8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  -- -- ----------- --------------------- --- --- --- --- -------- --- ------------------ --- --- --- --- --- --------------------- --- -------- --- --- --- --------------------- -- -- -- -- --- -- --- --- --- --- -- --- -- --- -- -- -- -- -- -- --
                                                                       คณะกรรมการบริษัท                                                                        คณะกรรมการตรวจสอบ                                                                        

                                                                                                                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                                                                                                                      

                                                                       คณะผู้บริหาร                                                                             หน่วยงานตรวจสอบภายใน                                                                      

                                                                                                                                                                                                                                                      

                                                                       กรรมการผู้อำนวยการ                                                                                                                                                               

                                                                                                                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                                                                                                                      

                    รองกรรมการผู้อำนวยการ                                                                       รองกรรมการผู้อำนวยการ                                                                                                                     

                    ผ่ายบัญชีและการเงิน                                                                           ผ่ายปฏิบัติการ                                                                                                                              

                                                                                                                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                                                                                                                      

        ผู้จัดการ                                            ผู้จัดการ                                                                        ผู้จัดการ                                                                                                        

        ฝ่ายการเงิน                                         ฝ่ายบัญชี                                                                        ทั่วไป                                                                                                          
  -- -- ----------- --------------------- --- --- --- --- -------- --- ------------------ --- --- --- --- --- --------------------- --- -------- --- --- --- --------------------- -- -- -- -- --- -- --- --- --- --- -- --- -- --- -- -- -- -- -- -- --

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะผู้บริหาร
  และคณะ

กรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน ดังนี้

  1. นายกมล จันทิมา ประธานกรรมการ

  2. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร กรรมการ

  3. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ กรรมการ

  4. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา กรรมการ

  5. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน กรรมการ

  6. นายสุจินต์ จิตรยรรยง กรรมการ

  7. นายนรวัฒน์ สุวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายวิชิต ญาณอมร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9. เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  10. นายดำเนิน แก้วทวี กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  11. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

เลขานุการบริษัท

นายชาญชัย บุณยสุรกุล เลขานุการบริษัท

หมายเหตุ : กรรมการอิสระ (Independent Director) หมายถึง
กรรมการจากภายนอกที่สามารถทำหน้าที่คุ้มครอง ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันและมีคุณสมบัติครบตามเกณฑ์ต่อไปนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม

หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มี

อำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา

คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ

ขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระหรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะ

กรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วย
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปี
ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล
  ที่อาจมีความขัดแย้ง

และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการ

เงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายกมล จันทิมา หรือ นายเธียรชัย
ศรีวิจิตร หรือนายมินทร์ อิงค์ธเนศ หรือ นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา หรือ นายสุจินต์ จิตรยรรยง หรือ นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน
รวมเป็นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทสำหรับปี 2554

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
                          จำนวนเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)  จำนวนขาดประชุม (ครั้ง)

  1. นายกมล จันทิมา         5                       -

  2. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร     5                       -

  3. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ      5                       -

  4. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา    4                       1

  5. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน   4                       1

  6. นายสุจินต์ จิตรยรรยง     5                       -

  7. นายนรวัฒน์ สุวรรณ       5                       -

  8. นายวิชิต ญาณอมร        5                       -

  9. เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต    5                       -

  10. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา  5                       -

  11. นายดำเนิน แก้วทวี      4                       1
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดย

สรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญ ดังนี้

(1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี

ของบริษัท

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(3) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบ

บัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่าง

ใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตาม

ที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยน

แปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะผู้บริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
โดยมีราย ละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะผู้บริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลัก

เกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
และ/หรือเป็นรายการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

(จ) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง
นโยบายแผนงานและงบประมาณของบริษัทควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายเว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(6) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร กรรมการผู้อำนวยการ
    และคณะกรรมการอื่นตาม

ความเหมาะสม

(7) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(8) กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจกรรมอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้า

เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(ฌ) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
ในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

1.  คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะผู้บริหารประกอบด้วยผู้บริหาร 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ประธานคณะผู้บริหาร

  2. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายไพโรจน์ อมตมหัทธนะ รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  4. นางพันทิพา ถิรกนกวิไล รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหาร มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
ได้มีการกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหารในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบายแผนธุรกิจงบประมาณโครงการการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลัก

เกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติ
และ/หรือให้ความเห็นชอบรวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

(1) พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
    ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการ

บริษัทพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่าง

ที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

(ข) อนุมัติการใช้จ่ายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท

(ค)
อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมาย

จากคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีการอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

  (ง) เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
  การบริหารงานบุคคลและด้าน

การปฏิบัติการอื่น ๆ

(5) จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
    หรือ

บุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

ทั้งนี้ อำนาจของคณะผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะผู้

บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะผู้บริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัท

ย่อย ( ถ้ามี ) ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท หรือ

กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่
กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 4 ท่านดังนี้

  1. นายนรวัฒน์ สุวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวิชิต ญาณอมร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3. เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  4. นายดำเนิน แก้วทวี กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ นายนรวัฒน์ สุวรรณ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
และได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Finance For Non-Finance Director ของ IOD

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2551
ได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

(ก) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

  (ข) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal

Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(ค) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอ

ค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(จ) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย และ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า
รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  (ฉ) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าว

ต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5)  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6)
จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7)  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

8)  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ

มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(ช)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  (ซ)
  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำอย่างน้อย

ไตรมาสละ 1 ครั้ง

1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย 7 ท่าน ดังนี้

1. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ประธานคณะผู้บริหาร

2. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

3. นายไพโรจน์ อมตมหัทธนะ รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

4. นางพันทิพา ถิรกนกวิไล รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

5. นายประวิทย์ รักษ์ไพเศษ ผู้จัดการทั่วไป

6. นางวนิดา แสงแก้ว ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

7. นางสาววารุณี มณีนวล ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
ได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระ
และ

งานบริหารของบริษัท ดังต่อไปนี้

(1) ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

(2) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการ

บริษัท และ/หรือคณะผู้บริหารของบริษัท

(3) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ

นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะผู้บริหารทุกประการ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้อำนวยการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้อำนวย

การเห็นสมควรจะไม่รวมถึงอำนาจ
และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2553
ได้มีมติมอบอำนาจให้แก่ นางพันทิพา ถิรกนกวิไล รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ลงนามร่วมกับ นายกมล จันทิมา หรือ นายเธียรชัย

ศรีวิจิตร
ในการกระทำนิติกรรมและ/หรือสัญญาเพื่อขอใช้หรือรับบริการหรือลงนามในเอกสารอื่นใดกับนิติบุคคล
หน่วยราชการ องค์กรรัฐวิสาหกิจหรือบุคคลอื่นใดในการดำเนินการอย่างใด ๆ
อันเกี่ยวเนื่องธุรกิจของบริษัทในทางการค้าปกติเกี่ยว
เนื่องกับการดำเนินการเปิดสาขาและเกี่ยวเนื่องกับการติดต่อธนาคารหรือสถาบันการเงิน ทั้งนี้
เพื่อให้การดำเนินงานในเรื่องเกี่ยวกับปฏิบัติงานทั่วไปประจำวันของบริษัทมีความคล่องตัว

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่ นางพันทิพา ถิรกนกวิไล ลงนามร่วมกับ นายกมล จันทิมา
หรือนายเธียรชัย ศรีวิจิตร ข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดความขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะที่เป็นการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

1.  การสรรหากรรมการ

  การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท
  มิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา

แต่เป็นการสรรหาโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามกฎเกณฑ์คุณสมบัติของมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535 โดยจะต้องผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

  ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ

ดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  2. ในการเลือกตั้งกรรมการ
  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน หรือ

คราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1)
ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก.
  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปค่าตอบแทนกรรมการรวม

10 คน ทั้งปี 2554 รวมทั้งสิ้น 8,671,529 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------- -------------------------------- ---------------- --------------
  ชื่อกรรมการ         ตำแหน่ง                           ค่าตอบแทนรายดือน   โบนัส

                                                     รวมสำหรับปี 2554   ประจำปี 2554

  1. นายกมล จันทิมา   ประธานกรรมการ                    3,431,529         500,000

  2. นายเธียรชัย      กรรมการ                           360,000         100,000 
  ศรีวิจิตร                                                              

  3. นายมินทร์        กรรมการ                           360,000         100,000  
  อิงค์ธเนศ                                                             

  4. นายบุญปกรณ์      กรรมการ                           360,000           100,000 
  โชควัฒนา                                                             

  5. นายกำธร        กรรมการ                           360,000          100,000 
  พูนศักดิ์อุดมสิน                                                          

  6. นายสุจินต์        กรรมการ                            360,000        100,000 
  จิตรยรรยง                                                            

  7. นายนรวัฒน์ สุวรรณ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   600,000          100,000  

  8. นายวิชิต ญาณอมร  กรรมการและกรรมการตรวจสอบ          480,000         100,000  

  9. เรือตรีหญิงสุรี     กรรมการและกรรมการตรวจสอบ          480,000         100,000  
  บูรณธนิต                                                              

  10. นายดำเนิน      กรรมการและกรรมการตรวจสอบ           480,000          100,000 
  แก้วทวี                                                               

  รวม                                                  7,271,529        1,400,000
  ----------------- -------------------------------- ---------------- --------------

หมายเหตุ (1) ลำดับที่ 1 ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ปฏิบัติงานประจำ
และกำกับดูแลการทำงานของผู้บริหาร

  ระดับสูงให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดไว้ และมีรถยนต์ของบริษัทใช้ปฏิบัติงาน

(2) การจ่ายโบนัสประจำปี 2554
ของคณะกรรมการจะจ่ายให้เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นใน

  วันที่ 30 มีนาคม 2555

  ข.ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารและกรรมการที่เป็นผู้บริหารที่ได้รับจากบริษัทในรูปเงินเดือนและโบนัสรวม

7 คน ในปี 2554 รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 15.92 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ถ้ามี)

  บริษัทได้มีการสมทบเงินเข้ากองทุนเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารจำนวน 4 คน ในปี 2554
  รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน

430,196.10 บาท

  8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล
  โดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่

จะปฏิบัติตามมาตราการกำกับดูแลที่ดี
โดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลัก

ทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practice
for Directors of Listed Companies )

นอกจากนี้ บริษัทยังนำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 (The
Principles of Good Corporate Governance for Listed Companies 2006)
เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิด

ขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

5.  การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึง
  ความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วน

ตนเป็นอย่างยิ่ง จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัยพ์ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

อีกทั้งบริษัทได้ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนสำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3 วัน
นับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับรองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง

ทั้งนี้ หากพบว่าบุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
บริษัทถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัยอย่างร้ายแรง
และจะถูกลงโทษตามข้อบังคับพนักงานของบริษัทต่อไป

6.  พนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 558 คน ดังนี้

  ------ ----------------------- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --- --- --- --- --- ------------- ------------------------
  แผนก                                                                                                                                               จำนวนพนักงาน   
                                                                                                                                                     (คน)          

         ผู้บริหาร                                                                                                                                                    6

         ค้าส่งและจัดการคลังสินค้า                                                                                                                         48            

         ค้าปลีกและจัดการผลิตภัณฑ์                                                                                                                         63            

         การบริหารฮาร์ดแวร์ - Store                                                                                                                     30            

         พนักงานขาย - Store                                                                                                                           123           

         สต็อกสินค้า - Store                                                                                                                            76            

         บริการลูกค้า - Store                                                                                                                           61            

         เก็บเงิน (Cashier) -                                                                                                                          100           
         Store                                                                                                                                                     

         บัญชี การเงิน บุคคล                                                                                                                             28            
         และบริหาร (Admin)                                                                                                                                          

         การตลาด MIS และ                                                                                                                             19            
         Maintenance                                                                                                                                               

         ผู้ตรวจสอบภายใน                                                                                                                               4             

  รวม                                                                                                                                                558           
  ------ ----------------------- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --- --- --- --- --- ------------- ------------------------

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 522 คน

ในปี 2553 และในปี 2554 บริษัทให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานทั้งหมดในรูปเงินเดือนและโบนัสเท่ากับ
104.70 ล้านบาท และเท่ากับ 111.66 ล้านบาท ตามลำดับ นอกจากนี้ ในช่วงระยะเวลาเดียวกัน
บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวนทั้งสิ้น 1,340,961 บาท และ 1,791,727
บาท ตามลำดับ

นโยบายการอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้จัดให้มีการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยนับตั้งแต่การรับพนักงานใหม่
บริษัทจะจัดให้มีการอบรมพนักงานใหม่เพื่อความเข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานใหม่ในส่วนงานที่รับผิดชอบ

นอกจากนั้น
บริษัทได้จัดอบรมและสัมมนาภายในเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี –