-----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

+-----------------------------------------------------------------------+
| หลักทรัพย์ของบริษัทเอสพีซีจี จำกัด (มหาชน)                                     |
+-----------------------------------------------------------------------+

ทุนจดทะเบียนและหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้ว

ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 500.0 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 500 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

ทั้งนี้ ภายหลังการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 60.0 ล้านหุ้น ควบใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทฯ
จำนวน 30 ล้านหน่วยให้แก่ประชาชน และจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 250.0
ล้านหน่วยในครั้งนี้ บริษัทฯ จะมีทุนจดทะเบียนทั้งหมด 840.0 ล้านบาท เป็นหุ้นสามัญจำนวน 840.0
ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.0 บาท โดยแบ่งออกเป็น

1.  หุ้นที่ออกและชำระแล้วจำนวน 560.0 ล้านหุ้น

2.  หุ้นที่จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทฯ
    และยังมิได้เรียกชำระจำนวน 280.0 ล้านหุ้น

ข้อจำกัดการโอนหุ้น

การโอนหุ้นจะต้องไม่ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นโดยบุคคลต่างด้าวมากกว่าร้อยละ 49.0
ของหุ้นที่ได้เรียกชำระราคาแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ หรือ 274.4 ล้านหุ้น
ภายหลังจากการเสนอขายหุ้นให้แก่ประชาชน

หลักทรัพย์อื่น

ภายหลังการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนควบใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทฯให้แก่ประชาชนโดย
และจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในครั้งนี้ บริษัทฯจะมีใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 280.0
ล้านหน่วย โดยมีสรุปรายละเอียดข้อกำหนดสิทธิตามส่วน 3 ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์
ของเอกสารฉบับนี้ และมีรายละเอียดอื่นตามข้อกำหนดสิทธิ ตามเอกสารแนบ 5

+-----------------------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ                                                         |
+-----------------------------------------------------------------------+

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรกของบริษัทฯ¹ ตามบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นล่าสุด วันที่ 9 มีนาคม 2555 มีดังต่อไปนี้

  ------ --------------------------------- ---------------- ------------- ----------------- ---------
  ลำดับ   ชื่อผู้ถือหุ้น                                                          จำนวนหุ้น           ร้อยละ

  1      กลุ่มครอบครัว กุญชรยาคง ประกอบด้วย                                    304,000,700       54.29

         นางสาว                            วันดี              กุญชรยาคง      263,050,700       46.97

         นาง                               ประคอง           กุญชรยาคง      21,600,000        3.86

         นางสาว                            สมปอง            กุญชรยาคง      9,000,000         1.61

         นาย                               สมศักดิ์            กุญชรยาคง      9,000,000         1.61

         นาง                               กนกพร            กุญชรยาคง      1,350,000         0.24

  2      นาย                               ชาญชัย            กุลถาวรากร     54,000,000        9.64

  3      กลุ่มครอบครัว PARNELL ประกอบด้วย                                     22,744,000        4.06

         MR.                               KEVIN GERALD     PARNELL       13,820,000        2.47

         MR.                               ANTHONY DAVID    PARNELL       8,924,000         1.59

  4      กลุ่มครอบครัว อุ่นวรวงศ์ ประกอบด้วย                                     20,800,000        3.71

         นาย                               ประสิทธิ์           อุ่นวรวงศ์       12,192,100        2.18

         นาง                               รสสุคนธ์           อุ่นวรวงศ์       8,307,900         1.48

         นาย                               ณัฐกนธ์            อุ่นวรวงศ์       100,000           0.02

         นาย                               นนทกร            อุ่นวรวงศ์       100,000           0.02

         ด.ญ.                              ปัณฑ์ชนิต           อุ่นวรวงศ์       100,000           0.02

  5      นาย                               วิทูร              มโนมัยกุล       12,860,000        2.30

  6      Kyocera Corporation                                              9,000,000         1.61

  7      MR.                               IAN              LANCASTER     5,443,300         0.97

  8      กลุ่มครอบครัว วรรณโรจน์ ประกอบด้วย                                    5,329,700         0.95

         นาง                               เกษมศรี           วรรณโรจน์      3,241,700         0.58

         นาย                               สุพจน์             วรรณโรจน์      2,086,000         0.37

         นาย                               ฐิติพันธ์            วรรณโรจน์      1,000             0.00

         ด.ช.                              นัทธพันธ์           วรรณโรจน์      1,000             0.00

  9      กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                                 5,290,500         0.94
         พนักงานการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย                                                    
         ซึ่งจดทะเบียนแล้ว                                                                      
         โดยบลจ.ไอเอ็นจี(ประเทศไทย) จำกัด                                                      

  10     นางสาว                            ฉัฐนันท์            ธนาสินวิวัฒน์     4,218,900         0.75

  11                                       อื่นๆ                            116,312,900       20.77

         รวม                                                              560,000,000       100.00
  ------ --------------------------------- ---------------- ------------- ----------------- ---------

  หมายเหตุ ¹ ที่มา บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นวันที่ 9 มีนาคม 2555
  โดย บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (“TSD”)

  ² ไม่นับรวมหุ้นที่ออกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ อีก 280 ล้านหุ้น

ทั้งนี้ กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ได้แก่ นางสาววันดี กุญชรยาคง นางประคอง กุญชรยาคง
นายสมศักดิ์
กุญชรยาคง นางสาวสมปอง กุญชรยาคง นางกนกพร กุญชรยาคง นายชาญชัย กุลถาวรากร
นายเควิน จีราด พาเนล และ
นายจิราคม ปทุมานนท์ (นายจิราคม ปทุมานนท์ ถือหุ้นในบริษัทฯจำนวน 1,000,000 หุ้น
หรือร้อยละ 0.18) มีเจตนาร่วมกันในการใช้สิทธิออกเสียงของตนไปในทางเดียวกัน
เพื่อควบคุมสิทธิออกเสียงหรือควบคุมกิจการร่วมกัน
และมีความสัมพันธ์หรือมีพฤติกรรมร่วมกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 7/2552
เรื่อง กำหนดลักษณะความสัมพันธ์หรือพฤติกรรมที่เข้าลักษณะเป็นการกระทำร่วมกับบุคคลอื่น
และตามมาตรา 246 และมาตรา 247 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) โดยกลุ่มบุคคลดังกล่าว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
ถือหุ้นในบริษัทฯ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 74.6 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
หรือร้อยละ 66.6
ภายหลังการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนควบใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทฯให้แก่ประชาชนและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในครั้งนี้
นอกจากนี้กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ยังเป็นผู้บริหารและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทฯ อีกด้วย

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ ที่เหลือหลังจากหักเงินสำรองต่างๆ
ทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ และตามกฎหมาย หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ
ตามที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรหรือเหมาะสม
และการดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น มติคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่พิจารณาเรื่องดังกล่าวนั้นต้องนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

SPC และบริษัทย่อยของ SPC
มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นตามกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ
ที่เหลือหลังจากหักเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามกฎหมาย หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของ SPC และบริษัทย่อยของ SPC
อย่างมีนัยสำคัญ ตามที่คณะกรรมการของ SPC และบริษัทย่อยของ SPC
พิจารณาเห็นสมควรหรือเหมาะสม
และการดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น โดยมติคณะกรรมการของ
SPC และบริษัทย่อยของ SPC
ที่พิจารณาเรื่องดังกล่าวนั้นต้องนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ SPC และบริษัทย่อยของ
SPC ด้วย