โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการมี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

1.  ดร. วีรพงษ์ รามางกูร ประธานกรรมการ

2.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

3.  นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการ

4.  นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการ

5.  นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการ

6.  นายวิทยา เวชชาชีวะ กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

7.  นางกรรณิการ์ งามโสภี กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

8.  นายชาญมนู สุมาวงศ์ กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
ยกเว้นประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบไม่มีอำนาจลงลายมือชื่อ

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีกรรมการบริหาร 4 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

2.  นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการและกรรมการบริหาร

3.  นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการและกรรมการบริหาร

4.  นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการและกรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายวิทยา เวชชาชีวะ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางกรรณิการ์ งามโสภี กรรมการตรวจสอบ

3.  นายชาญมนู สุมาวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการบริหาร

3.  นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการบริหาร

4.  นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการบริหาร

5.  นายโจนาธาน แบรดลีย์ ทรัสโลว์ Chief Operating Officer*

  (ดูแลสายงานบัญชีและการเงินของกลุ่ม)

6.  นายเจมส์ มาร์แชล Chief Investment Officer

7.  นางไพศรี ไกรบุญ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

8.  นายวิกรม ลีนะบรรจง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

9.  นายบัญชา พันธจารุนิธิ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

10. นางพรนิภา หาชัยภูมิ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงินของกลุ่ม**

  (ควบคุมดูแลงานทางด้านการบัญชีและการเงิน)

11. นายธีรัชย์ ประทุมสุวรรณ ผู้อำนวยการฝ่ายการลงทุน

12. นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล ผู้อำนวยการฝ่ายการลงทุน

13. นางเคโกะ เซบาตะ ผู้อำนวยการฝ่ายการลงทุน

* ควบคุมดูแลสายงานบัญชีและการเงินของกลุ่มตั้งแต่วันที่ 16 มีนาคม 2550

** จนถึงวันที่ 15 มีนาคม 2550

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏในเอกสารแนบ)

โครงสร้างการบริหารงาน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน
การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
รวมทั้งมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
ทั้งนี้ คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
มีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ ของกิจการได้เอง เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

(5) การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัทฯ

(6) การควบหรือเลิกบริษัทฯ

(7) เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทฯ ถืออยู่นั้น (Treasury Stocks) บริษัทฯ ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

(1) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 500 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า
    หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

(2) จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือกการฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

(3) มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ

(4) มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

(5) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแล้ว

(6) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

(5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(6) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงานจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่ได้รับการมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทฯ กำลังอยู่ระหว่างการพิจารณาจัดให้มีคณะกรรมการสรรหา ดังนั้น
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
จึงยังไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ยังพิจารณา
ประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
บริษัทฯ มีกรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 2 ท่าน คือ นายยูจีน เอส. เดวิส และ
นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ จากจำนวนกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 8 ท่าน

  ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมด
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากกว่าหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ
    ไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในส่วนของการสรรหากรรมการอิสระนั้น ทุกครั้งที่กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ
หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่ม บริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันจะมีการปรึกษาหารือร่วมกัน
เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ รวมถึงมีคุณสมบัติขั้นต่ำตามหัวข้อข้างล่างนี้
และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาตามข้อบังคับของบริษัทฯ ต่อไป

คุณสมบัติของกรรมการอิสระมีดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(2) ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  -------------------------------- ------------------- -------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                   ปี 2549              

                                   จำนวนราย            จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                          9                   15,074,000

  โบนัส                             7                   7,345,500

  รวม                                                  22,419,500
  -------------------------------- ------------------- -------------------

ค่าตอบแทนอื่นๆ

  - ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

การรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ (Good Corporate
Governance) ประจำปี 2549 มีรายละเอียดดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้บริษัทมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง มั่นคง
สร้างความเชื่อมั่นและก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
อันเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มของกิจการในระยะยาว คณะกรรมการบริษัท ฟินันซ่า จำกัด (มหาชน)
จึงมีนโยบายในการดำเนินกิจการบริษัทตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance)
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีจริยธรรม มีประสิทธิภาพและโปร่งใส
สามารถควบคุมและบริหารความเสี่ยงได้อย่างเหมาะสม นอกจากนี้
บริษัทได้ให้ความสำคัญกับระบบควบคุมภายใน
ระบบการสอบทานการจัดทำรายงานทางการเงินซึ่งแสดงฐานะทางการเงินของบริษัท
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมกับทุกฝ่าย และ
เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้แก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างโปร่งใสเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น
บริษัทได้มุ่งเน้นการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมผุ้ถือหุ้น โดยได้จัดประชุม ณ
สถานที่ ณ ที่ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางเข้าร่วมประชุมได้โดยสะดวก
และไม่ได้จัดให้มีขั้นตอนที่ยุ่งยากสลับซับซ้อนและไม่มีค่าใช้จ่ายใดๆ นอกจากนี้
หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทก็ยังอำนวยความสะดวกให้สามารถมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาประชุม
หรือมอบอำนาจให้ประธานกรรมการตรวจสอบใช้สิทธิแทนตนได้อีกด้วย
โดยใช้แบบฟอร์มมอบฉันทะที่ระบุเอกสารหลักฐานที่ต้องใช้ตามที่กฎหมายกำหนดซึ่งบริษัทได้จัดแนบไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมอันประกอบไปด้วยวาระการประชุมที่มีข้อมูลประกอบการประชุม
และความเห็นของคณะกรรมการตามวาระต่างๆ
อย่างชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
รวมถึงได้จัดทำบันทึกการประชุมไว้อย่างครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

บริษัทได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยกระบวนการจัดการและดำเนินการประชุมที่เป็นไปตามมาตรฐานปกติทั่วไปของการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชน
และสอดคล้องตามกฎหมายหรือกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามนโยบายคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนด้วย

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทในความสำคัญในการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามที่กฎหมายกำหนด
และตามจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจที่กำหนดไว้ใน Code of Conduct ของบริษัท
ดังเช่นในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเท่าเทียมกันทุกคน เว้นแต่
    ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ผู้นั้นจึงไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    นอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

-   ลูกค้า บริษัทยึดมั่นในการให้บริการที่ดี มีคุณภาพ รักษาความลับของลูกค้า ตลอดจนมีขั้นตอน
    วิธีการ หน่วยงานและบุคคลที่รับหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าอย่างเป็นระบบ
    เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   พนักงาน บริษัทได้มีการดูแลปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม รวมทั้ง จัดให้มีสวัสดิการตามที่กฎหมายแรงงานกำหนด

-   คู่ค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามสัญญาหรือข้อตกลงร่วมกันที่มีเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรม

-   คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขันที่เป็นธรรม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549
เพื่อพิจารณาวาระที่สำคัญจำเป็นต้องให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
โดยจัดทำหนังสือนัดประชุมถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนการประชุม
และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วันก่อนการประชุมด้วยโดยระบุสถานที่ วัน
เวลาระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร

การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใส
สอดคล้องกับมาตรฐานการจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแนะนำ
และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในสอบถามและแสดงความคิดเห็นใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่นำเสนอได้ โดยมีกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบ และผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุม
รวมถึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
โดยจัดสรรเวลาการประชุมผู้ถือหุ้นให้เหมาะสมกับวาระที่จะมีการประชุมให้ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างอย่างเต็มที่

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร และฝ่ายจัดการ ได้ร่วมกันกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกลไกในการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
กลยุทธและเป้าหมายที่กำหนดไว้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการพิจารณาอย่างรอบคอบสำหรับธุรกรรมต่างๆ
ของบริษัทและบริษัทย่อย ที่มีลักษณะเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รายการที่เกี่ยวโยงกัน และการป้องกันดูแลการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน

โดยคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบและพิจารณาถึงความเหมาะสมของรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน อย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งได้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s length Basis)
และสำหรับกรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ
กรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยข้อมูลให้ที่ประชุมได้รับทราบ
และจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว
และได้มีการเปิดเผยรายละเอียดของมูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลและความจำเป็นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

สำหรับการป้องกันดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทกำหนดนโยบายห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและการดำเนินงานของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว
และกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณการประกอบธุรกิจไว้ใน Code of Conduct ของบริษัท
และมี46นโยบายให้ผู้บริหารและพนักงานทั้งในบริษัทและบริษัทย่อยใช้เป็นหลักในการปฏิบัติงาน
อีกทั้งได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยในการละเมิดจรรยาบรรณในประกอบธุรกิจดังกล่าวไว้ด้วย
ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างถูกต้อง โปร่งใส
และเป็นธรรมต่อคู่ค้าและลูกค้าของบริษัท

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน
โดยมีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานโดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และลูกจ้างของบริษัทกึ่งหนึ่งคือจำนวน 4 ท่าน ซึ่งกรรมการ 4 ท่านนี้ไม่มีอำนาจอนุมัติ
ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันกับบริษัทฯ และ ไม่มีส่วนได้เสียในด้านการบริหารงานของบริษัทฯ
หรือบริษัทในเครือ ทั้งนี้
โครงสร้างของคณะกรรมการยังประกอบไปด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
คิดเป็นสัดส่วนเกินกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
จึงถือได้ว่ามีการถ่วงดุลและการสอบทานด้วยจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่เหมาะสม

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและลูกจ้างของบริษัท
และมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
ซึ่งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติดังที่ต้องการ
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ในปี 2549
บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการในอัตราเดียวกันกับปี 2548 ดังต่อไปนี้

ค่าตอบแทนกรรมการปี 2549 (เปรียบเทียบปี 2548)

+-----------------+------------+-----------+------------+-----------+
|                 | ปี 2548     |           | ปี 2549     |           |
+-----------------+------------+-----------+------------+-----------+
|                 | ค่าเบี้ย      | ค่าต       | ค่าเบี้ย      | ค่าต       |
|                 | ประชุม(ครั้ง) | อบแทนรายปี | ประชุม(ครั้ง) | อบแทนรายปี |
+-----------------+------------+-----------+------------+-----------+
| 1.              | 50,000 บาท |   800,000 | 50,000 บาท | 800,000   |
|   ประธานกรรมการ |            |   บาท     |            | บาท       |
+-----------------+------------+-----------+------------+-----------+
| 2.  กรรมการ     | 25,000 บาท | 280,000   | 25,000 บาท | 280,000   |
|                 |            | บาท       |            | บาท       |
+-----------------+------------+-----------+------------+-----------+
| 3.  ประธา       | 25,000 บาท | 100,000   | 25,000 บาท | 100,000   |
| นกรรมการตรวจสอบ |            | บาท       |            | บาท       |
+-----------------+------------+-----------+------------+-----------+
| 4.              | 25,000 บาท | 70,000    | 25,000 บาท | 70,000    |
|  กรรมการตรวจสอบ |            | บาท       |            | บาท       |
+-----------------+------------+-----------+------------+-----------+

ทั้งนี้ กรรมการบริหารได้ขอสละสิทธิไม่รับค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายปีดังกล่าวข้างต้น

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทได้กำหนดตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

อนึ่ง ในปี 2549 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ อันได้แก่ เบี้ยประชุม เงินเดือน และโบนัส
ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น 17 ท่าน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 30,299,500 บาท
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  กรรมการ

ปี 2549 / หน่วย : บาท

+------------+------------+-------+---------+--------+-------+-------+
|            |            | ค่า    |         |        | ค่าต   | รวม   |
|            |            | ตอบแท |         |        | อบแทน |       |
|            |            | นที่เป็น |         |        |       |       |
|            |            | ตัวเงิน |         |        | ท     |       |
|            |            |       |         |        | ี่ไม่เป็น |       |
|            |            |       |         |        | ตัวเงิน |       |
+------------+------------+-------+---------+--------+-------+-------+
|            |            | ค่าเบี้ย | ค่าตอบ   | ค่าตอ   |       |       |
|            |            | ประชุม | แทนรายปี | บแทนใน |       |       |
|            |            |       |         |        |       |       |
|            |            |       |         | ฐานะ   |       |       |
|            |            |       |         | ผู้บริหาร |       |       |
+------------+------------+-------+---------+--------+-------+-------+
| คณะก       | กรรมการท   | 82    | 1,      | ไม่มี    | ไม่มี   | 2,46  |
| รรมการบริษัท | ี่ไม่ใช่ผู้บริหาร | 5,000 | 640,000 |        |       | 5,000 |
|            |            |       |         |        |       |       |
| (8 ท่าน)    | (4 ท่าน)    |       |         |        |       |       |
+------------+------------+-------+---------+--------+-------+-------+
|            | กร         | ส     | สละสิทธิ  | 4,8    | ไม่มี   | 4,80  |
|            | รมการบริหาร | ละสิทธิ |         | 00,000 |       | 0,000 |
|            |            |       |         |        |       |       |
|            | (4 ท่าน)    |       |         |        |       |       |
+------------+------------+-------+---------+--------+-------+-------+
| คณะกรรม    | กรรม       | 37    | 240,000 | ไม่มี    | ไม่มี   | 61    |
| การตรวจสอบ | การตรวจสอบ | 5,000 |         |        |       | 5,000 |
|            |            |       |         |        |       |       |
|            | (3 ท่าน)    |       |         |        |       |       |
+------------+------------+-------+---------+--------+-------+-------+
| รวม        |            |       |         |        |       | 7,88  |
|            |            |       |         |        |       | 0,000 |
+------------+------------+-------+---------+--------+-------+-------+

2.  ผู้บริหาร

ปี 2549 / หน่วย : บาท

  ----------------------------- ------------------ -----------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                จำนวนราย           จำนวนเงินรวม

  เงินเดือน                       9                  15,074,000

  โบนัส                          7                  7,345,500

  รวม                                              22,419,500
  ----------------------------- ------------------ -----------------------

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีกำหนดการประชุมพิจารณางบการเงินของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทสำหรับงบการเงินในแต่ละไตรมาสไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
โดยในปี 2549 บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
และจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
ได้มีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และจัดส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
รวมถึงแนบเอกสารประกอบการประชุมไปพร้อมกันกับหนังสือนัดประชุม
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการทุกท่านได้มีโอกาสพิจารณาในเรื่องต่างๆ ก่อนการประชุม
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----+--------------+------------------------+------------------------+
| ลำ | รายชื่อ        | การประชุมคณะกรรมการบริษัท | การ                    |
| ดับ |              |                        | ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ |
+----+--------------+------------------------+------------------------+
|    |              | การเข้าร่วมประชุม /       | การเข้าร่วมประชุม /       |
|    |              | การประชุมทั้งหมด          | การประชุมทั้งหมด          |
+----+--------------+------------------------+------------------------+
| 1  | ดร.วีรพงษ์     | 6/6                    | -                      |
|    | รามางกูร      |                        |                        |
+----+--------------+------------------------+------------------------+
| 2  | นายยูจีน เอส.  | 4/6                    | -                      |
|    | เดวิส         |                        |                        |
|    |              | (ขาดประชุม 2ครั้ง         |                        |
|    |              | ในการประชุมครั้งที่ 2       |                        |
|    |              | และครั้งที่ 6              |                        |
|    |              | เนื่อง                   |                        |
|    |              | จากติดภารกิจในต่างประเทศ) |                        |
+----+--------------+------------------------+------------------------+
| 3  | นายวรสิทธิ์     | 6/6                    | -                      |
|    | โภคาชัยพัฒน์    |                        |                        |
+----+--------------+------------------------+------------------------+
| 4  | นายวราห์      | 6/6                    | -                      |
|    | สุจริตกุล       |                        |                        |
+----+--------------+------------------------+------------------------+
| 5  | นายเคนเนธ ลี  | 6/6                    | -                      |
|    | ไวท์          |                        |                        |
+----+--------------+------------------------+------------------------+
| 6  | นายวิทยา      | 6/6                    | 5/5                    |
|    | เวชชาชีวะ     |                        |                        |
+----+--------------+------------------------+------------------------+
| 7  | นางกรรณิการ์   | 5/6                    | 5/5                    |
|    | งามโสภี       |                        |                        |
|    |              | (ขาดประชุม 1 ครั้ง        |                        |
|    |              | ในการประชุมครั้งที่ 2       |                        |
|    |              | เนื่องจากติดภารกิจอื่น)      |                        |
+----+--------------+------------------------+------------------------+
| 8  | นายชาญมนู     | 6/6                    | 5/5                    |
|    | สุมาวงศ์       |                        |                        |
+----+--------------+------------------------+------------------------+

บริษัทได้บันทึกการประชุมในสาระสำคัญของการประชุม
และจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมซึ่งผ่านการรับรองรายงานการประชุมจากคณะกรรมการโดยครบถ้วนทุกครั้ง
พร้อมให้ผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการงานในรายละเอียดเฉพาะด้านของบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท
อันได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนของกลุ่มบริษัท และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว มีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานงบการเงินของบริษัท
    การเปิดเผยข้อมูล ระบบควบคุมภายใน
    ตลอดจนติดตามตรวจสอบและประเมินความเสี่ยงของกิจการ

(2) คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน
    ทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(3) คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนของกลุ่มบริษัท ประกอบด้วยกรรมการของแต่ละบริษัท จำนวน
    7 ท่าน ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย และกำกับดูแลการลงทุนของบริษัทและบริษัทในเครือ

(4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท
    ประกอบด้วยกรรมการของบริษัทและบริษัทในเครือ จำนวน 5 ท่าน
    ทำหน้าที่กำหนดนโยบายเกี่ยวกับมาตรการและแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทยังคงดำรงไว้ซึ่งระบบการกำกับดูแล ควบคุมและตรวจสอบภายใน ดังเช่นที่ผ่านมา ดังต่อไปนี้

(1) บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับปัจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัทที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
    รวมทั้งมีการติดตามและมีมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น

(2) ในการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และอำนาจอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหารแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

(3) บริษัทมีการกำหนดและยึดถือนโยบายทางการบัญชีตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
    มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีต่างๆ ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่

(4) บริษัทได้ให้อิสระในการทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่แก่ฝ่ายตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ของบริษัท
    ในการทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
    Control) โดยให้หน่วยงานดังกล่าวขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    ในการพิจารณาความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
    และการควบคุมการปฏิบัติงานในเรื่องต่าง ๆ
    ตามข้อกำหนดกฎหมายและข้อบังคับของทางราชการ นอกจากนี้
    บริษัทยังได้มอบหมายให้สำนักงานสอบบัญชี เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
    ทำหน้าที่สอบทานการควบคุมภายในและเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบควบคุมภายในของบริษัทด้วย

จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน และรายงานของผู้สอบบัญชี
บริษัทไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
และเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบกำกับดูแลการจัดทำงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยให้สามารถเปิดเผยต่อผู้ลงทุนได้ทันเวลา
มีความโปร่งใสชัดเจนด้วยข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงและสมเหตุสมผล
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นโดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้อิสระอย่างเต็มที่แก่คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ในการสอบทานระบบควบคุมภายในและความถูกต้องครบถ้วนของรายงานทางการเงิน
สำหรับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

จากระบบการควบคุมภายในภายใต้การกำกับดูแลและสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทำให้คณะกรรมการบริษัทเชื่อได้ว่า
งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ได้แสดงฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสด
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบ ตามวิธีการและกฎเกณฑ์ที่กฎหมายได้กำหนด
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งเท่าที่ผ่านมา
ฝ่ายบริหารของบริษัทได้ยึดถือและปฏิบัติอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด

สำหรับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ที่ต้องการทราบข้อมูลของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้นายสราวุธ ปัญญา ทำหน้าที่เป็นผู้ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทรศัพท์ หมายเลขโทรศัพท์ 0-2697-3700 หรือที่
http://www.finansa.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

บุคลากร 

จำนวนบุคลากรทั้งหมดแบ่งตามสายงานหลักของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีบุคลากรทั้งสิ้นจำนวน 461 คน
แบ่งตามสายงานหลัก 9 สายงาน ดังนี้

+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| ลำ  | ฝ่าย (จำนวนคน)                 | FNS | FSL | FC  | FFM | FAM |
| ดับที่ |                               |     |     |     |     |     |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1.  | การลงทุน (Direct Investment)   | 13  | -   | -   | 2   | 8   |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 2.  | ซื้อขายหลักทรัพย์ (Brokerage, Sale | 1   | 219 | 2   | -   | 14  |
|     | & Trader, Treasury)           |     |     |     |     |     |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 3.  | วาณิชธนกิจ (Investment Banking) | 1   | 20  | -   | -   | -   |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 4.  | วิเคราะห์หลักทรัพย์ (Research)     | -   | 12  | -   | -   | -   |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 5.  | ปฏิบัติการและงานสนับสนุน           | 51  | 61  | 8   | 4   | 19  |
|     |                               |     |     |     |     |     |
|     | (Operations & Settlement,     |     |     |     |     |     |
|     | Administration, Accounting,   |     |     |     |     |     |
|     | Information Technology, Human |     |     |     |     |     |
|     | Resources)                    |     |     |     |     |     |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 6.  | หน่วยงานตรวจสอบภายใน (Internal | 5   | -   | 1   | -   | -   |
|     | Audit)                        |     |     |     |     |     |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 7.  | กำกับดูแลการปฏิบัติงาน             | -   | 3   | -   | -   | 2   |
|     | (Compliance)                  |     |     |     |     |     |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 8.  | ธนบดีธนกิจ (Funding)            | -   | -   | 3   | -   | -   |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 9.  | สินเชื่อ (Credit, Legal &        | -   | -   | 12  | -   | -   |
|     | Collection)                   |     |     |     |     |     |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
|     | รวม                           | 71  | 315 | 26  | 6   | 43  |
+-----+-------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+

  ผลตอบแทนของพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานที่ได้รับในปี 2549 แยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  เงินเดือน 198.67 ล้านบาท

  โบนัส 100.47 ล้านบาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 11.43 ล้านบาท

  รวม 310.57 ล้านบาท

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
จึงจัดให้มีหน่วยงานทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการจัดอบรมและพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย
และบริษัทในเครือ เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน มีความรู้ ความสามารถ
มีทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้ประสบความสำเร็จ
และมีมาตรฐานการทำงานไปในทิศทางเดียวกันมากยิ่งขึ้น
รวมถึงเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้าของกลุ่ม ทั้งนี้ บริษัทฯ
ยังมุ่งเน้นให้การพัฒนานั้นเป็นไปอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง