10. รายการระหว่างกัน

  10.1 บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน

บริษัท เป๊ปซี่-โคล่า (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัด

  ธุรกิจหลัก การนำเข้า ผลิต ซื้อ ขาย จำหน่าย บรรจุกล่อง บรรจุขวด
  และส่งออกซึ่งผลิตภัณฑ์เครื่องดื่มทุกชนิด รวมถึง วัตถุดิบ
  หรือส่วนผสมที่ใช้ในการผลิตเครื่องดื่มดังกล่าว

  ความสัมพันธ์ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และมีการซื้อขายระหว่างกัน

-   Seven-Up Nederland, B.V.

  ธุรกิจหลัก เพื่อลงทุนในต่างประเทศ

  ความสัมพันธ์ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

บริษัท เสริมสุข โฮลดิ้งส์ จำกัด - บริษัทย่อยทางตรง

  ธุรกิจหลัก เป็นผู้ถือหุ้น และบริหารการลงทุนบริษัทในเครือเสริมสุข

  ความสัมพันธ์ เป็นบริษัทย่อยที่ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 99.99

บริษัท เสริมสุข เบเวอร์เรจ จำกัด - บริษัทย่อยทางอ้อม

  ธุรกิจหลัก เป็นผู้ผลิต และจำหน่าย ตัวแทนผู้นำเข้าและส่งออก เครื่องดื่มทุกชนิด

  ความสัมพันธ์ เป็นบริษัทย่อยที่ บริษัท เสริมสุข โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 99.99
  และมีการ ซื้อขายระหว่างกันกับบริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน)

บริษัท เพ็ทฟอร์ม (ไทยแลนด์) จำกัด

  ธุรกิจหลัก เป็นผู้ผลิต และจำหน่ายผลิตภัณฑ์ และหลอดพลาสติก เพื่อผลิตขวดพีอีที

  ความสัมพันธ์ เป็นบริษัทร่วมที่ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ลงทุนร้อยละ 40
  และมีการซื้อขายระหว่างกัน

-   บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)

  ธุรกิจหลัก เป็นผู้ผลิตฝาจุกจีบ วัตถุที่ใช้ปิดภาชนะหีบห่อ วัตถุที่ใช่หุ้มห่อทุกชนิด ตลอดจนอุปกรณ์
  ที่ใช้ในการผลิตผลิตภัณฑ์ดังกล่าว เพื่อจำหน่ายทั้งภายใน และนอกประเทศ

  ความสัมพันธ์ เป็นบริษัทที่ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ลงทุน และมีการซื้อขายระหว่างกัน

บริษัท เพชรแพค จำกัด

  ธุรกิจหลัก ประกอบกิจการค้าพลาสติก ผลิตภัณฑ์จากพลาสติกทุกชนิด
  หรือสิ่งอื่นที่มีลักษณะคล้ายคลึงกัน ทั้งที่อยู่ในสภาพวัตถุดิบหรือสำเร็จรูป
  และประกอบกิจการค้าวัสดุก่อสร้าง เครื่องมือช่างทุกประเภท สี เครื่องมือทาสี
  เครื่องตกแต่งอาคารทุกชนิด

ความสัมพันธ์ เป็นบริษัทที่ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ลงทุน และมีการซื้อขายระหว่างกัน

บริษัท เดอะเพ็ท จำกัด

  ธุรกิจหลัก เป็นผู้ผลิต และจำหน่ายผลิตภัณฑ์ทุกชนิด เช่น ขวด ถัง ถุง กล่อง ลัง หีบ ห่อ
  ไม่ว่าจะใช้วัสดุ ที่ทำจาก พลาสติก พีวีซี พีพี โลหะ กระดาษ โฟม วัสดุที่สามารถนำมามใช้ได้อีก
  หรือ วัสดุอื่นใดก็ตาม

  ความสัมพันธ์ เป็นบริษัทที่ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ลงทุน และมีการซื้อขายระหว่างกัน

  มีการให้เงินกู้ยืมระยะยาว

รายละเอียดรายการระหว่างกัน

-   บริษัทฯ ได้จัดตั้งบริษัท เสริมสุข โฮลดิ้งส์ จำกัด (บริษัทย่อยทางตรง) ด้วยทุนจดทะเบียน
    500 ล้านบาท ( หุ้นสามัญ 50 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 10 บาท) เรียกชำระแล้ว 350 ล้านบาท
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้น จำนวน 49,999,993 หุ้น
    บริษัทที่จัดตั้งใหม่นี้มีจุดประสงค์เพื่อถือหุ้นและบริหารการลงทุนในบริษัทในเครือ
    ในเดือนพฤศจิกายน 2549 บริษัทฯ ได้โอนขายหุ้นที่บริษัทฯ ถือในบริษัท เสริมสุข เบเวอร์เรจ
    จำกัด (บริษัทย่อยทางอ้อม) ทั้งหมดให้กับบริษัท เสริมสุขโฮลดิ้งส์ จำกัด ในราคา 337.9
    ล้านบาท เกิดผลขาดทุนจากการขายหุ้นดังกล่าว 172.4 ล้านบาท

-   ค่าซื้อสินค้า และวัตถุดิบ เงินสนับสนุนทางการตลาด และค่าใช้จ่ายในการขาย และบริหารสุทธิ
    ในปี 2554 4,617.3 ล้านบาท

-   ค่าซื้อสินค้า และวัตถุดิบ เงินสนับสนุนทางการตลาด และค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
    ได้บันทึกรายการตามที่ตกลงในสัญญา ซึ่งได้รวมรายการที่เกิดขึ้นกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
    ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และบริษัทที่ บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) เข้าถือหุ้น
    หรือมีผู้บริหารร่วมกัน รายการต่างๆ เหล่านี้ได้ถูกบันทึกตามมูลค่าที่ต่อรองกันอย่างยุติธรรม
    ระหว่างบริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันและเป็นไปตามปกติทางธุรกิจ

-   รายการระหว่างกันกับบริษัทย่อยทางอ้อมคือบริษัท เสริมสุข เบเวอร์เรจ จำกัด
    เป็นการซื้อสินค้าซึ่งบริษัทย่อยเป็นผู้ผลิตหรือรับจ้างผลิตได้แก่ ชาลิปตันชนิดคืนขวด
    ชาลิปตันชนิดบรรจุขวดพีอีที และน้ำผลไม้ ทรอปิคานา ทวิสเตอร์ชนิดคืนขวด และบรรจุขวดแก้ว
    หรือพีอีทีชนิดไม่คืนขวด เครื่องดื่มเกเตอเรดบรรจุขวดพีอีที โดยเป็นการซื้อโดยตรง
    หรือซื้อต่อจากบริษัท เป๊ปซี่-โคล่า (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัด เพื่อจัดจำหน่าย รายได้ของบริษัท
    เสริมสุข เบเวอร์เรจ จำกัด จึงเป็นรายได้จากการผลิตและจำหน่ายให้กับบริษัท เป๊ปซี่-โคล่า
    (ไทย) เทรดดิ้ง จำกัด เพื่อขายให้บริษัทฯ จัดจำหน่าย และ
    ได้บันทึกเป็นต้นทุนขายของบริษัทฯ แล้ว

-   รายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทร่วมที่บริษัทฯ ร่วมลงทุนในอัตราร้อยละ 40 นั้น
    เป็นการซื้อสินค้าของบริษัทร่วม ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของวัตถุดิบที่บริษัททำการผลิตสินค้าของบริษัท

-   การขายสินค้า หรือบริการ จำนวน 143 ล้านบาท

-   การซื้อสินทรัพย์ -ไม่มี-

-   การขายสินทรัพย์ให้แก่บุคคลที่ผลประโยชน์ร่วม -ไม่มี-

-   การกู้ยืม การให้กู้ยืม หรือการค้ำประกัน

  บริษัทฯ มีการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง คือ บริษัท เดอะเพ็ท จำกัด จำนวน 5.0 ล้านบาท
  โดยเป็นทำเป็นสัญญา ให้กู้ยืมระยะยาว เงินกู้ยืมดังกล่าวมีกำหนดชำระคืนเงินต้นภายในวันที่ 20
  พฤษภาคม 2557 จำนวน 3.0 ล้านบาท และวันที่ 31 มกราคม 2558 จำนวน 2.0 ล้านบาท
  ตามลำดับ หากครบกำหนด แต่ยังไม่มีการเปลี่ยนแปลงใด ๆ ให้ถือว่า สัญญาฉบับนี้
  ยังมีผลบังคับต่อไปอีกคราวละ 5 ปี ดอกเบี้ยชำระเป็นรายไตรมาส และมีอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมขั้นต่ำ
  ( MLR ) ของธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่ง ณ ทุกวันที่เริ่มต้นของแต่ละไตรมาส บวกด้วยอัตราร้อยละ
  3 ต่อปี ต่อมาเมื่อวันที่ 1 เมษายน 2554 บริษัทฯ
  และผู้กู้ได้ตกลงเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ยเป็นอัตราดอกเบี้ย MRR ของธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่ง ณ
  ทุกวันที่เริ่มต้นของแต่ละไตรมาส

-   จำนวนเงินดอกเบี้ยรับ ปี 2554 จำนวน 0.4 ล้านบาท

-   หนังสือค้ำประกันเงินกู้ - ไม่มี -

-   การมีสินค้า หรือบริการที่อาจแข่งขัน - ไม่มี -

-   การทำสัญญาการจัดการ / สัญญาการช่วยเหลือระหว่างกันได้มีการทำสัญญาทางการโฆษณา
    และการตลาด ภายในอาณาเขตโดยทำการตกลงตามเงื่อนไข และจำนวนเงินที่กำหนดในสัญญา

-   รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทย่อย และบริษัทร่วม

  มีรายการซื้อสินค้า เพื่อจัดจำหน่ายจากบริษัทย่อยทางอ้อม และรายการการซื้อวัตถุดิบกับบริษัทร่วม
  ซึ่งจำนวนเงิน แสดงรวมกันอยู่

10.2 ความจำเป็นของรายการระหว่างกัน

  เนื่องจากบริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) ได้รับลิขสิทธิ์ในการผลิต
  และจำหน่ายผลิตภัณฑ์ภายใต้เครื่องหมายการค้าของ บริษัท เป๊ปชี่-โคลา อินเตอร์เนชั่นแนล
  จำกัด บริษัท เป๊ปซี่ ลิปตัน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และ บริษัท Strokely Van Camp Inc.
  ในการผลิตเครื่องดื่มให้มีคุณภาพตรงตามที่เจ้าของลิขสิทธิ์กำหนด
  จำเป็นต้องชื้อวัตถุดิบในการผลิตบางส่วนจากบริษัทเจ้าของลิขสิทธิ์ ผ่านบริษัท
  หรือตัวแทนที่เจ้าของลิขสิทธิ์กำหนด ในด้านการกำหนดราคา บริษัทฯได้ต่อรองราคา
  และรับการสนับสนุนทางการตลาด และค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ซึ่งได้ทำเป็นสัญญา ตกลงกันไว้
  ส่วนรายการซื้อจากบริษัทย่อยทางอ้อม เพื่อจัดจำหน่ายต่อ
  เป็นการใช้กำลังผลิตของบริษัทย่อยที่มีอยู่ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด และได้มีการตกลงราคา
  และกำไรจากการจัดจำหน่ายไว้ชัดเจน การซื้อวัตถุดิบ และสินค้าจากบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ
  ก็เพื่อเป็นการกำหนดแหล่งจัดหาวัตถุดิบที่มีคุณภาพ และสามารถจัดหาได้สม่ำเสมอ แม้ในยามวิกฤต

10.3 มาตรการ และขั้นตอนอนุมัติรายการระหว่างกัน

  รายการระหว่างกันจะได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบจากฝ่ายบริหาร
  ก่อนทำเป็นสัญญาผูกพันบริษัทฯ รายการระหว่างกัน ที่มีนัยสำคัญทางกฎหมายที่ทำกับบริษัท
  หรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมจะต้องรายงานให้คณะกรรมการอนุมัติในการ ทำรายการนั้นๆ
  ทุกครั้ง

10.4 นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  แนวโน้มของรายการระหว่างกันในอนาคตยังคงเป็นการผลิต การซื้อขายสินค้า และวัตถุดิบ
  รวมถึงการสนับสนุนกิจการ ด้านการตลาด และการขายระหว่างกัน
  ซึ่งเป็นกิจกรรมปกติของบริษัทฯ