- 50 -

11. รายการระหว่างกัน

ปี 2547 บริษัทฯ ไม่ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
เพื่อจัดสรรวงเงินให้กู้และวงเงินค้ำประกันแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
แต่จะขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นครั้งๆ
ไปขึ้นกับขนาดของวงเงิน (เปลี่ยนแปลงตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
2546)

ณ 31 ธันวาคม 2547 มียอดเงินให้กู้รวม 5 บริษัท จำนวนเงิน 110.58 ล้านบาท
และมีภาระค้ำประกันดังนี้

+----------------+------+--------------------+-------------+----------+
| ประเภทกิจการ    | จำนว | อัตรา               | ว           |          |
|                | นราย | การคิดค่าธรรมเนียมต่อปี | งเงินค้ำประกัน |          |
+----------------+------+--------------------+-------------+----------+
|                |      |                    | ล้านบาท      | US$      |
+----------------+------+--------------------+-------------+----------+
| บริษัทที่มีธุรกิจต่อกัน | 10   | 0.25               | 190.205     | 0.000    |
+----------------+------+--------------------+-------------+----------+
| บริษัทร่วมทุน *    | 10   | -                  | 248.242     | 0.006    |
+----------------+------+--------------------+-------------+----------+
| รวม            | 20   |                    | 438.447     | 0.006    |
+----------------+------+--------------------+-------------+----------+

* - ตามข้อตกลงในสัญญา Joint Venture ผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มมีหน้าที่ค้ำประกันบริษัทร่วมทุน
ตามสัดส่วนการถือหุ้นของตนเอง
และบริษัทฯไม่ได้คิดค่าธรรมเนียมตราบเท่าที่บริษัทต่างชาติที่เข้าร่วมทุนไม่เรียกเก็บค่าธรรมเนียมจากบริษัทร่วมทุนนั้นๆ

- มีผู้ร่วมลงทุนฝ่ายไทยร่วมค้ำประกันตามสัดส่วนการลงทุนฝ่ายไทยเป็นจำนวนเงิน 96.972
ล้านบาท

รายการระหว่างกันปี 2547 ประกอบด้วย

1.  เงินลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 10.1 เงินลงทุน – กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

2. เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 6 เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

3. เงินให้กู้ยืมระยะยาว

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 8 เงินให้กู้ยืมระยะยาว

เหตุผลและความจำเป็นในการให้กู้ยืมเงิน

1.  เพิ่มช่องทางแหล่งเงินกู้ให้ผู้กู้

2.  เพื่อแก้ปัญหาและเพิ่มสภาพคล่องในการดำเนินกิจการของผู้กู้

3.  ผู้กู้มีความสัมพันธ์กับบริษัทและบริษัทในเครือสหพัฒน์ ด้าน SUPPLY CHAIN, STRATEGIC
    ALLIANCE และอื่น ๆ

- 51 -

4.  บริษัทผู้กู้ยืมเงินมีหลักประกันและมีผู้ค้ำประกัน

5.  ดอกเบี้ยที่ได้รับสูงกว่าเงินฝากในตลาด

4. รายการกิจการค้าระหว่างกัน

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 20.1 กิจการที่มีรายการค้าระหว่างกัน

รายการเกี่ยวโยงที่เกิดขึ้นในปี 2547

1. ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 12/2546 เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2547
ซึ่งกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย 2 ท่าน เห็นควรให้บริษัทฯ
ทำรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง ดังนี้

+----+---------------------------+------------------------------------+
| ลำ | ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยง            | ลักษณะความสัมพันธ์                     |
| ดับ |                           |                                    |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 1  | บมจ. ไทยวาโก้              | SPI เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน            |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 2  | บมจ. ธนูลักษณ์               | ”                                  |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 3  | บมจ. ประชาอาภรณ์           | ”                                  |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 4  | บมจ. ฟาร์อีสท์ ดีดีบี           | ”                                  |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 5  | บมจ. เอส แอนด์ เจ          | ”                                  |
|    | อินเตอร์เนชั่นแนล             |                                    |
|    |                           |                                    |
|    | เอนเตอร์ไพรส์               |                                    |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 6  | บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล         | ”                                  |
|    | แลบบอราทอรีส์               |                                    |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 7  | บจ. ไหมทอง                | ”                                  |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 8  | บจ. ภัทยาอุตสาหกิจ           | ”                                  |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 9  | บจ. แชมป์เอช               | ”                                  |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 10 | บจ. เค อาร์ เอส ลอจิสติคส์    | ”                                  |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 11 | บจ. เค. คอมเมอร์เชียล แอนด์  | ”                                  |
|    | คอนสตรัคชั่น                 |                                    |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 12 | บจ. เฟมไลน์                | ”                                  |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 13 | บจ. แรพ คอลลินส์            | ”                                  |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 14 | บจ. อินทิเกรเต็ด คอมมูนิเคชั่น   | ”                                  |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 15 | บจ. มีเดีย อินเทลลิเจนซ์       | ”                                  |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 16 | บจ. มีเดียอิมแพ็ค             | ”                                  |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 17 | บจ. ไทยนานาไซ             | ”                                  |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 18 | บจ.ไทเกอร์ ดิสทริบิวชั่น แอนด์   | ”                                  |
|    | โลจิสติคส์                   |                                    |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 19 | บจ. ราชาอูชิโน              | ”                                  |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 20 | บจ. เอช แอนด์ บี อินเตอร์เท็กซ์ | ”                                  |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 21 | บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล         | ”                                  |
|    | เลทเธอร์แฟชั่น               |                                    |
+----+---------------------------+------------------------------------+
|    |                           |                                    |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| -  |                           |                                    |
| 52 |                           |                                    |
| -  |                           |                                    |
+----+---------------------------+------------------------------------+
|    |                           |                                    |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| ลำ | ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยง            | ลักษณะความสัมพันธ์                     |
| ดับ |                           |                                    |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 22 | บจ. ไทยมอนสเตอร์           | SPI เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน            |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 23 | บจ. ซิลเวอร์เรน             | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บ.ซิลเวอร์เรน         |
|    |                           | เป็นกรรมการ ICC                     |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 24 | บจ. ไข่ ไอ.ที. เซอร์วิส       | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บ.ไข่ ไอ.ที.เซอร์วิส    |
|    |                           | เป็นกรรมการICC                      |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 25 | บจ. สุขทรรศน์               | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บ.สุขทรรศน์           |
|    |                           | เป็นกรรมการ ICC                     |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 26 | บจ. ไทยอรุซ                | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บ.ไทยอรุซ เป็นกรรมการ |
|    |                           | ICC                                |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 27 | บจ. วีระ ลอว์ ออฟฟิส         | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บ. วีระ ลอว์ ออฟฟิส    |
|    |                           | เป็นญาติสนิทของกรรมการ ICC            |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 28 | บจ. เอส อาร์ พี แอ๊ดเวอร์ไทซิ่ง | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บ. เอส อาร์ พี        |
|    |                           | แอ๊ดเวอร์ไทซิ่ง เป็นญาติสนิทของกรรมการ    |
|    |                           | ICC                                |
+----+---------------------------+------------------------------------+

- ด้านรายรับ : รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 250 ล้านบาท หรือไม่เกิน 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

ประกอบด้วย 1. ค่าเช่ารับ (อสังหาริมทรัพย์) อายุสัญญาเช่า 1 ปี

เกิดจริง ปี 2547 = 16,619,330.- บาท

2. ค่าลิขสิทธิ์รับ อายุสัญญา 3 ปี ตั้งแต่ ปี 2547 -2549

เกิดจริง ปี 2547 = 13,559,079.86 บาท

รวม 30,178,409.86 บาท

- ด้านรายจ่าย : รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 250 ล้านบาท หรือไม่เกิน 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

 ประกอบด้วย 1. ค่าดูแลและบริหารคลังสินค้า 2. ค่าขนส่ง

3. ค่าเช่าจ่าย (อสังหาริมทรัพย์) 4. ค่าโฆษณา

5. ค่าก่อสร้างตึกใหม่ 6. ค่าที่ปรึกษาธุรกิจ

7. ค่าตกแต่งและติดตั้ง 8. ค่าซ่อมแซมบำรุงรักษาคอมพิวเตอร์

9. ค่าใช้จ่ายคอมพิวเตอร์ 10. ค่าซื้อคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์

ปี 2547 รายจ่ายเกิดจริงรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 192,845,592.54 บาท

โดยในวาระนี้ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา นายบุญเกียรติ โชควัฒนา นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา
และนายบุญชัย โชควัฒนา กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และไม่มีสิทธิออกเสียง ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
และไม่ได้อนุมัติการทำรายการ

2. ตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2547
ซึ่งกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย 3 ท่าน เห็นควรให้บริษัทฯ
ให้กู้ยืมเงินตามสัดส่วนการลงทุนแก่บริษัท ไทย อาซาฮี คาเซอิ สแปนเด็กซ์ จำกัด จำนวน
20,800,000.- บาท ระยะเวลาการกู้ 5 ปี อัตราดอกเบี้ย อิงกับ MMR ( Money Market
Rate) ระยะเวลา 6 เดือน เป็นอัตราที่ บจ. ไทย อาซาฮี คาเซอิ สแปนเด็กซ์ จำกัด
กู้จากธนาคารไทยพาณิชย์

- 53 -

ชำระคืนเงินกู้ในปีที่ 3 ของการกู้เงิน โดยชำระทุก 6 เดือน รวม 6 งวด ๆ ละประมาณ
3,466,666.67 บาท

วัตถุประสงค์ในการให้กู้เงิน : 1. เป็นการสนับสนุนกิจการที่บริษัทร่วมลงทุน

2. ปฏิบัติตามภาระสัญญาของ Joint Venture

3. เพื่อผลประโยชน์ในด้านดอกเบี้ยรับ

โดยในวาระนี้ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา และนายบุญเกียรติ โชควัฒนา กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และไม่มีสิทธิ ออกเสียง ไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่ได้อนุมัติการทำรายการ

3. ตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2547 เมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2547
ซึ่งกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย 3 ท่าน เห็นควรให้บริษัทฯ
ค้ำประกันวงเงินกู้ตามสัดส่วนการลงทุนให้แก่ บริษัท มอร์แกน เดอทัว (ประเทศไทย) จำกัด
และบริษัท สยาม ดีซีเอ็ม จำกัด ดังรายละเอียด

+------------------+---------+--------+-------+---------------------+
| ชื่อบริษัทที่ขอค้ำประกัน | วงเงินก  |        | ว     |                     |
|                  | ู้ที่ได้รับจา |        | งเงินที่ |                     |
|                  | กธนาคาร |        | ICC   |                     |
|                  |         |        | ค้ำ    |                     |
|                  |         |        | ประกัน |                     |
+------------------+---------+--------+-------+---------------------+
|                  | ล้านบาท  | US$    | ล     | US$                 |
|                  |         |        | ้านบาท |                     |
+------------------+---------+--------+-------+---------------------+
| 1. บจ. มอร์แกน    | 10      | 50,000 | 1.2   | 6,000               |
| เดอ ทัว           |         |        |       |                     |
|                  |         |        |       | เทียบเป็นเงินไทย ≈     |
|                  |         |        |       | 245,820 บาท         |
+------------------+---------+--------+-------+---------------------+
| 2. บจ. สยาม      | 200     | -      | 20    | -                   |
| ดีซีเอ็ม            |         |        |       |                     |
+------------------+---------+--------+-------+---------------------+
| รวมทั้งสิ้น          |  210    |        |       | 6,000               |
|                  |         | 50,000 |  21.2 |                     |
|                  |         |        |       | เทียบเป็นเงินไทย ≈     |
|                  |         |        |       | 245,820 บาท         |
+------------------+---------+--------+-------+---------------------+

วัตถุประสงค์ในการค้ำประกัน : 1. เป็นการสนับสนุนกิจการที่บริษัทร่วมลงทุน

  2. ปฏิบัติตามภาระสัญญาของ Joint Venture

โดยในวาระนี้ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา และนายบุญเกียรติ โชควัฒนา กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และไม่มีสิทธิ

ออกเสียง ไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่ได้อนุมัติการทำรายการ

มาตรการในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน (การให้กู้ ค้ำประกัน และการลงทุน)

ทุกครั้งที่เกิดรายการระหว่างกัน บริษัทฯมีคณะกรรมการ 3 ชุดในการพิจารณา

  1. คณะกรรมการตรวจสอบ

  2. คณะกรรมการบริหาร

และ 3. คณะกรรมการบริษัท

โดยทุกครั้งคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ตรวจสอบ วินิจฉัยสรุปผล เรื่อง conflict of
interest ในแต่ละรายการ
และส่งเรื่องให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทพิจารณาชี้ขาดอีกครั้ง ในเรื่อง
Business Risk

- 54 -

ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวไม่ได้อยู่ในห้องประชุม

และไม่มีส่วนในการอนุมัติการทำรายการ

หลักเกณฑ์ในการพิจารณา

1.  ผลประโยชน์ที่บริษัท และ/หรือบริษัทในเครือจะได้รับจากการเข้าทำรายการทั้งในด้านดอกเบี้ย
    เงินปันผลรับ รวมทั้งกิจกรรม และธุรกรรมการค้ารวมถึงธุรกิจการค้าต่อเนื่อง

2.  หลักประกันที่บริษัทควรต้องมีหรือได้รับจากการทำรายการ

3.  ความแข็งแกร่งของผู้กู้
    ตลอดจนความสามารถในการจ่ายคืนเงินต้นและดอกเบี้ยภายในเวลาที่กำหนด

4.  โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัท

5.  ความสามารถของผู้บริหารของบริษัท

6.  รวมตลอดถึงมาตรการในการติดตามตรวจสอบธุรกรรมในบริษัท และการรายงานข้อมูลตัวเลข
    เพื่อรับทราบความเป็นไปในบริษัทดังกล่าว

แนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

เป็นที่คาดว่า แนวโน้มของโอกาสในการทำรายการระหว่างกันจะมีปริมาณเพิ่มมากขึ้นในอนาคต
หากเศรษฐกิจในประเทศไทยฟื้นตัวจากที่เป็นอยู่ในปัจจุบัน ดังนั้น
บริษัทฯจึงจำเป็นต้องมีมาตรฐานในการวัดประเมินผลคุณค่าของการทำรายการระหว่างกันอีกทั้งการติดตาม
วัดผล รายงานในรายการระหว่างกันให้มีความชัดเจน ครบถ้วน แม่นยำ รวดเร็ว มากยิ่งขึ้น