1. ปัจจัยความเสี่ยง

 ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจจากการเปิดเสรีทางการค้า

การเปิดเสรีทางการค้าของรัฐบาล ทำให้ตลาดค้าปลีก
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในหาดใหญ่ตกอยู่ในสภาวะที่มีการแข่งขันรุนแรง เพราะมีธุรกิจค้าปลีกมากมาย
เช่น เซ็นทรัล ,โรบินสัน ,แม็คโคร, เซเว่น อีเลฟเว่น, บิ๊กซี รวมทั้งโลตัส
ที่กำลังดำเนินการก่อสร้างและจะแล้วเสร็จ ภายในสิ้นปี 2544 ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ
ถูกเฉลี่ยส่วนแบ่งทางการตลาด

บริษัทฯ ได้เตรียมมาตรการรองรับไว้หลายประการดังนี้

1.  ใช้กลยุทธ์ต่างชาติสู้ต่างชาติ

    จากการที่มีธุรกิจค้าปลีกข้ามชาติ เข้ามาเปิดดำเนินการในประเทศไทย โดยมีทุนมหาศาล
    พร้อมกับความเชี่ยวชาญในการดำเนินธุรกิจ
    ซึ่งเป็นการได้เปรียบผู้ประกอบการท้องถิ่นเป็นอย่างมาก บริษัทฯ จึงได้นำ Tops
    Supermarket เข้ามาเปิดดำเนินการในห้าง เพื่อใช้ศักยภาพของ Tops
    ที่เป็นบริษัทต่างชาติด้วยกัน และมีความเชี่ยวชาญทางด้าน Supermarket มีสาขากว่า 4,000
    สาขาทั่วโลก มาต่อสู้กับธุรกิจข้ามชาติแทน โดยในขณะเดียวกัน บริษัทฯ
    ยังคงมีรายได้สุทธิสูงกว่าการที่บริษัทฯดำเนินการเองอีกด้วย

2.  ใช้กลยุทธ์ความแตกต่าง

    จากการที่บริษัทฯ เป็นห้างสรรพสินค้า ที่มีพื้นที่ขายมากที่สุดในหาดใหญ่
    ทำให้บริษัทฯปรับเปลี่ยนธุรกิจให้เป็นแหล่งบันเทิงเพิ่มมากขึ้น เช่น โรงภาพยนตร์
    ระบบทันสมัยที่สุดในพื้นที่ภาคใต้ จำนวน 5 โรง , โบว์ลิ่ง 30 เลน,
    ศูนย์รวมฟาสต์ฟู้ดระดับอินเตอร์ อาทิเช่น KFC , PIZZA HUT, THE PIZZA, S&P, DAIRY
    QUEEN,DUNKINS’DONUT และยังคงอยู่ในระหว่างการติดต่ออีกหลายราย เช่น CHICKEN
    TREAT, BURGER KING, CHESTER GRILL, DAIDOMON และอื่นๆ

3.  จัดรายการส่งเสริมการขาย

บริษัทฯ ได้จัดทีมบุคลากรพิเศษเข้ามาดูแลในเรื่องส่งเสริมการขายอย่างจริงจัง
เพื่อจัดให้มีการส่งเสริมการขายที่ต่อเนื่อง
โดยประสานความร่วมมือไปยังคู่ค้าที่อยู่ภายในห้างสรรพสินค้า เพื่อผนึกกำลังกันในการต่อสู้

ความเสี่ยงด้านการเงิน

บริษัทฯ มียอดเงินกู้ยืมเป็นเงินสกุลดอลลาร์สหรัฐอเมริกา 4.50 ล้านเหรียญ ทำให้บริษัทฯ
มีความเสี่ยงจากการที่ค่าเงินบาทจะอ่อนตัวลง ทำให้เกิดการขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน
แต่อย่างไรก็ดี
การขาดทุนดังกล่าวจะเป็นการขาดทุนจากการรับรู้อัตราแลกเปลี่ยนในทางตัวเลขเท่านั้น
เพราะบริษัทฯ ยังไม่ได้มีการชำระคืนเงินต้นแต่อย่างใด และบริษัทฯ อยู่ในระหว่างการ

  4

เจรจาปลอดการชำระคืนเงินต้นในปี 2544 - 2545 และจะเริ่มทยอยชำระคืน ตั้งแต่ปี 2546
เป็นต้นไป จนชำระครบในปี 2554 ซึ่งอยู่ในระหว่างการพิจารณาของธนาคาร

อนึ่ง ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 13.3 ระบุว่าบริษัทฯ
ต้องชำระคืนเงินกู้ต่างประเทศดังกล่าวบางส่วน ในเดือนมกราคม และมีนาคม 2544
และชำระคืนทั้งหมดภายในปี 2546 นั้น เป็นข้อตกลงเดิมเมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2543
ซึ่งผู้สอบบัญชีจะรายงานตามลายลักษณ์อักษรที่ได้รับจากธนาคารเท่านั้น ในขณะที่รายงานแบบ 56-1
รายงานว่าการชำระคืนเงินกู้ต่างประเทศยังอยู่ในระหว่างการเจรจา
ซึ่งโดยข้อเท็จจริงและในทางปฏิบัติขณะนี้ บริษัทฯ
ยังไม่ได้ชำระคืนเงินต้นแต่อย่างใดและยังอยู่ในระหว่างการพิจารณาของธนาคาร
ซึ่งธนาคารแจ้งว่าจะนำเรื่องเข้าพิจารณาในเดือนกรกฎาคม 2544 ซึ่งในปัจจุบันนี้ (17 ก.ค. 44)
ธนาคารยังมิได้แจ้งผลให้ทราบแต่ประการใด

สำหรับเรื่องการประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากการขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนนั้น ณ
วันสิ้นปี 2543 บริษัทฯ ได้คาดการณ์ว่า อัตราแลกเปลี่ยนจะอยู่ในอัตรา 45 บาทต่อ 1
เหรียญดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ ขาดทุนเพิ่มขึ้นเป็นจำนวนเงินอีก 7.02 ล้านบาท (อัตรา
ณ 29 ธันวาคม 2543 เท่ากับ 43.4396 บาทต่อ 1 เหรียญดอลลาร์สหรัฐ) อย่างไรก็ดี
บริษัทฯพิจารณาว่าภายใน 2 ปี (2544-2545) บริษัทฯ ยังมั่นใจว่าบริษัทฯ
จะได้รับการพิจารณาอนุมัติให้ปลอดอายุการชำระหนี้เงินต้นจากธนาคารกรุงไทย
ดังนั้นผลขาดทุนดังกล่าวจึงเป็นเพียงตัวเลขเท่านั้นจึงมิได้มีการทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงไว้

ความเสี่ยงจากภัยธรรมชาติ

เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2543 ได้เกิดอุทกภัยในอำเภอหาดใหญ่ครั้งร้ายแรงที่สุด ทำให้ห้างฯ
ที่มีสาขาตั้งอยู่ในอำเภอหาดใหญ่ได้รับความเสียหายจากภัยในครั้งนี้ ซึ่งทางบริษัทฯ
ได้ติดตามข่าวสารจากส่วนราชการในเรื่องแผนการป้องกันอุทกภัยในอนาคต
โดยทางหน่วยราชการได้มีแผนป้องกันภัยน้ำท่วมแล้ว แต่อย่างไรก็ดี ทางบริษัทฯ
ได้เตรียมมาตรการรองรับสำหรับอุทกภัยซึ่งอาจจะเกิดขึ้นอีก
โดยได้จัดทีมศึกษาแผนการป้องกันอุทกภัยโดยวิธีการทำเขื่อนรอบบริเวณห้าง

ความเสี่ยงจากระบบการควบคุมภายใน

ที่ผ่านมาก่อนปี 2543
การตรวจสอบภายในทางด้านรายรับและการอนุมัติรับข้อตกลงทางการค้าเกี่ยวกับการให้เช่าพื้นที่มีดังนี้

แก้ไขข้อมูลเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 23/07/2544

  4/1

1.  ผู้บริหารพื้นที่ฝ่ายขาย มีอำนาจอนุมัติรับข้อตกลงทางการค้า
    โดยไม่ได้กำหนดผลตอบแทนขั้นต่ำที่บริษัทฯ ควรได้รับ
    และไม่มีการประมูลพื้นที่สำหรับพื้นที่ขายที่สำคัญๆ

2.  การตรวจสอบภายใน
    ตรวจสอบโดยการตรวจสอบพื้นที่เปรียบเทียบกับรายได้ในบัญชีแยกประเภทว่ามีรายได้เข้าครบถ้วนหรือไม่
    โดยไม่ได้ตรวจสอบกับบันทึกข้อตกลงทางการค้า

จากการปฏิบัติงานดังกล่าว ทำให้บริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการนำพื้นที่ขายไปใช้ในทางมิชอบ
โดยต้นปี 2543 บริษัทฯ
ทราบว่ามีผู้เช่าบางรายที่ไม่ประสงค์ให้เปิดเผยจำนวนค่าเช่าที่ตนเองต้องจ่ายให้กับบริษัทฯ
ได้ขอร้องให้ผู้บริหารพื้นที่ขายของบริษัทฯ ช่วยแยกจำนวนค่าเช่าเป็นของผู้เช่ารายย่อยอื่น ๆ
และผู้บริหารพื้นที่ขายได้ใช้อำนาจหน้าที่โดยได้ช่วยเหลือผู้เช่าตามคำขอร้องนั้น
และปฏิบัติกันมาตั้งแต่ก่อนปี 2543 บริษัทฯ เห็นว่าบริษัทฯ
อาจมีความเสี่ยงจากการใช้อำนาจในทางมิชอบ
จึงได้จัดประชุมและกำหนดมาตรฐานการทำงานและแต่งตั้งอนุกรรมการเพื่อปรับปรุงระบบให้มีมาตรฐานและรัดกุมยิ่งขึ้น
โดยยกเลิกการแยกค่าเช่าเป็นของผู้เช่ารายย่อยหลายราย
โดยกำหนดให้ผู้เช่าใช้ใบบันทึกข้อตกลงทางการค้าเพียง 1 ใบต่อการเช่าพื้นที่ 1 พื้นที่
นอกจากนี้ยังได้แต่งตั้งอนุกรรมการจากฝ่ายบริหาร
เพื่อร่วมกันพิจารณาในกรณีที่มีข้อตกลงทางการค้าที่พิเศษแตกต่างไปจากมาตรฐานของบริษัทฯ
และกำหนดมาตรฐานของผลตอบแทนต่อตารางเมตรในแต่ละพื้นที่
(เกณฑ์ขั้นต่ำที่ผู้บริหารพื้นที่ขายมีอำนาจอนุมัติ) และกำหนดคู่มือมาตรฐานการทำงานเรื่อง
ขั้นตอนงานออกบันทึกข้อตกลงซึ่งมีการกำหนดอำนาจอนุมัติตามลำดับขั้น
หากข้อตกลงใดไม่เป็นไปตามมาตรฐานจะต้องผ่านอนุกรรมการเพื่อพิจารณา
สำหรับการตรวจสอบภายใน
จะต้องตรวจสอบพื้นที่ขายเปรียบเทียบกับบันทึกข้อตกลงทางการค้าและต้องเปรียบเทียบกับบัญชีแยกประเภทเพิ่มขึ้นอีก

จากการปรับปรุงมาตรฐานดังกล่าว บริษัทฯ
จึงไม่มีความเสี่ยงในเรื่องการนำพื้นที่ไปใช้โดยมิชอบอีกต่อไป

ความเสี่ยงจากการที่บริษัทมีผลขาดทุนสะสมจำนวนมากจนกระทบความสามารถในการจ่ายเงินปันผล

เนื่องจากบริษัทมีผลการดำเนินงานขาดทุนจำนวน 53 ล้านบาทในปี 2543
และมีผลการดำเนินงานขาดทุนสะสม ณ สิ้นปีจำนวน 92 ล้านบาท การที่บริษัทฯ
มีผลขาดทุนสะสมจำนวนมากดังกล่าว ทำให้บริษัทฯ ไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นได้
จึงอาจมีความเสี่ยงที่ผู้ถือหุ้นจะไม่ได้รับเงินปันผลตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดไว้ในระยะเวลาอันใกล้

แก้ไขข้อมูลเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 23/07/2544

  4/2

  ความเสี่ยงจากการที่บริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่มากกว่าร้อยละ 50

เนื่องจากบริษัทมี บริษัท ธยานี จำกัด และบริษัท พิธานพาณิชย์ จำกัด
ถือหุ้นรวมกันในบริษัทมากกว่าร้อยละ 50 โดยที่บริษัทมีผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัททั้งสอง
ซึ่งเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกัน ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท พิธานพาณิชย์ จำกัด มี 7 คน ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายศิริพงษ์ จันทรัศมี

  2. นายประวิช เลาหะกุล

  3. นายบรรเวช จันทรัศมี

  4. นายบรรลือ จันทรัศมี

  5. นายบรรจบ จันทรัศมี

  6. นายธรรมนูญ โกวิทยา

  7. นายเนตร จันทรัศมี

  คณะกรรมการบริษัท ธยานี จำกัด มี 11 คน ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายบรรลือ จันทรัศมี

  2. นายบรรเวช จันทรัศมี

  3. นายบรรจบ จันทรัศมี

  4. นายศิริพงษ์ จันทรัศมี

  5. นายเนตร จันทรัศมี

  6. นายประวิช เลาหะกุล

  7. นายธรรมนูญ โกวิทยา

  8. นางวดีวรรณ จันทรัศมี

  9. นายนิกข์ เลาหะกุล

  10.นางทิวาทิพย์ ศรีมาจันทร์

  11.นางสุพพตา ศิลปธีรธร

กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ดังกล่าวสามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมดไม่ว่าจะเป็นเรื่องการแต่งตั้งกรรมการ
หรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น
ผู้ถือหุ้นรายอื่นอาจมีความเสี่ยงที่อาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นใหญ่เสนอได้เฉพาะมติที่ต้องการคะแนนเสียงเกินกึ่งหนึ่ง
แต่สำหรับมติที่ต้องการเสียงสนับสนุนเกิน 2 ใน 3
ก็จะไม่เป็นความเสี่ยงมากนักสำหรับผู้ถือหุ้นรายอื่น ที่จะสามารถตรวจสอบและถ่วงดุลได้

แก้ไขข้อมูลเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 23/07/2544

4/3

ความเสี่ยงจากโอกาสในการได้รับชำระเงินกู้ยืม

 บริษัทฯ ไม่ได้ตั้งสำรองหนี้สูญ จากการให้บริษัท ธยานี จำกัด กู้ยืม เนื่องจาก บริษัทฯ ยังคงได้รับชำระดอกเบี้ยอยู่อย่างสม่ำเสมอ และพิจารณาแล้วว่าหากภาวะเศรษฐกิจของประเทศดีขึ้นบริษัทฯ จะมีกำไรและจ่ายเงินปันผลในอนาคตได้ ซึ่งจะทำให้บริษัท ธยานี จำกัด มีความสามารถในการชำระหนี้คืนได้ในอนาคต เนื่องจาก โครงสร้างรายได้ของบริษัท ธยานี จำกัด มาจากเงินปันผลเป็นหลัก และบริษัทฯ ที่บริษัท ธยานี จำกัด ลงทุนถือหุ้นเป็นส่วนใหญ่คือ บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน)

แก้ไขข้อมูลเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 23/07/2544