9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554)

บริษัทมีโครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการ สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งคณะผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถ มีทักษะ
ประสบการณ์ด้านธุรกิจอย่างกว้างขวาง และมีวิสัยทัศน์
ซึ่งเป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการจะมีการเลือกประธานกรรมการ
รองประธานกรรมการ และกรรมการอื่น ในจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัทฯ
และกับการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ

1. คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นสมคร
จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฎิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

3. ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน

4. การแต่งตั้งกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
โดยจะต้องดำเนินการด้วยความโปร่งใสและชัดเจน

  1) กรณีที่มีกรรมการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการโดยบุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  2)
  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
  ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
  4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

คุณสมบัติ

1. กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

  1) บรรลุนิติภาวะ

  2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

  3)
  ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ได้กระทำโดยทุจริต

  4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ
  ฐานทุจริตต่อหน้าที่

2 กรรมการต้องมีความรู้สามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
มีคุณธรรมมีความซื่อสัตย์ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศให้กับการปฎิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเต็มที่

3. กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการอื่นได้
แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของ บริษัท
โดยกำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ไม่เกิน
5 บริษัท

4. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ผู้อื่นเว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

5. กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระจากการควบคุมของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับการตัดสินใจของผู้บริหาร ทั้งนี้
คุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการมีดังนี้

  1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย
  ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4) ไม่มีหรือเคยมีสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะ ที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
  ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคแรก
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สินรวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้สินที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นระหว่าง 1 ปี
  ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฏหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคลให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือ
  บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือ
  เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะได้

วาระการดำรงตำแหน่ง

1. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่พอดี
ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

2.
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการที่ครบกำหนดวาระ อาจได้รับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่อไปได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1) ตาย

  2) ลาออก

  3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษระต้องห้ามตามกฏหมายหรือข้อบังคับของบริษัท
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกจากตำแหน่ง ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
  และมีสิทธิออกเสียง

  4) ศาลมีคำสั่งให้ออก

3. กรรมการที่ประสงค์จะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท

4. กรรมการอิสระสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการติดต่อกันได้ไม่เกิน 2 วาระ ทั้งนี้
เพื่อความเป็นอิสระในการให้ความเห็นและปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการอิสระของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
ความระมัดระวัง (Duty of Care) มีความรับผิดชอบ (Accountability) และมีจริยธรรม
(Ethic) โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

2. กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท
โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด
และสามารถจัดการอุปสรรคปัญหาที่อาจเกิดขึ้นได้อย่างทันเวลา

3. พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ
ตามที่กฏหมายและข้อบังคับของบริษัทกำหนดรวมถึงพิจารณาอนุมัติงบประมาณรายจ่ายลงทุนที่มีวงเงินมากกว่า
100 ล้านบาท

4. พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามความเหมาะสมและความจำเป็น
โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานของคณะกรรมการชุดย่อยอย่างสม่ำเสมอ

5. กรรมการที่เป็นอิสระควรใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดมาตรฐานในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่น
ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

6. จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
เชื่อถือได้ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน

7. จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

8. จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ซึ่งสามารถประเมิน ติดตาม
และบริหารความเสี่ยงที่สำคัญได้

9. จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฎิบัติให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

10. จัดให้มีจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อเป็นมาตรฐานแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

11. จัดให้มีการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และสนับสนุนให้มีการสื่อสารไปสู่ทุกคนในบริษัทให้ได้รับทราบยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจัง

12. จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

13. จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนในการรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการ
เมื่อพบหรือมีข้อสงสัยเกี่ยวกับรายการหรือการกระทำ
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
คณะกรรมการต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

14. จัดให้มีการกำหนดผลการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

15. จัดให้มีการทบทวนและปรับปรุงนโยบายและแผนงานที่สำคัญต่างๆ
ให้เป็นปัจจุบันและเหมาะสมกับสภาพธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ

16. จัดให้มีการทบทวนและแก้ไขกฏบัตรคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับภาวการณ์

17
สามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจด้วยการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกด้วยค่าใช้จ่ายบริษัท

18. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดเกี่ยวกับกิจการของบริษัทตามที่ผู้ถือหุ้นมอบหมาย

การประชุมของคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษตามความจำเป็น

2. กรรมการอย่างน้อย 2 คนขึ้นไป มีสิทธิร้องขอให้เรียกประชุม ทั้งนี้
ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจะต้องกำหนดวันประชุมภายใน 14
วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

3. การเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม
โดยระบุวันเวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น
และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

4. การประชุมคณะกรรมการ
ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
ทั้งนี้ประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุม
หากในการประชุมคราวใดประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

5. การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการ
ให้ถือเสียงข้างมากโดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
และถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มมากขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้น

6. คณะกรรมการมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือ บุคคลต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องของบริษัทมาให้ความเห็นเข้าร่วมประชุม หรือให้ข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณา

7. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต้องประชุมร่วมกัน โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม อย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง เพื่อหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ

8. ให้เลขานุการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายทำหน้าที่จดบันทึกการประชุม

การรายงาน

กรรมการต้องรายงานผลการดำเนินงานให้ผู้ถือหุ้นทราบในแบบแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ของบริษัท โดยมีรายละเอียดอย่างน้อยตามที่กฏหมาย ระเบียบ
หรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการบริษัท
ได้จัดให้มีเลขานุการทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม
ทำหนังสือเชิญประชุม ดูแลและจัดการประชุม จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
และให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติของคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  ------- ------------------------- ----------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

                                    

  1       นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์       ประธานกรรมการ

  2       นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์          รองประธานกรรมการ

  3       นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์        กรรมการอิสระ

  4       ดร.ชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์       กรรมการอิสระ

  5       นายวิเชฐ ตันติวานิช           กรรมการอิสระ

  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  6       นายวิเชียร เตชะไพบูลย์        กรรมการอิสระ

  7       นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์        กรรมการ

  8       นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์           กรรมการ

  9       นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์         กรรมการ

  10      นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์         กรรมการ

  11      นายครรชิต บุนะจินดา*         กรรมการ

  12      นายเกริด เคิร์ก สตีป          กรรมการผู้จัดการใหญ่
  ------- ------------------------- ----------------------------------------

โดยมี นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ * กรรมการที่เป็นตัวแทนของกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน ซึ่งถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ
9.04

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2546 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2546
ที่ประชุมได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ซึ่งประกอบด้วย นโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
โดยมีรายละเอียดครอบคลุมนโยบายและมาตรการอนุมัติรายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยให้เป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
แต่กรรมการหรือผู้บริหารจะต้องไม่ทำการอนุมัติรายการที่บริษัทกระทำกับตนเองหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับตนเอง
หากมีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทำการพิจารณา
และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติทำรายการนั้นๆ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าวได้มีการปรับปรุง ในเดือนพฤศจิกายน 2554

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภารกิจตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน
สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายในเมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติ
หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป
และคณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
หรือตามจำนวนที่กำหนดโดยประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ประกอบด้วยประธานคณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
โดยทั้งหมดต้องมีคุณสมบัติเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
สามารถใช้ดุลยพินิจในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายด้วยความเป็นอิสระ เที่ยงธรรม
และมีคุณสมบัติตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
กรรมการตรวจสอบต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่สามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
จึงจะครบองค์ประชุม

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
หรือมีวาระเท่ากับจำนวนที่ยังคงมีอยู่ในคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระมีสิทธิได้รับเลือกกลับเข้ามาใหม่ได้
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่กำหนด
โดยบุคคลที่รับตำแหน่งแทนนั้นจะดำรงตำแหน่งเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่รับตำแหน่งแทน

ให้ผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่เตรียมและจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ตลอดจนประสานงานให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมแต่ไม่มีสิทธิออกเสียงในคณะกรรมการตรวจสอบ
และชอบที่จะเสนอผู้ช่วยได้

คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณางบการเงิน
การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายบริษัทมหาชน
การเรียกประชุมให้ทำเป็นหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 5 วัน
ก่อนวันประชุม โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
กรรมการตรวจสอบทุกท่านจะต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนครั้งที่มีการประชุมในปีนั้นๆ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

  ------- ------------------------- ----------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

                                    

  1       นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2       ดร.ชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์       กรรมการตรวจสอบ

  3       นายวิเชฐ ตันติวานิช           กรรมการตรวจสอบ
  ------- ------------------------- ----------------------------------------

หมายเหตุ: นายวิเชฐ ตันติวานิช
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ทางด้านบัญชีและการเงิน

9.1.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ประกอบด้วย
กรรมการอิสระหรือกรรมการภายนอกไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการ
และในการประชุมแต่ละครั้งต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และต้องมีกรรมการอิสระหรือกรรมการภายนอกร่วมประชุมอย่างน้อย 1 คน
จึงจะถือว่าเป็นองค์ประชุม

คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
แต่วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนนั้นจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยจะต้องได้รับการคัดเลือกและแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

คณะกรรมการสรรหา
และกำหนดค่าตอบแทนต้องจัดให้มีการประชุมตามความจำเป็นและสมควรแก่หน้าที่รับผิดชอบตามข้อบังคับเกี่ยวกับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องแจ้งกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้า
รวมถึงจัดส่งวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุมให้ล่วงหน้าในเวลาอันสมควร
เพื่อให้กรรมการได้พิจารณาเอกสารก่อนถึงวันประชุมพร้อมทั้งเสนอและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อทราบภายหลังจากมีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนในแต่ละครั้ง

หน้าที่และความรับผิดชอบในการสรรหา

1. เสนอนโยบายการคัดเลือกและสรรหากรรมการ
โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา แล้วจึงเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2. เสนอนโยบายการคัดเลือกและสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยต้องมีวิธีการหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
เป็นธรรมและสมเหตุสมผล เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.
ทบทวนและนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคลซึ่งควรสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

4. สรรหา คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่ทรงคุณวุฒิ มีคุณธรรม
จริยธรรมและคุณสมบัติเหมาะสมที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่แล้วแต่กรณี

5 ทบทวนสัดส่วน จำนวน และประสบการณ์ของกรรมการบริษัท
รวมถึงให้ข้อเสนอแนะในการสรรหากรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง

6. ดูแลให้มีแผนสืบแทนตำแหน่งที่เฉพาะเจาะจงของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

7.
วางข้อกำหนดต่างๆในสัญญาจ้างกรรมการผู้จัดการใหญ่รวมทั้งประเมินผลงานและเสนอแนะผู้สืบแทนตำแหน่ง

หน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดนโยบายและรูปแบบการให้ผลประโยชน์ตอบแทนกรรมการ
ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
เป็นธรรมและสมเหตุผล เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
แล้วจึงเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.
กำหนดนโยบายและรูปแบบการให้ผลประโยชน์ตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3. เสนอแนะแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงิน
หรือค่าตอบแทนรูปแบบอื่นให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดอื่นที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
รวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท

4.
พิจารณาและทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนและอัตราค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับสภาวะตลาด
ณ
ปัจจุบันและเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
แล้วแต่กรณี

5. ดูแลปรับปรุงให้กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท

6. กำหนดวิธีการประเมินผลงานของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อพิจารณาปรับค่าตอบแทนประจำปี โดยคำนึงถึงหน้าที่
ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องรวมถึงการให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาว

7.
พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่กรรมการเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

รายชื่อกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

  ------- ------------------------- ----------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

                                    

  1       ดร.ชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์       ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2       นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3       นายวิเชียร เตชะไพบูลย์        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4       นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5       นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์           กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ------- ------------------------- ----------------------------------------

9.1.4 คณะผู้บริหาร

รายชื่อคณะผู้บริหาร มีดังนี้

+---+------------------------+----------------------------------------+
| ร |                        | ตำแหน่ง                                 |
| า |                        |                                        |
| ย |                        |                                        |
| ช |                        |                                        |
| ื่อ |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
|   |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นายเกริด เคิร์ก สตีป       | กรรมการผู้จัดการใหญ่ (President)           |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 2 | นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์     | รองประธานอาวุโสฝ่ายการเงินและบริหาร        |
|   |                        |                                        |
|   |                        | (Senior Vice President – Finance &     |
|   |                        | Administration)                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 3 | นางสุพัตรา จิราธิวัฒน์       | รองประธานอาวุโสฝ่ายองค์กรสัมพันธ์และภาพลักษณ์  |
|   |                        |                                        |
|   |                        | (Senior Vice President – Corporate     |
|   |                        | Affairs & Social Responsibilities)     |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 4 | นายธีระยุทธ จิราธิวัฒน์      | รองประธานอาวุโสฝ่ายบริหารโครงการ          |
|   |                        |                                        |
|   |                        | (Senior Vice President – Project       |
|   |                        | Management)                            |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 5 | นายคริสโตเฟอร์ เบลีย์      | รองประธานอาวุโสฝ่ายขายและการตลาด         |
|   |                        |                                        |
|   |                        | (Senior Vice President – Sales &       |
|   |                        | Marketing)                             |
+---+------------------------+----------------------------------------+

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2547
เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการในคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเพื่อให้ทำหน้าที่พิเศษ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ที่จะแต่งตั้งใหม่ หรือแต่งตั้งแทนเมื่อครบวาระหรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นๆ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป

สำหรับข้อกำหนดเรื่องการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ได้ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง
    ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท
จะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และข้อบังคับของบริษัท
รวมถึงไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.
12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม
2543 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารบริษัท

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนกรรมการ: ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัท
  ในฐานะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  สำหรับกรรมการ 12 คน

  -------------- -------------- ------------------------------------ ---------------- ------------ --------------- -----------
  รายชื่อกรรมการ                  ตำแหน่ง                               การเข้าร่วมประชุม                                ค่าตอบแทน
                                                                     (ครั้ง)                                         

                                                                     คณะกรรมการ       คณะกรรมการ   คณะกรรมการ      (บาท/ปี)

                                                                     บริษัท             ตรวจสอบ      สรรหาและกำหนด    

                                                                                                   ค่าตอบแทน         

  1              นายสุทธิเกียรติ    ประธานกรรมการ                        6/6                                           350,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                           

  2              นายสุทธิชัย       รองประธานกรรมการ                     6/6                                           350,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                           

  3              นายพิสิฐ         กรรมการอิสระ                          5/6                                           413,000
                 กุศลาไสยานนท์                                                                                       

                                ประธานกรรมการตรวจสอบ                                  4/4                           

                                กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                       4/4              

  4              นางละเอียด      กรรมการอิสระ                          1/1                                           82,500
                 ว่องวงศ์ภพ ¹                                                                                        

                                ประธานกรรมการตรวจสอบ                                  1/1                           

  5              ดร.ชาญวิทย์      กรรมการอิสระ                          5/6                                           414,000
                 สุวรรณะบุณย์                                                                                         

                                กรรมการตรวจสอบ                                        4/4                           

                                ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                 4/4             

  6              นายวิเชฐ        กรรมการอิสระ                          3/5                                           244,500
                 ตันติวานิช ²                                                                                         

                                กรรมการตรวจสอบ                                        3/3                           

  7              นายวิเชียร       กรรมการอิสระ                          6/6                                           318,000
                 เตชะไพบูลย์                                                                                         

                                กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                       3/4              

  8              นายสุทธิธรรม     กรรมการ                              5/6                                           298,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                           

                                กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                       3/4              

  9              นายปริญญ์        กรรมการ                              5/6                                           298,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                           

                                กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                       3/4              

  10             นายสุทธิชาติ      กรรมการ                              5/6                                           250,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                           

  11             นายสุทธิศักดิ์      กรรมการ                              6/6                                           270,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                           

  12             นายครรชิต       กรรมการ                              5/6                                           250,000
                 บุนะจินดา                                                                                           

  13             นายเกริด เคิร์ก   กรรมการผู้จัดการใหญ่                     6/6                                           150,000
                 สตีป                                                                                               

                                                                                                                   3,688,000
  -------------- -------------- ------------------------------------ ---------------- ------------ --------------- -----------

หมายเหตุ

1. ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 25 เมษายน
2554

2. ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2554

ค่าตอบแทนผู้บริหาร: ค่าตอบแทนผู้บริหาร 6 รายในปี 2554 ซึ่งได้รับเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลประโยชน์อื่นๆ เป็นเงินทั้งสิ้น 41,188,188 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร 6 ราย แบ่งเป็นดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
                                                  ค่าตอบแทน (บาท)

                                                  ปี 2554

  เงินเดือน                                         28,503,239

  ภาษีที่บริษัทออกให้                                   6,169,356

  ผลประโยชน์อื่น                                     4,806,979

  ค่ากองทุนบำนาญตามที่ระบุไว้ในสัญญา                     1,708,614

  รวม                                             41,188,188
  ----------------------------------------------- -----------------------

2)  เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษ

  นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน
  บริษัทได้ให้เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษในการมาใช้บริการที่ห้องอาหารของโรงแรม
  แก่กรรมการบริษัทท่านละ 40,000 บาท โดยในปี 2554
  ค่าเบี้ยเลี้ยงรับรองที่กรรมการทุกท่านใช้ไปจริงมีจำนวน 261,057 บาท

3)  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทมีโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานคนไทยทุกคนที่ทำงานครบ 6
  เดือนมีสิทธิได้เข้าเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยอัตโนมัติ
  โดยบริษัทจะหักเงินดังกล่าวจากบัญชีเงินเดือนของพนักงานและบริษัทจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนเท่ากับส่วนเงินสะสมของพนักงานที่ถูกหัก

  ----------------------------- ---------------------- -------------------
  อายุงาน                        % เงินเดือนที่สมาชิกจ่ายสมทบ ส่วนสมทบของบริษัท

  6 เดือน ถึง 5 ปี                 5 %                    5 %

  เกินกว่า 5 ปี                    10 %                   10 %
  ----------------------------- ---------------------- -------------------

และในกรณีที่พนักงานสิ้นสุดสมาชิกภาพของกองทุน พนักงานจะได้รับส่วนสมทบ ดังนี้

  ----------------------------- ---------------------- -------------------
  อายุงาน                        ส่วนสมทบของพนักงาน       ส่วนสมทบของบริษัท

  เกินกว่า 1 ปี แต่ไม่ถึง 2 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         25 % + ดอกเบี้ย

  เกินกว่า 2 ปี แต่ไม่ถึง 3 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         50 % + ดอกเบี้ย

  เกินกว่า 3 ปี แต่ไม่ถึง 4 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         75 % + ดอกเบี้ย

  เกิน 4 ปี                       100 % + ดอกเบี้ย         100 % + ดอกเบี้ย
  ----------------------------- ---------------------- -------------------

9.4 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งด้านการเงินและไม่ใช่ด้านการเงิน
ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ
ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อบังคับและระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
จัดให้มีหน่วยงานโดยเฉพาะเพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้นและให้ความสะดวกแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกันและด้วยวิธีการที่เหมาะสม
รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญแก่การประชุมผู้ถือหุ้น
และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุม
การได้รับข้อสนเทศ ซักถามและการใช้สิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เป็นนโยบายของบริษัทฯ ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องจัดทำรายงานประจำปี
และเสนอผลการดำเนินงานแก่ผู้ถือหุ้นในที่ประชุมสามัญประจำปี และพร้อมที่จะเสนอเรื่องสำคัญๆ
นอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนดให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและจะจัดการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อสนเทศอย่างครบถ้วน
เพียงพอ และทันเวลา เพื่อการตัดสินใจ สนับสนุนและอำนวยความสะดวกแก่การออกเสียงลงคะแนน
รวมทั้งการออกเสียงลงคะแนน โดยการมอบฉันทะ
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและเปิดโอกาสให้ขอคำอธิบายหรือตั้งคำถามใดๆ
และกรรมการมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เร็วที่สุดเท่าที่จะทำได้แต่ไม่เกิน 14 วัน นับจากวันประชุม

การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านการเงิน
การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการบริหารความเสี่ยง และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบ
และถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษา
และดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทอยู่เสมอ
จัดให้มีการกำหนดลำดับขั้นของอำนาจอนุมัติ และความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงาน
กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
ทั้งหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายในของหน่วยงานนั้น ๆ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

จริยธรรมธุรกิจ

ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญเท่าเทียม
และควบคู่กันไประหว่างความสำเร็จตามเป้าหมายและรูปแบบ
และวิธีการที่ใช้ในการให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้นๆ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดข้อประพฤติปฏิบัติสำหรับการประกอบธุรกิจขึ้นไว้สำหรับให้กรรมการผู้บริหาร
และพนักงานยึดถือในการปฏิบัติงาน และได้รวบรวมข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวจัดทำเป็นเอกสาร
“คู่มือจริยธรรมธุรกิจ” ขึ้นเพื่อให้เกิดความชัดเจนสะดวกแก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท ที่จะได้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทคาดหวัง
นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งขันทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกลไกและกระบวนการที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างจริงจังโดยเคร่งครัด

การกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance)

คณะกรรมการบริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน)
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้องค์กรมีศักยภาพในการแข่งขันทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
นอกจากนี้การกำกับดูแลกิจการที่ดียังช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่นักลงทุน สถาบันการเงิน
พันธมิตรทางธุรกิจ และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
ในการดำเนินธุรกิจอันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นและประโยชน์ที่สมดุลร่วมกันของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการได้มีการทบทวนและปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

บริษัทเผยแพร่นโยบายดังกล่าวผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่
http://www.centarahotelsresorts.com
และมีการสื่อสารแนวทางปฏิบัติที่ดีสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทผ่านสื่อภายในของบริษัท
เช่นป้ายประชาสัมพันธ์ โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีประกอบด้วย 5 หมวด ได้แก่

หมวดที่ 1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัท ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลแลกิจการที่ดี และได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่างๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับความคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐานอันได้แก่
การได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญๆ ของบริษัท ดังนี้

-   ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิพื้นฐานและได้รับการปฎิบัติในการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    ได้แก่สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิที่จะได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ชัดเจน
    สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่สำคัญ
    สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการที่จะเข้ามาบริหารบริษัทเป็นรายบุคคล
    สิทธิในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี สิทธิในการได้รับเงินปันผล

-   บริษัทมอบให้ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่
    ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 9 วัน

-   หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบที่ส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าจะมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
    เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
    รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม

-   บริษัทนำหนังสือนัดประชุมไว้ในเวปไซต์ของบริษัท
    (http://www.centarahotelsresorts.com) ก่อนวันประชุม 30 วัน
    ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2554 ได้นำไป Post ไว้หลังวันประชุม 14 วัน

-   บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้วมีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานคณะกรรมการชุดต่างๆ
    จะเข้าประชุมผู้ถือหุ้นครบทุกท่านเพื่อตอบคำถามที่ประชุมซึ่งประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีโอกาสเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
    สอบถาม แสดงความคิดเห็น
    และได้แจ้งวิธีการที่จะใช้ในการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน
    ซึ่งทำให้สามารถรวบรวมคะแนนเสียงได้อย่างถูกต้อง โปร่งใส และตรวจสอบได้
    รวมทั้งได้มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม

1)  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
    ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบโดยทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้าก่อนการประชุม
    รวมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ในการพิจารณาว่าจะรับเรื่องที่เสนอมานั้นอย่างชัดเจน
    โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

2)  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคล
    เพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการซึ่งผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อสรุปคุณสมบัติกรรมการบริษัทเพื่อบริษัทจะได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาผ่านทางคณะกรรมการสรรหาต่อไปซึ่งบริษัทได้ประกาศแจ้งการรับเสนอชื่อรวมถึงหลักเกณฑ์ต่างๆผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญประจำปีโดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
    ทั้งนี้การคัดเลือกกรรมการในที่ประชุม
    บริษัทจัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

3)  ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
    และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนการตัดสินใจ

4)  เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมดในหนังสือมอบอำนาจฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
    เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เองรวมทั้งเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะและมีโอกาสเลือกมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง

5)  ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
    โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญๆ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
    ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
    เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุมในที่สุด

6)  บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายภายหลังจากที่ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์และ
    ก.ล.ต.แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วันเสมอ
    และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทกำหนดให้กรรมการ
    ผู้บริหารระดับสูงจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งและรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน
    3 วันทำการต่อ ก.ล.ต.
    และห้ามกรรมการและผู้บริหารรวมถึงพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
    1 เดือนก่อนและหลังวันที่ในงบการเงินเผยแพร่สาธารณชน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

-   พนักงาน - บริษัทได้ปฏิบัติและดูแลพนักงานด้วยความเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    เมื่อเปรียบเทียบกับกลุ่มธุรกิจด้วยกัน

-   เจ้าหนี้ - บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า - บริษัทเอาใจใส่ดูแลและรับผิดชอบต่อลูกค้า
    ให้บริการแก่ลูกค้าตามมาตรฐานที่กำหนดไว้ รักษาความลับลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    เพื่อเร่งดำเนินการแก้ไขให้โดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง - บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    ไม่มีการนำเอากลยุทธ์การตัดราคาคู่แข่งขันหรือกลยุทธ์ใดๆ ที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งมาปฏิบัติ

-   ชุมชน -
    บริษัทมีการสนับสนุนโครงการและกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมอย่างสม่ำเสมอ
    เช่น การร่วมกับ UNICEF ในโครงการ Youth Career Development Program
    การช่วยกันทำความสะอาดพื้นที่โดยรอบโรงแรมของพนักงาน และการบริจาคโลหิต

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดุแลกิจการที่ดี
บริษัทให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
และผู้ถือหุ้นทั้งในด้านของความถูกต้อง ความเพียงพอ ความรวดเร็ว
และความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่มซึ่งการจัดเตรียมข้อมูลดังกล่าว
เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ และฝ่ายกิจการสัมพันธ์
คอยดูแลให้ข้อมูลและตอบข้อซักถาม

สารสนเทศที่สำคัญของบริษัทประกอบด้วยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินในปี 2554
การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น
ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ
ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น
สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินนั้น บริษัทได้เปิดเผยรายการระหว่างกัน
บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ รวมถึงรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปี และแบบ
56-1 เป็นต้น

ข้อมูลต่างๆ ของบริษัทที่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชนรวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว
จะเผยแพร่ไว้ในเว็บไซด์ของบริษัท เช่น รายงานประจำปีแบบ 56-1
หนังสือเชิญและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงานที่นำเสนอต่อนักวิเคราะห์รายไตรมาส
บริษัทได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม
และเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ
56-1 ด้วย

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลาและโปร่งใสซึ่งเป็นส่วนสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจมาโดยตลอดและมีความมุ่งมั่นที่จะทุ่มเทในการดำเนินการอย่างดีที่สุด

นักลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการตระหนักดีว่า
ข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียงของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์โดยเฉพาะ
โดยได้มอบหมายให้รองประธานอาวุโสฝ่ายบริหารและการเงินและคณะทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับ
ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทรศัพท์ 66 (0) 2769-1234 ต่อ 6640 หรือ
e-mail address: siwichayali@chr.co.th

สำหรับกิจกรรมในปี 2554
เจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทรวมถึงส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ดำเนินกิจกรรม
นักลงทุนสัมพันธ์ในรูปแบบต่างๆ แยกเป็นประเภทต่างๆได้ดังนี้

1.  การจัดกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุนร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (Opportunity day) ไตรมาสละครั้ง เพื่อแถลงผลการดำเนินงานรายไตรมาส

2.  การเข้าพบผู้บริหารและเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์โดยการนัดหมายจากนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เพื่อสอบถามข้อมูลบริษัท
    (Company Visit) จำนวน 46 ครั้ง

3.  การจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อยจำนวน 5 ครั้ง

4.  การสัมภาษณ์ และประชุมทางโทรศัพท์ จำนวน 581 ครั้ง

5.  การเดินทางพบปะนักลงทุน (Road Show) จำนวน 12 ครั้ง

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 4 ท่าน

คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการและอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมีนายวิเชฐ
    ตันติวานิช เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน
    ทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมสำหรับคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอแก่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

การแยกตำแหน่งประธานและกรรมการผู้จัดการใหญ่ รวมทั้งการกำหนดหน้าที่

บริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่เลือกตั้งมาจากกรรมการบริษัท
และเป็นคนละบุคคลกันเสมอ และประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ
63.19 ของหุ้นทั้งหมด โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ด้านนโยบาย การติดตามประเมินผล
และการบริหารงานออกจากกัน
ประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและบทบาทหลักในการดูแลให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นอิสระจากฝ่ายผู้บริหาร
กำหนดระเบียบวาระการประชุมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ดำเนินการดังนี้

1.  จัดเตรียมและจัดเก็บเอกสารของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ซึ่งได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
    หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
    และรายงานประจำปีของบริษัทรวมถึงงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท

2.  จัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

3.  แนะนำกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำงานและความรับผิดชอบของกรรมการ

4.  ดำเนินการอื่นๆที่ได้รับมอบหมาย

คณะกรรมการได้จัดให้มีมาตรการเพื่อดูแลอย่างรอบคอบเมื่อมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจนและถือปฎิบัติอย่างเคร่งครัด
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะสอบทานและให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญซึ่งไม่อยู่ในอำนาจการพิจารณาของคณะกรรมการจัดการ
และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
ซึ่งคณะกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในการพิจารณาวาระดังกล่าว

คณะกรรมการมีการกำหนดมาตรการในการเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
และ ผู้ที่เกี่ยวข้อง ณ วันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี
โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้รวบรวมข้อมูลและรายงานต่อคณะกรรมการ

9.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
เพื่อให้เป็นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  บริษัทได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่างๆ
    เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์ ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วัน
    นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

2.  บริษัทได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงานสำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใด
    ๆ ที่เป็นความลับของบริษัท การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ
    และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทหรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
    โดยบริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

3.  บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
    ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน ห้ามทำการซื้อขาย
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนและหลังวันที่ในงบการเงินเผยแพร่สาธารณชน

9.6 บุคลากร

9.6.1 ค่าตอบแทนและจำนวนพนักงาน

(1) จำนวนพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ วันที่ 31 ธันวาคม
2553 มีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------- -------------- --------------
  บริษัท                                      จำนวนพนักงาน    
                                            (คน)           

                                            ณ 31 ธ.ค. 54   ณ 31 ธ.ค. 53

  บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน)                      

  ฝ่ายการเงินและบริหาร                         162            175

  ฝ่ายขายและการตลาด                          132            116

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                               6              7

  ฝ่ายงานโครงการ                             10             12

  ฝ่ายจัดซื้อ                                   15             15

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                            14             15

  ฝ่ายตรวจสอบ                                12             14

  ฝ่ายประชาสัมพันธ์                             16             9

  ฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม                        303            321

  ฝ่ายต้อนรับส่วนหน้า                            187            220

  ฝ่ายช่าง                                    38             39

  รวม                                       895            943

  จำนวนพนักงานบริษัทย่อย                        12,336         10,364

  รวม                                       13,231         11,307
  ----------------------------------------- -------------- --------------

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานของบริษัทย่อยแห่งหนึ่งคือ บจ. เซ็นทรัลเรสตอรองส์กรุ๊ปใช้จำนวน

พนักงานประจำและพนักงานชั่วคราวเฉลี่ย (Full-time Equivalent) รวมกัน

(2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

ในปี 2554 และปี 2553 ผลตอบแทนของพนักงานบริษัท และบริษัทย่อย ประกอบด้วย เงินเดือน
โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 2,524.3 ล้านบาท และ 2,106.5
ล้านบาท ตามลำดับ

9.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ในช่วงปี 2552 – 2554 บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตาม
บริษัทย่อยแห่งหนึ่งคือ บจ. เซ็นทรัลเรสตอรองส์กรุ๊ป
มีจำนวนพนักงานเพิ่มขึ้นทุกปีตามจำนวนสาขาที่เปิดใหม่ ดังนี้

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานประจำและพนักงานชั่วคราวเฉลี่ย (Full-time Equivalent)
รวมกัน

9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
บริษัทไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่มีสัดส่วนเป็นนัยสำคัญคือเกินกว่าร้อยละ 5
ของส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท

9.6.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายด้านการพัฒนาบุคลากรของบริษัท
โดยมีแผนการพัฒนาศักยภาพของบุคลกรอย่างต่อเนื่องในระยะสั้นและระยะยาว
โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทักษะ พัฒนาความสามารถ
และการเรียนรู้ในทุกระดับของพนักงานอย่างต่อเนื่อง พิจารณาเลื่อนตำแหน่งงานจากภายในบริษัท
และให้มีการโอนย้ายงานระหว่างบริษัทในเครือตามความสามารถของแต่ละคน