9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  -- -- ----------- --------------------- --- --- --- --- -------- --- ------------------ --- --- --- ------------ --- --------------------- --- --- --- ----------------------- --- --- --- --- -- -- -- -- --
                                                                       คณะกรรมการบริษัท                                                                    คณะกรรมการตรวจสอบ                                   

                                                                                                                                                                                                             

                                                                                                                                                                                                             

                                                                       คณะผู้บริหาร                                                                         หน่วยงานตรวจสอบภายใน                                 

                                                                                                                                                                                                             

                                                                       กรรมการผู้อำนวยการ                                                                                                                      

                                                                                                                                                                                                             

                                                                                                                                                                                                             

                    รองกรรมการผู้อำนวยการ                                                                                รองกรรมการผู้อำนวยการ                                                                   

                    ผ่ายบัญชีและการเงิน                                                                                    ผ่ายปฏิบัติการ                                                                            

                                                                                                                                                                                                             

                                                                                                                                                                                                             

        ผู้จัดการ                                            ผู้จัดการ                                      ผู้จัดการทั่วไป                                         ผู้จัดการทั่วไป                                          

        ฝ่ายการเงิน                                         ฝ่ายบัญชี                                      ฝ่ายค้าปลีก                                           ฝ่ายการตลาดและการจัดการ                               
  -- -- ----------- --------------------- --- --- --- --- -------- --- ------------------ --- --- --- ------------ --- --------------------- --- --- --- ----------------------- --- --- --- --- -- -- -- -- --

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะผู้บริ

หาร และคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการ 10 ท่าน ดังนี้

  1. นายกมล จันทิมา ประธานกรรมการ

  2. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร กรรมการ

  3. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ กรรมการ

  4. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา กรรมการ

  5. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน กรรมการ

  6. นายสุจินต์ จิตรยรรยง กรรมการ

  7. นายนรวัฒน์ สุวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายวิชิต ญาณอมร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9. เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  10. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

  เลขานุการบริษัท

นายชาญชัย บุณยสุรกุล เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ : กรรมการอิสระ (Independent Director) หมายถึง
กรรมการจากภายนอกที่สามารถทำหน้าที่คุ้มครอง ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันและมีคุณสมบัติครบตามเกณฑ์ต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือบริษัท

ร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามพรบ.
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือน

ประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุม หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท หรือบริษัทในเครือ
บริษัท

ร่วมหรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
รวมถึงไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท หรือบริษัทในเครือด้วย เช่น
ผู้สอบบัญชี ทนายความ เป็นต้น
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ กล่าวคือ
ไม่เป็นลูกค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้ / ลูกหนี้การค้าที่มีมูลค่าการซื้อ / ขายสินค้าเกินร้อยละ 2
ของรายได้บริษัทและเกินร้อยละ 2 ของบริษัทที่กรรมการเป็นผู้มีอำนาจควบคุมและไม่เป็นเจ้าหนี้ /
ลูกหนี้เงินให้กู้ยืมเกินร้อยละ 1 ของสินทรัพย์รวมของบริษัท

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการอิสระต้องเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระด้วย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายกมล จันทิมา หรือ นายเธียรชัย
ศรีวิจิตร หรือนายมินทร์ อิงค์ธเนศ หรือ นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา หรือ นายสุจินต์ จิตรยรรยง หรือ นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน
รวมเป็นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทสำหรับปี 2550

  -------------------------- ---------------------- ----------------------
                             จำนวนเข้าร่วมประชุม (ครั้ง) จำนวนขาดประชุม (ครั้ง)

  1. นายกมล จันทิมา            5                      -

  2. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร        5                      -

  3. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ         5                      -

  4. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา       5                      -

  5. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน      5                      -

  6. นายสุจินต์ จิตรยรรยง        2                      3

  7. นายนรวัฒน์ สุวรรณ          5                      -

  8. นายวิชิต ญาณอมร           5                      -

  9. เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต       4                      1

  10. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา     5                      -
  -------------------------- ---------------------- ----------------------

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญ ดังนี้

(1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุด

รอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(3) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของ

บริษัท ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติ

การอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
มีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรม

การเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะผู้บริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
โดยมีราย ละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะผู้บริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
และ/หรือเป็นรายการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

(จ) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง
นโยบายแผนงานและงบประมาณของบริษัทควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายเว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(6) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร กรรมการผู้อำนวยการ และคณะ

กรรมการอื่นตามความเหมาะสม

(7) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(8) กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจกรรมอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการ

ของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้น

ส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(ฌ) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
ในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

1.  คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะผู้บริหารประกอบด้วยผู้บริหาร 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ประธานคณะผู้บริหาร

  2. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายบุญเจิด หาญวิชิตชัย รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  4. นางพันทิพา ถิรกนกวิไล รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหาร มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหารในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบายแผนธุรกิจงบประมาณโครง

การการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติ
และ/หรือให้ความเห็นชอบรวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดย

สรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

(1) พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอ

ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และให้นำเสนอคณะกรรม

การบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

(ข) อนุมัติการใช้จ่ายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท

(ค)
อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีการอนุมัติในหลัก

การไว้แล้ว

(4) เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด การบริหาร

งานบุคคลและด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

(5) จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือ

ลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

ทั้งนี้ อำนาจของคณะผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะผู้บริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ( ถ้ามี )
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 3

ท่านดังนี้

  1. นายนรวัฒน์ สุวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวิชิต ญาณอมร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3. เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
ได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ โดยประสานงาน

กับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปีคณะกรรม

การตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด
ๆที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

(ข) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control )
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจ

สอบภายใน

  (ค) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อ

กำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท โดย

คำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

(จ) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(ฉ) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
เป็นต้น

(ช) จัดทำรายงานสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(ซ) รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ
อย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

(ฌ) ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง
การถอดถอนและการกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย 8 ท่าน ดังนี้

1. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ประธานคณะผู้บริหาร

2. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

3. นายบุญเจิด หาญวิชิตชัย รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

4. นางพันทิพา ถิรกนกวิไล รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

5. นายไพโรจน์ อมตมหัทธนะ ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายค้าปลีก

6. นายประวิทย์ รักษ์ไพเศษ ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายการตลาดและการจัดการ

7. นางวนิดา แสงแก้ว ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

8. นางสาวคำเพียร ตันยศ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
ได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระ
และงานบริหารของบริษัท ดังต่อไปนี้

(1) ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

(2) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้อนุมัติ

จากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะผู้บริหารของบริษัท

(3) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตาม

วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะผู้บริหารทุกประการ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้อำนวยการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้อำนวย การเห็นสมควรจะไม่รวมถึงอำนาจ
และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี) ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2549
ได้มีมติมอบอำนาจให้แก่ นางพันทิพา ถิรกนกวิไล
รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินลงนามร่วมกับ นายกมล จันทิมา หรือ นายเธียรชัย
ศรีวิจิตร
ในการกระทำนิติกรรมและ/หรือสัญญาเพื่อขอใช้หรือรับบริการหรือลงนามในเอกสารอื่นใดกับนิติบุคคล
หน่วยราชการ องค์กรรัฐวิสาหกิจหรือบุคคลอื่นใดในการดำเนินการอย่างใด ๆ
อันเกี่ยวเนื่องธุรกิจของบริษัทในทางการค้าปกติเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินการเปิดสาขาและเกี่ยวเนื่องกับการติดต่อธนาคารหรือสถาบันการเงิน
ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินงานในเรื่องเกี่ยวกับปฏิบัติงานทั่วไปประจำวันของบริษัทมีความคล่องตัว

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่ นางพันทิพา ถิรกนกวิไล ลงนามร่วมกับ นายกมล จันทิมา
หรือนายเธียรชัย ศรีวิจิตร ข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดความขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี)ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะที่เป็นการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

1.  การสรรหากรรมการ

  การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท มิได้ผ่านขั้นตอนของคณะ

กรรมการสรรหา แต่เป็นการสรรหาโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามกฎ

เกณฑ์คุณสมบัติของมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
โดยจะต้องผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธี

การ ดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  2. ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

คราวละคน หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1)
ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก. ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปค่าตอบ

แทนกรรมการรวม 9 คน ทั้งปี 2550 รวมทั้งสิ้น 7,532,500 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  -------------------- -------------------------------- ----------------- -----------
  ชื่อกรรมการ            ตำแหน่ง                           ค่าตอบแทนรายเดือน   โบนัส

                                                        รวมสำหรับปี 2550    ประจำปี 2550

  1. นายกมล จันทิมา      ประธานกรรมการ                    3,112,500         500,000

  2. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร  กรรมการ                          360,000           100,000

  3. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ   กรรมการ                          360,000           100,000

  4. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา กรรมการ                          360,000           100,000

  5. นายกำธร           กรรมการ                          360,000           100,000
  พูนศักดิ์อุดมสิน                                                              

  6. นายสุจินต์ จิตรยรรยง  กรรมการ                          360,000           100,000

  7. นายนรวัฒน์ สุวรรณ    กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   600,000           100,000

  8. นายวิชิต ญาณอมร     กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         360,000           100,000

  9. เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         360,000           100,000

  รวม                                                   6,232,500         1,300,000
  -------------------- -------------------------------- ----------------- -----------

หมายเหตุ : ลำดับที่ 1 ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ปฏิบัติงานประจำ
และกำกับดูแลการทำงาน

  ของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดไว้ และมีรถยนต์ของ

  บริษัทใช้ปฏิบัติงาน

  ข. ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ที่ได้รับจากบริษัทในรูป

เงินเดือนและโบนัสรวม 8 คน ในปี 2550 รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 17.27 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ถ้ามี)

บริษัทได้มีการสมทบเงินเข้ากองทุนเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารจำนวน 5 คน ในปี 2550
รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 474,959 บาท

3.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล โดยคณะกรรมการบริษัท

มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตราการกำกับดูแลที่ดี
โดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practice for Directors of Listed Companies )

นอกจากนี้ บริษัทยังนำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 (The
Principles of Good Corporate Governance for Listed Companies 2006)
เป็นแนวทางในการดำเนิน

งานของบริษัท เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการอันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้นผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

4.  การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึง ความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทไป

ใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัยพ์ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

อีกทั้งบริษัทได้ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนสำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3 วัน
นับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับรองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง

ทั้งนี้ หากพบว่าบุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
บริษัทถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัยอย่างร้ายแรง
และจะถูกลงโทษตามข้อบังคับพนักงานของบริษัทต่อไป

5.  พนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 677 คน ดังนี้

  ------ ----------------------- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --- --- --- --- --- ------------- ------------------------
  แผนก                                                                                                                                               จำนวนพนักงาน   
                                                                                                                                                     (คน)          

         ผู้บริหาร                                                                                                                                                    7

         ค้าส่งและจัดการคลังสินค้า                                                                                                                         59            

         ค้าปลีกและจัดการผลิตภัณฑ์                                                                                                                         88            

         การบริหารฮาร์ดแวร์ - Store                                                                                                                     6             

         พนักงานขาย - Store                                                                                                                           157           

         สต็อกสินค้า - Store                                                                                                                            84            

         บริการลูกค้า - Store                                                                                                                           135           

         เก็บเงิน (Cashier) -                                                                                                                          90            
         Store                                                                                                                                                     

         บัญชี การเงิน บุคคล                                                                                                                             26            
         และบริหาร (Admin)                                                                                                                                          

         การตลาด MIS และ                                                                                                                             21            
         Maintenance                                                                                                                                               

         ผู้ตรวจสอบภายใน                                                                                                                               4             

  รวม                                                                                                                                                677           
  ------ ----------------------- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --- --- --- --- --- ------------- ------------------------

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 623 คน

ในปี 2549 และในปี 2550 บริษัทให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานทั้งหมดในรูปเงินเดือนและโบนัสเท่ากับ
104.02 ล้านบาท และเท่ากับ 116.19 ล้านบาท ตามลำดับ นอกจากนี้ ในช่วงระยะเวลาเดียวกัน
บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวนทั้งสิ้น 1,584,222 บาท และ 1,560,790
บาทตามลำดับ

นโยบายการอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้จัดให้มีการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างสม่ำเสมอโดยนับ

ตั้งแต่การรับพนักงานใหม่ บริษัทจะจัดให้มีการอบรมพนักงานใหม่เพื่อความเข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติ

งานใหม่ในส่วนงานที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น
บริษัทได้จัดอบรมและสัมมนาภายในเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี –