11. รายการระหว่างกัน (ถ้ามี)

(1) เปิดเผยข้อมูลของรายการระหว่างกัน

    1.  การขายสินค้าและให้บริการ ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 5.3.6 และ
        5.3.7 ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548

    2.  การซื้อสินค้าและรับบริการ ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5.3.6 และ 5.3.7
        ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548

    3.  เงินกู้ยืม ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5.3.3, 5.3.4 และ 5.3.5
        ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548

    4.  เงินให้กู้ยืม ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5.3.2 และ 5.3.5
        ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548

    5.  การค้ำประกันหรือการให้หลักประกัน ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ13,14
        และ16ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548

    6.  การมีสัญญาเช่าสินทรัพย์ระยะยาว ดูจากหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5.3.6 และข้อ
        11 ในงบการเงินสำหรับงวดบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31ธันวาคม 2548

รายการระหว่างกันตามรายละเอียดที่กล่าวถึงข้างต้นนั้นกรรมการอิสระ ได้ให้ความเห็นว่า บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันเกี่ยวกับการซื้อขายสินค้า การชำระเงินค่าสินค้าและบริการระหว่างกัน
การกู้ยืมและให้กู้ยืมระหว่างกัน ได้มีความเหมาะสมตามที่ควร ส่วนค่าเช่าที่ต้องจ่ายให้บริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องตามสัญญาเช่ามีราคาค่าเช่าต่ำกว่าราคาตลาดหรือราคาค่าเช่าที่ควรจะเป็น
ซึ่งเป็นผลดีต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกคน

(2) บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อยและบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง ดังปรากฏข้างล่างดังนี้

(หน่วย : พันบาท)

  ------------------------------------ ------------- ---------- ------------------- -----------
                                       งบการเงินรวม              งบการเงินเฉพาะ       

  เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน            ณ 31 ธ.ค.48   ณ 31       ณ 31ธ.ค.48          ณ 31ธ.ค.47
                                                     ธ.ค.47                         

  บริษัท ธยานี จำกัด                       29,000        33,000     29,000              33,000

  หัก ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ                   (9,000)       (33,000)   (9,000)             (33,000)

  - ดอกเบี้ยรับ                           1,981         2,240      1,981               2,240

  - ดอกเบี้ยค้างรับ                        171           175        171                 175

  เงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                                                          

  - มูลนิธิบัณฑิต-สายสวาท                   1,500         1,500      1,500               1,500

  - บริษัท ไดอาน่าคอนวีเนี่ยนสโตร์ จำกัด       0             0          2,000               0

  ค่าเช่ารับแทน –พิธานพาณิชย์                41            848        41                  848

                                                                (หน่วย : พันบาท)      

                                       งบการเงินรวม              งบการเงินเฉพาะบริษัท   

                                       ณ 31ธ.ค.48    ณ 31ธ.ค.47 ณ 31ธ.ค.48          ณ 31ธ.ค.47

  ดอกเบี้ยค้างจ่าย-มูลนิธิบัณฑิต-สายสวาท        6             5          6                   5

  ดอกเบี้ยค้างจ่าย-บจ.ไดอาน่าคอนวีเนี่ยนสโตร์   0.44          0          0.44                0

  ดอกเบี้ยจ่าย –มูลนิธิบัณฑิต-สายสวาท          65            64         65                  64

  ดอกเบี้ยจ่าย-บจ.ไดอาน่าคอนวีเนี่ยนสโตร์      0             0          28                  0

  ขายสินค้าแก่บริษัทย่อย                     0             0          8,842               9,891

  รายได้จากการให้บริการแก่บริษัทย่อย          0             0          180                 180

  ลูกหนี้การค้าบริษัทย่อย                     0             0          1,188               1,425

  ซื้อสินค้าจากบริษัทย่อย                     0             0          68                  19

  จ่ายค่าเช่าให้ บ.พิธานพาณิชย์               273           383        273                 383

  จ่ายค่าเช่าให้ บ.หาดใหญ่สหพาณิชย์           1,440         1,440      1,440               1,440

  ค่าเช่าค้างจ่าย-บ. พิธานพาณิชย์             183           92         183                 92

                                       7,660.44      6,747.00   19,966.44           18,262.00
  ------------------------------------ ------------- ---------- ------------------- -----------

รายการระหว่างกันแบ่งเป็นประเภทรายการได้ 3 ประเภทใหญ่ ๆคือ

1.  นโยบายการซื้อขายสินค้าและให้บริการระหว่างกัน

2.  นโยบายการเช่าที่ดินกับบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง

3.  นโยบายการกู้ยืมระหว่างกัน

  1. นโยบายการซื้อขายสินค้าและให้บริการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบายการขายสินค้าให้แก่บริษัทย่อย ตามรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบข้อ 5.3.6
และ ข้อ 5.3.7 ซึ่งการตั้งราคามาตรฐานดังกล่าว
ได้ตั้งจากมูลฐานของอัตรากำไรขั้นต้นตามปกติของผู้ขายสินค้า
ซึ่งมิได้มุ่งเพื่อให้มีกำไรจากการขายสินค้านั้น จึงเป็นประโยชน์ต่อทั้งบริษัทฯ
ในเรื่องการได้มาในราคาทุนที่ต่ำลงและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทย่อยที่สามารถซื้อสินค้าในราคาต่ำ

อย่างไรก็ตามปริมาณการขายสินค้าของบริษัทฯ ในปี 2548 มีมูลค่า 437.72 ล้านบาท
เมื่อเทียบกับการขายสินค้าให้กับบริษัทย่อย ซึ่งมีมูลค่า 8.84 ล้านบาท คิดเป็นอัตราเพียง 2.02%
ของมูลค่าขายทั้งหมด ซึ่งจำนวนดังกล่าวไม่เป็นนัยสำคัญ

  2. นโยบายการเช่าที่ดินกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ มีนโยบายการเช่าที่ดินกับบริษัท พิธานพาณิชย์ จำกัด และบริษัท หาดใหญ่สห-พาณิชย์ จำกัด
เนื่องจาก ทั้งสองบริษัทฯ นี้ให้บริษัทฯ
เช่าในอัตราที่ต่ำกว่าราคาตลาดหรือราคาค่าเช่าที่ควรจะเป็นมาก ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

3. นโยบายการกู้ยืมระหว่างกัน

ในปี 2548 บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) กู้ยืมเงินจากบริษัท
ไดอาน่าคอนวีเนี่ยนสโตร์ จำกัด (บริษัทย่อย) โดยมีขนาดของรายการ(ยังไม่รวมดอกเบี้ย) ไม่เกิน
3 ล้านบาท เนื่องจากบริษัท ไดอาน่าคอนวีเนี่ยนสโตร์ จำกัด
มีฐานะทางการเงินที่มั่นคงและมีสภาพคล่องที่ดีจากผลประกอบการในรอบปีที่ผ่านมา
ได้รับการยอมรับและความเชื่อถือจากธนาคารและสถาบันการเงินให้กู้ยืมในอัตราดอกเบี้ยต่ำ
เพื่อเป็นการตอบสนองนโยบายสนับสนุนทางการเงินร่วมกัน โดยให้บริษัทฯ
จัดทำเอกสารการกู้ยืมเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินมีกำหนดระยะเวลาชำระเมื่อทวงถาม
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2548
และคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า การทำรายการระหว่างกันของทั้ง 2 บริษัท
เป็นรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินที่ทั้ง 2 บริษัทฯ ต่างจะได้รับผลประโยชน์ กล่าวคือ
บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) ได้แหล่งเงินกู้ที่มีภาระดอกเบี้ยต่ำลง ส่วนบริษัท
ไดอาน่าคอนวีเนี่ยนสโตร์ จำกัด ได้ประโยชน์จากรายได้ดอกเบี้ยรับ
อีกทั้งผลประกอบการและฐานะการเงินของทั้ง 2 บริษัทฯ
จะต้องถูกเปิดเผยในงบการเงินรวมของบริษัทฯ อยู่แล้ว
รวมทั้งได้ยึดตามหลักเกณฑ์การปฏิบัติตามที่เคยได้รับอนุมัติจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2540
ในเรื่องที่คล้ายคลึงกันแล้ว ก็สมควรกระทำได้

(3) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
ตามนโยบายดังกล่าวข้างต้นดังนี้

1.  การซื้อขายสินค้าระหว่างกัน และการเช่าที่ดินกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง ได้ผ่านการอนุมัติ
    จากคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และได้วางนโยบายในการซื้อขายและเช่าที่ดินดังที่ได้กล่าวไว้แล้วข้างต้น

2.  การกู้ยืมระหว่างกัน ได้ผ่านการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ
    โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการกู้ยืมระหว่างกัน
    และได้วางหลักเกณฑ์ไว้แล้วในเรื่องอัตราดอกเบี้ย ระยะเวลาให้กู้ และการชำระเงิน

(4) แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

- ไม่มี -

11. รายการระหว่างกัน (ถ้ามี) เพิ่มเติม

[TABLE]

บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) บริษัท ธยานี จำกัด และบริษัท พิธานพาณิชย์ จำกัด มีลักษณะความสัมพันธ์กันดังนี้

บริษัท ธยานี จำกัด มีความสัมพันธ์กับบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน)
โดยถือหุ้นในบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) อยู่ร้อยละ 32.38 บริษัท
พิธานพาณิชย์ จำกัด มีความสัมพันธ์กับบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน)
โดยถือหุ้นในบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) อยู่ร้อยละ 19.92 และบริษัท
ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด มีความสัมพันธ์กับบริษัท ไดอาน่าคอนวีเนี่ยนสโตร์ จำกัด
โดยถือหุ้นในบริษัท ไดอาน่าคอนวีเนี่ยนโตร์ จำกัด อยู่ร้อยละ 95

ตามที่กล่าวข้างต้น บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด บริษัท ธยานี จำกัด และบริษัท
พิธานพาณิชย์ จำกัด
มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกันที่อาจจะมีความขัดแย้งในทางผลประโยชน์ได้รวม 4 ท่าน ได้แก่
นายบรรเวช จันทรัศมี คุณหญิงสุธรรมา อวยชัย นายบรรจบ จันทรัศมี และ นายเนตร จันทรัศมี
อย่างไรก็ตาม นายบรรเวช จันทรัศมีและคุณหญิงสุธรรมา อวยชัย
ปัจจุบันมิได้เป็นกรรมการของบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) แต่อย่างใด
มีเพียง นายเนตร จันทรัศมี และ นายบรรจบ จันทรัศมี เท่านั้นที่เป็นกรรมการบริษัททั้งสามบริษัท

รายการระหว่างกัน ระหว่างบริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) กับ บริษัท
พิธานพาณิชย์ จำกัด มีรายการการให้เช่าที่ดินระหว่างกัน โดยบริษัทไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์
จำกัด (มหาชน) เป็นผู้เช่าที่ดินจากบริษัท พิธานพาณิชย์ จำกัด และบริษัท หาดใหญ่สหพาณิชย์ จำกัด
ซึ่งรายการดังกล่าวได้มีการประเมินว่าเป็นราคายุติธรรมจากบริษัทประเมินสินทรัพย์
ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ในขณะที่ประเมินก่อนเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2540) คือบริษัท
ศิริดา แอพเพรซัล จำกัด และได้รับการประเมินจากบริษัท ชาเตอร์เซอร์เวเยอร์ส (ประเทศไทย)
จำกัด เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2544 และรายการดังกล่าวกรรมการอิสระ (เดิมใช้ชื่อ
“กรรมการบุคคลภายนอก”)และคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า
รายการดังกล่าวมีความเหมาะสมตามที่ควรเช่นกัน
นอกจากนี้รายการดังกล่าวก็ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 13
กุมภาพันธ์ 2545

สำหรับความสัมพันธ์ระหว่าง บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) กับบริษัท
ไดอาน่าคอนวีเนี่ยนสโตร์ จำกัด และความสัมพันธ์ระหว่าง บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด
(มหาชน) กับบริษัท หาดใหญ่สหพาณิชย์ จำกัด นั้น ถือว่าไม่มีกรรมการท่านใดของบริษัท
ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นในบริษัท ไดอาน่าคอนวีเนี่ยน สโตร์ จำกัด
และบริษัท หาดใหญ่สหพาณิชย์ จำกัด เกินกว่า 5%
ในอันที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งในทางผลประโยชน์ได้

- เรื่องเกี่ยวกับความจำเป็นในการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง

การที่บริษัทฯให้เงินกู้ยืมแก่บริษัท ธยานี จำกัด นั้น บริษัทฯและบริษัท ธยานี จำกัด
ให้กู้ยืมแก่กันมาตั้งแต่ปี 2538 เพื่อผลประโยชน์ร่วมกันในแง่การลดค่าใช้จ่ายด้านดอกเบี้ย
และเมื่อบริษัทได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว ก็ได้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 11
เมษายน 2540 วาระที่ 8 ซึ่งได้มีรายงานความเห็นของกรรมการบุคคลภายนอก ในรายงานแบบ
56-1 ว่าเป็นรายการระหว่างกันที่เหมาะสม ซึ่งรายละเอียดของสัญญากู้ยืมนั้น เป็นการกู้ยืมระยะสั้น
โดยที่บริษัท ธยานี จำกัด จะออกเป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน ประเภทเมื่อทวงถาม อัตราดอกเบี้ยเท่ากับ
MOR (ของธนาคารกรุงเทพ)+0.25 ต่อปี ให้แก่บริษัท ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน)

ในปี 2546 บริษัท ธยานี จำกัด
ได้เสนอแผนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้เข้าพิจารณาในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ไดอาน่าดีพาร์ทเม้นท์สโตร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2546
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมดังกล่าวในเรื่องต่างๆ ดังนี้

-   ปลอดชำระเงินต้น 2 ปี

-   เริ่มชำระเงินต้นในปีที่ 3 เป็นต้นไป และชำระหนี้ให้เสร็จสิ้นภายใน 10 ปี

-   คิดดอกเบี้ยในอัตรา MOR (ของธนาคารกรุงเทพ)+0.25% ต่อปี

ในปี 2546 บริษัทฯได้ตั้งสำรองที่ 100% สำหรับบัญชีลูกหนี้รายบริษัท ธยานี จำกัด เรียบร้อยแล้ว
ตามคำสั่งของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2547
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2547
ได้มีการปรึกษาหารือเพิ่มเติม ในการติดตามทวงหนี้
และการดูแลให้มีการชำระหนี้ให้เป็นไปตามตารางการชำระหนี้
ที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 แล้วนั้น
ซึ่งกรรมการบริหารได้รายงานให้ทราบว่าได้มีการเจรจากับ บริษัท ธยานี จำกัด เป็นระยะๆ
และได้มีการเจรจาให้มีการชำระหนี้ให้เร็วขึ้น โดยบริษัทฯได้รับชำระหนี้เงินต้นจากบริษัท ธยานี
จำกัด เป็นจำนวนเงิน 3 ล้านบาท และ 4 ล้านบาทในปี 2547 และ 2548 ตามลำดับ
ต่อมาในวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2549 ซึ่งเป็นเหตุการณ์ภายหลังวันที่ในงบดุล บริษัทฯ
ได้รับชำระหนี้อีกจำนวน 20 ล้านบาท
ตามรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5.3.2 และ ข้อ 20