-17-

2.9 การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

ตามโครงสร้างบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่

คณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการประจำปี 2545 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน
โดยมีรายละเอียดประกอบดังต่อไปนี้

ลำดับ

ชื่อ

ตำแหน่ง

ประสบการณ์ทำงานจำนวนหุ้นจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มขึ้น (ลดลง)1.นายบุญปกรณ์
โชควัฒนาประธานกรรมการประธานกรรมการ/กรรมการผู้อำนวยการ บมจ.นิวซิตี้ (กรุงเทพฯ)

ประธานกรรมการ

บมจ. บูติคนิวซิตี้

รองประธาน/กรรมการ

บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง

กรรมการบมจ.สหพัฒนพิบูล489,338-2.นางจำเนียร
โชควัฒนารองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการรองประธานกรรมการ

และกรรมการผู้จัดการ

บมจ. นิวซิตี้ (กรุงเทพฯ) กรรมการผู้อำนวยการบ. มิซาซ่าอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด11,250

-18-

ลำดับชื่อตำแหน่งประสบการณ์ทำงานจำนวนหุ้นจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มขึ้น (ลดลง)3.นางส่งแสง
สุดหอมกรรมการที่ปรึกษาผู้บริหาร บมจ.

นิวพลัสนิตติ้ง3,838-4.นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสินกรรมการ

ตรวจสอบประธานกรรมการ,กรรมการผู้อำนวยการบริษัท ยูนิเวิร์สบิวตี้ จำกัด17,250-

5.นางอรสา ครุธกูลกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงิน

บมจ.นิวพลัสนิตติ้ง100-6.นายมารุต แจ้งอัมพรกรรมการผู้จัดการโรงงาน บมจ.

นิวพลัสนิตติ้ง666-7.นางสุยิน
ประมวลโกศลยุตกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไปบมจ.นิวพลัสนิตติ้ง233-8.นายมนตรี
เหล่าเศรษฐกุลประธานกรรมการตรวจสอบ

กรรมการผู้จัดการ บริษัท อาหารจานทอง

จำกัด--9.นายอรรคเดช อังศุสิงห์กรรมการ

ตรวจสอบผู้จัดการทั่วไปบัญชีและการเงินบริษัทกระจก พีเอ็มเค-เซ็นทรัล จำกัด--

-19-

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งที่เป็นประธานกรรมการในกรณีที่คณะกรรมการเห็นสมควร
จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ พร้อมประทับตราสำคัญ ของบริษัทฯ

มีอำนาจกำหนดเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร
เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
หรืออาจจะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

คณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2545 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายนามดังต่อ

ไปนี้

1. นายมนตรี เหล่าเศรษฐกุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน กรรมการตรวจสอบ

3. นายอรรคเดช อังศุสิงห์ กรรมการตรวจสอบ

นางสาววัชรี วัฒนวิกย์กิจ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัท ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

-20-

จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการ ของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะผู้บริหารประจำปี 2545 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน
โดยมีรายละเอียดประกอบดังต่อไปนี้

ลำดับชื่อตำแหน่งประสบการณ์ทำงาน1.นางจำเนียร
โชควัฒนาประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ2.นางส่งแสง
สุดหอมรองประธานกรรมการบริหารรองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ3.นางสุยิน
ประมวลโกศลยุตกรรมการและผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไปผู้จัดการฝ่ายสำนักงาน4.นางอรสา
ครุธกูลกรรมการและผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงินผู้จัดการฝ่ายการเงิน5.นายมารุต
แจ้งอัมพรกรรมการและผู้จัดการโรงงานผู้จัดการฝ่ายผลิตนางสาววัชรี
วัฒนวิกย์กิจเลขานุการคณะกรรมการหัวหน้าแผนกบัญชี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

กำหนด นโยบายและเป้าหมายการดำเนินงานของบริษัทฯ

กำหนด นโยบายเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

ประเมินและติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร

-21-

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหาบุคคลเพื่อการเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ
จะคัดเลือกจากผู้มีประสบการณ์ภายนอกองค์กรหรือภายในองค์กรก็ได้โดยเสนอจากผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแต่งตั้งตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ (1)

เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่
ผู้ใดมากน้อยเพียงใด

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งที่กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสัดส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว
อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2545 มีคณะกรรมการ จำนวน 9 ท่าน รวมจ่ายเป็นค่าเงินเดือน 2.95 ล้านบาท
สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ รวม 3 ท่าน รวมเป็นจำนวนเงิน 0.265 ล้านบาท และผู้บริหาร 5
ท่านรวม 2.685 ล้านบาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พึงปฏิบัติตามแนวทางที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ตั้งแต่การมีคณะกรรมการแต่ละคณะ และมีหน่วยงานที่เป็นอิสระในการตรวจสอบ และควบคุมภายใน
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (ตามหลักการ ข้อ 1)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับจากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป
อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

-22-

การเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย (ตามหลักการข้อ 2, 3 และ 4)

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง
ในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
บริษัทได้ส่งข้อมูลถูกต้องครบถ้วนให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไป โดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ

สำหรับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทได้ให้ความดูแล และให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัท และผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการ
และความเข้าใจที่ดีต่อกัน

คณะกรรมการ โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ (หลักการข้อที่ 5, 8, 9, 11, 12, และ 14)

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน จำนวนนี้เป็นกรรมการบริหาร จำนวน 6

ท่าน และกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งเป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท

กรรมการบริหารจำนวน 6 ท่านนี้จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ 1 ท่าน และกรรมการผู้จัดการ
1 ท่าน เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการพิจารณานโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวาระที่ชัดเจน และนำส่งให้กรรมการแต่ละท่านอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านได้พิจารณาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าประชุม

ในปี 2545 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมจำนวน 5 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดจำนวนครั้งของกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

รายชื่อกรรมการบริษัทจำนวนครั้งที่เข้าประชุมนายบุญปกรณ์ โชควัฒนา1/5นางจำเนียร
โชควัฒนา5/5นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน1/5นางส่งแสง สุดหอม3/5นายมนตรี
เหล่าเศรษฐกุล2/5นายอรรคเดช อังศุสิงห์5/5

-23-

7) นายมารุต แจ้งอัมพร5/58) นางสุยิน ประมวลโกศลยุต5/59) นางอรสา ครุธกูล5/5

คณะกรรมการให้จัดทำรายงานของคณะกรรมการ โดยรับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท
และบริษัทย่อยในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีทั่วไป
และได้กำหนดนโยบายที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และในการจัดทำงบการเงินแต่ละไตรมาส
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

ความขัดแย้งของผลประโยชน์ (หลักการข้อที่ 6)

คณะกรรมการมีการปฏิบัติอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมทั้งได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
และมีการเปิดเผยรายละเอียด มูลค่า รายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการในรายงานประจำปี และแบบ56-1 แล้ว

การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน ห้ามมิให้ผู้บริหาร
และพนักงานในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลอื่นจนกว่าจะมีการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณะชน

จริยธรรมธุรกิจ (หลักเกณฑ์ ข้อที่ 7)

บริษัทได้กำหนดข้อปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน สังคม และสิ่งแวดล้อม และได้มีการประเมินติดตาม
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้วยจิตสำนึกที่ดี

ค่าตอบแทนกรรมการ (หลักเกณฑ์ ข้อที่ 10)

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทน และมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจัดสรร
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งประเมินจากผลการดำเนินงานของบริษัท และการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ระบบการควบคุมตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง (หลักเกณฑ์ข้อที่ 13)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งใน ระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการ
มีการกำหนดภาระหน้าที่ และอำนาจของผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
มีการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน ตลอดจนให้คำแนะนำ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการปฏิบัติเป็นไปตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

-24-

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง เพื่อป้องกัน และจัดการความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า และความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

การเปิดเผยข้อมูล และความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักเกณฑ์ข้อที่ 15)

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องโปร่งใส และทั่วถึง
ข้อมูลดังกล่าวล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยผ่านช่องทาง และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร 038-593127

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯได้มีเจ้าหน้าที่ติดตามการซื้อขายหลักทรัพย์ ในทุกช่วงระยะเวลาแต่ละเดือน
สำหรับวิธีการดูแลผู้บริหาร ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตัว นั้นไม่มี
เนื่องจากกิจการมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่น้อยราย

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงาน 776 คน

จำนวนพนักงานในสายงานการผลิต 698 คน

จำนวนพนักงานในสายสำนักงาน 78 คน