10. การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายใน

    1.  การปฏิบัติตามหลักการบรรษัทภิบาล

        1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโต
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้เป็นผู้นำทางด้านการผลิตแบตเตอรี่ในด้านเทคโนโลยีรวมทั้งมีการพัฒนาและปรับปรุงให้มีคุณภาพระดับโลก
และคำนึงถึงความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
รวมถึงการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นและมีการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น โดยการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในหนังสือเชิญประชุมมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นนำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
ส่วนวันประชุมผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าได้ก่อนการประชุม 1 ชั่วโมง

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูลการแสดงความเห็น
และการตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม
โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งได้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมและลงมติด้วยตนเองได้

บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุม
โดยจัดประชุมในโรงแรมที่การคมนาคมสะดวก
จัดเตรียมห้องประชุมที่มีขนาดเหมาะสมรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกจ้าง คู่ค้า
คู่แข่ง เจ้าหนี้ ชุมชน ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จและความมั่นคงในระยะยาวของบริษัท

นอกจากนั้นคณะกรรมการยังได้ให้ความสำคัญในด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม
ด้วยการเน้นย้ำให้ฝ่ายจัดการได้ทำการพัฒนาและปรับปรุงระบบการจัดการเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรและสังคม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 12 ในปี 2549 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน จากทั้งหมด
11 ท่าน โดยประธานในที่ประชุมได้ให้โอกาสผู้ถือหุ้นมาสิทธิแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน
และตั้งคำถามต่อที่ประชุมในการสอบถามประเด็นต่างๆ ของการดำเนินงานของบริษัทฯ
และข้อเสนอแนะต่างๆ ไว้ในรายงานการประชุมแล้ว
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีสิทธิภาพและประสิทธิผล
และถูกต้องตามกฎ ระเบียบ และข้อบังคับของหน่วยงานที่กำกับดูแลและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (ดูหัวข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างกรรมการบริษัท)

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว (ดูหัวข้อ 11 เรื่องรายการระหว่างกัน)

-   การดูแลเรื่องใช้ข้อมูลภายใน (ดูหัวข้อ 9.3
    เรื่องนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลไปใช้)

    1.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมหรือจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
โดยถือเป็นปัจจัยสำคัญต่อการดำเนินงาน ของผู้บริหารและพนักงาน
และให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ต่อองค์กร
และผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม รวมถึงมาตรฐานการปฏิบัติตามที่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นได้คาดหวังไว้

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำการปรับปรุงจริยธรรมของบริษัทฯ
ให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทั้งภายในและภายนอก
เพื่อเป็นกรอบจริยธรรมในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนในองค์กร
เพื่อให้บรรลุวิสัยทัศน์ และสำเร็จตามเป้าหมายที่ได้วางไว้

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

- กรรมการที่เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบมีทั้งหมด 3 ท่านคิดเป็นร้อยละ 27.27
ของกรรมการทั้งคณะ (ดูหัวข้อ 9.1 เรื่องโครงสร้างกรรมการบริษัท)

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม 2549
ที่ผ่านมาได้มีมติแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และได้ยกเลิกคณะกรรมการบริหาร
ทำให้ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทำให้เกิดความเป็นอิสระจากกันและถ่วงดุลซึ่งกันและกัน โดยมีบทบาท อำนาจ
และหน้าที่ที่แบ่งแยกจากกันอย่างชัดเจน
นอกจากนั้นคณะกรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อให้มีความถูกต้อง โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่านจากกรรมการทั้งหมดจำนวน 11
ท่าน ซึ่งจะทำให้เกิดความถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้อีกทางหนึ่งด้วย

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (ดูหัวข้อ 9.4 เรื่องค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน)

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
    และโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงพอเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหาร
    เป็นไปตามกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
    โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

    1.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชม. โดยในปี 2549 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 7 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------------------- ---------------- ------------ ------------
  รายชื่อ                           การเข้าร่วมประชุม /              
                                  การประชุมทั้งหมด                 
                                  (ครั้ง)                         

                                  วาระปกติ          วาระพิเศษ     รวม

  1. ร.ต.ท.ชาญ มนูธรรม             7/7              -            7/7

  2. นายโคอิชิ ชิอินะ                 5/7              -            5/7

  3. พันเอกพรจักร มนูธรรม            7/7              -            7/7

  4. นายคาน อากิยามะ               4/7              -            4/7

  5. นายคัทซึมิ นากาโตะ*             7/7              -            7/7

  6. รศ.เกศินี วิฑูรชาติ               7/7              -            7/7

  7. นายปราโมทย์ มนูธรรม            7/7              -            7/7

  8.นายศุภวัส พันธุ์วัฒน์                5/7              -            5/7

  9.นายอิชิโระ มูราตะ                7/7              -            7/7

  10.นายประเสริฐ กิติศักดิ์กุล*          6/7              -            6/7

  11.ดร.กุศยา ลีฬหาวงศ์*             5/7              -            5/7
  ------------------------------- ---------------- ------------ ------------

*หมายเหตุ: กรรมการผู้ซึ่งลาออกและมีการแต่งตั้งใหม่เพื่อทดแทน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1.  ดร.กุศยา ลีฬหาวงศ์ กรรมการในลำดับที่ 11
    ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2549
    แทนดร.สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์ ที่ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
    เมื่อวันที่ 31 มกราคม 2549

2.  ผศ.ศุภลักษณ์ เลิศแก้วศรี ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 15
    ธันวาคม 2549 แทนนายประเสริฐ กิติศักดิ์กุล กรรมการในลำดับที่ 10
    ที่ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2549

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
พร้อมทั้งจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

1.  คณะอนุกรรมการ

บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

2.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการ
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระ จะทำหน้าที่ตรวจสอบฝ่ายงานต่าง ๆ
โดยหลักเกณฑ์ที่ฝ่ายตรวจสอบภายในใช้ในการประเมินการควบคุมภายในประกอบด้วย
องค์การและสภาพแวดล้อมการควบคุม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานภายในองค์การ การจัด

การด้านสารสนเทศรวมทั้งการสื่อสารภายในองค์กร
และการติดตามกำกับดูแลของผู้บริหารในแต่ละระดับขององค์กร

ทั้งนี้ฝ่ายงานตรวจสอบภายในจะนำเสนอรายงานการตรวจสอบโดยตรงต่อประธานกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ
และเพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพมากขึ้น
ฝ่ายตรวจสอบภายในยังรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการพิจารณาสั่งการแก้ไข
และรายงานผลการแก้ไขตามข้อสังเกตเป็นรายไตรมาสจนกว่าผลการแก้ไขจะแล้วเสร็จ

10.1.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุด ในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสารสำคัญ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการทุกท่านลงนามรับรอง
และระบุความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน เป็นรายบุคคลในส่วนที่ 3
ของรายงานประจำปี 56-1 ซึ่งเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนทราบเป็นประจำทุกปี นอกจากนี้
ฝ่ายบริหาร ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงินยังได้ทำรายงานรับรองความถูกต้องของงบการเงิน
และความรับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์เป็นประจำทุกไตรมาส

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่าง
ๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ Web-site
ของบริษัท ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น เนื่องจากกิจกรรมยังไม่มากนัก
บริษัทจึงยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้องซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร. 02-258-0545-9 ต่อ
324 หรือที่ E-mail address: planning@yuasathai.com

10.2 การประเมินการควบคุมภายใน

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการ
โดยบริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระ ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ในการทำหน้าที่ตรวจสอบฝ่ายงานต่าง ๆ และนำเสนอรายงานการตรวจสอบต่อประธานกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยหัวข้อหลักที่จะทำการประเมินการควบคุมภายใน ประกอบด้วย
องค์กรและสภาพแวดล้อมการควบคุม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานภายในองค์กร
การจัดการด้านสารสนเทศรวมทั้งการสื่อสารภายในองค์กร และการติดตาม
กำกับดูแลของผู้บริหารในแต่ละระดับขององค์กร ตามที่ได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ 10.1.13

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ โดยฝ่ายตรวจสอบภายใน ได้กำกับดูแล
และสอบทานประสิทธิภาพ ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ในด้านต่างๆ และหากมีการตรวจพบข้อบกพร่องหรือเหตุการณ์ผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญแล้ว
จะทำการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อปรับปรุงและแก้ไขโดยเร็ว

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่ประชุมได้พิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ แล้ว
สรุปได้จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ในด้านต่างๆ 5 ส่วน
ดังนี้ องค์กรและสภาพแวดล้อม, การบริหารความเสี่ยง, การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร,
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม

ทั้งนี้ในรอบปี 2549 ที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 9 ครั้ง
และได้พิจารณาเรื่อง
ต่างๆ ตามกรอบอำนาจหน้าที่การทำงาน ตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่เป็นสาระสำคัญพอสรุปได้ดังนี้

1.  ด้านงบการเงิน; ได้สอบทานงบการเงินของบริษัทฯ ประจำไตรมาสและประจำปี
    ให้เป็นไปตาม
    มาตรฐานการบัญชี ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างครบถ้วน เพียงพอ

2.  ด้านการบริหารความเสี่ยง; ได้สอบทานและให้ข้อเสนอแนะในด้านการบริหารความเสี่ยง
    ทั้งความเสี่ยงด้านสภาพคล่องทางการเงิน ด้านการตลาด ด้านการปฏิบัติงานและบริหาร

3.  ด้านการตรวจสอบและการควบคุมภายใน ได้พิจารณาแผนการตรวจสอบภายในประจำปี 2549
    ของฝ่ายงานตรวจสอบภายใน และให้ข้อเสนอแนะ
    เพื่อปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
    รวมทั้งได้ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    โดยพิจารณาจากรายงานความคืบหน้าผลการตรวจสอบภายใน
    พร้อมทั้งให้ข้อข้อสังเกตที่เป็นประเด็นสำคัญอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้การควบคุมภายในของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  ด้านรายการที่เกี่ยวโยงกัน;
    ได้สอบทานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันรวมทั้งรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นพ้องกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ว่างบการเงินประจำปี
2549 แสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสด
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ ยกเว้น เรื่องการตรวจนับสินค้าคงเหลือ ณ วันสิ้นงวด
ในไตรมาสที่ 3/2549 พบว่ามีสินค้าน้อยกว่าบัญชีจำนวน 25.97 ล้านบาท
ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตั้งค่าเผื่อผลขาดทุนเต็มจำนวน
โดยแสดงรวมอยู่ในค่าใช้จ่ายในการขายและการบริหารสำหรับปี 2549
ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อที่ 20.2
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้มีมติให้บริษัทจัดจ้างผู้สอบบัญชีภายนอกเพื่อหาสาเหตุของผลต่างและตรวจหาจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายใน
เพื่อนำไปสู่การพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น