-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  โครงสร้างการจัดการ

[]

หมายเหตุ : ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการเงินและบัญชีเป็นผู้ดูแลเรื่องการสาย ขาด ลาของพนักงานฝ่ายตรวจสอบภายใน

 โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร และที่ปรึกษาคณะกรรมการ โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท 

  --------------- ---------------- --------------------------------------
  นายประทีป        ตั้งมติธรรม *       ประธานกรรมการ

  นางอัจฉรา        ตั้งมติธรรม *       กรรมการ

  นายอธิป          พีชานนท์ *         กรรมการ

  ดร.วิรัช          อภิเมธีธำรง *      กรรมการ

  ดร.ประศาสน์      ตั้งมติธรรม         กรรมการ

  นายประสพ        สนองชาติ          กรรมการ

  นายประกิต        ประทีปะเสน        กรรมการอิสระ

  นายอนันต์         เกตุพิทยา          กรรมการอิสระ

  นางพิกุล          วิลาสินีวรรณ        กรรมการอิสระ
  --------------- ---------------- --------------------------------------

หมายเหตุ: * กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ กรรมการสองในสี่คนนี้ ลงลายมือชื่อ

  ร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

  ------------------------------------- ---------------------------------
  นายทวี                                 หนุนภักดี

  นายชวน                                ตั้งมติธรรม
  ------------------------------------- ---------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  ------------------------------------- ---------------------------------
  นางพาฝัน                               คงพันธุ์

  ------------------------------------- ---------------------------------

2. คณะกรรมการตรวจสอบ 

  --------------- ---------------- --------------------------------------
  นายประกิต        ประทีปะเสน        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายอนันต์         เกตุพิทยา          กรรมการตรวจสอบ

  นางพิกุล          วิลาสินีวรรณ        กรรมการตรวจสอบ
  --------------- ---------------- --------------------------------------

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------------------- ---------------------------------
  นางสุชาวดี                              สรรพอาสา

  ------------------------------------- ---------------------------------

3. คณะกรรมการบริหาร 

  --------------- ---------------- --------------------------------------
  นายประทีป        ตั้งมติธรรม         ประธานกรรมการบริหาร

  นางอัจฉรา        ตั้งมติธรรม         รองประธานกรรมการบริหาร

  นายอธิป          พีชานนท์           กรรมการบริหาร
  --------------- ---------------- --------------------------------------

4. คณะผู้บริหาร 

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทมีจำนวน 5 ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 มีรายชื่อดังนี้

  --------------- --------------- ----------------------------------------
  นายประทีป        ตั้งมติธรรม        ประธานกรรมการบริหาร

  นางอัจฉรา        ตั้งมติธรรม        รองประธานกรรมการบริหาร

  นายอธิป          พีชานนท์          รองกรรมการผู้จัดการ

  นายปุณณพันธ์       เหน่งเพ็ชร        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานก่อสร้าง

  นางวารุณี         ลภิธนานุวัฒน์       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการเงินและบัญชี
  --------------- --------------- ----------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีขอบเขต อำนาจและหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

-   จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   กำหนดทิศทางในการดำเนินงาน และควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้ถูกต้องตามกฎระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    มีความรับผิดชอบและรักษาผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้อง
    ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   กำหนดเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท รวมทั้งการบริหารเงิน
    การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
    การกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท
    การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การรวมกิจการกับบุคคลหรือนิติบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์แบ่งกำไรขาดทุนกัน
    การแก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    การควบหรือเลิกบริษัท การจ่ายค่าตอบแทนและบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

-   คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท
    หรือได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
    และได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น

-   พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินที่เป็นการกู้ยืมใหม่ การตั้งวงเงินทุนหมุนเวียนใหม่
    และการจัดซื้อที่ดินที่มีมูลค่าเกินอำนาจดำเนินการของกรรมการบริหาร

-   พิจารณาอนุมัติการปรับเงินเดือนประจำปี และการจ่ายโบนัสประจำปี

-   พิจารณาอนุมัติงบประมาณโฆษณาประชาสัมพันธ์ประจำปี

-   รายการที่กรรมการอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
    กรรมการผู้นั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในรายการนั้น

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

-   สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีประธานกรรมการบริหารเป็นผู้บริหารที่มีตำแหน่งสูงสุด
มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท ดังต่อไปนี้

-   ดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ
    และข้อบังคับของบริษัท

-   พิจารณาอนุมัติการต่ออายุตั๋วสัญญาใช้เงิน
    ตั๋วแลกเงินเพื่อแทนตั๋วสัญญาใช้เงินหรือตั๋วแลกเงินฉบับเดิม

-   พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อที่ดิน
    และการสั่งซื้อวัสดุสิ่งของที่มีมูลค่าตามเกณฑ์และวงเงินที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ

-   พิจารณาอนุมัติการปรับตำแหน่ง การปรับเงินเดือนระหว่างปี เป็นต้น
    โดยกรรมการบริหารที่ดูแลสายงานทรัพยากรมนุษย์จะเป็นผู้รับผิดชอบงานในส่วนการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

-   พิจารณาอนุมัติแผนการตลาด และการโฆษณาประชาสัมพันธ์
    โดยกรรมการบริหารที่ดูแลสายงานการตลาดจะเป็นผู้รับผิดชอบโดยตรง

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

  ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการบริหารนั้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท
  หรือได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
  และได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น

อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามประกาศของบริษัท เรื่อง “อำนาจดำเนินการ”
ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 19 พฤศจิกายน 2545
เป็นต้นมา ประกาศดังกล่าวเป็นการมอบอำนาจการบริหารงานตามลำดับชั้น
และกำหนดอำนาจการลงนามอนุมัติในแต่ละขั้นตอนตามปกติธุรกิจซึ่งเป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เช่น การเงินและบัญชี ได้รับมอบอำนาจในการโอนเงินระหว่างธนาคาร การอนุมัติใบสำคัญจ่าย
ใบลดหนี้ ที่มีการอนุมัติวงเงินมาถูกต้องแล้ว เป็นต้น การบริการลูกค้า การจัดซื้อ การตลาด
และการประชาสัมพันธ์ เป็นต้น ทั้งนี้เพื่อก่อให้เกิดความคล่องตัวในการทำงาน

ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทไม่มีผู้ใดถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

9.2 การสรรหากรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่มีผู้ใดเสนอ
กรรมการของบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดไว้
โดยคณะกรรมการมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ

ดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ประจำปี 2546

  --------------------------------------- --------------- ---------------
                                          ค่าตอบแทน (บาท)  ค่าตอบแทน (บาท)

  คณะกรรมการ 9 ท่าน และที่ปรึกษาคณะกรรมการ 2  1,660,000       -
  ท่าน                                                     

  คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน                 -               420,000

  ผู้บริหาร 5 ท่าน                            -               68,960,270
  --------------------------------------- --------------- ---------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งบริษัท ฯ
ได้นำแนวทางดังกล่าวมาปรับใช้ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารงานและวิธีปฏิบัติงานของบริษัท ฯ
เพื่อให้ครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15 ข้อ และปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
โดยให้ความสำคัญในการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อทุกฝ่ายเพื่อให้การดำเนินงานมีความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัท ฯ ถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นแต่ละรายเท่าเทียมกัน ตามสิทธิและหน้าที่ตามกฎหมาย
และระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยบริษัท ฯ
ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 7 วัน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาร่วมประชุมได้ หรือมอบอำนาจให้กรรมการอิสระก็ได้
และผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบอำนาจสามารถซักถามหรือเสนอความคิดเห็นทุกครั้ง
และได้มีการจัดประชุมชี้แจงอย่างเป็นทางการ และไม่เป็นทางการรวมหลายครั้งในแต่ละปี
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสอบถามปัญหาและข้อสงสัยต่างๆ ได้อย่างเต็มที่

9.4.3 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัท ฯ จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2546 เวลา
14.00 น. ณ ห้องประชุมชั้น 2 อาคารสปอร์ตคลับ ศุภาลัยเพลส สุขุมวิท 39 กรุงเทพมหานคร
โดยกรรมการและกรรมการอิสระ เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้น

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัท ฯ ได้กำหนดปรัชญาของบริษัทฯ
ที่คำนึงถึงผลประโยชน์และผลกระทบของแต่ละกลุ่มคนที่เกี่ยวข้อง ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
คู่ค้าทางธุรกิจ สังคม และอื่นๆ และใช้ปฏิบัติอยู่อย่างสม่ำเสมอตั้งแต่ก่อตั้งบริษัทฯ
โดยมุ่งเน้นการปฏิบัติตน การทำงานและดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์
และแนวทางของพุทธปรัชญา อาทิเช่น

ด้านผู้ถือหุ้น : บริษัท ฯ ได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเท่าเทียมกันทุกคน เว้น

แต่ผู้ถือหุ้นคนใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นผู้ถือหุ้นดังกล่าว จะไม่มีสิทธิออก

เสียงลงคะแนน

ด้านลูกค้า : บริษัท ฯ เน้นการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ และแนวทางของพุทธ

ปรัชญา เช่น การนำหลักจริยธรรมทางธุรกิจมาใช้ภายในบริษัท ฯ โดยมีการรับข้อ

ร้องเรียนของลูกค้าและหาแนวทางในการให้ความเป็นธรรมแก่ลูกค้า

ด้านพนักงาน : บริษัท ฯ ได้ให้ความสำคัญต่อพนักงานทุกคนและยังได้ปฏิบัติต่อพนักงานทุก

ระดับอย่างเป็นธรรมทั้งในด้านผลตอบแทนและสวัสดิการตามที่กฎหมายแรงงาน

กำหนด

ผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ : เป็นพลเมืองที่ดีของชาติ ปฏิบัติอย่างยุติธรรมต่อคู่ค้าในลักษณะเป็นหุ้นส่วน

ทางการค้า

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทฯ ได้กำหนดวิสัยทัศน์ ทั้งระยะสั้นและระยะยาว ตั้งแต่ก่อตั้งบริษัทฯ
เพื่อเป็นแนวทางในการกำหนดภาระกิจ แผนธุรกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และงบประมาณของบริษัทในแต่ละปี เวลาเกือบ 15 ปีที่ผ่าน
และความสำเร็จของบริษัทฯได้เป็นเครื่องพิสูจน์ถึงความเป็นบริษัทที่มีวิสัยทัศน์ก้าวไกลล้ำหน้า
ด้วยผลประกอบการที่โดดเด่นอยู่ในชั้นแนวหน้า ในภาวะเศรษฐกิจที่ดี
และไม่ต้องเข้าแผนฟื้นฟูในยามที่เศรษฐกิจวิกฤติ บริษัทฯได้กำหนดวิสัยทัศน์ที่จะเป็น
“ผู้เชี่ยวชาญด้านการพัฒนาที่อยู่อาศัย” โดยพัฒนาที่อยู่อาศัยทุกประเภท ทั้ง บ้านเดี่ยว บ้านแฝด
ทาวน์เฮ้าส์ และ อาคารชุด เพื่อกระจายความเสี่ยง และสร้างศักยภาพในการเจริญเติบโต
ปรากฏว่าในปีที่ผ่านมาได้เริ่มเห็นแนวโน้มการเปลี่ยนแปลงหลายบริษัทที่พัฒนาเฉพาะบ้านเดี่ยว
หรือทาวน์เฮ้าส์ หรือ อาคารชุดในอดีตได้ปรับนโยบายเปลี่ยนเป็น
พัฒนาที่อยู่อาศัยหลายรูปแบบเช่นเดียวกับ “ศุภาลัย”

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท ฯ
ได้กำหนดนโยบายกรณีที่มีรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวข้องกันจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ
นอกจากนี้ยังได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเปิดเผยรายละเอียดของรายการ มูลค่ารายการ
เหตุผลและความจำเป็นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี
และนอกจากนี้แล้วบริษัทฯ มีนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
อาทิเช่น

-   กำหนดแยกพื้นที่ของหน่วยงานอย่างชัดเจน
    โดยเฉพาะหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท เช่น
    ฝ่ายการเงินและบัญชี เป็นต้น

-   ห้ามมิให้นำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
    หรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น

-   ชี้แจงให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ฯ เน้นการปฏิบัติตน การทำงานและดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์
และนำหลักจริยธรรมทางธุรกิจมาใช้ภายในบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมต่อคู่ค้าและลูกค้าของบริษัท ฯ และนอกจากนี้บริษัทฯ
ได้รับการรับรองตามมาตรฐานระบบ ISO 9001 : 2000
ซึ่งมีคณะกรรมการจากหน่วยงานอิสระภายนอกมาตรวจสอบ ได้แก่ วิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทย
และสถาบัน EAQA จากประเทศอังกฤษ

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัท ฯ ได้แยกอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหาร คณะกรรมการ และผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
ซึ่งแสดงไว้ในประกาศของบริษัทฯ เรื่อง อำนาจดำเนินการ
และมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คือมีกรรมการอิสระ 4 ท่าน
จากจำนวนคณะกรรมการ 9 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนเกินกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัท ฯ ได้รวมตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพของการบริหารและประหยัดค่าใช้จ่าย
ส่วนการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆจะต้องผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
หรือคณะกรรมการบริษัท ตามที่ระบุไว้ใน “อำนาจดำเนินการ” เช่น
การซื้อที่ดินเพื่อทำโครงการใหม่ การลงนามในสัญญากู้เงินกับสถาบันการเงิน การเปิดบัญชีธนาคาร
การทำนิติกรรมต่างๆ เป็นต้น ทั้งนี้การลงนามจะต้องลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอย่างน้อย
2 ท่าน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัท ฯ ได้กำหนดผลตอบแทนของกรรมการอย่างโปร่งใสและอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรม
ทั้งนี้ค่าตอบแทนคณะกรรมการดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
สำหรับการปรับเงินเดือนและผลตอบแทนของผู้บริหารจะได้รับการพิจารณากำหนดโดยคณะอนุกรรมการกำหนดผลตอบแทน

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัท ฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 เดือนต่อ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวันเวลาที่แน่นอนล่วงหน้าพร้อมกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่จะมีกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่มีผลกระทบต่อประโยชน์ของบริษัท ฯ และบริษัท ฯ
ได้บันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งและจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับรายงานการประชุมครบถ้วน

ในปี 2546 บริษัท ฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง โดยมีกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน
และที่ปรึกษากรรมการ 2 ท่าน เข้าร่วมประชุม
สามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรุปได้ดังนี้

  รายชื่อกรรมการ การเข้าร่วมประชุม/ อบรมหลักสูตร

  การประชุมทั้งหมด ประกาศนียบัตรกรรมการ

1. นายประทีป ตั้งมติธรรม 13/13 อบรม

2.  นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม 13/13 อบรม

3.  นายอธิป พีชานนท์ 13/13 อบรม

4.  ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง 10/13 อบรม

5.  นายประกิต ประทีปะเสน 13/13 อบรม

6.  นายประสพ สนองชาติ 10/13 อบรม

7.  นางพิกุล วิลาสินีวรรณ 13/13 อบรม

8.  นายอนันต์ เกตุพิทยา 13/13 อบรม

9.  ดร.ประศาสน์ ตั้งมติธรรม 13/13 อบรม

ที่ปรึกษากรรมการ

1. นายทวี หนุนภักดี 12/13

2.  นายชวน ตั้งมติธรรม 8/13

นอกจากนี้ประธานกรรมการบริษัท ฯ ได้เข้าอบรมหลักสูตร “ Chairman 2000 ” จัดโดยสมาคมส่ง

เสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

บริษัท ฯ แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เช่น คณะอนุกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการกำหนดผลตอบแทน คณะอนุกรรมการพิจารณาร่างนโยบายและแผนงานประจำปี
และคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจอื่นๆ เมื่อมีความจำเป็น โดยขอบเขตและภาระหน้าที่มีดังนี้

-   คณะอนุกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานงบการเงินของบริษัท ฯ
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและระบบควบคุมภายใน
    ตลอดจนติดตามตรวจสอบและประเมินความเสี่ยงของบริษัท

-   คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่ดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และอำนาจดำเนินการของบริษัท

คณะอนุกรรมการตรวจสอบ

สำหรับในปี 2546 บริษัท ฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่าน สรุปการเข้าร่วมประชุมได้ดังนี้

รายชื่อกรรมการตรวจสอบ การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

1. นายประกิต ประทีปะเสน 8/8

2. นางพิกุล วิลาสินีวรรณ 8/8

3.  นายอนันต์ เกตุพิทยา 8/8

คณะอนุกรรมการกำหนดผลตอบแทน

บริษัท ฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดผลตอบแทนซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ 2 ท่าน
และกรรมการ 1 ท่าน ในการกำหนดค่าตอบแทน ได้แก่

1. นายประกิต ประทีปะเสน

2. นายประสพ สนองชาติ

3. ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

 บริษัท ฯ ได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง 

เพื่อตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ว่ามีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจหรือไม่
รวมทั้งดูแลการดำเนินงานให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานสำหรับผลประกอบการในรอบปีเปรียบเทียบกับปีก่อน
ทั้งนี้คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และความระมัดระวังเพื่อให้รายงานทางการเงินถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอบนพื้นฐานของการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ซึ่งเปิดเผยรายงานดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทและรายงานประจำปีและนำส่งผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ
มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญอย่างครบถ้วนถูกต้องและเชื่อถือได้เป็นไปตามระเบียบกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยเฉพาะงานด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนบริษัท ฯ
ได้เข้าร่วมโครงการวันพบปะนักลงทุนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกไตรมาส โดยในปี 2546
ได้เข้าร่วมโครงการ 4 ครั้ง และนอกจากนี้บริษัท ฯ
ยังได้จัดทำบทความแสดงถึงวิสัยทัศน์และแนวโน้มธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ตีพิมพ์ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และผ่านสื่อมวลชนต่างๆ ทั้งหนังสือพิมพ์ นิตยสาร
ตลอดจนการให้สัมภาษณ์หรือเข้าร่วมอภิปรายในสถานีวิทยุหรือโทรทัศน์
และการเข้าร่วมเป็นสมาชิกและมีบทบาทในสมาคมต่างๆ เพื่อรับใช้สังคม

9.5 จำนวนพนักงาน

บริษัทฯ แบ่งสายงานออกเป็น 3 สายงานหลัก คือ สายงานก่อสร้าง สายงานขาย
และสายงานสนับสนุน รายละเอียดจำนวนพนักงานและผลตอบแทนสำหรับปี 2545 และปี 2546
มีดังนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  --------------- -------------- ------------- -------------- -------------
                  ปี 2546                       ปี 2545         

                  จำนวนพนักงาน    ผลตอบแทนรวม * จำนวนพนักงาน    ผลตอบแทนรวม *

  สายงานหลัก       119            34.10         108            21.78

  สายงานสนับสนุน    88             31.09         74             14.79

  รวม             207            65.19         182            36.57
  --------------- -------------- ------------- -------------- -------------

หมายเหตุ : * ผลตอบแทนรวม หมายถึง เงินเดือน ค่าล่วงเวลา โบนัส และค่าคอมมิชชั่น