11. รายการระหว่างกัน

  บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  ------------- ------------- -------------- ------------------ ------------------ ----------------------
  ปีที่เกิดรายการ   ชื่อบริษัท        ความสัมพันธ์      รายการ                                นโยบายการกำหนดราคา

                                             รายได้จากค่าซ่อมเรือ   รายได้ค่าขายเศษวัสดุ   

  2544          บจ.           กรรมการร่วมกัน * -                  0.21               ราคาปกติที่คิดกับลูกค้าทั่วไป
                ซีทรานทราเวิล                                                        

  2545          บจ.           กรรมการร่วมกัน   0.21               0.23               
                ซีทรานทราเวิล                                                        

                บจ.           กรรมการร่วมกัน   4.00               0.02               
                ซีทรานเฟอร์รี่    **                                                   
  ------------- ------------- -------------- ------------------ ------------------ ----------------------

  หมายเหตุ : * มีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามร่วมกันได้แก่ นายสุเทพ ตัณฑ์ไพบูลย์ นายสุธรรม
  ตัณฑ์ไพบูลย์ และนายสุทิน ตันฑ์ไพบูลย์

  ** มีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามร่วมกันได้แก่ นายสุธรรม ตัณฑ์ไพบูลย์ และนายศรีภูมิ ศุขเนตร

  การซ่อมแซมเรือและการขายเศษวัสดุ ให้แก่
  บริษัทที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวเป็นไปตามการค้าปกติของบริษัท
  ซึ่งทำให้บริษัทได้รับประโยชน์ไม่น้อยกว่าการให้บริการหรือการขายเศษวัสดุแก่บุคคลภายนอก ทั้งนี้
  คณะกรรมการอิสระมีความเห็นเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2546 ว่า
  การให้บริการดังกล่าวเป็นการให้บริการที่ใช้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  ในอนาคตบริษัทอาจมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีกตามปกติธุรกิจ
  แต่อย่างไรก็ตามข้อบังคับของบริษัทและบริษัทย่อย ในกรณีการเข้าทำรายการระหว่างกัน
  กำหนดให้บริษัทต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้
  ดังนั้น ในกรณีการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นได้ในอนาคต
  บริษัทจะดำเนินการตามขั้นตอนของข้อกำหนดหรือประกาศของประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  ตลอดจนกฎเกณฑ์หรือข้อบังคับทางกฎหมายอย่างเคร่งครัด
  โดยจะคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

หลักการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  ขั้นตอนการอนุมัติเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทจะมีกระบวนการและลำดับการพิจารณาในการเข้าทำรายการอย่างเป็นระบบ
  โดยจะพิจารณาถึงความจำเป็น ความสมเหตุสมผล และราคาที่ยุติธรรม
  ซึ่งเป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  นอกจากนี้บริษัทยังมีฝ่ายตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบดูแลให้การทำรายการต่างๆเป็นไปตามที่รับอนุมัติไว้ด้วย

12 .การถือหุ้นในบริษัทร่วมโดยบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2545 บริษัทได้เข้าถือหุ้นใน บริษัท อู่เรือ มารีน แอ็คมี่ ไทย จำกัด
  (บริษัทร่วม) จำนวน 10.00 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 25.00 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
  40.00 ล้านบาท ตามที่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นไว้ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่
  11 ตุลาคม 2545
  ซึ่งการเข้าลงทุนดังกล่าวจะทำให้โครงสร้างการถือหุ้นและกรรมการในบริษัทร่วมภายหลังการร่วมลงทุนเป็น
  ดังนี้

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ 20 มกราคม 2546 ประกอบด้วย

  - กลุ่มมุ่งถิ่น ร้อยละ 50.00 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

- บริษัท เอเชียน มารีน เซอร์วิสส์ จำกัด (มหาชน) ร้อยละ 25.00 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

- นายสุวิทย์ ตัณฑ์ไพบูลย์ ร้อยละ 5.00 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

- กลุ่มอื่นๆ ร้อยละ 20.00 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

  สำหรับกรรมการประกอบด้วย นายมฑิวุฒิ มุ่งถิ่น, นาวาตรีมณเฑียร มุ่งถิ่น, นายจุลวรรณฑิตย์
  จิตรกุล และนายสุเทพ ตัณฑ์ไพบูลย์ โดยกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
  นายมฑิวุฒิ มุ่งถิ่น, นาวาตรีมณเฑียร มุ่งถิ่น และนายจุลวรรณฑิตย์ จิตรกุล
  กรรมการสองในสามท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ทั้งนี้ นายมฑิวุฒิ
  มุ่งถิ่น, นาวาตรีมณเฑียร มุ่งถิ่น และนายสุวิทย์ ตัณฑ์ไพบูลย์ เป็นญาติกับ นายสุธรรม
  ตัณฑ์ไพบูลย์, นายสุเทพ ตัณฑ์ไพบูลย์ และนายสุทิน ตัณฑ์ไพบูลย์
  ซึ่งทั้งสามท่านเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทและเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  แต่มิได้เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท อู่เรือ มารีน แอ็คมี่ ไทย จำกัด

  การเข้าลงทุนในบริษัท อู่เรือ มารีน แอ็คมี่ ไทย จำกัด (บริษัทร่วม)
  ที่มีบุคคลซึ่งอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ถือหุ้นเกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
  มีสาเหตุมาจากที่บริษัทได้ประกาศขายอู่ลอยขนาดเล็กต่อผู้สนใจโดยทั่วไป
  ต่อมากลุ่มมุ่งถิ่นซึ่งเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ติดต่อขอซื้ออู่ลอยดังกล่าว
  บริษัทจึงเจรจาขายอู่ลอยขนาดเล็กพร้อมที่ดินซึ่งบริษัทไม่ได้ใช้ประโยชน์เพื่อใช้เป็นที่ตั้งของอู่ลอยที่ขายไป
  พร้อมกับเจรจาขอร่วมลงทุนในบริษัทร่วมเพราะเห็นว่าบริษัทร่วมดังกล่าวจะสามารถสร้างรายได้และผลกำไรจากตลาดเรือขนาดเล็กได้
  เนื่องจากมีค่าโสหุ้ยต่ำกว่าที่บริษัทจะดำเนินการเอง
  นอกจากนี้การเข้าร่วมลงทุนดังกล่าวยังทำให้บริษัทได้รับประโยชน์จากการแบ่งผลกำไรด้วย
  ทั้งนี้บริษัทจะเน้นตลาดเรือขนาดกลางขึ้นไป โดยเน้นการให้บริการที่มีคุณภาพมาตราฐานตาม ISO
  ซึ่งจะสามารถสร้างผลกำไรได้ดีกว่าตลาดเรือขนาดเล็ก

  ทั้งนี้ การถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าของทุนจดทะเบียนในบริษัทร่วมของ นายมฑิวุฒิ มุ่งถิ่น,
  นาวาตรีมณเฑียร มุ่งถิ่น และนายสุวิทย์ ตัณฑ์ไพบูลย์ ซึ่งถือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัท
  จึงมีความเป็นอิสระจากผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท นอกจากนี้
  บริษัทยังมีมาตรฐานการปฏิบัติงานที่ดี มีกระบวนการและลำดับการพิจารณาการดำเนินงานต่างๆ
  เป็นขั้นตอนอย่างมีระบบ อีกทั้งมีคณะกรรมการต่างๆ
  ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ดูแลตรวจสอบธุรกรรมต่างๆ
  ของบริษัทเป็นประจำและต่อเนื่อง
  รวมทั้งยังมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการเกี่ยวกับการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวถือเป็นมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้

20 กุมภาพันธ์ 2546

เรื่อง ความเห็นกรรมการอิสระเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งสิ้นได้ทำการตรวจสอบรายการที่สำคัญระหว่างกันในระหว่างปีของบริษัท
เอเชียน มารีน เซอร์วิสส์ จำกัด ( มหาชน ) “บริษัท“ กับบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน
ดังมีรายการสรุปต่อไปนี้:-

1. รายได้ค่าซ่อมเรือและค่าขายเศษวัสดุที่ได้รับจากบริษัทซีทรานเฟอร์รี่ และ บริษัท
ซีทรานทราเวิลจำกัด

2. รายได้ค่าซ่อมเรือที่ได้รับจากจากบริษัท ซีทรานเฟอร์รี่ จำกัด และ บริษัท ซีทรานทราเวิล
จำกัด

3. รายได้ค่าซ่อมเรือที่ได้รับจากบริษัท อู่เรือ มารีน แอ็คมี ไทย จำกัด

4. รายจ่ายค่าเทียบเรือ ค่าเช่าที่ ค่าดอกเบี้ยรับ และค่าสาธารณูปโภคที่มีกับบริษัท เจนเนอรัล
คลังสินค้า จำกัด
เป็นการให้บริการที่ใช้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป
โดยที่รายการเงินให้กู้ยืมแก่บริษัท เจนเนอรัล คลังสินค้า จำกัด นั้นบริษัทฯ
คิดดอกเบี้ยตามอัตราดอกเบี้ยตลาด

5. รายการหนี้ที่บริษัทไทยพาณิชย์นาวี จำกัดค้างชำระอยู่ประมาณ 7.2 ล้านบาท
คณะกรรมการบริหารได้ดำเนินติดตามหนี้เช่นเดียวกับลูกค้าปกติทั่วไปให้มีการผ่อนชำระ ในปี 2546
บริษัทไทยพาณิชย์นาวี จำกัดได้จ่ายชำระหนี้มาเป็นเงิน 100,000 บาท

6. ในระหว่างปี 2545
คณะกรรมการบริหารได้เสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทและได้รับอนุมัติให้บริษัทฯขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างที่ถนนสุขสวัสดิ์
49 และอู่ลอยขนาดรับเรือ 8,000 เดทเวทตัน เป็นจำนวนเงิน 50 ล้านบาทและ 40 ล้านบาท
ตามลำดับ ให้แก่บริษัท อู่เรือ มารีน แอ็คมี ไทย จำกัด พร้อมกันนั้นให้บริษัทฯ ลงทุนในบริษัท อู่เรือ
มารีน แอ็คมี ไทย จำกัด เป็นเงิน 10 ล้านบาท หรือเป็นสัดส่วน 25 % ของทุนจดทะเบียนในบริษัท
อู่เรือ มารีน แอ็คมี ไทย จำกัด โดยมีวัตถุประสงค์หลักคือ เพื่อเป็นการขยายฐานลูกค้าและรายได้

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

นายศรีภูมิ ศุขเนตร

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ