11. รายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ)
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน โดยมีลักษณะความสัมพันธ์ดังนี้

11.1. บริษัทฯ กับบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี มีความเกี่ยวพันโดยกรรมการบริษัทฯ
เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี มีรายการที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

  1) ข้อตกลงการให้บริการ (Provision of Management Services)

เมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2543 บริษัทฯ
ได้ลงนามในข้อตกลงการให้บริการด้านการบริหารจัดการแก่บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี
โดยเรียกเก็บค่าบริการล่วงหน้าเป็นเวลา 18 เดือน อัตราค่าบริการเดือนละ 48.600 ล้านบาท
เริ่มตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน 2543 และสิ้นสุดเดือนเมษายน 2545

เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2545 บริษัทฯได้ลงนามในข้อตกลงการให้บริการและจัดการกับบริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรี เพื่อให้บริการงานตรวจสอบภายใน งานด้านกฎหมาย
งานเทคโนโลยีสารสนเทศและระบบสื่อสาร และงานบริหารการเงิน เป็นระยะเวลา 8 เดือน
ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2545 ถึงเดือนธันวาคม 2545 โดยคิดค่าบริการตามที่เกิดขึ้นจริง เป็นจำนวน
0.731 ล้านบาท

11.2. บริษัทฯ กับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) มีลักษณะความเกี่ยวพันกันโดย
กฟผ. เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และกรรมการ กฟผ.บางท่านเป็นกรรมการบริษัทฯ
มีสัญญาที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

1) สัญญาเพื่อศึกษาความเป็นไปได้ในการขยายโครงการโรงไฟฟ้าราชบุรี

บริษัทฯ ได้ลงนามสัญญาจ้าง กฟผ.
เพื่อศึกษาความเป็นไปได้ในการขยายโครงการโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมราชบุรี ชุดที่ 4, 5 และ
6 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2545 โดยสัญญาเริ่มมีผลตั้งแต่วันที่ลงนามในสัญญา และสิ้นสุดลงเมื่อ
กฟผ. ได้ดำเนินการศึกษาแล้วเสร็จตามสัญญา ประมาณกลางปี 2546 ราคาสัญญา 5.200 ล้านบาท
(ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)

1.  สัญญาเพื่อศึกษาความเป็นไปได้โครงการโรงไฟฟ้าแกลบที่จังหวัดอยุธยา

บริษัทฯได้ลงนามสัญญาจ้าง กฟผ. เพื่อศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการโรงไฟฟ้าแกลบที่จังหวัดอยุธยา เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2545 สัญญาเริ่มมีผลตั้งแต่วันที่ลงนามในสัญญาจนถึงวันที่ 4 กันยายน 2546 เป็นเงินจำนวน 1.600 ล้านบาท ทั้งนี้โครงการดังกล่าวเป็นการศึกษาร่วมกันระหว่างบริษัทฯ กับบริษัท TOYOTA TSUSHO และได้ตกลงจ้าง กฟผ. ดำเนินการศึกษาและจ่ายค่าจ้างที่ปรึกษาคนละครึ่งโดยทำสัญญาจ้างแยกกันคนละฉบับ 

11.3 บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด กับ กฟผ. เกี่ยวพันกันโดย กรรมการของ กฟผ. บางท่านเป็นกรรมการ ของ บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี มีสัญญาที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

1) สัญญาซื้อขายโรงไฟฟ้าพลังความร้อนราชบุรี เครื่องที่ 1 และ 2

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี ได้จ่ายเงินล่วงหน้าแก่ กฟผ. สำหรับระบบขนส่งน้ำมันเตาจำนวน 400
ล้านบาท (เป็นส่วนหนึ่งของราคาทรัพย์สินทั้งสิ้นจำนวนเงินรวม 30,472 ล้านบาท
ซึ่งได้มีการโอนโรงไฟฟ้าตามสัญญาซื้อขายโรงไฟฟ้าพลังความร้อนราชบุรี เครื่องที่ 1 และ 2
แล้วเมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2543 ) ขณะนี้
กฟผ.ได้ดำเนินการจัดหาที่ดินและจ้างที่ปรึกษาเพื่อศึกษาผลกระทบสิ่งแวดล้อมเรียบร้อยแล้ว
และกำลังคัดเลือกผู้รับเหมาก่อสร้างระบบขนส่งน้ำมันเตาให้แล้วเสร็จและส่งมอบให้บริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรี ต่อไป

2) สัญญาซื้อขายไฟฟ้าจากโรงไฟฟ้าพลังความร้อน เครื่องที่ 1 และเครื่องที่ 2

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายไฟฟ้าจากโรงไฟฟ้าพลังงานความร้อนกับ กฟผ.
เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2543 มีอายุสัญญา 25 ปี สำหรับปี 2545 บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี
มีรายได้จากการจำหน่ายไฟฟ้า เป็นเงินจำนวน 27,493.217 ล้านบาท

3) สัญญาซื้อขายไฟฟ้าจากโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมราชบุรี ชุดที่ 1- 3

3.1) สัญญาซื้อขายโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมราชบุรี ชุดที่ 1 – 3

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี ได้ทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้าโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมราชบุรี ชุดที่ 1 – 3
กับ กฟผ. เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2543 ซึ่งตามสัญญาฯ บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี
จะได้รับโอนกรรมสิทธิ์ในโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมราชบุรีชุดที่ 1 และ 2 ภายในวันที่ 31
สิงหาคม 2544 และวันที่ 30 เมษายน 2545 สำหรับโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมราชบุรี ชุดที่ 3

เนื่องจาก กฟผ. ไม่สามารถส่งมอบโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมราชบุรี ให้แก่บริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรีได้ตามกำหนด โดยโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมราชบุรีชุดที่ 1 –2 ได้ส่งมอบในวันที่
18 เมษายน 2545 และ โรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมราชบุรีชุดที่ 3 ได้ส่งมอบในวันที่ 1
พฤศจิกายน 2545 ดังนั้น ในปี 2545 บริษัทฯ
จึงได้รับเงินชดเชยจากการส่งมอบโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมราชบุรี ล่าช้า จาก
กฟผ.เป็นเงินจำนวน 322.302 ล้านบาท

3.2) บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี ได้ให้ กฟผ.
เช่าพื้นที่สำหรับทำการก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมชุดที่ 1 – 3
ทั้งนี้เริ่มตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน 2543 จนถึงวันที่โอนโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมชุดที่ 3 เมื่อวันที่ 1
พฤศจิกายน 2545 ค่าเช่าพื้นที่ในปี 2545 เป็นเงินจำนวน 4.760 ล้านบาท

4) สัญญาปฏิบัติการและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี ได้ลงนามในสัญญาปฏิบัติการและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า วันที่ 26 ตุลาคม
2543 โดยว่าจ้าง
กฟผ.เดินเครื่องและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าราชบุรีรวมถึงการบำรุงรักษาทั่วไปและการซ่อมบำรุงรักษาหลัก
เป็นเวลาประมาณ 9 ปี สำหรับปี 2545 บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี
มีค่าใช้จ่ายปฏิบัติการและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าจำนวน 579.762 ล้านบาท

5) สัญญาจ้างดำเนินงานติดตามตรวจสอบคุณภาพสิ่งแวดล้อมโรงไฟฟ้าราชบุรี

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี ได้ทำสัญญาจ้าง กฟผ.
เพื่อให้ดำเนินงานติดตามตรวจสอบคุณภาพสิ่งแวดล้อมโรงไฟฟ้าราชบุรี เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์
2545 ระยะเวลาดำเนินงาน 12 เดือน เริ่มตั้งแต่มกราคม 2545 – ธันวาคม 2545
ราคาสัญญาทั้งสิ้นเป็นจำนวน 2.455 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)

6) สัญญาให้บริการจัดทำและตรวจติดตามภายในระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม (ISO 14001)

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี ได้ลงนามในสัญญาจ้าง กฟผ.
เพื่อให้บริการจัดทำและตรวจติดตามภายในระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม (ISO 14001) เมื่อวันที่ 1
สิงหาคม 2545 โดยสัญญานี้มีระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2545 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2553
หรือวันที่สัญญาให้บริการงานเดินเครื่องและบำรุงรักษา (Operating and Maintenance
Agreement:) ลงวันที่ 26 ตุลาคม 2543 สิ้นสุดลงแล้วแต่อย่างใดจะเกิดขึ้นก่อน
การให้บริการของ กฟผ. แบ่งออกเป็น 2 ระยะ คือ

- ระยะที่ 1 เป็นการจัดทำและนำระบบ ISO 14001 เข้าใช้งานก่อนบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี
ได้รับใบรับรองระบบมาตรฐานสากลด้านสิ่งแวดล้อม กฟผ.คิดค่าบริการเป็นจำนวน 3.600 ล้านบาท

- ระยะที่ 2 เป็นการตรวจประเมินและตรวจติดตามภายในระบบการจัดการ หลังจากที่บริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรี ได้รับใบรับรองระบบมาตรฐานสากลด้านสิ่งแวดล้อม กฟผ.
คิดค่าบริการเป็นจำนวน 0.400 ล้านบาทต่อปี

7) สัญญาการบริหารจัดการ Parts of Gas Turbine Model MS9001FA

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี ได้ลงนามในสัญญาจ้าง กฟผ. เพื่อบริหารจัดการ Parts of Gas
Turbine Model MS9001FA เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2545 ระยะเวลาสัญญาตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม
2545 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2557 ค่าบริการตามสัญญานี้แบ่งออกเป็น 2 ส่วน คือ
ค่าบริการรายเดือนในอัตราเดือนละ 1.000 ล้านบาท (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)
และค่าดำเนินการเพื่อการจัดหาและซ่อม ซึ่งจะคิดค่าใช้จ่ายตามที่เกิดขึ้นจริง

8) การปรับปรุงระบบเผาไหม้โรงไฟฟ้าราชบุรี

8.1) บันทึกข้อตกลงการปรับปรุงระบบเผาไหม้โรงไฟฟ้าราชบุรี ลงวันที่ 29 สิงหาคม 2545
ระหว่าง กฟผ. บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) และบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด โดยบริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรี ตกลงให้ ปตท. ว่าจ้าง กฟผ.
เพื่อดำเนินการปรับปรุงระบบเผาไหม้โรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมราชบุรี ชุดที่ 1 ถึง 3
และโรงไฟฟ้าพลังความร้อนราชบุรี เครื่องที่ 1 และ 2
รวมถึงการบริหารสัญญาและให้คำปรึกษาการปรับปรุงและดำเนินการ Tuning
ระบบเผาไหม้โรงไฟฟ้าราชบุรี เพื่อให้โรงไฟฟ้าราชบุรีสามารถรับก๊าซธรรมชาติที่มีค่าความร้อน
803-858 บีทียูต่อลูกบาศก์ฟุต (Gross Calorific Value based on Saturated Basis)
โดยค่าใช้จ่ายทั้งหมดในการปรับปรุงระบบเผาไหม้ ปตท.เป็นผู้รับภาระ

2.  บันทึกข้อตกลงการปรับปรุงระบบเผาไหม้โรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมราชบุรีภายหลังปี พ.ศ.
    2545 ลงวันที่ 30 กันยายน 2545 จัดทำขึ้นระหว่าง บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) กับ
    บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี โดย ปตท. ตกลงชำระเงินให้ บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี
    เพื่อสำหรับชดเชยค่าสึกหรอ ค่าเสียหายของอุปกรณ์ ค่าเชื้อเพลิงและอื่น ๆ

ในปี 2545 บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด
ได้รับเงินชดเชยจากการปรับปรุงระบบเผาไหม้โรงไฟฟ้าราชบุรี รวมเป็นจำนวน 132.110
ล้านบาท

11.4 บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง และผู้ให้กู้ของบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี
มีความเกี่ยวพันกันโดยกรรมการของบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)
เป็นประธานกรรมการบริหารธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)

ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) สนับสนุนเงินกู้แก่ บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด
ในรูปสัญญาเงินกู้ระยะยาว โดยมียอดเงินกู้คงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 เป็นจำนวนเงิน
2,519.469 ล้านบาท และมียอดดอกเบี้ยจ่ายในปี 2545 เป็นจำนวน 103.875 ล้านบาท

11.5 บริษัท กับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) เกี่ยวพันกันโดย กรรมการของ กฟผ. บางท่านเป็นกรรมการของ บริษัท มีสัญญาที่เกี่ยวข้องกัน ดังนี้

1) บันทึกข้อตกลงโครงการส่งเสริมผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กที่ใช้พลังงานหมุนเวียน

เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2544 บริษัทฯ กับ กฟผ.
ได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงโครงการส่งเสริมผู้ผลิตไฟฟ้ารายเล็กที่ใช้พลังงานหมุนเวียน
โดยได้ร่วมกันยื่นข้อเสนอต่อสำนักงานคณะกรรมการนโยบายพลังงานแห่งชาติ (สพช.)
เพื่อขอรับการสนับสนุนทางการเงินจากกองทุนเพื่อส่งเสริมการอนุรักษ์พลังงานในโครงการส่งเสริมผู้ผลิตไฟ้ฟ้ารายเล็กที่ใช้พลังงานหมุนเวียน
ซึ่งบริษัทฯ กับ กฟผ.
จะร่วมกันดำเนินโครงการศึกษาความเหมาะสมและลงทุนติดตั้งเครื่องกำเนิดไฟฟ้าที่เขื่อนของกรมชลประทาน
จำนวน 4 แห่ง ได้แก่ เขื่อนป่าสักชลสิทธิ์ เขื่อนคลองท่าด่าน เขื่อนเจ้าพระยา และเขื่อนนเรศวร

2) บันทึกข้อตกลงการเข้าถือหุ้นบริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด
ระหว่างการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย และ บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

มื่อวันที่ 25 กันยายน 2545 บริษัทฯ ได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงการเข้าถือหุ้นบริษัท ราชบุรีพลังงาน
จำกัด กับ การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย เพื่อทำความเข้าใจกันระหว่าง กฟผ. และบริษัทฯ
เกี่ยวกับการเข้าถือหุ้นในบริษัท ราชบุรีพลังงาน โดยให้ กฟผ.มีสิทธิเข้าถือหุ้นในบริษัท
ราชบุรีพลังงาน เพื่อดำเนินโครงการติดตั้งเครื่องกำเนิดไฟฟ้าที่เขื่อนป่าสักชลสิทธิ์
เขื่อนคลองท่าด่าน เขื่อนเจ้าพระยา ในสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 49
ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท ราชบุรีพลังงาน

ทั้งนี้ข้อมูลรายละเอียดรายการระหว่างกันได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 4
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทฯแล้ว
มีความเห็นว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นไปตามเงื่อนไขโดยทั่วไป
และเป็นไปตามปกติของธุรกิจผลิตไฟฟ้าของประเทศ

สำหรับขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน คณะกรรมการบริษัทฯ
ในคราวประชุมครั้งที่ 2/2545 วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2546
ได้เห็นชอบให้ฝ่ายบริหารเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนดำเนินการจัดทำสัญญาหรือข้อผูกพันใด
ๆ ซึ่งถือเป็นรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน