-----------------------------------------------------------------------
  2.9 การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด คือ

  ก. คณะกรรมการบริษัทฯ

  ข. คณะกรรมการตรวจสอบ

  ก. คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ------ --------------------------- -------------------------------------
         ชื่อกรรมการ                   ตำแหน่ง

  1.     นายมีชัย วีระไวทยะ             กรรมการอิสระและประธานกรรมการ

  2.     ม.ร.ว.จันทรแรมศิริโชค จันทรทัต   กรรมการ

  3.     นายธีระ วิภูชนิน                กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  4.     ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์              กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5.     นายวิสิฐ ตันติสุนทร              กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6.     นายเกษม สนิทวงศ์ ณ อยุธยา      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  7.     นายวศิน ปัจจักขะภัติ             กรรมการ

  8.     นายพละ สุขเวช                กรรมการอิสระ

  9.     นายวัง ชาง ยิง                กรรมการ

  10.    นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย            กรรมการผู้จัดการ

  11.    นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ          กรรมการ

  12.    นางสาวปิยธิดา สุขจันทร์          กรรมการ

  13.    นายยุทธ ศักดิ์เดชยนต์            เลขานุการคณะกรรมการ
  ------ --------------------------- -------------------------------------

รายละเอียดข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 1
และรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อย ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 2

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ หรือให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ

2.คณะกรรมการควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณ
เพื่อบรรลุถึงเป้าหมายและเพิ่มความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

3.คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตราการการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

4.คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน

5.คณะกรรมการได้จัดการสื่อสารอย่างชัดเจนต่อบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ กรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน

6.คณะกรรมการรับผิดชอบต่อการเปิดเผยฐานะการเงินของบริษัทฯในรายงานงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อยในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ56-1)

7.คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้แทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
เพื่อบริหารงานบริษัทฯภายใต้ขอบเขตอำนาจที่ให้ไว้

8. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง

ข. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ 4 ท่านเป็นคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

- นายธีระ วิภูชนิน ประธานกรรมการตรวจสอบ

- นายวิสิฐ ตันติสุนทร กรรมการตรวจสอบ

- ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ

- นายเกษม สนิทวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ

- นายยุทธ ศักดิ์เดชยนต์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

1.ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ และเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.ดูแลให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.ดูแลให้ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

4.ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.จัดทำรายงานการกำกับดูแลการควบคุมภายในของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

6.พิจารณาระบบการควบคุมภายในและแนวทางตรวจสอบ รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบ
การดำเนินงานด้านต่างๆของบริษัทฯตามวิธีการและมาตรฐานการควบคุมภายในที่ยอมรับโดยทั่วกัน

7.ดูแลการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามาตรฐานที่ยอมรับกันโดยทั่วไป

8.สอบทานรายงานของผู้บริหารและทำการไต่สวนเมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือสิ่งผิดปกติ
หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
และนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป

9.สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมาย
หรือข้อกำหนดใดๆของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะทางการเงิน
และผลดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

10.ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย

11.คัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯและค่าสอบบัญชีประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

12.แต่งตั้ง ถอดถอน หรือเลิกจ้าง ผู้ตรวจสอบภายใน รวมถึงกำหนดค่าตรวจสอบภายใน

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่คัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารโดยหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวขณะนี้ดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ในปี 2546 บริษัทฯมีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 4 ท่าน
และกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายย่อย 1 ท่าน
อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯได้ดังนี้

  1.ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือทั้งหมดคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกในการประชุมนั้น

  2.ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีเลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
  จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

  3.บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้เลือกโดยวิธีจับฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการเท่าที่พึงจะมี

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนกรรมการรวม 12 ท่าน ในปี 2546 เป็นจำนวนเงินเท่ากับ 5,947,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปค่าธรรมเนียมกรรมการ ซึ่งมีการจ่ายเป็นรายเดือน

ข. ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 9 ท่าน ในปี 2546 เป็นจำนวนเงินเท่ากับ 14,518,309.95 บาท
สำหรับกรรมการบริหาร 4 ท่าน จำนวนเงิน 619,000 บาท
มีการจ่ายค่าตอบแทนในระหว่างเดือนมกราคม ถึงเดือนมิถุนายนเท่านั้น
เนื่องจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2546 เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2546
ได้มีมติยกเลิกคณะกรรมการบริหาร ตั้งแต่วันที่ 19 มิถุนายน 2546 เป็นต้นไป
และผู้จัดการใหญ่ของบริษัทฯ ได้หมดสัญญาการจ้างงานตั้งแต่เดือน กรกฎาคม 2546

สำหรับปี 2547 บริษัทฯประมาณว่าค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 13 ท่าน จะเป็นจำนวนเงิน
12,785,160 บาท ทั้งนี้จำนวนผู้บริหารในปี 2546 แตกต่างจากปี 2547 เนื่องจากผู้บริหารรายที่
4 มีจำนวนถึง 8 ท่าน

หมายเหตุ คำว่า “ผู้บริหาร” ให้หมายความว่า ผู้จัดการ ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงิน
หากตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้แก่ผู้บริหาร สำหรับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพนั้น
ผู้บริหารของบริษัทฯได้รับสิทธิในอัตราเดียวกับพนักงานอื่นๆ คือร้อยละ 5 ของเงินเดือน

+-----------------------------------------------------------------------+
| 4. การกำกับดูแลกิจการ                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยมีรายละเอียดแต่ละหัวข้อดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

(Policy on Corporate Governance)

คณะกรรมการเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ
โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน การเคารพในสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ความโปร่งใสในการบริหารงาน การกำหนดนโยบายและการเปิดเผยข้อมูล
ซึ่งได้มีการเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) อย่างไรก็ตาม
นโยบายการกำกับดูแลกิจการดังกล่าวยังอยู่ในระหว่างการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร บริษัทฯ
คาดว่าจะจัดทำให้แล้วเสร็จและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้ความเห็นชอบได้ในปี 2547

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันและการประชุมผู้ถือหุ้น

(Shareholders: Rights and Equitable Treatment)

ในปี 2546 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี
โดยการประชุมได้จัดที่โรงแรมพลาซ่าแอทธินี โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ ได้มีการแนบหนังสือมอบฉันทะส่งไปด้วย
แต่บริษัทฯยังมิได้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถมาด้วยตนเอง
และไม่สามารถมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
ทั้งนี้บริษัทฯคาดว่าจะสามารถดำเนินการได้ในการประชุมสามัญประจำปี 2547

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

(Various Groups of Stakeholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
พนักงานหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ เจ้าหนี้ คู่ค้าและลูกค้า โดยบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม สำหรับเจ้าหนี้ บริษัทฯ
มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง
การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญา ในส่วนของลูกค้า
บริษัทฯ ได้เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน ทั้งนี้บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

(Shareholders’ Meeting)

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็นรวมถึงให้ข้อเสนอแนะที่มีต่อการบริหารงานและการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตามวาระการประชุมที่กำหนดไว้ และยังกำหนดให้มีวาระอื่นๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพื่อให้ที่ประชุมพิจารณาได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

(Leadership and Vision)

คณะกรรมการมีบทบาทในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ เป้าหมาย นโยบาย
แผนธุรกิจและงบประมาณในเรื่องที่สำคัญของบริษัท ซึ่งนำเสนอโดยฝ่ายบริหาร
รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่วางไว้

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(Conflict of Interests)

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และห้ามมิให้มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯภายในหนึ่งเดือนก่อนวันเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณะชนทราบ
นอกจากนี้ คณะกรรมการของบริษัทฯจะมีการพิจารณาอย่างถี่ถ้วนสำหรับรายการที่มีการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยรายการดังกล่าว บริษัทฯ
ได้มีการเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลหรือความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว

7. จริยธรรมธุรกิจ

(Business Ethics)

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าการปฏิบัติตามจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานทุกคน
เป็นสิ่งจำเป็นต่อความสำเร็จขององค์กรในระยะยาว จึงมีการจัดทำระบบ ISO 9001:2000
ซึ่งเป็นระบบเกี่ยวกับมาตรฐานการผลิตสินค้าและการให้บริการกับลูกค้า
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้บริโภคมั่นใจในมาตรฐานการผลิตสินค้าและการให้บริการของบริษัท
ซึ่งพนักงานทุกคนได้มีการปฏิบัติตามและพัฒนาระบบดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เพื่อรักษามาตรฐานและปรับปรุงระบบการทำงานให้มีประสิทธิภาพและมีมาตรฐานเป็นที่ยอมรับ

อย่างไรก็ตาม แนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรกำลังอยู่ในระหว่างการจัดทำ
บริษัทฯ คาดว่าจะแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ได้รับทราบ
รวมถึงจะจัดให้มีกระบวนการในการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่องโดยจะให้แล้วเสร็จภายในปี
2547

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

(Balance of Power in Board of Directors)

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  -กรรมการ 4 ท่าน เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  -กรรมการ 1 ท่าน เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย

  -กรรมการอิสระ 7 ท่าน

ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานอย่างเหมาะสม

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

(Aggregation or Segregation of Positions)

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ซึ่งเป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(Remuneration for Directors and the Management)

บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยพิจารณาตามภาระความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
ในส่วนค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการ ส่วนของผู้บริหารท่านอื่นๆ
กรรมการผู้จัดการเป็นผู้อนุมัติ และเสนอต่อคณะกรรการของบริษัทฯ

11. การประชุมคณะกรรมการ

(Board of Directors’ Meetings)

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน
เป็นระเบียบวาระพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
บันทึกรายงานการประชุมมีการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในปี 2546 คณะกรรมการมีกำหนดประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง การประชุมวาระพิเศษ 3 ครั้ง
  รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ
  แต่ละคนได้ดังนี้

+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
| รายชื่อ                     | วาระการ | การเ   |         |           |
|                           |         | ข้าร่วมป |         |           |
|                           |         | ระชุม/ก |         |           |
|                           |         | ารประช |         |           |
|                           |         | ุมทั้งหมด |         |           |
|                           |         | (ครั้ง)  |         |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
|                           | ดำร     | ว      | ว       | รวม       |
|                           | งตำแหน่ง | าระปกติ | าระพิเศษ |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
|   1. นายมีชัย วีระไวทยะ*     | 25      | 2/2    | 1/1     | 3/3       |
|                           | 46-2547 |        |         |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
|   2. ม.ร.ว. จันทรแรมศิริโชค  | 25      | 4/5    | 2/2     | 6/7       |
|   จันทรทัต                  | 46-2547 |        |         |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
|   3. นายธีระ วิภูชนิน         | 25      | 4/5    | 2/2     | 6/7       |
|                           | 46-2547 |        |         |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
|   4. ดร. วิลาศ สินสวัสดิ์      | 25      | 4/5    | 2/2     | 6/7       |
|                           | 46-2547 |        |         |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
|   5. นายวิสิฐ ตันติสุนทร       | 25      | 3/5    | 2/2     | 5/7       |
|                           | 46-2547 |        |         |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
|   6. นายเกษม สนิทวงศ์ ณ     | 25      | 2/2    | 1/1     | 3/3       |
|   อยุธยา*                  | 46-2547 |        |         |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
|   7. นายพละ สุขเวช*        | 25      | 2/2    | 0/1     | 2/3       |
|                           | 46-2547 |        |         |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
|   8. นายวศิน ปัจจักขะภัติ      | 25      | 3/5    | 2/2     | 5/7       |
|                           | 46-2547 |        |         |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
|   9. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย     | 25      | 5/5    | 2/2     | 7/7       |
|                           | 46-2547 |        |         |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
|   10. นายวัง ชาง ยิง        | 25      | 3/5    | 2/2     | 5/7       |
|                           | 46-2547 |        |         |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
|   11. นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ* | 25      | 2/2    | 1/1     | 3/3       |
|                           | 46-2547 |        |         |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+
|   12. นางสาวปิยธิดา สุขจันทร์* | 25      | 2/2    | 1/1     | 3/3       |
|                           | 46-2547 |        |         |           |
+---------------------------+---------+--------+---------+-----------+

*หมายเหตุ : กรรมการลำดับที่ 1, 6, 7, 11 และ 12 ได้รับการแต่งตั้งแทนกรรมการที่ลาออก
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2546 และเริ่มเข้าประชุมคณะกรรมการตั้งแต่ครั้งที่ 5/2546
เป็นต้นไป

12. คณะอนุกรรมการ

(Committees)

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ โดยมีการประชุมสม่ำเสมอ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง ในปี 2546
มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วน และโปร่งใส

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา
โดยหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการดังกล่าวขณะนี้ดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสมและผ่านการเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

(Controlling System and Internal Audit)

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
  ให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  และมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ

  บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง สำนักงาน ดร. วิรัช แอนด์แอสโซซิเอทส์ เป็นผู้ตรวจสอบภายใน
  ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ปีละ 4 ครั้ง
  และรายงานผลการตรวจสอบให้กรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

  บริษัทฯ มีนโยบายในการกำหนดให้การบริหารความเสี่ยง เป็นส่วนหนึ่งของการบริหารจัดการ
  เพื่อให้วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ต่างๆ ของบริษัท
  สามารถปฏิบัติได้บรรลุตามที่ได้ตั้งไว้ โดยผู้บริหารและพนักงานทุกคนในบริษัทฯ
  เป็นเจ้าของความเสี่ยง
  และมีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานและกระบวนการทำงาน
  ประเมินประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมที่มีอยู่
  พร้อมทั้งนำเสนอแผนงานและวิธีการในการลดความเสี่ยง

14. รายงานของคณะกรรมการ

(Directors’ Reporting)

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

(Relations with Stakeholders)

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารดังกล่าวเพื่อให้ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีจำนวนไม่มากนัก แต่ได้มอบหมายให้กรรมการ 2 ท่าน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ทั้งที่เป็นบุคคลและสถาบัน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่โทรศัพท์ 02-744
1496/8 หรือโทรสาร 02-744 1499

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในเพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1. ให้ความรู้แก่ผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. แจ้งให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญ มิให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่ผู้อื่น
รวมถึงผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
ที่ผู้บริหารท่านนั้นจะได้รับหากมีการฝ่าฝืน

3. ห้ามมิให้ผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

6. บุคคลากร

[]

+---------------------------------------------+------------------------+
|                                             | จำนวนพนักงาน            |
+---------------------------------------------+------------------------+
| สำนักงาน                                     | 46                     |
+---------------------------------------------+------------------------+
| โรงงาน                                      | 115                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
|  สวน                                        | 765                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวม                                         | 926                    |
+---------------------------------------------+------------------------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน โดยแบ่งตามสายงานดังนี้

- สำนักงาน มีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าแรง เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา บ้านพักพนักงาน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 23,265,975.69 บาท

 - โรงงาน มีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าแรง เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา บ้านพักพนักงาน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 16,617,643.70 บาท

- สวน มีการจ่ายค่าตอบแทน

-ในรูป เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา บ้านพักพนักงาน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 25,480,904.65 บาท 

-ในรูป ค่าแรงและจำนวนชิ้นงาน เป็นจำนวนเงินรวม 43,376,081.18 บาท 

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

เนื่องจากบริษัทฯได้ผ่านการรับรองมาตรฐาน ISO 9001:2000
จึงจะต้องมีการจัดฝึกอบรมให้กับพนักงานในการทำงาน รวมไปถึงการพัฒนาให้พนักงานมีทักษะ
และความรู้ความสามารถในการทำงานอย่างต่อเนื่อง