8. โครงสร้างเงินทุน

( 1 ) หลักทรัพย์ของธนาคาร

ก. ธนาคารมีทุนจดทะเบียนจำนวนเงิน 55,503.25 ล้านบาท ทุนที่เรียกชำระแล้ว 18,503.25

ล้านบาท ตามรายละเอียดดังนี้

ทุนจดทะเบียน

-   หุ้นสามัญจำนวน 5,550.0 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท จำนวนเงิน 55,550.00 ล้านบาท

-   หุ้นบุริมสิทธิจำนวน 0.325 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท จำนวนเงิน 3.25 ล้านบาท

ทุนที่เรียกชำระแล้ว

-   หุ้นสามัญจำนวน 1,850.0 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท จำนวนเงิน 18,500.00 ล้านบาท

-   หุ้นบุริมสิทธิจำนวน 0.325 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท จำนวนเงิน 3.25 ล้านบาท

ข. หุ้นบุริมสิทธิของธนาคารเป็นหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. มีสิทธิและเงื่อนไขที่แตกต่างจาก

หุ้นสามัญ จะต้องเป็นไปตามข้อบังคับของธนาคาร ข้อ 3. ทวิ (1) – (6) ดังนี้

  ( 1 ) ในกรณีที่มีการเลิกบริษัทไม่ว่าด้วยเหตุใด ๆ ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. จะได้รับส่วน

แบ่งจากเงินหรือทรัพย์สินใด ๆ
ที่คงเหลือหลังจากการชำระหนี้หรือการกันเงินเพื่อชำระหนี้ทั้งหมดให้แก่เจ้าหนี้ของบริษัทแล้วในลำดับก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ
แต่ในลำดับเดียวกับหุ้นบุริมสิทธิหมวดอื่นๆ ตามส่วนของหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ที่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด
ก. แต่ละรายถืออยู่ ทั้งนี้เป็นจำนวนเงินเท่ากับ 40,000 บาท ( สี่หมื่นบาท ) ต่อหนึ่งหุ้นบุริมสิทธิ
( "บุริมสิทธิในการรับคืนทุนเมื่อมีการเลิกบริษัท" )

ในกรณีที่เงินหรือทรัพย์สินใดๆ ที่คงเหลืออยู่มีมูลค่าไม่เพียงพอที่จะแบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
ตามที่กำหนดไว้ในวรรคแรก ให้แบ่งทรัพย์สินที่เหลืออยู่นั้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
ตามส่วนของหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ที่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. แต่ละรายถืออยู่

( 2 ) ณ วันที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิของบริษัท ซึ่งออกและเสนอขายควบกับหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
("หุ้นกู้ด้อยสิทธิ") บริษัทจะชำระเงินให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. เป็นจำนวนเงิน 40,000 บาท
(สี่หมื่นบาท ) ต่อหนึ่งหุ้นบุริมสิทธิ
การชำระเงินดังกล่าวให้ตัดจ่ายจากทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นของบริษัทเท่ากับจำนวนเงินที่บริษัทชำระให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด
ก. ตามที่ระบุไว้ข้างต้น หรือจำนวนทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นแล้วแต่จำนวนใดจะน้อยกว่า ทั้งนี้
โดยมิใช่เป็นการนำทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้นไปตัดขาดทุนสะสมของบริษัทตามมาตรา 119
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ. ศ. 2535

( 3 ) ในกรณีที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือในกรณีที่มีการเลิกบริษัทไม่ว่าด้วยเหตุใด ๆ
และผู้ถือหุ้นกู้ด้อยสิทธิได้ใช้สิทธิขอรับชำระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธิ
หรือได้รับชำระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธิแล้ว ไม่ว่าจะได้รับชำระหนี้ตามหุ้นกู้ด้อยสิทธิครบถ้วนหรือไม่ก็ตาม
บุริมสิทธิในการรับคืนทุนเมื่อมีการเลิกบริษัทของหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. จะลดลงเหลือเท่ากับ 10 บาท
ต่อหนึ่งหุ้นบุริมสิทธิ

( 4 ) ในกรณีที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิให้หุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้โดยให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
ยื่นคำร้องขอให้มีการแปลงหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ดังกล่าวในเวลาใด ๆ หลังจากนั้น
การยื่นคำร้องเพื่อขอแปลงหุ้นดังกล่าวต่อบริษัทให้แนบใบหุ้นบุริมสิทธิเดิมตามจำนวนนั้นๆ คืนบริษัทด้วย

( 5 ) ให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. มีบุริมสิทธิในการได้รับเงินปันผลในแต่ละปีจากหุ้นบุริมสิทธิหมวด
ก. ก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ

  ในกรณีที่บริษัทมิได้มียอดขาดทุนสะสมอยู่ และมีกำไรเพียงพอที่จะจ่ายเงินปันผล

ให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ในอัตราดังกล่าวข้างล่างนี้
และผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
แล้วแต่กรณี หากบริษัทได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญในปีบัญชีใด ๆ บริษัทจะจ่ายเงินปันผล
ให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ในปีบัญชีนั้น ๆ ในอัตราต่อหนึ่งหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ต่อปี ดังต่อไปนี้

( ก ) ในอัตรา 1 บาท ตราบเท่าที่บริษัทยังคงชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้ด้อยสิทธิเต็ม

จำนวนตามงวดที่ถึงกำหนดชำระ ตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนด และเงื่อนไขของหุ้นกู้ด้อยสิทธิ
หรือในกรณีที่มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ด้อยสิทธิของบริษัทแล้ว หรือ

( ข ) ในอัตราที่เท่ากับจำนวนเงินค่าดอกเบี้ยหุ้นกู้ด้อยสิทธิต่อปี ตามที่ได้ระบุไว้ใน

หนังสือชี้ชวนของหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ควบหุ้นกู้ด้อยสิทธิ
ลบด้วยจำนวนเงินดอกเบี้ยหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่บริษัทได้ชำระในปีบัญชีนั้น ๆ
ในกรณีที่บริษัทมิได้ชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้ด้อยสิทธิต่อปีเต็มตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนดและเงื่อนไขของหุ้นกู้ด้อยสิทธิ

ในกรณีที่ บริษัทจะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
ตามที่ระบุไว้ในวรรคสองข้างต้นภายหลังจากที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณีบริษัทจะประกาศและจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
และเงินปันผลประจำปีให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. เป็นสองงวด งวดละเท่า ๆ กัน ทุก ๆ ครึ่งปี
ณ วันที่กำหนดให้บริษัทจะต้องจ่ายดอกเบี้ยตามหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หรือวันที่ใกล้เคียงที่สุดกับวันดังกล่าว
ทั้งนี้จำนวนเงินปันผลทั้งหมดที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ในปีบัญชีใดๆ
เมื่อรวมกันแล้วจะต้องไม่เกินกว่าอัตราที่ระบุไว้ในวรรคสองของข้อนี้

ถึงแม้บริษัทมิได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญในปีบัญชีใด ๆ
บริษัทอาจจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก. ในปีบัญชีนั้น ๆ ได้ ทั้งนี้
โดยขึ้นอยู่กับผลกำไรที่มีอยู่ของบริษัท

( 6 )
ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมิได้ประกาศจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญและผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด
ก. ในปีบัญชีใด ๆ หากต่อมาบริษัทได้ประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปี ให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญในปีบัญชีนั้น
ๆ บริษัทจะจ่ายเงินปันผลประจำปีสำหรับในปีบัญชีนั้น ๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิหมวด ก.
เต็มตามจำนวนที่กำหนดไว้ในข้อ 3. ทวิ (5) โดยไม่ต้องนำวรรคสามของข้อ 3. ทวิ (5)
มาใช้บังคับ

ค. ( 1 ) ธนาคารมีโครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุน

  รวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund)

  - ไม่มี -

  ( 2 ) การออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR )

-   ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2544 ธนาคารมีหุ้นสามัญที่ถูกนำมาออกเป็น NVDR

  จำนวน 20,432,792 หุ้น คิดเป็นร้อยละ1.10 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด แต่การ

  ออก NVDR ไม่อยู่ในความควบคุมของธนาคาร ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบ

  ได้จาก www.set.or.th/nvdr หากจำนวนหุ้นของธนาคารถูกนำมาออกเป็น

  NVDR เป็นจำนวนมากจะมีผลกระทบเกี่ยวกับจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น

4.  ธนาคารมีหลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ

+-----------+---------+------+-----+----------+--------+-------+----+
|           |         | วัน   |     |          | จ      | การ   | ผู้แ |
|           |         | ครบก |     |          | ำนวนแล | จัดอันด | ทน |
|           |         | ำหนด |     |          | ะมูลค่าท | ับความ |    |
|           |         |      |     |          | ี่ยังไม่ได้ |       |    |
+-----------+---------+------+-----+----------+--------+-------+----+
| ประเ      | อัตร     | ไ    | หล  | เงื่อนไขอื่น | ไถ่ถอน  | น่าเ   | ผู้ถ |
| ภทหลักทรัพย์ | าดอกเบี้ย | ถ่ถอน | ักปร |          |        | ชื่อถือข | ือห |
|           |         |      | ะกัน |          |        | องหุ้นกู้ | ุ้นกู้ |
+-----------+---------+------+-----+----------+--------+-------+----+
|           |         |      |     |          | ณ 31   | (     |    |
|           |         |      |     |          | ธันวาคม | Mo    |    |
|           |         |      |     |          | 2544   | ody’s |    |
|           |         |      |     |          |        | & S & |    |
|           |         |      |     |          |        | P’s ) |    |
+-----------+---------+------+-----+----------+--------+-------+----+
|           |         |      |     |          |        |       |    |
+-----------+---------+------+-----+----------+--------+-------+----+
| 1.        | อัตร     | เม   | ไม  | ธ        | 100    | Ba3   | ไ  |
| หุ้นกู้ด้อยส   | าดอกเบี้ย | ษายน | ่มีหล | นาคารมีสิท | ล      | /-    | ม่มี |
| ิทธิระยะยาว |         | 2549 | ักปร | ธิขอไถ่ถอน | ้านดอลล |       |    |
|           | ในปีที่    |      | ะกัน | หุ้นกู้ก่อน   | าร์สหรัฐ |       |    |
| ประ       | 1-5 :   | (อายุ |     | ครบกำหนด |        |       |    |
| เภทอัตราดอ | LIBOR   | 10   |     | (Call    |        |       |    |
| กเบี้ยลอยตัว |         | ปี)   |     | Option)  |        |       |    |
|           | (       |      |     | ได้       |        |       |    |
| จำนวน 100 | หกเดือน) |      |     | เมื่อสิ้นปีที่  |        |       |    |
| ล้านด      | บวก     |      |     | 5        |        |       |    |
| อลลาร์สหรัฐ | 0.92%   |      |     | โดยต้องไ  |        |       |    |
|           | ต่อปี     |      |     | ด้รับอนุญาต |        |       |    |
|           |         |      |     | จากธนาคา |        |       |    |
|           | ในปีที่    |      |     | รแห่งประเ |        |       |    |
|           | 6-10 :  |      |     | ทศไทยก่อน |        |       |    |
|           | LIBOR   |      |     |          |        |       |    |
|           |         |      |     |          |        |       |    |
|           | (       |      |     |          |        |       |    |
|           | หกเดือน) |      |     |          |        |       |    |
|           | บวก     |      |     |          |        |       |    |
|           | 2.25%   |      |     |          |        |       |    |
|           | ต่อปี     |      |     |          |        |       |    |
+-----------+---------+------+-----+----------+--------+-------+----+
|           |         |      |     |          |        |       |    |
+-----------+---------+------+-----+----------+--------+-------+----+
|           |         |      |     |          |        |       |    |
+-----------+---------+------+-----+----------+--------+-------+----+
| 2.        | อัตราดอ  | 11   | ไม  | ธ        | 4,000  | ไม่มี   | ไ  |
| หุ้นกู้ด้อยส   | กเบี้ยเงิน | พฤศจ | ่มีหล | นาคารมีสิท | ล้านบาท |       | ม่มี |
| ิทธิระยะยาว | ฝากสูงสุด | ิกายน | ักปร | ธิขอไถ่ถอน |        |       |    |
|           |         | 2548 | ะกัน | หุ้นกู้ก่อน   |        |       |    |
| ประ       | ส       |      |     | ครบกำหนด |        |       |    |
| เภทอัตราดอ | ำหรับเงิน | (อายุ |     | (Call    |        |       |    |
| กเบี้ยลอยตัว | ฝากประจ | 7 ปี) |     | Option)  |        |       |    |
|           | ำประเภท |      |     | ได้       |        |       |    |
| ครั้งที่ 1    |         |      |     | เมื่อสิ้นปีที่  |        |       |    |
| จำนวน     | 3       |      |     | 5        |        |       |    |
| 4,000     | เดือนข   |      |     | โดยต้องไ  |        |       |    |
| ล้านบาท    | องธนาคา |      |     | ด้รับอนุญาต |        |       |    |
|           | รบวกด้วย |      |     | จากธนาคา |        |       |    |
|           |         |      |     | รแห่งประเ |        |       |    |
|           | 3.75%   |      |     | ทศไทยก่อน |        |       |    |
|           | ต่อปี ทั้งนี้ |      |     |          |        |       |    |
|           | อัตร     |      |     |          |        |       |    |
|           | าดอกเบี้ย |      |     |          |        |       |    |
|           |         |      |     |          |        |       |    |
|           | ท       |      |     |          |        |       |    |
|           | ี่กำหนดดัง |      |     |          |        |       |    |
|           | กล่าวต้อง |      |     |          |        |       |    |
|           | ไม่ต่ำกว่า |      |     |          |        |       |    |
|           |         |      |     |          |        |       |    |
|           | 12.50%  |      |     |          |        |       |    |
|           | ต่อปี     |      |     |          |        |       |    |
+-----------+---------+------+-----+----------+--------+-------+----+
|           |         |      |     |          |        |       |    |
+-----------+---------+------+-----+----------+--------+-------+----+
|           |         |      |     |          |        |       |    |
+-----------+---------+------+-----+----------+--------+-------+----+
| 3.        | อัตราดอ  | 11   | ไม  | ธ        | 4,000  | ไม่มี   | ไ  |
| หุ้นกู้ด้อยส   | กเบี้ยเงิน | พฤศจ | ่มีหล | นาคารมีสิท | ล้านบาท |       | ม่มี |
| ิทธิระยะยาว | ฝากสูงสุด | ิกายน | ักปร | ธิขอไถ่ถอน |        |       |    |
|           |         | 2548 | ะกัน | หุ้นกู้ก่อน   |        |       |    |
| ประ       | ส       |      |     | ครบกำหนด |        |       |    |
| เภทอัตราดอ | ำหรับเงิน | (อายุ |     | (Call    |        |       |    |
| กเบี้ยลอยตัว | ฝากประจ | 7 ปี) |     | Option)  |        |       |    |
|           | ำประเภท |      |     | ได้       |        |       |    |
| ครั้งที่ 2    |         |      |     | เมื่อสิ้นปีที่  |        |       |    |
| จำนวน     | 3       |      |     | 5        |        |       |    |
| 4,000     | เดือนข   |      |     | โดยต้องไ  |        |       |    |
| ล้านบาท    | องธนาคา |      |     | ด้รับอนุญาต |        |       |    |
|           | รบวกด้วย |      |     | จากธนาคา |        |       |    |
|           |         |      |     | รแห่งประเ |        |       |    |
|           | 3.75%   |      |     | ทศไทยก่อน |        |       |    |
|           | ต่อปี ทั้งนี้ |      |     |          |        |       |    |
|           | อัตร     |      |     |          |        |       |    |
|           | าดอกเบี้ย |      |     |          |        |       |    |
|           |         |      |     |          |        |       |    |
|           | ท       |      |     |          |        |       |    |
|           | ี่กำหนดดัง |      |     |          |        |       |    |
|           | กล่าวต้อง |      |     |          |        |       |    |
|           | ไม่ต่ำกว่า |      |     |          |        |       |    |
|           |         |      |     |          |        |       |    |
|           | 12.50%  |      |     |          |        |       |    |
|           | ต่อปี     |      |     |          |        |       |    |
+-----------+---------+------+-----+----------+--------+-------+----+
|           |         |      |     |          |        |       |    |
+-----------+---------+------+-----+----------+--------+-------+----+

+-----------+---------+-----+-----+----------+--------+-------+----+
|           |         | ว   |     |          | จ      | การ   | ผู้แ |
|           |         | ันคร |     |          | ำนวนแล | จัดอันด | ทน |
|           |         | บกำ |     |          | ะมูลค่าท | ับความ |    |
|           |         | หนด |     |          | ี่ยังไม่ได้ |       |    |
+-----------+---------+-----+-----+----------+--------+-------+----+
| ประเ      | อัตร     | ไถ  | หล  | เงื่อนไขอื่น | ไถ่ถอน  | น่าเ   | ผู้ถ |
| ภทหลักทรัพย์ | าดอกเบี้ย | ่ถอน | ักปร |          |        | ชื่อถือข | ือห |
|           |         |     | ะกัน |          |        | องหุ้นกู้ | ุ้นกู้ |
+-----------+---------+-----+-----+----------+--------+-------+----+
|           |         |     |     |          | ณ 31   | (     |    |
|           |         |     |     |          | ธันวาคม | Mo    |    |
|           |         |     |     |          | 2544   | ody’s |    |
|           |         |     |     |          |        | & S & |    |
|           |         |     |     |          |        | P’s ) |    |
+-----------+---------+-----+-----+----------+--------+-------+----+
|           |         |     |     |          |        |       |    |
+-----------+---------+-----+-----+----------+--------+-------+----+
| 4.        | อัตรา    | เ   | ไม  | ธนาคารม  | 13,000 | ไม่มี   | ไ  |
| หุ้นกู้ด้อยสิทธิ | ดอกเบี้ยค | มื่อม | ่มีหล | ีสิทธิขอไถ่ถ | ล้านบาท |       | ม่มี |
| ครั้งที่ 3    | งที่ร้อยละ | ีการ | ักปร | อนหุ้นกู้ก่อน |        |       |    |
|           | 23.0    | เลิก | ะกัน | ครบกำหนด |        |       |    |
|   คว      | ต่อปี ทั้งนี้ | ธนา |     | (Call    |        |       |    |
| บหุ้นบุริมสิทธิ | เฉพาะ   | คาร |     | Option)  |        |       |    |
|           | ในกรณีที่จ |     |     | ได้ ณ     |        |       |    |
|   บมจ.    | ะต้องมีกา |     |     | วันครบรอบ |        |       |    |
|   ธนาคารก | รจ่ายเงิน |     |     | 5 ปี      |        |       |    |
| รุงศรีอยุธยา | ปันผลในห |     |     | นับ       |        |       |    |
|           | ุ้นบุริมสิทธิ |     |     | แต่วันออกห |        |       |    |
|   จำนวน   |         |     |     | ุ้นกู้ด้อยสิทธิ |        |       |    |
|   13,000  | เท่านั้น   |     |     | โดยต้องไ  |        |       |    |
|   ล้านบาท  |         |     |     | ด้รับอนุญาต |        |       |    |
|           |         |     |     | จากธนาคา |        |       |    |
|           |         |     |     | รแห่งประเ |        |       |    |
|           |         |     |     | ทศไทยก่อน |        |       |    |
+-----------+---------+-----+-----+----------+--------+-------+----+
|           |         |     |     |          |        |       |    |
+-----------+---------+-----+-----+----------+--------+-------+----+
| หุ้นกู้ด้อยสิทธิ | อัตรา    | 17  | ไม  | ธนาคารม  | 13,000 | ไม่มี   | ไ  |
| ครั้งที่ 4    | ดอกเบี้ยค | มีน  | ่มีหล | ีสิทธิขอไถ่ถ | ล้านบาท |       | ม่มี |
|           | งที่ร้อยละ | าคม | ักปร | อนหุ้นกู้ก่อน |        |       |    |
| จำนวน     | 22.0    | 2   | ะกัน | ครบกำหนด |        |       |    |
| 13,000    | ต่อปี     | 549 |     | (Call    |        |       |    |
| ล้านบาท    | บวกด้ว   |     |     | Option)  |        |       |    |
|           | ยส่วนต่าง |     |     | ได้ ณ     |        |       |    |
|           | ซึ่งจะเป็น |     |     | วัน       |        |       |    |
|           | จำนวนที่ค |     |     | ครบรอบปีที่ |        |       |    |
|           | รอบคลุมค |     |     | 5        |        |       |    |
|           | ่าธรรมเน |     |     | โดยมีสิทธ  |        |       |    |
|           | ียมและค่า |     |     | ิไถ่ถอนเพีย |        |       |    |
|           | ใช้จ่ายต่า |     |     | งครั้งเดียว |        |       |    |
|           | งๆอันเกี่ย |     |     | เต็มจำนวน |        |       |    |
|           | วข้องกับก |     |     | โดยต้องไ  |        |       |    |
|           | ารดำเนิน |     |     | ด้รับอนุญาต |        |       |    |
|           | งานของก |     |     | จากธนาคา |        |       |    |
|           | องทุนรวม |     |     | รแห่งประเ |        |       |    |
|           |         |     |     | ทศไทยก่อน |        |       |    |
+-----------+---------+-----+-----+----------+--------+-------+----+
|           |         |     |     |          |        |       |    |
+-----------+---------+-----+-----+----------+--------+-------+----+

จ. กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีข้อตกลงระหว่างกัน (Shareholding Agreement)
ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

หรือการบริหารงานของธนาคาร

- ไม่มี -

ฉ. พันธะผูกพันเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

ธนาคารมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญใหม่และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ดังนี้

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 88 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2543 มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก
18,503.25 ล้านบาท เป็น 55,503.25 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 3,700
ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
และมีมติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของธนาคารจำนวนไม่เกิน 1,700 ล้านหน่วย
เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนทั้งในและ/หรือต่างประเทศ และ/หรือผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง
และ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน 17
ประเภทตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
และ/หรือประชา-ชนทั่วไป และ/หรือผู้ถือหุ้นของธนาคาร ทั้งนี้
โดยมอบหมายอำนาจให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนด จำนวน ราคา ระยะเวลา หลักเกณฑ์
เงื่อนไขในการจัดสรรและรายละเอียดต่าง ๆ ได้ตามที่เห็นสมควร

สำหรับการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 3,700 ล้านหุ้น ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ได้มีมติ

ดังนี้

1.  หุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,000 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้น

เดิม

2.  หุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,000 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท จัดสรรต่อผู้ลงทุน

โดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน 17 ประเภท ตามประกาศ

คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง และ/หรือผู้ถือหุ้นเดิม

3.  หุ้นสามัญใหม่จำนวนไม่เกิน 1,700 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เพื่อรองรับ

การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

( 2 ) ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นสามัญ 10 รายแรก ณ วันปิดทะเบียนผู้ถือหุ้น

วันที่ 23 มีนาคม 2544

  ------ --------------------------------------- ------------- -----------------
  ลำดับ   ชื่อผู้ถือหุ้น                                 จำนวนหุ้น       % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1.     THAILAND SECURITIES DEPOSITORY          110,549,039   5.98

         COMPANY LIMITED FOR DEPOSITORS                        

  2.     บริษัท ทุนมหาลาภ จำกัด                      91,992,000    4.97

  3.     บริษัท ทุนรุ่งเรือง จำกัด                      91,381,800    4.94

  4.     บริษัท ทุนมหาโชค จำกัด                      90,930,650    4.92

  5.     HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD       73,058,395    3.95

  6.     บริษัท ซี. เค. อาร์. จำกัด                   54,994,674    2.97

  7.     บริษัท จี แอล แอสเซทส์ จำกัด                 49,900,000    2.70

  8.     บริษัท มหากิจโฮลดิ้ง จำกัด                    40,969,900    2.21

  9.     PICTET & CIE                            31,575,200    1.71

  10.    บริษัท รัตนรักษ์ จำกัด                        29,786,850    1.61

                                                               
  ------ --------------------------------------- ------------- -----------------

( 3 ) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคาร

ธนาคารจะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสม
แต่ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจและผลกำไรจากการดำเนินงานของธนาคาร
และในกรณีที่ธนาคารยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล

 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

การจ่ายเงินปันผลทุกครั้ง
บริษัทต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบของเงินกำไรสุทธิ
จนกว่าทุนสำรองนั้นจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของจำนวนทุนของบริษัทหรือมากกว่านั้น
นอกจากนี้การจ่ายเงินปันผลของบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้นด้วย