8. โครงสร้างเงินทุน

  1) ทุน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,600 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 1,600
  ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,600,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท
  โดยมีประวัติการเพิ่มทุน/ลดทุนในระยะ 5 ปีที่ผ่านมาดังนี้

+-----------+---------+--------+-------+-----------------------------+
|  เดือน/    | ทุนจ     | ทุนช    |       |                             |
| ปี ที่จดทะเบ | ดทะเบียน | ำระแล้ว |       |                             |
| ียน เดือน/ปี |         |        |       |                             |
+-----------+---------+--------+-------+-----------------------------+
| ที่จดทะเบียน |         | ทุนท    | หลัง   | เสนอขายให้แก่………. เพื่อ……..     |
|           |         | ี่เพิ่ม/ลด | เพิ่มทุน |                             |
| ทุนชำระแล้ว |         |        |       |                             |
|           |         | (ล     | (ล้า   |                             |
|           |         | ้านบาท) | นบาท) |                             |
+-----------+---------+--------+-------+-----------------------------+
|           |         |        |       |                             |
+-----------+---------+--------+-------+-----------------------------+
| พฤษภาคม   | 600,    | 8.46   | 3     | เสนอขาย                     |
| 2540      | 000,000 |        | 97.06 | โดยให้สิทธิ์ต่อผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วน |
|           |         | (5     |       | 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่           |
| มิถุนายน    | 3,      | 96.03) | 3.97  | ในราคาหุ้นละ 20 บาท           |
| 2544      | 970,570 |        |       | เ                           |
|           |         | 0.00   | 3.97  | พื่อเป็นทุนหมุนเวียนในโครงการต่างๆ |
| มิถุนายน    | 400,    |        |       | ของบริษัท                     |
| 2544      | 000,000 | 342.86 | 3     |                             |
|           |         |        | 46.83 | ลดทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการ          |
| ธันวาคม    | 400,    | 3.56   |       | ภายใต้ศาลล้มละลายกลาง         |
| 2544      | 000,000 |        | 3     |                             |
|           |         | 0.00   | 50.39 | เพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการ         |
| มกราคม    | 400,    |        |       | ภายใต้ศาลล้มละลายกลาง         |
| 2545      | 000,000 | 11.22  | 3     |                             |
|           |         |        | 50.39 | เพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการ โดย 300 |
| เมษายน    | 400,    | 38.38  |       | ล้านบาท ขายให้กับนักลงทุนรายใหม่  |
| 2546      | 000,000 |        | 3     | และ 42.86 ล้านบาท            |
|           |         | 1,200  | 61.61 | จากการแปลงหนี้เจ้าหนี้กลุ่ม 6 กลุ่ม  |
| พฤษภาคม   | 400,    |        |       | 7 และกลุ่ม 9 เป็นทุน            |
| 2546      | 000,000 |        | 4     |                             |
|           |         |        | 00.00 | เพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการ         |
| กันยายน    | 400,    |        |       | จากการแปลงหนี้เจ้าหนี้กลุ่ม 6 กลุ่ม  |
| 2546      | 000,000 |        | 1,6   | 7 และกลุ่ม 9 เป็นทุน            |
|           |         |        | 00.00 |                             |
| ธันวาคม    | 1,600,  |        |       | แก้ไขหนังสือบริคณฑ์สนธิ ข้อ 4      |
| 2546      | 000,000 |        |       | เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นจากหุ้นละ 10   |
|           |         |        |       | บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท           |
|           |         |        |       |                             |
|           |         |        |       | เพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการ         |
|           |         |        |       | จากการแปลงหนี้เจ้าหนี้กลุ่ม 6 กลุ่ม  |
|           |         |        |       | 7 และกลุ่ม 9 เป็นทุน            |
|           |         |        |       |                             |
|           |         |        |       | เพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการ         |
|           |         |        |       | จากการแปลงหนี้เจ้าหนี้กลุ่ม 6 กลุ่ม  |
|           |         |        |       | 7 และกลุ่ม 9 เป็นทุน และ ออกใบ  |
|           |         |        |       | ในนามบริษัท สยาม ซินเท็ค        |
|           |         |        |       | แพลนเนอร์ จำกัด               |
|           |         |        |       | เป็นผู้จัดเก็บไว้เพื่อจัด            |
|           |         |        |       | สรรและส่งมอบใบหุ้นให้แก่เจ้าหนี้กลุ่ม |
|           |         |        |       | 6 กลุ่ม 7 และ กลุ่ม 9           |
|           |         |        |       | ตามคำสั่งศาล                  |
|           |         |        |       |                             |
|           |         |        |       | เพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิมจากเดิม   |
|           |         |        |       | 400 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียน    |
|           |         |        |       | 1,600 ล้านบาท                |
|           |         |        |       | โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 1,200  |
|           |         |        |       | ล้านบาท มูลค่าหุ้นละ 1 บาท       |
|           |         |        |       | และให้นำหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าว      |
|           |         |        |       | ให้จัดสร                      |
|           |         |        |       | รและเสนอขายทั้งจำนวนให้แก่ผู้ถือหุ้น |
|           |         |        |       | เดิมของบริษัทตามสัดส่วนในอัตราส่วน |
|           |         |        |       | 1 หุ้นเดิมต่อ 3 หุ้นใหม่           |
|           |         |        |       | ในราคามูลค่าหุ้นละ 1 บาท        |
+-----------+---------+--------+-------+-----------------------------+

  2) พันธะผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

  บริษัทได้ออกหุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็น หุ้นสามัญประเภทไม่มีหลักประกันหรือเงื่อนไข
  หรือบุริมสิทธิใดๆ ทั้งจำนวนให้แก่ผู้ลงทุนในต่างประเทศ
  โดยขอจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ลอนดอน ประเทศอังกฤษ ("The
  London Stock Exchange") เป็นจำนวนเงิน 40 ล้านเหรียญสหรัฐ อัตราดอกเบี้ยร้อยละ
  4.50 ต่อปี (สุทธิจากภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย)
  สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทได้ทุกเดือนตั้งแต่วันที่ 25 มีนาคม 2537 จนถึงวันที่ 25
  มกราคม 2545 ณ ราคาแปลงสภาพที่ 225 บาทต่อหุ้น และตั้งแต่วันที่ 8 เมษายน 2540
  เป็นต้นไป ราคาแปลงสภาพปรับเป็น 206.37 บาทต่อหุ้น
  ซึ่งการปรับราคาใหม่นี้เป็นไปตามข้อกำหนดที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ
  โดยเป็นผลจากการที่บริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 15,625,000 หุ้น
  เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ ราคาหุ้นละ 20 บาท
  ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2540 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2540
  ซึ่งสูตรการปรับราคาแปลงสภาพหุ้น คือ

NCP = OCP x N+v

N+n

= 225 x (31,250,000 + 11,743,705.37)

(31,250,000 + 15,625,000)

= 206.37

NCP = ราคาแปลงสภาพใหม่

OCP = ราคาแปลงสภาพเดิม

N = จำนวนหุ้นก่อนเพิ่มทุน

n = จำนวนหุ้นเพิ่มทุน

v = จำนวนหุ้นเพิ่ม คูณ ด้วยราคาเสนอขาย หาร ราคาเฉลี่ย 30 วัน

โดยนับย้อนหลังจากวัน XR ไป 45 วัน

[ (15,625,000x20) / 26.61 = 11,743,705.37 ]

ตามมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2536 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2536
บริษัทฯได้สำรองหุ้นสามัญจำนวน 6,000,000 หุ้น เพื่อรองรับการแปลงสภาพหุ้นกู้ดังกล่าว ต่อมา
มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2539
บริษัทได้ลดจำนวนหุ้นสามัญที่ได้จัดสรรสำรองไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพจากจำนวน
6,000,000 หุ้น ให้เป็นจำนวน 5,500,000 หุ้น
หากกรณีอัตราการใช้สิทธิการแปลงสภาพปรับขึ้นหรือลดลงจนทำให้ต้องใช้หุ้นสามัญมากขึ้น
ให้คณะกรรมการดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติสำรองหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพต่อไป

ตามข้อบังคับของบริษัทนั้น การโอนหุ้นสามารถกระทำได้ โดยไม่มีข้อจำกัด
เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีคนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 40
ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
ทั้งนี้การเข้าถือหุ้นอันเนื่องมาจากการใช้สิทธิแปลงสภาพมาจากหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกจำหน่ายทั้งจำนวนต้องไม่เกินร้อยละ
49 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

  ผลกระทบของการออกหุ้นตามพันธะดังกล่าว

  ผลกระทบที่มีต่อกำไรต่อหุ้น

  ปัจจุบันบริษัทมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน 361,613,961 บาท หรือคิดเป็นหุ้นสามัญจำนวน
  361,613,961 หุ้น
  ในกรณีภาระผูกพันการออกหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิในการแปลงสภาพทั้งหมดจะทำให้มีหุ้นสามัญใหม่เพิ่มขึ้นจำนวน
  49,328,880 หุ้น กรณีนี้จะส่งผลให้กำไรต่อหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงคิดเป็นร้อยละ 13.64
  โดยจะขึ้นกับระยะเวลาในการใช้สิทธิแปลงสภาพของผู้ถือหุ้นกู้นั้นๆ ในรอบบัญชี
  เพราะต้องทำการถ่วงน้ำหนักตามมาตรฐานการบัญชี

  ผลกระทบที่มีต่อราคาหุ้น

  สืบเนื่องจากที่หุ้นของบริษัทถูกจัดอยู่ในกลุ่มบริษัทที่อยู่ระหว่างปรับปรุงโครงสร้างหนี้และเหตุแห่งการเพิกถอน
  หุ้นของบริษัทจึงไม่สามารถทำการซื้อขายได้ ดังนั้นผลกระทบจึงไม่เกิดขึ้นในปัจจุบัน

  กรณีที่หุ้นของบริษัทสามารถซื้อขายได้
  ซึ่งจะส่งผลกระทบในลักษณะของการลดลงของมูลค่าตามสัดส่วนประมาณร้อยละ 13.64
  นอกจากนี้อาจมีปัจจัยอื่นที่อาจจะส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เช่น
  ผลประกอบการ ภาวะอุตสาหกรรม เป็นต้น

  ผลกระทบต่ออำนาจในการควบคุม

  เนื่องจากหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทได้ถูกนำเสนอขายให้นักลงทุนต่างประเทศ
  โดยนำออกเสนอขายในกลุ่มประเทศยุโรป
  ดังนั้นหากผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิการแปลงสภาพทั้งจำนวนจะทำให้สัดส่วนการถือครองหุ้นของต่างประเทศเพิ่มขึ้นถึงร้อยละ
  13.64 ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทนั้น การโอนหุ้นสามารถกระทำได้โดยไม่มีข้อจำกัด
  เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้คนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 40
  ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
  ทั้งนี้การเข้าถือหุ้นอันเนื่องมาจากการใช้สิทธิแปลงสภาพจากหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกจำหน่ายทั้งจำนวนต้องไม่เกินร้อยละ
  49 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
  ซึ่งจะส่งผลกระทบให้อำนาจในการควบคุมของนักลงทุนต่างประเทศสูงสุดที่ร้อยละ 40
  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนด

  ผลกระทบตามแผนฟื้นฟูกิจการ

  ตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้รับการรับรองจากศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2544
  ได้ระบุไว้ว่าเจ้าหนี้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวจะถูกแปลงสภาพเป็นหนี้ระยะยาว
  โดยมีวิธีการดังนี้

  “เจ้าหนี้กลุ่มที่ 7 ประกอบด้วยเจ้าหนี้ในภาระหนี้ที่ได้ขอรับชำระหนี้โดย แบงเกอร์ ทรัสตี
  ลิมิเต็ด(Banker Trustee Limited) ในฐานะที่เป็นผู้ดูแลผลประโยชน์ (Trustee)
  ซึ่งคิดเป็นจำนวนเท่ากับผลรวมของมูลค่าที่ออกของหุ้นกู้แปลงสภาพ และดอกเบี้ยคงค้าง ณ วันที่
  21 มิถุนายน 2543 ซึ่งผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวรวมถึงสถาบันการเงินต่างประเทศ บริษัทเพื่อการลงทุน
  บุคคลธรรมดา และนิติบุคคลต่าง ๆ ซึ่งมีสิทธิแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพของตนเป็นทุนของบริษัท

  สำหรับแนวทางการชำระหนี้ของเจ้าหนี้กลุ่ม 7 มีเงื่อนไขและข้อกำหนดต่าง ๆ คือ
  ภาระหนี้เงินต้นจะถูกจัดแบ่งออกเป็น 4 ส่วน ได้แก่

1)  ภาระหนี้เงินต้นประมาณร้อยละ 93.08 จะถูกลดหนี้

2)  ภาระหนี้เงินต้นร้อยละ 6 จะถูกชำระด้วยวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ภาระหนี้เงินต้นซึ่งจะได้รับการจ่ายชำระจากเงินเพิ่มทุนของสยาม ซินเท็ค
        โดยริชชี่จำนวน 200 ล้านบาท (ซึ่งเงินจำนวน 200 ล้านบาท
        จะถูกจัดสรรแบ่งจ่ายรวมกันให้แก่เจ้าหนี้กลุ่ม 6 กลุ่ม 7 และกลุ่ม 9)

    2.  ภาระหนี้เงินต้นที่ถูกจัดสรรจ่ายชำระโดยวิธีการการแปลงหนี้เป็นทุน

    3.  ภาระหนี้ในส่วนที่ขยายระยะเวลาชำระหนี้โดยจ่ายชำระเป็นรายไตรมาสภายใน 7
        ปีและมีระยะเวลาปลอดหนี้เงินต้น 2 ปี

3)  ภาระหนี้เงินต้นประมาณร้อยละ 0.69
    จะเป็นภาระหนี้ซึ่งรอการจัดสรรจ่ายชำระหนี้คืนจากเงินสดสำรองที่เก็บไว้ในกรณีที่เจ้าหนี้กลุ่ม
    9 ไม่ได้ใช้สิทธิเรียกร้องจนสิ้นระยะเวลาที่กำหนด
    ทั้งนี้ในกรณีที่เงินสดสำรองคงเหลือมีไม่เพียงพอในการจ่ายชำระภาระหนี้ส่วนนี้
    เจ้าหนี้จะยอมลดหนี้คงค้างที่เหลือทั้งหมด

4)  ภาระหนี้เงินต้นประมาณร้อยละ 0.23 จะเป็นภาระหนี้ซึ่งรอการจัดสรรหุ้นเพื่อแปลงหนี้เป็นทุน
    ในกรณีที่มีหุ้นที่สำรองไว้สำหรับเจ้าหนี้กลุ่ม 9
    ซึ่งยังไม่ได้ใช้สิทธิเรียกร้องจนสิ้นระยะเวลาที่กำหนด ทั้งนี้
    หากภาระหนี้ในส่วนนี้ยังคงเหลือหลังการแปลงหนี้เป็นทุนดังกล่าว
    เจ้าหนี้จะยอมลดหนี้คงค้างที่เหลือทั้งหมด

  สำหรับอัตราดอกเบี้ยที่คิด ในกรณีเป็นหนี้สกุลเงินบาทจะใช้อัตราดอกเบี้ยเอ็มแอลอาร์ (MLR)
  ของธนาคารกสิกรไทย และในกรณีหนี้ที่เป็นสกุลเงินต่างประเทศจะใช้อัตราไซบอร์ (SIBOR) +
  1.5%”

  ผลกระทบที่มีต่อกำไรต่อหุ้น ราคาหุ้น และอำนาจในการควบคุม
  อาจต้องพิจารณาถึงปัจจัยที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท โดยย่อดังนี้

การลดทุน เพิ่มทุน และการปรับโครงสร้างทุน

1)  ภายใน 30 วันนับจากวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน สยาม ซินเท็ค
    จะดำเนินการลดทุนในส่วนของหุ้นสามัญที่จดทะเบียนแต่ยังมิได้เรียกชำระจำนวน 20,294,305
    หุ้น ลงทั้งจำนวน และลดจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วในอัตราส่วน 100 ต่อ 1
    หรือจากเดิมจำนวน 39,705,695 หุ้น เหลือจำนวน 397,057 หุ้น

2)  ภายใน 60 วันนับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งอันเป็นที่สุด สยาม ซินเท็ค จะเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 400
    ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 39,602,943 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

    -   เพื่อรองรับการจัดสรรให้แก่นักลงทุนรายใหม่จำนวน 30,000,000 หุ้นราคาหุ้นละ 10
        บาท

    -   เพื่อรองรับการแปลงหนี้เป็นทุนจำนวน 9,602,943 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท
        ให้กับเจ้าหนี้กลุ่ม 6 กลุ่ม 7 และกลุ่ม 9 (รายละเอียดศึกษาได้จากแผนฟื้นฟูกิจการ
        สยาม ซินเท็ค)

ความคืบหน้าของการฟื้นฟูกิจการของบริษัท

ผู้บริหารแผนของบริษัทได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการไปแล้วบางส่วน
จนเป็นผลสำเร็จตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้ระบุในแผนฟื้นฟูกิจการ
ภายใต้แผนที่ได้รับการยอมรับจากเจ้าหนี้ และเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลาง
สำหรับระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2546 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2546
และสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2546 สรุปได้ดังนี้

สำหรับระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2546 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2546

-   ผู้บริหารแผนของบริษัทได้ดำเนินการจ่ายชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการฯ
    แก่เจ้าหนี้ทุกกลุ่ม อีกเป็นจำนวนรวม 1.97 ล้านบาท และ 0.04 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา

-   ผู้บริหารของบริษัทได้ปรับปรุงเพิ่มเติมยอดหนี้สำหรับคำขอรับชำระหนี้หนึ่งรายที่ได้รับการชี้ขาดโดยศาล
    ล้มละลายกลาง เมื่อวันที่ 4 กันยายน 2546 มีผลทำให้สำหรับระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1
    กรกฎาคม 2546 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีกำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้จำนวน
    2,282.69 บาท ได้แสดงไว้ในงบการเงินภายใต้รายได้อื่น

-   เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2546 ผู้บริหารของบริษัทได้ดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุนของเจ้าหนี้กลุ่ม 6
    กลุ่ม 7 และ กลุ่ม 9
    ในส่วนที่เหลืออีกให้แก่เจ้าหนี้รายหนึ่งที่มูลหนี้ได้รับการชี้ขาดยุติแล้วตามคำสั่งศาลล้มละลายกลางจำนวน
    3,257,270 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท ในสัดส่วน 1 : 1 ในราคาหุ้นละ 1 บาท
    โดยมีราคายุติธรรม ณ วันที่ 2 ตุลาคม 2546 ราคาหุ้นละ 8.90 บาท
    และบริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนที่ออกและชำระเต็มมูลค่าแล้วกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่
    2 ตุลาคม 2546

-   เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2546 ผู้บริหารของบริษัทได้ออกใบหุ้นส่วนที่เหลืออีกจำนวน 35,128,769
    หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท ในนามบริษัท สยาม ซินเทค แพลนเนอร์ จำกัด
    เป็นผู้จัดเก็บไว้เพื่อจัดสรรและส่งมอบใบหุ้นให้แก่กลุ่ม 6 กลุ่ม 7 และ กลุ่ม 9
    ตามคำสั่งศาลต่อไป
    และบริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนที่ออกและชำระเต็มมูลค่าแล้วกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่
    2 ตุลาคม 2546 ซึ่งแสดงไว้ภายใต้ลูกหนี้ค่าหุ้น (บริษัท สยาม ซินเท็ค แพลนเนอร์ส จำกัด)
    จำนวน 35,128,769 บาท

เนื่องจากการลดหนี้และการแปลงหนี้เป็นหุ้นทุนของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ ในปีสิ้นสุดวันที่ 30
มิถุนายน 2545 ผู้บริหารแผนได้ปรับลดหนี้และการแปลงหนี้เป็นหุ้นทุนของบริษัทไปแล้วบางส่วน
และมีผลทำให้มีกำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้แสดงเป็นรายการพิเศษในงบการเงินปี 2545 แล้ว

ต่อมาเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2546
ผู้บริหารของบริษัทได้ปรับหนี้และดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุนตามคำสั่งศาลล้มละลายกลางเพิ่มเติมจำนวน
3,257,270 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

ดังนั้นผลจากการแปลงหนี้เป็นหุ้นทุนของบริษัทเพิ่ม
มีผลทำให้มีขาดทุนจากการปรับโครงสร้างหนี้สำหรับระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2546
ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2546 เป็นจำนวน 25.73 ล้านบาท ได้แสดงเป็นรายการพิเศษ
และมีทุนเรือนหุ้นเพิ่มขึ้น 38.39 ล้านบาท และมีส่วนเกินมูลค่าหุ้น 25.73 ล้านบาท
และลูกหนี้ค่าหุ้นเพิ่ม 35.13 ล้านบาท ตามลำดับ

สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2546

-   ผู้บริหารแผนของบริษัทได้ดำเนินการจ่ายชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการฯ
    แก่เจ้าหนี้ทุกกลุ่ม อีกเป็นจำนวนรวม 50.73 ล้านบาท และ 1.16 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา

-   ผู้บริหารแผนของบริษัทได้ปรับปรุงหนี้ตามคำขอรับชำระหนี้ที่ตรวจสอบโดยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และชี้ขาดโดยศาลล้มละลายกลางแล้วเพิ่มเติมอีก
    ดังนี้

    1.  สำหรับคำขอรับชำระหนี้หนึ่งรายที่ได้ปรับปรุงยอดหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว เมื่อวันที่ 30
        มิถุนายน 2545 ต่อมาเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2545
        คำขอรับชำระหนี้ดังกล่าวได้รับการชี้ขาดโดยศาลล้มละลายกลาง

    2.  สำหรับคำขอรับชำระหนี้รายของกรมสรรพากร ศาลฎีกาได้อ่านคำพิพากษาฎีกา เมื่อวันที่
        6 พฤศจิกายน 2545 ว่าหนี้ค่าภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาหัก ณ ที่จ่าย
        ภาษีเงินได้นิติบุคคลหัก ณ ที่จ่าย ภาษีธุรกิจเฉพาะ และภาษีมูลค่าเพิ่ม ที่เกิดขึ้นในปี
        2541 2542 และ 2543 จำนวน 71.62 ล้านบาท และมีเบี้ยปรับ และเงินเพิ่ม จำนวน
        41.10 ล้านบาท รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 112.72 ล้านบาท
        ซึ่งเป็นการแจ้งประเมินภาษีโดยชอบแล้ว และให้นำภาษีเงินได้นิติบุคคลถูกหัก ณ ที่จ่าย ปี
        2541 และ 2542 ที่บริษัทได้ยื่นขอคืนจำนวน 60.08 ล้านบาท
        มาหักกลบลบหนี้กับหนี้ค่าภาษีดังกล่าว
        ดังนั้นผู้บริหารแผนได้ปรับปรุงลดหนี้ค่าภาษีอากรคงค้าง (จำนวนร้อยละ 94
        ของค่าภาษีอากร 11.84 ล้านบาท) และลดหนี้ค่าเบี้ยปรับ และเงินเพิ่มทั้งจำนวน
        (จำนวน 41.10 ล้านบาท) เพื่อให้เป็นไปตามแผนปรับโครงสร้างหนี้

-   ผู้บริหารแผนของบริษัทได้ปรับปรุงหนี้ค่าภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาหัก ณ ที่จ่าย
    และภาษีเงินได้นิติบุคคล หัก ณ ที่จ่ายที่เกิดขึ้นในปี 2541 2542 และ 2543
    ตามแผนฟื้นฟูกิจการ จำนวน 8.40 ล้านบาท

-   เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2546 บริษัท สยาม ซินเทค แพลนเนอร์ จำกัด
    ในฐานะผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท (ผู้จะขาย) ได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นจำนวน 5
    สัญญา กับบริษัทอื่นแห่งหนึ่ง (ผู้จะซื้อ)
    โดยผู้จะซื้อประสงค์จะซื้อหุ้นจากผู้จะขายเป็นการเหมาในราคารวมทั้งสิ้น 50,000 บาท ดังนี้

    1.  หุ้นของบริษัท ซินเท็ค จำกัด จำนวน 10,750,000 หุ้น ในราคาเหมาจำนวน 10,000
        บาท

    2.  หุ้นของบริษัท สยาม ซินเท็ค เทรดดิ้ง จำกัด จำนวน 999,994 หุ้น
        ในราคาเหมาจำนวน 10,000 บาท

    3.  หุ้นของบริษัท เฟดเดอรัล เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด จำนวน 7,999 หุ้น ในราคาเหมาจำนวน
        10,000 บาท

    4.  หุ้นของบริษัท สยาม ซินเท็ค เรียลตี้ จำกัด จำนวน 199,994 หุ้น ในราคาเหมาจำนวน
        10,000 บาท

    5.  หุ้นของบริษัท ซินเท็ค เจนนีซีส จำกัด จำนวน 33,997 หุ้น ในราคาเหมาจำนวน
        10,000 บาท

สัญญาจะซื้อจะขายหุ้นดังกล่าวมีเงื่อนไขและรายละเอียดที่สำคัญได้แก่
ผู้จะซื้อตกลงชำระเงินค่าหุ้นแก่ผู้จะขายภายใน 60 วัน นับแต่วันทำสัญญา
และผู้จะขายตกลงว่านับแต่วันโอนหุ้นเรียบร้อยแล้ว
ผู้จะขายจะไม่เข้าไปเกี่ยวข้องในกิจการของบริษัทที่ขาย
ตลอดจนสิทธิอันพึงมีพึงได้ที่เกิดขึ้นต่อไปในภายหน้า เป็นต้น

-   เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2546
    ผู้บริหารแผนของบริษัทได้ดำเนินการแปลงหนี้เงินต้นและหนี้จากภาระค้ำประกันเป็นหุ้นทุนของบริษัทตามแผนฯ
    แก่เจ้าหนี้กลุ่ม 6 และกลุ่ม 9 บางส่วนเพิ่มเติม จำนวน 11.22 ล้านบาท จำนวน
    11,220,001 หุ้น ในสัดส่วนไม่เกิน 1:1 ในราคาหุ้นละ 1บาท
    โดยมีราคายุติธรรมของมูลค่าหุ้น ณ วันที่แปลงหนี้เป็นทุนที่กำหนดโดยผู้บริหารแผนในราคาหุ้นละ
    0.77 บาท (ของมูลค่าหุ้นละ 1 บาท)
    (การคำนวณสัดส่วนการแปลงหนี้เป็นทุนคำนวณโดยผู้บริหารแผน
    ซึ่งผู้บริหารแผนได้คำนวณโดยวิธีส่วนลดจากประมาณการของบริษัทที่จัดทำโดย
    ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเป็นเกณฑ์
    โดยอัตราส่วนลดเท่ากับอัตราดอกเบี้ยที่คิดจากลูกค้าชั้นดีของธนาคารพาณิชย์ (MLR))
    ซึ่งเป็นราคายุติธรรมของมูลค่าเดียวกันกับวันที่ 26 ธันวาคม 2544 และวันที่ 28 มกราคม
    2545
    และได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนที่ออกและชำระเต็มมูลค่าแล้วกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 16
    พฤษภาคม 2546

ดังนั้นผลจากการปรับลดหนี้และการแปลงหนี้เป็นหุ้นทุนของบริษัท
ทำให้มีกำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2546 เป็นจำนวน 64.05
ล้านบาท ได้แสดงเป็นรายการพิเศษ และมีทุนเรือนหุ้นเพิ่มขึ้น 11.22 ล้านบาท
และมีส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้น จำนวน 2.58 ล้านบาท ตามลำดับ

ยอดหนี้ที่เจ้าหนี้ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการของบริษัท

นับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งแต่งตั้งผู้ทำแผนของบริษัท
มีเจ้าหนี้ที่ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ เป็นจำนวนทั้งสิ้น 520
ราย จนถึงวันที่ 21 มิถุนายน 2543 มียอดหนี้จำนวนเทียบเท่าจำนวนเงินบาทประมาณ 17,068
ล้านบาท (คำนวณด้วยอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ 21 มิถุนายน 2543) สรุปได้ดังนี้

  -------- -- ---------------------- ------------ -- ------------------------------- -- ------------ -- -------------------- ------------
                                                                                                                             (หน่วย : ล้าน)

              ยอดหนี้ตามคำขอรับชำระหนี้                   ยอดหนี้ที่ตรวจสอบโดยเจ้าพนักงานพิทักษ์                                           

              ในการฟื้นฟูกิจการ                          ทรัพย์และชี้ขาดโดยศาลล้มละลายกลาง                       อยู่ระหว่างการตรวจสอบ   

  สกุลเงิน      ยอดหนี้                  ยอดหนี้           ยอดหนี้                              ยอดหนี้           ยอดหนี้                ยอดหนี้

              ตามสกุลเงินตรา           เทียบเท่าบาท      ตามสกุลเงินตรา                       เทียบเท่าบาท      ตามสกุลเงินตรา         เทียบเท่าบาท

  THB         11,994.26              11,994.26       8,281.08                           8,281.08        355.15               355.15

  USD         109.22                 4,587.39        108.50                             4,557.00        -                    -

  YEN         48.20                  17.98           -                                  -               48.20                17.41

  S$          0.32                   7.38            0.32                               7.38            -                    -

  DM          0.16                   2.98            0.10                               1.90            -                    -

  RM          44.10                  457.65          44.10                              457.65          -                    -

                                     17,067.64                                          13,305.01                            372.56
  -------- -- ---------------------- ------------ -- ------------------------------- -- ------------ -- -------------------- ------------

จนถึง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 และ วันที่ 30 มิถุนายน 2546
ยอดหนี้ตามคำขอรับชำระหนี้ที่ตรวจสอบโดย เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และชี้ขาดโดย
ศาลล้มละลายกลาง จำนวน 13,305.01 ล้านบาท และ 13,285.49 ล้านบาท ตามลำดับ
และยอดหนี้ตามคำขอรับชำระหนี้ที่อยู่ระหว่างการตรวจสอบโดยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ มีจำนวน 3
ราย จำนวน 372.56 ล้านบาท และ 4 ราย จำนวน 392.08 ล้านบาท ตามลำดับ

ซึ่งยอดหนี้ดังกล่าว ผู้บริหารแผนได้ปรับปรุงยอดหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการเป็นจำนวน 19.52 ล้านบาท
และบันทึกหนี้สินจากการค้ำประกันตามสัญญาก่อสร้างจำนวน 16.24 ล้านบาท ในงบการเงินรวม
และงบการเงินเฉพาะบริษัทแล้ว

คำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ผู้ร้องขอ

เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2546 ศาลได้พิเคราะห์คำร้องของผู้บริหารแผน
และรายงานการยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของ เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
ประกอบคำเบิกความของกรรมการบริษัทผู้บริหารแผนแล้ว ข้อเท็จจริงรับฟังได้ว่าภายหลังจากศาลฯ
มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ผู้ร้องขอ
ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการข้อ 11.8
เรื่องผลสำเร็จของแผนฟื้นฟูกิจการสำเร็จครบถ้วนแล้ว
โดยคณะกรรมการเจ้าหนี้และเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
ไม่คัดค้านการยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ผู้ร้องขอแต่อย่างใด
ถือได้ว่าการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ผู้ร้องขอ ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผนแล้ว
ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/70
วรรคหนึ่งจึงมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ผู้ร้องขอ

ดังนั้นอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการ และทรัพย์สินของลูกหนี้กลับเป็นของผู้บริหารของลูกหนี้
และผู้ถือหุ้นของ ลูกหนี้มีสิทธิตามกฎหมาย นับตั้งแต่ลงในราชกิจจานุเบกษา วันที่ 1 กรกฎาคม 2546
เป็นต้นไป

  3) ทุนเรือนหุ้น

-   เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2546 ผู้บริหารแผนของบริษัทได้ยื่นคำร้องต่อศาลล้มละลายกลาง
    และได้รับคำสั่งศาล เพื่อขอแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทจากเดิมมี
    “ทุนจดทะเบียนจำนวน 400,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 40,000,000 หุ้น
    มูลค่าหุ้นละ 10 บาท” เป็น “ทุนจดทะเบียนจำนวน 400,000,000 บาท
    แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ 400,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท” ต่อมาเมื่อวันที่ 17 เมษายน
    2546 ผู้บริหารแผนของบริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ
    และบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นกับกระทรวงพาณิชย์เรียบร้อยแล้ว

-   เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2546
    ผู้บริหารแผนของบริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์จากการแปลงหนี้เงินต้นและหนี้จากภาระค้ำประกันเป็นหุ้นทุนของบริษัทตามแผนฯ
    เพิ่มเติมเป็นจำนวน 11.22 ล้านบาท แบ่งออกเป็น 11,220,001 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

-   เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2546
    บริษัทได้ชี้แจงการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด
    ของบริษัทอีกจำนวน 38,386,039 บาท แบ่งออกเป็น 38,386,039 หุ้น ของมูลค่าหุ้นละ 1
    บาท ตามข้อกำหนดในแผน และตามคำสั่งศาลล้มละลายกลางต่อไป
    ทั้งนี้เพื่อรองรับการแปลงหนี้เป็นทุน

ต่อมาผู้บริหารของบริษัทได้ดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุนของเจ้าหนี้กลุ่ม 6 กลุ่ม 7 และ กุล่ม 9
ในส่วนที่เหลืออีกจำนวน 38,386,039 หุ้น ของมูลค่าหุ้นละ 1 บาท และเมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2546
บริษัทได้ออกใบหุ้นส่งมอบให้แก่เจ้าหนี้รายหนึ่งที่มูลหนี้ได้รับการชี้ขาดยุติแล้วตามคำสั่งศาลล้มละลายกลางเป็นจำนวน
3,257,270 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

และได้ออกใบหุ้นส่วนที่เหลืออีกจำนวน 35,128,769 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท ในนามบริษัท สยาม
ซินเทค แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้จัดเก็บไว้เพื่อจัดสรรและส่งมอบใบหุ้นให้แก่เจ้าหนี้กลุ่ม 6 กลุ่ม 7
และ กลุ่ม 9 ตามคำสั่งศาลต่อไป ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
แสดงไว้ภายใต้ลูกหนี้ค่าหุ้นจำนวน 35.13 ล้านบาท

เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2546
ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิมจากเดิม 400 ล้านบาท
เป็นทุนจดทะเบียน 1,600 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 1,200 ล้านบาท มูลค่าหุ้นละ 1
บาท และให้นำหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าวจัดสรร ดังนี้

-   หุ้นสามัญจำนวน 1,200 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท
    ให้จัดสรรและเสนอขายทั้งจำนวนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนในอัตราส่วน 1
    หุ้นเดิมต่อ 3 หุ้นใหม่ ในราคามูลค่าหุ้นละ 1 บาท

-   ในกรณีผู้ถือหุ้นเดิมจองซื้อหุ้นสามัญไม่ครบตามจำนวนที่ได้รับการจัดสรรดังกล่าวหรือมีหุ้นคงเหลือไม่ว่ากรณีใดๆ
    ให้จัดสรรและเสนอขายหุ้นที่เหลือดังกล่าวทั้งจำนวนเป็นคราวเดียวให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท
    โดยมอบอำนาจให้คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาจัดสรรและเสนอขายหุ้นที่เหลือตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กำหนด

และเมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2546
ผู้บริหารของบริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์จากการเพิ่มทุนดังกล่าวแล้วเป็นจำนวน
1,200 ล้านบาท แบ่งออกเป็น 1,200 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 1,600,000,000 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,600,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท
และทุนที่ออกและชำระเต็มมูลค่าแล้วมีจำนวน 1,600,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
1,600,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

และ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2546 บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 400,000,000 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 400,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท
และทุนที่ออกและชำระเต็มมูลค่าแล้วมีจำนวน 361,613,961 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
361,613,961 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

4) ผู้ถือหุ้น

  --------------- ----------------------------- ------------------- -----------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ ณ                                                   
  วันที่ 27 กุมภาพันธ์                                                    
  2547                                                              

                                                                    

  ลำดับที่           รายชื่อผู้ถือหุ้น                    จำนวนหุ้นที่ถือ          สัดส่วนการถือหุ้น (%)

  1               บริษัท ริชชี่ เวนเจอร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด  429,143,829.00      26.82

  2               นายศิริชัย สู่บัณฑิต                 56,785,877.00       3.55

  3               นายศิริยง สู่บัณฑิต                 55,954,460.00       3.5

  4               นางสาวอมรรัตน์ สู่บัณฑิต            55,954,460.00       3.5

  5               นางนิตยลัภย์ พหูสูตร               55,954,460.00       3.5

  6               นางอู่พร สู่บัณฑิต                  49,426,220.00       3.09

  7               นางเยาวลักษณ์ ชัยสุทธิพงษ์กุล        49,371,582.00       3.09

  8               นางวรรณี สู่บัณฑิต                 49,371,582.00       3.09

  9               นางสาวศิริพร สู่บัณฑิต              46,686,097.00       2.92

  10              นายปัณณพวัตน์ พิทักษ์ณรงค์พร         32,514,478.00       2.03

  11              บรรษัทบริหารสินทรัพย์สถาบันการเงิน   30,377,970.00       1.9

                                                                    

                                                                    
  --------------- ----------------------------- ------------------- -----------------

  -------------------------- --------------------------------- -------------- ----------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่สัญชาติต่างด้าว ณ                                                  
  วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2547                                                         

                                                                               

  ลำดับที่                      รายชื่อผู้ถือหุ้น                        จำนวนหุ้นที่ถือ     สัดส่วนการถือหุ้น (%)

  1                          CREDIT SUISSE FIRST BOSTON        3,308,800.00   0.21
                             (EUROPE) LIMITED                                 

  2                          ABN AMRO BANK NV                  3,257,270.00   0.2

  3                          MALAYAN BANKING BERHAD, SINGAPORE 2,647,040.00   0.17

  4                          DANAHARTA MANAGERS (L) LTD.       1,323,520.00   0.08

  5                          RHB BANK (L) LTD.                 1,323,520.00   0.08

  6                          L & M GROUP INVESTMENTS LTD.      244,380.00     0.2
  -------------------------- --------------------------------- -------------- ----------------