9.  การจัดการ

    0.  9.1 โครงสร้างองค์กรของบริษัท ซีเอ็ม ออร์กาไนเซอร์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31
        ธันวาคม 2550

        9.2 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 3 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 7 ท่าน* ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย ประธานกรรมการ

2.  นายเสริมคุณ คุณาวงศ์** กรรมการ

3.  นางสุรีย์ คุณาวงศ์** กรรมการ

4.  นางสาวอุษณี เกิดพึ่งบุญประชา กรรมการ

5.  นางสาวสุวลี เลิศตระกูล กรรมการ

6.  รศ.จุมพล รอดคำดี กรรมการ

7.  นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการ

  โดยมีนายพิทักษ์ พงษ์หิรัญเจริญ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  ^(*)รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  ^(**) กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ คือ นายเสริมคุณ คุณาวงศ์ หรือ นางสุรีย์
  คุณาวงศ์ ท่านใดท่านหนึ่งลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

-   กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางการเงิน นโยบายในการระดมทุน
    การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

-   พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

-   กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตาม หรือดีกว่าเป้าหมายที่ได้วางไว้

-   จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น
    และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไปอย่างถูกต้อง ทันกาล และเป็นไปตามที่กฏหมายกำหนด

-   สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน
    และการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

-   พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม และการค้ำประกัน

-   พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณการจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

-   พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง และปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน และเงินโบนัสสำหรับเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน^(*)
  ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  รศ.จุมพล รอดคำดี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการตรวจสอบ

3.  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนายวุฒิพันธ์ ธนะเมธานนท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ^(*)รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

อำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนด
และหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี
    ภายนอกของบริษัทและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงการพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผล ประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น การทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฎิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆที่ต้องเสนอต่อสาธาณชนตามที่กฎหมายกำหนด
    เช่น บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

    1.  คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
  บริษัทฯมีคณะผู้บริหารซึ่งประกอบไปด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารจำนวน 12 ท่าน*
  ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายเสริมคุณ คุณาวงศ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายพิทักษ์ พงษ์หิรัญเจริญ ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

3.  นายพิเชษฐ ตุรงคินานนท์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4.  นางสาวอังคณา อิทธิชัยเจริญ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

5.  นางสาวปณิธดา คล้ายมณี ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ

6.  นางสาวปิยะมน สวัสดิโกศล ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ

7.  นางวิภาวี จิรศักดิ์อานนท์ ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ

8.  

9.  นางสาวรุ่งอรุโนทัย ศรัยกิจ ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ

10. นายมงคล ศีลธรรมพิทักษ์ ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ

11. นางสาวปนัดคนางค์ ทิพโกมุท ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ

12. นางสาววรพร คุณาวงศ์ ผู้อำนวยการหน่วยธุรกิจ

13. 

14. นางสาวพรสม นิลสอาด ผู้อำนวยการฝ่ายประชาสัมพันธ์

  ^(*)รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  คณะผู้บริหารมีหน้าที่ให้คำปรึกษา เสนอแนะ และ/หรือ
  ร่วมพิจารณาให้ความเห็นเพื่อประกอบการตัดสินใจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารในเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  อย่างไรก็ตาม
  อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหารต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฏหมายและกฏระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
  และคณะผู้บริหารจะไม่มีอำนาจในการทำรายการ
  หรืออนุมัติการทำรายการที่คณะผู้บริหารมีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หากมีกรณีดังกล่าว
  ให้คณะผู้บริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาอนุมัติเข้าร่วมการจัดประชุมนิทรรศการ งานสัมมนาที่มีมูลค่าของงานไม่เกิน 150
    ล้านบาท

2.  พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อเครื่องมือ วัสดุอุปกรณ์ หรือทรัพย์สินอื่นใดที่มีมูลค่าไม่เกิน 25 ล้านบาท

3.  พิจารณาอนุมัติการเช่า การให้เช่า การจัดจ้างการให้บริการ หรือการรับเหมาให้บริการใด ๆ
    ที่มีมูลค่าสัญญาไม่เกิน 30 ล้านบาท

4.  พิจารณาอนุมัติการว่าจ้างผู้บริหาร หรือพนักงานที่มีเงินเดือนไม่เกิน 500,000 บาท
    ยกเว้นกรณีที่การว่าจ้างผู้บริหารหรือพนักงานในตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารขึ้นไปซึ่งต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน

5.  พิจารณาอนุมัติการดำเนินธุรกรรมใดๆที่มีวงเงินเกินกว่าที่กำหนดไว้ข้างต้นอันมีความจำเป็นเร่งด่วนโดยไม่อาจจะปล่อยให้ล่าช้าได้เพื่อประโยชน์แห่งกิจการหรือทางธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาดำเนินธุรกรรมดังกล่าวได้และรีบรายงานให้คณะกรรมการรับทราบในภายหลังโดยไม่ชักช้า

6.  ปฏิบัติตามข้อบังคับ และวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ มติที่ประชุมคณะกรรมการ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งหลาย
    และภายหลังเมื่อบริษัทได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
    ให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบทั้งหลายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งรวมถึงกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วย

7.  พิจารณาดำเนินธุรกรรมหรือการดำเนินการอื่นใดที่จำเป็นหรือเห็นสมควรต้องปฏิบัติเพื่อดำเนินธุรกิจของบริษัทหรือเพื่อประโยชน์ในทางธุรกิจของบริษัทหรือเพื่อการบริหารจัดการปกติของกิจการบริษัท

8.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
    แนวทางนโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลงาน
    ความสัมพันธ์กับลูกค้า และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  พิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทในฐานะผู้กู้ในมูลค่าไม่เกิน 20
    ล้านบาท หากเกิน 20 ล้านบาท จะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

10. มีอำนาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารในเรื่องที่จำเป็นและสมควรโดยให้อยู่ในดุลยพินิจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่มีอำนาจดำเนินการในเรื่องต่างๆข้างต้น
หากประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่ได้รับมอบอำนาจดังกล่าว

นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และ/หรือปฎิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

0.  การสรรหากรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
  (Nominating Committee) เนื่องจากบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  อย่างไรก็ตาม บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ ความสามารถ
    และอุปนิสัย และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1/3)
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้น
    ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งที่นานที่สุดนั้นเป็นผู้ที่ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้น อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม 1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะ
    แบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่
    จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการคัดเลือกในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะสาเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลอื่นซึ่งมีคุณบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
  โดยมติของกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2
  ปี โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

0.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2550 บริษัทฯมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุม
  และบำเหน็จกรรมการเป็นจำนวนเงินรวมกันทั้งสิ้น 1.74 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนของคณะผู้บริหารของบริษัท

ในปี 2550 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนรวมในรูปของเงินเดือน โบนัส และบำเหน็จ
ให้คณะผู้บริหารของบริษัท ซึ่งประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับ บริหารจำนวน 12
ท่านดังมีรายนามแสดงไว้ในส่วนที่ 9.2.3 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 24.48 ล้านบาท

0.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
  จากความเชื่อที่ว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
  และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
  และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม

  ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น
  บริษัทฯขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหมวดดังต่อไปนี้

  ------------------ ----------------------------------------------------
                     

                     

                     

                     

                     
  ------------------ ----------------------------------------------------

หมวดที่ 1 . สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยการควบคุมผ่านบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
ด้วยความเชื่อที่ว่าการบริหารงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
จะสามารถพัฒนาองค์กรให้เจริญก้าวหน้าในธุรกิจต่อไปได้
อีกทั้งยังเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งจะนำประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และผู้เกี่ยวข้องโดยรวม จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่พึงมีและพึงได้

-   ในการประชุมสามัญประจำปี คณะกรรมการได้กำหนดให้ บริษัทฯ
    จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุมอย่างน้อย 14 วัน
    และยังได้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทาง Website ของบริษัท
    (http://www.cmo-group.com/ir) ก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ประชุมได้ศึกษาข้อมูลล่วงหน้า
    ทั้งนี้คณะกรรมการได้จัดให้มีการบันทึกการประชุมที่ผ่านการรับรองจากผู้ถือหุ้น
    และพร้อมที่จะให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

-   ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
    และแสดงความคิดเห็น รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ
    ในการดำเนินงานของบริษัทในระหว่างการประชุม โดยไม่มีการจำกัดเวลา
    และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถาม
    แสดงความคิดเห็นล่วงหน้าก่อนการประชุมผ่านช่องทาง Website:
    http://www.cmo-group.com/ir หรือทาง Email Address: cmoir@cm.co.th
    อีกด้วย

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง คณะกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุม
    และได้ร่วมกันตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม
มีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ตามนโยบายดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารของบริษัท
    จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าต่อผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่มีความจำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    สามารถมอบฉันทะให้ตัวแทนเข้าร่วมประชุมออกเสียงในการประชุม โดยใช้ใบมอบฉันทะรูปแบบ
    ก, ข และ ค โดยมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ

-   ในปีที่ผ่านมาบริษัท ไม่มีรายการเกี่ยวโยง อย่างไรก็ตาม
    คณะกรรมการสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง
    เพื่อความโปร่งใส และตรวจสอบได้ โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสีย จะไม่มีสิทธิในการออกเสียง

-   บริษัทเปิดโอกาสให้มีการลงคะแนนเลือกผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล

-   บริษัทมีการจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร และมีการประกาศแจ้งให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานทุกคนได้รับทราบ และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
    ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม
    อีกทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน

หมวดที่ 3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามตามข้อกำหนดของกฎหมาย
หรือข้อตกลงที่ได้ทำไว้กับบริษัท ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียดังนี้

-   ผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท ได้แก่ ผู้ถือหุ้น, พนักงาน, เจ้าหนี้, ลูกค้า, คู่แข่ง ,ผู้สอบบัญชี,
    ผู้ประเมินอิสระ และชุมชน โดยมีความเท่าเทียมกันในการให้โอกาส
    และปฏิบัติอย่างเสมอภาคตามแต่ละกลุ่ม

-   นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบายเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่สังคม
    ดังจะเห็นได้จากการส่งเสริมศิลปวัฒนธรรม เช่นการจัดงานที่แสดงถึงศิลปวัฒธรรมต่างๆ
    และการสอดแทรกแนวความคิดในการจัดงานต่างๆ
    เพื่อสะท้อนให้เห็นถึงศิลปะวัฒนธรรมของไทย รวมถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
    ซึ่งมีนโยบายให้สอดแทรกการรณรงค์เพื่อรักษาสิ่งแวดล้อม
    เช่นการนำเสนอของที่ระลึกที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมให้แก่ลูกค้าของบริษัท เป็นต้น

หมวดที่ 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ
มีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติ บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง และบุคคลทั่วไป เพื่อนำเสนอข่าวสารและสร้างความมั่นใจว่าบริษัทฯ
สามารถจะเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญได้อย่างถูกต้อง ทันเวลา และมีความโปร่งใส
โดยนอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
คณะกรรมการได้พิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลบางส่วนทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านทาง
Website: http://www.cmo-group.com/ir

-   คณะกรรมการได้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีรวมทั้งการประเมินการควรคุมภายในผ่านรายงานประจำปี

-   ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุม จำนวน 8 ครั้ง
    และมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 5 ครั้ง โดยทุกครั้งที่บริษัทฯ
    จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้า
    พร้อมทั้งจัดส่งวาระการประชุมและเอกสารการประชุมแก่กรรมการทุกท่าน

-   เปิดเผยนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อม และสังคม

-   เปิดเผยนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ

-   บริษัทมีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันในงบการเงิน โดยได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

-   เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ ผ่านหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

หมวดที่ 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีภาวะผู้นำ, วิสัยทัศน์
มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านมีประสบการณ์
และความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น มีแนวทางการปฏิบัติดังนี้

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

-   บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 7 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
    ซึ่งสัดส่วนของกรรมการอิสระมีจำนวนมากกว่า 1 ใน 3
    ของกรรมการทั้งหมดตามมาตรฐานที่ดีที่ถูกกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์
    ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
    และไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร นโยบายในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    จะถูกกำหนดโดยคณะผู้บริหารซึ่งประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารจำนวน 12 ท่าน
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการวางแผนและการตัดสินใจทางธุรกิจมีความเหมาะสม
    และไม่ได้ถูกผูกขาดโดยบุคคลเพียงคนเดียว หรือกลุ่มบุคคลเดียว

-   ในแต่ละปีกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดจะต้องออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการ แล้วจึงทำการคัดเลือกกรรมการใหม่

-   คณะกรรมการกำหนดนโยบายให้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปี

-   เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในการบริหาร
    คณะกรรมการจึงได้กำหนดอำนาจของประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
    (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร) ไว้อย่างชัดเจน โดยตำแหน่งประธานกรรมการ
    และกรรมการการผู้จัดการของบริษัท มิได้เป็นบุคคลเดียวกัน

-   คณะกรรมการบริษัท ได้คัดเลือกกรรมการอิสระ ที่มิได้เป็นพนักงานของบริษัท
    เพื่อดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท

-   บริษัทมีประธานเจ้าหน้าที่การเงินเป็นเลขานุการประจำบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย
    และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ และต้องปฏิบัติตาม

2.  กรรมการชุดย่อย

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งประกอบไปด้วย กรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยกรรมการทั้ง 3
    ท่านดังกล่าว มิได้มีตำแหน่งเป็นเจ้าหน้าที่บริหาร หรือเป็นพนักงานของบริษัท
    เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณา ให้ความเห็น
    และเสนอแนะเกี่ยวกับการดำเนินงานในเรื่องที่สำคัญของบริษัท รวมถึงการควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานได้โดยบรรลุเป้าหมาย ตามกลยุทธ์ แผงงาน
    และงบประมาณประจำปีที่ได้กำหนดไว้

-   คณะกรรมการยึดถือข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
    ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม
    เพื่อให้บรรลุผลตามเจตนารมณ์ที่กำหนดไว้

-   บริษัท มีนโยบายที่จะหลีกเลี่ยงมิให้เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์
    อย่างไรก็ตามกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ
    ได้มอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกันดังกล่าว
    ก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็น
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการใดๆ จะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติทำรายการนั้น ๆ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบงบการเงินของบริษัทฯ
    และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฎในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
    โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และมีการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

-   คณะกรรมการบริษัทมีการควบคุม ดูแลการดำเนินงานในด้านการรายงานทางการเงิน
    และการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบต่างๆ โดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ
    และหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท โดยความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้แก่

    -   การสอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    -   การทบทวน และพิจารณางบการเงิน

    -   ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย

    -   พิจารณาคัดเลือกแต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายนอก
        ตลอดจนจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยในรายงานประจำปี

4.  การประชุมคณะกรรมการ

-   บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตาม พ.ร.บ. มหาชน ซึ่งกำหนดให้ต้องมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมล่วงหน้า
    และมีการนัดหมายประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยในปี 2550
    มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 8 ครั้ง ทุกครั้งที่บริษัทฯ
    จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้า
    พร้อมทั้งจัดส่งวาระการประชุมและเอกสารการประชุมแก่กรรมการทุกท่าน
    โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
    กรรมการแต่ละท่านสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างมีอิสระ
    และมีเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้บันทึกการประชุม และจัดทำรายงานการประชุม

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อยหนึ่งครั้งต่อ 3
    เดือน โดยในปี 2550 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
    โดยมีผู้ตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
    และจัดทำรายงานการประชุม ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง
    เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะแจ้งให้กรรมการทราบล่วงหน้า
    พร้อมทั้งจัดส่งวาระการประชุม
    และเอกสารประกอบการประชุมแก่กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 สัปดาห์
    เมื่อมีวาระที่จะต้องพิจารณางบการเงินในการประชุมกรรมการตรวจสอบ
    จะมีการเชิญผู้ตรวจสอบบัญชีรับอนุญาต และประธานเจ้าหน้าที่การเงินเข้าร่วมประชุม
    เพื่อให้ความเห็นต่องบการเงิน

5.  ค่าตอบแทนกรรมการ

-   บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    ในส่วนของค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหารแต่ละท่าน รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทฯ
    มาประกอบการพิจารณา

6.  การพัฒนากรรมการ และผู้บริหาร

คณะกรรมการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรม และให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการ

กำกับดูแลกิจการของบริษัท อันได้แก่ ผู้บริหาร, เลขานุการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบ

ภายใน เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง เช่น การส่งบุคคลที่เกี่ยวข้องเข้าอบรม

ในหลักสูตรต่างๆที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือสมาคมที่เกี่ยวข้องได้จัดขึ้น เป็นต้น

0.  9.6 บุคลากร

    1.  กรณีพิพาท

-ไม่มี-

  9.6.2 จำนวนพนักงาน

  วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมกันทั้งหมด 344 คน
  โดยเป็นพนักงานประจำทั้งสิ้น 334 คน และพนักงานชั่วคราวทั้งสิ้น 10 คน ดังต่อไปนี้

-   บริษัท ซีเอ็ม ออร์กาไนเซอร์ จำกัด (มหาชน) มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 132 คน
    พนักงานชั่วคราวทั้งสิ้น 8 คน

-   บริษัท พีเอ็ม เซ็นเตอร์ จำกัด มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 147 คน

-   บริษัท ดิอายส์ จำกัด มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 25 คน

-   บริษัท ซี-เม็กซ์ เอ็กซิบิชั่น จำกัด มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 30 คน พนักงานชั่วคราว 2 คน

  9.6.3 นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

  บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงานคือ
  การรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่ร่วมงานกับ องค์กรในระยะยาว
  โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

-   บริษัทฯ คัดเลือกพนักงาน และมอบหมายงานให้ตามความเหมาะสม

-   มีการจัดอบรมเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจและคุ้นเคยต่องานก่อนการปฏิบัติงานจริง

-   บริษัทฯ มีการจัดส่งบุคลากรไปดูงานทั้งในและนอกประเทศอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อเป็นการสร้างเสริมความเข้าใจ
    และเพิ่มประสบการณ์ของพนักงานเกี่ยวกับธุรกิจการบริหารการจัดงานประเภทต่างๆ

-   บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
    สำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปีจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ

-   เกณฑ์ในการพิจารณาโบนัส บริษัทฯ พิจารณาตามความสำเร็จโดยรวมของบริษัท
    รวมถึงความทุ่มเทของพนักงานโดยรวม