[]

-   รายชื่อ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 14 คน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายมีชัย ฤชุพันธุ์ ⁽¹⁾ ประธานกรรมการ

2. นายณรงค์ จุลชาต รองประธานกรรมการ

3. นายไพศาล เตชะรัตนไชย รองประธานกรรมการ

4. นายเมธี ภมรานนท์ กรรมการ

5. ดร. สมชัย ฤชุพันธุ์ ⁽²⁾ กรรมการ

6. นายผิน คิ้วไพศาล กรรมการ

7. นางประจวบ คล้ายอุบล กรรมการ

8. นายกรีธา เตชะรัตนไชย กรรมการ

9. นางสุเนตร คิ้วไพศาล กรรมการ

10. นายบุญถิ่น พิมพ์สุวรรณ กรรมการ

11. นายสมศักดิ์ มั่นแดง กรรมการ

12. พลเอกวัฒนา สรรพานิช กรรมการอิสระ

13. นายวิชิต ภู่ประดิษฐ์ กรรมการอิสระ

14. นางอาภา คิ้วไพศาล กรรมการผู้จัดการใหญ่

และมีนางสาวพรทิพย์ วรประสิทธ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

  หมายเหตุ : (1) ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2546 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2546
  ได้รับทราบการลาออกจากกรรมการ และประธานกรรมการของนายมีชัย ฤชุพันธ์
  ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 20 มีนาคม 2546 และที่ประชุมดังกล่าวได้มีมติเป็นเอกฉันท์เลือกตั้งนายณรงค์
  จุลชาต เป็นประธานกรรมการแทน

  (2) ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2546 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2546
  ได้รับทราบการลาออกจากกรรมการของดร. สมชัย ฤชุพันธุ์ ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 4 มีนาคม 2546

  ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2536 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2536
  ได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

  “1. อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
  และกฎหมายอื่นที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการ หรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชนจำกัด

  2. อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

  3. กำหนดนโยบายและเป้าหมายในการดำเนินงานของบริษัทฯ

  4. อนุมัติแผนการดำเนินงาน เป้าหมาย และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

  5. แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

  6. อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง และถอดถอน กรรมการผู้จัดการใหญ่ รองผู้จัดการใหญ่
  รวมทั้งอนุมัติอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทน หรือผลประโยชน์อื่นแก่บุคคลดังกล่าว

  7. อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ
  ที่เกินอำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

  8. มอบหมายหรือแนะนำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องที่คณะกรรมการเห็นสมควร

  9. แต่งตั้งอนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการเห็นสมควร

  10. พิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติเรื่องที่คณะกรรมการบริหาร
  หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่นำเสนอ”

  รายชื่อคณะผู้บริหารระดับสูง

คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้บริหาร 7 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นางอาภา คิ้วไพศาล กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายสุทิน สมานรักษ์ รองผู้จัดการใหญ่ (บริหาร)

3. น.สพ. ภูวนาถ แสงซื่อ รองผู้จัดการใหญ่ (วิชาการ)

4. นางสาววรันธร ดิลกมธุรส ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (บริหาร)

5. นางสวรรยา เตมานนท์ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (บัญชีและการเงิน)

6. MR. VINCENT CHUA CHANG SOON ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (การแสดง)

7. พญ. ประภา สวารชร ผู้เชี่ยวชาญประจำบริษัทฯ

(เทียบเท่าผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่)

(2) การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ
ยังมิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยตรง
ในการแต่งตั้งกรรมการ ข้อบังคับของบริษัทฯ
ได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 โดยในข้อ 16 และ 20
ของหมวดที่ 4 ของข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดเรื่องเกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ
ไว้ดังต่อไปนี้

“ข้อ 16. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ชี้ขาดว่าผู้ใดจะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

ข้อ 20. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทน
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
คณะกรรมการอาจจะไม่เลือกบุคคลใดเข้ามาเป็นกรรมการแทนก็ได้
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
ให้อยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่”

(3) บุคลากร

-   จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันสิ้นปี 2545 บริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน) มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 763 คน และบริษัท
ภูเก็ตแฟนตาซี จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 1,139 คน

-   ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ในปี 2545 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนพนักงาน ในรูปของเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง ค่าอาหาร
และค่าเบี้ยประกันสังคม เป็นต้น เป็นเงินรวมทั้งสิ้นประมาณ 135.77 ล้านบาท
และบริษัทย่อยได้จ่ายผลตอบแทนพนักงานดังกล่าว เป็นเงินรวมทั้งสิ้นประมาณ 180.82 ล้านบาท

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้พนักงานได้พัฒนาการทำงานของตนเองให้ดีขึ้นโดยเฉพาะงานด้านบริการซึ่งเป็นเป้าหมายหลักในการทำธุรกิจของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ในช่วงเวลามากกว่า 10 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้พิจารณาให้รางวัลแก่พนักงานทุกคนในทุกฝ่ายที่มีผลการปฏิบัติงานดีเด่นเป็นพิเศษ
ซึ่งทำให้พนักงานส่วนใหญ่มีขวัญ และกำลังใจ
ที่จะไปหาความรู้เพื่อพัฒนาให้ตนเองมีความสามารถในการทำงาน
และพัฒนางานที่รับผิดชอบให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น เพื่อจะให้ตนเองได้รับคัดเลือกเป็นพนักงานดีเด่น
นอกจากนั้น บริษัทฯ และบริษัทย่อยยังได้จัดให้มีการฝึกอบรม ให้ความรู้แก่พนักงานในด้านต่างๆ
โดยเฉพาะด้านงานบริการ โดยมีเป้าหมายที่จะให้บริการดีที่สุดเยี่ยงธีมปาร์คชั้นนำของโลก
ตลอดจนการพัฒนาความรู้ด้านภาษาของพนักงาน โดยได้จัดการสอนภาษาต่างประเทศ เช่น ภาษาจีน
และภาษาอังกฤษ เป็นต้น ให้แก่พนักงานที่มีหน้าที่เกี่ยวกับการให้บริการ เช่น พนักงานขายอาหาร
เครื่องดื่ม สินค้าที่ระลึก และพนักงานประจำเครื่องเล่นและเกมส์ต่างๆ

2.10 รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

(2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีจำนวน 1 ครั้ง โดยได้จัดการประชุมที่
บริษัทฯ และบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ในปี 2545 บริษัทฯ
ได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในปี 2546 บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะพิจารณาปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของ บริษัทฯ
โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณาเหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
เจ้าหนี้และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ

ทั้งนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

โดยที่คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิในเรื่องต่างๆ มีวัยวุฒิ
และประสบการณ์ทางด้านบริหารงานที่หลากหลาย จึงอาจกล่าวได้ว่า
คณะกรรมการมีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่ดี

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด ให้ความเห็นชอบ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการ และผู้ถือหุ้น

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือของผู้อื่น ดังนี้

1.  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56 –1) แล้ว

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการของบริษัทฯ ส่วนใหญ่มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจมาเป็นเวลานาน
มีความซื่อสัตย์สุจริต และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
จึงมิได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของคณะกรรมการไว้โดยเฉพาะ
แต่ก็ได้แจ้งต่อกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารให้ทราบถึงการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องของการใช้ข้อมูลภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลของกรรมการและผู้บริหาร เช่น การรายงานการถือหลักทรัพย์
และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามแบบ 59–1 และแบบ 59-2 ตามลำดับ
ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น

(7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกระเบียบข้อบังคับการทำงานของพนักงาน ฉบับปีพ.ศ. 2534
เพื่อบังคับใช้แก่พนักงานและผู้บริหาร
(ตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมาถึงผู้บริหารระดับผู้จัดการฝ่าย)
ข้อบังคับดังกล่าวได้ระบุในเรื่องวินัยและข้อควรปฏิบัติ เช่น ข้อที่ 1.2.1.8 ว่า
“พนักงานทุกคนพึงรักษาความลับของบริษัทฯ และไม่พูดเรื่องภายในบริษัทฯ
เมื่ออยู่นอกสถานที่ทำงาน” และข้อ 12.2 ว่า “พนักงานที่กระทำสิ่งต่างๆ ต่อไปนี้
ถือเป็นการผิดวินัย จะถูกลงโทษตามความมากน้อยของความผิดได้แก่ … เปิดเผยความลับ เทคนิค
ความรู้ หรือข่าวสารทางธุรกิจ อันเป็นความลับของบริษัทฯ หรือสิ่งที่บริษัทฯ
ปกปิดเว้นแต่ได้รับอนุญาตจากบริษัทฯ”

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ในจำนวนของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่มีจำนวน 14 คนนั้น ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 คน
กรรมการจากภายนอกจำนวน 4 คน
ซึ่งอาจถือได้ว่าเป็นกรรมการอิสระตามความหมายที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดไว้ด้วย
และกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นในบริษัทฯ ประมาณร้อยละ 22.1
ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 6 คน บริษัทฯ จึงมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมดมากกว่า
4 ท่าน คิดเป็นมากกว่าร้อยละ 28 ของกรรมการทั้งคณะ
โครงสร้างดังกล่าวมีความเหมาะสมเพียงพอที่จะเป็นกลไกถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ ในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นได้เต็มที่
ประธานกรรมการบริษัทฯ ได้รับเลือกตั้งจากกรรมการที่เป็นบุคคลภายนอก
และไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือกรรมการบริหารที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับกรรมการอิสระตามคำจำกัดความของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการของบริษัทฯ ทั้ง 14
ท่านประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถหลากหลายและมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
(โปรดดูรายชื่อคณะกรรมการของบริษัทฯ พร้อมทั้งประวัติการศึกษาและประสบการณ์ในเอกสารแนบ
1 ประกอบ)

กรรมการมีประสบการณ์จากการดำเนินงาน และการบริหารงานมาเป็นเวลาหลายปี
จึงมีความรู้ความเข้าใจและปฏิบัติหน้าที่ภายในกรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นที่ตั้ง
มีความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นตลอดมา
กรรมการทุกคนไม่เคยมีประวัติเสียหายหรือถูกใส่ชื่อในบัญชีดำตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูและและการบริหารงานประจำ
คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 2/2538 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2538
ได้มีมติให้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ
และฝ่ายจัดการไว้ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  หน้าที่ และบทบาทของคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ

1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และกำกับควบคุมดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ ดังนี้

1.1.1 พิจารณาอนุมัติงบประมาณรายได้ – รายจ่ายประจำปี
เพื่อให้ฝ่ายจัดการใช้เป็นแผนงานหลักในการบริหารงาน

1.1.2 พิจารณาอนุมัติโครงการลงทุนต่างๆ ที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

1.1.3 พิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.1.4 พิจารณานโยบายและเรื่องที่สำคัญ ซึ่งจะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

1.1.5 ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
โดยได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกเดือน

1.2 ในด้านการจัดการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่บริหารงานประจำหรือจัดการบริษัทฯ
ตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาอนุมัติไว้
และเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารให้ทำหน้าที่พิจารณาอนุมัติเรื่องที่สำคัญและอยู่นอกเหนืออำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่

1.3 กรรมการผู้จัดการใหญ่จัดให้มีการประชุมพนักงานระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
(ระดับผู้จัดการฝ่ายและหัวหน้างานที่เกี่ยวข้อง) เพื่อให้รายงานผลการปฏิบัติงาน
รวมทั้งพิจารณาแก้ไขปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานเป็นประจำอย่างน้อยเดือนละครั้ง

1.4 ในการวางแผนและควบคุมการปฏิบัติงาน
กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้ให้แต่ละฝ่ายจัดเตรียมแผนงานและงบประมาณประจำปี
ตามนโยบายที่ฝ่ายจัดการกำหนด
แล้วนำมาพิจารณาร่วมกันเพื่อปรับปรุงให้เป็นแผนงานและงบประมาณของทั้งบริษัทฯ
แล้วจึงนำเสนอคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณากลั่นกรองเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่ออนุมัติต่อไป เมื่อฝ่ายจัดการนำแผนงานและงบประมาณไปใช้ในการปฏิบัติงานแล้ว
ก็จะมีการประเมินผลแล้วรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบถึงผลการดำเนินงานที่เปลี่ยนแปลงไปจากงบประมาณที่ตั้งไว้

1.5 การรายงานทางการเงิน

1.5.1 คณะกรรมการมีหน้าที่ให้ความเห็นชอบ และรับรองรายงานข้อมูลทางการเงิน
ที่ผ่านการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ แล้ว และได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ที่ส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น นายทะเบียน และทำการโฆษณาเผยแพร่แก่ผู้ลงทุนที่สนใจ
ทั้งนี้ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.5.2 งบการเงินหรือข้อมูลทางการเงิน ได้ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ตามมาตรฐานการปฏิบัติงานทางวิชาชีพ หรือมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยปราศจากการแทรกแซงของคณะกรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯ นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้ถูกต้องเพียงพอ รวมทั้งเป็นผู้พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป ในเรื่องดังกล่าวนี้
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติหน้าที่อย่างอิสระ
ปราศจากการแทรกแซงของฝ่ายจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทฯ

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

ในปี 2545 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการ และผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- กรรมการ

+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
|                 | ปี 2544  |               | ปี 2545 |                |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
|                 | จ       | จำนวนเงินรวม   | จำ     | จำนวนเงินรวม    |
|                 | ำนวนราย | (บาท)         | นวนราย | (บาท)          |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| เบี้ยประชุม        | 14      | 1,830,000     | 14     | 1,980,000      |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| โบนัส            | -       | -             | -      | -              |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| ค่าตอบแทนอื่น      | -       | -             | -      | -              |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| รวม             | 14      | 1,830,000     | 14     | 1,980,000      |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+

- กรรมการตรวจสอบ

+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
|                 | ปี 2544  |               | ปี 2545 |                |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
|                 | จ       | จำนวนเงินรวม   | จำ     | จำนวนเงินรวม    |
|                 | ำนวนราย | (บาท)         | นวนราย | (บาท)          |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| เบี้ยประชุม        | 3       | 420,000       | 3      | 420,000        |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| โบนัส            | -       | -             | -      | -              |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| ค่าตอบแทนอื่น      | -       | -             | -      | -              |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| รวม             | 3       | 420,000       | 3      | 420,000        |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+

- ผู้บริหาร

+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
|                 | ปี 2544  |               | ปี 2545 |                |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
|                 | จ       | จำนวนเงินรวม   | จำ     | จำนวนเงินรวม    |
|                 | ำนวนราย | (บาท)         | นวนราย | (บาท)          |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| เงินเดือน         | 7       | 7,272,600     | 7      | 7,234,800      |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| โบนัส            | -       | -             | -      | -              |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| ค่าตอบแทนอื่น      | -       | -             | -      | -              |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+
| รวม             | 7       | 7,272,600     | 7      | 7,234,800      |
+-----------------+---------+---------------+--------+----------------+

ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่มิใช่เงิน 

 - ไม่มี -

(11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีว่าจะมีการประชุมตามปกติเป็นประจำทุกวันพุธที่
4 ของเดือน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยในการประชุมประจำเดือนของทุกเดือนนั้น
มีการกำหนดวาระที่จะต้องมีการรับทราบหรือพิจารณาเป็นประจำไว้ชัดเจนล่วงหน้า เช่น
วาระการรับรองรายงานการประชุม
วาระพิจารณาติดตามเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งที่ผ่านมา
และวาระรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นต้น เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
เพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสรับทราบหรือพิจารณาเรื่องต่างๆ โดยละเอียด
ในเรื่องของการพิจารณานั้น
นอกจากจะมีเอกสารประกอบการประชุมเพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสศึกษารายละเอียดของเรื่องที่จะต้องพิจารณาแล้ว
ฝ่ายจัดการยังพร้อมที่จะอธิบายเรื่องนั้นๆ ให้คณะกรรมการเข้าใจอย่างชัดแจ้งอีกด้วย ในปี 2545
ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+------------------------+-----------------------+---------------------+
| รายชื่อ                  | วาระการดำรงตำแหน่ง     | การเข้าร่วมประชุม/     |
|                        |                       |                     |
|                        |                       | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง) |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 1. นายมีชัย ฤชุพันธุ์        | เมษายน 2545 – เมษายน  | 11/12               |
|                        | 2548                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 2. นายณรงค์ จุลชาต       | เมษายน 2545 – เมษายน  | 12/12               |
|                        | 2548                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 3. นายไพศาล เตชะรัตนไชย | เมษายน 2544 – เมษายน  | 10/12               |
|                        | 2547                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 4. นายเมธี ภมรานนท์      | เมษายน 2544 – เมษายน  | 12/12               |
|                        | 2547                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 5. ดร.สมชัย ฤชุพันธุ์       | เมษายน 2545 – เมษายน  | 9/12                |
|                        | 2548                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 6. นายผิน คิ้วไพศาล       | พฤศจิกายน 2544 –       | 12/12               |
|                        | เมษายน 2546           |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 7. นางประจวบ คล้ายอุบล   | เมษายน 2543 – เมษายน  | 12/12               |
|                        | 2546                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 8. นายกรีธา เตชะรัตนไชย  | เมษายน 2545 – เมษายน  | 5/12                |
|                        | 2548                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| รายชื่อ                  | วาระการดำรงตำแหน่ง     | การเข้าร่วมประชุม/     |
|                        |                       |                     |
|                        |                       | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง) |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 9. นางสุเนตร คิ้วไพศาล    | เมษายน 2543 – เมษายน  | 11/12               |
|                        | 2546                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 10.นายบุญถิ่น พิมพ์สุวรรณ    | เมษายน 2543 – เมษายน  | 12/12               |
|                        | 2546                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 11.นายสมศักดิ์ มั่นแดง      | เมษายน 2544 – เมษายน  | 12/12               |
|                        | 2547                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 12.พลเอกวัฒนา สรรพานิช   | เมษายน 2545 – เมษายน  | 10/12               |
|                        | 2548                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 13.นายวิชิต ภู่ประดิษฐ์      | เมษายน 2543 – เมษายน  | 12/12               |
|                        | 2546                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 14. นางอาภา คิ้วไพศาล    | เมษายน 2543 – เมษายน  | 12/12               |
|                        | 2546                  |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+

ในการประชุมแต่ละครั้ง จะมีการทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
และฝ่ายจัดการได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการอย่างเรียบร้อย
พร้อมที่จะให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

(12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ จำนวน 2
คณะ ดังนี้

-   คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายณรงค์ จุลชาต ประธานกรรมการบริหาร

2. นางอาภา คิ้วไพศาล กรรมการบริหาร

3. นายบุญถิ่น พิมพ์สุวรรณ กรรมการบริหาร

4. นายผิน คิ้วไพศาล กรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2536 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2536 และครั้งที่ 2/2538 เมื่อวันที่
26 กุมภาพันธ์ 2538 ได้กำหนดให้คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

“1. ดูแลและติดตามผลการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
และงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการกำหนดและอนุมัติ แล้วรายงานต่อคณะกรรมการเป็นระยะๆ

2. พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่กรรมการผู้จัดการใหญ่นำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อทราบ พิจารณา
ให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติ

3. อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน
และโยกย้ายพนักงานอาวุโสระดับผู้จัดการทั่วไปหรือตำแหน่งอื่นๆ ที่เทียบเท่า
รวมทั้งอนุมัติอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทน หรือผลประโยชน์อื่นๆ แก่บุคคลดังกล่าว

4. อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

4.1 การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ ที่ดินหรือสิ่งก่อสร้าง หรือการจัดจ้าง
ที่ได้กำหนดในแผนการดำเนินงานหรืองบประมาณประจำปี ซึ่งมีราคาเกินกว่า 1,000,000 บาท
แต่ไม่เกิน 5,000,000 บาท

4.2 การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ ที่ดินหรือสิ่งก่อสร้าง หรือการจัดจ้าง
ที่มิได้กำหนดในแผนการดำเนินงาน หรืองบประมาณประจำปี ซึ่งมีราคาเกินกว่า 500,000 บาท
แต่ไม่เกิน 2,500,000 บาท

4.3 การค้ำประกันบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
ในวงเงินค้ำประกันเกินกว่า 500,000 บาท แต่ไม่เกิน 1,000,000 บาท

4.4 การบริจาคเงิน สิ่งของ หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ ให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่ง ในวงเงินเกินกว่า
10,000 บาทขึ้นไป แต่ไม่เกิน 50,000 บาท และมียอดรวมทั้งปีไม่เกิน 500,000 บาท

4.5 การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินใดสถาบันการเงินหนึ่งในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

4.6 การขายทรัพย์สินของบริษัทฯ ที่มิได้ใช้งานหรือเสื่อมสภาพแล้ว และมีมูลค่าในบัญชีเกินกว่า
500,000 บาท แต่ไม่เกิน 2,000,000 บาท

เมื่อได้ดำเนินการตาม 4.2, 4.3, 4.5 และ 4.6 แล้ว
ให้รายงานให้คณะกรรมการทราบในการประชุมคณะกรรมการครั้งต่อไป

5.
มอบหมายหรือแนะนำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

6. แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

7. พิจารณาหรือปฏิบัติเรื่องที่คณะกรรมการมอบหมายหรือแนะนำให้พิจารณาหรือปฏิบัติ

8.
พิจารณาและนำเสนอเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรให้คณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติ
หรือเพื่อรับทราบ

อนึ่ง เพื่อประโยชน์ในการบริหารงานของบริษัทฯ ในกรณีจำเป็นที่ต้องอนุมัติเรื่องใดเป็นการด่วน
ให้ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติแทนคณะกรรมการบริหารตามที่ระบุไว้ข้างต้นได้แล้วรายงานให้คณะกรรมการบริหารทราบในการประชุมคณะกรรมการบริหารครั้งต่อไป”

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2542 คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นคณะหนึ่ง
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายเมธี ภมรานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวิชิต ภู่ประดิษฐ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายสมศักดิ์ มั่นแดง กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ โดยในปี 2545 มีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
และได้จัดทำรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด กล่าวคือ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว

7. พิจารณาและให้ความเห็นในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดี ความชอบ
หรือเลิกจ้าง
ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของสำนักตรวจสอบภายใน
เสนอกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณา

8. ประสานงานกับสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ หรือบริษัทที่ปรึกษาการตรวจสอบภายใน
เกี่ยวกับวัตถุประสงค์ของการตรวจสอบภายใน การวางแผนการตรวจสอบ
การรายงานผลการตรวจสอบ การประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
รวมถึงปัญหาที่พบจากการตรวจสอบ

9. ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง
แผนงาน และปัญหาที่พบจากการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชี เห็นว่ามีสาระสำคัญ

10. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และเรื่องอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบจะเห็นสมควร
ในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญให้ฝ่ายบริหาร และ/หรือ
ผู้เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้
ทุกครั้งที่ประชุมกันจะต้องจัดส่งสรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมทั้งรายงานการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบด้วย

11. ปฏิบัติการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทฯ กรรมการบริหาร
และกรรมการตรวจสอบ แต่ได้มีการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ ในอุตสาหกรรมที่คล้ายคลึงกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณากำหนด

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

1.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 12/2544 เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2544
ได้มีมติแต่งตั้งบริษัท ที่ปรึกษาธุรกิจ อาร์เธอร์ แอนเดอร์เซ่น จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย แทนสำนักตรวจสอบภายในที่ได้จัดตั้งขึ้นแล้ว
แต่ผู้อำนวยการสำนักดังกล่าวได้ลาออกไป โดยบริษัทที่ปรึกษาดังกล่าว (ต่อมาได้เปลี่ยนชื่อเป็น
บริษัทสำนักงานที่ปรึกษาธุรกิจ อินทนนท์ จำกัด)
ทำหน้าที่ในด้านการตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อให้บริษัทฯ
พิจารณาแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยสำนักงานที่ปรึกษาดังกล่าวไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

2.  การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการกำหนดและประเมินความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย (ปรากฏรายละเอียดในเรื่องปัจจัยความเสี่ยง ในหน้า 2 – 4)

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันมิให้มีการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญได้อย่างทันต่อเหตุการณ์

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดขอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก บริษัทฯ จึงยังมิได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ
โดยทางโทรศัพท์หมายเลข 0-2914-4100-19 หรือที่ Website : www.safariworld.com
หรือที่ e-mail address : info@safariworld.com