ส่วนที่ 2

การประกอบธุรกิจ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 691,605,523 บาท ดังนี้

ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว : 446,491,232 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 446,491,232 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

ทุนจดทะเบียนที่ยังไม่ได้เรียกชำระ : 245,114,291 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน
245,114,291 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ
TIES-W2 จำนวน 223,059,472 หน่วย และใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP-1 จำนวน 22,000,000
หน่วย

ทั้งนี้ หุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัทฯ เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)

7.2 ผู้ถือหุ้น

^(รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2556)

  ------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                             จำนวนหุ้น           ร้อยละ
  -------------------------------------- ----------------- ---------------
  1. กลุ่มสถาพรชัยสิทธิ์                       126,964,600       28.44

  2. กลุ่มชินกำธรวงศ์                        34,548,300        7.74

  3. กลุ่มสินไชย                            21,682,000        4.86

  4. กลุ่มแซ่หลี                             20,860,400        4.67

  5. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด               16,246,000        3.64

  6. กลุ่มโชติตันตมากร                       13,710,300        3.07

  7. กลุ่มเต็มสุข                            10,125,000        2.27

  8. น.ส. วรลัมภา สุภาวุฒิกุล                 8,200,000         1.84

  9. กลุ่มเล็กสกุล                           8,158,500         1.83

  10. กลุ่มวงศ์ชนะภัย                        6,380,000         1.43

  อื่นๆ                                    179,616,132       40.23

  รวม                                    446,491,232       100.00
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : เกณฑ์การจัดกลุ่มใช้นามสกุลเป็นหลัก อย่างไรก็ตาม
  การตัดสินใจขึ้นอยู่กับแต่ละบุคคล ซึ่งอาจไม่เป็นไปในแนวทางเดียวกัน

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ครบกำหนด ดังนี้

+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| ใบสำคัญแสดงสิทธิ   | TIES-W2       |       | TIES ESOP-W1           |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| จัดสรรให้         | ผ             |       | ผู้บริหารและพนักงาน        |   |
|                 | ู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา |       |                        |   |
|                 | 2 : 1         |       |                        |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| อายุ             | 2 ปี           |       | 5 ปี                    |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| วันที่ออก/จัดสรร    | 15 พฤษภาคม    |       | 15 พฤษภาคม 2556        |   |
|                 | 2556          |       |                        |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| วันครบกำหนด      | 14 พฤษาภาคม   |       | 14 พฤษาภาคม 2558       |   |
|                 | 2558          |       |                        |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| จำนวนเสนอขาย    | 223,201,841   |       | 22,000,000 หน่วย        |   |
|                 | หน่วย          |       |                        |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| จำนวนจัดสรร      | 223,147,022   |       | 20,890,000 หน่วย        |   |
|                 | หน่วย          |       |                        |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| จำนวนหุ้นเ        | 223,201,841   |       | 22,000,000 หน่วย        |   |
| พื่อรองรับการใช้สิทธิ | หน่วย          |       |                        |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| ราคาเสนอขาย     | 0.00          |       | 0.00                   |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| อัตราการใช้สิทธิ    | 1 : 1         |       | 1 : 1                  |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| ราคา            | 1.00 บาท      |       | 2.50 บาท               |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| จำน             | 87,550 หน่วย   |       | 0 หน่วย                 |   |
| วนหน่วยที่ใช้สิทธิแล้ว |               |       |                        |   |
| ณ 31 ธันวาคม     |               |       |                        |   |
| 2556            |               |       |                        |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| จำนวนหน่วยคงเหลือ | 223,059,472   |       | 20,890,000 หน่วย        |   |
|                 | หน่วย          |       |                        |   |
| ณ 31 ธันวาคม     |               |       |                        |   |
| 2556            |               |       |                        |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| หลักทรัพย์จดทะเบียน | mai           |       | -                      |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| ว               | 3 มิถุนายน 2556 |       | -                      |   |
| ันที่เริ่มทำการซื้อขาย |               |       |                        |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| ร               | ทุกวันทำกา      |       | ทุกวันทำการสุดท้ายของเดือน  |   |
| ะยะเวลาการใช้สิทธิ | รสุดท้ายของเดือน |       | มิถุนายน และธันวาคม       |   |
|                 | มีนาคม,        |       | ของแต่ละปี               |   |
|                 | มิถุนายน,       |       |                        |   |
|                 | กันยายน        |       |                        |   |
|                 | และธันวาคม     |       |                        |   |
|                 | ของแต่ละปี      |       |                        |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
| เงื่อนไขการใช้สิทธิ  |               |       | เมื่อครบกำหนดระยะเวลา 1  |   |
|                 |               |       | ปี, 2 ปี, 3 ปี และ 4 ปี    |   |
|                 |               |       | ส                      |   |
|                 |               |       | ามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ |   |
|                 |               |       | 25, 50, 75 และ 100     |   |
|                 |               |       | ของ                    |   |
|                 |               |       | จำนวนที่ได้รับจัดสรรตามลำดับ |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+
|                 |               |       |                        |   |
+-----------------+---------------+-------+------------------------+---+

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50.0
ของกำไรสุทธิหลังภาษีและสำรองตามกฎหมาย ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลอาจมีการเปลี่ยนแปลง
ขึ้นอยู่กับผลประกอบการ แผนการขยายธุรกิจ สภาพคล่อง ความจำเป็น
และความเหมาะสมอื่นใดในอนาคต โดยให้อำนาจคณะกรรมการของบริษัทฯพิจารณา
ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

8. โครงสร้างการจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+-------------+-----------+----------------------+--------------------+
| ชื่อ-นามสกุล   |           | ตำแหน่ง               | จำนวน              |
|             |           |                      | ครั้งเข้าประชุม/จำนวนป |
|             |           |                      | ระชุมคณะกรรมการบริษัท |
+=============+===========+======================+====================+
|   1.        | ชินกำธรวงศ์ | ประธานกรรมการ        | 5/5                |
|   นายอัศวิน   |           |                      |                    |
+-------------+-----------+----------------------+--------------------+
|   2. นายสุชัย | ส         | กรรมการ              | 5/5                |
|             | ถาพรชัยสิทธิ์ |                      |                    |
+-------------+-----------+----------------------+--------------------+
|   3.        | ฉา        | กรรมการ              | 5/5                |
|   พลเอกสุนทร | ยเหมือนวงศ์ |                      |                    |
+-------------+-----------+----------------------+--------------------+
|   4.        | มหโภไคย   | กรรมการ              | 5/5                |
|   นายธนเดช  |           |                      |                    |
+-------------+-----------+----------------------+--------------------+
|   5.        | จิระดำเกิง  | กรรมการ              | 5/5                |
|   นายวิสูตร   |           |                      |                    |
+-------------+-----------+----------------------+--------------------+
|   6.        | วัฒน์พานิช * | กรรมการ              | 0/5                |
|   นายสมบัติ   |           |                      |                    |
+-------------+-----------+----------------------+--------------------+
| 7.          | เกียรติโกมล | กรรมการอิสระ          | 3/5                |
| รศ.ดร.ไกรวุฒิ |           |                      |                    |
+-------------+-----------+----------------------+--------------------+
|   8. นายหาญ | เชี่ยวชาญ   | กรรมการอิสระ          | 5/5                |
+-------------+-----------+----------------------+--------------------+
|   9.        | เหล       | กรรมการอิสระ          | 5/5                |
|   นายบุญเลี้ยง | ืองนาคทองดี |                      |                    |
+-------------+-----------+----------------------+--------------------+

*ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2556
แต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายสมพล เต็มสุข ซึ่งลาออกจากตำแหน่ง
รองประธานกรรมการและกรรมการบริษัท ตั้งแต่เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2556

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายธีรพล เต็มสุข

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ มีดังนี้

นายอัศวิน ชินกำธรวงศ์ และนายสุชัย สถาพรชัยสิทธิ์
ลงลายมือร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือคนใดคนหนึ่งในสองคนนี้
ลงลายมือร่วมกับนายธนเดข มหโภไคย รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

หมายเหตุ : การเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ
เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2556

2.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล      |                          | ตำแหน่ง                   |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
|   1. นายอัศวิน   | ชินกำธรวงศ์                | ประธานกรรมการบริหาร       |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
|   2. นายสุชัย    | สถาพรชัยสิทธิ์               | กรรมการบริหาร             |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
|   3. นายธนเดช  | มหโภไคย                  | กรรมการบริหาร             |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
|   4. นายสมบัติ   | วัฒน์พานิช *                | กรรมการบริหาร             |
+----------------+--------------------------+--------------------------+

*ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2556
แต่งตั้งเป็นกรรมการบริหาร แทนนายสมพล เต็มสุข ซึ่งลาออกจากตำแหน่ง กรรมการบริหาร
ตั้งแต่เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2555

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร : นายธีรพล เต็มสุข

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------+----------------------------+------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล    |                            | ตำแหน่ง                 |
+----------------+----------------------------+------------------------+
|   1.           | เกียรติโกมล                  | ประธานกรรมการตรวจสอบ   |
|   รศ.ดร.ไกรวุฒิ  |                            |                        |
+----------------+----------------------------+------------------------+
|   2. นายหาญ    | เชี่ยวชาญ                    | กรรมการตรวจสอบ         |
+----------------+----------------------------+------------------------+
|   3. นายบุญเลี้ยง | เหลืองนาคทองดี               | กรรมการตรวจสอบ         |
+----------------+----------------------------+------------------------+

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นางสาวจิรนันท์ ขจรเสรี

โดยนายบุญเลี้ยง เหลืองนาคทองดี
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

2.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 6 คน ประกอบด้วย

+------------------+------------+-------------------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล      |            | ตำแหน่ง                              |
+==================+============+=====================================+
| 1. นายสุชัย        | สถาพรชัยสิทธิ์ | กรรมการผู้จัดการ                       |
+------------------+------------+-------------------------------------+
| 2. นายธีรพล       | เต็มสุข      | รองกรรมการผู้จัดการ                    |
|                  |            | (ฝ่ายการตลาดและลูกค้าสัมพันธ์)            |
|                  |            |                                     |
|                  |            | รักษาการรองกรรมการผู้จัดการ             |
|                  |            | (ฝ่ายบัญชีและการเงิน)                   |
+------------------+------------+-------------------------------------+
| 3. นายชูเกียรติ     | ประสิทธิผลทวี | รองกรรมการผู้จัดการ (ฝ่ายปฏิบัติการก่อสร้าง) |
+------------------+------------+-------------------------------------+
| 4. น.ท.ดร.โชคชัย  | ศุภพัฒน์      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                   |
|                  |            | (ฝ่ายวิศวกรรมและบริหารงานก่อสร้าง)       |
+------------------+------------+-------------------------------------+
| 5. นางสาววิมลรัตน์  | สิริภูมิวรรณกุล | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน            |
+------------------+------------+-------------------------------------+
| 6. นายศุภมิตร      | ทะราษี      | ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรมกลาง             |
+------------------+------------+-------------------------------------+

หมายเหตุ :

*นายชูเกียรติ ประสิทธิผล ได้รับการแต่งตั้งเป็นรองกรรมการผู้จัดการ (ฝ่ายปฏิบัติการ) ตั้งแต่วันที่
1 มกราคม 2557

เลขานุการบริษัท : นายธีรพล เต็มสุข

โครงสร้างการบริหารงาน

[]

3.  เลขานุการบริษัท

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2551 ได้มีมติแต่งตั้งให้
  นายธีรพล เต็มสุข ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
  (ดูรายละเอียดของผู้ดำรงตำแหน่งได้ในเอกสารแนบ 1)

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการบริษัท

  ----------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                                ค่าตอบแทนกรรมการ                       
                                       (บาท)¹                                
  ------- ------------- -------------- ----------------- ------------------- -------------
                                       คณะกรรมการบริษัท    คณะกรรมการตรวจสอบ   รวม

  1.      นายอัศวิน       ชินกำธรวงศ์      140,000           -                   140,000

  2.      นายสมพล       เต็มสุข          35,000            -                   35,000

  3.      พลเอกสุนทร     ฉายเหมือนวงศ์    140,000           -                   140,000

  4.      นายสุชัย        สถาพรชัยสิทธิ์     140,000           -                   140,000

  5.      นายธนเดช      มหโภไคย        140,000           -                   140,000

  6.      นายวิสูตร       จิระดำเกิง       140,000           -                   140,000

  7.      รศ.ดร.ไกรวุฒิ   เกียรติโกมล      70,000            40,000              110,000

  8.      นายหาญ        เชี่ยวชาญ        140,000           80,000              220,000

  9.      นายบุญเลี้ยง     เหลืองนาคทองดี   140,000           80,000              220,000

  10.     นายสมบัติ       วัฒน์พานิช ²      -                 -                   -
  ----------------------------------------------------------------------------------------

1 มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 และ ปี 2556 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2555 และ 25
เมษายน 2556 ตามลำดับได้กำหนดค่าตอบแทน

และค่าเบี้ยประชุมสำหรับคณะกรรมการบริษัทท่านละไม่เกิน 35,000 บาทต่อครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบท่านละไม่เกิน 20,000 บาทต่อครั้ง

2 ดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการบริหารแทนนายสมพล เต็มสุข
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2556

3. ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้ที่ 5/2556 เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2556
มติที่ประชุมไม่จ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

-   กรรมการบริหารและผู้บริหาร

(หน่วย : ล้านบาท)

+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ประเภทค่าตอบแทน     | ปี 2555    |           | ปี 2556    |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                    | จ         | จำนวนเงิน  | จำนวนราย  | จำนวนเงิน  |
|                    | ำนวนราย * |           |           |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ผลประโยชน์ระยะสั้น    | 11        | 14.23     | 11        | 14.64     |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ผลป                | 11        | 1.04      | 11        | 1.12      |
| ระโยชน์หลังออกจากงาน |           |           |           |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รวม                | 11        | 15.27     | 11        | 15.76     |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

หมายเหตุ : * นายสมพล เต็มสุข ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
เมื่อวันที่ 30 กันยายน 2555 แลลาออกจากตำแน่งรองประธานกรรมการและกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2556

ทั้งนี้ผลประโยชน์ระยะสั้น ได้แก่ เงินเดือน,
โบนัสและผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องและผลประโยชน์หลังออกจากงาน ได้แก่
เงินชดเชยตามกฏหมายแรงงาน

(2) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหาร

-   เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารโดยบริษัทฯ ได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ
2ของเงินเดือน โดยในปี 2556 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 11
ราย รวมทั้งสิ้น 0.19 ล้านบาท

-   การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อผู้บริหารและพนักงานครั้งที่ 1 (ESOP-W1)

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556
ได้อนุมัติให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน (ESOP-W1)
จำนวน 22,000,000 หน่วย
เป็นส่วนหนึ่งของระบบบริหารบุคลากรเพื่อกระตุ้นและเสริมสร้างแรงจูงใจในการทำงานและเป็นการตอบแทนผู้บริหารและพนักงานที่มีความตั้งใจทุ่มเทและเสียสละในการทำงานให้แก่บริษัทฯ
อีกทั้งเป็นการรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพให้ทำงานกับบริษัทในระยะยาว
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการจัดสรร ดังนี้

(1) บริษัทจะจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ภายในระยะเวลา 1 ปี
    นับจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้บริษัทเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
    (ESOP-W1)

(2) ใบสำคัญแสดงสิทธิใดๆ ที่ไม่ได้มีการจัดสรรให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน
    หรือไม่ได้มีการใช้สิทธิภายในอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
    ให้ถือว่าใบสำคัญแสดงสิทธินั้นถูกยกเลิกและสิ้นผลไป

(3) ไม่มีผู้บริหารและพนักงาน ที่ได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP-W1 เกินกว่าร้อยละ 5
    ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP-W1 ทั้งหมด

(4) คุณสมบัติของผู้บริหารและพนักงานซึ่งมีสิทธิได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP-W1 มีดังนี้

  (ก) มีสถานะเป็นผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานของบริษัท ณ วันที่จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือ
  เป็นผู้บริหาร และ/หรือ พนักงานใหม่ของบริษัท ที่เข้ามาทำงานกับบริษัท ภายใน 1 ปี
  นับจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้บริษัทเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้
  กรรมการผู้จัดการจะไม่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP-W1 ในครั้งนี้

  (ข) จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ผู้บริหารและพนักงานแต่ละรายจะได้รับ
  ไม่จำเป็นต้องมีจำนวนเท่ากัน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับตำแหน่ง ประสบการณ์ ความรับผิดชอบ อายุงาน
  ผลงาน ความสามารถ ประสิทธิภาพและการปฏิบัติงานที่ผ่านมา
  รวมถึงผลประโยชน์ที่คาดว่าจะทำให้แก่บริษัทในอนาคต

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้กำหนด รายชื่อ และจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ
ที่ผู้บริหารและพนักงาน แต่ละรายจะได้รับจัดสรร

ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวมีอัตราการใช้สิทธิ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ
ต่อ1หุ้นสามัญของบริษัท และมีราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้น 2.50 บาท โดยผู้บริหารของบริษัทจำนวน 5
ราย ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 5.64
เมื่อเทียบกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัทของทั้งโครงการ

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีพนักงานรายเดือนจำนวน 232 คน ไม่นับรวมผู้บริหาร
และพนักงานรายวันจำนวน 808 คน แบ่งตามสายงานต่างๆ ตามรายละเอียดดังนี้

+----------------------------------+----------------+-----------------+
| สายงาน                           | จำนวนพนักงาน    |                 |
|                                  | (คน)           |                 |
+==================================+================+=================+
|                                  | 31 ธันวาคม 2555 | 31 ธันวาคม 2556  |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   1. สายงานการตลาด               | 3              | 2               |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   2. สายงานบริหาร                 | 60             | 57              |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   3. สายงานบัญชีและการเงิน          | 11             | 11              |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   4. สายงานปฏิบัติการ               |                |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   4.1 วิศวกร                      |                |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   - สายงานวิศวกรรมและโยธา         | 44             | 71              |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   - สายงานระบบ                   | 2              | -               |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   4.2 หัวหน้าคนงาน                 |                |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   - สายงานโยธา                   | 31             | 64              |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   - สายงานระบบ                   | -              | -               |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   4.3 พนักงานธุรการสนาม            | 16             | 27              |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   4.4 พนักงานรายวัน                | 766            | 808             |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   รวมพนักงาน                      | 933            | 1,040           |
+----------------------------------+----------------+-----------------+

ค่าตอบแทนพนักงาน

(หน่วย : ล้านบาท)

+----------------------------------+----------------+-----------------+
| ประเภทค่าตอบแทน                   | จำนวนเงิน       |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|                                  | ปี 2555         | ปี 2556          |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   เงินเดือนและค่าจ้างรวม             | 72.88          | 86.74           |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   โบนัส                           | 0.00           | 0.00            |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        | 0.73           | 0.68            |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   อื่นๆ เช่น เงินประกันสังคม           | 12.16          | 10.49           |
|   เงินค่าล่วงเวลา เละเบี้ยเลี้ยง เป็นต้น  |                |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   รวม                            | 85.77          | 97.91           |
+----------------------------------+----------------+-----------------+

นอกจากนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556
ได้อนุมัติให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน (ESOP-W1)
จำนวน 22,000,000 หน่วย โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการจัดสรรเช่นเดียวกับผู้บริหารของบริษัทฯ
ทุกประการ (ดูรายละเอียดโครงการใน 8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)

ทั้งนี้ พนักงานของบริษัทจำนวน 125 ราย ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัท
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 71.64 เมื่อเทียบกับจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัทของทั้งโครงการ

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องเพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และส่งเสริมให้พนักงานที่มีศักยภาพเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน (Career path)
โดยทุกระดับของพนักงานซึ่งเริ่มตั้งแต่พนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัทฯ
จะต้องผ่านการปฐมนิเทศและฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆที่เกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติงานในบริษัทฯ
เพื่อพัฒนาขีดความสามารถและสร้างจิตสำนึกทางด้านคุณภาพให้สามารถปฏิบัติงานได้ตามมาตรฐานระบบบริหารคุณภาพ
โดยพัฒนาในหลายๆ ด้านพร้อมกันดังนี้

-   การฝึกอบรมความรู้ระหว่างปฏิบัติงาน (On-the-job training)

  เป็นการอบรมพนักงานในเบื้องต้นเพื่อให้เข้าใจถึงวิธีการปฏิบัติงานในตำแหน่งหน้าที่ที่รับผิดชอบได้อย่างถูกต้องและมีคุณภาพ

-   การฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากร

  เป็นการฝึกอบรมตามแผนประจำปีของบริษัทฯ อาทิเช่น โครงการฝึกอบรมระบบ ERP
  โครงการฝึกอบรมวิสัยทัศน์การดำเนินธุรกิจ โครงการจัดอบรมพัฒนาทักษะการช่าง เป็นต้น
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ ให้มีขีดความสามารถสูงขึ้น
  สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น สอดคล้องกับแนวทางการพัฒนาของบริษัทฯ ต่อไป

ทั้งนี้ภายหลังจากที่พนักงานผ่านการฝึกอบรมแล้วพนักงานจะได้รับการประเมินผลเพื่อทดสอบว่าพนักงานมีความรู้ความสามารถตามวัตถุประสงค์ของการฝึกอบรม

นโยบายการรักษาบุคลากรให้อยู่กับบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายในการรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพให้อยู่กับบริษัทฯ
โดยจัดให้มีสิ่งแวดล้อมที่ดีและเหมาะสมในการทำงาน
รวมถึงการมีนโยบายให้ผลตอบแทนแก่พนักงานทุกระดับทั้งในรูปเงินเดือนและสวัสดิการในอัตราที่เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ
ตลอดจนเปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับได้แสดงความคิดเห็นในเรื่องต่างๆภายในองค์กรเพื่อการทำงานที่มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักและเข้าใจถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ต่อการดำรงอยู่ของกิจการ
โดยการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีระบบการวัดผลการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
จะช่วยส่งเสริมให้กิจการมีการพัฒนาและเติบโตในระดับที่เหมาะสม
โดยได้พึงปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices of
Listed Companies)

ทั้งนี้ ในปี 2557 บริษัทได้พิจารณาปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่สูงขึ้นและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ปี 2555 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งสามารถสรุปการดำเนินการออกเป็น 5 หมวดหลัก
ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิในด้านต่างๆ ของผู้ถือหุ้น โดยจะไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น และมีนโยบายที่จะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
ดังนี้

-   เปิดเผยนโยบายในการสนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

-   จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
    และพิจารณาจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมตามความจำเป็นและเหมาะสม
    ตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   มีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่
    และวาระการประชุมพร้อมคำชี้แจงวัตถุประสงค์และเหตุผลประกอบในแต่ละวาระ
    พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น หรือเอกสารแนบ
    โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบต่างๆ
    อย่างเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน
    (หรือระยะเวลาอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด)
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลสารสนเทศของบริษัทอย่างเพียงพอสำหรับการตัดสินใจ

-   สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม
    และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
    โดยเลือกสถานที่จัดการประชุมที่สะดวกต่อการเดินทาง
    มีการแจ้งหลักเกณฑ์และรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในวันประชุมเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
    การมอบฉันทะ และการลงคะแนนเสียง ไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

-   จัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมและเพียงพอเพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม

-   ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า
    ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท

-   ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการส่งคำถามล่วงหน้าก่อนการประชุม
    ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดและเผยแพร่ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและบนเว็บไซต์ของบริษัท

-   มีนโยบายให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    และเปิดโดอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามกรรมการทุกคนในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

-   ชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีแสดงผลการลงคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม
    และจัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ เช่น
    วาระการแต่งตั้งกรรมการ

-   ส่งเสริมการจัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุม
    และเปิดเผยให้ที่ประชุมรับทราบพร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

-   ส่งเสริมการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้นในส่วนของการลงทะเบียน
    การนับคะแนนและแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมเป็นไปอย่างรวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ

-   บันทึกรายชื่อกรรมการผุ้เข้าร่วมประชุมและไม่เข้าร่วมประชุม
    ผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้น เห็นด้วย
    คัดค้านและงดออกเสียงเป็นจำนวนเท่าไหร่ คำถามคำตอบและประเด็นความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีแสดงผลการลงคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม

-   เปิดเผยให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นภายในวันทำการถัดไปผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และบนเว็บไซต์ของบริษัท

  หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นทุกรายทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยมีนโยบายที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ดังนี้

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามหลักเกณฑ์และแนวทางปฏิบัติที่กำหนดโดยบริษัทและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ หรือ
    วาระที่เสนอโดยกรรมการและ/หรือผู้บริหารที่เป็นผู้ถือหุ้น

-   สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถทกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
    และได้มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
    เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

-   บริษัทมีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
    โดยบริษัทจะจัดเก็บบัตรลงคะแนนที่มีการลงชื่อของผู้ถือหุ้น
    หรือผู้รับฉันทะไว้เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   ในวาระแต่งตั้งกรรมการ
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิลงคะแนนเสียงแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

-   เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัท คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และผู้ถือหุ้น
    ได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่พิจารณาความเหมาะสมของรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างมีเหตุมีผล
    อย่างเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ในด้านราคาและเงื่อนไขเสมือนทำกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    บริษัทมีการกำหนดนโยบายให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใด
    ให้งดเว้นจากการมีส่วนร่วมหรือลงคะแนนเสียงในการประชุมวาระนั้นๆ
    และคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าวและเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอ
    ทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันไว้ในรายการประจำปีของบริษัท
    เรื่อง รายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   มีการกำหนดนโยบายในการควบคุมดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
    ซึ่งห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องหรือนำข้อมูลดังกล่าวไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบ
    และได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ทั้งนี้ บริษัท
    มีการกำหนดระเบียบข้อบังคับการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายในไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
    (ดูรายละเอียดในข้อ 9.4 เรื่อง การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)
    พร้อมเผยแพร่นโยบายดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
    อีกทั้งได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนที่มีหน้าที่รายงานการถือหุ้นตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ
    และเปิดเผยในรายงานประจำปี

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญและสนับสนุนการคุ้มครองตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยมีนโยบายปฏิบัติต่อกลุ่มได้เสียหลัก
ดังนี้

-   ลูกค้า : บริษัทรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า และมีการพัฒนาบริการด้านใหม่ๆ
    เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าอยู่เสมอ
    โดยมีระบบและวิธีปฏิบัติงานในขั้นตอนตั้งแต่การคัดเลือกโครงการตลอดจนบริการหลังการส่งมอบงาน
    ที่รัดกุมชัดเจน (ดูรายละเอียดใน 2.3 การจัดหาผลิตภัณฑ์และบริการ)

-   คู่ค้า :
    บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรมและปฏิบัติตามเงื่อนไขการชำระเงินอย่างเคร่งครัด
    มีนโยบายในการคัดเลือกคู่ค้า ทั้งในส่วนของผู้จำหน่ายวัสดุก่อสร้าง ผู้รับเหมาช่วง หรือ
    ผู้ให้เช่าเครื่องมือหรืออุปกรณ์ก่อสร้าง (ดูรายละเอียดใน 2.3 การจัดหาผลิตภัณฑ์และบริการ)

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง
    ด้วยนโยบายการแข่งขันที่เน้นการรักษาคุณภาพของงานและผลประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม
    มีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างสม่ำเสมอ
    ดูแลจัดการให้มีสิ่งแวดล้อมที่ดีเหมาะสมกับการทำงาน ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    และเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการสร้างความมั่งคั่งและความมั่นคงของกิจการ

-   ชุมชน/พื้นที่ประกอบการ :
    บริษัทมีนโยบายจัดการด้านสิ่งแวดล้อมในการก่อสร้างเพื่อดูแลเรื่องความปลอดภัย
    ผลกระทบต่างๆ ต่อชุมชนในพื้นที่ (ดูรายละเอียดใน 2.3 การจัดหาผลิตภัณฑ์และบริการ)

-   สังคม :
    บริษัทสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบบังคับที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการทุจริต
    การคอร์รัปชั่น

  ทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีช่องทางในการสอบถามข้อมูล แจ้งข้อร้องเรียน แจ้งเบาะแสต่างๆ
  ผ่านสำนักงานตรวจสอบภายในจะถือซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทซึ่งมีอำนาจสั่งการให้มีการตรวจสอบ
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาหาแนวทางแก้ไขต่อไป

  หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด โดยมีนโยบายเกี่ยวการเปิดเผยข้อมูล ดังนี้

-   นอกเหนือจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
    บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่างๆ อาทิ รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร
    งบการเงิน บนเว็ปไซต์ของบริษัท และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันตลอดเวลา

-   บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัท
    ได้ทางโทรศัพท์หมายเลข 02-860-1250-7 ต่อ 314

-   มีการเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
    ปัจจัยความเสี่ยงและการบริหารความเสี่ยงดังกล่าว
    ตลอดจนนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมในช่องทางต่างๆ ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

-   มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและเปิดเผยในรายงานประจำปีควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

-   มีการจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ระหว่างกาลของฝ่ายจัดการ (Management
    Discussion and Analysis (MD&A)) สำหรับงวดงบการเงินรายปี

-   มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

-   มีการเปิดเผยขอบเขต อำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการ
    จำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคนในช่วงปีที่ผ่านมา
    ประวัติการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพของคณะกรรมการในรายงานประจำปี

-   มีการเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารตามประเภทของค่าตอบแทนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

  หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ทั้งนี้ บริษัท มีนโยบายปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practices of Listed Companies) ซึ่งเกี่ยวกับหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
อาทิเช่น กรรมการต้องปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท มีความซื่อสัตย์สุจริต
มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น มีความรู้ความสามารถประสบการณ์
มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และมีการกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน เป็นต้น
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

โครงสร้างคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งด้านทักษะ
    ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
    โดยกรรมการต่างเป็นผู้มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่
    โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
    ทั้งนี้มีการเปิดเผยประวัติการดำรงตำแหน่งในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

-   คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน
    กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 คน และกรรมการตรวจสอบ 3 คน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้ง 3
    คน คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
    ทั้งนี้สัดส่วนและคุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   มีการกำหนดให้กรรมการของบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทลงทะเบียนจดทะเบียนรวมถึงบริษัทย่อยที่ไม่ได้จดทะเบียนของบริษัทดังกล่าวเกิน
    5
    บริษัทจดทะเบียนเพื่อรักษาประสิทธิภาพในการทำงานโดยการดำรงตำแหน่งของกรรมการของบริษัทที่บริษัทอื่นได้เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

-   มีนโยบายและวิธีการปฏิบัติที่ชัดเจนในการไปดำรงตำแน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง

-   บริษัท มีประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารเป็นบุคคลเดียวกัน
    และเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 5.80 ของหุ้นทั้งหมด อย่างไรก็ตาม
    โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระถึง 1 ใน 3
    ของคณะกรรมการทั้งคณะ
    ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงานของบริษัท
    ให้มีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใส นอกจากนี้บริษัท
    มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน โดยไม่มีบุคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจอย่างไม่จำกัด

-   มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างที่คณะกรรมการต้องทราบตลอดจนดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ โดยได้มีการเปิดเผยคุณสมบัติ
    และประสบการณ์ ของเลขานุการบริษัทในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปี

    คณะกรรมการชุดย่อย

-   คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อช่วยในการกำกับดูแลและสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
    ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
    และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีและการเงิน
    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่รับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    (ดูรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) เรื่อง
    คณะกรรมการตรวจสอบ)
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมร่วมกับสำนักงานตรวจสอบภายใน
    ผู้ตรวจสอบภายใน และฝ่ายบริหารของบริษัท
    อย่างสม่ำเสมอเพื่อพิจารณาและติดตามการดำเนินงานในเรื่องต่างๆ

-   บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
    อย่างไรก็ตามบริษัทมีเกณฑ์การสรรหาเพื่อคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
    คุณวุฒิ วิสัยทัศน์ และความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อดำรงตำแหน่งคณะกรรมการ
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
    (ดูรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) เรื่อง การสรรหากรรมการ
    กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร)

-   บริษัทไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    อย่างไรก็ตามบริษัทมีเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทน
    โดยคณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหาร
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการ

บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่รับผิดชอบภายใต้หลักเกณฑ์
    ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    (ดูรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) เรื่อง คณะกรรมการบริษัท)

-   มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    และมีการทบทวนนโยบายดังกล่าวตามความเหมาะสม

-   มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
    เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    โดยผู้ที่เกี่ยวข้องทุกคนได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
    และบริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
    พร้อมทั้งได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

-   มีหน้าที่พิจารณาความเหมาะสมของรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างมีเหตุมีผล
    อย่างเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ในด้านราคาและเงื่อนไขเสมือนทำกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าวและเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอ
    นอกจากนี้ได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันไว้ในรายการประจำปีของบริษัท
    เรื่อง รายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
    โดยได้มีการกำหนดภาระหน้าที่ในเรื่องดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน
    มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
    นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
    ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเพื่อเสนอต่อผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  ทั้งนี้ได้มีการจัดตั้งและพัฒนาสำนักงานตรวจสอบภายใน
  เพื่อให้ทำหน้าที่ในการตรวจสอบความมีประสิทธิภาพของหน่วยงาน
  และการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และข้อกำหนดต่างๆ ของบริษัทฯ
  และเพื่อให้สำนักงานตรวจสอบภายในที่ได้จัดตั้งขึ้นมีความเป็นอิสระ
  สำนักงานตรวจสอบภายในจะถือเป็นหน่วยงานอิสระและรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

  นอกเหนือจากสำนักงานตรวจสอบภายในที่ได้จัดตั้งขึ้นแล้ว
  ยังได้มีการว่าจ้างบริษัทภายนอกซึ่งประกอบธุรกิจให้บริการตรวจสอบภายในและให้บริการวางระบบบัญชี
  มาทำหน้าที่ตรวจสอบภายในเพิ่มเติมร่วมกับสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  และให้คำแนะนำในการปรับปรุงระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นไป

-   มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
    มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
    ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ มีระบบเตือนภัย
    (Early Warning System) มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
    และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

-   มีการเปิดเผยความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1)

    การประชุมคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
    และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    โดยบริษัททส่งเสริมให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

-   การประชุมจะมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
    และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
    ทั้งนี้กรรมการทุกคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
    โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการได้ร่วมกันพิจารณาในการเลือกเรื่องวาระที่จะนำเข้าประชุมเพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว

-   ฝ่ายเลขานุการรับผิดชอบในการจัดทำและจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารเพิ่มเติมให้กับคณะกรรมการก่อนการประชุมอย่างน้อย
    7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

-   ระยะเวลาของการประชุมมีการยืดหยุ่นตามความเหมาะสม
    เพื่อให้ฝ่ายจัดการมีเวลาเสนอเรื่องอย่างเพียงพอและคณะกรรมการมีเวลาอภิปรายปัญหาอย่างรอบคอบ
    อีกทั้งมีการให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมในวาระที่เกี่ยวข้อง
    และเปิดโอกาสให้คณะกรรมการรู้จัดผู้บริการระดับสูงเพื่อพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

-   คณะกรรมการสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากผู้บริการ
    หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด
    และอาจขัดให้มีความคิดเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวืชาชีพภายนอกตามความจำเป็น
    โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

-   มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
    มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการอย่างถูกต้องครบถ้วนพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

-   มีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมกันเองตามความจำเป็นและเหมาะสมเพื่ออภิปรายปัญกาเกี่ยวกับการจัดการ
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และมีการแจ้งผลการประชุมให้กรรมการผู้จัดการทราบ

    การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยมีการประเมินผลการปฎิบัติงานด้วยตัวเองปีละ 1 ครั้ง
    เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อปรับปรุงแก้ไข
    โดยมีการกำหนดเกณฑ์การประเมินอย่างชัดเจน

    ค่าตอบแทน

-   นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้มีการกำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการให้อยู่กับบริษัท
    โดยค่าตอบแทนกรรมการต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้น
    จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายมากขึ้นตามความเหมาะสม

-   นโยบายค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนผู้บริหารที่เหมาะสมเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะเป็นผู้ประเมินผลและพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
    ตามบรรทัดฐานที่ได้ตกลกกันล่วงหน้าตามกฎเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
    และเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
    โดยประธานกรรมการจะเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการทราบ

    การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทส่งเสริมการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฎิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

-   ฝ่ายจัดการได้มีการจัดชุดเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฎิบัติหน้าที่
    การแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของธุรกิจ สำหรับกรรมการใหม่

-   มีการจัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดงานในกรณีที่กรรมการผู้จัดการและ/หรือผู้บริหารระดับสูงสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    อีกทั้งมีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหารซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของแผนสืบทอดงาน

    2.  คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการชุด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นกำหนด
    เป็นต้น

1.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

2.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    ตลอดจนดูแลให้มีการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
    และมีระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

4.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทฯ ในเรื่องต่างๆ

5.  พิจารณาอนุมัติเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหารและรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

6.  พิจารณาอนุมัติโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการจัดการ
    ตลอดจนประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    นอกจากนี้
    คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  กรรมการผู้จัดการ
  หรือกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดซึ่งได้รับมอบอำนาจให้ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นการอนุมัติรายที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน
  และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.  อนึ่ง การมอบอำนาจดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษัทนั้น ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์
    ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    ได้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกำหนดให้กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นรับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

9.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ

10. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิลงคะแนนในเรื่องนั้น

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้ได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  นอกจากนั้นในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

3.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

4.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

5.  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

6.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

7.  การเพิ่มทุน ลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

8.  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

11. กรรมการมีหน้าที่แจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยทันที
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้น
    หรือมีการถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นหรือลดลง

12. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่างๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

13. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

14. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

15. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

    1.  คณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัทฯ
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัทฯ หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ พิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

1.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละสัญญาซึ่งมากกว่า 100.0 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 500.0 ล้านบาท

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว
    ภายในวงเงินที่อยู่ในงบประมาณ โดยแต่ละสัญญามีมูลค่ามากกว่า 5.0 ล้านบาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี การให้กู้ยืม การกู้ยืม
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และการอื่นๆ
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  ดำเนินการอื่นๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี) ยกเว้นการอนุมัติรายที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของ บริษัทฯ
ตลอดจนความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
และเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ต่อไป

6.
พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

3.  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

8.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

1.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว

2.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้
คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามความจำเป็นหรือเห็นสมควร

1.  คณะผู้บริหาร

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ
    และอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัทฯ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ
    ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละสัญญาไม่เกิน 100.0 ล้านบาท

5.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว
    ภายในวงเงินที่อยู่ในงบประมาณ โดยแต่ละสัญญามีมูลค่าไม่เกิน 5.0 ล้านบาท

6.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ

7.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

8.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

9.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อประธานกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
เกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นธุรกิจปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจและ/หรือวงเงินไว้ โดยอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร

9.3.1 การสรรหากรรมการ

ปัจจุบันบริษัทฯ
ยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
แต่เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน
โดยพิจารณาจากปัจจัยหลักต่างๆ อันได้แก่ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วย
พรบ.บริษัทมหาชนจำกัด พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องลาออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการบริษัทสรรหาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

5.  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
    มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

นอกจากนี้ เพื่อเป็นให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
จึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นให้มีการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า
ตามหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า

9.3.2 การสรรหากรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ โดยให้มีวาระดำรงตำแหน่ง
คราวละ 3 ปี
โดยกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้การแต่งตั้งใหม่อีกได้
ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังต่อไปนี้

1. ต้องถือหุ้นไม่เกิน 1%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท/บริษัทใหญ่/บริษัทย่อย/บริษัทร่วม/นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง

2.
ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนในการบริหาร/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท/บริษัทใหญ่/บริษัทย่อย/บริษัทร่วม/นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ปัจจุบันและช่วง 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
(บิดามารดา/คู่สมรส/พี่น้อง/บุตร/คู่สมรสของบุตร)
กับผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่/ผู้มีอำนาจควบคุม/บุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร-ผู้มีอำนาจควบคุม

4.
ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่/ผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

6. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ (ปัจจุบันและช่วง 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง) ในลักษณะ

-   ที่เข้าข่ายไม่อิสระ ได้แก่
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่/กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ/ผู้บริหารของผู้มีสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท/บริษัทใหญ่/บริษัทย่อย/บริษัทร่วม/นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   การให้บริการทางวิชาชีพ

- ผู้สอบบัญชี : ห้ามทุกกรณี

- ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น : มูลค่ารายการเกิน 2 ล้านบาทต่อปี

-   ทางการค้า/ธุรกิจ - รายการทางธุรกิจทุกประเภทซึ่งมีมูลค่ารายการเกิน 20 ล้านบาท หรือ
    มากกว่า 3% ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตน (Net Tangible Asset : NTA)
    แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า โดยรวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปี
    ก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งดังกล่าว

7.
ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท/บริษัทใหญ่/บริษัทย่อย/บริษัทร่วม/บริษัทย่อยในระดับเดียวกัน/นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ถึงแม้จะมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (collective decision) ก็ตาม

8. ไม่เป็นกรรมการ/กรรมการตรวจสอบของบริษัทในกลุ่ม เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
(listed)

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้และประสบการณ์การสอบทานงบการเงิน

นอกจากนี้ เพื่อเป็นให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
จึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นให้มีการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและ/หรือกรรมการตรวจสอบเป็นการล่วงหน้า
ตามหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า

9.3.3 การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้แต่งตั้งผู้บริหารโดยทั้งกรรมการบริหารและผู้บริหารนั้นจะพิจารณาคัดเลือกจากประสบการณ์
ความรู้และความสามารถ

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายในดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัทฯ และ/หรือ
    เข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทฯ ควรงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทฯ ด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

4. กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้ ผู้ฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายในนี้
จะได้รับการลงโทษ ตามบทลงโทษซึ่งกำหนดไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงประกาศ กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ได้แก่
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.5 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีที่บริษัทจ่ายสำหรับรอบบัญชีปี 2556 คิดเป็นจำนวนเงินรวม 858,333.00
บาท โดยแบ่งเป็นค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี 835,000.00 บาท และค่าบริการอื่น 23,333.00
บาท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility : CSR)

10.1 นโยบายภาพรวม :

คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงความสำคัญต่อการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีนโยบายให้บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย
อยู่ในกระบวนการทำงานของบริษัท ดังนี้

(1) การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม :

-   บริษัทฯประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่ใช้วิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรมและปฏิบัติตามเงื่อนไขการชำระเงินอย่างเคร่งครัด

(2) การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น :

  คณะกรรมการบริษัทมีมติรับทราบว่ามีหน้าที่ดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งรวมถึงกฎหมายเกี่ยวกับการห้ามจ่ายสินบน หรือการสนับสนุนการทุจริตคอร์รัปชั่น

(3) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม :

  บริษัทฯปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม
  ดูแลจัดการให้มีสิ่งแวดล้อมที่ดีเหมาะสมกับการทำงาน ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

(4) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค :

  บริษัทมีมาตรการรักษาคุณภาพงานและรับผิดชอบผลงานภายหลังการส่งมอบต่อลูกค้า

(5) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม :

  บริษัทมีนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อม
  เพื่อลดการรบกวนและผลกระทบการงานก่อสร้างต่อชุมชนในพื้นที่ดังกล่าว

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน :

คณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหาร
เป็นผู้เป็นผู้ติดตามประเมินให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามนโยบายที่บริษัทได้เปิดเผยและจัดทำรายงานเพื่อเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อทราบและ/หรือ ทบทวนนโยบายดังกล่าวตามความเหมาะสม

11. การควบคุมภายใน และการบริหารจักการความเสี่ยง

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยได้มีการกำหนดภาระหน้าที่ในเรื่องดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเพื่อเสนอต่อผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดตั้งและพัฒนาสำนักงานตรวจสอบภายใน
เพื่อให้ทำหน้าที่ในการตรวจสอบความมีประสิทธิภาพของหน่วยงาน
และการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และข้อกำหนดต่างๆ ของบริษัทฯ
และเพื่อให้สำนักงานตรวจสอบภายในที่ได้จัดตั้งขึ้นมีความเป็นอิสระ
สำนักงานตรวจสอบภายในจะถือเป็นหน่วยงานอิสระและรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

นอกเหนือจากสำนักงานตรวจสอบภายในที่บริษัทฯ ได้จัดตั้งขึ้นแล้ว บริษัทฯ
ยังได้ว่าจ้างบริษัทภายนอกซึ่งประกอบธุรกิจให้บริการตรวจสอบภายในและให้บริการวางระบบบัญชี
มาทำหน้าที่ตรวจสอบภายในเพิ่มเติมร่วมกับสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
และให้คำแนะนำในการปรับปรุงระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นไป

บริษัทฯ
มีสำนักงานตรวจสอบภายในซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบและจัดทำระบบตรวจสอบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ในการนี้ บริษัทฯ มีการจัดการระบบควบคุมภายในด้านต่างๆ 5 ส่วน ดังนี้

  1. องค์กรและสภาพแวดล้อม

- การกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนปฏิบัติงานประจำปี, นโยบายคุณภาพ
และเป้าหมายในการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายในระดับหัวหน้างาน อย่างชัดเจนและวัดผลได้
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน

- การนำเป้าหมายการดำเนินธุรกิจมากำหนดเป็นเป้าหมายการจัดการคุณภาพในระบบจัดการคุณภาพ
(ISO9001:2008)
เพื่อให้เกิดผลในทางปฏิบัติและสามารถตรวจวัดความสำเร็จของเป้าหมายได้อย่างดี

- การพิจารณาแผนปฏิบัติการประจำปี, นโยบายคุณภาพ
และเป้าหมายในการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายและพิจารณาผลตอบแทนเป็นประจำปีตามผลการดำเนินงานรวมและไม่ได้กำหนดผลตอบแทนหรือสิ่งจูงใจให้กับพนักงานในลักษณะผูกพันกับยอดขาย

- การทบทวนความเหมาะสมโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างอัตรากำลังคนของบริษัท เป็นระยะ
เพื่อให้สอดคล้องกับการดำเนินงาน และมีประสิทธิภาพในการบริหารงานขององค์กร

- การจัดให้มีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)
และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการ
รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน เป็นลายลักษณ์อักษรและประกาศให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทราบ

- การกำหนดนโยบายและระเบียบในการอนุมัติด้านการเงินต่างๆ การจัดซื้อ
และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมเป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจนสามารถป้องกันการทุจริตได้อย่างมีประสิทธิภาพ

- การกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน
คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้ามากที่สุดโดยเฉพาะคุณภาพและความพึงพอใจของลูกค้าการปฏิบัติตามสัญญา
และข้อตกลงต่างๆ อย่างเคร่งครัดเพื่อประโยชน์ในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ในระยะยาว

  2. การบริหารความเสี่ยง

-
การจัดให้มีการประชุมเรื่องการประเมินความเสี่ยงในที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเพื่อทบทวนเรื่องความเสี่ยง
โดยทำการวิเคราะห์และติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งกำหนดมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น

- การวิเคราะห์เหตุการณ์ที่อาจจะเป็นสาเหตุให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงเกิดขึ้น เช่น
สภาพเศรษฐกิจ, ราคาน้ำมัน สถานการณ์การเมือง
สภาวะการแข่งขันและความผันผวนของราคาวัสดุก่อสร้าง อย่างสม่ำเสมอ

-
การแจ้งมาตรการบริหารความเสี่ยงให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามที่กำหนดผ่านผู้รับผิดชอบหรือหัวหน้างานในสายต่างๆ

- การกำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารในการติดตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
ตลอดจนการวิเคราะห์และสรุปผล

  3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

- การกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับอย่างชัดเจน

- การแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้าน คือ หน้าที่อนุมัติ
หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลข่าวสารสนเทศ และหน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน
ในระเบียบการจดซื้อและระเบียบการดูแลทรัพย์สินออกจากกันอย่างรัดกุมเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยมีการกำหนดอำนาจดำเนินการ (Authority Table)
ดังนั้นการอนุมัติต้องเป็นบุคคลที่กำหนดไว้
การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศเป็นหน้าที่ของส่วนบัญชีและการเงิน
ส่วนการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินเป็นหน้าที่ของฝ่ายควบคุมทรัพย์สิน (ศูนย์พานทอง)
และฝ่ายธุรการของบริษัทฯ เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน
ตลอดจนการกำหนดให้มีการปรับปรุงข้อมูลในส่วนของทะเบียนทรัพย์สินให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

-
การกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและมาตรการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
โดยได้กำหนดเป็นระเบียบบริษัทให้การทำธุรกรรมนั้นต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติตามที่กำหนด
และมอบหมายให้ฝ่ายการเงิน
ของบริษัททำหน้าที่ติดตามผลและรายงานต่อกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วยนอกจากนี้
การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นต้องกระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้นเท่านั้น
โดยพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก (on arms’ length basis)
และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
ทั้งนี้มาตรการดังกล่าวครอบคลุมถึงกรณีที่ผู้เกี่ยวข้องดังกล่าวอาจนำโอกาสหรืผลประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย

- การทบทวนระเบียบปฏิบัติตามระบบการจัดการคุณภาพเป็นระยะ
เพื่อให้เป็นไปตามการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นในองค์กร

- การจัดตั้งฝ่ายกฎหมาย เพื่อให้คำปรึกษาในการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในติดตามผลปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน

  4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

-
การมอบหมายหน้าที่ให้กับเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้ประสานงานกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในการจัดเตรียมข้อมูลที่สำคัญต่างๆ
อย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการใช้ในการประกอบการตัดสินใจและนำเสนอให้กับคณะกรรมการก่อนมีการประชุมล่วงหน้า

-
การจัดเตรียมข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการตัดสินใจและนำเสนอให้กับคณะกรรมการก่อนมีการประชุมล่วงหน้าโดยเฉลี่ย
7 วัน ตามนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี

- การบันทึกรายงานการประชุมกรรมการ
มีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
โดยมีการบันทึกเนื้อหาในที่ประชุมกรรมการอย่างชัดเจนครอบคลุมถึงการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ
ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล

- การจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ อย่างครบถ้วนเป็นหมวดหมู่

- การใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจที่บริษัทฯ
ดำเนินการอยู่ตลอดจนมาตรฐานบัญชีฉบับปรับปรุงใหม่ที่มีผลบังคับใช้ในปี 2556
ตลอดจนการเตรียมความพร้อมในการดำเนินการตามมาตรฐานบัญชีฉบับปรับปรุงใหม่ที่กำลังจะมีผลบังคับใช้ในอนาคต

- การจัดทำงบประมาณควบคุมค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ เป็นประจำปี

  5. ระบบการติดตาม

- การรายงานข้อมูลผลการดำเนินงานจริงและเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่ตั้งไว้
และรายงานสาเหตุของความเปลี่ยนแปลง ตลอดจนชี้แจงสาเหตุและนำเสนอแนวทางหรือวิธีการ
รวมทั้งระยะเวลาในการแก้ไขปรับปรุงให้คณะกรรมการทราบเพื่อติดตามดูแลอย่างทันการ

- การทบทวนผลการดำเนินงานและเป้าหมายที่วางไว้เป็นประจำ โดยคณะกรรมการบริษัท

- การกำหนดให้มีการประเมินระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
และให้มีการการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ โดยบริษัทฯ
มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของโครงการก่อสร้างและหน่วยงานต่าง ๆ
ภายในองค์กรอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อช่วยเหลือผู้ปฏิบัติงานทุกระดับขององค์กรให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ของตนได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
และสนับสนุนให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล

- การรายงานผลการตรวจสอบขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา
และในกรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
ให้รายงานต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร
ตลอดจนรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ

- การรายงานเหตุการณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น
ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน

11.2 ความเห็นคณะกรรมการ

ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2557
ซึ่งมีกรรมการอิสระเข้าประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบรายงานของบริษัทภายนอกซึ่งประกอบธุรกิจให้บริการตรวจสอบภายในและรายงานของสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบต่างมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ
5 ส่วน
มีความเพียงและเหมาะสมกับสามารถติดตามควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทและการที่กรรมการหรือผู้บริหารจะนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจได้เป็นอย่างดี
มีขั้นตอนการรายงานปัญหาและสาเหตุที่เหมาะสม ทำให้สามารถแก้ไขปัญหาดังกล่าวได้อย่างรวดเร็ว
อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้มีนโยบายในการติดตามตรวจสอบเพื่อปรับปรุงแผนงานระบบควบคุมภายในเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในด้านต่างๆ
ของระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ว่าจ้างบริษัทภายนอกซึ่งประกอบธุรกิจให้บริการตรวจสอบภายในและให้บริการวางระบบบัญชี
มาทำหน้าที่ตรวจสอบภายในเพิ่มเติมร่วมกับสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
และให้คำแนะนำในการปรับปรุงระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นไป

3.  ข้อมูลหัวหน้างานตรวจสอบภายใน และหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

ข้อมูลหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2557 ได้แต่งตั้ง
บริษัทไอษ์ธวิน จำกัด ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ในปี 2557 ซึ่งบริษัทไอษ์ธวิน
จำกัด ได้มอบหมายให้. นายพงษ์ศักดิ์ ธโนปจัยโยธิน ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบ
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัท ไอษ์ธวิน จำกัด และนายพงษ์ศักดิ์
ธโนปจัยโยธิน แล้วเห็นว่า มีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความเป็นอิสระ
และมีประสบการณ์ในปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจ/อุตสาหกรรมที่มีลักษณะเดียวกับบริษัท
มาเป็นระยะเวลากว่า 7 ปี
และเคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายใน ได้แก่หลักสูตร
แนวทางการตรวจสอบบัญชีรายได้และรายจ่าย ทั้งนี้
บริษัทมีสำนักงานตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบที่ว่าจ้างจากภายนอกด้วย

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติแต่งตั้ง ถอดถอน
หรือย้ายหัวหน้าสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีรายละเอียดของหัวหน้าสำนักงานตรวจสอบภายในตามที่ปรากฎในเอกสารแนบ 4

12. รายการระหว่างกัน

121 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2556 และ ปี 2555 มีดังนี้

+------+--------+--------+----+----+-------------+------------------+
| บุค   | ควา    | ลักษณะ  | ม  |    | ความจำ      | ความเห็นของ       |
| คล/น | มสัมพันธ์ | รายการ | ูลค |    | เป็น/หมายเหตุ |                  |
| ิติบุคค |        |        | ่าข |    |             | ค                |
| ลที่มีอ |        |        | อง |    |             | ณะกรรมการตรวจสอบ |
| าจมีค |        |        | รา |    |             |                  |
| วามข |        |        | ยก |    |             |                  |
| ัดแย้ง |        |        | าร |    |             |                  |
|      |        |        |    |    |             |                  |
|      |        |        | ระ |    |             |                  |
|      |        |        | หว |    |             |                  |
|      |        |        | ่าง |    |             |                  |
|      |        |        | กัน |    |             |                  |
|      |        |        | (ล |    |             |                  |
|      |        |        | ้าน |    |             |                  |
|      |        |        | บา |    |             |                  |
|      |        |        | ท) |    |             |                  |
+======+========+========+====+====+=============+==================+
|      |        |        | ปี  | ปี  |             |                  |
|      |        |        | 25 | 25 |             |                  |
|      |        |        | 55 | 56 |             |                  |
+------+--------+--------+----+----+-------------+------------------+
|      |   1.   |   ซื้อ   | 62 | 20 |   เป็นการซ   |   คณะกรรมการตร   |
| บริษัท | นายสุชัย | เหล็กก่อ | 2. | 3. | ื้อเหล็กก่อสร้าง | วจสอบเห็นว่ารายการ |
|      |   สถาพ | สร้างกับ | 29 | 36 |   ซึ่งเ       | ดังกล่าวเป็นรายการต |
|  สตีล | รชัยสิทธิ์ | บริษัทที่ผ |    |    | ป็นไปตามหลักเ | ามปกติธุรกิจของบริษัท |
|      |   ก    | ู้ถือหุ้นให |    |    | กณฑ์การค้าปกต |   และราคาซื้อขายเป |
|  อาร์ | รรมการ | ญ่บริหาร |    |    | ิทั่วไปของบริษัท | ็นไปตามราคายุติธรรม |
|   อัส |        |        |    |    |             |                  |
|      | ผู้บริหาร |        |    |    |             |                  |
| จำกัด |   แ    |        |    |    |             |                  |
|      | ละผู้ถือห |        |    |    |             |                  |
|      | ุ้นบริษัทฯ |        |    |    |             |                  |
|      |        |        |    |    |             |                  |
|      |  ร้อยละ |        |    |    |             |                  |
|      |        |        |    |    |             |                  |
|      |  16.63 |        |    |    |             |                  |
|      |   เป็น  |        |    |    |             |                  |
|      | ที่ปรึกษา |        |    |    |             |                  |
|      |        |        |    |    |             |                  |
|      | ในบจก. |        |    |    |             |                  |
|      |   สตีล  |        |    |    |             |                  |
|      |   อาร์  |        |    |    |             |                  |
|      |   อัส   |        |    |    |             |                  |
|      |        |        |    |    |             |                  |
|      |   2.   |        |    |    |             |                  |
|      |        |        |    |    |             |                  |
|      | นางวิภา |        |    |    |             |                  |
|      |        |        |    |    |             |                  |
|      |  สถาพร |        |    |    |             |                  |
|      | ชัยสิทธิ์, |        |    |    |             |                  |
|      |   (ภร  |        |    |    |             |                  |
|      | รยาของ |        |    |    |             |                  |
|      | นายสุชัย |        |    |    |             |                  |
|      |        |        |    |    |             |                  |
|      |  สถาพร |        |    |    |             |                  |
|      | ชัยสิทธิ์) |        |    |    |             |                  |
|      |   เ    |        |    |    |             |                  |
|      | ป็นผู้ถือห |        |    |    |             |                  |
|      | ุ้นบริษัทฯ |        |    |    |             |                  |
|      |        |        |    |    |             |                  |
|      |  ร้อยละ |        |    |    |             |                  |
|      |   6.32 |        |    |    |             |                  |
|      |   และเ |        |    |    |             |                  |
|      | ป็นกรรม |        |    |    |             |                  |
|      | การผู้มีอ |        |    |    |             |                  |
|      | ำนาจลง |        |    |    |             |                  |
|      | นามในบ |        |    |    |             |                  |
|      | จก.สตีล |        |    |    |             |                  |
|      |   อาร์  |        |    |    |             |                  |
|      |   อัส   |        |    |    |             |                  |
|      |        |        |    |    |             |                  |
|      | โดยถือห |        |    |    |             |                  |
|      | ุ้นร้อยละ |        |    |    |             |                  |
|      |        |        |    |    |             |                  |
|      |  15.00 |        |    |    |             |                  |
+------+--------+--------+----+----+-------------+------------------+
|   นา |   1.   |   ดอก  | 0. | 0. |             |   คณะกรรมการตรว  |
| ยสุชัย | นายสุชัย | เบี้ยจ่าย | 44 | 85 |  เป็นการกู้ยืมเ | จสอบเห็นว่ารายการด |
|   สถ |   สถาพ |        |    |    | งินระยะสั้นเพื่อ | ังกล่าวมีความจำเป็นต |
| าพรช | รชัยสิทธิ์ |        |    |    | ใช้หมุนเวียนใน | ่อการดำเนินธุรกิจของ |
| ัยสิทธิ์ |   ก    |        |    |    | กิจการระยะสั้น | บริษัทในช่วงเวลาดังก |
|      | รรมการ |        |    |    |             | ล่าวเพื่อผลประโยชน์ข |
|      |        |        |    |    |             | องบริษัทและอัตราดอก |
|      | ผู้บริหาร |        |    |    |             | เบี้ยเป็นอัตรายุติธรรม |
|      |   และผ |        |    |    |             |                  |
|      | ู้ถือหุ้นขอ |        |    |    |             |                  |
|      | งบริษัทฯ |        |    |    |             |                  |
|      |        |        |    |    |             |                  |
|      |  ร้อยละ |        |    |    |             |                  |
|      |        |        |    |    |             |                  |
|      |  16.63 |        |    |    |             |                  |
+------+--------+--------+----+----+-------------+------------------+

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ
มีการทำรายการระหว่างกันเฉพาะที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า
การทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจโดยทั่วไป
และการกำหนดราคานั้นเป็นราคายุติธรรม

12.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันนั้นก่อนให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยในการประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการทำรายการ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

12.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่มีแนวโน้มว่าจะเกิดขึ้นในอนาคต ได้แก่

-   การค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัทฯ โดยผู้บริหาร หรือกรรมการ
    ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขการพิจารณาอนุมัติสินเชื่อของธนาคาร ทั้งนี้ บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะลดการค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทฯ โดยกรรมการลง

กรณีที่รายการระหว่างกันดังกล่าวและรายการระหว่างกันอื่นๆ นอกเหนือจากที่กล่าวไว้เกิดขึ้น
บริษัทฯ จะดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามประกาศ ข้อบังคับ คำสั่ง
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
และจะมีการเปิดเผยรายละเอียดรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบและสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงในรายงานประจำปีของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายในการใช้ตัวแทนในการกระทำการใดๆ แทนบริษัทฯ ในลักษณะที่ไม่โปร่งใส