-----------------------------------------------------------------------
  3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  -----------------------------------------------------------------------

3.1 การจัดตั้งและประวัติความเป็นมา

บริษัท เอแคป แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด (มหาชน) เดิมชื่อบริษัท เอเชี่ยน แคปปิตอล แอ๊ดไวเซอร์ส
จำกัด ก่อตั้งและเริ่มดำเนินการในปี 2541 โดย ดร.วิวัฒน์ วิฑูรย์เธียร
ซึ่งเป็นผู้ที่มีความเชี่ยวชาญในธุรกิจทางการเงิน
เพื่อประกอบธุรกิจให้บริการที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจ
เนื่องจากเล็งเห็นโอกาสมาจากการที่ประเทศไทยประสบปัญหาวิกฤตเศรษฐกิจ
ซึ่งทำให้มีผู้ประกอบการจำนวนมาก
ตั้งแต่รายเล็กจนถึงรายใหญ่ประสบปัญหาทางการเงินและต้องการผู้เชี่ยวชาญมาให้คำปรึกษาตลอดจนช่วยวางแผนแก้ไขปัญหา
เจรจากับเจ้าหนี้ และหาพันธมิตรร่วมทุนหรือแหล่งเงินทุน
ซึ่งต่อมาได้ขยายธุรกิจสู่การบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ (“NPL”)
จากการที่สถาบันการเงินต่างๆมีNPL เกิดขึ้นจำนวนมากและต้องการผู้เชี่ยวชาญเข้ามาทำการแก้ไข
โดยบริษัทฯมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องดังนี้

ปี 2544

-   จัดตั้ง บริษัท เอเชียน อินเตอร์เนชั่นแนล แพลนเนอร์ส จำกัด (“AIP”) ทุนจดทะเบียน 4
    ล้านบาท โดยบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99 มีวัตถุประสงค์
    เพื่อประกอบธุรกิจเป็นผู้จัดทำแผนและผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ

ปี 2545

-   ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการชมรมวาณิชธนกิจ เข้าเป็นสมาชิกชมรมวาณิชธนกิจ

-   บริษัท เอเชียน อินเตอร์เนชั่นแนล แพลนเนอร์ส จำกัด ในฐานะบริษัทย่อย
    ได้รับใบอนุญาตเป็นผู้ทำแผน และผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการจากสำนักฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้
    กรมบังคับคดี

-   ได้รับอนุญาตให้เป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต.

ปี 2546

-   เดือนสิงหาคม แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด และเปลี่ยนชื่อจาก บริษัท เอเชี่ยน แคปปิตอล
    แอ๊ดไวเซอร์ส จำกัด เป็น บริษัท เอแคป แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)
    พร้อมทั้งเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 100 ล้านบาท
    และจัดสรรหุ้นโดยการเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงจำนวน 4,000,000 หุ้นให้กับ Japan
    Asia Investment Co., Ltd. และ 3,000,000 หุ้นให้กับ JAIC Asia Holding
    Pte, Ltd.

  ปี 2547

-   ได้รับการแต่งตั้งจากสำนักงานบริหารหนี้สาธารณะ กระทรวงการคลัง ให้เป็นที่ปรึกษาประเภท
    A หมายเลข 1357 ใบอนุญาตนี้จะทำให้บริษัทฯสามารถ
    เข้าประมูลหรือรับงานที่ปรึกษาของหน่วยงานราชการได้

-   จัดตั้งบริษัท เอแคป เซอร์วิสเซส จำกัด ทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท โดยบริษัทฯถือหุ้นร้อยละ
    99.99 เพื่อลงทุนในทรัพย์สินและระบบ
    และให้เช่าแก่บริษัทฯเพื่อใช้ในการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ

  ปี 2548

-   ในวันที่ 14 ธันวาคม บริษัทฯเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ
    ด้วยการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชน จำนวน 23 ล้านหุ้น
    ภายหลังการเสนอขายบริษัทฯมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วทั้งสิ้น 100 ล้านบาท

-   ตั้งบริษัท เอแคป แอสเสท จำกัด ด้วยทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท โดยบริษัทฯถือหุ้นร้อยละ
    99.99 เพื่อเตรียมไว้สำหรับการประกอบธุรกิจบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ

  ปี 2549

-   บริษัท เอแคป แอสเสท จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทย
    ประกอบธุรกิจเป็นบริษัทบริหารสินทรัพย์ตามพระราชกำหนดบริษัทบริหารสินทรัพย์ พ.ศ. 2541
    พร้อมกันนั้นได้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 25 ล้านบาท และเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท บริหารสินทรัพย์
    เอแคป จำกัด (“บบส.เอแคป”)

-   บบส.เอแคป ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
    ได้ทำสัญญาขอรับการสนับสนุนสินเชื่อทางการเงินจากสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้องกันรวมเป็นเงิน
    20.5 ล้านเหรียญสหรัฐ (ประมาณ 758.5 ล้านบาท) เพื่อวัตถุประสงค์ในการให้บบส.เอแคป
    นำไปใช้ซื้อสินทรัพย์ด้อยคุณภาพจากสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง มาบริหาร

-   จัดตั้งบริษัท เอแคป คอนซัลติ้ง จำกัด (“ACON”) ด้วยทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท
    โดยบริษัทฯถือหุ้นร้อยละ 99.99 เพื่อดำเนินงานและให้บริการที่ปรึกษาทางกฎหมาย

  ปี 2550

-   บบส.เอแคป ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
    ทำสัญญาขอรับการสนับสนุนสินเชื่อทางการเงินจากสถาบันการเงินในต่างประเทศแห่งหนึ่ง
    รวมเป็นวงเงินประมาณ 1,560 ล้านบาท เพื่อวัตถุประสงค์ให้บบส.เอแคป
    เข้าทำข้อตกลงต่างๆ เกี่ยวกับการซื้อและรับโอนพอร์ตสินทรัพย์ด้อยคุณภาพจากธนาคารแห่งหนึ่ง
    และวงเงินประมาณ 3,127.45 ล้านบาท
    ในการทำข้อตกลงเกี่ยวกับการซื้อและรับโอนพอร์ตสินทรัพย์ด้อยคุณภาพจากธนาคารอีกแห่งหนึ่ง

-   บริษัทฯ ตั้งบริษัทย่อยในประเทศมาเลเซีย และถือหุ้นร้อยละ 99.99 โดยใช้ชื่อ บริษัท เอแคป
    (มาเลเซีย) เอสดีเอ็น บีเฮชดี ด้วยทุนจดทะเบียน 500,000 มาเลเซียนริงกิต (ประมาณ
    5,500,000 บาท) เพื่อดำเนินกิจการเกี่ยวเนื่องกับการบริหารNPL ในประเทศมาเลเซีย

-   บริษัทฯ เข้าถือหุ้นในบริษัทบริหารสินทรัพย์ สตาร์ จำกัด จำนวน 250,000 หุ้น
    คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 60 เพื่อเป็นการลงทุนในบริษัทบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
    อีกแห่งหนึ่งเพิ่มขึ้น

-   บริษัทฯ เข้าลงทุนใน CAP OK โดยการซื้อหุ้นสามัญในจำนวน 38,249,997 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 50.99 ของหุ้นทั้งหมดใน CAP OK

-   บริษัทฯ ออกหุ้นสามัญใหม่ เสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private
    Placement : PP) จำนวน 25 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ให้กับบริษัท โอริกซ์
    คอร์ปอเรชั่น จากประเทศญี่ปุ่น คิดเป็นร้อยละ 20.00 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วจำนวน
    125 ล้านบาท

ปี 2551

-   บริษัทฯเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทบริหารสินทรัพย์ สตาร์ จำกัด จากร้อยละ 60 เป็นร้อยละ
    83.44

-   International Finance Corporation (IFC) ซื้อหุ้นของบริษัทฯจากผู้ถือหุ้นเดิม
    คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 4.80 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว โดยถือหุ้นในนาม State Street
    Bank and Trust Company for London

-   บริษัท เอเชียน อินเตอร์เนชั่นแนล แพลนเนอร์ส จำกัด เพิ่มทุนจดทะเบียนชำระแล้วเป็น 10
    ล้านบาท และเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท เอแคป คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด

-   บริษัท เอแคป คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด
    ได้รับอนุญาตให้เป็นที่ปรึกษาการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

3.2 ภาพรวมของการประกอบธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย

บริษัท เอแคป แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด (มหาชน) มีบริษัทย่อยทั้งสิ้น 8 บริษัท
เป็นบริษัทที่เข้าไปลงทุนโดยตรงถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99 จำนวน 5 บริษัท ถือหุ้นร้อยละ
83.44 จำนวน 1 บริษัท ถือหุ้นร้อยละ 50.99 จำนวน 1 บริษัท และเป็นบริษัทย่อยของบริษัทย่อย
จำนวน 1 บริษัท ซึ่งมีรายละเอียดของบริษัทย่อยแต่ละบริษัท ดังต่อไปนี้

บริษัทย่อยที่บริษัทฯถือหุ้นร้อยละ 99.99

1) บริษัทบริหารสินทรัพย์ เอแคป จำกัด (“บบส.เอแคป หรือ ACAP AMC”)

ทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้ว 25 ล้านบาท
ได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทยให้ประกอบธุรกิจบริษัทบริหารสินทรัพย์ตามพระราชกำหนดบริษัทบริหารสินทรัพย์
พ.ศ. 2541

2) บริษัท เอแคป (มาเลเซีย) เอสดีเอ็น บีเฮชดี (“เอแคป มาเลเซีย”)

ทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้วจำนวน 500,000 มาเลเซียนริงกิต (หรือประมาณ 5,500,000
บาท) ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพในประเทศมาเลเซีย

3) บริษัท เอแคป คอร์ปอเรท เซอร์วิสเซส จำกัด (“ACS”)

เดิมชื่อ บริษัท เอเชี่ยน อินเตอร์เนชั่นแนล แพลนเนอร์ส จำกัด มีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 10
ล้านบาท
ให้บริการเป็นที่ปรึกษาการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“สำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต.”) และให้บริการที่ปรึกษาทางการเงินในการปรับโครงสร้างหนี้
ทั้งก่อนและหลังเข้าสู่กระบวนการของกฎหมายล้มละลาย ซึ่ง ACS
ได้รับการอนุมัติจากสำนักฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ กรมบังคับคดี
ให้ขึ้นทะเบียนเป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการและผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ ภายใต้กฎของกระทรวงยุติธรรม

4) บริษัท เอแคป คอนซัลติ้ง จำกัด (“ACON”)

ทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้ว 1 ล้านบาท
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานทั้งในด้านของกฎหมายและอื่นๆ ของบริษัทฯ
และบริษัทในเครือ รวมทั้งการให้บริการงานด้านกฎหมายกับบริษัทอื่นๆ ทั่วไป

5) บริษัท เอแคป เซอร์วิสเซส จำกัด (“เอแคป เซอร์วิสเซส”)

ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 1 ล้านบาท ดำเนินธุรกิจเป็นผู้ลงทุนในทรัพย์สินและระบบ
เพื่อให้บริษัทฯเช่าทรัพย์สินเพื่อใช้รองรับการบริหารงานสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของบริษัทฯ

บริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 83.44

6) บริษัทบริหารสินทรัพย์ สตาร์ จำกัด (“บบส.สตาร์ หรือ STAR AMC”)

ทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้วจำนวน 25 ล้านบาท ได้รับใบอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทย
ให้ประกอบธุรกิจบริษัทบริหารสินทรัพย์ตามพระราชกำหนดบริษัทบริหารสินทรัพย์ พ.ศ. 2541

บริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 50.99

7) บริษัท แคปปิตอล โอเค จำกัด (“CAP OK”)

ทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้วจำนวน 1,875 ล้านบาท
ดำเนินธุรกิจในการให้บริการสินเชื่อส่วนบุคคลเพื่อการอุปโภคและบริโภค อาทิ สินเชื่อส่วนบุคคล
(Personal Loan) สินเชื่อเงินผ่อน (Sales Finance) สินเชื่อบัตรเครดิต (Credit Card)
สินเชื่อธุรกิจเช่าซื้อ (Hire Purchase) ภายใต้แบรนด์ “CAPITAL OK”

บริษัทย่อยของบริษัทย่อย

8) บริษัท โปรเฟสชั่นแนล คอลเลคชั่น จำกัด (“P COL”)

ทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้วจำนวน 20 ล้านบาท
ดำเนินธุรกิจในการให้บริการจัดเก็บและติดตามหนี้ให้กับ Cap OK

ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย ให้บริการงานที่ปรึกษาการเงินเป็น 3 สายงาน
หลักๆ ได้แก่

1.  ธุรกิจบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ

บริษัทฯให้บริการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
ด้วยการรับจ้างจากผู้ที่เป็นเจ้าของพอร์ตสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
เพื่อติดตามและเรียกเก็บหนี้จากลูกหนี้ของพอร์ตที่ผิดนัดชำระหนี้ รวมถึงการดำเนินคดี
และบังคับยึดทรัพย์หลักประกัน เพื่อนำทรัพย์สินมาบริหารจัดการ และขายทอดตลาด โดยมีบริษัทย่อย
ได้แก่ บริษัท เอแคป มาเลเซีย เป็นผู้รับจ้างบริหารNPL ในประเทศมาเลเซีย

นอกจากนี้ บริษัทย่อย ได้แก่ บบส.เอแคป และบบส.สตาร์
เป็นผู้เข้าประมูลพอร์ตสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ จากสถาบันการเงินต่างๆ
ที่นำสินทรัพย์ด้อยคุณภาพออกมาประมูลขาย
ซึ่งทั้งสองบริษัทสามารถดำเนินการทั้งเป็นผู้บริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพด้วยตนเองหรือจ้างให้บริษัทฯเป็นผู้บริหารก็ได้

2.  ธุรกิจสินเชื่อส่วนบุคคลเพื่อการอุปโภคและบริโภค

ดำเนินงานโดยบริษัทย่อย คือ บริษัท แคปปิตอล โอเค จำกัด ซึ่งได้ให้บริการสินเชื่อส่วนบุคคลต่างๆ
ได้แก่ สินเชื่อส่วนบุคคล (Personal Loan) สินเชื่อเงินผ่อน (Sales Finance) บัตรเครดิต
(Credit Card) สินเชื่อเช่าซื้อ (Hire Purchace)

3.  ธุรกิจที่ปรึกษาการเงินและวาณิชธนกิจ

การให้บริการธุรกิจในส่วนนี้ ได้แก่ การปรับโครงสร้างหนี้
การเป็นผู้ทำแผนและผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ โดยมี ACS ที่เป็นบริษัทย่อย เป็นผู้ให้บริการ

สำหรับการให้บริการที่ปรึกษาการเงิน ที่เกี่ยวข้องกับการหาแหล่งเงินทุน การควบรวมกิจการ
การสอบทานกระแสเงินสด
รวมถึงการให้บริการที่ปรึกษาการเงินในเรื่องที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของสำนักงานก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”)
เช่นที่ปรึกษาการเงินในการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ ทั้งที่เป็นตราสารทุน และตราสารหนี้
เป็นต้น ซึ่งในปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯจะเป็นผู้ให้บริการเป็นส่วนใหญ่ แต่อย่างไรก็ตามในปี 2552
เป็นต้นไป การให้บริการงานส่วนนี้จะเป็นหน้าที่ของ ACS ที่เป็นบริษัทย่อย
เนื่องจากบริษัทฯต้องการมุ่งให้บริการงานด้านบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพเป็นหลัก

3.3 โครงสร้างรายได้

บริษัท เอแคป แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

  ----------------------------------- -------------- ----------- -------- ----------- -------- ----------- --------
                                                     2549                 2550                 2551        

  ประเภทของรายได้                      ผู้ให้บริการ       งบตรวจสอบ            งบตรวจสอบ            งบตรวจสอบ   

                                                     ลบ.         %        ลบ.         %        ลบ.         %

  รายได้จากการให้บริการ                  ACAP / ACAP    335.37      98.14    111.50      11.59    131.29      8.09
                                      AMC / STAR AMC                                                       
                                      / ACAP                                                               
                                      (Malaysia) /                                                         
                                      CAP OK                                                               

  ดอกเบี้ยรับจากการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ   ACAP AMC /     -           -        395.09      41.06    776.54      47.87
                                      STAR AMC                                                             

  ดอกเบี้ยรับจากสินเชื่อรายย่อย              CAP OK         -           -        58.14       6.04     405.81      25.01

  รายได้อื่น                             ACAP / CAP OK  6.35        1.86     397.53      41.31    308.71      19.03

  รวมรายได้                                           341.72      100.00   962.26      100.00   1,622.35    100.00
  ----------------------------------- -------------- ----------- -------- ----------- -------- ----------- --------

3.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

บริษัทฯวางเป้าหมาย ที่จะเป็นผู้บริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ รายใหญ่ในระดับต้นๆ ของประเทศไทย
และเป็นที่ยอมรับต่อสถาบันการเงินชั้นนำอื่นๆในต่างประเทศ

ในปัจจุบันบริษัทฯเป็นที่รู้จักและยอมรับทั้งจากเจ้าหนี้และลูกหนี้
และถือได้ว่าบริษัทฯเป็นผู้ให้บริการปรับโครงสร้างหนี้และบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพรายใหญ่รายหนึ่ง
บริษัทฯจะอาศัยประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ ความเป็นมืออาชีพและชื่อเสียง
ตลอดจนความพร้อมด้านระบบการจัดการและระบบสารสนเทศที่ได้ลงทุนและพัฒนาขึ้น
ขยายฐานรายได้ให้แก่บริษัทฯ
และขยายสายงานธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพเพิ่มเติม โดยในทุกๆปี
บริษัทฯได้เตรียมแผนงานเพื่อนำเสนอขอเข้ารับเป็นผู้บริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพต่อสถาบันและองค์กรต่างๆอย่างต่อเนื่อง
และเตรียมแผนงานสำหรับธุรกิจอื่นที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกรรมด้านสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
ที่จะเกิดขึ้นในอนาคตต่อไป