+-----------------------------------------------------------------------+
|                                                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+
| []                                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+
| บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)                                        |
|                                                                       |
| Shin Corporation Public Company Limited                               |
|                                                                       |
| เอกสารแนบ 3                                                           |
|                                                                       |
| รายละเอียดเกี่ยวกับสัญญาร่วมการงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

(1) บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (ADVANC)

-   สัญญาร่วมการงาน

ภายใต้สัญญาร่วมการงานจาก ทศท. ที่ได้ลงนามร่วมกันกับ ADVANC เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2533
และมีข้อตกลงต่อท้ายสัญญาหลัก 7 ครั้ง ดังต่อไปนี้ ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2534 ครั้งที่ 2
เมื่อวันที่ 16 เมษายน 2536 ครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2537 ครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 20
กันยายน 2539 ครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 25 ธันวาคม 2543
(ข้อตกลงเรื่องการแสวงหาประโยชน์จากระบบสื่อสัญญาณ) ครั้งที่ 6 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2544
และครั้งที่ 7 วันที่ (ข้อตกลงเกี่ยวกับการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่แบบใช้บัตรจ่ายเงินล่วงหน้า
Pre-paid Card มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2544)
โดยมีสาระสำคัญของสัญญาและข้อตกลงแนบท้ายสรุปได้ดังนี้

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : | สัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่         |
|                 |   | (Cellular Mobile Telephone)                      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : | องค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย (ทศท.) (ปัจจุบันเปลี่ยนชื่อเป็น |
|                 |   | บริษัท ทศท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (ADVANC)  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา       | : | วันที่ 27 มีนาคม 2533                                |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| อายุของสัญญา      | : | 25 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2533 ถึง 30 กันยายน 2558   |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| กิจการที่ได้รับอนุญ   | : | ADVANC ได้รับอนุญาตจาก ทศท.                         |
| าตให้ดำเนินการภาย |   | ให้มีสิทธิดำเนินกิจการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ Cellular     |
| ใต้สัญญาร่วมการงาน |   | Mobile Telephone ทั้งระบบอนาลอก NMT และดิจิตอล GSM   |
|                 |   | ในย่านความถี่ 900 MHz (ซึ่งต่อไปนี้จะรวมเรียกว่า “ระบบ     |
|                 |   | Cellular 900”) ทั่วประเทศ แบบคู่ขนานกันไป มีกำหนด 25 ปี |
|                 |   | นับจากวันที่ 1 ตุลาคม 2533 ซึ่งเป็นวันแรกที่เปิดดำเนินการ     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ADVANC ได้รับอนุญาตจากทศท.                          |
|                 |   | ให้เป็นผู้ร่วมบริหารการแสวงหาผลประโยชน์จากระบ           |
|                 |   | บสื่อสัญญาณเชื่อมโยงและทรัพย์สินในส่วนที่เหลือจากการใช้งานของ |
|                 |   | ADVANC ได้ โดยให้บริการเช่าให้แก่ทั้งผู้ใช้บริการของทศท.     |
|                 |   | และผู้ใช้บริการของ ADVANC                            |
|                 |   | ในอัตราค่าใช้บริการเท่ากับอัตราของทศท. ADVANC           |
|                 |   | มีหน้าที่เรียก                                        |
|                 |   | เก็บค่าบริการและจ่ายส่วนแบ่งผลประโยชน์ให้แก่ทศท.ตามที่ระบุใน |
|                 |   | ข้อตกลงต่อท้ายสัญญาหลักครั้งที่ 5 โดย ADVANC              |
|                 |   | จะต้องไม่ทำการตลาดแข่งกับทศท.                        |
|                 |   | แต่จะมีการทำการตลาดและส่งเสริมการขายร่วมกับทศท.        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ADVANC ได้รับอนุญาตจาก ทศท.                         |
|                 |   | ในการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่แบบใช้บัตรจ่ายเงินล่วงหน้า     |
|                 |   | (Prepaid Card)                                   |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การดำเนินงานแล   | : | ADVANC ตกลงที่จะดำเนินการดังต่อไปนี้                    |
| ะแผนการดำเนินงาน |   |                                                  |
|                 |   | 1) ลงทุนในการจัดหาสถานที่ เครื่องมือ และอุปกรณ์ระบบ       |
|                 |   | Cellular 900 ทั้งหมด ซึ่งประกอบด้วยระบบชุมสาย          |
|                 |   | ระบบสถานีฐาน และระบบสื่อสัญญาณเชื่อมโยง                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2)                                               |
|                 |   | ลงท                                              |
|                 |   | ุนจัดหาอะไหล่พร้อมเครื่องมือและอุปกรณ์ที่จำเป็นในการดำเนินงาน |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) รับผิดชอบซ่อมแซมและบำรุงรักษาเครื่องมือ อุปกรณ์ ทรัพย์สิน  |
|                 |   | และโครงข่ายที่ ADVANC                               |
|                 |   | จัดหามาในช่วงเวลาที่ได้รับสัญญา                         |
|                 |   | ร่วมการงานให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่แบบใช้บัตรจ่ายเงินล่วงหน้า |
|                 |   | (Prepaid Card) เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ใช้        |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ก               | : | ทศท. ต้องจัดหาย่านความถี่ 897.5-915 MHz และ 942.5-960 |
| ารจัดสรรย่านความถี่ |   | MHz ให้กับ ADVANC สำหรับให้บริการในระบบ Cellular 900  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

  ------------------------------------- --- -----------------------------------------------------------------
  การโอนกรรมสิทธิ์การส่งมอบและรับมอบทรัพย์สิน   :   ADVANC จะต้องโอนทรัพย์สินรวมทั้งอะไหล่ เครื่องมือ
                                            และอุปกรณ์ให้เป็นกรรมสิทธิ์ของทศท. เมื่อติดตั้งอุปกรณ์แล้วเสร็จ โดย ทศท. ยินยอมให้
                                            ADVANC ครอบครองทรัพย์สินดังกล่าว
                                            เพื่อใช้ประโยชน์ตามวัตถุประสงค์ของสัญญานี้ตลอดอายุสัญญา

  การประกันภัย                            :   ADVANC ต้องทำประกันภัยประเภทคุ้มครองการเสี่ยงภัยทุกชนิด
  ทรัพย์สิน                                    และเต็มมูลค่าของทรัพย์สินนั้นๆ ตลอดระยะเวลาของสัญญา
                                            หากกรมธรรม์ประกันภัยหมดอายุก่อนวันสิ้นสุดของสัญญา ADVANC
                                            ต้องต่ออายุกรมธรรม์ฉบับเดิม หรือนำกรมธรรม์ฉบับใหม่มามอบให้ ทศท.
                                            ก่อนวันที่กรมธรรม์เดิมจะหมดอายุไม่น้อยกว่า 30 วัน

  ผลประโยชน์                             :   ADVANC ตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่ ทศท.
  ตอบแทนของสัญญา                             เป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายและภาษี
                                            และผลประโยชน์ดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าผลประโยชน์ขั้นต่ำที่กำหนดตลอดระยะเวลาสัญญา
                                            25 ปี ตารางอัตราแสดงผลประโยชน์ตอบแทนมีดังนี้
  ------------------------------------- --- -----------------------------------------------------------------

+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| ปีที่   | ให้ผ                 | ผล          | รายได้ประจำงวด           |
|      | ลประโยชน์เป็นร้อยละของ | ประโยชน์ขั้นต่ำ |                         |
|      | รายไ                |             |                         |
|      | ด้ก่อนหักค่าใช้จ่ายและภาษี | (บาท)       |                         |
+======+=====================+=============+=========================+
| 1    | 15                  | 12,960,000  | ต.ค. 33 – ก.ย. 34       |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 2    | 15                  | 34,560,000  | ต.ค. 34 – ก.ย. 35       |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 3    | 15                  | 60,480,000  | ต.ค. 35 – ก.ย. 36       |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 4    | 15                  | 103,680,000 | ต.ค. 36 – ก.ย. 37       |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 5    | 15                  | 146,880,000 | ต.ค. 37 – ก.ย. 38       |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 6    | 20                  | 253,440,000 | ต.ค. 38 – ก.ย. 39       |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 7    | 20                  | 311,040,000 | ต.ค. 39 – ก.ย. 40       |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 8    | 20                  | 368,640,000 | ต.ค. 40 – ก.ย. 41       |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 9    | 20                  | 426,240,000 | ต.ค. 41 – ก.ย. 42       |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 10   | 20                  | 483,840,000 | ต.ค. 42 – ก.ย. 43       |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 11   | 25                  | 676,800,000 | ต.ค. 43 – ก.ย. 44       |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 12   | 25                  | 748,800,000 | ต.ค. 44 – ก.ย. 45       |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 13   | 25                  | 820,800,000 | ต.ค. 45 – ก.ย. 46       |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 14   | 25                  | 892,800,000 | ต.ค. 46 – ก.ย. 47       |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 15   | 25                  | 964,800,000 | ต.ค. 47 – ก.ย. 48       |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 16   | 30                  | 1,          | ต.ค. 48 – ก.ย. 49       |
|      |                     | 235,520,000 |                         |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 17   | 30                  | 1,          | ต.ค. 49 – ก.ย. 50       |
|      |                     | 304,640,000 |                         |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 18   | 30                  | 1,          | ต.ค. 50 – ก.ย. 51       |
|      |                     | 365,120,000 |                         |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 19   | 30                  | 1,          | ต.ค. 51 – ก.ย. 52       |
|      |                     | 416,960,000 |                         |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 20   | 30                  | 1,          | ต.ค. 52 – ก.ย. 53       |
|      |                     | 460,160,000 |                         |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 21   | 30                  | 1,          | ต.ค. 53 – ก.ย. 54       |
|      |                     | 460,160,000 |                         |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 22   | 30                  | 1,          | ต.ค. 54 – ก.ย. 55       |
|      |                     | 460,160,000 |                         |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 23   | 30                  | 1,          | ต.ค. 55 – ก.ย. 56       |
|      |                     | 460,160,000 |                         |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 24   | 30                  | 1,          | ต.ค. 56 – ก.ย. 57       |
|      |                     | 460,160,000 |                         |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+
| 25   | 30                  | 1,          | ต.ค. 57 – ก.ย. 58       |
|      |                     | 460,160,000 |                         |
+------+---------------------+-------------+-------------------------+

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผล              | : | ADVANC จะต้องเป็นผู้เรียกเก็บค่าบริการจากผู้ใช้บริการ        |
| ประโยชน์ตอบแทนกา |   | และจ่ายส่วนแบ่งผลประโยชน์ให้แก่ทศท.                    |
| รให้แสวงหาประโยช |   | เป็นรายไตรมาสในอัตราร้อยละของค่าบริการก่อนคิดภาษีมูลค่าเพิ่ม |
| น์จากระบบสื่อสัญญาณ |   | ADVANC จะต้องจ่ายส่วนแบ่งผลประโยชน์ในอัตราร้อยละ 25     |
|                 |   | ในกรณีที่ผู้ใช้บริการเป็นลูกค้าของทศท. และในอัตราร้อยละ 22   |
|                 |   | ในกรณีที่ผู้ใช้บริการเป็นลูกค้าของ ADVANC                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผลประโยชน์ตอบ    | : | โดย ADVANC                                       |
| แทนการให้บริการโท |   | ตกลงจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่ทศท.ในอัตราร้อยละ 20     |
| รศัพท์เคลื่อนที่แบบใช |   | ของมูลค่าของราคาหน้าบัตรที่ขายได้                       |
| ้บัตรจ่ายเงินล่วงหน้า |   | และรายได้จากค่าขอเปิดบริการชำระครั้งแรก (ถ้ามี) โดย      |
| (Prepaid Card)  |   | ADVANC จะต้องตัดข้อมูลการจำหน่ายบัตรทุกสิ้นเดือน           |
|                 |   | และนำส่งส่วนแบ่งรายได้ดังกล่าวภายในวันที่ 15 ของเดือนถัดไป  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การยกเลิกสัญญา    | : | ทศท.มีสิทธิบอกเล                                    |
|                 |   | ิกสัญญาและมีอำนาจมอบกิจการตามสัญญานี้ให้ผู้อื่นดำเนินการต่อโดย |
|                 |   | ADVANC ต้องรับผิดชอบค่าเสียหายให้แก่ ทศท.               |
|                 |   | และให้ทรัพย์สินต่างๆ ตกเป็นกรรมสิทธิ์ของ ทศท. ทันที         |
|                 |   | หากการดำเนินงานของ ADVANC มีเหตุให้ ทศท. เชื่อว่า       |
|                 |   | ADVANC ไม่สามารถดำเนินกิจการตามสัญญาให้ลุล่วงไปได้ด้วยดี   |
|                 |   | หรือปฏิบัติผิดสัญญาข้อหนึ่งข้อใด                           |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ADVANC ไม่มีสิทธิบอกเลิกสัญญา เว้นแต่กรณีที่มีเหตุสุดวิสัยเกิดขึ้น  |
|                 |   | ทำให้ ADVANC ไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญาได้                |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

-   บันทึกข้อตกลงต่อท้ายสัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Cellular
    Mobile Telephone) ลงวันที่ 27 มีนาคม 2533 (ครั้งที่ 7)

ADVANC และ บริษัท ทศท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (ทศท.)
ได้ลงนามบันทึกข้อตกลงต่อท้ายสัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Cellular
Mobile Telephone) (ครั้งที่ 7) เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2545
โดยมีสาระสำคัญของบันทึกข้อตกลงต่อท้ายสัญญาฯ สามารถสรุปได้ดังนี้

+-----------------+---+-------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : | บันทึกข้อ                                          |
|                 |   | ตกลงต่อท้ายสัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ |
|                 |   | (Cellular Mobile Telephone) ลงวันที่ 27 มีนาคม 2533 |
|                 |   | (ครั้งที่ 7)                                        |
+-----------------+---+-------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : | บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)          |
|                 |   |                                                 |
|                 |   | บริษัท ทศท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (บมจ.ทศท)       |
+-----------------+---+-------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา       | : | วันที่ 20 กันยายน 2545                              |
+-----------------+---+-------------------------------------------------+
| รายละเอียด       | : | บมจ. ทศท. และ ADVANC                            |
| การใช้เครือข่ายร่วม |   | ประส                                            |
| (Roaming)       |   | งค์จะทำความตกลงเกี่ยวกับหลักการเกี่ยวกับการใช้เครือข่ายร่วม |
|                 |   | (Roaming) ของ ADVANC                            |
|                 |   | และได้มีข้อตกลงร่วมกันในการใช้โครงข่ายร่วมดังนี้           |
|                 |   |                                                 |
|                 |   | 1. บมจ. ทศท. และ ADVANC                         |
|                 |   | ตกล                                             |
|                 |   | งกันให้ถือว่าข้อตกลงต่อท้ายสัญญาฉบับนี้เป็นส่วนหนึ่งของสัญญาหลัก |
|                 |   |                                                 |
|                 |   | 2. บมจ. ทศท อนุญาตให้ ADVANC                      |
|                 |   | นำเครือข่ายโทรศัพท์เ                                |
|                 |   | คลื่อนที่ตามสัญญาหลักให้ผู้ให้บริการรายอื่นเข้ามาใช้เครือข่ายร่วม |
|                 |   | (Roaming) ได้ และตกลงอนุญาตให้ ADVANC              |
|                 |   | เข้าไปใช้เครือข่ายร่วม (Roaming)                     |
|                 |   | ของผู้ให้บริการายอื่นได้เช่นเดียวกัน                      |
|                 |   |                                                 |
|                 |   | 3. การใช้เครือข่ายร่วม (Roaming) ตามข้อ 2 ADVANC     |
|                 |   | มีสิทธิเรียกเก็บค่าใช้เครือข่ายร่วม (Roaming)             |
|                 |   | ในอัตรานาทีละไม่เกิน 3 บาททั่วประเทศและ ADVANC        |
|                 |   | มีสิทธิจ่ายค่าใช้เครือข่ายร่วม (Roaming)                 |
|                 |   | ในอัตรานาทีละไม่เกิน 3 บาททั่วประเทศ ADVANC           |
|                 |   | ตกลงทำหนังสือแจ้งให้ บมจ. ทศท.                      |
|                 |   | ทราบเป็นลายลักษณ์อักษรก่อนที่ ADVANC                   |
|                 |   | จะให้ผู้ให้บริการรายอื่นเข้ามาใช้เครือข่ายร่วม (Roaming)    |
|                 |   | และก่อนที่ ADVANC จะเข้าไปใช้เครือข่ายร่วม (Roaming)    |
|                 |   | ของผู้ให้บริการรายอื่น                                |
|                 |   |                                                 |
|                 |   | 4. ADVANC                                       |
|                 |   | ตกลงจ่ายเงินผลประโยชน์ตอบแทนจากการใช้เครือข่ายร่วม     |
|                 |   | (Roaming) ให้ บมจ.ทศท โดยมีเงื่อนไขดังนี้              |
|                 |   |                                                 |
|                 |   | -ในกรณีที่ผู้ให้บริการรายอื่นเข้ามาใช้เครือข่ายร่วม (Roaming) |
|                 |   | ในเครือข่ายของ ADVANC ADVANC                      |
|                 |   | ตกลงจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนให้ บมจ. ทศท. ในอัตราร้อยละ  |
|                 |   | (ระบุตามสัญญาหลัก)                                 |
|                 |   | ของรายได้ค่าใช้เครือข่ายร่วมที่เรียกเก็บจากผู้ให้บริการรายอื่น  |
|                 |   |                                                 |
|                 |   | -ในกรณีที่ ADVANC เข้าไปใช้เครือข่ายร่วม (Roaming)      |
|                 |   | ของผู้ให้บริการรายอื่น ADVANC                         |
|                 |   | ตกลงจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนให้ บมจ. ทศท. ในอัตราร้อยละ  |
|                 |   | (ระบุตามสัญญาหลัก)                                 |
|                 |   | ของรายได้ค่าบริการและเงินอื่นใดที่เรียกเก็บจากผู้ใช้บริการ    |
|                 |   | หักด้วยค่าใช้เครือข่ายร่วมที่ ADVANC                     |
|                 |   | ต้องจ่ายให้แก่ผู้ให้บริการรายอื่นนั้น                       |
+-----------------+---+-------------------------------------------------+

(2) บริษัท แอดวานซ์ ดาต้าเน็ทเวอร์ค คอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด (ADC)

ADC ได้รับอนุญาตจาก ทศท. ให้ดำเนินการกิจการบริการสื่อสารข้อมูลโดยระบบ Datakit
Virtual Circuit Switch ตามสัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการสื่อสารข้อมูลโดยใช้ระบบ
Datakit Virtual Circuit Switch เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2532 และสัญญาแก้ไขเพิ่มเติม 2
ฉบับ ลงวันที่ 19 กันยายน 2540 และ 25 กันยายน 2540 โดยสาระสำคัญของสัญญาสรุปได้ดังนี้

  ------------------------------ --- ------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อสัญญา                         :   สัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการสื่อสารข้อมูลโดยใช้ระบบ Datakit Virtual Circuit Switch

  คู่สัญญา                          :   องค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย (ทศท.) (เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท ทศท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

                                     บริษัท แอดวานซ์ ดาต้าเน็ทเวอร์ค คอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด (ADC)

  วันที่ทำสัญญา                      :   วันที่ 19 กันยายน 2532

  อายุของสัญญา                     :   25 ปี นับตั้งแต่วันที่ 25 กันยายน 2540 ถึง 24 กันยายน 2565

  กิจการที่ได้รับอนุญาต                :   ADC ได้รับอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการสื่อข้อมูลทุกประเภท โดยใช้ระบบ Frame Relay และ Datakit
                                     Virtual Circuit Switch และ/หรือ ระบบสื่อสารข้อมูลอื่นๆ ทั้งในระบบจุดต่อจุด (Point to
                                     Point) และจุดต่อหลายจุด (Point to Multipoint)
                                     ในการให้บริการจัดวงจรเพื่อเชื่อมต่อระหว่างเครือข่ายผู้ให้บริการและผู้ใช้บริการทั่วประเทศ
                                     เพื่อรับส่งข้อมูลทุกๆ ประเภทสำหรับบริการสื่อสารข้อมูลประเภทต่างๆ ด้วยเทคโนโลยีที่ทันสมัย
                                     เพื่อให้สามารถพัฒนารูปแบบบริการให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาดและเทคโนโลยีที่เปลี่ยนแปลงไป

  การดำเนินงานและแผนการดำเนินงาน   :   ADC ตกลงที่จะลงทุนในการจัดหาอุปกรณ์ระบบ Datakit ตามรายละเอียดประมาณการลงทุน
                                     แผนการติดตั้งและ Product Information ของอุปกรณ์ Datakit
                                     และดำเนินการบริการให้เป็นไปตามที่กำหนด
  ------------------------------ --- ------------------------------------------------------------------------------

  -------------------- --- ------------------------------------------------------------
  กรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน      :   บรรดาเครื่องมือและอุปกรณ์ต่างๆ หรือทรัพย์สินที่ ADC
                           ได้กระทำขึ้นหรือจัดหามาไว้สำหรับดำเนินการระบบ Datakit เป็นกรรมสิทธิ์ของ
                           ทศท. หลังติดตั้งเสร็จเรียบร้อย ทศท. ยินยอมให้ ADC
                           แต่เพียงผู้เดียวครอบครองทรัพย์สินดังกล่าว
                           เพื่อใช้ประโยชน์ตามวัตถุประสงค์แห่งสัญญานี้ตลอดอายุสัญญา

  การประกันภัยทรัพย์สิน     :   ADC ต้องทำประกันภัยประเภทคุ้มครองการเสี่ยงภัยทุกชนิด
                           และเต็มมูลค่าของทรัพย์สินนั้นๆ ตลอดระยะเวลาของสัญญา
                           หากกรมธรรม์ประกันภัยหมดอายุก่อนวันสิ้นสุดของสัญญา ADC
                           ต้องต่ออายุกรมธรรม์ฉบับเดิม หรือนำกรมธรรม์ฉบับใหม่มามอบให้ ทศท.
                           ก่อนวันที่กรมธรรม์เดิมจะหมดอายุไม่น้อยกว่า 30 วัน

  ผลประโยชน์ตอบแทนการ   :   ADC จะดำเนินการให้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนจากเดิม 350 ล้านบาท เป็น
  ให้สัมปทาน                 457.52 ล้านบาท โดยออกหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 107.52 ล้านบาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ
                           23.5 ของทุนจดทะเบียนให้แก่ ทศท. โดย ทศท.
                           ไม่ต้องชำระเงินค่าหุ้นแต่อย่างใด

  การยกเลิกสัญญา         :   ทศท.มีสิทธิบอกเลิกสัญญาและมีอำนาจมอบกิจการตามสัญญานี้ให้ผู้อื่นดำเนินการต่อ
                           หากการดำเนินงานของ ADC มีเหตุให้ ทศท. เชื่อว่า ADC
                           ไม่สามารถดำเนินกิจการตามสัญญาให้ลุล่วงไปได้ด้วยดี
                           หรือปฏิบัติผิดสัญญาข้อหนึ่งข้อใด โดย ADC ต้องรับผิดชอบค่าเสียหายให้แก่ ทศท.
                           และทรัพย์สินต่างๆ ให้ตกเป็นกรรมสิทธิ์ของ ทศท.

                           ADC ไม่มีสิทธิบอกเลิกสัญญา เว้นแต่กรณีที่มีเหตุสุดวิสัยเกิดขึ้น ทำให้ ADC
                           ไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญาได้
  -------------------- --- ------------------------------------------------------------

(3) บริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด (มหาชน) (DPC)

DPC ได้รับอนุญาตจาก กสท. ให้ดำเนินการโอนบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบดิจิตอล GSM 1800
โดยได้รับการโอนสิทธิในการดำเนินงานจากบริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน)
(TAC) สัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการโทรศัพท์เคลื่อนที่ของ DPC มีดังนี้

3.1) สัญญาร่วมการงานระหว่าง DPC กับ กสท.

ภายใต้สัญญาร่วมการงานจาก กสท. ที่ได้ลงนามร่วมกันกับ DPC เมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2539
และสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาให้ดำเนินการให้บริการวิทยุโทรคมนาคมระบบเซลลูล่าร์ 1 ครั้ง
เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2542 (มีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2542 เป็นต้นไป)
โดยมีสาระสำคัญของสัญญาสามารถสรุปได้ดังนี้

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : | สัญญาให้ดำเนินการให้บริการวิทยุโทรคมนาคมระบบเซลลูล่า      |
|                 |   | Digital PCN (Personal Communication Network)     |
|                 |   | 1800                                             |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : | การสื่อสารแห่งประเทศไทย (กสท.)                      |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | บริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด (DPC)                        |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา       | : | วันที่ 19 พฤศจิกายน 2539                             |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| อายุของสัญญา      | : | เริ่มตั้งแต่วันที่ 28 พฤษภาคม 2540 ถึง 15 กันยายน 2556     |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| กิจการที่ได้รับอนุญาต | : | DPC ได้รับอนุญาตจาก กสท.                            |
|                 |   | ให้มีสิทธิดำเนินกิจการให้บริการวิทยุโทรคมนาคมระบบเซลลูล่าร์   |
|                 |   | Digital PCN 1800 ทั่วประเทศ (ซึ่งต่อไปนี้จะรวมเรียกว่า    |
|                 |   | “ระบบ PCN 1800”) ซึ่ง DPC ได้รับโอนสิทธิและหน้าที่จาก TAC |
|                 |   | ตามสัญญาโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญา                      |
|                 |   | ให้ดำเนินการให้บริการวิทยุคมนาคมระบบเซลลูล่าร์ ระหว่างกสท. |
|                 |   | TAC และ DPC ให้ DPC                               |
|                 |   | ได้รับสิทธิในการดำเนินการเป็นระยะเวลาเริ่มตั้งแต่วันที่ 28     |
|                 |   | พฤษภาคม 2540 ถึง 15 กันยายน 2556                   |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| กา              | : | DPC ตกลงที่จะดำเนินการดังต่อไปนี้                       |
| รดำเนินงานและแผน |   |                                                  |
|                 |   | 1) ลงทุนในการจัดหาสถานที่ เครื่องมือและอุปกรณ์ระบบ PCN    |
| การดำเนินงาน     |   | 1800 ทั้งหมด ซึ่งประกอบด้วยระบบชุมสาย ระบบควบคุม ระบบ   |
|                 |   | Billing สถานีเครือข่าย และระบบสื่อสัญญาณเชื่อมโยง        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2)                                               |
|                 |   | ลงท                                              |
|                 |   | ุนจัดหาอะไหล่พร้อมเครื่องมือและอุปกรณ์ที่จำเป็นในการดำเนินงาน |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) รับผิดชอบซ่อมแซมและบำรุงรักษาเครื่องมือ อุปกรณ์ ทรัพย์สิน  |
|                 |   | และโครงข่ายที่ DPC                                  |
|                 |   | จัดหามาในช่วงเวลาที่ได้รับอนุญาตให้ดำเนินการ              |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ก               | : | กสท. ต้องจัดหาย่านความถี่ระหว่าง 1747.9 –1760.5 MHz    |
| ารจัดสรรย่านความถี่ |   | และ 1842.9-1855.5 MHz ในพื้นที่ต่างๆ ทั่วประเทศให้กับ DPC |
|                 |   | สำหรับให้บริการในระบบ PCN 1800                      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การโอ           | : | DPC จะต้องโอนทรัพย์สินรวมทั้งอะไหล่ เครื่องมือ             |
| นกรรมสิทธิ์การส่งมอ |   | และอุปกรณ์ให้เป็นกรรมสิทธิ์ของ กสท. เมื่อติดตั้งอุปกรณ์แล้วเสร็จ |
| บและรับมอบทรัพย์สิน |   | โดย กสท. ให้สิทธิแก่ DPC นำไปให้บริการระบบ PCN 1800    |
|                 |   | และใช้ประโยชน์ตามวัตถุประสงค์ของสัญญานี้ตลอดอายุสัญญา      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

  ------------------ --- -----------------------------------------------------------------
  การประกันภัยทรัพย์สิน   :   DPC ต้องทำประกันภัยประเภทคุ้มครองการเสี่ยงภัยทุกชนิด และเต็มมูลค่าของทรัพย์สินนั้นๆ
                         ตลอดระยะเวลาของสัญญา หากกรมธรรม์ประกันภัยหมดอายุก่อนวันสิ้นสุดของสัญญา DPC
                         ต้องต่ออายุกรมธรรม์ฉบับเดิม หรือนำกรมธรรม์ฉบับใหม่มามอบให้ กสท.
                         ก่อนวันที่กรมธรรม์เดิมจะหมดอายุไม่น้อยกว่า 30 วัน

  ผลประโยชน์ตอบแทน    :   DPC ตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่ กสท.
                         เป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย^(/1) ภาษี และค่าธรรมเนียมต่างๆ
                         ที่เกิดขึ้นจากการดำเนินการให้บริการ
                         ทั้งนี้ผลประโยชน์ดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าผลประโยชน์ขั้นต่ำที่กำหนดตลอดระยะเวลาสัญญา
                         ตารางอัตราแสดงผลประโยชน์ตอบแทนมีดังนี้
  ------------------ --- -----------------------------------------------------------------

+------+--------------------+----------------+------------------------+
| ปีที่   | ให้ผล               | ผลประโยชน์ขั้นต่ำ  | รายได้ประจำงวด          |
|      | ประโยชน์เป็นร้อยละของ |                |                        |
|      | รายได              | (บาท)          |                        |
|      | ้ก่อนหักค่าใช้จ่ายและภาษี |                |                        |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| 1    | 25                 | 9,000,000      | 16 มี.ค. 41-15 ก.ย. 41  |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| 2    | 20                 | 60,000,000     | 16 ก.ย. 41-15 ก.ย. 42  |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| 3    | 20                 | 80,000,000     | 16 ก.ย. 42-15ก.ย. 43   |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| 4    | 20                 | 105,000,000    | 16 ก.ย. 43-15 ก.ย. 44  |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| 5    | 20                 | 160,000,000    | 16 ก.ย. 44-15 ก.ย. 45  |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| 6    | 20                 | 200,000,000    | 16 ก.ย. 45-15 ก.ย. 46  |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| 7    | 20                 | 240,000,000    | 16 ก.ย. 46-15 ก.ย. 47  |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| 8    | 20                 | 280,000,000    | 16 ก.ย. 47-15 ก.ย. 48  |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| 9    | 20                 | 320,000,000    | 16 ก.ย. 48-15 ก.ย. 49  |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| 10   | 25                 | 350,000,000    | 16 ก.ย. 49-15 ก.ย. 50  |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| ปีที่   | ให้ผล               | ผลประโยชน์ขั้นต่ำ  | รายได้ประจำงวด          |
|      | ประโยชน์เป็นร้อยละของ |                |                        |
|      | รายได              | (บาท)          |                        |
|      | ้ก่อนหักค่าใช้จ่ายและภาษี |                |                        |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| 11   | 25                 | 380,000,000    | 16 ก.ย. 50-15 ก.ย. 51  |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| 12   | 25                 | 580,000,000    | 16 ก.ย. 51-15 ก.ย. 52  |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| 13   | 25                 | 646,000,000    | 16 ก.ย. 52-15 ก.ย. 53  |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| 14   | 25                 | 650,000,000    | 16 ก.ย. 53-15 ก.ย. 54  |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| 15   | 30                 | 670,000,000    | 16 ก.ย. 54-15 ก.ย. 55  |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| 16   | 30                 | 670,000,000    | 16 ก.ย. 55-15 ก.ย. 56  |
+------+--------------------+----------------+------------------------+
| รวม  |                    | 5,400,000,000  |                        |
+------+--------------------+----------------+------------------------+

  ----------- -----------------------------------------------------------
  หมายเหตุ :   ^(/1)ค่าใช้จ่ายส่วนที่ต้องจ่ายให้ ทศท.
              เป็นค่าต่อใช้บริการให้แก่ผู้ใช้บริการผ่านข่ายบริการโทรศัพท์ของเขต ทศท.
              (Access Charge) ไม่ให้นำมาคิดเป็นรายได้ของ DPC

  ----------- -----------------------------------------------------------

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การยกเลิกสัญญา    | : | สัญญานี้สิ้นสุดหรือระงับสิ้นไปด้วยกรณีดังต่อไปนี้                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1) เมื่อสัญญาครบกำหนด                               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) เมื่อ กสท. ยกเลิกสัญญา เนื่องจาก DPC ไม่ปฏิบัติตามสัญญา  |
|                 |   | หรือปฏิบัติผิดสัญญาข้อหนึ่งข้อใดและทำให้ กสท.               |
|                 |   | ได้รับความเสียหาย และ DPC มิได้ดำเนินการให้แล้วเสร็จภายใน |
|                 |   | 90 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งเป็นหนังสือจาก กสท.             |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) เมื่อคู่สัญญาทั้ง 2 ฝ่ายตกลงกันเลิกสัญญา                 |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4) เมื่อ DPC ล้มละลาย                               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 5) เมื่อ กสท. บอกเลิกสัญญาในกรณีที่ DPC ตกเป็นผู้ขาดคุณสมบัติ |
|                 |   | ตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และ กสท.  |
|                 |   | ได้แจ้งให้ DPC ทราบเป็นหนังสือล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 90 |
|                 |   | วัน                                               |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

3.2) สัญญาโอนสิทธิและหน้าที่ระหว่าง DPC และ TAC

  ----------------- --- --------------------------------------------------
  ชื่อสัญญา            :   สัญญาโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาให้ดำเนินการ

  คู่สัญญา             :   การสื่อสารแห่งประเทศไทย (กสท.)

                        บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) (TAC)

                        บริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด (DPC)

  วันที่ทำสัญญา         :   วันที่ 19 พฤศจิกายน 2539
  ----------------- --- --------------------------------------------------

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| กิจการที่ได้รับอนุญาต | : | 1) TAC                                           |
|                 |   | ยอมโอนสิทธิและหน้าท                                 |
|                 |   | ี่ตามสัญญาดำเนินการให้บริการวิทยุคมนาคมระบบเซลลูล่าร์ระหว่าง |
|                 |   | กสท. กับ TAC “บางส่วน” ให้แก่ DPC โดย กสท. ยินยอมให้   |
|                 |   | TAC โอนสิทธิและหน้าที่การให้บริการ PCN 1800^(/1)        |
|                 |   | บางส่วนเฉพาะ 1747.90-1760.50 MHzและ               |
|                 |   | 1855.50-1842.90 MHz                              |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) TAC โอนสิทธิการใช้ช่องความถี่ให้แก่ กสท. และ กสท.     |
|                 |   | ตกลงให้ DPC ใช้ความถี่ในช่วงดังกล่าวได้                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) DPC รับโอนลูกค้าในระบบ จาก บมจ. สามารถ คอร์ปอเรชั่น |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4) ถ้าสัญญาระหว่าง DPC กับ กสท.                      |
|                 |   | สิ้นสุดลงก่อนสัญญาร่วมการงานสัมปทาน TAC                 |
|                 |   | จะได้รับการพิจารณาให้ดำเนินการต่อจาก DPC ก่อนผู้อื่น        |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผ               | : | DPC ตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่ TAC                  |
| ลประโยชน์ตอบแทนก |   | แทนค่าโอนสิทธิและหน้าที่เป็นจำนวนเงินประมาณ 6,990 ล้านบาท |
| ารโอนสิทธิและหน้าที่ |   | ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2544 DPC                         |
|                 |   | มีค่าโอนสิทธิค้างจ่ายเท่ากับประมาณ 3,230 ล้านบาท          |
|                 |   | ยอดค่าโอนสิทธิค้างจ่ายเท่ากับประมาณ 3,230 ล้านบาท        |
|                 |   | ยอด                                              |
|                 |   | ค่าโอนสิทธิค้างจ่ายดังกล่าวค้ำประกันด้วยสิทธิในสัญญาร่วมการงาน |
|                 |   | อัตราดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นสำหรับค่าโอนสิทธิค้างจ่ายเป็นอ          |
|                 |   | ัตราดอกเบี้ยคงที่โดยมีอัตราถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักเท่ากับอัตราร้อยละ |
|                 |   | 9.50 ต่อปี                                         |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ค่าโอนสิทธิค้างจ่ายดังกล่าวมีกำหนดชำระดังนี้                |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ปี                                 | ค่าโอนสิทธิค้างจ่าย (ล้านบาท)          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2544                              | 454.37                           |
|                                   |                                  |
| 2545                              | 454.37                           |
|                                   |                                  |
| 2546                              | 454.37                           |
|                                   |                                  |
| 2547                              | 908.67                           |
|                                   |                                  |
| 2548 และภายหลังปี 2548              | 954.72                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| รวม                               | 3,266.40                         |
+-----------------------------------+----------------------------------+

  ----------------------- -----------------------------------------------------------
  หมายเหตุ :               

  ^(/1)                   
  ระบบการสื่อสารโทรคมนาคม   
  Digital PCN 1800        
  ต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็นระบบ GSM  
  1800                    
  ----------------------- -----------------------------------------------------------

3.3) บันทึกข้อตกลงการใช้เครือข่ายร่วม (Natioal Roaming)

+------------------+---+------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา           | : | บันทึกข้อตกลงการใช้เครือข่ายร่วม (National Roaming)   |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| คู่สัญญา            | : | บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)         |
|                  |   | (ADVANC)                                       |
|                  |   |                                                |
|                  |   | บริษัท ดิจิตอล โฟน จำกัด (DPC)                      |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา        | : | วันที่ 1 พฤศจิกายน 2545                            |
+------------------+---+------------------------------------------------+

+------------------+---+------------------------------------------------+
| รายละเอีย         | : | คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีความประสงค์จะใช้เครือข่ายโทรศัพท์เคลื่อน |
| ดการใช้เครือข่ายร่วม |   | ที่ของแต่ละฝ่ายร่วมกัน                               |
| (Roaming)        |   |                                                |
|                  |   | 1. เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่แก่ผู้ใช้  |
|                  |   | บริการของคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย นับตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2545   |
|                  |   | เป็นต้นไป ADVANC ตกลงให้ DPC                      |
|                  |   | เข้ามาใช้เครือข่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ของ ADVANC           |
|                  |   | ได้ทั่วประเทศ และนับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2545        |
|                  |   | เป็นต้นไป DPC ตกลงให้ ADVANC                      |
|                  |   | เข้ามาใช้เครือข่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ของ DPC              |
|                  |   | ได้ทั่วประเทศเช่นกัน                                |
|                  |   |                                                |
|                  |   | 2.                                             |
|                  |   | คู่สัญญาแต่ละฝ่ายตกลงชำระค่าใช้เค                     |
|                  |   | รือข่ายร่วมอันเกิดจากการได้ใช้เครือข่ายของคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง |
|                  |   | ในอัตรานาทีละ 2.10บาท (สองบาทสิบสตางค์)            |
|                  |   | ซึ่งเป็นอัตราที่ยังไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม                    |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| การชำระค่าใช้บริการ | : | ในการชำระค่าใช้บริการเครือข่ายในแต่ละเดือน            |
|                  |   | ให้นำจำ                                         |
|                  |   | นวนเงินในใบแจ้งหนี้ของแต่ฝ่ายมาหักกลบลบหนี้กันคงเหลือเป็นย |
|                  |   | อดเงินสุทธิที่ต้องชำระโดยฝ่ายที่มีค่าใช้บริการเรียกเก็บน้อยกว่า |
|                  |   | โดยให้ชำระเป็นเงินบาท มีกำหนดชำระภายใน 15 วัน       |
|                  |   | นับแต่วันที่ที่ลงในใบแจ้งหนี้ฉบับสุดท้ายจ                   |
|                  |   | ากผู้ให้บริการเครือข่ายที่ได้มีการหักกลบลบหนี้กันในเดือนนั้นแล้ว |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| พื้นที่การให้บริก      | : | ในกรณี ADVANC เป็นผู้ให้บริการเครือข่ายแก่ DPC ADVANC   |
| ารและวันเริ่มต้นการใ |   | ตกลงให้ผู้ใช้บริการของ DPC ใช้เครือข่ายร่วมของ ADVANC   |
| ช้บริการเครือข่ายร่วม |   | ได้ทุกพื้นที่ทั่วประเทศ โดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2545     |
|                  |   | เป็นต้นไป                                        |
|                  |   |                                                |
|                  |   | ในกรณี DPC เป็นผู้ให้บริการเครือข่ายแก่ ADVANC DPC      |
|                  |   | ตกลงให้ผู้ใช้บริการของ ADVANC ใช้เครือข่ายร่วมของ DPC   |
|                  |   | ได้ทุกพื้นที่ทั่วประเทศ โดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2545  |
|                  |   | เป็นต้นไป                                        |
|                  |   |                                                |
|                  |   | ทั้งนี้ ผู้ให้บริการเครือข่ายอาจขอลดพื้นที่ให้บริการเครือข่าย    |
|                  |   | โด                                             |
|                  |   | ยจะต้องแจ้งให้ผู้ขอใช้บริการเครือข่ายทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า |
|                  |   | 90 วัน                                          |
|                  |   |                                                |
|                  |   | หากการลดพื้นที่ให้บริการเครือข่ายเป็นเหตุให้ผู้ใช้บริการของผ  |
|                  |   | ู้ขอใช้บริการเครือข่ายไม่ได้รับความสะดวกในการใช้บริการแล้ว |
|                  |   | ผู้ขอใช้บริการมีสิทธิบอกเลิกข้อตกลงฉบับนี้ได้               |
+------------------+---+------------------------------------------------+
| การยกเลิกสัญญา     | : | คู่สัญญาแต่ละฝ่ายมีสิทธิบอกเลิกบันท                      |
|                  |   | ึกข้อตกลงโดยแจ้งเป็นหนังสือให้อีกฝ่ายทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า |
|                  |   | 6 เดือน                                         |
+------------------+---+------------------------------------------------+

(4) บริษัท ชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน) (SATTEL)

+-----------------+---+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : |   | สัญญาดำเนินกิจการดาวเทียมสื่อสารภายในประเทศฉบับลงวันที่ 11 |
|                 |   |   | กันยายน 2534                                      |
|                 |   |   | สัญญ                                              |
|                 |   |   | าแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาดำเนินกิจการดาวเทียมสื่อสารภายในประเทศ |
|                 |   |   | ฉบับที่ 1 ลงวันที่ 21 มีนาคม 2535                       |
|                 |   |   | สัญญ                                              |
|                 |   |   | าแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาดำเนินกิจการดาวเทียมสื่อสารภายในประเทศ |
|                 |   |   | ฉบับที่ 2 ลงวันที่ 3 มีนาคม 2536                        |
|                 |   |   | สัญญ                                              |
|                 |   |   | าแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาดำเนินกิจการดาวเทียมสื่อสารภายในประเทศ |
|                 |   |   | ฉบับที่ 3 ลงวันที่ 30 มกราคม 2541                      |
+-----------------+---+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : |   | กระทรวงคมนาคม (กระทรวงฯ)                         |
|                 |   |   |                                                  |
|                 |   |   | บริษัท ชินวัตรคอมพิวเตอร์ แอนด์ คอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด        |
|                 |   |   | เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (SHIN) |
|                 |   |   |                                                  |
|                 |   |   | บริษัท ชินวัตร แซทเทลไลท์ จำกัด ต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท    |
|                 |   |   | ชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน)                         |
+-----------------+---+---+--------------------------------------------------+
| สิทธิให้บ          |   | : | SATTEL มีสิทธิในการบริหารกิจการและให้บริการวงจรดาวเทียม  |
| ริการวงจรดาวเทียม |   |   | รวมทั้งมีสิทธิเก็บค่าใช้วงจรดาวเทียมจากผู้ใช้                |
+-----------------+---+---+--------------------------------------------------+
| ระย             |   | : | SATTEL มีสิทธิในการดำเนินกิจการเป็นเวลา 30 ปี           |
| ะเวลาดำเนินกิจการ |   |   | นับแต่วันลงนามในสัญญา โดยกระทรวงฯ                    |
| และการคุ้มครองสิทธิ |   |   | จะคุ้มครองสิทธิในการดำเนินกิจการของ SATTEL             |
|                 |   |   | โดยไม่ให้บุคคลอื่นเข้ามาดำเนินกิจการแข่งขันเป็นเวลา 8 ปี     |
|                 |   |   | ซึ่งได้หมดความคุ้มครองดังกล่าวไปแล้ว เมื่อวันที่ 11 กันยายน    |
|                 |   |   | 2542                                             |
+-----------------+---+---+--------------------------------------------------+
| การดำเนินงานแล   |   | : | SATTEL ตกลงที่จะดำเนินการดังต่อไปนี้                    |
| ะแผนการดำเนินงาน |   |   |                                                  |
|                 |   |   | 1) จัดสร้างและจัดส่งดาวเทียมสื่อสารดวงที่ 1               |
|                 |   |   | ขึ้นสู่ตำแหน่งวงโคจรภายใน 33 เดือน นับจากวันลงนามในสัญญา  |
|                 |   |   | พร้อมก                                            |
|                 |   |   | ับจัดให้มีระบบดาวเทียมสำรองในลักษณะดาวเทียมสำรองภาคพื้นดิน |
|                 |   |   | รวมทั้งจัดให้มีดาวเทียมหลักและดาวเทียมสำรองดวงที่ 2        |
|                 |   |   | และดวงต่อๆ ไปขึ้นทันใช้งานได้อย่างมีประสิทธิภาพ            |
|                 |   |   | และต่อเนื่องกับการสิ้นอายุของดาวเทียมดวงก่อน              |
|                 |   |   |                                                  |
|                 |   |   | 2) ก่อสร้างสถานีควบคุมดาวเทียม ณ สถานที่ที่กระทรวงฯ และ   |
|                 |   |   | SATTEL ตกลงร่วมกัน                                 |
|                 |   |   |                                                  |
|                 |   |   | 3) จัดหาและติดตั้งเครื่องมือและอุปกรณ์ที่จำเป็นในการดำเนินงาน |
|                 |   |   |                                                  |
|                 |   |   | 4) จัดส่งดาวเทียมสำรองขึ้นสู่ตำแหน่งวงโคจร               |
|                 |   |   | หลังจากดาวเทียมดวงแรกเริ่มให้บริการแล้วไม่เกิน 12 เดือน    |
+-----------------+---+---+--------------------------------------------------+

  ------------------------- --- --------------------------------------------------
  คุณสมบัติของดาวเทียมดวงที่หนึ่ง   :   

  ------------------------- --- --------------------------------------------------

+----------------+------------------+-------------+-------------------+
| ย่านความถี่       | แถบความถี่         | จำนวน       | ค่า EIRP วัดที่กรุงเทพ |
|                | ที่สามา            | วงจรดาวเทียม | เชียงราย อุบล ตาก   |
|                | รถใช้งานได้(Usable |             | และสงขลา          |
|                | Bandwidth)       |             |                   |
+----------------+------------------+-------------+-------------------+
| C-Band         | ไม่น้อยกว่า 36 MHz  | 10 วงจร     | ไม่น้อยกว่า 37 dBW   |
|                |                  |             |                   |
| Ku-Band        | ไม่น้อยกว่า 54 MHz  | 2 วงจร      | ไม่น้อยกว่า 50 dBW   |
+----------------+------------------+-------------+-------------------+

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การจัดหา         | : | กระทรวงฯ                                         |
| ตำแหน่งวงโคจรดาว |   | จะเป็นผู้ดำเนินการติดต่อกับหน่วยงานของประเทศต่างๆ โดย     |
| เทียมและย่านความถี่ |   | SATTEL ต้องให้ความร่วมมือและสนับสนุนทางด้านเทคนิค        |
|                 |   | และรับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด                           |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การนำวงจรดาวเทีย | : | SATTEL จะให้โอกาสเท่าเทียมกัน                        |
| มไปให้ประเทศอื่นใช้ |   | สำหรับผู้ใช้วงจรดาวเทียมสื่อสารภายในประเทศทุกราย         |
|                 |   | แต่หากมีวงจรดาวเทียมเหลือ SATTEL                     |
|                 |   | ด้วยความเห็นชอบของกระทรวงฯ                         |
|                 |   | สามารถนำวงจรดาวเทียมที่เหลือนั้นไปให้ประเทศอื่นๆ ใช้ได้     |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การโอนกรรมสิทธิ์   | : | SATTEL                                           |
| การส่งมอบ        |   | จะต้องยกกรรมสิทธิ์ของดาวเทียมทุกดวงให้เป็นของกระทรวงฯ    |
| และรับมอบทรัพย์สิน  |   | หลังจากส่งดาวเทียม                                  |
|                 |   | เข้าสู่ตำแหน่งวงโคจรและผ่านการทดสอบการใช้งานเรียบร้อยแล้ว |
|                 |   | ส่วนสถานีควบคุมดาวเทียมและอุปกรณ์ต่างๆ ตกเป็นของกระทรวงฯ |
|                 |   | ทันทีหลังการจัดตั้งและทดสอบประสิทธิภาพ โดยกระทรวงฯ       |
|                 |   | จะมอบทรัพย์สินดังกล่าวให้ SATTEL                       |
|                 |   | ครอบครองเพื่อใช้ในการดำเนินกิจการต่อไป                 |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| อัตรา            | : | SATTEL มีสิทธิกำหนดค่าใช้วงจรดาวเทียมได้                |
| ค่าใช้วงจรดาวเทียม |   | ภายใต้ความเห็นชอบของกระทรวงฯ โดยต้องคำนึงถึง          |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1) คุณภาพการใช้งาน                                 |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) ระยะเวลาและกำหนดเริ่มการใช้วงจรดาวเทียม           |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) ประเภทการใช้วงจรดาวเทียม                        |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4) การไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ใช้วงจรดาวเทียม                 |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 5) ประเภทและขนาดของสถานีภาคพื้นดิน                   |
|                 |   | รวมทั้งประเภทของสัญญาณ                              |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ก               | : | ตลอดระยะเวลาของสัญญา SATTEL                       |
| ารประกันภัยทรัพย์สิน |   | ต้องเอาประกันภัยประเภทคุ้มครองการเสี่ยงภัยทุกชนิด          |
|                 |   | และเต็มมูลค่าของทรัพย์สินนั้นๆ                           |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| กา              | : | SATTEL ตกลงให้กระทรวงฯ                            |
| รใช้วงจรดาวเทียมโ |   | หรือส่วนราชการหรือหน่วยงานที่กระทรวงฯ เห็นชอบ           |
| ดยไม่เสียค่าตอบแทน |   | ใช้วงจรดาวเทียมในย่านความถี่ C-Band 1                 |
|                 |   | ทรานสพอนเดอร์ตลอดอายุสัญญาโดยไม่ต้องเสียค่าตอบแทนใดๆ    |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การต่ออายุสัญญา    | : | หาก SATTEL มีความประสงค์ที่จะดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไป  |
|                 |   | SATTEL ต้องเสนอขอทำความตกลงใหม่กับกระทรวงภายในปีที่ 25 |
|                 |   | นับจากวันลงนาม หรือระหว่างวันที่ 11 กันยายน 2558 ถึง 10   |
|                 |   | กันยายน 2559                                      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ผลประโยชน์ตอ     | : | SATTEL ตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่กระทรวงฯ           |
| บแทนการให้สัมปทาน |   | เป็นร้อยละข                                        |
|                 |   | องรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายหรือให้ผลประโยชน์เป็นรายได้ขั้นต่ำรวม |
|                 |   | 1,415 ล้านบาท ตลอดระยะเวลาสัญญา 30 ปี               |
|                 |   | อัตราผล                                           |
|                 |   | ประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายต่อปีมีดังนี้ |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ปีที่                         | ผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละ                 |
|                            |                                         |
|                            | ของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย                    |
+============================+=========================================+
| 2535-2539                  | 5.5                                     |
|                            |                                         |
| 2540-2544                  | 10.5                                    |
|                            |                                         |
| 2545-2549                  | 15.5                                    |
|                            |                                         |
| 2550-2554                  | 17.5                                    |
|                            |                                         |
| 2555-2559                  | 20.5                                    |
|                            |                                         |
| 2560-2564                  | 22.5                                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+

(5) บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน)

-   สัญญาดำเนินการให้บริการรับ-ส่งสัญญาณผ่านดาวเทียม

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : | สัญญาดำเนินการให้บริการรับ-ส่งสัญญาณผ่านดาวเทียม          |
|                 |   | ตอมาเปลี่ยนชื่อสัญญาเปน                             |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | "สัญญาดําเนินการใ                                   |
|                 |   | หบริการรับ-สงสัญญาณโทรทัศนและสัญญาณบริการอินเตอรเน็ต |
|                 |   | ผานดาวเทียม"                                     |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คูสัญญา          | : | การสื่อสารแหงประเทศไทย (“กสท.”) และ               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น (“บริษัทฯ”) (ปัจจุบันเปลี่ยนชื่อเป็น   |
|                 |   | บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน)                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ระยะเวลา        | : | เริ่มตั้งแตวันที่ 9 สิงหาคม 2537 เปนเวลา 22 ป สิ้นสุดวันที่ |
|                 |   | 8 สิงหาคม 2559                                    |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การดําเนินการ     | : | กสท.ตกลงใหบริษัทฯ                                 |
|                 |   | ดําเนินการใหบริการรับ-สงสัญญาณโทรทัศน์                |
|                 |   | และสัญญาณบริการอินเ                                 |
|                 |   | ตอรเน็ตผานดาวเทียมโดยบริษัทฯตองปฏิบัติตามเงื่อนไขตางๆ |
|                 |   | ที่กําหนดในสัญญานี้ รวมทั้งตามกฎหมาย มติคณะรัฐมนตรี ข้อบังคับ  |
|                 |   | ระเบียบ คําสั่ง และนโยบายของ กสท.                    |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การจัดหาอุปกรณ    | : | 1) บริษัทฯ                                         |
|                 |   | มีหนาที่ตองจัดหาเครื่องและอุปกรณเพื่อการใหบริการรับ-    |
|                 |   | ส่งสัญญาณโทรทัศนและสัญญาณบริการอินเตอรเนตผานดาวเทียม |
|                 |   | โดยบริษัทฯ เปนผูออกคาใชจายเองทั้งสิ้น              |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) บริษัทฯ                                         |
|                 |   | มีหนาที่ตองจัดหาเครื่องและอุปกรณเชื่อมต                |
|                 |   | อสัญญานบริการอินเตอรเน็ตเพื่อการใหบริการรับ-สงสัญญาณโ |
|                 |   | ทรทัศนและสัญญาณบริการอินเตอรเน็ตผานดาวเทียมโดยบริษัทฯ |
|                 |   | เปนผูออกคาใชจายเองทั้งสิ้น และโอนกรรมสิทธิ์ใหแก   |
|                 |   | กสท.                                             |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การบอกเลิกสัญญา   | : | กสท. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได ในกรณีตอไปนี้               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1) ถาบริษัทฯ หรือ บจก.ชิน บรอดแบนด อินเตอรเน็ต      |
|                 |   | ประเทศไทย) (SBI) ถูกศาลมีคําสั่งพิทักษทรัพยเด็ดขาด      |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) ถาบริษัทฯ ปฏิบัติผิดสัญญานี้และสัญญาแกไขฯ             |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) SBI ปฏิบัติผิดสัญญาผูถือหุนของ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4) กสท.มิไดเปนผูถือหุนในบริษัทฯตามสัญญาผูถือหุนของ   |
|                 |   | บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น                              |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ขอจํากัดการถือหุน | : | 1) ผูถือหุนของบริษัทฯ ตองเปนบุคคล                  |
|                 |   | ซึ่งมีสัญชาติไทยจํานวนไมตํ่ากวารอยละ 51               |
|                 |   | ของจํานวนผูถือหุนทั้งหมดของบริษัทฯ                     |
|                 |   | และทุนเรือนหุนของบริษัทฯจํานวนไมตํ่ากวารอยละ 51      |
|                 |   | ของจํานวนทุนเรือนหุนทั้งหมดของบริษัทฯ                   |
|                 |   | ตองเปนบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย                          |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) ในกรณีที่ผูถือหุนของบริษัทฯ ตามขอ 1 เปนนิติบุคคล     |
|                 |   | ผูถือหุนนั้นจะตองเปนนิติบุคคลที่จดทะเบียนในประเท        |
|                 |   | ศไทยโดยมีบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทยเปนผูถือหุ้นไมตํ่ากวารอยละ |
|                 |   | 51ของจํานวนหุนทั้งหมดแล                             |
|                 |   | ะทุนเรือนหุนของนิติบุคคลดังกลาวจํานวนไมตํ่ากวารอยละ51 |
|                 |   | ของจํานวนทุนเรือนหุนทั้งหมดตองเปนของบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นๆ       | : | 1) บริษัทฯ                                         |
|                 |   | ตองปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดไวในสัญญาผูถือหุนของ       |
|                 |   | บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น                              |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) ถาบริษัทฯ เลิกกิจการไปในระหวางระยะเวลาของสัญญา   |
|                 |   | หรือสัญญา ผูถือหุนของ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น           |
|                 |   | สิ้นสุดลงไมวาดวยเหตุใดๆ                           |
|                 |   | คูสัญญาตกลงใหสัญญานี้สิ้นสุดลงดวย                     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) บริษัทฯ                                         |
|                 |   | จะโอนสิทธิและหนาที่ตามสัญญานี้ใหแกบุคคลอื่นใดไมได     |
|                 |   | นอกจากไดรับความยินยอมเปนหนังสือจากกสท. กอน        |
|                 |   | เวนแตเพื่อ                                       |
|                 |   | ป                                                |
|                 |   | ระโยชนแกสถาบันการเงินที่ใหสินเชื่อเพื่อจัดหาเครื่องอุปกรณ |
|                 |   | อาคาร และสิ่งอื่นสําหรับดําเนินการตามสัญญานี้               |
|                 |   | โดยกสท.จะเปนผูพิจารณาใหความเห็น                  |
|                 |   | ชอบคุณสมบัติของนิติบุคคลที่จะเขามารับโอนสิทธิหนาที่ตามสัญญานี้ |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
|                 |   |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

-   สัญญาดำเนินการให้บริการอินเตอร์เน็ต

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : | สัญญาดำเนินการให้บริการอินเตอร์เน็ต                     |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : | การสื่อสารแห่งประเทศไทย (“กสท.”) และ                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น (“บริษัท”) (ปัจจุบันเปลี่ยนชื่อเป็น    |
|                 |   | บริษัท ซีเอส ล็อกซอินโฟ จำกัด (มหาชน)                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ระยะเวลา        | : | กำหนดระยะเวลา 10 ปี สิ้นสุดเดือนเมษายน 2550           |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การดำเนินการ     | : | 1)  กสท.                                         |
|                 |   |     ตกลงให้บริษัทดำเนินการให้บริการอินเตอร              |
|                 |   | ์เนตแก่ผู้ใช้บริการอินเตอร์เนตที่ติดตั้งเครื่องอุปกรณ์ในประเทศไทย |
|                 |   |     โดยบริษัทต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่กำหนดในสัญญานี้    |
|                 |   |     รวมทั้งตามกฎหมาย มติคณะรัฐมนตรี ข้อบังคับ ระเบียบ     |
|                 |   |     คำสั่ง และนโยบายของ กสท.                       |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2)  บริษัทต้องเช่าข่ายบริการโทรคมนาคมของ กสท.          |
|                 |   |     สำหรับให้บริการตามสัญญานี้ โดย                     |
|                 |   |     กสท.อาจจะอนุญาตให้บริษัทเช่าจากหน่วยงานอื่นก็ได       |
|                 |   | ้และบริษัทต้องให้บริการผ่านข่ายบริการโทรคมนาคมดังกล่าวเท่านั้น |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การจัดหาอุปกรณ์    | : | 1)  บริษัทมีหน้าที่ต้องดำเนินการจัดหาเครื่องและอุปกรณ์ทั้งหมด   |
|                 |   |     โดยบริษัทเป็นผู้ลงทุนและออกค่าใช้จ่ายเองทั้งสิ้น          |
|                 |   |     และโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ กสท.                       |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2)  กสท.ตกลงให้บริษัทน                              |
|                 |   | ำเครื่องและอุปกรณ์ดังกล่าวไปให้บริการตามสัญญานี้ตลอดอายุสัญญา |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3)  บริษัทจะต้องจัดหาสถานที่ติดตั้งเครื่องและอุปกรณ์          |
|                 |   |     โดยบริษัทเป็นผู้ลงทุนและออกค่าใช้จ่ายเองทั้งสิ้น          |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การบอกเลิกสัญญา   | : | กสท. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ ในกรณีต่อไปนี้                 |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1)  ถ้าบริษัทหรือ SBI ถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด       |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2)  ถ้าบริษัทปฏิบัติผิดสัญญานี้และสัญญาแก้ไขฯ                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3)  SBI ปฏิบัติผิดสัญญาผู้ถือหุ้นของ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น   |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4)  กสท.มิได้เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทตามสัญญาผู้ถือหุ้นของ         |
|                 |   |     บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น                          |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ข้อจำกัดการถือหุ้น   | : | 1)  ผู้ถือหุ้นของบริษัทต้องเป็นบุคคล                       |
|                 |   |     ซึ่งมีสัญชาติไทยจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ 51              |
|                 |   |     ของจำนวนผู้ถือห                                 |
|                 |   | ุ้นทั้งหมดของบริษัทและทุนเรือนหุ้นของบริษัทจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ |
|                 |   |     51                                           |
|                 |   |     ข                                            |
|                 |   | องจำนวนทุนเรือนหุ้นทั้งหมดของบริษัทต้องเป็นบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2)  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตามข้อ 1 เป็นนิติบุคคล          |
|                 |   |     ผู้ถือหุ้นนั้นจะต้องเป็นนิติบุคคลที่จดทะเบียนใน             |
|                 |   | ประเทศไทยโดยมีบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทยเป็นผู้ถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ |
|                 |   |     51                                           |
|                 |   |     ของจำนวนหุ้น                                   |
|                 |   | ทั้งหมดและทุนเรือนหุ้นของนิติบุคคลดังกล่าวจำนวนไม่ต่ำกว่าร้อยละ |
|                 |   |     51                                           |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |    ของจำนวนทุนเรือนหุ้นทั้งหมดต้องเป็นของบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่นๆ       | : | 1)  บริษัทต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้นของ   |
|                 |   |     บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น                          |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2)  ถ้าบริษัท                                       |
|                 |   | เลิกกิจการไปในระหว่างระยะเวลาของสัญญาหรือสัญญาผู้ถือหุ้นของ |
|                 |   |     บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น สิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุใดๆ      |
|                 |   |     คู่สัญญาตกลงให้สัญญานี้สิ้นสุดลงด้วย                    |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3)  บริษัทจะโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญานี้ ให้แก่บุคคลอื่นใดไม่ได้ |
|                 |   |     นอกจากได้รับความยินยอมเป็นหนังสือจาก กสท. ก่อน      |
|                 |   |     เว้นแต                                        |
|                 |   | ่เพื่อประโยชน์แก่สถาบันการเงินที่ให้สินเชื่อเพื่อจัดหาเครื่องอุปกรณ์ |
|                 |   |     อาคาร และสิ่งอื่นสำหรับดำเนินการตามสัญญานี้ โดย       |
|                 |   |     กสท.จะเป็นผู้พิจารณาให้ความเ                      |
|                 |   | ห็นชอบคุณสมบัติของนิติบุคคลที่จะเข้ามารับโอนสิทธิหน้าที่ตามสัญญานี้ |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4)  บริษัทจะอนุญาตให้บุคคลอื่นดำเ                       |
|                 |   | นินงานให้บริการตามสัญญานี้แทนบริษัทไม่ว่าทั้งหมดหรือแต่งบางส่วน |
|                 |   |     ส่วนใดส่วนหนึ่งไม่ได้ เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจาก กสท. |
|                 |   |     เป็นหนังสือก่อน                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

 (6) บริษัท กัมพูชา ชินวัตร จำกัด (CAMSHIN)

  ----------------------------------- --- ---------------------------------------------------------------------------------------
  สิทธิให้บริการ                          :   CAMSHIN มีสิทธิดำเนินการจัดสร้าง พัฒนา ขยาย และ ให้บริการโครงข่ายโทรศัพท์ในระบบ Wireless Local Loop
                                          System : WLL 450 MHz และ WLL 1800 MHz และโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Cellular Phone) ภายใต้ระบบ
                                          Digital Phone Services (GSM) 1800 MHz ในประเทศกัมพูชา

  ระยะเวลาดำเนินกิจการและการคุ้มครองสิทธิ   :   CAMSHIN มีสิทธิในการดำเนินกิจการเป็นเวลา 35 ปี นับแต่วันลงนามในสัญญา โดยกระทรวงไปรษณีย์และโทรคมนาคม
                                          (กระทรวงฯ) มีหน้าที่ในการจัดหาคลื่นความถี่
                                          อำนวยความสะดวกในการเชื่อมโยงเครือข่ายการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกประเทศ (Transmission Link)
                                          รวมไปถึงการเชื่อมต่อโครงข่ายระหว่างผู้ให้บริการแต่ละรายในประเทศ และ
                                          ต้องอนุญาตให้มีการจัดตั้งสถานีเครือข่ายและช่วยเหลือในการจัดหาสถานที่ในการตั้งสถานีและอุปกรณ์

  การโอนกรรมสิทธิ์ การส่งมอบ              :   CAMSHIN
  และรับมอบทรัพย์สิน                          จะต้องยกกรรมสิทธิ์ของทรัพย์สินทุกชนิดให้เป็นของกระทรวงไปรษณีย์และโทรคมนาคมหลังจากสิ้นสุดระยะเวลาสัมปทาน
  ----------------------------------- --- ---------------------------------------------------------------------------------------

  ---------------------------- --- --------------------------------------------------------
  การต่ออายุสัญญา                 :   หาก CAMSHIN มีความประสงค์ที่จะดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไป CAMSHIN
                                   ต้องเสนอขอทำความตกลงใหม่กับกระทรวงฯ ก่อนสิ้นสุดสัญญาสัมปทาน

  ผลประโยชน์ตอบแทนการให้สัมปทาน   :   CAMSHIN ตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่กระทรวงฯ
                                   เป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย ตลอดระยะเวลาสัญญา 35 ปี
                                   อัตราผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายต่อปีมีดังนี้
  ---------------------------- --- --------------------------------------------------------

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ปี                             | ผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละ              |
|                               |                                      |
|                               | ของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย                 |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1997-2001                     | 8                                    |
|                               |                                      |
| 2002-2006                     | 11                                   |
|                               |                                      |
| 2007 – 2011                   | 13                                   |
|                               |                                      |
| 2012 เป็นต้นไป                  | 16                                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+

(7) บริษัท ลาวโทรคมนาคม จำกัด (LTC)

  ----------------------------------- --- --------------------------------------------------------------------------
  สิทธิให้บริการ                          :   LTC มีหน้าที่ดำเนินการ และ พัฒนา โครงข่ายโทรคมนาคมเพื่อรองรับความต้องการของทั้ง ภาครัฐ
                                          และประชาชนทั่วไป เพื่อให้เป็นไปตามแผนพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมของประเทศลาว

  ระยะเวลาดำเนินกิจการและการคุ้มครองสิทธิ   :   LTC มีสิทธิในการดำเนินกิจการเป็นเวลา 25 ปี นับแต่วันลงนามในสัญญา
                                          และได้รับสิทธิคุ้มครองการลงทุนเป็นเวลา 5 ปี โดยรัฐบาล สปป. ลาว
                                          มีหน้าที่ในการจัดหาคลื่นความถี่
                                          อำนวยความสะดวกในเชื่อมโยงเครือข่ายการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกประเทศ (Transmission
                                          Link)
                                          ต้องอนุญาตให้มีการจัดตั้งสถานีเครือข่ายและช่วยเหลือในการจัดหาสถานที่ในการตั้งสถานีและอุปกรณ์

  การโอนกรรมสิทธิ์ การส่งมอบ              :   เมื่อครบกำหนด 25 ปี ตามสัญญาร่วมทุน LTC ต้องโอนหุ้นของ LTC ในบริษัทร่วมทุนให้แก่รัฐบาลของ
  และรับมอบทรัพย์สิน                          สปป. ลาว โดยไม่คิดค่าตอบแทนใดๆ

  การต่ออายุสัญญา                        :   หาก LTC มีความประสงค์ที่จะดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไป LTC
                                          ต้องเสนอขอทำความตกลงใหม่กับรัฐบาลก่อนสิ้นสุดสัญญาสัมปทาน
  ----------------------------------- --- --------------------------------------------------------------------------

(8) บริษัท เทเลอินโฟ มีเดีย จำกัด (TMC)

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          | : | สัญญาการจัดพิมพ์สมุดรายนามผู้ใช้โทรศัพท์                   |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | : | องค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย (“ทศท.”) และ TMC        |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ระยะเวลา        | : | 10 ปี เริ่มตั้งแต่ฉบับประจำปี 2539 ถึงฉบับประจำปี 2548      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สิทธิในการจัดพิมพ์   | : | จัดพิมพ์สมุดรายนามผู้ใช้โทรศัพท์ในเขตนครหลวง, เขตภูมิภาค    |
|                 |   | และผู้ใช้โทรศัพท์เคลื่อนที่                               |
|                 |   | และแจกจ่ายให้แก่ผู้เช่าโทรศัพท์และจัดพิมพ์ Yellow Pages     |
|                 |   | และขายโฆษณาบน Yellow Pages (ตั้งแต่ปี 2547 เป็นต้นไป   |
|                 |   | TMC ไม่มีภาระจัดพิมพ์สมุดรายนามโทรศัพท์)                 |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ส่วนแบ่งรายได้     | : | ชำระส่วนแบ่งรายได้ให้ ทศท. ขั้นต่ำปีละ 5                 |
|                 |   | ล้านบาทต่อข้อมูลเลขหมายโทรศัพท์ 1 ล้านเลขหมาย โดย TMC   |
|                 |   | จะต้องจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ ทศท. ในอัตรา 5 บาทต่อ 1       |
|                 |   | เลขหมายถ้ามีการใช้ข้อมูลเกิน 1 ล้านเลขหมาย              |
|                 |   | สำหรับฉบับประจำปี 2546 - 2548                       |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การบอกเลิกสัญญา   | : | ทศท. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ ในกรณีต่อไปนี้                 |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 1)  มีเหตุอันเชื่อได้ว่า TMC                            |
|                 |   |     ไม่สามารถดำเนินการตามสัญญาสัมปทาน                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2)  TMC ผิดสัญญาข้อใดข้อหนึ่งภายใต้สัญญาสัมปทาน หรือ       |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3)  TMC ถูกศาลมีคำสั่งให้พิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด               |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

 

(9) บริษัท ไอทีวี จำกัด (มหาชน) (ITV)

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญา          |   | สัญญาเข้าร่วมงานและดำเนินการสถานีวิทยุโทรทัศน์ระบบ UHF    |
|                 |   | ฉบับลงวันที่ 3 กรกฎาคม 2538                          |
|                 | : | และสัญญาแก้ไ                                       |
|                 |   | ขเพิ่มเติมสัญญาเข้าร่วมงานและดำเนินการสถานีวิทยุโทรทัศน์ระบบ |
|                 |   | UHF ฉบับลงวันที่ 25 เมษายน 2543                      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           |   | สำนักงานปลัดสำนักนายกรัฐมนตรี (“สำนักงานฯ”) และ        |
|                 |   |                                                  |
|                 | : | บริษัท สยาม อินโฟเทนเมนท์ จำกัด ต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท    |
|                 |   | ไอทีวี จำกัด (มหาชน) (ITV)                          |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ระยะเวลาของสัญญา |   | 30 ปี สิ้นสุดลงวันที่ 3 กรกฎาคม 2568                    |
|                 |   |                                                  |
|                 | : |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การโอนทรัพย์สิน    |   | ITV จะเป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการจัดตั้งสถานีวิทยุโทรทัศน์       |
|                 |   | โดยที่ดิน อาคาร อุปกรณ์ในการดำเนินการและทรัพย์สินอื่นใด ที่   |
|                 | : | ITV                                              |
|                 |   | ได้ดำเนินการจัดหาหรือได้มาหรือมีไว้เพื่อดำเนินกา            |
|                 |   | รสถานีวิทยุโทรทัศน์ตามสัญญานี้ไม่ว่าก่อนหรือหลังวันลงนามในสัญญา |
|                 |   | ให้ตกเป็นกรรมสิทธิ์ของสำนักงานฯ                        |
|                 |   | นับแต่วันที่ได้ติดตั้งอุปกรณ์เสร็จเรียบร้อยและใช้งานได้          |
|                 |   | หรือได้จัดหามาในโอกาสแรกแต่ไม่ช้ากว่าวันเริ่มดำเนินการ ทั้งนี้  |
|                 |   | ITV มีสิทธิและหน้าที่ในการครอบครองและใช้สอยทรัพย์สินนั้น     |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การประกันภัย      |   | ITV จะต้องทำประกันภัยทรัพย์สิน ซึ่ง ITV                  |
|                 |   | ใช้ในการดำเนินการตามสัญญา เพื่อคุ้มครองความเสี่ยงภัยทุกชนิด  |
|                 | : | (ALL RISK) ในวงเงินและเงื่อนไขประกันภัย               |
|                 |   | กับบริษัทประกันภัยที่สำนักงานฯ ให้ความเห็นชอบ              |
|                 |   | โดยให้สำนักงานฯ เป็นผู้รับประโยชน์ตลอดอายุสัมปทาน         |
|                 |   | ในกรณีที่ทรัพย์สินที่เอาประกันได้รับความเสียหายหรือสูญหาย ITV  |
|                 |   | จะต้องดำเนินการจัดทำหรือจัดหาท                        |
|                 |   | รัพย์สินใหม่มาแทนทรัพย์สินที่ได้รับความเสียหายหรือสูญหายดังกล่าว |
|                 |   | โดยสำนักงานฯ                                      |
|                 |   | ตกลงมอบเงินค่าสินไหมทดแทนที่ได้รับจากบริษัทประกันภัยให้แก่    |
|                 |   | ITV                                              |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สถานะของ ITV    |   | มีสถานภาพเป็นนิติบุคคลที่เป็นบริษัทจำกัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย |
|                 |   | และต้องมีบุคคลส                                     |
|                 | : | ัญชาติไทยและหรือนิติบุคคลที่มิใช่คนต่างด้าวถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ |
|                 |   | 75 ของทุนจดทะเบียน                                 |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ข้อจำกัดการถือหุ้น   |   |   ต้อง                                            |
|                 |   | มีบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทยถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ |
|                 | : |   75 ของทุนจดทะเบียน                               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |   (หมายเหตุ แก้ไขตามสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาสัมปทาน       |
|                 |   |   ฉบับลงวันที่ 25 เมษายน 2543 ข้อความเดิมมีดังนี้          |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | - นิติบุคคลถือหุ้นไม่น้อยกว่า 10 รายๆ ละไม่เกินร้อยละ 10     |
|                 |   | ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว                            |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | - ผู้ถือหุ้นนิติบุคคลแต่ละราย                             |
|                 |   | จะต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารซึ่งกันและกัน            |
|                 |   | ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม                           |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | -                                                |
|                 |   | ผู้ถือหุ้นนิติบุคคลหนึ่งจะไปถือหุ้นในอีกนิติบุคคลหนึ่งที่เป็นผู้ถือหุ้นของ  |
|                 |   | ITV เกินกว่าร้อยละ 15                               |
|                 |   | ของทุนจดทะเบียนของอีกนิติบุคคลหนึ่งไม่ได้                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | -                                                |
|                 |   | ห้ามมิให้หุ้นเปลี่ยนมือจนมีผลให้บุคคลหรือนิติบุคคลรา            |
|                 |   | ยหนึ่งหรือหลายรายที่มาจากกลุ่มหรือเครือเดียวกันถือหุ้นเกินร้อยละ |
|                 |   | 10 ของหุ้นทั้งหมดที่เรียกชำระแล้ว)                       |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การจดทะเบียนใน   |   | 1) ITV ต้องแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนภายใน 6 ปี           |
|                 |   | นับแต่วันลงนามในสัญญา                                |
| ตลาดหลักทรัพย์ฯ    | : |                                                  |
|                 |   | 2) เมื่อ ITV แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนเรียบร้อยแล้ว ITV     |
|                 |   | ต้องยื่นขออนุญาตเสนอขายหุ้นต่อประ                       |
|                 |   | ชาชนตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยไม่ชักช้า |
|                 |   | โดยจะต้องปรับปรุงข้อบังคับและกฎเกณฑ์                    |
|                 |   | ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการขออนุญาตเสนอขายหุ้นต่อประชาชน     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3) ภายในระยะเวลา 1 ปี                             |
|                 |   | หลังจากที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชน ITV         |
|                 |   | จะต้องยื่นคำขอเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4) ภายหลังจากจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว           |
|                 |   | ในการเพิ่มทุนทุกๆ ครั้ง อัตราส่วนของหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชน  |
|                 |   | จะต้องไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของหุ้นเพิ่มทุนใหม่ทั้งสิ้น          |
|                 |   | และราคาที่จะขายหุ้นแก่ประชาชนจะสูงกว่า 1.25             |
|                 |   | เท่าของราคาหุ้นที่ขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมไม่ได้                 |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| เงินทุน           |   | ITV จะต้องมีทุนจดทะเบียนเริ่มแรกไม่ต่ำกว่า 250 ล้านบาท     |
|                 |   |                                                  |
|                 | : |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| สัดส่วนหนี้สินต่อทุน   |   | ITV                                              |
|                 |   | จะ                                               |
|                 | : | ต้องรักษาโครงสร้างทางการเงินที่มีสัดส่วนหนี้สินต่อทุนมิให้เกินกว่า |
|                 |   | 3 ต่อ 1                                           |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การดำเนินงาน     |   | 1) ในระยะเวลา 4 ปีนับจากวันลงนามในสัญญา ITV          |
|                 |   | ต้องดำเนินการให้บริการส่งวิทยุโทรทัศน์ระบบ UHF            |
|                 | : | โดย                                              |
|                 |   | สถานีแต่ละสถานีจะต้องใช้ความถี่วิทยุและกำลังส่งออกอากาศสูงสุด |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 2) ITV ต้องจัดตั้งสถานีวิทยุโทรทัศน์                      |
|                 |   | ซึ่งมีเขตบริการรวมก                                  |
|                 |   | ันให้ครอบคลุมจำนวนประชากรที่สามารถรับชมได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ |
|                 |   | 96.72 ของประชากรทั้งหมดในประเทศไทย                 |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 3)                                               |
|                 |   | ผังรายการในการดำเนินการจะต้องมีสัดส่วนรายการประเภทข่าว  |
|                 |   | สารคดี และสารประโยชน์ รวมกันไม่ต่ำกว่าร้อยละ 70         |
|                 |   | ของเวลาออกอากาศทั้งหมด และระยะเวลาระหว่าง 19:00 –   |
|                 |   | 21:30 น. จะต้องใช้สำหรับรายการประเภทนี้               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | 4) ITV                                           |
|                 |   | จะต้องไม่มีส                                        |
|                 |   | ่วนเกี่ยวข้องกับองค์กรที่ดำเนินการหรือมีวัตถุประสงค์ทางการเมือง |
|                 |   | องค์กรทางศาสนาหรือลัทธิ                              |
|                 |   | หรือองค์กรเอกชนเพื่อสาธารณประโยชน์                    |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน        |   | ITV                                              |
|                 |   | ตกลงจ                                            |
|                 | : | ่ายค่าตอบแทนในแต่ละปีเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าอัตราค่าตอบแทนดังนี้ |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| ปีที่    | ให้ผลประโยช        | ผลประโยชน์ขั้นต่ำ      | รายได้ประจำงวด     |
|       | น์เป็นร้อยละของรายได้ |                    |                   |
|       |                   | (ล้านบาท)           |                   |
+=======+===================+====================+===================+
| 3     | 22.50             | 300                | 3 ก.ค. 40 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 41           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 4     | 35.00             | 400                | 3 ก.ค. 41 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 42           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 5     | 35.00             | 500                | 3 ก.ค. 42 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 43           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 6     | 35.00             | 600                | 3 ก.ค. 43 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 44           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 7     | 44.00             | 700                | 3 ก.ค. 44 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 45           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 8     | 44.00             | 800                | 3 ก.ค. 45 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 46           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 9     | 44.00             | 900                | 3 ก.ค. 46 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 47           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 10    | 44.00             | 1,000              | 3 ก.ค. 47 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 48           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+
| 11-30 | 44.00             | 20,000             | 3 ก.ค. 48 – 2     |
|       |                   |                    | ก.ค. 68           |
+-------+-------------------+--------------------+-------------------+

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การชำระค่าตอบแทน |   | ITV ตกลงชำระค่าตอบแทนให้สำนักงานฯ ภายในกำหนดเวลา    |
|                 |   | ดังนี้                                              |
|                 | : |                                                  |
|                 |   | สำหรับค่าตอบแทนปีที่ 3 ขยายเวลาชำระได้ถึงภายในวันที่ 6     |
|                 |   | พฤษภาคม 2543 (เดิมกำหนดให้ชำระในวันที่ 3 กรกฎาคม 2541 |
|                 |   | ซึ่งแก้ไขโดยสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาสัมปทาน ฉบับลงวันที่ 25    |
|                 |   | เมษายน 2543)                                     |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | สำหรับในปีต่อๆ ไป ให้ชำระภายในวันที่ 3 กรกฎาคม ของปีนั้นๆ  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ITV ตกลงชำระค่าตอบแทนให้สำนักงานฯ                   |
|                 |   | ตามจำนวนขั้นต่ำที่ระบุไว้                               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ถ้าจำนวนผลตอ                                      |
|                 |   | บแทนที่คำนวณจากอัตราร้อยละของรายได้ในรอบปีก่อนหักค่าใช้จ่าย |
|                 |   | สูงกว่าจำนวนเงินที่ชำระไว้แล้วเท่าใด ITV                 |
|                 |   | ต้องชำระค่าตอบแทนเฉพาะส่วนที่สูงกว่าให้แก่สำนักงานฯ ภายใน  |
|                 |   | 180 วัน นับแต่วันสิ้นปีบัญชีที่มีการคำนวณส่วนแบ่งรายได้         |
|                 |   | เว้นแต่ค่าตอบแทนสำหรับปีสุดท้ายต้องชำระให้แล้วเสร็จภายในวันที่ |
|                 |   | 3 กรกฎาคม 2568                                   |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การชด           |   | หลังจากวันทำสัญญานี้ หากสำนักงานฯ                      |
| เชยความเสียหายแก่ |   | หรือหน่วยงานของรัฐให้สัมปทานอนุญาตหรือทำสัญญาใดๆ         |
| ITV             | : | กับบุคคลอื่นเข้าดำเนินกิจการให้บริการส่งวิทยุโทรทัศน์          |
|                 |   | โดยมีกา                                           |
|                 |   | รโฆษณาหรืออนุญาตให้โทรทัศน์ระบบบอกรับสมาชิกทำการโฆษณาได้ |
|                 |   | และเป็นเหตุให้ ITV ได้รับผลกระทบต่อฐานะการเงินอย่างรุนแรง |
|                 |   | เมื่อ ITV ร้องขอสำนักงานฯ จะพิจารณาและเจรจากับ ITV     |
|                 |   | โดยเร็วเพื่อหามาตรการชดเชยความเสียหายที่ ITV           |
|                 |   | ได้รับจากผลกระทบดังกล่าว                             |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | ITV ตกลงดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย มติของคณะรัฐมนตรี  |
|                 |   | กฎข้อบังคับ และระเบียบต่างๆ ของทางราชการ              |
|                 |   | ไม่ว่าจะใช้บังคับอยู่ก่อนหรือภายหลังวันทำสัญญานี้ ซึ่งในกรณีที่ ITV |
|                 |   | ดำเนินการให้เป็นไปตามมติของคณะรัฐมนตรี กฎข้อบังคับ        |
|                 |   | และระเบียบต่างๆ ของทางราชการที่ใช้บังคับภายหลังวันทำสัญญา  |
|                 |   | เป็นเหตุให้ ITV ได้รับผลกระทบต่อฐานะการเงินของ ITV      |
|                 |   | อย่างรุนแรง เมื่อ ITV ร้องขอสำนักงานฯ                  |
|                 |   | จะพิจารณาหามาตรการแก้ไขเพื่อให้ความเป็นธรรมแก่ ITV      |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| การสิ้นสุดของสัญญา  |   | ในกรณีที่มีการชำระค่าตอบแทนล่าช้า ITV                   |
|                 |   | จะต้องชำระดอกเบี้ยให้แก่สำนักงานฯ ในอัตราร้อยละ 15 ต่อปี   |
|                 | : | และหากล่าช้าเกินกว่า 45 วัน สำนักงานฯ                  |
|                 |   | มีสิทธิบอกยกเลิกสัญญาได้                               |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | หาก ITV                                          |
|                 |   | ถูกเพิกถอนใบอนุญาตให้ดำเนินกิจการส่ง                    |
|                 |   | วิทยุโทรทัศน์ตามกฎหมายว่าด้วยวิทยุกระจายเสียงและวิทยุโทรทัศน์ |
|                 |   | ให้สัญญาเป็นอันสิ้นสุดลง                                |
|                 |   |                                                  |
|                 |   | หาก ITV ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดในสัญญาข้อใดข้อหนึ่ง ITV      |
|                 |   | ต้องชี้แจงเหตุผลให้สำนักงานฯ ทราบ เมื่อสำนักงานฯ          |
|                 |   | ได้พิจารณาแล้ว จะแจ้งเป็นหนังสือให้ ITV                  |
|                 |   | ปฏิบัติให้ถูกต้องภายในระยะเวลาที่กำหนดหาก ITV            |
|                 |   | ไม่ปฏิบัติให้ถูกต้องภายในระยะเวลาที่กำหนด สำนักงานฯ        |
|                 |   | มีสิทธิเรียกค่าเสียหายอันพึงมี และมีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้        |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ข้อพิพาทในสัญญา    | : | หากมีข้อพิพาทหรือข้อขัดแย้งใดๆ                          |
|                 |   | อันเกี่ยวเนื่องกับสัญญาระหว่างคู่สัญญา คู่สัญญา                |
|                 |   | ตกลงแต่งตั้งอนุญาโตตุลาการ ฝ่ายละ 1 คน                 |
|                 |   | และให้อนุญาโตตุลาการทั้งสองฝ่ายร่วมกันแต่งตั้งบุคคลภายนอกอีก  |
|                 |   | 1 คน เป็นคณะอนุญาโตตุลาการทำการวินิจฉัยชี้ขาดข้อพิพาท      |
|                 |   | ให้คำตัดสินของคณะอนุญาโตตุลาการเป็นที่สุด                 |
|                 |   | และผูกพันคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย                             |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
|                                                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+
| []                                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+
| บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)                                        |
|                                                                       |
| Shin Corporation Public Company Limited                               |
|                                                                       |
| เอกสารแนบ 4                                                           |
|                                                                       |
| รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน คือ ดร.โอฬาร ไชยประวัติ เป็นประธานกรรมการ
ดร.วิรัช อภิเมธีธำรงและนายวิทิต ลีนุตพงษ์ เป็นกรรมการ
กรรมการทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดย
ดร.โอฬาร ไชยประวัติ และคุณวิทิต ลีนุตพงษ์ เป็นผู้มีความรู้
ประสบการณ์ในด้านการเงินและการลงทุน ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง
เป็นผู้มีความรู้และความเชี่ยวชาญในด้านบัญชี และการตรวจสอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตร (Audit Committee
Charter) ซึ่งได้เปิดเผยไว้ส่วนของการกำกับดูแลกิจการหรือสามารถค้นหาเพิ่มเติมได้ใน
www.shincorp.com

ในรอบปีบัญชี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานหน้าที่
อย่างเป็นอิสระและครบถ้วนตามที่ได้รับมอบหมาย โดยได้ประชุมร่วมกับฝ่ายบริหาร ผู้สอบบัญชี
และหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในตามวาระที่เกี่ยวข้อง จำนวน 6 ครั้ง ซึ่งมีผลการปฏิบัติงาน
สรุปได้ดังนี้

รายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทประจำรายไตรมาส
และงบการเงินประจำปี 2547 ร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชี
โดยฝ่ายบริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการจัดทำ
ผู้สอบบัญชีเป็นผู้รับผิดชอบในการรายงานและแสดงความเห็นต่องบการเงินดังกล่าว จากการสอบทาน
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ารายงานทางการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

การทำรายการที่เกี่ยวโยงและรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและให้ความเห็นชอบเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทย่อยตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
โดยเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวเป็นไปอย่างสมเหตุผล เพื่อการทำธุรกิจของบริษัทย่อย
โดยมีการคิดราคาตามราคาตลาด มีเงื่อนไขต่าง ๆ
ตามปกติของธุรกิจและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

นอกจากนี้
ยังได้สอบทานการเปิดเผยรายการระหว่างกันบริษัทกับบริษัทในกลุ่มและรายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ามีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ

การแต่งตั้ง ค่าตอบแทนและความเป็นเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนและคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส
เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีบริษัทประจำปี 2547
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ในการคัดเลือกผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีและกำหนดระยะเวลาการเป็นผู้สอบบัญชีให้กับบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และเห็นว่าผู้สอบบัญชีไม่ได้มีการให้บริการอื่น (Non-Audit Consulting Services)
ที่อาจทำให้ผู้สอบบัญชีขาดความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นต่องบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม
เพื่อพิจารณาความเสี่ยง ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน
และแผนการตรวจสอบบัญชีประจำปีของบริษัทและบริษัทในกลุ่ม

การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยงและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินระบบการควบคุมภายในตามแนวทางที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งครอบคลุมถึง การควบคุมด้านการบริหาร การเงิน การปฏิบัติตามกฎหมาย นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้สอบทานนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้นำเสนอ
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
บริษัทมีการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิผล

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ซึ่งเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทที่รายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม
เพื่อสอบทานความเป็นอิสระ แผนการตรวจสอบภายในประจำปีและ
ขอบเขตการดำเนินงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
และได้สอบทานผลการตรวจสอบภายในและรับทราบความคืบหน้าของการดำเนินการตามแผนเป็นประจำทุกไตรมาส
จากการสอบทาน คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า การตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นไปอย่างอิสระ
เพียงพอและมีประสิทธิผล

การปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
โดยได้มอบหมายให้หน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย
และได้ประชุมร่วมกับหน่วยงานกฎหมายและหน่วยงาน Compliance
เพื่อสอบทานการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
บริษัทมีการดูแลและปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง(Self Assessment)
โดยได้เปรียบเทียบกับกฎบัตร (Audit Committee Charter) และแนวทางปฏิบัติที่ดี
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบพอใจในผลการปฏิบัติงานและได้เสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติแก้ไขกฎบัตรเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามแนวทางปฏิบัติที่ดีมากยิ่งขึ้น

ดร.โอฬาร ไชยประวัติ

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

18 กุมภาพันธ์ 2548

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
และงบการเงินรวมของบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
รวมถึงข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยง
และให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
ตลอดจนเพื่อไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานนโยบายการบัญชีและคุณภาพของรายงานทางการเงิน
สอบทานระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

งบการเงินของบริษัท
และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท
ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
ในการตรวจสอบนั้นทางคณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนข้อมูลและเอกสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและแสดงความเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชี
โดยความเห็นของผู้สอบบัญชีได้ปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลได้ว่างบการเงินของบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด
(มหาชน) และงบการเงินรวมของบริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีความเชื่อถือได้
โดยถือปฏิบัติตามตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

-------------------------------------
------------------------------------

(บรรณพจน์ ดามาพงศ์) (บุญคลี ปลั่งศิริ)

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร