9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการบริหาร

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

(1) คณะกรรมการบริษัท

ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

2.  1. ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้ง

3.  ปฏิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท 2.
    กำหนดนโยบายและทิศทางการบริหารงานตลอดจนตรวจสอบผลการดำเนินงานของฝ่าย

4.  บริหาร

5.  3. มีอำนาจในการแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

6.  4. พิจารณาอนุมัติการลงทุนในธุรกิจอื่น ๆ การร่วมทุน การจัดตั้งบริษัทใหม่ และการขาย

7.  เงินลงทุน

5. จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นปีของรอบบัญชี เพื่อเสนอต่อที่

ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ข. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

บริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด จำกัด (มหาชน) มีคณะกรรมการคณะหนึ่ง
ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคนโดยจะต้องมีกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยสองคนตามความในข้อ
5(6) 6.2 แห่งข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์เงื่อนไข
และวิธีการเกี่ยวกับการรับและเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน

- การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์

และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว

หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใด

  ไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็น

กรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคล

ซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะ

พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนแสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  (2) คณะกรรมการบริหาร

ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานและแผนงานทางธุรกิจ ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบาย

  ของคณะกรรมการบริษัท

2. พิจารณากลั่นกรองข้อมูล และ/หรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจก่อนที่จะ

นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3. กำกับ ดูแล และตรวจสอบการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและฝ่ายบริหารต่างๆ ให้

เป็นไปตามแผนงานทางธุรกิจ

4. พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปี

5. พิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใด ๆ จากสถาบันการเงิน หรือการ

  เข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
  ตลอดจนพิจารณามอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนมีอำนาจในการลงนามในเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการเบิกจ่ายในแต่ละรายการ
  และรวมถึงกำหนดวงเงินในการเบิกจ่าย แต่ละครั้ง

  6. พิจารณาอนุมัติการชำระหรือจ่ายเงินเพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัท –
  กรณีวงเงินเกินกว่า 30 ล้านบาท

7. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ข. การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

(1) ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และ

  เชื่อถือได้

(2) ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

(3) พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท พร้อมทั้งค่าธรรมเนียมการ

สอบบัญชีประจำปี

(4) ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(5) ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

(6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือ คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

ข. การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 คน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ค. วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระที่เหลืออยู่ของการเป็นกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนอย่างน้อยครบตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน
อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของการเป็นกรรมการบริษัท

(2) รายชื่อของคณะกรรมการแต่ละชุด

(1) คณะกรรมการบริษัท 1. นายสมศักดิ์ อมรรัตนชัยกุล ประธานกรรมการบริษัท

  2. นายสมชาย อมรรัตนชัยกุล กรรมการบริษัท

  3. นายสิทธิ์ วิภูนิติศีลกุล กรรมการบริษัท

  4. นางมรกต วิริยะทวีชัย กรรมการบริษัท

  5. นางสริตา บุนนาค กรรมการอิสระ

  6. นายสมบูรณ์ เผ่าบรรจง กรรมการอิสระ

  7. นายเจษฎา หังสพฤกษ์ กรรมการอิสระ

(2) คณะกรรมการบริหาร

1. นายสมศักดิ์ อมรรัตนชัยกุล ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสมชาย อมรรัตนชัยกุล รองประธานกรรมการบริหาร

3. นายสิทธิ์ วิภูนิติศีลกุล กรรมการบริหาร

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นางสริตา บุนนาค ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายสมบูรณ์ เผ่าบรรจง กรรมการตรวจสอบ

3. นายเจษฎา หังสพฤกษ์ กรรมการตรวจสอบ

(4) ผู้บริหาร

1. นายสมศักดิ์ อมรรัตนชัยกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายสมชาย อมรรัตนชัยกุล กรรมการผู้จัดการ(สาขากล้วยน้ำไท)

  3. นายสิทธิ์ วิภูนิติศีลกุล กรรมการผู้จัดการ(สำนักงานใหญ่, สมุทรสาคร)

4. นางมรกต วิริยะทวีชัย ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

5. นายยงยุทธ ภู่วชิรานนท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

6. นายสมศักดิ์ สถิตธำมรงค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  7. นายสัมพันธ์ ศรีจักรโคตร์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและเลขานุการบริษัท

ข้อมูลผู้บริหาร เปิดเผยข้อมูลไว้ใน เอกสารแนบ 1

(3) การกำกับดูแลกิจการ

ก. นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

คณะกรรมการของบริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด จำกัด (มหาชน) คำนึงถึงภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบที่มีต่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น รวมถึงผลกระทบที่มีต่อสังคม ประเทศชาติ
ตลอดจนผู้มีผลประโยชน์ร่วมด้วย (Stakeholders) เช่น พนักงาน ลูกค้า และเจ้าหนี้
จึงได้กำหนดนโยบายสำหรับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เพื่อให้ กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานของบริษัทยึดถือปฏิบัติ โดยเคร่งครัด ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและมีความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียด้วย ดังนี้

1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อประโยชน์สูงสุด
ความยุติธรรม และมีการปฏิบัติแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
รับฟังความคิดเห็นและคำแนะนำจากผู้ถือหุ้นทุกท่าน ละเว้นการกระทำใด ๆ
ที่เป็นการจำกัดโอกาสในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทและการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น

 2. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัท มีนโยบายให้ความสำคัญ และรับรู้ถึงสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้เสีย
  (Stakeholders) ทุกกลุ่ม เช่น พนักงาน ลูกค้า และเจ้าหนี้
  รวมทั้งสาธารณชนที่อาจจะถูกกระทบโดยการดำเนินงานของบริษัท

3. คณะกรรมการของบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทมีโครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ ตามข้อบังคับของบริษัท
โดยยึดหลักปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และยึดมั่นในการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์ มีจริยธรรม มีความเห็นเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น

และผู้มีผลประโยชน์ร่วมด้วย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทตระหนักดีถึงกระบวนการการบริหารงานด้วยความโปร่งใส มีความซื่อสัตย์ในการบริหารธุรกิจ
มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของบริษัทที่ถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
เพียงพอและทันเวลา ที่จะสร้างความมั่นใจ
และเอื้อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ใช้ข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท
โดยบริษัทเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความโปร่งใสในการบริหารงาน
เป็นปัจจัยสำคัญในการเสริมสร้างให้การบริหารองค์กรมีคุณภาพ
เป็นพื้นฐานของการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน เป็นที่น่าเชื่อถือ
ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ลงทุนและผู้มีผลประโยชน์ร่วมด้วย

5. การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อการควบคุมและการบริหารความเสี่ยง โดยกำหนดให้การ

ปฏิบัติงานทุกขั้นตอนจะต้องมีการควบคุม มีการตรวจสอบที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ
เป็นมาตรฐานและ มีมาตรการเพื่อให้เกิดความมั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานดำเนินไปด้วยความรอบคอบ
มีความระมัดระวังอย่างเพียงพอ สามารถป้องกันและลดความเสียหายที่อาจมีเกิดขึ้นได้

6. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจจริงในการนำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The Principles of
Good Corporate Governance) มาปฏิบัติในส่วนงานต่าง ๆ สร้างจิตสำนึกที่ดีของผู้บริหาร
ที่จะต้องบริหารงานให้อยู่ในกรอบของความมีจริยธรรม และศีลธรรมอันดี ไม่เอาเปรียบผู้อื่น
ดูแลการดำเนินงานขององค์กรให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
ก่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
เกิดความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีผลประโยชน์ร่วมด้วย

ข. รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการไว้ 6 ข้อหลักดังกล่าวแล้วในหัวข้อ
“นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ” โดยบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการในข้อที่ 1 ถึง 4 แล้ว
และกำลังดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการข้อที่ 5 และ 6 ต่อไป

2. ผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัท มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
โดยการนำส่งหนังสือนัดประชุม การดำเนินการ ประชุม บริษัทยึดหลักปฏิบัติตาม
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ กลต. เช่น
จัดประชุมในโรงแรมที่กรุงเทพฯ นำส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้า 10 วัน เป็นต้น

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทได้ดำเนินงานโดยคำนึงถึงสิทธิ ความเป็นธรรม ของผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
และผู้เกี่ยวข้องกับบริษัท เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และมีการปฏิบัติด้วยดีต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ดังกล่าวอย่าง

สม่ำเสมอ เช่น การจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้น การจ่ายโบนัสพนักงาน
การส่งสินค้าตามกำหนดเวลาส่งมอบ

เป็นต้น

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
หรือแสดงความเห็น ใดๆ ก่อนการลงคะแนนเสียงอนุมัติวาระต่างๆ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัท มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทฯมีการติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีการปรับปรุงระบบงานที่เกี่ยวข้องกับการซื้อ-ขายให้มีความโปร่งใส
โดยมีการกำหนดราคากลางซื้อวัตถุดิบ การเปรียบเทียบราคาซื้อก่อนการอนุมัติซื้อ
การประมูลขายเศษวัตถุดิบ และสินทรัพย์ถาวรที่เลิกใช้ เป็นต้น

นอกจากนี้บริษัทยังกำหนดนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารของบริษัท
นำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง และพวกพ้อง
รวมทั้งมีการจำกัดผู้ใช้ข้อมูลทางการเงิน เพื่อป้องกันข้อมูลทางการเงินรั่วไหลก่อนเผยแพร่ทางระบบ
On-line SET.

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทพยายามสร้างจิตสำนึกที่ดีของผู้บริหาร โดยให้บริหารงานอย่างโปร่งใส ซื่อสัตย์ ยุติธรรม และ
ไม่เอาเปรียบผู้อื่น เพื่อให้มีการปฏิบัติต่อกันด้วยดี ด้วยเหตุ ด้วยผล อย่างสม่ำเสมอ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นฝ่ายบริหารจัดการ4ท่าน
และกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
โดยกรรมการอิสระดังกล่าวมีหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่งของประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการ

บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการเป็นคนละท่านกัน ทำให้อำนาจการจัดการไม่รวมศูนย์อยู่ที่บุคคลใดบุคคลหนึ่ง

10. ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการตามผลการดำเนินงาน และหน้าที่ความรับผิดชอบ
โดยบริษัทได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ดังนี้

 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท ประจำปี 2548

  ---------------- ---------------- ------------------------- ---------------
  คณะกรรมการบริษัท                                              เบี้ยประชุม (บาท)

  1. นายสมศักดิ์      อมรรัตนชัยกุล       ประธานกรรมการบริษัท         -

  2. นายสมชาย      อมรรัตนชัยกุล       กรรมการ                   -

  3. นายสิทธิ์        วิภูนิติศีลกุล         กรรมการ                   -

  4. นางมรกต       วิริยะทวีชัย         กรรมการ                   -

  5. นางสริตา       บุนนาค            ประธานกรรมการตรวจสอบ      82,000

  6. นายสมบูรณ์      เผ่าบรรจง         กรรมการตรวจสอบ            72,000

  7. นายเจษฎา      หังสพฤกษ์          กรรมการตรวจสอบ            62,000
  ---------------- ---------------- ------------------------- ---------------

ข. ค่าตอบแทนผู้บริหาร ในปี 2548 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร ดังนี้

+-------------+----------------------+---------------------------------+
| จำนวน (คน)  | ระดับบริหาร            | เงินเดือนและโบนัสต่อปี (บาท)         |
+-------------+----------------------+---------------------------------+
| 7           |  ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป       | 15,043,000.00                   |
+-------------+----------------------+---------------------------------+

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยปกติทุก 3 เดือน
มีการกำหนดวาระการประชุมและนำส่งจดหมายนัดประชุม พร้อมทั้งเอกสารล่วงหน้าก่อนการประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการมีข้อมูลอย่างเพียงพอและใช้เวลาพิจารณาข้อมูลได้อย่างรอบคอบ

ในปี 2548 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 6 ครั้ง
และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 6 ครั้ง โดยกรรมการแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุม
สรุปได้ดังนี้

+-------------------------------+-------------------+-----------------+
|                               | จำน               |                 |
|                               | วนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |                 |
|                               | (ครั้ง)             |                 |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| รายชื่อ                         | คณะกรรมการบริษัท    | คณ              |
|                               |                   | ะกรรมการตรวจสอบ |
|                               | มีการประชุม 6 ครั้ง   |                 |
|                               |                   | มีการประชุม 6 ครั้ง |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| 1. นายสมศักดิ์ อมรรัตนชัยกุล        | 6                 | ไม่ได้เป          |
|                               |                   | ็นกรรมการตรวจสอบ |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| 2. นายสมชาย อมรรัตนชัยกุล        | 6                 | ไม่ได้เป          |
|                               |                   | ็นกรรมการตรวจสอบ |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| 3. นายสิทธิ์ วิภูนิติศีลกุล            | 6                 | ไม่ได้เป          |
|                               |                   | ็นกรรมการตรวจสอบ |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| 4. นางมรกต วิริยะทวีชัย           | 6                 | ไม่ได้เป          |
|                               |                   | ็นกรรมการตรวจสอบ |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| 5. นางสริตา บุนนาค              | 6                 | 6               |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| 6. นายสมบูรณ์ เผ่าบรรจง          | 6                 | 6               |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+
| 7. นายเจษฎา หังสพฤกษ์           | 6                 | 6               |
+-------------------------------+-------------------+-----------------+

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
ช่วยกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผน และกลั่นกรองงานให้คณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบระบบงานต่างๆ ตามแผนการตรวจสอบประจำปี2548
แล้วจำนวน 6 ระบบงาน โดยได้วางระบบควบคุม
และแนะนำให้มีการปรับปรุงแก้ไขในหน่วยงานที่เข้าไปตรวจสอบ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการควบคุมภายในป้องกันความเสี่ยงที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
และสร้างมูลค่าเพิ่มในระบบงานที่ตรวจสอบ

14. รายงานคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับงบการเงินของบริษัท และบริษัทย่อย
รวมทั้งผลการดำเนินงาน และภาวะตลาดที่สำคัญในปี 2548 ตามที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตรับรองแล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้จัดทำเว็บไซต์ และเปิดเผยข้อมูลงบการเงิน รวมทั้งสารสนเทศผ่านระบบ On-line
ของSET. ให้แก่ผู้ลงทุน ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อสื่อสารกับบริษัท ได้ที่ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน โทร
(034) 822-700

(4) บุคลากร

1.  จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2548

- จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2548

+--------------------+-------------+-----------+--------+-------------+
| บริษัท               |             |           |        | บริษัทย่อย     |
| ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด    |             |           |        |             |
| จำกัด (มหาชน)       |             |           |        |             |
+--------------------+-------------+-----------+--------+-------------+
|                    | โ           | โร        | รวม    |             |
|                    | รงงานแห่งแรก | งงานแห่งที่2 |        |             |
|                    |             |           |        |             |
|                    | (กล้วยน้ำไท)  | (         |        |             |
|                    |             | สมุทรสาคร) |        |             |
+--------------------+-------------+-----------+--------+-------------+
| พนักงานรายเดือน      | 182         | 224       | 406    | 284         |
+--------------------+-------------+-----------+--------+-------------+
| คนงาน              | 965         | 2,563     | 3,528  | 1,877       |
+--------------------+-------------+-----------+--------+-------------+
| รวม                | 1,147       | 2,787     | 3,934  | 2,161       |
+--------------------+-------------+-----------+--------+-------------+

หมายเหตุ

- คนงานโรงงานเก่า ทำงาน 1 กะ กะละ 8 ชั่วโมง (8.00 น - 17.00 น)
และอาจมีการทำล่วงเวลา 1 - 4 ชั่วโมง

- คนงานโรงงานใหม่ ทำงาน 1 กะ กะละ 8 ชั่วโมง (8.00 น - 17.00 น)
และอาจมีการทำล่วงเวลา 1 - 4 ชั่วโมง

ข. ผลตอบแทนของพนักงาน (หน่วย : พันบาท)

  ------------------------ ------------------------------ ---------------
  รายการ                   บริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด จำกัด      บริษัทย่อย
                           (มหาชน)                        

  1. เงินเดือน               66,437                         22,766

  2. ค่าแรง                 274,627                        142,820

  3. โบนัส                  12,733                         3,939

  4. สวัสดิการพนักงาน         7,208                          2,623
  ------------------------ ------------------------------ ---------------