10. รายการระหว่างกัน

จากพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( ฉบับที่4 ) พ.ศ.2551 มาตรา 89/12
ที่มีผลบังคับใช้วันที่ 31 สิงหาคม 2551 ได้กำหนดให้ “ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง จะกระทำธุรกรรมกับบริษัท หรือบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อ
ธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว
เว้นแต่ธุรกรรมดังกล่าวจะเข้าลักษณะใด ลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)
ธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี
และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว......”

เหตุผลที่ขออนุมัติในหลักการในการทำธุรกรรมตาม มาตรา 89/12 (1) เนื่องจากบริษัทฯ
อาจมีรายการระหว่างกัน ประเภทรายการธุรกิจการค้าที่เป็นปกติ เช่น การซื้อขายสินค้า
การฝากเงิน การให้กู้ยืมเงิน รายการดอกเบี้ยรับ – จ่าย การให้บริการด้านต่างๆ เป็นต้น
ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่8/2551 วันที่20 สิงหาคม 2551
มีมติอนุมัติในหลักการในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
เกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทั่วไป
ในลักษณะเดียวกับวิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าปราศจากอิทธิพลที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องแล้วแต่กรณี

  รายการธุรกิจกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทฯ หมายถึง บุคคลหรือกิจการที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
หรือถูกควบคุมโดยบริษัทฯไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม
หรืออยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับบริษัทฯ

นอกจากนี้บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันยังหมายรวมถึงบริษัทร่วมและบุคคลซึ่งมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญกับบริษัทฯ
ผู้บริหารสำคัญ กรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯ
ที่มีอำนาจในการวางแผนและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ

1.  ลักษณะของรายการระหว่างกันที่ผ่านมา
    เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกติธุรกิจที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปของบริษัท ไม่ได้มีรายการผิดปกติ
    หรือคิดราคาที่ไม่เหมาะสม ลักษณะของรายการส่วนใหญ่เป็นการซื้อขายสินค้า ลูกหนี้
    เจ้าหนี้ระหว่างกัน

นโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต บริษัทมีนโยบายคือ
ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลที่ต้องมีรายการนั้นๆ
ซึ่งมักเป็นรายการปกติทางการค้าทั่วไปเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจตามปกติอยู่แล้ว
ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายสินค้าระหว่างกัน ราคาและผลตอบแทนที่คิดระหว่างกันเป็นไปตามราคาตลาด

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน
    บริษัทในกลุ่มมีนโยบายจัดตั้งหน่วยงานสำหรับจัดหาวัตถุดิบให้กับบริษัทในกลุ่มกันเอง
    เนื่องจากจะได้มีอำนาจในการต่อรองเรื่องราคาและปริมาณได้มากกว่า
    ซึ่งจะทำให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับบริษัท

3.  ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน เป็นธุรกิจการปกติของบริษัทฯ
    ซึ่งเปรียบเสมือนหนึ่งเป็นบุคคลภายนอก
    ที่มีขั้นตอนการอนุมัติรายการตามระบบปกติทางการค้าโดยทั่วไป
    ในส่วนของการติดตามรับจ่ายชำระเงิน มีการกำหนดวันครบกำหนดชำระเงินของแต่ละรายการ
    และมีการกำกับดูแลให้ดำเนินการตามที่กำหนดไว้

4.นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต กรณีที่มีรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
มีนโยบายในการทำรายการอย่างเป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องทุกผ่าย ทั้งนี้
เพื่อวัตถุประสงค์ให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อองค์เป็นสำคัญ
ทั้งยังมีนโยบายปฏิบัติให้ถูกต้องตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยข้อมูลในสาระสำคัญอย่างเพียงพอรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ในระหว่างปี บริษัทฯมีรายการธุรกิจที่สำคั ญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงกันระหว่างบริษัทฯและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันเหล่านั้น
ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจโดยสามารถสรุปได้ดังนี้

บริษัทฯเช่าอาคารโรงงานกับบริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด ( มหาชน) ที่อำเภอบางปะกง 2 หลัง
และเช่าที่ดินกับบริษัท ยูเนี่ยนอุตสาหกรรมด้าย จำกัด

สรุปสาระสำคัญของสัญญาเช่าอาคารโรงงานและสัญญาเช่าที่ดิน คือ
ผู้เช่าจะนำอาคารและที่ดินที่เช่าออกให้เช่าช่วงไม่ได้
กรณีสัญญาเช่าสิ้นสุดลงและคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่บอกเลิกสัญญา
ก็ให้ถือว่าสัญญานี้มีผลบังคับใช้ต่อไปอีกทุกระยะเวลา 1 ปี ภายใต้เงื่อนไขและข้อตกลงตามสัญญา

  ---------------------------------- -------------- -------------- --------------
                                     2553           2552           2551

  ค่าเช่าอาคาร*สหยูเนี่ยน บมจ.            3,300,000.00   3,300,000.00   3,300,000.00

  ค่าเช่าที่ดิน*ยูเนี่ยนอุตสาหกรรมด้าย บจก.    300,000.00     300,000.00     300,000.00

  ค่าเช่าที่ดิน*วิสาหกิจยางไทย บจก.         30,000.00      -              -
  ---------------------------------- -------------- -------------- --------------

ในปี 2553 บริษัทฯได้มีการเช่าที่ดิน เพื่อสร้างคลังเก็บสินค้า จากบริษัท วิสาหกิจยางไทย จำกัด

สรุปสาระสำคัญของสัญญาเช่าที่ดิน คือ ผู้เช่าจะนำที่ดินที่เช่าออกให้เช่าช่วงไม่ได้
กำหนดระยะเวลาเช่า 3 ปี อัตราค่าเช่า ปีละ 30,000.00 บาท ( สามหมื่นบาทถ้วน )
กรณีที่สัญญาเช่าสิ้นสุดลงตามกำหนดเวลาในสัญญา และคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดไม่บอกเลิกสัญญา
ให้ถือว่าสัญญานี้มีผลบังคับใช้ต่อไปอีกทุกระยะเวลา 3 ปี

หน่วย : ล้านบาท

  ------------------------------------------------------------------------------------
                                2553    2552    นโยบายการกำหนดราคา
  ----------------------------- ------- ------- --------------------------------------
  รายการธุรกิจกับบริษัทใหญ่                           

  ซื้อวัตถุดิบ                       15      13      ราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มของบริษัทใหญ่

  ค่าเช่าจ่าย                      3       3       ราคาตามสัญญา

  รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                   

  ขายสินค้าสำเร็จรูป                42      31      ราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม

  ซื้อวัตถุดิบ                       277     217     ราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
  ------------------------------------------------------------------------------------

  ยอดคงค้างระหว่างบริษัทฯและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552
  มีรายละเอียดดังนี้

+-------------------------------------------+------------+------------+
|                                           | (หน่วย:     |            |
|                                           | บาท)       |            |
+===========================================+============+============+
|                                           | 2553       | 2552       |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| ลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน :บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน  |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   Saha-Union International Ltd. (Hong     | 13,800,806 | 10,039,784 |
|   Kong)                                   |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนการ์เม้นท์ จำกัด                  | 13,554     | 16,610     |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนซิป จำกัด                       | 2,832,014  | 2,619,361  |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนไมครอนคลีน จำกัด                | 87,510     | 57,067     |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนเทคอีสต์ จำกัด                   | 70,748     | 81,036     |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท วีนัสเธร็ด จำกัด                       | 9,500      | 8,500      |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนสปินนิ่งมิลล์ จำกัด                 | 48,080     | -          |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   รวมลูกหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน              | 16,862,212 | 12,822,358 |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| รวมลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน               | 16,862,212 | 12,822,358 |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| ลูกหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน : บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน      |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนพลาสติก จำกัด (มหาชน)           | 37,594     | 29,163     |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนโชจิรุชิ จำกัด                    | 58,376     | 60,951     |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนไทย-นิจิบัน จำกัด                 | 22,711     | 23,572     |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนสเตนเลสสตีล โปรดักส์ จำกัด        | 16,991     | 15,627     |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   รวมลูกหนี้บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                   | 135,672    | 129,313    |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| รวมลูกหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                    | 135,672    | 129,313    |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| เจ้าหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน                 |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัทใหญ่                                 |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด (มหาชน)               | 1,862,448  | 2,420,395  |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                          |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนรับเบอร์โปรดักส์คอร์ปอเรชั่น จำกัด    | 31,531,500 | 9,309,300  |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูนิไฟเบอร์ จำกัด                      | 3,205,051  | 2,774,056  |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนไทย-นิจิบัน จำกัด                 | 388,169    | 254,471    |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนอุตสาหกรรมสิ่งทอ จำกัด (มหาชน)    | 674,190    | -          |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนซิป จำกัด                       | -          | 214,662    |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   อื่นๆ                                     | 83,815     | 81,814     |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   รวมเจ้าหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน             | 35,882,725 | 12,634,303 |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| รวมเจ้าหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน              | 37,745,173 | 15,054,698 |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                      |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัทใหญ่                                 |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด (มหาชน)               | 383,863    | 295,000    |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                          |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนพลาสติก จำกัด (มหาชน)           | 40,352     | 36,749     |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท วีนัสชูส์ จำกัด                         | 53,044     | 138,674    |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนอุตสาหกรรมด้าย จำกัด             | 25,000     | -          |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   อื่นๆ                                     | 15,107     | 3,959      |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   รวมเจ้าหนี้บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                  | 133,503    | 179,382    |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| รวมเจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                   | 517,366    | 474,382    |
+-------------------------------------------+------------+------------+