-----------------------------------------------------------------------
  8.การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการจำนวน 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารและคณะผู้บริหาร
ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 9 ท่าน ได้แก่

1. นายฮิโรชิ ยามาด้า กรรมการผู้จัดการ

2. นางโยชิมิ ยามาด้า กรรมการ

  3. นายซึโตมุ ทาเกโมริ กรรมการ

4. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว กรรมการ

5. นายฮิโรคาซึ ซูรูฮารา กรรมการ

6. นายพชร แก้วนุกูล กรรมการอิสระ

7. นายโกเมนทร์ สืบวิเศษ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8. นายพรเทพ ญาณประสาท กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9. นายโยชิฮิซ่า ฮาเซกาว่า กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯได้ คือ นาย ฮิโรชิ ยามาด้า ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อ
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

(ในระหว่างปี 2553 มีกรรมการลาออก 2 ท่าน ได้แก่ นายโคจิ ทากุชิ และนายอัษดิน
ปาลกะวงศ์ณ อยุธยา และนายฮิโรโซ่ ยามาด้า ประธานใหญ่ได้ถึงแก่กรรมในเดือนพฤษภาคม
2554)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจและหน้าที่ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯภาย
ใต้ขอบเขตที่กำหนดไว้ของบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้
และบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้ง จะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ
คำสั่งหรือนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

  1. กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน
  นโยบายในการบริหารเงินทุนและนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

  2. พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัทฯ
  และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

  3. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
  และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

  4.
  จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไปอย่างถูกต้อง
  ทันกาล และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

  5. รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญ และกำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข
  กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

  6.
  สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

  7. จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทฯ มีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน ได้แก่

1. นายโกเมนทร์ สืบวิเศษ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายพรเทพ ญาณประสาท กรรมการตรวจสอบ

3. นายโยชิฮิซ่า ฮาเซกาว่า กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานในภารกิจต่างๆของบริษัทฯ อันได้แก่
งบการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปีให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
ระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียง การปฏิบัติงานด้านต่างๆ การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
โดยเฉพาะในกรณีที่มีรายการที่เกี่ยวโยงและหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
การคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
และจัดให้ทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริหาร

  บริษัทฯมีกรรมการบริหารทั้งหมดจำนวน 5 ท่าน ได้แก่

  1. นายฮิโรชิ ยามาด้า กรรมการผู้จัดการ

2. นางโยชิมิ ยามาด้า กรรมการ

  3. นายซึโตมุ ทาเกโมริ กรรมการ

4. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว กรรมการ

5. นายฮิโรคาซึ ซูรูฮารา กรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  การอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัท ในฐานะผู้กู้ ให้คณะกรรมการบริหาร
    กระทำการได้ในมูลค่าไม่เกิน 50 ล้านบาท หากเกิน 50
    ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

2.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมายเงื่อนไขกฎระเบียบ
    และข้อบังคับของบริษัทฯ เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารอาจมีความขัดแย้ง ส่วนได้ส่วนเสีย
    จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯที่มีกรรมการอิสระเข้าประชุมด้วยเท่านั้น

3.  กำหนดแนวทางการพัฒนาและการขยายงานของกิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  พิจารณาจัดหาและปรับปรุงระบบและระเบียบงานภายในบริษัทฯ

5.  พิจารณาการจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆของพนักงาน

6.  พิจารณากลั่นกรองข้อมูลหรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของกิจการที่จะนำเสนอคณะกรรมการเพื่อการพิจารณา

7.  ดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทฯได้มอบหมาย

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการบริหารบางท่าน
หรือบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.)
ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาต่อไป โดยกรรมการท่านนั้น และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯในเรื่องดังกล่าว

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทฯ

ผู้บริหารตามคำจำกัดความของสำนักงานคณะกรรมการ กลต. มีจำนวน 11 ท่าน ได้แก่

1. นายฮิโรชิ ยามาด้า กรรมการผู้จัดการ

  2. นายฮิโรคาซึ ซูรูฮารา กรรมการและผู้จัดการโรงงานปทุมธานี

  3. นายซึโตมุ ทาเกโมริ ผู้จัดการโรงงานชิ้นส่วนแม็กนีเซียมสาขาโคราช

  4. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว กรรมการและผู้ช่วยผู้จัดการโรงงานปทุมธานี

  5. นายซาดาชิ มิโซฮาตะ เลขานุการบริษัทและผู้จัดการทั่วไป

  6. นายอภิชาต ฉ่ำดี ผู้จัดการแผนกฉีดพลาสติก

  7. นายโอฬาร ศรีมงคล ผู้จัดการโรงงานชิ้นส่วนพลาสติกสาขาโคราช

  8. นายนฤพนธ์ เย็นประเสริฐ ผู้จัดการแผนกซ่อมบำรุง

9. นายสมนึก ดีสมแสง ผู้จัดการแผนกทรัพยากรบุคคล

  10. นายคัสซึมิ ซากากูชิ ผู้จัดการแผนกขาย

  11. นายสมชาติ พ่วงหลาย ผู้จัดการแผนกแม่พิมพ์

รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

+-------------+----+-------+-----+-----------+----------------------+
| ชื่อ-สกุล      | สัด | คว    | หลัก | คุณวุฒิแ     | ประสบการณ์ทำงาน       |
|             | ส่ว | ามสัมพ | สูตร | ละการศึกษา |                      |
|             | นก | ันธ์กับผ | อ   |           |                      |
|             | าร | ู้บริหาร | บรม |           |                      |
|             | ถือ |       | จาก |           |                      |
|             | หุ้น |       | IOD |           |                      |
|             | (  |       |     |           |                      |
|             | %) |       |     |           |                      |
+-------------+----+-------+-----+-----------+----------------------+
| 1.นายฮิโรชิ   | 8. | บ     | ไม่ม | ปริญ       | -ปี 2552 – ปัจจุบัน      |
| ยามาด้า      | 55 | ุตรของ | ีหลัก | ญาตรีสาขาเ | กรรมการผู้จัดการ        |
|             |    |       | สูตร | ศรษฐศาสตร์ |                      |
| กร          |    | นาย   |     | มหาวิท     | TMW                  |
| รมการผู้จัดการ |    | ฮิโรโซ่ | ภ   | ยาลัยริวโคคุ |                      |
| และกรรมการผ |    |       | าษา |           | -ปี 2542 – ปัจจุบัน      |
| ู้มีอำนาจลงลาย |    | ย     | ญี่ปุ่น |           | ประธานกรรมการ        |
| มือผูกพันบริษัทฯ |    | ามาด้า |     |           |                      |
|             |    | และนา |     |           | บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค   |
| อายุ 50 ปี    |    | งโยชิมิ |     |           | อินดัสตรี จำกัด          |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    | ย     |     |           |                      |
|             |    | ามาด้า |     |           |                      |
+-------------+----+-------+-----+-----------+----------------------+
| 2.นางโยชิมิ   | 0. | ภ     | ไม่ม | Osaka     | -ปี 2542 – ปัจจุบัน      |
| ยามาด้า      | 80 | รรยาข | ีหลัก | Furitsu   | กรรมการ              |
|             |    | องนาย | สูตร | Kanan     |                      |
| ก           |    | ฮิโรโซ่ |     | School    | TMW                  |
| รรมการบริษัทฯ |    | ย     | ภ   |           |                      |
|             |    | ามาด้า | าษา |           | -ปี 2502 – ปัจจุบัน      |
| อายุ 76 ปี    |    |       | ญี่ปุ่น |           | กรรมการ              |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     |           | บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค   |
|             |    |       |     |           | อินดัสตรี จำกัด          |
+-------------+----+-------+-----+-----------+----------------------+
| 3           | ไ  | ไม่มี   | DAP | นิต        | -ปี 2546 – ปัจจุบัน      |
| .นายโกเมนทร์ | ม่มี |       |     | ิศาสตร์บัณฑิต | ประธานกรรมการ        |
| สืบวิเศษ      |    |       | 1   |           |                      |
|             |    |       | 9/2 | มหาว      | ตรวจสอบ ที่ TMW        |
| ประธานกรร   |    |       | 547 | ิทยาลัยธรรม |                      |
| มการตรวจสอบ |    |       |     |           | ตำแหน่งปัจจุบันในองค์กรอื่น |
|             |    |       |     | ศาสตร์     |                      |
| อายุ 75 ปี    |    |       |     |           | -   น                |
|             |    |       |     |           | ายกสมาคมนักภาษีอากรไทย |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     |           | -   อาจารย์พิเศษ       |
|             |    |       |     |           |     คณะนิติศาสตร์       |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     |           |   มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     |           | -   อนุญาโตตุลาการ     |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     |           |   กระทรวงยุติธรรม      |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     |           | -   ที่ปรึกษาด้านภาษีอากร |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     |           |   บริษัท               |
|             |    |       |     |           |   ไทยเบฟเวอเรจจำกัด   |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     |           |   (มหาชน)            |
+-------------+----+-------+-----+-----------+----------------------+
| 4.นายโยชิฮิซ่า | ไ  | ไม่มี   | ไม่ม | ปริญญาตรี   | -ปี 2545 – ปัจจุบัน      |
| ฮาเซกาว่า    | ม่มี |       | ีหลัก | มหาวิทยาล  | กรรมการตรวจสอบ       |
|             |    |       | สูตร | ัยทามางาวะ |                      |
| กรร         |    |       |     |           | TMW                  |
| มการตรวจสอบ |    |       | ภ   |           |                      |
|             |    |       | าษา |           | -ปัจจุบัน กรรมการผู้จัดการ |
| อายุ 76 ปี    |    |       | ญี่ปุ่น |           |                      |
|             |    |       |     |           | บริษัท โอเรียนเต็ลวู้ด     |
|             |    |       |     |           | โปรดักส์ จำกัด และ บริษัท |
|             |    |       |     |           | อ๊ากเทรดดิ้ง จำกัด       |
+-------------+----+-------+-----+-----------+----------------------+
| 5.นายพรเทพ  | ไ  | ไม่มี   | DAP | -Diploma  | -ปี 2545 – ปัจจุบัน      |
| ญาณประสาท   | ม่มี |       |     | : Pacific | กรรมการตรวจสอบ       |
|             |    |       | 2   | Hotel     |                      |
| กรร         |    |       | 7/2 | M         | บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด   |
| มการตรวจสอบ |    |       | 547 | anagement | (มหาชน)              |
|             |    |       |     | College,  |                      |
| อายุ 67 ปี    |    |       |     |           | -ปี 2530 – 2544       |
|             |    |       |     | Ca        | ผู้จัดการทั่วไป           |
|             |    |       |     | lifornia, |                      |
|             |    |       |     | U.S.A.    | TMW                  |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     | -Diploma  |                      |
|             |    |       |     | :         |                      |
|             |    |       |     | Inglewood |                      |
|             |    |       |     | College   |                      |
|             |    |       |     | of        |                      |
|             |    |       |     | Business, |                      |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     | Ca        |                      |
|             |    |       |     | lifornia, |                      |
|             |    |       |     | U.S.A.    |                      |
+-------------+----+-------+-----+-----------+----------------------+
| 6.นายซาดาชิ  | ไ  | ไม่มี   | ไม่ม | ปริญญาตร   | -ปี 2553 – ปัจจุบัน      |
| มิโซฮาตะเลข  | ม่มี |       | ีหลัก | ีบริหารธุรกิจ | ผู้จัดการทั่วไปแ          |
| านุการบริษัทแล |    |       | สูตร |           | ละงานด้านบัญชีและการเงิน |
| ะผู้จัดการทั่วไป |    |       |     | ส         |                      |
|             |    |       | ภ   | าขาการบัญชี | TMW                  |
| อายุ 37 ปี    |    |       | าษา |           |                      |
|             |    |       | ญี่ปุ่น | มหาวิทยาลัย |                      |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     | Ri        |                      |
|             |    |       |     | tsumeikan |                      |
+-------------+----+-------+-----+-----------+----------------------+
| 7.นายซึโตมุ   | 0. | ไม่มี   | ไม่ม | ปร        | -ปัจจุบัน               |
| ทาเกโมริ     | 02 |       | ีหลัก | ะกาศนียบัตร | กรรมการ              |
|             |    |       | สูตร |           | และผู้จัดการโรงงานชิ้นส่วน |
| กรรมการแล   |    |       |     | โอซาก้า    |                      |
| ะผู้จัดการโรงง |    |       | ภ   | เพ        | แม็กนีเซียมสาขา โคราช   |
| านสาขาโคราช |    |       | าษา | อร์เฟคไซโจ |                      |
|             |    |       | ญี่ปุ่น |           | -ปี 2551 – 2552       |
| อายุ 42 ปี    |    |       |     |           | กรรมการและผู้จัดการ     |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     |           | โรงงาน               |
+-------------+----+-------+-----+-----------+----------------------+
| 8.นายไพฑูรย์  | 0. | ไม่มี   | DAP | ประ       | -ปี 2551 – ปัจจุบัน      |
| กลัดเขียว     | 12 |       | 2   | กาศนียบัตรม | กรรมการและผู้ช่วย       |
|             |    |       | 3/2 | ัธยมศึกษาปีที่ |                      |
| กรรมการแ    |    |       | 547 | 6         | ผู้จัดการโรงงานปทุมธานี   |
| ละผู้จัดการแผน |    |       |     | โรงเร     |                      |
| กควบคุมคุณภาพ |    |       |     | ียนปากเกร็ด | TMW                  |
|             |    |       |     | นนทบุรี     |                      |
| อายุ 42 ปี    |    |       |     |           |                      |
+-------------+----+-------+-----+-----------+----------------------+
| 9.นายพชร    | 0. | ไม่มี   | DAP | นักศึกษาว   | -ปี 2550 – ปัจจุบัน      |
| แก้วนุกูล      | 07 |       | 2   | ิจัยคณะเศรษ | กรรมการและที่ปรึกษา     |
|             |    |       | 1/2 | ฐศาสตร์ระห |                      |
| กรรมก       |    |       | 547 | ว่างประเทศ | TMW                  |
| ารและที่ปรึกษา |    |       |     | มหา       |                      |
|             |    |       | DCP | วิทยาลัยซุโอ | -ปี 2543 – 2549       |
| อายุ 4 ปี     |    |       |     | ญี่ปุ้น       | ผู้จัดการทั่วไป TMW       |
|             |    |       | 9   |           |                      |
|             |    |       | 9/2 | ปริญญ      | -ปี 2546 – 2549       |
|             |    |       | 551 | าตรีการบัญชี | กรรมการ              |
|             |    |       |     | มหาว      |                      |
|             |    |       |     | ิทยาลัยธรรม | บริษัท มิตซูวา เพรสซิชั่น   |
|             |    |       |     |           | พลาสติก (อู๋ซี)          |
|             |    |       |     | ศาสตร์     |                      |
|             |    |       |     |           | จำกัด                 |
+-------------+----+-------+-----+-----------+----------------------+
| 1           | 0. | ไม่มี   | ไม่ม | ป         | -ปี 2549 – ปัจจุบัน      |
| 0.นายฮิโรคาซึ | 08 |       | ีหลัก | ริญญาตรีวิศว | กรรมการแ             |
| ซูรูฮารา      |    |       | สูตร | กรรมศาสตร์ | ละผู้จัดการโรงงานปทุมธานี |
|             |    |       |     | มหาวิทยาลัย |                      |
| กรรมการและผ |    |       | ภ   | โอซาก้า    | -ปี 2543 -2548        |
| ู้จัดการโรงงาน |    |       | าษา | อิเล็กทริคค  | ผู้จัดการควบคุมคุณภาพ TMW |
|             |    |       | ญี่ปุ่น | อมมิวนิเคชั่น |                      |
| อายุ 36 ปี    |    |       |     |           |                      |
+-------------+----+-------+-----+-----------+----------------------+
| 11.นายโอฬาร | 0. | ไม่มี   | DAP | ปริญญาตรีว  | -ปัจจุบัน               |
| ศรีมงคล      | 02 |       |     | ิศวกรรมเคมี | ผู้จัดการโรงงาน         |
|             |    |       | 7   | มหาวิทยาลัย | ชิ้นส่วนพลาสติกสาขาโคราช |
| ผู้จัดกา       |    |       | 6/2 |           |                      |
| รแผนกประกอบ |    |       | 551 | ขอนแก่น    | -ปี 2551 – ตุลาคม 2552 |
|             |    |       |     |           | กรรมการ              |
| อายุ 45 ปี    |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     |           | -ปี 2550 ผู้จัดการทั่วไป   |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     |           | -ปี 2548 -2549        |
|             |    |       |     |           | ผู้จัดการฝ่ายขาย         |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     |           | TMW                  |
+-------------+----+-------+-----+-----------+----------------------+
| 12.นายนฤพนธ์ | 0. | ไม่มี   | DAP | -ปริญ      | -ปัจจุบัน               |
| เย็นประเสริฐ  | 02 |       |     | ญาตรีวิศวกร | ผู้จัดการแผนกบำรุงรักษา   |
|             |    |       | 7   | รมเครื่องกล |                      |
| ผู้จัดการแ     |    |       | 6/2 | สถาบัน     | -ปี 2551 – ตุลาคม 2552 |
| ผนกบำรุงรักษา |    |       | 551 | เทคโนโลยีพ | กรรมการ              |
|             |    |       |     | ระจอมเกล้า |                      |
| อายุ 41 ปี    |    |       |     |           | -ปี 2536 – 2550       |
|             |    |       |     | พ         | ผู้จัดการแผนกบำรุงรักษา   |
|             |    |       |     | ระนครเหนือ |                      |
|             |    |       |     |           | TMW                  |
+-------------+----+-------+-----+-----------+----------------------+
| 13.นายสมนึก  | 0. | ไม่มี   | DAP | ปร        | -ปี 2552 – ปัจจุบัน      |
| ดีสมแสง      | 07 |       |     | ะกาศนียบัตร | ผู้จัดการฝ่ายบุคคล        |
|             |    |       | 2   | วิชาชีพชั้นสูง |                      |
| ผู้จัด         |    |       | 3/2 |           | -ปี 2552              |
| การแผนกบุคคล |    |       | 547 | มห        | ผู้จัดการแผนกจัดซื้อ       |
|             |    |       |     | าวิทยาลัยเอ |                      |
| อายุ 47 ปี    |    |       |     | เซียอาคเนย์ | -ปี2547 – 2551        |
|             |    |       |     |           | กรรมการและผู้จัดการจัดซื้อ |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     |           | TMW                  |
+-------------+----+-------+-----+-----------+----------------------+
| 14.นายอภิชาติ | 0. | ไม่มี   | DAP | ประกาศน   | -ปัจจุบัน               |
| ฉ่ำดั         | 02 |       |     | ียบัตรวิชาชีพ | ผู้จัดการแผนกฉีดพลาสติก   |
|             |    |       | 7   |           |                      |
| ผู้จัดการแ     |    |       | 6/2 | เทคโน     | -ปี 2551 – ตุลาคม 2552 |
| ผนกฉีดพลาสติก |    |       | 551 | โลยีปทุมธานี | กรรมการ              |
|             |    |       |     |           |                      |
| อายุ 41 ปี    |    |       |     |           | -ปี 2544 – ปี 2550     |
|             |    |       |     |           | ผู้จัดการแผนกฉีด พลาสติก  |
|             |    |       |     |           |                      |
|             |    |       |     |           | TMW                  |
+-------------+----+-------+-----+-----------+----------------------+

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
  แนวทาง นโยบายของ

บริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. พิจารณาเรื่องการลงทุนขยายงาน
  รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทฯเพื่อเสนอต่อกรรมการบริหาร และ

/ หรือคณะกรรมการบริษัท

3. เป็นผู้อนุมัติขั้นสุดท้ายในการกำหนดข้อจำกัดในเรื่องเครื่องจักรใหม่และแหล่งจัดซื้อ

  4. มีอำนาจในการลงนามร่วมกับประธานคณะกรรมการในกิจการที่มีผลผูกพันบริษัทฯได้

  5. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการ
  ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็น

ประโยชน์ต่อกิจการ

  6. พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทฯ
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท

  7. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ

  8. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของกิจการ

9.
พิจารณาอนุมัติในแผนการปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงานและพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆที่เกิน

อำนาจ สั่งการ ของฝ่ายงานนั้นๆ

  10.
  มีอำนาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการ

ผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควรโดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

  11. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  คณะกรรมการบริหารในแต่ละคราว

  12. สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ ในฐานะผู้กู้
  ให้กรรมการผู้จัดการ กระการได้ใน

มูลค่าไม่เกิน 20 ล้านบาท หากเกิน 20 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 50
ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจจะมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.)
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา(Nominating
Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
    และอุปนิสัยและนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป

1.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งตามบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ. 2535 มาตรา 71และข้อบังคับของบริษัทฯ
    กำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่งตามวาระอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3) เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
    และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งที่นานที่สุดนั้นเป็นผู้ที่ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

2.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่
    จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการคัดเลือกในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะสาเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลอื่นซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนคณะกรรมการของบริษัทฯในปีบัญชี 2553 เท่ากับ 13,654,732.13 บาท โดยเป็น
ค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

(ในระหว่างปี 2553 มีกรรมการลาออก 2 ท่าน ได้แก่ นายโคจิ ทากุชิ และนายอัษดิน
ปาลกะวงศ์ณ อยุธยา และนายฮิ โรโซ่ ยามาด้า ประธานใหญ่ได้ถึงแก่กรรมในเดือนพฤษภาคม
2554 – ปัจจุบันคงเหลือกรรมการ 9 ท่าน)

  (ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ในปีบัญชี 2553 เท่ากับ
  17,619,227.19 บาท อยู่ในรูปของเงินเดือน และโบนัส

ค่าตอบแทนอื่น (ไม่มี)

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นและตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดไว้โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วยเล็งเห็นผลว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำและการควบคุมของกิจการ
ให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นและสังคมโดยรวม ในส่วนการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
15 ข้อ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น
บริษัทฯขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   บริหารงานอย่างระมัดระวังและรอบคอบด้วยความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่และด้วยความสามารถ
    และมี

ประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
    โดยการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงปัจจัยความเสี่ยงต่างๆ เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่า
    ได้ดำเนินการตามกระบวนการที่มีคุณภาพ

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิ์ที่ผู้ถือหุ้นได้รับอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   สิทธิในการได้รับข้อมูลและสิทธิในการออกเสียง - ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
    ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ดังเช่น การสอบถาม การเสนอความคิดเห็น
    และคำแนะนำต่างๆนอกจากนั้นบริษัทฯยังได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถระบุมติออกเสียงในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจปฏิบัติตาม

-   สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม -
    ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายในและภายนอก
  ดังต่อไปนี้

- พนักงาน : บริษัทฯได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

- คู่ค้า : บริษัทฯมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

  - ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
  รักษาความลับของลูกค้า

  และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  - คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  รักาาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยง

  วิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคุ่แข่งขัน

  - ชุมชน : บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสภาพแวดล้อมที่กระทบชุมชนและสังคม

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกปี ๆละ 1 ครั้ง
โดยจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
และในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามเมื่อมีข้อสงสัย
และหากมีวาระเพิ่มเติมใดๆ ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาได้
เนื่องจากบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ

ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ได้กำหนดให้ประธานกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ และตัวแทนจากผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะได้

รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป
ซึ่งบริษัทฯได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัยและพร้อมที่จะให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดบทบาทหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของ

บริษัทฯ
โดยกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ

และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ดังรายละเอียดใน เรื่องโครงสร้างการจัดการ
รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงาน ของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    การอนุมัติเกี่ยวกับกิจการ

อันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ ในฐานะผู้กู้ ให้คณะกรรมการบริหารกระทำการได้ในมูลค่าไม่เกิน 50
ล้านบาท หากเกิน 50 ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้ส่วนเสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงรายการที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยง
กล่าวคือ ในปัจจุบันบริษัทฯ
รับความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการพัฒนาเทคโนโลยีใหม่ๆจากบริษัทแม่
ผู้บริหารบริษัทฯบางท่านได้มีส่วนร่วมในการอนุมัติในการทำสัญญารับความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการพัฒนา
(Technical Service Agreement) กับบริษัทแม่ในแต่ละครั้ง ผู้บริหารบริษัทฯ
ได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
โดยมีการกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’ s Length Basis)
และได้คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯเป็นหลักสำหรับขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการดังกล่าว
รายการที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆในอนาคต
บริษัทฯ จะมอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับแต่ละรายการนั้นๆ
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
ทั้งนี้บริษัทฯจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยผู้มีส่วนได้เสียในการทำรายการใดๆจะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร หากบริษัทฯได้จัดทำแล้ว บริษัทฯจะประกาศแจ้งให้กรรมการ
ฝ่ายจัดการ
และพนักงานทุกคนได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม

8. การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 5 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) 4 ท่าน

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ
จะมีประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
นอกจากนี้บริษัทฯ มีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานด้วย

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ:
    บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบ-แทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่บริษัทฯต้องการ
    นอกจากนี้กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดที่ได้รับมอบหมายที่เพิ่มมากขึ้นด้วย

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร:
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งเชื่อม-

โยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ปัจจุบันบริษัทฯไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทมาประกอบการพิจารณา

11. การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้จัดการประชุมตามความจำเป็นหรืออย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยทุกครั้งที่บริษัท

จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ เลขานุการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการจัดให้กำหนดวัน
เวลาและสถานที่ประชุมและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบเป็นทางการล่วงหน้า
พร้อมทั้งจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกท่าน
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้กรรมการ
แต่ละท่านยังสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผย
โดยเลขานุการบริษัทฯเป็นผู้จดบันทึกการประชุม และจัดทำรายงานการประชุม

สำหรับรอบปีตั้งแต่เมษายน 2553 – มีนาคม 2554 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 9 ครั้ง
โดยมีการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการดังนี้

  ----------------------- ------------------------------------ ----------------------
  รายชื่อกรรมการ            ตำแหน่ง                               จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  1. นายฮิโรโซ่ ยามาด้า      ประธานกรรมการ                        2/9

  2. นายฮิโรชิ ยามาด้า       กรรมการผู้จัดการ                        9/9

  3. นางโยชิมิ ยามาด้า       กรรมการ                              2/9

  4. นายโคจิ ทากุจิ          กรรมการและผู้จัการทั่วไป                  3/9

  5. นายฮิโรคาซึ ซูรูฮารา     กรรมการและผู้จัดการโรงงานปทุมธานี         9/9

  6. นายโกเมนทร์ สืบวิเศษ    ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   9/9

  7. นายโยชิฮิซ่า ฮาเซกาว่า   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         9/9

  8. นายพรเทพ ญาณประสาท   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         9/9

  9. นายซึโตมุ ทาเกโมริ      กรรมการและผู้จัดการโรงงาน               9/9

  10.นายไพฑูรย์ กลัดเขียว     กรรมการและรองผู้จัดการโรงงาน            9/9

  11.นายพชร แก้วนุกูล        กรรมการอิสระ                          9/9

  12.นายอัษดิน ปาลกะวงศ์ ณ   กรรมการและผู้จัดการทั่วไปสาขาโคราช        3/9
  อยุธยา                                                        
  ----------------------- ------------------------------------ ----------------------

หมายเหตุ

**นายโคจิ ทากุจิ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและผู้จัดการทั่วไป ในเดือนกรกฎาคม 2553

**นายอัษดิน ปาลกะวงศ์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและผู้จัดการทั่วไปสาขาโคราช
ในเดือนสิงหาคม 2553

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการ
ซึ่งรายชื่อและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้กล่าวไว้ในหัวข้อเรื่อง การจัดการ
โดยกำหนดการประชุมเป็นประจำอย่างน้อยทุกไตรมาส และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญแก่ระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
กลไกหลักของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯก็คือ การจัดตั้งงบประมาณประจำปีสำหรับบริษัทฯ
และงบประมาณสำหรับแต่ละแผนกภายในบริษัทฯ
บริษัทฯจะมีการเปรียบเทียบผลที่เกิดขึ้นจริงกับงบประมาณที่ได้ตั้งไว้
หากมีความแตกต่างระหว่างผลที่เกิดขึ้นจริงและงบประมาณอย่างมีนัยสำคัญ
สายงานที่เกี่ยวข้องจะต้องหาสาเหตุของความแตกต่างนั้นๆและเสนอแนะแนวทางในการแก้ไขต่อคณะกรรมการบริหารต่อไป
บริษัทฯได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
อันเป็นกลไกการสร้างเสริมระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
รวมทั้งติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบ
ซึ่งจะช่วยลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
นอกจากนี้บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะจากผู้ตรวจสอบบัญชีเพื่อนำมาใช้ในการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
มีการปฏิบัติงานที่เป็นไปตามระเบียบและนโยบายของบริษัท
และข้อกำหนดทางกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้องตามสมควร รวมถึงการพิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ ดังนั้น
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง
เชื่อถือได้ และทันต่อเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารได้ยึดถือปฏิบัติตลอดมา

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายในการควบคุมมิให้พนักงานของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือใช้
เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารในส่วนงานต่างๆเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และ
    ประกาศคำสั่งและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ให้ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งบริหารได้ทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลภายในอันเป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วงหนึ่งเดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในของบริษัทจะเปิดเผยต่อสาธารณะชนและห้ามิให้เปิดเผยข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

    6.  บุคลากร

  ในรอบปีบัญชี 2553 บริษัทฯมีข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน ดังนี้

  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน(รวมกรรมการและผู้บริหาร) ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าจ้าง โบนัส
  ค่ารักษาพยาบาล เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  และค่าสวัสดิการอื่นๆ รวมทั้งสิ้น 269.45 ล้านบาท

นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงานคือ
การรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่ร่วมงานกับองค์กร โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

8.  คัดเลือกพนักงาน และมอบหมายงานให้ตามความเหมาะสม

9.  จัดอบรมเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจอันดีต่องานก่อนการปฏิบัติงานจริง

10. มีจัดอบรมตามความเหมาะสม
    ในเรื่องความรู้เฉพาะด้านและเทคนิคต่างๆโดยมีการจัดฝึกอบรมทั้งในและนอกสถานที่เพื่อให้พนักงานมีทักษะในงานนั้นๆเพิ่มขึ้น
    นอกจากนี้องค์กรมีการจัดส่งพนักงานไปอบรมเพิ่มเติมในญี่ปุ่น
    เพื่อเพิ่มความรู้และเทคโนโลยีในด้านนั้นๆ รวมถึงการจ้างบุคลากรที่มีคุณภาพ
    มีความรู้ความชำนาญจากญี่ปุ่นมาฝึกอบรมให้กับพนักงาน

11. บริษัทฯมีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
    สำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปีจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ

12. เกณฑ์ในการพิจารณาโบนัส จะพิจารณาตามอัตรายอดขายและกำไร หากยอดขายและกำไรมาก
    พนักงานจะได้โบนัสมาก

13. บริษัทฯจัดให้มีสวัสดิการพนักงาน เช่น บริการอาหาร 1 มื้อ บริการรถรับส่ง เบี้ยขยัน
    เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน