4.  การจัดการ

    4.  โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  7.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน โดยมีกรรมการจำนวน 4
  ท่านเป็นกรรมการอิสระ คิดเป็น 1 ใน 3 ของสมาชิกคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด ดังนี้

+---------------------+---------------------+-------------------------+
| รายชื่อ               |                     | ตำแหน่ง                  |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 1.  นายโฮ           | กวงปิง               | ประธานกรรมการ           |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 2.  นายสุรพล         | สุปรัชญา              | กรรมการ                 |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 3.  นายไมเคิล        | รามอน ไอลิ่ง          | กรรมการ                 |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 4.  นายโฮ           | กวงจิง               | กรรมการ                 |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 5.  นายวุฒิพล         | สุริยาภิวัฒน์            | กรรมการอิสระ*            |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 6.  ดร. ชิงชัย        | หาญเจนลักษณ์          | กรรมการอิสระ*            |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 7.  นายอุดม          | วิชยาภัย              | กรรมการอิสระ*            |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 8.  นายสาธิต         | รังคสิริ               | กรรมการอิสระ*            |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 9.  นายสตีฟเฟน       | เมอร์เรย์ สมอลล์       | กรรมการ                 |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 10. นายเอเรียล       | พี วีร่า               | กรรมการ                 |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 11. นายเบอร์โนลด์     | โอลาฟ ชเรอเดอร์      | กรรมการ                 |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 12. นายสจ๊วต         | เดวิด เรดดิ้ง          | กรรมการ                 |
+---------------------+---------------------+-------------------------+

  * คำนิยามของ “กรรมการอิสระ” ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ”

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่หลักในการกำหนดนโยบายและยุทธศาสตร์โดยรวมของกลุ่มบริษัทฯ
  รวมทั้งดูแลการบริหารจัดการธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิผล
  นอกเหนือจากหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้ตามกฎหมายแล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ
  ยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  1. กำหนดรูปแบบและอนุมัตินโยบายภาพรวม กลยุทธ์
  และวัตถุประสงค์ทางการเงินของกลุ่มบริษัทฯ

  2. ทบทวนผลการดำเนินงานด้านการเงินและรับผิดชอบต่องบการเงินของกลุ่มบริษัทฯ

  3. กำกับดูแลและอนุมัติการริเริ่มการดำเนินงานหลักของกลุ่มบริษัทฯ งบประมาณประจำปี
  การลงทุนที่สำคัญและ การตัดสินใจด้านเงินทุน

  4. ให้ความมั่นใจว่าการควบคุมภายใน รวมถึงการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
  ที่มีอย่างเพียงพอนั้นได้รับการทบทวนและประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ

  5. อนุมัติการเสนอชื่อบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทฯ
  และอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการ ชุดย่อยต่างๆ

  6. รับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ

  7. อนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  และกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อกำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยทั้ง 2 คณะอย่างชัดเจน

  หน้าที่ดังกล่าวนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  สามารถดำเนินการได้โดยตรงหรือผ่านทางคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่ แต่งตั้งขึ้น
  อันได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นหลัก
  การมอบหมายหน้าที่จากคณะกรรมการบริษัทฯ ไปยังคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  ย่อมทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยเป็นการมอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ มีอำนาจตัดสินใจในประเด็นต่างๆ
  ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ แต่ยังคงรักษาการควบคุมที่มีต่อนโยบายและ
  การตัดสินใจหลักไว้

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับ การแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการอิสระของบริษัทฯ จำนวน 3
  ท่าน ดังนี้

+-------------------+--------------------+-----------------------------+
| รายชื่อ             |                    | ตำแหน่ง                      |
+-------------------+--------------------+-----------------------------+
| 1.  นายวุฒิพล       | สุริยาภิวัฒน์           | ประธานกรรมการ               |
+-------------------+--------------------+-----------------------------+
| 2.  ดร. ชิงชัย      | หาญเจนลักษณ์         | สมาชิก                       |
+-------------------+--------------------+-----------------------------+
| 3.  นายอุดม        | วิชยาภัย             | สมาชิก                       |
+-------------------+--------------------+-----------------------------+

  นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน ทั้งนี้
  นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ มีประสบการณ์การสอบทาน
  งบการเงินของบริษัทจดทะเบียนบางบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

1.  สอบทานให้มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
    บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

4.  รับผิดชอบแก้ไขปัญหาความขัดแย้งระหว่างฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีภายนอกเกี่ยวกับการรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

5.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

7.  สอบทานหรือหารือนโยบายที่เกี่ยวกับการประเมินและบริหารความเสี่ยง
    ตลอดจนขั้นตอนวิธีการที่ฝ่ายจัดการจะต้องปฏิบัติเพื่อกำกับดูแล และควบคุมความเสี่ยงดังกล่าว
    ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงจะเห็นควร

8.  กำกับดูแลให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    และรายงานประเด็นปัญหาที่น่าเป็นห่วงทั้งหมดแก่คณะกรรมการบริษัทฯ

9.  สอบทานและประเมินความเพียงพอของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงทุกปี
    รวมทั้งเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ให้มีการปรับปรุงแก้ไขตามความจำเป็น

10. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว
    ทั้งนี้ โดยมีเนื้อหาซึ่งประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    และ

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

11. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  ให้คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเห็นสมควร
  หากคณะกรรมการของบริษัทฯ
  หรือฝ่ายจัดการไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาดังกล่าว
  กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. ดำเนินการตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีทราบภายใน
    30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
    ข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ได้กระทำความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ

13. ดำเนินการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  ทั้งนี้ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงบรรลุเป้าหมาย
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีอำนาจในการตรวจสอบบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  และเรื่องต่างๆ ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  และด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้มีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือ
  และให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงพิจารณาว่าเหมาะสม

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระของบริษัทฯ จำนวน 3
  ท่าน ดังนี้

+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| รายชื่อ       |                             | ตำแหน่ง                   |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| 1.  ดร.     | หาญเจนลักษณ์                  | ประธานกรรมการ            |
|     ชิงชัย    |                             |                          |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| 2.  นายอุดม  | วิชยาภัย                      | สมาชิก                    |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| 3.  นายสาธิต | รังคสิริ                       | สมาชิก                    |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอแนวทางและให้ความเห็นในภาพรวมเกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือนประจำปี
    และนโยบายการจ่ายโบนัสของบริษัทฯ

2.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น
    เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
    ที่ปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
    และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น
    เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมสวัสดิการผลประโยชน์ (เช่น การให้สิทธิพนักงานซื้อหุ้น
    เบี้ยเลี้ยง เงินอุดหนุน และสวัสดิการอื่นๆ) นโยบายการขึ้นเงินเดือน และการจ่ายโบนัส
    สำหรับผู้บริหารระดับสูง ทั้งนี้ ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้กำหนดเงินค่าจ้างของพนักงานแต่ละท่าน

4.  กำหนดหลักเกณฑ์บุคคลที่จะดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  กำหนดกระบวนการคัดเลือกกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส

6.  เสนอและ/หรือประเมินบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ
    และสมาชิกคณะกรรมการ ชุดย่อยให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง

7.  ประเมินความเป็นอิสระของกรรมการอิสระและประเมินความต้องการว่าจะให้มีกรรมการอิสระท่านใหม่เพิ่มเติมตามนโยบายคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือไม่

8.  แจ้งรายชื่อกรรมการและสมาชิกคณะกรรมการชุดย่อยที่กำลังจะพ้นจากตำแหน่งตามวาระให้แก่กรรมการบริษัทฯ
    และเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทฯ
    ว่าสมควรที่จะให้การสนับสนุนกรรมการและสมาชิกคณะกรรมการชุดย่อยท่านนั้นๆ
    ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปหรือไม่

9.  พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    และเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ

10. รายงานการปฏิบัติงานและผลการตรวจสอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบ

  ทั้งนี้
  เพื่อช่วยให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้บรรลุวัตถุประสงค์ตามที่ตั้งไว้
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีดุลพินิจในการแต่งตั้งที่ปรึกษาภายนอกที่เหมาะสม
  เพื่อช่วยในการพิจารณาทบทวนนโยบายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานที่มีอยู่ในปัจจุบัน
  เสนอแนะแผนเกี่ยวกับผลประโยชน์และสวัสดิการใหม่ๆ สำหรับพนักงาน และ/หรือ
  ดำเนินการศึกษาวิจัยเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับทรัพยากรบุคคล

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

  7.1.2 โครงสร้างฝ่ายจัดการ

ฝ่ายจัดการ

+-----------------+----------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ           |                | ตำแหน่ง                            |
+-----------------+----------------+-----------------------------------+
| 1.  นายโฮ       | กวงปิง          | ประธานกรรมการบริหาร                |
+-----------------+----------------+-----------------------------------+
| 2.  นายสุรพล     | สุปรัชญา         | รองประธานกรรมการบริหาร             |
+-----------------+----------------+-----------------------------------+
| 3.  นายไมเคิล    | รามอน ไอลิ่ง     | กรรมการผู้จัดการ                     |
+-----------------+----------------+-----------------------------------+
| 4.  นายโฮ       | กวงจิง          | กรรมการผู้จัดการ (บริการด้านออกแบบ)    |
+-----------------+----------------+-----------------------------------+
| 5.  นายสจ๊วต     | เดวิด เรดดิ้ง     | ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน         |
+-----------------+----------------+-----------------------------------+

7.2 วิธีการแต่งตั้งกรรมการและการถอดถอนกรรมการตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ

  7.2.1 การแต่งตั้งกรรมการ

  (ก) ให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  (ข) กรรมการนั้นให้เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการไม่ใช้คะแนนเสียงแบบสะสม

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  (ค) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน ก็ไม่จำเป็นต้องเลือกกรรมการใหม่
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่เป็นองค์ประชุม
  ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงเท่านั้น

  การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงนั้น ให้กระทำภายใน 1
  เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

  7.2.2 การถอดถอนกรรมการ

  (ก) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
  นั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใด จะออก ส่วนปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

  (ข) นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้วกรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

  (ค)
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่
  น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  7.3 ค่าตอบแทน

1.  นโยบายการจ่ายค่าตอบแทน

    ค่าตอบแทนสำหรับพนักงาน

    นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของกลุ่มบริษัทฯ
    ได้ถูกกำหนดขึ้นตามระบบการประเมินผลที่มีความโปร่งใสเพื่อสนับสนุนส่งเสริมการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพของพนักงาน
    ซึ่งถือเป็นทรัพย์สินที่มีความสำคัญสูงสุดสำหรับกลุ่มบริษัทฯ
    วัตถุประสงค์หลักของนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของกลุ่มบริษัทฯ คือ เพื่อดึงดูด จูงใจ
    ตอบแทนและรักษาพนักงานที่มีคุณภาพไว้กับกลุ่มบริษัทฯ
    ผลประโยชน์ตอบแทนโดยทั่วไปสำหรับพนักงาน จะประกอบด้วย เงินเดือนพื้นฐาน
    โบนัสซึ่งมีอัตราผันแปรตามผลงาน เบี้ยเลี้ยง และผลประโยชน์ต่างๆ
    การกำหนดองค์ประกอบของผลประโยชน์ตอบแทนสำหรับพนักงานนั้น
    จะคำนึงถึงลักษณะบทบาทหน้าที่ของพนักงานและสภาวะของตลาดโดยทั่วไปเป็นปัจจัยประกอบด้วย
    อนึ่ง เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผลประโยชน์ตอบแทนสำหรับพนักงานในกลุ่มบริษัทฯ
    สามารถแข่งขันเทียบได้กับกิจการอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน ทางกลุ่มบริษัทฯ
    จึงได้พิจารณาทบทวนกำหนดอัตราเงินเดือนพื้นฐานและผลตอนแทนอื่น
    โดยเทียบกับผู้ประกอบการรายอื่นที่ประกอบกิจการในกลุ่มการให้บริการที่พัก เป็นระยะๆ

    ในการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่บริหารระดับอาวุโสนั้น
    กลุ่มบริษัทฯ
    มีเจตจำนงกระตุ้นให้ผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่บริหารระดับอาวุโสทุกท่านเกิดแรงจูงใจในการปฏิบัติหน้าที่
    เพื่อผลักดันให้ผลประกอบการของกลุ่มบริษัทฯ
    บรรลุเป้าหมายประจำปีและเป้าหมายระยะยาวของกลุ่มบริษัทฯ
    และเพื่อให้มั่นใจได้ว่าเป็นไปในแนวทางเดียวกันกับส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้น ดังนั้น
    ปัจจัยทั้งปวงที่เกี่ยวข้องกับผลงานจึงถือเป็นส่วนประกอบในการกำหนดผลตอบแทนทั้งหมดสำหรับผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่บริหารระดับอาวุโสของกลุ่มบริษัทฯ

    การที่กลุ่มบริษัทฯ
    เลือกวิธีการจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนแก่พนักงานตามวิธีนี้ไม่เพียงแต่จะช่วยดึงดูด รักษา
    และจูงใจพนักงานที่มีศักยภาพเท่านั้น
    หากแต่ยังช่วยดำรงรักษาไว้ซึ่งวัฒนธรรมในการทำงานที่มุ่งเน้นผลงานเป็นหลักเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับทุกองค์กรภายในกลุ่มบริษัทฯ
    ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้กลุ่มบริษัทฯ สามารถบรรลุเป้าหมายทางการเงินได้

    ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ

    ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร และกรรมการบริหาร
    จะถูกกำหนดโดยการพิจารณาจากขอบเขตและลักษณะความรับผิดชอบและหน้าที่ของกรรมการแต่ละท่านเป็นหลัก
    โดยเทียบกับเกณฑ์มาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับของอุตสาหกรรมเดียวกันและเป็นค่าตอบแทนที่สามารถแข่งขันได้
    ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    ในส่วนของกรรมการอิสระนั้น นอกจากจะได้รับค่าตอบแทนสำหรับกรรมการแล้ว
    กรรมการอิสระยังได้รับค่าตอบแทนที่มิใช่ตัวเงินในรูปของสินค้าและบริการจากโรงแรมที่ดำเนินการโดยกลุ่มบริษัทฯ

    ข้อมูลเกี่ยวกับค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการบริษัทฯ และฝ่ายจัดการในปี 2553
    ได้ถูกเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี 2553 และแบบ 56-1 ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ
    "ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร"

  7.3.2 รายละเอียดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดที่ได้รับในฐานะกรรมการ ช่วงปี 2553

  ---- ---------------- ----------------------------------------- -------------------- -------------------------------- ------------------------------
       รายชื่อ            ตำแหน่ง                                    ค่าตอบแทน/ประโยชน์อื่น                                    
                                                                  (บาท / ปี)                                             

                                                                  กรรมการบริษัทฯ         กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1    นายโฮ กวงปิง      ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร        1,135,000 / -        - / -                            - / -

  2    นายสุรพล สุปรัชญา   กรรมการและรองประธานกรรมการบริหาร           495,000 / -          - / -                            - / -

  3    นายไมเคิล รามอน   กรรมการและกรรมการผู้จัดการ                   495,000 / -          - / -                            - / -
       ไอลิ่ง                                                                                                             

  4    นายโฮ กวงจิง      กรรมการและกรรมการผู้จัดการ(บริการด้านออกแบบ)   495,000 / -          - / -                            - / -

  5    นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ กรรมการอิสระ และ                           755,000 / 66,000⁽¹⁾  380,000 / -                      - / -

                        ประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง                                                             

  6    ดร. ชิงชัย         กรรมการอิสระ                               755,000 / 66,000⁽¹⁾  195,000 / -                      152,000 / -
       หาญเจนลักษณ์                                                                                                       

                        กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง และ                                                               

                        ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                                               

  7    นายอุดม วิชยาภัย    กรรมการอิสระ                               755,000 / 66,000⁽¹⁾  195,000 / -                      78,000 / -

                        กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง และ                                                               

                        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                                                     

  8    นายสาธิต รังคสิริ    กรรมการอิสระ และ                           755,000 / 66,000⁽¹⁾  - / -                            78,000 / -

                        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                                                     

  9    นายสตีฟเฟน        กรรมการ                                   495,000 / -          - / -                            - / -
       เมอร์เรย์ สมอลล์                                                                                                    

  10   นายเอเรียล พี วีร่า  กรรมการ                                   495,000 / -          - / -                            - / -

  11   นายเบอร์โนลด์      กรรมการ                                   495,000 / -          - / -                            - / -
       โอลาฟ ชเรอเดอร์                                                                                                   

  12   นายสจ๊วต เดวิด     กรรมการและผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน       495,000 / -          - / -                            - / -
       เรดดิ้ง                                                                                                            

                                                                                                                         
  ---- ---------------- ----------------------------------------- -------------------- -------------------------------- ------------------------------

  ⁽¹⁾ บัตรกำนัลสำหรับรับบริการสปาและบัตรกำนัลสำหรับซื้อสินค้าที่ร้านค้าของบันยันทรี แกลเลอรี่

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) สำหรับกรรมการ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่จ่ายให้แก่กรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย ในปี 2553
  มีจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 8,698,000 บาท

  รายละเอียดตามที่ปรากฎในหัวข้อ
  “รายละเอียดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดที่ได้รับในฐานะกรรมการ ช่วงปี 2553”

  (ข) สำหรับผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารรวม 5 ท่าน ในปี 2553 มีจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
  63,275,666.09 บาทประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถยนต์
  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับที่พักอาศัย การประกันสังคม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ภาษีจ่ายให้โดยบริษัทฯ
  และค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับเครื่องคอมพิวเตอร์แบบพกพา ค่าเล่าเรียนบุตร ค่ารักษาพยาบาล เป็นต้น

ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  (ก) สำหรับกรรมการ

  บัตรกำนัลสำหรับรับบริการสปาและบัตรกำนัลสำหรับซื้อสินค้าที่ร้านค้าของบันยันทรี แกลเลอรี่
  ของกรรมการอิสระ ในปี 2553 มีจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 264,000 บาท

  รายละเอียดตามที่ปรากฎในหัวข้อ
  “รายละเอียดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดที่ได้รับในฐานะกรรมการ ช่วงปี 2553”

  (ข) สำหรับผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร รวม 5 ท่าน ในปี 2553 มีจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 2,150,844.64
  บาท ในรูปของสวัสดิการสำหรับพนักงาน เช่น การประกันอุบัติเหตุและสุขภาพ
  และบัตรกำนัลต่างๆ เป็นต้น

7.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ
  มีความมุ่งมั่นที่จะรักษาและคงไว้ซึ่งมาตรฐานระดับสูงของการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในบริษัทฯ
  เพื่อให้การคุ้มครองและเสริมสร้างมูลค่าระยะยาวต่อผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  ได้นำวิธีปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  รวมถึงนโยบายซึ่งเป็นรูปแบบหลักการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ได้ให้การสนับสนุนมาปฏิบัติและปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
  ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น ในปี 2553 บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่
  27 เมษายน 2553
  โดยได้ดำเนินการทุกอย่างสอดคล้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น
  ดังนี้

  1.1
  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอยู่บนพื้นฐานเดียวกันในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมและในการรับเงินปันผลตามที่บริษัทฯ
  ได้ประกาศ โดยจำนวนเงินปันผลดังกล่าวคำนวณจากสัดส่วนการถือหุ้นที่มีในบริษัทฯ

  1.2 ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการอนุมัติในประเด็นที่สำคัญต่างๆ เช่น
  การเลือกตั้งกรรมการ (ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการได้เป็นรายบุคคล) ค่าตอบแทนกรรมการ
  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการจ่าย เงินปันผล เป็นต้น

  1.3 บริษัทฯ
  ยังมิได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอเรื่องอื่นที่มิใช่วาระการประชุมเข้าเป็นวาระการประชุมเพิ่มเติม
  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น เนื่องจากแม้มาตรา 89/28
  ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม)
  จะได้กำหนดว่าผู้ถือหุ้นสามารถเสนอขอให้คณะกรรมการบรรจุเรื่องที่ผู้ถือหุ้นร้องขอเข้าเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้
  อย่างไรก็ตามการใช้สิทธิตามมาตรา 89/28 ดังกล่าว
  จะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
  แต่ปัจจุบันยังไม่มีประกาศหลักเกณฑ์ดังกล่าวออกมาใช้บังคับ แต่อย่างใด ดังนั้น บริษัทฯ
  จึงเห็นควรปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ("พรบ.บริษัทมหาชน") ไปก่อน
  กล่าวคือให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เมื่อที่ประชุมได้พิจารณาเรื่องตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมครบถ้วนแล้ว

  1.4 บริษัทฯ
  ยังมิได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น เนื่องจากบริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  (ซึ่งจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่พรบ.บริษัทมหาชนกำหนด)
  และจัดให้มีการออกเสียงลงคะแนนให้กับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อดังกล่าวในที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเสมอ

  1.5 บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
  เป็นผู้จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งบรรจุหนังสือเชิญประชุมโดยได้ระบุวาระการประชุม
  พร้อมทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
  รวมถึงข้อมูลเอกสารประกอบวาระต่างๆ อาทิ
  ข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ประวัติผู้สอบบัญชี
  ข้อบังคับของบริษัทฯ เฉพาะที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่สถานที่จัดประชุม
  ซึ่งเป็นสถานที่ที่สะดวกต่อ ผู้ถือหุ้นในการเดินทางมาประชุม รวมทั้งหนังสือมอบฉันทะ
  และเอกสารและหลักฐานแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม เป็นต้น
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 10 วัน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความพร้อมในการเตรียมตัวสำหรับการประชุม นอกจากนั้น บริษัทฯ
  ได้ลงโฆษณาประชาสัมพันธ์หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหน้าหนังสือพิมพ์และได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม
  เอกสารประกอบการประชุม และข้อมูลต่างๆ ในการประชุมทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  (www.lagunaresorts.com) เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 1 เดือน
  รวมทั้งได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นมาลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 1 ชั่วโมง
  เสมอ

  1.6 ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง เลขานุการของบริษัทฯ
  จะทำหน้าที่อธิบายวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนน นอกจากนั้น บริษัทฯ
  ได้เชิญทีมที่ปรึกษากฎหมายในระดับสากลเข้ามาทำการตรวจสอบกระบวนการลงทะเบียนก่อนที่ประธานในที่ประชุมจะประกาศจำนวนผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ
  และจำนวนหุ้นของผู้ที่มาร่วมประชุมให้ ผู้ถือหุ้นทราบ
  ตลอดจนทำการตรวจสอบกระบวนการการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระก่อนที่จะประกาศเป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบรายละเอียดผลลัพธ์ในการลงคะแนนในแต่ละวาระภายหลังเสร็จสิ้นการประชุมแต่ละครั้ง
  และผลลัพธ์เช่นเดียวกันนี้ รวมถึงข้อซักถามต่างๆ ของผู้ถือหุ้นโดยสรุป
  ได้ถูกบันทึกไว้ในรายงานการประชุมซึ่งครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  และจะนำส่งให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดเพื่อ สอบทานก่อนการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
  สำหรับรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 บริษัทฯ
  ได้เผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.lagunaresorts.com) ภายใน 14
  วันหลังวันประชุม

  1.7 นโยบายของบริษัทฯ ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
  ไม่เพียงแต่เป็นการดำเนินการตามกฎหมายเท่านั้น
  แต่ยังเป็นการสร้างโอกาสและเป็นเวทีให้ผู้ถือหุ้นได้แลกเปลี่ยนแสดงความคิดเห็น
  รวมถึงการซักถามกรรมการและฝ่ายจัดการในเรื่องใดก็ตามที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ
  ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
  และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
  โดยในระหว่างการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามก่อนการลงมติที่ประชุมของแต่ละวาระ
  นอกจากนี้ เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการรักษาสิทธิประโยชน์
  หากผู้ถือหุ้นท่านใดมีประเด็นคำถามที่ต้องการให้บริษัทฯ ชี้แจงในที่ประชุม
  สามารถจัดส่งคำถามล่วงหน้ามายังบริษัทฯ ได้ที่ “ir@lagunaresorts.com”
  หรือโทรสารหมายเลข 66 (0) 2285 0733

  1.8 นอกเหนือจากผู้สอบบัญชีที่ได้เข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว ประธานกรรมการ
  ประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการทุกท่าน
  จะใช้ความพยายามเท่าที่สามารถจะทำได้ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อทำการชี้แจงหรือตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้เชิญทีมที่ปรึกษากฎหมายในระดับสากลเข้ามาร่วมประชุมเพื่อให้ความชัดเจนในประเด็นทางกฎหมาย
  อีกทั้งจัดให้มีล่ามมืออาชีพทำหน้าที่ในระหว่างการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัทฯ
  สามารถสื่อสารกันได้อย่างมีประสิทธิภาพทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  ประจำปี 2553 ที่ผ่านมา ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการท่านอื่นๆ เข้าร่วมในการประชุม
  รายละเอียดตามรายชื่อที่ปรากฏในรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553

  1.9 ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมไปแล้ว
  ยังคงมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังมิได้ลงมติ

  1.10 บริษัทฯ มีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  (www.lagunaresorts.com) อาทิ มติของ
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องที่สำคัญต่างๆ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูลทางการเงิน
  ข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ รายงานประจำปี เป็นต้น

  1.11 ตามที่สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ได้ทำการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
  2553 นั้น บริษัทฯ ได้รับการประเมินคุณภาพในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  ว่าอยู่ในระดับที่ดีมาก

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ
  ตระหนักถึงหน้าที่ในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยดำเนินการทุกอย่างสอดคล้องตามกฎหมาย
  และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องดังนี้

  2.1 บริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
  โดยบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ซึ่งเป็นหนึ่งในแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
  และเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ อีกทั้งบริษัทฯ
  ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถที่จะเลือกมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทฯ
  เพื่อเป็นตัวแทนร่วมลงคะแนนเสียงในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่อาจเข้าร่วมการประชุมได้ด้วยตนเอง
  โดยบริษัทฯ ได้ระบุชื่อของกรรมการอิสระไว้ในหนังสือมอบฉันทะ
  พร้อมทั้งแนบประวัติกรรมการอิสระที่ได้รับมอบหมายให้เป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมไว้เป็นส่วนหนึ่งของเอกสารประกอบการประชุม

  2.2 บริษัทฯ ได้จัดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  รับทราบถึงภาระหน้าที่ในการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์บริษัทฯ ต่อ
  ก.ล.ต. ภายใน 3 วันทำการ ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์
  และได้บรรจุวาระเรื่องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารไว้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อให้ได้รับทราบเป็นรายไตรมาส

  2.3 กรรมการหรือผู้บริหารบริษัทฯ
  ท่านใดที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องในการพิจารณาการเข้าทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
  กับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง จะไม่เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจดังกล่าว นอกจากนั้น
  บริษัทฯ ได้เปิดเผยการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนโดยเคร่งครัด

  2.4 บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อเป็นแนวทางให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ผู้บริหารระดับสูง และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ได้พึงปฏิบัติ
  รวมถึงการห้ามในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
  ยังได้อนุมัตินโยบายที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ซึ่งห้ามมิให้ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลภายในที่เป็นความลับ
  และมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชน 
  ตลอดระยะเวลาปลอดการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชน (“Embargo
  Period”)   รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”
  ของแบบ 56-1 และของรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งในระหว่างปีที่ผ่านมา
  ไม่ปรากฎว่ามีผู้ใดฝ่าฝืนการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  เพื่อความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและผลตอบแทนทางการเงินแก่ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  ใช้ความพยายามอย่างเต็มที่ในการทำหน้าที่เป็นนิติบุคคลตัวอย่าง โดยให้ความสำคัญกับสิทธิต่างๆ
  ของบรรดาผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมและถือปฏิบัติตามกฎหมายตลอดจนกฎระเบียบต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

  ผู้ถือหุ้น: คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ยึดถือในการปฏิบัติหน้าที่อย่างซื่อสัตย์ โปร่งใส และแข็งขัน
  เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นทั้งหมดในการที่จะรักษาและเสริมสร้างมูลค่าระยะยาวต่อผู้ถือหุ้น
  ข้อมูลที่สำคัญทั้งหมดซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นของบริษัทฯ และ/หรือ การตัดสินใจของ
  ผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับการเปิดเผย โดยครบถ้วนในเวลาที่เหมาะสม

  พนักงาน: ในฐานะที่อยู่ในธุรกิจบริการ บริษัทฯ เชื่อว่า พนักงานคือทรัพย์สินที่สำคัญที่สุด ดังนั้น
  บริษัทฯ จึงได้ดำเนินการในแต่ละขั้นเพื่อให้มั่นใจได้ว่าสอดคล้องตามกฎหมายแรงงาน
  และพนักงานทั้งหมดได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรม โดยไม่มีการเลือกปฏิบัติหรือแบ่งพรรคแบ่งพวก
  บริษัทฯ ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการ อาทิ ค่าอาหาร ค่าซักรีด การประกันสุขภาพและอุบัติเหตุ
  แก่พนักงานโดยรวมในอัตราที่สามารถแข่งขันได้ โดยมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
  รวมทั้งจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัยและถูกสุขอนามัย
  รถรับส่งปรับอากาศและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมที่เกี่ยวข้องกับ สายงาน
  เพื่อเพิ่มความรู้และทักษะในการทำงาน และการดำเนินงานของบริษัทฯ
  จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

  อนึ่ง คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัตินโยบายข้อร้องเรียนจากพนักงาน (Whistle Blowing
  Policy) และได้ประชาสัมพันธ์ทั่วทั้งองค์กร
  ซึ่งนโยบายนี้ได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติและวิธีปฏิบัติ ซึ่งถือเป็นความลับ
  เพื่อส่งเสริมให้พนักงานสามารถร้องเรียนได้อย่างมั่นใจ เมื่อพบว่ามีการกระทำที่ไม่ถูกต้อง
  ผิดปกติ หรือการกระทำที่ไม่เหมาะสมเกิดขึ้นภายในองค์กร และเท่าที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้รับทราบ จนถึงปัจจุบัน ยังไม่มีข้อร้องเรียนหรือข้อกล่าวหาใดๆ เกิดขึ้นภายใต้นโยบายดังกล่าว

  ลูกค้า: บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการให้บริการแก่แขกที่เข้าพักในโรงแรมทุกท่าน
  ด้วยความปลอดภัย และความประทับใจที่น่าจดจำ
  ความปลอดภัยของแขกที่เข้าพักในโรงแรมเป็นหนึ่งในสิ่งที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญสูงสุด โดยบริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งคณะกรรมการด้านความปลอดภัยในแต่ละโรงแรม
  โดยมีเป้าหมายเพื่อเป็นการปรับปรุงส่งเสริมความปลอดภัยให้แก่แขกผู้มาใช้บริการทุกท่าน

  คู่แข่งขัน: บริษัทฯ มีความเชื่อว่าการแข่งขันเป็นสิ่งสำคัญในการเปิดตลาดการค้าเสรี ดังนั้น
  บริษัทฯ จึงได้หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ อันเป็นการป้องกัน ขัดขวาง
  ไม่ให้ผู้ประกอบการซึ่งอาจเป็นคู่แข่งเข้ามาดำเนินการในตลาดซึ่งบริษัทฯ ได้ประกอบธุรกิจอยู่
  บริษัทฯ มีแนวความคิดว่าการแข่งขันที่เข้มข้นจะเป็นการกระตุ้นนวัตกรรมใหม่ๆ
  ทั้งด้านผลิตภัณฑ์และบริการในท้องตลาด
  ซึ่งจะช่วยยกระดับมาตรฐานของตลาดและยังประโยชน์ให้แก่ผู้บริโภคและสังคมโดยรวม
  อีกทั้งบริษัทฯ จะไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งขันด้วยวิธีฉ้อฉล
  ตลอดจนไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์และต่อต้านการทุจริตและไม่สนับสนุนการจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ

  สังคมและ บริษัทฯ
  มุ่งมั่นในการเป็นบริษัทที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมโดยสนับสนุนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

  สิ่งแวดล้อม:
  มรดกทางวัฒนธรรมรวมทั้งเสริมสร้างความเข้มแข็งให้แก่ชุมชนอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด บริษัทฯ
  ได้จัดตั้งคณะกรรมการด้านความรับผิดชอบขององค์กรต่อสังคม (“CSR”) หรือที่มีชื่อเรียกว่า
  “กลุ่มลากูน่า ภูเก็ต อาสาเพื่อสังคม” (“Laguna Phuket Social Committee”)
  เพื่อสนันสนุนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพัฒนาชุมชนอย่างยั่งยืน โดยได้จัดกิจกรรม CSR
  ที่มุ่งเน้นถึงการพัฒนาสังคมและการศึกษา การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม การอนุรักษ์ศาสนาและวัฒนธรรม
  การส่งเสริมสวัสดิการและพนักงานสัมพันธ์ ผ่านโครงการต่าง ๆ
  รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “CSR” ในแบบ 56-1
  และในรายงานประจำปีของบริษัทฯ รวมทั้งเว็บไซด์ของบริษัทฯ (www.lagunaresorts.com)

  รางวัล Green Leaf Awards ซึ่งโรงแรมในลากูน่า ภูเก็ต
  ได้รับเป็นเครื่องพิสูจน์ถึงความมุ่งมั่นของบริษัทฯ
  ในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ บริษัทฯ
  ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ โดยริเริ่มโครงการ “3R”
  ในการดำเนินงานของโรงแรมทุกแห่งเพื่อลดมลภาวะ ซึ่งประกอบด้วยการลด (“Reduce”)
  การนำกลับมาใช้ใหม่ (“Reuse”) และการปรับปรุงเพื่อนำกลับมาใช้ใหม่ (“Recycle”)
  พนักงานของโรงแรมทุกคน
  จะได้รับการฝึกอบรมให้ตระหนักถึงความสำคัญในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
  รวมทั้งการติดตามการใช้พลังงานและน้ำอย่างใกล้ชิดโดยพนักงานจะได้รับรายการตรวจสอบ
  (Checklists) ที่ครอบคลุมถึงรายละเอียดต่างๆเพื่อทำการตรวจสอบเองได้อย่างมั่นใจ
  ทั้งนี้บริษัทฯ จะไม่ปล่อยน้ำเสียที่เกิดจากโรงแรมทิ้งลงสู่ทะเล
  แต่จะทำการบำบัดโดยผ่านเครื่องบำบัดน้ำเสียที่มีประสิทธิภาพ และ
  นำน้ำที่บำบัดแล้วกลับมาใช้ในการรดน้ำต้นไม้ในบริเวณโรงแรม
  รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “CSR/Environmental Policy”
  ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ (www.lagunaresorts.com)

  คู่ค้า: บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะหล่อหลอมความสัมพันธ์ระยะยาวในทางธุรกิจกับคู่ค้า
  ดังนั้นจึงเป็นที่มาของนโยบายการให้ผลกำไรอย่างเป็นธรรมต่อคู่ค้า
  อีกทั้งให้ความเคารพต่อเงื่อนไขการชำระเงิน สำหรับการคัดเลือกคู่ค้า บริษัทฯ
  ได้ให้สิทธิในการเสนอราคาอย่างเท่าเทียมกัน

  เจ้าหนี้: บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อเจ้าหนี้เสมือนพันธมิตรทางธุรกิจที่มีความสำคัญยิ่ง ดังนั้น
  จึงได้มุ่งมั่นที่จะปฏิบัติให้สอดคล้องกับข้อผูกพันทั้งหลายที่มีอยู่กับเจ้าหนี้

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา
  โดยได้ดำเนินการดังนี้

1.  กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ทุกท่านได้รายงานให้บริษัทฯ
    ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
    รวมทั้งได้ปรับปรุงและรายงานให้บริษัทฯ ทราบภายใน 30
    วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการมีส่วนได้เสียดังกล่าว

2.  ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลทั่วไป ข้อมูลทางการเงิน
    และข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
    และทันเวลา สอดคล้องตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    การเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวไปสู่ผู้ลงทุน
    ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องได้กระทำผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    (www.lagunaresorts.com)

3.  ผู้ลงทุนรายบุคคล ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานภาครัฐ
    สามารถติดต่อกับบริษัทฯ ได้ที่เลขานุการของบริษัทฯ โทรศัพท์ 66 (0) 2677 4455 หรือ
    ir@lagunaresorts.com

  4.4 รายงานทางการเงินที่บริษัทฯ จัดทำมีความถูกต้อง
  ครบถ้วนตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  โดยผ่านการตรวจสอบ/สอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ที่มีชื่อเสียง (ปัจจุบันคือบริษัท
  สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด)
  และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการบริษัทฯ
  ก่อนการเปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เปิดเผย
  “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน”
  ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ และในปี 2553
  งบการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปีของบริษัทฯ ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจาก
  ผู้สอบบัญชี

  4.5 บริษัทฯ ขออ้างอิงการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ ภายใต้หัวข้อต่างๆ ดังนี้

-   รายชื่อ อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ
    “โครงสร้างการจัดการ” ของแบบ 56-1 และของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   ประวัติของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “เอกสารแนบ 1” ของแบบ 56-1 และหัวข้อ
    “คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะผู้บริหารและเลขานุการของบริษัทฯ”
    ของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในปี 2553 รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อนี้ ข้อ 5
    “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ”

-   การปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
    รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “เอกสารแนบ 4” ของแบบ 56-1 และ หัวข้อ
    “รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง” ของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   การปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “เอกสารแนบ 5” ของแบบ 56-1 และหัวข้อ
    “รายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน” ของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   จำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ
    “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร” ของแบบ 56-1 และของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

    1.  ในช่วงปี 2553 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
        ได้ทำการเปิดเผยสารสนเทศอย่างครบถ้วนถูกต้องภายในเวลาที่กำหนดตามประกาศและกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
        และก.ล.ต. นอกจากนี้บริษัทฯ มิได้ถูกตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือ ก.ล.ต. แจ้งว่า บริษัทฯ
        ไม่ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศแต่อย่างใด

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการ

  5.1.1 องค์ประกอบและวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการ

  ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน โดยมีกรรมการจำนวน 4
  ท่าน ได้แก่ นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ นายอุดม วิชยาภัย ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ และนายสาธิต
  รังคสิริ เป็นกรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน 3 ของสมาชิกคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด
  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยนักธุรกิจและผู้มีวิชาชีพชั้นนำซึ่งมีความรอบรู้ทางด้านการเงิน
  การบัญชี กฎหมาย และการบริหารธุรกิจ

  นโยบายของบริษัทฯ
  เกี่ยวกับการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการนั้นเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่
  14 ซึ่งกำหนดว่าในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตรา 1 ใน
  3 โดยพิจารณาจากกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ดังนั้น
  กรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

  5.1.2 คำนิยามของ “กรรมการอิสระ”

  “กรรมการอิสระ” หมายถึง
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระสอดคล้องตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต.
  ซึ่งปัจจุบันหลักเกณฑ์ดังกล่าวกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ดังนี้

  (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของ
  ผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ

  (ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือ
  ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า
    2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์
  หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกันซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและ
  การปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการ
    มีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่
    จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
    รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  (ซ)  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น 
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  (ฌ) 
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ)
  แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
  (collective decision) ได้

  5.1.3 การสรรหากรรมการ

  บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ ซึ่งหมายรวมถึงกรรมการอิสระของบริษัทฯ
  เป็นบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต.
  และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดไว้
  และผ่านการพิจารณาสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ว่ามีคุณสมบัติเหมาะสม รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “วิธีการแต่งตั้งกรรมการและการ
  ถอดถอนกรรมการตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ”

  5.1.4 การรวมหรือแยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานกรรมการบริหาร

  นายโฮ กวงปิง
  ปัจจุบันดำรงตำแหน่งเป็นทั้งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ
  และมีส่วนร่วมในความสำเร็จของกลุ่มบริษัทฯ อย่างใกล้ชิด คณะกรรมการบริษัทฯ
  จึงมีความเห็นว่า โครงสร้างที่เป็นอยู่ในปัจจุบันนั้นมีความเหมาะสมและเพียงพอที่ นายโฮ กวงปิง
  จะรับผิดชอบงานทั้งในตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ
  และประธานกรรมการบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพและเต็มความสามารถ

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมดจำนวน 2 คณะ
  เพื่อช่วยกลั่นกรองรายละเอียดอันจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
  นอกจากนั้น เพื่อความโปร่งใสและความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
  ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ มิได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยทั้ง 2 คณะ
  ดังกล่าว ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยสมาชิกจำนวน 3 ท่าน
  ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด โดยมีสมาชิกจำนวน 1 ท่าน
  เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  โดยมีประสบการณ์การสอบทานงบการเงินของบริษัทจดทะเบียน
  บางบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
  รายชื่อและรายละเอียดภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” ในแบบ 56-1
  และในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยสมาชิกจำนวน 3 ท่าน
  ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด
  ทำให้มีความแข็งแกร่งและความเป็นอิสระในการวินิจฉัยเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการสรรหากรรมการและกำหนดค่าตอบแทน
  ทั้งนี้
  รายชื่อและรายละเอียดภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” ในแบบ 56-1
  และในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.3.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ
  มีเจตนารมย์มุ่งมั่นในอันที่จะรักษาและคงไว้ซึ่งมาตรฐานระดับสูงของการกำกับดูแลกิจการที่ดีในบริษัทฯ
  โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
  ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งได้นำหลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
  ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  และได้ประชาสัมพันธ์ทั่วทั้งองค์กรให้เป็นที่เข้าใจมาใช้และถือปฏิบัติเรื่อยมา
  อีกทั้งยังได้จัดทำมาตรฐานการปฏิบัติงานและการดำเนินงาน (Standard Operating
  Procedures) เพื่อใช้ควบคุมการปฏิบัติงานและการดำเนินการภายในองค์กร นอกจากนั้น
  คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้อนุมัติและประกาศใช้กฎและระเบียบภายในใหม่ๆ เป็นระยะๆ
  โดยมุ่งพัฒนาปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง

  5.3.2 จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of Corporate Conduct)

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้อนุมัติจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of Corporate
  Conduct) เพื่อกำหนดกรอบให้เจ้าหน้าที่ กรรมการบริหาร พนักงานและตัวแทนของบริษัทฯ
  ทุกคนปฏิบัติหน้าที่ของตนเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ เท่านั้น
  โดยไม่เข้าทำธุรกรรมใดที่จะเป็นเหตุให้หรือมีแนวโน้มว่าจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างตนเองกับโรงแรมในกลุ่มบริษัทฯ
  บริษัทฯ / บริษัทย่อยในกลุ่มบริษัทฯ บริษัทแม่ และบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง
  จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจนี้ได้แจกจ่ายและประชาสัมพันธ์ทั่วทั้งองค์กรให้เป็นที่เข้าใจและปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
  จรรยาบรรณดังกล่าวได้ร่างขึ้นโดยยึดถือหลักการปฏิบัติหน้าที่ตามจริยธรรมทางธุรกิจในระดับที่สูงสุดและเป็นไปตามกฎหมาย

  ในช่วงปี 2553 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ
  ไม่พบว่าได้มีการเรียกร้องหรือกล่าวอ้างว่าได้มีการปฏิบัติผิดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  แต่อย่างใด

  5.3.3 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย
  และยุทธศาสตร์โดยรวมของกลุ่มบริษัทฯ รวมทั้งดูแลการบริหารจัดการธุรกิจในกลุ่มบริษัทฯ
  อย่างมีประสิทธิผล

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
  และฝ่ายจัดการที่ชัดเจน การลงทุนที่สำคัญต่างๆ จะต้องผ่านการอนุมัติโดยมีขั้นตอนดังนี้

-   มูลค่าการลงทุนมากกว่า 10 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
    จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

-   มูลค่าการลงทุนระหว่าง 5-10 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
    จะต้องได้รับอนุมัติร่วมกันจากประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริษัทฯ
    ท่านใดท่านหนึ่งจำนวน 1 ท่าน

-   มูลค่าการลงทุนน้อยกว่า 5 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
    จะต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้ ในการอนุมัติการเข้าทำรายการที่สำคัญต่างๆ โดยที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลให้เป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และ/หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ
  “โครงสร้างการจัดการ” ในแบบ 56-1 และในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  5.3.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
  กับบุคคลใดที่อาจมีความขัดแย้งอันอาจนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะต้องผ่านการพิจารณาอย่างถี่ถ้วนโดยคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  และหากจำเป็นการเข้าทำธุรกรรมนั้น ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการหรือผู้บริหารบริษัทฯ
  ท่านใดที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องจะไม่เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจธุรกรรมดังกล่าว

  ทั้งนี้
  ธุรกรรมดังกล่าวกระทำขึ้นภายใต้เงื่อนไขและราคาซึ่งได้มีการเจรจากันบนพื้นฐานเสมือนหนึ่งกระทำโดยบุคคลที่ไม่มีความขัดแย้ง
  โดยอาศัยหลักการตลาดเสรีระหว่างคู่สัญญา และในกรณีที่ ไม่สามารถกำหนดราคาได้ บริษัทฯ
  จะอ้างอิงตามรายงานของผู้ประเมินราคาอิสระที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทฯ
  เพื่อกำหนดราคาที่เป็นธรรมทั้งสำหรับบริษัทฯ และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  การทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทุกรายการ
  จะได้รับการเปิดเผยอย่างชัดเจนและถูกต้อง รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ
  “รายการระหว่างกัน” ในแบบ 56-1 และภายใต้หัวข้อ
  “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและรายการระหว่างกัน” ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  5.3.5 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  ดังจะเห็นได้จากมาตรฐานการปฏิบัติงานและการดำเนินงาน (Standard Operating
  Procedures) โดยเฉพาะด้านการจัดการและการดำเนินการ
  ซึ่งได้มีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงานและ ฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน บริษัทฯ
  ได้มีการจัดทำนโยบายการดูแลและป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
  ขึ้นและมีการแบ่งแยกหน้าที่กันระหว่างผู้ปฏิบัติงานและผู้ติดตามประเมินผลออกจากกันอย่างชัดเจน
  เพื่อให้เกิดการตรวจสอบและถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังจัดให้มีการตรวจสอบภายในทางด้านระบบการเงินและระบบสารสนเทศด้วย

  การตรวจสอบภายใน

  ฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระซึ่งรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับงานตรวจสอบ
  และรายงานต่อกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไป
  การตรวจสอบภายในช่วยแบ่งเบาภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการในการกำกับดูแลกิจการรวมทั้งปรับปรุงและเพิ่มความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในกระบวนการทางธุรกิจภายในกลุ่มบริษัทฯ
  ผู้ตรวจสอบภายในวางแผนตารางการตรวจสอบในแต่ละปีโดยปรึกษากับฝ่ายจัดการ
  แต่ยังคงไว้ซึ่งความเป็นอิสระในการวางแผนตารางการตรวจสอบ
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติแผนตาราง

  การตรวจสอบ
  รวมทั้งสอบทานกิจกรรมของผู้ตรวจสอบภายในเป็นรายไตรมาสเพื่อให้มั่นใจได้ว่าฝ่ายตรวจสอบภายในมีทรัพยากรในการตรวจสอบอย่างเพียงพอและอยู่ในตำแหน่งที่เหมาะสมที่จะสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างมีประสิทธิผล

  การบริหารจัดการความเสี่ยงองค์กรโดยรวม (Enterprise Risk Management)

  การบริหารจัดการความเสี่ยงองค์กรโดยรวมได้เริ่มขึ้นตั้งแต่ปี 2548 โดยบริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาภายนอกเพื่อช่วยเหลือฝ่ายจัดการในการกำหนดกรอบการบริหารจัดการความเสี่ยงของธุรกิจ
  บริษัทฯ
  โดยกรอบการบริหารจัดการความเสี่ยงได้ครอบคลุมถึงประเด็นการดำเนินธุรกิจทั้งปวงของบริษัทฯ
  เพื่อให้สามารถระบุ ประเมิน ดูแล จัดการ
  และประเมินผลความเสี่ยงของธุรกิจภายใต้สภาวะแวดล้อมทางธุรกิจในปัจจุบันที่มีนัยสำคัญได้
  ในกระบวนการบริหารความเสี่ยงซึ่งได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องนั้น
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
  ได้ทำการประเมินความเสี่ยงและวางแนวปฏิบัติการแก้ไข
  รวมทั้งได้พิจารณานำระบบการควบคุมภายในที่มีการบริหารต้นทุนอย่างมีประสิทธิภาพมาใช้อย่างเพียงพอในทุกปี
  เพื่อลดความเสี่ยงของธุรกิจ ที่มีนัยสำคัญ
  โดยร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
  สอบทานการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้สอบทานกระบวนการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
  และมีความพึงพอใจว่าได้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
  ในอันที่จะสามารถบริหารจัดการความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญตามที่ระบุไว้ได้

  5.3.6 การประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย

  1. คณะกรรมการบริษัทฯ

  บริษัทฯ จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมออย่างน้อย 4 ครั้งใน
  แต่ละปี เป็นรายไตรมาส ซึ่งได้มีการกำหนดและแจ้งให้ทราบล่วงหน้าในช่วงไตรมาสที่ 4
  ก่อนเริ่มงวดปีบัญชีใหม่ สำหรับการประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็น ในปี 2553 บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 7 ครั้ง และกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อ                              | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม            |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายโฮ กวงปิง                      | 4                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายสุรพล สุปรัชญา                   | 3                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายไมเคิล รามอน ไอลิ่ง              | 7                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายโฮ กวงจิง                      | 5                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์                 | 7                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายอุดม วิชยาภัย                    | 7                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์               | 6                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายสาธิต รังคสิริ                    | 4                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายสตีฟเฟน เมอร์เรย์ สมอลล์          | 3                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายเอเรียล พี วีร่า                  | 3                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายเบอร์โนลด์ โอลาฟ ชเรอเดอร์       | 4                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   นายสจ๊วต เดวิด เรดดิ้ง               | 7                               |
+------------------------------------+---------------------------------+

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า การอุทิศตนให้แก่บริษัทฯ ของกรรมการแต่ละท่านนั้น
  ไม่ควรมุ่งเน้นเพียงการใช้เวลาเข้าร่วมการประชุมเท่านั้น
  แต่ควรจะรวมไปถึงผ่านทางการแลกเปลี่ยนความคิดเห็น คำแนะนำ ประสบการณ์
  และเครือข่ายความสัมพันธ์ เพื่อยังประโยชน์เพิ่มขึ้นแก่ธุรกิจของบริษัทฯ

2. คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ
  จัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  อย่างน้อย 4 ครั้งในแต่ละปี เป็นรายไตรมาส
  ซึ่งได้มีการกำหนดและแจ้งให้ทราบล่วงหน้าในช่วงไตรมาสที่ 4 ก่อนเริ่มงวดปีบัญชีใหม่
  สำหรับการประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็น ในปี 2553 บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง 5 ครั้ง
  และกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน ดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        |   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์             |   5                                   |
+------------------------------+---------------------------------------+
| นายอุดม วิชยาภัย                |   5                                   |
+------------------------------+---------------------------------------+
| ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์           |   5                                   |
+------------------------------+---------------------------------------+

  นอกจากนี้ ในปี 2553
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย
  1 ครั้ง เพื่อพิจารณาแนวทางและแผนการสอบบัญชี

  3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  บริษัทฯ
  จัดการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างสม่ำเสมอก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งได้มีการกำหนดและแจ้งให้ทราบล่วงหน้าในช่วงไตรมาสที่ 4
  ก่อนเริ่มงวดปีบัญชีใหม่ สำหรับการประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็น ในปี 2553 บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 2 ครั้ง
  และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| รายชื่อ                       |   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   ดร.ชิงชัย หาญเจนลักษณ์        |   2                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   นายอุดม วิชยาภัย             |   2                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
|   นายสาธิต รังคสิริ             |   2                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  5.3.7 รายงานของคณะกรรมการ

  1. รายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในงบการเงินของบริษัทฯ
  ตลอดจนสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีความพึงพอใจว่า

  งบการเงินของบริษัทฯ ถูกจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยมีผู้สอบบัญชี ทำการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสทุกไตรมาส
  รวมทั้งตรวจสอบงวดปีอย่างครบถ้วน ยิ่งไปกว่านั้น
  คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงยังได้ทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
  และการควบคุมภายในโดยตรงอย่างเป็นอิสระร่วมกับผู้สอบบัญชี
  ข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับงบการเงินถูกเปิดเผยอย่างชัดเจน และครบถ้วนในหมายเหตุประกอบ
  งบการเงิน

  รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “การควบคุมภายใน” ของแบบ 56-1 และภายใต้หัวข้อ
  “ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ” และ
  “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน”
  ของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

2.  รายงานการประชุม

  รายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  ได้ถูกบันทึกให้ครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โดยใส่ข้อคิดเห็น
  ประเด็นซักถามต่างๆ ของกรรมการไว้อย่างชัดเจน และมีระบบจัดเก็บรายงานการประชุม
  พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ อย่างดีและปลอดภัย

8.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ส่งเสริม สนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ได้มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ
  โดยผ่านการเข้าร่วมการสัมมนาและอบรมจากหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง อาทิ
  สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. เป็นต้น โดยบริษัทฯ
  ได้จัดส่งเอกสารการสัมมนาและอบรมให้เป็นระยะ ๆ นอกจากนั้น บริษัทฯ
  ยังได้จัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กรรมการเพื่อให้ได้รับทราบข้อมูลที่ทันต่อเหตุการณ์และใช้ประกอบในการตัดสินใจ
  สำหรับประวัติการฝึกอบรมของกรรมการ รายละเอียดได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ “เอกสารแนบ
  1” ของแบบ 56-1 และ หัวข้อ “คณะกรรมการบริษัทฯ
  และคณะผู้บริหารและเลขานุการของบริษัทฯ” ของรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  7.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  เพื่อเป็นการป้องกันการใช้ข้อมูลที่เป็นความลับและมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ไปในทางที่ไม่ถูกต้องนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้อนุมัตินโยบายที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งห้ามมิให้กรรมการ ฝ่ายจัดการ
  และพนักงานของบริษัทฯ
  ทุกท่านทุกระดับตำแหน่งเปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับและมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  เพื่อผลประโยชน์ส่วนตน หรือเหตุผลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  หรือทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลภายในที่เป็นความลับ
  และมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชน
  ตลอดระยะเวลาปลอดการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชน (“Embargo
  Period”) ซึ่งหมายถึง ระยะเวลา 2
  สัปดาห์ก่อนและจนถึงวันประกาศผลการดำเนินงานทางการเงินของบริษัทฯ ในแต่ละไตรมาสของ
  3 ไตรมาสแรก และระยะเวลา 1
  เดือนก่อนและจนถึงวันประกาศผลการดำเนินงานทางการเงินของบริษัทฯ ประจำปี
  โดยได้เผยแพร่นโยบายและเตือนระยะเวลาปลอดการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยแก่สาธารณชน
  (“Embargo Period”) ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหารระดับสูง
  และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ทราบเป็นรายปีและรายไตรมาส
  เพื่อให้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวโดยเคร่งครัด
  ข้อมูลที่เป็นความลับและมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  จะถูกจำกัดอยู่แต่เฉพาะกับกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานที่มีหน้าที่รับผิดชอบโดยตรงเท่านั้น
  การฝ่าฝืนการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวมีโทษทางวินัยตามระเบียบการปฏิบัติงาน
  นอกเหนือจากนโยบายดังกล่าว บริษัทฯ
  ยังได้จัดให้มีการควบคุมดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยกรรมการ
  และผู้บริหารระดับสูงต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นรายไตรมาส
  และให้เป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  7.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มี 140 คน โดยจะแบ่งสังกัดดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่าย                                       | จำนวนพนักงาน              |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| สำนักงานฝ่ายบริหาร                           | 9                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| บริหารโครงการ                              | 14                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| บริหารงบประมาณโครงการและการจัดซื้อ            | 11                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| บัญชี                                       | 22                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| วิเคราะห์ธุรกิจ                               | 2                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ธุรการ                                     | 13                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ข้อมูลสารสนเทศ (Information Technology)     | 8                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ประสานงานองค์กร (Corporate Affairs)        | 11                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| การเงิน                                    | 3                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ศูนย์สรรหาบุคลากร                            | 2                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ทรัพยากรบุคคล                               | 9                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ตรวจสอบภายใน                              | 6                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| คาแนล วิลเลจ                               | 5                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| กฎหมาย                                    | 7                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| พัฒนาอสังหาริมทรัพย์                           | 10                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| บริหารจัดการสินทรัพย์                          | 2                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ศูนย์บริหารงานฝึกอบรม                         | 3                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| วิเคราะห์โครงการพิเศษ                        | 3                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รวม                                       | 140                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+

  ค่าตอบแทนรวมและสวัสดิการที่จ่ายให้กับพนักงานของบริษัทฯ (เช่น เงินเดือน โบนัส
  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถยนต์ การประกันสังคม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่ารักษาพยาบาล
  การประกันอุบัติเหตุและสุขภาพ บัตรกำนัลต่างๆ เป็นต้น) ช่วง 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31
  ธันวาคม 2553 เท่ากับ 317,018,571.37 บาท

  กลุ่มบริษัทฯ ได้จำหน่ายโรงแรมดุสิต ธานี ลากูน่า ภูเก็ต ไปเมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2553
  จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 จึงไม่รวมพนักงานของโรงแรมดุสิต ธานี ลากูน่า
  ภูเก็ต แต่ได้รวมค่าตอบแทนและสวัสดิการต่างๆ ที่จ่ายให้แก่พนักงานของโรงแรม ดุสิต ธานี
  ลากูน่า ภูเก็ต ในปี 2553 สิ้นสุดวันที่ 12 ตุลาคม 2553

นโยบายด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

  กลุ่มบริษัทฯ ไม่มีนโยบายด้านการพัฒนาบุคคลที่เฉพาะเจาะจง
  เนื่องจากมีจำนวนพนักงานและการดำเนินงานที่แตกต่างกันภายในกลุ่ม ดังนั้น
  หน้าที่รับผิดชอบต่างๆ จะแยกย่อยไปตามการดำเนินงานแต่ละบริษัทฯ และฝ่าย
  เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่าพนักงานทั้งหลายจะได้รับการพัฒนาการทำงานและการฝึกอบรมที่เหมาะสม