9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร

บริษัท นวนคร จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 

[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ 

  รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

  คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535
  และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม 2543

  รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ผู้บริหาร
  กรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท มีดังต่อไปนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

  1. พลเอกอัครเดช ศศิประภา ประธานกรรมการ ¹

  2. พลเอกชัยณรงค์ หนุนภักดี กรรมการ ^(1, 2)

  3. นายนิสันติ์ ประธานราษฎร์นิกร กรรมการ ²

  4. นายพงศ์พันธุ์ บุรณศิริ กรรมการ ^(1,2)

  5. นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ อยุธยา กรรมการ ^(1, 2)

  6. นางลีนา เจริญศรี กรรมการ ²

  7. นางสุวลัย จันทวานิช กรรมการ ³

  8. นางพีรยลักษณ์ ตั้งสุณาวรรณ กรรมการ ³

  9. นางวลี เทพหัสดิน ณ อยุธยา กรรมการ ⁴

  10. นางชวนพิศ ฉายเหมือนวงศ์ กรรมการ ⁵

  11. พลตำรวจเอกสมชาย วาณิชเสนี กรรมการ

  12. พลเอกวรพันธ์ วรศักดิ์โยธิน กรรมการอิสระ

  13. คุณหญิงศุภนภา อัตตะนันทน์ กรรมการอิสระ

  14. พลโทสีขรินทร์ สิงหพันธุ์ กรรมการอิสระ⁶

  หมายเหตุ : ¹ กรรมการที่มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ซึ่งกรรมการสองในสี่ท่านนี้ลงลายมือชื่อ

  ร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ² กรรมการที่เป็นตัวแทนของบริษัท เอ็นอีพี อสังหาริมทรัพย์และอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ

-   กระทรวงการคลัง ถือหุ้นร้อยละ 22.38 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว มีนางลีนา เจริญศรี
    เป็นตัวแทนเพื่อดูแลผลประโยชน์

-   กลุ่มนายพรเสก กาญจนจารี และบริษัท บริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส จำกัด ถือหุ้นร้อยละ
    18.12 และ 15.04 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วตามลำดับ
    ไม่ได้มีตัวแทนกรรมการและ/หรือส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทแต่อย่างใด

  ^(3, 4) กรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่มจันทวานิชและกลุ่มเทพหัสดิน ณ อยุธยา ตามลำดับ

  ⁵ แต่งตั้งเมื่อ พฤษภาคม 2548

  ⁶ แต่งตั้งเมื่อ พฤศจิกายน 2548

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจ และหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือแต่งตั้ง ยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
    กำหนดอำนาจหรือแก้ไขอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรือตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ทั้งนี้ การมอบอำนาจ
    และการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
    หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา ทั้งนี้
    ไม่ว่าจะกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน หรือกำหนดเป็นหลักเกณฑ์ที่จะใช้ในการพิจารณาเป็นคราวๆ
    ไป หรือกำหนดให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั้น
    ให้กรรมการมีสิทธิได้รับเบี้ยเลี้ยง และสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท

5.  เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและประชาชนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และมีมาตรฐาน

  ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการไม่รวมถึงการเข้าทำรายการที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และ/หรือรายการที่ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2) คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

1. พลเอกชัยณรงค์ หนุนภักดี ประธานกรรมการบริหาร

2. พลตำรวจเอกสมชาย วาณิชเสนี กรรมการบริหาร ¹

3. พลอากาศเอก ดร. นพพร จันทวานิช กรรมการบริหาร

4. พลโท พรเทพ เทพยสุวรรณ กรรมการบริหาร

หมายเหตุ : ¹ แต่งตั้งเมื่อ พฤศจิกายน 2548

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจในการกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2.  พิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนของบริษัทก่อนเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณากลั่นกรองปัญหาเกี่ยวกับนโยบาย ระเบียบ ข้อบังคับ
    หรือการก่อหนี้ผูกพันระยะยาวของบริษัทเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท

4.  ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการ/ผู้จัดการบริษัท มีงานอันจำเป็นหรือรีบด่วน
    ซึ่งไม่อาจที่จะรอนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติได้ก่อน
    และงานนั้นอาจจะส่งผลกระทบกระเทือนต่อผลได้หรือผลเสียแก่บริษัท
    ซึ่งไม่ใช่เป็นการอนุมัติโครงการลงทุนของบริษัทที่ไม่ได้อยู่ในแผนงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจสั่งการอนุมัติให้ดำเนินการได้
    และมีหน้าที่ในการรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบโดยไม่ชักช้า

5.  มีอำนาจอนุมัติการก่อหนี้ผูกพันและการจ่ายเงินของบริษัท ดังนี้

  5.1 การจ่ายเงินตามโครงการหรือตามงบประมาณการลงทุน
  หรือค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี
  ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

  5.2 ในกรณีที่ค่าใช้จ่ายสูงกว่างบประมาณไม่เกินร้อยละ 10
  ให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติไปก่อนได้แล้วขอสัตยาบันจากคณะกรรมการบริษัทภายหลัง

  5.3 อนุมัติขายที่ดินในโครงการของบริษัท ตามที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  5.3.1 มีอำนาจอนุมัติจ่ายเงินค่านายหน้าในอัตราที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  5.3.1 มีอำนาจในการอนุมัติจ่ายเงินในการปรับปรุง ซ่อมแซม หรือพัฒนา
  อันเนื่องจากการขายที่ดังกล่าว

6.  รายงานผลการปฏิบัติงานในโครงการสำคัญๆ ให้คณะกรรมการบริษัททราบ

  ทั้งนี้
  อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งหรือรายการใดๆ
  ที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลอาจมีความขัดแย้ง กับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
  หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

1. พลเอกวรพันธ์ วรศักดิ์โยธิน ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. คุณหญิงศุภนภา อัตตะนันทน์ กรรมการตรวจสอบ

3. พลโทสีขรินทร์ สิงหพันธุ์ กรรมการตรวจสอบ ¹

หมายเหตุ : ¹ แต่งตั้งเมื่อ พฤศจิกายน 2548

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง เปิดเผยอย่างเพียงพอ
    และเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงการพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทและให้ความเห็นต่อรายการในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการและกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

8.  คณะกรรมการตรวจสอบอาจมีอำนาจเรียก สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน
    หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
    รวมทั้งจัดแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด เมื่อเห็นว่าจำเป็น

(4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

1. นายพงศ์พันธุ์ บุรณศิริ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. นางลีนา เจริญศรี กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. นางพีรยลักษณ์ ตั้งสุณาวรรณ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอแนวทางและวิธีการ การจ่ายค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่น
    ให้แก่กรรมการบริษัทและบุคคลต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง ทั้งนี้
    ค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารแต่ละท่านควรอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
    ประสบการณ์และความสัมพันธ์กับงาน
    รวมถึงผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน

2.  เสนอนโยบายพิจารณาค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่น ให้แก่ฝ่ายจัดการ (Management
    Incentive) โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
    และการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคลและในกรณีที่เห็นสมควรให้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษา
    เพื่อให้คำแนะนำ

3.  พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
    เงินรางวัลประจำปีของผู้บริหารระดับสูง ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  คณะกรรมการควรรายงานเกี่ยวกับค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

-   นโยบายเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง โดยรวมถึงหลักการ
    เหตุผลและวัตถุประสงค์

-   เปิดเผยค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการ

-   รายชื่อของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(5) เจ้าหน้าที่บริหาร

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

1. นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ อยุธยา กรรมการผู้จัดการ

2. นางพีรยลักษณ์ ตั้งสุณาวรรณ รองกรรมการผู้จัดการ

3. นายเสกสิทธิ์ เจริญเศรษฐศิลป์ รองกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท

4. พลโท ดร.กมล สวัสดิโกศล รองกรรมการผู้จัดการ

5. นางกัลยา หงษ์ศรี ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

6. นายเจตบุตร ฉันทากร ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

7. นายนิพจน์ เขียวเล็ก ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  8. นาวาอากาศเอกไพฑูรย์ ตันวิเชียร ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนา

  9. ว่าที่ ร.ต. ประวิทย์ ครุฑธายืนยง ผู้อำนวยการฝ่ายสำนักเทคโนโลยีและสารสนเทศ

  10. นายณรงค์ฤทธิ์ สัมมานุช ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ

  11. นายปิยบุตร ชูวัง ผู้อำนวยการสำนักกฎหมาย

  12. นายสุทธิพร จันทวานิช ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ *

  13. นายศิริชัย กาหยี ผู้อำนวยการฝ่ายงบประมาณ

  14. นายสุเทพ เอ็นดู ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  15. นางสาวอโนชา ศศิประภา ผู้อำนวยการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ **

  16. นายสุรสีห์ แห่งศรีสุวรรณ ผู้อำนวยการโครงการนวนคร (นครราชสีมา) **

  17. นายวีระชัย ชุติมากรณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายซ่อมบำรุงและสิ่งแวดล้อม ***

  18. นางสาวพรรณิภา ลิขิตวัฒน์ เลขานุการอาวุโส **

  หมายเหตุ : * ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2548

  ** ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2548

  *** ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2548

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  จัดทำโครงการและแผนงานในการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ของบริษัท
    และเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.  เสนองบประมาณประจำปี และงบลงทุนประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  กำหนดเป้าหมายสำหรับการบริหารกิจการของบริษัทในทุกด้าน
    รวมถึงการกำหนดกลยุทธ์ในด้านการประชาสัมพันธ์ การพัฒนาบุคคล แรงงานสัมพันธ์
    และสวัสดิการของพนักงาน

4.  ประเมินภาวะเศรษฐกิจ สังคมและอุตสาหกรรม
    อันอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

5.  ควบคุมดูแลการดำเนินการตามโครงการ เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ภายใต้งบประมาณ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

6.  เป็นผู้แทนของบริษัทในการดำเนินธุรกิจ ติดต่อและประสานงานกับบุคคลภายนอก
    รวมถึงการก่อนิติสัมพันธ์ใดๆ ตามข้อบังคับของบริษัท

7.  อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน ลงโทษ เลิกจ้าง เลื่อนขั้น หรือลดขั้นเงินเดือนพนักงาน
    ภายใต้ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท

8.  สั่งจ่ายเงิน/หรือก่อหนี้ผูกพัน อันเกิดขึ้นจากโครงการที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
    หรือคณะกรรมการบริษัท
    หรือจากการดำเนินธุรกิจตามปกติที่กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีที่กรรมการบริษัทอนุมัติแล้วภายในวงเงินครั้งละไม่เกิน
    2,000,000 บาท

9.  สั่งจ่ายเงินและ/หรือก่อหนี้ผูกพัน ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการจ่ายไว้แล้ว

10. กระทำการอื่นใดภายใต้วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

11. อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไม่รวมถึงการเข้าทำรายการที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และ/หรือรายการที่ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

  ก) การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3

5.  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่ง
    ในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนในปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นๆ อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

6.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น
    ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

7.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง
    ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทและการลาออกมีผลนับแต่วันที่บริษัทได้รับใบลาออกแล้ว

8.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
    นอกเหนือไปจากการออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังอยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน

9.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการ
    และนอกจากนี้
    คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

2)  การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารซึ่งผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารจะเป็นกรรมการบริษัทหรือไม่ก็ได้
  โดยบริษัทกำหนดให้มีจำนวนคณะกรรมการบริหารในแต่ละคราวไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
  มีอายุในการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหารคราวละ 3 ปี
  แต่คณะกรรมการบริษัทสามารถปลดคณะกรรมการบริหารให้พ้นจากตำแหน่งได้ตามความเหมาะสม
  ซึ่งในการแต่งตั้งหรือปลดกรรมการบริหารจะต้องได้รับคะแนนเสียงเกินกึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมในครั้งนั้นๆ

3)  การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติงานของกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  กรรมการตรวจสอบอาจจะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม
  และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบมีจำนวนต่ำกว่า 3 คน ไม่ว่าด้วยเหตุใด
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
  โดยมีวาระเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

4)  การแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 1 ปี
  กรรมการกำหนดค่าตอบแทนอาจจะได้รับการแต่งตั้งต่อไปได้อีกวาระหนึ่ง
  ตามที่คณะกรรมการเห็นว่าเหมาะสม

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

  ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ในปี 2548 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ซึ่งได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม และโบนัส
  แต่ละรายดังนี้

  -------- -------------------------------------- -----------------------
  ลำดับที่    รายชื่อกรรมการ                           ค่าตอบแทน (ล้านบาท)

  1.       พลเอกอัครเดช ศศิประภา                    3.73

  2.       พลเอกชัยณรงค์ หนุนภักดี                     1.87

  3.       นายนิสันติ์ ประธานราษฎร์นิกร                 0.53

  4.       นายพงศ์พันธุ์ บุรณศิริ                        0.80

  5.       นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ อยุธยา                  0.53

  6.       นางลีนา เจริญศรี                          0.73

  7.       นางสุวลัย จันทวานิช                        0.53

  8.       นางพีรยลักษณ์ ตั้งสุณาวรรณ                   0.73

  9.       นางวลี เทพหัสดิน ณ อยุธยา                  0.53

  10.      พลเอกสมหมาย วิชาวรณ์                     0.85

  11.      พลเอกวรพันธ์ วรศักดิ์โยธิน                   0.80

  12.      คุณหญิงศุภนภา อัตตะนันทน์                    0.73

  13.      พลตำรวจเอกสมชาย วาณิชเสนี                0.73

  14.      คุณชวนพิศ ฉายเหมือนวงศ์                    0.36

  15.      พลโทสีขรินทร์ สิงหพันธุ์                      0.17

  รวม                                             13.64
  -------- -------------------------------------- -----------------------

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารในปี 2548

+----------------+---------+--------------+---------+---------------+
| รายละเอียด      | ปี 2548  |              | ปี 2547  |               |
+----------------+---------+--------------+---------+---------------+
|                | จำนวนคน | จำนวนเงิน     | จำนวนคน | จำนวนเงิน      |
|                |         |              |         |               |
|                |         | (ล้านบาท)     |         | (ล้านบาท)      |
+----------------+---------+--------------+---------+---------------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร | 20      | 23.43        | 18 ²    | 17.93         |
| ¹              |         |              |         |               |
+----------------+---------+--------------+---------+---------------+

  หมายเหตุ : 1. ค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

2.  จำนวนผู้บริหารมีการออกระหว่างมกราคม-มิถุนายนของปี 2547 จำนวน 3 ท่าน

2)  ค่าตอบแทนอื่น

  1. ค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับผู้เกี่ยวข้องกับผู้บริหาร

  ในปี 2546 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้เกี่ยวข้องกับประธานกรรมการ จำนวน 7 คน
  โดยแบ่งเป็นเลขานุการส่วนตัว 6 คน และพนักงานขับรถ 1 คน
  ซึ่งเลขานุการจะทำหน้าที่ติดต่อประสานงาน จัดเตรียมเอกสารหลักฐานต่างๆ
  เพื่อใช้ในการดำเนินการกับภาคเอกชนหรือขออนุญาตจากภาครัฐ ให้งานต่างๆ
  ของบริษัทสำเร็จลุล่วงไปด้วยดีภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
  อีกทั้งยังทำหน้าที่ในด้านมวลชนสัมพันธ์เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับประชาชนในท้องถิ่นทั้งในบริเวณโครงการเดิมและโครงการใหม่ที่นครราชสีมา
  ซึ่งจะทำให้การดำเนินงานต่างๆ ดำเนินไปได้อย่างราบรื่น อย่างไรก็ตาม ตั้งแต่ปี 2547
  เป็นต้นไป บริษัทมีนโยบายจะไม่จ่ายค่าตอบแทนใดๆ ให้กับผู้เกี่ยวข้องกับผู้บริหารอีกต่อไป

  2. ค่าใช้จ่ายในการจัดหารถยนต์ให้กับกรรมการและผู้บริหารเพื่อใช้ในกิจการของบริษัท

  บริษัทมีค่าใช้จ่ายในการจัดหารถยนต์ให้กับกรรมการและผู้บริหารเพื่อใช้ในกิจการของบริษัท
  โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ------------------- --------- ---------------- --------- -----------------
  รายละเอียด           ปี 2548                     ปี 2547    

                      จำนวนคน   จำนวนเงิน         จำนวนคน   จำนวนเงิน (ล้านบาท)
                                (ล้านบาท)                   

  1. ประธานกรรมการ    1         2.22             1         2.22

  2. กรรมการและผู้บริหาร 12        8.29             8         7.05
  ------------------- --------- ---------------- --------- -----------------

  หมายเหตุ : ค่าใช้จ่ายในการจัดหารถยนต์ ประกอบด้วย เงินดาวน์ ค่าเช่าซื้อ ค่าบำรุงรักษา
  และค่าประกันภัย

  3. การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการ ที่ปรึกษา หรือพนักงานของบริษัท

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 2/2547 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2547
  มีมติอนุมัติให้บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 4,589,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
  เพื่อจัดสรรให้แก่กรรมการ ที่ปรึกษา หรือพนักงานของบริษัท
  โดยมีรายละเอียดรายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญ ดังนี้

+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| ลำ | รายชื่อ             | ตำแหน่ง           | จำนวน      | สัด       |
| ดับ |                   |                  | ที่ได้รับจัดสรร | ส่วนที่ได้รับ |
|    |                   |                  |            |          |
|    |                   |                  | (หุ้น)       | (ร้อยละ)  |
+====+===================+==================+============+==========+
| 1  | พลเอกอัครเดช       | ป                | 1,000,000  | 21.79    |
|    | ศศิประภา           | ระธานกรรมการบริษัท |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 2  | พลเอกชัยณรงค์       | ปร               | 500,000    | 10.90    |
|    | หนุนภักดี            | ะธานกรรมการบริหาร |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 3  | นายนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ   | กรรมการผู้จัดการ    | 500,000    | 10.90    |
|    | อยุธยา             |                  |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 4  | พลเอกวรพันธ์        | ประธ             | 200,000    | 4.36     |
|    | วรศักดิ์โยธิน         | านกรรมการตรวจสอบ |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 5  | นายพงศ์พันธุ์ บุรณศิริ   | ประธานกรรมการ    | 200,000    | 4.36     |
|    |                   |                  |            |          |
|    |                   | กำหนดค่าตอบแทน    |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 6  | พลเอกสมหมาย       | กรรมการ          | 100,000    | 2.18     |
|    | วิชาวรณ์            |                  |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 7  | พลตำรวจเอกสมชาย   | กรรมการ          | 100,000    | 2.18     |
|    | วาณิชเสนี           |                  |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 8  | คุณหญิงศุภนภา        | กรรมการ          | 100,000    | 2.18     |
|    | อัตตะนันทน์          |                  |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 9  | นางลีนา เจริญศรี     | กรรมการ          | 100,000    | 2.18     |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 10 | นางวลี เทพหัสดิน ณ   | กรรมการ          | 100,000    | 2.18     |
|    | อยุธยา             |                  |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 11 | นางสุวลัย จันทวานิช   | กรรมการ          | 100,000    | 2.18     |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 12 | นายนิสันติ์           | กรรมการ          | 100,000    | 2.18     |
|    | ประธานราษฎร์นิกร    |                  |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 13 | นางพีรยลักษณ์        | กรรมการ,         | 100,000    | 2.18     |
|    | ตั้งสุณาวรรณ         | รองกรรมการผู้จัดการ |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 14 | พลอากาศเอก        | กรรมการบริหาร     | 100,000    | 2.18     |
|    | ดร.นพพร จันทวานิช   |                  |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 15 | พลโท ดร.กมล       | กรรมการบริหาร     | 50,000     | 1.09     |
|    | สวัสดิโกศล          |                  |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 16 | นายเสกสิทธิ์         | รองกรรมการผู้จัดการ | 50,000     | 1.09     |
|    | เจริญเศรษฐศิลป์      |                  |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 17 | นางกัลยา หงษ์ศรี     | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี, | 25,000     | 0.54     |
|    |                   |                  |            |          |
|    |                   | รักษาการผู้อ        |            |          |
|    |                   | ำนวยการฝ่ายการเงิน |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 18 | นายเจตบุตร ฉันทากร  | ผู้อำนวยการฝ่ายขาย  | 25,000     | 0.54     |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 19 | นายนิพจน์ เขียวเล็ก   | ผู้อำ              | 25,000     | 0.54     |
|    |                   | นวยการฝ่ายการตลาด |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 20 | นาวาอากาศเอกไพฑูรย์ | ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนา | 25,000     | 0.54     |
|    | ตันวิเชียร           |                  |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 21 | ว่าที่ ร.ต.ประวิทย์    | ผู้อำนวยกา         | 25,000     | 0.54     |
|    | ครุฑธายืนยง         | รฝ่ายสำนักเทคโนโลยี |            |          |
|    |                   |                  |            |          |
|    |                   | และสารสนเทศ      |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 22 | นายณรงค์ฤทธิ์ สัมมานุช | ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ | 25,000     | 0.54     |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 23 | นายปิยบุตร ชูวัง      | ผู้อำ              | 25,000     | 0.54     |
|    |                   | นวยการสำนักกฎหมาย |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 24 | นายสุทธิพร จันทวานิช  | ผู้อำน             | 25,000     | 0.54     |
|    |                   | วยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 25 | นายศิริชัย กาหยี      | ผู้อำน             | 25,000     | 0.54     |
|    |                   | วยการฝ่ายงบประมาณ |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 26 | นายสุเทพ เอ็นดู      | ผู้อำนวยก          | 25,000     | 0.54     |
|    |                   | ารฝ่ายทรัพยากรบุคคล |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 27 | นางสาวอโนชา       | ผู้อำนวยก          | 25,000     | 0.54     |
|    | ศศิประภา           | ารฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 28 | นายสุรสีห์           | ผู้อำนว            | 25,000     | 0.54     |
|    | แห่งศรีสุวรรณ        | ยการโครงการนวนคร |            |          |
|    |                   |                  |            |          |
|    |                   | (นครราชสีมา)      |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| 29 | นางสาวพรรณิภา      | เลขานุการอาวุโส    | 25,000     | 0.54     |
|    | ลิขิตวัฒน์            |                  |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+
| ร  |                   |                  | 3,725,000  | 81.13    |
| วม |                   |                  |            |          |
| กร |                   |                  |            |          |
| รม |                   |                  |            |          |
| กา |                   |                  |            |          |
| รแ |                   |                  |            |          |
| ละ |                   |                  |            |          |
| ผู้บ |                   |                  |            |          |
| ริห |                   |                  |            |          |
| าร |                   |                  |            |          |
+----+-------------------+------------------+------------+----------+

3)  นโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

  เมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2545
  บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่พิจารณาการจ่ายผลตอบแทนแก่กรรมการรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการแต่ละท่าน
  เพื่อให้สามารถเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเสนอขออนุมัติการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการประจำปีทั้งที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่นต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในโอกาสต่อๆ
  ไป ทุกปี
  โดยบริษัทจะไม่จ่ายค่าตอบแทนอื่นใดทั้งที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่นให้แก่กรรมการรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
  นอกเหนือจากค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และเพื่อให้การจ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
  เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งบริษัทจะกำหนดให้ฝ่ายการเงินรายงานการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกไตรมาส

9.4 การกำกับดูแลกิจการ 

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้มีระบบการกำกับดูแลที่เป็นมาตรฐานและน่าเชื่อถือ
  โดยได้จัดทำแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับโครงสร้าง
  องค์กร หน้าที่ความรับผิดชอบ
  และการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทโดยมุ่งเน้นการกำกับดูแลในเรื่อง การบริหารความเสี่ยง
  การดำเนินงานอย่างโปร่งใส เปิดเผย ตรวจสอบได้ เพื่อให้กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานยึดถือปฏิบัติโดยมีสรุปสาระสำคัญดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล
  และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนโดยมีการกำกับดูแลและติดตามอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งกำหนดนโยบายให้ปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  นอกจากนี้ยังกำหนดให้มีการพัฒนาและปรับปรุงการดำเนินธุรกิจตลอดจนพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น ข้อเสนอแนะ
  และออกเสียงลงมติอย่างเป็นอิสระ รวมทั้งสามารถใช้สิทธิเลือกตั้งคณะกรรมการ
  และรับข้อมูลข่าวสารอย่างโปร่งใส
  นอกจากนี้ยังจัดให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินและรายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลและปรับปรุงให้เป็นไปตามมาตรฐานที่รับรองทั่วไป
  ทั้งนี้ กรรมการสามารถติดต่อฝ่ายจัดการแต่ละคนได้โดยตรงตามความเหมาะสม

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  กำกับดูแลและวางระบบการบริหารจัดการโดยให้ความเคารพสิทธิและให้ความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจทุกกลุ่ม
  ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน คู่ค้า ลูกค้า และเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นรอบบัญชี
  และอาจเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ โดยหนังสือเชิญประชุมจะประกอบด้วยวาระการประชุม
  รายละเอียด และความเห็นกรรมการชัดเจน
  ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระและเท่าเทียมกัน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจและนโยบายการดำเนินธุรกิจให้แข่งขันได้
  โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบ คือ
  ดำเนินธุรกิจให้มีความมั่นคงเพื่อประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวมทั้งสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ให้ความสำคัญในเรื่องการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
  เป็นธรรมและโปร่งใส รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
  ทั้งนี้กำหนดให้ผู้มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียง

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการยังส่งเสริมให้พนักงานยึดถือจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
  เป็นพลเมืองดีและบำเพ็ญประโยชน์ต่อสังคมโดยผู้บริหารระดับสูงประพฤติเป็นต้นแบบที่ดี
  นอกจากนี้ยังมุ่งให้พนักงานปฏิบัติตามกฏระเบียบต่างๆ อย่างเคร่งครัด
  และรักษาไว้ซึ่งความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใสและมีคุณธรรม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  กำหนดองค์ประกอบของกรรมการให้มีจำนวนเหมาะสม ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น
  กรรมการที่มาจากผู้บริหารภายใน และกรรมการอิสระจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
  โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
  นอกจากนี้ยังให้มีการพิจารณาคัดเลือกฝ่ายจัดการด้วยความโปร่งใสเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในลักษณะที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่น
  โดยเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันซึ่งจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นและเปิดเผยค่าตอบแทนดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 12 ครั้ง
  โดยมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าทั้งปี
  ซึ่งกรรมการจะได้รับข้อมูลอย่างครบถ้วนล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
  เพื่อสามารถใช้เวลาพิจารณาและแสดงความเห็นได้อย่างรอบคอบ
  นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการจะมีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมเพื่อรายงานผล
  ให้ข้อมูลและเสนอแนะข้อคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
  ซึ่งสำนักเลขานุการจะจัดทำร่างรายงานการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม 1 วัน
  โดยเว้นว่างมติไว้ ซึ่งในวันประชุมคณะกรรมการ
  สำนักเลขานุการจะจดบันทึกการประชุมและมติที่ประชุม
  โดยระบุถึงข้อเสนอแนะและข้อท้วงติงของกรรมการทุกท่านเป็นลายลักษณ์อักษร
  พร้อมกับบันทึกเสียงการประชุมไว้เพื่อตรวจสอบภายหลัง
  และเมื่อจบการประชุมจะจัดทำรายงานการประชุม และตรวจสอบมติที่ประชุมในแต่ละวาระ
  ทั้งนี้จะใช้เวลาจัดทำรายงานการประชุมฉบับสมบูรณ์เป็นเวลา 1-2 วัน
  และให้คณะกรรมการรับรองรายงานการประชุมในการประชุมคณะกรรมการครั้งต่อไป
  โดยคณะกรรมการสามารถขอแก้ไขรายงานการประชุมในครั้งนั้นๆ ได้
  หลังจากนั้นฝ่ายจัดการจะจัดเก็บรายงานการประชุมในสมุดรายงานการประชุมคณะกรรมการและ
  CD ซึ่งกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

+---------------------+----------+----------+----------+------------+
| รายชื่อกรรมการ        | จ        |          |          | เข้า        |
|                     | ำนวนครั้งท |          |          | ดำรงตำแหน่ง |
|                     | ี่เข้าประชุม |          |          |            |
+=====================+==========+==========+==========+============+
|                     | ปี 2548 ³ | ปี 2547 ² | ปี 2546 ¹ |            |
+---------------------+----------+----------+----------+------------+
| 1.  พลเอก อัครเดช    | 14       | 13       | 14       | เมษายน     |
|     ศศิประภา         |          |          |          | 2544       |
+---------------------+----------+----------+----------+------------+
| 2. พลเอก ชัยณรงค์     | 12       | 12       | 14       | มีนาคม 2544 |
| หนุนภักดี              |          |          |          |            |
+---------------------+----------+----------+----------+------------+
| 3. พลเอก วรพันธ์      | 12       | 13       | 13       | พฤศจิกายน   |
| วรศักดิ์โยธิน           |          |          |          | 2545       |
+---------------------+----------+----------+----------+------------+
| 4. คุณพงศ์พันธุ์ บุรณศิริ   | 13       | 13       | 14       | มกราคม     |
|                     |          |          |          | 2543       |
+---------------------+----------+----------+----------+------------+
| 5. พลเอก สมหมาย     | 7        | 12       | 13       | กันยายน     |
| วิชาวรณ์ ⁴            |          |          |          | 2545       |
+---------------------+----------+----------+----------+------------+
| 6. พลตำรวจเอก สมชาย | 14       | 9        | 9        | พฤษภาคม    |
| วาณิชเสนี             |          |          |          | 2545       |
+---------------------+----------+----------+----------+------------+
| 7. คุณหญิง ศุภนภา      | 13       | 13       | 13       | มิถุนายน     |
| อัตตะนันทน์            |          |          |          | 2545       |
+---------------------+----------+----------+----------+------------+
| 8. คุณลีนา เจริญศรี     | 13       | 12       | 14       | ธันวาคม     |
|                     |          |          |          | 2545       |
+---------------------+----------+----------+----------+------------+
| 9. คุณพีรยลักษณ์        | 13       | 8        | 14       | มกราคม     |
| ตั้งสุณาวรรณ           |          |          |          | 2544       |
+---------------------+----------+----------+----------+------------+
| 10. คุณวลี เทพหัสดิน ณ  | 9        | 12       | 13       | มิถุนายน     |
| อยุธยา               |          |          |          | 2514       |
+---------------------+----------+----------+----------+------------+
| 11. คุณสุวลัย จันทวานิช  | 12       | 13       | 14       | มิถุนายน     |
|                     |          |          |          | 2514       |
+---------------------+----------+----------+----------+------------+
| 12. คุณชวนพิศ         | 8        | 8        | 12       | พฤษภาคม    |
| ฉายเหมือนวงศ์         |          |          |          | 2548       |
+---------------------+----------+----------+----------+------------+
| 13. คุณนิสันติ์          | 13       | 13       | 14       | กันยายน     |
| ประธานราษฎร์นิกร      |          |          |          | 2541       |
+---------------------+----------+----------+----------+------------+
| 14. คุณนิพิฐ อรุณวงษ์ ณ  | 14       | -        | -        | มกราคม     |
| อยุธยา               |          |          |          | 2544       |
+---------------------+----------+----------+----------+------------+
| 15. พลโท สีขรินทร์     | 5        | -        | -        | พฤศจิกายน   |
| สิงหพันธุ์              |          |          |          | 2548       |
+---------------------+----------+----------+----------+------------+

  หมายเหตุ : ¹ ในปี 2546 มีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 14 ครั้ง

  ² ในปี 2547 มีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 13 ครั้ง

  ³ ในปี 2548 มีการประชุมคณะกรรมการทั้งสิ้น 14 ครั้ง

  ⁴ ลาออก เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2548

12. คณะอนุกรรมการ

  กำหนดให้มีคณะอนุกรรมการกำกับดูแลเฉพาะด้านเพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น
  เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  โดยมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการภายในเวลาที่กำหนด
  และมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ส่งเสริมให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบที่มีประสิทธิภาพทั้งองค์กร
  แต่คงไว้ซึ่งความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน กำหนดวิธีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ
  และมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบประเมินการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในแล้วรายงานคณะกรรมการเป็นประจำ

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการจัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุน ณ
  วันสิ้นรอบปีบัญชีเป็นรายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฏหมายกำหนด
  นอกจากนี้ยังทำรายงานอธิบายรายงานทางการเงินควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีด้วย
  อนึ่งคณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลและพิจารณาปรับปรุงรายงานทางการเงินให้ทันสมัยและเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป

15. ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น

  กำหนดให้ฝ่ายจัดการดูแล ติดต่อ สื่อสารและเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  ทันเวลาแก่นักลงทุน สื่อมวลชนและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างทั่วถึงและรวดเร็ว
  นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้มีการพบปะกับนักวิเคราะห์เพื่อตอบข้อสงสัยและซักถามการดำเนินงานอย่างตรงไปตรงมา
  และโปร่งใส

  อนึ่ง บริษัทได้จัดส่งกรรมการที่สนใจเข้ารับการอบรมในหลักสูตร
  “ประกาศนียบัตรสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย”
  เพื่อให้กรรมการของบริษัทเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการได้ดียิ่งขึ้น
  ซึ่งในปัจจุบันมีคณะกรรมการบริษัทจำนวน 7 ท่าน ที่ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรดังกล่าวแล้ว

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

  บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ดังนี้

1.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทที่ตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะถือครองต่อคณะกรรมการทุกสิ้นเดือน

2.  บริษัทจะส่งหนังสือเวียนแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบว่าจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลภายในใดๆ
    และไม่มีสิทธิขายหุ้นโดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงิน
    (ทั้งงบไตรมาสและงบประจำปี) จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    หรือจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรียบร้อยแล้ว

3.  บริษัทจะชี้แจงให้กรรมการและผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการจัดทำและรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พร้อมบทลงโทษตามมาตรา
    275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  ทั้งนี้
  นโยบายดังกล่าวเป็นเพียงการกำหนดมาตรการตรวจสอบเพื่อป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์เท่านั้น
  โดยบริษัทไม่ได้มีข้อกำหนดหรือบทลงโทษเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวแต่อย่างใด

9.6 บุคลากร 

  ณ 31 ธันวาคม 2548 บริษัท นวนคร จำกัด (มหาชน) มีพนักงานทั้งหมด 157 คน
  (ฝ่ายบัญชีและการเงิน 18 คน ฝ่ายขายและการตลาด 10 คน ฝ่ายทรัพยากรบุคคล 26 คน
  ฝ่ายพัฒนา 43 คน ฝ่ายซ่อมบำรุง 28 คน สำนักเลขานุการ 3 คน ฝ่ายจัดซื้อ 6 คน
  ฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ 4 คน สำนักกฎหมาย 4 คน ฝ่ายงบประมาณ 3 คน
  และฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ 3 คน) โดยมีผลตอบแทนรวมในปี 2548 ซึ่งได้แก่ เงินเดือน
  ค่าคอมมิชชั่น โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เท่ากับ 59,123,803 บาท

  ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2547
  มีมติอนุมัติให้บริษัทเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ กรรมการ ที่ปรึกษา หรือพนักงานของบริษัท
  จำนวน 4,589,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท โดยพนักงานจำนวน 101
  คนได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งนี้รวม 614,000 หุ้น อนึ่ง
  ไม่มีพนักงานของบริษัทได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเกินกว่าร้อยละ 5

9.7 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัท
  มีนโยบายจัดส่งพนักงานของบริษัททุกระดับเข้ารับการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทให้มีศักยภาพในการปฏิบัติงาน
  และมีทัศนคติที่ดีต่อการปฏิบัติงาน กับหน่วยงานฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกองค์กร
  โดยจะมุ่งเน้นการเสริมสร้างความรู้ในงาน (Job Knowledge) ทักษะ (Skills) ต่างๆ
  รวมถึงทัศนคติของการทำงานในองค์กร
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งทักษะพื้นฐานที่จำเป็นต่อการนำมาใช้ในการปฏิบัติงานภายในองค์กรโดยรวม
  เช่น ทักษะด้านการจัดการ ทักษะด้านแนวความคิด และทักษะด้านการปฏิบัติการ เป็นต้น ทั้งนี้
  ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัทจะเป็นผู้กำหนดแผนและงบประมาณที่ใช้ในการฝึกอบรมบุคลากรของบริษัท
  ทั้งหลักสูตรปกติ และหลักสูตรพิเศษ โดยคำนึงถึงความพร้อมและความเหมาะสมตามหน้าที่
  อายุงานของพนักงาน หรือความต้องการของพนักงาน เป็นต้น