9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร

9.2 โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทุกประการตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
คณะกรรมการต่างๆ ของบริษัท มีดังต่อไปนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 13 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| ล   | ชื่อ-สกุล       |           | ตำแหน่ง                            |
| ำดับ |              |           |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 1   | นายทวี        | บุตรสุนทร   | ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ      |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 2   | นายวิรัช       | ส         | กรรมการผู้จัดการ                     |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 3   | นางกาญจนา    | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 4   | นางสาวสุธิดา   | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุววรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 5   | นางสาวปิยะนันท์ | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 6   | นางสาวปิยะดา  | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 7   | นายพีรพล      | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 8   | นายพีรเจต     | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 9   | นายอานนท์     | ปวีณวัฒน์    | กรรมการ                           |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 10  | ดร.เขียน      | วงศ์สุรีย์    | กรรมการ                           |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 11  | นายนพพร      | เทพสิทธา   | ป                                 |
|     |              |           | ระธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 12  | นายพูลศักดิ์     | ตันสิทธิพันธ์  | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 13  | นายวรพจน์     | อ         | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
|     |              | ุชุไพบูลย์วงศ์ |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+

โดยมี นางสาวจันทร์จิรา จุลธีระ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายวิรัช สุวรรณนภาศรี และนางกาญจนา
สุวรรณนภาศรี ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสําคัญของบริษัทหรือ นายวิรัช สุวรรณนภาศรี หรือ
นางกาญจนา สุวรรณนภาศรี ลงลายมือชื่อร่วมกันกับ นางสาวสุธิดา สุรรณนภาศรี นางสาวปิยะนันท์
สุวรรณนภาศรี นายพีรเจต สุวรรณนภาศรี นายพีรพล สุวรรณนภาศรี
สองในสี่คนนี้รวมเป็นสามคนและประทับตราสําคัญของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 ณ วันที่ 25 กรกฏาคม 2548
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทดังนี้

1.  อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัท
    (มหาชน) จำกัด

2.  มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  มีอำนาจหน้าที่ดูแลและกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน
    นโยบายการระดมทุน นโยบายในการบริหารเงินทุน
    และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

4.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณ โครงการลงทุนของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

5.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

6.  ดำเนินกิจการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และตามที่ระบุไวในหนังสือบริคณห์สนธิ

7.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบหมายใหกรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการเว้นแต่เรื่องต่อไปนี้
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนไดเสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ใหกรรมการซึ่งมีส่วนไดเสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น

  - เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  - การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย หรือข้อกำหนดของตลาด
  หลักทรัพย์
  ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและในกรณีดังต่อไปนี้จะตองไดรับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

- การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนอย่างมีนัยสำคัญ

- การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  - การทำแกไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สําคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น

  - การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  - การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแกเจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

  - การเพิ่มทุน หรือการลดทุนของบริษัท

  - เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกําหนด

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3
ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

+------+------------+-----------------------+-------------------------+
| ลำดับ | ชื่อ-สกุล     |                       | ตำแหน่ง                  |
+------+------------+-----------------------+-------------------------+
| 1    | นายนพพร    | เทพสิทธา               | ประธานกรรมการตรวจสอบ    |
|      |            |                       |                         |
| 2    | นายพูลศักดิ์   | ตันสิทธิพันธ์              | กรรมการตรวจสอบ          |
|      |            |                       |                         |
| 3    | นายวรพจน์   | อุชุไพบูลย์วงศ์            | กรรมการตรวจสอบ          |
+------+------------+-----------------------+-------------------------+

โดยมี นายสัญชัย ชุมเกษียร เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตและอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 6/2548 ณ วันที่ 27 พฤษภาคม 2548 และคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2549
ได้กำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

1. สอบทานใหบริษัทมีการรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเปดเผยอยางเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผูบริหารของบริษัทที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.
สอบทานใหบริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานรวมกับผูสอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายวาด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจหลักทรัพย

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอคาตอบแทนของ
ผูสอบบัญชีโดยคำนึงถึงความนาเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสํานักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณของบุคลากรที่ไดรับมอบหมายใหทําการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชนใหมีความถูกตองและครบถวน
รวมทั้งการพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับ ความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฎิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผูบริหาร
ทบทวนรวมกับผูบริหารของบริษัทในรายงานสําคัญๆ ที่ตองเสนอ
ตอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก บทรายงานและการวิเคราะหของฝายบริหาร
เปนตน

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2548 ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2548 ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
จัดทํารายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกลาวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายการดังกลาวควรประกอบดวยขอมูลดังตอไปนี้

  -
  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปดเผยขอมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึง
  ความถูกตองครบถวนเปนที่เชื่อถือได

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

- เหตุผลที่เชื่อวาผูสอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะไดรับการแตงตั้งตอไปอีกวาระหนึ่ง

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
  ขอกำหนดของตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

  - รายงานอื่นใดที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใตขอบเขตหนาที่และความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะตองปฏิบัติตามขอกําหนดและระเบียบวาระตาง ๆ
ที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และตองไมอนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทยอยและจะตองเปดเผยรายการดังกลาวตอคณะกรรมการบริษัทเพื่อใหคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

9.2.3 คณะกรรมการบริหาร (Executive Board of Director)

ตามที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2548 วันที่ 30 มิถุนายน 2549
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารของบริษัทและกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

+-----+-----------+---------------------------+-----------------------+
| ล   | ชื่อ-สกุล    |                           | ตำแหน่ง                |
| ำดับ |           |                           |                       |
+-----+-----------+---------------------------+-----------------------+
| 1   | นายวิรัช    | สุวรรณนภาศรี                | ประธานกรรมการบริหาร    |
|     |           |                           |                       |
| 2   | น         | สุวรรณนภาศรี                | รองประธานกรรมการบริหาร |
|     | างกาญจนา  |                           |                       |
| 3   |           | สุวรรณนภาศรี                | กรรมการบริหาร          |
|     | น         |                           |                       |
| 4   | างสาวสุธิดา | สุวรรณนภาศรี                | กรรมการบริหาร          |
|     | นายพีรเจต  |                           |                       |
| 5   |           | สุวรรณนภาศรี                | กรรมการบริหาร          |
|     | นายพีรพล   |                           |                       |
| 6   |           | วงศ์สุรีย์*                   | กรรมการบริหาร          |
|     | ดร.เขียน   |                           |                       |
| 7   |           | ปวีณวัฒน์*                   | กรรมการบริหาร          |
|     | นายอานนท์  |                           |                       |
+-----+-----------+---------------------------+-----------------------+

(*) แต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549

ขอบเขตและอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริหาร (จากการประชุมกรรมการครั้งที่ 1/2548 ณ
วันที่ 17 มิถุนายน 2548 และกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2549)
มีดังต่อไปนี้

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    รวมถึงโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงาน
    หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบายและแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัท โดยจะพิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    หากการจัดซื้อจัดจ้าง ตลอดจนเรื่องการลงทุน
    ขยายงานรวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทนั้นอยู่นอกเหนือขอบเขตและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติ และดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมทางการเงินปกติของบริษัท
    โดยวงเงินให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    หากเกินกว่าจำนวนดังกล่าวให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  ให้กรรมการบริหารทั้งคณะสามารถลงมติเห็นชอบให้กรรมการสองคนของคณะกรรมการบริหาร
    ลงนามร่วมกัน พร้อมประทับตราบริษัท มีอำนาจมอบอำนาจช่วงในหนังสือมอบอำนาจของบริษัท
    เพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถดำเนินการอันเป็นประโยชน์เกี่ยวเนื่องกับกิจการงานต่างๆ
    ในนามแทนบริษัทได้อย่างเป็นทางการ

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

8.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยง
มีสวนไดเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชนในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทยอยรวมทั้ง
รายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจาก ผู้ถือหุ้นในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.2.4 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะผูบริหารของบริษัท มีจํานวน 7 ทาน ประกอบดวย

+----+-------------+------------+-------------------------------------+
| ลำ | ชื่อ-สกุล      |            | ตำแหน่ง                              |
| ดับ |             |            |                                     |
+====+=============+============+=====================================+
| 1. | นายวิรัช      | สุวรรณนภาศรี | กรรมการผู้จัดการ                       |
|    |             |            |                                     |
| 2. | นางกาญจนา   | สุวรรณนภาศรี | รองกรรมการผู้จัดการดูแลทีมขายพิเศษ        |
|    |             |            |                                     |
| 3. | นายพีรเจต    | สุวรรณนภาศรี | รองกรรมการผู้จัดการดูแลสายงานพัฒนาธุรกิจ   |
|    |             |            |                                     |
| 4. | นายพีรพล     | สุวรรณนภาศรี | ผู้ช่วยก                               |
|    |             |            | รรมการผู้จัดการดูแลสายงานตลาดและการขาย* |
| 5. | น           | สุวรรณนภาศรี |                                     |
|    | างสาวปิยะนันท์ |            | ผู้ช่ว                                 |
| 6. |             | สุวรรณนภาศรี | ยกรรมการผู้จัดการดูแลสายงานบัญชีและการเงิน |
|    | นางสาวสุธิดา  |            |                                     |
| 7. |             | สุวรรณนภาศรี | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการดูแลสายงานขาย       |
|    | นางสาวปิยะดา |            |                                     |
|    |             |            | ผู้ช่ว                                 |
|    |             |            | ยกรรมการผู้จัดการดูแลสายงานบริหารงานกลาง |
+----+-------------+------------+-------------------------------------+

  หมายเหตุ.- รวมการจัดหาสินค้าเพื่อขาย

ขอบเขตและอำนาจหนาที่ของกรรมการผูจัดการ (จากการประชุมกรรมการครั้งที่ 1/2548 ณ
วันที่ 17 มิถุนายน 2548 และคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2549)

1. เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือนค่าตอบแทน เงินโบนัส
ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท
เกี่ยวกับการพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3. มีอำนาจอนุมัติ
และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตตามคำสั่งของลูกค้า
และจัดซื้อทรัพย์สิน รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ
ของบริษัทภายในวงเงินตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

4. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยง
มีสวนไดเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชนในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทยอย รวมทั้ง
รายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.3 การสรรหากรรมการและผูบริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
ไม่ได้ผ่านการคัดเลือกของคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามหลักเกณฑ์ ประสบการณ์ ความสามารถ
และอุปนิสัย และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

2. ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3)

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะลาออก
หลังจากปีที่สองเป็นต้นไปให้กรรมการที่ดำรงอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็น ผู้ลาออกจากตำแหน่ง
สำหรับกรรมการที่ลาออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผูถือหุนคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งหุนตอหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

3.  บุคคลซึ่งไดรับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเปนผูไดรับการเลือกตั้งเปนกรรมการเทาจํานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งไดรับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเทา
    กันเกินจํานวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ใหผูเปนประธานเปนผูออกเสียงชี้ขาด

สำหรับการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ไม่ได้ผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบโดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
จะต้องเป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีและ/หรือการเงิน
สำหรับกรรมการตรวจสอบท่านอื่นๆบริษัทเน้นการสรรหาไปยังบุคคลที่มีความรู้ความสามารถทางด้านกฎหมาย
และ/หรือมีประสบการณ์ในด้านการบริหารโดยกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
3 ปี

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ

+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| ชื่อ – สกุล      |             | จำนวนค  |         | จำนวนค  |          |
|               |             | รั้งที่เข้าร |         | รั้งที่เข้าร |          |
|               |             | ่วมประชุม |         | ่วมประชุม |          |
|               |             |         |         |         |          |
|               |             | (ค      |         | (คณะก   |          |
|               |             | ณะกรรมก |         | รรมการต |          |
|               |             | ารบริษัท) |         | รวจสอบ) |          |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
|               |             | 2551    | 2552    | 2551    | 2552     |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 1. นายทวี      | บุตรสุนทร     | 6/6     | 6/6     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 2. นายวิรัช     | สุวรรณนภาศรี  | 6/6     | 5/6     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 3. นางกาญจนา  | สุวรรณนภาศรี  | 5/6     | 5/6     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 4. นางสาวสุธิดา | สุวรรณนภาศรี  | 4/6     | 4/6     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 5.            | สุวรรณนภาศรี  | 6/6     | 5/6     | -       | -        |
| นางสาวปิยะนันท์  |             |         |         |         |          |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 6.            | สุวรรณนภาศรี  | 6/6     | 6/6     | -       | -        |
| นางสาวปิยะดา   |             |         |         |         |          |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 7. นายพีรพล    | สุวรรณนภาศรี  | 5/6     | 5/6     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 8. นายพีรเจต   | สุวรรณนภาศรี  | 6/6     | 5/6     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 9. นายอานนท์   | ปวีณวัฒน์      | 4/6     | 6/6     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 10. ดร.เขียน   | วงศ์สุรีย์      | 6/6     | 6/6     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 11. นายนพพร   | เทพสิทธา*    | 3/6     | 5/6     | 3/5     | 3/4      |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 12. นายพูลศักดิ์  | ตันสิทธิพันธ์*   | 6/6     | 5/6     | 5/5     | 4/4      |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 13. นายวรพจน์  | อุชุไพบูลย์วงศ์* | 5/6     | 6/6     | 4/5     | 4/4      |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+

(*) กรรมการตรวจสอบ

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1 คาตอบแทนที่เปนตัวเงิน มีรายละเอียดดังนี้

ก. ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละราย

+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| ช |               |             | ค่าตอบแทนกรรมการ  |                 |
| ื่อ |               |             |                  |                 |
| – |               |             |                  |                 |
| ส |               |             |                  |                 |
| ก |               |             |                  |                 |
| ุล |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
|   |               |             | ปี 2551           | ปี 2552          |
|   |               |             |                  |                 |
|   |               |             | (บาท)            | (บาท)           |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายทวี         | บุตรสุนทร     | 3,060,000.-      | 3,060,000.-     |
| . |               |             |                  |                 |
|   |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 2 | นายวิรัช        | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 3 | นางกาญจนา     | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 4 | นางสาวสุธิดา    | สุววรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 5 | นางสาวปิยะนันท์  | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 6 | นางสาวปิยะดา   | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 7 | นายพีรพล       | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 8 | นายพีรเจต      | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 9 | นายอานนท์      | ปวีณวัฒน์      | 220,000.-        | 240,000.-       |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | ดร.เขียน       | วงศ์สุรีย์      | 240,000.-        | 240,000.-       |
| 0 |               |             |                  |                 |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายนพพร       | เทพสิทธา***  | 270,000.-        | 275,000.-       |
| 1 |               |             |                  |                 |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายพูลศักดิ์      | ตันสิทธิพันธ์*** | 290,000.-        | 270,000.-       |
| 2 |               |             |                  |                 |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายวรพจน์      | อุช          | 270,000.-        | 280,000.-       |
| 3 |               | ุไพบูลย์วงศ์*** |                  |                 |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| ร |               |             | 4,350,000.-      | 4,365,000.-     |
| ว |               |             |                  |                 |
| ม |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+

หมายเหตุ กรรมการบริหารและกรรมการที่ปฏิบัติงานเต็มเวลาไม่รับเบี้ยประชุมกรรมการ

  (***)กรรมการตรวจสอบ

  ข. ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัท

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  ประเภทค่าตอบแทน          ค่าตอบแทนผู้บริหาร (บาท)    

                          ปี 2551                  ปี 2552

  จำนวน (คน)              7                       7

  เงินเดือน                 8,550,000               8,520,000

  โบนัส                    710,000                 710,000

  อื่นๆ เช่นค่าบริหาร          -                       -

  รวม                     9,260,000               9,230,000
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

  9.4.2 คาตอบแทนอื่น

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนในอัตราร้อยละ 2
ของเงินเดือนพนักงานสุทธิจากเงินได้บุคคลธรรมดา
ทั้งนี้พนักงานมีสิทธิในส่วนสมทบของบริษัทในกรณีที่พนักงานเสียชีวิต ปลดเกษียณ ไม่สามารถทำงานได้
หรือลาออกจากบริษัทหลังจากทำงานกับบริษัทไม่น้อยกว่า 3 ปี
นอกจากนี้บริษัทได้มีการซื้อรถยนต์ประจำตำแหน่งให้ผู้บริหารระดับสูงและพนักงานขายเพื่อใช้ในกิจการ

9.5 การกํากับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ยูเนี่ยนปิโตรเคมีคอล จำกัด (มหาชน)
อิงตามหลักกำกับการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) หรือ บรรษัทภิบาล
สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ “ตลาดหลักทรัพย์ฯ”
ซึ่งเป็นการนำข้อพึงปฏิบัติจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ที่ “ตลาดหลักทรัพย์ฯ”
ได้ประกาศใช้ในเดือนมีนาคม 2545 มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติม
โดยกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เป็น 4 หัวข้อ ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น และ การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น และ การปฏิบัติต่อผู้ถือุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทกำหนดให้เลขานุการของบริษัททำหน้าที่ประสานงานกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และ ผู้ถือหุ้น
ในการดูแลคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน เช่น สิทธิในการซื้อขายหลักทรัพย์
สิทธิในการรับเงินปันผล สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้น
การออกเสียงเพื่อแสดงความคิดเห็นโดยให้มีส่วนร่วมในการพิจารณาประเด็นที่สำคัญและเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกเข้าร่วมประชุม
โดยหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท แจ้งให้ทราบถึง วัน เวลา และ สถานที่ประชุม
วาระประกอบการประชุม และ ข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอ
พร้อมทั้งรายละเอียดข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม เป็นต้น
และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม และ
ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน ทั้งนี้
คำบอกกล่าวที่ส่งให้ผู้ถือหุ้นในประเทศไทยนั้นให้ส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน
ส่วนคำบอกล่าวที่ส่งให้ผู้ถือหุ้นต่างประเทศให้ส่งทางโทรสาร หรือ อีเมล์ และ
ให้มีการยืนยันโดยทางไปรษณีย์อากาศลงทะเบียน

2. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทั้งภายในและภายนอก
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานบริษัท ทุกระดับ
ซึ่งผู้มีส่วนได้เสียประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน เจ้าหน้าที่ คู่แข่ง ชุมชน และ สังคม
ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งมั่นจะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส โดย
    คำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว และ ผลตอบแทนที่ดี

-   ลูกคา บริษัทเอาใจใสและรับผิดชอบตอลูกคา โดยใหบริการที่มีคุณภาพ มาตรฐานและ
    รวดเร็วตรงตอเวลา รวมทั้งรักษาความลับของลูกค้า

-   คู่ค้า บริษัท จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีเพื่อเอื้อประโยชน์ร่วมกัน และ ปฏิบัติตามเงื่อนไข
    ที่มีต่อกันอย่างเคร่งครัด

-   พนักงาน บริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพบุคลากร การสร้างสภาพแวดล้อมที่
    ดีในการปฏิบัติงาน การปฏิบัติอย่างเสมอภาคเป็นธรรม รวมถึงการให้ผลตอบแทน ที่เหมาะสม

-   เจ้าหนี้ บริษัทรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

-   คู่แข่ง บริษัทยึดถือปฏิบัติตามกรอบกติการการแข่งขันที่ดี

-   ขุมชนและสังคม บริษัทตระหนักและห่วงใยในความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อม และ คุณภาพ
    ชีวิต และ สังคมที่ดี และ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงทางเลือกที่มีผลกระทบสังคม สิ่งแวดล้อม
    และ คุณภาพชีวิตของประชาชนที่น้อยที่สุด

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างครบถ้วน เชื่อถือได้ และ
ทันเวลาโดยผ่านสื่อต่างๆ เช่น ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทย และ
อังกฤษ ข่าวประชาสัมพันธ์ เว๊บไซต์ของบริษัท ซึ่งสารสนเทศที่เปิดเผยนั้นมีทั้งข้อมูลทางการเงิน
และ ข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน สารสนเทศดังกล่าวบริษัทต้องจัดทำขึ้นอย่างรอบคอบ ชัดเจน
กะทัดรัด และ ใช้ภาษาที่เข้าใจง่าย บริษัท มอบหมายให้ นายพีรเจต สุวรรณนภาศรี
รองกรรมการผู้จัดการ และ/หรือ นางสาวปิยะนันท์ สุวรรณนภาศรี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
ทำหน้าที่ “นักลงทุนสัมพันธ์” เพื่อเผยแพร่ข้อมูล โดยยึดหลักความโปร่งใส ชัดเจน ถูกต้อง และ
เปิดเผยต่อสาธารณชนให้ทราบอย่างเท่าเทียมกัน รวมถึงการตอบข้อซักถามต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้น
นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และ ผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ทั้งนี้ “นักลงทุนสัมพันธ์”
ยังมีหน้าที่ติดต่อประสานงานกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์ และ
ตลาดหลักทรัพย์แหงประเทศไทย เพื่อปฏิบัติตามกฏเกณฑ์และข้อบังคับที่ออกมาอย่างเคร่งครัด
และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้เข้าร่วมกิจกรรมโครงการ พบปะนักลงทุน นักวิเคราะห์
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดขึ้น เพื่อตอบข้อซักถาม และ
เผยแพร่ข้อมูลผลการดำเนินงานของบริษัท อย่างสม่ำเสมอ

4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ จะคำนึงถึงหลักการตามกฏหมาย ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ
หลักการกำกับดูแลกิจการ โดยดำเนินการอย่างซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม รับผิดชอบ และ
เปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย และ
ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น รวมทั้งประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ทั้งนี้
โครงสร้างบริหารจัดการของบริษัท ได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการบริษัท
และ กรรมการผู้จัดการออกกันอย่างชัดเจน และ มีการจัดให้มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบและกำกับการดำเนินงานของบริษัท และ
พิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อดํารงรักษาไวซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อใหมั่นใจได้ อยางมีเหตุผลวาการบันทึกขอมูลทางบัญชีมีความถูกตอง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดํารงรักษาไวซึ่งทรัพยสิน
และเพื่อใหทราบจุดออนเพื่อปองกันไมใหเกิดการทุจริตหรือการดําเนินการที่ผิดปกติอยางมีสาระสําคัญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน จะต้องเป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชี ทั้งนี้
เพื่อช่วยตรวจสอบ และ สอบทาน
ให้งบการเงินของบริษัทเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอยางสมํ่าเสมอ รวมทั้งมีการเปดเผย
ขอมูลสําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

นอกจากนี้ โครงสร้างของคณะกรรมการจะต้องประกอบไปด้วย กรรมการอิสระ ทั้งนี้ อย่างน้อย
ตามจำนวนที่กฏหมาย และ/หรือ ประกาศที่เกี่ยวข้อง กำหนด และ มีการถ่วงดุลอำนาจกัน และ ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจํานวน 13 คน โดยมีรายละเอียดเปนดังนี้

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 9 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) 4 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) 4 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เปนอิสระทั้งหมด 4 ทาน คิดเปนรอยละ 32.50
ของกรรมการทั้งหมด กรรมการจำนวน 7 ท่านเป็นกรรมการที่มาจากตระกูลสุวรรณนภาศรี
อย่างไรก็ตามมีกรรมการที่เป็นคนนอกมาถ่วงดุลรวมทั้งสิ้น 6 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 46.15
ของกรรมการทั้งหมด
บริษัทมีการแบ่งอำนาจในการอนุมัติวงเงินต่างๆเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

  1.
  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และให้จัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  2. บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผูบริหารทราบว่า
  ผู้บริหารที่ไดรับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
  จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  กอนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปดเผยสูสาธารณชน
  และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

นอกจากบทลงโทษซึ่งกำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว หากกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยใช้ข้อมูลภายใน กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานผู้นั้นจะถูกพิจารณาตามมาตรการทางวินัย
และ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

9.7 บุคลากร

จํานวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจํานวนทั้งสิ้น 87 คน
(ไม่รวมผูบริหาร) ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปที่ผานมา บริษัทไม่มีขอพิพาทดานแรงงานใดๆ

คาตอบแทนพนักงาน

คาตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2552 ซึ่งรวมพนักงานที่มีการเข้าออกระหวางป
โดยเปนคาตอบแทนในรูปเงินเดือน คาแรง คาลวงเวลา โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ
คิดเป็นจำนวนเงินเท่ากับ 25.63 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายการพัฒนาพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน
โดยบริษัทใหความสําคัญในเรื่องบุคลากรตั้งแตขั้นตอนการคัดสรรพนักงานใหไดคนที่มีความรูความสามารถเขา
มาสูองคกร
มีการจัดฝกอบรมใหทั้งภายในองคกรและภายนอกองคกรเพื่อเป็นการพัฒนาความรู้ความสามารถและเพิ่มทักษะในการทำงานรวมถึงเป็นการสร้างขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานอย่างทั่วถึง

จากการดําเนินนโยบายการพัฒนาบุคลากรดังกลาวขางตน บริษัทพบวาบุคลากรของบริษัทฯ มี
สวนเปนอยางมากในการลดการสูญเสียในการผลิต
และสามารถทํางานไดอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้นจน
ส่งผลให้บริษัทมีต้นทุนการผลิตที่ต่ำ

นอกจากนี้
บริษัทยังจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนในอัตราร้อยละ 2
ของเงินเดือนพนักงานสุทธิจากเงินได้บุคคลธรรมดา
ทั้งนี้พนักงานมีสิทธิในส่วนสมทบของบริษัทในกรณีที่พนักงานเสียชีวิต ปลดเกษียณ
ไม่สามารถทำงานได้หรือลาออกจากบริษัทหลังจากทำงานกับบริษัทไม่น้อยกว่า 3 ปี