1.  การจัดการ

2.9.1 โครงสร้างการจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

*outsource

โครงสร้างการจัดการของบริษัท กรุ๊ปลีส จำกัด (มหาชน) มีคณะกรรมการและผู้บริหาร
โดยประกอบด้วยกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 คน ดังนี้

  ------------------ ------------------------- ---------------------------
  รายชื่อกรรมการ       ตำแหน่ง                    ตัวแทนในฐานะ

  1. นายมิทซึจิ โคโนชิตะ ประธานกรรมการ             ผู้ถือหุ้น (บริษัท
                                               เอ.พี.เอฟ.แมเนจเม้นท์ จำกัด)

  2. นายสามารถ       รองประธานกรรมการ /        ผู้ถือหุ้นและผู้บริหารบริษัท
  จิระดำรง            กรรมการผู้จัดการ             

  3. นายมุเนะโอะ      กรรมการ                   ผู้ถือหุ้น (Engine Holdings Asia
  ทาชิโร่                                        Pte.Ltd.)

  4. นายสุรศักดิ์        กรรมการ                   ผู้บริหารบริษัท
  เข็มทองคำ                                     

  5. นายดีพงศ์         กรรมการ                   ผู้ถือหุ้น (บริษัท
  สหะชาติศิริ                                     เอ.พี.เอฟ.แมเนจเม้นท์ จำกัด)

  6. นายฉัตรชัย        ประธานกรรมการตรวจสอบ /    
  โชตนาการ           กรรมการอิสระ               

  7. นายสาธิต รังคสิริ   กรรมการตรวจสอบ /          
                     กรรมการอิสระ               

  8. นางสาวจรัญญา     กรรมการตรวจสอบ /          
  แสงสุขดี             กรรมการอิสระ               
  ------------------ ------------------------- ---------------------------

  ทั้งนี้มีเลขานุการคณะกรรมการบริษัท 2 คน ดังนี้

  1. นางวรรณา ไหลเจริญวงศ์ เลขานุการคณะกรรมการบริษัทและเลขานุการบริษัท

  2. นางสาววัชราภรณ์ เมรุทอง ผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายสามารถ จิระดำรง หรือ นายดีพงศ์
สหะชาติศิริ หรือ นายสุรศักดิ์ เข็มทองคำ
สองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

สำหรับอำนาจในการฟ้องร้องดำเนินคดี บังคับคดี การต่อสู้คดี
และการดำเนินการกระบวนการพิจารณาทั้งหมดทั้งทางแพ่งและทางอาญา หรือคดีอื่นใด
การแจ้งความร้องทุกข์ การถอนคำร้องทุกข์ การยื่นคำขอรับชำระหนี้
และการดำเนินกระบวนพิจารณาในคดีล้มละลายทั้งหมด ตลอดจนการขอรับคืน ขอคืน
เข้าครอบครองซึ่งทรัพย์สินต่าง ๆ ของบริษัท หรือเงินใด ๆ จากพนักงาน
เจ้าหน้าที่จากศาลหรือบุคคลใด ๆ ในนามของบริษัทนั้น มอบอำนาจให้ นายสามารถ จิระดำรง
รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ หรือนายดีพงศ์ สหะชาติศิริ กรรมการ หรือนายวันชัย
บุญธรรม ผู้จัดการฝ่ายบริการเรียกเก็บ ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่ ที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
    หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้
    ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และ หากกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
    แผนงานและงบประมาณของบริษัทควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

6.  นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญ
    ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    ผู้จัดการทั่วไป และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

8.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

10. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้น
    หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการ
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือลักษณะอื่นใดที่เป็นไปตามที่กำหนด ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ /
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน ดังนี้

  ------- -------------- -------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.      นายฉัตรชัย       โชตนาการ       ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.      นายสาธิต        รังคสิริ          กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.*     นางสาวจรัญญา    แสงสุขดี         กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ------- -------------- -------------- ------------------------------------

* เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานใหบริษัทมีการรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเพียงพอ

  2. สอบทานใหบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
  และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  ตลอดจนพิจารณาความเปนอิสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน
  และใหความเห็นชอบในการพิจารณาแตงตั้งโยกย้าย
  หรือเลิกจางหัวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหนวยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานใหบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
  ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแตงตั้งบุคคลซึ่งมีความเปนอิสระ
  เพื่อทําหนาที่เปนผูสอบบัญชีของบริษัทและเสนอคาตอบแทนสำหรับบุคคลดังกลาว
  รวมทั้งเขารวมประชุมรวมกับผูสอบบัญชี โดยไมมีฝายจัดการ อยางนอยปละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน
  ใหเปนไปตามกฏหมายและขอกําหนด ของตลาดหลักทรัพย

  6. จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกลาวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และตองประกอบดวยขอมูลอยางนอยดังตอไปนี้

  • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกตอง ครบถวน
  เปนที่เชื่อถือไดของรายงานทางการเงินของบริษัท

  • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
  ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย หรือกฏหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

  • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผูสอบบัญชี

  • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน

  • จํานวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเขารวมประชุมของกรรมการตรวจสอบแตละทาน

  •
  ความเห็นหรือขอสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบไดรับจากการปฏิบัติหนาที่ตามกฎบัตร

  • รายการอื่นที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใตขอบเขตหนาที่และความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายดวยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 6 คนดังนี้

+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| ร |              |               | ตำแหน่ง                            |
| า |              |               |                                   |
| ย |              |               |                                   |
| ช |              |               |                                   |
| ื่อ |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 1 | นายสามารถ    | จิระดำรง       | กรรมการผู้จัดการ                     |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 2 | นายสุรศักดิ์     | เข็มทองคำ      | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเละการตลาด          |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 3 | นายวันชัย      | บุญธรรม        | ผู้จัดการฝ่ายบริการเรียกเก็บ             |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 4 | น.ส.วัชราภรณ์  | เมรุทอง        | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน             |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 5 | นายสมคิด      | จารุไพบูลย์พันธ์   | ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ             |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 6 | นายทศพร      | เลิศพันธ์        | ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ         |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท

2.  ติดตามและดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

3.  อนุมัติการใช้จ่ายในวงเงินหรืองบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณาการว่าจ้างและบรรจุในตำแหน่ง การแต่งตั้ง โยกย้าย
    การพ้นจากการเป็นพนักงานและการเปลี่ยนแปลงค่าจ้างพนักงาน

5.  เป็นผู้รับมอบอำนาจบริษัทในการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ข้อกำหนด
    คำสั่ง

6.  ดำเนินการตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
    โดยสามารถพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานต่าง ๆ
    ของบริษัทในวงเงินไม่เกินที่กำหนดในอำนาจดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    แล้วมอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลพินิจของกรรมการผู้จัดการ
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการ
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  หรือลักษณะอื่นใดที่เป็นไปตามที่กำหนด ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ /
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

2.  การสรรหากรรมการ

    1.  คณะกรรมการ

  บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท
  คณะกรรมการจะพิจารณาจากความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ
  และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ลงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังต่อ ๆ ไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง เป็นเสียงชี้ขาด

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
2 ปี

2.9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน* หน่วย: บาท

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  กรรมการ                 ปี 2552                  ปี 2551

  1. นายมิทซึจิ โคโนชิตะ      150,000                 180,000

  2. นายสามารถ จิระดำรง    190,000                 200,000

  3. นายมุเนะโอะ ทาชิโร่     150,000                 -

  4. นายสุรศักดิ์ เข็มทองคำ    190,000                 200,000

  5. นายดีพงศ์ สหะชาติศิริ     190,000                 200,000

  6. นายฉัตรชัย โชตนาการ    220,000                 230,000

  7. นายสาธิต รังคสิริ        140,000                 170,000

  8. นางสาวจรัญญา แสงสุขดี   210,000                 250,000

  รวม                     1,440,000               1,430,000

  หมายเหตุ : นายมุเนะโอะ                            
  ทาชิโร่ เริ่มเป็นกรรมการ ณ.                          
  วันที่ 22 เมษายน 2552                              
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

*เบี้ยประชุม และโบนัส

  ----------------------------------------- -------------- --------------
  จำนวนผู้บริหารและค่าตอบแทน                    ปี 2552         ปี 2551

  จำนวนผู้บริหาร (คน)                          6              6

  เงินเดือน โบนัส เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ          12.15          11.31
  และค่าตอบแทนอื่น (ล้านบาท)                                   
  ----------------------------------------- -------------- --------------

2.9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยจัดให้มีกระบวนการควบคุม เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มมูลค่าบริษัท
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในระยะยาว ภายใต้กรอบจริยธรรมอันดี
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทและสังคมโดยรวม
การปฏิบัติและผลจากการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวในปีที่ผ่านมา มีรายละเอียดตามหัวข้อต่างๆ ดังนี้

  2.9.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  2.9.4.1.1 นโยบาย CG ที่เกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2550 เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2550
  ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการและกรรมการอิสระ
  ได้ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและกำหนดเป็นหลักการกว้างๆ ประกาศไว้ใน
  website ของบริษัท อย่างไรก็ดี รายละเอียดในทางปฏิบัติ บริษัทใช้
  “หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549” โดยตลาดหลักทรัพย์
  เป็นแนวทาง แต่ด้วยปัจจัยบางประการ เช่น จำนวนผู้ถือหุ้น จำนวนพนักงาน และขนาดของบริษัท
  ทำให้แนวปฏิบัติบางประการอาจยังไม่มีความจำเป็น เช่น
  การแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยเพื่อดูแลด้านการสรรหา เป็นต้น (ดูรายละเอียดนโยบายใน
  website ของบริษัท)

  2.9.4.1.2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นการให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น หรือ การให้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน นอกจากนี้
  บริษัทยังอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  และเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญเกี่ยวกับการประชุม โดยระบุสถานที่ วัน เวลา
  ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมซึ่งมีรายละเอียดตามสมควร
  และจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม (หรือ 14
  วันล่วงหน้าสำหรับการประชุมซึ่งมีวาระสำคัญ)

  2.9.4.1.3 การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2552 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 22 เมษายน 2552 โดยจัดประชุม ณ.
  สำนักงานใหญ่ของบริษัท ซึ่งอยู่ในกรุงเทพมหานคร บริษัทได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ วัน
  เวลา และสถานที่ ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุมอย่างเพียงพอ
  รวมถึงเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ใน website ของบริษัทล่วงหน้า
  นอกจากนี้ยังจัดให้มีเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมที่เพียงพอ ให้โอกาสผู้ถือหุ้นสอบถาม
  แสดงความเห็น และข้อเสนอแนะต่าง ๆ ให้แก่คณะกรรมการได้อย่างเต็มที่

2.9.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.9.4.2.1 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

-   บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระประชุม
    และรายชื่อกรรมการล่วงหน้าเป็นเวลา 2 เดือนครึ่ง ผ่านทาง website ของบริษัทฯ
    โดยคณะกรรมการได้มีการกำหนดเกณฑ์ที่เหมาะสมเพื่อทำการคัดเลือก
    เพื่อนำเสนอในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 ซึ่งได้มีการประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบบน
    website ของบริษัท และระบบการเผยแพร่ข่าวสารของตลาดหลักทรัพย์ (ELCID)
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อและวาระได้ตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม 2552 – 31 ธันวาคม 2552
    อย่างไรก็ดี ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อและวาระล่วงหน้า สำหรับการประชุมในปีนี้

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ใช้หนังสือมอบฉันทะซึ่งระบุชื่อกรรมการอิสระ 3 ท่าน
    เพื่อสะดวกในการมอบฉันทะและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และบริษัทฯ
    กำหนดวิธีการลงคะแนนเสียงในทุกวาระโดยใช้บัตรลงคะแนนเพื่อความโปร่งใส
    และตรวจสอบได้

-   บริษัทฯ ไม่มีการเพิ่มวาระประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า

-   ในวาระเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิเลือกได้เป็นรายบุคคล

-   หลังการประชุม บริษัทฯ
    ได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้อย่างเป็นระเบียบและปลอดภัย
    ง่ายต่อการตรวจสอบ

2.9.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

2.9.4.3.1 กลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  เพื่อสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่นคง
  สร้างงาน และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคง
  โดยได้แยกแนวทางในการปฏิบัติกับผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มดังนี้

-   กลุ่มผู้บริหารและพนักงาน บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้บริหารและพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
    และ ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   กลุ่มคู่ค้า บริษัทฯ
    ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและ/หรือสัญญาที่ได้มีการลงนามกันอย่างเป็นธรรม

-   กลุ่มลูกค้า บริษัทฯ ให้ความเอาใจใส่และสนองตอบความต้องการของลูกค้า
    โดยเน้นการให้ความสำคัญของคุณภาพของบริการในราคาที่เหมาะสม

-   กลุ่มบริษัทที่ดำเนินธุรกิจแบบเดียวกัน บริษัทฯ ปฏิบัติต่อบริษัทอื่นๆ ที่ดำเนินธุรกิจลักษณะเดียวกัน
    อย่างเป็นธรรม ตลอดจนมีการรวมกลุ่มเพื่อช่วยเหลือกันในบางโอกาส

-   สังคมและชุมชน ธุรกิจของบริษัทฯ
    เป็นการดำเนินการที่ไม่กระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

2.9.4.3.2 การแจ้งเบาะแส

  บริษัทโดยคณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสีย
  สามารถแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการในประเด็นต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการรักษาผลประโยชน์ของทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
  ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน หรือการผิดจรรยาบรรณ
  นอกจากนั้นยังให้ความสำคัญกับการคุ้มครองสิทธิของผู้แจ้งเบาะแส
  เพื่อให้เกิดความปลอดภัยและเป็นธรรม โดยสามารถแจ้งเบาะแสผ่านทาง E-mail
  ตามประกาศที่หน้า website ซึ่งจะส่งตรงไปยังตัวแทนคณะกรรมการ

2.9.4.3.3 นโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม

  ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯนั้น ไม่มีผลกระทบใดๆ ต่อสิ่งแวดล้อม สำหรับในด้านสังคม
  บริษัทฯ มีนโยบายซึ่งมุ่งเน้นการส่งเสริมและพัฒนาการศึกษา โดยในปี 2552 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
  ได้ให้การสนับสนุนด้านการศึกษาในหลายๆ โครงการ เช่น
  ให้ทุนการศึกษาแก่บุตรพนักงานที่มีผลการเรียนดีเด่น บริจาครถจักรยานยนต์ให้กองส่งเสริมอาชีพ
  สำนักพัฒนาสังคม กรุงเทพมหานคร เพื่อใช้ในการเรียนการสอน
  บริจาคคอมพิวเตอร์และเครื่องฉายภาพ ให้แก่ห้องสมุดกองทัพภาคที่สอง จังหวัดนครราชสีมา
  และร่วมกับบริษัทอื่นๆ ในเครือ APF
  จัดกิจกรรมตอบแทนสังคมเพื่อการอนุรักษ์ศิลปวัฒนธรรมในภาคอีสาน “ฮูบแต้ม” ณ.
  วัดหน้าพระธาตุ จังหวัดนครราชสีมา โดยเชิญจิตรกรไทย และญี่ปุ่น
  มาทำกิจกรรมร่วมกับนักเรียนที่ได้รัรบการคัดเลือกจากโรงเรียนในเขตพื้นที่ใกล้เคียง

  นอกจากนั้นยังมีกิจกรรมเพื่อสังคมอื่นๆ ได้แก่
  การบริจาครถจักรยานยนต์ให้แก่สถานีตำรวจภูธรในหลายพื้นที่เพื่อใช้ในงานราชการ
  การสนับสนุนกิจกรรมวันเด็ก ของสถานีตำรวจนครบาล และ
  สำนักป้องกันและบรรเทาสาธารณะภัย สนับสนุนการประชุม The 2^(nd) International
  Conference on Disaster Preparedness for Persons with Disabilities
  ของสมาคมคนตาบอดแห่งประเทศไทย ร่วมสมทบทุนเพื่อเด็กกำพร้าและด้อยโอกาส
  ของมูลนิธิต่างๆ เป็นต้น

  2.9.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

2.9.4.4.1 ช่องทางการเผยแพร่ข้อมูล

  ในปี 2552 บริษัทฯ ได้พัฒนาปรับปรุง website ของบริษัทฯ และ update อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้เป็นศูนย์กลางการเผยแพร่ข้อมูลที่รวดเร็ว โดยนำเสนอทั้งภาษาไทยและอังกฤษ
  นอกเหนือจากช่องทางอื่นๆ เช่น แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) รายงานประจำปี
  และการเผยแพร่ข่าวสารผ่านทางระบบของตลาดทรัพย์ (ELCID)

  บริษัทฯ มีหน่วยงานที่ดูแลข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลด้านอื่นๆ
  จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน และทันเวลา เพื่อให้ผู้ลงทุน
  ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสีย สามารถนำข้อมูลเหล่านั้นไปใช้ในการตัดสินใจ เรียกหน่วยงานนั้นว่า
  นักลงทุนสัมพันธ์ โดยสามารถติดต่อได้ที่โทรศัพท์ 0-2580-7555 ต่อ 5023
  หรือสอบถามได้จากหน้า website ของบริษัท www.grouplease.co.th

2.9.4.4.2 รายงานของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการของบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการรายงานงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในรายงานประจำปี
    ว่างบการเงินและผลการดำเนินการดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
    โดยมีการใช้นโยบายทางบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    ข้อมูลที่จัดทำขึ้นมีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง และสมเหตุสมผล และข้อมูลต่าง ๆ
    ได้รับการเปิดเผยอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ
    ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทพร้อมกับรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
    ซึ่งบริษัทจะทำการจัดส่งรายงานประจำปีของคณะกรรมการดังกล่าว
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

-   คณะกรรมการได้เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    และความเห็นจากการทำหน้าที่ ในรายงานประจำปี

-   คณะกรรมการได้ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และรายงานผลการปฏิบัติ
    เผยแพร่ผ่านทาง website ของบริษัท (ดูรายละเอียดใน website)

-   บริษัทกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และรายงานผลการปฏิบัติผ่านทาง
    website ของบริษัท (ดูรายละเอียดใน website)

  2.9.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  2.9.3.5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

-   จำนวนและสัดส่วน บริษัทได้กำหนดให้มีการแต่งตั้งกรรมการทั้งหมดจำนวน 8
    คนโดยแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 คน
    ซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 คน คิดเป็นร้อยละ 37.5 ของกรรมการทั้งหมด
    และเพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการทั้งหมดนั้น กรรมการของบริษัททั้ง 3 กลุ่ม
    จึงไม่มีอำนาจในการตัดสินใจเพียงบุคคลใดบุคคลเดียว

-   วาระการดำรงตำแหน่ง
    มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการอย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
    โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดสามท่าน ต้องลาออก
    แต่ก็มีโอกาสได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งกลับเข้ามาใหม่
    สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   คุณสมบัติกรรมการอิสระ บริษัทกำหนดไว้ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. โดยมีคุณสมบัติ ดังนี้

    -   ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่⁽¹⁾
        บริษัทย่อย⁽²⁾ บริษัทร่วม⁽³⁾ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง⁽⁴⁾
        โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

    -   ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานลูกจ้าง /พนักงาน /ลูกจ้าง
        /ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
        บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2
        ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

    -   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา
        คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
        ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร
        หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

    -   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
        หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
        และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  หมายเหตุ (1) บริษัทใหญ่ หมายถึง บริษัทที่ถือหุ้นของ บมจ. กรุ๊ปลีส เกินกว่าร้อยละ 50 (2)
  บริษัทย่อย หมายถึง บริษัทที่ บมจ. กรุ๊ปลีส ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 (3) บริษัทร่วม หมายถึง
  บริษัทที่ บมจ. กรุ๊ปลีส ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 (4)
  นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายรวมถึง ผู้ถือหุ้นในบริษัทมากกว่าร้อยละ 10

  กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่านของบริษัทมีคุณสมบัติตามประกาศว่าด้วยคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
  และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย
  ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวสอบ (ที่ กลต.ก.(ว)
  32/2551 ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ณ วันที่ 5 มิถุนายน
  2551)

-   การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น คณะกรรมการกำหนดให้จำนวนบริษัท
    ซึ่งกรรมการแต่ละท่านจะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการได้ไม่ควรเกิน 8 บริษัท
    สำหรับกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง ไม่ได้จำกัดจำนวนบริษัท
    เนื่องจากทุกท่านต้องปฏิบัติงานประจำอยู่ที่บริษัท
    จำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นดังนี้

+--------------------+------------------------------+-----------------+
| รายชื่อกรรมการ       | ตำแหน่ง                       | จำนวนบริษัท       |
|                    |                              |                 |
|                    |                              | ที่ดำ             |
|                    |                              | รงตำแหน่งกรรมการ |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| นายมิทซึจิ โคโนชิตะ    | ประธานกรรมการ                | 8               |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| นายสามารถ จิระดำรง  | รองประธานกรรมการ /           | 2               |
|                    | กรรมการผู้จัดการ                |                 |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| นายมุเนะโอะ ทาชิโร่   | กรรมการ                      | 7               |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| นายสุรศักดิ์ เข็มทองคำ  | กรรมการ                      | 1               |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| นายดีพงศ์ สหะชาติศิริ   | กรรมการ                      | 1               |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| นายฉัตรชัย โชตนาการ  | ประธานกรรมการตรวจสอบ /       | 1               |
|                    | กรรมการอิสระ                  |                 |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| นายสาธิต รังคสิริ      | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ | 2               |
+--------------------+------------------------------+-----------------+
| นางสาวจรัญญา แสงสุขดี | กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ | 4               |
+--------------------+------------------------------+-----------------+

-   การดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  ประธานกรรมการของบริษัทไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  บริษัทได้มีการกำหนดการแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระไว้อย่างชัดเจน
  ซึ่งจะทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานของผู้บริหารอีกด้วย

  คณะกรรมการมิได้เลือกให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

-   เลขานุการบริษัท บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทฯ
    ซึ่งทำหน้าที่ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
    ตลอดจนเก็บรวบรวมเอกสารสำคัญเกี่ยวกับการประชุมและมติที่ประชุม
    โดยที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2551 ณ. วันที่ 19 มีนาคม 2551
    มีมติแต่งตั้งเลขานุการบริษัทอย่างเป็นทางการ เพื่อให้สอดคล้องกับพ.ร.บ. หลักทรัพย์ฉบับใหม่

  2.9.4.5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  ในปัจจุบัน บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งจะช่วยสนับสนุนในส่วนของการกำกับดูแลกิจการ อย่างไรก็ตาม
  บริษัทยังไม่มีนโยบายในการจัดตั้งคณะอนุกรรมการนอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบในอนาคตอันใกล้

  2.9.4.5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญ
    คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดกลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
    นโยบายในการดำเนินการ และงบประมาณของบริษัทตลอดจนให้คำแนะนำ
    ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 12/2550 ณ. วันที่
    25 ตุลาคม 2550 และสำหรับการพิจารณาผลการปฏิบัติตามนโยบายในปี 2552 นั้น
    ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2553 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2553
    ได้พิจารณาและเห็นชอบให้จัดทำรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการดังกล่าว
    เพื่อเผยแพร่ในรายงานประจำปี และบน website ของบริษัท

-   จรรยาบรรณธุรกิจ บริษัทได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับข้อควรปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงาน ตามจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of Ethics or Statement of
    Business Conduct) เป็นลายลักษณ์อักษรกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนรับทราบและได้ปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้
    ทั้งนี้บริษัทได้จัดทำหนังสือข้อบังคับที่ต้องปฏิบัติเกี่ยวกับการทำงาน
    เพื่อให้พนักงานบริษัทยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ และมีระเบียบวินัยที่ดี
    รวมทั้งมีการกำหนดบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามด้วย

-   การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์
    คณะกรรมการได้นำเสนอแนวทางในการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้แก่ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นด้วยความรอบคอบ
    ซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมอันดี
    เพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทเป็นสำคัญ โดยมีแนวทางการป้องกันในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

    -   การทำรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทกับบุคคลที่มีความขัดแย้ง
        ต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
        โดยต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
        ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น

    -   ทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นรับทราบ
        และจัดให้มีการให้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันด้วย

    -   คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
        นำข้อมูลของบริษัทไปใช้ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในการหาผลประโยชน์ ส่วนตน

    -   ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 8 ณ. วันที่ 21 สิงหาคม 2551
        คณะกรรมการมีมติอนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวหากธุรกรรมเหล่านั้น
        มีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
        ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ
        ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้
        บริษัทจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า 1 ล้านบาท
        เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการ ซึ่งเป็นการดำเนินการตามข้อแนะนำของ
        สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในหนังสือที่ กลต.จ.(ว)
        38/2551 เรื่อง คำแนะนำในการปฏิบัติตามมาตรา 89/12 (1)
        แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

-   ระบบการควบคุมภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทุกระดับเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการดำเนินงาน
  และได้มีการตรวจสอบว่ามีความเพียงพอและเหมาะสมกับขั้นตอนการทำงานในแต่ละระบบ
  ดังนั้นบริษัทจึงได้มีการว่าจ้าง บริษัท แท็กซ์ สเปเชียลลิสท์ จำกัด
  เป็นที่ปรึกษาเพื่อทำการวางระบบการควบคุมภายในจากที่มีอยู่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น ในปี
  2552 บริษัท แท็กซ์ สเปเชียลลิสท์ จำกัด
  ได้เข้ามาดำเนินการศึกษาและตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  เพื่อจะได้ดำเนินการจัดวางระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นต่อไป
  โดยที่ผ่านมาบริษัทกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจในการดำเนินงาน
  รวมถึงอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลภายในของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในระดับต่าง ๆ ไว้
  และยังได้มีการใช้รหัสพนักงานในการเข้าสู่ระบบข้อมูล
  ซึ่งพนักงานแต่ละคนต่างมีขอบเขตในการเข้าสู่ฐานข้อมูลของบริษัทต่างกัน
  นอกจากนี้บริษัทยังได้แบ่งหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานและผู้ประเมินผลออกจากกันอย่างเด่นชัด
  สำหรับการควบคุมในสายการเงินนั้น
  บริษัทได้กำหนดขั้นตอนการตรวจสอบของการควบคุมทางการเงินโดยจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอให้แก่ผู้บริหารในสายงานที่รับผิดชอบเป็นประจำทุกเดือน
  และบริษัท ยังจัดให้มีการประชุมคณะผู้บริหารเมื่อได้รับรายงานประจำเดือน
  เพื่อพิจารณาและปรับปรุงแก้ไขข้อผิดพลาดที่ได้พบจากรายงานดังกล่าว
  นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีการควบคุมการบริหารความเสี่ยง
  โดยกำหนดให้มีการจัดทำรายงานการบริหารลูกหนี้เป็นประจำทุกเดือน
  โดยมีการจัดกลุ่มลูกหนี้ตามประวัติในการชำระหนี้
  และจัดให้มีเจ้าหน้าที่รับผิดชอบตามกลุ่มของลูกหนี้ดังกล่าว
  คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมกันเพื่อทำการประเมินการบริหารลูกหนี้ร่วมกับผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน

-   นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง
    บริษัทมีนโยบายที่ให้ทุกหน่วยงานปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    ได้มีการกำหนดนโยบายและวิธีการปฏิบัติงาน ตลอดจนอำนาจในการดำเนินงานต่างๆ
    ได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรและมีการปรับปรุงให้สอดคล้องกับการดำเนินงาน
    บริษัทได้จ้างที่ปรึกษาภายนอกทำการศึกษาและประเมินความเสี่ยงในการดำเนินงานของหน่วยงานต่างๆ
    ที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัท เสนอรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร
    พิจารณาเป็นแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
    และกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเพื่อจัดการกับความเสี่ยงที่พบในรายงานการประเมินดังกล่าว

  2.9.4.5.4 การประชุมคณะกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัทได้มีการกำหนดให้บริษัททำการจัดการประชุมกรรมการอย่างน้อย 3
  เดือนต่อครั้ง ในปัจจุบัน บริษัทได้จัดให้มีการประชุมกรรมการเดือนละ 1 ครั้ง
  และจัดให้มีการประชุมกรรมการตรวจสอบเดือนเว้นเดือน
  และอาจมีการกำหนดให้มีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
  โดยบริษัทจะต้องดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

  ในปี 2552 นั้น บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเป็นจำนวนทั้งสิ้น 12 ครั้ง
  โดยกรรมการแต่ละคนได้เข้าร่วมการประชุมดังนี้

  * เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ 22 เมษายน 2552

  2.9.4.5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2553
  มีมติเห็นชอบแบบประเมินผลคณะกรรมการ ประจำปี 2552
  ที่บริษัทได้เสนอเพื่อใช้ในการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัท (Self Assessment)
  โดยมุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
  ซึ่งประกอบด้วยหัวข้อดังนี้

  1. โครงสรางและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  2. บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

  4. การทําหนาที่ของกรรมการ

  5. ความสัมพันธกับฝ่ายจัดการ

  6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผูบริหาร

  ซึ่งจากการประเมินในภาพรวมเห็นว่า การดำเนินการส่วนใหญ่มีการปฏิบัติครบถ้วน
  และบริษัทจะดำเนินการปรับปรุงในหัวข้อที่ยังปฏิบัติได้ไม่สมบูรณ์

  2.9.4.5.6 ค่าตอบแทน

-   บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
    และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    แต่ในขณะเดียวกันก็ต้องคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย
    ปัจจุบันบริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการแยกเป็นค่าเบี้ยประชุม
    โดยจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม โดยกรรมการทุกท่านได้รับเบี้ยประชุมเท่ากันคือท่านละ
    10,000 บาท ส่วนค่าบำเหน็จกรรมการนั้น
    คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ
    โดยค่าบำเหน็จจะขอเสนออนุมัติจ่ายประมาณ 2 เท่าของค่าบำเหน็จพนักงาน (เช่น
    ถ้าพนักงานได้รับ 2 เดือน กรรมการจะได้รับ 4 เดือน)

-   กรรมการที่ได้รับหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ
    จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย โดยทุกท่านจะได้รับค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง
    เป็นจำนวนเงิน 10,000 บาท เท่ากัน

-   บริษัทจะนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติเสมอมาทุกปี

  2.9.4.5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   การฝึกอบรม คณะกรรมการ
    ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    ตลอดจนเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในการบริหารงานบริษัทฯ สำหรับทั้งกรรมการ
    กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท ตลอดจนพนักงานของบริษัท
    โดยการฝึกอบรมมีทั้งภายในบริษัท และโดยสถาบันภายนอก
    ทั้งการสัมนาฝึกอบรมที่จัดขึ้นโดยหน่วยงานเฉพาะทางวิชาชีพ เช่น สภาวิชาชีพบัญชี
    หรือกรมสรรพากร ตลอดจนหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท เช่น ตลาดหลักทรัพย์ และกลต.
    เป็นต้น

-   การเตรียมการสำหรับกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการได้จัดเอกสารและข้อมูลสรุป
    เพื่อแนะนำธุรกิจและแนวทางดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

-   แผนพัฒนาและสืบทอดงาน
    กรรมการผู้จัดการได้รายงานให้ทราบเป็นประจำถึงแผนพัฒนาและสืบทอดงาน
    ในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

-   โครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร คณะกรรมการได้จัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร
    โดยให้กรรมการผู้จัดการรรายงานเป็นประจำทุกปี ถึงสิ่งที่ได้ทำไปในระหว่างปี
    ซึ่งจะพิจารณาควบคู่กับแผนสืบทอดงาน

2.9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดนโยบายในการควบคุมบุคลากรของบริษัทในการนำข้อมูลภายในองค์กรที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก
รวมทั้งเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยกำหนดให้มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการ
ผู้บริหารรวมทั้งพนักงานที่รับทราบข้อมูลของบริษัทได้มีการกำหนดบทลงโทษสำหรับบุคคลที่ใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือทำการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลอื่นไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัท
โดยบริษัทจะแต่งตั้งคณะกรรมการ ประกอบด้วย ผู้จัดการฝ่ายต่าง ๆ และกรรมการผู้จัดการ
พิจารณาการลงโทษ โดยแบ่งเป็นการว่ากล่าวตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร
ในกรณีที่พนักงานกระทำผิดประมาทเลินเล่อ และพิจารณาให้ออกจากบริษัท
ในกรณีที่กระทำผิดโดยเจตนาและสร้างความเสียหายอย่างร้ายแรงให้กับบริษัท
ตามนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ นอกจากนี้ บริษัทยังได้ดำเนินการแจ้งให้แก่ผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง และรวมไปถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อ กลต.
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.9.6 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552, 2551 และ 2550
ซึ่งแบ่งออกตามสายงานได้ดังนี้

  หน่วย: คน

  ------------------------ -------------- -------------- ----------------
  ฝ่าย                      ปี 2552         ปี 2551         ปี 2550

  ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด       44             44             35

  ฝ่ายบริการเรียกเก็บ          87             79             54

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน          10             10             9

  ฝ่ายบุคคลและธุรการ          21             26             20

  ฝ่ายปฏิบัติการ               37             43             46

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ      10             11             11

  รวม                      209            213            175
  ------------------------ -------------- -------------- ----------------

ทั้งนี้ใน 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
และไม่มีข้อพิพาททาง กฎหมายใด ๆ ทั้งสิ้น

-   ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส สวัสดิการ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าตอบแทนอื่น ๆ ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ณ ในปี 2552,
2551 และ 2550 มีรายละเอียดดังนี้

  หน่วย : ล้านบาท

+-------------------------------+------------+------------+------------+
| ผลตอบแทนพนักงาน                | 2552       | ปี 2551     | ปี 2550     |
+-------------------------------+------------+------------+------------+
| เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ          | 51.22      | 49.59      | 39.10      |
| เงินสมท                        |            |            |            |
| บกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าคอมมิชชั่น |            |            |            |
+-------------------------------+------------+------------+------------+

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญในการปฏิบัติงาน โดยมุ่งเน้นการบริการที่มีประสิทธิภาพและคุณภาพ นอกจากนี้
บริษัทยังเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate
Governance) โดยมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานมีจรรยาบรรณในการปฏิบัติงาน
จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่ เพื่อให้พนักงานมีความรู้ ความเข้าใจในระบบการทำงาน
รวมถึงวัฒนธรรมองค์กร นอกจากนี้ บริษัทยังจัดฝึกอบรม
ทั้งการฝึกอบรมภายในบริษัทและการส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
โดยเฉพาะในด้านธุรกิจเช่าซื้อ ด้านคอมพิวเตอร์ ด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
ด้านการบัญชีและภาษีอากร เป็นต้น ซึ่งขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสายงานที่พนักงานนั้นทำงานอยู่