แผนผังองค์กรบริษัท ยัวซ่าแบตเตอรี่ ประเทศไทย จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ปี 2548
(ปรับปรุงแผนผังเมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2548)

9. โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯมี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ, คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน ประกอบด้วย

1.  ร.ต.ท.ชาญ มนูธรรม ประธานกรรมการ

2.  นายคัทซึมิ นากาโตะ กรรมการ

3.  นายโคอิชิ ชิอินะ กรรมการ

4.  นายศุภวัส พันธุ์วัฒน์ กรรมการ

5.  พันเอกพรจักร มนูธรรม กรรมการ

6.  นายคาน อากิยามะ กรรมการ

7.  นายอิชิโระ มูราตะ กรรมการ

8.  นายปราโมทย์ มนูธรรม กรรมการ

9.  รศ.เกศินี วิฑูรชาติ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

10. นายประเสริฐ กิติศักดิ์กุล กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

11. ดร.กุศยา ลีฬหาวงศ์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ

ดร.กุศยา ลีฬหาวงศ์ ตามลำดับที่ 11
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2549 แทน
ดร.สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบที่ลาออก ตั้งแต่วันที่ 31 มกราคม
2549

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1. การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อ การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

  2. การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ
กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
หรือรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ
ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอก
เพื่อให้คำปรึกษาหรือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัทฯ

3. การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

คณะกรรมการของบริษัทฯรับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

  4. การมอบอำนาจของคณะกรรมการให้คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการมีการอนุมัติมอบอำนาจให้ประธานกรรมการบริหารตาม
  คู่มือการบริหารงานทั่วไปตามการประชุมกรรมการครั้งที่ 2/2545 วันที่ 20 มิถุนายน 2545
  โดยเป็นการกำหนดกรอบอำนาจหน้าที่การทำงานของประธานกรรมการบริหาร

  5. การจัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับให้บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล โดยจัดให้มี
  ฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในภายในบริษัทฯ
  เป็นผู้ติดตามและดำเนินการและทั้งยังร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

6. การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกของบริษัทฯ
ได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณา กำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การแต่งตั้งกรรมการ และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่

7. จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ

คณะกรรมการจะจัดให้มี Compliance Manual ของบริษัทฯ
เกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารประกอบด้วย 4 ท่าน
และที่ปรึกษาจำนวน 1 ท่าน

1. ร.ต.ท.ชาญ มนูธรรม ประธานกรรมการบริหาร

2. นายศุภวัส พันธ์วัฒน์ รองประธานกรรมการบริหารอาวุโส

3. นายคัทซึมิ นากาโตะ รองประธานกรรมการบริหาร

4. นายอิชิโระ มูราตะ กรรมการบริหารฝายเทคนิคและการผลิต

5. พันเอกพรจักร มนูธรรม ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

  โดยมีนายสุขแท้ เรืองวัฒนะโชติ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

กำกับดูแลและประสานงานเพื่อดำเนินงานให้บรรลุเป้าหมายตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารในการดำเนินการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 19 เมษายน 2548 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11 ประจำปี 2548
  มีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย 3 ท่าน ได้แก่

1. รศ.เกศินี วิฑูรชาติ ประธานกรรมการตรวจ

2. นายประเสริฐ กิติศักดิ์กุล กรรมการตรวจสอบ

3. ดร.สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ
ซึ่งในภายหลังได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 31 มกราคม 2549
และคณะกรรมการได้แต่งตั้ง ดร.กุศยา ลีฬหาวงศ์ แทนตำแหน่งดังกล่าว ตั้งแต่วันที่ 21 กุมภาพันธ์
2549

  กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

7)  สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน
    การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

8)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

9)  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

10) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2 วิธีคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
    และอุปนิสัยและนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป

2. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่ง อย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง
บริษัทฯจะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบเพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน กรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลไปใช้

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบกำหนดในข้อบังคับว่า
    ด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อ ประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วัน ทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

2.  บริษัทฯได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่บริษัทฯจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน
    (งบการเงิน) หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ โดยในเรื่อง

  ของงบการเงิน กำหนดระยะเวลา คือ 45 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส (มีนาคม – มิถุนายน
  และกันยายน) และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวด (ธันวาคม)

  บริษัทฯจะใช้บทลงโทษสูงสุด
  หากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
  ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

9.4 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ในช่วงปี 2548 มีรายละเอียดดังนี้

  หน่วย:พันบาท

  ----------------------------- ------------------- -------------- --------------
  รายชื่อคณะกรรมการ               ค่าตอบแทนรายไตรมาส   เบี้ยประชุม       รวม

  1.ร.ต.ท.ชาญ มนูธรรม            30,000              166,818        196,818

  2.นายโนบูโอะ นากายามา          15,000              83,409         98,409

  3 นายโคอิชิ ชิอินะ                10,000              15,000         25,000

  4.นายศุภวัส พันธุ์วัฒน์              15,000              83,409         98,409

  5.พันเอกพรจักร มนูธรรม           15,000              39,909         54,909

  6. นายคาน อากิยามะ             10,000              68,409         78,409

  7.นายอิชิโระ มูราตะ              5,000               7,500          12,500

  8.นายปราโมทย์ มนูธรรม           15,000              83,409         98,409

  9.นายอิซาโอะ ซากากูจิ            10,000              68,409         78,409

  10.ดร.สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์        15,000              105,909        120,909

  11.รศ.เกศินี วิฑูรชาติ             10,000              105,909        115,909

  12.คุณประเสริฐ กิติศักดิ์กุล          15,000              75,000         90,000

  รวม                           165,000             903,090.       1,068,090
  ----------------------------- ------------------- -------------- --------------

หมายเหตุ : นายโนบูโอะ นากายามา ตามลำดับที่ 2 ได้ลาออกจากบริษัท เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม
2548 และคณะกรรมการได้แต่งตั้งนายคัตซึมิ นากาโตะ แทนการลาออก, นายอิซาโอะ ซากากูจิ
ลำดับที่ 9 ได้ลาออกจากบริษัทตั้งแต่วันที่ 28 กันยายน 2548
และคณะกรรมการได้แต่งตั้งนายอิชิโระ มูราต แทนการลาออกดังกล่าว

สำหรับค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารในปี 2548 เป็นเงินเดือนรวมจำนวน 9,754,218.00
บาท, เบี้ยประชุมจำนวน 2,196,000.00 บาท, โบนัสจำนวน 81,767.00 บาท
และสวัสดิการอื่นๆ จำนวน 856,736 บาท

หมายเหตุ ค่าตอบแทนผู้บริหาร ประกอบด้วยค่าใช้จ่ายของ บมจ.ยัวซ่าแบตเตอรี่ และบริษัทย่อย
ทั้งนี้ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่ได้รวมกับค่าใช้จ่ายในส่วนพนักงานของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

9.5 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

  จำนวนพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวนทั้งสิ้น 840 คน
  ประกอบด้วยพนักงานระดับบริหารจำนวน 42 คน และพนักงานทั่วไปและพนักงานรายวันจำนวน
  655 คน โดยมีค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในปี 2548 ดังนี้

[TABLE]

  -
  ระดับบริหารในตารางเป็นระดับในการบริหารงานของบริษัทฯมิได้เป็นผู้บริหารตามตารางในหน้าที่
  43

ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

- ไม่มี

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

- ไม่มี

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯจัดให้มีการอบรมและพัฒนาพนักงานโดยสม่ำเสมอ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้และสร้างความชำนาญให้กับพนักงาน
โดยบริษัทฯมีนโยบายและแผนการจัดฝึกอบรมประจำปีสำหรับพนักงานโรงงาน
และพนักงานใหม่จะได้รับการฝึกอบรมก่อนเข้าปฏิบัติงานในโรงงาน
โดยหลักสูตรการอบรมเป็นประเภทหลักๆดังนี้

-   การปฐมนิเทศน์สำหรับพนักงานใหม่ให้มีความเข้าใจในองค์กร

-   การอบรมของฝ่ายงาน ด้านโครงสร้างการจัดการและความสัมพันธ์แต่ละหน่วยงาน

-   การพัฒนาหัวหน้างาน

-   การป้องกันและระงับอัคคีภัย

-   การอบรมป้องกันเรื่องยาเสพติด

-   กฎหมายเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคลและแรงงานสัมพันธ์

-   ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการเชิญผู้เชี่ยวชาญจาก บริษัท จีเอส ยัวซ่า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
(GYIN) ประเทศญี่ปุ่น เข้ามาทำการฝึกอบรมทางด้านเทคนิคในการผลิต