9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กร บริษัท อาร์ เค มีเดีย โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างองค์กร บริษัท อาร์ เค มีเดีย จำกัด (บริษัทแกนที่สร้างรายได้หลักให้บริษัทฯ)

โครงสร้างองค์กร บริษัท อาร์ แอนด์ ที มีเดีย จำกัด

โครงสร้างองค์กร บริษัท ไอ ที เวิลด์ มีเดีย จำกัด

โครงสร้างการจัดการ

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ก) บริษัท อาร์ เค มีเดีย โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 ท่าน และคณะกรรมการบริษัทฯ
มีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านรวมอยู่ด้วย ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายไพศาล ศรีจรัสจรรยา ประธานคณะกรรมการบริษัท

2. นางสิริกาญจน์ อุ้ยธนสิริ กรรมการ

  3. นางกาญจนา พราหมณ์คล้ำ กรรมการ

  4. นายประดิษฐ์ รัตนวิจารณ์ กรรมการอิสระ

  5. ผ.ศ.กัลยาภรณ์ ปานมะเริง เบอร์ค กรรมการอิสระ

  6. ดร.นิตินัย ตันพานิช กรรมการอิสระ

  7. นายเกรียงศักดิ์ รุ่งธนเกียรติ กรรมการ และเลขานุการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท (บริษัท อาร์ เค มีเดีย โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน))

  1. อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
  รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัท(มหาชน)
  จำกัด

  2. อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

  3. พิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงานงบประมาณและงบลงทุนประจำปี

  4. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน

  5. ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
  กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงานและรับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

  6. พิจารณางบกำไรขาดทุนและงบดุลประจำปี

  7. พิจารณาผลกำไรหรือขาดทุนของบริษัท
  และการอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี

  8. พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
  สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร
  นำเสนอเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการและอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

  9. พิจารณาโครงสร้างบริหาร แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ผู้อำนายการฝ่ายต่าง ๆ ของบริษัทฯ และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

  10. พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
  ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัสสำหรับคณะผู้บริหาร

  11. พิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
  และสอดคล้องกับกฎหมายที่ใช้บังคับอยู่

  12. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  13. ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้

    ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลง

    คะแนน

    -   การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ

    -   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

    -   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
        ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
        หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  - การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  - การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

ข) บริษัทย่อย

ปัจจุบัน บริษัทย่อย 3 ทั้งบริษัทมีคณะกรรมการดังนี้

+-----------------------+----------+----------+----------+-------------+
| รายชื่อกรรมการ          | บริษัทย่อย  |          |          | หมายเหตุ     |
+=======================+==========+==========+==========+=============+
|                       | บจ. อาร์  | บจ. อาร์  | บจ. ไอ ที |             |
|                       | เค       | แอนด์ ที   | เวิลด์     |             |
|                       |          | มีเดีย     |          |             |
|                       | มีเดีย     |          | มีเดีย     |             |
+-----------------------+----------+----------+----------+-------------+
| 1.  นายไพศาล          |         |         |         | ประธา       |
|     ศรีจรัสจรรยา        |          |          |          | นคณะกรรมการ |
+-----------------------+----------+----------+----------+-------------+
| 2.  นางสิริกาญจน์ อุ้ยธนศิริ |         |         |         | กรรมการ     |
+-----------------------+----------+----------+----------+-------------+
| 3.  นายเกรียงศักดิ์       |         |         |         | กรรมการ     |
|     รุ่งธนเกียรติ         |          |          |          |             |
+-----------------------+----------+----------+----------+-------------+
| 4.  นางกาญจนา         |         | -        | -        | กรรมการ     |
|     พราหมณ์คล้ำ         |          |          |          |             |
+-----------------------+----------+----------+----------+-------------+
| 5.  นางสาวสุปราณี       | -        |         |         | กรรมการ     |
|     ชิดชมศรีจันทรา       |          |          |          |             |
+-----------------------+----------+----------+----------+-------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัทย่อย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในบริษัทย่อยทั้ง 3
เหมือนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ บริษัท อาร์ เค มีเดีย โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

  9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2546

  1. นายประดิษฐ์ รัตนวิจารณ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ผ.ศ.กัลยาภรณ์ ปานมะเริง เบอร์ค กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร.นิตินัย ตันพานิช กรรมการตรวจสอบ

ส่วนบริษัทย่อยทั้ง 3 บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 5 กันยายน 2546
โดยมีทั้ง 3 ท่านข้างต้นเป็นกรรมการตรวจสอบเช่นกัน
โดยที่ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบทั้งของบริษัทฯและบริษัทย่อยเป็นดังนี้

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่เพียงพอและเชื่อถือได้

  2. ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. การคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  4. ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี เพื่อเสนอในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งเป็นการสรุปผลการปฏิบัติงานในรอบปีที่ผ่านมา
  รวมทั้งการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีของบริษัทฯ

  7. หน้าที่อื่นที่อาจกำหนดเพิ่มเติมโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นใหม่ได้อีก
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

  สำนักงานตรวจสอบภายใน

ปัจจุบันบริษัทฯ ได้ตั้งสำนักงานตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อทำหน้าที่วิเคราะห์ ประเมิน ให้คำปรึกษา
ตลอดจนให้ข้อเสนอแนะและข้อมูลเพื่อสนับสนุนแก่ผู้ปฏิบัติงาน
โดยผู้ตรวจสอบภายในจะปฏิบัติงานตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ
ภายในองค์กรอย่างเป็นอิสระ
การมีผู้ตรวจสอบภายในมีวัตถุประสงค์เพื่อให้การช่วยเหลือผู้ปฏิบัติงานทุกระดับของบริษัทฯให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ของตนได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
และสนับสนุนให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลภายใต้ค่าใช้จ่ายที่เหมาะสม โดยทำหน้าที่หลักคือ

  - ตรวจสอบให้ข้อมูลของบริษัทมีคุณภาพสมบูรณ์และเชื่อถือได้ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ เพื่อป้องกันการรั่วไหลทางด้านการเงินและบัญชี

  - ตรวจสอบดูแลให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย แผนงาน วิธีการ
  กฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

  - ดูแล ป้องกันระวังรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ

  - ดูแลให้การใช้ทรัพยากรเป็นไปอย่างประหยัด
  มีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของการดำเนินงานที่กำหนดไว้

  -
  รายงานการตรวจสอบให้กับคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริษัทในทันทีเมื่อพบการกระทำการใด
  ๆ ที่ไม่ปกติและอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ

  -
  ประเมินการปฏิบัติงานและรายงานผลการปฏิบัติงานให้กับคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริษัท

  - ดูแลความถูกต้องในเรื่องการเข้าทำสัญญาใด ๆ ของบริษัทฯ

9.1.3 คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

ก) บริษัท อาร์ เค มีเดีย โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

  ปัจจุบัน คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ มี 7 ท่านดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายไพศาล ศรีจรัสจรรยา ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายเกรียงศักดิ์ รุ่งธนเกียรติ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นางพัชรี ตั้งสัตยานนท์ ผู้อำนายการฝ่ายการตลาด

  4. นางสาวจิราพรรณ ลิ่มไทย ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

  5. นางสาวพรทิพย์ ขันดี ผู้อำนวยการฝ่ายกิจกรรมพิเศษ

  6. นางสาวเกณิกา ภักดีศุภผล ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  7. นางสาวรุ่งอรุณ อรรถโกมล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (บริษัท อาร์ เค มีเดีย โฮลดิ้ง จำกัด
(มหาชน))

  1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน
  และดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด

  2. กำหนดนโยบายทางการตลาด

  3. พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
  และอำนาจหน้าที่ของบุคคล
  ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว

  4. การแก้ไขสัญญา และการเลิกสัญญาซึ่งมีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  พิจารณาเห็นสมควร

  5. พิจารณาวาระต่าง ๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  6. เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
  นโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
  ความสัมพันธ์กับลูกค้าและต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  7. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
  หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว

  8. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงิน หรือการลงทุน
  หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯแต่ละครั้งมูลค่าไม่เกิน 500,000 บาท
  (ห้าแสนบาทถ้วน)

  9. มีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าทำสัญญา การจ่ายเงินหรือการกระทำนิติกรรมใด ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ

  10. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ปรับขึ้นเงินเดือน
  สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการลงมา

  11. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
  และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

12. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  13. ดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯในเรื่องใด ๆ
  ซึ่งจะต้องได้รับการลงมติและหรืออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกระทรวงพาณิชย์

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯหรือบริษัทร่วม
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

  ข) บริษัท อาร์ เค มีเดีย จำกัด

  ปัจจุบัน มีผู้บริหารจำนวน 4 ท่านดังนี้

  1. นายเกรียงศักดิ์ รุ่งธนเกียรติ กรรมการผู้จัดการ

  2. นางพัชรี ตั้งสัตยานนท์ รองกรรมการผู้จัดการ วิทยุต่างจังหวัด

  3. นางพรทิพย์ ขันดี รองกรรมการผู้จัดการ วิทยุกรุงเทพฯและรักษาการรองกรรมการ

  ผู้จัดการ กิจกรรมพิเศษ

  4. นางสาวรุ่งอรุณ อรรถโกมล รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (บริษัท อาร์ เค มีเดีย จำกัด)

  1. เป็นผู้ตัดสินใจเรื่องสำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
  นโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในด้านการผลิต
  การให้การบริการ ความสัมพันธ์ต่อลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. มีอำนาจสั่งการ
  วางแผนและดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

  3. จัดทำและนำเสนองบประมาณประจำปีเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  4.
  ทำการควบคุมดูแลการใช้จ่ายของบริษัทฯให้เป็นไปตามงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  5. การแก้ไขสัญญาและการเลิกสัญญา
  ซึ่งมีสาระสำคัญตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้ดำเนินการได้

  6. มีอำนาจอนุมัติการจ่ายเงินซื้อทรัพย์สินต่าง ๆ แต่ละครั้งมูลค่าไม่เกิน 200,000 บาท
  (สองแสนบาทถ้วน) และมีอำนาจอนุมัติการจ่ายค่าใช้จ่ายแต่ละครั้งไม่เกิน 10,000 บาท
  (หนึ่งหมื่นบาทถ้วน)
  หากเกินจากจำนวนที่สามารถอนุมัติให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  7. มีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อหรือการจัดจ้าง การเข้าทำสัญญา
  การจ่ายเงินหรือการกระทำนิติกรรมใด ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและตามมติของคณะกรรมการบริษัท
  หากทั้งนี้จะต้องอยู่ภายในวงเงินที่ได้กำหนดไว้ตามระเบียบการจ่ายเงินของบริษัทฯ

  8. มีอำนาจแต่งตั้งปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง
  ปรับขึ้นเงินเดือนสำหรับพนักงานระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายลงไป

  9. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
  ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

  10. พิจารณาและดำเนินการเสนอเรื่องราวต่าง ๆ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งเป็นเรื่องที่จะต้องได้รับการลงมติและหรืออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  เช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกระทรวงพาณิชย์

ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการอาจมอบอํานาจใหผูบริหาร และ/หรือ
พนักงานมีอํานาจอนุมัติใหดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งก็ได้
แต่กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอํานาจนั้นจะไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

  ค) บจ. อาร์ แอนด์ ที มีเดีย

  ปัจจุบัน มีผู้บริหารจำนวน 2 ท่านดังนี้

  1. นายเกรียงศักดิ์ รุ่งธนเกียรติ กรรมการผู้จัดการ และรักษาการผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  2. นางสาววิภาพร ลิ้มวาณิชกุล รักษาการผู้จัดการฝ่ายบัญชี-การเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (บจ. อาร์ แอนด์ ที มีเดีย)

เหมือนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการของ บริษัท อาร์ เค มีเดีย จำกัด

  ง) บริษัท บจ. ไอ ที เวิลด์ มีเดีย

  ปัจจุบัน มีผู้บริหารจำนวน 2 ท่านดังนี้

  1. นางสาวสุปราณี ชิดชมศรีจันทรา กรรมการผู้จัดการ และรักษาการผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  2. นางสาววิภาพร ลิ้มวาณิชกุล ผู้จัดการฝ่ายบัญชี-การเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (บจ. ไอ ที เวิลด์ มีเดีย)

เหมือนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการของ บริษัท อาร์ เค มีเดีย จำกัด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการมีขั้นตอนดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
    โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
    และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกตั้งตำแหน่งอื่นๆ ตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้

-   การเลือกตั้งกรรมการมีวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ออกเสียงลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดตามข้อ (1) และ (2)
    อีกครั้งหนึ่งเพื่อเลือกระหว่างบุคคลที่มีคะแนนเสียงเท่ากันเท่านั้น

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

9.3.1.1 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

ลำดับที่ รายนามคณะกรรมการ บาท

1. นายไพศาล ศรีจรัสจรรยา 1,250,000

2. นางสิริกาญจน์ อุ้ยธนสิริ -

3. นายเกรียงศักดิ์ รุ่งธนเกียรติ 400,000

4. นางกาญจนา พราหมณ์คล้ำ 326,000

5. นางสาวสุปราณี ชิดชมศรีจันทรา 580,000

6. นายประดิษฐ์ รัตนวิจารณ์ 100,000

7. ผ.ศ.กัลยาภรณ์ ปานมะเริง เบอร์ค 110,000

8. ดร. นิตินัย ตันพานิช 80,000

รวม 2,846,000

9.3.1.2 ค่าตอบแทนของผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

ผู้บริหาร(รวมกรรมการบริหาร จำนวน 10 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 7.17
ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายการจะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
  สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายหลังจากที่บริษัทฯได้นำหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียนใน
  MAI ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในส่วนของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนั้น ในปี 2548 ที่ผ่านมา บริษัทได้มีการปฏิบัติดังนี้

  9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องอื่นๆที่มีผู้ถือหุ้นเสนอ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญ อันได้แก่ กลุ่มลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  ผู้สอบบัญชีอิสระ คู่แข่งชุมชน ตลอดจนหน่วยงานอื่นๆ ในสังคม
  บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม
  โดยจะมีการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว ก่อนกระทำการใดๆ
  ที่มีผลกระทบต่อกลุ่มต่างๆ ในส่วนของพนักงานของบริษัท
  จะได้รับการพัฒนาความรู้และทักษะต่างๆอย่างสม่ำเสมอและได้รับสวัสดิการที่ดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น มีกรรมการบริษัทและกรรมการการตรวจสอบร่วมประชุมด้วย
โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดทิศทางธุรกิจ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และการจัดหาแหล่งเงินทุน
  ตลอดจนกำกับดูแลควบคุมและติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
  รวมทั้งการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจการอย่างเต็มที่

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละเรื่องจะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจใดๆ ในเรื่องนั้นๆ
นอกจากนั้นบริษัทจะดำเนินการให้มีการเปิดเผยรายการข้อมูลที่เกี่ยวโยงกันในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)
รวมทั้งจะให้คณะกรรมการตรวจสอบมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
เป็นรายการที่มีความโปร่งใสและแสดงมูลค่ายุติธรรมตามราคาตลาด

7.  จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมหรือจรรยาบรรณ
เพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนรับทราบ และเข้าใจถึงมาตรการปฏิบัติต่อบริษัท
ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และสาธารณชนและสังคม

8.  การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทยังเป็นประธานกรรมการบริหาร
เนื่องจากมีประสบการณ์ในธุรกิจที่บริษัทดำเนินการ
และมีอิสระจากการที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับผู้บริหารรายอื่น

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
จะถูกนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำโดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุม
พร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
ก่อนวันประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมโดยในปี 2548 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด 11 ครั้ง

ในรอบปีที่ผ่านมา กรรมการแต่ละคนมีการเข้าประชุมดังนี้

ลำดับที่ รายนามคณะกรรมการ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม

ตั้งแต่ 1 มกราคม – 31 ธันวาคม 2548

1. นายไพศาล ศรีจรัสจรรยา 9/9

2. นางสิริกาญจน์ อุ้ยธนสิริ 9/9

3. นายเกรียงศักดิ์ รุ่งธนเกียรติ 9/9

4. นายกิตติศักดิ์ รุ่งธนเกียรติ 4/9

5. นางกาญจนา พราหมณ์คล้ำ 9/9

6. นายประดิษฐ์ รัตนวิจารณ์ 6/9

7. ผ.ศ.กัลยาภรณ์ ปานมะเริง เบอร์ค 7/9

8. ดร.นิตินัย ตันพานิช 4/9

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการจัดการ
ทั้งนี้ ในปี 2548 ที่ผ่านมา มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 4 ครั้ง

ในรอบปีที่ผ่านมา กรรมการตรวจสอบแต่ละคนมีการเข้าประชุมกับผู้ตรวจสอบบัญชีอิสระ ดังนี้

ลำดับที่ รายนามคณะกรรมการ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งที่ประชุม

ตั้งแต่ 1 มกราคม – 31 ธันวาคม 2548

1. นายประดิษฐ์ รัตนวิจารณ์ 4/4

2. ผ.ศ.กัลยาภรณ์ ปานมะเริง เบอร์ค 4/4

3. ดร.นิตินัย ตันพานิช 4/4

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
โดยมีแผนกตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าว
จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป ในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและที่ปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นได้ของงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยผ่านช่องทางและการสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะเพื่อดูแลผู้ลงทุนสัมพันธ์
แต่ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่ชี้แจงกับผู้ลงทุนทุกสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในซึ่งจำกัดให้รับรู้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงเท่านั้น
และเปิดเผยต่อพนักงานของบริษัทตามความจำเป็นเท่าที่ต้องทราบในการปฏิบัติงาน
และกำหนดให้ผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งได้มีการควบคุมภายในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
โดยมีนโยบายห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
ในกรณีที่ผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

9.6 บุคลากร

ในปี 2548 และ 2547 ข้อมูลเกี่ยวกับพนักงานรวมผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อยเป็นดังนี้

  ------------------------------------- ---------------- ----------------
                                        2548             2547

  จำนวนคน                               263              256

  ผลตอบแทน (ล้านบาท)                     37.15            34.16
  ------------------------------------- ---------------- ----------------

สาเหตุที่ค่าใช้จ่ายในปี 2548 มีจำนวนสูงกว่าปี 2547
เนื่องจากกลุ่มบริษัทได้มีการขยายงานและปรับองค์กรทำให้ต้องรับพนักงานเพิ่มในทุกระดับ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด ดังนั้นบริษัทฯ จึงมีการพัฒนาบุคลากรของบริษัทในทุกๆ
ระดับอย่างต่อเนื่องทั้งทักษะการทำงานและความรู้ด้านต่างๆ เช่น
มีการจัดอบรมภาษาอังกฤษให้แก่พนักงานหลังเวลาทำงาน
นอกจากนี้ยังมีนโยบายที่จะจัดอบรมและสัมนาพนักงานในแต่ละสายงานทั้งในและนอกสถานที่โดยให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลเป็นผู้รับผิดชอบและดูแลการจัดฝึกอบรมต่างๆ
เป็นต้น