-----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,770,000,000 บาท เรียกชำระแล้ว
1,246,150,355 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,246,150,355 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2547 ได้มีมติให้จัดสรรหุ้นจำนวน
470,737,660 หุ้น โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   หุ้นสามัญจำนวน 433,087,447 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ รุ่นที่ 3
    ที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น

-   หุ้นสามัญจำนวน 10,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่จัดสรรให้แก่พนักงาน ผู้บริหาร
    กรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการ

-   หุ้นสามัญจำนวน 27,650,213 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    เพื่อรองรับการปรับสิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 2
    เนื่องจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ รุ่นที่ 3
    และการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้พนักงาน ผู้บริหาร
    กรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการ

    -   ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น รุ่นที่ 2
        ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ จำนวน 590,654,091 หน่วย คงเหลือ 58,892,279 หน่วย

    -   ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น รุ่นที่ 3
        ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ จำนวน 3,726,096 หน่วย คงเหลือ 406,049,406 หน่วย

    -   ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ พนักงาน ผู้บริหาร กรรมการ
        และที่ปรึกษาคณะกรรมการ ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ จำนวน 1,220,914 หน่วย คงเหลือ
        8,579,086 หน่วย

    1.  หุ้นประเภทอื่นของบริษัทที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขต่างจากหุ้นสามัญ เช่น หุ้นบุริมสิทธิ

-ไม่มี-

2.  การเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้แก่ กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund) และการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนจากหลักทรัพย์อ้างอิง
    (NVDR)

จากข้อมูลผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือหุ้นผ่านบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ณ วันที่ 30 สิงหาคม
2548 มีจำนวน 194,226,100 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 15.60 ของหุ้นสามัญที่ชำระแล้ว
และเนื่องด้วยหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
(ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน)
จึงเป็นผลทำให้ผู้ถือหุ้น (ไม่นับหุ้นส่วนที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด) ที่ถือหุ้นเพียงร้อยละ
25* ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว จะมีสิทธิออกเสียงถึงร้อยละ 25 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
หรือคิดเป็นสิทธิในการออกเสียงเพิ่มขึ้นร้อยละ 21.10*
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ล่าสุดของบริษัทได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th

หมายเหตุ: * คำนวณจาก (100 – 15.60) x 25% = 21.10

3.  หลักทรัพย์อื่นของบริษัท

ในปี 2543-2544
บริษัทได้แปลงหนี้บางส่วนเป็นหุ้นกู้ไม่มีหลักประกันตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงิน
โดยออกหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น ประเภทไม่มีหลักประกันและไม่ด้อยสิทธิ จำนวนไม่เกิน 1,300,000
หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท อายุไม่เกิน 7 ปี ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2550
ดอกเบี้ยร้อยละ 2.50 ต่อปี ได้เสนอขายไปแล้ว 898,140 หน่วย
ซึ่งบริษัทได้ไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดไปบางส่วน คงเหลือหุ้นกู้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน
234,910 หน่วย คิดเป็นจำนวนเงิน 234.90 ล้านบาท

สำหรับหุ้นกู้ส่วนที่เหลือ จำนวน 401,860 หน่วย ซึ่งไม่ได้ออกและเสนอขาย
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทได้แปลงหนี้สินเป็นหุ้นกู้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้เรียบร้อยแล้ว
บริษัทจึงยังไม่มีแผนที่จะดำเนินการกับหุ้นกู้ส่วนที่เหลือแต่อย่างใด

เมื่อวันที่ 7 มกราคม 2547 บริษัทได้ออกหุ้นกู้มีประกันจำนวน 550,000 หน่วย ราคาหน่วยละ
1,000 บาท รวม 550 ล้านบาท อายุ 3 ปี ทยอยชำระคืนเงินต้นปีที่ 1 และ 2 ปีละร้อยละ 25
ปีที่ 3 ร้อยละ 50 โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.5 ต่อปี

การออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่ผ่านมาของบริษัทสามารถสรุปได้ดังนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ชนิด                  | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ “ประเภทไม่มีหลักประกันและไม่ด้อยสิทธิ” |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| จำนวนเงิน             | ไม่เกิน 1,300,000,000 บาท (หนึ่งพันสามร้อยล้านบาท)   |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| จำนวนหน่วย            | ไม่เกิน 1,300,000 หน่วย (หนึ่งล้านสามแสนหน่วย)       |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย     | 1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถ้วน)                       |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย          | มูลค่าไถ่ถอนของหุ้นกู้หักด้วยอัตราส่วนลดร้อยละ 2.5 ต่อปี    |
|                      | ตามอายุหุ้นกู้                                     |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| มูลค่าไถ่ถอน            | 1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถ้วน)                       |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้            | ไม่เกิน 7 ปี นับตั้งแต่วันที่ออก 22 สิงหาคม 2543         |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อัตราผลตอบแทน         | ร้อยละ 2.5 ต่อปี                                 |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| กา                   | บริษัทมีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้         |
| รไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนด | ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน                            |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือ           | 234.90 ล้านบาท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548)          |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|                      |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ชนิด                  | หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ “ประเภทมีหลักประกันและไม่ด้อยสิทธิ”   |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| จำนวนเงิน             | 550,000,000 บาท (ห้าร้อยห้าสิบล้านบาท)             |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| จำนวนหน่วย            | 550,000 หน่วย (ห้าแสนห้าหมื่นหน่วย)                 |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย     | 1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถ้วน)                       |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย          | 1,000 บาท                                     |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| มูลค่าไถ่ถอน            | 1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถ้วน)                       |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้            | 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ออก 7 มกราคม 2547                |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อัตราผลตอบแทน         | ร้อยละ 4.5 ต่อปี                                 |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| กา                   | บริษัทมีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้         |
| รไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนด | ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน                            |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือ           | 275 ล้านบาท (ณ วันที่ 31 มกราคม 2549)             |
+----------------------+-----------------------------------------------+

4.  ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด คือ วันที่ 30 สิงหาคม 2548 มีดังนี้

+---+---------------------------------------+-------------+-----------+
| ร |                                       | ส           |           |
| า |                                       | ัดส่วนการถือหุ้น |           |
| ย |                                       |             |           |
| ช |                                       |             |           |
| ื่อ |                                       |             |           |
| ผ |                                       |             |           |
| ู้ถ |                                       |             |           |
| ือ |                                       |             |           |
| ห |                                       |             |           |
| ุ้น |                                       |             |           |
+---+---------------------------------------+-------------+-----------+
|   |                                       | จำนวนหุ้น     | ร้อยละ     |
+---+---------------------------------------+-------------+-----------+
| 1 | กลุ่มตระกูลตั้งมติธรรม ¹⁾                   | 291,713,700 | 23.73     |
| . |                                       |             |           |
+---+---------------------------------------+-------------+-----------+
| 2 | RAFFLES NOMINEES (PTE) LIMITED        | 118,341,800 | 9.63      |
| . |                                       |             |           |
+---+---------------------------------------+-------------+-----------+
| 3 | บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด ²⁾             | 32,350,000  | 2.63      |
| . |                                       |             |           |
+---+---------------------------------------+-------------+-----------+
| 4 | นางสาวนิลวรรณ วิพัฒนกิจเจริญ               | 19,902,540  | 1.62      |
| . |                                       |             |           |
+---+---------------------------------------+-------------+-----------+
| 5 | นายศิริศักดิ์ สนโสภณ                       | 19,800,000  | 1.61      |
| . |                                       |             |           |
+---+---------------------------------------+-------------+-----------+
| 6 | MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL     | 15,920,000  | 1.29      |
| . | LIMITED                               |             |           |
+---+---------------------------------------+-------------+-----------+
| 7 | นายประยุทธ เอื้อวัฒนา                     | 15,150,000  | 1.23      |
| . |                                       |             |           |
+---+---------------------------------------+-------------+-----------+
| 8 | นางบุปผา งามอภิชน                       | 15,000,000  | 1.22      |
| . |                                       |             |           |
+---+---------------------------------------+-------------+-----------+
| 9 | SOMERS (U.K.) LIMITED                 | 12,621,600  | 1.03      |
| . |                                       |             |           |
+---+---------------------------------------+-------------+-----------+
| 1 | นางอรุณี อัศดร์วานิชชากร                   | 9,351,180   | 0.76      |
| 0 |                                       |             |           |
| . |                                       |             |           |
+---+---------------------------------------+-------------+-----------+
| ร |                                       | 550,150,820 | 44.75     |
| ว |                                       |             |           |
| ม |                                       |             |           |
+---+---------------------------------------+-------------+-----------+

หมายเหตุ : ¹⁾ กลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม และผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (พ.ศ. 2535) และผู้ที่เกี่ยวข้องอี่นๆ ประกอบด้วย
1). นายประทีป ตั้งมติธรรม 2). นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม ถือหุ้นจำนวน 224,447,500 และ
67,266,200 หุ้น หรือร้อยละ 18.26 และ 5.47 ตามลำดับ

  ²⁾ ถือหุ้นโดยบริษัทร้อยละ 49.89 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว (191,500,000 บาท)
  ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในอำเภอหาดใหญ่ จังหวัดสงขลา

ผลกระทบต่อสิทธิการออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

แม้ว่าหุ้นบางส่วนจะถือหุ้นโดยบริษัทย่อยของบริษัทซึ่งได้แก่ บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด
แต่ในการลงมติออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทย่อยดังกล่าวมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ก็จะงดออกเสียงในการลงคะแนน

นอกจากนี้บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด ถือหุ้นบริษัท
เนื่องจากผู้ถือหุ้นท้องถิ่นรายอื่นของบริษัทย่อยดังกล่าว ประกอบด้วยกลุ่มตระกูลลาภาโรจน์กิจ
ซึ่งถือหุ้นรวมกันร้อยละ 9.81 ของทุนชำระแล้ว และผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นรวมร้อยละ 50.11
ของทุนชำระแล้วเล็งเห็นถึงศักยภาพทางธุรกิจของบริษัท จึงมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539
เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2539 ให้บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด
ซื้อหุ้นบริษัทในลักษณะเป็นการลงทุน มิใช่การเก็งกำไร
โดยหวังรายได้จากเงินปันผลเพิ่มเติมจากรายได้การขายและให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

อย่างไรก็ตามบริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด จะดำเนินการแก้ไขการถือหุ้นในบริษัท ศุภาลัย จำกัด
(มหาชน) เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบ กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีนโยบายที่จะขายหุ้นของบริษัทเมื่อสภาวะการซื้อขายหลักทรัพย์เอื้ออำนวย
โดยจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
ทั้งนี้จะดำเนินการขายหุ้นของบริษัทให้แล้วเสร็จภายในปี 2551

8.6 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท และบริษัทย่อย

บริษัทมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในแต่ละปีประมาณร้อยละ 45
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี แต่ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่
บริษัทจะไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้ ทั้งนี้ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทมีเงื่อนไขในการรักษาเงื่อนไขการจ่ายเงินปันผลตามสัญญาเงินกู้ กล่าวคือ
บริษัทต้องไม่จ่ายเงินปันผล ไม่ว่าเฉพาะการหรือประจำปี
หรือแจกจ่ายให้ผลประโยชน์หรือผลตอบแทนใดๆ แก่ผู้ถือหุ้นของลูกหนี้
ไม่ว่ารายใดรายหนึ่งหรือทั้งหมดและไม่ว่าจะโดยทางใดหรือวิธีการใด
เว้นแต่จะมีเหตุการณ์ต่อไปนี้เกิดขึ้นครบทุกข้อ

(1) บริษัทไม่ได้ตกเป็นผู้ผิดตามสัญญาเงินกู้ยืม และ

(2) บริษัทแสดงหลักฐานให้แก่เจ้าหนี้พิจารณาและเห็นว่า ในปีที่จะจ่ายเงินปันผล และ/หรือ
ผลประโยชน์ และ/หรือ ผลตอบแทนใดๆ ดังกล่าวนั้น
บริษัทได้สำรองเงินไว้ในจำนวนที่เพียงพอที่จะชำระดอกเบี้ยและต้นเงินทั้งหมดที่ถึงกำหนดชำระในปีที่จะจ่ายเงินปันผล
และ/หรือ ผลประโยชน์ และ/หรือ ผลตอบแทนใดๆ ดังกล่าวให้ครบถ้วน

ทั้งนี้ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2549
ได้มีมติเห็นชอบให้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ในวันที่ 28 เมษายน 2549
เพื่อพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.25 บาท

สำหรับบริษัทย่อยนั้น ไม่ได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลประกอบการของแต่ละบริษัทในแต่ละปี