9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

กรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการทั้ง 3 ชุด มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และรายชื่อดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 13 คน คือ

  ------------ ----- ------------- -------------- ----------------------------
  *            1.    นายสมพร       สหวัฒน์          ประธานกรรมการ

               2.    นายนิพนธ์       วิสิษฐยุทธศาสตร์   ประธานกรรมการตรวจสอบ

               3.    นายสืบตระกูล    สุนทรธรรม       กรรมการตรวจสอบ

               4.    นางนพรัตน์      รุ่งปิตะรังสี       กรรมการตรวจสอบ

  *            5.    นายสมภพ       สหวัฒน์          กรรมการผู้จัดการ

               6.    นางสาวยุพาพร   บุญเกตุ          กรรมการ

               7.    นายวสันต์       เจริญนวรัตน์      กรรมการ

  *            8.    นายวรรธนะ     เจริญนวรัตน์      รองกรรมการผู้จัดการ -
                                                  สำนักงานใหญ่

               9.    นายสุเทพ       ชัยพัฒนวณิช       กรรมการ

               10.   นายนิรันดร์      สันติภิรมย์กุล      รองกรรมการผู้จัดการ - โรงงาน

  *            11.   นายภัทท        สหวัฒน์          กรรมการ

               12.   นางสาวภัทรา    สหวัฒน์          กรรมการ

               13.   นายสมประสงค์   สหวัฒน์          กรรมการ

                     นายสุรพงษ์      ดำริห์ศิลป์        เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  ------------ ----- ------------- -------------- ----------------------------

  * กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

การลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายสมพร สหวัฒน์ หรือ นายภัทท สหวัฒน์
ลงลายมือชื่อร่วมกับนายสมภพ สหวัฒน์ หรือ นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
    ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
    ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

-   ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

-   รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

-   ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
    และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆของบริษัทจดทะเบียน
    เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

-   คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

-   พิจารณาอนุมัติแผนการลงทุนขยายงานที่ผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยกรรมการบริหาร

-   พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
    และการควบและรวมกิจการที่ผ่านการพิจารณาจากและนำเสนอโดยกรรมการบริหาร
    เพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

-   พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการ
    โดยให้ประธานกรรมการมีอำนาจอนุมัติ
    และนำเสนอขอสัตยาบันต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่น ๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2545
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการไว้ดังต่อไปนี้

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่บริหารจัดการดำเนินงานต่างๆตามธุรกิจปกติของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย

-   การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทโดยรวมเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจ

-   การพิจารณาอนุมัติรายจ่ายจากการดำเนินการปกติในวงเงินไม่เกิน 7 ล้านบาทต่อครั้ง

-   การพิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

-   การพิจารณาเพื่อการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

-   การพิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

-   การพิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า เช่น
    ซื้อขายสินค้าด้วยราคาตลาด การให้เครดิตเทอมเหมือนลูกค้าทั่วไป

ตลอดจนดำเนินงานอื่นๆที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ
คณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆไป
นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการอาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ใช่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
เรื่องหรือรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ

2. คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 10 คน คือ

+-------------+----+------------+---------------+------------------+---+
|             | 1. | นายสมพร    | สหวัฒน์         | ปร               |   |
|             |    |            |               | ะธานกรรมการบริหาร |   |
+-------------+----+------------+---------------+------------------+---+
|             | 2. | นายสมภพ    | สหวัฒน์         | กรรมการบริหาร     |   |
+-------------+----+------------+---------------+------------------+---+
|             | 3. | นายวสันต์    | เจริญนวรัตน์     | กรรมการบริหาร     |   |
|             |    |            |               |                  |   |
|             | 4. | นายวรรธนะ  | เจริญนวรัตน์     | กรรมการบริหาร     |   |
+-------------+----+------------+---------------+------------------+---+
|             | 5. | นายสุเทพ    | ชัยพัฒนวณิช      | กรรมการบริหาร     |   |
+-------------+----+------------+---------------+------------------+---+
|             | 6. | นางศิริพร    | ชัยพัฒนวณิช      | กรรมการบริหาร     |   |
+-------------+----+------------+---------------+------------------+---+
|             | 7. | น          | บุญเกตุ         | กรรมการบริหาร     |   |
|             |    | างสาวยุพาพร |               |                  |   |
+-------------+----+------------+---------------+------------------+---+
|             | 8. | นายนิรันดร์   | สันติภิรมย์กุล     | กรรมการบริหาร     |   |
|             |    |            |               |                  |   |
|             | 9. | นายภัทท     | สหวัฒน์         | กรรมการบริหาร     |   |
+-------------+----+------------+---------------+------------------+---+
|             | 1  | นายสุรพงษ์   | ดำริห์ศิลป์       | กรรมการบริหาร     |   |
|             | 0. |            |               |                  |   |
+-------------+----+------------+---------------+------------------+---+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
    ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

-   พิจารณาสอบทานงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้อง
    ซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน การเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
    และการควบและรวมกิจการในขั้นต้นก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้น ๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่น ๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน คือ

  ------------- ---- ------------ -------------- -------------------------
                1.   นายนิพนธ์      วิสิษฐยุทธศาสตร์   ประธานกรรมการตรวจสอบ

                2.   นายสืบตระกูล   สุนทรธรรม       กรรมการตรวจสอบ

                3.   นางนพรัตน์     รุ่งปิตะรังสี       กรรมการตรวจสอบ
  ------------- ---- ------------ -------------- -------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาในการกลั่นกรองบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ
การสรรหากรรมการ คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาเพื่อเสนอแต่งตั้งตามข้อบังคับของบริษัท

- องค์ประกอบการแต่งตั้งกรรมการบริษัท และถอดถอนกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ในการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทไม่ได้ใช้วิธี cumulative voting
ในการลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการ
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์วิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนที่จะพึงมี
    หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน
1 ใน 3 โดยกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย 4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

2. ลาออก 5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม้น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 3 ราย เท่ากับ 1.32 ล้านบาท ในปี 2546
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 12 ราย เท่ากับ 16.1 ล้านบาท ในปี 2546

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีโนบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้การดำเนินธุรกิจบริษัท มีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัท ฯ จึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยให้คณะกรรมการบริษัท ถือปฏิบัติดังนี้

-   จะบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   ดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ โดยมีการควบคุม และ
    บริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

2.สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ได้แก่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546
เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2546 ณ ห้องประชุมบริษัท วนชัย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เลขที่ 2/1
อาคารสุนันท์ ถนนพิบูลสงคราม แขวงบางซื่อ เขตบางซื่อ กรุงเทพ โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ในปี 2546
บริษัทเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญ ต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  ------------------- ---------------------------------------------------
  - พนักงาน            บริษัท ฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม
                      และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

                      

  - คู่ค้า               บริษัท ฯ
                      มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
                      รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

  - เจ้าหนี้             บริษัท ฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืม

                      

  - ลูกค้า              บริษัท ฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
                      ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
                      รักษาความลับของลูกค้าและมีหน่วยงาน
                      หรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
                      เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็ว

                      

  - คู่แข่ง              บริษัท ฯ ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี
                      รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
                      หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

                      

  - ชุมชน              บริษัท ฯ มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
  ------------------- ---------------------------------------------------

ทั้งนี้บริษัท ฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้
ผู้เกี่ยวข้อง , ผู้มีส่วนได้เสีย ทุกฝ่าย ได้รับการดูแลอย่างดี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 11 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกัน
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดบทบาทหน้าที่
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

- คณะกรรมการจะต้องมีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

- คณะกรรมการจะต้องจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลรวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมกรรมการบริษัท

- คณะกรรมการจะต้องเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบ
ระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตามข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างการจัดการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

- คณะกรรมการต้องมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

- รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว

- การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

- กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกลต.ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535

- ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
ซึ่งรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย โดยบริษัทนำมาใช้ปฏิบัติในปี 2546

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 13 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  ----------------------- ------------------- --------------------- ----------------
  สถานะ                   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น   10                  -                     -

  กรรมการอิสระ             -                   -                     3
  ----------------------- ------------------- --------------------- ----------------

บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 23 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
บริษัทกำลังสรรหากรรมการที่เป็นอิสระให้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท ประกอบการพิจารณา

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการ อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยในปี 2546 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  -------- ------------------------------- ---------------- ---------------
                                           การเข้าร่วมประชุม / 

           รายชื่อ                           การประชุมทั้งหมด    

           1. นายสมพร สหวัฒน์                5/5              

           2. นายนิพนธ์ วิสิษฐยุทธศาสตร์         4/5              

           3. นายสืบตระกูล สุนทรธรรม          5/5              

           4. นางนพรัตน์ รุ่งปิตะรังสี            5/5              

           5. นายสมภพ สหวัฒน์                5/5              

           6. นางสาวยุพาพร บุญเกตุ            3/5              

                                           การเข้าร่วมประชุม / 

           รายชื่อ                           การประชุมทั้งหมด    

           7. นายวสันต์ เจริญนวรัตน์            5/5              

           8. นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์          4/5              

           9. นายสุเทพ ชัยพัฒนวณิช             3/5              

  *        10. นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช            0/2              ลาออก 1/5/46

           11. นายนิรันดร์ สันติภิรมย์กุล          4/5              

           12. นายภัทท สหวัฒน์                4/5              

           13. นางสาวภัทรา สหวัฒน์            2/5              

  **       14. นายสมประสงค์ สหวัฒน์           2/3              เป็นกรรมการ
                                                            13/5/46
  -------- ------------------------------- ---------------- ---------------

* กรรมการออกระหว่างปี

** กรรมการเข้าระหว่างปี

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม
2542 เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างการจัดการ ทั้งนี้ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัท
ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท
ประกอบการพิจารณากำหนด ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

13.ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแย่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

14.รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้รองกรรมการผู้จัดการ - สำนักงานใหญ่ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมาย เท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน

(6) บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 633 คน
  แบ่งเป็นสำนักงานใหญ่ที่กรุงเทพฯจำนวน 45 คน และโรงงานที่จังหวัดชลบุรีจำนวน 588 คน
  ได้รับผลตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัสรวม 93.84 ล้านบาท

  โดยมีพนักงานในแต่ละสายงานหลักดังนี้

  ------------------- ----------------------------------- ---------------
                      ฝ่ายผลิต                              527 คน

                      ฝ่ายบริหาร                            61 คน

                      ฝ่ายวางแผนและพัฒนา                    13 คน

                      ส่วนการเงิน                           7 คน

                      ส่วนธุรการกลางและอื่นๆ                  25 คน
  ------------------- ----------------------------------- ---------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ