การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 โครงสร้างการจัดการภายในองค์กรของบริษัทประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และทีมผู้บริหาร ตามรายละเอียดดังนี้คือ

คณะกรรมการบริษัท

1. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์อรุณ เผ่าสวัสดิ์ ประธานกรรมการ

2. นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ รองประธานกรรมการ

3. ศาสตราจารย์นายแพทย์เสนอ อินทรสุขศรี กรรมการอิสระ

4. นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร กรรมการ

5. นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต กรรมการ

6. นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล กรรมการ

7. ศาสตราจารย์นายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี กรรมการอิสระ

8. แพทย์หญิงยิ่งดาว ไกรฤกษ์ กรรมการ

9.นายอนุชาต ชัยประภา กรรมการอิสระ

10.นายวัลลภ อธิคมประภา กรรมการ

11. นายธวัชวงค์ ธะนะสุมิต กรรมการ

12.นายแพทย์กิติพันธ์ วิสุทธารมณ์ กรรมการ

13.นายธงชัย จิรอลงกรณ์ กรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. ปฏิบัติตามหน้าที่ที่กำหนดไว้ตามข้อบังคับของบริษัท

2. ปฏิบัติตามข้อกำหนดและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. กำหนดนโยบาย พิจารณาอนุมัติแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี อนุมัติการลงทุน
และการตัดสินใจทางการเงิน

4. ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ศาสตราจารย์นายแพทย์เสนอ อินทรสุขศรี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ศาสตราจารย์นายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี กรรมการตรวจสอบ

3. นายอนุชาต ชัยประภา กรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบ

เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฎิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.สอบทานให้บริษัทมีการรายงานและการเปิดเผยข้อมูลในการรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้
โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบอิสระภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
ถึงความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3. สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลเกี่ยวโยงกัน

4.
สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

5. สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต
หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

6. สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใด ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสำคัญ

7. พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีของบริษัทประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8. ภาระกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

ผู้บริหาร

1. นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

2. นายวัลลภ อธิคมประภา ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

สายบัญชีและการเงิน

3. แพทย์หญิงยิ่งดาว ไกรฤกษ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และ

ผู้อำนวยการโรงพยาบาลกรุงเทพ

4. รองศาสตราจารย์อัจจิมา เศรษฐบุตร ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และ

รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลกรุงเทพสายพัฒนาธุรกิจ

5. นายสาธิต วิทยากร ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และ

รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลกรุงเทพสายสารสนเทศ

6. นายแพทย์ประยุทธ สมประกิจ รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลกรุงเทพ

สายบริการผู้ป่วยนอกและฝ่ายบริการผู้ป่วยใน (JMS)

7. นายแพทย์ไพศาล จันทรพิทักษ์ รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลกรุงเทพสายกิจกรรมพิเศษ

หน้าที่และความรับผิดชอบ

ผู้บริหารมีหน้าที่จัดการและรับผิดชอบบริหารงานภายในให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายทางธุรกิจที่วางไว้

2. การสรรหากรรมการ

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท จะเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทที่กำหนดไว้ ดังนี้คือ

-   คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
    และไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นฐานอยู่ในประเทศ

-   กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และมีคุณสมบัติดังนี้

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย ไร้ความสามารถ หรือเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้โดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ องค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ
    ฐานทุจริตต่อหน้าที่

-   การคัดเลือกคณะกรรมการบริษัท ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

(3) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้เลือกโดยวิธีจับสลาก เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้คณะกรรมการออกจากตำแหน่งทั้งชุด
    และให้เลือกตั้งใหม่ทั้งชุดพร้อมกันในคราวเดียว
    แต่ให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่งไปจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้

-   นอกจากกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่เมื่อใบลาออกถึงบริษัท

-   ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากการออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น การประชุมให้กระทำภายในหนึ่งเดือน
    นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  ทั้งนี้ นอกจากหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัทซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
  ยังกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
  ซึ่งมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ทุกประการ

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นเงิน ประจำปี 2547

-   คณะกรรมการบริษัท จำนวน 13 ท่าน
    ได้รับค่าตอบแทนในรูปของค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ ในปี 2547 เป็นเงินรวม
    16.87 ล้านบาท ตามรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท                                      ค่าตอบแทนรวม (บาท)

  1. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์อรุณ     เผ่าสวัสดิ์            1,767,760

  2. นายแพทย์ปราเสริฐ                  ปราสาททองโอสถ      1,258,520

  3. ศาสตราจารย์นายแพทย์เสนอ           อินทรสุขศรี           1,258,520

  4. นายแพทย์พงษ์ศักดิ์                   วิทยากร             1,258,520

  5. นายแพทย์จิโรจน์                    สุชาโต              1,258,520

  6. นายแพทย์จุลเดช                    ยศสุนทรากุล          1,258,520

  7. ศาสตราจารย์นายแพทย์สันต์สิริ          ศรมณี               1,258,520

  8. แพทย์หญิงยิ่งดาว                    ไกรฤกษ์             1,258,520

  9.นายอนุชาต                         ชัยประภา            1,258,520

  10.นายวัลลภ                         อธิคมประภา          1,258,520

  11. นายธวัชวงค์                      ธะนะสุมิต            1,258,520

  12.นายแพทย์กิตติพันธ์                   วิสุทธารมณ์           1,258,520

  13.นายธงชัย                         จิรอลงกรณ์           1,258,520
  ---------------------------------- ------------------ ------------------

-   ผู้บริหาร จำนวนรวม 7 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนในรูปของ เงินเดือน โบนัส และค่าเบี้ยประชุม
    ในปี 2547 เป็นเงินรวม 45.01 ล้านบาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

นอกเหนือจาก เงินเดือน โบนัส และค่าเบี้ยประชุม บริษัทฯ
ได้ให้ค่าตอบแทนอื่นแก่ผู้บริหารในรูปของรถประจำตำแหน่ง

4. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้การดำเนินธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
เพื่อเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

ดังนั้นการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7 / 2547 เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม 2547
ได้มีมติพิจารณานโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ได้ดำเนินการแล้วและที่จะได้ดำเนินการต่อไป
ซึ่งสอดคล้องกับแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการกำกับดูแลกิจการข้อ 1)

บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
โดยมีนโยบายที่จะบริหารงานให้มีประสิทธิภาพและรับผิดชอบต่อประโยชน์สูงสุดขององค์กรและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายด้วยความโปร่งใส
เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และเป็นประโยชน์ในระยะยาวต่อผู้ถือหุ้น
โดยในการดำเนินธุรกิจของบริษัท บริษัทได้กำหนดให้มีการปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ตลอดจนการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเป็นบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิ ความเท่าเทียมกันและการประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการกำกับดูแลกิจการข้อ 2
และข้อ 4)

บริษัทได้ตระหนักและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกท่านโดยเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อผู้ถือหุ้นในการรับรู้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน โดยการแสดงความคิดเห็น
ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ รวมทั้งเลือกตั้งคณะกรรมการ
ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมาบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดเชิญประชุมและข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน พร้อมทั้งประกาศแจ้งคำบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน
ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันทำการ
นอกจากนี้ในแต่ละวาระได้มีการแสดงความเห็นของคณะกรรมการประกอบและได้จัดให้มีเอกสารประกอบการประชุมอย่างละเอียดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาก่อนการเข้าประชุม
โดยบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระ 3 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยผู้ถือหุ้นสามารถเข้าชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควรตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้
โดยระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมอย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกรรมการบริษัททั้งคณะได้เข้าร่วมประชุมครบทั้ง 13 ท่าน
ก่อนการประชุมได้มีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและมีโอกาสซักถามในประเด็นต่างๆ
ต่อคณะกรรมการ และมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ภายหลัง

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย (หลักการกำกับดูแลกิจการข้อ 3 และ 7)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าและปฏิบัติตรงตามสัญญาต่อคู่ค้า
มีการปฎิบัติตรงตามเงื่อนไขของสัญญากู้ยืมเงินต่างๆ
นอกจากนี้บริษัทยังได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อการรักษาความลับของลูกค้าและมีการจัดตั้งหน่วยงานดูแลเรื่องคุณภาพโดยตรง

บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม ผู้ที่เกี่ยวข้อง และบุคลากรขององค์กร
โดยบริษัทได้นำระบบการบริหารสิ่งแวดล้อม ISO 14001 มาใช้ในโรงพยาบาล พร้อมทั้ง
ได้ประกาศ “นโยบายสิ่งแวดล้อม อาชีวอนามัย และความปลอดภัย”
เพื่อกำหนดใช้ภายในโรงพยาบาล และได้ถ่ายทอดให้พนักงานตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้องทราบโดยทั่วกัน
โดยมีการนำไปปฏิบัติอย่างจริงจังและต่อเนื่อง

นอกจากนี้บริษัทได้จัดตั้งมูลนิธิเวชดุสิตเพื่อให้การสนับสนุนงานวิจัยทางการแพทย์ที่เปิดกว้างรับผลงานวิจัยทุกปีจากแพทย์ทั่วประเทศ
และได้มีการริเริ่มจัดทำโครงการโรงพยาบาลรักษ์ใจคุณเพื่อส่งเสริมให้เยาวชนมีส่วนร่วมในการหาแนวทางป้องกันปัญหาสุขภาพอย่างสร้างสรรค์
รวมถึงโครงการไทยช่วยไทยซึ่งเป็นการริเริ่มการให้ความสำคัญต่อการป้องกันปัญหาสุขภาพ
(Healthcare Preventive)

บริษัทกำลังอยู่ในระหว่างการจัดทำคู่มือจรรยาบรรณเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน

4. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการกำกับดูแลกิจการข้อ 5)

คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทในการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัท
โดยร่วมกับผู้บริหารวางแผนการดำเนินงาน และให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการ
รวมถึงประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
โดยยึดถือความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานของบริษัทและได้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหาร

นอกจากนี้บริษัทยังมีโยบายในการสนับสนุนให้กรรมการของบริษัทและบริษัทในเครือได้เข้าอบรมหลักสูตร
Director Certificate Program กับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อส่งเสริมให้กรรมการมีความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลธุรกิจให้มีประสิทธิผลสูงสุดและสามารถนำความรู้มาใช้ในการดำเนินนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อย่างต่อเนื่อง

รายชื่อกรรมการที่ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Certificate Program คือนายวัลลภ
อธิคมประภา รุ่นที่ 20 เมื่อเดือนตุลาคม 2545 และนายธวัชวงค์ ธะนะสุมิต รุ่นที่ 27
เมื่อเดือนตุลาคม 2546 สำหรับกรรมการท่านอื่นๆ
กำลังอยู่ในระหว่างการรอเข้าอบรมหลักสูตรดังกล่าว

5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการกำกับดูแลกิจการข้อ 6)

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
ให้ความสำคัญกับการขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
อย่างมีเหตุผลและอิสระ เพื่อประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

เพื่อความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาประโยชน์ส่วนตน บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้ กรรมการ
ผู้บริหาร
และพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่มีความสำคัญที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่มีสาระสำคัญและยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณะชน
เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือครองหลักทรัพย์และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
โดยกรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อเลขานุการคณะกรรมการบริษัททุกเดือน
เพื่อเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะได้จัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

6. จริยธรรมทางธุรกิจ (หลักการกำกับดูแลกิจการข้อ 7)

บริษัทให้ความสำคัญกับจรรยาบรรณในการดำเนินงานอย่างยิ่ง
โดยเฉพาะกับลูกค้าที่เข้ามารับการรักษาในโรงพยาบาล
บริษัทจึงส่งเสริมให้บุคลากรทั้งโรงพยาบาลปฏิบัติตามสิทธิผู้ป่วยและถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่องอย่างสม่ำเสมอ
บริษัทกำลังจัดทำประมวลจริยธรรมของผู้บริหารและบุคลากร
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติต่อลูกค้าและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

7. การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (หลักการกำกับดูแลกิจการข้อ 8 และ 9)

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 13 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน
กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน ซึ่งในจำนวนทั้งสิ้น
13 ท่านเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามจำนวน 4 ท่าน นอกจากนี้ประธานกรรมการบริษัท
เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ของบริษัท ทั้งนี้
เพื่อให้ประธานกรรมการมีความเป็นอิสระอย่างเพียงพอจากฝ่ายจัดการ
และเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานประจำ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

8. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร (หลักการกำกับดูแลกิจการข้อ 10)

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมคือการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ
จะผ่านการพิจารณาและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงจะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการประกอบการของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

9. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร (หลักการกำกับดูแลกิจการข้อ 11)

บริษัทได้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าตลอดปี โดยจัดให้มีการประชุมทุกวันเสาร์ที่
3 ของเดือน
เพื่อให้กรรมการบริษัททุกท่านทราบกำหนดการประชุมและสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง
โดยในการประชุมจะมีการกำหนดวาระการประชุมต่างๆ ไว้ล่วงหน้า และมีวาระสืบเนื่อง
เพื่อติดตามงานที่ได้มอบหมายไว้ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันทำการ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ในปี 2547 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมทั้งสิ้น 15 ครั้ง เป็นการประชุมในวาระปกติ 12
ครั้ง และวาระพิเศษ 3 ครั้ง โดยมีรายนามคณะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ดังนี้

+------------------------------+----------------+----------------------+
| รายชื่อกรรมการ                 | ตำแหน่ง         | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|                              |                | /                    |
|                              |                |                      |
|                              |                | จำนวนครั้งที่ประชุมทั้งหมด  |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 1. ศาสตราจารย์นายแพทย์อรุณ      | ประธานกรรมการ  | 13/15                |
| เผ่าสวัสดิ์                      |                |                      |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 2. นายแพทย์ปราเสริฐ            | รอ             | 10/15                |
| ปราสาททองโอสถ                | งประธานกรรมการ |                      |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 3. นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร      | กรรมการ        | 15/15                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 4. นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต        | กรรมการ        | 15/15                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 5. นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล    | กรรมการ        | 15/15                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 6. แพทย์หญิงยิ่งดาว ไกรฤกษ์       | กรรมการ        | 15/15                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 7. นายวัลลภ อธิคมประภา         | กรรมการ        | 15/15                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 8. นายธวัชวงค์ ธะนะสุมิต         | กรรมการ        | 15/15                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 9. นายแพทย์กิติพันธ์ วิสุทธารมณ์     | กรรมการ        | 11/15                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 10. นายธงชัย จิรอลงกรณ์         | กรรมการ        | 14/15                |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 11. ศาสตราจารย์นายแพทย์เสนอ    | กรรมการอิสระ    | 15/15                |
| อินทรสุขศรี                     |                |                      |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 12. ศาสตราจารย์นายแพทย์สันต์ศิริ   | กรรมการอิสระ    | 14/15                |
| ศรมณี                         |                |                      |
+------------------------------+----------------+----------------------+
| 13. นายอนุชาต ชัยประภา         | กรรมการอิสระ    | 13/15                |
+------------------------------+----------------+----------------------+

10. คณะอนุกรรมการ (หลักการกำกับดูแลกิจการข้อ 12)

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงตามความเป็นจริง
รวมทั้งมีการเปิดเผยที่ครบถ้วนและเพียงพอ ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมี
ประสิทธิภาพ ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีบริษัท ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

11. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบ (หลักการกำกับดูแลกิจการข้อ 13)

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ
ปรากฏตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
ซึ่งในจำนวนนี้ 1 ท่าน เป็นผู้มีความรู้ในด้านบัญชีและการเงิน

สำหรับการควบคุมภายใน
บริษัทได้จัดให้สำนักงานตรวจสอบบัญชีจากภายนอกซึ่งทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายใน (Internal
Auditor) ทำการตรวจสอบการปฏิบัติงานเป็นระยะๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทเพียงพอที่จะป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจ
และได้รายงานผลการตรวจสอบภายในดังกล่าวต่อผู้บริหารและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อแก้ไขและปรับปรุงการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

12. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการกำกับดูแลกิจการข้อ 15)

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน
ทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
อย่างไรก็ตามปัจจุบันบริษัทยังมิได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อดูแลการให้ข้อมูลแก่นักลงทุน
แต่ได้มอบหมายให้ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ สายบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนหรือผู้ที่สนใจทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทได้ที่ Website :
www.bangkokhospital.com

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยบริษัทมีนโยบายให้บุคคลที่เกี่ยวข้องปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  บริษัทให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร
    เพื่อรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และที่แก้ไขเพิ่มเติม และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    โดยต้องรายงานดังนี้

    1.  รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
        วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
        หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร

    2.  รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย
        โอนหรือ รับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่มีการซื้อ ขาย โอน
        หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น และให้ส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัท
        ภายในวันที่ส่งรายงานดังกล่าวให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

6. ด้านบุคลากร

  6.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีจำนวนบุคลากรทั้งสิ้น 2,194 คน ดังนี้คือ

  (หน่วย : คน)

+--------------+--------------------+----------------------+----------+
| ประเภทพนักงาน | แพทย์และพนักงานประจำ | แพทย์ที่ปรึกษา พยาบาลและ | รวม      |
|              |                    |                      |          |
|              |                    | พนักงานชั่วคราว         |          |
+--------------+--------------------+----------------------+----------+
| แพทย์         | 158                | 230                  | 388      |
+--------------+--------------------+----------------------+----------+
| พยาบาล       | 510                | 31                   | 541      |
+--------------+--------------------+----------------------+----------+
| พนักงานทั่วไป   | 1,164              | 101                  | 1,265    |
+--------------+--------------------+----------------------+----------+
| รวม          | 1,832              | 362                  | 2,194    |
+--------------+--------------------+----------------------+----------+

  6.2 ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานในรูปของ เงินเดือน โบนัส เงินประกันสังคม และ
สวัสดิการอื่นๆ ในปี 2547 เป็นเงินรวม 1,846.4 ล้านบาท
โดยแบ่งเป็นค่าใช้จ่ายในส่วนของบริษัท เป็นเงิน 828.0 ล้านบาท และบริษัทย่อย เป็นเงิน
1,018.4 ล้านบาท

นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดตั้งเงินกองทุนเลี้ยงชีพพนักงานตามความในพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
พ.ศ.2530
ตามระเบียบกองทุนบริษัทและพนักงานต้องจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนเป็นร้อยละของเงินเดือนพนักงาน
โดยพนักงานจะได้รับเงินสมทบของบริษัทเมื่อลาออกจากบริษัทภายหลังจากที่ทำงานครบกำหนด 5 ปี
โดยบริษัทได้จ่ายสมทบเข้ากองทุนสำหรับปี 2547 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 9.3 ล้านบาท
ซึ่งรายการดังกล่าวได้รวมอยู่ในรายการค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานข้างต้นแล้ว

  6.3 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ให้มีศักยภาพสูงสุด
มีความรู้และทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีทัศนคติที่ดี
ปรับตัวยอมรับกับการเปลี่ยนแปลง เพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์กรและสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า
คณะผู้บริหารจึงได้วางนโยบายที่จะให้เจ้าหน้าที่ทุกระดับของบริษัทมีการพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่องและมีการส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมในหลักสูตรต่าง
ๆ อาทิเช่น การเป็นสถาบันหลักของศูนย์การศึกษาต่อเนื่องของแพทย์ (ศ.น.พ.) หรือ CME
เพื่อเปิดโอกาสให้แพทย์เข้าประชุมวิชาการของโรงพยาบาลกรุงเทพจะได้รับเครดิต
เพื่อนำไปประกอบการต่อใบประกอบวิชาชีพเวชกรรม
นอกจากนี้ยังได้มีการจัดประชุมเชิงวิชาการต่างๆ อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
เพื่อเปิดโอกาสให้บุคลากรได้พัฒนาทักษะเชิงวิชาการ