9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างองค์กรของบริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) เมื่อปี
2546 ดังนี้

บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุดคือ

1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

1. จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ หรือของบุคคลใดๆ
ที่กระทำกิจการให้กับบริษัทฯ โดยจะเป็นผู้กระทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้
ยกเว้นบำเหน็จบำนาญ หรือ

สิ่งตอบแทนอื่นใดของกรรมการ

4. พิจารณารายงานการวางแผนการดำเนินงานและการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่นำเสนอโดยคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน

ในการปฏิบัติงานตามอำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่น
ไปปฏิบัติหน้าที่อย่างหนึ่งอย่างใดตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้แทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ดังนี้

+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 1.    | นายอาสา สารสิน               | ประธานกรรมการ                  |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 2     | นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา     | กรรมการ                        |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 3.    | นายโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์           | กรรมการ                        |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 4.    | นายวินัย วามวาณิชย์             | กรรมการ                        |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 5.    | นายอัศวิน คงสิริ                | กรรมการ                        |
|       |                             |                                |
| 6.    | นางแน่งน้อย ณ ระนอง           | กรรมการ                        |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 7.    | นายคาเรล วินค์                | กรรมการ                        |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 8.    | ดร. ชองค์ ลุก เดเลสนายเดอร์    | กรรมการ                        |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 9.    | นายมิเชล โมเซอร์              | กรรมการ                        |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 10.   | นายพินิต วงศ์มาศา              | กรรมการ และ ประธานกรรมการบริหาร |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 11.   | นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน       | กรรมการ และ กรรมการผู้จัดการ      |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| และ   | ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ      | เลขานุการคณะกรรมการบริษัท         |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

ประกอบด้วย นายอาสา สารสิน หรือนายพินิต วงศ์มาศา หรือนายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

2) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2541 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังรายชื่อ

ต่อไปนี้

  ----- ------------------------------- -----------------------------------
  1.    นายวินัย วามวาณิชย์                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.    นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา         กรรมการตรวจสอบ

  3.    นายอัศวิน คงสิริ                    กรรมการตรวจสอบ

  และ   ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ          เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ----- ------------------------------- -----------------------------------

ในปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดำเนินการดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจขอข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวกับเรื่องที่ตรวจสอบจากคณะผู้บริหาร
หรือผู้จัดการทุกคนในองค์กร

2.
คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบได้ตามความเหมาะสม

3. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในเรื่องที่ตรวจสอบ แต่ไม่มี

อำนาจสั่งการผู้ปฏิบัติงาน

  3) คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน (Strategic Committee)

คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2543 ประกอบด้วยกรรมการ
4 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | นายวินัย วามวาณิชย์         | กรรมการ                              |
| 1. |                         |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | ดร. ชองค์ ลุก             | กรรมการ                              |
|  2 | เดเลสนายเดอร์            |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | นายพินิต วงศ์มาศา          | กรรมการ                              |
| 3. |                         |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน   | กรรมการ                              |
| 4. |                         |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ  | เลขานุการคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน  |
|  แ |                         |                                      |
| ละ |                         |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+

ในปี 2546 คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง และรายงานต่อ

คณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

ให้คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจัดเตรียมและนำเสนอรายงานการวางแผนการดำเนินงานที่สำคัญๆ
และการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว การใดๆ
ที่เกี่ยวกับแผนการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้นำเสนอผ่านคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานเพื่อนำเสนอ
และ/หรือให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป ทั้งนี้
ให้คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานทำหน้าที่เสมือนหนึ่งเป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการโดยไม่มีอำนาจในการพิจารณาวินิจฉัย

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร

  ----- -------------------------- --------------------------------------
  1.    นายอาสา สารสิน              ประธานกรรมการ

  2.    นายพินิต วงศ์มาศา             ประธานกรรมการบริหาร

  3.    นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน      กรรมการผู้จัดการ

  4.    ดร. กิติศิลป์ กัลยาณกุล          ผู้อำนวยการ โรงผลิตแคลไซน์

  5.    นายไชยยันต์ รุจจนเวท          ผู้อำนวยการ โรงถลุงสังกะสี

  6.    นายสมลักษณ์ ทูลกำธรชัย         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ - การตลาด

  7.    นายฟิลิป ซาลมอง              ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ – การเงินและบัญชี
  ----- -------------------------- --------------------------------------

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ
แต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้ถือปฏิบัติดังนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล ตามคะแนนเสียงข้างมาก

ลดหลั่นกันไป

4)  ในกรณีที่มีผู้ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ปัจจุบันกรรมการบริษัททั้งคณะเป็นผู้เสนอชื่อกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ครบวาระต่อ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) ในปี 2546 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจำนวน 11 ราย ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

วางแผนการดำเนินงานจำนวน 4 ราย และค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ราย
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 3,775,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนกรรมการรายปี

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ รวม 7 ราย เท่ากับ 26,736,480 บาท ในปี 2546
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามอัตราส่วนร้อยละจากเงินเดือนและ

ระยะเวลาการเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยสมทบอัตราส่วนเริ่มต้นร้อยละ 5
และสูงสุดร้อยละ 10

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practice for Directors of Listed Companies)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับ

มาตรฐาน และการจัดการของบริษัทฯ และเพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องมีความเชื่อมั่นในมาตรฐานการบริหารงาน บริษัทฯ
จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
เพื่อช่วยดูแลและตรวจสอบรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับกิจการ
(Corporate Governance) ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด โดยอาศัยหน่วยงานตรวจสอบภายใน
เป็นกลไกในการดำเนินงานดังกล่าว
รวมทั้งได้ประกาศใช้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติภายในองค์กรสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
อีกทั้งเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบาย
ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน
(Strategic Committee) โดยให้มีหน้าที่จัดเตรียมแผนงานและกลยุทธ์ที่สำคัญ
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

นอกจากการดำเนินการในประเด็นดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้บริษัทฯ
เป็นที่ยอมรับจากผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั่วไปว่ามีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการมีบรรษัทภิบาลที่ดีและได้กำหนดนโยบาย
สนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
โดยมุ่งเน้นในเรื่อง ความโปร่งใส และการเปิดเผยข้อมูล การบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบของทางราชการ
การดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และความถูกต้องในด้านภาษีอากร
รวมทั้งการดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ในระยะยาว

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้งในวันที่ 22 เมษายน 2546

เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2546 โดยได้จัดประชุมที่ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม ประมาณ 7 วันทำการ
โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วนซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือ

กฎระเบียบของทางการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชน ลูกค้า และพนักงาน
นอกจากนี้ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อมาตรการป้องกันและรักษาสิ่งแวดล้อม
โดยดำเนินการป้องกันและบำบัดมลภาวะทั้งในน้ำ อากาศ
และดินให้มีความปลอดภัยสูงสุดต่อธรรมชาติ สิ่งแวดล้อมและ ชุมชน และบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามมาตรฐานการจัดการคุณภาพด้านสิ่งแวดล้อม ISO 14001 ที่โรงผลิต

แคลไซน์ ซึ่งได้ใบรับรองเมื่อปี 2543 และได้รับการรับรอง มอก. 18001 ที่โรงถลุงสังกะสี
จังหวัดตาก ในปี 2545 และได้ปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเช่น
กรมทรัพยากร-ธรณี กรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม สำหรับลูกค้า บริษัทฯ
เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษาความลับของลูกค้า
และมีหน่วยงานบริการลูกค้าที่ทำหน้าที่ให้คำปรึกษาทางด้านเทคนิคแก่ลูกค้า สำหรับพนักงาน บริษัทฯ
ได้มุ่งมั่นเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงาน

ที่ดี รวมทั้งการฝึกอบรม และส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
และสร้างโอกาสในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และได้กำหนดให้มี

ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นดำเนินการสอบถาม
และแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญได้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ อีกทั้งความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รายละเอียดปรากฏในข้อ (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ มีปรัชญาที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ สุจริต ถูกต้อง และมีจริยธรรม
โดยมีวัตถุประสงค์และพันธะต่อฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง คือ ต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน
ชุมชนและประเทศชาติ ได้กำหนด
จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานขึ้นเป็นจรรยาบรรณบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาของธุรกิจ
จำนวน 11 คน ดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน

  - กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 6 คน

(โดยเป็นตัวแทนของบริษัท ยูมิคอร์ ประเทศเบลเยียม 4 คน กระทรวงการคลัง 1 คน และ

ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 1 คน)

  - กรรมการตรวจสอบ 3 คน

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย

วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน
ซึ่งตาม

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ออกจากตำแหน่ง

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ บริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการของบริษัทฯ โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ
ในอุตสาหกรรมระดับเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันเป็นบรรทัดฐานซึ่งค่าตอบแทนกรรมการได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ และกรรมการวางแผนการดำเนินงาน
ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านโดยฝ่ายจัดการเป็น

ผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้น

สุดท้าย

  จำนวนค่าตอบแทนกรรมการในปี 2546 รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ ค่าตอบแทนผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
โดยปี 2546 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละคนสรุปได้ดังนี้

+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| ชื่อ-นามสกุล              | วาร            | การ   | ขาด   | กา        |
|                        | ะการดำรงตำแหน่ง | ประชุม | ประชุม | รเข้าประชุม |
|                        |                |       |       | (ครั้ง)     |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 1. นายอาสา สารสิน       | 23 เม.ย.4      | 5     | -     | 5         |
|                        | 7 - 30 เม.ย.49 |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 2. นายพารณ อิศรเสนา ณ   | 22 เม.ย.46 -   | 5     | 1     | 4         |
| อยุธยา                  | 30 เม.ย.48     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 3. นายโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์   | 23 เม.ย.45 -   | 5     | 2     | 3         |
|                        | 30 เม.ย.48     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 4. นายวินัย วามวาณิชย์     | 23 เม.ย.47 -   | 5     | -     | 5         |
|                        | 30 เม.ย.49     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 5. นายอัศวิน คงสิริ        | 23 เม.ย.47 -   | 5     | 2     | 3         |
|                        | 30 เม.ย.49     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 6. นางแน่งน้อย ณ ระนอง   | 22 เม.ย.46 -   | 5     | 2     | 3         |
|                        | 30 เม.ย.48     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 7. นายคาเรล วินค์        | 23 เม.ย.45 -   | 5     | 2     | 3         |
|                        | 30 เม.ย.48     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 8. นายชองค์ ลุก          | 22 เม.ย.46 -   | 5     | 1     | 4         |
| เดเลสนายเดอร์           | 30 เม.ย.48     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 9. นายมิเชล โมเซอร์      | 23 เม.ย.45 -   | 5     | 3     | 2         |
|                        | 30 เม.ย.48     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 10. นายพินิต วงศ์มาศา     | 23 เม.ย.47 -   | 5     | -     | 5         |
|                        | 30 เม.ย.49     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+
| 11. นายอังเดร์ วัน แดร์    | 22 เม.ย.46 -   | 5     | -     | 5         |
| เอเดน                  | 30 เม.ย.48     |       |       |           |
+------------------------+----------------+-------+-------+-----------+

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ คือ
กรรมการตรวจสอบและกรรมการวางแผนการดำเนินงาน
โดยอนุกรรมการแต่ละชุดมีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ปรากฏในหัวข้อ
โครงสร้างการจัดการ

13. ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานมีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถทำการตรวจสอบได้อย่างเหมาะสม

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
การจัดการเรื่องความเสี่ยงทางด้านอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา (Currency hedging)
การกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบราชการและการชำระภาษี

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ รับรองทั่วไปในประเทศไทย
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างพอเพียงในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ website
ของบริษัทฯ ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่ โทร 0 2661 9900 หรือที่
www.padaeng.co.th และ www.padaeng.com หรือที่ e-mail address:
info@padaeng.co.th
สำหรับผู้ลงทุนสถาบันรวมทั้งนักวิเคราะห์หลักทรัพย์สามารถติดต่อขอข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมโดยนัดพบกับผู้บริหารระดับสูง

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของผู้บริหาร และของกรรมการบริษัท
เสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของผู้บริหารเพื่อหาประโยชน์อันมิพึงจะได้

(6) บุคลากร

ณ สิ้นปี 2546 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 745 คน แบ่งเป็นสำนักงานกรุงเทพ 86 คน
สำนักงานโรงถลุงสังกะสี 427 คน สำนักงานเหมืองแม่สอด 139 คน
และสำนักงานโรงผลิตแคลไซน์ 93 คน มีผลตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 196,781,384 บาท
โดยผลตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส สำหรับเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ
ได้จ่ายสมทบตามอัตราส่วนร้อยละจากเงินเดือนและระยะเวลาการเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยสมทบอัตราส่วนเริ่มต้นร้อยละ 5 และสูงสุดร้อยละ 10

ทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ ที่มีจำนวน 745 คน ร้อยละ 28
เป็นผู้ที่สำเร็จการศึกษาระดับปริญญาตรีขึ้นไป ร้อยละ 37 สำเร็จการศึกษาระดับ ปวส. และ ปวช.
ส่วนที่เหลือเป็นผู้ที่จบการศึกษาในระดับต่ำกว่า ปวช.
พนักงานส่วนใหญ่จะมีภูมิลำเนาอยู่ในเขตจังหวัดตากและเขตภาคเหนือซึ่งโรงงานของบริษัทฯ ตั้งอยู่
สำหรับอายุเฉลี่ยของพนักงานประมาณ 39 ปี โดยมีอายุงานเฉลี่ยในการทำงานกับบริษัทฯ ประมาณ
12 ปี และในรอบปี 2546 บริษัทฯ มีอัตราการเข้าออกของพนักงานประมาณร้อยละ 1.88

อนึ่ง ในปี 2546 บริษัทฯ ได้จัดให้มีโครงการเกษียณอายุก่อนกำหนดด้วยความเห็นชอบร่วมกัน
โดยมีพนักงานได้รับอนุมัติเข้าร่วมโครงการฯ จำนวน 21 คน
คิดเป็นเงินชดเชยและเงินช่วยเหลือจำนวน 14,681,161 บาท และในระยะ 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ