11. รายการระหว่างกัน

1.  บริษัทย่อย

    1.  บริษัท ท่าเรือระยอง จำกัด

        1.  การถือหุ้นระหว่างกัน

  เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ได้ถือหุ้นในบริษัท
  ท่าเรือระยอง จำกัด เป็นจำนวน 360,000,000 บาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 56.25%
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว และได้เรียกชำระค่าหุ้นในส่วนของบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด
  (มหาชน) แล้ว เป็นจำนวน 216,000,000 บาท ซึ่งนับเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ
  จำกัด (มหาชน)

2.  การมีผู้บริหารร่วมกัน

  ผู้บริหารของบริษัท ท่าเรือระยอง จำกัด เป็นผู้ดำรงตำแหน่งในบริษัท ปุ๋ยแห่ง-ชาติ จำกัด
  (มหาชน) ดังนี้ คือ

+-------------------------+----------------------+--------------------+
| รายชื่อ                   | ตำแหน่งในบริษัท         | ตำแหน่งในบริษัท       |
|                         | ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด        |                    |
|                         | (มหาชน)              | ท่าเรือระยอง จำกัด    |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์         | ประธานคณะกรรมการ     | ประธานกรรมการ      |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| นายวิศณุ นิเวศมรินทร์        | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   | กรรมการ            |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| นายจรูญศักดิ์ เฮ้งตระกูล      | กรรมการ              | กรรมการ            |
+-------------------------+----------------------+--------------------+
| นายกิจจา สมัญญาหิรัญ        | ผู้อำนวยการสายบริหาร    | กรรมการ            |
+-------------------------+----------------------+--------------------+

3.  รายการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

+-----------------+----------------------------------------------------+
| ข้อสัญญา          | Letter of Comfort                                  |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| วันที่ลงนาม        | 22 ตุลาคม 2539                                      |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| คู่สัญญา           | 1. บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน)                      |
+-----------------+----------------------------------------------------+
|                 | 2. ธนาคารอินโดสุเอช                                  |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| สาระสำคัญ        | บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท  |
|                 | ท่าเรือระยอง จำกัด (RBT) จึงได้ออก Letter of Comfort    |
|                 | ให้กับ ธนาคารอินโดสุเอช ในกรณีที่ บริษัท ท่าเรือระยอง จำกัด    |
|                 | ไปให                                               |
|                 | ้ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันต่อการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย |
|                 | จำนวนเงิน 58 ล้านบาท                                 |
|                 | เป็นหลักประกันการพัฒนาพื้นที่ก่อสร้างท่าเทียบเรือ               |
|                 | และเป็นหลักปร                                        |
|                 | ะกันการปฏิบัติตามสัญญาร่วมดำเนินงานพัฒนาพื้นที่ก่อสร้างท่าเทียบเรือ |
+-----------------+----------------------------------------------------+

2.  บริษัทร่วม

- ไม่มี -

3.  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

    1.  บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)

        1.  การถือหุ้นระหว่างกัน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน)
  ปรากฏมีชื่อเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) โดยได้ถือหุ้นในบริษัท
  ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) เป็นจำนวน 268,581,560 หุ้น เป็นเงิน 2,685,815,600 บาท
  หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 20.44 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

2.  การมีผู้บริหารร่วมกัน

+-------------------------+---------------------+---------------------+
| รายชื่อ                   | ตำแหน่งในบริษัท        | ตำแหน่งในบริษัท        |
|                         | ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด       |                     |
|                         | (มหาชน)             | ปตท. จำกัด (มหาชน)   |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| นายปรัชญา ภิญญาวัธน์        | กรรมการ             | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ |
|                         |                     | กลยุทธและพัฒนาองค์กร   |
+-------------------------+---------------------+---------------------+

3.  การกู้ยืมระหว่างกันและการค้ำประกัน

1)  สัญญาให้การสนับสนุนโครงการ (Sponsors’ Support Agreement) และ แก้ไขฉบับที่ 1
    (ตามรายละเอียด ข้อ 6.6)

2)  สัญญากู้ยืมเงิน (ตามรายละเอียด ข้อ 6.13)

    1.  รายการระหว่างกัน

  เมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2540 บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน)
  ได้ทำสัญญาซื้อขายก๊าซปิโตรเลียม โดยตกลงซื้อขายก๊าซในปริมาณเฉลี่ยวันละ (DCQ) เท่ากับ
  1.00 ล้านลูกบาศก์ฟุต

2.  รายการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

  รายการระหว่างบริษัทฯ กับบริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน) เกี่ยวกับการซื้อ สินค้าค่าน้ำมันดีเซล
  และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ดังนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รายการ               | 2543                 | 2544                  |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ค่าซื้อสินค้า             | 78,906,780           | 71,642,970            |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ค่าน้ำมันดีเซล           | 44,064,633           | 30,958,572            |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ค่าใช้จ่ายอื่น            | 8,025,576            | 8,165,693             |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

1.  บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย

    1.  การถือหุ้นระหว่างกัน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย
  ปรากฏมีชื่อเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) โดยได้ถือหุ้น

  ในบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) เป็นจำนวน 190,380,000 หุ้น เป็นเงินจำนวน
  1,903,800,000 บาท หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 14.49 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

3.2.2 การมีผู้บริหารร่วมกัน

+-------------------------+---------------------+---------------------+
| รายชื่อ                   | ตำแหน่งในบริษัท        | ต                   |
|                         | ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด       | ำแหน่งในบรรษัทเงินทุนอุต |
|                         | (มหาชน)             | สาหกรรมแห่งประเทศไทย |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| นายศิริชัย สาครรัตนกุล       | กรรมการ             | รองผู้จัดการทั่วไป       |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| นายจรูญศักดิ์ เฮ้งตระกูล      | กรรมการ             | ผู้อำนวยการฝ่าย        |
|                         |                     |                     |
|                         |                     | กลุ่มอนุมัติสินเชื่อ        |
+-------------------------+---------------------+---------------------+

3.2.3 การกู้ยืมระหว่างกันและการค้ำประกัน

1)  สัญญาหลักประกัน (Master Security Agreement) และสัญญาแก้ไขฉบับที่ 1
    (ตามรายละเอียด ข้อ 6.1)

2)  สัญญาตั๋วสัญญาใช้เงิน (Promissory Notes Agreement) และสัญญาแก้ไขฉบับที่ 1
    (ตามรายละเอียด ข้อ 6.2)

3)  สัญญาตั๋วสัญญาใช้เงินฉบับที่ 2 (ตามรายละเอียด ข้อ 6.4)

4)  สัญญาให้การสนับสนุนโครงการ (Sponsors’ Support Agreement) และ แก้ไขฉบับที่ 1
    (ตามรายละเอียด ข้อ 6.6)

5)  สัญญาแก้ไขสัญญาการให้สินเชื่อ (ตามรายละเอียด ข้อ 6.7)

6)  สัญญาแก้ไขสัญญาตั๋วสัญญาใช้เงินและสัญญาตั๋วสัญญาใช้เงิน ฉบับที่ 2 (ตามรายละเอียด ข้อ
    6.8)

7)  สัญญาสินเชื่อ ฉบับที่ 3 (ตามรายละเอียด ข้อ 6.11)

8)  สัญญาแก้ไขและสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (ตามรายละเอียด ข้อ 6.12)

    1.  ธนาคารออมสิน

  3.3.1 การถือหุ้นระหว่างกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ธนาคารออมสิน
  ปรากฏมีชื่อเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) โดยได้ถือหุ้นในบริษัท
  ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) เป็นจำนวน 168,748,933 หุ้น เป็นเงิน 1,687,489,330 บาท
  หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 12.84 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

3.3.2 การมีผู้บริหารร่วมกัน

+-------------------------+-------------------+-----------------------+
| รายชื่อ                   | ตำแหน่งในบริษัท      | ตำแหน่งในบรรษัทเงินทุน    |
|                         | ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด     | อุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย |
|                         | (มหาชน)           |                       |
+-------------------------+-------------------+-----------------------+
| นายวิเชียร นิติธรรม         | กรรมการ           | ผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโส    |
+-------------------------+-------------------+-----------------------+

3.  การกู้ยืมระหว่างกันและการค้ำประกัน

1)  สัญญาให้การสนับสนุนโครงการ (ตามรายละเอียด ข้อ 6.6)

2)  สัญญาเงินกู้ด้อยสิทธิ์ (ตามรายละเอียด ข้อ 6.10)

    3.  การเปิดบัญชีเงินฝากระหว่างกัน

  บริษัทฯ เปิดบัญชีเงินฝากเผื่อเรียกพิเศษ จำนวน 40,000,000 บาท (สี่สิบล้านบาทถ้วน)
  เพื่อเป็นหลักประกันเงินกู้ด้อยสิทธิ์สำหรับใช้หมุนเวียนในโครงการเนื่องจากการเกิดเงินสดขาด
  (Cash Deficiency) ตามสัญญาให้การสนับสนุนโครงการ (Sponsors’ Support
  Agreement) และได้ปิดบัญชีดังกล่าวแล้วเมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2543

4.  ผู้มีอำนาจควบคุม

- ไม่มี -

5.  บริษัทใหญ่

- ไม่มี -

6. สรุปสาระสำคัญสัญญาระหว่างบริษัทและบุคคลที่มีผลประโยชน์ระหว่างกัน

+----------+-----------------------------------------------------------+
| 6.1      | สัญญาหลักประกัน (Master Security Agreement) และสัญญาแก้ไข ฉบับที่ |
|          | 1)                                                        |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| ข้อสัญญา   | สัญญาหลักประกันหลัก (Master Security Agreement) และสัญญาแก้ไข   |
|          | ฉบับที่ 1                                                    |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| วันที่ลงนาม | 10 พฤษภาคม 2538 และ 6 ตุลาคม 2538                          |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| คู่สัญญา    | 1. บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ผู้กู้                          |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | 2. ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารผู้ให้สินเชื่อและ        |
|          |                                                           |
|          | ตัวแทนสินเชื่อ                                                |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | 3. ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ธนาคารผู้ให้สินเชื่อและ          |
|          |                                                           |
|          | ตัวแทนหลักประกัน                                             |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | 4. ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ) ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ             |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | 5. บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (บรรษัทฯ) ผู้ซื้อตั๋วสัญญา     |
|          |                                                           |
|          | ใช้เงิน                                                     |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| สาระสำคัญ | การลงนามและปฏิบัติตามสัญญาหลักประกันนี้                           |
|          | เป็นเงื่อนไขข้อบังคับก่อนในการให้สินเชื่อและการลงทุนของบรรษัทฯ         |
|          | ตามตั๋วสัญญาใช้เงิน สัญญาหลักประกันมีข้อกำหนดที่สำคัญ ได้แก่             |
|          | เงื่อนไขบังคับก่อ                                              |
|          | นในการใช้สินเชื่อตามสัญญาสินเชื่อและการขายตั๋วสัญญาใช้เงินตามสัญญาใช้เงิน |
|          | โดยบริษัทฯ                                                  |
|          | จะต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อบังคับดังกล่าวก่อนจึงจะสามารถเบิก            |
|          | ถอนสินเชื่อตามสัญญาสินเชื่อและขายตั๋วสัญญาใช้เงินได้ตามสัญญาตั๋วสัญญาใช้เงิน |
|          | สัญญาหลักประกันหลักยังกำหนดคำรับรอง และคำยืนยัน ข้อผูกพัน กรณีผิดนัด    |
|          | ข้อกำหนดการใช้เงินของบริษัทฯ                                   |
+----------+-----------------------------------------------------------+

+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| 6.2      | สัญญ          |              |              |              |
|          | าตั๋วสัญญาใช้เงิน |              |              |              |
|          | (Promissory  |              |              |              |
|          | Notes        |              |              |              |
|          | Agreement)   |              |              |              |
|          | และสัญญาแก้ไข  |              |              |              |
|          | ฉบับที่ 1)      |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| ข้อสัญญา   | สัญญ          |              |              |              |
|          | าตั๋วสัญญาใช้เงิน |              |              |              |
|          | (Promissory  |              |              |              |
|          | Notes        |              |              |              |
|          | Agreement)   |              |              |              |
|          | และสัญญาแก้ไข  |              |              |              |
|          | ฉบับที่ 1       |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| สินเชื่อเงิน | 154,500,000  |              |              |              |
| กู้ระยะยาว |              |              |              |              |
|          | เหรียญดอลลาร์  |              |              |              |
| และ/หรือ  |              |              |              |              |
|          | สหรัฐ (รายละ  |              |              |              |
| สินเชื่อ    |              |              |              |              |
|          | 51,500,000   |              |              |              |
| Standby  |              |              |              |              |
|          | USD) โดยที่    |              |              |              |
| L/C      |              |              |              |              |
|          | สินเชื่อ        |              |              |              |
|          | Standby      |              |              |              |
|          |              |              |              |              |
|          | L/C ต้องไม่เกิน |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
|          | Tranch A     | Tranche B    | Tranche C1   | Tranch C2    |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
|          | 124,150,000  |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
|          | เหรียญดอลลาร์  |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
|          | สหรัฐ และ     |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
|          | 700,000      |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
|          | ปอนด์-สเตอริง  |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| สินเชื่อท   | -            | 330,000,000  | -            | -            |
| ุนหมุนเวียน |              |              |              |              |
|          |              | บาท (รายละ   |              |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              | 110,000,000  |              |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              | บาท)         |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| สินเชื่อค้ำ  | -            | -            | 55,000,000   | -            |
|          |              |              | บาท          |              |
| ประกัน    |              |              |              |              |
|          |              |              | (            |              |
|          |              |              | แต่ละธนาคารให |              |
|          |              |              | ้วงเงินดังต่อไปนี้ |              |
|          |              |              | :            |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | ธนาคารกรุงไทย |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | 19,000,000   |              |
|          |              |              | บาท,         |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | ธนาคารไทย-   |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | พาณิชย์        |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | 18,000,000   |              |
|          |              |              | บาท          |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | และธนาคาร    |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | นครหลวงไทย   |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | 18,000,000   |              |
|          |              |              |              |              |
|          |              |              | บาท)         |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| ส        | -            | -            | -            | 1            |
| ินเชื่อเล็ต- |              |              |              | ,410,000,000 |
|          |              |              |              |              |
| เตอร์ออฟ  |              |              |              | บาท (รายละ   |
|          |              |              |              |              |
| เครดิต    |              |              |              | 470,000,000  |
| และ      |              |              |              |              |
|          |              |              |              | บาท          |
| สินเชื่อ    |              |              |              |              |
|          |              |              |              |              |
| ทรัสต์รีซีท  |              |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+

+-----------+---------------------+------------------------------------+
| 6.3       | ส                   |                                    |
|           | ัญญาสินเชื่อและสัญญาแก้ไข |                                    |
|           | ฉบับที่ 1              |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| ข้อสัญญา    | ส                   |                                    |
|           | ัญญาสินเชื่อและสัญญาแก้ไข |                                    |
|           | ฉบับที่ 1              |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| วันที่ลงนาม  | 10 พฤษภาคม 2538 และ |                                    |
|           | 6 ตุลาคม 2538        |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| คู่สัญญา     | 1. บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ    |                                    |
|           | จำกัด (มหาชน) ผู้กู้     |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
|           | 2. บริษัท SCB         |                                    |
|           | Advisory Service    |                                    |
|           | จำกัด ผู้จัดการสินเชื่อ    |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
|           | 3. ธนาคารกรุงไทย     |                                    |
|           | จำกัด (มหาชน)        |                                    |
|           | ผู้จัดการสินเชื่อ         |                                    |
|           | และธนาคารผู้ให้        |                                    |
|           |                     |                                    |
|           | สินเชื่อ               |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| คู่สัญญา     | 4. บริษัท SIAM CITY   |                                    |
|           | M.B. จำกัด           |                                    |
|           | ผู้จัดการสินเชื่อ         |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
|           | 5. ธนาคารไทยพาณิชย์   |                                    |
|           | จำกัด (มหาชน)        |                                    |
|           | ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ      |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
|           | 6. ธนาคารนครหลวงไทย |                                    |
|           | จำกัด (มหาชน)        |                                    |
|           | ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ      |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| วัตถุประสงค์ |                     |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| สินเชื่อเง   |                     | เพื่อใช้ในการชำระค่าใช้จ่ายตามสัญญาก่อสร้าง |
| ินกู้ระยะยาว |                     | สัญญาจัดหาอุปกรณ์ สัญญาก่อสร้างท่าเรือ      |
| และ/หรือ   |                     | สัญญาจัดหาอุปกรณ์สำหรับท่าเรือ            |
| สินเชื่อ     |                     | และสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิ                |
|           |                     |                                    |
| Standby   |                     |                                    |
| L/C       |                     |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| สินเชื่อ     |                     | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนสำหรับโครงการ   |
| ทุนหมุนเวียน |                     |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| สินเ       |                     | เพื่อการ                             |
| ชื่อค้ำประกัน |                     | ออกหนังสือค้ำประกันให้แก่หน่วยงานรัฐบาลที่ขอ |
+-----------+---------------------+------------------------------------+
| สิน        |                     | ชำระค่าวัตถุดิบ                        |
| เชื่อเลตเตอ |                     | และค่าใช้จ่ายในการนำเข้าปุ๋ยสำเร็จ        |
| ร์ออฟเครดิต |                     |                                    |
| และสินเชื่อ  |                     |                                    |
|           |                     |                                    |
| ทรัส์ตรีซีท   |                     |                                    |
+-----------+---------------------+------------------------------------+

+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
|          | Tranch A     | Tranche B    | Tranche C1   | Tranch C2    |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+
| ธนาคารผู้  | ธนาคารกรุงไทย | เหมือน        | เหมือน        | เหมือน        |
|          | จำกัด (มหาชน) |              |              |              |
| ให้สินเชื่อ  |              | Tranche A    | Tranche A    | Tranche A    |
|          | ธนาคารไทย    |              |              |              |
|          |              |              |              |              |
|          | พาณิชย์ จำกัด   |              |              |              |
|          |              |              |              |              |
|          | (มหาชน)      |              |              |              |
|          |              |              |              |              |
|          | ธนาค         |              |              |              |
|          | ารนครหลวงไทย |              |              |              |
|          | จำกัด         |              |              |              |
|          |              |              |              |              |
|          | (มหาชน)      |              |              |              |
+----------+--------------+--------------+--------------+--------------+

+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
| 6.4       | สัญญ  |                         |                         |
|           | าตั๋วส |                         |                         |
|           | ัญญาใ |                         |                         |
|           | ช้เงิน |                         |                         |
|           | ฉบับที่ |                         |                         |
|           | 2)   |                         |                         |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
| ข้อสัญญา    | สัญญ  |                         |                         |
|           | าตั๋วส |                         |                         |
|           | ัญญาใ |                         |                         |
|           | ช้เงิน |                         |                         |
|           | ฉบับที่ |                         |                         |
|           | 2    |                         |                         |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
| วันที่ลงนาม  | 18   |                         |                         |
|           | กรก  |                         |                         |
|           | ฎาคม |                         |                         |
|           | 2540 |                         |                         |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
| คู่สัญญา     | 1.   |                         |                         |
|           | บริษัท |                         |                         |
|           | ปุ๋ยแห |                         |                         |
|           | ่งชาติ |                         |                         |
|           | จำกัด |                         |                         |
|           | (มห  |                         |                         |
|           | าชน) |                         |                         |
|           | ผู้ออ  |                         |                         |
|           | กตั๋วส |                         |                         |
|           | ัญญาใ |                         |                         |
|           | ช้เงิน |                         |                         |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
|           | 2.   |                         |                         |
|           | บรร  |                         |                         |
|           | ษัทเง |                         |                         |
|           | ินทุนอ |                         |                         |
|           | ุตสาห |                         |                         |
|           | กรรม |                         |                         |
|           | แห่งป |                         |                         |
|           | ระเท |                         |                         |
|           | ศไทย |                         |                         |
|           | (บรร |                         |                         |
|           | ษัทฯ) |                         |                         |
|           | ผ    |                         |                         |
|           | ู้ซื้อตั๋ว |                         |                         |
|           | สัญญา |                         |                         |
|           |      |                         |                         |
|           | ใ    |                         |                         |
|           | ช้เงิน |                         |                         |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
|           | Tra  |                         |                         |
|           | nche |                         |                         |
|           | D    |                         |                         |
|           | เง   |                         |                         |
|           | ินลงท |                         |                         |
|           | ุนระย |                         |                         |
|           | ะยาว |                         |                         |
|           | ส    |                         |                         |
|           | ำหรับ |                         |                         |
|           | โครง |                         |                         |
|           | การก |                         |                         |
|           | ่อสร้า |                         |                         |
|           | งโรง |                         |                         |
|           | ผลิตก |                         |                         |
|           | รดกำ |                         |                         |
|           | มะถัน |                         |                         |
|           | โด   |                         |                         |
|           | ยวงเ |                         |                         |
|           | งินแบ |                         |                         |
|           | ่งเป็น |                         |                         |
|           | :    |                         |                         |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
|           | เ    |                         |                         |
|           | งินสก |                         |                         |
|           | ุลบาท |                         |                         |
|           | 95   |                         |                         |
|           | ,000 |                         |                         |
|           | ,000 |                         |                         |
|           | บาท  |                         |                         |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
|           | เ    |                         |                         |
|           | งินสก |                         |                         |
|           | ุลเหร |                         |                         |
|           | ียญดอ |                         |                         |
|           | ลลาร |                         |                         |
|           | ์สหรัฐ |                         |                         |
|           | 5    |                         |                         |
|           | ,700 |                         |                         |
|           | ,000 |                         |                         |
|           | USD  |                         |                         |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
| วันที่ลงนาม  | 10   |                         |                         |
|           | พฤษ  |                         |                         |
|           | ภาคม |                         |                         |
|           | 2538 |                         |                         |
|           | และ  |                         |                         |
|           | 6    |                         |                         |
|           | ต    |                         |                         |
|           | ุลาคม |                         |                         |
|           | 2538 |                         |                         |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
| คู่สัญญา     | 1.   |                         |                         |
|           | บริษัท |                         |                         |
|           | ปุ๋ยแห |                         |                         |
|           | ่งชาติ |                         |                         |
|           | จำกัด |                         |                         |
|           | (มห  |                         |                         |
|           | าชน) |                         |                         |
|           | ผู้ออ  |                         |                         |
|           | กตั๋วส |                         |                         |
|           | ัญญาใ |                         |                         |
|           | ช้เงิน |                         |                         |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
|           | 2.   |                         |                         |
|           | บรร  |                         |                         |
|           | ษัทเง |                         |                         |
|           | ินทุนอ |                         |                         |
|           | ุตสาห |                         |                         |
|           | กรรม |                         |                         |
|           | แห่งป |                         |                         |
|           | ระเท |                         |                         |
|           | ศไทย |                         |                         |
|           | ผู้ซ   |                         |                         |
|           | ื้อตั๋วส |                         |                         |
|           | ัญญาใ |                         |                         |
|           | ช้เงิน |                         |                         |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
| วัตถุประสงค์ | Tra  |                         |                         |
|           | nche |                         |                         |
|           | D    |                         |                         |
|           | In   |                         |                         |
|           | vest |                         |                         |
|           | ment |                         |                         |
|           | หม   |                         |                         |
|           | ายถึง |                         |                         |
|           | ต    |                         |                         |
|           | ั๋วสัญญ |                         |                         |
|           | าใช้เ |                         |                         |
|           | งินโด |                         |                         |
|           | ยลงท |                         |                         |
|           | ุนระย |                         |                         |
|           | ะยาว |                         |                         |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
|           | Tra  |                         |                         |
|           | nche |                         |                         |
|           | E    |                         |                         |
|           | In   |                         |                         |
|           | vest |                         |                         |
|           | ment |                         |                         |
|           | หม   |                         |                         |
|           | ายถึง |                         |                         |
|           | ตั๋วส  |                         |                         |
|           | ัญญาใ |                         |                         |
|           | ช้เงิน |                         |                         |
|           | โ    |                         |                         |
|           | ดยลง |                         |                         |
|           | ทุนระ |                         |                         |
|           | ยะสั้น |                         |                         |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
|           |      | Tranche D Investment    | Tranche E Investment    |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
| วงเงิน     |      | 51.5 ล้านเหรียญสหรัฐ       | 110 ล้านบาท              |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
| เงินลง     |      | ไม่เกิน 51.5 ล้านเหรียญสหรัฐ | -                       |
| ทุนระยะยาว |      |                         |                         |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+
| เงินล      |      | -                       | ไม่เกิน 110,000,000 บาท   |
| งทุนระยะสั้น |      |                         |                         |
+-----------+------+-------------------------+-------------------------+

+-----------+----------------------------------------------------------+
| 6.5       | สัญญาสินเชื่อ ฉบับที่ 2                                         |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ข้อสัญญา    | สัญญาสินเชื่อ ฉบับที่ 2 (Credit Agreement No. 2)                |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| วันที่ลงนาม  | 18 กรกฎาคม 2540                                          |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| คู่สัญญา     | 1. บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ผู้กู้                         |
+-----------+----------------------------------------------------------+
|           | 2. ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ              |
+-----------+----------------------------------------------------------+
|           | 3. ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ธนาคารผู้ให้สินเชื่อและ         |
|           |                                                          |
|           | ตัวแทนหลักประกัน                                            |
+-----------+----------------------------------------------------------+
|           | 4. ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารผู้ให้สินเชื่อและ       |
|           |                                                          |
|           | ตัวแทนสินเชื่อ                                               |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| วัตถุประสงค์ | เพื่อใช้ในการชำระค่าใช้จ่ายตามสัญญาก่อสร้าง สัญญาจัดหาอุปกรณ์         |
|           | เพื่อการก่อสร้างโรงงานผลิตกรดซัลฟูริก                            |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| สาระสำคัญ  |                                                          |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| วงเงิน :   | 5,700,000 ล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐ และ 581,000,000 บาท         |
+-----------+----------------------------------------------------------+

  ----------------------- ------------------------ ----------------------
  ธนาคาร                  เงินสกุลเหรียญดอลลาร์สหรัฐ    เงินสกุลบาท

  ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด                              243,000,000.00
  (มหาชน)                                          

  ธนาคาร                  เงินสกุลเหรียญดอลลาร์สหรัฐ    เงินสกุลบาท

  ธนาคารกรุงไทย จำกัด                                243,000,000.00
  (มหาชน)                                          

  ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด   5,700,000.00             95,000,000.00
  (มหาชน)                                          

                          5,700,000.00             581,000,000.00
  ----------------------- ------------------------ ----------------------

  / 1 หมายเหตุ : บริษัทฯ ได้เบิกเงินกู้สกุลเหรียญดอลลาร์สหรัฐ จำนวน 3,987,324.72 USD
  และได้แปลงส่วนที่เหลือเป็นวงเงินกู้สกุลบาท จำนวน 67,393,772.27 บาท ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 12
  กุมภาพันธ์ 2542 บริษัทฯ ได้แปลงภาระหนี้เงินกู้สกุลเหรียญดอลลาร์สหรัฐเป็นเงินสกุลบาท
  (โปรดดูรายละเอียดจดหมายสัญญา ข้อ 6.9)

  --------------- ----------------------------------- -------------------
  อัตราดอกเบี้ย :    กรณีเงินกู้สกุลเหรียญดอลลาร์สหรัฐ           LIBOR+2.5% ต่อปี

                  กรณีเงินกู้สกุลบาท                       MLR+1.00% ต่อปี
  --------------- ----------------------------------- -------------------

  การชำระคืนเงินกู้ : 31 งวด โดยเริ่มจากเดือนที่ 30 นับจากวันที่ลงนามใน

  สัญญาโดยมีระยะเวลางวดละ 3 เดือน

  ----------------- -----------------------------------------------------------
  6.6               สัญญาให้การสนับสนุนโครงการ (Sponsors’ Support Agreement) และ
                    แก้ไข ฉบับที่ 1

  ข้อสัญญา            สัญญาให้การสนับสนุนโครงการ (Sponsors’ Support Agreement) และ
                    แก้ไข ฉบับที่ 1

  วันที่ลงนาม          10 พฤษภาคม 2538 และ 6 ตุลาคม 2538

  คู่สัญญา             1. บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ผู้กู้

                    2. ธนาคารออมสิน (“ออมสิน”)

                    3. บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย (“บรรษัท”)

                    4. บริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน) (“ปตท.”) และ

                    5. ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ตัวแทนหลักประกัน

  สาระสำคัญของสัญญา   ธนาคารออมสินได้ตกลงที่จะให้เงินกู้ด้อยสิทธิ์ในจำนวน 400,000,000
                    บาทในกรณีที่เกิดค่าใช้จ่ายเกินกว่าค่าใช้จ่ายของโครงการ และ 400,000,000
                    บาท ในกรณีที่บริษัทฯ ขาดเงิน นอกจากนี้ ออมสิน ปตท. และบรรษัทฯ
                    ได้ให้คำรับรองและคำยืนยันตามสัญญาให้การสนับสนุนโครงการ ในฐานะ

  สาระสำคัญของสัญญา   ของผู้สนับสนุนโครงการ และยังให้ข้อสัญญาที่มีสาระสำคัญว่า ก่อนที่บริษัทฯ
                    จะได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ออมสิน ปตท. และบรรษัทฯ
                    จะดำรงสัดส่วนการถือหุ้นตามที่กำหนดในสัญญาและหลังจากที่บริษัทฯ
                    ได้เข้าไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ออมสิน ปตท.
                    และบรรษัทฯ อาจลดจำนวนหุ้นได้ไม่เกิน 2/11 ของหุ้นทื่ถืออยู่

  วันที่ระงับสัญญา       3 ธันวาคม 2542
  ----------------- -----------------------------------------------------------

+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| 6.7       | ส         |               |                            |
|           | ัญญาแก้ไขสัญ |               |                            |
|           | ญาให้สินเชื่อ |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| ข้อสัญญา    | สัญญา      |               |                            |
|           | แก้ไขสัญญาก |               |                            |
|           | ารให้สินเชื่อ |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| วันที่ลงนาม  | 31        |               |                            |
|           | กรกฎาคม   |               |                            |
|           | 2541      |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| คู่สัญญา     | 1. บริษัท   |               |                            |
|           | ปุ๋ยแห่งชาติ  |               |                            |
|           | จำกัด      |               |                            |
|           | (มหาชน)   |               |                            |
|           | ผู้กู้,       |               |                            |
|           | ผู้ออกตั๋ว    |               |                            |
|           | สัญญาใช้เงิน |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           | 2.        |               |                            |
|           | บรรษ      |               |                            |
|           | ัทเงินทุนอุตส |               |                            |
|           | าหกรรมแห่ง |               |                            |
|           | ประเทศไทย |               |                            |
|           | ผู้ซื้อตั๋ว     |               |                            |
|           | สัญญาใช้เงิน |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           | 3.        |               |                            |
|           | ธนาคารน   |               |                            |
|           | ครหลวงไทย |               |                            |
|           | จำกัด      |               |                            |
|           | (มหาชน)   |               |                            |
|           | ธนาคารผู้ใ  |               |                            |
|           | ห้สินเชื่อและ |               |                            |
|           |           |               |                            |
|           | ต         |               |                            |
|           | ัวแทนสินเชื่อ |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           | 4.        |               |                            |
|           | ธนาคา     |               |                            |
|           | รไทยพาณิชย์ |               |                            |
|           | จำกัด      |               |                            |
|           | (มหาชน)   |               |                            |
|           | ธนาคารผู้ใ  |               |                            |
|           | ห้สินเชื่อและ |               |                            |
|           |           |               |                            |
|           | ตัวแท      |               |                            |
|           | นหลักประกัน |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           | 5.        |               |                            |
|           | ธนา       |               |                            |
|           | คารกรุงไทย |               |                            |
|           | จำกัด      |               |                            |
|           | (มหาชน)   |               |                            |
|           | ธนาคา     |               |                            |
|           | รผู้ให้สินเชื่อ |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| วัตถุประสงค์ | เพ        |               |                            |
|           | ื่อแก้ไขสัญญา |               |                            |
|           | หลักประกัน, |               |                            |
|           | สัญญาการใ  |               |                            |
|           | ห้สินเชื่อและ |               |                            |
|           | สัญญาตั๋วสัญญ |               |                            |
|           | าใช้เงินดังนี้ |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           |           | สัญญาเดิม       | แก้ไขใหม่                    |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| อัต        |           | 2 : 1         | 3 : 1                      |
| ราส่วนหนี้สิน |           |               |                            |
| : ทุน      |           |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           |           |               | ไม่รวมกำไร (ขาดทุน) จากอัตรา  |
|           |           |               |                            |
|           |           |               | แลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้น         |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| วงเงิน     |           | 1,410 ล้านบาท  | 1,785 ล้านบาท               |
| L/C, T/R  |           |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| ค่าธรรมเ   |           | 1/12% ต่อ 3    | 1/8% ต่อ 3 เดือน             |
| นียมการเปิด |           | เดือน          |                            |
| L/C       |           |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| ตั๋ว        |           | 110 ล้านบาท    | 235 ล้านบาท                 |
| สัญญาใช้เงิน |           |               |                            |
| (IFCT)    |           |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| วงเงินกู้ร   |           | 5.7 ล้านเหรียญ  | 3.988 ล้านเหรียญ             |
| ะยะยาวของ |           |               |                            |
| SCIB      |           |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| (โครงการโ |           | 95 ล้านบาท     | 162.39 ล้านบาท              |
| รงผลิตกรด) |           |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           |           |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           |           | สัญญาเดิม       | แก้ไขใหม่                    |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| ดอกเบี้ยเก  |           | MOR + 1%      | KTB, SCIB = MOR + 2.5%     |
| ินกำหนดของ |           |               |                            |
| T/R       |           |               |                            |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
| ต่อปี       |           |               | SCB : T/R = 19.75%         |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+
|           |           |               | : Sight Fixed Rate =       |
|           |           |               | 18.50%                     |
+-----------+-----------+---------------+----------------------------+

  ทั้งนี้ จะต้องมีหลักประกันตามที่กำหนดในสัญญาหลักประกัน
  และก่อนการเบิกถอนเงินกู้ส่วนที่เหลือบริษัทฯ
  จะต้องส่งจดหมายแสดงความจำนงในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือมติคณะกรรมการของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 3
  ราย คือ ปตท., ธนาคารออมสิน และบรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย
  ให้กับกลุ่มธนาคารผู้ให้กู้

+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| 6.8       | สัญญาแก้ไขสัญญาต  |                         |              |
|           | ั๋วสัญญาใช้เงินและส |                         |              |
|           | ัญญาตั๋วสัญญาใช้เงิน |                         |              |
|           | ฉบับที่ 2         |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| ข้อสัญญา    | สัญญาแก้ไขสัญญาต  |                         |              |
|           | ั๋วสัญญาใช้เงินและส |                         |              |
|           | ัญญาตั๋วสัญญาใช้เงิน |                         |              |
|           | ฉบับที่ 2         |                         |              |
|           |                |                         |              |
|           | (Amendment     |                         |              |
|           | Agreement      |                         |              |
|           | relating to    |                         |              |
|           | The Promissory |                         |              |
|           | Notes          |                         |              |
|           | Agreement and  |                         |              |
|           | promissory     |                         |              |
|           | Notes          |                         |              |
|           | Agreement No.  |                         |              |
|           | 2)             |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| วันที่ลงนาม  | 12 กุมภาพันธ์     |                         |              |
|           | 2542           |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| คู่สัญญา     | 1. บริษัท        |                         |              |
|           | ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด  |                         |              |
|           | (มหาชน)        |                         |              |
|           | ผ              |                         |              |
|           | ู้ออกตั๋วสัญญาใช้เงิน |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
|           | 2.             |                         |              |
|           | บรร            |                         |              |
|           | ษัทเงินทุนอุตสาหกร |                         |              |
|           | รมแห่งประเทศไทย |                         |              |
|           | ผู้ร             |                         |              |
|           | ับซื้อตั๋วสัญญาใช้เงิน |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| วัตถุประสงค์ | เพื่อขอเปลี่ยนสก   |                         |              |
|           | ุลเงินกู้ระยะยาวใน |                         |              |
|           | Tranche D      |                         |              |
|           | จา             |                         |              |
|           | กเหรียญดอลลาร์สห |                         |              |
|           | รัฐเป็นสกุลเงินบาท |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| สาระสำคัญ  | ภาระหนี้ตามสัญญาต |                         |              |
|           | ั๋วสัญญาใช้เงินและส |                         |              |
|           | ัญญาตั๋วสัญญาใช้เงิน |                         |              |
|           | ฉบับที่ 2         |                         |              |
|           | ก่อนและหลังก     |                         |              |
|           | ารแปลงจากสกุลเง |                         |              |
|           | ินเหรียญดอลลาร์สห |                         |              |
|           | รัฐเป็นเงินสกุลบาท |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| Tranche D |                | เงินสกุลเหรียญดอลลาร์สหรัฐ   | เงินสกุลบาท    |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| สัญญาตั๋ว    |                |                         |              |
| สัญญาใช้เงิน |                |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| -   เงินต้น |                | 51,500,000.00           | 1,90         |
|           |                |                         | 1,843,500.00 |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| -   ดอ    |                |                         |              |
| กเบี้ยค้างชำ |                |                         |              |
| ระจนถึงวันที่ |                |                         |              |
|     12    |                |                         |              |
|           |                |                         |              |
|   กุมภาพันธ์ |                |                         |              |
|     42    |                |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| -         |                | 1,828,800.62            | 6            |
| เงิน       |                |                         | 7,745,622.94 |
| สกุลเหรียญด |                |                         |              |
| อลลาร์สหรัฐ |                |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| -         |                | -                       | 8            |
| เงินสกุลบาท |                |                         | 4,717,322.21 |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| Tranche D |                | เงินสกุลเหรียญดอลลาร์สหรัฐ   | เงินสกุลบาท    |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| สัญญาตั๋ว    |                |                         |              |
| สัญญาใช้เงิน |                |                         |              |
| ฉบับที่ 2    |                |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| -   เงินต้น |                | 5,700,000.00            | 21           |
|           |                |                         | 0,495,300.00 |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| Tranche D |                | เงินสกุลเหรียญดอลลาร์สหรัฐ   | เงินสกุลบาท    |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| -   ดอ    |                |                         |              |
| กเบี้ยค้างชำ |                |                         |              |
| ระจนถึงวันที่ |                |                         |              |
|     12    |                |                         |              |
|           |                |                         |              |
|   กุมภาพันธ์ |                |                         |              |
|     42    |                |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| -         |                | 128,027.36              | 4,737,012.32 |
| เงิน       |                |                         |              |
| สกุลเหรียญด |                |                         |              |
| อลลาร์สหรัฐ |                |                         |              |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+
| -         |                | -                       | 1            |
| เงินสกุลบาท |                |                         | 3,090,009.16 |
+-----------+----------------+-------------------------+--------------+

  หมายเหตุ : Tranche D ตามสัญญาตั๋วสัญญาใช้เงิน เป็นหนี้ที่เกินกำหนดชำระจำนวน USD
  1,000,000 ซึ่งเท่ากับ 36,780,000 บาท

-   ดอกเบี้ยจ่ายตามสัญญาหลักประกัน
    ดอกเบี้ยจ่ายสำหรับเงินกู้ระยะยาวสกุลบาทจะคิดในอัตราดอกเบี้ยสำหรับลูกค้าชั้นดีเฉลี่ยของทั้ง
    4 สถาบันการเงินผู้ร่วมให้กู้ บวกร้อยละ 1 (MLR + 1%)

[TABLE]

หมายเหตุ : Tranche A ตามสัญญาตั๋วสัญญาใช้เงิน เป็นหนี้ที่เกินกำหนดชำระจำนวน USD

1,000,000 ซึ่งเท่ากับ 36,780,000 บาท

-   ดอกเบี้ยจ่ายตามสัญญาหลักประกัน
    ดอกเบี้ยจ่ายสำหรับเงินกู้ระยะยาวสกุลบาทจะคิดในอัตราดอกเบี้ยสำหรับลูกค้าชั้นดีเฉลี่ยของทั้ง
    4 สถาบันการเงินผู้ร่วมให้กู้ บวกร้อยละ 1 (MLR + 1%)

+----------+-----------------------------------------------------------+
| 6.10     | สัญญาเงินกู้ด้อยสิทธิ์                                            |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| ข้อสัญญา   | สัญญาเงินกู้ด้อยสิทธิ์ (Subordinated Loan Agreement)              |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| วันที่ลงนาม | 29 เมษายน 2542                                            |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| คู่สัญญา    | 1. บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ผู้กู้                          |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | 2. ธนาคารออมสิน ธนาคารผู้ให้สินเชื่อและผู้                         |
|          |                                                           |
|          | สนับสนุนโครงการ                                             |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | 3. ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ตัวแทนหลักประกัน              |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| ว        | เพ                                                        |
| ัตถุประสงค์ | ื่อให้เงินกู้ด้อยสิทธิ์สำหรับใช้หมุนเวียนในโครงการเนื่องจากการเกิดเงินสดขาด |
|          | (Cash Shortfall) ตามสัญญาให้การสนับสนุนโครงการ (Sponsors’     |
|          | Support Agreement)                                        |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| สาระสำคัญ |                                                           |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| วงเงินกู้ : | 400,000,000 บาท (สี่ร้อยล้านบาทถ้วน)                           |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| ระยะเวลา | -   8 ปี ชำระเงินกู้เป็นรายงวด ระยะเวลางวดละ 6 เดือน            |
|          |     เริ่มชำระงวดแรกในเดือนพฤศจิกายน 2542                      |
| เงินกู้ :   |     และงวดสุดท้ายในเดือนพฤษภาคม 2550                         |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   กรณีบริษัทฯ                                              |
|          |     ไม่มีเงินสดเหลือเพียงพอชำระเงินกู้ด้อยสิทธิ์ตามจำนวนที่กำหนดในสัญญา  |
|          |     (หลังจากจ่ายชำระค่าใช้จ่ายในการดำเนินการ                    |
|          |     ค่าดอกเบี้ยจ่ายให้แก่เงินกู้อื่นที่ไม่ด้อยสิทธิ์)                       |
|          |     จำนวน                                                 |
|          | เงินที่จะต้องชำระแต่ละงวดจะลดลงเหลือเท่ากับจำนวนเงินสดที่มีเพียงพอชำระ |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่น | จำนำเงินฝากจำนวน 40,000,000 บาท (สี่สิบล้านบาท)                |
| :        | ที่ฝากไว้กับธนาคารออมสิน เพื่อเป็นหลักประกัน                        |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| วันที่ระงับ  | 3 ธันวาคม 2542                                             |
|          |                                                           |
| สัญญา     |                                                           |
+----------+-----------------------------------------------------------+

+----------+-----------------------------------------------------------+
| 6.11     | สัญญาแก้ไขและสัญญาปรับโครงสร้างหนี้                              |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| ข้อสัญญา   | สัญญาแก้ไขและสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (Amendment and Debt          |
|          | Restructuring Agreement)                                  |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| วันที่ลงนาม | 27 ตุลาคม 2542                                             |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| คู่สัญญา    | 1. บริษัท ปุ๋ยแห่งชาติ จำกัด (มหาชน) ผู้กู้, ผู้ออกตั๋วสัญญาใช้เงิน         |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | 2. ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ และ       |
|          |                                                           |
|          | ตัวแทนสินเชื่อ                                                |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | 3. ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ธนาคารผู้ให้สินเชื่อ และ         |
|          |                                                           |
|          | ตัวแทนหลักประกัน                                             |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | 4. ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ผู้ให้สินเชื่อ                     |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | 5. บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ผู้รับซื้อตั๋วสัญญาใช้เงิน       |
+----------+-----------------------------------------------------------+

+--------------------+-------------------------------------------------+
| สรุปสาระ            |                                                 |
|                    |                                                 |
| สำคัญ               |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| การชำระคืน          |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ดอกเบี้ยค้างชำระ      | ทยอยชำระคืนในปี 2552-2554 (ไม่มีการคิดดอกเบี้ยบนดอกเบี้ย |
|                    |                                                 |
|                    | ตั้งพัก)                                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| เงินกู้ระยะยาว        | ปีละ 2 ครั้ง (เดือนมิถุนายนและธันวาคม) ตั้งแต่ มิถุนายน     |
|                    | 2544                                            |
|                    |                                                 |
|                    | ถึง ธันวาคม 2554                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย         |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| เงินกู้ระยะสั้น / Trust | MOR ของแต่ละสถาบันการเงิน                          |
|                    |                                                 |
| Receipt            |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
|                    |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| เงินกู้ระยะยาว        | 2 ปีแรกนับจากวันที่ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ คิดอัตรา   |
|                    | MLR เฉลี่ยของทั้ง 4 สถาบันการเงินลบ 2% และหลังจากนั้น    |
|                    | คิดอัตรา MLR                                      |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| เงื่อนไขอื่น ๆ         | ยกเลิกความผูกพันของบริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน)           |
|                    | บรรษัท-เงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย และธนาคารออมสิน |
|                    | ในฐานะผู้สนับสนุนโครงการ (Sponsors) ตามสัญญา         |
|                    | Sponsors’ Support Agreement ลงวันที่ 10 พฤษภาคม    |
|                    | 2538                                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+

+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| 6.12      | สัญญาก |                                                 |
|           | ู้ยืมเงิน |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| ข้อสัญญา    | สัญญาก |                                                 |
|           | ู้ยืมเงิน |                                                 |
|           | ภ     |                                                 |
|           | ายใต้ว |                                                 |
|           | งเงินก |                                                 |
|           | ู้ไม่เกิน |                                                 |
|           | 6     |                                                 |
|           | 00,00 |                                                 |
|           | 0,000 |                                                 |
|           | บาท   |                                                 |
|           | (หก   |                                                 |
|           | ร้อยล้า |                                                 |
|           | นบาท) |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| วันที่ลงนาม  | 20    |                                                 |
|           | ม     |                                                 |
|           | ิถุนายน |                                                 |
|           | 2544  |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| คู่สัญญา     | 1.    |                                                 |
|           | บริษัท  |                                                 |
|           | ปุ๋ยแ   |                                                 |
|           | ห่งชาติ |                                                 |
|           | จำกัด  |                                                 |
|           | (ม    |                                                 |
|           | หาชน) |                                                 |
|           | ผู้กู้,   |                                                 |
|           | ผู้ออกต |                                                 |
|           | ั๋วสัญญา |                                                 |
|           | ใช้เงิน |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
|           | 2.    |                                                 |
|           | บริษัท  |                                                 |
|           | ปตท   |                                                 |
|           | .จำกัด |                                                 |
|           | (ม    |                                                 |
|           | หาชน) |                                                 |
|           | ผู้ให้กู้  |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| สรุปสาระ   | ผ     |                                                 |
|           | ู้ให้กู้ยืม |                                                 |
| สำคัญ      | ให้วงเ |                                                 |
|           | งินกู้ยืม |                                                 |
|           | แก่ผู้กู้ย |                                                 |
|           | ืมเพื่อใ |                                                 |
|           | ช้เป็นเ |                                                 |
|           | งินทุนห |                                                 |
|           | มุนเวีย |                                                 |
|           | นในกา |                                                 |
|           | รจัดซื้อ |                                                 |
|           | วัตถุดิบ |                                                 |
|           | โ     |                                                 |
|           | ดยให้ผ |                                                 |
|           | ู้กู้ยืมนำ |                                                 |
|           | สต็อกป |                                                 |
|           | ุ๋ย/บัญช |                                                 |
|           | ีลูกหนี้ก |                                                 |
|           | ารค้าพ |                                                 |
|           | ร้อมกา |                                                 |
|           | รโอนส |                                                 |
|           | ิทธิการ |                                                 |
|           | รับเงิน |                                                 |
|           | เป็นห  |                                                 |
|           | ลักประ |                                                 |
|           | กันต่อผ |                                                 |
|           | ู้ให้กู้ยืม |                                                 |
|           | แ     |                                                 |
|           | ละผู้กู้ย |                                                 |
|           | ืมได้เจ |                                                 |
|           | รจากับ |                                                 |
|           | กลุ่มสถ |                                                 |
|           | าบันกา |                                                 |
|           | รเงินผ |                                                 |
|           | ู้ให้กู้ยืม |                                                 |
|           | ปัจจุบัน |                                                 |
|           | ให    |                                                 |
|           | ้ผู้ให้กู้ย |                                                 |
|           | ืมรับสิท |                                                 |
|           | ธิเรียก |                                                 |
|           | ร้องใน |                                                 |
|           | การได |                                                 |
|           | ้รับชำร |                                                 |
|           | ะหนี้ได |                                                 |
|           | ้เป็นอัน |                                                 |
|           | ดับแรก |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| การชำระคืน |       |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| เงินต้นพ    |       | ทยอยชำระคืนตั้งแต่ 31 กรกฎาคม 2544 – 28 ธันวาคม 2544 |
| ร้อมดอกเบี้ย |       |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+
| อ         |       | MOR ของธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)                |
| ัตราดอกเบี้ย |       |                                                 |
+-----------+-------+-------------------------------------------------+

ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันว่าการซื้อสินค้าและดอกเบี้ยเงินกู้ยืมเป็นไปตามราคาตลาด
ส่วนค่าใช้จ่ายอื่น ๆ เป็นราคาที่ตกลงกัน ซึ่งบริษัทไม่สามารถหาราคาตลาดมาเปรียบเทียบได้