+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. โครงสร้างเงินทุน                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ                                                   |
+-----------------------------------------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 3,297.85 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
3,097.85 ล้านหุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ 200 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว 2,733.66 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,670.14 ล้านหุ้น
และหุ้นบุริมสิทธิ 63.52 ล้านหุ้น โดยเป็นหุ้นบุริมสิทธิ กลุ่ม ก. จำนวน 63.52 ล้านหุ้น

หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ

หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ กลุ่ม ก. ให้มีบุริมสิทธิดังนี้

1. บุริมสิทธิในการแบ่งผลกำไรในรูปของเงินปันผลเป็นดังนี้

  (ก) ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะได้รับเงินปันผล
  อันเป็นส่วนแบ่งผลกำไรของบริษัทฯก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราคงที่ตลอดอายุของหุ้นบุริมสิทธิร้อยละ
  3.75 ของราคาเสนอขายต่อหุ้น
  ที่กำหนดโดยบริษัทในการเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวให้แก่ผู้ลงทุนในแต่ละคราว

  (ข)
  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลเฉพาะในปีที่บริษัทฯได้มีการประกาศจ่ายเงินปันผลเท่านั้นและให้มีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสมสำหรับปีที่บริษัทฯไม่ได้ประกาศจ่ายเงินปันผลและ/หรือในส่วนของเงินปันผลที่ไม่สามารถจ่ายได้เต็มตามอัตราที่กำหนดใน
  (ก)

  (ค) เงินปันผลที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธินั้นจะจ่ายในอัตราที่กำหนดไว้ใน (ก) เท่านั้น
  และจะไม่มีการจ่ายเงินปันผลเพิ่มเติมอีกสำหรับผู้ถือหุ้นบุริมสิทธินั้นๆ

2. บุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญมีระยะเวลา 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิ
โดยหุ้นบุริมสิทธิจะเริ่มแปลงเป็นหุ้นสามัญได้ภายหลังจากวันครบกำหนดระยะเวลา 4 ปี
นับจากวันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิ เมื่อครบกำหนดเวลาแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญดังกล่าวแล้ว
ให้บุริมสิทธิดังกล่าวเป็นอันสิ้นสุดลงทันที โดยให้มีสิทธิอย่างเดียวกับหุ้นสามัญ
และให้แปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ
ให้กระทำได้โดยผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิยื่นคำขอแปลงหุ้นต่อบริษัทฯ หรือนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
พร้อมกับการส่งมอบใบหุ้นคืนให้แก่บริษัทฯตามเวลาที่บริษัทฯกำหนด โดยหุ้นบุริมสิทธิ 1
หุ้นมีสิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น การแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำหนด

ปัจจุบันมีผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ 2 ราย ได้แก่ บริษัท ทุนลดาวัลย์ จำกัด ออกหุ้นเมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน
2546 แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ตั้งแต่วันที่ 3 พฤศจิกายน 2550 สิ้นสุดวันที่ 2 พฤศจิกายน 2551
และบมจ. ธนาคารไทยพาณิชย์ออกหุ้นเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2547
แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ตั้งแต่วันที่ 20 เมษายน 2551 สิ้นสุดวันที่ 19 เมษายน 2552

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยโดยไม่คิดมูลค่า
    ตามโครงการอายุ 5 ปี จำนวน 5.0 ล้านหน่วย จัดสรรแล้ว 5.0 ล้านหน่วย
    อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 2.45013 หุ้น
    ราคาการใช้สิทธิเท่ากับราคาตลาดหลังหักส่วนลดร้อยละ 5 กำหนดสิ้นสุดการใช้สิทธิในปี 2550
    ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมิได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
    ได้มีผู้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวแล้วจำนวน 3,996,305 หน่วย
    และคงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้ใช้สิทธิจำนวน 1,003,695 หน่วย

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    ครั้งที่ 2 ตามโครงการอายุ 5 ปี กำหนดสิ้นสุดการใช้สิทธิในเดือนมกราคม 2554 จำนวน
    123.80 ล้านหน่วย อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น
    ราคาการใช้สิทธิเท่ากับราคาส่วนลดร้อยละ 20 ของราคาเฉลี่ยหุ้นของบริษัทฯ 30
    วันก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 หรือเท่ากับ 2.98 บาท/หุ้น โดยบริษัทฯ
    ได้รับอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่
    15 ธันวาคม 2548 และได้จัดสรรให้กับกรรมการและพนักงานเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2549
    ไปแล้วจำนวน 70,700,000 หน่วย โดยจะเริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกในเดือนกุมภาพันธ์ 2549

หุ้นประเภทอื่น

-ไม่มี-

โครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
(Thai Trust Fund)

-ไม่มี-

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.2 ผู้ถือหุ้น                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 19 ธันวาคม 2548

+--------------------------------------+-----------+------------------+
| ชื่อ                                   | จำนวนหุ้น   | ร้อยละเมื่อเทียบกับ   |
|                                      |           | จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได |
|                                      | (หุ้น)      | ้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ |
+======================================+===========+==================+
| 1.  บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด       | 47        | 17.20%           |
|     (มหาชน)                          | 0,214,558 |                  |
+--------------------------------------+-----------+------------------+
| 2.  บริษัท ไมเนอร์ โฮลดิ้ง (ไทย) จำกัด¹    | 47        | 17.28%           |
|                                      | 2,481,166 |                  |
+--------------------------------------+-----------+------------------+
| 3.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค           | 19        | 7.11%            |
|                                      | 4,420,110 |                  |
+--------------------------------------+-----------+------------------+
| 4.  SOMERS (U.K.) LIMITED            | 18        | 6.61%            |
|                                      | 0,785,180 |                  |
+--------------------------------------+-----------+------------------+
| 5.  นายนิติ โอสถานุเคราะห์               | 17        | 6.26%            |
|                                      | 1,043,247 |                  |
+--------------------------------------+-----------+------------------+
| 6.  บริษัท เดอะ ไมเนอร์ ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด     | 16        | 6.10%            |
|     (มหาชน)                          | 6,797,796 |                  |
+--------------------------------------+-----------+------------------+
| 7.  นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค               | 8         | 3.23%            |
|                                      | 8,268,478 |                  |
+--------------------------------------+-----------+------------------+
| 8.  กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว    | 5         | 2.14%            |
|     โดยลงทุนในหุ้นของบริษัท ไมเนอร์        | 8,454,635 |                  |
|     อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)       |           |                  |
+--------------------------------------+-----------+------------------+
| 9.                                   | 5         | 2.05%            |
|   พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดช | 6,141,320 |                  |
+--------------------------------------+-----------+------------------+
| 10. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด            | 5         | 2.03%            |
|                                      | 5,514,552 |                  |
+--------------------------------------+-----------+------------------+

หมายเหตุ ¹ ทั้งนี้ผู้ลงทุนใน NVDR จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่างๆ (Financial
Benefits) เช่นเงินปันผลและสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน เสมือนการลงทุนในหุ้น
แต่จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัทจดทะเบียน (Non-Voting Rights)
(เว้นแต่กรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
ทำให้จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทฯลดลงไป
ซึ่งจะมีผลให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น
ทั้งนี้ในการตรวจสอบจำนวนหุ้นที่ถูกออกเป็น NVDR นั้น สามารถตรวจสอบได้จาก
http://www.set.or.th/nvdr

  -----------------------------------------------------------------------
  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  -----------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานประจำปี 2548
โดยได้พิจารณา ศักยภาพการเติบโตของผลการดำเนินงาน แผนการลงทุน การขยายงาน
ความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต
แล้วเห็นว่าควรจัดสรรเงินทุนไว้ส่วนหนึ่งเพื่อการลงทุนและสร้างผลตอบแทนอย่างต่อเนื่องให้กับผู้ถือหุ้น
จึงได้พิจารณากำหนดนโยบายการจ่ายปันผลจากผลการดำเนินงานประจำปี 2548
ในอัตราประมาณร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิ

สำหรับการจ่ายเงินปันผลในปีอื่นๆ คณะกรรมการจะได้พิจารณากำหนดนโยบายต่อไป