8.  โครงสร้างเงินทุน

(1) หลักทรัพย์ของบริษัท

หุ้นสามัญของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 23,049,357,922.50 บาท
โดยมีทุนเรียกชำระแล้ว 13,940,014,192.50 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,858,668,559 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 7.50 บาท

หมายเหตุ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 9 มกราคม 2546 ได้อนุมัติการลดทุน
ดังนี้ :-

- อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯจาก 37,069,343,690 บาท (3,706,934,369 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ) เป็น 30,732,477,230 บาท (3,073,247,723 หุ้น
มูลค่าตราไว้หุ้นละ 10 บาท) โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายจำนวน 633,686,646 หุ้น
ซึ่งสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 1 ครั้งที่
2 และครั้งที่ 3 ซึ่งปัจจุบันหมดอายุแล้ว
โดยบริษัทฯได้จดทะเบียนการลดทุนดังกล่าวกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 17
มกราคม 2546

- อนุมัติเรื่องการลดทุนดังนี้ (ก) ลดทุนจดทะเบียนจาก 30,732,477,230 บาท
(3,073,247,723 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 10 บาท) เป็น 23,049,357,922.50 บาท
(3,073,247,723 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 7.50 บาท) และ (ข) ลดทุนชำระแล้วจาก
17,332,548,630 บาท (1,733,254,863 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 10 บาท) มาเป็น
12,999,411,472.50 บาท (1,733,254,863 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 7.50 บาท)
(เว้นแต่ในกรณีที่มีผู้ใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 4
ก่อนการจดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์) โดยการลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นจากราคา 10
บาทต่อหุ้น เป็น 7.50 บาทต่อหุ้น และคืนทุนจำนวน 2.50 บาทต่อหุ้น
ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ถืออยู่

  (ในเดือนธันวาคม 2545 มีผู้ใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 4 จำนวน 2,000 หน่วย
  ในอัตราการใช้สิทธิ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 0.10 หุ้นสามัญ ในราคาหุ้นละ 5.00 บาท
  โดยได้รับหุ้นสามัญ 200 หุ้น จึงทำให้ทุนชำระแล้วก่อนการลดทุน เปลี่ยนเป็น 17,332,550,630
  บาท (1,733,255,063 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 10 บาท )
  (บริษัทฯได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 8 มกราคม 2546)

    ทั้งนี้ หลังจากจดทะเบียนลดทุนข้างต้น บริษัทฯมีทุนจดทะเบียนจำนวน 23,049,357,922.50
    บาท (3,073,247,723 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 7.50 บาท) และทุนชำระแล้วจำนวน
    12,999,412,972.50 บาท (1,733,255,063 หุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 7.50 บาท)
    โดยบริษัทฯได้จดทะเบียนการลดทุนดังกล่าวกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่
    21 มีนาคม 2546 และทำการจ่ายเงินคืนทุนให้ผู้ถือหุ้นวันที่ 9 เมษายน 2546

    โดยผลต่างระหว่างทุนจดทะเบียนกับทุนชำระแล้วจำนวน 10,049,944,950 บาท
    (1,339,992,660 หุ้น มูลค่าตราไว้ หุ้นละ 7.50 บาท)
    ได้สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 4

หลักทรัพย์อื่นของบริษัท

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ครั้งที่ 4

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 ประชุมเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2542
ได้มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ครั้งที่ 4 จำนวน 1,520 ล้านหน่วย
ให้กับผู้ถือหุ้นเดิม ตามรายชื่อที่ปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนหุ้นบริษัทฯ ในวันที่ 12 มีนาคม 2542
โดยไม่คิดมูลค่า ในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ
ซึ่งหลังจากปิดสมุดทะเบียนแล้ว บริษัทฯได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 4
ตามเงื่อนไขข้างต้นในจำนวน 943.64 ล้านหน่วย
โดยหลักทรัพย์ดังกล่าวจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยใช้ชื่อ KGI-W4

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 4 จำนวน 422,578,154
หน่วย ที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ โดยมีหุ้นสามัญที่รองรับการแปลงสภาพ 117,502,208 หุ้น

บริษัทฯได้มีการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 4 จำนวน 3 ครั้ง ดังนี้

+----------------+-----------+------------+------------+------------+
| เงื่อนไข         | เงื่อนไขเดิม | การปร      | การ        | การ        |
|                |           | ับสิทธิครั้งแรก | ปรับสิทธิครั้งที่ | ปรับสิทธิครั้งที่ |
|                | ณ วันที่ออก  |            | 2          | 3          |
+----------------+-----------+------------+------------+------------+
| อัตราการใช้สิทธิ   | 1 หุ้นสามัญ  | 1.22077    | 0.10       | 0.27806    |
|                |           | หุ้นสามัญ     | หุ้นสามัญ     |            |
| (ต่อ 1          |           |            |            |            |
| ใบสำคัญแสดงสิทธิ) |           |            |            |            |
+----------------+-----------+------------+------------+------------+
| ราคาการใช้สิทธิ   | หุ้นละ      | หุ้นละ       | หุ้นละ 5.00  | หุ้นละ       |
|                | 10.00 บาท | 8.19152    | บาท        | 1.79816    |
|                |           | บาท        |            |            |
+----------------+-----------+------------+------------+------------+
| วันที่มีผลบังคับใช้   | 31        | 30 มิถุนายน  | 1 พฤษภาคม  | 12 มีนาคม   |
|                | พฤษภาคม   | 2542       | 2544       | 2546       |
|                | 2542      |            |            |            |
+----------------+-----------+------------+------------+------------+
| วันหมดอายุ       | 30 เมษายน | 30 เมษายน  | 30 เมษายน  | 30 เมษายน  |
|                | 2544      | 2544       | 2547       | 2547       |
+----------------+-----------+------------+------------+------------+

1.  การจัดตั้งโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund)

ณ วันที่ 14 มีนาคม 2544 บริษัทฯ ได้รับอนุมัติจากสำนักงาน กลต.
ให้จัดตั้งและจัดการโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
โดยลงทุนในหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์ เคจีไอ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว ประเภทรับซื้อคืนหน่วยลงทุน
(Open-end Fund) และไม่กำหนดระยะเวลาสิ้นสุดของโครงการ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2546 บริษัทฯไม่มีหุ้นที่ถือโดย Thai Trust Fund

2.  ตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NDVR)

ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2547
มีผู้ลงทุนที่ซื้อตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR) ที่มีหุ้นของบริษัทฯ
เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 43,540,983 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 2.29 ของทุนเรียกชำระแล้ว
(ผู้ลงทุนสามารถค้นหาข้อมูลตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่
www.set.or.th)

หุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพ

ตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2545
และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 9 มกราคม 2546 ที่อนุมัติแผนการปรับโครงสร้างทุนของบริษัทฯ
โดยการอนุมัติให้ KGI Securities (Thailand) International Holdings Limited
(HOLDCO) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯถือหุ้นร้อยละ 100
จำหน่ายหุ้นกู้แปลงสภาพมีหลักประกันและหุ้นกู้มีหลักประกัน (จำนวน 35 ล้านเหรียญสหรัฐฯและ
1,575 ล้านบาท ตามลำดับ) ที่ออกโดยบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน KGI International Holdings
Limited (KGII) ให้กับ KG Investments Holdings Limited (KGIH)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ KGII

ในระหว่างไตรมาสที่ 1 ของปี 2546 HOLDCO ได้จำหน่ายหุ้นกู้พร้อมดอกเบี้ยค้างรับจนถึงวันที่ 21
มีนาคม 2546 ที่ราคา 71.306 ล้านเหรียญสหรัฐฯ
โดยในการทำรายการดังกล่าวบริษัทฯได้ปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องรายการระหว่างกันทุกประการ

หุ้นกู้แปลงสภาพที่มีหลักประกัน (จำนวน 35 ล้านเหรียญสหรัฐฯ) ที่จำหน่ายดังกล่าวให้สิทธิ HOLDCO
ในการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญของ KGII ดังนั้น เพื่อให้ HOLDCO มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของ
KGII ได้เหมือนเดิม KGII ได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิทดแทนให้แก่ HOLDCO ในกรณีที่ KGII
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
โดยเงื่อนไขหลักของใบสำคัญแสดงสิทธิทดแทนจะมีราคาแปลงสภาพตามราคา IPO ของหุ้น KGII
และหมดอายุวันที่ 30 มีนาคม 2549

(2) ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มี KGI Group เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 3 เมษายน 2546
(วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด) กลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 10
รายแรกที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนหุ้นมีดังต่อไปนี้

  ---------------------------------------- ---------------- --------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                               จำนวนหุ้น          %

  1. Hegemony Pte., Ltd ^(*)               320,864,400      18.51

  2. Clearstream Nominees Limited ^(*)     225,980,500      13.04

  3. บรษัท บางกอก ไทเกอร์ จำกัด ^(*)          121,650,000      7.02

  4. Xenner Pte.,Ltd.                      117,918,150      6.80

  5. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 44,528,268       2.57

  6. บริษัท แปซิฟิคไลท์ จำกัด ^(*)               29,100,000       1.68

  7. Vanderee Pte.Ltd                      28,357,500       1.64

  8. Raffle Nominee Pte.Ltd                25,089,100       1.45

  9. บริษัท เอกโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)            22,332,466       1.29

  10. นายสิทธิบุญ ทวีรุจจนะ                     12,500,000       0.72

  11. นายสิทธิชัย ฉลองชัยวรการ                 10,202,800       0.59

  12. นายวิบูลย์ พันธ์รัตนมงคล                   9,000,000        0.52

  รวม                                      967,523,184      55.82
  ---------------------------------------- ---------------- --------------

หมายเหตุ: * รายชื่อผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นของกลุ่มเคจีไอ

(Clearstream Nominees Limited ถือหุ้นซึ่งเป็นของกลุ่มเคจีไอเพียง 225,000,000 หุ้น)

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทฯจะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินปันผลในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากผลกำไรของบริษัทฯ และทางเลือกต่าง ๆ ของการลงทุน

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่จะจ่ายให้บริษัทฯ นั้น
คณะกรรมการบริษัทย่อยจะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินปันผลในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากผลกำไรของบริษัทฯและโอกาสในการลงทุน ทั้งนี้ ในปี 2546
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 96 ได้มีมติให้จ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1
มกราคมถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2546 รวมในอัตราหุ้นละ 5.74 บาท คิดเป็นร้อยละ 90.42
ของกำไรสุทธิ ซึ่งบริษัทฯได้รับเงินปันผลรวม 57.4 ล้านบาท