9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

 โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหารอีก 1 ชุด โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ 

[] โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 เป็นดังนี้

9.1.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดต่างๆ

  คณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง
    และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

3.  พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

4.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

5.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

6.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

7.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

8.  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.  มอบหมายหรือแนะนำให้อนุกรรมการ
    หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการเห็นสมควร

  10. แต่งตั้งอนุกรรมการ
  หรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการเห็นสมควร

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ หากรายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย
กำหนดให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ณ วันที่ 1 มีนาคม 2549

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย ดร. นพ สัตยาศัย นายปณต คงวิโรจน์
นายเบญจ์ บุญเลื่อง กรรมการสองในสามคนลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท และบริษัทย่อย
    ให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด
    และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

8.  สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

9.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
    ความดีความชอบของผู้จัดการตรวจสอบภายใน

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

ทั้งนี้ หากรายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท และหรือบริษัทย่อย
กำหนดให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

  คณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน
    และอำนาจการบริหารงานของบริษัทให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาให้ความเห็นต่อแผนการดำเนินธุรกิจ
    และการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายบริหารเสนอมา
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

3.  กำกับดูแล ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    และเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจ
    เพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามนโยบายและแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

4.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

5.  มอบอำนาจหน้าที่ให้พนักงานระดับบริหารของบริษัท มีอำนาจกระทำการในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
    หรือหลายเรื่อง ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

ทั้งนี้
อำนาจของคณะกรรมการบริหารตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประทศไทย
หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ผู้บริหาร

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

1.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท

2.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

3.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

4.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

5.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ทุกประการ

6.  มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทย่อย และฝ่ายงานต่างๆ ในบริษัท

7.  รับผิดชอบในการจัดทำแผนกลยุทธ์ และแผนงบประมาณประจำปีของบริษัท
    เพื่อขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการใหญ่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและหรือบริษัทย่อย
ตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น กรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆไป

ผู้มีอำนาจควบคุม

- ไม่มี -

9.1.3 รายชื่อของคณะกรรมการชุดต่างๆ และผู้บริหาร (ในระหว่างปี 2548)

+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| รายชื่อ      |         | คณะ      | คณะ     | คณะ     | ผู้บริหาร       |
|            |         |          |         |         |              |
|            |         | กรรมการ  | กรรมการ | กรรมการ |              |
|            |         |          |         |         |              |
|            |         | บริษัท     | ตรวจสอบ | บริหาร   |              |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 1.         | กุลดิลก   | ประธาน   | -       | -       | -            |
| พล         |         |          |         |         |              |
| ตำรวจโทชัจจ์ |         | กรรมการ  |         |         |              |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 2. นายภิรมย์ | ปริยวัต   | กรรมการ  | -       | กรรมการ | กรรม         |
|            |         |          |         |         | การผู้จัดการใหญ่ |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 3. นายระพี  | สุขยางค์  | กรรมการ  | -       | ประธาน  | -            |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 4.         | ศิริวัฒโก  | กรรมการ  | -       | -       | -            |
| นางสาวเพชรี |         |          |         |         |              |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 5.         | น้อยเจริญ | กรรมการ  | -       | กรรมการ | หัวหน้าเจ้าหน้าที่ |
| นายสนทยา   |         |          |         |         |              |
|            |         |          |         |         | ผู้ร           |
|            |         |          |         |         | ับผิดชอบด้านการ |
|            |         |          |         |         |              |
|            |         |          |         |         | ปฏิบัติการ      |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 6. พันตรีภูษิต | นิจการุณ  | กรรมการ  | -       | -       | -            |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 7.         | อ       | กรร      | ประธาน  | -       | -            |
| นายสมโภชน์  | ินทรานุกูล | มการอิสระ |         |         |              |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 8. ผศ. ดร. | อินทรทัต  | กรร      | กรรมการ | -       | -            |
| มานวิภา     |         | มการอิสระ |         |         |              |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 9.         | พ       | กรร      | กรรมการ | -       | -            |
| พลต        | ุ่มพันธ์ม่วง | มการอิสระ |         |         |              |
| ำรวจตรีสมยศ |         |          |         |         |              |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 10. ดร.    | ช       | กรรมการ  | -       | -       | -            |
| กิจบดี       | ินเบญจภุช |          |         |         |              |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 11. ดร.นพ  | สัตยาศัย  | กรรมการ  | -       | -       | กรรม         |
|            |         |          |         |         | การผู้จัดการใหญ่ |
|            |         | และ      |         |         |              |
|            |         |          |         |         |              |
|            |         | เลข      |         |         |              |
|            |         | านุการคณะ |         |         |              |
|            |         |          |         |         |              |
|            |         | กรรมการ  |         |         |              |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 12. นายปณต | คงวิโรจน์ | กรรมการ  | -       | กรรมการ | -            |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 13.        | บุญเลื่อง  | กรรมการ  | -       | กรรมการ | -            |
| นายเบญจ์    |         |          |         |         |              |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 14. นายวิชัย | ตัน      | กรร      | กรรมการ | -       | -            |
|            | ติกุลานันท์ | มการอิสระ |         |         |              |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 15.        | ส       | กรร      | กรรมการ | -       | -            |
| นางโฉมชบา  | ถาพรพงษ์ | มการอิสระ |         |         |              |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 16.        | อุด      | -        | -       | -       | หัวหน้าเจ้าหน้าที่ |
| นายไพบูลย์   | มกานต์กิจ |          |         |         |              |
|            |         |          |         |         | ผู้รับผิด        |
|            |         |          |         |         | ชอบด้านการเงิน |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 17.        | จันท     | -        | -       | -       | หัวหน้าสำนักงาน |
| น          | ร์แช่มช้อย |          |         |         |              |
| างสาวยุพาพร |         |          |         |         | กรร          |
|            |         |          |         |         | มการและผู้ถือหุ้น |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 18.        | จ       | -        | -       | -       | ผู้อำนวยการฝ่าย |
| นายสมนึก    | ันทรรักษา |          |         |         |              |
|            |         |          |         |         | ทรัพยากรบุคคล  |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+
| 19.        | ภัตตาตั้ง  | -        | -       | -       | ผู้จัดการฝ่าย    |
| นางสาวอุศรา |         |          |         |         |              |
|            |         |          |         |         | บัญชีและการเงิน |
+------------+---------+----------+---------+---------+--------------+

หมายเหตุ

กรรมการ หมายเลข 2 ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2548
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2548 เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2548 ได้แต่งตั้ง ดร.กิจบดี
ชินเบญจภุช เป็นกรรมการ

กรรมการ หมายเลข 3 ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2548
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2548 ได้แต่งตั้ง ดร.นพ
สัตยาศัย เป็นกรรมการ

กรรมการ หมายเลข 4 ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2548
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2548 เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2548 ได้แต่งตั้ง นายปณต
คงวิโรจน์ เป็นกรรมการ

กรรมการ หมายเลข 5 ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2548
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 16/2548 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2548 ได้แต่งตั้ง
นายเบญจ์ บุญเลื่อง เป็นกรรมการ

กรรมการ หมายเลข 8 ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 6
กันยายน 2548 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2548
ได้แต่งตั้ง นายวิชัย ตันติกุลานันท์ เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

กรรมการ หมายเลข 9 ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 6
กันยายน 2548 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2548
ได้แต่งตั้ง นางโฉมชบา สถาพรพงษ์ เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหาร หมายเลข 16 ได้ลาออกจากการเป็นผู้บริหาร เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2548

ผู้บริหาร หมายเลข 17 ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2548

9.1.3 รายชื่อของคณะกรรมการชุดต่างๆ และผู้บริหาร ณ วันที่ 1 มีนาคม 2549

+---------------+-----------+------------+-----------+---------------+
| รายชื่อ         |           | คณะ        | คณะ       | ผู้บริหาร        |
|               |           |            |           |               |
|               |           | กรรมการ    | กรรมการ   |               |
|               |           |            |           |               |
|               |           | บริษัท       | ตรวจสอบ   |               |
+---------------+-----------+------------+-----------+---------------+
| 1.            | กุลดิลก     | ประธาน     | -         | -             |
| พลตำรวจโทชัจจ์  |           |            |           |               |
|               |           | กรรมการ    |           |               |
+---------------+-----------+------------+-----------+---------------+
| 2. ดร.นพ      | สัตยาศัย    | กรรมการและ | -         | กรรมการ       |
|               |           |            |           |               |
|               |           | เ          |           | ผู้จัดการใหญ่     |
|               |           | ลขานุการคณะ |           |               |
|               |           |            |           |               |
|               |           | กรรมการ    |           |               |
+---------------+-----------+------------+-----------+---------------+
| 3. พันตรีภูษิต    | นิจการุณ    | กรรมการ    | -         | -             |
+---------------+-----------+------------+-----------+---------------+
| 4. นายปณต     | คงวิโรจน์   | กรรมการ    | -         | -             |
+---------------+-----------+------------+-----------+---------------+
| 5. นายเบญจ์    | บุญเลื่อง    | กรรมการ    | -         | -             |
+---------------+-----------+------------+-----------+---------------+
| 6.            | สัตยาศัย    | กรรมการ    | -         | -             |
| นางสาวจุฑาภรณ์  |           |            |           |               |
+---------------+-----------+------------+-----------+---------------+
| 7. นายวิชัย     | ตันติกุลานันท์ | ก          | ประธาน    | -             |
|               |           | รรมการอิสระ |           |               |
+---------------+-----------+------------+-----------+---------------+
| 8. นางโฉมชบา  | สถาพรพงษ์  | ก          | กรรมการ   | -             |
|               |           | รรมการอิสระ |           |               |
+---------------+-----------+------------+-----------+---------------+
| 9. นายไชยวุฒิ   | จิตธิวงษ์    | ก          | กรรมการ   | -             |
|               |           | รรมการอิสระ |           |               |
+---------------+-----------+------------+-----------+---------------+
| รายชื่อ         |           | คณะ        | คณะ       | ผู้บริหาร        |
|               |           |            |           |               |
|               |           | กรรมการ    | กรรมการ   |               |
|               |           |            |           |               |
|               |           | บริษัท       | ตรวจสอบ   |               |
+---------------+-----------+------------+-----------+---------------+
| 10.           | จ         | -          | -         | หัวหน้าสำนักงาน  |
| นางสาวยุพาพร   | ันทร์แช่มช้อย |            |           |               |
|               |           |            |           | กร            |
|               |           |            |           | รมการและผู้ถือหุ้น |
+---------------+-----------+------------+-----------+---------------+
| 11. นายสมนึก   | จันทรรักษา  | -          | -         | ผู้อำนวยการฝ่าย  |
|               |           |            |           |               |
|               |           |            |           | ทรัพยากรบุคคล   |
+---------------+-----------+------------+-----------+---------------+
| 12.           | ภัตตาตั้ง    | -          | -         | ผู้จัดการฝ่าย     |
| นางสาวอุศรา    |           |            |           |               |
|               |           |            |           | บัญชีและการเงิน  |
+---------------+-----------+------------+-----------+---------------+

หมายเหตุ

กรรมการหมายเลข 6 ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่
24 กุมภาพันธ์ 2549 เข้าแทนนายกิจบดี ชินเบญจภุช

กรรมการหมายเลข 9 ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่
26 มกราคม 2549 เข้าแทนนายสมโภชน์ อินทรานุกูล

9.1.4 ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติกรรมการ

โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1

9.1.5 ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไม่มีผู้ใดมีประวัติเคยถูกไล่ออก ปลดออก ให้ออก
หรือต้องคดี เนื่องจากกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือต้องโทษอาญา หรือมีข้อพิพาท
หรือการถูกฟ้องร้องและอยู่ในระหว่างการตัดสินในช่วง 10 ปีที่ผ่านมา

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทยังมิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
ดังนั้นในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งเสนอรายชื่อผู้ที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาอนุมัติตามข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระคณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

9.2.2 จำนวนกรรมการของบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

- ไม่มี -

9.2.3 วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้

วิธีการเลือกตั้ง

ตามข้อบังคับของบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด ตาม ข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธีอื่น ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2548

บริษัท อีสเทิร์นไวร์ จำกัด (มหาชน)

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปเหมาจ่ายรายเดือนสำหรับค่าตอบแทนกรรมการ
และค่าเบี้ยประชุม ให้แก่กรรมการจำนวน 9 ท่าน เป็นจำนวนเงิน 2,805,000.-บาท

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน ในรูปเงินเดือน และโบนัส
คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 6,843,248.25 บาท

บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

  - ไม่มี -

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร จำนวน 12 ท่าน ในรูปเงินเดือน โบนัส
และค่าเช่าบ้าน คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 8,140,774.-บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  - ไม่มี -

3.  จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของกรรมการและผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมิได้ถือหุ้นของบริษัท

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่น และตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
หรือบรรษัทภิบาลที่ดี
เพื่อช่วยให้ผู้ลงทุนและสาธารณชนได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้
โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายทั้งภายในและภายนอกองค์กร
และจะบริหารงานด้วยความรอบคอบระมัดระวัง โดยคำนึงถึงความเสี่ยงต่อการดำเนินธุรกิจอยู่เสมอ

นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรสำหรับกรรมการ เพื่อให้ทราบภาระ
บทบาท หน้าที่ของการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ซึ่งปัจจุบัน มีกรรมการผ่านการอบรมแล้วจำนวน 6 ท่านจากจำนวนกรรมการ 9 ท่าน

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

(1) สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
    รวมถึงการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ Website ของบริษัท

(2) สิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา
    และสถานที่ที่เหมาะ สม
    บริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
    ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้
    พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
    การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียน

  ล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง

(3) เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารประกอบการประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณามากยิ่งขึ้น รวมถึงรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันได้ก่อนวันประชุม
    ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทาง Website ของบริษัท
    และบริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก.
    แบบ ข. และ แบบ ค. ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งก็ได้
    โดยสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะจากทาง Website ของบริษัท

(4) บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
    โดยมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัท เข้าประชุมแทน
    เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

(5) บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยก่อนเริ่มการประชุมได้มีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
    และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    ถามคำถามในแต่ละวาระ และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
    พร้อมทั้งมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
    มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในทุกวาระ
    ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14
    วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ

นอกจากนี้แล้ว บริษัทยังมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกัน รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอและโปร่งใส

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนพนักงาน และชุมชน เพื่อให้มั่นใจว่า
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ในปี 2548
บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 ในวันที่ 25 เมษายน 2548
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7
วัน ประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม รายงานประจำปี งบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งเป็นเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 7 ท่าน
ซึ่งรวมประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการบริหาร
และมีผู้สอบบัญชีบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
ในการประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
โดยมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัท เข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ กำกับดูแลกิจการของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย Director
Accreditation Program (DAP) และ Director Certification Program (DCP)
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
รวมทั้งให้กรรมการตรวจสอบและที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
(ถ้าจำเป็น)
พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

นอกจากนี้ ยังมีการดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง ปฏิบัติตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์
และห้ามมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
สำหรับในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ได้มีการกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล
โดยข้อมูลที่เป็นความลับ และข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
ได้มีการกำหนดบุคคลที่มีสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลภายใน
โดยมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบงานคอมพิวเตอร์

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการมีจริยธรรมธุรกิจ
โดยได้กำหนดนโยบายและชี้แจงให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องอยู่ตลอดเวลา
เพื่อเป็นการสร้างวัฒนธรรมขององค์กรให้สำนึกในความรับผิดชอบต่อสังคมอยู่เสมอ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

นิยาม “กรรมการอิสระ”
เป็นไปตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระ 3 ท่าน

บริษัทมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นอิสระคิดเป็นร้อยละ 77.78
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งสามารถถ่วงดุลอำนาจในการบริหารได้

คณะกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทและเมื่อครบวาระแล้ว
อาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท โดยการแต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย
และวัตถุประสงค์ของบริษัท คณะกรรมการแต่ละชุด จะมีประธาน 1 ท่าน
คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับกรรมการผู้จัดการใหญ่
และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันเพื่อความเป็นอิสระจากกัน แต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกันโดยมีบทบาท อำนาจ
และหน้าที่ที่แบ่งแยกจากกันอย่างชัดเจน
กรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท เพื่อให้มีความถูกต้อง
โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการของบริษัทเป็นไปอย่างชัดเจนและโปร่งใส
บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เหมาะสมจากการเปรียบเทียบกับบริษัทระดับเดียวกันในอุตสาหกรรมและมีอัตราที่เหมาะสมพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติขั้นสุดท้าย
ทั้งนี้ได้มีการขออนุมัติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548
เพื่อกำหนดวงเงินค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ เช่น ค่าตอบแทน เบี้ยประชุม ในวงเงินรวม
3,150,000.-บาท

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมปกติเป็นประจำเดือนละครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น มีการแจ้งกำหนดนัดวันประชุมล่วงหน้าพอสมควร
โดยพิจารณาวันที่กรรมการทุกท่านสามารถมาร่วมประชุมได้เป็นหลัก
การประชุมทุกครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ชัดเจนแยกเป็นเรื่องเพื่อทราบและเรื่องเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นประจำ
โดยเลขานุการคณะกรรมการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระและเอกสารประกอบการประชุมดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
ในการประชุมทุกครั้งประธานจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านอภิปรายแสดงความคิดเห็น
และฝ่ายจัดการชี้แจงตอบข้อซักถามได้อย่างเต็มที่
มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่คณะกรรมการรับรองแล้วไว้อย่างเป็นระบบเพื่อเป็นหลักฐานในการอ้างอิงและพร้อมให้ตรวจสอบได้

ในปี 2548 - มีการการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 16 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง

+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| รายชื่อ        |          | สามัญ    | คณะ       | คณะ      | คณะ      |
|              |          |         |           |          |          |
|              |          | ผู้ถือหุ้น   | กรรมการ   | กรรมการ  | กรรมการ  |
|              |          |         |           |          |          |
|              |          |         | บริษัท      | ตรวจสอบ  | บริหาร    |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| 1.           | กุลดิลก    | 1/1     | 13/16     | -        | -        |
| พลตำรวจโทชัจจ์ |          |         |           |          |          |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| 2. นายภิรมย์   | ปริยวัต    | 1/1     | 9/9       | -        | 13/13    |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| 3. นายระพี    | สุขยางค์   | 1/1     | 6/8       | -        | 11/12    |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| 4.           | ศิริวัฒโก   | 0/1     | 5/9       | -        | -        |
| นางสาวเพชรี   |          |         |           |          |          |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| 5. นายสนทยา  | น้อยเจริญ  | 1/1     | 13/15     | -        | 13/13    |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| 6. พันตรีภูษิต   | นิจการุณ   | 1/1     | 11/16     | -        | -        |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| 7. นายสมโภชน์ | อินทรานุกูล | 1/1     | 15/16     | 3/3      | -        |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| 8. ผศ. ดร.   | อินทรทัต   | 0/1     | 2/8       | 2/2      | -        |
| มานวิภา       |          |         |           |          |          |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| 9.           | พุ่มพันธ์ม่วง | 1/1     | 2/8       | 0/2      | -        |
| พ            |          |         |           |          |          |
| ลตำรวจตรีสมยศ |          |         |           |          |          |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| 10. ดร. กิจบดี | ชินเบญจภุช | -       | 5/6       | -        | -        |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| 11. ดร.นพ    | สัตยาศัย   | -       | 7/7       | -        | -        |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| รายชื่อ        |          | สามัญ    | คณะ       | คณะ      | คณะ      |
|              |          |         |           |          |          |
|              |          | ผู้ถือหุ้น   | กรรมการ   | กรรมการ  | กรรมการ  |
|              |          |         |           |          |          |
|              |          |         | บริษัท      | ตรวจสอบ  | บริหาร    |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| 12. นายปณต   | คงวิโรจน์  | -       | 6/6       | -        | -        |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| 13. นายเบญจ์  | บุญเลื่อง   | -       | 0/0       | -        | -        |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| 14. นายวิชัย   | ต        | -       | 6/7       | 1/1      | -        |
|              | ันติกุลานันท์ |         |           |          |          |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+
| 15.          | สถาพรพงษ์ | -       | 6/7       | 1/1      | -        |
| นางโฉมชบา    |          |         |           |          |          |
+--------------+----------+---------+-----------+----------+----------+

หมายเหตุ

กรรมการ หมายเลข 2 ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2548

กรรมการ หมายเลข 3 ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2548

กรรมการ หมายเลข 4 ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2548

กรรมการ หมายเลข 5 ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2548

กรรมการ หมายเลข 8 ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 6
กันยายน

  2548

กรรมการ หมายเลข 9 ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 6
กันยายน

  2548

กรรมการหมายเลข 11 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่

  9/2548 เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2548

กรรมการหมายเลข 14-15 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
จากที่ประชุม

  คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2548

กรรมการหมายเลข 10 และ 12 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่

  10/2548 เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2548

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการ 2 ชุด ซึ่งประกอบด้วย

1)  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
    โดยกรรมการทุกท่านต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่ระบุไว้ในข้อ
    9.1.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ

2)  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน เพื่อช่วยในการบริหารกิจการของบริษัท
    ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่ระบุไว้ในข้อ
    9.1.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล จึงได้แต่งตั้งบริษัท สำนักงาน ทีเอเอส จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นพ้องต้องกันว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ต่อรายงานทางการเงินดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใส
โดยวางนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งเน้นให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง เผยแพร่อย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา
เพื่อให้ผู้ลงทุนได้ประโยชน์สูงสุดจากข้อมูลเพื่อประกอบการตัดสินใจในการลงทุน
โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทาง website : www.ewc.co.th ของบริษัท
ปัจจุบันบริษัทได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

คุณยุพาพร จันทร์แช่มช้อย หัวหน้าสำนักงานกรรมการและผู้ถือหุ้น

โทรศัพท์ (02) 682-6345 ต่อ 509

โทรสาร (02) 682-6344

E-mail yupaporn@ewc.co.th

คุณภูริชา บุรณศิริ เจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์

โทรศัพท์ (02) 682-6345 ต่อ 507

โทรสาร (02) 682-6344

E-mail pureecha@ewc.co.th

9.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
และบริษัทย่อยไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

-   บริษัทมีนโยบายให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรสำหรับกรรมการ เพื่อให้ทราบภาระ บทบาท
    หน้าที่ของการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย
    (IOD) ซึ่งปัจจุบัน มีกรรมการผ่านการอบรมแล้วจำนวน 6 ท่าน
    รวมทั้งให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ผู้บริหารที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ทราบและเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

-   บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
    และบริษัทย่อย ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
    ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทและบริษัทย่อย มีพนักงานทั้งสิ้น 240 คน แยกเป็น

-   ฝ่ายการผลิต จำนวน 177 คน

-   ฝ่ายสำนักงาน จำนวน 63 คน

    2.  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

9.6.4 ผลตอบแทนรวมพนักงานทุกคน

ในปี 2548 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เบี้ยขยันและเงินพิเศษ โบนัส
และค่าตอบแทนอื่นๆ เป็นจำนวนเงินรวม 56.62 ล้านบาท

9.6.5 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมด้านการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
โดยมุ่งเน้นให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมที่จะเป็นประโยชน์ต่อการทำงานของบริษัท
ทั้งในด้านทักษะการบริหาร การทำงานเป็นทีม และทักษะด้านวิชาชีพเฉพาะทาง
โดยมีการจัดฝึกอบรมภายนอกสถานที่ รวมทั้งมีการฝึกอบรมความรู้และทักษะในการทำงานสภาพจริง
โดยมีหัวหน้างานคอยดูแลและให้คำแนะนำ (On the job training)
ทั้งนี้ในแต่ละปีบริษัทจะมีการตั้งงบประมาณสำหรับการดำเนินการในด้านดังกล่าวไว้ทุกปี
โดยจะพิจารณาถึงความเหมาะสมเป็นสำคัญ