การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

แผนผังองค์กร

  หมายเหตุ ส่วนตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่และปฏิบัติงานโดยสำนักงานบัญชี ศิวพลและเพื่อน

2. รายนามคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

2.1 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีดังต่อไปนี้

2.  คณะกรรมการบริษัทฯ มี 2 ชุด คือ กรรมการบริษัท
    และกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

  ---------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  นายประทีป ทีปกรสุขเกษม                ประธานกรรมการบริษัท

  นายชาคริต ทีปกรสุขเกษม                กรรมการ

  นางชลธิชา ทีปกรสุขเกษม                กรรมการ

  นางสาวทซู – หยวน หวัง                กรรมการ

  นายณรงค์ บานเย็น                     กรรมการ

  นายสุรพล สุขะมงคล                    ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  นายประเสริฐ ภัทรประสิทธิ์               กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  นายปรีชา รัทยานนท์                    กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  นายอนุพงษ์ เนตรพิศาลวนิช               กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ---------------------------------- ---------------------------------------

หมายเหตุ – ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
มีมติแต่งตั้งนางสาววธูสิริ สกุลกิตติวัฒน์ เป็นเลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------------------- ---------------------------------
  ชื่อ                                    ตำแหน่ง

  นายสุรพล สุขะมงคล                       ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายประเสริฐ ภัทรประสิทธิ์                  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  นายปรีชา รัทยานนท์                       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  นายอนุพงษ์ เนตรพิศาลวนิช                  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------- ---------------------------------

ทั้งนี้กรรมการทุกท่านไม่มีประวัติการกระทำผิดทางกฎหมายและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17
แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12 /2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

3. การสรรหากรรมการ

3.1 องค์ประกอบคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ บริษัทฯ มีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5
คน และไม่มากกว่า 15 คน
ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการและอาจเลือกรองประธานกรรมการ
กรรมการผู้จัดการและตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และผู้เป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

3.2 การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการบริษัทฯ นั้นมิได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา (Nominating
Committee)แต่ต้องผ่านขั้นตอนที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์
และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.3 การถอดถอนกรรมการ

(1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

(2) นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

  1) ตาย

  2) ลาออก

  3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

  4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

(3) กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ กรรมการซึ่งลาออก
จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

(4) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้
เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน มติของคณะกรรมการ
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

(5)
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง

3.4 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายประทีป ทีปกรสุขเกษม
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือนายชาคริต ทีปกรสุขเกษม, นางชลธิชา
ทีปกรสุขเกษม, นางสาวซู หยวน หวัง, นายณรงค์ บานเย็น กรรมการสองในสี่คนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

4. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการผู้จัดการ

4.1 อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2546
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการบริษัทฯให้ชัดเจนเพื่อความโปร่งใสในการบริหาร
ไว้ดังต่อไปนี้

(1) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

(2) ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

(3) รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทฯ
ที่เป็นจริงและถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ
ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆ ของบริษัทจดทะเบียน
เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

(5) คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นได้ ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใด
ต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย

(6) พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
และการควบและรวมกิจการที่ผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยกรรมการบริหาร
เพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

(7)
พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการให้นำเสนอขออนุมัติหรือขอสัตยาบันต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ
ต่อไปแล้วแต่ความเร่งด่วนและความจำเป็นในการดำเนินงาน

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และ บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.2 อำนาจหน้าที่กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทได้รับมอบหมายคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ
บทบาท และการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

(1)
กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชีคณะกรรมการบริษัทและผู้ตรวจสอบภายใน

(2) สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้ง
เพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

(3) เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปีเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและเป็นผู้สอบทานกับประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

(4) ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายใน

(5) ให้ความเชื่อมั่น และยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

(6) สอบทานงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีหรือสำนักสอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ
นอกจากนี้ยังต้องกำหนดอัตราค่าจ้างในงานที่ให้ผู้สอบบัญชีดำเนินการ

(7) สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร
ผู้อำนวยการ ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

(8) ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน
(Financial Auditing)

(9)
หารือกับฝ่ายจัดการเพื่อให้บริษัทรับประโยชน์อื่นจากการสอบบัญชีนอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงประการเดียว

(10) สอบทานกับผู้อำนวยการ ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี ครอบคลุมถึงเรื่องต่าง ๆ
ที่จะตรวจสอบเพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชี

(11) สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี
ผู้อำนวยการและผู้ตรวจสอบภายในเพื่อยืนยันความเพียงพอของ

-   ระบบการควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงระบบการควบคุมภายในโดยใช้คอมพิวเตอร์

-   ข้อบกพร่องสำคัญที่ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายในและฝ่ายจัดการมีความเห็นร่วมกัน

(12)
สอบทานกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีเมื่อการตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้นลงเพื่อพิจารณาในประเด็นต่อไปนี้

-   งบการเงินประจำปีและหมายเหตุประกอบงบการเงิน

-   รายงานของผู้สอบบัญชี

-   ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะเพิ่มเติมเกี่ยวกับแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี

-   ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

-   สาระสำคัญอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานการตรวจที่คณะกรรมการตรวจสอบควรจะทำความเข้าใจหรือสื่อความกับผู้สอบบัญชี

(13) สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายในในหัวข้อต่อไปนี้

-   ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

-   ความยุ่งยากที่เกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบซึ่งอาจจะรวมถึงขอบเขตการปฏิบัติงานหรือการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

-   การเปลี่ยนแปลงขอบเขตการตรวจสอบให้แตกต่างจากขอบเขตที่กำหนดไว้ในแผนการตรวจสอบ

-   งบประมาณและอัตรากำลังของผู้ตรวจสอบภายใน

-   กฎบัตรของผู้ตรวจสอบภายใน

-   มาตรฐานการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในควรสอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติงานที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
    และ /หรือที่สถาบันผู้ตรวจสอบภายในสหรัฐอเมริกา (Institute of Internal
    Auditors, U.S.A.)

(14) สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล (Regulators) เช่น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ธนาคารแห่งประเทศไทย ฯลฯ ควรสอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

(15)
สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายในก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยกำกับดูแล

(16) สอบทานนโยบาย และวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่บริษัท
ตลอดจนการใช้ทรัพย์สินของบริษัท
รวมถึงพิจารณาผลการตรวจสอบที่ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้สอบบัญชีได้ทำไว้

(17) สอบทานร่วมกับผู้อำนวยการ ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีถึงมาตรการกำกับดูแลของบริษัทว่ามีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

(18) สอบทานนัยทางกฎหมาย และการกำกับดูแลว่ามีความสำคัญที่จะส่งผลกระทบถึงงบการเงิน
การปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้

(19) ประชุมร่วมกับผู้อำนวยการตรวจสอบภายใน
ผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการเฉพาะกิจถึงประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบ
หรือที่ประชุมมีความเห็นว่าควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

(20) จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัท

(21)
จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสนองเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท

(22)
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจหน้าที่
คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

(23) คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 3 ครั้ง หรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็น
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

(24) คณะกรรมการตรวจสอบจะปฎิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ไม่ได้
เว้นแต่มีข้อบังคับ หรือกฎหมาย หรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่น

(25)
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบควรได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือหากว่าบริษัทประสงค์จะให้กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเลือกประธานกันเองก็เป็นอีกทางเลือกหนึ่ง

(26) คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
และต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร (Executive Director)

(27) กรรมการบริษัทไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
หากได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
บทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทด้วย

4.3 อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2546
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการไว้ดังต่อไปนี้

  (1) กำหนดและเสนอกลยุทธ์และแผนการทางธุรกิจต่อคณะกรรมการ

  (2) ดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนทางธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

  (3) แสวงโอกาสทางธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับทางธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
  รวมทั้งธุรกิจใหม่ที่มีความเป็นไปได้ เพื่อเพิ่มรายได้ให้แก่บริษัทฯและพนักงานของบริษัทฯ
  เพื่อนำเสนอคณะกรรมการพิจารณา

  (4) ดำเนินการและปฏิบัติภารกิจที่คณะกรรมการมอบหมายภายใต้นโยบายของคณะกรรมการ

  (5) สั่งการ ออกระเบียบ/ ประกาศ/ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย

  (6) อนุมัติและ/หรือมอบหมายการทำนิติกรรมเพื่อผูกพันบริษัทฯ สำหรับธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
  ภายในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท (แก้ไขครั้งสุดท้ายด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
  4/2547 วันที่ 31 พฤษภาคม 2547)

  (7) ประสานงาน ผู้บริหารและพนักงาน
  เพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการ

  (8) ดูแลการทำงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบาย และกฎระเบียบต่างๆ
  รวมถึงการปฏิบัติงานด้วยหลักธรรมาภิบาลในการทำธุรกิจ

  (9) ส่งเสริมพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพของพนักงาน เพื่อเพิ่มศักยภาพขององค์กร

  (10) พิจารณาผลประกอบการของบริษัทฯและการเงินปันผลทั้งประจำปีและระหว่างกาล
  นำเสนอให้แก่คณะกรรมการอนุมัติ

  (11) พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
  หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการอนุมัติ (แก้ไขครั้งสุดท้ายด้วยมติที่ประชุมคณะ
  กรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2546 วันที่ 18 ตุลาคม 2546)

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการ จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

5. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

5.1 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- กรรมการบริษัทฯ

ตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของกรรมการในปี 2551 และประมาณการในปี 2552

+-----------------------------------------------+---------+------------+
|                                               | ปี 2551  | ปี 2552     |
|                                               |         |            |
|                                               | (บาท)   | ประมาณการ  |
|                                               |         | (บาท)      |
+-----------------------------------------------+---------+------------+
| คณะกรรมการบริษัทฯ 9 ราย ได้แก่                    | 120,000 | 120,000    |
|                                               |         |            |
| 1.  นายประทีป ทีปกรสุขเกษม ประธานกรรมการ         | 60,000  | 60,000     |
|                                               |         |            |
| 2.  นายชาคริต ทีปกรสุขเกษม กรรมการ               | 60,000  | 60,000     |
|                                               |         |            |
| 3.  นางชลธิชา ทีปกรสุขเกษม กรรมการ               | 60,000  | 60,000     |
|                                               |         |            |
| 4.  นางสาวทซู หยวน หวัง กรรมการ                 | 60,000  | 60,000     |
|                                               |         |            |
| 5.  นายณรงค์ บานเย็น กรรมการ                    | 60,000  | 60,000     |
|                                               |         |            |
| 6.  นายสุรพล สุขะมงคล                           | 60,000  | 60,000     |
|     กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ        |         |            |
|                                               | 60,000  | 60,000     |
| 7.  นายประเสริฐ ภัทรประสิทธิ์                      |         |            |
|     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ              | 60,000  | 60,000     |
|                                               |         |            |
| 8.  นายปรีชา รัทยานนท์                           |         |            |
|     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ              |         |            |
|                                               |         |            |
| 9.  นายอนุพงษ์ เนตรพิศาลวนิช                      |         |            |
|     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ              |         |            |
+-----------------------------------------------+---------+------------+
| รวม                                           | 600,000 | 600,000    |
+-----------------------------------------------+---------+------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ 4 ราย ได้แก่                  | 48,000  | 48,000     |
|                                               |         |            |
| 1.  นายสุรพล สุขะมงคล ประธานกรรมการตรวจสอบ      | 40,000  | 40,000     |
|                                               |         |            |
| 2.  นายประเสริฐ ภัทรประสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบ       | 40,000  | 40,000     |
|                                               |         |            |
| 3.  นายอนุพงษ์ เนตรพิศาลวนิช กรรมการตรวจสอบ       | 40,000  | 40,000     |
|                                               |         |            |
| 4.  นายปรีชา รัทยานนท์ กรรมการตรวจสอบ            |         |            |
+-----------------------------------------------+---------+------------+
| รวม                                           | 168,000 | 168,000    |
+-----------------------------------------------+---------+------------+

หมายเหตุ รูปแบบของค่าตอบแทน คือ เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  - ผู้บริหาร

ตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ในปี 2551 และประมาณการในปี 2552

+----------------------------------------------+----------+------------+
|                                              | ปี 2551   | ปี 2552     |
|                                              |          |            |
|                                              | (บาท)    | ประมาณการ  |
|                                              |          | (บาท)      |
+----------------------------------------------+----------+------------+
| คณะผู้บริหาร 10 ราย ได้แก่                        | 12       | 12,864,000 |
|                                              | ,864,000 |            |
| 1.  นายประทีป ทีปกรสุขเกษม ประธานกรรมการ        |          |            |
|                                              |          |            |
| 2.  นายชาคริต ทีปกรสุขเกษม กรรมการผู้จัดการ        |          |            |
|                                              |          |            |
| 3.  นายณรงค์ บานเย็น                           |          |            |
|     ผู้อำนวยการฝ่ายขายผลิตภัณฑ์คอนกรีตสำเร็จรูป       |          |            |
|                                              |          |            |
| 4.  นายศิริศักดิ์ พุทธิปทีป ผู้อำนวยการสายการผลิต 1     |          |            |
|                                              |          |            |
| 5.  นายสุรกาญจน์ วัฒนจริยา ผู้อำนวยการสายการผลิต 3  |          |            |
|                                              |          |            |
| 6.  นายสมาน เชื้อจีน ผู้อำนวยการฝ่ายบริการและจัดส่ง   |          |            |
|                                              |          |            |
| 7.  นางสาวจุไรรัตน์ วงศ์เสถียร ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี    |          |            |
|                                              |          |            |
| 8.  นายสิทธิชัย วินิจสร                           |          |            |
|     ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายผลิตและคุณภาพคอนกรีต       |          |            |
|                                              |          |            |
| 9.  นายชวินโรจน์ ธีรพัชรพร                       |          |            |
|     ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อและการเงิน                  |          |            |
|                                              |          |            |
| 10. นายนิพนธ์ จิรสุวรรณกุล ผู้จัดการฝ่ายคอนกรีตผสมเสร็จ |          |            |
+----------------------------------------------+----------+------------+

หมายเหตุ รูปแบบของค่าตอบแทน คือ เงินเดือนและเงินรางวัล (โบนัส)

(2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ เสนอค่าตอบแทนอื่นเช่นเดียวกับที่บริษัทฯ ให้แก่พนักงานประจำทุกคน
ในรูปแบบเงินสมทบกองทุนประกันสังคมจำนวน 90,000 บาท ให้แก่ผู้บริหาร 10 ราย สำหรับปี
2551 และได้เสนอค่าตอบแทนอื่นในรูปแบบเงินสมทบกองทุนประกันสังคม จำนวน 90,000 บาท
ให้แก่ผู้บริหาร 10 รายแรก สำหรับปีประมาณการ 2552

5.2 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งผู้สอบบัญชี คือ นางสาวทิพวัลย์ นานานุวัฒน์ บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง
จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่ มกราคม 2551 โดยให้ตรวจสอบบริษัทฯ
บริษัทย่อยจำนวน 3 บริษัท โดยมีค่าตอบแทนรวมจากการสอบบัญชีประจำปี 2551 เท่ากับ
2,600,000 บาท และคาดว่าในปี 2552 จะมีค่าตรวจสอบบัญชีประมาณ 2,600,000 บาท

6. การกำกับดูแลกิจการ

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยคณะผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ทุกฝ่ายได้ปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
อย่างเคร่งครัด อีกทั้ง คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code
of Best Practice) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อเป็นกรอบกำหนดแนวทางบริหารงานของบริษัทฯ สำคัญอีกประการหนึ่ง
ที่จะนำมาซึ่งการบริหารงานที่โปร่งใส เปิดเผย และตรวจสอบได้ของคณะ กรรมการ
อันเป็นหลักประกันที่สร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายว่า ภารกิจของบริษัทฯ
จะสามารถดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ บรรลุวัตถุประสงค์ อยู่ในแนวทางที่ผู้ถือหุ้นเห็นชอบ
และถูกต้องตามกฎหมาย โดยมีรายละเอียดดังนี้

6.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

คณะกรรมการของบริษัทฯ
คำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน ส่วนการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
ควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิดและคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

6.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ ท่านให้เป็นไปอย่างเท่าเทียม เช่น
การแจ้งความคืบหน้าของการดำเนินงานให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างสม่ำเสมอ
การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
การกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระและการกำหนดให้จดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ จะจัดให้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่าน เป็นผู้รับมอบอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งตามปกติ บริษัทฯ
จะจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
แต่หากมีวาระที่สำคัญที่ต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา บริษัทฯ
จะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

6.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญ ต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

- ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

- การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

- ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

  - การเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
  ทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการให้บริการหลังการขายที่ดี การรักษาความลับของลูกค้า
  และการจัดบุคคลากรรับข้อร้องเรียนจากลูกค้า

- การประพฤติตามกติกาและการหลีกเลี่ยงวิธีการทุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

- การรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

6.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
และขอรับรองว่าประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นให้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
ได้อย่างเต็มที่รวมทั้งจะจัดข้อมูลให้เพียงพอในการพิจารณา
นอกจากนี้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
และจัดเตรียมสถานที่ๆ เพื่อความสะดวกต่อการเดินทาง โดยในปี 2551 บริษัทฯ
ได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง

6.5 ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องต่อไปนี้

- การกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ

- การกำกับดูแล และติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงาน
เพื่อให้ บรรลุเป้าหมายที่วางไว้

  - การดูแลระบบควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและเพียงพอโดยการติดตามอย่างสม่ำเสมอ อนึ่ง
  บริษัทฯ ได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน คือ สำนักงานบัญชี
  ศิวพลและเพื่อน เพื่อตรวจสอบและจัดทำระบบตรวจสอบการควบคุมภายในของบริษัทฯ นอกจากนั้น
  บริษัทฯ ยังว่าจ้าง บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
  เพื่อตรวจสอบระบบบัญชีของบริษัทฯ

  - การดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงให้มีความเหมาะสม เพื่อให้บริษัทฯ
  ได้รับประโยชน์สูงสุด

6.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
โดยการกำหนดนโยบาย และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

  - รายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์

  จะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
  การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม
  ความสมเหตุสมผลของรายการ และราคาตลาด นอกจากนี้
  ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
  จะไม่มีอำนาจอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
  ทั้งนี้เพื่อความเป็นธรรมและเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  ซึ่งหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
  หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
  จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  - การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบาย และถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
  โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น การรายงาน
  หรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถทำได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น โดยทั้งนี้
  กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  ทุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในที่จะไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยบริษัทฯ
  ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีใครฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามและบริษัทฯ
  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
  ต่อสำนักคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

6.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ อยู่ระหว่างการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงาน เพื่อให้
ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณจะรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย

6.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีความเป็นอิสระทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน
จากจำนวนคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 7 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งชุด

6.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งชุด จึงทำให้สามารถถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ
แต่หากโดนถ่วงดุลในมติที่สำคัญซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการจากบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทฯ
จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยได้

6.10 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ปัจจุบัน
บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณา โดยคำนึงถึงหลักความยุติธรรม
และเป็นค่าตอบแทนที่สามารถรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ ต้องการ
รวมทั้งสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดีเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

หมายเหตุ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ที่นำส่งสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 เดือน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี รวมทั้งแบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี ภายใน 110 วัน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี

6.11 การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2551 บริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 6 ครั้ง จากนโยบายที่บริษัทฯ
กำหนดให้จัดการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

6.12 คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2546
ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี เพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยและในปี 2551
บริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 4 ครั้ง
ตามหลักที่จะต้องจัดการประชุมคณะกรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

6.13 ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ ดังนั้นบริษัทฯ จึงกำหนดอำนาจหน้าที่
การดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
นอกจากนี้ยังควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ รวมทั้งบริษัทฯ
ได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญในการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน คือ สำนักงานสอบบัญชีศิวพล
และเพื่อน เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและจัดทำระบบตรวจสอบการควบคุมภายในสำหรับการปฏิบัติงาน
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ นอกจากนั้น บริษัทยังว่าจ้าง บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง
จำกัด เพื่อสอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญใด ๆ

6.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในการแจ้งผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้ระบบควบคุมภายในเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วนและเพียงพอต่อการรักษาทรัพย์สิน
และป้องกันไม่ให้เกิดความทุจริต หรือการดำเนินการที่ผิดปกติ อย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และเป็นอิสระอย่างเพียงพอ เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นได้อย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ

6.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ให้แก่สาธารณชน ทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรง และเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้นมาเพื่อดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทฯ คือ (038) 265-400 หรือ
อีเมลล์ ir@ccp.co.th

7. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยว ข้องเท่านั้น
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ทุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สำหรับผู้ที่ฝ่าฝืนด้วยการตักเตือนเป็น หนังสือ หักค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน
ซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

ทั้งนี้ บริษัทฯ
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

8. บุคลากร

8.1 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ

ณ 31 ธันวาคม 2551 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 799 คน
แบ่งออกได้ดังนี้

+----------------------------------------------------+------------+----+
|   1. ฝ่ายบัญชี                                        | 4          | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   2. ฝ่ายการเงิน                                     | 12         | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   3. ฝ่ายขายคอนกรีตผสมเสร็จ                           | 9          | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   4. ฝ่ายขายผลิตภัณฑ์สำเร็จรูป                           | 7          | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   5. ฝ่ายผลิต 1 (โรงงานชลบุรี, โรงงานบ้านบึง 1,          | 240        | คน |
|   โรงงานบ้านบึง 2)                                   |            |    |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   6. ฝ่ายผลิต 3 (โรงงานคอนกรีตผสมเสร็จ)                | 65         | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   7. ฝ่ายควบคุมคุณภาพ                                 | 49         | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   8. ฝ่ายขนส่ง                                       | 333        | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   9. ฝ่ายซ่อมบำรุง                                    | 29         | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   10. ฝ่ายจัดซื้อ                                      | 13         | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   11. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                               | 5          | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   12. ฝ่ายตรวจสอบภายใน                              | 8          | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   13. สำนักคณะกรรมการ                               | 25         | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
| รวม                                                | 799        | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+

8.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

8.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

8.4 ลักษณะผลตอบแทน และผลตอบแทนรวมของพนักงาน

บริษัทฯ     จ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปแบบของเงินสมทบกองทุนประกันสังคม
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับปี 2551 จำนวน 4,364,523.84 บาท
และเงินสมทบกองทุนประกันสังคมและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับปีประมาณการ 2552
จำนวน 4,582,750.03 บาท

8.5 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการส่งเสริมให้พนักงานได้ฝึกฝนและพัฒนาตนเอง
เพื่อให้มีความรู้ความสามารถอันจะทำให้เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานจริง โดยบริษัทฯ
สนับสนุนให้พนักงานได้เรียนรู้และฝึกทักษะตามคำแนะนำของผู้เชี่ยวชาญและมีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการอบรมตามสายงานที่เกี่ยวข้องอีกด้วย