1. ปัจจัยความเสี่ยง

1.1 ความเสี่ยงด้านการเงิน

ตามที่ได้เคยกล่าวไว้ในปีก่อนๆ กรณีบริษัทเป็นผู้ค้ำประกันหนี้สินบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง
ซึ่งได้มีการเจรจาปรับโครงสร้างหนี้กับธนาคารเจ้าหนี้มาโดยตลอด จนเมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2551
ที่ผ่านมา
บริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องประสบความสำเร็จในการเจรจาปรับโครงสร้างหนี้ภาระค้ำประกันทั้งหมด
ปัจจุบัน
บริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องได้ดำเนินการตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ฉบับใหม่ทั้งหมดเรียบร้อยแล้ว
ทำให้เมื่อวันที่ 28 กันยายน 2552
ธนาคารเจ้าหนี้ได้ปลดหนี้เงินต้นที่เหลือและดอกเบี้ยคงค้างทั้งหมดให้บริษัทที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนปลดภาระค้ำประกันให้บริษัทด้วย ปัจจุบัน
คงเหลือเพียงภาระหนี้ที่บริษัทกู้ยืมธนาคารมาเพื่อชำระหนี้แทนในฐานะผู้ค้ำประกัน
โดยภาระหนี้ดังกล่าวมียอดคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 จำนวน 349.90 ล้านบาท
(จากยอดรวม 437.90 ล้านบาท)

โดยสรุปภาระหนี้ค้ำประกัน มีดังต่อไปนี้

ภาระหนี้ค้ำประกันหนี้ทั้งสิ้น (เงินต้น) ณ วันที่ 29 มิ.ย. 2544 1,350.52 ล้านบาท

หัก ยอดชำระตั้งแต่วันที่ 29 มิ.ย. 2544 – 31 มี.ค.51 (ตามสัญญาฯเดิม) 109.06 ล้านบาท

คงเหลือภาระหนี้ (ตามสัญญาใหม่) ณ วันที่ 27 มิ.ย. 2551 1,241.46 ล้านบาท

แบ่งการชำระหนี้ เป็นดังนี้

1. บจ.เหล็กสหมิตร (ลูกหนี้) ขายทรัพย์ทั้งหมดเพื่อชำระหนี้ 312.10 ล้านบาท

2. บริษัท (ในฐานะผู้ค้ำประกัน) ออกหุ้นเพิ่มทุนให้ธนาคารเจ้าหนี้ 10% 26.66 ล้านบาท

3. ธนาคารเจ้าหนี้ยกหนี้ส่วนที่เหลือให้ทั้งหมด 464.80 ล้านบาท

4. บริษัท (ในฐานะผู้ค้ำประกัน) ผ่อนชำระหนี้ต่อ 437.90 ล้านบาท

  รายการในลำดับที่ 1 – 3 ได้ดำเนินการเสร็จสิ้นแล้วในปี 2551-2552
  ปัจจุบันอยู่ระหว่างผ่อนชำระหนี้ในลำดับที่

4 เป็นรายไตรมาส ซึ่งจะสิ้นสุดในเดือน ธ.ค. 2557 พร้อมดอกเบี้ยในอัตรา MLR

1.2 ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

บริษัทในฐานะผู้ประกอบการส่งออก (ประมาณ 80-90% ของยอดขาย 3 ปีที่ผ่านมา)
มีความเสี่ยงในเรื่องอัตราแลกเปลี่ยน ซึ่งบริษัทได้ป้องกันความเสี่ยงแบบ Natural Hedge
เนื่องจากบริษัทมีรายได้จากการขายสินค้าส่วนใหญ่เป็นสกุลเงินดอลลาร์ ดังนั้น
หากบริษัทสามารถซื้อวัตถุดิบเป็นสกุลดอลลาร์เช่นกัน
ก็จะลดความเสี่ยงจากความผันผวนของค่าเงินลงไปได้มาก
โดยบริษัทอยู่ระหว่างเร่งดำเนินการขอวงเงินทุนหมุนเวียนเพิ่มเติมจากธนาคารผู้ให้สินเชื่อ
คาดว่าจะแล้วเสร็จในไตรมาส 1 ปี 2554

1.3 ความเสี่ยงเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์และการจ่ายเงินปันผล

1.3.1 ตั้งแต่วันที่ 3 มีนาคม 2541 ถึงวันที่ 28 ตุลาคม 2544
บริษัทเข้าเกณฑ์อาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน เนื่องจาก

1. บริษัทมีผลขาดทุนสุทธิสามปีในสี่ปีสุดท้าย
และมีมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามที่เปิดเผยในงบการเงินฉบับล่าสุดที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้วต่ำกว่าหนึ่งร้อยยี่สิบล้านบาท

2.
บริษัทมีมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามที่เปิดเผยในงบการเงินฉบับล่าสุดที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้วต่ำกว่าร้อยละห้าสิบของทุนชำระแล้ว

-2-

ถึงแม้กฎเกณฑ์ดังกล่าวได้ถูกยกเลิกตามมติคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 3 สิงหาคม 2541
และให้แก้ไขโดยใช้เกณฑ์ส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่าไม่ต่ำกว่าศูนย์
โดยพิจารณาประกอบกับรายงานของผู้สอบบัญชีด้วยว่าจะต้องไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไข
อันเป็นผลให้ส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงจากที่แสดงไว้ในงบดุล จนทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่าต่ำกว่าศูนย์
บริษัทจึงยังเข้าเกณฑ์อาจถูกเพิกถอนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
ด้วยสาเหตุดังกล่าวข้างต้น

ต่อมา เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2544
บริษัทประสบผลสำเร็จในการทำสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับธนาคารและเจ้าหนี้สถาบันการเงิน
และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 28 กันยายน 2544 โดยมีบริษัทหลักทรัพย์เอบีเอ็น
แอมโร เอเซีย จำกัด (มหาชน) เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน
เป็นผลให้หุ้นของบริษัทได้กลับเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้อีกครั้งในหมวด “REHABCO”
ตั้งแต่วันที่ 29 ตุลาคม 2544 จนถึงวันที่ 14 พฤศจิกายน 2548

  และตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2548 จนถึงปัจจุบัน
  บริษัทถูกพักการซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ฯอีกครั้ง

เนื่องจากเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนออกจากการเป็นบริษัทจดทะเบียน
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯที่ บจ.(ว) 13/2546 เรื่อง
การปรับปรุงแนวทางการดำเนินงานกับบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ระหว่างฟื้นฟูกิจการในหมวด REHABCO
ลงวันที่ 28 มีนาคม 2546 และถูกย้ายไปอยู่ในหมวด “Non-Performing Group” เมื่อวันที่ 27
มีนาคม 2549 ทั้งนี้มีสาเหตุจากภาระผูกพันที่เกิดจากการค้ำประกันหนี้สินบริษัทที่เกี่ยวข้อง ซึ่งต่อมา
เมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2551 บริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ร่วมกับที่ปรึกษาทางการเงิน (JayDee
Partners) ประสบผลสำเร็จในการเจรจาปรับโครงสร้างหนี้ภาระค้ำประกันทั้งหมด
ดังกล่าวในหัวข้อ 1.1.

วันที่ 19 มกราคม 2554 ตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้ออกแนวทางการดำเนินการกับบริษัทจดทะเบียนที่มีการดำเนินงาน
หรือฐานะทางการเงินที่เข้าข่ายอาจถูกเพิกถอน ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯที่ บจ.72/2554
ลงวันที่ 19 มกราคม 2554 โดยอ้างถึงหนังสือเวียนของตลาดหลักทรัพย์ฯที่ บจ.(ว) 18/2554
ลงวันที่ 19 มกราคม 2554 โดยสรุปสาระสำคัญดังนี้

1.  ตลาดหลักทรัพย์ฯยังคงชื่อหลักทรัพย์ของบริษัทอยู่ในกลุ่มที่แก้ไขการดำเนินงานไม่ได้ภายในกำหนด
    (NPG) และจะประกาศชื่อเป็นบริษัทที่อยู่ใน NPG ระยะที่ 1 ในวันที่ 10 มีนาคม 2554

2.  ให้ระยะเวลาบริษัทในการแก้ไขเหตุแห่งการเพิกถอน 3 ปี กำหนดเป็น 3 ระยะ
    แต่ละระยะมีเวลา 1 ปี และจะประกาศรายชื่อทุกระยะได้แก่ NPG ระยะที่ 1 NPG ระยะที่ 2
    และ NPG ระยะที่ 3 โดยบริษัทอาจขอขยายระยะเวลาได้ 1 ครั้ง เป็นระยะเวลาไม่เกิน 1
    ปี

3.  หากบริษัทไม่สามารถดำเนินการให้มีคุณสมบัติพ้นเหตุเพิกถอนภายในระยะเวลาที่กำหนดตามข้อ
    2
    ตลาดหลักทรัพย์ฯจะเสนอคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯเพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทต่อไป
    โดยแนวทางและขั้นตอนดำเนินการเพื่อขอพ้นเหตุเพิกถอน ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 26
    มกราคม 2554 โดยตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนดให้บริษัทต้องมีคุณสมบัติครบทุกข้อดังต่อไปนี้

1.  มีส่วนของผู้ถือหุ้น (ภายหลังปรับปรุงความเห็นผู้สอบบัญชี) ไม่ต่ำกว่า 20 ล้านบาท
    กรณีจะซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เอ็ม เอ ไอ (Mai) หรือ ไม่ต่ำกว่า 300 ล้านบาท
    กรณีจะซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET)

2.  มีกำไรสุทธิและมีกำไรสุทธิในงวดสะสมก่อนยื่นคำขอ กรณีจะซื้อขายใน Mai หรือ
    มีกำไรสุทธิไม่น้อยกว่า 30ล้านบาท และมีกำไรสุทธิในงวดสะสมก่อนยื่นคำขอ กรณีจะซื้อขายใน
    SET
    โดยกำไรสุทธิจะต้องเป็นกำไรจากการดำเนินงานจากธุรกิจหลักซึ่งจะดำเนินการไปอย่างต่อเนื่องในอนาคตภายใต้การจัดการของผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า
    1 ปีก่อนยื่นคำขอ โดยพิจารณาจากงบการเงินประจำปีหรืองบการเงิน 4
    ไตรมาสล่าสุดของรอบปีที่ยื่นคำขอโดยพิจารณาจากงบการเงินฉบับตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัทแล้วแต่กรณี

-3-

3.  ปรับโครงสร้างหนี้ได้มากกว่าร้อยละ 75 ของมูลหนี้ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน
    โดยสามารถจ่ายชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้สถาบันการเงินได้ตามกำหนดเวลาและแผนปรับโครงสร้างหนี้ไม่ทำให้สัดส่วนของผู้ถือหุ้นเดิมน้อยกว่าร้อยละ
    10 ของทุนชำระแล้วภายหลังดำเนินการ

4.  ตลาดหลักทรัพย์ฯเห็นว่าบริษัทมีฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่มั่นคงตามสภาพธุรกิจของบริษัทไปอย่างต่อเนื่อง
    โดยพิจารณาจากกระแสเงินสดของกิจการประกอบด้วย

5.  มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์การดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนก่อนขอพ้นเหตุเพิกถอน
    ยกเว้นเรื่องการกระจายเรื่องการถือหุ้นรายย่อยให้บริษัทดำเนินการตามแนวทางการดำเนินการกับบริษัทที่มีการกระจายการถือหุ้นรายย่อยไม่ครบถ้วน

6.  สำหรับบริษัทจดทะเบียนที่ฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย
    บริษัทต้องออกจากการฟื้นฟูกิจการผ่านศาล

ในกรณีที่ตลาดหลักทรัพย์พิจารณาแล้วเห็นว่า
บริษัทจดทะเบียนมีคุณสมบัติครบถ้วนในการขอพ้นเหตุเพิกถอน
ตลาดหลักทรัพย์จะกำหนดให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการห้ามผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องขายหุ้นและหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด
(Silent Period) กล่าวคือห้ามผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท (Strategic
Shareholders) ขายหลักทรัพย์ของตนซึ่งรวมกันเป็นจำนวนร้อยละ 55
ของทุนชำระแล้วเป็นระยะเวลา 1 ปี นับแต่วันที่หุ้นของบริษัทเริ่มซื้อขาย
โดยหลังจากวันที่หุ้นของบริษัทเริ่มซื้อขายครบกำหนดระยะเวลา 6 เดือน
ให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวสามารถขายหลักทรัพย์ของบริษัทได้ร้อยละ 25
ของจำนวนหลักทรัพย์ที่ถูกห้ามขายทั้งหมด
ทั้งนี้หากบริษัทเพิ่มทุนหรือออกหลักทรัพย์ที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นของบริษัทโดยจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิมในช่วงระยะเวลาการห้ามขายหุ้นดังกล่าว
ให้บริษัทสั่งห้ามผู้ถือหุ้นดังกล่าวนำหุ้นดังกล่าวออกขายตามอัตราส่วนของหุ้นที่ถูกห้ามขายและระยะเวลาห้ามขายที่เหลืออยู่

ทั้งนี้
บริษัทได้ตระหนักถึงกฎเกณฑ์ใหม่และอยู่ระหว่างเร่งดำเนินการให้ส่วนของผู้ถือหุ้นและผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
เพื่อให้บริษัทพ้นเหตุเพิกถอนและสามารถย้ายกลับเข้าไปอยู่ในหมวดปกติ
เพื่อผู้ลงทุนจะสามารถทำการซื้อขายหุ้นในตลาดเอ็ม เอ ไอ (Mai) หรือตลาดหลักทรัพย์ฯได้ต่อไป

1.3.2 ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2553 บริษัทยังมีผลขาดทุนสะสม จำนวน 472.03 ล้านบาท
ทำให้บริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นได้ตามกฎหมาย
และผู้ถือหุ้นมีความเสี่ยงที่จะไม่ได้รับเงินปันผลตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดไว้ไปอีกระยะหนึ่ง

-4-