13. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการทำรายการกับบริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
โดยทางคณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการตรวจสอบและสอบทานถึงกับความเหมาะสมของรายการ
ความสมเหตุสมผล ตลอดจนการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่นๆ ตามราคาตลาด
ซึ่งมีลักษณะการกำหนดราคาเดียวกันกับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

13.1 รายการระหว่างกัน

รายละเอียดข้อมูลของรายการระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันกับบริษัทฯ ซึ่งเป็นรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2551 สิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2551 และในปี 2552 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 โดยมีรายละเอียดดังนี้

13.1.1 รายชื่อบริษัทที่เกี่ยวข้องและลักษณะความสัมพันธ์

  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  บริษัทที่มีรายการระหว่างกัน   ลักษณะการประกอบธุรกิจ                               ลักษณะความสัมพันธ์
  ---------------------- ------------------------------------------------ -----------------------------------------
  บริษัท ธนาสิริ พร็อพเพอร์ตี้   ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ประเภทบ้านจัดสรรพร้อมที่ดิน   บริษัท ธนาสิริ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)
  ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด                                                        ได้เข้าถือหุ้นใน TPD ในอัตราส่วนร้อยละ 99.6
  (“TPD”)                                                                 ของทุนที่ออกและชำระแล้ว เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2551

  บริษัท มิลส์ แอนด์ ไวน์ สไตน์ ประกอบธุรกิจให้บริการเป็นที่ปรึกษาและตรวจสอบภายใน        บริษัทฯ มีกรรมการร่วมกันกับ M&W คือ ดร.จุไรรัตน์
  จำกัด (“M&W”)                                                            ร่มลำดวน
                                                                          ซึ่งได้รับการตั้งแต่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
                                                                          ครั้งที่ 15/2551 วันที่ 29 ตุลาคม 2551
  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

13.1.2 รายชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ และลักษณะความสัมพันธ์

  --------------------------------------------------------------------------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง       ลักษณะความสัมพันธ์
  ------------------------ -------------------------------------------------------
  นางสาวเกษรา จิรไชยสิงห์     เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 30.24
                           และมีความสัมพันธ์เป็นมารดาของกลุ่มเสถียรภาพอยุทธ์

  นายอารีศักดิ์ เสถียรภาพอยุทธ์   ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
                           ในสัดส่วนร้อยละ 7.20

  นายสุทธิรักษ์ เสถียรภาพอยุทธ์   ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการและเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
                           ในสัดส่วนร้อยละ 12.0

  นางสาวกุลพัชรี เสถียรภาพอยุทธ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารและเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
                           ในสัดส่วนร้อยละ 12.0

  นางสาวทักขวดี เสถียรภาพอยุทธ์ ดำรงตำแหน่งเป็นผู้จัดการฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์ของบริษัท ธนาสิริ พร๊อพเพอร์ตี้
                           ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ
                           12.80 และมีความสัมพันธ์เป็นน้องสาวของคุณอารีศักดิ์ เสถียรภาพอยุทธ์

  กลุ่มเสถียรภาพอยุทธ์          เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ประกอบด้วย นายอารีศักดิ์
                           เสถียรภาพอยุทธ์, นายสุทธิรักษ์ เสถียรภาพอยุทธ์,
                           นางสาวกุลพัชรี เสถียรภาพอยุทธ์ และนางสาวทักขวดี เสถียรภาพอยุทธ์

  กรรมการกลุ่มเสถียรภาพอยุทธ์   ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย นายอารีศักดิ์
                           เสถียรภาพอยุทธ์, นายสุทธิรักษ์ เสถียรภาพอยุทธ์,
                           นางสาวกุลพัชรี เสถียรภาพอยุทธ์
  --------------------------------------------------------------------------------

13.1.3 รายการขายสินค้าและบริการ

+--------+--------+--------------------+-----+-----+-----------------+
| ผ      | ผู้ซื้อ/ผู้ร | ลักษณะ              | ม   |     | ความจำ          |
| ู้ขาย/ผู้ใ | ับบริการ | รายการ/เงื่อนไขที่สำคัญ | ูลค่า |     | เป็นและความสมเหตุ |
| ห้บริการ |        |                    | ของ |     | สมผลของรายการ   |
|        |        |                    | ราย |     |                 |
|        |        |                    | การ |     |                 |
+========+========+====================+=====+=====+=================+
|        |        |                    | ปี   | ปี   |                 |
|        |        |                    | 2   | 2   |                 |
|        |        |                    | 551 | 552 |                 |
+--------+--------+--------------------+-----+-----+-----------------+
| บริษัท   | TPD    | TPD                | 1.3 | 1.3 | บริษัทฯ           |
|        |        | จ่ายค่าธร            |     |     | ให้บริการใ        |
|        |        | รมเนียมในการบริหารจัด |     |     | นการบริหารจัดการภ |
|        |        | การภายในบริษัทด้านต่าง |     |     | ายในบริษัทด้านต่างๆ |
|        |        | ๆ เช่น              |     |     | กับ TPD ทั้งนี้      |
|        |        | งา                 |     |     | เพื่อเป           |
|        |        | นออกแบบและพัฒนาธุรกิจ |     |     | ็นการควบคุมต้นทุนแล |
|        |        | งานบัญชีและการเงิน    |     |     | ะค่าใช้จ่ายการบริหา |
|        |        | งานทรัพยากรบุคคล     |     |     | รและดำเนินงานของ |
|        |        | ง                  |     |     | TPD             |
|        |        | านเทคโนโลยีสารสนเทศ |     |     |                 |
|        |        | ตลอดจนงานด้านจัดซื้อ   |     |     | ความเห็นของคณ    |
|        |        | เป็นต้น              |     |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |        | โดยบริษัทได้คิด        |     |     |                 |
|        |        | ค่าธรรมเนียมดังกล่าวกับ |     |     | คณะกรรมการตรวจ  |
|        |        | TPD                |     |     | สอบได้พิจารณาและมี |
|        |        | นับตั้งแต่เดือนตุลาคม    |     |     |                 |
|        |        | 2551 ในอัตรา        |     |     | ความเห็นชอบ      |
|        |        | 105,000 บาทต่อเดือน  |     |     | ถึงความเหมาะสมขอ |
|        |        |                    |     |     | งรายการและความส |
|        |        |                    |     |     | มเหตุสมผลของราคา |
+--------+--------+--------------------+-----+-----+-----------------+

13.1.4 รายการซื้อสินค้าและบริการ

+--------+--------+--------------------+-----+-----+-----------------+
| ผู้ขาย / | ผู้ซื้อ /  | ลักษณะรายการ /      | ม   |     | ความจำ          |
| ผู้ใ     | ผู้ร     | เงื่อนไขที่สำคัญ        | ูลค่า |     | เป็นและความสมเหตุ |
| ห้บริการ | ับบริการ |                    | ของ |     | สมผลของรายการ   |
|        |        |                    | ราย |     |                 |
|        |        |                    | การ |     |                 |
+========+========+====================+=====+=====+=================+
|        |        |                    | ปี   | ปี   |                 |
|        |        |                    | 2   | 2   |                 |
|        |        |                    | 551 | 552 |                 |
+--------+--------+--------------------+-----+-----+-----------------+
| M&W    | บริษัทฯ  | ในปี 2551 บริษัทฯ     | 0.2 | 0.3 | บริษัทฯ           |
|        |        | ได้ทำการว่าจ้าง M&W   |     |     | ได้ทำการว่าจ้าง    |
|        |        | ในฐาน              |     |     | M&W             |
|        |        | ะผู้ตรวจสอบภายในอิสระ |     |     | ในฐานะผู้ต        |
|        |        | เพื่อสอบทาน          |     |     | รวจสอบภายในอิสระ |
|        |        | วิเคราะห์ความเสี่ย     |     |     | ให้เข้ามาตร       |
|        |        | งและตรวจสอบระบบการ |     |     | วจสอบและประเมินผ |
|        |        | ควบคุมภายในของบริษัทฯ |     |     | ลระบบควบคุมภายใน |
|        |        | เป็นระยะเวลาทั้งหมด 6 |     |     |                 |
|        |        | เดือน               |     |     | ทั้งนี้ ในปี 2551    |
|        |        | โดยค               |     |     | บริษัทฯ           |
|        |        | ิดอัตราค่าบริการเดือนละ |     |     | ได้ทำการว่าจ้าง    |
|        |        | 100,000 บาท        |     |     | M&W             |
|        |        | (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)  |     |     | ตั้งแต่เดือนมิถุนายน  |
|        |        | โดยเริ่มว            |     |     | แต่เนื่องจาก บริษัทฯ |
|        |        | ่าจ้างตั้งแต่เดือนมิถุนายน |     |     | มีกรร            |
|        |        | 2551 สำหรับปี 2552   |     |     | มการร่วมกันเมื่อวันที่ |
|        |        | บริษัทฯ ได้ทำการว่าจ้าง |     |     | 29 ตุลาคม 2551   |
|        |        | M&W ต่อเนื่องจากปี     |     |     | บริษัทฯ           |
|        |        | 2551 โดย M&W       |     |     | จึงเริ่มคิดมูลค่าร    |
|        |        | จะเ                |     |     | ายการระหว่างกันที่เ |
|        |        | ข้ามาทำการสอบทานปีละ |     |     | กิดขึ้นเฉพาะเดือนพฤ |
|        |        | 3 ครั้ง              |     |     | ศจิกายนและธันวาคม |
|        |        | และคิดค่าบริการครั้งละ  |     |     | 2551 เท่านั้น      |
|        |        | 100,000บาท         |     |     |                 |
|        |        | (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)  |     |     | สำหรับปี 2552     |
|        |        |                    |     |     | บริษัทฯ           |
|        |        |                    |     |     | ได้ทำการว่าจ้าง    |
|        |        |                    |     |     | M&W ต่อจากปี 2551 |
|        |        |                    |     |     | ทั้งนี้             |
|        |        |                    |     |     | เพื่อความต่อเนื่อง   |
|        |        |                    |     |     | ในการสอบทานและต |
|        |        |                    |     |     | รวจสอบการปฎิบัติงา |
|        |        |                    |     |     | นของหน่วยงานต่างๆ |
|        |        |                    |     |     | ให้มีประสิทธิภาพและ |
|        |        |                    |     |     | ประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น |
|        |        |                    |     |     |                 |
|        |        |                    |     |     | ความเห็นของคณ    |
|        |        |                    |     |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |        |                    |     |     |                 |
|        |        |                    |     |     | คณะกรรมการตรวจ  |
|        |        |                    |     |     | สอบได้พิจารณาและมี |
|        |        |                    |     |     |                 |
|        |        |                    |     |     | ความเห็นชอบ      |
|        |        |                    |     |     | ถึงความเหมาะสมขอ |
|        |        |                    |     |     | งรายการและความส |
|        |        |                    |     |     | มเหตุสมผลของราคา |
+--------+--------+--------------------+-----+-----+-----------------+

13.1. 5 รายการเช่าอาคาร

+--------+--------+--------------------+-----+-----+-----------------+
| ผู้ขาย / | ผู้ซื้อ /  | ลักษณะรายการ /      | ม   |     | ความจำ          |
| ผู้ใ     | ผู้ร     | เงื่อนไขที่สำคัญ        | ูลค่า |     | เป็นและความสมเหตุ |
| ห้บริการ | ับบริการ |                    | ของ |     | สมผลของรายการ   |
|        |        |                    | ราย |     |                 |
|        |        |                    | การ |     |                 |
+========+========+====================+=====+=====+=================+
|        |        |                    | ปี   | ปี   |                 |
|        |        |                    | 2   | 2   |                 |
|        |        |                    | 551 | 552 |                 |
+--------+--------+--------------------+-----+-----+-----------------+
| กลุ่ม    | บริษัทฯ  | บริษัทฯ              | 0.3 | 1.7 | บริษัทฯ           |
| เสถียรภ |        | ทำส                |     |     | ทำการเช่าที่ดิน     |
| าพอยุทธ์ |        | ัญญาเช่าที่ดินพร้อมอาคาร |     |     | พร้อมอาคารดังกล่าว |
|        |        | โฉนดที่ดินเลขที่        |     |     | เพื่อใช้เป็นอาคาร   |
|        |        | 37756-37757        |     |     | สำนักงานของบริษัทฯ |
|        |        | แขวงบางบำหรุ        |     |     | ทั้งนี้ บริษัทฯ       |
|        |        | เขตบางพลัด กรุงเทพฯ  |     |     | ยังไม่ได้ชำระค่าเช  |
|        |        | เพื่อใช้เป็นสำนักงาน    |     |     | ่าดังกล่าวออกไปจริง |
|        |        | โดยมีพื้นที่เช่าทั้งหมด    |     |     | โดยในทางบัญชี     |
|        |        | 670 ตารางเมตร      |     |     | บริษัทฯ           |
|        |        | เป็นระยะเวลา 3 ปี    |     |     | ได้บันทึกค่าเช่าเ    |
|        |        | นับตั้งแต่วันที่ 15       |     |     | ป็นค่าใช้จ่ายค้างจ่าย |
|        |        | พฤศจิกายน 2551      |     |     | ต               |
|        |        | ถึงวันที่ 14 พฤศจิกายน  |     |     | ั้งแต่เดือนพฤศจิกายน |
|        |        | 2554               |     |     | 2551 – ธันวาคม   |
|        |        | และต้องชำระค่าเช่าทุกๆ |     |     | 2552            |
|        |        | 3 เดือน             |     |     |                 |
|        |        | โดยคิดอัต            |     |     | สำหรับราคาค่าเช่า  |
|        |        | ราค่าเช่าตารางเมตรละ |     |     | บริษัทฯ           |
|        |        | 200 บาท            |     |     | ได้ท             |
|        |        | คิดเป็นอัต            |     |     | ำสัญญาเช่าที่ดินและอ |
|        |        | ราค่าเช่าต่อเดือนเท่ากับ |     |     | าคารตามราคาตลาด |
|        |        | 134,000 บาท        |     |     |                 |
|        |        | (ไม่รวมภาษี ณ ที่จ่าย)  |     |     | ความเห็นของคณ    |
|        |        | ดังนั้น บริษัทฯ         |     |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |        | ต้องชำ              |     |     |                 |
|        |        | ระค่าเช่าทั้งหมดเดือนละ |     |     | คณะกรรมการตรวจ  |
|        |        | 141,052.6 บาท      |     |     | สอบได้พิจารณาและมี |
|        |        | คิดเป็นอัตราค่าเช่าปีละ  |     |     |                 |
|        |        | 1,692,631.2 บาท    |     |     | ความเห็นชอบ      |
|        |        | โดยบริษัทฯ           |     |     | ถึงความเหมาะสมขอ |
|        |        | มีค่าเช่าค้างจ่ายดังกล่าว |     |     | งรายการและความส |
|        |        | ณ 31 ธันวาคม 2552   |     |     | มเหตุสมผลของราคา |
|        |        | เท่ากับ 1,974,736.82 |     |     |                 |
|        |        | บาท                |     |     |                 |
+--------+--------+--------------------+-----+-----+-----------------+

13.1.6 รายการซื้อขายทรัพย์สินและเงินลงทุน

+--------+--------+--------------------+-----+-----+-----------------+
| ผู้ขาย / | ผู้ซื้อ /  | ลักษณะรายการ /      | ม   |     | ความจำ          |
| ผู้ใ     | ผู้ร     | เงื่อนไขที่สำคัญ        | ูลค่า |     | เป็นและความสมเหตุ |
| ห้บริการ | ับบริการ |                    | ของ |     | สมผลของรายการ   |
|        |        |                    | ราย |     |                 |
|        |        |                    | การ |     |                 |
+========+========+====================+=====+=====+=================+
|        |        |                    | ปี   | ปี   |                 |
|        |        |                    | 2   | 2   |                 |
|        |        |                    | 551 | 552 |                 |
+--------+--------+--------------------+-----+-----+-----------------+
| บริษัทฯ  | กลุ่ม    | บริษัทฯ ขายที่ดิน       | 4   | -   | บริษัทฯ           |
|        | เสถียรภ | ใ                  | 2.0 |     | ขายที่ดินใน        |
|        | าพอยุทธ์ | นซอยวัดเฉลิมพระเกียรติ |     |     | บริเวณดังกล่าวให้กับ |
|        |        | ต.บางกร่าง อ.เมือง   |     |     | กลุ่มเสถียรภาพอยุทธ์ |
|        |        | จ.นนทบุรี            |     |     | เ               |
|        |        | ห่างจากถนนราชพฤกษ์   |     |     | พราะเป็นที่ดินที่ไม่สา |
|        |        | 1,800 เมตร เมื่อวันที่  |     |     | มารถนำไปพัฒนาเพื่อ |
|        |        | 18 ธันวาคม 2551     |     |     | สร้างโครงการต่อได้ |
|        |        | โดยมีเนื้อที่ทั้งหมด 6 ไร่ |     |     | ภา              |
|        |        | 3 งาน 12.7 ตารางวา |     |     | ยหลังจากการถูกเวน |
|        |        | อัตราตารางวาละ      |     |     | คืนที่ดินตามพระราชก |
|        |        | 15,500 บาท         |     |     | ฎษฎีกาการเวนคืนที่ด |
|        |        | คิดเป็นมูลค่าทั้งหมด     |     |     | ินเมื่อเดือนพฤษภาคม |
|        |        | 42.0 ล้านบาท        |     |     | 2549            |
|        |        |                    |     |     | เพ              |
|        |        |                    |     |     | ื่อก่อสร้างถนนให้เชื่อ |
|        |        |                    |     |     | มต่อกับถนนราชพฤกษ์ |
|        |        |                    |     |     | ซึ่ง              |
|        |        |                    |     |     | เป็นส่วนหนึ่งของโคร |
|        |        |                    |     |     | งการก่อสร้างสะพาน |
|        |        |                    |     |     | ข้ามแม่น้ำเจ้าพระยา |
|        |        |                    |     |     | โดยแนวเว        |
|        |        |                    |     |     | นคืนจะตัดผ่านกึ่งกลา |
|        |        |                    |     |     | งของที่ดินของบริษัทฯ |
|        |        |                    |     |     | ออกเป็น 2 ส่วน    |
|        |        |                    |     |     | โดยที่ดินส         |
|        |        |                    |     |     | ่วนที่ติดถนนและมีเส้น |
|        |        |                    |     |     | ทางการเดินทางเข้า |
|        |        |                    |     |     | – ออก บริษัทฯ     |
|        |        |                    |     |     | ได้นำมาพัฒ        |
|        |        |                    |     |     | นาเป็นโครงการบ้าน |
|        |        |                    |     |     | “คลัส เตอร์ วิลล์”  |
|        |        |                    |     |     | แต่สำหรับที่ดิน      |
|        |        |                    |     |     | อีกฝั่งของแนวเวนคืน |
|        |        |                    |     |     | เป็นที่ดินที่ไม่มีความช |
|        |        |                    |     |     | ัดเจนบริเวณทางเข้า |
|        |        |                    |     |     | – ออก           |
|        |        |                    |     |     | และความช        |
|        |        |                    |     |     | ัดเจนในเรื่องระยะเ |
|        |        |                    |     |     | วลาในการขยายถนน |
|        |        |                    |     |     | ที่ยังไม่มีความแน่นอน |
|        |        |                    |     |     | บริษัทฯ           |
|        |        |                    |     |     | จึงขายที่ด         |
|        |        |                    |     |     | ินส่วนดังกล่าวออกให |
|        |        |                    |     |     | ้กลุ่มเสถียรภาพอยุทธ์ |
|        |        |                    |     |     |                 |
|        |        |                    |     |     | อย่างไรก็ตาม      |
|        |        |                    |     |     | บริษัทฯ           |
|        |        |                    |     |     | ได้ทำการขา       |
|        |        |                    |     |     | ยที่ดินตามราคาตลาด |
|        |        |                    |     |     | โดยบริษัทฯ        |
|        |        |                    |     |     | ได้ว่าจ้างบริษัท     |
|        |        |                    |     |     | เอเจนซี่ ฟอร์      |
|        |        |                    |     |     | เรียลเอสเตท      |
|        |        |                    |     |     | แอฟแฟร์ส จำกัด    |
|        |        |                    |     |     | เข้ามาทำการ      |
|        |        |                    |     |     | ประเมินที่ดินดังกล่าว |
|        |        |                    |     |     | ซ               |
|        |        |                    |     |     | ึ่งตามรายงานลงวันที่ |
|        |        |                    |     |     | 27 พฤศจิกายน     |
|        |        |                    |     |     | 2551            |
|        |        |                    |     |     | ได้ระบุมูลค        |
|        |        |                    |     |     | ่าที่ดินดังกล่าวเท่ากับ |
|        |        |                    |     |     | 42.0 ล้านบาท     |
|        |        |                    |     |     | โดยบริษัทฯ        |
|        |        |                    |     |     | ได้รับเงิน         |
|        |        |                    |     |     | มัดจำจากการขายที่ด |
|        |        |                    |     |     | ินจากกลุ่มเสถียรภาพ |
|        |        |                    |     |     | อยุทธ์เป็นจำนวนเงิน |
|        |        |                    |     |     | 40.2 ล้านบาท ณ   |
|        |        |                    |     |     | วันทำสัญญา (18    |
|        |        |                    |     |     | ธันวาคม 2551)    |
|        |        |                    |     |     | และเงินส่วนที่เหลือ  |
|        |        |                    |     |     | 1.8 ล้านบาท      |
|        |        |                    |     |     | บริษัทฯ           |
|        |        |                    |     |     | จะได้ร           |
|        |        |                    |     |     | ับชำระในวันที่บริษัทฯ |
|        |        |                    |     |     | โอ              |
|        |        |                    |     |     | นกรรมสิทธิ์ที่ดินให้กับ |
|        |        |                    |     |     | กลุ่มเสถียรภาพอยุทธ์ |
|        |        |                    |     |     | เมื่อเดือนสิงหาคม   |
|        |        |                    |     |     | 2552            |
|        |        |                    |     |     |                 |
|        |        |                    |     |     | ทั้งนี้             |
|        |        |                    |     |     | กลุ่มเสถีย         |
|        |        |                    |     |     | รภาพอยุทธ์ได้ทำการ |
|        |        |                    |     |     | ซื้อที่ดินดังกล่าวเพื่อน |
|        |        |                    |     |     | ำไปพัฒนาเป็นที่อยู่อา |
|        |        |                    |     |     | ศัยส่วนตัวและจะไม่น |
|        |        |                    |     |     | ำที่ดินที่ซื้อจากบริษัทฯ |
|        |        |                    |     |     | น               |
|        |        |                    |     |     | ี้ไปพัฒนาเป็นอสังหาร |
|        |        |                    |     |     | ิมทรัพย์เพื่อขายต่อไป |
|        |        |                    |     |     |                 |
|        |        |                    |     |     | ความเห็นของคณ    |
|        |        |                    |     |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |        |                    |     |     |                 |
|        |        |                    |     |     | คณะกรรมการตรวจ  |
|        |        |                    |     |     | สอบได้พิจารณาและมี |
|        |        |                    |     |     |                 |
|        |        |                    |     |     | ความเห็นชอบ      |
|        |        |                    |     |     | ถึงความเหมาะสมขอ |
|        |        |                    |     |     | งรายการและความส |
|        |        |                    |     |     | มเหตุสมผลของราคา |
+--------+--------+--------------------+-----+-----+-----------------+
| ผู้ถ     | บริษัทฯ  | บริษัทฯ              | 4   | -   | บริษัทฯ ทำการซื้อหุ้น |
| ือหุ้นเดิม |        | ทำ                 | 0.4 |     | TPD             |
| TPD*   |        | การซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิม |     |     | จากผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นก  |
|        |        | TPD เมื่อวันที่         |     |     | ลุ่มบุคคลเดียวกันกับผ |
|        |        | 18ธันวาคม 2551      |     |     | ู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ |
|        |        | จำนวนทั้งหมด 498 หุ้น  |     |     | ทั้งนี้             |
|        |        | ในราคาหุ้นละ 81,046  |     |     | เพื่อปรับโ         |
|        |        | บาท                |     |     | ครงสร้างกลุ่มบริษัทฯ |
|        |        | ซึ่งเป็นมูลค่าทางบัญชี ณ  |     |     | ให้มีความชัดเ      |
|        |        | วันที่ 30 กันยายน 2551 |     |     | จนยิ่งขึ้นและเพื่อขจัด |
|        |        |                    |     |     | ความขัดแย้งทางผลป |
|        |        |                    |     |     | ระโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น |
|        |        |                    |     |     | โดยที่บริษัทฯ       |
|        |        |                    |     |     | ทำการซื้อหุ้นต      |
|        |        |                    |     |     | ามมูลค่าทางบัญชีของ |
|        |        |                    |     |     | TPD             |
|        |        |                    |     |     |                 |
|        |        |                    |     |     | ความเห็นของคณ    |
|        |        |                    |     |     | ะกรรมการตรวจสอบ |
|        |        |                    |     |     |                 |
|        |        |                    |     |     | คณะกรรมการตรวจ  |
|        |        |                    |     |     | สอบได้พิจารณาและมี |
|        |        |                    |     |     |                 |
|        |        |                    |     |     | ความเห็นชอบ      |
|        |        |                    |     |     | ถึงความเหมาะสมขอ |
|        |        |                    |     |     | งรายการและความส |
|        |        |                    |     |     | มเหตุสมผลของราคา |
+--------+--------+--------------------+-----+-----+-----------------+

ผู้ถือหุ้นเดิม TPD* ประกอบด้วย นางสาวกุลพัชรี เสถียรภาพอยุทธ์, นายอารีศักดิ์
เสถียรภาพอยุทธ์, นายสุทธิรักษ์ เสถียรภาพอยุทธ์, นางสาวทักขวดี เสถียรภาพอยุทธ์,
นางสาวเกษรา จิรไชยสิงห์,
นายยงยุทธ จันทรเกตุ และนายโยธิน ทองคำ

13.1.7 รายการเงินกู้ยืม/เงินให้กู้ยืมระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย หรือกรรมการและผู้ถือหุ้น (ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 31 ธันวาคม 2552)

[TABLE]

13.1.8 รายการค้ำประกันเงินกู้สถาบันการเงิน (ณ 31 ธันวาคม 2552)

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน โดยนำหลักทรัพย์ของบริษัทฯ บริษัทย่อย
หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องเข้าค้ำประกันเงินกู้ให้กับบริษัทฯ
โดยที่บุคคลที่เกี่ยวข้อง(กรรมการกลุ่มเสถียรภาพอยุทธ์)
ไม่มีการคิดค่าธรรมเนียมในการค้ำประกันเงินกู้ให้กับบริษัทฯ

+-------+------+---------+-----+-----+--------------------------------+
| ผู้ใ    | เ    | ธนาคารท | วง  | ว   | รายละเอียดหลักทรัพย์ค้ำประกัน        |
| ช้หลักท | จ้าขอ | ี่ให้สินเชื่อ | เงิน | งเง |                                |
| รัพย์ค้ำ | งหลัก |         | กู้ยืม | ินที่ใ |                                |
| ประกัน | ทรัพย์ |         |     | ช้ไป |                                |
+=======+======+=========+=====+=====+================================+
| บริษัทฯ | TPD  | ธนาค    | 8   | 4   | ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง โฉนดที่ดินรวม 8  |
|       |      | ารธนชาต | 0.0 | 0.0 | ฉบับ ตั้งอยู่ที่ตำบลกมลา อำเภอกะทู้     |
|       |      |         |     |     | จังหวัดภูเก็ต ขนาดพื้นที่รวมทั้งหมด      |
|       |      |         |     |     | 104-3-90.3 ไร่ ทั้งนี้ TPD          |
|       |      |         |     |     | และกรรมการกลุ่ม                  |
|       |      |         |     |     | เสถียรภาพอยุทธ์ได้ลงนามค้ำประกันเงินก |
|       |      |         |     |     | ู้ทั้งจำนวนและจำนำสมุดเงินฝากไม่ต่ำกว่า |
|       |      |         |     |     | 2 ล้านบาท                       |
+-------+------+---------+-----+-----+--------------------------------+
| บริษัทฯ | บ    | ธน      | 14  | 130 | ท                              |
|       | ริษัทฯ | าคารนคร | 4.3 | .01 | ี่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างโครงการไพร์มเพลส |
|       |      | หลวงไทย |     |     | รัตนาธิเบศร์ - บางใหญ่ โฉนดที่ดินเลขที่ |
|       |      |         |     |     | 129 ตั้งอยู่ที่ ต.บางรักพัฒนา          |
|       |      |         |     |     | อ.บางบัวทอง จ.นนทบุรี             |
|       |      |         |     |     | ขนาดพื้นที่รวมทั้งหมด 17-2-22.8 ไร่   |
|       |      |         |     |     | ทั้งนี้                            |
|       |      |         |     |     | กรรมการกลุ่มเสถียรภา              |
|       |      |         |     |     | พอยุทธ์ได้ลงนามค้ำประกันเงินกู้ทั้งจำนวน |
+-------+------+---------+-----+-----+--------------------------------+
| บริษัทฯ | บ    | ธน      | 5   | 4   | ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างในโครงการเดอะ   |
|       | ริษัทฯ | าคารนคร | 5.8 | 7.2 | ไพรเวซี่ ไพร์มเพลส โฉนดที่ดินรวม 6   |
|       | และ  | หลวงไทย |     |     | ฉบับ ตั้งอยู่ที่ ต.บางรักพัฒนา          |
|       |      |         |     |     | อ.บางบัวทอง จ.นนทบุรี             |
|       | คุณเ  |         |     |     | ขนาดพื้นที่รวมทั้งหมด 9-2-69 ไร่      |
|       | กษรา |         |     |     | รวมกับโฉนดที่ดินของคุณเกษรา         |
|       | จิรไช |         |     |     | จิรไชยสิงห์ อีก 3 ฉบับ              |
|       | ยสิงห์ |         |     |     | ขนาดพื้นที่รวมทั้งหมด 347.8 ตารางวา  |
|       |      |         |     |     | ทั้งนี้                            |
|       |      |         |     |     | กรรมการกลุ่มเสถียรภา              |
|       |      |         |     |     | พอยุทธ์ได้ลงนามค้ำประกันเงินกู้ทั้งจำนวน |
+-------+------+---------+-----+-----+--------------------------------+
| บริษัทฯ | บ    | ธน      | 11  | 77  | ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างในโครงการเดอะ   |
|       | ริษัทฯ | าคารนคร | 2.3 | .11 | ไพรเวซี่ ไพร์มเพลส 2 โฉนดที่ดินรวม 6 |
|       |      | หลวงไทย |     |     | ฉบับ ตั้งอยู่ที่ ต.บางรักพัฒนา          |
|       |      |         |     |     | อ.บางบัวทอง จ.นนทบุรี             |
|       |      |         |     |     | ขนาดพื้นที่รวมทั้งหมด 14-0-63.1 ไร่   |
|       |      |         |     |     | ทั้งนี้                            |
|       |      |         |     |     | กรรมการกลุ่มเสถียรภา              |
|       |      |         |     |     | พอยุทธ์ได้ลงนามค้ำประกันเงินกู้ทั้งจำนวน |
+-------+------+---------+-----+-----+--------------------------------+
| บริษัทฯ | บ    | ธน      | 13  | 7   | ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างโครงการเดอะ    |
|       | ริษัทฯ | าคารนคร | 2.0 | 3.5 | คลัสเตอร์ วิลล์ โฉนดที่ดินรวม 3 ฉบับ   |
|       |      | หลวงไทย |     |     | ตั้งอยู่ที่ ต.บางกร่าง อ.เมือง จ.นนทบุรี |
|       |      |         |     |     | ขนาดพื้นที่รวมทั้งหมด 15-1-54.5 ไร่   |
|       |      |         |     |     | ทั้งนี้                            |
|       |      |         |     |     | กรรมการกลุ่มเสถียรภา              |
|       |      |         |     |     | พอยุทธ์ได้ลงนามค้ำประกันเงินกู้ทั้งจำนวน |
+-------+------+---------+-----+-----+--------------------------------+
| บริษัทฯ | บ    | ธนาคา   | 21  | 17  | ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างโครงการธนาสิริ    |
|       | ริษัทฯ | รกรุงเทพ | 7.0 | 0.0 | ปิ่นเกล้า - ราชพฤกษ์ โฉนดที่ดินรวม 11 |
|       |      |         |     |     | ฉบับ ตั้งอยู่ที่ ต.บางกร่าง อ.เมือง     |
|       |      |         |     |     | จ.นนทบุรี ขนาดพื้นที่รวมทั้งหมด        |
|       |      |         |     |     | 23-0-31.4 ไร่ ทั้งนี้               |
|       |      |         |     |     | กรรมการกลุ่มเสถียรภา              |
|       |      |         |     |     | พอยุทธ์ได้ลงนามค้ำประกันเงินกู้ทั้งจำนวน |
+-------+------+---------+-----+-----+--------------------------------+
| บริษัทฯ | บ    | ธน      | 11  | 3   | ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างโครงการธนาสิริ    |
|       | ริษัทฯ | าคารกรุง | 9.8 | 0.9 | ปิ่นเกล้า – ราชพฤกษ์ 2 โฉนดที่ดินรวม  |
|       |      | ศรีอยุธยา |     |     | 10 ฉบับ ตั้งอยู่ที่ ต.บางกร่าง อ.เมือง  |
|       |      |         |     |     | จ.นนทบุรี ขนาดพื้นที่รวมทั้งหมด        |
|       |      |         |     |     | 10-3-42.6 ไร่ ทั้งนี้               |
|       |      |         |     |     | กรรมการกลุ่มเสถียรภา              |
|       |      |         |     |     | พอยุทธ์ได้ลงนามค้ำประกันเงินกู้ทั้งจำนวน |
+-------+------+---------+-----+-----+--------------------------------+
| บริษัทฯ | บ    | บริษัท    | 2   | 2   | ที่ดินโฉนดเลขที่ 13042 ตั้งอยู่ที่        |
|       | ริษัทฯ | เครดิต   | 5.0 | 5.0 | ต.บางรักใหญ่ อ.บางบัวทอง จ.นนทบุรี  |
|       |      | ฟองซิเอร์ |     |     | ขนาดพื้นที่รวมทั้งหมด 2-0-87.9 ไร่    |
|       |      | ลินน์     |     |     | ทั้งนี้                            |
|       |      | ฟิคลิปส   |     |     | กรรมการกลุ่มเสถียรภา              |
|       |      | ์มอร์ทเก็จ |     |     | พอยุทธ์ได้ลงนามค้ำประกันเงินกู้ทั้งจำนวน |
|       |      | จำกัด    |     |     |                                |
+-------+------+---------+-----+-----+--------------------------------+
| TPD   | TPD  | ธนาคา   | 12  | 1   | ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างโครงการไพร์มเพลส |
|       |      | รกรุงไทย | 0.0 | 2.6 | เนรมิต - อนุสาวรีย์ ภูเก็ต           |
|       |      |         |     |     | โฉนดที่ดินรวม 38 ฉบับ ตั้งอยู่ที่        |
|       |      |         |     |     | ต.ป่าคลอก อ.เมือง จ.ภูเก็ต ทั้งนี้     |
|       |      |         |     |     | คุณอารีศักดิ์ เสถียรภาพอยุทธ์          |
|       |      |         |     |     | และคุณสุทธิรักษ์ เสถียรภาพอยุทธ์       |
|       |      |         |     |     | ได้ลงนามค้ำประกันเงินกู้ทั้งจำนวน      |
+-------+------+---------+-----+-----+--------------------------------+
| TPD   | TPD  | ธนาคา   | 9   | 1   | ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างโครงการไพร์มเพลส |
|       |      | รกรุงไทย | 3.1 | 6.5 | เนรมิต - อนุสาวรีย์ ภูเก็ต เฟส 2     |
|       |      |         |     |     | โฉนดที่ดินรวม 2 ฉบับ ตั้งอยู่ที่         |
|       |      |         |     |     | ต.ป่าคลอก อ.เมือง จ.ภูเก็ต         |
|       |      |         |     |     | ขนาดพื้นที่รวม 14-2-91 ไร่ทั้งนี้       |
|       |      |         |     |     | คุณอารีศักดิ์ เสถียรภาพอยุทธ์          |
|       |      |         |     |     | และคุณสุทธิรักษ์ เสถียรภาพอยุทธ์       |
|       |      |         |     |     | ได้ลงนามค้ำประกันเงินกู้ทั้งจำนวน      |
+-------+------+---------+-----+-----+--------------------------------+
| บริษัทฯ | บ    | บริษัท    | 1   | 0   | ที่ดินโฉนดเลขที่ 142059-60 ตั้งอยู่ที่    |
|       | ริษัทฯ | ไทยสมุทร | 5.7 |     | แขวงบางบำหรุ เขตบางพลัด จ.กรุงเทพ |
|       |      | ป       |     |     | ทั้งนี้                            |
|       |      | ระกันชีวิต |     |     | กรรมการกลุ่มเสถียรภา              |
|       |      | จำกัด    |     |     | พอยุทธ์ได้ลงนามค้ำประกันเงินกู้ทั้งจำนวน |
+-------+------+---------+-----+-----+--------------------------------+

หมายเหตุ : วงเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินดังกล่าวได้รวมวงเงินค้ำประกันไว้ด้วย

ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นชอบต่อความเหมาะสมของรายการและความสมเหตุสมผลของราคา
ตามรายการระหว่างกันข้างต้น

13.2 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ได้ทำข้อตกลงที่จะไม่ประกอบธุรกิจใดๆ
ที่จะเป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ ไม่ว่าจะป็นทางตรงหรือทางอ้อม
หรือทำเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวหรือประโยชน์ของผู้อื่น ทั้งนี้
เพื่อเพิ่มความโปรงใสในการบริหารจัดการของบริษัทฯ
และเพื่อใหสอดคลองกับแนวทางปฏิบัติภายใต้กฎเกณฑของพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
พ.ศ. 2535 และฉบับที่แก้ไขเพิ่มเติมที่เกี่ยวกับการคุมครองผลประโยชนของผูถือหุน
รายยอย และเพื่อขจัดความขัดแยงทางผลประโยชนกับบริษัทฯ ที่อาจเกิดขึ้นได้ ทั้งนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ได้เปิดเผยการถือครองที่ดินส่วนตัวรวมทั้งหมด 4 แปลง
โดยมีที่ดิน 1 แปลงที่มีขนาดใหญ่เกิน 5 ไร่ เป็นกรรมสิทธิ์ของนางสาวกุลพัชรี เสถียรภาพอยุทธ์
(ดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการบริหารของบริษัทฯ) โดยมีที่ดินขนาด 30-1-45.2 ไร่
ตั้งอยู่ที่ ต. แม่น้ำคู้ อ. ปลวกแดง จ.ระยอง อย่างไรก็ตาม ที่ดินดังกล่าว
กรรมการมีวัตถุประสงค์ในการถือครองที่ดินเพื่อการลงทุน
หากในอนาคตมีการทำรายการระหว่างกันเกิดขึ้น
จะต้องเข้าขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันตามพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
พ.ศ. 2535 และฉบับที่แก้ไขเพิ่มเติม และ/หรือกฏเกณฑ์ ของสำนักงาน กลต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด อีกทั้ง
กรรมการได้ทำข้อตกลงที่จะไม่นำมาประกอบธุรกิจแข่งกับบริษัทฯ เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

13.3 ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานและพิจารณาการทำรายการระหว่างกันจากการสอบถามผู้บริหาร
ประกอบกับการพิจารณาจากเอกสารต่างๆ ที่ทางบริษัทฯ ได้จัดเตรียมให้
และในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2552 และครั้งที่
1/2553 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553
คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นสำหรับงบการเงิน ปี 2551
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 และปี 2552 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 ตามลำดับ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกิดขึ้นในช่วงเวลาดังกล่าวว่ามีความสมเหตุสมผล
มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขตามราคาตลาด และไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้
รายละเอียดของความจำเป็นในการทำรายการและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีต่อรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นสามารถพิจารณาได้จากข้อมูลหัวข้อที่
10.1 ในข้างต้น

13.4 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2552
ได้กำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน โดยกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องจะทำธุรกรรมกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว
เว้นแต่ธุรกรรมดังกล่าวจะเป็น

เงื่อนไขการคาโดยทั่วไปหรือเปนการทําธุรกรรมที่เปนขอตกลงทางการคาในลักษณะเดียวกับที่วิญูชนจะพึงกระทํากับ

คูสัญญาทั่วไปในสถานการณเดียวกัน
ดวยอํานาจต่อรองทางการคาที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเปนกรรมการ

ผูบริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวของ (แลวแตกรณี)
และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
ซึ่งการทำรายการระหว่างกันที่สอดคล้องตามเงื่อนไขดังกล่าวข้างต้น ผู้บริหารของบริษัทฯ
สามารถเข้าทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย กับกรรมการ
ผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องได้โดยไม่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยกำหนดให้การทำรายการระหว่างกันตามเงื่อนไขการค้าปกติจะต้องมีความสมเหตุสมผล
สามารถตรวจสอบได้ สามารถอ้างอิงกับราคาตลาด และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์
เพื่อควบคุมการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนของสำนักงาน ก.ล.ต.

สำหรับการทำรายการระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง
และบุคคลที่อาจมีความมีความขัดแย้งที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ บริษัทฯ
จะดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นถึงความจำเป็น ความสมเหตุสมผล
และความเหมาะสมด้านราคาของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นให้เป็นไปตามราคาตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ
จะนำบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
ซึ่งมีความเป็นอิสระจากบริษัทฯ
และเป็นบุคคลที่ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เข้ามาพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามแต่กรณี

นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหารหรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะเข้ามาดูแลบริษัทฯ
ให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับตลาดทุนของสำนักงาน
ก.ล.ต.
ตลอดจนการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปของทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมกำกับตลาดทุนของสำนักงาน
ก.ล.ต.และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีโดยเคร่งครัด
อีกทั้งบริษัทฯ
จะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

13.5 นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ อาจมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่เกิดขึ้นต่อเนื่องในอนาคต
ซึ่งหากรายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการทำธุรกิจการค้าทั่วไป
มีเงื่อนไขเป็นไปตามธุรกิจการค้าปกติ และเพื่อความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
การซื้อขายวัตถุดิบและสินค้าสำเร็จรูป การทำสัญญาเช่าอาคาร/สำนักงาน
สัญญาว่าจ้างการจัดการ/การให้บริการ เป็นต้น บริษัทฯ
จะมีการกำหนดนโยบายด้านราคาระหว่างกันอย่างชัดเจน มีความเป็นธรรม สอดคล้องกับราคาตลาด
และสอดคล้องพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2551 (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
มาตราที่ 89/12 (1) อีกทั้งบริษัทฯ จะนำเสนอรายการดังกล่าวที่เกิดขึ้นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาและสอบทานการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส

สำหรับรายการเงินกู้ยืมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยจะนำเงินที่ได้จากการพัฒนาโครงการของในอนาคต
ซึ่งคาดว่าบริษัทและบริษัทย่อยสามารถหารายได้เพิ่มขึ้นและจะลดการพึ่งพาเงินกู้จากบุคคลที่เกี่ยวข้องกันได้

สำหรับรายการเช่าอาคารที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต หากบริษัทฯ
ประสงค์ที่จะเช่าอาคารพร้อมที่ดินดังกล่าวต่อจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง บริษัทฯ
จะดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นถึงความจำเป็น ความสมเหตุสมผล
และความเหมาะสมด้านราคาของรายการระหว่างดังกล่าวว่าเป็นไปตามราคาตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ
จะนำบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ ซึ่งมีความเป็นอิสระจากบริษัทฯ
และเป็นบุคคลที่ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เข้ามาพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามแต่กรณี

อย่างไรก็ตาม
รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
มีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหาร กรรมการ
หรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะเข้ามาควบคุมให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมกำกับตลาดทุนของสำนักงาน
ก.ล.ต.
รวมทั้งการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมกำกับตลาดทุนของสำนักงาน ก.ล.ต.
และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย