+-----------------------------------------------------------------------+
|  9. การจัดการ                                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 17 คน
และได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น 3 คน โดยทั้งหมดเป็นกรรมการอิสระ มีอำนาจหน้าที่
ตามข้อบังคับบริษัทฯ กรรมการมีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบการจัดการกิจการของบริษัท ตัดสินใจ
และดูแลการดำเนินงานภายในขอบเขตและกฏหมาย , วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
เว้นแต่เรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

แผนผังองค์กร

1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการ 17 คน ดังต่อไปนี้

  ----- --------------- ---------------- ---------------------------------------
  1.    นายวิทยา         ลี้อิสสระนุกูล        ประธานกรรมการ

  2.    นายโชอิชิ         อีโนเว            รองประธานกรรมการ

  3.    นายเทอิซูเกะ      โกสุ              ประธานกรรมการบริหาร

  4.    นางพิมพ์ใจ        เหล่าจินดา         รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  5.    นายปรีดา         กาลวันตวานิช       กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  6.    นางสาวชวนา      วิวัฒน์พนชาติ        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  7.    นายกัมปนาท       โลหเจริญวนิช       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  8.    นายโนบูอกิ        ซูซูกิ              กรรมการ

  9.    นายมาซายูกิ       อีโนเว            กรรมการ

  10.   นายชยุตม์         ลี้อิสสระนุกูล        กรรมการ

  11.   นายทนง          ลี้อิสสระนุกูล        กรรมการ

  12.   นายอภิชาต        ลี้อิสสระนุกูล        กรรมการ

  13.   นางพรทิพย์        เศรษฐีวรรณ        กรรมการ

  14.   นายมาซาอากิ      ซึย่า              กรรมการ

  15.   นายจุนอิชิ         อิชิดะ             กรรมการและกรรมการบริหาร

  16.   นายนฤทัย         บู่ทอง             กรรมการและกรรมการบริหาร

  17.   นายเทสึชิ         ซาโต้             กรรมการและกรรมการบริหาร
  ----- --------------- ---------------- ---------------------------------------

เลขานุการบริษัท นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา

2.  คณะกรรมการบริหาร

  ---- --------------- ---------------- ---------------------------------------
  1.   นายเทอิซูเกะ      โกสุ              ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นางพิมพ์ใจ        เหล่าจินดา         รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  3.   นายนฤทัย         บู่ทอง             กรรมการและกรรมการบริหาร

  4.   นายจุนอิชิ         อิชิดะ             กรรมการและกรรมการบริหาร

  5.   นายเทสึชิ         ซาโต้             กรรมการและกรรมการบริหาร
  ---- --------------- ---------------- ---------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

กำหนดนโยบายและทิศทางการบริหารงาน และตรวจสอบผลการดำเนินงาน

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

 ในการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯให้ได้มาตรฐาน และเป็นไปตามแนวทางที่ถูกต้อง โดยการคัดสรรบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการดังกล่าว ต้องมีคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้บุคคลดังต่อไปนี้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ

  ---- --------------- ---------------- ------------------------------------
  1.   นายปรีดา         กาลวันตวานิช       กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นางสาวชวนา      วิวัฒน์พนชาติ        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3.   นายกัมปนาท       โลหเจริญวนิช       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ---- --------------- ---------------- ------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

2. มีอำนาจในการตรวจสอบ และสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจ

3.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน

  (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

4.  พิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายใน

5. พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และผู้สอบบัญชีเมื่อตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้นลง

6.  สอบทานนัยทางกฎหมายและหน่วยงานกำกับว่ามีความสำคัญที่จะส่งผลกระทบถึงงบการเงิน

7.  สอบทานงบการเงินร่วมกับฝ่ายจัดการ ผู้สอบบัญชี และผู้รับผิดชอบตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาเสนอรายชื่อผู้ตรวจสอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  สอบทานนโยบายและวิธีปฏิบัตงานเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่บริษัทตลอดจนการใช้ทรัพย์
    สินของบริษัท

10. ประสานความร่วมมือและความเข้าใจระหว่างคณะกรรมการบริษัท,ผู้สอบบัญชี,ผู้ตรวจสอบภายใน

11. จัดทำรายงานการปฏิบัติการของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัท

12. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

13. สอบทานและแก้ไขกฏบัตรของกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสถานะการณ์แวดล้อมของบริษัท

14. ร่วมกับฝ่ายจัดการเพื่อส่งเสริมให้มีธรรมาภิบาลภายในบริษัท

15. ดูแลเพื่อลดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ภายในองค์กร
    และรายงานระหว่างกันของบริษัทในเครือ

วาระการดำรงตำแหน่ง

ประธานกรรมการตรวจสอบคราวะ 2 ปี

กรรมการตรวจสอบคราวละ 2 ปี

9.2 การสรรหากรรมการ

  องค์ประกอบการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

1. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกปี กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน 3
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานสุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งและกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการจากผู้ถือหุ้น หรือบุคคลอื่นซึ่งมิใช่ผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้น 1 คน
มีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง
ผู้ถือหุ้นจะแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการรวม 14 ราย รวม 1.61 ล้านบาท
    โดยกำหนดในรูปค่าตอบแทนกรรมการ

2.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร และผู้บริหาร 7 ราย รวม 14.12 ล้านบาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูป

  เงินเดือน , โบนัส

7.  ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ราย รวม 590,000.-
    บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีความยึดมั่นยึดถือการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน Code of best practices ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งคณะกรรมการเชื่อมั่นว่าเป็นสิ่งสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีศักยภาพ โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องโครงสร้าง บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูล การควบคุมและการบริหารความเสี่ยง จริยธรรมทางธุรกิจ รวมทั้งกรรมการยังเข้าอบรมเพื่อเพิ่มเติมความรู้และทักษะกับสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย ในหลักสูตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Director Certificate Program)

นอกจากนี้ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อดูแลสอบทานความเหมาะสม ความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน สอบทานรายงานทางการเงิน ตลอดจนสอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมาย และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง โดยมีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ 

ในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการได้ดำเนินการดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท จำนวน 14 ท่าน มีการประชุมรวม 6 ครั้ง

2. คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน มีการประชุมรวม 6 ครั้ง

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯได้ตระหนักถึงการดุแลไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยบริษัทฯได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการถือหุ้นแก่ที่ประชุมคณะกรรมการทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
แม้ว่าจะไม่มีรายการซื้อขายหลักทรัพย์ก็ตาม

รวมทั้งการที่บริษัทฯมีการกำหนดเป้าหมายในการดำเนินงาน
ซึ่งได้กำหนดให้จัดทำแผนงานประจำปีขึ้น เพื่อควบคุมการดำเนินงานและค่าใช้จ่าย
โดยกำหนดอนุมัติควบคุมวงเงินค่าใช้จ่าย
และอำนาจการดำเนินงานในการอนุมัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรตามลำดับความรับผิดของผู้บริหาร
และมีการประชุมผู้บริหารเป็นประจำเพื่อติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปในแนวทางที่กำหนดไว้
หรือปรับเปลี่ยนเมื่อมีสถาณการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

2.  บุคคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด 861 คน แบ่งเป็นพนักงานชาย 480 คน พนักงานหญิง 373 คน
และเจ้าหน้าที่ต่างชาติ (ญี่ปุ่น) 8 คน

 ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ประจำปี 2546

เงินเดือน , ค่าล่วงเวลา , โบนัส ,อื่นๆ 173.30 ล้านบาท

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2.74 ล้านบาท

 นโยบายพัฒนาบุคลากรของบริษัท

บริษัทฯมุ่งเน้นในการฝึกอบรมความรู้ในด้านต่างให้กับพนักงานในแต่ละสายงาน
โดยจะเห็นได้ว่าบริษัทฯได้มีการส่งพนักงานไปฝึกอบรมสัมมนาทั้งภายนอกบริษัท
และมีจัดให้มีการฝึกอบรมในบริษัทตลอดเวลาเพื่อให้พนักงานทุกคนได้มีความรู้เพื่อนำไปใช้ในงานได้เพิ่มมากขึ้น
หรือแม้กระทั่งได้ผู้เชี่ยวชาญชาวต่างประเทศมาถ่ายทอดเทคโนโลยีให้พนักงาน
นอกจากนั้นยังจัดส่งพนักงานไปฝึกอบรมในบริษัทแม่ที่ญี่ปุ่นโดยสม่ำเสมอ