9. การจัดการและการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
เพื่อให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน และเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทฯ
จึงได้ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
พร้อมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดโดยเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่องและให้ความรู้แก่พนักงานเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีรวมทั้งจรรยาบรรณของบริษัทฯ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทฯได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. และข้อบังคับของบริษัทฯ
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อบังคับของบริษัทฯ ได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
บริษัทฯกำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตั้งแต่การเรียกประชุม การจัดส่งเอกสาร
และแจ้งวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนจัดส่งรายการการประชุมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมโดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน
เพียงพอและทันเวลา พร้อมทั้งจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็น นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะเริ่มประชุมเมื่อมีจำนวนผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นครบองค์ประชุม
ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้ชี้แจงขั้นตอนการประชุม วิธีการออกเสียงลงคะแนน
การผ่านมติของที่ประชุมจะนับจากผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดย 1 หุ้น เท่ากับ 1 เสียง

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีในวันที่ 28 มีนาคม 2550
โดยมีวาระประจำของการประชุมสามัญ กล่าวคือ
การพิจารณาผลการดำเนินการประจำปีและการจ่ายเงินปันผล
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทน การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่หมดวาระ
และการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมประชุม และเป็นประธานในที่ประชุม
ในบรรดากรรมการท่านอื่นที่เข้าร่วมประชุมประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งหมด 9 ท่าน

ทั้งนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ตลอดจนฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมในการประชุมด้วยเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามที่ประชุม
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียม
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยการสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและคำอธิบายโดยฝ่ายจัดการที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมแล้วเสร็จ และเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยไม่จำเป็นให้ผู้ถือหุ้นรอรับทราบรายงานการประชุมจากเอกสารเชิญประชุมในคราวต่อไป

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เมื่อคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้จัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ประกาศมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางสื่อเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ล่วงหน้าเป็นเวลากว่า 1 เดือน และได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
ข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ โดยในแต่ละวาระมีข้อเท็จจริงและเหตุผลสำหรับเรื่อง
เพื่อพิจารณาและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบ พร้อมแนบรายงานประจำปี
หนังสือมอบฉันทะและรายละเอียดชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ
รวมทั้งระบุรายการเอกสารที่ต้องใช้เพื่อเข้าประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม
พร้อมทั้งรายชื่อและประวัติกรรมการที่ครบวาระและได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง
นอกจากนี้ได้ทำการประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยติดต่อกันเป็นเวลา
3 วัน และก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุม
หรือกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการออกเสียงในมติต่าง ๆ

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ
ได้จัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในทางที่ไม่ถูกต้อง มาตรการควบคุมภายใน
และการติดตามประเมินผลที่มีประสิทธิภาพ เหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมของงาน
หรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้น โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีข้อกำหนดห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหาร
หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องจากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทฯ
คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ทั้งนี้
การซื้อ ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 3 วันทำการ หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
กรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1 ชุด ให้แก่บริษัทฯ
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงาน และผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐ ชุมชน และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่าง ๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ได้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความ

  พึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าของบริษัทฯ ในระยะยาว
  ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้
  บริษัทฯ ตระหนักถึงความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
  และทบทวนมาตรการบรรเทาความเสี่ยงเป็นประจำ

ลูกค้า : บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจระดับสูงแก่ลูกค้า และส่งเสริม

  ความสัมพันธ์บนพื้นฐานของผลประโยชน์ร่วมกันโดยการเพิ่มคุณค่าให้กับสินค้า และบริการ
  พร้อมดำเนินการกับข้อร้องเรียนของลูกค้าทันทีที่ได้รับแจ้ง นอกจากนี้บริษัทฯ
  มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
  ในระดับราคาที่เหมาะสมและบริษัทฯ ยังได้สำรวจความพึงพอใจของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ

  คู่ค้า : บริษัทฯ คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ และผลประโยชน์ร่วมกัน โดย

  เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและไม่ขัดต่อกฎหมายใด ๆ

  คู่แข่ง : บริษัทฯ สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม ประพฤติ

  ตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี มีจรรยาบรรณ และอยู่ในกรอบของกฎหมาย

  เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญา และพันธะทางการเงินต่อเจ้าหนี้

  อย่างเคร่งครัดถูกต้องและครบถ้วน

พนักงาน : บริษัทฯ ส่งเสริมและพัฒนาความสามารถของพนักงานให้มีศักยภาพในการปฏบัติ

งานสูงสุด จัดให้มีสภาพการจ้างงานที่ยุติธรรม และจัดให้มีสภาพแวดล้อมของการ

ทำงานที่ดีและมีความปลอดภัย พร้อมทั้งมีการตรวจสุขภาพของพนักงานเป็นประจำ

ทุกปี

  ภาครัฐ : บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบของหน่วยงานที่

  เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

  ชุมชน : บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการดูแลสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย และความ

  รับผิดชอบต่อชุมชนโดยจัดให้มีการดูแลด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยอย่างมีประสิทธิภาพที่สุด
  พร้อมทั้งสนับสนุนกิจกรรมของชุมชน และท้องถิ่นที่บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้การเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้มีส่วนได้เสีย
และการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม
สามารถตรวจสอบได้เป็นส่วนหนึ่งในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
รวมทั้งเปิดเผยผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
และได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน เพื่อประโยชน์ต่อ

ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงถึงฐานะทางการเงิน
และผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทฯ
มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดทำ
“รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน”
ดังแสดงไว้เป็นหัวข้อต่างหากในรายงานประจำปีแล้ว

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วน และทันเวลา
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งผ่านช่องทางต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง หากเกิดรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
คำนึงถึงผลประโยชน์โดยรวมเป็นสำคัญและได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้เปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์อย่างครบถ้วนและโปร่งใส

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เปิดเผยการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมา เช่น
จำนวนครั้งการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
และได้เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร
รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนด้วยในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และพัฒนาธุรกิจ
เป็นผู้รับผิดชอบในการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดตามข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทฯ ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
หรือติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 0-2529-5968-99 โทรสารหมายเลข
0-2529-5958 หรือสอบถามข้อมูลทางอีเมลล์ investor@saleeind.com

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทุกประการตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
คณะกรรมการต่าง ๆ ของบริษัทมีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 บริษัทมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 9 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  -------- ----------------------------- --------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1        นายสุชาติ จิวะพรทิพย์              ประธานกรรมการ

  2        นายสาทิส ตัตวธร                 กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  3        นายเศวต นราธิปกร               กรรมการ

  4        นายเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์           กรรมการ

  5        นางพิมพา จิวะพรทิพย์              กรรมการ

  6        นายชาญชัย อัศวกาญจน์             กรรมการ

  7        นายถาวร ตรีรัตน์ณรงค์             ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                         กรรมการอิสระ

  8        พลอากาศเอกบุรีรัตน์ รัตนวานิช       กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  9        นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา           กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  -------- ----------------------------- --------------------------------

โดยมี นายสุพจน์ สุนทรินคะ ผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และพัฒนาธุรกิจ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ประกอบด้วย นายสุชาติ จิวะพรทิพย์, นายสาทิส ตัตวธร,
นายเศวต นราธิปกร, นายเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์ และนายชาญชัย อัศวกาญจน์
โดยกรรมการสองในห้าท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 2/2547 ณ วันที่ 26 กรกฎาคม 2547
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทดังนี้

1.  อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัท
    (มหาชน) จำกัด

2.  มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  มีอำนาจหน้าที่ดูแลและกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน
    นโยบายการระดมทุน นโยบายในการบริหารเงินทุน
    และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

4.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณ โครงการลงทุนของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

5.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

6.  ดำเนินกิจการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

7.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการเว้นแต่เรื่องต่อไปนี้
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้
    กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น

    -   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    -   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
        หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนอย่างมีนัยสำคัญ

-   การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การแก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

-   การเพิ่มทุน หรือการลดทุนของบริษัท

-   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน
  3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  -------- ----------------------------- --------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1        นายถาวร ตรีรัตน์ณรงค์             ประธานกรรมการตรวจสอบ /
                                         กรรมการอิสระ

  2        พลอากาศเอกบุรีรัตน์ รัตนวานิช       กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3        นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา           กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  -------- ----------------------------- --------------------------------

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารของบริษัทที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
    ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
  ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

บริษัทมีเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ โดยพิจารณาคุณสมบัติขั้นต่ำตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน
ก.ล.ต. นอกจากนี้ควรเป็นบุคคลที่มีประสบการณ์
และความรู้ความสามารถที่จะสามารถให้ความเห็นและคำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
รวมถึงบุคคลที่มีชื่อเสียงที่จะช่วยยกระดับภาพลักษณ์ของบริษัท
โดยต้องไม่เป็นผู้มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และบุคคลหนึ่งในนั้นต้องมีความรู้ความเชี่ยวชาญด้านบัญชีการเงิน รวมถึง
ความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นได้อย่างเสรีโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

สำหรับกระบวนการสรรหานั้น
ให้กรรมการแต่ละท่านเสนอรายชื่อบุคคลที่เหมาะสมพร้อมทั้งคุณสมบัติรวมทั้งประสบการณ์
เข้ามาให้คณะกรรมการเป็นผู้ตัดสินใจในการเลือก

1.  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วย 4 ท่าน
  ดังรายนามต่อไปนี้

  -------- ----------------------------- --------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1        นายสุชาติ จิวะพรทิพย์              ประธานกรรมการบริหาร

  2        นายสาทิส ตัตวธร                 กรรมการบริหาร

  3        นายเศวต นราธิปกร               กรรมการบริหาร

  4        นายชาญชัย อัศวกาญจน์             กรรมการบริหาร
  -------- ----------------------------- --------------------------------

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร (จากการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2547
  และ 3/2547)

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    รวมถึงโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงาน
    หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่าง ๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบายและแนวทางบริหารงานด้านต่าง ๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัท โดยจะพิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    หากการจัดซื้อจัดจ้าง
    ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงานรวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทนั้น
    อยู่นอกเหนือขอบเขตและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติ และดำเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมทางการเงินปกติของบริษัท
    โดยวงเงินให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    หากเกินกว่าจำนวนดังกล่าว ให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  ให้กรรมการบริหารทั้งคณะสามารถลงมติเห็นชอบให้กรรมการสองคนของคณะกรรมการบริหารลงนามร่วมกันพร้อมประทับตราบริษัท
    มีอำนาจมอบอำนาจช่วงในหนังสือมอบอำนาจของบริษัท
    เพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถดำเนินการอันเป็นประโยชน์เกี่ยวเนื่องกับกิจการงานต่าง ๆ
    ในนามแทนบริษัทได้อย่างเป็นทางการ

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

8.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

  ทั้งนี้การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้น จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้

กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 คณะผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ     ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1        นายสาทิส ตัตวธร                 กรรมการผู้จัดการ

  2        นายวีรวิธ วณิชยาลัย               ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  3        Mr. Takashi Otani             ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย

  4        นายสมศักดิ์ พฤกษะวัน              ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  5        นายสุพจน์ สุนทรินคะ               ผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และพัฒนาธุรกิจ

  6        นางวีณา การุณมรรคผล             ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  7        นางสาวสุกัญญา มหาผลศิริกุล         ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  -------- ----------------------------- ---------------------------------

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (จากการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2547
  และ 3/2547)

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือนค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท
    เกี่ยวกับการพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย
    เพื่อการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตตามคำสั่งของลูกค้า และจัดซื้อทรัพย์สิน
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
    ภายในวงเงินตามระเบียบอำนาจอนุมัติ ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    หากเกินกว่าจำนวนดังกล่าวให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทและเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ การขออนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย รวมทั้ง
รายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
  ไม่ได้ผ่านการคัดเลือกของคณะกรรมการสรร

หา (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามหลักเกณฑ์ ประสบการณ์ ความสามารถ
    และอุปนิสัย และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3)
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะลาออก
    หลังจากปีที่สองเป็นต้นไปให้กรรมการที่ดำรงอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ลาออกจากตำแหน่ง
    สำหรับกรรมการที่ลาออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียง

  ชี้ขาด

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการได้รับทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
พร้อมกับได้มีการกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งได้กำหนดในข้อบังคับดังกล่าวให้มีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับดังกล่าวด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและควบคุมดูแลการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
โดยคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงจะเป็นผู้รายงานข้อมูลการประเมินระบบควบคุมภายในต่อผู้สอบบัญชี
และคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
มีการการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชีและการดูแลทรัพย์สินเพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมตลอดทั้งปีตามปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนและได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยในปี 2550 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมจำนวน 8 ครั้ง
ประธานกรรมการทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญ
นอกจากนี้ ยังมีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำ และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งกำหนดการประชุมทุกไตรมาส ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่เข้าร่วมประชุมครบถ้วน
เว้นแต่ติดภารกิจสำคัญเร่งด่วน โดยการเข้าร่วมประชุมกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

การเข้าร่วมประชุม / จำนวนการประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+------------------------------+--------------------+------------------+
| รายชื่อ                        | ก                  | การประ           |
|                              | ารประชุมกรรมการบริษัท | ชุมกรรมการตรวจสอบ |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 1.  นายสุชาติ จิวะพรทิพย์ (1),(3) | 8/8                | 4/4              |
|                              |                    |                  |
| 2.  นายสาทิส ตัตวธร (1),(3)    | 8/8                | 4/4              |
|                              |                    |                  |
| 3.  นายเศวต นราธิปกร (1),(3)  | 8/8                | 4/4              |
|                              |                    |                  |
| 4.  นายเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์ (1)  | 7/8                |                  |
|                              |                    |                  |
| 5.  นางพิมพา จิวะพรทิพย์ (1)     | 8/8                |                  |
|                              |                    |                  |
| 6.  นายชาญชัย อัศวกาญจน์        | 8/8                |                  |
|     (1),(3)                  |                    |                  |
|                              | 8/8                |                  |
| 7.  นายถาวร ตรีรัตน์ณรงค์        |                    |                  |
|     (1),(2)                  | 8/8                |                  |
|                              |                    |                  |
| 8.  นายไพฑูรย์ เลิศเพ็ญเมธา      | 8/8                |                  |
|     (1),(2)                  |                    |                  |
|                              |                    |                  |
| 9.  พลอากาศเอกบุรีรัตน์ รัตนวานิช  |                    |                  |
|     (1),(2)                  |                    |                  |
+------------------------------+--------------------+------------------+

  (1) กรรมการบริษัท ได้แก่ กรรมการลำดับที่ 1-9 (3) กรรมการบริหาร ได้แก่
  กรรมการลำดับที่ 1-3,6

  (2) กรรมการตรวจสอบ ได้แก่ กรรมการลำดับที่ 7-9

  5.5 การประเมินผลงานคณะกรรมการ

  แม้ว่าคณะกรรมการบริษัทฯ ยังไม่ได้จัดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการแต่คณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างครบถ้วนตามบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
โดยยึดหลักความโปร่งใส และปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practice) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.6 ค่าตอบแทน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยมีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทฯ
นำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรม
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม และโบนัส
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550 ได้อนุมัติค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการ นอกจากนี้
ได้อนุมัติให้จ่ายเงินโบนัสแก่คณะกรรมการ จากผลประกอบการของบริษัทฯ แต่เนื่องจากในปี 2550
บริษัทมีกำไรผลประกอบการลดลง

จึงงดจ่ายเงินโบนัสแก่คณะกรรมการ ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ สำหรับปี2550
มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 1,746,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

หน่วย : บาท (หลังหักภาษี)

+-------------------+-----------------+-------+-------+-------+------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง          | ค่า    | ค่าเบ  | โบนัส  | รวม  |
|                   |                 | เบี้ยปร | ี้ยประช |       |      |
|                   |                 | ะชุมกร | ุมกรรม | ปี     |      |
|                   |                 | รมการ | การตร | 2550  |      |
|                   |                 |       | วจสอบ |       |      |
+-------------------+-----------------+-------+-------+-------+------+
| 1.  นายสุชาติ       | ประธานกรรมการ   | 18    | 7     | -     | 189  |
|     จิวะพรทิพย์      |                 | 9,000 | 4,400 |       | ,000 |
|                   | และประ          |       |       | -     |      |
| 2.  นายสาทิส ตัตวธร | ธานกรรมการบริหาร | 11    | 7     |       | 117  |
|                   |                 | 7,000 | 4,400 | -     | ,000 |
| 3.  นายเศวต       | กรรมการ         |       |       |       |      |
|     นราธิปกร       | และกรรมการบริหาร | 11    | 7     | -     | 117  |
|                   |                 | 7,000 | 4,400 |       | ,000 |
| 4.  นายเลอพงศ์     | กรรมการ         |       |       | -     |      |
|     วงศ์ทวีพิพัฒน์     | และกรรมการบริหาร | 16    |       |       | 162  |
|                   |                 | 2,000 |       | -     | ,000 |
| 5.  นางพิมพา       | กรรมการ         |       |       |       |      |
|     จิวะพรทิพย์      |                 | 18    |       | -     | 189  |
|                   | กรรมการ         | 9,000 |       |       | ,000 |
| 6.  นายชาญชัย      |                 |       |       | -     |      |
|     อัศวกาญจน์      | กรรมการ         | 18    |       |       | 189  |
|                   | และกรรมการบริหาร | 9,000 |       | -     | ,000 |
| 7.  นายถาวร       |                 |       |       |       |      |
|     ตรีรัตน์ณรงค์     | ประธา           | 18    |       |       | 261  |
|                   | นกรรมการตรวจสอบ | 6,600 |       |       | ,000 |
| 8.  นายไพฑูรย์      |                 |       |       |       |      |
|     เลิศเพ็ญเมธา    | และกรรมการ      | 18    |       |       | 261  |
|                   |                 | 6,600 |       |       | ,000 |
| 9.                | กรรมการตร       |       |       |       |      |
|   พลอากาศเอกบุรีรัตน์ | วจสอบและกรรมการ | 18    |       |       | 261  |
|     รัตนวานิช       |                 | 6,600 |       |       | ,000 |
|                   | กรรมการตร       |       |       |       |      |
|                   | วจสอบและกรรมการ |       |       |       |      |
+-------------------+-----------------+-------+-------+-------+------+
| รวม               |                 | 1,52  | 22    | -     | 1    |
|                   |                 | 2,800 | 3,200 |       | ,746 |
|                   |                 |       |       |       | ,000 |
+-------------------+-----------------+-------+-------+-------+------+

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ค่าตอบแทนในปี 2550 สำหรับผู้บริหาร 7 ท่าน
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น17,702,854.25 บาท(ก่อนหักภาษี)
ค่าตอบแทนดังกล่าวรวมทั้งเงินเดือนและโบนัส

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่กรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน

ทุกคนเพื่อให้มีการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง กรรมการบริษัทฯ โดยเฉพาะกรรมการบริษัทฯ
ทุกคนได้ผ่านการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการรบริษัทไทย (IOD)
ดังรายละเอียดที่ได้แสดงไว้ในประวัติกรรมการในรายงานประจำปี 2550

บริษัทฯ นำระบบการพัฒนาการวางแผนความก้าวหน้าในอาชีพมาใช้ เพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงาน
และเตรียมความพร้อมบุคลากรที่มีความสามารถไว้รองรับความเจริญเติบโตขององค์กรในอนาคต
บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดทำแผนให้กับพนักงานในระดับฝ่ายจัดการ
และได้จัดเตรียมแผนความก้าวหน้าในอาชีพให้กับพนักงาน
รวมทั้งจัดการฝึกอบรมและพัฒนาเฉพาะบุคคลให้สอดคล้องกับความก้าวหน้าต่อไป

จากการดำเนินนโยบายการพัฒนาบุคลากรดังกล่าวข้างต้น
บริษัทพบว่าบุคลากรของบริษัทมีส่วนเป็นอย่างมากในการลดการสูญเสียในการผลิต
และสามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้นจน
ส่งผลให้บริษัทมีต้นทุนการผลิตที่ต่ำ

นอกจากนี้ บริษัทยังจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนในอัตรา

ร้อยละ 3 ของเงินเดือนพนักงานสุทธิจากเงินได้บุคคลธรรมดา ทั้งนี้
พนักงานมีสิทธิในส่วนสมทบของบริษัทในกรณีที่พนักงานเสียชีวิต ปลดเกษียณ ไม่สามารถทำงานได้
หรือลาออกจากบริษัทหลังจากทำงานกับบริษัทไม่น้อยกว่า 5 ปี