2.9 การจัดการ

 (1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯในระดับกลยุทธ์และนโยบายประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3
  ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบโดยคณะกรรมการทุกท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
  กจ.12/2543 ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯและมาตรา68 แห่งพระราชบัญญัติมหาชน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มี 8 ท่าน ดังนี้ :

  ------- ------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1       นายสันติ วยากรณ์วิจิตร         ประธานกรรมการบริหาร

  2       นายทวีศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร       กรรมการและกรรมการบริหาร

  3       นายสมศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร       กรรมการและกรรมการบริหาร

  4       ดร.อรุณ ชมชาญ              กรรมการและกรรมการบริหาร

  5       นายพีระศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร      กรรมการ

  6       นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์          กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7       นางเจนจิรา เลากัยกุล         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  8       พล.ต.ท. นิยม กาญจนวัฒน์      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------- ------------------------- ---------------------------------------

อำนาจกรรมการ

  กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายสันติ วยากรณ์วิจิตร ลงลายมือชื่อ
  และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายทวีศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร หรือ นายสมศักดิ์
  วยากรณ์วิจิตร หรือ นายพีระศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร หรือ ดร.อรุณ ชมชาญ
  กรรมการสองในห้าคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ภารกิจกลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับการดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

เลขานุการคณะกรรมการ คือ นางศศิธร อ่าวรุ่งเรือง

-   คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  (ประวัติคณะกรรมการบริหาร ตามเอกสารแนบท้าย 1)

  ------- -------------------------- -------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1       นายสันติ วยากรณ์วิจิตร          ประธานกรรมการบริหาร

  2       นายทวีศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร        กรรมการผู้จัดการ

  3       นายสมศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร        กรรมการบริหาร

  4       ดร.อรุณ ชมชาญ               รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส
  ------- -------------------------- -------------------------------------

-   คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ประกอบด้วย กรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  ------- ------------------------- ---------------------------------------
  1       นายพีระศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร      กรรมการ

  2       นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์          กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  3       นางเจนจิรา เลากัยกุล         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  4       พล.ต.ท. นิยม กาญจนวัฒน์      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------- ------------------------- ---------------------------------------

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  ------- -------------------------- ------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1       นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์           ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2       นางเจนจิรา เลากัยกุล          กรรมการตรวจสอบ

  3       พล.ต.ท. นิยม กาญจนวัฒน์       กรรมการตรวจสอบ
  ------- -------------------------- ------------------------------------

  นางสุรีรัตน์ รังสิโกสัย ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

3.  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและอื่นๆ
    ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้
    หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหรือความ
    เห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัทฯ

4.  กำกับให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

5.  ทบทวนคู่มือการปฏิบัติงานของบริษัทฯเกี่ยวกับจรรยาบรรณ และจริยธรรมทางธุรกิจ
    จริยธรรมของผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

6.  มีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร
    พร้อมทั้งมอบอำนาจและกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร

7.  แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องความจำเป็นและเหมาะสม

9.  พิจารณาอนุมัติหลักเกณฑ์การบริหารบุคคล
    ซึ่งได้แก่ค่าตอบแทนและการปรับเงินเดือนประจำปีของพนักงาน

10. ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ

  ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการ
  ที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯจด ทะเบียน
  โดยการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว ให้เป็นไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย
  เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจด ทะเบียน และ
  เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไป
  ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณานำเสนอนโยบายต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอมาเพื่อนำเสนอ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

3.  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของกรรมการผู้จัดการ

4.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรในวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

5.  พิจารณาอนุมัติหลักการลงทุนในโครงการใหม่เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาต่อไป

6.  พิจารณาอนุมัติหลักการลงทุนและการขยายธุรกิจ เพื่อนำเสนอกรรมการบริษัทฯพิจารณาต่อไป

7.  พิจารณานำเสนอหลักเกณฑ์การบริหารบุคลากรซึ่งได้แก่ค่าตอบแทนและการปรับเงินเดือนประจำปีของพนักงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

8.  พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้างระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

9.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ
    แต่ไม่รวมถึงการดำเนินการที่เกี่ยวกับการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
    และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวให้เป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์

10. ประเมินผลการทำงานของกรรมการผู้จัดการ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

พิจารณาแต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควรให้เป็นเจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานบริษัท เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งพร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจตลอดทั้งอัตราเงินเดือน

  พิจารณาอนุมัติการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น กำหนดวงเงินเครดิตให้กับลูกค้า
  ระยะเวลาในการชำระเงิน การทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์
  รวมถึงการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า

  พิจารณาอนุมัติหลักเกณฑ์การบริหารบุคลากรซึ่งได้แก่ค่าตอบแทนและการปรับเงินเดือนประจำปีของพนักงาน

  พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้างพนักงาน

  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ
  แต่ไม่รวมถึงการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
  และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวให้เป็นไปตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกัน ระหว่างผู้สอบบัญชี

  คณะกรรมการบริษัทฯ และสำนักงานตรวจสอบภายใน

2.  สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้ง เพื่อให้ทันสมัย

  และเหมาะสม กับสภาพแวดล้อมขององค์กร

  3. เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
  พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปีเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นผู้สอบทานกับให้ความเห็นชอบการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

4.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักงาน

  ตรวจสอบภายใน

  5. ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

  6. สอบทานงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่น
  ที่ผู้สอบบัญชีหรือสำนักสอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการนอกจากนี้ยังต้องกำหนดอัตราค่าจ้างในงานที่ให้ผู้สอบบัญชีดำเนินการ

  7. สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจาก ผู้บริหาร
  ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

  8. ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
  แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี

  9. หารือกับฝ่ายจัดการเพื่อให้บริษัทฯรับประโยชน์อื่นจากการสอบบัญชี
  นอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงประการเดียว

  10. สอบทานกับผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี ครอบคลุมถึงเรื่องต่างๆ
  ที่จะตรวจสอบเพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบ
  และประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของสำนักตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี

  11. สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้อำนวยการตรวจสอบภายใน
  เพื่อยืนยันความเพียงพอของ

  11.1 ระบบการควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงระบบควบคุมภายในโดยใช้คอมพิวเตอร์

  11.2 ข้อบกพร่องสำคัญที่ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และฝ่ายจัดการมีความเห็นร่วมกัน

  12. สอบทานกับฝ่ายจัดการ และผู้สอบบัญชีเมื่อการตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้นลง
  เพื่อพิจารณาในประเด็นต่อไปนี้:

  12.1 งบการเงินประจำปีและหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  12.2 รายงานของผู้สอบบัญชี

12.3 สิ่งที่ควรเปลี่ยนแปลงในแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี

12.4 ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการ ในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

5.  สาระสำคัญอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานการตรวจสอบที่คณะกรรมการตรวจ

  สอบจะทำเข้าใจ หรือสื่อความกับผู้สอบบัญชี

13. สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
ในหัวข้อต่อไปนี้

1.  ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

13.2 ความยุ่งยากที่เกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบ ซึ่งอาจจะรวมถึงขอบเขตการ

  ปฎิบัติงาน หรือการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

  13.3 การเปลี่ยนแปลงขอบเขตการตรวจสอบให้แตกต่างจากที่กำหนดไว้ในการ ตรวจสอบ

4.  งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

5.  กฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน

6.  มาตรฐานการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในควรสอดคล้องกับมาตร

  ฐานการปฏิบัติที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย และ/หรือที่

  สถาบันผู้ตรวจสอบภายในสหรัฐอเมริกา(Institute of Internal Auditors, U.S.A.)
  ได้กำหนดไว้ สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล (Regulators)

14. สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล (Regulators) เช่น ก.ล.ต. ตลาดหลัก ทรัพย์ฯ
    ธนาคารแห่งประเทศไทย ฯลฯ ควรสอดคล้อง และตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

15. สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
    ก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

16. สอบทานนโยบายและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่บริษัทฯ
    ตลอดจนถึงการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ และพิจารณาถึงผลการตรวจสอบที่ผู้ตรวจสอบภายใน
    หรือผู้สอบบัญชีได้ทำไว้

17. สอบทานร่วมกับผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญขีถึงมาตรการกำกับดูแลของบริษัทฯ
    ว่ามีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทฯที่กำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

18. สอบทานนัยทางกฎหมายและหน่วยงานกำกับดูแลว่ามีความสำคัญ ที่จะส่งผลกระทบถึงงบการเงิน
    การปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ และข้อกำหนดของหน่วยกำกับดูแล

19. ประชุมร่วมกับผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี และฝ่ายจัดการเป็นการเฉพาะ
    ถึงประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบหรือที่ประชุมมีความเห็นว่า
    ควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

20. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

21. จัดทำรายงานการแสดงถึงความรับผิดชอบ
    และการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอให้เป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

22. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตและอำนาจและหน้าที่
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบ
    และสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

23. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    หรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการ
    หรือผู้เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

24. คณะกรรมการตรวจสอบจะปฏิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ไม่ได้
    เว้นแต่มีข้อบังคับ หรือข้อกฎหมาย หรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทฯให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่น

25. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ

26. คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
    และต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร (Executive Director)

27. กรรมการบริษัทฯที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
    หากได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
    บทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาท
    และหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯด้วย

28. สอบทานเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าบริษัทฯได้นำเอา
    “หลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี”จำนวน 15 ข้อ มาปฏิบัติ
    และเปิดเผยการปฏิบัติตามหลักการ
    รวมทั้งเหตุผลที่ไม่สามารถปฏิบัติตามได้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปีของบริษัทฯ (แบบ 56-2)

-   เจ้าหน้าที่บริหารและจัดการของบริษัทฯ

  -------- ----------------------- ---------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1        นายสันติ วยากรณ์วิจิตร       ประธานกรรมการบริหาร

  2        นายทวีศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร     กรรมการผู้จัดการ

  3        ดร.อรุณ ชมชาญ            รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  4        นายชัยวัฒน์ ศรีพวาทกุล       ผู้จัดการทั่วไป สายปฎิบัติการ

  5        นายวิรัช กัญญามาลย์         ผู้อำนวยการ ฝ่ายพิธีการนำเข้าและส่งออก

  6        นางศศิธร อ่าวรุ่งเรือง       ผู้อำนวยการ ฝ่ายการเงิน

  7        น.ส.พัชรา สุทธนารักษ์       ผู้จัดการ ฝ่ายบัญชีทั่วไป

  8        นางสุรีรัตน์ รังสิโกสัย        ผู้จัดการ ฝ่ายตรวจสอบภายใน

  9        น.ส.วิรัชนี มณีเนตร         ผู้จัดการ ฝ่ายขายส่งออก

  10       นางสายสุนีย์ ไทยถาวร       ผู้จัดการ ฝ่ายบัญชีต้นทุน

  11       นายเสมอ ธิราเพียร         ผู้ช่วยผู้จัดการโรงงาน สายการผลิต Garden
                                   Furnitures

  12       นางเสาวณีย์ บัณฑิตกุล        ผู้จัดการ ฝ่ายบริหาร

  13       นายบุญเริง ลิมป์วัฒนกุศล      ผู้ช่วยผู้จัดการโรงงาน สายการผลิต Building
                                   Materials

  14       Mr.Kaj Hansen           ผู้จัดการ ฝ่ายเทคนิค

  15       นายประครอง จันทร์หาจักษ์    ผู้จัดการ ฝ่ายเตรียมวัตถุดิบ

  16       นายอุบล แสงจันทร์          ผู้จัดการ ฝ่ายผลิต

  17       นายชัยวัฒน์ สัจจกุลวนิชย์      ผู้จัดการ ฝ่ายคอมพิวเตอร์
  -------- ----------------------- ---------------------------------------

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริหารไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระถึง 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลย์และการตรวจสอบการบริหารงาน

  การประชุมคณะกรรมการ

  ปี 2546 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 8 ครั้ง โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
  และมีการติดตาม เลขานุการคณะกรรมการ
  ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้า 7 วัน
  ก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติ การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ช.ม.
  การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรุปได้ดังนี้

  สรุปการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ บมจ. ซันวู้ดอินดัสทรีส์ ปี 2546

  --------------------- --------------------------------------- -----------------
  รายชื่อ                 ดำรงตำแหน่ง                              การประชุมวาระปกติ

  นายสันติ วยากรณ์วิจิตร     ประธานกรรมการบริหาร                      8/8

  นายทวีศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร   กรรมการบริหาร                            7/8

  นายสมศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร   กรรมการบริหาร                            7/8

  ดร.อรุณ ชมชาญ          กรรมการบริหาร                            8/8

  นายพีระศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร  กรรมการ                                 6/8

  นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์      กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   8/8

  นางเจนจิรา เลากัยกุล     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            6/8

  พล.ต.ท. นิยม กาญจนวัฒน์  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            8/8
  --------------------- --------------------------------------- -----------------

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ

  บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  การแต่งตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  และเป็นไปตามพระราชบัญญัติมหาชน พ.ศ. 2535 มาตรา 70 และมาตรา 71
  อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ที่มีขึ้นได้ 2 กรณี คือ

1)  กรณีแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ หรือแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติม
    ให้ขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
    ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถใช้สิทธิของตนในการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

2)  กรณีแต่งตั้งกรรมการระหว่างวาระเนื่องจากตำแหน่งว่างลง
    คณะกรรมการบริษัทฯสามารถพิจารณาลงมติแต่งตั้งผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งแทน

  ขั้นตอนการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ ให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์
  และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็น
    กรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่ง
    ได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงเลือกตั้งในครั้งนี้ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การสรรหาผู้บริหาร

ฝ่ายบริหารเป็นผู้สรรหาผู้บริหารเมื่อมีตำแหน่งว่างลง หรือ เพื่อเพิ่มเติม ทั้งนี้เป็นไป ตาม
หลักเกณฑ์ และระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส และเพียงพอที่จะดูแล
  และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ซึ่งได้ขออนุมัติจาก
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วโดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบให้
  ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ ละท่าน
  โดยกรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ ในปี 2546 บริษัทฯ ได้จ่าย

  ค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียด ดังนี้ :

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

  ------------------ ---------- ------------- ----------- -------------------------------------
                     ปี 2545     หน่วย : บาท    ปี 2546      หน่วย : บาท

                     จำนวนราย   จำนวนเงินรวม   จำนวนราย    จำนวนเงินรวม

  ค่าเบี้ยประชุม         9          38,500        4           500,000

  เงินเดือน            5          450,000       3           รวมอยู่ในเงินเดือนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  บำเหน็จกรรมการ      8          2,000,000     -           -

  รวม                           2,488,500                 500,000
  ------------------ ---------- ------------- ----------- -------------------------------------

หมายเหตุ กรรมการบริหาร 1 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัท ลองซาน วีเนียร์ จำกัด
ในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

-   กรรมการตรวจสอบ

  ------------------- ---------- ------------- ----------- ---------------
                      ปี 2545     หน่วย : บาท    ปี 2546      หน่วย : บาท

                      จำนวนราย   จำนวนเงินรวม   จำนวนราย    จำนวนเงินรวม

  ค่าเบี้ยประชุม          3          705,000       3           780,000

  รวม                            705,000                   780,000
  ------------------- ---------- ------------- ----------- ---------------

-   กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ----------------- ---------- -------------- ------------ ----------------
                    ปี 2545     หน่วย : บาท     ปี 2546       หน่วย : บาท

                    จำนวนราย   จำนวนเงินรวม    จำนวนราย     จำนวนเงินรวม

  เงินเดือน           11         12,625,999     17           12,698,026

  โบนัส              11         1,424,965      17           951,998

  รวม                          14,050,964                  13,650,024
  ----------------- ---------- -------------- ------------ ----------------

1.  ค่าตอบแทนอื่น

  -- ไม่มี --

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

(4.1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการ บริษัทฯ
จดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (Code of best practice of
directors of listed companies) ในเรื่องต่างๆ เช่น บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การแต่งตั้งและการดำรงตำแหน่ง กรรมการ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือ หุ้น
การรายงานข้อมูลทางการเงิน อย่างไรก็ตาม สำหรับด้านที่บริษัทฯ ยังปฏิบัติ
ได้ไม่ครบตามข้อพึงปฏิบัติ คือในเรื่องการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ปัจจุบันบริษัทฯ
มีเฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบเท่านั้น บริษัทฯ ยังไม่มีการ แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เนื่องจาก บริษัทฯ
จัดเป็นธุรกิจขนาดกลางและโครงสร้างขององค์กรไม่ซับซ้อน

(4.2) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดย มีรายละเอียด ดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้
    ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของ
    ลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึง
    ปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  ทั้งนี้บริษัทฯได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่
  เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

3.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริหารได้มีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัทฯ
  กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินตามนโยบายที่กำหนดไว้

  (4.4) จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้มีคู่มือปฏิบัติงานและได้จัดทำกฎระเบียบของบริษัทฯ
  เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแผนปฎิบัติตามภารกิจของบริษัทฯ
  แต่สำหรับแนวทางจริยธรรมหรือจรรยาบรรณของบริษัทฯ ยังมิได้มีการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
  บริษัทฯ จะดำเนินการจัดทำ ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
  และพนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏบัติตามหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
  ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  สาธารณชน และสังคม โดยจะให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ โดย
  จะดำเนินการให้เสร็จสิ้นภายใน ปี 2546

5.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่ การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของ บริษัทฯ
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริงเชื่อถือได้ อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของ บริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุน สัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
  ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการ ฝ่ายการเงิน
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และ ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถ
  ติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯได้ที่โทร 0-2260-1210-9 ต่อ 144 หรือ ที่ website :
  www.sunwoodgroup.com หรือ e-mail : sasitorn@sunwoodgroup.com

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้แนวทางปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  แก่ผู้บริหารได้รับทราบในเรื่องการจัดการทำและเปิดเผยรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหาร
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
  ประกาศกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ 14/2540 ให้ปฏิบัติ อย่างเคร่งครัด
  และบริษัทฯ
  ได้ดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตลอดจนการกำกับดูแลและควบคุมผู้บริหารระดับสูงขององค์กรให้ทำหน้าที่บริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

  บริษัทฯ
  มีมาตรการกำหนดโทษทางวินัยแก่ผู้บริหารและพนักงานที่กระทำความผิดฝ่าฝืนโดยการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯได้รับความเสียหาย
  บริษัทฯ มีมาตรการเด็ดขาดโดยจะดำเนินการปลดผู้บริหารที่ฝ่าฝืนดังกล่าว

(6) บุคลากร

  จำนวนบุคลากรของกลุ่มบริษัทฯ แบ่งตามสายงานหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ดังนี้

+-----------------+------------+------------+------+------------------+
| บริษัท            | จ          | จ          | รวม  | ค่าตอบแทน         |
|                 | ำนวนพนักงาน | ำนวนพนักงาน |      | (ล้านบาท)         |
|                 |            |            |      |                  |
|                 | ฝ่ายสำนักงาน | ฝ่ายผลิต     |      | (เงินเดือนและโบนัส) |
+-----------------+------------+------------+------+------------------+
| บมจ.            | 167        | 395        | 562  | 70,321,051.8     |
| ซันวู้ดอินดัสทรีส์     |            |            |      |                  |
+-----------------+------------+------------+------+------------------+
| บจก. ซันแคบิเนท   | 131        | 467        | 598  | 67,336,203.77    |
+-----------------+------------+------------+------+------------------+
| บจก. ลองซาน     | 11         | 82         | 93   | 15,256,067.19    |
| วีเนียร์           |            |            |      |                  |
+-----------------+------------+------------+------+------------------+

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ มีนโยบายพัฒนาบุคลากร
  โดยได้จัดสัมนาและการฝึกอบรมทักษะการทำงานให้เหมาะกับพนักงานในแต่ละส่วนงาน เช่น
  การอบรมพนักงานใหม่ (First Orientation Training)
  การอบรมพนักงานระหว่างการทำงาน (On the job training)
  และการอบรมเพื่อเสริมทักษะ (Inservice Training) เช่น คอมพิวเตอร์,
  วินัยการทำงานผลิต และเทคโนโลยีการผลิต เป็นต้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มพูนความรู้
  ความสามารถ และทักษะการทำงานให้แก่พนักงาน
  และเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของพนักงาน นอกจากนี้
  การฝึกอบรมดังกล่าวยังมุ่งเน้นให้พนักงานพัฒนาความสามารถเพื่อการเลื่อนตำแหน่งพนักงานและความก้าวหน้าในอาชีพ