9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการของบริษัท โรงพยาบาลเอกชล จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

1.1 คณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

  ชื่อ – สกุล ตำแหน่ง

1. นายอภิรักษ์ วานิช ประธานกรรมการ

2. นายวิชัย เทพเฉลิม รองประธานกรรมการ , กรรมการอิสระ

3. นางพจนา มาโนช รองประธานกรรมการ

4. ศ.นพ.พลภัทร ตาละลักษมณ์ กรรมการ

5. นพ.สุชา นิมมานนิตย์ กรรมการ

6. นพ.กฤษฎา บานชื่น กรรมการ

7. พญ.นวลศรี ทิวทอง กรรมการ, กรรมการอิสระ

8. นายศิริชัย มาโนช กรรมการ

9. ร้อยตรีกิตติ ธรณินทร์ กรรมการ, กรรมการอิสระ

10. นางอัญชลี เทพบุตร กรรมการ

11. นางกาญจนา จิตฤดีอำไพ กรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 27 ของกรรมการทั้งคณะ)

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท สรุปที่สำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และ
    มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการ ไม่น้อยกว่า 3 ท่านเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
    และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้สอดคล้องตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
    ซึ่งคณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอดถอนอำนาจกรรมการตรวจสอบ
    หรือให้พ้นจากตำแหน่ง และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม

3.  คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารของบริษัท
    และอาจมอบหมายอำนาจหน้าที่บางประการให้คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้บริหารของบริษัทได้
    กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
    ซึ่งคณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอดถอนอำนาจกรรมการบริหาร หรือให้พ้นจากตำแหน่ง
    และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม

4.  คณะกรรมการมีอำนาจ
    พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงชื่อผูกพันบริษัทฯ

5.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง / อย่างน้อยปีละ 4
    ครั้งตามข้อบังคับของบริษัทฯ

6.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    และคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 5
    ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
    แต่ต้องระบุเหตุผลในการขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือบอกกล่าว
    ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1
    เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

7.  คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการดำเนินการต่างๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับการเงิน
    และทรัพย์สินเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ ตามวงเงินที่กำหนด
    หรือตามที่คณะกรรมการมอบหมาย ทั้งนี้
    ไม่รวมถึงรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของกลต. และตลาดหลักทรัพย์

8.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชี,
    รายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด

1.2. คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

  ชื่อ – สกุล ตำแหน่ง

1. นายวิชัย เทพเฉลิม ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ร้อยตรีกิตติ ธรณินทร์ กรรมการตรวจสอบ

3. แพทย์หญิงนวลศรี ทิวทอง กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์,
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.
จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย
    ด้วยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ โดยตรง
  และคณะกรรมการของบริษัทฯ ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ต่อบุคคลภายนอก

1.3 คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

ชื่อ – สกุล ตำแหน่ง

1. นางพจนา มาโนช ประธานกรรมการบริหาร

2. นพ.สุชา นิมมานนิตย์ กรรมการบริหาร

3. ศ.นพ.พลภัทร ตาละลักษมณ์ กรรมการบริหาร

4. นายศิริชัย มาโนช กรรมการบริหาร

ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร จำนวน 2 ท่าน มีรายนาม ดังต่อไปนี้

1. นพ.ชาตรี สุเมธวานิชย์

2. นางวีณา กาญจนปัญญาคม

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร มีดังต่อไปนี้

1.  ดูแลและติดตามผลการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ นโยบาย
    เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการกำหนดและอนุมัติ
    แล้วรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะๆ

2.  พิจารณาหรือปฏิบัติเรื่องที่คณะกรรมการมอบหมาย หรือแนะนำให้พิจารณาหรือให้ปฏิบัติ

3.  พิจารณาและนำเสนอเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรให้คณะกรรมการทราบ
    พิจารณาให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติ

4.  อนุมัติการดำเนินการต่างๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับการเงิน
    และทรัพย์สินเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ ตามวงเงินที่กำหนด
    หรือตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

1.4 คณะกรรมการสรรหา จำนวน 4 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้

ชื่อ – สกุล ตำแหน่ง

1. นายวิชัย เทพเฉลิม ประธานกรรมการสรรหา

2. ศ.นพ.พลภัทร ตาละลักษมณ์ กรรมการสรรหา

3. นายแพทย์กฤษฎา บานชื่น กรรมการสรรหา

4. แพทย์หญิงนวลศรี ทิวทอง กรรมการสรรหา

5. ร้อยตรีกิตติ ธรณินทร์ กรรมการสรรหา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร มีดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาคุณสมบัติ และคัดเลือกผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการ,
    รองผู้อำนวยการ, ผู้อำนวยการ รวมทั้งกรรมการบริหาร, กรรมการบริษัทฯ และที่ปรึกษา

2.  นำผลการสรรหา เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาตามความเหมาะสม

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ( Nominating Committee ) เมื่อวันที่
22 กรกฎาคม 2546 เป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาคุณสมบัติและคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการ,
ผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการ, รองผู้อำนวยการ, ผู้อำนวยการ,
กรรมการบริหาร และที่ปรึกษา เพื่อนำผลการสรรหา เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาตามความเหมาะสม และดำเนินการให้สอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทฯ
ซึ่งกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการ ดังนี้

 ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ถือปฏิบัติดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. การเลือกตั้งกรรมการ
จะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนพร้อมกันเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมจะเห็นสมควร
โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคล หรือหลายคนดังกล่าว
บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้ง
จะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

แต่ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เข้าเป็นกรรมการในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการผู้ออกไปนั้นเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่งอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 11 ราย ในปี 2546 เท่ากับ 4,737,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของบำเหน็จกรรมการ และค่าเบี้ยประชุม

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 7 ราย ในปี 2546 เท่ากับ 8,535,815 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน, ค่าที่ปรึกษา, ค่าเบี้ยประชุม

3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน Code of
Best Practices ) และได้มีการปฏิบัติตามหลักการดูแลกิจการที่ดี จำนวน 15 ข้อ
เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ทางคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดหลักการปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร
และประกาศให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบ ซึ่งก่อนที่จะมีการกำหนดหลักการปฏิบัติดังกล่าว ทางบริษัทฯ
มีข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ เป็นแนวทางในการปฏิบัติอยู่แล้ว
แต่เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ( Good Corporate Governance )
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเกิดความชัดเจนว่า บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี และก่อให้เกิดความโปร่งใส
นอกเหนือจากการที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหา

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2546
โดยการประชุมจัดที่บริษัทฯ และบริษัทฯ จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
7 วัน ซึ่งเป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

บริษัทฯ เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดย ให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ถือหุ้น, ลูกค้า
และพนักงานของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ ถือว่า

- ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย
บริษัทฯจะให้ความสำคัญเท่าเทียมกันโดย
ผู้บริหารของบริษัทฯทุกคนมีหลักการพื้นฐานเป็นแนวทางปฏิบัติคือ ดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักประสิทธิภาพ
ประสิทธิผล ประหยัด โปร่งใส และยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
และสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน รวมทั้งความก้าวหน้าและเติบโตที่มั่นคง

- ลูกค้า / ผู้มาใช้บริการ บริษัทฯ ถือว่า “ บริการที่ดีคือ หน้าที่ของเรา ” ซึ่งบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นให้ผู้มาใช้บริการทุกท่านได้รับความพึงพอใจ และมั่นใจในคุณภาพการบริการ
รวมทั้งรักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ

- พนักงานของบริษัทฯทุกคน ถือว่าเป็นกลไกสำคัญของบริษัทฯ ดังนั้น บริษัทฯ
จะสำคัญกับความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน
โดยทุกสิ้นเดือนทุกหน่วยงานจะสรุปความเสี่ยงของหน่วยงาน
เสนอต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อรับทราบความเสี่ยงที่เกิดขึ้น
และ/หรือแนวทางแก้ไข/ป้องกัน
ซึ่งทางคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะนำเรื่องดังกล่าวร่วมกันพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
เพื่อหาแนวทางที่ดีที่สุดให้แต่ละหน่วยงาน

ทางบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้กำหนดหลักการปฏิบัติของผู้บริหารที่มีต่อผู้ถือหุ้น, พนักงาน, ลูกค้า,
คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้, คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนร่วม เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 10 ท่าน
ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ และตัวแทนของผู้สอบบัญชี
โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
ด้วยการสอบถามและแสดงความคิดเห็น/ข้อเสนอแนะต่าง
ร่วมทั้งได้บันทึกประเด็นการซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ ( อยู่ในหัวข้อ “ การจัดการ ” )

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

( อยู่ในหัวข้อ “ การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ” และ “ รายการระหว่างกัน ” )

7.  จริยธรรมธุรกิจ

ทางคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักการปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯเป็นลายลักษณ์อักษร
ลงนามโดยประธานกรรมการบริษัทฯ และประกาศให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบ เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์
2546 ซึ่งมีข้อความดังต่อไปนี้

“ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
โดยเฉพาะหลักความรับผิดชอบ หลักความโปร่งใส หลักความซื่อสัตย์สุจริต คุณธรรม และจริยธรรม
หลักความมุ่งมั่น เพื่อความเจริญเติบโตและความมั่นคงของบริษัท หลักการมีส่วนร่วม
หลักการทำงานเป็นทีม หลักความรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม จึงกำหนดหลักปฏิบัติ
และความรับผิดชอบของผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯไว้ ดังต่อไปนี้

ข้อ 1 หลักการพื้นฐาน

  1.1 ดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักประสิทธิภาพ ประสิทธิผล ประหยัด
  โปร่งใสและยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย และสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน
  รวมทั้งสร้างความก้าวหน้าและเติบโตที่มั่นคง

  1.2 ปรับปรุงการบริหารจัดการ กระบวนการ และการปฏิบัติการต่างๆ
  ให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการรองรับการแข่งขัน

  1.3 ปฏิบัติตามกฎหมาย มาตรฐาน และข้อปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจและการ
  เปิดเผยข้อมูลทางการเงิน

  1.4 รับผิดชอบต่อสังคมทั้งด้านสิ่งแวดล้อม และการสนับสนุนการพัฒนาที่ยั่งยืน
  โดยเข้าไปมีส่วนร่วมสร้างสรรค์สิ่งที่เป็นประโยชน์ต่อส่วนรวมตามสถานภาพของบริษัท

ข้อ 2 ข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร

2.1 ผู้บริหารต่อผู้ถือหุ้น

  2.1.1 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยจิตอันบริสุทธิ์
  (Good faith) และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

2.  ไม่บริหารองค์กรอย่างขาดความระมัดระวัง หรือขาดความยั้งคิด

3.  ปฏิบัติหน้าที่โดยการประยุกต์ความรู้
    และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถในทุกกรณี

  2.1.4 จัดการดูแลมิให้สินทรัพย์ใดๆ ขององค์กรเสื่อมค่าหรือสูญหายโดยมิชอบ

  2.1.5 รายงานสถานภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

  2.1.6 ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆ
  ขององค์กรซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

7.  ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน

  2.1.8 ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อองค์กร

2.2 ผู้บริหารต่อพนักงาน

  2.2.1 ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน

  2.2.2 ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต
  และทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

  2.2.3 ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
  โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

  2.2.4 รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ทางวิชาชีพของพนักงาน

5.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

6.  บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
    ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน
    และให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคล

2.3 ผู้บริหารต่อลูกค้า

  2.3.1 สนองความต้องการของลูกค้าด้วยบริการที่ดี รวดเร็วและมีคุณภาพ

  2.3.2 เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
  และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

  2.3.3 ไม่ส่งมอบสินค้าและบริการให้แก่ลูกค้าทั้งๆ ที่รู้ว่าสินค้าและบริการนั้นๆ
  มีข้อบกพร่องเสียหาย หรืออาจเกิดอันตรายต่อลูกค้าได้
  และไม่ปล่อยให้สินค้าหรือบริการที่มีคุณภาพต่ำกว่าระดับที่กำหนดตกถึงมือลูกค้า

  2.3.4 จัดระบบเพื่อให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
  และดำเนินการอย่างดีที่สุด เพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองผลอย่างรวดเร็ว

  2.3.5 รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
  รวมถึงไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

2.4 ผู้บริหารต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้

  2.4.1 ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า
  และ/หรือเจ้าหนี้

  2.4.2 ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
  ไม่ว่าจะเป็นเรื่องวัตถุประสงค์ของการใช้เงิน การชำระคืน การดูแลคุณภาพหลักทรัพย์ค้ำประกัน
  และเรื่องอื่นใดที่ได้ให้ข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้

  2.4.3 กรณีไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดใด้ ต้องรีบแจ้งเจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
  เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

2.5 ผู้บริหารต่อคู่แข่งทางการค้า

  2.5.1 ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

  2.5.2 ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

  2.5.3 ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย
  โดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

2.6 ผู้บริหารต่อสังคมส่วนรวม

  2.6.1 ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

  2.6.2 ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุก
  ระดับอย่างต่อเนื่อง

ข้อ 3 ข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่การงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

  3.2
  ร่วมกันรักษาและสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคีและความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน
  ร่วมกันทำงานและแก้ไขปัญหาเป็นทีมที่มีประสิทธิภาพ

  3.3 เอาใจใส่และปฏิบัติหน้าที่การงานของบริษัทฯ ด้วยความเสียสละ อดทน
  เพื่อสร้างบริษัทให้มีคุณภาพ มีประสิทธิภาพและมีกำไร และพัฒนาบริษัทไปสู่ความเป็นเลิศ

4.  รักษาความลับของบริษัทฯ และลูกค้าอย่างเคร่งครัด

5.  ใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ ประหยัด และบำรุงรักษาไม่ให้เสื่อมค่า
    ผิดปกติหรือสูญหาย รวมทั้งไม่ใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ส่วนตัว

6.  เอาใจใส่และดำเนินการทุกอย่างที่จะรักษาความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงาน

7.  ให้ความรู้และถ่ายทอดประสบการณ์ในการทำงานแก่ผู้ร่วมงาน
    โดยยึดประโยชน์และเป้าหมายของบริษัทเป็นสำคัญ

8.  ร่วมมือและช่วยเหลือในการทำงานกับผู้ร่วมงานทุกคน
    เพื่อประโยชน์ของบริษัทและเคารพสิทธิของพนักงานอื่นที่ร่วมบริษัทเดียวกัน

9.  ต้องไม่แจ้ง หรือให้ข้อความเท็จแก่ผู้บังคับบัญชา หรือบริษัทฯ

10. แจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและผู้บริหาร หากพบว่ามีการกระทำใดๆ
    ในบริษัทโดยมิชอบหรือผิดกฎหมาย

11. ไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่แสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเอง และหรือผู้อื่นโดยมิชอบ

12. ไม่กระทำการใดที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์ และชื่อเสียงของบริษัท

13. ปฏิบัติตามข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ( อยู่ในหัวข้อ “ การจัดการ ” )

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง ( อยู่ในหัวข้อ “ การจัดการ ” )

11. 10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ( อยู่ในหัวข้อ “ การจัดการ ” )

12. 11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 2
เดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ทางเลขานุการบริษัท
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 – 4 ชั่วโมง โดยในปี 2546 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 10 ครั้ง และไม่มีการประชุมวาระพิเศษ
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
|                          |  วาระ    |  การเ    |          |          |
|                          |          | ข้าร่วมประ |          |          |
|                          |          | ชุม / การ |          |          |
|                          |          | ประชุมทั้งห |          |          |
|                          |          | มด (ครั้ง) |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ     | การดำ    | การประชุม | การประชุม | รวม      |
|                          | รงตำแหน่ง |          |          |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
|                          | ( ปี )    | วาระปกติ  | วาระพิเศษ |          |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 1. นายอภิรักษ์ วานิช         | 3        | 10       | -        | 10       |
|                          |          |          |          |          |
| 2. นายวิชัย เทพเฉลิม        | 1        | 9        | -        | 9        |
|                          |          |          |          |          |
| 3. นางพจนา มาโนช         | 3        | 10       | -        | 10       |
|                          |          |          |          |          |
| 4. ศ.นพ.พลภัทร ตาละลักษมณ์  | 1        | 9        | -        | 9        |
|                          |          |          |          |          |
| 5. นายแพทย์สุชา นิมมานนิตย์   | 1        | 10       | -        | 10       |
|                          |          |          |          |          |
| 6. นายแพทย์กฤษฎา บานชื่น    | 2        | 10       | -        | 10       |
|                          |          |          |          |          |
| 7. แพทย์หญิงนวลศรี ทิวทอง    | 2        | 9        | -        | 9        |
|                          |          |          |          |          |
| 8. นายศิริชัย มาโนช         | 1        | 9        | -        | 9        |
|                          |          |          |          |          |
| 9. ร้อยตรีกิตติ ธรณินทร์       | 2        | 10       | -        | 10       |
|                          |          |          |          |          |
| 10.นางอัญชลี เทพบุตร        | 2        | 9        | -        | 9        |
|                          |          |          |          |          |
| 11.นางกาญจนา จิตฤดีอำไพ    | 3        | 10       | -        | 10       |
+--------------------------+----------+----------+----------+----------+

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

13. 12. คณะอนุกรรมการ ( อยู่ในหัวข้อ “ การจัดการ ” )

14. 13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้มีการกำหนดกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบมีแนวทางการปฏิบัติงานที่ชัดเจน
โดยกฎบัตรดังกล่าวจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

และบริษัทฯมีบุคคลซึ่งทำหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และเพื่อให้ผู้ปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้กำหนดกฎบัตรของงานตรวจสอบภายใน
เพื่อให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับมีความเข้าใจโดยสรุปเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ ขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของงานตรวจสอบภายในขององค์กร
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานกรรมการบริหาร

15. 14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯในการจัดทำรายงานทางการเงินเป็นลายลักษณ์อักษร
ลงนามโดยประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานกรรมการบริหาร
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งมีข้อความดังต่อไปนี้

“ คณะกรรมการของบริษัท โรงพยาบาลเอกชล จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท โรงพยาบาลเอกชล จำกัด (มหาชน)
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
ร่วมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วย
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบการควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัท โรงพยาบาลเอกชล จำกัด
(มหาชน) โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
โรงพยาบาลเอกชล จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ”

16. 15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่มอบหมายให้แผนกทะเบียนหุ้น
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร
0-3827-3840-7 ต่อ 1141 หรือที่ website : aikchol.com หรือที่ e-mail address :
Info@aikchol.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยปฏิบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหารและผู้สอบบัญชี
ซึ่งผู้บริหารทุกท่านต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร และภายใน 3
วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการไดัมาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์
ถ้าผู้บริหารท่านใดไม่ปฏิบัติตามก็จะมีกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535

สำหรับพนักงานของบริษัทฯ จะมีการกำหนดข้อปฏิบัติและบทลงโทษไว้
ในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ เพื่อป้องกันพนักงานของบริษัทฯ
นำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตัวซึ่งขัดต่อประโยชน์หรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ

(6) บุคลากร

- จำนวนพนักงานของบริษัท ( ณ 31 ธันวาคม 2546 ) แบ่งเป็น 2 สายงานหลัก คือ

1. ผู้ปฏิบัติงานฝ่ายแพทย์ 383 คน

2. ผู้ปฏิบัติงานฝ่ายบริหาร 225 คน

 รวม 608 คน

- ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัท ปี 2546 รวม 124,446,826.64 บาท (
ลักษณะผลตอบแทน ประกอบด้วย เงินเดือน, โบนัส, ค่าแรงรายวัน และอื่นๆ )