11. รายการระหว่างกัน

11.1 ลักษณะของรายการระหว่างกันที่ผ่านมา

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯมีรายการซื้อขายสินค้าและรับบริการ
และรายการเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดยมีรายละเอียดดังนี้

1)  การซื้อขายสินค้าและรับบริการ

หน่วย : พันบาท

<table3>

  --------------------------------------------------- --------- ----------
                                                      2544      2543

  มูลค่าการขายสินค้าให้แก่ บมจ.ทักษิณคอนกรีต                   81,758    93,567

  มูลค่าการซื้อสินค้าจาก บมจ.ทักษิณคอนกรีต                     227       166

  มูลค่าการรับบริการจากบริษัท เจ ที เอส จำกัด                 1,724     8,411
  (ที่ปรึกษาและการจัดการ)                                           

  ยอดคงเหลือจากการซื้อขายสินค้าและรับบริการ                            

  ลูกหนี้ - บมจ.ทักษิณคอนกรีต                               140,145   136,560

  เจ้าหนี้ - บมจ.ทักษิณคอนกรีต                              363       361
  --------------------------------------------------- --------- ----------

<table3>

ความสัมพันธ์

  - บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด
  (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 19.80 และมีกรรมการและผู้ถือหุ้นบางท่านเป็นบุคคลคนเดียวกัน
  (ไม่มีอิทธิพลในการบริหาร)

-   บริษัท เจ ที เอส จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นใน บริษัท ไทยไวร์โพรดัคท์ จำกัด (มหาชน)
    ในสัดส่วนร้อยละ 14.56 และมีกรรมการบางท่านเป็นบุคคลคนเดียวกัน
    (ไม่มีอิทธิพลในการบริหาร)

นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

  - บริษัทฯขายสินค้าและซื้อสินค้ากับ บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน) ในเงื่อนไขที่เป็นปกติ
  เช่น เดียวกับที่ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน และเป็นไปตามราคาตลาด

-   บริษัทฯรับบริการจาก บริษัท เจ ที เอส จำกัด โดยตกลงกันในราคาทุนและตามปริมาณงาน

2)  เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ในระหว่างปีมีรายการที่เกิดขึ้นดังนี้

หน่วย : พันบาท

<table3>

  --------------------------------------- ---------------- --------------
                                          2544             2543

  เงินให้กู้ยืมแก่บริษัท แอ็ดวานซ สตีล จำกัด                          

  ยอดคงเหลือยกมาต้นงวด                      41,178           36,607

  เงินให้กู้ยืมระหว่างงวด                       -0-              4,571

  เงินกู้ยืมที่ได้รับชำระคืน                       (787)            0-

  ยอดคงเหลือยกไปปลายงวด                    40,391           41,178

                                                           
  --------------------------------------- ---------------- --------------

<talbe3>

ความสัมพันธ์

-   บริษัท แอ็ดวานซ สตีล จำกัด เป็นบริษัทของนายศิวะ งานทวี และนายสุกิจ งานทวี
    ซึ่งเป็นกรรมการบริหารของบริษัท

เงื่อนไขการกู้ยืม

-   ชำระคืนเมื่อทวงถาม

-   อัตราดอกเบี้ย : ต้นทุนเงินกู้ยืม + 1%

นอกจากนี้ ณ.วันสิ้นปีบัญชี บริษัทยังมียอดคงค้าง ของเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันอีก 4 แห่ง
คือ เงินให้กู้ยืมแก่บริษัท เจ ที เอส จำกัด บริษัท ทีดับเบิ้ลยู โอ จำกัด บริษัท ไทยลาวลิกไนท์
จำกัด และบริษัท เซ็นจูรี่อีเลคโทรนิคส์แอนด์ ซิสเต็มส์ จำกัด ซึ่งจำนวนเงินให้กู้ ณ วันสิ้นปี
เป็นยอดคงเหลือยกมาจากปีก่อนโดยไม่มีรายการให้กู้เพิ่มเติมในปีนี้
(รายละเอียดของชื่อบริษัทที่เกี่ยวข้อง ลักษณะความสัมพันธ์ ยอดคงค้าง อัตราดอกเบี้ย
และวัตถุประสงค์ของการให้กู้ยืม ปรากฏตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 10)

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

1) กรณีการซื้อขายสินค้าและรับบริการ

บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน)
เป็นบริษัทผู้ผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์คอนกรีตอัดแรงชนิดต่างๆ
ซึ่งต้องใช้ลวดเหล็กแรงดึงสูงเป็นวัตถุดิบสำคัญ
ซึ่งบริษัทที่ทำธุรกิจประเภทนี้เป็นกลุ่มลูกค้าเป้าหมายที่สำคัญของบริษัทฯ
การที่บริษัทฯมีการขายสินค้าให้แก่ บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน)
โดยคิดราคาซื้อขายตามราคาที่ใกล้เคียงกับที่คิดกับบุคคลภายนอก และเป็นไปตามราคาตลาด
จึงเป็นไปตามความจำเป็นและสมเหตุสมผล
ช่วยให้สามารถเพิ่มยอดขายและเสริมสร้างศักยภาพในการทำกำไรให้แก่บริษัทฯ

ส่วนการรับบริการจาก บริษัท เจ ที เอส จำกัด เป็นการรับบริการด้านบริหารและการเงิน
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ อยู่ระหว่างการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ จึงยังมีความจำเป็นต้องรับบริการ
ซึ่งการรับบริการดังกล่าวช่วยให้บริษัทฯ
สามารถประสพผลสำเร็จในการปรับปรุงโครงสร้างหนี้เป็นอย่างดี
อย่างไรก็ตามเพื่อเป็นการลดภาระรายจ่าย บริษัทฯ ได้หยุดพักการใช้บริการเป็นการชั่วคราว
ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2544 จนกว่าสถานการณ์ทางการเงินของบริษัทฯ จะดีขึ้น

2)  เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

    1.  เงินให้กู้ยืมสำหรับดำเนินโครงการโรงไฟฟ้า

การดำเนินโครงการโรงไฟฟ้า บริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด
ต้องใช้เงินลงทุนจำนวนมากเพื่อใช้ลงทุนในการจัดหาเครื่องมือและอุปกรณ์
รวมทั้งการจ้างผู้เชี่ยวชาญตลอดจนการสร้างสาธารณูปโภคต่างๆ
สำหรับการสำรวจและขุดเจาะหาแหล่งแร่ ซึ่งจะพัฒนาเป็นแหล่งผลิตกระแสไฟฟ้าขาย
และจากการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ คาดว่าโครงการดังกล่าว
จะให้ผลตอบแทนจากการลงทุนประมาณร้อยละ 18 บริษัทฯ
จึงได้พิจารณาสนับสนุนเงินกู้สำหรับการดำเนินโครงการโดยเงินกู้ที่ให้แก่บริษัท ไทยลาวลิกไนท์
จำกัด มีหลักประกัน คือ สัมปทานที่ผู้กู้ได้รับจากรัฐบาลลาวในการทำเหมืองแร่ถ่านหินลิกไนท์ เนื้อที่
60 ตารางกิโลเมตร ในเขตเมืองหงสา ประเทศลาว
นอกจากนี้ยังได้รับประโยชน์คือมีสิทธิในการแปลงสภาพเงินกู้เป็นหุ้นทุนของ บริษัท ไทยลาวลิกไนท์
จำกัด หรือบริษัทในเครือ ในราคาที่ได้รับส่วนลด 35% จากราคาที่เสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป
หากเห็นว่าบริษัทดังกล่าวมีแนวโน้มการดำเนินงานที่ดี เหมาะสมแก่การลงทุนในระยะยาวต่อไป

2.  เงินให้กู้ยืมสำหรับกิจการอื่น

เงินกู้ให้แก่ บริษัท เซ็นจูรี่ อีเลคโทรนิคส์ แอนด์ซิสเต็มส์ จำกัด
ส่วนใหญ่เกิดจากภาวะการขาดเงินทุนหมุนเวียนอย่างกะทันหันของผู้กู้ ซึ่งบริษัทฯ
เห็นว่าผู้กู้ดำเนินธุรกิจด้านการผลิตและประกอบแผงวงจรอีเลคโทรนิคส์
เพื่อจำหน่ายให้แก่ลูกค้าในต่างประเทศ
ซึ่งภาคการส่งออกเป็นภาคเศรษฐกิจที่สำคัญในการพัฒนาประเทศ บริษัทฯ
จึงเห็นว่ามีความจำเป็นที่จะช่วยให้กิจการดำเนินต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง

เงินให้กู้ยืมแก่ บริษัท แอ็ดวานซ์ สตีล จำกัด
เป็นการให้กู้ยืมเพื่อให้ได้สิทธิการเช่าที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด ซึ่งในขณะนั้นบริษัทฯ
มีโครงการก่อสร้างโรงงานบนที่ดินแปลงดังกล่าวเพื่อผลิตลวดเหล็ก High Carbon Wire Rod
เป็นวัตถุดิบให้แก่บริษัทฯ และขายให้แก่บริษัทผู้ผลิตลวดเหล็กอื่น ๆ
อย่างไรก็ตามโครงการดังกล่าวได้ระงับไป
เนื่องจากปัญหาวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจและการเงินที่เกิดขึ้น ขณะนี้บริษัทฯ
อยู่ระหว่างการเจรจาเพื่อขอรับชำระหนี้คืน

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่เป็นปกติทางการค้า
คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติการทำรายการได้
ส่วนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนอกเหนือจากรายการดังกล่าวและเป็นรายการที่มีสาระสำคัญจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีส่วนในการอนุมัติ
รวมทั้งได้รับการดูแลโดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

11.4 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ ยังคงมีนโยบายดำเนินการค้าตามปกติกับ บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นลูกค้ารายใหญ่รายหนึ่งของบริษัทอย่างต่อเนื่อง หากบริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน)
สามารถชำระหนี้ได้ตามเงื่อนไขการซื้อขายเช่นเดียวกันบุคคลภายนอก โดยบริษัทจะคิดราคาซื้อ /
ขายสินค้าตามราคาตลาดหรือราคาที่คิดกับบุคคลภายนอก เช่นกัน
ในส่วนของเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
บริษัทไม่มีนโยบายที่จะให้กู้เพิ่มแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

11.5 มาตรการในการดูและและคุ้มครองผู้ลงทุน

ในการดูแลและคุ้มครองผู้ลงทุนสำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นตามปกติ ซึ่งก็คือ
การขายสินค้าให้กับบริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด (มหาชน) นั้น บริษัทฯ
มีการกำหนดราคาที่แน่นอนและอ้างอิงกับราคาตลาดได้โดยบริษัท
ได้เปิดเผยนโยบายการคิดราคาระหว่างกันไว้อย่างชัดเจนในหมายเหตุประกอบงบการเงิน