ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

1.  จำนวนทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว

-   ทุนจดทะเบียน: 2,265,754,448 บาท

-   เรียกชำระแล้ว: 2,260,548,581 บาท

-   หุ้นสามัญ (มูลค่าหุ้นละ 1 บาท): 2,260,548,581 หุ้น

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ (ESOP5) ที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิรวม: 5,203,300 หน่วย

    1.  ผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
  ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด มีดังนี้

2.  การออกหลักทรัพย์อื่นๆ

-ไม่มี-

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 30
ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมหลังหักเงินสำรองต่างๆทุกประเภท
ตามที่กฎหมายและนโยบายของบริษัทกำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม
อัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน กระแสเงินสด แผนการลงทุน
ฐานะการเงิน รวมถึงข้อจำกัดทางกฎหมายและความจำเป็นอื่นๆ ในการบริหารงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย โดยจะนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  การจ่ายเงินปันผลที่ผ่านมาของบริษัท เอสวีไอ จำกัด (มหาชน) 3 ปีย้อนหลังเป็นดังนี้

  ------------------ ----------------------------------------------------
  ปี พ.ศ.             เงินปันผลประจำปี (บาท/หุ้น)

  2554               งดจ่ายเงินปันผล

  2555               0.14

  2556               0.15
  ------------------ ----------------------------------------------------

8. โครงสร้างการจัดการ

[]

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยอีก 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ และคณะผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

8.1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย
1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน จำนวนกรรมการที่เหลือ
จะเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
กรรมการทุกท่านเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด
มีอายุไม่เกิน 70 ปี บริบูรณ์ เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างหลากหลาย
อีกทั้งกรรมการทุกคนยังได้อุทิศเวลาและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ในการสรรหากรรมการนั้น
บริษัทฯได้กำหนดหลักเกณฑ์ไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส ตามที่เปิดเผย
รายละเอียดไว้ในการบริหารจัดการ หัวข้อการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
และการสรรหากรรมการอิสระ

สำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัทฯได้กำหนดนโยบายไว้อย่างชัดเจน
ทั้งประเภทของกรรมการและจำนวนบริษัทที่สามารถไปดำรงตำแหน่งได้ ตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และได้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบไว้ในรายงานประจำปีด้วย

บริษัทฯมีประธานคณะกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยประธานคณะกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และจากฝ่ายจัดการ
โดยไม่มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 ท่านดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| ชื่อ                        | ตำแหน่ง                                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1. ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร     | ประธานคณะกรรมการและกรรมการอิสระ           |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2. ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์    | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3. นายตรีขวัญ บุนนาค         | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์     | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5. นายวีรพันธ์ พูลเกษ         | กรรมการ                                  |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6. นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ     | กรรมการ                                  |
+---------------------------+------------------------------------------+

โดยมี นางพิศมัย สายบัว ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

* ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 มีมติแต่งตั้ง ดร.ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์ และนายพงศักดิ์
โล่ห์ทองคำ กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง และได้แต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มอีก 1
ท่านคือ นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายวีรพันธ์ พูลเกษ และนายพงษ์ศักดิ์
โล่ห์ทองคำ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท 

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders)

2.  มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินการของบริษัทฯ (Direct) และกำกับควบคุมดูแล
    (Monitor and Supervise)
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น ตามหลักธรรมาภิบาลที่ดีและตามขอบเขตของกฎหมาย

3.  ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ตลอดเวลา
    และได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
    และกำชับให้ฝ่ายจัดการบอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.  ดำเนินการให้บริษัทฯ มีระบบการกำกับดูแลที่ดี (Good Corporate Governance)
    การควบคุมภายใน (Internal Control System) การตรวจสอบภายใน (Internal
    Audit) และการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งพิจารณาและอนุมัติรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  พร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ ในการพิจารณากลยุทธ์การบริหารงาน
    การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ กำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
    ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆหรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

6.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
    เพื่อพิจารณากิจการทั่วไปของบริษัทฯ
    และเป็นการประชุมเต็มคณะที่สุดเท่าที่จะสามารถกระทำได้

7.  พิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ
    รวมทั้งการแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มิได้มีการเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
    มีความเป็นอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในการใช้ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระเพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้เกิดแก่ผู้ถือหุ้น
    ผู้ลงทุนรายย่อย และผู้ที่เกี่ยวข้อง

8.  รายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

9.  พิจารณาลงมติอนุมัติงบประมาณค่าใช้จ่าย และงบลงทุนในเครื่องจักร อุปกรณ์ต่างๆ ของแต่ละปี
    อีกทั้งควบคุมดูแลให้บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายตามงบประมาณที่อนุมัติไปแล้ว
    และพิจารณาอนุมัติในกรณีที่บริษัทฯจำเป็นต้องมีค่าใช้จ่ายนอกเหนือจากงบประมาณที่อนุมัติแล้ว
    เกินวงเงิน 10 ล้านบาท อย่างไรก็ตามการลงทุนเพิ่มในบริษัทย่อย การซื้ออสังหาริมทรัพย์
    ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการทุกกรณี

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท อาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
หรืออาจมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
ภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร และคณะกรรมการบริษัทสามารถแก้ไข
เปลี่ยนแปลง หรือยกเลิก การแต่งตั้งหรือการมอบอำนาจดังกล่าวได้ ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจหรือผู้รับมอบอำนาจช่วง
สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่สำนักงาน กลต. ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

เลขานุการคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการ เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย
ขั้นตอน กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องปฏิบัติ ดูแลการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งการบันทึกรายงานการประชุม เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ดูแลประสานงานให้บริษัทฯ
มีการดำเนินงานตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการ
ประสานงานการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร รายงานประจำปี และรายงานอื่นๆ ของบริษัทฯ
ตามที่กำหนด เพื่อให้แน่ใจว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

8.1.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
เพื่อทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ รายการทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
คัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี รวมทั้งพิจารณารายการระหว่างกัน
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| ชื่อ                                    | ตำแหน่ง                       |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1.  ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์*              | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ      |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2.  ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร                | กรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3.  นายตรีขวัญ บุนนาค*                   | กรรมการตรวจสอบ               |
|                                       |                              |
| (ผู้มีความรู้และประสบการณ์ทางบัญชีและการเงิน)  |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+

*นายตรีขวัญ บุนนาค ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ระหว่างเดือน มกราคม ถึง
เดือน ตุลาคม 2556

*ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์ ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ระหว่างเดือน ตุลาคม
2556 จน ถึงปัจจุบัน โดยมี นายธนภัทร พิมพาหุ ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1. สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้อง และเชื่อถือได้
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
ระบบการตรวจสอบภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นสิ่งสำคัญ
พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายใน
ระบบการบริหารความเสี่ยง และรายงานผลการสอบทานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

4.
สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการฝ่าฝืนกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. พิจารณาคัดเลือก
และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังนี้

  7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  7.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  7.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน

  7.7 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8. ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

9. สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ตามวิธีการ และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

10. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
และประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

11. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

13. คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 4
ท่านดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| ชื่อ                        | ตำแหน่ง                                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1.  ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร    | ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2.  ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์   | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3.  นายตรีขวัญ บุนนาค        | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4.  นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ    | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน             |
+---------------------------+------------------------------------------+

โดยมี นายมนูญ หนูเนตร ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาสรรหาและอนุมัติบุคคลเพื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ

2.  พิจารณาหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยคำนึงถึงความสมเหตุสมผล

3.  พิจารณาเห็นชอบการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงานเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาต่อไป

    3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5
ท่านดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง                                      |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 1. นายเรืองพจน์ ภัคดุรงค์   | ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 2. นายมนูญ หนูเนตร       | กรรมการบริหารความเสี่ยง                        |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 3. ดร. เรย์มอนด์ ราเมียห์  | กรรมการบริหารความเสี่ยง                        |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 4. นายวิรัตน์ ผูกไทย       | กรรมการบริหารความเสี่ยง                        |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 5. นายเวนย์ เคนเนธ      | กรรมการบริหารความเสี่ยง                        |
| เอลลิส                  |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+

โดยมี ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์ (กรรมการอิสระ) เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

และนาย มนูญ หนูเนตร ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  ให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทฯ ในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    และระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้

2.  กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    และติดตามการนำไปปฏิบัติ สอบทานประสิทธิผลของกรอบการบริหารความเสี่ยง

3.  สอบทานการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ
    มีความเพียงพอและเหมาะสม สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    และการบริหารความเสี่ยงได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

4.  นำเสนอภาพรวมความเสี่ยงของบริษัทฯ วิธีการจัดการ
    และผลการติดตามความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกไตรมาส

5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
และสามารถได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งได้
โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5
ท่านดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง                                      |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 1. นายพิเชษฐ กนกศิริมา    | ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ                |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 2. นางพิศมัย สายบัว       | กรรมการกำกับดูแลกิจการ                         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 3. นายเวิร์น มันเดล       | กรรมการกำกับดูแลกิจการ                         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 4. นายนริศ จันทร์แดง      | กรรมการกำกับดูแลกิจการ                         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 5. นายเฉลิม ชาติตระกูล    | กรรมการกำกับดูแลกิจการ                         |
+------------------------+---------------------------------------------+

โดยมี นายตรีขวัญ บุนนาค (กรรมการอิสระ) เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

และนายนริศ จันทร์แดง ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการดูแลกิจการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3.  กำหนดและทบทวนนโยบาย หลักเกณฑ์ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

4.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ พร้อมความเห็น
    แนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

5.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
    ตามความจำเป็นและเหมาะสม และรายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
  และสามารถได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งได้
  โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท

8.2 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะผู้บริหารประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ                             | ตำแหน่ง                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1.  นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ         | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2.  นายเรืองพจน์ ภัคดุรงค์          | รองประธานฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3.  นางพิศมัย สายบัว              | รองประธานฝ่ายการเงิน                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 4.  นายคาร์สเทน เบอร์เมอร์สคอฟ    | ผู้อ                                  |
|     เคเซนต์                     | ำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาดกลุ่มสแกนดิเนเวีย |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 5.  นายพิเชษฐ กนกศิริมา           | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบริหารวัตถุดิบ         |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 6.  นายวิรัตน์ ผูกไทย              | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายขาย                |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 7.  ดร. นายเรย์มอนด์ ราเมียห์      | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบริหารคุณภาพ         |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 8.  นายมนูญ หนูเนตร              | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายทรัพยากรมนุษย์        |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 9.  นายเวย์น เคนเนธ เอลลิส       | ผู้อำนวยการอาวุโสการฝ่ายสรรหาวัตถุดิบ      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 10. นายเวิร์น มันเดล              | ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 11. นายสตีเวน คริสโตเฟอร์ โพลาสกี้  | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ            |
+--------------------------------+-------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทฯ
    ให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

2.  ดำเนินการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์นโยบาย แผนงาน ระเบียบข้อบังคับ
    ข้อกำหนด และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

4.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัทฯ
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการบริหารงาน
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาให้ความเห็น

5.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัทฯ
    และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน การบริหารจัดการ
    ความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัท

6.  มีอำนาจในการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ
    ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการบริหารงาน
    รวมทั้งมีอำนาจพิจารณาว่าจ้าง แต่งตั้ง โอน โยกย้าย และถอดถอนพนักงาน
    กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัส รวมถึงสวัสดิการต่างๆ เกี่ยวกับพนักงาน

7.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบ วินัย
    การทำงานภายในองค์กร

8.  มีอำนาจอนุมัติตามระเบียบในการปฏิบัติงานและอำนาจอนุมัติที่ได้อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท ได้กำหนดไว้

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

8.3. เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัท เอสวีไอ จำกัด (มหาชน)
มีมติแต่งตั้ง นางพิศมัย สายบัว เป็นเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลบริหารกิจการให้ดำเนินไปในทิศทางที่ถูกต้อง โปร่งใส และมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยกำหนดให้เลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้ในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการ

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    -   ทะเบียนกรรมการ

    -   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
        และรายงานประจำปีของบริษัท

    -   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

5.  ร่างนโยบายด้านการบริหารต่างๆ

6.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งติดตามผลให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯตามระเบียบ
    และข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

8.  ดูแลให้บริษัทฯ
    และคณะกรรมการปฏิบัติตามกฏหมายและกฏเกณฑ์ของสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.  ส่งเสริมให้บริษัทฯมีมาตรฐานด้านบรรษัทภิบาลที่เหมาะสม

10. ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัทฯ

11. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์การคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการตามคุณสมบัติที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท
โดยที่กรรมการบริษัทจะต้องเป็นบุคคลที่ไม่ขัดต่อข้อกำหนดใดๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ควรเป็นผู้มีความรู้ความสามารถในการจัดการและการบริหารธุรกิจมีความซื่อสัตย์สุจริต
และมีความพร้อมในการบริหารงานในหน้าที่ของตน
การคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
มาจากมติของคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด โดยกรรมการแต่ละท่านต้องดำรงตำแหน่งในบริษัทซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไม่เกิน 5 บริษัท

ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน
1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ โดยไม่ได้จำกัดจำนวนครั้ง

การสรรหากรรมการอิสระ 

บริษัทฯ คัดเลือกกรรมการอิสระ จากกรรมการที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงาน
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทฯ ไม่เป็นพนักงานหรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
นอกจากนี้ กรรมการอิสระจะต้องไม่ถือหุ้นเกิน 1% ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยกรรมการแต่ละท่านต้องดำรงตำแหน่งในบริษัทซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไม่เกิน 5 บริษัท

การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านที่มีความเป็นอิสระ
มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ และมีความรู้ความเข้าใจ รวมทั้งมีประสบการณ์ด้านกฎหมาย
บัญชีและ/หรือการเงิน โดยกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
จะต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางการเงินอย่างน้อยที่สุดหนึ่งท่าน

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่แบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ในการให้วิสัยทัศน์
และให้ความเห็นที่ตรงไปตรงมาต่อรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ตลอดจนดูแลให้มีการเปิดเผยรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ
เป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ซึ่งส่งผลให้รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ
มีคุณภาพที่ดี และมีมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร ทั้งนี้
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 2 ปี

การสรรหาคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ คัดเลือก คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จากกรรมการที่มิความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และมีความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้มีความรู้ ความสามารถ และทรงคุณวุฒิ ในสายงานต่างๆ

การสรรหาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ คัดเลือกจากพนักงานระดับบริหารที่มีความรู้ความสามารถ และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ โดยมีกรรมการบริษัทฯเป็นที่ปรึกษา

การสรรหาคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ คัดเลือกจากพนักงานระดับบริหารที่มีความรู้ความสามารถ และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ โดยมีกรรมการบริษัทฯเป็นที่ปรึกษา

การสรรหาผู้บริหาร

สำหรับการคัดเลือกผู้บริหารของบริษัทฯ นั้น
คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้คัดเลือกบุคคลผู้มีความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ และทรงคุณวุฒิที่เหมาะสมเข้ามาบริหารงานในบริษัทฯ

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น เท่ากับ 5,366,667 บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+--------------+-------+-------+------+------+-------+------+-------+
| กรรมการ      | บำเ   | ค่าต   | เบี้ยป |      |       |      | รวม   |
|              | หน็จกร | อบแทน | ระชุม |      |       |      |       |
|              | รมการ | รายไ  |      |      |       |      |       |
|              |       | ตรมาส |      |      |       |      |       |
+--------------+-------+-------+------+------+-------+------+-------+
|              |       |       | กรร  | กรร  | กร    | ส    |       |
|              |       |       | มการ | มการ | รมการ | ามัญผ |       |
|              |       |       |      | ตรว  | สรรหา | ู้ถือหุ้น |       |
|              |       |       | บริษัท | จสอบ | แ     |      |       |
|              |       |       |      |      | ละกำห |      |       |
|              |       |       |      |      | นดค่าต |      |       |
|              |       |       |      |      | อบแทน |      |       |
+--------------+-------+-------+------+------+-------+------+-------+
| ดร.สุวรรณ     | 30    | 60    | 180  | 80   | 3     | 30   | 1,22  |
| วลัยเสถียร     | 0,000 | 0,000 | ,000 | ,000 | 0,000 | ,000 | 0,000 |
+--------------+-------+-------+------+------+-------+------+-------+
| ดร. ปรัชญา    | 25    | 60    | 120  | 100  | 2     | 20   | 1,11  |
| เปี่ยมสมบูรณ์    | 0,000 | 0,000 | ,000 | ,000 | 0,000 | ,000 | 0,000 |
+--------------+-------+-------+------+------+-------+------+-------+
| นาย ตรีขวัญ    | 25    | 60    | 120  | 100  | 2     | 20   | 1,11  |
| บุนนาค        | 0,000 | 0,000 | ,000 | ,000 | 0,000 | ,000 | 0,000 |
+--------------+-------+-------+------+------+-------+------+-------+
| นาย วีรพันธ์    | 25    | 40    | 120  | -    | -     | 20   | 79    |
| พูลเกษ        | 0,000 | 0,000 | ,000 |      |       | ,000 | 0,000 |
+--------------+-------+-------+------+------+-------+------+-------+
| นาย พงษ์ศักดิ์   | 25    | 40    | 120  | -    | 2     | 20   | 81    |
| โล่ห์ทองคำ     | 0,000 | 0,000 | ,000 |      | 0,000 | ,000 | 0,000 |
+--------------+-------+-------+------+------+-------+------+-------+
| นาย ชัชวาลย์   | 0     | 26    | 60   | -    | -     |      | 32    |
| เจียรวนนท์     |       | 6,667 | ,000 |      |       |      | 6,667 |
+--------------+-------+-------+------+------+-------+------+-------+
| รวม          | 1,30  | 2,86  | 720  | 280  | 9     | 110  | 5,36  |
|              | 0,000 | 6,667 | ,000 | ,000 | 0,000 | ,000 | 6,667 |
+--------------+-------+-------+------+------+-------+------+-------+

8.4.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ในปี 2556 คณะผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้นเท่ากับ 54,461,028.90 บาท
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน                   ปี 2556                 
  -------------------------- ---------------------- ----------------------
                             จำนวนผู้บริหาร            ค่าตอบแทน (บาท)

  เงินเดือนและโบนัสของผู้บริหาร    15                     53,058,305.90

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           15                     1,402,723.00
  ------------------------------------------------------------------------

  *(มีลาออกระหว่างปี 3 ท่าน)

8.4.3 ค่าตอบแทนอื่น

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ชื่อ “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพสินเพิ่มพูน” ซึ่งจดทะเบียนแล้ว
โดยมีธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้จัดการกองทุน
ซึ่งพนักงานและผู้บริหารทุกคนสามารถสมัครเป็นสมาชิกได้
โดยสมาชิกจะจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนโดยให้นายจ้างหักจากค่าจ้างแล้วนำส่งเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ
3 ของค่าจ้าง และนายจ้างมีพันธะที่จะจ่ายเงินสมทบให้แก่กองทุน
ในวันเดียวกับที่สมาชิกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุน ในอัตราร้อยละของค่าจ้าง ดังต่อไปนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
|   จำนวนปีที่ทำงาน                        | อัตราเงินสมทบของนายจ้าง (ร้อยละ) |
+---------------------------------------+------------------------------+
| น้อยกว่า 5 ปี                            | 3                            |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ครบ 5 ปี แต่น้อยกว่า 10 ปี                 | 4                            |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ครบ 10 ปี ขึ้นไป                         | 5                            |
+---------------------------------------+------------------------------+

การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

การถือครองหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการและผู้บริหารดังต่อไปนี้
ได้รวมการถือครองหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย
โดยคำนวณสัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) ในปี 2555 จากจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมด 1,961,099,986
หุ้น และในปี 2556 จากจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมด 2,260,548,581 หุ้น

+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
|                          | หุ้นสามัญ     |        |          |         |
|                          | (หุ้น)       |        |          |         |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| รายชื่อ                    | 31 ธันวาคม  | สัดส่วนก | 31       | สัดส่วน   |
|                          | 2556       | ารถือหุ้น | ธันวาคม   | การถือหุ้น |
|                          |            | ร้อยละ  | 2555     | ร้อยละ   |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| กรรมการ                  |            |        |          |         |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| 1. ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร    | 23,783,714 | 1.052  | 20       | 1.041   |
|                          |            |        | ,417,000 |         |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| 2. ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์   | 3,082,142  | 0.136  | 1        | 0.092   |
|                          |            |        | ,812,500 |         |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| 3. นายตรีขวัญ บุนนาค และ    | 4,255,000  | 0.188  | 3        | 0.157   |
|                          |            |        | ,075,000 |         |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| นางอาทิวรรณ บุนนาค (คู่สมรส) |            |        |          |         |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| 4. นายวีรพันธ์ พูลเกษ        | 803,571    | 0.036  | 375,000  | 0.019   |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
|   นางทิพย์วัลย์ พูลเกษ        |            |        |          |         |
|   (คู่สมรส)                |            |        |          |         |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| 5. นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ    | 9          | 43.511 | 125      | 6.421   |
|                          | 83,594,523 |        | ,925,000 |         |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| 6. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์    | -          | -      | -        | -       |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| ผู้บริหาร                   |            |        |          |         |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| 1. นายเรืองพจน์ ภัคดุรงค์     | 2,267,900  | 0.100  | 1        | 0.079   |
|                          |            |        | ,555,000 |         |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| ร.ต.หญิงรัตติยา ภัคดุรงค์      |            |        |          |         |
| (คู่สมรส)                  |            |        |          |         |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| 2. นาง พิศมัย สายบัว        | 1,525,000  | 0.068  | 685,000  | 0.035   |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| 3. นายคาร์สเทน            | -          | -      | -        | -       |
| เบอร์เมอร์สคอฟ เคเซนต์      |            |        |          |         |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| 4. นายมนูญ หนูเนตร         | 2,853,485  | 0.126  | 1        | 0.051   |
|                          |            |        | ,000,000 |         |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| นางโสภา หนูเนตร (คู่สมรส)   |            |        |          |         |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| 5. นายพิเชษฐ กนกศิริมา      | 1,569,642  | 0.070  | 537,500  | 0.027   |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| 6. นายวิรัตน์ ผูกไทย         | 230,000    | 0.010  | 120,000  | 0.006   |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| 7. นายเรย์มอนด์ ราเมียร์     | -          | -      | -        | -       |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| 8. นายเวย์น เคนเนธ เอลลิส  | -          | -      | -        | -       |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| 9. นายเวิร์น มันเดล         | -          | -      | -        | -       |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| 10.นายสตีเวนท์ คริสโตเฟอร์   | -          | -      | -        | -       |
| โพลาสกี้                   |            |        |          |         |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+
| รวม                      | 1,0        | 45.297 | 155      | 7.928   |
|                          | 23,964,977 |        | ,502,000 |         |
+--------------------------+------------+--------+----------+---------+

8.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 รวมทั้งสิ้น 2,709 คน
ซึ่งแยกตามสายงานได้ดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
  สายงาน                                          จำนวนคน

  1. สำนักงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO Office)       2

  2. ฝ่ายการตลาด (Program Management)              99

  3. ฝ่ายบริหารวัตถุดิบ (Material Management)          262

  4. ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ (Business Development)           22

  5. ฝ่ายการผลิต (Manufacturing)                    1,621

  6. ฝ่ายวิศวกรรม (Engineering)                     266

  7. ฝ่ายควบคุมคุณภาพ (Quality Assurance)            148

  8. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล (Human Resources)             45

  9. ฝ่ายบัญชีและการเงิน (Finance & Accounting)       41

  10. ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ (MIS)                   17

  11. ฝ่ายคลังสินค้าและกระจายสินค้า (Warehouse DC)      145

  12. ฝ่ายบำรุงรักษาและอำนวยความสะดวก (Facility)     41

  รวมทั้งสิ้น                                         2,709
  ----------------------------------------------- -----------------------

จำนวนพนักงานในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

+-------------------------------+-------------+------------+-----------+
| ปี                             | จำนวนคน     | เพิ่ม / (ลด) | ร้อยละ     |
+-------------------------------+-------------+------------+-----------+
| 2554                          | 2,308       | (196)      | (7.83)    |
+-------------------------------+-------------+------------+-----------+
| 2555                          | 2,664       | 356        | 15.42     |
+-------------------------------+-------------+------------+-----------+
| 2556                          | 2,709       | 45         | 1.69      |
+-------------------------------+-------------+------------+-----------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงานปี 2556

+------------------------------+------------+------------+------------+
| ลักษณะผลตอบแทน                | พนักงาน     | พนักงาน     | รวม        |
|                              |            |            |            |
|                              | รายเดือน    | รายวัน      |            |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| เงินเดือน (บาท)                | 110,       | 147,       | 258,       |
|                              | 804,720.65 | 653,636.65 | 458,357.30 |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| โบนัสและอื่นๆ (บาท)             | 21,        | 10,        | 31,        |
|                              | 232,779.00 | 153,329.75 | 386,108.75 |
+------------------------------+------------+------------+------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      | 5,         | 1,         | 6,         |
| (บาท)                        | 550,080.00 | 367,843.00 | 917,923.00 |
+------------------------------+------------+------------+------------+

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคคลากร เพื่อให้บุคคลากรทุกระดับ มีความรู้
ความสามารถสูง มีศักยภาพ ทัศนคติ
และมนุษยสัมพันธ์ที่ดีในการสร้างผลตอบแทนทางธุรกิจในระยะยาวอย่างยั่งยืน
สนับสนุนให้มีแผนการฝึกอบรมประจำปีและแผนพัฒนาพนักงานรายบุคคล
เพื่อเสริมสร้างความรู้และทักษะในการทำงานตามความต้องการและความจำเป็นของตำแหน่งงานต่างๆ
อย่างต่อเนื่อง ซึ่งรวมถึงการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ การแนะนำให้พนักงานได้เข้าใจในวิสัยทัศน์
ภารกิจ วัฒนธรรมองค์กร เป้าหมาย ตลอดจนการฝึกอบรมให้ความรู้ขั้นพื้นฐานในการปฏิบัติงาน
การฝึกอบรมตามสายงาน การฝึกอบรมข้ามสายงาน การฝึกอบรมเพื่อทบทวนความรู้
พร้อมทั้งมีการติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งการฝึกอบรมสำหรับผู้บริหาร
การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานของบริษัทจะประกอบไปด้วยหลักสูตรพัฒนาในหลายรูปแบบตามความเหมาะสม
อาทิ การเรียนรู้ในงาน การเรียนรู้จากผู้เชี่ยวชาญ หรือการแบ่งปันและการเรียนรู้ร่วม
เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานของบริษัทมีความรู้ความสามารถและทักษะในการบริหารจัดการหรือการทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สอดคล้องกับความพึงพอใจของลูกค้า ในเรื่องความเป็นเลิศทางด้านคุณภาพ การบริการที่ดี สะดวก
และรวดเร็วตลอดไป และพร้อมรับมือกับการเปลี่ยนแปลงต่างๆในอนาคต

ในส่วนของการพัฒนาพนักงาน บริษัทจัดให้มีการฝึกอบรม เพื่อพัฒนาความรู้
ความสามารถแก่พนักงานทุกระดับโดยได้มีการสำรวจความต้องการฝึกอบรม (Training Need)
เพื่อให้ทราบและเข้าใจถึงความต้องการองค์ความรู้ ที่พนักงานต้องการพัฒนาอย่างแท้จริง
โดยพิจารณาร่วมกับส่วนของความรู้ และทักษะ (Competency)
พื้นฐานที่จำเป็นสำหรับการปฏิบัติงานของพนักงานในแต่ละตำแหน่ง
เพื่อนำมากำหนดเป็นแผนปฎิบัติในการช่วยเสริมสร้างให้พนักงานมีความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถสนองตอบต่อความต้องการของลูกค้าได้ ทันท่วงที โดยในการพัฒนาพนักงาน ประกอบด้วย

  1. การปฐมนิเทศพนักงาน:

  เพื่อให้พนักงานได้รู้และเข้าใจ ในข้อมูลพื้นฐานต่าง ๆ ที่จำเป็นของบริษัทอาทิเช่น
  ลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท วิสัยทัศน์ และพันธกิจของบริษัท ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
  ตลอดจนผลประโยชน์ต่าง ๆ
  ซึ่งการปฐมนิเทศพนักงานใหม่นี้ก็เพื่อสร้างความคุ้นเคยให้เกิดขึ้นกับพนักงานใหม่ให้สามารถปรับตัวเข้ากับสภาพแวดล้อมการทำงานใหม่ได้อย่างรวดเร็วยิ่งขึ้น

  2. การฝึกอบรมหัวข้อพื้นฐาน (Basic Training):

  เพื่อให้พนักงานมีความรู้ และทักษะขั้นพื้นฐานที่จำเป็นต่อการทำงาน
  เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมี ประสิทธิภาพ นอกจากนี้ บริษัทยังทำการติดตาม
  และประเมินผลการทำงานของพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อ
  ให้ผลการปฏิบัติงานของพนักงานนั้นเป็นไปตามมาตรฐาน ความคาดหวังทั้งของบริษัทและของลูกค้า
  โดยได้จัดการฝึกอบรมซ้ำ (Retraining)
  สำหรับพนักงานที่อาจมีผลงานไม่เป็นไปตามมาตรฐานที่บริษัทกำหนดไว้

  3. การฝึกอบรมตามสายงาน (Qualification Training):

  เป็นการฝึกอบรมเพื่อช่วยให้พนักงานสามารถทำงานที่บริษัทคาดหวังไว้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  4. การฝึกอบรมข้ามสายงาน (Cross training):

  เป็นการฝึกอบรมเพื่อให้พนักงานมีความรู้เพิ่มเติม
  นอกเหนือจากความรู้ที่เกี่ยวข้องกับงานโดยตรงของพนักงาน
  ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความยืดหยุ่นในการปฏิบัติงานของพนักงาน
  และเพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติหน้าที่ในความรับผิดชอบใหม่ที่อาจได้รับมอบหมายในอนาคต
  หรือสามารถปฏิบัติหน้าที่แทนเพื่อนร่วมงานได้
  ซึ่งจะทำให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างต่อเนื่อง

  5. การฝึกอบรมเพื่อทบทวนความรู้ (Retraining):

  เป็นการฝึกอบรมสำหรับพนักงานที่ยังปฏิบัติงานไม่ได้ตามมาตรฐานของงาน
  หรือเพื่อให้ความรู้แก่พนักงานในกรณีที่อาจมีการเปลี่ยนแปลงด้านเทคโนโลยี หรือความรู้

  6. การฝึกอบรมสำหรับผู้บริหาร:

  เป็นการอบรมเพื่อให้ความรู้แก่พนักงานในระดับหัวหน้างานขึ้นไป
  จนถึงระดับผู้บริหารทั้งความรู้ที่เกี่ยวข้อง กับงานและความรู้ในเชิงการบริหารคน
  เพื่อให้สามารถบริหารจัดการแผนก
  หรือหน่วยงานในความรับผิดชอบให้สามารถบรรลุเป้าหมายของบริษัทโดยรวมได้

9. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทยังคงยึดมั่นและให้ความสำคัญเป็นอย่างมากในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้บรรษัทภิบาลเกิดขึ้นทั่วองค์กร ตั้งแต่ระดับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
อันเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว
ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการของบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการขึ้น
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบ
ในการกำหนดแนวทางปฏิบัติและมาตรการการติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และปรับปรุงนโยบายให้มีความเหมาะสม
สอดคล้องตามแนวทางกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งในและต่างประเทศเพื่อมุ่งไปสู่มาตรฐานสากล

บริษัทฯ ได้ยึดถือแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ซึ่งบริษัทฯได้รับการประเมินเป็นบริษัทจดทะเบียนที่มีระดับการกับดูแลกิจการดีมาก (4 ดาว) ในปี
2555 และมีระดับดีเลิศ (5 ดาว) ในปี 2556 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) โดยได้รับการสนับสนุนจากสถาบันกองทุนเพื่อพัฒนาตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
อีกทั้งผลการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ได้รับผลการประเมินดีเยี่ยม 4
ปีติดต่อกัน ตั้งแต่ปี 2553 ถึงปี 2556

บริษัทฯ มุ่งหวังที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้ความขัดแย้งทางด้านผลประโยชน์
ของผู้ที่มีส่วนได้เสียมีน้อยที่สุด โดยใช้กระบวนการทำงาน วิธีการทำงาน นโยบาย กฏเกณฑ์
ข้อบังคับ ระเบียบประเพณี เข้ามาช่วยในการควบคุม องค์ประกอบที่สำคัญต่อความสำเร็จ
ของการกำกับดูแลกิจการที่ดี คือความรับผิดชอบของคนในองค์กร

นอกเหนือจากที่บริษัทฯ ใช้หลักบรรษัทภิบาล
โดยกำหนดนโยบายให้สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์ฯแล้ว
บริษัทฯยังยึดถือและปฏิบัติตามค่านิยมหลัก (Core value) ของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งประกอบหลักคุณค่า 6 ประการดังนี้

Mutual Support สนับสนุนซึ่งกันและกัน โดยเน้นเป้าหมายรวมขององค์กรเป็นสำคัญ

Respect เคารพให้เกียรติ และรับฟังความคิดเห็นซึ่งกันและกัน

Accountability รับผิดชอบต่อการกระทำที่เกี่ยวข้องกับทั้งเป้าหมายส่วนตน
และเป้าหมายส่วนรวม

Commitment มุ่งมั่นที่จะทำอย่างเต็มความสามารถความมุ่งมั่นตั้งใจที่จะกระทำจนสุดความสามารถ

Trust ไว้วางใจซึ่งกันและกันความเชื่อถือได้ วางใจได้ ที่เกิดจากการกระทำอย่างถูกต้อง

Transparency มีความโปร่งใสในการบริหารงาน ที่สามารถตรวจสอบได้ความโปร่งใส

ทั้งนี้บริษัทฯได้สื่อสารค่านิยมหลักนี้ไปยังพนักงานทุกระดับในองค์กรผ่านสื่อต่างๆ ของบริษัทฯ
และมีการจัดกิจกรรมภายในเพื่อส่งเสริมความเข้าใจ และแนวทางปฏิบัติ เพื่อให้ทุกคนได้รับรู้
เข้าใจ และยึดถือเป็นแนวทางในการทำงานร่วมกัน อันจะนำมาซึ่งประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ
การบริหารจัดการที่ดี และความสำเร็จของบริษัทฯ

9.1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
แนวทางปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด อันได้แก่ หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น
หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน หมวดบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโป่รงใส และหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โดยมีเนื้อหาดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายในการคำนึงถึงสิทธิผู้ถือหุ้นโดยส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียง
และละเว้นการกระทำที่อาจจำกัดโอกาสดังกล่าว
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน โดยการซักถาม แสดงความเห็น
ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการอิสระ การอนุมัติผู้สอบบัญชี การจัดสรรเงินปันผล
การลดทุนหรือเพิ่มทุน การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ บริคณห์สนธิ และการอนุมัติรายการพิเศษ
เป็นต้น บริษัทฯ จะประกาศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้า และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ได้ล่วงหน้า ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลข่าวสารเพื่อการตัดสินใจในการลงมติอย่างเพียงพอ ถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผยทันเวลา และสามารถตรวจสอบได้
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ก่อนจัดส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือเอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
โดยระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว บริษัทฯ จะประกาศผ่านทางเว็บไซต์
ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมได้ล่วงหน้า
ในกรณีที่มีการเพิ่มวาระการประชุมจะมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
เอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะถูกส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายและนายทะเบียนทราบตามที่กฎหมายกำหนด
คือไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ 14 วันก่อนวันประชุมแล้วแต่กรณี
และได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น ล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ก่อนจัดส่งเอกสาร

โดยในปี 2556 บริษัทฯได้ดำเนินการในเรื่องต่อไปนี้

1.1
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีและเสนอชื่อบุคคลเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการ
ล่วงหน้า ระหว่างเดือนกันยายน ถึงเดือนธันวาคม 2556
โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
พร้อมระบุหลักเกณฑ์และขั้นตอนไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.svi.co.th)

1.2 จัดทำหนังสือเชิญประชุมและข้อมูลประกอบวาระการประชุม เผยแพร่ไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.svi.co.th) ตั้งแต่วันที่ 5 เมษายน 2556 (หรือล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประมาณ 19
วัน) ผู้ถือหุ้นที่มีข้อสงสัยในเรื่องใดก็สามารถส่งคำถามถึงกรรมการได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

1.3 บริษัทฯจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2556
โดยมีคณะกรรมการบริษัทฯเข้าร่วมประชุมครบทุกคน
และมีการดำเนินการภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเป็นไปตามที่กฏหมายกำหนดอย่างเคร่งครัด
ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียม
ในการซักถาม แสดงความเห็น ตลอดจนให้ข้อเสนอแนะต่างๆเกี่ยวกับการดำเนินงานของกิจการ

1.4 บริษัทได้เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อเสนอแนะที่สำคัญ ไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย
โดยได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
เพื่อสร้างความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยแสดงรายละเอียดเงื่อนไขการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมไว้ในเอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ในการประชุมมีการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามในที่ประชุมและได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบ
บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
ตามรายละเอียดที่กำหนดไว้ในหมวดที่ 4 “การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส”
นอกจากนี้บริษัทยังได้รับรางวัล SET Award ด้านนักลงทุนสัมพันธ์ดีเด่น ติดต่อกัน 3 ปีซ้อน ตั้งแต่ปี
2554-2556

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ตระหนักถึงสิทธิและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยได้กำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งในจรรยาบรรณธุรกิจและเผยแพร่ผ่านสื่อต่างๆ เช่น
เว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องได้รับรู้และถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด ในปี 2556 นี้
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงการให้ความสำคัญกับกิจกรรมเพื่อสังคม ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียม
  ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย
  และกำหนดเป้าหมายในการตอบสนองความต้องการของผู้ถือหุ้น
  โดยมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจให้มีผลการดำเนินการที่ดี
  มีการเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนและมีศักยภาพในการแข่งขัน
  ทั้งนี้บริษัทยังต้องคำนึงถึงความเสี่ยงต่างๆ เพื่อให้เกิดมูลค่าสูงสุดในระยะยาวสำหรับผู้ถือหุ้น
  บริษัทฯยังเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่างๆด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม
  และดำเนินการทุกวิถีทางที่จะปกป้องทรัพย์สินและรักษาชื่อเสียงของบริษัทฯ นอกจากนั้น
  บริษัทฯยังตระหนักถึงความสำคัญของการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก
  โดยบริษัทฯได้จัดให้ผู้ถือหุ้นที่มีความสนใจเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสรับทราบข้อมูลเกี่ยวกับกิจการจากคณะผู้บริหารโดยตรง

ลูกค้า

  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการตอบสนองความต้องการของลูกค้า
  โดยคำนึงถึงคุณภาพของสินค้าและการบริการที่ดีในราคาที่เหมาะสม
  ด้วยนวัตกรรมและเทคโนโลยีที่ทันสมัย ด้วยพนักงานที่มีคุณภาพ โดยสัญญาระหว่างบริษัทฯ
  กับลูกค้าของบริษัทฯ เขียนด้วยภาษาที่ชัดเจนและเข้าใจง่าย มีข้อมูล
  ข้อตกลงที่ถูกต้องและเพียงพอ ไม่กำหนดเงื่อนไขที่ไม่เป็นธรรมหรือเป็นการละเมิดสิทธิของลูกค้า
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
  นอกจากนี้บริษัทฯยังให้ความสำคัญในการสนับสนุน ส่งเสริม และสร้างความสัมพันธ์อันดี
  ระหว่างลูกค้ากับบริษัทฯให้ยั่งยืนตลอดไป

เจ้าหนี้และคู่ค้า

  บริษัทฯให้ความสำคัญในการพึงปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ทุกกลุ่มอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
  พึงปฏิบัติตามสัญญา หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
  ให้ความช่วยเหลือในลักษณะเอื้ออำนวยผลประโยชน์ซึ่งกันและกัน เพื่อผลสำเร็จทางธุรกิจโดยรวม
  รวมทั้งให้ข้อมูลที่เป็นจริงและบอกถึงความเสี่ยงที่อาจเป็นไปได้ นอกจากนี้
  บริษัทฯยังได้เน้นถึงสิ่งที่พนักงานพึงปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตนต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
  โดยเขียนเป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน

  เกณฑ์ทั่วไปในการคัดเลือกคู่ค้า มีดังนี้

  1. สถานะทางการเงิน

  2. ความสามารถในการบริหารธุรกิจ

  3. การเติบโตขององค์กร

  4. การพัฒนาทางด้านเทคโนโลยี และความสร้างสรรค์

คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทฯมีนโยบายที่จะปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
  โดยไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่เหมาะสม
  เช่นการจ่ายเงินสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น
  และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย
  หรือให้ข้อมูลที่ไม่เป็นจริง

พนักงาน

  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการบริหารทรัพยากรบุคคล
  ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่ผลักดันให้บริษัทฯสามารถดำเนินธุรกิจได้ตามวัตถุประสงค์และบรรลุเป้าหมาย
  โดยประสงค์ที่จะให้พนักงานมีความรู้สึกภาคภูมิใจในการเป็นส่วนหนึ่งขององค์กร
  มีบรรยากาศการทำงานที่มีการเกื้อกูล พึ่งพา ช่วยเหลือซึ่งกันและกัน
  และคำนึงถึงความเป็นธรรมในการบริหารจัดการ โดยที่
  บริษัทฯจะปฏิบัติต่อพนักงานโดยคำนึงถึงการให้เกียรติและเคารพในสิทธิของพนักงานภายใต้กฎหมาย
  และระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ จัดให้พนักงานปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งต่าง ๆ ด้วยความเป็นธรรม
  ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการสื่อสารสองทางระหว่างพนักงานกับบริษัทฯ กำหนดให้มีนโยบาย
  ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวกับการบริหารค่าจ้างและผลประโยชน์ตอบแทนพนักงานอย่างชัดเจน
  ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากร
  และจัดให้มีกิจกรรมนันทนาการเพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสพักผ่อน
  หย่อนใจคลายความตึงเครียดจากการทำงาน
  อีกทั้งยังเป็นการเสริมสร้างความรู้สึกที่ดีระหว่างพนักงานกับบริษัทฯอีกทางหนึ่งด้วย

สังคมและส่วนรวม

  ด้วยความเชื่อว่าการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างมั่นคงในระยะยาวนั้น
  ขึ้นอยู่กับความสามารถในการบริหารองค์กร
  และการยึดมั่นในจริยธรรมทางธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นอีกสิ่งหนึ่งที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญ โดยบริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่แน่วแน่
  ในการที่จะทำงานร่วมกับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง โดยคำนึงถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้มีส่วนได้เสีย
  อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า ชุมชนรอบข้างที่ตั้งบริษัท และหน่วยงานภาครัฐ
  ตลอดจนสังคมและประเทศชาติ
  พร้อมทั้งปลูกฝังและส่งเสริมให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อสังคมตลอดจนมีส่วนร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม
  ชุมชนโดยรอบ รวมทั้งใส่ใจดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

สำหรับการบำเพ็ญประโยชน์ต่อส่วนรวม ได้เปิดเผยในข้อ ความรับผิดชอบต่อสังคม

อาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีความมุ่งมั่นอย่างยิ่งในการพัฒนาระบบการจัดการอาชีวอนามัย
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
ครอบคลุมถึงสุขภาพของพนักงานและส่วนผลิตที่มีความปลอดภัย
เพื่อป้องกันการบาดเจ็บและเจ็บป่วยจากการทำงาน พร้อมทั้งเสริมสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีต่อชุมชน
ประเทศชาติ และสังคมโลก ดังนี้

1.  ปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ กฎหมาย และข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องกับอาชีวอนามัย
    ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม

2.  ใช้ทรัพยากรธรรมชาติและวัสดุทดแทนให้เกิดประโยชน์สูงสุดและจัดหาทรัพยากรณ์ที่จำเป็น
    สนับสนุนส่วนผลิตเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย

3.  กำหนดและทำให้บรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายระบบการจัดการอาชีวอนามัย
    ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมบริษัทสนับสนุน
    และส่งเสริมให้พนักงานของบริษัททุกคนได้ตระหนักถึงการเสริมสร้างจิตสำนึกในความรับผิดชอบอาชีวอนามัย
    ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม และพร้อมที่จะอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมทั้งในปัจจุบันและอนาคต

การปฎิบัติต่อสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ เชื่อมั่น และส่งเสริมการเคารพต่อสิทธิมนุษยชนและเสรีภาพขั้นพื้นฐานของบุคคล
และยึดหลักสิทธิมนุษยชนเป็นหลักปฏิบัติร่วมกัน มีการปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเสมอภาค
ไม่เลือกปฏิบัติไม่ว่าจะเป็นเรื่องของเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา เพศ อายุ การศึกษา
พนักงานต้องปฏิบัติต่อกันด้วยความเคารพ
และประพฤติตนอย่างเหมาะสมตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และตามขนบธรรมเนียมประเพณี
ให้โอกาสแก่พนักงานในการแสดงความสามารถอย่างเต็มที่ โดยกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสม
ตามระเบียบของบริษัท

นโยบายแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา หรือลิขสิทธิ์

บริษัทฯมีนโยบายในการปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
โดยมีแนวทางในการดำเนินการ อาทิ การกำหนดนโยบายของระบบสารสนเทศเกี่ยวกับการจัดหา
Software license การตรวจสอบการใช้ระบบโปรแกรมซอฟต์แวร์การทำงานของพนักงาน
เพื่อป้องกันการละเมิดลิขสิทธิ์ หรือซอฟต์แวร์ที่ไม่เกี่ยวข้องกับการทำงาน

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโป่รงใส

บริษัทฯ ได้เปิดเผยสารสนเทศ ที่เป็นข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ จัดให้มีการรายงานผลการดำเนินงาน
รวมถึงรายงานทางการเงิน และสารสนเทศเรื่องอื่นๆ ที่มีความชัดเจน กะทัดรัด เข้าใจง่าย
โปร่งใส ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และเป็นไปตามกำหนดเวลา
โดยรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์อย่างต่อเนื่อง และรายงานไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป และให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อยรวมทั้งสารสนเทศทางการเงินในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมตามหลักความระมัดระวัง ถูกต้อง และครบถ้วน
และสะท้อนผลการดำเนินงานตามที่เป็นจริง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอกที่มีความเป็นอิสระ
มีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับและได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.
เพื่อความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลสอบทานความน่าเชื่อถือและความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
รวมทั้งระบบควบคุมภายในให้มีความเพียงพอและเหมาะสม

บริษัทฯ กำหนดให้พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เท่านั้น
การกระทำและการตัดสินใจใดๆ จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการส่วนตัว ครอบครัว
ญาติพี่น้อง หรือบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะ โดยให้ปฏิบัติตามระเบียบวิธีของบริษัทฯ
ด้วยมาตรฐานเดียวกัน บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ต้องไม่นำข้อมูลภายในอันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์
เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบ
และรักษาข้อมูลและเอกสารที่ไม่พึงเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก ตัวอย่างเช่น
การให้ข้อมูลกิจกรรมการดำเนินงาน หรือแผนการในอนาคตของบริษัทฯ เป็นต้น

บริษัทฯ มีมาตรการในการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยถ้ากรรมการและผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
อันจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
กรรมการและผู้บริหารจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสม
ก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระนั้นต่อบุคคลอื่น

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อบริษัทฯ
ตามแบบฟอร์มที่กำหนด และจัดส่งรายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ ในวันทำการถัดจากวันที่เกิดรายงานซื้อขาย
ในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารได้ดำเนินการรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ด้วยตนเอง ทางบริษัทฯ
ให้กรรมการและผู้บริหารรายงานให้ทางบริษัทด้วยเช่นกัน ในกรณีที่มีข่าวสารใดๆ
ทั้งที่เป็นจริงและไม่เป็นจริงรั่วไหลออกสู่สาธารณชน บริษัทฯ จะชี้แจงต่อ
ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในทันที ทั้งนี้
เพื่อไม่ให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างสูงต่อการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุน
ซึ่งจะมุ่งเน้นถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ ของข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
ที่เผยแพร่ให้แก่ผู้ลงทุนรายย่อย ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ สื่อมวลชน
ผู้จัดการกองทุนทั้งในและต่างประเทศ และผู้เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม อย่างโปร่งใส เป็นธรรม ทั่วถึง
และสม่ำเสมอ โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานรายไตรมาสและรายปี
การพบปะนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้จัดการกองทุนทั้งในและต่างประเทศ
การให้สัมภาษณ์ของผู้บริหารระดับสูง ผ่านสื่อต่างๆ อาทิ สื่อหนังสือพิมพ์ วิทยุ โทรทัศน์ เว็บไซต์
การส่งข่าวประชาสัมพันธ์บริษัทไปยังสื่อมวลชน อีกทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations Section)
เพื่อทำหน้าที่สื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลสำคัญที่เป็นประโยชน์ผ่านช่องทางต่างๆ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้ซักถามตลอดจนรับทราบข้อมูลของบริษัทฯผ่านทางเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์
(http://investorrelations.svi.co.th) การสื่อสารผ่านโทรศัพท์ ตลอดจนอีเมล์
(ir@svi.co.th) ที่สามารถติดต่อสื่อสารได้อย่างฉับไว
เพื่อชี้แจงและตอบคำถามของนักลงทุนได้ทันเวลา

โดยในปี 2556 บริษัทมีการจัดกิจกรรมให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน เป็นระยะๆ ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  กิจกรรม ปี 2556                       จำนวน (ครั้ง)

  การแถลงข่าวเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน       3 ครั้ง

  การพบปะนักวิเคราะห์                    20 ครั้ง

  การพบปะผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป         20 ครั้ง

  โรดโชว์ (Road Show)                  3 ครั้ง
  ----------------------------------- -----------------------------------

มาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น

บริษัทถือว่าการทุจริตเป็นสิ่งผิดกฎหมายและทำลายความน่าเชื่อถือของการดำเนินธุรกิจของบริษัท
จึงถือเป็นนโยบายที่จะต่อต้านการทุจริตในทุกรูปแบบ เพื่อมิให้มีผลเสียหายเกิดขึ้นต่อบริษัทและสังคม
บริษัทจึงมีแนวปฏิบัติสำหรับผู้บริหารและพนักงานดังนี้

-   ห้ามผู้บริหารและพนักงานของบริษัทเรียก หรือรับผลประโยชน์หรือทรัพย์สินที่จะนำไปสู่การปฏิบัติ
    หรือการละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในความรับผิดชอบของตัวเองในทางมิชอบ
    หรืออาจทำให้บริษัทเสียผลประโยชน์นั้น ๆ ได้

-   ห้ามผู้บริหารและพนักงานของบริษัทเสนอ หรือให้ผลประโยชน์หรือทรัพย์สินใดๆ
    แก่บุคคลภายนอกเพื่อจูงใจให้บุคคลผู้นั้นกระทำสิ่งใดๆ หรือละเว้นการกระทำสิ่งใดๆ
    ผิดกฎหมายหรือโดยไม่ชอบในหน้าที่ความรับผิดชอบของตน

-   ในกรณีที่มีการกระทำอันถือเป็นการทุจริตเกิดขึ้นบริษัทถือว่าเป็นการกระทำที่ร้ายแรง
    และจะพิจารณาดำเนินการต่อบุคคลผู้นั้นตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายอย่างเคร่งครัด

มาตรการในการแจ้งเบาะแสและการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

บริษัทฯเชื่อมั่นว่าการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดีจะทำให้บริษัทฯ
บรรลุเป้าหมายการเติบโตอย่างยั่งยืนได้ในระยะยาว บริษัทฯ จึงจัดให้มีช่องทางสำหรับพนักงาน
บุคคลภายนอก และผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแส หรือผู้มีส่วนได้เสีย สามารถส่งความคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะอันเป็นประโยชน์
หรือในการให้ข้อมูลเกี่ยวกับการกระทำผิดหรือการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
หรือขัดแย้งกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ผ่านทาง email : audit.svi@gmail.com
และเพื่อสร้างความมั่นใจให้กับบุคคลผู้แจ้งเบาะแสว่าจะได้รับการคุ้มครอง
บริษัทฯจึงได้มีนโยบายเกี่ยวกับการรับเรื่องร้องเรียน
ซึ่งกำหนดให้ผ่านกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ และการให้ความคุ้มครองต่อผู้ที่ร้องเรียน
ไม่ให้ได้รับการกระทำที่ไม่เป็นธรรม และเก็บรักษาข้อมูลของบุคคลดังกล่าวไว้เป็นความลับ
รวมถึงจัดให้มีการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับการร้องเรียนตามกระบวนการที่บริษัทฯกำหนดไว้
เพื่อให้ความเป็นธรรมกับบุคคลที่ถูกร้องเรียนก่อนดำเนินการทางวินัย หรือทางกฎหมาย
และรายงานต่อคณะกรรมการต่อไป

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี นอกจากนั้น
คณะกรรมการยังได้ควบคุมและตรวจสอบการบริหารของฝ่ายจัดการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
มีจริยธรรม และเป็นไปตามจรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน
และดูแลการสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯให้เป็นไปอย่างเหมาะสม ทั้งนี้
คณะกรรมการของบริษัทฯ ภายใต้การนำของประธานกรรมการที่มีภาวะผู้นำและสามารถควบคุม
การดำเนินการของผู้บริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองการดำเนินงานตามความจำเป็น ในปัจจุบัน ณ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องรวม 4 คณะ ประกอบด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
เพื่อทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ รายการทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
คัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี รวมทั้งพิจารณารายการระหว่างกัน
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบ 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน สำหรับรายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมตรวจสอบ ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดการจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ
  4 ท่าน สำหรับรายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดการจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน

สำหรับรายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้กล่าวถึง
แล้วในหมวดการบริหารจัดการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน

สำหรับรายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ได้กล่าวถึง แล้วในหมวดการจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์การคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการตามคุณสมบัติที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท
โดยที่กรรมการบริษัทจะต้องเป็นบุคคลที่ไม่ขัดต่อข้อกำหนดใดๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ควรเป็นผู้มีความรู้ความสามารถในการจัดการและการบริหารธุรกิจมีความซื่อสัตย์สุจริต
และมีความพร้อมในการบริหารงานในหน้าที่ของตน
การคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
มาจากมติของคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติครบ ถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด โดยกรรมการแต่ละท่านต้องดำรงตำแหน่งในบริษัทซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไม่เกิน 5 บริษัท

 ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

4.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

5.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

6.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน
1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ โดยไม่ได้จำกัดจำนวนครั้ง

การสรรหากรรมการอิสระ 

บริษัทฯ คัดเลือกกรรมการอิสระ จากกรรมการที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงาน
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทฯ ไม่เป็นพนักงานหรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
นอกจากนี้ กรรมการอิสระจะต้องไม่ถือหุ้นเกิน 1% ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยกรรมการแต่ละท่านต้องดำรงตำแหน่งในบริษัทซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไม่เกิน 5 บริษัท

การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านที่มีความเป็นอิสระ
มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ และมีความรู้ความเข้าใจ รวมทั้งมีประสบการณ์ด้านกฎหมาย
บัญชีและ/หรือการเงิน โดยกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
จะต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางการเงินอย่างน้อยที่สุดหนึ่งท่าน

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่แบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ในการให้วิสัยทัศน์
และให้ความเห็นที่ตรงไปตรงมาต่อรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ตลอดจนดูแลให้มีการเปิดเผยรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ
เป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ซึ่งส่งผลให้รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ
มีคุณภาพที่ดี และมีมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร ทั้งนี้
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 2 ปี

การสรรหาคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ คัดเลือก คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จากกรรมการที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และมีความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้มีความรู้ ความสามารถ และทรงคุณวุฒิ ในสายงานต่างๆ

การสรรหาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ คัดเลือกจากพนักงานระดับบริหารที่มีความรู้ความสามารถ และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ โดยมีกรรมการบริษัทฯเป็นที่ปรึกษา

การสรรหาคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ คัดเลือกจากพนักงานระดับบริหารที่มีความรู้ความสามารถ และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ โดยมีกรรมการบริษัทฯเป็นที่ปรึกษา

การสรรหาผู้บริหาร

สำหรับการคัดเลือกผู้บริหารของบริษัทฯ นั้น
คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้คัดเลือกบุคคลผู้มีความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ และทรงคุณวุฒิที่เหมาะสมเข้ามาบริหารงานในบริษัทฯ

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

บริษัทฯได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการมีบทบาทในการกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมาย
และให้มีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นว่ากิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรม
คณะกรรมการทุกท่านมีความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย คณะกรรมการได้แสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ
และอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่ ทั้งนี้
รายละเอียดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ได้แสดงไว้ในหมวดการบริหารจัดการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
และรับผิดชอบตามหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนในการกำหนดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ พันธกิจ แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ผลการดำเนินงานของคณะกรรมการ ในปี 2556

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการให้เจริญก้าวหน้าและสร้างมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้นตามวิสัยทัศน์และพันธกิจ
โดยคำนึงถึงจรรยาบรรณ สภาวะความเสี่ยง และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระในการดำเนินกิจการ
และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เท่าเทียม และทันเวลา

ในปี 2556 คณะกรรมการได้ดำเนินกิจกรรมที่สำคัญ ดังนี้

กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจ

  คณะกรรมการได้ร่วมกับฝ่ายบริหารในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย เป้าหมาย
  ภารกิจและทิศทางการดำเนินงาน และติดตามดูแลให้การบริหารเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้

วิสัยทัศน์

  เรามุ่งสู่การเป็นองค์กร
  ระดับสากลในธุรกิจให้บริการแบบครบวงจรในการประกอบผลิตภัณฑ์วงจรไฟฟ้าและผลิตภัณฑ์อิเล็กทรอนิกส์สำเร็จรูป
  เพื่อก่อให้เกิดการเติบโตด้านธุรกิจ การสร้างผลกำไร ความซื่อสัตย์
  และการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม

พันธกิจ

  เรามุ่งมั่นในการเป็นผู้ประกอบการชั้นนำระดับโลก
  ในการส่งมอบสินค้าสำเร็จรูปพร้อมใช้อย่างเต็มรูปแบบในอุตสาหกรรมอิเล็กทรอนิกส์
  นอกเหนือจากการบรรลุเป้าหมายขององค์กร
  เรายังเสริมสร้างสัมพันธภาพระยะยาวกับลูกค้าและผู้ส่งมอบ โดยใช้กลยุทธ์ที่เหมาะสม
  องค์กรของเรายังคงพัฒนา โดยคำนึงถึงความคาดหวังของลูกค้าทางด้านคุณภาพและบริการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการมีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้บริษัทฯ เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ
  การกำกับดูแลกิจการ และการบริหารจัดการที่ดี โดยมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้น
  และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส มีคุณธรรม
  จึงได้กำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกระดับ ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน

  นอกจากนี้ บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าระบบการบริหารจัดการที่ดี
  การมีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์ มีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
  การบริหารงานด้วยความปร่งใส การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย จะเป็นปัจจัยสำคัญที่ส่งเสริมให้กิจการเติบโต
  และพัฒนาอย่างยั่งยืน

นโยบายการบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะบริหารความเสี่ยงต่างๆที่มีผลกระทบต่อบริษัทอย่างระมัดระวังและมีประสิทธิภาพ
  ทั้งปัจจัยภายในและภายนอก ซึ่งอาจเปลี่ยนแปลงไปตามภาวะเศรษฐกิจ สังคมและการเมือง
  นโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าว
  ครอบคลุมถึงมาตรการในการป้องกันและแก้ไขความเสี่ยง
  โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่คอยดูแล และติดตามการดำเนินงานตามแผนที่วางไว้
  บริษัทฯ ได้กำหนดกลยุทธ์การตอบสนองต่อความเสี่ยงในแต่ละระดับ ซึ่งได้แก่ การหลีกเลี่ยง
  การลด การโอนให้ผู้อื่น และการยอมรับความเสี่ยง
  เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯได้มีการพิจารณาทางเลือกที่มีความคุ้มค่ามากที่สุด และมีประสิทธิผลมากที่สุด
  โดยเลือกจัดการกับความเสี่ยงระดับสูงที่อาจมีผลกระทบต่อมูลค่าของผู้ถือหุ้น เป็นลำดับแรก

จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการทบทวน ปรับปรุง
  จริยธรรมธุรกิจให้มีความเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งกำหนดแนวทางปฏิบัติ
  การติดตาม การประเมินผล ให้ชัดเจนยิ่งขึ้น ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีให้กรรมการ ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานทุกๆคน ได้ยึดมั่นปฏิบัติ
  ดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม

การกำกับดูแลคณะอนุกรรมการ

  ในปี 2556 คณะกรรมการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการขึ้น เพื่อรวบรวม ปรับปรุง
  นโยบายการกำกับดูแลกิจการและแนวปฏิบัติต่างๆ รวมทั้งจรรยาบรรณ
  เพื่อเป็นแนวทางและหลักปฏิบัติ ให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ได้รับทราบ
  เข้าใจ และยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด นอกจากนี้ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ยังมีหน้าที่
  เผยแพร่ และสื่อสาร จรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ผ่านช่องทางต่างๆ
  ภายในองค์กร รวมทั้งเปิดเผยข้อมูล ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

  บริษัทฯ สนับสนุนการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  ที่สอดคล้องตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักการของ OECD ทั้ง 5
  หมวด และยังมุ่งพัฒนาปรับปรุงงานด้านบรรษัทภิบาล
  และงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางการพัฒนาอย่างยั่งยืน

  ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งมีผู้บริหารระดับสูงป็นประธานและมีกรรมการอิสระเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการ
  เพื่อดำเนินการประเมินและสอบทานผลการประเมินความเสี่ยงจากหน่วยงานต่างๆ
  รวมทั้งทบทวนและเสนอนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง

การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการจะมีการกำหนดขึ้นเป็นการล่วงหน้า
และจะแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบถึงกำหนดการประชุมดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
ประธานกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการจัดเรื่องที่จะเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
และพิจารณาคำขอของกรรมการ
ที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สำคัญเป็นวาระการพิจารณาในการประชุมครั้งต่อไป
กรรมการจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า
โดยมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ไตรมาสละ 1 ครั้งเป็นอย่างน้อย
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวันประชุมและวาระการประชุมประจำล่วงหน้าตลอดทั้งปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง
ทางฝ่ายบริหารได้จัดเตรียมข้อมูลและรายละเอียดเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการพิจารณา
และในระหว่างประชุม ประธานในที่ประชุมได้ให้เวลากับกรรมการในการพิจารณาวาระต่างๆ
อย่างรอบคอบ รวมถึงการให้แสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองเพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมกันเองกับผู้จัดการตรวจสอบภายใน
เพื่อติดตามและวางแผนงานตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ ไตรมาสละ 1 ครั้งเป็นอย่างน้อย
และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไตรมาส ละ 1 ครั้งเป็นอย่างน้อย เช่นกัน
ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้พิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อของผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
ให้ความเห็นในงบการเงินระหว่างกาลและงบการเงินประจำปีที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานหรือตรวจสอบ
พิจารณาการปฏิบัติตามมาตรฐานทางบัญชี
และการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
สอบทานการเปิดเผยรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การพิจารณาความเหมาะสมของแผนการกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน

จำนวนครั้งการประชุมของกรรมการแต่ละท่านในปี 2556 สรุปดังนี้

+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| ราย               | กา          | การประชุมค | การประชุม  |           |
| นามคณะกรรมการบริษัท | รประชุมผู้ถือหุ้น | ณะกรรมการ |           |           |
|                   |             |           | คณะ       |           |
|                   | ในปี 2556    |           | อนุกรรมการ |           |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
|                   |             |           | คณะกรรมก  | คณะกรร    |
|                   |             |           | ารตรวจสอบ | มการพิจารณ |
|                   |             |           |           | าค่าตอบแทน |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 1. ดร. สุวรรณ      | 1/1         | 6/6       | 4/4       | 1/1       |
| วลัยเสถียร          |             |           |           |           |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 2. ดร. ปรัชญา      | 1/1         | 6/6       | 4/4       | 1/1       |
| เปี่ยมสมบูรณ์         |             |           |           |           |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 3. นายตรีขวัญ บุนนาค | 1/1         | 6/6       | 4/4       | 1/1       |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 4. นายวีรพันธ์ พูลเกษ | 1/1         | 6/6       | -         | -         |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 5. นายพงษ์ศักดิ์      | 1/1         | 6/6       | -         | 1/1       |
| โล่ห์ทองคำ          |             |           |           |           |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 6. นายชัชวาลย์      | -           | 3/4       | -         | -         |
| เจียรวนนท์*         |             |           |           |           |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+

*คุณชัชวาลย์ เจียรวนนท์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 24
เมษายน 2556

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ และการประเมินประธานกรรมการบริหาร

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินผลตนเอง
ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯทั้งคณะ
เพื่อให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการโดยสม่ำเสมอ
และให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์
และทำการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยมีประธานกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการ
เปรียบเทียบกับบรรทัดฐาน ปีละ 1 ครั้ง

ในปี 2556 ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยใช้แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งครอบคลุมหัวข้อต่างๆ ดังนี้

-   โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

-   บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   การประชุมคณะกรรมการ

-   การทำหน้าที่ของกรรมการ

-   ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

-   การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท โดยการประเมินทั้งคณะ ในรอบปี 2556
ในภาพรวมทุกหัวข้อ อยู่ในระดับ ดีมาก ด้วยได้คะแนนรวมเกินกว่าร้อยละ 90

การประเมินผลการบริหารงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

การประเมินผลการบริหารงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยใช้แบบประเมินผลที่ครอบคลุมหัวข้อต่างๆ ดังนี้

หมวดที่ 1 ความคืบหน้าของการวางแผน

หมวดที่ 2 การวัดผลการปฏิบัติงาน

1.  ความเป็นผู้นำ

2.  การกำหนดกลยุทธ์

3.  การปฏิบัติตามกลยุทธ์

4.  การวางแผนและการปฏิบัติทางการเงิน

5.  ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ

6.  ความสัมพันธ์กับภายนอก

7.  การบริหารงานและสัมพันธ์กับบุคคลากร

8.  การสืบทอดตำแหน่ง

9.  ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ

10. คุณลักษณะส่วนตัว

  หมวดที่ 3 การพัฒนาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารปี 2556
ซึ่งกรรมการได้แยกกันทำการประเมินมา โดยนำผลการประเมินมาลงมติในที่ประชุม
ซึ่งผลการลงมติการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารปี 2556
ในภาพรวมทุกหัวข้อ อยู่ในระดับ ดีมาก ด้วยได้คะแนนรวมเกินกว่าร้อยละ 90

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้บริหารให้อยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และอยู่ในระดับที่สามารถจูงใจได้
รวมทั้งจัดค่าตอบแทนในลักษณะที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อสามารถรักษากรรมการ และผู้บริหาร ที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้
โดยมีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทน
กำหนดวิธีปฏิบัติการจ่ายค่าตอบแทน และรายงานผลการพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาขออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับเนื้อหาการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารในปี 2556
ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดการจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรม
การเข้าร่วมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
และการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง เช่น
กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถทำหน้าที่และกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ บริษัทฯจะจัดให้มีการปฐมนิเทศ
มีเอกสารและข้อมูลของบริษัทที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่กรรมการใหม่อย่างเพียงพอ
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ โครงสร้างธุรกิจ นโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
กฎระเบียบต่างๆ ตลอดจนแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ
และจะจัดให้กรรมการใหม่เข้าเยี่ยมชมกิจการด้วย

ในปี 2556 กรรมการบริษัทได้เข้าร่วมอบรมสัมมนาในหลักสูตรต่อไปนี้

1. ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์

อบรมหลักสูตร

-   ประกาศนียบัตรสำหรับกรรมการบริษัทไทย หลักสูตร Director Certification Program
    และ หลักสูตร Role of the Chairman Program (RCP)
    สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

-   The updated COSO’s 2013 Integrated Internal Control : What the Board
    and Managements Should do (CG Forum 4/2013), ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. คุณ ตรีขวัญ บุนนาค

อบรมหลักสูตร

-   The updated COSO’s 2013 Integrated Internal Control : What the Board
    and Managements Should do (CG Forum 4/2013), ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ มีนโยบายแต่งตั้งเลขานุการของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งเลขานุการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีหน้าที่รับผิดชอบตามรายละเอียดในหมวดการจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

การจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง ในตำแหน่งที่สำคัญในแต่ละกลุ่มงาน ได้แก่
ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ และผู้อำนวยการทุกสายงาน
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯมีผู้บริหารที่ความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจ
มีความสามารถเพียงพอในการสานต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความราบรื่นและมีประสิทธิภาพ นอกจากนั้น
บริษัทฯยังคัดสรรพนักงานที่มีศักยภาพ
เพื่อพัฒนาให้เป็นผู้บริหารรุ่นใหม่และเป็นรากฐานในการขยายธุรกิจ
รวมทั้งป้องกันปัญหาการขาดแคลนบุคคลากรในอนาคต เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ตลอดจนพนักงาน

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณา
กำหนดหลักเกณฑ์ และแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งให้บริษัทจัดให้มีการทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำทุกปี

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีนโยบายในการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และกำหนดให้มีการรายงานรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อคณะกรรมการบริษัททราบและพิจารณาความเหมาะสม
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี
นอกจากนี้ คณะกรรมการยังดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต. และกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ
ห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร ที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน ให้ข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลภายนอก

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

มาตรการการอนุมัติรายการระหว่างกันดูในรายการระหว่างกัน หน้า 52
ข้อมูลรายการระหว่างกันดูในข้อมูลสำคัญทางการเงิน หน้า 60-61

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการในการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยถ้ากรรมการและผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
อันจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
กรรมการและผู้บริหารจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสม
ก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระนั้นต่อบุคคลอื่น

บริษัทฯ ได้ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์
และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตามมาตรา 59 แห่ง
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติดังกล่าว

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อบริษัทฯ
ตามแบบฟอร์มที่กำหนดและจัดส่งรายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
ในวันทำการถัดจากวันที่เกิดรายงานซื้อขายในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารได้ดำเนินการรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ด้วยตนเอง
ทางบริษัทฯ ให้กรรมการและผู้บริหารรายงานให้ทางบริษัทฯ ด้วยเช่นกัน ในกรณีที่มีข่าวสารใดๆ
ทั้งที่เป็นจริงและไม่เป็นจริงรั่วไหลออกสู่สาธารณชน บริษัทฯ จะชี้แจงต่อ ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน
ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในทันที ทั้งนี้
เพื่อไม่ให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ในรอบบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัท เอสวีไอ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
ได้จ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีดังนี้

+---------+-------+-------+-------+-------+--------+-------+------+
| ค       | บมจ.  | Globe | SVI   | SVI   | Shi    | SVI   | Nor  |
| ่าตอบแทน |       | V     |       | E     | Wei    | A/S   | thec |
| ผู้สอบบัญชี | เ     | ision | China | lectr | Elect  |       | Co., |
| ปี 2556  | อสวีไอ |       | Ltd.  | onics | ronics |       | Ltd  |
|         |       | Co.,  |       | (Tia  | (Hong  |       |      |
|         |       | Ltd   |       | njin) | Kong)  |       |      |
|         |       |       |       | Co.   |        |       |      |
|         |       |       |       | Ltd   |        |       |      |
+---------+-------+-------+-------+-------+--------+-------+------+
| ค       | 1,17  | 5     | 10    | 75    | 1      | 51    | 428  |
| ่าสอบบัญชี | 0,000 | 0,000 | 3,007 | 1,095 | 30,739 | 7,422 | ,213 |
+---------+-------+-------+-------+-------+--------+-------+------+
| ค่า      | 25    | ไม่มี   | ไม่มี   | ไม่มี   | ไม่มี    | ไม่มี   | ไม่มี  |
| ตรวจสอบ | 0,000 |       |       |       |        |       |      |
| โครงการ |       |       |       |       |        |       |      |
| ที่ได้รับกา |       |       |       |       |        |       |      |
| รส่งเสริม |       |       |       |       |        |       |      |
| การลงทุน |       |       |       |       |        |       |      |
+---------+-------+-------+-------+-------+--------+-------+------+
| ค่าบ     | ไม่มี   | ไม่มี   | ไม่มี   | ไม่มี   | ไม่มี    | ไม่มี   | ไม่มี  |
| ริการอื่นๆ |       |       |       |       |        |       |      |
+---------+-------+-------+-------+-------+--------+-------+------+
| ค่า      | ไม่มี   | ไม่มี   | ไม่มี   | ไม่มี   | ไม่มี    | ไม่มี   | ไม่มี  |
| บริการอื่น |       |       |       |       |        |       |      |
| ที่ต้องจ่าย |       |       |       |       |        |       |      |
| ในอนาคต |       |       |       |       |        |       |      |
+---------+-------+-------+-------+-------+--------+-------+------+

9.7 การปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวัง
ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนั้น
คณะกรรมการยังได้ควบคุมและตรวจสอบการบริหารของฝ่ายจัดการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
มีจริยธรรม และเป็นไปตามจรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน
และดูแลการสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯให้เป็นไปอย่างเหมาะสม ทั้งนี้
คณะกรรมการของบริษัทฯ ภายใต้การนำของประธานกรรมการที่มีภาวะผู้นำและสามารถควบคุม
การดำเนินการของผู้บริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

อนึ่งบริษัทฯ มีประธานคณะกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยประธานคณะกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และจากฝ่ายจัดการ
โดยไม่มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ
โดยประธานคณะกรรมการบริษัทถูกเลือกจากกรรมการอิสระ

คณะกรรมการได้ปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎระเบียบของ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

นักลงทุนสัมพันธ์

แผนกนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
ทำหน้าที่เป็นสื่อกลางในการสื่อสารข้อมูลสำคัญที่ถูกต้องเกี่ยวกับบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทั่วไป
และข้อมูลทางการเงิน เช่น ลักษณะการประกอบธุรกิจ การจัดการ กิจกรรมต่างๆ
รายละเอียดทั่วไป รวมถึงข้อมูลผลประกอบการ (ที่เปิดเผยต่อสาธารณะแล้ว)
โดยมีจุดประสงค์ที่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของบริษัทไปยังตลาดหลักทรัพย์ อันจะเป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้น
นักลงทุน สถาบัน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง สื่อมวลชน และประชาชนทั่วไป
กิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ถือเป็นกิจกรรมที่สำคัญที่จะช่วยส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี

แนวทางการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใสให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายและผู้ลงทุนทั่วไป
อย่างเสมอภาคและเป็นไปตามมาตรฐานและกฎเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ มีมาตรการในการดูแลการใช้และเปิดเผยข้อมูลภายใน
โดยถ้ากรรมการและผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
อันจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
กรรมการและผู้บริหารจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสม
ก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน
และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นการประมาณการงบการเงินรายปี/รายไตรมาส
ในกรณียังไม่ได้เปิดเผยผ่านระบบตลาดหลักทรัพย์ฯ

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และพบสื่อ

เอสวีไอได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในองค์ประกอบต่างๆ
ของการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในระหว่าง ผู้ถือหุ้น อันได้แก่ การกำหนดวัน
เวลา และสถานที่ประชุมที่ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
การส่งหนังสือเชิญประชุมเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมักกำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีในช่วงเดือนเมษายน
นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญกับการจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์รวมถึงการเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ทั้งไทยและต่างประเทศ
และสื่อมวลชนเข้าพบผู้บริหารระดับสูง เพื่อสัมภาษณ์ แลกเปลี่ยน
และรับทราบข้อมูลที่เป็นจริงของบริษัทที่สามารถเปิดเผยได้ ในช่วงเวลาที่เหมาะสมเป็นระยะๆ

การรายงานผลประกอบการปี 2556

นักลงทุนสามารถค้นหาข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ รายงานประจำปี
และผลประกอบการระหว่างกาลทั้งภาษาไทยและอังกฤษได้ที่เว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์
http://investorrelations.svi.co.th

ติดต่อแผนกนักลงทุนสัมพันธ์

ที่อยู่: 141-142 หมู่ที่ 5 ถนนติวานนท์ ตำบลบางกะดี อำเภอเมืองปทุมธานี จังหวัดปทุมธานี
12000

โทรศัพท์: (66) 2963-9101 ต่อ 1813

โทรสาร: (66) 2963-9109

อีเมล์: ir@svi.co.th

เว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์: http://investorrelations.svi.co.th

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

ด้วยความเชื่อว่าการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างมั่นคงในระยะยาวนั้น
ขึ้นอยู่กับความสามารถในการบริหารองค์กร
และการยึดมั่นในจริยธรรมทางธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นอีกสิ่งหนึ่งที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญ โดยบริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่แน่วแน่
ในการที่จะทำงานร่วมกับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง โดยคำนึงถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้มีส่วนได้เสีย
อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า ชุมชนรอบข้างที่ตั้งบริษัท และหน่วยงานภาครัฐ
ตลอดจนสังคมและประเทศชาติ
พร้อมทั้งปลูกฝังและส่งเสริมให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อสังคมตลอดจนมีส่วนร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม
ชุมชนโดยรอบ รวมทั้งใส่ใจดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
โดยยึดแนวทางตามตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใต้หลักการ 8 ข้อดังนี้

1. การประกอบการด้วยความเป็นธรรม

  บริษัทฯ ห้ามมิให้พนักงานของบริษัทใช้ข้อได้เปรียบอันไม่เป็นธรรมกับบุคคลใดๆ
  ด้วยการชักจูงหว่านล้อม ปิดบัง ใช้ข้อมูลลับในทางที่ผิด แสดงข้อเท็จจริงที่สำคัญอย่างผิดๆ
  หรือใช้การปฏิบัติทางการค้าอันไม่เป็นธรรมอื่นๆ
  โดยกำหนดผ่านทางมาตรฐานความประพฤติและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. การต่อต้านการคอร์รัปชั่น

  บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น
  โดยได้กำหนดให้ความโปร่งใสเป็นหนึ่งในค่านิยมขององค์กร
  เพื่อให้พนักงานของบริษัทได้ปฏิบัติตาม จนกลายเป็นค่านิยมขององค์กรในที่สุด

3. การเคารพสิทธิมนุษยชน

  บริษัทฯ ยึดหลักสิทธิมนุษยชนเป็นหลักปฏิบัติร่วมกัน พนักงานทุกคนจะต้องไม่กระทำใดๆ
  หรือส่งเสริมให้มีการละเมิดสิทธิมนุษยชนโดยเคร่งครัด
  ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเสมอภาคไม่เลือกปฏิบัติไม่ว่าจะเป็นในเรื่องของเชื้อชาติ สัญชาติ
  ภาษา ศาสนา เพศ อายุการศึกษา พนักงานต้องปฏิบัติต่อกันด้วยความเคารพ
  ให้เกียรติซึ่งกันและกัน ประพฤติตนเหมาะกับหน้าที่การงานตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
  และตามขนบธรรมเนียมประเพณี โดยไม่สร้างความเสื่อมเสียต่อภาพลักษณ์บริษัท บริษัทฯ
  ให้โอกาสแก่พนักงานในการแสดงความสามารถอย่างเต็มที่
  โดยกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสมตามระเบียบของบริษัทฯ

4. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  บริษัทฯ เชื่อว่าพนักงานเป็นหัวใจสำคัญของบริษัทฯ ดังนั้นบริษัทฯ
  จึงได้มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยการจ้างแรงงาน
  รวมถึงกฎหมายว่าด้วยสภาพการทำงาน ค่าแรง ชั่วโมงการทำงาน สิทธิประโยชน์
  และอายุขั้นต่ำในการจ้างแรงงาน
  และการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรมตามมาตรฐานของสากล พนักงานของบริษัทฯ
  สามารถมั่นใจได้ว่านโยบายและแนวปฏิบัติต่าง ๆ ตามที่ได้กล่าวข้างต้นนี้
  ได้ถูกนำไปบังคับใช้กับพนักงานอย่างเท่าเทียม โดยไม่เลือกปฏิบัติ
  หรือพิจารณาบนพื้นฐานของการแบ่งแยกเพศ เชื้อชาติ สีผิว ศาสนา อายุ สถานภาพการสมรส
  ผู้มีครรภ์ ความคิดเห็นทางการเมือง หรือผู้พิการ เป็นต้น

5. การรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

เพื่อให้แน่ใจว่าสินค้าที่ผลิตจากบริษัทฯ นั้นจะสามารถนำไปใช้งานได้ตามคุณสมบัติของสินค้าแต่ละชนิด
และไม่ก่อให้เกิดอันตรายใด ๆ กับผู้บริโภคขั้นสุด บริษัทฯ
จึงมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามข้อกำหนดคุณภาพระดับโลกต่าง ๆ อาทิเช่น ISO 9001, ISO/TS 16949,
ISO 13485, IPC and RoHs

  6. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับทั้งหลายที่ใช้บังคับเพื่อปกป้องสิ่งแวดล้อม
  พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามกฎหมายเหล่านี้ รวมถึงนโยบายและวิธีปฏิบัติในด้านสิ่งแวดล้อม
  กระบวนการผลิตของบริษัทจะเป็นกระบวนการปลอดสารตะกั๋ว และ
  มีวิธีควบคุมการกำจัดน้ำเสียเพื่อไม่ให้ปล่อยออกมาทำลายสิ่งแวดล้อมอย่างเข้มงวดรัดกุม

  7. การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

  ด้วยเจตนารมณ์ที่มุ่งหวังจะเป็นส่วนหนึ่งในการนำสังคมไทยไปสู่สังคมแห่งการพัฒนาที่ยั่งยืน
  เพื่อเสริมสร้างทัศนคติที่ดี และการยอมรับในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของชุมชน บริษัทฯ
  ได้ดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างต่อเนื่อง โดยได้จัดโครงการ
  “แว่นตาเพื่อเยาวชนไทย”เป็นปีที่สี่ติดต่อกัน เพื่อช่วยเหลือนักเรียนที่มีปัญหาด้านสายตาทั่วประเทศ
  ให้มีโอกาสทางการศึกษามากขึ้น
  รวมทั้งช่วยเหลือและบรรเทาความเดือดร้อนของครอบครัวนักเรียนที่ขาดแคลนในการจัดซื้อ
  จัดหาแว่นตา เพื่อเพิ่มโอกาสในการมองเห็น โดยโครงการนี้ได้จัดขึ้นครั้งแรกเมื่อปี 2553
  และได้รับการตอบรับ และความชื่นชมจากผู้ปกครองของนักเรียน และผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นอย่างดี
  โดยในปี 2556 บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจกแว่นตาให้แก่นักเรียนในเขตพื้นที่จังหวัดปราจีนบุรี
  จังหวัดราชบุรี จังหวัดเพชรบูรณ์ และจังหวัดชัยภูมิ
  รวมเป็นจำนวนนักเรียนที่ได้รับแจกแว่นตาในปีนี้ 1,354 คน
  ซึ่งนับจากปีแรกที่บริษัทได้แจกแว่นตาจนถึงปี 2556
  มีนักเรียนได้รับแจกแว่นตาไปแล้วทั้งหมดเป็นจำนวน 3,648 คน

  บริษัทฯ ยังได้ร่วมมือกับสภากาชาดไทย จัดกิจกรรม “บริจาคโลหิต” ขึ้นเป็นประจำทุก ๆ 3
  เดือน เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานของบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการช่วยเหลือสังคม โดยในปี 2556
  ที่ผ่านมานั้น บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมบริจาคโลหิต 3 ครั้ง มีพนักงานร่วมบริจาคโลหิตจำนวน 487
  คน และได้บริจาคโลหิตไปเป็นจำนวน 170,450 มิลลิลิตร

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดกิจกรรมวันเด็ก มอบอุปกรณ์การเรียน อุปกรณ์กีฬา ของเล่น
  และเลี้ยงอาหาร แก่นักเรียนโรงเรียนวัดบางนาใน จังหวัดปทุมธานี

  8. การมีนวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
  สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้มอบคอมพิวเตอร์
และมีโครงการจัดทำโปรแกรมเพื่อใช้ในการเก็บข้อมูลเกี่ยวกับการศึกษาให้ตามสถาบันการศึกษาต่าง
ๆ ทั้งระดับประถมศึกษา และระดับมัธยมศึกษาในเขตจังหวัดปทุมธานี
เพื่อใช้ประโยชน์ในการพัฒนาศักยภาพทางการศึกษาด้านสื่อการเรียนการสอนให้แก่สถาบันการศึกษา

อีกทั้งบริษัทฯ ได้มีโครงการสนับสนุน
มีการประกวดความคิดริเริ่มภายในองค์กรเกี่ยวกับการรักษาสิ่งแวดล้อม และการประหยัดพลังงาน
เช่นโครงการลดการใช้กระดาษ โครงการลดจำนวนรถยนต์ที่ขับมาทำงาน (Car Pool) และ อื่นๆ
ซึ่งโครงการที่ได้รับรางวัลชนะเลิศคือโครงการที่ประดิษฐ์อุปกรณ์ที่ใช้ควบคุมความชื้นในพื้นที่ที่ใช้การผลิต
เมื่อ มีการลดอุณหภูมิลงในระดับที่ประหยัดพลังงานไฟฟ้า ทำให้ประหยัดไฟฟ้า
และควบคุมคุณภาพสินค้าที่ผลิตไม่ให้มีผลกระทบจากความชื้นได้

11. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
การดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของ COSO (The Committee
of Sponsoring Organization of Tread Way Commission)
และกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร (Enterprise Risk Management)
มาประยุกต์ใช้ให้การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงมีความสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น เพื่อให้การ
ดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผลมากที่สุด

บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าระบบการควบคุมภายในที่ดีจะช่วยสร้างความมั่นใจแก่ผู้บริหารขององค์กร
ว่าการบริหารและการปฏิบัติงานจะสามารถบรรลุเป้าหมาย
และก่อให้เกิดผลลัพธ์ของการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและ ประ สิทธิผลสูงสุด ดังนั้น บริษัทฯ
จึงได้ให้ความสำคัญกับระบบ การควบคุมภายใน
โดยมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจเพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นกับบริษัทฯ
โดย รวมครอบคลุมทั้งด้านการเงิน การดำเนินการ การบริหารความเสี่ยง
และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดย มีคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทำหน้าที่สอบทานระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอและเหมาะสมมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ทั้งในด้านการใช้ทรัพยากรอย่างประหยัด และคุ้มค่า ลดขั้นตอนการปฏิบัติงานที่ซํ้าซ้อน
ลดความเสี่ยงหรือผล เสียหายในด้านต่าง ๆ ที่อาจเกิดขึ้น
มีข้อมูลและรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเชื่อถือได้ รวมทั้งการปฏิบัติตามนโยบาย กฎหมาย
ระเบียบ และข้อบังคับบริษัทฯ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี
ตามแนวทางของ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)

โดยในปี 2556 บริษัทไม่พบข้อบกพร่องที่มีนัยสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัท ดังนี้

องค์กร และสภาพแวดล้อม

บริษัทได้กำหนดให้มีสภาพแวดล้อมของการควบคุมภายในที่ดี โดยจัดโครงสร้างองค์กรและ
สายงานการบังคับบัญชาที่ชัดเจนเหมาะสม รวมทั้งกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจ และดัชนีชี้วัดผลสำเร็จ
(Key Performance Indicators : KPI)
เพื่อใช้ในการประเมินประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานสอดคล้องกับเป้าหมายขององค์กร
โดยที่การกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจ และดัชนีชี้วัดผลสำเร็จได้ทำขึ้นบนพื้นฐานที่ระมัดระวัง
กำหนดให้มีคู่มือการปฏิบัติ งานของทุกระบบอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน นอกจากนี้บริษัทยังปลูกฝังให้ผู้บริหารและพนักงาน
ทุกคนของบริษัท
และบริษัทในเครือตระหนักถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จริยธรรมทางธุรกิจ และจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
รวมทั้งส่งเสริมให้มีกิจกรรมส่งเสริมอย่างต่อเนื่อง โดยการอบรมให้ความรู้
แก่พนักงานเป็นประจำทุกปี เพื่อให้การปฏิบัติงานมีความโปร่งใส เป็นธรรม ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

บริษัทฯ ได้ยึดถือแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ซึ่งบริษัทฯได้รับการประเมินเป็นบริษัทจดทะเบียนที่มีระดับการกับดูแลกิจการระดับดีเลิศ ในปี 2556
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยได้รับการสนับสนุนจากสถาบันกองทุนเพื่อพัฒนาตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
อีกทั้งผลการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ได้รับผลการประเมินดีเยี่ยม 4
ปีติดต่อกัน ตั้งแต่ปี 2553 ถึงปี 2556

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทกำหนดให้มีนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk
Management Committee: RMC) กำกับดูแลการดำเนินการ
การบริหารความเสี่ยงขององค์กรให้เป็นไปตามเป้าหมาย อยู่ในระดับที่องค์กร ยอมรับได้
ครอบคลุมความเสี่ยงด้าน กลยุทธ์ การดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติตามกฎระเบียบ
และความปลอดภัย มีการวางแผนและกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยง
มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยง ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจและเป้าหมายของบริษัทฯ
มีการวิเคราะห์ว่าเหตุการณ์ใดที่จะเป็นปัจจัยให้มีความเสี่ยงเกิดขึ้น จัด
ให้มีการติดตามการบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ ภายในองค์กร
โดยเน้นให้สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ และรายงานผลให้ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
นอกจากนี้มีการทบทวนปัจจัยเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อองค์กรเป็นประจำทุกปี

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบและวงเงินอำนาจอนุมัติของแต่ละตำแหน่งงานอย่าง
ชัดเจน และมีการทบทวน ขั้นตอนการปฏิบัติงานให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กร
และการปฏิบัติงานในปัจจุบัน
มีระบบสอบยันความถูกต้องเพื่อป้องกันไม่ให้มีการทำรายการได้ลำพังตั้งแต่ต้นจนจบ
รวมทั้งมีการสอบทานผลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ
คู่มืออำนาจดำเนินการและคู่มือการปฏิบัติงานต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
และการปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้พิจารณาทบทวนและอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปีเพื่อให้ครอบคลุมทุกกระบวนการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยงสูง
รวมทั้งครอบคลุมของผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทำให้บริษัทฯ มั่นใจว่าหน่วยงานต่างๆมีการควบคุม
การปฏิบัติงานที่เพียงพอ ทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติการ การปฏิบัติตามกฏหมาย ข้อบังคับ ระเบียบ
กฏเกณฑ์ต่างๆ ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้พิจารณาประเด็นสำคัญและปัญหาที่ตรวจพบจากการตรวจสอบโดยได้เสนอแนะให้ฝ่ายบริหารดำเนินการแก้ไข
และให้มีการรายงานผลการแก้ไข มาตรการป้องกันมิให้เกิดปัญหาเดิมขึ้นอีก
มีมาตราการที่รัดกุมและชัดเจนในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือ ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

ในการเสนอเรื่อง ให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทฯได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ
อย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจโดยการจัดทำรายงานเชิงวิเคราะห์เปรียบเทียบหลักการและเหตุผลพร้อมเอกสารประกอบข้อเท็จจริง
จัดส่งข้อมูลเพื่อศึกษาประกอบการตัดสินใจเป็นการล่วงหน้า 7 วันโดยมีเลขานุการบริษัทฯ
ซึ่งมีหน้าที่ให้คำแนะนำด้านข้อบังคับและกฎเกณฑ์ต่างๆ ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ
ตลอดจน ประสานงานให้มีการปฏิบัติตาม มติคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้ง
เป็นหน่วยงานที่เป็นศูนย์กลางในการจัดทำและจัด เก็บเอกสารสำคัญ ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัด ประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ หนังสือนัดประชุม
ผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุม ผู้ถือหุ้น ไว้อย่างเป็นระบบ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้

คณะกรรมการตรวจสอบฯได้พิจารณาร่วมกับ ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯทุกไตรมาส เพื่อให้มีความมั่นใจว่า
บริษัทฯมีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเหมาะสม ตลอดจนการพัฒนาระบบสารสนเทศอย่างต่อเนื่อง
และทำการประเมินระบบ SAP หลังจากนำมาใช้งาน
รวมถึงมีระบบรักษาความปลอดภัยของระบบสารสนเทศ และข้อมูลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ
มีการจัดทำการสำรองข้อมูลของระบบสารสนเทศทั้งหมด
เพื่อให้ระบบสารสนเทศของบริษัทมีเสถียรภาพ สามารถนำข้อมูลมาใช้งานได้อย่างต่อเนื่อง
และเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับระบบสารสนเทศของบริษัท

ระบบการติดตาม

บริษัทฯได้มีการติดตามผลการปฏิบัติงานว่า เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ โดยมีการประชุม
คณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2556 รวม 6 ครั้ง และมีระบบการติดตามการปฏิบัติงานเป็นลำดับชั้น
ตั้งแต่ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหาร เพื่อติดตามเป้าหมายและกำกับ
การดำเนินการตามแผนกลยุทธ์ แผนงาน และโครงการ ที่อยู่ในแผนธุรกิจประจำปี
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯเป็นประจำทุกเดือน
พร้อมทั้งแก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้นและปรับแผนการดำเนินงานให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปและเมื่อพบว่าผลการดำเนินการมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
ได้กำหนดให้ผู้รับผิดชอบนำเสนอรายงานเพื่อทบทวนการปฏิบัติงานและการวิเคราะห์สาเหตุตลอดจนร่วมพิจารณาเพื่ออนุมัติแผนการแก้ไขปัญหา
และให้รายงานการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง และ
เจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัททำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าหน่วยงานเหล่านั้นมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
โดยมุ่งเน้นการตรวจสอบในเชิงป้องกันและให้เกิดประโยชน์กับทุกหน่วยงาน
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีอิสระ
ตลอดจนเสนอรายงานและแนวทางการแก้ไขได้อย่างตรงไปตรงมาต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะจัดการ
ทั้งนี้กรณีที่พบข้อสังเกตเกี่ยวกับข้อบกพร่องของระบบควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญจะมีการสรุปข้อสังเกตดังกล่าวให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องรับทราบเพื่อให้ทำการป้องกันและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
โดยให้ทำการแก้ไขให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้
และเพื่อให้ผู้บริหารมีความมั่นใจได้อย่างสมเหตุสมผลว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 100
โดยรายการดังกล่าวเป็นรายการตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยได้เปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในงบการเงินของบริษัทฯ
และหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ ข้อ 6 แล้ว
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุสมผล

12.1 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีการทำรายการระหว่างกัน
การอนุมัติรายการระหว่างกันจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้กับคณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายไตรมาสเพื่อทำการพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
รายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
ทั้งนี้กรรมการท่านใดมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่จะพิจารณาจะต้องแจ้งให้คณะกรรมการทราบและงดแสดงความคิดเห็น
และงดออกเสียงลงคะแนนในรายการดังกล่าว

12.2 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทฯ
จะดำเนินการตามมาตรการการอนุมัติรายการระหว่างกันดังที่กล่าวไว้แล้วข้างต้น ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันที่จำเป็นต้องได้รับความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบตามกฎ ระเบียบ
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ
จะดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการระหว่างกันนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ
จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทตามแต่กรณี
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้ายหรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
และบริษัทย่อย แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทฯ
ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ถือหุ้นรายย่อยเป็นสำคัญ ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ