ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 598,245,300 บาท เรียกชำระแล้ว
598,245,300 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 598,245,300 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

1)  กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

รายละเอียดเกี่ยวกับกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนบัญชีผู้ถือหุ้น ณ
วันที่ 30 ธันวาคม 2562 มีดังต่อไปนี้

+---------------------------------------------------+--------+--------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                                        | จ      | %      |
|                                                   | ำนวนหุ้น | ก      |
|                                                   |        | ารถือหุ้น |
+---------------------------------------------------+--------+--------+
| 1. บริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด                  | 292,6  | 48.91  |
|                                                   | 28,500 |        |
+---------------------------------------------------+--------+--------+
| 2. SOUTH EAST ASIA UK (TYPE A) NOMINEES LIMITED   | 55,0   | 9.20   |
|                                                   | 19,400 |        |
+---------------------------------------------------+--------+--------+
| 3. DEUTSCHE BANK AG, SINGAPORE (DCS) A/C PANGOLIN | 29,1   | 4.88   |
| ASIA FUND                                         | 73,800 |        |
+---------------------------------------------------+--------+--------+
| 4. นายอิทธิพัทธ์ พีระเดชาพันธ์                           | 11,6   | 1.94   |
|                                                   | 31,700 |        |
+---------------------------------------------------+--------+--------+
| 5. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                          | 9,2    | 1.55   |
|                                                   | 89,059 |        |
+---------------------------------------------------+--------+--------+
| 6. NORTRUST NOMINEES LIMITED-HANDELSBANKEN NORWAY | 6,8    | 1.15   |
|                                                   | 67,162 |        |
| UCITS CLIENT A/C                                  |        |        |
+---------------------------------------------------+--------+--------+
| 7. นางมาริศรี ชุณหรัศมิ์                                | 5,0    | 0.84   |
|                                                   | 00,000 |        |
+---------------------------------------------------+--------+--------+
| 7. นางวิมลทิพย์ พงศธร                                | 5,0    | 0.84   |
|                                                   | 00,000 |        |
+---------------------------------------------------+--------+--------+
| 7. นายแทนพงศ์ ตัณศลารักษ์                             | 5,0    | 0.84   |
|                                                   | 00,000 |        |
+---------------------------------------------------+--------+--------+
| 7. นายอภิสิทธิ์ พันธุ์พฤกษ์                               | 5,0    | 0.84   |
|                                                   | 00,000 |        |
+---------------------------------------------------+--------+--------+
| 8. นายศุภกิจ ศฤงคารพูนเพิ่ม                            | 3,9    | 0.66   |
|                                                   | 50,000 |        |
+---------------------------------------------------+--------+--------+
| 9. EA                                             | 3,9    | 0.65   |
| ST FOURTEEN LIMITED-DFA EMERG MARKET CORE EQ PORT | 29,600 |        |
+---------------------------------------------------+--------+--------+
| 10. นางสิริกร เตชะนิธิสวัสดิ์                            | 3,8    | 0.64   |
|                                                   | 73,933 |        |
+---------------------------------------------------+--------+--------+
| รวม                                               | 436,3  | 72.94  |
|                                                   | 63,154 |        |
+---------------------------------------------------+--------+--------+

2)  สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float) เท่ากับร้อยละ 39.79

3)  กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเข้าร่วมในการบริหารจัดการบริษัทมีดังนี้

+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| ชื่อ                        | ป               | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน        |
|                           | ระกอบธุรกิจประเภท |                       |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| 1. บริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น       | บร              | 1. นางดวงทิพย์          |
| แคปปิตอล จำกัด              | ิการจัดการธุรกิจและ | เอี่ยมรุ่งโรจน์            |
|                           | การลงทุน         |                       |
|                           |                 | 2. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์    |
|                           |                 |                       |
|                           |                 | 3. นายสุรเดช บุณยวัฒน    |
|                           |                 |                       |
|                           |                 | 4. นางเพ็ญศรี เดชติ่งเอง  |
|                           |                 |                       |
|                           |                 | 5. นางวไลรัตน์ ผ่องจิตต์   |
|                           |                 |                       |
|                           |                 | เป็นกรรมการร่วม         |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+

4)  ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  บริษัทไม่มีข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายหนึ่งรายใด (Shareholders’ Agreement)

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  - ไม่มี –

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้และหักสำรองตามจำนวนที่กฎหมายกำหนด อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ โดยจะขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน ความจำเป็น
และความเหมาะสมอื่นๆในอนาคต
ทั้งนี้มติของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
โดยจะรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

บริษัทจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานจากงบเฉพาะกิจการให้กับผู้ถือหุ้น ในรอบ 5 ปีที่ผ่านมา
สรุปได้ดังนี้

  ---------------------------- --------- -------- -------- -------- ---------
  ปี                            2562      2561     2560     2559     2558

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น              0.85      0.65     0.85     0.66     0.60

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น              0.73      0.56     0.80     0.90     0.58

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   85.88     86.15    94.11    136.36   96.67
  (%)                                                               
  ---------------------------- --------- -------- -------- -------- ---------

* ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2563
มีมติอนุมัติให้เสนอการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2562 ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 23 เมษายน 2563
ในอัตราหุ้นละ 0.53 บาท ซึ่งเมื่อรวมกับเงินปันผล ระหว่างกาลเมื่อวันที่ 5 กันยายน 2562
อัตราหุ้นละ 0.20 บาท จะเป็นเงินปันผลจ่ายรวมเท่ากับ 0.73 บาท ต่อหุ้น

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

+--------------------+--------------------+---------+---------+-------+
| รายชื่อกรรมการ       | ตำแหน่ง             | การเข้าร |         |       |
|                    |                    | ่วมประชุม |         |       |
|                    |                    | /การประ |         |       |
|                    |                    | ชุมทั้งหมด |         |       |
|                    |                    | (ครั้ง)   |         |       |
+--------------------+--------------------+---------+---------+-------+
|                    |                    | ประชุม   | ป       | การ   |
|                    |                    |         | ระชุมคณะ | ประชุม |
|                    |                    | คณะกรรม | กรรมการ |       |
|                    |                    | การบริษัท | ตรวจสอบ | ผู้ถือหุ้น |
+--------------------+--------------------+---------+---------+-------+
| 1. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์ | ประธานกรรมการ      | 5/5     | -       | 1/1   |
+--------------------+--------------------+---------+---------+-------+
| 2. นายขัติยา         | กรรมการอิสระ และ    | 5/5     | 8/8     | 1/1   |
| ไกรกาญจน์           |                    |         |         |       |
|                    | ปร                 |         |         |       |
|                    | ะธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |       |
+--------------------+--------------------+---------+---------+-------+
| 3. นายวิชัย หิรัญวงศ์   | กรรมการอิสระ และ    | 5/5     | 8/8     | 1/1   |
|                    |                    |         |         |       |
|                    | กรรมการตรวจสอบ     |         |         |       |
+--------------------+--------------------+---------+---------+-------+
| 4. นางสาวแน่งน้อย    | กรรมการอิสระ และ    | 5/5     | 8/8     | 1/1   |
| ใจอ่อนน้อม           |                    |         |         |       |
|                    | กรรมการตรวจสอบ     |         |         |       |
+--------------------+--------------------+---------+---------+-------+
| 5. นางแน่งน้อย       | กรรมการอิสระ        | 5/5     | -       | 1/1   |
| บุณยะสาระนันท์        |                    |         |         |       |
+--------------------+--------------------+---------+---------+-------+
| 6. นางดวงทิพย์       | กรรมการ            | 5/5     | -       | 1/1   |
| เอี่ยมรุ่งโรจน์         |                    |         |         |       |
+--------------------+--------------------+---------+---------+-------+
| 7. นายสุรเดช บุณยวัฒน | กรรมการ            | 5/5     | -       | 1/1   |
+--------------------+--------------------+---------+---------+-------+
| 8. นางเพ็ญศรี        | กรรมการ            | 5/5     | -       | 1/1   |
| เดชติ่งเอง           |                    |         |         |       |
+--------------------+--------------------+---------+---------+-------+
| 9. นางวไลรัตน์       | กรรมการ            | 5/5     | -       | 1/1   |
| ผ่องจิตต์             |                    |         |         |       |
+--------------------+--------------------+---------+---------+-------+
| 10. นายปิย สมุทรโคจร | กรรมการ            | 5/5     | -       | 1/1   |
|                    | และกรรมการผู้จัดการ   |         |         |       |
+--------------------+--------------------+---------+---------+-------+

โดยมีนายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เลขานุการบริษัท
เป็นเลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประวัติของทั้งสองท่านปรากฏตามเอกสารแนบ 1

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ นายสุรเดช
บุณยวัฒน นางเพ็ญศรี เดชติ่งเอง และนางวไลรัตน์ ผ่องจิตต์
สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

หรือ นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ หรือนายสุรเดช บุณยวัฒน หรือนางเพ็ญศรี เดชติ่งเอง หรือ
นางวไลรัตน์ ผ่องจิตต์ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับนายสมชาย ชุณหรัศมิ์ หรือนายปิย
สมุทรโคจร อีกคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1)  จัดการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2)  ทบทวนและอนุมัติเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบาย กลยุทธ์ แผนงานและงบประมาณ
    โครงสร้างการบริหาร อำนาจการบริหาร นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ วิสัยทัศน์
    พันธกิจ
    และรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายกำหนดเป็นประจำทุกปี

3)  กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4)  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ. 2535 (รวมทั้งฉบับที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
    และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ
    ข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ

5)  พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    และประธานกรรมการบริหาร

6)  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

7)  กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม
    และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงาน และการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ

8)  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

9)  ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
    ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและ ผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม และคำนึงถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ

10) อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
  และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

11) คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้
    ทั้งนี้การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
    จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
    ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ

1)  เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และการประชุมผู้ถือหุ้น

2)  พิจารณากำหนดระเบียบวาระการประชุมคณะกรรมการร่วมกับประธานกรรมการบริหาร

3)  ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีประสิทธิภาพเป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับบริษัท
    สนับสนุนและเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ

4)  สนับสนุนและส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ความรับผิดชอบ และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และสนับสนุนและให้คำปรึกษาการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ

5)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ

8.2 ผู้บริหาร

1. ประธานกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2561 ของบริษัทเมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2561
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งประธานกรรมการบริหารของบริษัท โดยให้มีผลตั้งแต่ 1 มีนาคม 2561
เป็นต้นไป

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริหาร

ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจและหน้าที่ในการกำกับการบริหารกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1)  พิจารณากลั่นกรอง นโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณ
    โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2)  กำกับดูแลและติดตามการบริหารงานของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล

3)  มีอำนาจในการดำเนินการและอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการของบริษัทและบริษัทย่อย

4)  ให้คำปรึกษาแนะนำการบริหารจัดการแก่ผู้บริหารระดับสูง

5)  ดูแลและรักษาคุณค่าหลักที่ดีขององค์กร
    และส่งเสริมให้มีการบริหารกิจการให้เป็นไปตามคุณค่าหลักที่ดีขององค์กร

6)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ

2. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 คณะกรรมการบริหารของบริษัทและบริษัทย่อย ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร                ตำแหน่ง

  1. นายวิเชียร พงศธร                   ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์             กรรมการบริหาร

  3. นางเพ็ญศรี เดชติ่งเอง                กรรมการบริหาร

  4. นางวไลรัตน์ ผ่องจิตต์                 กรรมการบริหาร

  5. นายปิย สมุทรโคจร                   กรรมการบริหาร

  6. นางพรทิพย์ เสาวภาคย์                กรรมการบริหาร

  7. นายวิภาส จิรภาส                    กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจและหน้าที่ในการกำกับการบริหารกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1)  วางแผนภาพรวม นโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณ

2)  ให้คำแนะนำการบริหารงานของบริษัทและบริษัทย่อย เพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

3)  ดูแลและรักษาคุณค่าหลักที่ดีขององค์กร
    และส่งเสริมให้มีการบริหารกิจการให้เป็นไปตามคุณค่าหลักที่ดีขององค์กร

4)  พิจารณารับทราบเรื่องอื่นๆ
    ทั้งที่เกี่ยวกับการบริหารกิจการและไม่เกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัท
    ที่กรรมการบริหารเห็นว่าจำเป็นหรือสมควรที่จะให้เสนอเพื่อรับทราบ

5)  รับทราบรายงานด้านการตรวจสอบภายในสำหรับเรื่องที่เกี่ยวกับมาตรการป้องกันตรวจสอบและแก้ไขปัญหา
    และในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ที่เกิดความเสียหายหรืออาจจะเกิดความเสียหายต่อบริษัทหรือบริษัทย่อย

6)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 ประกอบด้วย

  ---------------------------------- ------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร บริษัท พรีเมียร์ มาร์เก็ตติ้ง   ตำแหน่ง
  จำกัด (มหาชน)                       

  1. นายวิเชียร พงศธร                  ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายปิย สมุทรโคจร                  กรรมการผู้จัดการ

  3. นายพรศักดิ์ สินคณารักษ์               รองกรรมการผู้จัดการ – การตลาด

  4. นายชูชีพ เอื้อการณ์                  รองกรรมการผู้จัดการ –
                                     งานทรัพยากรบุคคลและธุรการ

  5. นายรักสกุล เจริญวงศ์                รองกรรมการผู้จัดการ – บัญชีและการเงิน

  6. นายพิฑูรย์ พึ่งวิรวัฒน์                 รองกรรมการผู้จัดการ – การขาย
  ---------------------------------- ------------------------------------

  ------------------------------------------ ----------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร บริษัท พรีเมียร์ แคนนิ่ง อินดัสตรี้ จำกัด  ตำแหน่ง

  1. นางพรทิพย์ เสาวภาคย์                       กรรมการผู้จัดการ
  ------------------------------------------ ----------------------------

  ------------------------------------------ ----------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร บริษัท พรีเมียร์ โฟรเซ่น โพรดักส์ จำกัด ตำแหน่ง

  1. นางพรทิพย์ เสาวภาคย์                       กรรมการผู้จัดการ
  ------------------------------------------ ----------------------------

  ------------------------------------------ ----------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร บริษัท พี. เอม. ฟูด จำกัด           ตำแหน่ง

  1. นายวิภาส จิรภาส                           กรรมการผู้จัดการ
  ------------------------------------------ ----------------------------

  ------------------------------------------ ----------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร บริษัท พีเอ็ม เอสอี จำกัด            ตำแหน่ง

  1. นางสุภมาศ  เตชะโรจนทรัพย์                  กรรมการผู้จัดการ
  ------------------------------------------ ----------------------------

ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ดำเนินการภายใต้นโยบาย กลยุทธ์
และเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท
ตามที่ประธานกรรมการบริหารมอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1)  ดำเนินกิจการ และ/หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัท

2)  จัดทำนโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
    และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท นำเสนอต่อประธานกรรมการบริหารเพื่อพิจารณา

3)  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4)  มีอำนาจในการดำเนินการและอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการของบริษัท

5)  พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีคุณภาพและประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

6)  เป็นผู้รับมอบอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัทตามอำนาจดำเนินการของบริษัท

7)  ดูแลและรักษาคุณค่าหลักที่ดีขององค์กร

8)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ประธานกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรจะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.3 เลขานุการบริษัทและผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทำบัญชี 

8.3.1 เลขานุการบริษัท   

คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้ง นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 21
กุมภาพันธ์ 2556 เพื่อทำหน้าที่เกี่ยวกับการประชุมของการประชุมผู้ถือหุ้น
การประชุมคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยรวมทั้งสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยประวัติของนายธีระพล จุฑาพรพงศ์ ปรากฏตามเอกสารแนบ 1 ทั้งนี้
เลขานุการบริษัทต้องมีคุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

คุณสมบัติ

1)  ต้องมีความรู้ขั้นพื้นฐานในหลักการของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2)  ต้องมีความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และข้อพึงปฏิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

3)  ต้องมีความรู้ในธุรกิจประเภทต่างๆ ของบริษัท และความสามารถในการสื่อสารที่ดี
    เป็นคุณสมบัติเสริมที่ช่วยให้การทำหน้าที่เลขานุการบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

หน้าที่ความรับผิดชอบ

หน้าที่ความรับผิดชอบหลักของเลขานุการบริษัท คือ
การสนับสนุนคณะกรรมการในด้านที่เกี่ยวข้องกับกฎระเบียบ
สำหรับหน้าที่รับผิดชอบโดยเฉพาะของเลขานุการบริษัทรวมถึงหน้าที่ดังต่อไปนี้

1)  จัดการเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้องที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับของบริษัท และกฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุด และข้อพึงปฏิบัติที่ดี

2)  แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและติดตามการปฏิบัติตามมติและนโยบายดังกล่าวผ่านประธานกรรมการบริหาร

3)  ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเบื้องต้นแก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
    ในประเด็นกฎหมายระเบียบปฏิบัติและข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ

4)  ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร อาทิ
    หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น
    และใบอนุญาตประกอบธุรกิจประเภทต่างๆ

5)  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับ
    ดูแลโดยเป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบและนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท

6)  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไป ให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น

7)  ให้ข่าวสารและข้อมูลแก่กรรมการในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
    เพื่อประกอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

8)  จัดให้มีการให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

8.3.2 ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบโดยตรงในการควบคุมดูแลการทำบัญชี 

บริษัทได้แต่งตั้ง นายรักสกุล เจริญวงศ์ รองกรรมการผู้จัดการ บัญชีและการเงิน
เป็นผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน และนางอารีรัตน์ ธีระศรีสมบัติ
ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบัญชี เป็นผู้ที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบเป็นผู้ทำบัญชี
โดยประวัติของทั้งสองท่านปรากฏตาม เอกสารแนบ 1    

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปบำเหน็จประจำปี และเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2562
มีมติอนุมัติจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

  ------------------------------------------ -------------- --------------
  องค์ประกอบค่าตอบแทน                          ปี 2561         ปี 2562

  เบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท                                    

  - ประธานกรรมการ (บาท/ครั้ง)                  24,000         24,000

  - กรรมการบริษัท (บาท/คน/ครั้ง)                 17,000         17,000

  เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ                                 

  - ประธานกรรมการตรวจสอบ (บาท/ครั้ง)           24,000         24,000

  - กรรมการตรวจสอบ (บาท/คน/ครั้ง)              17,000         17,000

  บำเหน็จ                                                    

  - ประธานกรรมการ (บาท/ปี)                    345,000        345,000

  - ประธานกรรมการตรวจสอบ (บาท/ปี)             500,000        500,000

  - กรรมการตรวจสอบ (บาท/ปี)                   460,000        460,000

  - กรรมการที่มิใช่กรรมการตรวจสอบ (บาท/คน/ปี)     310,000        310,000

  สิทธิประโยชน์พิเศษอื่นและผลประโยชน์อื่นใด           -ไม่มี-          -ไม่มี-
  ------------------------------------------ -------------- --------------

ในปี 2562
บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการในรูปแบบเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุมและบำเหน็จกรรมการ
และจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบในรูปแบบเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
ดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ : * กรรมการที่ไม่ขอรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท

ข. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2562025502550
บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัสดังนี้

  ------------------------- ---------- --------------- ---------- ---------------
  ค่าตอบแทน (เงินเดือนและโบนัส) ปี 2562                     ปี 2561     

                            จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)  จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)

  บริษัท พรีเมียร์ มาร์เก็ตติ้ง จำกัด 6          27,718,101.44   6          27,011,867.84
  (มหาชน)                                                         

  บริษัทย่อย (PMF, PCI, PFP,   19         31,584,315.08   18         29,303,703.92
  PMSE)                                                           
  ------------------------- ---------- --------------- ---------- ---------------

ค่าตอบแทนผู้บริหารไม่รวมเงินผลตอบแทนจูงใจและผลตอบแทนจากการขาย
ซึ่งถือเป็นค่าใช้จ่ายในการขาย

2) ค่าตอบแทนอื่น

ก. ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

- ไม่มี -

ข. ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน
โดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละของเงินเดือนตามที่บริษัทกำหนด โดยในปี 2562
บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร ดังนี้

  -------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ    ปี 2562                    ปี 2561     

                             จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท) จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท)

  บริษัท พรีเมียร์ มาร์เก็ตติ้ง จำกัด  6          1,603,549.56   6          1,523,583.21
  (มหาชน)                                                         

  บริษัทย่อย (PMF, PCI, PFP,    19         1,576,145.04   18         1,484,950.43
  PMSE)                                                           
  -------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------

3) การว่าจ้างด้านการบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ

บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการว่าจ้างบริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด (PFC)
ซึ่งปัจจุบันเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
ให้บริการงานด้านบริหารจัดการและงานสนับสนุนแก่บริษัทและบริษัทย่อย
ตามสัญญาว่าจ้างบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ
ซึ่งการว่าจ้างดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการแยกงาน (outsourcing)
เพื่อใช้บริการจากหน่วยงานกลางของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
ซึ่งเป็นลักษณะของการรวมศูนย์และแบ่งรับภาระค่าใช้จ่ายร่วมกัน (sharing cost)
ตามขนาดและปริมาณธุรกรรมของแต่ละบริษัท
เพื่อลดค่าใช้จ่ายโดยรวมที่บริษัทจะต้องจัดหาบุคลากรที่เพิ่มขึ้น
เพื่อมารองรับงานสนับสนุนให้ครอบคลุมในทุกๆ ด้าน

ขอบเขตการให้บริการครอบคลุมด้านต่างๆ ดังนี้

การบริหารจัดการการกำกับกิจการ
และสนับสนุนด้านกลยุทธ์และนวัตกรรมทางธุรกิจเพื่อให้บรรลุตามเป้าหมายของแต่ละองค์กร
รวมถึงดำเนินกิจการให้สอดคล้องกับคุณค่าหลักขององค์กร เป็นไปตามกฎระเบียบ
ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมถึงจัดให้มีบุคคลกรที่มีความสามารถ เชี่ยวชาญ
เข้าทำหน้าเป็นกรรมการและผู้บริหารในแต่ละองค์กรที่ให้บริการ

การบริการให้คำปรึกษา
ทำหน้าที่ให้คำปรึกษาแก่องค์กรทุกด้านที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของกิจการ
ทั้งด้านการวางแผนการกำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ การวางแผนทางการเงิน
การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง การบริหารงานบุคคลและงานสำนักงาน และงานสื่อสารองค์กร
รวมถึงการให้ความรู้ด้านต่างๆ เพื่อการพัฒนาองค์ความรู้ให้กับผู้ปฏิบัติงานในองค์กร

การบริการในด้านการศึกษา วิเคราะห์ วางแผน และปฏิบัติงานให้กับองค์กร
เพื่อให้การดำเนินกิจการบรรลุตามเป้าหมายและสอดคล้องกับกฎระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องหรือในกรณีที่เรื่องนั้นจำเป็นต้องใช้ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน เช่น
งานตรวจสอบภายในองค์กร งานด้านบรรษัทภิบาล การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวกับตลาดหลักทรัพย์
งานคดีความ ทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท บัญชีและภาษีอากร
รวมถึงบริหารจัดการแหล่งเงินทุนของกิจการการติดต่อสถาบันการเงิน

อย่างไรก็ตาม การทำสัญญากับ PFC
ถือเป็นการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ซึ่งบริษัทต้องปฏิบัติตามนโยบาย มาตรการและขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
และหาก PFC
มีการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดของสัญญาหรือเงื่อนไขในการคิดค่าบริการกับบริษัทและบริษัทย่อย
บริษัทจะนำรายละเอียดและเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นตามความเหมาะสมของสัญญาที่เปลี่ยนแปลงไปทุกครั้งก่อนเข้าทำสัญญาใหม่

8.5 บุคลากร

ในสภาวะความผันผวนของเศรษฐกิจประเทศที่ทรงตัวและมีแนวโน้มถดถอย และการแข่งขันที่สูงขึ้น
ตลอดจนความเปลี่ยนแปลงทางเทคโนโลยีที่เป็นไปอย่างรวดเร็วส่งผลให้การดำเนินธุรกิจต้องปรับตัวอย่างรวดเร็วเช่นกัน
โดยเฉพาะบุคลากรที่ถือเป็นหัวใจขององค์กร
และบุคลากรถือเป็นปัจจัยสำคัญที่ทำให้ธุรกิจบริษัทสามารถแข่งขันได้และรักษาการเจริญเติบโตได้อย่างต่อเนื่องในช่วงหลายปีที่ผ่านมา
การให้ความสำคัญกับบุคลากรทุกระดับจึงถือเป็นหัวใจสำคัญนับตั้งแต่กระบวนการสรรหา การพัฒนา
การจ่ายค่าจ้างค่าตอบแทนที่จูงใจตามผลสำเร็จของงาน และการดูแลพนักงานให้มีคุณภาพชีวิตที่ดี
จึงเป็นภาระกิจของบริษัทที่จะต้องพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดย ณ 31 ธันวาคม 2562 บริษัท
มีพนักงานทั้งหมด 343 คน บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 232 ล้านบาท
ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัส
เงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในลักษณะเดียวกันกับบริษัทรวม 456 ล้านบาท
(ไม่รวมเงินผลตอบแทนจูงใจและผลตอบแทนจากการขาย ซึ่งถือเป็นค่าใช้จ่ายในการขาย)

ในส่วนของการปรับขึ้นค่าจ้างประจำปี
บริษัทกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนพนักงานที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท

+------------------+------+--------+-------+--------+-------+-------+
| จำนวนพ           | PM   | PCI    | PFP   | PMF    | PMSE  | รวม   |
| นักงานและค่าตอบแทน |      |        |       |        |       |       |
|                  |      | (บร    | (บริษ  | (บร    | (บริษ  |       |
| ปี 2562           |      | ิษัทย่อย) | ัทย่อย) | ิษัทย่อย) | ัทย่อย) |       |
+------------------+------+--------+-------+--------+-------+-------+
| ผู้บริหาร - ชาย     | 6    | -      | -     | 1      | 3     | 10    |
| (คน)             |      |        |       |        |       |       |
|                  | -    | 2      | -     | 1      | 1     | 4     |
| - หญิง (คน)       |      |        |       |        |       |       |
+------------------+------+--------+-------+--------+-------+-------+
| พนักงาน           | 146  | 142    | 8     | 239    | 2     | 537   |
| ปฏิบัติการและสนับสนุน |      |        |       |        |       |       |
|                  | 191  | 346    | 29    | 829    | 3     | 1,398 |
| - ชาย (คน)       |      |        |       |        |       |       |
|                  |      |        |       |        |       |       |
| - หญิง (คน)       |      |        |       |        |       |       |
+------------------+------+--------+-------+--------+-------+-------+
| รวม (คน)         | 343  | 490    | 37    | 1,070  | 9     | 1,949 |
+------------------+------+--------+-------+--------+-------+-------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน   | 232  | 124    | 10    | 298    | 24    | 688   |
| (ล้านบาท)         |      |        |       |        |       |       |
+------------------+------+--------+-------+--------+-------+-------+

นอกจากนี้บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ กับพนักงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

นโยบายด้านบุคลากร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
โดยได้จัดทำแนวทางการพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับ คุณค่าหลัก (Core Value) ทั้ง 5 ประการ
ของบริษัทและทิศทางการเติบโตของธุรกิจ
โดยกำหนดแนวทางการดำเนินการด้านระบบการทำงานและบุคลากรไว้ดังนี้

1) แผนการพัฒนาระบบการทำงาน

จากการเปลี่ยนแปลงเทคโนโลยีด้านดิจิตอลที่ส่งผลต่อการทำงานให้เกิดประสิทธิภาพ
ความสะดวกรวดเร็วและความถูกต้อง
ทางบริษัทจึงมุ่งเน้นพัฒนาระบบและขั้นตอนการทำงานในรูปแบบ Automate , Online และ
E-document ภายใต้โครงการ Smart Office โดยการทบทวนกระบวนการทำงานหลัก
(งานขาย, งานโลจิสติกส์และงาน

สนับสนุน) เพื่อลดขั้นตอนการซ้ำซ้อนและเพิ่มประสิทธิภาพในการนำเอาระบบปฎิบัติการ
(Software) เข้ามาช่วยเชื่อมต่อข้อมูลและให้ผู้ใช้เข้าถึงตลอดจนใช้งานได้อย่างต่อเนื่อง

2) การพัฒนาศักยภาพ (Competency) ของบุคลากร

บริษัทให้ความสําคัญ และส่งเสริมการพัฒนาให้พนักงานมีความ
รู้และทักษะในการทํางานควบคู่ไปตามคุณค่าหลัก 5 ประการโดยมุ่งเน้นการเสริมสร้าง
ให้พนักงานทุกระดับมีความตระหนักในหน้าที่ และมีความรับผิดต่อสังคม
เพื่อเป็นการวางรากฐานการพัฒนาศักยภาพของพนักงานให้มีประสิทธิภาพ
และนําไปสู่การสร้างความเข้มแข็งขององค์กรอย่างยั่งยืน เกิดความสมดุลให้กับ ธุรกิจ พนักงาน
และสังคมโดยบริษัทเตรียมความพร้อมและพัฒนาบุคลากรทุกระดับใน 3 แนวทางหลัก ดังนี้

-   ด้านความสามารถหลัก (Core Competency)

-   ความสามารถทางด้านการจัดการ (Managerial Competency)

-   ความสามารถตามหน้าที่รับผิดชอบ (Functional Competency)

บุคลากรแต่ละคนแต่ละหน้าที่จะได้รับการพัฒนาความรู้ ทักษะ ความสามารถให้สอดคล้องกับภาระงาน
เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานในหน้าที่ได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ เต็มกำลังความสามารถ
เพื่อให้บรรลุซึ่งประสิทธิผลของการทำงานและมีมาตรฐานไปในทิศทางเดียวกัน

เพื่อให้การพัฒนาขีดความสามารถของบุคลากรให้มีศักยภาพสูงสุดตามแนวทางที่กำหนดในระดับที่วัดผลได้อย่างเป็นรูปธรรม
จึงได้กำหนดนโยบายในการพัฒนาความสามารถของบุคลากรในรายบุคคล
โดยกำหนดกรอบนโยบายดังนี้

1.  ประเมินขีดความสามารถของบุคลากรเทียบกับมาตรฐานความสามารถที่กำหนด (Gap
    Competency Evaluate)
    ที่ให้ทราบถึงความบกพร่องหรือคุณสมบัติความสามารถที่บุคลากรนั้นๆ
    ที่ยังมีไม่เพียงพอในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2.  พัฒนาบุคลากรรายบุคคล (Individual Development)
    ดำเนินการวางแผนพัฒนาขีดความสามารถในรายบุคคล

3.  มุ่งเน้นพฤติกรรมตามคุณค่าหลักของบริษัท (Core Value Behavior)
    มุ่งเน้นการพัฒนาพฤติกรรมของบุคลากรให้มีคุณสมบัติตามคุณค่าหลักของบริษัทอย่างเหมาะสม

[]

เพื่อให้เห็นทิศทางการพัฒนาบุคลากรอย่างเป็นรูปธรรมเกิดการพัฒนาอย่างต่อเนื่องสอดคล้องกับนโยบายและความเปลี่ยนแปลงโลกธุรกิจและเทคโนโลยีมีความผันผวนอย่างรวดเร็ว
จึงได้กำหนดเส้นทางการพัฒนาบุคลกรอย่างต่อเนื่อง (Training Road Map)
ที่สามารถวัดผลได้อย่างเป็นรูปธรรม

ในปี 2562 บริษัทและบริษัทย่อย ได้ทบทวนและดำเนินการพัฒนา Competency ในด้านต่างๆ
ให้กับบุคลากรโดยคำนึงถึงและสอดคล้องกับคุณค่าหลักขององค์กรดังนี้

-   หลักสูตรความสามารถหลัก Core Competency

  --------------- ----------------- ---------------------- ---------------
  บริษัท            จำนวน (หลักสูตร)    พนักงานเข้าร่วม (คน)      ร้อยละ

  PM              5                 214                    18.43

  PMF             2                 922                    34.35

  PCI             13                284                    33.41

  PMSE            3                 24                     27.27
  --------------- ----------------- ---------------------- ---------------

-   หลักสูตรความสามารถทางด้านการจัดการ Managerial Competency

  --------------- ----------------- ---------------------- ---------------
  บริษัท            จำนวน (หลักสูตร)    พนักงานเข้าร่วม (คน)      ร้อยละ

  PM              13                703                    60.55

  PMF             6                 63                     2.35

  PCI             7                 53                     6.70

  PMSE            2                 16                     18.18
  --------------- ----------------- ---------------------- ---------------

-   หลักสูตรความสามารถตามหน้าที่รับผิดชอบ Functional Competency

  --------------- ----------------- ---------------------- ---------------
  บริษัท            จำนวน (หลักสูตร)    พนักงานเข้าร่วม (คน)      ร้อยละ

  PM              10                244                    21.02

  PMF             33                1,699                  63.30

  PCI             45                501                    58.94

  PMSE            6                 48                     54.55
  --------------- ----------------- ---------------------- ---------------

-   PM มีผลการดำเนินงานตามแผนฝึกอบรมพนักงานในปี 2562 เท่ากับ 19.88 ชั่วโมง ต่อคน

-   PMF มีผลการดำเนินงานตามแผนฝึกอบรมพนักงานในปี 2562 เท่ากับ 15.05 ชั่วโมง ต่อคน

-   PCI มีผลการดำเนินงานตามแผนฝึกอบรมพนักงานในปี 2562 เท่ากับ 13.88 ชั่วโมง ต่อคน

-   PMSE มีผลการดำเนินงานตามแผนฝึกอบรมพนักงานในปี 2562 เท่ากับ 9.78 ชั่วโมง ต่อคน

ในปี 2562 บริษัทได้ร่วมกับกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ จัดหลักสูตรพัฒนาบุคลากร
การจัดการภาวะผู้นำตามคุณค่าหลักองค์กรต่อเนื่องจากปี 2561 ให้กับพนักงานระดับบังคับบัญชา
เพื่อให้เข้าใจคุณค่าองค์กรและสามารถนำไปปรับใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน Performance
Management System (PMS)
ของบุคลากรได้อย่างสอดคล้องและเป็นไปในทิศทางเดียวกันของกลุ่มบริษัท
ตลอดจนสามารถนำไปใช้เพื่อเป็นหลักและแนวทางในการพัฒนาบุคลากร
โดยได้นำคุณค่าหลักเข้ามากำหนดและเป็นแนวทางให้บุคลากรของพรีเมียร์ทราบถึงพฤติกรรมที่คาดหวัง
ซึ่งจะนำไปสู่วัฒนธรรมขององค์กรที่ยั่งยืนต่อไป

3) กระบวนการจัดการองค์ความรู้ (Knowledge Management)

บริษัทได้ดำเนินธุรกิจต่อเนื่องมาจนขึ้นปีที่ 42 ส่งผลให้พนักงานมีองค์ความรู้
ความเชี่ยวชาญและทักษะในการปฎิบัติงานที่สำคัญ ในปี 2561
บริษัทจึงพิจารณาให้ทุกหน่วยงานทบทวนและจัดทำแผนการจัดการองค์ความรู้ เทคนิค
วิธีการปฎิบัติงานในขั้นตอนที่สำคัญ และรวบรวมจัดระบบการเข้าถึงองค์ความรู้ที่สำคัญ
ในรูปแบบต่างๆ อาทิเช่น เอกสาร ไฟล์เอกสาร และคลิปวีดีโอ เป็นต้น เพื่อให้พนักงานเข้าถึง
เรียนรู้ แลกเปลี่ยนในการปฎิบัติงานนั้นๆ และส่งเสริมกิจกรรมการการเรียนรู้ในรูปแบบ
E-Learning รวมทั้งกำหนดวัดผลการกระบวนการเรียนรู้ให้มีความชัดเจน

4) การดำเนินการจัดทำ Career Path & Succession Plan

เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมบุคลากรทั้งเชิงปริมาณที่เพียงพอต่อความต้องการ
และเชิงคุณภาพที่พนักงานแต่ละคนจะได้รับการพัฒนาตามแผนพัฒนารายบุคคล (Individual
Program) ในปี 2562
บริษัทและบริษัทย่อยได้ร่วมกันทบทวนจัดทำแผนการพัฒนาร่วมกันให้สอดคล้องกับ Career Path &
Succession Plan และดำเนินการพัฒนาให้เป็นไปตาม Road Map ที่กำหนดอย่างเป็นรูปธรรม

5) การดำเนินการดูแลพนักงานภายใต้คุณค่าหลัก

การส่งเสริมให้พนักงานเกิดความอยู่ดีมีสุขผ่านโครงการ Happy Work Place
ที่ครอบคลุมการสร้างสรรความสุข 8 ประการ (Happy 8 Menu)
ที่มุ่งเน้นให้พนักงานมีส่วนร่วมในการสรรสร้างความสุขและบรรยากาศที่ดีร่วมกัน
โดยการขับเคลื่อนของคณะทำงาน Happy 8
ก่อเกิดการเรียนรู้และแลกเปลี่ยนกันซึ่งกันและกันในองค์กร
ผ่านการสื่อสารหลากหลายช่องทางที่ให้พนักงานทุกระดับได้เข้าถึงเกิดการเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมเชิงบวกมีการแบ่งปันความสุขเกิดเป็นวัฒนธรรมเล็กๆ
ในกลุ่มกิจกรรมและแผ่ขยายกว้างขึ้นกลายเป็นวัฒนธรรมที่ดีงามในองค์กร
ที่มีนโยบายให้พนักงานอยู่ดีมีสุข 8 ประการและเกิดการแบ่งปันซึ่งกันและกันอย่างยั่งยืน

คณะทำงานคุณค่าหลัก

นอกจากนี้บริษัทและบริษัทย่อยยังทำงานร่วมกับกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ในคณะทำงานคุณค่าหลักนอกจากการผลักดันเรื่องการสร้างสังคมอยู่ดีมีสุข
เพื่อคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้นของพนักงานในระดับบุคคล กลุ่มบริษัทพรีเมียร์ยังมีการจัดตั้ง
“คณะทำงานคุณค่าหลัก” เพื่อสร้างการมีส่วนร่วมกับพนักงานจากทุกสายธุรกิจ
ปลูกฝังจิตสำนึกเรื่องความยั่งยืน 4 ด้าน ได้แก่ สิ่งแวดล้อม สังคม ธรรมาภิบาล และความอยู่ดีมีสุข

  บทบาทหน้าที่ของคณะทำงานคุณค่าหลัก

• ร่วมคิด สร้างสรรค์ และวางแผนงานด้านนโยบาย โครงการและกิจกรรมต่างๆ ด้านคุณค่าหลัก
เพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างบูรณาการและยั่งยืน

•
ส่งเสริมผลักดันในเชิงนโยบายและประสานงานกับคณะทำงานในแต่ละบริษัทผ่านการผสานความรู้ความสามารถ
ร่วมคิดร่วมสร้างในรูปแบบที่ได้ประโยชน์ร่วมกันทั้งพนักงาน องค์กร และสังคม

• ดำเนินงานตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้
ผ่านการสร้างประสบการณ์แลกเปลี่ยนเรียนรู้ร่วมกันระหว่าง คณะทำงาน และทุกส่วนงานที่เกี่ยวข้อง

  คณะทำงานคุณค่าหลัก แบ่งออกเป็น

คณะทำงานด้านสิ่งแวดล้อม มีพันธกิจในการปลูกจิตสำนึกเรื่องสิ่งแวดล้อม
ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่าง ยั่งยืน ประหยัดพลังงาน
รวมถึงการคิดวิธีการทำงานที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

คณะทำงานด้านสังคม มีพันธกิจในการปลูกจิตสำนึกด้านการเป็น Active Citizen ให้แก่พนักงาน
เพื่อนำไปสู่การมีส่วนร่วมในการลดความเหลื่อมล้ำในสังคม โดยปีที่ผ่านมา
ได้มีการดำเนินกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการเป็นผู้ให้และสังคมแห่งการแบ่งปันระหว่างพนักงานในกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
พร้อมทั้งสร้างการมีส่วนร่วมของภาคส่วนต่างๆ
และสนับสนุนการดำเนินงานของสายงานพัฒนาความยั่งยืนในสังคม
เพื่อให้เกิดผลลัพธ์ที่มีประสิทธิภาพสูงสุด ผ่านการดำเนินกิจกรรมต่างๆ
เพื่อสนับสนุนการดำเนินโครงการร้อยพลังการศึกษาและมูลนิธิยุวพัฒน์

คณะทำงานด้านธรรมาภิบาล มีพันธกิจในการส่งเสริม
ปลูกฝังเรื่องความโปร่งใสและธรรมาภิบาลในองค์กร
กำหนดกระบวนการสื่อสารและแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนให้พนักงานได้รับทราบและยึดถือปฏิบัติ
รวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนร่วมในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน

คณะทำงานด้านอยู่ดีมีสุข มีพันธกิจในการส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานอยู่ดีมีสุข
ตั้งเริ่มย่างก้าวเข้ามาเป็นบุคลากรของบริษัท ไปจนเกษียณอายุ
ให้มีสุขภาพที่ดีขึ้นทั้งสุขภาพกายใจและสุขภาพทางการเงิน
กระตุ้นให้พนักงานมีความรู้ทางด้านการดูแลสุขภาพร่างกายอย่างครบถ้วน
นอกจากนี้คณะทำงานยังตั้งเป้าหมายให้พนักงานสร้างความอยู่ดีมีสุขด้านการบริหารจัดการสินทรัพย์ทั้งในด้านการจัดการหนี้สิน
และด้านการลงทุนให้สินทรัพย์งอกเงยอย่างยั่งยืน
ตลอดจนให้แนวทางในการใช้ชีวิตและการบริหารตนเองย่างไรให้อยู่ดีมีสุขภายหลังการเกษียณอายุ
เป็นต้น

แผนงาน/แนวทางการพัฒนาบุคลากร ปี 2563

เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องและยั่งยื่นในการพัฒนาบุคลากร
บริษัทได้ให้ความสำคัญกับแนวทางการดำเนินการ ดังต่อไปนี้

1) พัฒนาระบบการทำงานภายใต้โครงการ Working Smart

-   Smart Office : ปรับปรุงสภาพแวดล้อมองค์กรโดยมุ่งเน้นความเป็นอิสระทางความคิด
    ลดการติดกรอบ เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม ส่งเสริมให้เกิดความคิดสร้างสรรค์

-   Smart System : พัฒนากระบวนการการทำงานจากระบบ Manual ทำงานร่วมกับ
    Information Technology สู่ระบบ Digital และ Automation

-   Smart Employee :
    ส่งเสริมและปรับทัศนคติพนักงานให้ก้าวทันต่อความเปลี่ยนแปลงทั้งธุรกิจและเทคโนโลยีใหม่ๆ
    ส่งเสริมให้พนักงานเข้าถึงสื่อและกระบวนการเรียนรู้ด้วยตนเองให้เกิดวัฒธรรมที่ยั่งยืน

2)
การพัฒนาบุคลากรเพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมบุคลากรทั้งเชิงปริมาณที่เพียงพอต่อความต้องการและเชิงคุณภาพที่สอดคล้องกับ
Competency ของแต่ละหน้าที่ ดังนั้นบุคลากรทุกคนทุกตำแหน่งทั้งของบริษัทและบริษัทย่อย
จะได้รับการทบทวน/วิเคราะห์ Competency ครบทุกตำแหน่งงานจัดทำ Training Road Map
ที่ครอบคลุมทุกตำแหน่งงานในระดับรายบุคคล (Individual Development Training)
พัฒนาและยกระดับศักยภาพของบุคลากรเพื่อรองรับการเปลี่ยนถ่ายตำแหน่งที่สำคัญ (Successor
Plan) ให้มีศักยภาพตามแนวการพัฒนาใน 3 ด้านหลัก อันได้แก่ ด้าน Core Competency /
Managerial Competency และ Functional Competency
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาและเรียนรู้ด้วยตนเอง โดยพัฒนารูปแบบการเรียนรู้จาก Class Room เป็น
E-Learning และเกิดกระบวนการ Self Learning
เพื่อให้เข้าถึงผู้เรียนได้โดยง่ายและสอดคล้องกับความเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีและบุคลากรที่เป็น
New Generation

3) การดูแลให้พนักงานอยู่ดีมีสุข ประสานงานผ่านคณะทำงานร่วมคุณค่าหลักกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
ตลอดจนแผนการดูแลซึ่งกันและกันด้วยความผูกพันแบบ “คนครอบครัวเดียวกัน”
ทั้งนี้เพื่อร่วมกันสร้างบรรยากาศการทำงานที่เอื้อต่อความสุขในการทำงานผ่านโครงการ “Happy
Work Place” อย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างความสำเร็จร่วมกันอย่างยั่งยืน

4) ยึดหลักคุณธรรมและจริยธรรม ส่งเสริมและเข้าร่วมในกิจกรรมที่สนับสนุนตามหลักวิถีไทยที่ดี
และกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งยึดถือและปฏิบัติตามคู่มือนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน โดยปี 2563
บริษัทและบริษัทย่อยจะมุ่งสู่การเป็น “องค์กรแห่งการแบ่งปัน” ซึ่งขับเคลื่อภายใต้โครงการ “PM
4G” ซึ่งประกอบไปด้วย G1 : Good การเป็นคนดีและเป็นแบบอย่างที่ดี, G2 : Give
การเป็นผู้ให้ที่ดี, G3 : Guide การเป็นผู้แนะนำและผู้นำในการทำความดี และ G4 : Go
Forward ขยายผลและดำเนินการส่งเสริมความดีให้ต่อเนื่องและยั่งยืน โดยทั้ง 4G
มุ่งเน้นต่อตนเอง (พนักงาน) บริษัท (ธุรกิจ) และสังคม (ภายในและภายนอก)

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการบริหารจัดการในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี
มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และเป็นธรรมกับ
ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายจะช่วยส่งเสริมให้บริษัทเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

1)  ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ เป็นธรรม และโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2)  จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

4)  ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
    เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการดูแลอย่างดี

5)  จัดโครงสร้าง บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน

โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2555 ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ของผู้ถือหุ้นทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท
โดยกำหนดแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

1.1
คณะกรรมการมีนโยบายในการอำนวยความสะดวกและสนับสนุนหรือส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มรวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและใช้สิทธิของตน
โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย ได้แก่ การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัททุกรูปแบบ
ได้แก่ เบี้ยประชุม บำเหน็จหรือสิทธิประโยชน์อื่นๆ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

1.2 บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระหรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
หรือในเอกสารแนบวาระการประชุม และละเว้นการกระทำใดๆ
ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

1.2.1
บริษัทไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุม ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
เป็นต้น

1.2.2 บริษัทได้ให้ข้อมูลวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
โดยกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้เป็นเรื่องๆ
และมีการระบุวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระที่เสนอไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงมีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจดังต่อไปนี้

ก. วาระการแต่งตั้งกรรมการ

1)  ข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้ง เช่น คำนำหน้าชื่อ ชื่อ อายุ
    ประเภทกรรมการการศึกษา ประวัติการทำงาน จำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ประสบการณ์ เป็นต้น

2)  การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น
    โดยหากกิจการใดเป็นกิจการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทก็ได้ระบุไว้ชัดเจนแล้ว

3)  หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา (กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่)

4)  วันที่ เดือน และปีที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
    จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งและผลการปฏิบัติงานในระหว่างเป็นกรรมการ
    (กรณีแต่งตั้งกรรมการเดิม)

5)  ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการที่ทำหน้าที่คณะกรรมการสรรหา

6)  ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ข. วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1)  จำนวนเงินและรูปแบบค่าตอบแทนแยกตามตำแหน่งหรือภาระหน้าที่ของกรรมการ

2)  นโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

3)  หลักเกณฑ์และวิธีการพิจารณาค่าตอบแทน

4)  สิทธิประโยชน์อื่นๆ ที่ได้รับในฐานะกรรมการ (ปัจจุบันกรรมการไม่มีสิทธิประโยชน์อื่นใด
    นอกจากเบี้ยประชุมและบำเหน็จประจำปี)

5)  ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการที่ทำหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

6)  ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ค. วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

1)  ชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่สังกัด

2)  ประสบการณ์ ความสามารถของผู้สอบบัญชี

3)  ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี

4)  จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัท (กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิม) หรือเหตุผลที่เปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชี
    (กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนใหม่)

5)  วิธีการพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี รวมทั้งค่าบริการอื่นของผู้สอบ

  บัญชีผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ

6)  ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ง. วาระการจ่ายเงินปันผล

1)  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

2)  จำนวนเงินที่จ่ายจริงเทียบกับนโยบายปันผลที่เสนอจ่ายพร้อมทั้งเหตุผลและ

  ข้อมูลประกอบการพิจารณา

3)  เหตุผลหากการจ่ายเงินปันผลไม่เป็นไปตามนโยบาย

4)  ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

จ. วาระเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเพิ่ม/ลดทุน การแก้ไขข้อบังคับ

การขาย/ เลิก / โอนกิจการ การควบรวมกิจการ เป็นต้น

1)  รายละเอียดของเรื่องที่เสนอ

2)  วัตถุประสงค์ เหตุผลหรือความจำเป็น

3)  ผลกระทบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

4)  ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

1.3
คณะกรรมการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
และควรละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
การเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติไม่มีวิธีการที่ยุ่งยากหรือมีค่าใช้จ่ายมากเกินไป
และสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นมีขนาดเพียงพอและสะดวกต่อการเดินทาง

1.4 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม
โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน
และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังเผยแพร่หลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
คณะกรรมการได้มีการกำหนดการกลั่นกรองคำถามล่วงหน้าและกำหนดให้บริษัทตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
พร้อมกับมีการชี้แจงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

1.4.1  
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าได้ตลอดระยะเวลา
โดยในส่วนของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการจะรวบรวมคำถามจนถึงประมาณ 7
วันก่อนวันประชุม โดยบริษัทปฏิบัติตามแนวปฏิบัติ ดังต่อไปนี้

1)  กำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน

2)  แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

3)  วิธีการส่งคำถามล่วงหน้า เช่น ให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัท หรืออีเมล
    หรือส่งจดหมายถึงคณะกรรมการ เป็นต้น

4)  ช่วงเวลาที่เปิดให้ส่งคำถามล่วงหน้า ก่อนถึงวันประชุมผู้ถือหุ้น

5)  มีกระบวนการกลั่นกรองคำถามล่วงหน้าที่ผู้ถือหุ้นถาม
    เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาในการตอบคำถามเหล่านั้น

6)  บริษัทได้ตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม

7)  บริษัทได้ตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบในวันประชุม

8)  บริษัทได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบถึงคำถามที่มีผู้ถือหุ้นถามมาล่วงหน้า
    และคำตอบของคำถามเหล่านั้น

1.5
คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้
และยังกำหนดให้บริษัทจัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการผู้ถือหุ้นสำหรับปิดหนังสือมอบฉันทะอีกด้วย
นอกจากนี้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากประธานในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้วสามารถออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างพิจารณาและยังไม่มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป
เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

2.  การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

2.1 คณะกรรมการส่งเสริมให้บริษัทนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผล
เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ

2.2 การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของกรรมการ

2.2.1 กรรมการทุกคนควรเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

2.2.2
ในกรณีที่กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมครบทุกท่านอย่างน้อยมีบุคคลดังต่อไปนี้เข้าประชุมผู้ถือหุ้น

1)  ประธานกรรมการ

2)  กรรมการผู้จัดการ

3)  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.2.3 เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

2.3 ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ
เช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการ

2.4
บริษัทจัดให้มีกระบวนการตรวจนับการจัดเก็บเอกสารการลงคะแนนในทุกๆวาระและการบันทึกวิดิทัศน์การประชุมอย่างสมบูรณ์ครบถ้วน
และมีการเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้ในการประชุมและการนับคะแนนเสียงในทุกๆ วาระ
เป็นไปอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้

2.5
ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

3.  การจัดทำรายงานการประชุมและการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

3.1
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุมรวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็นหรือซักถาม
พร้อมทั้งมีบันทึกคำถามคำตอบและผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วยคัดค้านและงดออกเสียงเป็นอย่างไร
รวมถึงบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุมด้วย

3.2 บริษัทเปิดเผยให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนน
และรายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

3.2.1
เปิดเผยมติที่ประชุมโดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วยไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงในวันทำการถัดไป

3.2.2 เผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อใช้เป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

3.2.3 เผยแพร่วิดิทัศน์การประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท

4.  บริษัทให้การดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
    โดยการให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัท

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 บริษัทจัดขึ้นในวันพฤหัสบดีที่ 23 เมษายน 2562
เวลา 14.00 น. ณ ห้องประชุม 501 ชั้น 5 พรีเมียร์คอร์เปอเรทปาร์ค เลขที่ 1 ซอยพรีเมียร์ 2
ถนนศรีนครินทร์ แขวง หนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร
มีผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะรวมจำนวน 135 ราย คิดเป็นร้อยละ 69.4082
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้ว มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม 10 ท่าน ประกอบด้วย
ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการท่านอื่นอีก 8 ท่าน
นอกจากนี้ยังมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและบริษัทย่อย ผู้บริหารระดับสูงที่ดูแลงานด้านบัญชี การเงิน
และกฎหมาย เลขานุการบริษัท รวมถึงผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกคราว รวมทั้งในปี 2562 บริษัทได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมหลักเกณฑ์วิธีการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ซึ่งในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบอย่างเพียงพอและชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
และเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัท
www.premier-marketing.co.th ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 30 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
และได้จัดทำรายงานการประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทภายใน
14 วันนับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2562 บริษัทได้รับการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ภายใต้โครงการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และสมาคมบริษัทจดทะเบียน โดยหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมินคุณภาพครอบคลุมขั้นตอนต่างๆ
ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่ก่อนวันประชุม วันประชุม และภายหลังวันประชุมในระดับ “ดีเลิศ”
ด้วยคะแนนเต็ม 100 คะแนน ติดต่อกันเป็นปีที่ 9

สำหรับหลักเกณฑ์ที่บริษัทไม่ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ Corporate Governance Report of Thai
Listed Companies (CGR) ประจำปี 2562 ในหมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้นมีดังต่อไปนี้

บริษัทไม่ได้จัดให้มีผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
เนื่องจากการจัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบผลคะแนนเสียงมิใช่วิธีการป้องกันการทุจริตในการลงคะแนนเสียง
อย่างไรก็ตาม บริษัทได้จัดให้มีกระบวนการตรวจนับ การจัดเก็บเอกสารการลงคะแนน
และการบันทึกวีดิทัศน์การประชุมอย่างสมบูรณ์ครบถ้วน
และมีการเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทอีกด้วย
ดังนั้นการดำเนินการประชุมและการนับคะแนนเสียงจึงเป็นไปอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้อยู่แล้ว

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม อาทิ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบันหรือนักลงทุนต่างชาติอย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งเรื่องกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น การมีมาตรการป้องกันกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
รวมทั้งให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.1 บริษัทแจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระ
และความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

1.1.1
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัทอย่างน้อย
30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.1.2
ข้อมูลประกอบการประชุมที่เผยแพร่ผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัทมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

1.1.3
บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นมากกว่าที่กฎหมายกำหนด
(อย่างน้อย 30 วันก่อนวันประชุม)

1.2 บริษัทแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
รวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้นทราบทั้งในหนังสือเชิญประชุมและในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3 หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นได้จัดทำเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับ
และเผยแพร่พร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นฉบับภาษาไทย

2.  การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

2.1
คณะกรรมการกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนเป็นการล่วงหน้า
เพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและความโปร่งใสในการพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอ
โดยมีหลักเกณฑ์ตามหัวข้อต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอวาระ

2)  รายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา

3)  เกณฑ์การพิจารณาบรรจุ/ไม่บรรจุเรื่องที่เสนอเป็นวาระการประชุม

4)  ช่องทางรับเรื่อง เช่น ส่งหนังสือถึงคณะกรรมการ
    โดยอาจส่งเรื่องผ่านบนเว็บไซต์หรืออีเมลมาก่อน

เป็นต้น

5)  ช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง ตั้งแต่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม ของทุกปี

6)  คณะกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมไว้บน

เว็บไซต์ของบริษัท

7)  มีกระบวนการกลั่นกรองเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอ เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาในการประชุม

คณะกรรมการ

8)  แจ้งผลการพิจารณาของคณะกรรมการพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งไปยังผู้ถือหุ้นผู้เสนอ

วาระและแจ้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.2
คณะกรรมการกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
โดยมีหลักเกณฑ์ตามหัวข้อต่อไปนี้

1)  ช่องทางรับเรื่อง โดยการส่งหนังสือถึงคณะกรรมการ

2)  ช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง ตั้งแต่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม ของทุกปี

3)  ข้อมูลประกอบการพิจารณา เช่น ข้อมูลคุณสมบัติโดยละเอียดของผู้ได้รับเสนอชื่อหนังสือยินยอม

ของผู้ได้รับการเสนอชื่อ เป็นต้น

4)  คณะกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบนเว็บไซต์ของบริษัท

5)  คณะกรรมการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอตามหลักเกณฑ์ที่บริษัท

กำหนดไว้

6)  เลขานุการบริษัทแจ้งผลการพิจารณาของคณะกรรมการพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งไปยัง

ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้เสนอ และประธานกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุม

2.3 ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

2.4 คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

3.  การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

3.1
คณะกรรมการกำหนดนโยบายแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
รวมทั้งแนวปฏิบัติเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่มีส่วนรู้ข้อมูลภายในใช้เป็นแนวปฏิบัติ โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่มีส่วนรู้ข้อมูลภายในจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงิน และภายใน 2
วันทำการหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแล้ว

3.2
กำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

4.  การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

4.1 คณะกรรมการมีนโยบายกำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
รายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระนั้น
และมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ ดังนี้

1)  คณะกรรมการกำหนดแนวทางให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท

2)  แนวทางดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะของธุรกิจและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น

  ธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่ง

  ประเทศไทย เป็นต้น

3)  กำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง

4)  เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการรายงานข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ ข้อมูลของ

  กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งผู้เกี่ยวข้อง โดยเฉพาะเมื่อคณะกรรมการต้องพิจารณาธุรกรรม

  ระหว่างบริษัทกับกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

4.2
คณะกรรมการดูแลให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ
งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับระเบียบวาระการประชุม
หรือเพิ่มเติมวาระการประชุมและไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารได้รายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะให้แก่คณะกรรมการหรือผู้ที่คณะกรรมการมอบหมายเป็นประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งมีการเปิดเผยในที่ประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปี

หลักเกณฑ์ที่บริษัทไม่ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ Corporate Governance Report of Thai
Listed Companies (CGR) ประจำปี 2562 ในหมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
มีดังต่อไปนี้

บริษัทไม่ได้กำหนดวิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการโดยการลงคะแนนเสียงแบบสะสม
(Cumulative Voting)
ด้วยบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าบริษัทมีกระบวนการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ครบถ้วน
และบริหารกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยอยู่แล้ว

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทเห็นว่าธุรกิจเอกชนเป็นภาคส่วนที่มีความสำคัญต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
และถือเป็นหน้าที่ในการดูแลให้เกิดความอยู่รอดและยั่งยืนของสังคมร่วมกัน ดังนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยยึดมั่นเจตนารมณ์ของการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืน
โดยตระหนักและให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วนภายใต้ปรัชญาของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
นั่นคือ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
เพราะเชื่อมั่นว่าการคงไว้ซึ่งความสมดุลระหว่างธุรกิจ พนักงานและสังคมนั้น จะส่งเสริมให้ทั้งบริษัท
สังคม และสิ่งแวดล้อมเติบโตไปพร้อมๆ กันอย่างเข็มแข็งและยั่งยืน

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1. การกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

1.1 คณะกรรมการกำหนดนโยบายและแนวการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
พร้อมมาตรการดำเนินการที่เป็นรูปธรรม
มีการแถลงนโยบายและมีมาตรการเกี่ยวกับการปฏิบัติที่เป็นธรรม
ที่ทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทและห่วงโซ่อุปทาน (Value Chain)
ของบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1) ผู้ถือหุ้น

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นประโยชน์แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
บริหารงานด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ เพื่อป้องกันความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น
ตลอดจนไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง โดยใช้ข้อมูลใดๆ
ของบริษัทที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน และไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
รวมถึงไม่เปิดเผยข้อมูลลับของบริษัทต่อบุคคลภายนอกโดยเฉพาะคู่แข่งขันของบริษัท

2) พนักงาน

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
จึงปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมบนหลักสิทธิมนุษยชน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติทั้งการแบ่งแยก สีผิว เชื้อชาติ เพศ ศาสนา
ไม่มีการใช้แรงงานเด็กหรือแรงงานที่ผิดกฎหมาย
มีนโยบายการบริหารค่าจ้างและค่าตอบแทนโดยยึดหลักความเป็นธรรม เหมาะสมกับลักษณะงาน
หน้าที่ความรับผิดชอบและความสามารถของพนักงานแต่ละคน
สามารถเทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ตลอดจนมีนโยบายการพัฒนาและส่งเสริมความรู้ความสามารถให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพัฒนาทักษะและความสามารถของพนักงานให้ได้รับความก้าวหน้าในอาชีพ

สำหรับนโยบายและแนวปฏิบัติด้านสวัสดิการ
บริษัทจัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงานเพิ่มเติมจากที่กฏหมายกำหนด เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานเพื่อเป็นเครื่องมือในการสร้างแรงจูงใจการปฏิบัติงานของพนักงานและรักษาบุคลากรไว้กับบริษัทในระยะยาวโดยให้มีลักษณะการออมอย่างสม่ำเสมอเพื่อเป็นหลักประกันในการใช้ชีวิตหลังเกษียณอายุ
สหกรณ์ออมทรัพย์เพื่อเป็นเครื่องมือในการออมและเป็นแหล่งเงินทุนในยามฉุกเฉิน
การประกันสุขภาพกลุ่ม การประกันชีวิตกลุ่ม การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม การตรวจสุขภาพประจำปี
ห้องพยาบาลของบริษัทโดยแพทย์และพยาบาลวิชาชีพ ห้องสมุดสำหรับพนักงาน ชมรมกีฬาต่างๆ
รถรับส่งพนักงาน และสวัสดิการเกี่ยวกับเงินช่วยเหลือพนักงานในโอกาสต่างๆ               

บริษัทได้กำหนดนโยบายด้านความปลอดภัย โดยจัดให้มีคณะกรรมการดูแลด้านความปลอดภัย
ชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและตามมาตรฐานสากลและติดตามการปฏิบัติงานอย่างใกล้ชิด
มีการให้ความรู้และฝึกอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัย
ชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานแก่พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งส่งเสริมในการสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความปลอดภัยและยึดถือปฏิบัติ
และกำหนดให้มีการตรวจสอบระบบป้องกันภัยในอาคารสำนักงาน การซ้อมหนีไฟเป็นประจำทุกปี
รวมถึงการตรวจวิเคราะห์ระดับแสงสว่าง และตรวจวัดระดับความดังเสียง

3) ลูกค้า

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายที่จะตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
โดยนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานมีความปลอดภัย
เพื่อให้ตรงกับความต้องการของลูกค้า มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน
ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง รวมทั้งการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า
และมีกระบวนการเรียกคืนสินค้าหากพบความผิดปกติเกี่ยวกับคุณภาพสินค้า

4) คู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทมีการคัดเลือกคู่ค้าอย่างเป็นธรรม ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม
ไม่เอารัดเอาเปรียบเคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้ ไม่เรียก หรือไม่รับ
หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการติดต่อกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
หากในกรณีที่ข้อมูลปรากฏว่ามีการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริต บริษัทจะหารือกับ
คู่ค้าหรือเจ้าหนี้เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาให้รวดเร็วเเละเกิดความยุติธรรมต่อทุกฝ่าย

5) คู่แข่ง

คู่แข่ง บริษัทฯ สนับสนุนและส่งเสริม นโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
ไม่ผูกขาดหรือ
กำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าของบริษัทเท่านั้นและไม่มีนโยบายการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใดๆ
ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม

บริษัทส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
ไม่ทำลายชื่อเสียงคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆ
โดยปราศจากความจริงและไม่เป็นธรรม อีกทั้งบริษัท พร้อมที่จะสนับสนุนร่วมมือกับคู่แข่ง
ในส่วนที่จะเป็นประโยชน์ต่อผู้บริโภคในด้านต่างๆ

6) ชุมชน/สังคม

บริษัทกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติต่อชุมชน สังคม ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ
เพื่อเป็นหลักปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน ดังนี้

1)  สนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม และสร้างปฏิสัมพันธ์อันดีกับ

ชุมชนที่สถานประกอบการของบริษัทตั้งอยู่

2)  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

3)  ไม่สนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อชุมชน สังคม

4)  ใส่ใจและรับผิดชอบแก้ไขในภัยอันตรายที่สังคมหวั่นวิตก อันอาจเกิดจากผลิตภัณฑ์/บริการ หรือ

การดำเนินงานของบริษัท

5) มีส่วนร่วมในการยกระดับคุณภาพชีวิตที่ดี สร้างสังคมที่อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข พัฒนา

คุณธรรมจริยธรรม รักษาวัฒนธรรมที่ดีงาม รวมถึงปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคม

และการมีจิตอาสาให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงาน

7) สิ่งแวดล้อม

บริษัทกำหนดนโยบายการดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม ดังต่อไปนี้

1) ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

2) ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม

3) ไม่ให้การสนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อสภาพแวดล้อมส่วนรวม

4) ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ มีนโยบายในการประหยัดพลังงานและ

ทรัพยากรอื่นๆ โดยการนำเทคโนโลยีที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้ภายในบริษัท

5) ส่งเสริมให้มีการให้ความรู้พนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม รวมทั้งมีการจัดกิจกรรมที่เกี่ยวกับ
สิ่งแวดล้อมร่วมกับพนักงาน โดยกำหนดเป็นนโยบายและเปิดเผยถึงการปฏิบัติให้เป็นที่ทราบ

1.2 คณะกรรมการกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียน
และจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย โดยได้เปิดเผยกระบวนการและช่องทางบนเว็บไซต์
หรือรายงานประจำปีของบริษัท

1.3 มีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
และมีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย

2. การเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบายและการจัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
(Sustainability Development Report) ด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Report)

2.1 บริษัทเปิดเผยกิจกรรมต่างๆ ที่แสดงให้เห็นถึงการดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวข้างต้น
และเปิดเผยกลไกในการส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวข้างต้นด้วย

2.2
คณะกรรมการดูแลให้บริษัทจัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการเป็นฉบับต่างหากแยกจากรายงานประจำปี
และได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

3. บริษัทมีนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน
และห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องตลอดมา

บริษัทและบริษัทย่อยได้บรรจุหัวข้อ “นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน”
ไว้ในหลักสูตรการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ที่จัดขึ้นเป็นประจำทุกเดือน โดยใช้สื่อวิดีทัศน์
และการบรรยายโดยหน่วยงานบริหารทรัพยากรบุคคล

4. บริษัทมีการกำหนดนโยบายทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา
ห้ามพนักงานละเมิดต่อทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
ไม่ว่าจะเป็นทรัพย์สินทางปัญญาในประเทศหรือต่างประเทศและห้ามการนำซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์มาใช้งานในบริษัท
รวมทั้งมีนโยบายการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
ซึ่งได้แจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติตลอดมา

ในปี 2562 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ที่มีนัยสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย
นอกจากนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
อาทิ

1. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นทุกรายเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทผ่านกรรมการอิสระเป็นการล่วงหน้า
โดยทุกๆ ข้อคิดเห็นจะได้รับการรวบรวมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งในการประชุมดังกล่าวไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอแนะข้อคิดเห็นเป็นการล่วงหน้า

2.
บริษัทได้เปิดโอกาสให้พนักงานสามารถกำหนดอัตราเงินสะสมในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้สอดคล้องกับฐานรายได้และอายุงานของตน
เพื่อให้โอกาสพนักงานโดยเฉพาะอย่างยิ่งในระดับปฏิบัติการมีกำลังในการออม
พร้อมกันนี้บริษัทได้ปรับอัตราเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้สูงขึ้นสำหรับพนักงานที่มีอายุงานสูง
เพื่อให้เป็นแหล่งเงินออมและเป็นหลักประกันในการดำรงชีวิตของพนักงานภายหลังเกษียณ
และในปีปัจจุบันมีพนักงานเป็นสมาชิกรวม 283 คน คิดเป็นร้อยละ 88.99
ของพนักงานที่มีสิทธิสมัครกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

รวมถึงมีการรณรงค์ให้พนักงานเข้าร่วมออมเงินกับสหกรณ์ออมทรัพย์เพื่อส่งเสริมการออมอีกช่องทางหนึ่ง
ปัจจุบันบริษัทมีพนักงานเป็นสมาชิกจำนวน 271 คน คิดเป็นร้อยละ 79.01 ของพนักงานทั้งบริษัท

3. บริษัทไม่มีกรณีที่ฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การจ้างงาน ผู้บริโภค การแข่งขันทางการค้า
สิ่งแวดล้อม ไม่มีกรณีการกระทำผิดด้านละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น ด้านการทุจริต
หรือกระทำผิดด้านจริยธรรมทางธุรกิจ ส่วนสถิติการเกิดอุบัติเหตุหรืออัตราการหยุดงาน
หรืออัตราการเจ็บป่วยจากการทำงานบริษัทได้รายงานไว้ในรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

4.
บริษัทได้จัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการเป็นฉบับต่างหากแยกจากรายงานประจำปี
โดยใช้แนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใต้วิสัยทัศน์ พันธกิจ
และปรัชญาของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ นั่นคือ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
และได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

5. คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้ประกาศใช้นโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน วันที่ 25
กุมภาพันธ์ 2557
และได้รับการรับรองเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริตจากคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2557 มีการจัดทำคู่มือการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน
เริ่มตั้งแต่การกำหนดนโยบาย การกำหนดขั้นตอนการปฎิบัติ
การฝึกอบรมเพื่อสร้างสำนึกของการเป็นคนซื่อสัตย์ มีจริยธรรมและคุณธรรม
การประเมินความเสี่ยงจากการทุจริต การตรวจติดตาม การทบทวนนโยบายและกระบวนการ
รวมถึงการรายงานผลการปฏิบัติ และส่งต่อนโยบายและวิธีปฏิบัติให้กับบริษัทย่อย
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติเดียวกัน ทั้งนี้เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2560 บริษัทได้รับการรับรอง
Re-Certification
ต่ออายุโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตเรียบร้อยแล้ว

ปัจจุบันบริษัทได้ดำเนินการเพื่อขอต่ออายุการรับรองเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2562
ซึ่งอยู่ระหว่างการพิจารณาของคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

จากความมุ่งมั่นและให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
ทำให้บริษัทได้รับรางวัลชมเชยองค์กรโปร่งใสครั้งที่ 8 (NACC Integrity Awards)
จากสำนักงานป้องกันและปราบปรามการทุจริตคอร์รัปชัน (ปปช) เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2562

หลักเกณฑ์ที่บริษัทไม่ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ Corporate Governance Report of Thai
Listed Companies (CGR) ประจำปี 2562 ในหมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย มีดังต่อไปนี้

บริษัทไม่ได้จัดทำรายงานแบบบูรณาการ (Integrated Report)
เนื่องจากบริษัทเห็นว่าการเปิดเผยข้อมูลทั้งในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (Annual Report) มีเนื้อหาและสาระสำคัญครบถ้วนแล้ว
โดยไม่จำเป็นที่จะต้องจัดทำในลักษณะรายงานแบบบูรณาการ (Integrated Report)

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใสทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทโดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นนักลงทุนและสาธารณชนผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษและมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ดังนี้

1. การเปิดเผยข้อมูล

1.1 คณะกรรมการมีกลไกที่จะดูแลให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักลงทุนถูกต้อง ไม่ทำให้สำคัญผิด
และเพียงพอต่อการตัดสินใจของนักลงทุน ทั้งนี้

1) มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่าง

ถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาด

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

2) มีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ

1.2 คณะกรรมการรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ
นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
ที่ได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
รวมทั้งกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวได้พร้อมด้วยเหตุผล
โดยรายงานผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี และบนเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

1.3
คณะกรรมการจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
โดยครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

1) การปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและ

ถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

2) รายงานทางการเงินมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี

3)
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินลงนามโดยประธานกรรมการและ

กรรมการผู้จัดการ

1.4 คณะกรรมการสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
(Management Discussion and Analysis หรือ MD&A)
เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
การเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญของบริษัท
รวมถึงปัจจัยและเหตุการณ์ที่มีผลต่อฐานะการเงินหรือผลการดำเนินงาน
นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

1.5
คณะกรรมการกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

1.6 คณะกรรมการกำหนดให้มีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

1) บทบาท หน้าที่ และความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการ

2) บทบาท หน้าที่ และความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการชุดย่อย

3) จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

4) ประวัติการอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของกรรมการ

1.7 คณะกรรมการเปิดเผย วิธีการสรรหากรรมการ
และวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ และรายบุคคล
และวิธีการประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหาร
นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน
รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทน
รวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

2. ข้อมูลขั้นต่ำที่เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท

2.1 นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นด้วย เช่น
เว็บไซต์ของบริษัท โดยกระทำอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน อนึ่ง
ข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัท อย่างน้อยต้องประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน

(1) วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท

(2) ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท

(3) โครงสร้างองค์กร รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร

(4) คุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัท

(5)
งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบันและของปีก่อนหน้า

(6) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
ที่สามารถให้ดาวน์โหลดได้

(7) ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทนำเสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือสื่อต่างๆ

(8) โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม

(9) โครงสร้างกลุ่มบริษัท รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทร่วมค้า และบริษัทที่จัดตั้งขึ้นมาเพื่อ

วัตถุประสงค์/กิจการเฉพาะ (Special purpose enterprises / vehicles -
SPEs/SPVs)

(10) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้ว

  ทั้งหมดและมีสิทธิออกเสียง

(11) การถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง

(12) หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น

(13) ข้อบังคับบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อตกลงของกลุ่มผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)

(14) นโยบายและแนวตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

(15) นโยบายด้านบริหารความเสี่ยง รวมถึงวิธีการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ

(16) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการรวมถึงเรื่อง

ที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

(17) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการชุดย่อย

(18) จรรยาบรรณสำหรับพนักงานและกรรมการของบริษัท

(19) จรรยาบรรณของนักลงทุนสัมพันธ์

(20) ข่าวของบริษัทและบริษัทย่อย

(21) ข้อมูลติดต่อหน่วยงานหรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น
ชื่อบุคคลที่สามารถให้ข้อมูล

ได้ หมายเลขโทรศัพท์

(22) แผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี

ในปี 2562 บริษัทได้เผยแพร่รายงานประจำปีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษภายใน 120 วัน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 22
มีนาคม 2562 พร้อมทั้งสามารถดาวน์โหลดจากเว็บไซต์ของบริษัทได้ในวันเดียวกัน
นอกจากนี้บริษัทยังได้มีการเผยแพร่รายงานการประชุมครั้งล่าสุดไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท ภายใน 14
วันหลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นอีกด้วย

ทั้งนี้บริษัทได้มีการนำเสนอผลการดำเนินงาน ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินแก่
ผู้ถือหุ้น นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์ และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ผ่านช่องทางต่างๆ
ดังนี้

  ------ --------------------------------------------------- -------------
  ลำดับ   การเปิดเผยและการนำเสนอข้อมูล                           จำนวนครั้ง

  1.     ร่วมกิจกรรม "บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน" (Opportunity Day)   1
         เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2562                                

  2.     การพบนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ (Company Visit)   3

  3.     การให้ข้อมูลนักลงทุนผ่าน Conference Call                  2
  ------ --------------------------------------------------- -------------

นอกจากนี้ ยังมีการตอบคำถามของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และนักวิเคราะห์ผ่านทางอีเมลและทางโทรศัพท์อย่างสม่ำเสมอและเท่าเทียมกัน

หลักเกณฑ์ที่บริษัทไม่ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ Corporate Governance Report of Thai
Listed Companies (CGR) ประจำปี 2562 ในหมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
มีดังต่อไปนี้

1.
บริษัทไม่ได้จัดให้มีการแถลงข่าวต่อสื่อมวลชนหรือการจัดทำจดหมายข่าวที่นำเสนอถึงฐานะทางการเงินของบริษัท
เนื่องจากบริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและข้อมูลเกี่ยวกับฐานะทางการเงินของบริษัทไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รายงานประจำปี (Annual Report) รายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
(Sustainability Development Report) รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และบนเว็บไซต์ของบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วน และบริษัทพร้อมที่จะให้ข้อมูลต่างๆ
ดังกล่าวต่อสื่อมวลชน

2. บริษัทไม่ได้เปิดเผยรายละเอียดค่าตอบแทนประธานกรรมการบริหาร
เนื่องจากบริษัทมีนโยบายในการไม่เปิดเผยค่าตอบแทนของบุคลากรทุกคนรวมทั้งประธานกรรมการบริหารให้แก่บุคคลภายนอก

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน กลยุทธ์
และงบประมาณ รวมทั้งความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ดังนี้

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1
คณะกรรมการกำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย
ทั้งในด้านเพศ อายุ ประวัติการศึกษา ประสบการในวิชาชีพ ทักษะและความรู้ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เพศ
และควรมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารอย่างน้อย 1
คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่

1.2
คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลาย
รวมถึงจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี
และบนเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้รวมถึงการ

1.2.1 เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
และจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี
และบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.2.2 เปิดเผยรายชื่อกรรมการ ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
และการถือหุ้นบริษัทที่แสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการมีความรู้ ความสามารถ
คุณสมบัติและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทผ่านช่องทางรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.2.3 เปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีอย่างชัดเจนว่ากรรมการรายใดเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น /
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร / กรรมการอิสระ / กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

1.3 คณะกรรมการมีขนาดที่เหมาะสม ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ประสบการณ์
และความสามารถที่เพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่ควรเกิน 12 คน

1.4
คณะกรรมการมีกรรมการอิสระที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระในจำนวนที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ประกาศกำหนด

1.5
สัดส่วนของกรรมการเป็นไปตามกระบวนการสรรหากรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์เรื่องความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นหลัก
มากกว่าที่จะใช้หลักเกณฑ์ในเรื่องสัดส่วนของเงินลงทุน

1.6
บริษัทคำนึงถึงประโยชน์การบริหารกิจการตามกระบวนการสรรหากรรมการที่บริษัทกำหนดมากกว่าจำนวนหรือสัดส่วนของกรรมการอิสระ

1.7 คณะกรรมการมีการกำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ
แต่ไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่ดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด

1.8 คณะกรรมการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะเป็น “กรรมการอิสระ”
เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัท

มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท
โดยความเป็นอิสระอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

1.9
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระอย่างต่อเนื่องจะเป็นประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ประกอบกับการสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระนั้นไม่สามารถดำเนินการได้โดยทันที

1.10 ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน
คณะกรรมการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการให้ชัดเจนและแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
เพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

1.11 บริษัทเคารพในวิจารณญาณของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
ในการที่จะไม่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นที่มีธุรกิจอย่างเดียวกัน
หรือมีลักษณะแข่งขันกันกับธุรกิจของบริษัท หรือมีลักษณะที่ขัดกันกับผลประโยชน์ของบริษัท

1.12 บริษัทมีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเลขานุการบริษัท
และเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.13 เลขานุการบริษัทได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องด้านกฎหมาย
การบัญชีหรือการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท
บริษัทกำหนดคุณสมบัติและแต่งตั้งบุคคลมาดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทโดยคำนึงถึงความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงานเป็นหลัก
ไม่ว่าบุคคลดังกล่าวจะเป็นพนักงานประจำของบริษัทหรือไม่

2. คณะกรรมการชุดย่อย

2.1
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ

ไทย มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

2.2 คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
ก่อนนำเสนอค่าตอบแทนของกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

2.3 คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการสรรหา
โดยคณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดไว้
เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการต่อไป
กระบวนการในการสรรหาบุคคลดังกล่าวนั้น
บริษัทได้คัดเลือกจากกรรมการอาชีพในทำเนียบของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) และบุคลากรในสาขาต่างๆ โดยพิจารณาจากคุณวุฒิ วัยวุฒิ และประสบการณ์ในการทำงาน

3. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต้องครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

  1) คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติเรื่องต่างๆ
  ของบริษัทตามขอบเขตหน้าที่ที่กำหนดโดยกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น
  วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี นโยบายการต่อต้านการทุจรติคอร์รัปชั่น
  รวมถึงทำการทบทวนและอนุมัติเป็นประจำเพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ของบริษัท

  2) การติดตามและดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย กลยุทธ์
  และแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3) การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงรวมทั้งกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการ
  ดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส

  4) การดูแลให้การดำเนินธุรกิจต่อเนื่องในระยะยาว รวมทั้งแผนการพัฒนาพนักงาน
  แผนพัฒนาผู้สืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Plan)

3.2 คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

  1) คณะกรรมการกำหนดให้มีและให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เป็นลายลักษณ์
  อักษร

  2) สื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจ

  3) มีวิธีการส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนด

  4)  ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อย

ปีละ 1 ครั้ง

3.3
คณะกรรมการส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

บริษัทดำเนินการให้พนักงานทุกคนทำแบบทดสอบ “สุจริตไทย” ผ่านระบบ Intranet ของบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานมีความรู้และความเข้าใจเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณธุรกิจ และสามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง เหมาะสม
รวมถึงบริษัทได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคนในหัวข้อคุณธรรมจริยธรรม
และธรรมาภิบาล เพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีให้แก่ผู้อื่นและสังคม ตามคุณค่าหลักของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
เป็นประจำทุกปี

3.4 คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ควรมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญโดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

3.5 คณะกรรมการจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย
คณะกรรมการจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าวและทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง และให้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

3.6 คณะกรรมการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และในทุกๆ
ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลงซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

3.7
คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี

3.8 คณะกรรมการจัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแส
หรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือรายงานตรงต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียนและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย
โดยได้เปิดเผยกระบวนการและช่องทางบนเว็บไซต์หรือรายงานประจำปีของบริษัท
มีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสและมีมาตรการชดเชยในกรณีที่
ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย

3.9 คณะกรรมการมีกลไกกำกับดูแลบริษัทย่อยเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท
โดยคณะกรรมการมีหน้าที่ในการพิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยเพื่อควบคุมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
และการทำรายการต่างๆ ให้ถูกต้องตามกฎหมาย
และหลักเกณฑ์ของกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. การประชุมคณะกรรมการ

4.1
บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปีและแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

ในปี 2562 ได้มีการกำหนดตารางการประชุมกรรมการประจำปี 2563 เป็นการล่วงหน้า
(ตารางการประชุมนี้อาจมีการเปลี่ยนแปลงได้) โดยไม่รวมการประชุมในวาระพิเศษ
เพื่อพิจารณางบการเงิน การวางนโยบายและติดตามผลการดำเนินงาน ดังนี้

  --------- ------------------------ ------------------------ ----------------
  ครั้งที่      ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   ประชุมคณะกรรมการบริษัท      ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  1/2563    11 กุมภาพันธ์ 2563          11 กุมภาพันธ์ 2563          23 เมษายน 2563

  2/2563    5 พฤษภาคม 2563           5 พฤษภาคม 2563           

  3/2563    4 สิงหาคม 2563            4 สิงหาคม 2563            

  4/2563    2 พฤศจิกายน 2563          2 พฤศจิกายน 2563          
  --------- ------------------------ ------------------------ ----------------

4.2 จำนวนครั้งของการประชุม
คณะกรรมการพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในกรณีที่บริษัทไม่ได้มีการประชุมทุกเดือน
บริษัทจะส่งรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการทราบในเดือนที่ไม่ได้มีการประชุมเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการณ์

4.3
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้วโดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม

4.4 เอกสารประกอบการประชุมส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5
วันทำการก่อนวันประชุม

4.5 กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75
ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

4.6 บริษัทกำหนดนโยบายเกี่ยวกับองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ
ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการว่า ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในกรณีที่มีเหตุ/วาระเร่งด่วน/เหตุสุดวิสัย
อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ธุรกิจหรือการดำเนินงานของบริษัทและไม่อาจดำเนินการให้กรรมการจำนวน
2 ใน 3 เข้าประชุมได้
กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งตามข้อบังคับมีอำนาจที่จะพิจารณาและมีมติในวาระนั้นๆ ได้

4.7
ประธานคณะกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
ประธานกรรมการส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
กรรมการทุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

4.8
คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงและเพื่อมีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

4.9 คณะกรรมการเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
เลขานุการบริษัทหรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมายภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด
และในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอกโดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

4.10
คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

4.11 รายงานการประชุม ประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย และมีระบบการจัดเก็บดี
สืบค้นง่าย แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

 วัน เวลาเริ่ม-เวลาเลิกประชุม

 ชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและกรรมการที่ขาดประชุม

 สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ

 สรุปประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกตของกรรมการ

 มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย (ถ้ามี)

 ผู้จดรายงาน – เลขานุการคณะกรรมการ

 ผู้รับรองรายงาน – ประธานกรรมการ

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

5.1 คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยได้ประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งเพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
โดยกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

5.2
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยเป็นการประเมินทั้งคณะ
และรายบุคคล รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ขั้นตอนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

5.3 คณะกรรมการได้ประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหาร
หรือผู้บริหารสูงสุดของบริษัทเป็นประจำทุกปี เพื่อนำไปใช้ในการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีหลักเกณฑ์การประเมินตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

สำหรับกระบวนการในการประเมินตนเองของคณะกรรมการนั้น
เลขานุการบริษัทจะจัดส่งแบบประเมินดังกล่าวข้างต้นให้กรรมการทุกท่านทำการประเมินในเดือนพฤศจิกายนและให้ตอบกลับภายในวันที่
15 ธันวาคมของทุกปี
หลังจากนั้นเลขานุการบริษัทจะทำการรวบรวมและรายงานสรุปผลการประเมินโดยเปรียบเทียบกับปีที่ผ่านมาต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไป
เพื่อรับทราบและปรับปรุงแก้ไขการทำงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลต่อไป

สำหรับหลักเกณฑ์การประเมิน
บริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและประเมินผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
โดยใช้วิธีการให้คะแนนในแต่ละหัวข้อ 5 ระดับ ดังนี้

0 = ไม่เห็นด้วยอย่างยิ่ง หรือไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้น

1 = ไม่เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย

2 = เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร

3 = เห็นด้วยค่อนข้างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี

4 = เห็นด้วยอย่างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม

ซึ่งหัวข้อการประเมินประกอบด้วย 6 หัวข้อหลัก ได้แก่

  1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

  4. การทำหน้าที่ของกรรมการ

  5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

นอกจากนี้ บริษัทยังมีการประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหาร
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัท
ผลการดำเนินงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อการปรับปรุงแก้ไข
ใช้วิธีการให้คะแนนแบบเดียวกับการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและประเมินผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
ซึ่งหัวข้อการประเมินประกอบด้วย 3 หมวดหลัก ได้แก่

หมวดที่ 1 : ความคืบหน้าของแผนงาน

หมวดที่ 2 : การวัดผลการปฏิบัติงาน

2.1 ความเป็นผู้นำ

2.2 การกำหนดกลยุทธ์

2.3 การปฏิบัติตามกลยุทธ์

2.4 การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน

2.5 ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ

2.6 ความสัมพันธ์กับภายนอก

2.7 การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร

2.8 การสืบทอดตำแหน่ง

2.9 ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ

2.10 คุณลักษณะส่วนตัว

หมวดที่ 3 : การพัฒนาประธานกรรมการบริหาร

6. ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการได้จัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันของบริษัทจดทะเบียน
รวมถึง ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability
and Responsibility) และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

7.1
คณะกรรมการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง การฝึกอบรมและให้ความรู้ต่างๆ
อาจกระทำเป็นการภายในบริษัท หรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

7.2 คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจ และการดำเนินการด้านต่างๆ
ของบริษัทเพื่อเตรียมความพร้อมในการป่ฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ อาทิ โครงสร้างธุรกิจ
และโครงสร้างกรรมการ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ กฎหมายที่ควรทราบ ความรู้ทั่วไปของธุรกิจ
แนวทางการดำเนินงาน เป็นต้น

7.3 คณะกรรมการกำหนดให้มีนโยบายพัฒนาบุคลากรสำหรับกรรมการและผู้บริหาร
และเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท

7.4 คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการผู้จัดการรายงานเพื่อทราบอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
ซึ่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงมีการเตรียมแผนงานให้พร้อมถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

ในปี 2562 มีกรรมการเข้าร่วมการสัมมนาและเข้ารับอบรม ดังนี้

+-----------------+------------+-------------------------+------------+
| สมาคมส่งเสริมสถาบ |            |                         |            |
| ันกรรมการบริษัทไทย |            |                         |            |
| (IOD)           |            |                         |            |
+-----------------+------------+-------------------------+------------+
| ชื่อ-สกุล          | ตำแหน่ง     | หลักสูตรที่อบรมปี 2562       | ระ         |
|                 |            |                         | ยะเวลาอบรม |
|                 |            |                         | (วัน)       |
+-----------------+------------+-------------------------+------------+
| นายสมชาย ชุณหรัศมิ์ | ประ        | - หลักสูตร R-CF Chairman  | 1          |
|                 | ธานกรรมการ | Forum                   |            |
|                 |            |                         | 1/2        |
|                 |            | (R–CF 1/2562)           |            |
|                 |            |                         | 1/2        |
|                 |            | - หลักสูตร Successful     |            |
|                 |            | corporate culture       |            |
|                 |            |                         |            |
|                 |            | change : from policy to |            |
|                 |            | practices               |            |
|                 |            |                         |            |
|                 |            | - หลักสูตร Thailand’s 10  |            |
|                 |            | National                |            |
|                 |            |                         |            |
|                 |            | Conference on           |            |
|                 |            | Collective Action       |            |
|                 |            | against                 |            |
|                 |            |                         |            |
|                 |            | Corruption “Innovations |            |
|                 |            | in the Fight            |            |
|                 |            |                         |            |
|                 |            | Against Corruption”     |            |
+-----------------+------------+-------------------------+------------+

+-----------------+------------+-------------------------+------------+
| สมาคมส่งเสริมสถาบ |            |                         |            |
| ันกรรมการบริษัทไทย |            |                         |            |
| (IOD) ต่อ        |            |                         |            |
+-----------------+------------+-------------------------+------------+
| ชื่อ-สกุล          | ตำแหน่ง     | หลักสูตรที่อบรมปี 2562       | ระ         |
|                 |            |                         | ยะเวลาอบรม |
|                 |            |                         | (วัน)       |
+-----------------+------------+-------------------------+------------+
| นางสาวแน่งน้อย    | ก          | - หลักสูตร R-ACF Audit    | 1          |
| ใจอ่อนน้อม        | รรมการอิสระ | Committee               |            |
|                 | และ        |                         | 1/2        |
|                 |            | Forum (R-ACF 1/2562)    |            |
|                 | กรรม       |                         |            |
|                 | การตรวจสอบ | - หลักสูตร Audit          |            |
|                 |            | Committee Forum 2562    |            |
|                 |            |                         |            |
|                 |            | “Strategic Audit        |            |
|                 |            | Committee : Beyond      |            |
|                 |            |                         |            |
|                 |            | Figure And Compliance”  |            |
+-----------------+------------+-------------------------+------------+
| นายวิชัย หิรัญวงศ์   | ก          | - หลักสูตร R-ACF Audit    | 1          |
|                 | รรมการอิสระ | Committee               |            |
|                 | และ        |                         | 2          |
|                 |            | Forum (R-ACF 1/2562)    |            |
|                 | กรรม       |                         |            |
|                 | การตรวจสอบ | - หลักสูตร Boards that    |            |
|                 |            | Make a Difference       |            |
|                 |            |                         |            |
|                 |            | BMD 9/2562              |            |
+-----------------+------------+-------------------------+------------+
| นายสุรเดช บุณยวัฒน | กรรมการ    | - หลักสูตร National       | 1          |
|                 |            | Director Conference     |            |
|                 |            |                         |            |
|                 |            | ปี 2562                  |            |
+-----------------+------------+-------------------------+------------+
| สภาวิชาชีพบัญชี     |            |                         |            |
| ในพระบรมราชูปถัมภ์ |            |                         |            |
+-----------------+------------+-------------------------+------------+
| ชื่อ-สกุล          | ตำแหน่ง     | หลักสูตรที่อบรมปี 2562       | ระ         |
|                 |            |                         | ยะเวลาอบรม |
|                 |            |                         | (วัน)       |
+-----------------+------------+-------------------------+------------+
| นางสาวแน่งน้อย    | ก          | - หลักสูตร "TFAC          | 1          |
| ใจอ่อนน้อม        | รรมการอิสระ | Conference 2562 Future  |            |
|                 | และ        |                         |            |
|                 |            | of Finance Digital      |            |
|                 | กรรม       | Disruption"             |            |
|                 | การตรวจสอบ |                         |            |
+-----------------+------------+-------------------------+------------+
| สมาคมเศรษ       |            |                         |            |
| ฐศาสตร์ธรรมศาสตร์ |            |                         |            |
+-----------------+------------+-------------------------+------------+
| ชื่อ-สกุล          | ตำแหน่ง     | หลักสูตรที่อบรมปี 2562       | ระ         |
|                 |            |                         | ยะเวลาอบรม |
|                 |            |                         | (วัน)       |
+-----------------+------------+-------------------------+------------+
| นายสมชาย ชุณหรัศมิ์ | ประ        | ปาฐกถาในหัวข้อ            | 1/2        |
|                 | ธานกรรมการ | “อนาคตเศรษฐกิจไทย        |            |
|                 |            | เรากำหนดได้”             |            |
+-----------------+------------+-------------------------+------------+
| นายสุรเดช บุณยวัฒน | กรรมการ    | ปาฐกถาในหัวข้อ            | 1/2        |
|                 |            | “อนาคตเศรษฐกิจไทย        |            |
|                 |            | เรากำหนดได้”             |            |
+-----------------+------------+-------------------------+------------+

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดแนวทางให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัท

หลักเกณฑ์ที่บริษัทไม่ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ Corporate Governance Report of Thai
Listed Companies (CGR) ประจำปี 2562 ในหมวดที่ 5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการมีดังต่อไปนี้

1.
คณะกรรมการไม่มีการกำหนดนโยบายจำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการไว้ในนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่
การไม่จำกัดจำนวนบริษัทในการไปดำรงตำแหน่งจึงไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติงาน
และจำนวนบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์เพียงพอที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทมีจำนวนจำกัด
ดังนั้นการกำหนดเงื่อนไขดังกล่าวจะทำให้บริษัทหาบุคคลมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการได้ยาก

2.
คณะกรรมการไม่ได้มีการกำหนดนโยบายในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ
เนื่องจากบริษัทมีการกำหนดข้อห้าม/ข้อจำกัดของกรรมการผู้จัดการในเรื่องการไปทำธุรกรรมหรือการไปดำรงตำแหน่งในบริษัทหรือองค์กรที่มีผลประโยชน์ขัดกัน
หรือที่ส่งผลกระทบต่อการปฏิบัติงานในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการอยู่แล้ว
นอกเหนือจากกรณีข้อห้าม/ข้อจำกัดดังกล่าว
บริษัทเชื่อมั่นและให้ความเคารพต่อวิจารณญาณของกรรมการผู้จัดการในการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือตำแหน่งอื่นใดในบริษัทหรือองค์กรอื่นๆ

3. คณะกรรมการไม่ได้มีการกำหนดนโยบายจำกัดจำนวนปีในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ
เนื่องจากการที่กรรมการดำรงตำแหน่งอย่างต่อเนื่องน่าจะเป็นประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ประกอบกับการสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการนั้นก็ไม่สามารถดำเนินการได้โดยง่าย

4. คณะกรรมการของบริษัท
มีกรรมการบริหารที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า 2 แห่ง
เนื่องจากกรรมการบริหารมีประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่
การไม่จำกัดจำนวนบริษัทในการไปดำรงตำแหน่งจึงไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติงาน
และจำนวนบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
เพียงพอที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทมีจำนวนจำกัด
ดังนั้นการกำหนดเงื่อนไขดังกล่าวจะทำให้บริษัท สรรหาบุคคลมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการได้ยาก

5.
คณะกรรมการไม่ได้เปิดเผยนโยบายค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารทั้งระยะสั้นและระยะยาว
รวมถึงตามผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร
เนื่องจากเป็นข้อมูลภายในไม่สมควรเปิดเผย แต่มีการเปิดเผยเป็นตัวเลขโดยรวมของผู้บริหาร

6. ผู้ถือหุ้น/คณะกรรมการไม่ได้อนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร/ผู้บริหารระดับสูง
เนื่องจากคณะกรรมการบริหารได้แจ้งความประสงค์ขอสละสิทธิในการรับค่าตอบแทนและตามคู่มืออำนาจดำเนินการค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงเป็นอำนาจของกรรมการผู้จัดการซึ่งเหมาะสมอยู่แล้ว
และทางคณะกรรมการมีการตรวจสอบผ่านทางงบประมาณประจำปี

7. ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นกรรมการอิสระ
เนื่องจากการแต่งตั้งประธานกรรมการบริษัทพิจารณาจากกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
มีความรู้ความสามารถ มีความเข้าใจและยึดหลักธรรมาภิบาล
โดยไม่ต้องคำนึงว่าจะต้องเป็นกรรมการอิสระหรือไม่

8. คณะกรรมการไม่มีการจัดตั้ง CG Committee
เนื่องจากคณะกรรมการทั้งคณะทำหน้าที่เสมือนเป็น CG Committee อยู่แล้ว

9. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารน้อยกว่าร้อยละ 66
เนื่องจากองค์ประกอบในส่วนของกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารไม่เป็นสาระสำคัญในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

10. คณะกรรมการบริษัทมีกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระน้อยกว่าร้อยละ 50
เนื่องจากองค์ประกอบในส่วนของกรรมการอิสระไม่เป็นสาระสำคัญในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

11. บริษัทไม่ได้จัดให้มีโครงการให้สิทธิแก่ผู้บริหารในการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีระยะเวลาในการใช้สิทธิมากกว่า 3 ปี และกำหนดราคาการใช้สิทธิที่สูงกว่าราคาตลาด ณ
ช่วงเวลาที่มีการจัดสรรสิทธิ รวมถึงไม่มีการกระจุกตัวเกินร้อยละ 5
เนื่องจากบริษัทได้มีการดูแลและจูงใจให้ผู้บริหารและพนักงานอื่นๆ ทุกคน
ทำงานอย่างมีความสุขและผูกพันองค์กรอยู่แล้ว
โดยไม่จำเป็นต้องมีโครงการให้สิทธิแก่ผู้บริหารหรือพนักงานอื่นๆ ในการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท
อย่างไรก็ตามหากบริษัทจะมีโครงการดังกล่าว บริษัทก็จะให้สิทธิแก่ทั้งผู้บริหารและพนักงานอื่นๆ
ทุกคน โดยยึดหลักความเท่าเทียมกัน

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------+-----------------+----------------------------+
| รายชื่อกรรมการตรวจสอบ  | ตำแหน่ง          | การเข้าร่วมป                 |
|                      |                 | ระชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง) |
+----------------------+-----------------+----------------------------+
| 1. นายขัติยา ไกรกาญจน์  | ประธา           | 8/8                        |
|                      | นกรรมการตรวจสอบ |                            |
+----------------------+-----------------+----------------------------+
| 2. นายวิชัย หิรัญวงศ์     | กรรมการตรวจสอบ  | 8/8                        |
+----------------------+-----------------+----------------------------+
| 3. นา                | กรรมการตรวจสอบ  | 8/8                        |
| งสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม* |                 |                            |
+----------------------+-----------------+----------------------------+

* เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

โดยในปี 2562 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 8 ครั้ง ประกอบด้วย
การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรายไตรมาส จำนวน 4 ครั้ง
การประชุมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อยจำนวน 1 ครั้ง
การประชุมร่วมกับผู้บริหารโรงงานของบริษัทย่อย จำนวน 2 ครั้ง
และการประชุมเป็นการเฉพาะกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมประชุม จำนวน 1 ครั้ง
นอกจากนั้นยังมีการประชุมโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมประชุมด้วย

ทั้งนี้ นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เลขานุการบริษัท รับหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ตั้งแต่วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2556 เป็นต้นมา และนายเอกพันธุ์ นวลเมือง
ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นผู้ดูแลงานระบบการควบคุมภายใน
ระบบตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยง และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประวัติของนายเอกพันธุ์ นวลเมือง ปรากฏตามเอกสารแนบ 3

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระ
กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ลาออก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงิน อย่างถูกต้องและเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เลิกจ้าง
บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และ เสนอค่าตอบแทนบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5) พิจารณาและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันรายการระหว่างกันที่สำคัญ
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (charter)

   รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่

  ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8) สอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

9) ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และติดตามการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อย ปีละ 1 ครั้ง

              คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ทำหน้าที่ในการพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
ก่อนนำเสนอค่าตอบแทนของกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

              คณะกรรมการสรรหา

ทำหน้าที่ในการพิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดไว้
เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการต่อไป
กระบวนการในการสรรหาบุคคลดังกล่าวนั้น
บริษัทได้คัดเลือกจากกรรมการอาชีพในทำเนียบของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) และบุคลากรในสาขาต่างๆ โดยพิจารณาจากคุณวุฒิ วัยวุฒิ และประสบการณ์ในการทำงาน

คณะกรรมการบริหาร

มีอำนาจและหน้าที่ในการกำกับการบริหารกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ คือวางแผนภาพรวม นโยบาย
กลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณ ให้คำแนะนำการบริหารงานของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ
ดูแลและรักษาคุณค่าหลักที่ดีขององค์กร
และส่งเสริมให้มีการบริหารกิจการให้เป็นไปตามคุณค่าหลักที่ดีขององค์กร พิจารณารับทราบเรื่องอื่นๆ
ทั้งที่เกี่ยวกับการบริหารกิจการและไม่เกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัท
ที่กรรมการบริหารเห็นว่าจำเป็นหรือสมควรที่จะให้เสนอเพื่อรับทราบ
รับทราบรายงานด้านการตรวจสอบภายในสำหรับเรื่องที่เกี่ยวกับมาตรการป้องกันตรวจสอบและแก้ไขปัญหา
และในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ที่เกิดความเสียหายหรืออาจจะเกิดความเสียหายต่อบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมถึงปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
คณะกรรมการตรวจสอบ โดยรายชื่อคณะกรรมการบริหารได้เปิดเผยไว้ในหมวด 8
โครงสร้างการจัดการ หัวข้อ 8.2 ข้อย่อยที่ 2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน

คณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน

  -------------------------- ------------------ ---------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ            ตำแหน่ง             การประชุม/การเข้าร่วมประชุม
                                                (ครั้ง)

  1.   นางพรทิพย์  เสาวภาคย์    ประธานคณะกรรมการ   4/4

  2.   นายธีระพล  จุฑาพรพงศ์    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ   4/4

  3.   นายเอกพันธุ์  นวลเมือง    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ   4/4

  4.   นายปิย  สมุทรโคจร       กรรมการ            4/4

  5.   นายวิภาส  จิรภาส        กรรมการ            4/4

  6.   นายชูชีพ  เอื้อการณ์       กรรมการ            4/4

  7.   นายพรศักดิ์  สินคณารักษ์    กรรมการ            4/4

  8.   นายรักสกุล  เจริญวงศ์     กรรมการ            4/4

  9.  นายพิฑูรย์  พึ่งวิรวัฒน์       กรรมการ            4/4

  10.  นายไพฑูรย์  ประภาพรรณสิริ กรรมการ            4/4

  11.  นางสาวสุทิศา            กรรมการ            4/4
  คล้ายเกตุ                                       

  12.  นางสาวไพรินทร์          กรรมการ            4/4
  วงศ์กฤติยะโชติ                                   

  13. นายวิศว  ว่องไพฑูรย์       กรรมการ            4/4

  14.  นางศศิธร  ศรีประเสริฐ    เลขานุการ           4/4
  -------------------------- ------------------ ---------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน

1. กำหนดและทบทวนกรอบนโยบายของคณะอนุกรรมการด้านต่างๆ
ให้สอดคล้องและเป็นไปในทิศทางและเป้าหมายของบริษัท

2. มอบหมายและแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ให้เป็นไปตามภารกิจของบริษัท

3. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ให้เป็นไปตามที่ได้รับมอบหมาย

4. ให้คำแนะนำและคำปรึกษากับคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
รวมทั้งพิจารณาแนวทางที่เหมาะสมในการปรับปรุงและแก้ไขข้อมูลต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืนของบริษัท

คณะอนุกรรมการด้านปรับปรุงพัฒนาระบบงานและสารสนเทศ
ประกอบด้วยผู้บริหารโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. ทบทวนและวิเคราะห์กระบวนการปฏิบัติเพื่อหามาตรการ กระบวนการ
หรือระบบเพื่อลดขั้นตอนการปฏิบัติงานที่ซ้ำซ้อน / เพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
ทั้งนี้เพื่อเพิ่มสมรรถนะสร้างความได้เปรียบในการแข่งขันอย่างยั่งยืน

2. ส่งเสริมและเผยแพร่มาตรการ /
กระบวนหรือรบบการทำงานที่ผ่านการปรับปรุงให้กับพนักงานทั่วทุกระดับในองค์กรเพื่อนำไปปฏิบัติ

3.
ติดตามและรายงานการดำเนินงานด้านการปรับปรุงและพัฒนาระบบการทำงานต่อคณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน
เพื่อให้มั่นใจว่ากระบวนการปรับปรุงและพัฒนาระบบการทำงานถูกนำไปปฏิบัติให้สอดคล้องและเป็นไปตามนโยบายของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

4. รับผิดชอบต่องานพัฒนาระบบงานอื่นใดที่คณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน
และคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5. กำหนดให้จัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จ ภายใน 15 วันหลังการประชุม
พร้อมส่งสำเนารายงานการประชุมให้เลขานุการ คณะกรรมการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน

คณะอนุกรรมการด้านการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน ประกอบด้วยผู้บริหารโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1. ทบทวน/ปรับปรุงกระบวนการและแนวปฏิบัติให้เหมาะสม
สอดคล้องกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชันตามโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต

2. ตรวจสอบ
ติดตามการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายและแนวปฏิบัติเรื่องการทุจริตและต่อต้านด้านการคอร์รัปชันในองค์กรอย่างสม่ำเสมอ

3. สนับสนุนและส่งเสริมค่านิยมขององค์กร และจรรยาบรรณธุรกิจในเรื่องความสุจริต โปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ในทุกกระบวนการและขั้นตอนการทำงาน

4.
จัดให้มีการประชุมทบทวนและติดตามผลการดำเนินงานตามระบบการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชันที่สำคัญพร้อมรายงานผลต่อคณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืนอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง

5. ประเมินผลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันอย่างสม่ำเสมอปีละ 1 ครั้ง

6. ให้คำแนะนำและคำปรึกษาแก่หน่วยงานต่างๆ
ในการะบวนการดำเนินการให้เป็นไปตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน

7.
รับผิดชอบสื่อสารประชาสัมพันธ์และอบรมให้ความรู้ในเรื่องการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชันกับพนักงานในองค์กร
และผู้ที่เกี่ยวข้อง

8. รับผิดชอบต่อการอื่นใดที่ คณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน
กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

9. กำหนดให้จัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จ ภายใน 15 วันหลังการประชุม
พร้อมส่งสำเนารายงานการประชุมให้เลขานุการคณะกรรมการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน

คณะอนุกรรมการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ประกอบด้วยผู้บริหารโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.
กำหนดและทบทวนการดำเนินการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติและมาตรฐานสากลตามที่คณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืนมอบหมาย

2.
สนับสนุนและพัฒนาการดำเนินการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในทุกระดับทั่วทั้งองค์กร
รวมทั้งส่งเสริมวัฒนธรรมความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในองค์กรให้เป็นไปอย่างทั่วถึง

3. ส่งเสริมและเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับในองค์กร และมีผลในทางปฏิบัติ

4.
ติดตามและรายงานการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมต่อคณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน
เพื่อให้มั่นใจว่ากระบวนการบริหารจัดการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมถูกนำไปปฏิบัติให้สอดคล้องและเป็นไปตามนโยบายของบริษัทอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง

5. รับผิดชอบต่อการอื่นใดที่คณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน กรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6. กำหนดให้จัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 15 วันหลังการประชุม
พร้อมส่งสำเนารายงานการประชุมให้เลขานุการคณะกรรมการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน

คณะอนุกรรมการด้านการบริหารความเสี่ยงและการบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ
ประกอบด้วยผู้บริหารโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.
กำหนดและทบทวนกรอบการบริหารความเสี่ยงองค์กรที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ
และเป็นไปตามมาตรฐานสากล พร้อมจัดให้มีระบบการบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ BCM
โดยยึดตามกรอบแนวทางมาตรฐาน ISO 22301
ให้มีความเชื่อมโยงและสอดคล้องกับการบริหารความเสี่ยง โดยมีการวางแผนการนำไปปฏิบัติ
การฝึกซ้อม และปรับปรุงแก้ไขอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งสร้างวัฒนธรรมองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพตามที่คณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืนมอบหมาย

2. กำหนดและทบทวนกระบวนการบริหารความเสี่ยงองค์กร
ให้สอดคล้องกับกรอบการบริหารความเสี่ยงองค์กร และจัดทำแผนการบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ
เพื่อให้มีประสิทธิผล มีความเพียงพอ และสอดคล้องตามสภาวะการณ์ที่เปลี่ยนแปลง

3. สนับสนุนและให้ความร่วมมือการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับทั่วทั้งองค์กร
รวมทั้งส่งเสริมวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงและจัดทำแผนการบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจในองค์กรให้เป็นไปอย่างทั่วถึง

4.
ติดตามและรายงานการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญต่อคณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน
เพื่อให้มั่นใจว่ากระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงถูกนำไปปฏิบัติให้สอดคล้องและเป็นไปตามนโยบายของบริษัทอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง

5. รับผิดชอบต่อการอื่นใดที่ คณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน
กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

6. กำหนดให้จัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จ ภายใน 15 วันหลังการประชุม
พร้อมส่งสำเนารายงานการประชุมให้เลขานุการคณะกรรมการพัฒนาระบบการทำงานเพื่อความยั่งยื่น

9.3 การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่พิจารณา โดยมีหลักเกณฑ์การคัดเลือก
แต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุดดังนี้

(1) กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน
โดยปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 4 คน ได้แก่ นายขัติยา ไกรกาญจน์ นายวิชัย หิรัญวงศ์
นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม และนางแน่งน้อย บุณยะสาระนันท์

บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้เท่ากับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552
ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 เรื่อง คุณสมบัติของกรรมการอิสระ กล่าวคือ กรรมการอิสระ
หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดี่ยวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20
ล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักสอบงานบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วยเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบธุรกิจที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ก. กรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ คณะกรรมการสรรหา
เป็นผู้สรรหาและพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ความเห็นชอบและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป
โดยการแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

  กรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทกรรมการที่ลาออกตามวรรคหนึ่ง
จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

6. ที่ประชุมอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

ข. กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ค. ผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และมีประสบการณ์เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานบริษัทและเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

           
บริษัทมีนโยบายให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมยึดถือและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทตามแนวทางที่บริษัทได้กำหนดไว้
และมีการกำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
รวมถึงการดำเนินกิจการที่สำคัญหรือมีขนาดรายการที่เป็นสาระสำคัญจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทก่อน
นอกจากนี้คณะกรรมการจำนวนข้างมากของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมก็เป็นกรรมการของบริษัท
ซึ่งจะทำให้การดำเนินงานต่างๆ
ของบริษัทย่อยคำนึงและยึดถือแนวทางการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลและการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงการให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
โดยมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

1) กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบข้อมูล
เพื่อรักษามาตรฐานเกี่ยวกับระบบงาน ระบบคอมพิวเตอร์ และระบบการสื่อสารข้อมูล
ซึ่งเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการสร้างระบบการควบคุมที่มีคุณภาพ

2) กำหนดนโยบายความลับทางธุรกิจและทรัพย์สินทางปัญญา
มีการจัดทำบันทึกข้อตกลงการรักษาความลับของบริษัทสำหรับพนักงาน ผู้รับจ้าง ผู้ขายสินค้า /
ผู้ให้บริการ รวมทั้งผู้ที่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งห้ามมิให้พนักงานละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

3) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
ความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
เว้นเสียแต่ว่าข้อมูลดังกล่าวได้เปิดเผยต่อสารธารณชนแล้ว
และไม่เข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
และจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงิน และภายใน 2 วันทำการหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแล้ว
ข้อกำหนดดังกล่าวนี้ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทด้วย หากผู้ใด
ฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัยและ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

4) กำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการหรือผู้ที่คณะกรรมการมอบหมายทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยในที่ประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปี

5) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
และผู้บริหารตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา
89/14 และตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ. 2/2552

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด
ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

ทั้งนี้ บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ความเห็นชอบ
และได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562
เป็นผู้สอบบัญชีที่มีความอิสระในการตรวจสอบแสดงความคิดเห็นต่องบการเงินของบริษัท
มีความน่าเชื่อถือและไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับบริษัท/บริษัทย่อย/กรรมการ/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องแต่อย่างใด
จึงมีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นต่องบการเงินของบริษัท

ค่าตอบแทนจากการบัญชี (Audit Fee) ที่จ่ายให้กับผู้สอบบัญชี ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา มีดังนี้

  ------------------------- ------------------------- ------------------- ----------- -----------
  รายการที่                   บริษัทผู้จ่าย                  ชื่อผู้สอบบัญชี           ค่าสอบบัญชี ปี  ค่าสอบบัญชี ปี
                                                                          2561        2562

  1                         บริษัท พรีเมียร์ มาร์เก็ตติ้ง จำกัด นางสาวศิราภรณ์        1,736,000   1,886,000
                            (มหาชน)                   เอื้ออนันต์กุล                       

  2                         บริษัท พี.เอม.ฟูด จำกัด        นางสาวศิราภรณ์        900,000     900,000
                                                      เอื้ออนันต์กุล                       

  3                         บริษัท พรีเมียร์ แคนนิ่ง อินดัสตรี้  นางสาวศิราภรณ์        963,000     1,013,000
                            จำกัด                      เอื้ออนันต์กุล                       

  4                         บริษัท พรีเมียร์ โฟรเซ่น โพรดักส์ นางสาวศิราภรณ์        400,000     400,000
                            จำกัด                      เอื้ออนันต์กุล                       

  5                         บริษัท พีเอ็ม เอสอี จำกัด       นางสาวศิราภรณ์        130,000     130,000
                                                      เอื้ออนันต์กุล                       

  6                         บริษัท มีวนา จำกัด            นางสาวศิราภรณ์        130,000     160,000
                                                      เอื้ออนันต์กุล                       

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                                 4,259,000   4,489,000
  ------------------------- ------------------------- ------------------- ----------- -----------

(2) ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

+-----+---------------+--------------+---------+---------+----------+
| ร   | ชื่อบริษัทผู้จ่าย    | ประเภทของ    | ผ       | ค่าตอบแท |          |
| ายก |               |              | ู้ให้บริการ | นของงาน |          |
| ารที่ |               | งานบริการอื่น   |         | บริการอื่น |          |
|     |               |              |         |         |          |
|     |               | (non-audit   |         |         |          |
|     |               | service)     |         |         |          |
+-----+---------------+--------------+---------+---------+----------+
|     |               |              |         | ส่วนที่จ่าย | ส่วนท     |
|     |               |              |         | ไปในระห | ี่จะต้องจ่าย |
|     |               |              |         | ว่างปีบัญชี | ในอนาคต  |
+-----+---------------+--------------+---------+---------+----------+
| 1   | บริษัท พรีเมียร์   | ค่าสังเกตการณ  | บริษัท    | 75,000  | -        |
|     | มาร์เก็ตติ้ง จำกัด | ์การทำลายสินค้า | สำนักงาน |         |          |
|     | (มหาชน)       |              |         |         |          |
|     |               |              | อีวาย    |         |          |
|     |               |              | จำกัด    |         |          |
+-----+---------------+--------------+---------+---------+----------+
| 2   | บริษัท พรีเมียร์   | ค่าตรวจ       | บริษัท    | -       | 100,000  |
|     | แคนนิ่ง อินดัสตรี้  | รับรองการปฏิบัติ | สำนักงาน |         |          |
|     | จำกัด          | ตามเงื่อนไข    |         |         |          |
|     |               | BOI          | อีวาย    |         |          |
|     |               |              | จำกัด    |         |          |
+-----+---------------+--------------+---------+---------+----------+
| รวม |               |              |         | 75,000  | 100,000  |
| ค่าบ |               |              |         |         |          |
| ริกา |               |              |         |         |          |
| รอื่น |               |              |         |         |          |
| (   |               |              |         |         |          |
| Non |               |              |         |         |          |
| -Au |               |              |         |         |          |
| dit |               |              |         |         |          |
| F   |               |              |         |         |          |
| ee) |               |              |         |         |          |
+-----+---------------+--------------+---------+---------+----------+

9.7 การนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 ไปปรับใช้

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และยึดถือเป็นข้อพึงปฎิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
นอกจากนี้
บริษัทกำหนดให้มีกระบวนการในการทบทวนการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนไปปรับใช้ให้เหมาะสมกับบริบททางธุรกิจ
เป็นประจำทุกปีหรืออย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยจะทำการทบทวนและบันทึกเหตุผลที่ยังไม่ได้นำหลักปฏิบัติข้อใดไปปรับใช้

               ในปี 2560 บริษัทได้มีการทบทวนและปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(CG Code) ให้สอดคล้อง เหมาะสมกับหลักเกณฑ์ ASEAN CG Scorecard
เพื่อนำมาปฏิบัติและปรับใช้ตามความเหมาะสม

                นอกเหนือจากนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
นโยบายและมาตรการการแจ้งเบาะแสและการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสที่บริษัทเปิดเผยบนเว็บไซต์และในรายงานประจำปีแล้ว
บริษัทยังมีนโยบายด้านธุรกิจ พนักงาน สังคม
และสิ่งแวดล้อมซึ่งเปิดเผยไว้ในรายงานการพัฒนาอย่างยั่งยืน

9.8 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

บริษัทได้มีการมอบหมายให้หน่วยงานกฎหมายของบริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด
ซึ่งมีบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำหน้าที่กำกับการปฏิบัติงาน
(Compliance Unit) โดยมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.
สนับสนุนนโยบายและวัตถุประสงค์ขององค์กรและผู้บริหารในการทำให้มั่นใจว่าจะมีการกำกับการปฏิบัติอย่างเพียงพอ

2. ตรวจสอบ กำกับดูแล และติดตามการปฏิบัติงานของส่วนงานต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ประกาศ กฎเกณฑ์ ตลอดจนนโยบาย แนวทาง
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง

3. เป็นศูนย์รวบรวมและเผยแพร่ข้อมูล ตลอดจนให้ความรู้และคำปรึกษาแก่หน่วยงานต่างๆ
ในบริษัทที่เกี่ยวกับวิธีปฏิบัติงาน เพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมาย ประกาศ กฎ ระเบียบ หลักเกณฑ์
จรรยาบรรณ หรือข้อพึงปฏิบัติต่างๆ รวมทั้งการจัดอบรมความรู้ที่เกี่ยวข้อง

4. เป็นศูนย์กลางในการสื่อสารและส่งเสริมความรู้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานได้รับทราบและปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ได้อย่างถูกต้อง

นโยบายมาตรการการแจ้งเบาะแสการกระทำผิดและการละเมิดสิทธิมนุษยชน

มาตรการการแจ้งเบาะแสและการละเมิดสิทธิมนุษยชนบริษัทกำหนดให้ให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กรดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
เข้าใจ และปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ นโยบาย/ระเบียบปฏิบัติ/ข้อกำหนดของบริษัท
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งกฎหมายต่างๆ อย่างจริงจัง
และได้กำหนดแนวปฏิบัติในการพิจารณาและสอบสวนเรื่องราวร้องทุกข์หรือร้องเรียนที่เป็นระบบ
โปร่งใส และตรวจสอบได้
เพื่อให้ผู้ร้องทุกข์หรือผู้ร้องเรียนไว้วางใจและเชื่อมั่นในกระบวนการสอบสวนที่เป็นธรรม

เพื่อให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันและมีความเป็นธรรม
บริษัทได้จัดให้มีช่องทางรับแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน หรือข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับผลกระทบ
หรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือจากการปฏิบัติของพนักงานของบริษัทเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจิต การปฏิบัติที่ไม่เท่าเทียมกัน
หรือการกระทำที่ขาดความระมัดระวังและขาดความรอบครอบ
โดยผู้ร้องทุกข์หรือผู้ร้องเรียนสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
พร้อมส่งรายละเอียดหลักฐานต่างๆ ได้ในช่องทาง ดังนี้

   คณะกรรมการตรวจสอบ

   เลขานุการบริษัท

  บริษัท พรีเมียร์ มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 1 อาคารพรีเมียร์คอร์เปอเรทปาร์ค ซอยพรีเมียร์ 2 ถนนศรีนครินทร์

  แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร 10250

  โทรศัพท์ : 02 – 301 - 1569 แฟกซ์ : 02 – 748 – 2063

  อีเมลล์ : teerapol.act@pm.premier.co.th

เมื่อบริษัทได้รับแจ้งเบาะแส/ข้อร้องเรียน/ข้อคิดเห็น/ข้อเสนอแนะ มาแล้ว
บริษัทจะดำเนินการรวบรวมข้อมูล ประมวลผล ตรวจสอบ
และกำหนดมาตรการในการดำเนินการเพื่อบรรเทาความเสียหายให้แก่ผู้ที่ได้รับผลกระทบโดยคำนึงถึงความเดือดร้อน
เสียหายโดยรวมทั้งหมด หลังจากนั้น
ผู้ที่มีหน้าที่รับผิดชอบเรื่องดังกล่าวมีหน้าที่ติดตามผลการดำเนินการและรายงานให้ผู้รับแจ้งเบาะแส/ข้อร้องเรียน/ข้อคิดเห็น/ข้อเสนอแนะ
และผู้แจ้งเบาะแส/ข้อร้องเรียน/ข้อคิดเห็น/ข้อเสนอแนะ ทราบ
รวมทั้งรายงานผลการดำเนินการดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือคณะกรรมการบริษัท
แล้วแต่กรณี

เพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิของผู้แจ้งเบาะแส/ข้อร้องเรียน/ข้อคิดเห็น/ข้อเสนอแนะ
หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง ทั้งที่เป็นพนักงาน ลูกค้า
บุคคลที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่น
บริษัทจะไม่เปิดเผยข้อมูลอื่นใดของผู้แจ้งเบาะแส/ข้อร้องเรียน/ข้อคิดเห็น/ข้อเสนอแนะ
หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง
รวมไปถึงจะได้รับการปกป้องและคุ้มครองสิทธิตามกฎหมาย หรือตามแนวทางที่บริษัทได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ในปี 2562 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ที่มีนัยสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

บริษัทเห็นว่าธุรกิจเอกชนเป็นภาคส่วนที่มีความสำคัญต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
และถือเป็นหน้าที่ในการดูแลให้เกิดความอยู่รอดและยั่งยืนของสังคมร่วมกัน ดังนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยยึดมั่นเจตนารมณ์ของการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนโดยตระหนักและให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วนภายใต้ปรัชญาของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
นั่นคือ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
เพราะเชื่อมั่นว่าการคงไว้ซึ่งความสมดุลระหว่างธุรกิจ พนักงาน และสังคมนั้น
จะส่งเสริมให้ทั้งบริษัท สังคม และสิ่งแวดล้อมเติบโตไปพร้อมๆ กันอย่างเข็มแข็งและยั่งยืน

ด้วยเหตุนี้
ความยั่งยืนจึงเป็นกลยุทธ์การขับเคลื่อนหลักของบริษัทและบริษัทย่อยในการพัฒนาขีดความสามารถ
ทั้งการผลิตสินค้าและบริการที่เป็นประโยชน์กับสังคม
การพัฒนากระบวนการทำงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอไม่หยุดนิ่ง ส่งเสริม ผลักดัน
พร้อมทั้งสอดแทรกแนวคิดความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืนเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการทำงานอันเป็นวัฒนธรรมองค์กร
ควบคู่ไปกับการเสริมสร้างมูลค่าต่อเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
ลูกค้า คู่ค้า พันธมิตรของบริษัท ชุมชน และสังคมส่วนรวม
ให้ได้ประโยชน์ร่วมกันทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

บริษัทและบริษัทย่อยมีการสนับสนุนและทำงานร่วมกับหน่วยงานพัฒนาความยั่งยืนของสังคมของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
อันได้แก่ มูลนิธิยุวพัฒน์ มูลนิธิเพื่อ“คนไทย” และมูลนิธิเอ็นไลฟ
ในกิจกรรมเพื่อการพัฒนาด้านศึกษาของเยาวชนที่ด้อยโอกาส การสร้างสังคมแห่งการแบ่งปัน
การสนับสนุนคนพิการที่ด้อยโอกาส
การสร้างให้เกิดการมีส่วนร่วมในการร่วมพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน
โดยยึดหลักในการก่อประโยชน์ทั้งโดยตรงและการสร้างเครื่องมือหรือองค์กรให้ผู้อื่นสามารถเข้ามามีส่วนร่วมและนำไปทำซ้ำได้
อันจะก่อให้เกิดผลลัพธ์ที่ยั่งยืนอย่างเป็นทวีคูณ ซึ่งสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่เว็บไซต์
www.premier.co.th ในหัวข้อ “พรีเมียร์เพื่อสังคม”

และเพื่อเป็นการสนับสนุนการขับเคลื่อนกลไกพัฒนาสังคมดังกล่าว
บริษัทและบริษัทย่อยจึงนำเงินเท่ากับจำนวนร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิหลังหักภาระค่าภาษีเงินได้นิติบุคคลของรอบปีบัญชี
บริจาคเพื่อประโยชน์ด้านการศึกษาต่อมูลนิธิยุวพัฒน์ หรือองค์กรสาธารณะกุศลอื่นๆ
บริษัทเปิดเผยข้อมูลของผลลัพธ์ที่ได้ดำเนินกิจกรรมต่างๆ ไว้ในรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
หมวดพนักงานมั่นคง (สังคมภายนอก) หัวข้อการพัฒนาความยั่งยืนทางสังคม

โดยมีรายละเอียดทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ กิจกรรมพนักงาน คู่ค้า
และส่วนของมูลนิธิต่างๆ ดังที่กล่าวไว้ข้างต้น ดังนี้

1.  การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม

บริษัทและบริษัทย่อยมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความถูกต้อง เสมอภาคและเป็นธรรม ซื่อสัตย์สุจริต
เคารพสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา การส่งเสริมสิทธิทางการเมือง
ตลอดจนการปฏิบัติตามพันธสัญญาต่อผู้มีส่วน ได้เสียของบริษัทและบริษัทย่อย ดังนี้

การแข่งขันที่เป็นธรรม :

-   ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ
    เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

-   ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการติดต่อกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
    หากในกรณีที่ข้อมูลปรากฏว่ามีการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริต
    บริษัทจะหารือกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
    เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาให้รวดเร็วเเละเกิดความยุติธรรมต่อทุกฝ่าย

-   เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง
    รวมทั้งการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า
    และมีกระบวนการเรียกคืนสินค้าหากพบความผิดปกติเกี่ยวกับคุณภาพสินค้า

-   แข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน มีการแข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
    ไม่ทำลายชื่อเสียงคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆ
    โดยปราศจากความจริงและไม่เป็นธรรม

ส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมร่วมกับคู่ค้า

-   เปิดโอกาสให้คู่ค้า ลูกค้า
    พันธมิตรทางการค้าเข้ามามีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมของบริษัทและบริษัทย่อยทั้งทางตรงและทางอ้อม
    โดยการเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อสังคมต่างๆ ของบริษัท
    หรือด้วยการสนับสนุนทุนทรัพย์หรือสิ่งของตามความประสงค์

การเคารพต่อสิทธิในทรัพย์สิน

-   ส่งเสริมและปฏิบัติตามสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร
    สิทธิทางศีลธรรมอย่างเคร่งครัด โดยกำหนดนโยบายไว้ในคู่มือนโยบายกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
    เรื่องนโยบายความลับทางธุรกิจและทรัพย์สินทางปัญญา

-   ส่งเสริมให้ผู้บริหาร พนักงาน ใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพใช้สินค้า
    และบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและไม่สนับสนุนสินค้าหรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

การเกี่ยวข้องกับการเมืองอย่างมีความรับผิดชอบ

-   บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นกลางทางการเมือง
    ไม่ฝักใฝ่พรรคหรือกลุ่มการเมืองใด
    ไม่ให้การสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมของพรรคการเมืองพรรคหนึ่งพรรคใด
    ไม่ให้ความช่วยเหลือผู้สมัครรับเลือกตั้งทางการเมืองคนหนึ่งคนใดโดยเฉพาะ

-   เปิดโอกาสให้พนักงานใช้สิทธิและหน้าที่ในระบอบประชาธิปไตยที่จะเข้าไปมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนกิจกรรมทางการเมืองต่างๆ
    ได้อย่างอิสระเป็นการส่วนตัว โดยไม่ส่งผลกระทบต่อบริษัท

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน

บริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการบริหารจัดการในกรอบของการเป็นบรรษัทภิบาลที่มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
จะมีส่วนช่วยรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย บริษัทจึงกำหนดนโยบาย
“การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน”
และประกาศเป็นนโยบายเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือปฏิบัติมีขอบเขตระบบบริหารจัดการการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชันครอบคลุมทุกขั้นตอน
ทุกกระบวนการทำงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับงานจัดซื้อ จัดจ้าง จัดจำหน่าย
จัดให้มี รวมถึงขั้นตอนการทำงานอื่นๆ ที่มีความเสี่ยงต่อการเกิดการทุจริตคอร์รัปชัน
โดยบริษัทได้รับการรับรองเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริตจากคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริตเมื่อวันที่
4 เมษายน 2557
และได้รับการรับรองการต่ออายุเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริตเมื่อวันที่
9 มีนาคม 2560
และบริษัทได้ดำเนินการเพื่อขอต่ออายุการรับรองเป็นสมาชิกแนวร่วมปฎิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2562
ซึ่งอยู่ระหว่างการพิจารณาของคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
ทั้งนี้กำหนดเป็นความรับผิดชอบด้านการบริหาร (Management Responsibility)
ไว้อย่างชัดเจนมีดังนี้

ความมุ่งมั่นของฝ่ายบริหาร (Management Commitment)

บริษัทมีความมุ่งมั่นต่อการนำระบบมาตรการการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชันมาใช้ในกระบวนการทำงาน
และปรับปรุงระบบบริหารให้มีความโปร่งใสตามหลักบรรษัทภิบาล
โดยกรรมการผู้จัดการได้วางนโยบาย
และมีความมุ่งมั่นที่จะทำให้บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปราศจากการทุจริตคอร์รัปชันตามข้อกำหนดของมาตรการการต่อต้านการคอร์รัปชัน
พร้อมทั้งได้สนับสนุนทรัพยากรอย่างครบถ้วน
ได้ชี้แจงทำความเข้าใจกับพนักงานทุกคนภายในบริษัทและบริษัทย่อยและบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องให้ตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินกระบวนการต่างๆ
อย่างโปร่งใส สอดคล้องกับระเบียบนโยบาย ข้อกำหนด ของกฎหมายและข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน

-   ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทและบริษัทในสายธุรกิจดำเนินการหรือยอมรับหรือให้การสนับสนุนการทุจริตคอร์รัปชันในทุกรูปแบบทั้งทางตรงและ/หรือทางอ้อม
    โดยครอบคลุมถึงบริษัทย่อยทุกบริษัท พร้อมให้การสนับสนุนหรือส่งเสริมผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ลูกค้า
    คู่ค้า ผู้รับจ้างหรือผู้รับจ้างช่วงที่เกี่ยวข้อง มีแนวปฏิบัติเช่นเดียวกับบริษัท
    และกำหนดให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันนี้ อย่างสม่ำเสมอ
    ตลอดจนมีการทบทวนแนวทางการปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ ข้อกำหนด
    ข้อบังคับ ประกาศ กฎหมาย และการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ

-   มาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจและเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    ผู้บริหาร ผู้บังคับบัญชา พนักงานทุกคนทุกระดับ ลูกค้า คู่ค้า
    ผู้รับจ้างหรือผู้รับจ้างช่วงที่จะมีส่วนในการแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติเพื่อให้การดำเนินการด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันบรรลุตามนโยบายที่กำหนด

-   บริษัทพัฒนามาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงหลักปฏิบัติด้านจริยธรรม
    โดยจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องหรือสุ่มเสี่ยงต่อการทุจริตและคอร์รัปชันและนำมาจัดทำเป็นคู่มือแนวทางในการปฏิบัติแก่ผู้เกี่ยวข้อง

-   บริษัทไม่กระทำหรือสนับสนุนการให้สินบนในทุกรูปแบบทุกกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การดูแล
    รวมถึงการควบคุมการบริจาคเพื่อการกุศล การบริจาคให้แก่พรรคการเมือง
    การให้ของขวัญทางธุรกิจและสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ มีความโปร่งใส
    และไม่มีเจตนาเพื่อโน้มน้าวให้เจ้าหน้าที่ภาครัฐหรือเอกชนดำเนินการที่ไม่เหมาะสม

-   บริษัทจัดให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันไม่ให้พนักงานมีการปฏิบัติที่ไม่เหมาะสม โดยเฉพาะอย่างยิ่งงานด้านการขาย
    การตลาด และการจัดซื้อ

-   บริษัทจัดให้ความรู้ด้านการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชันแก่คณะกรรมการบริษัทผู้บริหารและพนักงาน
    เพื่อส่งเสริมความซื่อสัตย์ สุจริต และความรับผิดชอบในการปฏิบัติตามหน้าที่
    รวมถึงสื่อให้เห็นถึงความมุ่งมั่นของบริษัท

-   บริษัทจัดให้มีกลไกการรายงานสถานะการเงินที่โปร่งใสและถูกต้องแม่นยำ

-   บริษัทส่งเสริมให้มีการสื่อสารที่หลากหลายช่องทางเพื่อให้พนักงานและผู้มีส่วน
    เกี่ยวข้องสามารถแจ้งเบาะแสอันควรสงสัยโดยมั่นใจได้ว่าผู้แจ้งเบาะแสได้รับ การคุ้มครอง
    โดยไม่ให้ถูกลงโทษ ถูกโยกย้ายอย่างไม่เป็นธรรมหรือกลั่นแกล้งด้วยประการใด
    และรวมถึงการแต่งตั้งบุคคลเพื่อตรวจสอบติดตามทุกเบาะแสที่มีการแจ้งเข้ามา

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางรับแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน หรือข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับผลกระทบหรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือจากการปฏิบัติของพนักงานของบริษัทเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต การปฏิบัติที่ไม่เท่าเทียมกัน
หรือการกระทำที่ขาดความระมัดระวังและขาดความรอบครอบ
โดยผู้ร้องทุกข์หรือผู้ร้องเรียนสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
พร้อมส่งรายละเอียดหลักฐานต่างๆ ตามช่องทางต่างๆ ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   เลขานุการบริษัท

บริษัท พรีเมียร์ มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 1 อาคารพรีเมียร์คอร์เปอเรทปาร์ค ซอยพรีเมียร์ 2 ถนนศรีนครินทร์

แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร 10250

โทรศัพท์ : 0-2301-1569

แฟกซ์ : 0-2748-2063

อีเมลล์ : Teerapol.act@pm.premier.co.th

โดยผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนทั้งที่เป็นพนักงาน ลูกค้า บุคคลที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัท
หรือผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นที่เป็นผู้แจ้งเบาะแส จะได้รับการปกป้องและคุ้มครองสิทธิตามกฎหมาย
หรือตามแนวทางที่บริษัทได้กำหนดไว้

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อคุณค่าของความเป็นมนุษย์ จึงได้กำหนดเป็นนโยบายให้ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนต้องให้ความเคารพในเรื่องสิทธิมนุษยชนและให้ความเคารพในศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
ทั้งของพนักงานทุกคนและผู้มีส่วนได้เสียอันเป็นหลักการตามมาตรฐานสากล
ซึ่งถือเป็นรากฐานที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทมีนโยบายอย่างชัดเจนที่จะร่วมรับผิดชอบต่อสังคมภายใต้คุณค่าหลัก (Core Value)
“ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”

-   บริษัทสนับสนุนและเคารพการปกป้องสิทธิมนุษยชน
    โดยจะดูแลมิให้ธุรกิจและพนักงานของบริษัทเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
    เช่น ไม่ใช้แรงงานบังคับ ไม่ใช้แรงงานเด็ก
    พร้อมทั้งดูแลให้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานของกฎหมายคุ้มครองแรงงานอย่างเคร่งครัด

-   บริษัทจะให้ความเคารพและปฏิบัติตามหลักสากลในการจ้างงาน
    ในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ด้วยความเป็นธรรมบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
    โดยให้โอกาสทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
    ไม่เลือกปฏิบัติและไม่ละเมิดสิทธิขั้นพื้นฐานทั้งในเรื่องเพศ อายุ ศาสนา เชื้อชาติ ภูมิภาค
    ฐานะ สภาพทางร่างกาย ความคิดเห็นทางการเมือง

-   บริษัทเฝ้าระวังและติดตามให้บริษัทย่อย คู่ค้า และผู้มีส่วนได้เสีย
    ได้ถือปฏิบัติตามหลักการสากลว่าด้วยเรื่องสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัด
    รวมถึงจะให้การคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่ได้รับความเสียหายอันเกิดจากการละเมิดสิทธิอันสืบเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด

-   บริษัทได้จัดสถานที่ทำงานโดยคำนึงสภาพแวดล้อมที่น่าอยู่น่าทำงาน
    และให้ความสำคัญในเรื่องความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทำงานของพนักงาน

-   บริษัทได้เปิดโอกาสให้พนักงานเข้ามามีส่วนร่วมในการบริหารจัดการและแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการดำเนินกิจการหรือกระบวนการทำงานของบริษัท
    โดยผ่านช่องทาง “กิจกรรมข้อเสนอแนะ” คณะทำงานชุดต่างๆ อาทิ คณะทำงานสวัสดิการ
    คณะทำงานการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชัน เป็นต้น

-   บริษัทกำหนดมาตรการในการให้มีความคุ้มครองพนักงานที่แจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
    หรือการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างไม่เท่าเทียมกัน โดยจะได้รับความคุ้มครองไม่ให้ถูกลงโทษ
    หรือกลั่นแกล้งหรือกระทำด้วยประการใดๆ
    ที่จะทำให้ผู้แจ้งเบาะแสไม่สามารถทนทำงานอยู่ต่อไปได้

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

พนักงานถือเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าของบริษัท
บริษัทจึงตระหนักและให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรมและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
โดยอยู่บนพื้นฐานของความเท่าเทียมกัน
ทั้งนี้เพื่อมุ่งหวังให้เกิดความสงบสุขทั้งในบริษัทและในสังคมอย่างยั่งยืน กล่าวคือ

-   บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อพนักงานบนพื้นฐานของความเป็นธรรมและความเท่าเทียมกันทั้งในเรื่องของโอกาสในการเลื่อนขั้น
    เลื่อนตำแหน่ง การโยกย้าย
    การดูแลสวัสดิภาพและการให้ผลตอบแทนรวมตลอดถึงการให้โอกาสในการได้รับการพัฒนา
    โดยไม่เลือกปฏิบัติอันเกิดจากความแตกต่างในเรื่อง เพศ อายุ ศาสนา เชื้อชาติ ภูมิภาค
    ความคิดเห็นทางการเมือง ฐานะ สภาพร่างกาย

-   กำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่ดูแลให้เกิดความเป็นธรรมขึ้นในทุกหน่วยงาน
    โดยหลีกเลี่ยงการกระทำที่ไม่เป็นธรรมอันส่งผลกระทบต่อความรู้สึกไม่มั่นคงในหน้าที่การทำงานของพนักงาน
    หรือกระทำการใดๆอันเป็นการคุกคามสร้างแรงกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงานอย่างไม่เป็นธรรม

-   บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงานเพื่อฝึกทักษะและเพิ่มพูนศักยภาพอย่างสม่ำเสมอ

-   บริษัทจัดให้มีสวัสดิการ การรักษาพยาบาล การตรวจสุขภาพประจำปี
    การทำประกันสุขภาพและการประกันชีวิตให้พนักงานอย่างเท่าเทียมกันทุกระดับชั้น

-   บริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานที่ไม่ได้รับความเป็นธรรม
    หรือพบเห็นการกระทำที่ไม่เป็นธรรมสามารถส่งความคิดเห็นหรือร้องเรียนได้โดยตรงถึงผู้บังคับบัญชาที่มีส่วนรับผิดชอบ
    ตลอดจนไปถึงกรรมการผู้จัดการ โดยผ่านช่องทาง การเข้าพบเป็นการส่วนตัว /
    ร้องเรียนผ่านจดหมาย / เอกสาร / อีเมล เป็นต้น

-   บริษัทกำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้อย่างชัดเจนว่า ข้อร้องเรียน / ข้อเสนอแนะ
    ของพนักงานต้องได้รับการชี้แจง / แก้ไข หรือนำไปปฏิบัติ

-   บริษัทกำหนดมาตรการในการให้มีความคุ้มครองพนักงานที่ร้องเรียน /
    แจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างไม่เป็นธรรม / ไม่เท่าเทียมกัน
    โดยจะได้รับความคุ้มครองไม่ให้ถูกลงโทษ หรือกลั่นแกล้งหรือกระทำด้วยประการใดๆ
    ที่จะทำให้ผู้ร้องเรียน / ผู้แจ้งเบาะแสไม่สามารถทนทำงานอยู่ต่อไปได้

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมีพันธสัญญาที่จะ “ให้บริการอย่างมีคุณภาพได้ระดับมาตรฐานสากล”
มุ่งเน้นในการให้บริการที่มีคุณภาพและประสิทธิภาพ รวมทั้งความเป็นมืออาชีพให้แก่ผู้บริโภค
เพราะการบริการที่ได้มาตรฐานสร้างคุณค่าทางจิตใจเพื่อคุณภาพชีวิตที่ดีให้กับผู้บริโภคไปพร้อมๆ กัน
บริษัทและบริษัทย่อยเชื่อว่าคุณค่าที่แท้จริงย่อมมากับการบริการที่มีคุณภาพ
บริษัทจึงได้มีการกำหนดนโยบายและแนวทางที่จะตอบสนองความพึงพอใจของผู้บริโภค

-   นำเสนอสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน มีความปลอดภัย
    เพื่อให้ตรงกับความต้องการของผู้บริโภค

-   มีกระบวนการดำเนินงานตามมาตรฐานสากล มีประสิทธิภาพในทุกขั้นตอน
    ตั้งแต่การคัดเลือกสินค้า การตรวจสอบคุณภาพอย่างเข้มงวด
    รวมถึงมีระบบการจัดส่งสินค้าที่มีความคล่องตัว รวดเร็ว

-   มีการกำหนดหลักเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับคุณภาพสินค้าที่บริษัทจะคัดเลือกมาจัดจำหน่าย
    และถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

-   มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

-   ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อผู้บริโภค

-   มีกระบวนการเรียกคืนสินค้าหากพบความผิดปกติเกี่ยวกับคุณภาพ

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทและบริษัทย่อยตระหนักถึงความสำคัญของการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและความหลากหลายทางชีวภาพ
การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพควบคู่กับการดำเนินธุรกิจมาโดยตลอด
บริษัทและบริษัทย่อยจึงได้กำหนดแนวปฏิบัติด้านสิ่งแวดล้อมไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อเป็นหลักปฏิบัติ
ดังนี้

-   ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

-   ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม

-   ไม่ให้การสนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อสภาพแวดล้อมส่วนรวม

-   ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
    มีนโยบายในการประหยัดพลังงานและทรัพยากรอื่นๆ
    โดยการนำเทคโนโลยีที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้ภายในบริษัท

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

นอกจากบริษัทและบริษัทย่อยจะตระหนักถึงความสำคัญของการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและความหลากหลายทางชีวภาพแล้ว
บริษัทและบริษัทย่อยยังมีการดำเนินงานที่เป็นมิตรต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยความรับผิดชอบ
และให้การดูแลชุมชนที่อยู่รอบตัว
ซึ่งเป็นการสะท้อนถึงจุดยืนขององค์กรที่ต้องการดำเนินกิจการให้เกิดผลสำเร็จอย่างยั่งยืนร่วมกันระหว่างธุรกิจ
พนักงาน และสังคม

นอกจากนี้ บริษัทและบริษัทย่อยยังได้มีส่วนร่วมในกิจกรรมการพัฒนาชุมชนและสังคม
ผ่านการดำเนินกิจการของมูลนิธิต่างๆ อาทิ มูลนิธิยุวพัฒน์ มูลนิธิเพื่อ “คนไทย” และมูลนิธิเอ็นไลฟ
ด้วยการบริจาคเงินจำนวนร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิในแต่ละปีให้กับมูลนิธิที่เป็นกลไกหลักของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ในการขับเคลื่อนการมีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคม

8.  การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสีย

เพื่อให้การทำงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และเกิดประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
บริษัทจึงส่งเสริมให้พนักงานทุกหน่วยงาน ดำเนินการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน
รวมถึงการลดขั้นตอนความซ้ำซ้อนในการทำงาน โดยจัดให้มีการแลกเปลี่ยนเรียนรู้
สั่งสมและถ่ายทอดความรู้ร่วมกัน ภายใต้โครงการ “Knowledge Sharing Management”

ทั้งนี้
บริษัทได้จัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการเพื่อเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบายการจัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
(Sustainability Development Report) ด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Report)
เป็นฉบับต่างหากแยกจากรายงานประจำปี และได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
www.premier-marketing.co.th

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 การควบคุมภายใน

คณะกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
ครอบคลุมทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องด้วยตระหนักว่า
เป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายบริหารในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
รวมทั้งจัดให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมในการปกป้องรักษาและดูแลทรัพย์สินและมีการกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงไว้อย่างชัดเจน
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ
ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง
และระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการดูแลให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การดูแลรักษาและการใช้ทรัพย์สิน เพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ในการตรวจสอบ และประเมินประสิทธิภาพ
และความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน การปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆ ของบริษัท
และบริษัทย่อยตามแผนงานตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง และระบบการกำกับดูแลกิจการ
ในการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานทั้งของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยนำกรอบแนวทางของระบบการควบคุมภายในตามมาตรฐานสากลของ COSO (The Committee
of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission)
และกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร (Enterprise Risk Management)
และหลักเกณฑ์การกำกับดูแลตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และ Organization for Economic
Co-operation and Development (OECD) มาประยุกต์ใช้ให้การควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลให้มีความสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น เพื่อให้การดำเนินงานด้านต่างๆ
ของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผลมากที่สุด
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง (Control
Self-Assessment, CSA)
โดยให้พนักงานมีความรับผิดชอบในการประเมินและพัฒนาระบบการควบคุมภายในของระบบงานที่รับผิดชอบด้วยตนเอง
เพื่อสร้างความแข็งแกร่งของระบบการควบคุมภายในให้สามารถตอบสนองสอดคล้องตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างทันท่วงที
เพื่อก่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
ผลสำเร็จของงานจะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
ตลอดจนมีการประเมินผลการควบคุมภายในอย่างน้อยปีละครั้งเป็นประจำทุกปี

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดประชุมครั้งที่ 4/2562 เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2562
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม
และได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับการประเมินความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดยในปี 2562 บริษัท และบริษัทย่อย
ได้มีการทบทวนแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน โดยอ้างอิง
“แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
จากการสอบทานระบบการควบคุมภายในพร้อมทั้งข้อเสนอแนะการตรวจสอบ
ซึ่งมุ่งเน้นการตรวจสอบเชิงปฏิบัติการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่องมีการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและอนุมัติแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทำและรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ ทั้ง 5 องค์ประกอบ 17
หลักการย่อย ตามกรอบการควบคุมภายในของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อ้างอิงจาก COSO
คือ การควบคุมองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม สรุปได้ว่า
ไม่พบข้อบกพร่องที่มีนัยสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยมีความเพียงพอและเหมาะสม
โดยจัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานให้
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอแล้ว
ในส่วนการหารือกับผู้สอบบัญชี
เห็นว่าบริษัทและบริษัทย่อยจัดทำงบการเงินเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
และมีการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทและบริษัทย่อย ประเมินระบบการควบคุมภายในตามกรอบโครงสร้างการควบคุมภายใน
ตามมาตรฐานสากลของ COSO
และหลักเกณฑ์ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถ้วน มีสาระสำคัญ ดังนี้

1)  การควบคุมองค์กร

บริษัทและบริษัทย่อยมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานที่ชัดเจน
สามารถวัดผลได้ มีการทบทวนเป้าหมายและเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายทุกระยะ
จัดให้มีโครงสร้างสายการรายงาน การจัดทำผังองค์กรแบ่งแยกหน้าที่ตามสายงาน
การกำหนดอำนาจในการสั่งการและความรับผิดชอบที่เหมาะสมเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท และกำหนดเกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณ
จริยธรรมทางธุรกิจ นโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
และการขัดแย้งเกี่ยวกับผลประโยชน์ แสดงถึงความยึดมั่นในคุณค่าของความซื่อตรง และจริยธรรม
รวมทั้งกำหนดให้มีคู่มือการใช้อำนาจดำเนินการและคู่มือการปฏิบัติงานหลักที่สำคัญของทุกระบบอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งมีการทบทวนเพิ่มเติมให้สอดคล้องกับมาตรฐานใหม่อยู่เสมอ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยพิจารณาถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
และระบบการควบคุมภายใน จัดให้มีนโยบายพัฒนาบุคคล และมีกระบวนการสรรหาบุคลากร
รวมทั้งมีกระบวนการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานโดยนำระบบ Competency
และกำหนดตัวชี้วัดความสำเร็จในการปฏิบัติงาน (Key Performance Indicators: KPI)
ทั้งในระดับองค์กร สายงาน ฝ่ายงาน แผนก
และระดับบุคคลโดยนำมาเชื่อมโยงกับผลประเมินการปฏิบัติงานของพนักงานในองค์กร นอกจากนี้ยัง
จัดให้มีการคัดเลือกพนักงานที่มีศักยภาพเข้าสู่โครงการ Talent และ Succession Plan
เพื่อพัฒนาส่งเสริมและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่กับบริษัทฯ
รวมทั้งส่งเสริมรณรงค์ให้พนักงานทุกคนมีจิตสำนึกและปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง
โดยอบรมให้ความรู้แก่พนักงานเป็นประจำทุกปี เพื่อให้การปฏิบัติงานมีความโปร่งใส เป็นธรรม
ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และจัดให้มีกระบวนการติดตามและบทลงโทษ อย่างชัดเจน
และส่งเสริมให้ผู้บริหารปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่บริษัทและบริษัทย่อยกำหนดไว้

คณะกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
เป็นผู้ที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจ
โดยกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
รวมทั้งกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามบทบาทหน้าที่
โดยกำหนดโครงสร้างองค์กรและสายงานการบังคับบัญชาที่ชัดเจนในการถ่วงดุลอำนาจ
และการควบคุมภายในอย่างเหมาะสม
เพื่อใช้ในการประเมินประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานและติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายขององค์กรอย่างสม่ำเสมอ
ทำหน้าที่กำกับดูแลและพัฒนาการดำเนินการด้านการควบคุมภายใน แสดงถึงความมุ่งมั่นในการจูงใจ
พัฒนาและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ
กำหนดให้บุคลากรมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการควบคุมภายใน
เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ขององค์กรโดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่ขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการควบคุมภายในของบริษัทฯ

ในด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน
บริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการทุจริตภายในบริษัท
รวมทั้งการทบทวนการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริต
ซึ่งบริษัทได้รับการรับรองเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
และมีความมั่นใจว่าบริษัทมีมาตรการเพียงพอและตรวจสอบการทุจริตและคอร์รัปชั่นอย่างมีประสิทธิภาพ

2)  การประเมินความเสี่ยง

บริษัทและบริษัทย่อยมีการกำหนดวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดเจนเพียงพอเพื่อให้สามารถระบุและประเมินความเสี่ยงต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อยกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงขององค์กรให้เป็นไปตามเป้าหมาย
อยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้ และกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้ทุกคนถือปฏิบัติ
ในการพิจารณาประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกองค์กรที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยระบุและวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกด้าน ได้แก่ ด้านกลยุทธ์ การดำเนินงาน
การเงินการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ และด้านเหตุการณ์ต่างๆ โดยแบ่งเป็น ระดับองค์กร
และระดับฝ่ายงาน
รวมทั้งความเสี่ยงด้านการทุจริตและคอร์รัปชันที่อาจกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ไว้อย่างครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร
และจัดระดับความเสี่ยงที่สำคัญตามผลกระทบและโอกาสที่จะเกิดขึ้นในแต่ละกระบวนการทางธุรกิจเพื่อกำหนดแผนงานการบริหารความเสี่ยง
เพื่อหามาตรการในการดูแลได้อย่างเพียงพอเหมาะสม
บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบายและกลยุทธ์สำคัญในการบริหารความเสี่ยงโดยการเชื่อมโยงการบริหารความเสี่ยงเข้ากับแผนธุรกิจ
รวมทั้งได้พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดการทุจริต
สามารถระบุและประเมินความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายใน
นอกจากนี้บริษัทและบริษัทย่อยยังมีการติดตามเหตุการณ์หรือปัจจัยความเสี่ยงจากการประเมินตนเอง
(Control Self Assessment: CSA) อย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการทบทวนปัจจัยเสี่ยงที่มีการเปลี่ยนแปลงทั้งจากภายนอกและภายในที่อาจส่งผลกระทบต่อองค์กรเป็นประจำทุกปีโดยกำหนดให้มีการรายงานผลให้คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำทุกไตรมาสและรายงานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี
นอกจากนี้ คณะกรรมการและผู้บริหารควบคุมดูแลให้การจัดทำรายงานทางการเงินของ บริษัทฯ
ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
และทันเวลา

3)  การควบคุมการปฏิบัติงาน

บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบายที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ
สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ตั้งไว้
มีมาตรการควบคุมที่ช่วยลดความเสี่ยงที่จะไม่บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
เลือกและพัฒนากิจกรรมการควบคุมทั่วไปด้วยระบบเทคโนโลยีเพื่อช่วยสนับสนุนการบรรลุวัตถุประสงค์องค์กร
จัดให้มีกิจกรรมการควบคุมผ่านทางนโยบาย
ซึ่งได้กำหนดสิ่งที่คาดหวังและขั้นตอนการปฏิบัติเพื่อให้นโยบายที่กำหนดไว้นั้นสามารถนำไปสู่การปฏิบัติได้
มีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการเพื่อกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการจัดทำและทบทวนคู่มืออำนาจดำเนินการ
และคู่มือ/ขั้นตอนการปฏิบัติงานให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กรและการปฏิบัติงานในปัจจุบัน
การจัดทำคู่มือมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันให้สอดคล้องกับนโยบายที่กำหนด
และจัดโครงสร้างการทำงานโดยให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละตำแหน่งงานอย่างชัดเจน
ในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชี และการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกัน
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่มีผลบังคับใช้อย่างเคร่งครัด
รวมทั้งมีหน่วยงานตรวจสอบภายในดำเนินการสอบทานผลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับ คู่มืออำนาจดำเนินการและคู่มือการปฏิบัติงานต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
และการปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการนำระบบสารสนเทศมาใช้ในการปฏิบัติงานเพื่อช่วยให้การปฏิบัติงานมีความรวดเร็วและมีประสิทธิภาพมากขึ้น

นอกจากนี้ บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบาย ระเบียบ ข้อบังคับ
ในการทำธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ให้ถือปฏิบัติเป็นไปในแนวทางเดียวกัน ให้มีความถูกต้อง
โปร่งใส และเป็นธรรม ตามหลักเกณฑ์ของ ตลท. และ กลต.

4)  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทและบริษัทย่อยให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
ได้จัดให้มีระบบข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญอย่างเพียงพอ
ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการพัฒนาระบบอย่างต่อเนื่อง
ได้แก่การจัดหาข้อมูลทั้งจากภายในและภายนอกอย่างครบถ้วน ถูกต้อง ทันเวลาและมีคุณภาพ
เพื่อสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่กำหนดไว้
มีการปฏิบัติงานให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการจัดทำรายงานข้อมูลของหน่วยงานต่างๆเสนอผู้บริหารเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจ
โดยได้นำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีความปลอดภัยของข้อมูล
ตั้งแต่การรวบรวมข้อมูล ประมวลผลข้อมูล จัดเก็บ และติดตามผลข้อมูล
เพื่อให้การปฏิบัติงานและการนำข้อมูลที่สำคัญไปใช้ในการบริหารจัดการของผู้บริหาร
หรือผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ มีความครบถ้วนถูกต้องอย่างเพียงพอ และภายในเวลาที่เหมาะสม
เพื่อใช้ในการตัดสินใจทางธุรกิจ
โดยการจัดทำรายงานเชิงวิเคราะห์เปรียบเทียบหลักการและเหตุผล
พร้อมเอกสารประกอบข้อเท็จจริง รายงานทางบัญชีและการเงิน
มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้อย่างครบถ้วน
เพื่อความโปร่งใสและเพื่อเป็นข้อมูลในการปฏิบัติงาน คณะกรรมการตรวจสอบฯ
ได้พิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายตรวจสอบภายใน
และผู้เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ ทุกไตรมาส เพื่อให้มีความมั่นใจว่า บริษัทฯ
มีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเหมาะสมและมีการประชุมเพิ่มเติมในวาระที่สมควร

การสื่อสารข้อมูล มีการจัดช่องทางการสื่อสารที่มีความเหมาะสม
เพื่อสื่อสารหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งเรื่องต่างๆ ให้พนักงานรับทราบ
การกำหนดช่องทางที่ปลอดภัยสำหรับการแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนเกี่ยวกับการทุจริตและคอร์รัปชัน
มีการสื่อสารระหว่างหน่วยงานภายในบริษัทและกับบุคคลภายนอกเกี่ยวกับประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อการควบคุมภายในรวมทั้งมีการกำหนดนโยบายความปลอดภัยทางเทคโนโลยีสารสนเทศและการใช้ข้อมูล
และจัดให้มีช่องทางการสื่อสารที่ผู้รับข้อมูลทั้งภายในและภายนอกองค์กร
สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างสะดวก รวดเร็ว เช่น ระบบ Intranet และ Internet เป็นต้น
เพื่อเป็นช่องทางการสื่อสาร เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทและบริษัทย่อยได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท
ดูแลรับผิดชอบในการจัดเตรียมข้อมูลและเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
รวมทั้งบันทึกสรุปความคิดเห็น
และมติของที่ประชุมไว้อย่างชัดเจนในรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

5)  ระบบการติดตาม

บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการติดตามผลการปฏิบัติงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
และมีระบบการติดตามการปฏิบัติงานเป็นลำดับชั้น ตั้งแต่คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร
และคณะผู้บริหาร เพื่อติดตามเป้าหมายและกำกับการดำเนินการตามแผนกลยุทธ์
แผนงานและโครงการ ที่อยู่ในแผนธุรกิจประจำปี โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นประจำทุกเดือน พร้อมทั้ง แก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้น
และปรับแผนการดำเนินงานให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยเปรียบเทียบผลงานจริงกับประมาณการ
ในกรณีที่ผลการดำเนินงานจริงมีความแตกต่างจากประมาณการก็จะให้แต่ละหน่วยงานวิเคราะห์หาสาเหตุที่ทำให้เกิดผลแตกต่างเพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
โดยให้ผู้รับผิดชอบนำเสนอรายงาน เพื่อทบทวนการปฏิบัติงานและการวิเคราะห์สาเหตุ
ตลอดจนร่วมพิจารณาเพื่ออนุมัติแผนการแก้ไขปัญหา และให้รายงานการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
พร้อมทั้งกำหนดระยะเวลาการติดตามผลไว้โดยชัดเจน มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน
ถูกต้อง
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัท
จัดให้มีระบบการประเมินและติดตามผลระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน เช่น
ด้านบัญชีและการเงิน การปฏิบัติงาน การปฏิบัติตามกฎหมาย / กฎระเบียบ และการดูแลทรัพย์สิน
และเรื่องทุจริต ที่มีผลกระทบต่อฐานะชื่อเสียงอย่างมีนัยสำคัญ เพื่อรีบดำเนินการแก้ไขอย่างทันถ่วงที
จัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการควบคุมภายในยังดำเนินไปอย่างครบถ้วน เหมาะสม
มีการประเมินและสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายในอย่างทันเวลาต่อบุคคลที่รับผิดชอบ
ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตามความเหมาะสม
โดยผู้รับผิดชอบในฝ่ายงานรับผิดชอบในการดูแลการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบดูแลสอบทานระบบการควบคุมภายในผ่านงานตรวจสอบภายใน
ผู้ตรวจสอบติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานตามมาตรฐานสากลสำหรับการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน
(International Standards for the Professional Practice of Internal
Auditing)
เพื่อให้มั่นใจว่าข้อตรวจพบจากการตรวจสอบหรือสอบทานได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างเหมาะสมทันท่วงที

11.3 การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลให้งานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการสร้างความเชื่อมั่น
(Assurance) และให้คำปรึกษา (Consulting)ได้อย่างอิสระเที่ยงธรรม
ในการตรวจสอบและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งการติดตามผลการปรับปรุงแก้ไขกระบวนการปฏิบัติงานให้เหมาะสม
ครอบคลุมกระบวนการทำงานของบริษัทและบริษัทย่อย
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัท
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ ควบคู่กับการบริหารความเสี่ยง
ให้อยู่ในระดับที่บริษัทยอมรับได้ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทโดยมอบหมายให้คุณเอกพันธุ์
นวลเมือง ตำแหน่ง ผู้อำนวยการงานตรวจสอบภายใน
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท ซึ่งได้พิจารณาคุณสมบัติของ
คุณเอกพันธุ์ นวลเมือง แล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความเป็นอิสระ และมีประสบการณ์ในการปฎิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจ
เคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบภายใน การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง
ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้หน่วยงานตรวจสอบภายในได้ปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับมาตรฐานสากลสำหรับการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน
(International Standards for the Professional Practice of Internal
Auditing) โดยกำหนดให้มีการประเมินตนเอง ตามมาตรฐานวิชาชีพฯ
และการประเมินความพึงพอใจของผู้มีส่วนได้เสีย นอกจากนี้มีการกำหนด Audit Competency
เพื่อใช้ประเมินผลคุณภาพงานตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานของงานตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
ทำให้ทราบถึงสถานภาพและผลการปฏิบัติงานที่เป็นอยู่อย่างแท้จริง เพื่อใช้ในการวิเคราะห์ปัญหา
อุปสรรค และข้อจำกัดต่างๆ ในการปฏิบัติงานของตนเองอย่างเหมาะสม
ซึ่งสอดคล้องกับการพัฒนาผู้ตรวจสอบภายในให้มีทักษะความรู้
และความสามารถในระดับมาตรฐานสากล
เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการฝึกอบรมทั้งความรู้ด้านวิชาชีพตรวจสอบภายใน และด้านธุรกิจต่างๆ
ของกลุ่มบริษัทฯ รวมถึงความรู้ด้านวิชาชีพอื่นๆ และสอบเพื่อรับวุฒิบัตรวิชาชีพต่างๆ เป็นต้น

11.4 การบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ซึ่งถือเป็นกลไกสำคัญและเป็นเครื่องมือในการบริหารงานที่จะทำให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
โดยมีการกำหนดเป็นนโยบายการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งมุ่งเน้นการพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) และให้มีการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรแบบบูรณาการ
โดยดำเนินการอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
ซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากลที่องค์กรทั่วโลกนิยมใช้อย่างแพร่หลายและเป็นที่ยอมรับของ ISO
31000:2009 และ COSO ERM (Enterprise Risk Management)
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
บริษัทฯได้มีการจัดทำการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง
ทั้งในระดับผู้บริหารและระดับผู้ปฏิบัติการของบริษัท เพื่อร่วมกันประเมินความเสี่ยง/ปัญหาอุปสรรค
ความไม่แน่นอนที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
เหตุการณ์ที่อาจทำให้องค์กรเสียโอกาสในเชิงธุรกิจ
ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายในและภายนอกองค์กรโดยมีหลักการกำหนดว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
บริษัทจะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง ที่ผู้บริหารและพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตาม
ดำเนินการปลูกฝังให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
และมีคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงในทุกด้านให้มีความเหมาะสมและมอบหมายให้คณะทำงานด้านพัฒนากระบวนงานภายในและบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับกลางจากทุกหน่วยธุรกิจ
เพื่อทำหน้าที่ ติดตาม ดูแล วิเคราะห์การบริหารความเสี่ยงในระดับปฏิบัติแต่ละฝ่ายงาน
โดยจัดทำแผนงานสนับสนุน/ส่งเสริมและพัฒนาการดำเนินงานตามแผนการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
การประเมินและติดตามผลการดำเนินงานตามแผนบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่สำคัญ
และนำเสนอความคืบหน้าและรายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการประเมินความเสี่ยงและปัญหาอุปสรรคที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานพร้อมกับประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงาน
ให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยมีขอบเขตครอบคลุมเรื่องการบริหารและการจัดการ การตลาด การขาย
คลังสินค้าและโลจิสติกส์ งานทรัพยากรบุคคล งานธุรการและจัดซื้อ งานบัญชี การเงิน
สินเชื่อรวมถึง ระบบสารสนเทศ การวางแผนให้ธุรกิจดำเนินไปอย่างต่อเนื่อง (BCP: Business
Continuity Plan) และการบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ (BCM: Business Continuity
Management)
ทั้งนี้ได้มอบหมายและติดตามให้ผู้บริหารที่รับผิดชอบในแต่ละส่วนงานดำเนินการตามแนวทางการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานตามที่ได้กำหนดไว้
รวมทั้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ เพื่อให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวข้องในปี 2562

+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| นิติบุคค     | ประเ | ลักษณะรายการ    | ความสัมพันธ์  | มูล | ค            |
| ลที่เกี่ยวข้อง | ภทรา |                |            | ค่า | วามจำเป็นและค |
|           | ยการ |                |            | รา | วามสมเหตุสมผล |
|           |      |                |            | ยก |              |
|           |      |                |            | าร |              |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            | ปี  |              |
|           |      |                |            | 25 |              |
|           |      |                |            | 62 |              |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            | (ล |              |
|           |      |                |            | ้าน |              |
|           |      |                |            | บา |              |
|           |      |                |            | ท) |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| บจ.       | ธุรก  | บริษัทและบริษัทย่อย | บจ.พรีเมียร์  | 0. | ราคาขา       |
| พรีเมียร์    | ิจปกติ |                | ฟิชชั่น       | 39 | ยเป็นไปตามเงื่อ |
| ฟิชชั่น      |      |               | แคปปิตอล    |    | นไขการค้าทั่วไป |
| แคปปิตอล   |      | ขายสินค้าที่เป็นผู้จัด | เป็นบริษัท    | 0. |              |
|           |      | จำหน่าย/เป็นผู้ผลิต | ใหญ่ของบริษัท | 08 |              |
| บจ.       |      |                |            |    |              |
| พรีเมียร์    |      |  ลูกหนี้การค้า    | นอกนั้นมีกร   |    |              |
| รีสอร์ท     |      |                | รมการร่วมกัน |    |              |
| แอนด์      |      |                |            |    |              |
| โฮเทลล์    |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
| บจ.       |      |                |            |    |              |
| ดาต้าโปร   |      |                |            |    |              |
| คอมพิวเตอร์ |      |                |            |    |              |
| ซิสเต็มส์    |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
| บจ. อินฟินิท |      |                |            |    |              |
| กรีน       |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
| บมจ.      |      |                |            |    |              |
| เอ็มเค     |      |                |            |    |              |
| เรสโตรองค์ |      |                |            |    |              |
| กรุ๊ป       |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
| บจ.       |      |                |            |    |              |
| พรีเมียร์    |      |                |            |    |              |
| แอสเซ็ทส์   |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
| บจ.       |      |                |            |    |              |
| พรีเ       |      |                |            |    |              |
| มียร์อินเตอร์ |      |                |            |    |              |
| ลิซซิ่ง      |      |                |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
| บมจ.      |      |                |            |    |              |
| พรีเมียร์    |      |                |            |    |              |
| โพรดักส์    |      |                |            |    |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| บจ.       | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย | มีกร        | 9. | ราค          |
| พรีเมียร์    | นับสน |                | รมการร่วมกัน | 71 | าค่าเช่าเป็นไปต |
| อินเตอร์    | ุนธุรก |               |            |    | ามแนวการค้าปก |
| ลิซซิ่ง      | ิจปกติ | ค่าเ            |            | 3. | ติทั่วไปของธุรกิจ |
|           |      | ช่ารถบรรทุกเพื่อใช |            | 58 |              |
|           |      | ้ในกิจการของบริษัท |            |    |              |
|           |      |                |            | 0. |              |
|           |      |               |            | 08 |              |
|           |      | ค่าเช่ารถยนต์เ    |            |    |              |
|           |      | พื่อใช้ในกิจการของ |            |    |              |
|           |      | บริษัทและบริษัทย่อย |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      |               |            |    |              |
|           |      | เจ้าหนี้อื่นก       |            |    |              |
|           |      | ิจการที่เกี่ยวข้องกัน |            |    |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| บจ. เดอะ  | ส    | บริษัทย่อย        | บจ. เดอะ   | 0. | ค่าสิทธิ์เป็นไปต  |
| กู๊ด ดริงค์   | นับสน |                | กู๊ด ดริงค์    | 01 | ามแนวการค้าปก |
|           | ุนธุรก |               | เป็นบริษัทร   |    | ติทั่วไปของธุรกิจ |
|           | ิจปกติ | ค่าสิท           | ่วมค้าของบจ. |    |              |
|           |      | ธิ์ในการจัดจำหน่าย | พีเอ็ม เอสอี  |    |              |
|           |      | สินค้ากาแฟสกัดเย็น |            |    |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+
| บจ.       | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย | บจ.พรีเมียร์  | 5  | ค่าที่ปร        |
| พรีเมียร์    | นับสน |                | ฟิชชั่น       | 4. | ึกษาคำนวณจากต |
| ฟิชชั่น      | ุนธุรก |               | แคปปิตอล    | 10 | ้นทุนที่เกิดขึ้นจริง |
| แคปปิตอล   | ิจปกติ | ค่าที่ปรึกษาต      | เป็นบริษัท    |    | และเฉล       |
|           |      | ามสัญญาว่าจ้างบริห | ใหญ่ของบริษัท | 2  | ี่ยตามโครงสร้าง |
|           |      | ารและให้คำปรึกษา |            | 1. | ธุรกิจของแต่ละบ |
|           |      |                |            | 91 | ริษัทในกลุ่มที่บจ. |
|           |      | ธุรกิจ           |            |    | พรีเมียร์ ฟิชชั่น  |
|           |      |                |            | -  | แคปปิตอล      |
|           |      |               |            |    | ให้บริการ      |
|           |      | ค              |            |    |              |
|           |      | ่าบริการสารสนเทศ |            |    | ค่าบริการสา    |
|           |      | ในส่วนของ       |            |    | รสนเทศเป็นไปต |
|           |      | Software,      |            |    | ามแนวการค้าปก |
|           |      | e-mail,        |            |    | ติทั่วไปของธุรกิจ |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      | Internet       |            |    |              |
|           |      | และบ           |            |    |              |
|           |      | ริการอื่นที่เกี่ยวข้อง |            |    |              |
|           |      | กับระบบสารสนเทศ |            |    |              |
|           |      |                |            |    |              |
|           |      |               |            |    |              |
|           |      | เจ้าหนี้อื่นก       |            |    |              |
|           |      | ิจการที่เกี่ยวข้องกัน |            |    |              |
+-----------+------+----------------+------------+----+--------------+

+-----------+------+-----------------+-----------+----+--------------+
| นิติบุคค     | ประเ | ลักษณะรายการ     | ความสัมพันธ์ | มูล | ค            |
| ลที่เกี่ยวข้อง | ภทรา |                 |           | ค่า | วามจำเป็นและค |
|           | ยการ |                 |           | รา | วามสมเหตุสมผล |
|           |      |                 |           | ยก |              |
|           |      |                 |           | าร |              |
|           |      |                 |           |    |              |
|           |      |                 |           | ปี  |              |
|           |      |                 |           | 25 |              |
|           |      |                 |           | 62 |              |
|           |      |                 |           |    |              |
|           |      |                 |           | (ล |              |
|           |      |                 |           | ้าน |              |
|           |      |                 |           | บา |              |
|           |      |                 |           | ท) |              |
+-----------+------+-----------------+-----------+----+--------------+
| บจ.       | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย  | มีกรร      | 1. | ราคาค        |
| ดาต้าโปร   | นับสน |                 | มการร่วมกัน | 52 | ่าบริการเป็นไปต |
| คอมพิวเตอร์ | ุนธุรก |                |           |    | ามแนวการค้าปก |
| ซิสเต็มส์    | ิจปกติ | ค่าพัฒนา          |           | 1. | ติทั่วไปของธุรกิจ |
|           |      | ระบบงานสารสนเทศ |           | 63 |              |
|           | ซื้อสิน | สำหรับใช         |           |    |              |
|           | ทรัพย์ | ้ในหน่วยงานสนับสนุน |           |    |              |
|           |      |                 |           |    |              |
|           |      |                |           |    |              |
|           |      | เจ้าหนี้อื่น         |           |    |              |
|           |      | กิจการที่เกี่ยวข้องกัน |           |    |              |
+-----------+------+-----------------+-----------+----+--------------+
| บจ.       | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย  | มีกรร      | 6. | ราค          |
| พรีเมียร์    | นับสน |                 | มการร่วมกัน | 23 | าค่าเช่าเป็นไปต |
| แคปปิตอล   | ุนธุรก |                |           |    | ามแนวการค้าปก |
| (2000)    | ิจปกติ | ค่าเช่าคอมพิวเต    |           | 0. | ติทั่วไปของธุรกิจ |
|           |      | อร์และอุปกรณ์ที่เกี่ยว |           | 08 |              |
|           |      | ข้องเพื่อใช้ในกิจการ |           |    |              |
|           |      |                 |           |    |              |
|           |      | เป็น             |           |    |              |
|           |      | สัญญาเช่าดำเนินงาน |           |    |              |
|           |      | ระยะเวลาเช่า 3-5 |           |    |              |
|           |      | ปี               |           |    |              |
|           |      |                 |           |    |              |
|           |      |                |           |    |              |
|           |      | เจ้าหนี้อื่น         |           |    |              |
|           |      | กิจการที่เกี่ยวข้องกัน |           |    |              |
+-----------+------+-----------------+-----------+----+--------------+
| บจ. เสรี   | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย  | มีกรร      | 9. | ค่าเช่า        |
| พ         | นับสน |                 | มการร่วมกัน | 68 | เป็นไปตามสัญญา |
| ร็อพเพอร์ตี้ส์ | ุนธุรก |                |           |    |              |
| โฮลดิ้ง     | ิจปกติ | ค่าส             |           | 2. | รา           |
|           |      | ิทธิการเช่าตัดจ่ายตา |           | 40 | คาค่าบริการเป็น |
|           |      | มสัญญาเช่าระยะยาว |           |    | ไปตามแนวการค |
|           |      |                 |           | 3  | ้าปกติธุรกิจทั่วไป |
|           |      | (20ปี)           |           | 1. | ส่ว           |
|           |      | และค            |           | 08 | นค่าไฟฟ้าและค่า |
|           |      | ่าบริการส่วนกลางตา |           |    |              |
|           |      | มสัญญาเช่าระยะยาว |           | 0. | โทรศัพท       |
|           |      |                 |           | 09 | ์ตามที่เกิดขึ้นจริง |
|           |      |                |           |    |              |
|           |      | ค่า              |           |    |              |
|           |      | ไฟฟ้าและค่าโทรศัพท์ |           |    |              |
|           |      |                 |           |    |              |
|           |      |                |           |    |              |
|           |      | ค่าสิทธ           |           |    |              |
|           |      | ิการเช่าจ่ายล่วงหน้า |           |    |              |
|           |      |                 |           |    |              |
|           |      |                |           |    |              |
|           |      | เจ้าหนี้อื่น         |           |    |              |
|           |      | กิจการที่เกี่ยวข้องกัน |           |    |              |
+-----------+------+-----------------+-----------+----+--------------+
| บมจ.      | ส    | บริษัท            | มีกรร      | 1. | ค่าเช่าเป็นไปต  |
| พรีเมีย     | นับสน |                 | มการร่วมกัน | 11 | ามแนวการค้าปก |
| ร์เทคโนโลยี | ุนธุรก |                |           |    | ติทั่วไปของธุรกิจ |
|           | ิจปกติ | ค่าเช่า           |           |    |              |
|           |      | อาคารพรีเมียร์เพลซ |           |    |              |
|           |      | เป็นสำนัก         |           |    |              |
|           |      | งานชั่วคราวระหว่าง |           |    |              |
|           |      | ปรับปรุงสำนักงานชั้น |           |    |              |
|           |      | 3               |           |    |              |
+-----------+------+-----------------+-----------+----+--------------+

+-----------+------+-----------------+-----------+----+--------------+
| นิติบุคค     | ประเ | ลักษณะรายการ     | ความสัมพันธ์ | มูล | ค            |
| ลที่เกี่ยวข้อง | ภทรา |                 |           | ค่า | วามจำเป็นและค |
|           | ยการ |                 |           | รา | วามสมเหตุสมผล |
|           |      |                 |           | ยก |              |
|           |      |                 |           | าร |              |
|           |      |                 |           |    |              |
|           |      |                 |           | ปี  |              |
|           |      |                 |           | 25 |              |
|           |      |                 |           | 62 |              |
|           |      |                 |           |    |              |
|           |      |                 |           | (ล |              |
|           |      |                 |           | ้าน |              |
|           |      |                 |           | บา |              |
|           |      |                 |           | ท) |              |
+-----------+------+-----------------+-----------+----+--------------+
| บมจ.      | ส    | บริษัทย่อย         | มีกรร      | 0. | ราคาซื้อเป     |
| พรีเมียร์    | นับสน |                 | มการร่วมกัน | 54 | ็นราคาตลาดตาม |
| โพรดักส์    | ุนธุรก |                |           |    | การค้าปกติทั่วไป |
|           | ิจปกติ | ค               |           | 0. |              |
|           |      | ่าวัสดุเพื่องานซ่อมบำ |           | 58 |              |
|           | ซื้อสิน | รุงระบบบำบัดน้ำเสีย |           |    |              |
|           | ทรัพย์ |                 |           |    |              |
|           |      |                |           |    |              |
|           |      | เจ้าหนี้อื่น         |           |    |              |
|           |      | กิจการที่เกี่ยวข้องกัน |           |    |              |
+-----------+------+-----------------+-----------+----+--------------+
| บจ.       | ธุรก  | บริษัท            | บจ.พ      | 15 | เป็นการจ่ายตา  |
| พรีเมียร์    | ิจปกติ |                 | รีเมียร์ฟิชชั่น | 9. | มสัดส่วนการเป็น |
| ฟิชชั่น      |      |                | แคปปิตอล   | 32 | ผู้ถือหุ้นของบริษัท |
| แคปปิตอล   |      | เงินปันผลจ่า       | เป็นบริษัทใ  |    | และตามมติการป |
|           |      | ยให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท | หญ่ของบริษัท |    | ระกาศจ่ายปันผล |
+-----------+------+-----------------+-----------+----+--------------+

หมายเหตุ : คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นแล้ว
เห็นว่ามีความสมเหตุสมผล

ผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลย้อนหลังเพื่อเปรียบเทียบข้อมูล 3 ปีได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
www.premier-marketing.co.th

12.2 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยคาดว่าในอนาคตจะยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
ซึ่งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติ เช่น
การซื้อสินค้าเพื่อนำไปจำหน่ายต่อ การตัดจ่ายสิทธิการเช่า
การรับบริการตามสัญญาบริการซึ่งเป็นสัญญาประกอบการเช่าพื้นที่สำนักงาน
การว่าจ้างบริหารตามสัญญาว่าจ้างบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ
การรับบริการตามสัญญารับบริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
การเช่ารถยนต์เพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจ เป็นต้น
ซึ่งรายการระหว่างกันทั้งหมดจะเกิดขึ้นตามความจำเป็นและเพื่อประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจภายในกลุ่มบริษัท
โดยมีการกำหนดนโยบายการคิดราคาระหว่างกันอย่างชัดเจน
ตามราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม และเป็นธรรม โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะสอบทานรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติเป็นรายไตรมาส

การให้กู้ยืมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยยังคงเกิดขึ้นตามความจำเป็น
เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจและใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน โดยมีการทำสัญญา
และกำหนดเงื่อนไขที่ชัดเจนและเป็นธรรม
ทั้งนี้ในอนาคตบริษัทและบริษัทย่อยไม่มีนโยบายให้กู้ยืมเงินระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
สำหรับรายการระหว่างกันอื่นๆที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
ขึ้นกับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท โดยจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
ซึ่งบริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณา
และให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าวก่อนที่บริษัทจะเข้าทำรายการนั้น

สำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญที่เกิดขึ้นใหม่
บริษัทจะเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี