10. การควบคุมภายใน

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความจำเป็น และให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
เนื่องจากคณะกรรมการมีความรับผิดชอบที่ต้องดำเนินธุรกิจให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
ดังนั้นการมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
และมีความเป็นปัจจุบันสอดคล้องกับสภาพการดำเนินธุรกิจภายใต้การแข่งขันที่ทวีความรุนแรงและสภาพที่เปลี่ยนแปลง
ซึ่งทำให้คณะกรรมการมั่นใจว่าจะสามารถนำพาบริษัทไปสู่เป้าหมายของบริษัทได้

คณะกรรมการได้มีการกำหนดเป้าหมาย เพื่อใช้ปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นอกจากนี้คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพเพียงพอ
ต่อการป้องกันและบริหารความเสี่ยงที่สำคัญภายใต้สภาวะแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจที่มีการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิอิสระจำนวน 3
ท่านทำหน้าที่พิจารณาความเหมาะสมและเพียงพอของระบบการควบคุมภายในโดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยมีผู้ที่ปฏิบัติการตรวจสอบภายในทำหน้าที่รายงานการตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกเดือน
โดยจะครอบคลุมถึงการรายงานผลของการตรวจสอบและประเมินความเหมาะสมและเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบจะร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหารร่วมด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง
เพื่อสอบถามถึงประเด็นสำคัญที่เกี่ยวข้องกับระบบงานที่สำคัญ
และการควบคุมภายในอันนำมาประเมินถึงความเหมาะสมและเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
และได้รายงานผลการดำเนินงานในที่ประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
และเมื่อมีประเด็นปัญหาหรือข้อเสนอแนะในอันที่จะพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้เหมาะสมมากขึ้น
ก็จะนำเสนอในรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทพร้อมทั้งมีการติดตามผลอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ให้ความเห็นชอบแก่ฝ่ายบริหารในการจัดทำแผนบริหารความเสี่ยงก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติต่อไป
และให้ความสำคัญกับแผนบริหารความเสี่ยง
เนื่องจากการบริหารความเสี่ยงเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการที่มีคุณค่า
และเป็นส่วนสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จัดให้มีการรายงานเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงในรายงานตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกเดือน

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของ บริษัท เอเชียน มารีน เซอร์วิสส์ จำกัด (มหาชน) ประจำปี 2551
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
มีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

1. นางวรรณพร วีรวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายศรีภูมิ ศุขเนตร กรรมการตรวจสอบ

3. นายบำรุง จินดา กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตและความรับผิดชอบ
โดยกำกับดูแลกิจการตามที่กำหนดในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมอย่างเป็นทางการรวม 4 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบถ้วนทุกครั้ง
ในการประชุมดังกล่าวเป็นการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยปราศจากฝ่ายจัดการจำนวน 2 ครั้ง
การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้ครอบคลุมเรื่องที่มีสาระสำคัญดังต่อไปนี้

1. สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2551
เพื่อให้มั่นใจในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยว่าได้จัดทำขึ้นถูกต้องตามที่ควร
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน และเชื่อถือได้
โดยเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

2. สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้มั่นใจว่าการเปิดเผยข้อมูลของรายการดังกล่าวถูกต้องและครบถ้วน

3. สอบทานระบบการควบคุมภายใน เพื่อประเมินความเพียงพอ เหมาะสม
และประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน โดยจัดประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอิสระ
ซึ่งปราศจากฝ่ายจัดการ เพื่อรับทราบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับ กรรมการ ผู้จัดการ
หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงาน ซึ่งมีผลว่าไม่พบพฤติการณ์น่าสงสัยใด ๆ
ตลอดจนได้รับทราบผลการดำเนินงาน ประเด็นหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นระหว่างตรวจสอบ
ปรึกษาเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน ระบบบัญชี นอกจากนั้นคณะกรรมการ ฯ ยังได้ให้ผู้สอบบัญชี
พิจารณาผลของการตรวจสอบภายในที่ได้จัดทำขึ้นเป็นประจำทุกเดือน พร้อมรับฟังความคิดเห็น หากมี

4. สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯโดยมอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในเป็นผู้ดำเนินการสอบทาน
แล้วรายงานให้คณะกรรมการฯทราบ

5. สอบทานการตรวจสอบภายใน พิจารณาการปฏิบัติงาน หน้าที่ความรับผิดชอบ
และความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
โดยคณะกรรมการฯได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกให้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
อีกทั้งพิจารณาทบทวนและแก้ไขกฎบัตรการตรวจสอบภายในให้เหมาะสม ทันสมัย
สอดคล้องกับแนวทางการตรวจสอบภายในของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแผนการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี
ทั้งนี้ได้ขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีอิสระด้วย เพื่อให้มั่นใจว่าแผนงานนี้ครบถ้วนรัดกุมดีแล้ว
สำหรับเรื่องผลการตรวจสอบนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้รับรายงานการติดตามและแก้ไขเป็นประจำทุกเดือนโดยตรงจากผู้เชี่ยวชาญที่ได้ว่าจ้าง
ซึ่งในบางกรณีคณะกรรมการฯจะให้คำแนะนำในเรื่องสำคัญๆที่มีผลต่อประสิทธิภาพการจัดการ
การบริหารความเสี่ยง การบริหารการจัดเก็บหนี้ การบริหารเงินทุนและงบประมาณอีกด้วย

6. งานด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการฯ
ได้มอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในสอบทานรายงานการประชุมคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทราบความคืบหน้าและรายงานผลให้คณะกรรมการฯทราบโดยตรง นอกจากนั้นคณะกรรมการฯ
ได้สอบทานแผนบริหารความเสี่ยงประจำปีที่ฝ่ายจัดการได้นำเสนอ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงจะรายงานผลการประเมินงานบริหารความเสี่ยงเพื่อทราบทุกไตรมาสก่อนที่จะนำแผนดังกล่าวเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อพิจารณาและรับทราบต่อไป

7. คณะกรรมการตรวจสอบ ได้สอบทานกฎบัตรของทางคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ปรับปรุงและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท โดยได้รับการอนุมัติเมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2551

8. คณะกรรมการตรวจสอบ ได้จัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯทุกครั้ง

9. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทได้แก่ บริษัท
สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด และนำผลการพิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาและลงมติเห็นชอบก่อนที่จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
2552 อนึ่งผู้สอบบัญชีดังกล่าวไม่ได้ให้บริการอื่นแก่บริษัท
นอกเหนือไปจากการปฏิบัติงานสอบบัญชีในรอบปี 2551แต่อย่างใด

สุดท้ายนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายงานทางการเงิน
รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ระบบควบคุมภายใน การปฏิบัติตามกฎหมาย
ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี และกระบวนการตรวจสอบภายใน
ตลอดจนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯได้มีการปฏิบัติและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทุกประการ

นางวรรณพร วีรวรรณ

ประธานกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน โดยคณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระท่านหนึ่งให้ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ดังมีรายนามต่อไปนี้

1. นายศรีภูมิ ศุขเนตร ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายวิบูลย์ ผาณิตวงศ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายประวัติ จันทร์เรือง กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระ การดำรงตำแหน่ง 3 ปี
สอดคล้องกับการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
ที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง
ในระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ในระหว่างปี 2551 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีการประชุมร่วมกันจำนวน 2
ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องในความรับผิดชอบ รวมทั้งแผนการสืบทอดตำแหน่ง ทั้งนี้โดยคำนึงถึงคุณสมบัติ
ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย และภาวะผู้นำ
ตลอดจนวิสัยทัศน์และทัศนคติที่ดีต่อองค์กรอันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
รวมทั้งยังคำนึงถึงขนาด โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่เหมาะสม
เพื่อให้การบริหารจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สอดคล้องกับข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแล
สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงดังกล่าว
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้พิจารณาโดยคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงาน รวมถึงผลประกอบการ และสภาพแวดล้อมทางธุรกิจของบริษัท

สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารที่แสดงไว้ในหัวข้อผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารปี
2551 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเห็นว่า มีความเหมาะสม
ทั้งนี้ค่าตอบแทนดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาและได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

นายศรีภูมิ ศุขเนตร

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน