11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

ในระหว่างรอบบัญชี 2547 สิ้นสุดวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2548 บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ค        | ลักษณะ/ขนาดรายการ      | ความจำเป็นและคว       |
| ีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                       | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บริษัท      | ถ        | 1.  บริษัทฯ             | บริษัทฯ                |
| สยาม-จัสโก้ | ือหุ้นร้อยละ |     ได้ทำสัญญาเช่าพื้นที่แ   | เช่าพื้น                |
| จำกัด      | 8.8      | ละบริการสำหรับสาขาจำนวน | ที่เพื่อใช้เป็นสำนักงานสาขา |
|           | ในบริษัทฯ  |     1 สาขาจากสยามจัสโก้ | ซึ่งถือ                 |
| (“ส       | และบริษัทฯ |     ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้ | เป็นการดำเนินงานตามปกติ |
| ยามจัสโก้”) | ถือหุ้นใน   |                       | โดยค                 |
|           | สยามจัสโก้ | -   สาขารัชดาภิเษก      | ่าเช่าและค่าบริการที่บริษัทฯ |
|           | คิดเป็น    |                       | ชำระให้แก             |
|           | ร้อยละ8.5 | เนื้อที่โดยประมาณ 128     | ่สยามจัสโก้เป็นราคาที่ใกล้เ |
|           | และมีกรรม | ตารางเมตร             | คียงกับที่สยามจัสโก้ให้เช่าแ |
|           | การร่วมกัน | ระยะเวลาการเช่า 3 ปี    | ก่บุคคลอื่นในสถานที่เดียวกัน |
|           | คือ นาย   | เริ่มตั้งแต่ 1 ก.ค. 2547   | ซึ่งคณะกรรม            |
|           | นพพันธ์    | ถึง 30 มิ.ย. 2550,      | การตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|           | เมืองโคตร | ค                     | รายการดังกล่าวเป็นรายกา |
|           |          | ่าเช่าและค่าบริการรายเดือน | รที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
|           |          | 69,000 บาท            | และเป็นการดำเ         |
|           |          |                       | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|           |          | 2. บริษัทฯ              |                      |
|           |          | ได้ทำสัญญาเ             | บริษัทฯ                |
|           |          | ช่าพื้นที่จากสยามจัสโก้จำนวน | ได้เช่า                |
|           |          | 5 สาขา                | พื้นที่จากสยามจัสโก้เพื่อติดต |
|           |          | เพื่อติดตั้งเครื่อง          | ั้งเครื่องเบิกและชำระเงินส |
|           |          | เบิกและชำระเงินสดอัตโนมัติ | ดอัตโนมัติซึ่งถือเป็นการดำเ |
|           |          | โดยบริษัทฯ              | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|           |          | ชำร                   | โดย ค่าเช่าที่บริษัทฯ      |
|           |          | ะค่าเช่าให้สยามจัสโก้จำนวน | ชำระ                 |
|           |          | 16,000 บาท ต่อเดือน     | ให้แก่สยามจัสโก้เป็นอัตราค |
|           |          |                       | ่าเช่าที่ใกล้เคียงกับที่บริษัทฯ |
|           |          |   3. บริษัทฯ            | ได้เช่ากับห้างสรรพสิน     |
|           |          |   ทำธุรกิจสินเชื่อเช่าซื้อ    | ค้าอื่นในบริเวณใกล้เคียงกัน |
|           |          | และบัตรเครดิตกับสยามจัสโก้ | ซึ่งคณะกรรม            |
|           |          |   โดยในปีบัญชี 2547      | การตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|           |          |   บริษัทฯ               | รายการดังกล่าวเป็นรายกา |
|           |          |                       | รที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
|           |          |  มียอดการซื้อสินค้าจากสยาม |                      |
|           |          |   จัสโก้ผ่านบร           | การทำธุร              |
|           |          | ิการสินเชื่อเช่าซื้อของบริษัทฯ | กิจเช่าซื้อและบัตรเครดิตผ่า |
|           |          |   จำนวน 36.74 ล้านบาท  | นสยามจัสโก้ถือเป็นการดำเ |
|           |          |   และ                 | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|           |          | มียอดการใช้จ่ายเงินที่สยามจ | ในการท               |
|           |          | ัสโก้ผ่านบัตรเครดิตจัสโก้และ | ำธุรกิจเช่าซื้อกับสยามจัสโก้ |
|           |          | บัตรเครดิตทุกชนิดของบริษัทฯ | บริษัทฯ                |
|           |          |   จำนวน 120.59 ล้านบาท | มิได้จ่าย               |
|           |          |                       | หรือได้รับค่าธรรมเนียมใดๆ |
|           |          |  และสำหรับธุรกิจบัตรเครคิต | ให้แก่สยามจัสโก้         |
|           |          |   บริษัทฯ               | และสำ                |
|           |          |   ได้รับ                | หรับการทำธุรกิจบัตรเครดิต |
|           |          | ค่าธรรมเนียมจากสยามจัสโก้ | อัตราค่าธรรมเนียมที่บริษัทฯ |
|           |          |   จำนวน 1.23 ล้านบาท   | เรีย                  |
|           |          |                       | กเก็บจากสยามจัสโก้เป็นอัต |
|           |          | ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2548 | ราที่ใกล้เคียงกับอัตราที่เรีย |
|           |          | บริษัทฯมีย               | กเก็บจากห้างสรรพสินค้าอื่น |
|           |          | อดเจ้าหนี้การค้า-สยามจัสโก้ | ซึ่งคณะกรรมการตรวจส    |
|           |          | จำนวน 4.87 ล้านบาท     | อบได้ให้ความเห็นว่ารายกา |
|           |          | และสยามจัสโก้           | รที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
|           |          | รับชำระจากลูกค้าแทนบริษัทฯ | และเป็นการดำเ         |
|           |          | จำนวน 3.96 ล้านบาท     | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+

+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ค        | ลักษณะ/ขนาดรายการ      | ความจำเป็นและคว       |
| ีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                       | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บริษัท      | ถ        | 1.  บริษัทฯ             | บริษัทฯ                |
| เอซีเอส    | ือหุ้นร้อยละ |     ให้บริการในการ      | ให้บริการแก่เอซีเอส      |
| แคปปิตอล   | 19.20    | บริหารและจัดการแก่เอซีเอส | เนื่อง                 |
| คอร์ปอเรชั่น | ในบริษัท   |     ได้แก่ การจัดทำบัญชี   | จากผลของการปรับโครงสร |
| จำกัด      | และมีกรรม |     การบริหารงานทั่วไป   | ้างการถือหุ้นและโครงสร้าง |
| (         | การร่วมกัน |     เป็นต้น โดยบริษัทฯ    | การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |
| “เอซีเอส”) | คือ       |                       | นอกจากนี้เมื่อเ          |
|           | นา       |   คิดค่าธรรมเนียมการให้บร | อซีเอสเริ่มหยุดดำเนินธุรกิจ |
|           | ยมาซาโอะ | ิการดังกล่าวในอัตราเดือนละ | เอซีเอสได้โอน          |
|           | มิซูโน     |     80,000 บาท        | พนักงานทั้งหมดให้กับบริษัทฯ |
|           |          |     โดยในรอบปีบัญชี 2547 | และเน                |
|           |          |     บริษัทฯ             | ื่องจากเอซีเอสยังคงสถานะ |
|           |          |     มีรายได้จากการให้บร  | เป็นบริษัทจำกัดตามกฎหมาย |
|           |          | ิการในการบริหารและจัดการ | ดังนั้น                 |
|           |          |     จำนวน 960,000 บาท | เอซีเอสจึงยังต้องปฏิบัติตาม |
|           |          |                       | กฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง |
|           |          | 2.  ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์  | ได้แก่ การจัดทำบัญชี      |
|           |          |     2548              | การบริหารงานทั่วไป      |
|           |          |                       | ก                    |
|           |          |    บริษัทฯมียอดลูกหนี้ค้างรับ | ารจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี |
|           |          |     จำนวน 94,680บาท   | การจัดประชุมคณะกรรมการ |
|           |          |                       | เป็นต้น ดังนั้น บริษัทฯ     |
|           |          | 3.                    | จ                    |
|           |          |                       | ึงมีความจำเป็นต้องเข้าไปใ |
|           |          |                       | ห้บริการดังกล่าวแก่เอซีเอส |
|           |          |                       | อัตราค่าธรรมเนียมที่บริษัทฯ |
|           |          |                       | เรียกเก็บจากเอซีเ       |
|           |          |                       | อสในการให้บริการดังกล่าว |
|           |          |                       | ไม่สามารถหาราคาที่บริษัทฯ |
|           |          |                       | เรียกเก็บจากลูก         |
|           |          |                       | ค้ารายอื่นมาเปรียบเทียบได้ |
|           |          |                       | เนื่องจา               |
|           |          |                       | กโดยปกติบริษัทฯไม่ได้ให้บร |
|           |          |                       | ิการลักษณะนี้กับลูกค้ารายใด |
|           |          |                       | อย่างไรก็ตาม           |
|           |          |                       | การคิดอัตราค่าบริกา      |
|           |          |                       | รดังกล่าวเป็นอัตราที่บริษัทฯ |
|           |          |                       | ได้คิดเพื่อให้ครอบ        |
|           |          |                       | คลุมต้นทุนค่าใช้จ่ายที่บริษัทฯ |
|           |          |                       | ต้องใช้ในการจัดก        |
|           |          |                       | ารและบริหารให้กับเอซีเอส |
|           |          |                       | อาทิเช่น               |
|           |          |                       | ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน  |
|           |          |                       | ค่าโทรศัพท์ เป็นต้น       |
|           |          |                       | ซึ่งคณ                 |
|           |          |                       | ะกรรมการตรวจสอบได้ให้ค |
|           |          |                       | วามเห็นว่าเป็นรายการที่มีค |
|           |          |                       | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|           |          |                       | และในอนาคต บริษัทฯ     |
|           |          |                       | จะยังคงมีการให้บริกา     |
|           |          |                       | รประเภทนี้แก่เอซีเอสต่อไป |
|           |          |                       | อย่างไรก็ตาม           |
|           |          |                       | กรรมกา               |
|           |          |                       | รตรวจสอบจะร่วมกันดูแลรา |
|           |          |                       | ยการดังกล่าวให้เป็นไปตาม |
|           |          |                       | สัญญาและอย่างสมเหตุสมผล |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+

+-----------+----------+----------------------+-----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ค        | ลักษณะ/ขนาดรายการ     | ความจำเป็นและค         |
| ีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                      | วามสมเหตุสมผลของรายการ |
+-----------+----------+----------------------+-----------------------+
| บริษัท จีเอ  | ผู้ถ       | ในปีบัญชี 2547 บริษัทฯ    |                       |
| ลิสซิ่ง      | ือหุ้นรายให | ไม่มีรายได้หรือ          |                       |
| คอร์ปอเรชั่น | ญ่ของบริษัท | ผลประโยชน์อื่นใด และ    |                       |
| จำกัด      | จีเอ ลิสซิ่ง |                      |                       |
|           | ค        | ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์     |                       |
|           | อร์ปอเรชั่น | 2548                 |                       |
|           | จำกัด คือ  | บริษัทฯ                |                       |
|           | น        | ไม่มีรายการคงค้างกับบริษัท |                       |
|           | ายชัชวาลย์ | จีเอ ลิสซิ่งคอร์ปอเรชั่น    |                       |
|           | เจียรวนนท์ | จำกัด                 |                       |
|           | และคู่สม   |                      |                       |
|           | รสถือหุ้นคิด |                      |                       |
|           | เป็นร้อยละ |                      |                       |
|           | 45       |                      |                       |
|           | และขณ    |                      |                       |
|           | ะเดียวกันน |                      |                       |
|           | ายชัชวาลย์ |                      |                       |
|           | เจียรวนนท์ |                      |                       |
|           | ถือห      |                      |                       |
|           | ุ้นในบริษัทฯ |                      |                       |
|           | คิด       |                      |                       |
|           | เป็นร้อยละ |                      |                       |
|           | 6        |                      |                       |
|           | นอกจากนี้  |                      |                       |
|           | นางสุพร   |                      |                       |
|           | วัธนเวคิน  |                      |                       |
|           | ซึ่งเป     |                      |                       |
|           | ็นกรรมการ |                      |                       |
|           | ของบริษัทฯ |                      |                       |
|           | ถือ       |                      |                       |
|           | หุ้นในบริษัท |                      |                       |
|           | จีเอ ลิสซิ่ง |                      |                       |
|           | ค        |                      |                       |
|           | อร์ปอเรชั่น |                      |                       |
|           | จำกัด     |                      |                       |
|           | คิดเป็น    |                      |                       |
|           | ร้อยละ 15 |                      |                       |
+-----------+----------+----------------------+-----------------------+

  11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่า
ผู้บริหารหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้ นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาพิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการระหว่างบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2548
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันตามที่ได้ในข้อ 11.1
และมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุสมผล

3.  นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะทำการเช่าพื้นที่และทำธุรกิจสินเชื่อเช่าซื้อและบัตรเครดิตกับสยามจัสโก้
และให้บริการในการบริหารและจัดการแก่เอซีเอส ต่อไปในอนาคต
ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทฯ จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และเป็นไปตามราคาตลาด ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากบริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น บริษัทฯ
จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน หรือ
สำนักงานกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับ รายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี