ญ. การควบคุมภายใน

บรรษัทภิบาล

บริษัท ฯ ดำเนินกิจการโดยยึดถือมาตรฐานสูงสุดของนโยบายบรรษัทภิบาล
ซึ่งได้รับการปฏิบัติอย่างเต็มที่เพื่อเป็นหลักประกันว่ามาตรการการควบคุมภายในของบริษัทจะดำเนินไปเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและมูลค่าหุ้นของผู้ถือหุ้นในระยะยาวเป็นอย่างดี
นอกจากนี้นโยบายบรรษัทภิบาลยังช่วยดำเนินการมากไปกว่าการเปิดเผยข้อมูล หลักความโปร่งใส
ลดขั้นตอน มองไปข้างหน้าด้วยแนวคิดใหม่
ยิ่งไปกว่านั้นยังทำให้มั่นใจในการตัดสินใจดำเนินกลยุทธและการริเริ่มสร้างสรรค์โครงการต่าง ๆ
พร้อมมาตรการที่มีประสิทธิภาพในการป้องกันการฉ้อฉลและความไม่แน่นอนในการดำเนินนโยบายด้านการเงินของบริษัท

คณะกรรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย สมาชิก 4 ท่าน มีหน้าที่รับผิดชอบควบคุมดูแลเกี่ยวกับ ธุรกิจ
และเรื่องต่าง ๆที่มีผลกระทบต่อสินทรัพย์ของบริษัท
อีกทั้งปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของบริษัทเพื่ออำนวยประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่โดยมุ่งมั่นที่จะดำเนินงานให้สอดคล้องตามทิศทางและนโยบายของบริษัท
อาทิ การเลือกดำเนินกลวิธีในการบริหาร การดำเนินนโยบายหลักในการลงทุน
การปลดเปลื้องจากภาระหนี้สิน การระดมทุน การพิจารณาอนุมัติเพื่อปฏิบัติการด้านการเงิน และ
การวางแผนงานเพื่ออนาคต ตลอดจนการจัดการบริหารความเสี่ยง
นอกจากนี้ยังปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงแนวทางอื่น ๆ ภายใต้หลักการของบรรษัทภิบาลอีกด้วย
กล่าวอีกนัยหนึ่งก็คือหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารจัดการของคณะกรรมการบริหารจึงหมายความถึงการดำเนินธุรกิจโดยให้เป็นไปตามแนวทางของนโยบายและยุทธศาสตร์ซึ่งได้กำหนดเอาไว้โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริหารทั้งหมดนั้นเอง

คณะกรรมการบริษัท – องค์ประกอบและ การถ่วงดุล

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
และกรรมการ 9 ท่าน ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
กรรมการดังกล่าวจะต้องมีคุณสมบัติและประสบประการณ์ที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้ได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงที่สุด
พร้อมทั้งใช้ทักษะและความชำนาญในการบริหารผนวกกับประสบการณ์
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทจะสามารถเป็นผู้นำในตลาดของธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ด้วยชื่อเสียงและความเป็นมืออาชีพ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริษัท ได้แก่

● ปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

  ● เปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนให้แก่ผู้ถือหุ้นในเวลาที่เหมาะสม

  ● รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายและใช้ความสามารถอย่างสูงที่สุดเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

  ● พิจารณาแผนธุรกิจ อนุมัติกลยุทธ วัตถุประสงค์และแผนของบริษัท
  ตลอดจนการจัดการด้านการเงิน

  และการปฏิบัติการอย่างเหมาะสม

  ●     ให้คำปรึกษาแก่ผู้บริหารในเรื่องสำคัญสำหรับบริษัทและบริษัทในเครือ

  ●     ดูแลขั้นตอนสำหรับการประเมินผลที่เพียงพอในการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
  การ

  รายงานด้านการเงิน และประสานงานกับตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้เป็นที่พอใจว่าดำเนินการอย่าง

  เหมาะสมและเพียงพอ

  ●    เสนอชื่อกรรมการและดำเนินการให้เป็นไปตามโครงสร้างและแนวทางของบรรษัทภิบาล

  ●    ดูแลให้มีการชำระค่าตอบแทนผู้บริหารอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการจะทำการประชุมเป็นวาระอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
พร้อมเอกสารรายงานการประชุมและอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องก่อนการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งตามที่กฎหมายกำหนด
บริษัทจะได้รับการรายงานดังต่อไปนี้เพื่อที่จะสามารถคาดการณ์ถึงความเสี่ยงและปัจจัยอื่น ๆ
อันจะเกิดผลกระทบ ดังนั้นการบริหารจัดการจะมีเวลาในการประเมินก่อนที่จะทำการตัดสินใจ
ซึ่งได้แก่

1.ระบบ Whistle – Blower Protection Policy
เป็นระบบตรวจสอบโดยจะคุ้มครองพนักงาน (ผู้รายงาน)
ซึ่งต้องกระทำโดยสุจริตในกรณีที่รายงานกรณีที่ผิดปกติ (เช่น ความไม่ซื่อสัตย์, ลักทรัพย์ม ฉ้อโกง
และพฟติกรรมที่ไม่เหมาะสมภายในบริษัท)
โดยมีการวางระบบเพื่อให้รายงานเหล่านั้นถูกพิจารณาโดยเที่ยงธรรม
และไม่ก่อให้เกิดการกลั่นแล้งที่อาจจะเกิดขึ้นต่อผู้ที่รายงาน (เช่น การให้ออกจากงาน,
ลดตำแหน่งหน้าที่การงาน หรือ การกลั่นแกล้งอื่นๆ)

2. รายงาน Enterprise Risk Management Report: รายงานการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งปัจจุบันถือเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินกิจการของเคปเปล

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระโดยมีประธานกรรมการ คือ นางจิรพร
พิมพ์ภูราช ผู้ซึ่งมีประสบการณ์ทางด้านการบริหารงานสายการเงิน นอกจากนี้ยังมีนายสมประสงค์
มัคคสมัน และศาสตราจารย์ชูเกียรติ ประมูลผล
ซึ่งมีคุณวุฒิและประสบการณ์ในการบริหารงานสายการเงินเช่นเดียวกันดำรงตำแหน่งเป็นสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการตรวจสอบที่ปฏิบัติหน้าที่โดยเสริมสร้างให้เป็นไปตามหลักการบรรษัทภิบาล
ได้แก่

1.ช่วยเหลือคณะกรรมการของบริษัท ในการตรวจสอบรับรองความถูกต้องของงบการเงิน
การควบคุม

ภายในและการบริหารความเสี่ยง

2.เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทได้ดำเนินการโดยปราศจากผลประโยชน์ทับซ้อน

3.พิจารณาตรวจสอบให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปโดยชอบด้วยกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารจำนวน 12 คน ในปี 2548 รวมทั้งสิ้นเป็นจำนวน 2.96
ล้านบาท (รวมถึงกรรมการของบริษัทที่ได้พ้นตำแหน่งไปในระหว่างปี)

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการที่มีอำนาจในการบริหารจำนวน 15 คน ในรูปของเงินเดือนในระหว่างปี
2548 รวมทั้งสิ้นเป็นจำนวน 9.4 ล้านบาท
แต่อย่างไรก็ดีนโยบายของบริษัทในการจ่ายค่าตอบแทนนั้น
มีความยืดหยุ่นสูงและตอบสนองต่อสภาพการณ์ของตลาดเป็นอย่างดี
อีกทั้งยังปรับเปลี่ยนสอดคล้องกับคุณสมบัติความสามารถส่วนบุคคลของพนักงานอีกด้วย

การคัดเลือกกรรมการและพนักงานระดับบริหาร

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการและผู้บริหารจะเป็นไปตามกฎหมาย กฎเกณฑ์อื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องและข้อบังคับของบริษัท

การควบคุมข้อมูลภายใน

บริษัทใช้ความระมัดระวังตรวจสอบไม่ให้เกิดผลประโยชน์ทับซ้อน
ด้วยนโยบายที่ชัดเจนและมีขั้นตอนที่เป็นรูปธรรมที่เกี่ยวกับการรับรู้ข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งจะผลถึงความได้เปรียบในการซื้อขายหลักทรัพย์
ดังนั้นบรรดากรรมการและผู้บริหารจะอยู่ภายใต้ข้อห้ามอย่างเด็ดขาดมิให้มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
1 เดือนก่อนที่จะมีการให้ข้อมูลสารสนเทศแก่ประชาชนในเรื่องของข้อมูลงบการเงิน
วิธีนี้เป็นวิธีหลักในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในจากกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไปในทางที่ผิดนอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทยังจะต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ที่ถือครองอีกด้วย

การควบคุมภายใน

การทำความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมที่จะป้องกันข้อมูลของบริษัท
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นที่แน่ใจได้ว่ากระบวนการและนโยบายจะยังคงดำเนินไปด้วยดี

คณะกรรมการยังจัดตั้งกระบวนการตรวจสอบภายในเพื่อส่งเสริมและทำให้มั่นใจได้ว่าจะบรรลุทิศทางและเป้าหมายที่ตั้งไว้

การควบคุมบริษัทย่อย

บริษัทได้แต่งตั้งบุคคลเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยทั้งหลายเพื่อบริหารและจัดการธุรกิจ
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นที่แน่ใจว่า
การตัดสินใจที่สำคัญที่จะส่งผลกระทบต่อบริษัททั้งหมดจะต้องได้รับการอนุมัติจากบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการตัดสินใจในการดำเนินแผนการลงทุนและการขายสินทรัพย์ของบริษัทด้วย