9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

[]

.1.2 คณะกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะ
และคณะทำงาน 1 คณะ ที่คณะกรรมการฯ แต่งตั้งขึ้นเพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองในเรื่องต่างๆ
ตามที่มอบหมายเป็นการเฉพาะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 คน ดังนี้

+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+
| ที่ | ชื่อ -    | สกุล    | ตำแหน่ง              | วันดำรงตำ    | ปัจจุบัน   |
|   |         |        |                     | แหน่งกรรมการ | ดำร     |
|   |         |        |                     |             | งตำแหน่ง |
|   |         |        |                     |             | เ       |
|   |         |        |                     |             | ป็นวาระที่ |
+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+
| 1 | นายสมบัติ | ศ      | ประธานกรรมการ       | 1 มกราคม    | 1       |
| . |         | านติจารี |                     | 2552        |         |
+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+
| 2 | นายแล   | ดิลก    | กรรมการ             | 1 ธันวาคม    | 2       |
| . |         | วิทยรัตน์ |                     | 2549        |         |
|   |         |        | ปร                  |             |         |
|   |         |        | ะธานกรรมการทรัพยากรบ |             |         |
|   |         |        | ุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |             |         |
|   |         |        | และ                 |             |         |
|   |         |        |                     |             |         |
|   |         |        | ประธานคณะ           |             |         |
|   |         |        | ทำงานกลั่นกรองการลงทุน |             |         |
+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+
| 3 | น       | ว      | กรรมการ             | 22 มิถุนายน   | 3       |
| . | ายจุลสิงห์ | สันตสิงห์ |                     | 2547        |         |
+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+
| 4 | นายสถิตย์ | ลิ่ม     | กรรมการอิสระ         | 5 เมษายน    | 1       |
| . |         | พงศ์พันธุ์ |                     | 2551        |         |
|   |         |        | ป                   |             |         |
|   |         |        | ระธานกรรมการตรวจสอบ |             |         |
+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+
| 5 | นายนัที   | เ      | กรรมการอิสระ         | 5 เมษายน    | 1       |
| . |         | ปรมรัศมี |                     | 2551        |         |
|   |         |        | กรรมการตรวจสอบ      |             |         |
+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+
| 6 | น       | บ      | กรรมการอิสระ         | 1 มิถุนายน    | 2       |
| . | ายเมตตา | ันเทิงสุข |                     | 2551        |         |
|   |         |        | ประธานก             |             |         |
|   |         |        | รรมการบริหารความเสี่ยง |             |         |
+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+
| 7 | นายวิฑูรย์ | ส      | กรรมการ             | 1 มกราคม    | 1       |
| . |         | ิมะโชคดี |                     | 2552        |         |
|   |         |        | ก                   |             |         |
|   |         |        | รรมการบริหารความเสี่ยง |             |         |
|   |         |        | และ                 |             |         |
|   |         |        |                     |             |         |
|   |         |        | คณะ                 |             |         |
|   |         |        | ทำงานกลั่นกรองการลงทุน |             |         |
+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+
| 8 | นายคุรุจิต | นา     | กรรมการอิสระ         | 1 มกราคม    | 1       |
| . |         | ครทรรพ |                     | 2552        |         |
|   |         |        | กรรมการตรวจสอบ และ  |             |         |
|   |         |        |                     |             |         |
|   |         |        | คณะ                 |             |         |
|   |         |        | ทำงานกลั่นกรองการลงทุน |             |         |
+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+
| 9 | นายอัชดา | เ      | กรรมการอิสระ         | 21 เมษายน   | 2       |
| . |         | กษรศุกร์ |                     | 2550        |         |
|   |         |        | ก                   |             |         |
|   |         |        | รรมการบริหารทรัพยากรบ |             |         |
|   |         |        | ุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |             |         |
|   |         |        | และ                 |             |         |
|   |         |        |                     |             |         |
|   |         |        | คณะ                 |             |         |
|   |         |        | ทำงานกลั่นกรองการลงทุน |             |         |
+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+
| 1 | นา      | จ      | กรรมการ             | 5 เมษายน    | 1       |
| 0 | ยรัตนพงษ์ | งดำเกิง |                     | 2551        |         |
| . |         |        | ก                   |             |         |
|   |         |        | รรมการบริหารความเสี่ยง |             |         |
+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+

+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+
| ที่ | ชื่อ -    | สกุล    | ตำแหน่ง              | วันดำรงตำ    | ปัจจุบัน   |
|   |         |        |                     | แหน่งกรรมการ | ดำร     |
|   |         |        |                     |             | งตำแหน่ง |
|   |         |        |                     |             | เ       |
|   |         |        |                     |             | ป็นวาระที่ |
+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+
| 1 | นาย     | อินสว่าง | กรรมการ             | 1 มกราคม    | 2       |
| 1 | ปราโมทย์ |        |                     | 2552        |         |
| . |         |        |                     |             |         |
+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+
| 1 | นายชนินท์ | ว่อ     | กรรมการ             | 14 พฤศจิกายน | 3       |
| 2 |         | งกุศลกิจ |                     | 2546        |         |
| . |         |        | กรรมการทรัพยากรบ     |             |         |
|   |         |        | ุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |             |         |
+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+
| 1 | นายนพพล | มิล     | กรรมการ             | 1 ตุลาคม     | 2       |
| 3 |         | ินทางกูร |                     | 2551        |         |
| . |         |        | กรรมการผู้จัดการใหญ่    |             |         |
|   |         |        |                     |             |         |
|   |         |        | เลขานุการคณะกรรมการ  |             |         |
+---+---------+--------+---------------------+-------------+---------+

หมายเหตุ : ลำดับที่ 1, 2, 3, 7, 10, 11 และ 13 เป็นกรรมการผู้แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่
(กฟผ.)

ลำดับที่ 12 เป็นกรรมการผู้แทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (บมจ. บ้านปู)

ลำดับที่ 13 เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

ลำดับที่ 4, 5, 6, 8 และ 9 เป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ
มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์หลากหลายซึ่งได้ผ่านการสรรหาและคัดเลือกเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะผู้กำหนดนโยบายและติดตามตรวจสอบการปฏิบัติของฝ่ายบริหาร

ประวัติของกรรมการบริษัทฯ และสถานะการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ
ปรากฏรายละเอียดภายใต้หัวข้อคณะกรรมการบริษัทในหน้า 160-176

9.1.3 กรรมการผู้มีอำนาจลงานามผูกพัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้แก่ นายสมบัติ ศานติจารี ประธานกรรมการ
หรือนายนพพล มิลินทางกูร กรรมการผู้จัดการใหญ่
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายแล ดิลกวิทยรัตน์ นายจุลสิงห์
วสันตสิงห์ นายวิฑูรย์ สิมะโชคดี นายรัตนพงษ์ จงดำเกิง นายปราโมทย์ อินสว่าง
สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

9.1.4 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการฯ เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น มีบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และพึงหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องของความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ขององค์กรโดยรวม
โดยไม่จำกัดอยู่แต่เฉพาะผู้ถือหุ้นกลุ่มใดหรือรายใด ทั้งนี้
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ ครอบคลุมเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1)  การกำหนดนโยบาย กลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณ

พิจารณาและหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ต่างๆ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร
และอนุมัติในประเด็นสำคัญเกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของบริษัทฯ
พิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน เป้าหมายการปฏิบัติงาน
ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร ทั้งนี้ รวมถึงสิ่งที่ต้องริเริ่มต่างๆ ที่สำคัญเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย
คณะกรรมการฯ มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ ดำเนินการ ทำสัญญาผูกมัด
และอนุมัติการจ่ายเงินสำหรับรายการค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่ได้รับอนุมัติตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน โดยสอดคล้องตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในระเบียบบริษัทฯ
ว่าด้วยการนั้น หรือตามที่เห็นสมควรเป็นกรณีๆ ไป

2)  การติดตามการปฏิบัติของฝ่ายบริหาร

ติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการด้านกลยุทธ์ของบริษัทฯ ครอบคลุมถึงแผนงานด้านต่างๆ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบที่สำคัญต่อความสำเร็จในกลยุทธ์ของบริษัทฯ
หรือก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญทางกลยุทธ์ของบริษัทฯ
ติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายและประมาณการอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด จะต้องมีการหารือเพื่อหาข้อแก้ไข
เป้าหมายดังกล่าวครอบคลุมหลายๆ ด้าน ทั้งเป้าหมายในระยะสั้นและระยะยาว
รวมถึงดัชนีวัดประสิทธิภาพของผลปฏิบัติ และการเปรียบเทียบกับคู่แข่งขันอื่นๆ

3)  การบริหารทรัพยากรบุคคล

พิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหาร
และให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลและแผนพัฒนาผู้บริหาร
พิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารและให้ความเห็นชอบกลยุทธ์ด้านค่าตอบแทนของบริษัทฯ
พิจารณาและอนุมัติแผนค่าตอบแทนต่างๆ ที่อิงกับผลการปฏิบัติงาน
เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจในการว่าจ้างและรักษาบุคลากรที่มีศักยภาพสูง ดูแลให้มีหลักเกณฑ์ วิธีการ
และกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม และเป็นประโยชน์ต่อองค์กร ในการสรรหา ถอดถอน
หรือเลิกจ้าง กรรมการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้บริษัทฯ มีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้
ความสามารถที่เหมาะสม และมีประสบการณ์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ และดูแลให้บริษัทฯ
มีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง
โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำไตรมาสและประจำปีที่ร่วมกันกำหนดไว้

4)  การดูแลความครบถ้วนสมบูรณ์

ทบทวนและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ภารกิจ จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ
จรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงาน
และดูแลให้มีการสื่อสารถึงผู้ปฏิบัติงานทุกระดับของบริษัทฯ อนุมัติรายงานทางการเงินประจำปี
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับรายงานทางการเงินที่มีคุณภาพสูง
ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ตลอดเวลาเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายบริหารดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้
ดูแลกระบวนการการตรวจสอบภายในในบทบาททางด้านการควบคุมที่สำคัญ
ดูแลให้ผู้สอบบัญชีทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล โดยการประเมินผลงานของผู้สอบบัญชีอย่างต่อเนื่อง
และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
รวมทั้งดูแลให้มีการจัดส่งรายงานจากผู้สอบบัญชีภายนอกและข้อคิดเห็นจากฝ่ายบริหารต่อคณะกรรมการฯ
โดยไม่ล่าช้า ภายในเวลา 4 เดือนหลังจากปิดงวดบัญชี ทั้งนี้ หากมีความล่าช้าคณะกรรมการฯ
จะต้องขอคำชี้แจงในเรื่องดังกล่าวจากฝ่ายบริหาร
ดูแลให้มีระบบและกระบวนการที่เหมาะสมที่สามารถชี้จุดหรือสถานการณ์ที่มีความเสี่ยง ประเมิน
ติดตาม และบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
ดูแลให้มีกระบวนการและการจัดการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
รวมทั้งดูแลให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการฯ อย่างสม่ำเสมอ ดูแลให้มีระบบควบคุมที่มีประสิทธิผล
ให้ข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ การปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบายกฎระเบียบ
รวมทั้งกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง การดูแลทรัพย์สิน
การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด
จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายบริหาร และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการฯ
ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการฯ
ได้รับข้อมูลจากฝ่ายบริหารอย่างเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์
ดูแลให้มีเอกสารประกอบการประชุมครบถ้วนและมีการส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ดูแลการจัดทำรายงานการประชุมให้มีรายละเอียดครบถ้วนและมีระบบการจัดเก็บและควบคุมมิให้มีการแก้ไขรายงานประชุมภายหลังรับรองรายงานการประชุมไปแล้ว
ติดตามปัญหาและสถานการณ์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
และปกป้องและสร้างชื่อเสียงของบริษัทฯ

5)  การสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ และสาธารณชน

ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบที่เหมาะสมในการสื่อสารอย่างมีประสิทธิผลกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
และสาธารณชน และติดตามการปฏิบัติตามระบบนั้น

6)  การจัดตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย

จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตามความเหมาะสมและความจำเป็น
เพื่อช่วยปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการอื่นๆ และพิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ
รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น

7)  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการฯ
และประเมินประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ คณะกรรมการฯ
ต้องประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเป็นประจำทุกปี
รวมทั้งแถลงผลการปฏิบัติงานและการกำกับดูแลกิจการที่ใช้ในบริษัทฯ ในรายงานประจำปี

  9.1.5 กรรมการอิสระ

บริษัทฯ ได้กำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษัทฯ
สอดคล้องกับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยได้กำหนดเรื่องการถือหุ้นของบริษัทฯ
เข้มกว่าที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด ดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมทุน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
    (ข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนให้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5)

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

3)  เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม
    ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ
หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมทุน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง ข้อ (1) ถึง ข้อ
(8) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการฯ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective
Decision) ได้

การสรรหากรรมการอิสระของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาและคัดเลือกกรรมการดังรายละเอียดที่แสดงไว้ภายใต้หัวข้อดังกล่าว
และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีกรรมการอิสระตามนิยามข้างต้นจำนวน 5 คน
คิดเป็นร้อยละ 38.46 ของกรรมการทั้งหมด 13 คน ได้แก่

(1) นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์

(2) นายนัที เปรมรัศมี

(3) นายเมตตา บันเทิงสุข

(4) นายคุรุจิต นาครทรรพ

(5) นายอัชดา เกษรศุกร์

  9.1.6 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะประกอบด้วยกรรมการอิสระซึ่งมีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการฯ ตั้งแต่วันที่ 19 มกราคม
2552 มีจำนวน 3 คน ตามรายชื่อข้างท้ายนี้ โดยมีนายพรชัย จำนงค์เดช
ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เลขานุการ

(1) นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์ ^(/1) ประธานกรรมการตรวจสอบ

(2) นายนัที เปรมรัศมี กรรมการตรวจสอบ

(3) นายคุรุจิต นาครทรรพ กรรมการตรวจสอบ

/1 นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์ เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบต่อคณะกรรมการฯ โดยตรง
และมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการฯ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลท. ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลท. และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของ
    ตลท.

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของ ตลท. หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7.  สอบทานงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในเรื่องดังต่อไปนี้

    1.  พิจารณาขอบเขตการปฏิบัติงาน แผนการตรวจสอบประจำปี และงบประมาณ
        รวมทั้งบุคลากรว่าเหมาะสม สอดคล้องกับขอบเขตการปฏิบัติงาน
        และเพียงพอที่จะสนับสนุนงานในหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    2.  พิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือ เลิกจ้าง ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน

    3.  พิจารณาการเสนอรายงานผลการปฏิบัติงาน

    4.  พิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาและทบทวนหลักเกณฑ์ และวิธีการตรวจสอบ
    ให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอยู่เสมอ

9.  สรุปภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการฯ ทราบ

10. รายงานสิ่งที่ตรวจพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้คณะกรรมการฯ
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

10.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

10.2 การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

  10.3 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลท.
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการฯ
หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. หรือ ตลท.

11. ดำเนินการตามข้อ 1 - 10 ข้างต้น ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการของบริษัทย่อย
    เท่าที่ได้รับการมอบหมายหรือร้องขอจากบริษัทย่อยและเท่าที่อำนาจหน้าที่จะเปิดช่องให้ดำเนินการได้

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการฯ มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ ได้แก่ การเชิญกรรมการ พนักงาน
หรือลูกจ้างของบริษัทฯ มาร่วมประชุมหารือ ชี้แจง หรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ การปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ
(ถ้ามี)
หรือจ้างที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
การขอให้พนักงานของบริษัทฯ ส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบ การตรวจสอบหรือสอบสวนในเรื่องต่างๆ
เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงไปด้วยดี
การมอบหมายให้พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ คนหนึ่งหรือหลายคนกระทำการใดๆ
ภายในขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบ
รวมถึงการดำเนินการต่างๆ ที่กล่าวแล้วในส่วนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทย่อย
เท่าที่ได้รับมอบหมายหรือร้องขอจากบริษัทย่อย และเท่าที่อำนาจหน้าที่จะเปิดช่องให้ดำเนินการได้

รายงานการจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบเป็นรายบุคคล
มีรายละเอียดในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หน้า 112 และ 121-122

  9.1.7 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนชุดปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการฯ
ตั้งแต่วันที่ 19 มกราคม 2552 มีจำนวน 3 คน ตามรายชื่อข้างท้ายนี้ โดยมีนางดรุณี อภินรเศรษฐ์
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน ทำหน้าที่เลขานุการ

(1) นายแล ดิลกวิทยรัตน์ ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

(2) นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

(3) นายอัชดา เกษรศุกร์ กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
และมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารทรัพยากรบุคคลและค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง (หมายถึง ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่) ของกลุ่มบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการฯ ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคล และแผนพัฒนาผู้บริหารของกลุ่มบริษัทฯ

2.  ดูแลให้คณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
    รวมถึงให้มีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

3.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม
    และเป็นประโยชน์ต่อองค์กร ในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง
    กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ มีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม
    และประสบการณ์ในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ

4.  คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
    โดยให้เชิญผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านร่วมในกระบวนการสรรหาตามความจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

5.  จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งบริหารที่สำคัญ และให้มีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
    โดยประเมินความสำคัญของตำแหน่ง สรรหา และพัฒนา
    เพื่อให้มีผู้สืบทอดตำแหน่งบริหารที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
    และคุณสมบัติอื่นที่ตรงตามความต้องการและเป็นประโยชน์ต่อองค์กร เพื่อประสิทธิภาพ
    ประสิทธิผล และการเติบโตของกลุ่มบริษัทฯ

6.  กำหนดนโยบายและกลยุทธ์การจ่ายค่าตอบแทน ซึ่งได้แก่ เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง
    โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
    และอิงกับผลการปฏิบัติงาน เพื่อให้สามารถชักนำ รักษาไว้
    และจูงใจบุคลากรที่มีศักยภาพสูงและคุณสมบัติตามที่ต้องการ

7.  กำหนดแนวทาง หลักเกณฑ์ วิธีการ
    และกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
    โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำปีที่เกี่ยวโยงกับแผนธุรกิจที่ร่วมกันกำหนดไว้
    เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี
    โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

8.  เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ
    รวมทั้งจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ ได้แก่
การปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านหรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี)
หรือจ้างที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
การขอให้ผู้ปฏิบัติงานของกลุ่มบริษัทฯ ส่งเอกสารหรือข้อมูลของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน รวมถึงการมอบหมายให้ผู้ปฏิบัติงานทำการใดๆ
เพื่อประโยชน์ในการบริหารทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

รายงานการจัดการประชุมคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนเป็นรายบุคคล
มีรายละเอียดในหัวข้อ รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หน้า 113

9.1.8 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ชุดปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการฯ
ตั้งแต่วันที่ 19 มกราคม 2552 มีจำนวน 3 คน ตามรายชื่อข้างท้ายนี้ โดยมีนายนิรันดร์
วงษ์ช่างหล่อ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่วางแผนและบริหารการลงทุน
รักษาการในตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายแผนธุรกิจ ทำหน้าที่เลขานุการ

(1) นายเมตตา บันเทิงสุข ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

(2) นายวิฑูรย์ สิมะโชคดี กรรมการบริหารความเสี่ยง

(3) นายรัตนพงษ์ จงดำเกิง กรรมการบริหารความเสี่ยง

^(/)คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
และมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  พิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
    ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการเงิน
    ความเสี่ยงด้านการลงทุน และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบ

2.  กำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน ติดตาม
    และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดูแลและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงภายใต้แนวทางและนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  กำหนดเกณฑ์วัดความเสี่ยงและเพดานความเสี่ยงที่บริษัทฯ จะยอมรับได้

5.  กำหนดมาตรการที่จะใช้ในการจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมต่อสภาวการณ์

6.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

7.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการบริหาร การดำเนินงาน
    และสถานะความเสี่ยงของบริษัทฯ และการเปลี่ยนแปลงต่างๆ
    รวมถึงสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

8.  จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น

9.  สนับสนุนคณะทำงานบริหารความเสี่ยงในด้านบุคลากร งบประมาณ และทรัพยากรอื่นที่จำเป็น
    ให้สอดคล้องกับขอบเขตความรับผิดชอบ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ ได้แก่
การเชิญกรรมการและ/หรือผู้ปฏิบัติงานมาร่วมประชุมหารือ ชี้แจง
หรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
การปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี)
หรือจ้างที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
การขอให้ผู้ปฏิบัติงานส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
เพื่อประกอบการพิจารณาและดำเนินการภายในหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
การตรวจสอบ หรือสอบสวนในเรื่องต่างๆ
เพื่อให้การปฏิบัติงานภายในหน้าที่และความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงไปด้วยดี
รวมถึงการมอบหมายให้ผู้ปฏิบัติงานกระทำการใดๆ
ภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะทำงานบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้แต่งตั้ง “คณะทำงานบริหารความเสี่ยง” ประกอบด้วย
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่วางแผนและบริหารการลงทุน เป็นประธานคณะทำงาน
ผู้บริหารจากสายงานต่างๆ เป็นคณะทำงาน และผู้จัดการส่วนบริหารความเสี่ยง เป็นเลขานุการ
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบครอบคลุมถึงการระบุลักษณะของความเสี่ยงและปัจจัยความเสี่ยง
ศึกษาและวิเคราะห์ปัจจัยทั้งภายในและภายนอกที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ติดตามและศึกษาเกณฑ์การปฏิบัติในเรื่องการบริหารความเสี่ยงตามมาตรฐานสากลและตามข้อกำหนดของทางการ
เสนอแนวทางในการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ติดตามและกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ให้ความเห็นชอบ
ตลอดจนจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
เสนอต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกไตรมาส

รายงานการจัดการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นรายบุคคล
มีรายละเอียดในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หน้า 113

9.1.9 คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน

ในการพิจารณาการลงทุนในโครงการต่างๆ มีข้อมูลทางเทคนิคและปัจจัยที่เกี่ยวข้องจำนวนมาก
และจำเป็นต้องมีการพิจารณาในรายละเอียดอย่างรอบคอบและระมัดระวัง
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ คณะกรรมการฯ
ได้มีการมอบหมายเป็นการเฉพาะกิจให้กรรมการเข้าพิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารก่อนนำเสนอผลการพิจารณาต่อคณะกรรมการฯ
พิจารณาให้ความเห็นชอบการเข้าลงทุน

ต่อมาคณะกรรมการฯ
เห็นความจำเป็นในการจัดให้มีคณะทำงานเพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองเรื่องการลงทุนเป็นการถาวร
จึงได้แต่งตั้ง “คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน” เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2552 ประกอบด้วย
กรรมการ 4 คน ตามรายชื่อข้างท้ายนี้ โดยมีนายพีระวัฒน์ พุ่มทอง
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่พัฒนาธุรกิจ ทำหน้าที่เลขานุการ

(1) นายแล ดิลกวิทยรัตน์ ประธานคณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน

(2) นายวิฑูรย์ สิมะโชคดี คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน

(3) นายคุรุจิต นาครทรรพ คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน

(4) นายอัชดา เกษรศุกร์ คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน

คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุนมีหน้าที่พิจารณากลั่นกรองการลงทุนในโครงการที่ฝ่ายบริหารเสนอ
เพื่อให้โครงการลงทุนของบริษัทฯ
มีความเชื่อมโยงและสอดคล้องกับนโยบายและเป้าหมายตามแผนธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กรและสภาวะการลงทุน
และให้ความเห็นและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติการลงทุน
โดยพิจารณาข้อมูลต่างๆ ได้แก่ ผลการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ
ปัจจัยทางธุรกิจที่เกี่ยวข้อง รวมถึงผลประโยชน์อื่นที่คาดว่าจะได้รับของบริษัทฯ

รายงานการจัดการประชุมคณะทำงานกลั่นกรองการลงทุนและการเข้าร่วมประชุมของคณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน
มีรายละเอียดในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี หน้า 113

9.1.10 โครงสร้างฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการฯ ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการฯ และฝ่ายบริหาร
ไว้แยกจากกันอย่างชัดเจน กล่าวโดยสรุปคือ คณะกรรมการฯ
มีอำนาจหน้าที่กำหนดนโยบายและติดตามการปฏิบัติของฝ่ายบริหาร
ในขณะที่ฝ่ายบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการนำนโยบายไปปฏิบัติและรายงานผลการปฏิบัติต่อคณะกรรมการฯ

กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัทฯ
มีอำนาจในการบริหารงานประจำดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร

1.  อำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ อำนาจในการจ้าง บรรจุ แต่งตั้ง
    และลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมทั้งการเลื่อน
    หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง
    แต่ไม่รวมถึงพนักงานระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปซึ่งเป็นอำนาจของคณะกรรมการฯ

2.  ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการฯ

3.  กำหนดหน้าที่และเงื่อนไขในการทำงานให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่างๆ ปฏิบัติ

4.  ในส่วนของกิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก
    กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ ได้
    ยกเว้นในรายการที่กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการฯ
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการใหญ่จะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    เว้นแต่กิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ ในฐานะผู้กู้ ผู้ซื้อ
    หรือผู้ว่าจ้างทำของซึ่งอาจดำเนินงานเป็นมูลค่าเกินกว่า 30 ล้านบาท
    สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้จัดการใหญ่กระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการฯ ย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการฯ จะให้สัตยาบัน

5.  คณะกรรมการฯ
    ได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจในการอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในวงเงินครั้งละไม่เกิน
    30 ล้านบาท การจัดซื้อจัดจ้างในวงเงินครั้งละเกินกว่า 30
    ล้านบาทเป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการฯ

6.  กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจอนุมัติเงินบริจาคเพื่อสาธารณกุศลในวงเงินครั้งละไม่เกิน
    200,000 บาท โดยเงินบริจาคเพื่อสาธารณกุศลในวงเงินครั้งละไม่เกิน 400,000 บาท
    เป็นอำนาจอนุมัติของประธานกรรมการ
    และวงเงินเกินกว่านั้นเป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการฯ ตามลำดับ

ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
หรือตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ว่างลง คณะกรรมการฯ ได้กำหนดให้ นายธวัช วิมลสาระวงค์
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่พัฒนาธุรกิจ นางดรุณี อภินรเศรษฐ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน
และนายประจวบ อุชชิน รองกรรมการผู้จัดการใหญ่วางแผนและบริหารการลงทุน
เป็นผู้รักษาการแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ตามลำดับ
โดยให้มีอำนาจหน้าที่อย่างเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เว้นแต่อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ในฐานะเป็นกรรมการในคณะกรรมการฯ

การบริหารงานของบริษัทฯ แบ่งเป็น 4 สายงานประกอบด้วย สายงานพัฒนาธุรกิจ
สายงานวางแผนและบริหารการลงทุน สายงานการเงิน และสายงานบริหารองค์กร
แต่ละสายงานมีผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นหัวหน้าสายงาน
และมีฝ่ายที่สังกัดกรรมการผู้จัดการใหญ่ 2 ฝ่าย คือ สำนักงานเลขานุการบริษัท
และฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 “ผู้บริหาร” ของบริษัทฯ
ตามข้อกำหนดแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกอบด้วย
ผู้ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
และผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน ดังนี้

1.  นายนพพล มิลินทางกูร กรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  นายธวัช^(1/) วิมลสาระวงค์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่พัฒนาธุรกิจ

3.  นางดรุณี อภินรเศรษฐ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน

4.  นายประจวบ อุชชิน รองกรรมการผู้จัดการใหญ่วางแผนและบริหารการลงทุน

5.  นายพีระวัฒน์ พุ่มทอง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่พัฒนาธุรกิจ

6.  นายสุชาติ อาวุโสสกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน

7.  นายนิรันดร์ วงษ์ช่างหล่อ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่วางแผนและบริหารการลงทุน

8.  นายประยุทธ ธงสุวรรณ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่บริหารองค์กร

9.  นายวัชระ นูมหันต์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

10. นายสมนึก จินดาทรัพย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

11. นายสมหมาย ภูษณชาคร ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

12. นายศักดิ์ชัย ศรีเพชร ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

^(1/) นายธวัช วิมลสาระวงค์ ได้พ้นจากตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่พัฒนาธุรกิจ
เนื่องจากเกษียณอายุในปี 2552 และให้นายพีระวัฒน์ พุ่มทอง
ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่พัฒนาธุรกิจ แทน

  ประวัติผู้บริหารของบริษัทฯ ปรากฏรายละเอียดในหน้า 176-193

9.1.11 เลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการฯ ได้แต่งตั้งให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นเลขานุการคณะกรรมการฯ โดยมี
“สำนักงานเลขานุการบริษัท” ซึ่งเป็นหน่วยงานขึ้นตรงกรรมการผู้จัดการใหญ่รับผิดชอบงานประชุม
งานอำนวยการ และการประสานงานกิจการต่างๆ ของคณะกรรมการฯ

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการฯ ได้แต่งตั้ง นางบุญทิวา ด่านศมสถิต ผู้อำนวยการสำนักงานเลขานุการบริษัท
เป็นเลขานุการบริษัท
โดยให้มีหน้าที่รับผิดชอบตามข้อกำหนดแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ได้แก่
การจัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการฯ รายงานการประชุมคณะกรรมการฯ
รายงานประจำปีของคณะกรรมการฯ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
การเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
รวมทั้งให้มีหน้าที่รับผิดชอบการจัดการประชุมคณะกรรมการฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น
การให้คำแนะนำเบื้องต้นที่เกี่ยวข้องเพื่อให้การประชุมและการดำเนินกิจกรรมของคณะกรรมการฯ
สอดคล้องกับข้อกำหนดต่างๆ งานเลขานุการคณะกรรมการฯ การดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการฯ
การประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
งานกำกับดูแลการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
การดูแลการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงการดูแลเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
ประวัติเลขานุการบริษัทฯ ปรากฏรายละเอียดในหน้า 190

  9.1.12 รายชื่อพนักงานบริษัทฯ ที่ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้เมื่อต้องการทราบข้อมูลเพิ่มเติม

+----+----------+---------+-----------------------+---------+---------+
| ลำ | ชื่อ- สกุล  |         | ตำแหน่ง                | โทรศัพท์  | โทรสาร  |
| ดับ |          |         |                       |         |         |
+----+----------+---------+-----------------------+---------+---------+
| 1  | นายนพพล  | ม       | กรรมการผู้จัดการใหญ่      | 02 794  | 02 936  |
|    |          | ิลินทางกูร |                       | 9501    | 4000    |
+----+----------+---------+-----------------------+---------+---------+
| 2  | นางดรุณี   | อภ      | รองก                  | 02 794  | 02 936  |
|    |          | ินรเศรษฐ์ | รรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน | 9801    | 4000    |
+----+----------+---------+-----------------------+---------+---------+
| 3  | นายธ     | วิมล     | รองกรร                | 02 794  | 02 936  |
|    | วัช^(1/)  | สาระวงค์ | มการผู้จัดการใหญ่พัฒนาธุรกิจ | 9701    | 4000    |
+----+----------+---------+-----------------------+---------+---------+
| 4  | นาง      | ม       | ผู้จัดการส่วนนักลงทุนสัมพันธ์  | 02 794  | 02 936  |
|    | สาวอนันดา | ุทิตาเจริญ |                       | 9841    | 4000    |
+----+----------+---------+-----------------------+---------+---------+
| 5  | นางวิวรรณ | พ       | ผู้จัดการส่วนประชาสัมพันธ์   | 02 794  | 02 936  |
|    |          | ยัฆวิเชียร |                       | 9941    | 4000    |
+----+----------+---------+-----------------------+---------+---------+

^(1/) นายธวัช วิมลสาระวงค์ ได้พ้นจากตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่พัฒนาธุรกิจ
เนื่องจากเกษียณอายุในปี 2552 และให้นายพีระวัฒน์ พุ่มทอง
ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่พัฒนาธุรกิจ แทน

9.2 การสรรหากรรมการ

คุณสมบัติและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

ภายใต้บทบัญญัติของข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งคุณสมบัติและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ ไว้ดังนี้

1.  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

    1.  ให้มีกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 7 คน และไม่เกิน 13 คน

    2.  ให้มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้ไม่เกิน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

    3.  ให้มีกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
        และอย่างน้อย 3 คน

    4.  กรรมการบริษัทฯ
        ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

    5.  ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
        และเลือกตั้งจากกรรมการโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งรวมถึงคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย

2.  ไม่เป็นบุคคลไร้ความสามารถ หรือเสมือนไร้ความสามารถ

3.  ไม่เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

4.  ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ
    หรือเอกชน ฐานทุจริตต่อหน้าที่

5.  ไม่เคยถูกถอดถอนจากการเป็นกรรมการ ผู้จัดการ พนักงาน
    หรือผู้มีอำนาจในการจัดการของหน่วยงานอื่น

6.  ไม่เป็นข้าราชการการเมือง สมาชิกสภาผู้แทนราษฎร สมาชิกวุฒิสภา สมาชิกสภาท้องถิ่น
    หรือผู้บริหารท้องถิ่น

7.  มีคุณวุฒิทางการศึกษา ประสบการณ์ในการทำงาน หรือคุณสมบัติอื่น ทั้งนี้ตามที่บริษัทฯ กำหนด

8.  ต้องอุทิศเวลาอย่างเพียงพอ และทุ่มเทความสามารถอย่างเต็มที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    โดยถือเป็นหน้าที่และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

9.  ไม่กระทำการใดอันมีลักษณะเป็นการเข้าไปบริหารหรือจัดการใดๆ ในบริษัทฯ
    ในลักษณะที่มีผลบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัทฯ หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

3.  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

    1.  กรรมการบริษัทฯ ได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
        โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
        ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
        กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระ
        และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

    2.  กรณีกรรมการพ้นจากตำแหน่งเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
        ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนได้
        โดยบุคคลดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

    3.  กรรมการบริษัทฯ อยู่ในตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ และมีอายุไม่เกิน 72
        ปีบริบูรณ์

ข้อบังคับบริษัทฯ และระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ
ฉบับเต็มสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.ratch.co.th

วิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การสรรหากรรมการบริษัท

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการสรรหาและคัดเลือกกรรมการซึ่งจะร่วมในคณะกรรมการฯ
ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการบริหารและดำเนินงานเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดทางกฎหมาย ข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
และข้อบังคับของบริษัทฯ ดังได้กล่าวถึงในหัวข้อดังกล่าวแล้ว
นอกจากนี้ยังได้พิจารณาประวัติการศึกษา การอบรม ประสบการณ์ในการทำงาน
คุณสมบัติและความสามารถเฉพาะด้านซึ่งสอดคล้องกับภารกิจ
มีความหลากหลายและครอบคลุมเพื่อช่วยให้คณะกรรมการฯ
ปฏิบัติงานในการกำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ตลอดจนความเต็มใจที่จะอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ
เพื่อเสริมสร้างให้มีคณะกรรมการฯ ที่เข้มแข็งตามความต้องการ ณ เวลานั้นๆ

การสรรหากรรมการของบริษัทฯ
จะดำเนินการโดยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาสรรหา คัดเลือก
และกลั่นกรองก่อนเสนอคณะกรรมการฯ พิจารณา โดยการแต่งตั้งกรรมการแบ่งเป็น 2 กรณี ดังนี้

กรณีที่ 1: กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
เป็นอำนาจของคณะกรรมการฯ ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
กรณีนี้จะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการฯ
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

กรณีที่ 2 : กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากครบวาระ คณะกรรมการฯ
จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดตามข้อบังคับบริษัทฯ ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกเพียงบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

(3) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่าหนึ่งคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลแต่ละท่านนั้นได้เท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่
    ทั้งนี้โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(4) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

คณะกรรมการฯ ได้คำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
จึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อคณะกรรมการฯ
พิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี พิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี 2551 ทั้งนี้
รายละเอียดอยู่ในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

“ผู้บริหารระดับสูง” หมายถึง ผู้ดำรงตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการใหญ่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ของบริษัทฯ

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองก่อนเสนอคณะกรรมการฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
โดยจะพิจารณาจากความเหมาะสมในด้านวุฒิการศึกษา ความรู้ความสามารถ ทักษะ
ประสบการณ์ในการทำงานที่เหมาะสมสอดคล้องกับภารกิจที่ได้รับมอบหมายตามตำแหน่งนั้นๆ
และคุณสมบัติอื่นที่ตรงตามความต้องการและเป็นประโยชน์ต่อองค์กร เพื่อประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
และการเติบโตของกลุ่มบริษัทฯ

อนึ่ง กรรมการที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้แก่ กฟผ. และกลุ่มบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
ซึ่งได้รับสิทธิเสนอชื่อผู้แทนเป็นกรรมการของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ นั้น
ได้ผ่านกระบวนการพิจารณาคัดเลือกโดยคำนึงถึงคุณวุฒิและคุณสมบัติต่างๆ
ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่นเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงของ กฟผ. ที่ กฟผ. ส่งตัวให้มาปฏิบัติงาน (Secondment) ที่บริษัทฯ
โดยบุคคลดังกล่าว
ได้รับการเสนอชื่อต่อคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง และ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เช่นกัน

9.3 นโยบายการส่งกรรมการและผู้บริหารไปเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยและกิจการร่วมค้า

บริษัทฯ ได้จัดตั้งบริษัทย่อยเพื่อการบริหารและดำเนินงานตามภารกิจที่มอบหมาย
อีกทั้งได้ลงทุนร่วมในบริษัทต่างๆ (ข้อมูลของบริษัทย่อยและกิจการร่วมค้ามีรายละเอียดอยู่ในหน้า
15-24)
และเพื่อประโยชน์ในการกำกับดูแลการบริหารจัดการให้เป็นไปในทิศทางเดียวกับนโยบายของบริษัทฯ
รวมทั้งติดตามประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการร่วมค้าดังกล่าว บริษัทฯ
จึงมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ไปเป็นกรรมการ และ/หรือ
ผู้บริหารในบริษัทเหล่านั้น

9.4 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

9.4.1 นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการฯ
ได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2548 เป็นต้นมา เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนมีหลักเกณฑ์ วิธีการ
และกระบวนการที่ชัดเจน เหมาะสม โปร่งใส เป็นไปตามสภาวะที่เป็นปัจจุบันที่สุด
และเป็นประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
ตลอดจนสามารถจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพ โดยการจ่ายค่าตอบแทนมีลักษณะที่สำคัญดังนี้

-   มีความเชื่อมโยงกับเป้าหมายและผลประกอบการของกลุ่มบริษัทฯ

-   เป็นไปตามระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

-   อยู่ในลักษณะเปรียบเทียบได้กับมาตรฐานหรือระดับที่ปฏิบัติอยู่ในธุรกิจประเภทและขนาดเดียวกัน

-   สามารถดึงดูดและสร้างแรงจูงใจบุคลากรที่วุฒิ ความรู้ ความสามารถ ทักษะ
    และประสบการณ์ที่เหมาะสมและเอื้อประโยชน์ต่อความสำเร็จในการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทฯ

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
และของกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะจะต้องผ่านกระบวนการที่กำหนดโดยการพิจารณากลั่นกรองของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการฯ เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี
ปัจจุบันกรรมการได้รับค่าตอบแทนเป็น 2 ลักษณะ ได้แก่

(1) โบนัสกรรมการ จัดสรรตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง และตามการเข้าประชุมคณะกรรมการฯ
    ทั้งนี้ หากช่วงเวลาใดมีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ และบริษัทย่อยมากกว่า 1 บริษัท
    ให้ได้รับโบนัสจากบริษัทที่จัดสรรโบนัสมากกว่า สำหรับระยะเวลานั้น

(2) ค่าตอบแทนประจำสำหรับกรรมการซึ่งจ่ายเป็นรายเดือนโดยแบ่งเป็น 2 ส่วน คือ ร้อยละ 75
    จ่ายคงที่ และร้อยละ 25 จ่ายเมื่อเข้าร่วมประชุม
    ส่วนกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าตอบแทนประจำสำหรับกรรมการที่จ่ายเป็นรายครั้งเมื่อเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการชุดย่อย
    ปัจจุบันอัตราค่าตอบแทนประจำที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นดังนี้

  • ค่าตอบแทนประจำสำหรับคณะกรรมการฯ

-   ประธาน 50,000 บาท

-   กรรมการ 40,000 บาท

  • ค่าตอบแทนประจำสำหรับคณะกรรมการชุดย่อย (คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง)

-   ประธาน 30,000 บาท

-   กรรมการ 24,000 บาท

(3) ผู้บริหารที่เป็นกรรมการ ไม่ได้รับค่าตอบแทนประจำสำหรับกรรมการ
    แต่ได้รับโบนัสในฐานะกรรมการ

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการฯ
กำหนดดังกล่าวแล้ว
โดยได้ผ่านการพิจารณาและกลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ตามเกณฑ์ประเมินผลงานที่ได้ตกลงร่วมกันไว้ล่วงหน้าแต่ละปี ก่อนนำเสนอคณะกรรมการฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.4.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย

  หน่วย: บาท

+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| ที่ | ก      |       | ค่าตอ  |       |       |       | โ     | รวม    |
|   | รรมการ |       | บแทนป |       |       |       | บนัสกร |        |
|   |        |       | ระจำปี |       |       |       | รมการ |        |
|   |        |       | 2552  |       |       |       |       |        |
|   |        |       |       |       |       |       | ปี     |        |
|   |        |       |       |       |       |       | 2551  |        |
+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
|   |        |       | คณะก  | คณ    | คณ    | คณะ   |       |        |
|   |        |       | รรมกา | ะกรรม | ะกรรม | กรรมก |       |        |
|   |        |       | รบริษัท | การตร | การทร | ารบริห |       |        |
|   |        |       |       | วจสอบ | ัพยากร | ารควา |       |        |
|   |        |       |       |       | บุคคลฯ | มเสี่ยง |       |        |
+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 1 | น      | ศา    | 600,0 |       |       |       |       | 600,   |
|   | ายสมบัติ | นติจารี | 00.00 |       |       |       |       | 000.00 |
+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 2 | นายแล  | ดิลกว  | 470,0 |       | 90,0  |       | 1,    | 1,660, |
|   |        | ิทยรัตน์ | 00.00 |       | 00.00 |       | 100,0 | 000.00 |
|   |        |       |       |       |       |       | 00.00 |        |
+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 3 | นา     | วส    | 470,0 |       |       |       | 1,    | 1,570, |
|   | ยจุลสิงห์ | ันตสิงห์ | 00.00 |       |       |       | 100,0 | 000.00 |
|   |        |       |       |       |       |       | 00.00 |        |
+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 4 | น      | ลิ่มพ   | 480,0 | 210,0 |       |       | 814,4 | 1,504, |
|   | ายสถิตย์ | งศ์พันธุ์ | 00.00 | 00.00 |       |       | 80.87 | 480.87 |
+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 5 | นายนัที  | เป    | 470,0 | 168,0 |       |       | 814,4 | 1,452, |
|   |        | รมรัศมี | 00.00 | 00.00 |       |       | 80.87 | 480.87 |
+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 6 | นา     | บัน    | 470,0 |       |       | 150,0 | 570,3 | 1,190, |
|   | ยเมตตา | เทิงสุข | 00.00 |       |       | 00.00 | 98.89 | 398.89 |
+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 7 | น      | สิม    | 450,0 |       |       | 48,0  |       | 498,   |
|   | ายวิฑูรย์ | ะโชคดี | 00.00 |       |       | 00.00 |       | 000.00 |
+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 8 | น      | นาค   | 480,0 | 144,0 |       |       | 458,3 | 1,082, |
|   | ายคุรุจิต | รทรรพ | 00.00 | 00.00 |       |       | 33.33 | 333.33 |
+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 9 | น      | เก    | 470,0 | 24,0  | 72,0  |       | 1,    | 1,666, |
|   | ายอัชดา | ษรศุกร์ | 00.00 | 00.00 | 00.00 |       | 100,0 | 000.00 |
|   |        |       |       |       |       |       | 00.00 |        |
+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 1 | นาย    | จง    | 480,0 |       |       | 120,0 | 814,4 | 1,414, |
| 0 | รัตนพงษ์ | ดำเกิง | 00.00 |       |       | 00.00 | 80.87 | 480.87 |
+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 1 | นายป   | อ     | 470,0 |       |       |       |       | 470,   |
| 1 | ราโมทย์ | ินสว่าง | 00.00 |       |       |       |       | 000.00 |
+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 1 | น      | ว่อง   | 460,0 |       | 72,0  |       | 1,    | 1,632, |
| 2 | ายชนินท์ | กุศลกิจ | 00.00 |       | 00.00 |       | 100,0 | 000.00 |
|   |        |       |       |       |       |       | 00.00 |        |
+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| 1 | น      | มิลิน   |       |       |       |       | 275,0 | 275,   |
| 3 | ายนพพล | ทางกูร |       |       |       |       | 00.00 | 000.00 |
+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+
| ร |        |       | 5,    | 546,0 | 234,0 | 318,0 | 8,    | 1      |
| ว |        |       | 770,0 | 00.00 | 00.00 | 00.00 | 147,1 | 5,015, |
| ม |        |       | 00.00 |       |       |       | 74.85 | 174.85 |
+---+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+--------+

หมายเหตุ คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 13 คน

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ

  หน่วย : บาท

+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| ค่าตอบแทน                | จำนวน(คน)       | จำนวนเงิน                 |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| เงินเดือน                 | 10 ^(/1)        | 33.604                   |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| โบนัส                    | 10 ^(1/)        | 14.502                   |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     | 10 ^(1/)        | 2.446                    |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+
| รวม                     |                 | 50.552                   |
+-------------------------+-----------------+--------------------------+

1/ ผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวน 10 คน และได้รับมอบหมายให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหาร
(Secondment) ในบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด จำนวน 2 คน

(2) บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

  หน่วย : ล้านบาท

+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| ค่าตอบแทน                   | จ |              | จำนวนเงิน                 |
|                            | ำ |              |                          |
|                            | น |              |                          |
|                            | ว |              |                          |
|                            | น |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | ค |              |                          |
|                            | น |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| 2.1 คณะกรรมการ^(1/)        |   |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  ค่าตอบแทนประจำ             | 8 |              | 3.120                    |
|                            | ^ |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | / |              |                          |
|                            | 1 |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  โบนัส                      | 1 |              | 7.074                    |
|                            | 2 |              |                          |
|                            | ^ |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | / |              |                          |
|                            | 2 |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| รวม                        |   |              | 10.194                   |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| 2.2 ผู้บริหาร                 |   |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  เงินเดือน                   | 5 |              | 14.688                   |
|                            | ^ |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | / |              |                          |
|                            | 3 |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  โบนัส                      | 6 |              | 7.969                    |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
|  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       | 5 |              | 1.387                    |
|                            | ^ |              |                          |
|                            | ( |              |                          |
|                            | / |              |                          |
|                            | 3 |              |                          |
|                            | ) |              |                          |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+
| รวม                        |   |              | 24.044                   |
+----------------------------+---+--------------+--------------------------+

^(/1) คณะกรรมการบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด มีจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน มีกรรมการ 2
ท่านดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)
และกรรมการผู้จัดการบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด จึงไม่ได้รับค่าตอบแทนประจำ

^(/2) ในปี 2551 มีกรรมการพ้นตำแหน่งระหว่างปี 4 ท่าน และเข้าดำรงตำแหน่งแทนจำนวน 4
ท่าน และดำรงตำแหน่งตลอดปี จำนวน 5 ท่าน และ มีกรรมการ 1
ท่านดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)ด้วย
จึงไม่ได้รับโบนัสจากบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้

^(/3) ในปี 2552 บริษัทฯ
ปรับโครงสร้างโดยยุบรวมฝ่ายบริหารทั่วไปกับฝ่ายบัญชีและการเงินเป็นฝ่ายบริหารและการเงิน

(3) บริษัท ราชบุรีแก๊ส จำกัด บริษัท ราชอุดม เพาเวอร์ จำกัด บริษัท ราชบุรี อัลลายแอนซ์
    จำกัด
    บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด บริษัท ราช-ลาว เซอร์วิส จำกัด และบริษัท อาร์เอช
    อินเตอร์เนชั่นแนล คอร์ปอเรชั่น จำกัด

กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยเหล่านี้ได้รับแต่งตั้งจากผู้บริหารของกลุ่มบริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) และไม่ได้รับค่าตอบแทน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

9.4.1 จรรยาบรรณทางธุรกิจและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(1) การจัดทำและประกาศใช้จรรยาบรรณทางธุรกิจ

คณะกรรมการฯ
ได้จัดทำจรรยาบรรณทางธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรและประกาศใช้มาตั้งแต่เริ่มตั้งบริษัทฯ เมื่อปี
2543 ประกอบด้วยเอกสาร 3 ฉบับ ได้แก่ จรรยาบรรณบริษัท จรรยาบรรณผู้บริหาร
และจรรยาบรรณพนักงาน ในจรรยาบรรณแต่ละฉบับเป็นกรอบพฤติกรรมกล่าวถึงข้อพึงปฏิบัติของบริษัท
ผู้บริหาร หรือพนักงาน แล้วแต่กรณี ต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน เจ้าหนี้ คู่ค้า
คู่แข่งทางการค้า ชุมชนและสังคม ภาครัฐ สิ่งแวดล้อม เป็นต้น
ตัวอย่างกรอบพฤติกรรมที่กำหนดในเอกสารจรรยาบรรณดังกล่าว ได้แก่

จรรยาบรรณบริษัท

-   บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าการประกอบธุรกิจอย่างซื่อตรง มีจริยธรรม และคุณธรรม
    เป็นแนวทางการประกอบธุรกิจที่ถูกต้องและยั่งยืน ดังนั้น บริษัทฯ
    จะยึดถือการปฏิบัติตามกฎหมายที่ใช้กับธุรกิจการค้าอย่างเคร่งครัด โปร่งใส
    มีคุณธรรมและมีความรับผิดชอบ

-   บริษัทฯ จะพยายามสร้างความเจริญเติบโต เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ดี

-   บริษัทฯ จะประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

-   บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

-   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงสภาพสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ
    และจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมที่ใช้บังคับอยู่

จรรยาบรรณผู้บริหาร

-   ผู้บริหารจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
    อย่างเท่าเทียมกัน เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

-   ผู้บริหารจะดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตของพนักงาน
    ตลอดจนทรัพย์สินของบริษัทฯ และของพนักงานให้ปลอดภัยอยู่เสมอ

-   ผู้บริหารจะให้บริษัทฯ ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ
    โดยมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

-   ผู้บริหารจะไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า และ/หรือ
    เจ้าหนี้ของบริษัทฯ

-   ผู้บริหารจะไม่ให้บริษัทฯ แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
    หรือไม่เหมาะสม

-   ในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ ผู้บริหารจะให้บริษัทฯ
    คำนึงถึงทางเลือกที่มีผลกระทบต่อความเสียหายของสภาพแวดล้อมและคุณภาพชีวิตของประชาชนน้อยที่สุด

-   ผู้บริหารจะไม่สนับสนุนให้บริษัทฯ นำเงินไปสนับสนุนทางการเมือง ทั้งทางตรงและทางอ้อม

จรรยาบรรณพนักงาน

-   พนักงานพึงมีความภักดีและมีทัศนคติที่ดีต่อบริษัทฯ ไม่พึงประกอบการใดๆ
    อันมีลักษณะเป็นการแข่งขัน หรือขัดผลประโยชน์กับกิจการของบริษัทฯ

-   พนักงานพึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมานะอดทน

-   พนักงานพึงให้ข้อมูลที่ถูกต้อง ไม่รายงานเท็จต่อผู้บังคับบัญชา
    และเต็มใจที่จะปฏิบัติงานตามที่ผู้บังคับบัญชามอบหมาย

-   พนักงานจะต้องไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
    ที่ไม่สุจริตในการค้ากับลูกค้าและคู่แข่ง

-   พนักงานพึงปรับตนให้สามารถร่วมทำงานเป็นทีมกับบุคคลอื่นได้

-   พนักงานพึงเป็นผู้นำและเป็นแบบอย่างที่ดี มีคุณธรรม
    มีความยุติธรรมในการมอบหมายงานและการพิจารณาความดีความชอบแก่ผู้ใต้บังคับบัญชา

-   พนักงานพึงมีจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

(ดูรายละเอียดจรรยาบรรณทั้ง 3 ฉบับ ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ)

บริษัทฯ ได้มีการทบทวนจรรยาบรรณทางธุรกิจอยู่เป็นประจำ
อย่างไรก็ตามได้พิจารณาเห็นว่าจรรยาบรรณทั้ง 3 ฉบับ ยังคงมีความเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน
และสามารถส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ ตามนโยบายและเป้าหมายที่วางไว้

  (2) การจัดทำและประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการฯ
ได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรและประกาศใช้มาตั้งแต่ต้นปี 2546
เพื่อแสดงเจตนารมณ์ที่มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่
ความสำนึกในหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยสุจริตและเสมอภาค
ความโปร่งใสทั้งในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้และการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
การสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
การส่งเสริมพัฒนาการปฏิบัติที่ดีของผู้บริหารและพนักงาน และความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   จัดให้มีการบริหารงานและดำเนินงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุมีผล
    และเป็นอิสระ ภายในกรอบจริยธรรมที่ดี

-   จัดให้มีระบบการควบคุม ทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
    การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน การตรวจสอบภายใน การควบคุมและการจัดการความเสี่ยง
    ที่มีประสิทธิภาพและทั่วถึง

-   ส่งเสริมกำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจว่า มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของกลุ่มบริษัทฯ
    อย่างถูกต้อง ทันเวลา และโปร่งใส

-   ส่งเสริมและสนับสนุนให้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันตามหลักการของบริษัทมหาชนจำกัด

-   ส่งเสริมดูแลให้มั่นใจว่า สิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย อาทิ ลูกค้า ลูกจ้าง คู่ค้า ผู้ถือหุ้น
    ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้สอบบัญชีอิสระ ภาครัฐ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
    ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

(ดูรายละเอียดของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ)

คณะกรรมการฯ ได้กำหนดให้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายเป็นประจำทุกปี
และเห็นว่านโยบายหลักที่ประกาศใช้แล้วดังกล่าวยังมีความเหมาะสมและสอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบันเนื่องจากได้บัญญัติไว้อย่างกว้างตามหลักการที่เป็นสากลในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีความยืดหยุ่นในทางปฏิบัติ ไม่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ไม่เป็นอุปสรรคต่อการดำเนินงาน
อีกทั้งยังส่งเสริมการพัฒนาและการเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนของบริษัทฯ

ในการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการฯ
ได้จัดทำและประกาศใช้นโยบายการบริหารความเสี่ยง ในปลายปี 2546
เนื่องจากได้พิจารณาเห็นสมควรกำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงไว้เป็นการเฉพาะซึ่งจะช่วยพัฒนาและยกระดับการกำกับดูแลกิจการให้เข้าสู่มาตรฐานที่สูงขึ้น
และในปี 2550 คณะกรรมการฯ ได้จัดทำและประกาศใช้นโยบายเฉพาะเพิ่มขึ้นอีก 3 ฉบับ ได้แก่
นโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น นโยบายเกี่ยวกับพนักงาน และนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม
(รายละเอียดของนโยบายแต่ละฉบับจะกล่าวถึงในเรื่องบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย)

(3)
การสื่อสารและติดตามการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

กรรมการใหม่ทุกคนจะได้รับเอกสารจรรยาบรรณและนโยบายต่างๆ
เป็นส่วนหนึ่งของเอกสารที่ใช้สำหรับงานปฐมนิเทศกรรมการใหม่

พนักงานใหม่ทุกคนจะได้รับเอกสารจรรยาบรรณเมื่อเข้าทำงานกับบริษัทฯ และในปลายปี 2552
คณะกรรมการฯ
ได้พิจารณาให้ฝ่ายบริหารจัดให้พนักงานใหม่ลงนามรับทราบเอกสารจรรยาบรรณที่บริษัทฯ จัดให้
เพื่อกระตุ้นให้เกิดจิตสำนึกและความผูกพันที่จะปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

บริษัทฯ ได้จัดตั้ง “คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี”
ประกอบด้วยสมาชิกที่เป็นผู้บริหารจากทุกสายงานในบริษัทฯ
เพื่อเป็นกลไกสำคัญในการสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยถ่ายทอดแนวนโยบายจากคณะกรรมการฯ และผู้บริหารระดับสูง สู่พนักงานทุกระดับอย่างทั่วถึง
รับทราบปัญหา ข้อขัดข้อง และข้อเสนอแนะต่างๆ จากพนักงานเพื่อพิจารณาดำเนินการ
รวมถึงประเมินผลการปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กร

บริษัทฯ ได้จัดเก็บข้อมูลในระบบฐานข้อมูลภายในของบริษัทฯ ซึ่งพนักงานทุกคนสามารถเข้าถึงได้
มีการแจ้งข่าวเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยใช้จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ถึงพนักงานทุกคน
นอกจากนี้ยังมีการสื่อสารในการประชุมภายในระดับต่างๆ ของบริษัทฯ

ในการติดตามการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายนั้น คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีหน้าที่รายงานการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เสนอแนะแนวทางปฏิบัติเพื่อพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
และส่งเสริมให้พนักงานของกลุ่มบริษัทฯ เกิดจิตสำนึกในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในการพิจารณาของคณะทำงานฯ จะใช้เอกสารที่จัดทำขึ้นเพื่อเปรียบเทียบการปฏิบัติของบริษัทฯ
กับแนวทางและหลักเกณฑ์ต่างๆ อาทิ
การเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติที่ดีตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่เสนอแนะโดย ตลท.
การเปรียบเทียบกับหลักเกณฑ์การประเมินรายงานการกำกับดูแลกิจการ
และการเปรียบเทียบกับคู่มือการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น (AGM Checklist) เป็นต้น

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามตรวจสอบการปฏิบัติโดยจัดทำแผนการตรวจสอบประจำปี
และรายงานการสอบทานการปฏิบัติตามแผนการตรวจสอบดังกล่าว
พร้อมเสนอแนะแนวทางแก้ไขและป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น (ถ้ามี)

เพื่อเป็นคู่มือในการปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล บริษัทฯ ได้เริ่มจัดให้มี
“คู่มือการปฏิบัติให้สอดคล้องกับข้อกำหนด (Compliance Database)”
จัดเก็บในระบบข้อมูลภายใน
ประกอบด้วยคู่มือที่ใช้เป็นแนวปฏิบัติในเรื่องสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนใน ตลท. เช่น การเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ ผู้บริหาร
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
และจัดส่งให้คณะกรรมการฯ รวมทั้งเผยแพร่ในระบบข้อมูลภายใน
ซึ่งพนักงานทุกคนสามารถเข้าถึงและใช้ข้อมูลได้
โดยมีการปรับข้อมูลให้เป็นปัจจุบันตามการเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดอยู่ตลอดเวลา

ในปี 2552 คณะกรรมการฯ ได้พิจารณากำหนด
“แบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร”
และให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ส่งให้เลขานุการบริษัทจัดเก็บ
และให้เลขานุการบริษัทส่งสำเนาให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
ตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และใช้เป็นข้อมูลสำหรับการพิจารณาผู้มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการฯ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตลอดปี 2552 ไม่พบเหตุการณ์หรือการปฏิบัติใดๆ
ที่ไม่สอดคล้องกับจรรยาบรรณทางธุรกิจและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการฯ
ได้กำหนดไว้

9.4.2. สิทธิผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการฯ ได้จัดทำและประกาศใช้ “นโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น” ตั้งแต่ปี 2550
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของกิจการ
ซึ่งสะท้อนการเคารพและการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
รวมถึงการไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น (ดูนโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ)
และได้ดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานดังกล่าวโดยเคร่งครัด ดังนี้

(1) สิทธิในการจดทะเบียนเป็นเจ้าของหุ้น การเปลี่ยนมือหรือการโอนสิทธิในหุ้น

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD)
เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ทำหน้าที่รับฝากหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
จัดเก็บและดูแลข้อมูลของผู้ถือหุ้นให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
และเป็นผู้ให้บริการผู้ถือหุ้นที่ถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ อาทิ เช่น การออกใบหลักทรัพย์
ฝากใบหลักทรัพย์ ถอนใบหลักทรัพย์ โอนและรับโอนหลักทรัพย์ และการจ่ายสิทธิประโยชน์ต่างๆ
ให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารติดต่อกับ TSD ได้โดยตรงที่ TSD Call Center : 02 229 2888
และปัจจุบัน TSD ได้เปิดบริการ Investor Portal  เพื่อบริการข้อมูลผู้ถือหุ้นทางอินเทอร์เน็ต
โดยผู้ถือหุ้นสามารถสมัครใช้บริการได้ที่ http://www.tsd.co.th/investorportal/

(2) สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรของบริษัท

ผู้ถือหุ้นในฐานะมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของกิจการตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ
จึงมีสิทธิในส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ ด้วย ซึ่งบริษัทฯ
ได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นตามผลประกอบการของบริษัทฯ
และตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ มาโดยตลอด

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิตามงบการเงินรวมหลังจากหักเงินทุนสำรองตามกฎหมายและเงินทุนสำรองอื่นๆ
อย่างไรก็ตาม การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องขึ้นอยู่กับกระแสเงินสดของบริษัทฯ ด้วย
(รายละเอียดการจ่ายเงินปันผลตั้งแต่เริ่มดำเนินกิจการซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินของบริษัทฯ
เปิดเผยไว้ในหัวข้อนโยบายการจ่ายเงินปันผล)

การกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับเงินปันผล

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 ซึ่งจัดขึ้นในวันที่ 31 มีนาคม 2552 บริษัทฯ ได้ใช้วิธี
Record Date แทนการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น
เพื่อกำหนดสิทธิในการเข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิในการรับเงินปันผล
ซึ่งเป็นไปตามข้อแนะนำของ ตลท. ที่ส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติ โดยวิธี Record Date
จะมีการพักการโอนสิทธิทางทะเบียน (Book Closing) เพียง 1 วันเท่านั้น
ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถทำการโอนสิทธิทางทะเบียนได้โดยไม่ต้องรอช่วงเวลาปิดพักสมุดทะเบียนเป็นระยะเวลานาน
ซึ่งเป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นมากกว่าการใช้วิธีการเดิมคือการปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นที่มีการพักการโอนสิทธิทางทะเบียนตั้งแต่วันปิดสมุดทะเบียนจนถึงวันประชุมเป็นเวลานานถึง
21 วัน

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้กำหนด Record Date เพื่อสิทธิรับเงินปันผล (XD)
จากผลการดำเนินงานครึ่งปีหลังของปี 2551 ในวันที่ 9 เมษายน 2552
และสิทธิในการรับเงินปันผลระหว่างกาลจากการดำเนินงานครึ่งปีแรกของปี 2552 ในวันที่ 1
กันยายน 2552

(3) สิทธิในการได้รับแจ้งข้อมูลและข่าวสารที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง เพียงพอ
    และทันเวลา

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับคุณภาพของการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน ซึ่งหมายถึงความถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน เพียงพอ เป็นปัจจุบัน
ทันเวลา โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
ลักษณะข้อมูลไม่ใช่ข้อมูลด้านเดียวแต่มีทั้งข้อมูลเชิงบวกและเชิงลบ
และเข้าถึงผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
อย่างไรก็ตามการเปิดเผยข้อมูลต้องไม่สร้างภาระค่าใช้จ่ายจนเกินไปให้แก่บริษัทฯ
ตลอดจนไม่ทำให้บริษัทฯ สูญเสียความสามารถในการแข่งขันด้วยเช่นกัน คณะกรรมการฯ
ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง อาทิ เช่น
การเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญให้ทราบโดยทันที การเผยแพร่สารสนเทศต่อประชาชนโดยทั่วถึง
การชี้แจงกรณีที่มีข่าวลือหรือข่าวสารต่างๆ การดำเนินการเมื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ผิดจากภาวะปกติ
ไม่ทำการเปิดเผยในเชิงส่งเสริมโดยไม่มีเหตุอันสมควร และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยบุคคลภายใน เป็นต้น

บริษัทฯ ได้กำหนดผู้รับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

-   ผู้มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทฯ ได้แก่ ประธานกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

-   สำนักงานเลขานุการบริษัท
    รับผิดชอบการจัดทำเอกสารการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของ
    ตลท. การจัดทำรายงานประจำปี (แบบ 56-2) รวมทั้งเป็นผู้ประสานงาน (Contact
    Person) กับ ตลท. และสำนักงาน ก.ล.ต.

-   ฝ่ายบัญชี รับผิดชอบการจัดทำเอกสารเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงิน
    และคำอธิบายและการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของฝ่ายบริหาร

-   ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ รับผิดชอบการจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และการจัดการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์

-   ฝ่ายสื่อสารองค์กร รับผิดชอบการจัดทำเอกสารเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารแก่สื่อมวลชน
    และการจัดการแถลงข่าวของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ดูแลไม่ให้มีการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ
และได้จัดช่องทางการสื่อสารเพิ่มเติมนอกเหนือจากที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนดให้มี
เพื่อใช้สื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้สนใจทั่วไป และสาธารณชน
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างทั่วถึง เป็นปัจจุบัน
และเป็นการสื่อสารสองทางซึ่งจะก่อให้เกิดความเข้าใจอันดี โดยบริษัทฯ จัดให้มีเว็บไซต์
(www.ratch.co.th) เผยแพร่ข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ตามหมวดหมู่ที่จัดทำอย่างเป็นระบบเพื่อความสะดวกในการสืบค้นข้อมูล
นอกจากนี้มีการจัดการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ การพบนักลงทุนในประเทศและในต่างประเทศ
การแถลงข่าวผลประกอบการประจำไตรมาสและประจำปี
การจัดส่งข่าวและภาพข่าวกิจกรรมของบริษัทฯ ให้แก่สื่อมวลชน
การนำผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าราชบุรี
การจัดการดูงานให้แก่นักลงทุนสถาบันและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ การจัดกิจกรรมสัมพันธ์กับสื่อมวลชน
เป็นต้น

ในรอบปี 2552 บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศอย่างถูกต้องครบถ้วนตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และไม่มีกรณีถูกลงโทษจากการไม่นำส่งหรือนำส่งรายงานตามที่กฎหมายกำหนดล่าช้าแต่อย่างใด
โดยมีสรุปผลกิจกรรมการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทฯ ดังนี้

+-----------------------------------------------------------+----------+
| 1.  การเปิดเผยสารสนเทศประเภทที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี    | 20 ครั้ง   |
|     (Periodic Reports) เช่น งบการเงินประจำปี                 |          |
|     งบการเงินรายไตรมาส รายงานประจำปี                        |          |
|     แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี เป็นต้น                         |          |
+-----------------------------------------------------------+----------+
| 2.  การเปิดเผยสารสนเทศตามเหตุการณ์ (Non-Periodic Reports)    | 29 ครั้ง   |
|     เช่น การประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี 2552                     |          |
|     มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 การจ่ายเงินปันผล            |          |
|     การเข้าลงทุนและความก้าวหน้าในการลงทุนโครงการต่างๆ ของบริษัทฯ  |          |
|     การจัดตั้งบริษัทย่อยเพื่อการลงทุน การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน     |          |
|     และการได้มาซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น                              |          |
+-----------------------------------------------------------+----------+
| 3.  การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์                              | 4 ครั้ง    |
+-----------------------------------------------------------+----------+
| 4.  การพบนักลงทุนในประเทศ                                   | 40 ครั้ง   |
+-----------------------------------------------------------+----------+
| 5.  การพบนักลงทุนในต่างประเทศ                                | 3 ครั้ง    |
+-----------------------------------------------------------+----------+
| 6.  การแถลงข่าวผลประกอบการ                                 | 6 ครั้ง    |
+-----------------------------------------------------------+----------+
| 7.  การส่งข่าวและภาพข่าวกิจกรรมของบริษัทฯ ให้แก่สื่อมวลชน           | 37 ชิ้น    |
+-----------------------------------------------------------+----------+
| 8.  การนำผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าราชบุรี                       | 2 ครั้ง    |
+-----------------------------------------------------------+----------+
| 9.  การจัดการดูงานให้แก่นักลงทุนสถาบันและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์        | 1 ครั้ง    |
+-----------------------------------------------------------+----------+
| 10. การจัดกิจกรรมสัมพันธ์กับสื่อมวลชน                             | 24 ครั้ง   |
+-----------------------------------------------------------+----------+
| 11. สถิติการเข้าเยี่ยมชมเว็บไซต์ของบริษัทฯ (เฉลี่ยต่อเดือน)            | 4,500    |
|                                                           | ครั้ง      |
+-----------------------------------------------------------+----------+

(4) สิทธิในการเข้าประชุม

คณะกรรมการฯ
ให้ความเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของกิจการและส่งเสริมให้ได้เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับรู้ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ
รวมทั้งตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการฯ และฝ่ายบริหาร คณะกรรมการฯ
จึงถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องจัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและตามแนวทางในคู่มือ
AGM Checklist ที่จัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสำนักงาน
ก.ล.ต. และดำเนินการด้วยความโปร่งใส ชอบธรรม
และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ “การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552”
ในวันอังคารที่ 31 มีนาคม 2552 เริ่มประชุมเวลา 14.30 น. และเลิกประชุมเวลา 17.30 น.
ณ ห้องวิภาวดีบอลรูม โรงแรมโซฟิเทล เซ็นทารา แกรนด์ กรุงเทพฯ เลขที่ 1695 ถนนพหลโยธิน
เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร
ซึ่งมีระบบขนส่งมวลชนที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ในการเดินทางไปเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวก
สถานที่ประชุมกว้างขวางเหมาะสมสามารถรองรับผู้เข้าประชุมจำนวนมาก และบริษัทฯ
ได้จัดสิ่งอำนวยความสะดวกสำหรับการประชุมไว้อย่างครบครัน ได้แก่
โสตทัศนูปกรณ์ที่ใช้ในการนำเสนอเรื่องต่อที่ประชุม ระบบคอมพิวเตอร์และ Barcode
ที่ใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุมและการนับคะแนนเสียง ทำให้มีความสะดวก รวดเร็ว
และการนับคะแนนเสียงมีความแม่นยำ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

การลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมเริ่มตั้งแต่เวลา 12.30 น. ก่อนเวลาเริ่มประชุม 2 ชั่วโมง
และผู้ถือหุ้นที่เดินทางมาภายหลังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้อย่างต่อเนื่องจนถึงเวลาเลิกประชุม
โดยบริษัทฯ
ไม่จำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมการประชุมเพื่อออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
ซึ่งเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาเลือกว่าจะเข้าร่วมการประชุมตลอดทุกเรื่อง
หรือจะเข้าร่วมประชุมเฉพาะเรื่องก็ได้
สำหรับการตรวจสอบเอกสารหลักฐานการแสดงตนเพื่อเข้าร่วมประชุมนั้น
ดำเนินการโดยพนักงานที่แต่งตั้งโดยประธานกรรมการ โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดขั้นตอนที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อน
และเป็นไปตามรายละเอียดที่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
มีผู้เข้าประชุมประกอบด้วยผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจำนวน 1,188 ราย ถือหุ้นรวมกันคิดเป็นร้อยละ
87.56 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
โดยประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานที่ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ กรรมการทั้งหมดของบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมในการประชุม และผู้บริหารทุกคน ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย
ได้เข้าร่วมในการประชุมเพื่อให้ข้อมุลเพิ่มเติมและร่วมตอบข้อซักถามในรายละเอียดแก่ที่ประชุมด้วย

ก่อนการประชุม

บริษัทฯ
ได้ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องสำหรับการตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
กล่าวคือ หลังจากคณะกรรมการฯ มีมติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 บริษัทฯ
ได้แจ้งกำหนดวัน เวลา สถานที่ประชุม
และระเบียบวาระการประชุมพร้อมข้อมูลที่เกี่ยวข้องและความเห็นของคณะกรรมการฯ
ในแต่ละเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยผ่านช่องทางของ ตลท. ก่อนเวลา 09.00
น. ในวันทำการถัดจากวันที่คณะกรรมการฯ มีมติ
รวมทั้งได้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ภาษาไทยในวันที่ 22 – 24 มีนาคม 2552
และหนังสือพิมพ์ภาษาอังกฤษในวันที่ 25 – 27 มีนาคม 2552 ซึ่งเป็นการโฆษณาติดต่อกัน 3
วันและไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ

หนังสือนัดประชุมได้ระบุรายละเอียดวัน เวลา สถานที่ประชุมพร้อมแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
ระเบียบวาระการประชุมซึ่งได้จัดเรียงลำดับความสำคัญ พร้อมข้อมูลชี้แจงความเป็นมา
เหตุผลความจำเป็น
และประเด็นสำคัญของแต่ละเรื่องที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาหรือเพื่อทราบ
รวมทั้งได้ระบุความเห็นของคณะกรรมการฯ ในทุกเรื่องไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงมติในแต่ละเรื่อง และบริษัทฯ
ได้จัดส่งข้อมูลที่เกี่ยวข้องพร้อมกับหนังสือนัดประชุม ดังนี้

(1) ข้อบังคับของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้เข้าประชุมทราบข้อกำหนดเกี่ยวกับองค์ประชุม การมอบฉันทะเพื่อเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
    สิทธิการออกเสียงลงคะแนน คุณสมบัติของกรรมการและการพ้นจากตำแหน่ง
    ค่าตอบแทนกรรมการ การจ่ายเงินปันผลและการจัดสรรเงินกำไร
    การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าธรรมเนียมในการสอบบัญชี

(2) เอกสารแจ้งรายละเอียดหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงตนประกอบการเข้าร่วมประชุม
    วิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุม

(3) รายงานการประชุมครั้งก่อนที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณารับรอง

(4) รายงานประจำปีของคณะกรรมการฯ
    ซึ่งบรรจุสารสนเทศสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ในรอบปีที่ผ่านมาและโครงการในอนาคต รวมทั้งงบการเงินพร้อมหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    และรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

(5) ประวัติย่อและข้อมูลที่เกี่ยวข้องของผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ ได้แก่
    ข้อมูลการถือหุ้นของบริษัทฯ ข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทจดทะเบียน
    บริษัท และกิจการอื่นๆ
    ลักษณะความสัมพันธ์ของผู้ได้รับการเสนอชื่อซึ่งมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ
    รวมทั้งนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ
    เนื่องจากในการประชุมคราวดังกล่าวมีการเสนอแต่งตั้งกรรมการอิสระแทนผู้ที่ออกตามวาระด้วย

(6) หนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบตามที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
    พร้อมรายชื่อและข้อมูลของกรรมการอิสระและกรรมการผู้จัดการ (ชื่อตำแหน่งในขณะนั้น)
    ที่บริษัทฯ เสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะ

(7) แบบฟอร์มลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุมซึ่งติด Barcode
    ของผู้ถือหุ้นแต่ละคนเพื่อความสะดวกและรวดเร็วในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
โดยได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
และเอกสารประกอบทั้งชุดซึ่งเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ
จะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารดังกล่าวแล้วข้างต้น ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 25
กุมภาพันธ์ 2552 เป็นเวลาหนึ่งเดือนก่อนวันประชุม นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งเอกสารนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 16
มีนาคม 2552
ซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
14 วันก่อนวันประชุม

คณะกรรมการฯ ตระหนักในความสำคัญของการให้ข้อมูลที่มีคุณภาพ มีรายละเอียดถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอ แก่ผู้ถือหุ้น จึงได้แจ้งในหนังสือนัดประชุมและผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามหรือขอข้อมูลเพิ่มเติมในเรื่องที่ได้บรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุม
และหรือเสนอแนะข้อคิดเห็นอื่นใดที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม ทางไปรษณีย์ ทางโทรสาร มายังเลขานุการบริษัท
หรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์มายัง CorporateSecretary@ratch.co.th เพื่อที่บริษัทฯ
จะได้ชี้แจงรายละเอียดหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมในที่ประชุมต่อไป ทั้งนี้
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ที่ผ่านมา
ไม่มีผู้ถือหุ้นส่งคำถามและข้อเสนอแนะเป็นการล่วงหน้ามายังบริษัทฯ

การให้ข้อมูลและสารสนเทศสำหรับการตัดสินใจในการประชุมอย่างเพียงพอและเป็นการล่วงหน้า
รวมทั้งการอำนวยความสะดวกต่างๆ ที่บริษัทฯ
จัดให้มีเพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นมาโดยตลอด
เป็นผลให้บริษัทฯ
สามารถจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งที่มาด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะเข้าประชุมเป็นจำนวนมากและเพิ่มขึ้นเป็นลำดับ
กล่าวคือ มีผู้ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 87.56 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
เข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2552 เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 73.90
ที่ได้เข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 และร้อยละ 56.46
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543

ระหว่างการประชุม

ก่อนเริ่มการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ประธานที่ประชุมได้แจ้งองค์ประชุม
แนะนำกรรมการ ฝ่ายบริหาร ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายที่เข้าร่วมในการประชุม
ต่อจากนั้นได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนของ
ตลท.
เพื่อทำความเข้าใจให้ชัดเจนอีกครั้งจากรายละเอียดที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมแล้ว
รวมถึงวิธีลงคะแนนเสียงที่บริษัทฯ จัดให้มีบัตรลงคะแนนในทุกเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
ซึ่งผู้เข้าประชุมทุกคนได้รับเมื่อลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุม
และได้ใช้วิธีการออกเสียงที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อนโดยประธานที่ประชุมทำการสอบถามให้ที่ประชุมยกมือหากไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงเพื่อเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
ไปรับบัตรลงคะแนน การใช้ระบบคอมพิวเตอร์และ Barcode ช่วยในการนับคะแนนเสียง
ตลอดจนได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบด้วยว่า บริษัทฯ ได้เชิญบริษัทที่ปรึกษากฎหมายเป็นคนกลาง
(Inspector) เพื่อทำหน้าที่ดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นไปอย่างโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ โดยการร่วมตรวจสอบในเรื่องต่างๆ ได้แก่
กระบวนการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม องค์ประชุม
ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้ใช้สิทธิออกเสียง
วิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงสอดคล้องตรงกับข้อบังคับบริษัทฯ และที่ประธานที่ประชุมแจ้ง
ตลอดจนดูแลให้มีการเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมทุกรายโดยเฉพาะในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
และตรวจสอบความถูกต้องของผลของมติที่ประชุมและผลของการลงคะแนนเสียงจากบัตรลงคะแนน

คณะกรรมการฯ ได้ยึดถือหลักการที่จะไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ
ไม่เคยแจ้งข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหันในที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่มีการเพิ่มเรื่องเพื่อพิจารณาลงมติหรือเปลี่ยนข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เนื่องจากตระหนักดีถึงความสำคัญของความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ
เรื่องที่นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
ประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมเป็นไปตามลำดับที่กำหนดในระเบียบวาระการประชุมที่แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุมโดยไม่มีการสลับวาระ

การพิจารณาในแต่ละเรื่องเริ่มจากการชี้แจงความเป็นมา
เหตุผลและความจำเป็นโดยละเอียดของข้อมูลสำคัญที่ได้แจ้งแก่ผู้ถือหุ้นไว้ในหนังสือนัดประชุมแล้ว
และข้อเสนอต่อที่ประชุม หลังจากนั้นประธานได้ให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นซักถามเพื่อคณะกรรมการฯ
และฝ่ายบริหารร่วมกันชี้แจงจนเป็นที่เข้าใจชัดเจน
ก่อนจะขอให้ที่ประชุมลงมติโดยการออกเสียงลงคะแนน ซึ่งภายหลังนับคะแนนเสียงเสร็จสิ้นแล้ว
ประธานได้ประกาศให้ที่ประชุมทราบรายละเอียดของมติที่ประชุมในวาระนั้นๆ
โดยแยกประเภทคะแนนเสียงเป็น “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย” และ “งดออกเสียง” ทั้งนี้
ในการออกเสียงลงคะแนนทุกครั้งบริษัทฯ
ได้กำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้เข้าประชุมทุกราย
โดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยอำนวยความสะดวกในการประมวลผลการลงคะแนนเสียง บริษัทฯ
ได้แยกการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการและการพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการออกจากกัน
และในการเลือกตั้งกรรมการกำหนดให้มีการลงมติเป็นรายคน

คณะกรรมการฯ กำหนดให้มีการพิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเพิ่มเติมจากเรื่องที่บรรจุโดยคณะกรรมการฯ
ไว้ในระเบียบวาระการประชุมแล้ว ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
เรื่องที่จะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติในการพิจารณาเรื่องอื่นๆ
ได้จะต้องเสนอโดยผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตามในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ไม่มีการเสนอเรื่องอื่นๆ เพื่อพิจารณาลงมติ
มีเพียงข้อเสนอแนะและข้อซักถามเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
ที่ได้บันทึกไว้ในรายงานการประชุมแล้วเท่านั้น

บริษัทฯ ได้ดำเนินการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ตามลำดับที่กำหนดในระเบียบวาระการประชุม มีการให้ข้อมูลอย่างครบถ้วนและพอเพียง
ให้โอกาสผู้เข้าประชุมซักถามอย่างเหมาะสมและชี้แจงข้อซักถามอย่างชัดเจน
มีระบบการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงที่สามารถอำนวยความสะดวกและกระบวนการที่โปร่งใสโดยคนกลางซึ่งไม่มีส่วนได้เสียร่วมในการตรวจสอบการปฏิบัติ

หลังการประชุม

บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ระบุผลการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละเรื่องแยกประเภทคะแนนเสียง “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย”
และ “งดออกเสียง” พร้อมแสดงสัดส่วนคะแนนเสียงแต่ละประเภท
โดยจัดส่งในรูปแบบเอกสารไปยัง ตลท. พร้อมกับส่งผ่านทางระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท.
ก่อนเวลา 09.00 น. ของวันทำการถัดจากวันประชุม

สำนักงานเลขานุการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรโดยบันทึกสาระสำคัญของแต่ละเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
สรุปประเด็นสำคัญของข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและคำชี้แจงของคณะกรรมการฯ และฝ่ายบริหาร
ข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นเพิ่มเติมของผู้เข้าประชุม
รวมทั้งมติที่ประชุมพร้อมคะแนนเสียงแต่ละประเภทและสัดส่วนคะแนนเสียงของแต่ละเรื่องไว้อย่างชัดเจนและครบถ้วน
และบริษัทฯ ได้นำส่งรายงานการประชุมที่จัดทำแล้วเสร็จลงนามรับรองโดยประธานที่ประชุมส่งให้
ตลท. สำนักงาน ก.ล.ต. และนายทะเบียน (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า)
เพื่อเป็นเอกสารตรวจสอบและอ้างอิง พร้อมกับเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 9 เมษายน
2552 ก่อนเวลาที่กฎหมายกำหนดให้ทำการเผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14
วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และภายหลังการเผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นแจ้งแก้ไข เพิ่มเติม หรือปรับปรุงรายงานการประชุมฉบับดังกล่าว

บริษัทฯ จัดให้มีแบบสำรวจความคิดเห็นจากผู้เข้าประชุม
และได้รวบรวมข้อมูลและข้อเสนอแนะมาใช้ในการพัฒนาคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีความโปร่งใส
มีประสิทธิภาพและเป็นประโยชน์ต่อกิจการและผู้ถือหุ้นยิ่งขึ้น

บริษัทฯ ได้รับการประเมินผลคุณภาพจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
จากสมาคมส่งเสริมนักลงทุนไทย ในระดับ “ดีเยี่ยมและสมควรได้รับการยกย่องให้เป็นตัวอย่าง”
โดยเป็นหนึ่งใน 41 บริษัทที่ได้รับคะแนนเต็ม 100 คะแนน
จากบริษัทจดทะเบียนที่เข้าร่วมในการประเมินผลทั้งสิ้น 497 แห่ง

(5) สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ

ตามข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการฯ
นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงเนื่องจากครบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมทั้งการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการด้วย ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีการถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการนำเรื่องดังกล่าวเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
โดยมีรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

(6) สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการฯ
นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชี
ซึ่งบริษัทฯ
ได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการนำเรื่องดังกล่าวเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

จากการที่คณะกรรมการฯ ตระหนักในความสำคัญและมุ่งมั่นที่จะดูแลและปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
อย่างจริงจังและต่อเนื่องเป็นผลให้ตลอดปี 2552 ไม่พบเหตุการณ์หรือการปฏิบัติใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

9.4.3. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการฯ ได้ยึดถือหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยไม่แบ่งแยกว่าเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย เป็นผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ตามที่ได้กำหนดไว้ในนโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และในระเบียบวิธีปฏิบัติและขั้นตอนต่างๆ
ที่กำหนดโดย ตลท. เพื่อการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนใน ตลท.
โดยได้กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน
ดังรายละเอียดในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น

  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุในระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ
  เป็นการล่วงหน้า

คณะกรรมการฯ ได้นำแนวปฏิบัติที่เสนอแนะโดย ตลท.
ที่ส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อคณะกรรมการฯ
พิจารณาบรรจุในระเบียบวาระการประชุม
รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้ามาปฏิบัติอย่างต่อเนื่องตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2551 เป็นต้นมา
และสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 บริษัทฯ
ได้ประกาศเชิญชวนผู้ถือหุ้นผ่านช่องทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท. และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2551 ระบุรายละเอียดหลักเกณฑ์ วิธีการ
กระบวนการในการพิจารณาดำเนินการ และช่องทางการเสนอเรื่องไว้อย่างชัดเจน
โดยให้เวลาผู้ถือหุ้นพิจารณาประมาณหนึ่งเดือนครึ่ง (วันที่15 ตุลาคม 2551 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม
2551) เพื่อให้การปฏิบัติมีความโปร่งใสและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างแท้จริง
ซึ่งปรากฏว่าไม่มีผู้เสนอเรื่องเพื่อบรรจุในระเบียบวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 คณะกรรมการฯ
ได้เห็นชอบให้ดำเนินการเช่นเดียวกันโดยเปิดรับเรื่องตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม 2552 ถึงวันที่ 31
ธันวาคม 2552

บริษัทฯ ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมจากที่แจ้งไว้แล้ว

คณะกรรมการฯ ยึดถือหลักการที่จะไม่มีการเสนอเรื่องใดๆ
ที่ไม่ได้แจ้งไว้ในระเบียบวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าแล้ว
เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเพิ่มเติม
เนื่องจากตระหนักถึงความสำคัญและความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทน

เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกหรือไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเองสามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงในที่ประชุมแทนได้ตามนโยบายของบริษัทฯ
ในการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นอันเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมเป็น 3 แบบ
ตามที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ คือ แบบ ก.
ซึ่งเป็นหนังสือมอบฉันทะแบบทั่วไป แบบ ข. ซึ่งเป็นหนังสือมอบฉันทะที่กำหนดรายการต่างๆ
ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจนตายตัว และ แบบ ค.
ซึ่งเป็นหนังสือมอบฉันทะที่ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียน
(Custodian) ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นสามารถ download
หนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบจากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้อีกทางหนึ่งด้วย
หรือผู้ถือหุ้นจะพิจารณาใช้หนังสือมอบฉันทะแบบอื่นหรือจัดทำขึ้นเองตามความสะดวกและเห็นสมควรก็ได้

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เสนอรายชื่อกรรมการอิสระของบริษัทฯ 3 คน และกรรมการผู้จัดการ
(ชื่อตำแหน่งในขณะนั้น) พร้อมข้อมูลของแต่ละคน
ระบุการมี/ไม่มีส่วนได้เสียของแต่ละคนในเรื่องที่บรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุม
เพื่อเป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงแทนได้
ซึ่งในการประชุมคราวดังกล่าวมีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมแทนรวม
136 ราย และมอบฉันทะให้กรรมการผู้จัดการเข้าประชุมแทนจำนวน 55 ราย

การใช้บัตรลงคะแนนเสียง

ในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ได้กำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้เข้าประชุมทุกราย
โดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยอำนวยความสะดวกในการประมวลผลการลงคะแนนเสียง
และในการเลือกตั้งกรรมการได้แยกลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคลและเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทุกใบไว้ตรวจสอบและอ้างอิง

การเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

คณะกรรมการฯ กำหนดให้ผู้ถือหุ้นเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างเท่าเทียมกัน โดยใช้ช่องทางของ
ตลท. และเว็บไซต์ของบริษัทฯ รวมทั้งสามารถติดต่อขอข้อมูลได้จากหน่วยงานที่รับผิดชอบ ได้แก่
สำนักงานเลขานุการบริษัท และส่วนนักลงทุนสัมพันธ์

การจัดทำเอกสาร 2 ภาษา

เพื่อปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและต่างชาติอย่างเท่าเทียมกัน
การเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆ ของบริษัทฯ จึงได้จัดทำเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ทั้งการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท.
หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุม รายงานการประชุม
การแจ้งข่าวแก่สื่อมวลชน และข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท

กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการจัดทำรายงานแจ้งสำนักงาน ก.ล.ต. และคณะกรรมการฯ
ได้กำหนดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของกรรมการ
ผู้บริหาร คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เป็นวาระแจ้งที่ประชุมคณะกรรมการฯ
เพื่อรับทราบเป็นประจำทุกเดือน

การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในปี 2552
คณะกรรมการฯ ได้กำหนด “แบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร”
และให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ส่งให้เลขานุการบริษัทจัดเก็บ และจัดส่งสำเนาให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใช้เป็นข้อมูลของคณะกรรมการฯ
ในการพิจารณาผู้มีส่วนได้เสียซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงในการทำธุรกรรมของบริษัทฯ
ที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และทำให้สามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยรวม

แนวปฏิบัติในการทำรายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการฯ ได้ยึดถือหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และมีความพยายามที่จะกำหนดแนวทางในการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
โดยเฉพาะในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสีย หรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
คณะกรรมการฯ ได้กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้อง เข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว
โดยกำหนดเป็นระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท กล่าวคือ
ในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการฯ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
และได้มีการถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการประชุมคณะกรรมการฯ มาโดยตลอด

คณะกรรมการฯ โดยการพิจารณากลั่นกรองและเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ดูแลให้การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
เป็นไปเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยพิจารณาความสมเหตุสมผลทั้งในด้านราคาและเงื่อนไขที่ปฏิบัติเช่นเดียวกันหากทำรายการกับธุรกิจทั่วไปอื่นๆ
และให้มีการเปิดเผยการเข้าทำรายการให้ถูกต้องและครบถ้วนตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

อย่างไรก็ตามเพื่อความคล่องตัวในการดำเนินงาน คณะกรรมการฯ
ได้อนุมัติให้กรรมการผู้จัดการใหญ่
มีอำนาจอนุมัติการทำรายงานเกี่ยวโยงกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขและข้อตกลงทางการค้าในลักษณะโดยทั่วไป
ในวงเงินไม่เกินครั้งละ 30 ล้านบาท
และให้รายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าวในประชุมคณะกรรมการฯ ทุกไตรมาส ทั้งนี้
เป็นไปตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการฯ ได้จัดให้มีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายใน (Insider
Trading) เพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้น
โดยได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ
และแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์ส่วนตนเป็นคำสั่งที่เป็นลายลักษณ์อักษรและถือปฏิบัติโดยกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน มาตั้งแต่ปี 2543

นอกจากนี้ในปี 2546 บริษัทฯ ได้ออกประกาศให้ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบภายใน 3
วันทำการนับแต่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ด้วย
ซึ่งได้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดในประกาศดังกล่าวอย่างต่อเนื่องมาจนถึงปัจจุบัน

ตลอดปี 2552 ไม่มีกรณีร้องเรียนอันเนื่องมาจากการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เสมอภาค
รวมทั้งไม่มีการกล่าวโทษกรรมการและผู้บริหารกรณีไม่จัดทำรายงานการถือหุ้นครองหลักทรัพย์ตามข้อกำหนด
หรือการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

9.4.4. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการฯ ให้ความสำคัญกับการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย
และการระมัดระวังไม่ให้เกิดผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียจากการประกอบการของบริษัทฯ
โดยผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มหลักของบริษัทฯ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน คู่ค้า คู่แข่งขันทางการค้า เจ้าหนี้
ชุมชนและสังคม ภาครัฐ และสิ่งแวดล้อม เป็นต้น

(1) จรรยาบรรณทางธุรกิจ

นับตั้งแต่ก่อตั้งบริษัทฯ ในปี 2543 คณะกรรมการฯ ได้กำหนดกรอบพฤติกรรมของบริษัทฯ ผู้บริหาร
และพนักงาน ต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม ไว้อย่างชัดเจน
ตัวอย่างของกรอบพฤติกรรมได้แสดงไว้ตอนต้นของรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเอกสารจรรยาบรรณของบริษัทฯ ได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

(2) นโยบายเกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสีย

เมื่อคณะกรรมการฯ ได้ประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2546
ก็ได้นำหลักการดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องรวมไว้ในนโยบายดังกล่าวด้วย
คือ “ส่งเสริม กำกับดูแลให้มั่นใจว่า สิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย อาทิ ลูกค้า ลูกจ้าง คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้สอบบัญชีอิสระ ภาครัฐ และชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่
ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี” เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ใช้เป็นแนวปฏิบัติ
นอกจากนี้ คณะกรรมการฯ
ยังมีได้จัดทำและประกาศใช้นโยบายเป็นการเฉพาะสำหรับผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
โดยได้จัดทำและเผยแพร่ผ่านช่องทางการสื่อสารภายในบริษัทฯ และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ตั้งแต่ปี
2550 ได้แก่ นโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น นโยบายเกี่ยวกับพนักงาน
และนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม

จากนโยบายที่คณะกรรมการฯ
ได้ประกาศใช้เป็นแนวปฏิบัติสำหรับผู้มีส่วนได้เสียเป็นการเฉพาะทั้งสามกลุ่มดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกันในรอบปี 2552 โดยสรุปดังนี้

ผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นในการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน การให้ข้อมูลข่าวสารที่มีคุณภาพแก่ผู้ถือหุ้น
การส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
รวมทั้งเพื่อรับทราบการดำเนินงานและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
ตลอดจนเพื่อสามารถติดตามการปฏิบัติของคณะกรรมการฯ และฝ่ายบริหาร
การจัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการและผู้บริหาร
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และการไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
มีรายละเอียดตามที่เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น
และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันแล้ว

ในปี 2552 ไม่มีข้อร้องเรียนใดๆ เกี่ยวกับการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งไม่มีการกระทำความผิดของกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน

พนักงาน

บริษัทฯ จัดให้มีหน่วยงานที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านทรัพยากรบุคคล คือ “ฝ่ายทรัพยากรบุคคล”
และในการปฏิบัติงานได้ยึดถือนโยบายเกี่ยวกับพนักงานที่คณะกรรมการฯ
ประกาศใช้เป็นแนวทางอย่างเคร่งครัด
โดยที่ตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นปัจจัยสำคัญที่เกื้อกูลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
ประสบผลสำเร็จตามเป้าหมาย
จึงได้ให้ความสำคัญกับการสรรหาคัดเลือกบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
และมีการพัฒนาความสามารถอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ บริษัทฯ
จัดให้มีการนำส่งเงินสมทบทั้งในส่วนของบริษัทฯ
และของพนักงานเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพในอัตราก้าวหน้าตามระยะเวลาในการปฏิบัติงานกับบริษัทฯ
ตลอดจนได้ดูแลให้มีสวัสดิการและค่าตอบแทนที่เหมาะสม
เทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำในธุรกิจเดียวกัน มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีและมีความปลอดภัย
ทั้งนี้ เพื่อให้พนักงานมีหลักประกันที่ดี มีความมั่นคง มั่นใจ
และพร้อมอุทิศตนให้กับการสร้างสรรค์ผลงานที่ดีตามหน้าที่และความรับผิดชอบ

บริษัทฯ ได้จัดทำโครงสร้างตำแหน่งงานให้มีเส้นทางความก้าวหน้าในหน้าที่การงานที่ชัดเจน
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสเติบโตตามความสามารถ
มีการพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพของพนักงาน
ทั้งความสามารถหลักขององค์กรและความสามารถในการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบ บริษัทฯ
ได้จัดทำแผนการฝึกอบรมรายตำแหน่ง และมีการจัดการอบรมภายในบริษัทฯ
และส่งไปเข้ารับการอบรมและสัมมนาทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
และเพื่อเตรียมการรองรับการขยายธุรกิจของบริษัทฯ และตอบสนองต่อทิศทางการลงทุนของบริษัทฯ
ที่จะขยายการลงทุนไปสู่ต่างประเทศ บริษัทฯ จึงได้พัฒนาระบบการบริหารทรัพยากรบุคคล อาทิ เช่น
การจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) สำหรับผู้บริหารระดับสูงและระดับกลาง
เพื่อพัฒนาพนักงานอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
ให้มีความพร้อมที่จะรับผิดชอบงานในตำแหน่งหน้าที่ระดับสูง รวมทั้งมีความพร้อมที่จะรองรับภารกิจ
สถานการณ์และสภาพแวดล้อมทางธุรกิจในอนาคตด้วย การพัฒนาผู้บริหารระดับสูง
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาทักษะในเชิงกลยุทธ์ ด้านตลาดทุน ทักษะเชิงวิสัยทัศน์ และภาวะผู้นำ
รวมทั้งการสร้างความสัมพันธ์กับหน่วยงานภายนอกทั้งภาครัฐและเอกชน
การพัฒนาทักษะภาษาต่างประเทศสำหรับพนักงานทุกระดับ
ทั้งภาษาอังกฤษและภาษาท้องถิ่นของประเทศที่บริษัทฯ มีเป้าหมายจะเข้าลงทุน
โดยร่วมกับสถาบันด้านภาษาชั้นนำจัดทำหลักสูตรระยะยาวเพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาทักษะอย่างต่อเนื่อง
เป็นต้น

บริษัทฯ ได้พัฒนาระบบสารสนเทศทรัพยากรบุคคลเพื่อให้งานด้านบุคลากรมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยเน้นการประเมินผลการปฏิบัติงานที่เป็นระบบ มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุก 6
เดือน โดยผู้บังคับบัญชาและผู้ใต้บังคับบัญชากำหนดเป้าหมายร่วมกันเป็นการล่วงหน้า
และนำผลการประเมินมาเชื่อมโยงกับการพิจารณาค่าตอบแทนประจำปีตามความเหมาะสม

สำหรับการสนับสนุนและส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กรนั้น
นอกเหนือจากการจัดให้มีการเลือกตั้งคณะกรรมการสวัสดิการเพื่อเป็นตัวแทนพนักงานตามข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว
บริษัทฯ ได้พัฒนาระบบสื่อสารภายในอื่นๆ เพื่อเป็นช่องทางในการสื่อสารถ่ายทอดนโยบาย
ข้อมูลข่าวสารต่างๆ และรับทราบความคิดเห็นและข้อเสนอที่เป็นประโยชน์จากพนักงาน อันได้แก่
ระบบอินทราเน็ต การประชุมภายในบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยการประชุมในระดับต่างๆ
ตามภาระความรับผิดชอบ
ตลอดจนการประชุมผู้บริหารกับพนักงานซึ่งกำหนดให้มีขึ้นเป็นการประจำด้วย

ในปีที่ผ่านมา ไม่มีข้อพิพาทฟ้องร้องระหว่างพนักงานและบริษัทฯ
ไม่มีอุบัติเหตุจนถึงขั้นต้องหยุดงานในบริษัทฯ และบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด
ได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงาน ประจำปี 2552
ประเภทสถานประกอบกิจการขนาดเล็ก ไม่มีสหภาพแรงงาน
ซึ่งเป็นรางวัลที่ได้รับต่อเนื่องเป็นปีที่สอง

สังคมและสิ่งแวดล้อม

นโยบายที่เกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อมซึ่งคณะกรรมการฯ ได้จัดทำรวมไว้ในฉบับเดียวกัน
ได้มีการพิจารณาเรื่องที่มีผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจโดยตรง
โดยครอบคลุมการปฏิบัติต่อชุมชนและพื้นที่ที่บริษัทฯ เข้าไปประกอบกิจการอยู่
และรวมทั้งได้ขยายไปสู่เรื่องที่เห็นว่าเป็นสิ่งที่ควรทำต่อส่วนรวม อันได้แก่
สังคมในวงกว้างและสาธารณชนด้วย ทั้งนี้
เพื่อผลประโยชน์ท้ายสุดคือการพัฒนาและเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ

คณะกรรมการฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของการทำความเข้าใจโดยการให้ความรู้และข้อมูลที่เป็นข้อเท็จจริง
และการรับฟังความคิดเห็นที่สร้างสรรค์และเป็นประโยชน์ร่วมกันระหว่างบริษัทฯ
หน่วยงานราชการที่มีหน้าที่รับผิดชอบ และประชาชนในพื้นที่ที่บริษัทฯ เข้าไปประกอบกิจการ
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการอยู่ร่วมกันในลักษณะ “เพื่อนบ้านที่ดี” ตามที่คณะกรรมการฯ
ได้ประกาศใช้สำหรับการดำเนินงานเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด
จึงได้ดำเนิน “โครงการโรงไฟฟ้าราชบุรีพัฒนา”
เพื่อให้ชุมชนมีความเข้าใจกระบวนการผลิตไฟฟ้าและหลักการทำงานของบริษัทฯ
ที่เป็นไปเพื่อประโยชน์ร่วมกันของทุกฝ่าย และรวมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชนโดยรอบพื้นที่ที่ตั้งของโรงไฟฟ้า
โครงการดังกล่าวดำเนินการต่อเนื่องมาเป็นระยะเวลา 5 ปี และสิ้นสุดโครงการในปี 2552
ซึ่งบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด
ยังได้จัดกิจกรรมสนับสนุนการดำเนินงานของชุมชนควบคู่กันไปและยังคงจัดอยู่อย่างต่อเนื่อง
รวมถึงการสนับสนุนการดำเนินงานของ “กองทุนพัฒนาชุมชนในพื้นที่รอบโรงไฟฟ้าบริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด และบริษัท ราชบุรีเพาเวอร์ จำกัด” ที่จัดตั้งขึ้นตามข้อกฎหมายด้วย

บริษัทฯ ได้กำหนดกลไกการมีส่วนร่วมของชุมชนไว้ในระบบงานมวลชนสัมพันธ์
กำหนดขั้นตอนการดำเนินงาน
โดยเริ่มจากการศึกษารายละเอียดข้อมูลเบื้องต้นทางด้านเทคนิคของพื้นที่
ควบคู่ไปกับการศึกษาข้อมูลโครงสร้าง สภาพเศรษฐกิจ และสังคมของชุมชน
เพื่อจัดทำแผนงานมีส่วนร่วมของชุมชน
และการจัดทำข้อมูลหลักในการสื่อสารของโครงการเพื่อใช้ในการชี้แจงข้อมูลโครงการ
และจัดกิจกรรมเสริมสร้างความเข้าใจโครงการ
รวมถึงการจัดประชุมรับฟังความคิดเห็นจากชุมชนในเรื่องต่างๆ

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้ดำเนิน “โครงการคนรักษ์ป่า ป่ารักชุมชน” ต่อเนื่องเป็นปีที่สอง
โดยมีกิจกรรมย่อยภายใต้โครงการ อาทิ
การประกวดป่าชุมชนชิงถ้วยรางวัลพระราชทานสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดา สยามบรมราชกุมารี
และโครงการค่ายเยาวชนกล้ายิ้ม
ให้ความรู้เกี่ยวกับป่าชุมชนและปลูกฝังแนวคิดการอนุรักษ์ป่าให้แก่เยาวชนที่เข้าร่วมกิจกรรม เป็นต้น

ในปี 2552 ไม่มีข้อร้องเรียนใดๆ เกี่ยวกับผลกระทบจากการดำเนินการของบริษัทฯ ที่มีต่อชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการฯ
ได้ให้ความสำคัญและได้กำหนดมาตรการในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนและผู้อื่นในทางมิชอบ
และดูแลให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ตามข้อกำหนดดังได้กล่าวแล้วในหัวข้อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(3) การจัดการและป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการฯ
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อใช้ในการพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯ ที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
คณะกรรมการฯ โดยผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ดูแลให้การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยพิจารณาความสมเหตุสมผลทั้งในด้านราคาและเงื่อนไขเทียบเคียงกับการเข้าทำรายการประเภทเดียวกันกับหน่วยงานหรือบุคคลอื่น
หรือการปฏิบัติของธุรกิจทั่วไป และผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องดังกล่าว
รวมทั้งได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วนตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลการเข้าทำรายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในปี
2552 ไว้ในหัวข้อรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
รวมทั้งได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ของบริษัทฯ
ซึ่งผู้ถือหุ้นและผู้สนใจสามารถสืบค้นข้อมูลที่เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้อีกทางหนึ่งด้วย

(4) การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการฯ ได้แต่งตั้ง “คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง”
ขึ้นเพื่อพิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
กำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
กำหนดเกณฑ์วัดความเสี่ยงและเพดานความเสี่ยงที่บริษัทฯ จะยอมรับได้
รวมทั้งกำหนดมาตรการที่จะใช้ในการจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมต่อสภาวการณ์
รายละเอียดตามที่กล่าวถึงในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

(5) การร้องเรียนและแจ้งเบาะแส

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารกับบริษัทฯ ได้โดยตรง หรือใช้ช่องทางที่บริษัทฯ จัดให้ ได้แก่
เว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งสามารถติดต่อเลขานุการบริษัท หน่วยงานประชาสัมพันธ์
และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ หรืออาจใช้ช่องทางอื่นที่ผู้มีส่วนได้เสียเห็นว่าเหมาะสมก็ได้
รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ
รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง มายังกรรมการอิสระ
หรือกรรมการตรวจสอบ เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลและรายงานต่อคณะกรรมการฯ ได้
สำหรับพนักงานซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญกลุ่มหนึ่งนั้น คณะกรรมการฯ
ได้จัดให้มีแนวทางและกระบวนการร้องทุกข์ไว้ในระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย การบริหารงานบุคคล
หมวดร้องทุกข์

กล่าวโดยสรุปบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามที่กำหนดในจรรยาบรรณทางธุรกิจ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสียที่ได้กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด และในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

9.4.5. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ อย่างมีคุณภาพ ซึ่งรวมถึง
รายงานทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และ ตลท. และข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น การทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการฯ
และคณะกรรมการชุดย่อย นโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายเกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสีย
และการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

1.  คุณภาพข้อมูล

คุณภาพของข้อมูลที่เปิดเผย ประกอบด้วย ความถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน เพียงพอ และทันกาล
ตามที่ได้กล่าวถึงบ้างแล้วในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น และสำหรับคุณภาพของรายงานทางการเงินนั้น
คณะกรรมการฯ ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ
ต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
เพื่อให้ความมั่นใจว่าข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง
ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในหัวข้อรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากการเปิดเผยสารเทศที่มีคุณภาพต่อบุคคลภายนอกจะสะท้อนให้เห็นถึงความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกแล้ว ยังเป็นสิ่งสำคัญที่จะส่งเสริมความเชื่อมั่น
และความมั่นใจของผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องอีกด้วย คณะกรรมการฯ
จึงได้มีการกำกับดูแลและติดตามให้ผู้รับผิดชอบตามที่กำหนดไม่เพียงแต่ทำการเปิดเผยสารสนเทศในระดับขั้นต่ำที่กฎหมายหรือข้อบังคับกำหนดเท่านั้น
แต่ยังให้เน้นความสำคัญกับความเสมอภาคของผู้ลงทุนในการรับรู้สารสนเทศอีกด้วย

2.  ช่องทางการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทฯ ได้กำหนดผู้รับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน
และใช้ช่องทางการเปิดเผยข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท.
เป็นช่องทางหลักในการเปิดเผยข้อมูล นอกจากนั้นได้จัดให้มีเว็บไซต์ การแถลงข่าวผลประกอบการ
การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ การส่งข่าวแก่สื่อมวลชน
การพบนักลงทุนในประเทศและในต่างประเทศ และกิจกรรมอื่นๆ
ดังรายละเอียดในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น

3.  งานนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้จัดให้มี “ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์”
เป็นหน่วยงานประจำที่มีหน้าที่รับผิดชอบการติดต่อสื่อสารและให้บริการข้อมูล ข่าวสาร
และจัดกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
รวมถึงการจัดทำแผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี ซึ่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
เข้าร่วมในการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยที่กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเป็นผู้แถลงผลการดำเนินงาน
ให้ข้อมูลเพิ่มเติม และชี้แจงตอบข้อซักถามในการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
รวมทั้งการพบนักลงทุนทั้งในประเทศและในต่างประเทศ
สำหรับการติดต่อส่วนนักลงทุนสัมพันธ์สามารถทำได้โดยส่งเอกสารทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ของบริษัทฯ
ทางโทรศัพท์หมายเลข 0 2794 9841-2 ทางโทรสารหมายเลข 0 2794 9928
เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.ratch.co.th และทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่ ir@ratch.co.th

4.  การเปิดเผยนโยบายและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการฯ ได้เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหาร
รวมทั้งเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลและแยกประเภทของค่าตอบแทน
และค่าตอบแทนของผู้บริหารแยกประเภทค่าตอบแทน ดังรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

9.4.6. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

ในการกำหนดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการฯ
ได้มีการพิจารณาความเหมาะสมเมื่อเทียบกับภาระหน้าที่
และเพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดและแนวทางที่บังคับใช้และเสนอแนะโดยกฎหมายและหน่วยงานกำกับดูแล
เช่น สัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ
ความหลากหลายในด้านความรู้ความสามารถของกรรมการ รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทฯ
ซึ่งกำหนดขึ้นโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และตามระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการฯ ได้กำหนดขึ้น

ในปัจจุบันคณะกรรมการฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 คน
ซึ่งมีขนาดเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 คน
คิดเป็นสัดส่วนมากกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ จำนวนกรรมการ
(ที่ไม่รวมกรรมการอิสระ) ในคณะกรรมการฯ
เป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม ได้แก่
กรรมการผู้แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ได้แก่ กฟผ. (ซึ่งถือหุ้น ร้อยละ 45) จำนวน 7 คน และ
กลุ่มบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) (ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 14.99) จำนวน 1 คน

กรรมการมีคุณสมบัติหลากหลายทางด้านความรู้ความสามารถเฉพาะด้าน (วิศวกรรม เศรษฐศาสตร์
การเงิน การบริหารธุรกิจ การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ กฎหมาย และรัฐศาสตร์)
ประสบการณ์ในการทำงาน ทักษะ ความเชี่ยวชาญ และอายุ
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในการกำหนดทิศทางและนโยบาย
การกำกับดูแลการบริหารและดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
รวมทั้งการให้ความเห็นต่อเรื่องที่ทำการพิจารณาทั้งในเชิงลึกและในแนวกว้างครอบคลุมปัจจัยกระทบอย่างรอบด้าน
(ประวัติและข้อมูลรายบุคคลของกรรมการ ได้เปิดเผยไว้ในภาคผนวก) ทั้งนี้
กรรมการทุกคนไม่มีประวัติการกระทำความผิดอาญาในความผิดที่เกี่ยวกับทรัพย์ซึ่งได้กระทำโดยทุจริต
และไม่มีประวัติการทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

กรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และข้อบังคับบริษัทฯ และกรรมการอยู่ในตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ และมีอายุไม่เกิน 72
ปีบริบูรณ์ รวมทั้งมีคุณสมบัติต่างๆ ซึ่งไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
(องค์ประกอบของคณะกรรมการฯ
คุณสมบัติและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการเปิดเผยรายละเอียดไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

โครงสร้างของคณะกรรมการฯ ในปัจจุบัน รวมถึงคุณสมบัติของกรรมการและกรรมการอิสระ
มีความเหมาะสมกับภารกิจและวัตถุประสงค์ของการประกอบธุรกิจ และสอดคล้องกับกฎหมาย
ข้อกำหนดที่บังคับใช้ ตลอดจนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารเพียงคนเดียวของบริษัทฯ

หน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้มีการแบ่งแยกกันไว้ชัดเจน
โดยประธานกรรมการเป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทฯ
อันเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการฯ
ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายบริหาร เป็นผู้นำการประชุมคณะกรรมการฯ
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยการสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้มีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านทางกรรมการผู้จัดการใหญ่อย่างสม่ำเสมอ
โดยไม่ก้าวก่ายในงานประจำอันเป็นภาระความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร

ส่วนกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นเจ้าหน้าที่สูงสุดของฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการแล้ว

การแบ่งแยกตำแหน่งของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ออกจากกันก่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสม
ไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
และมีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแตกต่างกันอย่างชัดเจน
อันเป็นหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการฯ ยึดมั่นมาโดยตลอด

ความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

แม้ว่าประธานกรรมการจะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ การไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย
(กฟผ.) ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 45 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ แต่คณะกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 คน
ซึ่งคิดเป็นจำนวนมากกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการได้มีการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นและมีการถ่วงดุลและสอบทานที่เหมาะสม
ประธานกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่การเป็นประธานอย่างเป็นอิสระ
ไม่ครอบงำหรือชี้นำความคิดในระหว่างการอภิปราย
และส่งเสริมให้กรรมการทุกคนได้มีโอกาสร่วมอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
โดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสมเพื่อให้ได้ข้อยุติร่วมกันอย่างเป็นเอกฉันท์ในทุกเรื่องที่นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการฯ
ทุกครั้ง

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

ไม่มีกรรมการรายใดของบริษัทฯ ที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 5 บริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อเสนอแนะของ ตลท.
ในการพิจารณาประสิทธิภาพและการอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทฯ
และเพื่อให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งเป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัทฯ
สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่และมีโอกาสได้แลกเปลี่ยนประสบการณ์
สร้างความสัมพันธ์และเครือข่ายพันธมิตรธุรกิจกับหน่วยงานอื่นๆ
ซึ่งจะเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของบริษัทฯ คณะกรรมการฯ จึงกำหนดเป็นระเบียบบริษัทฯ
ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการในรัฐวิสาหกิจและบริษัท จดทะเบียนรวมกันแล้วไม่เกิน 5
หน่วยงาน ทั้งนี้ ไม่นับรวมบริษัทย่อย บริษัทในเครือ และบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
มีความจำเป็นต้องเข้าไปกำกับดูแลการบริหารจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตาม ในปีที่ผ่านมา นายนพพล มิลินทางกูร กรรมการผู้จัดการใหญ่
ไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทอื่นที่นอกเหนือจากบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ
ส่วนผู้บริหารรายอื่นของบริษัทฯ นั้น คณะกรรมการฯ
ได้พิจารณาให้ความเห็นชอบการเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ
โดยสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการฯ ได้กำหนดระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย หลักเกณฑ์การกำกับดูแลบริษัทย่อย บริษัทในเครือ
และบริษัทร่วมทุน ซึ่งเป็นการกำหนดนโยบายของคณะกรรมการฯ ผ่านทางผู้แทนบริษัทฯ
หรือผู้แทนบริษัทย่อย ที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการรวมถึงผู้ถือหุ้นในบริษัทต่างๆ ที่บริษัทฯ
เข้าไปลงทุน
ตลอดจนกำหนดหลักเกณฑ์การแต่งตั้งและหน้าที่ของผู้แทนเหล่านั้นไว้อย่างชัดเจนเพื่อประสิทธิภาพในการกำกับดูแลกิจการบริษัทย่อยและบริษัทที่ได้เข้าลงทุน

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการฯ
ได้กำหนดกระบวนการสรรหากรรมการซึ่งให้ความสำคัญกับความโปร่งใสและประโยชน์อย่างแท้จริงต่อบริษัทฯ
โดยเสนอผ่านการพิจารณากลั่นกรองของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนเสนอคณะกรรมการฯ
พิจารณาแต่งตั้งในกรณีการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่ได้ออกจากตำแหน่งตามวาระ
และเสนอคณะกรรมการฯ เพื่อนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
พิจารณาแต่งตั้งในกรณีการแต่งตั้งแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
(รายละเอียดการสรรหากรรมการเปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

เลขานุการคณะกรรมการ และเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการฯ เป็นเลขานุการคณะกรรมการ โดยมี
“สำนักงานเลขานุการบริษัท” ซึ่งเป็นหน่วยงานขึ้นตรงกรรมการผู้จัดการใหญ่รับผิดชอบงานประชุม
งานอำนวยการและการประสานงานกิจการต่างๆ ของคณะกรรมการฯ โดยคณะกรรมการฯ
ได้แต่งตั้งผู้อำนวยการสำนักงานเลขานุการบริษัทเป็น “เลขานุการบริษัท”
เพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประธานกรรมการได้แจ้งการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทและสถานที่เก็บเอกสารให้ ตลท.
และสำนักงาน ก.ล.ต. ทราบตามข้อกำหนดแห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวแล้ว
(รายละเอียดการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทและหน้าที่ความรับผิดชอบเปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะ และคณะทำงาน 1 คณะ
ตามความเหมาะสมและความจำเป็น
เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระในการศึกษารายละเอียดและพิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ
เป็นการเฉพาะซึ่งช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน โดยคณะกรรมการฯ
ได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ
ส่วนคณะกรรมการชุดย่อยอื่นให้มีกรรมการอิสระร่วมเป็นสมาชิกอย่างน้อย 1 คน
และเพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
ประธานกรรมการจึงไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยที่จัดตั้งขึ้น

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

กรรมการทุกคนตระหนักในหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของกิจการและเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยการปฏิบัติหน้าที่และรับผิดชอบในการดูแลการบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น
(Fiduciary Duty) ครอบคลุมหน้าที่สำคัญ 4 ประการอันได้แก่
การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care) การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
(Duty of Loyalty) การปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(Duty of Obedience) และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
(Duty of Disclosure) ทั้งนี้ คณะกรรมการฯ
ได้ยึดถือความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นเป้าหมายสูงสุด

บทบาทในการกำหนดนโยบายและทิศทางในการดำเนินงาน

เพื่อเป็นพื้นฐานที่แข็งแกร่งในการบริหารจัดการสู่การเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนของบริษัทฯ
คณะกรรมการฯ ได้พิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารในการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
บนหลักการสากลและให้ความเห็นชอบประกาศนโยบายดังกล่าว
รวมทั้งได้สอดส่องดูแลการดำเนินกิจการของฝ่ายบริหารและของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กร มีการทบทวนนโยบาย
ดูแลให้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึงสู่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
และแถลงผลการปฏิบัติงานและการกำกับดูแลกิจการที่ใช้ในบริษัทฯ ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการฯ มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการพิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารเพื่อกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
แผนธุรกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณ
โดยกำหนดเรื่องดังกล่าวใว้ในระเบียบวาระการประชุมคณะกรรมการฯ เป็นการเฉพาะ
รวมถึงได้กำหนดให้มีการสื่อสารวิสัยทัศน์ เป้าหมาย และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน ทราบและเข้าใจทั่วทั้งองค์กร
นอกจากนี้ยังได้กำหนดให้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี หรือตามสถานการณ์ที่จำเป็น

ในการพิจารณากำหนดแผนกลยุทธ์ คณะกรรมการฯ และฝ่ายบริหารได้ร่วมกันพิจารณาข้อมูลต่างๆ
อย่างละเอียดรอบด้าน ได้แก่ ลักษณะและโครงสร้างธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ วิสัยทัศน์ พันธกิจ
นโยบาย เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนการลงทุน
ผลการดำเนินงานและการประเมินผลการปฏิบัติเปรียบเทียบกับเป้าหมายตามแผนธุรกิจ
การวิเคราะห์สภาพแวดล้อมภายใน ได้แก่ โครงสร้างการบริหาร บุคลากร การเงิน
การเลือกใช้กลยุทธ์ การสร้างความสัมพันธ์กับคู่ค้า และข้อมูลลูกค้า
การวิเคราะห์สภาพแวดล้อมภายนอก ได้แก่ โครงสร้างกิจการไฟฟ้า แผนพัฒนากำลังการผลิตไฟฟ้า
ปัจจัยภายนอกที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น นโยบายภาครัฐ
อัตราการเติบโตของความต้องการใช้ไฟฟ้า ราคาน้ำมันดิบ ข้อจำกัดเรื่องทรัพยากรการผลิต
(เชื้อเพลิงและเทคโนโลยี) ข้อจำกัดทางเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม
และสภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรมไฟฟ้า การวิเคราะห์ภาวะอุตสาหกรรมในประเทศ
ปัจจัยอุตสาหกรรมผลิตไฟฟ้ากับเศรษฐกิจมหภาคต่างประเทศ
รวมถึงทางเลือกการกำหนดเป้าหมายเพื่อบรรลุวิสัยทัศน์

บทบาทในการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหาร

เพื่อติดตามการปฏิบัติของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการฯ ได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารนำเสนอรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการฯ
เป็นวาระประจำ เช่น รายงานที่กำหนดให้รายงานรายเดือน ได้แก่
รายงานการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานประจำเดือน รายงานความก้าวหน้าในโครงการที่บริษัทฯ
เข้าลงทุน รายงานสรุปเงินลงทุนระยะสั้นและระยะยาวของบริษัทฯ งบกระแสเงินสดของบริษัทฯ
รายงานพลังงานไฟฟ้าสูงสุดและพลังงานไฟฟ้าในระบบของ กฟผ. และของประเทศไทย
ราคาหุ้นหมวดพลังงาน รายงานที่กำหนดให้รายงานรายไตรมาส ได้แก่
รายงานงบการเงินประจำไตรมาส รายงานที่กำหนดให้รายงานรายปี ได้แก่
รายงานงบการเงินประจำปี การประเมินผลการดำเนินงานประจำปีเปรียบเทียบกับเป้าหมาย
และรายงานการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยทั้ง 3 คณะ
ซึ่งกำหนดให้รายงานภายหลังการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยทุกครั้ง

ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมาย สำหรับกรณีที่เกิดจากปัจจัยที่สามารถควบคุมได้
จะมีการวิเคราะห์สาเหตุที่ทำให้ไม่เป็นไปตามเป้าหมาย แล้วเร่งรัด ติดตาม แก้ไข
ส่วนกรณีที่เกิดจากปัจจัยที่ไม่สามารถควบคุมได้ ให้มีการทบทวนปรับแผนงานและกำหนดเป้าหมายใหม่
และ/หรือ เป้าหมายทดแทน

สำหรับการติดตามการดำเนินงานโดยฝ่ายบริหารนั้น
นอกเหนือจากการรายงานและการติดตามในงานประจำแล้ว
ช่องทางและกลไกสำคัญที่ฝ่ายบริหารใช้ในการติดตามการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ได้แก่
การประชุมผู้บริหารระดับสูงของบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ และการประชุมผู้บริหารภายในบริษัทฯ
ที่กำหนดให้มีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน ประกอบด้วยการประชุมผู้บริหารระดับสูง
และการประชุมผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่าย เพื่อติดตามผลการดำเนินงาน
รับทราบ/ป้องกัน/แก้ไขปัญหาข้อขัดข้องในการดำเนินงาน
นอกจากนี้ได้กำหนดให้พนักงานระดับผู้จัดการส่วนซึ่งเป็นผู้บังคับบัญชาระดับต้นเข้าร่วมในการประชุมผู้บริหารภายในบริษัทฯ
เป็นประจำทุก 3 เดือนด้วย

การประเมินผลการปฏิบัติงาน จะกล่าวถึงในหัวข้อการประเมินผลการปฏิบัติงานในลำดับต่อไป

บทบาทในการกำหนดการเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นและแก้ไขสถานการณ์หรือปัญหาของบริษัทฯ

คณะกรรมการฯ มีบทบาทสำคัญในการกำหนดหรือทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นสำหรับองค์กร
เช่น การกำหนดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาปรับปรุงโครงสร้างองค์กร และแผนธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นวาระพิเศษเฉพาะเรื่อง โดยในการประชุมเฉพาะเรื่องดังกล่าว
ได้ใช้เวลาอย่างเต็มที่ในการพิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหาร
ก่อนจะพิจารณาตัดสินใจปรับปรุงโครงสร้างองค์กร และแผนธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการฯ ได้กำหนดทิศทางให้เน้นการมีส่วนร่วมของชุมชน ให้ความสำคัญกับพลังงานสะอาด
(Green Energy) และการติดตามข้อกำหนดและการดำเนินการเรื่อง Carbon Credit
ซึ่งเป็นแนวโน้มที่สำคัญของกิจการพลังงานในอนาคต

คณะกรรมการฯ ได้จัดตั้ง “คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน”
โดยมอบหมายให้กรรมการร่วมเป็นคณะทำงานฯ
เพื่อช่วยกลั่นกรองร่วมกับฝ่ายบริหารในโครงการลงทุนต่างๆ ทั้งในประเทศและในต่างประเทศ
ซึ่งจะต้องพิจารณาให้สอดคล้องกับนโยบายและแผนธุรกิจของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาปัจจัยกระทบต่างๆ อย่างรอบด้าน ก่อนนำเสนอคณะกรรมการฯ เพื่อพิจารณา
ซึ่งทำให้คณะกรรมการฯ สามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

คณะกรรมการฯ มีบทบาทสำคัญในการให้คำแนะนำเพื่อแก้ไขสถานการณ์หรือปัญหาของบริษัทฯ
ซึ่งโดยทั่วไปฝ่ายบริหารนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการฯ และในเรื่องที่มีความซับซ้อนและอ่อนไหว
คณะกรรมการฯ
จะมอบหมายกรรมการเข้าพิจารณาและดำเนินการร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างละเอียดรอบคอบ
กรรมการที่มาจากภาครัฐช่วยให้ความกระจ่ายเกี่ยวกับนโยบาย กฎระเบียบ และวิธีปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
ทำให้บริษัทฯ มีความเข้าใจเจตนารมณ์ของข้อกำหนดที่บังคับใช้ และทำให้บริษัทฯ
ปฏิบัติได้ถูกต้องยิ่งขึ้น
ในขณะที่กรรมการที่มาจากภาคเอกชนได้ช่วยให้แนวคิดในการดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ
กรรมการได้ให้คำแนะนำแก่บริษัทฯ ตามความรู้ความชำนาญเฉพาะด้าน เช่น กฎหมาย การเงิน
ภาษี วิศวกรรม เป็นต้น
และกรรมการที่ได้รับมอบหมายไปเป็นผู้แทนในคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุน
ได้มีการดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุนนั้น
ให้สอดคล้องตามนโยบายของคณะกรรมการฯ และบริษัทฯ

การประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการฯ
กำหนดให้มีการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารระหว่างกันเองอย่างน้อยปีละครั้ง
เพื่อให้กรรมการได้พิจารณาและทบทวนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการฯ ฝ่ายบริหาร และบริษัทฯ
รวมถึงการอภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย
และนำผลการพิจารณามาปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการฯ ซึ่งในปี 2552
จัดการประชุม 1 ครั้ง ในเดือนธันวาคม
และภายหลังการประชุมได้แจ้งให้กรรมการผู้จัดการใหญ่รับทราบผลการประชุมด้วย

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้จัดให้มีการพบปะระหว่างกรรมการอย่างไม่เป็นทางการ
ซึ่งรวมถึงการเข้าร่วมกิจกรรมของบริษัทฯ เช่น การแถลงข่าวโครงการประกวดป่าชุมชน
และกิจกรรมสันทนาการที่บริษัทฯ จัดขึ้นเนื่องในโอกาสต่างๆ
ซึ่งช่วยส่งเสริมให้เกิดความเข้าใจอันดีต่อกันในระหว่างกรรมการด้วยกัน
และระหว่างกรรมการและฝ่ายบริหาร

4.  การจัดการและป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบมีบทบาทสำคัญในการกำหนดมาตรการในการจัดการและป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์
รวมถึงการกำกับดูแลให้การดำเนินการต่างๆ เป็นไปด้วยความสมเหตุสมผล
เพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ
รวมทั้งให้มีการปฏิบัติแลการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วนตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
(รายละเอียดเปิดเผยในหัวข้อบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย)

5.  ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ในทุกระดับของการปฏิบัติงาน
โดยมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
จึงได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานทุกระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการพิจารณาแบ่งแยกหน้าที่ในการปฏิบัติงานสำหรับผู้ปฏิบัติงานในหน้าที่ต่างๆ ไว้อย่างเหมาะสม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
ให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างแท้จริง รวมทั้งจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
ครบถ้วน และทันกาล เพื่อนำเสนอผู้บริหารและเปิดเผยต่อสาธารณะ

เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปโดยสอดคล้องกับนโยบายที่คณะกรรมการฯ
และฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้ รวมทั้งสามารถบรรลุเป้าหมาย และวัตถุประสงค์ที่ต้องการ บริษัทฯ
จึงได้จัดตั้ง “ฝ่ายตรวจสอบภายใน”
ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ
และให้มีหน้าที่ในการสอบทานการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
ตลอดจนทำการประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในตามแนวทางของ
COSO-Internal Control Integrated Framework ซึ่งพิจารณาองค์ประกอบสำคัญ ได้แก่
สภาวะแวดล้อมพื้นฐานของการควบคุม (Control Environment) การประเมินความเสี่ยง
(Risk Assessment) การจัดระบบเพื่อการควบคุม (Control Activities)
การสื่อสารข้อมูลสารสนเทศ (Information and Communication)
และการติดตามการปฏิบัติงาน (Monitoring)

ฝ่ายตรวจสอบภายในได้กำหนดแผนการตรวจสอบประจำปีซึ่งครอบคลุมทุกด้านได้แก่ ด้านการเงิน
(Financial Audit) ด้านการปฏิบัติงาน (Operation Audit) และด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อบังคับ กฎ ระเบียบ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง (Compliance Audit)
และรายงานผลการตรวจสอบตามแผนดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งได้ทำการประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

ในปี 2552 ผลการตรวจสอบการปฏิบัติงาน
และผลการประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในดังกล่าวซึ่งได้นำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการฯ
รับทราบแล้ว สรุปได้ว่า ไม่พบรายการผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญ
และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอและเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

6.  การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการฯ ให้ความสำคัญอย่างมากกับการบริหารความเสี่ยง
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจและต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย คณะกรรมการฯ
ได้ประกาศนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร และได้มอบหมายให้
“คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง” เป็นผู้รับผิดชอบในการระบุปัจจัยเสี่ยง
กำหนดมาตรการในการจัดการและควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
ให้มีการรายงานให้คณะกรรมการฯ ทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
และให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติต่างๆ
เพื่อให้สามารถปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ แผนงาน และวิธีการบริหารจัดการได้อย่างทันท่วงที
(รายละเอียดคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเปิดเผยในโครงสร้างการจัดการ
และรายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อเดียวกันแล้ว)

7.  การประชุมของคณะกรรมการฯ

หลักการและแนวปฏิบัติของการประชุมคณะกรรมการฯ

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญอย่างมากกับความเป็นอิสระในการตัดสินใจของกรรมการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม
กรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยตระหนักเสมอว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น ทำหน้าที่ในการนำ สังเกตการปฏิบัติงาน ให้คำแนะนำ
ช่วยเหลือ และสนับสนุนการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิด

กำหนดการประชุม การจัดทำระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม

คณะกรรมการฯ ได้เห็นชอบกำหนดการประชุมคณะกรรมการฯ และคณะอนุกรรมการชุดย่อย
เป็นการล่วงหน้าทั้งปี และแจ้งกรรมการแต่ละคนรับทราบกำหนดการดังกล่าว สำหรับปี 2552
คณะกรรมการฯ กำหนดให้มีการประชุมเวลา 16.00 น. ของทุกวันจันทร์สัปดาห์ที่สามของเดือน
และในการประชุมคณะกรรมการฯ จะแจ้งยืนยันกำหนดวันประชุมครั้งต่อไปทุกครั้ง

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการร่วมกันพิจารณาเรื่องที่จะบรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุมเพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องสำคัญได้นำเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการฯ
และแจ้งให้กรรมการทราบล่วงหน้าพร้อมกับหนังสือนัดประชุมในเวลาที่เหมาะสมตามข้อกำหนด
อย่างไรก็ตาม
กรรมการมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่ระเบียบวาระการประชุมได้โดยแจ้งล่วงหน้า 10
วันก่อนถึงวันประชุมคณะกรรมการฯ
และในกรณีที่เป็นเรื่องเร่งด่วนฉุกเฉินในเหตุการณ์ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ ทั้งทางตรงและทางอ้อม
กรรมการมีอิสระที่จะเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาหรือแจ้งเพื่อทราบในการพิจารณาเรื่องอื่นๆ
ได้ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการฯ
(วิธีการพิจารณาเรื่องที่จะบรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุมและวิธีการให้กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่ที่ประชุมได้ดังกล่าว
มีกำหนดไว้ในระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท)

ระเบียบวาระการประชุมกำหนดเป็นหมวดหมู่และดำเนินการประชุมตามลำดับอย่างเหมาะสม ได้แก่
เรื่องที่ประธานแจ้งให้ที่ประชุมทราบ การรับรองรายงานการประชุมครั้งก่อน
เรื่องสืบเนื่องจากการประชุมครั้งก่อน เรื่องเสนอเพื่อพิจารณา เรื่องเสนอเพื่อทราบ และเรื่องอื่นๆ
(ถ้ามี) รวมทั้งกำหนดเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการฯ เป็นการประจำในแต่ละช่วงเวลา
เช่น ระเบียบวาระประจำเดือน ประจำไตรมาส และประจำปี เป็นการล่วงหน้าด้วย
ซึ่งรวมถึงการกำหนดการรายงานการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานประจำเดือน
และรายงานความก้าวหน้าของโครงการที่บริษัทฯ
เข้าลงทุนที่กำหนดเป็นรายงานเสนอคณะกรรมการฯ เพื่อทราบเป็นประจำทุกเดือน

หนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบจัดส่งให้กรรมการแต่ละคนล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเฉลี่ยประมาณ
7 วัน เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
ซึ่งกรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากกรรมการผู้จัดการใหญ่และสำนักงานเลขานุการบริษัทได้
และสำหรับคณะกรรมการชุดย่อยสามารถสอบถามข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับภารกิจเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผ่านทางเลขานุการคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ

บทบาทของประธานกรรมการ กรรมการ ฝ่ายบริหาร และบรรยากาศในการประชุม

ประธานกรรมการ เป็นผู้นำประชุม
จัดสรรเวลาให้กรรมการได้อภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเพียงพอ เหมาะสม
เท่าเทียมและทั่วถึง
ส่งเสริมและกระตุ้นให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างรอบด้านและทั่วถึง
และสรุปมติที่ประชุม

กรรมการ ร่วมแสดงความคิดเห็นจากการศึกษาข้อมูลที่ฝ่ายบริหารจัดทำเสนอ
และข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องและจำเป็นอื่นๆ ร่วมอภิปรายอย่างสร้างสรรค์และคำนึงถึงผลประโยชน์
ผลกระทบ และปัจจัยเสี่ยง ต่อบริษัทฯ และต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกด้านอย่างรอบคอบ
เพื่อให้ได้มติจากที่ประชุม
อุทิศเวลาและความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ให้กับการปฏิบัติงานตามบทบาทกรรมการบริษัทจดทะเบียน

ฝ่ายบริหาร ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องและจำเป็น อย่างถูกต้อง เพียงพอ ครบถ้วน ทันเหตุการณ์
เพื่อประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการฯ และนำเสนอข้อมูลเป็นการล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาข้อมูลได้ล่วงหน้าอย่างเหมาะสม
เสนอแนวทางเลือกต่อคณะกรรมการฯ
และให้ข้อมูลหรือชี้แจงเพิ่มเติมในประเด็นที่มีการซักถามในที่ประชุม คณะกรรมการฯ
ได้กำหนดให้ผู้บริหารระดับสูงของทุกสายงานเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้เชิญผู้บริหารอื่นที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงในรายละเอียดเฉพาะเรื่อง

บรรยากาศในการประชุมและการแสดงความคิดเห็น บริษัทฯ
จัดให้มีอุปกรณ์และสิ่งอำนวยความสะดวกสำหรับการประชุมเหมาะสมและเพียงพอ
บรรยากาศในการประชุมมีการส่งเสริมและเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเต็มที่และเป็นอิสระ
การแสดงความคิดเห็นเป็นไปอย่างสร้างสรรค์
และคำนึงถึงประโยชน์และผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างรอบคอบ
ระยะเวลาในการประชุมมีความเหมาะสมเฉลี่ยครั้งละประมาณ 1 ชั่วโมงครึ่ง ถึง 2 ชั่วโมง

การดำเนินการประชุมโดยทั่วไปในการพิจารณาเรื่องแต่ละวาระ ฝ่ายบริหารจะนำเสนอความเป็นมา
หลักการและเหตุผล ความจำเป็น คำชี้แจง ข้อมูลที่เกี่ยวข้องเพื่อประกอบการตัดสินใจ
และข้อเสนอของฝ่ายบริหาร
หลังจากนั้นประธานกรรมการจะให้เวลาที่ประชุมอภิปรายประเด็นที่เกี่ยวข้องจนครบถ้วนและทั่วถึง
มีการกระตุ้นให้กรรมการทุกคนได้ร่วมแสดงความคิดเห้น และซักถามประเด็นสำคัญ
เพื่อให้ฝ่ายบริหารชี้แจงเพิ่มเติม ก่อนทำการตัดสินใจร่วมกัน ทำให้การประชุมของคณะกรรมการฯ
ได้รับความเห็นชอบร่วมกันอย่างเป็นเอกฉันท์ โดยไม่มีการใช้วิธีการลงมติ

บริษัทฯ มีการนำเสนอเรื่องเพื่อคณะกรรมการฯ พิจารณาอนุมัติให้สัตยาบันจำนวนน้อยมาก
โดยฝ่ายบริหารได้ดูแลให้เป็นไปตามอำนาจการตัดสินใจที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน
เว้นแต่กรณีเป็นนโยบายที่เร่งด่วนและกรณีที่เป็นผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ซึ่งฝ่ายบริหารจะเข้าพบเพื่อชี้แจงและหารือกับประธานกรรมการและกรรมการอย่างไม่เป็นทางการเพื่อตัดสินใจดำเนินการก่อนจะนำเสนอขอรับสัตยาบันจากที่ประชุมคณะกรรมการฯ
ในภายหลัง

กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
(อ้างอิงการมีส่วนได้เสียจากรายงานที่กรรมการและผู้บริหารแจ้งการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องไว้ที่เลขานุการบริษัท)
และได้มีการถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในเรื่องดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการฯ มาโดยตลอด

การพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
จะคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
มีการพิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผล
เปรียบเทียบได้กับการเข้าทำรายการในลักษณะเดียวกันโดยทั่วไป
และให้ความสำคัญกับการขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วนตามข้อกำหนด

เลขานุการบริษัทได้ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการฯ
เพื่อให้การปฏิบัติของคณะกรรมการฯ และบริษัทฯ สอดคล้องกับข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น
การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมถึงการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การจัดทำและจัดเก็บรายงานการประชุม

คณะกรรมการฯ ได้มอบหมายให้สำนักงานเลขานุการบริษัทรับผิดชอบการจดบันทึก
จัดทำและเก็บรักษารายงานการประชุมคณะกรรมการฯ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

รายงานการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร มีสาระสำคัญครบถ้วน ได้แก่
วันและเวลาเริ่มและเลิกประชุม สถานที่ประชุม ชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าประชุม
ชื่อกรรมการที่ไม่มาประชุม สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
สรุปประเด็นสำคัญที่มีการอภิปรายและความเห็นและข้อสังเกตของกรรมการ และมติที่ประชุม
พร้อมทั้งมีการลงชื่อของผู้บันทึกและประธานที่ประชุม
การจัดทำร่างรายงานการประชุมแล้วเสร็จภายในเวลาประมาณ 1 - 3
วันหลังวันประชุมและนำเสนอกรรมการทุกคนเพื่อพิจารณาแก้ไขปรับปรุง
และนำเสนอประธานที่ประชุมเพื่อลงนามรับรอง บริษัทฯ
จัดให้มีสถานที่และระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมเป็นสัดส่วนซึ่งสามารถตรวจสอบอ้างอิงได้ตลอดเวลา
และไม่ให้มีการแก้ไขรายงานการประชุมภายหลังที่ประชุมคณะกรรมการฯ ได้พิจารณารับรองแล้ว

การสื่อสารถ่ายทอดและติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการฯ

ภายหลังการประชุมมีการแจ้งมติคณะกรรมการฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรไปยังหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อรับทราบ และ/หรือ นำไปปฏิบัติ
และมีการติดตามการปฏิบัติให้เป็นไปตามมติของคณะกรรมการฯ รวมทั้งมีการรายงานผลการปฏิบัติ
(ถ้ามี) ต่อคณะกรรมการฯ ในโอกาสที่เหมาะสม

การประชุมของคณะกรรมการฯ และคณะกรรมการชุดย่อย

ในปี 2552 คณะกรรมการฯ คณะกรรมการชุดย่อย และคณะทำงานที่คณะกรรมการฯ แต่งตั้งขึ้น
มีการประชุมเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจและภารกิจที่ได้รับมอบหมาย ดังนี้

-   คณะกรรมการฯ มีการประชุมตามวาระปกติ (ทุกเดือน) จำนวน 12 ครั้ง
    และการประชุมวาระพิเศษ จำนวน 1 ครั้ง รวมเป็น 13 ครั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุม จำนวน 7 ครั้ง

-   คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุม จำนวน 3 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง

-   คณะทำงานกลั่นกรองการลงทุน มีการประชุม จำนวน 2 ครั้ง
    (เป็นการประชุมภายหลังจากการแต่งตั้งอย่างเป็นทางการจากคณะกรรมการฯ)

-   การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ครั้ง

กรรมการถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการฯ ทุกครั้ง
เว้นแต่มีภารกิจสำคัญและจำเป็นอย่างยิ่ง ซึ่งสามารถแจ้งความเห็นในเรื่องต่างๆ
ตามระเบียบวาระการประชุมที่ได้จัดส่งให้ล่วงหน้าก่อนการประชุมได้
การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ คณะกรรมการชุดย่อย และคณะทำงานที่คณะกรรมการฯ
แต่งตั้งขึ้น ในปี 2552 มีรายละเอียดดังนี้

[]

1.  การประเมินผลการปฎิบัติงาน

การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการฯ

คณะกรรมการฯ ได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Self Assessment)
อย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปีนับตั้งแต่ปี 2545 เป็นต้นมา
และได้นำผลการประเมินรวมทั้งข้อสังเกตและข้อเสนอแนะต่างๆ
ไปพิจารณาทบทวนและปรับปรุงการดำเนินงานของคณะกรรมการฯ สำหรับปี 2552
ได้ใช้แบบประเมินซึ่งได้รับความเห็นชอบร่วมกันของคณะกรรมการฯ แบบประเมินแบ่งเป็น 2 ส่วน
คือ การประเมินภาพรวมของคณะกรรมการทั้งคณะ และการประเมินเป็นรายบุคคล
(ประเมินตนเอง) ปัจจัยในการประเมินครอบคลุมประเด็นสำคัญต่างๆ ได้แก่
ความพร้อมของคณะกรรมการ การกำหนดกลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ
การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน การประชุมคณะกรรมการ
การสรรหาและการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการฯ โดยการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงทุกปี
โดยใช้เกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานที่ได้ทำความตกลงร่วมกันไว้ตั้งแต่ต้นปี
โดยแบ่งเกณฑ์วัดผลเป็น 4 ด้าน ได้แก่ ด้านพัฒนาธุรกิจ ด้านการบริหารการลงทุน
ด้านการบริหารการเงิน และด้านการบริหารองค์กร มีน้ำหนักที่กำหนดในแต่ละด้านแตกต่างกันไป
และได้นำผลการประเมินไปประกอบการพิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ค่าตอบแทนกรรมการได้รับการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนเสนอคณะกรรมการฯ ให้ความเห็นชอบ เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี
โดยเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ
ซึ่งเชื่อมโยงกับเป้าหมายและผลประกอบการ ระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
อยู่ในลักษณะเทียบเคียงได้กับมาตรฐานหรือระดับที่ปฏิบัติอยู่ในธุรกิจประเภทและขนาดเดียวกัน
รวมทั้งสามารถดึงดูดและสร้างแรงจูงใจบุคลากรที่มีคุณวุฒิและ
คุณสมบัติที่เหมาะสมและเอื้อประโยชน์ต่อความสำเร็จของบริษัทฯ

กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่เพิ่มขึ้นโดยการเป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อย
ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเหมาะสมตามความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้นด้วย

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงได้รับการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนเสนอคณะกรรมการฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยเชื่อมโยงกับผลการประเมินผลการปฏิบัติงานตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้ล่วงหน้าร่วมกัน
โดยมีวัตถุประสงค์และหลักเกณฑ์โดยทั่วไปเช่นเดียวกับการพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ

ในระหว่างการประชุมพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
ไม่มีผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมในการพิจารณา และคณะกรรมการฯ
ได้อนุมัติกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงตามผลการประเมิน
โดยประธานกรรมการได้แจ้งผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบ

(รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

2.  การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ และการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการฯ มีนโยบายในการเตรียมความพร้อมให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่
โดยในการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ มีการจัดทำเอกสารสรุปลักษณะธุรกิจ โครงสร้างของกลุ่มบริษัทฯ
โครงสร้างองค์กร การดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ หนังสือบริคณห์สนธิ วัตถุประสงค์ หนังสือรับรอง
ข้อบังคับ ระเบียบ นโยบายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ ค่าตอบแทนและสิทธิประโยชน์ของกรรมการ
รวมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติของกรรมการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน
ก.ล.ต. เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างครบถ้วน
นอกจากนี้ได้จัดการบรรยายสรุปภาพรวมของอุตสาหกรรมพลังงาน ลักษณะธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
ผลการดำเนินงาน และแผนงานโครงการที่สำคัญในปัจจุบันและในอนาคต
พร้อมทั้งการเยี่ยมชมกิจการที่โรงไฟฟ้าราชบุรี
รวมทั้งส่งเสริมให้กรรมการใหม่เข้ารับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการโดยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
ด้วย

คณะกรรมการฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการบริษัทฯ ได้รับความรู้เพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้จัดให้เข้าร่วมในการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และ ตลท. เป็นต้น
โดยกรรมการได้เข้ารับการอบรมและสัมมนาในหลักสูตรที่สำคัญเกี่ยวกับการส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนดังนี้

[]

คณะกรรมการฯ ยึดหลักการปฏิบัติให้สอดคล้องกับข้อกำหนดต่างๆ
ที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแลของภาครัฐอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด
และได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารจัดทำสรุปข้อมูลและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการฯ
เพื่อรับทราบประกาศ ข้อกำหนด ข้อบังคับ และหนังสือเวียนต่างๆ
ทั้งที่ออกใหม่และที่ปรับปรุงแก้ไขโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลท. อย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ส่งผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรเลขานุการบริษัท
หลักสูตรเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักสูตรเกี่ยวกับการตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งหลักสูตรอื่นที่เกี่ยวข้อง
ที่จัดโดยหน่วยงานและสถาบันต่างๆ
เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจการทำงานในหน้าที่ที่รับผิดชอบซึ่งจะช่วยสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการฯ
และคณะกรรมการชุดย่อยได้อย่างเต็มที่อีกด้วย

3.  แผนสืบทอดตำแหน่งสำหรับผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการฯ
กำหนดให้คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง
(Succession Plan) โดยการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น
เป็นไปตามนโยบายของผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ กฟผ. ที่จะคัดเลือกผู้บริหารของ กฟผ. ที่มีคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ เหมาะสมและเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของบริษัทฯ

บริษัทฯ อยู่ระหว่างการดำเนินการเพื่อจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งอย่างเป็นระบบมากขึ้น
โดยทำการวิเคราะห์สมรรถนะ (Competency) และคุณสมบัติที่คาดหวังสำหรับตำแหน่งต่างๆ
เพื่อทำการพัฒนาบุคลากรและสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเมื่อมีการพิจารณาเลื่อนลดปลดย้าย
และเตรียมบุคลากรให้พร้อมรองรับการขยายงานของบริษัทฯ ต่อไป
(รายละเอียดการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย -
พนักงาน)

4.  การจัดสรรเงินสำรองสำหรับความสูญเสียจากการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารโดยสุจริต

กรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ปฏิบัติงานในหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
หรือเป็นหน้าที่โดยฐานะและตำแหน่งเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมทั้งการไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นตามที่ได้รับคำสั่งกรณีมีการฟ้องร้องเรียกค่าเสียอันเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
ฝ่ายกฎหมายของบริษัทฯ รับผิดชอบในการจัดการดำเนินการต่อสู้ทางคดีจนคดีถึงที่สุด โดยบริษัทฯ
ได้จัดสรรงบประมาณปีละ 2 ล้านบาท เพื่อเป็นเงินสำรองสำหรับความสูญเสียซึ่งรวมถึงค่าเสียหาย
ค่าใช้จ่ายในการต่อสู้คดี ค่าปรับ ค่าชดเชยตามคำสั่งศาล บทลงโทษทางแพ่งที่กฎหมายกำหนดไว้
หรือจำนวนเงินใดที่เป็นการลงโทษหรือตักเตือน ซึ่งบริษัทฯ
จะรับผิดชอบความสูญเสียดังกล่าวในกรณีที่พบว่าเป็นการปฏิบัติหน้าที่ซึ่งกระทำไปภายใต้อำนาจหน้าที่โดยชอบไม่ว่าการกระทำนั้นจะเกิดขึ้นในสมัยปัจจุบันหรือในอดีต
ยกเว้นการกระทำที่เป็นการฉ้อฉลหรือทุจริต บริษัทฯ จะไม่รับผิดชอบความสูญเสียที่เกิดขึ้น
และจะเรียกค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นทั้งหมดในการต่อสู้ทางคดีคืนจากกรรมการหรือเจ้าหน้าที่บริหารที่ฉ้อฉลหรือทุจริตนั้น

รางวัลแห่งเกียรติยศ

จากเจตนารมณ์อันแน่วแน่ในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการบริหารจัดการอย่างจริงจังและต่อเนื่องโดยมุ่งผลสำเร็จสุดท้ายอันได้แก่การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
เป็นผลให้ในปี 2552 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้รับรางวัลและการประกาศเกียรติคุณที่สำคัญ ดังนี้

1. รางวัล “รายงานบรรษัทภิบาลดีเด่น (Top Corporate Governance Report Awards)”
จากการประกาศผล SET Awards 2009 ของ ตลท.
โดยเป็นรางวัลที่มอบให้แก่บริษัทจดทะเบียนที่มีความโดดเด่นด้านรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และปฏิบัติตามกฎระเบียบที่บริษัทจดทะเบียนใน ตลท. และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยใช้เกณฑ์การประเมินของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

2. บริษัทฯ ได้รับการประเมินการกำกับดูแลกิจการประจำปี 2552 อยู่ในระดับ “ดีเลิศ”
จากการประเมินบริษัทจดทะเบียนจำนวนทั้งสิ้น 290 แห่ง
โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ร่วมกับ ตลท. และสำนักงาน ก.ล.ต. บริษัทฯ
ได้รับคะแนนรวมร้อยละ 91 ในขณะที่บริษัทจดทะเบียนโดยรวมได้คะแนนเฉลี่ยร้อยละ 82
ปัจจัยที่ใช้ในการประเมินประกอบด้วย สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ

3. ได้รับการประเมินในระดับ “ดีเยี่ยมและสมควรได้รับการยกย่องให้เป็นตัวอย่าง”
จากการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
ซึ่งมีบริษัทจดทะเบียนเข้าร่วมในการประเมินทั้งสิ้น 497 แห่ง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
และส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทฯได้ออกคำสั่งห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้ การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 3 วันทำการ
หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน หากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และกรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐานด้วย

นอกจากนี้เพื่อให้เป็นการส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เสริมสร้างความโปร่งใส สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย บริษัทฯ
ได้ออกประกาศเมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2546 ให้พนักงานหรือลูกจ้างหรือคู่สมรส
และบุตรของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นสามัญของบริษัทอันเนื่องจากการได้มาหรือจำหน่ายไปต่อกรรมการผู้จัดการภายใน
3 วันทำการนับแต่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นทุกครั้ง

9.6 บุคลากร

  9.6.1 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายละเอียดดังนี้

1)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 127 คน
    แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 66 คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 57 คน และลูกจ้าง 1
    คน

2)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 60 คน
    แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 17 คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 35 คน และลูกจ้าง 8
    คน

+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มงาน            | จำนวนพนักงาน (คน)       |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
|                   | บมจ. ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง | บจ. ผลิตไฟฟ้าราชบุรี       |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| พัฒนาธุรกิจ^(1/)     | 17                     | -                      |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| วางแผนและ         | 14                     | -                      |
| บริหารการลงทุน^(2/) |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มงาน            | 20                     | 7                      |
| บัญชีและการเงิน^(3/) |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มงานบริหาร^(4/)  | 36                     | 5                      |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มงานเทคน        | -                      | 13                     |
| ิค และวิศวกรรม^(5/) |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มงานบริการ^(6/)  | 30                     | 17                     |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มง              | 6                      | 6                      |
| านประชาสัมพันธ์^(7/) |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| ลูกจ้าง             | 1                      | 12                     |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| รวม               | 124                    | 60                     |
+-------------------+------------------------+------------------------+

หมายเหตุ

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

1/ กลุ่มงานพัฒนาธุรกิจ ประกอบด้วย ฝ่ายพัฒนาโครงการในประเทศ ฝ่ายพัฒนาโครงการใน
สปป.ลาว ฝ่ายพัฒนาโครงการต่างประเทศ และฝ่ายบริหารงานก่อสร้าง

2/ กลุ่มวางแผนและบริหารการลงทุน ประกอบด้วย ฝ่ายแผนธุรกิจ ฝ่ายบริหารการลงทุน
และฝ่ายกฎหมาย

3/ กลุ่มงานบัญชีและการเงิน ประกอบด้วย ฝ่ายบัญชี และฝ่ายการเงิน

4/ กลุ่มงานบริหาร ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการใหญ่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ระดับผู้อำนวยการฝ่าย และผู้บริหารบริษัทในเครือ
และผู้เชี่ยวชาญพิเศษ

6/ กลุ่มงานบริการ ประกอบด้วย ฝ่ายบริหารสำนักงาน ฝ่ายทรัพยากรบุคคล
สำนักงานเลขานุการบริษัท ฝ่ายตรวจสอบภายใน และเลขานุการกรรมการผู้จัดการ

7/ กลุ่มงานประชาสัมพันธ์ ประกอบด้วย ฝ่ายประชาสัมพันธ์

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

3/ กลุ่มงานบัญชีและการเงิน ประกอบด้วย ส่วนบัญชี และส่วนการเงิน

4/ กลุ่มงานบริหาร ประกอบด้วย ระดับผู้จัดการฝ่าย

5/ กลุ่มงานเทคนิคและวิศวกรรม ประกอบด้วย ส่วนวางแผนการผลิตและบำรุงรักษา
ส่วนวิศวกรรมการผลิตและประสิทธิภาพ และส่วนบริหารสัญญา

6/ กลุ่มงานบริการ ประกอบด้วย ส่วนพัสดุ ส่วนความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม และบริหารความเสี่ยง
ส่วนบริหารสำนักงานและทรัพยากรบุคคล และส่วนจัดหา

7/ กลุ่มงานประชาสัมพันธ์ ประกอบด้วย ส่วนสื่อสารองค์กร และส่วนชุมชมสัมพันธ์

  9.6.2 ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

เพื่อให้พนักงานได้รับผลตอบแทนจากการทำงานอย่างเป็นธรรม
บริษัทฯได้กำหนดผลตอบแทนพนักงานเป็น 3 ลักษณะ คือ

1)
จ่ายเป็นเงินเดือนประจำตามหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละคนโดยพิจารณาเปรียบเทียบจากตลาดแรงงาน
ประสบการณ์ และคุณวุฒิ เป็นสำคัญ

2) จ่ายเป็นสวัสดิการช่วยเหลือเฉพาะพนักงานหรือช่วยเหลือพนักงานและครอบครัว เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันสุขภาพ การประกันชีวิต การประกันอุบัติเหตุ
การตรวจสุขภาพประจำปี ค่าทันตกรรม เงินช่วยเหลือในการคลอดบุตร เงินช่วยเหลือเพื่อที่อยู่อาศัย
เงินช่วยเหลือกรณีจำเป็น และประกันสังคม

3) สิทธิต่างๆ เช่น สิทธิการหยุดพักผ่อนประจำปี สิทธิการลาประเภทต่างๆ
ค่าใช้จ่ายเดินทางไปปฏิบัติงาน การขึ้นเงินเดือน/ค่าจ้าง และโบนัส เป็นต้น

ค่าตอบแทนรวมประจำปี 2552 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  บริษัท                                ค่าตอบแทน (ล้านบาท)

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) 179.45

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด              64.26

  บริษัท ราช-ลาว เซอร์วิส จำกัด            1.44
  ----------------------------------- -----------------------------------

9.6.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ
ตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและเป็นปัจจัยสำคัญที่เกื้อกูลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
ประสบผลสำเร็จตามเป้าหมาย
จึงได้ดำเนินการพัฒนาและปรับปรุงระบบการบริหารจัดการทรัพยากรบุคคลให้มีความทันสมัยอยู่เสมอ
เพื่อให้พนักงานมีสมรรถนะความสามารถในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพตามที่บริษัทฯ
คาดหวัง ซึ่งจะส่งผลต่อขีดความสามารถในการแข่งขันและสร้างความแข็งแกร่งให้กับธุรกิจในปี
2552 จึงได้เริ่มดำเนินการจัดทำแผนการพัฒนาสายอาชีพ (Career Development)
โดยเน้นไปที่การจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Planning)
สำหรับผู้บริหารระดับสูงและระดับกลาง
เพื่อพัฒนาพนักงานให้มีความพร้อมที่จะรับผิดชอบงานในตำแหน่งที่สูงขึ้น
รวมทั้งมีการวิเคราะห์อัตรากำลังของสายงานสำคัญต่างๆ
ให้มีอัตรากำลังที่เหมาะสมต่อภารกิจปัจจุบันรวมทั้งเตรียมความพร้อมเพื่อรองรับการขยายตัวของธุรกิจในอนาคตด้วย

ในด้านสวัสดิการ นอกเหนือจากการจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยทั้งพนักงานและบริษัทฯ
นำส่งเงินเข้ากองทุนในอัตราก้าวหน้า
เพื่อดูแลและเป็นหลักประกันให้กับพนักงานทั้งในปัจจุบันและอนาคตแล้ว
ยังได้มีการทบทวนสวัสดิการด้านต่างๆ ภายใต้การดูแลของ “คณะกรรมการสวัสดิการ” อยู่เสมอ
รวมทั้งยังตระหนักและห่วงใยถึงสภาพแวดล้อมในการทำงาน จึงได้จัดให้มี
“คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน”
เพื่อให้ตัวแทนจากหน่วยงานต่างๆ
ได้ร่วมประชุมวางแผนและส่งเสริมกิจกรรมด้านความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมภายในอย่างสม่ำเสมอ

ในด้านการพัฒนาทรัพยากรบุคคล บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการพัฒนาพนักงานตามหลักสมรรถนะความสามารถ ที่บริษัทฯ
กำหนดและตามความเร่งด่วนของหน่วยงานต่างๆ เพื่อพัฒนาพัฒนาความรู้ ความสามารถ
และศักยภาพของพนักงาน ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว มีการจัดทำแผนการฝึกอบรมรายตำแหน่ง
การจัดการฝึกอบรมภายในบริษัทฯ การส่งไปเข้ารับการอบรมสัมมนาทั้งภายในและต่างประเทศ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการพัฒนาผู้บริหารระดับสูง ได้มุ่งเน้นพัฒนาทักษะในเชิงกลยุทธ์การบริหาร
ความรู้ด้านตลาดทุน ทักษะเชิงวิสัยทัศน์ และภาวะผู้นำ อาทิเช่น หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง
จัดโดยสถาบันวิทยาการตลาดทุน หลักสูตรการบริหารเศรษฐกิจสาธารณะสำหรับนักบริหารระดับสูง
จัดโดยสถาบันพระปกเกล้า เป็นต้น ผู้บริหารระดับกลางเข้ารับการอบรมหลักสูตรการเจรจาต่อรอง
และยังได้ร่วมกับสถาบันที่มีชื่อเสียงจัดหลักสูตรพัฒนาทักษะด้านภาษาอังกฤษให้กับพนักงานระดับต่างๆ
อย่างต่อเนื่องอีกด้วย พร้อมกันนั้นยังได้ส่งเสริม สนับสนุน ปลูกฝัง
ให้พนักงานมีจิตสำนึกในการดูแลรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยจัดกิจกรรมเพื่อให้พนักงานได้ร่วมกันบำเพ็ญประโยชน์เพื่อสังคมอย่างต่อเนื่อง

บริษัทฯ มั่นใจเป็นอย่างยิ่งว่าการดูแลเอาใจใส่พนักงานทั้งด้านสวัสดิการ
และสภาพแวดล้อมในการทำงานตลอดจนการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง
จะช่วยให้พนักงานมีหลักประกันและขวัญกำลังใจในการทำงานที่ดี มีความมั่นคง
พร้อมอุทิศตนให้กับการสร้างสรรค์ผลงานเพื่อนำพาบริษัทฯ
ไปสู่ความสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดไว้ในที่สุด