[]

บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน)

Thanachart Capital Public Company Limited

เอกสารแนบ 3

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ เป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านบัญชี ด้านการเงิน
และมีประสบการณ์ในสถาบันการเงินและองค์กรขนาดใหญ่ ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการตรวจสอบ

3.  นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และตามหลักเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับของทางการ
ซึ่งได้ระบุไว้ในกฎบัตรตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ มีเครื่องมือในการปฏิบัติงานประกอบด้วย สำนักตรวจสอบ
โดยขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทำให้ปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างอิสระ
บนพื้นฐานของกฎหมายและหลักธรรมาภิบาล เพื่อรักษาผลประโยชน์ให้กับบริษัทฯ
และไม่มีข้อจำกัดในการได้รับข้อมูล

ในปี 2553
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับความร่วมมือเป็นอย่างดีจากผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้อง
และได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และฝ่ายบริหาร รวม 14 ครั้ง
เป็นการประชุมในวาระปกติ 10 ครั้ง และวาระพิเศษ 4 ครั้ง เพื่อรับทราบและพิจารณาเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง สรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี
    โดยหารือร่วมกับผู้สอบบัญชีและฝ่ายบริหาร เพื่อให้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และได้มีการประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย 1 ครั้ง

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
    โดยได้หารือกับผู้ตรวจสอบภายใน ในการวางแผน และอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปี
    โดยมีการติดตามและประเมินผลทุกไตรมาส

3.  การปฏิบัติตามกฎหมาย
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ติดตามงานด้านกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับอย่างใกล้ชิด
    เพื่อให้การสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของทางการ เช่น
    สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และธนาคารแห่งประเทศไทย
    เป็นต้น รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดของบริษัทฯ

4.  การบริหารความเสี่ยง
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงเป็นพิเศษ ทั้งนี้
    เพราะตระหนักดีว่า การเปลี่ยนแปลงต่างๆ ด้านเศรษฐกิจ การเมือง และสังคม
    จะส่งผลกระทบอย่าง
    มีนัยสำคัญต่อแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    โดยได้มีการสอบทานเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า บริษัทฯ
    มีมาตรการรองรับความเสี่ยงทางด้านต่างๆ อย่างเป็นรูปธรรมและเพียงพอ

5.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยรวมซึ่งผลจากการประเมิน พบว่า
    กรรมการตรวจสอบมีการปฏิบัติตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตร
    และมีผลการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติ ที่ดี
    อันมีส่วนช่วยเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อย่างมีประสิทธิผล

6.  คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควรเสนอ บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
    เป็นผู้สอบบัญชีของ บริษัทฯ ต่ออีกปีหนึ่ง โดยเห็นว่า
    เป็นสำนักงานที่ได้รับความเชื่อถือในระดับชั้นนำของประเทศ มีความเข้าใจในธุรกิจเป็นอย่างดี
    บุคลากรมีความรู้และประสบการณ์ จึงเห็นควรให้บริษัทฯ
    เสนอต่อผู้ถือหุ้นเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯในปี 2554 ต่อไป

คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
และได้เข้าร่วมประชุมในคณะกรรมการบริษัท เพื่อรับทราบผลการดำเนินงานของหน่วยงานต่างๆ
รวมทั้งบริษัทในกลุ่มธนชาต

โดยสรุป คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการสอบทานทุกด้านแล้ว มีความเห็นว่า บริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลทางการเงิน ในงบการเงินอย่างเพียงพอ ถูกต้อง เชื่อถือได้
และเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ระบบการควบคุมภายในมีความรัดกุมเพียงพอและเหมาะสม ระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
ได้วางไว้ครอบคลุม
ทุกด้าน มีหน่วยงานที่ดูแลโดยเฉพาะ เพื่อทำหน้าที่ติดตามและปรับให้สอดคล้องทันต่อสถานการณ์
บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของทางการอย่างเคร่งครัด

  []

(นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ )

ประธานกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาตั้งแต่ปี 2545
โดยคณะกรรมการสรรหาชุดปัจจุบันมีจำนวน 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน มีรายนาม
ดังต่อไปนี้

1.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา ประธานกรรมการ

2.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ

3.  นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการ

กรรมการสรรหาทุกท่าน ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
ในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
เหมาะสมตามกฎหมายและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและประกาศทางการ
เสนอรับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ กรรมการผู้จัดการใหญ่
และดูแลให้คณะกรรมการมีจำนวนและโครงสร้างที่เหมาะสมในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้กฎบัตรและนโยบายสรรหาของคณะกรรมการสรรหาที่คณะกรรมการบริษัทฯ ประกาศกำหนด
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินการของบริษัทฯ โดยในปี 2553
คณะกรรมการสรรหาได้มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง เพื่อดำเนินการที่สำคัญ ดังนี้

1.  พิจารณาเสนอนโยบายสรรหา ที่ครอบคลุมแนวทางการพิจารณาสรรหา และนโยบายการสรรหา
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติกำหนดเป็นนโยบายสรรหา
    ประกาศเป็นลายลักษณ์อักษรให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบ

2.  คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
    เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
    พิจารณาแต่งตั้ง

3.  คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมถึงเสนอชื่อบุคคลรับแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของธนาคารธนชาต

4.  ทบทวนหลักเกณฑ์ ขั้นตอน และช่องทางของการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอบุคคลที่เหมาะสม
    เพื่อเข้าคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ

โดยได้เปิดเผยนโยบายสรรหาและรายละเอียดกระบวนการสรรหาไว้ในรายงานประจำปีฉบับนี้แล้ว

[]

  (นายสมเกียรติ ศุขเทวา)

  ประธานกรรมการสรรหา

รายงานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนตั้งแต่ปี 2545
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนชุดปัจจุบันมีจำนวน 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
มีรายนาม ดังต่อไปนี้

1.  นายสมเกียรติ ศุขเทวา ประธานกรรมการ

2.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ

3.  นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการ

กรรมการกำหนดค่าตอบแทนทุกท่าน ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
ในการทบทวนอัตราค่าตอบแทนที่จ่ายแก่กรรมการบริษัทฯ และกรรมการชุดย่อย
และกรรมการผู้จัดการใหญ่
ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบและเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมได้
รวมถึงเสนอจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในภาพรวม
การประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ภายใต้กฎบัตรคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ประกาศกำหนด โดยในปี 2553 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ได้มีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
เพื่อดำเนินการที่สำคัญ ดังนี้

1.  พิจารณาเสนอนโยบายกำหนดค่าตอบแทน
    ที่ครอบคลุมแนวทางการพิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนและนโยบายกำหนดค่าตอบแทน
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติกำหนดเป็นนโยบายกำหนดค่าตอบแทน
    ประกาศเป็นลายลักษณ์อักษรให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบ

2.  พิจารณาเสนอปรับจำนวนค่าตอบแทนที่จ่ายแก่กรรมการบริษัทฯ กรรมการชุดย่อย
    ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบโดยเทียบเคียงได้กับค่าอุตสาหกรรม

3.  พิจารณาการประเมินผลการปฏิบัติงานและการจ่ายผลตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ประจำปี

โดยได้เปิดเผยนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนและรายละเอียดกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีฉบับนี้แล้ว

[]

  (นายสมเกียรติ ศุขเทวา)

  ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน