9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

บริษัท ฯ มีคณะกรรมการต่าง ๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท ฯ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นต้น โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ฯ
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด
พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12/2543
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
โดยโครงสร้างการบริหารงานของบริษัท ฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ฯ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัท ฯ มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+-------+-------------------------+------------------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                             |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 1.    | นายวี อี–เชาว์             | ประธานกรรมการ                      |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 2     | นายวิโรจน์ ตั้งเจตนาพร      | ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 3     | นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์      | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ       |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 4     | นายโล โป เวง            | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ       |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 5     | นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม     | กรรมการ                            |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 6     | นายเตียว กิม เม้ง          | กรรมการ                            |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 7     | นายตัน เช็ค เต็ค           | กรรมการ                            |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 8.    | นายวิคเตอร์ ยูน ตั๊ค ชอย     | กรรมการ                            |
+-------+-------------------------+------------------------------------+

โดยมี นางพร้อมภักตร์ การุณย์วรวงศ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ฯ ประกอบด้วย นายวี อี–เชาว์ นายเตียว กิม เม้ง นาย
ตัน เช็ค เต็ค นายวิคเตอร์ ยูน ตั๊ค ชอย และนายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม
โดยกรรมการสองในห้าคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ฯ

1.  บริหารจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ฯ

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนการดำเนินงานและงบประมาณบริษัท ฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร และการจัดการของผู้บริหาร
    ให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมายและตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการบริษัท ฯ
    ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัท ฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท ฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ รวมทั้งการจ่ายบำเหน็จหรือค่าตอบแทนกรรมการ
    เป็นต้น

3.  มีอำนาจในการพิจารณาในการแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    หรือคณะอนุกรรมการอื่น ๆ เพื่อดูแลกิจการของบริษัท ฯ ตามที่คณะกรรมการบริษัท ฯ
    มอบหมาย

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+--------+---------------------------+--------------------------------+
| ลำดับ   | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                         |
+========+===========================+================================+
| 1.     | นายวิโรจน์ ตั้งเจตนาพร        | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
+--------+---------------------------+--------------------------------+
| 2.     | นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์        | กรรมการตรวจสอบ                 |
+--------+---------------------------+--------------------------------+
| 3.     | นายโล โป เวง              | กรรมการตรวจสอบ                 |
+--------+---------------------------+--------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ฯ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ฯ
ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัท ฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัท ฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
    และมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัท ฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัท ฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท ฯ
    ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ฯ

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัท ฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ฯ

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความร่วมมือจากเจ้าหน้าที่ของบริษัท ฯ
    และอุปสรรคที่เกิดขึ้นโดยผู้บริหารของบริษัท ฯ ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท ฯ มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

ความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ

คุณสมบัติกรรมการอิสระเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
กจ.12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ/น/ข.15/2549 เรื่อง
คุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของผู้บริหารของผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
และเป็นไปตามคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์

3.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

+--------+---------------------------------+--------------------------+
| ลำดับ   | รายชื่อ                           | ตำแหน่ง                   |
+--------+---------------------------------+--------------------------+
| 1.     | นายวี อี–เชาว์                     | ประธานกรรมการบริหาร       |
+--------+---------------------------------+--------------------------+
| 2.     | นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม             | กรรมการบริหาร             |
+--------+---------------------------------+--------------------------+
| 3.     | นายวิคเตอร์ ยูน ตั๊ค ชอย             | กรรมการบริหาร             |
+--------+---------------------------------+--------------------------+
| 4.     | นายเตียว กิม เม้ง                  | กรรมการบริหาร             |
+--------+---------------------------------+--------------------------+
| 5.     | นายตัน เช็ค เต็ค                   | กรรมการบริหาร             |
+--------+---------------------------------+--------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของคณะทีมผู้บริหาร กำหนดเป้าหมาย กลยุทธ์ นโยบาย
    แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท ฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท ฯ
    พิจารณาอนุมัติ

2.  ประเมินผลการดำเนินธุรกิจตามเป้าหมาย กลยุทธ์ นโยบาย แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณประจำปี ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ฯ พิจารณา

3.  พิจารณาและให้คำแนะนำเกี่ยวกับรายงานดังต่อไปนี้

    1.  ผลการตรวจสอบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

    2.  ผลการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    3.  ผลการตรวจสอบภายในของบริษัท ฯ

    4.  ผลการตรวจคุณภาพงานภายในของบริษัท ฯ

    5.  ผลการดำเนินงานตามแผนงานต่าง ๆ

    6.  รายงานผลประกอบการ (Business Report)

4.  ประเมินความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกที่จะกระทบต่อธุรกิจของบริษัท ฯ
    และให้คำแนะนำในมาตรการรับมือความเสี่ยงนั้น

5.  กำหนดและอนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารและพนักงาน

6.  อนุญาตการโยกย้าย แต่งตั้งและการสิ้นสุดการว่าจ้างของผู้บริหาร
    ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินตามปกติธุรกิจของบริษัท ฯ
    และการลงทุนในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหาร

8.  อนุญาตการแต่งตั้งผู้มีอำนาจที่จะเขียนเช็ค เอกสารทางการเงิน เอกสารหลักทรัพย์และอื่น ๆ
    ตามรายละเอียดในหนังสือมอบอำนาจ

9.  พิจารณาและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการจัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์

10. พิจารณาและอนุมัติการเพิ่มวงเงินซื้อขายหลักทรัพย์และเรื่องอื่นๆที่เกี่ยวกับนโยบายสินเชื่อ

11. มีอำนาจแต่งตั้ง คณะกรรมการ หรือ คณะทำงานชุดต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วงและ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท ฯ
    และ/หรือบริษัท ฯ ได้กำหนดไว้

12. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการบริหารคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือ แก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจนั้น ๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

13. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท ฯ มอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือ
มอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท ฯ หรือ บริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่ทีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวเป็นไปตามการมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัท ฯ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2548

คณะทีมผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะทีมผู้บริหาร มีจำนวน 2 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                     ตำแหน่ง
  ------- ------------------------- --------------------------------------
  1.      นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม       ประธานกรรมการ

  2.      นายวิคเตอร์ ยูน ตั๊ค ชอย       กรรมการ
  ------------------------------------------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ มีดังนี้

1.  ดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามเป้าหมาย กลยุทธ์ นโยบาย แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณประจำปีของบริษัท ฯ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหารของบริษัท ฯ

2.  นำเสนอแผนทางธุรกิจ
    แผนการบริหารงานและงบประมาณประจำปีให้กับคณะกรรมการบริหารพิจารณา

3.  อนุมัติการเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์และธุรกรรมต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    พร้อมทั้งมอบหมายบุคคลใดบุคคลหนึ่งให้ดำเนินการตามที่เห็นสมควร

4.  ให้คำแนะนำแก่หัวหน้าฝ่ายการเงิน ปฏิบัติการหลักทรัพย์และทะเบียนหลักทรัพย์ ทรัพยากรบุคคล
    และ
    แผนกอื่นๆเกี่ยวกับด้านการปฏิบัติงานและด้านอื่นๆของธุรกิจหลักทรัพย์และกิจกรรมของธุรกิจใหม่

5.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท ฯ และคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

6.  มีหน้าที่รายงานการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะทีมผู้บริหารดังกล่าวเป็นไปตามการมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัท ฯ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2548

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะทีมผู้บริหาร นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ทีมผู้บริหารคนใดคนหนึ่ง
หรือผู้รับมอบอำนาจจากทีมผู้บริหาร สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท ฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัท ฯ

4.  คณะกรรมการอื่น

4.1 คณะกรรมการสินเชื่อ (Credit Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการสินเชื่อ มีจำนวน 2 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                     ตำแหน่ง
  ------- ------------------------- --------------------------------------
  1.      นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม       ประธานกรรมการ

  2.      นายวิคเตอร์ ยูน ตั๊ค ชอย       กรรมการ
  ------------------------------------------------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสินเชื่อ

1.  กำหนด ทบทวน และควบคุมนโยบายสินเชื่อ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ฯ หรือ
    คณะกรรมการบริหาร

2.  พิจารณาอนุมัติวงเงินสำหรับลูกค้าที่เปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ใหม่
    หรือปรับเพิ่ม/ลดวงเงินซื้อขายหลักทรัพย์ของลูกค้าเดิมตามแนวนโยบายสินเชื่อของบริษัท ฯ

3.  ทบทวนรายชื่อหลักทรัพย์ที่บริษัท ฯ อนุญาตให้ซื้อในบัญชีเครดิตบาลานซ์

4.  ทบทวน แก้ไข และริเริ่มมาตรการต่าง ๆ ในการควบคุมความเสี่ยง
    โดยอาศัยฐานข้อมูลเกี่ยวกับการควบคุมความเสี่ยงต่างๆ เช่น การชำระราคาล่าช้า
    การห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ เป็นต้น

5.  รายงานการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การดำเนินการดังกล่าว คณะกรรมการสินเชื่อจะต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท ฯ หรือ บริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท ฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ฯ
พิจารณา

 อำนาจอนุมัติ

 วงเงินซื้อขายหลักทรัพย์ 

+-----------------------------+-----------------------------------------+
| วงเงิน                       | ผู้มีอำนาจอนุมัติ                             |
+-----------------------------+-----------------------------------------+
| ไม่เกิน 10 ล้านบาท             | หัวหน้าฝ่ายควบคุมสินเชื่อ                      |
+-----------------------------+-----------------------------------------+
| ไม่เกิน 30 ล้านบาท             | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม 1 ท่าน             |
+-----------------------------+-----------------------------------------+
| มากกว่า 30 ล้านบาท            | คณะกรรมการบริหาร 1 ท่าน                   |
+-----------------------------+-----------------------------------------+

 วงเงินซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า 

+-----------------------------+-----------------------------------------+
| วงเงิน/จำนวนสัญญา             | ผู้มีอำนาจอนุมัติ                             |
+-----------------------------+-----------------------------------------+
| ไม่เกิน 10 ล้านบาท หรือ ไม่เกิน   | หัวหน้าฝ่ายตราสารอนุพันธ์                     |
| 20 สัญญา                     |                                         |
+-----------------------------+-----------------------------------------+
| ไม่เกิน 30 ล้านบาท หรือ ไม่เกิน   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม 1 ท่าน             |
| 60 สัญญา                     |                                         |
+-----------------------------+-----------------------------------------+
| มากกว่า 30 ล้านบาท หรือ ไม่เกิน  | คณะกรรมการบริหาร 1 ท่าน                   |
| 60 สัญญา                     |                                         |
+-----------------------------+-----------------------------------------+

5. ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัท ฯ มีผู้บริหารจำนวน 11 ท่าน
ผู้บริหารตามคำจำกัดความของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

+----+---------------------------+------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                             |
| ดับ |                           |                                    |
+====+===========================+====================================+
| 1. | นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม       | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม              |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 2. | นายวิคเตอร์ ยูน ตั๊ค ชอย       | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม              |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 3. | นางสาวลัดดา เล็งเลิศผล       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายค้าหลักทรัพย์ 8    |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 4. | น.ส.ทัศน์มน วิทยารักษ์สรรค์     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่าย Institutional |
|    |                           | Sales                              |
| 5. | นายจรัสพงศ์ พรปริญญา         |                                    |
|    |                           | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายลูกค้าสถาบัน         |
| 6. | นายวิลเลียม เจมส์ แฮมิลตัน     |                                    |
|    | แอนด์เดอร์สัน                | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายลูกค้าสถาบัน         |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 7. | นายโกสินทร์ ศรีไพบูลย์         | ผู้อำ                                |
|    |                           | นวยการอาวุโสฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์รายย่อย |
| 8. | นางวีณา นายดูลย์             |                                    |
|    |                           | ผู้อ                                 |
|    |                           | ำนวยการอาวุโสฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์สถาบัน |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 9. | นางวิมลรัตน์ สุริบุตร           | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายค้าหลักทรัพย์ 3       |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 1  | นายปรัชญา อมรภิญโญเกียรติ     | ผู้อำนวยการอาวุโสสาขาหาดใหญ่           |
| 0. |                           |                                    |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 1  | นางสาวสุภรักษ์ ปัญญาธรรมคุณ    | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน           |
| 1. |                           |                                    |
+----+---------------------------+------------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม ได้แก่ นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม และ นายวิคเตอร์ ยูน ตั๊ค ชอย

1.  ควบคุมการดำเนินกิจการ และ/ หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัท ฯ

2.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และแผนการดำเนินการ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
    ตลอดจนตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ฯ

3.  ประสานงานกับหัวหน้าฝ่ายต่างๆ และพนักงาน เพื่อให้สอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัท ฯ
    ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ฯ

4.  ดูแลและกำกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ฯ เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย กติกา
    และข้อบังคับ นโยบายภายในบริษัท ฯ

5.  บริหารความเสี่ยงเพื่อให้เหมาะสมกับสภาวะปัจจุบันและนโยบายภายในบริษัท ฯ

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ฯ
    หรือคณะกรรมการบริหาร

7.  รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท ฯ

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมดังกล่าวเป็นไปตามการมอบอำนาจของคณะกรรมการ
บริษัท ฯ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2548

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมคนใดคนหนึ่ง
หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท ฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัท ฯ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัท ฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหาร
อย่างไรก็ตามการคัดเลือก มีขั้นตอนดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท ฯ

    1.  คณะกรรมการบริษัท ฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
        และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
        และอาจเลือกรองประธานกรรมการและตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
        และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นอยู่ในราชอาณาจักร

    2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีจำนวนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
        กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
        ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนให้ใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
        กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
        ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
        ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบบริษัท ฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี

-   คณะกรรมการอิสระ

อิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท ฯ ทั้งนี้
กรรมการอิสระต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ฯ

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

คณะกรรมการบริษัท ฯ มีด้วยกันทั้งสิ้น 9 ท่าน 3 ท่านเป็นสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ 1
ท่านเป็นกรรมการอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระได้รับค่าตอบแทน อย่างไรก็ตาม
กรรมการบริษัท ฯ ที่เป็นตัวแทนของกลุ่มยูโอบีที่สิงคโปร์จะได้รับค่าตอบแทนตามสัญญาการให้บริหาร
(Service Agreement) ทั้งนี้ มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์
2548 และมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ
โดยจะได้รับค่าตอบแทนในการเข้าประชุมครั้งละ 25,000 บาท
กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระจะได้รับค่าตอบแทนในการเข้าประชุมครั้งละ 15,000 บาท
โดยประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระจะได้รับค่าเบี้ยประชุมทุกครั้งที่มาประชุม ไม่ว่าจะเป็น
ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
หากในวันเดียวกันมีการประชุมมากกว่า 1 คณะ จะได้รับค่าเบี้ยประชุม 1 ครั้ง เท่านั้น

กรรมการ

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อ –สกุล                      ค่าเบี้ยประชุม ปี 2550

  1. นายวี อี-เชาว์               -

  2. นางจันทร์ทิพย์ วานิช*          65,000 บาท

  3. นายวิโรจน์ ตั้งเจตนาพร        130,000 บาท

  4. นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์        90,000 บาท

  5. นายโล โป เวง              90,000 บาท

  6. นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม       -

  7. นายเตียว กิม เม้ง            -

  8. นายตัน เช็ค เต็ค             -

  9. นายวิคเตอร์ ยูน ตั๊ค ชอย       -
  ---------------------------- ------------------------------------------

  * นางจันทร์ทิพย์ วานิช ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการตรวจสอบ
  ตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 และคณะกรรมการบริษัท ฯ มีมติแต่งตั้ง นายโล โป เวง
  เป็นกรรมการตรวจสอบแทน นางจันทร์ทิพย์ วานิช ที่ลาออกและ มีมติแต่งตั้งนายวิโรจน์
  ตั้งเจตนาพร เป็นประธานกรรมการตรวจสอบแทน นางจันทร์ทิพย์ วานิช
  ที่ลาออกโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 18 เมษายน 2550

ผู้บริหาร

สำหรับปี 2549 บริษัท ฯ จ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารรวม 10 ท่าน จำนวน 29.59 ล้านบาท
และในปี 2550 บริษัท ฯ จ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารรวม 10 ท่าน จำนวน 25.49 ล้านบาท

ทั้งนี้ กรรมการบริหาร จำนวน 3 ท่าน ได้แก่ นายวี อี-เชาว์ นายเตียว กิม เม้ง และ
นายตันเช็ค เต็ด ไม่ได้รับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินตามข้อมูลข้างต้น โดยบริษัท ฯ
จ่ายค่าธรรมเนียมการให้บริการตามสัญญา Service Agreement ให้กับ ยูโอบี เคย์เฮียน
ไพรเวท ลิมิเต็ด ซึ่งกรรมการบริหาร ทั้ง 3 ท่านข้างต้นให้บริการตามสัญญาดังกล่าว

4.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ฯ กำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานของบริษัท ฯ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
บริษัท ฯ จึงกำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัท ฯ บริหารงานด้วยความรอบคอบระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความ
    สามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส ตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงการควบคุมภายในและบริหารงานที่เหมาะสม

นอกจากนี้ บริษัท ฯ มีนโยบายให้กรรมการทุกท่านเข้าอบรมหลักสูตร DAP
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อให้เข้าใจถึงบทบาทและหน้าที่ของการเป็นกรรมการที่ดี

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัท ฯ จะจัดอำนวยความสะดวก
และส่งเสริมให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัท ฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งรวมถึงลูกค้า ผู้บริหารและพนักงาน
นักลงทุน หน่วยงานกำกับดูแล และคู่แข่งของบริษัท ฯ โดยบริษัท ฯ
มีการปฏิบัติเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี รวมทั้งบริษัท ฯ
จะสนับสนุนการให้ความร่วมมือในด้านต่างๆ
กับบุคคลดังกล่าวเพื่อรักษาความมั่งคั่งและเสถียรภาพของบริษัท ฯ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท ฯ
จะเปิดโอกาสและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
ฯ รวมทั้งสอบถาม แสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่
พร้อมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
โดยมีกรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นสิงคโปร์ อย่างน้อย 1 ท่าน
และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
รวมทั้งผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม ทั้งนี้
ก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน บริษัท ฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
พร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าว

ในปี 2550 บริษัท ฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการและผู้บริหารซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นได้ตั้งมั่นในการใช้ความเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์
และการตัดสินใจ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท ฯ และผู้ถือหุ้น

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัท ฯ ได้กำหนดนโยบายให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์ เหมาะสม และเป็นอิสระ เพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
นอกจากนี้ มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนเกี่ยวกับรายการระหว่างกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบรายการระหว่างกันและได้พิจารณาเหตุผล ความจำเป็น
ราคาและเงื่อนไขอย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท ฯ โดยรวมเป็นสำคัญ

7.  จริยธรรม

บริษัท ฯ ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเป็นการเฉพาะไว้เป็นลายลักษณ์อักษร โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท ฯ ต้องยึดมั่นในหลักการของความซื่อสัตย์ สุจริต และยุติธรรม
โดยเฉพาะต่อผู้มีส่วนได้เสียและลูกค้าไว้เป็นประการสำคัญและต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
โดยมีการกำหนดบทลงโทษสำหรับผู้ที่ฝ่าฝืน

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัท ฯ กำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน และไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการบริษัท ฯ โดย ณ ปัจจุบัน บริษัท ฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 8 ท่าน
มีโครงสร้างดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 62.5 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.5
    ของกรรมการทั้งหมดโดยเป็นกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัท ฯ กำหนดให้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจนเพื่อไม่ให้มีใครได้รับอำนาจโดยไม่จำกัด
โดยปัจจุบันบริษัท ฯ มีประธานกรรมการและประธานเจ้าที่บริหารร่วมเป็นบุคคลคนละคนกัน
เพื่อให้มีความเป็นอิสระและมีการถ่วงดุลอำนาจซึ่งกันและกัน
โดยประธานกรรมการเป็นผู้นำด้านนโยบาย ส่วนประธานเจ้าที่บริหารร่วมเป็นผู้นำด้านบริหาร
นอกจากนี้ บริษัท ฯ มีประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วม 2 ท่านซึ่งรับผิดชอบด้าน front office และ
back office แยกจากกัน ทำให้สามารถถ่วงดุลอำนาจระหว่างกันได้

10. ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัท ฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ฯ ค่าตอบแทนทั้งในรูปเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนอื่น
ต้องสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท ฯ
รวมทั้งสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ฯ ได้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งมีการให้เวลากับกรรมการในการพิจารณาวาระต่าง ๆ อย่างรอบคอบ
รวมถึงการให้แสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ ทั้งนี้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแล้ว
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

ในปี 2549 มีการประชุมกรรมการทั้งสิ้น 5 ครั้ง และในปี 2550 มีการประชุมกรรมการทั้งสิ้น 5
ครั้ง โดยมีรายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมกรรมการ ดังนี้

+-------------------------------+------------------+------------------+
|   รายชื่อกรรมการ                | การเข้าร่วมประชุม / |                  |
|                               | การประชุมทั้งหมด    |                  |
|                               | (ครั้ง)            |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
|                               | 2549             | 2550             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
|   นายวี อี–เชาว์                 | 3/5              | 2/5              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
|   นางจันทร์ทิพย์ วานิช **          | 5/5              | 2/5              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
|   นายวิโรจน์ ตั้งเจตนาพร          | 4/5              | 5/5              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
|   นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์          | 5/5              | 5/5              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
|   นายโล โป เวง *              | 5/5              | 5/5              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
|   นายชัยพัชร์ นาคมณฑนาคุ้ม         | 5/5              | 5/5              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
|   นายเตียว กิม เม้ง              | 4/5              | 2/5              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
|   นายตัน เช็ค เต็ค               | 4/5              | 4/5              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
|   นายวิคเตอร์ ยูน ตั๊ค ชอย         | 4/5              | 5/5              |
+-------------------------------+------------------+------------------+

  *นาย โล โป เวง เกษียณอายุจากการเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมตั้งแต่วันที่ 31 มีนาคม
  2549 และเป็นกรรมการอิสระตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2549 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
  1/ 2549 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2549 รวมทั้งได้มีมติแต่งตั้งนายวิคเตอร์ ยูน ตั๊ค ชอย
  เป็นกรรมการ

  ** นางจันทร์ทิพย์ วานิช ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการตรวจสอบ
  ตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 และคณะกรรมการบริษัท ฯ มีมติแต่งตั้ง นายโล โป เวง
  เป็นกรรมการตรวจสอบแทนนางจันทร์ทิพย์ วานิช ที่ลาออกและ มีมติแต่งตั้งนายวิโรจน์
  ตั้งเจตนาพรเป็นประธานกรรมการตรวจสอบแทน นางจันทร์ทิพย์ วานิช ที่ลาออก ทั้งนี้
  นางจันทร์ทิพย์ วานิช ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท ฯ ตั้งแต่วันที่ 18 เมษายน 2550

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัท ฯ มีอนุกรรมการชุดต่าง ๆ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ซึ่งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) / คณะกรรมการอิสระ (Independent
    Committee)

-   คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

-   คณะทีมผู้บริหาร (Management Committee)

-   คณะกรรมการสินเชื่อ (Credit Committee)

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัท ฯ มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ บริษัท ฯ
ได้ให้ความสำคัญและสนับสนุนงานตรวจสอบและประเด็นที่ตรวจพบ

ในปี 2550 จากการตรวจสอบไม่พบข้อบกพร่องที่เกี่ยวกับระบบควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ
รวมถึงไม่พบการปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ฯ

14. รายงานของคณะกรรมการ

บริษัท ฯ จัดให้มีรายงานประจำปี ซึ่งรวมถึงงบการเงิน งบตรวจสอบ
และรายงานจากคณะกรรมการ โดยคณะกรรมการ บริษัท ฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
ฯ งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะได้นำเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัท ฯ ให้ความสำคัญและยึดเป็นหน้าที่ที่ต้องเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และโปร่งใสให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย ตลอดจนผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
ในส่วนของงานด้าน ผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น ทางคณะกรรมการบริษัท ฯ มอบหมายให้ นางสาวมนสิชา
ครุฑพันธุ์ ตำแหน่งผู้อำนวยการ ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและสนับสนุนการตลาด และธุรกิจอิเล็กทรอนิกส์
เป็นผู้ทำหน้าที่ดังกล่าวโดยติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน
ตลอดจนผู้สนใจได้ซักถามข้อมูลต่างๆ ของบริษัท ฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

นโยบายและวิธีการดูแลพนักงานและผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท ฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัท ฯ
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้ในการซื้อขายหลักทรัพย์
รวมทั้งเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท ฯ
รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ฯ
ในระยะเวลา 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ฯ
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

มาตรการลงโทษ

ทั้งนี้ บริษัท ฯ ได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ฯ ไปใช้ หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัท ฯ ได้รับความเสียหาย
โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ
การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก
แล้วแต่กรณี

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัท ฯ มีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวนทั้งสิ้น 217 คน
สามารถแบ่งตามฝ่ายงาน ได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ฝ่าย                                      จำนวนพนักงานประจำ (คน)
  ---------------------------------------- ------------------------------
  สายธุรกิจรายย่อย                            

  - สำนักงานใหญ่                             66

  - สำนักงานสาขา (11 สาขา)                  81

  ฝ่ายบริหาร                                 3

  ฝ่ายลูกค้าสถาบัน                             3

  ฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบงาน                 4

  ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์                        11

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                          6

  ฝ่ายบริหารความเสี่ยง                         4

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                      11

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและกฎหมาย                  3

  ฝ่ายบริหารสำนักงาน                          11

  ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์รายย่อย                  5

  ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์สถาบัน                   4

  ฝ่ายสนับสนุนการตลาดและพัฒนาธุรกิจ              2

  ฝ่ายธุรกิจอิเลคโทรนิคส์                        2

  ฝ่ายวาณิชธนกิจ                              0

  ฝ่ายตราสารอนุพันธ์                           0

  ฝ่ายที่ปรึกษาการลงทุน                         1

  รวม                                      217
  -----------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัท ฯ ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงาน

ผลตอบแทนพนักงาน

ในปี 2550 บริษัท ฯ จ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานรวมเป็นจำนวนเงิน 151.74 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าตอบแทนการตลาด
ค่าล่วงเวลา และอื่น ๆ สำหรับปี 2549 บริษัท ฯ จ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานรวมจำนวน 169.59
ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัท ฯ มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร โดยมีการอบรม ให้ความรู้อย่างสม่ำเสมอ
เกี่ยวกับความรู้ทางด้านการเงิน ด้านบริหารจัดการ ตลอดจนความรู้ด้านผลิตภัณฑ์ทางการเงินใหม่ ๆ
อย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ ทางกลุ่มยูโอบี ได้สนับสนุนทางด้านการอบรมทางด้านเทคโนโลยีใหม่ ๆ
โดยบริษัท ฯ ได้ส่งพนักงานไปศึกษาและดูงานที่ประเทศสิงคโปร์ ทางด้านระบบบริหารความเสี่ยง
ระบบสารสนเทศ และระบบควบคุมภายใน เป็นต้น
เพื่อเป็นการเพิ่มความสามารถในการให้บริการกับลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
การสนับสนุนด้านการอบรมต่าง ๆ จากทางกลุ่ม ยูโอบี
ไม่ได้รวมอยู่ในการให้บริการตามสัญญาการให้บริการ (Service Agreement)