9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555)

        โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วยคณะกรรมการ 5 ชุด คือ

(1.1)    คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีทั้งหมด 12 คน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 คน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
5 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน มีรายละเอียดดังนี้

+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 1   | นายสมพล       | เกียรติไพบูลย์     | ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)   |
| .   |               |                |                               |
|     |               |                |                               |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 2.  | ดร.ศิริ         | การเจริญดี       | รองประธานกรรมการ              |
|     |               |                | (กรรมการอิสระ)                 |
|     |               |                |                               |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 3.  | ดร.สุวิทย์       | เมษินทรีย์        | กรรมการอิสระ                   |
|     |               |                |                               |
|     |               |                |                               |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 4.  | ดร.ชัยพัฒน์      | สหัสกุล          | กรรมการอิสระ                   |
|     |               |                |                               |
|     |               |                |                               |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 5.  | นางสาวสุดารัตน์  | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                       |
|     |               |                |                               |
|     |               |                |                               |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 6.  | นายจารุพจน์     | ณีศะนันท์         | กรรมการ                       |
|     |               |                |                               |
| 7.  | นายสมศักดิ์      | ศิวะนาวินทร์      | กรรมการ                       |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 8.  | นายวิชิต        | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                       |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 9.  | นายวิชัย        | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                       |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 10. | นางปัทมา       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม     | กรรมการ                       |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 11. | นางรัตนา       | จันทร์พิทักษ์       | กรรมการ                       |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 12. | นางสาวอรัญญา   | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                       |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นดังนี้

1.   ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.      คณะกรรมการมีอำนาจในการพิจารณาและอนุมัติเรื่องทั้งหลายทั้งปวงเกี่ยวกับการบริหารงานและการดำเนินงานของบริษัท
และมีหน้าที่รับผิดชอบที่สำคัญดังนี้:

-   ให้คำแนะนำและเมื่อเห็นว่าเหมาะสมให้ความเห็นชอบในเรื่องเกี่ยวกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ
    วัตถุประสงค์ทางการเงิน ตลอดจนแผนงานต่าง ๆ และงบประมาณของบริษัท
    และดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงานและประเมินผลงานของฝ่ายจัดการโดยสม่ำเสมอ

-   กำหนดนโยบายเพื่อให้ความมั่นใจว่า ระบบการบัญชี
    การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    การจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงิน  และการติดตามให้มีการปฏิบัติตามที่มีประสิทธิผล

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการ กรรมการ
    และผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและให้ความมั่นใจว่า โครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่าง ๆ
    ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสม
    และการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมที่ดี

-   มีอำนาจแต่งตั้งผู้บริหารตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

         

(1.2)   คณะกรรมการบริหาร (เจ้าหน้าที่บริหาร)

 คณะกรรมการบริหารมี ทั้งหมด 7 คน   ทั้งหมดเป็นผู้บริหารทำงานเต็มเวลาให้กับบริษัท
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ช่วยฝ่ายจัดการในการปฏิบัติงานประจำวันภายใต้กรอบนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ  
นอกจากนั้นยังช่วยกลั่นกรองงานให้กับคณะกรรมการอีกระดับหนึ่งด้วย

1.  นางสาวสุดารัตน์ วิทยฐานกรณ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายจารุพจน์ ณีศะนันท์ กรรมการผู้จัดการ

3.  นายสมศักดิ์ ศิวะนาวินทร์ กรรมการบริหาร

4.  นายวิชิต วิทยฐานกรณ์ กรรมการบริหาร

5.  นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์ กรรมการบริหาร

6.  นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม กรรมการบริหาร

7.  นางสาวอรัญญา วิทยฐานกรณ์ กรรมการบริหาร

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่จำเป็น
และเห็นสมควรให้เป็นพนักงานบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งพร้อมทั้ง  กำหนดขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบ ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง
ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมรวม
ทั้งการกำหนดระเบียบปฏิบัติงานแก่พนักงานโดยไม่ขัดหรือแย้งต่อข้อบังคับนี้
และมีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

  1.     กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
  ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท

  2.      กำหนดแนวทางการดำเนินกิจการ การพัฒนา และการขยายงาน
  ให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

  3.     แต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเหมาะสมให้เป็นผู้บริหารของบริษัท
  ตั้งแต่ผู้บริหารระดับผู้อำนวยการลงมา เพื่อปฏิบัติหน้าที่พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต
  หน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งสามารถที่จะมอบอำนาจให้บุคคลใด ๆ
  ไปดำเนินการแทนในเรื่องใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

  4.       กำหนดระเบียบปฏิบัติงานของพนักงาน โดยไม่ขัดหรือแย้งต่อข้อบังคับ
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5.     พิจารณาการจัดทำโครงสร้างเงินเดือน ค่าจ้าง สวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทน
  และการช่วยเหลือพนักงานด้านอื่นๆ
  ทั้งนี้ให้สอดคล้องกับมติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  6.     พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของธุรกิจ
  ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

  7.      ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย 

 

(1.3)   คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมี 4 คน และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
กำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทโดยใช้วิธีการตรวจสอบและสอบทานให้การบริหารจัดการของบริษัทให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม

+---+-------------+--------------+------------------------------------+
| 1 | ดร.ศิริ       | การเจริญดี     | ประธานกรรมการตรวจสอบ               |
| . |             |              |                                    |
+---+-------------+--------------+------------------------------------+
| 2 | นายสมพล     | เกียรติไพบูลย์   | กรรมการตรวจสอบ                     |
| . |             |              |                                    |
+---+-------------+--------------+------------------------------------+
| 3 | ดร.สุวิทย์     | เมษินทรีย์      | กรรมการตรวจสอบ                     |
| . |             |              |                                    |
|   | ดร.ชัยพัฒน์    | สหัสกุล        | กรรมการตรวจสอบ                     |
| 4 |             |              |                                    |
| . |             |              |                                    |
+---+-------------+--------------+------------------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.   สอบทานให้บริษัทมีรายงานการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2.    สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3.    สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4.    พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคล

  5.    พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจ
  ว่ารายการดังกล่าวสมเหตุผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6.    จัดทำรายงานการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำ
  และเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

  6.2    ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  6.3    ความเห็นเกี่ยวกับปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  6.4    ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5    ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6     จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7    ความเห็นหรือข้อสังเกต
  โดยรวมที่กรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อกำหนดของกฎบัตร (charter)
  คณะกรรมการตรวจสอบ

  6.8    รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.   
  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยยะสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทให้
  คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    

  8. สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

  9 ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(1.4)   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ---- ----------------------------- -------------------------------------
       รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1.   นายสมพล    เกียรติไพบูลย์         ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.   ดร.ศิริ    การเจริญดี             กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3.   ดร.สุวิทย์    เมษินทรีย์            กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ---- ----------------------------- -------------------------------------

 

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการ

2.    พิจารณากำหนดคุณสมบัติและคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

3.    กำหนดหลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงาน
และพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไปและพิจารณาเงินรางวัลกรรมการบริษัท
โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ (แล้วแต่กรณี)

  4.   จัดทำและรับผิดชอบแผนสืบทอดตำแหน่งงานของบริษัท

  5.   ภารกิจอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  

(1.5)   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยผู้บริหาร 5 คน
มีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มโอกาสทางธุรกิจให้มากที่สุด และลดโอกาสของความสูญเสียให้เหลือน้อยที่สุด
คณะกรรมการทำหน้าที่จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกับแผนธุรกิจ มีการควบคุม
ติดตามการปฏิบัติตามกระบวนการบริหารความเสี่ยง และทบทวนกระบวนการ
เพื่อปรับปรุงให้มีความเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจอยู่เสมอ
คณะกรรมการได้สื่อสารให้พนักงานทุกระดับเข้าใจ ถึงจุดหมายร่วมกันในการบริหารความเสี่ยง
มอบหมายความรับผิดชอบและกรอบของการจัดการความเสี่ยงตามระดับของความสำคัญผู้ที่หน้าที่เกี่ยวข้องทุกคน

 

  รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1.  นายจารุพจน์          ณีศะนันท์ ประธานกรรมการ

  2.  นายวิสุทธิ               วิทยฐานกรณ์              กรรมการ

  3.  นายวิชิต                 วิทยฐานกรณ์              กรรมการ

  4.  นายสมศักดิ์            ศิวะนาวินทร์               กรรมการ

  5.  นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม กรรมการ

  ขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  จัดทำกรอบบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกันกับนโยบายและแผนธุรกิจ
    ให้ครอบคลุมความเสี่ยงทั้งหมดที่อาจเกิดขึ้นกับองค์กร

  2.     ประเมิน และวิเคราะห์ถึงปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับองค์กร

  3.      กำหนดกระบวนการบริหารความเสี่ยง ประเมิน ควบคุม ติดตาม
  และพัฒนากระบวนการ เพื่อให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
  และเหมาะสมในการจัดการกับความเสี่ยงทุกประเภทที่อาจเกิดขึ้น

4.     สื่อสารและรายงานผลคณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง

  กรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระ มี 4 คน
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 
ทำหน้าที่ดูแลรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้น  กรรมการอิสระมีการประชุมกันเองเพื่ออภิปรายเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งการพัฒนาคุณภาพในการกำกับดูแลกิจการ   

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  1.     ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทย่อย
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  2.     ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัท
  และบริษัทที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีส่วนได้เสียหรือได้ผลประโยชน์ในด้านการเงินหรือการบริหารงานเป็นเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  1 ปี โดยลักษณะความสัมพันธ์ดังกล่าว มีตัวอย่างเช่น

-   มีส่วนร่วมในการบริหารงาน เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ เช่น เป็นผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
    ที่ปรึกษาทางการเงินหรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน

-   เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือเป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

 

  เลขานุการบริษัท

บริษัทแต่งตั้งให้ นางสาวพรรณวดี ระติสุนทร เป็นเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ที่สำคัญดังต่อไปนี้

  1.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ ระเบียบต่างๆ รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และจรรยาบรรณที่ กรรมการพึงปฏิบัติ

  2.   ดำเนินการจัดปฐมนิเทศ เตรียมเอกสาร
  และแนะนำข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัทให้กับกรรมการใหม่

  3.   รับผิดชอบในการจัดการประชุมกรรมการ

  4.   รับผิดชอบในการดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้น

  5.   ติดตามให้มีการปฏิบัติ และดำเนินการตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  6.   เก็บรักษาข้อมูล และเอกสารสำคัญของบริษัท เช่น ทะเบียนกรรมการ
  หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมของคณะกรรมการ และประชุมอื่นๆ ของบริษัท
  รวมทั้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร เป็นต้น

 

2.      การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระ และผู้บริหาร

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่จะเข้ามาเป็น
กรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง โดยจะพิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
พร้อมด้วยประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท การอุทิศเวลา
ความพยายามในการปฏิบัติงาน   และอุปนิสัย เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท 
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแล้วแต่กรณี

 
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด เพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท
โดยประกาศเชิญชวนผ่านเว็บไซต์ของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อและประวัติบุคคลเข้ามายังบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณา และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการ
เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

การแต่งตั้งกรรมการ

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสาม
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้        

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.  เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร
พร้อมทั้งมอบอำนาจและกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร
เพื่อให้การบริหารกิจการบริษัทดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท 

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่จำเป็น และเห็นสมควรให้เป็นพนักงานบริษัท
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งพร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจตลอดทั้งอัตราเงินเดือน

3.         ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 14 ราย เท่ากับ 8,000,000 ล้านบาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม เงินรางวัล และ เป็นค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

  รายละเอียดเบี้ยประชุมจำนวน 350,000 บาท เงินรางวัลกรรมการจำนวน 6,400,000 บาท
  และค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบจำนวน 1,250,000 บาท ประจำปี 2554 มีดังนี้

+----------------------------+--------+---------+---------+---------+
|                            | เบ     | เ       | ค       | ร       |
|                            | ี้ยประชุม | งินรางวัล | ่าตอบแทน | วมเงินรับ |
|                            |        |         | กรรมการ |         |
|                            |        |         | ตรวจสอบ |         |
+----------------------------+--------+---------+---------+---------+
| 1.  นายสมพล เกียรติไพบูลย์     | 50,000 | 582,000 | 300,000 | 932,000 |
+----------------------------+--------+---------+---------+---------+
| 2.  ดร.ศิริ การเจริญดี         | 50,000 | 581,800 | 350,000 | 981,800 |
+----------------------------+--------+---------+---------+---------+
| 3.  ดร.สุวิทย์ เมษินทรีย์        | 50,000 | 581,800 | 300,000 | 931,800 |
+----------------------------+--------+---------+---------+---------+
| 4.  ดร.ชัยพัฒน์ สหัสกุล         | 50,000 | 581,800 | 300,000 | 931,800 |
+----------------------------+--------+---------+---------+---------+
| 5.  นางสาวสุดารัตน์ วิทยฐานกรณ์ | -      | 581,800 |         | 581,800 |
+----------------------------+--------+---------+---------+---------+
| 6.  นายจารุพจน์ ณีศะนันท์       | -      | 581,800 |         | 581,800 |
+----------------------------+--------+---------+---------+---------+
| 7.  นายวิชิต วิทยฐานกรณ์       | -      | 581,800 |         | 581,800 |
+----------------------------+--------+---------+---------+---------+
| 8.  นายสมศักดิ์ ศิวะนาวินทร์     | -      | 581,800 |         | 581,800 |
+----------------------------+--------+---------+---------+---------+
| 9.  นางปัทมา ตั้งพิรุฬห์ธรรม     | 50,000 | 290,900 |         | 340,900 |
+----------------------------+--------+---------+---------+---------+
| 10. นางรัตนา จันทร์พิทักษ์       | 50,000 | 290,900 |         | 340,900 |
+----------------------------+--------+---------+---------+---------+
| 11. นายวิชัย วิทยฐานกรณ์       | 50,000 | 290,900 |         | 340,900 |
+----------------------------+--------+---------+---------+---------+
| 12. นางสาวอรัญญา วิทยฐานกรณ์  | -      | 290,900 |         | 290,900 |
+----------------------------+--------+---------+---------+---------+
| 13. นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์      | -      | 290,900 |         | 290,900 |
+----------------------------+--------+---------+---------+---------+
| 14. นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม     | -      | 290,900 |         | 290,900 |
+----------------------------+--------+---------+---------+---------+
| รวม                        | 3      | 6,      | 1,      | 8,      |
|                            | 50,000 | 400,000 | 250,000 | 000,000 |
+----------------------------+--------+---------+---------+---------+

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 15 ราย เท่ากับ 50.84 ล้านบาท ในปี 2554
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส

4.         นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัท น้ำมันพืชไทย จำกัด (มหาชน) ได้กำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น
  นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยกำหนดให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
  ตลอดจนพนักงานทุกลำดับชั้นของบริษัทยึดถือนโยบายการกำกับกิจการทีดีเป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงาน

  นโยบายกำกับกิจการที่ดีของบริษัทครอบคลุมในเรื่องสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
  และผู้มีส่วนได้เสียการกำหนดบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
  การควบคุมและบริหารความเสี่ยงและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
  การดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส การปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
  และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง จริยธรรมทางธุรกิจ
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทมีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
  มีการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
  และมีแนวทางปฏิบัติครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่ โดยเฉพาะสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
การซื้อขาย หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท
รวมถึงการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น ทั้งนี้
บริษัทไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดนโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1.1 สิทธิในการมีส่วนแบ่งกำไร บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 60
  ของกำไรสุทธิ ในปี 2554 บริษัทจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลเป็นจำนวน 0.60 บาทต่อหุ้น หรือ
  74.48 % ของกำไรสุทธิของผลประกอบการครึ่งแรก

2.  สิทธิในการรับข้อมูลข่าวสาร บริษัทเปิดเผยข้อมูลของบริษัทอย่างครบถ้วน ถูกต้อง เพียงพอ
    และเชื่อถือได้ ละเว้นการกระทำใดๆ
    ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท

ปี 2554
บริษัทได้ดำเนินการจัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลที่สำคัญของบริษัทได้ตามช่องทางที่กฎหมาย
และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ผ่านระบบ SET Portal ของตลาดหลักทรัพย์
และช่องทางอื่นนอกเหนือจากตลาดหลักทรัพย์กำหนด เช่น ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
การจัดประชุมสำหรับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และนักลงทุนสถาบัน
จัดประชุมสำหรับนักลงทุนทั่วไปตลอดทั้งปี และการเยี่ยมชมกิจการ เป็นต้น ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจสามารถสอบถามข้อมูลได้ที่ฝ่ายบัญชีและการเงิน และแผนกกำกับการปฏิบัติงาน

3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
    บริษัทมีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่ และ
    ละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
    และได้กำหนดเกี่ยวกับแนวปฏิบัติในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นดังนี้

    1.  บริษัทจัดประชุมผู้ถือหุ้น ในสถานที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าประชุมได้ด้วยความสะดวก ทั้งวัน
        เวลา และสถานที่

    2.  บริษัทจัดให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่เพียงพอในการตัดสินใจ และทันเวลา
        และเผยแพร่ข้อมูลที่ใช้ในการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทก่อนการประชุมล่วงหน้า 30 วัน
        ส่งจดหมายเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
        ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

    3.  บริษัทไม่ทำการใดๆที่เป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น
        ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมได้ตลอดระยะเวลา การประชุม
        ไม่จำกัดสิทธิผู้ถือหุ้นที่มาสายและผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงในวาระที่ตนเองเข้าร่วม

    4.  ผู้ถือหุ้น มีสิทธิซักถามและ แสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมในเรื่องเกี่ยวกับบริษัท
        โดยบริษัทจัดสรรเวลาที่เหมาะสม สำหรับการแสดงความคิดเห็นและตอบข้อซักถาม

    5.  บริษัทใช้ระบบระบบคอมพิวเตอร์ และบาร์โค้ด สำหรับการลงทะเบียนและนับคะแนน
        เพื่อความถูกต้อง และโปร่งใส ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกคะแนนเสียงแยกตามวาระ
        ในวาระเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล

  ปีที่ผ่านมา
  บริษัทได้ดำเนินการเกี่ยวกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมาใช้สิทธิของตนดังต่อไปนี้

  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2554 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันจันทร์ที่ 25 เมษายน 2554 ตั้งแต่เวลา 10.00
  น. ถึง เวลา 12.00 น. ณ ชั้น 3 อาคารน้ำมันพืชไทยเลขที่ 149 ถนนรัชดาภิเษก
  (ท่าพระ-ตากสิน) บุคคโล ธนบุรี กรุงเทพมหานคร ซึ่งเป็นสถานที่ที่สะดวกต่อการเข้าร่วมประชุม
  ในเวลาที่เหมาะสม มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 783 ราย คิดเป็นหุ้นทั้งหมด 765,404,409
  ร้อยละ 71.18 ของหุ้นทั้งหมด

  การส่งหนังสือเชิญประชุม

  บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนล่วงหน้าโดยมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
  (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุม
  พร้อมทั้งข้อมูลประกอบวาระการประชุมอย่างละเอียด
  ในแต่ละวาระจะมีความเห็นของกรรมการประกอบ
  รวมทั้งเหตุผลและความจำเป็นและผลกระทบที่จะเกิดขึ้น และได้ประกาศหนังสือ

  เชิญประชุมและวาระการประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน
  พร้อมทั้งประกาศเชิญประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัท ในวันที่ 23 มีนาคม 2554 เป็นการล่วงหน้า
  ก่อนการประชุม 30 วัน เพื่อเป็นข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้นในการประกอบการพิจารณาลงคะแนน
   ที่ผ่านมาบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  และบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2554 โดยประกาศหลักเกณฑ์และวิธีการเสนอ
  เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 19 เดือนพฤศจิกายน 2553 - วันที่ 31 มกราคม
  2554
  รวมถึงการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่ต้องการให้ตอบในที่ประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
  และมีผู้ถือหุ้นเสนอบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัท จำนวน 1 ราย
  และไม่มีผู้ใดเสนอระเบียบวาระสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554

  การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ดำเนินการประชุมดังต่อไปนี้

  ก่อนดำเนินการประชุม ประธานในที่ประชุมได้ชี้แจงให้ผู้เข้าร่วมประชุมทราบถึง
  วิธีการออกเสียงลงคะแนนและวิธีนับคะแนน  โดยกำหนดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงตามลำดับวาระ
  ประธานจะเป็นผู้ดำเนินรายการประชุม มีการนำเสนอข้อมูลตามระเบียบวาระ
  ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงและประมวลผล โดยระบบบาร์โค้ด

  ในการประชุม บริษัทใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ โดยเฉพาะวาระการแต่งตั้งกรรมการ
  ได้มีการลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล และนับคะแนนทั้งกรณีมีผู้เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  และงดออกเสียง
  การนับคะแนนจะนับเมื่อสิ้นสุดของวาระนั้นเพื่อให้เกิดความโปร่งใสตามหลักธรรมภิบาล
  ผู้ที่นับคะแนนจะไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับบริษัทโดยตรง และเก็บไว้เป็นหลักฐาน
  และเลขานุการบริษัทเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมแล้วเสร็จภายในวันประชุม และมีระบบการจัดเก็บอย่างดีที่ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ 

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในปีที่ผ่านมา
  คณะกรรมการและผู้บริหารเข้าร่วมประชุมครบทุกคนได้แก่ ประธานคณะกรรมการบริษัท
  ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
  และผู้บริหารทุกคนที่มีความรับผิดชอบในส่วนงานต่างๆ รวมถึงคณะอนุกรรมการ คือ
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อแถลงข้อมูลการดำเนินงานและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
  โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มีข้อสงสัยในประเด็นต่างๆ สอบถามข้อมูล
  รวมทั้งการเสนอแนะอย่างเสรีโดยไม่มีการจำกัดเวลา

  บริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
  สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
  โดยเลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระเข้าประชุมแทน
  และส่งหนังสือมอบฉันทะมาให้บริษัทก่อนล่วงหน้า
  โดยบริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระสี่ท่านเป็นผู้รับมอบฉันทะในการออกเสียงแทน

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐาน
และผลประโยชน์อย่างเท่าเทียมกันทุกราย ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1)  บริษัทจะปฏิบัติและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

2)  บริษัทไม่เพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ทราบล่วงหน้า
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

3)  ประธานที่ประชุมจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบชัดเจนถึงกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม

4)  กรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ และผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    เพื่อตอบข้อซักถามและรับฟังความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น หากมีความจำเป็น
    หรือติดภารกิจอื่นที่สำคัญ จะส่งใบลาล่วงหน้าก่อนวันประชุม

5)  ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาที่เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้อย่างเสรี

6)  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
    และบริษัทจะเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
    เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

7)  บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด
    โดยแสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน
    และมีระบบการจัดเก็บอย่างดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

8)  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น เสนอวาระ และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัท
    รวมทั้งส่งคำถามในการประชุมมาล่วงหน้า

9)  บริษัทกำหนดระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการได้มา หรือการจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของกรรมการ
    ผู้บริหาร ให้รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
    และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าว
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามที่มาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    ได้กำหนดไว้และเลขานุการบริษัทรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

10) บริษัทกำหนดมาตรการป้องกันและบทลงโทษสำหรับการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
    Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึง กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
    และรวมทั้งห้ามบุคคลดังกล่าวทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 1 เดือน
    ก่อนการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักดีว่าความสำเร็จและความมั่นคงอย่างยั่งยืนของบริษัท
ขึ้นอยู่กับความสัมพันธ์ที่ดีที่บริษัทมีต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่แข่ง
สังคมของผู้เกี่ยวข้องโดยรวม ภาครัฐ และผู้ถือหุ้น
บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะสนับสนุนให้มีการประสานผลประโยชน์ในระหว่างกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย
และในขณะเดียวกันก็มีการคุ้มครองและรักษาสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
อย่างยุติธรรมตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท ทั้งนี้
บริษัทจะไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งบริษัทได้กำหนดนโยบายของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสียและได้เปิดเผยไว้ใน เว็บไซต์ของบริษัท

ในปีที่ผ่านมาบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเคร่งครัด
และได้ดำเนินกิจกรรมที่เกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสีย สรุปได้ดังนี้

บุคลากร

เพื่อเป็นการดูแลคุณภาพชีวิต ความเป็นอยู่และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
รวมถึงด้านสวัสดิการในการทำงานให้กับพนักงาน บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย
อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน และคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ
โดยมีนโยบายที่ชัดเจนเกี่ยวกับเรื่องนี้ และปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวมาโดยตลอด
สำหรับด้านสวัสดิการและผลตอบแทนนั้น บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน ตั้งแต่ปี 2536
ส่วนการพัฒนาบุคลากร บริษัทได้จัดฝึกอบรมให้พนักงานทุกระดับ ในปีที่ผ่านมาได้จัด หลักสูตร TVO
Leadership Development Program ซึ่งเป็นหลักสูตรฝึกอบรบภายในต่อเนื่องทั้งปี
เพื่อพัฒนาทักษะความสามารถของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท และตลอดเวลาที่ผ่านมาบริษัท
ไม่เคยมีกรณีพิพาทแรงงาน

ลูกค้าและผู้บริโภค

บริษัทมีปรัชญาว่า เราจะผลิตสินค้าคุณภาพ เพื่อคุณภาพที่ดีขึ้นของประชาชน
บริษัทจึงให้ความสำคัญในเรื่องคุณภาพของสินค้า ตั้งแต่การจัดซื้อวัตถุดิบ กระบวนการการผลิต
จนกระทั่งสินค้า ถึงมือลูกค้าและผู้บริโภค ทั้งนี้ เรามีการค้นคว้าวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์เพื่อคุณภาพ
อยู่ตลอดเวลา ปัจจุบันบริษัท ได้รับการรับรองคุณภาพในการผลิตจากมาตรฐานสากล ได้แก่ GMP,
HACCP, ISO 9001: 2008, ISO 14001 และ ISO 17025 ทำให้บริษัทมีความสัมพันธ์ที่ดีกับ

ลูกค้ามาโดยตลอด ด้วยนโยบายการทำธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ และ
ดูแลรักษาผลประโยชน์ของลูกค้าเพื่อให้ลูกค้า และผู้บริโภค ได้รับสิ่งที่ดีที่สุดจากเรา

สังคม ชุมชน 

บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยการรับผิดชอบต่อสังคม กิจกรรมต่างๆ ที่เกิดขึ้น
จึงสอดคล้องกับนโยบายดังกล่าว เราใช้กระบวนการผลิตที่ลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม  
ควบคุมขั้นตอนในการผลิตให้เกิดของเสียให้น้อยที่สุด
บริษัทมีคณะกรรมการวิเคราะห์ปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับองค์กรและชุมชนที่โรงงานตั้งอยู่
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้ทำหน้าที่ประเมินและรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการจัดให้มีมาตรการ ป้องกันและแก้ไขในเรื่องดังกล่าว

เพื่อเป็นการส่งเสริมสังคมให้มีความเป็นอยู่ที่ดี
บริษัทมีนโยบายรับคนในพื้นที่ที่บริษัทตั้งโรงงานเข้าเป็นพนักงาน ได้ริเริ่มและร่วมโครงการต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนโดยรวม สำหรับโครงการและกิจกรรมต่างๆ ที่บริษัทได้ทำร่วมกันกับชุมชนนั้น
ได้รายงานไว้ในหัวข้อรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทได้รับการรับรองมาตรฐานสิ่งแวดล้อม ISO 140001 เครื่องหมายคาร์บอน ฟุตพริ้นต์
(Carbon Footprint) จากองค์การบริหารจัดการก๊าซเรือนกระจก (องค์การมหาชน)
เป็นรายแรกของธุรกิจอุตสาหกรรมน้ำมันพืช กากถั่วเหลือง และถั่วเหลืองไขมันเต็ม

เจ้าหนี้และคู่แข่งทางการค้า และหน่วยงานที่กำกับดูแล

บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส และซื่อสัตย์ อยู่ในขอบเขตของกฎหมาย และอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
ดังนั้นที่ผ่านมาจึงไม่เคยมีกรณีพิพาททางกฎหมายใด ๆ กับหน่วยงานที่กำกับดูแล เจ้าหนี้
และคู่แข่งทางการค้า

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญอื่นๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
และปฏิบัติตามระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
เพื่อให้ข้อมูลที่แสดงในงบการเงินมีความถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีรับรองโดยทั่วไปและผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ

ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญดังต่อไปนี้

1.  บริษัทเผยแพร่งบการเงินประจำปี รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูล 56-1
    ผ่านทางช่องทางที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
    และผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    มีการปรับปรุงให้ข้อมูลเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

2.  บริษัทเผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายสิ่งแวดล้อม และผลการปฏิบัติงาน
    ไว้ในรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูล 56-1 และเว็บไซต์ของบริษัท

3.  คณะกรรมการจัดให้มีรายงานทางการเงิน และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

4.  บริษัทเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท
    และการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

5.  บริษัทเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    รวมทั้งจำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการชุดต่างไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

6.  บริษัทกำหนดระเบียบให้กรรมการและผู้บริหาร
    จัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองให้คณะกรรมการบริษัททราบ ภายใน
    30 วันหลังจากวันที่ได้รับตำแหน่ง และภายใน 14 วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง และ
    ปรับปรุงรายงานทุกปี เพื่อให้ข้อมูลเป็นปัจจุบัน

7.  นโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ บริษัทยึดเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
    ให้อยู่ในระดับเดียวกันกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    และสูงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ณ เวลานั้น ๆ
    ทั้งนี้มีการขออนุมัติผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับระดับค่าตอบแทนที่จ่าย
    และเปิดเผยให้ทราบพร้อมด้วยนโยบาย
    โดยได้เปิดเผยรายงานค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูล 56-1
    ของบริษัท

8.  งบการเงิน สารสนเทศทางการเงิน และรายงานทางการเงิน
    ฝ่ายจัดการรับผิดชอบเกี่ยวกับงบการเงิน สารสนเทศทางการเงินและรายงานทางการเงิน 
    ซึ่งได้ทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป รวมถึงการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการรายงานทางการเงินและการป้องกันสินทรัพย์ของบริษัท
    คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
    และความเหมาะสมของสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการของบริษัททำขึ้น
    ซึ่งเป็นระบบที่มีประสิทธิผล
    ฝ่ายจัดการมั่นใจว่าสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในและระบบงานที่เป็นอยู่
    ทำให้รายงานทางการเงินและการรักษาสินทรัพย์ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 
    มีความน่าเชื่อถือได้

  ในปีที่ผ่านมา บริษัทนำส่งงบการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปีได้ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
  ตามเวลาที่กฎหมายกำหนด

9.  งานด้านนักลงทุนสัมพันธ์
    ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินเป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับนักลงทุน
    โดยจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมความสัมพันธ์กับนักลงทุน นักวิเคราะห์ เช่น
    การเข้าเยี่ยมชมกิจการบริษัท และพบผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อมูล ข่าวสาร และกิจกรรมต่าง
    ๆ รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท นักลงทุนสามารถติดต่อเรื่องข้อมูลของบริษัทได้ที่
    sunanta@tvothai.com และ monthip@tvothai.com

  สำหรับในปี 2554  บริษัทได้เปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ สื่อมวลชน และผู้ถือหุ้น
  เข้าพบผู้บริหารเพื่อซักถามปัญหาต่างๆ เพื่อสร้างความเข้าใจในธุรกิจ
  และเสริมสร้างความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทกับนักลงทุน นักวิเคราะห์ และสื่อมวลชนตลอดทั้งปี
  ทั้งนี้ในปีที่ผ่านมา บริษัทจัดให้นักวิเคราะห์และนักลงทุนเยี่ยมชมโรงงานเมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม
  2554

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1)  โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
มีประสบการณ์ในด้านอุตสาหกรรมน้ำมันพืชโดยตรง และประสบการณ์ด้านอื่นๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการและธุรกิจของบริษัท
เป็นผู้ที่มีเวลาเพียงพอและให้ความทุ่มเทในการปฏิบัติงานของบริษัท
คณะกรรมการเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

-   คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 12 คน ทั้งนี้ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระ
    ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดในสัดส่วน 1
    ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่า
    ในการประชุมสามัญประจำปี กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    อย่างไรก็ตาม กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

-   บริษัทกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารระดับสูงอย่างชัดเจน
    โดยคณะกรรมการทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
    และกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
    ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

-   ประธานกรรมการมิได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
    มีอำนาจหน้าที่แบ่งแยกกันเพื่อเป็นการถ่วงดุลการจัดการและไม่มีผู้ใดมีอำนาจเบ็ดเสร็จ
    ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
    ไม่มีการถือหุ้นในบริษัท และมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย ให้คำปรึกษา
    และกำหนดกลยุทธ์ของบริษัท

-   ประธานกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดการงานประจำวันของบริษัทภายใต้กรอบนโยบายตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน

บริษัทมีคณะอนุกรรมการ 4 คณะ เพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยบุคคลจำนวน 7 คน
    มีหน้าที่ช่วยฝ่ายจัดการในการปฏิบัติงานประจำวันภายใต้กรอบนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 คน
    มีหน้าที่เฝ้าสังเกตประสิทธิผลของงานตรวจสอบ การจัดการความเสี่ยง
    การควบคุมทางการเงินและการบัญชีภายใน และการรายงานทางการเงิน
    รวมทั้งหน้าที่อื่นตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยบุคคลจำนวน 3 คน
    มีหน้าที่กำหนดกระบวนการสรรหาและพิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไปเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เพื่อทดแทนกรรมการที่ออกตามวาระหรือที่ลาออกเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีประกอบด้วยบุคคลจำนวน 5 คน
    มีหน้าที่ประเมินและวิเคราะห์ถึงปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับองค์กร
    จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกับแผนธุรกิจ มีการควบคุม
    ติดตามการปฏิบัติตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงและทบทวนกระบวนการ
    เพื่อปรับปรุงให้มีความเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจอยู่เสมอ

2)  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท (Directing)
และกำกับควบคุมดูแล (Monitoring and Supervision)
ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงขึ้นให้แก่กิจการ
และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้นมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability
to Shareholders) ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส
โดยมีรายละเอียดครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

-   กำหนดนโยบายและวิสัยทัศน์ขององค์กร

  คณะกรรมการกำหนดนโยบายและวิสัยทัศน์ขององค์กร
  และทบทวนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอยู่เสมอวิสัยทัศน์ของบริษัทคือ
  เป็นผู้นำธุรกิจอุตสาหกรรมน้ำมันพืชที่มีเสถียรภาพ
  เข้าสู่ธุรกิจเกี่ยวเนื่องที่มีศักยภาพเกื้อกูลผลประกอบการทั้งในและต่างประเทศ

-   การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร และ
  ทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

-   จรรยาบรรณธุรกิจ

  คณะกรรมการดำเนินการให้ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
  โดยได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
  พร้อมทั้งประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  บริษัทได้เผยแพร่จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทผ่านทางเว็บไซต์ เรียบร้อยแล้ว

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย โดยยึดหลักการว่า การพิจารณาทำรายการใดๆ
รวมถึงการอนุมัติการทำรายการ
ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  โดยยึดถือนโยบายให้ทุกรายการเป็นไปตามเงื่อนไขธุรกิจปกติ
คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้
บริษัทกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตน
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนด
เกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

-   การเปิดเผยการมีส่วนได้เสียของกรรมการ

บริษัทกำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารดังนี้

(1)       ให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเอง
ให้คณะกรรมการบริษัททราบ ภายใน 30 วันหลังจากวันที่ได้รับตำแหน่ง และภายใน 14
วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง และปรับปรุงรายงานทุกปีเพื่อให้ข้อมูลเป็นปัจจุบัน

(2)        กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้ง

(3)         ในการพิจารณาระเบียบวาระต่างๆของการประชุม
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาไม่มีสิทธิออกเสียง
และต้องไม่อยู่ในที่ประชุมในวาระดังกล่าว

-   ระบบควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมภายในทั้งด้านการเงิน
  การดำเนินงานและการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
  รวมทั้งการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการชุดต่างๆ และผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและ
  บริษัทได้แต่งตั้งหน่วยงานภายในเป็นผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายใน
  เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ ตามแผนการตรวจสอบประจำปี
  เพื่อสร้างระบบการตรวจสอบที่มีประสิทธิภาพอิสระ โดยแยกเป็นสายงานอิสระ
  เพื่อตรวจสอบและติดตามผลการแก้ไข (ถ้ามี)
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการดำเนินงานตามแนวทางที่กำหนดไว้ภายใต้ระบบการควบคุมภายใน
  และการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ
  รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  กรรมการบริษัทจะพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในปีละ
  1 ครั้ง

  บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและน่าเชื่อถือ
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงดำเนินการเกี่ยวกับการประเมินความเสี่ยงโดยรอบคอบและระมัดระวังในทุกๆด้าน
  ทั้งในด้านการตลาด การเงิน การผลิต กฎหมาย และสภาพแวดล้อมธุรกิจโดยทั่วไป
  โดยชี้แจงให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจเกิดขึ้น

ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้จัดทำ Workshop
เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงทุกไตรมาสเพื่อทบทวนและจัดทำมาตรการในการจัดการกับความเสี่ยงอย่างถูกต้องและเหมาะสม

-   การแจ้งเบาะแสและรับข้อร้องเรียน

  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสีย
  สามารถให้ข้อมูลและข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย จรรยาบรรณ
  รายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
  โดยออกเป็นระเบียบการร้องเรียนให้เป็นแนวทางในการดำเนินการ
  และประกาศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
  โดยกำหนดขั้นตอนการรับข้อร้องเรียนผ่านทางแผนกกำกับการปฏิบัติงาน
  และบริษัทจะแต่งตั้งคณะกรรมการสอบสวนเป็นกรณีไป

3)  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าทุกปี
ก่อนการประชุมคณะกรรมการจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วัน เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิง
และสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุม ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร
จะร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้
โดยในแต่ละครั้งบริษัทจะจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการมีเวลาที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอ

การประชุมดำเนินไปในลักษณะที่เอื้ออำนวยให้มีการนำเสนอ พิจารณา
และอภิปรายในรูปแบบที่เหมาะสมในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
ประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
ในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งที่ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติเสียงข้างมากเป็นหลัก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมแต่ละครั้ง เลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมประชุมด้วย โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

-   การประชุมคณะกรรมการบริหารจะจัดขึ้นอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
    และสามารถเรียกประชุมได้ทันทีกรณีมีวาระสำคัญที่ต้องพิจารณา ในการประชุมทุกครั้ง
    คณะกรรมการบริหารจะเชิญกรรมการอิสระเข้ร่วมฟังรายงานและแสดงความคิดเห็น
    รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะแต่ไม่มีสิทธิออกเสียง
    มีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและมีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้

-   การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดขึ้นอย่างน้อยละละ 4 ครั้ง
    และจะมีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและมีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้

-   การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุมปีละ 4 ครั้ง
    โดยรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมกรรมการบริษัท

-   การประชุมคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน จะมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
    เพื่อสรรหาผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

-   การประชุมกันเองของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
    จะมีการประชุมโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างเป็นอิสระ เพื่ออภิปรายปัญหาธุรกิจ
    รวมทั้งการปรับปรุงพัฒนาด้านต่างๆของบริษัท และรายงานผลการประชุมต่อกรรมการบริษัท

4)  ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่จูงใจในระดับที่เหมาะสม
โดยให้สอดคล้องกับผลงานของบริษัทและเทียบเคียงได้กับธุรกิจหรืออุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมทั้งเหมาะสมตามหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยอยู่ในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ เบี้ยประชุมและ/หรือเงินเดือนและโบนัส ทั้งนี้
คณะกรรมการจะนำเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการเพื่ออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกำหนดให้เปิดเผยค่าตอบแทนที่จะจ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารไว้ในรายงานประจำปีและ
แบบ 56-1

5)  การจำกัดจำนวนการไปดำรงตำแหน่งของกรรมการในบริษัทอื่น

  บริษัทมีนโยบายในเรื่องการจำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง
  ในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกิน 5  บริษัท  แต่ทั้งนี้หากมีกรรมการคนใด
  ไปดำรงตำแหน่งที่บริษัทอื่นเกินกว่าจำนวนดังกล่าว
  คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสม
  โดยพิจารณาจากความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
  การเข้าร่วมประชุมและจากการอุทิศเวลาเพื่อกิจการของบริษัท
  ความสามารถให้คำปรึกษาและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินกิจการต่างๆของบริษัท
  รวมทั้งลักษณะธุรกิจของบริษัทที่กรรมการจะไปดำรงตำแหน่งว่ามีความสนับสนุนกิจการของบริษัทหรือไม่
    

6)  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการที่ไว้ไม่ควรเกิน  3 วาระติดต่อกัน
โดยกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
 หากมีกรรมการท่านใดมีความเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งนานกว่าที่กำหนดไว้
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
จากประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานและความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท

7)  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  เพื่อให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการและฝ่ายจัดการ
  ผู้บริหารระดับสูงได้เข้ารับการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งการจัดฝึกอบรมภายในองค์กรและการเข้าร่วมฝึกอบรมกับสถาบันฝึกอบรมภายนอกเช่น สถาบัน
  IOD และการร่วมฝึกอบรมในต่างประเทศ ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์
  มีนโยบายและแผนการพัฒนาผู้บริหารเป็นรายบุคคล เพื่อพัฒนาศักยภาพของคนในองค์กร
  ให้พร้อมในการทำงานและสอดคล้องกับแผนการขยายงานของบริษัท

8)  การให้ความรู้แก่กรรมการใหม่

  บริษัทมีหลักสูตรปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่โดย
  จัดโปรแกรมให้เข้าเยี่ยมโรงงานและกระบวนการผลิต จัดทำคู่มือกรรมการ
  เพื่อให้คำแนะนำเกี่ยวกับบริษัท เช่น วิสัยทัศน์ เป้าหมายบริษัท ภาพรวมของอุตสาหกรรม
  ตลอดจนข้อบังคับบริษัท กฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกรอบการทำงาน
  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการต่างๆ เป็นต้น  

9)  การสืบทอดตำแหน่งงาน

เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อม และต่อเนื่องในการบริหารกิจการของบริษัท
บริษัทจึงมีแผนสืบทอดงานของผู้บริหารระดับสูง  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นผู้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งงานที่สำคัญของบริษัท และกำหนด

ความรู้ความสามารถและประสบการณ์
ของตำแหน่งงานที่มีความสำคัญและมีผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัท และจัดทำแผนการประเมินความรู้ความสามารถ 
จุดอ่อน จุดแข็ง และความพร้อม ของพนักงาน ระดับตำแหน่งผู้อำนวยการขึ้นไป
 เพื่อหาผู้ที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมเข้าร่วมโปรแกรมพัฒนาเฉพาะรายบุคคล
     เป็นการพัฒนาความรู้ความสามารถผู้บริหารที่มีศักยภาพให้มีความพร้อมในการบริหารกิจการต่อไป

10) การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะทุกปี
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้รับผิดชอบในการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งการหาแนวทางปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการ  และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

11) บุคลากร

บริษัท น้ำมันพืชไทย จำกัด (มหาชน) มีพนักงานทั้งหมด 788 คน
แบ่งเป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 132 คน และพนักงานฝ่ายผลิต 656 คน
ผลตอบแทนรวมของพนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และผลประโยชน์อื่น ๆ ของพนักงาน รวม 302 ล้านบาท

   

+---+-------------+--------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| ล | รายชื่อ       | ตำแหน่ง       | ป   | ประ | ปร | ปร  | ประ  | ประ  |
| ำ |             |              | ระช | ชุมก | ะช | ะชุม | ชุมคณ | ชุมกร |
| ด |             |              | ุมกร | รรม | ุมค | คณะ | ะกรร | รมกา |
| ับ |             |              | รมก | การ | ณะ |     | มการ | รที่ไม |
|   |             |              | ารบ |     | กร | ก   |      | ่ได้เป |
|   |             |              | ริษัท | บร  | รม | รรม | ส    | ็นกรร |
|   |             |              |     | ิหาร | กา | การ | รรหา | มการ |
|   |             |              |     |     | รต |     | และก | บริษัท |
|   |             |              |     |     | รว | บ   | ำหนด |      |
|   |             |              |     |     | จส | ริหา | ค่าตอ |      |
|   |             |              |     |     | อบ | รคว | บแทน |      |
|   |             |              |     |     |    | ามเ |      |      |
|   |             |              |     |     |    | สี่ยง |      |      |
+---+-------------+--------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 1 | นายสมพล     | ป            | 8/8 |     | 5  |     | 2/2  | 1/1  |
| . | เกียรติไพบูลย์  | ระธานกรรมการ |     |     | /5 |     |      |      |
|   |             | (อิสระ)       |     |     |    |     |      |      |
+---+-------------+--------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 2 | ดร.ศิริ       | รองป         | 8/8 |     | 5  |     | 2/2  | 1/1  |
| . | การเจริญดี    | ระธานกรรมการ |     |     | /5 |     |      |      |
|   |             | (อิสระ)       |     |     |    |     |      |      |
+---+-------------+--------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 3 | ดร.สุวิทย์     | กรรมการ      | 8/8 |     | 5  |     | 2/2  | 1/1  |
| . | เมษินทรีย์     | (อิสระ)       |     |     | /5 |     |      |      |
+---+-------------+--------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 4 | ดร.ชัยพัฒน์    | กรรมการ      | 8/8 |     | 5  |     | 2/2  | 1/1  |
| . | สหัสกุล       | (อิสระ)       |     |     | /5 |     |      |      |
+---+-------------+--------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 5 | น           | กรรม         | 8/8 | 14  |    | 1/1 |      |      |
| . | างสาวสุดารัตน์ | การและประธาน |     | /14 |    |     |      |      |
|   | วิทยฐานกรณ์   | กรรมการบริหาร |     |     |    |     |      |      |
+---+-------------+--------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 6 | นายจารุพจน์   | กรรมการและ   | 7/8 | 14  |    | 4/4 |      |      |
| . | ณีศะนันท์      | กรรมการบริหาร |     | /14 |    |     |      |      |
+---+-------------+--------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 7 | นายสมศักดิ์    | กรรมการและ   | 7/8 | 13  |    | 4/4 |      |      |
| . | ศิวะนาวินทร์   | กรรมการบริหาร |     | /14 |    |     |      |      |
+---+-------------+--------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 8 | นายวิชิต      | กรรมการและ   | 8/8 | 13  |    | 4/4 |      |      |
| . | วิทยฐานกรณ์   | กรรมการบริหาร |     | /14 |    |     |      |      |
+---+-------------+--------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 9 | นางปัทมา     | กรรมการ      | 7/8 |     |    |     |      | 1/1  |
| . | ตั้งพิรุฬห์ธรรม  |              |     |     |    |     |      |      |
+---+-------------+--------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 1 | นายวิชัย      | กรรมการ      | 6/8 |     |    |     |      | 1/1  |
| 0 | วิทยฐานกรณ์   |              |     |     |    |     |      |      |
| . |             |              |     |     |    |     |      |      |
+---+-------------+--------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 1 | นางรัตนา     | กรรมการ      | 8/8 |     |    |     |      | 1/1  |
| 1 | จันทร์พิทักษ์    |              |     |     |    |     |      |      |
| . |             |              |     |     |    |     |      |      |
+---+-------------+--------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 1 | นางสาวอรัญญา | กรรมการ      | 8/8 |     |    |     |      |      |
| 2 | วิทยฐานกรณ์   |              |     |     |    |     |      |      |
| . |             |              |     |     |    |     |      |      |
+---+-------------+--------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 1 | นายวิสุทธิ     | กรรมการบริหาร |     | 11  |    | 4/4 |      |      |
| 3 | วิทยฐานกรณ์   |              |     | /14 |    |     |      |      |
| . |             |              |     |     |    |     |      |      |
+---+-------------+--------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 1 | นายสุเมธ     | กรรมการบริหาร |     | 14  |    | 4/4 |      |      |
| 4 | ดำรงชัยธรรม  |              |     | /14 |    |     |      |      |
| . |             |              |     |     |    |     |      |      |
+---+-------------+--------------+-----+-----+----+-----+------+------+