9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยคณะกรรมการรวม 3 ชุด
  คือ

  1. คณะกรรมการบริษัท 11 ท่าน

  2. คณะกรรมการบริหาร 6 ท่าน

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

รายนามคณะกรรมการบริษัท 11 ท่าน ประกอบด้วย

  1 นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา ประธานกรรมการ

  2 นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ รองประธานกรรมการ

  3 นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา กรรมการผู้จัดการ

  4 นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการ

  5 นางสุพร ศรีอุดมพร กรรมการบริหาร

  6 นางไปรยา ลุลิตานนท์ กรรมการบริหาร

  7 นางประวรา เอครพานิช กรรมการบริหาร

  8 นายสมศักดิ์ ชลาชล กรรมการอิสระ

  9 นายประเสริฐ ภัทรดิลก ประธานกรรมการตรวจสอบ

  10 นายภุชชงค์ วนิชจักรวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  11 นางปัทมวดี สุจริตกุล กรรมการตรวจสอบ

  นางสาวสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์ เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1. ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย และวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

  3. มีหน้าที่ที่จะไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และไม่แข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
  ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  4. กรรมการต้องแจ้งข้อมูลให้แก่บริษัทฯ ทราบ โดยมิชักช้าในกรณีต่อไปนี้

  4.1 กรณีกรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ
  ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา
  ชื่อคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการ

  4.2 ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ
  และบริษัทในเครือโดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

  5. มีหน้าที่จัดเตรียมงบแสดงฐานะทางการเงินของบริษัทฯ

รายนามคณะกรรมการบริหาร 6 ท่านประกอบด้วย

  1. นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา ประธานกรรมการ

  2. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นางสุพร ศรีอุดมพร กรรมการบริหาร

  5. นางไปรยา ลุลิตานนท์ กรรมการบริหาร

  6. นางประวรา เอครพานิช กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกรอบอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

2.  ใช้ความระมัดระวังในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

3.  ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วยความซี่อสัตย์ สุจริต เพื่อรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์

  ของบริษัทฯ

  รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายประเสริฐ ภัทรดิลก ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายภุชชงค์ วนิชจักร์วงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นางปัทมวดี สุจริตกุล กรรมการตรวจสอบ

  นางเบญจรงค์ บุญอิ่ม เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 ปี

2.  กรรมการตรวจสอบ 1 ปี

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
    โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    ถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

3.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
    เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

6.  สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฏหมายหรือข้อกำหนดใดๆ
    ของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    อย่างมีนัยสำคัญ

7.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ
    เช่นทบทวนนโยบายการบริหารการเงินและบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    (Code Of Corporate Conducts) ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ ในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทวิเคราะห์ของฝ่ายบริหารในรายงานประจำปี เป็นต้น

-ข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับวุฒิการศึกษา ตามรายละเอียดแนบ 1

-ข้อมูลผู้มีอำนาจควบคุมดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ตาม เอกสารแนบ 2

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

  บริษัทคัดเลือกกรรมการโดยผ่านคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทคัดเลือกผู้บริหารโดยผ่านคณะกรรมการบริหาร

  9.3 ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท

1.  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินในปี 2547 ของกรรมการบริษัท 11 ท่าน (ค่าเบี้ยประชุมและ

เงินบำเหน็จกรรมการ)

รายชื่อ จำนวนเงิน

1.  นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา 126,000 บาท

2.  นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ 58,000 บาท

3.  นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา 324,000 บาท

4.  นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์ 124,000 บาท

5.  นางสุพร ศรีอุดมพร 124,000 บาท

6.  นางไปรยา ลุลิตานนท์ 66,000 บาท

7.  นางประวรา เอครพานิช 176,000 บาท

8.  นายสมศักดิ์ ชลาชล 22,000 บาท

9.  นายประเสริฐ ภัทรดิลก 74,000 บาท

10. นายภุชชค์ วนิชจักร์วงศ์ 52,000 บาท

11. นางปัทมวดี สุจริตกุล 28,000 บาท

  - ค่าตอบแทนรวมของกรรมการในฐานะผู้บริหารรวม 6 ราย เป็นเงิน 8,316,000 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

 

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น การยอมรับจากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป
อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

(1) ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

(2) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
และมีการประเมิน กำหนด
วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

(3) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

(4) ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

(5) ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

(6) มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการ

รับฟังและทบทวนตนเอง เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

(7) ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับ

บริษัท

(8) ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
รวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้น
ด้วยความเท่าเทียมกัน

(9) ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และต่อสังคมโดยส่วนรวม

(10) ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน
เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม บริษัทฯ
ได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผล รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ
และเสนอชื่อกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทฯ ได้ให้ความดูแลและให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการและความเข้าใจที่ดีต่อกัน

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ
ในการประชุมประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

5. ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ กำกับดูแลกิจการของบริษัท

ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงาน และงบประมาณประจำปี
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทาง

ผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุม

โดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ยึดถือเป็น

แนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า

นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฎิบัติของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

นิยาม "กรรมการอิสระ" เป็นไปตามนิยามของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- ประธานกรรมการ 1 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการเป็นอิสระ 4 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

คณะกรรมการบริษัท
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทและเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงาน โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด และผู้บริหารอย่างชัดเจน
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย และวัตถุประสงค์ของบริษัท

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการ ทั้งสองท่านจึงทำหน้าที่ต่างกัน
อิสระจากกันแต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกัน นอกจากนี้ยังมีระเบียบปฏิบัติคณะกรรมการบริษัท
ที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและของฝ่ายจัดการในระดับต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน
สามารถตรวจสอบได้เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน

เบื้องต้นที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัท และวงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจาก

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการที่ได้รับมอบหมายในฐานะกรรมการให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น

ก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นที่สอดคล้องและเหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เป็นไปตามกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลประกอบการ

ของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีโดยจัดขึ้น

ทุกเดือน ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุม

และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการทราบเรื่องที่จะพิจารณาล่วงหน้า
ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุม
สามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้พร้อมสำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2547 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมจำนวน 13 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของ

คณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | การเข้าร่วมประชุม/                   |
|                                  |                                   |
|                                  | การประชุมทั้งหมด (13 ครั้ง)            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา           | 13/13                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์             | 9/13                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา          | 12/13                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์        | 12/13                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5. นางสุพร ศรีอุดมพร                | 12/13                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6. นางไปรยา ลุลิตานนท์              | 13/13                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7. นางประวรา เอครพานิช            | 13/13                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8. นายสมศักดิ์ ชลาชล **             | 1/9                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9. นายประเสิรฐ ภัทรดิลก *           | 8/9                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 10. นายภุชชงค์ วนิชจักร์วงศ์           | 6/13                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 11. นางปัทมวดี สุจริตกุล **           | 5/9                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+

* ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2547

** ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2547
และลาออก

จากตำแหน่งเมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2548

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) โดยมีอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบ ตามที่ปรากฎในหัวข้อ ขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และความถูกต้องของ

ข้อมูลทางการเงิน เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ต่อรายงานทางการเงิน
ดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทางอินเทอร์เน็ต www.btnc.co.th ของบริษัท ถึงแม้บริษัทฯ
จะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ แต่บริษัทฯ
ก็มีบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและ

ข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อ

ประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

ณ. 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 387 คน โดยแบ่งเป็น

- พนักงานสำนักงานมีจำนวนทั้งสิ้น 150 คน

 - พนักงานขายมีจำนวนทั้งสิ้น 237 คน

  ค่าตอบแทนพนักงาน 63.66 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง

ค่าคอมมิชชั่น ค่าล่วงเวลา

การพัฒนาพนักงาน

  ทางบริษัทได้กำหนดนโยบายและกลยุทธ์การจัดการที่สอดคล้องกับแผนพัฒนาศักยภาพ

ของพนักงาน เพื่อเพิ่มความได้เปรียบในด้านการแข่งขัน
โดยทางบริษัทยังคงมีนโยบายจะพัฒนาพนักงานทุกหน่วยงานในบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยส่งพนักงานเข้าอบรม สัมมนาที่ตรงกับหน่วยงาน หรือที่หน่วยงานมีความเกี่ยวข้องด้วยเป็นหลัก
และเสริมด้วยความรู้ทั่วไปทั้งด้านภาษา ทักษะทางด้านสาระสารสนเทศ การทำงานเป็นทีม
ตลอดจนการคิดในเชิงบวก บริษัทเชื่อว่าการพัฒนาด้านทัศนะคติควบคู่ไปกับความชำนาญเฉพาะทาง
ไม่เพียงแต่จะนำให้บริษัทไปสู่ความสำเร็จอย่างรวดเร็ว
แต่จะทำให้บริษัทสามารถรักษาความสำเร็จไว้ได้อย่างยั่งยืน

  นอกจากนี้ทางในปี 2548 บริษัทยังเพิ่มสวัสดิการของพนักงานในเรื่องกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  เพื่อให้

พนักงานมีหลักประกันที่ชัดเจนในการทำงานร่วมกับบริษัท ทำให้มีกำลังใจในการปฏิบัติงานเพิ่มขึ้น

บริษัทได้ปรับปรุงโครงการพัฒนาพนักงานและระบบประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อตรวจสอบคุณภาพของงานและผลการฝึกอบรมพัฒนา
เพื่อให้มีประสิทธิภาพดียิ่งขึ้น
ตลอดจนยังคงส่งเสริมให้พนักงานได้ศึกษาต่อในระดับที่สูงขึ้นในทุกหน่วยงาน

  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

  งบการเงินของบริษัท บูติคนิวซิตี้ จำกัด (มหาชน) ได้จัดทำขึ้น
  ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งกำหนดให้ปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  และบันทึกบัญชีด้วยความระมัดระวัง ประกอบ
  กับการใช้ดุลยพินิจในการประมาณการในการจัดทำงบการเงิน
  เพื่อให้สะท้อนผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญในด้านคุณภาพของงบการเงิน
  ด้วยการสอบทานข้อมูลทางการเงิน
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเพิ่มเติมอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  และคำอธิบายและการวิเคราะห์ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปในการใช้งบการเงิน

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและไม่เป็นผู้บริหาร
  เป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินโดยตรง
  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

  จากโครงสร้างการบริหารและระบบการควบคุมภายในดังกล่าว และผลการตรวจสอบของ

  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทำให้คณะกรรมการบริษัทเชื่อได้ว่า งบการเงินของบริษัท บูติคนิวซิตี้ จำกัด
  (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ได้แสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
  และกระแสเงินสด โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

(นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา)

กรรมการผู้จัดการ

วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548