-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างการจัดการ แผนผังองค์กร /Organization Chart

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดผลตอบแทน คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการจัดการ โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท 

  --------------- ---------------- --------------------------------------
  นายประทีป        ตั้งมติธรรม *       ประธานกรรมการ

  นางอัจฉรา        ตั้งมติธรรม *       กรรมการ

  นายอธิป          พีชานนท์ *         กรรมการ

  ดร.วิรัช          อภิเมธีธำรง *      กรรมการ

  ดร.ประศาสน์      ตั้งมติธรรม         กรรมการ

  นายประสพ        สนองชาติ          กรรมการอิสระ

  นายประกิต        ประทีปะเสน        กรรมการอิสระ

  นายอนันต์         เกตุพิทยา          กรรมการอิสระ

  นางพิกุล          หาญหัทยา          กรรมการอิสระ
  --------------- ---------------- --------------------------------------

หมายเหตุ: * กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ กรรมการสองในสี่คนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

  ------------------------------------- ---------------------------------
  นายทวี                                 หนุนภักดี

  นายชวน                                ตั้งมติธรรม
  ------------------------------------- ---------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  ------------------------------------- ---------------------------------
  นางพาฝัน                               คงพันธุ์

  ------------------------------------- ---------------------------------

2. คณะกรรมการตรวจสอบ 

  --------------- ---------------- --------------------------------------
  นายประกิต        ประทีปะเสน        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายอนันต์         เกตุพิทยา          กรรมการตรวจสอบ

  นางพิกุล          หาญหัทยา          กรรมการตรวจสอบ
  --------------- ---------------- --------------------------------------

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------------------- ---------------------------------
  นางสุชาวดี                              สรรพอาสา

  ------------------------------------- ---------------------------------

3. คณะกรรมการกำหนดผลตอบแทน 

  --------------- ---------------- --------------------------------------
  นายประกิต        ประทีปะเสน        ประธานกรรมการ

  นายประสพ        สนองชาติ          กรรมการ

  ดร.วิรัช          อภิเมธีธำรง        กรรมการ
  --------------- ---------------- --------------------------------------

4. คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง 

  --------------- ---------------- ---------------------------------------
  นายอนันต์         เกตุพิทยา          กรรมการอิสระ

  นายประทีป        ตั้งมติธรรม         ประธานกรรมการบริหาร

  นางอัจฉรา        ตั้งมติธรรม         รองประธานกรรมการบริหาร

  นายอธิป          พีชานนท์           กรรมการบริหาร

  นายปุณณพันธ์       เหน่งเพ็ชร         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานก่อสร้าง

  นางวารุณี         ลภิธนานุวัฒน์        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการเงินและบัญชี

  นายกิตติพงษ์       ศิริลักษณ์ตระกูล      ผู้อำนวยการฝ่ายก่อสร้างอาคารสูง
  --------------- ---------------- ---------------------------------------

5. คณะกรรมการบริหาร 

  --------------- ---------------- --------------------------------------
  นายประทีป        ตั้งมติธรรม         ประธานกรรมการบริหาร

  นางอัจฉรา        ตั้งมติธรรม         รองประธานกรรมการบริหาร

  นายอธิป          พีชานนท์           กรรมการบริหาร
  --------------- ---------------- --------------------------------------

6. คณะกรรมการจัดการ

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 มีรายชื่อดังนี้

  --------------- --------------- ----------------------------------------
  นายประทีป        ตั้งมติธรรม        ประธานกรรมการบริหาร

  นางอัจฉรา        ตั้งมติธรรม        รองประธานกรรมการบริหาร

  นายอธิป          พีชานนท์          รองกรรมการผู้จัดการ

  นายปุณณพันธ์       เหน่งเพ็ชร        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานก่อสร้าง

  นางวารุณี         ลภิธนานุวัฒน์       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการเงินและบัญชี

  นายกิตติพงษ์       ศิริลักษณ์ตระกูล     ผู้อำนวยการฝ่ายก่อสร้างอาคารสูง
  --------------- --------------- ----------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีขอบเขต อำนาจและหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

-   จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   กำหนดทิศทางในการดำเนินงาน
    และควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎระเบียบ
    ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง มีความรับผิดชอบและรักษาผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส
    ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   กำหนดเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท รวมทั้งการบริหารเงิน
    การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
    การกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท
    การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การรวมกิจการกับบุคคลหรือนิติบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์แบ่งกำไรขาดทุนกัน
    การแก้ไขหรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    การควบหรือเลิกบริษัท การจ่ายค่าตอบแทนและบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

-   คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท
    หรือได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
    และได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น

-   พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินที่เป็นการกู้ยืมใหม่ การตั้งวงเงินทุนหมุนเวียนใหม่
    และการจัดซื้อที่ดินที่มีมูลค่าเกินอำนาจดำเนินการของกรรมการบริหาร

-   พิจารณาอนุมัติการปรับเงินเดือนประจำปี และการจ่ายผลตอบแทนประจำปี

-   พิจารณาอนุมัติงบประมาณโฆษณาประชาสัมพันธ์ประจำปี

-   รายการที่กรรมการอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทกรรมการผู้นั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในรายการนั้น

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

-   สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดตอบแทน

  คณะกรรมการกำหนดผลตอบแทนของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

-   พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงินเพื่อจูงใจและรักษา
    พนักงานของบริษัท

-   พิจารณาอนุมัติการปรับตำแหน่ง การปรับเงินเดือนระหว่างปี เป็นต้น
    โดยกรรมการบริหารที่ดูแลสายงานทรัพยากรมนุษย์จะเป็นผู้รับผิดชอบงานในส่วนการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

-   กำหนดบทลงโทษที่เหมาะสมและเป็นธรรมแก่พนักงาน ตามระเบียบกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ของบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   จัดทำหลักเกณฑ์ และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของพนักงานทั่วไป

-   ดำเนินการให้เป็นไปตามระเบียบกฎเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับนโยบายค่าจ้าง รูปแบบ
    วิธีการและรายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนทุน
    และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่พนักงาน (ESOP)

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ชี้แจง
    ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนพนักงานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง

-   พิจารณา และอนุมัตินโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

-   ติดตามการพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง

-   ติดตามกระบวนการบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

-   ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง

-   รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

-   สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีประธานกรรมการบริหารเป็นผู้บริหารที่มีตำแหน่งสูงสุด
มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท ดังต่อไปนี้

-   ดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ
    และข้อบังคับของบริษัท

-   พิจารณาอนุมัติการต่ออายุตั๋วสัญญาใช้เงิน
    ตั๋วแลกเงินเพื่อแทนตั๋วสัญญาใช้เงินหรือตั๋วแลกเงินฉบับเดิม

-   พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อที่ดิน
    และการสั่งซื้อวัสดุสิ่งของที่มีมูลค่าตามเกณฑ์และวงเงินที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ

-   พิจารณาอนุมัติแผนการตลาด และการโฆษณาประชาสัมพันธ์
    โดยกรรมการบริหารที่ดูแลสายงานการตลาดจะเป็นผู้รับผิดชอบโดยตรง

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการบริหารนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท
หรือได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
และได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการจัดการ

ผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามประกาศของบริษัท เรื่อง “อำนาจดำเนินการ”
ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ฉบับลงวันที่ 10 สิงหาคม 2547 เป็นต้นมา
ประกาศดังกล่าวเป็นการมอบอำนาจการบริหารงานตามลำดับชั้น
โดยมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในด้านต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
ดังต่อไปนี้

ด้านการเงิน

-   ลงนามสั่งจ่ายเช็คหรือสั่งจ่ายเงินออกจากบัญชีเงินฝากธนาคาร

-   พิจารณาอนุมัติการซื้อ/ไถ่ถอน/ต่ออายุตั๋วสัญญาใช้เงิน, ตั๋วแลกเงิน,
    ตราสารการเงินอื่นที่ออกโดยสถาบันการเงิน

-   พิจารณาอนุมัติการลดหนี้ทางการค้าปกติ/ตามสัญญา

-   พิจารณาอนุมัติการโอนเงินระหว่างธนาคาร

ด้านบริการลูกค้า

-   พิจารณาอนุมัติการเลื่อนโอน และอนุมัติบอกเลิกสัญญา

ด้านนิติกรรม

-   พิจารณาอนุมัติการซื้อที่ดิน/จัดสรรที่ดิน/ขออนุญาตจากหน่วยงานราชการ

ด้านบุคคล

-   พิจารณากำหนดอัตราค่าจ้างเริ่มต้น

-   พิจารณาอนุมัติอัตราค่าจ้าง การปรับตำแหน่ง เงินเดือนระหว่างปี ทุนการศึกษา และสวัสดิการ

-   พิจารณาอนุมัติการจ้างงาน, บรรจุ, โยกย้าย, พักงาน, ปลดออก, ไล่ออก, ลาออก,
    เลิกจ้าง

-   พิจารณาอนุมัติการเลื่อนตำแหน่งต่ำกว่าผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

งานโฆษณาและประชาสัมพันธ์

-   พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายโฆษณาที่จะเกิดขึ้นจริงตามที่ได้รับอนุมัติงบประมาณจากคณะกรรมการ

-   พิจารณาอนุมัติแผนการตลาด-ขาย และออกข้อกำหนดการขาย

ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทไม่มีผู้ใดถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

9.2 การสรรหากรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่มีผู้ใดเสนอ
กรรมการของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดไว้
โดยคณะกรรมการมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประจำปี 2547

+---------+------------+-----------+-----------+-----------+---------+
| รายชื่อ   |            | เข้าป      | ค         | ค่าบำเหน็จ  | รวม     |
| กรรมการ |            | ระชุม/การป | ่าเบี้ยประชุม |           |         |
|         |            | ระชุมทั้งหมด | (บาท)     | (บาท)     | (บาท)   |
+---------+------------+-----------+-----------+-----------+---------+
| น       | ตั้งมติธรรม   | 13/13     | 120,000   | 500,000   | 620,000 |
| ายประทีป |            |           |           |           |         |
+---------+------------+-----------+-----------+-----------+---------+
| น       | ตั้งมติธรรม   | 13/13     | 120,000   | 300,000   | 420,000 |
| างอัจฉรา |            |           |           |           |         |
+---------+------------+-----------+-----------+-----------+---------+
| นายอธิป  | พีชานนท์     | 12/13     | 110,000   | 300,000   | 410,000 |
+---------+------------+-----------+-----------+-----------+---------+
| ดร.วิรัช  | อภิเมธีธำรง  | 11/13     | 100,000   | 300,000   | 400,000 |
+---------+------------+-----------+-----------+-----------+---------+
| ดร.     | ตั้งมติธรรม   | 12/13     | 110,000   | 300,000   | 410,000 |
| ประศาสน์ |            |           |           |           |         |
+---------+------------+-----------+-----------+-----------+---------+
| น       | สนองชาติ    | 10/13     | 90,000    | 300,000   | 390,000 |
| ายประสพ |            |           |           |           |         |
+---------+------------+-----------+-----------+-----------+---------+
| น       | ประทีปะเสน  | 12/13     | 110,000   | 300,000   | 410,000 |
| ายประกิต |            |           |           |           |         |
+---------+------------+-----------+-----------+-----------+---------+
| นายอนันต์ | เกตุพิทยา    | 13/13     | 120,000   | 300,000   | 420,000 |
+---------+------------+-----------+-----------+-----------+---------+
| นางพิกุล  | หาญหัทยา    | 12/13     | 110,000   | 300,000   | 410,000 |
+---------+------------+-----------+-----------+-----------+---------+
| นายทวี   | หนุนภักดี     | 11/13     | 100,000   | 300,000   | 400,000 |
+---------+------------+-----------+-----------+-----------+---------+
| นายชวน  | ตั้งมติธรรม   | 7/13      | 60,000    | 300,000   | 360,000 |
+---------+------------+-----------+-----------+-----------+---------+
| รวม     |            |           | 1,150,000 | 3,500,000 | 4,      |
|         |            |           |           |           | 650,000 |
+---------+------------+-----------+-----------+-----------+---------+

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2546 และปี 2547 บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

  ---------------------------- --------------------- ---------------------
  ค่าตอบแทน (บาท)               ปี 2546                ปี 2547

  ค่าจ้าง                        420,000               540,000
  ---------------------------- --------------------- ---------------------

ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดผลตอบแทน

ในปี 2546 และปี 2547 บริษัทมีคณะกรรมการกำหนดผลตอบแทน จำนวน 3 ท่าน

  ---------------------------- --------------------- ---------------------
  ค่าตอบแทน (บาท)               ปี 2546                ปี 2547

  ค่าเบี้ยประชุม                   -                     50,000
  ---------------------------- --------------------- ---------------------

ค่าตอบแทนคณะกรรมการจัดการ

ในปี 2546 บริษัทมีคณะกรรมการจัดการจำนวน 5 ท่าน และปี 2547
บริษัทมีคณะกรรมการจัดการจำนวน 6 ท่าน โดยนายกิตติพงษ์ ศิริลักษณ์ตระกูล
ได้รับแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการจัดการ เมื่อเดือน มกราคม 2547

  ---------------------------- --------------------- ---------------------
  ค่าตอบแทน (บาท)               ปี 2546                ปี 2547

  ค่าตอบแทน                     68,960,270            58,215,150
  ---------------------------- --------------------- ---------------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2547
ได้มีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ จำนวนไม่เกิน 10,000,000 หน่วย
ต่อพนักงาน ผู้บริหาร กรรมการ และที่ปรึกษาคณะกรรมการ ในราคาหน่วยละ 0 บาท

การเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ บริษัทได้จัดสรรหุ้นจำนวน 2,200,000 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 22.00
ให้กรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการ โดยรายละเอียดกรรมการที่ได้รับการจัดสรร มีดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
        รายชื่อ                     ตำแหน่ง                   จำนวนหน่วย
  ----- ------------------------- ------------------------ ---------------
  1.    นายประทีป ตั้งมติธรรม         ประธานกรรมการ            200,000

  2.    นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม         กรรมการ                  200,000

  3.    นายอธิป พีชานนท์             กรรมการ                  200,000

  4.    ดร.ประศาสน์ ตั้งมติธรรม       กรรมการ                  200,000

  5.    ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง          กรรมการ                  200,000

  6.    นายประสพ สนองชาติ          กรรมการอิสระ              200,000

  7.    นางพิกุล หาญหัทยา            กรรมการอิสระ              200,000

  8.    นายประกิต ประทีปะเสน        กรรมการอิสระ              200,000

  9.    นายอนันต์ เกตุพิทยา           กรรมการอิสระ              200,000

  10.   นายชวน ตั้งมติธรรม           ที่ปรึกษาคณะกรรมการ         200,000

  11.   นายทวี หนุนภักดี              ที่ปรึกษาคณะกรรมการ         200,000

                                  รวม                      2,200,000
  ------------------------------------------------------------------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งบริษัทได้นำแนวทางดังกล่าวมาปรับใช้ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารงานและวิธีปฏิบัติงานของบริษัทเพื่อให้ครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง
15 ข้อ และปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
โดยให้ความสำคัญในการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อทุกฝ่ายเพื่อให้การดำเนินงานมีความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นแต่ละรายเท่าเทียมกัน ตามสิทธิและหน้าที่ตามกฎหมาย
และระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 7 วัน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาร่วมประชุมได้ หรือมอบอำนาจให้กรรมการอิสระก็ได้
และผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบอำนาจสามารถซักถามหรือเสนอความคิดเห็นทุกครั้ง
และได้มีการจัดประชุมชี้แจงอย่างเป็นทางการ และไม่เป็นทางการรวมหลายครั้งในแต่ละปี
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสอบถามปัญหาและข้อสงสัยต่างๆ ได้อย่างเต็มที่

3.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทจัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2547 เวลา 14.00
น. และจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2547 และวันที่ 1 ธันวาคม
2547 ณ ห้องประชุมชั้น 2 อาคารสปอร์ตคลับ ศุภาลัยเพลส สุขุมวิท 39 กรุงเทพมหานคร
โดยกรรมการและกรรมการอิสระ เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้น

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้กำหนดปรัชญาของบริษัทฯ ที่คำนึงถึงผลประโยชน์และผลกระทบของแต่ละกลุ่มคนที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้าทางธุรกิจ สังคม และอื่นๆ
และใช้ปฏิบัติอยู่อย่างสม่ำเสมอตั้งแต่ก่อตั้งบริษัทโดยมุ่งเน้นการปฏิบัติตน
การทำงานและดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ และแนวทางของพุทธปรัชญา อาทิเช่น

  ด้านผู้ถือหุ้น : บริษัทได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเท่าเทียมกันทุกคน เว้น

  แต่ผู้ถือหุ้นคนใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นผู้ถือหุ้นดังกล่าว จะไม่มีสิทธิออก

  เสียงลงคะแนน

  ด้านลูกค้า : บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ และแนวทางของพุทธปรัชญา
  เช่น การนำหลักจริยธรรมทางธุรกิจมาใช้ภายในบริษัท
  ฯโดยมีการรับข้อร้องเรียนของลูกค้าและหาแนวทางในการให้ความเป็นธรรมแก่ลูกค้า

  ด้านพนักงาน : บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อพนักงานทุกคนและยังได้ปฏิบัติต่อพนักงานทุก

  ระดับอย่างเป็นธรรมทั้งในด้านผลตอบแทนและสวัสดิการตามที่กฎหมายแรงงาน

  กำหนด และยึดเอาเมตตาธรรมในการที่จะดูแลพนักงานและครอบครัวในยามฉุกเฉินและจำเป็น

  ด้านผู้รับเหมา : บริษัทมีนโยบายดูแลผู้รับเหมาประหนึ่งเป็นเพื่อนร่วมธุรกิจ (Business
  Partner) โดยมีการชำระเงินที่ตรงเวลา ตรวจงานอย่างมีหลักเกณฑ์ โปร่งใส และเป็นธรรม
  มีการพิจารณากำหนดราคาค่าจ้าง โดยใช้ข้อมูลจากผู้รับเหมามาประกอบการพิจารณา
  การจัดสรรงานให้ทำมีขั้นตอนในการพิจารณาเพื่อให้เหมาะสมกับกำลังความสามารถ ความชำนาญ
  และคุณภาพงานของผู้รับเหมาแต่ละราย รวมถึงมีการประเมินผลผู้รับเหมา
  พร้อมทั้งแจ้งให้ทราบเพื่อการพัฒนาร่วมกัน

  ด้านร้านค้าและผู้ผลิต:
  คู่ค้าที่ดำเนินธุรกิจกับบริษัทสามารถเสนอราคาและเงื่อนไขได้อย่างเท่าเทียมกัน และ
  บริษัทมีกระบวนการตัดสินใจเลือกซื้ออย่างโปร่งใส
  มีการตกลงเงื่อนไขกันอย่างชัดเจนเพื่อความรวดเร็วถูกต้องในการตรวจรับสินค้า
  และการชำระเงินตรงตามกำหนดเวลาตามข้อตกลง
  อีกทั้งมีการประเมินผลจากผู้ใช้บริการร้านค้าและผู้ผลิต
  พร้อมแจ้งผลให้ทราบเพื่อให้เกิดการพัฒนาทั้งด้านสินค้าและบริการ

สังคม : เป็นพลเมืองที่ดีของชาติ ปฏิบัติอย่างยุติธรรมต่อคู่ค้าในลักษณะเป็นหุ้นส่วนทาง

การค้า

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ ทั้งระยะสั้นและระยะยาว ตั้งแต่ก่อตั้งบริษัทฯ
เพื่อเป็นแนวทางในการกำหนดภาระกิจ แผนธุรกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และงบประมาณของบริษัทในแต่ละปี เวลากว่า 15 ปีที่ผ่าน
และความสำเร็จของบริษัทได้เป็นเครื่องพิสูจน์ถึงความเป็นบริษัทที่มีวิสัยทัศน์ก้าวไกลล้ำหน้า
ด้วยผลประกอบการที่โดดเด่นอยู่ในชั้นแนวหน้า ในภาวะเศรษฐกิจที่ดี
และไม่ต้องเข้าแผนฟื้นฟูในยามที่เศรษฐกิจวิกฤติ บริษัทฯได้กำหนดวิสัยทัศน์ที่จะเป็น
“ผู้เชี่ยวชาญด้านการพัฒนาที่อยู่อาศัย” โดยพัฒนาที่อยู่อาศัยทุกประเภท ทั้ง บ้านเดี่ยว บ้านแฝด
ทาวน์เฮาส์ และ อาคารชุด เพื่อกระจายความเสี่ยง และสร้างศักยภาพในการเจริญเติบโต
ปรากฏว่าในปีที่ผ่านมาได้เริ่มเห็นแนวโน้มการเปลี่ยนแปลงหลายบริษัทที่พัฒนาเฉพาะบ้านเดี่ยว
หรือทาวน์เฮาส์ หรือ อาคารชุดในอดีตได้ปรับนโยบายเปลี่ยนเป็น
พัฒนาที่อยู่อาศัยหลายรูปแบบเช่นเดียวกับ “ศุภาลัย”

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

นโยบายของบริษัทตั้งอยู่บนหลักการที่ว่าทุกคนทั้งพนักงาน ผู้บริหาร
และกรรมการจะต้องตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้าและผู้ถือหุ้นของบริษัท ฯ เท่านั้น ทั้งนี้
จะต้องไม่ยอมให้เหตุผลในส่วนของตนเอง หรือบุคคลใน
ครอบครัวของตนมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจที่ทำให้เบี่ยงเบนไปจากหลักการข้างต้น

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายกรณีที่มีรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวข้องกันจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ
อีกทั้งยังได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเปิดเผยรายละเอียดของรายการ มูลค่ารายการ
เหตุผลและความจำเป็นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี
และนอกจากนี้แล้วบริษัทมีนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน อาทิเช่น

-   กำหนดแยกพื้นที่ของหน่วยงานอย่างชัดเจน
    โดยเฉพาะหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท เช่น
    ฝ่ายการเงินและบัญชี เป็นต้น

-   ห้ามมิให้นำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
    หรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น

-   ชี้แจงให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทเน้นการปฏิบัติตน การทำงานและดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์
และยึดมั่นในจรรยาบรรณ เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมต่อคู่ค้าและลูกค้าของบริษัท ฯ ดังนี้

ลูกค้า
บริษัทมุ่งมั่นให้ลูกค้ามีความพึงพอใจโดยการนำเสนอสินค้าที่มีคุณภาพ
และให้บริการที่เป็นเลิศกับลูกค้าของบริษัท

ผู้ถือหุ้น
บริษัท ฯ มุ่งมั่นให้มีผลการดำเนินงานที่ดีเลิศอย่างต่อเนื่อง
โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต
และบริหารงานอย่างเต็มที่เพื่อผลตอบแทนสูงสุดของผู้ถือหุ้น

พนักงาน
พนักงานของบริษัทถือเป็นทรัพย์สินที่มีคุณค่าอย่างยิ่ง บริษัทจะพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ให้มีความสามารถ ในระดับสูง และให้เงินเดือนและผลประโยชน์อื่น ๆ
ที่สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำทั่วไป

ความรับผิดชอบต่อสังคม
บริษัททำหน้าที่ในฐานะพลเมืองที่ดี มุ่งสร้างความ เจริญให้สังคมและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

คุณธรรม
บริษัทยึดมั่นในจรรยาบรรณ ในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างแน่วแน่ในทุก ๆ ด้าน

ความสามารถและเชี่ยวชาญในการประกอบการ
บริษัทดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบเยี่ยงผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพ
และมุ่งมั่นที่จะบรรลุผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศ โดยการผสมผสาน วิธีการและเทคโนโลยีใหม่ๆ

ความพร้อมในการตอบสนอง
บริษัทพร้อมให้การตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า ต่อสังคม
ต่อการเปลี่ยนแปลงทางเทคนิคและเศรษฐกิจ และปรับเปลี่ยนตาม
ความต้องการของลูกค้าทั้งในปัจจุบันและในอนาคต

วินัยและการปฏิบัติตามกฎข้อบังคับ
บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย
และรับรองว่าการตัดสินใจทางธุรกิจและการดำเนินกิจการ จะเป็นไปตาม กฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง โดยปฏิบัติตามมาตรฐานจรรยาบรรณที่ดีของธนาคาร
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีของพนักงาน

และนอกจากนี้บริษัทได้รับการรับรองตามมาตรฐานระบบ ISO 9001 : 2000
ซึ่งมีคณะกรรมการจากหน่วยงานอิสระภายนอกมาตรวจสอบ ได้แก่ วิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทย
และสถาบัน EAQA จากประเทศอังกฤษ

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้แยกอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหาร คณะกรรมการ และผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
ซึ่งแสดงไว้ในประกาศของบริษัทเรื่อง อำนาจดำเนินการ
และมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คือมีกรรมการอิสระ 4 ท่าน
จากจำนวนคณะกรรมการ 9 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนเกินกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทได้รวมตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพของการบริหารและประหยัดค่าใช้จ่าย
อย่างไรก็ตามในการประชุมทุกครั้งประธานกรรมการไม่เคยเป็นผู้ชี้นำ
การตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
จะต้องได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการทุกท่านที่ได้เข้าร่วมประชุม
หากมีกรรมการท่านใดท่านหนึ่งไม่เห็นชอบถือว่าวาระนั้นไม่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
และกรณีที่ประธานกรรมการมีส่วนได้เสียในวาระนั้น ๆ ประธานกรรมการจะงดออกเสียง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดผลตอบแทนของกรรมการอย่างโปร่งใสและอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรม
ทั้งนี้ค่าตอบ แทนดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
สำหรับการปรับเงินเดือนและค่าตอบแทนพิเศษของผู้บริหารจะได้รับการพิจารณากำหนดโดยคณะกรรมการกำหนดผลตอบแทน

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 เดือนต่อ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวันเวลาที่แน่นอนล่วงหน้าพร้อมกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่จะมีกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่มีผลกระทบต่อประโยชน์ของบริษัท
และบริษัทได้บันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งและจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับรายงานการประชุมครบถ้วน

ในปี 2547 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง โดยมีกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน
และที่ปรึกษากรรมการ 2 ท่าน เข้าร่วมประชุม
สามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรุปได้ดังนี้

  รายชื่อกรรมการ วันที่เข้ารับ การเข้าร่วมประชุม อบรมหลักสูตรของ

  ตำแหน่ง การประชุมกรรมการ สมาคมส่งเสริมสถาบัน

  ทั้งหมด กรรมการบริษัทไทย ¹

1. นายประทีป ตั้งมติธรรม 2/10/2541 13/13 DCP , Chairman 2000

2. นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม 5/10/2535 13/13 DCP , CSP

3. นายอธิป พีชานนท์ 29/4/2536 12/13 DCP , DAP

4. ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง 5/10/2535 11/13 DAP

5. ดร.ประศาสน์ ตั้งมติธรรม 25/4/2544 12/13 DCP

6. นายประสพ สนองชาติ 29/4/2536 10/13 DCP

7. นายประกิต ประทีปะเสน 25/4/2544 12/13 DAP

8. นายอนันต์ เกตุพิทยา 22/1/2544 13/13 DCP , ACP

9. นางพิกุล หาญหัทยา 30/4/2542 12/13 DCP , ACP

ที่ปรึกษากรรมการ

1. นายทวี หนุนภักดี 11/13

2. นายชวน ตั้งมติธรรม 7/13

¹ DCP : Directors Certification Program

ACP : Audit Committee Program

CSP : Company Secretary Program

DAP : Director Accreditation Program 

9.4.12 คณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

คณะกรรมบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่าง ๆ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการพิจารณาร่างนโยบายและแผนงานประจำปี
และคณะกรรมการเฉพาะกิจอื่นๆ เมื่อมีความจำเป็น โดยขอบเขตและภาระหน้าที่มีดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานงบการเงินของบริษัทรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและระบบควบคุมภายใน
    ตลอดจนติดตามตรวจสอบและประเมินความเสี่ยงของบริษัท

-   คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่ดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และอำนาจดำเนินการของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

สำหรับในปี 2547 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่าน สรุปการเข้าร่วมประชุมได้ดังนี้

  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

1. นายประกิต ประทีปะเสน 8/8

2. นางพิกุล หาญหัทยา 7/8

3. นายอนันต์ เกตุพิทยา 8/8

คณะกรรมการกำหนดผลตอบแทน

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดผลตอบแทนซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ 2 ท่าน
และกรรมการ 1 ท่าน ในการกำหนดค่าตอบแทน ได้แก่

1. นายประกิต ประทีปะเสน

2. นายประสพ สนองชาติ

3. ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง

โดยคณะกรรมการกำหนดผลตอบแทนมีบทบาทในการพิจารณาเกี่ยวกับอัตราค่าตอบแทนของกรรมการ
บริหารในฐานะพนักงานและผู้บริหาร
นอกจากนี้คณะกรรมการกำหนดผลตอบแทนมีหน้าที่ทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของพนักงานทั้งหมด

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง
เพื่อตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ว่ามีระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจหรือไม่
รวมทั้งดูแลการดำเนินงานให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่าง ๆ ของงานหรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้น ๆ
โดยให้ฝ่ายตรวจสอบติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะ ๆ เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่าง
ๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อมต่าง ๆ และความเสี่ยงที่แปรเปลี่ยนไป
โดยมีนโยบายดังต่อไปนี้

-   มุ่งมั่นให้ผู้บริหารตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายใน
    และสร้างให้มีขึ้นในงานหรือกิจกรรมต่าง ๆ ทุกระดับของ บริษัท ฯ
    หรือที่แฝงอยู่ในวิธีดำเนินธุรกิจของผู้บริหาร

-   กำหนดมาตรการ รูปแบบ และวิธีการควบคุมภายในให้เหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่าง ๆ
    ของงานหรือกิจกรรมของหน่วยงาน ระดับความเสี่ยง
    และการบริหารความเสี่ยงอยู่เสมอโดยคำนึงถึงประสิทธิภาพและ
    ความเพียงพอของระบบดังกล่าว

-   มุ่งมั่นให้ผู้บริหารจัดให้เกิดความสมดุลระหว่าง
    ความคล่องตัวในการปฏิบัติงานกับระดับความเพียงพอของการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
    และต้นทุนการควบคุมภายในที่เกิดขึ้นจะต้องคุ้มกับผลประโยชน์ที่ได้รับ

-   บุคลากรทุกระดับจะต้องให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามมาตรการควบคุมภายในทุกมาตรการที่บริษัท
    ฯ จัดให้มีขึ้น โดยปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานสำหรับผลประกอบการในรอบปีเปรียบเทียบกับปีก่อน
ทั้งนี้คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และความระมัดระวังเพื่อให้รายงานทางการเงินถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอบนพื้นฐานของการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ซึ่งเปิดเผยรายงานดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทและรายงานประจำปีและนำส่งผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทตระหนักในภาระหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกัน
โดยมีการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วน
เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ได้รับทราบสารสนเทศอย่าง
เท่าเทียมกันตามที่กำหนด โดยกฎหมาย องค์กรและหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ บริษัทได้เข้าร่วมโครงการวันพบปะนักลงทุนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกไตรมาส
โดยในปี 2547 ได้เข้าร่วมโครงการ 2 ครั้ง และจัดที่ทำการของบริษัท 2
ครั้งนอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำบทความแสดงถึงวิสัยทัศน์และแนวโน้มธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ตีพิมพ์ในรายงานประจำปีของบริษัทและผ่านสื่อมวลชนต่างๆ
ทั้งหนังสือพิมพ์ นิตยสาร ตลอดจนการให้สัมภาษณ์หรือเข้าร่วมอภิปรายในสถานีวิทยุหรือโทรทัศน์
และการเข้าร่วมเป็นสมาชิกและมีบทบาทในสมาคมต่างๆ เพื่อรับใช้สังคม

9.5 จำนวนพนักงาน

บริษัทแบ่งสายงานออกเป็น 2 สายงาน คือสายงานหลักประกอบด้วย งานก่อสร้าง งานขาย
และสายงานสนับสนุน มีรายละเอียดจำนวนพนักงานและผลตอบแทนสำหรับปี 2546 และปี 2547
ดังนี้

+----------------+-----------+------------+------------+------------+
|                | ปี 2546    |            | ปี 2547     |            |
+----------------+-----------+------------+------------+------------+
|                | จำ        | ผลตอบแทน   | จ          | ผ          |
|                | นวนพนักงาน | รวม*ล้านบาท | ำนวนพนักงาน | ลตอบแทนรวม |
|                |           |            |            | *          |
|                |           |            |            |            |
|                |           |            |            | ล้านบาท     |
+----------------+-----------+------------+------------+------------+
| สายงานหลัก      | 119       | 34.10      | 145        | 32.55      |
+----------------+-----------+------------+------------+------------+
| สายงานสนับสนุน   | 88        | 31.09      | 100        | 29.38      |
+----------------+-----------+------------+------------+------------+
| รวม            | 207       | 65.19      | 245        | 61.93      |
+----------------+-----------+------------+------------+------------+

หมายเหตุ : * ผลตอบแทนรวม หมายถึง เงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่าตอบแทนพิเศษ
และค่าคอมมิชชั่น