+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. การจัดการ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ก. คณะกรรมการบริษัท

  ข. คณะกรรมการชุดย่อยภายใต้คณะกรรมการบริษัท

  1) คณะกรรมการตรวจสอบ

  2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

  3) คณะกรรมการด้านการเงิน

  4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  ค. คณะผู้บริหาร

ก. คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ
จำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
โดยกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
รวมทั้งสิ้นจำนวน 16 ท่าน ประกอบด้วย

(1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors) จำนวน 4 ท่าน

  (2) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Directors) จำนวน 12 ท่าน
  ประกอบด้วย

  - กรรมการอิสระ (Independent Directors) จำนวน 6 ท่าน หรือเท่ากับ ร้อยละ 37.5
  ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

  - กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ ซึ่งไม่เกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ
  ซึ่งรวมตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 6 ท่าน

คำนิยาม

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

  กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

  กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
  อาจจะเป็นหรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

กรรมการอิสระ หมายถึง

  กรรมการผู้ซึ่งเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นอิสระจากความสัมพันธ์อื่นใดที่จะกระทบต่อการใช้ดุลพินิจอย่างอิสระ
  และมีคุณสมบัติ
  (ซึ่งมีความเข้มงวดมากกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ)
  ดังต่อไปนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.75 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา
  ที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  (3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือ
  ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  (4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือ
  ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  “ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ” ตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ
  เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็น
  ผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่
  เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  (5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น
  รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และ ไม่เป็น
  ผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  (7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
  หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  (9)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  (10) ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) - (9) แล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
  decision) ได้

  (11)
  ในกรณีที่เป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดในข้อ
  (4) หรือ (6)
  ให้บุคคลดังกล่าวได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
  หากคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาตามหลักในมาตรา 89/7
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แล้วมีความเห็นว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
  ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีรายนามดังต่อไปนี้

+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| รา         |           | ตำแหน่ง                  | จ                |
| ยนาม ^(1/) |           |                         | ำนวนครั้งที่เข้าร่วมปร |
|            |           |                         | ะชุมคณะกรรมการบริษ |
|            |           |                         | ัท ในปี 2553 ^(2/) |
+============+===========+=========================+==================+
| 1. นายณรงค์ | ศรีสอ้าน    | กรรมการอิสระ และ         | 7/8              |
|            |           | ประธา                   |                  |
|            |           | นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 2. นายวิทยา | เวชชาชีวะ  | กรรมการอิสระ และ         | 8/8              |
|            |           | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 3. ดร.     | เพ็ชร์สุวรรณ์ | กรรมการอิสระ และ         | 8/8              |
| โกศล       |           | กรรมการตรวจสอบ          |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 4. นายโชติ  | โภควนิช    | กรรมการอิสระ และ         | 7/8              |
|            |           | กรรมการตรวจสอบ          |                  |
| 5.         | ลิงค์       |                         | 6/8              |
| นายฮาราลด์  |           | กรรมการอิสระ             |                  |
|            | ฉ่ำเฉลิม    |                         | 7/7 ^(3/)        |
| 6. นายเรวัต |           | กรรมการอิสระ             |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 7. นายธนินท์ | เจียรวนนท์  | ประธานกรรมการ           | 4/8              |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 8. ดร.     | เตาลานนท์  | รองประธานกรรมการ        | 6/8              |
| อาชว์       |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 9.         | สุวรรณกิตติ  | รองประธานกรรมการ        | 8/8              |
| นายเฉลียว   |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 10. นายอธึก | อัศวานันท์   | รองประธานกรรมการ และ    | 8/8              |
|            |           | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 11.        | เจียรวนนท์  | กรรมการ                 | 8/8              |
| นายศุภชัย    |           | กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ    |                  |
|            |           | ประธานคณะผู้บริหาร         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 12.        | เจียรวนนท์  | กรรมการ                 | 2/8              |
| นายสุภกิต    |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 13.        | เจียรวนนท์  | กรรมการ และ             | 7/8              |
| นายชัชวาลย์  |           | ผู้อำนวยการบริหาร -        |                  |
|            |           | การลงทุนกลุ่ม              |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 14.        | รัก        | กรรมการ กรรมการผู้จัดการ   | 8/8              |
| นายวิเชาวน์  | พงษ์ไพโรจน์ | และ                     |                  |
|            |           | ห                       |                  |
|            |           | ัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ |                  |
|            |           | -โครงข่ายและเทคโนโลยี     |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 15.        | ส         | กรรมการ                 | 8/8              |
| นายอำรุง    | รรพสิทธิ์วงศ์ |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 16.        | เจียรวนนท์  | กรรมการ                 | 2/8              |
| นายณรงค์    |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+

หมายเหตุ 1/ กรรมการเดิมสองท่าน คือ นายนอร์เบิร์ต ฟาย และ นายเย้นส์ บี. เบสไซ
ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ที่แต่งตั้งโดย KfW ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ
โดยมีผลในวันที่ 31 ธันวาคม 2553

2/ ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม รวมทั้งสิ้น จำนวน 8 ครั้ง

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ให้กรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร
สามารถที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการหรือเรื่องที่อยู่ในความสนใจ ซึ่งในปี 2553
มีการประชุมในลักษณะดังกล่าวจำนวน 1 ครั้ง

  3/ ก่อนที่ นายเรวัต ฉ่ำเฉลิม จะได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ในปี
  2553 บริษัทฯ ได้มีการประชุมคณะกรรมการ ไปแล้ว จำนวน 1 ครั้ง

ทั้งนี้ กรรมการบริษัททุกท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย และ
ไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กรรมการทุกท่านทุ่มเทให้กับการปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการ
ให้ความร่วมมือช่วยเหลือในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ในทุกๆ ด้าน
ซึ่งเป็นภาระที่หนักและต้องรับผิดชอบอย่างยิ่ง สำหรับบทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตลอดจนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านนั้น
กรรมการทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง
เว้นแต่กรณีที่มีเหตุสำคัญและจำเป็นที่ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้ อย่างไรก็ตาม
กรรมการท่านใดที่ติดภารกิจจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทได้
จะบอกกล่าวแจ้งเหตุผลขอลาการประชุมและให้ความคิดเห็นต่อวาระการประชุมที่สำคัญเป็นการล่วงหน้าทุกครั้ง
นอกจากนี้ กรรมการของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการเข้าอบรมตามหลักสูตรที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
กำหนด

กรรมการท่านที่เป็นกรรมการอิสระ มีความเป็นอิสระโดยแท้จริง ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
กรรมการอิสระทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

นายศุภชัย เจียรวนนท์ หรือ นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายอธึก อัศวานันท์
หรือ นายสุภกิต เจียรวนนท์ หรือ นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในส่วนของการจัดการบริษัทฯ นั้น
คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ อย่างไรก็ตาม
การตัดสินใจในการดำเนินงานที่สำคัญ อาทิเช่น การลงทุนและการกู้ยืมที่มีนัยสำคัญ
ฝ่ายบริหารจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ เปิดโอกาสและกำหนดหลักเกณฑ์อย่างชัดเจนในการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถ
เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า
สำหรับการประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ กำหนดสามารถส่งข้อมูลตามแบบฟอร์ม
โดยส่งเป็นจดหมายลงทะเบียนมายังบริษัทฯ ได้ ภายในระยะเวลาที่กำหนด

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการทำหน้าที่พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
โดยพิจารณาจากคุณวุฒิ และประสบการณ์เพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ
แล้วจึงนำเสนอพร้อมทั้งให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งเพื่อทดแทนตำแหน่งกรรมการเดิม
ส่วนกรณีที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้เสนอข้อมูลพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

สำหรับสิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการนั้น
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัทโดยใช้เกณฑ์เสียงข้างมาก ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ
โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และสามารถเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้โดยใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ข. คณะกรรมการชุดย่อยภายใต้คณะกรรมการบริษัท

 1) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน
มีรายนามดังต่อไปนี้

+-----------+-----------+------------------------+--------------------+
| รายนาม    |           | ตำแหน่ง                 | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมป   |
|           |           |                        | ระชุมคณะกรรมการตรวจ |
|           |           |                        | สอบ ในปี 2553 ^(1/) |
+-----------+-----------+------------------------+--------------------+
| 1.        | เวชชาชีวะ  | ป                      | 7/7                |
| นายวิทยา   |           | ระธานคณะกรรมการตรวจสอบ |                    |
+-----------+-----------+------------------------+--------------------+
| 2. ดร.    | เพ็ชร์สุวรรณ์ | กรรมการตรวจสอบ         | 7/7                |
| โกศล      |           |                        |                    |
+-----------+-----------+------------------------+--------------------+
| 3. นายโชติ | โภควนิช    | กรรมการตรวจสอบ         | 7/7                |
+-----------+-----------+------------------------+--------------------+

  หมายเหตุ 1/ ในปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม จำนวน 7 ครั้ง
  โดยที่เป็นการประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย จำนวน 1 ครั้ง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีบทบาทและอำนาจหน้าที่รับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
  หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าว
  จะได้ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ฉ) จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และ
  ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือ คณะกรรมการของบริษัทฯ จะมอบหมาย

2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
ทำหน้าที่พิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานคณะผู้บริหาร
รวมทั้งพิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการ ก่อนนำเสนอต่อ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  รายนาม ^(1/)                     จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
                                   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
                                   ในปี 2553 ^(2/)
  ---------------- --------------- ----------------------------------------
  1. นายธนินท์       เจียรวนนท์        0/1

  2. นายสุภกิต       เจียรวนนท์        1/1

  3. นายอำรุง       สรรพสิทธิ์วงศ์      1/1
  -------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ 1/ นายไฮนริช ไฮมส์
  ซึ่งเป็นสมาชิกในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการที่แต่งตั้ง
  โดย KfW ได้ลาออกจากการเป็นสมาชิกในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
  โดยมีผลในวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ในเวลาต่อมา ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่
  1/2554
  เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 ได้มีมติแต่งตั้ง นายโชติ โภควนิช
  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  เข้าเป็นสมาชิกในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ทดแทน นายไฮนริช
  ไฮมส์

  2/ ในปี 2553 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการมีการประชุม จำนวน 1
  ครั้ง

3) คณะกรรมการด้านการเงิน

คณะกรรมการด้านการเงิน ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัดการด้านการเงิน
โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

+---------------+------------+----------------------------------------+
| รายนาม ^(1/)  |            | จ                                      |
|               |            | ำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการด้านการเงิน |
|               |            | ในปี 2553 ^(2/)                         |
+---------------+------------+----------------------------------------+
|   1. ดร. อาชว์ | เตาลานนท์   | 5/5                                    |
+---------------+------------+----------------------------------------+
|   2. นายเฉลียว | สุวรรณกิตติ   | 5/5                                    |
+---------------+------------+----------------------------------------+
|   3. นายอำรุง  | สรรพสิทธิ์วงศ์ | 5/5                                    |
+---------------+------------+----------------------------------------+

  หมายเหตุ 1/ นายเย้นส์ บี. เบสไซ ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ที่แต่งตั้งโดย KfW
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ และ สมาชิกในคณะกรรมการด้านการเงิน
  โดยมีผลในวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ในเวลาต่อมา ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่
  1/2554 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554 ได้มีมติแต่งตั้ง นายโชติ โภควนิช
  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เข้าเป็นสมาชิกในคณะกรรมการด้านการเงิน ทดแทน
  นายเย้นส์ บี. เบสไซ

  2/ ในปี 2553 คณะกรรมการด้านการเงินมีการประชุม จำนวน 5 ครั้ง

4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดและทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ตลอดจนดูแลให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ
โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

+---------------+------------+----------------------------------------+
| รายนาม ^(1/)  |            | จำนว                                   |
|               |            | นครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ |
|               |            |                                        |
|               |            | ในปี 2553 ^(2/)                         |
+===============+============+========================================+
| 1. นายณรงค์    |   ศรีสอ้าน   |   4/4                                  |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 2. นายวิทยา    |   เวชชาชีวะ |   4/4                                  |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 3. ดร. โกศล   |            |   4/4                                  |
|               |  เพ็ชร์สุวรรณ์ |                                        |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 4. นายโชติ     |   โภควนิช   |   3/4                                  |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 5. ดร. อาชว์   |   เตาลานนท์ |   3/4                                  |
+---------------+------------+----------------------------------------+

  หมายเหตุ 1/ นายเย้นส์ บี. เบสไซ ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ที่แต่งตั้งโดย KfW
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ ของบริษัทฯ และ
  สมาชิกในคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการโดยมีผลในวันที่ 31 ธันวาคม 2553

  ในเวลาต่อมา ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554
  ได้มีมติแต่งตั้ง และปรับเปลี่ยนตำแหน่งสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยของ นายโชติ โภควนิช
  กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  จากเดิมที่เป็น สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  ปรับเปลี่ยนเป็น สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ และ คณะกรรมการด้านการเงิน

  2/ ในปี 2553 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีการประชุม จำนวน 4 ครั้ง

เลขานุการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางรังสินี สุจริตสัญชัย ดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และ กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และ ปฏิบัติหน้าที่ ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ รวมทั้งมีหน้าที่ตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ค. คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีรายนามดังต่อไปนี้

+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| รายนาม    |           |  ตำแหน่ง                                     |
+===========+===========+=============================================+
| 1.        | เจียรวนนท์  | กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ                |
| นายศุภชัย   |           | ประธานคณะผู้บริหาร                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 2.        | รัก        | กรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ                   |
| นายวิเชาวน์ | พงษ์ไพโรจน์ | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ -                  |
|           |           | โครงข่ายและเทคโนโลยี                          |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 3.        | เจียรวนนท์  | กรรมการ และ ผู้อำนวยการบริหาร - การลงทุนกลุ่ม     |
| นายชัชวาลย์ |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 4. นายอธึก | อัศวานันท์   | รองประธานกรรมการ และ                        |
|           |           | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย                     |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 5.        | แฮริส      | ผู้อำนวยการบริหาร ด้านพัฒนาธุรกิจระหว่างประเทศ และ  |
| นายวิลเลี่ยม |           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่/ประธานคณะผู้บริหาร        |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 6.        | เดชอุดม    | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน                     |
| นายนพปฎล  |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 7.        | นันทพัฒน์สิริ  | ผู้อำนวยการบริหาร - ธุรกิจเพย์ ทีวี                 |
| นายธิติฏฐ์   |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 8.        | โตทวีแสนสุข | ผู้อำนวยการบริหาร - ธุรกิจคอนเวอร์เจนซ์            |
| นายอติรุฒม์  |           |                                             |
|           |           | ผู้อำนวยการบริหาร - ด้านลูกค้าองค์กรธุรกิจ           |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 9.        | เพ        | ผู้อำนวยการบริหาร - ด้านลูกค้าองค์กรธุรกิจขนาดใหญ่    |
| น         | ียรพัฒนาวิทย์ | และบริการระหว่างประเทศ                        |
| ายทรงธรรม |           |                                             |
|           |           | และ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ -              |
|           |           | เทคโนโลยีสารสนเทศ                            |
|           |           | และการบริหารลูกค้า                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+

หมายเหตุ “ผู้บริหาร” ในหัวข้อนี้ มีความหมายตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งหมายถึง กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมา และ ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย

ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ ทุกท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย และ
ไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่ในการดูแลและดำเนินการใดๆ
อันเป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ (day to day business)
และในกรณีที่เรื่อง/รายการใดเป็นรายการที่มีนัยสำคัญ
กรรมการผู้จัดการใหญ่จะนำเสนอเรื่อง/รายการดังกล่าวให้แก่กรรมการอิสระ และ/หรือ
คณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้อง และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่อง / รายการดังกล่าวนอกจากนี้
กรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่มีอำนาจในการที่จะอนุมัติเรื่อง/รายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด โดยหากจะเข้าทำรายการ
ก็ให้ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1.1) ค่าตอบแทนกรรมการ

ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2553 - 31 ธันวาคม 2553 ค่าตอบแทนกรรมการรวม 19 ท่าน
เป็นเงินรวมทั้งสิ้น จำนวน 33,100,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------------+------------+--------------+
|                                         | ได้รับค่าต    | รวม          |
|                                         | อบแทนท่านละ | (บาท)        |
|                                         | (บาท)      |              |
+=========================================+============+==============+
| กลุ่มที่ 1                                  | 3,600,000  |              |
|                                         |            |              |
| - ประธานกรรมการ ได้แก่ นายธนินท์ เจียรวนนท์   | 3,600,000  |              |
|                                         |            |              |
| - กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการใน |            |              |
| คณะกรรมการชุดย่อยได้แก่ นายวิทยา เวชชาชีวะ    |            |              |
| และ                                     |            |              |
|                                         |            |              |
| - นายณรงค์ ศรีสอ้าน                        |            |              |
+-----------------------------------------+------------+--------------+
| รวม                                     |            | 10,800,000   |
+-----------------------------------------+------------+--------------+
| กลุ่มที่ 2                                  | 2,400,000  |              |
|                                         |            |              |
| -                                       |            |              |
| กรรมการ                                 |            |              |
| อิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย |            |              |
| ได้แก่ ดร.โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์ และ นายโชติ       |            |              |
| โภควนิช                                  |            |              |
+-----------------------------------------+------------+--------------+
| รวม                                     |            | 4,800,000    |
+-----------------------------------------+------------+--------------+
| กลุ่มที่ 3                                  | 300,000    |              |
|                                         |            |              |
| - รองประธานกรรมการ ได้แก่                 | 1,800,000  |              |
|                                         |            |              |
|   - นายสุเมธ เจียรวนนท์ (มกราคม - กุมภาพันธ์  |            |              |
|   2553)                                 |            |              |
|                                         |            |              |
|   - ดร. อาชว์ เตาลานนท์, นายเฉลียว         |            |              |
|   สุวรรณกิตติ และ                          |            |              |
|   นายอธึก อัศวานันท์                        |            |              |
+-----------------------------------------+------------+--------------+
| รวม                                     |            | 5,700,000    |
+-----------------------------------------+------------+--------------+

+-----------------------------------------+------------+--------------+
|                                         | ได้รับค่าต    | รวม          |
|                                         | อบแทนท่านละ | (บาท)        |
|                                         | (บาท)      |              |
+=========================================+============+==============+
| กลุ่มที่ 4                                  | 1,200,000  |              |
|                                         |            |              |
| - กรรมการอิสระ ได้แก่                      | 1,000,000  |              |
|                                         |            |              |
| - นายฮาราลด์ ลิงค์                         | 1,200,000  |              |
|                                         |            |              |
| - นายเรวัต ฉ่ำเฉลิม (มีนาคม - ธันวาคม 2553)  |            |              |
|                                         |            |              |
| - กรรมการ ได้แก่                          |            |              |
| - นายศุภชัย เจียรวนนท์, นายสุภกิต เจียรวนนท์,   |            |              |
| นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์, นายวิเชาวน์           |            |              |
| รักพงษ์ไพโรจน์,                            |            |              |
| นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์, นายณรงค์ เจียรวนนท์,   |            |              |
| นายนอร์เบิรต์ ฟาย และ นายเย้นส์ บี. เบสไซ     |            |              |
+-----------------------------------------+------------+--------------+
| รวม                                     |            | 11,800,000   |
+-----------------------------------------+------------+--------------+
| รวมทั้งสิ้น                                 |            | 33,100,000   |
+-----------------------------------------+------------+--------------+

นอกจากนี้ นายโชติ โภควนิช กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
มีการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย จำนวน 2 แห่ง
(ในฐานะตัวแทนของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ)
โดยได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทย่อยรวม ในปี 2553 ดังนี้

  ----------------------------------------------------- ------------- --------- -----
                                                        ค่าตอบแทนในปี             
                                                        2553                    

  1) กรรมการของบริษัท กรุงเทพอินเตอร์เทเลเทค จำกัด (มหาชน)                  -         บาท

  2) กรรมการของบริษัท ทรู มูฟ จำกัด                                        600,000   บาท

  ค่าตอบแทนรวม                                                         600,000   บาท
  ----------------------------------------------------- ------------- --------- -----

  (1.2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2553 - 31 ธันวาคม 2553 ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 9 ท่าน
เป็นเงินทั้งสิ้น จำนวน 116.97 ล้านบาท ประกอบด้วยค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และ ผลประโยชน์อื่นๆ

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้แก่
โครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย (โครงการ ESOP)
ซึ่งในปัจจุบัน คงเหลือโครงการที่ยังไม่หมดอายุ จำนวน 3 โครงการ ดังนี้

(2.1) โครงการ ESOP 2007

(2.2) โครงการ ESOP 2006

(2.3) โครงการ ESOP 2005

สำหรับรายละเอียดโครงการ ESOP ทั้ง 3 โครงการดังกล่าว บริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในหัวข้อโครงสร้างเงินทุน เรื่อง ใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant) และ
พันธะการออกหุ้นในอนาคต

รายละเอียดการได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP
ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

มีดังนี้

+----------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| ชื่อ                   | ใบส   |      | ใบส   |      | ใบส   |      |
|                      | ำคัญแส |      | ำคัญแส |      | ำคัญแส |      |
|                      | ดงสิทธิ |      | ดงสิทธิ |      | ดงสิทธิ |      |
|                      |       |      |       |      |       |      |
|                      | ESOP  |      | ESOP  |      | ESOP  |      |
|                      | 2007  |      | 2006  |      | 2005  |      |
+----------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
|                      | จำนวน | ร    | จำนวน | ร    | จำนวน | ร    |
|                      | หน่วย  | ้อยละ | หน่วย  | ้อยละ | หน่วย  | ้อยละ |
|                      |       | ของ  |       | ของ  |       | ของ  |
|                      |       | โคร  |       | โคร  |       | โคร  |
|                      |       | งการ |       | งการ |       | งการ |
+----------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| 1. นายสุภกิต เจียรวนนท์  | 1,40  | 3.68 | -     | -    | -     | -    |
|                      | 0,000 |      |       |      |       |      |
+----------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| 2. นายศุภชัย เจียรวนนท์  | 1,87  | 4.93 | 3,20  | 8.88 | 1,90  | 1    |
|                      | 5,000 |      | 0,000 |      | 0,000 | 0.12 |
+----------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| 3. นายวิเชาวน์         | 1,87  | 4.93 | 1,60  | 4.44 | 1,00  | 5.33 |
| รักพงษ์ไพโรจน์          | 5,000 |      | 0,000 |      | 0,000 |      |
+----------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| 4. นายชัชวาลย์         | 30    | 0.79 | 30    | 0.83 | 35    | 1.86 |
| เจียรวนนท์             | 0,000 |      | 0,000 |      | 0,000 |      |
+----------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| 5. นายอธึก อัศวานันท์    | 1,87  | 4.93 | 2,00  | 5.55 | 1,20  | 6.39 |
|                      | 5,000 |      | 0,000 |      | 0,000 |      |
+----------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| 6. นายวิลเลี่ยม แฮริส    | 1,87  | 4.93 | 1,60  | 4.44 | 1,00  | 5.33 |
|                      | 5,000 |      | 0,000 |      | 0,000 |      |
+----------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| 7. นายอติรุฒม์          | 1,40  | 3.68 | 1,60  | 4.44 | 1,00  | 5.33 |
| โตทวีแสนสุข            | 0,000 |      | 0,000 |      | 0,000 |      |
+----------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| 8 . นายธิติฏฐ์ นันทพัฒน์สิริ | 1,40  | 3.68 | 1,60  | 4.44 | 1,00  | 5.33 |
|                      | 0,000 |      | 0,000 |      | 0,000 |      |
+----------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| 9. นายทรงธรรม        | 1,40  | 3.68 | 1,60  | 4.44 | 1,00  | 5.33 |
| เพียรพัฒนาวิทย์          | 0,000 |      | 0,000 |      | 0,000 |      |
+----------------------+-------+------+-------+------+-------+------+
| 10. นายนพปฎล เดชอุดม  | 1,00  | 2.63 | 80    | 2.22 | 50    | 2.66 |
|                      | 0,000 |      | 0,000 |      | 0,000 |      |
+----------------------+-------+------+-------+------+-------+------+

8.4 รายงานการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้กำหนดให้มี
“นโยบายการกำกับดูแลกิจการ” ของบริษัทฯ ตั้งแต่ปี 2545
และได้ทำการปรับปรุงนโยบายดังกล่าวเป็นระยะๆ อย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทฯ ที่เปลี่ยนแปลงไป
ตลอดจนเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่แนะนำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งเทียบเคียงได้กับมาตรฐานสากล

บริษัทฯ ดำเนินการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ โดยแบ่งเป็นสองส่วน คือ ในระดับคณะกรรมการ
และ ในระดับบริหาร โดยในระดับคณะกรรมการนั้น ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้น คือ
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Committee) ซึ่งประกอบด้วย
นายณรงค์ ศรีสอ้าน นายวิทยา เวชชาชีวะ ดร.อาชว์ เตาลานนท์ ดร. โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์
นายโชติ โภควนิช และ นายเย้นส์ บี. เบสไซ (นายเย้นส์ บี. เบสไซ
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัท และ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีผลในวันที่ 31 ธันวาคม 2553) ส่วนในระดับบริหารได้ดำเนินการโดยเจ้าหน้าที่บริหาร ได้แก่
CEO และ เจ้าหน้าที่ระดับสูงอื่นๆ

ในปี 2553 บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรุปได้ดังนี้

หมวดที่ 1

สิทธิของผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
จึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นให้มากที่สุดเท่าที่จะทำได้โดยไม่จำกัดเฉพาะสิทธิที่กฎหมายกำหนดไว้

2. ในปี 2553 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2553 ซึ่งการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จัดขึ้นในวัน เวลา และสถานที่
ที่คำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุม โดยบริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมในวันและเวลาทำการ คือ 14.00 น.
ณ ที่ทำการสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
ตั้งอยู่ในกรุงเทพมหานครซึ่งมีการคมนาคมที่สะดวกต่อการเดินทาง

3. บริษัทฯ จัดทำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553
พร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่นเดียวกันกับทุกปีที่ผ่านมา โดย
ได้แจ้งในเอกสารเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงข้อมูล วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมรวมตลอดถึงสาเหตุและความเป็นมาของเรื่องที่ต้องตัดสินใจ
โดยระบุถึงข้อเท็จจริงและเหตุผล และความเห็นของคณะกรรมการ
ในแต่ละวาระของทุกวาระที่เสนอในหนังสือเชิญประชุม กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม
และขั้นตอนการออกเสียงลงมติ โดยเน้นรายละเอียดให้ผู้อ่านที่ไม่ทราบถึงความเป็นมาของเรื่องนั้นๆ
มาก่อนสามารถเข้าใจเรื่องได้โดยง่าย
และนำส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา 30 วัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ใน
Website ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา 30 วัน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
และได้ประชาสัมพันธ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบ โดยแจ้งสารสนเทศผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

4. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 บริษัทฯ ไม่มีการเพิ่มวาระอื่นๆ
ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

5. บริษัทฯ
นำเสนอวาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี สำหรับปี
2553 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
ได้พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของอัตราค่าตอบแทนกรรมการ
โดยคำนึงถึงระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการ และได้นำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทว่า
ควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในอัตราเดิม ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2552 ได้เคยมีมติอนุมัติไว้ โดยเป็นอัตราเดิมที่มิได้เปลี่ยนแปลงมาตั้งแต่ปี 2545 บริษัทฯ
ได้นำเสนอวาระค่าตอบแทนกรรมการซึ่งกำหนดไว้เป็นรายตำแหน่ง ต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2553 เพื่อพิจารณาอนุมัติ

6. บริษัทฯ มีนโยบายที่จะละเว้นการกระทำใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้น
ในการศึกษาสารสนเทศของการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลที่ไม่เข้าใจ
หรือสามารถส่งคำถามล่วงหน้าได้โดยติดต่อที่ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ (“IR”) ที่โทร 0-2699-2515
และฝ่ายเลขานุการบริษัท ที่โทร 0-2699-2660

7. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล โดยบริษัทฯ
เสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนทีละคน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการที่ต้องการได้อย่างแท้จริง

8. บริษัทฯ
อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่โดยไม่มีค่าใช้จ่าย
และละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
จัดขั้นตอนการลงทะเบียนเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติเพื่อไม่ให้มีวิธีการที่ยุ่งยาก

9.
ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และภายหลังการประชุม
กรรมการที่เข้าร่วมประชุมได้เดินพบปะกับผู้มาร่วมประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ประสงค์จะถามคำถามในระหว่างการประชุมสามารถสอบถามเรื่องที่ตนยังสงสัยได้

10. บริษัทฯ มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระเพื่อพิจารณาในทุกกรณีที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง
พร้อมทั้งจัดให้มีสำนักงานกฎหมายอิสระ เป็นผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียงเพื่อความโปร่งใส
และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เป็นหลักฐานเพื่อจะได้ตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

หมวดที่ 2

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. บริษัทฯ ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนที่เท่าเทียมกัน คือ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
โดยไม่มีการกำหนดเงื่อนไขใดๆ ซึ่งทำให้ยากต่อการมอบฉันทะ
และเปิดโอกาสให้ส่งหนังสือมอบฉันทะมาให้ฝ่ายเลขานุการบริษัทตรวจสอบล่วงหน้า
เพื่อจะได้ไม่เสียเวลาตรวจสอบในวันประชุม

3. บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 2
ท่าน พร้อมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระดังกล่าว เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงเอกสารหรือหลักฐานที่ต้องนำมาแสดงตนในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนคำแนะนำและขั้นตอนในการมอบฉันทะอย่างชัดเจน
ไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เช่นเดียวกันกับที่บริษัทฯ ปฏิบัติในทุกปีที่ผ่านมา

4. บริษัทฯ
เปิดโอกาสและกำหนดหลักเกณฑ์อย่างชัดเจนในการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถส่งข้อมูลตามแบบฟอร์มที่บริษัทฯ กำหนด
โดยส่งเป็นจดหมายลงทะเบียนมายังบริษัทฯ ได้ ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2552 จนถึงวันที่ 31
มกราคม 2553 สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 โดยบริษัทฯ
เผยแพร่สารสนเทศดังกล่าวไว้ใน Website ของบริษัทฯ
และได้ประชาสัมพันธ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งสารสนเทศผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการ

5. บริษัทฯ มีการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ไว้ในคุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานควบคู่กับการใช้มาตรการตามกฎหมายในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
กำหนดเป็นหลักให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการที่ต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น นอกจากนี้ ในการซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ
กรรมการและผู้บริหารต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน ก.ล.ต.) ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน 1 ชุด ให้กับบริษัทฯ
เพื่อเก็บเป็นหลักฐานและรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ โดยในปี 2553
ไม่ปรากฏว่ามีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่ปฏิบัติตามหลักปฏิบัติดังกล่าว

6. ในปี 2553 ไม่มีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ตลอดจนผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวปฏิบัติผิดข้อกำหนดเกี่ยวกับเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ในการทำธุรกรรมของบริษัทฯ
เช่นเดียวกับทุกปีที่ผ่านมา

7. ในปี 2553 บริษัทฯ
ไม่มีการทำรายการที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อยของบริษัทฯ

8. บริษัทฯ
มีมาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่กฎหมายกำหนดและเป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนดไว้ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีการประกาศใช้
“ระเบียบในการเข้าทำรายการระหว่างกัน”
ซึ่งเป็นระเบียบที่ได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2553 บริษัทฯ ยังคงปฏิบัติตามระเบียบในเรื่องการทำรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
และได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดในระหว่างปี 2553
ไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ภายใต้หัวข้อ
“รายการระหว่างกัน”

หมวดที่ 3

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1. คณะกรรมการดูแลสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (Stakeholders)
และประสานประโยชน์ร่วมกันอย่างเหมาะสม เพื่อให้ Stakeholders
มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำ
“คุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน”
ซึ่งได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติของพนักงานต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ได้แก่

  พนักงาน

  - มีสิทธิส่วนบุคคล และมีสิทธิที่จะได้รับการคุ้มครองไม่ให้ใครละเมิดสิทธิส่วนบุคคล

  - สิทธิในการได้รับการปฏิบัติ และได้รับโอกาสเท่าเทียมกัน

  - สิทธิต่างๆ เกี่ยวกับการจ้างงานที่เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน เช่น การอนุญาตให้ลางาน
  สิทธิประโยชน์ โอกาสในการเลื่อนขั้น การโอนย้าย การประเมินผลการปฏิบัติงาน

  ลูกค้า

  - มีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน

  - สิทธิที่จะได้รับการบริการจากพนักงานอย่างเต็มความรู้ ความสามารถ

  - สิทธิที่จะได้รับสินค้าที่มีคุณภาพและมีประสิทธิผล

  - สิทธิที่จะได้รับการปกป้องรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ

  ผู้จัดหาสินค้าและบริการ และตัวแทนอื่นๆ (คู่ค้า)

  - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน

  - สิทธิที่จะได้รับการปกป้องรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ

  - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติด้วยความซื่อตรง และเชื่อถือได้

  - สิทธิที่จะได้รับทราบกฎหมาย ข้อบังคับ และนโยบายที่เกี่ยวข้อง

  - สิทธิที่จะได้รับการแข่งขันอย่างเป็นธรรม

  คู่แข่ง

  - สิทธิที่จะได้รับการเปรียบเทียบสินค้าและบริการอย่างเป็นธรรมและตามความเป็นจริง
  โดยไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง ไม่ใส่ร้ายคู่แข่งตลอดจนสินค้าและบริการของคู่แข่ง

  - ไม่ร่วมทำจารกรรม ก่อวินาศกรรม หรือติดสินบน คู่แข่งทางการค้า
  ทั้งคู่แข่งในปัจจุบันหรือผู้ที่อาจจะเป็นคู่แข่งในอนาคต

  - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
  ไม่ปฏิบัติต่อคู่แข่งรายใดเป็นพิเศษเหนือคู่แข่งรายอื่น ไม่ว่าในด้านคุณภาพ การทดสอบ การติดตั้ง
  ตลอดจนการบำรุงรักษาในการให้บริการสื่อส่งสัญญาณ

  เจ้าหนี้

    - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาภายใต้หลักเกณฑ์และกฎหมายที่กำหนด

    - สิทธิที่จะได้รับข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน

    - สิทธิที่จะได้รับการชำระหนี้ตรงตามเวลา และได้รับการดูแลคุณภาพของหลักทรัพย์ค้ำประกัน

  ผู้ลงทุน

    - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน

    -
    สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรู้และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

    - สิทธิที่จะได้รับการปกป้องไม่ให้เกิดการแสวงหาผลประโยชน์ โดยการใช้ข้อมูลใดๆ
    ขององค์กรซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

    หน่วยงานของรัฐ

  - สิทธิในการกำกับ ดูแล และลงโทษ ตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  และมาตรฐานการปฏิบัติของหน่วยงานของรัฐ

2. บริษัทฯ กำหนดสายงานองค์กรให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
รายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาให้คุณให้โทษต่อหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน

3. บริษัทฯ จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน

4. ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อนุมัติการปรับปรุงแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยการจัดให้มีช่องทางสำหรับให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถทำการร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการทุจริต ประพฤติมิชอบ หรือการกระทำผิดจรรยาบรรณธุรกิจ
ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้:

ช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการบริษัทผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถทำการร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแส
(โดยจะได้รับการเก็บรักษาข้อมูลไว้เป็นความลับ) เกี่ยวกับการทุจริต ประพฤติมิชอบ หรือ
การกระทำผิดจรรยาบรรณธุรกิจ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบได้
ตามที่อยู่ดังนี้

-   จดหมายอิเล็กทรอนิกส์: auditcommittee@truecorp.co.th

-   จดหมายส่งทางไปรษณีย์:

  เรียน คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 18 อาคารทรูทาวเวอร์ ชั้น 28
  ถนนรัชดาภิเษก แขวงห้วยขวาง
  เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ 10310

โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัท ในฐานะที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ
จะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบในการรวบรวมและนำส่งเรื่องร้องเรียนหรือการแจ้งเบาะแสต่างๆ
ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาและดำเนินการต่อไป
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะสรุปผลการดำเนินการและนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นรายไตรมาส

เงื่อนไขในการรับเรื่องร้องเรียนหรือการแจ้งเบาะแส:

-   ไม่รับบัตรสนเท่ห์

-   ผู้ร้องเรียน/ผู้แจ้งเบาะแส ต้องระบุชื่อและนามสกุลจริง โดยบริษัทฯ
    จะเก็บรักษาข้อมูลไว้เป็นความลับ
    ซึ่งจะรับรู้ได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบเท่านั้น

-   เรื่องที่ไม่เกี่ยวข้องต่างๆ ดังตัวอย่างด้านล่างนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบจะไม่รับดำเนินการให้:

  - การสมัครงาน

  - แบบสำรวจ หรือ การขอรับข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ

  - การเสนอขายสินค้าหรือบริการ

  - การขอรับบริจาคหรือการสนับสนุนต่างๆ

5. บริษัทฯ มีนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ซึ่งรับรองโดยคณะกรรมการบริษัท
และได้เปิดเผยนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
บริษัทฯ ประกอบธุรกิจโดยยึดแนวทางปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง
โดยคำนึงถึงความสำคัญด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม ในด้านสังคมนั้น บริษัทฯ
มุ่งเน้นด้านการส่งเสริมการเรียนรู้ให้แก่สังคม เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนาสังคมไทยอย่างยั่งยืน
ด้วยการนำเทคโนโลยีการสื่อสารที่ทันสมัย มาจัดทำโครงการด้านการศึกษาและการเรียนรู้
เพื่อพัฒนาเยาวชนและผู้ด้อยโอกาสในสังคมไทย

ในปี 2553 ที่ผ่านมา กลุ่มบริษัทฯ
ได้ทำกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมหลายประการครอบคลุมความรับผิดชอบต่อสังคม 7 ด้าน
ประกอบด้วย ด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพลังงาน
ด้านการกำกับดูแลกิจการและข้อปฏิบัติด้านจริยธรรม
ด้านความรับผิดชอบต่อชุมชนและการส่งเสริมการศึกษา ด้านลูกค้า ด้านผู้จัดหาสินค้าและบริการ
ด้านผู้ถือหุ้นและนักลงทุน และด้านพนักงาน (โดยมีรายละเอียดของกิจกรรม
เพื่อสังคม ดังปรากฏในเอกสารแนบท้ายรายงานการกำกับดูแลกิจการ)

หมวดที่ 4

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. บริษัทฯ
มีการเผยแพร่ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่การเงินตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ Website ของบริษัทฯ ด้วย รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
อีกทั้งมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันเป็นระยะๆ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำข้อมูลรายละเอียดอื่นๆ ที่คาดว่าจะเป็นที่สนใจของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ เช่น
แผนภูมิสรุปผลการดำเนินงานด้านต่างๆ ที่สำคัญ ข้อมูลงบการเงินย้อนหลังเพื่อการเปรียบเทียบ
ข่าวประชาสัมพันธ์ที่น่าสนใจสำหรับนักลงทุน เป็นต้น โดยแสดงไว้ในWebsite ของบริษัทฯ
เพื่อให้นักลงทุนและนักวิเคราะห์เข้าถึงได้อย่างเท่าเทียมกัน

2. การนำส่งรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปีในปี 2553 บริษัทฯ
สามารถนำส่งรายงานทางการเงินได้ภายในเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ
ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด ทั้งนี้ บริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการจัดทำงบการเงินให้ถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและ
ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และเคร่งครัดในนำส่งงบการเงินและรายงานทางการเงินภายในเวลาที่กำหนดไว้เป็นอย่างยิ่ง
และไม่เคยมีประวัติถูกสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. สั่งให้แก้ไขงบการเงิน
และไม่เคยนำส่งรายงานทางการเงินล่าช้า

3. บริษัทฯ ได้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป
และรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี และ Website
ของบริษัทฯ

4. บริษัทฯ
ได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

5. บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา
ตลอดจนความเห็นจากการทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยไว้ในรายงานประจำปี
ตามข้อกำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ สำนักงาน ก.ล.ต.

6. บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ในปี 2553 ตามอัตราซึ่งอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2553 โดยยังคงเป็นอัตราเดิมตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552
ได้เคยมีมติอนุมัติไว้ ซึ่งอัตราค่าตอบแทนดังกล่าวไม่มีการเปลี่ยนแปลงมาตั้งแต่ปี 2545 แล้ว
โดยมีรายละเอียดดังนี้

กรรมการได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน โดยมีหลักเกณฑ์ในการจ่ายดังนี้

ประธานกรรมการ 300,000 บาทต่อเดือน

ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ 200,000 บาทต่อเดือน

รองประธานกรรมการ 150,000 บาทต่อเดือน

กรรมการ 100,000 บาทต่อเดือน

  หากกรรมการท่านใดเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
  ก็ให้ค่าตอบแทนกรรมการนี้เป็นส่วนเพิ่มเติมจากค่าจ้างปกติของลูกจ้างแต่ละท่าน

  นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ทำหน้าที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ได้รับค่าตอบแทน ดังนี้

กรรมการอิสระที่เป็นประธานในคณะกรรมการชุดย่อย 300,000 บาทต่อเดือน

กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย 200,000 บาทต่อเดือน

  สำหรับกรรมการอิสระที่มิได้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
  และกรรมการทุกท่านที่มิใช่กรรมการอิสระ ให้ได้รับค่าตอบแทนคงเดิม

7. ในปี 2553 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงสอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ
ที่ให้จ่ายค่าตอบแทนโดยสะท้อนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารระดับสูงแต่ละคน
และเป็นอัตราที่เหมาะสมโดยศึกษาเทียบเคียงกับธุรกิจประเภทเดียวกัน

8. บริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลการจ่ายผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงโดยละเอียดทั้งรูปแบบ ลักษณะ
และ จำนวนเงินค่าตอบแทน ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

9. บริษัทฯ มีหน่วยงาน “ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์” หรือ “Investor Relations”
เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอกอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ได้ ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2699-2515 หรือ e-mail
address ir_office@truecorp.co.th สำหรับในปี 2553
ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ได้จัดให้มีการประชุมนักวิเคราะห์และนักลงทุนภายหลังจากที่บริษัทฯ
ประกาศผลประกอบการทุกไตรมาส โดยจัดให้มีการประชุม ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผ่าน
Webcast สำหรับนักวิเคราะห์และนักลงทุนที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองได้
นอกจากนี้ยังได้เข้าร่วมงาน Opportunity Day ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ นับตั้งแต่ไตรมาสที่ 3
เพื่อให้นักลงทุนได้รับข้อมูลโดยตรงจากบริษัทฯ รวมทั้งได้จัด Roadshow
เพื่อพบปะนักลงทุนทั้งในประเทศ และต่างประเทศ
และจัดให้มีการประชุมกับนักลงทุนกลุ่มย่อยที่สนใจมาพบปะผู้บริหาร เพื่อซักถามข้อมูลของบริษัทฯ
นอกเหนือจากกิจกรรมที่กล่าวแล้ว บริษัทฯ ยังได้จัดให้ผู้บริหารแต่ละธุรกิจ
ได้มีโอกาสนำเสนอข้อมูลต่างๆ แก่นักวิเคราะห์โดยตรง โดยหมุนเวียนเปลี่ยนกันไปจนครบทุกธุรกิจ
อย่างน้อยปีละครั้ง ตลอดจนได้จัดให้นักลงทุนรายย่อยเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ
เพื่อสร้างความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ มากขึ้น

หมวดที่ 5

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 องค์ประกอบของคณะกรรมการ คือ กรรมการบริหาร
(Executive Directors) 4 ท่าน กรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร (Non-Executive Directors)
12 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 37.5 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด บริษัทฯ
เปิดเผยประวัติของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 ตลอดจน Website
ของบริษัทฯ ที่ www.truecorp.co.th

1.2 บริษัทฯ มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
โดยระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และ ข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งเป็นไปตามกฎหมาย

1.3 บริษัทฯ กำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” อย่างละเอียด
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 โดย นายโชติ โภควนิช
เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน บริษัทฯ
กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนในเรื่องสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ
กล่าวคือ กรรมการอิสระของบริษัทฯ จะต้องไม่ถือหุ้นเกินร้อยละ 0.75
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

1.4 บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดข้อมูลได้จาก
Website ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ www.set.or.th และ Website ของบริษัทฯ
ที่ www.truecorp.co.th

1.5 บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนบริษัทฯ
ที่กรรมการแต่ละคนสามารถไปดำรงตำแหน่ง
โดยกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ว่า
กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่ทั้งนี้ ในการเป็นกรรมการดังกล่าว
ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ

1.6 ประธานกรรมการของบริษัทฯ มิใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และเป็น
Non-Executive Director อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการนั้นเป็นไปตามกฎหมาย
ส่วนอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดไว้อย่างชัดเจน

1.7 บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฏหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

เลขานุการบริษัททำการประชุมหารือร่วมกันกับเลขานุการบริษัทของบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ
เป็นครั้งคราวเพื่อร่วมกันหาแนวทางที่ดีที่สุดในการปฏิบัติหน้าที่

2. คณะกรรมการชุดย่อย

2.1 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยด้านต่างๆ เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ทำหน้าที่สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ระบบการควบคุมภายใน
  ระบบการตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่ายงานตรวจสอบภายใน พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และ พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยมีรายละเอียดของบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ปรากฏในหัวข้อ
  “การจัดการ”

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

  ทำหน้าที่พิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและ CEO และ
  พิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการด้านการเงิน

  ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัดการด้านการเงิน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดและทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ตลอดจนดูแลให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ

ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถดาวน์โหลดข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ เช่น หน้าที่
รายชื่อคณะกรรมการ ได้จาก Website ของบริษัทฯ ที่ www.truecorp.co.th นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ การเข้าร่วมประชุม
ตลอดจนรายงานของคณะกรรมการ ไว้ในรายงานประจำปี

2.2 เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
และในขณะเดียวกันเพื่อให้คณะกรรมการชุดย่อยสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล
สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบไปด้วย กรรมการอิสระ และ
กรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1
คณะกรรมการได้ทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่าง
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยยึดหลักของปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ
(ตระหนักถึงขีดความสามารถที่แท้จริงของบริษัทฯ) ความมีเหตุผล และ การมีภูมิคุ้มกันที่ดีในตัว
โดยตั้งมั่นอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริต และ ความรอบคอบระมัดระวัง

ตลอดทุกปีที่ผ่านมา รวมถึงปี 2553 บริษัทฯ
ไม่มีการกระทำใดที่เป็นการฝ่าฝืนหรือกระทำผิดกฎระเบียบของ ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ

3.2 คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ความเห็นชอบต่อนโยบายดังกล่าว
คณะกรรมการจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

3.3 คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้บริษัทฯ จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทฯ
ใช้ในการดำเนินธุรกิจ อีกทั้งได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

3.4 คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้องครบถ้วน

3.5 คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย
คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และทำการทบทวนระบบอย่างน้อย
ปีละ 1 ครั้ง

3.6 บริษัทฯ
มีระบบการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมทั้งองค์กรทั้งในด้านการดำเนินงานและด้านการเงิน
อีกทั้งมีระบบการตรวจสอบภายในแบบ Risk-based Audit Approach ในด้านการดำเนินงานนั้น
บริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารที่เรียกว่า BCP Steering Committee
ทำหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการแผนรองรับความต่อเนื่องของธุรกิจ และมีคณะทำงานชื่อ
Crisis Management Team ทำหน้าที่รับผิดชอบในการจัดการกับวิกฤตการณ์ต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้น
เพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ นอกจากนี้
ในด้านความเสี่ยงทางการเงิน บริษัทฯ มีนโยบายการบริหารความเสี่ยงทางการเงิน
เพื่อป้องกันความเสี่ยงที่เกิดจากการผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศโดยนำวิธีการบริหารความเสี่ยงดังต่อไปนี้มาใช้จัดการ
เช่น การทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า
การเจรจาตกลงเงื่อนไขการจ่ายชำระหนี้ในสกุลเงินตราต่างประเทศเป็นแต่ละรายการ และ
การเจรจาตกลงกับเจ้าหนี้ต่างประเทศ
เพื่อแบ่งสรรภาระจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทฯ มีการจัดระบบงาน และ ประกาศ “นโยบายและกรอบในการบริหารจัดการความเสี่ยง”
อย่างเป็นทางการ
เพื่อนำการบริหารจัดการความเสี่ยงไปผสานรวมกับกลยุทธ์ทางธุรกิจและการปฏิบัติงาน

  4. การประชุมคณะกรรมการ

4.1 บริษัทฯ กำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน
อาจมีการเรียกประชุมคณะกรรมการเป็นการเพิ่มเติมได้

4.2 บริษัทฯ มีการกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ให้กรรมการที่มิใช่ผู้บริหารสามารถที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการหรือเรื่องที่อยู่ในความสนใจ โดยในปี 2553
มีการประชุมในลักษณะดังกล่าวจำนวน 1 ครั้ง

4.3 ในปี 2553 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการ จำนวน 8 ครั้ง
ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

4.4 ประธานกรรมการ และ/หรือ รองประธานกรรมการ และ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการ
นอกจากนี้ กรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

4.5 บริษัทฯ จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
โดยเอกสารมีลักษณะโดยย่อแต่ให้สารสนเทศครบถ้วน
สำหรับเรื่องที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรก็ให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม

4.6
ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

4.7 คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

4.8
ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

  5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

5.1 คณะกรรมการบริษัท ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นรายปี

6. ค่าตอบแทน

6.1 ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทฯ
จัดได้ว่าอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility)
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน นอกจากนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
กรรมการอิสระที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยก็ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

บริษัทฯ เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการในปี 2553 เป็นรายบุคคลไว้ในรายงานประจำปี และ
แบบ 56-1

6.2
ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(สำหรับค่าตอบแทนประเภทที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น)
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ระดับค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว ก็มีความสอดคล้องกับผลงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคนด้วย

6.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนฯ
เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานคณะผู้บริหารเป็นประจำทุกปีเพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานคณะผู้บริหาร
โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับประธานคณะผู้บริหารตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม ซึ่งรวมถึง
ผลการปฏิบัติงานทางการเงิน ผลงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว
การพัฒนาผู้บริหาร ฯลฯ และกรรมการอาวุโสที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ เป็นผู้สื่อสาร
ผลการพิจารณาให้ประธานคณะผู้บริหารทราบ

  7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

7.1 บริษัทฯ
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง การฝึกอบรมและให้ความรู้ดังกล่าว
มีทั้งที่กระทำเป็นการภายในบริษัทฯ และใช้บริการของสถาบันภายนอก

7.2 ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
ฝ่ายจัดการได้จัดทำและนำส่งเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่

7.3 บริษัทฯ มีการจัดทำ “แผนการสืบทอดงาน” อย่างเป็นทางการสำหรับผู้บริหารระดับสูง ทั้งนี้
เพื่อรักษาความเชื่อมั่นของผู้ลงทุน ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ
จะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

เอกสารแนบท้ายรายงานการกำกับดูแลกิจการ

สรุปรายงานกิจกรรมเพื่อสังคม (CSR) ประจำปี 2553

คณะกรรมการบริษัท มีมติรับรองนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social
Responsibility)
และได้เปิดเผยนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
บริษัทฯ ประกอบธุรกิจโดยยึดแนวทางปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียง
โดยคำนึงถึงความสำคัญด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม ในด้านสังคมนั้น บริษัทฯ
มุ่งเน้นด้านการส่งเสริมการเรียนรู้ให้แก่สังคม เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนาสังคมไทยอย่างยั่งยืน
ด้วยการนำเทคโนโลยีการสื่อสารที่ทันสมัย มาจัดทำโครงการด้านการศึกษาและการเรียนรู้
เพื่อพัฒนาเยาวชนและผู้ด้อยโอกาสในสังคมไทย

ในปี 2553 ที่ผ่านมา กลุ่มบริษัทฯ ได้ทำกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมหลายประการ
ครอบคลุมความรับผิดชอบต่อสังคม 7 ด้าน ประกอบด้วย ด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพลังงาน
ด้านการกำกับดูแลกิจการและข้อปฏิบัติด้านจริยธรรม
ด้านความรับผิดชอบต่อชุมชนและการส่งเสริมการศึกษา
ด้านลูกค้า ด้านผู้จัดหาสินค้าและบริการ ด้านผู้ถือหุ้นและนักลงทุน และด้านพนักงาน
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพลังงาน

ทรูวิชั่นส์ ร่วมกับ สมาคมโฆษณาแห่งประเทศไทย และกรมอุทยานแห่งชาติ สัตว์ป่าและพันธุ์พืช
จัดโครงการ True Young Producer Award 2010 ในหัวข้อ “ลดก๊าซคาร์บอน = ลดโลกร้อน”
เปิดให้นิสิต นักศึกษาผลิตภาพยนตร์โฆษณา รณรงค์
ปลูกจิตสำนึกให้รักและหวงแหนธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
ชิงถ้วยรางวัลพระราชทานสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี พร้อมทุนการศึกษา
และ ร่วมทัศนศึกษาธรรมชาติ เทคโนโลยี และวัฒนธรรม ณ ประเทศญี่ปุ่น
และนำผลงานที่ได้รับรางวัลไปผลิตภาพยนตร์โฆษณาและออกอากาศทางทรูวิชั่นส์

ทรู ร่วมกิจกรรม CSR CLUB "ห้องเรียน...ป่าชายเลน" โครงการปลูกป่าเฉลิมพระเกียรติฯ
ภายใต้แนวคิดการพัฒนาที่ยั่งยืน เน้นการจัดกิจกรรมแบบ ZERO Waste ของเสียเหลือศูนย์
โดยร่วมกับสมาชิก CSR Club อีก 41 องค์กร และบุคคลในชุมชน รวม 747 คน ปลูกป่าชายเลน
ณ เขตป่าสงวนแห่งชาติป่าเลนประแสร์-พังราด ต.พังราด อ.แกลง จ.ระยอง ทั้งนี้
ผู้เข้าร่วมกิจกรรมมีการปรับเปลี่ยนพฤติกรรมเพื่อลดการใช้พลังงาน และปริมาณขยะ
ได้อย่างเป็นรูปธรรม

ทรู ร่วมรณรงค์ปิดไฟฟ้าทั่วประเทศ ในโครงการ Earth Hour 2010 ซึ่งกรุงเทพมหานคร และ
World Wildlife Fund ร่วมกันจัดขึ้นในวันที่ 27 มีนาคม 2553 เวลา 20.30 – 21.30 น.
เป็นเวลา 1 ชั่วโมง

ทรู จัดโครงการประกวดภาพถ่ายอนุรักษ์ธรรมชาติ ประจำปี 2553
และจัดนิทรรศการผลงานภาพถ่ายอนุรักษ์ธรรมชาติประจำปี 2553
ในงานสัปดาห์วันคุ้มครองสัตว์ป่าแห่งชาติ

ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านการกำกับดูแลกิจการและข้อปฏิบัติด้านจริยธรรม

ทรู โดยฝ่าย Litigation & Arbitration ร่วมบรรยายพิเศษ ดังนี้

-   วิชา “กฎหมายเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจโทรคมนาคม” คณะนิติศาสตร์ มหาวิทยาลัยกรุงเทพ
    วิทยาเขตกล้วยน้ำไท

-   วิชา “สัมมนากฎหมายธุรกิจ” หัวข้อ “กฎหมายโทรคมนาคมไทย” หลักสูตรนิติศาสตร์บัณฑิต
    ภาคบัณฑิต คณะนิติศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-   วิชา “สัมมนากฎหมายธุรกิจ” หัวข้อเรื่อง “กฎหมายธุรกิจโทรคมนาคม”
    หลักสูตรนิติศาสตร์บัณฑิต ชั้นปีที่ 4 คณะนิติศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

-   บรรยายพิเศษแก่ผู้บริหารและพนักงานทรู ในหัวข้อ “Creative Leadership + Impact
    on Regulatory”

ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านความรับผิดชอบต่อชุมชนและการส่งเสริมการศึกษา

www.trueplookpanya.com เป็นสื่อกลางการเรียนการสอนในรูปแบบเว็บไซต์ ให้ข้อมูลข่าวสาร
และความรู้ในรูปแบบมัลติมีเดียที่ทันสมัย
นำเสนอเนื้อหาและจัดหมวดหมู่สาระที่เป็นประโยชน์แก่เยาวชนไทยตั้งแต่ระดับอนุบาลถึงระดับอุดมศึกษาทั่วประเทศ
ครอบคลุม 8 กลุ่มสาระวิชาหลัก ในปัจจุบันมีจำนวนผู้เข้าเยี่ยมชมสูงถึง 3.2 ล้านครั้ง (page
view) ต่อเดือน มีการอัพโหลดเพื่อแบ่งปันความรู้จากสมาชิกในปริมาณที่เพิ่มขึ้นทุกเดือน
และมีคอนเทนต์ทั้งที่เป็นภาพ เสียง ข้อความ และวิดีโอ ทั้งสิ้นมากกว่า 200,000 รายการ
นอกจากนี้ ยังมีการจัดโครงการประกวดสร้างคลังความรู้กับทรูปลูกปัญญาดอทคอม ครั้งที่ 1 หัวข้อ
“วิดีโอสร้างสรรค์ แบ่งปันความรู้”

ทรูปลูกปัญญาติดตั้ง “ชุดอุปกรณ์และสื่อดิจิทัลเพื่อการเรียนรู้”
และส่งมอบให้โรงเรียนในโครงการทรูปลูกปัญญา ประจำปี 2553 จำนวน 500 โรงเรียน
รวมทั้งโรงเรียนต้นแบบในโครงการทรูปลูกปัญญา ประจำปี 2553 จำนวน 5 โรงเรียน นอกจากนี้
ยังจัดการอบรมเชิงปฏิบัติการ “การบูรณาการการใช้สื่อทรูปลูกปัญญาสำหรับโรงเรียนต้นแบบ”
และโครงการประกวดผลงานครูยอดเยี่ยม ในหัวข้อดังกล่าว
เพื่อส่งเสริมการนำอุปกรณ์และสื่อดิจิทัลทรูปลูกปัญญาไปประยุกต์ใช้ในการสอนอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
ซึ่ง ณ สิ้นปี 2553 มีโรงเรียนในโครงการทรูปลูกปัญญาจำนวนทั้งสิ้น 3,000 โรงเรียน
และมีโรงเรียนต้นแบบโครงการทรูปลูกปัญญา จำนวนทั้งสิ้น 12 แห่ง

ทรูสานต่อโครงการ Let Them See Love โดยจัดกิจกรรม Let Them See Love 2010 The
Beauty of Giving – การให้เป็นสิ่งที่สวยงาม โดยมีกิจกรรมต่างๆดังนี้

-   จัดทำภาพยนตร์โฆษณาทางโทรทัศน์และวิทยุ “บุญอันยิ่งใหญ่” เพื่อรณรงค์ให้มีการบริจาคอวัยวะ

-   จัดทำภาพยนตร์สารคดีเกี่ยวกับการบริจาคอวัยวะ 2 ตอน ได้แก่ ตอนที่ 1
    สัมภาษณ์ผู้มีประสบการณ์จริงเกี่ยวกับการให้และการรับบริจาคอวัยวะ และตอนที่ 2
    เชิญชวนให้ร่วมบริจาคอวัยวะจากศิลปินและผู้มีชื่อเสียงในสังคม

-   จัดนิทรรศการงานแสดงศิลปะ “The Beauty of Giving”
    โดยศิลปินรับเชิญร่วมสร้างสรรค์ผลงานในสื่อสิ่งพิมพ์รูปแบบต่าง ๆ เช่น ภาพถ่าย ภาพวาด
    กราฟฟิค Illustration เพื่อสื่อถึงความสวยงามของการบริจาคอวัยวะ (ดวงตา หัวใจ ตับ
    ไต และปอด) จัดแสดงที่ True Urban Park สยามพารากอน

-   จัดทำ Digital Art Gallery แห่งแรกในประเทศไทย
    เพื่อให้บุคคลทั่วไปได้มีส่วนร่วมในการสร้างผลงานศิลปะของตนเอง ภายใต้คอนเซ็ปต์ “The
    Beauty of Giving” บนเว็บไซต์ www.helplink.net
    รวมทั้งจะถูกนำมาตีพิมพ์ในสื่อสิ่งพิมพ์
    และโปสการ์ดแบบฟอร์มการบริจาคเพื่อเชิญชวนให้มีการบริจาคต่อไป

ทรูจัดทำเว็บไซต์ Helplink.net และเพิ่มช่องทางการติดต่อ
โดยจัดทำเว็บไซต์www.facebook.com/helplink.net และwww.twitter.com/helplink
ให้สมาชิกอัพเดทข้อมูลความช่วยเหลือในสังคมได้รวดเร็วขึ้น นอกจากนี้ ยังได้มอบเงินบริจาคผ่าน
SMS ของผู้ใช้บริการมือถือระบบทรูมูฟ และเงินบริจาคผ่านช่องทางทรูมันนี่ จำนวน  29,226 บาท
เพื่อสมทบทุนโครงการผ่าตัดเด็กโรคหัวใจ 2,500 ราย ถวายเป็นพระราชกุศลฯ

นอกจากนี้ Helplink.net ยังร่วมประชาสัมพันธ์กิจกรรมและขอความช่วยเหลือด้านต่างๆ ดังนี้

-   เชิญร่วมบริจาคเงินช่วยมูลนิธิคนปัญญาอ่อนแห่งประเทศไทย
    โดยมียอดบริจาคผ่านข้อความสั้นเป็นเงิน 157,365 บาท
    และยอดเงินบริจาคจากการขายสินค้าของมูลนิธิฯ ที่อาคารทรู ทาวเวอร์ เป็นเงิน 54,293
    บาท รวมยอดเงินที่ได้รับบริจาคตลอดโครงการ ทั้งสิ้น 211,658 บาท

-   เชิญชวนนักเรียน นักศึกษา ร่วมประกวดภาพถ่ายภายใต้แนวคิด “เก๋ เท่ อย่างมีค่า
    ต้องกล้าบริจาคโลหิต” ชิงทุนการศึกษารวม 10,000 บาท และประกาศเกียรติคุณ
    เพื่อเปิดมุมมองว่าการบริจาคโลหิตเป็นเรื่องง่ายและสร้างความภาคภูมิใจในการเป็นผู้ให้

-   ร่วมกับองค์การ UNICEF แห่งประเทศไทย รณรงค์ให้คนไทยตระหนักถึงปัญหาต่างๆ
    ที่เด็กไทยต้องเผชิญในชีวิตประจำวัน และกระตุ้นให้ร่วมกันแก้ปัญหา
    โดยเผยแพร่สปอตโฆษณาเรื่อง “เสียงที่คุณไม่ได้ยิน” ผ่านสื่อต่างๆ ของทรู

ทรูวิชั่นส์ มอบเงินจากการจัดฟุตบอล 4 เส้า “Bangkok Charity Cup 2010” จำนวน
6,221,851 บาท แก่นายอภิสิทธิ์ เวชชาชีวะ นายกรัฐมนตรี
เพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยจากเหตุแผ่นดินไหวที่เฮติ และมอบเงินรายได้จากการโหวต
และการจำหน่ายบัตรคอนเสิร์ตรอบตัดสิน “ทรู อคาเดมี แฟนเทเชีย ปฏิบัติการนักล่าฝัน
ซีซั่น 6” ปี 2552 จำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 16 ล้านบาท ให้องค์กรการกุศล 4 องค์กร คือ
มูลนิธิชัยพัฒนา มูลนิธิราชประชานุเคราะห์ ในพระบรมราชูปถัมภ์
มูลนิธิโรงพยาบาลสมเด็จเจ้าพระยา ในพระราชูปถัมภ์ และศูนย์ดวงตาสภากาชาดไทย
เพื่อนำไปใช้ในกิจกรรมสาธารณประโยชน์

ทรูมูฟ มอบเงินที่ลูกค้าร่วมบริจาคเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยจากเหตุแผ่นดินไหวที่เฮติผ่าน SMS
ทั้งหมด โดยไม่หักค่าใช้จ่ายใด ๆ พร้อมสมทบเงินบริจาคจำนวน 500,000 บาท รวมเป็นเงิน
2,160,740 บาท ให้แก่สภากาชาดไทย

ทรู ร่วมกับ สมาคมนักข่าวนักหนังสือพิมพ์แห่งประเทศไทย จัดอบรมเชิงปฏิบัติการ
“นักข่าวพิราบน้อย” รุ่นที่ 13 ประจำปี 2553 โดยมีนิสิตนักศึกษาจากภาควิชาวารสารศาสตร์
นิเทศศาสตร์ และสื่อสารมวลชน จำนวนกว่า 70 คน จากมหาวิทยาลัยทั่วประเทศ ร่วมเรียนรู้ทักษะ
และฝึกฝนความเป็นบุคลากรคนข่าว พร้อม
ฝึกปฏิบัติการทำหนังสือพิมพ์เสมือนจริง ก่อนเข้าสู่สนามสื่อในสังคมอย่างมีคุณภาพ

ทรู จัดโครงการ “ทรูรวมน้ำใจไทย ช่วยภัยหนาว” ซื้อเสื้อกันหนาวและผ้าห่มจำนวน 10,000 ชิ้น
มอบให้ผู้ประสบภัยหนาวในพื้นที่ห่างไกลทั่วประเทศ พร้อมเชิญชวนลูกค้าและประชาชน
ร่วมบริจาคเสื้อกันหนาวและผ้าห่มที่กล่องรับบริจาค ณ ร้านทรูมูฟสแควร์ สยามสแควร์ ซอย 2,
ร้านทรูคอฟฟี่สาขามหาวิทยาลัยมหิดล, ร้านทรูช็อปสาขาซีคอนสแควร์ และสาขาฟิวเจอร์พาร์ค รังสิต
และบริเวณศูนย์การค้าสยามพารากอน รวมทั้งรับบริจาคเงินผ่าน SMS ของทรูมูฟ
เพื่อนำเงินบริจาคทั้งหมดมอบให้ผู้ประสบภัยหนาวผ่านมูลนิธิศุภนิมิตแห่งประเทศไทย

ทรู จัดโครงการประกวด “ทรู อินโนเวชั่น อวอร์ดส์ 2010 ครั้งที่ 1” ภายใต้แนวคิด
“รวมความคิด ชาติเชื้อไทย” โดยมีผู้สนใจเข้าร่วมการประกวดกว่า 761 ทีมทั่วประเทศ
ซึ่งโครงการดังกล่าวได้รับความร่วมมือจากจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย และสำนักข่าวต่างประเทศ
CNBC

ทรู ร่วมกับ สมาคมนักข่าววิทยุและโทรทัศน์ไทย
ประกาศผลการประกวดผลงานสารคดีเชิงข่าววิทยุ-โทรทัศน์ดีเด่น “สายฟ้าน้อย” ครั้งที่ 6 ประจำปี
2553 พร้อมมอบรางวัลโล่เกียรติยศ เกียรติบัตร และทุนการศึกษามูลค่ารวมกว่า 135,000 บาท

กลุ่มทรู คอร์ปอเรชั่น และเครือเจริญโภคภัณฑ์
มอบเงินบริจาคช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยผ่านกองทัพบก จำนวน 30,000,000 บาท

ทรูมันนี่ ร่วมกับ ซีพี เฟรชมาร์ท กองทัพเรือ และรายการข่าว TNN จัดโครงการ “คนไทยรักกัน”
เปิดรับบริจาคเงินตั้งแต่ 10 บาทขึ้นไป ที่ทรูมันนี่ เอ็กซ์เพรส ในร้านซีพีเฟรชมาร์ทกว่า 500
แห่งทั่วประเทศ เพื่อมอบให้กองทัพเรือนำไปซื้ออาหารและของใช้ที่จำเป็น
เพื่อช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย

กลุ่มทรู พร้อมศิลปิน ทรู อคาเดมี แฟนเทเชีย ซีซั่น 7
นำเงินที่ได้จากการจัดกิจกรรมเชิญชวนผู้บริหารและพนักงานกลุ่มทรู ร่วมบริจาคจำนวน
377,073.25 บาท มอบให้มูลนิธิราชประชานุเคราะห์ ในพระบรมราชูปถัมภ์
เพื่อนำไปใช้จ่ายในการช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย

ทรูมูฟ มอบเงินบริจาค 1,000,000 บาท พร้อมมอบเงินที่ลูกค้าทรูมูฟร่วมบริจาคผ่าน SMS จำนวน
6,162,980 บาท โดยไม่หักค่าใช้จ่ายใดๆ ผ่านรายการครอบครัวข่าว 3
เพื่อนำไปช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วม

ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านลูกค้า

ทรู มอบโทรศัพท์เคลื่อนที่พร้อมซิมอินเตอร์ จำนวน 30 เครื่อง ให้บริษัท การบินไทย จำกัด
(มหาชน) ในโครงการ “InterSIM for TG Airline”
เพื่ออำนวยความสะดวกให้นักท่องเที่ยวชาวต่างชาติที่เดินทางมากับสายการบินไทย
สามารถโทรกลับประเทศฟรี

ทรูมูฟเพิ่มมาตรการในการช่วยเหลือลูกค้าทรูมูฟในพื้นที่ประสบภัยน้ำท่วม 28 จังหวัดทั่วประเทศ

-   เพิ่มจำนวนวันในการใช้บริการทรูมูฟในพื้นที่ประสบภัยอีก 30 วัน
    เพื่อยืดอายุการใช้งานหากไม่สามารถไปเติมเงินได้ในระยะเวลาที่กำหนด

-   งดเว้นการระงับสัญญาณชั่วคราว
    สำหรับลูกค้าแบบรายเดือนที่ไม่สามารถชำระค่าบริการได้ตามกำหนด
    เนื่องจากประสบภัยน้ำท่วม

ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านผู้จัดหาสินค้าและบริการ

ฝ่ายจัดซื้อ กลุ่มทรู ร่วมกับบริษัทคู่ค้า ได้แก่ บริษัท ไทยสแกน เซ็นเตอร์ จำกัด และบริษัท บีมิค
จำกัด จัดกิจกรรมถวายภัตตาหารเพลแด่ภิกษุสามเณร เลี้ยงอาหารเด็กยากไร้ นอกจากนี้
ยังบริจาคข้าวสาร 30 กระสอบ อุปกรณ์การเรียน รองเท้าแตะ อุปกรณ์กีฬา เสื้อผ้าและหมวก
รวมถึงจัดประมูลของขวัญปีใหม่ 2553 ที่ได้รับจากผู้ขายสินค้าและบริการ
เพื่อนำรายได้มอบแก่เด็กยากไร้ ณ วัดโบสถ์วรดิษถ์ จ.อ่างทอง

ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

กลุ่มทรู จัดกิจกรรม ผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมกิจการทรูวิชั่นส์ พร้อมชมห้องระบบออกอากาศ
การทำงานฝ่ายข่าว TNN และสตูดิโอรายการต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นได้สัมผัสการผลิตรายการและการออกอากาศอย่างใกล้ชิด เพื่อสร้างความเข้าใจในธุรกิจ
และสร้างสัมพันธ์อันดีระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทฯ

ความรับผิดชอบต่อสังคมด้านพนักงาน

Learning & Development Center จัดหลักสูตร “Summer Splash English”
ฝึกอบรมภาษาอังกฤษ สำหรับบุตรหลานพนักงานกลุ่มบริษัททรู
เพื่อเสริมสร้างและพัฒนาทักษะการสื่อสารภาษาอังกฤษที่เหมาะสมตามวัยวุฒิของกลุ่มผู้เข้ารับการฝึกอบรม
รวมทั้งส่งเสริมให้เยาวชนใช้เวลาว่างในช่วงปิดภาคเรียนให้เป็นประโยชน์

ทรู จัดโครงการ 5K &10K การแข่งขันลดน้ำหนัก เพื่อลดภาวะเสี่ยงต่อการเป็นโรคเรื้อรัง
รณรงค์ให้พนักงานทรูเห็นความสำคัญของการดูแลสุขภาพ
โดยจัดการอบรมความรู้เกี่ยวกับวิธีการดูแลสุขภาพและการออกกำลังกายอย่างถูกวิธี
รวมทั้งจัดกิจกรรมส่งเสริมสุขภาพอื่นๆ อย่างต่อเนื่องตลอดปี 2553

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง บริษัทฯ มีการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนด
ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ไว้ในคุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานควบคู่กับการใช้มาตรการตามกฎหมายในการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนใกล้ชิดกับข้อมูลของบริษัทฯ
นำข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้มาจากการเป็นกรรมการและผู้บริหารไปแสวงหาประโยชน์ใดๆ
อันจะเป็นการฝ่าฝืนหน้าที่ความรับผิดชอบของตนที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น จึงกำหนดเป็นหลัก
ให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการที่ต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น นอกจากนี้ในการซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทฯ
กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“สำนักงาน ก.ล.ต.”) ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน 1 ชุด ให้กับบริษัทฯ
เพื่อเก็บเป็นหลักฐานและรายงานต่อ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า
กรรมการและผู้บริหารสามารถบริหารและดำเนินกิจการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส
และสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
และยังมีส่วนช่วยให้ผู้ถือหุ้นตลอดจนผู้ลงทุนทั่วไปเกิดความเชื่อมั่นในกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 แบ่งแยกตามกลุ่มงานมีดังนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| กลุ่มงาน                               | จำนวนพนักงาน (คน)              |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| พนักงานในระดับบริหาร                    | 80                            |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ปฏิบัติการโครงข่าย และ บำรุงรักษา          | 1,282                         |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| การขายและการตลาด                     | 817                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| เทคโนโลยีสารสนเทศ                     | 114                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| บริการลูกค้า                            | 338                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| การเงิน                               | 190                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| สนับสนุน                               | 280                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| รวมพนักงาน                            | 3,101                         |
+--------------------------------------+-------------------------------+

ที่มา : บริษัทฯ

ค่าตอบแทน และผลประโยชน์ของพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

   เงินเดือน

   เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี ในอัตรา 0-4 เท่าของเงินเดือนพนักงาน ขึ้นอยู่กับ
  ผลประกอบการและฐานะทางการเงินของบริษัทฯ

   กรณีเกษียณอายุ พนักงานที่จะมีอายุครบ 60 ปีบริบูรณ์ หรือในกรณีที่บริษัทฯ และพนักงาน
  เห็นพ้องต้องกันอาจให้พนักงานเกษียณอายุก่อนกำหนดได้ โดยพนักงานจะได้รับค่าชดเชย
  การเกษียณอายุตามกฎหมาย

ในปี 2553 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ค่าตอบแทนพนักงานรวมทั้งสิ้นประมาณ
2,203.07 ล้านบาท โดยประกอบด้วย ค่าแรง เงินเดือน เงินสมทบกองทุนประกันสังคม
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและอื่นๆ

ค่าตอบแทนอื่น

   แผนประกันสุขภาพและสวัสดิการพนักงาน

  - ห้องพยาบาลของบริษัทฯ

  - การตรวจสุขภาพประจำปี

  - การตรวจร่างกายพนักงานใหม่

  - การประกันสุขภาพกลุ่ม

  - การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

  - การประกันชีวิตกลุ่ม

  - กองทุนประกันสังคม

  - กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

 วันหยุดพักผ่อนประจำปี 

  พนักงานของบริษัทฯ มีสิทธิหยุดพักผ่อนประจำปี 10 วัน 12 วัน และ 15 วันทำงาน
  ขึ้นอยู่กับระดับตำแหน่งและอายุการทำงาน ดังนี้

- พนักงานระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป มีสิทธิหยุดพักผ่อน ปีละ
15 วันทำงาน

- พนักงานระดับผู้จัดการหรือเทียบเท่าลงมา มีสิทธิหยุดพักผ่อนประจำปี ตามอายุงานดังนี้

- พ้นทดลองงาน แต่ไม่ถึง 3 ปี 10 วันทำงาน

- อายุงาน 3 ปี แต่ไม่ถึง 5 ปี 12 วันทำงาน

- อายุงานตั้งแต่ 5 ปีขึ้นไป 15 วันทำงาน

การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
จึงได้มีการจัดตั้งหน่วยงานที่ดูแลในเรื่องนี้โดยเฉพาะ คือ ศูนย์ฝึกอบรมและการพัฒนาบุคลากร
ซึ่งมีเป้าหมายหลักในการพัฒนาความรู้ความสามารถในการเป็นพนักงานของบริษัทฯ
ความรู้ความสามารถเหล่านี้เป็นรากฐานที่สำคัญของการพัฒนาบุคลากร สายงาน
และเป็นการเปิดโอกาสให้พนักงานเกิดความก้าวหน้าในอาชีพ
ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนามีทางเลือกหลากหลายเพื่อการเรียนรู้ เพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
ช่วยให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานลุล่วงตามที่ได้รับมอบหมาย
และเตรียมความพร้อมให้พนักงานมุ่งสู่เป้าหมายในอาชีพการงานของตน
ซึ่งการพัฒนาบุคลากรนี้ในที่สุดก็จะส่งผลถึงความแข็งแกร่งของการดำเนินกิจการของบริษัทฯ นั่นเอง

บทบาทอื่นๆ ที่สำคัญของศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนา
นอกเหนือจากการเป็นผู้ให้การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานแล้ว
ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนายังเป็นผู้นำการเปลี่ยนแปลง และเป็นเพื่อนร่วมธุรกิจกับ
ทุกหน่วยงาน

ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนาทำหน้าที่ผู้นำการเปลี่ยนแปลง
โดยการเป็นผู้อำนวยความสะดวกในการเปลี่ยนแปลง ซึ่งจะให้การสนับสนุนกลยุทธและทิศทางใหม่ๆ
ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งส่งเสริมให้พนักงานทุกคนพร้อมที่จะเผชิญกับความท้าทายที่มีความสลับซับซ้อนมากขึ้น

ในขณะเดียวกัน ศูนย์ฝึกอบรมและพัฒนาก็เป็นเพื่อนร่วมธุรกิจกับทุกหน่วยงาน โดยการ
ร่วมมือกับหน่วยงานต่างๆ ในการออกแบบและพัฒนาหลักสูตรการฝึกอบรมและพัฒนาที่เหมาะสมกับ
แผนธุรกิจของแต่ละหน่วยงาน รวมทั้งให้การสนับสนุนที่จำเป็นทุกอย่าง

ปัจจุบันได้จัดทำระบบการเรียนทางไกลผ่านระบบ MPLS
ไปยังพนักงานในต่างจังหวัดเพื่ออำนวยความสะดวกและเพิ่มช่องทางการเรียนรู้และพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

หลักสูตรที่จัดฝึกอบรมภายในบริษัทฯ มีประมาณ 300 – 400 หลักสูตรต่อปี ในปี 2553
รวมจำนวนคน-วันอบรมได้ 38,990 Training Mandays ใช้งบประมาณรวมทั้งสิ้น 39 ล้านบาท
โดยจัดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถหลักให้แก่พนักงานทุกระดับ เช่น
วัฒนธรรมองค์กร 4Cs การสื่อสารอย่างมีประสิทธิผล
การวางแผนเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน การพัฒนาตนเองสู่ความเป็นผู้มีประสิทธิผลสูง
เป็นต้น หลักสูตรการพัฒนาผู้บริหาร เช่น ทักษะการเป็นผู้นำ การแก้ปัญหาและการตัดสินใจ
การบริหารการเปลี่ยนแปลงอย่างมีประสิทธิผล เป็นต้น
หลักสูตรการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามธุรกิจหลัก และเทคโนโลยีใหม่ๆ เช่น 3G
Technology, GPRS & EDGE, Broadband Network, NGN Network, VOIP Technology
รวมทั้งหลักสูตรความปลอดภัยในการทำงานสำหรับช่างเทคนิคและวิศวกร
หลักสูตรพัฒนาทักษะด้านการขายและการให้บริการลูกค้าสำหรับพนักงานขาย
เจ้าหน้าที่บริการลูกค้าและทีมงานช่างเทคนิคต่างๆ เช่น True Product & Services
ทักษะการให้บริการอย่างมืออาชีพ บุคลิกภาพในงานบริการ และหลักสูตรด้าน IT
ทั้งที่เป็นระบบให้บริการลูกค้าและระบบสนับสนุนทั้งหลายในบริษัทฯ เป็นต้น

นอกจากนี้ได้ให้ความร่วมมือกับภาครัฐในการจัดการเรียนการสอนด้าน ICT
และเทคโนโลยีที่เกี่ยวข้องแก่นักศึกษารวมทั้งการฝึกงานแก่นักศึกษาทุกปีซึ่งเป็น Corporate
Social Responsibility ที่สร้างคุณค่าต่อสังคมและประเทศชาติ