8. การจัดการ

แผนผังองค์กร

บริษัท เจนเนอรัล เอนจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

[]

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารโดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 ท่านดังนี้

+--------------------+----------------+-----+-------------------------+
| รายชื่อ              |                |     | ตำแหน่ง                  |
+--------------------+----------------+-----+-------------------------+
| 1. นายศักดิ์ชัย        | ชากระโทก       | -   | ประธานกรรมการ           |
|                    |                |     |                         |
+--------------------+----------------+-----+-------------------------+
| 2. นายนันท์มนัส       | โพธิ์แดง         | -   | ประธานกรรมการบริหาร      |
|                    |                |     |                         |
+--------------------+----------------+-----+-------------------------+
| 3. นายสุรัตน์         | จิรจรัสพร        | -   | กรรมการบริหาร            |
|                    |                |     |                         |
+--------------------+----------------+-----+-------------------------+
| 4. นายกฤษฎา        | เจริญกลกิจ       | -   | กรรมการ                 |
|                    |                |     |                         |
+--------------------+----------------+-----+-------------------------+
| 5. นายชัยวัฒน์        | อัศวินทรางกูร     | -   | กรรมการ                 |
|                    |                |     |                         |
+--------------------+----------------+-----+-------------------------+
| 6. พลเรือตรีนฤดม     | แป้นเจริญ        | -   | กรรมการ                 |
|                    |                |     |                         |
+--------------------+----------------+-----+-------------------------+
| 7. นายจักริณทร์       | ชนันสิริกุล        | -   | กรรมการ                 |
|                    |                |     |                         |
+--------------------+----------------+-----+-------------------------+

-   ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 12 มีนาคม 2555

-   ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 14 มิถุนายน 2555

-   ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 17 ตุลาคม 2555

-   ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 24 ตุลาคม 2555

ทั้งนี้โดยมี นายวิทยา จันทะอุ่มเม้า ผู้ช่วยผู้จัดการแผนกนักลงทุนสัมพันธ์
รักษาการเลขานุการบริษัทฯโดยทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ บันทึกรายงานการประชุม
และจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำกับดูแลและจัดการให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย ภายใต้วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ตลอดจนปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท กำกับ ควบคุม
    และดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4 เดือน นับจากวันปิดบัญชีสิ้นปีของบริษัท
    และจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อมีความจำเป็น

4.  จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
    และในการประชุมต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งหมด
    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติ
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานของที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

5.  มีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรแทนคณะกรรมการได้
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน
    หรือเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นได้ตามความเหมาะสม

6.  พิจารณากำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    ตลอดจนการตั้งคณะอนุกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
    ตามความจำเป็นและเหมาะสมในการดำเนินกิจการของบริษัท

7.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณในการลงทุน และในการดำเนินกิจการของบริษัทประจำปี
    รวมทั้งดูแลการใช้ทรัพยากรของบริษัท

8.  จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
    และเพียงพอ รวมทั้งยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

9.  กำหนดหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
    ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

“ข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับวิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีฐานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง”

10. พิจารณาอนุมัติให้บริษัทจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวตามที่เห็นสมควรภายใต้บทบัญญัติของกฎหมาย

11. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ข้อบังคับของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกรรมการมีดังนี้

ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็น

กรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

ประกอบด้วยนายนันท์มนัส โพธิ์แดง, นายสุรัตน์ จิรจรัสพร และนายกฤษฎา เจริญกลกิจ
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 คน
  ดังรายชื่อต่อไปนี้

+--------------------+--------------------+----------------------------+
|   ชื่อ               |                    | ตำแหน่ง                     |
+--------------------+--------------------+----------------------------+
| 1. นายชัยวัฒน์        | อัศวินทรางกูร         | ประธานกรรมการตรวจสอบ       |
+--------------------+--------------------+----------------------------+
| 2. พลเรือตรีนฤดม     | แป้นเจริญ            | กรรมการตรวจสอบ             |
+--------------------+--------------------+----------------------------+
| 3. นายจักริณทร์       | ชนันสิริกุล            | กรรมการตรวจสอบ             |
+--------------------+--------------------+----------------------------+
| และนางสาวพัชรประไพ  | กาญจนสุทธิเจริญ       | เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ  |
+--------------------+--------------------+----------------------------+

มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งต่อไปได้อีกวาระหนึ่งตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม

มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน มีความรู้ ประสบการณ์ด้านบัญชี ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) 2551

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พระราชบัญญัติการบัญชี
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

5.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทสูงสุด

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้บริษัทแจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
โดยวิธีการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

9.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบ หรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
    หรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายใน
    เวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์

นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น การทำรายการทางการค้าที่เป็นปกติ
    เพื่อประกอบกิจการการเช่า หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
    หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกันกับบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของฅน
    รวมทั้งไม่เคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่
    กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
    ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่ กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

9.  กรณีที่กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
    และค่าตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระรายนั้นได้รับในแบบ 56-1 และแบบ 56-2 ด้วย

10. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
    เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

(3) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน

  ----------------- ------------- ----------------------------------------
  1. นายชัยวัฒน์       อัศวินทรางกูร    ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายนันท์มนัส      โพธิ์แดง        กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3. พลเรือตรีนฤดม    แป้นเจริญ       กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ----------------- ------------- ----------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาสรรหากรรมการซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทโดยสรรหาจากผู้ที่มีความสามารถ
    มีความรู้ เสียสละเวลา มีคุณสมบัติของกรรมการ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูงซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยสรรหาจากผู้ที่มีความสามารถทำประโยชน์ให้บริษัทฯ ได้ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  นำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
    ตามตำแหน่งงานของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

4.  พิจารณานำเสนอการปรับเงินเดือน ผลประโยชน์ตอบแทนตามตำแหน่งงาน
    สวัสดิการและเงื่อนไขข้อกำหนดเกี่ยวกับการจ้าง ผู้บริหารระดับสูง ได้แก่
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการ ผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
    และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5.  นำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆให้แก่
    กรรมการบริษัท และกรรมการในคณะกรรมการย่อย

6.  กำหนดรายชื่อของกรรมการและพนักงานที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ
    5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดในแต่ละคราว

7.  กำหนดจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงาน
    ซึ่งจะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
    ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดในแต่ละคราว

8.  ให้ความเห็น เหตุผล ความจำเป็น
    และประโยชน์ที่บริษัทฯจะได้รับจากการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธินั้น

(4) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

+----------------------+--------------+-------------------------------+
|   รายชื่อ              |              | ตำแหน่ง                        |
+----------------------+--------------+-------------------------------+
| 1. นายนันท์มนัส         | โพธิ์แดง       | ประธานกรรมการบริหาร            |
+----------------------+--------------+-------------------------------+
| 2. นายสุรัตน์           | จิรจรัสพร      | กรรมการบริหาร                  |
+----------------------+--------------+-------------------------------+
| 3. นายกฤษฎา          | เจริญกลกิจ     | กรรมการบริหาร                  |
+----------------------+--------------+-------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังต่อไปนี้

1.  ทำหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการประจำตามปกติของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    ซึ่งรวมถึงการกำหนด แผนการธุรกิจ ทิศทาง กลยุทธ์
    ภายใต้กรอบของกฎหมายและขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

2.  ดำเนินกิจการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายรวมถึงการอนุมัติการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตามขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ไว้ ซึ่งจะมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ

3.  พิจารณาเพื่อนำเสนอเรื่องที่อยู่นอกเหนือขอบเขตอำนาจของตนให้คณะกรรมการพิจารณา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

1.  รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจ เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย
    แผนงานภายใต้กรอบของกฎหมายและขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำ
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา
    รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

3.  รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจในการกระทำการใดๆ
    ที่ปฏิบัติไปตามปกติธุรกิจได้

4.  รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติการลงทุนในการพัฒนาโครงการใดๆ
    ที่ไม่อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัท

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ

7.  พิจารณาอนุมัติในแผนการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายงาน
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ ที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น ๆ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

9.  พิจารณาการดำเนินการเกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกัน
    ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

10. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการนั้น
จะต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มี
หรืออาจจะมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของรองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.)
รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยรองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ในกรณีที่มีการทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

เลขานุการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2555 เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2555
บริษัทฯได้แต่งตั้งนายวิทยา จันทะอุ่มเม้า ให้รักษาการเลขานุการบริษัท
โดยมีหน้าที่ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ซึ่งเลขานุการบริษัทฯ จะจัดทำและจัดเก็บทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุม จัดทำและจัดเก็บรายงานประจำปี
ส่งสำเนาและจัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสีย และจัดให้มีระบบการเก็บรักษาเอกสารของบริษัท

1.  การสรรหากรรมการและการแต่งตั้ง

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งหนึ่งในสามตามอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับจำนวน 1ใน 3 นั้น
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทใหม่ได้
ทั้งกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์
และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานกรรมการเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการจะเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายกำหนด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งให้กลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่
รวมถึงคุณสมบัติในเรื่องของอายุ แต่บริษัทฯจะคำนึงถึงเวลา ความรู้ ประโยชน์
ที่จะอุทิศให้กับบริษัทฯ รวมทั้งความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่เป็นสำคัญ

1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

ในเดือนกุมภาพันธ์คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
และเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
บริษัทฯมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ
โดยจ่ายเป็นรายเดือนในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2555
มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการตามที่คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการบริษัทฯ
เสนอดังนี้

-   ค่าตอบแทนกรรมการ ประธานได้รับค่าเบี้ยประชุมรายเดือน 20,000 บาทต่อเดือน
    กรรมการแต่ละท่านได้รับค่าเบี้ยประชุม 10,000 บาทต่อเดือน

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเดือนละ
    15,000 บาทต่อเดือน กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 10,000
    บาทต่อเดือน

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ค่าเบี้ยประชุมกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รับค่าเบี้ยประชุม 3,000 บาทต่อครั้ง

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินเฉพาะคณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบเท่านั้น จำนวน 1.42
ล้านบาท

+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| รายชื่อ                | จ        |            |        | หมายเหตุ    |
|                      | ำนวนเงินค |            |        |            |
|                      | ่าตอบแทนปี |            |        |            |
|                      | 2555     |            |        |            |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
|                      | กรร      | กรรม       |        |            |
|                      | มการบริษัท | การตรวจสอบ |        |            |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
|                      | เบี้ยประชุม | เบี้ยประชุม   | รวม    |            |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
|                      | (บาท/ปี)  | (บาท/ปี)    |        |            |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| 1. ม.ล. ทศสุวรรณ      | 200,000  | -          | 2      | ลาออก      |
| ทองแถม               |          |            | 00,000 | 24/10/2555 |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| 2. นายอำนาจ ตันกุริมาน  | 20,000   | -          | 20,000 | ลาออก      |
|                      |          |            |        | 12/03/2555 |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| 3. นายอภินันทกานต์      | 50,000   | -          | 50,000 | ลาออก      |
| พงศ์สถาบดี             |          |            |        | 15/05/2555 |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| 4. นางสาวศรัณยา       | 100,000  | -          | 1      | ลาออก      |
| สว่างวงศ์ชินศรี          |          |            | 00,000 | 17/10/2555 |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| 5. นายชำนาญ โชติค้ำวงศ์ | 100,000  | 150,000    | 2      | ลาออก      |
|                      |          |            | 50,000 | 22/10/2555 |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| 6. นายธกร เลาหพงศ์ชนะ | 30,000   | 30,000     | 60,000 | ลาออก      |
|                      |          |            |        | 12/03/2555 |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| 7. นายกิจจา           | 60,000   | 60,000     | 1      | ลาออก      |
| เจริญเกียรติก้อง         |          |            | 20,000 | 14/06/2555 |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| 8. นายนันท์มนัส โพธิ์แดง  | 100,000  | -          | 1      | แต่งตั้ง      |
|                      |          |            | 00,000 | 12/03/2555 |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| 9. พลโทอุชุกร สาครนาวิน | 80,000   | 80,000     | 1      | แต่งตั้ง      |
|                      |          |            | 60,000 | 12/03/2555 |
|                      |          |            |        |            |
|                      |          |            |        | ลาออก      |
|                      |          |            |        | 24/10/2555 |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| 10. นายอมรศักดิ์ ไผ่พูล   | 55,000   | -          | 55,000 | แต่งตั้ง      |
|                      |          |            |        | 15/05/2555 |
|                      |          |            |        |            |
|                      |          |            |        | ลาออก      |
|                      |          |            |        | 17/10/2555 |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| 11. นายจักริณทร์        | 65,000   | 65,000     | 1      | แต่งตั้ง      |
| ชนันสิริกุล              |          |            | 30,000 | 14/06/2555 |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| 12. นายสุรัตน์ จิรจรัสพร  | 20,000   | -          | 20,000 | แต่งตั้ง      |
|                      |          |            |        | 17/10/2555 |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| 13. นายกฤษฎา         | 20,000   | -          | 20,000 | แต่งตั้ง      |
| เจริญกลกิจ             |          |            |        | 17/10/2555 |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| 14. นายศักดิ์ชัย         | 40,000   | -          | 40,000 | แต่งตั้ง      |
| ชากระโทก             |          |            |        | 24/10/2555 |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| 15. นายชัยวัฒน์         | 20,000   | 30,000     | 50,000 | แต่งตั้ง      |
| อัศวินทรางกูร           |          |            |        | 24/10/2555 |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| 16. พลเรือตรี นฤดม     | 20,000   | 20,000     | 40,000 | แต่งตั้ง      |
| แป้นเจริญ              |          |            |        | 24/10/2555 |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+
| รวม                  | 980,000  | 435,000    | 1,4    |            |
|                      |          |            | 15,000 |            |
+----------------------+----------+------------+--------+------------+

ข. ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ------------------------- ------------ ----------------- ----------------
  ค่าตอบแทน                  ปี 2555                         

                            จำนวนราย     จำนวนเงิน          ลักษณะค่าตอบแทน

                                         (บาท)             รายเดือน

  ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร   7            1,415,000.00      เงินเดือน

  ค่าตอบแทนของผู้บริหาร         8            7,069,569.95      เงินเดือน

  รวม                       15           8,484,569.95      
  ------------------------- ------------ ----------------- ----------------

หมายเหตุ : “ผู้บริหาร” ในที่นี้หมายถึง
ผู้บริหารตามนิยามในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ค่าตอบแทนอื่น

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน
โดยบริษัทฯจ่ายสมทบเข้ากองทุนทุกเดือนเท่ากันร้อยละ 3 ของเงินเดือน ในปี 2555
จ่ายสมทบเข้ากองทุนดังนี้

ผู้บริหาร 4 คน เป็นเงิน 120,031.95 บาท

1.  การกำกับดูแลกิจการ (Code of Best Practice)

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้และเป็นธรรม คำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ความรับผิดชอบของผู้มีส่วนได้เสีย เป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าในระยะยาว
และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่ง บริษัทฯ
ได้ถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่องดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยตระหนักว่าผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของ
โดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการ
ให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ

สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นคือการเข้าร่วมประชุมเพื่อแต่งตั้ง ถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุน เพิ่มทุน
การจัดสรรเงินปันผล และอนุมัติรายการเกี่ยวโยงต่างๆ
ผู้ถือหุ้นยังได้รับสิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับส่วนแบ่งกำไร หรือเงินปันผล
รวมถึงการได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
บริษัทฯจะไม่ทำการใดๆอันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยมีแนวทางการปฏิบัติที่ดีต่อผู้ถือหุ้นดังนี้

1.  บริษัทฯได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    และเอกสารประกอบให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
    โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดอย่างครบถ้วน
    และมีความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระอย่างชัดเจน

2.  บริษัทฯ ได้นำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารประกอบ
    ประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และใน Website ของบริษัทฯ
    ก่อนล่วงหน้าวันประชุมฯ เป็นเวลา 20 วัน
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมฯ

3.  บริษัทฯ ได้จัดสถานที่ประชุมผู้ถือหุ้นในทำเลที่การเดินทางสะดวก
    มีการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและการออกเสียงอย่างเต็มที่
    โดยไม่มีการจำกัดโอกาสในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น เพื่อเป็นการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น
    และมีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและพูดคุยอย่างไม่เป็นทางการกับคณะกรรมการได้

4.  ประธานกรรมการ ประธานกรรมการชุดต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการ
    ทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    ได้เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
    เพื่อร่วมกับกรรมการตอบข้อซักถามในประเด็นที่เกี่ยวข้อง

5.  บริษัทฯได้แจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนโดยใช้บัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมฯ
    ซึ่งไม่ยุ่งยากซับซ้อน มีการบันทึกมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน พร้อมทั้งคะแนนเสียงที่เห็นด้วย
    ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ในทุกๆ วาระที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

การสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
เป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ
คณะกรรมการจึงกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน

1.  คณะกรรมการจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะสนับสนุน
    โดยได้ส่งใบมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกในการเข้าประชุมด้วยตนเอง
    ก็สามารถจะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าประชุมแทน
    โดยรูปแบบของใบมอบฉันทะผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้
    ในการลงคะแนนเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง และบริษัทฯ ได้จัดประธานบริษัท
    และกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
    โดยมีคุณสมบัติของกรรมการทั้ง 4 ท่านประกอบ

2.  การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    ยังไม่มีหัวข้อนี้ระบุใน website อย่างเป็นทางการ
    แต่ผู้ถือหุ้นสามารถส่งข้อมูลการขอเพิ่มวาระการประชุมฯ
    หรือเสนอชื่อกรรมการพร้อมคุณสมบัติเข้ามายัง website ของบริษัทฯได้
    แต่ที่ผ่านมายังไม่ปรากฏว่ามีข้อมูลส่งเข้ามา

3.  ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนน โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

4.  กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
    เพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบของกรรมการบริษัทฯ
    พร้อมเผยแพร่มาตรการให้กรรมการ ผู้บริหารทราบ และกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
    ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครอง
    และพนักงานของบริษัทฯ จะไม่แจ้งข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนให้ผู้อื่นทราบ
    การเปิดเผยข้อมูลที่อาจจะมีผลกระทบต่อธุรกิจและราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการบริหารก่อน

ทั้งนี้เพื่อมิให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
บริษัทฯได้มีการส่งเอกสารในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความผิดที่เกิดขึ้นให้กับกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
ทุกครั้งที่มีระเบียบกฎเกณฑ์ใหม่จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หากพบว่ามีกรรมการหรือพนักงานอาศัยอำนาจหน้าที่หรือโอกาสในการทำงานแสวงหาประโยชน์
จะถูกลงโทษทางวินัยของบริษัทฯ โดยที่ผ่านมาไม่มีกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเอง

5.  เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    และไม่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยฝ่าฝืน
    หรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

6.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในวาระการแต่งตั้งกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น กรรมการ พนักงานของบริษัทฯ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
หน่วยงานอื่นๆที่บริษัทฯได้ดำเนินกิจกรรมภายในและภายนอกบริษัทฯ
รวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และภาครัฐ
โดยแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ เป็นดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรม มีความมุ่งมั่นจะสร้างความเติบโต
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ยั่งยืนจากผลการประกอบการของบริษัทฯ
บริษัทฯได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทฯได้จัดให้มีเว็ปไซต์ของบริษัทฯ www.gel.co.th
เพื่อเป็นช่องทางที่ผู้ถือหุ้นหรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อหรือร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายกับบริษัทฯ
ได้

2.  พนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญกับพนักงาน
เพราะถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯได้
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายที่ชัดเจนในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
มีการพัฒนาอบรมให้ความรู้อย่างทั่วถึง เพื่อพัฒนาความสามารถของพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
ให้โอกาสก้าวหน้าในงาน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยการจัดอบรมหลักสูตรให้กับคณะกรรมการเพื่อทำหน้าที่ดูแล แนะนำ แจ้งข่าวสาร
เกี่ยวกับความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน รวมทั้งการป้องกันอุบัติเหตุจากการทำงาน
เพื่อให้พนักงานนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง จัดอุปกรณ์ความปลอดภัยที่เหมาะสมกับลักษณะงาน
มีสวัสดิการที่ดี และสภาพการจ้างงานที่เหมาะสมกับสภาวะตลาด เพื่อให้พนักงานมีจริยธรรมที่ดี
บริษัทฯได้จัดพระสงฆ์ที่มีความรู้มาบรรยายธรรมให้ข้อคิดในการดำเนินชีวิต
มีการช่วยเหลือให้ทุนการศึกษา บุตรของพนักงานที่เรียนดี รวมถึงกิจกรรมต่าง ๆเช่น
การเรียนศิลปะในช่วงปิดเทอมของบุตรหลานพนักงาน จัดทัศนศึกษาให้กับพนักงานผู้มีรายได้น้อย
เป็นต้น

บริษัทฯ จัดให้มีตู้รับฟังความคิดเห็นจากพนักงาน หากพนักงานได้พบเห็นสิ่งผิดปกติหรือสิ่งไม่ควร
ซึ่งจะถูกส่งถึงกรรมการผู้จัดการโดยตรง สำหรับการแจ้งเบาะแสให้กรรมการอิสระ
บริษัทฯได้มีชื่อกรรมการอิสระ หมายเลขโทรศัพท์ E-mail address
เพื่อให้ผู้ต้องการแจ้งเบาะแสสามารถติดต่อโดยไม่ผ่านบริษัทฯ
เพื่อเป็นข้อมูลให้สอบหาข้อเท็จจริงโดยตรง

3.  ลูกค้า

บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้ลูกค้า
ที่จะได้รับสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ ราคาที่เป็นธรรม
บริษัทฯได้รับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากลูกค้าเพื่อนำมาทบทวน ปรับปรุง
นอกจากนี้บริษัทฯได้ทำการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ
บริษัทฯได้พัฒนาคุณภาพของสินค้าและระบบการบริหารงาน ได้รับรองระบบคุณภาพมาตรฐาน ISO
9001-2008 จากสถาบันรับรองมาตรฐาน ISO และดูแลให้บริการแก่ลูกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าจะเป็นลูกค้าขนาดใหญ่ ขนาดกลาง หรือขนาดเล็ก

4.  คู่ค้า

กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อคู่ค้าของบริษัทฯอย่างเป็นธรรม
ตั้งอยู่บนหลักเกณฑ์การตัดสินใจโดยเปรียบเทียบเงื่อนไข ราคา คุณภาพ และบริการต่างๆ
อย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้ ทั้งนี้เพื่อมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืน

5.  คู่แข่ง

บริษัทฯปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าภายใต้หลักเกณฑ์การแข่งขันที่ดี
เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส และแข่งขันอย่างเป็นธรรม บริษัทฯ
ทำการแข่งขันโดยใช้คุณภาพของสินค้าและการบริการที่เชื่อถือได้เป็นจุดแข่งขัน
ทำการแข่งขันทางการค้าอย่างสุจริตกับคู่แข่ง บริษัทฯ
จะรักษาความสัมพันธ์อันดีในฐานะผู้ร่วมประกอบการค้าในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยบริษัทฯไม่มีข้อพิพาทใด ๆในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

6.  เจ้าหนี้

บริษัทฯได้ปฏิบัติตามพันธะทางสัญญาต่อเจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้สถาบันการเงินโดยแสดงความรับผิดชอบต่อหนี้สินของบริษัทฯ
บริษัทฯปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม ตลอดระยะเวลาในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
และเจ้าหนี้มีความสัมพันธ์อันดีต่อกันเสมอมา

7.  สังคม/ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯได้คำนึงถึงสังคม/ชุมชน และสิ่งแวดล้อม โดยปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับในด้านต่าง ๆ
เพื่อจะไม่เป็นการเอาเปรียบต่อสังคมส่วนรวม
บริษัทฯได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบในการไม่ให้เกิดมลภาวะ ทางเสียง ฝุ่น ต่อชุมชนใกล้เคียง
จัดหน่วยงานเฉพาะเพื่อดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างใกล้ชิด มีความเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯได้คำนึงถึงคุณค่า และความสำคัญในการทำประโยชน์ต่อสังคม และสังคมโดยรอบโรงงาน
ได้ให้การพัฒนาปรับปรุงห้องเรียน ห้องสุขาของโรงเรียนใกล้เคียง สนับสนุนเครื่องกีฬา
ให้ทุนการศึกษา ร่วมกิจกรรมวันเด็ก
และร่วมกิจกรรมของวัดบริเวณใกล้เคียงตามเทศกาลทางศาสนาที่สำคัญ
พนักงานของบริษัทฯได้ร่วมกันบริจาคโลหิตให้แก่สภากาชาดปีละ 2 ครั้ง อย่างสม่ำเสมอทุกปี

จรรยาบรรณ

บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจมา 50 ปี มีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับของวงการธุรกิจ ดังนี้บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญในเรื่องของจริยธรรมทางธุรกิจ ที่แสดงถึงความซื่อสัตย์ สุจริต
ความน่าเชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย ภายในบริษัทฯได้มีการจัดกิจกรรม
โดยผู้บริหารจะสื่อสารในเรื่องของจริยธรรมทางธุรกิจ และจริยธรรมที่พนักงานควรมีต่อบริษัทฯ
ต่อคู่ค้า คู่แข่ง ต่อพนักงานด้วยกัน ให้พนักงานรับทราบโดยสม่ำเสมอ

การขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ เป็นผู้บริหาร และพนักงาน แสวงหาประโยชน์ส่วนตน
ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัท หรือบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ และเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด

บริษัทฯได้กำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน
ในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
รวมทั้งไม่ให้ใช้ข้อมูลภายใน เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
หรือให้ข้อมูลแก่บุคคลอื่น

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
และความโปร่งใสโดยได้กำหนดไว้เป็นบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลาและโปร่งใส ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผ่านช่องทางและการสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และเว็ปไซต์ของบริษัทฯ ที่
www.gel.co.th

อนึ่งบริษัทฯ
มีการจัดตั้งหน่วยงานเพื่อรับผิดชอบดูแลงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์และงานเลขานุการบริษัทฯ
เป็นตัวแทนบริษัทฯ ในการสื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ ให้แก่ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้เกี่ยวข้อง ที่ผู้ลงทุนสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ
ได้อย่างสะดวก โดยทางโทรศัพท์หมายเลข 02-501-2020 และทางโทรสาร 02-501-2468
,02-963-9814

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถมีทักษะและประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา
ทำให้การปฏิบัติหน้าที่กรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัทต้องมีภาวะผู้นำ
มีวิสัยทัศน์ มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ด้านต่างๆ มีความซื่อสัตย์สุจริต
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย นโยบาย ทิศทางการดำเนินงาน
กลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ผู้บริหารมีการปฏิบัติตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
ติดตามผลการดำเนินงาน โดยคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อย่างซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม
รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมาย
และแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น และเพื่อความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กร

โครงสร้างกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้น 7 ท่าน ซึ่งประกอบด้วย กรรมการบริหาร 3 ท่าน
กรรมการภายนอกที่ไม่เป็นพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 1 ท่าน และกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 42.86 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
เป็นจำนวนมากพอที่สามารถสร้างกลไกถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัทฯ

ความเป็นอิสระของฝ่ายจัดการและกรรมการ

คณะกรรมการมุ่งเน้นความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ และมีการกระจายอำนาจการตัดสินใจ
มีการกำหนดบทบาทและอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจน
รวมทั้งกรรมการตรวจสอบซึ่งมาจากกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
ไม่มีส่วนได้เสียในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ
และทำหน้าที่ดูแลกำกับและตรวจสอบการทำงานของฝ่ายบริหาร

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นชอบแบบประเมินกรรมการทั้งชุด
เพื่อใช้ในการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ
บริษัทฯมีแบบฟอร์มการประเมินผลงานของกรรมการ
เพื่อให้กรรมการประเมินจุดอ่อนและจุดแข็งในการกำกับดูแล
เพื่อนำผลมาสรุปแล้วแจ้งให้กรรมการทราบต่อไป

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

มีกรรมการ 3 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการบริหาร
เพื่อร่วมกันพิจารณา ทั้ง 3 ท่านมีความรู้และประสบการณ์ ซึ่งมีบทบาทหน้าที่ตามข้อ 9 “การจัดการ”

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2555 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมดังนี้

+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
|                    | วาระการ        | คณะ     | คณะ     | หมายเหตุ    |
|                    |                | กรรมการ | กรรมการ |            |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
|                    | ดำรงตำแหน่ง     | บริษัท    | ตรวจสอบ |            |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| จ                  |                | 10 ครั้ง  | 4 ครั้ง   |            |
| ำนวนครั้งของการประชุม |                |         |         |            |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| 1. ม.ล. ทศสุวรรณ    | 20 พ.ค. 2554 – | 8/10    | -       | ลาออก      |
| ทองแถม             | เม.ย. 2557     |         |         | 24/10/2555 |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| 2. นายอำนาจ        | 20 พ.ค. 2554 – | 1/10    | -       | ลาออก      |
| ตันกุริมาน            | เม.ย. 2557     |         |         | 12/03/2555 |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| 3. นายอภินันทกานต์    | 20 พ.ค. 2554 – | 2/10    | -       | ลาออก      |
| พงศ์สถาบดี           | เม.ย. 2557     |         |         | 15/05/2555 |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| 4. นางสาวศรัณยา     | 3 พ.ค. 2555 –  | 6/10    | -       | ลาออก      |
| สว่างวงศ์ชินศรี        | เม.ย. 2558     |         |         | 17/10/2555 |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| 5. นายชำนาญ        | 3 พ.ค. 2555 –  | 8/10    | 3/4     | ลาออก      |
| โชติค้ำวงศ์           | เม.ย. 2558     |         |         | 22/10/2555 |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| 6. นายธกร          | 3 พ.ค. 2555 –  | 0/10    | -       | ลาออก      |
| เลาหพงศ์ชนะ         | เม.ย. 2558     |         |         | 12/03/2555 |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| 7. นายกิจจา         | 3 พ.ค. 2555 –  | 3/10    | 2/4     | ลาออก      |
| เจริญเกียรติก้อง       | เม.ย. 2558     |         |         | 14/06/2555 |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| 8. นายนันท์มนัส       | 12 มี.ค. 2555 – | 6/10    | -       | แต่งตั้ง      |
| โพธิ์แดง             | เม.ย. 2557     |         |         | 12/03/2555 |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| 9. พลโทอุชุกร        | 12 มี.ค. 2555 – | 4/10    | 1/4     | แต่งตั้ง      |
| สาครนาวิน           | เม.ย. 2558     |         |         | 12/03/2555 |
|                    |                |         |         |            |
|                    |                |         |         | ลาออก      |
|                    |                |         |         | 24/10/2555 |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| 10. นายอมรศักดิ์ ไผ่พูล | 15 พ.ค. 2555 – | 3/10    | -       | แต่งตั้ง      |
|                    | เม.ย. 2557     |         |         | 15/05/2555 |
|                    |                |         |         |            |
|                    |                |         |         | ลาออก      |
|                    |                |         |         | 17/10/2555 |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| 11. นายจักริณทร์      | 14 มิ.ย. 2555 – | 3/10    | 1/4     | แต่งตั้ง      |
| ชนันสิริกุล            | เม.ย. 2558     |         |         | 14/06/2555 |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| 12. นายสุรัตน์        | 17 ต.ค. 2555 – | 2/10    | -       | แต่งตั้ง      |
| จิรจรัสพร            | เม.ย. 2557     |         |         | 17/10/2555 |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| 13. นายกฤษฎา       | 17 ต.ค. 2555 – | 2/10    | -       | แต่งตั้ง      |
| เจริญกลกิจ           | เม.ย. 2558     |         |         | 17/10/2555 |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| 14. นายศักดิ์ชัย       | 24 ต.ค. 2555 – | 1/10    | -       | แต่งตั้ง      |
| ชากระโทก           | เม.ย. 2557     |         |         | 24/10/2555 |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| 15. นายชัยวัฒน์       | 24 ต.ค. 2555 – | 1/10    | 1/4     | แต่งตั้ง      |
| อัศวินทรางกูร         | เม.ย. 2558     |         |         | 24/10/2555 |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+
| 16. พลเรือตรี นฤดม   | 24 ต.ค. 2555 – | 0/10    | -       | แต่งตั้ง      |
| แป้นเจริญ            | เม.ย. 2558     |         |         | 24/10/2555 |
+--------------------+----------------+---------+---------+------------+

1.  การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูล รายงานทางการเงิน และการดำเนินงาน
โดยเปิดเผยสารสนเทศทางการเงิน
และที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลการประกอบการของบริษัทฯให้ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้
ทันเวลา และสม่ำเสมอ ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และบุคคลทั่วไป
บริษัทฯได้ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบ ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูล อย่างเคร่งครัด
กรรมการและผู้บริหาร เมื่อมีการซื้อขายหลักทรัพย์ ต้องจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามแบบภายในเวลาที่กำหนด

ในการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน เป็นความรับผิดชอบของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานที่จะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญ
ซึ่งจะกระทบต่อธุรกิจและราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
และจะไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทฯในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น

เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
บริษัทฯได้มีการกำหนดการป้องกันโดยการจำกัดให้รับรู้ข้อมูลเฉพาะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
รวมห้ามกรรมการและผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนประกาศงบการเงิน 1 เดือน

การกระทำฝ่าฝืนใดๆ อันเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ
บริษัทฯถือว่าเป็นการปฏิบัติขัดกับนโยบายและจริยธรรมของธุรกิจ ต้องมีโทษทางวินัยอย่างร้ายแรง
และยังมีความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

2.  บุคลากร

    1.  จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมด 357 คน ดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  สายงานหลัก                                 จำนวนพนักงาน (คน)

  สำนักบริหาร                                 2

  ธุรการและบริการองค์กร                        34

  ทรัพยากรบุคคล                               5

  บัญชีและการเงิน                              14

  ขายบริการและออกแบบ                         110

  โรงงานผลิต                                 192

  รวม                                       357
  ----------------------------------------- -----------------------------

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

-ไม่มี –

2.  นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายด้านการสรรหา พัฒนา และรักษาบุคลากรของบริษัทฯ
เพราะตระหนักว่าบุคลากรเป็นสิ่งที่สำคัญในการให้บริษัทฯ บรรลุเป้าหมายและความสำเร็จได้
บริษัทฯจึงได้มีการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง โดยการจัดฝึกอบรม/สัมมนา ทั้งภายในและภายนอก
โดยวิทยากรที่ทรงคุณวุฒิ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการสร้างจิตสำนึกและการฝึกอบรมในเรื่องการทำงานเป็นทีม การให้บริการที่ดี
การรักองค์กร และการพัฒนาระบบงาน

บริษัทฯให้ความสำคัญกับการสร้างขวัญและกำลังใจ และความภูมิใจในการปฏิบัติงานให้กับพนักงาน
ด้วยการกำหนดผลตอบแทนและความก้าวหน้าในองค์กร บนพื้นฐานความรู้ความสามารถ
และความเป็นธรรม รวมทั้งการจัดให้มีระบบสวัสดิการที่เหมาะสม
ตลอดจนพัฒนาชีวิตความเป็นอยู่ของพนักงานให้ดีขึ้น

แผนกทรัพยากรบุคคลได้จัดแผนการฝึกอบรมเป็นประจำทุกปี โดยพิจารณาจากข้อมูล
และความจำเป็นจากหน่วยงานต่างๆ ในปี 2555 บริษัทฯ
มีค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมพัฒนาบุคคลเป็นจำนวนเงินรวม 175,501 บาท