ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

โครงสร้างเงินทุน

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) บริษัทมีทุนจดทะเบียน 2,331,250,000 บาท เรียกชำระแล้ว 2,264,954,920
บาทแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,264,954,920 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ที่ยังไม่เรียกชำระที่เหลือจำนวน 66,295,080 หุ้น
เป็นหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรหุ้นปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิรับหุ้นปันผล ตามมติที่ประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
และเป็นหุ้นที่เหลือจากการรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิได้รับหุ้นปันผลข้างต้นและนักลงทุนที่ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 โดยบริษัทฯ
จะดำเนินการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ต่อไป

(2) หุ้นบุริมสิทธิ (ไม่มี)

หลักทรัพย์

1.  หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 2,331,250,000 บาท เรียกชำระแล้ว
2,264,954,920 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,264,954,920 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
บาท

1.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิ (LOXLEY-W)

เมื่อวันที่ 3 ตุลาคม 2560 บริษัทฯ
รายงานผลการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 1 (LOXLEY-W)
ครั้งสุดท้าย (วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย คือ วันที่ 29 กันยายน 2560) โดยมีผู้ใช้สิทธิจำนวน 2
รายใบสำคัญแสดงสิทธิที่สิทธิจำนวน 150 หน่วย อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ราคาการใข้สิทธิ 7 บาทต่อหุ้น จำนวนหุ้นที่เกิดจากการใช้สิทธิจำนวน
150 หุ้น และวันที่ 18 ตุลาคม 2560 หุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน 150 หุ้น
เริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2560 (วันปิดสมุดทะเบียน 

ผู้ถือหุ้น) มีดังต่อไปนี้

+---+-------------------------------------+------------+--------------+
| ล | รายชื่อ                               | จำนวนหุ้น    | ร้อยละของ     |
| ำ |                                     |            |              |
| ด |                                     |            | จำนวนหุ้นทั้งหมด |
| ับ |                                     |            |              |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+
| 1 | กลุ่มล่ำซำ ประกอบด้วย                   | 6          | 30.53        |
|   |                                     | 91,266,338 |              |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+
|   | 1.1 บริษัท เอกภาวี จำกัด                | 5          | 25.79        |
|   |                                     | 84,158,113 |              |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+
|   | 1.2 นายไพโรจน์ ล่ำซำ                  | 37,368,481 | 1.65         |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+
|   | 1.3 นายธงชัย ล่ำซำ                    | 26,732,044 | 1.18         |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+
|   | 1.4 นายบรรยงค์ ล่ำซำ และ นางนาถฤดี     | 20,200,000 | 0.89         |
|   | วีระเมธีกุล                            |            |              |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+
|   | 1.5 นางดวงฤทัย พุ่มชูศรี                 | 12,931,012 | 0.58         |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+
|   | 1.6 นายเฉลิมโชค ล่ำซำ                 | 9,876,688  | 0.44         |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+
| 2 | นายเกียรติชัย ลิมปิโชติพงษ์                | 1          | 4.76         |
|   |                                     | 07,789,755 |              |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+
| 3 |   บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด^(*)         | 1          | 4.73         |
|   |                                     | 07,067,324 |              |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+
| 4 | นายประวิทย์ จันทราประภาวัฒน์             | 40,297,300 | 1.78         |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+
| 5 | นายณัฐพล จุฬางกูร                      | 28,109,400 | 1.24         |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+
| 6 | ม.ล.ประสบชัย เกษมสันต์                 | 21,420,000 | 0.95         |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+
| 7 | นางเบญจวรรณ กัมปนาทแสนยากร           | 17,178,020 | 0.76         |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+
| 8 | XL INVESTMENTS LTD.                 | 14,024.997 | 0.62         |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+
| 9 | นายไชยพร อาชากุล                     | 13,400,000 | 0.59         |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+
| 1 | นายศุภชัย วีรบวรพงศ์                    | 11,531,700 | 0.51         |
| 0 |                                     |            |              |
+---+-------------------------------------+------------+--------------+

* บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด เป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น NVDR มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) ผู้ลงทุนใน NVDR จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่างๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท แต่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  โครงสร้างผู้ถือหุ้นบริษัท เอกภาวี จำกัด ณ วันที่ 28 เมษายน 2560

ณ วันที่ 9 พฤษภาคม 2560 บริษัท เอกภาวี จำกัด มีจำนวนหุ้นจดทะเบียนและชำระแล้ว
6,350,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 100 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---+----------------------------------------+--------------+--------+
|   | รายชื่อผู้ถือหุ้น                             | จำนวนหุ้น      | ร้อยละ  |
+---+----------------------------------------+--------------+--------+
| 1 | กลุ่มบุคคลนามสกุล ล่ำซำ (จำนวน 12 ราย) และ  | 4,064,433    | 64.01  |
|   |                                        |              |        |
|   | บริษัท สมบัติล่ำซำ จำกัด^(*)                 |              |        |
+---+----------------------------------------+--------------+--------+
| 2 | กลุ่มบุคคลนามสกุล หวั่งหลี (จำนวน 22 ราย)     | 599,682      | 9.44   |
+---+----------------------------------------+--------------+--------+
| 3 | กลุ่มบุคคลนามสกุล จาติกวณิช (จำนวน 3 ราย)    | 430,209      | 6.77   |
+---+----------------------------------------+--------------+--------+
| 4 | นางนาถฤดี วีระเมธีกุล                      | 349,291      | 5.50   |
+---+----------------------------------------+--------------+--------+
| 5 | นางสุมัณฑนา โมกขะเวส                     | 147,557      | 2.32   |
+---+----------------------------------------+--------------+--------+
| 6 | ห้างหุ้นส่วนสามัญ อรัณย์                      | 129,896      | 2.05   |
+---+----------------------------------------+--------------+--------+
| 7 | ห้างหุ้นส่วนสามัญ สุจิต                       | 129,896      | 2.05   |
+---+----------------------------------------+--------------+--------+
| 8 | กลุ่มบุคคลนามสกุล จูตระกูล (จำนวน 3 ราย)     | 107,784      | 1.70   |
+---+----------------------------------------+--------------+--------+
| 9 | กลุ่มบุคคลนามสกุล สีบุญเรือง (จำนวน 3 ราย)    | 107,784      | 1.70   |
+---+----------------------------------------+--------------+--------+
| 1 | กลุ่มบุคคลนามสกุล จ่างตระกูล (จำนวน 3 ราย)   | 92,402       | 1.46   |
| 0 |                                        |              |        |
+---+----------------------------------------+--------------+--------+
| 1 | อื่นๆ                                    | 191,066      | 3.00   |
| 1 |                                        |              |        |
+---+----------------------------------------+--------------+--------+
| ร |                                        | 6,350,000    | 100.00 |
| ว |                                        |              |        |
| ม |                                        |              |        |
+---+----------------------------------------+--------------+--------+

  * โครงสร้างผู้ถือหุ้นบริษัท สมบัติล่ำซำ จำกัด ประกอบด้วยกลุ่มบุคคลนามสกุล ล่ำซำ
  รวมเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 100 ของจำนวนทุนจดทะเบียน

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  หุ้นกู้

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2558 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
ออกและเสนอขายหุ้นกู้ภายในวงเงินไม่เกิน 1,000 ล้านบาท
เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจและขยายธุรกิจของบริษัทฯ รวมถึงการ Refinancing ซึ่งปัจจุบัน
บริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แล้ว ดังนี้

(1) หุ้นกู้มีประกันบางส่วน ครั้งที่ 1/2558 ชุดที่ 1 จำนวน 300,000 หน่วย
    มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 300,000,000 บาท
    อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.36 ต่อปี ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 18 ธันวาคม 2563

(2) หุ้นกู้มีประกันบางส่วน ครั้งที่ 1/2558 ชุดที่ 2 จำนวน 700,000 หน่วย
    มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 700,000,000 บาท
    อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.89 ต่อปี ครบกำหนดไถ่ถอนวันที่ 18 ธันวาคม 2565

หุ้นกู้ทั้ง 2 ชุด เป็นหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ มีประกันบางส่วน และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้อยู่ที่ระดับ A- แนวโน้มเครดิตคงที่ โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง
จำกัด เมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2558 ทั้งนี้ หุ้นกู้ทั้งหมดได้เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนสถาบัน
และผู้ลงทุนรายใหญ่

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลของงบการเงินเฉพาะกิจการ และหลังหักเงินสำรองต่างๆ
ทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลในแต่ละคราว บริษัทฯ จะพิจารณาโดยคำนึงถึงฐานะการเงิน กระแสเงินสด
แผนการลงทุน การขยายธุรกิจ เงื่อนไข และข้อจำกัดต่างๆ ที่บริษัทฯ ผูกพันอยู่ (ถ้ามี)
รวมทั้งปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้องในการบริหารงาน
โดยมติของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
มีกำไรพอสมควรที่จะจ่ายได้แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

ในส่วนของบริษัทย่อย คณะกรรมการบริษัทของบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผล
ตามผลประกอบการของแต่ละบริษัท โดยพิจารณาถึงฐานะการเงิน กระแสเงินสด
และแผนการลงทุนในอนาคตของบริษัทย่อย

ปี 2555 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผล เป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท
และจ่ายปันผลเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผล 0.05 บาทต่อหุ้น
รวมเป็นการจ่ายปันผลในอัตราหุ้นละ 0.15 บาท รวมเป็นเงิน 300 ล้านบาท ปี 2556 บริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลหุ้นละ 0.095 บาท รวมเป็นเงิน 200 ล้านบาท ปี 2557 บริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลหุ้นละ 0.10 บาท รวมเป็นเงิน 226 ล้านบาท ปี 2558 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลหุ้นละ
0.05 บาท รวมเป็นเงิน 113 ล้านบาท และปี 2559 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลหุ้นละ 0.07 บาท
รวมเป็นเงิน 159 ล้านบาท

[]

[]

  -----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่างๆ
และคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลและจัดการในด้านต่างๆ

คณะกรรมการแต่ละคณะมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คน แต่ไม่เกิน 21 คน
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรโดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  ------- ------------------------ -----------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1       นายธงชัย ล่ำซำ*¹           ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร
                                   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  2       นายสืบตระกูล สุนทรธรรม*²    รองประธานกรรมการ รองประธานกรรมการบริหาร
                                   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  3       ดร. หริส สูตะบุตร           กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  4       ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ           กรรมการอิสระ

  5       นายจรูญ ชินาลัย             กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
                                   และประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  6       นายโชติ โภควนิช            กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  7       พลเอกวิชิต ยาทิพย์           กรรมการอิสระ

  8       ศาสตราจารย์พิเศษ เรวัต      กรรมการอิสระ
          ฉ่ำเฉลิม                   

  9       ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์      กรรมการ และรองประธานกรรมการบริหาร

  10      นายภูมิชาย ล่ำซำ            กรรมการ

  11      นายวสันต์ จาติกวณิช          กรรมการ และรองประธานกรรมการบริหาร

  12      นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์       กรรมการ รองประธานกรรมการบริหาร
                                   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  13      ดร. สมภพ เจริญกุล          กรรมการ รองประธานกรรมการบริหาร
                                   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  14      นายสุรช ล่ำซำ              กรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่

  15      นายเฉลิมโชค ล่ำซำ          กรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  16      นายกฤษฏา ล่ำซำ*³          กรรมการ

  17      นายเพชร หวั่งหลี*⁴          กรรมการ
  ------- ------------------------ -----------------------------------------------

หมายเหตุ:

*¹ นายธงชัย ล่ำซำ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2561

เป็นต้นไป

*² นายสืบตระกูล สุนทรธรรม ได้รับการแต่งตั้งเป็น รองประธานกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2561

เป็นต้นไป

*³ นายกฤษฏา ล่ำซำ ได้รับการแต่งตั้งเป็น กรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2561
เป็นต้นไป

*⁴ นายเพชร หวั่งหลี ได้รับการแต่งตั้งเป็น กรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2561
เป็นต้นไป

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายธงชัย ล่ำซำ นายภูมิชาย ล่ำซำ
นายวสันต์ จาติกวณิช นายสุรช ล่ำซำ นายเฉลิมโชค ล่ำซำ นายชิงชัย หาญเจนลักษณ์ นายกฤษฏา
ล่ำซำ และ นายเพชร หวั่งหลี สองในแปดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งในแปดคนดังกล่าวข้างต้น ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสืบตระกูล สุนทรธรรม
หรือนายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์ หรือนายสมภพ เจริญกุล
อีกคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทฯ แต่ละท่านจะมีความเป็นอิสระทั้งในการแสดงความคิดเห็น
การให้คำแนะนำตักเตือน ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารกิจการของบริษัทฯ แต่อย่างใด
เพื่อความโปร่งใส บริษัทฯ จึงไม่ได้กำหนดให้กรรมการอิสระมีอำนาจลงนามทำนิติกรรมใดๆ
ร่วมกับกรรมการบริหาร

กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 (ศูนย์จุดห้า) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่
จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น การทำรายการทางการค้าที่ทำเป็นปกติ
เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า กับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อยบริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

อนึ่ง ภายหลังจากได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระแล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  พิจารณาอนุมัติ นโยบาย เป้าหมาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาอนุมัติ ในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ การลงทุนขนาดใหญ่
    และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
    เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ แต่งตั้งประธานกรรมการ
    และรองประธานกรรมการ หรืออาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

5.  มีอำนาจแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด

6.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการ และมีการรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายของ ตลท. และตามที่กฎหมายกำหนด

7.  จัดให้มีระบบควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแล
    ให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ที่ดี รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น
    ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสีย อย่างมีมาตรฐานโปร่งใสถูกต้อง และทันเวลา

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ ถูกต้อง และโปร่งใส
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนสามารถคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าคณะกรรมการของบริษัทมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม
ทั้งยังสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ
ไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีจำกัด

กรรมการเข้าใหม่จะได้รับการแนะนำถึง บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ ลักษณะธุรกิจ
แนวทางการดำเนินธุรกิจ โดยเลขานุการบริษัท กรรมการบริษัท
และกรรมการบริหารทุกท่านจะได้รับคู่มือกรรมการ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นตามที่กฏหมายกำหนด นอกจากนั้น
ในคู่มือดังกล่าวยังประกอบด้วยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งจะมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันสมัยเป็นระยะๆ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมของคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำในการประชุม
เมื่อมีเรื่องที่ต้องนำเสนอให้ที่ประชุมพิจารณา
กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม
โดยประธานกรรมการเป็นผู้ทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้เพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูล
เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุม
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาก่อนล่วงหน้า เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บเป็นหลักฐานด้วย

โดยการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ ในปี 2560 มีดังนี้

  ------ ---------------------- ------------------------------------ ----------------- ------------------- ------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                  จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุม                                         

                                คณะกรรมการบริษัท                       คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาฯ

  1      นายไพโรจน์ ล่ำซำ         7/8                                  -                 -                   -

  2      นายสุกิจ หวั่งหลี           7/8                                  -                 -                   -

  3      นายธงชัย ล่ำซำ           8/8                                  9/10              -                   2/2

  4      ดร. หริส สูตะบุตร         8/8                                  -                 5/5                 -

  5      ดร. ศุภวุฒิ สายเชื้อ        8/8                                  -                 -                   -

  6      นายจรูญ ชินาลัย           8/8                                  -                 5/5                 2/2

  7      นายโชติ โภควนิช          8/8                                  -                 5/5                 -

  8      พลเอกวิชิต ยาทิพย์         8/8                                  -                 -                   -

  9      ศาสตราจารย์พิเศษ เรวัต    8/8                                  -                 -                   -
         ฉ่ำเฉลิม                                                                                            

  10     นายสืบตระกูล สุนทรธรรม    7/8                                  9/10              -                   2/2

  11     ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์    8/8                                  9/10              -                   -

  12     นายภูมิชาย ล่ำซำ          5/8                                  -                 -                   -

  13     นายวสันต์ จาติกวณิช        7/8                                  8/10              -                   -

  14     นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์     8/8                                  10/10             -                   2/2

  15     ดร. สมภพ เจริญกุล        8/8                                  10/10             -                   2/2

  16     นายสุรช ล่ำซำ            8/8                                  9/10              -                   -

  17     นายเฉลิมโชค ล่ำซำ        6/8                                  7/10              -                   -

  18     นายสุพัฒน์ กรชาลกุล        -                                    9/10              -                   -

  19     นางโกสุม สินเพิ่มสุขสกุล     -                                    10/10             -                   -

  20     นายศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์   -                                    7/10              -                   -

  21     นายทองใหญ่ จันทนวัลย์      -                                    10/10             -                   -

  22     นายกาญจน์ ทองใหญ่        -                                    8/10              -                   -
  ------ ---------------------- ------------------------------------ ----------------- ------------------- ------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ถือเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุน
และปฏิบัติงานในนามของคณะกรรมการบริษัท เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 (ศูนย์จุดห้า) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่
จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น การทำรายการทางการค้าที่ทำเป็นปกติ
เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า กับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล
ที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฏหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.
ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

9. กรณีที่กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน บริษัทฯ ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
และค่าตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระรายนั้นได้รับในแบบ 56-1 และแบบ 56-2 ด้วย

10. ไม่มีลักษณะอื่นใด
ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  ---------- ---------------------------- --------------------------------
  ลำดับที่      รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1          ดร. หริส สูตะบุตร               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2          นายจรูญ ชินาลัย                 กรรมการตรวจสอบ

  3          นายโชติ โภควนิช*               กรรมการตรวจสอบ
  ---------- ---------------------------- --------------------------------

หมายเหตุ: *นายโชติ โภควนิช เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินบริษัท

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางปรียานุช ไพบูลย์สิทธิวงศ์

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

  1.1 สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  1.2 สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน
  และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน

  1.3 สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
  ตลท. พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พระราชบัญญัติการบัญชี
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  1.4 สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยงด้านการเงินที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

  1.5 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  1.6
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของ
  ตลท. เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ สูงสุด

  1.7 จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  1.7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  1.7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  1.7.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  1.7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  1.7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  1.7.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  1.7.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

  1.7.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  1.8
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้บริษัทฯ แจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่
และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบที่
ตลท. กำหนด และนำส่งต่อ ตลท. ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
โดยวิธีการตามข้อกำหนดของ ตลท. ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

2. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบ หรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
หรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  2.1 ข้อผิดพลาดหรือความไม่สมบูรณ์ในการบันทึก หรือการรายงานทางบัญชี หรือการเงิน

  2.2 ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในที่ไม่เหมาะสม
  หรือมีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ

  2.3 การบริหารความเสี่ยงด้านการเงินที่มีประสิทธิภาพไม่เพียงพอ

  2.4 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  2.5 การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  2.6 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลท.
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่ง
ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือ ตลท.

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วย

  --------- --------------------------------- ----------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1         นายจรูญ ชินาลัย                      ประธานกรรมการสรรหาฯ

  2         นายธงชัย ล่ำซำ                      กรรมการ

  3         นายสืบตระกูล สุนทรธรรม               กรรมการ

  4         นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์                กรรมการ

  5         ดร.สมภพ เจริญกุล*                   กรรมการ
  --------- --------------------------------- ----------------------------

หมายเหตุ : * ดร.สมภพ เจริญกุล
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์
2560

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ คือ ดร. ดวริต ตัณฑ์ศุภศิริ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  1. สรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับกรรมการบริหารขึ้นไป
  โดยสามารถสรรหาทั้งจากบุคคลภายใน และภายนอกบริษัทฯ

2. เสนอรายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับการสรรหาตลอดจนจำนวน

ค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นๆ ให้คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

  3. ทบทวนสัดส่วน จำนวน และคุณสมบัติ ตลอดจนแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการ

  บริษัท

  4. ศึกษาเพื่อเสนอนโยบาย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ตลอดจนจำนวนค่าตอบแทนและ

  ผลประโยชน์อื่นๆ ที่ให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการอื่นๆ
  ที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท โดยมีหน่วยงานในองค์กรของบริษัทฯ
  รวบรวมข้อมูลเพื่อการศึกษา

  5. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือประธานกรรมการบริษัทมอบหมาย หรือ

  ตามที่กฎระเบียบของสำนักงาน ก.ล.ต. หรือ ตลท. หรือกฎหมายอื่นๆ กำหนด

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการชุดต่างๆ

สำหรับการสรรหาคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการบริหาร
ตลอดจนกรรมการชุดต่างๆ จะมีการพิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการก่อนจึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัทฯ
และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ และมีเวลาทำงานให้บริษัทฯ
อย่างเพียงพอ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

กรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับ

ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็น

ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

8.2 ผู้บริหาร

โครงสร้างการบริหารจัดการภายในบริษัท

[]

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

+--------+---------------------------+---------------------------------+
| ลำดับที่  | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                          |
+--------+---------------------------+---------------------------------+
| 1      | นายธงชัย ล่ำซำ              | ประธานกรรมการบริหาร              |
+--------+---------------------------+---------------------------------+
| 2      | นายสืบตระกูล สุนทรธรรม       | รองประธานกรรมการบริหาร           |
|        |                           |                                 |
| 3      | ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์       | รองประธานกรรมการบริหาร           |
+--------+---------------------------+---------------------------------+
| 4      | นายวสันต์ จาติกวณิช           | รองประธานกรรมการบริหาร           |
+--------+---------------------------+---------------------------------+
| 5      | นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์        | รองประธานกรรมการบริหาร           |
+--------+---------------------------+---------------------------------+
| 6      | ดร. สมภพ เจริญกุล           | รองประธานกรรมการบริหาร           |
+--------+---------------------------+---------------------------------+
| 7      | นายสุรช ล่ำซำ               | กรรมการผู้จัดการใหญ่                |
+--------+---------------------------+---------------------------------+
| 8      | นายเฉลิมโชค ล่ำซำ           | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่             |
+--------+---------------------------+---------------------------------+
| 9      | นายสุพัฒน์ กรชาลกุล           | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่             |
+--------+---------------------------+---------------------------------+
| 10     | นางโกสุม สินเพิ่มสุขสกุล        | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่             |
|        |                           |                                 |
| 11     | นายศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์      | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่             |
|        |                           |                                 |
| 12     | นายทองใหญ่ จันทนวัลย์*        | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่             |
|        |                           |                                 |
| 13     | นายกาญจน์ ทองใหญ่           | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่             |
+--------+---------------------------+---------------------------------+

หมายเหตุ: ^(*)นายทองใหญ่ จันทนวัลย์ เกษียณอายุ เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2560

คณะกรรมการบริหาร คือ ผู้บริหารของบริษัทตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต.

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2559 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2559 มีมติกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ไว้ดังต่อไปนี้

1 พิจารณาอนุมัติแผนธุรกิจระยะสั้นและระยะยาว กลยุทธ์ งบประมาณ
และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจและอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
ที่คณะกรรมการจัดการนำเสนอ ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ และการเติบโตที่ยั่งยืนของบริษัท
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

2 ตรวจสอบและติดตาม การดำเนินงานของคณะกรรมการจัดการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่นำเสนอ
สนับสนุนการหารายได้ของคณะกรรมการจัดการ
ตลอดจนกำกับดูแลต้นทุนในการประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3 พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง บรรจุ โยกย้าย ปลดจากตำแหน่ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
และกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวก
ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปและรวมถึง กรรมการบริษัทในเครือ
โดยให้ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้มีอำนาจลงนามอนุมัติให้ดำเนินการ

4 ให้มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินหรือสินเชื่อ การลงทุน การแสวงหาโอกาส
การทำธุรกิจใหม่ๆ การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯ การจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าร่วมประมูลงาน
การซื้อสินค้า การเข้าทำสัญญา หรือนิติกรรมใดๆ ตลอดจนการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัทฯ
อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติ หรือที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติ ตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
ดังนี้

4.1 การเข้าร่วมประมูลงานในโครงการแต่ละโครงการหรือแต่ละครั้ง การทำสัญญา
หรือทำนิติกรรมใดๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
หรือที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 6,000 ล้านบาท
และให้ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติภายในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท

4.2 การขอมีวงเงินสินเชื่อในรูปแบบต่างๆ
การขอเพิ่มหรือขยายวงเงินสินเชื่อดังกล่าวกับธนาคารหรือสถาบันการเงินทุกแห่ง
สำหรับการเปิดหรือปิดบัญชีมอบหมายให้กรรมการบริหารและผู้บริหารสายงานกลุ่มการเงิน (CFO)
เป็นผู้พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ

4.3 การกู้ยืม การให้กู้ยืม การค้ำประกัน หรือการก่อภาระหนี้ผูกพันต่อบริษัทฯ กับบุคคล
หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลอื่นๆ ที่มิใช่ธนาคาร หรือสถาบันการเงิน รวมถึงการลงทุน
การร่วมทุน การทำธุรกิจใหม่ๆ ภายในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อครั้ง ทั้งนี้
ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ การได้มา และหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และตามกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งต่อไป

4.4 ให้ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการกู้ยืม การให้กู้ยืม การค้ำประกัน
หรือการก่อภาระหนี้ผูกพันต่อบริษัทฯ กับบุคคล หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลอื่นๆ
ที่มิใช่ธนาคารหรือสถาบันการเงิน รวมถึง การลงทุน การร่วมทุน การทำธุรกิจใหม่ๆ
ภายในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อครั้ง

4.5 ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณ ที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
คณะกรรมการบริหารสามารถกำกับดูแลให้คณะกรรมการจัดการดำเนินการได้
ตามมติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5 การทำนิติกรรมใดๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยง อันเข้าลักษณะเป็นรายการที่เกี่ยวโยง
ต้องนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
โดยผ่านหรือมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาด้วย
โดยไม่มีผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น เว้นแต่
เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้ นอกจากนี้
ยังต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดด้วย

6 คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ประธานกรรมการบริหาร
ผู้บริหารหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่ง มีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
หรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร
โดยรายการดังกล่าวต้องไม่เป็นการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสียตามหลักเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับดูแล
ยกเว้นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

7 ดำเนินงานต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น หรือตามกฎหมาย
หรือข้อบังคับของบริษัทฯ รวมทั้งทำหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆ ก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการจัดการ

คณะกรรมการจัดการ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

+--------+----------------------------+-------------------------------+
| ลำดับที่  | รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                        |
+--------+----------------------------+-------------------------------+
| 1      | นายสุรช ล่ำซำ                | กรรมการผู้จัดการใหญ่              |
+--------+----------------------------+-------------------------------+
| 2      | นายเฉลิมโชค ล่ำซำ            | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่           |
+--------+----------------------------+-------------------------------+
| 3      | นายสุพัฒน์ กรชาลกุล            | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่           |
|        |                            |                               |
| 4      | นายศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์       | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่           |
|        |                            |                               |
| 5      | นายทองใหญ่ จันทนวัลย์*         | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่           |
|        |                            |                               |
| 6      | นายกาญจน์ ทองใหญ่            | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่           |
|        |                            |                               |
| 7      | นายภัทร พจน์พานิช             | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่          |
+--------+----------------------------+-------------------------------+
| 8      | นายนิมิตร ประเสริฐสุข          | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่          |
|        |                            |                               |
| 9      | นายกิตติชัย รักตะกนิษฐ์          | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่          |
|        |                            |                               |
| 10     | นายณัฐพล เดชวิทักษ์            | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่          |
+--------+----------------------------+-------------------------------+
| 11     | ดร. ดวริต ตัณฑ์ศุภศิริ           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่          |
+--------+----------------------------+-------------------------------+

หมายเหตุ: ^(*) นายทองใหญ่ จันทนวัลย์ เกษียณอายุ เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2560

เลขานุการคณะกรรมการจัดการ คือ นายบงการ จิระบุญศรี

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการจัดการ

1 นำเสนอแผนธุรกิจระยะสั้นและระยะยาว กลยุทธ์ งบประมาณ
และโครงสร้างการบริหารงานของหน่วยธุรกิจและหน่วยงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการจัดการ
ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ และการเติบโตที่ยั่งยืนของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริษัท เพื่อการอนุมัติตามลำดับ

2 ดำเนินธุรกิจและหารายได้ตามนโยบายและแผนธุรกิจของบริษัทฯ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งควบคุมต้นทุนในการประกอบธุรกิจให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยคำนึงถึงการบริหารความเสี่ยงของการดำเนินธุรกิจให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและดำเนินงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัท

3 พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง บรรจุ โยกย้าย ปลดจากตำแหน่ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
และกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวก
ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายลงไปภายใต้หน่วยงานที่คณะกรรมการจัดการดูแลรับผิดชอบ
โดยให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้มีอำนาจลงนามอนุมัติให้ดำเนินการ

4 ให้มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าร่วมประมูลงาน การซื้อสินค้า
การเข้าทำสัญญา หรือนิติกรรมใดๆ ตลอดจนการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัทฯ
อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติ หรือที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติ ตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
ดังนี้

4.1 การเข้าร่วมประมูลงานในโครงการแต่ละโครงการหรือแต่ละครั้ง
การทำสัญญาหรือทำนิติกรรมใดๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
หรือที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 3,000 ล้านบาท

  4.2 การกู้ยืม การให้กู้ยืม การค้ำประกัน หรือการก่อภาระหนี้ผูกพันต่อบริษัทกับบุคคล หรือ

บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลอื่นๆ ที่มิใช่ธนาคาร หรือสถาบันการเงิน รวมถึงการลงทุน
การร่วมทุน การทำธุรกิจใหม่ๆ ภายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อครั้ง ทั้งนี้
ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ การได้มา และหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และตามกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งต่อไป

4.3 ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณ ที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
คณะกรรมการจัดการสามารถดำเนินการได้ตามมติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5 การทำนิติกรรมใดๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยง อันเข้าลักษณะเป็นรายการที่เกี่ยวโยง
ต้องนำเสนอคณะกรรมการบริหารพิจารณาก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
โดยผ่านหรือมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาด้วย
โดยไม่มีผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น เว้นแต่
เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้ นอกจากนี้
ยังต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดด้วย

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2559 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2559
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้ ดังต่อไปนี้

1
กำกับดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานที่คณะกรรมการจัดการดูแลรับผิดชอบให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2 ดำเนินกิจการและอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความต่อเนื่อง

3 มีอำนาจดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
และให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ รวมตลอดถึงระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติ หรือเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัท
หรือที่คณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัท
มอบหมายให้ปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4 ให้มีอำนาจในการลงนามอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าร่วมประมูลงาน การซื้อสินค้า
การเข้าทำสัญญา หรือนิติกรรมใดๆ ตลอดจนการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัทฯ
อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติ หรือที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติ ตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
ดังนี้

  4.1 การเข้าร่วมประมูลงานในโครงการแต่ละโครงการหรือแต่ละครั้ง การทำสัญญา หรือทำ

นิติกรรมใด ๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
หรือที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัทภายในวงเงิน ไม่เกิน 300 ล้านบาท

4.2 ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถดำเนินการได้ตามมติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5 การทำนิติกรรมใดๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยง อันเข้าลักษณะเป็นรายการที่เกี่ยวโยง
ต้องนำเสนอคณะกรรมการบริหารก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
โดยผ่านหรือมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาด้วย
โดยไม่มีผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น เว้นแต่
เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้ นอกจากนี้
ยังต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดด้วย

สำหรับการลงนามอนุมัติในเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยตามปกติ บริษัทฯ
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจในการลงนามอนุมัติเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ ไว้แล้ว
ในลักษณะของการกระจายอำนาจ โดยกำหนดว่าผู้บริหารแต่ละระดับสามารถอนุมัติในเรื่องใด
และวงเงินเท่าใด และจะมีการทบทวน
ปรับปรุงหรือเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมขึ้นอยู่กับสภาวการณ์ ส่วนเรื่องอื่นๆ
ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้กรรมการบริษัทสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ ได้

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 11 มกราคม 2551
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ 1

มีหน้าที่รับผิดชอบและดำเนินการในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการดังต่อไปนี้

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  ก. ทะเบียนกรรมการ

  ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

  ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 17 คน เป็นเงิน 16,100,000 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูป ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ และค่าบำเหน็จกรรมการ*)

    2.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ
        คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ เป็นเงิน 2,160,000 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมกรรมการ)

    3.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร จำนวน 13 คน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 54,900,000 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ผลตอบแทนการปฎิบัติงาน และผลประโยชน์อื่นๆ)

  หมายเหตุ * ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 อนุมัติค่าตอบแทน 16.50 ล้านบาท
  ใช้จริงตามรอบการประชุมผู้ถือหุ้น 16.10 ล้านบาท (พ.ค. 60 - เม.ย. 61) ทั้งนี้
  ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมถึงผลตอบแทนและสวัสดิการที่จ่ายให้แก่กรรมการในฐานะพนักงาน
  หรืออนุกรรมการของคณะทำงานต่าง ๆ ของบริษัท

โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| รายชื่อ                | คณะกรรมการ | ค       | คณะ     | คณะกรรมการ  |
|                      |            | ่าบำเหน็จ | กรรมการ |             |
|                      | บริษัทฯ      |         |         | สรรหาแล     |
|                      |            | กรรมการ | ตรวจสอบ | ะพิจารณาค่าตอ |
|                      |            |         |         | บแทนกรรมการ |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 1. นายไพโรจน์ ล่ำซำ    | 1,200,000  | 500,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 2. นายสุกิจ หวั่งหลี      | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 3. นายธงชัย ล่ำซำ      | 600,000    | 300,000 | -       | 240,000     |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 4. ดร.หริส สูตะบุตร     | 600,000    | 300,000 | 360,000 | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 5. นายจรูญ ชินาลัย      | 600,000    | 300,000 | 240,000 | 360,000     |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 6. ดร. ศุภวุฒิ สายเชื้อ   | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 7. นายโชติ โภควนิช     | 600,000    | 300,000 | 240,000 | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 8. พลเอก วิชิต ยาทิพย์   | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 9.                   | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
| ศาสตราจารย์พิเศษเรวัต   |            |         |         |             |
| ฉ่ำเฉลิม               |            |         |         |             |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 10. นายสืบตระกูล       | 600,000    | 300,000 | -       | 240,000     |
| สุนทรธรรม             |            |         |         |             |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 11. ดร.ชิงชัย          | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
| หาญเจนลักษณ์           |            |         |         |             |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 12. นายภูมิชาย ล่ำซำ    | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 13. นายวสันต์ จาติกวณิช  | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 14. นายสุรพันธ์         | 600,000    | 300,000 | -       | 240,000     |
| ภาษิตนิรันดร์            |            |         |         |             |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 15. ดร.สมภพ เจริญกุล   | 600,000    | 300,000 | -       | 240,000     |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 16. นายสุรช ล่ำซำ      | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| 17. นายเฉลิมโชค ล่ำซำ  | 600,000    | 300,000 | -       | -           |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+
| รวม                  | 10,800,000 | 5,      | 840,000 | 1,320,000   |
|                      |            | 300,000 |         |             |
+----------------------+------------+---------+---------+-------------+

2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี-

3) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้มีการออมทรัพย์และเป็นสวัสดิการเพิ่มเติมแก่พนักงานเมื่อเกิดความจำเป็นและสำหรับใช้จ่ายเมื่อพ้นจากการเป็นพนักงาน
บริษัทฯ และบริษัทย่อยบางแห่งจัดให้มีเงินกองทุนเงินสะสมประเภทจ่ายเงินสมทบ
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานประจำรายเดือน ทั้งนี้พนักงานจะจ่ายเข้ากองทุนทุก ๆ
เดือน เท่ากับร้อยละ 5 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่จัดให้มีกองทุนเงินสะสมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะจ่ายเงินสมทบในกองทุนให้กับพนักงานดังกล่าวตามระเบียบที่บริษัทนั้น
ๆ กำหนด

8.5 บุคลากร

บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทฯ
มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 669 คน พนักงานสัญญาจ้างทั้งสิ้น 122  คน รวมทั้งสิ้น 791 คน
โดยแบ่งพนักงานตามกลุ่มดังนี้

+---------------------------------------------------+------------------+
| หน่วยงาน                                           |   จำนวน (คน)     |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ธุรกิจเทคโนโลยีสารสนเทศ                              | 7                |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ธุรกิจเทคโนโลยี                                      | 43               |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ธุรกิจงานโครงการ                                    | 72               |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ธุรกิจก่อสร้าง                                        | 88               |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ธุรกิจโครงสร้างพื้นฐาน                                 | 112              |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ธุรกิจพลังงานทางเลือก                                 | 34               |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ธุรกิจการค้า                                         | 85               |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ธุรกิจการค้าระหว่างประเทศ                             | 36               |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ธุรกิจบริการ                                         | 19               |
+---------------------------------------------------+------------------+
| สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่                              | 92               |
+---------------------------------------------------+------------------+
| กลุ่มการเงิน                                         | 96               |
+---------------------------------------------------+------------------+
| กลุ่มทรัพยากรบุคคลและสนับสนุนงานองค์กร                   | 85               |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ฝ่ายตรวจสอบภายใน                                   | 7                |
+---------------------------------------------------+------------------+
| กลุ่มสื่อสารองค์กร                                     | 15               |
+---------------------------------------------------+------------------+
| รวมทั้งสิ้น                                           | 791              |
+---------------------------------------------------+------------------+

ค่าตอบแทนพนักงาน สำหรับระยะเวลา 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560
ในรูปของเงินเดือน

ค่าแรง ค่าล่วงเวลา และโบนัสเท่ากับ 537 ล้านบาท

สวัสดิการพนักงาน

บริษัทฯ โดยฝ่ายทรัพยากรบุคคลได้จัดให้มีสวัสดิการและผลประโยชน์พิเศษแก่พนักงานในรูปแบบ ต่าง
ๆ นอกเหนือจากค่าจ้าง และผลตอบแทนอื่น ๆ ที่ได้รับอยู่ซึ่งได้ประกาศไว้ในข้อบังคับการทำงาน
และสามารถยกตัวอย่างได้ดังนี้

-   จัดให้มีผลประโยชน์ในรูปเงินช่วยเหลือในกรณีที่บิดา มารดา คู่สมรสอันชอบด้วยกฎหมาย
    หรือบุตรอันชอบด้วยกฎหมายของพนักงานประจำรายเดือนถึงแก่กรรม

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้มีการออมทรัพย์ และ
    เป็นสวัสดิการเพิ่มเติมแก่พนักงานเมื่อเกิดความจำเป็น
    และสำหรับจ่ายเมื่อพ้นจากการเป็นพนักงาน โดยบริษัทฯ
    จะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้เป็นพิเศษอีกจำนวนหนึ่ง

-   จัดให้มีมาตรการและงบประมาณสำหรับการให้ความช่วยเหลือพนักงานซึ่งประสบภัยพิบัติ หรือ
    เหตุการณ์ฉุกเฉินต่าง ๆ อาทิเช่น กรณีมหาอุทกภัยในปี 2554 หรือ การประสบภัย หรือ
    เหตุฉุกเฉินต่าง ๆ ของพนักงานตามความเหมาะสม

-   สำหรับพนักงานที่ทำงานกับบริษัทฯ ติดต่อกันครบ 10 ปี และทุก 5 ปีต่อไป บริษัทฯ
    จะจัดของที่ระลึกและเกียรติบัตร เพื่อเป็นการแสดงความชื่นชมและขอบคุณจากบริษัทฯ

-   พนักงานที่ประสงค์จะซื้อสินค้าของบริษัทฯ หรือบริษัทในกลุ่ม
    จะได้รับส่วนลดพิเศษสำหรับพนักงาน

-   นอกจากนี้ เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพอนามัยที่ดี
    ได้มีโกาสทำความรู้จักสนิทสนมซึ่งกันและกัน ได้มีโอกาสพักผ่อนหย่อนใจร่วมกันตามสมควร
    และมีความสมดุลย์ในด้านการทำงานและชีวิตส่วนตัว บริษัทฯ
    ส่งเสริมให้ชมรมพนักงานจัดทำกิจกรรมต่าง ๆ อันเป็นประโยชน์แก่พนักงาน อาทิเช่น
    การจัดกีฬาสี กีฬาฟุตซอลประจำปี การจัดทัศนศึกษา และ งานสังสรรค์ระหว่างพนักงาน
    เป็นต้น

นโยบายพัฒนาทรัพยากรบุคคล

ฝ่ายทรัพยากรบุคคลได้ดําเนินการพัฒนาศักยภาพ
ความรู้ความสามารถของพนักงานในทุกระดับให้เหมาะสมกับตําแหน่งอย่างต่อเนื่อง
เพื่อตอบสนองความต้องการทางธุรกิจและเตรียมความพร้อมเพื่อรองรับการขยายตัวของธุรกิจ
จึงได้มุ่งพัฒนาบุคลากรทุกสายวิชาชีพในทุกระดับ โดยผสมผสานทั้งการพัฒนาด้านทักษะ ความรู้
ความสามารถ วางแผนพัฒนาการเติบโตสายอาชีพให้แก่บุคลากรที่จะเป็นผู้สืบทอดตำแหน่ง
(Successor) ในอนาคต ตลอดจนการปลูกฝังวัฒนธรรมและจริยธรรมขององค์กรควบคู่กัน
เพื่อให้สอดคล้องกลยุทธ์และแนวทาง ในการดําเนินธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้ HR ยังให้คำปรึกษา
หรือเป็นคู่คิดทางธุรกิจ (HR Business Partner)ให้กับกลุ่มธุรกิจ(Strategic Business
Group:SBG) ตามโครงสร้างองค์กรที่ปรับใหม่
เพื่อร่วมวางแผนเชิงกลยุทธ์ให้บรรลุตามภารกิจและวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ
อีกทั้งต้องเป็นผู้นำและส่งเสริมการเปลี่ยนแปลง (Change Agent) เพื่อรองรับดิจิตัล (Digital)
และนวัตกรรมใหม่ ๆ สามารถเชื่อมโยงปัจจัยภายนอกให้เข้ากับการบริหารทรัพยากรบุคคล
นอกเหนือจากการมองจากปัจจัยภายในอย่างเดียว
ดังนั้นการทำงานฝ่ายเตรียมพร้อมในการบริหารแบบมืออาชีพมากขึ้นเพื่อเตรียมความพร้อมบุคลากรให้ก้าวทันต่อการเปลี่ยนแปลงของโลก
และ สามารถทำให้องค์กรก้าวหน้าเข้มแข็งในอนาคตต่อไป

เพื่อให้สอดคล้องวิสัยทัศน์ และกลยุทธ์องค์กร จึงกำหนดนโยบายในการสร้างวัฒนธรรมองค์กร
(Corporate Culture) มี “SPIRIT” คุณค่าหลัก (Core Value)
ซึ่งเป็นกลยุทธ์ในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ บนพื้นฐาน HR Philosophy
มุ่งเน้นให้พนักงานมีความสุข (Happiness) ความสำเร็จ (Success) ความมั่นคง (Security)
ความมั่งคั่ง (Wealth) โดยเน้นนโยบาย 4 สร้าง ดังนี้

  1. การสร้างความสุข

  2. การสร้างคนและทีมงาน

  3. การสร้างให้มีประสิทธิภาพ

  4. การสร้างอนาคต

1. การสร้างความสุข เพื่อให้พนักงานเกิดความรักและผูกพันกับองค์กรมากขึ้น
และทำงานอย่างมีความสุข ฝ่ายฯ
ได้นำผลจากการทำแบบสำรวจความผูกพันของพนักงานที่มีต่อองค์กร Engagement Survey
ของปีที่แล้ว มาวิเคราะห์และออกแบบกิจกรรมในรูปแบบต่าง ๆ เพื่อให้พนักงานได้มีส่วนร่วมมากขึ้น
และมีความสัมพันธ์อันดีในหมู่พนักงานและองค์กร ตลอดจนเกิดความผูกพันกับองค์กรตลอดไป

2. การสร้างคนและทีมงาน HR เน้นการสร้าง Employee Value Proposition (EVP) ที่
Attractive คนให้มากขึ้น เพื่อให้คนรุ่นใหม่เห็นแผนระยะยาว ไม่ใช่เพียงค่าตอบแทน
เพราะองค์กรอื่นก็สามารถทำได้เช่นกัน แต่มองว่าองค์กรมีความท้าทายและประสบการณ์ในงานที่ดีให้
เพื่อให้การสรรหารับบุคลากรที่มีความสามารถเข้ามาทำงาน และเข้ากับวัฒนธรรมองค์กรได้ ฝ่ายฯ
ได้มีการคัดสรรนักศึกษาจากสถาบันชั้นนำ Top Tier
และจากสายอาชีวะศึกษาโดยเฉพาะช่างเทคนิค โดยได้จัดร่วมในโครงการทวิภาคี
เข้ารับการฝึกอบรมและรับเข้าทำงานในบริษัทฯ นอกจากนี้ HR Visit “ HR Say Hi “
 ในฝ่ายต่าง ๆ เพื่อร่วมปรึกษาและหาแนวทางวางแผนในการดูแลรักษา พัฒนา
พนักงานให้ทำงานกับองค์กรได้นาน อย่างมีความสุข และมีประสิทธิภาพ

3. การสร้างให้คนมีประสิทธิภาพ เน้นการพัฒนาอบรม และเรียนรู้อย่างต่อเนื่อง
เน้นการสร้างผู้นำในสายงานต่าง ๆ โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้บริหารในระดับต้น
ระดับกลางและระดับสูง ซึ่งเป็นหลักสูตรที่พัฒนาต่อเนื่อง
โดยมีจำนวนชั่วโมงอบรมเฉลี่ยของการฝึกอบรมใน ปี 2560 เท่ากับอัตรา 12 ชั่วโมง/คน/ปี
โดยบริษัทฯ ได้จัดหลักสูตรการฝึกอบรมที่สำคัญให้กับผู้บริหารและพนักงาน อาทิ

- หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง (Executive Development Program)
เพื่อเสริมสร้างภาวะผู้นำให้กับผู้บริหาร เช่น หลักสูตรประกาศนียบัตรชั้นสูง
การเมืองการปกครองในระบอบประชาธิปไตย สำหรับนักบริหารระดับสูง สถาบันพระปกเกล้า
(ปปร.)  หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง สถาบันวิทยาการตลาดทุน(วตท.)  หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง
วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร (วปอ.) และ หลักสูตรผู้บริหารระดับสูงด้านการค้าและการพาณิชย์
  สถาบันวิทยาลัยการค้า (TEPCoT) เป็นต้น

- หลักสูตร StrengthsFinder & Building Coaching Skills
เป็นหลักสูตรที่พัฒนาทักษะด้านจุดแข็งให้กับผู้บริหาร ในการสอนงาน การแก้ไขปัญหาให้กับทีมงาน
ซึ่งเป็นการพัฒนา Coaching Skills
เพื่อเป็นการปลดปล่อยศักยภาพทั้งของตัวผู้บริหารเองและของผู้ใต้บังคับบัญชา
ทำให้เกิดประสิทธิผลในทางที่ดีต่อองค์กรโดยรวม

- หลักสูตรบริหารทีมคุณภาพ (Team Quality Management - TQM #8)
เป็นหลักสูตรให้กับผู้บริหารระดับกลาง ในระดับผู้จัดการหรือเทียบเท่า
เพื่อเสริมทักษะทางด้านการบริหาร (Management) ด้านภาวะผู้นำ (Leadership)
และด้านการสร้างคุณค่าร่วมกับสังคม (Creating Shared Value : CSV)

-   หลักสูตร Leadership Development Program #2
เป็นหลักสูตรพัฒนาความเป็นผู้นำให้กับระดับผู้จัดการหรือเทียบเท่า ซึ่งเน้นทักษะที่สำคัญ จำนวน 18
Modules เพื่อพัฒนาทักษะการ Coaching ทีมงานในการเพิ่มศักยภาพและพัฒนาผลงานของทีมงาน

- หลักสูตรการบริหารงานโครงการ (Project Management) ที่มีประสิทธิภาพ
อบรมให้หลายระดับ เช่น Fundamental, Manager และ Executives โดย วิทยากรจาก PMP
Thailand      

-   หลักสูตร Professional Supervisor Skills สำหรับกลุ่มผู้ควบคุมงาน (Supervisor)
เพื่อเสริมสร้างทักษะการบริหารทีมงานให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น

  4. การสร้างอนาคต มีแผนการเตรียมการพัฒนาบุคลากรที่มีศักยภาพ
และสามารถเป็นผู้สืบทอดตำแหน่ง (Successor) ในตำแหน่งสำคัญ ๆ ต่อไปในอนาคต โดย HR
ได้ร่วมคัดสรรและจัดทำแผนกับ Strategic Business Group ในการพัฒนา Young Talent
และผู้สืบทอดตำแหน่งอย่างเป็นรูปธรรมตามโครงสร้างองค์กรใหม่

ในปี 2561 บริษัทฯ มีนโยบายปรับโครงสร้างธุรกิจใหม่เป็น 5 กลุ่มธุรกิจ (Strategic
Business Groups) เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจ ดังนั้น HR
จึงถือเป็นหน่วยงานหนึ่งที่จะมาช่วยเสริมสร้างและพัฒนา สนับสนุนให้กับกลุ่มธุรกิจ
โดยจะเข้ามามีบทบาทเป็น HR Business Partner
ในการร่วมวางแผนบริหารจัดการด้านคนให้สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ธุรกิจ
โดยการแปลงแผนธุรกิจออกมาเป็นแผนทรัพยากรบุคคล อาทิ
การวางแผนอัตรากำลังคนให้เหมาะสมกับธุรกิจ
การพัฒนาทีมให้มีความสามารถรองรับงานที่ความหลากหลาย Multi Skill
การวางแผนการรักษาบุคคลกร โดยสร้างความผูกพันของพนักงาน
นอกจากนี้การวางแผนพัฒนาระบบการทำงานในการใช้ Digital ซึ่งถือเป็นสิ่งสำคัญ
และเพื่อเป็นการตอบรับการเข้าสู่ยุค Thailand 4.0

ดังนั้น ฝ่ายฯ จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาในเรื่อง Digital Transformation คือ การนำระบบ
HRIS: Coach มาใช้ตั้งแต่ปี 2558 สำหรับปี 2561 ได้เน้นการใช้ระบบประเมินผลงานออนไลน์
Performance Evaluation ต่อยอดด้วยการนำ KPI มาใช้ในการวัดผลการปฏิบัติงาน
เพื่อนำไปสู่ระบบการจ่ายผลตอบแทนแบบ Performance Bonus นอกจากนี้
ฝ่ายฯได้พัฒนาการเรียนรู้ผ่านระบบ Online E-Learning
ซึ่งถือเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการทำงานให้กับพนักงาน

นโยบายด้านความปลอดภัย และสุขอนามัยในที่ทำงาน

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องในด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อม
โดยดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของบุคลากรของบริษัทฯ
และเอื้อประโยชน์ในการทำงาน ผู้บริหารและพนักงานได้เข้าร่วมกิจกรรมทั้งปวงที่บริษัทฯ จัดขึ้น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจในการรักษาความปลอดภัย อาชีวอนามัย
ของตนเองและส่วนรวม

 การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้
รวมถึงจะมีการติดตามผลการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

       ในปี 2560 บริษัทฯ ได้มีการบริหารจัดการด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัย ดังนี้

    1. ตรวจสุขภาพทั่วไปประจำปีของพนักงาน

    2. ปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานด้านกายภาพ

    3. ปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานด้านชีวภาพ (กำจัดพาหะ เชื้อโรค)

    4. ตรวจสอบอาคารประจำปี และตรวจรับรองระบบไฟฟ้าของอาคาร

    5. ซ้อมอพยพและซ้อมหนีไฟ และ อบรมการดับเพลิงเบื้องต้น

    6. จัดอบรมเรื่องความปลอดภัยและอาชีวอนามัยสำหรับพนักงาน

  บริษัทฯ ได้บริหารจัดการเป็นประจำทุกปีเพื่อให้พนักงานมีความสุข มีความปลอดภัยในการทำงาน
และมีสุขภาพที่ดี

ในปี 2560 สถิติการเกิดอุบัติเหตุเนื่องจากการทำงาน มีจำนวน 1 คน และอัตราการหยุดงาน
หรืออัตราเจ็บป่วยจากการทำงาน ไม่มี

  -----------------------------------------------------------------------
  9. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)
ได้ตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาล
จึงมีการออกนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ได้ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ
โดยยึดหลักข้อปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบ มีประสิทธิภาพ เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
ทั้งเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ในปี 2560 บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 5 หมวด ดังต่อไปนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2560 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2560 เมื่อวันที่ 27 เมษายน
2560 ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ ถนนพระราม 3 กรุงเทพมหานคร
ซึ่งในการจัดประชุมดังกล่าว บริษัทฯ ได้แจ้งกำหนดการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้า 30
วันก่อนวันประชุม พร้อมแนบรายงานประจำปี เป็น CD-ROM ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และยังจัดพิมพ์เป็นรูปเล่มแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่แสดงความจำนงขอเป็นรูปเล่ม ก่อนการประชุม บริษัทฯ
ได้เผยแพร่เอกสารเชิญประชุมพร้อมด้วยระเบียบวาระผ่านเว็บไซท์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาวาระการประชุมก่อนล่วงหน้า
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ พร้อมทั้งได้แนบหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งประกอบด้วยคำชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะและเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการลงคะแนน
อีกทั้งยังจัดให้มีหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดในกรณีมีข้อสงสัยเพิ่มเติม

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น
ที่จะมีสิทธิรับทราบข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
และตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ
ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังนี้

1. การดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน

-   สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
    ในรูปแบบที่เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทและตนเอง

-   สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
    และสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    การพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

-   สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   สิทธิในส่วนแบ่งกำไร/เงินปันผล

2. ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา วาระการประชุม
และเรื่องที่ต้องพิจารณา โดยบริษัทฯ จะจัดสถานที่และเวลาที่เหมาะสม
หนังสือเชิญประชุมถูกจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 21 วันก่อนการประชุม
โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน ติดต่อกัน และไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม

3. ในวาระเลือกตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลโดยให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
บริษัทฯ จะแนบประวัติโดยย่อของกรรมการแต่ละคนที่จะเสนอแต่งตั้ง ประกอบด้วย ประวัติการศึกษา
ประวัติการทำงาน การดำรงตำแหน่งกรรมการในหน่วยงานอื่น การมีส่วนได้เสีย เป็นต้น

4. ประธานกรรมการ กรรมการ และผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
มีความรับผิดชอบในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถามแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม
ประธานกรรมการได้ชี้แจงกติกาทั้งหมด
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องขอมติในแต่ละวาระ และในระหว่างการประชุม
ประธานจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเพียงพอโดยประธานกรรมการ กรรมการ
ผู้บริหาร และอนุกรรมการที่เกี่ยวข้องจะให้ความสำคัญกับทุกคำถาม และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน
พร้อมสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียงก่อนยุติในแต่ละวาระ

5. หลังการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถดูรายงานการประชุมและผลของการลงคะแนนเสียง
ในเว็บไซท์ของบริษัทฯได้ภายใน 14 วันหลังวันประชุม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายในการรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รายย่อย บุคคลธรรมดา หรือสถาบัน ด้วยความเสมอภาคเท่าเทียมกัน
ในการประชุมผู้ถือหุ้นประเด็นต่าง ๆ จะถูกนำเสนอตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และส่งคำถามล่วงหน้าอย่างน้อย 3
เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยเผยแพร่การเชิญชวนดังกล่าวผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศจากบริษัทฯ อย่างเพียงพอ เท่าเทียมกัน และทันเวลา
ผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมจะได้รับบัตรลงคะแนนเสียง
และให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน และในวาระที่สำคัญ เช่น
การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ทราบว่าจะมอบฉันทะให้แก่ใคร บริษัทฯ
ได้จัดหนังสือมอบฉันทะโดยเปิดโอกาสให้สามารถมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งได้ทุกคน
และบริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนโดยมีอากรแสตมป์ไว้บริการด้วย

นอกเหนือจากการประชุมดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ
ยังให้ความเสมอภาคเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง ทันเวลา
โดยการเปิดเผยข้อมูลตามปกติผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก่อนแล้วจึงผ่านทางสื่อสารมวลชนอื่น
ๆ เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบ และให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน ตลอดจนประชาชนทั่วไปได้รับทราบ
และนำไปประกอบการตัดสินใจลงทุนต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งถือเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
ผู้บริหารของบริษัทฯ
ต้องเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของตนหรือผู้เกี่ยวข้องในกรณีที่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
และไม่ร่วมในการตัดสินใจดังกล่าว ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้บริหารท่านอื่นสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวม
อีกทั้งใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อขาย โอนหรือรับโอน เป็นต้น

บริษัทฯ
ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
ไม่ดำเนินการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วงเวลา 1
เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาส และประจำปีสู่สาธารณชน นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้กำหนดเป็นระเบียบห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

2.  การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจตามหลักความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม (CSR)
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า/เจ้าหนี้ คู่แข่ง ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มตามความเหมาะสม บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางและจัดกิจกรรมต่าง ๆ เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย ดังต่อไปนี้

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ พึงเคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการทุกคณะมีหน้าที่บริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นองค์กรที่มีคุณภาพ สร้างความเข้มแข็ง
    และความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

-   คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ สุจริต
    ระมัดระวังเยี่ยงวิญญูชน ผู้ประกอบธุรกิจพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

-   บริษัทพึงรายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างถูกต้องตามความเป็นจริง

-   บริษัทฯ ยินดีรับข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการ
    และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทฯ โดยข้อมูลที่ได้รับจะถือเป็นความลับส่งตรงให้คณะกรรมการ

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อพนักงานและผู้บริหาร

-   กำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัททั้งในระยะสั้น
    เช่นความสามารถในการทำกำไรในแต่ละปี และระยะยาว เช่น การพิจารณาตามอัตราตลาด
    ความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบต่อหน้าที่การงาน และผลการปฏิบัติงานตาม KPI
    ของแต่ละบุคคลและหน่วยงานแต่ละสังกัด

-   ปรับปรุงและจัดหาสวัสดิการที่ดี ให้เหมาะสมกับสถานะของบริษัทฯ และอัตราค่าครองชีพ
    และประโยชน์อื่นตามเหมาะสม ได้แก่
    การประกันอุบัติเหตุให้บุคลากรที่เดินทางไปปฎิบัติงานนอกสถานที่
    การให้วงเงินค่ารักษาพยาบาล
    การจัดให้มีแพทย์และพยาบาลอยู่ประจำห้องพยาบาลทุกวันที่อาคารสำนักงานของบริษัท
    การมอบเงินช่วยเหลือกรณีบุคคลในครอบครัวถึงแก่กรรม การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    การตรวจสุขภาพประจำปี การจัดให้มีเครื่องดื่มบริการพนักงาน
    การจัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย รวมทั้งการจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคจาก บริษัท ล็อกซเล่ย์
    เทรดดิ้ง จำกัด ในราคาถูกกว่าราคาปกติในท้องตลาดให้กับพนักงานเป็นประจำเดือนละ 2
    ครั้ง เป็นต้น

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขอนามัย ทรัพย์สิน
    และเอื้อประโยชน์ในการทำงาน เช่น
    การจัดจ้างพนักงานรักษาความปลอดภัยประจำอาคารตลอด 24 ชั่วโมง
    กำหนดแผนการจ้างบริการบำรุงรักษาระบบสาธารณูปโภคในอาคารสำนักงานตลอดทั้งปี
    การฉีดยาฆ่าแมลงในสำนักงานทุกเดือน การจัดฝึกอบรมดับเพลิงขั้นต้น การซ้อมอพยพหนีไฟ
    อบรมวิธีปฏิบัติตัวสำหรับเหตุแผ่นดินไหวให้กับพนักงานทั้งที่สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา
    รณรงค์เรื่องความปลอดภัยโดยการติดแผ่นป้ายภายในอาคาร
    ส่งข้อความรณรงค์ถึงพนักงานทุกคน เช่น การใช้เครื่องใช้ไฟฟ้าอย่างถูกต้องและปลอดภัย
    การรักษาความสะอาดเพื่อสุขอนามัย และอื่น ๆ

-   ให้โอกาส ส่งเสริม สนับสนุน ให้บุคลากรได้ใช้ความรู้ ความสามารถ
    เพื่อความเจริญก้าวหน้าของแต่ละบุคคลตามเหตุผล โดยเฉพาะการส่งเสริมให้มีผู้บริหารรุ่นใหม่

-   จัดให้มีการสื่อสารภายในที่บุคลากรทุกคนสามารถเข้าถึงได้ เพื่อรับทราบข้อมูล ข่าวสารต่าง ๆ
    ทั้งเรื่องภายในและภายนอกองค์กรอย่างทันต่อเหตุการณ์ เช่น การจัดทำระบบ intranet
    ที่เป็นการสื่อสาร 2 ทาง โดยพนักงานสามารถแสดงความคิดเห็นผ่านระบบได้
    การจัดทำวารสารออนไลน์ “We’are LOXLEY” เป็นต้น

-   จัดให้มีช่องทางการร้องทุกข์
    เพื่อลดหรือขจัดปัญหาอันจะส่งผลกระทบต่อขวัญและกำลังใจในการทำงาน โดยกำหนดขอบเขต
    ขั้นตอนการร้องทุกข์ การสอบสวน การพิจารณา การคุ้มครองผู้ร้องทุกข์และผู้เกี่ยวข้อง
    ให้พนักงานทราบอย่างชัดเจนแสดงไว้ในหนังสือ “ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน”
    ที่แจกให้พนักงานใหม่ทุกคน

-   สนับสนุนชมรมพนักงานและฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม ในการจัดกิจกรรมต่าง ๆ
    ที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงาน ชุมชน และสังคม

-   บุคลากรของบริษัทฯ ทุกคนจะได้รับหนังสือ “ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน”
    ซึ่งเปรียบเสมือนคู่มือให้บุคลากรมีความรู้ ความเข้าใจในสิทธิประโยชน์และสวัสดิการต่าง ๆ
    ที่พึงได้รับ และหน้าที่รับผิดชอบที่พึงปฏิบัติ เพื่อระเบียบวินัยอันดีงามในการทำงานร่วมกัน
    ซึ่งนอกจากการจัดทำเป็นรูปเล่ม บริษัทฯ ยังแสดงข้อมูลดังกล่าวไว้บนระบบ intranet
    ซึ่งเป็นระบบการสื่อสารภายในของบริษัทฯ ที่บุคลากรของบริษัทฯ สามารถเข้าถึงได้ทุกที่
    ทุกเวลา

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อลูกค้าและประชาชน

-   กำหนดราคาสินค้าและบริการที่เหมาะสมตามระดับคุณภาพสินค้าและบริการที่ลูกค้าต้องการ

-   พิจารณาเงื่อนไขทางการค้า การเจรจาทางธุรกิจ
    โดยยึดหลักเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอกทุกรายการ

-   จัดหา ให้บริการ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าด้วยความรับผิดชอบ

-   เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนถูกต้อง ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

-   ยินดีรับข้อเสนอแนะ ความคิดเห็นจากลูกค้าและบุคคลภายนอกเพื่อปรับปรุงสินค้า
    และบริการให้ดียิ่งขึ้น

-   รักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าเสมือนหนึ่งสารสนเทศของบริษัทฯ
    และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและพวกพ้อง

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

-   ไม่เจาะจงผลิตภัณฑ์
    หรือพยายามเลือกสรรคุณลักษณะที่ไม่โน้มเอียงไปทางผลิตภัณฑ์ใดผลิตภัณฑ์หนึ่งอย่างจงใจ
    นอกจากจะมีเหตุผลสนับสนุนความจำเป็นอย่างเพียงพอ กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผลิตภัณฑ์
    หรือคุณลักษณะเฉพาะของผลิตภัณฑ์ จะต้องบอกกล่าวให้ผู้ค้าทราบ
    และหากจำเป็นต้องให้เสนอราคาใหม่
    ผู้เสนอราคารายเดิมจะต้องได้รับโอกาสในการเสนอราคาอย่างเท่าเทียมกัน

-   ต้องเลือกสรรผู้เสนอราคาที่ดี และสนใจต่อการเสนอราคาอย่างจริงจัง
    ผู้เสนอราคาทุกรายต้องได้รับรายละเอียด ข้อมูล
    และเงื่อนไขอย่างเดียวกันเป็นลายลักษณ์อักษร
    กรณีมีการบอกกล่าวด้วยวาจาจะต้องมีการยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรอีกครั้งหนึ่ง

-   จัดทำสัญญาที่เป็นธรรมและปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

-   ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม รวมถึงการชำระคืนตามกำหนดเวลา
    การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเงื่อนไขอื่น ๆ ตามข้อสัญญาอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี กรณีที่คาดว่าจะไม่สามารถปฏิบัติได้
    ต้องรีบเจรจากับคู่ค้า/เจ้าหนี้โดยเร็ว
    เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไขและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อคู่แข่ง

-   ส่งเสริมแนวทางการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
    ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหา ให้ร้ายโดยปราศจากมูลความจริง

-   มุ่งเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพ ประสิทธิภาพของสินค้า และการให้บริการ
    โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้าและรักษาภาพลักษณ์ของธุรกิจโดยรวม

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

-   จัดตั้งหน่วยงานดูแลรับผิดชอบงานด้านกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคมเป็นการเฉพาะ
    โดยกำหนดนโยบายมุ่งเน้นการดำเนินโครงการที่เป็นประโยชน์แก่ชุมชนและสิ่งแวดล้อมบริเวณใกล้เคียงให้มีความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นอย่างยั่งยืน
    รวมทั้งการให้การสนับสนุนด้านกีฬาแก่ผู้พิการมาอย่างต่อเนื่อง

-   สนับสนุนการดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
    โดยให้ความสำคัญกับการสรรหาผลิตภัณฑ์และบริการที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมมากขึ้น ดังเช่น
    การจัดตั้งกลุ่มธุรกิจพลังงานทางเลือก ซึ่งประกอบไปด้วยธุรกิจพลังงานไฟฟ้า
    ธุรกิจรถโดยสารไฟฟ้าไร้มลพิษ เป็นต้น

-   ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ทรัพย์สินของบริษัทและทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพและประหยัด
    เช่น การปิดไฟฟ้าบางส่วนภายในสำนักงานช่วงเวลาพักเที่ยง
    และปิดเครื่องปรับอากาศทั้งอาคารก่อนเวลาเลิกงาน 10 นาที
    การปรับเพิ่ม-ลดจำนวนลิฟต์ให้บริการให้เหมาะสมกับปริมาณการใช้ลิฟต์ระหว่างช่วงเวลาต่าง
    ๆ เป็นต้น

-   กำหนดนโยบายและแนวปฎิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ เช่น
    การกำหนดให้พนักงานทุกคนติดตั้งโปรแกรมตรวจสอบการใช้ซอฟท์แวร์ที่ไม่ถูกต้องตามลิขสิทธิ์
    มีระบบ Firewall ป้องกันการเข้าถึง Website ที่ไม่เหมาะสม เป็นต้น

-   กำหนดนโยบายการเคารพในสิทธิมนุษยชน โดยส่งเสริมให้บุคลากรของบริษัทฯ
    พึงเคารพสิทธิมนุษยชน และเสรีภาพขั้นพื้นฐานของบุคคล
    โดยถือปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนสากล
    ไม่สนับสนุนกิจกรรมที่เป็นการละเมิดกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชนสากล
    รวมถึงหลีกเลี่ยงการกระทำใด ๆ ที่ไม่เป็นธรรมต่อพนักงาน
    และเปิดโอกาสให้พนักงานร้องทุกข์อันเนื่องมาจากได้รับความเดือดร้อนหรือความไม่เป็นธรรมเพื่อให้ได้รับการแก้ไขในวิธีทางที่ถูกต้อง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มุ่งปฏิบัติตามเกณฑ์การเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึงทั้งข้อมูลทางการเงิน
ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นๆ เพื่อให้นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. เผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ ผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัทฯ www.loxley.co.th
เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งในการให้ผู้ลงทุน หรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้ทุกที่
ทุกเวลา และบริษัทฯ ได้ปรับปรุงข้อมูลในเว็บไซท์ให้ครบถ้วนอยู่เสมอ

2. บริษัทฯ ได้จัดให้มีแผนกหลักทรัพย์ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
รายงานการทำธุรกรรมสำคัญต่างๆ รายงานผลการดำเนินงานและสถานะการเงินของบริษัทฯ
(งบการเงินของบริษัทฯ รายไตรมาส และรายปี)
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และมีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
การวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A) ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
และเป็นไปตามข้อกำหนด ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มีการเปิดเผยบทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2560

5. บริษัทฯ ได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ที่สะท้อนภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนในปี 2560
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกันแล้วเห็นว่าเทียบเคียงได้

6.
นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว
บริษัทฯ ยังจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations หรือ IR)
เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ สื่อมวลชน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ให้มีความเข้าใจข้อมูลของบริษัทฯ
อย่างถูกต้องโดยเฉพาะข้อมูลผลการดำเนินงานและความคืบหน้างานโครงการต่าง ๆ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้สามารถเข้าพบผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ตามความเหมาะสม
เพื่อให้ซักถามถึงข้อสงสัยต่าง ๆ ที่มีต่อบริษัทฯ
ซึ่งกิจกรรมเหล่านี้เป็นช่องทางที่ทำให้ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายสามารถติดต่อกับบริษัทฯ
ได้โดยตรงและชัดเจน อีกทั้งบริษัทฯ
สามารถนำความคิดเห็นและข้อเสนอแนะมาปรับปรุงการดำเนินงาน การให้บริการในรูปแบบต่าง ๆ
โดยการทำงานของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ที่ผ่านมาได้รับการสนับสนุนที่ดีและต่อเนื่องจากผู้บริหารระดับสูง

ในปี 2560 ทางฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้เข้าร่วมกิจกรรมต่าง ๆ
เพื่อนำเสนอข้อมูลทั้งแผนการดำเนินงาน ผลการดำเนินงานรวมทั้งประเด็นสำคัญทางการเงินต่าง ๆ
อย่างต่อเนื่อง โดยกิจกรรมที่สำคัญในรอบปี 2560 ได้แก่

-   กิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบปะผู้ลงทุน (Opportunity Day)

1)  วันที่ 14 มีนาคม 2560 เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของปี 2559
    และเปิดเผยแผนการดำเนินงานพร้อมทั้งทิศทางของปี 2560

2)  วันที่ 17 สิงหาคม 2560 เพื่อรายงานผลการดำเนินงานในรอบหกเดือนแรกของปี 2560
    และเปิดเผยทิศทางของปี 2560

-   การจัดทำบทวิเคราะห์สำหรับผลการดำเนินงานรายไตรมาส
    เพื่อให้ข้อมูลผ่านทางนักวิเคราะห์ที่ทำการรวบรวมและวิเคราะห์การลงทุนให้แก่ผู้สนใจ

-   การจัดประชุมระหว่างนักวิเคราะห์และผู้บริหาร

-   การเข้าร่วมกิจกรรม Roadshow ภายในประเทศเพื่อพบปะกับนักลงทุน Broker
    และนักวิเคราะห์ทั้งในและต่างประเทศ

-   การชี้แจงผลการดำเนินงานผ่านสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ

สำหรับปี 2561
ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้วางเป้าหมายในการทำหน้าที่เป็นสะพานที่ดีเพื่อเชื่อมต่อระหว่างบุคคลภายนอกโดยการนำความเห็นที่ได้รับจากทั้งผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและนักวิเคราะห์
มานำเสนอต่อผู้บริหารเพื่อนำมาใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานและพัฒนาคุณภาพของข้อมูล
เพื่อให้หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง ภายใต้นโยบายที่เน้นการให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
เท่าเทียมกัน และเป็นไปอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้
นักลงทุนสามารถติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2348-8141 หรือ e-mail
address : boonlertj@loxley.co.th ซึ่งบริษัทฯ
ได้แจ้งช่องทางการติดต่อให้นักลงทุนทั่วไปทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วยเช่นกัน

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลด้านการเงิน และผลการดำเนินงานแล้ว บริษัทฯ
ยังกำหนดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารด้วย
โดยมีข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท ดังนี้

  ------ ---------------------------- ------------ ------------ ---------- --------------
  ลำดับ   รายชื่อ                        จำนวนหุ้น (หุ้น)              จำนวนหุ้น    สัดส่วนการถือหุ้น
                                                                ที่เพิ่ม(ลด)   (%)

                                      31 ธ.ค. 2559 31 ธ.ค. 2560            

  1      นายไพโรจน์ ล่ำซำ               37,368,481   37,368,481   -          1.65

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  2      นายสุกิจ หวั่งหลี                 4,892,832    4,892,832    -          0.22

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  3      นายธงชัย ล่ำซำ                 26,732,044   26,732,044   -          1.18

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   1,168,513    1,168,513    -          0.05

  4      ดร.หริส สูตะบุตร                55,125       55,125       -          0.002

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  5      ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ               -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  6      นายจรูญ ชินาลัย                 -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  7      นายโชติ โภควนิช                -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  8      พลเอกวิชิต ยาทิพย์               -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  9      ศาสตราจารย์พิเศษเรวัต ฉ่ำเฉลิม    -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  10     นายสืบตระกูล สุนทรธรรม          -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  11     ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์          630,000      630,000      -          0.03

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   2,621,850    2,621,850    -          0.12

  12     นายภูมิชาย ล่ำซำ                1,050,000    1,050,000    -          0.05

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   58,012       58,012       -          0.002

  13     นายวสันต์ จาติกวณิช              2,242,478    2,242,478    -          0.10

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  14     นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์           -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  15     ดร.สมภพ เจริญกุล               720,000      720,000      -          0.03

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  16     นายสุรช ล่ำซำ                  1,670,707    1,699,795    29,088     0.07

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  17     นายเฉลิมโชค ล่ำซำ              9,876,688    9,876,688    -          0.44

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   3,920,437    3,920,437    -          0.17

  18     นายสุพัฒน์ กรชาลกุล              -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  19     นางโกสุม สินเพิ่มสุขสกุล           -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   5,250        5,250        -          0.000

  20     นายศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์         -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  21     นายทองใหญ่ จันทนวัลย์            -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   -            -            -          -

  22     นายกาญจน์ ทองใหญ่              -            -            -          -

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   5,000        5,000        -          0.000

  23     นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์              21,000       21,000       -          0.001

         คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   25,200       25,200       -          0.001
  ------ ---------------------------- ------------ ------------ ---------- --------------

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ที่มีความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต บริษัทฯ
จึงได้กำหนดโครงสร้าง บทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ ไว้อย่างชัดเจน
อีกทั้งจัดให้มีคณะอนุกรรมการ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยแบ่งเป็นหัวข้อต่อไปนี้

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

ปี 2560 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 17 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 8 คน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 9 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารนี้ยังเป็นกรรมการอิสระ 6 คน
และส่วนหนึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้มีความรู้
ความเชี่ยวชาญในหลายสาขาวิชาชีพ ซึ่งล้วนเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้แก่
ด้านวิศวกรรมศาสตร์/วิทยาศาสตร์ 5 คน ด้านการบัญชี/การเงิน 5 คน
ด้านเศรษฐศาสตร์/บริหารจัดการ 3 คน และด้านการปกครอง/กฎหมาย 4 คน ทั้งนี้
กรรมการทุกท่านมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่น ๆ
มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น ๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
ดังนั้น จึงมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการของบริษัทมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม
ทั้งยังสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ
ไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีจำกัด

บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเข้มข้นกว่าข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

5.2 คณะอนุกรรมการ

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการบรรลุเป้าหมายสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการที่มีความรู้
ความสามารถที่เหมาะสมเป็นกรรมการชุดย่อย
เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ปัจจุบันมีคณะอนุกรรมการ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร ซึ่งในปี 2560 บริษัทฯ
ได้แบ่งคณะกรรมการบริหารออกเป็น 2 คณะ คือ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการจัดการ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
องค์ประกอบและหน้าที่รับผิดชอบกำหนดไว้ชัดเจน (รายละเอียดบทบาท ภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
จะอธิบายไว้ในหัวข้อเรื่อง การจัดการ)

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
รับผิดชอบและซื่อสัตย์สุจริต ดังนั้น กรรมการของบริษัทฯ ทุกท่านจะได้รับคู่มือกรรมการ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นตามที่กฎหมายกำหนด และหน่วยงานกำกับดูแลคาดหวัง
นอกจากนั้น ในคู่มือดังกล่าวยังประกอบด้วยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งจะมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันสมัยเป็นระยะ สำหรับกรรมการใหม่ จะได้รับการบรรยายถึงบทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบโดยเลขานุการบริษัท บริษัทฯ มีนโยบายให้คณะกรรมการบริษัท
และคณะอนุกรรมการต่าง ๆ มีบทบาทหน้าที่ในการเป็นผู้นำตามความรับผิดชอบตามลำดับขั้น
มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นที่เกี่ยวกับ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
ตลอดจนงบประมาณที่นำเสนอ โดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
มีกลไกการกำกับดูแลให้ผู้บริหารปฏิบัติงานตามแผนที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
และประเมินผลการปฏิบัติงานตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือ
“จริยธรรมในการดำเนินงานของบริษัทฯ” เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนเพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ ได้ยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยบริษัทฯ
มีการติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าไม่สนับสนุนการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในกรณีที่ต้องมีรายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามแนวทางธุรกิจปกติเสมือนหนึ่งเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอก
หากรายการใดมิได้เป็นไปตามแนวทางธุรกิจปกติ
จะต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยผู้มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในรายการนั้น

โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหน้าที่การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้แก่คณะกรรมการบริหาร
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ กรรมการบริหารได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
มีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ ในกรณีที่พบความผิดปกติ
จะมีการเข้าตรวจสอบอย่างละเอียดทันที และดำเนินการแก้ไขอย่างรวดเร็ว
ระบบการควบคุมภายในถือเป็นกลไกสำคัญของการบริหาร
ช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจทำให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมั่นคง และบรรลุตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
ช่วยคุ้มครองทรัพย์สินของบริษัทฯ
ไม่ให้รั่วไหลและยังคุ้มครองเงินลงทุนผู้ถือหุ้นไม่เสียผลประโยชน์อีกด้วย

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าเป็นรายปี เว้นแต่กรณีมีวาระพิเศษ
ประธานกรรมการ
หรือกรรมการตามจำนวนที่กฎหมายกำหนดสามารถเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น
ประธานกรรมการหรือประธานที่ประชุม จะยึดนโยบายสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่าง ๆ
อย่างโปร่งใส จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการนำเสนอรายละเอียดและตอบข้อซักถาม
โดยให้เลขานุการจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนประชุม นอกจากนี้
ยังให้จัดทำรายงานการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บไว้อย่างมีระเบียบเพื่อการตรวจสอบ โดยมีผู้สอบบัญชีตรวจสอบรายงานทุกไตรมาส
สำหรับคณะอนุกรรมการชุดอื่น ๆ จะมีการแยกประชุมต่างหากจากกัน
และปฏิบัติตามที่กล่าวแล้วข้างต้น

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้กรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
สามารถประชุมระหว่างกันเองตามความประสงค์ เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ
ที่เกี่ยวกับการจัดการโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมอยู่ด้วย

สำหรับการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ามีประเด็นใดที่ควรแจ้งต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะมีหนังสือแจ้งผลการประชุมในประเด็นนั้นให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบด้วย

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทฯ
มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเป็นผู้ดำเนินการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงาน
ประจำปี 2560 โดยจัดให้มีการประเมินทั้งคณะ เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน
ปัญหาและอุปสรรค ในการดำเนินงานระหว่างปีที่ผ่านมา
เพื่อให้นำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการได้ใช้หลักเกณฑ์การประเมินที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กระบวนการประเมิน ประกอบด้วย
เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการจะเป็นผู้นำส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ส่งให้คณะกรรมการทุกคนประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี
ซึ่งภายหลังที่คณะกรรมการแต่ละคนประเมินเสร็จเรียบร้อยแล้ว จะนำส่งแบบประเมินกลับมายัง
เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อรวบรวมผลคะแนนการประเมิน
สรุป
และเสนอผลการประเมินรายงานต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อพิจารณาผลการประเมินและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาดำเนินการต่อไป

การประเมินแบ่งตามหัวข้อ 6 หัวข้อ ได้แก่ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ
การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร
ซึ่งผลคะแนนการประเมินของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะมีคะแนนเฉลี่ยที่ร้อยละ 87.5

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเปรียบเทียบกับผลการดำเนินงาน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ทำการประเมินในแบบประเมินผลที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยเช่นกัน
ซึ่งผลการประเมินกรรมการผู้จัดการใหญ่ (นายสุรช ล่ำซำ) โดยรวมมีคะแนนเฉลี่ยที่ร้อยละ 88.1
คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ประธานกรรมการเป็นผู้แจ้งผลการประเมินต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่และคณะกรรมการบริษัทฯ

5.6 การดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านให้ผู้ถือหุ้นทราบ
โดยเปิดเผยไว้ในหัวข้อ รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม
และเลขานุการบริษัท ซึ่งการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นนั้น กรรมการของบริษัทฯ
ต้องตระหนักว่าไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการ และผู้บริหาร เป็นกลุ่มที่ต้องได้รับการพัฒนาอย่างเข้มข้น
และให้มีความคิดเห็นที่ทันสมัยอยู่เสมอเพื่อปรับกลยุทธ์การดำเนินงานให้เหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
บริษัทฯ จึงได้จัดให้มีการฝึกอบรม การสัมมนา การประชุมระดมความคิด (Brainstorming)
เป็นระยะ โดยเชิญผู้เชี่ยวชาญจากสถาบันต่าง ๆ มาเป็นวิทยากรให้ความรู้
ซึ่งนอกจากการพัฒนาด้านการบริหารแล้ว บริษัทฯ ยังเล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลิกภาพ
และจริยธรรมของผู้บริหารด้วยเช่นกัน โดยกำหนดการฝึกอบรมกรรมการและผู้บริหาร
จะอยู่ในแผนการดำเนินงานประจำปีของฝ่ายทรัพยากรบุคคล

นอกจากนี้ ผู้ที่จะได้รับการเลื่อนระดับขึ้นเป็นผู้บริหารหรือผู้บริหารระดับสูง จะต้องผ่านหลักสูตรต่าง
ๆ เพื่อพัฒนาตนเองตามเกณฑ์การสืบทอดงาน โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักสูตรต่าง ๆ
แบ่งตามระดับชั้นผู้บริหาร และมีการรายงานผลการดำเนินงานในที่ประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2560 ผู้บริหารระดับสูงที่เข้ารับการพัฒนาและฝึกอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ มีดังนี้

รายชื่อ หลักสูตร

นายสุพัฒน์ กรชาลกุล - Strategic CFO in capital Markets Program รุ่น 5

  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  นายศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์ - หลักสูตรผู้บริหารกระบวนการยุติธรรมระดับสูง (บ.ย.ส.) รุ่นที่
  22

  วิทยาลัยการยุติธรรม สถาบันพัฒนาข้าราชการ ฝ่ายตุลาการศาล

  ยุติธรรม

นายกาญจน์ ทองใหญ่ - หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง สถาบันวิทยาการตลาดทุน รุ่น 25 (วตท.25)

5.8 ค่าตอบแทน

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
จะมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเป็นผู้พิจารณาก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ มีหลักเกณฑ์การพิจารณา
โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ไม่สูงเกินความจำเป็นแต่เหมาะสมและเพียงพอในการจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
มีการเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5.9 เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อปฏิบัติตามมาตรา 89/15
ที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
โดยเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดทำ เก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด
อีกทั้งเป็นผู้ดูแลการบริหารกิจการของคณะกรรมการ
และผู้บริหารให้อยู่ในกรอบกฎหมายโดยเคร่งครัด บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทถูกกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
รวมถึงการดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการตลาดทุนประกาศกำหนด

การต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น

บริษัทฯ ตระหนักดีว่า การทุจริต คอร์รัปชั่นนั้นเป็นภัยที่ทำลายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม
รวมทั้ง ก่อให้เกิดความเสียหายต่อการพัฒนาเศรษฐกิจและสังคม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
1/2558 วันที่ 2 มีนาคม 2558
จึงได้มีมติอนุมัติออกนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่นเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน ควบคู่ไปกับนโยบายกำกับดูแลกิจการ
และจรรยาบรรณธุรกิจ ที่มีอยู่แล้ว พร้อมทั้งให้เผยแพร่นโยบายดังกล่าวไว้บนเว็ปไซต์ของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ แนะนำให้ภาคเอกชนที่เป็นนิติบุคคลจัดทำ
“มาตรการควบคุมภายในที่เหมาะสมในการป้องกันการให้สินบนเจ้าหน้าที่รัฐ”
ประกาศใช้ภายในบริษัท เพื่อให้พนักงานทุกคนทราบและร่วมกันปฏิบัติงานโดยไม่มีการให้-รับสินบน
ขณะนี้บริษัทฯ อยู่ระหว่างการจัดทำมาตรการดังกล่าวให้มีแนวปฏิบัติที่เพียงพอและเหมาะสม

ในการทำธุรกรรมกับภาครัฐ บริษัทฯ ได้มีการลงนามใน “ข้อตกลงคุณธรรม (Integrity Pact)
ความร่วมมือป้องกันและต่อต้านการทุจริตในการจัดซื้อจัดจ้างภาครัฐ”
เพื่อส่งเสริมให้การจัดซื้อจัดจ้างเป็นไปด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม นอกจากนี้ ตั้งแต่ปี 2558
บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกิจกรรมความร่วมมือ “สร้างคนดีให้มีคุณธรรม” เพื่อชาติ ศาสนา
พระมหากษัตริย์ ณ วัดเทพศิรินทราวาส ร่วมกับหน่วยงานเครือข่ายต่าง ๆ
โดยได้เข้าร่วมกิจกรรมต่าง ๆ ของเครือข่ายอย่างต่อเนื่อง และหวังว่าบุคลากรของบริษัทฯ
จะสามารถนำประโยชน์จากความรู้
ความเข้าใจที่ได้จากการเข้าร่วมมาประยุกต์ใช้ในการดำเนินชีวิต การทำงาน
และสร้างสรรค์สังคมต่อไป

การรับเรื่องร้องเรียน

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสามารถร้องเรียนเมื่อพบพฤติกรรมของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ไม่เหมาะสมหรือขัดต่อจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ
หรือเรื่องอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ หรือคณะกรรมการ
โดยสามารถร้องเรียน/แจ้งเบาะแสผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบ
มายังช่องทางต่อไปนี้

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)

102 ถนน ณ ระนอง แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

หรือ E-mail : ac@loxley.co.th

บริษัทฯ จะรับฟังทุกข้อเรียกร้อง และดำเนินการอย่างเสมอภาค โปร่งใส
ให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย มีกำหนดระยะเวลาในการดำเนินการที่เหมาะสม
รวมทั้งเก็บรักษาข้อมูลเป็นความลับเพื่อคุ้มครองผู้ร้องเรียนให้มีความปลอดภัย
โดยกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบทำการสอบสวนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทได้โดยตรง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อขาย โอน
หรือรับโอน เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ไม่ดำเนินการซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาส และประจำปีสู่สาธารณชน นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้กำหนดเป็นระเบียบ ห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่
สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
และสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 9,845,000 บาท

ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

  ค่าสังเกตการณ์การทำลายสินค้า 54,000 บาท (บริษัท ล็อกซเล่ย์ เทรดดิ้ง จำกัด)

  -----------------------------------------------------------------------
  10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

  -----------------------------------------------------------------------

การดำเนินกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ
จัดตั้งฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคมเพื่อดำเนินพันธกิจหลักในการผสานการดำเนินธุรกิจในทุกภาคส่วนให้สอดคล้องควบคู่ไปกับการดูแลสังคม
โดยแนวทางการดำเนินงานมุ่งสร้างสรรค์การมีส่วนร่วม และปลูกฝังการเรียนรู้เรื่อง “จิตอาสา”
ให้แก่บุคลากรในองค์กร บ่มเพาะเมล็ดพันธุ์จิตอาสาสู่การพัฒนาที่ยั่งยืน
ซึ่งการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมในมิติที่หลากหลาย ส่งผลให้บริษัทฯ มีความน่าเชื่อถือ
และได้รับความไว้วางใจจากนักลงทุน ลูกค้า คู่ค้า ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย สอดรับกับวิสัยทัศน์ขององค์กร
“ทางเลือกบนความเชื่อมั่นสำหรับลูกค้า คู่ค้า และนักลงทุน”

ในปี พ.ศ.2560 ฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม ยังคงมุ่งเน้นการส่งมอบคุณค่าคืนสู่สังคม
(Creating Shared Value) โดยใช้ประโยชน์จากทรัพยากรและความเชี่ยวชาญขององค์กร
และพนักงาน เพื่อตอบสนองต่อประเด็นการแก้ปัญหาทางสังคม
ส่งเสริมศักยภาพของชุมชนและผู้ด้อยโอกาส และส่งเสริมการมีส่วนร่วมของภาคีเครือข่ายในพื้นที่
ได้แก่ ชุมชนตลาดปีนัง (สร้างความยั่งยืนในระดับบุคคลทั้งเด็กเยาวชน และผู้ใหญ่)
มูลนิธิดวงประทีป และมูลนิธิสิกขาเอเซีย (สนับสนุนทุนสำหรับจัดกิจกรรม
ด้านการศึกษาเพื่อพัฒนาศักยภาพของเยาวชน) นอกจากนี้ยังเปิดพื้นที่ให้กับพนักงานกลุ่มบริษัทฯ
มีส่วนร่วม แลกเปลี่ยน เรียนรู้ประสบการณ์ นำไปสู่การพัฒนาชุมชน
การสร้างเครือข่ายในการประสานความร่วมมือดำเนินงานเพื่อสังคม

การขับเคลื่อนงานเพื่อสังคม

ในปี พ.ศ. 2560 ฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม
ได้ดำเนินกิจกรรมที่สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ ที่มุ่งเน้นการพัฒนาสังคมอย่างต่อเนื่อง อาทิเช่น
การสนับสนุนหน่วยงานภาครัฐ เอกชน สถาบันการศึกษา มูลนิธิ และชุมชนในเขตพื้นที่คลองเตย
นอกจากนี้ ยังได้จัดกิจกรรมเพื่อพัฒนาศักยภาพ ดังนี้

1. การสนับสนุนนักกีฬาคนพิการ ในโครงการ LOXLEY Sport Hero

Loxley Sport Hero เป็นโครงการที่ บริษัทฯ และบริษัทในเครือ บริษัท รักษาความปลอดภัย
เอเอสเอ็ม แมเนจเมนท์ จำกัด (ASM) ให้การสนับสนุนสมาคมกีฬาคนพิการแห่งประเทศไทย
(ในพระบรมราชูปถัมภ์) และนักกีฬาคนพิการทีมชาติไทย ตั้งแต่ปี พ.ศ.2555 ถึงปัจจุบัน
ต่อเนื่องเป็นปีที่ 6 โดยในปี พ.ศ. 2560
กลุ่มบริษัทล็อกซเล่ย์บรรจุนักกีฬาคนพิการเป็นพนักงานรวมทั้งสิ้น 62 คน
นอกจากนี้ยังได้เผยแพร่ประชาสัมพันธ์กิจกรรมการแข่งขันกีฬาคนพิการ ผ่านสื่อหนังสือพิมพ์
รายการโทรทัศน์ เว็ปไซต์ สนับสนุนค่าใช้จ่ายในการ
เดินทางเข้าร่วมการแข่งขันในต่างประเทศของนักกีฬาคนพิการบางส่วน
และจัดการแข่งขันกีฬาคนพิการภายในประเทศร่วมกับภาคีเครือข่าย อาทิเช่น

  1.1 การแข่งขัน LOXLEY Para Power Lifting Thailand Championships 2017

จัดโดยสมาคมกีฬายกน้ำหนักคนพิการไทย ณ ศูนย์ฝึกซ้อมกีฬายกน้ำหนัก การกีฬาแห่งประเทศไทย
หัวหมาก
มีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมและเผยแพร่กีฬายกน้ำหนักคนพิการให้แก่เยาวชนและประชาชนทั่วไปได้รู้จักมากขึ้น
ทดสอบสถิตินักกีฬายกน้ำหนักคนพิการทีมชาติไทย และส่งเสริมให้นักกีฬาพัฒนาตนเองสู่ความเป็นเลิศ
เพื่อเตรียมความพร้อมก่อนเข้าร่วมรายการแข่งขัน ASEAN Para Games 2017 ณ
ประเทศมาเลเซีย

1.2 การแข่งขันมหกรรมกีฬาคนพิการปากเกร็ดคัพ 2560

บริษัทฯ และ บริษัท รักษาความปลอดภัย เอเอสเอ็ม แมเนจเมนท์ จำกัด (ASM) สนับสนุนเสื้อกีฬา
จำนวน 300 ตัว เพื่อใช้ในการแข่งขันมหกรรมกีฬาคนพิการปากเกร็ดคัพ 2560

1.3 จัดงานเลี้ยงแสดงความยินดีให้กับนักกีฬา ที่เข้าร่วมแข่งขัน ASEAN Para Games 2017

บริษัทฯ และ บริษัท รักษาความปลอดภัย เอเอสเอ็ม แมเนจเมนท์ จำกัด ร่วมกันจัดงานเลี้ยง ณ
อาคารล็อกซเล่ย์ สำนักงานใหญ่
เพื่อแสดงความยินดีพร้อมมอบรางวัลให้กับคณะนักกีฬาคนพิการทีมชาติไทย ในโครงการ LOXLEY
Sport Hero จำนวน 29 คน ที่เข้าร่วมแข่งขันกีฬารายการ ASEAN Para Games 2017
โดยนักกีฬาสามารถสร้างผลงาน คว้า 10 เหรียญทอง 12 เหรียญเงิน และ 11 เหรียญทองแดง

จากการดำเนินโครงการฯ เพื่อพัฒนาศักยภาพของคนพิการอย่างต่อเนื่อง ส่งผลให้บริษัทฯ ได้รับ
โล่ประกาศเกียรติคุณ “ประเภทองค์กรที่สนับสนุนงานด้านคนพิการดีเด่น ประจำปี
2560” จากกระทรวงการพัฒนาสังคมและความมั่นคงของมนุษย์ เนื่องในงานวันคนพิการสากล
เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ.2560

2. โครงการด้านการพัฒนาชุมชน

ตั้งแต่ปี พ.ศ.2553 ฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม ร่วมกับคณะกรรมการชุมชนตลาดปีนัง
คณะทำงานเฉพาะกิจจิตอาสา และกลุ่มเยาวชน BY ปีนัง ได้กำหนดทิศทางในการทำงานร่วมกัน
โดยวางแผน กำหนดบทบาทหน้าที่ สรุปกิจกรรม และถอดบทเรียนการทำงานร่วมกัน ในลักษณะ
“ทำไปพร้อมการพัฒนา”

โครงการพลังชุมชน พลังคนรุ่นใหม่ (Penang Change Agent) 2560
เป็นการจัดกิจกรรมร่วมกับชุมชนตลาดปีนังในรูปแบบต่าง ๆ เช่น กิจกรรมสัมพันธ์ชุมชน
กิจกรรมเพื่อพัฒนาเด็กและเยาวชน และกิจกรรมป้องกันอัคคีภัย เป็นต้น สำหรับโครงการดังกล่าว
มีกิจกรรมสำคัญ ดังนี้

1.  กิจกรรมกีฬาสีสัมพันธ์ “Pastel Games 2017”

"กีฬาสี"  เป็นกิจกรรมที่เริ่มตั้งแต่ปี พ.ศ.2554 เป็นการสร้างพื้นที่ ให้กลุ่มเยาวชน BY ปีนัง
กล้าคิด กล้าแสดงออกในทางสร้างสรรค์
โดยใช้กีฬาเป็นตัวขับเคลื่อนในการพัฒนาศักยภาพของเยาวชน และในปี พ.ศ. 2560
มีการชักชวนเยาวชนต่างชุมชนมาร่วมจัดงานกีฬาสีด้วยกัน โดยมีเยาวชนจากชุมชนตลาดปีนัง
ชุมชนหมู่บ้านพัฒนา 70 ไร่ และชุมชนล็อค 4-5-6
ร่วมกันประชุมกำหนดเป้าหมายการจัดกิจกรรมและรูปแบบกิจกรรมเบื้องต้น
โดยมีประธานและคณะกรรมการชุมชน รับฟังความคิดเห็น
และสนับสนุนให้แกนนำเยาวชนดำเนินงานอย่างเต็มที่ จนเกิดเป็นกิจกรรมกีฬาสีสัมพันธ์ “Pastel
Games 2017” นอกจากนี้ยังได้สรุปบทเรียนจากการทำงานของทีมงาน เด็กและเยาวชน
เพื่อนำไปเป็นแนวทางในการทำงานครั้งต่อไป

2.  กิจกรรมผู้นำการเปลี่ยนแปลง (Free Learning Space)

เป็นกิจกรรมภายใต้แนวคิด “ผู้นำการเปลี่ยนแปลง : ตลาดปีนัง ชุมชนของคนรุ่นใหม่”

โดยให้เด็กและเยาวชนรวมทีมทำงานร่วมกันริเริ่มออกแบบกิจกรรมสร้างสรรค์ในสิ่งที่ตนเองสนใจ
บริหารงานด้วยตัวเอง และเป็นประโยชน์ต่อชุมชนของตนเอง
โดยมีคณะกรรมการชุมชนและอาสาสมัครภายในชุมชนเป็นพี่เลี้ยง ทำหน้าที่ Coaching &
Mentoring อย่างใกล้ชิด จากแนวคิดดังกล่าว ทำให้เกิดโครงการเพื่อชุมชน 3 โครงการ ได้แก่

“โครงการชุมชนสะอาดตา พัฒนาสิ่งแวดล้อม”
เป็นโครงการวัดคะแนนความสะอาดหน้าบ้านแต่ละหลังในชุมชน

“โครงการ Twenty Baht By Penang”
เป็นโครงการที่เยาวชนช่วยนำของใช้มือสองของคนในชุมชน มาขายในราคา 20 บาท
และนำเงินที่ได้มอบให้แก่เจ้าของของใช้นั้น ๆ

“โครงการขยะมีประโยชน์” เป็นโครงการที่นำวัสดุเหลือใช้มาประดิษฐ์เป็นของใช้ชนิดใหม่
ซึ่งเป็นการลดขยะในชุมชน และประหยัดค่าใช้จ่ายในครัวเรือน

จากการดำเนินกิจกรรม
พบว่าเด็กและเยาวชนมีความกล้าหาญและมุ่งมั่นที่จะนำพาตัวเองออกจากพื้นที่ปลอดภัยเดิม ๆ
เพื่อเป็นจุดเริ่มต้นการสร้างการเปลี่ยนแปลงเล็ก ๆ ภายในชุมชนของตนเอง มีศักยภาพในด้าน
การคิดเชิงเหตุผล รับฟังความคิดเห็น ออกแบบ ทดลองทำตามแผน และปรับแผน
ตามคำแนะนำของทีมที่ปรึกษา

3. โครงการสร้างคุณค่าสู่สังคม (Creating Shared Value)

ด้วยบริษัทฯ ตระหนักในการสร้างคุณค่าร่วมกัน (Creating Shared Value: CSV)
เป็นเป้าหมายสู่การพัฒนาที่ยั่งยืนขององค์กร จึงมุ่งส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับ
มีความเข้าใจถึงการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างคุณค่าร่วมกัน คือการเติบโตไปพร้อมกันทั้งด้านธุรกิจ
ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

3.1 โครงการอบรมป้องกันเหตุเพลิงไหม้ จากเหตุการณ์ไฟใหม้ ชุมชนตลาดปีนัง เมื่อปี พ.ศ.2558
บริษัทฯ ได้ประสานความร่วมมือกับ บริษัท รักษาความปลอดภัย เอเอสเอ็ม แมเนจเมนท์ จำกัด
และองค์กรภาครัฐ มูลนิธิ หน่วยงานบรรเทาสาธารณภัยในพื้นที่เขตคลองเตย
ร่วมแบ่งปันความรู้ให้กับชุมชนตลาดปีนังผ่านโครงการ “อบรมป้องกันเหตุเพลิงไหม้”
โดยเชิญเจ้าหน้าที่จากหน่วยงานต่าง ๆ ให้ความรู้ทั้งก่อนและหลังเกิดเหตุเพลิงไหม้
ฝึกซ้อมการใช้เครื่องมือดับเพลิงผ่านการปฏิบัติจริง เพื่อสร้างความตระหนักรู้
เพิ่มพูนทักษะประสบการณ์ ลดพฤติกรรมเสี่ยง และรู้วิธีการระงับเหตุ นอกจากนี้
ชาวชุมชนตลาดปีนังได้ฝึกซ้อมแผนอพยพหนีไฟ
เพื่อเตรียมความพร้อมนำไปใช้ได้ในสถานการณ์จริงอีกด้วย

3.2 การศึกษาดูงานธุรกิจเพื่อสังคม

ฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม และฝ่ายทรัพยากรบุคคล จัดโครงการปฐมนิเทศน์พนักงานใหม่
โดยนำพนักงานกลุ่มบริษัทฯ จำนวน 50 คน ไปศึกษาดูงานโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์
บริษัท แอล โซลาร์ 1 จำกัด อำเภอกบินทร์บุรี จังหวัดปราจีนบุรี
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจด้านพลังงานทางเลือก
การอยู่ร่วมกันระหว่างองค์กรและชุมชนในพื้นที่ ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อการขับเคลื่อนธุรกิจในอนาคต
และสอดรับกับนโยบายด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อีกด้วย

4. โครงการร่วมกับภาคีเครือข่าย

4.1 โครงการค่ายส่งเสริมการอ่าน (Miraibrary Camp) ร่วมกับมูลนิธิสิกขาเอเซีย

ฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม ร่วมกับมูลนิธิสิกขาเอเซีย จัดกิจกรรม โครงการค่ายส่งเสริมการอ่าน
(Miraibrary Camp) โดยกลุ่มเป้าหมายเป็นเด็กและเยาวชนในพื้นที่คลองเตย จำนวน 60 คน
วัตถุประสงค์เพื่อ0ส่งเสริมการอ่านอย่างสร้างสรรค์ เปิดโลกทัศน์
ให้เด็กและเยาวชนได้เห็นสิ่งแวดล้อมใหม่ ๆ นอกห้องสมุด
และสร้างการเรียนการอยู่ร่วมกันกับผู้อื่นในรูปแบบค่ายพักแรม 2 วัน 1 คืน ณ ค่ายลูกเสือเพชรรัตน์
จังหวัดสระบุรี ผลที่ได้รับจากการดำเนินโครงการฯ
เด็กและเยาวชนสามารถจับประเด็นในการอ่านได้ดีขึ้น ปรับตัวเรียนรู้การอยู่ร่วมกันกับผู้อื่น
และพัฒนาทักษะความสามารถของตนเองจนเกิดเป็นแกนนำเยาวชนช่วยขับเคลื่อนการจัดกิจกรรมภายในห้องสมุดมูลนิธิฯ

4.2 โครงการส่งเสริมการเรียนรู้สวนสัตว์ร่วมกับมูลนิธิดวงประทีป

ฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม ร่วมกับมูลนิธิดวงประทีป
จัดทำโครงการส่งเสริมการเรียนรู้สวนสัตว์ดุสิต “ล็อกซเล่ย์ พาน้องท่องสวนสัตว์”
โดยกลุ่มเป้าหมายเป็นเด็กปฐมวัยในพื้นที่คลองเตย จำนวน 220 คน จาก 4 ศูนย์เด็กเล็กในพื้นที่
วัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์ตรงจากแหล่งเรียนรู้ที่เป็นสถานที่จริง
ทำให้เด็กเกิดการเรียนรู้ที่มีความหมาย พัฒนาการทางด้านร่างกาย อารมณ์ จิตใจ สังคม
และสติปัญญา บูรณาการทักษะหลายด้านเข้าด้วยกัน พร้อมปลูกฝัง คุณธรรม จริยธรรม
และคุณลักษณะพึงประสงค์ให้กับเด็กปฐมวัย ซึ่งกิจกรรมตอบโจทย์ในเรื่องของความสุข สนุกสนาน
สร้างความประทับใจ และตอบสนองต่อธรรมชาติการเรียนรู้ของเด็กปฐมวัยได้เป็นอย่างดี

5. โครงการสนับสนุนหน่วยงานภาครัฐ

บริษัทฯ ร่วมกับสำนักรองนายกรัฐมนตรี จัดทำ
“โครงการเสริมสร้างคุณภาพชีวิตของนักเรียนในโรงเรียนที่ด้อยโอกาส”
เพื่อส่งเสริมให้โรงเรียนในถิ่นทุรกันดาร
มีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้นและพัฒนาศักยภาพการเรียนการสอนให้มีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
ได้สนับสนุนงบประมาณให้กับโรงเรียนชุมชนบ้านแม่ตาวกลางมิตรภาพที่ 26 อำเภอแม่สอด
จังหวัดตาก ในการก่อสร้าง หอเก็บน้ำเพื่อชุมชน เพื่อแก้ปัญหาการขาดแคลนน้ำประปาในพื้นที่
และสร้าง อาคารฝึกวิชาชีพ Loxley Learning Center
เพื่อส่งเสริมการเรียนการสอนวิชาชีพช่างให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ซึ่งเป็นการตอบสนองต่อความต้องการของโรงเรียน และสอดคล้องกับนโยบายของโครงการฯ

จากการดำเนินโครงการดังกล่าว ทำให้บริษัทฯ ได้รับโล่ประกาศเกียรติคุณจากสำนักนายกรัฐมนตรี

6. โครงการด้านการพัฒนาศักยภาพจิตอาสา

เพื่อส่งเสริมความมีจิตสาธารณะให้กับพนักงานในองค์กร
และสร้างการมีส่วนร่วมในการทำประโยชน์ให้กับสังคม
ฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคมได้เริ่มสร้างวัฒนธรรมองค์กร และปลูกฝังค่านิยมการเป็นผู้ให้
มีพนักงานเป็นศูนย์กลางในการพัฒนา โดยใช้ชื่อ CSR Club เริ่มตั้งแต่ปี พ.ศ.2555
เพื่อให้การดำเนินงานด้านการพัฒนาจิตอาสา บรรลุเป้าหมายและพันธกิจที่ได้วางไว้ ฝ่ายฯ
จึงได้ออกแบบแนวคิดในการพัฒนาให้มีเนื้อหาที่ครอบคลุมประเด็นด้านสังคม การศึกษา
และสิ่งแวดล้อม โดยในปี พ.ศ.2560 ได้จัดกิจกรรมเพื่อพัฒนาจิตอาสา ดังนี้

1.  โครงการอบรมการสร้างพนักงานจิตอาสา เพื่อพัฒนาองค์กรอย่างยั่งยืน

ฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม จัดงานเสวนา “การสร้างพนักงานจิตอาสา
เพื่อพัฒนาองค์กรอย่างยั่งยืน” โดยเรียนเชิญพนักงานในกลุ่มบริษัทฯ ที่มีใจรักในงานจิตอาสา
แบ่งปันเรื่องราวและประสบการณ์ดี ๆ เพื่อสร้างแรงบันดาลใจให้กับพนักงานในองค์กร
พร้อมกันนี้ได้ประชาสัมพันธ์เชิญชวนให้สมาชิกชุมชนตลาดปีนัง
และจิตอาสาที่สนใจเข้าร่วมกิจกรรมประดิษฐ์ดอกไม้จันทน์ (ดอกดารารัตน์) ภายใต้แนวคิด
“รวมพลังใจ ถวายความอาลัย ผ่านดอกไม้จันทน์ 9,999 ดอก”
เพื่อน้อมรำลึกในพระมหากรุณาธิคุณหาที่สุดมิได้
แด่พระบาทสมเด็จพระปรมินทรมหาภูมิพลอดุลยเดชบรมนาถบพิตร สำหรับดอกไม้จันทน์ทั้งหมด
ได้ดำเนินการส่งมอบให้กับสำนักงานเขตคลองเตย
เพื่อใช้ในงานพระราชพิธีถวายพระเพลิงพระบรมศพ

2.  กิจกรรมปลูกป่าในใจคน

สโมสรไลออนส์ดุสิต กรุงเทพฯ ร่วมกับ องค์กร Look Forest
อุทยานสิ่งแวดล้อมนานาชาติสิรินธรและบริษัทฯ ร่วมกันจัดกิจกรรม“ปลูกป่าในใจคน ครั้งที่ 1/2560”
เพื่อตามรอยพ่อหลวง รัชกาลที่ 9 โดยมี ดร.สุเมธ ตันติเวชกุล เลขาธิการมูลนิธิชัยพัฒนา
ให้เกียรติเป็นประธาน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างความตระหนักในปัญหาสิ่งแวดล้อม
และสร้างการมีส่วนร่วมของพนักงานจิตอาสา โดยการร่วมปลูกพันธุ์ไม้หลากหลายชนิด
และถอดบทเรียนร่วมกัน

3.  กิจกรรมธนาคารจิตอาสา

จากแนวคิดที่จะสร้างพื้นที่ในงานด้านจิตอาสาให้มากขึ้น
ฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคมได้ประชาสัมพันธ์กิจกรรมต่าง ๆ ของ0 “ธนาคารจิตอาสา”
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนให้พนักงานที่ต้องการทำจิตอาสามีโอกาสมากยิ่งขึ้น
โดยพนักงานสามารถเลือกกิจกรรมที่ตรงตามความถนัด ความสนใจ และเวลาที่เหมาะสมของตนเอง
ถือเป็นอีกช่องทางให้พนักงานได้เรียนรู้ แบ่งปันสิ่งดี ๆ คืนสู่สังคม

จากการดำเนินภารกิจของฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม ในปี พ.ศ.2560 สรุปผลที่ได้รับดังนี้

ด้านการศึกษา

-   มูลนิธิดวงประทีป มูลนิธิสิกขาเอเซีย และสถาบันการศึกษาต่าง ๆ
    ได้รับการสนับสนุนทั้งทุนและอุปกรณ์การเรียน ตามเจตนารมณ์ของบริษัทฯ
    ที่จะให้การสนับสนุนด้านการศึกษาอย่างต่อเนื่อง

-   เยาวชนได้เรียนรู้อย่างอิสระ ผ่านกิจกรรมต่าง ๆ นอกห้องเรียน เช่น
    เยาวชนได้พัฒนาทักษะการอ่าน และทักษะการปรับตัวในการอยู่ร่วมกับผู้อื่น
    จากค่ายส่งเสริมการอ่าน เด็กปฐมวัยมีความสุข และตอบสนองต่อธรรมชาติการเรียนรู้
    จากการโครงการ พาน้องท่องสวนสัตว์

ด้านสังคม

-   เยาวชนและผู้ใหญ่ในชุมชนตลาดปีนังมีความสัมพันธ์และความเข้าใจกันมากขึ้น
    จากการทำงานร่วมกันและสรุปสิ่งที่เรียนรู้มาตลอดปี

-   เยาวชนและผู้ใหญ่ในชุมชนตลาดปีนังร่วมกันรักษาประเพณีผ่านกิจกรรมต่าง ๆ เช่น
    การรดน้ำดำหัวผู้สูงอายุ ในกิจกรรมวันผู้สูงอายุ การแสดงความรู้สึกระหว่างคนในครอบครัว
    ในวันแม่ ซึ่งเป็นการปลูกจิตสำนึกให้กับเยาวชนไปพร้อมกับการร่วมกิจกรรม

-   กลุ่มเยาวชน BY ปีนัง ร่วมดูแลสังคมโดยความสมัครใจ จากการจัดกิจกรรมต่าง ๆ เช่น
    กิจกรรมวันเด็ก ที่จัดให้เด็ก ๆ ในชุมชนตลาดปีนัง โครงการชุมชนสะอาดตา พัฒนาสิ่งแวดล้อม
    ที่เยาวชนคิดกันขึ้นมาเพื่อดูแลสภาพแวดล้อมของชุมชนตลาดปีนัง

-   กลุ่มเยาวชน BY ปีนัง มีภาวะผู้นำมากขึ้น จากการทำกิจกรรมและสิ่งที่เรียนรู้ตลอดทั้งปี

-   เยาวชนชุมชนปีนังได้รู้จักและทำกิจกรรมร่วมกับเยาวชนจากชุมชนรอบข้าง
    จากการจัดงานกีฬาสี

-   ชุมชนได้รับความรู้และฝึกซ้อม การป้องกันและดับเพลิงเบื้องต้น

-   คนพิการมีรายได้และสร้างชื่อเสียงให้กับประเทศชาติจากโครงการนักกีฬาคนพิการ

-   นักกีฬาคนพิการในโครงการได้รับกำลังใจจากการจัดกิจกรรมต่าง ๆ

ด้านสิ่งแวดล้อม

-   ปริมาณขยะที่เกิดขึ้นจากการจัดกิจกรรมต่าง ๆ ลดลง

-   พนักงานมีความรู้ด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมมากขึ้น
    และมีมุมมองในการเริ่มเปลี่ยนแปลงที่ตัวเองก่อน
    จากการจัดกิจกรรมทัศนศึกษาที่ส่งเสริมการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมนอกสถานที่
    และการแลกเปลี่ยนมุมมองการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

-   พนักงานมีความรู้ในเรื่องพลังงานทางเลือกและการประหยัดพลังงานมากขึ้น
    จากการศึกษาดูงานโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ บริษัท แอล โซลาร์ 1 จำกัด

ทั้งนี้ ในปี พ.ศ.2560 ฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม ยังคงดำเนินนโยบายที่มุ่งเน้น
การสร้างคุณค่าสู่ร่วม (Creating Shared Value)
โดยนำทรัพยากรและความเชี่ยวชาญที่มีขององค์กร มาพัฒนาสังคม การศึกษา และสิ่งแวดล้อม
เพื่อสอดคลองกับนโยบายของบริษัทฯ ที่มุ่งสร้างการมีส่วนร่วมในการทำประโยชน์เพื่อสังคม
ทั้งระดับองค์กร ระดับฝ่ายงาน และระดับพนักงาน ควบคู่ไปกับการพัฒนาเศรษฐกิจ สร้างงาน
สร้างรายได้ เพื่อตอบสนองต่อเป้าหมายของการพัฒนาที่ยั่งยืน (Sustainable Development
Goals:SDGs) และแผนพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติอีกด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
การดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและการประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม บริษัทฯ
ยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินประจำเดือนเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ
มีการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้มีความโปร่งใส
เป็นการสร้างความมั่นใจและความเชื่อถือต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน นอกจากนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน
(ผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน) โดยในปี 2560 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน คือ
นางปรียานุช ไพบูลย์สิทธิวงศ์ ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ครบถ้วนในการปฏิบัติงานในตำแหน่งหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
รวมทั้งสนับสนุนให้เกิดระบบการบริหารความเสี่ยงและการให้คำแนะนำทางด้านต่างๆ
และได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากผู้สอบบัญชีภายนอก และมีความเห็นว่าบริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่ดีอย่างเพียงพอและเหมาะสม และบริษัทฯ
มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในตามแผนการตรวจสอบประจำปี
และมีการติดตามการดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะในประเด็นที่มีนัยสำคัญและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

1.  สภาพแวดล้อมของการควบคุม

บริษัทฯ มีการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ งบประมาณ และจรรยาบรรณ โดยบริษัทฯ
ได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
ทำให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ สามารถติดตาม
ตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินงานได้อย่างชัดเจน
ซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของการควบคุมภายใน นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีสภาพแวดล้อมที่ดี
มีระเบียบในการปฏิบัติงานที่ครอบคลุมธุรกรรมในด้านต่างๆ
และมีนโยบายการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างต่อเนื่อง มีการมอบอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบ
ทำให้การทำงานสามารถดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  การประเมินความเสี่ยง

ฝ่ายบริหารได้สอบทานนโยบายการบริหารความเสี่ยงทั้งปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก
เพื่อเป็นการป้องกันและลดความเสี่ยงทั้งความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ การปฏิบัติการ
การบริหารการเงิน การบริหารและการจัดการความปลอดภัย และความเสี่ยงที่สำคัญอื่นๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และได้ดำเนินการต่างๆ เพื่อลด หลีกเลี่ยง
ร่วมจัดการความเสี่ยง เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ยอมรับได้
โดยได้สนับสนุนให้หน่วยงานต่างๆ
ในบริษัทตระหนักถึงและเกิดการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับขององค์กรอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  การควบคุม

บริษัทฯ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกเป็นกลุ่มประเภทธุรกิจเพื่อกระจายการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้การทำงานเป็นไปตามนโยบายและบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ โดยได้กำหนดนโยบาย
มาตรการต่างๆ รวมถึงขั้นตอนในการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรและประกาศให้ทราบโดยทั่วกัน
เพื่อให้เกิดการควบคุมระหว่างกัน ลดหรือควบคุมความเสี่ยง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีการติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทในเครืออย่างสม่ำเสมอ
โดยมีกรรมการหรือผู้บริหารเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทในเครือเพื่อดูแลการบริหารงานอย่างใกล้ชิด
และประชุมร่วมกันทุกเดือน

4.  ข้อมูลสารสนเทศและการสื่อสารภายในองค์กร

บริษัทฯ ได้จัดให้มีข้อมูลเกี่ยวกับด้านการปฏิบัติงานต่างๆ ข้อบังคับการทำงาน คู่มือการปฏิบัติงาน
และระเบียบปฏิบัติงานต่างๆ ไว้ในเวปไซด์ของบริษัทฯ
ซึ่งจะช่วยให้ผู้ปฏิบัติงานสามารถเข้าถึงและนำไปใช้ในการปฏิบัติงานได้อย่างรวดเร็วและถูกต้อง
มีช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรหลายช่องทาง
รวมทั้งมีการจัดทำเวปไซต์ของบริษัทฯ ที่พนักงานสามารถรับทราบข่าวสาร หรือประกาศต่างๆ
เพื่อให้พนักงานได้รับทราบอย่างทั่วถึง บริษัทฯ ยังมีระบบสารสนเทศในการปฏิบัติงาน
และมีข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวกับการเงินการบัญชีที่จำเป็นต้องใช้อย่างเพียงพอ
โดยมีหน่วยงานที่รับผิดชอบ นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการใช้ระบบ e-mail และระบบอื่นๆ
ที่ผู้บริหารและพนักงานสามารถใช้สื่อสารระหว่างกันได้อย่างรวดเร็ว

5.  การติดตามและประเมินผล

บริษัทฯ จัดให้มีระบบการติดตามและประเมินผล
โดยผู้บริหารและคณะกรรมการบริหารได้รับรายงานประเมินผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับงบประมาณและแผนงานที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
นอกจากนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในยังทำหน้าที่ติดตามและประเมินผลโดยนำเสนอรายงานและข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหารโดยตรงเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
และเพื่อให้ผู้บริหารมีความมั่นใจได้อย่างสมเหตุสมผลว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอและเหมาะสม

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังอย่างที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
โดยงบการเงินของบริษัทและงบการเงินของบริษัทย่อยได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
คือ บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ในการตรวจสอบนั้น
ทางคณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนข้อมูลและเอกสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชี
โดยความเห็นของผู้สอบบัญชีได้ปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีที่แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลว่างบการเงินของบริษัทและงบการเงินของบริษัทย่อย
ประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560 มีความเชื่อถือได้
โดยได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

(นายธงชัย ล่ำซำ) (นายสุรช ล่ำซำ)

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน
3 ท่าน ซึ่งมีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และไม่ได้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท ทำให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2560 มีการประชุมรวมจำนวน 5
ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------- -------------- ---------------------- ---------------- --------------
  ลำดับที่   รายชื่อ          ตำแหน่ง                 จำนวนครั้งที่ประชุม   จำนวนครั้งที่เข้า

  1       ดร.หริส สูตะบุตร  ประธานกรรมการตรวจสอบ   5                5

  2       นายจรูญ ชินาลัย   กรรมการตรวจสอบ         5                5

  3       นายโชติ โภควนิช  กรรมการตรวจสอบ         5                5
  ------- -------------- ---------------------- ---------------- --------------

โดยมีนางปรียานุช ไพบูลย์สิทธิวงศ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการประชุมแต่ละครั้งต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการในเรื่องที่เห็นสมควร โดยมีภารกิจที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)
    ทั้งงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว
    ซึ่งพบว่า
    งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัทได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  ได้มีการเชิญผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
    เพื่อรับฟังคำชี้แจงเกี่ยวกับรายงานของผู้สอบบัญชี ผลการสอบทานและตรวจสอบงบการเงิน
    ประเด็นจากการสอบทาน ตรวจสอบและข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
    และทิศทางของมาตรฐานการรายงานทางการเงินของไทย

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทหนึ่งครั้งโดยไม่มีฝ่ายบริหารของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย

3.  สอบทานการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันทุกไตรมาส
    ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

4.  ในการประชุมเกี่ยวกับการบริหารงานด้านต่างๆ
    ได้มีการเชิญฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วยตามวาระอันสมควร
    เพื่อเสนอข้อมูล รับทราบข้อสังเกต รับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ
    อันเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพของการบริหารงานให้แก่กลุ่มบริษัท

5.  สอบทานให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนสำหรับปี 2560 ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้นบริษัทต่อไป

7.  สอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    ให้คำแนะนำแก่บริษัทเพื่อให้มีการจัดระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    พร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการควบคุมการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
    ตลอดจนสนับสนุนให้มีการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีระบบ

8.  พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบภายในประจำปี รับทราบผลการตรวจสอบ
    และให้มีการติดตามการดำเนินการแก้ไขตามรายงานผลการตรวจสอบภายในโดยเฉพาะประเด็นที่มีนัยสำคัญ
    เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในปีที่ผ่านมา
เป็นไปด้วยความเป็นอิสระและได้รับความร่วมมือด้วยดีจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ และเป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
และเป็นไปตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
และไม่พบประเด็นที่มีสาระสำคัญอันอาจมีผลต่อประสิทธิภาพการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงของกิจการ
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานความเห็นนี้ต่อคณะกรรมการบริษัทแล้ว

  (ดร. หริส สูตะบุตร)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  -----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ ไม่มีนโยบายทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้บริหารสำคัญของบริษัทฯ
นอกเหนือจากการทำรายการระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัทฯ
ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้บริหารสำคัญของบริษัทฯ
บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์และถือเกณฑ์ประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เป็นสำคัญ

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการปกติทางธุรกิจที่มีแนวโน้มเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทฯ
จะปฎิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฎิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำการทบทวนรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้อง
และรายชื่อบุคคลที่เกี่ยวข้องกันเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยพิจารณาจากการทำรายการระหว่างกันต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น
และเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งอยู่บนพื้นฐานของความยุติธรรมและเหมาะสม

ในกรณีที่รายการดังกล่าวกำหนดให้บริษัทฯ ต้องจัดทำรายงานแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์
และต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น บริษัทจะดำเนินการอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในส่วนที่เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยจะยึดหลักการดังนี้

1.  เป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใส โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

2.  เป็นรายการที่คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

3.  มีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการเป็นไปอย่างถูกต้อง

ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560 ข้อ 5
รายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน เพื่อวัตถุประสงค์ในการจัดทำงบการเงิน
บุคคลหรือกิจการเป็นบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันกับกลุ่มบริษัท/บริษัท
หากกลุ่มบริษัท/บริษัทมีอำนาจควบคุมหรือควบคุมร่วมกันทั้งทางตรงและทางอ้อมหรือมีอิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญต่อบุคคลหรือกิจการในการตัดสินใจทางการเงินและการบริหารหรือในทางกลับกัน
หรือกลุ่มบริษัท/บริษัทอยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญเดียวกันกับบุคคลหรือกิจการนั้น
การเกี่ยวข้องกันนี้อาจเป็นรายบุคคลหรือเป็นกิจการ

นโยบายการกำหนดราคาสำหรับรายการแต่ละประเภทอธิบายได้ดังต่อไปนี้

  รายการ นโยบายการกำหนดราคา

ขายสินค้าและให้บริการ ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญาหรือราคา

  ที่เทียบเคียงได้กับบุคคลภายนอก

ค่าธรรมเนียมและรายได้อื่น ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ซื้อสินค้าและบริการ ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญาหรือราคา

  ซื้อที่ตกลงกันสำหรับตัวแทนจำหน่ายซึ่งรับภาระค่าใช้จ่าย

  ในการกระจายสินค้าจากส่วนกลาง

ต้นทุนในการจัดจำหน่าย ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ต้นทุนทางการเงิน อัตราตลาดหรือในอัตราที่ตกลงกันตามสัญญา

ซื้อเงินลงทุน มูลค่าตามบัญชี

รายการที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560
สรุปได้ดังนี้

+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องและ | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ลักษณะความสัมพันธ์  | ณะรายการ | รายการระ |                             |
|                 |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| กลุ่มบริษัทย่อย      |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | รายไ     | 9.46     | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่        |
| ไวร์เลส จำกัด     | ด้ค่าเช่าแล |          | และรายได้ค่าบริการอื่น           |
| (มหาชน)         | ะค่าบริการ | 4.03     | คิดค่าบริการตาม                |
|                 |          |          |                             |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ค่าใช้จ่า   | 18.30    | ปริมาณที่ให้บริการ               |
| จำกัด (มหาชน)    | ยค่าบริการ |          | เป็นราคาเด                   |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 85  |          | 110.00   | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| และ             | ซ        |          |                             |
| มีกรรมการร่วมกันคือ | ื้อเงินลงทุน | 1.44     | - ค่าบริการอินเตอร์เน็ต          |
| นายธงชัย ล่ำซำ    |          |          | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
| นายวสันต์ จาติกวณิช | เงินให้กู้ยืม | 0.32     | เป็นราคา                     |
|                 |          |          |                             |
| นายเฉลิมโชค ล่ำซำ | ลูกหนี้อื่นๆ  | 0.59     | เด                          |
| และนายทองใหญ่    |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| จันทนวัลย์         | เจ้าหนี้อื่นๆ |          |                             |
|                 |          |          | - ซื้อเงินลงทุนด้วยราคายุติธรรม    |
|                 | เ        |          | ซึ่งประเมินตามมูลค่าตามบัญชีและ    |
|                 | งินมัดจำรับ |          |                             |
|                 |          |          | มูลค่างานที่มีอยู่ในมือ             |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | - บริษัทย่อยกู้ยืมเงินจากบริษัท      |
|                 |          |          | ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)        |
|                 |          |          | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น                  |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | ใหญ่ของบริษัท                  |
|                 |          |          | เนื่องจากบริษัทย                |
|                 |          |          | ่อยมีวงเงินในการจัดหาแหล่งเงินกู้ยืม |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | จากที่อื่นได้อย่างจำกัด            |
|                 |          |          | โดยมีอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+

+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องและ | ลักษ      | ข         | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น  |
|                 | ณะรายการ | นาดรายการ |                            |
| ลักษณะความสัมพันธ์  |          | ระหว่างกันท | ของรายการระหว่างกัน          |
|                 |          | ี่มีสาระสำคัญ |                            |
|                 |          | (ล้านบาท)  |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| กลุ่มบริษ          |          |           |                            |
| ัทร่วมและการร่วมค้า |          |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท ธัญธิญะ      | รายไ     | 0.30      | - รายได้ค่าที่ปรึกษา            |
| เทคโนโลยี จำกัด   | ด้ค่าบริการ |           | เป็นราคาเดีย                 |
|                 |          | 6.79      | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ซื้อสินค้า   |           |                            |
| จำกัด (มหาชน)    |          | 2.13      | -                          |
|                 | เจ       |           | ซื้ออุปกรณ์มาเพื่อใช้ในงานโครงการ |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 30  | ้าหนี้การค้า |           | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการ   |
|                 |          |           |                            |
|                 |          |           | กับบุคคลภายนอก               |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท บีพี-คาสตรอล | รายไ     | 4.00      | - เป็นรายการค้าปกติ           |
| (ประเทศไทย)     | ด้ค่าบริการ |           | เป็นราคาเดีย                 |
| จำกัด            |          | 146.83    | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
|                 | ซื้อสินค้า   |           |                            |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    |          | 0.20      | - เป็นรายการค้าปกติ           |
| จ็อยท์ แอนด์ โฮลด์  | ลูกหนี้อื่นๆ  |           | เป็นราคาเดีย                 |
| จำกัด            |          | 0.50      | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 40  | เจ       |           |                            |
| แ               | ้าหนี้การค้า |           |                            |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |           |                            |
| คือ นายไพโรจน์    |          |           |                            |
| ล่ำซำ นายธงชัย    |          |           |                            |
| ล่ำซำ            |          |           |                            |
| และนายสืบตระกูล   |          |           |                            |
| สุนทรธรรม        |          |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท โฟเซโก้     | รายไ     | 9.81      | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพี้นที่       |
| (ประเทศไทย)     | ด้ค่าเช่าแล |           | เป็นร                       |
| จำกัด            | ะค่าบริการ | 2.31      | าคาเดียวกับการทำรายการกับบุคคล |
|                 |          |           |                            |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ลูกหนี้อื่นๆ  |           | ภายนอก รายได้ค่าขนส่ง         |
| จำกัด (มหาชน)    |          |           | รายได้ค่าบริการที่ปรึกษาและรายได้ |
| ถือหุ้น อยู่ร้อยละ 26 |          |           |                            |
| แ               |          |           | ค่าบริการอื่น                  |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |           | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ  |
| คือ นายสืบตระกูล   |          |           | เป็นราคาเดียวกับ              |
| สุนทรธรรม        |          |           |                            |
|                 |          |           | การทำรายการกับบุคคลภายนอก    |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องและ | ลักษ      | ข         | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น  |
|                 | ณะรายการ | นาดรายการ |                            |
| ลักษณะความสัมพันธ์  |          | ระหว่างกันท | ของรายการระหว่างกัน          |
|                 |          | ี่มีสาระสำคัญ |                            |
|                 |          | (ล้านบาท)  |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | รายไ     | 0.65      | - เป็นรายการค้าปกติ           |
| จีเท็ค เทคโนโลยี   | ด้ค่าบริการ |           | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
| จำกัด            |          | -         |                            |
|                 | ล        |           | บุคคลภายนอก                 |
| กลุ่ม             | ูกหนี้การค้า | 0.02      |                            |
| บริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ | – สุทธิ    |           | - เป็นลูกหนี้การค้าและอื่นๆ       |
| 35              |          | -         | และเง                      |
| แ               | ลูกหนี้อื่นๆ  |           | ินกู้ยืมเพื่อสนับสนุนบริษัทร่วมตั้งแต่ใน |
| ละมีกรรมการร่วมกัน | – สุทธิ    |           |                            |
| คือ นายธงชัย ล่ำซำ |          |           | อดีตจนถึงปัจจุบัน               |
|                 | เงินให้กู้ยืม |           | แต่รัฐบาลได                  |
| และ นายสุรช ล่ำซำ | – สุทธิ    |           | ้มีมติเห็นชอบให้ชะลอการดำเนินการ |
|                 |          |           |                            |
|                 |          |           | อย่างไม่มีกำหนด               |
|                 |          |           | บริษัทจึงได                   |
|                 |          |           | ้มีการตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญไว้เต็ม |
|                 |          |           |                            |
|                 |          |           | จำนวนจนกว่าจะเริ่มดำเนินการ    |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท เอ็นเอส     | รายไ     | 0.24      | - เป็นรายการค้าปกติ           |
| บลูสโคป ไลสาจท์   | ด้ค่าบริการ |           | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
|                 |          | 128.63    |                            |
| (ประเทศไทย)     | ซื้อสินค้า   |           | บุคคลภายนอก                 |
| จำกัด            |          | 0.10      |                            |
|                 | ล        |           | - ซื้อสินค้าเพื่องานโครงการ      |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ูกหนี้การค้า | 18.42     | เป็นรายการค้าปกติ             |
| จำกัด (มหาชน)    |          |           | เป็นราคาเดียวกับ              |
| ถือหุ้น อยู่ร้อยละ 20 | เจ       |           |                            |
| และ             | ้าหนี้การค้า |           | การทำรายการกับบุคคลภายนอก    |
| มีกรรมการร่วมกันคือ |          |           |                            |
| นายไพโรจน์ ล่ำซำ  |          |           |                            |
| นายสืบตระกูล      |          |           |                            |
| สุนทรธรรม        |          |           |                            |
| และนายจรูญ ชินาลัย |          |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| กิจการร่วมค้า      | ร        | 78.87     | - รายได้จากการขายสินค้า       |
| ล็อกซเล่ย์ -       | ายได้จากก |           | รายได้งานโครงการ            |
| พรธิสาร          | ารขายสินค | 78.64     | เป็นรายการค้าปกติ เป็น         |
|                 | ้าและรายไ |           |                            |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ด้ค่าบริการ | 0.38      | ราคาเดีย                    |
| พร็อพเพอร์ตี้       |          |           | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| ดีเวลลอปเม้นท์     | ล        |           | และรายได้ค่าบริการ            |
| จำกัด            | ูกหนี้การค้า |           |                            |
| มีส่วนได้เสียในก    | – สุทธิ    |           | อ                          |
| ารดำเนินงานร่วมกัน |          |           | ื่นคิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |
| ร้อยละ 44        | ลูกหนี้อื่นๆ  |           | เป็นราคาเดียวกับการทำ         |
|                 |          |           |                            |
|                 |          |           | รายการกับบุคคลภายนอก         |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องและ | ลักษ      | ข         | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น  |
|                 | ณะรายการ | นาดรายการ |                            |
| ลักษณะความสัมพันธ์  |          | ระหว่างกันท | ของรายการระหว่างกัน          |
|                 |          | ี่มีสาระสำคัญ |                            |
|                 |          | (ล้านบาท)  |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท พาร์ทโซน    | ร        | 7.19      | - เป็นรายการค้าปกติ           |
| (ประเทศไทย)     | ายได้จากก |           | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
| จำกัด            | ารขายสินค | 0.03      |                            |
|                 | ้าและรายไ |           | บุคคลภายนอก                 |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ด้ค่าบริการ | 1.28      |                            |
| จำกัด (มหาชน)    |          |           | - เป็นรายการค้าปกติ           |
| ถือหุ้น อยู่ร้อยละ 46 | ค่าใช้จ่า   |           | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ  |
| มีกรรมการร่วมกัน   | ยค่าบริการ |           | เป็นราคา                    |
| คือ              |          |           |                            |
|                 | ล        |           | เดีย                        |
| นายสุรพันธ์        | ูกหนี้การค้า |           | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| ภาษิตนิรันดร์       |          |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| กิจ              | รายได    | 15.97     | -                          |
| การร่วมค้าล็อกซเล่ย์ | ้จากการขา |           | รายได้จ                     |
| นูแมพ            | ยและรายไ | 1.51      | ากงานโครงการเป็นรายการค้าปกติ |
|                 | ด้ค่าบริการ |           | เป็นราคาเดียวกับการทำ         |
| อินฟรา-พลัส       |          | 25.88     |                            |
|                 | ซื้อสินค้า   |           | รายการกับบ                  |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    |          |           | ุคคลภายนอกและรายได้ค่าบริการอื่น |
| จำกัด (มหาชน)    | ล        |           | คิดค่าบริการตาม               |
|                 | ูกหนี้การค้า |           |                            |
| มีส่วนได้เสียในก    |          |           | ปริมาณที่ให้บริการ              |
| ารดำเนินงานร่วมกัน |          |           | เป็นราคาเดีย                 |
|                 |          |           | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| ร้อยละ 38        |          |           |                            |
|                 |          |           | - เป็นรายการค้าปกติ           |
|                 |          |           | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ  |
|                 |          |           | เป็นราคา                    |
|                 |          |           |                            |
|                 |          |           | เดีย                        |
|                 |          |           | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท คลาวด์ เซิร์ฟ | รายไ     | 3.58      | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่       |
| เอเซีย จำกัด      | ด้ค่าเช่าแล |           | และรายได้ค่าบริการอื่น          |
|                 | ะค่าบริการ | 8.30      | คิดค่าบริการตาม               |
| (บริษัท ล็อกซบิท    |          |           |                            |
| จำกัด (มหาชน)    | ค่าใช้จ่า   |           | ปริมาณที่ให้บริการ              |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 50  | ยค่าบริการ |           | เป็นราคาเดีย                 |
| ตั้งแต่เดือน ม.ค. – |          |           | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| ก.ย 60          |          |           |                            |
| และในเดือน ต.ค.  |          |           | - เป็นรายการค้าปกติ           |
| 60              |          |           | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ  |
| ได้จำหน่ายเงินลงท  |          |           | เป็นราคา                    |
| ุนทั้งจำนวนให้กับกิจก |          |           |                            |
| ารที่ไม่เกี่ยวข้องกัน) |          |           | เดีย                        |
|                 |          |           | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| DM-LOXLEY CO.,  | รายได้จ   | 4.11      | - รายได้จากงานโครงการ       |
| LTD.            | ากการขาย |           | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ  |
|                 |          |           | เป็นราคา                    |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    |          |           |                            |
| จำกัด (มหาชน)    |          |           | เดีย                        |
| ถือหุ้น            |          |           | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
|                 |          |           |                            |
| อยู่ร้อยละ 45      |          |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องและ | ลักษ      | ข         | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น  |
|                 | ณะรายการ | นาดรายการ |                            |
| ลักษณะความสัมพันธ์  |          | ระหว่างกันท | ของรายการระหว่างกัน          |
|                 |          | ี่มีสาระสำคัญ |                            |
|                 |          | (ล้านบาท)  |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท โอเรียนทัล   | รายได้อื่น  | 2.00      | -                          |
| โพสท์ จำกัด       |          |           | เป็นรายกา                   |
|                 |          |           | รรับชำระคืนเงินลงทุนจากบริษัทร่วม |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    |          |           |                            |
| จำกัด (มหาชน)    |          |           |                            |
| ถือหุ้น            |          |           |                            |
|                 |          |           |                            |
| อยู่ร้อยละ 50      |          |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท ทีแอลเค 2   | รายได    | 0.02      | -                          |
| แมเนจเม้นท์ จำกัด  | ้ดอกเบี้ยรับ |           | ดอกเบี้ยรับในอัตร              |
|                 |          | 2.00      | าตลาดหรืออัตราที่ตกลงกันตามสัญญา |
| บริษัท ล็อกซบิท     | เงินให้กู้ยืม |           |                            |
| จำกัด (มหาชน)    |          |           | -                          |
| ถือหุ้น            |          |           | บริษัทร่วมทางอ้อมกู้ยืมเงินจากบริษัท |
|                 |          |           | ล็อกซบิท จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็น  |
| อยู่ร้อยละ 50      |          |           |                            |
|                 |          |           | ผู้ถือหุ้นใหญ่                   |
|                 |          |           | เนื่องจากบริษัทมีวง             |
|                 |          |           | เงินในการจัดหาแหล่งเงินกู้ยืมจากที่ |
|                 |          |           |                            |
|                 |          |           | อื่นได้อย่างจำกัด               |
|                 |          |           | โ                          |
|                 |          |           | ดยมีอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| อื่น ๆ            | รายได้จา  | 2.84      | -                          |
|                 | กการขายส |           | เป็นมูลค่ารวมที่บริษัทและบริษ      |
|                 | ินค้าบริการ | 0.63      | ัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันกับ |
|                 | แล       |           |                            |
|                 | ะรายได้อื่น | 0.36      | บริษัทร่วมและการร่วมค้าจำ       |
|                 |          |           | นวนหลายบริษัทโดยมีขนาดของแต่ละ |
|                 | ต้นทุนใ    | 0.41      |                            |
|                 | นการจัดจำ |           | รายการจำนวนไม่มากนัก         |
|                 | หน่ายและค | 0.03      | ทั้งนี้ร                       |
|                 | ่าใช้จ่ายใน |           | ายการระหว่างกันทั้งหมดเป็นไปตาม |
|                 | การบริหาร | 0.11      |                            |
|                 |          |           | ลักษณะการประกอบธุรกิจตามปกติ   |
|                 | ล        |           | โดยมีราคาและเงื่อนไขตามราคา   |
|                 | ูกหนี้การค้า |           |                            |
|                 |          |           | ตลาดโดยทั่วไป                |
|                 | ลูกหนี้อื่นๆ  |           |                            |
|                 |          |           |                            |
|                 | เจ       |           |                            |
|                 | ้าหนี้การค้า |           |                            |
|                 |          |           |                            |
|                 | เจ้าหนี้อื่น  |           |                            |
|                 | ๆ        |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+

+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องและ | ลักษ      | ข         | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น  |
|                 | ณะรายการ | นาดรายการ |                            |
| ลักษณะความสัมพันธ์  |          | ระหว่างกันท | ของรายการระหว่างกัน          |
|                 |          | ี่มีสาระสำคัญ |                            |
|                 |          | (ล้านบาท)  |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| กล              |          |           |                            |
| ุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |          |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท            | ซื้อสินค้า   | 1,518.35  | - ซื้อน้ำมันพืช โดยกำหนดราคาซื้อ  |
| ธน              |          |           | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการ   |
| ากรผลิตภัณฑ์น้ำมันพืช | เจ       | 181.85    |                            |
| จำกัด            | ้าหนี้การค้า |           | กับบุคคลภายนอก               |
|                 |          |           | สำหรับตัวแทนจำหน่าย           |
| บริษัท เอกภาวี     |          |           | ซึ่งรับภาระค่าใช้จ่ายใน          |
| จำกัด            |          |           |                            |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 6   |          |           | การกระจายสินค้าจากส่วนกลาง    |
| และบริษัท ล็อกซเล่ย์ |          |           |                            |
| เทรดดิ้ง จำกัด     |          |           |                            |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 7   |          |           |                            |
| แ               |          |           |                            |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |           |                            |
| คือ นายสุรช ล่ำซำ  |          |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท แอล ที เอส  | รายไ     | 0.53      | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่       |
| ทราเวิล เซอร์วิส   | ด้ค่าเช่าแล |           | และรายได้ค่าบริการอื่น          |
| จำกัด            | ะค่าบริการ | 18.78     | คิดค่าบริการตาม               |
|                 |          |           |                            |
| นางดวงฤทัย พุ่มชูศรี | ซื้อสินค้า   | 0.01      | ปริมาณที่ให้บริการ              |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 43  |          |           | เป็นราคาเดีย                 |
| และนางมณทิรา     | ลูกหนี้อื่นๆ  | 0.03      | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| ล่ำซำ            |          |           |                            |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 24  | เจ       | 0.41      | - เป็นการซื้อตั๋วเครื่องบินโดยสาร  |
| และนายธงชัย ล่ำซำ | ้าหนี้การค้า |           | ที่พักและอื่น ๆ ราคาขายตามหน้า   |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 17  |          | 0.05      |                            |
|                 | เจ้าหนี้อื่นๆ |           | ตั๋วโดยมีส่วนลดจากค่านายหน้า     |
|                 |          |           | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการ   |
|                 | เ        |           |                            |
|                 | งินมัดจำรับ |           | กับบุคคลภายนอก               |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องและ | ลักษ      | ข         | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น  |
|                 | ณะรายการ | นาดรายการ |                            |
| ลักษณะความสัมพันธ์  |          | ระหว่างกันท | ของรายการระหว่างกัน          |
|                 |          | ี่มีสาระสำคัญ |                            |
|                 |          | (ล้านบาท)  |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท แอล บิสซิเนส | ร        | 19.57     | - เป็นการขายสินค้ากลุ่มหมึกพิมพ์   |
| โปรเซส เอ๊าท์     | ายได้จากก |           | รายได้ค่าเช่า เครื่องพิมพ์ เป็น    |
| ซอร์สซิ่ง จำกัด     | ารขายสินค | 25.52     |                            |
|                 | ้าและรายไ |           | ราคาเดียวกับการทำรายการกับบ   |
| บริษัท เอกภาวี     | ด้ค่าบริการ | 8.19      | ุคคลภายนอกและรายได้ค่าบริการอื่น |
| จำกัด เป็นผู้ถือหุ้น   |          |           |                            |
|                 | ค่าใช้จ่า   | 0.11      | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ  |
| รายใหญ่          | ยค่าบริการ |           | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการ   |
| แ               |          | 1.88      |                            |
| ละมีกรรมการร่วมกัน | ล        |           | กับบุคคลภายนอก               |
| คือ              | ูกหนี้การค้า | 0.05      |                            |
|                 |          |           | - เป็นค่าบริการการพิมพ์         |
| นายสุรช ล่ำซำ     | ลูกหนี้อื่นๆ  |           | เป็นรายการค้าปกติ             |
|                 |          |           | โดยคิดค่าบริการตาม            |
|                 | เจ       |           |                            |
|                 | ้าหนี้การค้า |           | ปริมาณที่ให้บริการ              |
|                 |          |           | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
|                 | เจ้าหนี้อื่นๆ |           |                            |
|                 |          |           | บุคคลภายนอก                 |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท            | รายได้จ   | 29.02     | - รายได้จากงานโครงการ       |
| เมืองไทยประกันชีวิต | ากการขาย |           | เป็นรายการค้าปกติ             |
| จำกัด (มหาชน)    |          | 1.39      | เป็นราคาเดียวกับการทำ         |
|                 | ค่าใช้จ่า   |           |                            |
| มีกรรมการร่วมกัน   | ยค่าบริการ | 5.84      | รายการกับบุคคลภายนอก         |
| คือ นายภูมิชาย     |          |           |                            |
| ล่ำซำ            | ล        | 0.10      | - เป็นรายการค้าปกติ           |
| และนายสืบตระกูล   | ูกหนี้การค้า |           | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
| สุนทรธรรม        |          | 0.03      |                            |
|                 | เจ       |           | บุคคลภายนอก                 |
|                 | ้าหนี้การค้า |           |                            |
|                 |          |           |                            |
|                 | เจ้าหนี้อื่นๆ |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องและ | ลักษ      | ข         | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น  |
|                 | ณะรายการ | นาดรายการ |                            |
| ลักษณะความสัมพันธ์  |          | ระหว่างกันท | ของรายการระหว่างกัน          |
|                 |          | ี่มีสาระสำคัญ |                            |
|                 |          | (ล้านบาท)  |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท            | ร        | 3.74      | -                          |
| เมืองไทยประกันภัย  | ายได้จากก |           | รายได                      |
| จำกัด (มหาชน)    | ารขายสินค | 9.05      | ้จากการขายสินค้าและงานโครงการ |
|                 | ้าและรายไ |           | เป็นรายการค้าปกติ             |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ด้ค่าบริการ | 1.64      |                            |
| จำกัด (มหาชน)    |          |           | เป็นราคาเดีย                 |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 5   | ค่าใช้จ่า   | 0.54      | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| แ               | ยค่าบริการ |           |                            |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          | 0.10      | - เป็นรายการค้าปกติ           |
| คือ ดร.ชิงชัย      | ล        |           | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
| หาญเจนลักษณ์      | ูกหนี้การค้า |           |                            |
|                 |          |           | บุคคลภายนอก                 |
|                 | เจ       |           |                            |
|                 | ้าหนี้การค้า |           |                            |
|                 |          |           |                            |
|                 | เจ้าหนี้อื่นๆ |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท เอกภาวี     | รายไ     | 0.34      | - เป็นรายการค้าปกติ           |
| จำกัด            | ด้ค่าบริการ |           | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
|                 |          | 4.15      |                            |
| เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่  | ด        |           | บุคคลภายนอก                 |
| ถือหุ้นร้อยละ 26    | อกเบี้ยจ่าย | 0.03      |                            |
| ในบริษัท          |          |           | - ดอกเบี้ยจ่ายจากเงินให้กู้ยืม     |
| แ               | ลูกหนี้อื่นๆ  | 80.00     | โ                          |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |           | ดยมีอัตราดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด |
| คือ นายไพโรจน์    | เงินกู้ยืม   |           |                            |
| ล่ำซำ นายสุกิจ     |          |           | - บริษัทย่อยกู้ยืมเงินจากบริษัท     |
| หวั่งหลี นายธงชัย   |          |           | เอกภาวี จำกัด                |
| ล่ำซำ นายวสันต์    |          |           | เนื่องจากบริษัทย่อยมี            |
| จาติกวณิช         |          |           |                            |
| นายสืบตระกูล      |          |           | วงเงินในการจัดหา             |
| สุนทรธรรม นายสุรช |          |           | แหล่งเงินกู้ยืมจากที่อื่นได้อย่างจำกัด |
| ล่ำซำ            |          |           | โดยมีอัตรา                   |
| และนายเฉลิมโชค   |          |           |                            |
| ล่ำซำ            |          |           | ดอกเบี้ยกู้ยืมในอัตราตลาด        |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องและ | ลักษ      | ข         | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น  |
|                 | ณะรายการ | นาดรายการ |                            |
| ลักษณะความสัมพันธ์  |          | ระหว่างกันท | ของรายการระหว่างกัน          |
|                 |          | ี่มีสาระสำคัญ |                            |
|                 |          | (ล้านบาท)  |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | รายไ     | 7.87      | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่       |
| อินเตอร์เนชั่นแนล   | ด้ค่าเช่าแล |           | และรายได้ค่าบริการอื่น          |
| จำกัด            | ะค่าบริการ | 12.86     | คิดค่าบริการตาม               |
|                 |          |           |                            |
| มีนายไพโรจน์ ล่ำซำ | ค่าใช้จ่า   | 0.02      | ปริมาณที่ให้บริการเป็นราคาเดีย    |
| และนายธงชัย ล่ำซำ | ยค่าบริการ |           | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่  |          | 0.33      |                            |
| และ             | ล        |           | -                          |
| มีกรรมการร่วมกันคือ | ูกหนี้การค้า | 2.75      | เป็นรายการค้าปกต             |
| นายไพโรจน์ ล่ำซำ  |          |           | ิเป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
|                 | ลูกหนี้อื่นๆ  | 0.57      |                            |
| นายธงชัย ล่ำซำ    |          |           | บุคคลภายนอก                 |
| นายวสันต์ จาติกวณิช | เจ       |           |                            |
| และ นายเฉลิมโชค  | ้าหนี้การค้า |           |                            |
| ล่ำซำ            |          |           |                            |
|                 | เ        |           |                            |
|                 | งินมัดจำรับ |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท แมพพ้อยท์    | รายไ     | 0.03      | -                          |
| เอเชีย           | ด้ค่าบริการ |           | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ  |
| (ประเทศไทย)     |          | 2.80      | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการ   |
| จำกัด (มหาชน)    | ซื้อสินค้า   |           |                            |
|                 |          | 0.76      | กับบุคคลภายนอก               |
| บริษัท เอกภาวี     | เจ       |           |                            |
| จำกัด            | ้าหนี้การค้า |           | - ซื้อมาเพื่อใช้ในงานโครงการ    |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 16  |          |           | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
|                 |          |           |                            |
|                 |          |           | บุคคลภายนอก                 |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท ลอว์        | รายไ     | 1.69      | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่       |
| เอ็นฟอร์ซเม้นท์     | ด้ค่าเช่าแล |           | และรายได้ค่าบริการอื่น          |
| เทคโนโลยี โซลูชั่นส์ | ะค่าบริการ | 14.11     | คิดค่าบริการตาม               |
| จำกัด            |          |           |                            |
|                 | ค่าใช้จ่า   | 0.11      | ปริมาณที่ให้บริการ              |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ยค่าบริการ |           | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
| อินเตอร์เนชั่นแนล   |          | 0.33      |                            |
| จำกัด            | ล        |           | บุคคลภายนอก                 |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 53  | ูกหนี้การค้า | 0.11      |                            |
| และนายธงชัย ล่ำซำ |          |           | -                          |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 47  | ลูกหนี้อื่นๆ  | 4.45      | เป็นค่าบำรุงรักษาระบบรัก        |
| แ               |          |           | ษาความปลอดภัยและค่าอุปกรณ์ระบบ |
| ละมีกรรมการร่วมกัน | เจ       | 0.34      |                            |
| คือ นายเฉลิมโชค   | ้าหนี้การค้า |           | กล้อง CCTV สำหรับงานโครงการ  |
| ล่ำซำ ดร.สมภพ    |          |           | คิดค่าบริการตามปริมาณที่         |
|                 | เจ้าหนี้อื่นๆ |           |                            |
| เจริญกุล          |          |           | ให้บริการ                    |
| และนายกาญจน์     | เ        |           | เป็นราคาเดีย                 |
| ทองใหญ่          | งินมัดจำรับ |           | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องและ | ลักษ      | ข         | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น  |
|                 | ณะรายการ | นาดรายการ |                            |
| ลักษณะความสัมพันธ์  |          | ระหว่างกันท | ของรายการระหว่างกัน          |
|                 |          | ี่มีสาระสำคัญ |                            |
|                 |          | (ล้านบาท)  |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท ล็อกซ์       | ร        | 1.47      | - เป็นรายการค้าปกติ           |
| เซอร์วิส จำกัด     | ายได้จากก |           | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
| (เดิมชื่อ "บริษัท    | ารขายสินค | 2.67      |                            |
| โซลาน่า มาร์เก็ตติ้ง | ้าและรายไ |           | บุคคลภายนอก                 |
| จำกัด")          | ด้ค่าบริการ | 0.65      |                            |
|                 |          |           | - เป็นรายการค้าปกติ           |
| บริษัท เอกภาวี     | ค่าใช้จ่า   | 0.05      | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
| จำกัด            | ยค่าบริการ |           |                            |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 93  |          |           | บุคคลภายนอก                 |
|                 | ล        |           |                            |
|                 | ูกหนี้การค้า |           |                            |
|                 |          |           |                            |
|                 | ลูกหนี้อื่นๆ  |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท            | ร        | 1.53      | - รายได้จากการขายสินค้า       |
| รักษาควา         | ายได้จากก |           | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
| มปลอดภัยและบริการ | ารขายสินค | 0.28      |                            |
| เมนสเตย์         | ้าและรายไ |           | บุคคลภายนอก                 |
| พร็อพเพอร์ตี้ โซลูชั่น | ด้ค่าเช่าแล | 0.53      | รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่         |
| จำกัด            | ะค่าบริการ |           | และรายได้ค่าบริการอื่นคิด        |
|                 |          | 0.02      |                            |
| บริษัท เอกภาวี     | ค่าใช้จ่า   |           | ค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ    |
| จำกัด            | ยค่าบริการ | 0.06      | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 94  |          |           |                            |
| แ               | ล        | 0.01      | บุคคลภายนอก                 |
| ละมีกรรมการร่วมกัน | ูกหนี้การค้า |           |                            |
| คือ              |          | 0.26      | - เป็นรายการค้าปกติ           |
|                 | ลูกหนี้อื่นๆ  |           | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ  |
| นายกาญจน์ ทองใหญ่ |          |           | เป็นราคา                    |
|                 | เจ       |           |                            |
|                 | ้าหนี้การค้า |           | เดีย                        |
|                 |          |           | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
|                 | เจ้าหนี้อื่นๆ |           |                            |
|                 |          |           |                            |
|                 | เ        |           |                            |
|                 | งินมัดจำรับ |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องและ | ลักษ      | ข         | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น  |
|                 | ณะรายการ | นาดรายการ |                            |
| ลักษณะความสัมพันธ์  |          | ระหว่างกันท | ของรายการระหว่างกัน          |
|                 |          | ี่มีสาระสำคัญ |                            |
|                 |          | (ล้านบาท)  |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท สมบัติ ล่ำซำ  | รายไ     | 1.81      | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่       |
| จำกัด            | ด้ค่าเช่าแล |           | และรายได้ค่าบริการอื่น          |
|                 | ะค่าบริการ | 0.36      | คิดค่าบริการตาม               |
| มีกรรมการร่วมกันคือ |          |           |                            |
| นายไพโรจน์ ล่ำซำ  | เ        |           | ปริมาณที่ให้บริการ              |
| นายธงชัย ล่ำซำ    | งินมัดจำรับ |           | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
| และ นายสุรช ล่ำซำ |          |           |                            |
|                 |          |           | บุคคลภายนอก                 |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท ภัทรลิสซิ่ง    | รา       | 0.02      | - เป็นการขายสินค้า            |
| จำกัด (มหาชน)    | ยได้จากกา |           | เป็นราคาเดีย                 |
|                 | รขายสินค้า | 30.45     | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| มีกรรมการร่วมกัน   |          |           |                            |
| คือ นายภูมิชาย     | ค่าใช้จ่า   | 1.08      | - เป็นรายการค้าปกติ           |
| ล่ำซำ            | ยค่าบริการ |           | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ  |
| และนายสืบตระกูล   |          |           | เป็นราคา                    |
| สุนทรธรรม        | เจ       |           |                            |
|                 | ้าหนี้การค้า |           | เดีย                        |
|                 |          |           | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท ภูเก็ต สมาร์ท | เ        | 3.25      | - เป็นรายการค้าปกติ           |
| บัส จำกัด         | งินมัดจำรับ |           | เป็นราคาเดีย                 |
|                 |          |           | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    |          |           |                            |
| จำกัด (มหาชน)    |          |           |                            |
| ถือหุ้น อยู่ร้อยละ 15 |          |           |                            |
| แ               |          |           |                            |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |           |                            |
| คือ นายเฉลิมโชค   |          |           |                            |
| ล่ำซำ            |          |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท สินเสือป่า    | รายไ     | 1.31      | -                          |
| จำกัด            | ด้ค่าบริการ |           | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ  |
|                 |          | 0.36      | เป็นราคาเดียวกับการทำรายการ   |
| บริษัท เอกภาวี     | ค่าใช้จ่า   |           |                            |
| จำกัด            | ยค่าบริการ | 0.02      | กับบุคคลภายนอก               |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 20  |          |           |                            |
| มีกรรมการร่วมกัน   | ล        | 0.01      | - เป็นรายการค้าปกติ           |
| คือ นายไพโรจน์    | ูกหนี้การค้า |           | จ่ายค                       |
| ล่ำซำ นายธงชัย    |          |           | ่าเช่าคิดตามพื้นที่และจำนวนรถที่จอด |
| ล่ำซำ และ        | ลูกหนี้อื่นๆ  |           |                            |
| นายสืบตระกูล      |          |           | เป็นราคาเดีย                 |
|                 |          |           | วกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| สุนทรธรรม        |          |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+

+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องและ | ลักษ      | ข         | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น  |
|                 | ณะรายการ | นาดรายการ |                            |
| ลักษณะความสัมพันธ์  |          | ระหว่างกันท | ของรายการระหว่างกัน          |
|                 |          | ี่มีสาระสำคัญ |                            |
|                 |          | (ล้านบาท)  |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| บริษัท แอล โซลาร์  | รายไ     | 2.52      | - รายได้ค่าเช่าคิดตามพื้นที่       |
| 1 จำกัด          | ด้ค่าเช่าแล |           | รายได้ค่าบริการที่ปรึกษาและรายได้ |
|                 | ะค่าบริการ | 0.01      |                            |
| (บริษัท ล็อกซเล่ย์   |          |           | ค่าบริการอื่น                  |
| จำกัด (มหาชน)    | ล        | 1.01      | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ  |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 70  | ูกหนี้การค้า |           | เป็นราคาเดียวกับ              |
| ตั้งแต่เดือนม.ค. -  |          |           |                            |
| ส.ค. 2560       | ลูกหนี้อื่นๆ  |           | การทำรายการกับบุคคลภายนอก    |
| และเดือน ก.ย.    |          |           |                            |
| 2560            |          |           |                            |
| มีการจำหน่า       |          |           |                            |
| ยเงินลงทุนทั้งจำนวน |          |           |                            |
| แ               |          |           |                            |
| ต่ยังคงมีกรรมการร่ว |          |           |                            |
| มกันและมีสถานะเป็น |          |           |                            |
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน) |          |           |                            |
| มีกรรมการร่วมกัน   |          |           |                            |
| คือ นายเฉลิมโชค   |          |           |                            |
| ล่ำซำ            |          |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+
| อื่นๆ             | รา       | 4.23      | -                          |
|                 | ยได้จากกา |           | เป็นมูลค่ารวมที่บริษัทและบ        |
|                 | รขายสินค้า | 0.21      | ริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกัน |
|                 | บริการแล  |           |                            |
|                 | ะรายได้อื่น | 2.60      | กับบริษัทที่เกี่ยวข้องจำ           |
|                 |          |           | นวนหลายบริษัทโดยมีขนาดของแต่ละ |
|                 | ซื้อสินค้า   | 0.16      |                            |
|                 | และบริการ |           | รายการจำนวนไม่มากนักท        |
|                 |          | 0.01      | ั้งนี้รายการระหว่างกันทั้งหมดเป็นไป |
|                 | ล        |           |                            |
|                 | ูกหนี้การค้า | 0.28      | ตามลักษณะการประกอบธ         |
|                 |          |           | ุรกิจตามปกติโดยมีราคาและเงื่อนไข |
|                 | ลูกหนี้อื่นๆ  | 0.12      |                            |
|                 |          |           | ตามราคาตลาดโดยทั่วไป         |
|                 | เจ้าหนี้อื่นๆ |           |                            |
|                 |          |           |                            |
|                 | เงินกู้ยืมจา |           |                            |
|                 | กกรรมการ |           |                            |
|                 |          |           |                            |
|                 | เ        |           |                            |
|                 | งินมัดจำรับ |           |                            |
+-----------------+----------+-----------+----------------------------+