การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ

  ก. คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ----------- --------------------------- -------------------------------------
  ชื่อกรรมการ                               ตำแหน่ง

  1.          นายวัง ต้า เลียง               ประธานกรรมการ

  2.          นายธีระ วิภูชนิน                กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  3.          ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์              กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  4.          นายวศิน ปัจจักขะภัติ             กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5.          นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย            กรรมการผู้จัดการ

  6.          นายวัง ชาง ยิง                กรรมการ

  7.          นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ          กรรมการบริหาร

  8.          นางสาวปิยธิดา สุขจันทร์          กรรมการบริหาร

  9.          นายยุทธ ศักดิ์เดชยนต์            เลขานุการบริษัท
  ----------- --------------------------- -------------------------------------

รายละเอียดข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 1
และรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อย ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 2

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ หรือให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
    กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณ
    เพื่อบรรลุถึงเป้าหมายและเพิ่มความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

3.  คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน

4.  คณะกรรมการได้จัดการสื่อสารอย่างชัดเจนต่อบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ กรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน

5.  คณะกรรมการรับผิดชอบต่อการเปิดเผยฐานะการเงินของบริษัทฯในรายงานงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อยในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ56-1)

6.  คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้แทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    เพื่อบริหารงานบริษัทฯภายใต้ขอบเขตอำนาจที่ให้ไว้

7.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง

ข. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ 3 ท่านเป็นคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

  - นายธีระ วิภูชนิน ประธานกรรมการตรวจสอบ

  - ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ

  - นายวศิน ปัจจักขะภัติ กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ได้แก่

+----------------------+-----------------------------------------------+
| กรรมการตรรจสอบ       | ประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน                  |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| นายธีระ วิภูชนิน         | เคยดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการ,                |
|                      |                                               |
| (ป                   | ธนาคารเพื่อการส่งออกและนำเข้าแห่งประเทศไทย         |
| ระธานกรรมการตรวจสอบ) | (2540-2546)                                   |
+----------------------+-----------------------------------------------+

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ และเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    โดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ดูแลให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

4.  ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    จัดทำรายงานการกำกับดูแลการควบคุมภายในของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

5.  พิจารณาระบบการควบคุมภายในและแนวทางตรวจสอบ รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบ
    การดำเนินงานด้านต่างๆของบริษัทฯตามวิธีการและมาตรฐานการควบคุมภายในที่ยอมรับโดยทั่วกัน

6.  ดูแลการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามาตรฐานที่ยอมรับกันโดยทั่วไป

7.  สอบทานรายงานของผู้บริหารและทำการไต่สวนเมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือสิ่งผิดปกติ
    หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป

8.  สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมาย
    หรือข้อกำหนดใดๆของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะทางการเงิน
    และผลดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย

10. คัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทฯและค่าสอบบัญชีประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

11. แต่งตั้ง ถอดถอน หรือเลิกจ้าง ผู้ตรวจสอบภายใน รวมถึงกำหนดค่าตรวจสอบภายใน

ค. คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ 3 ท่าน และกรรมการบริหาร 1 ท่าน
เป็นคณะกรรมการสรรหาประกอบด้วย

- นายธีระ วิภูชนิน กรรมการอิสระ

- ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์ กรรมการอิสระ

- นายวศิน ปัจจักขะภัติ กรรมการอิสระ

- นายวัง ชาง ยิง กรรมการบริหาร

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

(1) กำหนดวิธีการสรรหาและคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ / ผู้จัดการใหญ่

(2) ดำเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ / ผู้จัดการใหญ่ ต่อคณะกรรมการบริษัท

(3) ปฏิบัติหน้าที่อื่น ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ง. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ 3 ท่าน และกรรมการบริหาร 1 ท่าน
เป็นคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วย

- นายธีระ วิภูชนิน กรรมการอิสระ

- ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์ กรรมการอิสระ

- นายวศิน ปัจจักขะภัติ กรรมการอิสระ

- นายวัง ชาง ยิง กรรมการ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

  (1) กำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ /
  ผู้จัดการใหญ่

  (2)
  พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  (3) พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ /
  ผู้จัดการใหญ่ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  (4) ปฏิบัติหน้าที่อื่น ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่ในการพิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจะเป็นกรรมการ
  แทนกรรมการที่จะครบกำหนดวาระในเดือนเมษายน 2553 นี้ ทั้งนี้
  รวมถึงการพิจารณาการเสนอชื่อบุคคลโดยผู้ถือหุ้น
  เพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า ภายใต้หลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้
  จากนั้นได้นำเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการของบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  ทั้งนี้คุณสมบัติของกรรมการและผู้บริหารต้องมีลักษณะไม่ต้องห้ามตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  นอกจากนั้นต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  ตามข้อบังคับของบริษัทแล้ว ไม่มีการกำหนดจำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม
  แต่ให้สิทธิการแต่งตั้งกรรมการ
  โดยวิธีที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้
  (Cumulative Voting)

3. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนของกรรมการจำนวน 8 ท่าน เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 6,144,000 บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------+------------------------------+---------+--------+
| รายชื่อกรรมการ      |                              | ค่าธ     |        |
|                   |                              | รรมเนียม |        |
|                   |                              | กรรมการ |        |
|                   |                              |         |        |
|                   |                              | ปี 2552  |        |
+-------------------+------------------------------+---------+--------+
|                   |                              | กรรมการ | กร     |
|                   |                              |         | รมการต |
|                   |                              |         | รวจสอบ |
+-------------------+------------------------------+---------+--------+
| 1. นายวัง ต้า เลียง  | ประธานกรรมการ                | 792,000 | 5      |
|                   |                              |         | 56,000 |
| 2. นายธีระ วิภูชนิน   | กรรมกา                       | 540,000 |        |
|                   | รอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |         | 5      |
| 3. ดร. วิลาศ       |                              | 540,000 | 56,000 |
| สินสวัสดิ์            | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |         |        |
|                   |                              | 540,000 | 5      |
| 4. นายวศิน         | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |         | 56,000 |
| ปัจจักขะภัติ          |                              | 516,000 |        |
|                   | กรรมการผู้จัดการ                |         |        |
| 5. นายสมชัย        |                              | 516,000 |        |
| จงสวัสดิ์ชัย          | กรรมการ                      |         |        |
|                   |                              | 516,000 |        |
| 6. นายวัง ชาง ยิง   | กรรมการบริหาร                 |         |        |
|                   |                              | 516,000 |        |
| 7. นางสาวอัญชลี     | กรรมการบริหาร                 |         |        |
| สืบจันทศิริ           |                              |         |        |
|                   |                              |         |        |
| 8. นางสาวปิยธิดา    |                              |         |        |
| สุขจันทร์            |                              |         |        |
+-------------------+------------------------------+---------+--------+

ข. ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯที่เข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย

--ไม่มี—

ค. ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทฯ จำนวน 8 ท่าน โดยได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน
และโบนัส เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 13,618,414 บาท

หมายเหตุ ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัท ได้รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และผู้จัดการฝ่าย 4 รายแรกต่อจากรรมการผู้จัดการลงมา รวมถึงผู้บริหารรายที่ 4 ทุกราย

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้แก่ผู้บริหาร ยกเว้น ค่าตั๋วเครื่องบิน และที่พัก
สำหรับกรรมการบริหารที่เป็นชาวต่างประเทศที่มาประชุม
ส่วนผู้บริหารที่ไม่ใช่กรรมการบริหารจะมีรถประจำตำแหน่ง ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถประจำตำแหน่ง
ค่าประกันสุขภาพ และค่าประกันอุบัติเหตุ
และการทำกรมธรรม์ประกันความรับผิดสำหรับกรรมการทั้งคณะและผู้บริหาร

สำหรับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพนั้น
ผู้บริหารของบริษัทฯได้รับสิทธิในอัตราเดียวกับพนักงานอื่นๆ คือร้อยละ 5 ของเงินเดือน
ยกเว้นกรรมการบริหาร ที่ไม่ได้มีการจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

4. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยในการเสริมสร้างให้องค์กรดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์สุจริต
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โดยมีเป้าหมายให้ธุรกิจเติบโตอย่างมีเสถียรภาพ
จึงได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้เป็นหลักในการดำเนินธุรกิจ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีเนื้อหาครอบคลุมและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้แก่ 1) สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน 2)
บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย 3) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส 4)
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดแผนปฏิบัติและมาตรการติดตาม
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย
และให้คำแนะนำเพื่อปรับปรุงนโยบายดังกล่าวตามความเหมาะสม

1. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    เพื่อพิจารณารายงานประจำปีของคณะกรรมการ
    ซึ่งแสดงถึงผลการดำเนินการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา งบดุลและงบกำไรขาดทุน
    การจ่ายเงินปันผลและจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองตามกฎหมาย
    การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระรวมถึงค่าตอบแทนกรรมการ
    แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน

-   จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
    ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้ต้องระบุชื่อผู้ถือหุ้นดังกล่าวและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าว
    โดยคณะกรรมการต้องจัดการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

-   ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะต้องจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา
    ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
    โดยระบุว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
    และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม

-   จัดส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
    พร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    โดยระบุเอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะและขั้นตอนในการเข้าร่วมประชุมอย่างชัดเจน
    ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
    แต่ประสงค์จะใช้สิทธิออกเสียงอาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนตน
    หรือจะมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทก็ได้

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)
    มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
    และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
    โดยมีประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
    และจะดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม

-   การใช้บัตรลงคะแนนเสียงจะใช้ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นท่านใด ลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย
    หรืองดออกเสียงในวาระทั่วไป และใช้ในวาระสำคัญ เช่น การแต่งตั้งกรรมการ
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    การแก้ไขหนังสือบริคณฑ์สนธิ และข้อบังคับ เป็นต้น

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
    และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำรงตำแหน่งกรรมการ
    โดยให้มีการเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    หรือส่งเป็นจดหมายอิเลคโทรนิคส์มาที่ company.secretary@upoic.co.th

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    โดยส่งผ่านทาง Website ของบริษัท หรือส่งเป็นจดหมายอิเลคโทรนิคส์มาที่
    company.secretary@upoic.co.th

-   จัดให้มีการเผยแพร่เอกสารการประชุมต่างๆ พร้อมหนังสือเชิญประชุม
    ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท อย่างน้อย 30 วัน ก่อนวันประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้า

-   บันทึกประเด็นสำคัญที่ผู้ถือหุ้นซักถามพร้อมทั้งคำชี้แจงของคณะกรรมการ
    รวมทั้งบันทึกจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ และงดออกเสียงไว้อย่างชัดเจน
    ในรายงานการประชุม
    บริษัทมีการเผยแพร่ร่างรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14
    วันนับจากวันประชุมเสร็จสิ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความถูกต้อง
    และใช้สิทธิคัดค้านได้หากจำเป็น โดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

2. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีนโยบายรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ไม่ว่าจะเป็น พนักงาน หรือ
ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง ชุมชนและสังคม
แต่เนื่องจากความคาดหวังของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอาจแตกต่างกัน
ดังนั้นบริษัทจะพิจารณาถึงสิทธิตามกฎหมายที่แต่ละกลุ่มพึงได้รับอย่างละเอียดรอบคอบ
และดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง
โดยได้กำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
ไว้เป็นหัวข้อเฉพาะในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท

กลไกในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย

2.1 การเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

  ผู้มีส่วนได้เสียคนใดมีความประสงค์จะติดต่อกับคณะกรรมการบริษัท
  โดยตรงโดยไม่ผ่านผู้บริหารของบริษัท เพื่อแสดงความคิดเห็นต่างๆ
  เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจรวมทั้งการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนต่างๆ เช่น
  รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง การกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
  หรือระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง เป็นต้น โดยให้ส่งไปยังคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  โดยตรงดังนี้:-

  • ส่งทางไปรษณีย์ : นายธีระ วิภูชนิน

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท สหอุตสาหกรรมน้ำมันปาล์ม จำกัด

  (มหาชน)

  64 ชั้น 1 ซ. บางนา-ตราด 25

  แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพฯ 10260

  • ส่งทาง E-MAIL ADDRESS : thirawip@hotmail.com

2.  การคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อเรียกร้อง

  ผู้มีส่วนได้เสียที่แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนตาม 2.1 ข้างต้นไม่ต้องเปิดเผยชื่อแต่อย่างใด

2.3 การดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

  ให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  ดำเนินการตรวจสอบข้อมูลหรือข้อเท็จจริงตามที่มีผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนตาม 2.1
  ข้างต้นแล้วนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับแจ้ง

2.4 มาตรการแก้ไขและชดเชยค่าเสียหาย

  ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิตามกฎหมายโดยบริษัท
  คณะกรรมการจะรีบแก้ไขข้อบกพร่อง หรือผลกระทบที่เกิดขึ้นโดยมิชักช้า
  รวมทั้งหามาตรการป้องกันมิให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีก
  และจะพิจารณาชดเชยค่าเสียหายให้ผู้ถูกละเมิดตามกฎหมายอย่างเหมาะสม

  3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลอย่างเหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
รวมถึงการตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
และมีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นระยะๆ
โดยได้มีการเปิดเผยข้อมูลและดำเนินการในเรื่องต่างๆดังนี้

-   เปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และมีการปรับปรุงข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทให้เป็นปัจจุบันเป็นระยะๆ

    -   นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

    -   จรรยาบรรณธุรกิจ

    -   โครงสร้างผู้ถือหุ้น

    -   โครงสร้างคณะกรรมการ

    -   วิสัยทัศน์/ภารกิจ

    -   นโยบายสิ่งแวดล้อม

    -   รายงานประจำปี

    -   แบบ 56-1 (เฉพาะภาษาไทย)

    -   งบการเงิน

    -   หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมเอกสารในการประชุม

    -   รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

    -   ข่าวที่บริษัทเผยแพร่

-   จัดส่งรายงานข้อมูลประจำงวด อาทิเช่น งบการเงิน แบบ 56-1 และรายงานประจำปี
    ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ภายในเวลาที่กำหนด

-   มีการรายงานข่าวเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญและอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อราคาหลักทรัพย์ตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและรายงานทางการเงิน
    ซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการตามที่ปรากฏในรายงานประจำปี
    และแบบ 56-1 ซึ่งได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมกับธุรกิจและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีอิสระเป็นผู้ตรวจสอบจะต้องได้รับการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่ามีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอ

-   ให้กรรมการบริหาร ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ทั้งที่เป็นบุคคลและสถาบัน ผู้ถือหุ้น
    นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง โดยติดต่อขอข้อมูลบริษัทได้ที่โทรศัพท์ 02-361 8959/87
    หรือโทรสาร 02-361 8988/9 หรือจดหมายอิเลคโทรนิคส์
    company.secretary@upoic.co.th หรือผ่านทางเว็บไซต์บริษัท

  4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

4.1 คณะกรรมการบริษัท

  4.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย จำนวนกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
  โดยมีจำนวนกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า
  3 คน

  4.1.2 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ หรือให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณของบริษัท

2.  ควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
    เพื่อบรรลุถึงเป้าหมายและเพิ่มความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

3.  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
    รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติ และทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4.  กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ โดยให้ครอบคลุมผู้ปฏิบัติทั้งในระดับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    และส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
    รวมถึงกำหนดมาตรการติดตามการปฏิบัติ และ การประเมินประสิทธิผลการปฏิบัติเป็นประจำ

5.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และมาตรการการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

6.  แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมถึงการกำหนดบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ

7.  จัดให้มีการสื่อสารอย่างชัดเจนต่อบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    กรรมการตรวจสอบ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหา ฝ่ายบริหาร และพนักงาน

8.  รับผิดชอบต่อการเปิดเผยฐานะการเงินของบริษัทในรายงานงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
    ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1)
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและสาระสนเทศต่างๆให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

9.  กำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

10. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง

11. หน้าที่และความรับผิดชอบอื่นที่กำหนดโดยกฎหมายและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  4.1.3 เลขานุการบริษัท

  บริษัทจัดให้มี เลขานุการบริษัท ตามมาตรา 89/15
  ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  1. จัดทำและเก็บเอกสารดังต่อไปนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น

-   รายงานการประชุมคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น

-   รายงานประจำปีของบริษัท

  2. ติดตามให้มีการนำมติที่ประชุมคณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้น ไปปฏิบัติ

  3. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหาร
  และจัดส่งสำเนาให้แก่ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7
  วันทำการนับจากวันที่ได้รับรายงานดังกล่าว

  4. ให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย และระเบียบปฏิบัติต่างๆที่เกี่ยวข้อง
  รวมถึงการกำกับดูแลให้บริษัทฯ คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง

  5. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศตามระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ และ
  สำนักงาน กลต. รวมถึงกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง

  6. ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

  7. ดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการมอบหมาย และ/หรือ คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศ
  กำหนด

  4.1.4 กระบวนการสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการสรรหา ทำหน้าที่เสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งหรือเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท
  คณะกรรมการสรรหาดำเนินการสรรหา ประเมิน เลือกสรร
  และเสนอชื่อผู้ที่ผ่านการพิจารณาต่อคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาถึงประสบการณ์ที่สำคัญสำหรับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
  ตลอดจนพิจารณาถึงความสามารถที่จะช่วยให้การดำเนินการของคณะกรรมการเป็นไปอย่างรอบคอบรัดกุมยิ่งขึ้น
  ความสามารถในการตัดสินใจทางธุรกิจอย่างมีเหตุผล ความสามารถในการคิดเชิงกลยุทธ์
  ความเป็นผู้นำ รวมทั้งความชำนาญในวิชาชีพ ความซื่อสัตย์ ตลอดจนคุณสมบัติส่วนบุคคลอื่นๆ
  ที่เหมาะสม

  4.1.5 ประธานกรรมการ

  ประธานกรรมการบริษัทอาจดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
  หรือเป็นกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหาร
  สำหรับตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการจะต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน 
  เพื่อให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ให้อย่างชัดเจน

  4.1.6 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ดังนี้

  (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  (ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  (ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
  ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  “ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ” รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  (จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี
  ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  (ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
  ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
  ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  (ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (ซ)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  อย่างไรก็ตาม
  คณะกรรมการได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้เข้มกว่าข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
  โดยกำหนดให้กรรมการอิสระถือหุ้นบริษัทได้ไม่เกินร้อยละ 0.5

  ข้อความในข้อ 4.1.6 นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องหมายถึงบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  และกิจการที่ควบคุมร่วมกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  4.1.7 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 12 ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  ให้มีการเลือกตั้งกรรมการชุดใหม่ทั้งคณะ

  4.1.8 การดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัท

  เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านสามารถที่จะมีเวลาในการทำหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
  บริษัทจึงคำนึงถึงจำนวนบริษัทที่กรรมการดำรงตำแหน่ง
  โดยกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนสูงสุดที่ประธานกรรมการ และกรรมการ
  จะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ดังนี้

-   ประธานกรรมการ ให้ดำรงตำแหน่งได้เพียง 1 บริษัท

  (ยกเว้นในกรณีที่เป็นประธานกรรมการบริษัทที่อยู่ในกลุ่มเดียวกัน)

-   กรรมการบริษัท ให้ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 5 บริษัท

  ทั้งนี้
  บริษัทไม่มีข้อจำกัดสำหรับกรรมการที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  อื่น

  4.1.9 การดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูง

  ผู้บริหารระดับสูง สามารถจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อย บริษัทร่วม
  กิจการที่ควบคุมร่วมกัน หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในกลุ่มบริษัทได้
  ในกรณีที่เป็นการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นนอกเหนือจากกลุ่มบริษัทดังกล่าวแล้วจะต้องได้รับการอนุมัติจากกรรมการผู้จัดการ

4.2 คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

4.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

  องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
  โดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนมีความรู้ความสามารถทางด้านบัญชีและการเงิน
  ประธานกรรมการตรวจสอบต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานกรรมการบริษัท
  วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ภายใต้เงื่อนไขว่า
  ต้องได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ ในการเลือกตั้งกรรมการแต่ละปี

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
  เลิกจ้างงานหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (6.1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (6.2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (6.3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (6.4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (6.5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (6.6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (6.7)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (6.8)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
  สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้ดังนี้

+------------------------+----------------+-----------+---------------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง         | วาระการด  | จำนวนครั้งในก   |
|                        |                | ำรงตำแหน่ง | ารเข้าร่วมประชุม |
+------------------------+----------------+-----------+---------------+
|   1. นายธีระ วิภูชนิน      | ประธาน         | 2551-2554 | 4/4           |
|                        | กรรมการตรวจสอบ |           |               |
+------------------------+----------------+-----------+---------------+
|   2. ดร. วิลาศ สินสวัสดิ์   | กรรมการอิสระ    | 2551-2554 | 4/4           |
+------------------------+----------------+-----------+---------------+
|   3. นายวศิน ปัจจักขะภัติ   | กรรมการอิสระ    | 2551-2554 | 4/4           |
+------------------------+----------------+-----------+---------------+

  4.2.2 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  องค์ประกอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ประกอบด้วยสมาชิกส่วนใหญ่ที่เป็นกรรมการอิสระ
  โดยมีประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
  และไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานกรรมการบริษัท วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
  ภายใต้เงื่อนไขว่า ต้องได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ
  ในการเลือกตั้งกรรมการแต่ละปี

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบายและแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการบริหาร
    และกรรมการผู้จัดการ
    พร้อมทั้งนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ

2.  กระทำการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทนตามที่ได้รับมอบหมายให้กระทำการจากคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2552 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้มีการประชุมทั้งหมด 2 ครั้ง
  สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่านได้ดังนี้

+------------------------+----------------+-----------+---------------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง         | วาระการด  | จำนวนครั้งในก   |
|                        |                | ำรงตำแหน่ง | ารเข้าร่วมประชุม |
+------------------------+----------------+-----------+---------------+
|   1. นายธีระ วิภูชนิน      | ประธานกรรมกา   | 2551-2554 | 2/2           |
|                        | รกำหนดค่าตอบแทน |           |               |
+------------------------+----------------+-----------+---------------+
|   2. ดร. วิลาศ สินสวัสดิ์   | กรรมการอิสระ    | 2551-2554 | 2/2           |
+------------------------+----------------+-----------+---------------+
|   3. นายวศิน ปัจจักขะภัติ   | กรรมการอิสระ    | 2551-2554 | 2/2           |
+------------------------+----------------+-----------+---------------+
|   4. นายวัง ชาง ยิง      | กรรมการ        | 2551-2554 | 2/2           |
+------------------------+----------------+-----------+---------------+

3.  คณะกรรมการสรรหา

  องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยสมาชิกส่วนใหญ่ที่เป็นกรรมการอิสระ
  โดยมีประธานกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ
  และไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานกรรมการบริษัท วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
  ภายใต้เงื่อนไขว่า ต้องได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ
  ในการเลือกตั้งกรรมการแต่ละปี

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดสรรหา

  1. กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาให้เป็นไปตามโครงสร้าง ขนาด
  และองค์ประกอบของคณะกรรมการที่คณะกรรมการกำหนดไว้

  2.
  พิจารณาสรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณา

  3. พิจารณาสรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  โดยเฉพาะกรรมการผู้จัดการ

  ในปี 2552 คณะกรรมการสรรหาได้มีการประชุมทั้งหมด 1 ครั้ง
  สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหาแต่ละท่านได้ดังนี้

+------------------------+----------------+-----------+---------------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง         | วาระการด  | จำนวนครั้งในก   |
|                        |                | ำรงตำแหน่ง | ารเข้าร่วมประชุม |
+------------------------+----------------+-----------+---------------+
|   1. นายธีระ วิภูชนิน      | กรรมการอิสระ    | 2551-2554 | 1/1           |
+------------------------+----------------+-----------+---------------+
|   2. ดร. วิลาศ สินสวัสดิ์   | กรรมการอิสระ    | 2551-2554 | 1/1           |
+------------------------+----------------+-----------+---------------+
|   3. นายวศิน ปัจจักขะภัติ   | กรรมการอิสระ    | 2551-2554 | 1/1           |
+------------------------+----------------+-----------+---------------+
|   4. นายวัง ชาง ยิง      | กรรมการ        | 2551-2554 | 1/1           |
+------------------------+----------------+-----------+---------------+

2.  การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการไตรมาสละ 1 ครั้งเป็นอย่างน้อย
  หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยจะมีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
  และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านได้รับทราบกำหนดการดังกล่าวในเดือนพฤศจิกายนของทุกปี

  เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้เสนอวาระการประชุมทั่วไปที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย
  หรือระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง ส่วนวาระที่นอกเหนือจากวาระดังกล่าว
  ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณา
  ทั้งนี้กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
  โดยส่งวาระที่ต้องการเสนอผ่านทางเลขานุการบริษัทก่อนวันประชุมล่วงหน้า 14 วัน
  เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รวบรวมวาระที่เสนอดังกล่าวให้ประธานกรรมการพิจารณาก่อนบรรจุเป็นวาระการประชุม

  บริษัทจะจัดส่งเอกสารที่ใช้ประกอบวาระการประชุมคณะกรรมการ พร้อมหนังสือเชิญประชุม
  โดยระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
  แล้วแต่กรณีให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ทั้งนี้
  เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม ในระหว่างการประชุม
  ประธานคณะกรรมการจะสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่างๆ
  โดยจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอแก่ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องในการนำเสนอรายละเอียด
  เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม
  รวมถึงการจัดสรรเวลาให้กรรมการสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ

  ในปี 2552 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง
  สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านได้ดังนี้

+-------------------------+-----------+--------+---------+------------+
| รายชื่อ                   | วาระการ   | กา     |         |            |
|                         |           | รเข้าร่ว |         |            |
|                         | ด         | มประชุม |         |            |
|                         | ำรงตำแหน่ง | (ครั้ง)  |         |            |
+-------------------------+-----------+--------+---------+------------+
|                         |           | ว      | ว       | รวม        |
|                         |           | าระปกติ | าระพิเศษ |            |
+-------------------------+-----------+--------+---------+------------+
|   1. นายวัง ต้า เลียง      | 2552-2553 | 3      | -       | 3          |
+-------------------------+-----------+--------+---------+------------+
|   2. นายธีระ วิภูชนิน       | 2552-2553 | 4      | -       | 4          |
+-------------------------+-----------+--------+---------+------------+
|   3. ดร. วิลาศ สินสวัสดิ์    | 2552-2553 | 4      | -       | 4          |
+-------------------------+-----------+--------+---------+------------+
|   4. นายวศิน ปัจจักขะภัติ    | 2552-2553 | 4      | -       | 4          |
+-------------------------+-----------+--------+---------+------------+
|   5. นายวัง ชาง ยิง       | 2552-2553 | 4      | -       | 4          |
+-------------------------+-----------+--------+---------+------------+
|   6. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย   | 2552-2553 | 4      | -       | 4          |
+-------------------------+-----------+--------+---------+------------+
|   7. นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ | 2552-2553 | 4      | -       | 4          |
+-------------------------+-----------+--------+---------+------------+
|   8. นางสาวปิยธิดา สุขจันทร์ | 2552-2553 | 4      | -       | 4          |
+-------------------------+-----------+--------+---------+------------+

  รายงานการประชุมได้มีการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีการระบุ
  วันเวลาเริ่ม-เวลาเลิกประชุม ชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและกรรมการที่ขาดประชุม
  สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอรวมถึงประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกตของกรรมการ
  มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย ชื่อผู้จดรายงาน และ ผู้รับรองรายงาน
  และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมแล้ว เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดเก็บ
  เพื่อให้พร้อมสำหรับการตรวจสอบโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง

  กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร มีประชุมกันเองตามความจำเป็นโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมอยู่ด้วย
  ทั้งนี้เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่มีประเด็นที่น่าสนใจ
  และจะต้องมีการแจ้งผลการประชุมให้กรรมการผู้จัดการได้รับทราบ โดยในปี 2552
  กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร มีโอกาสได้ประชุมกันเองโดยไม่มีกรรมการบริหารร่วมอยู่ด้วยจำนวน 1
  ครั้ง

  4.4 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

  กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการด้วยตนเอง
  ตามแบบการประเมินของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
  โดยได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานปีละ 1 ครั้ง ในเดือนกุมภาพันธ์ของทุกปี
  และให้กรรมการแต่ละท่านนำส่งแบบประเมินที่เลขานุการบริษัท
  เพื่อรวบรวมผลการประเมินและแจ้งคณะกรรมการได้รับทราบ
  เพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงในการทำงานต่อไป

  4.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  เป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และรูปแบบในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
  ค่าตอบแทนกรรมการจะพิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่
  ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และจะใช้ผลการสำรวจการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯเป็นเกณฑ์
  ในการเปรียบเทียบในแต่ละปี
  ทั้งนี้เพื่อให้ค่าตอบแทนดังกล่าวเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่บริษัทต้องการ

+-----------------------------------+--------+------------+------------+
| ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท         | จำนวน  | 2551       | 2552       |
|                                   |        |            |            |
| และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (บาท)      |        |            |            |
+-----------------------------------+--------+------------+------------+
| ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท         | 8      | 4,380,000  | 4,476,000  |
+-----------------------------------+--------+------------+------------+
| ค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ      | 3      | 1,548,000  | 1,668,000  |
+-----------------------------------+--------+------------+------------+

  นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแล้ว กรรมการต่างประเทศที่มาเข้าร่วมประชุมจะได้รับ
  ค่าตั๋วเครื่องบิน ค่าที่พักและอาหาร รวมถึงกรมธรรม์ประกันความรับผิดของกรรมการและผู้บริหาร
  เพื่อคุ้มครองความเสี่ยงของกรรมการและผู้บริหารในการปฏิบัติหน้าที่ให้บริษัท
  แต่ทั้งนี้จะไม่ให้ความคุ้มครองในกรณีกระทำการโดยจงใจ หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง
  หรือทุจริต

  2. ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

  ค่าตอบแทนกรรมผู้บริหารระดับสูง
  จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดในแต่ละครั้ง
  ซึ่งสอดคล้องกับความรู้ความสามารถและผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
  และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  ในปี 2552 กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง
  ได้ร่วมกันกำหนดค่าเป้าหมายของตัววัดผลการดำเนินงานหลัก (Key Performance
  Indicators : KPIs) เพื่อนำมาใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการบริหาร
  กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง ทั้งนี้
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้กำหนดให้นำผลการประเมินดังกล่าวมาพิจารณาค่าตอบแทน

  ------------------------------------- -------- ------------- ------------
  ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง (บาท)         จำนวน    2551          2552

  ผู้บริหารระดับสูง                          8        13,667,585    13,618,414
  ------------------------------------- -------- ------------- ------------

  นอกเหนือจากเงินเดือนและโบนัส ผู้บริหารระดับสูงจะได้รับค่าตอบแทนอื่น ได้แก่
  รถประจำตำแหน่ง บ้านพักพนักงาน ค่าประกันสุขภาพ ค่าประกันอุบัติเหตุ
  และค่าใช้จ่ายอื่นที่เกี่ยวข้อง
  ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่นๆ

  นอกจากนั้น กรรมการบางท่านที่ไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย
  จะไม่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย

  4.6 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ โดยจัดให้เยี่ยมชมโรงงานโดยผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อดูกระบวนการผลิตสินค้าของบริษัท
  รวมถึงการแนะนำถึงลักษณะธุรกิจและภาพรวมการดำเนินธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย
  นอกจากนี้ยังจัดให้มีเอกสารดังต่อไปนี้ ส่งมอบให้กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

  1. คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน ซึ่งมีหัวข้อต่างๆ ที่สำคัญ ได้แก่
  บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบ ข้อห้ามการกระทำของกรรมการบริษัทตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

  2. นโยบายการกำกับกิจการที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท

  3. หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท

  4. รายงานประจำปี และแบบ 56-1 ฉบับล่าสุด

  นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายในการส่งเสริมให้กรรมการเข้ารับการอบรมหรือเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่างๆที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายทั้งในฐานะกรรมการและกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆเป็นประจำ
  โดยเฉพาะการเข้าอบรม DCP ของสมาคมกรรมการไทย เพื่อส่งเสริมให้กรรมการบริษัทมีความรู้
  ความเข้าใจ ในกฎเกณฑ์ และข้อกำหนดต่างๆ ในการเป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียน

4.7 จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทตระหนักดีว่าการปฏิบัติตามจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานทุกคน
  เป็นสิ่งจำเป็นต่อความมั่นคงและความสำเร็จขององค์กรในระยะยาว

  บริษัทเชื่อมั่นว่าการมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างและยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  บริษัทจึงได้มีการปรับปรุงจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพธุรกิจในปัจจุบัน
  โดยถือเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
  และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งประกาศให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัทได้รับทราบ
  และได้จัดให้มีกระบวนการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่อง

4.8 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  4.8.1 มาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท

  เ พื่อป้องกันไม่ให้ กรรมการ และ ผู้บริหาร
  นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
  บริษัทจึงได้กำหนดหลักเกณฑ์ไว้ดังนี้

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
    และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
    วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
    และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้กับเลขานุการบริษัท
    รวมถึงให้ผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อคณะกรรมการทุกไตรมาส
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการปฎิบัติตามบทบัญญัติกฎหมายที่จะมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงในอนาคตด้วย (ถ้ามี)

  คำว่า “ผู้บริหาร” หมายถึง กรรมการ
  ผู้จัดการหรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา
  ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้บริหารรายที่สี่ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่าซึ่งมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
  ทั้งในนามของตนเอง คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อ ก.ล.ต.

-   ห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร ผู้จัดการและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัท
    เปิดเผยข้อมูลภายในดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และห้ามไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1
    เดือนก่อนงบการเงินของบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

-   ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
    ผู้จัดการและพนักงานใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    ไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน และ/หรือ ชักชวนผู้อื่นให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    หากฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวข้างต้น
    บริษัทจะดำเนินการตามกฎหมายและลงโทษแก่ผู้กระทำความผิด

-   ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
    ผู้จัดการและพนักงานกระทำการอันเป็นความผิดอาญาตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยเจตนา
    บริษัทจะดำเนินการลงโทษอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างรวมกันดังต่อไปนี้

    -   ตัดเงินเดือนค่าจ้างหรือค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดที่ได้รับ

    -   ให้ออก ไล่ออก หรือปลดออกจากการเป็น กรรมการ ผู้บริหาร
        ผู้จัดการหรือพนักงานโดยถือว่าจงใจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท
        ถ้าผู้กระทำความผิดเป็นกรรมการบริษัท ให้นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาลงโทษ

    -   แจ้งการกระทำความผิดต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหรือ ก.ล.ต.

    -   แจ้งความดำเนินคดีตามกฎหมาย

    -   ดำเนินการอื่นใดตามมติของคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  4.8.2 การอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลอื่น มีการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของ
  ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับอยู่ในขณะทำรายการดังกล่าว
  โดยจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดในเรื่องนั้นๆ
  โดยเคร่งครัด โดยบริษัท ได้กำหนดมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการดังกล่าวดังนี้

  (1)
  ห้ามไม่ให้บุคคลที่มีส่วนได้เสียหรือที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกับตนได้

  (2)
  การกำหนดราคาหรือค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
  เป็นสำคัญ

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นก่อนทำรายการดังกล่าว
  ถ้าคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในเรื่องหรือรายการใด
  บริษัทจะต้องจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบการพิจารณากลั่นกรอง
  ก่อนจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  อย่างไรก็ตาม เพื่อให้ธุรกรรมต่างๆสามารถดำเนินไปได้ตามปกติ
  คณะกรรมการได้อนุมัติในหลักการให้ผู้บริหารสามารถทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเฉพาะบริษัทกับบริษัทย่อย
  หากธุรกรรมเหล่านั้นเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

1.  เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับวิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
    ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีลักษณะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

2.  เป็นรายการทดรองจ่ายที่สมเหตุสมผลที่เกิดจากการดำเนินการตามปกติทางธุรกิจ
    โดยมีการเรียกเก็บตามที่จ่ายจริง

  ทั้งนี้ ผู้บริหารจะต้องรายงานการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า 100,000 บาท
  ให้คณะกรรมการได้รับทราบทุกไตรมาส

  (4) บริษัทจะต้องเปิดเผยการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ ก.ล.ต.
  และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  4.8.3 การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง

  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท และให้กรรมการ และ
  ผู้บริหาร ที่มีรายการหรือธุรกรรมที่มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัท
  ได้ปฏิบัติตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 2/2552 เรื่อง
  รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
  บริษัทจึงได้กำหนดหลักเกณฑ์ไว้ดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
    มีรายการหรือธุรกรรมที่มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการ
    ของบริษัทหรือบริษัทย่อย ที่มีขนาดของรายการมากกว่าหรือ เท่ากับ 1 ล้านบาท หรือ 0.03%
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า
    ให้จัดทำรายงานดังกล่าวตามแบบฟอร์มที่กำหนด และส่งมอบให้เลขานุการบริษัท ภายใน 7
    วันทำการ นับจากวันที่มีรายการเกิดขึ้น ในกรณีที่มีรายการเปลี่ยนแปลงเกิดขึ้นทุกครั้ง
    ให้แจ้งรายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ภายใน 7 วันทำการ
    นับจากวันที่มีรายการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเกิดขึ้น

-   ให้เลขานุการบริษัทจัดส่งสำเนารายงานที่ได้รับตามวรรค 1
    ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7 วันทำการ
    นับแต่วันที่ได้รับรายงานนั้น

-   กรรมการ และ ผู้บริหาร ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่มีการพิจารณาในที่ประชุม
    ไม่สามารถเข้าร่วมในการพิจารณาและต้องออกจากห้องประชุม
    รวมถึงบริษัทจะไม่จัดส่งเอกสารในเรื่องดังกล่าวให้กับกรรมการแลผู้บริหารดังกล่าว

-   ให้มีการเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

  4.9 การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  เพื่อให้งานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้พิจารณาให้บริษัทว่าจ้างบุคคลภายนอก ซึ่งเป็นบริษัทตรวจสอบบัญชี
  และอยู่ในรายชื่อของผู้ตรวจสอบบัญชีบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัท
  ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง (Compliance
  Controls)
  โดยกำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำรายไตรมาส

  4.10 การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทมีนโยบายในการกำหนดให้การบริหารความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของการบริหารจัดการ
  เพื่อให้วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ต่างๆ ของบริษัท
  สามารถปฏิบัติได้บรรลุตามที่ได้ตั้งไว้
  โดยผู้บริหารและพนักงานทุกคนในบริษัทเป็นเจ้าของความเสี่ยง
  และมีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานและกระบวนการทำงาน
  ประเมินประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมที่มีอยู่
  พร้อมทั้งนำเสนอแผนงานและวิธีการในการลดความเสี่ยง

11. แผนสืบทอดงาน

  บริษัทมีการวางแผนการสืบทอดงาน โดยการรับพนักงานในตำแหน่ง Management Trainees
  เพื่อพัฒนาความรู้ ความสามารถ ให้เป็นผู้บริหารของบริษัทต่อไปในอนาคต

  นอกจากนี้ บริษัทได้ให้กำหนดบุคคลดังต่อไปนี้ปฏิบัติหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการ
  ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

  1. นายอำพล สิมะโรจนา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
  เป็นผู้ดูแลและตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับโรงงาน ทั้งของบริษัท และบริษัทย่อย

  2. น.ส. อัญชลี สืบจันทศิริ กรรมการบริหาร เป็นผู้ดูแลและตัดสินใจในเรื่องอื่นๆ ทั้งของบริษัท
  และบริษัทย่อย

  5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในเพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1. ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.
ให้ผู้บริหารของบริษัทรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการของบริษัททุกไตรมาสที่มีการประชุมคณะกรรมการ

3. แจ้งให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญ มิให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่ผู้อื่น
รวมถึงผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
ที่ผู้บริหารท่านนั้นจะได้รับหากมีการฝ่าฝืน

4. ห้ามมิให้ผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

บริษัทได้กำหนด มาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
รวมถึงบทลงโทษกรณีที่มีการฝ่าฝืนไว้ในนโยบายการกำกับกิจการ ซึ่งสามารถดูได้ที่ หัวข้อ
การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 4.8.1

6. บุคลากร

+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|                                 | จำ        |           |           |
|                                 | นวนพนักงาน |           |           |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|                                 | 2552      | 2551      | 2550      |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|  สำนักงาน                        | 42        | 37        | 53        |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| โรงงาน                          | 128       | 132       | 99        |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|  สวน                            | 786       | 766       | 772       |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| รวม                             | 957       | 935       | 924       |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน โดยแบ่งตามสายงานดังนี้

สำนักงาน มีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าแรง เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา บ้านพักพนักงาน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 

โรงงาน มีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าแรง เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา บ้านพักพนักงาน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 

สวน มีการจ่ายค่าตอบแทน

-ในรูป เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา บ้านพักพนักงาน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 

-ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 139.01 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

พนักงานและวัฒนธรรมองค์กรถือเป็นปัจจัยหลักที่ทำให้บริษัทมีการเติบโตอย่างแข็งแรงและประสบความสำเร็จ
ดังนั้น นอกจากการจัดฝึกอบรมให้กับพนักงานในการทำงาน รวมไปถึงการพัฒนาให้พนักงานมีทักษะ
และความรู้ความสามารถในการทำงานอย่างต่อเนื่องตามมาตรฐาน ISO 9001:2000 และ ISO
14000 แล้ว
บริษัทฯได้เชิญอาจารย์ผู้เชี่ยวชาญเข้ามาพัฒนาและอบรมผู้บริหารตลอดจนถึงพนักงานในกลุ่มบริษัทเพื่อให้บริษัทบรรลุเป้าหมายในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรระยะยาว
ซึ่งมีลักษณะสำคัญดังต่อไปนี้

1.  รับผิดชอบในงานจนสำเร็จ (Accountability)

1.  ทัศนคติ “เราทำได้”  (“Can-do” attitude)

2.  ทำงานเป็นทีม (Teamwork)

3.  พัฒนาอย่างต่อเนื่อง (Continuous improvement)

4.  เอาใจใส่พนักงาน (Take care of people)