8. โครงสร้างเงินทุนของบริษัท

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  8.1.1 ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ตารางต่อไปนี้แสดงถึงทุนของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  ทุนจดทะเบียน

ณ วันที่ 31ธันวาคม 2549

+----------------+------------------+------------+--------------------+
|                | จำนวนหุ้น          | มูลค่าหุ้น     | ทุนจดทะเบียน         |
|                |                  |            |                    |
|                |                  | (Par       | (บาท)              |
|                |                  | value)     |                    |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| หุ้นสามัญ         | 920,475,835      | 1.00       | 920,475,835        |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| หุ้นบุริมสิทธิ       | 2,226,850        | 1.00       | 2,226,850          |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| รวม            | 922,702,685      |            | 922,702,685        |
+----------------+------------------+------------+--------------------+

  ทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31ธันวาคม 2549

+----------------+------------------+------------+--------------------+
|                | จำนวนหุ้น          | มูลค่าหุ้น     | ทุนจดทะเบียน         |
|                |                  |            |                    |
|                |                  | (Par       | (บาท)              |
|                |                  | value)     |                    |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| หุ้นสามัญ         | 727,825,372      | 1.00       | 727,825,372        |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| หุ้นบุริมสิทธิ       | 2,226,850        | 1.00       | 2,226,850          |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| รวม            | 730,052,222      |            | 730,052,222        |
+----------------+------------------+------------+--------------------+

  ในไตรมาสที่หนึ่งของปี 2549 มีผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 134,000 หุ้น (2548: 332,000 หุ้น)
  ขอแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญในอัตรา 1 หุ้นบุริมสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ
  โดยบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เรียบร้อยแล้ว
  เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2549

  8.1.2 หุ้นบุริมสิทธิ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกและชำระแล้ว 2,226,850 หุ้น
  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นสามัญ ยกเว้นสิทธิในเงินปันผล ซึ่งมีรายละเอียดในหัวข้อ
  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล นอกจากนี้ ในเดือนกุมภาพันธ์ของทุกปี
  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิสามารถแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ในอัตราหนึ่งหุ้นบุริมสิทธิต่อหนึ่งหุ้นสามัญ

  8.1.3 หุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust
  Fund) หรือตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

  ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2549 มีผู้ถือหุ้นของบริษัท ในรูปของ NVDR จำนวนทั้งสิ้น 40,735,894
  หุ้น ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 5.58 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด โดยที่หุ้นที่ถือโดย NVDR
  จะไม่ได้รับสิทธิในการออกเสียง

  8.1.4 หุ้นกู้แปลงสภาพที่ถือเป็นตราสารทุน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งสิ้น 2 ชนิด ในจำนวนทั้งสิ้น 550 ล้านบาท
  โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ชื่อ             | หุ้นกู้แปลงสภาพ มีประกันบางส่วน | หุ้นกู้แปลงสภาพ มีประกันบางส่วน |
|                |                          |                          |
|                | บำรุงราษฎร์ชุดที่ 1           | บำรุงราษฎร์ชุดที่ 2           |
|                |                          |                          |
|                | ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2555      | ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2555      |
+================+==========================+==========================+
| วันที่ออก         | 24 สิงหาคม 2543           | 24 สิงหาคม 2543           |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| จำนวนที่ออก      | 300 ล้านบาท               | 1,000 ล้านบาท             |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| จำนวนคงเหลือ    | 300 ล้านบาท               | 250 ล้านบาท               |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ครบกำหนดชำระ   | 12 ปี                     | 12 ปี                     |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย     | 2.5% ในปีที่ 1-4, 5% ในปีที่   | 1%                       |
|                | 5-8 และ 10% ในปีที่ 9-12    |                          |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| การชำระดอกเบี้ย  | ทุกครึ่งปี                   | ทุกครึ่งปี                   |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ราค            | 4.55 บาท                 | 3.50 บาท                 |
| าแปลงสภาพปัจจุบัน |                          |                          |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| การแปลงสภาพ    | ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิแ       | ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิแ       |
|                | ปลงสภาพได้ตั้งแต่วันออกหุ้นกู้แปล | ปลงสภาพได้ตั้งแต่วันออกหุ้นกู้แปล |
|                | งสภาพจนถึงวันครบกำหนดไถ่ถอน | งสภาพจนถึงวันครบกำหนดไถ่ถอน |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ก              | เมื่อครบกำหนด              | เมื่อครบกำหนด              |
| ารบังคับแปลงสภาพ | บร                       | บร                       |
|                | ิษัทสามารถเลือกที่จะไถ่ถอนหุ้นกู้ห | ิษัทสามารถเลือกที่จะไถ่ถอนหุ้นกู้ห |
|                | รือแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้ | รือแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้ |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| หลักประกัน       | จำนองที่ดินของบริษัท          | จำนองที่ดินของบริษัท          |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| การจัดอันดับควา   | ไม่ต้องมี                   | ไม่ต้องมี                   |
| มน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ | เนื่องจากมีข้อจำกัดการโอน     | เนื่องจากมีข้อจำกัดการโอน     |
| (Credit        | คือบริษ                    | คือบริษ                    |
| rating)        | ัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ | ัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ |
|                | หากการโอนน               | หากการโอนน               |
|                | ั้นจะทำให้มีจำนวนผู้ถือหุ้นกู้ในรุ่นนี้ | ั้นจะทำให้มีจำนวนผู้ถือหุ้นกู้ในรุ่นนี้ |
|                | ณ ขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าสิบราย | ณ ขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าสิบราย |
+----------------+--------------------------+--------------------------+

  8.1.5 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  บริษัท Istithmar และ Temasek ได้ลงนามในสัญญา ซึ่ง Istithmar และ Temasek
  ร่วมกันมีสิทธิที่จะแต่งตั้งกรรมการหนึ่งท่าน และผู้สังเกตุการณ์หนึ่งท่านในคณะกรรมการของบริษัท
  โดยมีการสับเปลี่ยนกรรมการและผู้สังเกตุการณ์จาก Istithmar และ Temasek ทุกปี
  ตราบที่การถือหุ้นในบริษัทโดย Istithmar และ Temasek รวมกันไม่ต่ำกว่า 5%
  ของหุ้นสามัญปรับลด (fully diluted basis) ของบริษัท

8.2 โครงสร้างผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายของบริษัท ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2550 มีดังต่อไปนี้

+------------------------------------------+------------+--------------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้น                                 | จำนวนหุ้น*   | สัด           |
|                                          |            | ส่วนการถือหุ้น** |
|                                          |            |              |
|                                          |            | (ร้อยละ)      |
+==========================================+============+==============+
| 1. บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)       | 96,286,402 | 13.19        |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 2. HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd     | 77,206,000 | 10.58        |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 3. บริษัท บริหารสินทรัพย์ทวี จำกัด               | 63,258,514 | 8.66         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 4. Istithmar PJSC                        | 43,370,743 | 5.94         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 5. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 | 40,735,894 | 5.58         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 6. UOB Kay Hian Private Limited          | 30,920,390 | 4.24         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 7. บริษัท วัฒนโสภณพนิช จำกัด                  | 25,121,875 | 3.44         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 8. Littledown Nominees Limited 9         | 24,615,100 | 3.37         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 9. Citibank Nominees Singapore Pte Ltd - | 21,685,372 | 2.97         |
| Aranda Investments Pte Ltd               |            |              |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 10. TLS Alpha Pte Ltd                    | 21,685,371 | 2.97         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
|   รวม                                    | 4          | 60.94        |
|                                          | 44,885,661 |              |
+------------------------------------------+------------+--------------+

  * จำนวนหุ้นรวมทั้งหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ

  ** การคิดสัดส่วนการถือหุ้น รวมทั้งหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ

  บริษัทมีผู้ถือหุ้นที่เป็นสถาบันการเงินต่างประเทศ หรือผู้รับฝากและดูแลหุ้น (Custodian)
  หรือผู้ถือหลักทรัพย์แทน (Trust company หรือ Nominee account)
  อยู่ในสิบอันดับแรกของรายชื่อ ผู้ถือหุ้นของบริษัท ซึ่งบริษัทไม่ทราบชื่อผู้ถือหุ้นที่แท้จริง
  เนื่องจากผู้ถือหุ้นเหล่านั้น ไม่ได้ส่งบุคคล เข้ามาเป็นกรรมการบริษัท
  หรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท

  กลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นในสัดส่วน
  9.75%* มีตัวแทนจากธนาคารเป็นกรรมการของบริษัท 2 ท่าน คือ นายชาตรี โสภณพนิช และ
  นางกุลธิดา ศิวยาธร ส่วนผู้ถือหุ้นรายใหญ่อีกกลุ่มหนึ่ง คือ Istithmar และ Temasek
  ถือหุ้นรวมกัน 11.88%** มีสิทธิในการส่งกรรมการเข้ามาเป็นตัวแทนร่วมกัน 1 ท่าน
  โดยในปัจจุบัน สุลต่าน อาเหม็ด บิน ซูลาเยม จาก Istithmar
  เป็นตัวแทนในคณะกรรมการของบริษัท

  * ข้อมูล ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2550 รวมการถือหุ้นโดยบริษัท บริหารสินทรัพย์ทวี จำกัด
  และธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

  ** ข้อมูล ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2550 รวมการถือหุ้นโดย Istithmar PJSC Aranda
  Investments Pte Ltd และ TLS Alpha Pte Ltd.

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  8.3.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท มีดังนี้

  8.3.1.1 เมื่อบริษัทมีกำไรสุทธิที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสิทธิของหุ้นบุริมสิทธิก่อน
  ถ้าปีใดผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับแจกเงินปันผลถึงร้อยละ 15 ของทุนของบริษัทที่เป็นหุ้นบุริมสิทธิแล้ว
  กำไรส่วนที่เหลือจะแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญเป็นจำนวนเท่าใดก็ได้ตามมติที่ประชุมใหญ่

  ถ้าปีใดบริษัทสามารถแจกเงินปันผลได้เกินกว่าร้อยละ 15 ของทุนของบริษัท
  ให้ผู้ถือหุ้นทั้งสองชนิดได้รับแจกเงินปันผลเท่ากัน

  8.3.1.2 การจ่ายเงินปันผล ให้กรรมการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

  8.3.1.3 ทุกคราวที่บริษัทจ่ายเงินปันผล
  บริษัทจะจัดสรรเงินไว้เพื่อเป็นทุนสำรองอย่างน้อยร้อยละ 5 ของจำนวนผลกำไร
  จนกว่าทุนสำรองมีถึงร้อยละ 10 ของจำนวนทุนของบริษัท

  8.3.1.4 เงินปันผลค้างจ่ายบริษัทจะไม่คิดดอกเบี้ยให้

  8.3.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย มีดังนี้

  8.3.2.1 เมื่อบริษัทมีกำไรสุทธิที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเท่าใดก็ได้ตามมติที่ประชุมใหญ่

  8.3.2.2 เงินปันผลค้างจ่ายบริษัทจะไม่คิดดอกเบี้ย

  สำหรับผลการดำเนินงานปี 2549 บริษัทได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ
  และผู้ถือหุ้นสามัญจากผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2549 ถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2549
  ในอัตราหุ้นละ 0.30 บาท รวมเป็นเงิน 219 ล้านบาท และในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550
  คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปีให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ และผู้ถือหุ้นสามัญ
  ในอัตราหุ้นละ 0.45 บาทต่อหุ้น รวมเป็นเงิน 329 ล้านบาท ซึ่งจำนวนเงินปันผลดังกล่าว จะ
  ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน 2550 ดังนั้น
  บริษัทคาดว่าจะจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานปี 2549 ทั้งสิ้น 0.75 บาทต่อหุ้น
  ซึ่งคิดเป็น 50.0% ของกำไรสุทธิของบริษัท สำหรับผลการดำเนินงาน ปี 2548
  บริษัทได้จ่ายเงินปันผล เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 0.75 บาทต่อหุ้น คิดเป็นร้อยละ 52.0
  ของกำไรสุทธิของบริษัท