8. โครงสร้างเงินทุนของบริษัท

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  8.1.1 ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ตารางต่อไปนี้แสดงถึงทุนของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ทุนจดทะเบียน

ณ วันที่ 31ธันวาคม 2551

+----------------+------------------+------------+--------------------+
|                | จำนวนหุ้น          | มูลค่าหุ้น     | ทุนจดทะเบียน         |
|                |                  |            |                    |
|                |                  | (Par       | (บาท)              |
|                |                  | value)     |                    |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| หุ้นสามัญ         | 920,919,935      | 1.00       | 920,919,935        |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| หุ้นบุริมสิทธิ       | 1,782,750        | 1.00       | 1,782,750          |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| รวม            | 922,702,685      |            | 922,702,685        |
+----------------+------------------+------------+--------------------+

  ทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31ธันวาคม 2551

+----------------+------------------+------------+--------------------+
|                | จำนวนหุ้น          | มูลค่าหุ้น     | ทุนจดทะเบียน         |
|                |                  |            |                    |
|                |                  | (Par       | (บาท)              |
|                |                  | value)     |                    |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| หุ้นสามัญ         | 728,269,472      | 1.00       | 728,269,472        |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| หุ้นบุริมสิทธิ       | 1,782,750        | 1.00       | 1,782,750          |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| รวม            | 730,052,222      |            | 730,052,222        |
+----------------+------------------+------------+--------------------+

  ในไตรมาสที่หนึ่งของปี 2551 มีผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 66,700 หุ้น (2550: 377,400 หุ้น)
  ขอแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญในอัตรา 1 หุ้นบุริมสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ
  โดยบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เรียบร้อยแล้ว
  เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2551

  8.1.2 หุ้นบุริมสิทธิ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกและชำระแล้ว 1,782,750 หุ้น
  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นสามัญ ยกเว้นสิทธิในเงินปันผล ซึ่งมีรายละเอียดในหัวข้อ
  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล นอกจากนี้ ในเดือนกุมภาพันธ์ของทุกปี
  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิสามารถแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ในอัตราหนึ่งหุ้นบุริมสิทธิต่อหนึ่งหุ้นสามัญ

  8.1.3 หุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust
  Fund) หรือตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

  ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551 มีผู้ถือหุ้นของบริษัทในรูป NVDR จำนวนทั้งสิ้น 50,027,585 หุ้น
  (รวมหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ) ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 6.85 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด โดยที่หุ้นที่ถือโดย
  NVDR จะไม่ได้รับสิทธิในการออกเสียง

  8.1.4 หุ้นกู้แปลงสภาพที่ถือเป็นตราสารทุน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีหุ้นกู้แปลงสภาพ 2 ชนิด ซึ่งมียอดคงเหลือจำนวนทั้งสิ้น 550
  ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+--------------+---------------------------+---------------------------+
| ชื่อ           | หุ้นกู้แปลงสภาพ มีประกันบางส่วน  | หุ้นกู้แปลงสภาพ มีประกันบางส่วน  |
|              |                           |                           |
|              | บำรุงราษฎร์ชุดที่ 1            | บำรุงราษฎร์ชุดที่ 2            |
|              |                           |                           |
|              | ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2555       | ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2555       |
+==============+===========================+===========================+
| วันที่ออก       | 24 สิงหาคม 2543            | 24 สิงหาคม 2543            |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| จำนวนที่ออก    | 300 ล้านบาท                | 1,000 ล้านบาท              |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| จำนวนคงเหลือ  | 300 ล้านบาท                | 250 ล้านบาท                |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| ครบกำหนดชำระ | 12 ปี                      | 12 ปี                      |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย   | 2.5% ในปีที่ 1-4, 5% ในปีที่    | 1%                        |
|              | 5-8 และ 10% ในปีที่ 9-12     |                           |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| ก            | ทุกครึ่งปี                    | ทุกครึ่งปี                    |
| ารชำระดอกเบี้ย |                           |                           |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| ราคาแ        | 4.55 บาท                  | 3.50 บาท                  |
| ปลงสภาพปัจจุบัน |                           |                           |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| การแปลงสภาพ  | ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิท          | ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิท          |
|              | ธิแปลงสภาพได้ตั้งแต่วันออกหุ้นกู้แป | ธิแปลงสภาพได้ตั้งแต่วันออกหุ้นกู้แป |
|              | ลงสภาพจนถึงวันครบกำหนดไถ่ถอน | ลงสภาพจนถึงวันครบกำหนดไถ่ถอน |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| การ          | เมื่อครบกำหนด               | เมื่อครบกำหนด               |
| บังคับแปลงสภาพ | บริษัทสามารถเลือกที่จะไถ่ถอนหุ้นก | บริษัทสามารถเลือกที่จะไถ่ถอนหุ้นก |
|              | ู้หรือแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้ | ู้หรือแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้ |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| หลักประกัน     | จำนองที่ดินของบริษัท           | จำนองที่ดินของบริษัท           |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| กา           | ไม่ต้องมี                    | ไม่ต้องมี                    |
| รจัดอันดับความน | เนื่องจากมีข้อจำกัดการโอน      | เนื่องจากมีข้อจำกัดการโอน      |
| ่าเชื่อถือของหุ้นกู้ | คือบร                      | คือบร                      |
|              | ิษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ | ิษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ |
| (Credit      | หากการโอน                 | หากการโอน                 |
| rating)      | นั้นจะทำให้มีจำนวนผู้ถือหุ้นกู้ในรุ่นนี้ | นั้นจะทำให้มีจำนวนผู้ถือหุ้นกู้ในรุ่นนี้ |
|              | ณ ขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าสิบราย  | ณ ขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าสิบราย  |
+--------------+---------------------------+---------------------------+

  8.1.5 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  บริษัท Istithmar และ Temasek ได้ลงนามในสัญญา ซึ่ง Istithmar และ Temasek
  ร่วมกันมีสิทธิที่จะแต่งตั้งกรรมการหนึ่งท่าน และผู้สังเกตุการณ์หนึ่งท่านในคณะกรรมการของบริษัท
  โดยมีการสับเปลี่ยนกรรมการและผู้สังเกตุการณ์จาก Istithmar และ Temasek ทุกปี
  ตราบที่การถือหุ้นในบริษัทโดย Istithmar และ Temasek รวมกันไม่ต่ำกว่า 5%
  ของหุ้นสามัญปรับลด (fully diluted basis) ของบริษัท

8.2 โครงสร้างผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายของบริษัท ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551 มีดังต่อไปนี้

+------------------------------------------+------------+--------------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้น                                 | จำนวนหุ้น*   | สัด           |
|                                          |            | ส่วนการถือหุ้น** |
|                                          |            |              |
|                                          |            | (ร้อยละ)      |
+==========================================+============+==============+
| 1. บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)       | 96,099,702 | 13.16        |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 2. บริษัท บริหารสินทรัพย์ทวี จำกัด               | 63,258,514 | 8.66         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 3. UOB Kay Hian (Hong Kong) Limited –    | 58,673,690 | 8.04         |
| Client Account                           |            |              |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 4. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 | 50,027,585 | 6.85         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 5. Littledown Nominees Limited 9         | 43,774,600 | 6.00         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 6. Istithmar PJSC                        | 43,370,743 | 5.94         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 7. State Street Bank and Trust Company   | 27,420,000 | 3.76         |
| for London                               |            |              |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 8. บริษัท วัฒนโสภณพนิช จำกัด                  | 25,121,875 | 3.44         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 9. Citibank Nominees Singapore Pte.      | 21,685,372 | 2.97         |
| Ltd. - Aranda Investments Pte. Ltd.      |            |              |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 10. TLS Alpha Pte. Ltd.                  | 21,685,371 | 2.97         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
|   รวม                                    | 4          | 61.79        |
|                                          | 26,197,517 |              |
+------------------------------------------+------------+--------------+

  * จำนวนหุ้นรวมทั้งหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ

  ** การคิดสัดส่วนการถือหุ้น รวมทั้งหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ

  บริษัทมีผู้ถือหุ้นที่เป็นสถาบันการเงินต่างประเทศ หรือผู้รับฝากและดูแลหุ้น (Custodian)
  ทำหน้าที่เป็นผู้ถือหลักทรัพย์แทน (Trust company หรือ Nominee account)
  อยู่ในสิบอันดับแรกของรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท ซึ่งนอกจาก Citibank Nominees Singapore
  Pte. Ltd. - Aranda Investments Pte. Ltd. และ TLS Alpha Pte. Ltd.
  ซึ่งเป็นตัวแทนของ Temasek แล้ว บริษัทไม่ทราบชื่อผู้ถือหุ้นที่แท้จริงของผู้ถือหุ้นเหล่านั้น
  เนื่องจากไม่ได้มีการส่งบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการบริษัท
  หรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท

  กลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นในสัดส่วน
  9.75%* มีตัวแทนจากธนาคารเป็นกรรมการของบริษัทสองท่าน คือ นายชาตรี โสภณพนิช
  และนางกุลธิดา ศิวยาธร ส่วนผู้ถือหุ้นรายใหญ่อีกหนึ่งกลุ่ม คือ Istithmar และ Temasek
  ถือหุ้นรวมกัน 11.88%** มีสิทธิในการส่งกรรมการเข้ามาเป็นตัวแทนร่วมกันหนึ่งท่าน โดยปัจจุบัน
  นายเฟลิกส์ เฮอร์ลิฮี จาก Istithmar เป็นตัวแทนในคณะกรรมการของบริษัท

  * ข้อมูล ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551 รวมการถือหุ้นโดยบริษัทบริหารสินทรัพย์ทวี จำกัด
  และธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

  ** ข้อมูล ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551 รวมการถือหุ้นโดย Istithmar PJSC, Aranda
  Investments Pte. Ltd. และ TLS Alpha Pte. Ltd.

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  8.3.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท มีดังนี้

  8.3.1.1 เมื่อบริษัทมีกำไรสุทธิที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสิทธิของหุ้นบุริมสิทธิก่อน
  ถ้าปีใดผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับแจกเงินปันผลถึงร้อยละ 15 ของทุนของบริษัทที่เป็นหุ้นบุริมสิทธิแล้ว
  กำไรส่วนที่เหลือจะแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญเป็นจำนวนเท่าใดก็ได้ตามมติที่ประชุมใหญ่

  ถ้าปีใดบริษัทสามารถแจกเงินปันผลได้เกินกว่าร้อยละ 15 ของทุนของบริษัท
  ให้ผู้ถือหุ้นทั้งสองชนิดได้รับแจกเงินปันผลเท่ากัน

  8.3.1.2 การจ่ายเงินปันผล ให้กรรมการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

  8.3.1.3 ทุกคราวที่บริษัทจ่ายเงินปันผล
  บริษัทจะจัดสรรเงินไว้เพื่อเป็นทุนสำรองอย่างน้อยร้อยละ 5 ของจำนวนผลกำไร
  จนกว่าทุนสำรองมีถึงร้อยละ 10 ของจำนวนทุนของบริษัท

  8.3.1.4 เงินปันผลค้างจ่ายบริษัทจะไม่คิดดอกเบี้ยให้

  8.3.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย มีดังนี้

  8.3.2.1 เมื่อบริษัทมีกำไรสุทธิที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเท่าใดก็ได้ตามมติที่ประชุมใหญ่

  8.3.2.2 เงินปันผลค้างจ่ายบริษัทจะไม่คิดดอกเบี้ย

  ในวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2551
  ซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน 2552
  โดยจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราหุ้นละ 0.80 บาท รวมเป็นเงิน 584
  ล้านบาท คิดเป็น 49% ของกำไรสุทธิของบริษัท
  โดยที่บริษัทได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตราหุ้นละ 0.40 บาท รวมเป็นเงิน 292 ล้านบาท
  เมื่อวันที่ 4 กันยายน 2551 และจะจ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือในอัตราหุ้นละ 0.40 บาท
  รวมเป็นเงิน 292 ล้านบาท หลังจากที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  สำหรับผลการดำเนินงานปี 2550 บริษัทได้จ่ายเงินปันผล ในอัตรา 0.80 บาทต่อหุ้น
  เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 584 ล้านบาท คิดเป็น 49% ของกำไรสุทธิของบริษัท
  โดยกำไรสุทธิที่ใช้ในการคำนวณอัตราการจ่ายเงินปันผล คือกำไรสุทธิปี 2550
  ของงบการเงินรวม หักด้วยส่วนแบ่งกำไรจากบริษัท ซีดีอี เทรดดิ้ง จำกัดที่ไม่ใช่เงินสด
  ซึ่งเป็นรายการที่ไม่เกี่ยวกับการดำเนินงานโดยปกติของบริษัทและเกิดขึ้นครั้งเดียว