9.การจัดการ

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร

บริษัท เอเชียน มารี น เซอร์วิสส์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัทมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน ดังนี้

  1. นายประกิต ประทีปะเสน ประธานกรรมการบริษัท

  2. นายสุธรรม ตัณฑ์ไพบูลย์ กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

  3. นายวิบูลย์ ผาณิตวงศ์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

  4. นายประวัติ จันทร์เรือง กรรมการ

  5. นายสุทิน ตัณฑ์ไพบูลย์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

  6. นายสุเทพ ตัณฑ์ไพบูลย์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

  7. นายนณณ์ ผาณิตวงศ์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

  8. นางวรวรรณ งานทวี กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  9. นางวรรณพร วีรวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  10. นายศรีภูมิ ศุขเนตร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  11. นายบำรุง จินดา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

 เลขานุการบริษัท

นายอวยชัย ติวิรัช

กรรมการที่มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือนายประกิต ประทีปะเสน, นายสุธรรม
  ตัณฑ์ไพบูลย์ นายสุเทพ ตัณฑ์ไพบูลย์, นายสุทิน ตัณฑ์ไพบูลย์, นายวิบูลย์ ผาณิตวงศ์
  และนางวรวรรณ งานทวี สองในหกท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
  และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
  หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ
  ภายใต้การควบคุมดูแลของคณะกรรมการ
  หรือมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
  และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้
  ทั้งนี้การมอบอำนาจไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้เข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
  มีการกำหนดการประชุมล่วงหน้า เพื่อกำหนดนโยบายที่สำคัญ
  พิจารณากลยุทธ์ทางธุรกิจและพิจารณาอนุมัติแผนการดำเนินงาน

  งบประมาณประจำปีของบริษัทฯ ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง
  รวมถึง

  การพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของวาระประจำของการประชุม ในปี
  2548 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมทั้งหมด 6 ครั้ง
  โดยคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมสรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม /
                                      จำนวนครั้งทั้งหมด

  1.นายประกิต ประทีปะเสน                6/6

  2.นายสุธรรม ตัณฑ์ไพบูลย์                 6/6

  3.นายวิบูลย์ ผาณิตวงศ์                   5/6

  4.นายประวัติ จันทร์เรือง                 6/6

  5.นายสุทิน ตัณฑ์ไพบูลย์                   6/6

  6.นายสุเทพ ตัณฑ์ไพบูลย์                  6/6

  7.นายนณณ์ ผาณิตวงศ์                    6/6

  8.นางวรวรรณ งานทวี                   6/6

  9.นางวรรณพร วีรวรรณ                  6/6

  10.นายศรีภูมิ ศุขเนตร                   4/6

  11.นายบำรุง จินดา                     6/6
  ----------------------------------- -----------------------------------

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 6 ท่าน ดังนี้

  1. นายสุธรรม ตัณฑ์ไพบูลย์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสุเทพ ตัณฑ์ไพบูลย์ กรรมการบริหาร

  3. นายสุทิน ตัณฑ์ไพบูลย์ กรรมการบริหาร

  4. นางวรวรรณ งานทวี กรรมการบริหาร

  5. นายวิบูลย์ ผาณิตวงศ์ กรรมการบริหาร

  6. นายนณณ์ ผาณิตวงศ์ กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินการร่วมกับฝ่ายบริหารในการพิจารณากลั่นกรองแผนแม่บทของบริษัท เป้าหมายธุรกิจ

  แผนยุทธศาสตร์ แผนการเงินและงบประมาณ
  รวมทั้งนโยบายที่สำคัญเพื่อเสนอให้กรรมการบริษัทเห็นชอบและอนุมัติ

  2.
  กลั่นกรองแผนการทำงานและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารบริษัทให้เป็นไปตามแผนงานและบรรลุเป้าหมายของบริษัท
  อย่างมีประสิทธิภาพ คุณภาพและมาตรฐานเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง
  โดยกำหนดและตรวจสอบค่าตัวแปรวัดผลที่ชัดเจน

  3. ให้การปรึกษาในเรื่องที่ได้รับการร้องขอจากฝ่ายบริหาร

  4. ดูแลให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และมีแผนรองรับสถานการณ์วิกฤติ
  รวมถึงดูแลให้

  ผู้เกี่ยวข้องมีการซักซ้อม และปรับปรุงแผนดังกล่าวให้เหมาะสมตลอดเวลา

  5.
  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

  6. สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
  หรือดำเนินการให้มีการสอบสวนเมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือ
  ดำเนินการให้มีการแก้ไขเมื่ออาจเกิดความบกพร่องหรือความเสียหายในสาระสำคัญ
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  7. พิจารณาและ/หรือเสนอแนะให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่มีความสำคัญต่อบริษัท
  เช่น การบริหารงานบุคคล เทคโนโลยีสารสนเทศ การตลาด การผลิต เป็นต้น

  8. แต่งตั้งและ/หรือกำกับดูแลอนุกรรมการ ที่ปรึกษา และคณะทำงานที่รับผิดชอบเรื่องต่างๆ
  ที่กรรมการบริษัท และ/หรือกรรมการบริหารมอบหมาย

  9. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจเชิญผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำ
  หรือข้อมูลอันเป็นประโยชน์หรือเข้าร่วมประชุมตลอดจนสามารถเชิญนักกฎหมายหรือผู้สอบบัญชีหรือผู้บริหารภายในเข้าร่วมประชุม

  คณะกรรมการบริหารได้

  10. ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

  ทั้งนี้ อำนาจอนุมัติของกรรมการบริหาร ไม่รวมถึงการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

  1. นางวรรณพร วีรวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายศรีภูมิ ศุขเนตร กรรมการตรวจสอบ

  3. นายบำรุง จินดา กรรมการตรวจสอบ

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เอเชียน มารีน เซอร์วิสส์ จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักถึงความสำคัญของ

ระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
จึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการการตรวจสอบ (Audit Committee) ขึ้น
เพื่อเป็นตัวแทนของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการดำเนินงานและการบริหารของบริษัทให้มีมาตรฐานเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง
โปร่งใส ตลอดจนมีระบบรายงานที่น่าเชื่อถือ อันจะเป็นประโยชน์แก่ผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อให้สอดคล้องตามนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรให้ตรากฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นไว้ ดังต่อไปนี้

บทที่ 1

องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ข้อ 1.
  ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วน
  ในการ บริหารกิจการ
  โดยตรงหรือมีความเป็นอิสระจากการบริหารงานของบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า

  3 คน

  ข้อ 2. ในคณะกรรมการตรวจสอบที่แต่งตั้งขึ้นทุกคราวมีกรรมการอย่างน้อย 1 ท่าน
  เป็นกรรมการผู้มีความรู้ด้านการเงินและบัญชี

  ข้อ 3. ให้คณะกรรมการตรวจสอบเลือกกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน
  เพื่อทำหน้าที่เป็นประธาน คณะกรรมการตรวจสอบ

  ข้อ 4. ให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการบริษัท หรือ
  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินของ

  บริษัท หรือ ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัท
  เป็นเลขานุการและผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบตามแต่จะเห็นสมควรเพื่อให้มีหน้าที่เตรียมและจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  ตลอดจนเป็นผู้ประสานงานให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเลขานุการและผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ร่วมประชุมแต่ไม่มีสิทธิออกเสียงในคณะกรรมการตรวจสอบ

  ข้อ 5. กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
  กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระมี

  สิทธิได้รับการแต่งตั้งต่อไปได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสมและให้สมาชิกภาพของกรรมการตรวจสอบยุติลงเมื่อพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัท

  ข้อ 6.
  กรรมการตรวจสอบท่านใดที่ประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระจะต้องทำหนังสือแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษร

  ต่อบริษัทเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
  ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอื่นที่มี

  คุณสมบัติครบถ้วนทดแทนกรรมการตรวจสอบที่ลาออก
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบให้ครบถ้วนภายใน 90
  วันนับแต่วันที่กรรมการตรวจสอบท่านนั้นลาออก

  บทที่ 2

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ข้อ 7.
  ให้คณะกรรมกการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภาระที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

  ข้อ 7.1
  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  ข้อ 7.2 ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  ข้อ 7.3 ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ข้อ 7.4
  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายอื่นที่เกี่ยว

ข้อง

  ข้อ 7.5 สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายในเมื่อมีข้อสงสัย หรือสันนิษฐานว่า
  อาจมีการทุจริตหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  ข้อ 7.6 สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใดๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ข้อ 7.6 อนุมัติแผนงานการตรวจสอบประจำปีของสำนักตรวจสอบภายใน

  ข้อ 7.7 พิจารณาผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีและสำนักตรวจสอบภายใน
  รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

  ข้อ 7.8 เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย

  ข้อ 7.9 นำเสนอรายละเอียดข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญในการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  และค่าสอบบัญชีประจำปีต่อกรรมการบริษัทเพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ข้อ 7.10 เมื่อสิ้นสุดปีการเงิน
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบเปิดเผยไว้
  ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวให้ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  ข้อ 7.11
  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญกรรมการบริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำหรือข้อมูลอันเป็นประโยชน์
  หรือเข้าร่วมประชุมตลอดจนสามารถเชิญนักกฎหมายหรือผู้สอบบัญชีหรือผู้ตรวจสอบภายในเข้าร่วมประชุมคณะ
  กรรม การตรวจสอบได้

  ข้อ 7.12 ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

  บทที่ 3

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  ข้อ 8. ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณางบการเงิน
  และเรื่องอื่นๆเป็นประจำทุกไตรมาส
  โดยกำหนดให้เรียกประชุมก่อนมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ไม่น้อยกว่า 7
  วันหรือให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเรียกประชุมเป็นกรณีพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องที่จำเป็นเร่งด่วนได้ตามจะเห็นสมควร

  ข้อ 9. กรรมการตรวจสอบท่านใดที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา
  ไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ

  ข้อ 10.
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไปเพื่อทราบทุกครั้ง

  ข้อ 11.
  การออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้ถือเอาความเห็นที่เป็นเสียงข้างมากเป็นสำคัญ
  โดยประธานไม่มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด
  อย่างไรก็ตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบท่านอื่นๆที่มิได้ลงมติด้วยให้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทว่าเป็นความเห็นแย้ง

  บทที่ 4

 เบ็ดเตล็ด

ข้อ 12. ข้อกำหนดหรือข้ออันพึงปฎิบัติหรืองดเว้นการปฏิบัติใดที่ระบุไว้ในกฎบัตรฉบับนี้ อยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายอื่นๆ

  ข้อ 13. การแก้ไขกฎบัตรจะกระทำได้โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ข้อ 14.
  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบหากจะพึงมีนอกเหนือจากค่าตอบแทนกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดแต่ละปี

 คณะผู้บริหาร 

  1. นางวรวรรณ งานทวี กรรมการผู้จัดการ

  2. นายธานี นารักษ์ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายผลิต

  3. นายนิติ ประทุมถิ่น ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  4. นายธนานันต์ ศรีสกุลประเสริฐ ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

  5. นายเสกสรร ปราณอมรกิจ ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ

  6. นายดายานาน ตีวารี ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  7. น.ส.เบญจวรรณ ตัณฑ์ไพบูลย์ ผู้จัดการฝ่ายบริการพัสดุ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  บริหารงานธุรกิจของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์บริษัท
    และตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.  อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน ลงโทษทางวินัย เลิกจ้าง เลื่อนขั้น เลื่อนตำแหน่ง โยกย้าย
    หรือลดขั้นเงินเดือนพนักงานทุกระดับ
    ยกเว้นตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ภายใต้

  ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท

3.  สั่งจ่ายเงินและ/หรือการก่อหนี้ผูกพัน
    อันเกิดขึ้นจากโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    หรือจากการดำเนินธุรกิจตามปกติที่กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบแล้ว
    หรือรายการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติการจ่ายไว้แล้ว

4.  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไม่รวมถึงการเข้าทำรายการที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และ/หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2 การสรรหากรรมการ

 การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทใช้หลักเกณฑ์ดังนี้

1.  จำนวนกรรมการจะต้องมีไม่น้อยกว่าห้าคน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

3.  ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
    เป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    โดยบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมี หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งตามลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

  การถอดถอนกรรมการ

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  โดยกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระข้างต้น กรรมการอาจพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการและผู้บริหารของบริษัท เอเชียน มารีน เซอร์วิสส์ จำกัด (มหาชน)
  ได้รับค่าตอบแทนจากการบริหารงานดังนี้

(บาท)

  ------------------------------------- ---------------- ----------------
  ชื่อ                                    กรรมการบริษัท      กรรมการตรวจสอบ

  1.นายประกิต ประทีปะเสน                  180,000          

  2.นายสุธรรม ตัณฑ์ไพบูลย์                   120,000          

  3.นายวิบูลย์ ผาณิตวงศ์                     120,000          

  4.นายประวัติ จันทร์เรือง                   120,000          

  5.นางวรวรรณ งานทวี                     120,000          

  6.นายสุเทพ ตัณฑ์ไพบูลย์                    120,000          

  7.นายนณณ์ ผาณิตวงศ์                      120,000          

  8.นายสุทิน ตัณฑ์ไพบูลย์                     120,000          

  9.นางวรรณพร วีรวรรณ                    120,000          120,000

  10.นายศรีภูมิ ศุขเนตร                     120,000          120,000

  11.นายบำรุง จินดา                       120,000          120,000
  ------------------------------------- ---------------- ----------------

- ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ¹ จำนวน 11 ท่าน จำนวนเงิน 1.74
ล้านบาท

- ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร² จำนวน 9 ท่าน จำนวนเงินรวม 9.62 ล้านบาท

  หมายเหตุ : ¹ ค่าตอบแทนกรรมการ เป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการ และบำเหน็จกรรมการ

² ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร เป็นเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนประกันสังคม
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี

9.4 นโยบายหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

 บมจ. เอเชียน มารีน เซอร์วิสส์ ตระหนักถึงความสำคัญในการปฎิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล เพื่อดำเนินธุรกิจในด้านต่อเรือ และซ่อมเรือ ให้ได้มาตรฐานระดับสูงในภูมิภาค บริษัทฯ มุ่งหวังที่จะให้บริการที่มีคุณภาพ และควบคุมเวลาซ่อมทำที่รวดเร็ว แก่ลูกค้า พร้อมทั้งดำเนินธุรกิจซึ่งให้ผลตอบแทนที่น่าพอใจแก่ผู้ลงทุน และส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถในสายงานของตนเอง ตลอดจนสร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ลงทุนให้ได้รับข่าวของบริษัทที่ครบถ้วนและถูกต้อง 

ดังนั้นทางบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งเป็นความรับผิดชอบและหน้าที่ของบุคลากรทั้งของบริษัท ตั้งแต่

คณะกรรมการ ฝ่ายบริหารจนถึงพนักงานทุกคนที่ต้องบริหารจัดการ เพื่อสร้างคุณค่าขององค์กรให้สามารถตอบสนองความคาดหวังของผู้ที่มีส่วนได้เสียต่อบริษัททุกๆฝ่าย นโยบายที่สำคัญต่างๆ อันเป็นหลักการที่จะนำไปสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียม

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น
และมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมเป็นธรรมและเป็นไปตาม

ข้อกำหนด กฎหมาย ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน
โดยการแสดงความเห็น ให้ข้อเสนอ แนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการ
ตลอดจนการได้รับข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

2. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ได้มีการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยกำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้
เพื่อให้บุคลากรทุกระดับ ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติโดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน ดังนี้

ต่อผู้ถือหุ้น ดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่คุ้มค่ากับการลงทุนแก่ผู้ถือหุ้น
ทำให้องค์กรเติบโตและมีกำไรอย่างยั่งยืน

ต่อลูกค้า สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้า โดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตามความต้องการของ

  ลูกค้า และให้บริการที่รวดเร็ว

ต่อพนักงาน พัฒนาความสามารถ เปิดโอกาสในการเรียนรู้และการทำงาน
บริษัทจัดโครงการพัฒนาความรู้ความสามารถให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง
กำหนดตัวชี้วัดการปฏิบัติงาน (KPI) ตัวหนึ่งคือ จำนวนวันที่พนักงานเข้าอบรมประจำปี
และบริษัทให้ความสำคัญกับการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงาน เช่น
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ, การจัดตั้งสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงาน เอเชียน มารีน เซอร์วิสส์
เป็นต้น รวมทั้งจัดให้มีการอบรมวิชาชีพ หลักสูตรทวิภาคี ร่วมกับวิทยาลัยการอาชีพพระสมุทรเจดีย์

ต่อคู่ค้า สร้างความสัมพันธ์อันดีและเอื้อประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า

3. การประชุมผู้ถือหุ้น 

บริษัทกำหนดให้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม หนังสือมอบฉันทะ ซึ่งสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
โดยระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม
พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อทราบ
หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
บริษัทฯมีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
และได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งคำถามและแสดงความคิดเห็นได้ โดยมีกรรมการและ

ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

4. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  - คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์
  ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท

- บริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การประเมิน
และบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ
ตลอดจนการมีระบบการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมาย และมีการควบคุมที่ดี
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพต่อบริษัท

-
คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและ
คณะกรรมการบริหารอย่างชัดเจน ดังรายละเอียดในหัวข้อ เรื่อง โครงสร้างกรรมการบริษัท

  - คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
  และกรณีมีรายการ

  ที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  (กลต) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)

5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าพนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
เท่านั้น โดยปฏิบัติตามระเบียบวิธีของบริษัทฯ ด้วยมาตรฐานเดียวกัน
การนำข้อมูลไม่พึงเปิดเผยของบริษัทฯ ไปเปิดเผยให้บุคคลอื่นอันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์
เป็นการกระทำที่ขัดนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน

6. จริยธรรมธุรกิจ

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเฉพาะด้านความรับผิดชอบ ด้านความโปร่งใส
ความซื่อสัตย์ คุณธรรม และจริยธรรม
ความมุ่งมั่นเพื่อความเจริญเติบโตและความมั่นคงของกิจการอย่างยั่งยืน
ความรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม การมีส่วนรวม และการทำงานเป็นทีมของพนักงานทุกระดับ บริษัทฯ
จึงกำหนดหลักปฏิบัติและความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงาน ดังต่อไปนี้

-   จะประกอบธุรกิจจะอยู่ภายใต้กฎหมาย และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
    ควบคู่ไปกับการบริหารงาน โดยยึดหลักประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โปร่งใส และประหยัด

-   ต้องรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นด้วยการสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทอย่างครบถ้วน

  ถูกต้องตามความเป็นจริง

-   ไม่ปฏิบัติตนในลักษณะที่ก่อให้เกิด ความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยความลับ และการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตน
    และ/หรือของบุคคลอื่นและยอมรับโทษตามบท

  ลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนกฎระเบียบดังกล่าว

-   รักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้า และคู่ค้า โดยตั้งอยู่บนหลักคุณธรรมและปฏิบัติต่อลูกค้า
    และคู่ค้าทุกรายอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม

-   มีความรับผิดชอบต่อพนักงาน โดยปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับต่างๆ
    เกี่ยวกับกฎหมายแรงงาน และ สวัสดิภาพของพนักงาน ส่งเสริมพัฒนา เพิ่มพูนความรู้
    ความสามารถพนักงาน
    ตลอดจนคำนึงถึงความปลอดภัยในการปฏิบัติงานที่มีระเบียบการประเมินผลอย่างชัดเจนและอธิบายได้

-   ปลูกจิตสำนึก และมีความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม
    ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม
    รวมทั้งให้การสนับสนุนกิจการอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม

7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 9 ท่าน

กรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ
ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดไว้
โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความถูกต้อง
เป็นธรรม และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกท่าน

8. การบริหารความเสี่ยง

บริษัทกำหนดนโยบายและขั้นตอนการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
โดยเน้นความเชื่อมโยงสอดคล้องของแผน

กลยุทธ์ งบประมาณ และการบริหารความเสี่ยง
มีการระบุและประเมินปัจจัยความเสี่ยงเพื่อจัดวางระบบบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ
และเหมาะสมกับกิจกรรมของหน่วยงาน โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทบทวน
และติดตามเป็นประจำและต่อเนื่องทุกเดือน
เพื่อปรับปรุงมาตรการต่างๆให้เหมาะสมกับความเสี่ยงที่แปรเปลี่ยนไป
รวมถึงการสื่อสารให้พนักงานทุกระดับตระหนักและนำหลักการบริหารความเสี่ยงไปใช้ในการทำงานประจำวัน
โดยมี

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการสายงาน
ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน มีหน้าที่

- จัดทำแผนบริหารความเสี่ยง

  - ดำเนินการบริหารความเสี่ยง

  - สื่อสารและจัดฝึกอบรมให้พนักงานเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

  - จัดให้มีการประเมินและควบคุมความเสี่ยงในงานที่ปฏิบัติ

- บริหารความเสี่ยงโดยการประเมิน ควบคุม ทบทวน และกำกับดูแล

  - กรรมการตรวจสอบ
  ได้พิจารณาแผนบริหารความเสี่ยงก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีหลักปฏิบัติทั่วไปของผู้บริหารที่จะเก็บรักษาข้อมูลภายในที่สำคัญ
และมีผลต่อการตัดสินใจของนักลงทุนไม่ให้เผยแพร่ออกไปก่อนนำส่งข้อมูลให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยเฉพาะข้อมูลงบการเงิน

ทั้งนี้ เมื่อซื้อขายหุ้นของบริษัท
ผู้บริหารต้องทำรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทแจ้งตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.6 บุคลากร

-   จำนวนพนักงานของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัท เอเชียน มารีน เซอร์วิสส์ จำกัด (มหาชน)
  มีพนักงานทั้งหมด 445 คน ซึ่งสามารถแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  - ฝ่ายผลิต 310 คน

  - ฝ่ายบริหารและอื่นๆ 135 คน

  รวม 445 คน

-   ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

  ในปี 2548 บริษัทมีผลตอบแทนรวมของพนักงานเท่ากับ 69 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นผลตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา ค่ารักษาพยาบาล ค่าเบี้ยประกันสุขภาพ
  เงินสมทบกองทุนเงินทดแทน เงินสมทบกองทุนประกันสังคม เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  และค่าสวัสดิการอื่นๆ

-   นโยบายในการพัฒนาบุคลากรและพนักงาน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรและพนักงานทุกระดับ
  โดยมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานดังนี้

1.  เพื่อฝึกฝนและพัฒนาทักษะความรู้ความชำนาญเฉพาะทางของบุคลากรและพนักงาน
    ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2.  เพื่อสร้างจิตสำนึก และทัศนคติที่ดีให้กับตัวเอง เพื่อนร่วมงานและองค์กร

3.  เพื่อให้พนักงานได้มีความรู้ และความเข้าใจในองค์กร ตลอดจนนโยบายของธุรกิจ

4.  จัดให้มีการอบรมปฐมนิเทศพนักงานใหม่

5.  ส่งเสริมสนับสนุนการศึกษาในระดับต่อเนื่องของพนักงาน

6.  ส่งเสริมให้พนักงานมีการพัฒนาและเรียนรู้ด้วยตนเอง

  ทั้งนี้ บริษัทมีหน่วยงานฝึกอบรมที่จะสำรวจความต้องการของพนักงาน
  เพื่อวางแผนการฝึกอบรมประจำปี ซึ่งมีทั้ง การอบรมโดยบุคลากรจากภายในและภายนอกบริษัท
  โดยแบ่งการฝึกอบรมได้ 4 ประเภท คือ

  1. ทักษะพื้นฐาน (Fundamental Skill) เช่น การปฐมนิเทศพนักงานใหม่
  พื้นฐานภาษาอังกฤษและคอมพิวเตอร์ และระบบความปลอดภัยในอู่เรือ เป็นต้น

  2. ทักษะงานช่างฝีมือ (Technical Skill) เช่น ช่างเชื่อมและประกอบโลหะ
  และทักษะการใช้เครื่องมือวัดทางช่างกล เป็นต้น

  3. การบริหาร (Management) เช่น เทคนิคผู้นำ การบังคับบัญชา วิสัยทัศน์ผู้บริหาร
  และเทคนิคการนำเสนอ เป็นต้น

  4. หลักสูตรพิเศษเฉพาะด้าน (Special Skill) เช่น ระบบคุณภาพ ISO 9002 และการใช้
  Internet เป็นต้น

1