ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,567,006,952 บาท เรียกชำระแล้ว 1,567,006,876 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,567,006,876 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

  หุ้นบุริมสิทธิ - ไม่มี -

(2) หุ้นประเภทอื่น

- ไม่มี -

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  รายชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียน เมื่อวันที่ 24
  มีนาคม 2558

  ---- ------- ---------------------------------------- --------------- --------
       ลำดับที่   ผู้ถือหุ้น                                    จำนวนหุ้นที่ถือ      % **

  *    1.      บริษัท เดอะวนชัย กรุ๊ป อ๊อฟคอมปานีส์ จำกัด        809,404,399     51.653

  *    2.      กลุ่มครอบครัวสหวัฒน์                          197,999,837     12.636

  *    3.      กลุ่มครอบครัวเจริญนวรัตน์                      65,999,918      4.212

       4.      ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)                52,764,912      3.367

  *    5.      นางสาวยุพาพร บุญเกตุ                        32,999,959      2.106

  *    6.      นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช                         32,999,959      2.106

       7.      นายอนุชา กิจธนามงคลชัย                      36,314,000      2.317

       8.      บริษัท บริหารสินทรัพย์ทวี จำกัด                  22,806,360      1.455

       9.      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    11,866,819      0.757

       10.     นางดาราวรรณ เบ็ญจศิริวรรณ                   11,480,000      0.733

               รวมทั้งสิ้น                                  1,274,636,163   81.342
  ---- ------- ---------------------------------------- --------------- --------

กลุ่มครอบครัวสหวัฒน์ ประกอบด้วย นายสมภพ , นายภัทท , นายสมประสงค์ , นางสาวภัทรา
และนางสาวสมใจรัก

กลุ่มครอบครัวเจริญนวรัตน์ ประกอบด้วย นายวสันต์ และ นายวรรธนะ

* ถือหุ้นรวมกันประมาณ 72.712%

** = ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 1,567,006,876 หุ้น

(ข) รายละเอียดผู้ถือหุ้นของบริษัท เดอะ วนชัย กรุ๊ป อ๊อฟคอมปานีส์ จำกัด (เป็น Holding
Company)

  -------- ----------------------------------- ------------------ --------
  ลำดับที่    ผู้ถือหุ้น                               จำนวนหุ้นที่ถือ         %

  1        นายสมภพ สหวัฒน์                       1,020,000          20

  2        นางสาวยุพาพร บุญเกตุ                   510,000            10

  3        นายวสันต์ เจริญนวรัตน์                   510,000            10

  4        นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์                 510,000            10

  5        นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช                    510,000            10

  6        นายภัทท สหวัฒน์                        510,000            10

  7        นางสาวภัทรา สหวัฒน์                    510,000            10

  8        นายสมประสงค์ สหวัฒน์                   510,000            10

  9        นางสาวสมใจรัก สหวัฒน์                  510,000            10

           รวมทั้งสิ้น                             5,100,000          100
  -------- ----------------------------------- ------------------ --------

% = ร้อยละของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

(2) ข้อตกลงระหว่างกันของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding agreement)
ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการบริหารงานของบริษัท
โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทร่วมลงนามด้วย

  - ไม่มี -

7.3 หลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ

  - ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

- บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมในแต่ละงวดบัญชี หลังหักเงินสำรองต่าง ๆ
ทุกประเภทที่กฎหมายและบริษัทได้กำหนดไว้ รวมทั้งขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี)
อย่างไรก็ตามการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะนำปัจจัยต่าง ๆ มาพิจารณาประกอบ เช่น
ข้อกำหนดตามกฎหมาย ฐานะการเงิน กระแสเงินสด สภาพคล่องของบริษัท เงื่อนไข
และข้อกำหนดในสัญญาที่บริษัทผูกพันอยู่ ตลอดจนแผนการลงทุนของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงความจำเป็น และความเหมาะสมอื่นในอนาคต

-   สำหรับบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
| ร |   |           |          | ตำแหน่ง          | การ   | ก     | การ  |
| า |   |           |          |                 | เข้าร่ว | ารเข้า | เข้าร |
| ย |   |           |          |                 | มประช | ร่วมปร | ่วมปร |
| ช |   |           |          |                 | ุมคณะก | ะชุมคณ | ะชุมผ |
| ื่อ |   |           |          |                 | รรมกา | ะกรรม | ู้ถือหุ้น |
|   |   |           |          |                 | รบริษัท | การตร | /    |
|   |   |           |          |                 | /     | วจสอบ | ก    |
|   |   |           |          |                 |       | /     | ารปร |
|   |   |           |          |                 | การ   | การ   | ะชุมท |
|   |   |           |          |                 | ประชุม | ประชุม | ั้งหมด |
|   |   |           |          |                 | ทั้งหมด | ทั้งหมด |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
| * | 1 | นายสมภพ   | สหวัฒน์    | ประธานกรรมการ   | 6/6   | -     | 2/2  |
|   | . |           |          |                 |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
|   | 2 | นายนิพนธ์   | วิสิษฐ     | ประธา           | 6/6   | 4/4   | 2/2  |
|   | . |           | ยุทธศาสตร์ | นกรรมการตรวจสอบ |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
|   |   |           |          | กรรมการอิสระ     |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
|   | 3 | พลตำร     | ซ้ายขวัญ   | กรรมการอิสระ     | 6/6   | -     | 2/2  |
|   | . | วจเอกสุนทร |          |                 |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
|   | 4 | พลเอกวิชิต  | ยาทิพย์    | กรรมการตรวจสอบ  | 6/6   | 4/4   | 1/2  |
|   | . |           |          |                 |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
|   |   |           |          | กรรมการอิสระ     |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
| * | 5 | พลตำรว    | พจน์โพธิ์ศรี | กรรมการตรวจสอบ  | 4/4   | 2/2   | 1/1  |
| * | . | จเอกวิเชียร |          |                 |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
|   |   |           |          | กรรมการอิสระ     |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
|   | 6 | น         | สุนทรธรรม | ร               | 6/6   | -     | 2/2  |
|   | . | ายสืบตระกูล |          | องประธานกรรมการ |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
|   |   |           |          | กรรมการอิสระ     |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
|   | 7 | นายไกรทิพย์ | ไกรฤกษ์   | กรรมการตรวจสอบ  | 5/6   | 4/4   | 2/2  |
|   | . |           |          |                 |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
|   |   |           |          | กรรมการอิสระ     |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
| * | 8 | นา        | บุญเกตุ    | ร               | 5/6   | -     | 2/2  |
|   | . | งสาวยุพาพร |          | องประธานกรรมการ |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
|   | 9 | นายวสันต์   | เ        | กรรมการ         | 6/6   | -     | 2/2  |
|   | . |           | จริญนวรัตน์ |                 |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
| * | 1 | นายวรรธนะ | เ        | กรรมการผู้จัดการ   | 6/6   | -     | 2/2  |
|   | 0 |           | จริญนวรัตน์ |                 |       |       |      |
|   | . |           |          |                 |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
|   | 1 | นายสุเทพ   | ชัยพัฒนวณิช | กรรมการ         | 6/6   | -     | 2/2  |
|   | 1 |           |          |                 |       |       |      |
|   | . |           |          |                 |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
| * | 1 | นายนิรันดร์  | ส        | รอง             | 6/6   | -     | 1/2  |
| * | 2 |           | ันติภิรมย์กุล | กรรมการผู้จัดการ - |       |       |      |
| * | . |           |          | โรงงาน          |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
| * | 1 | นายภัทท    | สหวัฒน์    | กรรมการ         | 6/6   | -     | 2/2  |
|   | 3 |           |          |                 |       |       |      |
|   | . |           |          |                 |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
| * | 1 | น         | สหวัฒน์    | กรรมการ         | 6/6   | -     | 2/2  |
|   | 4 | างสาวภัทรา |          |                 |       |       |      |
|   | . |           |          |                 |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
| * | 1 | นา        | สหวัฒน์    | กรรมการ         | 6/6   | -     | 2/2  |
|   | 5 | ยสมประสงค์ |          |                 |       |       |      |
|   | . |           |          |                 |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+
| * |   | นายสุรพงษ์  | ดำริห์ศิลป์  | กรรมการ         |       |       |      |
| * |   |           |          |                 |       |       |      |
| * |   |           |          |                 |       |       |      |
| * |   |           |          |                 |       |       |      |
+---+---+-----------+----------+-----------------+-------+-------+------+

* กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

** เป็นกรรมการเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2557

*** นายนิรันดร์ สันติภิรมย์กุล ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทวันที่ 1 มีนาคม 2558

**** นายสุรพงษ์ ดำริห์ศิลป์ เข้าเป็นกรรมการบริษัทวันที่ 6 มีนาคม 2558

การลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นางสาวยุพาพร บุญเกตุ หรือ นายภัทท สหวัฒน์ หรือ
นางสาวภัทรา สหวัฒน์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายสมภพ สหวัฒน์ หรือ นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์ หรือ
นายสมประสงค์ สหวัฒน์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

8.2 ผู้บริหาร ตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ประกอบด้วย

  --------------------- ----------------- -------------------------------
  รายชื่อ                                   ตำแหน่ง

  1. นายนิรันดร์           สันติภิรมย์กุล         รองกรรมการผู้จัดการ - โรงงาน

  2. นายภัทท             สหวัฒน์             รองกรรมการผู้จัดการ - สำนักงานใหญ่

  3. นายสุรพงษ์           ดำริห์ศิลป์           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  4. นายภูมิศักดิ์           จุลวัลลิภะ           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  5. นางสาวภัทรา         สหวัฒน์             ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  6. นายสมประสงค์        สหวัฒน์             ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  7. นายวิฑูรย์            ษมาภัทร            ผู้จัดการฝ่ายบริหาร
  --------------------- ----------------- -------------------------------

โครงสร้างการจัดการภายในบริษัท

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายอารักษ์ ตั้งตระกูล ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2551
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปของค่าตอบแทนรายเดือนและบำเหน็จ

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 6 ราย ประกอบด้วย

  ------------------- ----------------- ----------------------- -----------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง                  หน่วย : บาท

  1. นายนิพนธ์          วิสิษฐยุทธศาสตร์      ประธานกรรมการตรวจสอบ    1,020,000

  2. นายสืบตระกูล       สุนทรธรรม          กรรมการอิสระ             1,020,000

  3. นายไกรทิพย์        ไกรฤกษ์            กรรมการตรวจสอบ          800,000

  4. พลเอกวิชิต         ยาทิพย์             กรรมการตรวจสอบ          800,000

  5. พล.ต.อ.สุนทร      ซ้ายขวัญ            กรรมการอิสระ             560,000

  6. พล.ต.อ.วิเชียร     พจน์โพธิ์ศรี          กรรมการตรวจสอบ          505,000

  รวมเป็นเงินค่าตอบแทน                                             4,705,000
  ------------------- ----------------- ----------------------- -----------

  (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารในรูปของเงินเดือนและโบนัส รวม 6 ราย เท่ากับ 77.33 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

8.5 บุคลากร

  ในปี 2557 บริษัทมีพนักงานทั้งหมดประมาณ 1,362 คน แบ่งเป็นสำนักงานใหญ่ที่กรุงเทพฯ
  จำนวน 44 คน โรงงานที่จังหวัดชลบุรีจำนวน 633 คน และโรงงานที่จังหวัดสระบุรีจำนวน 685
  คน โดยได้รับผลตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัสรวม 399.727 ล้านบาท
  พนักงานในแต่ละสายงานหลักดังนี้

  ----------------------------------------------------- -----------------
  สำนักงานใหญ่ - กรุงเทพ                                   

  - รองกรรมการผู้จัดการ และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ              5 คน

  - ฝ่ายธุรการกลาง                                        15 คน

  - สำนักงานกรรมการผู้จัดการและอื่นๆ                          24 คน

  โรงงาน - จังหวัดชลบุรี                                    

  - พนักงาน – ฝ่ายผลิต                                     520 คน

  - พนักงาน – ฝ่ายบริหาร                                   113 คน

  โรงงาน - จังหวัดสระบุรี                                   

  - พนักงาน – ฝ่ายผลิต                                     588 คน

  - พนักงาน – ฝ่ายบริหาร                                   97 คน
  ----------------------------------------------------- -----------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ บริษัทตระหนักดีว่าบุคลากรคือ
ส่วนสำคัญที่จะช่วยให้บริษัทประกอบธุรกิจให้ประสบผลสำเร็จ
และเพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน มีความก้าวหน้าในหน้าที่การงาน,
มีความชำนาญงานของบุคลากรภายในของบริษัท
และสามารถพัฒนางานให้เจริญก้าวหน้าในสายงานของตน
บริษัทจึงได้มีการส่งบุคลากรทั้งพนักงานและผู้บริหารของบริษัทเข้ารับการฝึกอบรมภายนอกบริษัท
เพื่อให้เตรียมพร้อมรับกับข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงใหม่ๆ และมีการจัดอบรมภายในบริษัท ได้แก่
หลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับงานในแต่ละส่วนงานฯ

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 เพื่อให้การดำเนินธุรกิจบริษัท มีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังนี้

-   จะบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   ดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  - ดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ โดยมีการควบคุม และ
  บริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

(1) กรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  1. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
  ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

  2. ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  3. รับผิดชอบในการจัดทำงบแสดงฐานะการเงินและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
  วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท
  ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
  เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  4. ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
  ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
  และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆของบริษัทจดทะเบียน
  เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

  5.
  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
  และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

  6. พิจารณาอนุมัติแผนการลงทุนขยายงานที่ผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยกรรมการบริหาร

  7. พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
  และการควบและรวมกิจการที่ผ่านการพิจารณาจากและนำเสนอโดยกรรมการบริหาร
  เพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

  8. พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการ
  โดยให้ประธานกรรมการมีอำนาจอนุมัติ และนำเสนอขอสัตยาบันต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2545
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการไว้ดังต่อไปนี้

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่บริหารจัดการดำเนินงานต่างๆ ตามธุรกิจปกติของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย

1.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทโดยรวมเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจ

2.  การพิจารณาอนุมัติรายจ่ายจากการดำเนินการปกติในวงเงินไม่เกิน 7 ล้านบาทต่อครั้ง

  3. การพิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

  4. การพิจารณาเพื่อการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

  5.
  การพิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

  6. การพิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า เช่น
  ซื้อขายสินค้าด้วยราคาตลาด การให้เครดิตเทอมเหมือนลูกค้าทั่วไป

ตลอดจนดำเนินงานอื่นๆที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ
คณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆไป
นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการอาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ใช่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
รายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

  1. ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  2. ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  3. พิจารณาสอบทานงบแสดงฐานะการเงินและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
  วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้อง
  ซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
  เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  4. พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน การเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
  และการควบและรวมกิจการในขั้นต้นก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทมีดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(2)
กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทและประสบการณ์สอบทานงบการเงินของกรรมการรายดังกล่าวด้วย

นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์ ได้มีการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีของบริษัท
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

ขั้นตอนการสรรหากรรมการอิสระ

พิจารณาโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีคุณสมบัติตามนิยาม "กรรมการอิสระ"
และมีความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท เมื่อพิจารณาแล้ว
จะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  1. ต้องถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง(หมายถึงบุคคลตามมาตรา 258
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ด้วย

  2. ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน (หมายถึง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
  กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบเยี่ยงผู้บริหาร และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน) / พนักงาน /
  ลูกจ้าง / ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ / ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน (หมายถึง บริษัทย่อยตั้งแต่ 2
  บริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกัน) หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
  พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4. ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

(ก) ลักษณะความสัมพันธ์

- ความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ

- ลักษณะความสัมพันธ์ : ผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย
ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น

- ระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ

- กรณีผู้สอบบัญชี : ห้ามทุกกรณี

- กรณีเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น : มูลค่ารายการเกิน 2 ล้านบาทต่อปี

- ความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจ
(ใช้แนวทางในทำนองเดียวกับข้อกำหนดว่าด้วยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์)

- ลักษณะความสัมพันธ์ : กำหนดครอบคลุมรายการทางธุรกิจทุกประเภท ได้แก่
รายการที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ
และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน

- ระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ : มูลค่ารายการ ≥ 20 ล้านบาท หรือ ≥ เท่ากับ 3 % ของ
NTA ของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้ในการพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6
เดือนก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้ด้วย

(ข) กรณีที่มีลักษณะความสัมพันธ์ตาม (ก) กับนิติบุคคล บุคคลที่ถือว่าเข้าข่ายไม่อิสระได้แก่
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ (ยกเว้นกรณีเป็นกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ) และผู้บริหารหรือ
partner ของนิติบุคคลนั้น

(ค) กำหนดช่วงเวลาที่ห้ามมีความสัมพันธ์ตาม (ก) และ (ข) : ปัจจุบันและ 2
ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(ง) ข้อยกเว้น : กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้
แต่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนและมติที่ได้ต้องเป็นมติเอกฉันท์ นอกจากนี้
บริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการรายนั้นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
(แบบ filing) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
(แบบ56-2) ของบริษัท และหากต่อมาบริษัทจะเสนอกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบรายนั้น
เพื่อดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง
บริษัทจะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความสัมพันธ์ดังกล่าวในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระเลือกตั้งกรรมการด้วย

  5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

  7. กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม 1-6
  อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (collective decision) ได้

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาในการกลั่นกรองบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด
การสรรหากรรมการ คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาเพื่อเสนอแต่งตั้งตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ในการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ถือว่า
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนที่จะพึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน
1 ใน 3 โดยกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น นอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ทั้งนี้มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย 4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

2. ลาออก 5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทมีการกำกับดูแลบริษัทย่อยและมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อยดังกล่าว
ให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงการกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้ถูกต้อง
และสามารถให้บริษัทตรวจสอบ และรวบรวมข้อมูลมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดเวลา

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายใน
จะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมาย เท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน
มีการกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกลต.ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 ภายใน 3 วัน นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
และให้แจ้งเลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งถัดไป
นอกจากนั้นยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฎิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย
และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
เลขานุการบริษัทจะดำเนินการให้กรรมการแต่ละท่านตรวจสอบความถูกต้องของจำนวนหุ้นของตนเอง

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีประจำปี

บริษัทและบริษัทย่อยจำนวนเงินรวม 2,653,000.- บาท

  2. ค่าบริการอื่น

ค่าตรวจสอบตามเงื่อนไขบัตรส่งเสริมฯ จำนวนเงิน 205,000.- บาท

9.7 การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย
บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง ตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

ในปี 2557 บริษัทมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง

1.  ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2557 ณ ห้องแกรนด์ฮอลล์ 1
    โรงแรมรามาการ์เดนส์ เลขที่ 9/9 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงตลาดบางเขน เขตหลักสี่
    กรุงเทพฯ

2.  ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2557 ณ ห้องแคทลียา
    โรงแรมรามาการ์เดนส์ เลขที่ 9/9 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงตลาดบางเขน เขตหลักสี่
    กรุงเทพฯ

ก่อนการประชุม

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากำหนดการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี / วิสามัญผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ตามที่กฎหมายกำหนด
และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบทันทีที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติ กำหนดการประชุม
ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี / วิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุม
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมความเห็นของกรรมการในแต่ละวาระและเอกสารประกอบการประชุม
รวมทั้งได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะดำเนินการแทนผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นทางเลือกแก่ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะให้มาประชุมแทน
และได้ส่งหนังสือเชิญประชุมทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่มีรายละเอียดครบถ้วนและระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ
เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณีพร้อมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว
มีข้อมูลของกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระและได้รับการเสนอชื่อกลับเข้าดำรงตำแหน่ง
ประวัติกรรมการอิสระ ที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้รับมอบฉันทะดังกล่าวข้างต้น
และหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด (แบบ ข.)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตัวเองได้
สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดไว้
ให้มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน โดยในการส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
ได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก่อนวันประชุม 14 วัน
นอกจากนั้นยังได้ลงประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทางหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทย 1 ฉบับติดต่อกัน
3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

ในปี 2557 บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ในช่วงระยะเวลา 1 ต.ค. - 31 ธ.ค.
2557 แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอเรื่องเข้ามาให้พิจารณา

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดการประชุมโดยอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยมีเวลาในการลงทะเบียนก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง 30 นาที จัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับ
ให้ความสะดวกอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งจัดให้มีของที่ระลึกและการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 6 ราย มอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย โดยก่อนการประชุม
ประธานกรรมการ ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่ดำเนินการประชุม
ได้ทำการชี้แจงรายละเอียดขององค์ประชุม
อธิบายวิธีการลงคะแนนของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับ การนับคะแนน
การใช้บัตรออกเสียงลงคะแนนในทุกวาระการประชุม
และการเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระเพื่อความโปร่งใส
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมทุกราย ได้ถามข้อคำถาม แสดงความคิดเห็น
ข้อเสนอแนะในแต่ละวาระ และให้เวลาในการอภิปรายอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
โดยการพิจารณาแต่ละวาระ ประธานที่ประชุมได้พิจารณาตามลำดับวาระการประชุม
รวมทั้งไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และให้ความสำคัญกับการตอบคำถามทุกคำถามของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
และลงมติและนับคะแนนเสียงทุกวาระ
โดยเฉพาะวาระการเลือกตั้งกรรมการที่จะนับคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 กรรมการบริษัท 14 ท่าน เข้าร่วมประชุม 13 ท่าน
รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้สอบบัญชีของบริษัท
เข้าร่วมการประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ และรายงานทางการเงินของบริษัท

การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 กรรมการบริษัท 15 ท่าน เข้าร่วมประชุม 14 ท่าน
รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมการประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ

หลังวันประชุม

บริษัทได้สรุปมติที่ประชุมแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามเวลาที่กำหนด และจัดส่งรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ที่จดบันทึกรายงานการประชุมและการออกเสียงลงคะแนน
รวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียดให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน
14 วัน หลังจากวันประชุม การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินและรายงานอื่นๆ
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด

รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยมีการนำเสนอรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและงบการเงินที่ตรวจสอบแล้วในรายงานประจำปี

ค่าตอบแทนกรรมการ

กรรมการบริษัทที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย
ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัทย่อย

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ นายสมประสงค์ สหวัฒน์ กรรมการบริษัท
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 0 2585 4900-3

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 15 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  ------------------------------------------ ---------------- ------------
  กรรมการบริหาร                               9                ท่าน

  กรรมการอิสระ                                2                ท่าน

  กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ               4                ท่าน
  ------------------------------------------ ---------------- ------------

บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 6 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
ทั้งนี้ความหมายของกรรมการอิสระ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร
ได้อธิบายไว้ในหัวข้อที่ 9 เรื่องการกำกับดูแลกิจการ

การคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่าง ๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงเวลาที่ผ่านมา

คณะกรรมการอื่นๆ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ซึ่งได้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2542
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในหัวข้อที่ 9
เรื่องการกำกับดูแลกิจการ

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัท
ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท
ประกอบการพิจารณากำหนด ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ / จำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง

ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1
ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ดังนั้นวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะมีคราวละ 3 ปี
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

เนื่องจากบริษัทฯ มีบริษัทย่อยจำนวน 5 บริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้องจำนวน 10 บริษัท
ดังนั้นกรรมการบริษัทบางท่าน ต้องไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทดังกล่าว
เพื่อสามารถกำหนดนโยบาย และควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ให้เป็นไปตามทิศทางและนโยบายที่กำหนด
ในปัจจุบันกรรมการของบริษัทดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 แห่ง

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการจะต้องมีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการจะต้องจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลรวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมกรรมการบริษัท

คณะกรรมการจะต้องเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบ
ระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ในหัวข้อที่ 9
เรื่องการกำกับดูแลกิจการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการต้องมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
ซึ่งรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย โดยบริษัทนำมาใช้ปฏิบัติในปี 2546

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว

บริษัทได้อนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้บริษัทต้องจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า 5
แสนบาท เพื่อรายงานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทยังไม่มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
แต่บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมและช่วงเวลาการประชุมล่วงหน้า (ในกรณีวาระปกติ)
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้
มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบวาระการประชุม
เป็นระยะเวลาก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
และคณะกรรมการสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการบริษัท
หรือให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าประชุมเพื่อชี้แจงต่อคณะกรรมการในกรณีที่ต้องการขอข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อประกอบการพิจารณา
อีกทั้งกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
รวมทั้งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นได้

บริษัทมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
โดยเลขานุการบริษัท เป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุมพร้อมให้คณะกรรมการบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการประเมินผลงานตนเองเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยอ้างอิงแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท
จากแบบประเมินที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยการประเมินผลดังกล่าวเป็นการช่วยให้กรรมการบริษัทแต่ละท่านได้พิจารณาทบทวนปัญหาต่าง ๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา แล้วนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
และนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาต่อไป

ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ โดยให้สอดคล้องกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบ
โดยเปรียบเทียบจากข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่มีรายได้รวมใกล้เคียงกับบริษัท
เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน มีขนาดใกล้เคียงกับบริษัท
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัท ประกอบการพิจารณา

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 8 เรื่องโครงสร้างการจัดการ (8.4)
ค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนผู้บริหาร

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่คณะกรรมการ
โดยกรรมการบริษัทได้เข้าอบรม หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
เพื่อให้กรรมการเข้าใจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
และมีการแนะนำลักษณะการดำเนินธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการ
ในกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

ความรับผิดชอบต่อสังคมหมายถึง การดำเนินกิจกรรมภายในและภายนอกบริษัทฯ
ที่ต้องคำนึงถึงผลกระทบต่อสังคมในระดับใกล้และไกล
และการใช้ทรัพยากรที่มีในองค์กรหรือจากภายนอกองค์กร อย่างมีความรับผิดชอบ
เพื่อที่จะทำให้อยู่ร่วมกันในสังคมได้อย่างเป็นปกติสุข
และเพื่อให้บริษัทดำเนินธุรกิจประสบผลสำเร็จในระยะยาว และมีความยั่งยืน
บริษัทได้มีการปฏิบัติดังนี้

การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม ย่อมก่อให้เกิดความเชื่อมั่นกับผู้ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งจะส่งผลดีต่อกิจการในระยะยาว ซึ่งบริษัทได้มีการปฏิบัติดังนี้

1.  หลีกเลี่ยงการดำเนินการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่เกิดขึ้นอย่างครบถ้วนเพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการประกอบธุรกิจ

2.  หลีกเลี่ยงพฤติกรรมการเล่นพรรคเล่นพวก หรือร่วมสบคมคิด (การฮั้ว) กัน
    ซึ่งไม่เป็นธรรมต่อผู้ที่มีส่วนได้เสีย เช่น ลูกค้า

3.  ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

4.  รักษาความลับของคู่ค้า ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ตนเอง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

5.  สร้างความสัมพันธ์ ความร่วมมือที่ดี และพัฒนาผลิตภัณฑ์ร่วมกับคู่ค้า
    เพื่อเสริมสร้างศักยภาพและประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว

6.  ไม่สนับสนุนการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

7.  มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

8.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมจากสถาบันการเงินผู้ให้กู้อย่างเคร่งครัด

  การเคารพสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

ทรัพยากรบุคคล เป็นปัจจัยสำคัญของธุรกิจในการสร้างมูลค่าเพิ่มและผลผลิต
ดังนั้นบริษัทจึงมีการปรับปรุงสภาพแวดล้อมและเงื่อนไขในการทำงาน ให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี
ได้มีโอกาสแสดงศักยภาพ ตลอดจนการได้รับการฝึกอบรมและเพิ่มพูนทักษะในการทำงาน
เพื่อความเจริญก้าวหน้า ซึ่งบริษัทได้มีการปฏิบัติดังนี้

1.  บริษัทไม่สนับสนุนการบังคับการใช้แรงงาน, มีการว่าจ้างพนักงานต่างด้าวอย่างถูกกฎหมาย
    ให้ผลตอบแทนและการให้สวัสดิการต่างๆ เทียบเท่ากัน

2.  กำหนดให้มีคู่มือการปฏิบัติงานด้านต่างๆ โดยเฉพาะด้านความปลอดภัยและสุขอนามัย
    ในสถานที่ทำงานอย่างเหมาะสม มีคณะกรรมการความปลอดภัย เพื่อดูแลติดตาม
    ตรวจสภาพและวิธีปฏิบัติงาน ให้คำแนะนำ ปรับปรุง สภาพแวดล้อมและวิธีการทำงาน
    ให้ปลอดภัย เหมาะสม การสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยแก่พนักงาน
    การจัดให้มีและปฏิบัติตามแผนการฝึกอบรมที่กำหนดขึ้นในแต่ละปี
    การถือปฏิบัติตามคู่มือการปฏิบัติงานด้านความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด
    การจัดให้มีอุปกรณ์ความปลอดภัยส่วนบุคคล เช่น รองเท้านิรภัย, อุปกรณ์ป้องกันเสียงดัง,
    ป้องกันฝุ่น, ป้องกันสารเคมี และอื่นๆ สำหรับการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยงต่อความปลอดภัยต่าง
    ๆ และบริษัทได้จัดให้มีการประกันอุบัติเหตุหมู่ให้กับพนักงานทุกคน

3.  มีการพัฒนา, ฝึกฝน และเพิ่มพูนศักยภาพของพนักงาน โดยเปิดโอกาสให้พนักงานมีการเรียนรู้
    โดยมีการจัดอบรมทั้งภายใน และส่งไปอบรมภายนอกบริษัท เพื่อได้รับความรู้ใหม่ๆ
    เพื่อประโยชน์ในหน้าที่การงานของพนักงาน และบริษัทมีการเลื่อนตำแหน่งพนักงานให้สูงขึ้น
    เมื่อมีตำแหน่งงานที่เหมาะสม

4.  มีนโยบายเรื่องการดูแลพนักงานในด้านค่าตอบแทน
    และทบทวนผลตอบแทนให้สอดคล้องตลาดแรงงานอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้พนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมตามศักยภาพและผลงาน

5.  มีสิทธิประโยชน์สำหรับพนักงานที่จะกู้เงินเพื่อที่อยู่อาศัย บริษัทฯ
    ได้จัดหาแหล่งเงินกู้ที่มีอัตราดอกเบี้ยต่ำ ซึ่งได้จัดทำข้อตกลงกับสถาบันการเงินนั้น
    เพื่อสิทธิประโยชน์ต่อพนักงานชองบริษัทฯ ที่ประสงค์จะกู้เงินเพื่อซื้อ ปลูกสร้าง ต่อเติม
    และไถ่ถอน บ้านที่อยู่อาศัย

6.  ให้ข้อมูลสำคัญแก่พนักงานและตัวแทนพนักงาน
    เพื่อให้ทราบผลการดำเนินงานและสถานการณ์ที่เกิดขึ้นจริงของบริษัท
    เพื่อให้พนักงานได้เตรียมพร้อมรับสถานการณ์ที่อาจเกิดขึ้นได้

ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ ได้ทำการผลิตสินค้าตามมาตรฐาน และมีการปรับปรุงระบบการผลิตอยู่เสมอ
เพื่อให้มาตรฐานของสินค้าดีขึ้น และสินค้าที่ผลิตไม่ก่อให้เกิดความเสี่ยงหรือเป็นอันตรายต่อผู้บริโภค
ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติดังนี้

1.  มีการผลิตสินค้าที่ปลอดภัยและเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม ไม่เป็นอันตรายกับผู้บริโภค
    รวมทั้งมีการรับคืนสินค้าในกรณีที่เกิดปัญหา และมีการแก้ไขปัญหาให้อย่างเร่งด่วน
    และรายงานให้ผู้บริโภครับทราบ

2.  จัดเก็บข้อมูลของผู้บริโภคอย่างปลอดภัย
    ไม่ส่งต่อข้อมูลให้กับผู้อื่นโดยที่ผู้บริโภคไม่ให้ความยินยอม

3.  ตัวแทนขายมีการแนะนำข้อมูลและวิธีการใช้ผลิตภัณฑ์ต่างๆ อย่างถูกต้องและเพียงพอแก่ผู้บริโภค
    มีเอกสารแนะนำสินค้าที่มีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้บริโภคได้รับทราบ

4.  มีการพัฒนาผลิตภัณฑ์สินค้าใหม่ๆ และผลิตตามความต้องการของผู้บริโภค
    และนำความคิดเห็นจากผู้บริโภคเพื่อนำไปศึกษาและพัฒนาต่อไป
    เพื่อประโยชน์ของทั้งสองฝ่ายอย่างยั่งยืน

  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

1.  ดูแลและปรับปรุงเครื่องจักร เพื่อไม่ให้ก่อมลภาวะกับสิ่งแวดล้อมทั้งภายในและชุมชนภายนอก

2.  การนำทรัพยากรเศษไม้มาใช้ให้เกิดคุณค่ามากที่สุด
    โดยไม่มีการทิ้งให้เป็นของเสียในกระบวนการผลิต การใช้เทคโนโลยีการผลิตที่ทันสมัย
    ทำให้ของเสียที่เกิดจากการผลิต เช่น ฝุ่น สามารถนำกลับเข้าไปใช้ในกระบวนการผลิตได้
    ทำให้ไม่มีของเสียที่เกิดจากเศษไม้เกิดขึ้น ส่วนวัตถุดิบอื่นๆ ที่เป็นของเสียจากการผลิต
    มีการกำจัดอย่างเป็นมาตรฐาน

3.  แจ้งข้อมูลเกี่ยวกับผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย
    และระบบสาธารณสุขแก่พนักงานและสาธารณชน

4.  จัดเตรียมแผนฉุกเฉินเพื่อจัดการกับปัญหาที่อาจจะเกิดเหตุ และเป็นอันตรายกับพนักงาน บริษัท
    และชุมชนใกล้เคียง รวมทั้งมีการรายงานให้ผู้มีอำนาจดำเนินการทราบทันทีที่เกิดเหตุการณ์นั้นๆ

5.  บริษัท ฯ มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นและประกาศเจตนารมณ์ (ร่วมกับองค์กรอื่น)

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการภายใต้หลักการของกฎหมาย ความซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรม
ตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยยึดหลักการดำเนินงานกิจการที่เป็นธรรม
บริหารงานด้วยความโปร่งใสและมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติดังนี้

1.  กำหนดให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัททุกระดับ
    ต้องปฎิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น โดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องคอร์รัปชั่น
    ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

2.  พนักงานของบริษัทไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย เมื่อพบการกระทำที่เข้าข่ายคอรัปชั่น
    ที่มีผลเกี่ยวข้องกับบริษัท ให้พนักงานแจ้งให้ผู้บังคับบัญชาหรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ
    ผ่านช่องทางต่างๆ ที่บริษัทกำหนดไว้ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริงต่างๆ

3.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท จะต้องไม่เรียกร้องหรือรับของขวัญ
    การบริการต้อนรับ หรือค่าใช้จ่ายอื่นจากลูกค้า คู่ค้า
    หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทไม่ว่ากรณีใด
    อันจะทำให้มีผลกระทบต่อการตัดสินใจในการปฏิบัติหน้าที่หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  การให้หรือรับเงินบริจาค หรือเงินสนับสนุนต้องเป็นไปอย่างโปร่งใสและถูกต้องตามกฎหมาย
    โดยมั่นใจว่าไม่ได้ถูกนำไปใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการติดสินบน

5.  ห้ามให้หรือรับสินบนในการดำเนินธุรกิจทุกชนิด การดำเนินงานของบริษัท
    การติดต่องานกับภาครัฐจะต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส และเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

6.  การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนที่อาจสงสัยว่าเป็นการคอรัปชั่นที่เกิดขึ้นกับบริษัท
    ทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ให้แจ้งมาที่คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
    โดยผู้แจ้งจะต้องระบุเรื่องที่จะแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน พร้อมหลักฐาน แจ้งชื่อ ที่อยู่
    และหมายเลขโทรศัพท์ที่สามารถติดต่อได้

7.  บุคคลที่สามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการคอรัปชั่นที่เกิดขึ้นกับบริษัทฯ คือ
    ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัท ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้ ภาครัฐบาล
    ชุมชน สังคม ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
    ซึ่งบริษัทจะรักษาความลับตามมาตรการคุ้มครองและรักษาความลับ

บริษัทได้มีส่วนร่วมแสดงเจตนารมณ์โดยการเข้าร่วมกิจกรรมกับภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
โดยบริษัทได้กำหนดนโนบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเรียบร้อยแล้ว

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

- ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2558
กรรมการอิสระจำนวน 6 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
และแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทำขึ้น สรุปได้ว่าจากการประเมินการควบคุมภายในของบริษัท
ในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
คณะกรรมการเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย
ให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

- ผู้สอบบัญชีของบริษัทคือ บริษัท สำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด “สำนักงาน”
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี 2557
ได้ให้ความเห็นในรายงานระบบควบคุมภายในด้านบัญชีว่า บริษัทฯ
ได้ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีตามที่เห็นว่าจำเป็น
เพื่อประโยชน์ในการกำหนดขอบเขตการปฏิบัติงานตรวจสอบให้รัดกุมและเหมาะสม สำนักงานฯ
ขอเรียนว่าการตรวจสอบบัญชีมิได้ตรวจสอบทุกรายการ หากแต่ได้ใช้วิธีการทดสอบเท่านั้น
นอกจากนี้การศึกษาและประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีมีวัตถุประสงค์ตามที่กล่าวในตอนต้น
ดังนั้น จึงไม่อาจชี้ให้เห็นจุดอ่อนที่อาจมีอยู่ในระบบการควบคุมภายในได้
อย่างไรก็ดีในการตรวจสอบบัญชี บริษัทฯ
ไม่พบจุดอ่อนที่มีสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชี ซึ่งมีผลกระทบต่องบการเงินดังกล่าว

- บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในในขณะนี้

12. รายการระหว่างกัน

(1) บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมที่เป็นบริษัทหรือนิติบุคคลอื่น เนื่องจากมีกรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ถือหุ้นและ/หรือดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทที่มีผลประโยชน์ร่วม

+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| บริษัทจำกัด         | ประเภท            | ที่ตั้ง                | ทุน     |
|                  | กิจการและลักษณะธุรกิจ |                    | ที่เรียกช |
|                  |                   |                    | ำระแล้ว |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 1. เดอะ          | เป็น Holding       | 2/1 ถนนวงศ์สว่าง     | 510,0  |
| ว                | Company           | แขวงวงศ์สว่าง        | 00,000 |
| นชัยกรุ๊ปอ๊อฟคอมปานีส์ |                   |                    |        |
|                  |                   | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ   |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 2. วนชัย          | เป็น Holding       | 2/1 ถนนวงศ์สว่าง     | 1      |
| อินเตอร์เทรดดิ้งกรุ๊ป  | Company           | แขวงวงศ์สว่าง        | ,150,0 |
|                  |                   |                    | 00,000 |
|                  |                   | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ   |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 3. เฟิร์สทวู้ด       | ให้เช่าสำนักงาน      | 2/1 ถนนวงศ์สว่าง     | 177,6  |
|                  |                   | แขวงวงศ์สว่าง        | 00,000 |
|                  |                   |                    |        |
|                  |                   | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ   |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 4. วูดแลนด์        | ผลิตบานประตูแผ่นเรียบ | โรงงาน 87 ม.4      | 75,0   |
|                  | และประตู           | ต.บ้านฉาง อ.เมือง    | 00,000 |
|                  |                   |                    |        |
|                  | ลูกฟัก              | จ.ปทุมธานี           |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 5. ด๊อกเตอร์วู้ด     | ให้บริการเช่าคลังสินค้า | โรงงาน 8/1 ม.8     | 23,1   |
|                  |                   | ถนนสุขุมวิท(บางนา     | 25,000 |
|                  |                   |                    |        |
|                  |                   | -ตราด) ต.ท่าข้าม     |        |
|                  |                   | อ.บางปะกง          |        |
|                  |                   |                    |        |
|                  |                   | จ.ฉะเชิงเทรา        |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 6. วนชัยไม้อัด      | ให้บริก             | โรงงาน 8/1 ม.8     | 60,0   |
|                  | ารเช่าคลังสินค้าทัณฑ์บน | ถนนสุขุมวิท(บางนา-    | 00,000 |
|                  |                   |                    |        |
|                  |                   | ตราด) ต.ท่าข้าม      |        |
|                  |                   | อ.บางปะกง          |        |
|                  |                   |                    |        |
|                  |                   | จ.ฉะเชิงเทรา        |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 7.               | ผ                 | โรงงาน 89 ต.บ้านฉาง | 150,0  |
| วนช              | ลิตไม้อัดและไม้อัดปิดผิว | อ.เมือง             | 00,000 |
| ัยวีเนียร์แอนด์พลายวู้ด |                   |                    |        |
|                  |                   | จ.ปทุมธานี           |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 8. แม่ใหญ่         | ผลิตแผ่นเอ          | 43/3 หมู่ที่ 4         | 150,0  |
|                  | ็มดีเอฟปิดผิวด้วยไม้บาง | ต.บ้านฉาง อ.เมือง    | 00,000 |
|                  |                   |                    |        |
|                  |                   | จ.ปทุมธานี           |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 9. สุนันท์ ทิมเบอร์   | ผล                | 8/5 หมู่ที่ 1          | 240,0  |
|                  | ิตและจำหน่ายไม้วีเนียร์ | ต.เขานิพันธ์          | 00,000 |
|                  |                   | อ.เวียงสระ          |        |
|                  |                   |                    |        |
|                  |                   | จ.สุราษฎร์ธานี        |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+
| 10.              | ปลูกป่ายูคาลิปตัส      | 26 ถนนวงศ์สว่าง      | 200,0  |
| ป่าเขาลำเนาไพร    |                   | แขวงวงศ์สว่าง        | 00,000 |
|                  |                   |                    |        |
|                  |                   | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ   |        |
+------------------+-------------------+--------------------+--------+

การลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อรวมกลุ่มบริษัทที่ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการผลิตและจำหน่ายแผ่นไม้เพื่อทดแทนไม้ธรรมชาติและผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวเนื่องของกลุ่มวนชัยเข้าด้วยกัน
ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายมุ่งเน้นให้บริษัทที่เกี่ยวข้องสามารถผลิตสินค้าที่ได้คุณภาพ
โดยมีต้นทุนการผลิตที่สามารถแข่งขันได้
สามารถช่วยสนับสนุนรายได้และการจำหน่ายสินค้าภายในกลุ่ม
โดยกรรมการบริหารของบริษัทบางท่าน (ดูในหัวข้อ การถือหุ้นของกรรมการ, ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
ในบริษัทที่เกี่ยวข้อง) จะเป็นกรรมการของบริษัทที่เกี่ยวข้องด้วย เพื่อสามารถกำหนดนโยบาย
และควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง ให้เป็นไปตามทิศทางและนโยบายที่กำหนด

การถือหุ้นของกรรมการ , ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ในบริษัทที่เกี่ยวข้องข้างต้น

  -------------------------- --------- ----------- ----- ----------- ----------- ----- ----------- ----------- ----- ---------- ----------- --- ---------- ----------- -----
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง               นายสมภพ                     นายวสันต์                       นายวรรธนะ                     นายสุเทพ                    นางศิริพร                
                             สหวัฒน์                       เจริญนวรัตน์                     เจริญนวรัตน์                     ชัยพัฒนวณิช                   ชัยพัฒนวณิช               

                             ตำแหน่ง    หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง      หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง      หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง     หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %   ตำแหน่ง     หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %

  บจ.เดอะวนชัยกรุ๊ปอ๊อฟคอมปานีส์   X         1,020,000   20%   √           510,000     10%   √           510,000     10%   √          -           -   √          510,000     10%

  บจ.วนชัย อินเตอร์ เทรดดิ้ง กรุ๊ป  X         2,300,000   20%   √           1,150,000   10%   √           1,150,000   10%   √          -           -   √          1,150,000   10%

  บจ.เฟิร์สทวู้ด                 X         1           -     √           1           -     √           1           -     √          -           -   √          1           -

  บจ.วูดแลนด์                  X         1           -     √           1           -     √           1           -     √          -           -   √          1           -

  บจ.ด๊อกเตอร์วู้ด               X         1           -     √           1           -     √           1           -     √          -           -   √          1           -

  บจ.วนชัยไม้อัด                -         -           -     -           -           -     √           10,000      17%   -          -           -   √          10,000      17%

  บจ.วนชัยวีเนียร์ แอนด์ พลายวู้ด   X         1           -     √           1           -     √           1           -     √          -           -   √          1           -

  บจ.แม่ใหญ่                   X         1           -     √           1           -     √           1           -     √          -           -   √          -           -

  บจ.สุนันท์ ทิมเบอร์             X         1           -     √           1           -     √           1           -     √          -           -   √          1           -

  บจ. ป่าเขาลำเนาไพร          -         -           -     -           -           -     √           333,333     17%   -          -           -   √          333,333     17%
  -------------------------- --------- ----------- ----- ----------- ----------- ----- ----------- ----------- ----- ---------- ----------- --- ---------- ----------- -----

  ----------------------------------- -----------------------------------
  X ประธานกรรมการ                     √ กรรมการ

  ----------------------------------- -----------------------------------

  ---------------- ------------- ----------- ----- -------- ----------- ----- ------------ ----------- ----- ------------- ----------- ----- -------------- ----------- -----
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง     นางสาวยุพาพร                     นายภัทท                     นางสาวภัทรา                     นายสมประสงค์                     นางสาวสมใจรัก               
                   บุญเกตุ                           สหวัฒน์                      สหวัฒน์                          สหวัฒน์                           สหวัฒน์                      

                   ตำแหน่ง        หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง   หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง       หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง        หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %     ตำแหน่ง         หุ้นที่ถือ(หุ้น)   %

  บจ.เดอะวนชัยกรุ๊ป   √             510,000     10%   √        510,000     10%   √            510,000     10%   √             510,000     10%   √              510,000     10%
  อ๊อฟ คอมปานีส์                                                                                                                                                           

  บจ.วนชัย          √             1,150,000   10%   √        1,150,000   10%   √            1,150,000   10%   √             1,150,000   10%   √              1,150,000   10%
  อินเตอร์เทรดดิ้ง กรุ๊ป                                                                                                                                                      

  บจ.เฟิร์สทวู้ด       √             1           -     √        -                 √            1           -     √             1           -     √              -           

  บจ.วูดแลนด์        √             1           -     √        -           -     √            1           -     √             1           -     √              -           -

  บจ.ด๊อกเตอร์วู้ด     √             1           -     √        -           -     √            1           -     √             1           -     √              -           -

  บจ.วนชัยไม้อัด      √             10,000      17%   √        9,999       17%   √            10,000      17%   -             -           -     -              -           -

  บจ.วนชัยวีเนียร์     √             1           -     √        -           -     √            1           -     √             1           -     √              -           -
  แอนด์ พลายวู้ด                                                                                                                                                           

  บจ.แม่ใหญ่         √             1           -     √        -           -     √            1           -     √             1           -     √              -           -

  บจ.สุนันท์ ทิมเบอร์   √             1           -     √        -           -     √            1           -     √             1           -     √              -           -

  บจ.              √             333,333     17%   √        333,333     17%   √            333,333     17%   √             -           -     -              -           -
  ป่าเขาลำเนาไพร                                                                                                                                                         
  ---------------- ------------- ----------- ----- -------- ----------- ----- ------------ ----------- ----- ------------- ----------- ----- -------------- ----------- -----

  ----------------------------------- -----------------------------------
  X ประธานกรรมการ                     √ กรรมการ

  ----------------------------------- -----------------------------------

ตารางแสดงรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

[TABLE]

+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
| บุคคล     | ความสัมพันธ์    | ลักษณะรายการ   | มูลค | ควา                |
| /นิติบุคคลที่ |              |               | ่าขอ | มจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|          |              |               | งรา |                    |
| อาจมีค    |              |               | ยกา |                    |
| วามขัดแย้ง |              |               | รระ |                    |
|          |              |               | หว่า |                    |
|          |              |               | งกัน |                    |
|          |              |               | ในปี |                    |
|          |              |               | 2   |                    |
|          |              |               | 557 |                    |
|          |              |               | (ล  |                    |
|          |              |               | ้านบ |                    |
|          |              |               | าท) |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
| 5. บริษัท  | -            | -             | 2   | -                  |
| เฟิร์สทวู้ด  | บริษัทที่เกี่ยวข้อง | บริษัทได้ท       | .76 | ตามอัต              |
| จำกัด     |              | ดรองจ่ายค่าไฟฟ้า |     | ราค่าไฟฟ้าของการไฟฟ้า |
|          |              | และเรียกเก็บจาก |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          | -            | บจ.เฟิร์สทวู้ด    |     |                    |
|          | ม            | ตามที่จ่ายจริง    |     |                    |
|          | ีกรรมการบริษัทบ |               |     |                    |
|          | างท่านของบมจ. |               |     |                    |
|          | วนชัย กรุ๊ป     |               |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          | เป็น          |               |     |                    |
|          | กรรมการและเป |               |     |                    |
|          | ็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |               |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | -             | 6   | ความเห             |
|          |              | บริษัททำสัญญาเ   | .70 | ็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|          |              | ช่าห้องอาคารพื้นที่ |     |                    |
|          |              | 3,188.10 ตรม. |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | ณ เลขที่ 2/1    |     | -                  |
|          |              | ถนนวงศ์สว่าง    |     | รายการดังกล่า        |
|          |              | แขวงวงศ์สว่าง   |     | วเป็นรายการที่เหมาะสม |
|          |              |               |     | เนื่องจากบริษัท ฯ      |
|          |              |               |     | จำเป็น              |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | เขตบางซื่อ      |     | ต้องมีสำนักง          |
|          |              | กรุงเทพฯ       |     | านเพื่อใช้ติดต่อประสานง |
|          |              | เป็นระยะเวลา 1 |     | านกับหน่วยงานราชการ, |
|          |              | ปี ตั้งแต่        |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | วันที่ 1 ก.ค.    |     | ธนาคาร             |
|          |              | 2556 ถึง 30    |     | และ                |
|          |              | มิ.ย. 2557     |     | หน่วยงานที่เกี่ยวข้องอื่นๆ |
|          |              | อัตราค่าเช่า     |     | แ                  |
|          |              |               |     | ละจัดทำเอกสารเพื่อการ |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | 350 บาท       |     | นำเข้าและส่งออก      |
|          |              | ต่อตรม.        |     | และมีการว่าจ้างบร     |
|          |              | โดยรวมส่วนควบ  |     | ิษัทภายนอกเป็นผู้ประเมิน |
|          |              | เช่น           |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | เครื่องปรับอากาศ |     | เพื่อให              |
|          |              | ไฟฟ้า น้ำประปา  |     | ้ความเห็นเกี่ยวกับความเ |
|          |              | ที่จอดรถฯ       |     | หมาะสมของอัตราค่าเช่า |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | เป็นอัตราค่า     |     |                    |
|          |              | เช่าซึ่งกำหนดจาก |     |                    |
|          |              | วิธีเปรียบเทียบกับ |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | ข้อมูลตลาด      |     |                    |
|          |              | ซ             |     |                    |
|          |              | ึ่งประเมินโดยบจ. |     |                    |
|          |              | เด            |     |                    |
|          |              | อะแวลูเอชั่นแอนด์ |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | คอนซัลแทนท์ส    |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | -             | 6   | -                  |
|          |              | มีก            | .70 | ไม่มีการ             |
|          |              | ารทำสัญญาเช่าต่อ |     | เปลี่ยนแปลงอัตราค่าเช่า |
|          |              | เป็นระยะเวลาอีก |     |                    |
|          |              | 1 ปี           |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              | ตั้งแต่วันที่ 1     |     |                    |
|          |              | ก.ค. 2557 ถึง  |     |                    |
|          |              | 30 มิ.ย. 2558  |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+
|          |              |               |     |                    |
+----------+--------------+---------------+-----+--------------------+

+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
| บุคคล     | ค |              | ลักษณะรายการ    | มูลค | ควา                |
| /นิติบุคคลที่ | ว |              |                | ่าขอ | มจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|          | า |              |                | งรา |                    |
| อาจมีค    | ม |              |                | ยกา |                    |
| วามขัดแย้ง | ส |              |                | รระ |                    |
|          | ัม |              |                | หว่า |                    |
|          | พ |              |                | งกัน |                    |
|          | ัน |              |                | ในปี |                    |
|          | ธ์ |              |                | 2   |                    |
|          |   |              |                | 557 |                    |
|          |   |              |                | (ล  |                    |
|          |   |              |                | ้านบ |                    |
|          |   |              |                | าท) |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
| บริษัท     | - |              | - บริษัท วูดเทค   | 2   | ความเห             |
| เฟิร์สทวู้ด  | บ |              | อินเตอร์เนชั่นแนล  | .25 | ็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
| จำกัด     | ร |              | จำกัด ทำสัญญา    |     |                    |
|          | ิษ |              |                |     |                    |
|          | ัท |              |                |     |                    |
|          | ท |              |                |     |                    |
|          | ี่เ |              |                |     |                    |
|          | ก |              |                |     |                    |
|          | ี่ย |              |                |     |                    |
|          | ว |              |                |     |                    |
|          | ข |              |                |     |                    |
|          | ้อ |              |                |     |                    |
|          | ง |              |                |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
| (ต่อ)     | - |              | เช่าพื้นที่และบริก   |     | -                  |
|          | ม |              | ารอาคารสำนักงาน |     | รายการดังกล่า        |
|          | ีก |              | ขนาด           |     | วเป็นรายการที่เหมาะสม |
|          | ร |              |                |     | เนื่องจากบริษัท ฯ      |
|          | ร |              |                |     |                    |
|          | ม |              |                |     |                    |
|          | ก |              |                |     |                    |
|          | า |              |                |     |                    |
|          | ร |              |                |     |                    |
|          | บ |              |                |     |                    |
|          | ร |              |                |     |                    |
|          | ิษ |              |                |     |                    |
|          | ัท |              |                |     |                    |
|          | บ |              |                |     |                    |
|          | า |              |                |     |                    |
|          | ง |              |                |     |                    |
|          | ท |              |                |     |                    |
|          | ่า |              |                |     |                    |
|          | น |              |                |     |                    |
|          | ข |              |                |     |                    |
|          | อ |              |                |     |                    |
|          | ง |              |                |     |                    |
|          | บ |              |                |     |                    |
|          | ม |              |                |     |                    |
|          | จ |              |                |     |                    |
|          | . |              |                |     |                    |
|          | ว |              |                |     |                    |
|          | น |              |                |     |                    |
|          | ช |              |                |     |                    |
|          | ัย |              |                |     |                    |
|          | ก |              |                |     |                    |
|          | ร |              |                |     |                    |
|          | ุ๊ป |              |                |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          | เ |              | 1,069.70 ตรม.  |     | จำเป               |
|          | ป |              | ณ เลขที่ 2/1     |     | ็นต้องมีสำนักงานสำหรับต |
|          | ็น |              | ถนนวงศ์สว่าง     |     | ิดต่อประสานงานเกี่ยวกับ |
|          | ก |              |                |     |                    |
|          | ร |              |                |     |                    |
|          | ร |              |                |     |                    |
|          | ม |              |                |     |                    |
|          | ก |              |                |     |                    |
|          | า |              |                |     |                    |
|          | ร |              |                |     |                    |
|          | แ |              |                |     |                    |
|          | ล |              |                |     |                    |
|          | ะ |              |                |     |                    |
|          | เ |              |                |     |                    |
|          | ป |              |                |     |                    |
|          | ็น |              |                |     |                    |
|          | ผ |              |                |     |                    |
|          | ู้ถ |              |                |     |                    |
|          | ือ |              |                |     |                    |
|          | ห |              |                |     |                    |
|          | ุ้น |              |                |     |                    |
|          | ใ |              |                |     |                    |
|          | น |              |                |     |                    |
|          | บ |              |                |     |                    |
|          | ร |              |                |     |                    |
|          | ิษ |              |                |     |                    |
|          | ัท |              |                |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | แขวงวงศ์สว่าง    |     | การขายสินค้า ,       |
|          |   |              | เขตบางซื่อ       |     | การจัดทำเอกสารต่าง ๆ |
|          |   |              | กรุงเทพฯ        |     | ระหว่างบริษัทในเครือ   |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | เป็นระยะเวลา 1  |     | วนชัย กรุ๊ป           |
|          |   |              | ปี ตั้งแต่วันที่ 1    |     | กับผ                |
|          |   |              | ก.ค. 2556      |     | ู้ซื้อทั้งในและต่างประเทศ |
|          |   |              |                |     | , ติดต่อประสานงานกับ  |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | ถึง 30 มิ.ย.     |     | ธนาคาร             |
|          |   |              | 2557 อัตราค่าเช่า |     | และ                |
|          |   |              | 350 บาทต่อตรม.  |     | หน่วยงานที่เกี่ยวข้องอื่นๆ |
|          |   |              |                |     | และมีการว่าจ้างบริษัท   |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | โดยรวมส่วนควบ   |     | ภายนอกเป็นผู้ประเมิน   |
|          |   |              | เช่น ไฟฟ้า       |     | เพื่อให้ความเห        |
|          |   |              | น้ำประปา ที่จอดรถ |     | ็นเกี่ยวกับความเหมาะสม |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | เป็นอัตราค่าเช่า   |     | ของอัตราค่าเช่า       |
|          |   |              | ซึ่งกำหนดจา      |     |                    |
|          |   |              | กวิธีเปรียบเทียบกับ |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | ข้อมูลตลาด       |     |                    |
|          |   |              | ซึ่งประเมินโดยบจ. |     |                    |
|          |   |              | เดอะแวลูเอชั่น    |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | แอนด์คอนซัลแทนท์ส |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | -              | 2   | -                  |
|          |   |              | ม              | .25 | ไม่มีการ             |
|          |   |              | ีการทำสัญญาเช่าต่อ |     | เปลี่ยนแปลงอัตราค่าเช่า |
|          |   |              | เป็นระยะเวลาอีก  |     |                    |
|          |   |              | 1 ปี            |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | ตั้งแต่วันที่ 1 ก.ค. |     |                    |
|          |   |              | 2557 ถึง 30     |     |                    |
|          |   |              | มิ.ย. 2558      |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              |                |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | - บริษัท วูดเทค   | 2   | ความเห             |
|          |   |              | อินเตอร์เนชั่นแนล  | .80 | ็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|          |   |              | จำกัด ทำสัญญา    |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | เช่าอาคารโกดัง   |     | มีคว                |
|          |   |              | และสำนักงานโกดัง |     | ามเห็นว่ารายการดังกล่า |
|          |   |              | พื้นที่ 5,400 ตรม. |     | วเป็นรายการที่เหมาะสม |
|          |   |              |                |     | เนื่องจาก            |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | และ 116 ตรม.   |     | บริษัท ฯ             |
|          |   |              | ตามลำดับ        |     | จำเป็นต้อง           |
|          |   |              |                |     | มีสำนักงานและคลังสินค้า |
|          |   |              |                |     | สำหรับติดต่อ          |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | ณ เลขที่ 2/1     |     | ประสานง            |
|          |   |              | ถนนวงศ์สว่าง     |     | านเกี่ยวกับการขายสินค้า |
|          |   |              | แขวงวงศ์สว่าง    |     | การจัดทำเอกสารต่าง ๆ |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | เขตบางซื่อ       |     | ระ                 |
|          |   |              | กรุงเทพฯ        |     | หว่างบริษัทในเครือวนชัย |
|          |   |              | เป็นระยะเวลา 1  |     | กรุ๊ป กับลูกค้า บริษัท ฯ  |
|          |   |              | ปี              |     | ได้                 |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | ตั้งแต่วันที่ 1 ม.ค. |     | เปรียบเทีย           |
|          |   |              | 2557 ถึง 31     |     | บอัตราค่าเช่าและบริการ |
|          |   |              | ธ.ค. 2557      |     | กับ                 |
|          |   |              |                |     | อาคารสำนักงานอื่นใน   |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | อัตราค่าเช่า 40   |     | บริเวณใกล้เคียงแล้ว    |
|          |   |              | บาทต่อตรม. และ  |     | เห็นว่าอัตราค         |
|          |   |              | 150 บาทต่อตรม.  |     | ่าเช่าและบริการมีอัตราที่ |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | ตามลำดับ        |     | ใกล้เคียงกัน          |
|          |   |              | โดยรวมส่วนควบ   |     |                    |
|          |   |              | เช่น ไฟฟ้า       |     |                    |
|          |   |              | น้ำประปา        |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | ที่จอดรถ         |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
| บุคคล     |   | ความสัมพันธ์    | ลักษณะรายการ    | มูลค | ควา                |
| /นิติบุคคลที่ |   |              |                | ่าขอ | มจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|          |   |              |                | งรา |                    |
| อาจมีค    |   |              |                | ยกา |                    |
| วามขัดแย้ง |   |              |                | รระ |                    |
|          |   |              |                | หว่า |                    |
|          |   |              |                | งกัน |                    |
|          |   |              |                | ในปี |                    |
|          |   |              |                | 2   |                    |
|          |   |              |                | 557 |                    |
|          |   |              |                | (ล  |                    |
|          |   |              |                | ้านบ |                    |
|          |   |              |                | าท) |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
| บริษัท     |   | -            | -              | 1   | -                  |
| เฟิร์สทวู้ด  |   | บริษัทที่เกี่ยวข้อง | บริษัทใน         | .02 | ตามอัตราค่าโทรศ      |
| จำกัด     |   |              | กลุ่มจ่ายค่าโทรศัพท์ |     | ัพท์ขององค์การโทรศัพท์ฯ |
|          |   |              | และ            |     |                    |
|          |   |              | ค่าบริการรักษา    |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
| (ต่อ)     |   | -            | ค              |     | -   ค่า             |
|          |   | ม            | วามปลอดภัยที่บริษัท |     | บริการรักษาความปลอดภ |
|          |   | ีกรรมการบริษัทบ | เฟิร์สทวู้ด จำกัด   |     | ัยจ่ายตามที่ใช้บริการจริง |
|          |   | างท่านของบมจ. | ทดรองจ่าย       |     |                    |
|          |   | วนชัย กรุ๊ป     |                |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   | เป็น          | ไปก่อน          |     |                    |
|          |   | กรรมการและเป |                |     |                    |
|          |   | ็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |                |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | - ลูกหนี้อื่น       | 0.  | -                  |
|          |   |              |                | 001 | ระยะเวลาการชำระ    |
|          |   |              |                |     | เงินเหมือนกับลูกค้าทั่วไป |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | - เจ้าหนี้อื่น      | 0   | - ค้างชำระค่าโทรศัพท์  |
|          |   |              |                | .02 |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              | -              | 0   | - ค้างชำระค่าโทรศัพท์  |
|          |   |              | ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย  | .02 |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
| 7. บริษัท  |   | -            | -              | 54  | -                  |
| ป่าเขา    |   | บริษัทที่เกี่ยวข้อง | บ              | .84 | เพื่อใช้เป            |
| ลำเนาไพร |   |              | ริษัทซื้อไม้ยูคาลิปตัส |     | ็นวัตถุดิบในการผลิตสินค้า |
| จำกัด     |   |              |                |     | ก                  |
|          |   |              |                |     | ารกำหนดราคาเป็นราคา |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   | -            |                |     | ต้นทุนบวกกำไร        |
|          |   | ม            |                |     |                    |
|          |   | ีกรรมการบริษัทบ |                |     |                    |
|          |   | างท่านของบมจ. |                |     |                    |
|          |   | วนชัย กรุ๊ป     |                |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   | เป็น          | - เจ้าหนี้การค้า   | 6   | -                  |
|          |   | กรรมการและเป |                | .77 | ค้างชำระค่าไม้ยูคาลิปตัส |
|          |   | ็นผู้ถือหุ้นในบริษัท |                |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+
|          |   |              |                |     |                    |
+----------+---+--------------+----------------+-----+--------------------+

  (2) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
เงื่อนไขและราคาที่ทำการซื้อขายเป็นไปตามราคาตลาด หรือราคายุติธรรม
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้เพื่อเป็นการให้บริษัทและบริษัทย่อยได้รับประโยชน์สูงสุด
ซึ่งได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว

(3) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริษัทให้เป็นผู้อนุมัติการดำเนินธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
หรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
ภายใต้เงื่อนไขปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจตามปกติและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
โดยจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้ผ่านที่ประชุมกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

  (4) แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและบริษัทย่อย
ดังนั้นภายใต้เงื่อนไขภาวะปกติทางการค้าโดยทั่วไป การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งจำเป็นต้องมีการจำหน่ายสินค้า/หรือบริการ ระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ดังนั้นบริษัทและบริษัทย่อยยังคงมีรายการระหว่างกันภายใต้เงื่อนไขและราคาที่ทำการซื้อขายเป็นไปตามราคาตลาด
หรือราคายุติธรรม ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
บริษัทจึงได้ขออนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าว
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้บริษัทจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า 5
แสนบาท เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส