-----------------------------------------------------------------------
  7. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

+-----------------------------------------------------------------------+
| หลักทรัพย์ของบริษัทเอสพีซีจี จำกัด (มหาชน)                                     |
+-----------------------------------------------------------------------+

ทุนจดทะเบียนและหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้ว

ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 560 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 560 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555 บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 60 ล้านหุ้น
ควบใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทฯ จำนวน 30 ล้านหน่วยให้แก่ประชาชน
และจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 250 ล้านหน่วย

ผลจากการดำเนินการในครั้งนี้ บริษัทฯ จึงมีทุนจดทะเบียนทั้งหมด 840 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 840 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยแบ่งออกเป็น

1.  หุ้นที่ออกและชำระแล้วจำนวน 560 ล้านหุ้น

2.  หุ้นที่จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทฯ
    และยังมิได้เรียกชำระจำนวน 280 ล้านหุ้น

ข้อจำกัดการโอนหุ้น

การโอนหุ้นจะต้องไม่ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นโดยบุคคลต่างด้าวมากกว่าร้อยละ 49
ของหุ้นที่ได้เรียกชำระราคาแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

หลักทรัพย์อื่น

  บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญรวม 280 ล้านหน่วย
  โดยสรุปรายละเอียดได้ดังนี้

(1) จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 30,000,000 หน่วย
ให้แก่ประชาชนทั่วไปที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ในอัตราส่วนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่มีการจองซื้อ 2
หุ้น ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ โดยไม่คิดมูลค่า และ

(2) จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 250,000,000 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ
ตามสัดส่วนการถือหุ้น ในอัตราส่วนหุ้นสามัญเดิม 2 หุ้น ต่อ 1
หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ โดยไม่คิดมูลค่า

ผลจากการจัดสรรดังกล่าวทำให้ เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2555
บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญรวมทั้งสิ้น 279,999,581 หน่วย

ระยะเวลาการใช้สิทธิ

ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถแสดงความจำนงในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญใหม่ของบริษัทฯ
ภายใน 15 วันทำการก่อนวันใช้สิทธิ ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 15.30 น.
โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้เพียงครั้งเดียว ณ
วันสิ้นสุดการใช้สิทธิ

วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิจะตรงกับวันครบกำหนดระยะเวลา 3 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
หรือคือวันที่ 2 มีนาคม 2558
ในกรณีที่วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้เลื่อนวันสิ้นสุดของการใช้สิทธิดังกล่าวเป็นวันทำการสุดท้ายก่อนหน้าวันสิ้นสุดของการใช้สิทธิดังกล่าว

อัตราการใช้สิทธิ และราคาที่จะซื้อหุ้นสามัญ

ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท
ราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงแก้ไขได้
ตามที่ได้ระบุไว้ในเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลง

+-----------------------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ                                                         |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  รายชื่อผู้ถือหุ้นสามัญ SPCG

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรกของบริษัทฯ¹ ตามบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นล่าสุด วันที่ 11 มีนาคม 2556 มีดังต่อไปนี้

  ------ --------------------------------------------- ------------- --------
  ลำดับ   ชื่อผู้ถือหุ้น                                       จำนวนหุ้น       ร้อยละ

  1      กลุ่มครอบครัว กุญชรยาคง ประกอบด้วย                 304,000,700   54.29

         นางสาววันดี กุญชรยาคง                            263,050,700   46.97

         นางประคอง กุญชรยาคง                            21,600,000    3.86

         นางสาวสมปอง กุญชรยาคง                          9,000,000     1.61

         นายสมศักดิ์ กุญชรยาคง                             9,000,000     1.61

         นางกนกพร กุญชรยาคง                             1,350,000     0.24

  2      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                         18,005,500    3.22

  3      กลุ่มครอบครัว เอกอุดมสิน ประกอบด้วย                 18,000,000    3.21

         นายเจริญ เอกอุดมสิน                              10,000,000    1.79

         นายวิชัย เอกอุดมสิน                               8,000,000     1.42

  4      นายวิทูร มโนมัยกุล                                12,860,000    2.30

  5      กลุ่มครอบครัว PARNELL ประกอบด้วย                  11,770,000    2.10

         MR. KEVIN GERALD PARNELL                      8,770,000     1.57

         MR. ANTHONY DAVID PARNELL                     3,000,000     0.54

  6      Kyocera Corporation                           9,000,000     1.61

  7      นายพิชิต ชินวิทยากุล                               6,900,000     1.23

  8      MR. IAN LANCASTER                             5,443,300     0.97

  9      กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                              4,545,700     0.81
         พนักงานการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย ซึ่งจดทะเบียนแล้ว               
         โดยบลจ.ไอเอ็นจี(ประเทศไทย) จำกัด                               

                                                                     

  10     MR. BAT GUAN TEO                              3,800,000     0.68

         ผู้ถือหุ้นอื่นๆ                                      165,674,800   29.58

         รวม                                           560,000,000   100
  ------ --------------------------------------------- ------------- --------

  หมายเหตุ ¹ ที่มา บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นวันที่ 11 มีนาคม 2556
  โดย บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (“TSD”)

2.  รายชื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ SPCG-W1

รายชื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ SPCG-W1 10 รายแรกของบริษัทฯ¹
ตามบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นล่าสุด วันที่ 11 มีนาคม 2556
มีดังต่อไปนี้

  หมายเหตุ ¹ ที่มา บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นวันที่ 11 มีนาคม 2556
  โดย บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (“TSD”)

ทั้งนี้ กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ได้แก่ นางสาววันดี กุญชรยาคง นางประคอง กุญชรยาคง
นายสมศักดิ์
กุญชรยาคง นางสาวสมปอง กุญชรยาคง นางกนกพร กุญชรยาคง และนายจิราคม ปทุมานนท์
(นายจิราคม ปทุมานนท์ ถือหุ้นในบริษัทฯจำนวน 1,000,000 หุ้น หรือร้อยละ 0.18)
มีเจตนาร่วมกันในการใช้สิทธิออกเสียงของตนไปในทางเดียวกัน
เพื่อควบคุมสิทธิออกเสียงหรือควบคุมกิจการร่วมกัน
และมีความสัมพันธ์หรือมีพฤติกรรมร่วมกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 7/2552
เรื่อง กำหนดลักษณะความสัมพันธ์หรือพฤติกรรมที่เข้าลักษณะเป็นการกระทำร่วมกับบุคคลอื่น
และตามมาตรา 246 และมาตรา 247 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) โดยกลุ่มบุคคลดังกล่าว ณ วันที่ 11 มีนาคม 2556
ถือหุ้นในบริษัทฯ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ54.46 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
หรือร้อยละ 36.31
ภายหลังการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนควบใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทฯให้แก่ประชาชนและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในครั้งนี้
นอกจากนี้กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ยังเป็นผู้บริหารและกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทฯ อีกด้วย

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ ที่เหลือหลังจากหักเงินสำรองต่างๆ
ทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ และตามกฎหมาย หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ
ตามที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรหรือเหมาะสม
และการดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น มติคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่พิจารณาเรื่องดังกล่าวนั้นต้องนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

SPCG และบริษัทย่อยของ SPCG
มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นตามกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ
ที่เหลือหลังจากหักเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามกฎหมาย หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของ SPCG และบริษัทย่อยของ SPCG
อย่างมีนัยสำคัญ ตามที่คณะกรรมการของ SPCG และบริษัทย่อยของ SPCG
พิจารณาเห็นสมควรหรือเหมาะสม
และการดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น โดยมติคณะกรรมการของ
SPCG และบริษัทย่อยของ SPCG
ที่พิจารณาเรื่องดังกล่าวนั้นต้องนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ SPCG
และบริษัทย่อยของ SPCG ด้วย