+-----------------------------------------------------------------------+
| ส่วนที่ 2                                                                |
|                                                                       |
| การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 ทุนจดทะเบียนของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 6,035,039,000 บาท
  โดยแบ่งเป็นจำนวนหุ้น
  จดทะเบียน 603,503,900 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 10 บาท ทุนจดทะเบียนชำระแล้วทั้งสิ้น
  6,035,039,000 บาท แบ่งเป็นจำนวนหุ้นที่ชำระแล้วทั้งสิ้น 603,503,900 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้
  10 บาท

  ในปี 2554 บริษัท ไทยคูน กรุ๊ป อินเตอร์ชั่นแนล จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ไทยคูน
  เวิลด์ไวด์ กรุ๊ป (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ได้ออกและเสนอขาย Taiwan Depository
  Receipt (TDR) ที่ตลาดหลักทรัพย์ประเทศไต้หวัน เป็นหุ้นสามัญของ TYCN จำนวน
  60,000,000 หุ้น (ประมาณร้อยละ 9.94 ของหุ้นสามัญของบริษัท) และหน่วยของ TDR
  ที่ออกจำนวน 30,000,000 หน่วย ได้จดทะเบียนเข้าตลาดหลักทรัพย์ประเทศไต้หวันเมื่อวันที่ 29
  กันยายน 2554

ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 20 มีนาคม
  2556

+----------------------------------------+----------------+------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                             | จำนวนที่ถือ (หุ้น)  | ร้อยละ (%)  |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 1. บริษัทไทยคูน กรุ๊ป อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด    | 419,588,592    | 69.53      |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 2. CITIBANK NOMINEES SINGAPORE PTE     | 60,000,000     | 9.94       |
| LTD-FIRST                              |                |            |
|                                        |                |            |
|   COMMERCIAL BANK-TDR                  |                |            |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 3. CHASE NOMINEES LIMITED 42           | 55,036,100     | 9.12       |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 3.  บริษัท ไทยคูน เวิลด์ไวด์ กรุ๊ป (ประเทศไทย) | 6,755,000      | 1.12       |
|     จำกัด (มหาชน)                       |                |            |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 5. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด               | 4,957,580      | 0.82       |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 6. MISS YAO, CHIN-HSIANG               | 3,384,887      | 0.56       |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 7. นายสม ปริยวัต                         | 2,200,000      | 0.36       |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 8. MRS. SONG- LIN HUANG                | 1,893,800      | 0.31       |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 9. นายสันติ ปัญญาวุฒิไกล                    | 1,834,500      | 0.30       |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 10. นายณรงค์ศักดิ์ หอวิเชียร                 | 1,351,700      | 0.23       |
+----------------------------------------+----------------+------------+
| 11. ผู้ถือหุ้นอื่นๆ                           | 46,501,741     | 7.71       |
+----------------------------------------+----------------+------------+
|   รวม                                  | 603,503,900    | 100        |
+----------------------------------------+----------------+------------+

  ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จาก Website ของบริษัทที่
  http://www.tycons.com ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทต้องนำปัจจัยต่างๆ ต่อไปนี้มาพิจารณาประกอบ เช่น
  ผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของบริษัท สภาพคล่องของบริษัท การขยายธุรกิจ
  และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
  และรายการการจัดสรรกำไรสุทธิจะจัดทำขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัท
  สำหรับการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  หากบริษัทมีกำไรในแต่ละรอบปีบัญชี
  หลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคลตามที่กฎหมายกำหนดและหักขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) แล้ว
  บริษัทจะจัดสรรรายการกำไรสุทธิตามลำดับดังต่อไปนี้

  (1) จัดสรรกำไรสุทธิประจำปีไว้เป็นทุนสำรองร้อยละ 5
  ของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดขาดทุน สะสมยกมา (ถ้ามี)

  (2) จัดสรรเป็นโบนัสกรรมการบริษัท โดยหักข้อ (1) แล้ว
  ส่วนที่เหลือจ่ายเป็นเงินโบนัสของกรรมการบริษัทร้อยละ 1

  (3) จัดสรรเป็นโบนัสพนักงาน โดยหักข้อ (1) แล้ว
  ส่วนที่เหลือจ่ายเป็นเงินโบนัสพนักงานอย่างน้อยร้อยละ 2 แต่ไม่เกิน ร้อยละ 5

  (4) เมื่อจัดสรรกำไรสุทธิตามข้อ (1) ถึง ข้อ (3) แล้ว
  ส่วนที่เหลือบวกกำไรสะสมที่ยังไม่จัดสรรยกมา (ถ้ามี)
  จึงนำมาจ่ายเป็นเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 (หักเงินปันผลจ่ายระหว่างกาล)
  และจะจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 แต่ถ้าหากคำนวณแล้วจ่ายต่อหุ้นไม่เกิน
  0.2 บาท จะไม่จ่ายเงินปันผลในรอบปีบัญชีนั้น

1.  เงินปันผลจ่ายอัตราต่อหุ้น : บริษัทงดจ่ายเงินปันผลตั้งแต่ ปี 2553 - 2555

2.  สัดส่วนการจ่ายเงินปันผล : ในปี 2553 – 2555 บริษัทมีผลขาดทุนจึงงดจ่ายเงินปันผล

โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

  8.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ------- --------------------------- ------------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ-สกุล                      ตำแหน่ง

  1       นายหวง เหวิน สง              ประธานกรรมการ

  2       นางลู เยน เจียน               รองประธานกรรมการ

  3       นายหวง ปิ่น หลุน               กรรมการ

  *4      นายโอว หยาง หลง             กรรมการ

  *5      นายหยาง โป๋ หลง              กรรมการ

  5       นายสุรพล ขวัญใจธัญญา           กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  6       นายจิรวัฒน์ หวาง               กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  7       นายพิพัฒน์ หวังพิชิต              กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------- --------------------------- ------------------------------------

  * นายโอว หยาง หลง ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท และตั้งแต่งนายหยาง โป๋ หลง
  เป็นกรรมการใหม่

  แทนนายโอว หยาง หลง ตามวาระการดำรงตำแหน่งที่ยังเหลืออยู่ โดยให้มีผลนับตั้งแต่วันที่ 24
  กุมภาพันธ์ 2557 เป็นต้นไป

  กรรมการอิสระ

-   คณะกรรมการอิสระทุกท่าน
    มีความรู้ความสามารถเท่ากับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และได้กำหนดไว้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    และกรรมการอิสระหนึ่งท่านมีพื้นฐานความรู้ทางด้านบัญชีหรือการเงิน คือ คุณสุรพล
    ขวัญใจธัญญา

-   คณะกรรมการอิสระทุกท่าน ไม่เป็นญาติสนิท (เช่น บิดา มารดา คู่สมรส บุตร พี่น้อง ลุง ป้า
    น้า อา รวมทั้งคู่สมรสของบุคคลดังกล่าว)
    กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและบริษัทย่อย

-   คณะกรรมการอิสระทุกท่านไม่มีความสัมพันธ์ในลักษณะดังต่อไปนี้
    กับบริษัท/บริษัทใหญ่/บริษัทย่อย/บริษัท ร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปัจจุบันหรือในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา

  ○ ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง หรือ
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ

  ○ ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ (เช่น ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย)

○ ไม่มี ความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีนัยสำคัญอันอาจมีผลทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ

  จำนวนครั้งที่เข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท

  ตารางแสดงรายละเอียดจำนวนครั้งที่เข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท

  ------------------------------ --------------------------------------- ----------- --------------------------
  ชื่อ-สกุล                         จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งของการประชุม               จำนวนปีที่กรรมการดำรงตำแหน่ง

                                 ปี 2556                                  ปี 2555      ปี 2556 (ปี)

  1. นายหวง เหวิน สง              4/4                                     5/6         10.5

  2. นางลู เยน เจียน               3/4                                     3/6         10.5

  3. นายหวง ปิ่น หลุน               4/4                                     6/6         7.5

  4. นายโอว หยาง หลง             4/4                                     5/6         3.0

  5. นายสุรพล ขวัญใจธัญญา           4/4                                     6/6         10.5

  6. นายจิรวัฒน์ หวาง               3/4                                     6/6         10.5

  7. นายพิพัฒน์ หวังพิชิต              4/4                                     5/6         10.5
  ------------------------------ --------------------------------------- ----------- --------------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ จำนวน 2 ในกรรมการดังรายชื่อต่อไปนี้

-   นายหวง เหวิน สง

-   นางลู เยน เจียน

-   นายหวง ปิ่น หลุน

-   นายหยาง โป๋ หลง

  2 ใน 4 กรรมการข้างต้นจะลงนามร่วมกัน พร้อมตราประทับบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ------- ------------------------------- --------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1       นายสุรพล ขวัญใจธัญญา               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2       นายจิรวัฒน์ หวาง                   กรรมการตรวจสอบ

  3       นายพิพัฒน์ หวังพิชิต                  กรรมการตรวจสอบ
  ------- ------------------------------- --------------------------------

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่ นายพิน หง สวี โทนี่

  8.2 ผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ------- ------------------------------- --------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1       นายหวง เหวิน สง                  ประธานกรรมการ

  2       นางลู เยน เจียน                   รองประธานกรรมการ

  3       นายโอว หยาง หลง                 กรรมการ

  4       นายหวง ปิ่น หลุน                   กรรมการ
  ------- ------------------------------- --------------------------------

  รายชื่อคณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ------- ------------------------------- --------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1       นายหวง เหวิน สง                  ประธานกรรมการ

  2       นางลู เยน เจียน                   รองประธานกรรมการ

  3       นายหวง ปิ่น หลุน                   กรรมการผู้จัดการใหญ่

  4       นายจาง หย่ง เลี่ยง                 รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  5       นางสาวหวง เฟิ่ง เหมย              ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  6       นางหวง ลี่ ฮุ้ย                     ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  7       นายหยาง โป๋ หลง                  ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  8       นายเจ้า เหวิน จิง                  ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ------- ------------------------------- --------------------------------

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท ได้แก่ นายหยาง โป๋ หลง อายุ 56 ปี สัญชาติ ไต้หวัน

วุฒิการศึกษา : Accounting Dept./Dan-Jiang University

การอบรมหลักสูตรกรรมการ : -

ตำแหน่งในบริษัท : กรรมการ / ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

ประสบการณ์การทำงาน :

2543 – 2554 ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ / บริษัท ไทยคูน เวิลด์ไวด์ กรุ๊ป (ประเทศไทย)
จำกัด

2546 – 2554 กรรมการ / บริษัท ไทยคูน เวิลด์ไวด์ กรุ๊ป (ประเทศไทย) จำกัด

2556 – ปัจจุบัน กรรมการ / ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ / บริษัท ไทยคูน เวิลด์ไวด์ กรุ๊ป
(ประเทศไทย) จำกัด

ขอบเขต ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการมีดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และควบคุมติดตามการดำเนินงานของบริษัท
    ให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    และให้มีการบริหารงานอย่างโปร่งใส รวมทั้งเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ
    ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแล
    การปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตาม และดำเนินการ
    และร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
    หรือกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และหากกรรมการอิสระ หรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
    และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือ
    บริษัทย่อย

6.  มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการ
    อย่างแท้จริง และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

7.  จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

8.  พิจารณาการอนุมัติแผนการดำเนินธุรกิจ รายจ่ายประจำปี
    รวมทั้งการได้มา/จำหน่ายไปของสินทรัพย์ ซึ่งมีมูลค่า
    มากกว่า 50 ล้านบาท รวมทั้งการอนุมัติแผนการร่วมทุนเพื่อขยายธุรกิจ และการอนุมัติเงินกู้
    นอกเหนือจากเงินกู้เพื่อใช้ในเงินทุนหมุนเวียน ซึ่งจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทมีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ
  ของกิจการได้เอง
  เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

a.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่นการโอนหรือขายกิจการ การเพิ่มทุน
    การควบรวมบริษัท เป็นต้น

b.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (ตลาดหลักทรัพย์) ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

c.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

d.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

e.  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการของบริษัทกับบุคคลอื่น

f.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

g.  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัทฯ

h.  การควบหรือเลิกบริษัทฯ

i.  เรื่องอื่นๆตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control system)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit system) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3.
  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทําหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี ของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (7)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่ แ
  ละความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

  1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ
  และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ที่กำหนดให้
  สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจ และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท เห็นชอบ

1.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมี
    ประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

3.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

4.  พิจารณาเบื้องต้นโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทในมูลค่าต่ำกว่า 50 ล้านบาท
    หากเกินกว่านั้นคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติ

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

6.  ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

7.  ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ 7
    ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเฉพาะ
    ในส่วนของเงินกู้เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท เงินกู้ประเภทอื่น
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติต่อไป

8.  อนุมัติในการเปิดบัญชีต่อสถาบันการเงินทุกประเภท

กรรมการผู้จัดการใหญ่

1.  เป็นประธานของผู้บริหารทั้งปวง

2.  พิจารณาอนุมัติในแผนปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงาน

3.  ปฏิบัติงานและดำเนินการใดๆ อันเป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
    และในกรณีที่เรื่องหรือรายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีสาระสำคัญ
    ประธานกรรมการจะนำเสนอเรื่องหรือรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหาร เพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  ติดตามและดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่กำหนด

5.  พิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ ที่เกินจากอำนาจการสั่งการของฝ่ายงานนั้นๆ

6.  พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน หรือธุรกิจใหม่ในขั้นต้น
    รวมทั้งการได้มา/จำหน่ายไปของสินทรัพย์ในมูลค่าเกินกว่า 50 ล้านบาท
    ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

7.  พิจารณาเสนอการใช้จ่ายวงเงินงบประมาณ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

8.  พิจารณาความดี ความชอบ แต่งตั้ง โยกย้าย ลงโทษ เลิกจ้างหรือจัดจ้างผู้จัดการ

9.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

10. ปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

11. อำนาจอนุมัติต่างๆ ที่กล่าวมา
    ยกเว้นการมอบอำนาจดำเนินการอนุมัติเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
    ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

12. มีอำนาจพิจารณาการกู้ยืม หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆจากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการเข้าเป็น
    ผู้ค้ำประกัน กรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็นผู้เสนอการอนุมัติรายการตามที่กล่าวมาข้างต้น
    ต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติ
    โดยเฉพาะเงินกู้เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนจะได้รับอนุมัติจาก
    คณะกรรมการบริหารแต่เพียงผู้เดียว

หน้าที่ความรับผิดชอบเลขานุการบริษัท

จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

1.  ทะเบียนกรรมการ

2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปี

3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(1) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

(2) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

 สำหรับงวดสิ้นปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31ธันวาคม 2555 และ 2556 การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารมีดังนี้

+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| ป                | ค่าตอบ      |            | ค่าตอ       |           |
| ระเภทของค่าตอบแทน | แทนกรรมการ |            | บแทนผู้บริหาร |           |
|                  |            |            |            |           |
|                  | (บาท)      |            | (บาท)      |           |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
|                  | 2556 (7    | 2555 (7    | 2556 (9    | 2555 (7   |
|                  | ท่าน)       | ท่าน)       | ท่าน)       | ท่าน)      |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| เงินเดือน          | 1,080,000  | 1,080,000  | 13,853,343 | 1         |
|                  |            |            |            | 2,734,677 |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| โบนัส             | -          | 2,327,131  | 839,850    | 982,305   |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| ค่าเบี้ยประชุม       | -          | -          | -          | -         |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| ส่วนแบ่งกำไร       | -          | -          | -          | -         |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| สวัสดิการอื่นๆ       | -          | -          | -          | -         |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| รวม              | 1,080,000  | 3,407,131  | 14,693,193 | 1         |
|                  |            |            |            | 3,716,982 |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+

  หลักเกณฑ์และขั้นตอนการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

  การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัท
  เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  อย่างไรก็ตามการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และได้นำเข้าที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติ
  โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
  รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัทแล้ว
  เห็นสมควรกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทตามอัตราที่ปรากฏในตาราง

  -------------------- ------------------------------------ ---------------- -----------
  ชื่อ - นามสกุล          ตำแหน่ง                               เงินเดือนและโบนัส   

                                                            2556             2555

  1. นายหวง เหวิน สง    ประธานกรรมการ                        240 ,000         1,400,926

  2. นางลู เยน เจียน     รองประธานกรรมการ                     120,000          862,992

  3. นายหวง ปิ่น หลุน     กรรมการ                              120,000          759,311

  4. นายโอว หยาง หลง   กรรมการ                              120,000          241,372

  5. นายสุรพล ขวัญใจธัญญา กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   240,000          309,656

  6. นายจิรวัฒน์ หวาง     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         120,000          166,437

  7. นายพิพัฒน์ หวังพิชิต    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         120,000          166,437

  รวม                                                       1,080,000        3,407,131
  -------------------- ------------------------------------ ---------------- -----------

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี-

8.5 พนักงาน

  1. ค่าตอบแทนและจำนวนพนักงาน

  จำนวนพนักงานทั้งหมด สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ ปี 2555 มีจำนวน 567 คน
  และ 666 คน เงินเดือนและโบนัส ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ ปี 2555 เป็น 184
  ล้านบาท และ 221 ล้านบาท

  ทั้งนี้บริษัทเพิ่งจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2546
  เป็นต้นมา โดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 3 ของค่าจ้าง
  ทุกเดือนในขณะที่บริษัทจะจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 2 ของค่าจ้าง

  2. นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรอันเป็นปัจจัยหลักในการดำเนินธุรกิจ
  จึงได้กำหนดเรื่องการฝึกอบรมพนักงานเพื่อเพิ่มความรู้และประสิทธิภาพการทำงานให้เป็นหนึ่งในนโยบายหลักของบริษัท
  และจัดให้มีการอบรมอย่างต่อเนื่องทั้งพนักงานใหม่
  และการอบรมพิเศษต่อพนักงานเดิมทั้งในและนอกสถานที่
  รวมทั้งการติดตามประเมินผลการฝึกอบรม เพื่อเป็นการยกระดับคุณภาพในการทำงานของพนักงาน
  โดยนโยบายค่าใช้จ่ายจะมีกำหนดเป็นรายปี ในปี 2557ตั้งงบประมาณไว้ที่ 300,000 บาท

การกำกับดูแลกิจการ

  9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  นโยบายการกับกำดูแลกิจการของบริษัทสามารถเข้าไปดูได้ในเวปไซด์ของบริษัท
  (www.tycons.com)

  หน้านักลงทุนสัมพันธ์หัวข้อบรรษัทภิบาล

  9.2 รายงานการปฏิบัติตามนโยบายบรรษัทภิบาล

  1. การปฏิบัติต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น

  ○ บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
  ในปี 2556 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 23 เมษายน 2556 กรรมการเข้าร่วมประชุม 7
  ท่าน

  ○ บริษัทมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  14 วัน ส่งออกวันที่ 9 เมษายน 2556

  ○ บริษัทได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม และเสนอชื่อกรรมการอิสระ 1
  ท่านในหนังสือเชิญประชุมให้เป็นผู้รับมอบฉัททะจากผู้ถือหุ้น

  ○ บริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและเปิดโอกาสให้ซักถามในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี
  2556 โดยกรรมการมีหน้าที่ตอบคำถามผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพียงกัน สำหรับในปี 2556
  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือเสนอวาระการประชุม เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2555 จนถึงวันที่ 17
  มกราคม 2556

  ○ บริษัทได้นำหนังสือนัดประชุมไปไว้ที่ http://www.tycons.com ก่อนวันประชุม 30 วัน
  ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2556 ได้นำไปไว้บนเวปไซด์หลังวันประชุม 3 วัน

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ○
  บริษัทแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกไตรมาสในปีที่ผ่านมาก่อนเกณฑ์ของตลาดทุกครั้ง

  ○
  นโยบายแจ้งให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อกรรมการบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้า
  ในปี 2556 บริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายนี้
  โดยบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 17
  ธันวาคม 2555 จนถึงวันที่ 17 มกราคม 2556

  ○ คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้อง ซื้อขายหลักทรัพย์ ในช่วง 1
  เดือนก่อนที่บริษัทจะเปิดเผยงบการเงินในระหว่างปี ในปี 2556 ที่ผ่านมา กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้อง ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
  ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามเลย

  ○
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยงข้อง
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
  ทั้งนี้
  คณะกรรมการมีนโยบายในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยนำเข้าที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  โดยผู้มีส่วนได้เสียงดออกเสียงเพื่อความเป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท ในปี
  2556 ที่ผ่านมา กรรมการไม่มีข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
  ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์

  3. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัท ไทยคูน เวิลด์ไวด์ กรุ๊ป (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
  มีนโยบายดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม (อ้างถึงข้อ 10 ความรับผิดชอบต่อสังคม)
  พร้อมทั้งตระหนักและให้ความสำคัญ ในการส่งเสริมและสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม
  ชุมชน และใส่ใจดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
  โดยคำนึงถึงผลกระทบที่อาจจะมีต่อผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน ชุมชนที่บริษัทฯ
  ประกอบกิจการอยู่ ลูกค้า คู่ค้าและหน่วยงานภาครัฐตลอดจนสังคมและประเทศชาติ
  เพื่อให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อสังคมที่อยู่ร่วมกัน

4. การปฏิบัติต่อการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  ○ คณะกรรมการบริษัทเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงิน การดำเนินธุรกิจที่มีนัยสำคัญ
  และอื่นๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท ที่ตรงต่อความเป็นจริง ถูกต้อง ครบถ้วน
  เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
  แสดงให้เห็นถึงสถานภาพทางการเงินและผลประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ
  เป็นไปตามมาตราฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีการจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยพิจารณาและสอบทานรายงาน
  ซึ่งคณะกรรมการตรวสอบทั้งหมดที่ไม่เป็นผู้บริหารและมีความเป็นอิสระ

  ○ คณะกรรมการจะให้ความสำคัญ ต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน และถูกต้องทันเวลา
  ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  รายงานเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์ และ Website ของบริษัท
  บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  ผู้ลงทุนและผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัท ได้ที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ โทร.
  038-636-800-20 โทรสาร 038-636-822 หรือ E-mail Address: iro@tycons.com
  สำหรับกิจกรรมในปี 2556 หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ได้ให้ข้อมูลในโอกาสต่างๆ ได้แก่
  ตอบคำถามผู้ถือหุ้นและนักวิเคราะห์ ในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลรายไตรมาส
  และในเรื่องการร่วมทุนและการลงทุนเพิ่ม

  ○ ค่าตอบแทนกรรมการ ได้ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยคำนึงถึงภาระหน้าที่ๆ
  ได้รับมอบหมาย ตลอดจนความรับผิดชอบ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกๆปี

  ○ ค่าตอบแทนผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทได้ให้นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน
  ให้แก่ผู้บริหารโดยคำนึงถึงหลักความยุติธรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  โดยสามารถสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี

4.  ความรับผิดชอบของกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  ○ คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบต่อ เป้าหมาย ภารกิจ
  และงบประมาณของบริษัท นอกจากนี้ยังกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ
  ดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามแผนงานให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้
  คณะกรรมการยังช่วยเสนอแนะระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนการบริหารความเสี่ยงให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

การบริหารความเสี่ยง

  ○ บริษัทฯ กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับทุกด้าน
  บริษัทได้มีการติดตามเรื่องการบริหารความเสี่ยงจากหน่วยงานต่างๆ
  รวมทั้งระบบรายงานและติดตามผลการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบัน ในปี
  พ.ศ. 2556 ที่ผ่านมา คณะกรรมการได้พิจราณาสอบทานการบริหารความเสี่ยงในด้านการเมือง
  : ความขัดแย้งทางด้านการเมืองในขณะนี้ไม่มีผลกระทบโดยตรงกับการดำเนินงานของบริษัท
  และความเสี่ยงในอัตราแลกเปลี่ยน :
  บริษัทได้มีมาตรการรับรองในการลดความเสี่ยงในเรื่องอัตราแลกเปลี่ยนซึ่งเกิดจากปัญหาทางด้านการเมืองและเศรฐกิจ
  โดยการทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศ
  การบริหารความเสี่ยงเป็นความรับผิดชอบของผู้บริหารทุกคน
  มีการพิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดและระดับความรุนแรงของผลกระทบ กำหนดมาตรการป้องกัน
  บริษัทจัดให้มีการติดตามการบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ ภายในองค์กร
  และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่อง
  นอกจากนั่น บริษัทฯ ได้จัดให้มีการฝึกอบรมและฝึกซ้อมการทำแผนการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
  เช่น แผนการตอบสนองเหตุการณ์ฉุกเฉิน (Emergency Response Plan : ERP) เป็นต้น

จริยธรรมธุรกิจ

  ○ คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้
  สร้างนโยบายเพื่อปลูกฝังให้พนักงานทุกคนของบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้นและทุกฝ่ายอยู่ตลอดเวลา
  เพื่อเป็นการสร้างวัฒนาธรรมขององค์กรให้สำนึกในความรับผิดชอบต่อสังคมเสมอ

ความเป็นอิสระและเป็นกลางของกรรมการ

  ○
  คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่และใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
  โดยกรรมการแต่ละคนมีหน้าที่และอิสระที่จะตั้งคำถามแสดงความคิดเห็น
  หรือคัดค้านในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

คุณสมบัติของกรรมการ

  ○ คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความหลากหลายในด้านอายุ ทักษะ ความรู้
  ความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อกิจการ บริษัทสามารถนำมุมมองใหม่ๆ มาสู่คณะกรรมการบริษัท
  เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการเป็นกรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่
  รวมทั้งเป็นผู้ที่ประกอบด้วยคุณธรรมและจริยธรรม

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  ○
  คณะกรรมการได้กำหนดคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยในปี 2556
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่บริษัทกำหนดทุกประการ
  กรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน คือคุณสุรพล ขวัญใจธัญญา มีพื้นฐานความรู้ความเข้าใจ
  ทางด้านบัญชีและการเงิน

การถ่วงดุลของคณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ○ คณะกรรมการได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
  โดยปัจจุบันมีกรรมการบริษัทจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
  ในจำนวนกรรมการทั้งหมด บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดั้งนั้นกรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน
  3 ของกรรมการทั้งหมด

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ○ คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
  โดยมีบทบาท อำนาจและหน้าที่แบ่งแยกออกจากันอย่างชัดเจน
  เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

  ○ คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3) เป็น อัตรา ในปี 2556
  ที่ผ่านมากรรมการที่ครบตามวาระและเห็นควรแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง คือ

1.  นายโอว หยาง หลง กรรมการ

2.  นายจิรวัฒน์ หวาง กรรมการอิสระ (กรรมการตรวจสอบ)

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ○ คณะกรรมการจะมีตารางกำหนดการประชุมล่วงหน้าตลอดปี โดยปกติจะประชุมทุกๆ 3 เดือน
  และจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยประธานกรรมการหรือกรรมการที่ประธานมอบหมาย
  จะดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  ก่อนวันประชุมเพียงพอสำหรับการศึกษาและพิจารณาเรื่องเพื่อให้ความเห็นและการออกเสียงลงคะแนน
  ดูแลให้เอกสารการประชุมมีสาระข้อมูลการวิเคราะห์และข้อเสนอแนะที่ชัดเจน เพียงพอ
  และเหมาะสม ในปี พ.ศ. 2556

  คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด 6 ครั้ง
  จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง การเข้าร่วมประชุม

1. นายหวง เหวิน สง ประธานกรรมการ 4/4

2. นางลู เยน เจียน กรรมการ 3/4

3. นายหวง ปิ่น หลุน กรรมการ 4/4

4. นายโอว หยาง หลง กรรมการ 4/4

5. นายสุรพล ขวัญใจธัญญา กรรมการอิสระ 4/4

(ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ)

6. นายจิรวัฒน์ หวาง กรรมการอิสระ (กรรมการตรวจสอบ) 3/4

7. นายพิพัฒน์ หวังพิชิต กรรมการอิสระ (กรรมการตรวจสอบ) 4/4

ขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  ○
  คณะกรรมการได้กำหนดขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจนในนโยบายของบริษัท
  โดยคณะกรรมการทุกท่านได้ปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

ระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน

  ○ บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน
  การดำเนินงานให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และมีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุล
  ที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการป้องกันและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัยพ์ของบริษัทฯ
  มีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
  รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทดูแลให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ ในปี 2556
  ที่ผ่านมาผู้ตรวจสอบภายในได้เสนอรายงานเกี่ยวกับการควบคุมและตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทาน
  พิจารณาความเพียงพอและประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายใน

9.2 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1.  กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

3.  กรรมการซึ่งจะลาออกระหว่างปีที่ 1 และ 2 จะตัดสินโดยใช้วิธีจับฉลาก ในปีต่อๆไป
    กรรมการซึ่งจะลาออกจะพิจารณาจากระยะเวลาการทำงานที่ยาวนานที่สุด
    แต่สามารถกลับมาอยู่ในตำแหน่งในปีถัดไป

4.  ในกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้
    ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

6.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (5)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

7.  จำนวนกรรมการจะได้รับการแต่งตั้ง เป็นสัดส่วนเดียวกับคะแนนเสียง
    หากคะแนนเสียงของกรรมการเท่ากัน ประธานกรรมการจะเป็นผู้ตัดสินชี้ขาด

  การแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ
  ผู้บริหารของบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากกรรมการผู้จัดการใหญ่

  9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  การลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  และมอบหมายให้ประธานกรรมการ / กรรมการ ในนามของบริษัท ให้เป็นประธานกรรมการ /
  กรรมการ ของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมตามสัดส่วนของการถือหุ้น

9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

9.5.1 บริษัทมีนโยบายดูแลผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดย ผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน)

9.5.2 กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน และข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ และมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทภายใน 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี

9.5.3 บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารมีหน้าที่ จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทจดทะเบียนที่ตนเป็นผู้บริหาร ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

  9.6 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

  1). ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

  บริษัท จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่ สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปี 2554 และ ปี 2555
  มีจำนวนเงินรวม 1,585,000 บาท และ 1,585,000 บาท ตามลำดับ

  2). ค่าบริการอื่น (Non - audit fee)

  บริษัท จ่ายค่าตอบแทนของงานบริการด้านกฏหมายและภาษี ให้แก่
  สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคล หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
  และสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าวในรอบปี 2555 และ ปี 2556
  จะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปี 2556 และปี 2557
  มีจำนวนเงินรวม 225,000 บาท และ 247,500 บาท ตามลำดับ

9.  ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities :CSR)

  10.1 นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม

  บริษัท ไทยคูน เวิลด์ไวด์ กรุ๊ป (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
  มีนโยบายดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility
  : CSR) พร้อมทั้งตระหนักและให้ความสำคัญ
  ในการส่งเสริมและสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม ชุมชน
  และใส่ใจดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยคำนึงถึงผลกระทบที่อาจจะมีต่อผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสีย
  เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน ชุมชนที่บริษัทฯ ประกอบกิจการอยู่ ลูกค้า
  คู่ค้าและหน่วยงานภาครัฐตลอดจนสังคมและประเทศชาติ
  เพื่อให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อสังคมที่อยู่ร่วมกัน
  โดยกำหนดนโยบายไว้เพื่อเป็นแนวปฏิบัติร่วมกันประกอบด้วยหลัก 8 ประการดังนี้

  1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม : ปฏิบัติตามกฎหมาย
  สร้างความปลอดภัยในกระบวนการผลิต ความน่าเชื่อถือ บรรจุภัณฑ์ที่ดี
  ผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพดีสอดคล้องตามมาตรฐาน ปฏิบัติตามสัญญาที่ให้ไว้กับลูกค้า
  ไม่ทำการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม ไม่โฆษณาผลิตภัณฑ์เกินความเป็นจริง
  สามารถใช้มาตรการจัดการกับข้อร้องเรียนของลูกค้าได้อย่างรวดเร็ว
  ให้ข้อมูลผลิตภัณฑ์ที่สมบูรณ์และถูกต้อง สำหรับผู้ขาย ให้ความยุติธรรมในการเลือกผู้ขาย
  ต้องเคารพและปฏิบัติตามข้อตกลงตามสัญญาที่ไห้ไว้ บรรลุเงื่อนไขการซื้อขายอย่างสมบูรณ์
  ให้ความยุติธรรมกับซัพพลายเออร์
  มีความกระตือรือร้นที่จะสร้างความร่วมมือเพื่อให้ได้ประโยชน์ทั้งสองฝ่าย
  ตามนโยบายการกำกับดูเลกิจการที่ดี เปิดเผยการดำเนินงานด้านการเงิน
  ธุรกิจและองค์กรที่โปร่งใส เคารพสิทธิทรัพย์สินทางปัญญา

  2. การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ：กำหนดนโยบายห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัทดำเนินการหรือยอมรับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
  และให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบาย ตลอดจนทบทวนแนวทางการปฏิบัติ

  3.การเคารพสิทธิมนุษยชน : บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิของพนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ
  ทั้งหมด โดยบริษัทจะไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลใด ๆ ด้วยเรื่องเชื้อชาติ สีผิว ศาสนา เพศ สัญชาติ
  อายุ ความทุพพลภาพหรือสถานภาพอื่นใดที่ถือว่าเป็นสิทธิมนุษยชน
  บริษัทจะนำวิธีปฏิบัติด้านการเคารพในสิทธิมนุษยชนที่สมเหตุสมผลและครอบคลุมมาประยุกต์ใช้กับการดำเนินกิจการของบริษัท
  และมุ่งเน้นที่จะขจัดความอยุติธรรม การเลือกปฏิบัติ การข่มขู่ และการละเมิดสิทธิทุกประเภท

  4.การปฎิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม : ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท หัวใจสำคัญ คือพนักงาน
  ดังนั้นความรับผิดชอบ ที่จะดูแลให้พนักงานมีความสุขได้รับความก้าวหน้า
  และเป็นธรรมในการทำงาน ได้รับการพัฒนา และมีผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
  จัดสรรสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยและถูกสุขอนามัย
  รวมถึงมีหน้าที่ในการดูแลรักษาสุขภาพและเครื่องมือการปฐมพยาบาลที่จำเป็นไว้อย่างเพียงพอ
  ขจัดทุกรูปแบบของการบังคับใช้แรงงาน การยกเลิกการใช้แรงงานเด็กทั้งหมด
  การขจัดการเลือกปฏิบัติในการจ้างงานและอาชีพ ให้โอกาสการจ้างงานที่เท่าเทียมกัน

  5.ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค : การให้บริการที่มีคุณภาพ
  มีความปลอดภัยและมีประสิทธิภาพเหมาะสมต่อการใช้งาน ให้ความสำคัญในเรื่องความถูกต้อง
  ฉับไว ครบถ้วนของข้อมูล มีระบบตรวจติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ

  6.การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม : เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนของบริษัทและเพื่อความอยู่รอดของมนุษยชาติ
  บริษัทได้แสดงความรับผิดชอบทางด้านสิ่งแวดล้อมในการป้องกันมลภาวะ และรักษาสิ่งแวดล้อม
  บริษัทจัดทำระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม และนำไปใช้ปฏิบัติจริง
  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่นๆที่เกี่ยวข้อง ใช้เทคนิคที่เกี่ยวข้อง ในการลดปริมาณมลพิษ
  เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ในการป้องกันมลภาวะและปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง ประหยัดทรัพยากร
  และใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า เพิ่มขอบเขตการป้องกันอุบัติภัย
  ในส่วนที่มีความเสี่ยงเพื่อเป็นการป้องกันการเกิดอุบัติเหตุ

  7.การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม ：บริษัทตระหนักถึงระดับการศึกษา
  วัฒนธรรมและคุณภาพชีวิตของชุมชน สุขภาพ
  ความปลอดภัยและคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมจากธุรกิจ
  โดยจะเข้าร่วมในกิจกรรมของรัฐบาลและชุมชน บริจาคเพื่อพัฒนาเศรฐกิจ
  ความเป็นอยู่และความเจริญก้าวหน้าของชุมชน
  ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมสาธารณประโยชน์ของชุมชน

8.การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม

  และผู้มีส่วนได้เสีย : ในการดำเนินกิจการต้องแสวงหาการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
  แสวงหาการจัดการที่ดีและ ทันสมัย รวมทั้งรูปแบบการผลิต
  ควรปรับปรุงการดำเนินการให้ดีตามหลักธรรมาภิบาล สร้างผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้น
  การเคารพผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ
  รักษาและปรับปรุงความปลอดภัยและสุขภาพของพนักงาน
  ปลูกฝังจิตสำนึกความสัมพันธ์ระหว่างองค์กรและชุมชนให้มีควาเชื่อมันและไว้วางใจซึ่งกันและกัน
  มีส่วนร่วมในการดูแลสังคม
  ทำการบำรุงรักษาและแก้ไขอุปการณ์ต่างๆเพื่อเพิ่มความสามารถในการประหยัดพลังงาน
  ลดอัตราน้ำเสีย ลดขยะ ลดอัตราการปล่อยของเสีย ตลอดจนลดมลพิษ
  เพื่อเป็นการปกป้องสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน

  10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

  1.การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม :

  บริษัทมีกระบวนการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพมาตรฐานในระดับสากล ในปี พ.ศ.2544
  ได้รับการรับรองระบบบริหารงานคุณภาพ ISO-9001 ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ
  มีความปลอดภัยและมีประสิทธิภาพเหมาะสมต่อการใช้งาน ในการทำสัญญากับบริษัทภายนอกนั้น
  บริษัทฯ จะยึดหลักความซื่อตรง โดยเนื้อหาของสัญญานั้นต้องมีความเหมาะสม
  ปฏิบัติตามสัญญานั้นอย่างเคร่งครัด มีกลไกในการประเมินลูกค้าและซัพพลายเออร์
  และในการกำหนดข้อสัญญา ทั้งสองฝ่ายมีสิทธิและหน้าที่ในการกำหนดข้อสัญญาเหล่านั้น บริษัทฯ
  ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูเลกิจการที่ดี เปิดเผยการดำเนินงานด้านการเงิน
  ธุรกิจและองค์กรที่โปร่งใส

  2.การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ：

  บริษัทกำลังพิจารณานโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
  จะทำการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้รับทราบ
  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายกำหนด
  กฎหมายดังกล่าวประกอบด้วยการไม่สนับสนุนและการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
  อีกทั้งยังมีหน้าที่คอยกำกับดูแลให้เป็นไปตามกฎหมายดังกล่าวด้วย

  3.การเคารพสิทธิมนุษยชน :

  บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิของพนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ทั้งหมด
  พนักงานทุกคนไม่ดูถูกผู้อื่น ไม่ว่า ด้วยเรื่องเชื้อชาติ สีผิว ศาสนา เพศ สัญชาติ อายุ
  ความทุพพลภาพ มุ่งเน้นที่จะขจัดความอยุติธรรม การเลือกปฏิบัติ การข่มขู่
  และการละเมิดสิทธิทุกประเภท

  4.การปฎิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม :

  บริษัทได้ทำการลงนามในสัญญาจ้างงานกับพนักงานทั้งหมดอย่างเป็นทางการ
  ยึดกฎเกณฑ์ตามกฎหมายแรงงานในการให้ค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานตามความเหมาะสม
  ในทุกๆปีมีค่าใช้จ่ายในการอบรมพนักงาน เพื่อเพิ่มพูนความรู้
  และเป็นการพัฒนาความสามารถของพนักงาน มีกิจกรรมการตรวจสุขภาพประจำปีของพนักงาน
  มีห้องพยาบาลและพยาบาลที่คอยดูแลสุขภาพและความปลอดภัยของพนักงาน
  ไม่บังคับให้พนักงานทำการฝ่าฝืนกฎหมายแรงงาน ไม่มีการจ้างแรงงานเด็ก
  ให้โอกาศการจ้างงานที่เสมอภาค ไม่มีการดูถูกทางเพศหรือเชื้อชาติ
  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความยุธติธรรม

  5.ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค :

  บริษัทมีกระบวนการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพมาตรฐานในระดับสากล ในปี พ.ศ.2544
  ได้รับการรับรองระบบบริหารงานคุณภาพ ISO-9001 ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ
  มีความปลอดภัยและมีประสิทธิภาพเหมาะสมต่อการใช้งาน ใช้ระบบ Oracle
  ERPสำหรับกระบวนการตรวจสอบข้อมูล มีการตรวจสอบคุณภาพของผลิตภัณฑ์
  และติดตามประสิทธิผล

  6.การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม :

  ในปี พ.ศ.2544 บริษัทด้รับการรับรองระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมตามมาตรฐาน ISO-14001
  บริษัทมีการบำบัดน้ำเสียเพื่อให้คุณภาพของน้ำเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดก่อนปล่อยออกสู่ภายนอก
  และมีการจัดการสิ่งปฏิกูลที่เกิดจากกระบวนการของโรงบำบัดน้ำเสีย อย่างถูกต้องเหมาะสม
  อากาศเสียจะถูกบำบัดด้วยเครื่องกรองอากาศก่อนระบายออกสู่ภายนอก
  กากของเสียจากกระบวนการผลิตจะถูกกำจัดและขนส่งโดยหน่วยงานหรือผู้รับเหมาที่ได้รับอนุญาต
  บริษัทมุ่งมั่นที่จะลดปริมาณกากของเสียและมลพิษที่เกิดจากกระบวนการผลิต
  อีกทั้งลดการใช้พลังงาน

7. การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม

  และผู้มีส่วนได้เสีย :

  บริษัทมีและมีนโยบายการกำกับดูเลกิจการที่ดี
  และมีการทบทวนโดยคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
  เคารพสิทธิผู้มีส่วนได้เสียและมีการติดต่อการสื่อสารที่ดี
  ปรับปรุงการรักษาความปลอดภัยด้านการได้ยินของพนักงาน
  การประชาสัมพันธ์กิจกรรมของชุมชนตลอดจนการเข้าร่วมกิจกรรมของพนักงาน
  ปรับปรุงระบบดูดไอกรด เพื่อปกป้องสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน

  10.3 กิจกรรมเพื่อประโชยน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทตระหนักถึงระดับการศึกษา วัฒนธรรมและคุณภาพชีวิตของชุมชน สุขภาพ
  ความปลอดภัยและคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมจากธุรกิจ
  โดยจะเข้าร่วมในกิจกรรมของรัฐบาลและชุมชน บริจาคเพื่อพัฒนาเศรฐกิจ
  ความเป็นอยู่และความเจริญก้าวหน้าของชุมชน
  ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมสาธารณประโยชน์ของชุมชน

  ในปี พ.ศ.2555 และ 2556 บริษัทได้มีส่วนร่วมในกิจกรรมการกุศลของชุมชน
  เช่นบริจาคเงินในการซ่อมแซมห้องเรียนของโรงเรียนอนุบาล
  รวมทั้งบริจาคอุปกรณ์เครื่องปรับอากาศ สนับสนุนวัฒนธรรมและประเพณีทางศาสนา
  สนับสนุนงบประมาณสำหรับให้กับคนพิการและผู้ป่วยโรคเรื้อรัง บริจาคให้กับสภากาชาดระยอง
  (ให้การช่วยเหลือสำหรับคนพิการ ผู้สูงอายุ และผู้ยากจน ) บริจาคเครื่องอุปโภค
  บริโภคให้แก่ผู้ประสบอุทกภัย พนักงานได้มีการเข้าร่วมกิจกรรมเดิน-วิ่งเฉลิมพระเกียรติ
  มีการบริจาคเครื่องคอมพิวเตอร์
  เครื่องถ่ายเอกสารรวมถึงเครื่องใช้ไฟฟ้าอื่นๆให้กับองค์การบริหารส่วนตำบลนิคมพัฒนา
  เพื่อใช้อำนวยความสะดวกให้กับประชาชนผู้มาติต่อ มีการจัดกิจกรรมการทอดกฐิน

10. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  11.1 ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2557
  โดยมีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้พิจารณาความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยการซักถามจากฝ่ายบริหาร
  หลังจากการทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ส่วนคือ

1)  องค์กรและสภาพแวดล้อม

2)  การบริหารความเสี่ยง

3)  การควบคุม การปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

4)  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5)  ระบบการติดตาม

  หลังจากทบทวนระบบการคุมภายในคณะกรรมการของบริษัทมีความเห็นว่า
  บริษัทมีความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
  บริษัทมีนโยบายในการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
  และผู้บริหารเพื่อที่จะหลีกเลี่ยงความขัดแย้งและเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุด
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  (เช่น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลมที่เกี่ยวข้องดังกล่าว)
  ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทก็เพียงพอแล้ว

11.2 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบปี 2556 มีดังนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยประจำปี 2556
  ร่วมกับผู้สอบบัญชี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบรายงานการตรวจสอบ
  ประชุมหารือร่วมกับฝ่ายที่เกี่ยวข้องสอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนด
  และกฎหมายรวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามเกณฑ์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณางบการเงินดังกล่าวมีความเห็นว่า
  บริษัทมีการจัดทำรายงานทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป
  มีการเปิดเผยข้อมูลเพียงพอ มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
  และระบบบริหารความเสี่ยงที่น่าพอใจ ไม่มีข้อที่ต้องปรับปรุงอย่างเป็นสาระสำคัญ

  11.3 หัวหน้าผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

  (1) ชื่อของหัวหน้าผู้ตรวจสอบภายใน : นายพิน หง สวี โทนี่

  (2)
  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  (3) การแต่งตั้ง ถอดถอน
  และโยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหน้าหน้างานผู้ตรวจสอบภายในจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

12.1 ในช่วงปี 2556 และปี 2555 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังนี้

+-----+---+-------+---+---+-----------------------------------------+
| บ   |   |       | ม |   | นโยบายราคา / ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล  |
| ุคคล |   |       | ูล |   | / หมายเหตุ                               |
| ที่อา |   |       | ค |   |                                         |
| จมีค |   |       | ่า |   |                                         |
| วาม |   |       | ข |   |                                         |
| ขัดแ |   |       | อ |   |                                         |
| ย้ง/ |   |       | ง |   |                                         |
| ควา |   |       | ร |   |                                         |
| มสัม |   |       | า |   |                                         |
| พันธ์ |   |       | ย |   |                                         |
|     |   |       | ก |   |                                         |
| ล   |   |       | า |   |                                         |
| ักษณ |   |       | ร |   |                                         |
| ะขอ |   |       | ร |   |                                         |
| งรา |   |       | ะ |   |                                         |
| ยกา |   |       | ห |   |                                         |
| รระ |   |       | ว |   |                                         |
| หว่า |   |       | ่า |   |                                         |
| งกัน |   |       | ง |   |                                         |
|     |   |       | ก |   |                                         |
|     |   |       | ัน |   |                                         |
|     |   |       |   |   |                                         |
|     |   |       | ( |   |                                         |
|     |   |       | ล |   |                                         |
|     |   |       | ้า |   |                                         |
|     |   |       | น |   |                                         |
|     |   |       | บ |   |                                         |
|     |   |       | า |   |                                         |
|     |   |       | ท |   |                                         |
|     |   |       | ) |   |                                         |
+=====+===+=======+===+===+=========================================+
|     |   |       | 2 | 2 |                                         |
|     |   |       | 5 | 5 |                                         |
|     |   |       | 5 | 5 |                                         |
|     |   |       | 6 | 5 |                                         |
+-----+---+-------+---+---+-----------------------------------------+
| 1.  | ถ | -รายไ | 2 | 1 |                                         |
|   บ | ือ | ด้จากก | , | , |  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานและมีความเห็นว่า |
| ริษัท | ห | ารขาย | 6 | 8 |                                         |
|     | ุ้น |       | 2 | 6 | (1) ขาย - การขายเหล็กลวด และเหล็กลวดอบอ่อน |
|  ไท | 1 | -     | 5 | 8 | ของตลาดไต้หว                             |
| ยคูน | 0 | ซื้อวัตถ |   |   | ันค่อนข้างใหญ่เมื่อเปรียบเทียบกับตลาดในประเทศไทย |
|     | 0 | ุดิบและ | 2 | 2 | บริษัทจึงเน้นการส่งขายไปยัง TGE ในประเทศไต้หวัน |
|     | % | วัสดุสิ้น | 9 | 1 | โดยส่วนหนึ่ง TGE                           |
| กรุ๊ป | ข | เปลือง | 6 | 8 | จะนำไปใช้ในสายการผลิตของตนเอง             |
|     | อ |       |   |   | และอีกส่วนจะถูกจัดจำหน่ายต่อให้แก่ลูกค้าในไต้หวัน   |
|  เอ | ง | -     | 0 | 2 | เนื่องจาก TGE                             |
| นเต | บ | ซื้อสิน  |   | 4 | มีชื่อเสียงและมีความสัมพ                      |
| อร์ไ | ร | ทรัพทย์ |   |   | ันธ์อันดีกับกลุ่มลูกค้าในประเทศไต้หวันมาเป็นเวลานาน |
| พรส์ | ิษ |       |   |   |                                         |
|     | ัท |       |   |   | (2) วัตถุดิบ, วัสดุสิ้นเปลือง และสินทรัพย์ถาวร -   |
|  (T | แ |       |   |   | กรรมการตรวจสอบได้สอบทานและพิจารณาแล้วเห็นว่า |
| GE) | ม่ |       |   |   | การสั่งซื้อวัต                               |
|     |   |       |   |   | ถุดิบปลีกย่อยและชิ้นส่วนเครื่องจักรที่ใช้ในการผลิตจาก |
|     |   |       |   |   | TGE                                     |
|     |   |       |   |   | โดยถือว่าการซื้อดังกล่าวเป็นลักษณะทางการค้า      |
|     |   |       |   |   | ทั่วไปเนื่องจากไต้หวันถือว่าเป็นประเทศผู้นำด้านการผ |
|     |   |       |   |   | ลิตเครื่องจักรที่ใช้ในการผลิตสกรูและเหล็กลวดอบอ่อน |
|     |   |       |   |   | บร                                      |
|     |   |       |   |   | ิษัทจึงมีการสั่งซื้อชิ้นส่วนเครื่องจักรจากไต้หวันผ่านทาง |
|     |   |       |   |   | TGE ด้วย                                 |
|     |   |       |   |   | การนำเข้าวัตถุดิบแ                          |
|     |   |       |   |   | ละชิ้นส่วนเครื่องจักรจากไต้หวันจึงมีความสมเหตุสมผล |
|     |   |       |   |   |                                         |
|     |   |       |   |   | (3) เครดิตเทอม - สำหรับบริษัทที่เกี่ยวข้อง คือ 30 |
|     |   |       |   |   | วัน เนื่องจากรวมระยะเวลาการขนส่ง            |
|     |   |       |   |   | และการขายต่อไปยังลูกค้าผู้ใช้ด้วย               |
|     |   |       |   |   |                                         |
|     |   |       |   |   | (4)                                     |
|     |   |       |   |   | นโยบายการกำ                             |
|     |   |       |   |   | หนดราคาสำหรับรายการซื้อและขายระหว่างกันของบร |
|     |   |       |   |   | ิษัทกับกิจการที่เกี่ยวข้องใช้ราคาตลาดปกติหรือเงื่อนไข |
|     |   |       |   |   |                                         |
|     |   |       |   |   | การค้าโดยทั่วไป                            |
+-----+---+-------+---+---+-----------------------------------------+
| 2.  | บ | -ซื้อว  | 1 | 1 |                                         |
| บ   | ร | ัตถุดิบแ | , | , |                                         |
| ริษัท | ิษ | ละวัสดุ | 8 | 0 |                                         |
| ไท  | ัท | สิ้น    | 8 | 8 |                                         |
| ยคูน | แ | เปลือง | 1 | 6 |                                         |
|     | ม่ |       |   |   |                                         |
| กรุ๊ป |   | -รายไ | 0 | 0 |                                         |
| อิน  |   | ด้จากก |   |   |                                         |
| เตอ |   | ารขาย |   |   |                                         |
| ร์เน |   |       |   |   |                                         |
|     |   |       |   |   |                                         |
| ชั่น  |   |       |   |   |                                         |
| แนล |   |       |   |   |                                         |
| (T  |   |       |   |   |                                         |
| GI) |   |       |   |   |                                         |
+-----+---+-------+---+---+-----------------------------------------+
| 3.  | บ | -ข    | 0 | 9 |                                         |
| บ   | ร | ายที่ดิน |   | 8 |                                         |
| ริษัท | ิษ |       | 0 |   |                                         |
| ท   | ัท | -     |   | 0 |                                         |
| ีวาย | ( | ซื้อวัตถ | 2 |   |                                         |
| สตีล | T | ุดิบและ |   | 0 |                                         |
| จ   | Y | วัสดุสิ้น |   |   |                                         |
| ำกัด | C | เปลือง |   |   |                                         |
|     | N |       |   |   |                                         |
|     | ) | -รายไ |   |   |                                         |
|     | ถ | ด้จากก |   |   |                                         |
|     | ือ | ารขาย |   |   |                                         |
|     | ห |       |   |   |                                         |
|     | ุ้น |       |   |   |                                         |
|     | 4 |       |   |   |                                         |
|     | 1 |       |   |   |                                         |
|     | . |       |   |   |                                         |
|     | 7 |       |   |   |                                         |
|     | 7 |       |   |   |                                         |
|     | % |       |   |   |                                         |
+-----+---+-------+---+---+-----------------------------------------+
| 4.  | เ | -รายไ | 8 | 0 |                                         |
| บ   | ป | ด้จากก | 3 |   |                                         |
| ริษัท | ็น | ารขาย |   | 0 |                                         |
| จ   | บ |       | 5 |   |                                         |
| ินไห | ร | -     | 6 |   |                                         |
| ฮ   | ิษ | ซื้อวัตถ |   |   |                                         |
| าร์ด | ัท | ุดิบและ |   |   |                                         |
| แวร์ | ย | วัสดุสิ้น |   |   |                                         |
| จ   | ่อ | เปลือง |   |   |                                         |
| ำกัด | ย |       |   |   |                                         |
|     | ข |       |   |   |                                         |
|     | อ |       |   |   |                                         |
|     | ง |       |   |   |                                         |
|     | บ |       |   |   |                                         |
|     | ร |       |   |   |                                         |
|     | ิษ |       |   |   |                                         |
|     | ัท |       |   |   |                                         |
|     | แ |       |   |   |                                         |
|     | ม |       |   |   |                                         |
|     | ่ซ |       |   |   |                                         |
|     | ึ่ง |       |   |   |                                         |
|     | บ |       |   |   |                                         |
|     | ร |       |   |   |                                         |
|     | ิษ |       |   |   |                                         |
|     | ัท |       |   |   |                                         |
|     | แ |       |   |   |                                         |
|     | ม |       |   |   |                                         |
|     | ่ถ |       |   |   |                                         |
|     | ือ |       |   |   |                                         |
|     | ห |       |   |   |                                         |
|     | ุ้น |       |   |   |                                         |
|     | 1 |       |   |   |                                         |
|     | 9 |       |   |   |                                         |
|     | . |       |   |   |                                         |
|     | 7 |       |   |   |                                         |
|     | 5 |       |   |   |                                         |
|     | % |       |   |   |                                         |
+-----+---+-------+---+---+-----------------------------------------+

12.2 มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  สำหรับรายการทางการค้าที่เกิดขึ้นเป็นธุรกิจปกติ ได้แก่
  รายการซื้อและขายระหว่างบริษัทในเครือ
  คณะกรรมการบริษัทได้มีมติในเรื่องของนโยบายและข้อกำหนดเพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในอนาคต
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมและออกความเห็นเพื่ออนุมัติการทำรายการดังกล่าว
  เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  สำหรับรายการสำคัญอื่นที่มิใช่รายการการค้าปกติทั่วไป ได้แก่ การได้มา/จำหน่ายไปของสินทรัพย์
  ระหว่างบริษัทในเครือ และการกู้ยืมเงินระหว่างบริษัทที่เกี่ยวข้องนั้น
  รายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
  และรายการดังกล่าวต้องเป็นไปตามเกณฑ์รายการเกี่ยวโยงกันตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

12.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  ในอนาคตหากมีความจำเป็นต้องมีการจัดทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  บริษัทมีนโยบายที่จะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
  และเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
  ทั้งนี้บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือ
  ผู้เชี่ยวชาญอิสระ
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของ
  การทำรายการด้วย
  นอกจากนั้นรายการระหว่างกันจะระบุในหมายเหตุประกอบงบการเงินโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทอีกด้วย

  รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต นั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
  ที่ได้กำหนดขึ้นและกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
  ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
  และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
  ประกาศ คำสั่ง หรือ
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท