8. โครงสร้างเงินทุนของบริษัท

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

8.1.1 ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ตารางต่อไปนี้แสดงถึงทุนของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

ทุนจดทะเบียน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

+--------------------+-----------------+------------+-----------------+
|                    | จำนวนหุ้น         | มูลค่าหุ้น     | ทุนจดทะเบียน      |
|                    |                 |            |                 |
|                    |                 | (Par       | (บาท)           |
|                    |                 | value)     |                 |
+--------------------+-----------------+------------+-----------------+
| หุ้นสามัญ             | 183,970,467     | 10.00      | 1,839,704,670   |
+--------------------+-----------------+------------+-----------------+
| หุ้นบุริมสิทธิ           | 570,070         | 10.00      | 5,700,700       |
+--------------------+-----------------+------------+-----------------+
| รวม                | 184,540,537     |            | 1,845,405,370   |
+--------------------+-----------------+------------+-----------------+

ทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

+--------------------+-----------------+------------+-----------------+
|                    | จำนวนหุ้น         | มูลค่าหุ้น     | ทุนชำระแล้ว       |
|                    |                 |            |                 |
|                    |                 | (Par       | (บาท)           |
|                    |                 | value)     |                 |
+--------------------+-----------------+------------+-----------------+
| หุ้นสามัญ             | 132,122,803     | 10.00      | 1,321,228,030   |
+--------------------+-----------------+------------+-----------------+
| หุ้นบุริมสิทธิ           | 559,070         | 10.00      | 5,590,700       |
+--------------------+-----------------+------------+-----------------+
| รวม                | 132,681,873     |            | 1,326,818,730   |
+--------------------+-----------------+------------+-----------------+

เมื่อวันที่ 3 ตุลาคม 2546 ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพมีประกันบางส่วน บำรุงราษฎร์ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2555
ได้ทำการแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 750 ล้านบาทเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 42,857,142 หุ้น
เป็นผลให้หุ้นสามัญทุนที่ออกและชำระแล้วของบริษัทเพิ่มขึ้น จาก 89,265,661 หุ้นเป็น
132,122,803 หุ้น

เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทลง
จาก 1,845,405,370 บาทเป็น 922,702,685 บาท โดยลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัท จาก
10.00 บาท เป็น 5.00 บาท ซึ่งจะมีผลให้ทุนชำระแล้วลดลงจาก 1,326,818,730
บาทเป็น663,409,365 บาท
โดยที่บริษัทจะนำทุนชำระแล้วที่ลดลงทั้งหมดไปชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัท
บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนลดมูลค่าหุ้นจาก 10.00 บาท เป็น 5.00
บาทกับกระทรวงพาณิชย์เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2547

8.1.2 หุ้นบุริมสิทธิ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกและชำระแล้ว 559,070 หุ้น
ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นสามัญ ยกเว้นสิทธิในเงินปันผล ซึ่งมีรายละเอียดในหัวข้อ
8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล นอกจากนี้ ในเดือนกุมภาพันธ์ของทุกปี
ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิสามารถแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ในอัตราหนึ่งหุ้นบุริมสิทธิต่อหนึ่งหุ้นสามัญ

8.1.3 หุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund) หรือตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีผู้ถือหุ้นของบริษัท ในรูปของ NVDR จำนวนทั้งสิ้น 1,362,550 หุ้น
ซึ่งคิดเป็น 1.03% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด โดยที่หุ้นที่ถือโดย NVDR จะไม่ได้รับสิทธิในการออกเสียง
และไม่ได้รับสิทธิในการรับเงินปันผล

8.1.4 หุ้นกู้แปลงสภาพ 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งสิ้น 3 ชนิด ในจำนวนทั้งสิ้น 750 ล้านบาท
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ                           หุ้นกู้แปลงสภาพ มีประกันบางส่วน บำรุงราษฎร์ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2555          หุ้นกู้แปลงสภาพ มีประกันบางส่วน บำรุงราษฎร์ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2555          หุ้นกู้แปลงสภาพ ไม่มีประกัน บำรุงราษฎร์ กำหนดไถ่ถอนปี 2555
  ---------------------------- -------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------------------------------
  วันที่ออก                       24 สิงหาคม 2543                                                       24 สิงหาคม 2543                                                       24 สิงหาคม 2543

  จำนวนที่ออก                    300 ล้านบาท                                                           1,000 ล้านบาท                                                         200 ล้านบาท

  จำนวนคงเหลือ                  300 ล้านบาท                                                           250 ล้านบาท                                                           200 ล้านบาท

  ครบกำหนดชำระ                 12 ปี                                                                 12 ปี                                                                 12 ปี

  อัตราดอกเบี้ย                   2.5% ในปีที่ 1-4, 5% ในปีที่ 5-8 และ 10% ในปีที่ 9-12                         1%                                                                   4%

  การชำระดอกเบี้ย                ทุกครึ่งปี                                                               ทุกครึ่งปี                                                               ทุกครึ่งปี

  ราคาแปลงสภาพปัจจุบัน            22.75 บาท                                                            17.50 บาท                                                            17.50 บาท

  การแปลงสภาพ                  ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ตั้งแต่วันออกหุ้นกู้แปลงสภาพจนถึงวันครบกำหนดไถ่ถอน   ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ตั้งแต่วันออกหุ้นกู้แปลงสภาพจนถึงวันครบกำหนดไถ่ถอน   ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ตั้งแต่วันออกหุ้นกู้แปลงสภาพจนถึงวันครบกำหนดไถ่ถอน

  การบังคับแปลงสภาพ              เมื่อครบกำหนด บริษัทสามารถเลือกที่จะไถ่ถอนหุ้นกู้หรือแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้       เมื่อครบกำหนด บริษัทสามารถเลือกที่จะไถ่ถอนหุ้นกู้หรือแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้       ไม่มี

  หลักประกัน                     จำนองที่ดินของบริษัท                                                      จำนองที่ดินของบริษัท                                                      ไม่มี

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้   ไม่ต้องมี เนื่องจากมีข้อจำกัดการโอน คือบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้            ไม่ต้องมี เนื่องจากมีข้อจำกัดการโอน คือบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้            ไม่ต้องมี เนื่องจากมีข้อจำกัดการโอน คือบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้
  (Credit rating)              หากการโอนนั้นจะทำให้มีจำนวนผู้ถือหุ้นกู้ในรุ่นนี้ ณ ขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าสิบราย          หากการโอนนั้นจะทำให้มีจำนวนผู้ถือหุ้นกู้ในรุ่นนี้ ณ ขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าสิบราย          หากการโอนนั้นจะทำให้มีจำนวนผู้ถือหุ้นกู้ในรุ่นนี้ ณ ขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าสิบราย
  -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8.1.5 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ไม่มี

8.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายของบริษัท มีดังต่อไปนี้

ณ วันที่ 28 พฤศจิกายน 2546

+------------------------------+-------------------+------------------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้น                     | จำนวนหุ้น*          | สัดส่วนการถือหุ้น**   |
|                              |                   |                  |
|                              |                   | (%)              |
+==============================+===================+==================+
| 1. ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด        | 44,579,953        | 33.60            |
| (มหาชน)                      |                   |                  |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 2. มอร์แกน สแตนลี่ย์ แอนด์ โค     | 11,014,000        | 8.30             |
| อินเตอร์เนชั่นแนล                |                   |                  |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 3. บริษัทกรุงเทพประกันภัย จำกัด    | 7,525,309         | 5.68             |
| (มหาชน)                      |                   |                  |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 4. บริษัท วัฒนโสภณพนิช จำกัด      | 4,696,250         | 3.54             |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 5. นายชัย โสภณพนิชและผู้ที่เกี่ยวข้อง | 2,110,274         | 1.59             |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 6. บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์       | 1,602,355         | 1.21             |
| (ประเทศไทย) จำกัด เพื่อผู้ฝาก *** |                   |                  |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 7. นายสุรพงษ์ ภูสนาคม           | 1,527,500         | 1.15             |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 8. กองทุนเปิด อยุธยาทุนทวีปันผล    | 1,375,500         | 1.04             |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 9. นางบุญศรี โสภณพนิช           | 1,194,425         | 0.90             |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 10. นายชาลี โสภณพนิช           | 1,045,500         | 0.79             |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| Total                        | 76,671,066        | 57.8             |
+------------------------------+-------------------+------------------+

  * จำนวนหุ้นรวมทั้งหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ

  ** การคิดสัดส่วนการถือหุ้น รวมทั้งหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ

  *** บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เพื่อผู้ฝาก
  คือบัญชีสำหรับผู้ถือหลักทรัพย์ผิดประเภท (ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติถือหุ้นในประเทศ)
  ดังนั้นจึงไม่ได้รับสิทธิในการออกเสียงหรือสิทธิในการรับเงินปันผลเช่นผู้ถือหุ้นทั่วไป

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  1. นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท มีดังนี้

  1.1 เมื่อบริษัทมีกำไรสุทธิที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสิทธิของหุ้นบุริมสิทธิก่อน
  ถ้าปีใดผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับแจกเงินปันผลถึงร้อยละ 15 ของทุนของบริษัทที่เป็นหุ้นบุริมสิทธิแล้ว
  กำไรส่วนที่เหลือจะแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญเป็นจำนวนเท่าใดก็ได้ตามมติที่ประชุมใหญ่

  ถ้าปีใดบริษัทสามารถแจกเงินปันผลได้เกินกว่าร้อยละ 15 ของทุนของบริษัท
  ให้ผู้ถือหุ้นทั้งสองชนิดได้รับแจกเงินปันผลเท่ากัน

  1.2 การจ่ายเงินปันผลให้กรรมการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

  1.3 ทุกคราวที่บริษัทจ่ายเงินปันผล บริษัทจะจัดสรรเงินไว้เพื่อเป็นทุนสำรองอย่างน้อยร้อยละ 5
  ของจำนวนผลกำไร จนกว่าทุนสำรองมีถึงร้อยละ 10 ของจำนวนทุนของบริษัท

  1.4 เงินปันผลค้างจ่ายบริษัทจะไม่คิดดอกเบี้ยให้

  2. นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย มีดังนี้

  2.1 เมื่อบริษัทมีกำไรสุทธิที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเท่าใดก็ได้ตามมติที่ประชุมใหญ่

2.  เงินปันผลค้างจ่ายบริษัทจะไม่คิดดอกเบี้ยให้

เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2547
มีมติให้งดจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานในรอบปีบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546
ให้แก่ผู้ถือหุ้น เนื่องจาก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่