13. รายการระหว่างกัน

13.1 ค่าธรรมเนียมตามสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนาซึ่งบริษัทจ่ายให้กับบริษัทมิตซูวา
อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด

+--------------+-----------------------+----------+-------------------+
| บริษัทท        | ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ      | ลักษ      | มูลค่ารายการระห     |
| ี่มีความเกี่ยวข้อง |                       | ณะรายการ | ว่างกันในปี2551/2552 |
+--------------+-----------------------+----------+-------------------+
| บริษัท มิตซูวา   | - เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่      | ค่าธรร    | บร                |
| อิเล็กทริค      | ด้วยสัดส่วน              | มเนียมตาม | ิษัทฯจ่ายค่าธรรมเนียมต |
|              |                       | สัญญาการใ | ามสัญญาการให้บริการท |
| อินดัสตรี จำกัด  | ร้อยละ 56.69           | ห้บริการทา | างเทคนิคและการพัฒนา |
|              | ของทุนที่จดทะเบียนแล้ว     | งเทคนิคแล | โดยต้องจ่ายค่าธร     |
|              |                       | ะการพัฒนา | รมเนียมในอัตราร้อยละ |
|              | - กรรมการ             |          | 2                 |
|              | และบุคคลที่เกี่ยวข้องที่ม     |          | ของยอดขายสุทธ      |
|              | ีส่วนได้เสียในการทำรายการ |          | ิเฉพาะผลิตภัณฑ์พลาสติก |
|              | ดังนี้                   |          | โดยมียอดค้างจ่าย ณ   |
|              |                       |          | วันที่ 31 มีนาคม 2552 |
|              | 1. นายฮิโรโซ่ ยามาด้า    |          | ทั้งสิ้น 3.30 ล้านบาท  |
|              |                       |          |                   |
|              | 2. นายฮิโรชิ ยามาด้า     |          |                   |
|              |                       |          |                   |
|              | 3. นางโยชิมิ ยามาด้า     |          |                   |
|              |                       |          |                   |
|              | 4. นายฮิโรโตะ ยามาด้า   |          |                   |
|              |                       |          |                   |
|              | 5. นางสาวฮารูกะ ยามาด้า |          |                   |
+--------------+-----------------------+----------+-------------------+

สาระสำคัญของสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญาทางธุรกิจ     | สัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา (Technical      |
|                   | Services Agreement)                              |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา             | บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) และบริษัท มิตซูวาอิเล็กทริค  |
|                   | อินดัสตรี จำกัด                                      |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา         | 30 มีนาคม 2550                                    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| วัน                | 01 เมษายน 2550 / 30 มิถุนายน 2552                  |
| ที่เริ่มสัญญา/สิ้นสุดสัญญา |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อายุสัญญา           | 2 ปี 3 เดือน (โดยต่างฝ่ายสามารถต่ออายุสัญญาได้           |
|                   | และฝ่ายที่ประสงค์จะต่ออายุสัญญา                         |
|                   | จะต้องส่งหนังสือแสดงความจำนงไม่น้อยกว่า 6 เดือน          |
|                   | ก่อนสิ้นอายุสัญญา)                                    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| สาระสำคัญของสัญญา   |   1) บริษัทแม่จะให้บริการทางด้านเทคนิคและการพัฒนาแก่บริษัทฯ |
|                   |   ซึ่งรวมไปถึงการให้ข้อมูล บริการให้คำปรึกษา              |
|                   |   และการให้การฝึกอบรมในด้านกา                       |
|                   | รผลิตและการตลาดนอกจากนี้ยังให้ความช่วยเหลือทางด้านบุคลากร |
|                   |   เพื่อถ่ายทอดประสบการณ์                             |
|                   |   และความรู้ให้แก่พนักงานของบริษัทฯอีกด้วย                |
|                   |                                                  |
|                   |   2)                                             |
|                   |   สัญญ                                            |
|                   | าและข้อตกลงในสัญญาฉบับนี้ไม่สามารถโอนหรือมอบหมายให้แก่ผู้อื่น |
|                   |                                                  |
|                   | โดยปราศจากการยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย |
|                   |                                                  |
|                   |   3) หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับใด ๆในสัญญานี้           |
|                   |   จะต้องมีคำยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน          |   อัตราร้อยละ 2 ของยอดขายสุทธิเฉพาะผลิตภัณฑ์พลาสติก      |
|                   |   ประจำเดือนของบริษัทฯหลังหักค่าประกันภัย ภาษีขาย ค่าอากร  |
|                   |   และค่าใช้จ่ายประเภทอื่น ๆ                           |
|                   |   โดยค่าตอบแทนดังกล่าวจะมีการชำระภายใน 30            |
|                   |   วันนับจากวันสิ้นไตรมาส โดยชำระเป็นสกุลเงินบาท          |
|                   |   และ/หรือสกุลเงินเยนญี่ปุ่น ตามที่คู่สัญญาจะตกลงกัน          |
+-------------------+--------------------------------------------------+

สัญญาฯนี้ได้ผ่านอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2550

ความจำเป็นในการทำสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา
และความสมเหตุสมผลของอัตราค่าธรรมเนียมตามสัญญา

เนื่องจาก บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด เป็นบริษัทที่ก่อตั้งในประเทศญี่ปุ่นตั้งแต่ปี พ.ศ.
2502 จึงจัดได้ว่าเป็นผู้ที่มีความเชี่ยวชาญและมีประสบการณ์สูงในธุรกิจการผลิต
การจัดจำหน่ายและการให้บริการที่เกี่ยวกับการผลิตชิ้นส่วนพลาสติกสำหรับผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้า
เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์ และอุปกรณ์ยานยนต์ ตลอดระยะเวลาอันยาวนาน 50 ปี บริษัท มิตซูวา
อิเล็กทริค อินดัสตรี
จำกัดได้สร้างความสัมพันธ์ทางการค้าที่ดีกับลูกค้ามาโดยตลอดจนได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวางจาก
OEM (Original Equipment Manufacturers) ซึ่งเป็นผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้า
เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์ และยานยนต์ชั้นนำของประเทศญี่ปุ่น

ด้วยเหตุที่ บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด
มีฝ่ายวิจัยและพัฒนาที่สามารถพัฒนาเทคโนโลยีในการผลิตให้มีความทันสมัยและมีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
จึงสามารถผลิตสินค้าที่ตอบสนองความต้องการของตลาดและผู้บริโภคได้เป็นอย่างดี ดังนั้นการที่
บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด ได้มีบทบาทสำคัญในการเป็นผู้ให้ความช่วยเหลือ
ให้คำปรึกษาและคำแนะนำทางด้านเทคโนโลยีการผลิต การพัฒนาผลิตภัณฑ์ และการตลาดแก่บริษัท
จึงนับเป็นปัจจัยสำคัญประการหนึ่งที่ช่วยให้บริษัทสามารถผลิตสินค้าได้อย่างมีคุณภาพตรงกับความต้องการของลูกค้า
ทำให้เกิดการขยายตลาดจนธุรกิจเจริญเติบโตและประสบความสำเร็จมาได้อย่างต่อเนื่อง
บริษัทจึงเล็งเห็นถึงประโยชน์ในอนาคตที่จะได้รับจากการเข้าทำสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนากับ
บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด โดย บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด
กำหนดนโยบายการให้ความช่วยเหลือให้คำปรึกษาแนะนำแก่บริษัท ดังนี้

ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคการผลิต

บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด
จะให้ความช่วยเหลือโดยการถ่ายทอดเทคโนโลยีด้านการผลิต
การบริหารระบบการผลิตที่มีประสิทธิภาพ
การจัดทำระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจของหน่วยงานที่ควบคุมการผลิต การนำฐานข้อมูลประเภทต่าง
ๆมาใช้วางแผนผลิตสินค้า และการถ่ายทอดเทคนิคการทำงาน ทั้งนี้ MWE
กำหนดจะจัดส่งผู้เชี่ยวชาญชาวญี่ปุ่นเข้ามาเป็นผู้ให้คำปรึกษาแนะนำ
ฝึกอบรมให้กับช่างเทคนิคและพนักงานของบริษัท ประมาณ 10 คนต่อปี
โดยใช้ระยะเวลาการฝึกอบรมไม่น้อยกว่าหนึ่งสัปดาห์ในแต่ละครั้ง ซึ่งบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค
อินดัสตรี จำกัด จะส่งผู้เชี่ยวชาญมาปีละประมาณ 5-6 ครั้ง อีกทั้งบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค
อินดัสตรี จำกัด
จะเป็นผู้รับภาระในการดูแลฝึกอบรมช่างเทคนิคและผู้เชี่ยวชาญคนไทยที่เดินทางไปฝึกอบรมที่บริษัท
มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด
ในประเทศญี่ปุ่นซึ่งในแต่ละปีจะส่งพนักงานจากบริษัทเข้ารับการฝึกอบรม ประมาณ 5 คนต่อปี
โดยใช้ระยะเวลาการฝึกอบรมไม่น้อยกว่าหนึ่งสัปดาห์ในแต่ละครั้ง
ซึ่งทางบริษัทจะส่งพนักงานไปฝึกอบรมปีละประมาณ 1 - 2 ครั้ง ทั้งนี้ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
ที่ทางบริษัทชำระให้แก่ทางผู้เชี่ยวชาญที่มาจากญี่ปุ่นและพนักงานที่ทางบริษัทส่งไป ได้แก่
เงินเดือนและสวัสดิการต่าง ๆ อาทิ ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง ค่าที่พักอาศัย
ค่าโดยสารเครื่องบินบางส่วน ส่วนค่าใช้จ่ายส่วนที่เหลือทางบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี
จำกัด เป็นผู้รับผิดชอบ

ความช่วยเหลือทางด้านการตลาด

บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด จะเป็นผู้ให้ข้อมูล
ให้คำแนะนำด้านเทคนิคการทำตลาดในด้านจัดหาคำสั่งซื้อสินค้าจากลูกค้า OEM รายใหญ่ให้แก่บริษัท
โดยที่บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด จะทำการติดต่อโดยตรงกับบริษัทแม่ของ OEM
รายใหญ่ในประเทศญี่ปุ่นที่มีฐานการผลิตอยู่ในประเทศไทย และอาศัยความสัมพันธ์ทางด้านการค้าที่ดี
และมีมายาวนาน จูงใจให้บริษัทเหล่านั้นสั่งซื้อสินค้าจากบริษัท เพิ่มมากขึ้น

ดังนั้นจากการที่บริษัท ได้รับความช่วยเหลือทางด้านการตลาดจากบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี
จำกัด ตามรายละเอียดดังกล่าวข้างต้น
จะช่วยให้บริษัทสามารถสร้างยอดขายที่เติบโตได้อย่างต่อเนื่องผ่านทางการสร้างฐานความสัมพันธ์ทางการค้าที่ดีกับลูกค้า
OEM ชั้นนำ ให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องยาวนานจากความช่วยเหลือของ MWE ซึ่งผลท้ายที่สุด คือ
จะช่วยให้บริษัทมีการเติบโตทางธุรกิจอย่างมั่นคงในอนาคตต่อไป

13.2 ค่าธรรมเนียมรับตามสัญญาการให้บริการปรึกษาทางเทคนิค และการพัฒนาซึ่งบริษัทฯ
ได้รับค่าธรรมเนียมจากบริษัท มิตซูวา วินาพลาสต์ จำกัด

+-----------------+-------------------+-----------+-------------------+
| บร              | ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ  | ลัก        | ม                 |
| ิษัทที่มีความเกี่ยวข้อง |                   | ษณะรายการ | ูลค่ารายการระหว่างกัน |
|                 |                   |           |                   |
|                 |                   |           | ในปี 2551/2552     |
+-----------------+-------------------+-----------+-------------------+
| บริษัท มิตซูวา      | บริษัทฯ ถือหุ้นในบริษัท  | ค่าธรรมเนีย | บริษัทฯ             |
| วินาพลาสต์จำกัด    | มิตซูวา วินาพลาสต์    | มตามสัญญาก | ร                 |
|                 | จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ | ารให้บริการ | ับค่าธรรมเนียมตามสัญญ |
|                 | 40.79             | ทางเทคนิคแ | าการให้บริการปรึกษาท |
|                 |                   | ละการพัฒนา | างเทคนิคและการพัฒนา |
|                 |                   |           | โดยได้รับค่าธร       |
|                 |                   |           | รมเนียมในอัตราร้อยละ |
|                 |                   |           | 2.0               |
|                 |                   |           | ของยอดขายสุทธ      |
|                 |                   |           | ิเฉพาะผลิตภัณฑ์พลาสติก |
|                 |                   |           | โดยมียอดค้างรับ ณ    |
|                 |                   |           | วันที่ 31 มีนาคม 2552 |
|                 |                   |           | ทั้งสิ้น 2.58 แสนบาท  |
+-----------------+-------------------+-----------+-------------------+

13.3 การขายสินค้าให้กับบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด

+-----------------+-------------------+------------+------------------+
| บร              | ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ  | ล          | มูลค่าร            |
| ิษัทที่มีความเกี่ยวข้อง |                   | ักษณะรายการ | ายการระหว่างกันในปี |
|                 |                   |            | 2551/2552        |
+-----------------+-------------------+------------+------------------+
| บริษัท มิตซูวา อิเล็ก | -เป็นผู้ถือหุ้น         | บริษัทฯ      | รายการขาย        |
| ทริค อินดัสตรี จำกัด | รายใหญ่ด้วยสัดส่ร้อยละ | ขายสิน      | สินค้าจำนวนรวมทั้งสิ้น |
|                 | 56.69             | ค้าให้กับบริษัท | 80,126.40 บาท    |
|                 | ของทุนที่จดทะเบียนแล้ว | มิตซูวา      |                  |
|                 |                   | อิเล็กทริค    |                  |
|                 | -กรรมการ          | อินดัสตรี     |                  |
|                 | และบ              | จำกัด       |                  |
|                 | ุคคลที่เกี่ยวข้องที่มีส่วนไ |            |                  |
|                 | ด้เสียในการทำรายการ |            |                  |
|                 | ดังนี้               |            |                  |
|                 |                   |            |                  |
|                 | 1. นายฮิโรโซ่       |            |                  |
|                 | ยามาด้า            |            |                  |
|                 |                   |            |                  |
|                 | 2. นายฮิโรชิ ยามาด้า |            |                  |
|                 |                   |            |                  |
|                 | 3. นางโยชิมิ ยามาด้า |            |                  |
|                 |                   |            |                  |
|                 | 4. นายฮิโรโตะ      |            |                  |
|                 | ยามาด้า            |            |                  |
|                 |                   |            |                  |
|                 | 5. นางสาวฮารูกะ    |            |                  |
|                 | ยามาด้า            |            |                  |
+-----------------+-------------------+------------+------------------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการดังกล่าวเป็นรายการที่บริษัทแม่ว่าจ้างให้บริษัทผลิตชิ้นส่วนพลาสติกเพื่อใช้ในการผลิตผลิตภัณฑ์ซึ่งบริษัทแม่ได้รับคำสั่งซื้อจากลูกค้าโดยตรง
ทั้งนี้ ในการกำหนดราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับบริษัทแม่
บริษัทฯใช้วิธีการตั้งราคาแบบเดียวกับที่บริษัทฯใช้กับลูกค้าอื่น ๆ กล่าวคือ
บริษัทฯจะบวกกำไรส่วนเพิ่มจากต้นทุนมาตรฐานตามความเหมาะสมซึ่งจะขึ้นอยู่กับปริมาณสินค้าที่ลูกค้าสั่งสภาพการแข่งขันในตลาดและต้นทุนแรงงานและวัตถุดิบในการผลิต

มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของบริษัทฯการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯซึ่งมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าว
ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลอื่นที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในอนาคต
โดยจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติทั่วไปของธุรกิจและเป็นไปตามราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกได้
ซึ่งบริษัทฯจะให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการ

ส่วนรายการระหว่างกันที่ได้ทำสัญญาแล้วและยังต้องมีรายการระหว่างกันอยู่ต่อไปในอนาคต
ทางบริษัทฯจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย บังคับ ประกาศ
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบริษัทฯได้เปิดเผยรายการระหว่างกันหรือรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชี