9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้น 3 ชุดได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และ
คณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วย

1. นายบุญทรง ศรีเฟื่องฟุ้ง ประธานคณะกรรมการ

2. นายชัยคีรี ศรีเฟื่องฟุ้ง กรรมการ

3. นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง กรรมการ

4. นายอรรถพร ข่ายม่าน กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

5. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

6. นางเบรนดา ซู เบนซ์ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

7. นายเย็บ ซู ชวน กรรมการอิสระ

8. นายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง กรรมการบริหาร

9. นายก้องเกียรติ ทีฆมงคล กรรมการบริหาร

10. นายดาห์ลาน บิน มาโซโน่ กรรมการบริหาร

11. นางสาวสนธยา กาญจนพันธุ กรรมการบริหาร

12. นายแดเนียล ริชาร์ด แอคเคอแมน กรรมการบริหาร

13. นางวิชุลดา กลิ่นทอง กรรมการบริหาร

14. นายเจริญ ชัยเพชรรัตน์ กรรมการบริหาร

15. นายณรงค์ฤทธิ์ ณรงค์วิทยาการ กรรมการบริหาร

หมายเหตุ

1. นายณรงค์ฤทธิ์ ณรงค์วิทยาการ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 2 มกราคม 2551

2. นางวิชุลดา กลิ่นทอง ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2551

3. นายแดเนียล ริชาร์ด แอคเคอแมน ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์
2551

4. นายดาห์ลาน บิน มาร์โซโน่ ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2551

5. นายเจริญ ชัยเพชรรัตน์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการมีผลวันที่ 20 มีนาคม 2551

การประชุมคณะกรรมการจะต้องมีกรรมการเข้ามาร่วมประชุมเกินกึ่งหนึ่ง
จึงเป็นองค์ประชุมณในกรณีที่ประธานกรรมการไม่ได้เข้าร่วมประชุม หรือไม่สามารถกระทำหน้าที่ได้
ให้กรรมการที่เข้าร่วมประชุมเลือกกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเป็นประธานในที่ประชุม
การติดสินใจใด ๆ ของกรรมการให้เป็นไปตามเสียงข้างมาก กรรมการแต่ละท่านมีหนึ่งเสียง
ในกรณีที่กรรมการมีผลประโยชน์ขัดข้องกับวารที่จะออกเสียง
ให้กรรมการท่านนั้นงดออกเสียงในวาระนั้น ประธานในที่ประชามีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 4/2551 วันที่ 11 สิงหาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้งนายสุวัฒน์
ธีรวัฒนางกูร เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ตามที่กำหนดไว้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ปี 2551 เช่น
จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร หรือดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการตรวจสอบการจัดเตรียมงบการเงิน สอบทานระบบควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพ
เป็นต้น คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติต่าง ๆ
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบไปด้วย

1. นายอรรถพร ข่ายม่าน ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางเบรนดา ซู เบนซ์ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรณีกรรมการตรวจสอบขอลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ให้แจ้งต่อบริษัทล่วงหน้า 1 เดือน
พร้อมเหตุผล กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทน
ให้อยู่ในตำแหน่งเท่าวาระที่เหลือของ กรรมการที่ลาออกหรือพ้นจากตำแหน่ง

กรรมการบริหาร

กรรมการบริหารมีหน้าที่ดำเนินงานและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้ในแต่ละปี
บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการและกรรมการอื่นเป็นกรรมการบริหาร
กรรมการบริหารประกอบไปด้วย

1. นายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง กรรมการบริหาร

2. นายก้องเกียรติ ทีฆมงคล กรรมการบริหาร

3. นายดาห์ลาน บิน มาโซโน่ กรรมการบริหาร

4. นางสาวสนธยา กาญจนพันธุ กรรมการบริหาร

5. นายแดเนียล ริชาร์ด แอคเคอแมน กรรมการบริหาร

9.2 การสรรหากรรมการและกรรมการบริหาร

การสรรหากรรมการ

บริษัทสรรหากรรมการจากการเสนอชื่อโดยคณะกรรมการบริษัท จากนั้น
ที่ประชุมผู้ถือจะพิจารณาและแต่งตั้งตาม ที่บริษัทเสนอ
ผู้ลงทุนรายย่อยสามารถใช้สิทธิของตนในการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการเช่นเดียวกัน

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องหลายๆ ธุรกิจ ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น

การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการโดยผู้ถือหุ้นจะอยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

1.  หนึ่งคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นเท่ากับหนึ่งหุ้น

2.  การเลือกกรรมการอาจใช้วิธีการออกสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    หรือคราวละหลาย ๆ คนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    การลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่ได้รับเลือกตั้งในครั้งนั้น

การสรรหาผู้บริหาร

การคัดเลือกผู้บริหารของบริษัทจะกระทำโดยกรรมการบริหารตามหลักเกณฑ์
และระเบียบข้อบังคับของบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บำเหน็จกรรมการสำหรับท่านประธานเป็นเงินจำนวน 440,000 บาท (สี่แสนสี่หมื่นบาทถ้วน)
และกรรมการท่านอื่นที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและไม่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท ท่านละ 250,000
บาท (สองแสนห้าหมื่นบาทถ้วน)
บำเหน็จจำนวนเหล่านี้ได้รวมทั้งเบี้ยประชุมกรรมการแต่ละครั้งจำนวน 4,000 บาท (สี่พันบาทถ้วน)
และสำหรับบำเหน็จคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทจ่ายให้แก่กรรมการท่านละ 90,000 บาท
(เก้าหมื่นบาทถ้วน) ซึ่งเงินบำเหน็จดังกล่าวมานี้ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 37/2550
วันที่ 30 เมษายน 2550

บำเหน็จกรรมการสำหรับปี 2551

  ------------------------------------------------- -------------- --------------
                                                    2551 (บาท)     2550 (บาท)

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ   1,595,000      2,250,027
  ------------------------------------------------- -------------- --------------

บำเหน็จกรรมการรวมค่าเบี้ยประชุมและค่าใช้จ่ายอื่น ๆ
ตามที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการประชุมของผู้หุ้นประจำปี

ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

กู๊ดเยียร์อยู่ภายใต้กฎหมายของประเทศไทย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง พระราชบัญญัติบริษัท มหาชน จำกัด
พ.ศ. 2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
รวมถึงระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมถึงประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และของคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต) นอกจากนี้
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ได้พัฒนาและนำมาใช้ในบริษัท
กฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นตัวกำหนดโครงสร้างและการประกอบธุรกิจของกู๊ดเยียร์

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การกำกับดูแลกิจการทีดีใช้บังคับกู๊ดเยียร์
กู๊ดเยียร์ได้ยอมรับการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้เพื่อส่งเสริมการแข่งขัน ความเจริญเติบโต
และสร้างมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว โดยคำนึงถึงหุ้นส่วนทั้งหลายของบริษัท

กระบวนการควบคุมภายในและวิธีการในการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามการตรวจสอบภายในได้จัดให้มีขึ้นแล้วในฐานะที่เป็นบริษัทในเครือของบริษัทสัญชาติอเมริกัน
บริษัทต้องปฏิบัติตามกฎหมาย Sarbanes Oxley Act (SOX)
ในเรื่องที่เกี่ยวกับการจัดทำรายงานทางการเงินและมีมาตรฐานจริยธรรมสูงสุด

กฎหมาย Sarbanes Oxley Act (SOX) ซึ่งมีผลใช้บังคับตั้งแต่ปี 2545
มีวัตถุประสงค์เพื่อทำให้มั่นใจว่ามีการควบคุมที่เหมาะสมและการดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้ความมั่นใจว่ารายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เนื่องจากบริษัทเป็นบริษัทลูกของบริษัท
กู๊ดเยียร์ ไทร์ แอนด์ รับเบอร์ คอมปะนี จึงต้องจัดให้มีระบบควบคุมที่แข็งแรง
เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายนี้

โครงสร้างการกำกับดูแลของบริษัท

โครงสร้างการกำกับดูแลของบริษัทอยู่ภายใต้การประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ

การประชุมของผู้ถือหุ้น

การประชุมสามัญประจำปีและการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นอยู่ในระดับสูงสุดของการกำกับดูแลบริษัท
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิแสดงความเห็น หรือให้ความเห็น เกี่ยวกับเรื่องการบริหารกิจการของบริษัทได้
การประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นอาจจัดให้มีขึ้นในแต่ละปี
ในขณะที่การประชุมวิสามัญสามารถจัดให้มีขึ้นเมื่อใดก็ได้ ตามความจำเป็นของบริษัท

ระหว่างปี 2551 การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นได้รับการจัดให้มีขึ้นในวันที่ 29 เมษายน 2551
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารอื่นที่เกี่ยวข้องก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
บริษัทและคณะกรรมการของบริษัทต่างตระหนักถึงความสำคัญการประชุมนี้
และกรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังได้มีนโยบายในการสนับสนุนการประชุมและปฏิบัติอย่างเท่าเทียมระหว่างผู้ถือหุ้น

ก่อนเริ่มการประชุม บริษัทได้ชี้แจงกติกาการนับคะแนนเสียง ในระหว่างการประชุม
ผู้ถือหุ้นได้โอกาสให้ตั้งคำถามหรือแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุม
ท่านประธานกรรมการและกรรมการจะตอบข้อซักถามในทุกประเด็นหรือข้อห่วงใยนั้น
รายงานการประชุมได้รับการจดและบันทึกไว้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
บริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในการประชุมสามัญประจำปี ผู้ถือหุ้นได้มีการอนุมัติการลาออกและแต่งตั้งกรรมการจำนวน 1 ใน 3
ที่ต้องเปลี่ยนลาออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 อย่างไรก็ตามกรรมการทั้ง 5
ท่านได้รับเลือกกลับมาเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง

คณะกรรมการ

ในปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 12 ท่าน คณะกรรมการประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์ในธุรกิจ อุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องหลาย ๆ ธุรกิจ ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
จำนวนของคณะกรรมการอิสระเท่ากับหรือไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการแต่ไม่น้อยกว่า 3
ท่าน การเลือกและแต่งตั้งคณะกรรมการจะกระทำในการประชุมผู้ถือหุ้นภายใต้หลักเกณฑ์ดังนี้

1. หนึ่งคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นเท่ากับหนึ่งหุ้น

2. การเลือกกรรมการอาจใช้วิธีการออกสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
หรือคราวละหลาย ๆ คนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
การลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่ได้รับเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการถอดถอนกรรมการ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม

สำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯในแต่ละครั้ง
บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
รายงานการประชุมต้องมีการจดบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรพร้อมทั้งจัดส่งให้คณะกรรมการบริษัทฯทุกท่านและมีหนึ่งสำเนาจัดเก็บไว้ที่บริษัทฯ
เพื่อให้ผู้มีอำนาจเกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2551 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯจำนวน 5 ครั้ง
และการประชุมใหญ่สามัญประจำปี ผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง
โดยมีกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| ชื่อและสกุล                            | จำนวนครั้งที่เช้าร่วมประชุม /         |
|                                     |                                |
|                                     | จำนวนการประขุม                  |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายบุญทรง ศรีเฟื่องฟุ้ง                   | 5/5                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง                   | 4/5                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายชัยคีรี ศรีเฟื่องฟุ้ง                    | 3/5                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายอรรถพร ข่ายม่าน                    | 4/5                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายเคนเนธ ลี ไวท์                     | 5/5                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นางเบรนดา ซู เบนซ์                    | 4/5                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายเย็บ ซู ชวน                        | 2/5                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง                | 5/5                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายก้องเกียรติ ทีฑมงคล                  | 4/5                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายดาห์ลาน บิน มาโซโน่                 | 3/3                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นางสาวสนธยา กาญจนพันธ์                | 5/5                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายแดเนียล ริชาร์ด แอคเคอแมน           | 3/3                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นางวิชชุลดา กลิ่นทอง                    | 1/1                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| นายเจริญ ชัยเพชรรัตน์                   | 1/2                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+

การเปลี่ยนแปลงกรรมการระหว่างปี 2551 มีดังต่อไปนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  กรรมการที่ลาออก                    

  นายณรงค์ฤทธิ์ ณรงค์วิทยาการ          ลาออกจากการเป็นกรรมการมีผลวันที่ 2 มกราคม
                                  2551

  นางวิชชุลดา กลิ่นทอง                ลาออกจากการเป็นกรรมการมีผลวันที่ 22 กุมภาพันธ์
                                  2551

  นายเจริญ ชัยเพชรรัตน์               ลาออกจากการเป็นกรรมการมีผลวันที่ 20 มีนาคม
                                  2551
  ------------------------------- ---------------------------------------

  ------------------------------- ---------------------------------------
  กรรมการเข้าใหม่                    

  นายแดเนียล ริชาร์ด แอคเคอแมน       ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ
                                  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทวันที่ 22 กุมภาพันธ์
                                  2551

  นายดาห์ลาน บิน มาโซโน             ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ
                                  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทวันที่ 22 กุมภาพันธ์
                                  2551
  ------------------------------- ---------------------------------------

คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  เป็นผู้นำและบริหารบริษัทฯ ตามวิสัยทัศน์งานที่ได้รับมอบหมาย

2.  ปกป้อง การได้มา และบริหารทรัพย์สินของบริษัทฯเพื่อประโยชน์ของบริษัท

3.  ปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้ผู้ถือหุ้น

5.  คณะกรรมการบริษัทต้องจัดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

6.  ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่
    คณะกรรมการบริษัทฯอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการก็ได้

นิยามคณะกรรมการอิสระ

ตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี บริษัทมหาชนควรมีกรรมการไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม หรือร้อยละ 33
และอย่างน้อย 3 คน ที่สามารถให้ความเห็นอย่างตรงไปตรงมาในเรื่องที่สำคัญ
และปราศจากการครอบงําจากกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด เรียกว่ากรรมการอิสระ
ในกรณีของบริษัทมีกรรมการอิสระอยู่ 4 คน จากจํานวนกรรมการ 12 คน หรือร้อยละ 33.33
ซึ่งเท่ากับมาตรฐานขั้นต่ำ ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายอรรถพร ข่ายม่าน

2. นางเบรนดา ซู เบนซ์

3. นายเคนเนธ ลี ไวท์
4. นายเย็บ ซู ชวน

ทั้งนี้บริษัทฯได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้
ซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1) ไม่มีธุรกิจหรือการงานที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน
และต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้

2)  ไม่ถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดย ผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

3)  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง
หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท นอกจากนี้ จะต้องไม่เป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4)  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
และการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5)  ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารระดับสูงหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6)  ต้องเป็นผู้ที่ผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อเป็นการส่งเสริมการกำกับดูแลและช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการตัดสินใจ
คณะกรรมการได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบนี้ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบมิได้เป็นประธานคณะกรรมการชุดอื่นของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบดังนี้

1.
ช่วยคณะกรรมการประเมินความซื่อสัตย์ในการจัดทำงบการเงินและการปฏิบัติงานของกรรมการว่าสอดคล้องกับข้อกำหนดและนโยบายของบริษัทที่เกี่ยวกับการทำธุรกรรมใดธุรกรรมหนึ่ง

3. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.
สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณา คัดเลือก เสนอเพื่อแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลสำหรับรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7.  ปฎิบัติตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  จำนวนครั้งในการเข้าประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ชื่อสกุล                    | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งจัดการประชุม    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|   นายอรรถพร ข่ายม่าน       | 4 / 5                                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|   นายเคนเนธ ลี ไวท์        | 5 / 5                                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|   นางเบรนดา ซู เบนซ์       | 4 / 5                                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+

กรรมการบริหาร

กรรมการบริหารมีหน้าที่ดำเนินการและจัดหารบริษัทให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้ในแต่ละปี
บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ และกรรมการอื่นเป็นกรรมการบริหาร
ซึ่งกรรมการบริหารของบริษัทปัจจุบันประกอบไปด้วย

1. นายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง กรรมการผู้จัดการ

2. นายแดเนียล ริชาร์ด แอคเคอแมน ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

3. นายก้องเกียรติ ทีฆมงคล ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายปฏิบัติการ

4. นายดาห์ลาน บิน มาโซโน่ ผู้อำนวยการฝ่ายโรงงาน

5. นางสาวสนธยา กาญจนพันธุ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นรวมถึงสิทธิในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น การออกเสียง
ความให้อิสระในการออกความคิดเห็นหรือข้อแนะนำเกี่ยวกับธุรกรรมของบริษัท
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงสำคัญของบริษัท เช่น
การแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี การอนุมัติการจ่ายเงินปันผลและอนุมัติรายการเกี่ยวโยง เป็นต้น
บริษัทได้จัดเตรียมเอกสารการแจ้งประชุม สถานที่ วัน เวลา และรายละเอียดให้ครบถ้วน
ซึ่งจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดและนายทะเบียนอย่างน้อย 14 วันก่อนการประชุม

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นในความเท่าเทียมกันเพื่อสร้างความมั่นใจให้ผู้ถือหุ้น
โดยแบ่งเวลาการประชุมและให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
ถามคำถามและใช้สิทธิในการเลือกกรรมการ
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการมอบอำนาจให้ตัวแทนมาประชุมและใช้สิทธิในการออกเสียงแทนได้
โดยสามารถเลือกที่จะมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นตัวแทนในการประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่สามัญประจำปี
โดยประวัติของกรรมการอิสระได้แนบไปพร้อมกับเอกสารการแจ้งประชุมผู้ถือหุ้น

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบของกฎหมาย ข้อบังคับและข้อตกลง
ข้อปฏิบัติสำหรับจรรยาบรรณในการทำธุรกิจได้จัดทำขึ้นเป็นแนวทางให้พนักงานนำไปปฎิบัติโดยให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสีย
คู่มือการประพฤติปฏิบัติทางธุรกิจนี้จะช่วยเสริมสร้างการอุทิศตนของพนักงานให้บรรจุถึงคุณค่าหลักของบริษัท
อันจะเป็นแรงผลักดันให้เราสามารถปฏิบัติงานประจำวันได้เป็นอย่างดี
การกระทำสิ่งที่ถูกต้องเพื่อลูกค้า ผู้ร่วมงาน หุ้นส่วนทางธุรกิจ และผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น
แสดงให้เห็นถึงความมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณและกฎหมายอย่างจริงจัง

บริษัทมีหน้าที่ต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่นด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ชุมชนและพนักงาน
บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ของหน่วยงานราชการ เช่น
กรมโรงงานอุตสาหกรรม (กระทรวงอุตสาหกรรม) กรมควบคุมมลพิษ เป็นต้น
การดำเนินการของบริษัทอยู่เหนือมาตรฐานตามที่กำหนดโดยรัฐ
ความร่วมมือของพนักงานทุกท่านในบริษัทเป็นกุญแจแห่งความสำเร็จตามพันธะต่อผู้มีส่วนได้เสีย

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็น ทุกครั้งเมื่อมีรายการเกิดขึ้น

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
ข้อมูลภายในที่เกี่ยวข้องจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชี
ที่ปรึกษากฎหมาย
ข้อมูลที่สำคัญจะได้รับการเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นไปตามกฎและระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

9.6 ทรัพยากรบุคคล

ทรัพยากรบุคคลทั้งหมดรวมกันเป็นทรัพย์สินที่สำคัญที่สุดของบริษัท
บริษัทส่งเสริมการฝึกอบรมของพนักงานเพื่อให้แข่งขันกับกับคู่แข่งของบริษัทได้ บริษัท กู๊ดเยียร์ แอนด์
รับเบอร์ คอมปะนี กำหนดให้บริษัทให้การอบรมแก่พนักงานให้เท่ากับบริษัทในเครืออื่นของกู๊ดเยียร์
บริษัทสนับสนุนพนักงานเข้าร่วมการสัมมนาทั้งภายในบริษัท
กู๊ดเยียร์ภายใต้เงื่อนไขว่าพนักงานท่านนั้นต้องมีผลการปฏิบัติงานที่ดีและมีความประสงค์ที่จะเข้าร่วมการสัมมนาเหล่านั้น
พร้อมกันนี้การอบรมต่าง ๆ ได้จัดให้มีขึ้นและปรับปรุงต่อไปตลอดทั้งปี

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

จำนวน (คน)

  1. ฝ่ายผลิต 708

  2. ฝ่ายขายและการตลาด 41

  3. ฝ่ายบริหาร 4

  4. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล 12

  5. ฝ่ายเทคโนโลยีและเอสเอพี 4

  6. ฝ่ายการเงิน 23

  7. ฝ่ายซับพลาย เชน 38

  8. ฝ่ายหล่อดอก ยางเครื่องบิน และเทคนิค 52

  9. ภูมิภาค ต่างประเทศ และอื่น ๆ 33

ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร ผู้บริหาร และพนักงาน

(หน่วย: ล้านบาท)

  ---------------------------- -------------- -------------- --------------
                               2551           2550           2549

  ค่าตอบแทนพนักงาน (เช่น ค่าจ้าง    364.8          236.65         374.40
  ค่าล่วงเวลา ใบนัส และอื่น ๆ)                                    
  ---------------------------- -------------- -------------- --------------