บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 3

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)

วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2555

แบบประเมินนี้จัดทำโดยคณะกรรมการบริษัท

ซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
Measure)

องค์กรและสภาพแวดล้อม หมายถึง
การมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
ดังนั้น จึงมีความจำเป็นที่ต้องสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
เป็นการสร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
เช่น การที่ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม การกำหนดหน้าที่อย่างชัดเจน
การมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น

1.  คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

2.  คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานแล้วว่า การตั้งเป้าหมายได้ดำเนินการ
    อย่างรอบคอบ
    และได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนดตลอดจนได้มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    โดยไม่มีการ จูงใจหรือให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงาน
    ในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ (เช่น
    ตั้งเป้าหมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง
    ทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

3.  บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพหรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

4.  บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)
    และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน หรือไม่

 มี  ไม่มี

5.  บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
    การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริตได้หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

6.  ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
    เพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

การประกอบธุรกิจของบริษัทย่อมดำเนินการอยู่ท่ามกลางความเสี่ยงทางธุรกิจตลอดเวลา
โดยสาเหตุของความเสี่ยงอาจมาจากปัจจัยภายใน เช่น
ผู้บริหารขาดความซื่อสัตย์และจริยธรรมบริษัทขยายงานอย่างรวดเร็วเกินไปทำให้ระบบงานไม่สามารถรองรับได้
หรือการกำกับดูแลไม่ทั่วถึง เป็นต้น และปัจจัยภายนอก เช่น การเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี
หรือพฤติกรรมการบริโภคสินค้า ทำให้มีผลกระทบต่อส่วนแบ่งการตลาด เป็นต้น ด้วยเหตุนี้
การที่จะนำพาให้บริษัทรอดพ้นจากอันตรายที่เกิดจากความเสี่ยงดังกล่าวได้นั้น
ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องดำเนินการต่อไปนี้อย่างสม่ำเสมอ

(1) พิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่ หรือคาดว่าจะประสบ
    (Identification of risk)

(2) วิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงนั้น ๆ ต่อบริษัท และโอกาสที่ความเสี่ยงนั้น ๆ จะเกิดขึ้น
    (Analysis of risk)

(3) กำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (Management of risk)

1.  บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอหรือไม่ว่า
    การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
    ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

 มี  ไม่มี

2.2 บริษัทได้มีการวิเคราะห์หรือไม่ว่า เหตุการณ์ใดที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงนั้นเกิดขึ้น

 มี  ไม่มี

3.  บริษัทกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
    รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

4.  บริษัทได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

5.  บริษัทมีการติดตามว่าหน่วยงานต่าง ๆ
    ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร เป็นกิจกรรมที่มีความสำคัญเพื่อให้บริษัทมั่นใจว่า
แนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าว ได้แก่

(1) การกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการเป็นไปอย่างเหมาะสม

(2) มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำที่ทุจริตออกจากกัน

(3) มีการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์

(4) การกำหนดวิธีการเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

    1.  บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
        ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

2.  บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านต่อไปนี้ ออกจากกันโดยเด็ดขาด
    เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน ใช่หรือไม่ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
    หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

 ใช่  ไม่ใช่

3.  ในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
    บริษัทมีมาตรการที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมนั้นต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนด
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

4.  ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3
    การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้นเท่านั้น ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.  ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้น
    ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
    (on arms’ length basis) ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

6.  ในกรณีที่ได้มีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว
    (เช่น การทำสัญญาซื้อขายสินค้า การให้กู้ยืม การค้ำประกัน)
    ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัทหรือไม่
    (เช่น ติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด การทบทวนความเหมาะสมของสัญญา เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

7.  กรณีที่บริษัทมีมาตรการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมตาม 3.3
    มาตรการดังกล่าวครอบคลุมไปถึงกรณีที่ผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

8.  ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
    บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งมีการกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติ
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

บริษัทเข้าลงทุนในบริษัทย่อยได้แก่ บจก. พรอมท์นาว ในไตรมาสที่ 3/2547 บจก.แอดวานซ์
อินเทลลิเจนซ์ โมเดิร์นนิตี้ ในไตรมาสที่ 4/2547 และ บจก.โมเดอร์นฟอร์ม อินทิเกรชั่น
เซอร์วิสเซส ในไตรมาสที่ 2/2548 โดยในปี 2551
มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนในบริษัทที่มีผลประกอบการขาดทุน และขาดสภาพคล่อง และในไตรมาสที่
2/2554 ที่ผ่านมาเข้าลงทุนในบริษัท บิสซิเนส แอพพิเคชั่น จำกัด , บริษัท โมทีฟ เทคโนโลยี
จำกัด (มหาชน) และกลุ่มบริษัท ซอฟต์สแควร์

9.  บริษัทมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือไม่
    ทั้งนี้ เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัท

 มี  ไม่มี

10. ในกรณีที่บริษัทเคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
    บริษัทมีมาตรการแก้ไขและป้องกันมิให้เกิดการกระทำในลักษณะนั้นอีกหรือไม่

 มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure)

หลักการประการหนึ่งของการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ไม่ว่าจะเป็นสำหรับกรรมการ
ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ก็คือ
การตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น
ดังนั้นการสื่อสารข้อมูลดังกล่าวไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งและเป็นสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ข้อมูลที่มีคุณภาพควรมีคุณสมบัติดังนี้

(1) มีเนื้อหาที่จำเป็นเพียงพอต่อการตัดสินใจ

(2) มีความถูกต้องสมบูรณ์

(3) มีความเป็นปัจจุบัน

(4) มีรูปแบบที่เข้าใจง่าย

(5) มีการจัดเก็บที่ดี

    1.  ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ
        อย่างเพียงพอ เพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ ใช่หรือไม่
        (ข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ ได้แก่ รายละเอียด ของเรื่องที่เสนอให้พิจารณา เหตุผล
        ผลกระทบต่อบริษัท ทางเลือกต่าง ๆ เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

2.  กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุม
    อย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนดใช่หรือไม่

 ใช่ ได้รับก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย 7 วัน  ไม่ใช่

3.  รายงานการประชุมกรรมการ
    มีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้หรือไม่
    เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ
    ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
    ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น

 ใช่  ไม่ใช่

  4.4 บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ
  ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
  หรือเคยได้รับแจ้งแต่ได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วนแล้วใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

5.  คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วใช่หรือไม่ว่า
    ฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
    โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้บริษัท แสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

 ใช่  ไม่ใช่

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

การที่บริษัทจะดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
บริษัทควรต้องติดตามอย่างสม่ำเสมอว่า มีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งข้อบกพร่องต่าง ๆ
ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

1.  กรณีที่บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
    คณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

2.  กรณีที่ผลการดำเนินที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
    บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.  บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

4.  กรณีที่บริษัทมีการตรวจสอบภายใน บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบต้องรายงาน
    ตรงต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.  เมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/
    คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

6.  บริษัทต้องรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการ
    ตรวจสอบ ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

5.7
บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลันในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต
หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น
ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ หรือไม่

 มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว

[]

บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 4

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

ประจำปี 2554

เอกสารแนบ 4 รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2554

คณะกรรมการ บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่านซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านกฎหมาย
ด้านการเงินและการบริหารองค์กร โดยมีสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล เป็นประธานกรรมการ
หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ และนายสุรชัย สนธิรติ เป็นกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบฯ
ได้ปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบฯ ได้จัดให้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
โดยคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมคิดเป็นร้อยละ 100
เพื่อพิจารณาประเด็นที่เป็นสาระสำคัญตามขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ
โดยประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทในการประชุมครั้งแรกของทุกปี
ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องมาเข้าร่วมประชุมตามวาระอันควรและมีฝ่ายตรวจสอบภายในมาเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
ซึ่งผลการปฏิบัติงานและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงิน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานและให้ความเห็นชอบงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
    2554 ทุกครั้งก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    โดยมีความเห็นว่ารายงานทางการเงิน
    รายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
    รายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญได้จัดทำขึ้นอย่างครบถ้วน ถูกต้องตามที่ควร
    อีกทั้งมีความโปร่งใสเชื่อถือได้ของข้อมูลทางการเงิน
    เป็นไปตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป รวมทั้งมาตราฐานการบัญชีฉบับปรับปรุง
    พร้อมทั้งให้ข้อสังเกตและรับทราบแนวทางแก้ไขปัญหาให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท
    ทั้งนี้งบการเงินทุกฉบับดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบและสอนทานและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่เป็นอิสระ

2.  พิจารณาการทำรายการเกี่ยวโยง คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา สอบทาน
    ให้ความเห็นชอบ และเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการในรายการระหว่างกัน
    รายการเกี่ยวข้องกัน และรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
    ซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    ซึ่งรายการที่เกิดขึ้นในปี 2554 ส่วนใหญ่เป็นรายการจริงทางการค้าอันเป็นธุรกิจปกติทั่วไป
    โดยบริษัทได้ถือปฏิบัติตามนโยบายและเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  การควบคุมภายใน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้รับผิดชอบกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ
    และเพียงพอ โดยครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านงบการเงิน บัญชี การปฏิบัติงาน
    การดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎหมาย
    โดยจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและการถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้น
    และสินทรัพย์ของบริษัท

  โดยในปี 2554
  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายในตามองค์ประกอบการควบคุมภายใน
  และตามเนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้ในการพิจารณาทบทวนระบบการควบคุมภายใน
  คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีและหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบเป็นประจำทุกปี
  โดยพิจารณาในเรื่องการดำเนินงาน การดูแลทรัพย์สิน การป้องกันความเสียหาย
  ความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน
  ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทให้ความเห็นสอดคล้องกันว่า การควบคุมภายในของบริษัทฯ
  มีความเพียงพอและมีประสิทธิผลแล้ว

  โดยสรุปจึงเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม
  ซึ่งมีรายละเอียดรายงานสรุปความเห็นอยู่ภายใต้หัวข้อการควบคุมภายในรายงานประจำปีแล้ว

4.  การสอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และได้มีการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นระบบต่อเนื่อง
    โดยปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฉบับที่ 3
    และได้ให้คณะผู้บริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบในการกำกับดูแลและจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี
    โดยได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว ภายใต้หัวข้อ
    “การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี”

5.  การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบทางการที่เกี่ยวข้อง
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทแล้ว
    เห็นว่าบริษัทได้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบทางการที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง

6.  การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณางานตรวจสอบภายในประจำปี 2554
    ตามกระบวนการบริหารความเสี่ยง
    สอบทานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในทุกไตรมาส
    โดยให้คำแนะนำและติดตามการดำเนินการแก้ไขตามรายงานผลการตรวจสอบในประเด็นที่มีนัยสำคัญเพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจที่ดี
    และมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ
    และเนื่องด้วยคณะกรรมการตรวจสอบคำนึงถึงความสำคัญในการดูแลกำกับตรวจสอบงานภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
    จึงเห็นชอบให้พิจารณาจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทขึ้นในเดือนตุลาคมปี 2554
    ที่ผ่านมา

7.  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2554
    โดยมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีในปีที่ผ่านมาซึ่งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่ดี
    รวมทั้งได้สอบทานคุณสมบัติของผู้สอบบัญชีให้ถูกต้องตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
    คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้จัดทำความเห็นและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งนางสาววันนิสา
    งามบัวทอง ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตหมายเลข 6838 หรือ นายธนะวุฒิ พิบูลย์สวัสดิ์
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 6699 หรือ นางสาวสุลลิต อาดสว่าง ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
    7517 บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย

8.  ปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบและเป็นอิสระ
    ได้แสดงความเห็นอย่างตรงไปตรงมาเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    โดยไม่มีข้อจำกัดในการได้รับข้อมูลและความร่วมมือจากผู้บริหารทุกหน่วยงาน
    ซึ่งจากการสอบทานและกำกับดูแลตามขอบเขตความรับผิดชอบโดยสรุป การควบคุมภายใน
    การบริหารและกำกับดูแลกิจการ มีความโปร่งใส และมีประสิทธิภาพเพียงพอ ได้เปิดเผยข้อมูล
    และแสดงรายการที่เป็นสาระสำคัญตามกฎและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
    นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองเป็นประจำทุกปี
    ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งผลการประเมินตนเองประจำปี 2554
    คณะกรรมการตรวจสอบมีการปฏิบัติงานโดยมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลบรรลุตามวัตถุประสงค์ที่ได้รับมอบหมาย

  นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  27 กุมภาพันธ์ 2555