9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ (ณ 31 ธันวาคม 2548)

[]

(1) คณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2547
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+----+---------------------+-----------+-------+----------------------+
| ลำ | รายชื่อ               | ตำแหน่ง    |       | จำนวนครั้งที่ประชุมใน     |
| ดับ |                     |           |       |                      |
|    |                     |           |       | รอบ ม.ค.48-ธ.ค.48    |
+----+---------------------+-----------+-------+----------------------+
| 1. | นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์  | ประธ      |       | 4                    |
|    |                     | านกรรมการ |       |                      |
+----+---------------------+-----------+-------+----------------------+
| 2. | นายวีระ บูรพชัยศรี      | กรรมการ   |       | 7                    |
|    |                     |           |       |                      |
+----+---------------------+-----------+-------+----------------------+
| 3. | นางวิภาวดี บูรพชัยศรี    | กรรมการ   |       | 7                    |
|    |                     |           |       |                      |
+----+---------------------+-----------+-------+----------------------+
| 4. | นางสาวพิมพ์ใจ บูรพชัยศรี | กรรมการ   |       | 7                    |
|    |                     |           |       |                      |
+----+---------------------+-----------+-------+----------------------+
| 5. | นายรัตนชัย ผาตินาวิน    | กรรมการ   |       | 7                    |
|    |                     |           |       |                      |
+----+---------------------+-----------+-------+----------------------+
| 6. | นายพิสิฐ ตั้งค้าวานิช     | กรรมการ   |       | 7                    |
|    |                     |           |       |                      |
+----+---------------------+-----------+-------+----------------------+
| 7. | คุณหญิงนงคราญ         | กร        |       | 5                    |
|    | จันทนยิ่งยง            | รมการอิสระ |       |                      |
+----+---------------------+-----------+-------+----------------------+
| 8. | นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์  | กร        |       | 5                    |
|    |                     | รมการอิสระ |       |                      |
+----+---------------------+-----------+-------+----------------------+
| 9. | พล.ต.อ.นพดล         | กร        |       | 1                    |
|    | สมบูรณ์ทรัพย์           | รมการอิสระ |       |                      |
+----+---------------------+-----------+-------+----------------------+

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายพิสิฐ ตั้งค้าวานิช

หมายเหตุ : ในรอบ ม.ค. 48-ธ.ค. 48 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 7 ครั้ง

  : พล.ต.อ. นพดล สมบูรณ์ทรัพย์ กรรมการอิสระ
  ได้แจ้งให้ทราบถึงสาเหตุที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้เนื่องจากติดภาระกิจราชการ
  อย่างไรก็ตามขณะนี้ได้เกษียณอายุราชการแล้วเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2548 ที่ผ่านมา

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท มีดังนี้

นายวีระ บูรพชัยศรี ลงลายมือชื่อร่วมกับนายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ หรือนางวิภาวดี บูรพชัยศรี
หรือนางสาวพิมพ์ใจ บูรพชัยศรี หรือนายรัตนชัย ผาตินาวิน หรือนายพิสิฐ ตั้งค้าวานิช
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ หรือนางวิภาวดี
บูรพชัยศรี หรือนางสาวพิมพ์ใจ บูรพชัยศรี ลงลายมือชื่อร่วมกับนายรัตนชัย ผาตินาวิน หรือนายพิสิฐ
ตั้งค้าวานิช รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

  1. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

  2. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  3. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
  ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  4.
  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
  ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้ คณะกรรมการบริหาร
  กรรมการท่านใดท่านหนึ่งหรือหลายคน มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  กรรมการท่านใดท่านหนึ่งหรือหลายคน
  สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นรายการค้าปกติที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

  5. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ควบคุมกำกับ
  ดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
  เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
  อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
  การลดทุน การออกหุ้นกู้
  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
  หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือ
  กฎหมายหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  6. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
  และกรรมการผู้จัดการ และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม
  รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

  7. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

  8.
  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
  หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  9. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
  หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

  ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
  ไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

(2) คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2547 คณะกรรมการบริหารของบริษัท
มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| ล   | รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                            |
| ำดับ |                            |                                   |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 1   | นายวีระ บูรพชัยศรี             | ประธานกรรมการบริหาร                |
| .   |                            |                                   |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 2   | นางวิภาวดี บูรพชัยศรี           | กรรมการบริหาร                      |
| .   |                            |                                   |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 3   | นายรัตนชัย ผาตินาวิน           | กรรมการบริหาร                      |
| .   |                            |                                   |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 4   | นายพิสิฐ ตั้งค้าวานิช            | กรรมการบริหาร                      |
| .   |                            |                                   |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและมอบหมาย
และตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

  1.
  รับผิดชอบการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
  กำหนด แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
  ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
  เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
  รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด

  2. ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
  ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

  3. พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
  งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การประชาสัมพันธ์
  เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป

  4.
  มีอำนาจแต่งตั้งและควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนด

  5.
  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

  6. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การใช้จ่ายทางการเงินในด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
  Expenditure) ในวงเงิน (แต่ละรายการ) ไม่เกิน 25 ล้านบาท ทั้งนี้
  เรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ/ให้สัตยาบันต่อไป

  7. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
  ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

  8. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใดๆ
  ของบริษัท ในวงเงินสำหรับ (แต่ละรายการ)ไม่เกิน 100 ล้านบาท ทั้งนี้
  เรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ/ให้สัตยาบันต่อไป

  9.
  พิจารณาการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปีต่อคณะกรรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  10. กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง การ
  โยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน
  โบนัสพนักงานระดับผู้บริหารซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร และการเลิกจ้าง

  ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
  หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
  ตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2547
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ -------------------------------- --------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.     คุณหญิงนงคราญ จันทนยิ่งยง             ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.     นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์               กรรมการตรวจสอบ

  3.     พล.ต.อ.นพดล สมบูรณ์ทรัพย์            กรรมการตรวจสอบ
  ------ -------------------------------- --------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นางสาววัลดี ศรีบุญเรือง จากบริษัทสำนักงานสอบบัญชี
ไอ.วี.แอล จำกัด

(เป็นบริษัทที่ปรึกษาในการจัดทำระบบควบคุมภายในของบริษัท และทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
รวมทั้งเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบควบคุมภายในของบริษัท)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและ
  ผู้ตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
  ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
  โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
  ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
  รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
  ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
  ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
  ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
  บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

  7.
  จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
  และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทลงนามโดยประธาน
  คณะกรรมการตรวจสอบ

  8.
  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

  9. ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง การถอดถอน
  และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

(4) ผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหารทั้งสิ้น 7 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+------------------------+---------------------------------------+
| ล   | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                |
| ำดับ |                        |                                       |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 1   | นายวีระ บูรพชัยศรี         | ประธานกรรมการบริหาร                    |
| .   |                        |                                       |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 2   | นายรัตนชัย ผาตินาวิน       | กรรมการผู้จัดการ                         |
| .   |                        |                                       |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 3   | นายพิสิฐ ตั้งค้าวานิช        | ผู้อำนวยการฝ่ายธุรการและกฎหมาย            |
| .   |                        |                                       |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 4   | นายธนเดช คุพวงศ์         | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                |
| .   |                        |                                       |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 5   | นายดำริห์ พัฒนะเอนก       | ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด                   |
| .   |                        |                                       |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 6   | นายสุรัตน์ ปริชาติรุ่งเรือง    | ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ               |
| .   |                        |                                       |
+-----+------------------------+---------------------------------------+
| 7   | นางสาวปิยะรัตน์           | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                          |
| .   | วัชระพงษ์วินิจ             |                                       |
+-----+------------------------+---------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการ
    และคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจซึ่งได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการบริหารงาน

6.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัท

7.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้ายข้ามสาย
    งาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน

8.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

10. วงเงินอนุมัติของประธานกรรมการบริหารให้เป็นไปตามคู่มืออำนาจดำเนินการที่บริษัทประกาศใช้

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการ[และคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ]

4.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจซึ่งได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการบริหารงาน

6.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัท

7.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้ายข้ามสาย
    งาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน

8.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

10. วงเงินอนุมัติของกรรมการผู้จัดการให้เป็นไปตามคู่มืออำนาจดำเนินการที่บริษัทประกาศใช้

  ทั้งนี้ อำนาจของประธานกรรมการบริหาร
  และกรรมการผู้จัดการตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
  จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ผู้รับมอบอำนาจ
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
  ตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

สรุปวงเงินอำนาจอนุมัติที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการจากคู่มืออำนาจดำเนินการที่บริษัทประกาศใช้

+----+----------------------------+----------+------------+-----------+
| ลำ | รายละเอียด                  | คณะกรร   | ประธาน     | กรรมการ   |
| ดับ |                            | มการบริษัท |            |           |
|    |                            |          | กร         | ผู้จัดการ    |
|    |                            |          | รมการบริหาร |           |
+----+----------------------------+----------+------------+-----------+
| 1. | ง                          |         | -          | -         |
|    | บประมาณรายจ่ายโครงการเพื่อขาย |          |            |           |
|    |                            |          |            |           |
|    | -   ประจำปี                 |          |            |           |
+----+----------------------------+----------+------------+-----------+
|    | -                          |          |           | -         |
|    |  งบเพิ่มเติมระหว่างปีวงเงินไม่เกิน |          |            |           |
|    |     10.0                   |          |            |           |
|    |                            |          |            |           |
|    |    ล้านบาทต่อรายการต่อโครงการ |          |            |           |
+----+----------------------------+----------+------------+-----------+
|    | -                          |         | -          | -         |
|    | งบเพิ่มเติมระหว่างปีวงเงินเกินกว่า |          |            |           |
|    |     10.0                   |          |            |           |
|    |                            |          |            |           |
|    |    ล้านบาทต่อรายการต่อโครงการ |          |            |           |
+----+----------------------------+----------+------------+-----------+
| 2. | การทบทวนโครงก              |          |            |           |
|    | ารลงทุนเมื่อโครงการลงทุนนั้นเกินว |          |            |           |
|    | งเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้แล้ว |          |            |           |
+----+----------------------------+----------+------------+-----------+
|    | -   เพิ่มได้ไม่เกิน 10.0 ล้านบาท |          |           | -         |
|    |     และไม่เกิน 50%           |          |            |           |
|    |     ของงบประมาณเดิม         |          |            |           |
+----+----------------------------+----------+------------+-----------+
|    | -   เพิ่มได้เกินกว่า 10.0       |         | -          | -         |
|    |     ล้านบาท หรือเกิน 50%      |          |            |           |
|    |     ของงบประมาณเดิม         |          |            |           |
+----+----------------------------+----------+------------+-----------+
| 3. | การข                       |          |            |           |
|    | อใช้งบประมาณรายจ่ายลงทุนต่อครั้ง |          |            |           |
+----+----------------------------+----------+------------+-----------+
|    | -   วงเงินไม่เกิน 5.0         |          |            |          |
|    |     ล้านบาทต่อครั้ง            |          |            |           |
+----+----------------------------+----------+------------+-----------+
|    | -   วงเงินเกินกว่า 5.0        |          |           | -         |
|    |     ล้านบาทต่อครั้ง            |          |            |           |
+----+----------------------------+----------+------------+-----------+
| 4. | การอนุมัติจ่ายค่าก่อสร้าง         |          |            |           |
|    | ตามงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติแล้ว |          |            |           |
+----+----------------------------+----------+------------+-----------+
|    | -   วงเงินไม่เกิน 2.0 ล้านบาท  |          |            |          |
+----+----------------------------+----------+------------+-----------+
|    | -   วงเงินไม่เกิน 10.0 ล้านบาท |          |           | -         |
+----+----------------------------+----------+------------+-----------+
|    | -   วงเงินเกินกว่า 10.0       |         | -          | -         |
|    |     ล้านบาท                 |          |            |           |
+----+----------------------------+----------+------------+-----------+

หมายเหตุ : 1. งบประมาณรายจ่ายโครงการเพื่อขายประจำปี หมายถึง งบประมาณสำหรับโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายที่จะดำเนินการในปีถัดไปที่นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติประจำปี 

 2. งบประมาณรายจ่ายโครงการเพื่อขาย เพิ่มเติมระหว่างปี หมายถึง โครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายโครงการใหม่ที่ไม่ได้ขออนุมัติตามข้อ 1

3. การทบทวนโครงการลงทุน หมายถึง
กรณีที่โครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายที่ได้มีการขออนุมัติวงเงินไว้แล้วตามข้อ 1 และ 2
แต่ใช้เกินวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4. งบประมาณรายจ่ายลงทุนต่อครั้ง หมายถึง เมื่อได้รับอนุมัติงบประมาณในข้อ 1-3 แล้ว
เมื่อจะเบิกจ่ายแต่ละครั้ง จะต้องขออนุมัติเป็นครั้งๆ ไปตามอำนาจดำเนินการ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 ปัจจุบัน บริษัทยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ แต่เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน โดยพิจารณาจากปัจจัยหลักต่างๆ อันได้แก่ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 

 ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการไว้ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องลาออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียว
        หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
        มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการบริษัทอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

[TABLE]

หมายเหตุ : *จำนวนผู้บริหาร 8 ราย เป็นจำนวนผู้บริหารตามที่ระบุในหัวข้อ 9.1 (4)
ซึ่งมีจำนวน 7 ราย

  และนางวิภาวดี บูรพชัยศรี ซึ่งเป็นกรรมการบริหาร

(2) ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 15 กันยายน 2547
ได้มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน 10,000,000 หน่วย
(ลักษณะสำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถดูรายละเอียดได้จากหัวข้อ 8.2 หลักทรัพย์อื่น)
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
โดยรายชื่อและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการบริษัทได้รับมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+----+-----------------+-----------------+-------------+-------------+
| ลำ | ชื่อ              | ตำแหน่ง          | จำนวนใบ     | ร           |
| ดับ |                 |                 | สำคัญแสดงสิทธิ | ้อยละของจำนว |
|    |                 |                 |             | นใบสำคัญที่ออก |
+----+-----------------+-----------------+-------------+-------------+
| 1. | นายชัชวาลย์       | ประธานกรรมการ   | 2,000,000   | 20.00       |
|    | เจียรวนนท์        |                 |             |             |
+----+-----------------+-----------------+-------------+-------------+
| 2. | นายวีระ บูรพชัยศรี  | ประ             | 2,200,000   | 22.00       |
|    |                 | ธานกรรมการบริหาร |             |             |
+----+-----------------+-----------------+-------------+-------------+
| 3. | นางสาวพิมพ์ใจ     | กรรมการ         | 400,000     | 4.00        |
|    | บูรพชัยศรี         |                 |             |             |
+----+-----------------+-----------------+-------------+-------------+
| 4. | นางวิภาวดี        | กรรมการ         | 400,000     | 4.00        |
|    | บูรพชัยศรี         |                 |             |             |
+----+-----------------+-----------------+-------------+-------------+
| 5. | นายรัตนชัย        | กรรมกา          | 1,200,000   | 12.00       |
|    | ผาตินาวิน         | ร/กรรมการผู้จัดการ |             |             |
+----+-----------------+-----------------+-------------+-------------+
| 6. | นายพิสิฐ ตั้งค้าวานิช | กรรม            | 400,000     | 4.00        |
|    |                 | การ/ผู้อำนวยการฝ่า |             |             |
|    |                 | ยธุรการและกฎหมาย |             |             |
+----+-----------------+-----------------+-------------+-------------+
| 7. | คุณหญิงนงคราญ     | ประธา           | 400,000     | 4.00        |
|    | จันทนยิ่งยง        | นกรรมการตรวจสอบ |             |             |
+----+-----------------+-----------------+-------------+-------------+
| 8. | นางพิไล          | กรรมการตรวจสอบ  | 400,000     | 4.00        |
|    | เปี่ยมพงศ์สานต์     |                 |             |             |
+----+-----------------+-----------------+-------------+-------------+
| 9. | พล.ต.อ.นพดล     | กรรมการตรวจสอบ  | 400,000     | 4.00        |
|    | สมบูรณ์ทรัพย์       |                 |             |             |
+----+-----------------+-----------------+-------------+-------------+

สำหรับในส่วนของผู้บริหาร ไม่มีรายใดได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรในครั้งนี้

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้สอดคล้องตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท (Good Corporate Governance)
เป็นความจำเป็นต่อการดำรงอยู่ของกิจการ และการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีระบบการวัดผลการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
จะช่วยส่งเสริมให้กิจการมีการพัฒนาและเติบโตในระดับที่เหมาะสม
โดยรายละเอียดของนโยบายมีดังนี้

รายงานการปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเป็นบรรษัทภิบาลที่ดี
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น, ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งในที่สุดจะนำไปสู่การเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการและความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
โดยจะเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการขึ้นโดยมุ่งเน้นในเรื่องกรรมการบริษัท
ความโปร่งใสในการดำเนินงานและการเปิดเผยข้อมูล
การกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและ
จริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

เพื่อเป็นการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน เมื่อมีการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการตรวจสอบดำเนินการ สอบถาม
และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมโดยเท่าเทียมกัน อีกทั้ง บริษัทยังมีนโยบายทางปฎิบัติ
และดำเนินการโดยเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
หลังจากที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
และนำหุ้นเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วอีกด้วย

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง
เจ้าหนี้ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมเพื่อเป็นการรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพให้อยู่กับบริษัทได้

-   คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบั ติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
    โดยที่ผ่านมาบริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อม
    บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
    สำนักงานนโยบายและแผนสิ่งแวดล้อมและทรัพยากรธรรมชาติ
    กรุงเทพมหานครหรือหน่วยงานทางปกครองท้องที่อย่างเคร่งครัด
    โดยบริษัทมักจะสามารถปฏิบัติได้ดีกว่าเกณฑ์ที่ทางการตั้งไว้

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างยิ่ง
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท จะมีกรรมการเข้าร่วมประชุมด้วย
ตามรายชื่อที่เปิดเผยไว้ในรายงานการประชุม โดยระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามแสดงความคิดเห็น และเสนอแนะข้อคิดเห็นหรือแนวทางต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
และได้ทำการบันทึกประเด็น ซักถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเป็นที่เรียบร้อย

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้
เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
พร้อมทั้งกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์
ส่วนตน ดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการคู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว
และบริษัทยังได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน เรียกว่า
“คู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ”
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยบริษัทได้ประกาศแจ้งแก่ผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบและถือปฏิบัติ
และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

-   กรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร มิได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และตำแหน่งของผู้บริหารอย่างชัดเจน
แม้ว่าจะมีความสัมพันธ์ในฐานะพี่เขยและน้องภรรยา
รวมทั้งมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ชัดเจน นอกจากนี้
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระเท่ากับ 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือนหรืออย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายธุรการบริษัทจะได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
โดยกำหนดให้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้คณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1
ท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
โดยได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกบริษัทสำนักงานสอบบัญชี ไอ.วี.แอล. จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
และให้มีการจัดทำคู่มือตรวจสอบภายใน โดยบริษัทสำนักงานสอบบัญชี ไอ.วี.แอล. จำกัด
ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ
โดยจะรายงานตรงต่อ คณะกรรมการตรวจสอบ ในฐานะที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุก 3
เดือนก่อนมีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
เพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 02-7427887 หรือที่ e-mail address :
mtsp@metrostarprop.com และที่เว็ปไซด์ www.metrostarprop.com

นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices of Listed Companies) ซึ่งเกี่ยวกับหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เช่น กรรมการต้องปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
มีความซื่อสัตย์สุจริต มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น มีความรู้ความสามารถประสบการณ์
มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และมีการกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทยังมีการจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเข้ามาควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณะชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ หากผู้ที่เกี่ยวข้องฝ่าฝืนข้อกำหนดในเรื่องเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในดังกล่าว
ถือว่าได้กระทำผิดข้อบังคับของบริษัท จะมีโทษทางวินัยตามที่ได้กำหนดไว้ใน
“ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท เมโทรสตาร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)”
โดยบทลงโทษทางวินัยมี 4 ประการโดยขึ้นกับลักษณะแห่งความผิด
หรือความหนักเบาของการกระทำผิดหรือตามความร้ายแรงที่เกิดขึ้น คือ

-   ตักเตือนด้วยวาจา

-   ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร

-   ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร และพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้างไม่เกิน 7 วัน

-   เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย

9.6 บุคลากร 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 40 คน

  ---------- ------------------------------------------- ----------------
  ลำดับ       สายงาน                                      จำนวน

  1.         ฝ่ายการเงิน                                   5

  2.         ฝ่ายบัญชี                                      5

  3.         ฝ่ายขายและการตลาด                            9

  4.         ฝ่ายพัฒนาโครงการ                              2

  5.         ฝ่ายธุรการและกฎหมาย                           11

  6.         สำนักกรรมการ                                 8

             รวม                                         40
  ---------- ------------------------------------------- ----------------

ลักษณะผลตอบแทน

(หน่วย : บาท)

+----------------+------------+-------------+------------+------------+
| ลักษณะผลตอบแทน  | 2545/2546  | 2546/2547   | ส.ค.-ธ.ค.  | ม.ค        |
|                |            |             | 2547       | .-ธ.ค.2548 |
+----------------+------------+-------------+------------+------------+
| เงินเดือน        | 2,372,220  | 4,994,949   | 2,284,643  | 4,737,952  |
+----------------+------------+-------------+------------+------------+
| โบนัส           | 600,000    | -           | 699,555    | 1,499,426  |
+----------------+------------+-------------+------------+------------+
| เง             | -          | 149,096     | 98,401     | 273,442    |
| ินสมทบกองทุนต่างๆ |            |             |            |            |
+----------------+------------+-------------+------------+------------+
| รวม            | 2,972,220  | 5,094,045   | 3,082,599  | 6,510,820  |
+----------------+------------+-------------+------------+------------+

เกณฑ์การพิจารณาจ่ายโบนัส : การจ่ายเงินโบนัสจะพิจารณาเป็นคราวๆไป
โดยมีเกณฑ์ต่างๆที่จะต้องนำมาพิจารณาประกอบ ได้แก่ ผลประกอบการของบริษัท
การประเมินผลงานของพนักงานที่ได้รับโบนัส และอายุงานของพนักงาน

ข้อพิพาททางด้านแรงงาน

- ไม่มี –

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาพนักงานของบริษัทให้มีศักยภาพเพื่อพร้อมรับมือกับการแข่งขัน
โดยการสนับสนุนให้พนักงานได้มีโอกาสเข้ารับการอบรมในหลักสูตรต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการทำงานของบริษัท นอกจากนี้ ในกรณีที่พนักงานต้องการที่จะศึกษาต่อในระดับที่สูงขึ้น
บริษัทก็มีนโยบายที่จะสนับสนุนเช่นกัน