1. ปัจจัยความเสี่ยง

การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในเบื้องต้นเป็นการลงทุนในบริษัทย่อยคือ บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี
ทั้งหมด ปัจจุบันบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี เป็นเจ้าของโรงไฟฟ้าพลังความร้อนเครื่องที่ 1 และเครื่องที่
2 กำลังการผลิตรวม 1,470 เมกะวัตต์ ความเสี่ยงของบริษัทฯ
จะเกิดจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อย แต่เนื่องจากบริษัทย่อยมีสัญญาซื้อขายไฟฟ้า ระยะยาว 25
ปี กับ กฟผ. โดยสัญญาดังกล่าว ค่าความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้าและค่าพลังงานไฟฟ้าที่บริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรีได้รับจะครอบคลุมปัจจัยความเสี่ยงไว้ทุกด้านแล้ว ดังนั้นโดยรวมแล้วบริษัทฯ
จะมีความเสี่ยงต่ำ แต่อย่างไรก็ตามบริษัทฯ
ยังมีความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี ดังต่อไปนี้

1.1 ความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากการโอนโรงไฟฟ้าส่วนที่เหลือ

แม้ว่าบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีจะได้รับโอนโรงไฟฟ้าพลังความร้อนเครื่องที่ 1 และเครื่องที่ 2 จาก
กฟผ. เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2543 และได้ดำเนินการจ่ายไฟฟ้าเชิงพาณิชย์เข้าระบบของ กฟผ.
แล้ว
แต่บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรียังคงมีความเสี่ยงที่จะไม่ได้รับการโอนโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมจำนวน
3 ชุด ในราคาตลาด ซึ่งประเมินโดยบริษัทผู้ประเมินทรัพย์สินอิสระเป็นเงินจำนวน 26,300.460
ล้านบาท ตามระยะเวลาที่กำหนดไว้ในสัญญาจะซื้อจะขายทรัพย์สิน (Asset Purchase
Agreement: APA) ซึ่งได้ลงนามในวันที่ 9 ตุลาคม 2543 ความเสี่ยงอาจเนื่องมาจากเหตุที่สำคัญ
ดังนี้

1)  การก่อสร้างไม่แล้วเสร็จ และ ต้นทุนโครงการสูงขึ้น

เนื่องจากโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมจำนวน 3 ชุด ยังอยู่ในระหว่างการดำเนินงานก่อสร้าง หาก
กฟผ. ทำการก่อสร้างไม่แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่กำหนด บริษัทฯ
จะมีความเสี่ยงที่ได้รับการโอนโรงไฟฟ้าล่าช้าจากที่กำหนดไว้ในเดือนสิงหาคม 2544
สำหรับโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วม 2 ชุดแรก และชุดที่ 3 ในเดือนเมษายน 2545
แต่ในเรื่องค่าใช้จ่ายและค่าชดเชย กฟผ. เป็นผู้รับภาระ เช่น ต้นทุนการก่อสร้างที่อาจจะสูงขึ้น
อัตราผลตอบแทนต่อผู้ลงทุน และภาระต้นทุนเงินกู้ที่ยังไม่เบิกถอน

2)  การยกเลิกสัญญาจะซื้อจะขายทรัพย์สิน

การยกเลิกสัญญาจะซื้อจะขายทรัพย์สินสำหรับโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมนั้น หาก กฟผ.
ยังไม่สามารถปฏิบัติการให้บรรลุเงื่อนไขการโอนโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมชุดใดก็ตามภายในระยะเวลา
12 เดือน นับแต่วันที่กำหนดให้เป็นวันโอนของแต่ละชุด (
ทั้งนี้โดยไม่ได้เกิดจากความผิดของบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี)
บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีสามารถบอกเลิกสัญญาได้

โดย กฟผ.
จะต้องจ่ายเงินชดเชยค่าบอกเลิกสัญญาให้แก่บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีเป็นเงินเท่ากับมูลค่าปัจจุบันของผลตอบแทนที่ผู้ลงทุนคาดว่าจะได้รับ

ดังนั้นหากบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรียกเลิกสัญญาจะซื้อจะขายทรัพย์สินสำหรับโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมบางชุด
หรือ ทั้ง 3 ชุด บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีจะยังคงเป็นเจ้าของโรงไฟฟ้าพลังความร้อน
ทรัพย์สินที่ใช้ร่วมกัน และที่ดิน ที่ได้รับโอนไปแล้ว
(แต่บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีอาจต้องขายคืนที่ดินที่เป็นที่ตั้งโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมแก่ กฟผ.
หรือให้ กฟผ. เช่าที่ดินดังกล่าวทั้งหมดหรือบางส่วน
ซึ่งขึ้นอยู่กับว่าบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีได้รับโอนโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมจาก กฟผ.
ครบทุกชุดหรือไม่)
โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีจะได้รับเงินชดเชยเพื่อให้ได้รับอัตราผลตอบแทนจากการลงทุนตามที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายไฟฟ้า

3)  การจัดหาเงินทุนให้เพียงพอ

บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีได้ลงนามในสัญญาเงินกู้สกุลเงินบาทกับธนาคารและสถาบันการเงิน 17 ราย
เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2543 วงเงิน 44,000 ล้านบาท
โดยก่อนที่จะมีการเบิกเงินกู้งวดแรกธนาคารและสถาบันการเงินได้ทำการโอนสิทธิวงเงินกู้ภายในวงเงินกู้เดิมให้แก่
ธนาคารและสถาบันการเงินอีก 2 ราย รวมเป็น 19 ราย บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี
ได้ทำการเบิกถอนเงินกู้งวดแรก (Tranche A1) จำนวน 18,475 ล้านบาท ณ
วันโอนโรงไฟฟ้าพลังความร้อนจาก กฟผ. เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2543
สำหรับวงเงินกู้ส่วนที่เหลือได้กำหนดเวลาการเบิกถอนเงินกู้ตามระยะเวลาการโอนโรงไฟฟ้า ดังนี้

  - เงินกู้ Tranche A2: จำนวน 18,716 ล้านบาท บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี
  จะทำการเบิกถอนเพื่อซื้อโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วม ชุดที่ 1 และชุดที่ 2 ประมาณเดือนสิงหาคม
  2544

  - เงินกู้ Tranche A3: จำนวน 5,309 ล้านบาท บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี
  จะทำการเบิกถอนเพื่อซื้อโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วม ชุดที่ 3 ประมาณเดือนเมษายน 2545

  - เงินกู้ Tranche B: จำนวน 1,500 ล้านบาท บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี
  สามารถเบิกถอนเงินกู้นี้ได้ทุกเวลาในช่วงระยะเวลาที่ใช้เงินกู้ตามสัญญา
  เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน

ซึ่งหากในช่วงเวลาที่ต้องมีการเบิกถอนเงินกู้
ธนาคารหรือสถาบันการเงินผู้ให้กู้ร่วมบางรายมีปัญหาทางด้านเงินกองทุนต่อสินทรัพย์เสี่ยง
หรือบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนของการเบิกถอนเงินกู้
อาจทำให้บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีไม่สามารถเบิกถอนเงินกู้ได้และจะมีผลกระทบต่อการโอนโรงไฟฟ้า

สำหรับการโอนโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมชุดที่ 3
บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีจะต้องมีเงินทุนไว้รองรับในสัดส่วนร้อยละ 30 ของมูลค่าโรงไฟฟ้า
ภายหลังจากได้รับแจ้งจาก กฟผ. ว่าโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมชุดที่ 3
ได้เริ่มเดินเครื่องขนานเข้าระบบแล้ว
ดังนั้นบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีอาจจะมีความเสี่ยงหากไม่สามารถจัดหาเงินทุนดังกล่าวได้
แต่หากพิจารณาจากประมาณการทางการเงินน่าจะมีเงินเพียงพอเพื่อจัดสรรเงินดังกล่าว

4)  การได้รับอนุญาตให้ใช้ที่ดินของรัฐและบุคคลอื่น

ภายใต้สัญญาจะซื้อจะขายทรัพย์สินทั้งสองฉบับ กฟผ.
รับรองว่าได้รับอนุญาตจากส่วนราชการที่เกี่ยวข้องครบถ้วนแล้ว
ให้ใช้ที่ดินสาธารณะและที่ดินของส่วนราชการต่างๆ
ที่อยู่ในบริเวณที่ดินของโรงไฟฟ้าและแนวเส้นท่อน้ำ
กับได้รับภาระจำยอมที่จำเป็นจากเจ้าของที่ดินที่แนวเส้นท่อน้ำพาดผ่าน
อนุญาตให้วางเส้นท่อน้ำได้โดยครบถ้วนแล้ว และ กฟผ.
จะโอนการอนุญาตและภาระจำยอมนั้นให้บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี
เพื่อให้บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีสามารถใช้โรงไฟฟ้าและอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องได้ตามวัตถุประสงค์ของสัญญาหลักต่างๆ
แต่ กฟผ.
อาจไม่ได้รับการอนุญาตและภาระจำยอมเช่นว่านั้นบางส่วนได้ทันกำหนดการโอนทรัพย์สินที่เกี่ยวข้อง
ในกรณีนี้ บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีคาดว่า กฟผ.
จะดำเนินการไม่ให้บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีต้องเสียหายเพราะเหตุเช่นว่านี้

1.2 ความเสี่ยงในการดำเนินการ

1 ) การบอกเลิกสัญญาซื้อขายไฟฟ้า

บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี หรือ กฟผ. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาซื้อขายไฟฟ้า ในกรณีดังต่อไปนี้

  - เกิดเหตุผิดสัญญา (Event of Default) ตามเงื่อนไขและขั้นตอนที่กำหนดไว้
  โดยฝ่ายที่เป็นผู้บอก

  เลิกสัญญามีสิทธิดำเนินการและได้รับค่าชดเชยความเสียหายตามกฎหมาย ตามที่สัญญาระบุ

  - เกิดเหตุสุดวิสัย (Force Majeure) และเหตุสุดวิสัยเนื่องมาจากการกระทำของรัฐบาล

(Government Force Majeure) ตามเงื่อนไขและขั้นตอนที่กำหนดในสัญญา

ทั้งนี้หากบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีบอกเลิกสัญญาซื้อขายไฟฟ้าดังกล่าว
ตามระเบียบและกฎหมายในปัจจุบันบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีอาจไม่สามารถขายไฟฟ้าให้แก่บุคคลอื่นได้
(นอกจาก กฟผ.) และอาจต้องกลับไปเจรจาขายไฟฟ้าให้แก่ กฟผ. อีกครั้งหนึ่ง

2 ) ค่ากำลังการผลิตตามสัญญา และค่าคุณลักษณะของหน่วยผลิตไฟฟ้าตามสัญญา

เนื่องจากบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี รับโอนโรงไฟฟ้าจาก กฟผ. ก่อนการทดสอบค่ากำลังผลิตตามสัญญา
และค่าคุณลักษณะของหน่วยผลิตไฟฟ้า บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี
จึงได้รับค่าความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้าตามค่ากำลังการผลิตและค่าคุณลักษณะของหน่วยผลิตไฟฟ้าที่อยู่ในสัญญาก่อน
และได้รับค่าพลังงานไฟฟ้าตามค่าใช้จ่ายและประมาณการใช้เชื้อเพลิงที่เกิดขึ้นจริง
ทำให้บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีไม่มีความเสี่ยงในการต้องปฏิบัติตามมาตรฐานการผลิตไฟฟ้าในช่วงระยะเวลาดังกล่าว

ภายหลังจากที่ กฟผ.
ได้ทำการทดสอบประสิทธิภาพเครื่องเพื่อกำหนดค่าคุณสมบัติทางเทคนิคแล้วเสร็จ
จนถึงวันที่ได้มีการออกหนังสือรับรองการก่อสร้าง (Final Acceptance Date)
ของโรงไฟฟ้าแต่ละหน่วยแล้ว กฟผ.
จะจ่ายค่าความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้าตามค่ากำลังการผลิตและค่าคุณลักษณะของหน่วยผลิต
ไฟฟ้าตามค่าที่ได้รับจากการทดสอบ
บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีจะเป็นผู้รับผิดชอบในการดำรงค่าคุณสมบัติดังกล่าว
และเป็นผู้รับความเสี่ยงในเรื่องค่าปรับ
หากความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้าลดลงโดยมิได้เกิดขึ้นจากความบกพร่องของเครื่องจักร

อย่างไรก็ตามเพื่อเป็นการลดความเสี่ยงจากการลดลงของรายได้เนื่องจากค่าปรับที่หักลดจากค่าความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้า
สัญญาซื้อขายไฟฟ้ากำหนดให้มีข้อจำกัดของบทปรับ
โดยกำหนดว่าถ้าค่าปรับจากบทปรับบางประเภทต่ำกว่าค่ากำหนดขั้นต่ำ (ร้อยละ 0.5
ของค่าความพร้อมจ่ายรายปี) การปรับจะไม่เกิดขึ้น และจะปรับไม่เกินกว่าค่ากำหนดสูงสุด (ร้อยละ
2 ของค่าความพร้อมจ่ายรายปี)

3)  ด้านราคาเชื้อเพลิง

การเปลี่ยนแปลงในราคาก๊าซธรรมชาติจะไม่มีผลกระทบต่อบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี
เนื่องจากในสูตรการคำนวณค่าพลังงานไฟฟ้าในสัญญาซื้อขายไฟฟ้านั้น
จะใช้ราคาจริงของก๊าซธรรมชาติในแต่ละเดือนเป็นส่วนประกอบของการคำนวณ กฟผ.
ในฐานะผู้ซื้อไฟฟ้าจึงเป็นผู้รับความเสี่ยงเนื่องจากการผันผวนของราคาเชื้อเพลิง
โดยที่บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีจะต้องรักษาระดับค่าอัตราความร้อน (Heat Rate)
ที่เกิดขึ้นจริงให้น้อยกว่าหรือเท่ากับที่ระบุไว้ใน Schedule 3 ของสัญญาซื้อขายไฟฟ้า

4)  ด้านระดับค่าอัตราความร้อน

ตั้งแต่วันที่บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีรับโอนโรงไฟฟ้าจาก กฟผ. จนถึงวันที่ กฟผ.
ดำเนินการทดสอบประสิทธิภาพเครื่อง
บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีจะยังไม่มีความเสี่ยงจากค่าอัตราความร้อนในช่วงนี้ เนื่องจาก กฟผ.
จะจ่ายค่าเชื้อเพลิงให้แก่บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีตามปริมาณที่ใช้จริง
หลังจากที่สามารถวัดค่าอัตราความร้อนจากการทดสอบประสิทธิภาพเครื่องแล้ว
การกำหนดค่าอัตราความร้อนเพื่อใส่ไว้ในสัญญาซื้อขายไฟฟ้านั้น จะต้องบวกส่วนเพิ่ม (Margin)
ลงในค่าอัตราความร้อนด้วยเพื่อเป็นการชดเชยการเสื่อมสภาพของเครื่องจักรที่อาจเกิดขึ้นในระยะยาว
อันมีผลทำให้เครื่องจักรต้องใช้เชื้อเพลิงมากขึ้นในการผลิตไฟฟ้า
แต่บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรียังคงมีความเสี่ยงอยู่หากค่าอัตราความร้อนที่เกิดจริงสูงกว่าค่าที่ระบุไว้ในสัญญา

5)  ด้านคุณภาพเชื้อเพลิง

เนื่องจากสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติได้ระบุคุณภาพเชื้อเพลิงไว้ชัดเจน
หากเกิดกรณีที่การปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย (ปตท.)
จัดส่งก๊าซธรรมชาติที่มีคุณภาพต่ำกว่าที่ระบุในสัญญา
บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีมีสิทธิที่จะปฏิเสธการรับเชื้อเพลิง และถือว่า ปตท.
ไม่สามารถจัดส่งเชื้อเพลิงได้ สัญญาซื้อขายไฟฟ้าระบุไว้ชัดเจนว่า
บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรียังคงได้รับค่าความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้าต่อไป
ดังนั้นบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีจึงไม่มีความเสี่ยงจากการที่ ปตท.
ไม่สามารถจัดส่งก๊าซธรรมชาติหรือจากการที่บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีปฏิเสธรับการจัดส่งก๊าซธรรมชาติที่ไม่ได้คุณภาพ
เนื่องจากไม่ส่งผลกระทบต่อค่าความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้าของบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี
หรือลดความสามารถของบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีภายใต้สัญญาซื้อขายไฟฟ้า

6)  ด้านปริมาณและการจัดหาเชื้อเพลิง

ตามสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติที่บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีลงนามกับ ปตท.
ระบุถึงปริมาณซื้อขายก๊าซธรรมชาติต่อวัน
โดยหากปริมาณซื้อขายต่อวันตามสัญญาต่ำกว่าปริมาณก๊าซธรรมชาติที่โรงไฟฟ้าต้องการในกรณีที่ต้องจ่ายไฟเต็มกำลังการผลิต
บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรียังคงได้ค่าความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้า และในกรณีที่ กฟผ.
ต้องการให้โรงไฟฟ้าราชบุรีจ่ายไฟฟ้าที่เต็มกำลังการผลิตนั้น
โรงไฟฟ้าพลังความร้อนสามารถใช้น้ำมันเตาร่วมกับก๊าซธรรมชาติเพื่อจ่ายกำลังการผลิตให้มากขึ้นได้
ในกรณีที่ ปตท.
ไม่สามารถจัดหาก๊าซธรรมชาติในปริมาณที่เพียงพอกับความต้องการของบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีภายใต้สัญญาซื้อขายไฟฟ้า
กฟผ. จะต้องจ่ายค่าความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้าให้แก่บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี
โดยไม่คำนึงถึงความเพียงพอของก๊าซธรรมชาติ
ตราบใดที่บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรียังคงดำรงเงื่อนไขภายใต้สัญญาซื้อขายไฟฟ้าและสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติ

7)  ด้านปริมาณการซื้อขายก๊าซธรรมชาติขั้นต่ำ

สัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติระหว่างบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีกับ ปตท.
จะไม่ระบุเงื่อนไขเกี่ยวกับปริมาณการซื้อขายก๊าซธรรมชาติขั้นต่ำสำหรับโรงไฟฟ้าพลังความร้อนและโรงไฟฟ้าพลังความร้อนร่วมที่บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีต้องรับ
แต่จะระบุไว้ในสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติหลักระหว่าง กฟผ. กับ ปตท. ซึ่งกำหนดให้ กฟผ.
เป็นผู้รับผิดชอบค่าก๊าซธรรมชาติตามปริมาณการซื้อขายก๊าซธรรมชาติขั้นต่ำ เนื่องจาก กฟผ.
เป็นผู้สั่งการเดินเครื่องโรงไฟฟ้าแต่เพียงผู้เดียว
บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีในฐานะเจ้าของโรงไฟฟ้าจึงไม่สามารถควบคุมปริมาณการใช้ก๊าซธรรมชาติได้

หากมีการจัดทำสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติฉบับต่อไป หรือ สัญญาซื้อขายเชื้อเพลิงฉบับอื่น
บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีจะต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าก๊าซธรรมชาติตามปริมาณการซื้อขายก๊าซธรรมชาติขั้นต่ำ
และหากบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีมีความพร้อมจ่ายไฟฟ้าให้แก่ กฟผ. ตามความพร้อมจ่ายที่ได้กำหนดไว้
แต่ กฟผ. สั่งจ่ายไฟฟ้าต่ำกว่าที่กำหนด กฟผ. จะต้องร่วมรับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น

8)  ด้านการสั่งจ่ายไฟฟ้า

กฟผ. จะต้องจ่ายค่าความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้าตามที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายไฟฟ้า
ซึ่งสะท้อนถึงต้นทุนคงที่ของบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี โดยรวมถึงค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการชำระคืนเงินต้น ดอกเบี้ยเงินกู้ และอัตราผลตอบแทนต่อผู้ลงทุน
ตราบใดที่โรงไฟฟ้าอยู่ในสภาพที่มีความพร้อมจ่ายตามที่กำหนด โดยไม่คำนึงว่า กฟผ.
จะสั่งจ่ายไฟฟ้าหรือไม่ก็ตาม

9)  ด้านค่าใช้จ่ายในการปฏิบัติการ

ค่าความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้าที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายไฟฟ้าสำหรับค่าใช้จ่ายที่เป็นสกุลเงินบาท
จะมีการปรับตามดัชนีราคาผู้บริโภคไทย (Thai CPI Index)
และสำหรับค่าใช้จ่ายที่เป็นสกุลเงินเหรียญสหรัฐ เช่น ค่าอะไหล่อุปกรณ์ต่างๆ ที่ต้องมีการนำเข้า
จะปรับตามราคาดัชนีราคาผู้ผลิต (MUV Index) และปรับตามความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยน
โดย กฟผ. จะเป็นผู้รับภาระความเสี่ยงด้านค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้นตามที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายไฟฟ้า
บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีจะรับภาระความเสี่ยงหากค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงมีการปรับเพิ่มสูงกว่าดัชนีราคาผู้บริโภคหรือดัชนีราคาผู้ผลิต
ทั้งนี้เฉพาะส่วนของค่าอะไหล่อุปกรณ์บางประเภทที่กำหนดนำเข้าจากต่างประเทศ
หากมีการปรับราคาเพิ่มสูงขึ้นกว่าดัชนีราคาผู้ผลิต กฟผ. จะช่วยรับภาระเพิ่มขึ้นตามสูตรที่กำหนด

10) การปฏิบัติการและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า

ตามสัญญาปฏิบัติการและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า
ได้มีการกำหนดเงื่อนไขการให้รางวัลและการปรับเพื่อควบคุมผลการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติการ
(Operator) ซึ่งในที่นี้คือ กฟผ. โดยปัจจัยที่ใช้เป็นตัวควบคุมเพื่อพิจารณาให้รางวัลหรือปรับ คือ
ค่าความพร้อมจ่ายไฟฟ้า (Facility Availability) และค่าประสิทธิภาพในการผลิต
(Facility Efficiency)

หากผู้ปฏิบัติการดำเนินการทำให้โรงไฟฟ้ามีความพร้อมจ่ายไฟฟ้าหรือมีค่าประสิทธิภาพในการผลิตลดลง
บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีจะได้รับค่าปรับจากผู้ปฏิบัติการมีมูลค่าสูงสุดไม่เกินค่าปรับที่กำหนดตามสัญญาปฏิบัติการและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า
ซึ่งอาจไม่ครอบคลุมถึงรายได้ที่สูญเสียไปตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้า แต่อย่างไรก็ดีจากการที่ กฟผ.
เป็นผู้ที่มีประสบการณ์และความชำนาญในการปฏิบัติการและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าในประเทศมากว่า
30 ปี กรณีที่จะเกิดเหตุการณ์ดังกล่าวอาจจะมีความเป็นไปได้น้อย เว้นแต่กรณีที่เกิดเหตุสุดวิสัย หรือ
เกิดจากความบกพร่องของเครื่องจักร

นอกจากนี้
สำหรับความรับผิดสูงสุดในกรณีที่ผู้ปฏิบัติการได้กระทำให้บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีได้รับความเสียหายไม่ว่าจะต่อทรัพย์สิน
หรือต่อชีวิต ซึ่งรวมถึงการจ่ายเงินค่าปรับงานบริการทุกประเภท
ผู้ปฏิบัติการจะจ่ายค่าปรับให้เป็นจำนวนเงินสูงสุดไม่เกินมูลค่างานบริการแต่ละประเภทในแต่ละปีของสัญญา
(Contract Year) ซึ่งไม่รวมถึงความเสียหายอันเกิดจากการจงใจ
หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง และความเสียหายจากการกระทำผิดทางด้านสิ่งแวดล้อม
อันเกิดจากการกระทำผิดของผู้ปฏิบัติการ
โดยผู้ปฏิบัติการจะเป็นผู้รับผิดชอบในความเสียหายที่เกิดขึ้นทั้งหมด
ทั้งนี้ความเสียหายที่ผู้ปฏิบัติการรับผิดชอบนั้น
จะไม่รวมถึงค่าเสียหายต่อเนื่องหรือค่าเสียหายทางอ้อมจากการเกิดเหตุการณ์ดังกล่าว

11. ) ด้านการปรับโครงสร้างกิจการไฟฟ้า

รัฐบาลมีนโยบายที่จะให้มีการปรับโครงสร้างกิจการไฟฟ้า
เพื่อให้เกิดการแข่งขันระหว่างผู้ผลิตไฟฟ้าด้วยกัน โดยจัดตั้งตลาดกลางซื้อขายไฟฟ้า (Power
Pool) เพื่อเป็นการเปิดให้มีการแข่งขันอย่างเสรี
ซึ่งตามแผนการของสำนักงานคณะกรรมการนโยบายพลังงานแห่งชาติ
คาดว่าการจัดตั้งตลาดกลางซื้อขายไฟฟ้าจะเกิดขึ้นและนำมาใช้ได้ในปี 2546

ตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้า หากมีการจัดตั้งตลาดกลางซื้อขายไฟฟ้า กฟผ. และบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี
จะต้องเจรจาเพื่อแก้ไขสัญญาด้วยความเห็นชอบทั้งสองฝ่าย บนหลักการว่า
บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีจะต้องได้รับรายได้อย่างน้อยเทียบเท่ากับค่าความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้าที่ควรจะได้รับ
บวกค่าใช้จ่ายผันแปรและค่าเชื้อเพลิงที่เกิดขึ้นจริงจากการผลิตไฟฟ้าสูงสุดไม่เกินกว่าค่าพลังงานไฟฟ้าตามที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายไฟฟ้า
และบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีไม่จำเป็นต้องตกลงเงื่อนไขสัญญาที่จะทำให้บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีต้องตกเป็นผู้ผิดสัญญาในสัญญาเงินกู้และสัญญาอื่นๆ

  12 ) การบังคับหลักประกัน

ตามเงื่อนไขสัญญาเงินกู้ระยะยาว บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีจะต้องนำสินทรัพย์บางส่วนหรือทั้งหมด
หรือโอนสิทธิที่มีอยู่ตามสัญญาต่างๆ ไปเป็นหลักประกันเงินกู้ บริษัทฯ
จึงมีความเสี่ยงหากมีการผิดเงื่อนไขในการกู้ยืมเงินดังกล่าว
ผู้ให้กู้อาจบังคับหลักประกันเหนือทรัพย์สินดังกล่าวได้

1.3 ความเสี่ยงด้านการเงิน

  1) ด้านอัตราดอกเบี้ย

เงินกู้ระยะยาวของบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี เป็นอัตราดอกเบี้ยลอยตัว ซึ่งตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้า
โครงสร้างของเงินรายได้ของบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีที่ได้รับจาก กฟผ.
ได้ชดเชยความผันผวนของอัตราดอกเบี้ยไว้ด้วย

2)  ด้านอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ

เนื่องจากเงินกู้ระยะยาวของบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีเป็นเงินกู้สกุลบาท
บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีจึงไม่มีความเสี่ยงทางด้านอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ

4.  ความเสี่ยงของคู่สัญญา

1)  กฟผ. ในฐานะคู่สัญญาซื้อขายไฟฟ้า

ในอนาคตหาก กฟผ. ได้ดำเนินการแปรรูป
ตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้าคู่สัญญาตกลงที่จะยกเลิกข้อกำหนดเกี่ยวกับคำจำกัดความของเหตุสุดวิสัยอันเนื่องมาจากการกระทำของรัฐบาล
(Governmental Force Majeure)
และใช้ความพยายามตามสมควรในการขอความยินยอมจากผู้ให้กู้ในการตัดข้อกำหนดดังกล่าว
ในขณะเดียวกัน หากการแปรรูป กฟผ. ส่งผลให้ กฟผ. ไม่อยู่ในความควบคุมของรัฐบาลไทย
ทำให้ไม่มีความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญา จะส่งผลให้เกิดเหตุผิดสัญญา (Event of
Default) และบริษัทผลิต
ไฟฟ้าราชบุรีมีสิทธิบอกเลิกสัญญาตามที่กำหนดไว้ได้ภายใต้สัญญาซื้อขายไฟฟ้า
โดยบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีมีสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายตามกฎหมาย

นอกจากนี้ บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีอาจมีความเสี่ยงในกรณีที่ กฟผ.
มีเงินไม่เพียงพอที่จะชำระเงินตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้า
อย่างไรก็ดีตามพระราชบัญญัติการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย พ.ศ. 2511 มาตรา 45
วรรคสาม ระบุว่า “แต่ถ้ารายได้มีไม่เพียงพอสำหรับรายจ่าย นอกจากเงินสำรองตามมาตรา 18
และ กฟผ. ไม่สามารถหาเงินจากทางอื่น รัฐพึงจ่ายเงินให้แก่ กฟผ. เท่าจำนวนที่ขาด”
กอปรกับสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกาเคยให้ความเห็นทางกฎหมายให้กับผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายหนึ่งว่า
“หาก กฟผ. ไม่สามารถจ่ายเงินตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้าได้
อันมีผลมาจากรายได้จากการดำเนินงานของ กฟผ. ไม่เพียงพอกับรายจ่าย และขณะเดียวกัน กฟผ.
ก็ไม่สามารถจัดหาเงินจากแหล่งอื่นได้ รัฐบาลจะต้องเป็นผู้รับผิดชอบในจำนวนเงินที่ขาด” ดังนั้น
รัฐบาลจึงจะเป็นผู้รับผิดชอบหากเกิดกรณีดังกล่าวตราบเท่าที่ กฟผ. ยังมีสถานะเป็นรัฐวิสาหกิจ

2)  ปตท. ในฐานะคู่สัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติ

ในอนาคตสัญญาซื้อขายไฟฟ้าระบุว่า ในกรณีที่ กฟผ. พิสูจน์ให้เห็นว่ามีผู้ค้าก๊าซธรรมชาติอย่างน้อย 3
รายในประเทศไทยที่สามารถจัดส่งก๊าซธรรมชาติที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดให้บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีได้
คู่สัญญาจะเจรจาแก้ไขสัญญาในส่วนที่เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีในการจัดหาเชื้อเพลิง
และหน้าที่ของ กฟผ.
ในการจ่ายค่าความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้าและค่าพลังงานไฟฟ้าใหม่เพื่อให้สอดคล้องกับการมีผู้ค้าก๊าซธรรมชาติหลายราย

4.  ความเสี่ยงทางการเมือง

1)  การถูกครอบครองโดยหน่วยงานของรัฐ

กรณีถูกเข้าครอบครองโดยหน่วยงานของรัฐ ไม่ว่าจะเป็นการครอบครองโรงไฟฟ้า
การครอบครองโดยการเข้าถือหุ้น
เหตุการณ์ดังกล่าวจะถือเป็นเหตุสุดวิสัยอันเนื่องมาจากการกระทำของรัฐบาลภายใต้สัญญาซื้อขายไฟฟ้า
โดยบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรียังคงได้รับค่าความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้าและหากเหตุการณ์ดังกล่าวยืดเยื้อเป็นเวลาเกินกว่า
1 ปี กฟผ. มีสิทธิที่จะยกเลิกสัญญาซื้อขายไฟฟ้าได้ โดย กฟผ.
จะต้องจ่ายค่ายกเลิกสัญญาเป็นเงินเท่ากับส่วนของภาระหนี้สินคงเหลือทั้งหมด บวกกับกำไรสะสม
เงินสำรองต่างๆ รวมทั้งผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้น

2)  การเปลี่ยนแปลงทางกฎหมาย

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงทางกฎหมาย และมีผลกระทบต่อเงินทุน รายได้
หรือค่าใช้จ่ายของบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี
และหากผลกระทบดังกล่าวเกินกว่าจำนวนที่กำหนดไว้ตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้า กฟผ.
และบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี
จะหารือร่วมกันในการปรับค่าความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้าและค่าพลังงานไฟฟ้า
แต่หากการเปลี่ยนแปลงกฎหมายมีผลกระทบต่อความสามารถของบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีในการปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้า
เหตุดังกล่าวอาจถือว่าเป็นเหตุสุดวิสัยอันเกิดจากการกระทำของรัฐบาล
ซึ่งบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรียังคงมีสิทธิได้รับค่าความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้า

4.  ความเสี่ยงด้านสหภาพแรงงาน

ตราบใดที่ กฟผ. หรือบริษัทในเครือของ กฟผ. ที่มี กฟผ. เป็นผู้ถือหุ้นอย่างน้อยร้อยละ 50
ยังเป็นคู่สัญญาในการปฏิบัติการและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าของบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี
การนัดหยุดงานจะถือเป็นเหตุสุดวิสัยภายใต้สัญญาซื้อขายไฟฟ้า ซึ่งกรณีดังกล่าว
ถึงแม้ว่าบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีจะได้รับการผ่อนผันไม่ต้องจ่ายไฟฟ้าให้แก่ กฟผ. โดยไม่มีค่าปรับ
แต่บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีจะไม่มีรายได้ เนื่องจาก กฟผ.
ไม่มีภาระที่ต้องจ่ายค่าความพร้อมจ่ายพลังไฟฟ้าให้แก่บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี
หากเกิดกรณีดังกล่าวบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีมีสิทธิที่จะเข้าสวมสิทธิ (Step-in)
ในการปฏิบัติการโรงไฟฟ้าได้ทันที หรือ ว่าจ้างบุคคลภายนอก ตราบใดที่ กฟผ.
ไม่สามารถทำตามหน้าที่ที่รับผิดชอบได้ เพื่อเป็นการลดความเสียหายของบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี
และหากการนัดหยุดงานยืดเยื้อเป็นเวลานาน 12 เดือนต่อเนื่องกันขึ้นไป
บริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีมีสิทธิที่จะบอกเลิกสัญญาปฏิบัติการและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าได้
อย่างไรก็ดีจากผลการปฏิบัติงานตลอดระยะเวลา 30 ปีที่ผ่านมาของ กฟผ.
ปัญหาด้านแรงงานไม่มีผลกระทบต่อการจ่ายไฟฟ้าของ กฟผ.

5.  ความเสี่ยงด้านปัญหาสิ่งแวดล้อม

จากผลการวิเคราะห์ปัญหาด้านสิ่งแวดล้อมโดยบริษัท ซาเจนท์ แอนด์ ลันดี จำกัด
ซึ่งเป็นที่ปรึกษาอิสระด้านเทคนิค
ไม่ได้ระบุว่าบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรีมีปัญหาสิ่งแวดล้อมที่เป็นสาระสำคัญ
ที่ทำให้การปฏิบัติการของโรงไฟฟ้าราชบุรีหยุดชะงักหรือการแก้ไขที่มีค่าใช้จ่ายสูง
เนื่องจากการก่อสร้างโรงไฟฟ้าราชบุรีดำเนินการก่อสร้างโดย กฟผ.
และมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นทรัพย์สินของรัฐ ฉะนั้นจึงต้องปฏิบัติตามกฎหมายสิ่งแวดล้อมของไทย
ซึ่งมีมาตรการป้องกันตามมาตรฐานการปฏิบัติงานที่ดี

6.  ความเสี่ยงด้านเงินปันผลจากบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี

เนื่องจากตามสัญญาเงินกู้ระยะยาว ของบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี ได้มีเงื่อนไขระบุไว้ใน Security
Agreement ลงวันที่ 9 ตุลาคม 2543 (Section 4.02 Disbursement from the
Proceeds Account ข้อย่อย (vii)) บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี
จะสามารถโอนเงินสดส่วนเกินซึ่งหมายถึงรายได้ค่าขายไฟฟ้า และรายได้อื่นๆ
ที่คงเหลืออยู่หลังจากหักรายจ่ายต่างๆ แล้วไปยังบัญชี Borrower’s Account เพื่อใช้ในการลงทุน
หรือใช้ในกิจการอื่นใดของบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี อันรวมถึงการจ่ายเงินปันผล ได้ก็ต่อเมื่อ ณ
วันที่บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี มีความประสงค์จะโอนเงินสดส่วนเกินดังกล่าวไปยังบัญชี Borrower’s
Account บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จะต้องได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ โดยสรุปได้แก่

1)  ไม่มีเหตุการณ์ Event of Default หรือเหตุการณ์ใดๆ อันจะก่อให้เกิด Event of
    Default

2)  อัตราส่วนความสามารถในการชำระหนี้ (Debt Service Coverage Ratio : DSCR)
    คำนวณจากกระแสเงินสดที่ได้จากการดำเนินงานต่อภาระหนี้เงินต้นพร้อมดอกเบี้ย
    สำหรับระยะเวลาดำเนินการ 12 เดือนของบริษัทฯ (12
    เดือนนับจากวันเริ่มดำเนินการของโรงไฟฟ้าพลังความร้อนเครื่องที่ 2) ต้องไม่น้อยกว่า 1.2
    เท่า

3)  เงินในบัญชีสำรองสำหรับเจ้าหนี้ต้องมีครบตามจำนวนที่กำหนด ได้แก่ บัญชี Debt Service
    Reserve Account, Major Maintenance Reserve Account และ Debt Service
    Accrual Account

4)  บริษัทฯ ต้องสามารถรักษาระดับเงินสดขั้นต่ำ ในวงเงินไม่ต่ำกว่า 250 ล้านบาท