8. โครงสร้างเงินทุน 

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

(ก) ณ วันที่ 30 กันยายน 2545 บริษัทฯมีทุนจดทะเบียน 931 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 350
ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 35 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

เมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2545 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545
มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียน จำนวน 350 ล้านบาท
โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนในส่วนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายเหลืออยู่ทั้งหมดจำนวน 35 ล้านหุ้น
และได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียน จำนวน 577 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน 57.70
ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ทำให้บริษัทฯมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้นจำนวน 931 ล้านบาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 93.10 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
โดยมีรายละเอียดของการเสนอขายหุ้นสามัญจำนวน 57.70 ล้านหุ้น ดังนี้

(1) หุ้นสามัญ จำนวน 17.70 ล้านหุ้น
    สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน
    17.70 ล้านหน่วย ที่ทำการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ตามอัตราส่วน 2 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1
    หน่วย ใบสำคัญแสดงสิทธิ

(2) หุ้นสามัญ จำนวน 38.65 ล้านหุ้น เสนอขายในราคาไม่ต่ำกว่าร้อยละ 80
    ของราคาตลาดของหุ้นบริษัทฯ โดย “ราคาตลาด”
    ให้คำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักหรือราคาปิดเฉลี่ยของการซื้อขายหุ้นบริษัทฯ
    เป็นระยะเวลาไม่เกิน 30 วันซื้อขาย (trading day)
    ก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุน ซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 35 ราย
    ภายในรอบระยะเวลา 12 เดือน และ/หรือ ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน
    ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(3) หุ้นสามัญ จำนวน 1.35 ล้านหุ้น
    สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯให้แก่พนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยของบริษัทฯในวงจำกัด
    ครั้งที่ 2 (ESOP #2)

(2) หลักทรัพย์อื่น - ใบสำคัญแสดงสิทธิ

+---------+------------------------------------------------------------+
|   วัน    |   รายละเอียดใบสำคัญแสดงสิทธิ                                   |
| /เดือน/ปี |                                                            |
|         |                                                            |
|   ที่ได้รับ |                                                            |
| อนุมัติจาก |                                                            |
|         |                                                            |
|   ผู้ถือหุ้น |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
|   15    |   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2541                             |
|         |   มีม                                                       |
|  ธันวาคม | ติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ |
|         |   จำนวน 500,000 หน่วย ให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทฯ      |
|   2541  |   ในวงจำกัด ครั้งที่ 1 (ESOP #1) โดยไม่คิดมูลค่า โดยที่ใบสำคัญแสดงสิทธิ  |
|         |   1 หน่วย ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท       |
|         |   ซึ่งวันหมดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ คือ วันที่ 1 ธันวาคม 2546          |
|         |   อย่างไรก็ตาม ปัจจุบันยังไม่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว      |
+---------+------------------------------------------------------------+
|   19    | ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545                               |
|   พ     | มีมติอนุม                                                     |
| ฤศจิกายน | ัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ |
|   2545  | จำนวน 17.70 ล้านหน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม โดยไม่คิดมูลค่า               |
|         | ในอัตราส่วนหุ้นสามัญเดิม 2 หุ้น ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย           |
|         | โดยที่ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญใหม่ได้ 1 หุ้น        |
|         | ในราคาหุ้นละ 25 บาท ระยะเวลาการใช้สิทธิปีละ 4 ครั้ง                |
|         | ในวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม ของปี    |
|         | 2546 ถึงปี 2553                                              |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         | ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545                               |
|         | มีม                                                         |
|         | ติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ |
|         | จำนวน 1.35 ล้านหน่วย                                         |
|         | ให้แก่พนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยของบริษัทฯในวงจำกัด ครั้งที่ 2 (ESOP  |
|         | #2) โดยไม่คิดมูลค่า โดยที่ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย                   |
|         | ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท กำหนดอายุ 5     |
|         | ปีนับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                                 |
+---------+------------------------------------------------------------+

สรุปพันธะผูกพันของบริษัทฯในการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

+---+-----------------------------------------------------+------------+
|   | รายละเอียด                                           | จำนวน      |
|   |                                                     | หุ้นที่สำรองไว้ |
|   |                                                     | (หุ้น)       |
+---+-----------------------------------------------------+------------+
| 1 | หุ้นสามัญเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงส                           | 400,000    |
| . | ิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายแก่กรรมการของบริษัทฯในวงจำกัด |            |
|   | ครั้งที่ 1 (ESOP #1) ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ |            |
|   | 1/2541 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2541                       |            |
+---+-----------------------------------------------------+------------+
| 2 | หุ้นสามัญเพื่อรอง                                        | 17,700,000 |
|   | รับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม |            |
|   | ในอัตรา 2 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ           |            |
|   | ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 19 |            |
|   | พฤศจิกายน 2545                                       |            |
+---+-----------------------------------------------------+------------+
| 3 | หุ้นสามัญเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนท        | 1,350,000  |
|   | ี่เสนอขายให้แก่พนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยของบริษัทฯในวงจำกัด |            |
|   | ครั้งที่ 2 (ESOP #2) ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ |            |
|   | 1/2545 เมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2545                      |            |
+---+-----------------------------------------------------+------------+
|   | รวม                                                 | 19,450,000 |
+---+-----------------------------------------------------+------------+

  (ค) เอ็นวีดีอาร์ (NVDR)

  ณ วันที่ 28 พฤศจิกายน 2545 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์ฯได้ออกหลักทรัพย์ NVDR
  ซึ่งมีหุ้นของบริษัทฯเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 6,758,601 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 19.31
  ของทุนเรียกชำระแล้วของบริษัทฯ ซึ่งผู้ถือหุ้น NVDR ดังกล่าว
  แม้จะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทฯที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
  แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
  ยกเว้นกรณีออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ ดังนั้น
  หากมีการนำหุ้นของบริษัทฯไปออก NVDR เป็นจำนวนมาก จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงก็จะลดลง
  ส่งผลให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น

  อนึ่ง จำนวนหุ้นของบริษัทฯที่นำไปออก NVDR นั้น
  อาจมีการเปลี่ยนแปลงซึ่งบริษัทฯไม่สามารถควบคุมได้ ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น
  NVDR ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ที่ http://www.set.or.th/nvdr

8.2 รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ตามทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 28 พฤศจิกายน 2545

+------------------------------------------+---------+-------+--------+
| ชื่อผู้ถือหุ้น                                  | สัญชาติ   | จำ    | %ขอ    |
|                                          |         | นวนหุ้น | งผู้ถือหุ้น |
+------------------------------------------+---------+-------+--------+
| กลุ่มบริษัท คาเธ่ย์แอสเซทแมเนจเม้นท์ จำกัด *      | ไทย     | 13,16 | 37.62  |
|                                          |         | 7,650 |        |
| บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    | ไทย     |       | 19.31  |
|                                          |         | 6,75  |        |
| UBS AG SINGAPORE BRANCH-PB SECURITIES    | SWISS   | 8,601 | 15.71  |
| CLIENT CUSTODY                           |         |       |        |
|                                          | BRITISH | 5,50  | 4.29   |
| SOMERS (U.K.) LIMITED                    |         | 0,000 |        |
|                                          | SING    |       | 3.58   |
| HSBC SECURITIES (SINGAPORE) PTE LIMITED  | APOREAN | 1,50  | 2.86   |
|                                          |         | 0,000 |        |
| นายกรณ์ จาติกวนิช                           | ไทย     |       | 2.86   |
|                                          |         | 1,25  |        |
| นายอธิไกร จาติกวนิช                         | ไทย     | 2,300 | 2.03   |
|                                          |         |       |        |
| นายจงรักษ์ ศรีพันธ์พร                         | ไทย     | 1,00  | 1.43   |
|                                          |         | 0,000 |        |
| บริษัท เยนเนอรัลเอนจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน)      | ไทย     |       | 1.14   |
|                                          |         | 1,00  |        |
| ALBOUYS NOMINEES LIMITED                 | BRITISH | 0,000 |        |
|                                          |         |       |        |
|                                          |         | 71    |        |
|                                          |         | 1,000 |        |
|                                          |         |       |        |
|                                          |         | 50    |        |
|                                          |         | 0,000 |        |
|                                          |         |       |        |
|                                          |         | 40    |        |
|                                          |         | 0,000 |        |
+------------------------------------------+---------+-------+--------+
| รวม                                      |         | 31,78 | 90.83  |
|                                          |         | 9,551 |        |
+------------------------------------------+---------+-------+--------+

* กลุ่มบริษัท คาเธ่ย์แอสเซทแมเนจเม้นท์ จำกัด ประกอบด้วย

+------------------------------------------+---------+-------+--------+
| ชื่อผู้ถือหุ้น                                  | สัญชาติ   | จำ    | %ขอ    |
|                                          |         | นวนหุ้น | งผู้ถือหุ้น |
+------------------------------------------+---------+-------+--------+
| นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์              | BRITISH | 4,00  | 11.43  |
|                                          |         | 0,000 |        |
| MERRILL LYNCH PIERCE FENNER & SMITH INC. | A       |       | 10.00  |
|                                          | MERICAN | 3,50  |        |
| นายกิตติรัตน์ ณ ระนอง                        |         | 0,000 | 9.03   |
|                                          | ไทย     |       |        |
| บริษัท คาเธ่ย์แอสเซทแมเนจเม้นท์ จำกัด           |         | 3,16  | 2.86   |
|                                          | ไทย     | 0,450 |        |
| นายธำรง เจียรดิษฐอาภรณ์                     |         |       | 1.29   |
|                                          | ไทย     | 1,00  |        |
| นางสาวลิยา ภัททากาญจนวัฒน์                   |         | 0,000 | 1.10   |
|                                          | ไทย     |       |        |
| นายวรพจน์ เถาลัดดา                         |         | 45    | 0.71   |
|                                          | ไทย     | 0,000 |        |
| Mr. Choong Boon Pin                      |         |       | 0.43   |
|                                          | Sing    | 38    |        |
| นางสาวสมฤดี ตั้งอุทัยศักดิ์                      | aporean | 5,000 | 0.37   |
|                                          |         |       |        |
| Mr. Jonathan Nairn Hayssen               | ไทย     | 24    | 0.32   |
|                                          |         | 7,600 |        |
| นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์                    | A       |       | 0.07   |
|                                          | MERICAN | 15    |        |
| นางอรฤดี เจียรดิษฐอาภรณ์                     |         | 0,000 | 0.03   |
|                                          | ไทย     |       |        |
|                                          |         | 12    |        |
|                                          | ไทย     | 8,000 |        |
|                                          |         |       |        |
|                                          |         | 11    |        |
|                                          |         | 2,500 |        |
|                                          |         |       |        |
|                                          |         | 2     |        |
|                                          |         | 5,000 |        |
|                                          |         |       |        |
|                                          |         | 9,100 |        |
+------------------------------------------+---------+-------+--------+
| รวม                                      |         | 13,16 | 37.62  |
|                                          |         | 7,650 |        |
+------------------------------------------+---------+-------+--------+

8.3 นโยบายจ่ายเงินปันผล

  บริษัทฯมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 10
  ของกำไรสุทธิของบริษัทฯ สำหรับบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ
  10 ของกำไรสุทธิของบริษัทย่อยนั้นๆ ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับนโยบายการลงทุนของบริษัทฯและบริษัทย่อย