ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,350 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,350
ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เป็นหุ้นที่ออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้ว 1,350 บาท

หลักทรัพย์อื่น

หุ้นกู้

บริษัทมีการออกและเสนอขายหุ้นกู้ 10 ครั้ง โดยมีหุ้นกู้คงค้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ดังนี้

-   ครั้งที่ 2/2553 ชุดที่ 2 (บริษัทต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อส่วนทุน 2:1)

  ชื่อย่อ : CENT176A

  วงเงิน : 500 ล้านบาท

  นายทะเบียนหุ้นกู้ : บมจ. ธนาคาร ไทยพาณิชย์

  อายุหุ้นกู้ : 7 ปี

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 23 มิถุนายน 2553

  วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน : 23 มิถุนายน 2560

  อัตราดอกเบี้ย : คงที่ 4.65% ต่อปีถึงวันที่ 23 มิถุนายน 2556

  หลังจากนั้น SWAP เป็น 6MFDR +1.9% ต่อปี

-   ครั้งที่ 3/2553 ชุดที่ 3 (บริษัทต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อส่วนทุน 2:1)

  ชื่อย่อ : CENT176B

  วงเงิน : 500 ล้านบาท

  นายทะเบียนหุ้นกู้ : บมจ. ธนาคาร ไทยพาณิชย์

  อายุหุ้นกู้ : 6 ปี 11 เดือน 24 วัน

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 5 กรกฎาคม 2553

  วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน : 29 มิถุนายน 2560

  อัตราดอกเบี้ย : คงที่ 4.65% ต่อปีถึงวันที่ 4 กรกฎาคม 2556

  หลังจากนั้น SWAP เป็น 6MFDR +1.9% ต่อปี

-   ครั้งที่ 1/2554 ชุดที่ 1 (บริษัทต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อส่วนทุน 2:1)

  ชื่อย่อ : CENT163A

  วงเงิน : 500 ล้านบาท

  นายทะเบียนหุ้นกู้ : บมจ. ธนาคารกรุงศรีอยุธยา

  อายุหุ้นกู้ : 4 ปี 8 เดือน

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 29 กรกฎาคม 2554

  วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน : 29 มีนาคม 2559

  อัตราดอกเบี้ย : คงที่ 4.86% ต่อปี

-   ครั้งที่ 2/2554 ชุดที่ 2 (บริษัทต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อส่วนทุน 2:1)

  ชื่อย่อ : CENT163B

  วงเงิน : 300 ล้านบาท

  นายทะเบียนหุ้นกู้ : บมจ. ธนาคารกรุงศรีอยุธยา

  อายุหุ้นกู้ : 4 ปี 7 เดือน

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 9 สิงหาคม 2554

  วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน : 9 มีนาคม 2559

  อัตราดอกเบี้ย : คงที่ 4.75% ต่อปี

-   ครั้งที่ 1/2556 (บริษัทต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อส่วนทุน 2:1)

  ชื่อย่อ : CENT 169A

  วงเงิน : 1,000 ล้านบาท

  นายทะเบียนหุ้นกู้ : บมจ. ธนาคาร ซีไอเอ็มบี ไทย

  อายุหุ้นกู้ : 3 ปี

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 30 กันยายน 2556

  วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน : 30 กันยายน 2559

  อัตราดอกเบี้ย : คงที่ 4.02% ต่อปี

-   ครั้งที่ 1/2557 (บริษัทต้องดำรงอัตราส่วนหนี้สินที่มีภาระดอกเบี้ยต่อส่วนทุน 2:1)

  ชื่อย่อ : CENT 169B

  วงเงิน : 1,500 ล้านบาท

  นายทะเบียนหุ้นกู้ : บมจ. ธนาคาร ซีไอเอ็มบี ไทย

  อายุหุ้นกู้ : 2 ปี

  วันที่ออกหุ้นกู้ : 3 กันยายน 2557

  วันที่ครบกำหนดไถ่ถอน : 3 กันยายน 2559

  อัตราดอกเบี้ย : คงที่ 3.3% ต่อปี

ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีดังนี้

  --------------------------------------- ------------ ----------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                              จำนวนหุ้น      ร้อยละของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1.บริษัท เตียง จิราธิวัฒน์ จำกัด                67,523,190   5.00

  2.THE BANK OF NEW YORK MELLON           43,952,400   3.26

  3.นาย สุทธิลักษณ์ จิราธิวัฒน์                   36,447,923   2.70

  4.นาย นิติ โอสถานุเคราะห์                   36,129,511   2.68

  5.นาย สุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์                  32,293,176   2.39

  6.นาย ปริญญ์ จิราธิวัฒน์                      29,263,374   2.17

  7.นาย ทศ จิราธิวัฒน์                        28,976,874   2.15

  8.นาง ณัฐธีรา บุญศรี                        26,232,492   1.94

  9.นาง รัตนา นรพัลลภ                       21,623,718   1.60

  10.นาย พิชัย จิราธิวัฒน์                      21,596,787   1.60
  --------------------------------------- ------------ ----------------------

ที่มา: บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

หมายเหตุ : กลุ่มจิราธิวัฒน์มีการถือหุ้นในบริษัทรวมกันเป็นสัดส่วนร้อยละ 69.3
ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว

รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท

รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่ถือครองหลักทรัพย์ ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

  --------------------------------------- ------------ ----------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                              จำนวนหุ้น      ร้อยละของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์                  32,293,176   2.39

  2. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์                      29,263,374   2.17

  3. นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์                    22,055,095   1.63

  4. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์                    19,609,854   1.45

  5. นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์                     17,824,473   1.32

  6. นายธีระเกียรติ จิราธิวัฒน์                  17,111,000   1.27

  7. นายธีระยุทธ จิราธิวัฒน์                    16,725,000   1.24

  8. นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์                   16,016,654   1.19

  9. นางสุพัตรา จิราธิวัฒน์                     11,819,576   0.88

  10. ดร.รณชิต มหัทธนะพฤทธิ์                  158,831      0.01
  --------------------------------------- ------------ ----------------------

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 60
  ของกำไรสุทธิหลังภาษีเงินได้

  เว้นแต่หากมีการขยายกิจการ ก็อาจพิจารณางดจ่ายเงินปันผลหรือจ่ายเงินปันผลต่ำกว่าร้อยละ 60
  ของกำไรสุทธิ

ประวัติการจ่ายเงินปันผล

  ------------------------- ----------- ----------- ----------- -----------
                            2554        2555        2556        2557

  กำไรสุทธิต่อหุ้น               0.41        1.18        1.00        0.88

  เงินปันผลต่อหุ้น (หุ้นสามัญ)      0.15        0.30        0.40        0.40

  อัตราการจ่ายเงินปันผล⁽¹⁾      36.59       25.42       40.00       45.45
  (ร้อยละ)                                                       
  ------------------------- ----------- ----------- ----------- -----------

(1) อัตราการจ่ายเงินปันผล คำนวณจาก เงินปันผลต่อหุ้นหารด้วยกำไรสุทธิต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างภายในบริษัท โรงแรมเซนทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

บริษัทมีโครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ รวมทั้งคณะผู้บริหาร
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

[]

คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการต้องมีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่และจะต้องมีการเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการกำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย
    ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
    ควรประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    โดยต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

-   ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ผู้บริหารไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
    เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน

-   การแต่งตั้งกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    โดยจะต้องดำเนินการด้วยความโปร่งใสและชัดเจน

-   กรณีที่มีกรรมการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการโดยมติการแต่งตั้งกรรมการ
    ต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

-   กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
    ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3
    ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

คุณสมบัติของกรรมการ

-   กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และบรรลุนิติภาวะ ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย
    คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
    ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ได้กระทำโดยทุจริต
    ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ
    ฐานทุจริตต่อหน้าที่

-   กรรมการต้องมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    มีคุณธรรม มีความซื่อสัตย์
    และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศให้กับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเต็มที่

-   กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการอื่นได้
    แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท
    โดยกำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ไม่เกิน
    5 บริษัท

-   กรรมการต้องไม่กระทำการใดๆ ที่มีลักษณะเข้าไปบริหารหรือจัดการในกิจการอื่น
    อันจะก่อให้เกิดการบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัท หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใด
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระจากการควบคุมของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับการตัดสินใจของผู้บริหาร ทั้งนี้
คุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการมีดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีหรือเคยมีสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทและบริษัทย่อย บริษัทใหญ่ บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะ ที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทและบริษัทย่อย บริษัทใหญ่ บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคแรก
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สินรวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้สินที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นระหว่าง 1 ปี
  ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคลให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือ
    บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือ
    เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะได้

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับ กฎระเบียบต่างๆของบริษัท
    ตลอดจนมติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความสุจริต
    มีความรับผิดชอบและมีจริยธรรมโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    กำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางธุรกิจ งบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   คณะกรรมการทำหน้าที่จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    คณะกรรมการจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
    นอกจากนี้ยังส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    คณะกรรมการจะติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

-   พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามความเหมาะสมและความจำเป็น
    โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานของคณะกรรมการชุดย่อยอย่างสม่ำเสมอ

-   กรรมการที่เป็นอิสระควรใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    การบริหารงานการใช้ทรัพยากร
    การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดมาตรฐานในการดำเนินธุรกิจ
    รวมทั้งพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่น
    ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

-   คณะกรรมการจะพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    การพิจารณาทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์จะต้องมีแนวทางที่ชัดเจน
    และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และคณะกรรมการจะต้องกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

-   จัดให้มีการะบวนการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

-   คณะกรรมการต้องจัดให้มีระบบการควบคุมการดำเนินงาน รายงานทางการเงิน
    และการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย
    จัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
    เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

-   คณะกรรมการจะกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
    ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
    และควรมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
    ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

-   จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี

-   จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนในการรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการ
    เมื่อพบหรือมีข้อสงสัยเกี่ยวกับรายการหรือการกระทำ
    ซึ่งอาจมีผลระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    คณะกรรมการต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

-   จัดให้มีการทบทวนและปรับปรุงนโยบาย แผนงานที่สำคัญต่างๆ
    ให้เป็นปัจจุบันและเหมาะสมกับสภาพธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
    นอกจากนี้จัดให้มีการกำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    รวมถึงจัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ
    ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

-   จัดให้มีการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และสนับสนุนให้มีการสื่อสารไปสู่ทุกคนในบริษัทให้ได้รับทราบ ยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจัง

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทตามที่ผู้ถือหุ้นมอบหมาย

การประชุมคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    และอาจมีการประชุมวาระพิเศษตามความจำเป็น

-   กรรมการอย่างน้อย 2 คนขึ้นไป มีสิทธิร้องขอให้เรียกประชุม ทั้งนี้
    ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจะต้องกำหนดวันประชุมภายใน 14
    วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

-   การเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม
    โดยระบุวันเวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
    วันก่อนวันประชุม
    เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น
    และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

-   การประชุมคณะกรรมการ
    ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
    ทั้งนี้ประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุม
    หากในการประชุมคราวใดประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

-   การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการ
    ให้ถือเสียงข้างมากโดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
    และถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มมากขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
    ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้น

-   คณะกรรมการมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือ บุคคลต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องของบริษัทมาให้ความเห็นเข้าร่วมประชุม หรือให้ข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณา

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต้องประชุมร่วมกัน โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง
    เพื่อหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร

-   ให้เลขานุการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายทำหน้าที่จดบันทึกการประชุม

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  ดร.ชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

*หมายเหตุ: นายครรชิต บุนะจินดา ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 29
ตุลาคม 2557 โดยมีนายวิเชียร เตชะไพบูลย์ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ
ที่สามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภารกิจตามที่ได้รับมอบหมาย
    จากคณะกรรมการบริษัท โดยปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
    สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายในเมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติ
    หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป
    และคณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

2.  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
    หรือตามจำนวนที่กำหนดโดยประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    ประกอบด้วยประธานคณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
    โดยทั้งหมดต้องมีคุณสมบัติเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
    สามารถใช้ดุลยพินิจในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายด้วยความเป็นอิสระ เที่ยงธรรม
    และมีคุณสมบัติตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    กรรมการตรวจสอบต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
    ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่สามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

3.  ในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    จึงจะครบองค์ประชุม

4.  กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
    หรือมีวาระเท่ากับจำนวนที่ยังคงมีอยู่ในคณะกรรมการบริษัท
    กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระมีสิทธิได้รับเลือกกลับเข้ามาใหม่ได้
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่กำหนด
    โดยบุคคลที่รับตำแหน่งแทนนั้นจะดำรงตำแหน่งเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนมาที่รับตำแหน่งแทน

5.  ให้ผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
    มีหน้าที่เตรียมและจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    ตลอดจนประสานงานให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมแต่ไม่มีสิทธิออกเสียงในคณะกรรมการตรวจสอบ
    และชอบที่จะเสนอผู้ช่วยได้

6.  คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณางบการเงิน
    การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
    การปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายบริษัทมหาชน
    การเรียกประชุมให้ทำเป็นหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 5 วัน
    ก่อนวันประชุม โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    กรรมการตรวจสอบทุกท่านจะต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนครั้งที่มีการประชุมในปีนั้นๆ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  ดร.ชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.  นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5.  นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ประกอบด้วย
กรรมการอิสระหรือกรรมการภายนอกไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการ
และในการประชุมแต่ละครั้งต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และต้องมีกรรมการอิสระหรือกรรมการภายนอกร่วมประชุมอย่างน้อย 1 คน
จึงจะถือว่าเป็นองค์ประชุม

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
แต่วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนนั้นจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยจะต้องได้รับการคัดเลือกและแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องจัดให้มีการประชุมตามความจำเป็นและสมควรแก่หน้าที่รับผิดชอบตามข้อบังคับเกี่ยวกับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องแจ้งกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้า
รวมถึงจัดส่งวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุมให้ล่วงหน้าในเวลาอันสมควร
เพื่อให้กรรมการได้พิจารณาเอกสารก่อนถึงวันประชุมพร้อมทั้งเสนอและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อทราบภายหลังจากมีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนในแต่ละครั้ง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

  1. เสนอนโยบายการคัดเลือกและสรรหากรรมการ
  โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
  เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา แล้วจึงเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2. เสนอนโยบายการคัดเลือกและสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่
  โดยต้องมีวิธีการหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
  เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  3.
  ทบทวนและนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคลซึ่งควรสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  4. สรรหาคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่ทรงคุณวุฒิ มีคุณธรรม
  จริยธรรมและคุณสมบัติเหมาะสมที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่แล้วแต่กรณี

  5 ทบทวนสัดส่วน จำนวน และประสบการณ์ของกรรมการบริษัท
  รวมถึงให้ข้อเสนอแนะในการสรรหากรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง

  6. ดูแลให้มีแผนสืบแทนตำแหน่งที่เฉพาะเจาะจงของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  7.
  วางข้อกำหนดต่างๆในสัญญาจ้างกรรมการผู้จัดการใหญ่รวมทั้งประเมินผลงานและเสนอแนะผู้สืบแทนตำแหน่ง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  1. กำหนดนโยบายและรูปแบบการให้ผลประโยชน์ตอบแทนกรรมการ
  ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
  เป็นธรรมและสมเหตุผล เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณา
  แล้วจึงเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2.
  กำหนดนโยบายและรูปแบบการให้ผลประโยชน์ตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
  เป็นธรรมและสมเหตุสมผลเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  3.
  เสนอแนะแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินหรือค่าตอบแทนรูปแบบอื่นให้แก่คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการชุดอื่นที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง รวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท

  4.
  พิจารณาและทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนและอัตราค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับสภาวะตลาด
  ณ
  ปัจจุบันและเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  แล้วแต่กรณี

  5. ดูแลปรับปรุงให้กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท

  6. กำหนดวิธีการประเมินผลงานของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เพื่อพิจารณาปรับค่าตอบแทนประจำปี โดยคำนึงถึงหน้าที่
  ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องรวมถึงการให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาว

  7.
  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

1.  นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์
    รักษาการประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

2.  นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

3.  นายธีระยุทธ จิราธิวัฒน์ กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

4.  นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

*หมายเหตุ: นายครรชิต บุนะจินดา ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2557 โดยมีนายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์
เป็นผู้รักษาการประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลระดับองค์กร

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลระดับองค์กรซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระ และกรรมการที่เป็นตัวแทนจากฝ่ายบริหาร
  โดยมีประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ โดยมีหน้าที่ ดังนี้

ด้านการบริหารความเสี่ยง

  1. มีหน้าที่พิจารณานโยบาย กลยุทธ์
  โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงและดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าแผนกลยุทธ์ที่นำเสนอมีความสอดคล้องกับระดับความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้
  และเป็นไปตามความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย

  2. ให้การสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงระดับปฏิบัติการ

  3.
  มีการติดตามและประเมินผลถึงประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการบริหารจัดการความเสี่ยงโดยรวม

  4.
  เข้าใจและสามารถประเมินความเสี่ยงที่อาจจะส่งผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ต่อองค์กรและสามารถทำให้มั่นใจได้ว่าความเสี่ยงเหล่านั้นได้รับการจัดการกับความเสี่ยงนั้น
  ๆ จนถึงระดับที่บริษัทยอมรับได้

  5. ให้คำแนะนำและให้ความเห็นชอบในการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

ด้านการกำกับดูแลกิจการ

  กำหนดและทบทวนนโยบาย ข้อกำหนด
  และวิธีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  กำหนดนโยบายและวางแผนเกี่ยวกับกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคม
  ประชุมติดตามความคืบหน้าของแผนงานบรรษัทภิบาล และความรับผิดชอบต่อสังคม
  รวมทั้งให้ข้อแนะนำและการสนับสนุนที่จำเป็นแก่คณะทำงานบรรษัทภิบาล
  ตรวจประเมินภายในด้วยเกณฑ์บรรษัทภิบาล เพื่อกำหนดประเด็นที่ควรปรับปรุง
  เป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารและการดำเนินกิจกรรมด้านบรรษัทภิบาลทั้งกับผู้บริหาร
  พนักงานและหน่วยงานภายนอก

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่รับผิดชอบบริหารและจัดการบริษัทให้มีการดำเนินงานตามแผนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์
และพันธกิจที่กำหนดไว้ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นได้
แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
และกิจการนั้นต้องไม่เป็นธุรกิจประเภทเดียวกัน หรือเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของบริษัท
โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อนไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จากนั้นจึงนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานของตนเองและรับทราบเป้าหมายที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ดำเนินการดังต่อไปนี้

  1. จัดเตรียมและจัดเก็บเอกสารของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ซึ่งได้แก่ทะเบียนกรรมการ
  หนังสือนัดประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้น
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นและรายงานประจำปีของบริษัทรวมถึงงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท

  2. จัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

  3. แนะนำกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำงานและความรับผิดชอบของกรรมการ

  4. ดำเนินการอื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมาย

คณะกรรมการได้จัดให้มีมาตรการเพื่อดูแลอย่างรอบคอบเมื่อมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงไว้อย่างชัดเจนและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะสอบทานและให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญซึ่งไม่อยู่ในอำนาจการพิจารณาของคณะกรรมการจัดการและคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
ซึ่งคณะกรรมการคนใดที่ที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในการพิจารณาวาระดังกล่าว

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
โดยมีทั้งการประเมินผล
การปฏิบัติหน้าที่ของตนเองเป็นคณะซึ่งจะประเมินทุกครั้งที่ประชุมคณะกรรมการ
และการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองเป็นรายบุคคลซึ่งจะประเมินเป็นประจำทุกปีและคณะกรรมการมีการนำผลการประเมินมาร่วมกันพิจารณาและกำหนดแนวทางปรับปรุงการทำงานต่อไป

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

  1.
  คณะกรรมการกำหนดรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆแก่คณะกรรมการที่ชัดเจน
  โดยเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรม และนำเสนอของอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองจำนวนเงินค่าตอบแทนแต่ละปีอย่างโปร่งใส
  เป็นธรรม และเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ตลอดจนปัจจัยแวดล้อมอื่นที่เกี่ยวข้อง
  และประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการแต่ละคน

  2. กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบข้อมูลบริษัท ลักษณะธุรกิจ กฎระเบียบ
  ข้อบังคับต่างๆและข้อมูลธุรกิจที่สำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบย้อนหลัง
  มีการแนะนำให้รู้จักคณะกรรมการและผู้บริหาร นอกจากนี้
  มีการส่งเสริมให้กรรมการได้รับการอบรมและเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทจัดให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน
ทั้งด้านการเงินการปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการบริหารความเสี่ยง
และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทอยู่เสมอ
จัดให้มีการกำหนดลำดับขั้นของอำนาจอนุมัติและความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงาน
กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
ทั้งหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายในของหน่วยงานนั้นๆ ทั้งนี้
คณะกรรมการดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาคุณสมบัติและความเหมาะสมของผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน
แล้วจึงมีมติแต่งตั้งผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีหน้าที่เตรียมและจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ตลอดจนประสานงานให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมแต่ไม่มีสิทธิออกเสียงในคณะกรรมการตรวจสอบ
และชอบที่จะเสนอผู้ช่วยได้ ในกรณีการแต่งตั้ง ถอดถอน
และโยกย้ายผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน
ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 สำนักงานตรวจสอบภายในมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 14 คน

ประวัติและคุณสมบัติของผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน มีดังนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ชื่อ – นามสกุล          | นายพิพิธ เยี่ยงยุกดิ์สากล                            |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ตำแหน่ง               | -   ผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน              |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อายุ                  | -   50 ปี                                      |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| คุณ                   | -   บัญชีบัณฑิต มหาวิทยาลัยรามคำแหง                 |
| วุฒิทางการศึกษาและประวัติ |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| การฝึกอบรมที่เกี่ยวข้อง    | -   นิติศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์            |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|                      | -   ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต สภาวิชาชีพบัญชี                |
|                      |     ในพระบรมราชูปถัมภ์                           |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|                      | -   ผู้สอบบัญชีภาษีอากร กรมสรรพากร                 |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|                      | -   ทนายความ สภาทนายความ                      |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|                      | -   Certified Professional Internal Audit of  |
|                      |     Thailand (CPIAT 17)                       |
|                      |     จากสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย         |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ประสบการณ์            | -   ปี 2532 – 2545 ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบ            |
|                      |     สำนักงานสอบบัญชีและทนายความมิตรประชา/ สอบบัญชี, |
|                      |     ที่ปรึกษากฎหมาย                              |
+----------------------+-----------------------------------------------+

จริยธรรมธุรกิจ

ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญเท่าเทียมและควบคู่กันไประหว่างความสำเร็จตามเป้าหมายและรูปแบบและวิธีการที่ใช้ในการให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้นๆ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดข้อประพฤติปฏิบัติสำหรับการประกอบธุรกิจขึ้นไว้สำหรับให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานยึดถือในการปฏิบัติงาน
รวมถึงได้รวบรวมข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวจัดทำเป็นเอกสาร “คู่มือจริยธรรมธุรกิจ”
ขึ้นเพื่อให้เกิดความชัดเจนสะดวกแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ที่จะได้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทคาดหวัง นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
คู่ค้า คู่แข่งขันทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกลไกและกระบวนการที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างจริงจังโดยเคร่งครัด

ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารบริษัท

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนกรรมการ: ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัท
  ในฐานะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  สำหรับกรรมการ 11 คน

  -------------- ------------- ----------------------------------------- ---------------- ------------ --------------- ----------------- ----------
  รายชื่อกรรมการ                 ตำแหน่ง                                    การเข้าร่วมประชุม                                                   
                                                                         (ครั้ง)                                                           

                                                                         คณะกรรมการ       คณะกรรมการ   คณะกรรมการ      คณะกรรมการ        ค่าตอบแทน

                                                                         บริษัท             ตรวจสอบ      สรรหาและกำหนด   บริหารความเสี่ยง     (บาท/ปี)

                                                                                                       ค่าตอบแทน        และกำกับดูแลกิจการ    

  1              นายสุทธิเกียรติ   ประธานกรรมการ                             5/6                                                             357,500
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                                 

  2              นายสุทธิชัย      รองประธานกรรมการ                          6/6                                                             309,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                                 

  3              นายพิสิฐ        กรรมการอิสระ                               6/6                                                             309,000
                 กุศลาไสยานนท์                                                                                                             

                               ประธานกรรมการตรวจสอบ                                       10/10                                          275,000

                               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                            2/2                               40,000

  4              ดร.ชาญวิทย์     กรรมการอิสระ                               6/6                                                             309,000
                 สุวรรณะบุณย์                                                                                                               

                               ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                      2/2                               50,000

                               กรรมการตรวจสอบ                                              10/10                                         250,000

  5              นายวิเชียร      กรรมการอิสระ                               6/6                                                             309,000
                 เตชะไพบูลย์                                                                                                               

                               กรรมการตรวจสอบ                                             8/10                                           200,000

                               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                            1/2                               20,000

  6              นายครรชิต      กรรมการอิสระ                               3/6                                                             196,500
                 บุนะจินดา*                                                                                                                

                               ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล                                                 3/4               75,000

                               กรรมการตรวจสอบ                                             5/10                                           125,000

  7              นายสุทธิธรรม    กรรมการ                                   6/6                                                             309,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                                 

                               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                            1/2                               20,000

                               กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ                                                  4/4               80,000

  8              นายปริญญ์       กรรมการ                                   5/6                                                             285,500
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                                 

                               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                            2/2                               40,000

                               กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ                                                  4/4               80,000

  9              นายสุทธิชาติ     กรรมการ                                   6/6                                                             309,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                                 
  -------------- ------------- ----------------------------------------- ---------------- ------------ --------------- ----------------- ----------

  -------------- ----------- ---------------------------------------- ---------------- ------------ --------------- ----------------- -----------
  รายชื่อกรรมการ               ตำแหน่ง                                   การเข้าร่วมประชุม                                                   
                                                                      (ครั้ง)                                                           

                                                                      คณะกรรมการ       คณะกรรมการ   คณะกรรมการ      คณะกรรมการ        ค่าตอบแทน

                                                                      บริษัท             ตรวจสอบ      สรรหาและกำหนด   บริหารความเสี่ยง     (บาท/ปี)

                                                                                                    ค่าตอบแทน        และกำกับดูแลกิจการ    

  10             นายสุทธิศักดิ์   กรรมการ                                  6/6                                                             309,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                              

  11             นายธีระยุทธ   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                       6/6                                                             168,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                              

                             กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ                                                 3/4               60,000

                             รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น                                                                                          4,485,500
  -------------- ----------- ---------------------------------------- ---------------- ------------ --------------- ----------------- -----------

* หมายเหตุ : นาย ครรชิต บุนะจินดา ลาออกจากการเป็นกรรมการ
กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลกิจการ เมื่อวันที่
29 ตุลาคม 2557

ค่าตอบแทนผู้บริหาร: ค่าตอบแทนผู้บริหาร 9 รายในปี 2557 ซึ่งได้รับเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลประโยชน์อื่นๆ เป็นเงินทั้งสิ้น 61,297,035 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร 9 ราย แบ่งเป็นดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
                                                  ค่าตอบแทน (บาท)

                                                  ปี 2557

  เงินเดือน                                         50,097,122

  โบนัส                                            5,483,200

  ผลประโยชน์อื่น                                     5,716,713

  รวม                                             61,297,035
  ----------------------------------------------- -----------------------

2)  เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษ

นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน
บริษัทได้ให้เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษในการมาใช้บริการที่ห้องอาหารของโรงแรม
แก่กรรมการบริษัทท่านละ 40,000 บาท โดยในปี 2557
ค่าเบี้ยเลี้ยงรับรองที่กรรมการทุกท่านใช้ไปจริงมีจำนวน 347,762 บาท

3)  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทมีโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานคนไทยทุกคนที่ทำงานครบ 6
  เดือนมีสิทธิได้เข้าเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยอัตโนมัติ
  โดยบริษัทจะหักเงินดังกล่าวจากบัญชีเงินเดือนของพนักงานและบริษัทจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนเท่ากับส่วนเงินสะสมของพนักงานที่ถูกหัก

  ----------------------------- ---------------------- -------------------
  อายุงาน                        % เงินเดือนที่สมาชิกจ่ายสมทบ ส่วนสมทบของบริษัท

  6 เดือน ถึง 5 ปี                 5 %                    5 %

  เกินกว่า 5 ปี                    10 %                   10 %
  ----------------------------- ---------------------- -------------------

และในกรณีที่พนักงานสิ้นสุดสมาชิกภาพของกองทุน พนักงานจะได้รับส่วนสมทบ ดังนี้

  ----------------------------- ---------------------- -------------------
  อายุงาน                        ส่วนสมทบของพนักงาน       ส่วนสมทบของบริษัท

  เกินกว่า 1 ปี แต่ไม่ถึง 2 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         25 % + ดอกเบี้ย

  เกินกว่า 2 ปี แต่ไม่ถึง 3 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         50 % + ดอกเบี้ย

  เกินกว่า 3 ปี แต่ไม่ถึง 4 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         75 % + ดอกเบี้ย

  เกิน 4 ปี                       100 % + ดอกเบี้ย         100 % + ดอกเบี้ย
  ----------------------------- ---------------------- -------------------

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) มีความมุ่งมั่นที่จะบริหารองค์กร
โดยยึดหลักบรรษัท

ภิบาลที่ดีและตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้องค์กรมีศักยภาพในการแข่งขันทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
นอกจากนี้การกำกับดูแลกิจการที่ดียังช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่นักลงทุน สถาบันการเงิน
พันธมิตรทางธุรกิจ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ในการดำเนินธุรกิจอันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นและประโยชน์ที่สมดุลร่วมกันของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัท
คณะกรรมการบริษัท จึงได้กำหนดนโยบายกลไกการบริหาร การดำเนินงาน
และระบบการกำกับดูแลบนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งยึดมั่นในความโปร่งใส
รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการได้มีการทบทวนและปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนได้รับทราบจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการและถือปฏิบัติเป็นส่วนหนึ่งของวินัย
นอกจากนี้บริษัทยังมีการเผยแพร่และสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรตระหนักในเรื่องจรรยาบรรณและแนวปฏิบัติที่ดี
โดยได้เผยแพร่นโยบายดังกล่าวผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
(http://www.centarahotelsresorts.com) การปฐมนิเทศพนักงานใหม่
และป้ายประชาสัมพันธ์ โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีประกอบด้วย 5 หมวด
โดยมีรายละเอียดดังนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

  บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย ดังต่อไปนี้

-   ดูแลและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน
    หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ ได้รับสิทธิพื้นฐานและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน และไม่กระทำการใดๆ
    อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
    รวมถึงการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลสารสนเทศของบริษัทและการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
    ได้แก่ สิทธิในการจดทะเบียนเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัท
    สิทธิในการเปลี่ยนมือหรือการโอนสิทธิในหุ้นของตน
    สิทธิในการได้รับทราบข้อมูลข่าวสารที่มีนัยสำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง สม่ำเสมอ และเพียงพอ
    สิทธิในการเข้าร่วมประชุมเพื่อออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
    สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการบริษัท
    สิทธิในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี
    สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรหรือเงินปันผลของบริษัท
    สิทธิในการเข้าร่วมตัดสินใจและทราบถึงผลของการตัดสินใจของบริษัทที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในปัจจัยพื้นฐานของบริษัท

-   เผยแพร่สารสนเทศ
    รายละเอียดการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัท โดยคำนึงถึงความเท่าเทียมกันในการรับรู้ข่าวสาร
    โดยไม่กระทำการใดๆที่เป็นการจำกัดสิทธิในการเข้าถึงสารสนเทศของบริษัท

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

  1. ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
  และสามารถเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทได้ก่อนวันประชุม
  ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

  2. หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการพิจารณามีข้อมูลที่สำคัญครบถ้วนและชัดเจน
  ประกอบด้วยรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ
  พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
  โดยจัดทำทั้งในรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

  3. เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 30 วัน ทางเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.centarahotelsresorts.com)
  และมีการแจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  4. จัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ

  5. ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามเกี่ยวกับวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามาที่เลขานุการบริษัท

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

  6. กำหนดวัน เวลา สถานที่ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุม

  7. นำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น
  การนับคะแนนและแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง
  แม่นยำ

  8. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานคณะกรรมการชุดต่างๆ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นครบทุกท่าน
  เพื่อตอบคำถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ ซึ่งประธานที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคน
  มีโอกาสเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม หรือแสดงความคิดเห็น

  9. กรรมการ ผู้บริหารของบริษัท และผู้ตรวจสอบบัญชี เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถาม แสดงความคิดเห็น
  และขอรับการชี้แจงจากคณะกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้สอบบัญชีในวาระที่เกี่ยวข้อง

  10. ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการควบคุมการประชุมผู้ถือหุ้น
  การออกเสียงลงคะแนนและการนับคะแนน อย่างชัดเจนตั้งแต่เริ่มประชุม
  จัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ

  11. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
  และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ

  12.
  บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้วมีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

  13. ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  สามารถออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทหรือบุคคลอื่นที่ผู้ถือหุ้นเห็นสมควรเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทนได้

  14.
  ส่งเสริมให้บริษัทจัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
  และเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบอย่างชัดเจนและโปร่งใส พร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

  15. ไม่เพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่สำคัญ โดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

หลังการประชุมผู้ถือหุ้น

  16. เปิดเผยให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนนของแต่ละวาระ
  และมติที่การประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และ website ของบริษัทในวันทำการถัดไป

  17. เผยแพร่บันทึกภาพการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะสื่อวีดีทัศน์ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

  18. จัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วน ควรบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนน
  และวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนจะดำเนินการประชุม
  รวมทั้งบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุมด้วย
  เพื่อจัดส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่บนเว็บไซต์บริษัทภายใน 14
  วันนับแต่วันประชุม

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

  บริษัทให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย โดยไม่คำนึงถึง เพศ อายุ สีผิว เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา
  ความเชื่อ ความคิดเห็นทางการเมือง ซึ่งผู้ถือหุ้นทุกรายทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย
  ควรได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
  ไม่แสดงความเอนเอียงกับผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งโดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผย
  โดยบริษัทมีนโยบายในการกำกับดูแล
  เพื่อปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาคและยุติธรรม
  สร้างความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทดังนี้

  1. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

-   คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลได้กำหนดให้มีนโยบายที่ใช้ในการควบคุมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    และการใช้ข้อมูลภายใน เพื่อให้เกิดความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
    และป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องซื้อขายหลักทรัพย์และหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

  1.1 การถือหลักทรัพย์ของบริษัท

-   ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
    จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งและรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน
    3 วันทำการต่อ ก.ล.ต. และให้กรรมการทุกคนและผู้บริหาร
    มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
    โดยจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ
    รวมทั้งมีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

-   ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ มีการ
    ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัท
    จะต้องจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
    ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อหน่วยงานกำกับดูแลให้รับทราบตามเกณฑ์ที่กำหนด

-   เพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต้องไม่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

    2.  การควบคุมเกี่ยวกับข้อมูลภายใน

-   การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันเพื่อจุดประสงค์ในการทำงานต้องอยู่ในกรอบของหน้าที่และความรับผิดชอบเฉพาะที่ได้รับมอบหมายหรืออนุญาตเท่านั้น
    ทั้งนี้พนักงานอื่นจะไม่ได้รับอนุญาตให้สื่อสารข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจหรือข้อมูลบริษัทเป็นการส่วนตัว

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่มีสาระสำคัญ
    และยังไม่ได้เปิดเผยสารสนเทศต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น
    และยึดถือปฏิบัติตามนโยบายการเก็บรักษาและการใช้ข้อมูลภายในที่บริษัทกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

-   กำหนดแนวทางในการเก็บรักษา และป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
    และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ

  2. การกำกับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เปิดกว้าง โปร่งใส และเป็นธรรม
  โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ปฏิบัติดังนี้

-   ห้ามประกอบหรือมีส่วนร่วมในธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท
    หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองหรือบุคคล/นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ตามที่กฎหมายหรือหน่วยงานกำกับดูแลกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

-   ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    รายการนั้นจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
    ด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม เปรียบเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
    และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท

-   กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณารายการที่ตนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
    ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ต้องผ่านการสอบทานและให้ความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    ก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทมีการกำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
  โดยเฉพาะเรื่องที่ส่งผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจโดยตรงให้ครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  มั่นใจว่าการประกอบธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
  ได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น:
    บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในสร้างการเติบโตของธุรกิจและองค์กรอย่างมีเถียรภาพ
    รวมถึงการเติบโตของมูลค่าบริษัทอย่างยั่งยืน
    มีการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
    ยังส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอันเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนรับฟังความคิดเห็น ข้อเสนอแนะต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทจากผู้ถือหุ้น

-   พนักงาน: บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่า และเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยขับเคลื่อนบริษัท
    ให้ก้าวหน้าและประสบความสำเร็จ
    บริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลและปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมและเหมาะสม
    ทั้งในด้านโอกาสในหน้าที่การงาน ผลตอบแทน การพัฒนาศักยภาพ
    ตลอดจนการควบคุมดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยไม่เอาเปรียบในการทำสัญญาจ้างงาน
    มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม มีการฝึกอบรม
    และให้การศึกษาเพิ่มเติมเพื่อเพิ่มศักยภาพของบุคลากร
    พนักงานทุกคนควรได้รับการดูแลอย่างทั่วถึง

-   เจ้าหนี้: บริษัทกำหนดวิธีการและแนวปฏิบัติในการไม่ละเมิดสิทธิของเจ้าหนี้
    ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
    ควบคุมให้มีการชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยให้กับเจ้าหนี้เงินกู้ยืมทุกประเภทอย่างครบถ้วนตามกำหนดเวลา
    และปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงอย่างครบถ้วน นอกจากนี้ จะไม่ดำเนินการใดๆ
    ที่เป็นการทุจริตต่อเจ้าหนี้ทุกราย

-   ลูกค้า: บริษัทมุ่งเน้นในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้า
    โดยเอาใจใส่ดูแลและรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการแก่ลูกค้าตามมาตรฐานที่กำหนดไว้
    รักษาความลับลูกค้า ไม่ทำการเปิดเผยข้อมูลของลูกค้าหากมิได้รับการอนุญาตจากลูกค้า
    บริษัทมีระบบและหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า มีแนวทางในการพิจารณา
    เพื่อเร่งดำเนินการหาข้อยุติด้วยความเป็นธรรมและแก้ไขข้อร้องเรียนดังกล่าวโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง: บริษัทปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    และจะไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางธุรกิจด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่ชอบธรรม
    ตลอดจนไม่ทำลายชื่อเสียงทางธุรกิจของคู่แข่งโดยการกล่าวหาในทางร้าย

-   สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม: บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรม
    และปฏิบัติตามกฎหมาย และ/หรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    ดูแลป้องกันมิให้การดำเนินงานของบริษัทก่อให้เกิดความเสียหายต่อคุณภาพชีวิตของสังคม ชุมชน
    และสิ่งแวดล้อม สร้างปฏิสัมพันธ์อันดีกับชุมชนที่สถานประกอบการของบริษัทตั้งอยู่
    สนับสนุนโครงการและกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมอย่างสม่ำเสมอ

-   ภาครัฐ:
    ให้ความร่วมมือและสนับสนุนนโยบายภาครัฐเพื่อผลประโยชน์ของประเทศชาติภายใต้กฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
    และเข้าโครงการหรือแนวทางในการต่อต้านการทุจริตการคอรัปชั่น
    รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย
    และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

  นโยบายด้านความปลอดภัยสารสนเทศ

-   การใช้งานระบบสารสนเทศจะต้องเป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพเท่านั้น
    โดยพนักงานทุกคนมีหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติตามนโยบายความปลอดภัยสารสนเทศ รวมถึงกฏหมาย
    ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    พนักงานจะต้องใช้โปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่มีลิขสิทธิ์ที่ถูกต้อง นอกจากนี้
    พนักงานทุกคนจะต้องไม่ใช้สื่ออินเตอร์เน็ตเพื่อค้นหาข้อมูลที่ขัดต่อศีลธรรมอันดีหรือขัดต่อกฏหมายและนโยบายต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้อง

  นโยบายเคารพกฏหมายและสิทธิมนุษยชน

-   บริษัทให้การสนับสนุนและเคารพการปกป้องสิทธิมนุษยชน
    ให้ความเคารพนับถือและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายด้วยความเป็นธรรม
    ไม่เลือกปฏิบัติไม่แบ่งแยกเชื้อชาติ ศาสนา อายุ เพศ

  นโยบายด้านสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม

-   บริษัทมีนโยบายที่จะสื่อสารสร้างความเข้าใจที่ดีภายในองค์กรในด้านความรับผิดชอบต่อ สังคม
    ชุมชนและสิ่งแวดล้อมเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน
    รวมถึงทำการประชาสัมพันธ์แนวทางและนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน
    และสิ่งแวดล้อมต่อบุคคลภายนอกเพื่อสร้างความสัมพันธ์และทัศนคติที่ดีเพื่อสนับสนุนการดำเนินการของบริษัท
    เช่น
    การรับนักศึกษาวิชาการโรงแรมจากสถาบันการศึกษาต่างๆเข้าฝึกงานกับโรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทาราเพื่อเป็นการสร้างโอกาสให้กับนักศึกษา
    นอกจากนี้ยังส่งเสริมให้มีการพัฒนาโครงการช่วยเหลือชุมชนแบบครบวงจรในการสร้างงาน
    สร้างอาชีพให้สามารถเลี้ยงตนเองและครอบครัวได้

  นอกจากนี้บริษัทยังได้มุ่งมั่นดำเนินการให้สอดคล้องกับข้อกำหนดกฏหมายและข้อกำหนดอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับลักษณะปัญหาสิ่งแวดล้อมขององค์กร
  มีการทบทวน
  ติดตามและประเมินผลด้านสิ่งแวดล้อมจากบริการของบริษัทในการลดภาระให้กับสิ่งแวดล้อม
  โดยมีการสร้างจิตสำนึกให้กับพนักงานทุกคนเพื่อให้มีความเข้าใจในหน้าที่และบทบาทความรับผิดชอบในการมุ่งมั่นในการที่จะรักษาคุณภาพของสิ่งแวดล้อมและทรัพยากรธรรมชาติอย่างยั่งยืน

  นโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านการทุจริตและทุจริตคอร์รัปชั่น

-   บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินการนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น โดยในปี 2555
    บริษัทได้เข้าร่วมแสดงเจตนารมณ์ในโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
    (Collective Action Coalition)
    รวมทั้งได้ส่งเจ้าหน้าที่เข้าร่วมอบรมเกี่ยวกับการต่อต้านคอร์รัปชั่นเพื่อพัฒนาความรู้อย่างสม่ำเสมอ

-   จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการประเมินและการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและเหมาะสม
    เพื่อป้องกันการทุจริต
    ตลอดจนการปฏิบัติที่ไม่เหมาะสมของบุคลากรในบริษัทและบุคลภายนอกที่เกี่ยวข้องของบริษัท

-   ส่งเสริมการสร้างค่านิยมความซื่อสัตย์สุจริตและความรับผิดชอบให้เป็นวัฒนธรรมองค์กร
    รวมทั้งยกระดับความตระหนักแก่บุคลากรของบริษัทว่าการทุจริตเป็นสิ่งที่ไม่ควรปฏิบัติ

-   จัดให้มีกลไกการรายงานสถานะทางการเงินที่โปร่งใสและถูกต้อง
    ภายใต้มาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการยอมรับระดับสากล

-   จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารให้พนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถที่จะแจ้งเบาะแส
    ข้อเสนอแนะหรือร้องเรียนกรณีเกี่ยวกับการทุจริต
    โดยมีมาตรการคุ้มครองสิทธิและความปลอดภัยของผู้แจ้งเบาะแส

-   กำหนดให้มีมาตรการป้องกันการมอบหรือรับของกำนัล ทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด
    การเลี้ยงรับรองหรือค่าใช้จ่ายที่เกินขอบเขตจำกัด
    ซึ่งไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของบริษัทหรือเป็นการฝ่าฝืนกฏหมายในประเทศที่เกี่ยวข้อง

-   กำหนดให้มีมาตรการป้องกันการติดสินบนทุกรูปแบบ
    ไม่ว่าจะกระทำไปเพื่ออำนวยความสะดวกหรือเพื่อความสัมพันธ์ในการดำเนินธุรกิจทุกชนิด
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

-   การจัดซื้อจัดจ้างกับภาครัฐและภาครัฐวิสาหกิจทั้งในประเทศและต่างประเทศ
    ต้องดำเนินไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม ภายใต้กฏระเบียบและขั้นตอนปฏิบัติที่ถูกต้อง

  การรับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

  บริษัทจัดให้มีการรับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย
  หรือพฤติกรรมที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคลากร
  ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย
  เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆมีข้อสงสัยหรือพบเห็นการกระทำที่น่าสงสัยว่าจะมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย
  ระเบียบข้อบังคับ หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ
  สามารถแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนพร้อมส่งรายละเอียดหลักฐานต่างๆได้ที่

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน)

  999/99 ถนนพระราม 1 แขวงปทุมวัน เขตปทุมวัน

  กรุงเทพฯ 10330

  สำหรับบุคคลที่แจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครองสิทธิตามกฎหมาย ทั้งนี้ในปี 2557
  บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆที่มีนัยสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  1. การเปิดเผยข้อมูล

  บริษัทให้ความสำคัญในการสื่อสารอย่างเปิดเผย ถูกต้อง ครบถ้วน ตรงเวลา และสม่ำเสมอ
  ไม่เลือกปฏิบัติต่อข้อมูลทั้งเชิงบวกและเชิงลบ การเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
  เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ มีดังนี้

-   ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
    ทั่วถึงและทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่การเงิน
    เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายมีข้อมูลที่เชื่อถือได้และเพียงพอประกอบการตัดสินใจอย่างสม่ำเสมอ

-   เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทที่เป็นประโยชน์แก่นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
    นักวิเคราะห์และบุคคลทั่วไปทั้งในประเทศและต่างประเทศอย่างเท่าเทียม
    เป็นธรรมและทั่วถึงผ่านหลายช่องทางทางการสื่อสารเช่น เว็บไซต์ของบริษัท
    ระบบการแจ้งข่าวผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    การแถลงผลประกอบการประจำไตรมาส การแถลงแผนงานในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    รายงานประจำปี เป็นต้น

-   ข้อมูลที่สำคัญที่มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน อาทิ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
    56-1) รายงานประจำปี (56-2) ข้อมูลทางการเงิน
    ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสิทธิในการออกเสียง
    ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    สารสนเทศแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นโยบายการจ่ายเงินปันผล
    นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
    กิจกรรมและแผนการดำเนินงานต่าง ๆของบริษัท เป็นต้น

  2. ผู้มีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูล

-   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือผู้ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมายให้เป็นผู้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทโดยต้องยึดถือหลักการด้านความถูกต้อง
    ครบถ้วน ทันต่อเวลาและเท่าเทียมกัน

-   เลขานุการบริษัทรับผิดชอบในการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ผู้ถือหุ้น และนักลงทุน

-   ผู้บริหารระดับสูงในสายงานทางการเงินและหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์
    รับผิดชอบในการให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
    นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และบุคคลทั่วไปเกี่ยวกับข้อมูลทางการเงิน
    ผลการดำเนินงานลักษณะการประกอบธุรกิจ นโยบายบริษัท แผนงานและการลงทุน
    โครงการระหว่างการพัฒนา โครงสร้างการถือหุ้น
    ปัจจัยที่อาจมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของผลการดำเนินงานที่สำคัญ

-   ผู้บริหารระดับสูงในสายงานการตลาดและหน่วยงานประชาสัมพันธ์
    รับผิดชอบในการให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามของสื่อมวลชนและบุคคลทั่วไปเกี่ยวกับแผนการตลาดและการจัดกิจกรรมทางการตลาดของบริษัท
    นอกจากนี้ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ที่สำคัญกับบริษัท
    หน่วยงานประชาสัมพันธ์จะต้องประสานกับหน่วยงานเจ้าของข้อมูลเพื่อให้ได้ข้อเท็จจริง
    เพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามของสื่อมวลชนภายใต้ขอบเขตที่ได้รับมอบหมาย

-   ผู้ที่ไม่มีหน้าที่รับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    หรือไม่ใช่ผู้ที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ห้ามเปิดเผยข้อมูลภายในที่อาจมีผลกระทบต่อชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของบริษัท
    รวมถึงข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาและปริมาณการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัท

  3. ผู้สอบบัญชีและการจัดทำรายการทางการเงิน

  ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
  มีความรู้ความชำนาญและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด
  เพื่อให้มั่นใจแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นว่างบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยสะท้อนให้เห็นฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทได้ตามความเป็นจริง
  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมตามหลักความระมัดระวังถูกต้องและครบถ้วน
  เพื่อให้สามารถสะท้อนผลการดำเนินงานของบริษัทตามความเป็นจริง
  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานและเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างโปร่งใสและเพียงพอโดยรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  ได้แก่ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนนอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือและความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
  รวมทั้งระบบควบคุมภายในให้เป็นไปอย่างเพียงพอและเหมาะสม
  เพื่อให้มั่นใจว่างบการเงินของบริษัทสามารถเชื่อถือได้

  4. สารสนเทศที่มีนัยสำคัญ

-   บริษัทจะไม่เปิดเผยหรือให้ข้อมูลที่มีนัยสำคัญ
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนให้แก่พนักงานที่ไม่ได้รับอนุญาต รวมถึงนักลงทุน นักวิเคราะห์
    และสื่อมวลชน จนกว่าข้อมูลดังกล่าวจะได้รับการเปิดเผยออกสู่สาธารณชนแล้ว
    หากมีข้อมูลใดที่มิควรถูกเปิดเผยได้เผยแพร่ออกไป
    บริษัทจะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนโดยทันที

-   บุคลากรของบริษัทมีหน้าที่รักษาข้อมูลภายใน ข้อมูลความลับของคู่ค้า
    ข้อมูลความลับของลูกค้ารวมถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่ร่วมดำเนินธุรกิจไว้เป็นความลับ
    โดยไม่นำข้อมูลที่ได้ล่วงรู้จากการปฏิบัติหน้าที่ไปเผยแพร่หรือนำไปใช้แสวงหาประโยชน์
    ตลอดจนระมัดระวังการให้ข้อมูลข่าวสาร การแสดงความคิดเห็นใดๆ
    ซึ่งตนเองไม่ได้มีหน้าที่หรือได้รับมอบหมายให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าว

นักลงทุนสัมพันธ์

  คณะกรรมการตระหนักดีว่า
  ข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียงของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน เชื่อถือได้
  สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์โดยเฉพาะโดยได้มอบหมายให้รองประธานอาวุโสฝ่ายบริหารและการเงินและคณะทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับ
  ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทรศัพท์ 66(0) 2769-1234 ต่อ 6640 หรือ
  e-mail address: siwichayali@chr.co.th

  สำหรับกิจกรรมในปี 2557
  เจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทรวมถึงส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในรูปแบบต่างๆ
  แยกเป็นประเภทต่างๆได้ดังนี้

1.  การจัดกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุนร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (Opportunity day) ไตรมาสละครั้ง เพื่อแถลงผลการดำเนินงานรายไตรมาส

2.  การเข้าพบผู้บริหารและเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์โดยการนัดหมายจากนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เพื่อสอบถามข้อมูลบริษัท
    (Company Visit) จำนวน 56 ครั้ง

3.  การจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อยจำนวน 4 ครั้ง

4.  การสัมภาษณ์ และประชุมทางโทรศัพท์ จำนวน 415 ครั้ง

5.  การเดินทางพบปะนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ (Road Show) จำนวน 19 ครั้ง

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 4 ท่าน

คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการและอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 4 ท่าน ทั้งนี้ นายวิเชียร
    เตชะ-ไพบูลย์ เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้และความสามารถ
    ทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน
    ทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมสำหรับคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอแก่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ (แล้วแต่กรณี)

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน
    ทำหน้าที่ดังนี้

  3.1 ด้านการบริหารความเสี่ยง

1)  มีหน้าที่พิจารณานโยบาย กลยุทธ์
    โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงและดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าแผนกลยุทธ์ที่นำเสนอมีความสอดคล้องกับระดับความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้
    และเป็นไปตามความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย

2)  ให้การสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงระดับปฏิบัติการ

3)  มีการติดตามและประเมินผลถึงประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการบริหารจัดการความเสี่ยงโดยรวม

4)  เข้าใจและสามารถประเมินความเสี่ยงที่อาจจะส่งผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรและสามารถทำให้มั่นใจได้ว่าความเสี่ยงเหล่านั้นได้รับการจัดการกับความเสี่ยงนั้น
    ๆ จนถึงระดับที่บริษัทยอมรับได้

5)  ให้คำแนะนำและให้ความเห็นชอบในการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

  3.2 ด้านการกำกับดูแล

  กำหนดและทบทวนนโยบาย ข้อกำหนด
  และวิธีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  กำหนดนโยบายและวางแผนเกี่ยวกับกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคม
  ประชุมติดตามความคืบหน้าของแผนงานบรรษัทภิบาล และความรับผิดชอบต่อสังคม
  รวมทั้งให้ข้อแนะนำและการสนับสนุนที่จำเป็นแก่คณะทำงานบรรษัทภิบาล
  ตรวจประเมินภายในด้วยเกณฑ์บรรษัทภิบาล เพื่อกำหนดประเด็นที่ควรปรับปรุง
  เป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารและการดำเนินกิจกรรมด้านบรรษัทภิบาลทั้งกับผู้บริหาร
  พนักงานและหน่วยงานภายนอก

  3.3 การแยกตำแหน่งประธานและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  บริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเลือกตั้งมาจากกรรมการบริษัท
  และเป็นคนละบุคคลกันเสมอ โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ด้านนโยบาย การติดตามประเมินผล
  และการบริหารงานออกจากกัน
  ประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและบทบาทหลักในการดูแลให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นอิสระจากฝ่ายผู้บริหาร
  กำหนดระเบียบวาระการประชุมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม

  เลขานุการบริษัท

  บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ดำเนินการดังนี้

1.  จัดเตรียมและจัดเก็บเอกสารของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ซึ่งได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
    หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
    และรายงานประจำปีของบริษัทรวมถึงงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท

2.  จัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

3.  แนะนำกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำงานและความรับผิดชอบของกรรมการ

4.  ดำเนินการอื่นๆที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 เลขานุการบริษัท ของบริษัทคือ ดร. รณชิต มหัทธนะพฤทธิ์
  ซึ่งเป็นผู้ที่มีประสบการณ์และมีคุณสมบัติที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งดังกล่าว

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล             | ดร. รณชิต มหัทธนะพฤทธิ์                           |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ตำแหน่ง               | -   รองประธานอาวุโสฝ่ายการเงินและบริหาร           |
|                      |     และเลขานุการบริษัท                           |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อายุ                  | -   58 ปี                                      |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| คุณวุฒิทางการศึกษา       | -   ปริญญาเอก การจัดการธุรกิจ                     |
|                      |                                               |
|                      |   มหาวิทยาลัยราชภัฎสวนดุสิต                        |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|                      | -   ปริญญาโท บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์      |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|                      | -   ปริญญาตรี การบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์         |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| การอบรมหล            | -                                             |
| ักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสร |  ประกาศนียบัตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
| ิมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |     (IOD)                                     |
| (IOD)                |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ประสบการณ์            | -   ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนและบริหารการเงิน บมจ.     |
|                      |     ประสิทธิ์พัฒนา                                |
|                      |                                               |
|                      | -   อดีตกรรมการบริษัทประกันภัย                     |
|                      |     สินเชื่ออุตสาหกรรมขนาดย่อม                     |
|                      |                                               |
|                      | -   อดีตกรรมการตรวจสอบบริษัทประกันสินเชื่อ           |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ตำแหน่งอื่นในปัจจุบัน      | -   กรรมการผู้ทร                                |
|                      | งคุณวุฒิกรรมการส่งเสริมกิจการมหาวิทยาลัยราชภัฏจันทรเกษม |
+----------------------+-----------------------------------------------+

  คณะกรรมการได้จัดให้มีมาตรการเพื่อดูแลอย่างรอบคอบเมื่อมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจนและถือปฎิบัติอย่างเคร่งครัด
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะสอบทานและให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญซึ่งไม่อยู่ในอำนาจการพิจารณาของคณะกรรมการจัดการ
  และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
  คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
  ซึ่งคณะกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในการพิจารณาวาระดังกล่าว

  คณะกรรมการมีการกำหนดมาตรการในการเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
  และ ผู้ที่เกี่ยวข้อง ณ วันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี
  โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้รวบรวมข้อมูลและรายงานต่อคณะกรรมการ

การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  เพื่อให้เป็นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  บริษัทได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่างๆ
    เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์ ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วัน
    นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

2.  บริษัทได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงานสำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใด
    ๆ ที่เป็นความลับของบริษัท การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ
    และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทหรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
    โดยบริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

3.  บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
    ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน ห้ามทำการซื้อขาย
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนและหลังวันที่ในงบการเงินเผยแพร่สาธารณชน

บุคลากร

ค่าตอบแทนและจำนวนพนักงาน

(1) จำนวนพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ วันที่ 31 ธันวาคม
2556 มีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------- -------------- --------------
  บริษัท                                      จำนวนพนักงาน    
                                            (คน)           

                                            ณ 31 ธ.ค. 57   ณ 31 ธ.ค. 56

  บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน)                      

  ฝ่ายการเงินและบริหาร                         150            150

  ฝ่ายขายและการตลาด                          139            136

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                               6              9

  ฝ่ายงานโครงการ                             11             12

  ฝ่ายจัดซื้อ                                   14             14

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                            32             33

  ฝ่ายตรวจสอบ                                14             11

  ฝ่ายประชาสัมพันธ์                             25             22

  ฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม                        362            365

  ฝ่ายต้อนรับส่วนหน้า                            221            226

  ฝ่ายช่าง                                    36             35

  รวม                                       1,010          1,013

  จำนวนพนักงานบริษัทย่อย                        15,118         12,638

  รวม                                       16,128         13,651
  ----------------------------------------- -------------- --------------

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานของบริษัทย่อยแห่งหนึ่งคือ บจ. เซ็นทรัลเรสตอรองส์กรุ๊ปใช้จำนวน

พนักงานประจำและพนักงานชั่วคราวเฉลี่ย (Full-time Equivalent) รวมกัน

(2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

ในปี 2557 และปี 2556 ผลตอบแทนของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย ประกอบด้วย เงินเดือน
โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่นๆ เป็นจำนวนเงินรวม 4,147 ล้านบาท และ
3,936 ล้านบาท ตามลำดับ

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ในช่วงปี 2555 – 2557 บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตาม
บริษัทย่อยแห่งหนึ่งคือ บจ. เซ็นทรัลเรสตอรองส์กรุ๊ป
มีจำนวนพนักงานเพิ่มขึ้นทุกปีตามจำนวนสาขาที่เปิดใหม่ ดังนี้

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานประจำและพนักงานชั่วคราวเฉลี่ย (Full-time Equivalent)
รวมกัน

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
บริษัทไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่มีสัดส่วนเป็นนัยสำคัญคือเกินกว่าร้อยละ 5
ของส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายด้านการพัฒนาบุคลากรของบริษัท
โดยมีแผนการพัฒนาศักยภาพของบุคลกรอย่างต่อเนื่องในระยะสั้นและระยะยาว
โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทักษะ พัฒนาความสามารถ
และการเรียนรู้ในทุกระดับของพนักงานอย่างต่อเนื่อง พิจารณาเลื่อนตำแหน่งงานจากภายในบริษัท
และให้มีการโอนย้ายงานระหว่างบริษัทในเครือตามความสามารถของแต่ละคน

ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

นโยบายด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนของโรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทารา

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
เป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และผู้ที่เกี่ยวข้อง
หรือเป็นไปเพื่อความยั่งยืนของบริษัท รวมทั้งระบบเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อมโดยรวม
ดังที่ระบุไว้ ในวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน

โรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทารา กำหนดนโยบายด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน
เพื่อให้การปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ เป็นไปในทิศทางเดียวกัน
เชื่อมโยงและประสานสอดคล้องกันทั้งองค์กร และมีผลการดำเนินงานบรรลุตามเป้าประสงค์ ดังนี้

-   ดำเนินธุรกิจตามหลักธรรมภิบาลและการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีจริยธรรมและคุณธรรมใน
    การดำเนินธุรกิจ ซื่อสัตย์ โปร่งใส และตรวจสอบได้

-   ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยยึด 4 เสาหลักในการพัฒนา
    ได้แก่ ด้านศิลปวัฒนธรรมและประเพณี ด้านความเท่าเทียมทางสังคม ด้านคุณภาพสิ่งแวดล้อม
    และความพอเพียงทางเศรษฐกิจ โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียเป็นสำคัญ
    และให้เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงต่อสังคมรวม

-   บูรณาการองค์ความรู้ต่างๆ ด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน
    ให้เป็นหนึ่งเดียวกับนโยบายการดำเนินกิจการขององค์กร

-   สื่อสาร สร้างความเข้าใจที่ดีภายในองค์กร
    เป็นการปลูกจิตสำนึกและสร้างการมีส่วนร่วมของพนักงาน
    เพื่อร่วมกันปฏิบัติงานประสบผลสำเร็จตามเป้าประสงค์

-   เสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจที่ถูกต้องด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน ทั้งแก่ลูกค้า คู่ค้า
    และผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อความร่วมมือสนับสนุนซึ่งกันและกัน

-   ประกาศใช้แผนงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืนขององค์กร
    โดยมีข้อกำหนดในการปฏิบัติอย่างชัดเจนและวิธีการติดตามประมวลผล

-   ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ ปฏิบัติงานโดยยึดมั่นในคุณธรรมและจริยธรรมอย่างเคร่งครัด

-   ส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถเพื่อความก้าวหน้าในหน้าที่การงาน
    สามารถพึ่งพาตนเองและเลี้ยงดูครอบครัวได้

-   เสริมสร้างการปลูกจิตสำนึกให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อสังคม
    มีส่วนร่วมในการช่วยกันประหยัดพลังงาน อนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
    ช่วยเหลือและพัฒนาชุมชนในพื้นที่ ที่บริษัทดำเนินธุรกิจ

-   วางระบบการบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อม การประหยัดพลังงาน
    และการอนุรักษ์ทรัพยากรอย่างเป็นรูปธรรม
    โดยมีตัวชี้วัดเป็นกำหนดเกณฑ์มาตรฐานเดียวกันทั้งองค์กร

-   ทำรายงานผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม โดยแสดงผลจากตัวชี้วัดที่กำหนด
    และนำประเด็นด้านผลกระทบที่เกิดขึ้นนำเสนอต่อลูกค้า ชุมชน
    และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มรับทราบ
    เพื่อสร้างความตระหนักรู้และร่วมมือกันรณรงค์ลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

  []

การบริหารจัดการ ด้านสิ่งแวดล้อม

การบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ของ กลุ่มบริษัทโรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทารา เป็นสิ่ง
สำคัญในการป้องกัน ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น ต่อ สังคม ชุมชน และผู้คน ที่ อาศัยในชุมชน และ
สิ่งแวดล้อม ดังนั้นเซ็นทาราได้ มองเห็นถึงความสำคัญในเรื่องนี้
จึงได้เกิดการตั้งพันธสัญญาขึ้นในเรื่องการใส่ใจในเรื่องสิ่งแวดล้อมและการพัฒนาอย่างยั่งยืนในปี
2007

จุดประสงค์หลัก คือการมีพันธะสัญญากับทุกมีส่วนได้ส่วนเสียในธุรกิจในการอนุรักษ์และรักษา
สิ่งแวดล้อม และส่งเสริมรายได้โอกาส และการช่วยเหลือให้กับชุมชมใกล้เคียง
เพื่อมุ่งเน้นพันธสัญญาและการปฏิบัติให้สอดคล้องเป็นไปในทิศทางเดียวกันและมีการวัดผลที่ได้มาตรฐานสากลและเป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้
เซ็นทาราได้เลือกบริษัทที่มีความชำนาญ ในด้านนี้มาเป็น ที่ปรึกษาเพื่อช่วยจัดการและพัฒนา
และวัดผลในเรื่องสิ่งแวดล้อม สำหรับกลุ่มโรงแรม Grand hotels (owned hotels)

โรงแรมและรีสอร์ทในเครือ บริหารจัดการการคุณภาพสิ่งแวดล้อม
โดยมีเกณฑ์ในการตรวจสอบที่เป็นมาตรฐานและได้รับการยอมรับในระดับสากล ในดังนี้

  การกระจายของก๊าซเรือนกระจก

  การบริหารจัดการด้านการอนุรักษ์

  การอนุรักษ์และการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ

  การบริหารจัดการทรัพยากรน้ำ

  การบริหารจัดการและการอนุรักษ์ระบบนิเวศน์

  การบริหารจัดการปัญหาด้านสังคมและวัฒนธรรม

  การบริหารจัดการและการวางแผนการใช้ที่ดิน

  การควบคุมเสียงและการรักษาคุณภาพอากาศ

  การบริหารจัดการน้ำเสีย

  การจัดเก็บวัตถุที่เป็นอันตรายต่อสิ่งแวดล้อม

ในการจัดการประเมินผลในเรื่องสังคมและสิ่งแวดล้อม ใช้ระบบการวัดผลผ่านระบบคอมพิวเตอร์และ
หลังจากนั้นจะมีองค์กรอิสระเข้ามาตรวจทุกปีเพื่อความโปร่งใสและความถูกต้อง
โดยมีโรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทาราที่ได้รับการรับรองและได้ประกาศนียบัตรด้านการบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อมสำหรับธุรกิจอุตสาหกรรมการท่องเที่ยวและโรงแรม
ดังนี้

ประกาศนียบัตร EarthCheck ‘SILVER CERTIFICATED 2014

-   เซ็นทารา แกรนด์และบางกอก คอนเวนชัน เซ็นเตอร์ เซ็นทรัลเวิลด์

-   เซ็นทารา แกรนด์ แอท เซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าว บางกอก

-   เซ็นทารา แกรนด์ บีช รีสอร์ท และ วิลล่า หัวหิน

-   เซ็นทารา แกรนด์ มิราจ บีช รีสอร์ท พัทยา

-   เซ็นทารา แกรนด์ บีช รีสอร์ท สมุย

-   เซ็นทารา แกรนด์ บีช รีสอร์ทและวิลล่า กระบี่

-   เซ็นทารา แกรนด์ บีช รีสอร์ท ภูเก็ต

-   เซ็นทารา แกรนด์ ไอแลนด์ รีสอร์ท แอนด์ สปา มัลดีฟส์

ระบบการบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อม “2014 EarthCheck Silver Certification/ISO:
14001:2004”

-   เซ็นทารา กะรน รีสอร์ท ภูเก็ต

-   เซ็นทารา กะตะ รีสอร์ท ภูเก็ต

-   เซ็นทารา ซีวิว รีสอร์ท เขาหลัก

นอกจากนี้
โรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทารายังได้ดำเนินนโยบายด้านการอนุรักษ์พลังงานและสิ่งแวดล้อมอื่นๆ
อีกหลายโครงการ อาทิ

-   ร่วมกับ WWF, FEED และสำนักสิ่งแวดล้อมกรุงเทพมหานคร จัดกิจกรรม “ปิดไฟให้โลกพัก
    พร้อมกันทั่วโลก” โดยรณรงค์ให้ประชาชนร่วมกันปิดไฟดวงที่ไม่จำเป็นเป็นเวลา 1
    ชั่วโมงพร้อมกัน

-   ร่วมกับกรุงเทพมหานคร และสมาคมจักรยานเพื่อสุขภาพไทย จัดงาน Car Free Day 2014
    เปิดเมืองปั่น เพื่อลดการใช้พลังงาน ลดมลภาวะและยังช่วยส่งเสริมการมีสุขภาพที่ดีอีกด้วย

-   จัดให้มีโครงการ Central Group Big Cleaning Day 2014
    เพื่อปลูกจิตสำนึกให้แก่พนักงานรวมถึงประชาชนในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
    โดยการรวมพลังจิตอาสาร่วมแรงร่วมใจกันทำความสะอาดทั้งในพื้นที่กรุงเทพมหานครและต่างจังหวัด

-   รณรงค์งดใช้โฟม ลดการใช้กระดาษ และใช้ถุงผ้าแทนถุงพลาสติกในทุกโรงแรม

-   เซ็นทาราแกรนด์ เซ็นทรัลพลาซ่า ลาดพร้าว จัดโครงการปั่นจักรยานในสวน “Go Green Go
    Bike!” เพื่อเชิญชวนให้พนักงานที่พักอาศัยในบริเวณโรงแรม
    หันมาใช้จักรยานเป็นพาหนะแทนการขับรถยนต์หรือโดยสารรถสาธารณะมายังที่ทำงานเพื่อลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์

-   โรงแรมเซ็นทารา แกรนด์ บีช รีสอร์ทและวิลล่า หัวหิน ร่วมสนับสนุนงาน “บ๊าย บาย
    พลาสติก”
    โดยใช้พื้นที่บริเวณหน้าหาดของโรงแรมในการจัดนิทรรศการกลางแจ้งรณรงค์ลดการใช้พลาสติก
    และให้ความรู้เกี่ยวกับการรณรงค์ให้ใส่ใจสิ่งแวดล้อม รวมทั้งบริจาคเงินและน้ำดื่ม "Avitez"
    ซึ่งขวดทำจากพืชที่สามารถย่อยสลายได้ในระยะเวลาอันสั้น

-   โรงแรมเซ็นทารา แกรนด์ บีช รีสอร์ทและวิลล่า หัวหิน ร่วมกับโครงการวิ่งพิทักษ์หัวหิน กรีน
    รัน จัดวิ่งมาราธอนชิงถ้วยพระราชทานสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี
    เพื่อสนับสนุนการพิทักษ์สิ่งแวดล้อมในเขตเทศบาลเมืองหัวหิน พัฒนาระบบนิเวศป่าชายเลนเนื้อที่
    18 ไร่ของวัดเขาไกรลาศ และการท่องเที่ยวเชิงธรรมในโครงการพัฒนาป่าชายเลนหัวหิน

-   เซ็นทาราแกรนด์บีชรีสอร์ท ภูเก็ต ร่วมในกิจกรรมปล่อยเต่าลงสู่ทะเลอันดามันในเดือนเมษายน
    และปลูกป่ากว่า 200 กล้าที่พิพิธภัณฑ์เหมืองแร่กะทู้

-   เข้าร่วมโครงการ Fin Free Thailand
    ซึ่งเป็นโครงการรณรงค์ยกเลิกการให้บริการเมนูหูฉลามในห้องอาหารทุกแห่งของโรงแรมเครือเซ็นทาราทั้งหมด

สำหรับการเสริมสร้างและปลูกจิตสำนึกให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อสังคม
ช่วยเหลือและพัฒนาชุมชนในพื้นที่ที่บริษัทดำเนินธุรกิจนั้น
บริษัทได้ริเริ่มและเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อสังคมต่างๆ มากมาย ยกตัวอย่าง เช่น

-   โรงแรมเซ็นทาราแกรนด์ เซ็นทรัลพลาซ่า ลาดพร้าว บริจาคเสื้อผ้า เครื่องใช้ไฟฟ้า
    และสิ่งของเครื่องใช้ที่มีประโยชน์อื่นๆ แก่มูลนิธิสวนแก้ว อำเภอเมือง นนทบุรี

-   เซ็นทาราแกรนด์ บีช รีสอร์ท ภูเก็ต เข้าร่วมกิจกรรมวันเด็กแห่งชาติของเทศบาลตำบลกะรน
    และบริจาคชุดชั้นในแก่โครงการรับบริจาคชุดชั้นในเพื่อการกุศลที่นำมอบแก่ผู้ต้องขังที่ทัณฑสถานหญิง

-   โรงแรมเซ็นทารา แกรนด์ บีช รีสอร์ทและวิลล่า หัวหิน ร่วมพัฒนาหมู่บ้านและวัดสมอโพรง
    ด้วยการปรับปรุงภูมิทัศน์ของหมู่บ้านและบริจาคถังดับเพลิงให้กับทางวัด

-   โรงแรมเซ็นทารา แกรนด์ บีช รีสอร์ทและวิลล่า หัวหิน
    บริจาครถจักรยานให้กับโรงเรียนในชนบทที่ขาดแคลนในจังหวัดประจวบคีรีขันธ์และจังหวัดเพชรบุรี
    มอบรถเข็นจำนวน 87 คัน แก่หน่วยงานโรงพยาบาลหัวหิน โรงพยาบาลค่ายธนะรัชต์
    และโรงเรียนเพชรบุรีปัญญานุกูล รวมถึงจัดให้มีงานบริจาคเลือดครั้งใหญ่เนื่องในวันพ่อแห่งชาติ

-   ร่วมกับบริษัท กลุ่มเซ็นทรัล จำกัดมอบเงินจำนวน 10 ล้านบาท เพื่อสมทบทุน
    “โครงการก่อสร้างโรงพยาบาลศูนย์ปฏิบัติการตำรวจ 3 จังหวัดชายแดนภาคใต้”

-   จัดพิธีเวียนเทียนและร่วมพัฒนาศาสนสถานเนื่องในวันวิสาขบูชา ประจำปี 2557
    ถวายเป็นพระราชกุศลแด่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวฯ ณ วัดปทุมวนารามราชวรวิหาร

-   คณะผู้บริหารและพนักงานบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล
    ร่วมลงนามถวายพระพรพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวฯ ณ ศาลาศิริราช ๑๐๐ ปี
    โรงพยาบาลศิริราช

  -----------------------------------------

การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

เนื่องด้วยการเติบโตทางธุรกิจที่รวดเร็วของโรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทารา
เราจึงเล็งเห็นความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร สร้างขวัญกำลังใจในการทำงาน
และความผูกพันต่อองค์กร ด้วยการจัดหลักสูตรการฝึกอบรมพัฒนาและกิจกรรมต่างๆ
เพื่อการพัฒนาบุคลากร

1. โครงการ 4 สร้าง: สร้างฝัน สร้างโอกาส สร้างอนาคต สร้างอาชีพกับเซ็นทารา

โครงการนี้มีวัตถุประสงค์ในการเตรียมความพร้อมฝีมือแรงงานให้กับกลุ่มเยาวชนผู้ขาดแคลนโอกาส
ซึ่งดำเนินโครงการมาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2554 (โครงการนี้มีที่มาจากโครงการพัฒนาอาชีพเยาวชน
ที่ริเริ่มในปี พ.ศ. 2549)
โครงการนี้ได้รับการสนับสนุนอย่างเป็นทางการจากกรมพัฒนาฝีมือแรงงาน
และสำนักงานคณะกรรมการการศึกษาขั้นพื้นฐาน
โดยได้คัดเลือกนักเรียนมาจากโรงเรียนศึกษาสงเคราะห์ โรงเรียนราชประชานุเคราะห์
และโรงเรียนสอนนักเรียนที่บกพร่องทางร่างกาย
และฝึกอบรมเตรียมความพร้อมฝีมือแรงงานเป็นระยะเวลา 5 เดือน
โดยเลือกฝึกเตรียมความพร้อมใน 1 แผนก จากแผนกแม่บ้าน แผนกบริการอาหารและเครื่องดื่ม
แผนกครัว แผนกทำความสะอาดและสุขอนามัยในครัว หรือแผนกจัดสวน
โดยนักเรียนที่สำเร็จโครงการจะได้รับการว่าจ้างเป็นพนักงานประจำ

ตั้งแต่ปีพ.ศ. 2554 โรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทารามีพนักงานประจำที่สำเร็จจากโครงการนี้
มีทั้งสิ้น 384 คน และในจำนวน 384 คนนี้ มีพนักงานที่มีความบกพร่องทางร่างกายทั้งสิ้น 81 คน
โครงการ 4 สร้างเริ่มเป็นที่รู้จักมากขึ้นในระดับสากล ซึ่งเป็นผลมาจากการได้รับรางวัล
โครงการฝึกอบรมและการศึกษาดีเด่นของสมาคมส่งเสริมการท่องเที่ยวแห่งภูมิภาคเอเชีย-แปซิฟิก
นอกจากนี้ยังได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านการสนุบสนุนคนพิการ
จากสำนักงานการศึกษาพิเศษ กระทรวงศึกษาธิการอีกด้วย ในปีพ.ศ. 2557 ที่ผ่านมา โรงแรมและ
รีสอร์ทในเครือเซ็นทารายังได้ลงนามบันทึกข้อตกลงความร่วมมือกับองค์กรสนับสนุนเยาวชนที่มีชื่อว่า
แพลน อินเตอร์เนชั่นแนล ซึ่งมีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ที่ประเทศอังกฤษ โดย แพลน อินเตอร์เนชั่นแนล
จะให้การสนับสนุนทางทุนทรัพย์บางส่วนให้กับเยาวชนผู้ด้อยโอกาสที่มาเข้าฝึกอบรมในโครงการนี้

2. โครงการพัฒนาบุคลากรสำหรับการเตรียมความพร้อมในสายงานบริหารจัดการ

วัตถุประสงค์ของโครงการนี้คือการคัดเลือกบุคลากรที่มีศักยภาพสูง
และพัฒนาเตรียมความพร้อมทุกคนสู่บทบาททางในตำแหน่งทางด้านบริหารจัดการในอนาคต
โครงการนี้เป็นโครงการฝึกอบรมในความร่วมมือกับมหาวิทยาลัยธุรกิจบัณฑิตย์ ในประเทศไทย
และวิทยาลัยการจัดการด้านธุรกิจบริการแห่งเมืองเล้งค์ ประเทศสวิตเซอร์แลนด์
ผู้ที่ผ่านการคัดเลือกจะได้เข้ารับการฝึกอบรมในระยะเวลา 1 ปี
โดยฝึกอบรมทางด้านทฤษฎีการบริหารจัดการที่มหาวิทยาลัยธุรกิจบัณฑิตย์ในระยะเวลา 2.5 เดือน
จากนั้นผู้เข้าโครงการจะได้ไปฝึกอบรมภาคปฏิบัติทางด้านการจัดการที่โรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทารา
เป็นเวลา 2.5 เดือน และในระยะเวลา 7 เดือนสุดท้าย
เข้ารับการฝึกอบรมและการฝึกงานที่วิทยาลัยการจัดการด้านธุรกิจบริการแห่งเมืองเล้งค์
ประเทศสวิตเซอร์แลนด์ โครงการนี้จัดขึ้นมาเป็นจำนวน 10 รุ่น นับตั้งแต่ปีพ.ศ. 2548 ในปีพ.ศ.
2557 ที่ผ่านมา เราได้ทำการคัดเลือกมาทั้งสิ้น 9 คน สำหรับรุ่นที่ 10
ซึ่งทุกคนได้สำเร็จโครงการและได้กลับไปปฏิบัติงานในบทบาทใหม่ที่โรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทาราเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
ปัจจุบันเรามีพนักงานที่ผ่านการฝึกอบรมในโครงการนี้ ตั้งแต่รุ่นที่ 1 ถึงรุ่นที่ 10
และยังคงทำงานที่โรงแรมและ รีสอร์ทในเครือเซ็นทาราทั้งสิ้น 35 คน

3. การรับนักศึกษาต่างชาติเข้ารับการฝึกงาน

นอกจากสถาบันการศึกษาภายในประเทศ
บริษัทยังรับนักศึกษาจากสถาบันชั้นนำทางการโรงแรมในต่างประเทศเข้ารับการฝึกงานอีกด้วย
ไม่ว่าจะเป็นนักศึกษาจากสถาบัน Glion Institute of Higher Education, Les Roches
International School of Hotel Management, Erasmus University Rotterdam,
Swiss College of Hospitality Management Lenk, University of Stenden
เป็นต้น นักศึกษาเหล่านี้เข้ารับการฝึกงานในโรงแรมและรีสอร์ทในเครือ
ทั้งในแผนกส่วนหน้าและส่วนสนับสนุนของโรงแรมในระยะเวลา 6 เดือน

4. การบรรลุเป้าหมายชั่วโมงการฝึกอบรม

ในปีพ.ศ. 2557 ฝ่ายทรัพยากรบุคคล
สำนักงานใหญ่ได้กำหนดตัวชี้วัดด้านชั่วโมงการฝึกอบรมของพนักงาน โดยมีเป้าหมายขั้นต่ำอยู่ที่ 40
ชั่วโมงต่อคน โดยชั่วโมงการฝึกอบรมจะได้รับการบันทึกลงไปในสมุดบันทึกที่เรียกว่า 3 Ms
Record: My Learning, My Career, My Future
โดยพนักงานสารถบันทึกชั่วโมงการฝึกอบรมจากการฝึกอบรมภายในที่จัดโดยฝ่ายทรัพยากรบุคคล
จากหลักสูตรฝึกอบรมที่ทำร่วมกับบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล การฝึกอบรมภายนอก
การฝึกอบรมด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม และการฝึกอบรมภายในแผนก ในปีพ.ศ. 2557
ที่ผ่านมา โรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทาราได้บรรลุจำนวนชั่วโมงการฝึกอบรม เป็นจำนวนทั้งสิ้น
49 ชั่วโมงโดยเฉลี่ยต่อคน จากเป้าหมาย 40 ชั่วโมงต่อคน

5. โครงการด้านทรัพยากรบุคคลในความร่วมมือกับบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล

โรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทารา ในทำโครงการประสานความร่วมมือกับบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล
เพื่อการพัฒนาทรัพยากรบุคคล เพื่อวัตถุประสงค์ในการทำให้บริษัททั้ง 8
บริษัทในกลุ่มเซ็นทรัลเป็นที่รู้จักอย่างแพร่หลายมากขึ้นและสร้างภาพลักษณ์ที่เข้มแข็งในกลุ่มสาธารณชน
นอกจากนี้ยังเป็นการสร้างความตระหนักเกี่ยวกับโอกาสในการเติบโตในอาชีพสำหรับบุคลากรที่เปี่ยมไปด้วยศักยภาพภายในองค์กร
นอกจากนี้ ยังมีการจัดหลักสูตรการฝึกอบรมในความร่วมมือกับบริษัทในกลุ่มเซ็นทรัล อาทิเช่น
หลักสูตรการบริหารจัดการเวลาและลำดับความสำคัญของงาน หลักสูตรการมอบหมายงาน
หลักสูตรทักษะการเป็นหัวหน้างาน หลักสูตรการนำเสนอ เป็นต้น

6. การประเมินคุณภาพด้านการจัดการทรัพยากรบุคคลและการฝึกอบรม

ระบบการประเมินคุณภาพนี้เป็นการเสริมสร้างความมั่นใจว่า
ฝ่ายทรัพยากรบุคคลของโรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทาราปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับและนโยบายเกี่ยวกับงานทรัพยากรบุคคลและงานฝึกอบรม
ฝ่ายทรัพยากรบุคคลของโรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทาราแต่ละแห่งต้องได้รับการประเมินคุณภาพตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
ผลการประเมินคุณภาพในปีพ.ศ. 2557 คือคะแนนเฉลี่ย ร้อยละ 88.81
ซึงเป็นคะแนนเฉลี่ยที่สูงขึ้นกว่าปีพ.ศ. 2556 ซึ่งได้คะแนน ร้อยละ 82.45

7. โครงการการจัดฝึกอบรมในระดับภูมิภาค

โครงการนี้จัดขึ้นเพื่อสร้างเครือข่ายผู้ฝึกอบรมในโรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทารา ในแต่ละปี
ฝ่ายฝึกอบรม สำนักงานใหญ่ เดินทางไปจัดหลักสูตรการฝึกอบรมให้กับโรงแรมและ รีสอร์ทต่างๆ
ในทุกภูมิภาค เพื่อฝึกอบรมกลุ่มเป้าหมายที่อยู่ในระดับหัวหน้างาน ผู้จัดการ และหัวหน้าแผนก
ในปีพ.ศ. 2557 ที่ผ่านมา ได้เน้นไปในหลักสูตรทางด้านการพัฒนาภาวะผู้นำ ได้แก่
หลักสูตรการพัฒนาทักษะการเป็นหัวหน้างาน หลักสูตรพัฒนาการเป็นผู้ฝึกอบรม
หลักสูตรพัฒนาทักษะการนำเสนอ

8. โครงการการสืบทอดตำแหน่ง

วัตถุประสงค์ของโครงการนี้คือการคัดเลือกพนักงานที่มีศักยภาพที่จะสามารถเติบโตในสายอาชีพ
โดยกำหนดให้พนักงานที่เข้าโครงการเข้ารับการฝึกอบรม ในระยะเวลาไม่เกิน 1 ปี ใน 4 มิติ
ได้แก่ ทักษะทั่วไป ทักษะเฉพาะงาน ทักษะการเป็นผู้นำ และทักษะการบริหารโครงการ
ผู้เข้าโครงการจะได้รับการประเมินโดยผู้บังคับบัญชาโดยตรง หัวหน้าแผนก และฝ่ายทรัพยากรบุคคล
ในปีพ.ศ. 2557 ที่ผ่านมา มีจำนวนพนักงานที่เข้าโครงการนี้คิดเป็นร้อยละ 8.2
จากเป้าหมายร้อยละ 6 หรือเป็นจำนวนสุทธิทั้งสิ้น 454 คน จากพนักงานที่มีคุณสมบัติ

9. การลงนามบันทึกข้อตกลงความร่วมมือกับมหาวิทยาลัย วิทยาลัยและสถาบันการศึกษา

โรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทาราได้สร้างเครือข่ายความร่วมมือทางการศึกษากับมหาวิทยาลัย
วิทยาลัยและสถาบันทางการศึกษา ปัจจุบันมีทั้งสิ้น 55 แห่ง
เพื่อวัตถุประสงค์ในการขยายฐานแรงงานที่มีศักยภาพ
ที่เราสามารถคัดเลือกได้จากกลุ่มบัณฑิตในเครือข่ายนี้ ในปีพ.ศ.2557 ที่ผ่านมา
โรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทาราได้ลงนามบันทึกข้อตกลงความร่วมมือกับมหาวิทยาลัยกรุงเทพ
และสถาบันธุรกิจลีด ซึ่งเป็นตัวแทนอย่างของมหาวิทยาลัยคอร์เนล ที่ตั้งอยู่ในประเทศสหรัฐอเมริกา

การควบคุมภายใน

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยระบบการควบคุมภายในของบริษัทครอบคลุมตั้งแต่ระดับพนักงานจนถึงระดับบริหาร
และมีการกำหนดขอบข่ายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารแต่ละรายไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้เพื่อป้องกันความเสียหายจากการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้โดยมิชอบหรือโดยปราศจากอำนาจ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลและสอบทานความมีประสิทธิภาพ
ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ
และหากมีการตรวจพบข้อบกพร่องหรือเหตุการณ์ผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญแล้ว
จะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อปรับปรุงและแก้ไขโดยเร็ว

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการของบริษัทได้จัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
แล้วสรุปได้ว่า จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
คณะกรรมการบริษัทรับทราบความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่สอดคล้องกับความเห็นของผู้สอบบัญชีว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถป้องกันความเสียหายของทรัพย์สินของบริษัท
อันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยปราศจากอำนาจ และที่ผ่านมา
บริษัทไม่มีข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นของผู้สอบบัญชีในงบการเงิน

นอกจากนี้ ในส่วนของการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัท
ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพแล้ว
ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

รายการระหว่างกัน

สรุปรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
บริษัทและบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งมีลักษณะรายการเป็นปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และมีการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามอำนาจดำเนินการของบริษัท
โดยมีรายละเอียดตามแนบ

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาตั้งแต่ปี 2533
ได้ตระหนักดีถึงความจำเป็นในการเปิดเผยข้อมูลและการดำเนินการอย่างโปร่งใสในการทำรายการระหว่างกันมาโดยตลอด
ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลให้มีการทำรายการให้เป็นไปตามกฎหมาย
ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้อง มีการกำหนดนโยบายการประกอบธุรกิจระหว่างกันที่ชัดเจน
มีการพิจารณาราคาและเงื่อนไขให้เป็นไปตามปกติธุรกิจ
มีการสรุปรายการที่เกี่ยวโยงกันให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ
การขออนุมัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และมีการเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สำหรับรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นได้ในอนาคต
บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
ซึ่งรายการระหว่างกันในอนาคตขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท
การรับและจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามราคาตลาด ยุติธรรม และโปร่งใส

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เฉพาะในส่วนที่เป็นการประกอบธุรกิจตามปกติของบริษัท โดยให้มีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ และเป็นราคาซึ่งไม่มีความแตกต่างจากบุคคลภายนอก

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2546 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2546
ที่ประชุมได้กำหนดนโยบายและมาตรการอนุมัติรายการระหว่างกัน
โดยให้เป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติตามปกติ
แต่กรรมการหรือผู้บริหารจะต้องไม่ทำการอนุมัติรายการที่บริษัทกระทำกับตนเองหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับตนเอง
หากมีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทำการพิจารณา
และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติทำรายการนั้นๆ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

ในการเปิดเผยรายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้อง

[]

[]

[]

[]