8.  โครงสร้างการจัดการ

การจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร

โครงสร้างกรรมการของบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

องค์ประกอบของคณะกรรมการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ดังนี้

-   มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และไม่น้อยกว่า 3 คน

-   มีคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน

นิยามคณะกรรมการ

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง ผู้บริหารที่มีอำนาจในการบริหารงาน และได้รับเงินเดือนประจำ
ที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง
กรรมการที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทและไม่มีเงินเดือนประจำ

กรรมการอิสระหมายถึงกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน
กลต. และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการแต่ละชุดมีโครงสร้าง และขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ มีรายละเอียดดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบในการตัดสินใจดำเนินงานที่จะเป็นประโยชน์แก่บริษัท ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสีย และเป็นผู้กำหนด วิสัยทัศน์ นโยบาย
รวมทั้งงบประมาณในการดำเนินงานร่วมกับฝ่ายบริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนกำหนด
รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ประกาศกำหนด โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องมีไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน
เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ปัจจุบันกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

1.  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน โดยในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน
    รวมอยู่ด้วย

2.  กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ
    ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน

รายชื่อกรรมการและการถือครองหุ้น ณ วันที่ 31 มกราคม 2555 ประกอบด้วย

+------------+----------+----------------+----------+---------+------+
| ชื่อ-สกุล     |          | ตำแหน่ง         | วัน       | จ       | อัต   |
|            |          |                | ที่ได้รับแต่ง | ำนวนหุ้นท | ราส่ว |
|            |          |                | ตั้ง(ล่าสุด) | ี่ถือครอง¹ | นการ |
|            |          |                |          |         | ถือหุ้น |
+============+==========+================+==========+=========+======+
| 1.ร.ต.     | โลหะชาละ | ประ            | 22       | ไม่มี     | -    |
| ต.เกรียงศักดิ์ |          | ธานกรรมการบริษัท | เมษายน   |         |      |
|            |          | /กรรมการอิสระ   | 2554     |         |      |
+------------+----------+----------------+----------+---------+------+
| 2.         | รัชไชยบุญ  | รองประ         | 22       | ไม่มี     | -    |
| นายปารเมศร์ |          | ธานกรรมการบริษัท | เมษายน   |         |      |
|            |          | /              | 2551     |         |      |
|            |          |                |          |         |      |
|            |          | กรรมการอิสระ    |          |         |      |
+------------+----------+----------------+----------+---------+------+
| 3.นายนพดล  | ตัณศลารักษ์ | กรรมการ /      | 22       | 25,     | 20   |
|            |          |                | เมษายน   | 115,721 | .09% |
|            |          | ประธ           | 2552     |         |      |
|            |          | านเจ้าหน้าที่บริหาร |          |         |      |
+------------+----------+----------------+----------+---------+------+
| 4.นายพิเชษฐ | มณีรัตนะพร | กรรมก          | 22       | 24,     | 19   |
|            |          | ารที่ไม่เป็นผู้บริหาร | เมษายน   | 424,316 | .54% |
|            |          |                | 2553     |         |      |
+------------+----------+----------------+----------+---------+------+
| 5.นายธวัช   | มีปร      | กรรมก          | 22       | 13,     | 11   |
|            | ะเสริฐสกุล | ารที่ไม่เป็นผู้บริหาร | เมษายน   | 916,930 | .13% |
|            |          |                | 2553     |         |      |
+------------+----------+----------------+----------+---------+------+
| 6.นายวิชิต   | ดิลกวิลาศ  | กรรมก          | 22       | 7,      | 5    |
|            |          | ารที่ไม่เป็นผู้บริหาร | เมษายน   | 404,767 | .92% |
|            |          |                | 2552     |         |      |
+------------+----------+----------------+----------+---------+------+
| 7.         | วีรเ      | กรรมการอิสระ    | 22       | ไม่มี     | -    |
| นายประเสริฐ | สถียรพรกุล |                | เมษายน   |         |      |
|            |          |                | 2552     |         |      |
+------------+----------+----------------+----------+---------+------+
| 8.นายพรศักดิ์ | ลิ้มบุญ     | กรรมการอิสระ    | 22       | ไม่มี     | -    |
|            | ยประเสริฐ |                | เมษายน   |         |      |
|            |          |                | 2553     |         |      |
+------------+----------+----------------+----------+---------+------+
| 9          | โ        | กรรมการอิสระ    | 8 สิงหาคม | ไม่มี     | -    |
| .นางอุบลรัตน์ | พธิ์กมลวงศ์ |                | 2554     |         |      |
+------------+----------+----------------+----------+---------+------+
| 10.นาง     | นรินทวานิช | กรรมการ/       | 22       | 19,883  | 0.   |
| สาวธมนวรรณ |          |                | เมษายน   |         | 015% |
|            |          | ผ              | 2554     |         |      |
|            |          | อ.ฝ่ายบัญชีการเงิน |          |         |      |
+------------+----------+----------------+----------+---------+------+

หมายเหตุ:

1.  จำนวนหุ้น นับรวมบุคคลธรรมดาที่มีความเกี่ยวข้องตามที่กำหนดใน (2) ของนิยาม
    “บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง” ในมาตร 89/1 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ และ
    นิติบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามที่กำหนดใน (3) ของนิยาม “บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง”
    ในมาตรา 89/1 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ

2.  กรรมการรายที่ 3 และรายที่ 10
    เป็นผู้บริหารที่เข้าร่วมโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้างของบริษัทจดทะเบียน(EJIP)

3.  คณะกรรมการตรวจสอบรายที่ 8 และ 9
    เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายนพดล ตัณศลารักษ์และ นางสาวธมนวรรณ
นรินทวานิช ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  จัดการบริษัทโดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่ในการทบทวนและให้ความเห็นชอบนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
    เว้นแต่เรื่องที่คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  มีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามระเบียบ
    ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการ

  ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ทั้งนี้หากมีการตัดสินใจเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท
  คณะกรรมการอาจกำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหรือความเห็นทางวิชาชีพ

4.  มีหน้าที่ในการกำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
  ยังมีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานโดยทั่วไปของบริษัท
  เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องใช้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

3.  เรื่องการซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญ
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลัก เกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระให้เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของกลต.และตลาดหลักทรัพย์เพื่อกรรมการอิสระของบริษัทมีอิสระอย่างแท้จริง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ถือหุ้นในบริษัท ไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย

  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน
    ลูกจ้างที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ เป็นผู้มี

  อำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และ

  บุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ทั้งทางตรงและทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การแต่งตั้ง การลาออกและการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้มีกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากถึงคราวต้องออกตามวาระให้กรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนในการประชุมครั้งถัดไป
และหากกรรมการคนใดประสงค์จะลาออกจากบริษัท
ให้ยื่นหนังสือลาออกโดยการลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
ทั้งนี้กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้
นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1)  ตาย

2)  ลาออก

3)  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535

4)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535

5)  ศาลมีคำสั่งให้ออก

6)  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการด้วยเหตุตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดแล้ว
    กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดในมาตรา
    89/3 และจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อไปมิได้ (มาตรา 89/4
    พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯพ.ศ. 2551)

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัท มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท กับ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน เพื่อมิให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระและมิได้มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

การสรรหากรรมการบริษัท

เนื่องจากบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิธีการสรรหาด้วยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยดูจาก คุณวุฒิ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญในสาขาที่บริษัทดำเนินธุรกิจเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทส่วนหนึ่ง
และส่วนหนึ่งจะพิจารณาจากกรรมการที่ออกตามกำหนดวาระให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการต่อไปอีกวาระหนึ่งโดยดูจากผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมได้แล้วจะเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในวันประชุมสามัญประจำปี
โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ เช่น
ตายหรือลาออก
คณะกรรมการที่เหลือสามารถเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนได้ในการประชุมคราวถัดไป
โดยมิต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติเลือกตั้ง
แต่ถ้าวาระของกรรมการที่ว่างลงนั้นเหลือน้อยกว่าสองเดือน
คณะกรรมการจะไม่เลือกกรรมการใหม่เองจะคอยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกก็ได้
มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการเพิ่มดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนสามารถอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้ารับตำแหน่งแทน

-   คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งกรรมการชุดย่อย 3 คณะ เพื่อมีหน้าที่รับผิดชอบในด้านต่างๆ ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คนต้องมีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2554 กรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3
  ท่านดังรายชื่อต่อไปนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                ตำแหน่ง          หมายเหตุ
  ------------------------ --------------- ----------------------------------------
  1. นายประเสริฐ            ประธานกรรมการ   กรรมการอิสระ
  วีรเสถียรพรกุล                              

  2. นายพรศักดิ์ ลิ้มบุญยประเสริฐ กรรมการ         กรรมการอิสระและมีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีการเงิน

  3. นางอุบลรัตน์ โพธิ์กมลวงศ์   กรรมการ         กรรมการอิสระและมีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีการเงิน
  ---------------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

6.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

1.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3.  ให้เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

4.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการตรวจสอบจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

วาระการดำรงตำแหน่ง

เท่ากับวาระการเป็นกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

กรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 4 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ทั้งนี้กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารของบริษัท มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                   ตำแหน่ง             หมายเหตุ
  --------------------------- ------------------ -------------------------
  1. นายนพดล ตัณศลารักษ์         ประธานกรรมการ      กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  2. นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร        กรรมการ            กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  3. นายธวัช มีประเสริฐสกุล       กรรมการ            กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  4. นายวิชิต ดิลกวิลาศ           กรรมการ            กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  ------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
ดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
    ซึ่งการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    และให้รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริหารจะต้องมีกรรมการบริหารเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหาร
    ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารจะต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม
    และคะแนนเสียงดังกล่าวจะต้องนับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด
    คณะกรรมการบริษัทอาจเห็นสมควรที่จะกำหนดเปลี่ยนแปลง
    หรือเพิ่มเติมเป็นครั้งคราวในเรื่องขั้นตอนการประชุม องค์ประชุม
    และการลงคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารก็ได้

2.  พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
    และอำนาจหน้าที่ของแต่ละบุคคล
    ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากบริษัทแล้ว

3.  ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
    กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงานและรับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

4.  พิจารณาปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจให้เหมาะสมแก่สภาวะทางเศรษฐกิจ
    เพื่อประโยชน์ของบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน และกำหนดงบประมาณการลงทุนในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทและสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ในวงเงินไม่เกินจากที่กำหนดไว้ในข้อ 5
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

7.  พิจารณาการทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการให้สินเชื่อในวงเงินไม่เกิน 100ล้านบาท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาในการทำสัญญาดังกล่าว

8.  การแก้ไขสัญญา และการเลิกสัญญาที่มีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

9.  การดำเนินการประนอมหนี้ อนุญาโตตุลาการ และกระบวนการทางศาล

10. พิจารณาการโอนสิทธิ และทรัพย์สินของบริษัทไปยังบุคคลอื่น
    ซึ่งไม่ใช่ทางการค้าปกติของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

11. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดๆ กับบุคคลอื่น
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

12. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    และการเสนอจ่ายเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

13. พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  การดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
  หรือตามความเห็นที่ให้โดยคณะกรรมการบริษัท หรือตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัททั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการบริหารจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

14. ดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในเรื่องใดๆ ซึ่งจะได้รับการลงมติ และ/หรือ
    อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    เช่นสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์

  ทั้งนี้กรรมการบริหารจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

การประชุม

คณะกรรมการบริหารจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร
ในการประชุมจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมแต่ละครั้งอย่างน้อย 5 คน จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
มติของที่ประชุมจะถือเอาเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
ทั้งนี้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติเกี่ยวกับเรื่องนั้นโดย
ในปี 2554 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง

วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริหาร มีวาระดำรงตำแหน่ง 3 ปี
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับเป็นรายบุคคลในปี2554
(ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน)

  (หน่วย : บาท)

  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อกรรมการ                         เบี้ยประชุมกรรมการบริษัท   เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ   เบี้ยประชุมกรรมการบริหาร   บำเหน็จกรรมการ   รวมค่าตอบแทน
  ------------------ -------------- --------------------- ------------------------ ---------------------- --------------- --------------
                                                                                                          จ่ายจริง          

                                                                                                          25-ม.ค.-55      

  1.ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์   โลหะชาละ       100,000.00            -                        -                      500,000.00      600,000.00

  2.นายปารเมศร์       รัชไชยบุญ        60,000.00             -                        -                      420,000.00      480,000.00

  3.นายนพดล          ตัณศลารักษ์       50,000.00             -                        10,000.00              -               60,000.00

  4.นายพิเชษฐ         มณีรัตนะพร       50,000.00             -                        10,000.00              -               60,000.00

  5.นายธวัช           มีประเสริฐสกุล    50,000.00             -                        10,000.00              -               60,000.00

  6.นายวิชิต           ดิลกวิลาศ        50,000.00             -                        10,000.00              -               60,000.00

  7.นายประเสริฐ       วีรเสถียรพรกุล    50,000.00             80,000.00                -                      230,000.00      360,000.00

  8.นายพรศักดิ์         ลิ้มบุญยประเสริฐ   50,000.00             40,000.00                -                      150,000.00      240,000.00

  9.นางอุบลรัตน์        โพธิ์กมลวงศ์      50,000.00             40,000.00                -                      150,000.00      240,000.00

  10.นางสาวธมนวรรณ   นรินทวานิช       50,000.00             -                        -                      -               50,000.00

  รวม                               560,000.00            160,000.00               40,000.00              1,450,000.00    2,210,000.00
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

สรุปค่าตอบแทนกรรมการปี 2552 -2554

หน่วย:บาท

  -------------------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน      ปี 2554                    ปี 2553                    ปี 2552     
  ------------- ---------- -------------- ---------- -------------- ---------- --------------
                จำนวนราย   จำนวนเงิน       จำนวนราย   จำนวนเงิน       จำนวนราย   จำนวนเงิน

  เงินเบี้ยประชุม   10         760,000.00     10         995,000.00     11         710,000.00

  เงินค่าบำเหน็จ   5          1,450,000.00   5          1,325,000.00   5          1,500,000.00

  รวม                      2,210,000.00              2,320,000.00              2,210,000.00
  -------------------------------------------------------------------------------------------

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
โดยประกอบด้วยคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 7 กุมภาพันธ์ 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท มีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                              ตำแหน่ง
  ---------------------- --------------- ---------------------------------
  1.นายนพดล              ตัณศลารักษ์        ประธาน

  2.นายอนันต์              ศิริภัสราภรณ์       รองประธาน

  3.นายญาณิสร์             ทิพากร           กรรมการ

  4.นายชูชัย               สุวรรณภูชัย        กรรมการ

  5.นายจุฑา               จารุบุณย์          กรรมการ

  6.นางรจนา              ตระกูลคูศรี        กรรมการ

  7.นางสาวธมนวรรณ        นรินทวานิช        กรรมการ

  8.นางอุไรวรรณ           บุณยรัตพันธุ์        กรรมการ

  9.นายดำรงค์             สินติภราภพ        กรรมการ

  10.นางดารนิตย์           ไวยกูล           กรรมการ
  ------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด(มหาชน)
มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง ของบริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด(มหาชน)

2.  จัดทำแผนงานเพื่อป้องกัน หรือลดความเสี่ยง

3.  นำเสนอนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงของ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน)
    ต่อคณะกรรมการบริหาร บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน)
    เพื่อขอความเห็นชอบก่อนนำสู่การปฏิบัติ

4.  สนับสนุนการบริหารงานของผู้บริหารระดับสูง
    โดยกำหนดโครงสร้างของการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    พร้อมทั้งนำกลยุทธ์ด้านความเสี่ยงไปสู่การปฏิบัติ
    โดยใช้วิธีการสร้างระเบียบปฏิบัติและการลงทุนในระบบ ที่เหมาะสม

5.  ศึกษา วิเคราะห์ และประเมินความเสี่ยง แนวโน้ม ที่เกิดและหรืออาจจะเกิดขึ้น
    ซึ่งมีผลกระทบต่อองค์กรทั้งภายใน และภายนอก

6.  ประเมินผล และจัดทำรายงานพร้อม
    นำเสนอรายงานที่เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบและการควบคุมความเสี่ยง
    ต่อคณะกรรมการบริหาร บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) และคณะกรรมการ บริษัท
    มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน)

7.  ทำหน้าที่เป็นศูนย์รวมในการกำกับดูแลความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่าง ๆ
    ที่ผู้ประสานงานการบริหารความเสี่ยงรายงาน

8.  ทบทวนรายงานการบริหารความเสี่ยงกำกับดูแลประสิทธิผลการดำเนินงานทางการบริหารเพื่อจัดการกับความเสี่ยงที่ไม่สามารถยอมรับได้

9.  จัดวางระบบบริหารความเสี่ยงแบบบูรณาการ โดยเชื่อมโยงระบบสารสนเทศ

10. ปฏิบัติงานอื่น ๆ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงของบริษัท มาสเตอร์
    แอด จำกัด (มหาชน) ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

วาระการดำรงตำแหน่ง

ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

การประชุม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมทุกเดือน หรือตามที่เห็นสมควร
ในการประชุมจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมแต่ละครั้งอย่างน้อย 3 คน จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากในที่ประชุมเป็นมติของที่ประชุม

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
และตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( ฉบับที่ 4 ) พ.ศ. 2551
บริษัทจึงได้แต่งตั้งให้ นางสาวธมนวรรณ นรินทวานิช กรรมการ และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน
เป็นเลขานุการบริษัท และมีหน้าที่ปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
( ฉบับที่ 4 ) พ.ศ. 2551 ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

1.  ทะเบียนกรรมการ

2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานประจำปีของบริษัท

3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4.  จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
    หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย ให้ประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

5.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และให้นำความตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ.2535 ในมาตรา 89/8 วรรคสอง(ความรับผิดชอบและความระมัดระวัง) มาตรา
    89/10 (ความซื่อสัตย์สุจริต) มาตรา 89/11(2) และ (3)
    (การกระทำที่ขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัท) และมาตรา 89/18
    (กระทำหรือละเว้นกระทำการเป็นเหตุให้มีบุคคลได้ประโยชน์ไปโดยมิชอบ)
    มาใช้บังคับโดยอนุโลม

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นตำแหน่งสูงสุดในการบริหารงานที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหาร
เพื่อมีหน้าที่บริหารงานบริษัทตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเคร่งครัด
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวัง รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์
ข้อบังคับมติกรรมการ โดยยึดถือ

ผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นหลัก อำนาจและหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจจ้างแต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
    ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

3.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
    การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    และค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินแต่ละครั้งมีวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

5.  พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆ รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สิน

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  ทั้งนี้
  การใช้อำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
  หากมีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
  กับบริษัทในการใช้อำนาจดังกล่าว

การบริหารจัดการ

รายชื่อผู้บริหาร ณ. 1 มกราคม 2555

+------+-------------+---------------+--------------------------------+
| ล    | ชื่อ-นามสกุล   |               | ตำแหน่ง                         |
| ำดับที่ |             |               |                                |
+======+=============+===============+================================+
| 1.   | นายนพดล     | ตัณศลารักษ์      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร             |
+------+-------------+---------------+--------------------------------+
| 2.   | นายอภิสิทธิ์    | ชื่นชมภู         | ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร         |
+------+-------------+---------------+--------------------------------+
| 3.   | นายญาณิสร์    | ทิพากร         | ป                              |
|      |             |               | ระธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารงานนวัตกรรม |
+------+-------------+---------------+--------------------------------+
| 4.   | นายชูชัย      | สุวรรณภูชัย      | ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายเทคนิคการผลิต    |
+------+-------------+---------------+--------------------------------+
| 5.   | นายจุฑา      | จารุบุณฑ์        | รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ     |
+------+-------------+---------------+--------------------------------+
| 6.   | นา          | นรินทวานิช      | เลขานุก                         |
|      | งสาวธมนวรรณ |               | ารบริษัท / ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน |
+------+-------------+---------------+--------------------------------+
| 7.   | นางอุไรวรรณ  | บุณยรัตพันธุ์      | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสำนักงาน       |
+------+-------------+---------------+--------------------------------+
| 8.   | นายดำรงค์    | สันติภราภพ      | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขาย            |
+------+-------------+---------------+--------------------------------+

หมายเหตุ: ผู้บริหารรายที่ 7 และ 8 ไม่เข้าข่ายเป็นผู้บริหารตามนิยามในมาตรา 89/1 ของ พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารของทุกหน่วยงาน
โดยพิจารณาจากความสำเร็จตามเป้าหมาย จากการกำหนดตัวชี้วัด ของความสำเร็จ (Key
Performance Indicators : KPIs) ในแต่ละปี
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
และนำไปใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารทุกหน่วยงาน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงของ
บมจ.มาสเตอร์แอดและบริษัทย่อย ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัท ณ. 31 ธันวาคม 2554
ตามรายละเอียด ดังนี้

  (หน่วย : บาท)

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน                  ปี2554                      ปี2553                      ปี2552      
  ------------------------- ---------- --------------- ---------- --------------- ---------- ---------------
                            จำนวนราย   จำนวนเงิน        จำนวนราย   จำนวนเงิน        จำนวนราย   จำนวนเงิน

  เงินเดือนรวมโบนัส            8          24,450,106.36   6          14,137,139.64   10         14,734,288.97

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   8          289,383.00      6          289,064.00      10         253,006.00

  EJIP*                     5          504,809.40      5          260,039.20      -          -

  รวม                                  25,244,298.76              14,686,242.84              14,987,294.97
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ:
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้างของบริษัทจดทะเบียน
(Employee Joint Investment Program: "EJIP") ในวันที่ 1 กรกฎาคม 2553

รายงานการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) (บริษัท)
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) และระเบียบปฏิบัติของกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
เพื่อเสริมสร้างระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ นำไปสู่ความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
และเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว

บริษัทถือว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ และ จริยธรรมธุรกิจ
ที่ดีนั้นเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยได้กำหนด
ให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่กำหนดนโยบายและข้อปฏิบัติในเรื่องดังกล่าว และดูแลให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้บริษัทได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และจริยธรรมธุรกิจอย่างสม่ำเสมอเพื่อความเหมาะสมและได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
(ฉบับเต็ม) ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.masterad.com

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัท ดำเนินงานอย่างโปร่งใส และคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่กระทำการใดๆที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้น โดยในปี 2554 บริษัทได้มีการปฏิบัติดังนี้

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2554 บริษัทได้ดำเนินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี และ ประชุมวิสามัญผู้ถือโดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ใ นวันศุกร์ที่ 22 เมษายน 2554 เวลา 10.00 น.
    ณ.ห้องรัชวิภา ชั้น 2 อาคาร

ธารทิพย์ โรงแรมเจ้าพระยาปาร์ค เลขที่ 247 ถ.รัชดาภิเษก ดินแดง กรุงเทพมหานคร 10400
มีผู้เข้าร่วมประชุม ทั้งสิ้น 62 ราย นับรวมจำนวนหุ้น 92,489,052 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
73.99ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด

โดยในการประชุมมีคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการ กรรมการบริษัท และ
กรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 10 ท่าน
รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกันประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
ซึ่งประธานกรรมการได้ดำเนินการประชุมอย่างครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีขั้นตอนในการดำเนินการประชุมดังนี้

-   ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทได้ดำเนินการเผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์
    ให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยรับทราบสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามกระบวนการสรรหาของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่http://www.masterad.com/investor
    relation ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
    ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเป็นกรรมการอิสระของบริษัทแต่อย่างใด

2.  เผยแพร่กำหนดการประชุมและวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบการสื่อสารข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
    และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน

3.  จัดส่งหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา
    ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียด
    และเหตุผลตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ พร้อมแนบ หนังสือมอบฉันทะ
    รายงานประจำปี รวมทั้งรายละเอียดเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา
    โดยได้จัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีรายชื่อณวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม14วัน
    และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน

4.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะรวมทั้งเสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ลงคะแนนเสียงแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยจัดให้มีเจ้าหน้าที่ดูแลต้อนรับ ให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ
    ด้วยการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนได้ตั้งแต่เวลา 12.30 น.
    ซึ่งเป็นเวลาล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 2 ชั่วโมง กรรมการบริษัท
    ผู้บริหารทุกท่านรวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท ได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน

2.  นำระบบ Barcode
    มาใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมและนับคะแนนเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ก่อนการประชุมประธานที่ประชุมได้แจ้งจำนวนผู้เข้าประชุมทั้งผู้ที่มาด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะ
    ให้ที่ประชุมรับทราบ และได้อธิบายวิธีการลงคะแนนด้วยบัตรลงคะแนนให้ทราบก่อนการประชุม

5.  ประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมตามลำดับวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    โดยไม่มีการเปลี่ยนลำดับระเบียบวาระ
    และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่ไม่ได้กำหนดไว้ในที่ประชุมแต่อย่างใด

6.  ประธานเปิดโอกาสให้มีการชี้แจงและอภิปรายในแต่ละวาระเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท
    ตลอดจนสอบถาม แสดงความคิดเห็น ต่างๆ
    โดยบริษัทได้บันทึกประด็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

7.  การใช้สิทธิออกเสียงเพื่ออนุมัติในแต่ละวาระการประชุมจะยึดเสียงข้างมากเป็นมติ
    โดยใช้วิธีลงคะแนนแบบ 1 Share : 1 Vote หรือ 1 หุ้น มีคะแนนหนึ่งเสียง
    ยกว้นวาระที่เกี่ยวกับ การอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี
    2554ให้เป็นไปตามมติของผู้ถือหุ้นซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.  ก่อนลงมติในวาระใดๆ ประธานจะให้ผู้ถือหุ้นซักถามรายละเอียดและข้อสงสัย

9.  ประธานจะแจ้งต่อที่ประชุมให้ลงมติในแต่ละวาระโดยวิธีเปิดเผย

10. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

11. ในระหว่างการประชุมหากมีผู้ถือหุ้นเข้ามาร่วมประชุมเพิ่ม
    บริษัทจะนับจำนวนผู้ถือหุ้นและจำนวนหุ้นใหม่ทุกครั้งที่มีผู้ถือหุ้นเข้ามาร่วมประชุมเพิ่ม
    โดยผู้ถือหุ้นท่านที่เข้ามาใหม่ในระหว่างการประชุมสามารถออกเสียงลงคะแนนได้เฉพาะวาระที่ยังไม่ลงมติในที่ประชุมเท่านั้นทั้งนี้ประธานจะสรุปผลการลงมติในแต่ละวาระให้ที่ประชุมรับทราบ

12. ประธานจะแจ้งผลการลงคะแนนโดยระบุจำนวนหุ้นที่ลงมติเห็นด้วย ไม่เป็นด้วย
    และงดออกเสียง

-   ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  หลังจากเสร็จสิ้นการประชุมบริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์
    โดยได้แจ้งรายละเอียดผลการลงมติ
    และผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ที่สนใจได้รับทราบ

2.  มีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรเก็บไว้และเผยแพร่รายงานการประชุมภายใน
    14 วัน ทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ http://www.masterad.com/investor relation

บริษัทได้รับการประเมินผลการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เป็นเวลา 5 ปีติดต่อกัน
(2550 - 2554)

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
โดยยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2554 บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยบริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน รายละเอียดดังนี้

-   การเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ
    ในการประชุมสามัญประจำปี ในปี 2554
    บริษัทได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามกระบวนการสรรหาของเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดและเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่www.masterad.com/investor
    relation

-   การเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้า

ในการประชุมสามัญผู้ถือประจำปี 2554
บริษัทไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมในวันประชุมโดยไม่ได้แจ้งไว้ล่วงหน้า

-   การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

สำหรับผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมเองไม่ได้
สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนโดยกรอกแบบในหนังสือมอบฉันทะ
แบบ ข ที่บริษัทแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางในการออกเสียงได้
นอกเหนือจากนั้นบริษัทได้เสนอทางเลือกโดยการแจ้งชื่อกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน 2 ท่าน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมไม่ได้มอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 มีผู้ถือหุ้นมอบอำนาจให้ คุณประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเป็นผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน 1 ท่าน

-   การใช้บัตรลงคะแนนเสียง

การลงคะแนนเสียงพิจารณาการประชุมในแต่ละวาระ บริษัทจะเลือกใช้วิธีลงคะแนนแบบ 1 Share
: 1 Vote หรือ 1 หุ้น มีคะแนนหนึ่งเสียง โดยจะใช้บัตรลงคะแนนสียง
เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

-   การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ระเบียบวาระที่ 5
อนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจาก

ตำแหน่งตามกำหนดวาระ บริษัท
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยบริษัทได้เก็บบัตรลงคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุม ทั้งกรณีที่ผู้ถือหุ้น เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

-   การเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

บริษัท จะไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งเป็นพิเศษ
ผู้ถือหุ้นทุกท่านมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
ที่เปิดเผยได้ผ่านช่องทางติดต่อต่างๆอย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งจะได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม
และได้รับข้อมูลเพียงพอตามที่ บริษัทเปิดเผยช่องทางต่าง ๆ มีดังนี้
 โทรศัพท์ : 029383388ต่อ 487
 Website : http://www.masterad.com

- แผนกนักลงทุนสัมพันธ์ : ir@masterad.com

มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

บริษัทจะไม่เปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนให้แก่พนักงานที่ไม่ได้รับอนุญาต
กลุ่มบุคคล หรือบุคคลอื่นใด (รวมถึงสื่อมวลชนและนักวิเคราะห์)
จนกว่าข้อมูลจะได้เปิดเผยต่อสาธารณะชนแล้ว
กรณีที่มีความจำเป็นทางธุรกิจต้องเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้เกี่ยวข้อง ผู้ตรวจสอบบัญชี ธนาคาร
ที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษากฎหมาย หรือ ที่ปรึกษาอื่นๆ
บริษัทจะดำเนินการเพื่อให้แน่ใจว่าบุคคลดังกล่าวได้ใช้ความระมัดระวังเพื่อรักษาไว้ซึ่งความลับ
หากมีข้อมูลที่ไม่ควรถูกเปิดเผยได้เผยแพร่ออกไป
บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณะชนโดยทันที
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามกฎของตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการออกข่าว และข้อกำหนดอื่น ๆ
หรือหากจำเป็นบริษัทจะแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์เพื่อขอระงับการซื้อขายหลักทรัพย์เป็นการชั่วคราวในบางสถานการณ์ข้อมูลอาจต้องถูกชะลอต่อการเปิดเผยต่อสาธารณชนด้วยเหตุผลทางธุรกิจ
จนกว่าจะถึงเวลาที่เหมาะสมที่จะเปิดเผยต่อสาธารณะชน

ช่วงเวลาก่อนจัดส่งงบการเงิน

บริษัทจะหลีกเลี่ยงการให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น หรือ
เป็นประโยชน์ต่อผู้ใดผู้หนึ่งโดยเฉพาะ
ในช่วงเวลาก่อนที่จะมีการจัดส่งงบการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเริ่มตั้งแต่วันสิ้นสุดไตรมาสจนกระทั่งบริษัทได้แจ้งผลประกอบการอย่างเป็นทางการผ่านระบบการจัดส่งข่าวของตลาดหลักทรัพย์

การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย

คณะกรรมการเห็นชอบให้กำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารเพื่อความโปร่งใสและป้องกันปัญหาการขัดแย้งของผลประโยชน์
ดังนี้

1.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าเมื่อกรรมการและบุคคลในครอบครัวมีส่วนร่วมหรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ
    ซึ่งอาจมีผลประโยชน์หรือเกิดความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
    ที่บริษัททำขึ้น หรือเข้าถือหลักทรัพย์ในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

2.  ในกรณีที่พนักงานและบุคคลในครอบครัวเข้าไปมีส่วนร่วม หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ
    ซึ่งอาจมีผลประโยชน์หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งทางธุรกิจต่อบริษัท
    จะต้องแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

  โดยกรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งข้อมูลให้เลขานุการบริษัทและคณะกรรมการทราบ ทั้งนี้
  กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจะต้องงดเว้นจากการร่วมอภิปรายให้ความเห็น
  หรือลงคะแนนเสียงในวาระดังกล่าว

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทบริหารงานโดยคำนึงถึงการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทควบคู่ไปกับคำนึงถึงผลประโยชน์ สิทธิ
และความเท่าเทียมกันของผู้มีส่วนได้เสียได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งขัน
และความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม โดยยึดหลักปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกรายโดยเท่าเทียมกัน
มุ่งเน้นที่จะสร้างความมั่นคงและการเจริญเติบโตให้แก่ธุรกิจเพื่อความสามารถในการแข่งขันระยะยาวและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นนอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการมีส่วนร่วมในการรับทราบและตัดสินใจในเรื่องสำคัญใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงการดำเนินกิจการขั้นพื้นฐาน

-   พนักงาน

บุคลากรของบริษัททุกคนเป็นส่วนสำคัญที่สุดในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทจึงให้ความสำคัญกับพนักงานทุกคนไม่ว่าจะทำงานอยู่ในส่วนใด ฝ่ายใด
โดยปราศจากการเลือกปฏิบัติ โดย ส่งเสริมให้บุคลากร รู้รักสามัคคี ไว้เนื้อเชื่อใจกัน
ไม่แบ่งฝักแบ่งฝ่าย ปฏิบัติต่อกันอย่างสุภาพ และเคารพในศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
โดยการสร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี มีความปลอดภัย
จ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับการทำงาน มีสวัสดิการที่ดีให้กับพนักงาน
และจัดหานวัตกรรมและเทคโนโลยีใหม่มาสนับสนุนการทำงาน
สนับสนุนการพัฒนาความสามารถการทำงานระดับมืออาชีพอย่างต่อเนื่องให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานของพนักงานทัดเทียมบริษัทชั้นนำ

-   คู่ค้า

ให้ความสำคัญในกระบวนการจัดซื้อจัดหา ซึ่งเป็นกระบวนการสำคัญเพื่อกำหนดค่าใช้จ่าย
และคุณภาพสินค้า และบริการที่ จะนำมาใช้ดำเนินกิจการ ให้ความสำคัญกับคู่ค้า
อันเป็นบุคคลสำคัญที่ช่วยเหลือ และพยุงการดำเนินธุรกิจซึ่งกันและกัน
ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคบนพื้นฐานของการแข่งขันที่เป็นธรรม และเคารพซึ่งกันและกัน

-   เจ้าหนี้

บริษัท ได้ปฏิบัติตัวเป็นลูกหนี้ที่ดีโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยมีนโยบายชำระหนี้ให้ตรงตามกำหนดเวลา
และปฏิบัติตามเงื่อนไขของเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัดรวมถึงการปฏิบัติกับเจ้าหนี้เปรียบเสมือนพันธมิตรทางการค้า

-   ลูกค้า

บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความเป็นหนึ่งในใจลูกค้าตลอดไปด้วยการนำเทคโนโลยีและนวัตกรรมใหม่ๆ
มาประยุกต์ใช้เน้นการบริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่องตามความต้องการของลูกค้าเพื่อรักษาฐานลูกค้าเก่าและขยายฐานลูกค้าใหม่รวมทั้ง
การยึดถือในการให้บริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่องตามความต้องการและเหนือความคาดหมายของลูกค้าอย่างมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพด้วยนโยบายคุณภาพที่ว่า
"สร้างสรรค์สื่อ ยึดถือคุณภาพ"บริษัท
ได้จัดให้มีกิจกรรมสำหรับลูกค้าและสร้างความอบอุ่นให้กับลูกค้าเปรียบเสมือนลูกค้าเป็นคนในครอบครัวเดียวกัน

-   คู่แข่ง

บริษัท ยึดหลักการดำเนินธุรกิจในกรอบกติกาของการแข่งขันอย่างยุติธรรม มีจรรยาบรรณ
และอยู่ในกรอบกฎหมายหลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อมุ่งทำลายคู่แข่งทางการค้า
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและไม่กระทำการใด ๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของคู่แข่งทางการค้า

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทได้ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social
Responsibility CSR ) ยึดมั่นในความรับชอบต่อสังคม รักษากฎระเบียบ จรรยาบรรณ
เคารพและประพฤติตนต่อทุกฝ่ายด้วยความถูกต้องและเป็นธรรมสำหรับวิกฤตมหาอุทกภัยครั้งยิ่งใหญ่ของประเทศไทยในปี
2554 ที่ผ่านมา บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน)
ยืนหยัดอยู่เคียงข้างพี่น้องประชาชนด้วยพละกำลังความสามารถที่เรามีอยู่อย่างเต็มที่บริษัทร่วมเป็นอาสาสมัครจัดทำถุงยังชีพ
และจัดอาสาสมัครเรือกู้ภัยช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วมลำเลียงทรัพย์สิน
และจัดส่งเครื่องสาธารณูปโภคในเขตพื้นที่อุทกภัยทั้งในกรุงเทพฯและปริมณฑล
นอกจากนี้ยังคำนึงถึงความปลอดภัยของผู้ที่สัญจรไปมาจัดทำป้ายแจ้งเตือนระดับน้ำ
บริเวณถนนลาดพร้าว
ตลอดสองข้างทางตั้งแต่ห้าแยกลาดพร้าวจนถึงแยกภาวนาทั้งสองฝั่งและตั้งแต่แยกรัชดาลาดพร้าวจนถึงหน้าเมเจอร์รัชโยธินเพื่อแจ้งเตือนความสูงของระดับน้ำซึ่งสามารถช่วยลดอุบัติเหตุได้ไม่น้อยอีกทั้งภายหลังที่เหตุการณ์อุทกภัยคลี่คลาย
บริษัทได้ร่วมมือกับทุกภาคส่วนทำความสะอาดถนน บ้านเรือนและปรับปรุงภูมิทัศน์ให้น่าอยู่ดังเดิม

ในส่วนของกิจกรรมด้านอื่นๆ บริษัทยังคงให้การสนับสนุนอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด อาทิ
สนับสนุนกิจกรรม

ของนักศึกษาในมหาวิทยาลัยต่างๆ บริจาคเงินเพื่อส่งเสริมการศึกษา จัดกิจกรรมเพื่อเด็กด้อยโอกาส
และบริจาคหนังสือเพื่อห้องสมุดทั่วประเทศ เป็นต้น
นอกเหนือจากความเป็นบรรษัทภิบาลที่โดดเด่นด้านความโปร่งใสและดำเนินการอย่างมืออาชีพ MACO
ยังคงเดินหน้าแบ่งปันสิ่งดีๆอย่างไม่หยุดยั้ง และยืนหยัดรักษาคุณภาพมาตรฐาน
สร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดให้แก่สังคมเช่นนี้ตลอดไป

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยในปี 2554
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆอย่างถูกต้องครบถ้วน
โปร่งใส และภายในเวลาที่เหมาะสมตามข้อกำหนดของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

-   ได้จัดส่งรายงานทางการเงินและรายงานเรื่องอื่น เช่น
    การเปลี่ยนแปลงกรรมการและการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ของกรรมการ เป็นต้น
    ต่อ กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายในเวลาที่กำหนด

-   ได้เปิดเผยฐานะทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ เช่น ลักษณะการประกอบธุรกิจ ภาวะการแข่งขัน
    ความเสี่ยงทาง

ธุรกิจ การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร รายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการ เป็นต้น ในรายงานประจำปีและในแบบ 56-1

-   ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวข้องกับข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆอย่างถูกต้องครบถ้วนในเว็บไซต์ของบริษัท
    www.masterad.com / Investor relation

    -   ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้พบปะกับผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้สื่อข่าว ในงาน
        Money Talk

    -   บริษัทมีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ซึ่งผู้ถือหุ้นและบุคคลอื่นสามารถติดต่อได้ที่

+----------------------+-----------------------------------------------+
| แผนกนักลงทุนสัมพันธ์      | คุณธมนวรรณ นรินทวานิช: เลขานุการบริษัท              |
|                      |                                               |
|                      | คุณ สุขใจ วิรุฬมาส:IR-Coordinator                 |
|                      |                                               |
|                      | โทรศัพท์ : 02-9383388 ต่อ 487 โทรสาร: 02         |
|                      | -9383489                                      |
+======================+===============================================+
| อีเมลล์                | IR@masterad.com                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| Website              | http://www.masterad.com / Investor relation   |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| จดหมาย               | เลขานุการบริษัท                                  |
|                      |                                               |
|                      | บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน)                 |
|                      |                                               |
|                      | เลขที่ 1 ชั้น 4-6 ซอยลาดพร้าว 19ถนนลาดพร้าว         |
|                      | แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900              |
+----------------------+-----------------------------------------------+

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้จัดให้มีระบบป้องกันและตรวจสอบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบ
โดยบริษัทมีมติให้คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับ
การจัดทำรายงานทางการเงินหรือข้อมูลที่เกี่ยวข้องอื่นซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนการประกาศงบการเงิน

การเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยข้อมูลไว้แล้ว

การจัดทำรายงานทางการเงิน

กรรมการบริษัทจัดให้มีกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
รวมทั้งกรรมการยังจัดทำรายงานความรับผิดชอบของกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้เสนอแนะไว้

คณะกรรมการตรวจสอบได้คัดเลือกผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระและไม่มีผลประโยชน์ส่วนได้เสียใดๆกับบริษัท
ผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้รับการรับรองจากสำนักงาน กลต. บริษัทได้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก บริษัท
แกรนท์ ธอนตัน จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2554
(ซึ่งเป็นสำนักงานผู้สอบบัญชีเดิมของบริษัท) ตามการเสนอแนะของคณะกรรมการการตรวจสอบ ดังนี้

(1) นายสมคิด เตียตระกูล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2785

(2) นางสุมาลี โชคดีอนันต์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3322

โดยกำหนดค่าสอบบัญชี ประจำปี 2554 ภายในวงเงิน ไม่เกิน 840,000.- บาท บาท
ซึ่งเป็นอัตราที่ใกล้เคียงกับค่าสอบบัญชีของบริษัทอื่นที่มีขนาดและลักษณะธุรกิจใกล้เคียงกัน

งบการเงินของบริษัทได้รับการรับรองจากผู้สอบบัญชี
และไม่มีรายการที่ผู้สอบบัญชีแสดงความคิดเห็นอย่างมีเงื่อนไข

5.  ความรับผิดชอบของกรรมการ

โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ

-   มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน

-   มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ควรประกอบด้วยผู้มีความรู้เกี่ยวกับด้านธุรกิจ และ ผู้มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

คณะกรรมการของ บมจ.มาสเตอร์ แอด มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน (เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน
    คิดเป็นจำนวนกึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ)

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

โดยมีร.ต.ต เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ กรรมการอิสระดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการบริษัท และ
นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล กรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ
นายพรศักดิ์ ลิ้มบุญยประเสริฐ และ นางอุบลรัตน์ โพธิ์กมลวงศ์
เป็นกรรมการที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญทางด้านการเงิน

คุณสมบัติของกรรมการ

-   มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด

-   เป็นกรรมการในบริษัทอื่นรวมกันไม่เกิน 5 แห่ง

-   กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ไม่เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก
    เว้นแต่เป็นโทษสำหรับความผิดที่ได้กระทำโดยประมาทหรือความผิดลหุโทษ

-   ไม่เคยถูกไล่ออก ปลดออก หรือให้ออกจากงาน เพราะทุจริตต่อหน้าที่

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
ทั้งนี้กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

การพ้นจากตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

การพ้นจากตำแหน่งตามพ.ร.บ.มหาชน

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

  พ.ศ.2535

4.  ครบวาระ

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535

6.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ (รายละเอียดตามหน้าที่ 28)

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

เพื่อให้การแบ่งแยกหน้าที่ในเรื่องการกำหนดนโยบาย และการบริหารงานประจำ ออกจากกัน
และเพื่อให้กรรมการทำหน้าที่สอดส่อง ดูแล และประเมินผลการบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
บมจ.มาสเตอร์ แอด จึงกำหนดให้ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เป็นคนละบุคคลกันเสมอ ประธานกรรมการต้องคอยสอดส่องดูแลการบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร
คอยให้คำแนะนำ ช่วยเหลือ แต่ต้องไม่มีส่วนร่วม
และไม่ก้าวก่ายในการบริหารงานปกติประจำวันโดยให้เป็นหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับจากคณะกรรมการ นอกจากนี้ประธานกรรมการต้องมีภาวะผู้นำ
ดูแลกรรมการมิให้อยู่ภายใต้อิทธิพลของฝ่ายบริหาร
โดยทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมทั้งในการประชุมคณะกรรมการ
และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม มีประสิทธิภาพ
สนับสนุนและผลักดันให้ผู้เข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียง
ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

ในกรณีที่ตำแหน่งประธานกรรมการบริหารว่างลงคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกจากกรรมการบริหารหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทให้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
หากไม่มีผู้ที่เหมาะสมอาจพิจารณาคัดสรรจากบุคคลภายนอก

การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการมีหน้าที่แต่งตั้งและจัดหาเลขานุการบริษัท และแจ้งชื่อเลขานุการบริษัทต่อสำนักงาน
กลต.ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่จัดให้มีผู้รับผิดชอบ
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ในมาตรา 89/15
วรรณที่ 1 กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการในนามของบริษัท
หรือคณะกรรมการ ด้วยความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และให้นำความตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 ในมาตรา 89/8 วรรคสอง(ความรับผิดชอบและความระมัดระวัง) มาตรา 89/10
(ความซื่อสัตย์สุจริต) มาตรา 89/11(2) และ (3)
(การกระทำที่ขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัท) และมาตรา 89/18
(กระทำหรือละเว้นกระทำการเป็นเหตุให้มีบุคคลได้ประโยชน์ไปโดยมิชอบ) มาใช้บังคับโดยอนุโลม

กรรมการชุดย่อย

กรรมการได้แต่งตั้งกรรมการชุดย่อย 2ชุด ดังนี้

1.  กรรมการตรวจสอบ

    ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ภารกิจโดยสรุปของกรรมการตรวจสอบคือ
    สอบทานงบการเงิน สอบทานระบบการควบคุมภายใน พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
    สอบทานการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของ ตลท.
    เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

2.  กรรมการบริหาร

  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
  มีบทบาทและความรับผิดชอบในการพิจารณาอนุมัติกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
  รวมทั้งมีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะนำเสนอกรรมการเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ โดยมี
  นายนพดล ตัณศลารักษ์ กรรมการ และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ทำหน้าที่ประธานกรรมการบริหาร
  ซึ่งได้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพและรับฟังความเห็นจากกรรมการทุกฝ่าย

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท ในปี 2554
คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบต่อบริษัทดังนี้

1.  รับฟังและให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับแผนการดำเนินงานประจำปีของบริษัท
    โดยคณะกรรมการบริษัท ได้กำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

2.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในภายในที่มีประสิทธิภาพ ทั้งทางด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย โดยจัดให้มีสำนักงานตรวจสอบภายในจาก
    สำนักงานสอบบัญชี ไอ วี แอล เข้ามาตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    และรายงานผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรงเพื่อความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

3.  จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในองค์กร
    และกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุม ทั้งองค์กร
    เพื่อช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ และช่วยให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และ จริยธรรมทางธุรกิจ ที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติตาม รวมทั้งเผยแพร่ใน website ของบริษัท
    ที่ www.masterad.com/investorreation

5.  พิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยกำหนดแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยกำหนดให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังนี้

-   การจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

  บริษัท กำหนดให้มีการจัดทำแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
  และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
  เพื่อใช้เป็นข้อมูลพื้นฐานในการกำกับดูแลด้านการมีส่วนได้เสียในระดับกรรมการ
  และผู้บริหารระดับสูง โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดทำแบบรายงานดังกล่าว
  และกำหนดให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดเก็บ รวบรวม
  ใช้ในการตรวจสอบและกำกับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หากมีการเปลี่ยนแปลงผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงให้เลขานุการบริษัทรับทราบการเปลี่ยนแปลงนั้น

-   การจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์

  เพื่อกำกับดูแลด้านการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหาร
  ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของ
  บมจ.มาสเตอร์ แอด จะต้องแจ้งให้บริษัททราบ
  และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
  วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน รวมทั้งทุกสิ้นไตรมาสและสิ้นปี
  สำนักเลขานุการบริษัท จะทำหนังสือแจ้งห้ามไม่ให้กรรมการ
  ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 45 วัน ตั้งแต่วันปิดงบจนถึงวันแจ้งงบต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
  คือ ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  เพื่อเป็นการป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบ ทั้งนี้
  ในระหว่างปีที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

-   การประชุมกรรมการ

  บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
  และแจ้งให้คณะกรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าวเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น ในการประชุมแต่ละครั้ง
  บริษัทได้กำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจน
  และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้ามากกว่า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในปี 2554 คณะกรรมการมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
  และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง ประชุมคณะกรรมการบริหาร 6 ครั้ง
  การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
  โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ ดังนี้

รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท ปี 2554

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                            กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริหาร   ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
                                                                                  2554
  ------------------ -------------- ------------- ---------------- -------------- ----------------------
                                    จำนวน 10ท่าน   จำนวน 3 ท่าน      จำนวน 4 ท่าน    จำนวน 10 ท่าน

                                    รวมทั้งปี 5 ครั้ง  รวมทั้งปี 4 ครั้ง     รวมทั้งปี 6 ครั้ง   เมื่อวันที่ 22 เม.ย.54

  1.ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์   โลหะชาละ       5/5           -                -              1/1

  2.นายปารเมศร์       รัชไชยบุญ        4/5           -                -              1/1

  3.นายนพดล          ตัณศลารักษ์       5/5           -                6/6            1/1

  4.นายพิเชษฐ         มณีรัตนะพร       5/5           -                6/6            1/1

  5.นายธวัช           มีประเสริฐสกุล    5/5           -                6/6            1/1

  6.นายวิชิต           ดิลกวิลาศ        5/5           -                6/6            1/1

  7.นายประเสริฐ       วีรเสถียรพรกุล    5/5           4/4              -              1/1

  8.นายพรศักดิ์         ลิ้มบุญยประเสริฐ   5/5           4/4              -              1/1

  9.นางสาวธมนวรรณ    นรินทวานิช       5/5           -                -              1/1

  10.นางอุบลรัตน์       โพธิ์กมลวงศ์      5/5           4/4              -              1/1
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------

การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ

เนื่องจากบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ไม่ว่าจะเป็นกรรมการที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้น หรือกรรมการอิสระ
จากความเหมาะสมของทักษะและประสบการณ์ที่จะสร้างความเข้มแข็งของคณะกรรมการ
ทั้งนี้การแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบวาระจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายบุคคล
โดยการลงมติตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคน มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องให้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม
    (1)เลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  กรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อแต่ละรายจะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    โดยบริษัทจะนำเสนอข้อมูลกรรมการพร้อมไปกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อประกอบการพิจารณา
    ประกอบด้วยประวัติการศึกษา การทำงาน รวมทั้งการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
    ประสบการณ์ และข้อพิพาททางกฎหมาย (ถ้ามี)
    และในกรณีที่เสนอชื่อกรรมการที่พ้นวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้งหนึ่ง
    จะมีข้อมูลเพิ่มเติมเรื่องจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
    รวมทั้งผลงานของกรรมการในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

ในปี 2554
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัท
ปรากฎว่าไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามา
กรรมการบริษัทได้เสนอชื่อกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามกำหนดวาระ จำนวน 3 ท่าน
กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อไปอีกวาระหนึ่งเนื่องจากที่ผ่านมาได้ปฏิบัติงานในฐานะกรรมการได้เป็นอย่างดี
ได้แก่ ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ นางอุบลรัตน์ โพธิ์กมลวงศ์ และ นางสาวธมนวรรณ
นรินทวานิช
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการตามที่กรรมการบริษัทได้นำเสนอ
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการบริษัท
จะเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมให้คณะกรรมการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนในการประชุมครั้งถัดไป
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ และบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทน
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

การประเมินตนเองของกรรมการ

บริษัท จัดประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
แบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ประกอบด้วย 6 หัวข้อ คือ
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ การพัฒนาตนเองของกรรมการและผู้บริหาร
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการสามารถเปรียบเทียบผลประเมินในแต่ละหัวข้อหรือเปรียบเทียบผลประเมินของแต่ละปีเพื่อนำไปปรับปรุงและพัฒนาผลการปฏิบัติ
งานของกรรมการ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

กรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบโดยการเปรียบเทียบกับบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเทียบเคียงกับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันก่อนจะนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในที่ประชุมสามัญประจำปี
โดยแบ่งค่าตอบแทนเป็น 2 ประเภท คือ ค่าเบี้ยประชุม
ซึ่งจะจ่ายให้กับกรรมการทุกท่านที่เข้าร่วมประชุม
และค่าบำเหน็จประจำปีซึ่งจะจ่ายให้เฉพาะกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระเท่านั้นโดยบริษัทมีนโยบายเปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการเป็นรายบุคคลเพื่อความโปร่งใส

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมความรู้เพื่อพัฒนากรรมการและผู้บริหารของบริษัทโดยมีนโยบายให้กรรมการบริษัททุกท่านผ่านการอบรมในหลักสูตรต่าง
ๆ
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD)กรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาใหม่จะต้องเข้ารับการอบรมหลักสูตร
Director Accreditation Program
(DAP)ซึ่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นผู้สนับสนุนค่าใช้จ่ายและมีนโยบายให้ความรู้แก่กรรมการปัจจุบันอย่างต่อเนื่อง
หากกรรมการท่านใดสนใจที่จะอบรมในหลักสูตร Director Certification Program
(DCP)หรือหลักสูตรอื่นๆบริษัทยินดีจะเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายให้เพื่อให้กรรมการบริษัทได้รับทราบบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท
รวมทั้งนำความรู้มาพัฒนาการกำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพรวมทั้งจัดให้มีวิทยากรจากภายนอกเข้ามาฝึกอบรมให้ความรู้กับผู้บริหารตามแผนการพัฒนาที่กำหนดไว้เพื่อนำมาพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

รายละเอียดการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

+--------------+----------+---------------------+----------------------+
| รายชื่อกร      |          | หลักสูตรการอบรม       |                      |
| รมการของบริษัท |          |                     |                      |
+==============+==========+=====================+======================+
|              |          | Directors           | Directors            |
|              |          | Certification       | Accreditation        |
|              |          | Program             | Program              |
|              |          |                     |                      |
|              |          | (DCP)               | (DAP)                |
+--------------+----------+---------------------+----------------------+
| 1.ร.         | โลหะชาละ | -                   | รุ่น 07/04             |
| ต.ต.เกรียงศักดิ์ |          |                     |                      |
+--------------+----------+---------------------+----------------------+
| 2.นายปารเมศร์ | รัชไชยบุญ  | -                   | รุ่น 56/06             |
+--------------+----------+---------------------+----------------------+
| 3.นายนพดล    | ตัณศลารักษ์ | รุ่น 44/04            | รุ่น 07/04             |
+--------------+----------+---------------------+----------------------+
| 4.นายพิเชษฐ   | มณีรัตนะพร | -                   | รุ่น 33/05             |
+--------------+----------+---------------------+----------------------+
| 5.นายธวัช     | มีปร      | รุ่น 65/05            | รุ่น 07/04             |
|              | ะเสริฐสกุล |                     |                      |
+--------------+----------+---------------------+----------------------+
| 6.นายวิชิต     | ดิลกวิลาศ  | -                   | รุ่น 33/05             |
+--------------+----------+---------------------+----------------------+
| 7.นายประเสริฐ | วีรเ      | รุ่น 20/02            | -                    |
|              | สถียรพรกุล |                     |                      |
+--------------+----------+---------------------+----------------------+
| 8.นายพรศักดิ์   | ลิ้มบุญ     |                     | รุ่น 76/08             |
|              | ยประเสริฐ |                     |                      |
+--------------+----------+---------------------+----------------------+
| 9.นางอุบลรัตน์  | โ        | -                   | รุ่น80/09              |
|              | พธิ์กมลวงศ์ |                     |                      |
+--------------+----------+---------------------+----------------------+
| 10.น         | นรินทวานิช | -                   | รุ่น 76/08             |
| างสาวธมนวรรณ |          |                     |                      |
+--------------+----------+---------------------+----------------------+

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

1.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

2.  ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นบริษัท
    หรือนำข้อมูลภายในซึ่งจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

3.  กรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
    กรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทจะดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนการพิจารณา
    โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณากำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่ชัดเจนและผ่านการกลั่นกรองการทำรายการดังกล่าวจากกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการตรวจสอบจะพิจารณาการทำรายการโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจากการพิจารณาในเรื่องนั้นๆจะต้องออกจากที่ประชุม
    เมื่อลงมติอนุมัติการทำรายการแล้วกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนด
    และเปิดเผยข่าวสารตามช่องทางต่างๆ
    เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

4.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทในการทำธุรกิจที่แข่งขันหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัท

  การเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัท ได้กำหนดให้ กรรมการ และผู้บริหาร
ต้องจัดทำรายงานเปิดเผยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับ บมจ.มาสเตอร์ แอด
ถือเป็นกระบวนการควบคุมภายในของ บริษัท รวมทั้งได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายใน
เป็นผู้สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งที่ผ่านมายังไม่เคยมีปัญหาดังกล่าวเกิดขึ้น

รางวัลแห่งความสำเร็จ

ในปี 2554 บริษัทได้รับการประเมินการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการในปี 2554 ในเกณฑ์ ดีมาก
ด้วยคะแนนเฉลี่ยโดยรวม 86 % และได้รับรางวัล SET Awards
ประเภทบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ
ที่มีคะแนนด้านการรายงานบรรษัทภิบาลสูงสุด
รวมถึงได้รับการประเมินผลการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 อยู่ในเกณฑ์ ดีเยี่ยม
รายงานการกำกับดูแลกิจการข้างต้น
สะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นและทุ่มเทของคณะกรรมการที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการ
โดยการบริหารงานเพื่อสร้างมูลค่า การกำกับดูแลกิจการ
และการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม ทั้งนี้
บริษัทจะนำแนวปฏิบัติที่ดีมาใช้ตามความเหมาะสม เพื่อเพิ่มคุณค่าแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

ด้านทรัพยากรบุคคล

ตลอดระยะเวลาหลายปีที่ผ่านมาของการดำเนินธุรกิจ บริษัท มีความตระหนักและเชื่อมั่นอย่างยิ่งว่า
สิ่งที่สำคัญที่สุดที่จะผลักดันให้องค์กรเจริญเติบโตก้าวหน้าได้ คือ การมีพนักงานที่มีคุณภาพ
และศักยภาพในองค์กร ด้วยเหตุดังกล่าว บริษัท จึงได้มีนโยบายที่จะปรับปรุงระบบการบริหารงาน
และระบบการพัฒนาบุคลากรให้มีความทันสมัย สอดคล้องสภาวการณ์
ที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วตลอดเวลาในยุคปัจจุบัน ดังนั้น การเพิ่มความรู้ใหม่ๆ
และความสามารถที่จำเป็นต้องใช้ในการปฏิบัติงาน
ก็เป็นส่วนสำคัญที่ช่วยทำให้บุคลากรมีคุณภาพและศักยภาพเพิ่มมากขึ้น อีกทั้ง
การสร้างมาตรฐานในการทำงานให้เกิดขึ้นในการทำงานของพนักงานทั้งองค์กร
และเป็นส่วนสำคัญในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันให้กับองค์กร เพื่อมุ่งสู่การเป็น “The
Leader in OHM Solution Provider”

จำนวนบุคลากรของ บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) แบ่งตามสายงานหลัก

  ---------------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                      จำนวนพนักงาน    จำนวนพนักงาน    จำนวนพนักงาน
  ------------------------------ -------------- -------------- --------------
                                 31 ธ.ค. 2554   31 ธ.ค. 2553   31 ธ.ค. 2552
                                 (คน)           (คน)           (คน)

  1. ฝ่ายบริหาร                    45             21             33

  2. ฝ่ายการตลาด                  15             18             13

  3. ฝ่ายขาย                      27             21             24

  4. ฝ่ายผลิตงานโฆษณา              10             6              8

  5. ฝ่ายบัญชีการเงิน                16             15             15

  6. ฝ่ายบริหารสำนักงาน             14             15             15

  7.                             1              2              2
  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและนวัตกรรมสื่อโฆษณา                                 

  8. ส่วนกฏหมายและคดี              2              2              2

  รวม                            130            100            112
  ---------------------------------------------------------------------------

ด้านค่าตอบแทน

บริษัทได้กำหนดให้มีการจ่ายค่าตอบแทนในการทำงานให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม ตามคุณวุฒิ
ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงาน
รวมถึงการกำหนดให้มีการพิจารณาปรับเพิ่มอัตราเงินเดือนประจำปีให้แก่พนักงานปีละ 1 ครั้ง
โดยยึดตามผลการปฏิบัติงานของพนักงานทั้งนี้ บริษัท ได้นำระบบ Balance Score Card และ
KPI มาใช้เป็นเครื่องมือในการพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานของพนักงานและหน่วยงาน
ตามหลักการจ่ายผลตอบแทนแบบ Pay for Performance เหมือนเช่นในปีที่ผ่านมารวมถึง
การพิจารณาจ่ายโบนัสประจำปีตามผลประกอบการประจำปีของบริษัทและตามผลงานของพนักงาน
ก็ใช้หลักการเดียวกัน

นอกเหนือจากนี้ บริษัทยังได้จัดให้มีรางวัลการขายเพื่อส่งเสริม
สนับสนุนและกระตุ้นให้เกิดการขายอย่างต่อเนื่อง โดยมีหลากหลายรางวัล ได้แก่
รางวัลพนักงานขายดาวรุ่งหน้าแห่งปี รางวัลพนักงานขายที่มีรายได้จากลูกค้าใหม่
รางวัลยอดขายสูงสุดทั้งประเภทบุคคลและทีม รางวัลขายดีเด่นทั้งประเภทบุคคลและทีม
รางวัลยอดขายสินค้า Made to order สูงสุด

ด้านสวัสดิการ

นอกเหนือจากค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือนแล้ว บริษัทยังจัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมให้กับพนักงาน
ตามความเหมาะสมกับสภาพเศรษฐกิจและการดำรงชีพ ได้แก่

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี้นี้
    บริษัทได้เพิ่มสวัสดิการสัดส่วนการจ่ายเงินสมทบจากฝ่ายนายจ้างอีกด้วย

-   เบี้ยขยันสำหรับพนักงานที่มาทำงานอย่างสม่ำเสมอตลอดทั้งเดือน

-   สวัสดิการทุนการศึกษา เพื่อศึกษาต่อในระดับปริญญาโท
    เพื่อยกระดับการศึกษาของพนักงานในบริษัท

-   การจัดให้มีของขวัญเพื่อร่วมแสดงความยินดีเนื่องในโอกาสต่างๆ เช่น วันเกิด จบการศึกษา
    มงคลสมรส มีบุตร

-   การจัดให้มีรางวัลเพื่อการส่งเสริมและรักษาให้พนักงานทำงานอยู่กับองค์กรเป็นระยะเวลานาน
    โดยจัดให้มีเงินรางวัลสำหรับพนักงานที่ปฏิบัติงานกับองค์กรเป็นเวลานาน 10 ปี , 15 ปี ,
    20 ปี และได้ขยายระยะเวลาการให้รางวัลถึงอายุงาน 25 ปี , 30 ปี และ 35 ปี

-   สวัสดิการด้านสุขภาพและสวัสดิภาพให้แก่พนักงาน
    ทั้งประกันชีวิตประกันอุบัติเหตุสำหรับพนักงานทุกท่าน
    ประกันชีวิตสำหรับพนักงานที่ต้องเดินทางออกปฏิบัติงานนอก ประกันสุขภาพ
    เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายในการรักษาพยาบาลของพนักงาน
    ทั้งการเข้ารักษาแบบเป็นผู้ป่วยนอก และแบบเป็นผู้ป่วยใน
    และในปีที่ผ่านมาทางบริษัทได้เพิ่มวงเงินความคุ้มครองประกันสุขภาพให้กับพนักงานในทุกระดับ
    และการจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีให้แก่พนักงาน ปีละ 1 ครั้ง
    ทางบริษัทก็ได้เพิ่มรายการตรวจสุขภาพให้กับพนักงานระดับบริหาร
    เพื่อเพิ่มโอกาสในการเฝ้าระวังสุขภาพและลดอัตราความเสี่ยงในการเจ็บป่วยของพนักงานในระดับบริหาร

-   สวัสดิการกิจกรรมที่ช่วยส่งเสริมและสร้างความสามัคคีในหมู่คณะพนักงาน อันได้แก่
    การจัดสวัสดิการเที่ยวประจำปีสำหรับพนักงาน การจัดงานแข่งขันกีฬา
    งานรื่นเริงและงานเลี้ยงสังสรรค์ในโอกาสต่างๆรวมถึงในเทศกาลปีใหม่
    เพื่อให้พนักงานได้ทำกิจกรรมร่วมกัน
    และช่วยผ่อนคลายความตึงเครียดในการทำงานให้กับพนักงานอีกด้วย

-   จัดให้มีสวัสดิการช่วยเหลือผู้ประสบภัยในสภาวะฉุกเฉิน เร่งด่วน ได้แก่
    สวัสดิการช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย
    และนอกจากนี้ยังมีการกำหนดสวัสดิการเงินช่วยเหลือไปยังผู้ประสบธรรมชาติอื่นๆอีกด้วย

ด้านการสรรหาและคัดเลือกบุคลากร

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับกระบวนการในการคัดสรรและคัดเลือกบุคลากรเข้ามาร่วมงานกับบริษัทเป็นอย่างยิ่ง
โดยมุ่งเน้นการคัดเลือก บุคลากรที่เป็นคนดี และเป็นคนเก่ง เข้าร่วมงานกับบริษัท
และนอกเหนือจากการคัดเลือกบุคลากรที่มีคุณภาพ ศักยภาพ แล้ว
บริษัทยังมีกระบวนการในการคัดเลือกบุคลากรให้เหมาะกับองค์กร และทีมงานอีกด้วย บริษัท
จึงได้จัดให้มีกระบวนในการทดสอบเพื่อวัดความรู้ความสามารถ ทัศนคติในการทำงาน
ความถนัดในการทำงานในแต่ละตำแหน่งงาน
และมุ่งเน้นให้พนักงานมีทั้งความถนัดและมีความสุขในการทำงาน ในการปฏิบัติในแต่ละตำแหน่งงาน

ด้านการพัฒนาคุณภาพและประสิทธิภาพของบุคลากร

บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการพัฒนาบุคลากร โดยวิธีการต่างๆที่เหมาะสม
จะเป็นส่วนสำคัญอย่างยิ่งที่จะส่งเสริมให้บุคลากรมีคุณภาพศักยภาพและประสิทธิภาพ
และสามารถใช้ความรู้ความสามารถได้อย่างเต็มที่อีกทั้งยังช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันให้กับองค์กร
โดยแบ่งเป็น การฝึกอบรมและพัฒนาสำหรับบุคลากรใหม่และ
การฝึกอบรมและพัฒนาสำหรับพนักงานเดิม

1. การฝึกอบรมและพัฒนาสำหรับบุคลากรใหม่

- การปฐมนิเทศบุคลากรใหม่Orientation ซึ่งเป็นการฝึกอบรมให้ความรู้ ความเข้าใจ
แก่บุคลากรใหม่ นับ

นับแต่ก้าวแรกที่บุคลากรได้เข้ามาร่วมงานกับบริษัทเพื่อให้เกิดความรู้ความเข้าใจเบื้องต้นเกี่ยวกับองค์กร
และสามารถใช้ชีวิตและทำงานได้ในองค์กร

-การจัดทำแผนการเรียนรู้งานของบุคลากรในแต่ละตำแหน่งงาน (On the Job
Training)โดยร่วมกับหน่วยงานต้นสังกัดและหน่วยงานต่างๆที่เกี่ยวข้อง
และมีการติดตามวัดผลการฝึกอบรมของการเรียนรู้งานของแต่ละตำแหน่ง (On the Job
Training)ในทุกสัปดาห์ เป็นระยะเวลา 1 เดือน โดยใช้ชื่อว่า Project 4 Week
และเมื่อครบกำหนด 1 เดือน ก็จะมีการติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
และหลังจากนั้นจะมีการติดตามประเมินความสามารถในการทำงานและวัดผลงานของพนักงานใหม่อย่างต่อเนื่องทุกเดือน
จนกว่าจะครบระยะเวลาการทดลองงาน เพื่อให้มั่นใจว่า
บุคลากรที่มีเข้ามาใหม่สามารถนำความรู้ที่มีมาประยุกต์ใช้ในการปฏิบัติงานตามลักษณะของตำแหน่งงานและลักษณะธุรกิจของบริษัทได้

2. การฝึกอบรมและพัฒนาสำหรับบุคลากรเดิม

บริษัท ได้กำหนดให้มีการจัดทำแผนพัฒนาศักยภาพของบุคลากรเป็นรายบุคคล ทั้งระยะสั้น 1 ปี
และระยะกลาง 3 ปี โดยร่วมกับพนักงานแต่ละคน และหัวหน้างานในแต่ละหน่วย โดยแบ่งเป็น 3
ส่วน ได้แก่

-   แผนพัฒนาบุคลากรระดับองค์กร เพื่อตอบสนองตามความจำเป็นขั้นพื้นฐานขององค์กร(
    Corporate Need )

-   แผนพัฒนาบุคลากรระดับหน่วยงาน
    เพื่อตอบสนองตามความจำเป็นของหน่วยงานหรือของตำแหน่งงาน

Functional Need )

-   แผนพัฒนาบุคลกรระดับรายบุคคล
    เพื่อตอบสนองการพัฒนาศักยภาพตามความจำเป็นของแต่ละบุคคล

( Individual Need ) โดยการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรเดิม
ได้มีการดำเนินการจากหลายส่วนด้วยกัน ได้แก่การสอนงานจากหัวหน้างาน Coaching

-   การจัดสัมมนาภายในองค์กร โดยให้บุคลากรภายในที่มีความรู้ความชำนาญด้านต่างๆ
    ร่วมเป็นวิทยากรถ่ายทอดความรู้

-   การจัดส่งบุคลากรเข้าร่วมฝึกอบรมสัมมนาภายนอกองค์กร

-   การจัดส่งบุคลากรเข้าเยี่ยมชมศึกษาดูงานในบริษัทชั้นนำ และบริษัทคู่ค้า
    เพื่อแลกเปลี่ยนความรู้และเทคโนโลยี

-   บริษัทได้ให้ความสำคัญกับประสิทธิผลของการนำความรู้ที่ได้จากการฝึกอบรมพัฒนาในด้านต่างๆ
    ไปประยุกต์ใช้
    โดยจะเห็นได้จากการที่บริษัทได้กำหนดให้มีการติดตามวัดผลสิ่งที่ได้จากการฝึกอบรมและพัฒนาและการนำไปใช้
    ผ่านทางหัวหน้างานของผู้เข้าร่วมฝึกอบรมและพัฒนาอีกด้วย
    การดำเนินการตามแผนพัฒนาศักยภาพบุคลากรนี้เป็นไปอย่างจริงจังในทุกระดับ
    บริษัทได้กำหนดให้มีการทบทวนแผนพัฒนาศักยภาพบุคลากร
    เพื่อความเหมาะสมและทันสมัยในทุกปี

-   บริษัทได้จัดให้มีการประกวดการเขียนแผนธุรกิจ
    Onlineเพื่อให้บุคลากรได้มีโอกาสรวมกลุ่มกันในการแสดงความรู้ความสามารถด้านการนำเสนอแผนงาน
    เพื่อสร้างโอกาสในการรับแนวคิดใหม่ๆในการดำเนินธุรกิจให้กับองค์กรอีกด้วย

นอกจากนี้ บริษัท
ยังส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการยกระดับคุณภาพการศึกษาให้แก่พนักงานและผู้บริหารขององค์กร
ซึ่งเป็นความร่วมมือกับสถาบันการศึกษาในภาคเอกชน
ในการให้ทุนการศึกษาต่อในระดับปริญญาโทแก่พนักงานและผู้บริหาร โดยในปัจจุบัน
นับเป็นบุคลากรรุ่นที่ 6 ของโครงการ และสำหรับบุคลากรที่ได้สำเร็จการศึกษาไปก่อนหน้านี้ บริษัท
ได้กำหนดให้บุคลากรเหล่านั้น จัดทำโครงกาเพื่อการพัฒนางานและเพื่อแสดงความรู้ความสามารถ

การส่งเสริมและผลักดันให้มีการปรับลดขั้นตอนการทำงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
โดยได้มีการนำระบบสารสนเทศเข้ามาช่วยใช้ในลดขั้นตอนการทำงานร่วมกันของหน่วยงานต่างๆในองค์กร
โดยนำระบบการเปิดใบสั่งงานผ่านระบบออนไลน์ ( Job Online )
เพื่อความสะดวกในการทำงาน การรายงานผล การติดตามผล
และการประเมินผลจากผู้ใช้บริการและในปี้นี้ บริษัทได้มีการพัฒนาระบบสารสนเทศ จาก 2 ส่วน คือ
จ้าง Outsource

จากภายนอก และพัฒนาโปรแกรมขึ้นเอง เพื่อการพัฒนางานและเพิ่มประสิทธิภาพของการทำงานอีก
2 โปรแกรม คือ

1.  โปรแกรม ERP Navision เป็นการโปรแกรมการจัดการข้อมูลทางบัญชี

2.  โปรแกรม Sugar CRM เป็นโปรแกรมบริหารงานขายและบริหารความสัมพันธ์กับลูกค้า

จากการที่บริษัท ได้กำหนดให้มีกรอบการพัฒนาศักยภาพหลักขององค์กร ( Core Competency)
และได้มีการสื่อสารและถ่ายทอด Core Competency7 ตัว ไปยังพนักงานอย่างต่อเนื่อง ในปีนี้
ทางบริษัทได้นำ Core Competency
มาใช้ในการประเมินผลศักยภาพบุคลากรอย่างต่อเนื่องเช่นเดียวกันซึ่งในการประเมินผลศักยภาพบุคลากรนี้
บริษัทได้ใช้การประเมินแบบ 360 องศา โดยให้พนักงานที่มีความเกี่ยวข้องกัน
ได้ประเมินซึ่งกันและกัน ทั้งผู้บังคับบัญชา ผู้ใต้บังคับบัญชา เพื่อนร่วมงาน ลูกค้าและประเมินตนเอง
ในปี 2554เป็นช่วงเวลาของการนำ Competency ไปใช้ในการประเมินผลอย่างจริงจังเป็นปีที่ 2
ซึ่งพนักงานมีความรู้ความเข้าใจและยอมรับหลักเกณฑ์การประเมินจากบุคคลอื่นได้เป็นอย่างดี
และภายหลังจากการประเมิน ทางบริษัทได้ทำการ
สื่อสารคะแนนย้อนกลับไปยังพนักงานเป็นรายบุคคลและรายหน่วยงาน
เพื่อให้พนักงานและหัวหน้างานได้รับทราบผลการประเมินและชี้แจงทำความเข้าใจให้นำผลที่ได้ไปใช้ในการปรับปรุงพัฒนาศักยภาพของตนเองและทีมงาน
รวมถึงการนำผลคะแนนที่ได้ไปใช้เป็นส่วนหนึ่งของคะแนนประเมินผลงานประจำ
เพื่อพิจารณาการปรับค่าตอบแทนและการจ่ายโบนัสประจำปีอีกด้วย
ซึ่งในส่วนนี้ก็ได้มีการนำเทคโนโลยีคอมพิวเตอร์เข้ามาช่วยในการทำแบบประเมินระบบออนไลน์ (
360 degree Evaluation Online )
เพื่อเพิ่มความสะดวกให้กับผู้ประเมินและลดการใช้เอกสารในสำนักงาน ( Paperless ) อีกด้วย

ทั้งนี้ ศักยภาพหลักขององค์กร ( Core Competency)
ที่ได้มีการกำหนดเป็นนโยบายให้แก่บุคลากรทั้งองค์กร
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติของพนักงานทั้งองค์กร เพื่อให้องค์กรบรรลุถึงวิสัยทัศน์ ภารกิจ
และเป้าหมายที่ได้มีการกำหนดไว้ มีทั้งสิ้น 7 ข้อด้วยกัน คือ

1. ความสามารถในการรับผิดชอบงาน (Accountability)

ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ที่อยู่ในความรับผิดชอบและเกี่ยวเนื่องให้สำเร็จได้ตามเป้าหมายและเวลาที่กำหนดให้
รวมทั้งมีการรายงานผลการทำงานและสามารถตรวจสอบผลงานได้

2. การทำงานเป็นทีม (Teamwork)

ความสามารถในการทำงานร่วมกับบุคคลอื่น
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายเดียวกันของกลุ่มโดยมีการแลกเปลี่ยน

ทักษะ ความรู้ และประสบการณ์ต่อกัน
รวมถึงสามารถนำเสนอแนวทางการทำงานร่วมกันอย่างสร้างสรรค์

3. การปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง (Continuous improvement)

  ความสามารถในการปรับปรุงงาน รวมทั้งวิธีการ แนวความคิดและผลลัพธ์อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้ได้มาซึ่ง

วิธีการแนวความคิดและผลลัพธ์ที่ดีกว่า

4. จิตสำนึกในการให้บริการ (Service Mind)

  จิตสำนึกในการให้บริการแก่ลูกค้า และมีปฏิกิริยาที่ดีในการตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า
  เพื่อให้

ลูกค้าเกิดความพึงพอใจสูงสุด

5. ความเป็นเจ้าของกิจการ (Entrepreneurship)

การมีส่วนร่วมในการทำงาน
โดยถือเสมือนหนึ่งว่าหน่วยงานที่ทำงานอยู่เป็นเสมือนกิจการของตนที่ต้องรับผิดชอบทำงานให้ดีที่สุด

6.การบรรลุผลตามเป้าหมาย (Goal Orientation)

  ความมุ่งมั่นและความพยายามในการทำงานให้ประสบความสำเร็จตามวัตถุประสงค์เป้าหมายที่กำหนดไว้

7. การสื่อสาร (Communication)

ความสามารถในการสื่อสารและแสดงให้ผู้อื่นรับรู้และเข้าใจได้ตรงกันอย่างมีประสิทธิภาพผ่านการฟัง
การพูด การอ่าน และการเขียน

อีกประการหนึ่งนอกจากการส่งเสริมให้เกิดความรู้ทางด้านสติปัญญาของบุคลากรแล้ว
บริษัทยังให้ความสำคัญกับการพัฒนาและยกระดับด้านจิตใจแก่บุคลากรอีกด้วย โดยบริษัท
ได้จัดให้มีการเชิญพระภิกษุมาแสดงธรรมะแก่พนักงานตามสมควร การจัดกิจกรรมทำบุญในวันสำคัญๆ
ต่างๆ ทางพระพุทธศาสนา และได้จัดให้พนักงานได้ทำการสวดมนตร์ทำวัตรเช้า เป็นเวลา 84 วัน
เพื่อถวายเป็นพระราชกุศลแด่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
เนื่องในโอกาสพระราชพิธีมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา 7 รอบ 5 ธันวาคม 2554 อีกด้วย
รวมถึง การจัดกิจกรรมไหว้พระ 9 วัด
เพื่อเสริมสิริมงคลให้แก่พนักงานก่อนก้าวสู่ปีใหม่เป็นประจำทุกปีอีกด้วย

การพัฒนาพนักงานให้มีความก้าวหน้าตามสายอาชีพ

  นอกเหนือจากการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรเพื่อให้มีความรู้ความสามารถในการทำงานในปัจจุบันแล้ว

บริษัท ยังคำนึงถึงการส่งเสริมให้พนักงานมีความก้าวหน้าตามสายอาชีพอีกด้วย
โดยในการทำจัดทำแผนการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน ยังครอบคลุมไปถึง
การเตรียมความพร้อมของบุคลากร
เพื่อรองรับการก้าวหน้าในตำแหน่งงานของบุคลากรในแต่ละบุคคลให้มีการเติบโตไปพร้อมๆกันกับความสำเร็จขององค์กรอีกด้วย
โดยบริษัทได้มุ่งเน้นการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานเพื่อให้มีทักษะความรู้ความสามารถในการทำงานในหน้าที่ในอนาคต
โดยเน้นการปรับปรุงจุดอ่อนและเสริมจุดแข็ง
อันเกิดจากการประเมินผลการปฏิบัติงานจากหัวหน้างาน
และการวางแผนการเจริญเติบโตก้าวหน้าในสายอาชีพร่วมกับพนักงาน และหัวหน้างาน
เพื่อให้พนักงานได้มีการรับรู้ถึงโอกาสในการก้าวหน้าในตำแหน่งงานในอนาคต
รวมถึงระยะเวลาที่มีโอกาสในการปรับเลื่อนตำแหน่งอีกด้วย สำหรับในปี
2554ที่ผ่านมาบริษัทได้จัดโครงการพัฒนา Successor ขององค์กร
โดยการมอบหมายโครงการต่างๆ ให้จัดทำร่วมกัน
และมอบหมายให้เข้าร่วมประชุมกับผู้บริหารเพื่อเรียนรู้การทำงานไปพร้อมๆกัน
อีกทั้งยังได้เปิดโอกาสให้แสดงความรู้ความสามารถในด้านต่างๆ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการเสริมสร้างศักยภาพ
และการเตรียมความพร้อมในการก้าวขึ้นสู่ตำแหน่งงานที่สูงขึ้นในอนาคตให้กับบุคลากรในระดับรองลงไป
และยังเป็นวิธีการหนึ่งที่ช่วยในการรักษาบุคลากรให้อยู่กับองค์กร

การกำหนดทิศทางเป้าหมายขององค์กรและการสื่อสาร

ตลอดปี 2554 ที่ผ่านมา
บริษัทได้มีการประชุมเพื่อทบทวนและสรุปผลการดำเนินงานรายไตรมาสในทุกหน่วยงาน
เพื่อให้ทุกหน่วยงานได้ปรับปรุงและพัฒนางานตามแผนงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย

นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดกิจกรรมเพื่อสื่อสารผลการปฏิบัติงานทุกไตรมาสไปยังพนักงานตลอดทั้งปี
ทั้งนี้ เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานในทุกระดับได้รับทราบถึง แนวทางการดำเนินงานขององค์กร
ผลการปฏิบัติงานของทั้งองค์กร หน่วยงานต่างๆ
รวมถึงอุปสรรคหรือผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นในแต่ละไตรมาส โดยกำหนดให้มีกิจกรรม
สรุปผลการปฏิบัติงานประจำไตรมาส ในทุกไตรมาส
เพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานทั้งองค์กรได้ตื่นตัวอยู่ตลอดเวลา
และเป็นการแบ่งเป็นการรับรู้ทั้งความผิดพลาดและความสำเร็จของทั้งองค์กรร่วมกัน
เพื่อให้มีโอกาสร่วมกันในการปรับปรุงพัฒนางานให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพรวมถึงรับทราบแผนการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
และในปีที่ผ่านมาบริษัทยังได้จัดกิกจกรรม Open House โดยกำหนดให้หน่วยงานต่างๆ
ได้เปิดบ้านให้เพื่อนร่วมงานในต่างหน่วย ได้เข้าเยี่ยมชมการดำเนินงานของหน่วยงานตนเอง ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการทำงานของหน่วยงานอื่นๆ
เพื่อให้เกิดความราบรื่นในการทำงานและช่วยส่งเสริมการทำงานเป็นทีมได้อีกด้วย

คณะผู้บริหารของบริษัท และ Successor ของหน่วยงานต่างๆ
ได้ร่วมกันจัดทำแผนเชิงกลยุทธ์ในการดำเนินงานขององค์กร
ภายใต้กรอบแนวนโยบายทิศทางและเป้าหมายที่ได้รับจากคณะกรรมการของบริษัท
และจากการที่พนักงานในระดับบริหารตั้งแต่ระดับต้นได้เข้ามามีส่วนร่วมในการวางแผนการดำเนินงาน
และมีถ่ายทอดทิศทางดังกล่าวไปสู่หน่วยงานต่างๆ โดยทีม Successor ขององค์กร
จากกลยุทธ์ธุรกิจเป็นแผนธุรกิจและแผนการใช้งบประมาณที่มีความสอดคล้องในทิศทางเดียวกันนั้น
การถ่ายทอดแผนไปยังพนักงานในทุกระดับทั้งองค์กรและการดำเนินการตามแผนของพนักงานทั้งองค์กร
และเป็นไปในทิศทางที่สอดคล้องต้องกัน อย่างมีประสิทธิภาพและได้ประสิทธิผล
อันเกิดจากการมีส่วนร่วมและความรู้ความเข้าใจในเป้าหมายเดียวกันเป็นหลัก
อีกทั้งผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยังได้กำหนดวัตถุประสงค์และตัวชี้วัด (Key Performance
Indicators : KPIs) ที่ถ่ายทอดลงมาตามลำดับ ตั้งแต่ระดับองค์กร หน่วยงาน
และระดับพนักงาน ทั้งนี้ วัตถุประสงค์และตัวชี้วัดที่พนักงานกำหนดนั้น
จะใช้เป็นกรอบในการปฏิบัติงานและเป็นมาตรฐานการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานของแต่ละบุคคล
และนำไปสู่การพิจารณาปรับอัตราผลตอบแทนและการปรับเงินเดือนประจำปีของพนักงานอีกด้วย

การเสริมสร้างสัมพันธภาพที่ดีในองค์กร

บริษัทได้จัดให้มีกิจกรรมต่างๆ ระหว่างผู้บริหาร ระหว่างพนักงานด้วยกัน
และระหว่างพนักงานกับบริษัท โดยได้จัดให้มีกิจรรมสันทนาการในรูปแบบต่างๆ เช่น
งานเลี้ยงสังสรรค์ต่างๆ เพื่อให้เกิดความสนิทสนม และเข้าใจซึ่งกันและกันอยู่เป็นประจำ
และในปีที่ผ่านมา
บริษัทยังจัดให้จัดให้มีกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการทำงานเป็นทีมให้กับพนักงานทั้งองค์กร
เพื่อให้ทั้งองค์กรได้ทำกิจกรรมร่วมกัน โดยไม่มีการแบ่งระดับของพนักงาน อันนำมาซึ่งความร่วมมือ
ร่วมใจ และความเข้าซึ่งกันและกันมากขึ้น นอกเหนือจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีการรูปแบบการสื่อสารจากพนักงานไปยังบริษัท
ผ่านการสำรวจความพึงพอใจของพนักงาน ในด้านต่างๆอีกด้วย อันจะทำให้บริษัท
ผู้บริหารได้รับทราบและเข้าใจความต้องการของพนักงานมากยิ่งขึ้น
อันจะนำไปสู่การหาทางแก้ไขปรับปรุง โดยบริษัท มีความเชื่อมั่นว่าการสื่อสารที่ดี
และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างผู้บริหารและพนักงานจะนำไปสู่สัมพันธภาพที่ดีระหว่างผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
และทำให้บรรลุเป้าหมายองค์กรร่วมกันได้อีกด้วย

ด้านการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทได้มีการปรับปรุงสำนักงานและจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้พนักงาน
โดยมุ่งเน้นให้พนักงานได้มีความรู้สึก เหมือนเป็นบ้านหลังที่ 2
เพื่อให้บริเวณสถานที่ทำงานและสภาพแวดล้อมมีบรรยากาศที่ดีเหมาะต่อการปฏิบัติงาน
อีกทั้งบริษัทยังได้คำนึงถึงสุขภาพอนามัย
ความสะอาดและความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน จึงได้จัดให้กิจกรรม 5 ส
ในสำนักงาน อย่างต่อเนื่อง โดยกำหนดให้มีการประกวดพื้นที่ 5 ส ภายในบริษัท ทุกไตรมาส
อีกทั้งบริษัทยังมีเจ้าหน้าที่เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหาร
และเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับวิชาชีพ
รวมถึงการจัดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในสถานประกอบการเพื่อร่วมดูแลสวัสดิการและความปลอดภัยในสำนักงาน
และบริษัท ยังคงเข้าร่วมโครงการโรงงานสีขาว กับ
กระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคมเพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการทำให้สำนักงานเป็นสำนักงานปลอดยาเสพติดอย่างต่อเนื่องอีกด้วย