2.9 การจัดการ 

  (1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯในระดับกลยุทธ์และนโยบายประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3
  ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบโดยคณะกรรมการทุกท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ที่ กจ.12/2543 ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯและมาตรา68แห่งพระราชบัญญัติมหาชน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มี 9 ท่าน ดังนี้ :

  ------- ------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1       นายสันติ วยากรณ์วิจิตร         ประธานกรรมการบริหาร

  2       นายทวีศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร       กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  3       นายสมศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร       กรรมการและกรรมการบริหาร

  4       นายพีระศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร      กรรมการ

  5       Mr. Michael Andersen      กรรมการและกรรมการบริหาร

  6       ดร. อรุณ ชมชาญ             กรรมการ

  7       นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์          กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  8       นางเจนจิรา เลากัยกุล         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9       พล.ต.ท. นิยม กาญจนวัฒน์      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------- ------------------------- ---------------------------------------

อำนาจกรรมการ

  กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายสันติ วยากรณ์วิจิตร ลงลายมือชื่อ
  และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายทวีศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร หรือ นายสมศักดิ์
  วยากรณ์วิจิตร หรือ นายพีระศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร หรือ Mr. Michael Andersen หรือ ดร.
  อรุณ ชมชาญ กรรมการสองในห้าคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ภารกิจกลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับการดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 3ของกรรมการทั้งคณะ

เลขานุการคณะกรรมการ คือ นางศศิธร อ่าวรุ่งเรือง

-   คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  (ประวัติคณะกรรมการบริหาร ตามเอกสารแนบท้าย 1)

  ------- -------------------------- -------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1       นายสันติ วยากรณ์วิจิตร          ประธานกรรมการบริหาร

  2       นายทวีศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร        กรรมการผู้จัดการ

  3       นายสมศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร        กรรมการบริหาร

  4       Mr. Michael Andersen       Corporate Director
  ------- -------------------------- -------------------------------------

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  ------- -------------------------- ------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1       นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์           ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2       นางเจนจิรา เลากัยกุล          กรรมการตรวจสอบ

  3       พล.ต.ท. นิยม กาญจนวัฒน์       กรรมการตรวจสอบ
  ------- -------------------------- ------------------------------------

  ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการของบริษัทฯมีหน้าที่ในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

3.  คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและอื่นๆ
    ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ หากจำเป็นคณะ

  กรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหรือความ
  เห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัทฯ

4.  คณะกรรมการมีหน้าที่ในการกำกับให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

5.  คณะกรรมการมีหน้าที่ในการทบทวนคู่มือการปฏิบัติงานของบริษัทฯเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
    และจริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของผู้บริหาร และพนักงาน
    เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

6.  คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร
    พร้อมทั้งมอบอำนาจและกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อให้การบริหารกิจการบริษัทฯ ดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

  ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
  ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯจดทะเบียน
  โดยการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว ให้เป็นไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน และ
  เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาอนุมัตินโยบายสำคัญของบริษัทฯ โดยกำหนดวัตถุประสงค์ ภารกิจแนวทาง
    ตลอดจนการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯในเรื่องเกี่ยวกับการผลิต การจัดจำหน่าย
    และการควบคุมบริษัทย่อยและบริษัทร่วมของบริษัท

2.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอมา เพื่อนำเสนอ
    ต่อกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

3.  พิจารณาแต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่เป็นและเห็นสมควรให้เป็นเจ้าหน้าที่บริหาร
    และพนักงานบริษัทฯ
    เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งพร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจตลอดทั้งอัตราเงินเดือน

4.  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของกรรมการผู้จัดการ

5.  พิจารณาอนุมัติการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น
    กำหนดวงเงินเครดิตให้กับลูกค้าระยะเวลาในการชำระเงิน การทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์
    รวมถึงการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า

6.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรในวงเงินไม่เกิน 15 ล้านบาท

7.  พิจารณาอนุมัติหลักการลงทุนในโครงการใหม่เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาต่อไป

8.  พิจารณาอนุมัติหลักการลงทุนและการขยายธุรกิจ เพื่อนำเสนอกรรมการบริษัทฯพิจารณาต่อไป

9.  พิจารณาอนุมัติหลักเกณฑ์การบริหารบุคลากรซึ่งได้แก่ค่าตอบแทนและการปรับเงินเดือนประจำปีของพนักงาน

10. พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้างพนักงาน

11. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ
    แต่ไม่รวมถึงการดำเนินการที่เกี่ยวกับการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
    และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวให้เป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

พิจารณาแต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควรให้เป็นเจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานบริษัท เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งพร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจตลอดทั้งอัตราเงินเดือน

1.  พิจารณาอนุมัติการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น กำหนดวงเงินเครดิตให้กับลูกค้า
    ระยะเวลาในการชำระเงิน การทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์
    รวมถึงการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า

2.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรในวงเงินไม่เกิน 15 ล้านบาท

3.  พิจารณาอนุมัติหลักเกณฑ์การบริหารบุคลากรซึ่งได้แก่ค่าตอบแทนและการปรับเงินเดือนประจำปีของพนักงาน

4.  พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้างพนักงาน

5.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ
    แต่ไม่รวมถึงการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
    และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวให้เป็นไปตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์

  อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกัน ระหว่างผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัทฯ และสำนักงานตรวจสอบภายใน

2.  สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้งเพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสม
    กับสภาพแวดล้อมขององค์กร

3.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปีเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และเป็นผู้สอบทานกับให้ความเห็นชอบการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

4.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
    หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน

5.  ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

6.  สอบทานงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่น
    ที่ผู้สอบบัญชีหรือสำนักสอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการนอกจากนี้ยังต้องกำหนดอัตราค่าจ้างในงานที่ให้ผู้สอบบัญชีดำเนินการ

7.  สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร
    ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

8.  ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
    แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี

9.  หารือกับฝ่ายจัดการเพื่อให้บริษัทฯ รับประโยชน์อื่นจากการสอบบัญชี
    นอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงประการเดียว

10. สอบทานกับผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี ครอบคลุมถึงเรื่องต่างๆ
    ที่จะตรวจสอบเพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบ
    และประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของสำนักตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี

11. สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้อำนวยการตรวจสอบภายในเพื่อยืนยันความเพียงพอของ
    :

    1.  ระบบการควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงระบบควบคุมภายในโดยใช้ คอมพิวเตอร์

    2.  ข้อบกพร่องสำคัญที่ผู้สอบบัญชี ตรวจสอบภายใน และฝ่าย จัดการมีความเห็นร่วมกัน

12. สอบทานกับฝ่ายจัดการ และผู้สอบบัญชีเมื่อการตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้นลง
    เพื่อพิจารณาในประเด็นต่อไปนี้ :

    1.  งบการเงินประจำปีและหมายเหตุประกอบงบการเงิน

    2.  รายงานของผู้สอบบัญชี

    3.  สิ่งที่ควรเปลี่ยนแปลงในแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี

    4.  ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการ ใน ระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

    5.  สาระสำคัญอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานการตรวจสอบที่
        คณะกรรมการตรวจสอบจะทำความเข้าใจ หรือสื่อความกับ ผู้สอบบัญชี

13. สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และผู้อำนวยการสำนัก ตรวจสอบภายใน
    ในหัวข้อต่อไปนี้

    1.  ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบ จากฝ่ายจัดการ

    2.  ความยุ่งยากที่เกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบ ซึ่งอาจจะรวมถึง ขอบเขตการปฏิบัติงาน
        หรือการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการ ตรวจสอบ

    3.  การเปลี่ยนแปลงขอบเขตการตรวจสอบให้แตกต่างจากที่ กำหนดไว้ในแผนการตรวจสอบ

    4.  งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

    5.  กฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน

    6.  มาตรฐานการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในควร
        สอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายใน
        แห่งประเทศไทยและ/หรือที่สถาบันผู้ตรวจสอบภายใน สหรัฐอเมริกา(Institute of
        Internal Auditors, U.S.A.) ได้ กำหนดไว้

14. สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล (Regulators) เช่น ก.ล.ต.

  ตลาดหลักทรัพย์ฯ ธนาคารแห่งประเทศไทย ฯลฯ ควรสอดคล้อง
  และตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

15. สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชี
    และผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

16. สอบทานนโยบายและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่บริษัทฯตลอดจนถึงการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
    และพิจารณาถึงผลการตรวจสอบที่ผู้ตรวจสอบภายใน หรือผู้สอบบัญชีได้ทำไว้

17. สอบทานร่วมกับผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีถึงมาตรการกำกับดูแลของบริษัทฯ ว่ามีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทฯ
    ที่กำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

18. สอบทานนัยทางกฎหมายและหน่วยงานกำกับดูแลว่ามีความสำคัญ ที่จะส่งผลกระทบถึงงบการเงิน
    การปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ และข้อกำหนดของหน่วยกำกับดูแล

19. ประชุมร่วมกับผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี และฝ่ายจัดการเป็นการเฉพาะ
    ถึงประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบหรือที่ประชุมมีความเห็นว่า
    ควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

20. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัท

21. จัดทำรายงานการแสดงถึงความรับผิดชอบ
    และการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอให้เป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

22. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบ
    และสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

23. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    หรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการ
    หรือผู้เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

24. คณะกรรมการตรวจสอบจะปฏิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ไม่ได้
    เว้นแต่มีข้อบังคับ หรือข้อกฎหมาย หรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทฯให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่น

25. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ

26. คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
    และต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร (Executive Director)

27. กรรมการบริษัทฯที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารหากได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบแล้วบทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาท
    และหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ ด้วย

28. สอบทานเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าบริษัทได้นำเอา”หลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี”จำนวน
    15 ข้อ มาปฏิบัติ และเปิดเผยการปฏิบัติตามหลักการ
    รวมทั้งเหตุผลที่ไม่สามารถปฏิบัติตามได้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปีของบริษัทฯ (แบบ 56-2)

-   เจ้าหน้าที่บริหารและจัดการของบริษัทฯ

  ------- ------------------------- -------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1       นายทวีศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร       กรรมการผู้จัดการ

  2       Mr. Michael Andersen      Corporate Director

  3       นายครรชิต ณ บางช้าง         ผู้จัดการโรงงาน - บางไทร

  4       นายวิกรม นิพัทธ์เจริญ          ผู้จัดการโรงงาน - บางปะอิน

  5       นายวิรัช กัญญามาลย์           ผู้อำนวยการฝ่ายพิธีการนำเข้าและส่งออก

  6       นางศศิธร อ่าวรุ่งเรือง         ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

  7       นางเสาวณีย์ บัณฑิตกุล          ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  8       น.ส. พัชรา สุทธนารักษ์        ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  9       น.ส. ศิริลักษณ์ เบี้ยจรัส        ผู้จัดการฝ่ายการตลาด I

  10      น.ส. วิรัชนี มณีเนตร          ผู้จัดการฝ่ายการตลาด II

  11      นางสุรีรัตน์ รังสิโกสัย          ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ------- ------------------------- -------------------------------------

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  - ประธานกรรมการบริหารไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระถึง 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลย์และการตรวจสอบการบริหารงาน

  การประชุมคณะกรรมการ

  ปี 2545 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 6 ครั้ง โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดทำหนังสือประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมปกติ
  การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ช.ม.
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  สรุปการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ บมจ. ซันวู้ดอินดัสทรีส์ ปี 2545

  --------------------- --------------------------------------- -----------------
  รายชื่อ                 ดำรงตำแหน่ง                              การประชุมวาระปกติ

  นายสันติ วยากรณ์วิจิตร     ประธานกรรมการบริหาร                      6/6

  นายทวีศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร   กรรมการผู้จัดการ                           6/6

  นายสมศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร   กรรมการบริหาร                            4/6

  นายพีระศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร  กรรมการ                                 5/6

  ดร. อรุณ ชมชาญ         กรรมการ                                 6/6

  MR.MICHAEL ANDERSEN   กรรมการบริหาร                            5/6

  นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์      กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   6/6

  นางเจนจิรา เลากัยกุล     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            5/6

  พล.ต.ท. นิยม กาญจนวัฒน์  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ            4/6
  --------------------- --------------------------------------- -----------------

  (3) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การสรรหากรรมการ

  บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  การแต่งตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  และเป็นไปตามพระราชบัญญัติมหาชน พ.ศ. 2535 มาตรา 70 และมาตรา 71
  อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ที่มีขึ้นได้ 2 กรณี คือ

1)  กรณีแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ หรือแต่งตั้งกรรมการ ใหม่เพิ่มเติม
    ให้ขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
    ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถใช้สิทธิของตนในการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

2)  กรณีแต่งตั้งกรรมการระหว่างวาระเนื่องจากตำแหน่งว่างลง
    คณะกรรมการบริษัทฯสามารถพิจารณาลงมติแต่งตั้งผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งแทน

  ขั้นตอนการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ
  ให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนี้ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การสรรหาผู้บริหาร

ฝ่ายบริหารเป็นผู้สรรหาผู้บริหารเมื่อมีตำแหน่งว่างลง หรือ เพื่อเพิ่มเติม ทั้งนี้เป็นไป ตามหลักเกณฑ์
และระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

(1) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส และเพียงพอที่จะดูแล
  และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  ซึ่งได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วโดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบให้ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยกรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในปี 2545 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
  ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียด ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

  ------------------- ---------- ------------- ----------- ---------------
                      ปี 2544     หน่วย : บาท    ปี 2545      หน่วย : บาท

                      จำนวนราย   จำนวนเงินรวม   จำนวนราย    จำนวนเงินรวม

  ค่าเบี้ยประชุม          9          231,000       9           38,500

  เงินเดือน             2          505,951       5           450,000

  บำเหน็จกรรมการ       10         3,000,000     8           2,000,000

  รวม                            3,736,951                 2,488,500
  ------------------- ---------- ------------- ----------- ---------------

-   กรรมการตรวจสอบ

  ------------------- ---------- ------------- ----------- ---------------
                      ปี 2544     หน่วย : บาท    ปี 2545      หน่วย : บาท

                      จำนวนราย   จำนวนเงินรวม   จำนวนราย    จำนวนเงินรวม

  ค่าเบี้ยประชุม          3          480,000       3           705,000

  รวม                                                      
  ------------------- ---------- ------------- ----------- ---------------

-   กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ----------------- ---------- -------------- -------------- --------------
                    ปี 2544                    ปี 2545         

                    จำนวนราย   จำนวนเงินรวม    จำนวนราย       จำนวนเงินรวม

  เงินเดือน           5          7,659,747      11             12,625,999

  โบนัส              5          696,341        11             1,424,965

  รวม                          8,356,088                     14,050,964
  ----------------- ---------- -------------- -------------- --------------

1.  ค่าตอบแทนอื่น

  -- ไม่มี --

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

(4.1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯ
จดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (Code of best practice of
directors of listed companies) ในเรื่องต่างๆ เช่น บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การแต่งตั้งและการดำรงตำแหน่งกรรมการ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
การรายงานข้อมูลทางการเงิน อย่างไรก็ตาม สำหรับด้านที่บริษัทฯ
ยังปฏิบัติได้ไม่ครบตามข้อพึงปฏิบัติ คือในเรื่องการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องปัจจุบันบริษัทฯ
มีเฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบเท่านั้น บริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เนื่องจากบริษัทฯ
จัดเป็นธุรกิจขนาดกลางและโครงสร้างขององค์กรไม่ซับซ้อน ดังนั้นบริษัทฯ
เห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีกรรมการตรวจสอบคอยให้คำแนะนำและปรึกษาในเรื่องต่างๆ
สำหรับเรื่องการบริหารความเสี่ยงยังถือเป็นเรื่องใหม่สำหรับบริษัทฯ
ซึ่งขณะนี้อยู่ในระหว่างดำเนินการจัดคณะทำงานโดยคาดว่าจะพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงให้แล้วเสร็จได้ในปี
2546

(4.2) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดย มีรายละเอียด ดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  ทั้งนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่
  เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

3.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริหารได้มีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัทฯ
  กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินตามนโยบายที่กำหนดไว้โดยให้ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจงบประมาณอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  (4.4) จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้มีคู่มือปฏิบัติงานและได้จัดทำกฎระเบียบของบริษัทฯ
  เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแผนปฎิบัติตามภารกิจของบริษัทฯ
  แต่สำหรับแนวทางจริยธรรมหรือจรรยาบรรณของบริษัทฯ ยังมิได้มีการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
  บริษัทฯ จะดำเนินการจัดทำ ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
  และพนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏบัติตามหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
  ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  สาธารณชน และสังคม โดยจะให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ โดย
  จะดำเนินการให้เสร็จสิ้นภายใน ปี 2546

5.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริงเชื่อถือได้ อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
  ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
  ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 0-2260-1210-9 ต่อ 144 หรือ ที่
  website : www.sunwoodgroup.com หรือ e-mail : sasitorn@sunwoodgroup.com

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้แนวทางปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  แก่ผู้บริหารได้รับทราบในเรื่องการจัดการทำและเปิดเผยรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหาร
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
  ประกาศกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ 14/2540 ให้ปฏิบัติ
  อย่างเคร่งครัดตลอดมา และบริษัทฯ
  ดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตลอดจนการกำกับดูแลและควบคุมผู้บริหารระดับสูงขององค์การทำหน้าที่บริหารจัดการอย่างมีคุณภาพ
  และมีความโปร่งใสอย่างแท้จริง

  บริษัทฯ
  มีมาตรการกำหนดโทษทางวินัยแก่ผู้บริหารและพนักงานที่กระทำความผิดฝ่าฝืนโดยการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯได้รับความเสียหาย
  บริษัทฯ มีมาตรการเด็ดขาดโดยจะดำเนินการปลดผู้บริหารที่ฝ่าฝืนดังกล่าว

  (6) บุคลากร

  จำนวนบุคลากรของกลุ่มบริษัทฯ แบ่งตามสายงานหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ดังนี้

+-----------------+------------+------------+------+------------------+
| บริษัท            | จ          | จ          | รวม  | ค่าตอบแทน         |
|                 | ำนวนพนักงาน | ำนวนพนักงาน |      | (ล้านบาท)         |
|                 |            |            |      |                  |
|                 | ฝ่ายสำนักงาน | ฝ่ายผลิต     |      | (เงินเดือนและโบนัส) |
+-----------------+------------+------------+------+------------------+
| บมจ.            | 175        | 408        | 583  | 71.63            |
| ซันวู้ดอินดัสทรีส์     |            |            |      |                  |
+-----------------+------------+------------+------+------------------+
| บจ. ซันแคบิเนท    | 65         | 583        | 648  | 66.0             |
+-----------------+------------+------------+------+------------------+
| บจ. ลองซาน      | 20         | 71         | 91   | 12.70            |
| วีเนียร์           |            |            |      |                  |
+-----------------+------------+------------+------+------------------+

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ มีนโยบายพัฒนาบุคลากร
  โดยได้จัดสัมนาและการฝึกอบรมทักษะการทำงานให้เหมาะกับพนักงานในแต่ละส่วนงาน เช่น
  การอบรมพนักงานใหม่ (First Orientation Training)
  การอบรมพนักงานระหว่างการทำงาน (On the job training)
  และการอบรมเพื่อเสริมทักษะ (Inservice Training) เช่น คอมพิวเตอร์,
  วินัยการทำงานผลิต และเทคโนโลยีการผลิต เป็นต้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มพูนความรู้
  ความสามารถ และทักษะการทำงานให้แก่พนักงาน
  และเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของพนักงาน นอกจากนี้
  การฝึกอบรมดังกล่าวยังมุ่งเน้นให้พนักงานพัฒนาความสามารถเพื่อการเลื่อนตำแหน่งพนักงานและความก้าวหน้าในอาชีพ