2.9 การจัดการ

  1) โครงสร้างการจัดการ

 แผนผังการจัดองค์กร

  1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการทั้งหมด 4 ชุด
  คือ

  1.1.1 คณะกรรมการบริษัท มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายมีชัย วีระไวทยะ ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายวัง ต้า เลียง รองประธานกรรมการและกรรมการบริหาร

  3. นายสงคราม กระจ่างเนตร์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  4. นางสุมาลย์ แจ้งศิริเจริญ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6. นายวัง ชาง ยิง กรรมการบริหาร

  7. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย กรรมการผู้จัดการ

  8. นายอำพล สิมะโรจนา กรรมการบริหาร

  9. น.ส.อัญชลี สืบจันทศิริ กรรมการบริหาร

  รายละเอียดข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 1
  และรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อย ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 2

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ หรือให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
    กลยุทธ เป้าหมาย และแผนธุรกิจของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
    เพื่อบรรลุถึงเป้าหมายและเพิ่มความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

3.  คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

4.  คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  คณะกรรมการได้จัดการสื่อสารอย่างชัดเจนต่อบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ กรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน

6.  คณะกรรมการรับผิดชอบต่อการเปิดเผยฐานะการเงินของบริษัทฯในรายงานงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1)
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและสาระสนเทศต่างๆให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

7.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง

1.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายสงคราม กระจ่างเนตร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางสุมาลย์ แจ้งศิริเจริญ กรรมการตรวจสอบ

3. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วน และเป็นที่เชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงการกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี

4.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

  1.1.3 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายสงคราม กระจ่างเนตร์ กรรมการอิสระ

2. นางสุมาลย์ แจ้งศิริเจริญ กรรมการอิสระ

3. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ กรรมการอิสระ

1.1.4 คณะอนุกรรมการจัดสรรหลักทรัพย์ มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายสงคราม กระจ่างเนตร์ กรรมการอิสระ

2. นางสุมาลย์ แจ้งศิริเจริญ กรรมการอิสระ

3. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ กรรมการอิสระ

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการจัดสรรหลักทรัพย์เมื่อวันที่
  12 พฤศจิกายน 2547
  แต่ยังไม่ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้กับคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และคณะอนุกรรมการจัดสรรหลักทรัพย์

1.2 หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  กรรมการแต่ละท่านจะทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  และนำเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการของบริษัทฯเพื่อพิจารณา
  โดยคุณสมบัติของกรรมการต้องมีลักษณะไม่ต้องห้ามตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  นอกจากนั้นต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

3.  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
    และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2547 คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
  โดยมีกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

+---------------------------------------------+------------------------+
| รายชื่อ                                       | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   1. นายมีชัย วีระไวทยะ                        | 5/5                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   2. นายวัง ต้า เลียง                          | 1/5                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   3. นายสงคราม กระจ่างเนตร์                   | 5/5                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   4. นางสุมาลย์ แจ้งศิริเจริญ                     | 5/5                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   5. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ                      | 4/5                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   6. นายวัง ชาง ยิง                           | 5/5                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   7. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย                       | 5/5                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   8. นายอำพล สิมะโรจนา                       | 4/5                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   9. นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ                     | 5/5                    |
+---------------------------------------------+------------------------+

4.  รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร

  1. นายวัง ต้า เลียง กรรมการบริหาร

  2. นายวัง ชาง ยิง กรรมการบริหาร

  . 3. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย กรรมการผู้จัดการ

  4. น.ส.อัญชลี สืบจันทศิริ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  5. นายอำพล สิมะโรจนา ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  6. นายนิพล ปุญญาวิวัฒน์ ผู้จัดการฝ่ายขาย

  7. นางรุ่งนภา พนมเชิง ผู้จัดการฝ่ายขายอุตสาหกรรม

2)  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  เนื่องจากบริษัทฯมิได้มีคณะกรรมการสรรหา
  และไม่ได้มีข้อกำหนดเกี่ยวกับจำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม
  ดังนั้นเมื่อมีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  กรรมการแต่ละท่านจะทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  และนำเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการของบริษัทฯเพื่อพิจารณาและแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ

  ในส่วนของผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการ
  โดยต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการของบริษัทฯจำนวน 9 ท่านได้รับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปของค่าธรรมเนียมกรรมการ ในปี 2547 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 3.653 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------+-----------------------------+--------------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                      | ค่าธรร        |
|                        |                             | มเนียมกรรมการ |
|                        |                             | ปี 2547       |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
|                        |                             |              |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
| 1. นายมีชัย วีระไวทยะ     | ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ | 541,000      |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
|   2. นายวัง ต้า เลียง     | รองประธานกรรมการและ         | 221,000      |
|                        |                             |              |
|                        | กรรมการบริหาร                |              |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
|   3. นายสงคราม         | กรรมการ                     | 669,000      |
|   กระจ่างเนตร์           | อิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |              |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
|   4. นางสุมาลย์          | ก                           | 669,000      |
|   แจ้งศิริเจริญ            | รรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |              |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
|   5. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ | ก                           | 669,000      |
|                        | รรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |              |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
|   6. นายวัง ชาง ยิง      | กรรมการบริหาร                | 221,000      |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
|   7. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย  | กรรมการผู้จัดการ               | 221,000      |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
|   8. นายอำพล สิมะโรจนา  | กรรมการและผู้จัดการฝ่ายโรงงาน   | 221,000      |
+------------------------+-----------------------------+--------------+
|   9. นางสาวอัญชลี        | กรรมการและผู้จัดการฝ่ายการเงิน   | 221,000      |
|   สืบจันทศิริ              |                             |              |
+------------------------+-----------------------------+--------------+

- กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯจำนวน 7 ท่านจะได้รับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในรูปของ เงินเดือน โบนัส เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าน้ำมันรถ เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 60.99 ล้านบาท

  ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทฯไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหาร
  สำหรับเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพนั้น ผู้บริหารของบริษัทฯได้รับสิทธิในอัตราเดียวกับพนักงานอื่นๆ
  ส่วนกรรมการบริหารไม่ได้รับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

4)  

5)  การกำกับดูแลกิจการ

  รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

Policy on Corporate Governance

คณะกรรมการเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ ความโปร่งใสในการบริหารงาน
การกำหนดนโยบายและการเปิดเผยข้อมูล
ซึ่งได้มีการเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)
ทั้งนี้บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการเรียบร้อยแล้วในการประชุมครั้งที่
3/2547 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2547 และครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2547
ตามลำดับ และได้ประกาศให้พนักงานได้รับทราบแล้ว ตั้งแต่เดือนกันยายน 2547

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันและการประชุมผู้ถือหุ้น

Shareholders: Rights and Equitable Treatment

ในปี 2547 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมมากกว่า 7 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
อย่างไรก็ตามบางวาระในหนังสือนัดประชุมอาจยังมีข้อมูลไม่ครบถ้วนตามข้อพึงปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เช่น ข้อพิพาททางกฎหมายของบุคคลที่เสนอให้แต่งตั้งเป็นกรรมการ วิธีสรรหากรรมการ
จำนวนเงินและสิทธิประโยชน์ที่ได้รับในฐานะกรรมการในบริษัทย่อย
ข้อมูลประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
และจำนวนปีที่เป็นผู้สอบบัญชีให้บริษัทและคุณภาพของการปฏิบัติงานในช่วงที่ผ่านมา
ทั้งนี้บริษัทจะนำเสนอข้อมูลที่ยังไม่ครบถ้วนดังกล่าวให้ทันการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2548
แต่ถ้าหากยังไม่สามารถกระทำได้ บริษัทจะนำเสนอในการประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งถัดไป

นอกจากนั้นบริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้ในกรณีที่ไม่สามารถมาด้วยตนเอง
หรือสามารถแต่งตั้งให้กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีดังกล่าว

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

Various Groups of Stakeholders

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
  ได้แก่ พนักงานหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ เจ้าหนี้ คู่ค้า และลูกค้า
  โดยบริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม สำหรับเจ้าหนี้
  บริษัทมีการปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง
  การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญา
  ในส่วนของลูกค้า บริษัทได้เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
  รวมถึงรักษาความลับ และมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
  ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

Shareholders’ Meeting

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็นรวมถึงให้ข้อเสนอแนะที่มีต่อการบริหารงานและการดำเนินงานของบริษัทตามวาระการประชุมที่กำหนดไว้
  และยังกำหนดให้มีวาระอื่นๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพื่อให้ที่ประชุมพิจารณาได้
  อย่างไรก็ตามบริษัทยังไม่ได้จัดให้มีช่องทางการเผยแพร่ร่างรายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

Leadership and Vision

คณะกรรมการมีบทบาทในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ เป้าหมาย นโยบาย
แผนธุรกิจและงบประมาณในเรื่องที่สำคัญของบริษัท ซึ่งนำเสนอโดยฝ่ายบริหาร
รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่วางไว้

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

Conflict of Interests

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
โดยกำหนดให้ผู้บริหารระดับสูงรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้กับบริษัท
รวมถึงให้กรรมการทุกท่านรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อคณะกรรมการทุกไตรมาส
นอกจากนี้บริษัทได้มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทแล้ว

7.  จริยธรรมธุรกิจ

Business Ethics

บริษัทตระหนักดีว่าการปฏิบัติตามจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานทุกคน
เป็นสิ่งจำเป็นต่อความสำเร็จขององค์กรในระยะยาว จึงมีการจัดทำระบบ ISO 9001:2000
ซึ่งเป็นระบบเกี่ยวกับมาตรฐานการผลิตสินค้าและการให้บริการกับลูกค้า รวมถึงการจัดทำระบบ
HACCP ซึ่งเป็นระบบมาตรฐานระหว่างประเทศเรื่องความปลอดภัยของอาหาร
ซึ่งเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทโดยตรง และระบบ GMP
ซึ่งเป็นระบบมาตรฐานหลักเกณฑ์วิธีการที่ดีในการผลิตอาหาร
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้บริโภคมั่นใจในมาตรฐานการผลิตสินค้าและการให้บริการของบริษัท
ซึ่งพนักงานทุกคนได้มีการปฏิบัติตามและพัฒนาระบบดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เพื่อรักษามาตรฐานและปรับปรุงระบบการทำงานให้มีประสิทธิภาพและมีมาตรฐานเป็นที่ยอมรับ

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดและจัดทำแนวทางจริยธรรมธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
พร้อมทั้งประกาศให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทได้รับทราบแล้วในปี 2547
และได้จัดให้มีกระบวนการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่อง
และคาดว่า ในปี 2549
บริษัทจะจัดให้มีการทบทวนการปฏิบัติงานในแต่ละปีว่าเป็นไปตามที่กำหนดหรือไม่

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

Balance of Power in Board of Directors

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
  และกรรมการอิสระ 4 ท่าน
  ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานอย่างเหมาะสม
  อย่างไรก็ตามบริษัทยังไม่ได้มีข้อกำหนดจำนวนกรรมการที่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

Aggregation or Segregation of Positions

  ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  ซึ่งเป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

Remuneration for Directors and the Management

  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยพิจารณาตามภาระความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
  ในส่วนค่าตอบแทนผู้บริหาร ประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทน
  อย่างไรก็ตามบริษัทยังไม่ได้มีการเปิดเผยนโยบายและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการที่ได้รับจากบริษัทย่อย
  ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
  โดยบริษัทจะเริ่มเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในรายงานประจำปี 2548 เป็นต้นไป

11. การประชุมคณะกรรมการ

Board of Directors’ Meetings

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
  หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน
  เป็นระเบียบวาระพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
  แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
  บันทึกรายงานการประชุมมีการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
  และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในปี 2547 คณะกรรมการมีกำหนดประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง การประชุมวาระพิเศษ 1 ครั้ง
  รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
  สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านได้ดังนี้

+-------------------------+-----------+---------+---------+----------+
| รายชื่อ                   | วาระการด  | การเข้าร |         |          |
|                         | ำรงตำแหน่ง | ่วมประชุม |         |          |
|                         |           | /การประ |         |          |
|                         |           | ชุมทั้งหมด |         |          |
|                         |           | (ครั้ง)   |         |          |
+-------------------------+-----------+---------+---------+----------+
|                         |           | วาระปกติ | ว       | รวม      |
|                         |           |         | าระพิเศษ |          |
+-------------------------+-----------+---------+---------+----------+
|   1. นายมีชัย วีระไวทยะ    | 2547-2550 | 4/4     | 1/1     | 5/5      |
+-------------------------+-----------+---------+---------+----------+
|   2. นายวัง ต้า เลียง      | 2547-2550 | 1/4     | 0/1     | 1/5      |
+-------------------------+-----------+---------+---------+----------+
|   3. นายสงคราม          | 2546-2549 | 4/4     | 1/1     | 5/5      |
|   กระจ่างเนตร์            |           |         |         |          |
+-------------------------+-----------+---------+---------+----------+
|   4. นางสุมาลย์ แจ้งศิริเจริญ | 2545-2548 | 4/4     | 1/1     | 5/5      |
+-------------------------+-----------+---------+---------+----------+
|   5. นายฐานทัต พุทธสุวรรณ  | 2547-2550 | 3/4     | 1/1     | 4/5      |
+-------------------------+-----------+---------+---------+----------+
|   6. นายวัง ชาง ยิง       | 2546-2549 | 4/4     | 1/1     | 5/5      |
+-------------------------+-----------+---------+---------+----------+
|   7. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย   | 2545-2548 | 4/4     | 1/1     | 5/5      |
+-------------------------+-----------+---------+---------+----------+
|   8. นายอำพล สิมะโรจนา   | 2545-2548 | 4/4     | 0/1     | 4/5      |
+-------------------------+-----------+---------+---------+----------+
|   9. นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ | 2546-2549 | 4/4     | 1/1     | 5/5      |
+-------------------------+-----------+---------+---------+----------+

ในส่วนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารยังไม่มีโอกาสประชุมกันเองโดยที่ไม่มีกรรมการบริหารร่วมอยู่ด้วย
นอกจากนั้นบริษัทยังไม่ได้มีการกำหนดจำนวนบริษัทสูงสุดที่กรรมการ หรือ กรรมการผู้จัดการ
จะดำรงตำแหน่งได้ ทั้งนี้เมื่อพิจารณาจากจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมแล้ว
บริษัทเห็นว่ากรรมการแต่ละท่านยังสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการได้อย่างสม่ำเสมอ

12. คณะอนุกรรมการ

Committees

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย กรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ โดยมีการประชุมสม่ำเสมอ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง ในปี 2547
มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทสอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
ประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วน และโปร่งใส

  นอกจากนี้ ในปลายปี 2547
  บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการจัดสรรหลักทรัพย์
  โดยประกอบด้วย กรรมการอิสระทั้งหมด 3 ท่าน
  ทั้งนี้คณะกรรมการยังไม่ได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของทั้ง 2
  คณะอนุกรรมการ ซึ่งคาดว่าจะมีการกำหนดในปี 2548
  ในขณะที่บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา
  โดยหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการดังกล่าวขณะนี้ดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัท

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

Controlling System and Internal Audit

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  และมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ

  บริษัทได้ว่าจ้างสำนักงาน ดร. วิรัช แอนด์ แอสโซซิเอทส์ ซึ่งเป็นบริษัทตรวจสอบบัญชี
  และอยู่ในรายชื่อของผู้ตรวจสอบบัญชีบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ให้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัทแทนแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทเอง
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
  โดยหน่วยงานนี้มีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

  บริษัทมีนโยบายในการกำหนดให้การบริหารความเสี่ยง เป็นส่วนหนึ่งของการบริหารจัดการ
  เพื่อให้วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ต่างๆ ของบริษัท
  สามารถปฏิบัติได้บรรลุตามที่ได้ตั้งไว้
  โดยผู้บริหารและพนักงานทุกคนในบริษัทเป็นเจ้าของความเสี่ยง
  และมีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานและกระบวนการทำงาน
  ประเมินประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมที่มีอยู่
  พร้อมทั้งนำเสนอแผนงานและวิธีการในการลดความเสี่ยง

14. รายงานของคณะกรรมการ

Directors’ Reporting

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปีงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

Relations with Stakeholders

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารดังกล่าวเพื่อให้ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีจำนวนไม่มากนัก
แต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายการเงินและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ทั้งที่เป็นบุคคลและสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทได้ที่โทรศัพท์ 02-361 8959/87 หรือโทรสาร 02-361
8988/9

  5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในเพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ให้ผู้บริหารของบริษัทฯรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการของบริษัทฯทุกไตรมาสที่มีการประชุมคณะกรรมการ

3.  แจ้งให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญ มิให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่ผู้อื่น
    รวมถึงผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    ที่ผู้บริหารท่านนั้นจะได้รับหากมีการฝ่าฝืน

4.  ห้ามมิให้ผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

6)  บุคลากร

จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547 บริษัทฯมีพนักงานทั้งหมดดังนี้

  พนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 91 คน

  พนักงานประจำโรงงานบางปู 301 คน

  พนักงานประจำโรงงานตรัง 86 คน

  รวมทั้งหมด 478 คน

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

พนักงานสำนักงานจะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และโบนัส

พนักงานขายจะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าคอมมิชชั่น เบี้ยเลี้ยง ค่าน้ำมันรถ ค่าเบี้ยประกันรถ ค่ายางรถ และโบนัส

พนักงานโรงงานจะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินเดือนหรือค่าแรง เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง เบี้ยขยัน และโบนัส

ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 168 ล้านบาท

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

เนื่องจากบริษัทฯได้ผ่านการรับรองมาตรฐาน ISO 9001 : 2000 และ ISO 14001
อีกทั้งผ่านการรับรองระบบประกันคุณภาพด้านความปลอดภัยของอาหาร (HACCP)
และการรับรองระบบมาตรฐานหลักเกณฑ์วิธีการที่ดีในการผลิตอาหาร (GMP : Good
Manufacturing Practices) นอกจากนี้
บริษัทฯยังให้ความสำคัญกับการปฏิบัติงานตามโครงการแนวทางการปรับปรุงโรงงานที่จังหวัดตรัง
ให้เป็นโรงงานสีเขียว โดยร่วมกับสถาบันสิ่งแวดล้อมไทย
โครงการดังกล่าวกำหนดแล้วเสร็จภายในปี 2548 จากระบบประกันคุณภาพดังกล่าว
บริษัทฯได้มีการจัดฝึกอบรมให้กับพนักงานในการทำงาน รวมไปถึงการพัฒนาให้พนักงานมีทักษะ
และความรู้ความสามารถในการทำงานอย่างต่อเนื่อง