9.การจัดการ

9.1 แผนภูมิโครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีดังนี้ :

  แผนภูมิโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และรายชื่อ ดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม
  2543ได้มีมติให้กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ดังนี้
  คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย
  เป้าหมายในการดำเนินงานของบริษัทฯ และอนุมัติแผนการดำเนินงาน เป้าหมาย
  และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ รวมทั้งมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
  กฎ ระเบียบ ข้อบังคับของทางราชการที่เกี่ยวข้อง วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
  และตามมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น

รายชื่อคณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

1. นายมงคล สิมะโรจน์ ประธานกรรมการ

2. เรือตรีพยุง บุญศิริ กรรมการ

3. นายณรงค์ จุลชาต กรรมการ

4. นายนพดล อัตวาวุฒิชัย กรรมการ

5. นายชัยธวัช สาระคุณ กรรมการ

6. นายธวัชชัย สิมะโรจน์ กรรมการ

7. พ.ต.อ.นพ.ทรงชัย สิมะโรจน์ กรรมการ

8. นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการ

9. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ กรรมการ

10. นายสิทธิพันธ ศรีเพ็ญ ประธานกรรมการตรวจสอบ

11. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค กรรมการตรวจสอบ

12. นายโยธิน อารี กรรมการตรวจสอบ

13. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ กรรมการผู้จัดการ

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม
2543ได้มีมติกำหนดให้คณะกรรมการบริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่และรับผิดชอบในการดูแลการจัดการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย
แผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปี อีกทั้งอนุมัติเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ
ในขอบเขตที่คณะกรรมการกำหนดไว้

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

1. นายณรงค์ จุลชาต ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายชัยธวัช สาระคุณ รองประธานกรรมการบริหาร

3. เรือตรีพยุง บุญศิริ กรรมการบริหาร

4. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ กรรมการบริหาร

5. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ กรรมการบริหารและเลขานุการ

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุม ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2542 ได้มีมติให้จัดตั้ง

  คณะกรรมการตรวจสอบให้มีฐานะเป็นองค์กรอิสระในการปฏิบัติงานที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องอื่น
  สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการกำหนดให้มีขึ้น สอบทานกระบวนการตรวจสอบภายใน
  และการติดต่อกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

1. นายสิทธิพันธ ศรีเพ็ญ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค กรรมการตรวจสอบ

3. นายโยธิน อารี กรรมการตรวจสอบ

9.1.4. คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2546 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่มีฐานะเป็นองค์กรอิสระ
  ทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหาร ตลอดจนค่าตอบแทนของพนักงาน
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์
  เพื่อให้ค่าตอบแทนเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  และเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการ

  รายชื่อคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

1. นายประกิต ประทีปะเสน ประธานอนุกรรมการ

2. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค อนุกรรมการ

3. นายโยธิน อารี อนุกรรมการ

  4. นายชัยธวัช สาระคุณ อนุกรรมการ

9.1.5 ผู้บริหารของบริษัทฯ

  ผู้บริหารของบริษัทฯ หมายถึง พนักงานระดับกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
  ที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการให้มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการควบคุม
  บริหารงานทุกด้านให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
  และหมายรวมถึงพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่ายที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหารให้กำกับ
  ดูแลการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย ให้ดำเนินไปตามหลักเกณฑ์ของการจัดการที่ดี
  โปร่งใส มีประสิทธิภาพและประหยัด

รายชื่อคณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  1. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ กรรมการผู้จัดการ รักษาการรองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ
  และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

2. นายพงศธร ฉัตรนะรัชต์ รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร รักษาการผู้อำนวยการ

ฝ่ายการเงิน และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายจัดหาน้ำมัน

  3. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ ผู้อำนวยการการพัฒนาธุรกิจ

4. นายพรชัย วิระวงษ์นุสร ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม

  5. นายพรเลิศ ฉายาลักษณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี และรักษาการผู้อำนวยการสำนัก

  ตรวจสอบภายใน

  6. นายพิเชษฐ์ เลิศธรรมศักดิ์ ผู้อำนวยการสำนักกฎหมาย

7. นายสุนทร ยุรศักดิ์ รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายคลังน้ำมัน

8. นางปิยะลักษณ์ สิมะแสงยาภรณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร และเลขานุการคณะกรรมการ

  ข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 23. ได้กำหนดไว้ว่า

  “จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทนั้น
  ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
  และให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  จากจำนวนกรรมการทั้งหมด พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้ ”

รายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 

1. นายมงคล สิมะโรจน์

2. นายณรงค์ จุลชาต

3. นายชัยธวัช สาระคุณ

4. เรือตรีพยุง บุญศิริ

5. นายธวัชชัย สิมะโรจน์

6. นายนพดล อัตวาวุฒิชัย

7. นายมาวีร์ สิมะโรจน์

8. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดวิธีการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
  และคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ในหมวดที่ 3 ซึ่งมีสาระสำคัญดังนี้

  “ข้อ 14. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ต้องเป็นสัญชาติไทยและมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักรไทย

  ข้อ 15. กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา โดยจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
  และต้องมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

  กรรมการของบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ ดังเช่น เงินเดือน เบี้ยประชุม
  เบี้ยเลี้ยง ค่าพาหนะ และโบนัส ตลอดจนสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท

ข้อ 16. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องให้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงบางส่วนให้แก่ผู้ใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ข้อ 17. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
  เป็นอัตรา ถ้า

  จำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน

  1 ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
  เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งตามวรรคหนึ่ง อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  ข้อ18. นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตาม ข้อ 21.

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ข้อ 19. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบ

  ลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียน

  ทราบด้วยก็ได้

  ข้อ 20. ในกรณีที่กรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีข้อห้าม ตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อย

  กว่าสองเดือน บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียง

  เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  ข้อ 21. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่ง
  ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และ

  มีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  ข้อ 22. ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
  และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
  และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้”

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ในปี 2546 ค่าตอบแทนของกรรมการจำนวนรวม 13 คน เป็นเงิน 810,000 บาท
  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมเหมาจ่ายเป็นรายเดือน
  สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารจำนวนรวม 13 คน เป็นเงินเดือนรวมทั้งสิ้น
  8,046,000 บาท และกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 คนได้
  รับค่าตอบแทนอีกรวมเป็นเงิน 240,000 บาท

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2546 บริษัทฯ ได้ให้ค่าตอบแทนอื่นในรูปเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวนเงิน
342,144 บาท สำหรับกรรมการและผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 12 คน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวนหุ้นในบริษัทฯ
เปรียบเทียบกับจำนวนหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ดังนี้

+---------------------+---------------------+------------+------------+
| ชื่อ-สกุล              | ตำแหน่ง              | จำนวนหุ้นที่ถือ | จำนวนหุ้นที่ถือ |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
|                     |                     | ณ 31       | ณ 31       |
|                     |                     | ธันวาคม     | ธันวาคม     |
|                     |                     | 2546       | 2545       |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 1. นายมงคล สิมะโรจน์  | ประธานกรรมการ       | 58,370,000 | 57,870,000 |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 2. เรือตรีพยุง บุญศิริ    | กรรมการ             | -          | 250,000    |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 3. นายณรงค์ จุลชาต    | กรรมการ             | -          | -          |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 4. นายนพดล อัตวาวุฒิชัย | กรรมการ             | 9,879      | 1,850      |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 5. นายชัยธวัช สาระคุณ  | กรรมการ             | -          | -          |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 6. นายธวัชชัย สิมะโรจน์ | กรรมการ             | 719,540    | 19,540     |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 7. พ.ต.อ.นพ.ทรงชัย   | กรรมการ             | 746,330    | 746,330    |
| สิมะโรจน์             |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 8. นายประกิต         | กรรมการ             | -          | -          |
| ประทีปะเสน           |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 9. นายมาวีร์ สิมะโรจน์  | กรรมการ             | 500,000    | 250,000    |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 10. นายสิทธิพันธ ศรีเพ็ญ | ป                   | 15,000     | 15,000     |
|                     | ระธานกรรมการตรวจสอบ |            |            |
| 11. คุณหญิงเสริมศรี     |                     | 2,173,155  | 2,173,155  |
| บุนนาค               | กรรมการตรวจสอบ      |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 12. นายโยธิน อารี     | กรรมการตรวจสอบ      | -          | -          |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 13. นายชัยฤทธิ์        | กรรมการผู้จัดการ       | 97,800     | 167,500    |
| สิมะโรจน์             | รักษาการรองกรรมการ   |            |            |
|                     | ผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ |            |            |
|                     | และรักษาการผู้อำนวย    |            |            |
|                     | การฝ่ายขายและการตลาด |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 14. นายพงศธร        | รองกรรมก            | -          | -          |
| ฉัตรนะรัชต์            | ารผู้จัดการสายงานบริหาร |            |            |
|                     | รักษากา              |            |            |
|                     | รผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน |            |            |
|                     | และรักษาการผ         |            |            |
|                     | ู้อำนวยการฝ่ายจัดหาน้ำมัน |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 15. นายพรชัย         | ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม | -          | -          |
| วิระวงษ์นุสร           |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 16. นายพรเลิศ        | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี     | -          | -          |
| ฉายาลักษณ์            | และรักษาการผู้อำนวย    |            |            |
|                     | การสำนักตรวจสอบภายใน |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 17. นายพิเชษฐ์        | ผู้อำนวยการสำนักกฎหมาย | -          | -          |
| เลิศธรรมศักดิ์          |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 18. นายสุนทร ยุรศักดิ์   | รักษาการ             | -          | -          |
|                     | ผู้อำนวยการฝ่ายคลังน้ำมัน |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 19. นางปิยะลักษณ์      | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร   | -          | -          |
| สิมะแสงยาภรณ์         | และเลขา             |            |            |
|                     | นุการคณะกรรมการ      |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
|                     |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+

9.4. การกำกับดูแลกิจการ

  กรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแนะนำ
  โดยมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
  เพื่อช่วยคณะกรรมการในการกำกับดูแลกิจการทั้งด้านนโยบายและการปฏิบัติงาน
  รวมทั้งการให้ความเห็นในด้านต่างๆ
  คณะกรรมการทั้งสองคณะมีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่

  คณะกรรมการตรวจสอบโดยนายสิทธิพันธ ศรีเพ็ญ
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบลงวันที่ 10
  มีนาคม 2547 ดังนี้ *

  “ในรอบปีการเงิน 2546 และต้นปี 2547
  คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณางบการเงินในไตรมาสที่ 1 ถึงไตรมาสที่
  4 ที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทฯ จำนวนรวม 4 ครั้ง
  และได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต 1 ครั้ง
  เพื่อหารือและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นถึงขอบเขตความรับผิดชอบและปัญหาที่พบในการตรวจสอบงบการเงินดังกล่าวของบริษัทฯ
  ด้วย

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณางบการเงินของบริษัทฯ ประจำปี 2546 สิ้นสุด ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2546 ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว
  มีมติเห็นชอบนำเสนอคณะกรรมการของบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามลำดับต่อไป

  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ที่มีสาระสำคัญเป็นข้อสังเกตบางประการซึ่งเห็นว่าควรเรียนให้ผู้ถือหุ้นทราบ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นไว้ในการประชุมร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 4 มีนาคม
    2547 ว่า จากการตรวจสอบบัญชีในปี 2545 ที่ผ่านมา
    ผู้สอบบัญชีได้มีข้อเสนอแนะให้แก้ไขปรับปรุงการทำงานในบางรายการ
    และได้ตรวจพบว่ามีการติดตามแก้ไขปรับปรุงงานตามที่ได้แจ้งไว้ ในปี 2546 บริษัทฯ
    มีการพัฒนาระบบงานได้เป็นอย่างดี มีกำไรจากการดำเนินงานในธุรกิจของบริษัทฯ เพิ่มขึ้น
    มีสภาพคล่องดีขึ้น

2.  เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2546 บริษัทฯ ได้ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับ
    บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย โดยตกลงชำระหนี้เงินต้นและดอกเบี้ยค้างชำระรวม 137.79
    ล้านบาท และบันทึกรับรู้กำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้จำนวน 32.90 ล้านบาท
    โดยดำเนินการตามสัญญาแล้วดังนี้

    1.  วันที่ 1 สิงหาคม 2546 บริษัทฯ ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนต่อกระทรวงพาณิชย์ จำนวน 100
        ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 100 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
        และได้รับชำระค่าหุ้นโดยการแปลงหนี้เป็นทุนแล้วในวันที่ 1 สิงหาคม 2546

    2.  วันที่ 14 สิงหาคม 2546 บริษัทฯ
        ได้โอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินที่ไม่ได้ใช้งานซึ่งตั้งอยู่ในหลายพื้นที่หลายจังหวัด เพื่อชำระหนี้
        จำนวนเงิน 35.52 ล้านบาท

    3.  วันที่ 8 ตุลาคม 2546 บริษัทฯ ได้ชำระดอกเบี้ยค้างชำระจำนวนเงิน 2.27 ล้านบาท

2.  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 1,485 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
    1,485 ล้าน หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท มีทุนชำระแล้ว 1,185 ล้านบาท
    แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,185 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    โดยมีรายละเอียดการเพิ่มทุนในระหว่างปี 2546 ดังนี้

  ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2546 ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนจำนวน 100 ล้านบาท
  โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 100 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  และได้รับชำระค่าหุ้นโดยการแปลงหนี้เป็นทุนกับบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย

* สำเนาบันทึกรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ อยู่ในเอกสารแนบ 3

  ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2546 ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนจำนวน 500 ล้านบาท
  โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 500 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท
  เพื่อรองรับการขายหุ้นเพิ่มทุนแบบเฉพาะ

  เจาะจง และในวันที่ 27 ตุลาคม 2546 บริษัทฯ
  ได้รับเงินจากการขายหุ้นแบบเฉพาะเจาะจงจำนวน 200 ล้านหุ้น ในราคา 1.37 บาท รวม
  เป็นเงิน 274 ล้านบาท โดยมีส่วนเกินมูลค่าหุ้นจำนวน 40 ล้านบาท
  (สุทธิจากค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องจำนวน 34 ล้านบาทแล้ว)
  ซึ่งได้จดทะเบียนที่กระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2546

3.  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ ไม่มีปัญหาคดีความที่ถูกฟ้องร้องใดค้างอยู่
    ทั้งนี้หนี้ที่มีการฟ้องร้องกันได้ทำสัญญาประนีประนอมยอมความแล้ว
    รวมทั้งได้มีการปรับโครงสร้างหนี้กับบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทยแล้วเช่นกัน

4.  บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอตามสมควร
    และในการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทฯ
    ก็ได้รับการชี้แจงจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตว่าไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญในระบบการควบคุมภายในที่อาจกระทบต่อฐานะของบริษัทฯ
    โดยรวม
    อย่างไรก็ตามคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบจากฝ่ายจัดการว่าอยู่ระหว่างพิจารณาดำเนินการปรับปรุงหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    โดยจัดตั้งหน่วยงานที่สมบูรณ์ขึ้นของบริษัทฯ เองหรือว่าจ้างจากหน่วยงานภายนอก

5.  คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ให้พิจารณาแต่งตั้งนางเกษรี ณรงค์เดช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 76 หรือนางสุวนีย์
    กิตติปัญญางาม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 2899 แห่งสำนักงาน
    เอ.เอ็ม.ที.แอสโซซิเอท ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ในปี 2546 เป็นผู้สอบบัญชีสำหรับปี
    2547 ต่อไปอีก โดยกำหนดค่าตอบแทนในการตรวจสอบบัญชีประจำปีให้ในอัตรา 540,000.00
    บาท ”

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ตามระเบียบข้อบังคับในการทำงาน ของบริษัท สยามสหบริการ จำกัด (มหาชน) ประกาศ ณ วันที่
11 มิถุนายน 2542 บริษัทฯ กำหนดเรื่องระเบียบวินัยเกี่ยวกับการทำงาน
ที่เกี่ยวข้องกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน ดังนี้

1.  ไม่แก้ไข ปลอมแปลงเอกสารหรือหลักฐานใดๆ เพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น

2.  ไม่ใช้อำนาจหน้าที่ของตน หรืออาศัยอำนาจหน้าที่ของผู้อื่นเพื่อประโยชน์ของตน
    หรือเพื่อช่วยเหลือผู้อื่น

  ในทางมิชอบ

3.  ไม่ทำงานส่วนตัวหรือรับทำงานให้ผู้อื่นในงานที่เหมือนกับบริษัทฯ
    หรืองานที่มีผลประโยชน์ขัดกับบริษัทฯ

  แม้ว่างานนั้นจะทำนอกเวลาทำงานของบริษัทฯ ก็ตาม

4.  ไม่แสวงหาหรือยอมรับเงิน บริการ การรับรอง
    หรือการรับของขวัญที่ฟุ่มเฟือยจากบุคคลใดบุคคลหนี่ง
    หรือจากผู้แทนของสถานประกอบการซึ่งค้าขายกับบริษัทฯ
    หรือกำลังหาทางติดต่อค้าขายกับบริษัทฯ

5.  ติดต่อกับผู้รับเหมา ผู้ส่งของ ลูกค้า และบุคคลอื่นทั้งหมดที่ทำการค้ากับบริษัทฯ
    โดยมุ่งในการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างดีที่สุด
    และต้องไม่คำนึงถึงความสนิทสนมส่วนตัว

6.  ไม่มีผลประโยชน์อื่นใด
    อันจะเป็นเหตุให้พนักงานผู้นั้นไม่อาจตัดสินใจในการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

  หากพนักงานใดฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับในการทำงานดังกล่าว บริษัทฯ กำหนดโทษสูงสุด
  คือการให้ออกจากการเป็นพนักงาน ซึ่งไม่นับรวมการกล่าวโทษในคดีความแพ่งหรืออาญา (ถ้ามี)
  นอกจากนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ ทุกท่านยังต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทฯ ให้บริษัทฯ
  ทราบทุกครั้งที่มีการซื้อขาย

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีพนักงานรวมจำนวน 714 คน
เป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่

และคลังน้ำมันรวม 121 คน และเป็นพนักงานประจำสถานีบริการน้ำมัน 107 แห่ง จำนวน 593 คน
ในปี 2546บริษัทฯ ให้ผลตอบแทนในรูปเงินเดือน 55.74 ล้านบาท
และเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 1.16
ล้านบาทสำหรับพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 200 คน

ในปี 2546 บริษัทฯ ได้ปรับขนาดองค์กรให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ที่ขยายตัวขึ้นด้วยการรับพนักงานใหม่ที่ผ่านขั้นตอนการคัดเลือกและการทดสอบจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง