[]

โครงสร้างการบริหารและจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหารและผู้บริหาร
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีรายชื่อและอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 9 ท่าน
(กรรมการทุกท่านผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program และ
Directors Certification Program แล้ว)

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายปรีชา วีระพงษ์ ประธานกรรมการ

2. นายดนุชา วีระพงษ์ รองประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

3. นายประภากร วีระพงษ์ กรรมการและรองประธานกรรมการบริหาร

4. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล กรรมการและกรรมการบริหาร

5. น.ส.อารีจิตร ศศิประภา กรรมการอิสระ

6. นายประวิทย์ ผ่องโสภา กรรมการอิสระ

7. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

8. พลตำรวจโทอัมพร จารุจินดา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9. ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายปรีชา วีระพงษ์ นายดนุชา วีระพงษ์
นายประภากร วีระพงษ์ และนางดวงรัตน์ แจ้งมงคล
กรรมการสองในสี่นี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตรา สำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบ ในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะ เวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อ
    ให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการ
    เห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือ
    อำนาจนั้น ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงาน ต่างๆ
  มีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ซึ่งการ
  มอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ ที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณา
  และอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมี
  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการ
  ที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
    และการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้มอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อ หรือรับโอนกิจการ ของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่า
  ด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่
  เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สิน ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และ
    เป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้ แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พลตำรวจโทอัมพร จารุจินดา กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์ กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ประธานกรรมการตรวจสอบ คือ นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ เป็นผู้ที่มีความรู้
และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ
เทียบเท่าตามข้อกำหนดใหม่ พ.ศ.2551 ของตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงาน กับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
    ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน ที่มีความเหมาะสมและ
    มีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมการกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
    และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่ง
    รายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าว
    ควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูล
        ในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม
        ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(Charter)

    -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
        และความรับผิดชอบ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่นทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

3. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการ
และผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายดนุชา วีระพงษ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายประภากร วีระพงษ์ รองประธานกรรมการบริหาร

3. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล กรรมการบริหาร

4. นางจรัสแสง อยู่อำไพ กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

5. นายวิสิทธิ์ ใสกระจ่าง กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

6. นายอิสระ ศรีสุตา กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

7. นางสาวมนัสนันท์ บรรเจิดกิจ กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

8. นางสาวกาญจนา โสภณพงศ์พิพัฒน์ กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

โดยมีนางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการบริหารงาน
ในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ
งบประมาณ โครงสร้างการบริหาร และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ รวมตลอด
ถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด โดยสรุปอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/
    หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
    งบประมาณการบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะอนุกรรมการแต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
    ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา และอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติม
    งบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และให้นำเสนอ
    คณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การติดต่อเรื่องบัญชีเงินฝากกับธนาคาร การจัดซื้อทรัพย์สิน การจัดซื้อยานพาหนะ
    การอนุมัติให้สินเชื่อ ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
    หรือการออกตราสาร รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ
    หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องที่เกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

8.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

9.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่ง อย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหาร
    เห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข
    บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้น ๆ ได้เป็นสมควร

10. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

4. ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายดนุชา วีระพงษ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายประภากร วีระพงษ์ กรรมการผู้จัดการ

3. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล กรรมการบริหารและเลขานุการบริษัท

4. นายอิสระ ศรีสุตา รองกรรมการผู้จัดการ

5. นางจรัสแสง อยู่อำไพ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและ การเงิน

6. นายวิสิทธิ์ ใสกระจ่าง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน

7. น.ส.มนัสนันท์ บรรเจิดกิจ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  8. นางสาวกาญจนา โสภณพงศ์พิพัฒน์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

 อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท ในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการ
    และคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการ จัดการที่ดี และโปร่งใส
    ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่
    ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  ติดตามและประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการ ของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบด้วย

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

8.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานลูกจ้าง หรือบุคคลใด
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจและ / หรือการ
มอบอำนาจ ในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์
ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณา
และอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

 อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท รวมถึงการสั่งการ
    และกำกับดูแลการ ดำเนินการโดยรวม

2.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้ายข้าม
    สายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน
    เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ ของบริษัทและเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

4.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

5.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการ มอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจและ/ หรือ
การมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
หรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าว จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

5. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งนางดวงรัตน์ แจ้งมงคล กรรมการ และกรรมการบริหาร
เป็นเลขานุการบริษัท โดยมีหน้าที่ ให้คำแนะนำเบื้องต้นด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการต้องทราบ และปฏิบัติดูแลเรื่องการกำกับดูแลกิจการ ดูแลกิจกรรมต่าง ๆ
ของคณะกรรมการ ได้แก่ จัดประชุมกรรมการ จัดประชุมผู้ถือหุ้น จัดทำรายงานการประชุม
ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมอย่างมีประสิทธิภาพ และมีหน้าที่ตามกฎหมาย โดย
พ.ร.บ.หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) 2551 ซึ่งเริ่มบังคับใช้ ตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม
2551 ได้กำหนดบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบสำหรับเลขานุการบริษัทไว้โดยเฉพาะ ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัท

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสีย ที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหาร

3.  จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสีย ตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
    และบริษัทต้องจัดให้มีระบบการเก็บรักษาเอกสาร หรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูล
    และดูแลให้มีการเก็บรักษาให้ถูกต้องครบถ้วน และสามารถตรวจสอบได้
    ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 5 ปี นับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสาร หรือข้อมูลดังกล่าว

4.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา การพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ที่จะได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท หรือ กรรมการบริหาร
จะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัท

  1. การสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท จะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
พิจารณาเลือกบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในระดับผู้บริหารสูงขององค์กร
ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งมีการพิจารณาคุณสมบัติและเลือกตั้งกรรมการ ใน 2 กรณีดังนี้

คุณสมบัติของกรรมการ

1.  คุณสมบัติของกรรมการตามหลักกฎหมายมหาชน

  1. เป็นบุคคลธรรมดา 2. บรรลุนิติภาวะ 3. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ
  หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ 4. ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุก
  ในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต 5. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลด
  ออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

2.  เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มี
    ความสนใจในกิจการของบริษัทอย่างแท้จริง และมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น
    เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบถ่วงดุลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ

  การเลือกตั้งกรรมการ

1)  การเลือกตั้งกรรมการโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น : เช่น
    เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง ตามวาระในการประชุมสามัญประจำปี
    และ/หรือการเลือกตั้งกรรมการเข้าใหม่เพิ่มเติม จะต้องได้รับ อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้เสนอชื่อ ผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็น กรรมการ
    ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณา ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์
    และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ

    1.  ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ
        อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
        หรือคราวละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
        ผู้ถือหุ้น ต้องออกเสียงที่มีตามข้อ 1.1 ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด
        มากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อย จำนวน
        1 ใน 3 โดยอัตราหรือใกล้เคียงกับ 1 ใน 3 โดยให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุด
        เป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้น
        อาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

2)  การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ :
    เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ
    คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    เข้าเป็นกรรมการแทน ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่
    วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการ ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    และมติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียง
    ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  2. กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

บริษัทมีกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 4 ท่าน ได้แก่ นายปรีชา วีระพงษ์
นายดนุชา วีระพงษ์ นายประภากร วีระพงษ์ และนางดวงรัตน์ แจ้งมงคล

  3. การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้ง กรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่ง เป็นคณะกรรมการบริหาร

4. การสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ โดยการ
พิจารณาคัดเลือก ผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของ บริษัท ซึ่งประกอบด้วยคุณสมบัติของกรรมการบริษัท
ดังกล่าวข้างต้น และมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนด ของกลต.
และตลาดหลักทรัพย์ตามนิยามกรรมการอิสระ

นิยามกรรมการอิสระของบริษัท คือ
คุณสมบัติของกรรมการอิสระที่มีความเข้มงวดเทียบเท่าข้อกำหนดใหม่ ของ กลต. เมื่อ 5 มิถุนายน
2551 ดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิอกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของ
    กรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3)  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
    ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้งความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว
    รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ เพื่อประกอบกิจการ การเช่า
    หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์ หรือบริการ หรือการให้
    หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับ หรือ ให้กู้ยืมค้ำประกัน
    การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็น ผลให้บริษัทฯ
    หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
    ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
    แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
    การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ตามประกาศคณะกรรมการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูล
    และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
    ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือ ที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
    สองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  5. การสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ มีกำหนดวาระ
ดำรงตำแหน่ง คราวละ 2 ปี
เมื่อครบกำหนดตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ารับตำแหน่งอีกได้ กรรมการตรวจสอบ
มีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.กำหนดดังนี้

1.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

2.  เป็นกรรมการอิสระตามคำนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
    เป็นผู้กำหนด และต้อง

2.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และ

3.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัท
    จดทะเบียน

3.  มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ว่าด้วยคุณสมบัติ และขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

4) มีความรู้ และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคน ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ
ที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

  6. การแต่งตั้งผู้บริหาร

การพิจารณาเลื่อนตำแหน่ง หรือว่าจ้างบุคคลที่เหมาะสม ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท
เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  7. การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้ง เลขานุการบริษัท และในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจาก ตำแหน่ง
หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ คณะกรรมการจะแต่งตั้งเลขานุการคนใหม่ ภายใน 90 วัน
และมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง ปฏิบัติหน้าที่แทน ในช่วงเวลาดังกล่าว
การพิจารณาสรรหา เป็นไป ตามคุณสมบัติของเลขานุการบริษัท ดังนี้

1) บุคคลที่ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

-   กรรมการบริษัท ซึ่งอาจเป็นกรรมการบริหาร หรือกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร

-   บุคคลที่มาจากองค์กรภายนอก เช่น สำนักงานกฎหมาย บริษัทผู้สอบบัญชี หรือบริษัทหลักทรัพย์

-   พนักงาน หรือเจ้าหน้าที่ของบริษัท
    โดยจะทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทควบคู่ไปกับการปฏิบัติงาน ในหน้าที่อื่น

2) คุณวุฒิด้านการศึกษา และประสบการณ์

-   มีความรู้ในธุรกิจหลัก และการดำเนินงานของบริษัท

-   มีความรู้ด้านบัญชี การเงิน การจัดการธุรกิจทั่วไป กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
    ของบริษัท การกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และข้อพึงปฏิบัติที่เป็น
    มาตรฐานของธุรกิจที่บริษัทดำเนินการอยู่

3) มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจอย่างมีเป้าหมาย โดยไม่ขึ้นกับอิทธิพลของหน่วยงานใด
หรือจากบุคคล ใดๆ ภายในองค์กรนั้น

4) ได้รับการยอมรับจากคณะกรรมการบริษัท

5) ดำรงไว้ซึ่งความมีจรรยาบรรณอย่างเข้มแข็ง ไม่มีประวัติด่างพร้อย

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณา
โดยเปรียบเทียบจากบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และผลการดำเนินงานของบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท เป็นจำนวนเงินที่อยู่ในวงเงิน 2.2 ล้านบาท
ตามที่มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้ และจัดสรรในรูปค่าตอบแทนรายเดือน และค่าเบี้ยประชุม ดังนี้

ประธานกรรมการบริษัท 100,000 บาท / เดือน ไม่มีเบี้ยประชุม

กรรมการบริษัท 10,000 บาท / เดือน และ 5,000 บาท / ครั้งที่ประชุม

ประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท / เดือน และ 5,000 บาท / ครั้งที่ประชุม

กรรมการตรวจสอบ 12,000 บาท / เดือน และ 5,000 บาท / ครั้งที่ประชุม

  -------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ค่าตอบแทน (บาท)       ปี 2555           ปี 2554           ปี 2553

  จำนวนคน (คน)         6                6                6

  จำนวนที่จ่าย            2,053,000        2,063,000        2,093,000
  -------------------- ---------------- ---------------- ----------------

หมายเหตุ * แสดงจำนวนกรรมการ และค่าตอบแทน เฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการอิสระ ที่บริษัทได้จ่ายให้ทั้งปี

ใน ปี 2555 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ในรูปค่าตอบแทนรายเดือน และเบี้ยประชุม ดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| ชื่อ                                         | จำนวนเงิน                |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 1.  นายปรีชา วีระพงษ์                         | 1,200,000               |
|                                            |                         |
| 2.  น.ส.อารีจิตร ศศิประภา                     | 140,000                 |
|                                            |                         |
|     1.  นายประวิทย์ ผ่องโสภา                  | 135,000                 |
|                                            |                         |
|     2.  นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ                    | 260,000                 |
|                                            |                         |
|     3.  พลตำรวจโทอัมพร จารุจินดา              | 159,000                 |
|                                            |                         |
|     4.  ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์                    | 159,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวม                                        | 2,053,000               |
+--------------------------------------------+-------------------------+

หมายเหตุ * กรรมการอีก 3 ราย ซึ่งเป็นผู้บริหาร ได้รับผลตอบแทนเป็นเงินเดือน และอื่น ๆ
รายละเอียดรวมอยู่ในกลุ่มผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| ค่าตอบแทน             | ปี 2555        | ปี 2554        | ปี 2553        |
|                      |               |               |               |
| (บาท)                |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| จำนวนคน (คน)         | 8             | 8             | 8             |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| - เงินเดือน            | 9,783,738     | 9,087,888     | 8,706,266     |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| - โบนัส               | 839,469       | 230,354       | 221,494       |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| -                    | 654,006       | 612,366       | 545,922       |
| เงิน                  |               |               |               |
| สมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |               |               |               |
| *                    |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| - อื่น ๆ ได้แก่ ค่าน้ำมัน   | 1,071,822.80  | 1,019,121.80  | 1,068,308     |
| และค่าครองชีพ          |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| รวม                  | 12,349,035.80 | 10,949,729.80 | 10,541,990    |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+

หมายเหตุ : * บริษัทจ่ายเงินสมทบให้ในอัตรา ร้อยละ 3 - 7 ของเงินเดือน
ของผู้บริหารแต่ละคน

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน มีความตั้งใจใช้ความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีความมุ่งมั่นปฏิบัติงาน
โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้ธุรกิจเติบโตไปอย่างโปร่งใสมีประสิทธิภาพ
รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และช่วยเหลือสังคม
คณะกรรมการได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณของกรรมการผู้บริหารและพนักงาน และดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตาม
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนดูแลการประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และความเท่าเทียมกันเป็นหลัก
จากการดำเนินธุรกิจตามแนวปฏิบัติของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
บริษัทได้รับการประเมิน การกำกับดูแลกิจการในระดับ “ดีมาก”
และได้รับการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นอยู่ในระดับ “ดีมาก”

ใน ปี 2555 บริษัทยังคงนำหลักการดังกล่าวไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่องครบทั้ง 5 หมวด ดังต่อไปนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 นโยบายเกี่ยวกับการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
ได้กำหนดเป็นนโยบายเกี่ยวกับการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย
และความสำคัญไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายให้มีสิทธิ
และความเท่าเทียมกันดังนี้

1.  สิทธิในการรับข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอ
    ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา

2.  สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรอย่างเท่าเทียมกัน

3.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความคิดเห็นในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ

4.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล การทำรายการที่เกี่ยวโยง

1.2 การส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น

นอกจากบริษัทจะรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมายและความสำคัญที่จำเป็นต้องมี ดังที่ระบุไว้
ในนโยบายแล้ว บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ
เพิ่มเติมที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิ ใช้สิทธิของตน
และไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   ในระหว่างปี
    บริษัทให้ข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ชัดเจน
    และทันเวลา เมื่อมีสารสนเทศที่เข้าข่ายต้องเปิดเผย เช่น ข้อมูลผลการดำเนินงาน รายงาน
    งบการเงิน รายงานการทำรายการที่เกี่ยวโยง เป็นต้น
    โดยเผยแพร่ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ website ของบริษัท
    ซึ่งสามารถเข้าถึงได้ง่ายและสะดวก

-   บริษัทจัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2555 บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้น
    มีส่วนร่วมในการประชุมตั้งคำถามล่วงหน้า แสดงความคิดเห็น เสนอวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคล เข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการก่อนวันประชุม
    โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบทาง website ของบริษัท ในช่วงวันที่ 7 พฤศจิกายน 2554 ถึง 20
    มกราคม 2555 เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณา เรื่องที่เหมาะสม
    บรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมเพิ่มเติม

-   ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 บริษัทได้แจ้งปิดสมุดทะเบียนล่วงหน้าเป็นเวลา
    ไม่น้อยกว่า 21 วัน และบริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ฯ
    ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าให้ผู้ถือหุ้น 14 วัน
    ก่อนการประชุมและบริษัทได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมดังกล่าวใน website ก่อนล่วงหน้า
    ไม่น้อยกว่า 30 วัน เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนวันประชุม

-   บริษัทจัดทำหนังสือเชิญประชุม และสารสนเทศ โดยระบุเกี่ยวกับวัน เวลา สถานที่ ซึ่งบริษัท
    จัดไว้อย่างสะดวกเหมาะสม มีวาระในการประชุมที่แสดง วัตถุประสงค์ เหตุผลที่เสนอ
    และความเห็น ของกรรมการในแต่ละวาระอย่างชัดเจน มีเอกสารข้อมูลต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจใน ที่ประชุมอย่างเพียงพอ
    รวมทั้งบริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ กฎเกณฑ์ หรือข้อกฎหมายที่ใช้บังคับในการ ประชุม
    ขั้นตอนออกเสียงลงมติพร้อมทั้งส่งหนังสือมอบฉันทะ

-   การเข้าร่วมประชุม และลงทะเบียน บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการประชุมเปิดโอกาส
    ให้ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตัวเอง สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ 1
    ท่านที่บริษัทเสนอให้ เป็นทางเลือก หรือบุคคลใดเข้าร่วมประชุมแทนตนได้
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทจัดส่งไปพร้อมกับ หนังสือนัดประชุม
    และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะทาง website ของบริษัท
    ในการลงทะเบียน บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้า 2 ช.ม. ก่อนเวลาประชุม
    และลงทะเบียนครบถ้วน ทุกรายด้วยความรวดเร็ว

-   บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียง
    เท่าเทียมกันอย่างเต็มที่ ก่อนเริ่มประชุม ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
    วิธีการลงคะแนนและนับคะแนนของผู้ถือหุ้นที่ลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับ
    และดำเนินการประชุม เรียงตามลำดับวาระที่ได้กำหนดไว้ ไม่เปลี่ยนลำดับวาระ
    ไม่เพิ่มวาระที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า และอนุญาต ให้ผู้ที่มาสายเข้าร่วมประชุมได้

-   คณะกรรมการบริษัทได้เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ครบทั้ง 9 ท่าน เพื่อ
    รายงานผลการดำเนินงาน และร่วมตอบข้อสอบถาม
    ประธานที่ประชุมเปิดโอกาสให้สิทธิผู้เข้าร่วมประชุม
    มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามผลการดำเนินงาน แสดงความเห็น
    เสนอแนะได้อย่างเต็มที่ และ ซักถามในวาระต่างๆ ได้อย่างอิสระก่อนการลงมติในแต่ละวาระ

-   การพิจารณาและลงมติในทุกเรื่อง ใช้การลงคะแนนนับ 1 หุ้นเป็นเสียงเท่าเทียมกันทุกราย
    และถือเสียงข้างมากเป็นมติในการนับคะแนนเสียงโดยบริษัทใช้บัตรลงคะแนนจากผู้ที่ไม่เห็นด้วย
    หรือ งดออกเสียง คำนวณหักออกจากจำนวนผู้ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
    แล้วแถลงให้ที่ประชุมทราบในแต่ละ วาระ ซึ่งสะดวก รวดเร็ว
    และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อตรวจสอบได้ในภายหลัง

-   วาระการจ่ายเงินปันผล บริษัทได้แจ้งนโยบายการจ่ายเงินปันผลเสนอรายการจัดสรรกำไร
    เสนออัตราปันผลที่จะจ่ายพร้อมเหตุผล
    และมีการเปรียบเทียบอัตราปันผลที่เสนอกับอัตราที่จ่ายในปีก่อน
    พร้อมระบุวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับเงินปันผล วันปิดสมุดทะเบียนฯ และวันกำหนดจ่าย

-   ในวาระแต่งตั้งกรรมการ บริษัทได้ให้ข้อมูลชื่อ ประวัติการศึกษา ประวัติการทำงาน
    จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
    ของกรรมการที่ต้องการเสนอแต่งตั้งให้ผู้ถือหุ้น ทราบอย่างเพียงพอ
    และในการพิจารณาเต่งตังกรรมการ บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนน
    เป็นรายบุคคล ทั้งนี้เพื่อ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการที่ต้องการได้อย่างแท้จริง

-   วาระค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทเสนอวงเงินค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็น
    ประจำทุกปี

-   วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี บริษัทเสนอชื่อผู้สอบบัญชี บริษัทที่สังกัด ประวัติข้อมูล ความเป็นอิสระ
    จำนวนปีที่ทำหน้าที่ เหตุผลในการเปลี่ยนผู้สอบบัญชี และค่าบริการสอบบัญชี พร้อมข้อมูล
    เปรียบเทียบ ค่าสอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
    ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการ ตรวจสอบแล้ว

-   หลังการประชุมบริษัทได้รายงานมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และรายละเอียดการจ่ายเงินปันผล
    ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์อย่างรวดเร็ว ทันเวลา
    พร้อมทั้งจัดทำรายงานการประชุมทั้งภาษาไทย อังกฤษ
    มีการบันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าประชุม คำถามคำตอบ วิธีการลงคะแนน นับคะแนน
    จำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ในแต่ละวาระ ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์
    และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน 14 วัน และเผยแพร่ไว้ใน website ของบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้มาเข้าประชุมได้ทราบ และตรวจสอบข้อมูลได้
    โดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

คณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรม และเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น ทั้งผู้ถือหุ้น
ที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ให้ผู้ถือหุ้น ทุกราย ทุกกลุ่ม ต่างได้รับประโยชน์ และใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นของตนอย่างเท่าเทียมกัน
ตามที่ได้แสดง ไว้แล้วในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
บริษัทได้ปฏิบัติสรุปได้ดังนี้

- ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทเปิดโอกาสและให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย มีส่วนร่วมในการ
เสนอวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ล่วงหน้าก่อน วันประชุม ทาง Website ของบริษัท โดยบริษัทเปิดรับเรื่องในช่วงวันที่ 7
พฤศจิกายน 2554 – 20 มกราคม 2555ทั้งนี้ในช่วงเวลาดังกล่าว
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลแต่อย่างใด

- บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นต่างชาติ โดยการจัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการ
ประชุมเป็นภาษาอังกฤษ

- บริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง โดยการ
ส่งหนังสือมอบฉันทะแบบ ก. และแบบ ข.ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะ ให้ผู้อื่นมาประชุม และออกเสียงลงมติแทน
และบริษัทเสนอชื่อกรรมการอิสระ 1 ท่าน คือ พลตำรวจโท อัมพร จารุจินดา กรรมการอิสระ
เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นด้วย

- ส่งข่าวสารข้อมูลการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประมาณ 30 วัน บน Website
ของบริษัท และส่งเอกสารทางไปรษณีย์ล่วงหน้าเป็นเวลา 14 วัน หรือให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาส
ศึกษาข้อมูลประกอบการตัดสินใจอย่างเพียงพอก่อนวันประชุม

- การพิจารณาและลงมติในทุกเรื่อง ใช้การลงคะแนนนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง เท่าเทียมกันทุกราย
และปกติจะถือเสียงข้างมากเป็นมติในการนับคะแนนเสียง โดยบริษัทได้ใช้บัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้น
ที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง คำนวณหักออกจากจำนวนผู้มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
แล้วแถลงให้ที่ประชุม ทราบในแต่ละวาระ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อตรวจสอบได้ในภายหลัง

- บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ได้ทราบถึงเรื่องที่จะพิจารณา พร้อมทั้งข้อมูล
และเวลาล่วงหน้าเพียงพอในการตัดสินใจในวันประชุม บริษัทมิได้เพิ่มวาระเรื่องอื่น
ที่มิได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม อันเป็นการไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
และมิได้เป็นผู้บริหาร

- ประธานที่ประชุมเปิดโอกาส และให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่าน มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน ในการ
แสดงความคิดเห็น และสอบถามการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างเต็มที่ โดยไม่คำนึงว่าผู้ถือหุ้นนั้น
จะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายย่อย ตามที่ได้แสดงไว้ในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น

2.2 การป้องกันกรรมการ และผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์

2.2.1 เรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทมีนโยบายดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน กระทำการใด ๆ
อันเป็นการขัดผลประโยชน์ทางธุรกิจกับบริษัท เช่น ทำให้บริษัทเสียประโยชน์
แสวงหาประโยชน์ส่วนตัวจากกิจการของบริษัท หรือหาประโยชน์และถือหุ้น
ในกิจการที่แข่งขันกับบริษัท เป็นต้น บริษัทมีนโยบายกำหนดให้กรรมการบริษัท
และผู้บริหารเปิดเผยข้อมูล และการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
รายงานแก่คณะกรรมการเป็นประจำ และต้องเปิดเผยข้อมูล ที่ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
มีส่วนได้เสียในธุรกรรมและกิจการต่าง ๆ ที่อาจมีความขัดยังทางผลประโยชน์ กับบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณา และสามารถตัดสินใจ เพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทอย่างแท้จริง
โดยกรรมการผู้ที่มีส่วนเกี่ยวโยง ต้องไม่มีส่วนในการอนุมัติ

บริษัทได้กำหนดนโยบายในการทำรายการดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาอย่างถี่ถ้วน
จากคณะกรรมการตรวจสอบ
และหากจำเป็นก็ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีราคา
และเงื่อนไขที่เหมือนกับการทำรายการ กับบุคคลภายนอก และเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ
คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ต่อไป

ในปี 2555 คณะกรรมการได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง 2 ครั้ง คือ วันที่ 8 มิถุนายน 2555
บริษัท ได้มีการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 3/2555 พิจารณา เรื่องบริษัทกู้ยืมเงินระยะสั้น
จากบุคคลซึ่งเป็น ผู้ถือหุ้นใหญ่ ซึ่งถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยง

วันที่ 10 สิงหาคม 2555 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2555
พิจารณาการทำสัญญาเช่าที่ดิน เพื่อใช้เป็นที่จอดรถที่บริษัทยึดมาจากลูกค้า โดยบริษัทเป็นผู้เช่า
และมีผู้ให้เช่าเป็นบุคคลที่ เกี่ยวโยงกัน

ในการพิจารณาเรื่องทั้งสอง บริษัทได้ดำเนินการตามขั้นตอน นโยบายดังกล่าวข้างต้น
และรายงานโดยละเอียดต่อตลาดหลักทรัพย์ภายในเวลาที่กำหนด (รายละเอียดประกอบโปรดดูข้อ
10. รายการระหว่างกัน)

2.2.2 เรื่องการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีนโยบายการรักษาทรัพย์สินของบริษัท
ให้กรรมการและผู้บริหาร ต้องรักษาความลับของบริษัทและของลูกค้า ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปเปิดเผย หรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง หรือผู้อื่น นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูล ทางการเงินของบริษัท ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าว
ก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน ซึ่งถือเป็นการ เอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
และอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการ
และผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท เป็นระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผย สู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
ในบริษัท ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงทุกครั้ง ภายใน 3 วันทำการ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ทั้งนี้บริษัทได้นำเสนอรายงานการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าว บรรจุ
เป็นวาระเพื่อทราบในการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกไตรมาส

บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัย สำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัท ไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษทางวินัยตามควร
แก่กรณี ซึ่งได้กำหนดไว้แล้วในระเบียบของบริษัท ทั้งนี้ ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้าม

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

3.1 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททุกฝ่าย และต่อสังคม
ธุรกิจของบริษัท โดยตระหนักถึงการคุ้มครอง และดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม
ทั้งสิทธิที่มีตามกฎหมาย และสิทธิตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท
บริษัทกำหนดไว้เป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ ได้เผยแพร่ให้ผู้บริหาร
และพนักงานรับทราบ และยึดถือปฏิบัติควบคู่ไปกับระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
(รายละเอียดปรากฏใน Website ของบริษัท) ทั้งนี้
บริษัทเชื่อมั่นว่าการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม และ
ความเป็นมิตรจะเป็นส่วนเสริมสร้างความเจริญที่มั่นคง และยั่งยืน

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น : บริษัทมีนโยบายความรับผิดต่อผู้ถือหุ้น ได้แก่
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และอย่างสุดความสามารถ และดำเนินการใด ๆ
ด้วยความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย รายงานให้ผู้ถือหุ้น ทราบถึงสถานภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ
และครบถ้วนตามความเป็นจริง รายงานให้ทราบถึงแนวโน้ม อนาคต ทั้งด้านบวกและลบ
ด้วยเหตุผลสนับสนุนอย่างเพียงพอ และมีนโยบายปันผลไม่น้อยกว่า 50% ของกำไรสุทธิ

บริษัทมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจให้มีผลกำไรต่อเนื่อง สามารถปันผลให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
และสม่ำเสมอ โดยในปี 2555 จ่ายเงินปันผลจากการดำเนินงานของปี 2554 และกำไรสะสม
ในอัตรา 0.05 บาท ต่อหุ้น คิดเป็นอัตรา 95.02% ของกำไรสุทธิ ดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบ
เปิดเผย โปร่งใส สร้างความเติบโต มั่นคงให้กับบริษัท เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทดูแลรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับ
การรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยเคร่งครัด เช่น นำส่งข้อมูล ข่าวสาร ให้ผู้ถือหุ้นถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา ส่งเสริมสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ์ในการเข้าประชุมฯ (รายละเอียดโปรดดู 1.1
นโยบายเกี่ยวกับการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น)

การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ : บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ ได้แก่ ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาค
และ เป็นธรรม ตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย ปฏิบัติตามสัญญา
หรือเงื่อนไข ต่าง ๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน
และตรงเวลา ให้แก่เจ้าหนี้ อย่างสม่ำเสมอ

บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงิน ตามข้อตกลงกับเจ้าหนี้ธนาคาร และเจ้าหนี้อื่น ๆ
โดยเคร่งครัด เพื่อรักษาชื่อเสียง และเครดิต บริษัทยึดมั่นปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์
ชำระคืนเงินกู้ยืม และดอกเบี้ยตรงตามกำหนดเวลาโดยไม่เคยผิดนัด
บริษัทได้นำส่งรายงานทางการเงินให้กับธนาคาร ตามกำหนด ทุกไตรมาส

การปฏิบัติต่อคู่ค้า : บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติต่อคู่ค้า ได้แก่ ปฏิบัติต่อคู่ค้าตั้งอยู่บนพื้นฐานของการ
ได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
ละเว้น การเรียก รับผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตกับคู่ค้า

บริษัทได้ซื้อรถยนต์ และให้บริการกับเต็นท์คู่ค้า
ในการจัดสินเชื่อให้ลูกค้าที่เช่าซื้อรถเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และเหมาะสมทางธุรกิจ
โดยไม่คำนึงถึงประโยชน์ส่วนตน หรือพวกพ้อง บริษัทให้ความสำคัญต่อการพิจารณาสินเชื่อ
และชำระราคารถรวดเร็ว มุ่งสร้างสายสัมพันธ์ที่ดีต่อคู่ค้า ผูกน้ำใจไมตรี ให้ความสนิทสนม
เป็นการรักษาตลาดไว้ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดร่วมกัน โดยไม่ขัดต่อศีลธรรมอันดี
หรือก่อความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงบริษัท

การปฏิบัติต่อลูกค้า : บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติต่อลูกค้า และคุณภาพผลิตภัณฑ์ ได้แก่
ให้ข้อมูลเกี่ยวกับสินค้า และบริการที่ถูกต้อง ทันต่อเหตุการณ์ เพียงพอในการตัดสินใจ
โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริง ทั้งในการโฆษณา หรือในการสื่อสารช่องทางอื่น ๆ
อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ หรือเงื่อนไข ใด ๆ ของสินค้าหรือบริการ
รักษาความลับของลูกค้า ไม่นำข้อมูลของลูกค้าไปใช้เพื่อประโยชน์ตนเอง หรือ
ผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ บริการลูกค้าด้วยความรวดเร็ว และมีประสิทธิภาพ
และจัดให้มีระบบช่องทางให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการ

บริษัทใช้สัญญาที่เป็นธรรมต่อลูกค้าที่เช่าซื้อ โดยในปี 2545 บริษัทได้รับประกาศเกียรติคุณ “
เป็นผู้ประกอบธุรกิจ ที่รักษาสิทธิผู้บริโภค “ บริษัทเอาใจใส่ ให้บริการที่ดี
มุ่งให้ลูกค้าได้รับประโยชน์ และความพอใจสูงสุด รักษาความลับของลูกค้า
รักษาสิทธิของลูกค้าในการได้ใช้รถ และได้รับทะเบียนรถ ที่เช่าซื้อ ในการขายรถ
ที่เป็นทรัพย์สินของบริษัท ได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับคุณสมบัติ และคุณภาพของรถที่เป็นจริง
และครบถ้วนแก่ผู้ซื้อ

การปฏิบัติต่อคู่แข่ง : บริษัทมีนโยบายประพฤติปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า ภายใต้กรอบกติกาของการ
แข่งขันที่ดี ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้า ด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต เช่น
การจ่ายสินจ้าง ให้แก่พนักงานของคู่แข่ง ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้าย
เป็นต้น

บริษัทเน้นการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมที่ดี ด้วยความเป็นมืออาชีพ และโปร่งใส
ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง หรือใส่ร้ายคู่แข่ง พนักงานบริษัทหลีกเลี่ยงการแย่งลูกค้า
หรือวิจารณ์เกี่ยวกับดอกเบี้ย ค่าธรรมเนียม หรือแผนธุรกิจต่าง ๆ
ของบริษัทผู้ให้เช่าซื้อรายอื่นในตลาดรถยนต์ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อ การแข่งขัน รวมถึง
สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับพนักงานของคู่แข่งด้วยความเข้าใจ และความร่วมมือที่ดี ต่อกัน
ในระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใด ๆ กับคู่แข่ง

การปฏิบัติต่อภาครัฐ : บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ของหน่วยงาน
ที่กำกับดูแล และเกี่ยวข้อง ได้แก่ กระทรวงพาณิชย์ กรมสรรพากร สำนักงานกลต. ตลาดหลักทรัพย์
กรมการขนส่งทางบก และคณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภค พร้อมกับให้ความร่วมมือ สนับสนุน
ในกิจกรรมต่าง ๆ ของ หน่วยงานภาครัฐสม่ำเสมอ

การปฏิบัติต่อสังคม : บริษัทมีนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม ได้แก่
รับผิดชอบและยึดมั่น ในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่นที่องค์กรตั้งอยู่ ดำเนินกิจกรรม เพื่อร่วมสร้างสรรค์สังคม
ชุมชน และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่มีคุณภาพชีวิต ที่ดีขึ้น
ทั้งที่ดำเนินการเอง และร่วมมือกับรัฐและชุมชน ตอบสนองอย่างรวดเร็ว และอย่างมีประสิทธิภาพ
ต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม และชุมชน
โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ภาครัฐ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

บริษัทสนับสนุนมาตรการเพื่อการดูแลและรักษาสิ่งแวดล้อมได้ดูแลให้มีการใช้อาคาร
และสถานที่ข้างเคียง ให้เกิดความปลอดภัยและความสะอาด คำนึงถึงการใช้อุปกรณ์สำนักงาน
และทรัพยากรน้ำประปา ไฟฟ้า โทรศัพท์ กระดาษเอกสาร อย่างมีประสิทธิภาพ ประหยัด และคุ้มค่า

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยถูกต้องตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ยึดถือ
ความซื่อสัตย์สุจริตเป็นหลักในการดำเนินธุรกิจ บริษัทมีนโยบายไม่สนับสนุนกิจกรรมใดๆ ที่มิชอบ
ด้วยกฎหมาย ไม่สนับสนุนหรือเกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา หรือลิขสิทธิ์ของผู้อื่น
บริษัทจะไม่เรียกร้องเงิน หรือของขวัญ หรือสิ่งตอบแทนอื่นใดจากลูกค้า หรือบุคคลอื่น
เว้นแต่เป็นการรับอันเนื่องจาก การให้ตามประเพณีนิยม จะให้ความร่วมมือ
และสนับสนุนมาตรการของรัฐและเอกชน ในการต่อต้านทุจริต คอรัปชั่น รวมทั้งไม่สนับสนุน
หรือเกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชนใด ๆ

บริษัทให้การสนับสนุน การจัดกิจกรรมต่าง ๆ ที่ร่วมสร้างสรรค์สังคมอยู่เสมอ ให้พนักงาน
มีจิตสำนึกในการบำเพ็ญประโยชน์แก่สังคม บริษัทได้บริจาคเงินช่วยเหลือเพื่อพัฒนาด้านการศึกษา
แก่โรงเรียนต่าง ๆ บริจาคอุปกรณ์การศึกษาแก่โรงเรียนในชนบท สนับสนุนมูลนิธิโรงพยาบาลเด็ก
ส่งเสริมการกีฬา กิจกรรมทางศาสนา ในช่วงปลายปี 2554
ได้เกิดเหตุการณ์น้ำท่วมใหญ่หลายจังหวัด และในกรุงเทพฯ
บริษัทยกเว้นการคิดเบี้ยปรับชำระค่างวดล่าช้า ในช่วงประสบภัยแก่ลูกค้าเช่าซื้อ อนุมัติ
ผ่อนผันขยายระยะเวลาชำระหนี้ออกไปอีก 3 เดือนให้แก่ลูกค้าสัญญาขายฝาก
บริษัทบริจาคเงินช่วยเหลือพนักงานผู้ประสบอุทกภัย และได้ร่วมบริจาคเงินกับมูลนิธิเพื่อนพึ่ง (ภา)
ยามยาก กรมสรรพากร และ สถานี วิทยุโทรทัศน์กองทัพบกช่อง 5
เพื่อช่วยเหลือประชาชนผู้ประสบภัย ในปี 2555 บริษัทได้บริจาคเงินแก่มูลนิธิ โสสะ
ซึ่งเป็นสถานสงเคราะห์ที่เลี้ยงดูและให้การศึกษาแก่เด็กกำพร้า เป็นต้น

การปฏิบัติต่อพนักงาน : บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติต่อพนักงานได้ระบุไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ ได้แก่
ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน
ให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต และทรัพย์สินของพนักงาน การแต่งตั้งและโยกย้ายพนักงาน
รวมถึงการให้รางวัล และการลงโทษ ต้องกระทำ ด้วยความสุจริตใจ ตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้
ความสามารถ และความเหมาะสมของพนักงาน ให้ความสำคัญ ต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถ
และทักษะของพนักงาน โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึง และสม่ำเสมอ ปฏิบัติ ตามกฎหมาย
และข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

บริษัทดูแลความเป็นอยู่ของพนักงาน ด้วยความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีต่อกัน
โดยถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่า สนับสนุนให้พนักงานปฏิบัติต่อกันด้วยการให้เกียรติซึ่งกันและกัน
ตามแนวทาง ที่กำหนดไว้ในจริยธรรมพนักงาน
ปฏิบัติต่อพนักงานโดยให้ความสำคัญต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานมนุษยชน
ปลูกฝังให้พนักงานมีทัศนคติที่ดี เสริมสร้างความสุขในการทำงาน บริษัทจัดสถานที่ทำงาน
ให้มีบรรยากาศ และสิ่งแวดล้อมที่เหมาะสม เอื้ออำนวยต่อการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัย
และสุขอนามัย เช่น ติดระบบอุปกรณ์ควบคุมความปลอดภัย อบรมและซ้อมดับเพลิง ดำเนินการ 5 ส.

บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารเงินเดือน และค่าตอบแทนพนักงาน ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญ
ในการสร้างแรงจูงใจ และรักษาคนที่มีความรู้ความสามารถไว้ การบริหารเงินเดือน
และค่าตอบแทน จะคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ และผลการปฏิบัติงาน
ควบคู่กับการพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการ
การประกันสังคม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันสุขภาพ ประกันชีวิตและอุบัติเหตุ
เงินกู้เอนกประสงค์ เป็นต้น ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับสวัสดิการ อย่างเคร่งครัด และอำนวยความสะดวก ดูแลให้พนักงานได้รับสิทธิต่าง ๆ
อย่างเป็นธรรม และเสมอภาค พนักงานใหม่ จะได้รับการปฐมนิเทศ เพื่อให้ทราบผลประโยชน์
และสวัสดิการ ที่พึงได้รับ ข้อมูลเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจ ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
พร้อมทั้งรับทราบข้อมูลเกี่ยวกับโครงสร้างธุรกิจของบริษัท และการปฏิบัติงานในสายงานของตนเอง
บริษัทส่งเสริมพนักงานให้เข้าอบรมพัฒนาในหลักสูตรต่าง ๆ ตามสายงานของตนเพื่อเพิ่มพูนความรู้
ความสามารถสูงขึ้น พร้อมรับการเปลี่ยนแปลง ของธุรกิจอยู่ตลอดเวลา

3.2 การเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสีย ติดต่อกับบริษัท

บริษัทมีเป้าหมายให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายมีความพึงพอใจ และมีส่วนร่วมในการดูแลการ
ดำเนินงานของบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อกับบริษัท แสดงความคิดเห็น แจ้งเบาะแส
หรือร้องเรียน ทั้งทางจดหมาย ถึงกรรมการตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบภายใน หรือเลขานุการบริษัทฯ
ตามที่อยู่ของบริษัท หรือโทรสาร 02-6415995 และ Website ของบริษัท
http//www.ecl.co.th ซึ่งในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่ได้รับ ข้อร้องเรียนใด ๆ จากผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 ประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูล

ประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูล ตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน
บริษัทตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวข้องกับการเงิน และที่มิใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อการตัดสินใจ ของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญ
และดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูล ที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา
ตามข้อกำหนดของสำนักงานกลต. และตลาดหลักทรัพย์ ข้อมูล ที่เปิดเผยต้อง
ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากผู้รับผิดชอบ และได้รับความเห็นชอบจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ และรายงานทางการเงินผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี รายงานประจำปี และทาง Website ของบริษัท สื่อสิ่งพิมพ์
ทั้งข้อมูลภาษาไทย และอังกฤษ ในปี 2555 บริษัท ได้รายงานข้อมูลทางการเงินทั้งรายไตรมาส
และรายปี และส่งข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยไม่มีประวัติล่าช้า

4.2 คุณภาพของรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏ
ในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกใช้
นโยบายบัญชี ที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการ ที่ดีที่สุดในการ จัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจ
ได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษา
ไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ
อย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ
ที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน โดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน
ทั้งนี้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

4.3 งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่ โทร. 02-6415252 หรือ ที่ Website
http/www.ecl.co.th ในปี 2555 ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
ได้เสนอข้อมูลทางการเงิน และผลการดำเนินงานแก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน ผู้ถือหุ้นทางโทรศัพท์
ทางการให้สัมภาษณ์ และเข้าร่วม กิจกรรมกับตลาดหลักทรัพย์เป็นครั้งคราว

4.4 การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ในจำนวนนี้
มีผู้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน เป็นกรรมการบริหาร 3 ท่าน (รายชื่อ
และอำนาจหน้าที่คณะกรรมการทั้ง 3 คณะ แสดงอยู่ในหัวข้อ 8.1 โครงสร้างการจัดการ)
(รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น
แสดงอยู่ในเอกสารแนบ 1. แนบ 2. ท้ายเล่ม)

คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมกรรมการ 5 ครั้งในรอบปี 2555 ได้ทำหน้าที่อนุมัติงบการเงิน
ประจำไตรมาส ที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบแล้ว พิจารณากำหนดนโยบาย แผนงานของบริษัท
ควบคุมการ กำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และมีการประชุมพิเศษ
เพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงาน เป็นประจำ
มีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะ
เวลาล่วงหน้า 7 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ในที่ประชุม
ประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ หลังการประชุมมีการจดบันทึก
การประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าร่วมประชุมในรอบปี 2555 สรุปได้ดังนี้

+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| ชื่อ           | ตำแหน่ง      | คณะกรรม | ค       | คณะ     | ประชุมส  |
|              |             | การบริษัท | ณะกรรมก | กรรมการ | ามัญผู้ถือห |
|              |             | (จำนวน  | ารบริหาร | ตรวจสอบ | ุ้นประจำปี |
|              |             | 9 คน)   |         |         | 2555    |
|              |             |         | ( จำนวน | ( จำนวน |         |
|              |             | (การป   | 3 คน )  | 3 คน )  | ( จำนวน |
|              |             | ระชุมทั้งปี |         |         | 9 คน)   |
|              |             |         | (การป   | (การป   |         |
|              |             | 5ครั้ง)   | ระชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี |         |
|              |             |         |         |         |         |
|              |             |         | 15ครั้ง)  | 5ครั้ง)   |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 1. นายปรีชา   | ปร          | 4       |         |         | 1       |
| วีระพงษ์       | ะธานกรรมการ |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 2. นายดนุชา   | ก           | 2       | 15      |         | 1       |
| วีระพงษ์       | รรมการบริหาร |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 3.           | ก           | 4       | 15      |         | 1       |
| นายประภากร   | รรมการบริหาร |         |         |         |         |
| วีระพงษ์       |             |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 4. นางดวงรัตน์ | ก           | 5       | 15      |         | 1       |
| แจ้งมงคล      | รรมการบริหาร |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 5.           | กรรมการอิสระ | 5       |         |         | 1       |
| น.ส.อารีจิตร   |             |         |         |         |         |
| ศศิประภา      |             |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 6. นายประวิทย์ | กรรมการอิสระ | 4       |         |         | 1       |
| ผ่องโสภา      |             |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 7. นายพิพัฒน์   | ประธานกรร   | 5       |         | 5       | 1       |
| พรสุวรรณ      | มการตรวจสอบ |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 8.           | กรร         | 4       |         | 4       | 1       |
| พ            | มการตรวจสอบ |         |         |         |         |
| ลตำรวจโทอัมพร |             |         |         |         |         |
| จารุจินดา      |             |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+
| 9. ดร.ปกรณ์   | กรร         | 4       |         | 3       | 1       |
| อาภาพันธุ์      | มการตรวจสอบ |         |         |         |         |
+--------------+-------------+---------+---------+---------+---------+

คณะกรรมการตรวจสอบในรอบปี 2555 มีการประชุม 5 ครั้ง รวมทั้งได้ประชุมโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
เข้าร่วมประชุมด้วย 1 ครั้ง โดยคุณพิพัฒน์ พรสุวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้
และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
เป็นประธานการประชุม ทุกครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่ประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชี เพื่อรับฟัง และพิจารณาการปฏิบัติงานจากผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี
สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท พิจารณาและเสนอผู้ทำหน้าที่ผู้สอบบัญชี และค่าตอบแทน
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเมินระบบ การควบคุมภายใน สอบทานการบริหารความเสี่ยง
และกำกับดูแลการบริหาร และการจัดการของคณะ กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ได้มีการประชุม 15 ครั้ง โดยกำหนดอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้งทุกต้นเดือน
และมีการประชุมพิเศษด่วนตามความจำเป็น เพื่อพิจารณาแผนการตลาด อนุมัติสินเชื่อ
อนุมัติกฎระเบียบ การปฏิบัติงาน และบริหารควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายงานต่างๆ
ตามปกติธุระของบริษัท ฯลฯ มีการจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้ง และนำเสนอกรรมการตรวจสอบ
และผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อเป็นแนวทางตรวจ การปฏิบัติงาน
ควบคุมดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่อง และทันการ ทั้งนี้บริษัท
มีคณะกรรมการบริหาร 8 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน และผู้บริหารอีก 5
ท่าน ( รายชื่อ และอำนาจหน้าที่ของ คณะกรรมการบริหาร แสดงอยู่ในหัวข้อ 8.1
โครงสร้างการจัดการ )

คณะกรรมการบริหาร ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 2 ชุด ได้แก่
คณะอนุกรรมการประเมินราคาทรัพย์สิน ทำหน้าที่ประเมินราคารถยึด และบริหารจัดการขายรถยึด
และคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง
และบริหารในเรื่องความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท ให้เป็นไปตามหลักการ กำกับดูแลกิจการที่ดี
(รายละเอียดการปฏิบัติหน้าที่ แสดงไว้ใน หมวด 5 “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ” หัวข้อ
5.4.3 “คณะกรรมการชุดย่อย”)

4.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาให้ค่าตอบแทน
ที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับค่าตอบแทน
คณะกรรมการ ของบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
และขออนุมัติค่าตอบแทนของ คณะกรรมการบริษัท ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2555
เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 2.2 ล้านบาท ซึ่งเท่ากับจำนวน ที่ขออนุมัติในปี 2554
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจาก ความรับผิดชอบ
ผลการปฏิบัติงาน และผลการดำเนินงานของบริษัท (รายละเอียดค่าตอบแทนเปิดเผย
อยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ข้อ 8.3 )

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  --------------------- ----------- ------------- ------------- ----------------
  รายชื่อ                 เป็นผู้บริหาร   ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการอิสระ   กรรมการตรวจสอบ

  1. นายปรีชา วีระพงษ์                 /                           

  2. นายดนุชา วีระพงษ์     /                                       

  3. นายประภากร วีระพงษ์  /                                       

  4. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล  /                                       

  5. น.ส.อารีจิตร ศศิประภา             /             /             

  6. นายประวิทย์ ผ่องโสภา              /             /             

  7. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ                /             /             /

  8. พลตำรวจโทอัมพร                  /             /             /
  จารุจินดา                                                       

  9. ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์                /             /             /

  รวม                   3 ท่าน       6 ท่าน         5 ท่าน         3 ท่าน
  --------------------- ----------- ------------- ------------- ----------------

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน คิดเป็น 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการอิสระ 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 55.56 ของกรรมการทั้งหมด โดยเป็นกรรมการ
    ตรวจสอบ 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   ประวัติ และการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น แสดงอยู่ในเอกสารแนบ 1 แนบ 2 ท้ายเล่ม

บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็น 2 ตำแหน่ง และไม่ได้
เป็นบุคคลเดียวกัน โดยแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันไว้อย่างชัดเจน
และไม่มีคนใดคนหนึ่งมีอำนาจไม่จำกัด อย่างไรก็ตาม
ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน คือ
กลุ่มวีระพงษ์ ณ 31 ธันวาคม 2555 ถือหุ้นในบริษัทประมาณร้อยละ 40 ดังนั้นเพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และการสอบทานการบริหารงาน โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วย กรรมการอิสระ
มากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

บริษัทได้จัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบ ระหว่างฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการ
ที่ชัดเจน โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำวันของบริษัท รวมทั้งติดตามวัดผล การดำเนินงาน
และรายงานถึงกิจการที่ได้กระทำไปต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่
สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท สอบทานงบการเงิน จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
และตรวจสอบภายใน ฯลฯ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
เป็นกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระปัจจุบันทั้ง 5 ท่าน มีคุณสมบัติ ตามข้อกำหนดของกลต. และตลาดหลักทรัพย์
(บริษัทกำหนดนิยามกรรมการอิสระให้มีคุณสมบัติเทียบเท่าตามข้อกำหนดของกลต.
ได้ระบุรายละเอียด ไว้ในเรื่อง การสรรหากรรมการและผู้บริหาร ข้อ 8.2)
และเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระที่สมบูรณ์ มีความระมัดระวัง และรับผิดชอบ
ช่วยดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้ดีอย่างต่อเนื่อง ไม่มีกรรมการอิสระ
ท่านใดมีลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัท หรือมีลักษณะที่อาจ
เป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณในการปฏิบัติหน้าที่อย่างอิสระแต่อย่างใด

2.  ความเหมาะสมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลาให้เพียงพอ เพื่อ
ปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทมีจำนวนกรรมการ 9 ท่าน
เพียงพอ และมีองค์ประกอบที่เหมาะสม

3.  ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการ

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
แต่คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหาพิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยคำนึงถึงคุณวุฒิ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพรบ. บริษัทมหาชน หรือข้อกำหนดของก.ล.ต. ซึ่งจะนำเสนอ
ต่อที่ประชุมกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ (รายละเอียดแสดงอยู่ในหัวข้อ
8.2 การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร)

4.  ประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ

5.4.1 การกำหนดนโยบาย

คณะกรรมการบริษัท มีวิสัยทัศน์ ภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และมีบทบาท
ที่เข้มงวดเพิ่มขึ้น เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วย
ความซื่อสัตย์ และระมัดระวัง และด้วยจิตสำนึกที่รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หน้าที่ของคณะกรรมการ ในการกำหนดนโยบายได้แก่

คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ
และจริยธรรมสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ซึ่งเป็นการประมวลข้อปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานการประกอบวิชาชีพที่มี คุณธรรม
และข้อประพฤติที่ดีงามเพื่อรักษาส่งเสริมเกียรติคุณและชื่อเสียงของตนเองและของบริษัท นโยบาย
การกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ และจริยธรรมนี้ ได้ผ่านการทบทวน
และเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้วและให้ถือเป็นส่วนหนึ่งของข้อบังคับในการทำงาน
ซึ่งบริษัทได้เผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ทราบและถือปฏิบัติ
อีกทั้งได้มีการมอบหมายให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับ ปฏิบัติตนเป็นแบบอย่าง ที่ดี และมีหน้าที่ดูแล
ส่งเสริม ให้พนักงานมีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง ทั้งนี้บริษัทได้บรรจุนโยบายการกำกับ ดูแลกิจการ
ฯลฯ ดังกล่าวไว้ได้เวปไซต์ของบริษัทด้วย

คณะกรรมการเป็นผู้ชี้แนะ กำหนดนโยบาย และมีส่วนร่วมพิจารณา ให้ความเห็นชอบในการ
กำหนดทิศทางเป้าหมายเชิงกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ เป้าหมายทางการเงิน
ความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัท โดยคำนึงถึงสภาวะเศรษฐกิจ สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ การเมือง
และสังคม อย่างรอบคอบ ซึ่งจะมีการ พิจารณาเป็นประจำทุกต้นปี

จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้จัดทำ “คู่มือนโยบายการบริหารความเสี่ยง” (Risk Management
Policy) โดยกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
ให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบาย จัดให้มีการรายงานทั้ง 3
ระบบดังกล่าวต่อคณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาส (รายละเอียดเรื่องการควบคุมภายใน
และการบริหารความเสี่ยง ปรากฏอยู่ในข้อ 9. การควบคุมภายใน)

นโยบายการพิจารณาเรื่องรายการที่เกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
คณะกรรมการให้แนวทางที่ชัดเจน และได้พิจารณาอย่างรอบคอบ เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยรวมเป็นสำคัญ โดยผู้ที่มีส่วนได้เสีย ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มี การปฏิบัติ ตามข้อกำหนด
และเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้องครบถ้วนทุกครั้งที่เกิดรายการ

5.4.2 การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการได้ทำหน้าที่กำกับดูแลฝ่ายจัดการ โดยให้มีการควบคุมด้านการดำเนินงาน ทั้งใน
ระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการ เพื่อให้มีประสิทธิภาพ ได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
การควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัท ให้เกิดประโยชน์ มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผล ออกจากกัน เพื่อให้ เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม การควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงิน เสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

ทุกไตรมาส ฝ่ายบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบผลการดำเนินงาน และจัดทำรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงาน โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบ
ภายใน และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ เพื่ออนุมัติการสอบทาน อีกทั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้ตรวจสอบภายในยังได้ร่วมประชุมโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

การตรวจสอบภายใน คณะกรรมการได้คัดเลือกสำนักงานสอบบัญชี ไอ วีแอล ทำหน้าที่
ตรวจสอบภายใน และช่วยเหลือเสนอแนะแก้ไข จุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยสำนักงานสอบบัญชี ไอ วีแอล มิได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท มีความเป็นอิสระ
ในการรายงานผลการตรวจสอบโดยตรง ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่า การปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติ ตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control)

5.4.3 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย คือ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
และเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ โดยเฉพาะอย่างยิ่งงานด้านการให้สินเชื่อ
การเร่งรัดหนี้สิน ซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัท เป็นงานหลักของคณะกรรมการบริหาร
การสอบทานงบการเงิน
ซึ่งเป็นงานหลักของคณะกรรมการตรวจสอบรายชื่อและอำนาจหน้าที่ของทั้งสองคณะ แสดงไว้ใน 8.1
“โครงสร้างการจัดการ” การทำหน้าที่ และการประชุมของคณะกรรมการทั้งสองคณะแสดงไว้ใน
หมวด 4 “การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส” หัวข้อ 4.4
“การทำหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย”)

นอกจากนี้คณะกรรมการบริหาร ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการอีก 2 ชุด ได้แก่
คณะอนุกรรมการประเมินราคาทรัพย์สิน และคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะอนุกรรมการประเมินราคาทรัพย์สิน ประกอบด้วย กรรมการบริหาร หัวหน้าแผนกสินเชื่อ
และหัวหน้าแผนกเร่งรัดรวมจำนวน 8 คน ทำหน้าที่ประเมินราคารถยนต์
และบริหารจัดการชายรถยึด มีการปฏิบัติงานร่วมกันเป็นประจำสม่ำเสมอทุกสัปดาห์
และมีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย กรรมการบริหาร ผู้บริหาร และหัวหน้า ทุกแผนก
ทั่วทั้งบริษัทรวมจำนวน 10 คน ทำหน้าที่

- รับนโยบาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจประจำปี
ที่คณะกรรมการบริหารกำหนดแล้วประชุมพิจารณาเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
โดยประเมินความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายธุรกิจ ซึ่งต้อง ให้ครอบคลุมความเสี่ยงแต่ละด้าน
เช่น ด้านการตลาด ด้านเร่งรัดหนี้สิน ด้านการปฏิบัติการต่างๆ เป็นต้น

- กำหนดมาตรการป้องกัน และจัดการความเสี่ยงโดยรวม
แล้วจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงประจำปี ทุกต้นปี
นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท โดยผ่ายคณะกรรมการตรวจสอบ

- ประเมินทบทวน และบริหารความเสี่ยงแต่ละด้านให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมอยู่เสมอ และ
นำเสนอเรื่องที่ต้องดำเนินการแก้ไขปรับปรุงต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อสั่งการแก้ไขทุกไตรมาส

- จัดทำรายงานผลการบริหารความเสี่ยงประจำไตรมาสแสนอคณะกรรมการบริหาร เพื่อ
นำเสนอคณะกรรมการบริษัท โดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ

5.4.4 การประเมินผลงานของตนเอง

คณะกรรมการได้กำกับดูแลให้กรรมการ และผู้บริหารระดับสูง มีการประเมินผลการปฏิบัติงาน
ด้วยตนเอง ประเมินเป็นรายบุคคล และประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ เป็นประจำทุกปี
ผลการประเมิน จะสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการกำกับดูแลกิจการ
และทราบถึงปัญหาที่ชัดเจนในการปฏิบัติงาน เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงาน
และปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

5.4.5 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

เมื่อมีกรรมการที่ได้รับการเลือกตั้งรายใหม่ เลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการ จะเป็น
ผู้ประสานงานจัดมอบเอกสารและข้อมูลให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งให้ทราบถึงการปฏิบัติหน้าที่และ
ความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนตาม พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งกฎหมายและนโยบายด้านต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อเตรียมความพร้อม
และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ได้แก่ คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ ข้อบังคับของบริษัท ข้อมูลผลการตรวจสอบ ผลการดำเนินงาน
แผนธุรกิจของบริษัท และภาพการบริหาร ความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท เป็นต้น

พร้อมกันนี้บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อหลักสูตรที่สำนักงาน กลต. กำหนด
ให้เข้าอบรมโดยคณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้กรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD)
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาบริษัทต่อไป ได้แก่ หลักสูตร Director Certificate
Program (DCP) Director Accreditation Program (DAP) และ Audit Committee
Program (ACP)

นอกจากนี้บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
เลขานุการ และพนักงานที่เกี่ยวข้อง เข้าอบรมสัมมนาต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
เพื่อพัฒนาความรู้อย่างสม่ำเสมอ เช่นกฎระเบียบที่บังคับใช้อยู่ในปัจจุบันมีการเปลี่ยนแปลง
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรม มีการพัฒนาเพิ่มเติมโดยเข้าอบรมกับสมาคมธุรกิจเช่าซื้อ
สภาวิชาชีพนักบัญชี สำนักงานกลต. ตลาดหลักทรัพย์ และหลักสูตรที่สำคัญ ๆ
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เป็นต้น

8.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวนทั้งสิ้น 109 คน โดยแบ่ง
ตามสายงานได้ดังนี้

+---+----------------------------------------------+------------------+
|   | ฝ่าย                                          | จำนวนพนักงานประจำ |
|   |                                              |                  |
|   |                                              | (คน)             |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 1 | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ             | 4                |
| . | รองกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท             |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 2 | แผนกการตลาด                                  | 34               |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 3 | แผนกปฏิบัติการสาขา                              | 13               |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 4 | แผนกเร่งรัดหนี้สิน                                | 19               |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 5 | แผนกวิเคราะห์ความเสี่ยงและวางแผน                 | 4                |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 6 | แผนกธุรการสินเชื่อ                               | 8                |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 7 | แผนกบัญชีและการเงิน                             | 11               |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 8 | แผนกทะเบียนและประกันภัยรถยนต์                    | 8                |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
| 9 | แผนกบริหารงานกลาง                             | 8                |
| . |                                              |                  |
+---+----------------------------------------------+------------------+
|   | รวม                                          | 109              |
+---+----------------------------------------------+------------------+

ทั้งนี้ในระยะเวลา 1 ปีที่ผ่านมาไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

ผลตอบแทนพนักงาน

+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| ค่าตอบแทน             | ปี 2555        | ปี 2554        | ปี 2553        |
|                      |               |               |               |
| (บาท)                |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| จำนวนคน (คน)         | 109           | 100           | 85            |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| - เงินเดือน            | 16,455,466.00 | 15,492,158.22 | 13,856,086.75 |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| - โบนัส               | 1,200,288.00  | 1,092,763.00  | 940,877.00    |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| -                    | 806,105.00    | 715,263.00    | 643,733.00    |
| เงิน                  |               |               |               |
| สมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| - อื่น ๆ ได้แก่ ค่าครองชีพ | 4,089,106.00  | 3,811,971.00  | 3,005,434.00  |
| ค่าพาหนะ และค่าโทรศัพท์  |               |               |               |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+
| รวม                  | 22,550.965.00 | 21,112,155.22 | 18,446,130.75 |
+----------------------+---------------+---------------+---------------+

หมายเหตุ : * บริษัทจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้อีกในอัตราร้อยละ 3- 7
ของเงินเดือนพนักงานแต่ละคน

นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้ ประสิทธิภาพการทำงาน
และคุณภาพของการให้บริการให้สอดคล้องกับความต้องการทางธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป
และเพื่อเป็นการเตรียมการสำหรับภาระหน้าที่ที่สูงขึ้นในอนาคต
โดยผู้บริหารกำหนดให้มีการจัดทำระเบียบวิธีปฏิบัติงานของแต่ละฝ่าย
และเน้นให้ผู้บังคับบัญชามีบทบาทสำคัญ ในการสอนงานดูแลและพัฒนาพนักงานอย่างใกล้ชิด
รวมทั้งส่งเสริมพัฒนาความรู้ และศักยภาพ โดยการให้ไปอบรมกับสถาบันฝึกอบรมภายนอก
ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงานในแต่ละระดับ แต่ละสายงาน เช่น
งานด้านการตลาดและการบริการของพนักงานสาขาสายงานฝ่ายกฎหมาย ฝ่ายบัญชี
ฝ่ายวิเคราะห์เครดิต ฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน เป็นต้น