-----------------------------------------------------------------------
  เอกสารแนบ 3 : รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

  -----------------------------------------------------------------------

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ
และมีประสบการณ์ด้านการเงิน อสังหาริมทรัพย์ และการบริหารองค์การ โดยมีนายประกิต
ประทีปะเสน เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายอนันต์ เกตุพิทยา และผศ.อัศวิน พิชญโยธิน
เป็นกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลกิจการ ซึ่งในรอบปี 2555 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติภารกิจตามความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 12 ครั้ง และได้มีการหารือร่วมกับฝ่ายบริหาร
ฝ่ายตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีในเรื่องที่เกี่ยวข้อง
โดยสรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ได้ดังนี้

1. การสอบทานระบบรายงานทางการเงิน :
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2555 ของบริษัท
ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และงบการเงินรวม ร่วมกับฝ่ายบริหาร ฝ่ายตรวจสอบภายใน
และเชิญผู้สอบบัญชีร่วมประชุมโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม
เพื่อหารือเกี่ยวกับความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ และการแสดงความเห็นของผู้สอบบัญชี
พร้อมทั้งสอบถามผู้สอบบัญชีในเรื่องความถูกต้องครบถ้วนของงบการเงิน
การปรับปรุงรายการบัญชีที่สำคัญ ซึ่งมีผลกระทบต่องบการเงิน
ความเพียงพอเหมาะสมของวิธีการบันทึกบัญชี ขอบเขตการตรวจสอบ ดังนั้น
การเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และความมีอิสระของผู้สอบบัญชี ทำให้มั่นใจว่า
การจัดทำงบการเงินเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและมาตรฐานบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ระบบบัญชีและงบการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างเพียงพอและทันเวลา
เพื่อเป็นประโยชน์กับนักลงทุนหรือผู้ใช้งบการเงิน

2. การสอบทานระบบการประเมินการบริหารความเสี่ยง :
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการประเมินการบริหารความเสี่ยงตามหลักการที่กำหนดในนโยบายบริหารความเสี่ยง
และติดตามความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงสำคัญ โดยพิจารณาปัจจัยเสี่ยง
โอกาสที่จะเกิดผลกระทบ จากการจัดการความเสี่ยง ทำให้มั่นใจได้ว่า บริษัทฯ
มีการประเมินความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญอย่างเป็นระบบ
พร้อมส่งเสริมความรู้ความเข้าใจให้กับพนักงานทั้งองค์กร
เพื่อเป็นกลไกสำคัญในการสร้างมูลค่าต่อธุรกิจ
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการพัฒนาธุรกิจในอสังหาริมทรัพย์
บนที่ดินทำเลต่าง ๆ รวมถึง การวิเคราะห์ความเสี่ยงเกี่ยวกับข้อกำหนดกฎหมาย แนวเวนคืนที่ดิน
ศักยภาพที่ดินที่เกี่ยวข้อง

3. การสอบทานระบบการควบคุมภายใน :
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายในเพื่อประเมินความเพียงพอ
เหมาะสมของระบบควบคุมภายในตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
และแนวทางที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการพิจารณาผลการตรวจสอบตามแผนงานการตรวจสอบที่ได้รับการอนุมัติ
และรายงานผลการตรวจสอบ โดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ติดตามให้มีการแก้ไขปรับปรุงตามข้อเสนอแนะในรายงานผลการตรวจสอบ
และข้อคิดเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง ทั้งนี้
ผลการตรวจสอบภายในไม่พบจุดอ่อน หรือข้อบกพร่องในระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และการกำกับดูแลความเสี่ยงอย่างเพียงพอเหมาะสม
นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีได้ประเมินผลระบบควบคุมภายใน
และไม่พบจุดอ่อนที่เป็นสาระสำคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทฯ

4. การสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ :
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ฯ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง

5. การสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการดังกล่าวเห็นว่า
เป็นรายการจริงทางการค้าอันเป็นธุรกิจปกติทั่วไป สมเหตุสมผล ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.การสอบทานการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น :
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานมาตรการการควบคุมภายใน รวมถึงการกำกับดูแล
การปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ตลอดจนประเมินความเสี่ยง และให้คำแนะนำ
รวมถึงรายงานผลการตรวจสอบตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบ ทั้งนี้ ผลการตรวจสอบภายในไม่พบจุดอ่อน
หรือข้อบกพร่องในระบบการควบคุมภายในตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และการกำกับดูแลความเสี่ยงมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ตามแนวทางโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างเพียงพอเหมาะสม

7.การพิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชี ประจำปี 2555 :
คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง ผู้สอบบัญชี
รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจำปี 2555
โดยพิจารณาผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของผู้สอบบัญชีตามเกณฑ์การประเมินผลบริษัทฯ
ด้านคุณสมบัติของผู้สอบบัญชี ความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน คุณภาพ และมาตรฐานการทำงาน
อยู่ในเกณฑ์น่าพอใจ
และผู้สอบบัญชีมีคุณสมบัติเป็นไปตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น คณะกรรมการตรวจสอบ จึงได้เสนอแต่งตั้งบริษัท
สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2555
และเสนอค่าสอบบัญชี ประจำปี 2555 ต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป

  []

  (นายประกิต ประทีปะเสน)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ