- 1 -

9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างองค์กรของบริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) เมื่อปี
2544 ดังนี้

. . . / 2

- 2 -

บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุดคือ

1) คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

1. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ วัตถุประสงค์ของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือของบุคคลใดๆ
ที่กระทำกิจการให้กับบริษัท โดยจะเป็นผู้กระทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้ ยกเว้นบำเหน็จบำนาญ
หรือสิ่งตอบแทนอื่นใดของกรรมการ

4.
พิจารณารายงานการวางแผนการดำเนินงานและการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทที่นำเสนอโดยคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน

ในการปฏิบัติงานตามอำนาจและหน้าที่
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ประธานกรรมการ-บริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่น ไปปฏิบัติหน้าที่อย่างหนึ่ง

อย่างใดตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้แทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ดังนี้

  ------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ    ชื่อและนามสกุล                   ตำแหน่ง

  1.      นายอาสา สารสิน                 ประธานกรรมการ

  2       นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา       กรรมการอิสระ

  3.      นายโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์             กรรมการ

  4.      นายวินัย วามวาณิชย์               กรรมการอิสระ

  5.      ดร. อารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม               กรรมการ

  6.      นายอัศวิน คงสิริ                  กรรมการ

  7.      นายคาเรล วินค์                  กรรมการ

  8.      ดร. ชองค์ ลุก เดเลสนายเดอร์      กรรมการ

  9.      นายมิเชล โมเซอร์                กรรมการ
  ------- ----------------------------- ---------------------------------

. . . / 3

- 3 -

  ------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ    ชื่อและนามสกุล                   ตำแหน่ง

  10.     นายพินิต วงศ์มาศา                ประธานกรรมการบริหาร

  11.     นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน         กรรมการผู้จัดการ

  และ     ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ        เลขานุการบริษัท
  ------- ----------------------------- ---------------------------------

หมายเหตุ ในระหว่างปี 2544 กรรมการบริษัทได้ลาออกจำนวน 1 คน คือ นายคริสเชียน
เลแมร์เทร

และได้แต่งตั้งนายมิเชล โมเซอร์ เข้าไปแทนที่

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดำเนินการดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจขอข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวกับเรื่องที่ตรวจสอบจากคณะผู้บริหาร
หรือผู้จัดการทุกคนในองค์กร

2.
คณะกรรมการตรวจสอบอาจว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบได้ตามความเหมาะสม

3. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในเรื่องที่ตรวจสอบ
แต่ไม่มีอำนาจสั่งการผู้ปฏิบัติงาน

คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 คน ดังนี้

  ------- ----------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ    ชื่อและนามสกุล                   ตำแหน่ง

  1.      นายวินัย วามวาณิชย์               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2       นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา       กรรมการตรวจสอบ

  3.      นายอัศวิน คงสิริ                  กรรมการตรวจสอบ

  และ     ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ        เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ------- ----------------------------- ---------------------------------

. . . / 4

- 4 -

3) คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน (Strategic Committee)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

ให้คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจัดเตรียมและนำเสนอรายงานการวางแผนการดำเนินงาน

ที่สำคัญๆ และการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
และให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว การใดๆ
ที่เกี่ยวกับแผนการดำเนินงานของบริษัทให้นำเสนอผ่านคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานเพื่อนำเสนอ
และ/หรือให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป ทั้งนี้
ให้คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานทำ

หน้าที่เสมือนหนึ่งเป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการโดยไม่มีอำนาจในการพิจารณาวินิจฉัย

คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานมีจำนวน 4 คน ดังนี้

  ------- -------------------------- -------------------------------------
  ลำดับ    ชื่อและนามสกุล                ตำแหน่ง

  1.      นายวินัย วามวาณิชย์            กรรมการ

  2       นายพินิต วงศ์มาศา             กรรมการ

  3.      ดร. ชองค์ ลุก เดเลสนายเดอร์   กรรมการ

  4.      นายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน      กรรมการ

  และ     ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ     เลขานุการคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน
  ------- -------------------------- -------------------------------------

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารอื่น

+------+--------------------------+------------------------------------+
| ลำดับ | ชื่อและนามสกุล              | ตำแหน่ง                             |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 1.   | นายเวคิน อุทารธรรม         | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ - สายงานจัดหา     |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 2    | นายพิพัฒน์ กาญจนวิโรจน์       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ - ทรัพยากรบุคคลและ |
|      |                          |                                    |
|      |                          | บริหารงานกลาง)                      |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 3.   | นายสมลักษณ์ ทูลกำธรชัย       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ - การตลาด        |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 4.   | นางอนิตา มาเรีย จันทรัศมี     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ - การเงินและบัญชี   |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 5.   | นายไชยยันต์ รุจจนเวท        | ผู้อำนวยการโรงถลุงสังกะสี               |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 6.   | ดร.กิติศิลป์ กัลยาณกุล         | ผู้อำนวยการโรงผลิตแคลไซน์              |
+------+--------------------------+------------------------------------+

หมายเหตุ : ตำแหน่งผู้อำนวยการโรงถลุงสังกะสี และผู้อำนวยการโรงผลิตแคลไซน์
เป็นระดับเดียวกับ

ตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  . . . / 5

- 5 -

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา (nominating
committee)

กรรมการของบริษัทฯ ที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวน 6 คน คือ จากบริษัท n.v. Umicore

s.a. แห่งประเทศเบลเยียม (เปลี่ยนชื่อจาก บริษัท n.v. Union Miniere s.a. ตั้งแต่วันที่ 3
กันยายน 2544) จำนวน

4 คน จากกระทรวงการคลัง จำนวน 1 คน และจากธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน) จำนวน
1 คน

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ
แต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้ถือปฏิบัติดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
    ตามคะแนนเสียงข้างมากลดหลั่นกันไป

(4) ในกรณีที่มีผู้ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ในปี 2544 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจำนวน 11 ราย ค่าตอบแทนคณะกรรมการ-

วางแผนการดำเนินงานจำนวน 4 ราย และค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ราย
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 3,975,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนกรรมการรายปี

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทรวม 9 ราย เท่ากับ 32,831,100 บาท ในปี 2544 โดยเป็น

ค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

. . . / 6

- 6 -

  (3.2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ตามอัตราส่วนร้อยละจากเงินเดือนและระยะเวลาการเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยสมทบอัตราส่วนเริ่มต้นร้อยละ 5 และสูงสุดร้อยละ 10

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practice for Directors of Listed Companies)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อแสดงให้เห็นถึงมาตรฐานและการจัดการของบริษัทฯ ที่สามารถสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ โดยได้ดำเนินการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee) เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับกิจการที่ดี
(Corporate Governance) ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด โดยอาศัยหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ซึ่งตั้งขึ้นในปี 2541 เป็นกลไกในการดำเนินงานดังกล่าว
รวมทั้งได้ประกาศใช้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ และจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
เพื่อใช้เป็นแนวปฏิบัติภายในองค์กรสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
อีกทั้งเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบาย
ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการวางแผนบริษัท
(Strategic Committee)
โดยให้มีหน้าที่จัดเตรียมและนำเสนอรายงานการวางแผนการดำเนินงานเสมือนหนึ่งเป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการ
ด้วย

นอกจากได้ดำเนินการในประเด็นดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการตามข้อพึงปฏิบัติฯ
ในประเด็นอื่นๆ อย่างครบถ้วน โดยมุ่งหวังให้บริษัทฯ
เป็นที่ยอมรับจากผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั่วไปว่ามีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

กำหนดไว้

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท ของผู้บริหาร และของกรรมการบริษัท
เสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จาก ข้อมูลภายในของผู้บริหารเพื่อหาประโยชน์อันมิควรพึงมีพึงได้

บริษัทฯ มิได้กำหนดมาตรการการลงโทษผู้บริหารในกรณีที่พบว่าผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายใน

แต่จะพิจารณาเป็นรายๆ ไป เมื่อมีกรณีเกิดขึ้น

  . . . / 7

- 7 -

(6) บุคลากร

ณ สิ้นปี 2544 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 750 คน แบ่งเป็นสำนักงานกรุงเทพ 92
คนสำนักงานโรงถลุงสังกะสี 448 คน สำนักงานเหมืองแม่สอด 106 คน
และสำนักงานโรงผลิตแคลไซน์ 104 คน

มีผลตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 207,584,702 บาท โดยผลตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือน
และโบนัส สำหรับเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ
ได้จ่ายสมทบตามอัตราส่วนร้อยละจากเงินเดือนและระยะเวลาการเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยสมทบอัตราส่วนเริ่มต้นร้อยละ 5 และสูงสุดร้อยละ 10

ทรัพยากรบุคคลของบริษัทที่มีจำนวน 750 คน ประมาณร้อยละ 25
เป็นผู้ที่สำเร็จการศึกษาระดับปริญญาตรีขึ้นไป ร้อยละ 53 สำเร็จการศึกษาระดับ ปวส. และ ปวช.
ส่วนที่เหลือเป็นผู้ที่จบการศึกษาในระดับต่ำกว่า ปวช.
พนักงานส่วนใหญ่จะมีภูมิลำเนาอยู่ในเขตจังหวัดตากและเขตภาคเหนือซึ่งโรงงานของบริษัทตั้งอยู่
สำหรับอายุเฉลี่ยของพนักงานประมาณ 38 ปี โดยมีอายุงานเฉลี่ยในการทำงานกับบริษัทประมาณ 12
ปี และในรอบปี 2544 บริษัทมีอัตราการเข้าออกของพนักงานประมาณร้อยละ 3.06
ขณะเดียวกันบริษัทก็ได้มีการรับพนักงานเข้ามาเพิ่มเติมในตำแหน่งงานที่จำเป็นเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
รวมทั้งได้ทำการปรับปรุงการวัดผลกระบวนการสรรหาและฝึกอบรมให้ได้ตาม Quality
Objective ตามข้อกำหนดของ ISO 9000 Version 2000 ด้วย