ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) หุ้นสามัญ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 2,331,250,000.00 บาท
    เรียกชำระแล้ว 2,099,954,770.00 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 2,099,954,770 หุ้น
    มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ ณ วันที่ 25 มีนาคม 2556 บริษัทฯ มีจำนวนหุ้นจดทะเบียนและชำระแล้ว
2,000,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
|   | รายชื่อผู้ถือหุ้น          | ณ วันที่ 25   |       | ภายหลังก     |       |
|   |                     | มีนาคม 2556 |       | ารจ่ายหุ้นปันผล |       |
|   |                     |            |       |             |       |
|   |                     |            |       | และ         |       |
|   |                     |            |       | เสนอขายหุ้นสา |       |
|   |                     |            |       | มัญแก่ประชาชน |       |
|   |                     |            |       | (ประมาณการ) |       |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
|   |                     | จำนวนหุ้น¹   | ร้อยละ | จำนวนหุ้น²    | ร้อยละ |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
| 1 | กลุ่มล่ำซำ ประกอบด้วย   | 6          | 3     | 706,972,130 | 3     |
|   |                     | 73,306,790 | 3.66% |             | 1.21% |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
|   | 1.1 บริษัท เอกภาวี     | 5          | 2     | 584,158,113 | 2     |
|   | จำกัด                | 56,341,060 | 7.82% |             | 5.79% |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
|   | 1.2 นายไพโรจน์ ล่ำซำ  | 35,589,030 | 1.78% | 37,368,481  | 1.65% |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
|   | 1.3 นายธงชัย ล่ำซำ    | 25,459,090 | 1.27% | 26,732,044  | 1.18% |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
|   | 1.4 นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ  | 25,433,680 | 1.27% | 26,705,364  | 1.18% |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
|   | 1.5 นายบรรยงค์ ล่ำซำ  | 19,229,710 | 0.96% | 20,191,195  | 0.89% |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
|   | 1.6 ม.ร.ว.สำอางวรรณ | 11,254,220 | 0.56% | 11,816,931  | 0.52% |
|   | ล่ำซำ                |            |       |             |       |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
| 2 | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์    | 1          | 5.04% | 105,853,227 | 4.67% |
|   | จำกัด                | 00,812,597 |       |             |       |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
| 3 | นายเกียรติชัย          | 83,975,100 | 4.20% | 88,173,855  | 3.89% |
|   | ลิมปิโชติพงษ์           |            |       |             |       |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
| 4 | นายปรีชา แอ่งขุมทรัพย์   | 36,000,000 | 1.80% | 37,800,000  | 1.67% |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
| 5 | น.ส.พรพิน ชัยวิกรัย     | 26,400,000 | 1.32% | 27,720,000  | 1.22% |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
| 6 | นายอภิชิต รัตนเวคินรักษ์  | 20,900,000 | 1.05% | 21,945,000  | 0.97% |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
| 7 | ม.ล.ประสบชัย เกษมสันต์ | 20,400,000 | 1.02% | 21,420,000  | 0.95% |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
| 8 | GOLDMAN SACHS & CO  | 20,131,000 | 1.01% | 21,137,550  | 0.93% |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
| 9 | นางอำไพ หาญไกรวิไลย์  | 20,000,000 | 1.00% | 21,000,000  | 0.93% |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
| 1 | น.ส.ฐิติรัตน์ สิริปัญจนนท์  | 19,000,000 | 0.95% | 19,950,000  | 0.88% |
| 0 |                     |            |       |             |       |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
| 1 | ผู้ถือหุ้นอื่น             | 9          | 4     | 1,          | 4     |
| 1 |                     | 79,074,513 | 8.95% | 028,028,239 | 5.39% |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
| 1 | หุ้นที่เสนอขายแก่ประชาชน |            |       | 165,000,000 | 7.28% |
| 2 |                     |            |       |             |       |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+
| ร |                     | 2,0        | 10    | 2,          | 10    |
| ว |                     | 00,000,000 | 0.00% | 265,000,000 | 0.00% |
| ม |                     |            |       |             |       |
+---+---------------------+------------+-------+-------------+-------+

หมายเหตุ ¹ จำนวนหุ้น ณ วันที่ 25 มีนาคม 2556 ไม่รวมหุ้นปันผลซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2556 อนุมัติให้จ่ายหุ้นปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในอัตรา 20 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นปันผล
(จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทฯ ณ วันที่ 20 พฤษภาคม 2556 ภายหลังจากการจ่ายปันผล
มีจำนวนทั้งสิ้น 2,099,954,770 หุ้น)

  ² จำนวนหุ้นภายหลังการจ่ายหุ้นปันผลและเสนอขายหุ้นสามัญแก่ประชาชน
  โดยประมาณการตามอัตราส่วนที่ได้รับการจัดสรร

[]

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

1.1 หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 2,331,250,000 บาท เรียกชำระแล้ว
2,099,954,770 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,099,954,770 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
บาท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2556
ได้มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลพิเศษระหว่างกาลเป็นหุ้นสามัญ (หุ้นปันผล)
การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน และ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 1
(“LOXLEY-W”) ดังนี้

(1) การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 265,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    โดยหุ้นสามัญเพิ่มทุนในส่วนนี้จะมีการจัดสรรดังต่อไปนี้

  (1.1) จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 100,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
  บาท เพื่อเป็นหุ้นปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ในอัตรา 20 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นปันผล
  รวมมูลค่าทั้งสิ้นไม่เกิน 100 ล้านบาท หรือคิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผล 0.05 บาทต่อหุ้น
  โดยในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดมีเศษของหุ้นเดิมหลังจากการจัดสรรหุ้นปันผล บริษัทฯ
  จะจ่ายปันผลในส่วนของเศษหุ้นเป็นเงินสดให้แก่ผู้ถือหุ้นแทนการจ่ายเป็นหุ้นปันผลในอัตราหุ้นละ
  0.05 บาท ทั้งนี้ บริษัทฯ ทำการกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record date)
  ที่มีสิทธิรับหุ้นปันผลเมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2556 และให้รวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225
  แห่ง พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
  โดยการปิดสมุดทะเบียนเมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2556 และได้จ่ายหุ้นปันผลดังกล่าวแล้วเมื่อวันที่
  20พฤษภาคม 2556

  (1.2) จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนทั้งสิ้น 165,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  เพื่อเสนอขายให้แก่ประชาชนและนักลงทุนทั่วไป

(2) ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ LOXLEY-W จำนวนไม่เกิน 66,250,000 หน่วย
    ซึ่งจะมีการจัดสรรดังต่อไปนี้

    1.  จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ LOXLEY-W ในจำนวนไม่เกิน 25,000,000 หน่วย
        ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ ที่มีสิทธิได้รับหุ้นปันผล ในอัตรา 4 ต่อ 1 โดยไม่คิดมูลค่า
        (4 หุ้นปันผลต่อใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุน 1 หน่วย) (กรณีมีเศษ ให้ปัดทิ้ง)
        ทั้งนี้ บริษัทฯ ทำการกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record date)
        ที่มีสิทธิรับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ LOXLEY-W ในวันที่ 22 มีนาคม 2556
        และให้รวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 แห่ง พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        พ.ศ.2535 (และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) โดยการปิดสมุดทะเบียนในวันที่ 25 มีนาคม
        2556

    2.  จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ LOXLEY-W ในจำนวนไม่เกิน 41,250,000 หน่วย
        ให้แก่ประชาชนและนักลงทุนทั่วไปที่ได้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน
        165,000,000 หุ้น (ณ มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาท) ในอัตรา 4 หุ้นเพิ่มทุนสามัญใหม่ต่อ 1
        หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ

การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิตามข้อ 2.1 และ 2.2 ข้างต้นจะดำเนินการภายหลังจากที่บริษัทฯ
ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามข้อ 1.2 ให้แก่ประชาชนและนักลงทุนทั่วไปเสร็จสิ้น ซึ่งบริษัทฯ
ได้ยื่นขออนุญาตเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) แล้ว โดยปัจจุบันอยู่ในขั้นตอนการพิจารณาอนุญาตของ กลต.

(3) อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 66,250,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ LOXLEY-W (ตามข้อ (2))

ทั้งนี้ หลังจากที่บริษัทฯ ได้จัดสรรหุ้นปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (ตามข้อ (1.1))
ออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนและนักลงทุนทั่วไป (ตามข้อ (1.2))
และดำเนินการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ LOXLEY-W (ตามข้อ (2)) เสร็จสิ้น บริษัทฯ
จะมีหุ้นสามัญจดทะเบียนชำระแล้วจำนวนไม่เกิน 2,331,250,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
โดยแบ่งออกเป็น

1)  หุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 2,099,954,770 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    (ประกอบหุ้นที่ชำระแล้วก่อนการเพิ่มทุนจำนวน 2,000,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
    บาท หุ้นปันผลจำนวนทั้งสิ้น 99,954,770 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    และหุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนและนักลงทุนทั่วไปจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 165,000,000 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)

2)  หุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น 45,230 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    ซึ่งเหลือจากการจัดสรรหุ้นปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม เนื่องจากการปัดเศษทิ้ง

3)  หุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 66,250,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    ที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ LOXLEY-W (ซึ่งมีรายละเอียดตามข้อ
    (2))

1.2 ข้อจำกัดการโอนหุ้น และใบสำคัญแสดงสิทธิ

หุ้นของบริษัทฯ สามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด
และหุ้นที่ถือโดยคนต่างด้าวในขณะใดขณะหนึ่งต้องมีจำนวนรวมกันไม่เกินร้อยละ 30
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
การโอนหุ้นรายใดที่จะทำให้อัตราส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวของบริษัทฯ เกินอัตราส่วนข้างต้น
บริษัทฯ มีสิทธิปฏิเสธการโอนหุ้นของบริษัทฯ รายนั้นได้

ใบสำคัญแสดงสิทธิ LOXLEY-W สามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด โดยบริษัทฯ
จะไม่ออกหุ้นสามัญให้แก่ผู้ใช้สิทธิที่มิใช่สัญชาติไทยในกรณีที่การออกหุ้นดังกล่าวทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของคนที่ไม่ใช่สัญชาติไทยมีเกินกว่าร้อยละ
49 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ตามที่ระบุในข้อบังคับของบริษัทฯ

3.  ใบสำคัญแสดงสิทธิ

ภายหลังการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ LOXLEY-W ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่ได้รับการจัดสรรหุ้นปันผลรวม
ถึงประชาชนและนักลงทุนทั่วไปที่ได้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ โดยไม่คิดมูลค่า
ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2556
บริษัทฯจะมีใบสำคัญแสดงสิทธิ LOXLEY-W ทั้งสิ้นจำนวนไม่เกิน 66,250,000 หน่วย ดังนี้

+------------------------+-------------------+------------------------+
| ผู้ที่ได้ร                  | จำนวน (หน่วย)      | อัตราส่วนการจัดสรร        |
| ับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ |                   |                        |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| 1.  ผู้ถือหุ้นเ             | ไม่เกิน 25,000,000  | 4                      |
| ดิมที่ได้รับการจัดสรรหุ้นปันผล¹ | หน่วย              | หุ้นปันผลต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ  |
|                        |                   | LOXLEY-W จำนวน 1 หน่วย  |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| 2                      | ไม่เกิน 41,250,000  | 4 หุ้นใหม่ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ |
| .  ประชาชนและนักลงทุนทั่วไ | หน่วย              | LOXLEY-W จำนวน 1 หน่วย  |
| ปที่จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทฯ |                   |                        |
+------------------------+-------------------+------------------------+
| รวม                    | ไม่เกิน 66,250,000  |                        |
|                        | หน่วย              |                        |
+------------------------+-------------------+------------------------+

หมายเหตุ: ¹ บริษัททำการกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record date)
ที่มีสิทธิรับหุ้นปันผลและใบสำคัญแสดงสิทธิ

LOXLEY-W ในวันที่ 22 มีนาคม 2556 และให้รวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นตามมาตรา 225 แห่ง
พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
โดยการปิดสมุดทะเบียนในวันที่ 25 มีนาคม 2556

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

  บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
  ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี

เงินได้นิติบุคคลของงบการเงินเฉพาะกิจการ และหลังหักเงินสำรองต่างๆ
ทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลในแต่ละคราว บริษัทฯ จะพิจารณาโดยคำนึงถึงฐานะการเงิน กระแสเงินสด
แผนการลงทุน การขยายธุรกิจ เงื่อนไข และข้อจำกัดต่างๆ ที่บริษัทผูกพันอยู่ (ถ้ามี)
รวมทั้งปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้องในการบริหารงาน
โดยมติของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะจ่ายได้แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

  ในส่วนของบริษัทย่อย คณะกรรมการบริษัทของบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผล ตามผล

ประกอบการของแต่ละบริษัท โดยพิจารณาถึงฐานะการเงิน กระแสเงินสด
และแผนการลงทุนในอนาคตของบริษัทย่อย

ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลปี 2551-2555 ดังนี้

  --------------------- ------------ --------- --------- --------- -----------
  ปี                     2551         2552      2553      2554      2555

  กำไร(ขาดทุน)สุทธิ        (2,098.41)   (39.17)   159*²     246       304
  (ล้านบาท)                                                         

  เงินปันผลต่อหุ้น (บาท)     งดจ่าย*¹      งดจ่าย*¹   0.050     0.075     0.10 /
                                                                   0.15*²

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อ   -            -         63%       61%       66% / 99%
  กำไรสุทธิ (%)                                                      
  --------------------- ------------ --------- --------- --------- -----------

*¹ งดจ่ายเงินปันผล เนื่องจากบริษัทมีผลขาดทุนสะสม

^(*2) กำไรสุทธิปี 2553 ไม่รวมกำไรจากรายการพิเศษสุทธิ 601 ล้านบาท

^(*3) จ่ายปันผลเป็นเงินสด 0.10 บาท/หุ้น และจ่ายปันผลเป็นหุ้นสามัญ (ในอัตรา 20 หุ้นเดิมต่อ
1 หุ้นปันผล

รวมมูลค่าทั้งสิ้นไม่เกิน 100 ล้านบาท หรือคิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผล 0.05 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้
ในกรณี

ที่ผู้ถือหุ้นรายใดมีเศษของหุ้นเดิม หลังการจัดสรรหุ้นปันผลแล้ว
บริษัทจะจ่ายเงินปันผลในส่วนของเศษหุ้น

เป็นเงินสดให้แก่ผู้ถือหุ้นแทนการจ่ายเป็นหุ้นปันผลในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท)

[]

  -----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 คณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิในสาขาต่างๆ
และคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลและจัดการในด้านต่างๆ
โดยกรรมการแต่ละคณะมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คน แต่ไม่เกิน 21 คน
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรโดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  ------- ------------------------ -----------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1       นายไพโรจน์ ล่ำซำ           ประธานกรรมการ

  2       นายสุกิจ หวั่งหลี             รองประธานกรรมการ

  3       นายธงชัย ล่ำซำ             กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
                                   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  4       ดร. หริส สูตะบุตร           กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  5       ดร. วิษณุ เครืองาม          กรรมการอิสระ

  6       นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์      กรรมการอิสระ

  7       ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ           กรรมการอิสระ

  8       นายจรูญ ชินาลัย             กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
                                   และประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  9       นายโชติ โภควนิช            กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  10      นายศุภชัย หวั่งหลี*           กรรมการ

  11      นายสืบตระกูล สุนทรธรรม      กรรมการ กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
                                   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  12      นายภูมิชาย ล่ำซำ            กรรมการ

  ลำดับที่   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  13      นายวสันต์ จาติกวณิช          กรรมการ และกรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  14      นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์       กรรมการ กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
                                   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  15      ดร. สมภพ เจริญกุล          กรรมการ และกรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  16      นายสุรช ล่ำซำ              กรรมการ และกรรมการกรรมรองการผู้จัดการใหญ่

  17      นายเฉลิมโชค ล่ำซำ          กรรมการและกรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ------- ------------------------ -----------------------------------------------

หมายเหตุ: *นายศุภชัย หวั่งหลี ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2556

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

อำนาจกรรมการและข้อจำกัดอำนาจกรรมการ

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายไพโรจน์ ล่ำซำ นายธงชัย
ล่ำซำ นายสุกิจ หวั่งหลี นายภูมิชาย ล่ำซำ นายวสันต์ จาติกวณิช นายสุรช ล่ำซำ นายเฉลิมโชค
ล่ำซำ สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งในเจ็ดคนดังกล่าวข้างต้น ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสืบตระกูล สุนทรธรรม
หรือนายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์ หรือนายสมภพ เจริญกุล
อีกคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทฯ แต่ละท่านจะมีความเป็นอิสระทั้งในการแสดงความคิดเห็น
การให้คำแนะนำตักเตือน ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารกิจการของบริษัทฯ แต่อย่างใด
เพื่อความโปร่งใส บริษัทฯ จึงไม่ได้กำหนดให้กรรมการอิสระมีอำนาจลงนามทำนิติกรรมใดๆ
ร่วมกับกรรมการบริหาร กรรมการอิสระของบริษัท มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 (ศูนย์จุดห้า) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่
จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น การทำรายการทางการค้าที่ทำเป็นปกติ
เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อยบริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

อนึ่ง ภายหลังจากได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระแล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ(collective decision) ได้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  พิจารณาอนุมัติ นโยบาย เป้าหมาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาอนุมัติ ในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ การลงทุนขนาดใหญ่
    และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด
    เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท แต่งตั้งประธานกรรมการ
    และรองประธานกรรมการ หรืออาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

5.  มีอำนาจแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด

6.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการ และมีการรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายของ ตลท. และตามที่กฎหมายกำหนด

7.  จัดให้มีระบบควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแล
    ให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น
    ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสีย อย่างมีมาตรฐานโปร่งใสถูกต้อง และทันเวลา

บริษัทส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทมีประสิทธิภาพ ถูกต้อง และโปร่งใส
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ
ในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ
และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนสามารถคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆหรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกัน

ของผู้ถือหุ้นทุกราย เพื่อให้มั่นใจได้ว่าคณะกรรมการของบริษัทมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม
ทั้งยังสามารถปฏิบัติ หน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ
ไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีจำกัด

กรรมการเข้าใหม่จะได้รับการแนะนำถึง บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ ลักษณะธุรกิจ
แนวทางการดำเนินธุรกิจ โดยเลขานุการบริษัท กรรมการบริษัท
และกรรมการบริหารทุกท่านจะได้รับคู่มือกรรมการ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นตามที่กฏหมายกำหนด นอกจากนั้น
ในคู่มือดังกล่าวยังประกอบด้วยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งจะมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันสมัยเป็นระยะๆ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมของคณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำในการประชุม
เมื่อมีเรื่องที่ต้องนำเสนอให้ที่ประชุมพิจารณากรรมการทุกท่านมีอิสระ
ในการแสดงความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม
โดยประธานกรรมการเป็นผู้ทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้เพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูล
เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุม
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาก่อนล่วงหน้า เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บเป็นหลักฐานด้วย

  การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ ในปี 2556 มีดังนี้

  ------- -------------------- ------------------------------------ ----------------- ------------------- ------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่จัดประชุม                                         

                               คณะกรรมการบริษัท                       คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาฯ

  1       นายไพโรจน์ ล่ำซำ       10/10                                -                 -                   -

  2       นายสุกิจ หวั่งหลี         8/10                                 -                 -                   -

  3       นายธงชัย ล่ำซำ         10/10                                11/11             -                   1/1

  4       ดร. หริส สูตะบุตร       10/10                                -                 5/5                 -

  5       ดร. วิษณุ เครืองาม      10/10                                -                 -                   -

  6       นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์  7/10                                 -                 -                   -

  7       ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ       8/10                                 -                 -                   -

  8       นายจรูญ ชินาลัย         9/10                                 -                 5/5                 1/1

  9       นายโชติ โภควนิช        8/10                                 -                 5/5                 -

  10      นายศุภชัย หวั่งหลี*       0/9                                  -                 -                   -

  11      นายสืบตระกูล สุนทรธรรม  10/10                                10/11             -                   1/1

  12      นายภูมิชาย ล่ำซำ        8/10                                 -                 -                   -

  13      นายวสันต์ จาติกวณิช      10/10                                10/11             -                   -

  14      นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์   10/10                                11/11             -                   1/1

  15      ดร. สมภพ เจริญกุล      8/10                                 10/11             -                   -

  16      นายสุรช ล่ำซำ          7/10                                 8/11              -                   -

  17      นายเฉลิมโชค ล่ำซำ      10/10                                7/11              -                   -

  18      นางโกสุม สินเพิ่มสุขสกุล   -                                    9/11              -                   -

  19      นายทองใหญ่ จันทนวัลย์    -                                    8/11              -                   -

  20      นายณัฐวุฒ จิตะสมบัติ      -                                    11/11             -                   -

  21      นายศักดิ์ณรงค์ แสงสง่าพงศ์ -                                    8/11              -                   -

  22      นายสุพัฒน์ กรชาลกุล      -                                    11/11             -                   -
  ------- -------------------- ------------------------------------ ----------------- ------------------- ------------------

หมายเหตุ: *นายศุภชัย หวั่งหลี ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2556

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ถือเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุน
และปฏิบัติงานในนามของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่
จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย
ในลักษณะที่เป็นบิดา

มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม

หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น การทำรายการทางการค้าที่ทำเป็นปกติ
เพื่อประกอบกิจการ

การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า กับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล
ที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฏหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

9. กรณีที่กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน บริษัทฯ ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
และค่าตอบแทนรวมที่กรรมการอิสระรายนั้นได้รับในแบบ 56-1 และแบบ 56-2 ด้วย

10. ไม่มีลักษณะอื่นใด
ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  -------- ---------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1        ดร. หริส สูตะบุตร               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2        นายจรูญ ชินาลัย                 กรรมการตรวจสอบ

  3        นายโชติ โภควนิช*               กรรมการตรวจสอบ
  -------- ---------------------------- ---------------------------------

หมายเหตุ: *นายโชติ โภควนิช เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินบริษัท

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายชำนาญ โชติค้ำวงศ์

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

  1.1 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  1.2 สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน
  และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน

  1.3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
  ตลท. พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พระราชบัญญัติการบัญชี
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  1.4 สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงด้านการเงินที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล

  1.5 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  1.6
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของ
  ตลท. เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทสูงสุด

  1.7 จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  1.7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  1.7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  1.7.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  1.7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  1.7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  1.7.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  1.7.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

  1.7.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  1.8
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้บริษัทแจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่
และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบที่
ตลท. กำหนด และนำส่งต่อ ตลท. ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
โดยวิธีการตามข้อ กำหนดของ ตลท. ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

2. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบ หรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
หรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  2.1 ข้อผิดพลาดหรือความไม่สมบูรณ์ในการบันทึก หรือการรายงานทางบัญชี หรือการเงิน

  2.2 ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในที่ไม่เหมาะสม
  หรือมีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ

  2.3 การบริหารความเสี่ยงด้านการเงินที่มีประสิทธิภาพไม่เพียงพอ

  2.4 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  2.5 การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  2.6 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลท.
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่ง ต่อ
ก.ล.ต. หรือ ตลท.

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2556 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วย

  --------- ----------------------------- --------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1         นายจรูญ ชินาลัย                  ประธานกรรมการสรรหาฯ

  2         นายธงชัย ล่ำซำ                  กรรมการ

  3         นายสืบตระกูล สุนทรธรรม           กรรมการ

  4         นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์            กรรมการ
  --------- ----------------------------- --------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ คือ ดร. ดวริต ตัณฑ์ศุภศิริ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1. สรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่ระดับกรรมการบริหารขึ้นไป
โดยสามารถสรรหาทั้งจากบุคคลภายใน และภายนอกบริษัทฯ

2. เสนอรายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับการสรรหาตลอดจนจำนวนค่าตอบแทน
และผลประโยชน์อื่นๆ ให้คณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

3. ทบทวนสัดส่วน จำนวน และคุณสมบัติ ตลอดจนแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการบริษัท

4. ศึกษาเพื่อเสนอนโยบาย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน
ตลอดจนจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ ที่ให้แก่คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการหรือคณะอนุกรรมการอื่นๆ ที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีหน่วยงานในองค์กรของบริษัทฯรวบรวมข้อมูลเพื่อ การศึกษา

5. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือประธานกรรมการบริษัทมอบหมาย
หรือตามที่กฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ (กลต.) หรือตลาดหลักทรัพย์
(ตลท.) หรือกฎหมายอื่นๆ กำหนด

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการชุดต่างๆ

สำหรับการสรรหาคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการบริหาร
ตลอดจนกรรมการชุดต่างๆ จะมีการพิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการก่อนจึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัทฯ
และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ และมีเวลาทำงานให้บริษัทฯอย่างเพียงพอ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

[]

คณะกรรมการบริหารลำดับที่ 1-13 คือ ผู้บริหารของบริษัทตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

คณะกรรมการบริหาร

ในปี 2556 คณะกรรมการบริหาร บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

+------+--------------------+------------------------------------------+
| ล    | รายชื่อ              | ตำแหน่ง                                   |
| ำดับที่ |                    |                                          |
+------+--------------------+------------------------------------------+
| 1    | นายธงชัย ล่ำซำ       | กรรมการผู้จัดการใหญ่                         |
+------+--------------------+------------------------------------------+
| 2    | นายสืบตระกูล         | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ -             |
|      | สุนทรธรรม           | กลุ่มธุรกิจร่วมทุน                             |
+------+--------------------+------------------------------------------+
| 3    | นายวสันต์ จาติกวณิช    | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ -             |
|      |                    | กลุ่มสารสนเทศและ                           |
|      |                    |                                          |
|      |                    | โทรคมนาคม                                |
+------+--------------------+------------------------------------------+
| 4    | นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์ | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ -             |
|      |                    | กลุ่มธุรกิจการค้า                             |
+------+--------------------+------------------------------------------+
| 5    | ดร. สมภพ เจริญกุล    | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ -             |
|      |                    | กลุ่มธุรกิจบริการ                             |
+------+--------------------+------------------------------------------+
| 6    | นายสุรช ล่ำซำ        | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ -             |
|      |                    | กลุ่มธุรกิจเทคโนโลยี                          |
+------+--------------------+------------------------------------------+
| 7    | นายเฉลิมโชค ล่ำซำ    | กรรมการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ –             |
|      |                    | กลุ่มธุรกิจงานโครงการ                        |
+------+--------------------+------------------------------------------+
| 8    | นางโกสุม สินเพิ่มสุขสกุล | กรรมการบริหาร - กลุ่มธุรกิจการค้า              |
|      |                    |                                          |
| 9    | นายทองใหญ่ จันทนวัลย์  | กรรมการบริหาร - กลุ่มสารสนเทศและโทรคมนาคม   |
|      |                    |                                          |
| 10   | นายณัฐวุฒ จิตะสมบัติ    | กรรมการบริหาร – กลุ่มธุรกิจงานโครงการ         |
|      |                    |                                          |
| 11   | นายศักดิ์ณรงค์         | กรรมการบริหาร - กลุ่มสารสนเทศและโทรคมนาคม   |
|      | แสงสง่าพงศ์          |                                          |
| 12   |                    | กรรมการบริหาร                             |
|      | นายสุพัฒน์ กรชาลกุล    | และผู้บริหารระดับสูงสายงานกลุ่มการเงิน (CFO) -   |
|      |                    | กลุ่มการเงิน                                |
+------+--------------------+------------------------------------------+
| 13   | นายกาญจน์ ทองใหญ่*   | กรรมการบริหาร - กลุ่มธุรกิจบริการ              |
+------+--------------------+------------------------------------------+

หมายเหตุ: *นายกาญจน์ ทองใหญ่ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2557

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร คือ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ กลยุทธ์
โครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจและอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัทให้สอดคล้อง และสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขัน
และนำพาให้บริษัทฝ่าฟันและผ่านพ้นในกรณีที่เกิดวิกฤติการณ์ต่างๆ ได้
โดยมีคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2. ตรวจสอบ ติดตาม การดำเนินนโยบายและผลการดำเนินงานของบริษัท
ตลอดจนควบคุมต้นทุนในการประกอบธุรกิจให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3. พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง บรรจุ โยกย้าย ปลดจากตำแหน่ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน เลิกจ้าง
และกำหนดค่าตอบแทน
รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของพนักงานตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโสลงไป
โดยให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจอนุมัติให้ดำเนินการได้

4. ให้มีอำนาจในการลงนามอนุมัติ ตามระเบียบที่บริษัทกำหนด อนึ่ง
ในกรณีที่เป็นการพิจารณาการลงทุน แสวงหาโอกาสการทำธุรกิจใหม่ๆ
การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าร่วมประมูลงานใหม่ๆ การซื้อสินค้า
การเข้าทำสัญญาหรือนิติกรรมใดๆ ตลอดจนการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัท
อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติ หรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัท
และเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทให้กำหนดตามประเภทและวงเงิน ดังต่อไปนี้

  4.1 การเข้าร่วมประมูลงาน การทำสัญญาหรือนิติกรรมใดๆ อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติ
  หรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัท และเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
  ในแต่ละโครงการหรือแต่ละครั้ง
  โดยคำนึงถึงงบประมาณของทางราชการและความพร้อมของบริษัทในการเตรียมเข้าร่วมประมูลงานวงเงินไม่เกิน
  6,000 ล้านบาท

  4.2 การลงทุน การทำธุรกิจใหม่ๆ วงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท ทั้งนี้
  ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์
  และตามกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งต่อไป

  4.3 ในกรณีทีกำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
  คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้ตามมติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  4.4 การทำนิติกรรมใดๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยง อันเข้าลักษณะเป็นรายการที่เกี่ยวโยง
  ต้องนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
  โดยผ่านหรือมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณา
  โดยไม่มีผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง เว้นแต่
  เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้ นอกจากนี้
  ยังต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดด้วย

5. ดำเนินงานต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น หรือตามกฎหมาย
หรือข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งทำหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2556
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้ ดังต่อไปนี้

1. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2. ดำเนินกิจการและอนุมัติเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท
เพื่อให้เกิด

ความต่อเนื่อง

3. มีอำนาจดูแล บริหาร ดำเนินงาน
และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทและให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
รวมตลอดถึงระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติหรือเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่คณะกรรมการบริษัท
มอบหมายให้ปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4. ให้อำนาจในการลงนามอนุมัติตามระเบียบที่บริษัทกำหนด อนึ่ง
ในกรณีที่เป็นการพิจารณาการลงทุนแสวงหาโอกาสการทำธุรกิจใหม่ๆ
การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าร่วมประมูลงานใหม่ๆ การซื้อสินค้า
การเข้าทำสัญญาหรือนิติกรรมใดๆ
ตลอดจนการดำเนินงานต่างๆของบริษัทอันเป็นการประกอบธุรกิจปกติหรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัท
และเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท ให้กำหนดตามประเภทและวงเงิน ดังต่อไปนี้

  4.1 การเข้าร่วมประมูลงาน การทำสัญญาหรือนิติกรรมใดๆ
  อันเป็นการประกอบธุรกิจปกติหรือเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจปกติของบริษัท
  และเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทในแต่ละโครงการหรือแต่ละครั้ง
  โดยคำนึงถึงงบประมาณของทางราชการและความพร้อมของบริษัทในการเตรียมเข้าร่วมประมูลงานวงเงินไม่เกิน
  500 ล้านบาท

  4.2 การลงทุน การทำธุรกิจใหม่ๆ วงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท ทั้งนี้
  ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์
  และตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องรวมทั้งต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งต่อไป

  4.3 ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
  กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถดำเนินการได้ตามมติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  4.4 การทำนิติกรรมใดๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยงอันเข้าลักษณะเป็นรายการเกี่ยวโยง
  ต้องนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
  โดยผ่านหรือมีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาโดยไม่มีผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง
  เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  นอกจากนี้ ยังต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดด้วย

สำหรับการลงนามอนุมัติในเรื่องต่างๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยตามปกติ บริษัทฯ
มีนโยบายที่กำหนดขอบเขตอำนาจในการลงนามอนุมัติเรื่องต่างๆ ของบริษัทไว้แล้ว
ในลักษณะของการกระจายอำนาจ โดยกำหนดว่าผู้บริหารแต่ละระดับสามารถอนุมัติในเรื่องใด
และวงเงินเท่าใด และจะมีการทบทวน ปรับปรุง หรือ
เปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมขึ้นอยู่กับสภาวการณ์ ส่วนเรื่องอื่นๆ ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 11 มกราคม 2551
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ 1

มีหน้าที่รับผิดชอบและดำเนินการในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการดังต่อไปนี้

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  ก. ทะเบียนกรรมการ

  ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

  ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน เดือนมกราคม – ธันวาคม 2556

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 17 คน เป็นเงิน 16,050,000บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูป ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ และค่าบำเหน็จกรรมการ*)

    2.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ
        คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ เป็นเงิน 1,920,000บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมกรรมการ)

    3.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร จำนวน 12 คน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 43,920,000 บาท
        (เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ผลตอบแทนการปฎิบัติงาน และผลประโยชน์อื่นๆ)

  หมายเหตุ *
  ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมถึงผลตอบแทนและสวัสดิการที่จ่ายให้แก่กรรมการในฐานะพนักงาน
  หรืออนุกรรมการของคณะทำงานต่างๆ ของบริษัท

โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------ ------------ ----------- ------------ -------------------------------
  รายชื่อ                    คณะกรรมการ   ค่าบำเหน็จ    คณะกรรมการ   คณะกรรมการ

                           บริษัท         กรรมการ     ตรวจสอบ      สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  1. นายไพโรจน์ ล่ำซำ        1,200,000    500,000      -            -

  2. นายสุกิจ หวั่งหลี          600,000      300,000      -            -

  3. นายธงชัย ล่ำซำ          600,000      300,000      -           240,000

  4. ดร.หริส สูตะบุตร         600,000      300,000     360,000       -

  5. ดร. วิษณุ เครืองาม       600,000      300,000      -            -

  6. นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์   600,000      300,000      -            -

  7. ดร. ศุภวุฒิ สายเชื้อ       600,000      300,000      -            -

  8. นายจรูญ ชินาลัย          600,000      300,000     240,000      360,000

  9. นายโชติ โภควนิช         600,000      300,000     240,000       -

  10. นายศุภชัย หวั่งหลี*       550,000      300,000      -            -

  11. นายสืบตระกูล สุนทรธรรม  600,000      300,000      -           240,000

  12. นายภูมิชาย ล่ำซำ        600,000      300,000      -            -

  13. นายวสันต์ จาติกวณิช      600,000      300,000      -            -

  14. นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์   600,000      300,000      -           240,000

  รายชื่อ                    คณะกรรมการ   ค่าบำเหน็จ    คณะกรรมการ   คณะกรรมการ

                           บริษัท         กรรมการ     ตรวจสอบ      สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

  15. ดร.สมภพ เจริญกุล       600,000      300,000      -            -

  16. นายสุรช ล่ำซำ          600,000      300,000      -            -

  17. นายเฉลิมโชค ล่ำซำ      600,000      300,000      -            -

  รวม                      10,750,000   5,300,000   840,000      1,080,000
  ------------------------ ------------ ----------- ------------ -------------------------------

หมายเหตุ: *นายศุภชัย หวั่งหลี ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2556

2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี-

3) กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เพื่อส่งเสริมให้พนักงานได้มีการออมทรัพย์และเป็นสวัสดิการเพิ่มเติมแก่พนักงานเมื่อเกิดความจำเป็นและสำหรับใช้จ่ายเมื่อพ้นจากการเป็นพนักงาน
บริษัทฯ และบริษัทย่อยบางแห่งจัดให้มีเงินกองทุนเงินสะสมประเภทจ่ายเงินสมทบ
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานประจำรายเดือน ทั้งนี้พนักงานจะจ่ายเข้ากองทุนทุกๆ
เดือน เท่ากับร้อยละ 5 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่จัดให้มีกองทุนเงินสะสมและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะจ่ายเงินสมทบในกองทุนให้กับพนักงานดังกล่าวตามระเบียบที่บริษัทนั้นๆ
กำหนด

8.5 บุคลากร

บริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ
มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 809 คน พนักงานสัญญาจ้างทั้งสิ้น 110 คน โดยแบ่งพนักงานตามกลุ่มดังนี้

  --------------------------------------------------- -------------------
  หน่วยงาน                                             จำนวน (คน)

  กลุ่มธุรกิจสารสนเทศและโทรคมนาคม                         39

  กลุ่มธุรกิจเทคโนโลยี                                     230

  กลุ่มธุรกิจงานโครงการ                                   187

  กลุ่มธุรกิจการค้า                                        205

  กลุ่มธุรกิจร่วมทุน                                        21

  กลุ่มธุรกิจบริการ                                        10

  สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่                                67

  กลุ่มการเงิน                                           87

  กลุ่มทรัพยากรบุคคลและบริหาร                              58

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                                     9

  ฝ่ายสื่อสารองค์กร                                       6

  รวมพนักงานทั้งสิ้น                                       919
  --------------------------------------------------- -------------------

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทฯ รวมตั้งแต่เดือนมกราคมถึงธันวาคม พ.ศ. 2556
ในรูปของเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา และโบนัส เท่ากับ 517.07 ล้านบาท

นโยบายพัฒนาทรัพยากรบุคคล

เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับการพัฒนาทักษะและความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ
อันจะนำมาซึ่งศักยภาพทางการแข่งขันที่โดดเด่น บริษัทฯ จึงได้มุ่งเน้นนโยบายการพัฒนาหลัก
ดังต่อไปนี้

1.  นโยบายพัฒนาศักยภาพของพนักงาน ผู้บริหารและพนักงานทุกคน
    จะได้รับการพัฒนาอย่างเป็นระบบ ผ่านกระบวนการฝึกอบรมมุ่งเน้นการเสริมสร้างทักษะ
    ความสามารถ ประสบการณ์และ ทัศนคติ ที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน
    รวมถึงการเตรียมความพร้อมสำหรับพนักงานที่จะขึ้นเป็นผู้บริหารในอันดับที่สูงขึ้นหรือรับผิดชอบงานที่มีมูลค่ามากขึ้น
    โดยการพัฒนานี้ จะประกอบไปด้วยการสัมมนาทั้งภายใน และภายนอกบริษัท
    การเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริง การให้คำปรึกษาจากหัวหน้างาน
    รวมถึงการแบ่งปันประสบการณ์จากผู้เชี่ยวชาญเฉพาะต่าง ๆ ด้วย

2.  นโยบายรักษาและพัฒนาผู้มีศักยภาพสูง บริษัทฯ มีกระบวนการคัดเลือกพนักงานที่มีศักยภาพสูง
    และเตรียมแผนการพัฒนาพิเศษและแผนความก้าวหน้าในอาชีพเพื่อรองรับการเติบโตในตำแหน่งที่สูงขึ้นต่อไป
    มีการมอบหมายงานพิเศษ การสร้างทัศนคติการทำงานเป็นทีม ความเป็นผู้นำ
    รวมถึงการพัฒนาศักยภาพเพื่อให้สามารถดึงเอาความรู้
    และความสามารถที่มีอยู่มาใช้ให้เกิดประโยชน์อย่างสูงสุด

3.  นโยบายพัฒนาผู้บริหาร บริษัทฯ ได้มีแผนการพัฒนาผู้บริหารทั้งระดับต้น กลาง และระดับสูง
    เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการปรับตำแหน่งที่สำคัญต่าง ๆ โดยแผนการพัฒนานี้ ประกอบด้วย
    ทักษะความเป็นผู้นำ กลยุทธ์ทางธุรกิจ รวมถึงความรู้ใหม่ ๆ
    ที่มีความจำเป็นและเกี่ยวข้องกับการเจริญเติบโจทางธุรกิจของบริษัท ทั้งในปัจจุบันและอนาคต
    โดยหลักสูตรที่อยู่ในแผนพัฒนาผู้บริหารนั้น

จำนวนชั่วโมงอบรมเฉลี่ยของการฝึกอบรมใน ปี 2556 เท่ากับอัตรา 15 ชั่วโมง/คน/ปี โดยบริษัทฯ
ได้จัดหลักสูตรการฝึกอบรมที่สำคัญให้กับผู้บริหารและพนักงาน ดังต่อไปนี้

-   หลักสูตร Director Certification

-   หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง

-   หลักสูตรบริหารทีมคุณภาพ สำหรับผู้บริหารระดับกลาง

-   หลักสูตร Supervisory Skill สำหรับผู้บริหารระดับต้น

-   หลักสูตร Young Executives Synergy

-   หลักสูตรพัฒนาทักษะภาษาอังกฤษและภาษาจีน

  -----------------------------------------------------------------------
  9. การกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จึงถือปฏิบัติและพัฒนาหลักการกำกับดูแลกิจการมาโดยตลอด เพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย อนึ่ง
เพื่อให้ผู้บริหารและเพื่อนพนักงานได้ยึดถือหลักการนี้เป็นกรอบปฏิบัติงานไปในแนวทางเดียวกัน
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2556 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2556 ที่ประชุม
จึงมีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยในปี 2556 บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2556 ณ
โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ พระราม 3 กรุงเทพมหานคร ซึ่งในการจัดประชุมดังกล่าว บริษัทฯ
ได้แจ้งกำหนดการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม
ได้เผยแพร่เอกสารเชิญประชุมพร้อมด้วยระเบียบวาระผ่านเว็บไซท์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาวาระการประชุมก่อนล่วงหน้า
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ พร้อมแนบรายงานประจำปี เป็น
CD-ROM ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และยังจัดพิมพ์เป็นรูปเล่มแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่แสดงความจำนงขอเป็นรูปเล่ม
พร้อมทั้งได้แนบหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งประกอบด้วยคำชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะและเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการลงคะแนน
อีกทั้งยังจัดให้มีหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อเพื่อสอบถามรายละเอียดในกรณีมีข้อสงสัยเพิ่มเติม

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น
ที่จะมีสิทธิรับทราบข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
และตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ
ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังนี้

1.  การดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน

-   สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
    ในรูปแบบที่เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทและตนเอง

-   สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
    และสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    การพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

-   สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   สิทธิในส่วนแบ่งกำไร/เงินปันผล

2. ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา วาระการประชุม
และเรื่องที่ต้องพิจารณา โดยบริษัทฯ จะจัดสถานที่และเวลาที่เหมาะสม
หนังสือเชิญประชุมถูกจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 21 วันก่อนการประชุม
โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน ติดต่อกัน และไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม

3. ในวาระเลือกตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลโดยให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
บริษัทฯ จะแนบประวัติโดยย่อของกรรมการแต่ละคนที่จะเสนอแต่งตั้ง ประกอบด้วย ประวัติการศึกษา
ประวัติการทำงาน การดำรงตำแหน่งกรรมการในหน่วยงานอื่น การมีส่วนได้เสีย เป็นต้น

4. ประธานกรรมการ กรรมการ และผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
มีความรับผิดชอบในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถามแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม
ประธานกรรมการได้ชี้แจงกติกาทั้งหมด
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องขอมติในแต่ละวาระ และในระหว่างการประชุม
ประธานจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเพียงพอโดยประธานกรรมการ กรรมการ
ผู้บริหาร และอนุกรรมการที่เกี่ยวข้องจะให้ความสำคัญกับทุกคำถาม และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน
พร้อมสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียงก่อนยุติในแต่ละวาระ

5. หลังการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถดูรายงานการประชุมและผลของการลงคะแนนเสียง
ในเว็บไซท์ของบริษัทฯได้ภายใน 14 วันหลังวันประชุม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายในการรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รายย่อย บุคคลธรรมดา หรือสถาบัน ด้วยความเสมอภาคเท่าเทียมกัน
ในการประชุมผู้ถือหุ้นประเด็นต่างๆ จะถูกนำเสนอตามวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
และสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 3
เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
โดยเผยแพร่การเชิญชวนดังกล่าวผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศจากบริษัทฯ อย่างเพียงพอ เท่าเทียมกัน และทันเวลา
ผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมจะได้รับบัตรลงคะแนนเสียง
และให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน และในวาระที่สำคัญ เช่น
การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ทราบว่าจะมอบฉันทะให้แก่ใคร บริษัทฯ
ได้จัดหนังสือมอบฉันทะโดยเปิดโอกาสให้สามารถมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งได้ทุกคน
และบริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนโดยมีอากรแสตมป์ไว้บริการด้วย

นอกเหนือจากการประชุมดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ
ยังให้ความเสมอภาคเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง ทันเวลา
โดยการเปิดเผยข้อมูลตามปกติผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก่อนแล้วจึงผ่านทางสื่อสารมวลชนอื่นๆ
เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบ และให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน ตลอดจนประชาชนทั่วไปได้รับทราบ
และนำไปประกอบการตัดสินใจลงทุนต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งถือเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
ผู้บริหารของบริษัทฯ
ต้องเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของตนหรือผู้เกี่ยวข้องในกรณีที่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
และ ไม่ร่วมในการตัดสินใจดังกล่าว ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้บริหารท่านอื่นสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวม
อีกทั้งใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลง
การถือหลักทรัพย์ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อขาย โอน
หรือรับโอน เป็นต้น

บริษัทฯ ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคล
ภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
ไม่ดำเนินการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วงเวลา 1
เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาส และประจำปีสู่สาธารณชน นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้กำหนดเป็นระเบียบห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

3. การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจตามหลักความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม (CSR)
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า/เจ้าหนี้ คู่แข่ง ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มตามความเหมาะสม บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางและจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย ดังต่อไปนี้

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น

-   บริษัทพึงเคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการทุกคณะมีหน้าที่บริหารจัดการบริษัทให้เป็นองค์กรที่มีคุณภาพ สร้างความเข้มแข็ง
    และความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

-   คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ สุจริต
    ระมัดระวังเยี่ยงวิญญูชน ผู้ประกอบธุรกิจพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

-   บริษัทพึงรายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างถูกต้องตามความเป็นจริง

-   บริษัทยินดีรับข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการ และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัท
    โดยข้อมูลที่ได้รับจะถือเป็นความลับส่งตรงให้คณะกรรมการ

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อพนักงานและผู้บริหาร

-   กำหนดโครงสร้างผลตอบแทนที่สอดคล้องกับอัตราตลาด ตามความรู้ ความสามารถ
    ความรับผิดชอบต่อหน้าที่การงาน และพฤติกรรม

-   ปรับปรุงและจัดหาสวัสดิการที่ดี ให้เหมาะสมกับสถานะของบริษัทฯ และอัตราค่าครองชีพ
    และประโยชน์อื่นตามเหมาะสม ได้แก่
    การประกันอุบัติเหตุให้บุคลากรที่เดินทางไปปฎิบัติงานนอกสถานที่
    การให้วงเงินค่ารักษาพยาบาล
    การจัดให้มีแพทย์และพยาบาลอยู่ประจำห้องพยาบาลทุกวันที่อาคารสำนักงานของบริษัท
    การมอบเงินช่วยเหลือกรณีบุคคลในครอบครัวถึงแก่กรรม การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    การตรวจสุขภาพประจำปี การจัดให้มีเครื่องดื่มบริการพนักงาน
    การจัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย รวมทั้งการจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคจากบริษัท ล็อกซเล่ย์
    เทรดดิ้ง จำกัด ในราคาถูกกว่าราคาปกติในท้องตลาดให้กับพนักงานเป็นประจำเดือนละ 2
    ครั้ง เป็นต้น

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขอนามัย ทรัพย์สิน
    และเอื้อประโยชน์ในการทำงาน เช่น
    การจัดจ้างพนักงานรักษาความปลอดภัยประจำอาคารตลอด 24 ชั่วโมง
    กำหนดแผนการจ้างบริการบำรุงรักษาระบบสาธารณูปโภคในอาคารสำนักงานตลอดทั้งปี
    การฉีดยาฆ่าแมลงในสำนักงานทุกเดือน การจัดฝึกอบรมดับเพลิงขั้นต้น การซ้อมอพยพหนีไฟ
    และอบรมวิธีปฏิบัติตัวสำหรับเหตุแผ่นดินไหว
    ให้กับพนักงานทั้งที่สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา และอื่นๆ

-   ให้โอกาส ส่งเสริม สนับสนุน ให้บุคลากรได้ใช้ความรู้ ความสามารถ
    เพื่อความเจริญก้าวหน้าของแต่ละบุคคลตามเหตุผล โดยเฉพาะการส่งเสริมให้มีผู้บริหารรุ่นใหม่

-   จัดให้มีการสื่อสารภายในที่บุคลากรทุกคนสามารถเข้าถึงได้ เพื่อรับทราบข้อมูล ข่าวสารต่างๆ
    ทั้งเรื่องภายในและภายนอกองค์กรอย่างทันต่อเหตุการณ์ เช่น การจัดทำระบบ intranet
    ที่เป็นการสื่อสาร 2 ทาง โดยพนักงานสามารถแสดงความคิดเห็นผ่านระบบได้
    การจัดทำวารสาร “CONNECT” เป็นต้น

-   จัดให้มีช่องทางการร้องทุกข์
    เพื่อลดหรือขจัดปัญหาอันจะส่งผลกระทบต่อขวัญและกำลังใจในการทำงาน โดยกำหนดขอบเขต
    ขั้นตอนการร้องทุกข์ การสอบสวน การพิจารณา การคุ้มครองผู้ร้องทุกข์และผู้เกี่ยวข้อง
    ให้พนักงานทราบอย่างชัดเจนแสดงไว้ในหนังสือ “ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน”
    ที่แจกให้พนักงานใหม่ทุกคน

-   สนับสนุนชมรมพนักงานและฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม ในการจัดกิจกรรมต่างๆ
    ที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงาน ชุมชน และสังคม

-   บุคลากรของบริษัทฯทุกคนจะได้รับหนังสือ “ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน”
    ซึ่งเปรียบเสมือนคู่มือให้บุคลากรมีความรู้ ความเข้าใจในสิทธิประโยชน์และสวัสดิการต่างๆ
    ที่พึงได้รับ และหน้าที่รับผิดชอบที่พึงปฎิบัติ เพื่อระเบียบวินัยอันดีงามในการทำงานร่วมกัน
    ซึ่งนอกจากการจัดทำเป็นรูปเล่ม บริษัทฯยังแสดงข้อมูลดังกล่าวไว้บนระบบ intranet
    ซึ่งเป็นระบบการสื่อสารภายในของบริษัทฯที่บุคลากรของบริษัทฯสามารถเข้าถึงได้ทุกที่ ทุกเวลา

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อลูกค้าและประชาชน

-   กำหนดราคาสินค้าและบริการที่เหมาะสมตามระดับคุณภาพสินค้าและบริการที่ลูกค้าต้องการ

-   พิจารณาเงื่อนไขทางการค้า การเจรจาทางธุรกิจ
    โดยยึดหลักเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอกทุกรายการ

-   จัดหา ให้บริการ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าด้วยความรับผิดชอบ

-   เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนถูกต้อง ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

-   ยินดีรับข้อเสนอแนะ ความคิดเห็นจากลูกค้าและบุคคลภายนอกเพื่อปรับปรุงสินค้า
    และบริการให้ดียิ่งขึ้น

-   รักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าเสมือนหนึ่งสารสนเทศของบริษัทฯ
    และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและพวกพ้อง

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

-   ไม่เจาะจงผลิตภัณฑ์
    หรือพยายามเลือกสรรคุณลักษณะที่ไม่โน้มเอียงไปทางผลิตภัณฑ์ใดผลิตภัณฑ์หนึ่งอย่างจงใจ
    นอกจากจะมีเหตุผลสนับสนุนความจำเป็นอย่างเพียงพอ กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผลิตภัณฑ์
    หรือคุณลักษณะเฉพาะของผลิตภัณฑ์ จะต้องบอกกล่าวให้ผู้ค้าทราบ
    และหากจำเป็นต้องให้เสนอราคาใหม่
    ผู้เสนอราคารายเดิมจะต้องได้รับโอกาสในการเสนอราคาอย่างเท่าเทียมกัน

-   ต้องเลือกสรรผู้เสนอราคาที่ดี และสนใจต่อการเสนอราคาอย่างจริงจัง
    ไม่เชิญผู้เสนอราคาเพียงเพื่อให้ครบจำนวนตามระเบียบ
    และผู้เสนอราคาทุกรายต้องได้รับรายละเอียด ข้อมูล
    และเงื่อนไขอย่างเดียวกันเป็นลายลักษณ์อักษร
    กรณีมีการบอกกล่าวด้วยวาจาจะต้องมีการยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรอีกครั้งหนึ่ง

-   จัดทำสัญญาที่เป็นธรรม และปฎิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
    กรณีที่คาดว่าจะไม่สามารถปฎิบัติได้ ต้องรีบเจรจากับคู่ค้า/เจ้าหนี้โดยเร็ว
    เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อคู่แข่ง

-   ส่งเสริมแนวทางการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
    ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหา ให้ร้ายโดยปราศจากมูลความจริง

-   มุ่งเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพ ประสิทธิภาพของสินค้า และการให้บริการ
    โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้าและรักษาภาพลักษณ์ของธุรกิจโดยรวม

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

-   จัดตั้งหน่วยงานดูแลรับผิดชอบงานด้านกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคมเป็นการเฉพาะ
    โดยกำหนดนโยบายมุ่งเน้นการดำเนินโครงการที่เป็นประโยชน์แก่ชุมชนและสิ่งแวดล้อมบริเวณใกล้เคียงให้มีความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นอย่างยั่งยืน
    โดยได้ดำเนินการมาอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2553 เป็นต้นมา
    รวมทั้งการให้การสนับสนุนด้านกีฬาแก่ผู้พิการ

-   สนับสนุนการดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
    โดยให้ความสำคัญกับการสรรหาผลิตภัณฑ์และบริการที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมมากขึ้น ดังเช่น
    การจัดตั้งฝ่ายกรีน โซลูชั่น การดำเนินธุรกิจพลังงานทดแทนและพลังงานชีวมวล เป็นต้น

-   ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ทรัพย์สินของบริษัทและทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพและประหยัด
    เช่น การใช้ระบบอัตโนมัติปิดไฟฟ้าบางส่วนภายในสำนักงานช่วงเวลาพักเที่ยง
    และปิดเครื่องปรับอากาศทั้งอาคารก่อนเวลาเลิกงาน 10 นาที
    การติดป้ายรณรงค์ประหยัดการใช้น้ำประปา ไฟฟ้า เป็นต้น

-   กำหนดนโยบายและแนวปฎิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ เช่น
    การกำหนดให้พนักงานทุกคนติดตั้งโปรแกรมตรวจสอบการใช้ซอฟท์แวร์ที่ไม่ถูกต้องตามลิขสิทธิ์
    เป็นต้น

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มุ่งปฏิบัติตามเกณฑ์การเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
ในการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึงทั้งข้อมูลทางการเงิน
ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นๆ เพื่อให้นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. เผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ ผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัทฯ www.loxley.co.th
เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งในการให้ผู้ลงทุน หรือผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้ทุกที่
ทุกเวลา และบริษัทฯได้ปรับปรุงข้อมูลในเว็บไซท์ให้ครบถ้วนอยู่เสมอ

2. บริษัทฯ ได้จัดให้มีแผนกหลักทรัพย์ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
รายงานผลการดำเนินงาน และสถานะการเงินของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ (งบการเงินของบริษัทฯ
รายไตรมาส และรายปี)
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และมีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
การวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A) ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
และเป็นไปตามข้อกำหนด ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มีการเปิดเผยบทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2556

5. บริษัทฯ ได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ที่สะท้อนภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนในปี 2556
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเปรียบเทียบกับบริษัทฯที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกันแล้วเห็นว่าเทียบเคียงได้

6. บริษัทฯ ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง
และฝ่ายวางแผนกลยุทธ์และนักลงทุนสัมพันธ์ ดูแลงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนที่สามารถได้ข้อมูลที่ถูกต้องชัดเจน
โดยนักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้โดยตรง ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
หรือผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือที่อีเมล์ boonlertj@loxley.co.th

ปี 2556 บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์เป็นระยะ
โดยจัดให้มีการพบปะระหว่างผู้บริหารระดับสูงกับนักลงทุนรายย่อย/สถาบัน และนักวิเคราะห์
รวมทั้งการนำเสนอแผนธุรกิจสำหรับปี 2556 ที่ ผู้บริหารระดับสูงทุกฝ่าย
ได้นำเสนอแผนธุรกิจประจำปีต่อนักวิเคราะห์ นักลงทุน และสื่อมวลชน ซึ่งได้ ดำเนินการ
เมื่อเดือนมีนาคม 2556 นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน
ซึ่งเป็นกิจกรรมที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำเสนอผลการดำเนินงานและทิศทางของบริษัทต่อนักวิเคราะห์และนักลงทุน ซึ่งกิจกรรมเหล่านี้
รวมทั้งการที่นักวิเคราะห์และนักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้โดยตรง
ทำให้สามารถสื่อสารข้อมูลที่ผู้ลงทุนได้ข้อมูลที่ถูกต้องชัดเจน โดยบริษัทฯ
เองยังสามารถนำความคิดเห็นต่างๆ จากกิจกรรมเหล่านี้
เพื่อเป็นประโยชน์ในการปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อไปด้วย

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลด้านการเงิน และผลการดำเนินงานแล้ว บริษัทฯ
ยังกำหนดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารด้วย
โดยมีข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท ในปี 2556 ดังนี้

+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| ล   | รายชื่อ               | จำนวนหุ้น  |          | จ       | สัดส่วน   |
| ำดับ |                     |          |          | ำนวนหุ้นที่ | การถือหุ้น |
|     |                     |          |          | เพิ่ม(ลด) |         |
|     |                     |          |          | ในปี     | (%)     |
|     |                     |          |          | 2556    |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     |                     | 31 ธ.ค.  | 31 ธ.ค.  |         |         |
|     |                     | 2555     | 2556     |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 1   | นายไพโรจน์ ล่ำซำ      | 35       | 37       | 1,      | 1.78    |
|     |                     | ,589,030 | ,368,481 | 779,451 |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 2   | นายสุกิจ หวั่งหลี        | 4        | 4        | 232,992 | 0.23    |
|     |                     | ,659,840 | ,892,832 |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 3   | นายธงชัย ล่ำซำ        | 25       | 26       | 1,      | 1.27    |
|     |                     | ,459,090 | ,732,044 | 272,954 |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | 1        | 1        | 55,643  | 0.06    |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ | ,112,870 | ,168,513 |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 4   | ดร.หริส สูตะบุตร       | 52,500   | 55,125   | 2,625   | 0.003   |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 5   | ดร.วิษณุ เครืองาม      | -        | -        | -       | -       |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 6   | นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ | -        | -        | -       | -       |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 7   | ดร.ศุภวุฒิ สายเชื้อ      | -        | -        | -       | -       |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 8   | นายจรูญ ชินาลัย        | -        | -        | -       | -       |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 9   | นายโชติ โภควนิช       | -        | -        | -       | -       |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 10  | นายศุภชัย หวั่งหลี       | 2        | 3        | 144,876 | 0.14    |
|     |                     | ,897,530 | ,042,406 |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 11  | นายสืบตระกูล สุนทรธรรม | -        | -        | -       | -       |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 12  | นายภูมิชาย ล่ำซำ       | 1        | 1        | 50,000  | 0.05    |
|     |                     | ,000,000 | ,050,000 |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | 55,250   | 58,012   | 2,762   | 0.003   |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| ล   | รายชื่อ               | จำนวนหุ้น  |          | จ       | สัดส่วน   |
| ำดับ |                     |          |          | ำนวนหุ้นที่ | การถือหุ้น |
|     |                     |          |          | เพิ่ม(ลด) |         |
|     |                     |          |          | ในปี     | (%)     |
|     |                     |          |          | 2556    |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 13  | นายวสันต์ จาติกวณิช     | 1        | 1        | 122,498 | 0.09    |
|     |                     | ,849,980 | ,972,478 |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 14  | นายสุรพันธ์ ภาษิตนิรันดร์  | -        | -        | -       | -       |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 15  | ดร.สมภพ เจริญกุล      | 800,000  | 840,000  | 40,000  | 0.04    |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 16  | นายสุรช ล่ำซำ         | 1        | 1        | 79,557  | 0.08    |
|     |                     | ,591,150 | ,670,707 |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 17  | นายเฉลิมโชค ล่ำซำ     | 9        | 9        | 470,318 | 0.47    |
|     |                     | ,406,370 | ,876,688 |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | 3        | 3        | 186,687 | 0.19    |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ | ,733,750 | ,920,437 |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 18  | นางโกสุม สินเพิ่มสุขสกุล  | -        | -        | -       | -       |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | 5,000    | 5,250    | 250     | 0.0003  |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 19  | นายทองใหญ่ จันทนวัลย์   | -        | -        | -       | -       |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 20  | นายณัฐวุฒ จิตะสมบัติ     | -        | -        | -       | -       |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 21  | นายศักดิ์ณรงค์          | 112,000  | -        | (1      | -       |
|     | แสงสง่าพงศ์           |          |          | 12,000) |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 22  | นายสุพัฒน์ กรชาลกุล     | -        | -        | -       | -       |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | -        | -       | -       |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 23  | นายกาญจน์ ทองใหญ่     | -        | -        | -       | -       |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | 5,000    | 5,000   | 0.0002  |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
| 24  | นายพิชัย หมู่พุทธรักษ์     | -        | -        | -       | -       |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+
|     | คู่สมรสแล             | -        | 25,200   | 25,200  | 0.0012  |
|     | ะบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |          |         |         |
+-----+---------------------+----------+----------+---------+---------+

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ที่มีความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต บริษัทฯ
จึงได้กำหนดโครงสร้าง บทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการ ไว้อย่างชัดเจน
อีกทั้งจัดให้มีคณะอนุกรรมการ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยแบ่งเป็นหัวข้อต่อไปนี้

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 17 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 คน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 10 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารนี้ยังเป็นกรรมการอิสระถึง 6 คน
และส่วนหนึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย ดังนั้นหากเปรียบเทียบแล้วจะพบว่าบริษัทฯ
มีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความเชี่ยวชาญในหลายสาขาวิชาชีพ
ซึ่งล้วนเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้แก่ ด้านวิศวกรรมศาสตร์/วิทยาศาสตร์ 6
คน ด้านการบัญชี/การเงิน 5 คน ด้านเศรษฐศาสตร์/บริหารจัดการ 4 คน
และด้านการปกครอง/กฎหมาย 2 คน ทั้งนี้
กรรมการทุกท่านมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่นๆ
มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
ดังนั้น จึงมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการของบริษัทฯ มีการถ่วงดุลที่เหมาะสม
ทั้งยังสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ
ไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีจำกัด

บริษัทฯ ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเท่ากับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

บริษัทฯ มีการแยกตำแหน่งและอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
โดยมีประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานของคณะกรรมการบริษัท
ส่วนกรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะผู้บริหาร
มีกรรมการบริหารสายการเงินดูแลเรื่องการเงิน การบัญชีและการลงทุนของบริษัทฯ นอกจากนี้
ประธานกรรมการ ไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะอนุกรรมการ
ซึ่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและอนุกรรมการ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ มีการแบ่งแยกไว้อย่างชัดเจน
ประธานคณะอนุกรรมการ เป็นกรรมการอิสระ
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะอนุกรรมการมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
และคณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ ถูกต้อง และโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ดูแลการกำหนดนโยบาย กลยุทธ์ การประชุม
และรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ส่วนการดูแลปฏิบัติงานในแต่ละวัน และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
มีคณะกรรมการบริหาร เป็นผู้ดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทฯ ที่กำหนดไว้

5.2 คณะอนุกรรมการ

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการบรรลุเป้าหมายสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม
เป็นกรรมการชุดย่อย
เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ปัจจุบันมีคณะอนุกรรมการ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
องค์ประกอบและหน้าที่รับผิดชอบกำหนดไว้ชัดเจน (รายละเอียดบทบาท ภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
จะอธิบายไว้ในหัวข้อเรื่อง การจัดการ)

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
รับผิดชอบและซื่อสัตย์สุจริต ดังนั้น กรรมการของบริษัทฯ ทุกท่านจะได้รับคู่มือกรรมการ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นตามที่กฏหมายกำหนด และหน่วยงานกำกับดูแลคาดหวัง
นอกจากนั้น ในคู่มือดังกล่าวยังประกอบด้วยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งจะมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันสมัยเป็นระยะ สำหรับกรรมการใหม่จะได้รับการบรรยายถึง บทบาท
หน้าที่ และความรับผิดชอบโดยเลขานุการบริษัท บริษัทฯ มีนโยบายให้คณะกรรมการบริษัท
และคณะอนุกรรมการต่างๆ มีบทบาทหน้าที่ในการเป็นผู้นำตามความรับผิดชอบตามลำดับขั้น
มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นที่เกี่ยวกับ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
ตลอดจนงบประมาณที่นำเสนอ โดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
มีกลไกการกำกับดูแลให้ผู้บริหารปฏิบัติงานตามแผนที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
และประเมินผลการปฏิบัติงานตามนโยบายอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือ
“จริยธรรมในการดำเนินงานของบริษัทฯ” เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนเพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ ได้ยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยบริษัทฯ
มีการติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าไม่สนับสนุนการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในกรณีที่ต้องมีรายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามแนวทางธุรกิจปกติเสมือนหนึ่งเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอก
หากรายการใดมิได้เป็นไปตามแนวทางธุรกิจปกติ
จะต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยผู้มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในรายการนั้น

โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหน้าที่การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน ให้แก่คณะกรรมการบริหาร
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ กรรมการบริหารได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
มีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ ในกรณีที่พบความผิดปกติ
จะมีการเข้าตรวจสอบอย่างละเอียดทันที และดำเนินการแก้ไขอย่างรวดเร็ว
ระบบการควบคุมภายในถือเป็นกลไกสำคัญของการบริหาร
ช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจทำให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมั่นคง และบรรลุตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
ช่วยคุ้มครองทรัพย์สินของบริษัทฯไม่ให้รั่วไหลและยังคุ้มครองเงินลงทุนผู้ถือหุ้นไม่เสียผลประโยชน์อีกด้วย

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าเป็นรายปี เว้นแต่กรณีมีวาระพิเศษ
ประธานกรรมการ
หรือกรรมการตามจำนวนที่กฎหมายกำหนดสามารถเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น
ประธานกรรมการหรือประธานที่ประชุม จะยึดนโยบายสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่างๆ
อย่างโปร่งใส จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการนำเสนอรายละเอียดและตอบข้อซักถาม
โดยให้เลขานุการจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนประชุม นอกจากนี้
ยังให้จัดทำรายงานการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บไว้อย่างมีระเบียบเพื่อการตรวจสอบ โดยมีผู้สอบบัญชีตรวจสอบรายงานทุกไตรมาส
สำหรับคณะอนุกรรมการชุดอื่นๆ จะมีการแยกประชุมต่างหากจากกัน และปฏิบัติตามที่กล่าวแล้วข้างต้น

บริษัทเปิดโอกาสให้กรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
สามารถประชุมระหว่างกันเองตามความประสงค์ เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ ที่เกี่ยวกับการจัดการ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมอยู่ด้วย สำหรับการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ามีประเด็นใดที่ควรแจ้งต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะมีหนังสือแจ้งผลการประชุมในประเด็นนั้นให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบด้วย

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการแต่ละท่านจะรายงานผลการดำเนินงานในส่วนที่ตนเองรับผิดชอบ
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงาน เสนอข้อคิดเห็น และซักถามปัญหาต่างๆ
เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

5.6 การดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านให้ผู้ถือหุ้นทราบ
โดยเปิดเผยไว้ในหัวข้อ รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท
ซึ่งการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นนั้น กรรมการของบริษัทฯ
ต้องตระหนักว่าไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการ และผู้บริหาร เป็นกลุ่มที่ต้องได้รับการพัฒนาอย่างเข้มข้น
และให้มีความคิดเห็นที่ทันสมัยอยู่เสมอเพื่อปรับกลยุทธ์การดำเนินงานให้เหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
บริษัทฯ จึงได้จัดให้มีการฝึกอบรม การสัมมนา การประชุมระดมความคิด (Brainstorming)
เป็นระยะ โดยเชิญผู้เชี่ยวชาญจากสถาบันต่างๆ มาเป็นวิทยากรให้ความรู้
ซึ่งนอกจากการพัฒนาด้านการบริหารแล้ว บริษัทฯ ยังเล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลิกภาพ
และจริยธรรมของผู้บริหารด้วยเช่นกัน โดยกำหนดการฝึกอบรมกรรมการและผู้บริหาร
จะอยู่ในแผนการดำเนินงานประจำปีของฝ่ายทรัพยากรบุคคล นอกจากนี้
ผู้ที่จะได้รับการเลื่อนระดับขึ้นเป็นผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง จะต้องผ่านหลักสูตรต่างๆ
เพื่อพัฒนาตนเองตามเกณฑ์การสืบทอดงาน โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักสูตรต่างๆ
แบ่งตามระดับชั้นผู้บริหาร และมีการรายงานผลการดำเนินงานในที่ประชุมคณะกรรมการ
(ประวัติการอบรมของกรรมการบริษัท จะอธิบายไว้ในหัวข้อเรื่อง
รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท)

5.8 ค่าตอบแทน

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
จะมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเป็นผู้พิจารณา
ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ มีหลักเกณฑ์การพิจารณา
โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ไม่สูงเกินความจำเป็นแต่เหมาะสมและเพียงพอในการจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
มีการเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5.9 เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อปฏิบัติตามมาตรา 89/15
ที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
โดยเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดทำ เก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด
อีกทั้งเป็นผู้ดูแลการบริหารกิจการของคณะกรรมการ
และผู้บริหารให้อยู่ในกรอบกฎหมายโดยเคร่งครัด บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทถูกกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
รวมถึงการดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการตลาดทุนประกาศกำหนด

การรับเรื่องร้องเรียน

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสามารถร้องเรียนเมื่อพบพฤติกรรมของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ไม่เหมาะสม หรือขัดต่อจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ
หรือเรื่องอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ หรือคณะกรรมการ
โดยสามารถร้องเรียน/แจ้งเบาะแสผ่านกรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบ
มายังช่องทางต่อไปนี้

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)

102 ถนน ณ ระนอง แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

หรือ E-mail : ac@loxley.co.th

บริษัทฯ จะรับฟังทุกข้อเรียกร้อง และดำเนินการอย่างเสมอภาค โปร่งใส
ให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

มีกำหนดระยะเวลาในการดำเนินการที่เหมาะสม
รวมทั้งเก็บรักษาข้อมูลเป็นความลับเพื่อคุ้มครองผู้ร้องเรียนให้มีความปลอดภัย
โดยกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบทำการสอบสวนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทได้โดยตรง

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยใช้มาตรการตามกฎหมาย เช่น
กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยให้รายงานทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อขาย โอน
หรือรับโอน เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ไม่ดำเนินการซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ-ขาย
หรือเสนอซื้อ-เสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนประกาศงบการเงินประจำรายไตรมาส และประจำปีสู่สาธารณชน นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้กำหนดเป็นระเบียบ ห้ามกรรมการและพนักงานทุกคนอาศัยอำนาจหน้าที่
หรือโอกาสในการทำงานเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น หากฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัยทันที

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่
  สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
  และสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 10,247,000
  บาท

2. ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

-   ค่าสังเกตุการณ์การทำลายสินค้า 76,800 บาท (บริษัท ล็อกซเล่ย์ เทรดดิ้ง)

-   การให้บริการตรวจสอบข้อมูลทางการเงินเพื่อการจัดทำงบการเงินรวมของบริษัทใหญ่สำหรับปี
    2556 จำนวนเงินรวม 189,500 บาท

+-----------------------------------------------------------------------+
| 10. ความรับผิดชอบต่อสังคม                                                 |
|                                                                       |
| (Corporate Social Responsibilities : CSR)                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

การดำเนินกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

1.  การดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืนของ Loxley

  ฝ่ายกิจกรรมองค์กรเพื่อสังคม (Corporate Social Responsibility:CSR) บริษัท
  ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน)

ก่อตั้งขึ้นเมื่อเดือนมิถุนายน พ.ศ.2553
ภายใต้ปณิธานของคณะผู้บริหารที่มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบและนำผลกำไรคืนกลับสู่สังคมและชุมชน
โดยเชื่อว่าธุรกิจที่จะมีผลกำไรเกิดจากความสำเร็จใน ระยะยาว
ซึ่งเกิดขึ้นได้จากการประกอบธุรกิจอย่างยั่งยืน เริ่มจากการดูแลพนักงาน
ผ่านการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ดี ก่อนนำความตั้งใจที่ดีไปสู่ชุมชนรอบข้าง และสังคมโดยรวม
บริษัทได้ก้าวสู่การประกอบธุรกิจอย่างยั่งยืน ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญของความสำเร็จในอนาคต
และเป็นส่วนหนึ่งในความ สำเร็จของเศรษฐกิจโดยรวม

2.  การทำรายงานโดยใช้รูปแบบของ GRI

การเสนอข้อมูลในรายงานประจำปี
เป็นส่วนหนึ่งของการประกอบธุรกิจด้วยความโปร่งใสและความยั่งยืน
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับรู้ถึงกิจกรรมต่างๆ ในรอบปีทั้งที่เป็นเรื่องของการเงิน
และการดำเนินธุรกิจเพื่อสังคม และสิ่งแวดล้อมที่ส่งผลต่อผลการดำเนินการ

ในปีนี้บริษัทเพิ่มเนื้อหาส่วนของการพัฒนาอย่างยั่งยืนในรายงานประจำปี
ก่อนที่จะดำเนินการจัดทำรายงานการพัฒนาอย่างยั่งยืนที่บริษัทมีความตั้งใจที่จะจัดทำเป็นรายงานความยั่งยืนแยกจากรายงานประจำปีในปีต่อไป
โดยจะใช้แนวทางการรายงานของ Global Reporting Initiative
หนึ่งในรูปแบบรายงานที่เป็น ที่ยอมรับโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมไปถึงประเทศอื่นๆอย่างเป็นสากล

3.  เรื่องราวของความยั่งยืน

3.1 ด้านบุคลากร

1.  ความเท่าเทียมของสวัสดิการ

บริษัท ให้ความสำคัญต่อสวัสดิการของพนักงานทุกระดับ ทั้งพนักงานประจำ และพนักงานชั่วคราว
อย่างเท่าเทียม ได้แก่ ตรวจร่างกายประจำปี ฉีดวัคซีนป้องกันไข้หวัดประจำปี บริการห้องพยาบาล
ที่มีแพทย์และพยาบาลประจำทุกวันทำงาน

2.  กิจกรรมของชมรมพนักงานที่บริษัทสนับสนุน

เพื่อส่งเสริมความเข้าใจอันดีระหว่างบุคลากรในทุกระดับ และสร้างความรู้สึกที่ดีต่อสถานที่ทำงาน
อันเปรียบเสมือนบ้านที่สองของพนักงาน
บริษัทได้สนับสนุนกิจกรรมที่ได้รับการเสนอหรือร้องขอจากชมรมพนักงาน
ในฐานะที่เป็นตัวแทนของกลุ่มพนักงาน
โดยเป็นกิจกรรมที่สร้างเสริมความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารและพนักงาน ระหว่างพนักงานด้วยกัน
และครอบครัวของพนักงาน โดยกิจกรรมที่ริเริ่มจากชมรมพนักงานและได้รับการสนับสนุนจากบริษัท
อาทิ

-   กีฬาสี “Loxley Group Sport Day”

-   งานรดน้ำดำหัว วันสงกรานต์

-   งานวันแม่ / วันพ่อ แห่งชาติ

-   งานบุญออกพรรษา

-   งาน “พาเทียว พาชิม พร้อมครอบครัว”

    1.  จำนวนชั่วโมงการฝึกพนักงานโดยเฉลี่ยต่อคนในปีที่ผ่านมา

  บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของคนในฐานะบุคลากรขององค์กร ที่เป็นส่วนสำคัญที่สุดในการ

ขับเคลื่อนบริษัทให้มีการเติบโตอย่างยั่งยืน บริษัทจึงลงทุนเพื่อสร้างบุคลากร
ทั้งการอบรมและศึกษาเพิ่มเติม
ตามทักษะและความรู้ที่เหมาะสมในธุรกิจของหน่วยงานและการทำงานตามตำแหน่งต่างๆ
ตั้งแต่ในระดับปฏิบัติการจนถึงการเตรียมพร้อมเพื่อก้าวไปสู่ระดับบริหารในอนาคต
ซึ่งสามารถสรุปสถิติการฝึกอบรมแบ่งตามเพศของพนักงานตามตารางต่อไปนี้

  ---------------------- ----------------------------------------------------------
  จํานวนชั่วโมงการอบรมในปี   
  2556 ต่อคน ต่อปี          

  เพศ                    จำนวนชั่วโมงการอบรม

  ชาย                    15

  หญิง                    15
  ---------------------- ----------------------------------------------------------

2.  การพัฒนาบุคลากรของบริษัท

ตัวอย่างหนึ่งของบริษัทในเครือของล็อกซเล่ย์ที่มีนโยบายและการปฏิบัติอย่างชัดเจน
ในการสร้างบุคลากร คือ บริษัท เอเชีย ซิเคียวริตี้ เมเนจเม้นท์ จำกัด (Asia Security
Management Company Limited : ASM) ที่ได้ให้บริการการรักษาความปลอดภัยในระดับคุณภาพ
ASM ได้นำเอานโยบายด้านการพัฒนาบุคลากรอย่างยั่งยืนไปปฏิบัติ
โดยได้ร่วมมือกับวิทยาลัยสารพัดช่างสมุทรปราการ เพื่อพัฒนาหลักสูตรการจัดการความปลอดภัย
ระดับปวช. สำหรับพนักงานของ ASM
เพื่อสร้างบุคลากรที่พร้อมด้วยทักษะและความรู้สำหรับวิชาชีพการรักษาความปลอดภัย

นอกจากความร่วมมือในระดับปวช.แล้ว ASM
ยังมีแนวคิดในการพัฒนาการศึกษาให้แก่พนักงานในทุกระดับ เพื่อให้เติบโตในวิชาชีพต่อไปในอนาคต
อาทิ การจัดการเรียนการสอน กศน. โดยร่วมมือกับศูนย์การศึกษานอกระบบ เขตลาดกระบัง
การอบรมภาษาอังกฤษให้แก่พนักงานนอกเวลาทำงาน เพื่อเพิ่มทักษะทางด้านภาษา
สำหรับการให้บริการรักษาความปลอดภัยในบริเวณที่มีชาวต่างชาติ เช่น ท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ
ความรู้ความสามารถที่เพิ่มขึ้นมานั้น ไม่เพียงแต่จะช่วยให้ ASM มีบุคลากรที่มีคุณภาพ
พร้อมให้บริการลูกค้า
แต่สร้างความมั่นคงในชีวิตและโอกาสก้าวหน้าในวิชาชีพไปสู่ระดับหัวหน้างานต่อไป

1.  ด้านสิ่งแวดล้อม

    1.  กิจกรรมส่งเสริมการประหยัดไฟอย่างมีส่วนร่วม

เป็นเวลาหลายปีติดต่อกันที่บริษัทได้ทำการรณรงค์การประหยัดพลังงานด้วยกิจกรรมการประกวดการประหยัดไฟ
ด้วยมุ่งหวังที่จะลดต้นทุนค่าไฟฟ้า
ซึ่งเป็นรายจ่ายที่สำคัญอย่างหนึ่งและยังส่งผลถึงการลดการทำลายสิ่งแวดล้อมจากการใช้พลังงาน
โครงการประกวดการประหยัดพลังงานในรูปแบบของการมีส่วนร่วมนั้น
ยังส่งเสริมความร่วมมือของทุกคนในบริษัท และสร้างจิตสำนึกของการประหยัดพลังงานไปในตัวด้วย
ซึ่งที่ ผ่านมา ผลของกิจกรรมในภาพรวม
ช่วยให้พนักงานเกิดความตระหนักในเรื่องของการใช้พลังงาน อาทิการ
ดับจอมอนิเตอร์และการดับไฟในส่วนสำนักงานในช่วงพักกลางวัน

2.  ธุรกิจพลังงานทดแทน

เพื่อความเติบโตขององค์กรด้วยความยั่งยืน บริษัทจึงได้ลงทุนในธุรกิจพลังงาน
ด้วยเล็งเห็นว่าสังคมเมืองที่เติบโตและเทคโนโลยีต่างๆ ที่เข้ามาในชีวิตประจำวัน
ส่งผลต่อความต้องการของการใช้พลังงานอย่างต่อเนื่อง แต่ในขณะเดียวกัน
ผู้บริหารก็ได้ตระหนักถึงการรักษาสภาพแวดล้อมและการใช้ทรัพยากรที่มีแต่จะหมดไป
การลงทุนในพลังงานจึงไม่ใช่แค่การหารายได้ให้แก่บริษัท
แต่เป็นการสร้างความยั่งยืนทางธุรกิจที่มีความรับผิดชอบและส่งผลกระทบต่อสังคมน้อยที่สุด

แม้ว่าบริษัทไม่มีประสบการณ์ในการประกอบกิจการทางด้านการผลิตไฟฟ้ามาก่อน
แต่ด้วยความตั้งใจจริงและการวางแผนทางธุรกิจ ทำให้บริษัทได้ลงทุนในบริษัท แอล โซลาร์ 1
จำกัด ซึ่งได้ก่อสร้างและดำเนินงานโรงผลิตไฟฟ้าจากพลังงานแสงอาทิตย์จากโซลาร์เซลล์
ตั้งอยู่ที่อำเภอกบินทร์บุรี จังหวัดปราจีนบุรี

แม้ว่างานส่วนใหญ่จะเป็นงานผลิตไฟฟ้าป้อนสายส่ง แต่บริษัทให้ความสำคัญกับท้องถิ่นรอบข้าง
การก่อสร้างจ้างงานคนท้องถิ่น นำชมโครงการอย่างต่อเนื่อง
การจ้างงานบุคลากรในท้องถิ่นเพื่อทำงานในส่วนที่ไมเกี่ยวข้องกับวิศวกรรม
การตั้งศูนย์เรียนรู้เรื่องพลังงานและเปิดให้เยี่ยมชมเพื่อเป็นศูนย์การเรียนรู้ให้แก่คนในท้องถิ่นและนักท่องเที่ยวทั่วไป
รวมถึงทำ retention pond กันน้ำท่วมจากน้ำฝนที่ไม่มีทางระบาย

นอกจากฟาร์มพลังงานแสงอาทิตย์ บริษัท แอล โซลาร์ 1 จำกัด ที่ได้เปิดดำเนินการไปแล้วนั้น
จากการคาดการณ์ว่าพลังงานทดแทนจะเป็นหนึ่งในเครื่องจักรในการสร้างการเติบโตให้แก่ทั้งกลุ่มของบริษัทอย่างยั่งยืน
บริษัทได้ขยายธุรกิจทางด้านพลังงานทดแทน โดยได้จัดตั้งฝ่ายธุรกิจพลังงานทดแทน
ทำหน้าที่ในการศึกษาโครงการพลังงานในรูปแบบต่างๆเพื่อการขยายธุรกิจในด้านนี้
โดยการศึกษาเทคโนโลยีที่สะอาดและยั่งยืนสำหรับการผลิตไฟฟ้าที่กำลังดำเนินการจัดตั้ง ได้แก่
โรงไฟฟ้าชีวมวล ณ จังหวัดนครศรีธรรมราช รวมถึงการศึกษาความเป็นไปได้ต่อโครงการอื่นๆ
ในอนาคต ทั้งนี้เพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทและการรักษาสิ่งแวดล้อมควบคู่กันไป

2.  ด้านสังคม

ในปี พ.ศ. 2556 กิจกรรมหลักมุ่งเน้นกลุ่มเป้าหมายสองส่วน ส่วนแรก คือ
องค์กรภาคีและชุมชนเพื่อนบ้านย่านคลองเตยที่มีความสัมพันธ์ต่อกันมาเป็นเวลานาน
โดยวางแผนร่วมกับ ชุมชนตลาดปีนัง คลองเตย มูลนิธิสิกขาเอเซีย และมูลนิธิดวงประทีป
ยึดหลักในเรื่อง “ความชัดเจนและการเชื่อมโยง”
โดยการออกแบบกิจกรรมของแต่ละพื้นที่เน้นประเด็นสำคัญ ได้แก่ สิ่งแวดล้อม การศึกษา และสังคม
เพื่อสนับสนุนการพัฒนาศักยภาพให้สอดคล้องกับความต้องการของชุมชน
และทำการเชื่อมโยงสมาชิกทั้งสามชุมชน ให้ได้พบปะ แลกเปลี่ยน เรียนรู้ ถอดบทเรียน
ทำกิจกรรมร่วมกันตลอดทั้งปี ผ่านกิจกรรมต่าง ๆ ประกอบด้วย

-   กิจกรรมการพัฒนาพื้นที่ศูนย์การเรียนรู้ชุมชนตลาดปีนัง

-   กิจกรรมส่งเสริมความถนัดเฉพาะทางให้กับกลุ่มเยาวชน BY ปีนัง

-   กิจกรรม “ชุมชนรักการอ่าน” ร่วมกับมูลนิธิสิกขาเอเซีย

-   กิจกรรม “สื่อนิทานสร้างสรรค์สังคม” ร่วมกับมูลนิธิดวงประทีป

ส่วนที่สอง คือ การฝึกทักษะกีฬาลาครอสเพื่อเด็กและเยาวชน และนักกีฬาคนพิการ บริษัทฯ
ได้ดำเนินกิจกรรมโดยให้ความสำคัญกับ “กระบวนการมีส่วนร่วม”
ซึ่งเป็นหลักการสำคัญในการสร้างความยั่งยืน โดยดำเนินการผ่านโครงการต่าง ๆ ประกอบด้วย

-   โครงการ Thai Community Lacrosse (TCL) โดยอาสาสมัครฝึกสอนกีฬาลาครอส
    ภายใต้ชื่อ “ชมรมกีฬาลาครอสเพื่อสังคม” ฝึกสอนกีฬาลาครอส สัปดาห์ละ 2 วัน
    ให้แก่เด็กนักเรียนระดับประถม 2 - 6 ของโรงเรียนวัดคลองเตย

-   โครงการสนับสนุนนักกีฬาแบดมินตันคนพิการทีมชาติไทย
    มอบทุนสนับสนุนนักกีฬาแบดมินตันคนพิการทีมชาติไทย ผ่านสมาคมกีฬาคนพิการแห่งประเทศไทย
    ในพระบรมราชูปถัมภ์ เพื่อใช้ในการจัดซื้ออุปกรณ์สำหรับการแข่งขัน
    และเดินทางเข้าร่วมการแข่งขันทั้งในประเทศและต่างประเทศ
    และร่วมดำเนินการประชาสัมพันธ์การจัดการแข่งขันกีฬาฯ ผ่านสื่อในรูปแบบต่างๆ เช่น
    หนังสือพิมพ์ โทรทัศน์ และเว็ปไซต์

-   โครงการ LOXLEY Sport Hero รับสมัครนักกีฬาแบดมินตันคนพิการ
    เข้าเป็นพนักงานขององค์กร เพื่อสนับสนุนให้มีรายได้เพียงพอสำหรับการฝึกซ้อม
    และเตรียมความพร้อมสำหรับการแข่งขันระดับประเทศและระดับสากล

-   โครงการสนับสนุนนักกีฬาคนพิการทางสมองและปัญญา (Special Olympic Thailand)
    สนับสนุนงบประมาณในการจัดการแข่งขันทั้งในและต่างประเทศ
    ผ่านมูลนิธิช่วยคนปัญญาอ่อนแห่งประเทศไทยในพระบรมราชินูปถัมภ์
    และร่วมดำเนินการประชาสัมพันธ์การจัดการแข่งขันกีฬาฯ ผ่านสื่อในรูปแบบต่างๆ เช่น
    หนังสือพิมพ์ โทรทัศน์ และเว็ปไซต์ พร้อมทั้งระดมพนักงาน ล็อกซเล่ย์จิตอาสา
    และอาสาสมัครจิตอาสาจากภายนอก เข้าร่วมกิจกรรมดูแลนักกีฬาผู้พิการทางสมองและปัญญา

  นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดกิจกรรมการบริจาคโลหิตร่วมกับพนักงาน
  เพื่อเป็นสาธารณะประโยชน์ให้แก่สภากาชาดไทย จำนวน 4 ครั้งต่อปี
  ซึ่งเป็นกิจกรรมที่จัดร่วมกันกับบริษัท โพสต์ พับลิชชิ่ง จำกัด บริษัท เชลล์แห่งประเทศไทย จำกัด
  บริษัทคอลเกต-ปาล์มโอลีฟ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งตั้งอยู่ในบริเวณใกล้เคียง
  เพื่อให้ได้ยอดการบริจาคโลหิตในปริมาณที่มากขึ้นและเป็นการแบ่งปันโอกาสในการทำการกุศลร่วมกัน

  -----------------------------------------------------------------------
  11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
การดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้อย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและการประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินประจำเดือนเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ
มีการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้มีความโปร่งใส
เป็นการสร้างความมั่นใจและความเชื่อถือต่อรายงานทางการเงิน

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในตามแผนการตรวจสอบประจำปี
และมีการติดตามการดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะในประเด็นที่มีนัยสำคัญ
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน
(ผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน) โดยในปี 2556 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน คือ
นายชำนาญ โชติค้ำวงศ์ และปี 2557 คือ นางปรียานุช ไพบูลย์สิทธิวงศ์
(ดำรงตำแหน่งแทนนายชำนาญที่เกษียณอายุ) ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ครบถ้วน ในการปฏิบัติงานในตำแหน่งหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฎในเอกสารแนบ 3

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัท
รวมทั้งสนับสนุนให้เกิดระบบการบริหารความเสี่ยงและการให้คำแนะนำทางด้านต่างๆ
และได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากผู้สอบบัญชีภายนอก
และมีความเห็นว่าบริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่ดีอย่างเพียงพอและเหมาะสมซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

1.  สภาพแวดล้อมของการควบคุม

บริษัทได้จัดให้มีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดี ซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของการควบคุมภายใน
โดยบริษัทมีการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ งบประมาณ และจรรยาบรรณ
บริษัทได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
ทำให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ สามารถติดตาม
ตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินงานได้อย่างชัดเจน นอกจากนี้
บริษัทยังมีระเบียบในการปฏิบัติงานที่ครอบคลุมธุรกรรมในด้านต่างๆ
และมีนโยบายการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างต่อเนื่อง มีการมอบอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบ
ทำให้การทำงานสามารถดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  การประเมินความเสี่ยง

ฝ่ายบริหารได้สอบทานนโยบายการบริหารความเสี่ยงทั้งปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก
เพื่อเป็นการป้องกันและลดความเสี่ยงทั้งความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ การปฏิบัติการ
การบริหารการเงิน การบริหารและการจัดการความปลอดภัย และความเสี่ยงที่สำคัญอื่นๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
โดยการนำมาตรการควบคุมความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาปรับใช้ตามสถานการณ์
การปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ให้เหมาะสมเพื่อเป็นแนวทางแก้ไขและการป้องกันครอบคลุมทุกความเสี่ยงที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้การดำเนินการเป็นไปตามเป้าหมายของบริษัท
อีกทั้งยังได้ร่วมกับหน่วยงานอื่นในบริษัทสนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับขององค์กรอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  การควบคุม

บริษัทได้กำหนดนโยบายและมาตรการต่างๆ
หรือขั้นตอนในการปฏิบัติงานตามนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้เกิดการควบคุมระหว่างกัน
ลดหรือควบคุมความเสี่ยง
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกเป็นกลุ่มประเภทธุรกิจเพื่อกระจายการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพ
และมีการติดตามการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทในเครือ
เพื่อให้การทำงานเป็นไปตามนโยบายและบรรลุเป้าหมายของบริษัท นอกจากนี้
บริษัทยังมีการติดตามการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทในเครืออย่างสม่ำเสมอ
โดยมีกรรมการหรือผู้บริหารเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทในเครือเพื่อดูแลการบริหารงานอย่างใกล้ชิด

4.  ข้อมูลสารสนเทศและการสื่อสารภายในองค์กร

บริษัทได้มีการจัดให้มีระบบสารสนเทศในการปฏิบัติงาน
มีข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวกับการเงินการบัญชีที่จำเป็นต้องใช้อย่างเพียงพอ
โดยมีหน่วยงานที่รับผิดชอบ นอกจากนี้ บริษัทมีการใช้ระบบ e-mail
ที่ผู้บริหารและพนักงานสามารถใช้สื่อสารระหว่างกันได้อย่างรวดเร็ว
บริษัทยังมีข้อมูลเกี่ยวกับด้านการปฏิบัติงานต่างๆ ข้อบังคับการทำงาน คู่มือการปฏิบัติงาน
และระเบียบปฏิบัติงานต่างๆ ไว้ในเวปไซด์ของบริษัท
ซึ่งจะช่วยผู้ปฏิบัติงานให้สามารถเข้าถึงและนำใช้ในการปฏิบัติงานได้รวดเร็วและถูกต้อง
มีช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรหลายช่องทาง
รวมทั้งมีการจัดทำเวปไซต์ของบริษัทที่พนักงานสามารถรับทราบข่าวสาร หรือประกาศต่างๆ
เพื่อให้พนักงานได้รับทราบอย่างทั่วถึง

การติดตามและประเมินผล

บริษัทจัดให้มีระบบการติดตามและประเมินผล โดยผู้บริหารและคณะกรรมการบริหาร
มีรายงานประเมินผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับงบประมาณและแผนงานที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
นอกจากนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในยังทำหน้าที่ติดตามและประเมินผลโดยนำเสนอรายงานและข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหารโดยตรงเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
และเพื่อให้ผู้บริหารมีความมั่นใจได้อย่างสมเหตุสมผลอยู่ตลอดเวลาว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีอย่างเพียงพอและเหมาะสม

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังอย่างที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
โดยงบการเงินของบริษัทและงบการเงินของบริษัทย่อยได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
คือ บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ในการตรวจสอบนั้น
ทางคณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนข้อมูลและเอกสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชี
โดยความเห็นของผู้สอบบัญชีได้ปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีที่แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลว่างบการเงินของบริษัทและงบการเงินของบริษัทย่อย
ประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีความเชื่อถือได้
โดยได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

(นายไพโรจน์ ล่ำซำ) (นายธงชัย ล่ำซำ)

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน กรรมการทุกท่านมีประสบการณ์และคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วน
ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และไม่ได้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท ทำให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2556 มีการประชุมรวมจำนวน 5
ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------- ---------------- ------------------------ ---------- -----------
  ลำดับที่   รายชื่อ            ตำแหน่ง                   จำนวนครั้ง   จำนวนครั้ง
                                                    ที่ประชุม     ที่เข้า

  1       ดร.หริส สูตะบุตร    ประธานกรรมการตรวจสอบ     5          5

  2       นายจรูญ ชินาลัย     กรรมการตรวจสอบ           5          5

  3       นายโชติ โภควนิช    กรรมการตรวจสอบ           5          5
  ------- ---------------- ------------------------ ---------- -----------

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นายชำนาญ โชติค้ำวงศ์

คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการประชุมแต่ละครั้งต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการในเรื่องที่เห็นสมควร โดยมีภารกิจที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

1.  พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีของบริษัทและบริษัทย่อยที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว
    ซึ่งพบว่างบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  ได้มีการเชิญผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
    เพื่อรับฟังคำชี้แจงเกี่ยวกับรายงานของผู้สอบบัญชี ผลการตรวจสอบงบการเงิน
    และข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและความถูกต้องเชื่อถือได้ของงบการเงิน

3.  ในการประชุมเกี่ยวกับการบริหารงานด้านต่างๆ
    จะมีการเชิญฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
    ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วยตามวาระอันสมควร เพื่อเสนอข้อมูล รับทราบข้อสังเกต
    รับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ
    อันเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพของการบริหารงานให้แก่กลุ่มบริษัท

4.  สอบทานให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

5.  สอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    ให้คำแนะนำแก่บริษัทเพื่อให้มีการจัดระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    พร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการควบคุมการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
    ตลอดจนสนับสนุนให้มีการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีระบบ

6.  ให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบภายในประจำปี รับทราบผลการตรวจสอบ
    และให้มีการติดตามการดำเนินการแก้ไขตามรายงานผลการตรวจสอบภายในโดยเฉพาะประเด็นที่มีนัยสำคัญ
    เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

7.  พิจารณาสอบทานการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันทุกไตรมาส
    ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8.  พิจารณาเสนอชื่อผู้สอบบัญชีของบริษัท และค่าตอบแทนสำหรับปี 2556
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้นบริษัทต่อไป

การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในปีที่ผ่านมา
เป็นไปด้วยความเป็นอิสระและได้รับความร่วมมือด้วยดีจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทมีการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ และเป็นไปตามหลักการบัญชีที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
และเป็นไปตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
และไม่พบประเด็นที่มีสาระสำคัญอันอาจมีผลต่อประสิทธิภาพการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงของกิจการ
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานความเห็นนี้ต่อคณะกรรมการบริษัทแล้ว

  (ดร. หริส สูตะบุตร)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  -----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

11. รายการระหว่างกัน

บริษัทไม่มีนโยบายทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้บริหารสำคัญของบริษัท
นอกเหนือจากการทำรายการระหว่างบริษัท และบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัท
ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้บริหารสำคัญของบริษัท
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์และถือเกณฑ์ประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นสำคัญ

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการปกติทางธุรกิจที่มีแนวโน้มเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทฯ
จะปฎิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฎิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำการทบทวนรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้อง
และรายชื่อบุคคลที่เกี่ยวข้องกันเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยพิจารณาจากการทำรายการระหว่างกันต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น
และเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมทั้งอยู่บนพื้นฐานของความยุติธรรมและเหมาะสม

ในกรณีที่รายการดังกล่าวกำหนดให้บริษัทฯ ต้องจัดทำรายงานแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์
และต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น บริษัทจะดำเนินการอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในส่วนที่เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยจะยึดหลักการดังนี้

1.  เป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใส โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

2.  เป็นรายการที่คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

3.  มีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการเป็นไปอย่างถูกต้อง

ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 ข้อ 6
รายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน เพื่อวัตถุประสงค์ในการจัดทำงบการเงิน
บุคคลหรือกิจการเป็นบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันกับกลุ่มบริษัท/บริษัท
หากกลุ่มบริษัท/บริษัทมีอำนาจควบคุม หรือควบคุมร่วมกันทั้งทาง ตรงและทางอ้อม
หรือมีอิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญต่อบุคคล หรือกิจการในการตัดสินใจทางการเงินและการบริหาร
หรือในทางกลับกันหรือกลุ่มบริษัท/บริษัทอยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลอย่าง

มีสาระสำคัญเดียวกันกับบุคคลหรือกิจการนั้น การเกี่ยวข้องกันนี้อาจเป็นรายบุคคลหรือเป็นกิจการ

นโยบายการกำหนดราคาสำหรับรายการแต่ละประเภทอธิบายได้ดังต่อไปนี้

  รายการ นโยบายการกำหนดราคา

  ขายสินค้าและให้บริการ ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญาหรือ

  ราคาที่เทียบเคียงได้กับบุคคลภายนอก

ขายเงินลงทุนในบริษัทย่อย ราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ค่าธรรมเนียมและรายได้อื่น ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ซื้อสินค้าและบริการ ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญาหรือ

  ราคาซื้อที่ตกลงกันสำหรับตัวแทนจำหน่ายซึ่ง

  รับภาระค่าใช้จ่ายในการกระจายสินค้าจากส่วนกลาง

ค่าใช้จ่ายในการขาย ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

ค่าใช้จ่ายในการบริหาร ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญา

รายการที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556
สรุปได้ดังนี้

+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท กรีน        | รายไ     | 0.08     | -                           |
| เนเจอรัล โปรดักส์  | ด้ค่าบริการ |          | เป็นการ                      |
| จำกัด            |          | 4.27     | ให้บริการที่ปรึกษาและบริการด้านอื่นๆ |
|                 | ซื้อสินค้า   |          | คิดค่าบริการ                   |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    |          |          |                             |
| จำกัด (มหาชน)    |          |          | ตามปริมาณที่ให้บริการ            |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 75  |          |          | ซ                           |
| (ตั้งแต่เดือนมีนาคม  |          |          | ึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
| 2556)           |          |          |                             |
| มีกรรมการร่วมกัน   |          |          | บุคคลภายนอก                  |
| คือ              |          |          |                             |
|                 |          |          | - ค่าซื้อสินค้าน้ำมันมะกรูด         |
| นายเฉลิมโชค ล่ำซำ |          |          | ซ                           |
|                 |          |          | ึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | บุคคลภายนอก                  |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท เจเนอรัล    | รายไ     | 0.05     | - เป็นการให้บริการจัดทำบัญชี      |
| เอวิเอชั่น จำกัด    | ด้ค่าบริการ |          | การเงินและบริการด้านอื่นๆ คิดค่า   |
|                 |          | 4.68     |                             |
| มีบริษัท เอกภาวี    | ค่าใช้จ่า   |          | บริการตามปริมาณที่ให้บริการ       |
| จำกัด เป็นผู้ถือหุ้น   | ยค่าบริการ | 1.74     | ซึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำรายการ  |
| รายใหญ่          |          |          |                             |
| แ               | เจ       |          | กับบุคคลภายนอก                |
| ละมีกรรมการร่วมกัน | ้าหนี้การค้า |          |                             |
| คือ นายธงชัย ล่ำซำ |          |          | - เป็นค่าบริการที่ปรึกษา          |
| และ นายสืบตระกูล  |          |          | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
| สุนทรธรรม        |          |          | ซึ่งเป็น                       |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | ราคาเด                      |
|                 |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท            | ซื้อสินค้า   | 967.77   | - เนื่องจากบริษัท               |
| ธน              |          |          | ธนากรผลิตภัณฑ์น้ำมันพืช จำกัด      |
| ากรผลิตภัณฑ์น้ำมันพืช | เจ       | 116.60   | เป็นผู้ผลิต                     |
| จำกัด            | ้าหนี้การค้า |          |                             |
|                 |          |          | น้ำมันพืชและจำหน่ายให้แก่บริษัท     |
| บริษัท เอกภาวี     |          |          | ล็อกซเล่ย์ เทรดดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็น   |
| จำกัด            |          |          |                             |
|                 |          |          | บริษัทย่อยของบริษัทฯ             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 6   |          |          | ซึ่งใช                        |
| แ               |          |          | ้นโยบายการกำหนดราคาซื้อที่ตกลงกัน |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |          |                             |
| คือ นายสุรช ล่ำซำ  |          |          | สำหรับตัวแทนจำหน่าย            |
|                 |          |          | ซึ่งร                         |
|                 |          |          | ับภาระค่าใช้จ่ายในการกระจายสินค้า |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | จากส่วนกลาง                  |
|                 |          |          | ราคาดังกล่า                   |
|                 |          |          | วเป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | บุคคลภายนอก                  |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท ธัญธิญะ      | ค        | 9.90     | -                           |
| เทคโนโลยี จำกัด   | ่าบริหารงา |          | เป็นค่าบริหารงาน               |
|                 | นโครงการ | 1.84     | โครงการออกแบบระบบผลิตน้ำประปา |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    |          |          |                             |
| จำกัด (มหาชน)    | เจ       |          | ซึ่งเป็นราคาเด                 |
| ถือหุ้น อยู่ร้อยละ 30 | ้าหนี้การค้า |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| มีกรรมการร่วมกัน   |          |          |                             |
| คือ              |          |          |                             |
|                 |          |          |                             |
| นายณัฐวุฒ จิตะสมบัติ |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท เอ็นเอส     | รา       | 0.18     | - เป็นการขายอุปกรณ์งานโครงการ  |
| บลูสโคป ไลสาจท์   | ยได้จากกา |          | ซึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำ        |
| (ประเทศไทย)     | รขายสินค้า | 309.16   |                             |
| จำกัด (เดิมชื่อ     | และบริการ |          | รายการกับบุคคลภายนอก          |
| บริษัท บลูสโคป     |          | 82.69    |                             |
| ไลสาจท์          | ซื้อสินค้า   |          | - เนื่องจากบริษัท เอ็นเอส บลูสโคป |
| (ประเทศไทย)     |          |          | ไลสาจท์ (ประเทศไทย) จำกัด     |
| จำกัด)           | เจ       |          |                             |
|                 | ้าหนี้การค้า |          | เป็นผู้ผลิตหลังคาเหล็ก            |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    |          |          | อุปกรณ์ก่อสร้าง โดยกำหนดราคาตาม |
| จำกัด (มหาชน)    |          |          |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 20  |          |          | ราคาตลาดโดยทั่วไป             |
| แ               |          |          |                             |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |          |                             |
| คือ นายไพโรจน์    |          |          |                             |
| ล่ำซำ และ        |          |          |                             |
|                 |          |          |                             |
| นายสืบตระกูล      |          |          |                             |
| สุนทรธรรม        |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท บีพี-คาสตรอล | รา       | 6.22     | -                           |
| (ประเทศไทย)     | ยได้จากกา |          | เป็นการขายลิฟท์ยกรถและผลิตภัณฑ์อื่น |
| จำกัด บริษัท       | รขายสินค้า | 0.84     | ๆ โดยเป็นไปตามราคา           |
| ล็อกซเล่ย์ จ็อยท์    |          |          |                             |
| แอนด์ โฮลด์ จำกัด  | ล        |          | ตลาดโดยทั่วไป                 |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 40  | ูกหนี้การค้า |          |                             |
| แ               | – สุทธิ    |          |                             |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |          |                             |
| คือ นายไพโรจน์    |          |          |                             |
| ล่ำซำ นายธงชัย    |          |          |                             |
| ล่ำซำ            |          |          |                             |
| และนายสืบตระกูล   |          |          |                             |
| สุนทรธรรม        |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ค่าใช้จ    | 102.71   | - เป็นค่าเช่าและค่าบริการสำนักงาน |
| พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวล  | ่ายค่าเช่าแ |          | ซึ่งคิดค่าบริการตามปริมาณที่        |
| ลอปเม้นท์ จำกัด    | ละค่าบริกา | 38.43    |                             |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | รสำนักงาน |          | ให้บริการ                     |
| จำกัด (มหาชน)    |          |          | ซึ่งเป็นราคาเด                 |
| ถือหุ้นอยู่ ร้อยละ 66 | ค่าใช้จ่า   |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| และมี            | ยค่าบริการ |          |                             |
| กรรมการร่วมกันคือ  |          |          | - คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |
| นายไพโรจน์ ล่ำซำ  |          |          | ซึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำ        |
| นายธงชัย ล่ำซำ    |          |          |                             |
| นายสืบตระกูล      |          |          | รายการกับบุคคลภายนอก          |
| สุนทรธรรม        |          |          |                             |
| นายวสันต์ จาติกวณิช |          |          |                             |
| นายสุรพันธ์        |          |          |                             |
| ภาษิตนิรันดร์       |          |          |                             |
| นายสุรช ล่ำซำ     |          |          |                             |
| นายเฉลิมโชค ล่ำซำ |          |          |                             |
| และ นายสุพัฒน์     |          |          |                             |
| กรชาลกุล         |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | รายไ     | 1.48     | -                           |
| อินเตอร์เนชั่นแนล   | ด้ค่าบริการ |          | เป็นการให้บริการเช่าพื้นที่สำนักงาน  |
| จำกัด มีนายไพโรจน์ |          | 10.70    | เป็นราคาที่เทียบเคียงได้กับ        |
| ล่ำซำ และ        | ค่าใช้จ่า   |          |                             |
| นายธงชัย ล่ำซำ    | ยค่าบริการ | 0.02     | ราคาตลาด การให้บริการจัดทำบัญชี  |
| เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่  |          |          | การเงินและบริการด้านอื่น ๆ       |
| แ               | ลูกห      | 2.81     |                             |
| ละมีกรรมการร่วมกัน | นี้การค้า - |          | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
| คือ นายไพโรจน์    | สุทธิ      |          | ซึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำ        |
| ล่ำซำ นายธงชัย    |          |          |                             |
| ล่ำซำ นายวสันต์    | เจ       |          | รายการกับบุคคลภายนอก          |
| จาติกวณิช และ     | ้าหนี้การค้า |          |                             |
| นายเฉลิมโชค ล่ำซำ |          |          | -                           |
|                 |          |          | เป็นค่าบริการที่ปรึกษาด้า          |
|                 |          |          | นการรักษาความปลอดภัยคิดค่าบริการ |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | ตามปริมาณที่ให้บริการ            |
|                 |          |          | ซ                           |
|                 |          |          | ึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | บุคคลภายนอก                  |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท ลอว์        | รายไ     | 3.03     | -                           |
| เอ็นฟอร์ซเม้นท์     | ด้ค่าบริการ |          | เป็นการให้บริการเช่าพื้นท         |
| เทคโนโลยี โซลูชั่นส์ |          | 2.43     | ี่สำนักงานเป็นราคาที่เทียบเคียงได้กับ |
| จำกัด            | ค่าใช้จ่า   |          |                             |
|                 | ยค่าบริการ | 0.44     | ราคาตลาด การให้บริการจัดทำบัญชี  |
| มีนายธงชัย ล่ำซำ   |          |          | การเงินและบริการด้านอื่น ๆ       |
| เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่  | ลูกห      | 0.39     |                             |
|                 | นี้การค้า - |          | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
| แ               | สุทธิ      |          | ซึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำ        |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |          |                             |
| คือ นายธงชัย ล่ำซำ | เจ       |          | รายการกับบุคคลภายนอก          |
| ดร.สมภพ เจริญกุล  | ้าหนี้การค้า |          |                             |
| และ             |          |          | -                           |
|                 |          |          | เป็นค่าบริการบำรุงรักษาร         |
| นายเฉลิมโชค ล่ำซำ |          |          | ะบบรักษาความปลอดภัยและค่าอุปกรณ์ |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | ระบบกล้อง CCTV               |
|                 |          |          | สำหรับงานโครงการ             |
|                 |          |          | ซึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำ        |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | รายการกับบุคคลภายนอก          |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท สมบัติ ล่ำซำ  | รายไ     | 1.93     | -                           |
| จำกัด            | ด้ค่าบริการ |          | เป็นการให้บริกา                |
| มีกรรมการร่วมกันคือ |          | 0.02     | รเช่าพื้นที่สำนักงานและบริการด้านอื่น |
| นายไพโรจน์ ล่ำซำ  | ล        |          | ๆ เป็นราคา                   |
|                 | ูกหนี้การค้า |          |                             |
| นายธงชัย ล่ำซำ    | – สุทธิ    |          | ที่เทียบเคียงได้กับราคาตลาด       |
| และ นายสุรช ล่ำซำ |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท สินเสือป่า    | รายไ     | 1.14     | -                           |
| จำกัด            | ด้ค่าบริการ |          | เป็นการให้บริการ               |
|                 |          | 0.41     | จัดทำบัญชีการเงินและบริการด้านอื่นๆ |
| บริษัท เอกภาวี     | ค่าใช้จ่า   |          | คิดค่า                        |
| จำกัด            | ยค่าบริการ |          |                             |
|                 |          |          | บริการตามปริมาณที่ให้บริกา        |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 20  |          |          | รซึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำรายการ |
| มีกรรมการร่วมกัน   |          |          |                             |
| คือ นายไพโรจน์    |          |          | กับบุคคลภายนอก                |
| ล่ำซำ นายธงชัย    |          |          |                             |
| ล่ำซำ และ        |          |          | -                           |
| นายสืบตระกูล      |          |          | เป                          |
| สุนทรธรรม        |          |          | ็นค่าบริการที่จอดรถและค่าเช่าอาคาร |
|                 |          |          | ซึ่งเป็นราคาเดียวกับการ          |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | ทำรายการกับบุคคลภายนอก        |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+

+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท โฟเซโก้     | รายไ     | 9.56     | - เป็นการให้บริการเช่าโกดังสินค้า  |
| (ประเทศไทย)     | ด้ค่าบริการ |          | เป็นราคาที่เทียบเคียงได้กับ        |
| จำกัด            |          | 2.02     |                             |
|                 | ล        |          | ราคาตลาด                    |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | ูกหนี้การค้า |          |                             |
| จำกัด (มหาชน)    | – สุทธิ    |          |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 26  |          |          |                             |
| แ               |          |          |                             |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |          |                             |
| คือ นายสืบตระกูล   |          |          |                             |
| สุนทรธรรม        |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท            | รายไ     | 5.92     | - เป็นการให้บริการที่ปรึกษา       |
| อัน              | ด้ค่าบริการ |          | โดยคิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้     |
| ดามันซับมารีนเคเบิ้ล |          | 1.00     |                             |
| จำกัด            | ล        |          | บริการ                       |
|                 | ูกหนี้การค้า |          | ซึ่งเป็นราคาเด                 |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    | – สุทธิ    |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
| แอนด์ เอไอที      |          |          |                             |
| โฮลดิ้ง จำกัด      |          |          |                             |
| (บริษัท ล็อกซเล่ย์   |          |          |                             |
| ไวร์เลส จำกัด     |          |          |                             |
| (มหาชน)         |          |          |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 50) |          |          |                             |
| ถือหุ้น ร้อยละ 55   |          |          |                             |
| แ               |          |          |                             |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |          |                             |
| คือ นายทองใหญ่    |          |          |                             |
| จันทนวัลย์         |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท อีคาร์ทสตูดิโอ | ค่าใช้จ่ายค | 12.55    | - เป็นค่าบริหารงานโครงการ      |
| จำกัด            | ่าบริหารงา |          | ซ                           |
|                 | นโครงการ | 0.65     | ึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
| บริษัท ล็อกซบิท     |          |          |                             |
| จำกัด (มหาชน)    | เจ       |          | บุคคลภายนอก                  |
|                 | ้าหนี้การค้า |          |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 30  |          |          |                             |
| มีกรรมการร่วมกัน   |          |          |                             |
| คือ นายวสันต์      |          |          |                             |
| จาติกวณิช         |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท เอ็มโอแค็ป   | รายไ     | 0.57     | -                           |
| จำกัด            | ด้ค่าบริการ |          | เป็นการให้บริการพน             |
|                 |          | 0.04     | ักงานรักษาความสะอาดและให้บริการ |
| บริษัท ล็อกซบิท     | ล        |          |                             |
| จำกัด (มหาชน)    | ูกหนี้การค้า |          | ที่ปรึกษา                      |
|                 | – สุทธิ    |          | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 25  |          |          | ซึ่งเป็นราคา                   |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | เด                          |
|                 |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+

+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท แอลโซลาร์ 1 | รา       | 0.91     | - เป็นการขายอุปกรณ์สำนักงาน     |
| จำกัด            | ยได้จากกา |          | เป็นราคาที่เทียบเคียงได้กับ        |
|                 | รขายสินค้า | 3.53     |                             |
| บริษัท ล็อกซเล่ย์    |          |          | ราคาตลาด                    |
| จำกัด (มหาชน)    | รายไ     | 0.06     |                             |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 45  | ด้ค่าบริการ |          | -                           |
| มีกรรมการร่วมกัน   |          | 0.03     | เป                          |
| คือ นายเฉลิมโชค   | ค        |          | ็นการให้บริการที่ปรึกษาและบริการอื่น |
| ล่ำซำ และ        | ่าบริหารงา | 0.04     | ๆ คิดค่าบริการตาม              |
|                 | นโครงการ |          |                             |
| นายสุพัฒน์ กรชาลกุล |          |          | ปริมาณการให้บริการ             |
|                 | ล        |          | ซ                           |
|                 | ูกหนี้การค้า |          | ึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
|                 | – สุทธิ    |          |                             |
|                 |          |          | บุคคลภายนอก                  |
|                 | เจ       |          |                             |
|                 | ้าหนี้การค้า |          | - เป็นค่าบริหารงานโครงการ      |
|                 |          |          | ซ                           |
|                 |          |          | ึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | บุคคลภายนอก                  |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท แอล ที เอส  | รายไ     | 0.86     | -                           |
| ทราเวิล เซอร์วิส   | ด้ค่าบริการ |          | เป็นการให้บริการเช่าพื้นที่สำนักงาน  |
| จำกัด            |          | 22.95    | เป็นราคาที่ เทียบเคียงได้กับ       |
|                 | ซื้อสินค้า   |          |                             |
| มีนายธงชัย ล่ำซำ   |          | 0.08     | ราคาตลาด                    |
| เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่  | ลูกห      |          | การให้บริการจัดทำบัญชีการเงิน     |
|                 | นี้การค้า - | 2.43     | และบริการด้านอื่น ๆ             |
| มีกรรมการร่วมกัน   | สุทธิ      |          |                             |
| คือ              |          |          | คิดค่าบริการตามปริมาณท          |
|                 | เจ       |          | ี่ให้บริการซึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำ |
| นายเฉลิมโชค ล่ำซำ | ้าหนี้การค้า |          |                             |
|                 |          |          | รายการกับบุคคลภายนอก          |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | - เป็นการซื้อตั๋วเครื่องบินโดยสาร   |
|                 |          |          | ที่พักและอื่น ๆ จากบริษัท แอล ที    |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | เอส ทราเวิล เซอร์วิส จำกัด      |
|                 |          |          | ซึ่งเป็น ตัวแทนจำหน่ายตั๋วเครื่องบิน  |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | โดยสาร                      |
|                 |          |          | โดยกำหนดราคาตามราคาตลาดทั่วไป |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท แอล        | รายไ     | 2.19     | -                           |
| เอลิเวเตอร์ แอนด์  | ด้ค่าบริการ |          | เป็นการให้บริการเช่าพื้นที่สำนักงาน  |
| เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด  |          | 5.73     | เป็นราคาที่เทียบเคียงได้กับ        |
| บริษัท เอกภาวี     | ซื้อสินค้า   |          |                             |
| จำกัด เป็นผู้ถือหุ้น   |          | 0.21     | ราคาตลาด                    |
| รายใหญ่          | ค่าใช้จ่า   |          | ก                           |
| แ               | ยค่าบริการ | 0.22     | ารให้บริการที่ปรึกษาและค่าบริการอื่น |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |          | ๆ คิดค่าบริการ                 |
| คือ นายสุรพันธ์     | ล        | 2.89     |                             |
| ภาษิตนิรันดร์       | ูกหนี้การค้า |          | ตามปริมาณที่ให้บริการ            |
| และนายสุพัฒน์      | – สุทธิ    | 6.00     | ซ                           |
| กรชาลกุล         |          |          | ึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำรายการกับ |
|                 | เจ       |          |                             |
|                 | ้าหนี้การค้า |          | บุคคลภายนอก                  |
|                 |          |          |                             |
|                 | เงินกู้ยืมจ  |          | -                           |
|                 | ากบุคคลหร |          | ซื้อ                          |
|                 | ือกิจการที่เ |          | อุปกรณ์ลิฟท์มาเพื่อใช้ในงานโครงการ |
|                 | กี่ยวข้องกัน |          | ซึ่งเป็นราคาเดียวกับการ          |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | ทำรายการกับบุคคลภายนอก        |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | - เป็นค่าซ่อมบำรุงรักษาลิฟท์       |
|                 |          |          | สำหรับงานโครงการ ซึ่งเป็นราคา   |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | เด                          |
|                 |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | -                           |
|                 |          |          | อัตราดอกเบี้ยเป็นอัตราตาม        |
|                 |          |          | ต้นทุนการกู้ยืมและ/หรืออัตราดอกเบี้ย |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | ของตลาด                     |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท แอล-แทค    | รายไ     | 0.35     | -                           |
| เทคโนโลยี จำกัด   | ด้ค่าบริการ |          | เป็นการให้บริการเช่าพื้นที่สำนักงาน  |
|                 |          | 0.65     | เป็นราคาที่เทียบเคียงได้กับ        |
| บริษัท เอกภาวี     | ซื้อสินค้า   |          |                             |
| จำกัด ถือหุ้นร้อยละ  |          | 0.13     | ราคาตลาด การให้บริการ จัดทำบัญชี |
| 80              | ลูกห      |          | การเงินและบริการด้านอื่น ๆ       |
| มีกรรมการร่วมกัน   | นี้การค้า - |          |                             |
| คือ นายธงชัย ล่ำซำ | สุทธิ      |          | คิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ   |
|                 |          |          | ซึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำ        |
| นายสุรพันธ์        |          |          |                             |
| ภาษิตนิรันดร์ และ   |          |          | รายการกับบุคคลภายนอก          |
|                 |          |          |                             |
| นายเฉลิมโชค ล่ำซำ |          |          | -                           |
|                 |          |          | เป็นการซ                     |
|                 |          |          | ื้อสินค้ามาเพื่อใช้สำหรับงานโครงการ |
|                 |          |          | ซึ่งเป็นราคา                   |
|                 |          |          |                             |
|                 |          |          | เด                          |
|                 |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทท           | ลักษ      | ขนาด     | ความสมเหตุสมผลและความจำเป็น   |
| ี่เกี่ยวข้องและลักษณะ | ณะรายการ | รายการระ |                             |
| ความสัมพันธ์       |          | หว่างกันที่ม | ของรายการระหว่างกัน           |
|                 |          | ีสาระสำคัญ |                             |
|                 |          | (ล้านบาท) |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท แอล บิสซิเนส | รา       | 12.97    | - เป็นการขายสินค้ากลุ่มหมึกพิมพ์    |
| โปรเซส          | ยได้จากกา |          | ซึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำ        |
| เอ๊าท์ซอร์สซิ่ง จำกัด | รขายสินค้า | 14.90    |                             |
| มีบริษัท เอกภาวี    |          |          | รายการกับบุคคลภายนอก          |
| จำกัด            | ค่าใช้จ่า   | 6.19     |                             |
| เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่  | ยค่าบริการ |          | - เป็นค่าบริการด้านการพิมพ์       |
| แ               |          | 3.95     | ซึ่งคิดค่าบริการตามปริมาณที่ให้บริการ |
| ละมีกรรมการร่วมกัน | ล        |          |                             |
| คือ นายสุรช ล่ำซำ  | ูกหนี้การค้า |          | ซึ่งเป็นราคาเด                 |
|                 | – สุทธิ    |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
|                 |          |          |                             |
|                 | เจ       |          |                             |
|                 | ้าหนี้การค้า |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| LOC Thai Joint  | รา       | 1.25     | - เป็นการขายสินค้ากลุ่มเคมีภัณฑ์    |
| Stock Company   | ยได้จากกา |          | ซึ่งเป็นราคาเดียวกับการทำ        |
|                 | รขายสินค้า | 0.57     |                             |
| มีบริษัท เอกภาวี    |          |          | รายการกับบุคคลภายนอก          |
| จำกัด            | ค่าใช้จ่า   | 0.95     |                             |
|                 | ยค่าบริการ |          | - เป็นค่าเช่าและค่าบริการสำนักงาน |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 30  |          |          | ซึ่งคิดค่าบริการตามปริมาณที่        |
|                 | ลูกห      |          |                             |
|                 | นี้การค้า - |          | ให้บริการ                     |
|                 | สุทธิ      |          | ซึ่งเป็นราคาเด                 |
|                 |          |          | ียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัท เอกภาวี     | เงินกู้ยืมจ  | 7.00     | -                           |
| จำกัด            | ากบุคคลหร |          | อัตร                         |
|                 | ือกิจการที่เ |          | าดอกเบี้ยเป็นอัตราตามต้นทุนการกู้ยืม |
| เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่  | กี่ยวข้องกัน |          | และ/หรืออัตรา                 |
| ถือหุ้นร้อยละ 28    |          |          |                             |
| ในบริษัท          |          |          | ดอกเบี้ยของตลาด               |
| แ               |          |          |                             |
| ละมีกรรมการร่วมกัน |          |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นๆ | ขายสินค้า  | 7.18     | -                           |
|                 | และบริการ |          | เป็นมูลค่ารวมที่บริษัทและ          |
|                 |          | 0.51     | บริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกัน |
|                 | ค่าธรร    |          |                             |
|                 | มเนียมและ | 2.55     | กับบริษัทที่เกี่ยวข้องจ             |
|                 | รายได้อื่น  |          | ำนวนหลายบริษัทโดยมีขนาดของแต่ละ |
|                 |          | 11.05    |                             |
|                 | ซื้อสินค้า   |          | รายการจำนวนไม่มากนัก          |
|                 | และบริการ | 0.35     | ทั้งนี้รายการระหว่างกันทั้งหมดเป็นไป |
|                 |          |          |                             |
|                 | ค        |          | ตามลักษณะการประกอบ           |
|                 | ่าใช้จ่ายใน |          | ธุรกิจตามปกติโดยมีราคาและเงื่อนไข |
|                 | การบริหาร |          |                             |
|                 |          |          | ตามราคาตลาดโดยทั่วไป          |
|                 | ล        |          |                             |
|                 | ูกหนี้การค้า |          |                             |
|                 | – สุทธิ    |          |                             |
+-----------------+----------+----------+-----------------------------+