+-----------------------------------------------------------------------+
| 12. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

ก. ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2556
ได้มีมติที่สำคัญดังต่อไปนี้

  1. เห็นชอบกับข้อเสนอของคณะกรรมการด้านการเงิน
  และมีมติเป็นเอกฉันท์ให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556
  เพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมวงเงินในการออกหุ้นกู้และใช้แทนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  ประจำปี 2553 วาระที่ 8 เรื่อง พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อชำระคืนหนี้คงค้างและรองรับการลงทุนในการขยายโครงข่ายโทรคมนาคมเพื่อให้บริการภายใต้ใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่สำหรับกิจการโทรคมนาคมเคลื่อนที่สากล
  ย่านความถี่ 2.1 GHz รวมถึงเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ประเภทหุ้นกู้ : หุ้นกู้ทุกประเภท ชนิดระบุชื่อผู้ถือหรือไม่ระบุชื่อผู้ถือ มีประกันหรือไม่มีประกัน
  มีหรือไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ทั้งนี้
  ขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสภาวะตลาดในขณะออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง

  วงเงิน : เพิ่มเติมวงเงินในการออกหุ้นกู้อีกในจำนวนไม่เกิน 30,000 ล้านบาท
  (ตามมูลค่าที่ตราไว้) และ เมื่อนับรวมกับมูลค่าหุ้นกู้ของบริษัทฯ (ตามมูลค่าที่ตราไว้)
  ที่ยังมิได้ไถ่ถอนทั้งหมดทุกประเภท ณ ขณะใดขณะหนึ่ง จะต้องมีจำนวนไม่เกิน 60,000 ล้านบาท
  หรือสกุลเงินอื่นที่เทียบเท่า

  สกุลเงิน : เสนอขายในสกุลเงินบาท หรือ ในสกุลเงินอื่นที่เทียบเท่าภายในวงเงิน

  อัตราดอกเบี้ย : ขึ้นอยู่กับสภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง

  อายุของหุ้นกู้ : อายุไม่เกิน 20 ปี
  โดยสามารถกำหนดให้มีการไถ่ถอนก่อนครบกำหนดอายุของหุ้นกู้หรือไม่ก็ได้

  วิธีการเสนอขาย : เสนอขายภายในประเทศ หรือ ต่างประเทศ ให้แก่ผู้ลงทุนทั่วไป หรือ
  ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่ หรือผู้ลงทุนสถาบันในประเทศ หรือ
  ผู้ลงทุนสถาบันในต่างประเทศ
  ซึ่งอาจเสนอขายครั้งเดียวเต็มจำนวนวงเงินหรือเสนอขายเป็นคราวๆ ไป

  วัตถุประสงค์ : เพื่อชำระคืนหนี้คงค้าง ขยายธุรกิจ และเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ

  ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริษัท หรือ กรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทฯ หรือ
  บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือ กรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทฯ
  มีอำนาจในการกำหนดและเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขและรายละเอียดต่างๆ
  ของหุ้นกู้ได้ตามที่เห็นสมควร เช่น วันที่ออกหุ้นกู้ มูลค่าที่ตราไว้ ราคาเสนอขาย อัตราดอกเบี้ย
  การชำระดอกเบี้ย การไถ่ถอนหุ้นกู้ การแต่งตั้งผู้จัดการการจัดจำหน่ายหุ้นกู้
  ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงให้มีอำนาจในการเข้าทำและลงนามในสัญญาใดๆ รวมถึงคำขออนุญาต
  แบบแสดงรายการข้อมูล จัดทำเอกสารและหลักฐานอื่นๆ การเข้าทำสัญญา
  การเป็นผู้จัดการการจัดจำหน่ายหุ้นกู้และสัญญาต่างๆ อันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับ
  การออกและเสนอขายหุ้นกู้
  การนำหุ้นกู้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือประเทศอื่นหรือตลาดตราสารหนี้อื่นใดที่เกี่ยวข้อง
  รวมถึงมีอำนาจในการติดต่อและยื่นคำขออนุญาต แบบแสดงรายการข้อมูล
  เอกสารและหลักฐานดังกล่าว ต่อหน่วยงานราชการ
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) หรือ องค์กรใด ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับ
  การออกและเสนอขายหุ้นกู้
  และการนำหุ้นกู้เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือประเทศอื่นหรือตลาดตราสารหนี้อื่นใดที่เกี่ยวข้อง
  และให้มีอำนาจแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจช่วงให้กระทำการดังกล่าว

  2. มีมติเป็นเอกฉันท์ให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556
  เพื่อพิจารณาทบทวนและอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 31 เรื่อง
  “ข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว” ทั้งนี้
  เพื่อดำเนินการให้สอดคล้องกับมาตรฐานของประกาศคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง
  กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ เรื่อง
  การกำหนดข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว พ.ศ. 2555
  โดยให้ยกเลิกข้อความเดิมและให้ใช้ข้อความใหม่ ดังนี้

“ข้อ 31.ข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว

  เนื่องด้วย ประกาศคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์
  และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ เรื่อง
  การกำหนดข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว พ.ศ. 2555
  ซึ่งประกาศ ณ วันที่ 23 กรกฎาคม 2555 และลงประกาศในราชกิจจานุเบกษาเมื่อวันที่ 23
  กรกฎาคม 2555 โดยมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 24 กรกฎาคม 2555
  ได้กำหนดหน้าที่ให้ผู้รับใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคม
  กำหนดข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว และโดยเหตุที่ บริษัท
  ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)
  ซึ่งเป็นผู้ร่วมการงานและร่วมลงทุนกับองค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย (ปัจจุบันคือบริษัท ทีโอที
  จำกัด (มหาชน)) ในการจัดหา ติดตั้ง ควบคุม
  ตลอดจนบำรุงรักษาอุปกรณ์ในระบบเพื่อโอนและส่งมอบให้องค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทยดำเนินการให้บริการแก่ประชาชนด้วยตนเอง
  บริษัทฯ จึงเข้าใจว่าบริษัทฯ
  มิได้เป็นผู้ประกอบกิจการโทรคมนาคมตามความในพระราชบัญญัติการประกอบกิจการโทรคมนาคม
  พ.ศ. 2544 และมิได้เป็นผู้รับใบอนุญาตตามความในประกาศคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง
  กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ เรื่อง
  การกำหนดข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว พ.ศ. 2555
  (“ประกาศ กสทช.ฯ”) ซึ่งจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขตามที่ประกาศ กสทช.ฯ
  กำหนด อย่างไรก็ตาม เนื่องจากบริษัทฯ
  เป็นบริษัทมหาชนซึ่งได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเพื่อแสดงว่าบริษัทฯ
  มิได้ถูกครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าวตามมาตรฐานที่คณะกรรมการกิจการกระจายเสียง
  กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติได้กำหนดขึ้น บริษัทฯ
  จึงใช้มาตรฐานตามประกาศ กสทช.ฯ ดังกล่าวในการแสดงตน และกำหนด
  “ข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว”
  เพื่อเป็นการรับรองว่าบริษัทฯ
  จะไม่ถูกครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าวตามลักษณะพฤติการณ์หรือข้อเท็จจริงตามที่ประกาศ
  กสทช.ฯ กำหนด บริษัทฯ
  จึงกำหนดข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าวไว้ ดังต่อไปนี้

(1) ในข้อห้ามนี้

  “ประกาศ กสทช.ฯ” หมายถึง ประกาศคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์
  และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ เรื่อง
  การกำหนดข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว พ.ศ. 2555

  “บริษัทฯ” หมายถึง บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  “คนต่างด้าว” หมายถึง คนต่างด้าวตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของ
  คนต่างด้าว พ.ศ. 2542

  “การครอบงำกิจการ” หมายถึง
  การมีอำนาจควบคุมหรือมีอิทธิพลไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมโดยคนต่างด้าวในการกำหนดนโยบาย
  การบริหารจัดการ การดำเนินงาน การแต่งตั้งกรรมการ การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง
  อันอาจมีผลต่อการบริหารกิจการหรือการประกอบกิจการโทรคมนาคมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  โดยการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่กึ่งหนึ่งของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด
  การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  หรือการแต่งตั้งหรือการถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด

  (2) การครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าวผ่านพฤติการณ์ดังต่อไปนี้
  เข้าข่ายเป็นข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว ตามประกาศ
  กสทช.ฯ

  (2.1) การครอบงำกิจการผ่านการให้คนต่างด้าว ตัวแทน
  หรือตัวแทนเชิดเข้ามาถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเพื่อหลีกเลี่ยงประกาศ กสทช.ฯ

  (2.2) การครอบงำกิจการผ่านการถือหุ้นโดยคนต่างด้าวเอง
  หรือถือผ่านผู้แทนหรือตัวแทนของคนต่างด้าว
  โดยหุ้นดังกล่าวมีสิทธิพิเศษในการออกเสียงลงมติในการประชุมผู้ถือหุ้นเกินกว่าสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ถือไว้จริง
  หรือเป็นหุ้นที่มีสิทธิพิเศษเหนือกว่าหุ้นที่ถือโดยผู้มีสัญชาติไทย

  (2.3)
  การครอบงำกิจการผ่านการที่คนต่างด้าวมีอำนาจควบคุมหรือมีอิทธิพลไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในการกำหนดนโยบาย
  การบริหารจัดการ การดำเนินงาน หรือการแต่งตั้งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูง

  ผู้บริหารระดับสูง หมายถึง ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการ ผู้อำนวยการ
  หัวหน้าผู้บริหารด้านจัดซื้อ หัวหน้าผู้บริหารด้านการเงิน
  หรือบุคคลอื่นใดซึ่งมีอำนาจควบคุมหรืออิทธิพลต่อการบริหารกิจการหรือประกอบกิจการโทรคมนาคมในกิจการของบริษัทฯ

  (2.4)
  การครอบงำกิจการผ่านการมีนิติสัมพันธ์กับแหล่งที่มาของเงินลงทุนและเงินกู้จากคนต่างด้าวหรือนิติบุคคลในเครือ
  อาทิ การค้ำประกันเงินกู้ การให้กู้เงินในอัตราดอกเบี้ยต่ำกว่าราคาตลาด
  การประกันความเสี่ยงทางธุรกิจ หรือการให้สินเชื่อ ทั้งนี้ ในลักษณะที่มีการเลือกปฏิบัติ

  (2.5) การครอบงำกิจการผ่านการทำสัญญาเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญา สัญญาแฟรนส์ไชส์
  (Franchise) หรือสัญญาที่ให้สิทธิแต่เพียงผู้เดียวกับคนต่างด้าวหรือนิติบุคคลในเครือ
  และสัญญาดังกล่าวมีผลเป็นการถ่ายโอนค่าใช้จ่ายและผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่คนต่างด้าว

  (2.6)
  การครอบงำกิจการผ่านการทำสัญญาจัดซื้อจัดจ้างหรือสัญญาจ้างบริหารกับคนต่างด้าวหรือนิติบุคคลในเครือ
  หรือลูกจ้าง หรือพนักงานของคนต่างด้าวหรือนิติบุคคลในเครือ
  และสัญญาดังกล่าวมีผลเป็นการถ่ายโอนค่าใช้จ่ายและผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่คนต่างด้าว

  (2.7) การครอบงำกิจการผ่านการร่วมประกอบกิจการกับคนต่างด้าวหรือนิติบุคคลในเครือ
  โดยมีการจัดสรรหรือแบ่งต้นทุนในการประกอบกิจการในลักษณะที่มีผลเป็นการถ่ายโอนค่าใช้จ่ายและผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่คนต่างด้าว

  (2.8) การครอบงำกิจการผ่านการทำธุรกรรมในลักษณะโอนราคา (Transfer pricing)
  หรือสมยอมด้านราคากับคนต่างด้าวหรือนิติบุคคลในเครือ”

  ทั้งนี้ ให้กรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทฯ
  หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทฯ
  มีอำนาจในการแก้ไขเพิ่มเติมข้อความใดๆ ได้ตามคำแนะนำ ความเห็น
  หรือคำสั่งของคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์
  และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ หรือ หน่วยงานราชการอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานของประกาศคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์
  และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ เรื่อง
  การกำหนดข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว พ.ศ. 2555

  3. มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556 ในวันที่ 23 เมษายน
  2556 เวลา 14.00 น. ณ ห้องประชุมชั้น 21 เลขที่ 18 อาคารทรู ทาวเวอร์ ถนนรัชดาภิเษก
  แขวงห้วยขวาง เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร
  โดยกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556 ในวันที่ 14 มีนาคม
  2556 (Record Date) และ ให้รวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้น ตามมาตรา 225
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ในวันที่ 15
  มีนาคม 2556

ข. การแต่งตั้งผู้บริหารท่านใหม่ของบริษัทฯ

  บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง นายคาร์ล กูเดียร์ เข้าดำรงตำแหน่ง Group Chief Customer Service
  Officer โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2556 ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้นำส่งข้อมูลของผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เรียบร้อยแล้ว

ค. การจัดตั้งบริษัทย่อยแห่งใหม่

  ในเดือนมกราคม 2556 Golden Light Company Ltd (“Golden Light”)
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่กลุ่มบริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99
  ได้ดำเนินการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทย่อยแห่งใหม่ชื่อ Golden Pearl Global Limited
  (“Golden Pearl Global”) ที่ the British Virgin Islands ส่งผลให้ Golden
  Pearl Global มีสถานะเป็นบริษัทย่อยแห่งใหม่ของบริษัทฯ

  บริษัทย่อยแห่งใหม่ดังกล่าวมีรายละเอียดดังนี้

  ชื่อบริษัทย่อยแห่งใหม่ : Golden Pearl Global Limited

  ประเภทธุรกิจ : ธุรกิจลงทุน

  ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว : 50,000 เหรียญดอลลาร์สหรัฐอเมริกา

  แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 50,000 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 เหรียญดอลลาร์สหรัฐอเมริกา

  โครงสร้างการถือหุ้น : Golden Light ถือหุ้นทั้งจำนวน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100

  ของทุนที่ออกและชำระแล้วของ Golden Pearl Global

  มูลค่าเงินลงทุนทั้งสิ้น : 50,000 เหรียญดอลลาร์สหรัฐอเมริกา หรือ

  คิดเป็นเงินไทยประมาณ 1,490,000 บาท

  (อัตราแลกเปลี่ยนคำนวณ ณ วันที่ 16 มกราคม 2556)

  แหล่งเงินทุนที่ใช้ : เงินทุนหมุนเวียนของ Golden Light