9.  

- 35 -

8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดองค์กรของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2551 ได้เผยแพร่ผ่านทาง
website://www.icc.co.th ของบริษัท

- 36 -

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ชุด ดังรายละเอียด

[TABLE]

* คุณอมร อัศวานันท์ กรรมการตรวจสอบ
ที่มีความรู้และประสบการณ์ในสอบทานงบการเงินของบริษัท

กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่าน ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
และไม่มีประวัติการกระทำผิด

- 37 -

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

 ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
ตามกฎระเบียบปฏิบัติคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยสม่ำเสมอ

- บริหารงานเพื่อรักษาผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น

- เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และเชื่อถือได้

-   รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วนและทันต่อเหตุการณ์

-   จัดสรรผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและคุ้มค่า

3. กำหนดวัน เวลา สถานที่ ที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งกำหนดระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
วันปิด ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล ( หากมี ) และความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
เกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ในระหว่าง 21 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่
และสำนักงานสาขาของบริษัทไม่น้อยกว่า 14 วัน
ก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นหรือกำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น ( Record Date : RD
) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วัน
ในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น เพื่อรวบรวมรายชื่อตาม มาตรา 225 ของพรบ.
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิในการรับเงินปันผล

4. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
กรรมการสรรหา กรรมการบริหารความเสี่ยง และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่

5. พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยง
ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

6. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
กำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

7. ควบคุมการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
รวมการติดตามพันธะที่กำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท

8. รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9. สอบทานและให้ความเห็นชอบในงบการเงิน รายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ
และหรือสอบทานแล้ว

10. พิจารณาอนุมัติการกู้เงินในวงเงินที่เกิน 50 ล้านบาท และการออกหุ้นกู้
เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ

- 38 -

11. พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืม/ยกเลิกการให้กู้ยืม ในวงเงินที่เกิน 50 ล้านบาท

12. พิจารณาอนุมัติการซื้อ / ยกเลิก /ขายทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ ในวงเงินที่เกิน
50 ล้านบาท

13. พิจารณาอนุมัติการเข้าค้ำประกัน / ยกเลิกการค้ำประกันการรับผิดชอบ /
ยกเลิกความรับผิดชอบต่อบุคคล/ บริษัท ในวงเงินที่เกิน 50 ล้านบาท

14. พิจารณาอนุมัตินโยบายการลงทุนในเงินลงทุนบริษัทต่าง ๆ ในวงเงินที่เกิน 50 ล้านบาท

15. อื่น ๆ ตามข้อกำหนดของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการสองในเจ็ดคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
กรรมการลงลายมือชื่อประกอบด้วย 1. ดร. สม จาตุศรีพิทักษ์ 2. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา 3.
นายบุญเกียรติ โชควัฒนา

4. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา 5. นายมนู ลีลานุวัฒน์ 6. นายวีระ เอื้ออารักษ์ และ 7. นางดารณี
มานะวาณิชเจริญ

 ข. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการบริหารลงนามกระทำแทนบริษัทในกิจการต่างๆ
ดังต่อไปนี้

1. รับทราบและปฏิบัติตามนโยบายและกลยุทธ์การดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท และ / หรือ คณะกรรมการบริหาร เช่น เรียกร้อง ทวงถาม
และรับชำระหนี้ หรือเรียกร้องทวงถามทรัพย์สินใดๆ รวมทั้งผลประโยชน์ หรือสิทธิต่างๆ จากบุคคล
และบริษัท ห้างร้าน หน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ

นิติบุคลต่างๆ ภายใต้วัตถุประสงค์ และระเบียบต่างๆ ของบริษัท ตลอดจนให้มีอำนาจตกลงเงื่อนไข
และลงลายมือชื่อในสัญญาต่างๆ และเอกสารที่เกี่ยวข้อง

2. รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และ / หรือ คณะกรรมการบริหารโดยสม่ำเสมอ

- โดยรายงานความเคลื่อนไหว หรือผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง และรวดเร็ว

- โดยเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และเชื่อถือได้

3. กำกับดูแลกิจการ ทบทวน และให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ แผนงาน และ

งบประมาณประจำปี

4. พิจารณา วินิจฉัยการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงทั้งหมด ทุกวงเงิน
และสรุปผล เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ เช่น
ทำสัญญาเกี่ยวกับการซื้อและการขายสินค้า และผลิตภัณฑ์ต่างๆ ทุกประเภท
ทำสัญญาให้บริการและรับบริการทุกประเภท ทั้งในประเทศ และต่างประเทศ กับบุคคล บริษัท
ห้างร้าน หน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ นิติบุคคลต่างๆ ตามวัตถุประสงค์ และระเบียบต่างๆ
ของบริษัท

5. รับผิดชอบในการจัดทำงบการเงิน รายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ
แล้วเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ
รวมทั้งมีอำนาจสั่งจ่ายเช็ค

ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ฝากเงิน เบิกเงิน ถอนเงิน
รวมทั้งมีอำนาจทำสัญญาเกี่ยวกับการกู้ยืม

ให้กู้ยืมเงิน เบิกเงินเกินบัญชี สลักหลังซึ่งหนังสือสัญญาใช้เงิน เช็ค ดร๊าฟ ตั๋วแลกเงิน
และหนังสือตราสารอื่นๆ

กับบุคคลและบริษัท ห้างร้าน หน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ นิติบุคคลต่างๆ ภายใต้วัตถุประสงค์
และระเบียบ

ต่างๆ ของบริษัท ตลอดจนให้มีอำนาจในการตกลงเงื่อนไขและลงลายมือชื่อในสัญญาต่างๆ
และเอกสารที่เกี่ยวข้อง

- 39 -

6. พิจารณา วินิจฉัย การกู้เงิน/คืนเงินกู้ การออกหุ้นกู้ของบริษัททั้งหมด ทุกวงเงิน
เพื่อใช้เป็นเงินทุน หมุนเวียนของกิจการ และสรุปผล เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

7. พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืม / ยกเลิกการให้กู้ยืม ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
สำหรับวงเงินที่เกินอำนาจให้พิจารณาวินิจฉัยและสรุปผล เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

8. พิจารณาอนุมัติการซื้อ / ยกเลิก / ขายทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด สำหรับวงเงินที่เกินอำนาจให้พิจารณาวินิจฉัยและสรุปผล
เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ เช่น ทำสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่า
ให้เช่าช่วงสังหาริมทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ต่างๆ รวมทั้งจดทะเบียนสิทธิการให้เช่า
และ/หรือการให้เช่าช่วง และจดทะเบียนยกเลิกสิทธิการเช่า และ/หรือการเช่าช่วงต่างๆ
ทุกประเภทกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน หน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ นิติบุคคลต่างๆ
ตามวัตถุประสงค์ และระเบียบต่างๆ ของบริษัท
ตลอดจนให้มีอำนาจในการตกลงเงื่อนไขและลงลายมือชื่อในสัญญาต่างๆ และเอกสารที่เกี่ยวข้อง

9. พิจารณา วินิจฉัย การเข้าค้ำประกัน / ยกเลิกการค้ำประกัน การรับผิดชอบ /
ยกเลิกความรับผิดชอบ

ต่อบุคคล / บริษัท ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
สำหรับวงเงินที่เกินอำนาจให้พิจารณาวินิจฉัย

และสรุปผล เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

10. พิจารณาอนุมัตินโยบายการลงทุนในเงินลงทุนบริษัทต่างๆ
ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด สำหรับวงเงินที่เกินอำนาจให้พิจารณาวินิจฉัยและสรุปผล
เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

11. อนุมัติการเปิด / ปิด บัญชีธนาคาร

12. อนุมัติการได้รับ / ยกเลิก วงเงินสินเชื่อจากธนาคาร

13. เปลี่ยนแปลงสิทธิเซ็นสั่งจ่าย อนุมัติใบเบิกสินค้าและใบยืมสินค้า

14. อนุมัติการปรับสภาพราคาและ / หรือการทำลายสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ และ/หรือ ล้าสมัย

15. รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการตลาด

16. รับผิดชอบงานทางด้านบริหารการขาย ร้านค้า การติดตามหนี้
การจดจำนองหลักทรัพย์เพื่อประกัน

การขาย

17. รับผิดชอบงานทางด้านการบริหารงานบุคคล เช่น รับพนักงานเข้า ปลดพนักงานออก
และมีอำนาจ

ลงโทษ หรือให้คุณกับพนักงาน โยกย้ายตำแหน่ง หน้าที่การงานของพนักงาน
และมีอำนาจบังคับบัญชาพนักงาน

ออกคำสั่งให้พนักงานปฏิบัติ รวมทั้งทำสัญญาเกี่ยวกับการจ้างแรงงานกับบุคคลต่างๆ
และให้มีอำนาจในการตกลง

เงื่อนไข และลงลายมือชื่อในเอกสาร และสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานบุคคล
กับกรมแรงงาน หน่วยงานประกันสังคม หน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจต่างๆ ตามวัตถุประสงค์
และระเบียบต่างๆ ของบริษัท

18. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ
ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่

พนักงานในตำแหน่งบริหารระดับต่างๆ

19. ร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวน กล่าวหาผู้กระทำความผิดต่อบริษัท เพื่อให้ดำเนินคดีอาญา
และแต่งตั้งตัวแทนช่วง เพื่อการดังกล่าวนี้ ทั้งมีอำนาจถอนคำร้องทุกข์
และตกลงประนีประนอมยอมความและรับเงินแทนบริษัท แต่งตั้งทนายว่าความเพื่อฟ้อง
หรือยื่นคำให้การต่อศาลทุกศาล เพื่อดำเนินคดีแทนบริษัทจนกว่าคดีถึงที่สุด

  - 40 -

20. กิจการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

โดยกำหนดเงื่อนไขการรับมอบอำนาจกระทำการแทนบริษัท ดังนี้

1. กรรมการบริหารลงนามร่วมกัน 2 ท่าน และไม่ต้องประทับตราสำคัญของบริษัท ภายในวงเงิน

5 แสนบาท

2. กรรมการบริหารลงนามร่วมกับกรรมการบริษัท ผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอีก 1 ท่าน
และไม่ต้องประทับตราสำคัญของบริษัท ภายในวงเงิน 1 ล้านบาท

3. กรรมการบริษัทลงนามร่วมกัน 2 ท่าน และประทับตราสำคัญของบริษัท ไม่จำกัดวงเงิน
(ไม่ต้องมอบอำนาจ กระทำการแทนบริษัท
ทั้งนี้เป็นไปตามหนังสือรับรองของบริษัทที่ได้จดทะเบียนไว้)

4. หากธุรกรรมที่ทำมีจำนวนเงินเกินจากวงเงินที่กำหนด
ธุรกรรมนั้นจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ V.Meeting
ภายในวงเงินที่บริษัทกำหนดไว้ 10 ล้านบาท และที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
ภายในวงเงินที่บริษัทกำหนดไว้ 50 ล้านบาท

5. ส่วนที่เกินกว่า 50 ล้านบาท ให้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. กรณีที่เป็นรายการเร่งด่วน และไม่อาจจะอนุมัติตามขั้นตอนที่กำหนดได้
ให้กรรมการบริหารที่เป็นกรรมการบริษัท 2 ท่าน ร่วมกันพิจารณาอนุมัติและดำเนินการไปก่อน
แล้วค่อยนำเรื่องขอสัตยาบันจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร / คณะกรรมการบริษัท
ตามวงเงินอนุมัติอีกครั้ง

7. กฎเกณฑ์นี้ให้พิจารณาทบทวนใหม่ทุกปี โดยกำหนดให้มีนายทะเบียนควบคุมดูแล คือ
กรรมการเลขานุการบริษัท - คุณดารณี มานะวาณิชเจริญ

 ค. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมี

ประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมาย

และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

- 41 -

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงาน

ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

( ก ) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

( ข ) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

( ค ) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกำหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลัดทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

( ง ) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

( จ ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

( ฉ ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

( ช )
ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

( charter )

( ซ ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบ

ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
หรือการกระทำ

ดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

( ก ) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

( ข ) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

( ค ) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง-
ประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ให้มีการปรับปรุง แก้ไขภายในเวลาที่กำหนด กรรมการ

ตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8. สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

9. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

ในการปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบ มีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

โดยตรง และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

- 42 -

 ง. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

2. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

3. พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัท
โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัท วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4. พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท โดยคำนึงถึงอำนาจหน้าที่
และปริมาณความรับผิดชอบ ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติ

5. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 จ. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1. พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

2. ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ ของบุคคลที่ได้รับการคัดเลือก โดยคำนึงถึงความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ มีคุณสมบัติที่เหมาะสม
โดยเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3. จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่างๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา

4. เสนอชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

5. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 ฉ. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบาย เป้าหมาย วางแผน และจัดระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
ให้เกิดความชัดเจนต่อเนื่อง รวมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
เพื่อจัดการความเสี่ยงต่างๆที่สำคัญ และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

2. สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับในองค์กร

3. ดูแลให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า และรายการผิดปกติทั้งหลาย

4. พัฒนาระบบการจัดการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

5. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 ช. อำนาจหน้าที่ของฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของฝ่ายจัดการ ดังนี้

1. ดำเนินการและ / หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
เป้าหมาย ข้อบังคับ และระเบียบบริษัท

- 43 -

2. ดำเนินการบริหารงานให้เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท

ด้วยงบประมาณที่ได้รับอนุมัติอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง
รักษาผลประโยชน์ของบริษัท และ

ผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

3. ดำเนินกิจการงานต่างๆ ของบริษัท ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่คณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ

4. รายงานผลงาน ความก้าวหน้าจากการดำเนินงานตามมติที่ประชุม
และผลการดำเนินงานของบริษัท

ที่สำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกเดือน

5. อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือกพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะเสนอเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง
ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
ตามข้อบังคับของบริษัท

ก. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 19 ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า
5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 21 กรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง

ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลาย

คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

วิธีการถอดถอน

- การออกตามวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 22 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง

ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรง

เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก

- 44 -

และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่า ผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

- การออกนอกจากวาระ

1. ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 23 นอกจากการพ้นตำแหน่ง ตามวาระ
กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือข้อบังคับนี้

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

และตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการข้อ 25 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
เพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้อง

ห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

2. ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 26 ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ข. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริษัท 4 ท่าน และผู้บริหาร 9 ท่าน
ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
เพื่อมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารปฏิบัติการแทนคณะกรรมการบริษัท

วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ค. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของ
คณะกรรมการตรวจสอบ ฉบับลงวันที่ 9 มิถุนายน 2551
กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทแต่งตั้งอย่างน้อย 3 คน
เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน

วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ง. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา

เพื่อความถูกต้อง และปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และ

แต่งตั้งกรรมการบริษัท 4 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหา

- 45 -

วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

จ. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้กำกับดูแลคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และกรรมการอีกไม่

น้อยกว่า 2 คน

วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตามความเห็นชอบของคณะ

กรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ บริษัทฯ อยู่ระหว่างปรับปรุงขอบเขตอำนาจหน้าที่ วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

- 46 -

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในปี 2551 สำหรับผลการดำเนินงานปี 2550

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ประกอบด้วย เงินบำเหน็จ, เบี้ยประชุม และค่าตำแหน่ง

+----------------------+---------------------------+-------------------+
| ชื่อ                   |                           | ค่าตอบแทนรวม *     |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 1 ดร. สม             |   จาตุศรีพิทักษ์               | 6,532,000         |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 2 คุณบุณยสิทธิ์           |   โชควัฒนา                 | 2,072000          |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 3 คุณบุญเกียรติ          |   โชควัฒนา                 | 2,072,000         |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 4 ดร. ธีระพงษ์         |   วิกิตเศรษฐ                | 472,000           |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 5 คุณธรรมรัตน์          |   โชควัฒนา                 | 360,000           |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 6 คุณอมร              |   อัศวานันท์                 | 466,000           |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 7 พล.ต.อ. สมชาย      |   ประภัสภักดี                | 454,000           |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 8 พล.ต.ท. อัมรินทร์     |   เนียมสกุล                 | 372,000           |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 9 คุณมนู               |   ลีลานุวัฒน์                 | 466,000           |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 10 คุณวีระ             |   เอื้ออารักษ์                | 460,000           |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 11 คุณดารณี            |   มานะวาณิชเจริญ            | 972,000           |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      |                           | 14,698,000        |
+----------------------+---------------------------+-------------------+

หมายเหตุ : * นับตามอายุปีกรรมการที่ได้รับคัดเลือกจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท
โดยนับ

จากวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอยู่ในช่วงเดือนเมษายนของทุกปี (ซึ่งไม่ตรงกับปีปฏิทิน)

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา และผู้บริหาร

ในระดับ เทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย รวม 13 ท่าน เท่ากับ 55,915,806 บาท โดยเป็นค่าตอบแทน

ในรูปเงินเดือน เงินอุดหนุน เบี้ยเลี้ยง เบี้ยประชุม

2. ค่าตอบแทนอื่น

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และพนักงานร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ตาม พ.ร.บ. กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

พ.ศ. 2530 โดยจัดตั้ง ณ วันที่ 3 มิถุนายน 2539 ทะเบียนเลขที่ 41/2539
และมอบหมายให้ผู้จัดการรับอนุญาตเป็นผู้จัดการกองทุนนี้
โดยหักจากเงินเดือนพนักงานส่วนหนึ่งและบริษัทฯ จ่ายสมทบส่วนหนึ่ง
และจะจ่ายให้พนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบการที่กำหนด

- 47 -

การถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในบริษัทและบริษัทในเครือ

- จำนวนหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในบริษัทเพิ่มขึ้น/ลดลงในปีที่ผ่านมา
(รวมการถือหุ้นของคู่สมรส

และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)

  ---------------- ---------------- ------------ -- ------------ -- ----------- --
                                                    ณ 31 ธันวาคม     เพิ่ม(ลด)     

                                    2551            2550                        

  ดร. สม           จาตุศรีพิทักษ์        10,680          10,680          -           

  คุณบุณยสิทธิ์         โชควัฒนา          6,558,940       6,486,740       72,200      

  คุณบุญเกียรติ        โชควัฒนา          3,769,470       3,589,570       179,900     

  คุณธรรมรัตน์        โชควัฒนา          386,611         384,831         1,780       

  ดร. ธีระพงษ์       วิกิตเศรษฐ         -               -               -           

  คุณอมร            อัศวานันท์          -               -               -           

  พล.ต.อ. สมชาย    ประภัสภักดี         -               -               -           

  พล.ต.ท. อัมรินทร์   เนียมสกุล          -               -               -           

  คุณมนู             ลีลานุวัฒน์          1,075,280       1,075,280       -           

  คุณดารณี           มานะวาณิชเจริญ     363,350         617,030         (253,680)   

  คุณวีระ            เอื้ออารักษ์         612,320         612,320         -           

  คุณสมพล           ชัยสิริโรจน์         63,340          63,340          -           

  คุณอำนวย          บำรุงวงศ์ทอง       163,050         143,050         20,000      

  คุณจินตนา          เฉลิมชัยกิจ         14,640          14,640          -           

  คุณพิสมัย           ชุนมนุ             21,150          21,150          -           

  คุณสมคิด           จักรวาฬนรสิงห์      99,050          99,050          -           

  คุณนงลักษณ์         เตชะบุญเอนก       -               -               -           

  ดร. เพ็ญนภา       ธนสารศิลป์         16,100          16,100          -           

  คุณชุมาพันธ์         วิเชียรเกื้อ         2,840           2,840           -           

  คุณไพโรจน์         หิรัญวงศ์สว่าง       6,470           6,470           -           

  คุณประพันธ์         จึงพัฒนาพงษ์        5,000           -               5,000       

  รวม                               13,168,291      13,143,091      25,200      
  ---------------- ---------------- ------------ -- ------------ -- ----------- --

- การถือหุ้นของกรรมการในบริษัทในเครือ

- ไม่มี -

- 48 -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นไปอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพ มั่นคง เจริญเติบโต
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ
และความมั่งคั่งอย่างยั่งยืนแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผล และการมีภูมิคุ้มกันที่ดี
โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวังมาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างผู้บริหารและพนักงานทุกคนให้มีคุณธรรม ความซื่อสัตย์สุจริต ความขยัน
อดทน อดออม มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาความสามารถในการดำเนินงาน
พร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ การเมือง วัฒนธรรมและสังคม
เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2545
เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน บริษัทฯ ได้แจกให้กับกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดในการทำงาน
ซึ่งบริษัทฯ ได้ทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี และเห็นว่ายังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน
และได้เปิดเผยรายละเอียดใน website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

ในปี 2551 บริษัทฯ บริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549

ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นและเคารพสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ
ตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแล ปกป้องคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย
ให้ได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานโดยเท่าเทียมกัน ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทฯยังคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย ไม่ละเมิดสิทธิหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังนี้

1. สิทธิในความเป็นเจ้าของหุ้น การซื้อขายและการโอนหุ้น

2. สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
รวมถึงการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญ
ข้อมูลที่ใช้ในการประชุมผู้ถือ

หุ้น รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปี
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
และข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น โดยเผยแพร่

ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website
ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

- 49 -

3. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 120 วัน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ประชุมในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม สะดวก
และไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

ในปี 2551 บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 43 ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551
ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ ซึ่งเป็นสถานที่ที่จัดประชุมเป็นประจำทุกปี เพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นสับสน
พร้อมแนบแผนที่สถานที่ที่ประชุมที่มีความชัดเจน เข้าใจง่าย ไปกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และแจ้งกำหนดวาระและรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนประชุมเป็นเวลา 2 เดือน
พร้อมเผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

4. สิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

5. สิทธิในการรับเงินปันผล

6. สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการบริษัทและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

7. สิทธิในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

8. สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่าง
เพียงพอทันเวลา และเท่าเทียมกัน

9. บริษัทฯ
ได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ
ส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ใน website ของบริษัท
(http://www.icc.co.th) ล่วงหน้าก่อนส่งเอกสาร และก่อนวันประชุม 30 วัน ตั้งแต่วันที่ 20
มีนาคม 2551
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและชาวต่างประเทศสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
มีเวลาพิจารณาข้อมูลมากยิ่งขึ้น

10. บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ

ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผล รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 17 วัน โดยส่งวันที่ 4 เมษายน 2551
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้า
[ข้อมูลในแต่ละวาระสามารถดูได้จากหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่เผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท
(http://www.icc.co.th)] อีกทั้งลงประกาศโฆษณาหนังสือนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไทยติดต่อกัน
3 วัน ก่อนวันประชุม 5 วัน ตั้งแต่วันที่ 17 - 19 เมษายน 2551

นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ
และปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ ซึ่งมี 3 แบบ คือแบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.
โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง

11.
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า

2 ชั่วโมง และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมภายหลังที่ได้เริ่มประชุมไปแล้ว
มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในวาระที่เหลืออยู่ และยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป

- 50 -

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 43 ประจำปี 2551 ก่อนเข้าวาระการประชุมทุกวาระ
กรรมการเลขานุการบริษัท ได้แจ้งจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมใหม่ทุกครั้ง

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรและเทคโนโลยีอย่างเพียงพอในการลงทะเบียนเข้าประชุมและการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
โดยใช้ระบบ Barcode เพื่อให้เกิดความสะดวก รวดเร็ว และโปร่งใส

12. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
โดยมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

13. บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยก่อนเริ่มการประชุมประธานที่ประชุมได้ชี้แจงกติกาทั้งหมด
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมทุกรายซักถามแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ได้ทุกวาระ
ตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น
และสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในทุกวาระด้วยระบบ Barcode ทั้งเห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง พร้อมทั้งมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างชัดเจนถูกต้อง ครบถ้วน
มีการบันทึกจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
และบันทึกคำถามและคำตอบไว้ในรายงานการประชุม
ซึ่งในปีที่ผ่านมากรรมการผู้อำนวยการบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดซักถาม
ยกเว้น วาระที่ 7 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ : มีผู้ถือหุ้นเสนอความคิดเห็นขอให้บริษัทฯ
จัดให้มีบัตรโบนัสพิเศษผู้ถือหุ้นและส่งให้กับผู้ถือหุ้น เหมือนในอดีต ซึ่งบริษัทเคยจัดทำให้
(ปัจจุบันยกเลิกไปแล้ว) เพื่อใช้เป็นส่วนลดซื้อสินค้าของบริษัท ดังนั้น ในปี 2552 บริษัทฯ
จะจัดทำบัตรกำนัลผู้ถือหุ้น และส่งให้ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเป็นส่วนลดซื้อสินค้าของบริษัท ตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอ

และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน
14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และได้เผยแพร่ผ่าน Website ของบริษัทด้วย

14. การตรวจนับคะแนนด้วยระบบ Barcode ในแต่ละวาระ มีเจ้าหน้าที่ของบริษัท วีระลอว์
ออฟฟิส จำกัด
ซึ่งเป็นที่ปรึกษากฏหมายของบริษัทร่วมตรวจนับคะแนนเสียงและตรวจสอบการลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
เพื่อความโปร่งใส ถูกต้องตามกฏหมายและข้อบังคับของบริษัท
และมีผู้สอบบัญชีของบริษัทคอยสังเกตการณ์

ร่วมอยู่ด้วย

15. สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

การแต่งตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน
โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นระบุไว้ชัดเจน
(หากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท)
และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
(ตามข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทที่ส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม)
โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา

- 51 -

ในปี 2552 บริษัทฯ
เพิ่มสิทธิให้ผู้ถือหุ้นเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
ล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 44 ประจำปี 2552
โดยให้จัดทำเป็นหนังสือส่งถึงคุณดารณี มานะวาณิชเจริญ กรรมการเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 15
มกราคม ถึง 15 กุมภาพันธ์ 2552 เพื่อนำเสนอคณะกรรมการสรรหา
พิจารณาดำเนินการตามขั้นตอน โดยเผยแพร่ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website ของบริษัท
(http://www.icc.co.th) เมื่อครบกำหนดระยะเวลา
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 44 ประจำปี 2552

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท : บริษัทฯ
เสนอวงเงินค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี
โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
นโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการระบุอยู่ในหน้า 73-74 ในแบบ 56 - 1 นี้
นอกจากนี้ยังแจ้งให้ทราบว่าในปีที่ผ่านมาวงเงินที่

ได้รับอนุมัติเป็นจำนวนเงินเท่าไรและจ่ายจริงเป็นเท่าไร จ่ายในรูปแบบใด
รวมทั้งมีการสรุปจำนวนเงินที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารเป็นรายบุคคลและผู้บริหาร
หน้า 46 ในแบบ 56 - 1 นี้

16. คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 43 ประจำปี
2551 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551 กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบ 11 ท่าน
ซึ่งรวมประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการชุดย่อยทั้ง 5 ชุด เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
รวมทั้งกรรมการตรวจสอบ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการสรรหา
และกรรมการบริหารความเสี่ยง เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน คณะกรรมการบริหาร ฝ่ายจัดการ
กรรมการผู้อำนวยการ และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ เข้าร่วมประชุม 13 ท่าน
จากจำนวน 14 ท่าน และมีผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ดูจากรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่เผยแพร่ใน website ของบริษัท
(http://www.icc.co.th)

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้บันทึกวีดีทัศน์ภาพการประชุมผู้ถือหุ้นตลอดระยะเวลาการประชุม
และได้เผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

17. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2552 บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 44 ประจำปี 2552
ล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยให้จัดทำเป็นหนังสือส่งถึงคุณดารณี มานะวาณิชเจริญ
กรรมการเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 15 มกราคม ถึง 15 กุมภาพันธ์ 2552
เพื่อพิจารณาดำเนินการตามขั้นตอน
โดยเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
website ของบริษัท (http://www.icc.co.th) เมื่อครบกำหนดระยะเวลา
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ครั้งที่ 44 ประจำปี 2552

18. ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ถือหุ้นของบริษัทรวมกันเท่ากับ 4.53 % ซึ่งไม่เกิน 25% ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัท
และสัดส่วนการถือหุ้น

ของหุ้น Free Float เท่ากับ 35.52% ซึ่งมากกว่า 25% ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด

- 52 -

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่าง

เท่าเทียมและเป็นธรรม ให้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ถืออย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นได้รับความยุติธรรมและการอำนวยความสะดวกอย่างเพียงพอ ดังนี้

1. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 43 ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551
บริษัทฯได้ใช้ระบบ Barcode ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

2. ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม 17 วัน
โดยส่งวันที่ 4 เมษายน 2551 ประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม รายงานประจำปี
งบการเงิน หนังสือมอบฉันทะ ข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ
และแผนที่สถานที่จัดประชุม
ซึ่งมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ

กรณีเป็นผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ บริษัทฯ จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุม

ชุดแปลเป็นภาษาอังกฤษ

3. กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้ โดยบริษัทฯได้ให้ชื่อ ที่อยู่
และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 ท่าน
ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม และสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 ท่าน
ได้จากรายงานประจำปีของบริษัท ที่ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ (แบบ ข) หรือสามารถ
Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำและปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จาก website
ของบริษัท (http://www.icc.co.th) ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.
(ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและ
แต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น)
โดยสามารถเลือกแบบหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 43 ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551

  ------------------------------ ------------ --------------- ------------
                                 ราย          หุ้น              % (หุ้น)

  ผู้ถือหุ้นตามทะเบียนรวม              1,840        290,633,730     100.00

  ผู้ถือหุ้นเข้าประชุม                  133          263,531,560     90.68

  เข้าประชุมด้วยตนเอง               59           29,806,790      10.26

  มอบฉันทะ                        74           233,724,770     80.42

  - มอบให้กรรมการตรวจสอบ          4            4,810,330       1.66

  - มอบให้ผู้อื่น                     70           228,914,440     78.76
  ------------------------------ ------------ --------------- ------------

- 53 -

4. บริษัทฯ อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนและเข้าร่วมประชุม
โดยมีอากรแสตมป์สำหรับติดหนังสือมอบฉันทะไว้บริการผู้ถือหุ้นโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
กรณีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะ

5. การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

6. บริษัทฯ ดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระการประชุม ไม่มีการสลับวาระ
และไม่มีการพิจารณาวาระอื่นนอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

7. การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ จะกระทำโดยเปิดเผย
มีบัตรลงคะแนนเสียงแจกให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนและจะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะวาระไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง ยกเว้นวาระเลือกตั้งกรรมการจะเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นทุกคนที่มาประชุม
การนับคะแนนเสียงจะนำคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าประชุม
ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วยในวาระนั้นๆ

ในปี 2551 ที่ผ่านมา ไม่มีผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงในทุกวาระ

8. ในการประชุมประธานที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม
และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ โดยเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทาง
website ของบริษัท (http://www.icc.co.th) โดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

9. บริษัทฯ มีมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงานให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง และ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้
เพื่อประโยชน์ของตนเอง และ/หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท
ซึ่งบริษัทได้แจกนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
ให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดในการทำงาน และเผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท
(http://www.icc.co.th)

ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท
มีกำหนดเรื่องดังกล่าวและกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือการเลิกจ้าง ซึ่งกรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และพนักงานได้ปฏิบัติตามที่กำหนด

นอกจากนี้บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
ยกเว้นการซื้อขายตามธุรกรรมตามปกติ ซึ่งไม่เกี่ยวเนื่องจากข้อมูลภายในดังกล่าว

นอกจากนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระเรื่องการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้บริษัทและกลต. ทราบทุกครั้ง
ตามกฏเกณฑ์ของกลต.

- 54 -

ในปี 2551 ที่ผ่านมากรรมการบริษัทและผู้บริหาร ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัดไม่ปรากฏ

การซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม

10. บริษัทฯ ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบมีเหตุมีผล
คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
การกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

จัดวางระบบการปฏิบัติด้วยความโปร่งใส ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ดำเนินการตามขั้นตอนการทำรายการ

ที่เกี่ยวโยงกัน ได้แจ้งและเปิดเผยต่อที่ประชุมโดยระบุ มูลค่า รายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของรายการ

ดังกล่าว ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
ความเห็นของคณะกรรมการบริหารและความเห็นของ

คณะกรรมการบริษัท ตลอดจนความเห็นที่แตกต่าง (ถ้ามี) ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และในการ

ประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุม
และไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ

และได้เปิดเผยการทำรายการทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ทั้ง

ภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่าน website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุป

ไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีมาตรการควบคุมดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และจำกัดการให้ความ

ช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อย
โดยการให้กู้ยืมเงินหรือค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้น

ที่เป็นไปตามสัญญาร่วมทุน และได้เปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของปี 2551 ไว้ในหน้า
84 - 86 แบบ 56 -1 นี้ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอครบถ้วน และโปร่งใส

11. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 44 ประจำปี 2552 ซึ่งจะประชุมในวันที่ 27 เมษายน 2552

- บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการบริษัท
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยส่งผ่าน E – Mail : daranee@icc.co.th

- บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 44 ประจำปี 2552

และเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท ล่วงหน้าก่อนการประชุม

โดยให้จัดทำเป็นหนังสือส่งถึงคุณดารณี มานะวาณิชเจริญ กรรมการเลขานุการบริษัท ตั้งแต่

วันที่ 15 มกราคมถึง 15 กุมภาพันธ์ 2552 เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการ

สรรหาพิจารณาดำเนินการตามขั้นตอน โดยเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านช่องทาง

ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)
เมื่อครบ

กำหนดระยะเวลา ปรากฎไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 44 ประจำปี

2552 และเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท ในการประชุมสามัญ

ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 44 ประจำปี 2552

- 55 –

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ยึดมั่นในความรับผิดชอบและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ทั้งภายในและภายนอกบริษัท ภาครัฐ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความรับผิดชอบต่อชุมชน
สังคม และสิ่งแวดล้อม

คำนึงถึงการเจริญเติบโตทางธุรกิจที่ร่วมกัน เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน
อันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน และได้กำหนดเป็นแนวปฎิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
สิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และปฏิบัติด้วยความเสมอภาค

และกรณีที่เกิดความเสียหายบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ จะร่วมกันหาแนวทางแก้ไข
และกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

บริษัทฯ จัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสาร ร้องเรียน เสนอแนะ ผ่าน

“ ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์ ” โทร.0-2294-4999 E-mail : service@icc.co.th
บริษัทฯกำหนดให้ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์

รายงานข้อร้องเรียนและข้อเสนอแนะของผู้มีส่วนได้เสียต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ผลการตรวจสอบจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป
ข้อร้องเรียนดังกล่าวถือเป็นความลับของบริษัท

ในปี 2551 ไม่ปรากฏข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้เสีย

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับผ่านระบบ Intranet และ Website ของบริษัท
(http://www.icc.co.th) เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า เจ้าหนี้การค้า เจ้าหนี้เงินกู้
คู่แข่งทางการค้า ภาครัฐ สังคมและสิ่งแวดล้อม

นอกจากนั้น บริษัทฯ
ได้ประกาศใช้จรรยาบรรณพนักงานเพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฎิบัติตนของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดีและเผยแพร่ให้กับกรรมการ

ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับผ่าน Intranet และ Website ของบริษัท

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง สามารถสร้างผล

ตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ ขจัดความ

ขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความมีเหตุมีผล เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
มีการจ่ายเงินปันผล

อย่างเหมาะสม และสม่ำเสมอ

ในปี 2551 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานของบริษัทปี 2550 ในอัตรา 1.00
บาทต่อหุ้น คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผล 40% ของกำไรสุทธิ เทียบเท่ากับ 100% ของราคา Par
ต่อหุ้น

ลูกค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรมให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว พัฒนา

- 56 -

สินค้าและบริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

บริษัทฯ มี “ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์” เพื่อเป็นสื่อกลางรับฟังความคิดเห็น ติ ชม
และข้อเสนอแนะของลูกค้า

โดยเน้นการเข้าถึงความต้องการของลูกค้าอย่างแท้จริง ขั้นตอนการดำเนินการในแต่ละเรื่อง
และช่องทางการติดต่อ ตาม “ ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์ ”หน้า 66 ในรายงานประจำปีเล่ม ICC
แมกกาซีน

ในปี 2551 ไม่ปรากฎข้อร้องเรียนจากลูกค้าที่เป็นนัยยะสำคัญ ส่วนข้อร้องเรียนอื่นๆ
ได้นำมาวิเคราะห์

หาสาเหตุข้อบกพร่อง ดำเนินการแก้ไข ป้องกัน และติดตามทั้งระบบ และปรับใช้กับทั้งองค์กร
เพื่อมิให้ข้อบกพร่องนั้นเกิดขึ้นซ้ำอีก

พนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ บริษัทฯ จึงมุ่งส่ง

เสริม ฝึกฝน อบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้

โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการ

ดำเนินงาน และพัฒนาบริษัท ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
และสิทธิพื้นฐานของ

มนุษยชนให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรมเหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการ

ปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต

สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน โดยจัดให้มีพนักงานรักษาความปลอดภัยตลอด 24 ชั่วโมง
มีติดตั้งระบบสัญญาณเตือนภัยภายในอาคาร มีเครื่องมืออุปกรณ์ด้านความปลอดภัย อีกทั้งมีรถดับเพลิง
สำหรับกรณีฉุกเฉิน

อบรมและซ้อมดับเพลิงเบื้องต้น ซ้อมอพยพหนีไฟ การใช้อุปกรณ์ป้องกันภัยส่วนบุคคล
การขับขี่ยานพาหนะ

อย่างปลอดภัย เป็นประจำทุกปี เพื่อให้พนักงานเกิดความรู้ ความเข้าใจ
และมีแนวทางการปฏิบัติที่ถูกต้อง ตรง

ตามระบบมาตรฐานความปลอดภัย และสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานทุกคนมีสุขภาพดี ทั้งด้านร่างกาย จิตใจ และสังคม โดยจัดให้มีแพทย์

แผนปัจจุบัน ชั้น 1 และพยาบาลประจำตลอดเวลา ให้พนักงานทำงานในสภาพแวดล้อมที่ปลอดภัย
มีคุณภาพชีวิต

การทำงานที่ดี ไม่เจ็บป่วย บาดเจ็บ หรือเกิดโรคภัยจากการทำงาน
สามารถปฏิบัติงานได้เต็มประสิทธิภาพ และดำเนินชีวิตอย่างมีความสุข

บริษัทฯ ยังมีการสื่อสารข้อมูลต่าง ๆ โดยการถ่ายทอดสัญญาณทั้งภาพและเสียง ผ่านระบบเชื่อมต่อ

ภายใน จากสำนักงานใหญ่ สู่พนักงานทั่วประเทศ

นอกจากนี้ บริษัทฯจัดให้มีสวัสดิการแก่พนักงาน เพื่อส่งเสริมคุณภาพชีวิต และความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น ดังนี้

- Day Care สถานรับเลี้ยงบุตรพนักงาน

- ห้องพยาบาลของบริษัท

- Sport Club สำหรับออกกำลังกาย สนามฟุตบอล สนามเทนนิส สนามแบตมินตัน ปิงปอง

พร้อมห้อง Fitness ซึ่งมีอุปกรณ์ครบครัน และสระว่ายน้ำมาตรฐาน

- ชมรมกีฬา ส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพที่แข็งแรง อาทิเช่น

- ชมรมฟุตซอล

- 57 -

- ชมรมแบตมินตัน

- ชมรมว่ายน้ำ

- ชมรมเทนนิส

- ชมรมปิงปอง

- ชมรม AROBIC และลดน้ำหนัก

- ชมรมโบว์ลิ่ง

- ชมรม Smart Jogging

- เพาะกายเพื่อสุขภาพ

- ชมรมเต้าเต๋อซิ่นซี

- หอพัก สำหรับพนักงานที่เดินทางไปปฏิบัติงานต่างจังหวัด

- ชุดฟอร์มให้กับพนักงานขายทุกผลิตภัณฑ์

- ห้องสมุดของบริษัท

- วารสาร " สายใย "
ของบริษัทเพื่อถ่ายทอดนโยบายสื่อสารข้อมูลให้พนักงานทั่วประเทศได้รับทราบ

- กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อการออมเงินในอนาคต

- เงินบำเหน็จเกษียณให้กับพนักงานทุกคน เมื่อเกษียณอายุการทำงาน

- โครงการเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย โดยร่วมกับธนาคารอาคารสงเคราะห์และธนาคารออมสิน

ในอัตราดอกเบี้ยต่ำ

- Incentive ให้พนักงานตามผลงาน

- เงินอุดหนุน ให้พนักงานตามผลงาน

- รถรับ - ส่ง พนักงานที่เลิกงานดึก

-   เอ็กซ์เรย์ปอดประจำปีสำหรับพนักงาน

-   สวัสดิการชุดชั้นในสตรี สำหรับพนักงานที่ป่วยเป็นมะเร็งเต้านม

  - สวัสดิการเงินช่วยเหลือพนักงาน ที่ประสบอุทกภัย อัคคีภัย วาตภัย

- จัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและส่งอบรมภายนอกให้กับพนักงาน

เพื่อส่งเสริมและพัฒนาความรู้ความสามารถ

- กิจกรรมเสริมสร้างศักยภาพและการรับรู้

- Break Through - Sales

- Marketing

  - Diamond Crown Award (DCA)

  - การจัดพิธีมอบเหรียญพนักงานที่ทำงานครบ 10, 20, 30 ปี

- สวัสดิการซื้อสินค้าราคาพิเศษ เพื่อช่วยการครองชีพของพนักงาน

  - สวัสดิการพิเศษ สำหรับพนักงานที่ปฏิบัติงานใน 3 จังหวัดชายแดนภาคใต้

- 58 -

บริษัทฯ จัดตั้งคณะกรรมการส่งเสริมสวัสดิการพนักงาน
เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการบริหารงานด้านสวัสดิการ
และเป็นสื่อกลางให้ความช่วยเหลือในเรื่องสวัสดิการต่าง ๆ ให้แก่พนักงานได้อย่างทั่วถึง อีกทั้ง
บริษัทฯ ยังส่งเสริมให้ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนร่วมกิจกรรมทุกวันธรรมสวนะ จัดให้ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน ร่วมทำบุญตักบาตรพระสงฆ์ 9 รูป ในตอนเช้า และร่วมสวดมนต์ทำวัตรเย็น
และปฏิบัติธรรม เพื่อนำหลักธรรมมาปรับใช้ในชีวิตครอบครัว และการทำงาน
และเป็นการจรรโลงศาสนาให้คงอยู่คู่ชาติไทยสืบไป

นอกจากนี้ บริษัทฯยังเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางสื่อสาร เสนอแนะ
และร้องทุกข์ในเรื่องข้อข้องใจ

ในการทำงานผ่านระบบ Intranet ของบริษัท
นอกเหนือจากการร้องทุกข์เป็นลายลักษณ์อักษรตามปกติ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักว่า “พนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่ง และพัฒนาได้เสมอ”
จึงให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานทุกระดับตำแหน่ง
ทั้งพนักงานสำนักงานและพนักงานขายที่ปฏิบัติงานอยู่ในร้านค้า
ด้วยวัตถุประสงค์ที่จะเพิ่มศักยภาพและความสามารถในการทำงาน
ตลอดจนปลูกฝังให้พนักงานมีทัศนคติและหลักคิดเชิงบวก
อันจะส่งผลให้พนักงานมีความสุขในการทำงานและการดำเนินชีวิต

กิจกรรมในการพัฒนา

บริษัทฯ ได้จัดสรรงบประมาณสำหรับการพัฒนาทรัพยากรบุคคลเป็นประจำทุกปี
และกำหนดนโยบายการดำเนินงานอย่างชัดเจน เพื่อวางกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ (Corporate
Strategy) ให้สอดคล้องกับสถานการณ์

และเป็นแนวทางการจัดทำหลักสูตรอบรมสัมมนาและกิจกรรมพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาพนักงานทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จะเน้นการอบรมสัมมนาที่นำไปปฏิบัติงานจริงได้เสมอ
เพื่อส่งผลให้เกิดยอดขายและกำไรตามที่บริษัทกำหนดไว้
นอกจากเนื้อหาแต่ละหลักสูตรจะสอดคล้องกับแนวทางการดำเนินธุรกิจแต่ละปีแล้ว
วิธีการหรือกิจกรรมที่ใช้ในการอบรมสัมมนาได้รับการออกแบบให้สอดคล้องกับการปฏิบัติงานจริง
โดยผู้เรียนจะได้รับการฝึกปฏิบัติเสมือนจริงและได้ประสบการณ์ตรง (Experiential Learning)
เพื่อให้เกิดความเข้าใจและความชำนาญจนสามารถประยุกต์ใช้ในงานประจำได้

พนักงานสำนักงานทุกระดับกว่า 1,700 คน
จะได้รับการพัฒนากลยุทธ์และชั้นเชิงการบริหารจัดการธุรกิจ เพิ่มทักษะในการคิดวางแผนการตลาด
โฆษณาและการบริการการขาย ซึ่งแต่ละหลักสูตร ได้รับการเอาใจ

ใส่ดูแลอย่างใกล้ชิดจากผู้บริหารระดับสูง การทำ workshop
ในแต่ละหลักสูตรเป็นการปฏิบัติงานจริง นำผลการดำเนินการตามแผนมารายงานในที่ประชุมทุกๆ
ไตรมาส เพื่อแลกเปลี่ยนแนวคิดและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจระหว่างผู้บริหารด้วยกัน
พร้อมทั้งวิเคราะห์ หาแนวทางปรับปรุงวิธีการดำเนินธุรกิจนั้นๆ ให้ประสบผล

สำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดไว้ อาทิ การสัมมนาเรื่อง การวางแผนการตลาด (Marketing
Plan) การกำหนดทิศทางกลยุทธ์ทางธุรกิจ (Strategic Direction) เป็นต้น

นอกจากนี้ พนักงานขายประจำร้านค้าทั่วประเทศกว่า 5,800 คน จะได้รับการฝึกฝนอบรมเทคนิค

และศิลปะการขาย การจัดดีสเพลย์ อีกทั้งการใช้เทคโนโลยีที่จำเป็นในการปฏิบัติงานขาย เช่น
QRMS (Quick Response Marketing System)
ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญอย่างหนึ่งในการปฏิบัติงานของพนักงานขายของบริษัท

- 59 -

การติดตามประเมินผล

เพื่อให้รู้ว่าพนักงานสามารถพัฒนาความรู้ ความเข้าใจ
และศักยภาพของตนเองให้สอดคล้องกับภารกิจทางธุรกิจ
และสามารถนำสิ่งที่ได้รับจากการอบรมสัมมนาไปใช้กับงานประจำให้เกิดผลประโยชน์สูงสุด
มีการติดตามผลหลังการอบรมสัมมนา เพื่อนำสิ่งที่ควรปรับปรุงแก้ไขมาดำเนินการพัฒนาต่อไป
โดยมีวิธีติดตาม ดังนี้

1.  การตรวจสอบการปฏิบัติงานเป็นประจำ โดยหัวหน้างานและซุปเปอร์ไวเซอร์

2. Internal Auditor ในพื้นที่ปฏิบัติงานโดยตรง ทั้งในสำนักงานและร้านค้า
ตามข้อกำหนดของระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001 : 2008

3. การปลอมเป็นลูกค้า (Mystery Shopper)
เพื่อตรวจสอบวิธีปฏิบัติงานจริงของพนักงานขายประจำ เคาน์เตอร์ร้านค้าต่างๆ

4. สัมภาษณ์ความคิดเห็นของลูกค้าทางโทรศัพท์ โดยเจ้าหน้าที่ Call Center

5. สัมภาษณ์ลูกค้าตามพื้นที่ขายต่างๆ

คู่ค้า

บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
สร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ หรือยินยอม
ที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

อีกทั้งขัดขวางเหตุจูงใจที่อาจก่อให้เกิดเหตุดังกล่าว

เจ้าหนี้การค้า

บริษัทฯ จ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้ตรงตามข้อตกลงทางการค้า ที่ได้ตกลงกันไว้ล่วงหน้า
(ไม่ว่าสถานการณ์ทางเศรษฐกิจจะเปลี่ยนไปอย่างไร) บริษัทฯ
ใช้วิธีการโอนเงินผ่านธนาคารในระบบ Media Clearing
โดยเปิดโอกาสให้เจ้าหนี้สามารถวางบิลได้ทุกวัน กำหนดวันปิดบิล และโอนจ่ายเงินดังนี้

วันปิดบิล วันที่โอนเงิน

• ค่าสินค้า ทุกวันอังคาร วันพุธสัปดาห์ถัดไป

• ค่าใช้จ่าย ทุกวันที่ 20 ของเดือน พุธที่ 2 ของเดือนถัดไป

เจ้าหนี้เงินกู้

ปัจจุบันบริษัทฯ ไม่มีเจ้าหนี้เงินกู้ใด ๆ ในอดีตบริษัทฯ จ่ายชำระดอกเบี้ย และคืนเงินต้นตรงตาม

กำหนดเวลากับเจ้าหนี้ตลอดมา

ลูกหนี้การค้า

บริษัทฯ กำหนดระยะเวลาที่ลูกค้าต้องชำระหนี้ไว้อย่างชัดเจน มีการติดตามการชำระหนี้
มีกิจกรรมส่งเสริมการขายเพื่อสร้างยอดขาย เช่น การโฆษณา การให้ส่วนลด การแจก
แถมสินค้าตัวอย่าง และมีนวัตกรรมใหม่ตอบสนองความต้องการของลูกค้า

- 60 -

การแข่งขันทางการค้า

บริษัทฯ ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม ซื่อสัตย์ และยุติธรรม
เป็นหลักปฏิบัติที่บริษัทฯ ได้รับการปลูกฝังมานานจากอดีตท่านประธาน ดร. เทียม โชควัฒนา

ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับการแข่งขันทางการค้า

สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อม
มีการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่อง

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
และกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมโดยส่วนรวม
และตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
ซึ่งกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
รวมถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมสนับสนุน นโยบายการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม ระบุอยู่ใน
ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่ง

แวดล้อม หน้า 61 - 62 แบบ 56 - 1 นี้

ภาครัฐ

บริษัทฯ จ่ายภาษีถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา ตามข้อกำหนดของกฎหมายทั้งภาษีมูลค่าเพิ่ม
ภาษีธุรกิจเฉพาะ ภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย ภาษีป้าย ภาษีโรงเรือน ภาษีศุลกากร อากรแสตมป์
ตลอดจนภาษีเงินได้นิติบุคคล

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯให้ความสำคัญการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
หลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกลต. คณะกรรมการบริษัทฯ
ดูแลให้มีการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
หรือข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ต่อการตัดสินใจลงทุน
หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจลงทุนได้ทราบข่าวสารที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน รวดเร็ว
ทันเวลา โปร่งใส เท่าเทียมกัน และคุณภาพเดียวกัน

1. บริษัทฯ จัดส่งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกลต. ภายในระยะเวลาที่กำหนด และเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
โดยเผยแพร่

ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website
ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

นอกจากนี้ข้อมูลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56 - 1) และรายงานประจำปี

ของบริษัท ได้จัดทำและเปิดเผยทุกข้อตามหลักเกณฑ์ของกลต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตามหลัก

การกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2549 รายละเอียดข้อมูลแต่ละหัวข้อ ตามแบบ 56 - 1
และรายงานประจำปีของบริษัท

โดยได้เผยแพร่ผ่าน Website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

- 61 -

 ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่ถูก กลต. หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดำเนินการเรื่องเปิดเผย

ข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

2. บริษัทฯ มีการเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม จรรยาบรรณ
เป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ทาง Website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

ในปี 2551 บริษัทฯ มีรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งสอดคล้องกับ

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านรายงานประจำปี แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56 - 1) และ
Website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

3. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม และส่งเสริมสนับสนุน

ให้มีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจตามแนวทาง ดร.เทียม โชควัฒนา อดีตประธานเครือสหพัฒน์
ด้วยความมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
และยึดมั่นประกอบกิจกรรมที่เทิดทูนสถาบันพระมหากษัตริย์
และกิจกรรมสาธารณกุศลที่เอื้อประโยชน์ต่อสังคม ศาสนา ศิลปวัฒนธรรม การศึกษา
และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ อาทิ

- กิจกรรมตักบาตรพระสงฆ์ 82 รูป ในวโรกาสเฉลิมพระชนมพรรษา 81 พรรษา พระบาทสมเด็จ

พระเจ้าอยู่หัว

- เป็นศูนย์กลางรวบรวมเงินบริจาคเข้า “ กองทุนเพื่อศาสนกุศล ”

- โครงการคืนช้างสู่ธรรมชาติ

- กิจกรรม “ Balancing Bra Donation ”เพื่อผู้หญิงที่สูญเสียเต้านมให้กลับมามีความมั่นใจ

- โครงการ “ น้ำใจจาก BSC เพื่อขาเทียม ”

สำหรับความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมต่างๆ ขึ้น เพื่อดูแลสิ่งแวด

ล้อมและสมดุลทางธรรมชาติของโลก อาทิ การจัดโครงการ “Cool The World ”
ขึ้นเพื่อรณรงค์ให้ผู้บริหาร

พนักงาน และประชาชนทั่วไป ตระหนักต่อปัญหาภาวะโลกร้อนที่กำลังคุกคามมนุษย์และสิ่งมีชีวิตบนโลก
โดย

การรณรงค์ให้พนักงานขี่จักรยานแทนการใช้รถยนต์ การลดใช้กระดาษ พลังงานน้ำมัน
ไฟฟ้าและน้ำประปา
สนับสนุนให้โรงงานใช้นวัตกรรมในการผลิตสินค้าด้วยการนำวัตถุดิบที่พัฒนาจากธรรมชาติและเป็นมิตรต่อ

สิ่งแวดล้อมมาผลิตสินค้าจัดจำหน่าย เช่น ผ้าที่ทำจากเยื่อไผ่ ผ้าที่ผลิตโดยใช้เทคโนโลยี Climax
Air Cool

กระเป๋าและถุงผ้า Nano เป็นต้น

นอกจากนี้ผู้รับผิดชอบผลิตภัณฑ์ของบริษัทได้จัดกิจกรรมต่างๆเพื่อรณรงค์และดูแลสิ่งแวดล้อมเช่นกัน
อาทิ

- ผลิตภัณฑ์ ARROW สนับสนุน “โครงการคืนช้างสู่ป่าธรรมชาติ ” ตามแนวพระราชดำริของสมเด็จ

พระนางเจ้าพระบรมราชินีนาถ โดยการจัดจำหน่ายเสื้อคอลเล็คชั่นพิเศษ “ช่วยช้างกลับบ้าน”
เพื่อรวบ

รวมรายได้มอบให้มูลนิธิคืนช้างสู่ธรรมชาติ เพื่อช่วยเหลือช้าง จำนวน 8 เชือก
ให้กลับคืนสู่ป่าธรรมชาติ

- มหาวิทยาลัย 5 แห่ง ๆ ละ 100 คัน รวมทั้งสิ้น 500 คัน มูลค่ากว่า 1,150,000 บาท
โดยมอบให้แก่

มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ (รังสิต) มหาวิทยาลัยเชียงใหม่ มหาวิทยาลัย

บูรพา มหาวิทยาลัยขอนแก่น เพื่อเป็นการรณรงค์และกระตุ้นให้นักศึกษาตระหนักถึงปัญหาภาวะ

โลกร้อนและลดการใช้รถยนต์ เป็นต้น

- 62 -

ในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม ได้ร่วมกับ 4 สถาบันการศึกษา ได้แก่ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
มหาวิทยาลัยศิลปากร มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าธนบุรี
มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าเจ้าคุณทหารลาดกระบัง ในโครงการ “Young Designer
Packaging Design Award” ออกแบบบรรจุภัณฑ์ผลิตภัณฑ์เครื่องสำอาง
เพื่อเป็นเวทีให้คนรุ่นใหม่ได้แสดงความสามารถในการออกแบบ รวมถึงเชิญผู้ทรงคุณวุฒิมาให้ความรู้

แก่นักศึกษาด้วย ทั้งนี้เพื่อสนับสนุนให้เกิดคนรุ่นใหม่ที่มีคุณภาพ

สำหรับการทำภาชนะบรรจุเครื่องสำอางของบริษัท
ได้ออกแบบบรรจุภัณฑ์ที่แยกส่วนประกอบของพลาสติก และโลหะออกจากกันได้
จึงง่ายต่อการนำมาใช้ใหม่(Re-use) หรือคัดแยกทำลาย ซึ่งเป็นผลดีกับสิ่งแวดล้อม
และยังเป็นการช่วยลดภาวะโลกร้อน และกระบวนการผลิต ยังมีมาตรฐานการผลิตที่ได้รับ ISO
9001

มาตรฐานระบบบริหารคุณภาพการทำงาน GMP มาตรฐานขบวนการผลิต และISO 14000
มาตรฐานทางด้าน

อาชีวอนามัยความปลอดภัยและเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม (Safety, Healthy and Environment)
เพื่อผลิตเครื่องสำอาง

ที่ดี ปลอดภัยต่อผู้บริโภค
นอกเหนือจากความปลอดภัยของบุคคลากรผู้ผลิตและสิ่งแวดล้อมที่ดีภายในโรงงาน

และชุมชน

ทั้งนี้ยังมีส่วนร่วมในการพัฒนาสิ่งแวดล้อมร่วมกับบริษัทผู้ผลิตบรรจุภัณฑ์และวัตถุดิบ โดยมีระบบ

ตรวจสอบ และประเมินผู้รับจ้างช่วง (Vendor Approvement and Vendor Evaluation)
เพื่อให้ได้สินค้าคุณภาพดี และเป็นผู้รับจ้างช่วงที่ใส่ใจต่อสิ่งแวดล้อมด้วยเช่นกัน

เครื่องสำอาง BSC Cosmetology จัดโครงการ “น้ำใจจาก BSC เพื่อขาเทียม”
เพื่อรณรงค์ให้ผู้หญิง

นำจานแป้ง และจานอายแชโดว์ที่ใช้แล้ว ซึ่งทำจากอลูมิเนียมกลับมาใช้ใหม่เป็นวัสดุประดิษฐ์ขาเทียม
มอบให้

กับมูลนิธิขาเทียมในสมเด็จพระศรีนครินทราบรมราชชนนี
เพื่อช่วยเหลือผู้พิการที่ยากไร้ให้กลับมามีโอกาสเดิน

ได้อีกครั้ง เพราะอลูมิเนียมเป็นวัสดุที่สำคัญในการผลิตขาเทียม โดยอลูมิเนียม 3 กิโลกรัม
จะเป็นส่วนประกอบ

ในการผลิตขาเทียม 1 ข้าง โดยได้ดำเนินงานตั้งแต่เดือนมีนาคม 2551 ถึง มกราคม 2552
มีผู้บริจาคจานแป้ง

มากถึง 50,000 ชิ้น และได้มอบเงินจากการจำหน่ายเครื่องสำอางสมทบเป็นจำนวน 100,000
บาท เพื่อนำไป

ใช้จ่ายในโครงการนี้ด้วย

4. การเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ดำเนินการตามขั้นตอนการทำรายการ

ที่เกี่ยวโยงกัน ได้แจ้งและเปิดเผยต่อที่ประชุมโดยระบุ มูลค่า รายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของรายการ

ดังกล่าว ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนความเห็นที่แตกต่าง (ถ้ามี) ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุม
และไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
และได้เปิดเผยการทำรายการทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่าน website ของบริษัท
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ของบริษัท

- 63 -

5. บริษัทฯ มีมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ตามรายละเอียดข้อ 9 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันหน้า 52 - 54 แบบ 56 – 1 นี้

6. คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและ

โปร่งใส ตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป บันทึกบัญชีด้วยความระมัดระวัง
ประกอบกับการใช้ดุลยพินิจในการประมาณการจัดทำงบการเงิน
เพื่อให้สะท้อนผลการดำเนินงานที่เป็นจริงของบริษัท และเน้นในด้านคุณภาพของงบการเงิน
มีการสอบทานข้อมูลทางการเงินโดยผู้สอบบัญชีที่มีความรู้ ความชำนาญ มีความเป็นอิสระ
และได้รับความเห็นชอบจากกลต.
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเพิ่มเติมอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
มีคำอธิบายและการวิเคราะห์ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปในการ

ใช้งบการเงิน

ในปีที่ผ่านมางบการเงินของบริษัทได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
และนำส่งงบการเงิน ต่อ กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตรงต่อเวลา
และไม่ถูกสั่งแก้ไขงบการเงิน

อีกทั้งกำหนดให้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงาน

ทางการเงิน ตามหน้า 87 แบบ 56 - 1 นี้

7. บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าว

สารต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง
ๆ ของตลาด

หลักทรัพย์ฯ และผ่านทาง website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)
รวมถึงเผยแพร่โครงสร้างการจัดองค์กร

ของบริษัท การถือหุ้นในบริษัทต่างๆ และนำเสนอข่าว (Press Release)
ที่เกี่ยวข้องกับรายงานฐานะการเงินของบริษัทผ่าน website ของบริษัทด้วย

8. งานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทฯ
ได้กำหนดหน้าที่งานให้กับกรรมการบริษัทและเป็นผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศในการให้ข้อมูลและข่าวสาร
ตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ เนื่องจาก

งานในหน้าที่นี้สัมพันธ์กับงานด้านข้อมูลของบริษัทโดยตรง โดยสามารถติดต่อได้ที่ :

คุณดารณี มานะวาณิชเจริญ

ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ

โทรศัพท์ 0-2294-0295 โทรสาร 0-2294-1155

E-mail: daranee@icc.co.th

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังจัดให้มีการประชุมพบปะกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นประจำทุกปี ใน

สถานที่ทำการของบริษัท เพื่อเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ได้ซักถามข้อมูลต่างๆ
โดยมีคณะกรรมการบริหารร่วมประชุมชี้แจง

9. นอกเหนือจากการเปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่นๆ ต่อกลต.
และตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทยผ่านช่องทางต่างๆ ตามข้อกำหนดอย่างเคร่งครัด ครบถ้วน และตรงเวลาแล้ว
บริษัทฯ ยังได้

เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้

- 64 -

1. เปิดเผยรายชื่อกรรมการ กรรมการอิสระ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมทั้งประวัติ
บทบาท

และหน้าที่ของคณะกรรมการ กรรมการอิสระ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และจำนวนครั้ง

ในการเข้าประชุม ตามหน้า 36, 76 และ 102 - 114 ในแบบ 56 - 1 นี้

2. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ และ

จำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละท่านได้รับ ตามหน้า 46 และ 73 - 74 ในแบบ 56 - 1 นี้

3. โครงสร้างการถือหุ้น มีการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ วันปิดสมุด

ทะเบียนผู้ถือหุ้น เพื่อประชุมสามัญประจำปี และเปิดเผยการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร

ตามหน้า 34 และหน้า 47 ในแบบ 56 - 1 นี้

นอกจากนี้ยังเปิดเผยโครงสร้างองค์กรของบริษัท ตามหน้า 35 ในแบบ 56 - 1 นี้

4. เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ ผ่านผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและ

สารสนเทศ ซึ่งทำหน้าที่งานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีบทบาทหน้าที่สำคัญในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน กำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน (ตาม พรบ. มหาชน)
  คุณสมบัติของ

กรรมการ

1. เป็นบุคคลธรรมดา

2. บรรลุนิติภาวะ

3. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

4. ไม่เคยรับโทษจำคุก
โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

5. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์กรหรือหน่วยงานของรัฐ
ฐานทุจริตต่อหน้าที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- ประธานกรรมการบริษัท ซึ่งมีความเป็นอิสระ และไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีความเป็นอิสระ 4 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- 65 -

บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถจาก

หลากหลายวิชาชีพ มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย
แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทุกชุดไว้อย่างชัดเจน
มีกรรมการผู้อำนวยการและประธานกรรมการบริหาร ในฐานะหัวหน้าคณะฝ่ายจัดการ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจาก

คณะกรรมการบริษัทให้มีหน้าที่ดูแลการดำเนินธุรกิจบริหารกิจการงานของบริษัท
และการปฏิบัติงานของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
และสอดคล้องกับนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ 5 ท่าน คิดเป็น 45.45% ของกรรมการทั้งคณะ

ซึ่งเป็นสัดส่วนมากกว่ามาตรฐานข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งกำหนดไว้ 1/3 =
33.33%

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

นิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษัท หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน และมีความเป็นอิสระ

ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งเผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท
(http://www.icc.co.th) ดังนี้ 1.
ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย

บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของ

กรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือน

ประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็น

ข้าราชการหรือที่ปรึกษา ของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่

เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจ

ควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของ

ตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อ

ประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์

อื่น ทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของ

- 66 -

สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณ

ภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้

นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ด้วยเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่ส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ หากคณะกรรมการกำกับตลาดทุน มีประกาศเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติกรรมการอิสระ
กรรมการอิสระของบริษัทต้องมีคุณสมบัติตามที่ประกาศเปลี่ยนแปลงไปทุกประการ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง ( 1 ) ถึง ( 9 )
แล้ว กรรมการอิสระ อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(collective decision) ได้

- 67 -

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา พิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระ ตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกลต. เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับ

ของบริษัท และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
โดยมีคณะกรรมการ

สรรหา เป็นผู้สรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสม
เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทเป็น

ผู้มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์เหมาะสม ก่อนเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

สัดส่วนการเป็นกรรมการบริษัทตามเงินลงทุน จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทไปดำรงตำแหน่ง
อายุกรรมการและจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่ง

บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดสัดส่วนการเป็นกรรมการบริษัทตามเงินลงทุน จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัท

แต่ละท่านดำรงตำแหน่ง อายุกรรมการ และจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจ
และความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละท่านไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุหรือจำนวนบริษัท

ที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่กรรมการบริษัททุกท่านมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้เปิดเผยรายชื่อกรรมการบริษัท ประวัติ ประสบการณ์ การถือหุ้นในบริษัท และรายละเอียด

ข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่นหน้า 36 และ 102 –117 ในแบบ 56 -
1 นี้

ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่านที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียน
มากกว่า 5 บริษัท แต่บริษัทฯ มั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการบริษัททั้ง 3 ท่านได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
โดยได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง
และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

การไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

นโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัทและ

ผู้บริหาร บริษัทในเครือสหพัฒน์มีทีมผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้พิจารณาว่า บริษัทอื่นนั้นประกอบธุรกิจอะไร
มี

ความจำเป็นต้องให้กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารจากบริษัทใดบริษัทหนึ่งในกลุ่มเข้าไปเป็นตัวแทนของกลุ่มในฐานะผู้ร่วมลงทุนหรือตามสัญญาร่วมทุนหรือไม่
หากจำเป็นต้องส่งจะพิจารณากรรมการบริษัทหรือผู้บริหารในกลุ่มที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีความชำนาญในธุรกิจนั้นๆ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการซึ่งมีความเป็นอิสระมิได้เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงาน มีความอิสระจากกัน และถ่วงดุลซึ่งกัน

และกัน โดยประธานกรรมการบริษัทได้แสดงบทบาทของผู้นำ
และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการ

- 68 -

บริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือ แนะนำ ดูแล
การดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานหรือธุรกิจประจำของฝ่ายจัดการ
ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำในการบริหารงาน
และวางแผนการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังกำหนดขอบเขตอำนาจ

หน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะและของฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดทำเป็นกฎบัตร

คณะกรรมการแต่ละคณะ และมีระเบียบปฏิบัติคณะกรรมการบริษัท
ที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ สามารถตรวจสอบได้
เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคุณดารณี มานะวาณิชเจริญ กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

การเงินและสารสนเทศ ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม
เป็นผู้รับผิดชอบทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท
และ

ติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2. ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ ดูแล และประสานงานด้านกฎหมาย
กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

4. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งติดตาม

ให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของกลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

- ทะเบียนกรรมการ

- หนังสือนัดประชุม / รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท

- หนังสือนัดประชุม / รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

- รายงานการซื้อขายหุ้นของบริษัทของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

- รายงานประจำปี

- แบบ 56-1

7. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
และข่าวสารของบริษัทอย่างสม่ำเสมอและครบถ้วน

- 69 -

2. คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัท ว่ามีการดำเนินงานที่โปร่งใส มีผู้กลั่นกรอง
สอบทานและให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว
และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นอิสระกัน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

- คณะกรรมการบริหาร คือ คณะบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 13 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 4 ท่าน และผู้บริหาร 9 ท่าน ให้ทำหน้าที่จัดการกิจการงานบริษัท
ซึ่งมีฐานะเป็นพนักงานหรือลูกจ้างประจำของบริษัท
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่

(หน้า 38 - 40 ในแบบ 56 - 1) และกำหนดให้มีการประชุมทุกสัปดาห์

ในปี 2551 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 50 – เม.ย. 51)
คณะกรรมการบริหารจัดประชุมทุกสัปดาห์ การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริหารแต่ละท่าน
ตามตารางหน้า 76 ในแบบ 56 – 1 นี้

- คณะกรรมการตรวจสอบ คือ กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระมีจำนวน 4 ท่าน มีวาระ

การดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
(หน้า 40 - 41

ในแบบ 56 - 1 นี้) กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
และจัดประชุมเป็นวาระพิเศษ สำหรับกรณีพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันและกรณีพิเศษ

บริษัทฯ ไม่กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการตรวจสอบ
ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหา โดยดูจากการปฏิบัติงานและผลงานในรอบปีที่ผ่านมา

ในปี 2551 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 50 – เม.ย. 51)
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม จำนวน 10 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ตามตารางหน้า 76 ในแบบ 56 -1 นี้

- คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 ท่าน มีวาระการดำรง

ตำแหน่งคราวละ 1 ปี โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ (หน้า 42
ในแบบ 56 -1 นี้ )และมีการประชุมประจำปีละ 1 ครั้ง และจัดประชุมเป็นวาระพิเศษกรณีจำเป็น

ในปี 2551 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 50 – เม.ย. 51)
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

มีการประชุม จำนวน 1 ครั้ง โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทั้ง 3 ท่าน
ได้เข้าร่วมประชุมครบทั้ง 3 ท่าน

- คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 4 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ

1 ปี โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ (หน้า 42 ในแบบ 56 - 1 นี้
) และมีการประชุมประจำปีละ 1 ครั้ง และจัดประชุมเป็นวาระพิเศษกรณีจำเป็น

ในปี 2551 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 50– เม.ย. 51)
คณะกรรมการสรรหามีการประชุม จำนวน 1 ครั้ง โดยคณะกรรมการสรรหาทั้ง 4 ท่าน
ได้เข้าร่วมประชุมครบทั้ง 4 ท่าน

- 70 -

- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน กรรมการบริษัท

1 ท่าน และฝ่ายจัดการ 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ (หน้า 42 ในแบบ 56 - 1 นี้) กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าปีละ 2
ครั้ง และจัดประชุมเป็นวาระพิเศษกรณีจำเป็น

ในปี 2551 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 50 – เม.ย. 51)
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

มีการประชุมจำนวน 3 ครั้ง โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้ง 5 ท่าน
ได้เข้าร่วมประชุมครบทั้ง 5 ท่าน

3. บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

3.1 ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์

หลากหลาย มีความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เข้าใจบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ
มีภาวะ

ผู้นำ มีการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ

กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุด

ต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฎิบัติงานและ

งบประมาณประจำปี เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการ

บริหารจัดการ เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้รายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัท
และการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ

และผู้บริหารทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

- ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ

ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท โดยแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะ

กรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และผู้บริหาร ซึ่งเป็นฝ่ายจัดการเป็นผู้ดูแล และปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโนบาย เป้าหมาย
และวัตถุประสงค์ที่กำหนด พร้อมกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด ซึ่งมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่าง

คณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

- วิสัยทัศน์ / ภารกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินงานของบริษัท โดยมีส่วน

ร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ / ภารกิจของบริษัท
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียว

จากกระแสโลกาภิวัตน์ รวมถึงนโยบายการค้าเสรี
ทำให้การทำธุรกิจในประเทศไทยมีการแข่งขันที่เข้มข้น และรุนแรงมากขึ้น
นอกจากคู่แข่งในประเทศแล้วยังมีคู่แข่งจากต่างประเทศเข้ามาร่วมในตลาดที่เต็มไปด้วยโอกาสแห่งนี้ด้วย

- 71 -

บริษัทฯ ตระหนักถึงการเปลี่ยนแปลงที่มีอย่างต่อเนื่องในปัจจุบัน และจะมากขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
พัฒนาศักยภาพทรัพยากรมนุษย์อยู่ตลอดเวลา เพื่อให้สามารถบริหารจัดการภายใต้การตลาดยุคใหม่
รวม

ถึงการเชิญผู้บริหารจากภายนอกที่มีศักยภาพเพื่อเสริม และร่วมกันสร้างวิสัยทัศน์
ให้พร้อมที่จะนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จในอนาคต

นอกจากการพัฒนาบุคลากรแล้ว บริษัทฯ ยังสร้างและสรรหาธุรกิจใหม่ๆ ทั้งที่ส่งเสริม

ธุรกิจเดิม และธุรกิจอื่นที่สามารถทำให้บริษัทฯ ขยายตัวไปสู่ตลาดและธุรกิจในอนาคตได้

3.2 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน

เป็นลายลักษณ์อักษร และได้แจกให้กับกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยต่างๆ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อเป็น

แนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดในการทำงาน ซึ่งบริษัทฯ
ได้ทบทวน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานเป็นประจำทุกปี
และเห็นว่ายังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน และได้เผยแพร่ผ่านระบบ Intranet และ Website
ของบริษัท

3.3 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ

มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุ

มีผล และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ดำเนินการตามขั้นตอนการทำ

รายการที่เกี่ยวโยงกัน ได้แจ้งและเปิดเผยต่อที่ประชุมโดยระบุ มูลค่า รายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของ

รายการดังกล่าว
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนความเห็นที่แตกต่าง (ถ้ามี) ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุม
และไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
และได้เปิดเผยการทำรายการทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่าน website ของบริษัท
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายงานข้อมูล

ประจำปี (แบบ 56-1) ของบริษัท

3.4 ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน การเงิน

การปฏิบัติงาน และการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบ

ดังกล่าว รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการ
ตามแนวทาง

ที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

ในปี 2551 บริษัทฯ ว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เพื่อรับงานตรวจสอบภายใน

โดยประสานงานกับเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายในของบริษัท

เพื่อเพิ่มประสิทธิผลในงานตรวจสอบให้ดียิ่งขึ้น บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
ได้นำผลการตรวจสอบไป

- 72 -

หารือกับกรรมการผู้อำนวยการ ก่อนรายงานเป็นบันทึกต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกเดือน
และยังนำเสนอผลของการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อรับทราบผลของการตรวจสอบและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแนวคิดในการตรวจสอบ
และการวางแผนการตรวจสอบในปีต่อไป ซึ่งบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
ได้สรุปความเห็นเรื่องประสิทธิผลการควบคุมภายในว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยนายอมร อัศวานันท์ เป็นประธานคณะกรรมการ
นางดารณี มานะวาณิชเจริญ นางมัญชุสา ธีรพงษ์พิพัฒน์ นายณัฐพัฒน์ เพ็ชรรัตนาภรณ์ เป็น

กรรมการ และนางดวงฤดี มิลินทางกูร เป็นกรรมการเลขานุการ
ได้รายงานความก้าวหน้าในการบริหาร

ความเสี่ยงในปี 2551 ให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ

การบริหารความเสี่ยงเป็นการบริหารที่ต้องการความต่อเนื่อง การบริหารความเสี่ยงในปี 2551
จึงเป็นการดำเนินงานที่สืบเนื่องของคณะทำงานกลุ่มย่อย
ที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้จัดตั้งขึ้นตั้งแต่ในปี

2549 เพื่อพิจารณาปัจจัยเสี่ยงตามกรอบการดำเนินงานที่ได้รับมอบหมาย รายงานผลของการติดตาม
และแนวทาง

ในการแก้ไขให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
การดำเนินงานของคณะทำงานกลุ่มย่อยทำให้บริษัทได้รับทราบปัจจัยเสี่ยงที่เป็นรูปธรรมมากขึ้น
รับทราบสถานะของการติดตามและควบคุมความเสี่ยง ซึ่งเป็นพื้นฐานที่จะทำ

ให้การบริหารความเสี่ยงมีความต่อเนื่อง และเป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของบริษัท

ในลำดับต่อไป คณะกรรมการตรวจสอบมีแผนที่จะขยายกรอบงานบริหารความเสี่ยงโดยจะ
พิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาจากภายนอกให้มาร่วมพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงกับคณะกรรมการบริหาร

ความเสี่ยงให้ครอบคลุมการดำเนินงานของบริษัทมากขึ้น

4. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมและถือเป็นหน้าที่ เพื่อรับทราบร่วม

วางนโยบายและตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท
ได้กำหนดตารางการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี โดยจัดขึ้นทุกเดือน
และได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้า เลขานุการบริษัทจะส่งจดหมายเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุม รายงานการประชุมครั้งก่อน
และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่อง
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด โดยประธานกรรมการบริษัทและกรรมการ

ผู้อำนวยการบริษัทร่วมกันพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุม
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทสามารถเสนอเรื่อง

เพิ่มเติมในวาระการประชุม โดยเสนอผ่านเลขานุการบริษัท
และสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย

เลขานุการบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในการประชุมกรรมการบริษัททุกครั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้เข้าร่วมประชุม เพื่อชี้แจง

ข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัททุกท่านสามารถซักถามและขอข้อมูล

เพิ่มเติมจากกรรมการผู้อำนวยการหรือเลขานุการบริษัทได้ทุกเรื่อง

- 73 -

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาส

ให้กรรมการและผู้บริหารแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม และจัดส่งให้

ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
และเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของ

การประชุมครั้งถัดไป ทั้งนี้ กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น
ขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้

มีความชัดเจนถูกต้องมากที่สุดได้

รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้วจะจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานบริษัท และจัดเก็บ

ในรูปแบบเอกสารต้นฉบับและเอกสารอิเล็กทรอนิกส์
พร้อมกับเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่างๆ

เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารประชุมระหว่าง

กันเองตามความจำเป็นอย่างสม่ำเสมอ
และมีการรายงานผลการประชุมให้กรรมการผู้อำนวยการบริษัท และ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบทุกครั้ง

ในปี 2551 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 50 – เม.ย. 51) คณะกรรมการบริษัทฯ
มีการประชุม จำนวน 12 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน
ตามตารางหน้า 76 ในแบบ 56 - 1 นี้

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่าน ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองอย่างระมัดระวังและ

เพียงพออยู่เป็นประจำสม่ำเสมอทุกปี มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ
ในระหว่างปีที่

ผ่านมา เพื่อเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการบริษัทมากยิ่งขึ้น

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริหารใช้วิธีให้กรรมการบริหารแต่ละคนประเมินกรรมการ

บริหารคนอื่น ๆ ตามหัวข้อที่ได้กำหนดขึ้น
เพื่อใช้สำหรับพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริหารส่วนหนึ่ง

และอีกส่วนหนึ่งจากดุลยพินิจของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

การประเมินผลงานกรรมการผู้อำนวยการนั้นเป็นหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท และ

รองประธานกรรมการบริษัท จากผลการปฏิบัติงานในแต่ละเดือน
รวมทั้งผลงานด้านการขายและการทำกำไร

ของบริษัทในแต่ละปี

6. ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตและบทบาท ความมีส่วนร่วม
และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าว

หลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

1. ในการทำหน้าที่กรรมการบริษัท

- ค่าตำแหน่ง จ่ายเฉพาะประธานกรรมการบริษัท

- ค่าเบี้ยประชุม จ่ายเฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าประชุม คนละ 6,000.- บาท / ครั้ง

- ค่าตอบแทนประจำปี (เงินบำเหน็จ) จ่ายให้กรรมการบริษัททุกคน

- 74 -

2. ในการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และ

กรรมการบริหารความเสี่ยง จ่ายเป็นเบี้ยประชุม เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม คนละ 6,000.-
บาท/ครั้ง

ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 43 ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551
ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรวมไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อปี
โดยคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรร

ประเภท และมูลค่าของค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละตำแหน่งได้รับ

  ------------------- -------------------- ------------------ ------------------
                                           ปี 2551             ปี 2550

  องค์ประกอบค่าตอบแทน   หลักเกณฑ์การจ่าย        (อายุปีกรรมการตั้งแต่   (อายุปีกรรมการตั้งแต่

                                           เม.ย. 50 – เม.ย.   เม.ย. 49 – เม.ย.
                                           51)                50)

  เงินบำเหน็จ           กรรมการทุกคน          8,500,000          9,150,000

  เบี้ยประชุม            กรรมการที่เข้าประชุม     738,000            684,000

  ค่าตำแหน่ง            เฉพาะประธานกรรมการ   5,460,000          5,360,000

  รวม                                      14,698,000         15,194,000
  ------------------- -------------------- ------------------ ------------------

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกำหนด
ซึ่งพิจารณาจากผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2551 ตามรายละเอียดข้อ (3) ค่าตอบแทนผู้บริหารหน้า
46ในแบบ 56 - 1 นี้

กรณีการจัดสรรหุ้นให้พนักงาน (ESOP) มิใช่เป็นปัจจัยในการรักษายึดเหนี่ยวให้ผู้บริหาร และ

พนักงานมีความจงรักภักดีอยู่กับบริษัทอย่างมั่นคงถาวร
อีกทั้งพนักงานที่ได้รับจัดสรรหุ้นยังมีภาระต้องเสียภาษี

จากการรับโอนหุ้น จากกฎหมายของประเทศไทยที่ยังไม่เอื้ออำนวย
ทำให้บริษัทไม่ได้ใช้วิธีการนี้แต่อย่างไร

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารทุกท่านมีโอกาสพัฒนาความรู้
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), Director
Certification Program (DCP), Audit Committee Program (ACP),
Understanding the Fundamental of Financial Statements (UFS) และ Finance
for Non - Finance Director (FND) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ตลอดจนการจัด

สัมมนาหลักสูตรสั้นๆ
อันเป็นประโยชน์แก่การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
และรวมถึงหลักสูตรต่างๆ ที่ IOD จะจัดขึ้นอีกต่อไปในอนาคต

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดทำคู่มือกรรมการให้กับกรรมการใหม่
เพื่อกรรมการใหม่ได้ศึกษาข้อมูลสำคัญของบริษัท นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
จรรยาบรรณพนักงาน และกฎระเบียบต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกลต.

- 75 -

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงขององค์กรอื่นๆ
อยู่สม่ำเสมอ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

8. แผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้เป็นหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการและประธานกรรมการ

บริหาร กำหนดให้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร

1. จัดให้ผู้บริหารระดับรอง ๆ ลงไปได้มีโอกาสใกล้ชิด และได้ทำงานร่วมกับผู้บริหารระดับสูง –

ระดับผู้อำนวยการฝ่าย ทั้งในระดับสายงาน และข้ามสายงาน

2. กำหนดผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพเป็นผู้สืบทอดและวางตำแหน่งให้เหมาะสม

3. เตรียมการให้ผู้บริหารระดับสูงพร้อมรับงานของสายงานอื่นในกรณีจำเป็น

4. เตรียมบุคลากรที่มีความสามารถเฉพาะทางให้มีความสามารถบริหารงานครบวงจรมากขึ้น

เพื่อรับงานบริหารระดับสูง

5. จัดตั้ง Corporate Strategies and Strategic Directions
และมอบหมายให้ผู้บริหารระดับสูงและ

ระดับกลางได้ทำงานร่วมกัน

6. จัดให้มี Committee ต่าง ๆ เช่น Marketing, Advertising, Research ฯลฯ
เพื่อให้เกิดการพัฒนา

งานและศักยภาพของกรอบงานต่าง ๆ อย่างเป็นระบบ

7. จัดให้ผู้บริหารระดับกลางมีโอกาสบริหารงานมากขึ้นทั้งระดับสายงาน และข้ามสายงาน

8. พัฒนาให้ผู้บริหารระดับกลางได้เสนอแผนงานต่างๆโดยไม่มีการชี้นำจากผู้บริหารระดับสูง

9. จัดอบรมผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางให้มีจิตสำนึกในความรับผิดชอบ และความซื่อสัตย์

ต่อองค์กร และมององค์กรในภาพรวมมากยิ่งขึ้น

10. พัฒนาคุณภาพจิตใจของผู้บริหารทุกระดับ ยึดธรรมะ เพื่อการปฏิบัติต่อกัน อยู่ร่วมกันในสังคม

อย่างมีความสุข

- 76 -

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2551 การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารแต่ละท่าน
และการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 43 ประจำปี 2551 สรุปได้ดังนี้

+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| ชื่อ                  | จำนวน  |        |        |          | ก     |
|                     | ครั้งที่เข |        |        |          | ารเข้า |
|                     | ้าประชุม |        |        |          | ประชุม |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
|                     | กรรมก  | คณะก   | กรรมกา |          | สามัญ  |
|                     | ารบริษัท | รรมการ | รบริหาร |          | ผู้ถือหุ้น |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
|                     | รวม 12 | ต      | P      | S        | ครั้งที่  |
|                     | ครั้ง/ปี  | รวจสอบ | rimary | econdary | 43    |
|                     |        |        | Board  | Board    | ป     |
|                     |        | รวม 10 |        |          | ระจำปี |
|                     |        | ครั้ง/ปี  | รวม 30 | รวม 22   | 2551  |
|                     |        |        | ครั้ง/ปี  | ครั้ง/ปี    |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 1. ดร. สม จาตุศรีพิทักษ์ | 12/12  |        |        |          |      |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 2. คุณบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา | 12/12  |        | 30/30  |          |      |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 3. คุณบุญเกียรติ        | 12/12  |        | 22/30  | 19/22    |      |
| โชควัฒนา             |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 4. ดร. ธีระพงษ์       | 12/12  | 10/10  |        |          |      |
| วิกิตเศรษฐ            |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 5. คุณธรรมรัตน์        | 10/12  |        | 25/30  | 19/22    |      |
| โชควัฒนา             |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 6. คุณอมร อัศวานันท์    | 11/12  | 8/10   |        |          |      |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 7. พล.ต.อ. สมชาย    | 9/12   | 8/10   |        |          |      |
| ประภัสภักดี            |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 8. พล.ต.ท. อัมรินทร์   | 12/12  | 7/10   |        |          |      |
| เนียมสกุล             |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 9. คุณมนู ลีลานุวัฒน์     | 11/12  |        |        |          |      |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 10. คุณดารณี          | 12/12  |        | 28/30  | 21/22    |      |
| มานะวาณิชเจริญ        |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 11. คุณวีระ เอื้ออารักษ์  | 10/12  |        |        |          |      |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 12. คุณสมพล ชัยสิริโรจน์ |        |        | 27/30  | 20/22    |      |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 13. คุณอำนวย         |        |        | 27/30  | 21/22    |      |
| บำรุงวงศ์ทอง          |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 14. คุณจินตนา         |        |        | 22/30  | 19/22    |      |
| เฉลิมชัยกิจ            |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 15. คุณพิสมัย ชุนมนุ     |        |        | 20/30  | 17/22    |      |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 16. คุณสมคิด          |        |        | 23/30  | 20/22    |      |
| จักรวาฬนรสิงห์         |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 17. คุณนงลักษณ์        |        |        | 29/30  | 20/22    |      |
| เตชะบุญเอนก          |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 18. ดร. เพ็ญนภา      |        |        | 18/30  | 19/22    |      |
| ธนสารศิลป์            |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 19. คุณชุมาพันธ์        |        |        | 15/30  | 11/22    |       |
| วิเชียรเกื้อ            |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 20. คุณไพโรจน์        |        |        | 28/30  | 22/22    |      |
| หิรัญวงศ์สว่าง          |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 221. คุณประพันธ์       |        |        |        |          |      |
| จึงพัฒนาพงษ์           |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 22. คุณณัฐพัฒน์         |        |        |        |          |      |
| เพ็ชรรัตนาภรณ์         |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 23. คุณมัญชุสา         |        |        |        |          |      |
| ธีรพงษ์พิพัฒน์           |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| รวม                 |        |        |        |          | 22    |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+

- 77 -

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

วัฒนธรรมที่ดีอันยาวนานวัฒนธรรมหนึ่งของบริษัทก็คือ การยึดถือว่าบริษัทฯ
เป็นของส่วนรวมไม่ได้เป็นของผู้ใดผู้หนึ่ง
ดังนั้นหน้าที่สำคัญหน้าที่หนึ่งของพนักงานบริษัททุกคนในทุกระดับ คือ
ช่วยกันตรวจตราดูแลป้องกันไม่ให้มีการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้โดยมิชอบ ไม่ว่าโดยผู้ใด
โดยระลึกถึงหน้าที่ดังกล่าวมาเป็นเวลาช้านาน ทำให้หน้าที่นี้ฝังรากลึกในสำนึกของพนักงานทุกระดับ

การตระหนักในหน้าที่ดังกล่าวทำให้การบริหารงานของบริษัท
มีลักษณะเป็นการบริหารโดยคณะบุคคลเกือบทั้งหมดมาหลายทศวรรษ โดยมีการประชุมหารือร่วมกัน
ทั้งในระดับเดียวกันและต่างระดับข้ามสายงานอยู่ตลอดเวลา
การดำเนินงานในลักษณะดังกล่าวทำให้ผู้บริหารท่านใดท่านหนึ่งไม่สามารถก่อความเสียหายที่มีนัยยะสำคัญต่อบริษัทได้ด้วยการกระทำการตามลำพัง
โดยปราศจากความรอบคอบ

นอกจากการบริหารงานโดยคณะบุคคล บริษัทได้ยึดหลักปฏิบัติตาม ISO 9001 : 2008
อย่างเคร่งครัด โดยยึดหลักความโปร่งใสของการจัดการและการตัดสินใจ ซึ่งทำให้บริษัทฯ
มีธรรมาภิบาลที่ดีในทุกด้าน
ลักษณะการทำงานของบริษัทส่งผลให้บริษัทมีประสิทธิผลด้านการควบคุมภายในอย่างน่าพอใจ

(6) บุคลากร

1. พนักงานของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 7,427 คน

- พนักงานสำนักงาน 1,687 คน

- พนักงานขาย 5,740 คน

2. การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี

ที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

3. ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2551 เท่ากับ 1,356,011,936.- บาท
โดยเป็น

ผลตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าคอมมิชชั่น ค่าพาหนะ เบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา เงินรางวัล เป้าหมาย

เงินอุดหนุน

4. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ในปี 2551 บริษัทมีพันธกิจและนโยบายหลักในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัท
ให้สัมพันธ์กับกลยุทธ์ของบริษัท (Corporate Strategy)
ให้ทันต่อการแข่งขันและการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ โดยมีการตั้งเป้าหมายในการพัฒนาบุคลากร
อย่างชัดเจนในทุกระดับ ตาม Competency และ Career Path

นโยบายและกิจกรรมในการพัฒนาพนักงาน ตามหน้า 58 - 59 ในแบบ 56-1 นี้