9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร

9.2 โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทุกประการตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
คณะกรรมการต่างๆ ของบริษัท มีดังต่อไปนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 13 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| ล   | ชื่อ-สกุล       |           | ตำแหน่ง                            |
| ำดับ |              |           |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 1   | นายทวี        | บุตรสุนทร   | ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ      |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 2   | นายวิรัช       | ส         | กรรมการผู้จัดการ                     |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 3   | นางกาญจนา    | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 4   | นางสาวสุธิดา   | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุววรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 5   | นางสาวปิยะนันท์ | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 6   | นางสาวปิยะดา  | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 7   | นายพีรพล      | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 8   | นายพีรเจต     | ส         | กรรมการ                           |
|     |              | ุวรรณนภาศรี |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 9   | นายอานนท์     | ปวีณวัฒน์    | กรรมการ                           |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 10  | ดร.เขียน      | วงศ์สุรีย์    | กรรมการ                           |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 11  | นายนพพร      | เทพสิทธา   | ป                                 |
|     |              |           | ระธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 12  | นายพูลศักดิ์     | ตันสิทธิพันธ์  | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+
| 13  | นายวรพจน์     | อ         | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
|     |              | ุชุไพบูลย์วงศ์ |                                   |
+-----+--------------+-----------+-----------------------------------+

โดยมี นางสาวจันทร์จิรา จุลธีระ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายวิรัช สุวรรณนภาศรี และนางกาญจนา
สุวรรณนภาศรี ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสําคัญของบริษัทหรือ นายวิรัช สุวรรณนภาศรี หรือ
นางกาญจนา สุวรรณนภาศรี ลงลายมือชื่อร่วมกันกับ นางสาวสุธิดา สุรรณนภาศรี นางสาวปิยะนันท์
สุวรรณนภาศรี นายพีรเจต สุวรรณนภาศรี นายพีรพล สุวรรณนภาศรี
สองในสี่คนนี้รวมเป็นสามคนและประทับตราสําคัญของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 ณ วันที่ 25 กรกฏาคม 2548
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทดังนี้

1.  อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัท
    (มหาชน) จำกัด

2.  มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  มีอำนาจหน้าที่ดูแลและกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน
    นโยบายการระดมทุน นโยบายในการบริหารเงินทุน
    และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

4.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณ โครงการลงทุนของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

5.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

6.  ดำเนินกิจการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และตามที่ระบุไวในหนังสือบริคณห์สนธิ

7.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการเว้นแต่เรื่องต่อไปนี้
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนไดเสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ใหกรรมการซึ่งมีส่วนไดเสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น

  - เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  - การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย หรือข้อกำหนดของตลาด
  หลักทรัพย์
  ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและในกรณีดังต่อไปนี้จะตองไดรับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

- การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนอย่างมีนัยสำคัญ

- การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  - การทำแกไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สําคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น

  - การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  - การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแกเจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

  - การเพิ่มทุน หรือการลดทุนของบริษัท

  - เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกําหนด

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ณ วันที่ 27 พฤษภาคม 2548 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3
ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

+-----+-------------------------------------+-------------------------+
| ล   | ชื่อ-สกุล                              | ตำแหน่ง                  |
| ำดับ |                                     |                         |
+-----+-------------------------------------+-------------------------+
| 1   | นายนพพร เทพสิทธา                     | ประธานกรรมการตรวจสอบ    |
|     |                                     |                         |
| 2   | นายพูลศักดิ์ ตันสิทธิพันธ์                   | กรรมการตรวจสอบ          |
|     |                                     |                         |
| 3   | นายวรพจน์ อุชุไพบูลย์วงศ์                 | กรรมการตรวจสอบ          |
+-----+-------------------------------------+-------------------------+

โดยมี นายสัญชัย ชุมเกษียร เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตและอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 6/2548 ณ วันที่ 27 พฤษภาคม 2548 และคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2549
ได้กำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

1. สอบทานใหบริษัทมีการรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเปดเผยอยางเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผูบริหารของบริษัทที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.
สอบทานใหบริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานรวมกับผูสอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายวาด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจหลักทรัพย

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอคาตอบแทนของ
ผูสอบบัญชีโดยคำนึงถึงความนาเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสํานักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณของบุคลากรที่ไดรับมอบหมายใหทําการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชนใหมีความถูกตองและครบถวน
รวมทั้งการพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับ ความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฎิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผูบริหาร
ทบทวนรวมกับผูบริหารของบริษัทในรายงานสําคัญๆ ที่ตองเสนอ
ตอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก บทรายงานและการวิเคราะหของฝายบริหาร
เปนตน

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2548 ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2548 ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
จัดทํารายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกลาวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายการดังกลาวควรประกอบดวยขอมูลดังตอไปนี้

  -
  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปดเผยขอมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึง
  ความถูกตองครบถวนเปนที่เชื่อถือได

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

- เหตุผลที่เชื่อวาผูสอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะไดรับการแตงตั้งตอไปอีกวาระหนึ่ง

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
  ขอกำหนดของตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

  - รายงานอื่นใดที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใตขอบเขตหนาที่และความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะตองปฏิบัติตามขอกําหนดและระเบียบวาระตาง ๆ
ที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และตองไมอนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทยอยและจะตองเปดเผยรายการดังกลาวตอคณะกรรมการบริษัทเพื่อใหคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

9.2.3 คณะกรรมการบริหาร (Executive Board of Director)

ตามที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2548 วันที่ 30 มิถุนายน 2549
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารของบริษัทและกำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

+-----+-----------+---------------------------+-----------------------+
| ล   | ชื่อ-สกุล    |                           | ตำแหน่ง                |
| ำดับ |           |                           |                       |
+-----+-----------+---------------------------+-----------------------+
| 1   | นายวิรัช    | สุวรรณนภาศรี                | ประธานกรรมการบริหาร    |
|     |           |                           |                       |
| 2   | น         | สุวรรณนภาศรี                | รองประธานกรรมการบริหาร |
|     | างกาญจนา  |                           |                       |
| 3   |           | สุวรรณนภาศรี                | กรรมการบริหาร          |
|     | น         |                           |                       |
| 4   | างสาวสุธิดา | สุวรรณนภาศรี                | กรรมการบริหาร          |
|     | นายพีรเจต  |                           |                       |
| 5   |           | สุวรรณนภาศรี                | กรรมการบริหาร          |
|     | นายพีรพล   |                           |                       |
| 6   |           | วงศ์สุรีย์*                   | กรรมการบริหาร          |
|     | ดร.เขียน   |                           |                       |
| 7   |           | ปวีณวัฒน์*                   | กรรมการบริหาร          |
|     | นายอานนท์  |                           |                       |
+-----+-----------+---------------------------+-----------------------+

(*) แต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549

ขอบเขตและอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริหาร (จากการประชุมกรรมการครั้งที่ 1/2548 ณ
วันที่ 17 มิถุนายน 2548 และกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2549)
มีดังต่อไปนี้

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    รวมถึงโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงาน
    หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบายและแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัท โดยจะพิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    หากการจัดซื้อจัดจ้าง ตลอดจนเรื่องการลงทุน
    ขยายงานรวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทนั้นอยู่นอกเหนือขอบเขตและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติ และดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมทางการเงินปกติของบริษัท
    โดยวงเงินให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    หากเกินกว่าจำนวนดังกล่าวให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  ให้กรรมการบริหารทั้งคณะสามารถลงมติเห็นชอบให้กรรมการสองคนของคณะกรรมการบริหาร
    ลงนามร่วมกัน พร้อมประทับตราบริษัท มีอำนาจมอบอำนาจช่วงในหนังสือมอบอำนาจของบริษัท
    เพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถดำเนินการอันเป็นประโยชน์เกี่ยวเนื่องกับกิจการงานต่างๆ
    ในนามแทนบริษัทได้อย่างเป็นทางการ

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

8.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยง
มีสวนไดเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชนในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทยอยรวมทั้ง
รายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจาก ผู้ถือหุ้นในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.2.4 ผูบริหาร

ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2549 คณะผูบริหารของบริษัท มีจํานวน 7 ทาน ประกอบดวย

+----+-------------+-------------+-------------------------------------+
| ลำ | ชื่อ-สกุล      |             | ตำแหน่ง                              |
| ดับ |             |             |                                     |
+====+=============+=============+=====================================+
| 1. | นายวิรัช      | สุวรรณนภาศรี  | กรรมการผู้จัดการ                       |
|    |             |             |                                     |
| 2. | นางกาญจนา   | สุวรรณนภาศรี  | รองกรรมการผู้จัดการดูแลทีมขายพิเศษ        |
|    |             |             |                                     |
| 3. | นายพีรเจต    | สุวรรณนภาศรี  | รองกรรมการผู้จัดการดูแลสายงานพัฒนาธุรกิจ   |
|    |             |             |                                     |
| 4. | นายพีรพล     | สุวรรณนภาศรี  | ผู้ช่วยก                               |
|    |             |             | รรมการผู้จัดการดูแลสายงานตลาดและการขาย* |
| 5. | น           | สุวรรณนภาศรี  |                                     |
|    | างสาวปิยะนันท์ |             | ผู้ช่ว                                 |
| 6. |             | สุวรรณนภาศรี  | ยกรรมการผู้จัดการดูแลสายงานบัญชีและการเงิน |
|    | นางสาวสุธิดา  |             |                                     |
| 7. |             | สุวรรณนภาศรี  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการดูแลสายงานขาย       |
|    | นางสาวปิยะดา |             |                                     |
|    |             |             | ผู้ช่ว                                 |
|    |             |             | ยกรรมการผู้จัดการดูแลสายงานบริหารงานกลาง |
+----+-------------+-------------+-------------------------------------+

  หมายเหตุ.- รวมการจัดหาสินค้าเพื่อขาย

ขอบเขตและอำนาจหนาที่ของกรรมการผูจัดการ (จากการประชุมกรรมการครั้งที่ 1/2548 ณ
วันที่ 17 มิถุนายน 2548 และคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2549)

1. เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือนค่าตอบแทน เงินโบนัส
ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท
เกี่ยวกับการพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3. มีอำนาจอนุมัติ
และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตตามคำสั่งของลูกค้า
และจัดซื้อทรัพย์สิน รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัท
ภายในวงเงินตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

4. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยง
มีสวนไดเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชนในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและ/หรือบริษัทยอย รวมทั้ง
รายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจาก ถือหุ้นในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและ/หรือบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.3 การสรรหากรรมการและผูบริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
ไม่ได้ผ่านการคัดเลือกของคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามหลักเกณฑ์ ประสบการณ์ ความสามารถ
และอุปนิสัย และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

2. ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3)

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะลาออก
หลังจากปีที่สองเป็นต้นไปให้กรรมการที่ดำรงอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็น ผู้ลาออกจากตำแหน่ง
สำหรับกรรมการที่ลาออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผูถือหุนคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งหุนตอหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

3.  บุคคลซึ่งไดรับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเปนผูไดรับการเลือกตั้งเปนกรรมการเทาจํานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งไดรับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเทา
    กันเกินจํานวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ใหผูเปนประธานเปนผูออกเสียงชี้ขาด

สำหรับการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ไม่ได้ผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบโดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
จะต้องเป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีและ/หรือการเงิน
สำหรับกรรมการตรวจสอบท่านอื่นๆบริษัทเน้นการสรรหาไปยังบุคคลที่มีความรู้ความสามารถทางด้านกฎหมาย
และ/หรือมีประสบการณ์ในด้านการบริหารโดยกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
2 ปี

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุมตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2548
นับจากที่ได้มีการแปรสภาพบริษัทเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
(ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดนี้ขึ้นเมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2548
และได้ทำการแปรสภาพเมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2548)

+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| ชื่อ – สกุล      |             | จำนวนค  |         | จำนวนค  |          |
|               |             | รั้งที่เข้าร |         | รั้งที่เข้าร |          |
|               |             | ่วมประชุม |         | ่วมประชุม |          |
|               |             |         |         |         |          |
|               |             | (ค      |         | (คณะก   |          |
|               |             | ณะกรรมก |         | รรมการต |          |
|               |             | ารบริษัท) |         | รวจสอบ) |          |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
|               |             | 2548*   | 2549    | 2548*   | 2549     |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 1. นายทวี      | บุตรสุนทร     | 8/8     | 8/8     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 2. นายวิรัช     | สุวรรณนภาศรี  | 5/8     | 8/8     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 3. นางกาญจนา  | สุวรรณนภาศรี  | 4/8     | 7/8     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 4. นางสาวสุธิดา | สุววรณนภาศรี  | 6/8     | 6/8     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 5.            | สุวรรณนภาศรี  | 7/8     | 8/8     | -       | -        |
| นางสาวปิยะนันท์  |             |         |         |         |          |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 6.            | สุวรรณนภาศรี  | 5/8     | 8/8     | -       | -        |
| นางสาวปิยะดา   |             |         |         |         |          |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 7. นายพีรพล    | สุวรรณนภาศรี  | 7/8     | 5/8     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 8. นายพีรเจต   | สุวรรณนภาศรี  | 5/8     | 6/8     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 9. นายอานนท์   | ปวีณวัฒน์      | 6/8     | 8/8     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 10. ดร.เขียน   | วงศ์สุรีย์      | 8/8     | 8/8     | -       | -        |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 11. นายนพพร   | เทพสิทธา     | 7/8     | 5/8     | 7/8     | 6/8      |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 12. นายพูลศักดิ์  | ตันสิทธิพันธ์    | 8/8     | 6/8     | 8/8     | 8/8      |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+
| 13. นายวรพจน์  | อุชุไพบูลย์วงศ์  | 7/8     | 6/8     | 8/8     | 8/8      |
+---------------+-------------+---------+---------+---------+----------+

(*นับตั้งแต่มีการแปรสภาพบริษัทเป็นบริษัทมหาชนจำกัดในวันที่ 2 มิถุนายน 2548)

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1 คาตอบแทนที่เปนตัวเงิน มีรายละเอียดดังนี้

ก. ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละราย

+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| ช |               |             | ค่าตอบแทนกรรมการ  |                 |
| ื่อ |               |             |                  |                 |
| – |               |             |                  |                 |
| ส |               |             |                  |                 |
| ก |               |             |                  |                 |
| ุล |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
|   |               |             | ปี 2548           | ปี 2549          |
|   |               |             |                  |                 |
|   |               |             | (บาท)            | (บาท)           |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายทวี         | บุตรสุนทร     | 1,830,000        | 3,080,000       |
| . |               |             |                  |                 |
|   |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 2 | นายวิรัช        | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 3 | นางกาญจนา     | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 4 | นางสาวสุธิดา    | สุววรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 5 | นางสาวปิยะนันท์  | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 6 | นางสาวปิยะดา   | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 7 | นายพีรพล       | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 8 | นายพีรเจต      | สุวรรณนภาศรี  | -                | -               |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 9 | น             | สุวรรณนภาศรี* | -                | -               |
| . | างสาวฉัตรประภา |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายอานนท์      | ปวีณวัฒน์      | 175,000          | 260,000         |
| 0 |               |             |                  |                 |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | นางสาวฐิติมา    | พ           | 100,000          | -               |
| 1 |               | รหมเชยธีระ** |                  |                 |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | ดร.เขียน       | วงศ์สุรีย์      | 195,000          | 260,000         |
| 2 |               |             |                  |                 |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายนพพร       | เทพสิทธา***  | 290,000          | 320,000         |
| 3 |               |             |                  |                 |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายพูลศักดิ์      | ตันสิทธิพันธ์*** | 275,000          | 320,000         |
| 4 |               |             |                  |                 |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายวรพจน์      | อุช          | 265,000          | 320,000         |
| 5 |               | ุไพบูลย์วงศ์*** |                  |                 |
| . |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+
| ร |               |             | 3,130,000        | 4,560,000       |
| ว |               |             |                  |                 |
| ม |               |             |                  |                 |
+---+---------------+-------------+------------------+-----------------+

หมายเหตุ กรรมการบริหารและกรรมการที่ปฏิบัติงานเต็มเวลาไม่รับเบี้ยประชุมกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทชุดนี้ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2548
  และมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ซึ่งประชุมไปเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549
  ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 7.0 ล้านบาท

  (*) ลาออกเมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2548 (**) ลาออกเมื่อวันที่ 14 ตุลาคม 2548

  (***)กรรมการตรวจสอบ

  ข. ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัท

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  ประเภทค่าตอบแทน          ค่าตอบแทนผู้บริหาร (บาท)    

                          ปี 2548                  ปี 2549

  จำนวน (คน)              7                       7

  เงินเดือน                 4,174,000               6,653,000

  โบนัส                    430,000                 740,000

  อื่นๆ เช่นค่าบริหาร          -                       -

  รวม                     4,604,000               7,393,000
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

  9.4.2 คาตอบแทนอื่น

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนในอัตราร้อยละ 2
ของเงินเดือนพนักงานสุทธิจากเงินได้บุคคลธรรมดา
ทั้งนี้พนักงานมีสิทธิในส่วนสมทบของบริษัทในกรณีที่พนักงานเสียชีวิต ปลดเกษียณ ไม่สามารถทำงานได้
หรือลาออกจากบริษัทหลังจากทำงานกับบริษัทไม่น้อยกว่า 3 ปี
นอกจากนี้บริษัทได้มีการซื้อรถยนต์ประจำตำแหน่งให้ผู้บริหารระดับสูงและพนักงานขายเพื่อใช้ในกิจการ

9.5 การกํากับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น
และได้ศึกษาแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อนำมาปรับปรุงวิธีการดำเนินงานของบริษัทเพื่อสร้างความโปร่งใสในการทำงาน
การดำเนินการให้มีจริยธรรมทางธุรกิจ การจัดทำระบบควบคุมภายในต่างๆ
รวมถึงการให้ความสำคัญของความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยมีแนวทางในการดำเนินการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการ

คณะกรรมการไดกําหนดนโยบายเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นวาเปนสิ่งที่มีความสําคัญและจําเปนตอการดําเนินธุรกิจใหมีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
ด้วยการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีระบบจัดการอย่างมืออาชีพและมีความโปร่งใส
และเน้นให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนต่อนักลงทุน
โดยคำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
นอกจากนี้ยังมีการกำหนดโครงสร้าง บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคณะ
รวมถึงกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน
โดยไดกําหนดนโยบายและทิศทางการดําเนินงานของบริษัทที่ใหความสําคัญตอระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
เพื่อการกํากับดูแลฝายบริหารใหดําเนินการตามนโยบายอยางมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชนในระยะยาวของผูถือหุ้นภายใตกรอบขอกําหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผูถือหุน

บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติกับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอและทันเวลา
ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะจัดสง
หนังสือนัดประชุมพรอมทั้งขอมูลประกอบการประชุมตามวาระตางๆ
ใหผูถือหุนทราบลวงหนากอนวันประชุม 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นแตละครั้งจะมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกตอง และครบถวน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได ทั้งนี้
ภายหลังจากที่บริษัทได้เปลี่ยนสถานภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดและจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(“ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ”) แล้ว
บริษัทมีนโยบายเพิ่มทางเลือกใหกับผูถือหุนโดยใหกรรมการตรวจสอบ
เปนผูรับมอบอำนาจจากผูถือหุนในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมได

3. สิทธิของผูมีสวนไดเสีย

บริษัทไดใหความสําคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุกกลุม
ไมวาจะเปนผูมีสวนไดเสียภายใน เชน พนักงานและผูบริหารของบริษัท
หรือผูมีสวนไดเสียภายนอก ไดแก ลูกค้า คู่ค้า คูแขง เจาหนี้ภาครัฐและ หนวยงานอื่นๆ
ที่เกี่ยวของ เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงการสนับสนุนจากผูมีสวนไดเสียตางๆ
ซึ่งจะสรางความสามารถในการแขงขันและสรางกําไรใหกับบริษัท
ซึ่งถือวาเปนการสรางความสําเร็จในระยะยาวของบริษัทได โดยตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา
บริษัทได้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียดังรายละเอียดที่สําคัญ ดังนี้

  พนักงาน : บริษัทไดปฎิบัติกับพนักงานอยางเทาเทียม เปนธรรม
  และใหผลตอบแทนที่เหมาะสม

  คูคา : บริษัทมีการซื้อสินคาและบริการจากคูคาตามเงื่อนไขทางการคา
  รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาคูคา

  เจาหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกูยืมเงินตามขอตกลง

  ลูกคา : บริษัทเอาใจใสและรับผิดชอบตอลูกคา โดยใหบริการที่มีคุณภาพ
  มาตรฐานและรวดเร็วตรงตอเวลา รวมทั้งรักษาความลับของลูกค้า

  คู่แข่ง : ปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

  ชุมชน : บริษัทคํานึงถึงสภาพแวดลอมโดยมีความรับผิดชอบและดูแลมิใหมีผลกระทบตอ

  สิ่งแวดลอมของชุมชนและสังคม

  สังคม : บริษัทนำรายได้ส่วนหนึ่งให้แก่องค์กรการกุศลและหน่วยงานที่ไม่แสวงผลกำไรเช่น
  มูลนิธิราชประชาสมาศัย มูลนิธิราชประชานุเคราะห์

4. การประชุมผูถือหุน

บริษัทมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม และข้อมูลประกอบการพิจารณาตามวาระต่างๆ
ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
และจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมด้วยเวลาที่เพียงพอ นอกจากนี้
บริษัทมีนโยบายเปดโอกาสใหผูถือหุนมีสิทธิอยางเทาเทียมกันในการตรวจสอบการดําเนินงานของบริษัท
ในการสอบถามและแสดงความคิดเห็นและให้ขอเสนอแนะตางๆ
รวมทั้งจะบันทึกประเด็นการซักถามและข้อคิดเห็นที่สําคัญไวในรายงานการประชุม

ทั้งนี้ ภายหลังจากบริษัทได้เปลี่ยนสภานภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดและจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย
เอ็ม เอ ไอ แล้ว บริษัทจะยังคงนโยบายดังกลาวขางตนตอไป และเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

5. ภาวะผูนําและวิสัยทัศน

ภายหลังจากที่บริษัทได้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ แล้ว
บริษัทมีนโยบายในการกําหนดใหคณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทที่เขมงวดเพิ่มขึ้น
เพื่อใหเปนไปตามมาตรฐานการกํากับดูแลกิจการที่ดี โดย
กรรมการของบริษัทจะมีบทบาทดังตอไปนี้

-   คณะกรรมการจะตองมีสวนรวมในการกําหนดวิสัยทัศน ภารกิจ กลยุทธ เปาหมาย
    แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกํากับดูแลใหฝายจัดการดําเนินการใหเปนไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กําหนดไวอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลคาทางเศรษฐกิจสูงสุดใหแก กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดใหแกผูถือหุน

-   คณะกรรมการจะตองจัดใหบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดําเนินการในเรื่องดังกลาวอยางสมํ่าเสมอในการประชุมกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการจะตองเปนผูพิจารณาการกําหนดและแยกบทบาทหนาที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และฝายจัดการอยางชัดเจน
    รวมทั้งมีการสื่อสาร บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบดังกลาวตอกรรมการ
    ฝายจัดการและพนักงานของบริษัทอยางสมํ่าเสมอ

-   คณะกรรมการต้องมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กําหนดไวอย่างชัดเจน
    ทั้งนี้ ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนไดเสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น
    ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

6. ความขัดแยงทางผลประโยชน

เพื่อปองกันความขัดแยงทางผลประโยชน
คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเข้าร่วมพิจารณาเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน
รวมทั้งกําหนดนโยบายและวิธีการดูแลไมใหผูบริหารและผูที่เกี่ยวของนําขอมูลภายในของบริษัทไปใชเพื่อประโยชนสวนตน

-   ดังนั้นเมื่อคณะกรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสีย
    พร้อมด้วยคณะกรรมการตรวจสอบไดทราบถึงรายการที่มีความขัดแยงทางผลประโยชนรายการที่เกี่ยวโยงกันจะพิจารณาความเหมาะสม
    อยางรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑของตลาดหลักทรัพย์
    โดยใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาด้านราคาและเงื่อนไขเสมือนการทํารายการกับบุคคลภายนอก
    (Arm’s Length Basis) และจะไดเปดเผยรายละเอียด มูลคารายการคูสัญญา
    เหตุผล/ความจำเป็นไวในรายงานประจำป และแบบ 56-1 ตอไป

7. จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการรับทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า ต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยบริษัทได้จัดให้มีการจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝายบริหาร
และพนักงานเพื่อใหผูเกี่ยวของยึดถือเปนแนวทางในการปฏิบัติหนาที่ตามภารกิจของบริษัทดวยความซื่อสัตย
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติตอบริษัท ผูมีสวนไดเสียทุกกลุม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกําหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกลาวเปนประจํา
ซึ่งรวมถึงการกําหนดบทลงโทษทางวินัยไวดวย

8. การถวงดุลของกรรมการที่ไมเปนผูบริหาร

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2549 บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจํานวน 13 คน โดยมีรายละเอียดเปนดังนี้

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 9 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) 4 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) 4 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เปนอิสระทั้งหมด 4 ทาน คิดเปนรอยละ 32.50
ของกรรมการทั้งหมด กรรมการจำนวน 7 ท่านเป็นกรรมการที่มาจากตระกูลสุวรรณนภาศรี
อย่างไรก็ตามมีกรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกมาถ่วงดุลรวมทั้งสิ้น 6 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 46.15
ของกรรมการทั้งหมด

9. การรวมหรือแยกตําแหนง

ประธานกรรมการบริษัทไมเปนบุคคลเดียวกันกับกรรมการผูจัดการ
และบริษัทได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน นอกจากนี้
บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ทาน
เพื่อทำหน้าที่ในการถวงดุลและการสอบทานการบริหารงานของบริษัท

10. คาตอบแทนกรรมการและผูบริหาร

บริษัทไดกําหนดนโยบายคาตอบแทนกรรมการไวอยางชัดเจนและโปรงใส
โดยคาตอบแทนอยูในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหนาที่และความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมาย
รวมทั้งอยูในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ตองการไดและไดขออนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนแลว
สวนค่าตอบแทนของผูบริหารนั้นเปนไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกําหนด
โดยค่าตอบแทนจะขึ้นกับผลการดําเนินงานของบริษัทและผลการดําเนินงานของผูบริหารแตละทาน
โดยปจจุบันบริษัทยังไมมีคณะอนุกรรมการกําหนดคาตอบแทน
แตมีกระบวนการพิจารณาคาตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใชขอมูลคาตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกลเคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทเพื่อใช้ประกอบการพิจารณา ค่าตอบแทนที่เหมาะสม
ทั้งนี้ในอนาคตบริษัทมีนโยบายที่จะจัดตั้งคณะอนุกรรมการกําหนดค่าตอบแทนเพื่อเปนผูพิจารณาและนําเสนอจํานวน
คาตอบแทนที่เหมาะสมตอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดทาย

11. การประชุมคณะกรรมการ

ภายหลังจากที่บริษัทไดแปรสภาพเปนบริษัทมหาชน
บริษัทไดกําหนดใหมีการประชุมคณะกรรมการอยางสม่ำเสมอโดยมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4
ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจําเปน
โดยประธานคณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอในการประชุม
เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน ทั้งนี้
บริษัทมีการกําหนดวาระชัดเจนลวงหนาและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดําเนินงาน เปนประจํา
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพรอมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารกอนการประชุม
เปนระยะเวลาลวงหนา 7 วันกอนวันประชุม
เพื่อใหคณะกรรมการไดมีเวลาศึกษาขอมูลอยางเพียงพอกอนการเขารวมประชุม
พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้งเว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น

12. คณะอนุกรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 6/2548 ซึ่งประชุมไปเมี่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2548
ได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปีเพื่อชวยในการกํากับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอํานาจและหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเปนไปตามรายละเอียดในขอ 9.1
เรื่องโครงสร้างการจัดการ ทั้งนี้ปจจุบันบริษัทยังไมมีคณะอนุกรรมการกําหนดคาตอบแทน
แตในอนาคตบริษัทมีนโยบายที่จะจัดตั้งอนุคณะกรรมการดังกลาว
อย่างไรก็ตามในปจจุบันการกําหนดคาตอบแทนของบริษัทจะพิจารณาจากขอมูลคาตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกลเคียงกัน
ทั้งนี้ การพิจารณาค่าตอบแทนจะขึ้นกับผลประกอบการของบริษัท

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการแยกการประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งแผนกตรวจสอบภายใน
โดยทำหนาที่ตรวจสอบเพื่อใหเกิดความมั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สําคัญของบริษัทไดดําเนินการตามแนวทางที่กําหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและขอกําหนดที่เกี่ยวของกับบริษัท (Compliance
Control) และเพื่อใหแผนกตรวจสอบภายในมีความเปนอิสระ
สามารถทําหนาที่ตรวจสอบและถวงดุลไดอยางเต็มที่
คณะกรรมการจึงกําหนดให้แผนกตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบดวย

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินของบริษัทและงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจําป
ทั้งนี้งบการเงินดังกลาวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติ อยางสมํ่าเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอยางระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทํารวมทั้งมีการเปดเผย
ขอมูลสําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการไดจัดใหมีการดํารงรักษาไวซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อใหมั่นใจไดอยางมีเหตุผลวาการบันทึกขอมูลทางบัญชีมีความถูกตอง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดํารงรักษาไวซึ่งทรัพยสิน
และเพื่อใหทราบจุดออนเพื่อปองกันไมใหเกิดการทุจริตหรือการดําเนินการที่ผิดปกติอยางมีสาระสําคัญ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบดวยกรรมการที่ไมเปนผูบริหารเปนผูดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นวา
ระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยูในระดับที่นาพอใจและสามารถสรางความเชื่อมั่นอยางมีเหตุผลตอความเชื่อถือไดของงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธกับผูลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีวาขอมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไมใชการเงิน
ลวนมีผลตอกระบวนการตัดสินใจของผูลงทุนและผูที่มีสวนไดสวนเสียของบริษัท
จึงไดกําชับใหฝายบริหารดําเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปดเผยขอมูลที่ครบถวน
ตรงตอความเปนจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝายบริหารของบริษัทไดใหความสําคัญและยึดถือเป็นข้อปฏิบัติ
ภายหลังจากบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
บริษัทได้มีการจัดให้มีบุคคลผู้ดูแลในสวนงานดานผูลงทุนสัมพันธ์ โดยได้มอบหมายให้นายพีรเจต
สุวรรณนภาศรี เป็นผู้ทําหนาที่ติดตอสื่อสารกับผูลงทุนสถาบัน ผูถือหุน
รวมทั้งนักวิเคราะหและภาครัฐที่เกี่ยวของ โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลข 02-881-8288

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

  1.
  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และให้จัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  2. บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผูบริหารทราบว่า
  ผู้บริหารที่ไดรับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
  จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  กอนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปดเผยสูสาธารณชน
  และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

นอกจากบทลงโทษซึ่งกำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว หากกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยใช้ข้อมูลภายใน กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานผู้นั้นจะถูกพิจารณาตามมาตรการทางวินัย
และ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

9.7 บุคลากร

จํานวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 และ 2549 มีจํานวนทั้งสิ้น 82 และ
83 คน (ไม่รวมผูบริหาร) ตามลำดับ ประกอบดวยพนักงานตามสายงานดังนี้

  -------------------------- ---------------------- ---------------------
  ฝ่าย                        จำนวนพนักงานประจำ ณ 31  จำนวนพนักงานประจำ ณ 31
                             ธ.ค. 48 (คน)           ธ.ค. 49 (คน)

  ฝ่ายการตลาด                 5                      4

  ฝ่ายขาย                     18                     15

  ฝ่ายธุรการ                   6                      6

  ฝ่ายต่างประเทศ               3                      -

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน            15                     15

  คลังสินค้าและจัดส่ง             35                     43

  รวม                        82                     83
  -------------------------- ---------------------- ---------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปที่ผานมา บริษัทไม่มีขอพิพาทดานแรงงานใดๆ

คาตอบแทนพนักงาน

คาตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2549 ซึ่งรวมพนักงานที่มีการเข้าออกระหวางป
โดยเปนคาตอบแทนในรูปเงินเดือน คาแรง คาลวงเวลา โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ
คิดเป็นจำนวนเงินเท่ากับ 16.03 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายการพัฒนาพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน
โดยบริษัทใหความสําคัญในเรื่องบุคลากรตั้งแตขั้นตอนการคัดสรรพนักงานใหไดคนที่มีความรูความสามารถเขา
มาสูองคกร
มีการจัดฝกอบรมใหทั้งภายในองคกรและภายนอกองคกรเพื่อเป็นการพัฒนาความรู้ความสามารถและเพิ่มทักษะในการทำงานรวมถึงเป็นการสร้างขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานอย่างทั่วถึง

จากการดําเนินนโยบายการพัฒนาบุคลากรดังกลาวขางตน บริษัทพบวาบุคลากรของบริษัทฯ มี
สวนเปนอยางมากในการลดการสูญเสียในการผลิต
และสามารถทํางานไดอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้นจน
ส่งผลให้บริษัทมีต้นทุนการผลิตที่ต่ำ

นอกจากนี้
บริษัทยังจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนในอัตราร้อยละ 2
ของเงินเดือนพนักงานสุทธิจากเงินได้บุคคลธรรมดา
ทั้งนี้พนักงานมีสิทธิในส่วนสมทบของบริษัทในกรณีที่พนักงานเสียชีวิต ปลดเกษียณ
ไม่สามารถทำงานได้หรือลาออกจากบริษัทหลังจากทำงานกับบริษัทไม่น้อยกว่า 3 ปี