[] 8. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร

8.1 โครงสร้างการจัดการของธนาคาร ประกอบด้วย

1 . คณะกรรมการธนาคาร

2. คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการจัดการ คณะกรรมการการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 2 คณะกรรมการธุรกิจรายย่อย
คณะกรรมการสินเชื่อธุรกิจขนาดใหญ่ คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน คณะกรรมการ IT
Strategic Planning Committee คณะกรรมการ Market Risk Committee Thailand
คณะกรรมการการตลาดและการติดต่อสื่อสาร คณะกรรมการ Basel II

โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. คณะกรรมการธนาคาร

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายความถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

-   เป็นกรรมการเพียงอย่างเดียว มิได้เป็นผู้บริหารของธนาคาร

-   อาจเป็นหรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายความถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

-   มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารของธนาคาร

-   มีเงินเดือนประจำในธนาคาร

-   กรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่
    ทจ.28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15
    ธันวาคม 2551

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม หมายความถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

-   กรรมการรายหนึ่งหรือหลายรายได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการผู้ที่สามารถลงนามเพื่อผูกพันธนาคารกับบุคคลภายนอกได้
    ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแต่ละรายสามารถให้ตรวจสอบได้ตามความเหมาะสม

-   กรรมการผู้ไม่มีอำนาจลงนามไม่สามารถลงนามเพื่อผูกพันธนาคารกับบุคคลภายนอกได้

กรรมการอิสระ หมายความถึง กรรมการที่ไม่มีธุรกิจเกี่ยวข้องหรือส่วนร่วมในการบริหารงานหรือมี
ผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกับสถาบันการเงินอื่นอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดย อิสระของตน
และต้องมีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ดังนี้

(ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของธนาคาร บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ ธนาคาร ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระราย นั้นๆ ด้วย

(ข) ไม่เป็นหรือไม่เคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกันผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือ
ที่ปรึกษาของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร

  (ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตาม กฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคารหรือบริษัทย่อย

  (ง) ไม่มีหรือไม่เคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือไม่เคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือ
  ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่
กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการ
เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม
ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงการกระทำอื่นในลักษณะเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญา มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตน ของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตาม
วิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่
เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการ
ทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับ
รวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่เริ่มมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ บุคคลเดียวกัน

  (จ) ไม่เป็นหรือไม่เคยเป็นผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคารสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  (ฉ) ไม่เป็นหรือไม่เคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  (ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของธนาคาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (ซ) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการ
  ของธนาคารหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือ
  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือน ประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ บริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัย
  กับกิจการของธนาคารหรือบริษัทย่อย

  (ฌ)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของธนาคาร

  ทั้งนี้ ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง
  (ฌ) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ร่วมตัดสินใจในการดำเนินกิจการของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

ความในวรรคหนึ่ง (ข) (ง) (จ) และ (ฉ) ในส่วนที่กำหนดให้พิจาณาคุณสมบัติของ
กรรมการอิสระของธนาคาร ในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป

อำนาจของคณะกรรมการธนาคาร

1.  คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจแต่งตั้งและถอดถอนพนักงานและลูกจ้างของธนาคาร
    กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลและเงินชดเชยแก่พนักงาน
    หรือลูกจ้างของธนาคารหรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้ธนาคาร
    และกำหนดจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆตามที่เห็นว่าจำเป็นเหมาะสม
    เพื่อช่วยควบคุมดูแลการดำเนินกิจการของธนาคารแทนคณะกรรมการธนาคาร
    รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

3.  คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการ
    เพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของธนาคารและกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

4.  คณะกรรมการธนาคารอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการธนาคารก็ได้

5.  ในการประชุมคณะกรรมการธนาคาร กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
    แต่กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

    บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร

หน้าที่ความรับผิดชอบพื้นฐานของคณะกรรมการธนาคาร ได้แก่
การใช้ดุลพินิจเพื่อตัดสินใจทางธุรกิจในลักษณะที่เห็นโดยสุจริตว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคาร
และเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบของทางการ ข้อบังคับของธนาคาร และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

-   กำหนดทิศทาง วิสัยทัศน์ เป้าหมาย นโยบาย กลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
    การกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ ทิศทางการดำเนินงานของธนาคาร
    และกำกับติดตามดูแลการดำเนินกิจการของธนาคารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
    ตลอดจนสนับสนุนการใช้สิทธิของผู้ถือ หุ้น
    เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลอื่นเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการ

-   สรรหาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม มีความรู้ความสามารถทางวิชาชีพที่หลากหลาย
    ตลอดจนความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ เพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

-   ทบทวนและอนุมัติงบประมาณในการดำเนินงานโดยพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ

-   มอบหมายอำนาจให้ผู้บริหารสามารถดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย
    แต่หากเป็นกรณีที่เป็นเรื่องสำคัญ มีผลกระทบสูงและเป็นเรื่องที่มิใช่ธุรกิจปกติของธนาคาร เช่น
    การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างทุน การลงทุนในธุรกิจอื่น การควบรวมกิจการ
    การจำหน่ายสินทรัพย์ และรายจ่ายลงทุน
    หรือหากเป็นเรื่องที่ต้องขอให้คณะกรรมการให้สัตยาบัน
    ซึ่งรวมถึงเรื่องที่ผู้บริหารมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และหากจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว

-   กำหนดเรื่องที่ฝ่ายจัดการจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร

-   กำหนดมาตรการเพื่อให้ฝ่ายจัดการมีการถ่ายทอดและดูแลให้มีการถ่ายทอดนโยบายเป้าหมายต่างๆ
    ไปยังพนักงานทุกระดับขององค์กร

-   กำกับ ติดตาม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้ธนาคารดำเนินกิจการเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่
    เกี่ยวข้อง

-   กำกับดูแลให้ธนาคารมีระบบบริหารความเสี่ยงด้านต่างๆที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ดำเนินการให้ธนาคารมีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล เพื่อประโยชน์ของธนาคาร
    กำหนดแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนเพื่อป้องกันและขจัดความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์
    กำหนดนโยบายและวิธีการควบคุมดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของธนาคารไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    พร้อมทั้งมีการประเมินผลและทบทวนความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำ
    ทุกสิ้นปี

-   ดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

-   เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของธนาคารและบริษัทในเครือให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุ
    ประกอบงบการเงิน และดูแลให้มีการจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน
    และมีระบบจัดเก็บเอกสารที่ทำให้สามารถ ตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลได้ในภายหลัง

-   จัดให้มีระบบการรายงานผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงว่า เป็นไปตามเป้าหมายหรือไม่
    รวมทั้งปัญหาอุปสรรคต่างๆ
    เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารสามารถติดตามและปรับปรุงแก้ไขแผนงานและกลยุทธ์ต่างๆ
    ได้ตามความเหมาะสม

-   กำหนดแนวทางการประเมินผลการดำเนินงานของผู้บริหารระดับสูงเพื่อพิจารณาปรับค่าจ้างและบำเหน็จประจำปี
    โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการเพิ่มมูลค่าของส่วนผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณา

-   พิจารณาโครงสร้างและหลักเกณฑ์ของการจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลและเงินชดเชยแก่พนักงาน
    ลูกจ้าง หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับธนาคาร โดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้
    ตามที่ฝ่ายจัดการนำเสนอ

-   แต่งตั้งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร
    หรือขอรับความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอก
    เพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของธนาคารด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร
    พร้อมทั้งกำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่เห็นสมควร

-   แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อกำกับดูแลกิจการของธนาคารแทนคณะกรรมการธนาคารในด้านที่ได้รับมอบหมาย
    พร้อมทั้งกำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จให้ตามที่เห็นสมควร
    คณะกรรมการชุดย่อยสามารถจัดจ้างที่ปรึกษาที่เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาให้ความเห็นเพิ่มเติม
    ตลอดจนจัดให้มีพนักงานประจำทำหน้าที่ติดตาม หาข้อมูล ประสานงาน
    เพื่อสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการชุดย่อยด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคารได้

-   ดูแลให้ธนาคารมีการเปิดเผยสารสนเทศอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา

-   แต่งตั้งเลขานุการของคณะกรรมการธนาคารเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่าง ๆ
    ของคณะกรรมการธนาคาร
    และช่วยให้คณะกรรมการธนาคารและธนาคารปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ
    และข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
    นโยบายหรือกฎบัตรของคณะกรรมการ และนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

-   จัดให้มีการควบคุมดูแลและทิศทางการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆให้มีประสิทธิผลและมีความสอดคล้องกันทั้งองค์กร

-   จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการธนาคารต้องพร้อมที่จะตัดสินใจโดยไม่อยู่ภายใต้การครอบงำใดๆและพร้อมที่จะคัดค้านในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งหรือกรณีของความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ตลอดจนอนุมัติรายการต่างๆ หรือเสนอความเห็นต่อผู้ถือหุ้นให้อนุมัติตามที่เห็นสมควร
โดยยึดหลักการดังนี้

  - หลักความเพียงพอ

  1) กระทำการที่เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคาร

  2) การตัดสินใจนั้นได้กระทำอย่างระมัดระวัง และ

  3) การตัดสินใจนั้นได้กระทำอย่างซื่อสัตย์สุจริต โดยไม่มีผลประโยชน์ส่วนตน

  - หลักความระมัดระวัง

  1) ทำโดยสมเหตุสมผลเยี่ยงกรรมการที่อยู่ภายใต้สถานการณ์เช่นนั้นจะพึงกระทำ

  2) ทำโดยมีข้อมูลอย่างเพียงพอ และ

  3) ไม่มีเหตุที่น่าสงสัยว่าข้อมูลนั้นไม่น่าเชื่อถือ หรือไม่ถูกต้อง

  - หลักความซื่อตรง

  1) การกระทำนั้นมีจุดมุ่งหมายโดยชอบ

  2) การตัดสินใจโดยไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  3) การไม่นำข้อมูลหรือโอกาสของธนาคารไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่น

8.2 การสรรหา การแต่งตั้ง และการถอดถอนกรรมการ

-   เป็นอำนาจหน้าที่ของผู้ถือหุ้นในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคาร

-   ธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาทำหน้าที่เป็นผู้พิจารณาคัดเลือก
    และสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับการดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคาร
    โดยพิจาณาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามในการเป็นกรรมการธนาคารพาณิชย์หรือบริษัทหลักทรัพย์
    ตามหลักเกณฑ์ธนาคารแห่งประเทศไทย และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    และนำเสนอคณะกรรมการธนาคารพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งกรรมการกรณีเลือกตั้งกรรมการพ้นตำแหน่งตามวาระ
    หรือ แต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติม โดยมีหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการดังนี้

1.  โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดให้มีจำนวนกรรมการของธนาคารไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน
    12 คน
    โดยจำนวนกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  การออกคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการของธนาคารให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์
    และวิธีการตามข้อบังคับของธนาคารข้อ16. คือ

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่คูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

3.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
    ให้เลือกตั้งคณะกรรมการทั้งชุดพร้อมกันในคราวเดียว
    แต่ให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็น
    จนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

4.  การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้กรรมการที่คงเหลืออยู่เป็นผู้สรรหาบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน ทั้งนี้
    มติคณะกรรมการธนาคารจะต้องมีคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

นอกจากนี้
พระราชบัญญัติการธนาคารพาณิชย์ได้ให้อำนาจธนาคารแห่งประเทศไทยสั่งให้ธนาคารพาณิชย์ถอดถอนกรรมการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของธนาคารซึ่งเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายแก่ประโยชน์ของประชาชนหรือไม่ปฏิบัติตามคำสั่งของธนาคารแห่งประเทศไทยออกจากตำแหน่งได้
และให้ธนาคารแต่งตั้งบุคคลอื่นโดยความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยเข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าวแทนและให้ถือว่าคำสั่งของธนาคารแห่งประเทศไทยที่ให้ถอดถอนหรือแต่งตั้งกรรมการนี้เป็นที่สิ้นสุด

คณะกรรมการธนาคาร

ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2553 คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วยกรรมการ 10 คน ดังนี้

  ------- ----------------------------- ---------------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.      นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช *           ประธานกรรมการ

  2.      ดาโต๊ะ โรเบิร์ต แชบ เด๊า เม็ง      รองประธานกรรมการ

  3.      นายสุคนธ์ กาญจนหัตถกิจ            กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  4.      ดาโต๊ะ ชารานิ บิน อิบราฮิม         กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  5.      นายชัชวาล เอี่ยมศิริ               กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  6.      นางวาทนันทน์ พีเทอร์สิค            กรรมการอิสระ

  7.      นายปรีชา อุ่นจิตติ                 กรรมการ

  8.      นายเคนนี คิม                    กรรมการ

  9.      นายชิน หยวน หยิน                กรรมการ

  10.     นายสุภัค ศิวะรักษ์                 กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ------- ----------------------------- ---------------------------------------

^(/*) ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2552
ได้มีมติยื่นขออนุมัติต่อธนาคารแห่งประเทศไทยในการ

  แต่งตั้งให้ นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช ดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานกรรมการ
  อย่างไรก็ตามที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2552
  ได้มีมติให้การดำรงตำแหน่งของนายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช ตำแหน่งกรรมการและประธานกรรมการ
  มีผล

ในวันที่ 1 มกราคม 2553

รายชื่อกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

CIMB Bank Berhad ได้มอบหมายให้บุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคารในฐานะเป็นผู้แทนจาก CIMB Bank จำนวน 2 ท่าน คือ ดาโต๊ะ โรเบิร์ต แชบ เด๊า เม็ง และ นายเคนนี คิม 

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนธนาคารคือ นายปรีชา อุ่นจิตติ และ นายสุภัค ศิวะรักษ์
โดยกรรมการทั้งสองลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของธนาคาร

คณะกรรมการชุดย่อย (ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2553)

คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ต่อไปนี้
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของธนาคารให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรัดกุม

1.  คณะกรรมการจัดการ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

5.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้านเครดิต

6.  คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 2

7.  คณะกรรมการธุรกิจรายย่อย

8.  คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน

9.  คณะกรรมการ IT Strategic Planning Committee

10. คณะกรรมการ Market Risk Committee Thailand

11. คณะกรรมการการตลาดและการติดต่อสื่อสาร

12. คณะกรรมการ Basel II

คณะกรรมการจัดการ

คณะกรรมการจัดการ ประกอบด้วย

+---+---------------------+----------------------+-----+-------------+
| 1 | นายสุภัค ศิวะรักษ์       | กรรมการผู้จัดการใหญ่     | เป็น |   ประธาน    |
| . |                     |                      |     |             |
|   |                     | แ                    |     |             |
|   |                     | ละประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |     |             |
+---+---------------------+----------------------+-----+-------------+
| 2 | นางดวงพร สุจริตานุวัต   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | เป็น |   กรรมการ   |
| . |                     |                      |     |             |
|   |                     | สายบรรษัทธุรกิจ         |     |             |
+---+---------------------+----------------------+-----+-------------+
| 3 | นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์  | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | เป็น |   กรรมการ   |
| . |                     |                      |     |             |
|   |                     | สาย                  |     |             |
|   |                     | ธุรกิจขนาดกลาง-ขนาดย่อม |     |             |
|   |                     |                      |     |             |
|   |                     | และ                  |     |             |
|   |                     | รักษาการสายธุรกิจรายย่อย |     |             |
+---+---------------------+----------------------+-----+-------------+
| 4 | นายลี เต็ก เส็ง        | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | เป็น |   กรรมการ   |
| . |                     |                      |     |             |
|   |                     | สายบริหารเงิน          |     |             |
+---+---------------------+----------------------+-----+-------------+
| 5 | นายเอกชัย ติวุตานนท์    | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | เป็น |   กรรมการ   |
| . |                     |                      |     |             |
|   |                     | ส                    |     |             |
|   |                     | ายกฎหมายและพัฒนาสินเชื่อ |     |             |
+---+---------------------+----------------------+-----+-------------+
| 6 | นายณรงค์ชัย           | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | เป็น |   กรรมการ   |
| . | ว่องธนะวิโมกษ์         |                      |     |             |
|   |                     | สายกลยุทธ์และการเงิน    |     |             |
+---+---------------------+----------------------+-----+-------------+
| 7 | นางปนุท ณ เชียงใหม่    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ | เป็น |   กรรมการ   |
| . |                     |                      |     |             |
|   |                     | สายบริหารความเสี่ยง     |     |             |
+---+---------------------+----------------------+-----+-------------+
| 8 | นายวี คิม เป็ง         | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  | เป็น |   กรรมการ   |
| . |                     |                      |     |             |
|   |                     | ส                    |     |             |
|   |                     | ายสารสนเทศและปฏิบัติการ |     |             |
+---+---------------------+----------------------+-----+-------------+
| 9 | นายก้องภพ วัฒนสิน      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ | เป็น |   กรรมการ   |
| . |                     |                      |     |             |
|   |                     | ด้านบริหารทรัพยากรบุคคล  |     |             |
+---+---------------------+----------------------+-----+-------------+
| 1 | นายฐาภพ คลี่สุวรรณ     | ผู้อำนวยการอาวุโส       | เป็น |   เลขานุการ  |
| 0 |                     |                      |     |             |
| . |                     | สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ |     |             |
+---+---------------------+----------------------+-----+-------------+

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

1.  ให้คำปรึกษากรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  ควบคุม ดูแล และประเมินผลการดำเนินงานด้านต่างๆ ของธนาคาร

3.  ทบทวน รายงานทางการเงินและรายงานการบริหารงานด้านต่าง ๆ ของธนาคาร

4.  พิจารณาแผนกลยุทธ์
    แผนธุรกิจและแผนการบริหารจัดการเงินกองทุนและงบประมาณของธนาคาร

5.  กำหนดการทำงานร่วมกันระหว่างสายงานและการทำงานระหว่างประเทศ

6.  พิจารณาเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ที่สำคัญอย่างรอบคอบ

7.  ทบทวนและให้ความเห็นเกี่ยวกับอำนาจอนุมัติเฉพาะในการดำเนินการภายในของสายงานต่างๆ
    ที่ไม่เกี่ยวกับความเสี่ยง ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการธนาคาร

8.  เรื่องอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
    กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที

  บริหาร หรือ ผู้บริหารหัวหน้าสายงานต่างๆเป็นระยะๆ

ครอบคลุมถึง: กลุ่มธุรกิจของธนาคาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่
8/2542 เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2542 และครั้งที่ 9/2542 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2542
และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2543
คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  --------------------------- ----------------------- ------------- -------------------------- ------ ----------------------
  1.                          นายสุคนธ์ กาญจนหัตถกิจ      กรรมการอิสระ                              เป็น    ประธาน

  2.                          นายชัชวาล เอี่ยมศิริ         กรรมการอิสระ                              เป็น    กรรมการ

  3.                          ดาโต๊ะ ชารานิ บิน อิบราฮิม   กรรมการอิสระ                              เป็น    กรรมการ

                                                                                                      

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ                                                                           

  นางมาลินี อภิวัฒนานนท์                                                 ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน          
  --------------------------- ----------------------- ------------- -------------------------- ------ ----------------------

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ

1.  ตรวจสอบ ประเมิน และดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในของธนาคารมีความเพียงพอ

2.  ดูแลให้มีกระบวนการจัดทำ
    และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของธนาคารให้มีความถูกต้อง

  ครบถ้วน รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวข้องกัน

  3. ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งข้อบังคับของธนาคาร

  4. สอบทานเพื่อให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
  และเพื่อเพิ่มความแข็งแกร่งแก่องค์กรใน

  ระยะยาว

  5.
  สอบทานและประเมินความมีประสิทธิภาพในระบบการบริหารความเสี่ยงและกระบวนการบรรษัทภิบาล
  และ

  สอบทานสินเชื่อตามข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทย

  6. ทบทวน และอนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  และทีมกำกับการปฏิบัติงาน

  และสอบทานสินเชื่อ และเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลการดำเนินงานที่เกี่ยวข้อง

  7. สอบทานงบการเงิน เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีภายนอกที่เหมาะสม0ต่อ
  คณะกรรมการธนาคารและผู้ถือหุ้น

  8. พิจารณารายงานผลการตรวจสอบ ข้อสังเกต และข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน
  ผู้ตรวจการธนาคาร

  พาณิชย์ ธนาคารแห่งประเทศไทย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และหน่วยงานที่มีอำนาจอื่นๆ
  รวมทั้งติดตามให้มี

  การแก้ไขตามข้อเสนอแนะดังกล่าวอย่างจริงจัง

  9.
  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งลงนามโดยประธาน
  คณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของธนาคาร

  10. ปฏิบัติภารกิจอื่นใดตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

ครอบคลุมถึง: กลุ่มธุรกิจของธนาคาร ยกเว้นบริษัทหลักทรัพย์ ซีไอเอ็มบี (ประเทศไทย) จำกัด

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วย

+---+----------------------+-----------------+----+-------------------+
| 1 | นางวาทนันทน์ พีเทอร์สิค   | กรรมการอิสระ     | เ  | ประธาน            |
| . |                      |                 | ป็น |                   |
+---+----------------------+-----------------+----+-------------------+
| 2 | ดาโต๊ะ โรเบิร์ต แชบ เด๊า | ร               | เ  | กรรมการ           |
| . | เม็ง                  | องประธานกรรมการ | ป็น |                   |
+---+----------------------+-----------------+----+-------------------+
| 3 | ดาโต๊ะ ชารานิ บิน       | กรรมการอิสระ     | เ  | กรรมการ           |
| . | อิบราฮิม               |                 | ป็น |                   |
+---+----------------------+-----------------+----+-------------------+
| 4 | นายก้องภพ วัฒนสิน       | ผู้ช่วยก           | เ  | เลขานุการ          |
| . |                      | รรมการผู้จัดการใหญ่ | ป็น |                   |
|   |                      |                 |    |                   |
|   |                      | ด้านบ            |    |                   |
|   |                      | ริหารทรัพยากรบุคคล |    |                   |
+---+----------------------+-----------------+----+-------------------+

อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณา กำหนดนโยบาย
    และแนวปฏิบัติในการบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงานธนาคารให้

  สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติโดยทั่วไป

2. พิจารณาและอนุมัติ :

  2.1
  การปรับปรุงนโยบายและ/หรือระเบียบการบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการของธนาคารให้สอดคล้องกับสภาวะของตลาดแรงงานในขณะนั้น

  2.2 นโยบายและแผนการปรับเงินเดือนและการจ่ายเงินรางวัลตามผลงานประจำปีของธนาคาร

  2.3 โครงการเกษียณอายุตามความสมัครใจ และค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง
  การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่พนักงานของธนาคาร
  ยกเว้นการจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่พนักงานที่เกี่ยวข้องกับสายธุรกิจรายย่อย
  โดยให้เสนอคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหารับทราบเป็นรายไตรมาส

  3.
  จัดทำหลักเกณฑ์และแนวทางการบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการสำหรับบริษัทในเครือของธนาคาร

  4. สรรหาและคัดเลือกผู้บริหารระดับสูงและกรรมการของธนาคาร
  และนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  5. จัดทำตามนโยบายและหลักเกณฑ์เกี่ยวกับบรรษัทภิบาล

  6. พิจารณาในเรื่องต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร

ครอบคลุมถึง: กลุ่มธุรกิจของธนาคาร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

+---+--------------------+--------------------+----+-------------------+
| 1 | นายสุภัค ศิวะรักษ์      | กรรมการผู้จัดการใหญ่   | เ  |   ประธาน          |
| . |                    |                    | ป็น |                   |
|   |                    | และ                |    |                   |
|   |                    | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |    |                   |
+---+--------------------+--------------------+----+-------------------+
| 2 | นายเคนนี คิม         | กรรมการ            | เ  |   กรรม            |
| . |                    |                    | ป็น | การและประธานสำรอง |
+---+--------------------+--------------------+----+-------------------+
| 3 | นางดวงพร สุจริตานุวัต  | ร                  | เ  |   กรรมการ         |
| . |                    | องกรรมการผู้จัดการใหญ่ | ป็น |                   |
|   |                    |                    |    |                   |
|   |                    | สายบรรษัทธุรกิจ       |    |                   |
+---+--------------------+--------------------+----+-------------------+
| 4 | นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์ | ร                  | เ  |   กรรมการ         |
| . |                    | องกรรมการผู้จัดการใหญ่ | ป็น |                   |
|   |                    |                    |    |                   |
|   |                    | สายธุร              |    |                   |
|   |                    | กิจขนาดกลาง-ขนาดย่อม |    |                   |
|   |                    |                    |    |                   |
|   |                    | รัก                 |    |                   |
|   |                    | ษาการสายธุรกิจรายย่อย |    |                   |
+---+--------------------+--------------------+----+-------------------+
| 5 | นายลี เต็ก เส็ง       | ร                  | เ  |   กรรมการ         |
| . |                    | องกรรมการผู้จัดการใหญ่ | ป็น |                   |
|   |                    | สายบริหารเงิน        |    |                   |
+---+--------------------+--------------------+----+-------------------+
| 6 | นายเอกชัย ติวุตานนท์   | ร                  | เ  |   กรรมการ         |
| . |                    | องกรรมการผู้จัดการใหญ่ | ป็น |                   |
|   |                    |                    |    |                   |
|   |                    | สาย                |    |                   |
|   |                    | กฎหมายและพัฒนาสินเชื่อ |    |                   |
+---+--------------------+--------------------+----+-------------------+
| 7 | นายณรงค์ชัย          | ร                  | เ  |   กรรมการ         |
| . | ว่องธนะวิโมกษ์        | องกรรมการผู้จัดการใหญ่ | ป็น |                   |
|   |                    | สายกลยุทธ์และการเงิน  |    |                   |
+---+--------------------+--------------------+----+-------------------+
| 8 | นางปนุท ณ เชียงใหม่   | ผู้ช                 | เ  |   กรรมการ         |
| . |                    | ่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ | ป็น |                   |
|   |                    | สายบริหารความเสี่ยง   |    |                   |
+---+--------------------+--------------------+----+-------------------+
|   | หรือ นางฐิตะวัฒน์      | ผู้ช                 | เ  |   กรรมการ         |
|   | โพธานันท์            | ่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ | ป็น |                   |
|   |                    | ด้านกลั่นกรองสินเชื่อ    |    |                   |
+---+--------------------+--------------------+----+-------------------+
| 9 | นายวี คิม เป็ง        | ร                  | เ  |   กรรมการ         |
| . |                    | องกรรมการผู้จัดการใหญ่ | ป็น |                   |
|   |                    | สาย                |    |                   |
|   |                    | สารสนเทศและปฏิบัติการ |    |                   |
+---+--------------------+--------------------+----+-------------------+
| 1 | ผู้แ                 |                    | เ  |   เลขานุการ        |
| 0 | ทนสายบริหารความเสี่ยง |                    | ป็น |                   |
| . |                    |                    |    |                   |
+---+--------------------+--------------------+----+-------------------+

อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. จัดสรรเงินกองทุนสำหรับความเสี่ยงและกำหนดเพดานความเสี่ยง
จัดสรรเงินกองทุนสำหรับความ เสี่ยง (Capital-at-risk : CAR) ไปตามหน่วยงานธุรกิจต่างๆ
และตามประเภทของความเสี่ยง ในการจัดสรร
เงินกองทุนจะต้องให้มีการกระจายความเสี่ยงอย่างเหมาะสม และเพื่อให้มั่นใจว่าธนาคาร
และบริษัทในกลุ่ม

ธุรกิจทางการเงินจะมีเงินกองทุนเพียงพอสำหรับรองรับความเสี่ยงในกรณีเกิดภาวะวิกฤตด้วย

2. เพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้น โดยมีการประเมินความเสี่ยงและผลตอบแทนรูปแบบต่างๆ
ของการดำเนินธุรกิจ เพื่อให้ มั่นใจว่าเป็นการดำเนินการที่เป็นไปตามขอบเขต (Parameters)
ที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด

3. นโยบายการบริหารความเสี่ยง ซึ่งครอบคลุม

3.1 ทบทวนนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงที่มีความเหมาะสม ก่อนเสนอขออนุมัติจาก
คณะกรรมการธนาคารเพื่อให้มีความสอดคล้องกับนโยบายโดยรวมของกลุ่มธุรกิจและแนวทางการ
บริหารความเสี่ยงที่ดี รวมถึงกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

  3.2 เสนอขออนุมัติคณะกรรมการธนาคารแต่งตั้งกรรมการในคณะกรรมการชุดต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับความ เสี่ยง

  3.3 ประเมินและทบทวนข้อเสนอเรื่องผลิตภัณฑ์ใหม่ การลงทุน การเปลี่ยนแปลงทั้งในส่วนของ
  กระบวนการทางธุรกิจและผลิตภัณฑ์
  โดยเป็นการอนุมัติในหลักการก่อนที่หน่วยงานจะได้เตรียมความ พร้อมสำหรับการปฏิบัติงาน
  หรือเป็นการให้ความเห็นชอบก่อนที่จะเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการ ธนาคาร

  3.4 กำหนดและทบทวนแนวทางการบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
  รวมถึงการอนุมัติเครื่องมือและ วิธีการต่างๆ สำหรับการประเมินและควบคุมความเสี่ยง
  ตลอดจนทบทวน ความเพียงพอของทรัพยากร สำหรับการบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ

  4. พิจารณาอนุมัติหลักเกณฑ์ เงื่อนไข การอนุมัติสินเชื่อของผลิตภัณฑ์สินเชื่อของสายบรรษัทธุรกิจ
  สายธุรกิจขนาดกลาง-ขนาดย่อม สายธุรกิจรายย่อย และบริษัทย่อย
  และหลักเกณฑ์เงื่อนไขการลงทุนในตราสารหนี้ หรือตราสารกึ่งหนี้กึ่งทุน
  (สำหรับหลักเกณฑ์เงื่อนไขการลงทุนในตราสารหนี้ที่มีอนุพันธ์แฝง
  จะต้องเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่ออนุมัติ)

  5. การกำกับการปฏิบัติงาน
  เพื่อให้การปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานเป็นไปตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงต่างๆ
  และเพดานความเสี่ยง (Limits) ที่กำหนดโดยคณะกรรมการที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงด้านต่างๆ

6. การระบุและการวัดความเสี่ยง

  5.1 กำหนดวิธีการที่เหมาะสมสำหรับระบุและวัดความเสี่ยงของฐานะความเสี่ยง (Position)
  ต่างๆ

  5.2 วางกลยุทธ์สำหรับการประเมิน ติดตามและควบคุมความเสี่ยงด้านต่างๆ
  ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

  5.3 อนุมัติวิธีการและเครื่องมือสำหรับวัดความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด
  และความเสี่ยงด้าน ปฏิบัติการ

  7. การรักษาคุณภาพของสินทรัพย์

  ติดตามควบคุมกระบวนการให้สินเชื่อและการอนุมัติวงเงินสินเชื่อใหม่อย่างใกล้ชิด
  รวมทั้งการแก้ไขสินเชื่อที่

  ไม่ก่อให้เกิดรายได้ (Non-performing Loans) ให้เป็นไปด้วยความรวดเร็ว

8. ทบทวนแผนฉุกเฉิน (Contingency Plan) หรือการบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ
(Business Continuity Management) รวมถึงแผนรองรับการดำเนินธุรกิจต่อเนื่อง
(Business Continuity Plan) ของหน่วยงานต่างๆ ของธนาคารและบริษัทย่อย
สำหรับนำไปใช้ปฏิบัติเมื่อมีความจำเป็น และขออนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร

9. ทบทวนและให้ความเห็นเกี่ยวกับอำนาจอนุมัติเฉพาะในการดำเนินการภายในของสายงานต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง กับความเสี่ยงก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการธนาคาร

  10. ทบทวนและให้ความเห็นเกี่ยวกับนโยบายการลงทุนเกี่ยวกับตราสารทุน ตราสารหนี้
  และตราสารกึ่งหนี้กึ่งทุน ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการธนาคาร

11. พิจารณาแต่งตั้ง เปลี่ยนแปลง คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ3 ตามที่เห็นสมควร

  ครอบคลุมถึง: กลุ่มธุรกิจของธนาคาร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้านเครดิต

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้านเครดิต ประกอบด้วย

+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 1 | นายสุภัค ศิวะรักษ์      | กรรมการผู้จัดการใหญ่และ       | เ |   ประธาน   |
| . |                    |                           | ป |            |
|   |                    | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร        | ็น |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 2 | นางปนุท ณ เชียงใหม่   | ผู้ช่วยกรมการผู้จัดการใหญ่       | เ |   ป        |
| . |                    |                           | ป | ระธานสำรอง |
|   |                    | สายบริหารความเสี่ยง          | ็น |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 3 | นางดวงพร สุจริตานุวัต  | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่       | เ |   กรรมการ  |
| . |                    |                           | ป |            |
|   |                    | สายบรรษัทธุรกิจ              | ็น |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 4 | นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์ | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่       | เ |   กรรมการ  |
| . |                    |                           | ป |            |
|   |                    | สายธุรกิจขนาดกลาง-ขนาดย่อม   | ็น |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 5 | นายเอกชัย ติวุตานนท์   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่       | เ |   กรรมการ  |
| . |                    |                           | ป |            |
|   |                    | สายกฎหมายและพัฒนาสินเชื่อ     | ็น |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 6 | นายสุธีร์ โล้วโสภณกุล   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่      | เ |   กรรมการ  |
| . |                    |                           | ป |            |
|   |                    | ด้าน                       | ็น |            |
|   |                    | บริหารเงินและค้าผลิตภัณฑ์การเงิน |   |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 7 | นางฐิตะวัฒน์ โพธานันท์  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่      | เ |   กรรมการ  |
| . |                    |                           | ป |            |
|   |                    | ด้านกลั่นกรองสินเชื่อ           | ็น |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 8 | นางกำภู วิสุทธิผล      | หัวหน้าทีมอาวุโส              | เ |   กรรมการ  |
| . |                    |                           | ป |            |
|   |                    | ทีมนโยบายความเสี่ยงและบริหาร  | ็น |            |
|   |                    |                           |   |            |
|   |                    | ความเสี่ยงกลุ่มธุรกิจทางการเงิน  |   |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 9 | น.ส. อภิญญา ปัญจจิตติ  | ห                         | เ |   เลขานุการ |
| . |                    | ัวหน้าทีมอาวุโสทีมกลั่นกรองสินเชื่อ | ป |            |
|   |                    | 2                         | ็น |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้านเครดิต
มีหน้าที่รายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินการใดๆ
เกี่ยวกับธุรกรรมด้านเครดิตของกลุ่มธุรกิจของธนาคาร โดยมีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  พิจารณาการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงนโยบายทางด้านสินเชื่อและการลงทุนในตราสารหนี้
    หรือตราสารกึ่งหนี้กึ่งทุน
    รวมทั้งนโยบายที่เกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์และธุรกรรมสินเชื่อทุกประเภทของธนาคารหรือบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคารและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง/
    คณะกรรมการธนาคาร (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณาให้ความเห็นชอบหลักเกณฑ์
    เงื่อนไขการอนุมัติสินเชื่อของผลิตภัณฑ์สินเชื่อของสายบรรษัทธุรกิจ
    สายธุรกิจขนาดกลาง-ขนาดย่อม สายธุรกิจรายย่อยและบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน
    และหลักเกณฑ์เงื่อนไขการลงทุนในตราสารหนี้ หรือตราสารกึ่งหนี้กึ่งทุน
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง/คณะกรรมการธนาคาร (แล้วแต่กรณี)
    เพื่อขออนุมัติ

3.  ติดตามดูแลคุณภาพสินเชื่อของธนาคารและบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน
    รวมถึงการจัดการหนี้ที่มีปัญหา

4.  กำหนดเพดานวงเงินสำหรับ Inter-Bank Limits, Global Counterparty Credit
    Limits และ Global Country Limits ตามหลักเกณฑ์ที่อนุมัติโดยคณะกรรมการธนาคาร
    พิจารณาและนำเสนอเพดานวงเงินรวมของการให้สินเชื่อแก่ธุรกิจแต่ละประเภท (Sectorial
    Exposure Limits) ต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการธนาคาร
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  พิจารณากำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารทรัพย์สินรอการขาย
    (Non-performing Assets : NPAs) ที่ได้รับมาจากการตีโอนทรัพย์ชำระหนี้
    หรือที่ได้จากการประมูลจากการขายทอดตลาด

6.  พิจารณาให้ความเห็นชอบวิธีการและเครื่องมือสำหรับวัดความเสี่ยงด้านเครดิตก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อขออนุมัติ

7.  เรื่องอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ครอบคลุมถึง : กลุ่มธุรกิจของธนาคาร

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 2

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ประกอบด้วย

+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 1 | นายปรีชา อุ่นจิตติ      | กรรมการ                   | เ |   ประธาน   |
| . |                    |                           | ป |            |
|   |                    |                           | ็น |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 2 | นายสุภัค ศิวะรักษ์      | กรรมการผู้จัดการใหญ่          | เ |   ป        |
| . |                    |                           | ป | ระธานสำรอง |
|   |                    | และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     | ็น |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 3 | นางปนุท ณ เชียงใหม่   | ผู้ช่วยกรมการผู้จัดการใหญ่       | เ |   กรรมการ  |
| . |                    |                           | ป |            |
|   |                    | สายบริหารความเสี่ยง          | ็น |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 4 | นางดวงพร สุจริตานุวัต  | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่       | เ |   กรรมการ  |
| . |                    |                           | ป |            |
|   |                    | สายบรรษัทธุรกิจ              | ็น |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 5 | นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์ | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่       | เ |   กรรมการ  |
| . |                    |                           | ป |            |
|   |                    | สายธุรกิจขนาดกลาง-ขนาดย่อม   | ็น |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 6 | นายเอกชัย ติวุตานนท์   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่       | เ |   กรรมการ  |
| . |                    |                           | ป |            |
|   |                    | สายกฎหมายและพัฒนาสินเชื่อ     | ็น |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 7 | นายสุธีร์ โล้วโสภณกุล   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่      | เ |   กรรมการ  |
| . |                    |                           | ป |            |
|   |                    | ด้าน                       | ็น |            |
|   |                    | บริหารเงินและค้าผลิตภัณฑ์การเงิน |   |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 8 | นางฐิตะวัฒน์ โพธานันท์  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่      | เ |   กรรมการ  |
| . |                    |                           | ป |            |
|   |                    | ด้านกลั่นกรองสินเชื่อ           | ็น |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+
| 9 | เจ                 |                           | เ |   เลขานุการ |
| . | ้าหน้าที่ทีมเลขานุการคณะ |                           | ป |            |
|   | กรรมการพิจารณาสินเชื่อ |                           | ็น |            |
+---+--------------------+---------------------------+---+------------+

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 2
มีหน้าที่รายงานต่อคณะกรรมการธนาคารในการดำเนินการใดๆ เกี่ยวกับ
ธุรกรรมด้านเครดิตของกลุ่มธุรกิจของธนาคาร โดยมีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

  1. พิจารณาอนุมัติการดำเนินการใดๆ เกี่ยวกับการให้สินเชื่อ การก่อภาระผูกพัน
  และการลงทุนในตราสารหนี้หรือตราสารกึ่งหนี้กึ่งทุนที่ไม่มีอนุพันธ์แฝงสำหรับลูกค้าและ/หรือกลุ่มลูกค้าที่มีวงเงินรวมทั้งสิ้นไม่เกิน
  500 ล้านบาท

  2. พิจารณาอนุมัติการทบทวนวงเงิน การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขต่างๆ เกี่ยวกับการให้สินเชื่อ
  การก่อภาระผูกพันสำหรับลูกค้าและ/หรือกลุ่มลูกค้าที่มีวงเงินรวมทั้งสิ้นไม่เกินเพดานวงเงินสูงสุดตามเกณฑ์ของทางการ

  3. ให้ความเห็นก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร เพื่อพิจารณาอนุมัติคำขอสินเชื่อ และ/หรือ
  การลงทุนในตราสารหนี้หรือตราสารกึ่งหนี้กึ่งทุนที่ไม่มีอนุพันธ์แฝงสำหรับลูกค้าและ/หรือกลุ่มลูกค้าที่มีวงเงินรวมทั้งสิ้นเกินกว่า
  500 ล้านบาท
  การดำเนินการใดๆเกี่ยวกับการลงทุนในตราสารหนี้หรือตราสารกึ่งหนี้กึ่งทุนที่มีอนุพันธ์แฝง
  และการดำเนินการใดๆ
  เกี่ยวกับวงเงินสินเชื่อที่ให้ต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้อง (Related
  Parties)

  4. พิจารณาอนุมัติการทำรายการเฉพาะรายแล้วแต่กรณี
  สำหรับการทำธุรกรรมที่ไม่มีวงเงินสินเชื่อรองรับ หรือเกินกว่าวงเงินสินเชื่อที่มีอยู่

  5.
  ดูแลการให้สินเชื่อของธนาคารและบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคารให้เป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลของทางการหรือหน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้องและอยู่ภายใต้นโยบายสินเชื่อและระเบียบงานของธนาคาร

  6. พิจารณาอนุมัติการแก้ไขหนี้ที่มีปัญหาที่อยู่ภายใต้อำนาจของคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ
  2 และพิจารณาทบทวนการการจัดชั้นหนี้
  การตั้งสำรองเผื่อหนี้สงสัยจะสูญและการตัดหนี้สูญที่เกิดจากการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ ดังต่อไปนี้

  6.1 พิจารณาอนุมัติการรับชำระหนี้หรือปรับปรุงโครงสร้างหนี้ทั้งไม่มีหรือมีการลดยอดหนี้ในบัญชี
  (Hair cut) หรือ การตัดหนี้สูญ โดยต้องไม่เกินสำรองเผื่อหนี้สงสัยจะสูญที่ตั้งไว้
  สำหรับลูกค้าและกลุ่ม ลูกค้าที่มีวงเงินรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 500 ล้านบาท

  6.2 พิจารณาอนุมัติการรับชำระหนี้หรือปรับปรุงโครงสร้างหนี้ที่ไม่มีการลดยอดหนี้ในบัญชี (Hair
  cut) หรือ การตัดหนี้สูญ
  สำหรับลูกค้าและแก่กลุ่มลูกค้าที่มีวงเงินรวมทั้งสิ้นไม่เกินเพดานวงเงินสูงสุดตามเกณฑ์
  ของทางการ

  7.
  ประเมินความเหมาะสมของผลตอบแทนกับระดับความเสี่ยงในการพิจารณาอนุมัติวงเงินสินเชื่อเพื่อให้วงเงิน
  สินเชื่อนั้นอยู่ภายใต้ระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของกลุ่มธนาคาร

  8. กำหนดและทบทวนอันดับความเสี่ยงที่ประเมินโดยธนาคารให้เหมาะสมสำหรับสินเชื่อแต่ละราย

  9.
  พิจารณาอนุมัติการดำเนินการใดๆเกี่ยวกับทรัพย์สินรอการขายที่ธนาคารได้รับมาจากการตีโอนทรัพย์
  ชำระ

  หนี้หรือที่ได้จากการประมูลจากการขายทอดตลาด โดยรวมถึงการพิจารณาอนุมัติราคาขาย
  วิธีการขายและ

  เงื่อนไขการชำระเงิน
  และการขายสินทรัพย์รอการขายให้กับบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มบุคคลที่มีต้นทุนของ

  สินทรัพย์รอการขายรวมกันแล้วไม่เกิน 500 ล้านบาท

  10. ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทในบริษัทย่อยของธนาคารเพื่ออนุมัติวงเงินสินเชื่อ
  การลงทุน และการรับชำระหนี้หรือปรับปรุงโครงสร้างหนี้ทั้งไม่มีหรือมีการลดยอดหนี้ในบัญชี
  (Hair cut) หรือการตัดหนี้สูญ (ถ้ามี) โดยต้องไม่เกินสำรองเผื่อหนี้สงสัยจะสูญที่ตั้งไว้
  สำหรับลูกค้าและหรือกลุ่มลูกค้าที่มีวงเงินรวมทั้งสิ้น
  ไม่เกินเพดานวงเงินสูงสุดตามเกณฑ์ของทางการ รวมถึงการดำเนินการใดๆ
  เกี่ยวกับทรัพย์สินรอการขาย

  11. เรื่องอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร

หมายเหตุ วงเงินรวมทั้งสิ้น หมายถึง
วงเงินให้สินเชื่อและ/หรือวงเงินภาระผูกผันและ/หรือเงินลงทุนสำหรับลูกค้าและ/หรือกลุ่มลูกค้า
หรือภาระเงินต้นรวมดอกเบี้ยค้างรับและ/หรือภาระผูกพันคงค้างและ/หรือภาระเงินลงทุนรวมกันแล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

คณะกรรมการธุรกิจรายย่อย

คณะกรรมการธุรกิจรายย่อย ประกอบด้วย

+----+---------------------+---------------------+-----+-------------+
| 1. | นายสุภัค ศิวะรักษ์       | กรรมการผู้จัดการใหญ่    | เป็น | ประธาน      |
|    |                     |                     |     |             |
|    |                     | แล                  |     |             |
|    |                     | ะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |     |             |
+----+---------------------+---------------------+-----+-------------+
| 2. | นายชิน หยวน หยิน      | กรรมการ             | เป็น | ประธานสำรอง |
+----+---------------------+---------------------+-----+-------------+
| 3. | นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์  | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ | เป็น | กรรมการ     |
|    |                     | ร                   |     |             |
|    |                     | ักษาการสายธุรกิจรายย่อย |     |             |
+----+---------------------+---------------------+-----+-------------+
| 4. | นายธาดา จารุกิจไพศาล  | ผ                   | เป็น | กรรมการ     |
|    |                     | ู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ |     |             |
|    |                     | ด้านบริหารช่อง         |     |             |
|    |                     | ทางการขายและเครือข่าย |     |             |
+----+---------------------+---------------------+-----+-------------+
| 5. | นายณรงค์ชัย           | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ | เป็น | กรรมการ     |
|    | ว่องธนะวิโมกษ์         | สายกลยุทธ์และการเงิน   |     |             |
+----+---------------------+---------------------+-----+-------------+
| 6. | นางปนุท ณ เชียงใหม่    | ผ                   | เป็น | กรรมการ     |
|    |                     | ู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ |     |             |
|    |                     | สายบริหารความเสี่ยง    |     |             |
+----+---------------------+---------------------+-----+-------------+
|    | หรือ นางกำภู วิสุทธิผล   | หัวหน้าทีมอาวุโส        | เป็น | กรรมการ     |
|    |                     |                     |     |             |
|    |                     | ทีมนโยบา             |     |             |
|    |                     | ยความเสี่ยงและบริหารคว |     |             |
|    |                     | ามเสี่ยงกลุ่มธุรกิจการเงิน |     |             |
+----+---------------------+---------------------+-----+-------------+
| 7. | นายนึกรัก ใบเงิน       | ผ                   | เป็น | กรรมการ     |
|    |                     | ู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ |     |             |
|    |                     | ด้านปฏิบัติการ          |     |             |
+----+---------------------+---------------------+-----+-------------+
| 8. | นายสุธี ตันธนะ         | หัวหน้าทีมอาวุโส        | เป็น | กรรมการ     |
|    |                     |                     |     | และเลขานุการ |
|    |                     | ทีมวิเคราะห์ข้อมูลธุรกิจ   |     |             |
|    |                     |                     |     |             |
|    |                     | รายย่อยและลูกค้าสัมพันธ์  |     |             |
+----+---------------------+---------------------+-----+-------------+

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

1.  วางกลยุทธ์และแนวคิดเชิงรุกเพื่อความเติบโตทางธุรกิจ
    โดยคำนึงถึงปัจจัยทางการตลาดและทรัพยากรของ

  ธนาคาร สภาพการแข่งขันและความเสี่ยงที่ยอมรับได้

2.  วิเคราะห์กลยุทธ์การพัฒนาธุรกิจทั้งระยะกลางและระยะยาว
    และตัดสินใจเรื่องการลงทุนของสายธุรกิจรายย่อยและหน่วยงานปฏิบัติการในธุรกิจรายย่อย
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการจัดการ

3.  ให้ความเห็นชอบแผนงานและงบประมาณ
    รวมทั้งทบทวนและติดตามการปฏิบัติงานของสายธุรกิจรายย่อยและหน่วยงานปฏิบัติการในธุรกิจรายย่อย

4.  ให้ความเห็นชอบการออกผลิตภัณฑ์และบริการใหม่ทั้งของธนาคารและบริษัทย่อยสำหรับลูกค้ารายย่อย
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการธนาคารเพื่อขออนุมัติ

5.  อนุมัติ Product program สำหรับผลิตภัณฑ์และบริการ
    หรือการเปลี่ยนแปลงรูปแบบผลิตภัณฑ์หรือบริการของสายธุรกิจรายย่อยและบริษัทในเครือ
    พร้อมทั้งให้คำแนะนำเกี่ยวกับหลักเกณฑ์เงื่อนไขการให้สินเชื่อ
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการที่เกี่ยวข้องเพื่อขออนุมัติ

6.  อนุมัติการออกแคมเปญผลิตภัณฑ์สินเชื่อที่อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์เงื่อนไขการให้สินเชื่อที่เคยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการที่เกี่ยวข้องแล้ว

7.  อนุมัติการดำเนินการภายใต้แผนการตลาด รวมทั้งรายการส่งเสริมการตลาดที่เป็น ATL และ
    BTL ตามที่ ได้รับการอนุมัติแล้วจากคณะกรรมการตลาดและการติดต่อสื่อสาร

8.  อนุมัติค่าใช้จ่ายสำหรับค่าโฆษณาประชาสัมพันธ์ การส่งเสริมการขาย และ ค่าใช้จ่ายอื่นๆ
    ตามแผนการ ตลาด
    ซึ่งระบุในแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร

9.  อนุมัติอัตราดอกเบี้ยและค่าธรรมเนียมพิเศษสำหรับโครงการส่งเสริมการขาย
    โดยในการประชุมต้องมีตัวแทนจากสายบริหารเงินเข้าร่วมประชุมด้วย

10. รับผิดชอบงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการจัดการ หรือ กรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน

คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน ประกอบด้วย

+----+------------------+------------------+----+--------------------+
| 1. | นายสุภัค ศิวะรักษ์    | กรรมการผู้จัดการใหญ่ | เ  | ประธาน             |
|    |                  |                  | ป็น |                    |
|    |                  | และปร            |    |                    |
|    |                  | ะธานเจ้าหน้าที่บริหาร |    |                    |
+----+------------------+------------------+----+--------------------+
| 2. | นายณรงค์ชัย        | รอง              | เ  |   กรร              |
|    | ว่องธนะวิโมกษ์      | กรรมการผู้จัดการใหญ่ | ป็น | มการและประธานสำรอง |
|    |                  |                  |    |                    |
|    |                  | ส                |    |                    |
|    |                  | ายกลยุทธ์และการเงิน |    |                    |
+----+------------------+------------------+----+--------------------+
| 3. | นางดวงพร         | รอง              | เ  |   กรรมการ          |
|    | สุจริตานุวัต         | กรรมการผู้จัดการใหญ่ | ป็น |                    |
|    |                  |                  |    |                    |
|    |                  | สายบรรษัทธุรกิจ     |    |                    |
+----+------------------+------------------+----+--------------------+
| 4. | นายสุรชัย          | รอง              | เ  |   กรรมการ          |
|    | จิตตรัตน์เสนีย์       | กรรมการผู้จัดการใหญ่ | ป็น |                    |
|    |                  |                  |    |                    |
|    |                  | สายธุรกิจขนาดกลา   |    |                    |
|    |                  | ง-ขนาดย่อมและรักษา |    |                    |
|    |                  | การสายธุรกิจรายย่อย |    |                    |
+----+------------------+------------------+----+--------------------+
| 5. | นาย ลี เต็ก เส็ง    | รอง              | เ  |   กรรมการ          |
|    |                  | กรรมการผู้จัดการใหญ่ | ป็น |                    |
|    |                  |                  |    |                    |
|    |                  | สายบริหารเงิน      |    |                    |
+----+------------------+------------------+----+--------------------+
| 6. | นางปนุท ณ เชียงใหม่ | ผู้ช่วย             | เ  |   กรรมการ          |
|    |                  | กรรมการผู้จัดการใหญ่ | ป็น |                    |
|    |                  |                  |    |                    |
|    |                  | สายบริหารความเสี่ยง |    |                    |
+----+------------------+------------------+----+--------------------+
| 7. | นางกัญญาพัชร       | หัวหน้าทีม Balance  | เ  |   กรรมการ          |
|    | บุญบันดาล          | Sheet            | ป็น |                    |
|    |                  | Management,      |    |                    |
|    |                  | Rates,           |    |                    |
|    |                  |                  |    |                    |
|    |                  | Structured       |    |                    |
|    |                  | Product &        |    |                    |
|    |                  | Funding          |    |                    |
+----+------------------+------------------+----+--------------------+
| 8. | นายเจสัน เลือง ก๊อก | ผู้ช่วย             | เ  |   กรรมการ          |
|    | ยูว               | กรรมการผู้จัดการใหญ่ | ป็น |                    |
|    |                  |                  |    |                    |
|    |                  | ด้าน              |    |                    |
|    |                  | กลยุทธ์และBusiness |    |                    |
|    |                  | Transformation   |    |                    |
|    |                  | Office           |    |                    |
+----+------------------+------------------+----+--------------------+
| 9. | ทีม Balance Sheet |                  | เ  |   กรรมการ          |
|    | Management       |                  | ป็น |                    |
+----+------------------+------------------+----+--------------------+
| 1  | ทีม Funding       |                  | เ  |   กรรมการ          |
| 0. |                  |                  | ป็น |                    |
+----+------------------+------------------+----+--------------------+
| 1  | ทีมบริหา           |                  | เ  |   กรรมการ          |
| 1. | รความเสี่ยงด้านตลาด |                  | ป็น |                    |
+----+------------------+------------------+----+--------------------+
| 1  | นายสุจริต สุทัศน์ ณ   | ทีม Balance Sheet | เ  |   เลขานุการ         |
| 2. | อยุธยา            | Management       | ป็น |                    |
+----+------------------+------------------+----+--------------------+

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1.
  ดูแลให้ธนาคารมีความสามารถในการบริหารงบกระแสเงินสดอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพด้านต้นทุน
  ภายใต้ทุกสถานการณ์

2.  ดูแลให้มีความหลากหลายในแหล่งเงินทุน
    และหลีกเลี่ยงการพึ่งพาแหล่งเงินทุนที่มีความผันผวนในสัดส่วนที่มากเกินไป

3.  ตัดสินใจในเรื่องระดับทุนสำรองสภาพคล่องซึ่งต้องคงไว้ในรูปแบบของสินทรัพย์สภาพคล่อง

4.  ดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทยเกี่ยวกับสภาพคล่อง
    และทบทวนสมมติฐานเป็นระยะๆ อย่างต่อเนื่อง

5.  พิจารณาแผนการระดมทุนฉุกเฉิน (Contingency Funding Plan : CFP)
    ติดตามการจัดการเมื่อสภาพคล่องต่ำกว่าระดับที่กำหนด (Liquidity Management Action
    Triggers) และระบบการเตือนภัยล่วงหน้า (Early Warning System) ของ CFP
    ทบทวน CFP เป็นระยะและดูแลให้มีความพร้อมในการปฏิบัติครบถ้วนและทดสอบได้

6.  ดูแล ปรับปรุงการทดสอบสภาพคล่องในภาวะวิกฤต (Stress Test)
    และเหตุการณ์จำลองสำหรับความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
    และดูแลให้ธนาคารสามารถปฏิบัติตามข้อบังคับกรณีภาวะวิกฤตต่างๆ

7.  ทบทวน Product Programs ใหม่ทั้งหมด
    เพื่อให้มั่นใจว่าธนาคารได้ตระหนักและบริหารจัดการความเสี่ยงด้านสภาพคล่องและความเสี่ยงด้านตลาดที่เกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์ใหม่อย่างถูกต้อง

8.  เสนอความเห็นเรื่องเป้าหมายความเสี่ยงและผลตอบแทนสำหรับงบดุลของธนาคารต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อการขออนุมัติเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องกับงบดุล

9.  ทบทวน ประเมิน และอนุมัติกลยุทธ์การป้องกันความเสี่ยงภายใต้เพดานความเสี่ยงต่างๆ
    (Limit) ที่อนุมัติโดยคณะกรรมการธนาคาร

10. ให้หลักเกณฑ์การกำหนดอัตราดอกเบี้ยพิเศษสำหรับสายธุรกิจ
    แต่ไม่รวมถึงตลาดเงินทุนและผลิตภัณฑ์บริหารเงิน

11. ปรึกษาและตัดสินใจในเรื่องเกี่ยวกับ Fund Transfer Pricing (FTP) ทั้งหมด

12. วิเคราะห์ ทบทวน และประเมินผลการปฏิบัติงานของแต่ละผลิตภัณฑ์โดยมุ่งเน้นถึงผลตอบแทน
    ยอดจำหน่าย และส่วนแบ่งการตลาด

13. ทบทวนและติดตามผลงานการทำยอดเงินฝากสะสมเทียบกับเป้าหมายของธุรกิจรายย่อย
    ธุรกิจขนาดกลาง-ขนาดย่อม และบรรษัทธุรกิจ

14. ทบทวนและเสนอแนะต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่ออนุมัตินโยบายการบริหารความเสี่ยงด้านสภาพคล่องและนโยบายการบริหารความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ยในบัญชีเพื่อการธนาคาร

คณะกรรมการ IT Strategic Planning Committee

คณะกรรมการ IT Strategic Planning Committee ประกอบด้วย

+---+----------------------+------------------------+----+------------+
| 1 | นายสุภัค ศิวะรักษ์        | กรรมการผู้จัดการให        | เ  | ประธาน     |
| . |                      | ญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร | ป็น |            |
+---+----------------------+------------------------+----+------------+
| 2 | นางดวงพร สุจริตานุวัต    | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่    | เ  | ป          |
| . |                      |                        | ป็น | ระธานสำรอง |
|   |                      | สายบรรษัทธุรกิจ           |    |            |
+---+----------------------+------------------------+----+------------+
| 3 | นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่    | เ  | กรรมการ    |
| . |                      |                        | ป็น |            |
|   |                      | ส                      |    |            |
|   |                      | ายธุรกิจขนาดกลาง-ขนาดย่อม |    |            |
+---+----------------------+------------------------+----+------------+
|   |                      | รักษาการ สายธุรกิจรายย่อย  | เ  | กรรมการ    |
|   |                      |                        | ป็น |            |
+---+----------------------+------------------------+----+------------+
| 4 | นายวี คิม เป็ง          | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่    | เ  | กรรมการ    |
| . |                      |                        | ป็น |            |
|   |                      | สายสารสนเทศและปฏิบัติการ  |    |            |
+---+----------------------+------------------------+----+------------+
| 5 | นายณรงค์ชัย            | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่    | เ  | กรรมการ    |
| . | ว่องธนะวิโมกษ์          |                        | ป็น |            |
|   |                      | สายกลยุทธ์และการเงิน      |    |            |
+---+----------------------+------------------------+----+------------+
| 6 | นายนึกรัก ใบเงิน        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่   | เ  | กรรมการ    |
| . |                      | ด้านปฏิบัติการ             | ป็น |            |
+---+----------------------+------------------------+----+------------+
| 7 | นายพิพัฒน์ เอี่ยมชีรางกูร   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่   | เ  | กรรมการแ   |
| . |                      | ด้านเทคโนโลยี            | ป็น | ละเลขานุการ |
+---+----------------------+------------------------+----+------------+

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดแผนงานด้าน IT ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
    จัดลำดับความสำคัญของโครงการและจัดสรรทรัพยากร งบประมาณและอัตรากำลัง

2.  กำหนดแผนกลยุทธ์ด้าน IT เพื่อสนับสนุนแผนยุทธ์ศาสตร์ขององค์กร

3.  พิจารณาและตัดสินใจเกี่ยวกับโครงการเทคโนโลยี การจัดหา
    และการเพิ่มประสิทธิภาพของระบบเทคโนโลยีรวมทั้งอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง

4.  กำหนดและควบคุมการประเมินผลนโยบายหลักของระบบเทคโนโลยีและระเบียบปฏิบัติ

5.  ควบคุมประสิทธิภาพ คุณภาพ และประเมินผลการบริการด้าน IT

6.  ควบคุมการปฏิบัติงานด้าน IT แต่ละโครงการ ให้เป็นไปตามแผนกลยุทธ์ที่กำหนด

7.  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ หรือคณะทำงาน ตามที่เห็นสมควร
    เพื่อดำเนินการตามที่ได้รับมอบหมาย

  8. อนุมัติโครงการ IT ที่มีมูลค่า 10 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 100 ล้านบาท

  9. ทบทวน และให้ความเห็นชอบโครงการ IT ที่มีมูลค่าเกินกว่า 100 ล้านบาท

  10. อนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างเกี่ยวกับโครงการ IT

คณะกรรมการ Market Risk Committee Thailand

คณะกรรมการ Market Risk Committee Thailand ประกอบด้วย

+---+----------------------+-----------------------+---+-------------+
| 1 | นายสุภัค ศิวะรักษ์        | กรรมการผู้จัดการใหญ      | เ | ประธาน      |
| . |                      | ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร | ป |             |
|   |                      |                       | ็น |             |
+---+----------------------+-----------------------+---+-------------+
| 2 | นายลี เต็ก เส็ง         | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่   | เ | กรรมการ     |
| . |                      |                       | ป |             |
|   |                      | สายบริหารเงิน           | ็น |             |
+---+----------------------+-----------------------+---+-------------+
|   | นางสุมาลี บุญอนันต์       | หัวหน้าทีมวิเคราะ         | เ | ก           |
|   |                      | ห์ความเสี่ยงธุรกิจบริหารเงิน | ป | รรมการสำรอง |
|   |                      |                       | ็น |             |
+---+----------------------+-----------------------+---+-------------+
| 3 | นางดวงพร สุจริตานุวัต    | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่   | เ | กรรมการ     |
| . |                      |                       | ป |             |
|   |                      | สายบรรษัทธุรกิจ          | ็น |             |
+---+----------------------+-----------------------+---+-------------+
| 4 | นายเอกชัย ติวุตานนท์     | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่   | เ | กรรมการ     |
| . |                      |                       | ป |             |
|   |                      | สายกฎหมายและพัฒนาสินเชื่อ | ็น |             |
+---+----------------------+-----------------------+---+-------------+
| 5 | นายณรงค์ชัย            | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่   | เ | กรรมการ     |
| . | ว่องธนะวิโมกษ์          |                       | ป |             |
|   |                      | สายกลยุทธ์และการเงิน     | ็น |             |
+---+----------------------+-----------------------+---+-------------+
| 6 | นางปนุท ณ เชียงใหม่     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่  | เ | กรรมการ     |
| . |                      | สายบริหารความเสี่ยง      | ป |             |
|   |                      |                       | ็น |             |
+---+----------------------+-----------------------+---+-------------+
| 7 | นางฐิตะวัฒน์ โพธานันท์    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่  | เ | กรรมการ     |
| . |                      | ด้านกลั่นกรองสินเชื่อ       | ป |             |
|   |                      |                       | ็น |             |
+---+----------------------+-----------------------+---+-------------+
| 8 | นายกิตติศักดิ์            | กรรมการผู้จัดการ         | เ | กรรมการ     |
| . | อมรชัยโรจน์กุล          |                       | ป |             |
|   |                      | บริษัทหลักทรัพย์ ซีไอเอ็มบี   | ็น |             |
|   |                      | (ประเทศไทย) จำกัด      |   |             |
+---+----------------------+-----------------------+---+-------------+
| 9 | ผู้แทนสายบริหารความเสี่ยง |                       | เ | เลขานุการ    |
| . |                      |                       | ป |             |
|   |                      |                       | ็น |             |
+---+----------------------+-----------------------+---+-------------+

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

1.  ประเมินข้อเสนอของธนาคารและกลุ่มธุรกิจของธนาคาร
    ในการรับประกันการจัดจำหน่ายตราสารหนี้และตราสารทุน ทั้งในตลาดแรก ตลาดรอง
    และนอกตลาด (อันเป็นผลจากการซื้อและควบรวมกิจการ) ดังนี้

    -   การรับประกันการจัดจำหน่ายหุ้นสามัญต่อประชาชนโดยทั่วไปครั้งแรก (IPO)
        หุ้นสามัญเพิ่มทุน และการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนตามสิทธิ (Rights Issues)
        ในกรณีที่รับประกันการจัดจำหน่ายในส่วนที่เหลือจากการจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิมแล้ว
        รวมทั้งการรับประกันการจัดจำหน่ายตราสารหนี้หรือการรับซื้อตราสารหนี้เพื่อจัดจำหน่ายในลักษณะ
        Bought Deal

    -   การเสนอขายหุ้นสามัญเดิมให้กับนักลงทุนแบบ Block Placement ในตลาดรอง
        และดูแลให้การกำหนดราคาในข้อเสนอการจัดจำหน่ายเป็นไปอย่างเหมาะสมกับความเสี่ยง
        มีมาตรการสำหรับรองรับความเสี่ยงในกรณีตลาดเคลื่อนไหวไปในทิศทางตรงกันข้าม
        และประเมินความเหมาะสมของสภาพตลาดที่จะช่วยอำนวยให้ข้อเสนอขายตราสารหนี้และตราสารทุนประสบความสำเร็จ

2.  ทบทวนและเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร
    เพื่อพิจารณาอนุมัติการรับประกันการจัดจำหน่ายตราสารหนี้หรือการเสนอซื้อตราสารหนี้เพื่อจัดจำหน่ายในลักษณะ
    Bought Deal

3.  ทบทวนและเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร/คณะกรรมการบริษัทหลักทรัพย์ บีที จำกัด
    เพื่อพิจารณาอนุมัติการรับประกันการจัดจำหน่ายตราสารทุนและการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนตามสิทธิ
    (Rights Issues)
    ในกรณีที่รับประกันการจัดจำหน่ายในส่วนที่เหลือจากการจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิมแล้ว

4.  ทบทวนและเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร
    เพื่อพิจารณาอนุมัติการถือครองตราสารหนี้เพื่อวัตถุประสงค์ในการ Market Making
    ตามเงื่อนไขต่อไปนี้

    -   เป็นตราสารหนี้ที่ธนาคารเป็นผู้รับประกันการจัดจำหน่าย

    -   ภายใน 90 วันนับจากวันที่ออกตราสาร
        ปริมาณการถือครองตราสารหนี้จะต้องอยู่ภายในปริมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร

    -   หลัง 90 วันนับจากวันที่ออกตราสาร ปริมาณการถือครองตราสารหนี้จะต้องไม่เกินร้อยละ
        15 ของยอดการรับประกันการจัดจำหน่าย ทั้งนี้ ต้องอยู่ภายในเพดานสำหรับ Market
        Making Portfolio

  ครอบคลุมถึง: กลุ่มธุรกิจของธนาคาร

คณะกรรมการการตลาดและการติดต่อสื่อสาร

คณะกรรมการการตลาดและการติดต่อสื่อสาร ประกอบด้วย

+---+-----------------------+-----------------------+----+------------+
| 1 | นายสุภัค ศิวะรักษ์         | กรรมการผู้จัดการใหญ      | เ  | ประธาน     |
| . |                       | ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร | ป็น |            |
+---+-----------------------+-----------------------+----+------------+
| 2 | นางดวงพร สุจริตานุวัต     | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่   | เ  | กรรมการ    |
| . |                       |                       | ป็น |            |
|   |                       | สายบรรษัทธุรกิจ          |    |            |
+---+-----------------------+-----------------------+----+------------+
| 3 | นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์    | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ . | เ  | กรรมการ    |
| . |                       |                       | ป็น |            |
|   |                       | สายธ                  |    |            |
|   |                       | ุรกิจขนาดกลาง-ขนาดย่อมแล |    |            |
|   |                       | ะรักษาการสายธุรกิจรายย่อย |    |            |
+---+-----------------------+-----------------------+----+------------+
| 4 | นายวี คิม เป็ง           | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่   | เ  | กรรมการ    |
| . |                       |                       | ป็น |            |
|   |                       | สายสารสนเทศและปฏิบัติการ |    |            |
+---+-----------------------+-----------------------+----+------------+
| 5 | นายลี เต็ก เส็ง          | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่   | เ  | กรรมการ    |
| . |                       |                       | ป็น |            |
|   |                       | สายบริหารเงิน           |    |            |
+---+-----------------------+-----------------------+----+------------+
| 6 | นายก้องภพ วัฒนสิน        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่  | เ  | กรรมการ    |
| . |                       | ด้านบริหารทรัพยากรบุคคล   | ป็น |            |
+---+-----------------------+-----------------------+----+------------+
| 7 | นายเจสัน เลือง ก๊อก ยูว   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่  | เ  | กรรมการ    |
| . |                       |                       | ป็น |            |
|   |                       | ด้านกลยุทธ์และBusiness   |    |            |
|   |                       | Transformation Office |    |            |
+---+-----------------------+-----------------------+----+------------+
| 8 | ผู้บร                   |                       | เ  | กรรมการแ   |
| . | ิหารสูงสุดสำนักสื่อสารองค์กร |                       | ป็น | ละเลขานุการ |
+---+-----------------------+-----------------------+----+------------+

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดทิศทาง
    และแนวทางกลยุทธ์กลุ่มธุรกิจของธนาคารเพื่อให้เป็นไปในแนวทางเดียวกันกับการจัดการ
    brand และ positioning ของ CIMB Group ครอบคลุมทุกธุรกิจและตลาด

2.  ทบทวนและอนุมัติแผนการตลาดทั้งหมด รวมถึงรายการส่งเสริมการตลาดของ ATL และ BTL
    ทั้งหมด

3.  เตรียมการด้านค่าใช้จ่ายทั่วไปในการโฆษณาประชาสัมพันธ์และการเผยแพร่ต่อสื่อต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องอย่างรัดกุม และ

4.  ทบทวนและอนุมัติวิธีปฏิบัติและสื่อที่ใช้ในการติดต่อสื่อสารทั้งภายใน ภายนอก

  ครอบคลุมถึง: กลุ่มธุรกิจของธนาคาร

คณะกรรมการ Basel ll

คณะกรรมการ Basel ll ประกอบด้วย

+----+--------------------+------------------------+----+------------+
| 1. | นายสุภัค ศิวะรักษ์      | กรรมการผู้จัดการใหญ่       | เ  |   ประธาน   |
|    |                    |                        | ป็น |            |
|    |                    | และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  |    |            |
+----+--------------------+------------------------+----+------------+
| 2. | นางดวงพร สุจริตานุวัต  | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่    | เ  | กรรมการ    |
|    |                    |                        | ป็น |            |
|    |                    | สายบรรษัทธุรกิจ           |    |            |
+----+--------------------+------------------------+----+------------+
| 3. | นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์ | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่    | เ  |   กรรมการ  |
|    |                    |                        | ป็น |            |
|    |                    | สา                     |    |            |
|    |                    | ยธุรกิจขนาดกลาง-ขนาดย่อมแ |    |            |
|    |                    | ละรักษาการสายธุรกิจรายย่อย |    |            |
+----+--------------------+------------------------+----+------------+
| 4. | นายลี เต็ก เส็ง       | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่    | เ  |   กรรมการ  |
|    |                    |                        | ป็น |            |
|    |                    | สายบริหารเงิน            |    |            |
+----+--------------------+------------------------+----+------------+
| 5. | นายเอกชัย ติวุตานนท์   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่    | เ  |   กรรมการ  |
|    |                    |                        | ป็น |            |
|    |                    | สายกฎหมายและพัฒนาสินเชื่อ  |    |            |
+----+--------------------+------------------------+----+------------+
| 6. | นางปนุท ณ เชียงใหม่   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่   | เ  | กรรมการ    |
|    |                    | สายบริหารความเสี่ยง       | ป็น |            |
+----+--------------------+------------------------+----+------------+
| 7. | นางสาว อึง วัย ยี     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่   | เ  |   กรรมการ  |
|    |                    | ด้านการเงิน              | ป็น |            |
+----+--------------------+------------------------+----+------------+
| 8. | นายนึกรัก ใบเงิน      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่   | เ  |   กรรมการ  |
|    |                    | ด้านปฎิบัติการ             | ป็น |            |
+----+--------------------+------------------------+----+------------+
| 9. | นายอนุชาติ ประกาศชัย  | ทีม Basel ll            | เ  |   เลขานุการ |
|    |                    |                        | ป็น |            |
+----+--------------------+------------------------+----+------------+
|    |                    |                        |    |            |
+----+--------------------+------------------------+----+------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  ดำเนินการแผนงานต่างๆให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ Basel ll
    ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด

2.  วิเคราะห์ทางเลือกต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับ Basel ll
    โดยใช้เกณฑ์พิจารณาต้นทุนและประโยชน์ที่จะได้รับเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ธนาคารและบริษัทในเครือ

3.  ติดตามและประเมินผลความสำเร็จของการดำเนินการโครงการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับ Basel
    ll ตามกรอบและวิธีปฏิบัติที่วางไว้

4.  จัดสรรจำนวนพนักงานและงบประมาณให้เพียงพอต่อผลสำเร็จของการดำเนินการต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับ Basel ll

5.  อนุมัติให้นำระบบงานและที่ปรึกษาจากภายนอกที่เกี่ยวข้องกับของการดำเนินการ Basel ll
    มาใช้. ภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

6.  แต่งตั้งคณะกรรมการเตรียมความพร้อม Basel II โดยมีหน้าที่ติดตามความคืบหน้าของงาน
    Basel II ประเมินและแก้ไขปัญหาของกระบวนการปฏิบัติงานที่เกิดขึ้น
    และแต่งตั้งคณะทำงานชุดย่อยสำหรับทำหน้าที่ เฉพาะเรื่องที่เกี่ยวข้องกับ Basel II

ประชุมของคณะกรรมการ

ในปี 2552 การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของกรรมการแต่ละท่านมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

หน่วย : ครั้ง

[TABLE]

หมายเหตุ:

  ^(/1) ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 9/2552 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2552
  ได้มีมติยื่นขออนุมัติต่อธนาคารแห่งประเทศไทยในการแต่งตั้งให้

นายสุคนธ์ กาญจนหัตถกิจ ดำรงตำแหน่ง กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ
มีผลตั้งแต่วันที่ 24 กันยายน 2552

^(/2) ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 22/2551 เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2551
ได้มีมติยื่นขออนุมัติต่อธนาคารแห่งประเทศไทยในการแต่งตั้งให้ ดาโต๊ะ ชารานิ บิน อิบราฮิม
ดำรงตำแหน่ง กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ มีผลตั้งแต่วันที่ 20 มกราคม 2552

^(/3) ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 8/2552 เมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2552
ได้มีมติแต่งตั้งให้ นางวาทนันทน์ พีเทอร์สิค ดำรงตำแหน่ง กรรมการอิสระ มีผลตั้งแต่วันที่ 30
กรกฎาคม 2552

^(/4) ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552
ได้มีมติยื่นขออนุมัติต่อธนาคารแห่งประเทศไทยในการแต่งตั้งให้ นายสุภัค ศิวะรักษ์ ดำรงตำแหน่ง
กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 17 มีนาคม 2552

^(/5) นายรันเวียร์ เดวัน ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการธนาคาร เมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2552

^(/6) นายทวี บุตรสุนทร ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการธนาคาร เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552

^(/7) นายธาริน ทิวารี ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการธนาคาร เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2552

^(/8) นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการธนาคาร เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม
2552

หน่วย : ครั้ง

[TABLE]

หมายเหตุ

* ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2552
มีมติยกเลิกคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย และ
คณะกรรมการการเงินและควบคุม โดยมีผลตั้งแต่วันที 1 เมษายน 2552

* * ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งที่ 8/2552 เมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม 2552
มีมติยกเลิกคณะกรรมการพิจารณาธุรกรรมด้านตลาดทุน

โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2552

*** ที่ประชุมคณะกรรมการจัดการ ครั้งที่ 32/2552 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2552
ได้เสนอให้นางดวงพร สุจริตานุวัต รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายบรรษัทธุรกิจ

ทำหน้าที่ รักษาการประธานคณะกรรมการจัดการ

การสรรหาผู้บริหาร

ในรอบปี 2552 ที่ผ่านมา นโยบายการสรรหาผู้บริหารของธนาคารจะสรรหาผู้มีความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ ความชำนาญ และทักษะเฉพาะด้าน ที่มีความสัตย์ซื่อและความมุ่งมั่น
เพื่อมาปฏิบัติงานให้บรรลุเป้ากลยุทธ์ของธนาคาร ซึ่งการสรรหาดังกล่าว จะมีคณะกรรมการสัมภาษณ์
อันประกอบด้วย ผู้บริหารจากสายหรือด้านงานที่เกี่ยวข้อง และด้านบริหารทรัพยากรบุคคล
ช่วยในการสรรหา คัดเลือก และเสนอชื่อเข้าสู่กระบวนการในการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2553 ผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร มีดังนี้

+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายสุภัค ศิวะรักษ์          | กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   |
| . |                        |                                         |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 2 | นางดวงพร สุจริตานุวัต      | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบรรษัทธุรกิจ        |
| . |                        |                                         |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 3 | นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์     | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจขนาดกลาง -   |
| . |                        |                                         |
|   |                        | ขนาดย่อม และรักษาการสายธุรกิจรายย่อย         |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 4 | นาย ลี เต็ก เส็ง ^(/1)    | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารเงิน         |
| . |                        |                                         |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 5 | นายเอกชัย ติวุตานนท์       | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                     |
| . |                        | สายกฎหมายและพัฒนาสินเชื่อ                   |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 6 | นายณรงค์ชัย ว่องธนะวิโมกษ์  | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายกลยุทธ์และการเงิน   |
| . | ^(/2)                  |                                         |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 7 | นางปนุท ณ เชียงใหม่       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารความเสี่ยง   |
| . |                        |                                         |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 8 | นายวี คิม เป็ง ^(/3)      | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                     |
| . |                        | สายสารสนเทศและปฏิบัติการ                   |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 9 | นายก้องภพ วัฒนสิน ^(/4)   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                    |
| . |                        | ด้านบริหารทรัพยากรบุคคล                     |
+---+------------------------+-----------------------------------------+

ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป และผู้บริหารในสายงานบัญชีและการเงิน ณ วันที่ 28
กุมภาพันธ์ 2552 ของธนาคาร ตามเกณฑ์บทนิยามผู้บริหารที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. มีจำนวน 9 คน ดังนี้

+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายสุภัค ศิวะรักษ์          | กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร   |
| . |                        |                                         |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 2 | นางดวงพร สุจริตานุวัต      | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบรรษัทธุรกิจ        |
| . |                        |                                         |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 3 | นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์     | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจขนาดกลาง -   |
| . |                        | ขนาดย่อม และรักษาการสายธุรกิจรายย่อย         |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 4 | นายลี เต็ก เส็ง           | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารเงิน         |
| . |                        |                                         |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 5 | นายเอกชัย ติวุตานนท์       | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายกฎหมายและ        |
| . |                        |                                         |
|   |                        | พัฒนาสินเชื่อ                               |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 6 | นายณรงค์ชัย ว่องธนะวิโมกษ์  | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายกลยุทธ์และการเงิน   |
| . |                        |                                         |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 7 | นายวี คิม เป็ง            | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                     |
| . |                        | สายสารสนเทศและปฏิบัติการ                   |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 8 | น.ส. อึง วัย ยี ^(/5)     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านการเงิน          |
| . |                        |                                         |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 9 | นางธีราภรณ์ รตโนภาส      | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน                   |
| . |                        |                                         |
+---+------------------------+-----------------------------------------+

  ^(/1) ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 14 มกราคม 2552
  ได้มีมติยื่นขออนุมัติต่อธนาคารแห่งประเทศไทยในการแต่งตั้งให้

นายลี เต็ก เส็ง ดำรงตำแหน่ง ผู้บริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2552

  ^(/2) ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 9/2552 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2552
  ได้มีมติยื่นขออนุมัติต่อธนาคารแห่งประเทศไทยในการแต่งตั้งให้

นายณรงค์ชัย ว่องธนะวิโมกษ์ ดำรงตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีผลตั้งแต่วันที่ 3 ธันวาคม
2552

  ^(/3) ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 9/2552 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2552
  ได้มีมติยื่นขออนุมัติต่อธนาคารแห่งประเทศไทยในการแต่งตั้งให้

นายวี คิม เป็ง ดำรงตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีผลตั้งแต่วันที่ 16 ตุลาคม 2552

  ^(/4) ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม2552
  ได้มีมติยื่นขออนุมัติต่อธนาคารแห่งประเทศไทยในการแต่งตั้งให้

นายก้องภพ วัฒนสิน ดำรงตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีผลตั้งแต่วันที่ 22 เมษายน 2552

  ^(/5) ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 6/2552 เมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2552
  ได้มีมติยื่นขออนุมัติต่อธนาคารแห่งประเทศไทยในการแต่งตั้งให้

นางสาวอึง วัย ยี ดำรงตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีผลตั้งแต่วันที่ 29 มิถุนายน 2552

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1) ค่าตอบแทนกรรมการ

ในรายงานนี้
จะให้รายละเอียดขององค์ประกอบของนโยบายค่าตอบแทนและค่าตอบแทนที่ธนาคารจ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารแต่ละคน
ในปี 2552 ธนาคารจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการ ประกอบด้วย
ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการและกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ค่าเบี้ยประชุม ค่าตรวจสอบ
รวมทั้งสิ้น 8,760,000 บาท (ปี 2551 : 16,528,000 บาท) มีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการธนาคาร รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 4,804,000 บาท (ปี 2551 :
    8,208,000 บาท)

2.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 1,784,000 บาท (ปี 2551 : 1,584,000
    บาท)

3.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาจำนวน 984,000 บาท (ปี 2551 :
    704,000 บาท)

  4. ตอบแทนคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 2 จำนวน 624,000 บาท (ปี 2551 :
  1,248,000 บาท)

  5. ค่าตอบแทนคณะกรรมการธุรกิจรายย่อย จำนวน 120,000 บาท (ปี 2551:- )

  6. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารจำนวน 912,000 บาท (ปี 2551 : 2,504,000 บาท)

7. ค่าตอบแทนคณะกรรมการการเงินและควบคุม จำนวน 52,000 บาท (ปี 2551 :
624,000บาท)

[TABLE]

หมายเหตุ

 * กรรมการธนาคารซึ่งเป็นผู้แทนจาก CIMB Bank Berhad จำนวน 2 ท่าน คือ ดาโต๊ะ โรเบิร์ต แชบ เด๊า เม็ง และ นายเคนนี คิม ไม่ขอรับค่าตอบแทน สำหรับการดำรงตำแหน่ง กรรมการธนาคาร และในคณะกรรมการชุดย่อย

  ** ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2552
  มีมติยกเลิกคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย
  และคณะกรรมการการเงินและควบคุม โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2552 เป็นต้นไป
  อีกทั้งมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  โดยส่วนใหญ่มีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธาน/กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยนั้น
  แต่กรรมการผู้จัดการใหญ่แจ้งว่า ไม่ขอรับค่าตอบแทนแต่อย่างใด

ธนาคารดำเนินกิจการโดยยึดมั่นในหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมุ่งรองรับการพัฒนาทางด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างทันการณ์อยู่เสมอ
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้ธนาคารมีการเติบโตอย่างยั่งยืนและมีศักยภาพในการแข่งขัน
ในขณะเดียวกันก็สร้างมูลค่าเพิ่มแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
รวมทั้งสร้างความไว้วางใจและความมั่นใจในหมู่นักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ นอกจากนี้
ธนาคารให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับความรับผิดชอบต่อชุมชนโดยรวม
การป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยไม่ชอบ การรักษาความลับของลูกค้า
ตลอดจนมีระบบการรับและดำเนินการกับข้อร้องเรียนต่างๆอย่างสอดคล้องกันและมีประสิทธิผล

  (2) ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดแนวทางการประเมินผลงานของฝ่ายจัดการเพื่อพิจารณาปรับค่าจ้างและบำเหน็จประจำปี
โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลเงินบำเหน็จรางวัลและเงินชดเชยแก่พนักงาน
หรือลูกจ้างของธนาคาร หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับธนาคาร โดย
คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาโครงสร้างและหลักเกณฑ์ที่เหมาะสมในการจ่าย
โดยจะจ่ายให้แก่ผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้ ตามที่ฝ่ายจัดการนำเสนอ
ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารระดับตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปในปี 2552 จำนวน 8 คน
มีจำนวนเงินทั้งสิ้น 33,262,126.62 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน

2.  ค่าตอบแทนอื่น

เงินที่ธนาคารสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารระดับตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปในปี
2552 จำนวน 6 คน เป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 1,380,806.34 บาท

ธนาคารดำเนินกิจการโดยยึดมั่นในหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมุ่งรองรับการพัฒนาทางด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างทันการณ์อยู่เสมอ
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้ธนาคารมีการเติบโตอย่างยั่งยืนและมีศักยภาพในการแข่งขัน
ในขณะเดียวกันก็สร้างมูลค่าเพิ่มแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
รวมทั้งสร้างความไว้วางใจและความมั่นใจในหมู่นักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ นอกจากนี้
ธนาคารให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับความรับผิดชอบต่อชุมชนโดยรวม
การป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยไม่ชอบ การรักษาความลับของลูกค้า
ตลอดจนมีระบบการรับและดำเนินการกับข้อร้องเรียนต่างๆอย่างสอดคล้องกันและมีประสิทธิผล

8.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ธนาคารให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการดำเนินกิจการภายใต้ระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีมาตรฐานจรรยาบรรณทางธุรกิจในระดับสูงในการดำเนินการใดๆ ดังนั้น
ธนาคารจึงมุ่งปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม ในขณะเดียวกัน
มีการดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลของธนาคารเป็นไปอย่างครอบคลุม ชัดเจน เข้าถึงประเด็นสำคัญ
ถูกต้อง และทันการณ์อยู่เสมอ
รวมทั้งการดำเนินการให้มีระบบและวิธีปฏิบัติด้านการควบคุมภายในที่สามารถทำให้มั่นใจว่า
การดำเนินธุรกิจมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีการควบคุมครอบคุมทุกด้าน ทั้งด้านการเงิน
การปฏิบัติงาน รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆให้ครบถ้วน

ธนาคารมีระบบและวิธีปฏิบัติในการระบุ การประเมิน
และบริหารจัดการความเสี่ยงที่สำคัญๆและความไม่แน่นอนต่างๆที่เกิดขึ้น
ตลอดจนกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
และทีมกำกับการปฏิบัติงานและสอบทานสินเชื่อทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ของธนาคารให้สามารถขับเคลื่อนองค์กรให้บรรลุเป้าหมายกลยุทธ์ที่ตั้งไว้
ในขณะที่มีการปฏิบัติงานที่เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้
มีการให้ความรู้ความเข้าใจกับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของธนาคารเกี่ยวกับการมีจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
และมีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับต่างๆตามที่ธนาคารและทางการกำหนด
รวมถึงการได้กำหนดบทลงโทษเมื่อมีการกระทำความผิดเกิดขึ้น

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 2/2548 วันที่ 28 กุมภาพันธ์2548
มีมติอนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อใช้อ้างอิงและเป็นบรรทัดฐานในการปฏิบัติงานของ
เพื่อให้หลักการดังกล่าวมีความทันสมัยและสอดคล้องกับสถานการณ์ โดยผู้ถือปฏิบัติคือ กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน และพนักงานของผู้รับจ้างของธนาคารทุกคน
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเกิดความมั่นใจในการประกอบกิจการของธนาคาร

นอกจากนี้ ธนาคารได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี2549
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ปรับตามหลักการของ Organisation for Economic
Co-Operation and Development (OECD) Principles of Corporate Governance
2004 และข้อเสนอแนะจากธนาคารโลกจากการเข้าร่วมโครงการ Corporate Governance
Report on the Observance of Standards and Codes (CG ROSC)
ซึ่งแบ่งเนื้อหาออกเป็น 5 หมวดได้แก่

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

สรุปการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2552 ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (หมวดที่ 1 และ 2)

ธนาคารได้ตระหนักถึงความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย โดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกัน
จึงมีนโยบายที่จะให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มได้รับข้อมูลข่าวสารของธนาคารที่ถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
รวมทั้งให้ความสำคัญในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการธนาคารได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของธนาคาร
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากการประชุมสามัญ เรียกว่า การประชุมวิสามัญ
คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นธนาคารประจำปี 2552 ได้จัดขึ้นเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552
โดยการประชุมผู้ถือหุ้นมีกรรมการเข้าร่วมประชุมร้อยละ 90 ของกรรมการทั้งหมด

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ธนาคารได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมโดยมอบให้ บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) ในฐานะเป็นนายทะเบียนหุ้นของธนาคาร
เป็นผู้จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นพิจาณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 14 วัน
และเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลสำหรับการตัดสินใจลงมติก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสาร
ธนาคารได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเว็บไซด์
www.cimbthai.com สำหรับนักลงทุน/ผู้ถือหุ้น ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
นอกจากนี้ ได้โฆษณาคำบอกกล่าวหนังสือนัดประชุมทางหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันเป็นเวลา 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันตามที่กฎหมายได้กำหนดไว้
สำหรับวาระการประชุมมีการระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือ เพื่อพิจารณา
รวมทั้ง ข้อเท็จจริงและเหตุผล และความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวด้วย
เพื่อเอื้ออำนวยผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการตัดสินใจลงคะแนนในแต่ละวาระ

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
ธนาคารได้จัดทำแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะตลอดจนรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ
และแนบแบบฟอร์มดังกล่าวจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุม
ธนาคารได้เพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้น โดยเสนอให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ใน็Zการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2552 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 15
รายมอบอำนาจฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่ธนาคารเสนอเป็นผู้รับมอบอำนาจฉันทะให้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
ธนาคารได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมโดยจัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียน
และตรวจสอบเอกสารหรือหลักฐานแสดงความเป็นผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเพื่อรักษาสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และได้นำระบบ Barcode
มาใช้ในการลงทะเบียนเพื่อจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม
นอกจากนี้ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย
2 ชั่วโมง

ก่อนเริ่มประชุมประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิในการลงคะแนน
และวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม
มีการพิจารณาและลงคะแนนเสียงเรียงลำดับตามวาระที่กำหนด
โดยในระหว่างการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
และแสดงความคิดเห็น โดยกรรมการที่เกี่ยวข้องได้ตอบคำถาม รวมทั้งข้อมูลต่าง ๆ อย่างชัดเจน
ครบถ้วน ซึ่งมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
สำหรับการนับคะแนนเสียงระหว่างการประชุมเป็นไปอย่างเปิดเผยและโปร่งใส
โดยการลงคะแนนเสียงในแต่ละระเบียบวาระเป็นไปตามลำดับในหนังสือนัดประชุม
โดยไม่มีการรวมหรือสลับวาระการพิจารณา

ธนาคารได้จัดทำรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ตรงไปตรงมา มีสาระสำคัญครบถ้วน อาทิเช่น
สรุปสาระสำคัญของคำถาม คำชี้แจง ตลอดจนข้อคิดเห็นต่าง ๆ
คะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงลงคะแนนในแต่ละระเบียบวาระว่า เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง เท่าไร เป็นต้น โดยจัดส่งร่างรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลตามที่กฎหมายและข้อบังคับของทางการกำหนดภายใน 14
วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น และเผยแพร่ในเวปไซด์ www.cimbthai.com เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ

มาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน ธนาคารมีข้อกำหนดห้ามไม่ให้ กรรมการ
ผู้บริหาร หรือ พนักงาน ใช้โอกาสหาผลประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ หรือ
แสวงหาข้อมูลอย่างไม่สุจริตทำธุรกิจเพื่อแข่งขันรวมทั้งการล่วงรู้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของธนาคาร
จึงได้มีนโยบายกำหนดระเบียบการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ
และระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ
“การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (หมวดที่ 3)

ธนาคารให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็น คณะกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ และภาครัฐ ดังนั้น
ธนาคารจึงได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of Conduct)
ดังนี้

ลูกค้า

ธนาคารมุ่งมั่นด้วยการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ และบริการที่มีมาตรฐานและประสิทธิภาพ
ปกป้องผลประโยชน์ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าอย่างเท่าเทียมกัน

ธนาคารได้จัดตั้ง CIMB Thai Care Center
เพื่อรับและดำเนินการเกี่ยวกับข้อร้องเรียนต่างๆของลูกค้า
ที่ศูนย์นี้จะมีฐานข้อมูลรวบรวมข้อร้องเรียนของลูกค้าและจัดเป็นหมวดหมู่ตามแหล่งที่มาและประเภท
มีการจัดทำรายงานส่งไปยังสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายตรวจสอบภายใน
และทีมกำกับการปฏิบัติงานและสอบทานสินเชื่อ รวมทั้งหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อร่วมแก้ปัญหาตามที่ได้รับการร้องเรียนมาอย่างมีประสิทธิผล เป็นธรรม และสอดคล้องกัน
ธนาคารใช้ความระมัดระวังอย่างยิ่งในการรักษาความลับของลูกค้า โดยไม่เปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
เว้นแต่เป็นการเปิดเผยตามที่กฎหมายกำหนด หรือได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากลูกค้าเท่านั้น
โดยลูกค้าสามารถร้องเรียนผ่านทางระบบ CIMB Thai Care Center ธนาคาร ซีไอเอ็มบีไทย
จำกัด (มหาชน) หมายเลขโทรศัพท์ 0-2626-7777 ได้ตั้งแต่เวลา 07.00 น. - 19.00 น.
ทุกวันไม่มีวันหยุด หรือ ส่งอีเมล์มาที่ cimbthai.carecenter@cimbthai.com

-   ผู้ถือหุ้น

ธนาคารมุ่งมั่นให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพประสิทธิผล โปร่งใส
เกิดผลการดำเนินงานที่ดีอย่างต่อเนื่องและมั่นคง สร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนพยายามอย่างเต็มที่ในการเก็บรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน ชื่อเสียงและภาพลักษณ์ที่ดีของธนาคาร
หากเรื่องใดที่มีผลกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ธนาคารได้ดำเนินตามแนวนโยบายการรักษาสิทธิผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความเสมอภาคอย่างเท่าเทียมกัน
ในการออกเสียงลงคะแนน ผู้ถือหุ้นใดมีส่วนได้ส่วนเสียเป็นพิเศษในเรื่องใดซึ่งที่ประชุมได้ลงมติ
ผู้ถือหุ้นนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนด้วยในเรื่องนั้น
นอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

-   พนักงาน

ธนาคารได้ปฏิบัติกับพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
ถือว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่า
ดังนั้นจึงมุ่งมั่นที่จะส่งเสริมให้มีโครงการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ ภายในธนาคารอย่างสม่ำเสมอ
โดยให้พนักงานเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ เพื่อเพิ่มศักยภาพ ความรู้
ความสามารถรองรับการแข่งขันทางธุรกิจ

-   เจ้าหนี้และคู่ค้า

ธนาคารยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์
อยู่บนพื้นฐานของการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขทางธุรกิจที่เป็นธรรมและเสมอภาคต่อเจ้าหนี้และคู่ค้า
ภายใต้การดำเนินธุรกิจตามที่กฎหมายกำหนด

-   คู่แข่ง

ธนาคารมีนโยบายส่งเสริมการแข่งขันภายใต้กรอบกติกาที่เป็นธรรม โปร่งใส
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
ไม่ทำลายชื่อเสียงหรือกระทำการใด ๆ ที่ปราศจากความจริงหรือไม่เป็นธรรม

-   ชุมชนและสังคม

ธนาคารได้ตระหนักถึงความสำคัญต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม จึงมีนโยบายส่งเสริมตอบแทนความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมด้วยการช่วยเหลือและสนับสนุนให้มีกิจกรรมต่างๆ เป็นประจำอย่างต่อเนื่องทุกปี เช่น การจัดแสดงดนตรีเพื่อนำรายได้มอบให้องค์กรการกุศล จัดทอดกฐิน การบริจาคเงินและสิ่งของต่างๆ แก่เยาวชน ผู้ยากไร้เพื่ออำนวยประโยชน์และช่วยเหลือสังคมตามสมควรเป็นต้น

เปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (หมวดที่ 4)

ธนาคารได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึง โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและทางเว็บไซต์ของธนาคารทั้งข้อมูลภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในแบบรายงานประจำปีตามหลักเกณฑ์ของทางการ อาทิ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ตลอดจนสื่ออื่น
ๆ และการดำเนินการโครงการหรือกิจกรรมต่างๆ
ที่จะสร้างความเชื่อมั่นให้แก่นักลงทุนต่อตลาดทุนไทย รวมทั้งให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง
ๆ ของธนาคารกับหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
การดำเนินการต่างๆดังกล่าวได้แก่

-การกำหนดให้มีสำนักสื่อสารองค์กรและนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่ในการเผยแพร่ข้อมูลธนาคาร
และป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ที่สนใจ ผ่านช่องท่างต่างๆ
ของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง รายงานผลประกอบการ
การทำธุรกรรมเรื่องที่สำคัญที่มีผลกระทบทิศทางในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
ให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามประกาศและข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
ผู้สนใจสามารถติดต่อสำนักสื่อสารองค์กรและนักลงทุนสัมพันธ์ของธนาคารได้ที่หมายเลขโทรศัพท์
0-2638-8283 หรือ ส่งอีเมล์ที่ shareholder.services1@cimbthai.com.

-การจัดให้มีการแถลงข่าวต่อสื่อมวลชนสำหรับเหตุการณ์เกี่ยวกับการดำเนินการต่างๆ
ที่สำคัญของธนาคาร เช่น เรื่องผลประกอบการและทิศทางการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
เพื่อให้ผู้สนใจได้ทราบข้อมูลอย่างทั่วถึง
และได้เปิดโอกาสให้สัมภาษณ์ข้อมูลแบบตัวต่อตัวแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (หมวดที่ 5)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการธนาคารประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ด้านการเงินและการธนาคาร การบริหารธุรกิจ การตลาด กฎหมาย
    การบัญชีตรวจสอบและหน่วยงานของรัฐ รวม 10 คน

-   การเลือกตั้งคณะกรรมการของธนาคารเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และตามข้อบังคับธนาคารว่าด้วยคณะกรรมการธนาคารและการประชุมผู้ถือหุ้น
    กำหนดให้คณะกรรมการของธนาคารมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 12 คน
    โดยธนาคารได้กำหนดโครงสร้าง และองค์ประกอบ
    ของคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ให้สอดคล้องตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยที่ สนส.13/2552 เรื่อง
    ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.28/2551
    เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และที่แก้ไขเพิ่มเติม
    ปัจจุบันประกอบด้วย

  --------------------------- -------------------------------------------
  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร         1 คน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร       5 คน

  - กรรมการอิสระ               4 คน (ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 40 ของกรรมการทั้งคณะ)
  --------------------------- -------------------------------------------

โดยกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของธนาคาร
และมีคุณสมบัติที่สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของทางการ

-   นอกจากนี้
    คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการโดย

ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน
เพื่อแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำออกจากกัน ไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
เพื่อความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

-   คณะกรรมการธนาคารมีวาระดำรงตำแหน่งอย่างชัดเจนตามข้อบังคับของธนาคาร คือ
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้เลือกตั้งคณะกรรมการทั้งชุดพร้อมกันในคราวเดียว
    แต่ให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็น
    จนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

-   ธนาคารได้แต่งตั้ง นายฐาภพ คลี่สุวรรณ
    เป็นเลขานุการบริษัทและทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการเพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
    และดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ดังนี้

  --- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  -   ให้คำปรึกษา และคำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการ ในข้อกฎหมาย ระเบียบวิธีปฏิบัติข้อบังคับต่างๆของธนาคาร
      ให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  -   จัดการประชุมคณะกรรมการธนาคาร และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อบังคับของธนาคาร
      และบันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามมติคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  -   ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับธนาคารเป็นกฎระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

  -   ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไป ให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของธนาคาร

  -   ดำเนินการจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี
      หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ดำเนินการเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการ รวมถึงดำเนินการอื่นๆ ตามที่กฎหมายกำหนด
  --- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการธนาคารได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เช่น คณะกรรมการจัดการ
คณะกรรรมการตรวจสอบ เป็นต้น
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบได้กำหนดในระเบียบวิธีปฏิบัติของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด
และตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

3.  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3.1 วิสัยทัศน์และภารกิจ

กรรมการธนาคารเป็นผู้มีความรู้ มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความหลากหลายของทักษะ
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับธนาคาร เต็มใจที่จะอุทิศเวลา ทั้งนี้
ธนาคารกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ ตลอดจนการสรรหา การแต่งตั้ง
และการถอดถอนกรรมการของธนาคารไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการและข้อบังคับของธนาคาร
ปัจจุบันคณะกรรมการธนาคารมีอำนาจและมุ่งปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
มีความเข้าใจในภาพรวมของธุรกิจของธนาคาร สามารถควบคุมดูแล
และให้คำแนะนำต่อฝ่ายบริหารให้นำนโยบายของธนาคารไปใช้ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยติดตามดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
ซึ่งสามารถใช้ในการประเมินการบริหารงานของฝ่ายจัดการตามนโยบายและกลยุทธ์ที่วางไว้ได้อย่างเป็นรูปธรรม

3.2 จริยธรรมและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ธนาคารกำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร (Code of Business Conduct
and Ethics) ไว้ในส่วนที่ 3 ในหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งที่ 2/2548 วันที่28 กุมภาพันธ์ 2548
และจรรยาบรรณพนักงาน (Code of Conduct ) สำหรับพนักงาน
เพื่อยึดถือในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม และสังคมโดยรวม
ธนาคารจึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจขึ้น เพื่อให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกคน ได้ถือปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจของธนาคารที่มีต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า
พนักงาน ความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมและสังคม ความรับผิดชอบต่อคู่แข่งขันทางธุรกิจ
การรักษาความลับของลูกค้า ความซื่อสัตย์ ยุติธรรม มีคุณธรรมในวิชาชีพ ความรู้
ความสามารถในการประกอบธุรกิจ ความเอาใจใส่ และตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า
ยึดถือและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับอย่างเคร่งครัด
อีกทั้งให้ความร่วมมือต่อองค์กรที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด
โดยให้ถือเป็นภาระหน้าที่ที่บุคลากรของธนาคารทุกคนต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารเป็นประจำโดยใช้ดุลยพินิจอย่างถูกต้อง
หากพบว่ามีการล่วงละเมิดหลักการกำกับดูแลกิจการ
ธนาคารจะพิจารณาดำเนินการลงโทษผู้ละเมิดนั้นทางวินัย และ/หรือทางกฎหมาย
ตามความเหมาะสมและเป็นธรรมแล้วแต่กรณี
นอกจากนี้ธนาคารได้มีการประชาสัมพันธ์ให้พนักงานทุกคนเข้าไปศึกษาได้จากระบบ CIMBnet
ภายในของธนาคาร

ธนาคารมีมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการระหว่างกัน โดยได้กำหนด นโยบาย แนวทางปฏิบัติ ตลอดจนการกำกับดูแล
ซึ่งมีหลักเกณฑ์สำคัญดังนี้

-   ธนาคารมีนโยบายในการพิจารณาให้สินเชื่อ ลงทุน ก่อภาระผูกพัน หรือ
    ทำธุรกรรมที่มีลักษณะคล้ายการให้สินเชื่อแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร
    หรือแก่กิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับธนาคารทุกกรณีตามอัตราส่วนที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด
    โดยจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคารด้วยมติเอกฉันท์
    และจะต้องไม่มีกรรมการหรือผู้มีอำนาจในการจัดการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับการให้สินเชื่อ
    ลงทุนก่อภาระผูกพัน หรือทำธุรกรรมที่มีลักษณะคล้ายการให้สินเชื่อนั้นๆ
    เข้าร่วมพิจารณาอนุมัติสินเชื่อในรายการนั้น

    -   ธนาคารมีนโยบายเกี่ยวกับการทำธุรกรรมสำคัญไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
        ในกรณี การทำธุรกรรมสำคัญ ได้แก่ การตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
        และ/หรือการตกลงเข้าทำรายการเพื่อก่อให้เกิดการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญและ/หรือสิทธิในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของธนาคาร

  1. การซื้อขายสินทรัพย์สำคัญ

คณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังอย่างยิ่งในการซื้อขายสินทรัพย์สำคัญ
หรือการซื้อขายกิจการ ที่มีผลกระทบต่อความเสี่ยงและการดำเนินธุรกิจของธนาคาร โดย

  1) คำนึงถึงปัจจัยต่างๆ ให้ครบถ้วน

  2) ตัดสินใจหรือเสนอความเห็นต่อผู้ถือหุ้นโดยมีข้อมูลที่เพียงพอ และ

3)  บันทึกข้อมูล และเหตุผลประกอบการตัดสินใจหรือการเสนอความเห็นต่อผู้ถือหุ้นให้ชัดเจนในราย

  งานการประชุมคณะกรรมการและหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

2. การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

การพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หากเข้าเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับผู้ถือหุ้น
กรรมการธนาคาร รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารซึ่งดำรงตำแหน่งสายงานบัญชีหรือการเงินและผู้ที่เกี่ยวข้องตามเกณฑ์การพิจารณารายการดังกล่าวต้องเป็นไปในลักษณะต่อไปนี้

  1) สาระของรายการเป็นธรรม คือ รายการนั้นสมเหตุสมผล เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อ
  ธนาคาร และเงื่อนไขของรายการไม่แตกต่าง หรือเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก

2) กระบวนการทำรายการเป็นธรรม คือ การทำรายการดังกล่าวควรผ่านการอนุมัติจากบุคคลที่ไม่มี
ส่วนได้เสีย กระบวนการตัดสินใจโปร่งใส ตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ลงทุนทราบ
อย่างเพียงพอ

  การดำเนินการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน จะต้องมีขั้นตอนนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อขอ
  มติเห็นชอบ โดยผู้อนุมัติจะต้องไม่เป็นผู้มีส่วนได้เสียกับการทำรายการ
  และกรรมการที่มีส่วนได้เสียต้องไม่เข้าร่วมประชุมและออกเสียง
  นอกจากนี้อาจจัดให้มีความเห็นจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพิ่มเติมกรณีรายการดังกล่าวต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3. การออกหลักทรัพย์เพิ่มทุน

ธนาคารมีนโยบายในการจัดหาเงินทุนโดยการเพิ่มทุน เมื่อ

  1) มีวัตถุประสงค์การใช้เงินชัดเจน อาทิ
  เพื่อสนับสนุนเงินทุนรวมของธนาคารและเพิ่มเงินทุนของ

  ธนาคารด้วยความระมัดระวัง

  2) มีราคาเสนอขายไม่ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม
  เพื่อไม่ให้มูลค่าต่อหุ้นในส่วนที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่นั้นต่ำลงโดย ไม่จำเป็น
  ยกเว้นกรณีการเสนอขายหุ้นตามสิทธิซึ่งจะมีการเสนอขายหุ้นใหม่โดยเท่าเทียมกันให้แก่ผู้
  ถือหุ้นของธนาคาร

  3) มีการจัดสรรอย่างเหมาะสม
  และไม่ใช้เป็นช่องทางให้บุคคลใดได้อำนาจควบคุมในธนาคารเว้นแต่
  การเข้ามีอำนาจควบคุมของบุคคลนั้น จะเป็นไปเพื่อประโยชน์ของธนาคาร
  และได้รับอนุมัติจากผู้ถือ หุ้นโดยได้เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
  และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียงดออกเสียง

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการธนาคารได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการนำข้อมูลภายในของธนาคารไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับโดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น
และได้กำหนดเป็นระเบียบของธนาคารโดยห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
หลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคาร โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชน

ในการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคาร กรรมการ และผู้บริหาร
ต้องแจ้งต่อตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้กับสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง
ทั้งนี้หากตรวจพบว่าบุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของธนาคารไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ธนาคารจะถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัย และจะถูกลงโทษตามระเบียบของธนาคารต่อไป

นอกจากนี้คณะกรรมการธนาคารได้กำหนดให้ทีมกำกับการปฏิบัติงานและสอบทานสินเชื่อ
ทำหน้าที่ติดตาม
ดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆของธนาคารให้มีการปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
อย่างต่อเนื่อง

4. การประชุมคณะกรรมการ

ธนาคารมีการกำหนดวันประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี โดยจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการธนาคารอย่างน้อยหนึ่งครั้งในทุกๆไตรมาส มีการกำหนดวาระการประชุมเพื่อทราบและเพื่อพิจารณาอย่างชัดเจน และอาจจัดให้มีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความเหมาะสม โดยเลขานุการคณะกรรมการธนาคารจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบต่าง ๆ ไปยังคณะกรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการและผู้บริหารได้พิจารณา ศึกษาวาระการประชุมอย่างเพียงพอและจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม เลขานุการคณะกรรมการธนาคารเป็นผู้จดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการธนาคาร เพื่อพร้อมสำหรับให้คณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ 

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

ธนาคารจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี เพื่อให้คณะกรรมการ
ร่วมกันพิจารณาผลการปฏิบัติงาน ปัญหาและอุปสรรค รวมทั้งข้อสังเกตและข้อเสนอแนะต่างๆ
นำไปสู่การปรับปรุงแก้ไขการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
ซึ่งไม่ได้มุ่งเน้นที่กรรมการรายหนึ่งรายใดเพียงรายเดียว
ที่กำหนดสอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการ โดยการประเมินได้แบ่งออกเป็น 6 ส่วน ได้แก่ 1)
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ 2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
3) การประชุมคณะกรรมการ 4) การทำหน้าที่ของกรรมการ 5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ 6)
การพัฒนาตนเองของกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2552
เลขานุการคณะกรรมการธนาคารได้ส่งแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการให้แก่กรรมการแต่ละคน
เพื่อกำหนดบรรทัดฐานใช้เปรียบเทียบกับผลการปฏิบัติงานตามกฎบัตรของคณะกรรมการ
และนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการตามความเหมาะสมต่อไป

6. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการธนาคารมีนโยบายให้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตามหลักเกณฑ์ที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนและกฎ
ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่กำกับดูแล ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของธนาคารมีอัตราที่เหมาะสม
เปรียบเทียบได้กับระดับค่าตอบแทนของนิติบุคคลอื่นที่เป็นประเภทและมีขนาดใกล้เคียงกับธนาคาร
โดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

-   ธนาคารกำหนดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการไว้ในข้อบังคับของธนาคารในลักษณะกว้างๆ
    เพื่อให้มีความยืดหยุ่นเพียงพอที่จะปรับเปลี่ยนได้ตามผลการดำเนินงานและเหมาะสมตามสถานการณ์
    โดยกำหนดให้กรรมการของธนาคารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากธนาคารในรูปของเงินรางวัล
    เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น
    ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาอนุมัติ
    โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์
    และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ ทั้งนี้
    ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของธนาคารซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของธนาคาร

-   คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้เสนอข้อมูลต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยเสนอค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับการสร้างผลตอบแทนระยะยาวให้กับธนาคารและผู้ถือหุ้น
    และคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ เช่น ความสอดคล้องกับค่าตอบแทนในอุตสาหกรรมเดียวกัน

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการธนาคารในปี 2552 มีหลักเกณฑ์ในการจ่ายดังนี้

1. ค่าเบี้ยประชุมและค่ารับรอง

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 6 (ประจำปี 2543)
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในรูปค่าเบี้ยประชุมและค่ารับรอง
โดยใช้วิธีแบบเหมาจ่ายเป็นรายเดือน ดังนี้

-   ค่าเบี้ยประชุม

  ---------------------------------- ----------------- -------------------
  ประธานกรรมการ                      130,000           บาทต่อเดือน

  รองประธานกรรมการ                   88,000            บาทต่อเดือน

  กรรมการ                            44,000            บาทต่อเดือน
  ---------------------------------- ----------------- -------------------

-   ค่ารับรอง

  ---------------------------------- ----------------- -------------------
  ประธานกรรมการ                      70,000            บาทต่อเดือน

  ---------------------------------- ----------------- -------------------

(ค่าเบี้ยประชุมและค่ารับรองดังกล่าวข้างต้น ให้ประธานและกรรมการเป็นผู้เสียภาษีเงินได้เอง
และให้จ่ายตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2543 เป็นต้นไป)

  ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 6 (ประจำปี 2546) และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 12
  (ประจำปี 2549) ได้

พิจารณาทบทวนค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
และมีมติให้ค่าเบี้ยประชุมและค่ารับรองคงจำนวนเท่าเดิมไม่มีการเปลี่ยนแปลง
จนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น

2. ธนาคารและบริษัทในเครือ มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ ให้แก่กรรมการดังนี้

1)  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการชุดย่อย (มติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งที่ 12/2543)
    วันที่25 พฤษภาคม 2543)

  ---------------------------------- ----------------- -------------------
  ประธานคณะกรรมการชุดย่อย              52,000            บาทต่อเดือน

  กรรมการ                            40,000            บาทต่อเดือน
  ---------------------------------- ----------------- -------------------

  2) ค่าเบี้ยประชุมที่จ่ายในฐานะที่คณะกรรมการตรวจสอบเข้าตรวจสอบบริษัทในเครือ
  ธนาคารจ่ายให้แก่

  คณะกรรมการตรวจสอบที่เข้าตรวจสอบ บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด เท่านั้น
  ส่วนบริษัทในเครือแห่ง

อื่น แต่ละแห่งทำการจ่ายเอง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งที่ 21/2545 วันที่ 18
ธันวาคม 2545

  ------------------------------------ ----------------- -----------------
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ              12,000            บาทต่อเดือน

  กรรมการตรวจสอบ                       8,000             บาทต่อเดือน
  ------------------------------------ ----------------- -----------------

  3) ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทในเครือ บริษัทในเครือเป็นผู้จ่าย
  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งที่ 4/2544 วันที่ 21 มีนาคม 2544

  ------------------------------------ ----------------- -----------------
  ประธานกรรมการ                        33,000            บาทต่อเดือน

  กรรมการ                              22,000            บาทต่อเดือน
  ------------------------------------ ----------------- -----------------

  (ค่าเบี้ยประชุมดังกล่าวข้างต้น ให้ประธานและกรรมการเป็นผู้เสียภาษีเงินได้เอง)

-   ในกรณีที่คณะกรรมการตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการอื่นเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างโดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
    กรรมการอื่นมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จเพิ่มจากการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นตามที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด

-   ในกรณีที่คณะกรรมการแต่งตั้งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการเพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของธนาคาร
    คณะกรรมการจะกำหนดค่าจ้างและบำเหน็จรางวัลได้ตามที่คณะกรรมการจะเห็นสมควร

-   คณะกรรมการมีหน้าที่เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตามหลักเกณฑ์พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    และกฎ ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่กำกับดูแล

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

ธนาคารมีนโยบายในการส่งเสริมให้กรรมการได้เข้ารับการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการและศึกษาดูงานที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้และพัฒนาวิสัยทัศน์ให้กว้างไกล โดยกรรมการธนาคารส่วนใหญ่
ได้ผ่านการฝึกอบรมหลักสูตรการเป็นกรรมการบริษัทจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors : IOD) ได้แก่ หลักสูตร Directors Certification
Program (DCP) และหลักสูตร Director Accreditaion Program (DAP)
สำหรับกรรมการใหม่
ธนาคารจัดให้มีการปฐมนิเทศโดยมีการแนะนำภาพรวมการดำเนินงานของธนาคาร แผนธุรกิจ
แผนงานประจำ พร้อมทั้งได้ส่งมอบคู่มือกรรมการเพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
ซึ่งมีหัวข้อต่างๆ ได้แก่ บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของ “กรรมการ“ และ “คณะกรรมการ”
รวมทั้งรวบรวมกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ ที่กรรมการควรทราบในฐานะการเป็นกรรมการ ในปี
2552 มีกรรมการใหม่จำนวน 3 ท่าน ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการธนาคาร
ได้สรุปบรรยายการดำเนินธุรกิจและการดำเนินการที่สำคัญ
รวมทั้งส่งมอบคู่มือกรรมการและข้อกำหนดกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ ให้แก่กรรมการใหม่

8.5 องค์กรและบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ธนาคารมีพนักงานที่ประจำอยู่สาขาจำนวน 1,015 คน
และพนักงานที่ปฏิบัติงานที่สำนักงานใหญ่ จำนวน 1 ,810 คน รวมมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 2,825
คน โดยแบ่งตามสายงานหลักๆ ดังนี้

  1. กรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 1 คน

  2. สาย Transaction Banking จำนวน 20 คน

  3. สายกฎหมายและพัฒนาสินเชื่อ จำนวน 111 คน

  4. สายกลยุทธ์และการเงิน จำนวน 103 คน

  5. สายธุรกิจขนาดกลาง-ขนาดย่อม จำนวน 156 คน

  6. สายธุรกิจรายย่อย จำนวน 1,294 คน

  7. สายบรรษัทธุรกิจ จำนวน 108 คน

  8. สายบริหารความเสี่ยง จำนวน 79 คน

  9. สายบริหารเงิน จำนวน 55 คน

  10. สายวาณิชธนกิจ จำนวน 17 คน

  11. สายสารสนเทศและปฏิบัติการ จำนวน 755 คน

  12. ด้านตรวจสอบภายใน จำนวน 41 คน

  13. ด้านบริหารทรัพยากรบุคคล จำนวน 49 คน

  14. ทีมกำกับการปฏิบัติงานและสอบทานสินเชื่อ จำนวน 21 คน

  15. สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ (รวมเลขาฯ กรรมการผู้จัดการใหญ่) จำนวน 15 คน

  รวม จำนวน 2,825 คน

นโยบายในการพัฒนาพนักงานและการจัดทำแผนบริหารงานบุคคล

ในปี 2552 ธนาคารได้มีการเปลี่ยนแปลงในระบบการบริหารทรัพยากรบุคคล โดยได้เริ่มใช้ระบบ
e-HR ในการปฏิบัติงานของด้านบริหารทรัพยากรบุคคล และเป็นการลดขั้นตอนที่ซ้ำซ้อน
และงานเอกสาร ซึ่งส่งผลให้งานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
นอกจากนี้ยังได้เริ่มนำระบบการบริหารงานทรัพยากรบุคคลจาก CIMB Group
ซึ่งเป็นสำนักงานใหญ่ของธนาคารในประเทศมาเลเซียมาใช้ เช่น ระบบประเมินผล
(Performance Management System : PMS) โดยจะมีการวัดผลที่ชัดเจนยิ่งขึ้น
และดัชนีวัดสมรรถนะหลัก (Key Performance Index : KPI)

ค่าตอบแทนและสวัสดิการพนักงาน

ในปี 2552 ธนาคารได้เริ่มปรับปรุงสวัสดิการต่างๆ ให้ดีขึ้น
ซึ่งจะทำให้ธนาคารสามารถรักษาพนักงานที่มีคุณภาพและแข่งขันกับธนาคารชั้นนำของประเทศได้
เงินเดือนประจำที่ธนาคารจ่ายให้แก่พนักงานในปีบัญชีดังกล่าวเท่ากับ 55,222,474.77 บาท
การปรับปรุงสวัสดิการด้านต่างๆ จะยังคงดำเนินการอย่างต่อเนื่อง คาดว่าจะมีผลเต็มรูปแบบในปี
2553

การฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร

ในปี 2552 ธนาคารได้จัดฝึกอบรมให้แก่พนักงาน 214 หลักสูตร
โดยแบ่งเป็นการฝึกอบรมภายในธนาคาร 124 หลักสูตร
และเป็นหลักสูตรที่ส่งพนักงานออกไปรับการอบรมภายนอก 90 หลักสูตร และคิดเป็นค่าใช้จ่ายทั้งสิ้น
จำนวน 14.51 ล้านบาท มีจำนวนพนักงานเข้ารับการอบรมทั้งหมด 14,949 ครั้ง
ซึ่งในจำนวนนี้รวมพนักงานบางคนที่ได้รับการอบรมมากกว่าหนึ่งหลักสูตร
คิดเป็นจำนวนวันอบรมต่อพนักงานเฉลี่ยเท่ากับ 6.2 วันต่อคนต่อปี ตัวอย่างหลักสูตรที่มีการจัด เช่น
การเจรจาต่อรองอย่างมีประสิทธิผล ภาษาอังกฤษธุรกิจ การฝึกอบรมด้านสินเชื่อ
การปฏิบัติงานสาขา และการตรวจสอบลายเซ็น เป็นต้น