9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

[]

หมายเหตุ : * หน่วยงานตรวจสอบภายใน ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยให้มีการรายงานผลการปฏิบัติงานและข้อเสนอแนะให้กรรมการผู้จัดการทราบ

บริษัทมีคณะกรรมการที่ทำหน้าที่กำหนดแนวนโยบายในด้านต่างๆ ของบริษัท 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการเหล่านี้ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ

1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+--------------------------------+-------------------------------------+
|   ชื่อ – สกุล                     | ตำแหน่ง                              |
+================================+=====================================+
|   1. พล.ต.อ.สุนทร ซ้ายขวัญ        |   ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ         |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   2. ดร.ญาณกร วรากุลรักษ์         |   กรรมการ /                         |
|                                |   กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ        |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   3. นายวีรวุฒิ สรรพกิจ            |   กรรมการ /                         |
|                                |   กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ        |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   4. นายปรารถนา บงกชมาศ        |   กรรมการ /                         |
|                                |   กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ        |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   5. นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล       |   กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร        |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   6. นางสาวสุทธิรัตน์ ลีสวัสดิ์ตระกูล   |   กรรมการ/กรรมการบริหาร              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   7. นางดวงกมล สุขเมือง          |   กรรมการ/กรรมการบริหาร              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   8. นางภิรมย์ เศาภายน           |   กรรมการ/กรรมการบริหาร              |
+--------------------------------+-------------------------------------+

โดยมี นางดวงกมล สุขเมือง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท / เลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล
ลงลายมือชื่อร่วมกับนางสาวสุทธิรัตน์ ลีสวัสดิ์ตระกูล หรือนางภิรมย์ เศาภายน หรือ นางดวงกมล
สุขเมือง รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจบริหารบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
    ซึ่งได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าว เพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายบริหารหรือบุคคลใดๆ
    นั้นได้ปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

3.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจตรวจสอบ และพิจารณาอนุมัตินโยบาย แนวทาง
    และแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ
    และ/หรือ ฝ่ายบริหาร

4.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้ง มอบหมายหรือแนะนำ
    ให้อนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

5.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณการดำเนินงานของบริษัท

6.  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
    โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัท
    หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

  เรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ

2.  เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
    และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้
  คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3
  ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1)  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท

3)  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

5)  การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัท

6)  การควบกิจการ หรือเลิกบริษัท

7)  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ/หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

  ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
  กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

โดยมี นางสาวจุรีรัตน์ ลปนาวณิชย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

1.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

2.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

3.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมถึงให้ความเห็นถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

  7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  8.
  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

9.  มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
    รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

3. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ชื่อ – สกุล                             | ตำแหน่ง                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1.  นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล                |   ประธานกรรมการบริหาร        |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2.  นางสาวสุทธิรัตน์ ลีสวัสดิ์ตระกูล            |   กรรมการบริหาร              |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 3.  นางดวงกมล สุขเมือง                   |   กรรมการบริหาร              |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 4.  นางภิรมย์ เศาภายน                    |   กรรมการบริหาร              |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 5.  นายทวีชัย กิตติชนะเจริญ                 |   กรรมการบริหาร              |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 6.  นายพิสิฐ จันทร์ฉาย                     |   กรรมการบริหาร              |
+----------------------------------------+-----------------------------+

โดยมี นางดวงกมล สุขเมือง เปน เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

1.  อนุมัติการซื้อขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท

2.  อนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สินอันมีลักษณะเป็นการลงทุนตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกตินอกเหนือจากที่ระบุไว้ในงบประมาณประจำปี
    ในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การลงทุน การตลาด
    การบริหารงานทั่วไป และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

5.  จัดสรรบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
    หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

6.  ควบคุมดูแลการดำเนินการหรือการบริหารงานประจำวันของบริษัท

  ทั้งนี้ อำนาจของผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
  หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้บริหาร
  มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------ ------------ ----------------------------------------
  รายชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. นายสิทธิชัย        ลีสวัสดิ์ตระกูล   กรรมการผู้จัดการ

  2. นางสาวสุทธิรัตน์    ลีสวัสดิ์ตระกูล   รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการตลาดและพัฒนาธุรกิจ

  3. นางภิรมย์         เศาภายน      รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  4. นางดวงกมล       สุขเมือง       รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายธุรการทั่วไป

  5. นายทวีชัย         กิตติชนะเจริญ   รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายโรงงาน(เหล็กรูปพรรณ)

  6. นายพิสิฐ          จันทร์ฉาย      รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายโรงงาน(เหล็กก่อสร้าง)
  ------------------ ------------ ----------------------------------------

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่บริหารและควบคุมบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์เบื้องต้นของบริษัท
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติหน้าที่และรับผิดชอบต่อการดำเนินงานของบริษัททั้งด้วยตนเอง
หรือมอบหมายให้ผู้บริหารอื่นในระดับถัดไปเป็นผู้ดำเนินการแทน
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการมีดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมดูแล และให้คำแนะนำต่างๆ ในการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทในแต่ละวัน

2.  เข้าดำเนินการหรือปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายแผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

3.  เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินธุรกิจใดๆ เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อตกลง คำสั่ง ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละวันเพื่อเตรียมตัว
    และป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน

6.  มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบนิติกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกรรมปกติของบริษัท เช่น
    การซื้อขาย การจัดหามาซึ่งวัตถุดิบเพื่อการผลิต ค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมปกติ
    การลงทุน การจัดหามาหรือการจำหน่ายไปซึ่งเครื่องมือ ทรัพย์สิน และบริการ
    เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท โดยมีอำนาจอนุมัติสำหรับการซื้อวัตถุดิบเพื่อการผลิต
    หรือสินค้าสำเร็จรูป ในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท
    และมีอำนาจอนุมัติสำหรับกิจกรรมลงทุนในสินทรัพย์ถาวรในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท
    รวมถึงการมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    เพื่อก่อให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินงานของบริษัท

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องจำเป็น
    และเป็นการดำเนินธุรกรรมทางการค้าปกติ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งคราว

อำนาจในการกระทำนิติกรรมใดๆ
ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่มีส่วนได้เสียกับบริษัท
ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ไม่ถือว่าอยู่ภายใต้ขอบข่ายอำนาจของกรรมการผู้จัดการในการพิจารณาและสิทธิออกเสียงในนิติกรรมดังกล่าวไม่ว่าโดยดุลยพินิจของตนเองหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำในนามของตนเอง
ในกรณีดังกล่าว
นิติกรรมนั้นจะต้องนำเสนอเพื่อให้ได้ความเห็นชอบโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอไปยังคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และตามกฎหมายต่อไป

  คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารขอรับรองว่า เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัท
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหารตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 5/2548 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
มีหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังต่อไปนี้

- คณะกรรมการบริษัท

พิจารณาจากปัจจัยในหลายๆ ด้านมาประกอบกัน เช่น ความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น โดยมีขั้นตอนในการแต่งตั้งกรรมการ ดังนี้

1.  กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งในอัตราหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
        คราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
        แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด
        จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
        หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    5.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
        ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
        เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
        โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
        โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

    6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
        ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
        และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

- คณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
บริษัทมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
ให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท
    โดยรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

นอกจากนี้กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้รวมทั้งบริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ
ประกอบด้วย เช่น
ประสบการณ์ในธุรกิจความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจความมีจริยธรรม เป็นต้น

สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

ผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารจากบุคลากรที่มีประสบการณ์และมีความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2550
  มีมติให้เปลี่ยนแปลงและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2550
  โดยกำหนดให้ค่าตอบแทนกรรมการสำหรับประธานกรรมการเป็นจำนวน 30,000 บาทต่อเดือน
  และสำหรับกรรมการเป็นจำนวน 10,000 บาทต่อเดือน
  โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนกรรมการรายเดือนเพิ่มในอัตรา
  5,000 บาทต่อเดือน ทั้งนี้
  กรรมการที่เป็นผู้ปฏิบัติงานเต็มเวลาจะไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการในส่วนดังกล่าวข้างต้น
  เนื่องจากได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัสแล้ว

  ---------------------- ------------------- ---------------- ---------- ------------------- ---------------- ----------
  รายชื่อ                  ปี 2550                                          ปี 2551                               

                         จำนวนครั้งที่เข้าประชุม                    ค่าตอบแทน   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม                    ค่าตอบแทน

                         กรรการ              กรรมการตรวจสอบ   (บาท)      กรรการ              กรรมการตรวจสอบ   (บาท)

  1. พ.ต.อ.สุนทร ซ้ายขวัญ   5/5                 -                210,000    10/10               -                360,000

  2. ดร.ญาณกร วรากุลรักษ์   5/5                 5/5              105,000    9/10                6/6              180,000

  3. นายประจวบ วภักดิ์เพชร* 5/5                 5/5              105,000    1/2                 1/1              45,000

  4. นายปรารถนา บงกชมาศ  5/5                 5/5              105,000    10/10               6/6              180,000

  5. นายวีรวุฒิ สรรพกิจ*     -                   -                -          7/8                 4/5              120,000

  6. นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล 5/5                 -                -          10/10               -                -

  7. นางสาวสุทธิรัตน์        5/5                 -                -          10/10               -                -
  ลีสวัสดิ์ตระกูล                                                                                                  

  8. นางภิรมย์ เศาภายน     5/5                 -                -          10/10               -                -

  9. นางดวงกมล สุขเมือง    5/5                 -                -          10/10               -                -
  ---------------------- ------------------- ---------------- ---------- ------------------- ---------------- ----------

  หมายเหตุ : * นายประจวบ วภักดิ์เพชร
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบในเดือนเมษายน 2551

  ** นายวีรวุฒิ สรรพกิจ
  ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบในเดือนเมษายน 2551

  ผู้บริหาร

  ----------------------- ------------ ---------- ------------ ------------
                          ปี 2550*                 ปี 2551       

                          จำนวนคน      จำนวนเงิน   จำนวนคน      จำนวนเงิน

                          (คน)         (ล้านบาท)   (คน)         (ล้านบาท)

  เงินเดือน                 6            6.85       6            8.23

  โบนัส                    6            2.1        6            3.55

  รวม                     6            8.95       6            11.78
  ----------------------- ------------ ---------- ------------ ------------

  หมายเหตุ : * รวมค่าตอบแทนของนายนิธิ นิติปัญญาวงศ์
  ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นผู้บริหารในเดือนมกราคม 2550 และนางสาวสุทธิรัตน์ ลีสวัสดิ์ตระกูล
  ได้เข้ามาเป็นผู้บริหารตั้งแต่เดือน มกราคม 2550

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  บริษัทได้กำหนดให้มีการจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในอัตราร้อยละ 2 ของค่าจ้าง
  ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2550 ทั้งนี้ ในปี 2550
  บริษัทได้มีการจ่ายเงินสมทบประกันสังคมให้แก่ผู้บริหารรวมประมาณ 26,782 บาท และจำนวน
  36,000 บาท ในปี 2551

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าวเป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารจัดการ
อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
  รวมทั้งเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักการที่สำคัญ ดังนี้

  1.1. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  1.2. การบริหารงานและบริหารความเสี่ยงด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
  และมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  1.3 การจัดทำแนวปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจ (Business Code of Conduct)
  และระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน โดยมุ่งเน้นถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
  และการปฏิบัติตามข้อบังคับของทางการเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

  นอกจากนี้ บริษัทจะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
  ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทุกประการ
  โดยบริษัทจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1)

  2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
  และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในการเข้าร่วมประชุม
  การได้รับสารสนเทศ และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และบริษัทจะได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน (หรือเป็นไปตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด)
  โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของกรรมการประกอบเพื่อประกอบการตัดสินใจเข้าร่วมประชุมและลงมติของผู้ถือหุ้น
  และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กับบุคคลหนึ่งบุคคลใดให้เป็นผู้รับมอบอำนาจ
  โดยบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยมีการเสนอให้กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
  โดยจะระบุรายชื่อกรรมการผู้รับมอบอำนาจในหนังสือมอบฉันทะที่แนบมาพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งสรุปได้ดังนี้

  พนักงาน : ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญา

  ลูกค้า : ให้บริการที่มีคุณภาพให้แก่ลูกค้าในราคาที่เหมาะสม เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
  พัฒนารูปแบบการให้บริการ รักษาความลับของลูกค้า
  และมีระบบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการหาข้อยุติด้วยความเป็นธรรมและโดยเร็วที่สุด

  คู่แข่ง : ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันของอุตสาหกรรมและไม่ดำเนินธุรกิจที่ทำร้ายคู่แข่งขัน

  สังคม : มีความรับผิดชอบต่อสังคมโดยดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ
  และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม
  และดำเนินธุรกิจที่ไม่ก่อให้เกิดผลเสียต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยจะอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทั้งสถานที่จัดประชุมซึ่งสะดวกต่อการเดินทาง
  และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่ระบุถึงวาระการประชุมและข้อมูลประกอบการพิจารณาตามวาระต่างๆ
  ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน
  โดยในการประชุมประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
  สอบถามข้อสงสัย และให้ข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่
  โดยให้กรรมการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อสงสัยและร่วมแสดงความเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  สำหรับประเด็นซักถามและข้อเสนอแนะที่สำคัญจะมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้
  บริษัทมีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการเป็นผู้ชี้แนะ
  และกำหนดนโยบายและมีส่วนร่วมในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบกลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการไปตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทดำเนินการเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
  โดยกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันที่ชัดเจน
  ซึ่งหากบริษัทมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
  ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัท และ/หรือ
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่มิใช่การดำเนินการค้าตามปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
  จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยกรรมการ และ/หรือ
  บุคคลที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกันจะไม่สามารถมีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติรายการระหว่างกันนั้นได้
  และหากรายการระหว่างกันเข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
  หรือกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้แจ้งให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
  of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  นอกจากนี้ ผู้บริหารของบริษัทขอรับรองว่า มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
  มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
  มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17 ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ จำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
  โดยปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
  คิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งหมด และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ
  50 ของกรรมการทั้งหมด โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ใน 4 ท่านดังกล่าว
  เป็นกรรมการตรวจสอบซึ่งถือเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็น 2
  ตำแหน่งและไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างโปร่งใส
  มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอ
  ทั้งนี้ในมติการอนุมัติการทำรายการที่สำคัญยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
  นอกจากนี้ อำนาจที่มอบให้คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
  เป็นการมอบอำนาจที่ไม่ทำให้บุคคลที่มีส่วนได้เสียสามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองทำร่วมกับบริษัทได้

  10. ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

  บริษัทจัดให้มีค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  และได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
  และจูงใจพอที่จะสามารถรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถไว้ได้
  การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายบริหารได้มีการกำหนดให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
  และให้สอดคล้องกับการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ทั้งนี้
  บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามรูปแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
  เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
  ซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
  มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ โดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  โดยที่กรรมการทุกท่านสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
  และมีประธานที่ประชุมเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากการประชุม
  รายการการประชุมจะถูกจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรภายหลังมีการประชุมเสร็จ
  และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกเก็บรักษาไว้เพื่อให้กรรมการและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

  12. คณะอนุกรรมการ

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น บริษัท มิลล์คอนสตีลอินดัสทรีส์ จำกัด ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 21
  พฤษภาคม 2550 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
  โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ตามรายละเอียดในข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ
  โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  และมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือโดยกฎเกณฑ์ ประกาศ ข้อบังคับ
  ระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2550
  ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  เพื่อให้การบริหารงานภายในมีความคล่องตัวมากขึ้นโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
  ตามรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ
  โดยกรรมการบริหารทุกท่านมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ฯ

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
  เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
  โดยบริษัทมีการกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  และผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  บริษัทกำหนดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทให้ดำเนินไปในแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  โดยฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  นอกจากนี้
  บริษัทได้ว่าจ้างให้หน่วยงานอิสระจากภายนอกเข้ามาสำรวจและประเมินผลระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  โดยผลการศึกษาพบว่า ระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่ ณ ปัจจุบัน
  มีประสิทธิภาพเบื้องต้นเพียงพอต่อการป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นแล้ว
  (โปรดดูรายละเอียดในข้อ 10 การควบคุมภายใน)

  บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
  โดยฝ่ายบริหารจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำ
  โดยมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
  วิเคราะห์ปัจจัยที่เป็นสาเหตุและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
  มาตรการในการลดความเสี่ยง
  รวมทั้งมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นอย่างต่อเนื่อง
  และรายงานความคืบหน้าต่อผู้บังคับบัญชา

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
  งบการเงินรวมของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  และรายงานประจำปี
  โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  ในการนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชนเป็นครั้งแรก บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่างๆ
  ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวนอย่างถูกต้องครบถ้วน
  ตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด นอกจากนี้
  บริษัทยังคงมีนโยบายที่จะเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  ทันเวลาตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งในเบื้องต้น บริษัทได้มอบหมายให้รองกรรมการผู้จัดการ
  ฝ่ายบัญชีและการเงิน และ นางสาวจุรีรัตน์ ลปนาวณิชย์ เป็นผู้รับผิดชอบงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นี้

9.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
  ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
  ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตาม มาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    ภายในวันทำการถัดไปจากวันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลง
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
    รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  บริษัทกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง
  หรือให้ออกจากงาน ทั้งนี้
  การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

9.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย (ไม่รวมผู้บริหารจำนวน 6 คน) ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2551 มีจำนวนทั้งสิ้น 396 คน ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังนี้

  ----------------------------------- ---------------- ------------------
  สายงาน                              จำนวนพนักงาน (คน) 

                                      เฉพาะกิจการ       รวมบริษัทย่อย

  1. โรงงานที่ 1 (ผลิตเหล็กรูปพรรณ)        21               21

  2. โรงงานที่ 2                        52               177
  (ผลิตเหล็กเส้นและเหล็กข้ออ้อย)                             

  3. ฝ่ายการตลาดและพัฒนาธุรกิจ            7                13

  4. ฝ่ายบัญชีและการเงิน                  20               30

  5. ฝ่ายบริหารทั่วไป                     18               39

  6. พนักงานรายวัน                      116              116

  รวม                                 234              396
  ----------------------------------- ---------------- ------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

ค่าตอบแทนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวน 234 คน
โดยค่าตอบแทนรวมของพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) คิดเป็นมูลค่า 48.60 ล้านบาท สำหรับ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2551 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวน 396 คน
โดยค่าตอบแทนรวมพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) คิดเป็นมูลค่า48.60 ล้านบาท(ไม่รวมบริษัทย่อย)
(บริษัทเข้าลงทุนในบริษัท บี อาร์ พี สตีล จำกัด เมื่อ 30 เมษายน 2551)
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และสวัสดิการอื่นๆ

นโยบายการพัฒนาบุคลากร 

บริษัทให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งในเรื่องของการพัฒนาความรู้และความสามารถของพนักงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน คุณภาพของการให้บริการ โดยได้จัดให้มีการฝึกอบรม
การสัมมนาโดยบุคคลจากทั้งภายในและภายนอกที่จำเป็นต่อพนักงานโดยรวมและรายบุคคลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการทำงานและสามารถนำความรู้ที่ได้รับไปปรับใช้ในการทำงาน
รวมทั้งมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสมเพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว
และนอกจากนี้บริษัทได้จัดกิจกรรมเพื่อสานสัมพันธ์พนักงานเพื่อเป็นการสร้างความสามัคคีภายในองค์กรอย่างสม่ำเสมอ