9. การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 มกราคม
    25490000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

ณ วันที่ 31 มกราคม 2549 โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการอิสระ และผู้บริหาร

9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 มกราคม 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ                                | ตำแหน่ง                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์                | ประธานกรรมการ                    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2. นายมนู เลียวไพโรจน์               | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3. นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์               | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4. นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์             | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
|                                   |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5. นายพละ สุขเวช                   | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6. นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช              | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 7. นายโอฬาร ไชยประวัติ              | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 8. นายประพันธ์ นัยโกวิท               | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 9. นายนิพัทธ พุกกะณะสุต               | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 10. นายปรัชญา ภิญญาวัธน์              | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 11. นายนิตย์ จันทรมังคละศรี            | กรรมการ                          |
|                                   |                                  |
| 12. นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์              | กรรมการ และกรรมการอำนวยการ       |
+-----------------------------------+----------------------------------+

 เลขานุการคณะกรรมการ : นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ 

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้คือ กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ นั้น
จะมีกำหนดไว้ในข้อบังคับ
ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน และในจำนวนนี้อย่างน้อย 1 คน
    ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
    ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทฯ
    นั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวิธีการนี้อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่
    ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

5.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    สามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น ซึ่งโดยปกติคณะกรรมการของบริษัทฯ
จะมีการประชุมอย่างน้อย 2 เดือนต่อครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการอำนวยการ

กรรมการอำนวยการของบริษัทฯ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ทำหน้าที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ โดยบริหารงานตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์ สุจริต และรักษาผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น หน้าที่และความรับผิดชอบประกอบด้วย

(1) จัดทำและเสนอแผนธุรกิจตลอดจนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แก่คณะกรรมการบริษัทฯ

(2) จัดหาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัทฯ ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ รวมถึงข้อมูลอื่นที่คณะกรรมการบริษัทฯต้องการ

 

(3) ดำเนินกิจการหรือบริหารงานของบริษัทฯ และบริหารจัดการการดำเนินงานตามแผนธุรกิจของบริษัทฯ และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

(4) จัดโครงสร้างและบริหารจัดการองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด

(5) สร้างวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทฯ ให้เหมาะสมกับอุตสาหกรรมน้ำมันของประเทศ

(6) ปฏิบัติหน้าที่อื่นรวมถึงการมีอำนาจอื่นในการดำเนินงานตาม ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

(7) มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ มอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยอยู่ ในขอบเขตที่เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทฯและ/หรือบริษัทฯได้กำหนดไว้

(8) จัดทำและเสนอรายงานการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกสองเดือนรวมถึงการจัดทำรายงานเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องการ

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการอำนวยการดังกล่าวข้างต้นนั้น จะต้องไม่เป็นการเข้าทำรายการใดที่มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ

ในกรณีที่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ (บริษัทซึ่งบริษัทฯ
ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้น)
มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทฯ
ต้องขอความเห็นชอบของผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของ
ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้บริษัทฯ ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ
รายการทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี
การพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งการจัดทำรายการกิจกรรมโดยคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  นายมนู เลียวไพโรจน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (อิสระ)

2.  นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ (อิสระ)

3.  นายนิตย์ จันทรมังคละศรี กรรมการตรวจสอบ (อิสระ)

กรรมการตรวจสอบทั้งหมดเป็นกรรมการอิสระ โดยมี นายณรงค์ฤทธิ์ ถาวรวิศิษฐพร
ผู้จัดการฝ่ายบริหารความเสี่ยงและตรวจสอบระบบงานภายในของบริษัทฯ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินกิจกรรมได้ปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯทุกไตรมาส
    พร้อมทั้งสอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    ให้แน่ใจว่ามีความเหมาะสม และมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้จัดการฝ่ายบริหารความเสี่ยงและตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

2.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    โดยเฉพาะในกรณีที่มีรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้มีความถูกต้องครบถ้วน

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

    3.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ โดยการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2548 เมื่อวันที่ 11
พฤศจิกายน 2548 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1.  นายโอฬาร ไชยประวัติ ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ( อิสระ)

2.  นายประพันธ์ นัยโกวิท กรรมการ (อิสระ)

3.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการ

โดยมี นายณรงค์ฤทธิ์ ถาวรวิศิษฐพร
ผู้จัดการฝ่ายบริหารความเสี่ยงและตรวจสอบระบบงานภายในของบริษัทฯ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบายการพัฒนาแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯ สืบต่อไป

2.  กำหนดนโยบายพร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการประเมินระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการภายในองค์กรในกรอบเวลาที่เหมาะสม

3.  ให้คำปรึกษาแก่คณะทำงานเพื่อเตรียมความพร้อมในการเข้ารับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยหน่วยงานกลางภายนอกองค์กร

    3.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ โดยการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2548 เมื่อวันที่ 11
พฤศจิกายน 2548 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดังนี้

1.  นายพละ สุขเวช ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (อิสระ)

2.  นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช กรรมการ (อิสระ)

3.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ กรรมการ

โดยมี นายณรงค์ฤทธิ์ ถาวรวิศิษฐพร
ผู้จัดการฝ่ายบริหารความเสี่ยงและตรวจสอบระบบงานภายในของบริษัทฯ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการ

2.  กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยคำนึงถึงทักษะ ประสบการณ์
    ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ การอุทิศเวลา
    และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ของตน

3.  สรรหาคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    (กรรมการอำนวยการและรองกรรมการอำนวยการ)
    พร้อมทั้งรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาเป็นประจำทุกปี

4.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    เกี่ยวกับโครงสร้างและองค์ประกอบค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ

5.  กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
    โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
    เพื่อให้สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีความสามารถ มีคุณภาพ และศักยภาพ

6.  กำหนดเกณฑ์และแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง
    (กรรมการอำนวยการและรองกรรมการอำนวยการ)

7.  กำหนดวิธีปฏิบัติ การจ่ายค่าตอบแทน

    3.  กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการที่มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารของบริษัทฯ
กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ (ตลท.)
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) กำหนด กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทย่อย
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทย่อย หรือบุคคลที่มีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการอิสระของบริษัทฯ ประกอบด้วย

(1) นายมนู เลียวไพโรจน์

(2) นายพละ สุขเวช

(3) นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์

(4) 

(5) นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช

(6) นายโอฬาร ไชยประวัติ

(7) นายประพันธ์ นัยโกวิท

(8) นายนิพัทธ พุกกะณะสุต

(9) นายนิตย์ จันทรมังคละศรี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ
มีอำนาจหน้าที่แสดงความคิดเห็นอย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายในการปกป้องผลประโยชน์ของ
ผู้ถือหุ้น

3.  วิธีสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเพื่อจะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ นั้น
กระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ (Nomination and
Remuneration Committee)
ซึ่งจะเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามคุณสมบัติและหลักเกณฑ์ที่ระบุไว้ในข้อ 9.1.1
รวมทั้งมีประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณา โดยภายหลังจากผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว
บริษัทฯ จะเสนอรายชื่อกรรมการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  -------------------------------- --------------------------------------
                                   

                                   

                                   

                                   
  -------------------------------- --------------------------------------

9.2 รายชื่อผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 มกราคม 2549 รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้
(ประวัติผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1)

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ                             | ตำแหน่ง                              |
+================================+=====================================+
| 1.  นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์ ⁽¹⁾       |   กรรมการอำนวยการ                   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2.  นายธวัชชัย เฮงรัศมี            |   รองกรรมการอำนวยการ - ด้านโรงกลั่น    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3.  นายสมเกียรติ หัตถโกศล         |   รองกรรมการอำนวยการ –              |
|                                |   ด้านธุรกิจ/ทรัพยากรบุคคล               |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 4.  นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต ⁽²⁾        |   ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ – ด้านการเงิน   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 5.  นางสาวภัทรลดา สง่าแสง        |   ผู้จัดการฝ่ายกิจการร่วมทุนและนักลงทุนสัมพันธ์ |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 6.  นายนิทัศน์ ครองวานิชยกุล        |   ผู้จ                                |
|                                | ัดการฝ่ายบัญชีและรักษาการผู้จัดการฝ่ายการคลัง |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 7.  นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ          |                                     |
|                                |  ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและวางแผนกลยุทธ์และ |
|                                |                                     |
|                                |   รักษาการผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยี          |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 8.  นายไฟโก วิลเล็ม สโนฟ         |   ผู้จัดการฝ่ายผลิต - I                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 9.  นายอภินันท์ สุภัตรบุตร           |   ผู้จัดการฝ่ายผลิต - II                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 10. นายยุทธนา ภาสุรปัญญา          |   ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 11. นายไมตรี เรี่ยวเดชะ           |   ผู้จัดการฝ่ายโครงการและพัฒนา           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 12. นายสมชัย วงศ์วัฒนศานต์         |   ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการและ   |
|                                |                                     |
|                                |   รักษาการผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 13. นายบวร วงศ์สินอุดม            |   ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 14. นายณรงค์ฤทธิ์ ถาวรวิศิษฐพร      |                                     |
|                                |  ผู้จัดการฝ่ายผู้จัดการฝ่ายบริหารความเสี่ยงและ |
|                                |                                     |
|                                |   ตรวจสอบระบบงานภายใน               |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 15. นายกล้าหาญ โตชำนาญวิทย์       |   ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 16. นายอรรถวุฒิ วิกิตเศรษฐ ⁽³⁾     |   ผู้จัดการฝ่ายกิจการพิเศษ                |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+

  หมายเหตุ: (1) เข้าดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2549

  (2) เข้าดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2548

  (3) เข้าดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน 2548

  (4) คุณชายน้อย เผื่อนโกสุม ได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานกับ บมจ. ปตท.
  ในตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น ตั้งแต่วันที่ 16
  กรกฎาคม 2548

  (5) คุณชัยวัฒน์ ดำรงค์มงคลกุล ได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานกับ บมจ. ไทยลู้บเบส
  ในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ตั้งแต่วันที่ 8 มกราคม 2548

  (6) คุณประมินทร์ พันทวีศักดิ์ ได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานกับ บจ. ผลิตไฟฟ้าอิสระ
  ในตำแหน่งกรรมการอำนวยการ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548

+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                | 17.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 18.                            | 19.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 20.                            |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                | 21.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                | 22.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                | 23.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                | 24.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                | 25.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                | 26.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                | 27.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 28.                            | 29.                                 |
|                                | 30.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 31.                            | 32.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+

+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                | 33.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                | 34.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                | 35.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 36.                            | 37.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 38.                            | 39.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 40.                            | 41.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 42.                            |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 43.                            | 44.                                 |
|                                | 45.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 46.                            | 47.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 48.                            | 49.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 50.                            |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 51.                            | 52.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|                                |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 53.                            |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 54.                            |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 55.                            | 57.                                 |
| 56.                            | 58.                                 |
+--------------------------------+-------------------------------------+

ทั้งนี้ ไม่มีผู้บริหารที่มีประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ 1)
การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้อง
ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน 2) การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์
และ 3)
ไม่เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย
หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ

รอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ รวม 12 ราย เท่ากับ
42.39 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยกรรมการ จำนวน 8.55 ล้านบาท และเบี้ยประชุม
จำนวน 1.17 ล้านบาท (รวมกรรมการทุกท่านตั้งแต่ต้นปี 2548) ดังรายละเอียดข้างล่างนี้

+-----------------+-------------------+---------------+---------------+
| ชื่อกรรมการ       | ตำแหน่ง            | เบี้ยกรรมการ    | เบี้ยประชุม ⁽³⁾  |
+-----------------+-------------------+---------------+---------------+
| 1. นายเชิดพงษ์    | ประธานกรรมการ     | 892,000.00    | 73,000.00     |
| สิริวิชช์ ⁽¹⁾       |                   |               |               |
+-----------------+-------------------+---------------+---------------+
| 2. นายมนู        | กรรมการอิสระ       | 840,000.00    | 300,000.00    |
| เลียวไพโรจน์ ⁽²⁾  |                   |               |               |
|                 | ประธาน            |               |               |
|                 | คณะกรรมการตรวจสอบ |               |               |
+-----------------+-------------------+---------------+---------------+
| 3. นายพละ สุขเวช | กรรมการ           | 672,000.00    | 48,000.00     |
+-----------------+-------------------+---------------+---------------+
|                 |                   |               |               |
+-----------------+-------------------+---------------+---------------+
| 4. นายประเสริฐ   | กรรมการ           | 672,000.00    | 48,000.00     |
| บุญสัมพันธ์         |                   |               |               |
+-----------------+-------------------+---------------+---------------+
| 5. นายสมชาย     | กรรมการอิสระ       | 772,000.00    | 248,000.00    |
| วงศ์สวัสดิ์         |                   |               |               |
|                 | กรรมการตรวจสอบ    |               |               |
+-----------------+-------------------+---------------+---------------+
| 6. นายจักรมณฑ์    | กรรมการอิสระ       | 672,000.00    | 36,000.00     |
| ผาสุกวนิช         |                   |               |               |
+-----------------+-------------------+---------------+---------------+
| 7. นายโอฬาร     | กรรมการอิสระ       | 672,000.00    | 36,000.00     |
| ไชยประวัติ        |                   |               |               |
+-----------------+-------------------+---------------+---------------+
| 8. นายประพันธ์    | กรรมการอิสระ       | 672,000.00    | 36,000.00     |
| นัยโกวิท          |                   |               |               |
+-----------------+-------------------+---------------+---------------+
| 9. นายนิพัทธ      | กรรมการอิสระ       | 672,000.00    | 48,000.00     |
| พุกกะณะสุต        |                   |               |               |
+-----------------+-------------------+---------------+---------------+
| 10. นายปรัชญา    | กรรมการ           | 672,000.00    | 36,000.00     |
| ภิญญาวัธน์         |                   |               |               |
+-----------------+-------------------+---------------+---------------+
| 11. นายนิตย์      | กรรมการอิสระ       | 672,000.00    | 211,000.00    |
| จันทรมังคละศรี     |                   |               |               |
|                 | กรรมการตรวจสอบ    |               |               |
+-----------------+-------------------+---------------+---------------+
| 12. นายปิติ       | กรรมการ           | 672,000.00    | 48,000.00     |
| ยิ้มประเสริฐ       |                   |               |               |
+-----------------+-------------------+---------------+---------------+
| รวม             |                   | 8,552,000.00  | 1,168,000.00  |
+-----------------+-------------------+---------------+---------------+

หมายเหตุ ⁽¹⁾ นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ
ในเดือนพฤษภาคม 2548

⁽²⁾ นายมนู เลียวไพโรจน์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทฯ จนถึงเดือนเมษายน 2548

⁽³⁾ ตั้งแต่เดือนเมษายนเป็นต้นไป ได้มีการรวมเบี้ยกรรมการและเบี้ยประชุมเข้าด้วยกัน

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ในรูปเงินรางวัลพิเศษประจำปี 2548 เป็นเงินจำนวน 50
ล้านบาท ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548

  ------------------ -------------------- ---------------- ----------------
                                                           

  ------------------ -------------------- ---------------- ----------------

  --------------------- ----------- ------------ ----------- --------------
                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             
  --------------------- ----------- ------------ ----------- --------------

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทฯ

รอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัทฯ รวม 18 ราย เท่ากับ
138.0 ล้านบาท โดยแบ่งออกเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง จำนวน 87.3 ล้านบาท
เงินรางวัลพิเศษจำนวน 32.2 ล้านบาท เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 6.4 ล้านบาท
และเงินบำเหน็จเมื่อออกจากงาน จำนวน 12.1 ล้านบาท

  --------------------- ----------- ------------ ----------- --------------
                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             
  --------------------- ----------- ------------ ----------- --------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

ผู้บริหารบริษัทฯ ที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะได้รับอัตราสมทบร้อยละ 10
ของอัตราเงินเดือน ตามระเบียบ
ข้อบังคับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งถือปฏิบัติโดยทั่วไปของบริษัทฯ

9.4 บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

9.4.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และวันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 716
คน และ 736 คน
ตามลำดับ โดยแบ่งตามสายงานหลัก ได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                                จำนวนพนักงาน (คน)   
  ---------------------------------------- ------------------ -----------------
                                           ณ วันที่ 31 ธันวาคม    ณ วันที่ 31 ธันวาคม
                                           2547               2548

  ฝ่ายบัญชี *                                 18                 33

  ฝ่ายการคลัง *                              13                 14

  ฝ่ายกิจการร่วมทุนและนักลงทุนสัมพันธ์ *            4                  3

  ฝ่ายเทคโนโลยี                              32                 32

  ฝ่ายผลิต *                                 315                324

  ฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ *                      50                 47

  ฝ่ายวิศวกรรม *                             139                144

  ฝ่ายโครงการและพัฒนา *                      49                 51

  ฝ่ายธุรกิจ*                                 15                 14

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและวางแผนกลยุทธ์*               1                  5

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล *                         28                 30

  ฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ                   25                 25

  ฝ่ายบริหารความเสี่ยงและตรวจสอบระบบงานภายใน * 4                  5

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศและการประกันภัย *       15                 ควบรวมกับฝ่ายบัญชี

  ฝ่ายกิจการพิเศษ *                           -                  1

  แผนกกฎหมาย                               1                  1

  เลขานุการ                                 7                  7

                                                              

  รวม                                      716                736
  -----------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ: * เนื่องจาก ในปี 2548 มีการปรับโครงสร้างองค์กรภายใน ดังนั้น
จำนวนพนักงานตามสายงานหลักในปี 2547
จึงเป็นเพียงตัวเลขเทียบเคียงตามสายงานที่ได้ปรับโครงสร้างแล้ว

ทั้งนี้ พนักงานของบริษัทฯ สามารถแบ่งเป็น 4 กลุ่ม ดังนี้

-   พนักงานผู้น้อย (Junior) ประกอบด้วย ช่างเทคนิค พนักงานปฏิบัติการ และพนักงานธุรการ

-   พนักงานผู้บังคับบัญชา (Supervisory) ประกอบด้วย หัวหน้าทีม วิศวกรผู้ช่วย และ
    Semi-professional

-   พนักงานอาวุโส (Senior) ประกอบด้วย หัวหน้าแผนก วิศวกร วิศวกรอาวุโส และ
    Professional

-   ผู้บริหาร (Management)

9.4.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา (ไม่รวมผู้บริหาร)

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 714 คน

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 716 คน

- ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 736 คน

9.4.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีพนักงานจำนวน 546 คน
เป็นสมาชิกสหภาพแรงงานโรงกลั่นน้ำมันไทย และที่ผ่านมาพนักงานบริษัทฯ
ไม่มีการประท้วงหรือนัดหยุดงานแต่ประการใด

  ------------------------------- -------------------- -------------------
                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       
  ------------------------------- -------------------- -------------------

  9.5 ค่าตอบแทนบุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

9.5.1 ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ

พนักงานของบริษัทฯ จะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนได้แก่ เงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา
สวัสดิการ เงินประจำปี และเงินช่วยเหลือต่างๆ รวมถึงเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยพนักงานของบริษัทฯ ยังได้รับเงินช่วยเหลือสำหรับบ้านพัก การรักษาพยาบาล การศึกษาบุตร
และสวัสดิการอื่นๆ เช่น การหยุดพักผ่อนประจำปี การลาเพื่อรับราชการทหาร การลาคลอดบุตร
หรือเงินช่วยเหลืองานศพ เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าพนักงานแต่ละคนปรารถนาที่จะมีหลักประกันด้านการเงินเมื่อตนพ้นจากความเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
ดังนั้น บริษัทฯ จึงจัดโครงการเงินบำเหน็จเมื่อออกจากงานไทยออยล์ขึ้น
ซึ่งเป็นโครงการที่จัดให้มีผลประโยชน์เป็นเงินก้อนไว้สำหรับพนักงานโดยให้ตามเกณฑ์อายุงานกับบริษัทฯ
และพนักงานมีสิทธิ์ขอรับบำเหน็จล่วงหน้าได้ในทุกๆ 10 ปี โดยในแต่ละเดือนบริษัทฯ
จะสำรองเงินสมทบเข้าในโครงการนี้

ในรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ 2548 ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ
เท่ากับ 986.4 ล้านบาท และ 1,110.1 ล้านบาท โดยแบ่งตามประเภทค่าตอบแทนได้ดังนี้

  ------------------------------- -------------------- -------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                  ค่าตอบแทน (ล้านบาท)    

                                  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ณ วันที่ 31 ธันวาคม
                                                       2548

  เงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง               478.7                512.2

  เงินรางวัลพิเศษ                    201.3                215.4

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         38.4                 41.6

  เงินบำเหน็จเมื่อออกจากงาน           84.1                 105.2

  ค่าล่วงเวลา                       61.1                 88.9

  อื่นๆ                             122.8                146.8

  รวม                             986.4                1,110.1

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       
  ------------------------------- -------------------- -------------------

บริษัทฯ ได้มีการจ่ายเงินรางวัลพิเศษเพื่อเป็นการตอบแทนให้แก่พนักงานในการปฏิบัติหน้าที่ที่ผ่านมา
จำนวนเท่ากับเงินเดือน 5 เดือน ในเดือนธันวาคม 2548

9.5.2 กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นอกเหนือจากการให้ค่าตอบแทนที่กล่าวมาแล้ว บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2533
ตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2530 โดยบริษัทฯ สมทบเงินจำนวนร้อยละ 10
ของเงินเดือนของพนักงานเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ซึ่งพนักงานสามารถเลือกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนได้ในอัตราร้อยละ 5-10
ของเงินเดือนของพนักงานแต่ละราย

9.5.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาทรัพยากรบุคคลโดยถือเป็นการลงทุนที่จำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญที่ต้องดำเนินการ
ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2548 พนักงานของบริษัทฯ จำนวน 320 คน
มีวุฒิการศึกษาระดับปริญญาตรีหรือสูงกว่า และพนักงานจำนวน 513 คนได้ทำงานร่วมกับบริษัทฯ
มาเป็นระยะเวลากว่า 10 ปี บริษัทฯ
ได้ทุ่มเทงบประมาณจำนวนมากในแผนงานที่จะให้การศึกษาและการอบรมแก่พนักงานเต็มที่

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการบริหารทรัพยากรบุคคลเป็นอย่างยิ่งโดยถือเป็นองค์ประกอบหลัก (Key
Driver) ที่จะผลักดันให้การประกอบธุรกิจประสพความสำเร็จ
จึงมีการพัฒนาระบบบริหารด้านบุคคลและทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ โดยในปี 2548
เป็นปีที่บริษัทฯ
มุ่งเน้นการเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กับทรัพยากรบุคคลโดยการเสริมสร้างความแข็งแกร่งของระบบบริหารงานบุคคล
และพัฒนาศักยภาพและความสามารถของบุคลากร
เพื่อประสิทธิภาพและประสิทธิผลในปัจจุบันและเป็นการเตรียมความพร้อมสำหรับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
ในอนาคต

บริษัทฯ ได้ดำเนินการโครงการพัฒนาระบบบริหารบุคคลที่สำคัญๆ ในด้านต่างๆ
และจะขยายผลการดำเนินการไปยังบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ ด้วย ดังนี้

-   การกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และค่านิยมองค์กร (Corporate Vision, Mission,
    Values)

-   การบริหารงานในรูปแบบการใช้บริการและทรัพยากรร่วมกันของบริษัทในกลุ่มไทยออยล์
    (Shared Services & Synergy)

-   การปรับระบบงานบริหารทรัพยากรบุคคล (HR Enablement)

-   การออกแบบระบบค่าตอบแทน สวัสดิการและรางวัลจูงใจ (Total Remuneration &
    Rewards)

-   การวางระบบการบริหารจัดการความรู้ความสามารถ (Competency Modeling &
    Assessment)

-   การวางระบบการจัดการผลงาน (Performance Management)

-   การวางระบบการพัฒนาผู้นำในองค์กร (Leadership Development)

ในส่วนของการสรรหาพนักงานที่มีคุณภาพเข้าร่วมทำงานกับบริษัทฯ นั้น บริษัทฯ ใช้กลยุทธ์ต่างๆ
ในการสรรหาพนักงานที่มีคุณภาพสูงและมีทัศนคติที่ดี
พร้อมทั้งร่วมมือกับสถาบันการศึกษาชั้นนำของประเทศในการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งรวมถึงการให้ทุนการศึกษา การเปิดโอกาสให้นักศึกษาฝึกงานกับบริษัทฯ
การให้ความรู้แก่นักศึกษาที่สถาบันการศึกษาเพื่อถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์ เป็นต้น
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้รับความร่วมมือจากพันธมิตรทางธุรกิจที่สำคัญและผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯได้แก่
บมจ.ปตท. และ Shell Global Solutions International (SGSI)
ในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลโดย SGSI ให้บริษัทฯ เป็นศูนย์ฝึกอบรม (Training Hub)
ประจำภูมิภาคนี้
การดำเนินการประการหนึ่งที่เป็นกลยุทธ์ในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่องของบริษัทฯ คือ
การโยกย้ายหมุนเวียนพนักงานภายในบริษัทฯและระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทในกลุ่มบริษัทไทยออยล์
รวมถึง และSGSI ด้วย
ส่งผลให้เกิดการพัฒนาศักยภาพและความรู้ความสามารถของบุคลากรในการบริหารจัดการและในเชิงเทคนิควิชาชีพ
และเอื้อต่อระบบบรรษัทภิบาล (Good Corporate Governance) อีกด้วย

บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มไทยออยล์ได้ร่วมกันจัดทำการประเมินค่างาน (Job Evaluation)
และการสำรวจค่าจ้างและสวัสดิการ (Total Remuneration Survey)
เพื่อกำหนดกลยุทธ์และโครงสร้างการจ่ายค่าตอบแทนและรางวัลจูงใจสำหรับพนักงานอันจะเอื้อต่อการดำรงความสามารถในการแข่งขันเชิงธุรกิจและนำมาซึ่งขวัญกำลังใจในการปฏิบัติงาน
(Morale) และความผูกพันต่อองค์กร (Organizational Commitment) ของบุคลากร
ผลที่ได้จากการลงทุน (ROI) ในทรัพยากรบุคคลดังกล่าวข้างต้น
ได้ปรากฏเป็นรูปธรรมปรากฏในหลายๆด้าน อาทิ การบรรลุถึงเป้าหมาย (KPI) ด้านความปลอดภัย
การมีระบบการบริหารงานที่มีเอกภาพในกลุ่มบริษัทไทยออยล์ รวมถึงการที่บริษัทฯ
และบริษัทย่อยประสบความสำเร็จในการประกอบธุรกิจอย่างดียิ่งในปีที่ผ่านมา
ซึ่งมีปัจจัยสำคัญมาจากบุคลากรที่มีคุณภาพของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

9.6 การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ถือนโยบายสำคัญที่จะดำเนินธุรกิจด้วยจรรยาบรรณที่สุจริต โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
มีความเป็นธรรม
และมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างประสิทธิภาพในระบบการบริหารและการควบคุมเพื่อให้การดำเนินธุรกิจและการบริหารงานของบริษัทฯ
เป็นไปโดยความถูกต้องโปร่งใสและตรวจสอบได้
ตลอดจนปฏิบัติต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียต่อธุรกิจของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯได้จัดทำหนังสือ
“คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance (GCG) Manual) ขึ้น
และแจกคู่มือดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติ
เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2548 โดยจัดการประชุมชี้แจงให้กับพนักงานทุกคนทราบอย่างทั่วถึง
รวมทั้งจัดการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ทุกคนให้รับทราบนโยบายและถือปฏิบัติ ทั้งนี้ คณะกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ได้ลงนามรับทราบนโยบายดังกล่าวและบริษัทฯ
ได้เผยแพร่คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีผ่านระบบ Intranet ของบริษัทฯ อีกด้วย

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายในการคำนึงถึงสิทธิผู้ถือหุ้น ส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียง
และละเว้นการกระทำที่อาจจำกัดโอกาสดังกล่าว
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน โดยการซักถาม แสดงความเห็น
ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการอิสระ การอนุมัติผู้สอบบัญชี การจัดสรรเงินปันผล
การลดทุนหรือเพิ่มทุน การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ บริคณห์สนธิ และการอนุมัติรายการพิเศษ
เป็นต้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลข่าวสารเพื่อการตัดสินใจในการลงมติอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส เปิดเผยทันเวลา และสามารถตรวจสอบได้
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซด์ก่อนจัดส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ได้มีการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนใน
“คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี” เพื่อให้บุคลากรทุกระดับ
ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติโดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคนดังนี้

ต่อผู้ถือหุ้น - ดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่คุ้มค่ากับการลงทุนแก่ผู้ถือหุ้น
และให้องค์กรเติบโตและมีกำไรอย่างยั่งยืน

ต่อลูกค้า -
สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าโดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตามความต้องการของลูกค้า
และให้บริการที่เชื่อถือได้ด้วยราคายุติธรรม

ต่อพนักงาน - พัฒนาความสามารถ
เปิดโอกาสในการเรียนรู้และการทำงานโดยให้ผลตอบแทนการทำงานที่เหมาะสมและเป็นธรรม
จัดสวัสดิการที่เหมาะสมเพื่อให้พนักงานและครอบครัวมีคุณภาพชีวิตที่ทัดเทียมบริษัทชั้นนำ

ต่อชุมชน - รักษาสภาพแวดล้อม
ดูแลความปลอดภัยและสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมเพื่อสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่คนในสังคมและชุมชน

ต่อคู่ค้า - สร้างความสัมพันธ์ที่ดีและเอื้อประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า

ต่อหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง -
ปฏิบัติตามกฎหมายในฐานะพลเมืองดีและร่วมมือกับหน่วยราชการในกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อประเทศ

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการจัดทำหนังสือเอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยระบุสถานที่ วัน
เวลาระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
ในกรณีที่มีการเพิ่มวาระการประชุมจะมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะถูกส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าสิบสี่
(14) วันก่อนวันประชุม ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
จะส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ด (7) วันก่อนวันประชุมก็ได้
และได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซด์ก่อนจัดส่งเอกสาร
บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
ในการประชุมมีการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัทฯ
ภายใต้การนำของประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินการของผู้บริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทฯได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การประเมินและบริหารความเสี่ยงที่รัดกุมต่อเนื่อง มีประสิทธิภาพ
ตลอดจนการมีระบบการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมาย และมีการควบคุมที่ดี
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อบริษัทฯ
และเกิดประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการว่าพนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  เท่านั้น การกระทำและการตัดสินใจใดๆ จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการส่วนตัว
  ครอบครัว ญาติพี่น้อง หรือบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะ
  โดยปฏิบัติตามระเบียบวิธีของบริษัทฯ ด้วยมาตรฐานเดียวกัน

การนำข้อมูลที่ไม่พึงเปิดเผยของบริษัทฯ ไปเปิดเผยให้บุคคลอื่นอันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์
เพื่อตนเอง ครอบครัว หรือพวกพ้อง
ถือว่าเป็นการกระทำที่ขัดต่อนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน
ตัวอย่างเช่นการให้ข้อมูลกิจกรรมการดำเนินงาน หรือแผนการในอนาคตของบริษัทฯ เป็นต้น

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่ได้รวบรวมแนวคิดและหลักการปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่มีความชัดเจน โปร่งใส
และเป็นที่ยอมรับจากผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนนำหลักการ นโยบาย จริยธรรม บรรจุในคู่มือ
ให้กับคณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ทุกคน เพื่อให้บุคลากรทุกระดับของบริษัทฯ
ยึดเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานด้วยมาตรฐานสูงสุด โดยให้บุคลากรทุกระดับตั้งแต่คณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการ พนักงาน ลงนามรับทราบและตกลงถือปฏิบัติ โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน
ทั้งนี้ บริษัทฯ จะติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวตลอดเวลา
รวมทั้งจะมีการพิจารณาทบทวนและปรับปรุงคู่มือดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 11 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25 ของกรรมการทั้งคณะ
    โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดไว้
    โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อให้เกิดความถูกต้อง เป็นธรรม และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคนสูงสุด

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการ ต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการอำนวยการของบริษัทฯ
คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบจำนวน
8 คน
เพื่อเป็นการแบ่งอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการบริหารงานประจำให้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มีการกำหนดขอบเขต อำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการอำนวยการอย่างชัดเจน โดยไม่ให้มีอำนาจโดยไม่จำกัด

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะทำหน้าที่สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร
โดยให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจ
รวมทั้งรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการและอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรม
การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนอยู่ในลักษณะที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยขออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นเป็นพิเศษจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มโดยเชื่อมโยงกับระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
ประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากที่กรรมการได้รับ

11. การประชุมคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
ซึ่งโดยปกติคณะกรรมการของบริษัทฯจะมีการประชุมอย่างน้อย 2 เดือนต่อครั้ง
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อยเจ็ด
(7) วัน ก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ โดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าเฉลี่ยอย่างน้อยสิบสี่
(14) วัน ก่อนวันประชุม

ทั้งนี้ ตั้งแต่ 1 มกราคม 2548 ถึง 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ
มีการประชุมรวมทั้งสิ้นจำนวน 9 ครั้ง ตามวาระปกติ จำนวน 9 ครั้ง
และไม่มีการประชุมตามวาระพิเศษ
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯแต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมการประชุมครบองค์ประชุมเป็นองค์ประชุม
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------+-----------+-----------+-------------+------------+
| รายชื่อกรรมการ    | คณะกรร    | คณ        | คณ          | คณะกร      |
|                 | มการบริษัทฯ | ะกรรมการต | ะกรรมการสรร | รมการกำกับด |
|                 |           | รวจสอบ⁽¹⁾ | หาและพิจารณา | ูแลกิจการ⁽³⁾ |
|                 | รวม 9     |           | ค่าตอบแทน⁽²⁾ |            |
|                 | ครั้ง/ปี     | รวม 6     |             | รวม 1      |
|                 |           | ครั้ง/ปี     | รวม 1 ครั้ง/ปี | ครั้ง/ปี      |
+-----------------+-----------+-----------+-------------+------------+
| 1. นายเชิดพงษ์    | 9/9       | 3/6⁽⁵⁾    |             |            |
| สิริวิชช์ ⁽⁴⁾       |           |           |             |            |
+-----------------+-----------+-----------+-------------+------------+
| 2. นายมนู        | 8/9       | 6/6       |             |            |
| เลียวไพโรจน์      |           |           |             |            |
+-----------------+-----------+-----------+-------------+------------+
| 3. นายพละ สุขเวช | 9/9       |           | 1/1         |            |
+-----------------+-----------+-----------+-------------+------------+
| 4. นายประเสริฐ   | 9/9       |           | 1/1         |            |
| บุญสัมพันธ์         |           |           |             |            |
+-----------------+-----------+-----------+-------------+------------+
| 5. นายสมชาย     | 9/9       | 6/6       |             |            |
| วงศ์สวัสดิ์         |           |           |             |            |
+-----------------+-----------+-----------+-------------+------------+
| 6. นายจักรมณฑ์    | 8/9       |           | 1/1         |            |
| ผาสุกวนิช         |           |           |             |            |
+-----------------+-----------+-----------+-------------+------------+
| 7. นายโอฬาร     | 7/9       |           |             | 1/1        |
| ไชยประวัติ        |           |           |             |            |
+-----------------+-----------+-----------+-------------+------------+
| 8. นายประพันธ์    | 8/9       |           |             | 1/1        |
| นัยโกวิท          |           |           |             |            |
+-----------------+-----------+-----------+-------------+------------+
| 9. นายนิพัทธ      | 8/9       |           |             |            |
| พุกกะณะสุต        |           |           |             |            |
+-----------------+-----------+-----------+-------------+------------+
| รายชื่อกรรมการ    | คณะกรร    | คณ        | คณ          | คณะกร      |
|                 | มการบริษัทฯ | ะกรรมการต | ะกรรมการสรร | รมการกำกับด |
|                 |           | รวจสอบ⁽¹⁾ | หาและพิจารณา | ูแลกิจการ⁽³⁾ |
|                 | รวม 9     |           | ค่าตอบแทน⁽²⁾ |            |
|                 | ครั้ง/ปี     | รวม 6     |             | รวม 1      |
|                 |           | ครั้ง/ปี     | รวม 1 ครั้ง/ปี | ครั้ง/ปี      |
+-----------------+-----------+-----------+-------------+------------+
| 10. นายปรัชญา    | 8/9       |           |             | 1/1        |
| ภิญญาวัธน์         |           |           |             |            |
+-----------------+-----------+-----------+-------------+------------+
| 11. นายนิตย์      | 9/9       | 3/6⁽⁶⁾    |             |            |
| จันทรมังคละศรี     |           |           |             |            |
+-----------------+-----------+-----------+-------------+------------+
| 12. นายปิติ       | 8/9       |           |             |            |
| ยิ้มประเสริฐ       |           |           |             |            |
+-----------------+-----------+-----------+-------------+------------+

หมายเหตุ:

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 1 (มกราคม – พฤษภาคม 2548),
2, 5 และ 11 (มิถุนายน – ธันวาคม 2548)

(2) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2548
และมีจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 3, 5 และ 7

(3) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2548 และมีจำนวน
3 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 8, 9 และ 11

(4) นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทในเดือน พฤษภาคม 2548

(5) นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบระหว่างเดือนมกราคม – พฤษภาคม
2548 ซึ่งมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ครั้ง และได้เข้าประชุมครบทั้ง 3 ครั้ง

(6) นายนิตย์ จันทรมังคละศรี ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบระหว่างเดือนมิถุนายน – ธันวาคม
2548 ซึ่งมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ครั้ง และได้เข้าประชุมครบทั้ง 3 ครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและสนับสนุนการกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
โดยสมาชิกทุกคนเป็นกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารและมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือโดยกฎเกณฑ์
ประกาศ ข้อบังคับ หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้

บริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองงานตามความจำเป็นของสถานการณ์
รวมทั้งดูแลระบบบริหารและระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายบริษัทฯ
เป็นการส่งเสริมให้บริษัทฯ มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมาตรการในการตรวจสอบสอดส่องดูแลฝ่ายบริหารโดยเป็นผู้อนุมัติแผนงาน
งบประมาณและเป้าหมายการปฏิบัติงาน
โดยฝ่ายบริหารจะต้องมีการรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถติดตามและรับทราบถึงประสิทธิภาพ
และประสิทธิผลในการดำเนินงาน นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังได้ติดตามการดำเนินงานของฝ่ายบริหารผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะมีหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องเพียงพอ
รวมถึงสอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุม
และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล และสอบทานให้บริษัทฯ
มีการปฏิบัติตามกฎหมาย หรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  การควบคุมภายใน : บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
  โดยมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
  เพื่อป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นแก่ธุรกิจ ทั้งด้านการเงิน การดำเนินงาน
  การบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ
  ได้ประเมินการควบคุมภายในทุกด้านทั่วทั้งองค์กรโดยพิจารณาวิธีควบคุมภายใน 5 องค์ประกอบ
  คือ สภาพแวดล้อมของการควบคุม การประเมินความเสี่ยงกิจกรรมการควบคุม
  สารสนเทศและการสื่อสาร และการติดตามประเมินผล
  ซึ่งองค์ประกอบเหล่านี้ช่วยให้โครงสร้างการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความแข็งแกร่งมากขึ้น

  การตรวจสอบภายใน :
  ฝ่ายบริหารความเสี่ยงและตรวจสอบระบบงานภายในที่ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานตามมาตรฐานการตรวจสอบภายในที่เป็นเลิศ
  โดยกำหนดแผนการตรวจสอบตามระดับความเสี่ยงซึ่งความสอดคล้องกับผลการประเมินความเสี่ยงขององค์กร
  และได้รายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นประจำทุกไตรมาส

บริษัทฯได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งมีบทบาทหน้าที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ประเมินความเสี่ยงและวางรูปแบบโครงสร้างของการบริหารจัดการความเสี่ยงขององค์กรเพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
รวมถึงจัดให้มีการทบทวนระบบการควบคุมภายในและประเมินผลการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
และจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
ทำให้ทราบจุดอ่อนและสามารถป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและสารสนเทศเรื่องอื่นอย่างครบถ้วน
เพียงพอ โปร่งใส
เชื่อถือได้และทันเวลาเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนดโดยกฎหมายข้องบังคับบริษัทและหน่วยงานของภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างสูงต่อการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุน ซึ่งจะมุ่งเน้นถึงความถูกต้อง
คุณภาพและความเพียงพอของข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ที่เปิดเผยให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้เกี่ยวข้องอย่างโปร่งใสและทั่วถึง
โดยฝ่ายบริหารระดับสูงของบริษัทฯจะมีการพบปะกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นระยะๆ
อย่างสม่ำเสมอ โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานรายไตรมาสและรายปี
การเดินทางไปเยี่ยม
ร่วมประชุมเข้าสัมมนากับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งในและต่างประเทศเพื่อให้เกิดความเข้าใจที่ดีต่อการบริหารงานของบริษัทฯ
ช่วยเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดี และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นอย่างต่อเนื่อง

ในการดำเนินการดังกล่าว บริษัทฯ
ได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นศูนย์กลางในการดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในเชิงรุกเพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติขององค์กรสากลชั้นนำเพื่อส่งเสริมให้ช่องทางในการสื่อสารกับนักลงทุน
นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นไปโดยมีประสิทธิภาพสูงสุด
รวมทั้งเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้ซักถามตลอดจนรับทราบข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯผ่านหลากหลายช่องทาง
เช่น การประชุมร่วมกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ การจัดเยี่ยมชมกิจการ
การเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซด์และการสื่อสารผ่านโทรศัพท์สายตรงตลอดจนอีเมล์ที่สามารถติดต่อสื่อสารได้อย่างฉับไว
เพื่อชี้แจงและตอบคำถามของนักลงทุนได้ทันเวลา

9.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ต้องไม่นำข้อมูลภายในอันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์
เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบ
และรักษาข้อมูลและเอกสารที่ไม่พึงเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันของพนักงานจะต้องอยู่ในกรอบหน้าที่และความรับผิดชอบเท่าที่พนักงานพึงได้รับมอบหมายเท่านั้น
นอกจากนั้น การที่ผู้บริหารต้องมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย
โอนหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นับเป็นมาตรการสำคัญที่จะส่งเสริมการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในได้เป็นอย่างดี

บริษัทฯ กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในเพื่อป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ
ให้ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกหน่วยงานถือปฏิบัติ ดังนี้

1.  จัดให้มีมาตรการและระบบควบคุมดูแลข้อมูลบริษัทฯ ภายในฝ่าย/แผนกของตนอย่างรัดกุม
    เพื่อป้องกันไม่ให้ข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทฯ
    เปิดเผยออกสู่ภายนอกก่อนการเผยแพร่อย่างเป็นทางการ
    โดยให้ถือว่ามาตรการและระบบควบคุมนี้เป็นส่วนหนึ่งของมาตรการควบคุมความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ
    ด้วย

2.  ให้ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บังคับบัญชาในลำดับขั้นต่างๆ
    จะต้องควบคุมดูแลไม่ให้มีการรั่วไหลของข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ ออกสู่ภายนอก
    โดยพนักงานในสายบังคับบัญชาของตนก่อนการเผยแพร่ข้อมูลอย่างเป็นทางการของบริษัทฯ

พนักงานที่เปิดเผยข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ
ออกสู่บุคคลภายนอกก่อนการเผยแพร่อย่างเป็นทางการจะได้รับพิจารณามาตรการทางวินัยตามระเบียบของบริษัทฯ
และอาจถูกดำเนินคดีตามกฎหมายอีกด้วย

-   
-   
-   
-   

  --------------------- ----------------------------- --------------------
                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      
  --------------------- ----------------------------- --------------------

  --------------- -- -----------------------------------------------------
                     

                     

                     

                     

                     

                     
  --------------- -- -----------------------------------------------------

  -------------------------- ------------------ ------------ ------------
                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             
  -------------------------- ------------------ ------------ ------------