ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 หุ้นสามัญจดทะเบียนทั้งหมดมีจำนวน 896,266,347 หุ้น (พ.ศ. 2557
: 896,266,347 หุ้น) ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท (พ.ศ. 2557 : 1 บาทต่อหุ้น)
หุ้นสามัญที่ได้ออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้วมีจำนวน 892,519,658 หุ้น (พ.ศ. 2557 :
890,058,836 หุ้น)

สำหรับโครงการให้สิทธิซื้อหุ้นแก่พนักงาน ในระหว่างปี พ.ศ. 2558
พนักงานได้มีการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกจำหน่ายเป็นจำนวน 206,500 สิทธิ
ด้วยอัตราการใช้สิทธิ 1:1.033 หุ้น และจำนวน 2,138,448 ด้วยอัตราการใช้สิทธิ 1:1.051
หุ้นตามลำดับ รวมเป็นจำนวนหุ้นทั้งหมด 2,460,822 หุ้น (31 ธันวาคม พ.ศ. 2557 :
2,405,500 สิทธิ ด้วยอัตราการใช้สิทธิ 1 : 1.033 หุ้น รวมเป็นหุ้นทั้งหมด 2,482,493 หุ้น)
ด้วยราคาใช้สิทธิ 14.948 บาทต่อหุ้น และ 14.687 บาทต่อหุ้น ตามลำดับ เป็นจำนวนเงิน 36.20
ล้านบาท (31 ธันวาคม พ.ศ. 2557 : ราคาใช้สิทธิ 14.948 บาทต่อหุ้นเป็นจำนวนเงิน 37.11
ล้านบาท) ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก ณ เวลาที่ใช้สิทธิ เท่ากับ 31.637 บาท ต่อหุ้น (31 ธันวาคม
พ.ศ. 2557 : 23.62 บาทต่อหุ้น)

ในระหว่างปี พ.ศ. 2558
พนักงานได้มีการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นของบริษัทย่อยแห่งหนึ่งที่ออกจำหน่ายเป็นจำนวน 250,088
สิทธิด้วยอัตราใช้สิทธิ 1:1.29 หุ้น รวมเป็นจำนวนหุ้นทั้งหมด 321,861 หุ้น (31 ธันวาคม พ.ศ.
2557 : ใช้สิทธิ 333,450 สิทธิ ด้วยอัตราใช้สิทธิ 1 : 1.29 หุ้น รวมเป็นจำนวนหุ้นทั้งหมด
430,150 หุ้น) ด้วยราคาใช้สิทธิ 1.235 บาทต่อหุ้น เป็นจำนวนเงิน 0.40 ล้านบาท (31
ธันวาคม พ.ศ. 2557 : ด้วยราคาใช้สิทธิ 1.235 บาทต่อหุ้นเป็นจำนวนเงิน 0.53 ล้านบาท)
ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก ณ เวลาที่ใช้สิทธิเท่ากับ 1.86 บาทต่อหุ้น (31 ธันวาคม พ.ศ. 2557 :
ไม่มีการใช้สิทธิ)

7.2 ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
  มีดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับที่   กลุ่มผู้ถือหุ้น                                      จำนวนหุ้น   ร้อยละ
  ------- --------------------------------------------- --------- --------
                                                        (ล้านหุ้น)   

  1       วิชา พูลวรลักษณ์*                                 293.84    32.9%

  2       ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                              70.63     7.9%

  3       STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY           51.71     5.8%

  4       STATE STREET BANK EUROPE LIMITED              35.79     4.0%

  5       CHASE NOMINEES LIMITED                        32.28     3.6%

  6       LITTLEDOWN NOMINEES LIMITED                   25.83     2.9%

  7       N.C.B.TRUST LIMITED-NORGES BANK 11            24.11     2.7%

  8       RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.               23.26     2.6%

  9       NORBAX, INC.                                  19.01     2.1%

  10      ภารดี พูลวรลักษณ์                                 18.35     2.1%
  ------------------------------------------------------------------------

บริษัทเหล่านี้ไม่มีผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้ถือหุ้นที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมเดียวกันกับกลุ่มพูลวรลักษณ์
ซึ่งประกอบด้วย คุณวิชา พูลวรลักษณ์ ,คุณภารดี พูลวรลักษณ์ ,คุณวิชัย พูลวรลักษณ์ เป็นต้น
หรือมีความเกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

(1) กรณีมีหลักทรัพย์แปลงสภาพ

เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2555 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
บริษัทได้รับอนุมัติให้มีโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ESOP – W4)
ต่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย
มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการเสริมสร้างกำลังใจให้กับบุคลากรที่มีส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัทที่ผ่านมา
และเพื่อสร้างแรงจูงใจและเป็นผลตอบแทนการปฏิบัติงานแก่บุคลากรของบริษัทให้มีความตั้งใจในการทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและก่อให้เกิดผลตอบแทนสูงสุดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทในอนาคต
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ดังกล่าว มีรายละเอียดดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ        | : ชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้    |
|                            |                                         |
|                            | (ยกเว้นเป็นกรณีตามที่ระบุในข้อกำหนดสิทธิ)        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| จำนวนหน                    | :ไม่เกิน 8,690,000 หน่วย                   |
| ่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย |                                         |
|                            | (คิดเป็นร้อยละ 1                           |
|                            | ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด             |
|                            |                                         |
|                            | ณ วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555)          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย          | : หน่วยละ 0 บาท                          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ           | : 5 ปี นับจากวันที่ออกและเสนอขาย             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ               | : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 |
|                            | หุ้น                                      |
|                            |                                         |
|                            | (เว้นแต่มีการปรับสิทธิตามข้อกำหนดสิทธิ)          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิต่อหุ้น              | : เท่ากับ 15.44 บาทต่อหุ้น                   |
|                            |                                         |
|                            | (เว้นแต่มีการปรับสิทธิตามที่ระบุไว้ในข้อกำหนดสิทธิ   |
|                            | ราคานี้ไม่ถือ                               |
|                            |                                         |
|                            | เป็นการเสนอ                              |
|                            | ขายหลักทรัพย์ในราคาต่ำกว่าราคาตลาดเพราะคำนวณ |
|                            |                                         |
|                            | โดยอ้างอ                                 |
|                            | ิงจากราคาซื้อขายเฉลี่ยของหุ้นบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ |
|                            | 15 วันทำการก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติในครั้งนี้     |
|                            |                                         |
|                            | (ระหว่างวันที่ 26 มกราคม 2555 – 15 กุมภาพันธ์  |
|                            | 2555)                                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| วัน                         | : เสนอขายภายใน 1 ปี                      |
| ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ | นับจากได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น               |
|                            | โดยคณะกรร                               |
|                            | มการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจะเป็นผู้กำหนดวันออก |
|                            | และเสนอขาย                              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิ  | : 8,690,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท     |
|                            | คิดเป็นร้อยละ 1.0                          |
|                            | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจำนวน |
|                            | 881,897,219 หุ้น                          |
|                            | ทั้งนี้บริษัทจะเสนอขายหุ้นรองรับนี้ให้แก่ผู้ถือใบสำค    |
|                            | ัญแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จตามอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+----------------------------+-----------------------------------------+

  ----------------------------- ----------------------------------------------------------------------------
  เงื่อนไขและระยะเวลาการใช้สิทธิ     : ใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดจำนวน 8,690,000 หน่วย ที่เสนอขายตามโครงการ ESOP นี้
                                ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถที่จะใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทได้รวม 12 ครั้ง
                                โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกได้เมื่อครบระยะเวลา 2 ปี
                                นับจากวันที่บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ สำหรับการใช้สิทธิครั้งต่อๆไป
                                ตรงกับวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม (“วันใช้สิทธิ”)
                                ยกเว้นวันใช้สิทธิครั้งที่ 12 (“วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย”) ตรงกับวันครบกำหนดระยะเวลา 5
                                ปีนับแต่วันที่บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
                                ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถที่จะใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทได้ตามรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------- ----------------------------------------------------------------------------

-   วันใช้สิทธิครั้งแรก : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 40
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท

-   วันใช้สิทธิครั้งที่2 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 40
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่3 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 40
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-2 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่4 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 40
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-3)

-   วันใช้สิทธิครั้งที่5 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 70
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-4 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่6 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 70
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-5 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่7 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 70
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-6 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่8 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 70
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-7 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่9 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 100
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-8 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่10 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 100
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-9 )

-   วันใช้สิทธิครั้งที่11 : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 100
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท(ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่
    1-10 )

-   วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 100
    ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท
    (ซึ่งรวมกับสิทธิที่ได้จากวันใช้สิทธิครั้งที่ 1-11)

    อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญและราคาการใช้สิทธิ ณ วันที่มีการปรับสิทธิ
    มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------------+-------------+--------------------+---------------+
| วันที่ปรับสิทธิ        | จำนวน       | อัตราการใช้สิทธิ       | ราคาการใช้สิทธิ  |
|                  | ที่ออก(หน่วย)* |                    |               |
|                  |             | (หน่วย ต่อ หุ้น)       | (บาท ต่อ หน่วย) |
+------------------+-------------+--------------------+---------------+
| 28 กุมภาพันธ์ 2556  | 8,570,000   | 1.017              | 15.182        |
+------------------+-------------+--------------------+---------------+
| 10 เมษายน 2557   | 8,570,000   | 1.033              | 14.948        |
+------------------+-------------+--------------------+---------------+
| 9 เมษายน 2558    | 8,570,000   | 1.051              | 14.687        |
+------------------+-------------+--------------------+---------------+

*สำหรับปี 2558 มีใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่ออก จำนวน 8,570,000 หน่วย
(โดยมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ไม่ได้จัดสรร จำนวน 120,000 หน่วย) มีราคาการใช้สิทธิเท่ากับ
14.678 บาทต่อหน่วย

ผลการใช้สิทธิ ESOP- W4

  -------------- ----------- -------------------------- -------------------- ------------------------------------------
  การใช้สิทธิครั้งที่   วันที่ใช้สิทธิ    จำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับการใช้สิทธิ   จำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด   วัตถุประสงค์
                                                        (บาท)                

  1.             30 มิถุนายน   916,271                    13,696,418.91        สนับสนุนการขยายสาขาและเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
                 2557                                                        

  2.             30 กันยายน   1,248,058                  18,655,970.98        สนับสนุนการขยายสาขาและเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
                 2557                                                        

  3.             30 ธันวาคม   318,164                    4,755,915.47         สนับสนุนการขยายสาขาและเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
                 2557                                                        

  4.             31 มีนาคม    213,314                    3,188,617.67         สนับสนุนการขยายสาขาและเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
                 2558                                                        

  5.             30 มิถุนายน   1,840,246                  27,027,693.00        สนับสนุนการขยายสาขาและเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
                 2558                                                        

  6.             30 กันยายน   317,927                    4,669,393.85         สนับสนุนการขยายสาขาและเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
                 2558                                                        

  7.             31 ธันวาคม   89,335                     1,312,063.15         สนับสนุนการขยายสาขาและเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
                 2558                                                        
  -------------- ----------- -------------------------- -------------------- ------------------------------------------

(2) กรณีมีตราสารหนี้

หุ้นกู้ของบริษัทที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

+--------+----------+-------+------+-----+-------+---+----+-------+
| สัญลักษณ์ | ว        | มูล    | มูลค  | อาย | วันครบ | อ | ปร | การจัด |
|        | ันที่ออกหุ้นกู้ | ค่าหุ้นกู้ | ่าหุ้นกู้ | ุหุ้นกู้ | กำหนด | ัต | ะเ | อันดับค |
| หุ้นกู้    |          | ณ     | ณ    | (ปี) |       | ร | ภท | วามน่า |
|        |          | วันอ   |      |     | ไถ่ถ   | า | ขอ | เชื่อถือ |
|        |          | อกหุ้นกู้ | 31   |     | อนหุ้นกู้ | ด | งก | ณ 31  |
|        |          |       | ธ.ค. |     |       | อ | าร | ธ.ค.  |
|        |          | (ล้า   | 58   |     |       | ก | เส | 58    |
|        |          | นบาท) |      |     |       | เ | นอ |       |
|        |          |       | (ล้าน |     |       | บ | ขา |       |
|        |          |       | บาท) |     |       | ี้ย | ย* |       |
|        |          |       |      |     |       |   |    |       |
|        |          |       |      |     |       | ( |    |       |
|        |          |       |      |     |       | ต |    |       |
|        |          |       |      |     |       | ่อ |    |       |
|        |          |       |      |     |       | ป |    |       |
|        |          |       |      |     |       | ี) |    |       |
+========+==========+=======+======+=====+=======+===+====+=======+
| MAJ    | 10       | 1,000 | 1    | 5   | 10    | 4 | PO | A-    |
| OR178A | สิงหาคม   |       | ,000 |     | ส     | . |    |       |
|        | 2555     |       |      |     | ิงหาคม | 6 |    |       |
|        |          |       |      |     | 2560  | 0 |    |       |
|        |          |       |      |     |       | % |    |       |
+--------+----------+-------+------+-----+-------+---+----+-------+
| MAJ    | 15       | 800   | 800  | 3   | 15    | 3 | PO | A-    |
| OR165A | พฤษภาคม  |       |      |     | พฤ    | . |    |       |
|        | 2556     |       |      |     | ษภาคม | 5 |    |       |
|        |          |       |      |     | 2559  | 4 |    |       |
|        |          |       |      |     |       | % |    |       |
+--------+----------+-------+------+-----+-------+---+----+-------+
| รวม    |          | 1,800 | 1    |     |       |   |    |       |
|        |          |       | ,800 |     |       |   |    |       |
+--------+----------+-------+------+-----+-------+---+----+-------+

หมายเหตุ PO คือการเสนอขายในกรณีทั่วไปให้แก่ผู้ลงทุนทุกประเภท

PP คือการเสนอขายหลักทรัพย์แบบเจาะจง

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ

ทั้งนี้ ข้อมูลเปรียบเทียบข้อมูลกำไรสุทธิและอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมา มีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------+----------+-----------+----------+
| รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล            | ปี 2556   | ปี 2557    | ปี 2558   |
|                                   |          |           |          |
|                                   |          |           | (ปีที่เสนอ) |
+-----------------------------------+----------+-----------+----------+
|   1. กำไรสุทธิ (ล้านบาท)             | 1,051.62 | 1,086.28  | 1,170.92 |
+-----------------------------------+----------+-----------+----------+
|   2. กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน (บาท:หุ้น)     | 1.18     | 1.22      | 1.31     |
+-----------------------------------+----------+-----------+----------+
|   3. สัดส่วนการจ่ายเงินปันผล (ร้อยละ)   | 84.75    | 86.07     | 87.79    |
+-----------------------------------+----------+-----------+----------+
|   4. รวมเงินปันผลจ่ายประจำปีต่อหุ้น      | 1.00     | 1.05      | 1.15     |
|   (บาท:หุ้น)                        |          |           |          |
+-----------------------------------+----------+-----------+----------+
| 4.1 เงินปันผลระหว่างกาลงวด 6 เดือนแรก | 0.50     | 0.50      | 0.55     |
| (บาท:หุ้น)                          |          |           |          |
+-----------------------------------+----------+-----------+----------+
| 4.2 เงินปันผลงวด 6 เดือนหลัง (บาท:หุ้น) | 0.50     | 0.55      | 0.60     |
+-----------------------------------+----------+-----------+----------+

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 11 คน ประกอบด้วย
ประธานกรรมการที่เป็น

กรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 6 คน
กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คนโดยมีรายชื่อพร้อมด้วยข้อมูลการดำรงตำแหน่ง
และรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปีที่ผ่านมา ดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ             ตำแหน่ง                        จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท
                                                         /จำนวนครั้งทั้งหมด
  ------------------------ ----------------------------- ---------------------------------
  1. นายสมใจนึก เองตระกูล    ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ     4/4

  2. นายวิชา พูลวรลักษณ์       กรรมการ                       4/4

  3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์     กรรมการ                       4/4

  4. นางภารดี พูลวรลักษณ์      กรรมการ                       3/4

  5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์      กรรมการ                       4/4

  6. ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์    กรรมการอิสระ                   4/4
  โลหะชาละ                                               

  7. นายวิชัย พูลวรลักษณ์       กรรมการ                       4/4

  8. นายชัย จรุงธนาภิบาล      กรรมการอิสระ                   4/4
                           ประธานกรรมการตรวจสอบ          

  9. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร      กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ    4/4

  10. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์*    กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ    2/4

  11. นายแพทย์เสถียร         กรรมการอิสระ                   4/4
  ภู่ประเสริฐ                                               
  ----------------------------------------------------------------------------------------

*ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท เมเจอร์ซีนีเพล็กซ์กรุ้ป จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2558
เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2558 ได้มีมติแต่งตั้ง นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์
ดํารงตําแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน นายนฤนาถ รัตนะกนก ที่ถึงแก่กรรม
ให้มีผลตั้งแต่วันที่ 8 พฤษภาคม 2558 เป็ นต้นไป

โดยมี นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

นายวิชา พูลวรลักษณ์ นางภารดี พูลวรลักษณ์ นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์ นายธนกร ปุลิเวคินทร์

สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

8.2 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 โครงสร้างองค์กรของ บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด
(มหาชน) มีคณะผู้บริหาร จำนวน 8 คน ดังนี้

[]

  ------------- --------------------- -------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                         ตำแหน่ง

  1.            นายวิชา พูลวรลักษณ์       ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

                                      รักษาการตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานวางแผนกลยุทธ์และนักลงทุนสัมพันธ์

                                      รักษาการตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานธุรกิจโบว์ลิ่ง

                                      รักษาการตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายบริหารทรัพยากรมนุษย์

  2.            นายธนกร ปุลิเวคินทร์      รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฟิล์มภาพยนตร์

  3.            นางจินดา วรรธนะหทัย     รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจบริหารพื้นที่เช่า

  4.            นางสาวฐิตาภัสร์          รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานการเงินและบัญชี
                อิสราพรพัฒน์             

  5.            นายกิตติกร พุ่มสว่าง       รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายก่อสร้าง

  6.            นายนิธิ พัฒนภักดี          รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจสื่อโฆษณา

  7.            นายอภิชาติ คงชัย         รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานธุรกิจโรงภาพยนตร์

  8.            นางสาวสุดาพร ตรองพาณิชย์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ
  ------------- --------------------- -------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. กำหนดแผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงบประมาณประจำ
ปีเพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท

2. รับผิดชอบการบริหารจัดการโดยรวมและพิจารณานโยบายการบริหารงานด้านต่างๆ
ของบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ ภายใต้กรอบนโยบายแผนธุรกิจ
และแผนงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3. พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ
ตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำ
ปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

4. สรรหา ว่าจ้าง แต่งตั้ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน
และเลิกจ้างผู้บริหารและพนักงานในทุกตำแหน่ง รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม โดยถ้าเป็นตำ
แหน่งระดับเทียบเท่าตั้งแต่ผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไป
ให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบและถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าผู้บริหารฝ่ายตรวจสอบภายใน
ให้ดำเนินการภายใต้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

5. แต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเอกสารต่างๆ ของบริษัททั้งด้านบัญชี การเงิน การสั่งซื้อ การผลิต
การขายและการบริหารทั่วไปรวมทั้งเอกสารสำคัญอื่นๆ

6. กำหนดเปลี่ยนแปลงแก้ไขและยกเลิกกฎระเบียบ คำสั่งประกาศ ข้อบังคับ บทลงโทษ
รวมทั้งระบบควบคุมภายในเพื่อใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคนและเพื่อให้การบริหารจัดการภายในองค์กรเป็นไปตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

7. แต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำ เป็นต่อการดำเนินงานเพื่อประโยชน์ต่อบริษัท
ทั้งนี้รวมถึงมีอำนาจในการแต่งตั้งทนายความเพื่อฟ้องร้องดำ เนินคดีหรือเข้าสู้คดีที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

8. มอบหมายเพื่อให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานหรือกระทำ
การอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตนตามที่เห็นสมควรและสามารถยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ
ได้

9. รายงานผลการดำ
เนินงานความคืบหน้าของโครงการต่างๆตลอดจนสถานะทางการเงินต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท

10. ดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมายทั้งนี้ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งให้นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท
มีผลตั้งแต่วันที่ 13 พฤษภาคม
2554โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทัง้
ทำหน้าที่รับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารในด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง
ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ รวมไปถึงรับผิดชอบจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย และการประชุมผู้ถือหุ้น
ประสานงานกับหน่วยงานภายในบริษัทให้ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท
มติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนดูแลการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ คุณสมบัติของเลขานุการบริษัท ปรากฎอยู่ในเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1. ให้คำแนะนำ เบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมายระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
และสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดี ตลอดจนติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

2. จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการและประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัทและข้อปฏิบัติต่างๆ รวมถึงปฏิบัติตามนโยบายการกำ กับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล
และรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานราชการที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

4. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และรายงานประจำปีของบริษัท

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

6. สนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมาย

7. ดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

8.4 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
อยู่ในระดับที่เหมาะสมและเทียบได้กับธุรกิจเดียวกัน
โดยค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีจะทำการเสนอให้คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ในปี 2558 มีการจ่ายค่าตอบแทนดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2558
ได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการตามข้อเสนอและความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีมติเห็นควรเสนอที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558
พิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2558 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 12.5 ล้านบาท
โดยแยกออกเป็นค่าตอบแทนรายปีและเบี้ยประชุม จำนวน 7.2 ล้านบาท และบำเหน็จพิเศษ จำนวน
5.3 ล้านบาท ซึ่งโครงสร้างอัตราค่าตอบแทนกรรมการเป็นดังนี้

+--------------------+------------------------+-----------+----------+
| ชื่อ                 | ตำแหน่ง                 | ค่าตอบ     | บำ       |
|                    |                        | แทนรายปีแล | เหน็จพิเศษ |
|                    |                        | ะเบี้ยประชุม |          |
|                    |                        |           | (บาท)    |
|                    |                        | (บาท)     |          |
+====================+========================+===========+==========+
| 1.นายสมใจนึก        | ประ                    | 871,000   | 1        |
| เองตระกูล           | ธานกรรมการ/กรรมการอิสระ |           | ,081,863 |
+--------------------+------------------------+-----------+----------+
| 2.นายวิชา พูลวรลักษณ์  | กรรมการ                | 723,000   | 1        |
|                    |                        |           | ,081,862 |
+--------------------+------------------------+-----------+----------+
| 3.นายวีรวัฒน์         | กรรมการ/กรรมกา         | 664,000   | 348,475  |
| องค์วาสิฎฐ์           | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |           |          |
+--------------------+------------------------+-----------+----------+
| 4.นางภารดี พูลวรลักษณ์ | กรรมการ                | 636,000   | 348,475  |
+--------------------+------------------------+-----------+----------+
| 5.นายธนกร ปุลิเวคินทร์ | กรรมการ                | 636,000   | 348,475  |
+--------------------+------------------------+-----------+----------+
| 6.นายวิชัย พูลวรลักษณ์  | กรรมการ                | 545,000   | 348,475  |
+--------------------+------------------------+-----------+----------+
| 7.นายชัย จรุงธนาภิบาล | ก                      | 751,000   | 348,475  |
|                    | รรมการอิสระ/ประธานกรรมก |           |          |
|                    | ารตรวจสอบ/ประธานกรรมกา |           |          |
|                    | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |           |          |
+--------------------+------------------------+-----------+----------+
| 8.นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร | กรรมก                  | 642,000   | 348,475  |
|                    | ารอิสระ/กรรมการตรวจสอบ/ |           |          |
|                    |                        |           |          |
|                    | กรรมกา                 |           |          |
|                    | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |           |          |
+--------------------+------------------------+-----------+----------+
| 9.นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์ | กรรมก                  | 642,000   | 348,475  |
| *                  | ารอิสระ/กรรมการตรวจสอบ/ |           |          |
|                    |                        |           |          |
|                    | กรรมกา                 |           |          |
|                    | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |           |          |
+--------------------+------------------------+-----------+----------+
| 10.                | กรรมการอิสระ            | 545,000   | 348,475  |
| ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ |                        |           |          |
| โลหะชาละ           |                        |           |          |
+--------------------+------------------------+-----------+----------+
| 11.นายแพทย์เสถียร    | กรรมการอิสระ            | 545,000   | 348,475  |
| ภู่ประเสริฐ           |                        |           |          |
+--------------------+------------------------+-----------+----------+

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2558 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และสวัสดิการอื่นให้กับผู้บริหาร
จำนวน 7 ท่าน คิดเป็นเงิน 34.69 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

นอกเหนือจากผลตอบแทนตามปกติ
บริษัทยังได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
โดยไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อเป็นการตอบแทนการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
และเพื่อเป็นแรงจูงใจให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความตั้งใจและทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (ESOP-W4)
ได้จัดสรรให้ผู้บริหารและพนักงานของ
บริษัทฯที่ยังไม่หมดอายุมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------+-----------------------------------+---------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                            | จำนวนหุ้น |
|                        |                                   |         |
|                        |                                   | (ล้าน)   |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นางจินดา วรรธนะหทัย      | รองปร                             | 0.35    |
|                        | ะธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานบริหารพื้นที่เช่า |         |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ | รองประธาน                         | 0.35    |
|                        | เจ้าหน้าที่บริหารสายงานการเงินและการบัญชี |         |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นายกิตติกร พุ่มสว่าง        | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายก่อสร้าง    | 0.35    |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นายนิธิ พัฒนภักดี           | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจสื่อโฆษณา  | 0.25    |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นายอภิชาติ คงชัย          | รอ                                | 0.35    |
|                        | งประธารเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจโรงภาพยนตร์ |         |
+------------------------+-----------------------------------+---------+
| นางสาวสุดาพร ตรองพาณิชย์  | รองประธานเ                        | 0.25    |
|                        | จ้าหน้าที่บริหารฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ |         |
+------------------------+-----------------------------------+---------+

8.5 บุคคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีพนักงานจำนวน 2,589 คน
  เพื่อรองรับการให้บริการสำหรับลูกค้าที่เติบโต

อย่างต่อเนื่องจากธุรกิจโรงภาพยนตร์ โบว์ลิ่งและคาราโอเกะ สื่อโฆษณา พื้นที่เช่าและบริการ
รวมถึงธุรกิจ

สื่อภาพยนตร์ โดยในปี 2558 บริษัทได้เพิ่มจำนวนสาขาอีก 13
แห่งเพื่อให้ครอบคลุมพื้นที่ทั่วกรุงเทพมหานครและปริมณฑลตลอดจนในต่างจังหวัดเพื่อให้ลูกค้าได้รับความสะดวกมากขึ้น

  ------------------------------------------ ------------------------ ----
  สายธุรกิจหลัก                                 จำนวนพนักงาน              

  สำนักงานใหญ่                                 454                      

  โรงภาพยนตร์                                 1,259                    

  โบว์ลิ่ง                                      570                      

  ขายโฆษณา                                   56                       

  ขายพื้นที่เช่าและศูนย์การค้า                       143                      

  สื่อภาพยนตร์                                  107                      

  รวมจำนวนพนักงาน                             2,589                    

  *ไม่รวมลูกจ้างชั่วคราว                                                   
  ------------------------------------------ ------------------------ ----

ค่าตอบแทนบุคลากร

สำหรับปี 2558
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนทั้งหมดให้แก่พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยรวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 817
ล้านบาท โดยรวมบริษัทย่อยจำนวนเงินทั้งสิ้น 62 ล้านบาทซึ่งผลตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน
ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ ค่าเช่าบ้าน ค่าปฏิบัติงานต่างจังหวัด เงินโบนัส
เงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นอกจากนี้บริษัทได้จัดค่าตอบแทนอื่นๆ ให้แก่พนักงาน เช่น เงินรางวัลการผลิต
และจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานให้มุ่งปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนสร้างความรู้สึกของการมีส่วนร่วมในการบริหารและพัฒนาองค์กรต่อไป

นโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล

การสรรหาพนักงานและจูงใจพนักงาน

บริษัทจะเน้นการสรรหาพนักงานจากภายในเป็นหลักแล้วทำการฝึกอบรมเพิ่มเติมเนื่องจากการเลื่อนตำแหน่งจากภายใน
ทำให้ได้พนักงานที่คุ้นเคยกับการดำเนินงานและยังมีส่วนช่วยสร้างขวัญกำลังใจในการทำงานให้กับพนักงาน
ทั้งยังจูงใจให้พนักงานทำงานอยู่กับบริษัทเป็นระยะเวลานานและให้ผลตอบแทนในระดับที่เท่าเทียมกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงานให้เอื้อต่อการใช้ศักยภาพของพนักงานได้อย่างเต็มที่ซึ่งเป็นการจูงใจพนักงานอีกวิธีหนึ่ง

การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทมีการจัดอบรมให้กับพนักงานทั้งในลักษณะที่ทำพร้อมกับการทำงาน (On-the-job training)
และในลักษณะอบรมงาน (Functional training)
สำหรับในกรณีที่เป็นการฝึกอบรมพร้อมกับการทำงาน
บริษัทจะให้พนักงานได้มีโอกาสช่วยพนักงานที่อาวุโสกว่า
โดยพนักงานที่อาวุโสกว่าจะเป็นพี่เลี้ยงดูแลให้คำแนะนำและช่วยชี้แนะตลอดทุกขั้นตอน
ส่วนการอบรมแบบ Functional training
จะมีการอบรมหลักสูตรต่างๆทั้งที่ดำเนินการโดยบุคลากรภายใน/นอกบริษัท
และการส่งพนักงานเข้าร่วมอบรมตามโครงการต่างๆ ที่หน่วยงานภายนอกเป็นคนจัด เช่น
การฝึกอบรมด้านการบริหารและปฏิบัติการ อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งบริษัทยังจัดอบรมทักษะทั่วไปอื่นๆ
(Soft Skills) อาทิ ทักษะการเป็นผู้นำ การพัฒนาทักษะการขายและการตลาด การพัฒนาทีมงาน
เทคนิคการเจรจา เทคนิคงานบริการ ฯลฯ อีกด้วย

นอกจากนี้บริษัทยังได้สนับสนุนและรองรับนิสิตนักศึกษาที่ต้องการใช้เวลาที่ว่างเว้นจากการเรียนให้เป็นประโยชน์
ด้วยการฝึกประสบการณ์การทำงาน
โดยบริษัทได้จัดให้นิสิตนักศึกษาได้มีโอกาสฝึกทำงานในบางตำแหน่งที่เหมาะสมกับวุฒิภาวะ
ทักษะและช่วงเวลาว่างของนิสิตนักศึกษาแต่ละคน

การวิจัยและพัฒนา

บริษัทฯ เล็งเห็นถึงความสำคัญของคุณภาพบริการในแต่ละสาขา
จึงได้มีนโยบายที่ต่อเนื่องในการพัฒนาปรับปรุงสาขาให้มีความสวยงามและทันสมัยอยู่เสมอ
ทั้งนี้เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า นอกจากนี้ฝ่ายการตลาดของ
บริษัทฯ ได้จัดให้มีการทำวิจัยทางการตลาดอย่างสม่ำเสมอ
โดยสอบถามข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะของลูกค้าที่เข้ามาใช้บริการภายในสาขา
ข้อมูลทั้งหมดจะถูกนำไปประมวลผล และนำมาใช้ประกอบการวางแผนกลยุทธ์ทางการตลาด
และกลยุทธ์ทางการแข่งขัน เพื่อให้บริษัทฯ สามารถรักษาสถานะผู้นำด้านศูนย์รวมความบันเทิงต่อไป
นอกจากการทำวิจัยตลาดเพื่อพัฒนาคุณภาพงานบริการ บริษัทฯ
ยังได้ให้ความสำคัญกับงานพัฒนาพนักงาน โดยเฉพาะอย่างยิ่งส่วนงานด้านการบริการตามแต่ละสาขา
โดยมีการกำหนดเป็นแผนอบรมพัฒนาที่ต่อเนื่อง ซึ่งใน ปี 2558 ที่ผ่านมา
บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการวิจัยและพัฒนาจำนวนทั้งสิ้น 12,945,637 บาท

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทยังคงสืบสานเจตนารมณ์อันมุ่งมั่นในการที่จะยกระดับ
การกำกับดูแลกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล คณะกรรมการบริษัทจึงได้นำ
เอาแบบประเมินตนเอง เรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate
Governance Self Assessment)
มาใช้เป็นเครื่องมือในการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้บริษัทมีระบบบริหารการจัดการที่มีประสิทธิภาพสูงสุด
ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ทั้งนี้ก็เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญโดยในปีที่ผ่านมา
มีรายละเอียดเกี่ยวกับการปฏิบัติในเรื่อง
การกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทจะรายงานให้ทราบซึ่งแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 นโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นที่เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้นเมื่อปี
2552 โดยมุ่งเน้นให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสรับรู้ผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
และมีส่วนร่วมในการตัดสินใจต่างๆที่สำคัญ
ตลอดจนปกป้องส่งเสริมสนับสนุนและไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยกำหนดนโยบายไว้ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการปกป้อง และเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน ได้แก่
สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลกิจการอย่างเพียงพอ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การจัดสรรเงินปันผลการกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับ หรือหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
การอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

2. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ได้แก่ สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
สิทธิในการส่งคำถามต่อที่ประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมเป็นต้น

3. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการงดเว้นการกระทำใดๆอันเป็นการละเมิด
หรือจำกัดสิทธิหรือการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆและการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
เช่น ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน ไม่เพิ่มวาระการประชุม
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นต้น

4. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิต่างๆ เช่น
การให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทการจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการเป็นต้น

1.2 การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

• คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการได้นำนโยบายสิทธิของผู้ถือหุ้นมาปฏิบัติ
และมีความครอบคลุมมากกว่าสิทธิตามกฎหมายโดยเฉพาะสิทธิในการรับรู้ข้อมูลและสารสนเทศ
สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558

เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2558 บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
เป็นเวลากว่า 30 วัน ก่อนการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
และเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษพร้อมกัน โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูล

ในรูปแบบเอกสารที่บริษัทจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นซึ่งเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้

1. หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558

2. เอกสารแนบ 1 รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ ปี 2557

3. เอกสารแนบ 2 รายงานประจำปี 2557 ในรูปแบบ CD-ROM

4. เอกสารแนบ 3 งบการเงินสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

5. เอกสารแนบ 4 ข้อมูลพิจารณาการจัดสรรกำไรสุทธิและจ่ายเงินปันผล

6. เอกสารแนบ 5
ข้อมูลพิจารณาประวัติกรรมการที่เสนอชื่อเลือกตั้งกลับเข้ามาแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
จำนวน 4 คน

7. เอกสารแนบ 6 ข้อมูลพิจารณารายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการ

8. เอกสารแนบ 7 ข้อมูลรายนามผู้สอบบัญชีและรายละเอียดค่าสอบบัญชี

9. แบบหนังสือมอบฉันทะแบบ ก (แบบทั่วไป)

10. แบบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข (แบบที่กำหนดโดยกระทรวงพาณิชย์)

11. แบบหนังสือมอบฉันทะแบบ ค (แบบสำ หรับ custodian)

12. ข้อมูลประวัติกรรมการอิสระ (สำหรับประกอบการมอบฉันทะ)

13. หลักฐานแสดงสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

14. ข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

15. แผนที่ตั้งสถานที่ประชุม

• ในการจัดส่งเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2558 ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
ซึ่งมีช่วงระยะเวลาในการจัดส่งเอกสารมากกว่าตามที่กฎหมายได้กำหนดไว้
ทั้งนี้เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีระยะเวลาศึกษาข้อมูลมากขึ้น

•
ในวันประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงด้วยการใช้ระบบ
Barcodeในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง รวมทั้งจัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการ
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ได้นำมา
ในการมอบฉันทะพร้อมทั้งจัดทำป้ายสัญลักษณ์สำหรับผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียนแล้ว
เพื่อความสะดวกในการเข้าออกที่ประชุมโดยไม่ต้องเสียเวลาในการตรวจสอบเอกสารใหม่

• หลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ ปี 2558 บริษัทได้นำเนื้อหาการประชุม ซึ่งประกอบด้วย
รายละเอียดวาระการประชุม มติที่ประชุมการลงคะแนนเสียง
ตลอดจนคำถามและความเห็นของผู้ถือหุ้นรวบรวมจัดทำเป็น “รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ
ปี 2558” เผยแพร่ขึ้นเว็บไซต์ของบริษัท

1.3 การป้องกันกรณีการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาข้อมูลและสารสนเทศ

คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นและไม่จำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า
ทั้งในการเข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2558 บริษัทไม่มีการแจกโดยกะทันหัน
ซึ่งเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุม
ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

1.4 การอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิ

• บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
ในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นโดยการนำระบบการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียงโดยวิธี
Barcode มาใช้ พร้อมทั้งแจกใบลงคะแนนเสียงให้กับผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองก่อนการประชุม

• บริษัทได้แจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
รวมทั้งในวันประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ดำเนินการประชุม ได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
และขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบ และได้มีการบันทึกการแจ้งกฎเกณฑ์
และขั้นตอนการออกเสียงลงมติดังกล่าว ลงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

•
บริษัทยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเข้าเยี่ยมชมบริษัทและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารและสารสนเทศที่เป็นข้อมูลปัจจุบันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

1.5 การจัดสรรเวลาและการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นร่วมแสดงความคิดเห็น

• บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น
ซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท และแสดงความคิดเห็น
โดยประธานกรรมการได้สอบถามที่ประชุมในแต่ละวาระทุกวาระ
รวมทั้งได้มีการบันทึกข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
และแสดงความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้บริหารลงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

•
บริษัทจัดให้มีการบันทึกเสียงการประชุมผู้ถือหุ้นและเปิดเผยรายละเอียดสาระสำคัญของการซักถามในระหว่างการประชุมไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อสามารถใช้อ้างอิงในภายหลัง
และช่วยให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมสามารถติดตามรายละเอียดได้

1.6 การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ
ปี 2558 มีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม 11 คน จึงสรุปได้ว่า บริษัทยังคงพัฒนาการจัด

ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
ให้มีความเคร่งครัดกว่าแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดไว้อย่างต่อเนื่อง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
จึงได้กำหนดนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไว้ดังต่อไปนี้

• บริษัทได้เปิดโอกาสและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า
100,000 หุ้น โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียว หรือหลายรายรวมกันก็ได้
และเป็นการถือหุ้นอย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอเรื่อง
เพื่อบรรจุในวาระการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 12 เดือน
ได้เสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
โดยได้จัดทำหลักเกณฑ์การพิจารณาเผยแพร่ผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา
4 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558(ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2557 ถึงวันที่ 31
มกราคม 2558) ซึ่งมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่เป็นผู้รวบรวมวาระการประชุมและนำ
เสนอต่อกรรมการอิสระ เพื่อพิจารณาก่อนในเบื้องต้น หากกรรมการอิสระพิจารณาแล้ว
เห็นว่ามีความเหมาะสม ก็ให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในเดือนกุมภาพันธ์ 2558
เพื่อพิจารณาออกเป็นระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป ซึ่งปรากฏว่าในปี 2558

ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า

•
บริษัทได้เปิดโอกาสและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้า
โดยได้จัดทำหลักเกณฑ์การพิจารณาเผยแพร่ผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา
4 เดือน ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ ปี2558 (ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2557 ถึงวันที่ 31
มกราคม 2558) ซึ่งมีเลขานุการคณะกรรมการ
บริษัททำหน้าที่เป็นผู้รวบรวมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณา

คุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอมาตามกระบวนการสรรหาที่บริษัทได้กำหนดไว้
โดยหากคณะกรรมการสรรหาพิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสมก็ให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนกุมภาพันธ์
2558 เพื่อพิจารณาเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป ซึ่งปรากฏว่าในปี 2558
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อ

• คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ได้กำหนดไว้
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามระเบียบวาระการประชุมอย่างเคร่งครัด
โดยไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้า

•
คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงเห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง โดยได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะแบบ ข
ขึ้นนอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะแบบ ก (แบบมอบฉันทะทั่วไป)
และหนังสือมอบฉันทะแบบ ค (แบบมอบฉันทะเฉพาะสำหรับ custodian) ให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ล่วงหน้าเป็นเวลา 30 วัน ก่อนวันประชุมสำหรับให้ดาวน์โหลดอีกด้วย

• คณะกรรมการบริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
แต่มีความประสงค์จะใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงโดยวิธีการมอบฉันทะ
โดยบริษัทได้เสนอให้มีกรรมการอิสระเข้าประชุม และลงคะแนนเสียงแทนผู้ถือหุ้นจำนวน 2 คน คือ

นายชัย จรุงธนาภิบาล (ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ)

และนายนฤนาท รัตนะกนก (กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ)

เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิเลือกกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นได้

• คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ถือหุ้นไว้ และแจกในขณะลงทะเบียน ก่อนเริ่มการประชุม
ซึ่งได้จัดทำบัตรลงคะแนนเสียงครบทุกวาระ เช่น การพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผล
การพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี การพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการแยกเป็นรายบุคคล
เป็นต้น รายละเอียดการนับคะแนนเสียงดังกล่าวมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีหากมีข้อโต้แย้งเกิดขึ้นในภายหลังมาตรการป้องกันกรรมการผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

• คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกัน กรรมการผู้บริหาร และพนักงาน
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น ในทางมิชอบไว้ในหลักจรรยาบรรณธรุกิจ
(Code of Conduct) ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อซื้อขายหลักทรัพย์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการรักษาความลับ
โดยมีการแจ้งมาตรการดังกล่าวผ่านทางคู่มือหลักจรรยาบรรณธุรกิจ
การจัดอบรมและทางเว็บไซต์ของบริษัท นอกจากนี้ยังได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบในการแจ้งหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลและติดตามให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียหรือการทำรายการระหว่างกันของกรรมการและผู้บริหาร

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

3.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
ซึ่งไม่เพียงแต่เฉพาะตามที่กฎหมายกำหนดเท่านั้น
ในปีที่ผ่านมาบริษัทจึงได้พิจารณาชี้บ่งผู้มีส่วนได้ส่วนเสียขึ้นใหม่
พร้อมกับกำหนดเป็นนโยบายและมาตรการในการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเพิ่มเติม
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อมของบริษัท ที่ได้ยึดถือปฏิบัติควบคู่กันไป โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทแบ่งออกเป็น
5 กลุ่ม ดังนี้

1. พนักงานและครอบครัว

2. ลูกค้า และเจ้าหนี้

3. ผู้ถือหุ้น

4. พันธมิตรทางธุรกิจ

5. นักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและมาตรการในการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังต่อไปนี้.-

1. พนักงานและครอบครัว

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลพนักงานและครอบครัว

1)
บริษัทให้ผลตอบแทนแก่พนักงานโดยยึดหลักพิจารณาผลงานด้วยความเป็นธรรมและสามารถวัดผลได้
อาทิ รายได้ค่าตอบแทนรายเดือน รายได้จากการทำงานล่วงเวลา โบนัสประจำปี
การประกันชีวิตและประกันสุขภาพ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

2) บริษัทมุ่งส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง อาทิ
จัดให้มีการอบรมและสัมมนาผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ เป็นต้น

3) บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเป็นธรรมและความเท่าเทียมกัน อาทิ
การประเมินผลงานของพนักงาน การรักษาความลับประวัติการทำงาน และการใช้สิทธิต่างๆ
ของพนักงาน เป็นต้น

4) บริษัทคำนึงถึงสิทธิของพนักงานเป็นสำคัญ
และเปิดโอกาสให้พนักงานรับร้องเรียนกรณีพนักงานไม่ได้รับความเป็นธรรมผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
ตู้รับความคิดเห็น หน่วยงานฝ่ายทรัพยากรบุคคลที่รับเรื่อง เป็นต้น

5) บริษัทมีหน้าที่ดูแลจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัย ถูกสุขลักษณะ
และเอื้อต่อการทำงานอย่างมีประสิทธิผล

2. ลูกค้า และเจ้าหนี้

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลลูกค้า

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์และความร่วมมือในระยะยาวกับลูกค้า
โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต ความเชื่อถือและไว้วางใจซึ่งกันและกัน

2) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้าของบริษัท ด้วยการรับผิดชอบ เอาใจใส่
และให้ความสำคัญต่อปัญหาและความต้องการของลูกค้าอันดับแรก
โดยให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตามมาตรการดังต่อไปนี้

-   ยึดมั่นในการนำเสนอและส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานคุณภาพตรงกับความต้องการของลูกค้า

-   ยึดถือปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับลูกค้าอย่างดีที่สุด

-   การเสนอราคาและเงื่อนไขการค้าให้แก่ลูกค้าที่จัดอยู่ในกลุ่มเดียวกันต้องมีความ เท่าเทียมกัน

-   ให้ข้อมูลที่ถูกต้องตรงความเป็นจริงแก่ลูกค้าเกี่ยวกับคุณสมบัติและคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ผลิตได้
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และความเป็นธรรมให้กับลูกค้าของบริษัท

-   พร้อมที่จะต้องคำถามของลูกค้า รวมทั้งการดำเนินการเกี่ยวกับข้อร้องเรียน การให้คำแนะนำ
    และการติดตามผลความคืบหน้าในประเด็นต่างๆ
    ที่ได้รับแจ้งจากลูกค้าผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลเจ้าหนี้

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์และปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต
ความเชื่อถือและไว้วางใจซึ่งกันและกัน

2) บริษัทมีหน้าที่ในการรับผิดชอบ เอาใจใส่ และให้ความสำคัญต่อเงื่อนไขต่างๆ
ที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้อย่างดีที่สุด

3. ผู้ถือหุ้น

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลผู้ถือหุ้น

1) บริษัทมีหน้าที่ที่ต้องปกป้องและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน ได้แก่ สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลกิจการอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
การอนุมัติการรายพิเศษ เป็นต้น

2) บริษัทมีหน้าที่ที่ต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ได้แก่ สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
สิทธิในการส่งคำถามต่อที่ประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม เป็นต้น ผ่านทางเว็บไซต์บริษัท

3) บริษัทต้องไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น

4. พันธมิตรทางธุรกิจ(คู่ค้า)

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลพันธมิตรทางธุรกิจ(คู่ค้า)

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับคู่ค้าทุกราย

2) บริษัทมีหน้าที่ในการเปิดโอกาสให้คู่ค้าทุกรายนำเสนอสินค้า/บริการได้โดยเท่าเทียมกัน
โดยให้ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องกับคู่ค้าต้องปฎิบัติตามมาตรการต่อไปนี้

-   ต้องปฏิบัติงานต่อคู่ค้าด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีความเท่าเทียมกัน

-   การพิจารณาและตัดสินใจต้องอยู่บนพื้นฐานของการเปรียบเทียบคุณภาพและเงื่อนไขต่างๆ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทในระยะสั้นและระยะยาว

-   ต้องรักษาความลับของคู่ค้า โดยห้ามมิให้มีการรับสินบนหรือค่านายหน้าใดๆ จากคู่ค้า
    รวมถึงห้ามเปิดเผยข้อมูลหรือข้อเสนอของคู่ค้ารายหนึ่งหรือหลายรายให้กับคู่ค้ารายอื่นๆรับทราบทั้งทางตรงและทางอ้อม

5. นักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลนักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

1) บริษัทเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์, นักลงทุน
และสถาบันการเงินได้รับทราบข้อมูลการดำเนินงานของบริษัท
และแนวโน้มผลประกอบการในอนาคตได้ตามความเหมาะสม และเป็นไปตามเงื่อนไขของกฎหมาย
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องการเปิดเผยข้อมูล

2)
บริษัทจะอำนวยความสะดวกโดยจัดทำข้อมูลแนะนำการลงทุนของบริษัทให้แก่นักลงทุนผ่านช่องทางเว็บไซต์บริษัท

3.2 มาตรการชดเชยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกรณีได้รับความเสียหายจากการละเมิด

บริษัทได้กำหนดมาตรการชดเชยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไว้ในกรณีได้รับความเสียหายจากการละเมิดดังต่อไปนี้

1. พนักงานและครอบครัว

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อพนักงานและครอบครัว

ปัจจุบันบริษัทจัดให้มีการดูแลในเรื่องผลตอบแทนและสวัสดิการของพนักงานอย่างทั่วถึง
และปฏิบัติตามนโยบายการดูแลพนักงานอย่างเคร่งครัด และได้จัดให้มีช่องทางรับข้อร้องเรียน
และ/หรือข้อเสนอแนะจากพนักงานไว้สำหรับเป็นช่องทางในการแจ้งเรื่องร้องเรียนของพนักงานที่ได้รับผลกระทบจากการทำงาน

ในปี 2557 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากพนักงานในกรณีความเสียหายจากการละเมิด

2. ลูกค้า และเจ้าหนี้

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อลูกค้า และเจ้าหนี้

ปัจจุบันบริษัทได้มีการดูแลลูกค้าตามนโยบายการดูแลลูกค้า และจัดให้มีฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์ (Customer
Service) ขึ้นเพื่อเป็นศูนย์ร้องเรียนสำหรับลูกค้า ในกรณีที่ลูกค้ามีปัญหาและต้องการความช่วยเหลือ

เพื่อป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อลูกหนี้และเจ้าหนี้
ผู้บริหารจะพิจาณาคุณสมบัติของลูกหนี้และเจ้าหนี้ทุกรายก่อนการทำธุรกรรม
เพื่อป้องกันการเกิดปัญหาขึ้นในภายหลัง โดยพิจารณาตามหลักความซื่อสัตย์สุจริตและความน่าเชื่อถือ

ในปี 2557 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากลูกค้าและเจ้าหนี้ในกรณีความเสียหายจากการละเมิด

3. ผู้ถือหุ้น

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อผู้ถือหุ้น

ปัจจุบันบริษัทดำเนินการปกป้องและดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน
ทั้งสิทธิในการได้รับข้อมูลสารสนเทศ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนสนับสนุนการใช้สิทธินอกเหนือไปจากกฎหมาย

ทั้งนี้บริษัทได้ประเมินผลและติดตามการดำเนินการเพื่อป้องกันความเสียหากจากการละเมิดของผู้ถือหุ้นโดยประเมินจากทั้งภายในองค์กร
ซึ่งจะประเมินกับฝ่ายจัดการที่ดำเนินการดูแลสิทธิ ผู้ถือหุ้น และประเมินผลจากภายนอก
ในรูปของโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM Checklist)
ซึ่งประเมินโดยสำนักงาน ก.ล.ต. สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียน
เป็นประจำทุกปี

ในปี 2557 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นกรณีความเสียหายจากการละเมิด
และไม่มีความเสียหายจากเรื่องอื่นๆ หรือข้อร้องเรียนในการจำกัดสิทธิหรือลิดรอนสิทธิต่างๆ

4. นักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อนักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

บริษัทได้เปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์และนักลงทุนจากสถาบันการเงินได้รับทราบข้อมูลการดำเนินงานของริษัท
และแนวโน้มผลประกอบการในอนาคตอย่างเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
หรือไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง อีกทั้งยังมีการจัดทำข้อมูลแนะนำการลงทุนผ่านช่องทางต่างๆ
ทั้งการสอบถามข้อมูลผ่านทางนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation - IR)
โทร.02-511-5427 ต่อ 893 หรือในลักษณะการเข้าพบ one on one และ group meeting
หรือทางเว็บไซต์ของบริษัท

ดังนั้นที่ผ่านมาบริษัทจึงไม่เคยได้รับการร้องเรียนจากการไม่ได้รับทราบข้อมูลจากนักวิเคราะห์
นักลงทุน และสถาบันการเงินแต่อย่างใด

3.3 กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังต่อไปนี้

1. บริษัทได้จัดให้มีช่องทางรับข้อร้องเรียนและ/หรือแสดงความคิดเห็นผ่านทาง call center
หมายเลข 0 2511 5427 ต่อ 114 และผ่านทาง Intranet ของบริษัทสำหรับพนักงาน

2. บริษัทได้เปิดโอกาสให้มีช่องทางการส่งข้อเสนอแนะถึงกรรมการบริษัท
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท หัวข้อนักลงทุน

3.4 กลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
    รายงานทางการเงิน หรือระบบควบคุมภายในบกพร่อง

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
    โดยการไม่เปิดเผยและเก็บข้อมูลต่างๆ ของผู้แจ้งเบาะแสเป็นความลับ

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีกระบวนการดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส
    โดยในเบื้องต้นฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำการรวบรวมสรุปเรื่องดังกล่าวเพื่อนำแล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาพิสูจน์หาข้อเท็จจริง
    และหากพบว่าเป็นข้อมูลที่กระทบต่อบริษัท จะต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 ผลการปฏิบัตินโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

• ในรอบปี 2558 บริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ ตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใสผ่านช่องทางระบบ
Online ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
อีกทั้งไม่เคยถูกสำนักงาน ก.ล.ต.
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามกำหนด

• นอกจากนี้บริษัทยังได้นำข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ที่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงข่าวสารต่างๆ ของบริษัทเปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
และจัดให้มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้ทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

4.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

• คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน กรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมถึงผู้บริหารระดับสูงสำหรับปี 2558 ไว้ดังต่อไปนี้

นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง

1. การจ่ายค่าตอบแทน กรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง
จะต้องพิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
ความยุติธรรมและการจูงใจที่เพียงพอ การเทียบเคียงกับค่าตอบแทน
กรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน รวมถึงพิจารณาผลประกอบการ ผลงาน
สภาพแวดล้อมทางธุรกิจและภาวะเศรษฐกิจโดยรวม

2. โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาในเบื้องต้น
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติให้ความเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ
ปี เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ซึ่งได้แก่ การอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนสูงสุดในแต่ละปี
และการกำหนดค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง

3.
ทั้งนี้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องปฏิบัติตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนและรายละเอียดค่าตอบแทน
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีด้วย
นอกจากนี้ยังต้องเปิดเผยรวมถึงส่วนที่กรรมการได้รับจากการทำหน้าที่อื่นให้บริษัท เช่น
ที่ปรึกษาและรวมถึงส่วนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการ
และการทำหน้าที่อื่นเช่นที่ปรึกษาในบริษัทย่อยเป็นต้น

4. ในการกำหนดค่าตอบแทนให้แยกกรรมการที่ทำหน้าที่ในฝ่ายบริหาร
และได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนจากบริษัท มิให้ได้รับค่าตอบแทนกรรมการ

• คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณานำเสนอวงเงินและรายละเอียด
การตอบแทนกรรมการ เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำ ปี
2558 เพื่ออนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ในวงเงินไม่เกิน 12.5 ล้านบาทต่อปี
แก่กรรมการซึ่งมิได้เป็นพนักงานและผู้บริหาร
รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
ทั้งนี้กรรมการของบริษัทที่เป็นกรรมการของบริษัทย่อย จะไม่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย

4.3 รายงานของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรายละเอียดปรากฏในหัวข้อรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

4.4 บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ในการจัดการกิจการของบริษัท
ให้เป็นไปตามกรอบของกฎหมายวัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้น
เพื่อช่วยในการศึกษารายละเอียดติดตามควบคุมการปฏิบัติงานและกลั่นกรองงานต่างๆ
ที่ได้รับมอบหมาย

4.5 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

• คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เชื่อถือได้เพียงพอทันเวลาและโปร่งใส
รวมถึงข้อมูลทั่วไปที่มีความสำคัญที่อาจกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทได้
โดยมอบหมายให้มีหน่วยงานรับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป
และภาครัฐที่เกี่ยวข้องและสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทซึ่งใช้เป็นช่องทางในการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจ ข้อมูลทางการเงิน
ข่าวบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจลงทุน ข่าวแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยข่าวกิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทรายละเอียดการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นต้นซึ่งจะช่วยให้นักลงทุนสามารถติดตามข้อมูลของบริษัทได้อย่างสะดวกยิ่งขึ้น

• บริษัทได้จัดทำแผนนักลงทุนสัมพันธ์โดยสังเขป
และแผนดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงแล้วแต่โอกาส และความเหมาะสมซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1. จัดประชุมนักวิเคราะห์เป็นประจำ ไตรมาสละ 1 ครั้ง
และในกรณีหากนักวิเคราะห์ประสงค์ที่จะสอบถามข้อมูลในเรื่องอื่นเพิ่มเติม
บริษัทก็จะเชิญให้นักวิเคราะห์เข้ามาพบฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เป็นกรณีๆไป

2. จัด Roadshow ในต่างประเทศอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3. ร่วมออกบูธนิทรรศการที่จัดขึ้นเพื่อเผยแพร่และให้ข้อมูลแก่นักลงทุนเช่น
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และองค์กรอื่นๆ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะกำกับดูแลธุรกิจโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ด้วยตระหนักถึงประโยชน์และความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งมีส่วนช่วยให้การบริหารงานและการดำเนินงานมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
และสามารถตรวจสอบได้และส่งผลให้บริษัทเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวอีกด้วย
คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการจึงได้กำหนดหลักการกำกับกิจการที่ดีเป็นนโยบายที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
และคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าวดังมีรายละเอียดนโยบายการกำกับกิจการที่ดีต่อไปนี้

• การคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ เช่น
มีสิทธิเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า มีสิทธิเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
เป็นต้น ตลอดจนไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

• การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
และผู้เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

• การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และผู้เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง เพียงพอ
ทั่วถึง เท่าเทียมกันและภายในระยะเวลาที่กำหนด โดยผ่านช่องทางที่เหมาะสม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องต่างๆ สามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก เช่น
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

•
การปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลและการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์
มีคุณธรรมรอบคอบ และระมัดระวัง
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทและให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ต่างๆ

• การบริหารงานด้วยความโปร่งใส ภายใต้ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

• การควบคุมและการบริหารความเสี่ยง ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมกับการดำเนินกิจการของบริษัท

• การดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

5.2 โครงสร้างคณะกรรมการ

• คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 11 คน ซึ่งมีคุณสมบัติที่หลากหลาย
ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
รวมทั้งการอุทิศเวลา และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

• คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงการบริหารงานที่โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้เป็นสำคัญ
ดังนั้นประธานกรรมการของบริษัทจึงเป็นกรรมการอิสระ
และไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้อำนวยการ

• สำหรับกระบวนการสรรหากรรมการ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิธีการที่เป็นทางการ
และยึดหลักความโปร่งใสไว้เป็นสำคัญโดยปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือฝ่ายบริหาร
คือ
คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้สรรหาบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการโดยทำการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม
โดยพิจารณาคุณวุฒิความสามารถ ประสบการณ์ทำงาน ฯลฯ
เพื่อให้ตรงกับภาระหน้าที่ของกรรมการบริษัทและ/หรือในคณะอนุกรรมการต่างๆ
และเมื่อคัดเลือกกรรมการที่เหมาะสมได้แล้ว
จึงนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป

• คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยรายชื่อของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ
โดยเปิดเผยชื่อกรรมการ รายบุคคล ตำแหน่ง อายุ ประวัติการศึกษา
สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทประสบการณ์ทำงาน
และความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารโดยได้เปิดเผยไว้ผ่านช่องทางต่างๆ
ทั้งในรายงานประจำปีและเว็บไซต์ของบริษัท

5.3 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

• คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำวิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการบริษัทจึงจัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ของคณะกรรรมการและฝ่ายบริหารชัดเจน
โดยฝ่ายบริหารจะเป็นผู้หาข้อมูลต่างๆ
เพื่อประกอบการพิจารณาและคณะกรรมการมีหน้าที่ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ

• คณะกรรมการบริษัทมุ่งหวังที่จะให้กิจการของบริษัทมีความมั่นคง
และมีความสำเร็จทางธุรกิจที่ยั่งยืนอยู่ได้ในระยะยาว
จึงได้ร่วมกับฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนกำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไปรวมถึงกำหนดเป้าหมาย
แผนธุรกิจและแผนงบประมาณ
โดยคำนึงถึงการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดและความมั่นคงในระยะยาวของบริษัทและของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

• คณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนให้เกิดระบบบรรษัทภิบาลในการบริหารงานภายในองค์กร
คณะกรรมการบริษัทจึงได้เป็นผู้นำในการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักจรรยาบรรณมาตรการ และขั้นตอนการอนุมัติ การทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
รวมถึงการแบ่งแยกขอบเขตอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจนระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการ
คณะกรรมการกับผู้บริหารและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและสามารถตรวจสอบซึ่งกันได้อย่างอิสระ

5.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

•
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาการทำรายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้นกรรมการและฝ่ายบริหาร
ด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยยึดถือการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามประกาศคำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด รวมทั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น

•
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งทางตรงและทางอ้อม
มีส่วนร่วมในการพิจารณารายการ และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณา
และให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่นำเสนอนั้น
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ตลอดจนให้มีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในรายงานประจำปี

5.5 จริยธรรมทางธุรกิจ

• คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงาน (Code of Conduct)
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานในหน้าที่
และยึดถือประพฤติปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด
โดยครอบคลุมทั้งด้านการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์และสุจริตการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียด้วยความเท่าเทียมและเป็นธรรม
การป้องกันการละเมิดต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การรักษาความลับและการใช้ข้อมูลในทางที่ผิดตลอดจนเรื่องการรับสินบนของขวัญและของรางวัล
ทั้งนี้ ได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามและตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณนี้

• คณะกรรมการบริษัทจะติดตาม และดูแลให้การประกอบธุรกิจของบริษัท
การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการการดำเนินการของฝ่ายบริหารและการปฏิบัติงานของพนักงาน
ยึดมั่นอยู่ในกรอบของคุณธรรมและจริยธรรมอันดี นอกเหนือจากระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และกรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.6 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระจำนวน 6 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน
5 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 11
คนโดยมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารดังนี้

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

จำนวน 5 คน (ร้อยละ 45)

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ

จำนวน 6 คน (ร้อยละ 55)

5.7 การรวมหรือแยกตำแหน่งเพื่อการถ่วงดุลอำนาจการบริหารงาน

คณะกรรมการบริษัทกำหนดแบ่งแยกขอบเขต อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงการกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร
เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัดและสามารถที่จะสอบทานถ่วงดุลการบริหารงานได้

5.8 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

• ในรอบปี 2558
คณะกรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่ในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงาน
รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผน
รวมถึงงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

• ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ความเห็นชอบในนโยบายดังกล่าวไว้แล้วนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

• คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้นไว้แล้ว
และได้เผยแพร่แจกจ่ายให้แก่กรรมการผู้บริหาร และพนักงานที่เข้าใหม่
และดำเนินการทบทวนจรรยาบรรณต่างๆ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเดิม
เพื่อให้เข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
และคณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
ติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างใกล้ชิด

•
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการรายงานทางการเงินและการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ
ซึ่งจะมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ดังกล่าว
ซึ่งมีความอิสระต่อการปฏิบัติหน้าที่และได้มีการทบทวนระบบดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.9 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

• คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง
และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535 และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุม
จะส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
และจัด

ให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ

• ก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2558 นั้น ในช่วงปลายปี 2557
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำ กำหนดการประชุมประจำปี
เพื่อให้คณะกรรมการรับทราบกำหนดการประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการสามารถวางแผนล่วงหน้าและจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้

•
ในการกำหนดจำนวนครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมประจำปีพร้อมระบุเรื่องที่ต้องพิจารณาในการประชุมแต่ละครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบถึงรายละเอียดต่างๆที่ต้องพิจารณาในการประชุมแต่ละครั้งล่วงหน้า
เช่น การจัดประชุมในเดือนมีนาคม เพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปี และกำ
หนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัท
การจัดประชุมในเดือนพฤษภาคม สิงหาคมและธันวาคม
เพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินสอบทานรายไตรมาสที่1, 2 และ 3
รวมถึงการจัดประชุมในเดือนธันวาคมเพื่อพิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัท เป็นต้น

• ในการจัดประชุมแต่ละครั้งในปี 2558
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดส่งเอกสารประชุมให้แก่กรรมการพิจารณาล่วงหน้าเฉลี่ย 7
วันก่อนการประชุมและได้มีการจัดทำเอกสารและสารสนเทศประกอบการประชุม

• การจัดประชุมเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพระราช-บัญญัติบริษัทมหาชนจำ กัด พ.ศ. 2535
อย่างเคร่งครัดโดยเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำ คัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
และมีเลขานุการคณะกรรมการ
และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมการประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุม
ข้อซักถามและข้อเสนอแนะต่างๆของกรรมการด้วย เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้อง
สามารถติดตามและตรวจสอบได้

• ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งประธานกรรมการจะใช้เวลาในการประชุมประมาณ
1-2 ชั่วโมง ซึ่งเป็นเวลาเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะนำเสนอเรื่องเพื่อพิจารณา
และกรรมการสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญกันได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
ทั้งนี้ประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้กรรมการในที่ประชุมใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและสอบถามที่ประชุมว่าจะมีผู้ใดสอบถามเพิ่มเติมหรือมีความเห็นเป็นอย่างอื่นหรือไม่ในการะชุมแต่ละวาระทุกครั้ง

5.10 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

โดยในเดือนธันวาคมของทุกปีเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำ
“แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ”

(CG Self Assessment) นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
ทำการพิจารณาเป็นรายบุคคลเพื่อพิจารณาผลงาน และแก้ไขปัญหาต่างๆ
ตลอดจนปรับปรุงประสิทธิภาพและประสิทธิผลการทำ งานให้ดีขึ้น

5.11 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งเป็นคณะอนุกรรมการขึ้น
โดยในปี 2558
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาแล้วว่าค่าตอบแทนกรรมการมีความเหมาะสมกับสภาวการณ์ในปัจจุบัน

5.12 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

•
คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาและให้ความรู้แก่กรรมการที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงในคณะอนุกรรมการต่างๆ
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องโดยมีคณะกรรมการบริษัทจำนวน 10 คน
ที่ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรDirector Accreditation Program (DAP) และ/หรือ Director
Certification Program (DCP) จากสถาบัน IOD เรียบร้อยแล้ว

• เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีเอกสารคู่มือกรรมการและหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล
ประวัติการถือครองหลักทรัพย์การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ เป็นต้น
โดยจะจัดส่งให้ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่

•
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจัดทำรายงานเพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงานซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำ
นวยการได้เตรียมความพร้อมในเรื่องผู้สืบทอดงาน ในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ไว้แล้ว

• คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดโครงสร้างสำหรับการพัฒนาผู้บริหาร
โดยมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรายงานเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ดำ
เนินการไปในระหว่างปีและพิจารณาควบคู่กับแผนการสืบทอดงาน

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และองค์ประกอบ ดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

คำนิยาม

1.1 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท หมายถึง
กรรมการภายนอกซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
และไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
รวมทั้งเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

1.2 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัท หมายถึง
กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำมีอำนาจในการจัดการ
และมีอำนาจในการลงนามผูกพันกับบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ประธานกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 6 คน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน
5 คน รวมเป็นคณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 คน เห็นว่าเป็นองค์ประกอบที่มีความเหมาะสม
กล่าวคือกรรมการที่เป็นผู้บริหารมีสัดส่วนร้อยละ 45
เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถให้ความเห็นด้านธุรกิจอุตสาหกรรมบันเทิงและอุตสาหกรรมภาพยนตร์
รวมทั้งอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องในเชิงลึก และวางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ในขณะที่กรรมการอิสระมีสัดส่วนถึงร้อยละ 55 เป็นผู้ที่มีความรอบรู้ในด้านอุตสาหกรรมโดยรวม
การเงิน การธนาคาร การบริหารสินทรัพย์ การตรวจสอบ กฎหมาย และความรู้ทางธุรกิจด้านอื่นๆ
ทำให้การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปอย่างสร้างสรรค์
โดยการพิจารณาตัดสินใจของคณะกรรมการยึดถือผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสิ่งสำคัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 11 คน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                         ตำแหน่ง
  ------------------------------------ ----------------------------------
  1. นายสมใจนึก เองตระกูล                ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

  2. นายวิชา พูลวรลักษณ์                   กรรมการ

  3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์                 กรรมการ

  4. นางภารดี พูลวรลักษณ์                  กรรมการ

  5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์                  กรรมการ

  6. ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ โลหะชาละ       กรรมการอิสระ

  7. นายวิชัย พูลวรลักษณ์                   กรรมการ

  8. นายชัย จรุงธนาภิบาล                  กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  9. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร                  กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

  10. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์*                กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

  11. นายแพทย์เสถียร ภู่ประเสริฐ            กรรมการอิสระ
  -----------------------------------------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ “นายวิชา พูลวรลักษณ์ นางภารดี พูลวรลักษณ์
นายวีรวัฒน์
องค์วาสิฎฐ์ นายธนกร ปุลิเวคินทร์ สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท”

อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

1.
กรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

2. กรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้

3. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำ เนินกิจการของบริษัท
ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ
ได้

4. กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

5. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

6. การใดที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
กำหนดว่าต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาทิเช่น
การพิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน
การพิจารณาจัดสรรเงินกำไรและจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง
การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
และกำหนดค่าตอบแทนการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีทั้งหมดหรือบางส่วนและกำหนดค่าตอบแทน
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การทำ
แก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.
คณะกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท และบริษัทในเครือ โดยระบุจำ
นวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

3. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำ
นวนกรรมการทั้งหมดการวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมาก

4. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

5.
คณะกรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนหรือกรรมการในบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำ
เนินการเรื่องใดที่กรรมการรายใดเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำ นักงาน ก.ล.ต.)
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยบริษัทได้กำหนดให้กรรมการรายนั้นไม่มีอำ นาจอนุมัติการดำ เนินการในเรื่องดังกล่าว
ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

(2) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 4 คน
ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายวิชา พูลวรลักษณ์                  ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์                กรรมการบริหาร

  3. นางภารดี พูลวรลักษณ์                 กรรมการบริหาร

  4. นายธนกร ปุลิเวคินทร์                 กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามกฎหมายวัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัท

มอบหมาย

2. ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำ
เนินงานของกรรมการบริษัท

3. ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

4. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกันหรือการชำระ
หรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท
เช่นการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนและเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ทั้งนี้ ภายในวงเงินสำ
หรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 60 ล้านบาทหรือจำนวนเทียบเท่า

5. มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำ แหน่งที่ไม่สูงกว่าตำ แหน่งกรรมการผู้จัดการ

6. มีอำ
นาจจัดทำเสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

7. จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร
และกรรมการบริหารโดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม
การว่าจ้างและการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

8. กำ หนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
และงบประมาณรายจ่ายประจำปี และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
โดยสอดคล้องกับนโยบาย และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

ทั้งนี้
การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการบริหารท่านใดท่านหนึ่งหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามประกาศสำนักงาน
ก.ล.ต. มีส่วนได้ส่วนเสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท หรือบริษัทย่อย
โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าว
ต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับ หรือประกาศ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ

จำ นวน 3 คน มีวาระการดำรงตำ แหน่งคราวละ 3 ปี โดยมีกรรมการตรวจสอบจำนวน 2
ท่านได้ผ่านการอบรม

หลักสูตร “Audit Committee” ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยมีรายนามกรรมการตรวจสอบของบริษัท 3 คน ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ                              ตำแหน่ง

  1. นายชัย จรุงธนาภิบาล             ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  2. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร             กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  3. นายนฤนาท รัตนะกนก             กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
  ------------------------------- ---------------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)

ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำ ปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ)
จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
(Charter)

(ซ)
รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8. คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และต้องรายงานผลการปฏิบัติงาน รวมถึงข้อเสนอแนะ
และสิ่งที่ตรวจพบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

ทั้งนี้
ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งการมีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ถ้ามี)
ตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต.
และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าว ภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 4 คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่เกี่ยวกับการสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัทคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. พิจารณาสรรหากรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยพิจารณาจากบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งดังกล่าว
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

3.
คณะกรรมการสรรหาต้องรายงานผลการประชุมหรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

หน้าที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำ หนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

2. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทในแต่ละปี

3. คณะกรรมการกำ
หนดค่าตอบแทนต้องรายงานผลการประชุมหรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

(1) กรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทมีหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ โดยสรรหาผู้ที่มีความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ทั้งยังเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ รวมทั้งมีคุณสมบัติตามประกาศ ระเบียบ
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับทางการ และขอเชิญท่านเหล่านั้นเข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัท

โดยกรรมการอิสระของบริษัท หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลอื่นที่อาจ

มีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง (ตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

2.
ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในการเป็นผู้มีอำนาจควบคุมรวมถึงอำนาจในการลงนามผูกพันบริษัท
ไม่เป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทั้งปัจจุบันและในช่วง 3 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดาคู่สมรส
พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้มีอำ นาจควบคุม

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ และทางธุรกิจการค้า
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

5. ไม่เป็นการได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

7. สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และดูแลมิให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
และสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำ คัญของบริษัทได้

โดยกรรมการอิสระทำหน้าที่พิจารณาด้วยดุลพินิจที่เป็นอิสระเพื่อให้นโยบาย แผนการดำเนินงาน
และการบริหารงานของบริษัทให้ถูกต้อง เหมาะสม และสอดคล้องกับวัตถุประสงค์
ระเบียบข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เพื่อเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นให้มีความเท่าเทียมกัน อนึ่ง
การกำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทดังกล่าว
ได้มีการปรับปรุงแก้ไขให้มีความเคร่งครัดมากกว่าที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหากรรมการ

ในรอบปี 2558 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
3 ราย จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมด จำนวน 4 ราย
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการสรรหา กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2558 จำนวน 4 คน โดยพิจารณาถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ประวัติการทำงานที่ดี รวมทั้งในด้านจริยธรรม
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้พิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ บริษัทได้เปิดโอกาสและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า
100,000 หุ้น โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้
และเป็นการถือหุ้นอย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
12 เดือน ได้เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้า
โดยได้จัดทำหลักเกณฑ์การพิจารณาเผยแพร่ผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา 4 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
ซึ่งมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นผู้รวบรวมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติ
และ การให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอมาตามกระบวนการสรรหาที่บริษัทได้กำหนดไว้
โดยหากคณะกรรมการสรรหาพิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสม
ก็ให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนกุมภาพันธ์ 2558
เพื่อพิจารณาเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป ซึ่งปรากฏว่าในปี 2558 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อ

โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

สำหรับ
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการในที่ประชุมคณะกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะเข้าอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ซึ่งตนแทน
ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสุด
คณะกรรมการของบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น ในการคัดกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
เหมาะสม มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์และความเข้าใจเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
ประวัติการทำงานที่ดี สามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ที่ผ่านมา
บริษัททำการเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงในการแต่งตั้งบุคคลเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมฯ
ของบริษัท ผ่านการดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมฯ
จะมีหน้าที่บริหารและดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสูดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ
(ไม่ใช่เฉพาะต่อบริษัท) และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง ทั้งนี้
การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บริษัทกำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทนั้น
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยให้มีข้อบังคับ ในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
และ/หรือรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบและรวบรวมเอกสาร
และ/หรือข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เพื่อมาประกอบการจัดทำงบการเงินให้ทันกำหนดตามกฎหมายด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบไว้ในหลักจรรยาบรรณธุรกิจ
(Code of Conduct) ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องการใช้ข้อมูลภายในเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการรักษาความลับ
โดยมีการแจ้งมาตรการดังกล่าวผ่านทางคู่มือหลักจรรยาบรรณธุรกิจ การจัดอบรม
และทางเว็บไซต์ของบริษัท
นอกจากนี้ยังได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการแจ้งหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล
และติดตามให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียหรือการทำรายการระหว่างกันของกรรมการและผู้บริหาร

โดย คณะกรรมการบริษัทมีมาตรการที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทจะต้องพึงปฏิบัติในการใช้ข้อมูลภายในดังนี้

มาตรการป้องกันข้อมูลภายในของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

1) เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบและปฏิบัติซึ่งหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535

2) คณะกรรมการบริษัทจะแนะนำให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ทราบข้อมูลภายในหลีกเลี่ยงการซื้อขายหุ้นของบริษัทก่อนการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัท ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ต่อสาธารณชน
กล่าวคือ เป็นเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยข้อมูล และ 1 สัปดาห์หลังการเปิดเผยข้อมูล
อันอาจเป็นการกระทำผิดพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ การไม่ปฏิบัติมาตรการดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท กรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญคนใดกระทำผิดวินัยจะได้รับโทษตั้งแต่
การตักเตือน การตัดค่าจ้าง การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 มีมติแต่งตั้งให้บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ส
เอบีเอเอส จำกัดเป็นสำนักงานสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยสำหรับปี 2558
โดยกำหนดให้ผู้สอบบัญชีคนใดคนหนึ่งดังนี้
เป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัท คือ นายพิสิฐ ทางธนกุล
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4095 นายชาญชัย ชัยประสิทธิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3760
และนางณฐพร พันธุ์อุดม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3430
ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตข้างต้นไม่สามารถปฎิบัติงานได้ ให้บริษัท ไพร้ซ วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส
เอบีเอเอส จำกัด จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นของบริษัทแทนได้
และกำหนดค่าสอบบัญชีสำหรับบริษัทและบริษัทย่อย เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 6,917,000 บาท ทั้งนี้
บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการใช้บริการอื่นจากผู้สอบบัญชี
สำนักงานผู้สอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

ข้อมูลเปรียบเทียบค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีในปีที่ผ่านมา

  --------------------------------- ------------------ ------------------
  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี                ปี 2557             ปี 2558

  1. ค่าสอบบัญชีของบริษัท                3,028,200 บาท      3,278,000 บาท

  2. รวมค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย   6,649,000 บาท      6,917,000 บาท

  3. ค่าบริการอื่นๆ                     - ไม่มี -            - ไม่มี -
  --------------------------------- ------------------ ------------------

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

คณะกรรมการบริษัท

ในรอบปี 2558 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งหมดจำนวน 4 ครั้ง
ซึ่งได้มีการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
อย่างเคร่งครัดมีการจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องให้กรรมการได้ศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าเฉลี่ย
7 วันก่อนการประชุม และเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบ
โดยทั่วกันโดยมีเลขานุการคณะกรรมการและที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมการประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุม
ข้อซักถาม และข้อเสนอแนะต่างๆของกรรมการด้วยเพื่อให้กรรมการ
และผู้เกี่ยวข้องสามารถติดตามและตรวจสอบได้

สำหรับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 จำนวน 1 ครั้ง
โดยมีผู้บริหารสูงสุดทางด้านการเงิน ผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมประชุมด้วย
ทั้งนี้รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทมีดังนี้

+----------------+---------------------+--------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง              | จำนวน        | การเข้า       |
|                |                     | ครั้งที่เข้าประชุม | ร่วมประชุมสามัญ |
|                |                     |              |              |
|                |                     | คณ           | ผู้ถือหุ้นประจำปี  |
|                |                     | ะกรรมการบริษัท | 2558         |
|                |                     |              |              |
|                |                     | จ            |              |
|                |                     | ำนวนครั้งทั้งหมด |              |
+----------------+---------------------+--------------+--------------+
| 1. นายสมใจนึก   | ประธาน              | 4/4          | -            |
| เองตระกูล       | กรรมการ/กรรมการอิสระ |              |              |
+----------------+---------------------+--------------+--------------+
| 2. นายวิชา      | กรรมการ             | 4/4          | -            |
| พูลวรลักษณ์       |                     |              |              |
+----------------+---------------------+--------------+--------------+
| 3. นายวีรวัฒน์    | กรรมการ             | 4/4          | -            |
| องค์วาสิฎฐ์       |                     |              |              |
+----------------+---------------------+--------------+--------------+
| 4. นางภารดี     | กรรมการ             | 3/4          | -            |
| พูลวรลักษณ์       |                     |              |              |
+----------------+---------------------+--------------+--------------+
| 5. นายธนกร     | กรรมการ             | 4/4          | -            |
| ปุลิเวคินทร์       |                     |              |              |
+----------------+---------------------+--------------+--------------+
| 6.             | กรรมการอิสระ         | 4/4          | -            |
| ร้อยต           |                     |              |              |
| ำรวจตรีเกรียงศักดิ์ |                     |              |              |
| โลหะชาละ       |                     |              |              |
+----------------+---------------------+--------------+--------------+
| 7. นายวิชัย      | กรรมการ             | 4/4          | -            |
| พูลวรลักษณ์       |                     |              |              |
+----------------+---------------------+--------------+--------------+
| 8. นายชัย       | กรรมการอิสระ         | 4/4          | -            |
| จรุงธนาภิบาล     | ป                   |              |              |
|                | ระธานกรรมการตรวจสอบ |              |              |
+----------------+---------------------+--------------+--------------+
| 9. นายวัลลภ     | กรรมการอิสระ         | 4/4          | -            |
| ตั้งตรงจิตร       | กรรมการตรวจสอบ      |              |              |
+----------------+---------------------+--------------+--------------+
| 10. นายไกรทิพย์  | กรรมการอิสระ         | 2/4          | -            |
| ไกรฤกษ์*        | กรรมการตรวจสอบ      |              |              |
+----------------+---------------------+--------------+--------------+
| 11.            | กรรมการอิสระ         | 4/4          | -            |
| นายแพทย์เสถียร   |                     |              |              |
| ภู่ประเสริฐ       |                     |              |              |
+----------------+---------------------+--------------+--------------+

*ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท เมเจอร์ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2558
เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2558 ได้มีมติแต่งตั้ง นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์
ดํารงตําแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน นายนฤนาถ รัตนะกนก ที่ถึงแก่กรรม
ให้มีผลตั้งแต่วันที่ 8 พฤษภาคม 2558 เป็นต้นไป

คณะกรรมการบริหาร

ในรอบปี 2558 คณะกรรมการบริหารได้ปฏิบัติหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
พิจารณากำหนดนโยบายต่างๆ แผนธุรกิจแผนการลงทุนและแผนงานงบประมาณประจำปี 2558
ของบริษัทเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติติดตาม
กำกับและควบคุมให้การปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายของแผนงานที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และได้รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทแต่ละไตรมาส
ตลอดปี 2558 รวมถึงผลประกอบการประจำปีให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การทำหน้าที่สรรหา

ในรอบปี 2558
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ปฏิบัติหน้าที่ในการสรรหากรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2558 จำนวน 4 คน โดยพิจารณาถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ประวัติการทำงานที่ดี รวมทั้งในด้านจริยธรรม
ซึ่งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระทั้ง 4 คน มีความเหมาะสม
จึงนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้พิจารณาอนุมัติดังกล่าว

การทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทซึ่งมิได้เป็นพนักงานและผู้บริหาร
และกำหนดรายละเอียดการจัดสรรค่าตอบแทนให้แก่กรรมการสำหรับปี 2558
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และเทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีขนาดธุรกิจใกล้เคียงกันตลอดจนคำนึงถึงผลประกอบการ
ผลงาน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม
และได้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพิจารณาอนุมัติดังกล่าว

สำหรับปี 2558 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 1 ครั้ง
โดยกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกคน

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders) อันได้แก่
การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น การเคารพสิทธิมนุษยชน
การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม รวมไปถึงการรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

10.1 นโยบายภาพรวม

1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจ
โดยปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย
และจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท รวมไปถึงการยึดกติกาในการแข่งขันอย่างเสมอภาค
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อภาพลักษณ์ชื่อเสียงของบริษัท
และ/หรือขัดต่อข้อกำหนดของกฎหมาย
โดยทางบริษัทได้กำหนดนโยบายการประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม ไว้ดังนี้

-   บริษัทมีหน้าที่ในการเปิดโอกาสให้คู่ค้าทุกรายนำเสนอสินค้า/บริการได้โดยเท่าเทียมกัน
    การพิจารณาและตัดสินใจต้องอยู่บนพื้นฐานของการเปรียบเทียบคุณภาพและเงื่อนไขต่างๆ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทในระยะสั้นและระยะยาว

-   ไม่เรียก รับ และ/หรือ ยอมรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใดซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

-   มุ่งพัฒนาผลิตภัณฑ์ สร้างความสัมพันธ์ ความร่วมมือที่ดีกับคู่ค้าทุกราย เพื่อเสริมสร้างศักยภาพ
    และประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว
    และปฏิบัติงานต่อคู่ค้าด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีความเท่าเทียมกัน

-   รักษาความลับหรือสารสนเทศของคู่ค้า
    ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ ทั้งทางตรงและทางอ้อม

-   ไม่ดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา รวมทั้งส่งเสริมให้ผู้บริหารและ
    พนักงาน ใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
    ส่งเสริมการใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและไม่สนับสนุนสินค้า
    หรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

-   มุ่งปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัด
    รวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาเพื่อใช้ประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทยังให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านทางสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และทางเว็บไซต์ของบริษัท

2. การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทได้กำหนดนโยบายและกระบวนการในการป้องกันบรรเทาและแก้ไขผลกระทบต่อสิทธิมนุษยชนที่เกิดจากการดำเนินการของบริษัท
และกำหนดช่องทางการสื่อสารกับสาธารณชน ลูกค้า หรือประชาชนอย่างทันท่วงที
เมื่อมีข้อกังวลเกิดขึ้น ยิ่งไปกว่านั้น นอกเหนือไปจากข้อกำหนดทางกฎหมาย
บริษัทยังให้ความสำคัญถึงความเท่าเทียมกัน โดยมีแนวปฏิบัติต่อพนักงาน ประชาชน คู่ค้า หรือลูกค้า
รวมไปถึงผู้มีส่วนได้เสีย ด้วยความเป็นธรรม ไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใด
เนื่องจากความเหมือนหรือความแตกต่างไม่ว่าจะทางการหรือทางจิตใจ เชื้อชาติ ศาสนา อายุ เพศ
การศึกษา รวมไปถึงไม่ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานมีการกระทำอันเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน

3. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม
เทียบเท่ากับเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจด้านอื่นๆของบริษัท
โดยบริษัทมุ่งเน้นให้เกิดการจ้างงานโดยเท่าเทียมภายในกลุ่มบริษัท
การได้รับค่าตอบแทนและค่าชดเชย การพัฒนาด้านบุคลากร และการเกษียณจากการทำงาน
โดยผู้บริหารจะเป็นผู้ดำเนินการในเรื่องนี้ให้เป็นไปอย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ
ตามนโยบายเกี่ยวกับการดูแลพนักงานและครอบครัว ดังนี้

-   บริษัทให้ผลตอบแทนแก่พนักงานโดยยึดหลักพิจารณาผลงานด้วยความเป็นธรรมและสามารถวัดผลได้
    อาทิ รายได้ค่าตอบแทนรายเดือน รายได้จากการทำงานล่วงเวลา โบนัสประจำปี
    การประกันชีวิตและประกันสุขภาพ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

-   บริษัทมุ่งส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง อาทิ
    จัดให้มีการอบรมและสัมมนาผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ เป็นต้น

-   บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเป็นธรรมและความเท่าเทียมกัน อาทิ
    การประเมินผลงานของพนักงาน การรักษาความลับประวัติการทำงาน และการใช้สิทธิต่างๆ
    ของพนักงาน เป็นต้น

-   บริษัทคำนึงถึงสิทธิของพนักงานเป็นสำคัญ
    และเปิดโอกาสให้พนักงานรับร้องเรียนกรณีพนักงานไม่ได้รับความเป็นธรรมผ่านช่องทางต่างๆ
    เช่น ตู้รับความคิดเห็น หน่วยงานฝ่ายทรัพยากรบุคคลที่รับเรื่อง เป็นต้น

-   บริษัทมีหน้าที่ดูแลจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัย ถูกสุขลักษณะ
    และเอื้อต่อการทำงานอย่างมีประสิทธิผล

4. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมีนโยบายในการสร้างความสัมพันธ์และความร่วมมือในระยะยาวกับลูกค้า
โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต ความเชื่อถือและไว้วางใจซึ่งกันและกัน
เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้า บริษัทจึงให้ความสำคัญต่อการรับผิดชอบ เอาใจใส่
และให้ความสำคัญต่อปัญหาและความต้องการของลูกค้าเป็นอันดับแรก
โดยให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตามมาตรการดังต่อไปนี้

-   ยึดมั่นในการนำเสนอและส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานคุณภาพตรงกับความต้องการของลูกค้า

-   ยึดถือปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับลูกค้าอย่างดีที่สุด

-   การเสนอราคาและเงื่อนไขการค้าให้แก่ลูกค้าที่จัดอยู่ในกลุ่มเดียวกันต้องมีความ เท่าเทียมกัน

-   ให้ข้อมูลที่ถูกต้องตรงความเป็นจริงแก่ลูกค้าเกี่ยวกับคุณสมบัติและคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ผลิตได้
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และความเป็นธรรมให้กับลูกค้าของบริษัท

-   พร้อมที่จะต้องคำถามของลูกค้า รวมทั้งการดำเนินการเกี่ยวกับข้อร้องเรียน การให้คำแนะนำ
    และการติดตามผลความคืบหน้าในประเด็นต่างๆ
    ที่ได้รับแจ้งจากลูกค้าผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

10.2 ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม

บริษัทให้ความสำคัญกับแนวคิดเรื่องการดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมและตอบแทนสังคมในรูปแบบของการตั้งมูลนิธิ
เมเจอร์ แคร์ เพื่อช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสทางสังคม
โดยบริษัทได้เน้นถึงการผสมผสานระหว่างความมุ่งมั่นพัฒนาทางธุรกิจให้สอดคล้องไปกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างยั่งยืน
โดยสนับสนุนและให้ความรู้กับผู้บริหารและพนักงานทุกคนในการความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมมากขึ้น
ตามนโยบายเกี่ยวกับการดูแลและรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมสังคม ดังนี้

-   ใส่ใจกับระบบการจัดการของเสียและมลภาวะต่างๆ ระบบการจัดการพลังงาน

-   ส่งเสริมและจัดให้มีกิจกรรมรักษาสิ่งแวดล้อม เพื่อเสริมสร้างและปลุกจิตสำนึก
    ในการรักษาสิ่งแวดล้อมภายในองค์กร
    รวมถึงการสร้างวัฒนธรรมและส่งเสริมการรีไซเคิลวัสดุภายในบริษัท

-   นำนวัตกรรมใหม่ๆและร่วมมือกับคู่ค้าทางธุรกิจ ในการวางแผนงานและนำ
    มาสู่การปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม ให้ผู้บริโภคจับต้องได้ เช่น การผลิต Friendly POP
    ถังป๊อปคอร์นย่อยสลายได้ 100% ใน 180 วันซึ่งทางบริษัทได้ ร่วมกับ กลุ่ม ปตท.
    ในการพัฒนาสร้างคุณค่าให้กับผลิตภัณฑ์ และนำนวัตกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อมไปสู่ยังผู้บริโภค
    ส่งเสริมให้มีการจัดกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือและส่งเสริมคุณภาพชีวิตให้กับเด็กด้อยโอกาสทางสังคม
    ให้สามารถเติบโตเป็นบุคคลากรหรือเยาวชนที่มีคุณภาพต่อไปในอนาคต
    รวมไปถึงการส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพชีวิตของผู้สูงอายุ ให้สามารถช่วยตัวเอง พึ่งพาตัวเอง
    และดำเนินชีวิตได้อย่างมีความสุข อีกทั้งให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการ องค์กรพัฒนาเอกชน
    องค์กรสาธารณกุศล และภาคเอกชนต่างๆ ในการทำกิจกรรมสาธารณประโยชน์ด้านอื่นๆ

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อ CSR

-ไม่มี-

10.4 CSR aftr process

โดยในปี 2558 มีกิจกรรมที่สำคัญดังนี้

-   เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป ส่งมอบความสุขให้กับเด็ก ๆ ทั่วประเทศ เปิดให้ดูหนังฟรี 25,558
    ที่นั่ง พร้อมโยนโบว์ลิ่ง ร้องคาราโอเกะ เล่นไอซ์สเก็ต ฟรี

เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป ส่งมอบความสุขให้น้อง ๆ ได้ฉลองวันเด็ก ด้วยบัตรของขวัญ Major
Kids Day Pass ที่รวบรวมความบันเทิงที่หลากหลายไว้ในบัตรเดียวกัน ไม่ว่าจะ ดูหนังฟรี 1
ที่นั่ง, โยนโบว์ลิ่งฟรี 2 เกม, ร้องคาราโอเกะฟรี 1 ชั่วโมง และ เล่นไอซ์สเก็ต ฟรี 1 ชั่วโมง
รวม 25,558 ชุด สำหรับน้อง ๆ ที่อายุไม่เกิน 12 ปี สามารถเลือกชมภาพยนตร์ได้ทุกเรื่อง
ทุกรอบ ทั้งในระบบดิจิตอล,3 มิติ และระบบไอแม็กซ์ ในวันเสาร์และอาทิตย์ที่ 10-11 มกราคม
2558 ที่ เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป, บลูโอ ริธึม แอนด์โบว์ล, เมเจอร์ โบว์ล ฮิต และ ซับซีโร่
ไอซ์สเก็ต ทุกสาขาทั่วประเทศ

-   เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป มอบความสุขในวันผู้สูงอายุเปิดให้วัยอิสระ 60 ปีขึ้นไป
    ชมภาพยนตร์ฟรี !!!

เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป มอบความสุขในวันผู้สูงอายุแห่งชาติ
เปิดให้วัยอิสระที่มีวันเวลาเป็นของตนเองอย่างแท้จริงที่มีอายุ 60 ปีขึ้นไป ชมภาพยนตร์ฟรี ในวันที่
13-14 เมษายน 2558 เพียงแค่แสดงบัตรประชาชน พร้อมบัตรสมาชิก M Gen Freedom
รับสิทธิ์ชมภาพยนตร์ฟรี 1 ที่นั่ง ทุกเรื่อง ทุกรอบ ตลอดวัน ทั้งในระบบปกติและระบบดิจิตอล ได้ที่
โรงภาพยนตร์เครือเมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป ทุกแบรนด์ ดังนี้ เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์, อีจีวี,
เอสพลานาด ซีนีเพล็กซ์, พารากอน ซีนีเพล็กซ์, พาราไดซ์ ซีนีเพล็กซ์, เมกา ซีนีเพล็กซ์,
หาดใหญ่ ซีนีเพล็กซ์ และแบรนด์ใหม่ล่าสุด ควอเทียร์ ซีนีอาร์ต ทุกสาขาทั่วประเทศ พิเศษ!
ผู้สูงอายุที่ไม่มีบัตรสมาชิก M Gen Freedom สามารถสมัครฟรี! ได้ ณ สาขาที่ไปชมภาพยนตร์

-   เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป มอบเงินบริจาคจากการจัดกิจกรรมฉลองครบรอบ 20 ปี
    แชร์ความสุขคืนให้กับลูกค้าและสังคม

บริสุทธิ์ บูรณะสัมฤทธิ กรรมการและเลขานุการ มูลนิธิครอบครัวข่าว 3 และ สรยุทธ สุทัศนะจินดา
ผู้ดำเนินรายการเรื่องเล่าเช้านี้ ร่วมกันรับมอบเงินบริจาคจำนวน 560,000 บาท จาก วิชา
พูลวรลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)
จากการจัดกิจกรรมฉลองครบรอบ 20 ปี “Sharing Major Dream”
เพื่อเป็นการขอบคุณลูกค้าที่ให้การสนับสนุนด้วยดีตลอด 20 ปีที่ผ่านมา แจกบัตรชมภาพยนตร์ฟรี
200,000 ที่นั่ง เชิญชวนลูกค้าร่วมทำบุญบริจาคเงินที่นั่งละ 20 บาท
รายได้ทั้งหมดไม่หักค่าใช้จ่ายมอบให้กับ มูลนิธิครอบครัวข่าว จำนวน 560,000 บาท และมูลนิธิ
เมเจอร์ แคร์ จำนวน 552,400 บาท นำไปช่วยเหลือสังคมต่อไป

-   ควอเทียร์ ซีนีอาร์ต ร่วมกับ ททท. รณรงค์แต่งชุดไทยดูหนังฟรี ทุกวันอังคาร

เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป ร่วมกับ การท่องเที่ยวแห่งประเทศไทย (ททท.) จัดแคมเปญรณรงค์
“แต่งชุดไทยดูหนังฟรี ทุกวันอังคาร” ตั้งแต่ 16 มิถุนายน - 11 สิงหาคม 2558 ในระบบปกติ
ที่นั่งปกติ รอบก่อนเวลา 18.00 น. จำนวน 100 ที่นั่งต่อวัน ที่ โรงภาพยนตร์ควอเทียร์ ซีนีอาร์ต

-   เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป ชวนลูกพาแม่ดูหนังฟรี

เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ ร่วมสร้างความสัมพันธ์อันดีและความอบอุ่นภายในครอบครัว ชวนลูก ๆ
บอกรักและมอบความสุขตอบแทนพระคุณแม่ ในวันแม่แห่งชาติ 12 สิงหาคมนี้ เปิดโอกาสให้
ลูกพาแม่ที่มีอายุ 60 ปีขึ้นไป ดูหนังฟรี ที่นั่งปกติ ทุกเรื่อง ทุกรอบ ทุกสาขา ตลอดวัน
ทั้งในระบบปกติและระบบดิจิตอล ได้ที่ โรงภาพยนตร์ในเครือเมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป ทุกแบรนด์
ทั้ง เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์, พารากอน ซีนีเพล็กซ์, ควอเทียร์ ซีนีอาร์ต, เอสพลานาด ซีนีเพล็กซ์,
พาราไดซ์ ซีนีเพล็กซ์, เมกา ซีนีเพล็กซ์, หาดใหญ่ ซีนีเพล็กซ์ และ อีจีวี รวมทั้งสิ้น 84
สาขาทั่วประเทศ
ซึ่งมีภาพยนตร์ที่เข้าฉายในช่วงเวลานี้หลากหลายแนวให้สามารถเลือกชมได้ทั้งภาพยนตร์ไทยและภาพยนตร์ต่างประเทศ

นอกจากนี้ ได้เพิ่มความสุขให้กับคุณแม่ที่มีอายุ 60 ปีขึ้นไป ด้วยการมอบสิทธิพิเศษกับบัตร M
Generation Freedom บัตรบันเทิงแห่งความสุขในการใช้ชีวิตอิสระ เฉพาะในวันที่ 12
สิงหาคมนี้เช่นกัน โดยสามารถลงทะเบียนสมัครเป็นสมาชิกได้ฟรี...โดยไม่มีค่าใช้จ่าย ที่
โรงภาพยนตร์ในเครือเมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป ทุกสาขาทั่วประเทศ

-   เมเจอร์ โบว์ล ฮิต และ บลูโอ โบว์ล ฉลองวันแม่แห่งชาติ
    ให้คุณลูกพาคุณแม่ร่วมสนุกกับกิจกรรมโยนโบว์ลิ่ง , ร้องคาราโอเกะฟรี

เมเจอร์ โบว์ล ฮิต และ บลูโอ ริธึม แอนด์ โบว์ล จัดกิจกรรมมอบความรักเนื่องในวันแม่แห่งชาติ
เฉพาะวันที่ 10-12 สิงหาคมนี้ ให้คุณลูกพาคุณแม่โยนโบว์ลิ่งฟรี 2 เกมส์, ร้องคาราโอเกะฟรี 1
ชั่วโมง ที่ เมเจอร์ โบว์ล ฮิต และ บลูโอ ริธึม แอนด์ โบว์ล ทุกสาขาทั่วประเทศ

-   โรงภาพยนตร์ไอแมกซ์ ร่วมกับ สวพ.91 จัดกิจกรรม “แท็กซี่เดย์”
    เปิดให้ครอบครัวแท็กซี่ดูหนังฟรี ณ เวสต์เกต ซีนีเพล็กซ์

เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป ร่วมกับ สถานีเพื่อความปลอดภัยและจราจร สวพ.91 จัดกิจกรรม “Taxi
Day” เปิดโอกาสให้กับผู้ขับขี่แท็กซี่ได้นำครอบครัวเข้าชมภาพยนตร์เรื่อง “Attack on Titan
Part 1” รอบพิเศษ...ฟรี ไม่เกินครอบครัวละ 4 ที่นั่ง ฉลองเปิดโรงภาพยนตร์ เวสต์เกต
ซีนีเพล็กซ์ บางใหญ่ แบรนด์ใหม่ล่าสุดของเมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป ในวันเสาร์ที่ 5 กันยายน 2558
รอบเวลา 10.30 น. ณ โรงภาพยนตร์ไอแมกซ์
พร้อมมอบเกียรติบัตรและบัตรชมภาพยนตร์สำหรับแท็กซี่พลเมืองดี 3 รางวัล คือ
แท็กซี่ดีเด่นด้านการแสดงออกซึ่งความเมตตากรุณาต่อเพื่อนมนุษย์ที่ตกทุกข์ได้ยากด้วยการอุทิศตนให้การช่วยเหลืออย่างต่อเนื่องโดยไม่หวังสิ่งตอบแทน,
แท็กซี่ดีเด่นด้านการแสดงออกซึ่งการปกป้องพิทักษ์สังคมด้วยความกล้าหาญ
เสียสละโดยไม่เกรงกลัวต่อภัยอันตราย และแท็กซี่ดีเด่นด้านการแสดงออกถึงความซื่อสัตย์สุจริต
ไม่ยักยอก หรือนำเอาทรัพย์สินมีค่าของผู้อื่นมาเป็นของตน ทั้งๆที่มีโอกาสจะกระทำได้

-   เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป มอบเงินบริจาคเพื่อการศึกษาให้มูลนิธิไทยรัฐ

วิชา พูลวรลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)
มอบเงินบริจาคเพื่อการศึกษา จำนวน 200,000 บาท ให้กับ มูลนิธิไทยรัฐ ผ่าน สราวุธ วัชรพล
บรรณาธิการ หนังสือพิมพ์ไทยรัฐ นำไปช่วยเหลือสังคมต่อไป

-   มาร่วมกัน...เปิดโลกกว้าง สร้างรอยยิ้ม กับ “มูลนิธิ เมเจอร์ แคร์” ระดมทุนช่วยเหลือ
    เด็กด้อยโอกาส คนพิการ และ ผู้สูงอายุในสังคม

มูลนิธิ เมเจอร์ แคร์
ได้ก่อตั้งขึ้นด้วยความมุ่งมั่นและต้องการร่วมเป็นส่วนหนึ่งในการช่วยบรรเทาปัญหาและพัฒนาสังคมไทย
สร้างสรรค์ให้เป็นสังคมที่ดีและสังคมแห่งคุณภาพ เพื่อ เปิดโลกกว้าง สร้างรอยยิ้ม
ซึ่งมุ่งเน้นการช่วยเหลือ ส่งเสริม และพัฒนาคุณภาพชีวิตของน้อง ๆ คนพิการ
และผู้สูงอายุที่ด้อยโอกาสในสังคม รวมทั้งช่วยเหลือสาธารณะประโยชน์เป็นหลัก
เน้นด้านการศึกษาควบคู่กับการเปิดโลกทัศน์ในการเรียนรู้ เติมเต็มประสบการณ์ พร้อมมอบความสุข
รอยยิ้ม และเสียงหัวเราะ เพื่อสร้างสรรค์พัฒนาการและสร้างแรงบันดาลใจให้น้อง ๆ คนพิการ
และผู้สูงอายุ

-   กิจกรรม “เปิดโลกกว้าง สร้างรอยยิ้ม”

ในปี 2558 มูลนิธิ เมเจอร์ แคร์ ได้จัดกิจกรรม “เปิดโลกกว้าง สร้างรอยยิ้ม” นำ น้อง ๆ
ด้อยโอกาส เข้าชมภาพยนตร์ในโรงภาพยนตร์ของเครือเมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำนวน 222 ครั้ง
รวม 65,126 คน พร้อมมอบอุปกรณ์เครื่องเขียนไปแล้ว 65,126 ชุด
และนำผู้สูงอายุเข้าชมภาพยนตร์ จำนวน 31 ครั้ง รวม 7,872 คน ทั้งในกรุงเทพฯ
และต่างจังหวัด อาทิ ที่ กรุงเทพฯ, สมุทรปราการ,ปทุมธานี, สระบุรี, ชลบุรี, ระยอง, จันทบุรี,
ฉะเชิงเทรา, ปราจีนบุรี, สุพรรณบุรี, มหาชัย, บ้านโป่ง จ.ราชบุรี, เชียงราย, เชียงใหม่,
น่าน, พิษณุโลก, เพชรบูรณ์, กำแพงเพชร, แม่สอด จ.ตาก, อุบลราชธานี, อุดรธานี, ขอนแก่น,
หนองบัวลำภู, นครพนม, ร้อยเอ็ด, มุกดาหาร, สกลนคร, หัวหิน จ.ประจวบคีรีขันธ์,
สุราษฎร์ธานี, นครศรีธรรมราช, กระบี่, พังงา, สงขลา

ซึ่งกิจกรรม “เปิดโลกกว้าง สร้างรอยยิ้ม” ได้วางเป้าหมายการดำเนินงาน 3 ปีแรกไว้ ดังนี้ คือ
การนำน้อง ๆ ที่ด้อยโอกาสเข้าชมภาพยนตร์ให้ได้ 100,000 คน
พร้อมทั้งสนับสนุนอุปกรณ์เครื่องเขียน 100,000 ชุด และผู้สูงอายุที่ด้อยโอกาสเข้าชมภาพยนตร์ให้ได้
15,000 คน โดยทางมูลนิธิ เมเจอร์ แคร์ สามารถนำน้อง ๆ
ด้อยโอกาสเข้าชมภาพยนตร์ในระยะเวลา 3 ปี เริ่มตั้งแต่ปี 2556 จำนวน 21,646 คน, ปี 2557
จำนวน 24,901 คน และปี 2558 จำนวน 65,126 คน รวมทั้งสิ้น 111,673 คน
พร้อมทั้งสนับสนุนอุปกรณ์เครื่องเขียน 111,673 ชุด ส่วนผู้สูงอายุนำเข้าชมภาพยนตร์ ในปี 2556
จำนวน 5,958 คน, ปี 2557 จำนวน 5,277 คน และปี 2558 จำนวน 7,872 คน รวมทั้งสิ้น
19,107 คน สามารถดำเนินการบรรลุตามเป้าหมาย 3 ปีแรกที่วางไว้

-   กิจกรรมเดินวิ่งการกุศล “Major Care Mini Marathon 2015 Run with Care”
    ทุกก้าวที่วิ่ง ให้น้องได้ก้าวไกล

มูลนิธิ เมเจอร์ แคร์ ร่วมกับ กรุงเทพมหานคร จัดกิจกรรมเดินวิ่งการกุศล “Major Care Mini
Marathon 2015 Run with Care” ขึ้น ภายใต้แนวคิด “ทุกก้าวที่วิ่ง ให้น้องได้ก้าวไกล”
ในวันอาทิตย์ที่ 8 กุมภาพันธ์ 2558 ตั้งแต่เวลา 05.00 น. ณ ลานหน้าห้องสมุดประชาชน
สวนลุมพินี เพื่อร่วมรณรงค์ให้ประชาชนทั่วไปได้ร่วมออกกำลังกาย เพื่อสุขภาพที่ดีสมบูรณ์แข็งแรง
ได้รับความสุข สนุกสนาน และส่งเสริมให้ครอบครัวได้ทำกิจกรรมร่วมกัน ตลอดจน
ได้มีโอกาสร่วมกันทำบุญเพื่อการกุศล
รายได้ทั้งหมดหลังหักค่าใช้จ่ายจะนำไปใช้ในกิจกรรมการกุศลของมูลนิธิฯ ซึ่งทางมูลนิธิฯ
จะนำไปสนับสนุนเรื่องอุปกรณ์เครื่องเขียน ทุนการศึกษา และการสร้างห้องหนังเพื่อการเรียนรู้
มอบให้กับโรงเรียนในชนบทที่มีน้อง ๆ ด้อยโอกาสเรียนอยู่
และเป็นโรงเรียนที่เป็นศูนย์กลางของชุมชนกระจายไปทั่วประเทศ ปีละ 10 โรงเรียน เพื่อให้น้อง
ๆ ได้มีพื้นที่มุม ๆ หนึ่งของโรงเรียน
สำหรับทำกิจกรรมการเรียนรู้นอกห้องเรียนร่วมกันโดยมีคุณครูเป็นผู้ชี้แนะ ผ่านภาพยนตร์ การ์ตูน
และสารคดีสร้างสรรค์ ซึ่งเป็นสื่อกลางสอดแทรกความรู้ที่ช่วยเปิดโลกทัศน์ด้านความคิด
ก่อให้เกิดแรงบันดาลใจดี ๆ

สำหรับกิจกรรมเดินวิ่งการกุศล “เมเจอร์ แคร์ มินิ มาราธอน 2015” แบ่งประเภทการแข่งขันเป็น
2 ประเภท คือ วิ่งมินิมาราธอน 10.5 กม. ประเภทชายและหญิง อายุ 15-29 ปี, 30-39 ปี,
40-49 ปี, 50-59 ปี และ 60 ปีขึ้นไป และเดินวิ่งเพื่อสุขภาพ 3 กม.
ผู้สมัครเข้าร่วมแข่งขันทุกประเภทจะได้รับเสื้อยืดที่ระลึก 1 ตัว พร้อมเหรียญที่ระลึกเมื่อเข้าเส้นชัย
ส่วนผู้ชนะการแข่งขัน อันดับที่ 1, 2 และ 3 ของแต่ละรุ่นอายุ ประเภทชายและหญิง
จะได้รับถ้วยเกียรติยศจาก มูลนิธิ เมเจอร์ แคร์ พร้อมบัตรชมภาพยนตร์ในเครือ เมเจอร์
ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป และบัตรออกกำลังกาย สมาชิก วี ฟิตเนส

ในงานได้รับเกียรติจาก พล.ต.อ.อัศวิน ขวัญเมือง รองผู้ว่าราชการกรุงเทพมหานคร,
ร.ต.อ.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ ประธานสภากรุงเทพมหานคร และ วิชา พูลวรลักษณ์
ประธานกรรมการ มูลนิธิ เมเจอร์ แคร์ ให้เกียรติเป็นประธานร่วมกันเปิดงานและปล่อยตัวนักวิ่ง

กิจกรรมภายในงานเริ่มจากการอุ่นเครื่องและยืดกล้ามเนื้อผู้เข้าแข่งขันโดย แนน ชลิตา
เฟื่องอารมย์ จาก วี ฟิตเนส โซไซตี้ ตามด้วยการแสดงจากน้อง ๆ โรงเรียนศรีสังวาลย์ นนทบุรี,
โรงเรียนปัญญาวุฒิกร และโรงเรียนกาญจนาภิเษกสมโภช
(ในพระราชูปถัมถ์ของสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดา) จากนั้นเตรียมพร้อมวิ่งมินิมาราธอน 10.5 กม.
นำโดย วิชา พูลวรลักษณ์ ประธานกรรมการ มูลนิธิ เมเจอร์ แคร์
พร้อมศิลปินดารานักร้องที่มาร่วมวิ่งมากมาย อาทิ แพนเค้ก-เขมนิจ จามิกรณ์,
สารวัตรหมี-ศักดิ์สุนทร เปรมานนท์, เจี๊ยบ-ลลนา ก้องธรนินทร์, พลอย จินดาโชติ, ฌอห์ณ
จินดาโชติ, อ้น The Star 9, กรกฎ ตุ่นแก้ว, จูเนียร์ The Star 7 กรวิชญ์ สูงกิจบูลย์, เดย์
ไทเทเนี่ยม, เฟรดดี้ จากวง Southside, นักแสดงนำจากภาพยนตร์เรื่อง รด.เขาชนผี
ที่เขาชนไก่ นิค, ตี๋ตี๋, หนักแน่น, แบงค์, ไวน์ เป็นต้น

-   กิจกรรม “มาเติมรอยยิ้ม ให้เต็มหัวใจ” พร้อมมอบทุนการศึกษา

มูลนิธิ เมเจอร์ แคร์ จัดกิจกรรมโบว์ลิ่งการกุศล “มาเติมรอยยิ้ม ให้เต็มหัวใจ”
การแข่งขันโบว์ลิ่งชิงถ้วยรางวัลและของรางวัล พร้อมมอบทุนการศึกษาให้กับน้อง ๆ ด้อยโอกาส ณ
บลูโอ ริธึม แอนด์ โบว์ล ชั้น 5 พารากอน ซีนีเพล็กซ์
รายได้ทั้งหมดหลังหักค่าใช้จ่ายจะนำไปใช้ในกิจกรรมการกุศลของมูลนิธิฯ โดยมี เกรียงศักดิ์
โลหะชาละ ที่ปรึกษา และ วิชา พูลวรลักษณ์ ประธานกรรมการ มูลนิธิ เมเจอร์ แคร์
ร่วมกันเป็นประธานจัดงาน ตลอดจน คมกริช ศิริรัตน์, อรุโณชา ภาณุพันธุ์, วินิตตา ก้องธรนินทร์
และ ฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ กรรมการมูลนิธิ พร้อมด้วยศิลปินดารา อาทิ อ้น กรกฎ ตุ่นแก้ว
เดอะสตาร์ 9, กิก ดนัย จารุจินดา, เชียร์ ฑิฆัมพร ฤทธิ์ธาอภินันท์, ปราง กัญญ์ณรัณ
วงศ์ขจรไกล, เฟิร์ส ภาราดา ชัชวาลโชติกุล, บอล จิตรภาณุ กลมแก้ว และ เอม ศุกลนิจ
เมทางสุเวช รองอันดับ 2 มิสไทยแลนด์เวิลด์ ปี 2013 ร่วมกันมอบทุนการศึกษา 20 ทุน ทุนละ
10,000 บาท ให้กับน้อง ๆ 2 กลุ่ม คือ กลุ่มน้อง ๆ ด้อยโอกาส 10 ทุน
ซึ่งเดินทางมาจากจังหวัดสุราษฎร์ธานี,นครศรีธรรมราช, ระยอง, ฉะเชิงเทรา, นครพนม,
เพชรบูรณ์, ชลบุรี, อยุธยา, เชียงใหม่ และ กลุ่มน้องๆ
พิการที่บกพร่องทางร่างกายและสติปัญญาอีก 10 ทุน จากโรงเรียนฉะเชิงเทราปัญญานุกูล,
ศูนย์การศึกษาพิเศษอยุธยา, โรงเรียนศรีสังวาลย์ ขอนแก่น, โรงเรียนเชียงรายปัญญานุกูล,
โรงเรียนสอนคนตาบอด ร้อยเอ็ด และโรงเรียนอุบลปัญญานุกูล อุบลราชธานี มูลนิธิฯ
เชื่อว่าโอกาสทางการศึกษาเหล่านี้ จะกลายเป็นแรงบันดาลใจและผลักดันให้น้อง ๆ
ได้มีโอกาสพัฒนาคุณภาพชีวิตให้เติบโตได้อย่างมีคุณภาพสู่สังคมไทยต่อไป

10.5 การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดมั่นในความถูกต้อง
โดยจัดให้มีแนวทางในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
ไม่สนับสนุนให้มีการสร้างความสำเร็จของงานด้วยวิธีการทุจริต
โดยบริษัทกำหนดแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ดังนี้

- สร้างจิตสำนึก ค่านิยม ทัศนคติให้แก่พนักงานในการปฏิบัติตามกฎระเบียบด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต

-   จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    มีการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจให้เหมาะสม เพื่อป้องกันมิให้พนักงานทุจริต
    หรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น

-   ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานกระทำการใดๆ
    อันเป็นการเรียกร้องหรือยอมรับซึ่งทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์อื่นใดสำหรับตนเองหรือผู้อื่น
    ที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติ หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางที่มิชอบ
    หรืออาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์อันชอบธรรม

-   ห้ามมิให้กรรมการบริษัท
    ผู้บริหารและพนักงานให้หรือเสนอที่จะให้ทรัพย์สินหรือผลประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลภายนอก
    เพื่อจูงใจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งกระทำหรือละเว้นการกระทำใด
    ที่ผิดกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือพนักงาน

-   บริษัทเห็นสมควรให้มีแนวปฏิบัติการต่อต้านคอร์รัปชั่น
    โดยจะดำเนินการปรับปรุงคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมทางธุรกิจ
    และจรรยาบรรณพนักงาน ของบริษัทที่เกี่ยวกับประเด็นการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
    เพื่อให้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ

  11. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

11.1 สรุปความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการ
คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
และการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ในส่วนต่างๆ ทั้ง 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม, การบริหารความเสี่ยง, การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร,
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
ซึ่งรวมถึงการกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจ
การพัฒนาระบบสารสนเทศและการสื่อสารเพื่อสนับสนุนระบบการตัดสินใจ การกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ และการกำหนดวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ
ตลอดจนมีการกำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติของพนักงานแต่ละสายงานไว้อย่างชัดเจน
การกำหนดกรอบปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ
รวมถึงการมีมาตรการควบคุมและขั้นตอนในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และมีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปซึ่งผู้สอบบัญชีมีอิสระในการแสดงความเห็นและการเข้าถึงข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบทั้งในด้านการเงิน การดำเนินงาน
และในด้านอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการและดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2558 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 9 ครั้ง
เพื่อพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน ความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อสอบทานงบการเงินและพิจารณารายงานการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินในงบการเงิน
ตลอดจนการพิจารณาแผนการตรวจสอบประจำปี
และติดตามรายงานผลการตรวจสอบภายในด้านต่างๆ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดนโยบายในเรื่องจริยธรรมโดยที่กรรมการ ผู้บริหาร
และเจ้าหน้าที่ของบริษัทจะต้องพึงปฏิบัติ ในการใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์เพื่อส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

1.  ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

2.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัท
    ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วงระยะเวลา 1
    เดือนและห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้
บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ปัจจุบันบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการอบรมภายในให้กับพนักงานของบริษัท เพื่อพัฒนาให้พนักงานมีทักษะความรู้
โดยเรียนรู้จากการปฏิบัติจริง และจากคำแนะนำของผู้มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน นอกจากนี้
บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมและสัมมนากับหน่วยงานภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสม
เพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น คือ
ในกรณีปกติทีบริษัทไม่มีความจำเป็นต้องใช้เงินเพื่อการลงทุนเพิ่มหรือขยายงาน
และมีกระแสเงินสดเพียงพอ บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิจากการดำเนินงานหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและเงินสำรองตามกฎหมายแล้ว
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทอาจจะกำหนดให้บริษัทจ่ายเงินปันผลแตกต่างไปจากนโยบายดังกล่าวได้ตามความเหมาะสมและตามความจำเป็นของบริษัท
เช่น กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงภาวะทางเศรษฐกิจ หรือสภาพตลาด
หรือมีเหตุการณ์อื่นใดที่มีผลกระทบต่อสภาพคล่องทางการเงินของบริษัท เป็นต้น

การควบคุมภายใน

ฝ่ายตรวจสอบภายในได้จัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในประจำปี 2558
ฉบับลงวันที่

17 กุมภาพันธ์ 2558 ขึ้น และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ทั้งนี้แบบประเมินดังกล่าวได้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 17
กุมภาพันธ์ 2558 แล้ว

การพิจารณาจัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในบริษัทได้พิจารณาทั้งหมด 5
ส่วนด้วยกัน ประกอบด้วยส่วนที่ 1 การควมคุมภายในองค์กร (Control Environment), ส่วนที่
2 การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment), ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงาน
(Control Activities), ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล (Information
&Communication) และส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในของบริษัทในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องมีอย่างเพียงพอแล้ว นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริม
และสนับสนุนให้ฝ่ายจัดการดำเนินการพัฒนาคุณภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance)

การประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทประจำปี
2557 แล้ว มีสาระสำคัญทั้ง 5 ส่วนดังนี้

  ส่วนที่ 1 การควมคุมภายในองค์กร (Control Environment)

- คณะกรรมการได้มีการกำกับดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เป็นประจำทุกปี (Annual operation plan)
โดยแต่ละหน่วยธุรกิจจะนำเสนอเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจในแต่ละปีที่สอดคล้องกับ
Mission และ Vision ของบริษัทให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานแต่ละหน่วยงานทราบและนำไปปฏิบัติให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
ในการกำหนดเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจดังกล่าวทางบริษัทจัดให้มีการติดตามผลเดือนละครั้ง
เพื่อรายงานความคืบหน้าและปัญหาที่เกิดขึ้นรวมถึงการแก้ไข
อีกทั้งยังมีการปรับเปลี่ยนแผนการดำเนินธุรกิจในช่วงระหว่างดำเนินการให้สอดคล้องกับสถานการณ์ในขณะนั้นตามความเหมาะสม
ทั้งนี้เรื่องดังกล่าวได้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

-
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทว่าฝ่ายบริหารได้จัดทำอย่างรอบคอบบนพื้นฐานของการประมาณการอย่างระมัดระวัง
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐาน ผลการดำเนินงานในอดีตถึงปัจจุบัน ข้อมูลเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศ
ปัจจัยทั้งภายนอกและภายในที่มีผลต่อธุรกิจ
อีกทั้งได้พิจารณาทบทวนถึงประสิทธิภาพการปฏิบัติงานพนักงานในบริษัทแล้วว่ามีความรู้และความสามารถที่จะปฏิบัติตามเป้าหมายได้จริง
โดยวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผลของบริษัท
และสอดคล้องต่อสภาวะเศรษฐกิจและสภาพแวดล้อมอื่นๆ
รวมถึงได้กำกับดูแลให้มีหน่วยงานทำหน้าที่คอยติดตามผลของเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจดังกล่าวอยู่เป็นประจำ

- บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรและหน่วยงานต่างๆ ที่ชัดเจนและเหมาะสมกับการดำเนินงาน
และในแต่ละปีจะมีการทบทวนโครงสร้างองค์กรและหน่วยงานว่ายังคงสอดคล้องเหมาะสมกับสิ่งแวดล้อมต่างๆที่เปลี่ยนแปลงไปหรือไม่
เพื่อให้มีการดำเนินงานที่มีประสินธิภาพ โดยสำนักงานใหญ่กรุงเทพฯหรือที่เรียกว่า Support
center ได้จัดแบ่งโครงสร้างเป็นฝ่ายต่างๆอย่างชัดเจน ซึ่งทำหน้าที่สนับสนุนงานด้านต่างๆ
ให้แก่สาขาทั้งที่อยู่ในพื้นที่กรุงเทพฯ และต่างจังหวัด
ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

- บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of conduct) ที่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลที่ดี
โดยใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร
ซึ่งครอบคลุมถึงการห้ามมิให้ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและคู่ค้าของบริษัท
โดยมีการกำหนดบทลงโทษในกรณีที่มีการฝ่าฝืนไว้อย่างชัดเจน

- บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมมีการควบคุมภายในเพียงพอเพื่อป้องกันการทุจริต
โดยนโยบายและระเบียบวิธีการปฏิบัติงาน มีอยู่ในรูปแบบคู่มือปฏิบัติการ (Operation manual)
และแผนผังการปฏิบัติงาน (Business process flow)
ทั้งนี้บริษัทได้มีการทบทวนความเหมาะสมของนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงาน
เพื่อทำการปรับปรุงให้เหมาะสมกับบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงการพัฒนาระบบและการปฏิบัติงานด้านต่างๆอย่างต่อเนื่อง เพื่อใช้ทรัพยากรที่มีอย่างคุ้มค่า
เกิดประโยชน์สูงสุดและเป็นเครื่องมือในการควบคุมและป้องกันการทุจริต

- ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน
บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้าเพื่อประโยชน์ร่วมกันทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
เนื่องจากบริษัทประกอบธุรกิจด้านการบริการจึงให้ความสำคัญในการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติงานในเรื่องความเป็นธรรมต่อคู่ค้าที่ใช้กับคู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติที่ผิดไปจากวิธีการดำเนินงานธุรกิจตามปกติ
และมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทฯ
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ลูกค้า รวมถึงชุมชนและสังคม
ด้วยการปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน เป็นธรรม เปิดเผย และโปร่งใส

ส่วนที่ 2 การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

- บริษัทได้มีการติดตามและประเมินความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ โดยจะวิเคราะห์เพื่อระบุปัจจัย
ทั้งภายนอกและภายในและสัญญาณเตือนภัยต่างๆ รวมทั้งผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น
เพื่อที่บริษัทจะรีบดำเนินการจัดการและบริหารความเสี่ยงที่เกิดขึ้นอย่างเหมาะสม
ทั้งนี้คณะกรรมการได้มีการติดตามผลอย่างต่อเนื่อง

- บริษัทได้ทำการวิเคราะห์อย่างระมัดระวัง
ถึงเหตุการณ์ที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงที่บริษัทได้ระบุไว้นั้นเกิดขึ้น
เพื่อให้เป็นสัญญาณเตือนภัยในการติดตามและจัดการบริหารความเสี่ยง
แล้วรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

- บริษัทได้กำหนดมาตรการให้มีการประเมินการควบคุมความเสี่ยงด้านต่างๆ
ตลอดจนกำหนดวิธีการในการตรวจติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงแล้วรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ
เพื่อลดความเสี่ยงอันจะเกิดความสูญเสียต่อองค์กร

- บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้บริหารเพื่อรายงานความคืบหน้า ปัญหาและการแก้ไขเป็นประจำทุกเดือน
หรือตามกรณีฉุกเฉินที่เกิดขึ้น
และมีช่องทางต่างๆในการสื่อสารและทำความเข้าใจกับพนักงานทุกคนในองค์กรเพื่อรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
นอกจากนี้ยังกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์และปัจจัยความเสี่ยงให้มีอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงการพิจารณาและประเมินความเสี่ยงที่ต้องดำเนิน
การแก้ไขตามลำดับความสำคัญของความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น
เพื่อให้บริษัทดำเนินการได้ตามเป้าหมายที่วางไว้

- บริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ว่าได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้อย่างต่อเนื่อง
โดยมีการกำหนดตัวชี้วัดที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงในการติดตามการปฏิบัติงาน
ซึ่งจะมีการรายงานต่อผู้บริหารและคณะกรรมการทุกเดือน

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

- บริษัทมีการกำหนดขอบเขตของอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ
อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร

- บริษัทได้จัดแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ (3)
หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกันอย่างชัดเจน เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน
และได้มีการจัด Work Flow ที่แสดงถึงขั้นตอนการปฏิบัติงาน

-   บริษัทได้กำหนดให้มีมาตรการและขั้นตอนอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
    และได้กำหนดไว้เป็นนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมอยู่ในหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
    โดยมอบหมายให้

ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการตรวจสอบ
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงบริษัทห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียร่วมพิจารณาอนุมัติธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ทั้งนี้ในการตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมใดๆ ก็ตาม
บริษัทได้คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดในระยะยาวเป็นสำคัญ และกรณีเป็นธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้ง
จะต้องรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบหรือขอความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนแล้วแต่กรณี

-
บริษัทได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามสัญญาในการทำธุรกรรมกับผู้ที่เกียวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาว
และข้อตกลงดังกล่าวที่มีผลผูกพันอย่างต่อเนื่อง

- บริษัทได้มีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอ
ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อย
โดยบริษัทได้ส่งให้กรรมการของบริษัทเข้าไปเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทย่อย
ส่วนบริษัทร่วมบริษัทได้ส่งตัวแทนเข้าไปเป็นกรรมการเจ้าหนี้เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

- บริษัทได้มีมาตรการที่จะให้การดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย
เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัท โดยบริษัทมีการจัดตั้งหน่วยงานด้านกฎหมาย
เพื่อติดตามกฎหมายและระเบียบหน่วยงานราชการ
หรือองค์กรที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทประกาศใช้
และทำหน้าที่ให้คำปรึกษาและให้ข้อมูลด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้องของบริษัทตลอดจนจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

- บริษัทไม่เคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
โดยฝ่ายบริหารสนับสนุนให้บริษัทดำเนินธุรกิจตามกฎหมายที่กำหนด

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล (Information &Communication)

- บริษัทได้มีการจัดเตรียมเอกสาร ข้อมูลและรายละเอียดเกี่ยวกับวาระการพิจารณาที่สำคัญ
เพื่อให้คณะกรรมการใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจล่วงหน้า
และหากเรื่องใดมีรายละเอียดเพิ่มเติมในภายหลัง (ถ้ามี)
บริษัทก็จะจัดให้มีข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อแจกเป็นเอกสารประกอบการประชุมให้กับคณะกรรมการในวันประชุม
ทั้งนี้หากในระหว่างการประชุมมีการใช้ข้อมูลเพิ่มเติมนอกเหนือจากที่เตรียมไว้ก็จะให้หน่วยงานหรือผู้ที่เกียวข้องจัดทำข้อมูลมารองรับการพิจารณาระหว่างการประชุม
เพื่อให้ทันกาลต่อการพิจารณาตัดสินใจ

- บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัท
และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ผ่านมา
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการพิจารณาการประชุมให้กับกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการประชุม
เพื่อเป็นการให้ข้อมูลแก่กรรมการบริษัทโดยจัดส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุม

- บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยบันทึกรายละเอียดที่เป็นสาระสำคัญ
รวมถึงข้อเสนอแนะ ข้อท้วงติง และข้อคัดค้าน (ถ้ามี)
และได้ให้คณะกรรมการบริษัทรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวในการประชุมครั้งถัดไป
ซึ่งประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้คณะกรรมการบริษัทได้แก้ไขหรือเพิ่มเติมเนื้อหาในรายงานการประชุมได้อย่างอิสระ

- บริษัทได้จัดเตรียมสถานที่เพื่อจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี และบัญชีต่างๆ
ไว้อย่างเป็นสัดส่วน
ส่วนในกรณีที่ผู้สอบบัญชีได้ให้ข้อสังเกตในความไม่สมบูรณ์ของเอกสารในการทำธุรกรรมหนึ่งนั้น
บริษัทจะเร่งดำเนินการปรับปรุงแก้ไขและจัดหาเอกสารให้ครบถ้วนสมบูรณ์ต่อไป

- บริษัทได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจ
โดยบริษัทได้มีการปรับนโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปให้เป็นไปตามฉบับปัจจุบันที่มีผลบังคับใช้
ภายใต้การกำกับและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

- บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจประจำปีเพื่อขออนุมัติกับคณะกรรมการบริษัท
โดยฝ่ายบริหารจะรายงานความคืบหน้าและเปรียบเทียบผลการดำเนินงานกับเป้าหมายที่กำหนดไว้
ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
เพื่อให้บริษัทดำเนินธุรกิจได้ตามเป้าหมาย

- บริษัทกำหนดให้แต่ละหน่วยธุรกิจมีการติดตามผลการปฏิบัติงานรายวัน
รายสัปดาห์และรายเดือนในรูปแบบต่างๆ เช่น Key Performance Index เป็นต้น
ในการประชุมแต่ละระดับของพนักงานและฝ่ายบริหาร
เพื่อรายงานความคืบหน้าและดำเนินการแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้นได้ในระยะเวลาที่เหมาะสม
เพื่อบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
การติดตามผลอย่างต่อเนื่องเป็นการลดและกระจายความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นได้
ซึ่งบริษัทสามารถปรับวิธีการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อม และปัจจัยต่างๆ
ที่มากระทบต่อเป้าหมายที่วางไว้อย่างเหมาะสม

- ผู้บริหารของบริษัทเป็นผู้กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในเกิดขึ้นในบริษัท
ทั้งนี้บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น และได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
เพื่อทำหน้าที่ในการให้ความเชื่อมั่นถึงการควบคุมภายในของบริษัทอย่างสม่ำเสมอว่า
การปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่กำหนดขึ้นทั้งภายในภายนอกองค์กร
และการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่
นอกจากนี้ยังรวมถึงการให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะแก่หน่วยงานต่างๆด้านการควบคุมภายใน
โดยมุ่งเน้นให้เกิดการควบคุมตนเอง (Self-Control) ทั้งนี้จะมีการรายงานผลต่อผู้บริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบในการพิจารณาและรับทราบความเคลื่อนไหวของการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ

- ฝ่ายบริหารของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ถึงสิ่งที่ได้ทำการตัดสินใจดำเนินการในเรื่องต่างๆ
อันอาจมีผลกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ รวมถึงปัญหาต่างๆ
ที่เกิดขึ้น ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการทุจริต หรือการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
ทั้งนี้ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
มีสิทธิ์และสามารถขอให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ โดยนอกจากฝ่ายบริหารของบริษัท
ยังมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
รวมถึงเหตุการณ์ทุจริตหรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต
การปฏิบัติงานที่ฝ่าฝืนกฎหมายซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะทางการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายและคอยรายงานเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบด้วยเช่นกัน

11.2 รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2558 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ในการตรวจสอบ
โดยการพิจารณาการสอบทานงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
พิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในจากฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกเดือน
รวมถึงการประชมุร่วมกับผู้สอบบัญชีในการหาแนวทางในการพิจารณาเรื่องต่างๆร่วมกัน
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ รายงานผลสรุปเรื่องที่สำคัญให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อทราบ
และพิจารณาโดยบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมและได้ให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ผ่านรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งปรากฏในรายงานประจำ ปี

สำหรับ ปี 2558 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 9 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคนดังนี้

  ------- ---------------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อกรรมการตรวจสอบ                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งทั้งหมด

  1.      นายชัย จรุงธนาภิบาล                   9/9

  2.      นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร                   9/9

  3.      นายนายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์*               5/9
  ------- ---------------------------------- ---------------------------------

*ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท เมเจอร์ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จํากัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2558
เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2558 ได้มีมติแต่งตั้ง นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์
ดํารงตําแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ แทน นายนฤนาถ รัตนะกนก ที่ถึงแก่กรรม
ให้มีผลตั้งแต่วันที่ 8 พฤษภาคม 2558 เป็นต้นไป

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

เมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2550 บริษัทได้แต่งตั้ง นายนิพนธ์ สุนทราจารย์
ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
เนื่องจากเป็นผู้มีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในมาเป็นระยะเวลา 7 ปี
และเคยได้เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายในหลายหลักสูตร
ได้แก่ หลักสูตร Audit Based Audit, หลักสูตร Internal Control Integrated
Framework, หลักสูตร Fraud Audit จากสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย (สตท.),
หลักสูตรการป้องกันการทุจริตในองค์กร, การทำความเข้าใจและทดสอบการควบคุมภายใน จาก
สภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมป์ เป็นต้น นอกจากนั้น นายนิพนธ์ สุนทราจารย์
ยังมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย เป็นอย่างดี
มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสม

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏ ในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นใน ปี 2558 (โปรดพิจารณาหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บุคคล/     |  ค       |  ปร        | ปี    | ความสมเ                 |
| นิต        | วามสัมพันธ์ | ะเภทรายการ | 2558 | หตุสมผลของรายการระหว่างกัน |
| ิบุคคลที่อาจม |          |            |      |                         |
| ีความขัดแย้ง |          |            | (ล้าน |                         |
|           |          |            | บาท) |                         |
+===========+==========+============+======+=========================+
| บมจ.ส     | บริษัทร่ว   | รายได้      |      |                         |
| ยามฟิวเจอร์ | มที่บริษัทฯถ |            |      |                         |
|           | ือหุ้นทางตร |            |      |                         |
| ด         | งอยู่ร้อยละ |            |      |                         |
| ีเวลอปเมนท์ | 23.86    |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 1.         | 7.69 | เป็นรายการที่เกิดจากเงินลงทุน |
|           |          | เงินปันผลรับ  |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 2. รายได้อื่น | 3.36 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าใช้จ่าย    |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 1. ค่าเช่า   | 2    | เป็นการเช่าพื้นที่เพื่อดำเนินธุรก |
|           |          | ค่าบริการ    | 3.69 | ิจโรงภาพยนตร์และธุรกิจโบว์ลิ่ง |
|           |          | และค่า      |      | โด                      |
|           |          | สาธารณูปโภค |      | ยประกอบด้วยสาขาฉะเชิงเทรา |
|           |          |            |      | สาขาแจ้งวัฒนะ และสาขาพัทยา |
|           |          |            |      |                         |
|           |          |            |      | ซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า  |
|           |          |            |      | และ                     |
|           |          |            |      | เป็นราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็น |
|           |          |            |      | ชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 2.         | 1.10 | เป็นรายกา                |
|           |          | ค่าใช้จ่ายอื่น  |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ลูกหนี้การค้า  | 5.26 |  เป็นรายกา               |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ลูกหนี้อื่น     | 1    |  เป็นรายกา               |
|           |          |            | 8.66 | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เงินมัดจำ    | 5.39 |  เป็นรายกา               |
|           |          | (รวมอยู่ใน   |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | “สินทรัพย์ไม่ห |      |                         |
|           |          | มุนเวียนอื่น”) |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้การค้า | 0.02 |  เป็นรายกา               |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้อื่น    | 2.71 |  เป็นรายกา               |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ.รัชโยธิน | บริษัทร่ว   | ค่าใช้จ่าย    |      |                         |
| อเวนิว     | มที่บริษัทฯถ |            |      |                         |
|           | ือหุ้นทางตร |            |      |                         |
|           | งอยู่ร้อยละ |            |      |                         |
|           | 50       |            |      |                         |
|           | และถือหุ้นท |            |      |                         |
|           | างอ้อมผ่าน |            |      |                         |
|           | บมจ.     |            |      |                         |
|           | สยามฟ    |            |      |                         |
|           | ิวเจอร์ดีเว |            |      |                         |
|           | ลลอปเม้นท์ |            |      |                         |
|           | (บริษัทร่วม |            |      |                         |
|           | ของบริษัทฯ |            |      |                         |
|           | )        |            |      |                         |
|           | ในอ      |            |      |                         |
|           | ัตราร้อยละ |            |      |                         |
|           | 11.93    |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 1          | 0.81 | เป็นรายกา                |
|           |          | .ดอกเบี้ยจ่าย |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          |            |      | อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2.72    |
|           |          |            |      | ต่อปี                     |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 2          | 0.38 | เป็นรายกา                |
|           |          | .ค่าใช้จ่ายอื่น |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้อื่น    | 0.72 |  เป็นรายกา               |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| ก         | บริษัทร่วมที่ | รายได้      |      |                         |
| องทุนรวมสิท | บริษัทฯ    |            |      |                         |
| ธิการเช่าอส | ถ        |            |      |                         |
| ังหาริมทรัพย์ | ือหุ้นทางตร |            |      |                         |
| เมเจอร์    | งอยู่ร้อยละ |            |      |                         |
| ซีนีเพล     | 33.00    |            |      |                         |
| ็กซ์ไลฟ์สไตล์ |          |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 1.         | 3    | เป็นค่าตอบแ               |
|           |          | ค่าบริหารจัด  | 9.58 | ทนในการบริหารอสังหาริมทรัพย์ |
|           |          | การและค่าตอ |      | ซึ่งเป็น                   |
|           |          | บแทนบริหารอ |      | รายการปกติทางการค้าและเป็น |
|           |          | สังหาริมทรัพย์ |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|           |          |            |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 2.         | 2    | เป็นค                    |
|           |          | ค่า         | 5.31 | ่าตอบแทนการใช้สาธารณูปโภคที่ |
|           |          | สาธารณูปโภค |      | บริษัทฯ                   |
|           |          |            |      | ให้บริการแก่กองทุน          |
|           |          |            |      | รวมสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ |
|           |          |            |      | เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ ไลฟ์สไตล์  |
|           |          |            |      | ซึ่งเป็น                   |
|           |          |            |      | รายการปกติทางการค้าและเป็น |
|           |          |            |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|           |          |            |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 3.         | 11   |                         |
|           |          | เงินปันผลรับ  | 1.30 | เป็นรายการที่เกิดจากเงินลงทุน |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าใช้จ่าย    |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 1.         | 15   | เป็นการเช่าพื้นที่เพื่อดำเนินธุรก |
|           |          | ค่าเช่า      | 5.17 | ิจโรงภาพยนตร์และธุรกิจโบว์ลิ่ง |
|           |          | และค่าบริการ |      | ภายใต้พื้นที่การบริหารจัดกา    |
|           |          |            |      | รของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ |
|           |          |            |      | เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ ไลฟ์สไตล์  |
|           |          |            |      | ซึ่งเป็น                   |
|           |          |            |      | รายการปกติทางการค้าและเป็น |
|           |          |            |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|           |          |            |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 2.         | 1.53 | เป็นรายกา                |
|           |          | ดอ         |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | กเบี้ยตามสัญญ |      |                         |
|           |          | าเช่าการเงิน |      |                         |
|           |          | (รวมอยู่ใน   |      |                         |
|           |          | “ต้นทุนท     |      |                         |
|           |          | างการเงิน”) |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 3          | 3.19 | เป็นรายกา                |
|           |          | .ค่าใช้จ่ายอื่น |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ลูกหนี้การค้า  | 2.23 |  เป็นรายกา               |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ลูกหนี้อื่น     | 4.04 |  เป็นรายกา               |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เงินมัดจำ    | 3.46 |  เป็นรายกา               |
|           |          | (รวมอยู่ใน   |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | “สินทรัพย์ไม่ห |      |                         |
|           |          | มุนเวียนอื่น") |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้การค้า | 0.30 |  เป็นรายกา               |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้อื่น    | 0.09 |  เป็นรายกา               |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เงินรับ      | 2    |  เป็นรายกา               |
|           |          | ล่วงหน้าจากก | 6.01 | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | ารให้เช่าที่ดิน |      |                         |
|           |          | (รวมอย     |      |                         |
|           |          | ู่ใน"หนี้สินไม่ห |      |                         |
|           |          | มุนเวียนอื่น") |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| ก         |          | เงินมัดจำ    | 12   |  เป็นรายกา               |
| องทุนรวมสิท |          | (รวมอย     | 0.00 | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
| ธิการเช่าอส |          | ู่ใน"หนี้สินไม่ห |      |                         |
| ังหาริมทรัพย์ |          | มุนเวียนอื่น") |      |                         |
| เมเจอร์    |          |            |      |                         |
| ซีนีเพล     |          |            |      |                         |
| ็กซ์ไลฟ์สไตล์ |          |            |      |                         |
| (ต่อ)      |          |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | หนี้สินตามสัญญ | 2    | เป็นรายกา                |
|           |          | าเช่าการเงิน | 0.95 | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | (รวมอยู่ใน   |      |                         |
|           |          | "เงินกู้ระย   |      |                         |
|           |          | ะยาวจากสถา |      |                         |
|           |          | บันการเงิน") |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ.ไทยทิค  | บริษัทร    | รายได้      |      |                         |
| เก็ตเมเจอร์ | ่วมที่บริษัทฯ |            |      |                         |
|           | ถ        |            |      |                         |
|           | ือหุ้นทางตร |            |      |                         |
|           | งอยู่ร้อยละ |            |      |                         |
|           | 40.00    |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 1.         | 1    |                         |
|           |          | เงินปันผลรับ  | 2.00 | เป็นรายการที่เกิดจากเงินลงทุน |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 2. รายได้อื่น | 2.89 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าใช้จ่าย    |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าใช้จ่ายอื่น  | 0.60 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ลูกหนี้อื่น     | 0.09 |  เป็นรายกา               |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้อื่น    | 1.34 | เงินที่บริษัทฯ               |
|           |          |            |      | ขาย                     |
|           |          |            |      | ตั๋วให้และรอทำคืนในเดือนถัดไป |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ.เมเจอร์ | กิจการร่วม | รายได้      |      |                         |
| กันตนา     | ค้าที่บริษัทฯ |            |      |                         |
| บรอดแคสติ้ง | ถ        |            |      |                         |
|           | ือหุ้นทางอ้อ |            |      |                         |
|           | มผ่านบมจ. |            |      |                         |
|           | เอ็ม      |            |      |                         |
|           | พิคเจอร์ส  |            |      |                         |
|           | เอ็นเตอ   |            |      |                         |
|           | ร์เทนเม้นท์ |            |      |                         |
|           | (        |            |      |                         |
|           | บริษัทย่อยข |            |      |                         |
|           | องบริษัทฯ) |            |      |                         |
|           | ร้อยละ    |            |      |                         |
|           | 41.61    |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 1.         | 0.28 | เป็นรายกา                |
|           |          | ค่า         |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | บริหารจัดการ |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 2.         | 1.78 | เป็นรายกา                |
|           |          | ค่าเ        |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | ช่าและบริการ |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 3. ค่าโฆษณา | 6.12 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 4.ค่า       | 0.02 | เป็นรายกา                |
|           |          | บริการเครื่อง |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | ฉายภาพยนตร์ |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าใช้จ่าย    |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 1. ค่าโฆษณา | 1.81 |  เป็นรายกา               |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 2.         | 0.02 | เป็นรายกา                |
|           |          | ค่าใช้จ่ายอื่น  |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ลูกหนี้การค้า  | 0.03 |  เป็นรายกา               |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้อื่น    | 0.42 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ.       | กิจการร่วม | รายได้      |      |                         |
| ทรานส์ฟ    | ค้าที่บริษัทฯ |            |      |                         |
| อร์เมชั่นฟิล์ม | ถ        |            |      |                         |
|           | ือหุ้นทางอ้อ |            |      |                         |
| บจ.       | มผ่านบมจ. |            |      |                         |
| ทรานส์ฟ    | เอ็ม      |            |      |                         |
| อร์เมชั่นฟิล์ม | พิคเจอร์ส  |            |      |                         |
| ((ต่อ)     | เอ็นเตอ   |            |      |                         |
|           | ร์เทนเม้นท์ |            |      |                         |
|           | (        |            |      |                         |
|           | บริษัทย่อยข |            |      |                         |
|           | องบริษัทฯ) |            |      |                         |
|           | ร้อยละ    |            |      |                         |
|           | 26.42    |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 1.         | 4.70 | เป็นรายกา                |
|           |          | ค่า         |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | บริหารจัดการ |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 2.         | 0.34 | เป็นรายกา                |
|           |          | ค่าส่ง       |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | เสริมการขาย |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 3.         | 0.73 | เป็นรายกา                |
|           |          | ค่า         |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | บริการเครื่อง |      |                         |
|           |          | ฉายภาพยนตร์ |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าใช้จ่าย    |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ต้นทุนส่วนแบ  | 1    | เป็นรายกา                |
|           |          | ่งค่าภาพยนตร์ | 0.46 | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ลูกหนี้การค้า  | 0.22 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ลูกหนี้อื่น     | 0.92 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ.       | บร       | รายได้      |      |                         |
| แมคไทย    | ิษัทที่คุณวิชา |            |      |                         |
|           |          |            |      |                         |
|           | พูลวรลักษณ์ |            |      |                         |
|           | ถือหุ้น     |            |      |                         |
|           | ร้อยละ    |            |      |                         |
|           | 100      |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 1. ค่าเช่า   | 3    | เป็นการ                  |
|           |          | ค่าบริการ    | 4.33 | ให้เช่าพื้นที่ในอาคารของบริษัทฯ |
|           |          | และค่า      |      | และบริษัทย่อย              |
|           |          | สาธารณูปโภค |      | ประกอบด้วยสาขารัชโยธิน     |
|           |          |            |      | สุขุมวิท รังสิต สำโรง        |
|           |          |            |      | และเมโทรโพลิส            |
|           |          |            |      | เป็นรายการปกติทางการค้า    |
|           |          |            |      | และเป็น                  |
|           |          |            |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|           |          |            |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 2.         | 0.14 | เป็นรายกา                |
|           |          | ดอกเบี้ยรับ   |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 3. รายได้อื่น | 1.11 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าใช้จ่าย    |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าเช่า      | 0.02 | เป็นรายกา                |
|           |          | และค่าบริการ |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ลูกหนี้การค้า  | 2.06 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ลูกหนี้อื่น     | 0.13 |  เป็นรายกา               |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ลูกหนี้ตามสัญญ | 1.71 |  เป็นรายกา               |
|           |          | าเช่าการเงิน |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้อื่น    | 0.07 |  เป็นรายกา               |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เงินรับ      | 1    |  เป็นรายกา               |
|           |          | ล่วงหน้าจากก | 2.56 | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | ารให้เช่าที่ดิน |      |                         |
|           |          | (รวมอย     |      |                         |
|           |          | ู่ใน"หนี้สินไม่ห |      |                         |
|           |          | มุนเวียนอื่น") |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เงินมัดจำ    | 5.67 |  เป็นรายกา               |
|           |          | (รวมอย     |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | ู่ใน"หนี้สินไม่ห |      |                         |
|           |          | มุนเวียนอื่น") |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ.แมค    | บริษ      | ค่าใช้จ่าย    |      |                         |
| แคนนาแลนด์ | ัทที่คุณวิชาแ |            |      |                         |
|           | ละคุณภารดี |            |      |                         |
|           | พูลวรลักษณ์ |            |      |                         |
|           | ถ        |            |      |                         |
|           | ือหุ้นร้อยละ |            |      |                         |
|           | 95       |            |      |                         |
|           | และร้อยละ |            |      |                         |
|           | 5        |            |      |                         |
|           | ตามลำดับ  |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าใช้จ่ายอื่น  | 0.99 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้อื่น    | 0.34 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ.เวลแอด | บริษ      | ค่าใช้จ่าย    |      |                         |
|           | ัทที่คุณวิชาแ |            |      |                         |
|           | ละคุณภารดี |            |      |                         |
|           | พูลวรลักษณ์ |            |      |                         |
|           | ถ        |            |      |                         |
|           | ือหุ้นร้อยละ |            |      |                         |
|           | 70       |            |      |                         |
|           | และร้อยละ |            |      |                         |
|           | 25       |            |      |                         |
|           | ตามลำดับ  |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าบ        | 2    | เป็นค                    |
|           |          | ริการที่ปรึกษา | 3.40 | ่าใช้จ่ายในการบริหารโครงการ |
|           |          |            |      | อัตราเดือนละ 1.95 ล้านบาท  |
|           |          |            |      | โดยมีอายุของสัญญา          |
|           |          |            |      | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม     |
|           |          |            |      | 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม    |
|           |          |            |      | 2559                    |
|           |          |            |      | ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบ  |
|           |          |            |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
|           |          |            |      | เป็นราค                  |
|           |          |            |      | าที่ตกลงกันตามที่กำหนดในสัญญา |
|           |          |            |      | เ                       |
|           |          |            |      | ป็นการคิดค่าตอบแทนอยู่ที่ไม่เกิน |
|           |          |            |      |                         |
|           |          |            |      | ร้อยละ 1 ของรายได้        |
|           |          |            |      | ซึ่งต่ำกว่าเมื่อเทียบกับประธาน  |
|           |          |            |      | บริหารของบริษัทที่จดทะเบียนใน |
|           |          |            |      | ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|           |          |            |      | ทั้งน                     |
|           |          |            |      | ี้คุณวิชาไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่นใด |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ.เวล    | บริษัทท    | รายได้      |      |                         |
| ซีนีเพล็กซ์   | ี่บิดาและมา |            |      |                         |
|           | รดาคุณวิชา |            |      |                         |
|           |          |            |      |                         |
|           | พ        |            |      |                         |
|           | ูลวรลักษณ์ถ |            |      |                         |
|           | ือหุ้นร้อยละ |            |      |                         |
|           | 20 และ   |            |      |                         |
|           |          |            |      |                         |
|           | ร้อยละ 20 |            |      |                         |
|           | ตามลำดับ  |            |      |                         |
|           | และ      |            |      |                         |
|           | คุณวิชา    |            |      |                         |
|           | พ        |            |      |                         |
|           | ูลวรลักษณ์ถ |            |      |                         |
|           | ือหุ้นร้อยละ |            |      |                         |
|           | 10       |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | รายได้ค่า    | 4.80 | รา                      |
|           |          | บริหารจัดการ |      | ยได้ค่าบริหารงานอัตราเดือนละ |
|           |          |            |      | 4 แสนบาท                |
|           |          |            |      | เป็นค่าบริหารศูนย์ของสาข     |
|           |          |            |      | าปิ่นเกล้าในส่วนของบิดาคุณวิชา |
|           |          |            |      | เป็นรายการปกติทางการค้า    |
|           |          |            |      | และเป็น                  |
|           |          |            |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|           |          |            |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าใช้จ่าย    |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าเช่าอุปกรณ์ | 1    | ค่าเช่าอุปกรณ์อัตราเดือนละ    |
|           |          |            | 8.51 | 1.54 ล้านบาท             |
|           |          |            |      | เป็นการ                  |
|           |          |            |      | เช่าอุปกรณ์โรงภาพยนตร์จำนวน |
|           |          |            |      | 8 โรง โดยมีอายุของสัญญา 15 |
|           |          |            |      | ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์  |
|           |          |            |      | 2545 ถึงวันที่ 31 มกราคม    |
|           |          |            |      | 2560                    |
|           |          |            |      | ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบ  |
|           |          |            |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
|           |          |            |      | เป็นราคาตลาด             |
|           |          |            |      | เทียบ                    |
|           |          |            |      | ได้กับราคาอุปกรณ์โดยรวมของโ |
|           |          |            |      | รงภาพยนตร์ทั้งหมดของเซ็นทรัล |
|           |          |            |      | สาขาปิ่นเกล้า              |
|           |          |            |      | ซึ่งมีโรงภาพยนตร์ อีจีวี       |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ลูกหนี้การค้า  | 0.01 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| หจก.เวล   | บริษัทท    | ค่าใช้จ่าย    |      |                         |
| เอ็นเต     | ี่บิดาและมา |            |      |                         |
| อร์เทนเมนท์ | รดาคุณวิชา |            |      |                         |
|           |          |            |      |                         |
|           | พ        |            |      |                         |
|           | ูลวรลักษณ์ถ |            |      |                         |
|           | ือหุ้นร้อยละ |            |      |                         |
|           | 50 และ   |            |      |                         |
|           | ร้อยละ 10 |            |      |                         |
|           | ตามลำดับ  |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าเช่าพื้นที่   | 2    | เป็นการเช่าพื้นที่แ           |
|           |          | ค่าบริการ    | 6.91 | ละบริการส่วนกลางเพื่อดำเนินธ |
|           |          | และค่า      |      | ุรกิจโรงภาพยนตร์สาขาปิ่นเกล้า |
|           |          | สาธารณูปโภค |      | โดยมีค่าเช่า 800           |
|           |          |            |      | บาทต่อเดือนต่อ ตร.ม.       |
|           |          |            |      | โดยมีอายุของสัญญา 15 ปี     |
|           |          |            |      | เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์    |
|           |          |            |      | 2545 ถึงวันที่ 31 มกราคม    |
|           |          |            |      | 2560                    |
|           |          |            |      | ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบ  |
|           |          |            |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
|           |          |            |      | เป็นราคาตลาดของเซ็นทรัล    |
|           |          |            |      | ปิ่นเกล้า                  |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| หจก.เวล   |          | ลูกหนี้อื่น     | 0.02 | เป็นรายกา                |
| เอ็นเต     |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
| อร์เทนเมนท์ |          |            |      |                         |
| (ต่อ)      |          |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้การค้า | 0.72 |  เป็นรายกา               |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ.เ      | บร       | รายได้      |      |                         |
| พชรปิ่นเกล้า | ิษัทที่คุณวิชา |            |      |                         |
|           |          |            |      |                         |
|           | พูลวรลักษณ์ |            |      |                         |
|           | ถ        |            |      |                         |
|           | ือหุ้นร้อยละ |            |      |                         |
|           | 99.99    |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่า         | 2.40 | เป็น                     |
|           |          | บริหารจัดการ |      | รายได้ค่าบริหารงานที่คิดตามอัต |
|           |          |            |      | ราเงินเดือนของพนักงานบริษัทฯ |
|           |          |            |      | ที่ทำงานให้ในอัตราเดือนละ    |
|           |          |            |      | 200,000 บาท             |
|           |          |            |      | ซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า  |
|           |          |            |      | และเป็น                  |
|           |          |            |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|           |          |            |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าใช้จ่าย    |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 1.         | 3    | เป็นค่าสิทธิการ             |
|           |          | ค่าเช่าพื้นที่   | 5.68 | เช่าโครงการเมเจอร์ซีนีเพล็กซ์ |
|           |          | ค่าบริการ    |      | (ปิ่นเกล้า)                |
|           |          | และค่า      |      | ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาเห็นชอบ  |
|           |          | สาธารณูปโภค |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
|           |          |            |      | เป็นราคาตลาดของเซ็นทรัล    |
|           |          |            |      | สาขาปิ่นเกล้า              |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 2.         | 0.35 | เป็นรายกา                |
|           |          | ค่าส่ง       |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | เสริมการขาย |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 3.         | 0.80 | เป็นรายกา                |
|           |          | ค่าใช้จ่ายอื่น  |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ลูกหนี้อื่น     | 2.57 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้การค้า | 0.12 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้อื่น    | 2.45 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ.วีรันดา  | บริษัทที่คุณ  | ค่าใช้จ่าย    |      |                         |
| รีสอร์ท     |          |            |      |                         |
| แอนด์ สปา  | ภารดี     |            |      |                         |
|           | พูลวรลักษณ์ |            |      |                         |
|           | ถ        |            |      |                         |
|           | ือหุ้นร้อยละ |            |      |                         |
|           | 10       |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าใช้จ่ายอื่น  | 0.13 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ.วิรชา   | บริษัทท    | ค่าใช้จ่าย    |      |                         |
|           | ี่คุณวิชาและ |            |      |                         |
|           |          |            |      |                         |
|           | คุณภารดี   |            |      |                         |
|           | พูลวรลักษณ์ |            |      |                         |
|           | ถ        |            |      |                         |
|           | ือหุ้นร้อยละ |            |      |                         |
|           | 40       |            |      |                         |
|           | และร้อยละ |            |      |                         |
|           | 30       |            |      |                         |
|           | ตามลำดับ  |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าใช้จ่ายอื่น  | 0.82 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้อื่น    | 0.17 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ.พีวีอาร์  | บ        | รายได้      |      |                         |
|           | ริษัทที่บริษัท |            |      |                         |
|           | ฯถือหุ้นทาง |            |      |                         |
|           | ตรงร้อยละ |            |      |                         |
|           | 3.95     |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เงินปันผลรับ  | 0.95 | เป็นรายการที่เกิดจากเงินลงทุน |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ.       | บริษัทที่บร  | รายได้      |      |                         |
| รัชโยธิน    | ิษัทฯถือหุ้นท |            |      |                         |
| อเวนิว     | างอ้อมผ่าน |            |      |                         |
| แมเนจเมนท์ | บมจ.สย   |            |      |                         |
|           | ามฟิวเจอร์ |            |      |                         |
|           | ดีเ       |            |      |                         |
|           | วลอปเมนท์ |            |      |                         |
|           | ร้อยละ    |            |      |                         |
|           | 11.93    |            |      |                         |
|           | และถือหุ้นท |            |      |                         |
|           | างอ้อมผ่าน |            |      |                         |
|           | บ        |            |      |                         |
|           | จ.รัชโยธิน |            |      |                         |
|           |          |            |      |                         |
|           | อเวนิว    |            |      |                         |
|           | ร้อยละ    |            |      |                         |
|           | 50.00    |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่า         | 0.34 | เป็นรา                   |
|           |          | บริหารจัดการ |      | ยได้ค่าบริหารงานอัตราเดือนละ |
|           |          |            |      | 27,000 บาท              |
|           |          |            |      | ของสาขารัชโยธ            |
|           |          |            |      | ินซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า |
|           |          |            |      | และเป็น                  |
|           |          |            |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|           |          |            |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ค่าใช้จ่าย    |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 1.         | 1.45 | เป็นค่าบริการส             |
|           |          | ค่า         |      | าธารณูปโภคสำหรับการเช่าพื้นท |
|           |          | สาธารณูปโภค |      | ี่เพื่อสำหรับสำนักงานของบริษัทฯ |
|           |          |            |      | ในบริเวณรัชโยธิน อเวนิว     |
|           |          |            |      | ซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า  |
|           |          |            |      | และเป็น                  |
|           |          |            |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|           |          |            |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 2.         | 0.06 |  เป็นรา                  |
|           |          | ดอกเบี้ยจ่าย  |      | ยการที่เกิดการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          |            |      | อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8 ต่อปี   |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ลูกหนี้อื่น     | 8.51 |  เป็นรายกา               |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้อื่น    | 0.12 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ. เอส   | บริษัทที่บร  | ค่าใช้จ่าย    |      |                         |
| เอฟ       | ิษัทฯถือหุ้นท |            |      |                         |
| ด         | างอ้อมผ่าน |            |      |                         |
| ีเวลอปเมนท์ | บมจ.สยาม |            |      |                         |
|           | ฟิวเจอร์ดีเ |            |      |                         |
|           | วลอปเมนท์ |            |      |                         |
|           | ร้อยละ    |            |      |                         |
|           | 11.69    |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 1.         | 5    | เป็นรายกา                |
|           |          | ค่าเช่าพื้นที่   | 0.84 | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | ค่าบริการ    |      |                         |
|           |          | และค่า      |      |                         |
|           |          | สาธารณูปโภค |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 2.         | 2.97 | เป็นรายกา                |
|           |          | ค่าใช้จ่ายอื่น  |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เงินมัดจำ    | 2    |  เป็นรายกา               |
|           |          | (รวมอยู่ใน   | 5.82 | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | “สินทรัพย์ไม่ห |      |                         |
|           |          | มุนเวียนอื่น”) |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้การค้า | 0.02 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้อื่น    | 8.05 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ. วี     | บริษ      | รายได้      |      |                         |
| ฟิตเนส     | ัทที่คุณภารดี |            |      |                         |
|           | พูลวรลักษณ์ |            |      |                         |
|           | ถือหุ้น     |            |      |                         |
|           | ร้อยละ    |            |      |                         |
|           | 99.99    |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 1.ค่า       | 0.82 | เป็นรายได้ค่าบริหา          |
|           |          | บริหารจัดการ |      | รงานที่คิดตามอัตราเงินเดือนแล |
|           |          |            |      | ะค่านายหน้าของพนักงานบริษัทฯ |
|           |          |            |      | ที่ทำงานให้                |
|           |          |            |      | ซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า  |
|           |          |            |      | และเป็น                  |
|           |          |            |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|           |          |            |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 2.ค่าเช่า    | 1    | เป็นการ                  |
|           |          | ค่าบริการ    | 8.40 | ให้เช่าพื้นที่ในอาคารของบริษัทฯ |
|           |          | และ        |      | และบริษัทย่อย              |
|           |          | สาธารณูปโภค |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 3.รายได้อื่น  | 1.35 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ. วี     |          | ลูกหนี้การค้า  | 0.83 | เป็นรายกา                |
| ฟิตเนส     |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
| (ต่อ)      |          |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ลูกหนี้อื่น     | 0.17 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ.       | บริษัทที่บร  | ค่าใช้จ่าย    | 1    | เป็นการเช่าพื้นที่และบริการ    |
| ส         | ิษัทฯถือหุ้นท |            | 4.20 | ของสาขาเอสพลานาด        |
| ยามฟิวเจอร | างอ้อมผ่าน | 1.ค่าเช่า    |      | เพื่อดำเนินธุรก             |
| ์พร็อพเพอร์ตี้ | บมจ.สยาม | ค่าบริการ    |      | ิจโรงภาพยนตร์และธุรกิจโบว์ลิ่ง |
|           | ฟิวเจอร์ดีเ | และ        |      | ซึ่งเป็นรายการปกติทางการค้า  |
|           | วลอปเมนท์ | สาธารณูปโภค |      | และเป็น                  |
|           | ร้อยละ    |            |      | ราคาตลาดซึ่งผ่านความเห็นชอบ |
|           | 23.86    |            |      | จากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 2.ต        | 2.40 | เป็นรายกา                |
|           |          | ้นทุนค่าโฆษณา |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | 3          | 0.40 | เป็นรายกา                |
|           |          | .ค่าใช้จ่ายอื่น |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | ลูกหนี้อื่น     | 1    | เป็นรายกา                |
|           |          |            | 2.60 | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เงินมัดจำ    | 0.01 | เป็นรายกา                |
|           |          | (รวมอยู่ใน   |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | “สินทรัพย์ไม่ห |      |                         |
|           |          | มุนเวียนอื่น”) |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
| บจ.เฟรนด์  | บร       | ค่าใช้จ่าย    | 7.58 | เป็นรายกา                |
| แอร์คราฟท์  | ิษัทที่คุณวิชา |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|           |          | ค่าใช้จ่ายอื่น  |      |                         |
|           | พูลวรลักษณ์ |            |      |                         |
|           | ถือหุ้น     |            |      |                         |
|           | ร้อยละ 50 |            |      |                         |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+
|           |          | เจ้าหนี้อื่น    | 0.62 | เป็นรายกา                |
|           |          |            |      | รที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+-----------+----------+------------+------+-------------------------+