เอกสารแนบ : อื่นๆ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)

คณะกรรมการของ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
จากกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยมีพลตำรวจเอก พัชรวาท วงษ์สุวรรณ เป็น
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2554 วันที่ 25 ตุลาคม 2554 แทน พลเอกยุทธศักดิ์
ศศิประภา ซึ่งลาออกจากประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2554) นายสุรศักดิ์
โกสิยะจินดา เป็นกรรมการตรวจสอบ และ นายโยธิน จ๋วงพานิช เป็นกรรมการตรวจสอบ
ซี่งเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
โดย นางสาวสนธยา เยาวหลี รองกรรมการผู้จัดการ-การตลาดสาขาซึ่งดูแลสำนักตรวจสอบ
ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน
มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนด

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 4 ครั้ง ทั้งนี้มีจำนวน 2
ครั้งที่คณะกรรมการตรวจสอบร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบถ้วนทุกครั้ง

สรุปสาระของการประชุมได้ ดังนี้

1.สอบทานงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2554
ที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชี โดยได้ซักถาม
ให้คำแนะนำ และข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์เพื่อให้ได้งบการเงินที่น่าเชื่อถือ
และการเปิดเผยข้อมูลเพียงพอและเหมาะสมกับธุรกิจ สอดคล้องกับกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
จัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ส่งผลให้ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไข สำหรับงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นชอบต่อรายงานของผู้สอบบัญชี
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติก่อนเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป

2. สอบทานระบบการควบคุมภายใน
เพื่อประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่ช่วยส่งเสริมให้การดำเนินงานบรรลุตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยพิจารณาจากรายงานผลการตรวจสอบภายในจากฝ่ายตรวจสอบ และ
ของผู้สอบบัญชีเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
มีระบบงานและวิธีปฏิบัติที่ดีเพียงพอที่จะช่วยป้องกันและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
รวมทั้งการอนุมัติรายการและอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหารสอดคล้องกับนโยบายและอำนาจอนุมัติที่กำหนดไว้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นในการพัฒนาปรับปรุงการตรวจสอบและติดตามผลเพื่อทำให้เกิดประสิทธิภาพที่ดียิ่งขึ้น

3. สอบทานการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ได้ประชุมร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชี ในเรื่องการเปลี่ยนแปลงทางกฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับที่มีการเปลี่ยนแปลงระหว่างปีอันมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งได้มีการติดตามประเด็นผลกระทบสำหรับมาตรฐานบัญชีใหม่ที่มีผลบังคับใช้
ซึ่งทางบริษัทได้จัดทำตามมาตรฐานใหม่ที่กำหนดเรียบร้อยแล้ว

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจำปี 2555
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
คณะกรรมการตรวจสอบ ได้สั่งการให้คัดเลือกผู้สอบบัญชี
โดยการเชิญชวนบริษัทสอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ (กลต.)
ให้เสนอบริการและค่าสอบบัญชีมาให้พิจารณา บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับชื่อเสียงและประสบการณ์การทำงานและคุณสมบัติของผู้สอบบัญชีเป็นลำดับแรก
และจากผลการพิจารณาชื่อเสียง ประสบการณ์ คุณสมบัติ ความเป็นอิสระ
และความเหมาะสมของค่าตอบแทนแล้ว เห็นควรแต่งตั้ง บริษัท แกรนท์ ธอนตัน จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี 2555 ของบริษัทและบริษัทย่อย ในอัตราค่าสอบบัญชี 2.0 ล้านบาท
และนำเสนอคณะกรรมการ บริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

5. สอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมถึงสอบทานการเปิดเผยข้อมูล
ดังกล่าวให้ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นไปตามประกาศข้อกำหนด
และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นว่า
ฝ่ายบริหารได้ทำรายการดังกล่าวด้วยความเป็นธรรมในลักษณะที่เป็นธุรกรรมปกติทางการค้า
และเป็นการดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
และบริษัทได้เปิดเผยสารสนเทศตามประกาศได้อย่างเพียงพอ และเหมาะสม

6. สอบทานการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามนโยบาย และ แนวทางการบริหารความเสี่ยงของ บริษัทฯ เช่น
ความเสี่ยงด้านต้นทุนผลิต ความเสี่ยงจากอุทกภัย ที่เกิดขึ้นปลายปี 2554
คณะทำงานบริหารความเสี่ยง
ได้ปรับแผนบริหารความเสี่ยงเพื่อลดผลกระทบที่จะเกิดขึ้นต่อการผลิตและการกระจายสินค้า
ซึ่งทำให้ทั้งการผลิตและการจัดจำหน่ายสินค้าไม่หยุดชะงักแต่อย่างใด

7. คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินตนเอง (Self-Assessment)
ตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ การประชุม ผลงาน
ความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารและผู้สอบบัญชีภายนอก ผลการประเมิน พบว่า คณะกรรมการตรวจสอบ
มีขอบเขต และผลการปฏิบัติงานสอดคล้องตามแนวทางการปฏิบัติที่ดี
อันมีส่วนช่วยเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อย่างมีประสิทธิผล

8. จัดทำรายงานผลการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเสนอให้กับคณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบทุกครั้งที่มีการประชุมเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ

จากการปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ในปี 2554 บริษัทฯ
จัดให้มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ ซึ่งสอดคล้องกับ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนผู้บริหารของบริษัทมีจริยธรรมและความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทอย่างมีคุณภาพเยี่ยงมืออาชีพ
ภายใต้การบริหารความเสี่ยงที่รัดกุมเหมาะสมและต่อเนื่อง มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเพียงพอ
โปร่งใสและเชื่อถือได้
รวมทั้งมีการพัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้มีคุณภาพดีขึ้นและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

  ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  ของบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)

  พล.ต.อ.

  (พัชรวาท วงษ์สุวรรณ)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2555

ผลคะแนนการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

วิธีการประเมิน

1. เพื่อใช้ประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งคณะ หัวข้อที่ใช้
ประเมินการทำหน้าที่ของกรรมการ หมายความถึงการทำหน้าที่ของกรรมการแต่ละคน
โดยไม่เจาะจง ว่าเป็นกรรมการรายหนึ่งรายใดเพียงรายเดียว

  2. ใช้วิธีการให้คะแนน
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถเปรียบเทียบผลประเมินในแต่ละหัวข้อหรือเปรียบเทียบผลประเมินของแต่ละปีได้

  --------------------------------------------- ------------------ ------------
  หัวข้อประเมิน                                    ผลคะแนนการประเมิน   

                                                ปี 2554             ปี 2553

  1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ             91%                92%

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ     94%                95%

  3. การประชุมคณะกรรมการ                         98%                98%

  4. การทำหน้าที่ของกรรมการ                        97%                98%

  5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ                        94%                95%

  6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร     94%                94%
  --------------------------------------------- ------------------ ------------

  **หมายเหตุ : ในปี 2554 จำนวนกรรมการลดลง 1 ท่าน เมื่อเทียบกับปี 2553

สรุปวาระการประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2554

+----------------------------------------------+----+----+----+-----+
| ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง มี    | คร | คร | คร | ค   |
|                                              | ั้งที่ | ั้งที่ | ั้งที่ | รั้งที่ |
| วาระเพื่อพิจารณา 5 วาระ                         | 1  | 2  | 3  | 4   |
+----------------------------------------------+----+----+----+-----+
| 1. ผลการดำเนินงานสำหรับไตรมาส                  | √  | √  | √  | √   |
+----------------------------------------------+----+----+----+-----+
| 2. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล                    | √  | √  | √  | √   |
+----------------------------------------------+----+----+----+-----+
| 3. งบประมาณรายจ่ายลงทุนงวดปี และ ครึ่งปีหลัง        | √  |    | √  |     |
| (Revised)                                    |    |    |    |     |
+----------------------------------------------+----+----+----+-----+
| 4.                                           |    | √  |    |     |
| การเปลี่ยนแปลงอายุก                             |    |    |    |     |
| ารใช้งานกลุ่มอาคารและเครื่องจักรของบริษัทฯและบริษัทย่อย |    |    |    |     |
+----------------------------------------------+----+----+----+-----+
| 5. แต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี                        | √  |    |    |     |
+----------------------------------------------+----+----+----+-----+

  ----------------------------------------------- ----- ----- ----- -----
  วาระเพื่อทราบ 2 วาระ                                                 

  1. ความคืบหน้าโครงการขยายกำลังการผลิตของ บริษัทฯ และ  √     √     √     √
  บริษัทย่อย                                                           

  2. รายการเกี่ยวโยงของกรรมการและผู้บริหาร                   √            
  ----------------------------------------------- ----- ----- ----- -----

สรุปการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในปี 2554

  ------- ----------------------------------------------------------------
          ในปี 2554 บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

  ลำดับที่   วัน /เวลา / หัวข้อเรื่อง

  1       09 พ.ย. 2554 13:22 งบการเงินไตรมาสที่ 3/2554

  2       09 พ.ย. 2554 13:08 สรุปผลการดำเนินงานของบจ.และรวมของบริษัทย่อย
          ไตรมาสที่ 3/2554 (F45-3)

  3       26 ต.ค. 2554 09:24
          แบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (แบบ 24-1)

  4       26 ต.ค. 2554 09:10 ขอเชิญผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระ AGM ประจำปี 2555
          ล่วงหน้าและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ

  5       26 ต.ค. 2554 09:02 แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2554
          และประกาศจ่ายปันผล และแต่งตั้งประธานกรรมการตรวจสอบ

  6       26 ต.ค. 2554 08:53 ชี้แจงผลการดำเนินงานและนำส่งงบการเงิน ไตรมาสที่
          3/2554 (ก่อนสอบทาน)

  7       26 ต.ค. 2554 08:46 สรุปผลการดำเนินงานของบจ.และรวมของบริษัทย่อย
          ไตรมาสที่ 3/2554 (F45-3)

  8       25 ต.ค. 2554 17:07 งบการเงินไตรมาสที่ 3/2554 (ก่อนสอบทาน)

  9       09 ส.ค. 2554 17:45 สรุปผลการดำเนินงานบจ.และรวมบ.ย่อย ไตรมาสที่ 2/2554
          (F45-3) (สอบทานแล้ว)

  10      09 ส.ค. 2554 17:45 ชี้แจงผลการดำเนินงานและนำส่งงบการเงิน ไตรมาส
          2/2554 (สอบทานแล้ว)

  11      09 ส.ค. 2554 17:24 งบการเงินไตรมาสที่ 2/2554 (สอบทานแล้ว)

  12      03 ส.ค. 2554 07:48 แจ้งการลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

  13      27 ก.ค. 2554 08:59 แจ้งมติคณะกรรมการครั้งที่ 3/2554 และประกาศจ่ายปันผล

  14      27 ก.ค. 2554 08:53 ชี้แจงผลการดำเนินงานและนำส่งงบการเงิน
          ไตรมาสที่2/2554 (ก่อนสอบทาน)

  15      26 ก.ค. 2554 17:03 งบการเงินไตรมาสที่ 2/2554 (ก่อนสอบทาน)

  16      13 พ.ค. 2554 17:30 ชี้แจงผลการดำเนินงานและนำส่งงบการเงินไตรมาสที่
          1/2554 (สอบทานแล้ว)

  17      13 พ.ค. 2554 17:27 สรุปผลการดำเนินงานของบจ.และรวมบ.ย่อย ไตรมาสที่
          1/2554 (F45-3)(สอบทานแล้ว)

  18      13 พ.ค. 2554 17:01 งบการเงินไตรมาสที่ 1/2554

  19      10 พ.ค. 2554 08:15 แจ้งเปิดเผยรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554
          ทางเว็บไซต์บริษัท

  20      27 เม.ย. 2554 14:13 รายการที่เกี่ยวโยงกัน

  21      27 เม.ย. 2554 09:16 ชี้แจงผลการดำเนินงานและนำส่งงบการเงิน
          ไตรมาสที่1/2554 (ก่อนสอบทาน)

  22      27 เม.ย. 2554 09:14 สรุปผลการดำเนินงานบจ.และรวมบ.ย่อย ไตรมาสที่
          1/2554 (ก่อนสอบทาน) (F45-3)

  23      27 เม.ย. 2554 09:09 แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554

  24      26 เม.ย. 2554 18:50 งบการเงินไตรมาสที่ 1/2554 (ก่อนสอบทาน)

  25      25 มี.ค. 2554 07:46 แจ้งการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2554
          บนเว็บไซต์บริษัทฯ

  26      22 ก.พ. 2554 17:27 ชี้แจงผลการดำเนินงานและนำส่งงบการเงิน ปี 2553
          (ตรวจสอบแล้ว)

  27      22 ก.พ. 2554 17:24 สรุปผลการดำเนินงานของบจ.และรวมของบริษัทย่อย ประจำปี
          (F45-3) (ตรวจสอบแล้ว)

  28      26 ม.ค. 2554 07:47 กำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น จ่ายปันผล และขยายกำลังการผลิต

  29      25 ม.ค. 2554 18:45 ชี้แจงผลการดำเนินงานและนำส่งงบการเงิน ปี 2553
          (ก่อนตรวจสอบ)

  30      25 ม.ค. 2554 18:21 สรุปผลการดำเนินงานของบจ.และรวมของบริษัทย่อย ประจำปี
          2553 (F45-3) (ก่อนตรวจสอบ)

  31      25 ม.ค. 2554 17:09 งบการเงินรายปี 2553 (ก่อนตรวจสอบ)
  ------- ----------------------------------------------------------------

รายการที่ 12 และ 20 เป็นรายการที่เปิดเผย (เมื่อมีกรณีพิเศษเพิ่มเติม) นอกนั้น
เป็นรายการปกติตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ที่แจ้งเปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ
อย่างสม่ำเสมอภายในกำหนดเวลา และ สำเนาเอกสารประกอบให้ทาง กลต.ด้วยทุกครั้ง

สรุปงานพบปะนักลงทุนและการเปิดเผยข้อมูลของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ประจำปี 2554

ตลอดปี 2554 ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ได้มีการจัดพบปะกับนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
และนักวิเคราะห์ โดยได้นำเสนอผลงานการดำเนินงาน งบการเงิน ฐานะการเงิน
คำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion & Analyst)
ตลอดจนแนวโน้มในอนาคตโดยวิธีเปิดโอกาสให้มีการพบปะพูดคุยกับนักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ
ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ รวมกว่า 40 ครั้ง และยังมีการจัดให้ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพิ่มเติมอีกหลายช่องทาง ดังสรุป :

  ---------------- ------------- ------------------- ---------------------------
  Opportunity Day                                    

  วัน               เวลา          เรื่อง                สถานที่

  21/02/2554       13.00-14.30   Opportunity Day     SET
                                                     (ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

  31/03/2554       13.00-16.30   Focus Group         SET
                                                     (ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

  09/04/2554       13.00-14.30   Opportunity Day     SET
                                                     (ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

  27/06/2554       16.00-17.45   Money Talk at SET   SET
                                                     (ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

  08/08/2554       13.00-14.30   Opportunity Day     SET
                                                     (ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

  14/11/2554       13.00-14.30   Opportunity Day     SET
                                                     (ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

  22/12/2554       13.00-16.00   SET Awards 2011     SET
                                                     (ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

  เยื่ยมชมโรงงาน                                       

  13/09/2554       09.00-12.00   สภาอุตสาหกรรมฯ       ตลาดนัดสาขาหน้าโรงงาน DCC

  07/10/2554       09.00-12.00   Get ready           โรงงาน Tile Top

  Road Show                                          
  ต่างประเทศ                                          

  23-25/02/2554    All Day Even  Anchal เรื่อง Road    Hong Kong
                                 Show                

  11-15/05/2554    All Day Even  CLSA Corporate      Mandarin Oriental,
                                 Access Forum        Singapore

  22-24/08/2554    All Day Even  ASEAN Conference    Fullerton Singapore

  สัมภาษณ์หนังสือพิมพ์                                     

  11/08/2554       13.30-14.00   สัมภาษณ์              HQ-DCC
                                 นสพ.กรุงเทพธุรกิจ      

  28/09/2554       14.00-15.00   สัมภาษณ์              HQ-DCC
                                 นสพ.ฐานเศรษฐกิจ      

  30/09/2554       13.30-15.00   สัมภาษณ์              HQ-DCC
                                 นสพ.ฐานเศรษฐกิจ      

  05/10/2554       13.30-16.00   Young Executive -   HQ-DCC
                                 Interview           

  Phone Interview                                    

  06/05/2554       08.00-08.30   Money Channel       Phone Interview

  05/08/2554       08.30-09.30   Interview Channel   Phone Interview
                                 11                  

  26/08/2554       08.30-09.00   Get Set -Money      Phone Interview
                                 Channel             
  ---------------- ------------- ------------------- ---------------------------