9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ ส่วนรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
สามารถดูได้จากเอกสารแนบ 1

1)  คณะกรรมการบริษัท

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ตามข้อบังคับบริษัท กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
    เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

  1.1 การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

  1.2 การซื้อขายสินทรัพย์สำคัญที่เข้าข่ายตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

2.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4.  คณะกรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  คณะกรรมการกำหนดอำนาจในการบริหารของกรรมการผู้จัดการในเรื่องของการใช้เงินลงทุนเพื่อการพัฒนาโครงการ
    การซื้อ และการขายสินทรัพย์เป็นครั้งๆ แต่เมื่อเกินกว่าจำนวนที่กำหนด
    คณะกรรมการต้องพิจารณาอนุมัติก่อนดำเนินการ

2)  คณะกรรมการตรวจสอบ

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐาน และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฏหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่เกิน 12 คน (ปัจจุบันมีกรรมการ 10
คนโดยกรรมการ 1 คน เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 24.68)

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ และไม่ได้ใช้วิธี cumulative voting
คือการแต่งตั้งกรรมการโดยที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา
70 วรรคหนึ่ง แห่ง พรบ.มหาชน
แต่ใช้วิธีการใช้เสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมซึ่งได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยประธานกรรมการหนึ่งคน
และกรรมการอีกอย่างน้อยสองคนแต่ไม่เกินสี่คน บริษัทได้มีมติเมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2542
แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนในการบริหารตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวม 3 คน คือ ดร.พนัส สิมะเสถียร เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ พลเรือเอกวิเชษฐ
การุณยวนิช และ นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ เป็นกรรมการตรวจสอบ

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ----------------------------------- ----------------- -----------------
                                      ปี 2543            

                                      จำนวนคน           จำนวนเงิน (บาท)

  ก) ค่าตอบแทนกรรมการ                  10                154,500

  ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร                   8                 9,340,088
  ----------------------------------- ----------------- -----------------

หมายเหตุ :

1. ค่าตอบแทนกรรมการรวมทั้งกรรมการตรวจสอบ มีแต่เฉพาะในรูปของค่าเบี้ยประชุม

2. ค่าตอบแทนผู้บริหารมีในรูปของเงินเดือนและค่าที่ปรึกษา
และบริษัทมีนโยบายลดเงินเดือนผู้บริหารตั้งแต่ 1 กันยายน 2541 จนถึงปัจจุบัน ในอัตราร้อยละ 30

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ตั้งแต่อดีตจนถึงปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทไม่มีนโยบายอย่างเป็นทางการในการดูแลผู้บริหารผู้ซึ่งถูกคาดหวังว่ามีหน้าที่ต้องรายงานเมื่อมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
แต่บริษัทจะให้ผู้บริหารรายงานความเปลี่ยนแปลงในการถือครองหลักทรัพย์ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

(6) บุคลากร

ณ 31 ธันวาคม 2543 บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน) มีพนักงานทั้งหมด
65คน แบ่งเป็นพนักงาน 59 คน และผู้บริหาร 6 คน โดยเป็นฝ่ายบริหาร 18 คน
ฝ่ายพัฒนาโครงการและขาย 40 คน ฝ่ายบัญชีและการเงิน 7 คน โดยมีผลตอบแทนรวมพนักงานทั้งปี
2543 เท่ากับ 8,431,637 บาท
ซึ่งปัจจุบันบริษัทใช้นโยบายลดวันทำงานและเงินเดือนในอัตราร้อยละ 30

ในส่วนของการพัฒนาพนักงาน
เนื่องจากบริษัทขาดสภาพคล่องทำให้บริษัทไม่สามารถพัฒนาพนักงานได้อย่างเต็มที่ อย่างไรก็ตาม
บริษัทยังคงสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรเท่าที่จำเป็นในสถานการณ์ปัจจุบัน เช่น
การออกค่าใช้จ่ายให้พนักงานได้เรียนภาษาอังกฤษในช่วงเวลาเลิกงาน
รวมทั้งแนะนำและเน้นให้หัวหน้างานฝึกอบรมพนักงานในสังกัดในระหว่างช่วงเวลาการทำงาน (On
the Job Training)