ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น 

บริษัทมีทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 100 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 10 ล้านหุ้น
มูลค่าหุ้นละ 10 บาท หุ้นบุริมสิทธิไม่มี ไม่มีประวัติการเพิ่มทุนหรือลดทุนในระยะ 5 ปี ที่ผ่านมา

7.1. การเป็นบริษัทจดทะเบียน

บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตร่ส์ จดทะเบียนวันที่ 21 เม.ย.2537 ทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท
ทุนชำระแล้ว 100 ล้านบาทบริษัทไม่มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขที่แตกต่างจากหุ้นสามัญ
ไม่มีหลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ และยังมีโครงการออกและเสนอขายหุ้น หรือหลักทรัพย์แปลงสภาพ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ไม่ได้ทำข้อตกลงระหว่างกันถึงในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัทกันแต่ประการใด

7.2. ผู้ถือหุ้น

ข้อมูลผู้ถือหุ้น บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตี่ส์ ปรับตามรอบของการปิดสมุดทะเบียนภาพรวม ณ วันที่ 4
เมษายน 2557 มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับ ที่มา : ได้จาก www.tsd.co.th คือ

ลำดับ 1. นายปอ อนาวิล จำนวนหุ้น 6,657,117 หุ้น ร้อยละ 56.57

ลำดับ 2. นางดวงสมร เหาตะวานิช จำนวนหุ้น 575,845 หุ้น ร้อยละ 5.76

ลำดับ 3. นางจรัสศรี พงศ์พิโรดม จำนวนหุ้น 458,800 หุ้น ร้อยละ 5.58

ลำดับ 4. นายนคร หาญไกรวิไลย์ จำนวนหุ้น 300,000 หุ้น ร้อยละ 3.00

ลำดับ 5.น.ส.วิภาวี พงศ์พิโรดม จำนวนหุ้น 220,000 หุ้น ร้อยละ 2.20

ลำดับ 6. นางวิเชียร ศรีมนินทรานิมิตร จำนวนหุ้น 217,800 หุ้น ร้อยละ 2.18

ลำดับ 7. นางวิภา คล่องประกิจ จำนวนหุ้น 175,000 หุ้น ร้อยละ 1.75

ลำดับ 8.นายเจนทัศน์ เชวงเศรษฐกุล จำนวนหุ้น 158,000 หุ้น ร้อยละ 1.58

ลำดับ 9. น.ส.สิริญชา สิทธิชัยวิเศษ จำนวนหุ้น 113,900 หุ้น ร้อยละ 1.14

ลำดับ 10. นายพรณรงค์ จิรา จำนวนหุ้น 97,000 หุ้น ร้อยละ 0.98

7.3. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลแล้ว
ทั้งนี้ให้จ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปี บริษัทมีประวัติการจ่ายเงินปันผลดังนี้

  ---------------------- ------------ ------------ ------------ ------------
  รายละเอียด              2554         2555         2556         2557

  กำไร(ขาดทุน)ต่อหุ้น(บาท)   1.49         1.29         1.22         0.34

  เงินปันผลต่อหุ้น (บาท)      0.50         0.50         0.50         0.20

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น(บาท)    10.00        10.00        10.00        10.00

  อัตราการจ่ายเงินปันผล(%)   -            -            -            -
  ---------------------- ------------ ------------ ------------ ------------

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1. คณะกรรมการบริษัท

  ดร.สาธิต อุทัยศรี ประธานกรรมการ-กรรมการอิสระ

  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล ประธานกรรมการบริหาร

  นางนิภา อินทรักษา ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ กรรมการตรวจสอบ

  น.อ.นพ.กิตติศาสตร์ แตงร่ม กรรมการตรวจสอบ

  นายปอ อนาวิล กรรมการผู้จัดการ

  นางดวงสมร เหาตะวานิช กรรมการ

  พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี กรรมการ

  นายพูลลาภ เอื้อสุนทร กรรมการ

  พล.ต.อ.ปานศิริ ประภาวัต กรรมการ-กรรมการอิสระ

  พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี กรรมการ ปฏิบัติหน้าที่แทน เลขานุการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัททุกท่านได้รับการแต่งตั้งโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการและกรรมการทุกท่าน มีอำนาจ กำกับดูแล บริหารจัดการให้การดำเนินงานของบริษัท
มีความก้าวหน้า มีความมั่นคง ให้เป็นไปตามกฎหมาย ตามวัตถุประสงค์และตามข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการของบริษัทได้มีมติแต่งตั้งกรรมการของบริษัทเป็นคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
คือ

8.2. ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัท คือ คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร มีรายชื่อดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล                 ประธานกรรมการบริหาร

  นายปอ อนาวิล                         กรรมการผู้จัดการ

  นางดวงสมร เหาตะวานิช                 กรรมการบริหาร

  พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี                 กรรมการบริหาร

  นายพูลลาภ เอื้อสุนทร                    กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่บริหารและจัดการ
การดำเนินกิจการงานของบริษัทให้เป็นไปด้วยความถูกต้องเรียบร้อย ให้ผู้ร่วมงานตลอดทั้งพนักงาน
เจ้าหน้าที่
ลูกจ้างทุกฝ่ายทุกคนปฏิบัติงานปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบอย่างสมบูรณ์ถูกต้องตามวัตถุประสงค์ตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
ทั้งนี้เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคน ด้วยความระมัดระวัง

กรรมการ กลุ่ม ก. 2 คน ลงชื่อร่วมกัน หรือกรรมการกลุ่ม ก. ลงชื่อร่วมกับกรรมการกลุ่ม ข.
รวม 2 คน มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท มีผลผูกพันบริษัทได้
กรรมการ กลุ่ม ก. กลุ่ม ข.
และการมีอำนาจลงลายมือชื่อดังกล่าวปรากฏตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทของ
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

8.3. คณะกรรมการตรวจสอบ ของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน
และผู้จัดการฝ่าย ตรวจสอบ เป็นเลขานุการ มีรายชื่อดังนี้

  นางนิภา อินทรักษา ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ กรรมการตรวจสอบ

  น.อ. นพ.กิตติศาสตร์ แตงร่ม กรรมการตรวจสอบ

  นางพรรณารา ธรรมวงศา ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบ เลขานุการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ตามนัยที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยเฉพาะงานการสอบทานเพื่อให้บริษัท
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทด้วย

8.4. คณะกรรมการสรรหา

กรรมการสรรหาของบริษัท เป็นคณะกรรมการของบริษัท ทั้งคณะ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการของบริษัท ได้ประชุมพิจารณาตกลงใช้ กรรมการของบริษัททั้งคณะ
เป็นคณะกรรมการสรรหา

ดังนั้นการสรรหาบุคคลใด
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทนั้น
กรรมการของบริษัท จะต้องไปสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีคุณธรรม
แล้วนำข้อมูลมาเสนอต่อที่ประชุมของคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาความเหมาะสมและที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณามีมติให้ความเห็นชอบแล้ว
จึงจะนำรายชื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งทุกราย ทั้งนี้รวมถึงการพิจารณาเสนอชื่อ
กรรมการที่ออกตามวาระให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งใหม่ด้วย

การสรรหา กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหารของบริษัท
ซึ่งจะต้องแต่งตั้งจากผู้เป็นกรรมการของบริษัท ก็เช่นเดียวกัน คณะกรรมการของบริษัทจะต้องสรรหา
และได้นำรายชื่อ กรรมการที่มีคุณสมบัติ มีความเหมาะสม
เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณามีมติแต่งตั้งเช่นกัน

8.5. เลขานุการบริษัท

เนื่องจาก พ.ต.อ.สุรเชษฐ ชีรวินิจ เลขานุการบริษัท ลาออก และในระหว่างที่กรรมการสรรหา
ยังสรรหาบุคคลที่เหมาะสม มาดำรงตำแน่ง ไม่ได้ ที่ประชุมกรรมการได้มีมติ มอบหมาย ให้
พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี กรรมการบริหารรับมอบงานและปฏิบัติหน้าที่แทนไปก่อน

8.6.กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เป็นกลุ่ม

กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เป็นกลุ่ม ไม่มี

สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย ในการแต่งตั้งกรรมการ เช่น cumulative voting ไม่มี

วิธีการที่ใช้ในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น องค์ประชุม
การออกเสียงและการลงมติเป็นไปตามกฎหมายที่ว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ทุกประการ ผู้ถือหุ้นรายย่อยทุกคนมีสิทธิ์เข้าประชุม
มีสิทธิเสนอชื่อบุคคลใดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทแม้บุคคลนั้นไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้น
ข้อจำกัดเรื่องสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น (อื่น)ไม่มี

8.7.บุคลากร

ในปี 2557 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 พนักงานของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ มีรวมทั้งหมด 379
คน เป็นพนักงานในสายโรงงานการผลิต มีรวม 328 คน พนักงานสำนักงาน มี 51 คน
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงพนักงานมากอย่างมีนัยสำคัญแต่อย่างใด
ไม่มีข้อพิพาทเรื่องแรงงานที่สำคัญตลอดระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา
บริษัทได้จ่ายเงินเดือนและเงินค่าตอบแทนประจำปีให้พนักงานอย่างเหมาะสมตามที่บริษัทได้รับผลงาน
และได้จ่ายเงินสมทบกองทุนประกันสังคมให้พนักงานอย่างถูกต้อง

พนักงานทุกสาย ทุกฝ่ายจะได้รับประสบการณ์ในการทำงานในด้านการผลิต
พนักงานที่เริ่มงานใหม่ไร้ฝีมือจะได้รับการฝึกฝน จนเป็นแรงงานมีฝีมือ
โดยเฉพาะในหน้าที่ช่างทุกสาขา บริษัทได้ส่งช่างและวิศวกรไปฝึกอบรมและดูงานในต่าง
ประเทศมาทุกระยะ พนักงานการเงินและบัญชี
บริษัทได้ส่งไปให้เข้าร่วมอบรมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ อยู่เสมอมา

8.8.ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

  ดร.สาธิต อุทัยศรี ประธานกรรมการ-กรรมการอิสระได้รับค่าตอบแทน เดือนละ 20,000.-บาท

  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล ประธานกรรมการบริหาร ได้ค่าปรึกษาและค่าตอบแทน
  27,000.-บาท

  นางนิภา อินทรักษา ประธานกรรมการตรวจสอบ ได้ค่าที่ปรึกษาและค่าตอบแทน เดือนละ
  30,000.-บาท

นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ กรรมการตรวจสอบ ได้ค่าที่ปรึกษา ค่าตอบแทนเดือนละ 15,000.-บาท

  น.อ.นพ.กิตติศาสตร์ แตงร่ม กรรมการตรวจสอบ ได้ค่าตอบแทนเดือนละ 7000.-บาท

  พล.ต.อ.ปานศิริ ประภาวัต กรรมการกรรมการอิสระ ได้ค่าที่ปรึกษาและค่าตอบแทนเดือนละ
  27,000.-บาท

  นายปอ อนาวิล กรรมการผู้จัดการ ได้ค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน และเบี้ยประชุมเดือนละ
  307,000.-บาท

  นางดวงสมร เหาตะวานิช กรรมการบริหาร ได้ค่าที่ปรึกษาและเบี้ยประชุม เดือนละ
  137,000.-บาท

  พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี กรรมการบริหาร ได้ค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน และเบี้ยประชุม
  เดือนละ 82,000.-บาท

  นายพูลลาภ เอื้อสุนทร กรรมการบริหาร ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและเบี้ยประชุมเดือนละ
  47,000.-บาท

การประชุมคณะกรรมการ ปี 2556 ประชุม 4 ครั้ง

ดร.สาธิต อุทัยศรี เข้าประชุม 3 ครั้ง นายอโนทัย เตชะมนตรีกุลเข้าประชุม 4 ครั้ง นายปอ
อนาวิล เข้าประชุม - ครั้ง นางดวงสมร เหาตะวานิช เข้าประชุม 4 ครั้ง พล.ต.ต.วาทิน
คำทรงศรี เข้าประชุม 4 ครั้ง นายพูลลาภ เอื้อสุนทรเข้าประชุม 4 ครั้ง พล.ต.อ.ปานศิริ
ประภาวัต เข้าประชุม 2 ครั้ง นางนิภา อินทรักษา เข้าประชุม 4 ครั้ง นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ
เข้าประชุม 3 ครั้ง น.อ. นพ.กิตติศาสตร์ แตงร่ม เข้าประชุม 4 ครั้ง

9. การกำกับดูแลกิจการ 

9.1.นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัท มีนโยบาย ให้ยึด หลักการที่ดีในการกำกับดูแลกิจการ
สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ให้นำข้อพึงปฏิบัติจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ซึ่งได้ประกาศใช้ เมื่อเดือน มีนาคม
2545 ที่ได้ปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมไว้แล้ว
เพราะมีความสอดคล้องกับปรัชญาของเศรษฐกิจพอเพียงที่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวมีพระราชดำรัสชี้แนะเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
โดยให้ความสำคัญกับการใช้ความรู้อย่างรอบคอบ ระมัดระวัง และคำนึงถึงคุณธรรม
ตรงกับหลักการพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

เรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น กับการปฏิบัติของบริษัท

  (1) นโยบาย ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทได้กำหนดนโยบายให้กรรมการและกรรมการบริหารทุกท่านตลอดทั้งฝ่ายจัดการของบริษัททุกฝ่ายงาน
ต้องเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น ต้องปฏิบัติหน้าที่การงานหรือดำเนินกิจการใดของบริษัท
โดยต้องคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และต้องไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น เป็นนโยบายอันสำคัญ

(2) การปฏิบัติการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทใช้สิทธิของตน ทั้งที่เป็นสิทธิตามกฎหมาย
และเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานได้ แก่การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการการได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอการเข้าร่วมประชุม
เพื่อใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการการจัดสรรเงินปันผล
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท โดยเฉพาะการอนุมัติรายการพิเศษ
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหรือหนังสือบริคณห์สนธิ และการลดทุนหรือเพิ่มทุน

กรรมการทุกคนต้องเข้าประชุมผู้ถือหุ้น และในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
บริษัทได้อำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงของผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทและฝ่ายจัดการจะไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสดังกล่าว

บริษัทได้แจ้งกฎเกณฑ์ของการประชุมผู้ถือหุ้น
และแจ้งข้อมูลไปล่วงหน้าพร้อมหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผ่านศูนย์รับฝากฯ ซึ่งแน่ใจว่า
ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลเกี่ยวกับ วันประชุม และวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
พร้อมข้อมูลอย่างเพียงพอต่อการพิจารณาตัดสินใจลงมติในทุกวาระ

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
บริษัทฯจะได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าใน website ของบริษัท
http://www.lancerpen.com ก่อนจัดส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุม
และได้แจ้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม

เรื่องความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น กับ การปฏิบัติของบริษัท

(1)นโยบาย ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัท ได้กำหนดนโยบาย ให้กรรมการ กรรมการบริหารทุกท่าน
ตลอดทั้งฝ่ายจัดการของบริษัททุกฝ่ายงานต้องตระหนักว่าผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ล้วนเป็นผู้ถือหุ้นที่บริษัทจะต้องมีการปฏิบัติให้เท่าเทียมกัน

เรื่องมาตราการป้องกันกรรมการและผู้บริหาร ใช้ข้อมูลภายในไปหาผลประโยชน์
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสารสน เทศให้ทราบ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ตามข้อบังคับของ
ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ นับเป็นกิจกรรมสำคัญที่กรรมการทุกท่านโดยเฉพาะฝ่ายบริหารจัดการ
จะต้องปฏิบัติกันอย่างเข้มงวดและจริงจัง

(2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้ สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น หรือ
กรรมการอิสระของบริษัท ได้เข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทน
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนมีมติไว้ในหนังสือมอบฉันทะได้
โดยได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม ก่อนวันประชุม
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการกำหนดแนวทางพิจารณา เพิ่มที่เสนอ หรือไม่เพิ่ม ตามความถูกต้อง
และเหมาะสมได้

การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ในวาระเลือกตั้งกรรมการของบริษัท 4
ปีที่ผ่านมาได้มีการออกเสียงเลือกตั้งลง คะแนนเป็นรายคน
และได้ใช้บัตรให้ผู้เข้าประชุมออกเสียงลงคะแนนในวาระสำคัญตลอดมาไม่เคยมีการเพิ่มวาระการประชุม
โดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และไม่มีการเลื่อนวาระการประชุมขึ้นมาประชุมพิจารณาโดยไม่ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการและผู้บริหารต้องทำรายงานการเปิดเผยข้อมูลต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
และกรรมการต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ให้ ก.ล.ต.ทราบภายใน 3 วัน
และแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบ ผ่านเลขานุการบริษัท
ซึ่งเลขานุการบริษัทต้องแจ้งให้ที่ประชุมกรรมการรับทราบ
โดยกำหนดไว้เป็นวาระในการประชุมกรรมการทุกครั้ง ที่มีการประชุม

เรื่องการเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

(1) นโยบาย ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการทุกท่าน กรรมการบริหารทุกท่าน
ตลอดทั้งฝ่ายจัดการของบริษัททุกฝ่ายงานให้ดำเนินกิจการในการประกอบธุรกิจของบริษัท
ทุกขั้นตอนด้วยความโปร่งใส และให้มีการเปิดเผยข้อมูล ดังกล่าวนั้น ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงิน
หรือข้อมูลสำคัญ อื่น ๆ ในทุกเรื่อง ให้ถูกต้องตามความเป็นจริง ความเหมาะสม
และเป็นไปตามกฎหมาย ตามกฎข้อบังคับของ ก.ล.ต.และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ ผ่าน website ของบริษัท และตามช่องทาง วิธีการ
และระยะวันเวลาที่กำหนด

  (2) การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

บริษัทได้ เปิดเผยข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
โปร่งใส ผ่านช่องทางต่าง ๆ ให้ผู้ถือหุ้น หรือสาธารณชนผู้สนใจ เข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและแสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชี
และทำรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการเท่าที่ได้ปฏิบัติจริงโดยสรุป
รวมถึงผลการปฏิบัติตามนโยบาย ไว้ในรายงานสารสนเทศ ตามแบบ 56-1
และรายงานประจำปีของบริษัทด้วยแล้ว

ส่วนค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหาร บริษัทได้ปฏิบัติตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
2/2537 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2537 คือ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหาร
รวมเป็นเงิน 2,000,000.- บาท (สองล้านบาทถ้วน) ต่อปี ซึ่งได้เปิดเผย
ไว้ในรายงานสารสนเทศ ตามแบบ 56-1 และรายงานประจำปีของบริษัท ตลอดมา

เรื่องการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนในรายงานประจำปีนั้น
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีต่อไปและทุกปีที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณากำหนดให้มีวาระเสนอเรื่องค่าตอบแทนกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอีกด้วย

หน่วยงานเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” บริษัทไม่ได้จัดตั้งขึ้นเป็นแผนกหรือหน่วยงานโดยเฉพาะ
แต่ได้กำหนดให้กรรมการบริหาร ผู้ที่สามารถชี้แจงข้อมูลที่สมควรแจ้งให้ทราบ
และอยู่ในขอบเขตที่จะแจ้งให้ผู้สนใจลงทุนหรือสาธารณชนทราบ ได้เป็นผู้รับผิดชอบไว้ด้วยแล้ว
ซึ่งได้แจ้งให้ ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ทราบแล้ว

เรื่องความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1)นโยบาย ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการ ทุกท่าน
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของบทบาทหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท โดยคณะกรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

กรรมการทุกท่าน
ควรต้องเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะของการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ต้องพร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ และปรับปรุงตนเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา

กรรมการควรต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
โดยต้องให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน

เนื่องจากมีกรรมการที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นมีน้อยมาก
จึงไม่จำเป็นต้องกำหนดวิธีการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นไว้ กรรมการทุกท่าน
ต้องอุทิศเวลาอย่างเพียงพอ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบ ได้อย่างเต็มที่
และกรรมการทุกท่านต้องถือเป็นหน้าที่ ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษจริง ๆ

(2) แนวการปฏิบัติของบริษัท

(2.1) ลักษณะโครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย กรรมการ ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งขึ้น รวม 10 ท่าน
กรรมการแต่ละท่านมีประสบการณ์การทำงานแตกต่างกันอย่างหลากหลาย
และมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระรวม 5 ท่าน
ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติเลือกตั้งกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการ 1 ท่าน
และมีเลขานุการบริษัท ซึ่งรับผิดชอบและปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนด

ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคล คนเดียวกัน
และเพื่อความชัดเจนในเรื่องกรรมการต้องมีวาระการต้องพ้นจากตำแหน่ง
จึงได้จัดแบ่งระบุชื่อกรรมการที่ต้องพ้นวาระจากตำแหน่งเมื่อถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ไว้เป็น 3 ชุด
และได้ถือปฏิบัติติดต่อกันมาตั้งแต่เริ่มก่อการ

ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติแต่งตั้งกรรมการ เป็นกรรมการบริหาร รวม 5 ท่าน
ที่ประชุมกรรมการบริหารได้มีมติเลือกตั้งกรรมการบริหาร เป็นประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน

ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติแต่งตั้งกรรมการ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติตามข้อบังคับของ
ก.ล.ต และของตลาดหลักทรัพย์กำหนด เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ มีมติเลือกตั้งกรรมการ

ตรวจสอบ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน

ส่วนการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ไม่ได้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาแต่งตั้งไว้
เพราะค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหารบริษัทได้ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น สามัญครั้งที่
2/2537 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2537 ตลอดมา
คือได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหาร รวมเป็นเงิน
2,000,000.-บาท(สองล้านบาทถ้วน) ต่อปี ซึ่งได้เปิดเผยไว้ในรายงานสารสนเทศ ตามแบบ
56-1 และรายงานประจำปีของบริษัท ทุกปี ตลอดมา

ตามที่กล่าวมาแล้วในเรื่องการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนนั้นว่า ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในทุกปี
ที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณากำหนดให้มีวาระเสนอเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบอีกด้วย
แต่บริษัทมีเหตุผลทางด้านการบริหารงานบุคคลอันเกี่ยวกับการสงวนทรัพยากรบุคคล
จึงไม่เปิดเผยค่าตอบแทนเป็นจำนวนรายของกรรมการ

เรื่องการประเมินผลการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม ซึ่งไม่ได้ระบุเป็นกรรมการรายบุคคล
ประธานกรรม การได้รับทราบผลการปฏิบัติ และประมวลผลการดำเนินการ จากการประชุมตลอดมา

  (2.2) บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการและกรรมการของบริษัททุกท่าน มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
มีอำนาจและมีบทบาทหน้าที่ในการกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทมีความก้าวหน้า มั่นคง
ให้มีการดำเนินการในทุกกิจกรรมอย่างถูกต้อง และเป็นไปตามกฎหมาย ตามวัตถุประสงค์
และตามข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2.3) การประชุมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการต้องพิจารณาให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ต้องพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องพิจารณาด้านการบริหารความเสี่ยงเสมอมา
และส่วนมากกรรมการจะมาประชุมกันเต็มคณะอยู่แล้ว

กรรมการอิสระ ซึ่งไม่ได้เป็นกรรมการบริหารอาจนัดประชุมกันเอง โดยไม่มีกรรมการบริหาร
หรือฝ่ายบริหารจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยได้

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการได้ร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
ด้วยความแน่ใจว่าเป็นเรื่องที่สำคัญ ที่ต้องนำเข้าวาระการประชุมทุกครั้ง
และกรรมการแต่ละท่านก็มีความอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
โดยเลขานุการบริษัทได้จัดกำหนดการประชุมคณะกรรมการ เป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบเพื่อให้กรรมการสามารถจัดวันเวลา และเข้าประชุมได้

การปฏิบัติของบริษัท ในการประชุมของคณะกรรมการ
เลขานุการบริษัทจะต้องรับผิดชอบในการรวบรวมข้อมูล สารสนเทศ หรือเอกสารหลักฐาน
เพื่อประกอบการพิจารณาตัดสินใจมีมติของกรรมการ ทุกท่าน
ซึ่งอาจรวบรวมได้เองหรือขอได้จากกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร ที่ครบถ้วนเพียงพอต่อการพิจารณาตัดสินใจได้
โดยทำเป็นเอกสารประกอบการประชุมในแต่ละวาระส่งให้กรรมการล่วงหน้า
พร้อมหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุม ไม่น้อยกว่า 14 วัน

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
  ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านได้อภิปราย

แสดงความคิดเห็น เสนอความเห็นแตกต่างออกไปอย่างหลากหลาย หรือแจ้งข้อมูลอื่นใด
อันเป็นส่วนดี หรืออาจเป็นข้อเสียในประเด็นญัตติการพิจารณาในเรื่องใด
อันเป็นประโยชน์สูงสุดกับบริษัทและผู้ถือหุ้น โดยประธานกรรมการได้ให้ใช้เวลาอย่างเพียงพอ
ด้วยกันทุกท่าน ประธานกรรมการ และกรรมการท่านอื่นจะรับฟังความเห็นต่างของกรรมการผู้เสนอ
หรืออภิปรายด้วยดีเสมอมา

(2.4) การพัฒนา กรรมการและผู้บริหาร

กรรมการผู้มีวุฒิภาวะ และมีความอาวุโสของบริษัท จะทำการพัฒนากรรมการที่ได้รับเลือกตั้งมาใหม่
ด้วยการเริ่มปฏิบัติการ ตั้งแต่เมื่อคณะกรรมการของบริษัทในฐานะกรรมการสรรหา ได้ทาบทาม
และเสนอหรือ นำชื่อบุคคลใดให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณามีมติให้
เสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท กรรมการผู้เสนอ
จะแนะนำลักษณะและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่บุคคลผู้นั้นได้ทราบก่อน

เมื่อบุคคลผู้นั้นได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการของบริษัทแล้ว กรรมการผู้จัดการ
หรือและเลขานุการบริษัท จะต้องรวบรวมข้อมูล เอกสารที่เป็นสาระสำคัญอันเกี่ยวกับบริษัท
เอกสารที่เป็นระเบียบข้อบังคับ ของ ก.ล.ต. และตลาดหลัก ทรัพย์
เท่าที่กรรมการบริษัทที่จดทะเบียนควรจะทราบและยึดถือไว้ปฏิบัติมามอบให้รับไปตรวจอ่านในโอกาสแรกที่ทำได้

การพัฒนาขั้นต่อไป กรรมการผู้ที่ทราบระเบียบ ข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้องดี
จะต้องเป็นผู้หาโอกาสเข้าพบ เพื่อพูดคุย เสวนาปราศัยกันตามวิสัยปกติ แต่ถือโอกาสสอดแทรก
ข้อมูลที่สมควรบอกกล่าวให้กรรมการใหม่ผู้นั้นได้รับรู้ รับทราบได้จนครบถ้วน
การพูดคุยถึงระเบียบข้อบังคับต่างๆ กับกรรมการใหม่ ซึ่งถ้ากรรมการใหม่ผู้นั้น เป็นผู้ที่รู้ดีอยู่แล้ว
หรือไม่ กรรมการที่เข้าไปพูดคุยก็จะประเมินได้

การพัฒนาในโอกาสต่อไป กรรมการใหม่จะเรียนรู้และพัฒนาจากการปฏิบัติจริง
โดยเฉพาะประธานกรรมการของบริษัทท่านเป็นอาจารย์ที่มีความรู้ความสามารถสูง
มีภาวะผู้นำมีวิสัยทัศน์กว้างไกลและมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจได้จริง ๆ
ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
ประธานกรรมการจะกรุณาชี้แจงให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท ทุกท่าน

ได้รับความรู้เพิ่มเติม อยู่เสมอ

บริษัท มีแผนสืบทอดงานและพัฒนาผู้บริหาร โดยได้ส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมให้ความรู้แก่กรรมการ
กรรมการ

ตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท อยู่เสมอ โดยส่งเข้ารับการอบรมสัมมนาให้หลักสูตรต่าง
ๆ ที่ สมาคมบริษัทจดทะเบียนฯ และสถาบันที่ตลาดหลักทรัพย์สนับสนุน

9.2. กรรมการชุดย่อย

โครงสร้าง กรรมการของบริษัท ประกอบด้วย (1) คณะกรรมการบริษัท มีประธานกรรมการ
และกรรมการรวม 10 ท่าน กรรมการทั้งคณะเป็นกรรมการสรรหา (2) คณะกรรมการบริหาร
โดยที่ประชุมกรรมการมีมติแต่งตั้งกรรมการของบริษัท เป็นประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน
เป็นกรรมการผู้จัดการ 1 ท่าน ปฏิบัติหน้าที่บริหารจัดการ (3) คณะกรรมการตรวจสอบ
โดยที่ประชุมกรรมการมีมติแต่งตั้งกรรมการของบริษัท เป็นกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน
และกรรมการตรวจสอบ ได้ประชุมมีมติแต่งตั้งประธานกรรมการ 1 ท่าน

นางนิภา อินทรักษา ประธานกรรมการตรวจสอบ

การศึกษา

บัญชีบัณฑิต(เกียรตินิยมอันดับสอง)จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

บัญชีมหาบัณฑิต จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ประกาศนียบัตร ชั้นสูง การสอบบัญชี(จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย)

ประกาศนียบัตร (Management Accounting Program (จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย)

ประสบการณ์

ทำงานการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย ในตำแหน่งสำคัญดังต่อไปนี้

  หัวหน้าโครงการ Enterprise Resource Program เพื่อนำ Imformation Technology
  มาใช้ให้ประสานกันทั่วทั่งการไฟฟ้า ฝ่ายผลิตแห่งประเทศ ไทย

  ผู้อำนวยการฝ่าย Information Technology ผู้อำนวยการฝ่ายระบบและระเบียบงาน
  ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินของการ

  ไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย ระยะเวลา 1 ปี 2 ปี และ 4 ปีตามลำดับ

ประธานคณะทำงานวิชาการและวางแผน บัญชีและการเงิน

หัวหน้ากองภาษีและประกันภัย หัวหน้ากองเครดิตและสัญญา

เป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ระหว่างปี พ.ศ.2514 ถึง 2551

นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ กรรมการตรวจสอบ

การศึกษา

บัญชีบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

ประสบการณ์

กรรมการ บมจ.ดี.ทีซี.อินดัสตรี่ส์ ตั้งแต่ วันที่ 22 มี.ค.. 2537 ตลอดมา

กรรมการบริษัทไอร่าแฟคตอริ่ง จำกัด(มหาชน)

กรรมการบริษัทหลักทรัพย์ไอร่า จำกัด(มหาชน)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ โรงพยาบาลธรรมศาสตร์ –เฉลิมพระเกียรติ

ประธานกรรมการตรวจสอบ สำนักงานจัดการทรัพย์สินมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

น.อ.นพ.กิตติศาสตร์ แตงร่ม กรรมการตรวจสอบ

การศึกษา

ปริญญาแพทย์ศาสตร์บัณฑิต คณะแพทยศาสตร์ศิริราชพยาบาล

วุฒิบัตรผู้เชี่ยวชาญ โสต นาสิก ลาริงซ์วิทยา โรงพยาบาลภูมิพลอดุลยเดช

ได้รับทุน 50 ปี โรงพยาบาลภูมิพลอดุลยเดช ศึกษาต่อด้าน Endoscopic sinus
surgery,Phonosurgeryและsleep apnea

ที่ Massachusette Eye and Ear Infirmary, Havard Medical School

หลักสูตรโรงเรียนเสนาธิการทหารอากาศ

หลักสูตรวิทยาลัยเสนาธิการทหาร

ประสบการณ์

นายทหารฝ่ายเสนาธิการ สำนักรองเสนาธิการ กองบัญชาการกองทัพไทย พ.ศ.2551

รองผู้อำนวยการกองพยาบาล กรมแผนที่ทหาร กองบัญชาการกองทัพไทย พ.ศ. 2554

ผู้อำนวยการกองพยาบาล กรมแผนที่ทหาร กองบัญชาการกองทัพไทย พ.ศ.2555

9.3 การสรรหา แต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหาแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาระดับสูง ดำเนินการโดยกรรมการของบริษัททุกท่าน
เพราะกรรมการสรรหาเป็นคณะกรรมการของบริษัท ทั้งคณะ

ดังนั้นการสรรหาบุคคลใด
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
รวมทั้งกรรมการอิสระ (กรรมการอิสระของบริษัท มี 5 ท่าน)
กรรมการของบริษัทจะต้องไปสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความ สามารถมีคุณธรรม
แล้วนำข้อมูลมาเสนอต่อที่ประชุมของคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาความเหมาะสมและที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณามีมติให้ความเห็นชอบแล้ว
จึงจะนำรายชื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งทุกราย
รวมถึงการพิจารณาเสนอชื่อกรรมการที่ออกตามวาระให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งใหม่ด้วย

การสรรหา กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหารของบริษัท
ซึ่งจะต้องแต่งตั้งจากผู้เป็นกรรมการของบริษัท ก็เช่นเดียวกัน คณะกรรมการของบริษัทจะต้องสรรหา
และได้นำรายชื่อ กรรมการที่มีคุณสมบัติ มีความเหมาะสม
เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณามีมติแต่งตั้งเช่นกัน

9.4. การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

(1)บริษัทย่อย คือบจก.ไดเรคท์ เทรดดิ้ง และบจก.อาทิตย์เกรียงไกร เป็นบริษัทที่
บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ลงทุนถือหุ้น 99 เปอร์เซ็นต์ กรรมการบมจ.ดี.ที.ซี.อีนดัสตรี่ส์
เป็นกรรมการดังนี้ นายปอ อนาวิล เป็นกรรมการผู้จัดการ พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี
เป็นกรรมการ นางดวงสมร เหาตะวานิช เป็นกรรมการ
ทำการบริหารจัดการและการดำเนินกิจการของบริษัทย่อย
ในกิจการที่เป็นการดำเนินการตามปกติทางการค้า ก็ได้ดำเนินการไปอย่างอิสระ
เว้นแต่ถ้ามีการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกับบุคคลหรือนิติบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง
ก็ต้องปฏิบัติตามบทบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่ว่าด้วยการนั้นทั้งหมด (2) ผู้บริหารจัดการบริษัทย่อย
คือบจก.ไดเรคท์ เทรดดิ้ง และบจก.อาทิตย์เกรียงไกร ได้เปิดเผลข้อมูลของบริษัทย่อยทั้ง 2
รวมกับ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ โดยงบการเงินงบกำไรขาดทุนรวม กับ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์

9.5.การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงเรื่องที่จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลง
การได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์ตามแบบของตลาดหลักทรัพย์
และรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบ เมื่อมีการประชุมทุกครั้ง
โดยกำหนดไว้เป็นวาระการประชุมด้วยทุกครั้ง
เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนของกรรมการ และผู้บริหาร
จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน

โดยเฉพาะการที่บริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ถือหุ้นมากกว่า ร้อยละ 50
ซึ่งทำให้กรรมการของบริษัททุกท่าน และกรรมการอิสระของบริษัททุกท่าน
ได้ตระหนักถึงความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อสิทธิ หรือการลงทุนของผู้ถือหุ้น อยู่เสมอมา
กรรมการอิสระได้สอบทานการปฏิสัมพันธ์ กับผู้ถือหุ้นที่สอบถามข้อมูลที่อาจชี้แจงได้
ชอบด้วยข้อบังคับของ กลต.และของตลาดหลักทรัพย์ ก็จะเปิดเผยให้ทราบเป็นการทั่วไป
โดยเฉพาะในการประชุมผู้ถือหุ้น ในทุกระเบียบวาระ
ประธานการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อย ได้สอบถามข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัท
ร่วมทั้งรับฟังการท้วงติง และข้อเสนอแนะเพื่อนำมาประกอบการพิจารณาดำเนินการเสมอ
และจะควบคุม กำกับดูและการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ทั้งท่าทีการครอบงำหรือการใช้สิทธิต่างๆ
ให้เสมอเหมือนกับผู้ถือหุ้นรายย่อยอยู่ตลอด

กรรมการของบริษัททุกท่าน ได้มีข้อตกลงร่วมกัน และได้ถือเป็นปฏิญญากันไว้แล้วว่า
จะไม่กระทำการละเมิดข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของ
กลต.รวมทั้งกฏหมายที่ว่าได้หลักทรัพย์และตลอดหลักทรัพย์อย่างเคร่ดครัด โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
การต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในไปหาประโยชน์ที่ไม่ควรได้ ได้มีระเบียบวาระการประชุมกรรมการทุกครั้ง
ในเรื่องที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท ตลอดทั้งผู้เกี่ยวข้อง
ต้องแจ้งและเปิดเผยการเปลี่ยนแปลการถือครองหลักทรัพย์ของบมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ให้ที่ประชุมรับทราบ
และบันทึกไว้ในบันทึกประชุม
จึงขอกำหนดนโยบายห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารก่อนการเผยแพร่งบการ 1
เดือน ไว้เป็นนโยบายหนึ่งด้วย

9.6.ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ค่าตรวจทาน สอบบัญชีงบการเงินเฉพาะรายไตรมาส ๆ ละ 140,000.-บาท
ค่าสอบทานงบรวมรายไตรมาส ๆ ละ 100,000.-บาท ค่าสอบบัญชีประจำปีงบการเงินเฉพาะ
590,000.-บาท ค่าสอบบัญชีประจำปี งบรวม 160,000.-บาท รวมค่าสอบบัญชีปี 2556
เป็นเงินทั้งสิ้น 1,470,000.-บาท

9.7.การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ ไม่มี

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม 

เรื่อง บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย กับการปฎิบัติของบริษัท

(1)นโยบาย ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ มีนโยบายในการประกอบธุรกิจ โดยต้องให้ความสำคัญกับการดูแลสิ่งแวดล้อม
และการรักษาภาวะทางสังคมที่ดีอย่างรอบด้าน เพื่อให้การประกอบธุรกิจของบริษัท
ดำรงคงอยู่ควบคู่กับสังคม และละแวกชุมชนได้อย่างยั่งยืนตลอดมา

คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการ และกรรมการบริหารทุกท่าน
ตลอดทั้งฝ่ายจัดการของบริษัททุกฝ่ายงาน ได้ประสานการปฏิบัติที่ดีต่อกันกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และได้ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มโดยคำนึงถึงพื้นฐานของสิทธิตามกฎหมาย
หรือข้อตกลงกับผู้มีส่วนได้เสีย
จะต้องไม่กระทำการใดที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น
กำหนดให้บริษัทได้ตั้งความพร้อมที่จะชดเชยให้ ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียรายใดได้รับความเสียหาย
หากการดำเนินใดในกิจการของบริษัท ได้ทำให้ผู้มีส่วนได้เสีย เสียหาย ตามความเป็นจริง
อย่างถูกต้องเป็นธรรม

ฝ่ายบริหารของบริษัท ได้มีมาตรการจัดให้มีฝ่ายเฝ้าระวังรับแจ้งเบาะแส
หรือรับสิ่งบอกเหตุที่อาจมีการกระทำผิดกฎหมาย ตลอดทั้งความไม่ถูกต้องของรายงานทางการเงิน
รวมทั้งระบบการควบคุมภายในที่อาจบกพร่อง อย่างสม่ำเสมอ และแจ้งให้กรรมการบริหาร
กรรมการตรวจสอบได้รับรู้เพื่อระงับยับยั้งและแก้ไขได้ทันกาล

(2) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย กับ การปฏิบัติการของบริษัท

บริษัทได้ระบุกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญ ได้แก่ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน
พนักงานและสังคมในละแวกชุมชนที่ตั้งบริษัท ส่วนราชการที่เกี่ยวข้อง ซัพพลายเออร์ ลูกค้า
และผู้สอบบัญชีอิสระ เพื่อบริษัทจะได้คำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ตามสิทธิพื้นฐาน
ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และข้อตกลงหรือเงื่อนไขของผู้มีส่วนได้เสีย แต่ละกลุ่ม
เพื่อบริษัทจะได้ใช้หลักที่ถูกต้อง และเหมาะสมได้จริง
เพื่อให้การประกอบธุรกิจของบริษัทดำเนินการไปได้อย่างราบรื่น
พร้อมกับการดำรงคงอยู่ควบคู่กับสังคม และละแวกชุมชนที่ตั้งสำนักงาน
และที่ตั้งโรงงานอุตสาหกรรมของบริษัท ได้อย่างยั่งยืน ตลอดไป

(3)การต่อต้านการทุจริตทั้งในการประกอบการของบริษัท การทุจริตในภาครัฐ

คณะกรรมการ มีนโยบายให้ บริษัท เป็นส่วนหนึ่งของตลาดทุน ทั้งกรรรมการและฝ่ายบริหารจัดการ
ให้สัญญาไว้กับผู้ถือหุ้นและสังคมไทยว่า บริษัทจะต่อต้านการทุริตทั้งให้การประกอบการของบริษัท
และการทุจริตในภาครัฐ อย่างแน่วแน่

โดยกรรมการทุกคนและผู้บริหารจัดการทุกคน จะต่อต้านการกระทำการทุจริต
ทั้งในการประกอบการของบริษัทและ การทุจริตในภาครัฐ โดยไม่ประพฤติปฏิบัติและกระทำการทุจริต
และจะไม่เข้าไปเกี่ยวข้อง ไม่ส่งเสริม หรือร่วมปฏิบัติการในกระบวนการทุจริตต่อหน้าที่ของภาครัฐ
ทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการของบริษัท การดำรงตนของส่วนบุคคล อย่างเคร่งครัด

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1.การควบคุมภายใน

บริษัทได้ปรับปรุงระบบการกำกับดูแล และการควบคุมภายในด้วยการจัดให้มี ฝ่าย Internal
Audit ปฏิบัติหน้าที่มาตั้งแต่ต้นปี 2541 ตลอดมาแล้ว
และได้ใช้โปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่มีประสิทธิภาพในการบันทึกข้อมูลการจัดซื้อวัตถุดิบ
ตั้งแต่เริ่มกระบวนการจนถึง คลังสินค้าพร้อมขาย การขาย
การบันทึกบัญชีและลูกหนี้ขายที่สอดรับตรงกัน จนครบวงจร คณะกรรมการจึงมีความเห็นว่า
การควบคุมภายในของบริษัท มีความถูกต้องเพียงพอ และชัดเจน โปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ทุกรายการ

บริษัทได้ตั้งคณะกรรมการบริหารโรงงาน ที่รับผิดชอบงานฝ่ายโรงงานโดยเฉพาะ
เพื่อการกำกับดูแลและควบคุมการปฏิบัติงานของพนักงานทุกฝ่ายการผลิต
ให้ปฏิบัติให้ถูกต้องสมบูรณ์ในทุกหน่วยงานในสายการผลิต

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้ปฏิบัติตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างรอบคอบถี่ถ้วนเต็มกำลังความรู้ความสามารถ
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลแล้ว
สามารถยืนยันได้ว่าการบริหารการจัดการและการควบคุมภายในของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
อยู่ในเกณฑ์ที่เชื่อถือได้

11.2.ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมตรวจสอบ ได้ให้ความเห็นชอบ กับการดวบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินการ

11.3.หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

ฝ่ายบริหารจัดการได้แต่งตั้ง น.ส.เอกอนงค์ สมเชื้อ ผู้มีคุณวุฒิ บริหารธุรกิจบัณฑิต
สาขาบริหารทั่วไป –คุณวุฒิธุรกิตบัณฑิต สาขาบัญชี และคุณวุฒิ บริหารธุรกิจมหาบัญฑิต สาขาบัญชี

มีประสบการณ์ คือ ปี 2543 เป็นนักวิชาการแรงงาน กรมแรงงาน ปี 2547 เป็นสมุห์บัญชีบริษัท
ซุปเปอร์เอส ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ปี 2548-2553 เป็นผู้ช่วยผู้จัดการฝ่าบัญชี บริษัท เออาร์
แอ็คเคานติ้งคอนซัลแตนท์ จำกัด ปี 2554 เป็นผู้จัดการฝ่ายบัญชี บริษัทดุลยกิจการบัญชี
เป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายใน ของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ โดยที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
มีมติให้ความเห็นชอบแล้ว

12. รายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกัน หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ในรอบบัญชี ปี 2556 บริษัท
ได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เข้าหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติ การของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

รายการที่ 1 บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้ทำรายการเกี่ยวโยง
โดยการทำสัญญาเช่าเครื่องจักรต่างๆ พร้อมทั้งอุปกรณ์ผลิตหัวปากกา รวม 183 รายการ
ซึ่งมีราคารวม 21 ล้านบาท เพื่อใช้ผลิตสินค้าปากกา กับ บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ล
เอเย่นต์ซี่ส์ ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในอัตราค่าเช่า เดือนละ 100,000.-บาท (หนึ่งแสนบาท)
เป็นการเข้าทำรายการเช่ากันมาตั้งแต่ ปี พ.ศ.2533
ก่อนผู้เช่าเป็นบริษัทจดทะเบียนและเช่าติดต่อกันมาทุกปี ในปี 2551 บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ
ได้ทำรายการเกี่ยวโยงด้วยการทำสัญญาเช่าเครื่องจักรชุดเดิมนั้น กับ บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลฯ
ต่อไปอีก โดย บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลฯ ผู้ให้เช่า ได้ตกลงลดค่าเช่าให้คงเหลือเพียงเดือนละ
50,000.-บาท (ห้าหมื่นบาท) ด้วยเหตุผลเพราะมีการเช่ากันมาหลายปีแล้ว และตั้งแต่ปี 2551
เป็นต้นมา บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ
ได้เข้าทำรายการเกี่ยวโยงด้วยการจ้างเหมาค่าแรงช่างทำการซ่อมรถยนต์รวมทั้งการตรวจบำรุงรักษารถยนต์ตามระยะเวลาการใช้งานทั้งหมดทุกคันกับ
บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในอัตราค่าจ้างเหมาค่าแรงเดือนละ50,000.-บาท
(ห้าหมื่นบาท)ด้วยอีกรายการหนึ่ง

ในปี 2553 บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ กับ บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลฯ ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ได้ทำรายการเกี่ยวโยงกัน ทั้ง 2 รายการอีก ในมูลค่ารวมกันเป็นเงิน 1,200,000.-บาท
(หนึ่งล้านสองแสนบาท) ต่อปี
และได้ผ่านการพิจารณาทบทวนความสมเหตุผลของคณะกรรมการตรวจสอบ
และที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทก็ได้พิจารณาให้ความเห็นชอบการเข้าทำรายการในการปี 2553
มาแล้ว ในการประชุมครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2552

ในปี 2554 บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ จะทำรายการเกี่ยวโยงด้วยการทำสัญญาเช่าเครื่องจักรดังกล่าวกับ
บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลฯ ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันอีก
และขอทำรายการเกี่ยวโยงจ้างเหมาค่าแรงช่างซ่อมรถยนต์
รวมทั้งการตรวจบำรุงรักษารถยนต์ตามระยะเวลาการใช้งานรถยนต์ทั้งหมดทุกคัน กับ
บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลฯ ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน รวม 2 รายการ ดังกล่าวมาแล้ว ต่อไปอีก
โดยมีข้อมูลประกอบการพิจารณาเหมือนเดิม ดังนี้ คือ

(1) บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้ตกลงทำสัญญาเช่าเครื่องจักรและอุปกรณ์ผลิตหัวปากกาของ
บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล

เท็ค นิเกิ้ล เอเย่นต์ซี่ส์ รวม 183 รายการ เป็นรายเดือนๆ ละ 50,000.-บาท (ห้าหมื่นบาท)
รวมทั้งปี เป็นเงิน 600,000.-บาท (หก

แสนบาท)

(2) บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ตกลงจ้างเหมาช่างซ่อมรถยนต์ ของ บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล
เท็คนิเกิ้ล เอเย่นต์ซี่ส์ ในกิจการซ่อมเครื่องยนต์ ระบบเบรคช่วงล่างและอื่นๆ
รวมทั้งการตรวจสภาพความพร้อม การอัดฉีด การบำรุงรักษารถยนต์ของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
ทั้งหมด เป็นเงิน เดือนละ 50,000.- บาท(ห้าหมื่นบาท) รวมทั้งปี เป็นเงิน
600,000.-บาท(หกแสนบาท)

การตกลงทำรายการเกี่ยวโยงกันเป็นธุรกรรมต่างส่วนกัน
แต่ทำกับนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องรายเดียวกันรวมกันแล้ว ทั้งปีมี

มูลค่ารวม 1,200,000.-บาท (หนึ่งล้านสองแสนบาท)
จึงอยู่ในระดับที่ต้องเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

อนุมัติ ซึ่งมีรายการรายละเอียดของการตกลงเข้าทำรายการเป็นข้อพิจารณา คือ

(1) ข้อมูล และข้อตกลงของสัญญาระหว่างกัน

(1.1) การเช่าเครื่องจักร

วันเดือนปี ที่ตกลงเข้าทำรายการกัน วันที่ 29 ตุลาคม 2553

หนังสือสัญญา มีอายุ 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 3 มกราคม 2554 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2556

หนังสือสัญญา มีเงื่อนไขให้ผู้เช่า มีสิทธิที่จะต่อสัญญาเช่า ต่อไปได้อีก

เริ่มตกลงเข้าทำรายการเช่ากันมาตั้งแต่ ปี พ.ศ.2533 ก่อนผู้เช่า เป็นบริษัทจดทะเบียน

เช่ากัน ปีต่อปีตลอดมา

(1.2) การจ้างเหมาซ่อมรถยนต์

วันเดือนปี ที่ตกลงเข้าทำรายการกัน วันที่ 29 พฤศจิกายน 2553

หนังสือข้อตกลง มีอายุ 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556 ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2559

ทำสัญญากันทุก 3 ปี ตามข้อสัญญาและเงื่อนไขของสัญญาเดิมที่เสนอนี้ต่อไป
เว้นแต่เมื่อมีข้อสัญญาและหรือเงื่อนไขของสัญญาเปลี่ยนแปลงไป
จะต้องเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาทบทวนและเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบใหม่อีก

เริ่มทำรายการกันมาตั้งแต่ มกราคม 2551

(2) ลักษณะของสินทรัพย์ที่ตกลงเช่า คือ

เครื่องจักรต่าง ๆ พร้อมทั้งอุปกรณ์ผลิตหัวปากกา รวม 183 รายการ

ตามเอกสารที่แนบ รวม 7 แผ่น ราคารวม 21 ล้านบาท

(3) มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ

  (3.1) ค่าเช่าเครื่องจักรและอุปกรณ์ดังกล่าว เดือนละ 50,000.-บาท (ห้าหมื่นบาทถ้วน)
  เป็นค่าเช่า รวม

ภาษีแล้ว รวมทั้งปี เป็นเงิน 600,000.-บาท ( หกแสนบาทถ้วน)

เกณฑ์ค่าเช่าที่จะนำมาเปรียบเทียบเพื่อกำหนดค่าเช่า โดยตรง ไม่มี
แต่เครื่องจักรพร้อมอุปกรณ์การผลิตหัวปากกา

รวม 183 รายการ ที่เช่ามีมูลค่ารวมมากกว่า 20 ล้านบาท แต่เดิมเช่ากันเดือนละ
100,000.-บาท จนเมื่อ ปี 2551 ฝ่ายผู้ให้เช่าได้ลดค่าเช่าลงเหลือเดือนละ 50,000.-บาท
การเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันจึงสมเหตุผล ราคาค่าเช่าก็เหมาะสม และทำให้ บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ
ผู้เช่าได้รับประโยชน์สูงสุด

(3.2) ค่าจ้างเหมาช่างซ่อมรถยนต์และตรวจสภาพ บำรุงรักษาตามระยะการใช้งาน ของรถยนต์ทุก

คันของผู้จ้าง เดือนละ 50,000.- บาท (ห้าหมื่นบาท)ต่อเดือน รวมทั้งปี เป็นเงิน
600,000.-บาท (หกแสนบาท)

เกณฑ์ค่าจ้างที่จะนำมาเปรียบเทียบเพื่อกำหนดค่าจ้าง โดยตรง ไม่มี แต่เป็นการจ้างเหมา

ซ่อมรถยนต์ และตรวจสภาพ บำรุงรักษาตามระยะการใช้งานของรถยนต์ของบริษัทผู้จ้าง ทุกคัน ซึ่งมี
มากกว่า 40 คัน (เพราะทั้งที่มีการจัดซื้อเพิ่มขึ้น) เคยซ่อมกับอู่รับซ่อมโดยทั่วไป รวมทั้งการตรวจ
บำรุงรักษาตามระยะเวลาการใช้งาน ที่เคยจ้างซ่อมและส่งเข้าศูนย์ มาทุกปี
ปรากฏว่าจ่ายถูกกว่าประมาณ 2 ใน 3 ส่วน ทั้งนี้เพราะการจัดซื้ออะไหล่ และน้ำมันหล่อลื่น
และประกอบกับซ่อม ได้ทันการใช้งานได้ตามเวลามากกว่า
จึงเป็นราคาค่าจ้างเหมาซ่อมที่เหมาะสมแล้ว การเข้าทำรายการมีความสมเหตุผล และทำให้
บมจ.ดี.ที.ซีฯ ได้รับประโยชน์สูงสุด

รวมการทำรายการเกี่ยวโยงกับนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องกันรายเดียว 2 รายการ มีมูลค่า
1,200,000.- บาท

(หนึ่งล้านสองแสนบาท) ต่อปี

(4) บุคคลหรือนิติบุคคลที่เกี่ยวโยง

(4.1) บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ผู้เช่า และผู้จ้าง

  นายปอ อนาวิล เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ นายปอ อนาวิล และ พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี เป็นกรรมการ

(4.2) บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ล เอเย่นต์ซี่ส์ ผู้ให้เช่า และผู้รับจ้างซ่อม

  นายปอ อนาวิล ผู้ถือหุ้น 55.97 % นายปอ อนาวิล และ พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี
  เป็นกรรมการ

  (5) ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงฝ่ายผู้เช่า
  และผู้จ้างซ่อมรถยนต์ชำระ

ค่าเช่า ค่าจ้างซ่อมรถยนต์ เป็นค่าใช้จ่าย ฝ่ายผู้ให้เช่า ผู้รับจ้างซ่อมได้รับค่าเช่า
ค่าจ้างซ่อมเป็นรายได้ของบริษัท ซึ่งต้องมีการบันทึกบัญชีอย่างถูกต้อง

(6) ไม่เป็นกรณีเข้าซื้อสินทรัพย์ และให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

(7)
กรรมการที่มีส่วนได้เสียและหรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงในที่

ประชุม

สรุปว่าการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล เพราะเครื่องจักร
และอุปกรณ์ที่ บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ ต้องเช่านั้น จะหาเช่ากับบุคคลภายนอกที่มีความเป็นอิสระไม่มีให้เช่า
มูลค่าเครื่องจักรมีราคาสูงถึง 21 ล้านบาท และเป็นสินทรัพย์ที่เสื่อมสภาพเร็ว
มีอัตราการตัดค่าเสื่อมราคา (ตามหลักปฏิบัติทั่วไป) ปีละ 10 %
แต่บริษัทผู้เช่าเสียค่าเช่าเพียงเดือนละ 50,000 บาท (ห้าหมื่นบาท)
ตลอดทั้งค่าจ้างเหมาค่าแรงซ่อมรถยนต์ทั้งหมดเดือนละ 50,000.-บาท (ห้าหมื่นบาท)
ก็มีความสมเหตุสมผลเช่นเดียวกันเพราะ บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ ต้องการซ่อมรถยนต์ที่เสียให้ใช้งานได้
เสร็จทันเวลาที่จำเป็นต้องใช้ในกิจการของบริษัท
ค่าจ้างรวมทั้งค่าตรวจบำรุงรักษาตามอายุการใช้งานจ่ายค่าจ้างเหมา ค่าแรง
รวมการจัดซื้ออะไหล่เองทั้งปี จะเป็นราคาถูกลง 2 ใน 3 ของค่าจ้างซ่อมกับอู่ซ่อมทั่วไป จึงเป็นรา
คา ค่าจ้างเหมาซ่อมที่เหมาะสมแล้ว และจะทำให้ บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ ได้รับประโยชน์สูงสุดแล้ว
จึงมีความสมเหตุผล

ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาทบทวนแล้วมีมติให้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
พิจารณาให้ความเห็นชอบ ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติยืนยันให้ความเห็นชอบแล้ว ในการประชุม
ครั้งที่ 1/2554 วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554 โดยมีมติเห็นชอบการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงของ
บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ กับ บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ลเอเย่นต์ซี่ส์ในปี 2554
ซึ่งทำสัญญาเช่ากัน 3 ปี และจะทำสัญญากันทุก 3 ปี ตามข้อสัญญาและเงื่อนไขเดิมที่เสนอ
เว้นแต่จะมีข้อสัญญาหรือเงื่อนไขของสัญญาเปลี่ยนแปลงไปต้องเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาทบทวน
และเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบใหม่อีก
และได้การทำสัญญากันใหม่ให้มีอายุสัญญาตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2557 ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2559
โดยมีข้อสัญญาและเงือนไขเดิม

รายการที่ 2 ตั้งแต่ปี 2551 บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ ได้ตกลงเข้าทำรายการเกี่ยวโยงโดยการทำสัญญาเช่า
พื้นที่อาคารตะวันส่องแสง เนื้อที่ 1,800 ตารางเมตร เป็นการเข้าทำรายการเช่าอาคาร กับ
บจ.ตะวันส่องแสง ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในอัตราค่าเช่าเดือนละ
100,000บาท(หนึ่งแสนบาทถ้วน) มีมูลค่ารวมกันทั้งปีสูงกว่าหนึ่งล้านบาท
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาทบทวนการเข้าทำรายการแล้วเห็นว่าความสมเหตุผล มาแล้ว

ในการประชุมคณะกรรมการ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน
2552 ที่ประชุมคณะกรรมการของบมจ.ดี.ที.ซี.ฯ ได้พิจารณาการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกับ
บจ.ตะวันส่องแสง
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแล้วได้มีมติให้ความเห็นชอบการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันแล้ว

ในปี 2554 บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ก็ขอเข้าทำรายการเกี่ยวโยง โดยการทำสัญญาเช่า
พื้นที่อาคารตะวันส่องแสง เนื้อที่ 1,800 ตารางเมตร กับ บจ.ตะวันส่องแสง
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดยมีข้อพิจารณา
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาทบทวนความสมเหตุสมผล
และเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ตามเงื่อนไขและข้อสัญญาเดิมอีก

ครั้นในการประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2555 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2555
บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้รับ

หนังสือจาก บจ.ตะวันส่องแสง เมื่อเดือนกรกฏาคม 2555 เรื่อง
ขอปรับค่าเช่าพื้นที่อาคารตะวันส่องแสง ซึ่งมีเนื้อที่

1,800 ตารางเมตร ค่าเช่าอาคารจากเดือนละ 100,000 บาท เป็นเดือนละ 300,000 บาท
มีผลตั้งแต่สิ้นเดือนสิงหาคม

2555 แต่เนื่องจากการเช่าดังกล่าวเป็นรายการเกี่ยวโยงกัน
จึงขอเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาให้ความเห็นชอบ

สำหรับค่าเช่าอาคารที่ บจ.ตะวันส่องแสงขอปรับค่าเช่าพื้นที่อาคาร 1800 ตารางเมตร
จากเช่าเดือนละ 100,000 บาท เป็นเดือนละ 300,000 บาท นั้น
เหตุเพราะไม่ได้มีการปรับราคาค่าเช่ามานานแล้ว และสถานที่ก็อยู่ในบริเวณเดียวกัน
หาเช่าที่อื่นก็ไม่มีให้เช่า อีกทั้งได้มีการสอบราคาตลาดแล้วอยู่ที่ 250 บาทต่อตารางเมตร
ระหว่างพิจารณา นายปอ อนาวิล กรรมการ บจ.ตะวันส่องแสง ได้เสนอลดค่าเช่าลงเหลือเดือนละ
200,000 บาท และให้ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ จ่ายค่าเช่าให้บริษัทตะวันส่องแสง จำกัด
ตั้งแต่สิ้นเดือนสิงหาคม 2555 เป็นต้นไป ส่วนระยะเวลาการสิ้นสุดสัญญา
จะใช้ข้อสัญญาและเงื่อนไขของสัญญาเดิมที่คงเหลืออยู่ต่อไป (สัญญาสิ้นสุดในวันที่ 30
ธันวาคม2556)เว้นแต่เมื่อมีข้อสัญญาและหรือเงื่อนไขของสัญญาเปลี่ยนแปลงไปจะต้องเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาทบทวนและเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบใหม่อีก

ที่ประชุมพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าการขอขึ้นค่าเช่าเป็น300,000 บาท
ในระยะเวลาที่อยู่ในสัญญาควรขึ้นเป็น 200,000 บาทไปก่อน นับเป็นความสมเหตุสมผล
และได้มีการเช่าติดต่อกันมาหลายปีแล้ว การเช่าอาคารแห่งนี้บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
ได้รับผลประโยชน์สูงสุด

ต่อมาในวันที่ 27 กุมภาพัน 2556 บจ.ตะวันส่องแสง ก็ได้ขอปรับค่าเช่าพื้นที่อาคาร 1800
ตารางเมตร จากเช่าเดือนละ

200,000 บาท เป็นเดือนละ 300,000 บาท
ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาทบทวนแล้ว
ให้นำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาอีก
ที่ประชุมคณะกรรมการในการประชุมครั้งที่1/2557ในการประชุมในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557
ได้พิจารณามีมติให้ความเห็นชอบการขอเข้าทำรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวในอัตราค่าเช่าดังกล่าว
โดยให้ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2557 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2559
โดยให้มีเงื่อนไขและข้อสัญญาตามเดิม

กลุ่มบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กันได้ คือ

(1) กรรมการบริษัท เป็นผู้ถือหุ้น และร่วมบริหาร มีรายชื่อดังนี้

  นายปอ อนาวิล

  นางดวงสมร เหาตะวานิช

(2) กรรมการบริหาร มีรายชื่อดังนี้

  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล

  พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี

  นายพูลลาภ เอื้อสุนทร

นโยบายและแนวโน้ม การทำรายการระหว่างกันในอนาคต

คาดว่ารายการระหว่างกันคงต้องจำกัดรายการเท่าที่จำเป็นและเป็นประโยชน์สูงสุดแก่
บมจ.ดีที.ซี.อินดัสตรี่ส์และบริษัทย่อยเท่านั้น