ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ความเป็นมา การเปลี่ยนแปลง และพัฒนาการที่สำคัญ

ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) (“ธนาคาร”) เกิดจากการควบรวมกิจการของธนาคาร
สหธนาคาร จำกัด(มหาชน) และบริษัทเงินทุน 12 บริษัทที่ถูกทางการเข้าแทรกแซง (ได้แก่
บริษัทเงินทุน นวธนกิจ จำกัด (มหาชน), บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ร่วมเสริมกิจ จำกัด (มหาชน),
บริษัทเงินทุน มหาทุน จำกัด, บริษัทเงินทุน บางกอกเอเชียน จำกัด, บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ เคสิท
จำกัด (มหาชน), บริษัทเงินทุน เอราวัณทรัสต์ จำกัด, บริษัทเงินทุน เศรษฐการ จำกัด,
บริษัทเงินทุน ธนสยาม จำกัด (มหาชน), บริษัทเงินทุน เฟิสท์ ซิตี้ อินเวสเม้นท์ จำกัด (มหาชน),
บริษัทเงินทุน วชิระธนทุน จำกัด, บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ไทยซัมมิท จำกัด, บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์
ไอเอฟซีที ไฟแนนซ์ จำกัด (มหาชน)) และบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน)
(ปัจจุบันใช้ชื่อ บริษัทเงินทุน กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน) (“กรุงไทยธนกิจ”)
ตามคำสั่งของทางการเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2541 มติคณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2541
และประกาศของกระทรวงการคลัง ลงวันที่ 22 ธันวาคม 2541)
โดยมีรายละเอียดที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

ธนาคารแห่งประเทศไทยได้มีคำสั่งให้ธนาคาร สหธนาคาร จำกัด (มหาชน)
ลดทุนจดทะเบียนด้วยการลดมูลค่าหุ้นจากหุ้นละ 10 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 สตางค์
มีผลทำให้ทุนจดทะเบียนของธนาคารลดลงจาก 1,800 ล้านบาท เหลือ 1.8 ล้านบาท หลังจากนั้น
ให้ธนาคาร สหธนาคารเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 1.8 ล้านบาท เป็น 12,334 ล้านบาท
โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,233,220 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 สตางค์ (0.01 บาท)
จำหน่ายให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน (“กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ”)
ทั้งจำนวน ส่งผลให้ธนาคารมีทุนจดทะเบียนและชำระแล้วทั้งสิ้น 12,334 ล้านบาท
และมีเงินกองทุนเพียงพอสำหรับมาตรการควบรวมกิจการระหว่างธนาคาร

สหธนาคาร บริษัทเงินทุน 12 บริษัทที่ทางการเข้าแทรกแซง และ บงล. กรุงไทยธนกิจ จำกัด
(มหาชน) ซึ่งเป็นแกนในการควบรวมกิจการเพื่อที่จะแปลงสถานะเป็นธนาคารพาณิชย์ใหม่
โดยมีกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่นับตั้งแต่บัดนั้นเป็นต้นมา

แนวทางปฏิบัติในการควบรวมกิจการตามมติคณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2541
และประกาศกระทรวงการคลังเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2541 คือ

1.  ให้โอนสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดของบริษัทเงินทุน 12 บริษัท ให้แก่ บงล. กรุงไทยธนกิจ
    จำกัด (มหาชน)

2.  ให้โอนสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดของ บงล. กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน)
    ให้แก่ธนาคารสหธนาคาร จำกัด (มหาชน)

เมื่อดำเนินการตามข้อ 1 และ 2 เสร็จสิ้น ให้ บงล. กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน)
และบริษัทเงินทุน 12 บริษัท คืนใบอนุญาตการประกอบธุรกิจเงินทุนให้แก่กระทรวงการคลังต่อไป

จากการควบรวมกิจการระหว่าง 14 สถาบันการเงินดังกล่าว
เกิดเป็นธนาคารพาณิชย์แห่งใหม่และได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงชื่อจากธนาคาร สหธนาคาร เป็น
“ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)” ชื่อภาษาอังกฤษ “BANKTHAI PUBLIC COMPANY
LIMITED” เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2541
ต่อมาตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้พิจารณาอนุญาตให้หุ้นสามัญของธนาคารเปิดทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้ตั้งแต่วันที่ 30 มีนาคม 2544 เป็นต้นมา โดยใช้ชื่อย่อในการซื้อขายว่า “BT”

ในช่วงต้นปี 2542 ธนาคารได้เปลี่ยนมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญจากหุ้นละ 0.01 บาท เป็นหุ้นละ
10 บาท และเพิ่มทุนอีก 40,000 ล้านบาท โดยการออกหุ้นบุริมสิทธิชนิดไม่สะสมเงินปันผล
มีสิทธิในการแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ และมีสิทธิได้รับการลดทุนภายหลังจากหุ้นสามัญ จำนวน 4,000
ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท จัดสรรโดยจำหน่ายแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
ทั้งจำนวนในราคาเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้คือหุ้นละ 10 บาท แต่ได้จำหน่ายให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
จำนวน 3,706.8 ล้านหุ้น ทำให้ธนาคารมีทุนจดทะเบียน 52,334 ล้านบาทและทุนชำระแล้ว
49,402 ล้านบาท

ต่อมาในปี 2543 ธนาคารได้ลดทุนจดทะเบียนลงจำนวน 2,932.0 ล้านบาท
โดยยกเลิกหุ้นบุริมสิทธิที่ยังมิได้จำหน่าย และเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 260.05
ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท จัดสรรโดยเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเงินทุน
กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน) ในราคาหุ้นละ 5.6184 บาท
การชำระราคาให้ชำระด้วยหุ้นสามัญของบริษัทเงินทุน กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งธนาคารตีราคาหุ้นสามัญของบริษัทในราคาหุ้นละ 1.3566 บาท คิดเป็นอัตราส่วนแลกหุ้นเท่ากับ
0.2414478 หุ้นธนาคาร ต่อ 1 หุ้นบริษัท ภายหลังจากการแลกหุ้นดังกล่าว
ทำให้ธนาคารมีทุนจดทะเบียนและชำระแล้วจำนวน 52,002.5 ล้านบาท โดยมีกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 5,145.3 ล้านหุ้น (หุ้นสามัญจำนวน 1,438.5 ล้านหุ้น
หุ้นบุริมสิทธิจำนวน 3,706.8 ล้านหุ้น)

ปลายปี 2543
ธนาคารปฏิบัติตามแนวทางการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของธนาคารที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่
19 กันยายน 2543 ธนาคารทำการลดทุนโดยยกเลิกหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมดและคืนทุนหุ้นบุริมสิทธิจำนวน
37,068 ล้านบาทให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ และเมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2544
ธนาคารได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิ (Warrant) ให้กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ จำนวน
3,706.8 ล้านหน่วย อายุการใช้สิทธิ 10 ปี ครบกำหนดวันที่ 8 พฤษภาคม 2554
มีข้อจำกัดการโอนคือไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นบุริมสิทธิของธนาคารได้ 1 หุ้น ในราคาตามมูลค่าที่ตราไว้ 10 บาท
ซึ่งธนาคารได้เพิ่มทุนโดยการออกหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 3,706.8 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไว้เต็มจำนวน
และจดทะเบียนต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดเรียบร้อยแล้ว ธนาคารจึงมีทุนจดทะเบียนจำนวน
52,002.5 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,493.45 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 3,706.8 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท โดยมีทุนชำระแล้วจำนวน
14,934.5 ล้านบาท เป็นหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจำนวน 1,493.45 ล้านหุ้น
มีกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 1,438.5 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ
96.32 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2544
ธนาคารได้ลงนามในสัญญาการบริหารและชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพกับกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
ตามหลักการและเงื่อนไขที่คณะรัฐมนตรีมีมติเห็นชอบเมื่อวันที่ 19 กันยายน 2543
ในการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของธนาคารและของบริษัทเงินทุน 12
บริษัทที่ถูกทางการเข้าแทรกแซง ด้วยวิธีการชดเชยอัตราผลตอบแทน (“Yield Maintenance”)
และการแบ่งปันกำไร/ขาดทุน (“Gain/Loss Sharing”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

-   ระยะเวลาการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพให้ธนาคารมีกำหนดระยะเวลา 5 ปีนับจาก วันที่ 1
    มกราคม 2544

-   สินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่ได้รับการชดเชย (Covered Asset Pool หรือ “CAP”)

ยอดสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่จะได้รับการชดเชยตามสัญญาการบริหารและชดเชย สินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
โดยใช้ยอดสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่รับโอนมาจากธนาคาร สหธนาคาร จำกัด (มหาชน)
และบริษัทเงินทุน 12 บริษัท คงค้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2542 ซึ่งมีจำนวนรวมประมาณ
197,462 ล้านบาท ประกอบด้วยลูกหนี้จัดชั้นต่ำกว่ามาตรฐาน ลูกหนี้จัดชั้นสงสัย
ลูกหนี้จัดชั้นสงสัยจะสูญ คิดเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 188,690 ล้านบาท
เงินให้กู้ยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย์ (Margin Loan) ซึ่งธนาคารคงไว้ที่บริษัทเงินทุน กรุงไทยธนกิจ
จำกัด (มหาชน) และบริษัทหลักทรัพย์ บีที จำกัด (ชื่อเดิม คือ บริษัทหลักทรัพย์ ไทยธนกิจ จำกัด)
จำนวนเงินรวมประมาณ 3,020 ล้านบาท
และเงินลงทุนในหลักทรัพย์ที่มีราคาทุนสูงกว่าราคาตลาดจำนวนเงินประมาณ 5,752 ล้านบาท
โดยมียอดสำรองพึงกันของสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่จะได้รับการชดเชย (Notional Provision)
รวม 112,495 ล้านบาท

-   การชดเชยรายได้ที่ขาดหายไปจากสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้ (Yield
    Maintenance)

กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
จะจ่ายชดเชยรายได้ที่ขาดหายไปจากสินทรัพย์ด้อยคุณภาพให้แก่ธนาคารในอัตราเท่ากับต้นทุนอัตราดอกเบี้ยเงินฝากเฉลี่ยของธนาคารบวกร้อยละ
1 โดยใช้ยอดคงค้างเฉลี่ยของสินทรัพย์ด้อยคุณภาพหลังหักเงินสำรองที่มีอยู่เป็นฐานในการคำนวณ
ภายหลังจากหักรายได้อื่นซึ่งธนาคารได้รับจากสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่ได้รับการชดเชย อาทิเช่น
รายได้จากการขายใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ของบริษัทเงินทุนและหลักทรัพย์ที่ควบรวม
กำไรจากการขายที่ดิน อาคารที่ทำการที่รับโอนจากบริษัทเงินทุน 12 บริษัท และธนาคาร
สหธนาคาร จำกัด (มหาชน) เป็นต้น _ตามรายละเอียดที่ได้ตกลงกัน

-   การแบ่งปันกำไร/ขาดทุน (Gain/Loss Sharing)

  ในกรณีที่ธนาคารปรับโครงสร้างหนี้หรือเรียกชำระเงินจากสินทรัพย์ด้อยคุณภาพได้จริงหรือมูลค่าของสินทรัพย์ที่เรียกเก็บได้
  (Recovery) ต่ำกว่ายอดคงค้างหลังหักเงินสำรองที่ได้กันไว้แล้ว (มูลค่าสุทธิตามบัญชี หรือ Net
  Book Value) ซึ่งจะก่อให้เกิดผลขาดทุน กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
  จะรับภาระขาดทุนร่วมกับธนาคาร โดยกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
  จะจ่ายเงินชดเชยตามวิธีการแบ่งปันกำไร/ขาดทุนดังกล่าวครั้งเดียวเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาชดเชย
  ณ สิ้นปีที่ 5

-   กรณีผลขาดทุนสะสมเกินสำรองที่มีอยู่ แต่ไม่เกินสำรองพึงกันที่จะได้รับการชดเชย (Notional
    Provision) จำนวน 112,495 ล้านบาท กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ จะรับผลขาดทุนร้อยละ 100

-   กรณีที่ผลขาดทุนสะสมเกินสำรองพึงกันที่จะได้รับการชดเชย (Notional Provision)
    กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ จะรับผลขาดทุนส่วนเกินในอัตราร้อยละ 85 ส่วนอีกร้อยละ 15
    เป็นภาระของธนาคาร

-   กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ จะแบ่งรายได้ที่เก็บได้ในส่วนที่สูงกว่ายอดคงค้างหลังหักเงินสำรองพึงกัน
    (Expected recovery) ให้แก่ธนาคารในอัตราร้อยละ 5

ในช่วงปลายปี 2544
ธนาคารได้ลงนามในสัญญาโอนสินทรัพย์เพื่อโอนขายสินเชื่อด้อยคุณภาพให้แก่บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย
(“บสท.”) ตามพระราชกำหนดบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย
ธนาคารจะได้รับตั๋วสัญญาใช้เงินที่ออกโดย บสท. เพื่อชำระค่าโอนขายสุทธิให้
ตั๋วเงินดังกล่าวเป็นประเภทโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ มีอายุ 10 ปี กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ เป็นผู้อาวัล
ตั๋วสัญญาใช้เงินดังกล่าวมีดอกเบี้ยคิดตามอัตราดอกเบี้ยเงินฝากเฉลี่ยของธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่ 5
แห่ง ซึ่ง บสท.จะชำระดอกเบี้ยดังกล่าวทุกปีในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงินที่โอนเปลี่ยนมือไม่ได้
มีกำหนดเวลาใช้เงินเมื่อสิ้นระยะเวลาหนึ่งปีนับแต่วันที่ออกตั๋วฯ โดย บสท.
สงวนสิทธิที่จะต่ออายุตั๋วเงินได้ตามที่เห็นควร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
ธนาคารมีดอกเบี้ยตามตั๋วสัญญาใช้เงินของ บสท. ค้างรับจำนวน 175 ล้านบาท

ทั้งนี้ ภายใต้สัญญาโอนขายลูกหนี้ด้อยคุณภาพให้บสท.
ธนาคารมีภาระที่จะต้องร่วมรับรู้ส่วนแบ่งผลกำไรหรือขาดทุนจากการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของ
บสท. ณ สิ้นปีที่ห้า และสิ้นปีที่สิบนับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฏาคม 2544 ด้วย โดยในกรณีที่มีผลขาดทุน
ผลขาดทุนส่วนแรกจำนวนไม่เกินร้อยละ 20 ของราคาโอน ธนาคารจะเป็นผู้รับผิดชอบ
ผลขาดทุนส่วนที่สองจำนวนไม่เกินร้อยละ 20 ของราคาโอน บสท.
และธนาคารจะแบ่งกันฝ่ายละครึ่ง ผลขาดทุนส่วนที่เหลือ บสท. จะรับไปทั้งหมด
โดยทั้งนี้ค่าใช้จ่ายของ บสท. และดอกเบี้ยจ่ายของตั๋วสัญญาใช้เงินที่ออกโดย บสท.
จะรวมอยู่ในการคำนวณผลกำไรขาดทุนดังกล่าวด้วย และหากกรณีที่การบริหารมีกำไร
กำไรส่วนแรกจำนวนไม่เกินร้อยละ 20 ของราคาโอนจะแบ่งกันฝ่ายละครึ่งระหว่าง
บสท.และธนาคาร ผลกำไรส่วนที่สอง
(ซึ่งเมื่อรวมกับผลกำไรส่วนแรกแล้วต้องไม่เกินส่วนต่างระหว่างมูลค่าสินทรัพย์ด้อยคุณภาพตามบัญชีและราคาโอน)
ธนาคารจะรับไปทั้งหมด ส่วนกำไรส่วนที่เหลือ บสท. จะรับไปทั้งหมด

ในปี 2545 กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
ได้ปรับลดสัดส่วนการถือหุ้นในธนาคารลงตามนโยบายของรัฐบาลในการแปรรูปรัฐวิสาหกิจ
โดยการจำหน่ายหุ้นสามัญของธนาคารที่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ถืออยู่จำนวน 707 ล้านหุ้น
ให้แก่ประชาชนทั่วไป

ในส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิของธนาคารที่ได้ออกให้ไว้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
นั้น เพื่อมิให้มีผลกระทบต่อราคาหุ้นของธนาคาร
ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารมีมติเห็นชอบกับการดำเนินการซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อทำการยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
ธนาคารและกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ ได้ลงนามใน
“สัญญาให้สิทธิในการซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิ” ซึ่งกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
ตกลงให้สิทธิแก่ธนาคารในการซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิของธนาคารจำนวน
3,706.8 ล้านหน่วย โดยธนาคารได้รับสิทธิในการทยอยซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิได้ตั้งแต่วันที่ 23
กันยายน 2545 จนถึงวันที่ 8 พฤษภาคม 2553 ในราคาหน่วยละ 0.27907 บาท บวกด้วยดอกเบี้ย
(คำนวณจากต้นทุนดอกเบี้ยเงินฝากเฉลี่ยของธนาคาร คำนวณจากวันที่ 23 กันยายน 2545
จนถึงวันที่มีการใช้สิทธิซื้อคืน) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
ตกลงที่จะไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพตลอดระยะเวลาใช้สิทธิของธนาคาร
หากพ้นกำหนดระยะเวลาการใช้สิทธิของธนาคารแล้ว ยังมีใบสำคัญแสดงสิทธิเหลืออยู่
กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ตามเงื่อนไขเดิมของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้
ธนาคารได้จ่ายค่าตอบแทนการได้สิทธิซื้อคืนใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน 300
ล้านบาทให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ

ภายหลังจากกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
จำหน่ายหุ้นสามัญเดิมของธนาคารบางส่วนให้แก่ประชาชนทั่วไปแล้ว
ทำให้โครงสร้างผู้ถือหุ้นของธนาคารเปลี่ยนแปลงไป
โครงสร้างผู้ถือหุ้นใหม่ของธนาคารยังคงมีกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน
731,450,194 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 48.98 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
ส่วนผู้ถือหุ้นรายอื่นที่เหลือประกอบด้วยผู้ลงทุนสถาบัน นิติบุคคล และบุคคลธรรมดา
ถือหุ้นรวมกันในสัดส่วนร้อยละ 51.02
มีผลทำให้ธนาคารเปลี่ยนแปลงสถานะที่จากเดิมมีสถานะเป็นรัฐวิสาหกิจโดยผลของการควบรวมกิจการที่มีกองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ
เป็นผู้ถือหุ้นหลัก เปลี่ยนแปลงสถานะมิได้เป็นรัฐวิสาหกิจเช่นเดิมอีกต่อไป

ธนาคารมีนโยบายดำเนินการโครงการ Treasury Stock
โดยทำการซื้อคืนหุ้นสามัญของธนาคารจากกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจำนวนไม่เกินร้อยละ
10 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วของธนาคาร หรือเป็นวงเงินสูงสุดไม่เกิน 1,538.25 ล้านบาท
โดยมีระยะเวลาการซื้อคืนตั้งแต่วันที่ 27 พฤศจิกายน 2545 ถึงวันที่ 26 พฤษภาคม 2546 ณ วันที่
31 ธันวาคม 2547 ธนาคารได้ซื้อหุ้นสามัญของธนาคารแล้วจำนวนทั้งสิ้น 93,355,900 หุ้น
คิดเป็นร้อยละ 6.25 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
โดยมีราคาซื้อคืนคิดเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 792 ล้านบาท
ซึ่งจำนวนดังกล่าวแสดงเป็นส่วนหักในส่วนของผู้ถือหุ้นตามวิธีราคาทุน
ราคาตลาดของหุ้นสามัญซื้อคืนดังกล่าวซึ่งคำนวณจากราคาปิดของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ณ วันทำการสุดท้ายของปี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีมูลค่าประมาณ 621 ล้านบาท

สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 ธนาคารมีผลกำไรสุทธิจำนวน 611 ล้านบาท
หรือกำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน 0.48 บาทต่อหุ้น เปรียบเทียบกับผลการดำเนินงานในปี 2547
ซึ่งมีผลกำไรสุทธิจำนวน 587 ล้านบาท หรือกำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน 0.47 บาทต่อหุ้น

ผลการดำเนินงานในปี 2548 ที่เพิ่มขึ้นเนื่องมาจาก การขยายธุรกรรมด้านสินเชื่อ
การลงทุนในตราสารหนี้ และการให้เช่าซื้อและสัญญาเช่าทางการเงิน
รวมทั้งการเพิ่มขึ้นของรายได้จากการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ

ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจการธนาคารพาณิชย์
ได้รับอนุญาตจากกระทรวงการคลัง และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยธุรกิจหลักคือ
การรับฝากเงินและการให้กู้ยืมเงิน นอกจากนี้
ธนาคารยังให้ความสำคัญกับผลิตภัณฑ์ที่เพิ่มคุณค่าให้แก่ลูกค้า (Value-added product)
โดยเฉพาะธุรกิจที่ก่อให้เกิดรายได้ค่าธรรมเนียมและบริการ เช่น
การบริการให้คำปรึกษาทางด้านการเงิน และการค้าผลิตภัณฑ์ทางการเงิน เป็นต้น
โดยมีลักษณะการประกอบธุรกิจโดยสรุปดังนี้

1. ธุรกิจการธนาคารพาณิชย์
ได้รับใบอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทยให้บริการด้านการธนาคารพาณิชย์ทุกประเภท ได้แก่
บริการรับฝากเงิน บริการให้กู้ยืมเงิน บริการรับซื้อลด บริการรับรอง บริการอาวัล
บริการค้ำประกัน บริการซื้อขายเงินตราต่างประเทศ การออก Letter of Credit
บริการธนาคารทางโทรศัพท์ (Tele-banking) บริการบัตรเงินด่วน (ATM) เป็นต้น

2. การเป็นนายหน้าประกันชีวิต ได้รับใบอนุญาตเป็นนายหน้าประกันชีวิต
และประเภทการจัดการให้มีการประกันภัยโดยตรง จากกรมการประกันภัย กระทรวงพาณิชย์

3. ธุรกิจด้านหลักทรัพย์และอื่นๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ ได้แก่

3.1 กิจการที่ปรึกษาทางการเงิน
ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในการให้บริการการเป็นที่ปรึกษาทางการเงินประเภทหนึ่ง
ตั้งแต่วันที่ 26 มิถุนายน 2543 นอกจากนี้
ศูนย์ข้อมูลที่ปรึกษาของกระทรวงการคลังได้รับจดทะเบียนที่ปรึกษาให้แก่ธนาคารเป็นที่ปรึกษาประเภท
A (ที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้ให้บริการในฐานะที่ปรึกษาสาขาการเงินแก่บริษัทต่างๆ
เป็นจำนวนมากกว่า 2 รายการ) ให้บริการในฐานะที่ปรึกษาสาขาการเงิน

3.2 การเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์
ธนาคารได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้บริการการเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ได้ตั้งแต่วันที่ 12 พฤษภาคม 2543 เป็นต้นมา

3.3 การเป็นตัวแทนสนับสนุนการขายหรือรับซื้อคืนหน่วยลงทุนของกองทุนรวม
ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยให้บริการได้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2545 เป็นต้นมา

3.4
การประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการค้าหลักทรัพย์และการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์อันเป็นตราสารแห่งหนี้
ได้รับอนุญาตจากกระทรวงการคลัง ตั้งแต่วันที่ 8 สิงหาคม 2545

3.5 การเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยให้บริการได้ตั้งแต่วันที่ 5 กรกฎาคม 2547 เป็นต้นมา

3.6 การเป็นผู้รับฝากทรัพย์สินและผู้ดูแลผลประโยชน์
ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยให้บริการมาตั้งแต่วันที่
29 มีนาคม 2548

นอกจากนี้ ธนาคารได้ลงทุนในบริษัทอื่นๆ รวมทั้งที่ได้รับโอนมาจาก 13
สถาบันการเงินตามโครงการควบรวมกิจการ โดยได้ลงทุนในสัดส่วนต่าง ๆ ตามความเหมาะสม
ทำให้ธนาคารมีบริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้องที่มีลักษณะความสัมพันธ์โดยธนาคารเป็นผู้ถือหุ้น
และ/หรือผู้บริหารของธนาคารเข้าเป็นกรรมการในบริษัทนั้นๆ ซึ่งมีโครงสร้างแบ่งตามกลุ่มธุรกิจได้
5 กลุ่ม ดังนี้

1.  กลุ่มธุรกิจหลักทรัพย์

2.  กลุ่มธุรกิจลิสซิ่ง

3.  กลุ่มธุรกิจที่ปรึกษาทางธุรกิจ

4.  กลุ่มธุรกิจประกันภัยและประกันชีวิต

5.  กลุ่มธุรกิจบริหารสินทรัพย์ การพาณิชย์และอื่น ๆ

ทั้งนี้ ในภาพรวมของกลุ่มบริษัทที่ธนาคารเข้าร่วมลงทุน
เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจที่ส่งเสริมธุรกิจของธนาคารไม่โดยทางตรงก็ทางอ้อม
แต่มีเงินลงทุนส่วนหนึ่งที่ธนาคารรับโอนมาจากการควบรวมกิจการจึงมีนโยบายที่จะสร้างมูลค่าให้กับเงินลงทุนนั้น
โดยจะคงกิจการที่สอดคล้องกันในเชิงกลยุทธ์ มีความแข็งแกร่งมั่นคง
และสามารถพัฒนาต่อไปได้ในอนาคต และจะลดสัดส่วนการลงทุนในธุรกิจที่ไม่มีความสำคัญลง
รวมทั้งลดบทบาทการลงทุนให้เหลือแต่ในบริษัทที่มีประสิทธิภาพในการสร้างผลตอบแทนให้แก่ธนาคารต่อไป

นโยบายการบริหารบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทย่อย หมายถึง
บริษัทที่ธนาคารมีอำนาจในการกำหนดนโยบายทางการเงินและการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์จากการดำเนินการต่างๆ ของบริษัทนั้น
โดยธนาคารลงทุนในบริษัทดังกล่าวไม่ว่าจะโดยทางตรงและทางอ้อมมากกว่าร้อยละ 50
ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัทนั้น

บริษัทร่วม หมายถึง
บริษัทที่ธนาคารมีอำนาจในการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินและการดำเนินงาน
โดยธนาคารลงทุนในบริษัทดังกล่าวไม่ว่าจะโดยทางตรงและทางอ้อมมากกว่าร้อยละ 20
ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัทนั้น

ธนาคารยังคงยึดหลักนโยบายเดิมคือการกำหนดนโยบายและควบคุมการบริหารกระทำโดยมอบหมายให้เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของธนาคารเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
และให้มีการรายงานความคืบหน้าและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมในการประชุมคณะกรรมการจัดการของธนาคารเป็นประจำสัปดาห์ละ
1 ครั้ง นอกจากนี้
คณะกรรมการธนาคารได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารทำหน้าที่ตรวจสอบบริษัทในเครือทั้งหมดด้วย

ในภาพรวมของกลุ่มบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจส่งเสริมธุรกิจของธนาคารไม่โดยทางตรงก็ทางอ้อม
ธนาคารมีนโยบายดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับบริษัทในเครือซึ่งนอกจากจะเป็นการส่งเสริมการดำเนินธุรกิจของธนาคารเองแล้วยังเป็นการเกื้อหนุนสนับสนุนธุรกิจของบริษัทในเครือด้วยโดยเฉพาะอย่างยิ่งการทำ
Cross Selling ระหว่างธนาคารและบริษัทในกลุ่มซึ่งสามารถให้บริการลูกค้าได้อย่างครบวงจร
(One Stop Service) เป็นการอำนวยสินเชื่อควบคู่ไปกับการให้บริการของบริษัทในเครือธนาคาร
ได้แก่ บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด, บริษัท บีที ประกันภัย จำกัด และบริษัทหลักทรัพย์ บีที
จำกัด ทั้งนี้ เพื่อเป็นการเสริมช่องทางเลือกให้แก่ลูกค้าในการดำเนินธุรกิจและจัดหาแหล่งเงินทุน
บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด จะเข้าทำหน้าที่ศึกษา วิเคราะห์ ให้คำปรึกษา
แนะช่องทางดำเนินธุรกิจและช่องทางจัดหาแหล่งเงินทุนที่เหมาะสม
หากมีการระดมเงินทุนในตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทหลักทรัพย์ บีที จำกัด
จะเป็นผู้ให้บริการและรับภาระในการดำเนินการจัดการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ เป็นต้น

โครงสร้างธนาคาร บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

(ณ 31 ธันวาคม 2548)

ตารางโครงสร้างรายได้

สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 2547 2546

ล้านบาท % ล้านบาท % ล้านบาท %

รายได้ดอกเบี้ยและเงินปันผล

1. เงินให้สินเชื่อ 6,232.53 62.79 5,141.66 67.29 6,986.33 78.13

1.1 เงินให้กู้ยืม 3,973.95 40.04 3,484.96 45.61 3,308.98 37.01

1.2 เงินเบิกเกินบัญชี 304.95 3.07 236.01 3.09 225.35 2.52

1.3 ตั๋วเงิน* 1,953.63 19.68 1,420.69 18.59 3,452.00 38.61

2. รายการระหว่างธนาคารและตลาดเงิน 286.02 2.89 208.02 2.72 286.16 3.20

2.1 เงินฝาก 134.73 1.36 39.13 0.51 27.84 0.31

2.2 เงินให้สินเชื่อ 71.12 0.72 90.91 1.19 126.56 1.42

2.3 หลักทรัพย์ซื้อโดยมีสัญญาขายคืน 80.17 0.81 77.98 1.02 131.76 1.47

3. หลักทรัพย์ 2,206.04 22.22 1,088.30 14.24 697.27 7.80

รวมรายได้ดอกเบี้ยเละเงินปันผล 8,724.59 87.90 6,437.98 84.25 7,969.76 89.13

รายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ย

1. รายได้ค่าธรรมเนียมและบริการ 581.90 5.68 431.10 5.64 419.22 4.69

1.1 การรับอาวัล รับรอง และค้ำประกัน 120.78 1.23 93.72 1.23 74.25 0.83

1.2 อื่นๆ 461.12 4.45 337.38 4.41 344.97 3.86

2. กำไร (ขาดทุน) จากการปริวรรต (28.35) (0.29) 198.08 2.59 78.22 0.87

4. รายได้อื่น 647.21 7.88 574.77 7.52 474.54 5.31

4.1 อื่นๆ 647.21 7.88 574.77 7.52 474.54 5.31

รวมรายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ย 1,200.76 12.10 1,203.95 15.75 971.98 10.87

รายได้รวมทั้งสิ้น 9,925.35 100.00 7,641.93 100.00 8,941.74 100.00

* 1.3 ตั๋วเงิน รวมรายได้จากการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ

รายได้ทั้งสิ้นของธนาคารในปี 2548 มีจำนวน 9,925 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากงวดเดียวกันของปี
2547 ที่มีจำนวน 7,642 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 29.88
โดยสัดส่วนโครงสร้างรายได้รวมของธนาคาร ณ สิ้นปี 2548 เปรียบเทียบกับงวดเดียวกันในปี
2547 มีสัดส่วนของรายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ยปี 2548 ร้อยละ 12.10 และปี 2547 ร้อยละ 15.75
สัดส่วนรายได้ดอกเบี้ยและเงินปันผลปี 2548 ร้อยละ 87.90 และปี 2547 ร้อยละ 84.25

เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

ข้อมูลปรากฏในข้อ 12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินการ ในส่วน (2)
คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน เรื่อง
เป้าหมายและทิศทางการดำเนินธุรกิจของธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)