9. การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์การของบริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน)

  ------------- --------------- ----- ----------- ---- --- ------------------- ---- ------------------- ------ ------------------- ---- ------------------- ----------
                                                                                                                                        นายโกเมนทร์ สืบวิเศษ   

                                                           คณะกรรมการบริษัท                                      คณะกรรมการตรวจสอบ        นายโยชิฮิซ่า ฮาเซกาว่า  

                                                                                                                                        นายพรเทพ ญาณประสาท  

                                                                                                                                                            

                                                           ประธานกรรมการบริษัท                                   ฝ่ายตรวจสอบภายใน                              

  นายนากาจิม่า                                               นายฮิโรโซ่ ยามาด้า                                     นายมสาร ส่งศักดิ์สกุล                             

  นายไพฑูรย์                                                                                                                                                  

  นายพชร        ทีมบริหารจัดการ                               กรรมการผู้จัดการ                                                                                    

  นายหลักชัย                                                 นายฮิโรชิ ยามาด้า                                                                                   

  นายอิชิดะ                                                                                                                                                   

  นายซูรูฮาร่า                                                                                                                                                 

                ผู้จัดการฝ่ายทั่วไป                              QA MANAGER                                          ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน          รองผู้จัดการโรงงาน -   
                                                                                                                                        นายไพฑูรย์            

                นายพชร แก้วนุกูล                              นายปรีชา สายสกล                                      นายคาโอรุ นากาจิม่า         รองผู้จัดการโรงงาน –   
                                                                                                                                        นายหลักชัย            

                                                                                                                                                            

                                                                                    แผนกจัดซื้อ                                                                แผนกผลิต
                                                                                                                                                            กลุ่ม 1

  แผนกบัญชี                                                                           นางรุ่งนภา ยะมุงคุณ                                                         นายไพฑูรย์
                                                                                                                                                            กลัดเขียว

  นส.อัญชุลี อยู่อ้อน                       ISO9001                                                                                                               

                                      นายปรีชา                                       แผนก QA                                             แผนกผลิต กลุ่ม 2       
                                      สายสกล                                                                                                                

  BOI & IMPORT                        นส.วราภรณ์                                     นายฮิโรคาซึ ซูรูฮารา                                    นายหลักชัย ฉิมสุทธิ      

  นายพชร แก้วนุกูล                                                                     นายปรีชา สายสกล                                                          

                                      ISO14001                                                                                          แผนกแม่พิมพ์           

  แผนกบุคคล                            นายปรีชา                                       แผนกขายและวิศวกรรม                                   นายสมชาติ พ่วงหลาย    
                                      สายสกล                                                                                                                

  นายจารุกาญจน์                         นส.ญาดาภา                                     นายโซอิชิโร่ อิชิดะ                                                          
  โสมะตะนัย                                                                                                                                                  

                                                                                                                                        แผนกบำรุงรักษา        

                                                                                    แผนกควบคุมการผลิต                                     นายนฤพนธ์ เย็นประเสริฐ 

                                                                                    นายชัยพร คารวานนท์                                                        

                                                                                    นายวิพันธ์ ราตรี                                        IE GROUP            

                                                                                                                                                            
  ------------- --------------- ----- ----------- ---- --- ------------------- ---- ------------------- ------ ------------------- ---- ------------------- ----------

ที่มา: บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน)

9.2 โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

9.2.1 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ที่ปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 มีดังนี้

  ----------------------------------------- -------------- ----------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่                          ณ วันที่ 31 มีนาคม 
                                            พ.ศ. 2548      

                                            จำนวนหุ้น        ร้อยละของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1. บริษัท มิตซูวาอิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด          22,620,000     56.69

  2. บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด  8,023,850      20.11
  เพื่อผู้ฝาก                                                  

  3. นายฮิโรโซ่ ยามาด้า                        2,442,000      6.12

  4. บริษัท ไทยซูซูกิ มอร์เตอร์ จำกัด               2,000,000      5.01

  5. นายฮิโรชิ ยามาด้า                         1,477,000      3.70

  6. THAILAND SECURITIES DEPOSITORY COMPANY 1,294,100      3.24
  LIMITED FOR DEPOSITORS                                   

  7. เจเอไอซี-นิปปอนเอเซีย 1 (เอ)              620,000        1.55

  8. เจเอไอซี-นิปปอนเอเซีย 1 (บี)               620,000        1.55
  ----------------------------------------- -------------- ----------------------

9.2.2 การจัดการ

  9.2.2.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารและคณะผู้บริหาร
ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

9.2.2.2 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 บริษัทฯมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 10 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายฮิโรโซ่ ยามาด้า** ประธานกรรมการ

2.  นายฮิโรชิ ยามาด้า** กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

3.  นางโยชิมิ ยามาด้า กรรมการ

4.  นายโกเมนทร์ สืบวิเศษ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5.  นายโยชิฮิซ่า ฮาเซกาว่า กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

6.  นายพรเทพ ญาณประสาท กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

7.  นายคาโอรุ นากาจิม่า กรรมการ

8.  นายหลักชัย ฉิมสุทธิ กรรมการ

9.  นายพชร แก้วนุกูล กรรมการ

10. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว กรรมการ

  โดยมีนายพชร แก้วนุกูล เป็นเลขานุการบริษัทฯ

^(**)กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯได้ คือ นายฮิโรโซ่ ยามาด้า และ นายฮิโรชิ
ยามาด้า ซึ่งต้องลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
ภายใต้ขอบเขตที่กำหนดไว้ของบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจจะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้ โดยในการมอบอำนาจนั้น
จะต้องอยู่ภายใต้ขอบแห่งอำนาจของคณะกรรมการ
และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

  1. กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน นโยบายในการระดมทุน
  การบริหาร เงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

  2. พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัทฯ
  และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตาม แผน

  3. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
  และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

  4.
  จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไปอย่างถูกต้อง
  ทันกาล และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

5. รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญ และกำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข
กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็น สาระสำคัญ

6.
สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

7. จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง (Succession Plan)

  9.2.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 บริษัทฯมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายโกเมนทร์ สืบวิเศษ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายโยชิฮิซ่า ฮาเซกาว่า กรรมการตรวจสอบ

3. นายพรเทพ ญาณประสาท กรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนด และ
  หลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทฯ
  มีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี
  ภายนอกของบริษัทฯและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงการพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ ผู้สอบ บัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
    และครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ด้วย

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

  9.2.2.4 คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 บริษัทฯมีกรรมการบริหารทั้งหมดจำนวน 7 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  1. นายฮิโรชิ ยามาด้า ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายคาโอรุ นากาจิมา กรรมการบริหาร

  3. นายพชร แก้วนุกูล กรรมการบริหาร

  4. นายหลักชัย ฉิมสุทธิ กรรมการบริหาร

  5. นายไพทูรย์ กลัดเขียว กรรมการบริหาร

  6. นายโซชิโร อิจิดะ กรรมการบริหาร

  7. นายฮิโรคาซึ ซึรุฮารา กรรมการบริหาร

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  การอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัท ในฐานะผู้กู้ ให้คณะกรรมการบริหาร
    กระทำการได้ในมูลค่าไม่เกิน 50 ล้านบาท หากเกิน 50
    ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

2.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมาย
    เงื่อนไข กฎ ระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารอาจมีความขัดแย้ง ส่วนได้ส่วนเสีย
    จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าประชุมด้วยเท่านั้น

3.  กำหนดแนวทางการพัฒนาและการขยายงานของกิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของ
    คณะกรรมการ บริษัท

4.  พิจารณาจัดหาและปรับปรุงระบบและระเบียบงานภายในบริษัทฯ

5.  พิจารณาการจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆของพนักงาน

6.  พิจารณากลั่นกรองข้อมูลหรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของกิจการที่จะนำเสนอ
    คณะกรรมการเพื่อการพิจารณา

7.  ดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการบริหารบางท่าน
หรือบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.)
ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาต่อไป โดยกรรมการท่านนั้น และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

9.2.2.5 เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 บริษัทฯ มีเจ้าหน้าที่ระดับบริหารทั้งหมดจำนวน ท่าน
ดังรายนามต่อไปนี้ผู้บริหารตามคำจำกัดความของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. มีจำนวน 6 ท่าน
ดังนี้

  1. นายฮิโรชิ ยามาด้า กรรมการผู้จัดการ

  2. นายคาโอรุ นากาจิมา กรรมการ และผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  3. นายปรีชา สายสกล ตัวแทนฝ่ายบริหารเกี่ยวกับระบบการจัดการคุณภาพ

  4. นายพชร แก้วนุกูล กรรมการและผู้จัดการทั่วไป

  5. นายหลักชัย ฉิมสุทธิ กรรมการและผู้จัดการแผนกประกอบและควบคุมสี

  6. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว กรรมการและผู้จัดการแผนกฉีดขึ้นรูปพลาสติก

ผู้บริหารที่ไม่อยู่ภายใต้คำจำกัดความของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. มีจำนวน 11 ท่าน

  7. นายวีระพงษ์ เชี่ยวเวช ผู้จัดการแผนกบุคคลและธุรการทั่วไป

  (ออกจากตำแหน่งวันที่ 17 กันยายน 2547)

  นายจารุกาญจน์ โสมะตะนัย รองผู้จัดการแผนกบุคคลและธุรการทั่วไป

  (เริ่มเข้ารับตำแหน่งวันที่ 1 มิถุนายน 2548)

  8. นายคาโอรุ นากาจิมา ผู้จัดการแผนกจัดซื้อ

  9. นายฮิโรคาซึ ซึรุฮารา ผู้จัดการแผนกควบคุมคุณภาพ

  10. นายโซชิโร อิจิดะ ผู้จัดการแผนกขายและการตลาด

  11. นายชัยพร คารวานนท์ ผู้จัดการแผนกควบคุมการผลิต

  12. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว ผู้จัดการแผนกฉีดขึ้นรูปพลาสติก

  13. นายหลักชัย ฉิมสุทธิ ผู้จัดการแผนกประกอบและควบคุมสี

  14. นายสมชาติ พ่วงหลาย ผู้จัดการแผนกซ่อมแม่พิมพ์

  15. นายนฤพนธ์ เย็นประเสริฐ ผู้จัดการแผนกบำรุงรักษา

  16. นางสาวอัญชุลี อยู่อ้อน รองผู้จัดการแผนกบัญชี การเงิน

  17. นางเอมอร เย็นมี รองผู้จัดการแผนกจัดซื้อ

  (ออกจากตำแหน่งวันที่ 31 พฤษภาคม 2548)

  นางรุ่งนภา ยะมุงคุณ รองผู้จัดการแผนกจัดซื้อ

  (เริ่มเข้ารับตำแหน่งวันที่ 1 มิถุนายน 2548)

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน)

+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| ชื่อ-นามสกุล  | สัดส | ความส  | คุณว    | การผ่าน | ประ                  |
| อายุ        | ่วนก | ัมพันธ์กับ | ุฒิการศึก | หลักสูตร | สบการณ์การทำงานในระยะ |
|            | ารถ | ผู้บริหาร | ษาสูงสุด | อบรมขอ | 5 ปีที่ผ่านมา            |
| ตำแหน่ง     | ือหุ้น |        |        | งสมาคม |                      |
|            | ในบ |        |        | ส่งเสริม |                      |
|            | ริษัท |        |        | สถาบันก |                      |
|            |     |        |        | รรมการ |                      |
|            | (   |        |        | บริษัทไท |                      |
|            | ร้อย |        |        | ย(IOD) |                      |
|            | ละ) |        |        | หรืออื่นๆ |                      |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 1.         | 6   | บ      | Sh     |        | ปี 2542 – ปัจจุบัน       |
| นายฮิโรโซ่   | .12 | ิดาของน | iritsu |        | ตำแหน่ง ประธานกรรมการ |
| ยามาด้า     |     | ายฮิโรชิ | O      |        |                      |
|            |     | ยามาด้า | otetsu |        | บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค   |
| อายุ 72 ปี   |     |        |        |        | อินดัสตรี จำกัด          |
| ปร         |     |        | Voca   |        |                      |
| ะธานกรรมกา |     |        | tional |        | ปี 2542 – ปัจจุบัน       |
| รกรรมการแล |     |        | School |        | ตำแหน่ง ประธานกรรมการ |
| ะกรรมการผู้ม |     |        |        |        |                      |
| ีอำนาจลงนาม |     |        |        |        |   บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด |
|            |     |        |        |        |   (มหาชน)            |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        |        |        | ปี 2502 - 2541 ตำแหน่ง |
|            |     |        |        |        | กรรมการผู้จัดการ        |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        |        |        |   บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค |
|            |     |        |        |        |   อินดัสตรี จำกัด        |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 2. นางโยชิมิ | 0   | มาร    | Osaka  |        | ปี 2542 – ปัจจุบัน       |
| ยามาด้า     | .33 | ดาของน | F      |        | ตำแหน่ง กรรมการ       |
|            |     | ายฮิโรชิ | uritsu |        |                      |
| อายุ 70 ปี   |     | ยามาด้า | Kanan  |        | บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด   |
| กรรมการ    |     |        |        |        | (มหาชน)              |
|            |     |        | High   |        |                      |
|            |     |        | School |        | ปี 2502 - ปัจจุบัน       |
|            |     |        |        |        | ตำแหน่ง กรรมการ       |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        |        |        |   บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค |
|            |     |        |        |        |   อินดัสตรี จำกัด        |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 3. นายฮิโรชิ | 3   | บุต     | ปร     |        | ปี 2542 – ปัจจุบัน       |
| ยามาด้า     | .70 | รของนา | ิญญาตรีด |        | ตำแหน่ง กรรมการ       |
|            |     | ยฮิโรโซ่ | ้านเศรษ |        | ผู้จัดการ               |
| อายุ 44 ปี   |     | ยามาด้า | ฐศาสตร์ |        |                      |
| กรรมการ    |     |        |        |        | บริษัท ไทยมิตซูวา        |
| กรร        |     | และน   | มห     |        | จำกัด(มหาชน)          |
| มการผู้จัดการ |     | างโยชิมิ | าวิทยาล |        |                      |
|            |     |        | ัยริวโคคุ |        | ปี 2542 - ปัจจุบัน       |
| แล         |     | ยามาด้า |        |        | ตำแหน่ง กรรมการ       |
| ะกรรมการผู้ม |     |        |        |        |                      |
| ีอำนาจลงนาม |     |        |        |        |   บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค |
|            |     |        |        |        |   อินดัสตรี จำกัด        |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        |        |        | ปี 2536 – 2542 ตำแหน่ง |
|            |     |        |        |        | ผู้จัดการฝ่ายขาย         |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        |        |        |   บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค |
|            |     |        |        |        |   อินดัสตรี จำกัด        |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 4.         | -ไ  | -ไม่มี-  | นิติศาส  | หลักสูตร | ปัจจุบัน ตำแหน่ง         |
| นายโกเมนทร์ | ม่มี- |        | ตร์บัณฑิต | DAP    | ประธานกรรมการตรวจสอบ |
| สืบวิเศษ     |     |        |        |        |                      |
|            |     |        | มหา    | Dir    | บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด   |
| อายุ 67 ปี   |     |        | วิทยาลัย | ectors | (มหาชน)              |
|            |     |        | ธรร    |        |                      |
| ประธานกรรม |     |        | มศาสตร์ | A      | ปี 2540 – ปัจจุบัน       |
| การตรวจสอบ |     |        |        | ccredi | ตำแหน่ง               |
|            |     |        |        | tation | ผู้อำนวยการสำนักกฎหมาย  |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        |        | P      | ปี 2540 – ปัจจุบัน       |
|            |     |        |        | rogram | ตำแหน่ง               |
|            |     |        |        |        | ที่ปรึกษากรมสรรพากร     |
|            |     |        |        | 1      |                      |
|            |     |        |        | 9/2547 |                      |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| ชื่อ-นามสกุล  | สัดส | ความส  | คุณว    | การผ่าน | ประ                  |
| อายุ        | ่วนก | ัมพันธ์กับ | ุฒิการศึก | หลักสูตร | สบการณ์การทำงานในระยะ |
|            | ารถ | ผู้บริหาร | ษาสูงสุด | อบรมขอ | 5 ปีที่ผ่านมา            |
| ตำแหน่ง     | ือหุ้น |        |        | งสมาคม |                      |
|            | ในบ |        |        | ส่งเสริม |                      |
|            | ริษัท |        |        | สถาบันก |                      |
|            |     |        |        | รรมการ |                      |
|            | (   |        |        | บริษัทไท |                      |
|            | ร้อย |        |        | ย(IOD) |                      |
|            | ละ) |        |        | หรืออื่นๆ |                      |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 5.         | -ไ  | -ไม่มี-  | ป      |        | ปี 2545 – ปัจจุบัน       |
| นายโยชิฮิซ่า  | ม่มี- |        | ริญญาตรี |        | ตำแหน่ง               |
| ฮาเซกาว่า   |     |        |        |        | กรรมการตรวจสอบ       |
|            |     |        | มหา    |        |                      |
| อายุ 70 ปี   |     |        | วิทยาลัย |        |   บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด |
|            |     |        |        |        |   (มหาชน)            |
| กรรม       |     |        | ทา     |        |                      |
| การตรวจสอบ |     |        | มางาวะ |        | ตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        |        |        | บริษัท โอเรียนเต็ลวู๊ด     |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        |        |        | โปรดักส์ จำกัด และ บริษัท |
|            |     |        |        |        | อ๊ากเทรดดิ้ง จำกัด       |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 6.         | 0   | -ไม่มี-  | P      | หลักสูตร |   ปี 2545 – ปัจจุบัน     |
| นายพรเทพ   | .05 |        | acific | DAP    |   ตำแหน่ง             |
| ญาณประสาท  |     |        | Hotel  |        |   กรรมการตรวจสอบ     |
|            |     |        | Mana   | Dir    |                      |
| อายุ 61 ปี   |     |        | gement | ectors | บริษัท ไทยมิตซูวา        |
|            |     |        | C      |        | จำกัด(มหาชน)          |
| กรรม       |     |        | ollege | A      |                      |
| การตรวจสอบ |     |        | Cali   | ccredi | ปี 2530 - 2544 ตำแหน่ง |
|            |     |        | fornia | tation | ผู้จัดการฝ่ายทั่วไป        |
|            |     |        | U      |        |                      |
|            |     |        | .S.A., |   P    | บริษัท ไทยมิตซูวา        |
|            |     |        |        | rogram | จำกัด(มหาชน)          |
|            |     |        | D      |        |                      |
|            |     |        | iploma |   2    |                      |
|            |     |        | Ing    | 7/2547 |                      |
|            |     |        | lewood |        |                      |
|            |     |        | C      |        |                      |
|            |     |        | ollege |        |                      |
|            |     |        | of     |        |                      |
|            |     |        | Bu     |        |                      |
|            |     |        | siness |        |                      |
|            |     |        | Cali   |        |                      |
|            |     |        | fornia |        |                      |
|            |     |        | U      |        |                      |
|            |     |        | .S.A., |        |                      |
|            |     |        | D      |        |                      |
|            |     |        | iploma |        |                      |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 7.         | 0   | -ไม่มี-  | ปริญญ   |        | ปี 2544 – ปัจจุบัน       |
| นายคาโอรุ   | .23 |        | าตรีด้าน |        | ตำแหน่ง ผู้จัดการโรงงาน  |
| นากาจิม่า    |     |        | การบริห |        |                      |
|            |     |        | ารธุรกิจ |        |   บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด |
| อายุ 47 ปี   |     |        |        |        |   (มหาชน)            |
|            |     |        | สาข    |        |                      |
| ผู้จัดกา      |     |        | าการค้า |        | ปี 2537 – 2543 ตำแหน่ง |
| รฝ่ายโรงงาน |     |        |        |        | ผู้จัดการ               |
|            |     |        | มหา    |        |                      |
|            |     |        | วิทยาลัย |        | บริษัท ทอร์ทอยส์ เอเชีย   |
|            |     |        | ทาคุโซคุ |        | จำกัด                 |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 8.         | 0   | -ไม่มี-  | ประกา  |        |   ปี 2544 – ปัจจุบัน     |
| นายโซอิชิโร่  | .11 |        | ศนียบัตร |        |   ตำแหน่ง             |
| อิชิดะ       |     |        |        |        |                      |
|            |     |        | ห      |        |  ผู้จัดการขายและการตลาด |
| อายุ 37 ปี   |     |        | ลักสูตรว |        |                      |
|            |     |        | ิศวกรรม |        |   บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด |
| ผู้จัด        |     |        |        |        |   (มหาชน)            |
| การแผนกขาย |     |        | มัธ     |        |                      |
| และการตลาด |     |        | ยมศึกษา |        | ปี 2540 - 2544 ตำแหน่ง |
|            |     |        |        |        | ผู้จัดการฝ่ายขาย         |
|            |     |        | โอซาก้า |        |                      |
|            |     |        | ซันโก   |        |   บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค |
|            |     |        |        |        |   อินดัสตรี จำกัด        |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 9.         | 0   | -ไม่มี-  | ป      |        | ปี 2543 – ปัจจุบัน       |
| นายฮิโรคาซึ  | .12 |        | ริญญาตรี |        | ตำแหน่ง               |
| ซูรูฮารา     |     |        | ด้าน    |        | ผู้จัดการแผนกควบคุมคุณภาพ |
|            |     |        | วิศวกรร |        |                      |
| อายุ 29 ปี   |     |        | มศาสตร์ |        |   บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด |
|            |     |        |        |        |   (มหาชน)            |
| ผู้จัดการแผนก |     |        | มหา    |        |                      |
| ควบคุมคุณภาพ |     |        | วิทยาลัย |        |                      |
|            |     |        | โอซาก้า |        |                      |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        | อ      |        |                      |
|            |     |        | ิเล็กทริค |        |                      |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        | คอมมิว  |        |                      |
|            |     |        | นิคเคชั่น |        |                      |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| ชื่อ-นามสกุล  | สัดส | ความส  | คุณว    | การผ่าน | ประ                  |
| อายุ        | ่วนก | ัมพันธ์กับ | ุฒิการศึก | หลักสูตร | สบการณ์การทำงานในระยะ |
|            | ารถ | ผู้บริหาร | ษาสูงสุด | อบรมขอ | 5 ปีที่ผ่านมา            |
| ตำแหน่ง     | ือหุ้น |        |        | งสมาคม |                      |
|            | ในบ |        |        | ส่งเสริม |                      |
|            | ริษัท |        |        | สถาบันก |                      |
|            |     |        |        | รรมการ |                      |
|            | (   |        |        | บริษัทไท |                      |
|            | ร้อย |        |        | ย(IOD) |                      |
|            | ละ) |        |        | หรืออื่นๆ |                      |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 10. นายพชร | 0   | -ไม่มี-  | นักศ    | หลักสูตร | ปี 2546 - ปัจจุบัน       |
| แก้วนุกูล     | .09 |        | ึกษาวิจัย | DAP    | ตำแหน่ง กรรมการ       |
|            |     |        |        |        |                      |
| อายุ 34 ปี   |     |        | ค      | Dir    | บริษัท มิตซูวา พรีซิชั่น(วูซิ) |
|            |     |        | ณะเศรษ | ectors | ประเทศจีน             |
| ผู้จัดการทั่วไป |     |        | ฐศาสตร์ |        |                      |
|            |     |        | ระหว่าง | A      | ปี 2543 – ปัจจุบัน       |
| ก          |     |        | ประเทศ | ccredi | ตำแหน่ง ผู้จัดการทั่วไป    |
| รรมการบริษัท |     |        | มหา    | tation |                      |
| มิตซูวา      |     |        | วิทยาลัย |        | บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด   |
|            |     |        | ซูโอ    | P      | (มหาชน)              |
| พรีซิชั่น(วูซิ)  |     |        |        | rogram |                      |
| ประเทศจีน   |     |        | ประ    |        |                      |
|            |     |        | เทศญี่ปุ่น | 2      |                      |
|            |     |        | และ    | 1/2547 |                      |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        | ป      |        |                      |
|            |     |        | ริญญาตร |        |                      |
|            |     |        | ีด้านบัญชี |        |                      |
|            |     |        | มหา    |        |                      |
|            |     |        | วิทยาลัย |        |                      |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        | ธรร    |        |                      |
|            |     |        | มศาสตร์ |        |                      |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 11.        | 0   | -ไม่มี-  | ประก   |        | ปี 2530 – ปัจจุบัน       |
| นายสมชาติ   | .04 |        | าศนียบัต |        | ตำแหน่ง               |
| พ่วงหลาย    |     |        | รวิชาชีพ |        | ผู้จัดการแผนกแม่พิมพ์      |
|            |     |        |        |        |                      |
| อายุ 37 ปี   |     |        |        |        |   บริษัท ไทยมิตซูวา      |
|            |     |        |        |        |   จำกัด(มหาชน)        |
| ผู้จัดการแผ   |     |        |        |        |                      |
| นกซ่อมแม่พิมพ์ |     |        |        |        |                      |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 12.        | 0   | -ไม่มี-  | ป      | หลักสูตร |   ปี 2530 – ปัจจุบัน     |
| นายหลักชัย   | .04 |        | ริญญาตรี | DAP    |   ตำแหน่ง ผู้จัดการแผนก  |
| ฉิมสุทธิ      |     |        | สาขา   |        |   ประกอบและควบคุมสี    |
|            |     |        | วิศวกรร | Dir    |                      |
| อายุ 38 ปี   |     |        | มศาสตร์ | ectors |   บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด |
|            |     |        |        |        |   (มหาชน)            |
| ผู้จัดกา      |     |        | มหา    | A      |                      |
| รแผนกประกอ |     |        | วิทยาลัย | ccredi |   ปี 2528 – 2530      |
| บและควบคุมสี |     |        |        | tation |   ตำแหน่ง ผู้ควบคุมงาน   |
|            |     |        | ราชภัฎ  |        |                      |
|            |     |        | พระนคร |   P    | บริษัท หจก. ตระกูลวิษณุ   |
|            |     |        |        | rogram |                      |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        |        |   2    |                      |
|            |     |        |        | 3/2547 |                      |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 13.        | 0   | -ไม่มี-  | ประกา  | หลักสูตร | ปี 2546 – ปัจจุบัน       |
| นายไพฑูรย์   | .08 |        | ศนียบัตร | DAP    | ตำแหน่ง กรรมการ       |
| กลัดเขียว    |     |        |        |        |                      |
|            |     |        | มัธยม   | Dir    | บริษัท มิตซูวา พรีซิชั่น(วูซิ) |
| อายุ 35 ปี   |     |        | ศึกษาปีที่ | ectors | ประเทศจีน             |
|            |     |        | 6      |        |                      |
| ผู้จ         |     |        |        | A      | ปี 2531 – ปัจจุบัน       |
| ัดการแผนกฉีด |     |        | โร     | ccredi | ตำแหน่ง               |
| ขึ้นรูปพลาสติก |     |        | งเรียนป | tation | ผู้จ                   |
|            |     |        | ากเกร็ด |        | ัดการแผนกฉีดขึ้นรูปพลาสติก |
| ก          |     |        |        | P      |                      |
| รรมการบริษัท |     |        | จ      | rogram | บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด   |
| มิตซูวา      |     |        | .นนทบุรี |        | (มหาชน)              |
|            |     |        |        | 2      |                      |
| พรีซิชั่น(วูซิ)  |     |        |        | 3/2547 | ปี 2531 ตำแหน่ง        |
| ประเทศจีน   |     |        |        |        | พนักงานฝ่ายผลิต         |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        |        |        | บริษัท ไทยโตชิบา จำกัด   |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 14.        | 0   | -ไม่มี-  | อ      |        |   ปี 2530 – ปัจจุบัน     |
| นายชัยพร    | .01 |        | นุปริญญา |        |   ตำแหน่ง             |
| คารวานนท์   |     |        |        |        |   ผ                  |
|            |     |        | สาขา   |        | ู้จัดการแผนกควบคุมการผลิต |
| อายุ 40 ปี   |     |        | ช่างยนต์ |        |                      |
|            |     |        |        |        | บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด   |
| ผ          |     |        | วิทยาล  |        | (มหาชน)              |
| ู้จัดการแผนกค |     |        | ัยเทคนิค |        |                      |
| วบคุมการผลิต |     |        |        |        |                      |
|            |     |        | วิท     |        |                      |
|            |     |        | ยาเขตต |        |                      |
|            |     |        | ะวันออก |        |                      |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        | เฉ     |        |                      |
|            |     |        | ียงเหนือ |        |                      |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| ชื่อ-นามสกุล  | สัดส | ความส  | คุณว    | การผ่าน | ประ                  |
| อายุ        | ่วนก | ัมพันธ์กับ | ุฒิการศึก | หลักสูตร | สบการณ์การทำงานในระยะ |
|            | ารถ | ผู้บริหาร | ษาสูงสุด | อบรมขอ | 5 ปีที่ผ่านมา            |
| ตำแหน่ง     | ือหุ้น |        |        | งสมาคม |                      |
|            | ในบ |        |        | ส่งเสริม |                      |
|            | ริษัท |        |        | สถาบันก |                      |
|            |     |        |        | รรมการ |                      |
|            | (   |        |        | บริษัทไท |                      |
|            | ร้อย |        |        | ย(IOD) |                      |
|            | ละ) |        |        | หรืออื่นๆ |                      |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 15.        | 0   | -ไม่มี-  | ป      |        | ปี 2536 – ปัจจุบัน       |
| นายนฤพนธ์   | .08 |        | ริญญาตรี |        | ตำแหน่ง               |
| เย็นประเสริฐ |     |        |        |        | ผู้จัดการแผนกบำรุงรักษา   |
|            |     |        | สาขาเ  |        |                      |
| อายุ 35 ปี   |     |        | ครื่องกล |        | บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด   |
|            |     |        |        |        | (มหาชน)              |
| ผู้จัดการแผ   |     |        | สถาบัน  |        |                      |
| นกบำรุงรักษา |     |        | เทคโนโ |        | ปี 2535 ตำแหน่ง วิศวกร  |
|            |     |        | ลยีพระจ |        |                      |
|            |     |        | อมเกล้า |        | บริษัท ธรรมนิติ จำกัด     |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        | พระน   |        |                      |
|            |     |        | ครเหนือ |        |                      |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 16.        | -ไ  | -ไม่มี-  | ป      |        | ปี 2547 – ปัจจุบัน       |
| น          | ม่มี- |        | ริญญาตรี |        | ตำแหน่ง               |
| ายจารุกาญจน์ |     |        |        |        | ผู้จัดการ               |
| โสมะตะนัย   |     |        | ส      |        | แผนกบุคคลและธุรการทั่วไป |
| อายุ 32 ปี   |     |        | าขามนุษ |        |                      |
|            |     |        | ยศาสตร์ |        | บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด   |
| ผู้จัดการแ    |     |        |        |        | (มหาชน)              |
| ผนกบุคคลและ |     |        | และสังค |        |                      |
| ธุรการทั่วไป  |     |        | มศาสตร์ |        | ปี 2546 – 2547 ตำแหน่ง |
|            |     |        |        |        | หน.บุคคล              |
|            |     |        | มหา    |        | และเจ้าหน้าที่ความปลอดภัย |
|            |     |        | วิทยาลัย |        |                      |
|            |     |        |        |        | บริษัท สามารถวิศวกรรม   |
|            |     |        | ขอนแก่น |        |                      |
|            |     |        |        |        | จำกัด                 |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 17.        | 0   | -ไม่มี-  | ป      |        | ปี 2543 – ปัจจุบัน       |
| นายปรีชา    | .01 |        | ริญญาตรี |        | ตำแหน่ง               |
| สายสกล     |     |        |        |        | ตัวแทนฝ่ายบริหารเกี่ย     |
|            |     |        | สาขาเท |        | วกับระบบการจัดการคุณภาพ |
| อายุ 39 ปี   |     |        | คโนโลยี |        | บริษัท ไทยมิตซูวาจำกัด    |
|            |     |        |        |        | (มหาชน)              |
| ตัวแทนฝ     |     |        | การผลิต |        |                      |
| ่ายบริหารเกี่ย |     |        |        |        | ปี 2539 – 2543 ตำแหน่ง |
| วกับระบบการ |     |        | มหาวิท  |        | ผู้จัดการ               |
| จัดการคุณภาพ |     |        | ยาลัยรา |        |                      |
|            |     |        | ชภัฎฉะเ |        | บริษัท สามารถวิศวกรรม   |
|            |     |        | ชิงเทรา |        |                      |
|            |     |        |        |        | จำกัด                 |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 18.        | 0   | -ไม่มี-  | ป      |        | ปี 2539 – ปัจจุบัน       |
| นางสาวอัญชุลี | .03 |        | ริญญาตรี |        | ตำแหน่ง               |
| อยู่อ้อน      |     |        |        |        | รองผู้จัดการแผนกบัญชี     |
|            |     |        | ส      |        | การเงิน               |
| อายุ 38 ปี   |     |        | าขาบริห |        |                      |
|            |     |        | ารธุรกิจ |        |   บริษัท ไทยมิตซูวา      |
| รองผู้จัด     |     |        |        |        |   จำกัด(มหาชน)        |
| การแผนกบัญชี |     |        | (ก     |        |                      |
| การเงิน     |     |        | ารบัญชี) |        |                      |
|            |     |        |        |        |                      |
|            |     |        | มหาวิท  |        |                      |
|            |     |        | ยาลัยรา |        |                      |
|            |     |        | มคำแหง |        |                      |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+
| 19.        | -ไ  | -ไม่มี-  | อ      |        | ปี 2546 – ปัจจุบัน       |
| นางรุ่งนภา   | ม่มี- |        | นุปริญญา |        | ตำแหน่ง               |
| ยะมุงคุณ     |     |        |        |        | รองผู้จัดการแผนกจัดซื้อ    |
|            |     |        | ส      |        |                      |
| อายุ 36 ปี   |     |        | าขาบริห |        | บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด   |
|            |     |        | ารธุรกิจ |        | (มหาชน)              |
| รองผู้จัดก    |     |        |        |        |                      |
| ารแผนกจัดซื้อ |     |        | มห     |        | ปี 2535 – 2546 ตำแหน่ง |
|            |     |        | าวิทยาล |        | Supervisor QA        |
|            |     |        | ัยราชภัฎ |        |                      |
|            |     |        |        |        | บริษัท โคราช เดนกิ จำกัด |
|            |     |        | นคร    |        |                      |
|            |     |        | ราชสีมา |        |                      |
+------------+-----+--------+--------+--------+----------------------+

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
  แนวทาง นโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
  ความสัมพันธ์กับลูกค้า และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. พิจารณาเรื่องการลงทุนขยายงาน รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทฯ
  เพื่อเสนอต่อคณะ กรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท

3. เป็นผู้อนุมัติขั้นสุดท้ายในการกำหนดข้อจำกัดในเรื่องเครื่องจักรใหม่และแหล่งจัดซื้อ

  4. มีอำนาจในการลงนามร่วมกับประธานคณะกรรมการในกิจการที่มีผลผูกพันบริษัทฯได้

  5. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการ
  ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

  6. พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทฯ
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท

  7. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ

  8. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของกิจการ

  9. พิจารณาอนุมัติในแผนการปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงาน
  และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้นๆ

  10.มีอำนาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการ
  แทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควรโดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ
  ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

  11. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  คณะกรรมการบริหาร ในแต่ละ คราว

  12. สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ ในฐานะผู้กู้
  ให้กรรมการผู้จัดการกระทำ การได้ในมูลค่าไม่เกิน 20 ล้านบาท หากเกิน 20 ล้านบาท
  แต่ไม่เกิน 50 ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการ บริหาร

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจจะมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.)
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

  9.2.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
  (Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
  บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
    และอุปนิสัยและนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป

1.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
    กำหนดให้กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3) เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
    และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งที่นานที่สุดนั้นเป็นผู้ที่ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตามข้อ (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

2.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่
    จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการคัดเลือกในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะสาเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลอื่นซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  9.2.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.2.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และกรรมการอิสระ ในปี 2547/2548 รวม 10 ท่านเท่ากับ
  23,415,549.99 บาทโดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการ และบำเหน็จกรรมการ

  (ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารของบริษัทในปี 2547/2548 รวม 6 ท่านเท่ากับ
  17,009,619.99 บาท อยู่ในรูปของเงินเดือน และโบนัส

9.2.4.2 ค่าตอบแทนอื่น (ไม่มี)

9.2.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นและตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดไว้โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ด้วยเล็งเห็นผลว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำและการควบคุมของกิจการ
ให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม
ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น
บริษัทฯขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   บริหารงานอย่างระมัดระวังและรอบคอบด้วยความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่และด้วยความสามารถ
    และมีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
    โดยการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงปัจจัยความเสี่ยงต่างๆ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   จะจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และพนักงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร หลังจากจัดทำข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวเสร็จเรียบร้อยแล้ว
    บริษัทฯจะมีการประกาศแจ้งให้กรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และพนักงานทุกคนได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังต่อไปนี้

-   สิทธิในการได้รับข้อมูลและสิทธิในการออกเสียง

  ในปี 2547 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ที่โรงแรมมิราเคิล แกรนด์
  เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2547
  และบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  7 วันก่อนวันประชุม
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามเมื่อมีข้อสงสัย
  และหากมีวาระเพิ่มเติมใดๆ ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้
  เนื่องจากบริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นรวมถึงข้อเสนอแนะต่างๆ นอกจากนั้น
  บริษัทฯยังได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ซึ่งผู้ถือหุ้น สามารถระบุมติออกเสียงในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจปฏิบัติตาม

-   สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

  ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายในและภายนอกดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

- พนักงาน : บริษัทฯได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  - คู่ค้า : บริษัทฯมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติ
  ตามสัญญาต่อคู่ค้า

  - ลูกค้า : บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษา
  ความลับ ของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
  เพื่อรีบดำเนินงาน ให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  - คู่แข่ง : บริษัทฯประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติใน
  การแข่งขันหลีกเลี่ยงวิธีการที่ ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

  - ชุมชน : บริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีทุกปี มีประธานกรรมการบริษัท
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ
และตัวแทนจากผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะได้

รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป
ซึ่งบริษัทฯได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัยและพร้อมที่จะให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดบทบาทหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัทฯ
    โดยกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ดังรายละเอียดใน
    เรื่องโครงสร้างการจัดการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน ของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    การอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ ในฐานะผู้กู้
    ให้คณะกรรมการบริหารกระทำการได้ในมูลค่าไม่เกิน 50 ล้านบาท หากเกิน 50
    ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้ส่วนเสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงรายการที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยง
กล่าวคือ
ในปัจจุบันบริษัทฯรับความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการพัฒนาเทคโนโลยีใหม่ๆจากบริษัทแม่
ผู้บริหารบริษัทฯบางท่านได้มีส่วนร่วมในการอนุมัติในการทำสัญญารับความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการพัฒนา
(Technical Service Agreement) กับบริษัทแม่ในแต่ละครั้ง
ผู้บริหารบริษัทฯได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
โดยมีการกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’ s Length Basis)
และได้คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯเป็นหลักสำหรับขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการดังกล่าว
รายการที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆในอนาคต
บริษัทฯจะมอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับแต่ละรายการนั้นๆ
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
ทั้งนี้บริษัทฯจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการใดๆจะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯจะจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร หลังจากจัดทำข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวเสร็จเรียบร้อยแล้ว
บริษัทฯจะมีการประกาศแจ้งให้กรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานทุกคนได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม เพื่อให้บรรลุผลตามเจตนารมณ์ที่กำหนดไว้

8. การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 1 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) 2 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) 3 ท่าน คิดเป็นหนึ่งในสามของ
    กรรมการทั้งคณะ (10 ท่าน)

ดังนั้น กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ (10 ท่าน)
และไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ให้เป็นแนวทางปฏิบัติไว้

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯจะมีประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
นอกจากนี้บริษัทฯมีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานด้วย

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ:
    บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
    จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายที่เพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร:
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    ปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
    รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯมาประกอบการพิจารณา

11. การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้จัดการประชุมตามความจำเป็นหรืออย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยที่ทุกครั้งที่บริษัทฯจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ
เลขานุการบริษัทฯมีหน้าที่ในการจัดให้กำหนดวัน
เวลาและสถานที่ประชุมและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบเป็นทางการล่วงหน้า
พร้อมทั้งจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกท่าน
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
กรรมการแต่ละท่านยังสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผย และตรงไปตรงมา
โดยเลขานุการบริษัทฯเป็นผู้จดบันทึกการประชุม และจัดทำรายงานการประชุม

สำหรับปี 2547-2548 ที่ผ่านมา มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 6 ครั้ง
ใช้เวลาในการประชุมแต่ละครั้งประมาณ 1-2 ชั่วโมง
โดยมีรายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการดังนี้

  ---------------------- ------------------------------------ ----------------------
  รายชื่อกรรมการ           ตำแหน่ง                               จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  1. นายฮิโรโซ่ ยามาด้า     ประธานกรรมการ                        5

  2. นายฮิโรชิ ยามาด้า      กรรมการและกรรมการผู้จัดการ              6

  3. นางโยชิมิ ยามาด้า      กรรมการ                              3

  4. นายโกเมนทร์ สืบวิเศษ   ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   6

  5. นายโยชิฮิซ่า ฮาเซกาว่า  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         5

  6. นายพรเทพ ญาณประสาท  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         6

  7. นายคาโอรุ นากาจิม่า    กรรมการ                              6

  8. นายหลักชัย ฉิมสุทธิ      กรรมการ                              6

  9. นายพชร แก้วนุกูล       กรรมการ                              6

  10. นายไพฑูรย์ กลัดเขียว   กรรมการ                              6
  ---------------------- ------------------------------------ ----------------------

  ที่มา: บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน)

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการ ซึ่งรายชื่อและหน้าที่ความรับผิด
ชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อเรื่อง การจัดการ
โดยกำหนดการประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯให้ความสำคัญแก่ระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
ที่ผ่านมากลไกหลักของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯก็คือ
การจัดตั้งงบประมาณประจำปีสำหรับบริษัทฯ และงบประมาณสำหรับแต่ละแผนกภายในบริษัทฯ
บริษัทฯจะมีการเปรียบเทียบผลที่เกิดขึ้นจริงกับงบประมาณที่ได้ตั้งเอาไว้
หากมีความแตกต่างระหว่างผลที่เกิดขึ้นจริงและงบประมาณอย่างมีนัยสำคัญ
สายงานที่เกี่ยวข้องจะต้องหาสาเหตุของความแตกต่างนั้นๆและเสนอแนะแนวทางในการแก้ไขต่อคณะกรรมการบริหารต่อไป
บริษัทฯได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
อันจะเป็นกลไกการสร้างเสริมระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
รวมทั้งติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบ
ซึ่งจะช่วยลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
นอกจากนี้บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะจากผู้ตรวจสอบบัญชีเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
มีการปฏิบัติงานที่เป็นไปตามระเบียบและนโยบายของบริษัทฯ
และข้อกำหนดทางกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้องตามที่ควรจะเป็น รวมถึงการพิจารณาคัดเลือก
เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของข้อมูลของบริษัทฯทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ ดังนั้น
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง
เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติตลอดมา
ดังนั้นบริษัทฯจึงได้จัดตั้งหน่วยงานด้านลงทุนสัมพันธ์ซึ่งขณะนี้อยู่ในระยะเริ่มต้น
และมีเจ้าหน้าที่ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

  9.2.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารดังต่อไปนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารในฝ่ายต่างๆให้รับทราบถึงหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ. ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารได้ทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในของบริษัทฯจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  9.3 บุคลากร

บริษัทฯมีนโยบายมุ่งการเจริญเติบโตโดยมีรายได้เติบโตกว่า 30 % ทำให้การจ้างงานเพิ่มขึ้นจาก
1,348 คน ในปี 2547 เป็น 1,660 คน ในปี 2548 หรือเพิ่มขึ้น ร้อยละ 23
และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

9.3.1 บุคลากร

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 บริษัทฯมีพนักงานทั้งสิ้น 1,660 คน โดยเป็นพนักงานประจำสำนักงาน
171 คน พนักงานสายการผลิต 1,489 คน ประกอบด้วยพนักงานประจำโรงงานจำนวน 524 คน
พนักงานชั่วคราวจำนวน 965 คน โดยมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าจ้าง
และโบนัสรวมให้พนักงานของบริษัทฯในปี 2547/2548 เท่ากับ 224.59 ล้านบาท

9.3.2 นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานคือ การรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่ร่วมงานกับ
องค์กร โดยที่มีแนวปฏิบัติดังนี้

8.  บริษัทฯคัดเลือกพนักงาน และมอบหมายงานให้ตามความเหมาะสม

9.  มีการจัดอบรมเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจและคุ้นเคยต่องานก่อนการปฏิบัติงานจริง

10. มีจัดอบรมอย่างสม่ำเสมอ
    ในเรื่องความรู้เฉพาะด้านและเทคนิคต่างๆโดยมีการจัดฝึกอบรมทั้งในและนอกสถานที่เพื่อให้พนักงานมีทักษะในงานนั้นๆมากยิ่งขึ้น
    นอกจากนี้องค์กรมีการจัดส่งบุคลากรไปศึกษายังต่างประเทศที่มีความรู้และเทคโนโลยีในด้านนั้นๆ
    รวมถึงการจ้างบุคลากรที่มีคุณภาพ
    มีความรู้ความชำนาญจากต่างประเทศมาฝึกอบรมให้กับพนักงาน

11. บริษัทฯมีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
    สำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปีจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ

12. เกณฑ์ในการพิจารณาโบนัส บริษัทฯพิจารณาตามอัตรายอดขายและกำไร
    หากยอดขายและกำไรมาก พนักงานจะได้โบนัสมาก

13. บริษัทฯจัดให้มีสวัสดิการพนักงาน เช่น บริการอาหาร 2 มื้อ บริการรถรับส่ง และเบี้ยขยัน

  9.4 การควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สรุปผลการประเมินระบบการจัดการ ระบบการทำงาน
ระบบความควบคุมภายในของบริษัทฯร่วมกับกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริษัทตามที่คณะกรรมการได้มอบหมายและมีความเห็นว่า
บริษัทฯมีระบบการจัดการ
ระบบการทำงานและระบบการควบคุมภายในโดยรวมอยู่ในเกณฑ์ดีไม่มีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญ
และสอดคล้องกับ “ แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน “
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในประเด็นที่ได้จัดประเภทออกเป็น 5 ส่วน ได้แก่ 1.
สภาพแวดล้อมของหน่วยงาน 2. การประเมินความเสี่ยง 3. การควบคุมการปฏิบัติงาน 4.
ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร 5. ระบบการติดตาม