หน้าที่ 20

11. รายการระหว่างกัน

(1) บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมที่เป็นบริษัทหรือนิติบุคคลอื่น เนื่องจากมีกรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
ถือหุ้นและ/หรือดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทที่มีผลประโยชน์ร่วมดังกล่าว คือ

บริษัท ประเภทกิจการและ ที่ตั้ง ทุนที่เรียก

ลักษณะธุรกิจ ชำระแล้ว

+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 1.เดอะ            | เป็น Holding     | 2/1 ถนนพิบูลสงคราม    | 273,    |
| วนชัยกรุ๊ปอ๊อฟคอมปานีส์ | Company         | แขวงบางซื่อ           | 100,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ    |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 2.วนชัย            | เป็น Holding     | 2/1 ถนนพิบูลสงคราม    | 1,000,  |
| อินเตอร์เทรดดิ้งกรุ๊ป   | Company         | แขวงบางซื่อ           | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ    |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 3.เฟิร์สวู้ด          | ผลิตชิ้น           | 2/1 ถนนพิบูลสงคราม    | 35,     |
|                   | ส่วนเฟอร์นิเจอร์จาก | แขวงบางซื่อ           | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   | แผ่นป            | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ    |         |
|                   | าร์ติเกิ้ลและแผ่นMDF |                     |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 4.วู้ดแลนด์          | ผล              | โรงงาน 87 ม.4       | 46,     |
|                   | ิตบานประตูแผ่นเรียบ | ต.บ้านฉาง อ.เมือง     | 512,500 |
|                   |                 |                     |         |
|                   | และประตูลูกฟัก     | จ.ปทุมธานี            |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 5.ด๊อกเตอร์วู้ด       | ผลิตเฟอร         | โรงงาน 8/1 ม.8      | 370,    |
|                   | ์นิเจอร์จากไม้ยางพา | ถนนสุขุมวิท(บางนา      | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   | ราแปรรูป         | -ตราด) ต.ท่าข้าม      |         |
|                   | แผ่นปาร์ติเกิ้ลและ   | อ.บางปะกง           |         |
|                   |                 |                     |         |
|                   | แผ่น MDF         | จ.ฉะเชิงเทรา         |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 6.วนชัยไม้อัด        | โกดังให          | โรงงาน 8/1 ม.8      | 60,     |
|                   | ้เช่าและท่าเรือขึ้นลง | ถนนสุขุมวิท(บางนา-     | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   | สินค้า            | ตราด) ต.ท่าข้าม       |         |
|                   |                 | อ.บางปะกง           |         |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | จ.ฉะเชิงเทรา         |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 7.วน              | ผลิต             | โรงงาน 89 ต.บ้านฉาง  | 150,    |
| ชัยวีเนียร์แอนด์พลายวู้ด | ไม้อัดและไม้อัดปิดผิว | อ.เมือง              | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | จ.ปทุมธานี            |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 8.ป่าเขาลำเนาไพร   | ดำเนินธ          | 64 หมู่ 7 ต.ทรายมูล    | 166,    |
|                   | ุรกิจที่ดินและปลูกป่ายู | อ.องครักษ์            | 350,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   | คาลิปตัส          | จ.นครนายก           |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 9.กรธนวัฒน์         | ตัวแทนจำ         | 2/1 ถนนพิบูลสงคราม    | 5,      |
|                   | หน่ายกระเบื้องเซรา | แขวงบางซื่อ           | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   | มิค              | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ    |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 10.สตีลแลนด์        | ผลิตท่อเหล็ก       | 177 หมู่ 4 ต.หนองเหียง | 110,    |
|                   |                 | อ.พนัสนิคม            | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | จ.ชลบุรี              |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 11ไม้อัดประสาน      | ปัจ              | 99 หมู่ 13 บางปะกง    | 56,     |
|                   | จุบันไม่ได้ดำเนินการ | อ.บางปะกง           | 100,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | จ.ฉะเชิงเทรา         |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 12.แม่ใหญ่          | ผลิตแผ่นเ         | 43/3 หมู่ที่ 4 ต.บ้านฉาง | 150,    |
|                   | อ็มดีเอฟปิดผิวด้วยไม้ | อ.เมือง              | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   | บาง             | จ.ปทุมธานี            |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+

การถือหุ้นของกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ในบริษัทที่เกี่ยวข้องกันข้างต้น

หน้าที่ 21

ตำแหน่งหรือการถือหุ้นในบริษัทที่เกี่ยวข้อง .

บริษัทที่เกี่ยวข้อง นายสมพร สหวัฒน์ นายสมภพ สหวัฒน์ นายวสันต์ เจริญนวรัตน์

ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น) ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น) ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น)

  --------------------------- --------------- ----------- ----- --------- ----------- ----- --------- ----------- -----
  บจก.เดอะวนชัยกรุ๊ปอ๊อฟคอมปานีส์   ประธานกรรมการ   620,000     20%   กรรมการ   620,000     20%   กรรมการ   310,000     10%

  บจก.วนชัย อินเตอร์ เทรดดิ้ง กรุ๊ป  ประธานกรรมการ   2,100,000   20%   กรรมการ   2,100,000   20%   กรรมการ   1,050,000   10%

  บจก.เฟิร์สวู้ด                  ประธานกรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -

  บจก.วูดแลนด์                  ประธานกรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -

  บจก.ด๊อกเตอร์วู้ด               ประธานกรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -

  บจก.วนชัยไม้อัด                ประธานกรรมการ   16,000      27%   กรรมการ   10,600      18%   -         1,500       3%

  บจก.วนชัยวีเนียร์ แอนด์ พลายวู้ด   ประธานกรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -

  บจก.ป่าเขาลำเนาไพร           ประธานกรรมการ   1,299,996   65%   กรรมการ   1           -     -         1           -

  บจก.กรธนวัฒน์                 กรรมการ         500         10%   -         -           -     -         -           -

  บจก.สตีลแลนด์                 -               22,000      20%   -         -                 -         -           -

  บจก.ไม้อัดประสาน              ประธานกรรมการ   313,719     29%   กรรมการ   150,010     14%   -         100,000     9%

  บจก.แม่ใหญ่                   ประธานกรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -
  --------------------------- --------------- ----------- ----- --------- ----------- ----- --------- ----------- -----

ตำแหน่งหรือการถือหุ้นในบริษัทที่เกี่ยวข้อง .

บริษัทที่เกี่ยวข้อง นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์ นายสุเทพ ชัยพัฒนวณิช นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช
นางสาวยุพาพร บุญเกตุ

ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น) ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น) ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น) ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น)

  ------------------- --------- ----------- ----- --------- ----- --- --------- ----------- ----- --------- ----------- -----
  บจก.เดอะ วนชัย กรุ๊ป   กรรมการ   310,000     10%   -         -     -   กรรมการ   310,000     10%   กรรมการ   310,000     10%
  อ๊อฟ คอมปานีส์                                                                                                           

  บจก.วนชัย            กรรมการ   1,050,000   10%   -         -     -   กรรมการ   1,050,000   10%   กรรมการ   1,050,000   10%
  อินเตอร์เทรดดิ้ง กรุ๊ป                                                                                                      

  บจก.เฟิร์สวู้ด          กรรมการ   1           -     กรรมการ   -     -   กรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -

  บจก.วูดแลนด์          กรรมการ   1           -     -         -     -   กรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -

  บจก.ด๊อกเตอร์วู้ด       กรรมการ   1           -     กรรมการ   -     -   กรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -

  บจก.วนชัยไม้อัด        กรรมการ   1,500       3%    -         -     -   กรรมการ   2,950       5%    -         -           -

  บจก.วนชัยวีเนียร์ แอนด์  กรรมการ   1           -     -         -     -   กรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -
  พลายวู้ด                                                                                                                

  บจก.ป่าเขาลำเนาไพร   -         -           -     -         -     -   -         -           -     -         175,000     9%

  บจก.กรธนวัฒน์         -         1,000       20%   -         -     -   -         -           -     -         -           -

  บจก.สตีลแลนด์         กรรมการ   11,000      10%   กรรมการ   -     -   กรรมการ   11,000      10%   -         -           -

  บจก.ไม้อัดประสาน      -         100,000     9%    -         -     -   -         150,010     14%   -         101,250     9%

  บจก.แม่ใหญ่           กรรมการ   1           -     กรรมการ   -     -   กรรมการ   -           -     -         1           -
  ------------------- --------- ----------- ----- --------- ----- --- --------- ----------- ----- --------- ----------- -----

หน้าที่ 22

รายการระหว่างบริษัท,บริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ในรอบระยะเวลาบัญชี สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2543
บริษัทและบริษัทย่อยมียอดขายสินค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องดังนี้

ล้านบาท

บริษัทที่เกี่ยวข้อง วนชัย กรุ๊ป บ.ย่อย

  ---------------- --------------------------------- ----------- ---------
                   ด๊อกเตอร์วูด                         10.4        33.2

                   วนชัยวีเนียร์แอนด์พลายวูด               4.6         7.6

                   วูดแลนด์                            6.3         -

                   แม่ใหญ่                             153.6       16.9
  ---------------- --------------------------------- ----------- ---------

ในรอบระยะเวลาบัญชี สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2543
บริษัทและบริษัทย่อยมียอดซื้อสินค้า/ค่าเช่ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องดังนี้

ล้านบาท

บริษัทที่เกี่ยวข้อง วนชัย กรุ๊ป บ.ย่อย

  ---------------- --------------------------------- ----------- ---------
                   ด๊อกเตอร์วูด                         0.3         0.4

                   เฟิร์สวูด                            6.5         0.1

                   วนชัยอินเตอร์เทรดดิ้งกรุ๊ป               -           0.9
  ---------------- --------------------------------- ----------- ---------

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทและบริษัทย่อยมียอดลูกหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องคงเหลือดังนี้

ล้านบาท

บริษัทที่เกี่ยวข้อง วนชัย กรุ๊ป บ.ย่อย

  ---------------- --------------------------------- ----------- ---------
                   ด๊อกเตอร์วูด                         5.1         10.0

                   วนชัยวีเนียร์แอนด์พลายวูด               -           1.3

                   วูดแลนด์                            1.7         -

                   แม่ใหญ่                             223.9       2.7
  ---------------- --------------------------------- ----------- ---------

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทและบริษัทย่อยมียอดเจ้าหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องคงเหลือดังนี้

ล้านบาท

บริษัทที่เกี่ยวข้อง วนชัย กรุ๊ป บ.ย่อย

  ----------------- ------------------------------- ----------- ---------
                    ด๊อกเตอร์วูด                       -           0.2

                    เฟิร์สวูด                          0.6         -

                    วนชัยอินเตอร์เทรดดิ้งกรุ๊ป             -           0.1
  ----------------- ------------------------------- ----------- ---------

ในระหว่างปี 2543 บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีรายการเงินกู้ยืมระหว่างกัน

หน้าที่ 23

รายการเช่าสินทรัพย์

รายการระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทได้ทำสัญญาเช่าห้องอาคารพื้นที่ 1,960
ตารางเมตรรวมทั้งส่วนควบและเครื่องอุปกรณ์จากบริษัท เฟิร์สวู้ด จำกัด ณ อาคารสุนันท์ เลขที่
2/1 ถนนพิบูลสงคราม แขวงบางซื่อ เขตบางซื่อกรุงเทพฯ

- อัตราค่าเช่า 250 บาทต่อตารางเมตร
ซึ่งเป็นอัตราที่บริษัทเช่าจะใกล้เคียงกับการเช่าอาคารสำนักงานเช่าของบริษัท ชินโรจน์ จำกัด
บนถนนรัชดาภิเษก เขตบางซื่อ กรุงเทพ ซึ่งอยู่ใกล้เคียงกับอาคารสุนันท์
มีส่วนควบและเครื่องมืออุปกรณ์ เช่นเครื่องปรับอากาศ ไฟฟ้า โทรศัพท์ ห้องน้ำ ที่จอดรถ เป็นต้น
และไม่รวมค่าน้ำ และค่าไฟฟ้า

รายการระหว่างบริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัท วู้ดเทค อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ได้ทำสัญญาเช่าห้องอาคารพื้นที่ 447
ตารางเมตรรวมทั้งส่วนควบ และเครื่องอุปกรณ์ จากบริษัท เฟิร์สวู้ด จำกัด ณ อาคารสุนันท์ เลขที่
2/1 ถนนพิบูลสงคราม แขวงบางซื่อ เขตบางซื่อ กรุงเทพ

- อัตราค่าเช่า 250
บาทต่อตารางเมตรซึ่งเป็นอัตราที่บริษัทเช่าจะใกล้เคียงกับการเช่าอาคารสำนักงานเช่าของบริษัท
ชินโรจน์ จำกัด บนถนนรัชดาภิเษก เขตบางซื่อ กรุงเทพ
ซึ่งอยู่ใกล้เคียงกับอาคารสุนันท์มีส่วนควบและเครื่องมืออุปกรณ์ เช่นเครื่องปรับอากาศ ไฟฟ้า
โทรศัพท์ ห้องน้ำ ที่จอดรถ เป็นต้น และไม่รวมค่าน้ำ และค่าไฟฟ้า

บริษัท วู้ดเทค อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ได้ทำสัญญาเช่าอาคารโกดังและสำนักงานโกดังพื้นที่
5,400 ตารางเมตร 116 ตารางเมตร ตามลำดับ จากบริษัท เฟิร์สวู้ด จำกัด ณ เลขที่ 2/1
ถนนพิบูลสงคราม แขวงบางซื่อ เขตบางซื่อ กรุงเทพ โดยรวมส่วนควบและเครื่องมืออุปกรณ์
เช่นเครื่องปรับอากาศ ไฟฟ้า โทรศัพท์ ห้องน้ำ เป็นต้น และไม่รวมค่าน้ำและค่าไฟฟ้า
วัตถุประสงค์เพื่อใช้สำหรับการจัดเก็บสินค้าและเป็นสำนักงานคลังสินค้า โดยมีอัตราค่าเช่า 40
บาทต่อตารางเมตร และ 150 บาทต่อตารางเมตร ตามลำดับ
ซึ่งเป็นอัตราเช่าทั่วไปกับบริเวณใกล้เคียง

บริษัท วนชัย เคมีคอล อินดัสทรี่ส์ จำกัด ได้ทำสัญญาเช่าที่ดินจากบริษัท วนชัยอินเตอร์เทรดดิ้งกรุ๊ป
จำกัด เนื้อที่จำนวน 9 ไร่ ที่ตำบลมาบตาพุด อำเภอเมือง จังหวัดระยอง
เพื่อประโยชน์ในการปลูกสร้างอาคารเก็บสินค้าและวัตถุดิบ อายุสัญญาเช่า 10 ปี

- อัตราค่าเช่าเดือนละ 76,500 บาท โดยอัตราค่าเช่าดังกล่าวกำหนดจากมูลค่ายุติธรรม
ประเมินโดย บริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด

รายการระหว่างบริษัทย่อยกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท

บริษัท ดูโรสปาน จำกัด ได้เช่าที่ดินบางส่วน จากนายสมพร สหวัฒน์ ณ ตำบลท่าข้าม
อำเภอบางปะกง จังหวัดฉะเชิงเทรา มีรายละเอียดดังนี้

เนื้อที่จำนวน 33 ไร่ 3 งาน 22 ตารางวา ณ ต.ท่าข้าม อ.บางปะกง จ.ฉะเชิงเทรา
ซึ่งเป็นที่ดินติดถนนสุขุมวิท

ราคาประเมินของสำนักงานที่ดิน จ.ฉะเชิงเทรา (เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2535)

มูลค่ารวมของที่ดินดังกล่าวเท่ากับ 33 ล้านบาท

รายละเอียดระยะเวลาเช่า และค่าเช่าต่อเดือน

ระยะเวลาเช่า (ปี) ค่าเช่า/เดือน

1 - 3 338,050 บาท

4 - 6 371,855 "

7 - 9 409,040 "

10 - 12 449,944 "

13 - 15 494,939 "

16 - 18 544,432 "

19 - 20 598,876 "

หน้าที่ 24

(2) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
เงื่อนไขและราคาที่ทำการซื้อขายเป็นไปตามราคาตลาด หรือราคายุติธรรม
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้เพื่อเป็นการให้บริษัทและบริษัทย่อยได้รับประโยชน์สูงสุด
ซึ่งได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว

(3) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อยจะมีการดำเนินธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน หรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
ภายใต้เงื่อนไขปฎิบัติในการดำเนินธุรกิจตามปกติและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันที่เข้าเงื่อนไขรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณา และดำเนินการตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนโดยครบถ้วน

(4) แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและบริษัทย่อย
ดังนั้นภายใต้เงื่อนไขภาวะปกติทางการค้าโดยทั่วไป การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งจำเป็นต้องมีการจำหน่ายสินค้า/หรือบริการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ดังนั้นบริษัทและบริษัทย่อยยังคงมีรายการระหว่างกันภายใต้เงื่อนไขและราคาที่ทำการซื้อขายเป็นไปตามราคาตลาด
หรือราคายุติธรรม ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
เช่นเดียวกับปีก่อน

 รายงานความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบในรอบปี 2543
จากที่ได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆและรายการระหว่างกันมีความเห็นดังนี้

ระบบการควบคุมภายในในด้านต่างๆของบริษัทมีความเหมาะสมและเพียงพอ
ไม่พบจุดอ่อนอันเป็นสาระสำคัญ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่าบริษัท บริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง และบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
ได้เป็นไปตามราคาตลาดหรือราคายุติธรรมซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก

และบริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีเกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยถูกต้องและครบถ้วน