11. รายการระหว่างกัน

+-------------------------+--------------------------------------------+
| บุคคลที่อา                 | บริษัท ไมเนอร์ โฮลดิ้ง (ไทย) จำกัด               |
| จมีความขัดแย้ง/ประเภทธุรกิจ: | (MHT)/ธุรกิจการลงทุน                          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์:         | 1. นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค เป็นกรรมการ ทั้งใน  |
|                         | RGR และ MHT                                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|                         | 2. MHT เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ RGR               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ลักษณะ/ขนาดของรายการ:    | RGR จ่าย ค่าจัดการให้แก่ MHT จำนวน 3.2 ล้านบาท   |
|                         |                                            |
|                         | (เป็นค่าที่ปรึกษาทางด้าน การพัฒนาธุรกิจ การเงิน      |
|                         | การลงทุนและตลาดทุน)                          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อัตราอ้างอิง:              | อัตราค่าการจัดการ 300,000 บาทต่อเดือน           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ควา                     | กรรมการอิสระได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่ารา         |
| มจำเป็นและความสมเหตุสมผล: | ยการที่เกิดขึ้นมีความสมเหตุสมผลเป็นไปตามที่ระบุในสัญญา |
|                         | ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท                  |
|                         | และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และ RGR      |
|                         | ประเมินแล้วว่าจะได้รับผลตอบแทนที่คุ้มค่า เนื่องจาก MHT |
|                         | มีความชำนาญในด้านการลงทุนซึ่งเป็นธุรกิจหลัก         |
|                         | โดยให้คำปรึกษาทางด้านการพัฒนาธุรกิจ การเงิน       |
|                         | การลงทุนและตลาดทุนอย่างมีประสิทธิภาพ             |
|                         | อัตราค่าบริการของรา                           |
|                         | ยการนี้มีอัตราใกล้เคียงกับการใช้บริการของที่ปรึกษาอิสระ |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|                         |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| บุคคลที่อา                 | บมจ.ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น                       |
| จมีความขัดแย้ง/ประเภทธุรกิจ: | (MINOR)/ธุรกิจจำหน่ายสินค้า                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์:         | 1. นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค นายพอล ชาลีส์ เคนนี่ |
|                         | นายอานิล ธาดานี นายเคนเนธ ลี ไวท์ นายไชยวัฒน์    |
|                         | บุนนาค และนางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์ เป็นกรรมการ   |
|                         | ทั้งใน RGR บริษัทย่อย บริษัทร่วม และMINOR          |
|                         |                                            |
|                         | 2. MHT เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน RGR และ MINOR      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ลักษณะ/ขนาดของรายการ:    | 1. RGHM ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ RGR                |
|                         | จ่ายค่าจัดการคอมพิวเตอร์ให้แก่ MINOR 6.0 ล้านบาท   |
|                         |                                            |
|                         | 2. RGR บริษัทย่อย และบริษัทร่วม จ่ายค่าบริหาร       |
|                         | และการจัดการให้แก่ MINOR 5.4 ล้านบาท           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ควา                     | กรรมการอิสระได้พิจา                           |
| มจำเป็นและความสมเหตุสมผล: | รณาแล้วมีความเห็นว่ารายการที่เกิดขึ้นมีความสมเหตุสมผล |
|                         | เป็นไปตามที่ระบุในสัญญา                         |
|                         | อัตราค่าบริการที่คิดเป็นอัตราค่าบริการเช่นเดียวกับที่     |
|                         | MINOR                                      |
|                         | คิดกับลูกค้าทั่วไปซึ่งเป็นการ                       |
|                         | คิดจากต้นทุนที่เกิดขึ้นจริงและแบ่งค่าใช้จ่ายตามการใช้จริง |
|                         | โดยราค                                     |
|                         | าค่าบริการดังกล่าวต่ำกว่าและมีประสิทธิภาพมากกว่าการที่ |
|                         | RGR จะต้องจัดการระบบคอมพิวเตอร์ด้วยตนเอง        |
|                         | ดังนั้นรายการนี้จึงไม่ก่อให้เกิดควา                  |
|                         | มเสียหายแก่บริษัทและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|                         |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| บุคคลที่อา                 | บริษัท ริบเบี่ยน จำกัด /ธุรกิจบันเทิง                |
| จมีความขัดแย้ง/ประเภทธุรกิจ: |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์:         | 1. นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค นายฮาโรลด์        |
|                         | อาร์โนลด์ เว็นเวิร์ธ ที่ 3 และนางปรารถนา          |
|                         | มโนมัยพิบูลย์ เป็นกรรมการทั้งใน RGR, R.G.E. (HKG) |
|                         | และ RGI                                    |
|                         |                                            |
|                         | 2. RGR ถือหุ้นร้อยละ 100 ใน RGI ซึ่งถือหุ้นใน       |
|                         | Ripbion ร้อยละ50                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ลักษณะ/ขนาดของรายการ:    | 1. RGE (HKD) มียอดให้กู้ยืมแก่ Ripbion จำนวน     |
|                         | 58.3 ล้านบาท                                |
|                         |                                            |
|                         | 2. RGE (HKG) รับรายได้ดอกเบี้ยจาก RipBion! 1.3 |
|                         | ล้านบาท                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อัตราอ้างอิง:              | อัตราดอกเบี้ย HIBOR+ ร้อยละ1                   |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ควา                     | กรรมการอิสระได                              |
| มจำเป็นและความสมเหตุสมผล: | ้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นรายการที่สมเหตุสมผลเนื่อง |
|                         | จากเป็นการให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยตามสัดส่วนการถือหุ้นและม |
|                         | ีการคิดดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยที่กำหนดร่วมกันโดยผู้ถือหุ้น |
|                         | ดังนั้นรายการนี้จึงไม่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท     |
|                         | และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท              |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|                         |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| บุคคลที่อา                 | บริษัท ไม้ขาว เวเคชั่น วิลล่า จำกัด                |
| จมีความขัดแย้ง/ประเภทธุรกิจ: | (MVVL)/โครงการปันส่วนเวลาพักผ่อน (Time         |
|                         | Sharing) –ภูเก็ต                             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์:         | 1.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค เป็นกรรมการทั้งใน  |
|                         |     RGR และ MVVL                           |
|                         |                                            |
|                         | 2.  RGR ถือหุ้นร้อยละ 72.4 ใน RNS ซึ่งถือหุ้นใน     |
|                         |     MVVL ร้อยละ 15                          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ลักษณะ/ขนาดของรายการ:    | 1. MVVL จ่ายค่าจัดการให้แก่ RGHM จำนวน 0.6      |
|                         | ล้านบาท                                     |
|                         |                                            |
|                         | 2. RNS มียอดเงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่ MVVL จำนวน    |
|                         | 101.4 ล้านบาท                               |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อัตราอ้างอิง:              | 1. อัตราค่าจัดการ 0.05 ล้านบาทต่อเดือน           |
|                         |                                            |
|                         | 2. อัตราดอกเบี้ยที่กำหนดร่วมกันโดยผู้ถือหุ้น           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ควา                     | กรรมการอิสระได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่ารายการที่ 1  |
| มจำเป็นและความสมเหตุสมผล: | เป็นรายการที่สมเหตุสมผลและเป็นราคายุติธรรม        |
|                         | และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเนื่องจาก RGHM  |
|                         | มีความชำนาญในด้านธุรการโรงแรม ในส่วนของรายการที่ |
|                         | 2 และ 3 นั้น                                 |
|                         | เป็น                                        |
|                         | รายการที่มีความสมเหตุสมผลและเป็นไปตามที่ระบุในสัญญา |
|                         | ถึงแม้จะเป็นการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมในสัดส่วน 50:50    |
|                         | ในขณะที่ RNS ถือหุ้นในบริษัทร่วมในอัตราร้อยละ 15 แต่  |
|                         | RNS มีสิทธิ (Option)                          |
|                         | ในการที่จะเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นเป็นร้อยละ 50 ได้      |
|                         | ในกรณีที่ไม่ใช้สิทธินั้นผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายหนึ่งจะชำระคืนเง     |
|                         | ินกู้ยืมส่วนเกินคืนพร้อมทั้งดอกเบี้ยในอัตราที่ระบุไว้ในสัญญา |
+-------------------------+--------------------------------------------+

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับรายการที่เกิดขึ้น
ส่วนงานที่เป็นผู้ให้บริการหรือเกี่ยวข้องจะเป็นผู้พิจารณามูลค่าของรายการสองประการด้วยกัน
กล่าวคือประการแรก การเข้าทำรายการเป็นผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ประการที่สองมูลค่าของรายการเป็นมูลค่ายุติธรรม โดยทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ยึดปฏิบัติรวมถึงการเปิดเผย
ชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทที่เกี่ยวโยงกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ยืนยันในมูลค่ายุติธรรมของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

กรรมการตรวจสอบและบริษัทฯ
จะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันดังกล่าวที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตว่าจะเป็นรายการที่มีความจำเป็นและให้เป็นไปในราคาที่ยุติธรรม