9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร

บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ก) คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

  1. นายอานันท์ ปันยารชุน ประธานกรรมการและ

  กรรมการอิสระ

  2. นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ ¹ รองประธานกรรมการและ

  ประธานคณะกรรมการบริหาร

  3. นายปรีชา อุ่นจิตติ กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  4. นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  5. นายสุนทร กิตติยวัฒน์ ¹ กรรมการและกรรมการบริหาร

  6. นายทวีผล คงเสรี ¹ กรรมการและกรรมการบริหาร

  7. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  8. นายชัชวิน เจริญรัชต์ภาคย์¹ กรรมการและกรรมการบริหาร

  9. นายฐิติวุฒิ สุขพรชัยกุล¹ กรรมการและกรรมการบริหาร

  หมายเหตุ :

  ¹ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทฯผ่านทางคณะกรรมการบริหารที่แต่งตั้งขึ้น

3.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ
    หรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯหรือบริษัทในเครือ

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อย 3
    เดือนต่อครั้งโดยให้ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้รองประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุม
    หรือในกรณีที่จำเป็นกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน
    14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

5.  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯในรูปของเงินรางวัลเบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
    หรือ
    ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์
    และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆไปหรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนก็ได้และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆตามระเบียบบริษัทฯ
    ความในวรรคหนึ่ง ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ
    ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ

  6. คณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร พร้อมทั้งมอบอำนาจ และ

  กำหนดอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อให้การบริหารกิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

  ข) คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

1. นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสุนทร กิตติยวัฒน์ กรรมการบริหาร

3. นายทวีผล คงเสรี กรรมการบริหาร

4. นายชัชวิน เจริญรัชต์ภาคย์ กรรมการบริหาร

5. นายฐิติวุฒิ สุขพรชัยกุล กรรมการบริหาร

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    และตรวจสอบรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อให้การรับรอง

2.  กำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามแผนงาน
    งบประมาณและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดหรืออนุมัติไว้และติดตามการปฏิบัติงานในเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มีมติไว้

3.  พิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ ภายในขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  อำนาจของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจในการกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และระเบียบการปฏิบัติของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ
    ตลอดจนการมอบหมายงานและการมอบอำนาจแก่ผู้ปฏิบัติงาน

2.  มีอำนาจในการอนุมัติและ/หรือการตัดสินใจในเรื่องใดๆที่มิได้ระบุไว้ว่าจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  มีอำนาจในการอนุมัติและ/หรือการตัดสินใจดำเนินการแทนคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในเรื่องเร่งด่วนซึ่งไม่สามารถรอการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ ทั้งนี้
    โดยให้หารือประธานกรรมการบริษัทฯ
    หรือประธานคณะกรรมการตรวจสอบก่อนดำเนินการและเมื่อดำเนินการแล้วให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อให้สัตยาบัน

4.  คณะกรรมการบริหารจะแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทฯ ที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร
    ให้เป็นสมาชิกสมทบของคณะกรรมการบริหารด้วยก็ได้แต่ต้องไม่เกิน 2 ท่าน

  ขอบเขตของเรื่องที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

1.  แนวนโยบายในการทำธุรกิจของบริษัทฯแผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯโดยงบประมาณประจำปีจะต้องประกอบด้วย
    งบประมาณกำไรขาดทุน งบประมาณเงินสด งบประมาณการลงทุน
    อัตราพนักงานและงบประมาณการว่าจ้างพนักงาน

2.  การจัดตั้งโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯ ทุกโครงการ

3.  นโยบายการบริหารงาน ผังการจัดองค์กรของบริษัทฯ นโยบายเกี่ยวกับการพนักงาน
    การให้สวัสดิการ การจ่ายโบนัส และการขึ้นเงินเดือนประจำปี

4.  การซื้อที่ดินและ/หรืออาคารที่อยู่นอกโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ที่ได้รับอนุมัติแล้วตามข้อ 2

5.  การขายที่ดินและ/หรืออาคารในรายการซึ่งมิใช่เป็นไปตามปกติการค้าของบริษัทฯ
    และ/หรือไม่ได้อยู่ในโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯ

6.  การเช่าหรือให้เช่าที่ดินและ/หรืออาคารที่มีระยะเวลาเกินกว่า 3 ปี หรือมูลค่าเกินกว่า 10
    ล้านบาท

7.  การกู้ยืมเงินกับสถาบันการเงิน ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

8.  การเพิ่มทุน การลดทุน ในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม การเลิกหรือการควบรวมของบริษัทดังกล่าว
    การขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนในบริษัทใดๆ

9.  การฟ้องร้อง หรือต่อสู้คดี ที่มีมูลค่าเกินกว่าห้าล้านบาท

10. เรื่องที่กฎหมายกำหนดว่าจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

11. เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดไว้ว่าจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  ค) คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

1. นายปรีชา อุ่นจิตติ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการตรวจสอบ

3. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนายสิปปภาส งามสิริพรเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและผู้จัดการ

  แผนกตรวจสอบภายใน

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้การปฏิบัติงานภายในของบริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และความเสี่ยงต่อการสูญเสียในการดำเนินงาน รวมทั้งการจัดหา ใช้
    และเก็บรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ ได้รับการปกป้อง หรือบรรเทา
    หรือบำบัดแก้ไขอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานข้อมูลและรายงานการเงินของบริษัทฯ ที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ประชาชน
    และหน่วยงานกำกับดูแลให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ และเชื่อถือได้

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแล

4.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย ลงโทษ
    หรือเลิกจ้างผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน

5.  ปรึกษาหารือและพิจารณาขอบเขตของการตรวจสอบ
    และแผนการตรวจสอบของแผนกตรวจสอบภายใน เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามข้อ 1 2 3
    และ 4

6.  พิจารณาว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

7.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในในเรื่องดังต่อไปนี้

  7.1 ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างงวดการตรวจสอบ ข้อเสนอแนะใน

  การแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงาน และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

  7.2 ความยุ่งยากและอุปสรรคในการตรวจสอบ ซึ่งรวมถึงการเข้าถึงข้อมูลที่

  จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

  7.3 งบประมาณและอัตรากำลังของแผนกตรวจสอบภายใน

  7.4 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแผนกตรวจสอบภายใน

8.  คัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชีเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นพิจารณา

9.  ปรึกษาหารือกับผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับขอบเขต
    และแผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในกับผู้สอบบัญชีให้สัมพันธ์และเกื้อกูลกันเพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและเพื่อประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของแผนกตรวจสอบภายใน

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

11. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายเป็นลายลักษณ์อักษร

  ง) เจ้าหน้าที่บริหาร

-   เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

1. นายวิกรม ตั้งปณิธานสุข ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และ

ผู้อำนวยการฝ่ายบ้านฉางและบ้านจัดสรร

2. นางอรวรรณ สมานโสตถิวงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และ

ผู้อำนวยการฝ่ายเทคนิคและก่อสร้าง

3. นายกฤษณนันท์ นันจรูญ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการและ

รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายขาย-การตลาดและ

บริการลูกค้า

4. นายพงษ์ศักดิ์ ใหม่ซ้อน ผู้อำนวยการฝ่ายกฏหมายและเลขานุการบริษัท

5. นายศุภพงศ์ อัมระรงค์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี การเงิน และธุรการ

6. นางเสาวคนธ์ โพธิ์งาม ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี การเงิน และธุรการ

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร
    ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

2.  กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจในการทำการใดๆ
    ที่ปฏิบัติไปตามปกติธุรกิจได้โดยมีอำนาจอนุมัติเป็นมูลค่าไม่เกิน 1,000,000 บาท
    ในกรณีที่การเข้าทำการใดๆ ที่มูลค่าเกินกว่าที่กำหนด
    กรรมการผู้จัดการต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัทฯ
    ก่อนดำเนินการ

3.  กรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณากลั่นกรองการลงทุนในการพัฒนาโครงการใดๆ
    ก็ตามที่ไม่ได้อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัทฯ ทั้งนี้
    อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไม่รวมถึงการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่เกิน 10 คน
  ซึ่งปัจจุบันมีกรรมการดำรงตำแหน่งจำนวน 9 คนจากจำนวนกรรมการที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติไว้ทั้งสิ้น 10
  ตำแหน่ง บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ และไม่ได้ใช้วิธี cumulative voting
  (การแต่งตั้งกรรมการโดยที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา
  70 วรรคหนึ่ง แห่ง พรบ.มหาชน)
  แต่ใช้วิธีการใช้เสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  การสรรหากรรมการสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน หรือคราวละหลายๆ
  คนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยประธานคณะกรรมการตรวจสอบหนึ่งคนและกรรมการตรวจสอบอีกอย่างน้อยสองคนแต่ไม่เกินสี่คน
  ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2548
  ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  1. นายปรีชา อุ่นจิตติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการตรวจสอบ

  ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทฯ
  ที่ไม่มีส่วนในการบริหารตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอยู่ในวาระคราวละ
  2 ปี นับจากวันที่ 11 พฤษภาคม 2548 เป็นต้นไป
  เมื่อครบกำหนดวาระแล้วกรรมการอาจเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งได้อีก

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 

  จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารปี 2549 มีดังนี้

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯในรอบปี 2549 รวม 10 คน
    (รวมกรรมการบางท่านที่ลาออกไปแล้ว) เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 5,226,667 บาท

-   ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรอบปี 2549 รวม 10 คน
    เป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือนและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับ
    15,201,238.00 บาท

  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ปี 2549

+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   รายชื่อ            |   วาระการดำรงตำแหน่ง |            |   ค่าตอบแทน |
|                    |                     |  จำนวนครั้งเ |            |
|                    |                     | ข้าร่วมประชุม |   (บาท)    |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   1. นายอานันท์      |   ปี 2535-ปัจจุบัน      |   6/6      |   1,       |
|   ปันยารชุน          |                     |            | 440,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   2.นายวีระพันธุ์      |   1 เมษายน 2546 -   |   6/6      |            |
|   ทีปสุวรรณ          |   ปัจจุบัน             |            | 600,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   3.นายปรีชา อุ่นจิตติ  |   1 เมษายน 2546 -   |   5/6      |            |
|                    |   ปัจจุบัน             |            | 600,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   4.นายยงยุทธ       |   1 เมษายน 2546 -   |   6/6      |            |
|   วิทยาวงศรุจิ        |   ปัจจุบัน             |            | 480,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   5.นายสุนทร        |   1 เมษายน 2546 -   |   6/6      |            |
|   กิตติยวัฒน์          |   ปัจจุบัน             |            | 480,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   6.นายฐิติวุฒิ        |   16 พฤศจิกายน 2549  |   1/1      |            |
|   สุขพรชัยกุล         |   -ปัจจุบัน            |            |  60,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   7.นายกวี ศิริภัทร์    |   21 เมษายน 2549 –  |   1/1      |            |
|                    |                     |            | 126,667.00 |
|                    |   31 กรกฏาคม 2549   |            |            |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   8.นางสุนันทา       |   16 กุมภาพันธ์ 2548 - |   5/6      |            |
|   เตียสุวรรณ์         |   ปัจจุบัน             |            | 480,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   9.นายทวีผล คงเสรี  |   16 กุมภาพันธ์ 2548 - |   6/6      |            |
|                    |   ปัจจุบัน             |            | 480,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|   10.นายชัชวิน       |   7 มีนาคม 2548 -    |   6/6      |            |
|   เจริญรัชต์ภาคย์      |   ปัจจุบัน             |            | 480,000.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+
|                    |                     |   รวม      |   5,       |
|                    |                     |            | 226,667.00 |
+--------------------+---------------------+------------+------------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ 

  บริษัทฯ ดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริหาร โดยกำหนดให้ผู้บริหารต้องปฏิบัติงานให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ โดยสอดคล้องกับ
  “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” (Code of Best Practices for
  Directors of Listed Companies)
  ตลอดจนการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเป็นบริษัทที่มีระบบการกำกับดูแลที่ดี (Good Corporate
  Governance) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศหลักการไว้ในขั้นเริ่มแรก 15 ข้อ
  เพื่อเป็นแนวทางให้บริษัทจดทะเบียนถือปฏิบัติตาม ซึ่งแนวทางดังกล่าวส่วนใหญ่บริษัทฯ
  ก็ถือปฏิบัติอยู่แล้ว ยกเว้น เรื่อง
  การจัดให้มีและการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งให้อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้อนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการของ บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน)
  เพื่อให้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับ

  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  อันเป็นปัจจัยหลักที่จะส่งเสริมให้บริษัทฯ มีระบบการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
  ซึ่งเป็นพื้นฐานต่อความสำเร็จและการเติบโตของบริษัทฯอย่างยั่งยืน คณะกรรมการบริษัทฯ
  จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้น โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติอย่างเสมอภาคและเป็นที่เชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร
    โดยแสดงออกถึงภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริษัทฯ กำหนดแนวทางจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

-   การดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
    สามารถตรวจสอบโดยจัดให้มีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในเพื่อจัดการกับความเสี่ยง
    โดยมีแผนกตรวจสอบภายในในองค์กรเพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ

  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีนโยบายในการนำเสนอข้อมูลประกอบการพิจารณาในการประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2549
  บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นหนึ่งครั้ง คือการประชุมสามัญประจำปี โดยจัดประชุม ณ
  โรงแรมใจกลางเมืองกรุงเทพมหานครที่มีระบบขนส่งมวลชลผ่าน โดยเฉพาะรถไฟฟ้า
  จุดประสงค์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสะดวกในการเดินทางมาประชุม และบริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบ และบริษัทฯ
  เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
  โดยในที่ประชุมประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการสอบถาม
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้เพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงาน ผู้บริหาร และกรรมการ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
  คู่แข่งทางการค้า ภาครัฐ เพราะบุคคลเหล่านี้เป็นแรงสนับสนุนให้บริษัทฯ
  มีความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
  โดยในการดำเนินงานจะพิจารณาลำดับความสำคัญตามสถานการณ์เป็นกรณีไป ทั้งนี้ บริษัทฯ
  จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฏหมายและกฎระเบียบต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  คณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ปี 2549 มีจำนวน 9 คนประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 4 คน คิดเป็นร้อยละ 44.44 ของกรรมการทั้งหมด

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  ทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
  ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทฯสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส
  โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือการที่กรรมการผู้จัดการจะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย
  เนื่องจากมีการคานอำนาจกันและประธานกรรมการมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและของผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

  คณะกรรมการบริษัทฯได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ กำหนดวิสัยทัศน์ ภาระกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน
  โดยกำหนดอำนาจการอนุมัติของฝ่ายจัดการ
  การตรวจสอบภายในรวมทั้งติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน
  และมีนโยบายนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วัน
  เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2549
  คณะกรรมการบริษัทฯมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคนปรากฎตามวาระ 9.3

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  คณะกรรมการบริษัทฯได้เล็งเห็นความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
  โดยได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงินซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะ
  ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปี 2549 ของบริษัทฯ

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ภายใต้หัวข้อนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน และนโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
  เพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์

  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของพนักงาน
  เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม
  และความโปร่งใส ทั้งในการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยพนักงานรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทฯได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอยู่เสมอ

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
  1/2549 วันที่ 21 เมษายน 2549 ในวงเงินไม่เกิน 6.5
  ล้านบาทต่อปีจนกว่าจะมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง ทั้งนี้ ในปี 2549
  บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการรวม 5,226,667 บาท
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคนโดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้ง คณะกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้แก่
  คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯโดยในปี 2549
  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
  สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อ
  9.1(ค). อย่างไรก็ตามบริษัทฯยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  เนื่องจากกรรมการและผู้บริหารยังมีจำนวนไม่มาก
  แต่ที่ผ่านมาบริษัทฯก็ดำเนินการด้วยความโปร่งใสอยู่เสมอ
  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการตามที่ปรากฏในหัวข้อ 9.3

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการควบคุมภายใน ทั้งการควบคุมภายใน
  การดำเนินการและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
  โดยบริษัทฯมีแผนกตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของพนักงานเพื่อให้มั่นใจว่า
  การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงิน
  การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพและเพื่อให้แผนกตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  ผู้ตรวจสอบภายในได้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งจะแจ้งให้ฝ่ายจัดการรับไปดำเนินการและแก้ไขต่อไป

  จากรายงานผลการตรวจสอบภายในปี 2549 บริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะให้การดำเนินการจัดเก็บข้อมูล ตลอดจนเอกสาร แบบฟอร์ม
  เกี่ยวกับทรัพย์สินบริษัทฯ ให้เป็นมาตรฐานและเป็นไปในรูปแบบเดียวกัน
  เพื่อให้การใช้ทรัพย์สินเป็นไปตามระเบียบของบริษัทฯฯอย่างคุ้มค่า และเกิดประโยชน์สูงสุด
  นอกจากนโยบายดังกล่าวแล้วไม่พบประเด็นความบกพร่องอย่างมีนัยสำคัญอย่างใด
  จะมีเพียงการบกพร่องบางประการในเรื่องการปฏิบัติงานประจำวัน
  ซึ่งได้รับการแนะนำและแก้ไขปรับปรุงเป็นระยะๆ

-   การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯยังไม่ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
  อย่างไรก็ตามบริษัทฯได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสี่ยง
  ตามรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ 10. ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทฯยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนักแต่ในหลักปฏิบัติผู้บริหารระดับสูง ได้แก่
  กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร จะทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์ ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯได้ที่โทร 0 2263 1010 หรือที่
  E-mail address: eastar@eastar.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

  บริษัทฯกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทฯมีหน้าที่ต้องรายงานเมื่อมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
  ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และบริษัทฯจะให้ผู้บริหารรายงานความเปลี่ยนแปลงในการถือครองหลักทรัพย์ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯทุกครั้ง
  ทั้งนี้
  บริษัทฯได้แจ้งให้ผู้บริหารทุกคนทราบถึงกฎเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งบทลงโทษที่อาจจะได้รับเมื่อกระทำผิดกฎเกณฑ์ข้อบังคับดังกล่าว

9.6 บุคลากร ณ 31 ธันวาคม 2549 บริษัท อีสเทอร์น สตาร์ เรียล เอสเตท จำกัด (มหาชน) มีพนักงาน และคนงาน ทั้งหมด 122 คน แบ่งเป็นผู้บริหาร 13 คน เป็นพนักงาน 65 คน และคนงาน 44 คน โดยมีผลตอบแทนรวมพนักงานและคนงานในรอบปีที่ผ่านมา ซึ่งได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสมทบประกันสังคม เงินกองทุนทดแทน ค่าเช่าบ้าน ค่าโทรศัพท์ และค่าเดินทาง เท่ากับ 40.48 ล้านบาท และในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา (2547-2549) บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

  ในปี 2549
  บริษัทฯได้เน้นการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานมากขึ้นด้วยการส่งเสริมให้พนักงานเข้าร่วมการสัมมนาและอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อเป็นการเพิ่มความรู้และทักษะในการทำงาน
  นอกเหนือจากเน้นให้หัวหน้างานฝึกอบรมพนักงานในสังกัดในระหว่างช่วงเวลาการทำงาน