9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้อำนวยการโรงพยาบาล

แผนกตรวจสอบภายใน

ผู้อำนวยการแพทย์ ผู้อำนวยการบริหาร

ฝ่ายการแพทย์ ฝ่ายพยาบาล ฝ่ายบริการ ฝ่ายบัญชี ฝ่ายสารสนเทศ ฝ่ายทรัพยากร ฝ่ายการตลาด&
การแพทย์ และการเงิน บุคคลและธุรการ ประชาสัมพันธ์

คณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีคณะกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายลพชัย แก่นรัตนะ ประธานกรรมการ

2. พล.อ.ต.นพ.วิชชา บุณยพุกกณะ รองประธานกรรมการ

3. นพ.พรมพันธ์ พรมมาส กรรมการ

4. นางปัทมา พรมมาส กรรมการ

5. นางพร้อมพรรณ ศิริพัฒน์ กรรมการอิสระ

6. นพ.จรูญ ชัยโรจน์ กรรมการอิสระ

7. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล กรรมการอิสระ

8. นพ.สราวุฒิ สนธิแก้ว กรรมการอิสระ

9. นพ.วิรุณพร พรหมพงศา กรรมการอิสระ

นางสาว สุรีย์ ศังกรพานิช เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท นายลพชัย แก่นรัตนะ ลงนามร่วมกับนางปัทมา พรมมาส หรือ
นพ.พรมพันธ์ พรมมาส

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ปฏิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท กำกับดูแล
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  ดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

4.  ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
    และรับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

5.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
    และปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน
    เพื่อให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความโปร่งใส ชอบธรรม
    และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย

6.  รับผิดชอบต่อรายงานข้อมูลทางการเงินของบริษัท และข้อมูลทั่วไป
    ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส

องค์ประกอบการแต่งตั้งกรรมการบริษัท สรุปรายละเอียดได้ดังนี้

1. มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ ซึ่งมีคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือก
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ดังนี้

2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1 เลือกตั้งบุคคลเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

2.3
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นมีสิทธิได้รับเลือกให้เข้าเป็นกรรมการใหม่ได้

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วย
คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อย กว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสีย

5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล ประธานคระกรรมการตรวจสอบ

2. นพ.วิรุณพร พรหมพงศา กรรมการตรวจสอบ

3. นพ.สราวุฒิ สนธิแก้ว กรรมการตรวจสอบ

นายวราวุธ ศรีสุรา เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบโดยสรุป มีรายละเอียดดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยมีการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยการสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท พิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยง อย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล

องค์ประกอบการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ สรุปรายละเอียดได้ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee หรือ AC)
ได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ อย่างน้อย 3
ท่าน โดยต้องมี 1 ท่านที่มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน

โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี
กรรมการที่ครบกำหนดตามวาระมีสิทธิได้รับคัดเลือกให้เข้าเป็นกรรมการใหม่ได้

เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ บทบาทและการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

1.  กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัท และแผนกตรวจสอบภายใน

2.  สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้ง
    เพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

3.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
    และเป็นผู้สอบทานกับประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

4.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอนโยกย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายใน

5.  ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

6.  สอบทานงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีหรือแผนกตรวจสอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ
    นอกจากนี้ยังต้องกำหนดอัตราค่าจ้างในงานที่ให้ผู้สอบบัญชีดำเนินการ

7.  สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร
    หัวหน้าแผนกตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

8.  ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
    แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์
    และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน (Financial Auditing)

9.  หารือกับฝ่ายจัดการเพื่อให้บริษัทรับประโยชน์อื่นจากการสอบบัญชี
    นอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงประการเดียว

10. สอบทานกับหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี ครอบคลุมถึงเรื่องต่างๆที่จะตรวจสอบ
    เพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบ
    และประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของแผนกตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี

11. สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีและหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายในเพื่อยืนยันถึงความเพียงพอของ

    1.  ระบบการควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงระบบการควบคุมภายในโดยใช้คอมพิวเตอร์

    2.  ข้อบกพร่องสำคัญที่ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และฝ่ายจัดการมีความเห็นร่วมกัน

12. สอบทานกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีเมื่อการตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้นลงเพื่อพิจารณาในประเด็นต่อไปนี้

    1.  งบการเงินประจำปี และหมายเหตุประกอบงบการเงิน

    2.  รายงานของผู้สอบบัญชี

    3.  ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะเพิ่มเติมเกี่ยวกับแผนการตรวจของผู้สอบบัญชี

    4.  ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

    5.  สาระสำคัญอื่นๆที่เกี่ยวกับมาตรฐานการตรวจสอบที่คณะกรรมการตรวจสอบควรจะทำความเข้าใจหรือสื่อความกับผู้สอบบัญชี

13. สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายใน ในหัวข้อต่อไปนี้

    1.  ข้อบกพร่องที่สำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

    2.  ความยุ่งยากที่เกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบ ซึ่งอาจจะรวมถึงขอบเขตการปฏิบัติงาน
        หรือการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

    3.  การเปลี่ยนแปลงขอบเขตการตรวจสอบให้แตกต่างจากขอบเขตที่กำหนดไว้ในแผนการตรวจสอบ

    4.  งบประมาณและอัตรากำลังของแผนกตรวจสอบภายใน

    5.  กฎบัตรของแผนกตรวจสอบภายใน

    6.  มาตรฐานการปฏิบัติงานของแผนกตรวจสอบภายในควรสอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติงานที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
        และ/หรือที่สถาบันผู้ตรวจสอบภายในสหรัฐอเมริกา(Institute of Internal
        Auditors USA) ได้กำหนดไว้

14. สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล (Regulators) เช่นสำนักงาน กลต.
    ตลาดหลักทรัพย์ ธนาคารแห่งประเทศไทย เป็นต้น
    ควรสอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

15. สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชี
    และหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายในก่อนที่จะนำส่งให้แก่หน่วยงานกำกับดูแล

16. สอบทานนโยบายและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่บริษัท
    ตลอดจนการใช้ทรัพย์สินของบริษัทรวมถึงพิจารณาผลการตรวจสอบที่ผู้ตรวจสอบภายใน
    หรือผู้สอบบัญชีได้ทำไว้

17. สอบทานร่วมกับหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีถึงมาตรการกำกับดูแลของบริษัทว่ามีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

18. สอบทานนัยทางกฎหมาย และหน่วยงานกำกับดูแล
    ว่ามีความสำคัญที่จะส่งผลกระทบถึงงบการเงิน การปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้
    และข้อกำหนดของหน่วยกำกับดูแล

19. ประชุมร่วมกับหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายใน
    ผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการเป็นการเฉพาะถึงประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบ
    หรือที่ประชุมมีความเห็นว่า ควรมีการประชุมเป็นการเฉพาะกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

20. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัท

21. จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบ
    และการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งของรายงานประจำปีของบริษัท

22. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่
    คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้าง
    หรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

23. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง หรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็น
    คณะกรรมการอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

24. คณะกรรมการตรวจสอบจะปฏิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ไม่ได้
    เว้นแต่มีข้อบังคับ หรือข้อกฎหมาย หรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่น

25. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบควรได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
    หรืออาจจะให้กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัททำการเลือกประธานกันเอง

26. คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
    และต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร (Executive Director)

27. กรรมการบริษัทที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
    หากได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
    บทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทด้วย

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหา

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  พล.อ.ต.วิชชา บุณยพุกกณะ

2.  นพ.พรมพันธ์ พรมมาส

3.  นางพร้อมพรรณ ศิริพัฒน์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณารายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
    และกรรมการอื่นเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธาน/รองประธานและกรรมการอื่น
    ในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง

3.  พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนพนักงานระดับบริหารของบริษัท

4.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการเพื่อให้เกิดความโปร่งใส

องค์ประกอบการแต่งตั้งกรรมการสรรหา สรุปรายละเอียดได้ดังนี้

  คุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาของบริษัท จะต้องเป็นกรรมการของบริษัท
  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
  และกรรมการสรรหาอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นกรรมการอิสระ

 

(3 ) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัทมีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  นางปัทมา พรมมาส

2.  นพ.จรูญ ไชยโรจน์

  3. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ และคณะกรรมการ ค่าเบี้ยประชุม
    สวัสดิการและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

องค์ประกอบการแต่งตั้งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน สรุปรายละเอียดได้ดังนี้

  คุณสมบัติของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัท จะต้องเป็นกรรมการของบริษัท
  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1
  คนต้องเป็นกรรมการอิสระ

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร ค่าตอบแทนของผู้บริหารในปี 2546

  --------------------------------------------- --------------- ----------
  ค่าตอบแทนกรรมการ (ในฐานะกรรมการ)               540,000.00      บาท

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร(เงินเดือนรวมโบนัส)          10,057,000.00   บาท

  รวม                                           10,597,000.00   บาท
  --------------------------------------------- --------------- ----------

  ค่าตอบแทนกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน จำนวน 540,000.00 บาท

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร 13 ท่านของบริษัท ได้รับสำหรับปี 2546
  ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัสประจำปี รวมเป็นเงินทั้งสิ้นประมาณ 12,715,088.00 บาท

ค่าตอบแทนอื่นแก่ผู้บริหาร

-   ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักที่จะทำให้บริษัทประสบความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
เป็นพื้นฐานที่ทำให้บริษัทเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน มีประสิทธิภาพ และเป็นที่ยอมรับกันโดยทั่วไป
รวมทั้งความชัดเจน ความโปร่งใส
ตลอดจนการดำเนินธุรกิจให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท
ทั้งนี้โดยบริษัทได้กำหนดหลักสำคัญในการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

-   มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่น และรับผิดชอบต่อหน้าที่ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง ตลอดจนดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   คณะกรรมการและพนักงานทุกคนปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงการบริหารความเสี่ยงอยู่เสมอ
    รวมถึงการจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม

-   มีการกำหนดปรัชญาและจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้ คณะกรรมการและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนวันประชุม 7 วันทำการ โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
ประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
และสามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นได้

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

  ----------- ---------------------------------------------------------------------
  - ผู้ถือหุ้น     บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
              และการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง ด้วยความโปร่งใสและเชื่อถือได้

  - ลูกค้า      บริษัทมุ่งมั่นที่จะให้บริการที่มีคุณภาพได้มาตรฐาน
              มุ่งตอบสนองต่อความต้องการและความคาดหวังของลูกค้าโดยยึดลูกค้าเป็นศูนย์กลาง
              รักษาความลับของลูกค้า
              มีบุคลากรและหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนลูกค้าและดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  - พนักงาน    บริษัทให้การดูแล ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ความสามารถพนักงานอย่างต่อเนื่อง
              เสริมสร้างวัฒนธรรมในการทำงาน ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
              ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  - คู่ค้า       บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและสัญญาที่มีต่อกัน
              คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า

  - คู่แข่ง      บริษัทส่งเสริมและสนับสนุน นโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม

  - สังคม/ชุมชน บริษัทตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม
              สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
  ----------- ---------------------------------------------------------------------

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมติ
โดยได้บรรจุเรื่องต่างๆที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของบริษัท มีการจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น และตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยกรรมการที่เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
ของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์และภารกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
พร้อมทั้งมีส่วนร่วมในการกำหนดตัวชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมายของบริษัท
มีการติดตามผลงานให้เป็นไปตามตัวชี้วัดที่กำหนดไว้
ตลอดจนกำหนดวิธีการในการดำเนินการสำหรับตัวชี้วัดที่ไม่บรรลุเป้าหมายและติดตามอย่างใกล้ชิด

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอดส่อง ดูแล
อย่างใกล้ชิดเพื่อให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและเหมาะสม
รวมถึงการดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่ดูแลให้ทุกหน่วยงานดำเนินการจัดการความเสี่ยงให้ครอบคลุมทุกด้านทั่วทั้งองค์กร

6.  

7.  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีนโยบายที่ชัดเจนในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยขั้นตอนการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะต้องผ่านกระบวนการกลั่นกรองจากฝ่ายบริหารและผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
มีคณะกรรมการตรวจสอบที่ทำหน้าที่ในการสอดส่อง ดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทได้มีนโยบายกำหนดห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องและไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
และกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯได้จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ เพื่อให้บรรลุเป้าหมายในการดำเนินงานของบริษัท
โดยมีหลักการดังนี้คือ ปฏิบัติหน้าที่ ด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ สุจริต เที่ยงธรรม
มีคุณธรรมและจริยธรรม

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมี จำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน

บริษัทฯมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อให้การดำเนินงานมีความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ

  9. การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของหุ้นทั้งหมด

-   ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ ทั้ง 2
    ท่านเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
    อย่างไรก็ตามโครงสร้างของกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเกินกว่า 1 ใน
    3 ของคณะกรรมการทั้งหมด ทำให้เกิดการถ่วงดุลยและการสอบทานการบริหารงาน

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อทำหน้าที่ในการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุม

ได้จัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่ในการเสนอค่าตอบแทนของกรรมการ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

  11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดการประชุมปกติอย่างน้อย ปีละ 4 ครั้ง
มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น มีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้า
มีการออกหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
5-7 วันเพื่อให้กรรมการได้ศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2546 มีดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
|  รายชื่อ                           | การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง) |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายลพชัย แก่นรัตนะ               | 5/5                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. พล.อ.ต.นพ.วิชชา บุณยพุกกณะ       | 5/5                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นพ.พรมพันธ์ พรมมาส              | 5/5                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นางปัทมา พรมมาส                | 5/5                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5. นางพร้อมพรรณ ศิริพัฒน์             | 5/5                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6. นพ.จรูญ ชัยโรจน์                 | 5/5                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล           | 5/5                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8. นพ.สราวุฒิ สนธิแก้ว               | 5/5                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9. นพ.วิรุณพร พรหมพงศา             | 5/5                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการย่อย ขึ้น 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วยกรรมการบริหารและกรรมการอิสระ โดยมีองค์ประกอบ
และขอบเขตหน้าที่ตามที่ปรากฏในข้อ 9 การจัดการ (2)การสรรหากรรมการ และ(3)ค่าตอบแทน

  13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฎิบัติการ
  ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ ในการดำเนินการของผู้บริหาร
  และผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
  มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อเกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม มีการควบคุมภายในทางด้านการเงิน
  มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ

มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ในการสอดส่องการดำเนินงานของบริษัท
และแผนกตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า
การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control)
เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระจึงกำหนดให้รายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

การบริหารความเสี่ยง
บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมากได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ทำหน้าที่ค้นหา ประเมิน และหามาตรการป้องกันความเสี่ยงของการดำเนินกิจการ
ตลอดจนมีการติดตามกำกับดูแลและรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทต่อไป

  14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการควบคุมภายใน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่สามารถสร้างความเชื่อมั่นและความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา
จึงได้จัดให้มีหน่วยงาน นักลงทุนสัมพันธ์( Investor Relations)
เป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทผ่านทาง website www.nonthavej.co.th
เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งให้ผู้ลงทุนหรือผู้สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

นักลงทุนสัมพันธ์ คุณสุรีย์ ศังกรพานิช โทร 0-2589-0102 ต่อ 2515 หรือที่ www.suree@
nonthavej.co.th

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายชัดเจนเกี่ยวกับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล ดูรายละเอียดในข้อ 9 การจัดการ
  (4)

การกำกับดูแลกิจการ

(6) บุคลากร

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากร ซึ่งถือเป็นปัจจัยหลักที่ทำให้บริษัทประสบความสำเร็จ
จึงได้มีแนวทางในการบริหารทรัพยากรบุคลากรดังนี้

-   การรับบุคลากรที่มีศักยภาพพร้อมเติบโตไปได้อย่างต่อเนื่อง

-   มุ่งรักษาและพัฒนาพนักงานที่มีศักยภาพให้เติบโตในวิชาชีพและเป็นผู้บริหารที่ดี
    มีการจัดทำแผนการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรประจำปี
    ฝึกอบรมสัมมนาเพื่อสนับสนุนนโยบายของบริษัท จัดให้มีหลักสูตรในการเสริมสร้าง
    และพัฒนาทักษะในการทำงาน เป็นต้น

-   มุ่งเน้นการเรียนรู้ร่วมกัน เพื่อพัฒนาไปสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรีนรู้

  บุคลากรทั้งหมดที่ปฏิบัติงานในบริษัท แบ่งเป็น

  ------------------------------------------------ ------------ ----------
  แพทย์ประจำ                                        36           คน

  แพทย์ที่ปรึกษา                                       327          คน

  พนักงานที่ปฏิบัติงานเต็มเวลา                            654          คน

  พนักงานที่ปฏิบัติงานนอกเวลา                            280          คน

  รวมทั้งสิ้น                                          1,297        คน
  ------------------------------------------------ ------------ ----------

ผลตอบแทนของบุคลากรทั้งหมดรวม 269,764,878 บาท โดยแบ่งออกเป็น

  - ค่าตอบแทนแพทย์ประจำและแพทย์ที่ปรึกษารวม 132,511,947 บาท

  - ค่าตอบแทนพนักงานที่ปฏิบัติงานเต็มเวลาและนอกเวลา รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 137,252,931
  บาท แบ่งออกเป็น

  ------------------------------------------- ---------------- ----------
  เงินเดือนและโบนัส                              132,278,552      บาท

  เงินสมทบกองทุนประกันสังคม                       3,626,507        บาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                     1,237,870        บาท

  เงินสมทบกองทุนเงินทดแทน                        110,000          บาท

  รวม                                         137,252,931      บาท
  ------------------------------------------- ---------------- ----------