2. ปัจจัยความเสี่ยง

2.1 ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

2.1.1 การประกอบธุรกิจของบริษัทพึ่งพิงคู่สัญญาทางธุรกิจน้อยราย

รายได้หลักของบริษัทมาจาก (1)
การให้บริการสื่อโฆษณาและพื้นที่เชิงพาณิชย์ในระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส (“ธุรกิจ
บน BTS”) ซึ่งบริษัทได้รับสิทธิจากผู้ให้บริการระบบขนส่งมวลชน ได้แก่ BTSC และ (2)
การให้บริการสื่อโฆษณาในโมเดิร์นเทรด (“ธุรกิจในโมเดิร์นเทรด”)
ซึ่งบริษัทได้รับสิทธิจากผู้ประกอบการโมเดิร์นเทรด ได้แก่ Tesco Lotus และ Big C (รวม
Carrefour เดิม) โดยสัดส่วนรายได้จากธุรกิจบน BTS และรายได้จากธุรกิจในโมเดิร์นเทรด
รวมกันเกินกว่าร้อยละ 90 ของรายได้รวมของบริษัท สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2556 ดังนั้น
หากบริษัทสูญเสียสัญญาให้สิทธิบริหารจัดการพื้นที่สื่อโฆษณากับคู่สัญญาทางธุรกิจที่สำคัญรายใดรายหนึ่ง
อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจและฐานะทางการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญได้ ทั้งนี้
สามารถแยกพิจารณาได้ดังนี้

(1) สัญญาให้สิทธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสระหว่างบริษัทกับ BTSC
อาจสิ้นผลหรือ
ถูกยกเลิก เนื่องจาก

(1.1) BTSC ใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาให้สิทธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส
หากบริษัทผิดสัญญาในข้อที่เป็นสาระสำคัญ

บริษัทได้รับสิทธิในการจัดหารายได้จากการโฆษณาและบริหารพื้นที่เชิงพาณิชย์ในระบบรถไฟฟ้า
บีทีเอสจาก BTSC โดยกำหนดอายุของสัญญาจะสิ้นสุดลงพร้อมกับสัญญาสัมปทานระหว่าง BTSC กับ
กทม. ในเดือนธันวาคม 2572 ซึ่งตามสัญญาดังกล่าว บริษัทได้รับสิทธิแต่เพียงผู้เดียว (Exclusive
Rights) ในการบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส
โดยบริษัทตกลงจ่ายค่าตอบแทนการให้สิทธิแก่ BTSC
เป็นการตอบแทนตามข้อกำหนดที่ระบุไว้ในสัญญาให้
สิทธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส ดังนั้น หาก BTSC บอกเลิกสัญญาดังกล่าว
ซึ่งถือเป็นหนึ่งในสัญญาหลักในการประกอบธุรกิจของบริษัท
อาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทในอนาคตได้

อย่างไรก็ดี การที่ BTSC จะใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาดังกล่าวแต่เพียงฝ่ายเดียว มีเพียง 3 กรณีเท่านั้น
ได้แก่ (1) บริษัทไม่สามารถชำระเงินค่าตอบแทนการให้สิทธิภายใน 30 วัน
หลังจากวันที่ถึงกำหนดต้องชำระ (2)
บริษัทละเมิดในสาระสำคัญหรือเป็นการให้คำสัญญาที่ไม่ถูกต้องและการละเมิดดังกล่าวไม่ได้รับการแก้ไขปรับปรุงในระยะเวลาที่กำหนด
หรือ
(3) บริษัทมีหนี้สินล้นพ้นตัวหรือล้มละลายเหล่านี้ บริษัทเห็นว่า
ข้อกำหนดและเงื่อนไขในการยกเลิกสัญญาดังกล่าวเป็นเงื่อนไขตามปกติของสัญญาทางการค้าโดยทั่วไป
และมีความเป็นไปได้ค่อนข้างน้อยที่จะเกิดเหตุการณ์อันเป็นสาเหตุแห่งการบอกเลิกสัญญาดังกล่าว
โดยในกรณีของการชำระเงินค่าตอบแทนการให้สิทธิที่ต้องชำระภายใน 30 วัน
หลังจากวันที่ถึงกำหนดต้องชำระนั้น บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าจะสามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวได้
เนื่องจากบริษัทมีสภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจที่ดี
จากการที่บริษัทมีการเรียกเก็บรายได้ค่าบริการจากลูกค้าเป็นรายเดือน
ในขณะที่การชำระค่าตอบแทนการให้สิทธิแก่ BTSC มีการกำหนดให้ชำระเป็นรายไตรมาส
โดยที่ผ่านมาการเรียกเก็บรายได้ค่าบริการจากลูกค้าของบริษัทมีหนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญอยู่ในระดับค่อนข้างต่ำ
ประมาณร้อยละ 0.02 ของรายได้จากการให้บริการรวม นอกจากนี้
บริษัทยังมีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดที่ค่อนข้างสูงโดย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556
มีมูลค่าเท่ากับ 1,253.82 ล้านบาท ซึ่งมากกว่าค่าตอบแทนการให้สิทธิแก่ BTSC สำหรับงวด 31
มีนาคม 2556 ซึ่งมีจำนวน 121.84 ล้านบาท

(1.2) สัญญาให้สิทธิบริหารจัดการในระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสอาจสิ้นผล หากสัญญาสัมปทานระหว่าง
BTSC กับ กทม. ถูกยกเลิก

ตามสัญญาสัมปทาน BTSC เป็นผู้ออกแบบ ก่อสร้าง ดำเนินงาน และบำรุงรักษาระบบเป็นระยะเวลา
30 ปี หลังจากวันที่ระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสเริ่มดำเนินงานเชิงพาณิชย์
ซึ่งภายใต้เงื่อนไขของสัญญาดังกล่าว BTSC
มีสิทธิได้รับรายได้จากกิจการที่เกี่ยวเนื่องกับระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส
อันรวมถึงการเก็บค่าโดยสารและการโฆษณาในระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส
โดยสัญญาสัมปทานมีอายุสัญญาถึงเดือนธันวาคม 2572 ทั้งนี้ หากสัญญาสัมปทานสิ้นผลหรือถูกยกเลิก
สัญญาให้สิทธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสระหว่างบริษัทกับ BTSC
ก็จะถูกยกเลิกไปโดยปริยาย
ซึ่งอาจจะส่งผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจและฐานะทางการเงินของบริษัทในอนาคตได้

อย่างไรก็ดี การที่ กทม. จะใช้สิทธิบอกเลิกสัญญาสัมปทานแต่เพียงฝ่ายเดียวได้มีเพียง 2
กรณีเท่านั้น ได้แก่ (1) BTSC ถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดในคดีล้มละลาย หรือ (2) BTSC
จงใจผิดสัญญาในสาระสำคัญอย่างต่อเนื่อง
เว้นแต่เหตุการณ์ดังกล่าวได้รับการเยียวยาหรือแก้ไขภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้
โดยเหตุการณ์ซึ่งเป็นเงื่อนไขในการยกเลิกสัญญาสัมปทานหลักข้างต้นนั้นอยู่นอกเหนือการควบคุมของบริษัท
อย่างไรก็ตาม ความเป็นไปได้ที่ BTSC
จะถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดในคดีล้มละลายมีความเป็นไปได้น้อยมาก เนื่องจาก BTSC
มีผลการดำเนินงานที่ดีอย่างต่อเนื่อง และมีฐานะทางการเงินที่แข็งแกร่ง นอกจากนี้ ที่ผ่านมา BTSC
ซึ่งเป็นคู่สัญญากับ กทม. ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ ที่กำหนดไว้ในสัญญาอย่างเคร่งครัด
จึงยังไม่เคยเกิดเหตุการณ์ที่เป็นเหตุในการบอกเลิกสัญญาซึ่งส่งผลให้ กทม. ต้องแจ้ง BTSC
ให้ทราบถึงการกระทำผิดสัญญาแต่อย่างใด

(2) ผู้ประกอบการโมเดิร์นเทรด และ/หรือ กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิการเช่าเทสโก้
โลตัส รีเทล โกรท (“TLGF”) ซึ่งถือกรรมสิทธิ์และสิทธิการเช่าในไฮเปอร์มาร์เก็ต จำนวน 17
สาขา จากจำนวนไฮเปอร์มาร์เก็ตทั้งหมด 332 สาขาของ Tesco Lotus (ข้อมูล ณ วันที่ 31
มีนาคม 2556) อาจไม่ต่ออายุสัญญาให้สิทธิโฆษณาในโมเดิร์นเทรด

สัญญาให้สิทธิโฆษณาในโมเดิร์นเทรดของบริษัทและบริษัทย่อยกับผู้ประกอบการโมเดิร์นเทรด
โดยส่วนใหญ่มีระยะเวลาของสัญญาประมาณ 3 – 5 ปี ซึ่งจะทยอยสิ้นสุดลงในปี 2556-2559
โดยเมื่อสัญญาดังกล่าวสิ้นสุดลง
และหากบริษัทและบริษัทย่อยไม่ได้รับการต่ออายุสัญญาให้สิทธิโฆษณากับผู้ประกอบการโมเดิร์นเทรดรายที่สำคัญรายใดรายหนึ่ง
และ/หรือ TLGF
บริษัทอาจได้รับผลกระทบในทางลบต่อธุรกิจและฐานะทางการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญในอนาคตได้

อย่างไรก็ดี
โดยส่วนใหญ่บริษัทและบริษัทย่อยที่เป็นคู่สัญญากับผู้ประกอบการโมเดิร์นเทรดมีสิทธิจะเจรจาขอต่อสัญญา
หรือเข้าร่วมประมูลสัญญาใหม่ก่อนสัญญาแต่ละฉบับจะหมดอายุลง โดยบริษัทเชื่อมั่นว่า
ค่าตอบแทนสิทธิที่บริษัทและบริษัทย่อยให้แก่ผู้ประกอบการโมเดิร์นเทรดแต่ละรายนั้นอยู่ในระดับสูง
ซึ่งเป็นการยากที่บริษัทอื่นที่ประกอบธุรกิจลักษณะเดียวกันกับบริษัทจะแข่งขันได้ ทั้งนี้
บริษัทใช้กลยุทธ์ที่หลากหลาย
ทั้งการจัดกิจกรรมส่งเสริมการขายร่วมเพื่อกระตุ้นยอดขายของสินค้าที่ลงโฆษณา
การช่วยประชาสัมพันธ์เพื่อส่งเสริมภาพลักษณ์ของร้านค้า
การบริหารจัดการและติดตามการวางสื่อโฆษณาอย่างเป็นระบบ
ประกอบกับประสบการณ์และความชำนาญของบริษัท
โดยผลงานในอดีตที่ผ่านมาบริษัทได้รับความไว้วางใจจากผู้ประกอบการโมเดิร์นเทรด
ซึ่งพิสูจน์ได้จากการที่ (1)
ผู้ประกอบการโมเดิร์นเทรดได้มอบสิทธิในการขยายพื้นที่และเพิ่มเติมสื่อประเภทใหม่ ๆ
จากเดิมที่บริษัทได้รับสิทธิจำกัดอยู่เพียงพื้นที่ Non-Sales Floor ให้ครอบคลุมไปถึงสื่อโฆษณา ณ
จุดขาย (POS Media) ในบริเวณพื้นที่ Sales Floor
ซึ่งในด้านการตลาดและการโฆษณาถือว่าเป็นพื้นที่สำคัญที่มีมูลค่าการใช้งบโฆษณาสูง (Prime Area)
เนื่องจากเป็นจุดสุดท้ายที่สื่อโฆษณาจะเข้ามามีอิทธิพลต่อการตัดสินใจเลือกซื้อสินค้าของผู้บริโภค
นอกจากนี้ บริษัทยังได้รับมอบสิทธิเพิ่มเติมในสื่อมัลติมีเดีย และสื่อวิทยุ ณ จุดขาย
เพื่อให้ความบันเทิง ข่าวสารประชาสัมพันธ์ และการส่งเสริมการขายสินค้าสำหรับลูกค้าของห้าง
และ (2) บริษัทได้รับการต่อสัญญาที่หมดอายุลงทุกสัญญามาโดยตลอด

อย่างไรก็ดี เพื่อลดความเสี่ยงในการพึ่งพิงรายได้จากการพึ่งพิงคู่สัญญาทางธุรกิจน้อยราย
บริษัทมีนโยบายการขยายการดำเนินธุรกิจไปยังสื่อโฆษณาในพื้นที่ใหม่ ๆ
เพิ่มเติมให้ครอบคลุมกลุ่มลูกค้าผู้รับชมสื่อโฆษณาได้มากขึ้น เพื่อให้ลูกค้า
ผู้ลงสื่อโฆษณามีทางเลือกในการลงสื่อโฆษณามากยิ่งขึ้น

2.1.2 การพึ่งพิงบริษัทตัวแทนโฆษณารายใหญ่

ลูกค้าของบริษัทแบ่งออกเป็น 2 กลุ่มหลัก คือ กลุ่มเอเจนซี่
และกลุ่มลูกค้าซึ่งเป็นเจ้าของสินค้าและบริการ ซึ่งโดยทั่วไป
นโยบายของบริษัทเจ้าของสินค้าและบริการจะให้ลูกค้ากลุ่มเอเจนซี่เป็นผู้ให้บริการวางแผนกลยุทธ์การใช้สื่อในรูปแบบต่าง
ๆ
รวมทั้งกำหนดแผนการใช้งบโฆษณาและการตัดสินใจเลือกใช้สื่อโฆษณาของบริษัทเจ้าของสินค้าและบริการ
โดยปัจจุบัน บริษัทมีลูกค้ากลุ่มเอเจนซี่กว่า 40 ราย โดยเป็นเอเจนซี่รายใหญ่ประมาณ 10-15 ราย
และมีรายได้จากการให้บริการสื่อโฆษณาผ่านทางเอเจนซี่ 1,723.12 ล้านบาท สำหรับปีสิ้นสุดวันที่
31 มีนาคม 2556 เพิ่มขึ้นจาก 1,207.52 ล้านบาท สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555
ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 63.37 และร้อยละ 65.38 ของรายได้ค่าโฆษณาทั้งหมดของบริษัท
ตามลำดับ โดยรายได้จากเอเจนซี่รายใหญ่ 5 อันดับแรกมีสัดส่วนประมาณร้อยละ 48.61
ของรายได้ค่าโฆษณาทั้งหมดของบริษัท ดังนั้น
บริษัทจึงอาจมีความเสี่ยงหากเอเจนซี่รายใหญ่ไม่แนะนำให้เจ้าของสินค้าและบริการใช้เครือข่ายสื่อโฆษณาของบริษัท

อย่างไรก็ดี บริษัทไม่มีการพึ่งพิงเอเจนซี่รายใดรายหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 20
ของรายได้ค่าโฆษณาทั้งหมดของบริษัท
อีกทั้งบริษัทมีความเชื่อมั่นว่า
การที่เครือข่ายสื่อโฆษณาของบริษัทครอบคลุมพื้นที่โฆษณาทั้งในเครือข่ายรถไฟฟ้าบีทีเอสและโมเดิร์นเทรด
ซึ่งมีฐานผู้ชมจำนวนมาก ครอบคลุมกลุ่มเป้าหมายของสินค้าและบริการทุกกลุ่ม อาชีพ เพศ วัย ฐานะ
ความโดดเด่นและการดึงดูดความสนใจของผู้ชมสื่อโฆษณาที่มีข้อได้เปรียบกว่าสื่อประเภทอื่น
รวมทั้งประสิทธิภาพในการเข้าถึงกลุ่มผู้รับชมสื่อเป้าหมายและการพบเห็นได้ในการดำรงชีวิตประจำวัน
ซึ่งเป็นจุดแข็งของสื่อโฆษณาของบริษัทที่สามารถตอบสนองลูกค้าผู้ซื้อ
สื่อโฆษณาในด้านของความคุ้มค่าและความมีประสิทธิผลของการใช้งบโฆษณา
ทำให้มีความเป็นไปได้ว่า เครือข่ายโฆษณาของบริษัทจะได้รับความนิยมเพิ่มมากขึ้นจากผู้ลงสื่อโฆษณา
และส่งผลให้บริษัทสามารถรักษาส่วนแบ่งการตลาดของงบโฆษณาไว้ได้ในระยะยาว

2.1.3 ธุรกิจสื่อโฆษณาแปรผันตรงกับภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศ

แนวโน้มธุรกิจสื่อโฆษณาจะผันแปรในทิศทางเดียวกันกับภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศเป็นสำคัญ
โดยหากเศรษฐกิจของประเทศโดยรวมอยู่ในภาวะที่ดี
งบประมาณการใช้สื่อโฆษณาของเจ้าของสินค้าและบริการจะอยู่ในระดับสูงตามการใช้จ่ายของผู้บริโภค
ซึ่งจะส่งผลให้รายได้ของผู้ให้บริการสื่อโฆษณาเพิ่มขึ้นเป็นลำดับ ในทางกลับกัน
หากเศรษฐกิจของประเทศอยู่ในภาวะที่ไม่ดีหรือมีความไม่แน่นอนจากปัจจัยอื่นที่ส่งผลกระทบในทางลบต่อความเชื่อมั่นหรือกำลังซื้อของผู้บริโภค
อาจส่งผลให้การใช้จ่ายของประชาชนลดลง
และอาจทำให้เจ้าของสินค้าและบริการปรับลดงบประมาณโฆษณาประชาสัมพันธ์ในสื่อโฆษณาต่าง ๆ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบทำให้รายได้ของผู้ให้บริการสื่อโฆษณาลดลงได้

ตัวอย่างเช่น เหตุการณ์วิกฤติเศรษฐกิจถดถอยในประเทศสหรัฐอเมริกาเมื่อปี 2551 – 2552
ที่ส่งผลกระทบ
ทั่วโลก ทำให้การเติบโตของอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาในประเทศไทยอยู่ในระดับต่ำ อย่างไรก็ดี
หลังจากเหตุการณ์ดังกล่าว อุตสาหกรรมสื่อโฆษณามีการขยายตัวเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง
และโครงสร้างอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาเริ่มมีการเปลี่ยนแปลงไปจากเดิม
โดยผู้ลงสื่อโฆษณามีแนวโน้มที่จะจัดสรรงบโฆษณาให้กับสื่อประเภทใหม่ ๆ
ที่สามารถครอบคลุมกลุ่มเป้าหมายได้ในวงกว้างและมีโอกาสพบเห็นได้บ่อยครั้งในชีวิตประจำวัน เช่น
สื่อโฆษณาในระบบขนส่งมวลชน (Mass Transit Media)
และสื่อโฆษณาในห้างสรรพสินค้า/โมเดิร์นเทรด (In-Store Media)
เป็นที่นิยมมากขึ้นและมีอัตราการเติบโตสูงกว่าอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาโดยรวมอย่างมีนัยสำคัญ
ซึ่งสอดคล้องกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทที่มีเครือข่ายสื่อโฆษณาที่ครอบคลุมตลอดการดำเนินชีวิตประจำวันของผู้รับชมสื่อโฆษณา
(Modern Lifestyle Media) กล่าวคือ การเดินทางด้วยรถไฟฟ้าบีทีเอส
การทำงานในอาคารสำนักงาน และการเลือกซื้อสินค้าในโมเดิร์นเทรด

2.1.4
การเติบโตของรายได้จากการให้บริการสื่อโฆษณาของบริษัทแปรผันตรงกับจำนวนผู้ใช้บริการของคู่สัญญาผู้ให้สิทธิโฆษณา

การเพิ่มขึ้นของจำนวนผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทีเอส และลูกค้าโมเดิร์นเทรด
เป็นหนึ่งในปัจจัยที่สำคัญในการพิจารณาเพิ่มงบประมาณโฆษณาของผู้ลงสื่อโฆษณา
ทั้งในด้านการใช้พื้นที่สื่อโฆษณาและการจ่ายค่าโฆษณาในอัตราที่สูงขึ้น ดังนั้น
ปัจจัยใด ๆ ที่มีผลกระทบต่อจำนวนผู้โดยสารรถไฟฟ้าบีทีเอส
และจำนวนลูกค้าโมเดิร์นเทรดอย่างมีนัยสำคัญ (เช่น การประท้วงหรือชุมนุมทางการเมือง
ภัยพิบัติธรรมชาติที่รุนแรง การเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมการบริโภคของลูกค้าโมเดิร์นเทรด
การมีผลใช้บังคับของร่างพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจค้าปลีกหรือค้าส่ง
ที่อาจมีข้อจำกัดบางประการในการขยายสาขาของโมเดิร์นเทรด
เป็นต้น) ก็อาจส่งผลกระทบต่อจำนวนรายได้ ตลอดจนการปรับขึ้นอัตราค่าโฆษณาของบริษัท

อย่างไรก็ดี บริษัทเชื่อมั่นว่า
เครือข่ายสื่อโฆษณาของบริษัทมีความแข็งแกร่งจากการที่เส้นทางเดินรถไฟฟ้าบีทีเอสในปัจจุบัน
ผ่านพื้นที่ศูนย์กลางธุรกิจของกรุงเทพฯ
ทำให้ระบบรถไฟฟ้าบีทีเอสมีการเชื่อมต่อกับเครือข่ายระบบขนส่งมวลชนในรูปแบบต่าง ๆ เช่น
รถไฟฟ้าเอ็มอาร์ที รถโดยสารบีอาร์ที รถไฟฟ้าแอร์พอร์ต เรล ลิงค์ เป็นต้น
อีกทั้งการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์ใหม่ ๆ ตามแนวเส้นทางเดินรถไฟฟ้าบีทีเอส
ประกอบกับในปัจจุบัน ผู้บริโภคหันมาเลือกซื้อสินค้าและใช้บริการ
ต่าง ๆ ในโมเดิร์นเทรดเพิ่มขึ้น

2.1.5
การดำเนินธุรกิจของบริษัทต้องพึ่งพิงบุคลากรที่มีความชำนาญเฉพาะด้านและมีความสัมพันธ์อันดีกับลูกค้า

ธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาของบริษัทเป็นธุรกิจบริการซึ่งต้องพึ่งพิงบุคลากรในการติดต่อและนำเสนอผลิตภัณฑ์ให้แก่เอเจนซี่และเจ้าของสินค้าและบริการโดยตรง
ดังนั้น
บุคลากรในฝ่ายขายและการตลาดตลอดจนผู้บริหารของบริษัทจำเป็นต้องมีความสัมพันธ์อันดีกับเอเจนซี่และเจ้าของสินค้าและบริการ
นอกจากนี้ การบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการใช้พื้นที่โฆษณา
และการสร้างสรรค์รูปแบบของสื่อโฆษณาเพื่อนำเสนอต่อกลุ่มลูกค้าเป้าหมายเพื่อให้ตรงตามวัตถุประสงค์ของเจ้าของสินค้าและบริการ
ยังต้องอาศัยผู้บริหารและบุคลากรที่มีความรู้
ความชำนาญและประสบการณ์ในการวางแผนบริหารจัดการสื่อโฆษณา ดังนั้น
หากบริษัทไม่สามารถรักษาผู้บริหารและบุคลากรที่มีความรู้ ความชำนาญไว้ได้
บริษัทอาจได้รับผลกระทบในทางลบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้

บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญต่อการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยแบ่งลักษณะการทำงานเป็นทีมงาน
ซึ่งบุคลากรภายในทีมจะสามารถทำงานทดแทนกันได้ตลอดเวลา นอกจากนี้
บริษัทได้กำหนดให้มีโครงการอบรมสำหรับบุคลากรของบริษัทเป็นประจำทุกปี
เพื่อเป็นการเสริมสร้างศักยภาพของบุคลากร
และมีนโยบายสนับสนุนให้ทีมงานผู้บริหารระดับกลางได้มีส่วนร่วมในการวางแผนบริหารจัดการของบริษัท
เพื่อเป็นการสร้างความพึงพอใจในการทำงาน (Job Satisfaction)
และเพื่อเพิ่มพูนความรู้และประสบการณ์
ซึ่งจะเป็นการลดความเสี่ยงด้านการพึ่งพิงตัวบุคคลในการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้
ตลอดจนให้ความสำคัญต่อค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของบุคลากร
เพื่อเทียบเคียงกับบริษัทในธุรกิจเดียวกัน สำหรับผู้บริหารระดับสูง
บริษัทอยู่ระหว่างจัดเตรียมแผนการสรรหาบุคลากรทดแทน (Succession Plan)
เพื่อเตรียมความพร้อมในการสร้างผู้บริหารรุ่นถัดไปเพื่อรักษาการเจริญเติบโตขององค์กรในระยะยาว

2.1.6 การพึ่งพิงผู้ให้บริการน้อยรายในการบำรุงรักษาเครือข่ายเทคโนโลยี

สื่อโฆษณาที่บริษัทให้บริการทั่วประเทศนั้น มีทั้งสื่อโฆษณาที่เป็นภาพนิ่ง (Static)
และที่เป็นมัลติมีเดีย (Multimedia) ในส่วนของสื่อมัลติมีเดียนั้น
บริษัทใช้ระบบควบคุมจากส่วนกลาง (Central Control)
ซึ่งบางระบบเป็นเทคโนโลยีที่มาจากต่างประเทศ อันอยู่ในรูปแบบของการบำรุงรักษาอย่างต่อเนื่อง
ทำให้บริษัทมีภาระค่าใช้จ่ายในการบำรุงรักษาที่ค่อนข้างสูง
อีกทั้งบุคลากรของบริษัทยังไม่มีความชำนาญในการบำรุงรักษาและซ่อมแซมงานที่ถูกออกแบบมาเฉพาะด้าน
เช่น ระบบงาน (System) งานพัฒนาซอฟท์แวร์และเครือข่าย เป็นต้น
บริษัทจึงจำเป็นต้องพึ่งพิงผู้ให้บริการในการบำรุงรักษาเครือข่ายเทคโนโลยีดังกล่าว ดังนั้น
บริษัทจึงมีความเสี่ยงหากผู้ให้บริการละทิ้งงาน
หรือทำงานไม่เป็นไปตามข้อตกลงระหว่างบริษัทกับผู้ให้บริการ จนทำให้ระบบของบริษัทหยุดชะงัก
และสูญเสียรายได้

อย่างไรก็ดี ในแต่ละสายธุรกิจ บริษัทใช้ระบบควบคุมสื่อโฆษณามัลติมีเดียจากผู้ให้บริการต่างรายกัน
ซึ่งหากเกิดปัญหากับระบบหนึ่งระบบใด จะไม่ส่งผลกระทบไปยังระบบอื่น นอกจากนี้
บริษัทอยู่ระหว่างการจัดทำแผนสำรอง ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
โดยจัดหาผู้ให้บริการรายอื่นนอกเหนือจากรายที่บริษัทใช้บริการอยู่ในปัจจุบัน และ/หรือ
จัดจ้างพนักงานประจำ ที่มีความรู้ความสามารถในการแก้ไขปัญหาของระบบควบคุมปัจจุบัน
ตลอดจนสามารถออกแบบนวัตกรรมเทคโนโลยี
ด้านซอฟแวร์ใหม่ เพื่อรองรับการขยายตัวของธุรกิจในอนาคตได้
รวมทั้งเชิญผู้ชำนาญเฉพาะทางในเรื่องดังกล่าวมาจัดอบรมและให้ความรู้แก่พนักงานในสายงานที่เกี่ยวข้องอีกด้วย

2.2 ความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ

2.2.1 การถือหุ้นในบริษัทโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 BTSG ถือหุ้นในบริษัททั้งทางตรง และ/หรือ ทางอ้อม (โดยถือหุ้นผ่าน
BTSC) ในสัดส่วนประมาณร้อยละ 67.33 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วของบริษัท BTSG
จึงสามารถกำหนดนโยบาย บริหารงาน
และควบคุมเสียงส่วนใหญ่ในการลงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทได้ เช่น การแต่งตั้งกรรมการ
การอนุมัติการจ่ายเงินปันผล หรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้น การลงมติในวาระสำคัญที่กฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับคะแนนเสียง 3
ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน
การแก้ไขข้อบังคับ หรือหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ดังนั้น
ผู้ถือหุ้นรายอื่นอาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เสนอได้

ปัจจุบัน บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญกับ BTSC ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ BTSG
ในลักษณะการจ่ายค่าตอบแทนตามสัญญาให้สิทธิบริหารจัดการด้านการตลาดในระบบรถไฟฟ้าบีทีเอส
ตลอดจนค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวเนื่องกับการให้บริการบนสถานีรถไฟฟ้าบีทีเอส
ค่าสาธารณูปโภคและการลงโฆษณาผ่านสื่อของบริษัท เป็นต้น

อย่างไรก็ดี บริษัทมีโครงสร้างการจัดการ ที่ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยรวม 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ชัดเจน
เพื่อให้ระบบการทำงานของบริษัทมีการตรวจสอบถ่วงดุลและสอดคล้องกับหลักธรรมาภิบาลที่ดี
อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท
รวมถึงหน่วยงานตรวจสอบภายนอกที่บริษัทว่าจ้างเป็นครั้งคราว
ทำการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ BTSG BTSC และบริษัท ล้วนแล้วแต่มีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจำกัดด้วยกันทั้งสิ้น
และมีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระแยกต่างหากจากกัน โดยทั้ง 3
บริษัทได้กำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับ กรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมในกิจการ รวมทั้งบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้บุคคลดังกล่าวไม่มีอำนาจอนุมัติการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้การอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปตามกฎเกณฑ์และข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ทำให้สามารถลดทอนความเสี่ยงอันอาจจะเกิดขึ้น