การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 366,798,859 บาท
  แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน

366,798,859 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และมีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว
349,398,859 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 349,398,859 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
โดยรายละเอียดการเพิ่มทุนชำระได้แสดงไว้ในหมายเหตุประกอบ

งบการเงินที่ 18 ทุนเรือนหุ้น และหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 19 ใบสำคัญแสดงสิทธิ

7.2 ผู้ถือหุ้น

  []

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

  ณ วันที่ 7 มีนาคม 2556 ( ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด ) รายชื่อผู้ถือหุ้นสูงสุด
  10 รายแรก

ประกอบด้วย

  --------------------------------------- ---------------- ---------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                              ณ วันที่ 7 มีนาคม    
                                          2556             

                                          จำนวนหุ้น          อัตราส่วน

  1 .บริษัท เอสวีโอเอ จำกัด (มหาชน)           111,666,601      31.96

  2. นายวีรพัฒน์ พูนศักดิ์อุดมสิน                  13,826,455       3.96

  3. นางสาวพัชรา เกียรตินันทวิมล               11,073,294       3.17

  4. นางสมทรง ลาภานันต์รัตน์                  10,339,800       2.96

  5. นางจิดาภา กันตสุสิระ                     8,750,000        2.50

  6. นายสุชาติ พานิชภักดี                      6,043,847        1.73

  7. นางสาวภาวิณี พูนศักดิ์อุดมสิน                5,585,026        1.60

  8. นายโกมล จึงรุ่งเรืองกิจ                   5,512,500        1.58

  9. นายวิชัย มิตรสันติสุข                      5,000,000        1.43

  10. นายจรัสพัณ ปัญจทรัพย์                    4,050,000        1.16

  ผู้ถือหุ้นรายอื่น                              167,551,336      47.95

  รวม                                     349,398,859      100.00
  --------------------------------------- ---------------- ---------------

หมายเหตุ : ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จาก Website ของบริษัท
(www.itcity.co.th) ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี

(2) ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น

- ไม่มี –

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2555 บริษัท ฯ ได้จัดสรรและออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ฯ จำนวน 17.4 ล้านหน่วย
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีของบริษัท ฯ
เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555 สำหรับอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิไม่เกิน 3 ปี
โดยกำหนดวันใช้สิทธิครั้งแรกในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2555 และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 31
พฤษภาคม 2558

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญได้ในอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วย ต่อ 1 หุ้นสามัญในราคา 11.8 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ บริษัท ฯ
จะไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไปจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในระหว่างปี 2556 ไม่มีผู้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ฯ ดังนั้น
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ฯ ยังคงเหลือจำนวน 17.4 ล้านหน่วย

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล
อย่างไรก็ตาม บริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้
หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัทต่อไป

8. โครงสร้างการจัดการ

  -- -- ----------- --------------------- --- --- --- --- -------- --- ------------------ --- --- --- --- --- --------------------- --- -------- --- --- --- --------------------- -- -- -- -- --- -- --- --- --- --- -- --- -- --- -- -- -- -- -- -- --
                                                                       คณะกรรมการบริษัท                                                                        คณะกรรมการตรวจสอบ                                                                        

                                                                                                                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                                                                                                                      

                                                                       คณะผู้บริหาร                                                                             หน่วยงานตรวจสอบภายใน                                                                      

                                                                                                                                                                                                                                                      

                                                                       กรรมการผู้อำนวยการ                                                                                                                                                               

                                                                                                                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                                                                                                                      

                    รองกรรมการผู้อำนวยการ                                                                       รองกรรมการผู้อำนวยการ                                                                                                                     

                    ผ่ายบัญชีและการเงิน                                                                           ผ่ายปฏิบัติการ                                                                                                                              

                                                                                                                                                                                                                                                      

                                                                                                                                                                                                                                                      

        ผู้จัดการ                                            ผู้จัดการ                                                                        ผู้จัดการ                                                                                                        

        ฝ่ายการเงิน                                         ฝ่ายบัญชี                                                                        ทั่วไป                                                                                                          
  -- -- ----------- --------------------- --- --- --- --- -------- --- ------------------ --- --- --- --- --- --------------------- --- -------- --- --- --- --------------------- -- -- -- -- --- -- --- --- --- --- -- --- -- --- -- -- -- -- -- -- --

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะผู้บริหาร
  และคณะ

กรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

8.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน ดังนี้

  1. นายกมล จันทิมา ประธานกรรมการ

  2. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร กรรมการ

  3. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ กรรมการ

  4. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา กรรมการ

  5. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน กรรมการ

  6. นายสุจินต์ จิตรยรรยง กรรมการ

  7. นายนรวัฒน์ สุวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายวิชิต ญาณอมร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9. เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  10. นายดำเนิน แก้วทวี กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  11. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

เลขานุการบริษัท

นายชาญชัย บุณยสุรกุล เลขานุการบริษัท

หมายเหตุ : กรรมการอิสระ (Independent Director) หมายถึง
กรรมการจากภายนอกที่สามารถทำหน้าที่คุ้มครอง ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันและมีคุณสมบัติครบตามเกณฑ์ต่อไปนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม

หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มี

อำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา

คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ

ขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระหรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะ

กรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วย
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปี
ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล
  ที่อาจมีความขัดแย้ง

และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการ

เงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายกมล จันทิมา หรือ นายเธียรชัย
ศรีวิจิตร หรือนายมินทร์ อิงค์ธเนศ หรือ นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา หรือ นายสุจินต์ จิตรยรรยง หรือ นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน
รวมเป็นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทสำหรับปี 2556

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
                          จำนวนเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)  จำนวนขาดประชุม (ครั้ง)

  1. นายกมล จันทิมา         6                       -

  2. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร     6                       -

  3. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ      6                       -

  4. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา    6                       -

  5. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน   6                       -

  6. นายสุจินต์ จิตรยรรยง     6                       -

  7. นายนรวัฒน์ สุวรรณ       6                       -

  8. นายวิชิต ญาณอมร        6                       -

  9. เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต    6                       -

  10. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา  6                       -

  11. นายดำเนิน แก้วทวี      6                       -
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดย

สรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญ ดังนี้

(1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี

ของบริษัท

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(3) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบ

บัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่าง

ใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตาม

ที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยน

แปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะผู้บริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
โดยมีราย ละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะผู้บริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลัก

เกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
และ/หรือเป็นรายการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

(จ) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง
นโยบายแผนงานและงบประมาณของบริษัทควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายเว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(6) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร กรรมการผู้อำนวยการ
    และคณะกรรมการอื่นตาม

ความเหมาะสม

(7) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(8) กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจกรรมอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้า

เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(ฌ) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
ในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

2.  คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะผู้บริหารประกอบด้วยผู้บริหาร 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ประธานคณะผู้บริหาร

  2. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายไพโรจน์ อมตมหัทธนะ รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  4. นางพันทิพา ถิรกนกวิไล รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหาร มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
ได้มีการกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหารในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบายแผนธุรกิจงบประมาณโครงการการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลัก

เกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติ
และ/หรือให้ความเห็นชอบรวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

(1) พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
    ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการ

บริษัทพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่าง

ที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

(ข) อนุมัติการใช้จ่ายในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท

(ค)
อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมาย

จากคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีการอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

  (ง) เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
  การบริหารงานบุคคลและด้าน

การปฏิบัติการอื่น ๆ

(5) จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
    หรือ

บุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

ทั้งนี้ อำนาจของคณะผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะผู้

บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะผู้บริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัท

ย่อย ( ถ้ามี ) ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท หรือ

กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่
กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 4 ท่านดังนี้

  1. นายนรวัฒน์ สุวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวิชิต ญาณอมร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3. เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  4. นายดำเนิน แก้วทวี กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ นายนรวัฒน์ สุวรรณ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
และได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Finance For Non-Finance Director ของ IOD

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2551
ได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

(ก) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

  (ข) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal

Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(ค) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอ

ค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(จ) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย และ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า
รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  (ฉ) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าว

ต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5)  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6)
จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7)  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

8)  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ

มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(ช)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  (ซ)
  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำอย่างน้อย

ไตรมาสละ 1 ครั้ง

2.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย 7 ท่าน ดังนี้

1. นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ประธานคณะผู้บริหาร

2. นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา กรรมการผู้อำนวยการ

3. นายไพโรจน์ อมตมหัทธนะ รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

4. นางพันทิพา ถิรกนกวิไล รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

5. นายประวิทย์ รักษ์ไพเศษ ผู้จัดการทั่วไป

6. นางวนิดา แสงแก้ว ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

7. นางสาววารุณี มณีนวล ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการ มีดังนี้

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
ได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระ
และ

งานบริหารของบริษัท ดังต่อไปนี้

(1) ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

(2) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการ

บริษัท และ/หรือคณะผู้บริหารของบริษัท

(3) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ

นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะผู้บริหารทุกประการ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้อำนวยการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้อำนวย

การเห็นสมควรจะไม่รวมถึงอำนาจ
และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2553
ได้มีมติมอบอำนาจให้แก่ นางพันทิพา ถิรกนกวิไล รองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ลงนามร่วมกับ นายกมล จันทิมา หรือ นายเธียรชัย

ศรีวิจิตร
ในการกระทำนิติกรรมและ/หรือสัญญาเพื่อขอใช้หรือรับบริการหรือลงนามในเอกสารอื่นใดกับนิติบุคคล
หน่วยราชการ องค์กรรัฐวิสาหกิจหรือบุคคลอื่นใดในการดำเนินการอย่างใด ๆ
อันเกี่ยวเนื่องธุรกิจของบริษัทในทางการค้าปกติเกี่ยว
เนื่องกับการดำเนินการเปิดสาขาและเกี่ยวเนื่องกับการติดต่อธนาคารหรือสถาบันการเงิน ทั้งนี้
เพื่อให้การดำเนินงานในเรื่องเกี่ยวกับปฏิบัติงานทั่วไปประจำวันของบริษัทมีความคล่องตัว

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่ นางพันทิพา ถิรกนกวิไล ลงนามร่วมกับ นายกมล จันทิมา
หรือนายเธียรชัย ศรีวิจิตร ข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดความขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะที่เป็นการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

5.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

8.5.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก.
  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปค่าตอบแทนกรรมการรวม

10 คน ทั้งปี 2556 รวมทั้งสิ้น 7,213,020 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------- ------------------------------------ ---------------- -------------
  ชื่อกรรมการ         ตำแหน่ง                               ค่าตอบแทนรายดือน   โบนัส

                                                         รวมสำหรับปี 2556   ประจำปี 2556

  1. นายกมล จันทิมา   ประธานกรรมการ                        3,373,020        -

  2. นายเธียรชัย      กรรมการ                               360,000         -
  ศรีวิจิตร                                                                  

  3. นายมินทร์        กรรมการและประธานคณะผู้บริหาร             360,000         -
  อิงค์ธเนศ                                                                 

  4. นายบุญปกรณ์      กรรมการ                               360,000         -
  โชควัฒนา                                                                 

  5. นายกำธร        กรรมการ                               360,000         -
  พูนศักดิ์อุดมสิน                                                              

  6. นายสุจินต์        กรรมการ                                360,000        -
  จิตรยรรยง                                                                

  7. นายนรวัฒน์ สุวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   600,000          -

  8. นายวิชิต ญาณอมร  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ          480,000         -

  9. เรือตรีหญิงสุรี     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ          480,000         -
  บูรณธนิต                                                                  

  10. นายดำเนิน      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ           480,000        -
  แก้วทวี                                                                   

  รวม                                                      7,213,020      -
  ----------------- ------------------------------------ ---------------- -------------

หมายเหตุ (1) ลำดับที่ 1 ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ปฏิบัติงานประจำ
และกำกับดูแลการทำงานของผู้บริหาร

  ระดับสูงให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดไว้ และมีรถยนต์ของบริษัทใช้ปฏิบัติงาน

ข.ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารและกรรมการที่เป็นผู้บริหารที่ได้รับจากบริษัทในรูปเงินเดือนและโบนัสรวม

7 คน ในปี 2556 รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 12.11 ล้านบาท

  8.5.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ถ้ามี)

  บริษัทได้มีการสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารจำนวน 4 คน ในปี 2556
  รวมทั้งสิ้น

เป็นเงิน 423,379 บาท

8.6 พนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 548 คน ดังนี้

  ------ ----------------------- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --- --- --- --- --- ------------- ------------------------
  แผนก                                                                                                                                               จำนวนพนักงาน   
                                                                                                                                                     (คน)          

         ผู้บริหาร                                                                                                                                                    6

         ค้าส่งและจัดการคลังสินค้า                                                                                                                         45            

         ค้าปลีกและจัดการผลิตภัณฑ์                                                                                                                         92            

         การบริหารฮาร์ดแวร์ - Store                                                                                                                     6             

         พนักงานขาย - Store                                                                                                                           146           

         สต็อกสินค้า - Store                                                                                                                            60            

         บริการลูกค้า - Store                                                                                                                           69            

         เก็บเงิน (Cashier) -                                                                                                                          79            
         Store                                                                                                                                                     

         บัญชี การเงิน บุคคล                                                                                                                             24            
         และบริหาร (Admin)                                                                                                                                          

         การตลาด MIS และ                                                                                                                             17            
         Maintenance                                                                                                                                               

         ผู้ตรวจสอบภายใน                                                                                                                               4             

  รวม                                                                                                                                                548           
  ------ ----------------------- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --- --- --- --- --- ------------- ------------------------

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 592 คน

ในปี 2555 และในปี 2556 บริษัทให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานทั้งหมดในรูปเงินเดือนและโบนัสเท่ากับ
114.85 ล้านบาท และเท่ากับ 108.25 ล้านบาท ตามลำดับ นอกจากนี้ ในช่วงระยะเวลาเดียวกัน
บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวนทั้งสิ้น 1,923,256 บาท และ 1,602,829
บาท ตามลำดับ

นโยบายการอบรมและพัฒนาพนักงาน

  บริษัทได้จัดให้มีการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  โดยนับตั้งแต่การรับ

พนักงานใหม่
บริษัทจะจัดให้มีการอบรมพนักงานใหม่เพื่อความเข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานใหม่ในส่วนงานที่รับผิดชอบ
นอกจากนั้น
บริษัทได้จัดอบรมและสัมมนาภายในเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน

ในปีที่ผ่านมา บริษัทมุ่งเน้นการฝึกอบรมพนักงานในเรื่องการให้บริการทั้งในส่วนของผู้จัดการร้าน
พนักงานขาย ช่างเทคนิค สต็อกสินค้า และแคชเชียร์
นอกจากต้องมีความรู้และทักษะสามารถให้ข้อมูลแก่ลูกค้าได้อย่างถูกต้องและน่าเชื่อถือแล้ว
ยังต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและด้วยความเต็มใจโดยเฉพาะในเรื่องการให้บริการ
บริษัทจึงได้จัดโครงการ “ ยิ้ม ทัก รัก สวัสดี ” ขึ้น
จุดประสงค์ในการจัดโครงการดังกล่าวเพื่อปลูกฝังพนักงานทุกคนให้มีจิตสำนึกที่ดีซื่อสัตย์และจริงใจในการปฏิบัติต่อลูกค้าเพื่อให้ลูกค้าเกิดความประทับใจ
นอกจากนี้ ยังมีการประเมินผลการปฏิบัติเป็นระยะๆ
ซึ่งบริษัทคาดว่าแนวคิดปฏิบัติดังกล่าวจะเป็นการพัฒนาบุคลากรให้มีคุณภาพอย่างยั่งยืน

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี –

9. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาลโดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตราการกำกับดูแลที่ดี
โดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ( Code of
Best Practice for Directors of Listed Companies )

นอกจากนี้ บริษัทยังนำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ( The
Principles of Good Corporate Governance for Listed Companies 2006 )
เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ฯ
  ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับ

คณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลัก

ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งสอดคล้องกับบรรษัทภิบาลของบริษัท ฯ ได้แก่
การปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
การกำหนดแนวปฏิบัติอย่างชัดเจนเกี่ยวกับโครงสร้าง องค์ประกอบ หน้าที่ความรับผิดชอบ
ความเป็นอิสระและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม

9.1.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2556 บริษัท ฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น โดยจัดขึ้นภายใน 3
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ฯ ซึ่งบริษัท ฯ
ได้นำรายละเอียดจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมแต่ละวาระเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
ฯ ก่อนวันประชุม 1 เดือน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการทำความเข้าใจเกี่ยวกับเรื่องสำคัญรวมทั้งได้จัดส่งจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระ
แผนที่ของสถานที่จัดประชุมและรายงานประจำปีให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
และได้ลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เ วลา สถานที่ประชุม
และวาระการประชุมติดต่อกันเป็นเวลา 3 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 รวม 11 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ
กรรมการ และประธานคณะผู้บริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

  ก่อนเริ่มประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานที่ประชุมประกาศจำนวนผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะและจำนวนหุ้นของผู้ที่มา

ร่วมประชุมให้ที่ประชุมทราบ
และได้แจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนแล้วจึงดำเนินการประชุมตามวาระที่กำหนด
ซึ่งผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกันโดยจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ
เพื่อเปิดโอกาสให้ซักถามแสดงความคิดเห็นและเสนอข้อแนะนำต่าง ๆ ต่อกรรมการ
ผู้บริหารระดับสูงเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท ฯ

  นอกจากนี้ เลขานุการบริษัท ได้จดบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญ
  และเหมาะสมไว้ในรายงานการ

ประชุม การจัดทำรายงานการประชุมดำเนินการแล้วเสร็จภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
และบริษัท ฯ ได้เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท ฯ

  9.1.2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท ฯ มีนโยบายในการกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ
และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานที่ได้

กล่าวไว้แล้วในหลักข้อแรกอย่างเท่าเทียมกัน
โดยกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายเข้าประชุมได้สะดวก
เปิดโอกาสให้มีการมอบฉันทะได้โดยเสนอทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระได้
พร้อมทั้งการ

จัดสรรเวลาอย่างเหมาะสม เพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใด
ๆ อย่างเท่าเทียมกัน ในที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม โดยคณะกรรมการบริษัท ฯ
จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ นอกจากนี้ บริษัท ฯ
ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือ

หุ้นรายย่อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
หรือเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่บริษัท ฯ กำหนด
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
โดยผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอวาระการประชุม
หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการได้ในช่วงเดือนธันวาคมเป็นระยะเวลา 1 เดือน
ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
ไม่มีผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการ

บริษัท ฯ
ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด
โดยคณะกรรมการบริษัท ฯ
ให้ความสำคัญในการจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบเป็นธรรมและโปร่งใส
และมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างครบถ้วนชัดเจนและทันเวลาเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
นอกจากนี้ บริษัท ฯ ยังมีนโยบายกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับบริษัท ฯ
พร้อมมีบทลงโทษในการที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในของบริษัท ฯ
ไปเปิดเผยต่อสาธารณะหรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งยังมีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท ฯ
ไว้ในรายงานประจำปีและเปิดเผยการถือหุ้นของบริษัท ฯ
ของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงอย่างครบถ้วนอีกด้วย

9.1.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัท ฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน

โดยคณะกรรมการบริษัท ฯ ได้กำกับดูแลให้ระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าริษัท ฯ
รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัดทั้ง ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
คู่ค้า เจ้าหนี้
คู่แข่งขันและสังคมรวมทั้งได้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจนในจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท ฯ
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2546 เมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2546
  ได้มีการกำหนดแนวทาง

ปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ได้ทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่องค์กรคาดหวัง ทั้งนี้
คณะกรรมการและฝ่ายบริหารจะให้การสนับสนุนแนวทางปฏิบัติดังกล่าวอย่างเต็มที่
และแจ้งให้พนักงาน

ทุกคนในองค์กรรับทราบ ดังต่อไปนี้

1.  พฤติบัญญัติ

  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนพึงใส่ใจเสมอว่าเราจะต้อง

1.  ประพฤติตนเป็นพลเมืองดี มีหน้าที่และความรับผิดชอบปฏิบัติตามกฎหมาย
    หมั่นประกอบกรรมดีต่อสังคม

2.  ประพฤติดี ดำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงและยึดถือกฎข้อบังคับของบริษัท ฯ

3.  ปฏิบัติให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท ฯ
    โดยคำนึงถึงข้อพึงปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ

บริษัท ฯ ละเว้นการใช้อำนาจหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ส่วนตน

2.  ข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ

  นอกเหนือจากพฤติบัญญัติ
  กรรมการควรคำนึงถึงข้อพึงปฏิบัติของกรรมการซึ่งกำหนดไว้เป็นมาตรฐานด้วย ดังนี้

2.1 สรรหาผู้บริหารที่มีความสามารถที่เหมาะสมและให้อำนาจผู้บริหารอย่างเพียงพอในการบริหาร
และจัดการธุรกิจขององค์กร

2.2 ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานภายใต้กรอบจริธรรมทางธุรกิจที่ได้กำหนดขึ้น

2.3 ปฏิบัติหน้าที่อันชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตัดสินใจดำเนินการใด ๆ
ด้วยความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

2.4 ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ของตนเองหรือญาติพี่น้องและผู้ที่เกี่ยวข้อง

3.  ข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร

  นอกเหนือจากพฤติบัญญัติ ผู้บริหารควรคำนึงถึงข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร
  ซึ่งกำหนดไว้เป็นมาตรฐานด้วย ดังนี้

1.  ผู้บริหารต่อผู้ถือหุ้น

  3.1.1 ปฏิบัติหน้าที่อันชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตัดสินใจดำเนินการใด ๆ
  ด้วยความเป็นธรรม

ต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

3.1.2 รายงานสถานภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

3.1.3
ปฏิบัติหน้าที่โดยการประยุกต์ความรู้และทักษะการบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถในทุกกรณี

3.1.4 เสริมสร้างการปฏิบัติหน้าที่โดยมีระบบการดำเนินงานที่มีมาตรฐาน
และการควบคุมที่ดีด้วยข้อมูลที่เพียง

พอและมีหลักฐานสามารถอ้างอิงได้

3.1.5
ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆขององค์กรซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

3.1.6 ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก

3.1.7 ไม่ดำเนินการใด ๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อองค์กร

2.  ผู้บริหารต่อพนักงาน

  3.2.1 ใช้ความเป็นผู้นำประสานงานและดำเนินการโดยใช้ความรู้
  ความสามารถในวิชาชีพของทุกคนที่มีอยู่

เพื่อความสัมฤทธิ์ผลขององค์กร

  3.2.2
  ส่งเสริมให้มีการติดต่อประสานงานและเสริมสร้างบรรยากาศของการทำงานที่ดีมีระเบียบวินัย
  การ

ทำงานเป็นทีม และความสำนึกดีในหมู่พนักงาน

  3.2.3 ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานโดยทั่วถึงและสม่ำเสมอ

  3.2.4 ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน
  และสื่อสารให้พนักงานทุกคนเข้าใจ

และสำนึกในสิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของตนเองและของบุคคลอื่น

  3.2.5 การแต่งตั้งและโยกย้ายรวมถึงการให้รางวัลและลงโทษพนักงาน
  ต้องกระทำด้วยความสุจริตใจและตั้ง

อยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงานนั้น ๆ

  3.2.6 ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน

3.2.7
ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

3.3 ผู้บริหารต่อลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งขันและสังคม

3.3.1 ให้บริการที่มีคุณภาพ เปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวกับการบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
ไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

  3.3.2 ปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม ไม่เลือกปฏิบัติ
  หลีกเลี่ยงการให้ข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้า เพื่อ

ผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม

  3.3.3 ปรับปรุงและเสริมสร้างบริการใหม่ ๆ เพื่อให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจ

  3.3.4
  หาแนวทางเสริมสร้างให้เกิดความสัมพันธ์อันดีและยั่งยืนระหว่างองค์กรกับคู่ค้าให้เป็นไปด้วยดี

ประกอบด้วยไมตรีจิตและพึงพอใจด้วยกันทุกฝ่าย นำมาซึ่งบริการที่มีคุณภาพ ถูกต้อง รวดเร็ว
ตรงความต้องการและประหยัด

  3.3.5 ต้องปฏิบัติตามนโยบายที่ดีของบริษัท โดยยึดหลักสุจริตธรรมไม่ให้และไม่รับสินบน
  ไม่สนับสนุนการ

กระทำอันผิดกฎหมาย หรือการกระทำอันเป็นภัยต่อเศรษฐกิจหรือความมั่นคงของประเทศ

  3.3.6 ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันทางการค้าที่ดี

  3.3.7 หาทางใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพที่สุด
  โดยให้สูญเสียน้อยที่สุดและพยายามหาสิ่ง

ทดแทนทรัพยากรธรรมชาติที่นำมาใช้ โดยคำนึงถึงสภาวะแวดล้อมทั้งในปัจจุบันและอนาคต

  3.3.8 อนุรักษ์ ปรับปรุง บำรุงรักษาซึ่งอาคาร สถานที่
  และสิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้นให้อยู่ในสภาพที่เรียบร้อยงดงาม

และถูกสุขลักษณะ

  3.3.9 รักษาและปรับปรุงมาตรฐานความปลอดภัย
  เพื่อขจัดอุบัติเหตุและอันตรายอันอาจเกิดต่อสถานที่และ

สภาวะแวดล้อมให้เหลือน้อยที่สุด

  3.3.10 ไม่กระทำการช่วยเหลือ สนับสนุน
  หรือยอมเป็นเครื่องมือที่จะทำให้เกิดการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตาม

กฎหมาย หรือกฎระเบียบต่าง ๆ

3.3.11 ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้

4.  ข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน

นอกเหนือจากพฤติบัญญัติ พนักงานควรคำนึงถึงข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน
ซึ่งกำหนดไว้เป็นมาตรฐานด้วยดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และด้วยความมานะอดทน

2.  รักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และองค์กรอย่างเคร่งครัด

3.  กระทำต่อผู้ร่วมงานอื่นโดยปราศจากอคติ ช่วยเสริมสร้างการทำงานเป็นทีม
    และเสริมสร้างความสามัคคีในหมู่

พนักงานด้วยกัน

4.  เอาใจใส่ต่อความเป็นอยู่และทุกข์สุขของผู้ร่วมงาน
    โดยคำนึงถึงการอยู่ร่วมกันอย่างมีความสุขเป็นสำคัญ

5.  เอาใจใส่และปฏิบัติอย่างจริงจังต่อกิจกรรมทั้งปวงที่จะเสริมสร้างคุณภาพประสิทธิภาพ
    และการพัฒนาองค์กร

ไปสู่ความเป็นเลิศ

6.  ใฝ่หา ปรับปรุง เพิ่มพูนความรู้ ความสามารถของตนอยู่เสมอ

7.  ให้ความเอาใจใส่
    และช่วยดำเนินการที่จะรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความสะอาดปลอดภัยและ

น่ารื่นรมย์อยู่เสมอ

8.  ไม่กล่าวร้ายหรือบั่นทอนทั้งทางตรงหรือทางอ้อมต่อเกียรติคุณความก้าวหน้าของผู้อื่นหรือองค์กร
    โดย

ปราศจากซึ่งข้อมูลความจริง

นอกจากนี้ ในการดำเนินการดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และผู้มีส่วนได้เสียอื่น
ๆ ดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัท ฯ ได้คำนึงถึงกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียอีกเป็นสำคัญ
จึงได้กำหนดนโยบายที่ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อหรือร้องเรียนเกี่ยวกับการบริหารงานของบริษัท ฯ
ตลอดจนการทุจริต และประพฤติมิชอบของผู้บริหารและพนัก

งานในระดับจัดการ โดยบริษัท ฯ ได้จัดให้มีช่องทางการติดต่อสื่อสารเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง
ๆ ได้ติดต่อกับคณะ

กรรมการบริษัท ฯ โดยติดต่อโดยตรงที่เลขานุการบริษัท คุณชาญชัย บุณยสุรกุล ผ่านทาง Email :
chanchai_b@itcity.co.th หรือส่งเป็นหนังสือไปที่ฝ่ายเลขานุการ บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด
(มหาชน) เลขที่ 604/3 อาคารพันธุ์ทิพย์พลาซาชั้น 5-6 ถนนเพชรบุรี แขวงถนนเพชรบุรี
เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร 10400

9.1.4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท ฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินรวมถึงรายงานทาง

การเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่าง ๆ
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรม

การกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ
โดยนอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี( แบบ 56-1 )
และรายงานประจำปีแล้วยังมีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและ

ภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่น ๆ ด้วย เช่น Website ของบริษัท ฯ
โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้ บริษัท ฯ
ยังมีนโยบายในการเข้าร่วมกิจกรรม “ บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน ( Opportunity Day ) ”
ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการบริษัท ฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องคุณภาพของรายงานทางการเงิน
โดยมีนโยบายในการกำกับดูแลให้ข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านการตรวจ

สอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อ

รายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีและรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

นอกเหนือจากการเปิดเผยตามข้อกำหนดต่าง ๆ แล้วคณะกรรมการบริษัท ฯ
ยังได้ให้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ
จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
รวมถึงการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการทั้งรูปแบบและลักษณะของค่าตอบแทนด้วยและได้มีการเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ฯ ในเว็บไซต์ของบริษัท ฯ และรายงานประจำปี

รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ฯ ในปี 2555 และปี 2556 ดังนี้

  ------- ---------------------------- ----------------- -----------------
  ลำดับที่   รายชื่อคณะกรรมการ              จำนวนหุ้น           จำนวนหุ้น

                                       ณ วันที่ 31 ธ.ค.     ณ วันที่ 31 ธ.ค.
                                       2555              2556

                                                         

  1       นายกมล จันทิมา                 1,007,312         1,007,312

  2       นายเธียรชัย ศรีวิจิตร             2,737,290         2,737,290

  3       นายมินทร์ อิงค์ธเนศ              803,000           803,000

  4       นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา            1,812,354         1,812,354

  5       นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน           958,268           958,268

  6       นายสุจินต์ จิตรยรรยง             1,510,040         1,510,040

  7       นายนรวัฒน์ สุวรรณ               -                 -

  8       นายวิชิต ญาณอมร                250,000           -

  9       เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต            100,000           100,000

  10      นายดำเนิน แก้วทวี               -                 -

  11      นายเอกชัย ศิริจิระพัฒนา           1,266,978         1,266,978

  12      นายไพโรจน์ อมตมหัทธนะ          639,440           -

  13      นายประวิทย์ รักษ์ไพเศษ           -                 -

  14      นางพันทิพา ถิรกนกวิไล            374,440           -

  15      นางวนิดา แสงแก้ว               -                 -

  16      นางสาววารุณี มณีนวล             -                 -
  ------- ---------------------------- ----------------- -----------------

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น แม้บริษัท ฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นมาดูแลโดยเฉพาะ
แต่ก็ได้มอบ

หมายให้ นางสาว นันท์นภัส ถิรกนกวิไล ตำแหน่ง หัวหน้าฝ่ายธุรการ
รับผิดชอบในการติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ปัจจุบันผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลที่บริษัท ฯ สามารถเปิดเผย

ได้โดยติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2656-5030 หรือที่ E-mail :
nannaphat_t@itcity.co.th

9.1.5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ฯ
มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทและร่วมกับคณะผู้บริหารในการวางแผน

การดำเนินงานทั้งระยะสั้นและระยะยาว
รวมทั้งนโยบายด้านการเงินการบริหารความเสี่ยงและภาพรวมขององค์กร อีกทั้งยัง

มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับ

สูงอย่างเป็นอิสระ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ฯ มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวาระการประชุมไว้

ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษา
และพิจารณาล่วง

หน้า การพิจารณาวาระต่าง ๆ
จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม และเปิดโอกาสให้มี

การแสดงความเห็นอย่างอิสระในแต่ละวาระมีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอ
เพื่อการอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างรอบ

คอบโดยทั่วกัน และมีประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
โดยได้รายงานจำนวนครั้งในการเข้าประชุมของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปี
ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งฝ่ายบริหารของบริษัท ฯ จะเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อรายงานผลการดำเนินงาน เสนอเรื่องให้ข้อมูลและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์
รับทราบนโยบายและการตัดสิน

ใจของคณะกรรมการบริษัท ฯ เพื่อให้สามารถนำนโยบายและแผนงานต่าง ๆ
ไปดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพได้โดยเร็ว

ปัจจุบันบริษัท ฯ มีกรรมการทั้งสิ้น 11 คน โดยเป็นกรรมการอิสระ 4 คน
และมีกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารเพียง 2 คน คือ ประธานคณะผู้บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
บริษัท ฯ พิจารณาคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิ ที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
นอกจากนี้ ยังมีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการอย่างชัดเจน
เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ในการกำกับดูแลงานที่ต้องการความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน และความเป็นอิสระคณะกรรมการบริษัท ฯ
ได้แต่งตั้ง คณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้น
เพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานเหล่านั้นแทนปัจจุบันได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน โดยมีนโยบายที่จะแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่น
ๆ ขึ้นอีก

ตามความจำเป็น และเหมาะสมต่อสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง ทั้งนี้
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท ฯ
ภายในเวลาที่กำหนด

ด้านบทบาทระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการด้วยภาระหน้าที่ที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรม

การ ในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบายกำหนดวิสัยทัศน์และกำกับดูแลการทำงานของผู้บริหารระดับสูง
ส่วนกรรมการผู้อำนวยการ มีบทบาทหลักในการเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร
ในการดำเนินงานตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดไว้ บริษัท ฯ
จึงได้กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสองตำแหน่งต้องมิใช่บุคคลเดียวกันเพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจนและมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

ด้านการปฐมนิเทศและให้ความรู้ในธุรกิจของบริษัทแก่กรรมการใหม่ บริษัท ฯ
มีนโยบายให้มีการปฐมนิเทศแก่กรรมการใหม่ทุกท่าน เพื่อให้ทราบถึงบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบรวมถึงการให้ความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจและการ

ดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของบริษัท เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

ด้านค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร บริษัท ฯ
ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการและผู้บริหารของ

บริษัท ฯ ซึ่งแบ่งเป็นสองส่วนคือ
ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่นเมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันแล้ว บริษัท ฯ
สามารถรักษาความเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมได้
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนในรายงานประจำปี ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้น คณะกรรมการบริษัท ฯ
เป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบผลการปฏิบัติงานประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท

2.  การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท
มิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา แต่เป็นการสรรหา
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามกฎเกณฑ์คุณสมบัติของมาตรา 68
แห่งพระราช

บัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
โดยจะต้องผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ดังต่อไปนี้

9.2.1 สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2. ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
หรือ

คราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1)
ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมากหากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึง
  ความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วน

ตนเป็นอย่างยิ่ง จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัยพ์ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

อีกทั้งบริษัทได้ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนสำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3 วัน
นับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับรองกรรมการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง

ทั้งนี้ หากพบว่าบุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
บริษัทถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัยอย่างร้ายแรง
และจะถูกลงโทษตามข้อบังคับพนักงานของบริษัทต่อไป

9.4 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.4.1 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี (audit fee)

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

  - ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท

  - สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบ

บัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 1,125,000 บาท

9.4.2 ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่ การสังเกตุการณ์ทำลายสินค้าชำรุด / เสียหาย
ค่าใช้จ่ายเดินทางและค่าถ่ายเอกสาร ให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท
    และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิด

จากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จ ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี

ดังกล่าว ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 20,000 บาท
และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม
0 บาท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

  บริษัท ฯ ให้ความสำคัญต่อแนวคิดการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
  จึงได้กำหนดเป็นนโยบายและยึดมั่น

ในการปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด ปรากฏในเรื่อง “ นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ” หัวข้อ “
บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย ” (หน้า 33)

นอกจากการยึดมั่นในการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมแล้ว
บริษัทยังมีกิจกรรมเพื่อสังคมเป็นประจำทุกปีตลอดระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา คือ
ให้การสนับสนุนทางการเงินแก่มูลนิธิสร้างเสริมไทย ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อ (1).
ดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ
เพื่อส่งเสริมและผลักดันให้เกิดสังคมแห่งภูมิปัญญาขึ้นในประเทศไทยด้วยการยกระดับการศึกษาให้กับเยาวชนและผู้ด้อยโอกาสในสังคม
และ (2). เพื่อจุดประกายให้สังคมหันมาให้ความสำคัญกับต้นทุนที่มีค่าในสังคมนั่นคือ “ การศึกษา ”
นอกจากนี้
บริษัทโดยประธานกรรมการได้มอบนโยบายให้บริษัทพยายามช่วยเหลือและส่งเสริมให้ความรู้ทางด้านเทคโนโลยีคอมพิวเตอร์แก่สถาบันการศึกษาระดับประถมศึกษาเป็นกรณีพิเศษ
โดยเน้นที่โรงเรียนระดับประถมศึกษาในต่างจังหวัดที่มีนักเรียนขาดแคลนอุปกรณ์การเรียน
การสอนด้านคอมพิวเตอร์
และช่วยเหลือแนะนำให้บุคลากรทางการศึกษาในโรงเรียนดังกล่าวได้ทราบข้อมูลและอุปกรณ์ต่าง ๆ
เกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ โดยเฉพาะโรงเรียนที่ทั้งใกล้เคียงกับสถานที่ตั้งสาขาของบริษัท และในปี
2556 ประธานกรรมการได้มอบให้ผู้จัดการสาขาสมุทรสงคราม
เป็นผู้แทนมอบคอมพิวเตอร์และโปรเจคเตอร์
เพื่อใช้เป็นสื่อการเรียนการสอนให้กับโรงเรียนอนุกูลวิทยา จังหวัดสมุทรสงคราม
และบริษัทได้มอบเสื้อผ้าของใช้ที่จำเป็น และเงินจำนวนหนึ่งซึ่งรวบรวมได้จากพนักงานในบริษัท
มอบให้กับสถานสงเคราะห์เด็กพิการและทุพพลภาพปากเกร็ด (บ้านนนทภูมิ)
การยึดมั่นในการดำเนินงานทางด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทดังกล่าวข้างต้น
บริษัทเชื่อว่าจะเป็นการสร้างคุณค่าให้แก่องค์กรและสังคมโดยรวมอย่างยั่งยืน

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 6/2556 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2556
โดยมีกรรมการตรวจสอบ 4 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1) องค์กรและสภาพแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า
บริษัทมีโครงสร้างองค์กรที่ชัดเจนและได้กำหนดขอบเขตอำนาจความรับผิดชอบของแต่ละฝ่ายมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน
โดยฝ่ายจัดการและผู้บริหารร่วมกันพิจารณา นอกจากนี้ บริษัท
ยังใช้ข้อมูลในปีที่ผ่านมาเพื่อปรับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ บริษัทจึงเห็นว่า
มีความเหมาะสมและสามารถดำเนินงาน

ได้ตามเป้าหมายที่กำหนด

  สำหรับนโยบายระเบียบวิธีปฏิบัติงานและข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of conduct )
  บริษัทได้มีการกำหนดไว้

เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกฝ่าย
โดยระเบียบวิธีปฏิบัติดังกล่าวได้กำหนดขึ้นโดยคำนึงถึงกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและผลกระทบที่อาจเกิดกับผู้มีส่วนได้เสีย

2) การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า บริษัท ฯ
มีการประเมินความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อกำหนดวิธีบริหารและควบคุมให้ความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้
พร้อมกับแจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้

3) การควบคุมการปฏิบัติงานฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าบริษัท ฯ มีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
และแยกหน้าที่ความรับผิดชอบงานด้านการอนุมัติ การบันทึกบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
และการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกันโดยเด็ดขาดเพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
บริษัทจะเสนอรายการดังกล่าวผ่านที่ประชุมคณะกรรมการและกระทำรายการนั้นเสมือนที่กระทำกับบุคคลภายนอก

4) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า บริษัทได้มีการจัดทำหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการ
โดยมีข้อมูลและราย

ละเอียดของวาระที่จะเข้าร่วมประชุมให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน และจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุม
ซึ่งทำให้สามารถอ้างอิงและตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้

  ในการจัดทำบัญชี บริษัทได้เลือกใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  และได้จัดเก็บเอกสารประกอบ

การบันทึกต่าง ๆ อย่างเหมาะสม

5) ระบบการติดตาม

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า
บริษัทมีการบรรจุวาระการประชุมเกี่ยวกับการติดตามผลการดำเนินงานในทุก ๆ ไตรมาส
เพื่อรายงานแก่คณะกรรมการรับทราบและให้ข้อเสนอแนะในการปฏิบัติงาน
สำหรับแผนงานในการดำเนินงานและงบประมาณบริษัทจะมีการจัดทำและทบทวนเป็นประจำทุกปี

กรณีที่มีการตรวจสอบภายใน
บริษัทได้กำหนดให้ผู้ตรวจสอบต้องรายงานผลตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้ตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบตามข้อเท็จจริง

11.2 ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในคือ นางสาวจิระวรรณ ทิพโกมุท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่ง
ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
ว่ามีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพซึ่งการแต่งตั้ง ถอดถอน
และโยกย้าย ตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ

12 รายการระหว่างกัน

รายละเอียดรายการระหว่างกันได้แสดงไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 7
รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ได้พิจารณาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นและมีความ

เห็นว่า
รายการระหว่างกันดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นรายการที่เกิดขึ้นตามราคาตลาดหรือราคายุติธรรม
และไม่มีความแตกต่างจากการขายหรือซื้อกับบุคคลภายนอกอื่น

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทและถือว่าเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดที่ยุติธรรม ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นในการทำรายการไว้แล้วข้างต้น

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  สำหรับขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
  บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
โดยรายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อันใดกับบริษัท ให้บุคคลนั้น ๆ
ไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้น ๆ ทั้งนี้
ในข้อบังคับของบริษัทได้มีการกำหนดในเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทไว้แล้ว
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวจะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคต
  เนื่องจากรายการระหว่างกันของ

บริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นผู้ดำเนินการตรวจสอบและพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของรายการระหว่างกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สิน
และตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะทำงานร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

บริษัทมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทในข้อบังคับบริษัท
โดยกำหนดให้กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อันใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติในเรื่องนั้น ๆ
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว
นอกจากนี้
บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการและพิจารณาเปิดเผยรายละเอียดของรายการในรายงานประจำปีของบริษัท

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นบริษัทจะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ
หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้วแต่กรณี