8. การจัดการ

  8. 1 โครงสร้างการจัดการ

  ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
  โดยหลังจากศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทและแต่งตั้งบริษัทเป็นผู้บริหารแผน
  เมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม 2553 แล้ว บรรดาสิทธิ อำนาจ และหน้าที่ตามแผนและตามบทบัญญัติแห่ง
  พระราชบัญญัติล้มละลาย
  รวมถึงการกระทำการอื่นใดที่จำเป็นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทเพื่อให้ธุรกิจและการฟื้นฟูกิจการของบริษัทยังคงดำเนินต่อไปได้นั้น
  ตกอยู่กับ บริษัทในฐานะผู้บริหารแผน

  คณะกรรมการบริษัท ปุ๋ยเอ็นเอฟซี จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้บริหารแผน ประกอบไปด้วย
  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ คณะผู้บริหาร
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

+-------+--------------------------+----------------------------------+
| ลำดับที่ |   ชื่อ – นามสกุล            |   ตำแหน่ง                         |
+-------+--------------------------+----------------------------------+
| 1     |   นายวิศณุ นิเวศน์มรินทร์      |   กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการ |
+-------+--------------------------+----------------------------------+
| 2     |   นายณัฐภพ รัตนสุวรรณทวี     |   รองประธานคณะกรรมการ            |
+-------+--------------------------+----------------------------------+
| 3     |   รศ.ดร.เสรี วงษ์มณฑา      |   กรรมการอิสระ                    |
+-------+--------------------------+----------------------------------+
| 4     |   นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข      |   กรรมการอิสระ                    |
+-------+--------------------------+----------------------------------+
| 5     |   นายศุภกิจ ดุลยพิชช์         |   กรรมการ                        |
+-------+--------------------------+----------------------------------+
| 6     |   นายมานิต ทวีลาภ *        |   กรรมการอิสระ                    |
+-------+--------------------------+----------------------------------+
| 7     |   นายวิบูลย์ รัศมีไพศาล       |   กรรมการ                        |
+-------+--------------------------+----------------------------------+
| 7     |   นายสุรจิตต์ รัตนสุวรรณทวี *  |   กรรมการ                        |
+-------+--------------------------+----------------------------------+
| 9     |   นางบงกช รัศมีไพศาล       |   กรรมการ                        |
+-------+--------------------------+----------------------------------+
| 10    |   นายยงยศ ปาละนิติเสนา     |   กรรมการ                        |
+-------+--------------------------+----------------------------------+
| 11    |   นายกิจจา สมัญญาหิรัญ       |   กรรมการ                        |
+-------+--------------------------+----------------------------------+

หมายเหตุ * สิ้นสุดสภาพการเป็นกรรมการของบริษัท ทั้ง 2 ท่าน ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2554

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คือ นายณัฐภพ
  รัตนสุวรรณทวี ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายยงยศ ปาละนิติเสนา หรือ นายศุภกิจ ดุลยพิชช์
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นางบงกช รัศมีไพศาล และ นายกิจจา
  สมัญญาหิรัญ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายยงยศ ปาละนิติเสนา หรือ นายศุภกิจ ดุลยพิชช์
  รวมเป็นสามคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้บริหารแผน

1.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการและเลือกกรรมการอีกคนหนึ่ง
    เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการ
    ท่านหนึ่งหรือหลายท่าน เป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับบริษัท ในกิจกรรมซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

2.  ให้คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจในการกำหนดชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและเงื่อนไขเกี่ยวกับอำนาจในการลงนามผูกพันดังกล่าวอย่างใดก็ได้ตามที่เห็นสมควร

3.  กรรมการต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้งหรือตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ณ
    ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ หรือ
    สำนักงานสาขาหรือสถานที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกำหนด

4.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    แผนฟื้นฟูกิจการและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)

5.  คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
    โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้หรืออาจจะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
    หรือบุคคลหนึ่งไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

6.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้
    มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบบัญชี
    โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญาชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น(ถ้ามี)
    ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ
    โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

7.  คณะกรรมการในฐานะผู้บริหารแผนต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของ รอบปีบัญชี ของบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วนั้น

8.  คณะกรรมการต้องจัดส่งสำเนางบดุล
    และบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วพร้อมกับรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีและ
    การรายงานข้อมูลประจำปีให้กับผู้ถือหุ้นรับทราบตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน
    ก.ล.ต.

คณะกรรมการบริหาร

+-----------+----------------------------+----------------------------+
| ลำดับที่     |   ชื่อ - นามสกุล              |   ตำแหน่ง                   |
+-----------+----------------------------+----------------------------+
| 1         |   นายณัฐภพ รัตนสุวรรณทวี       |   ประธานกรรมการบริหาร       |
+-----------+----------------------------+----------------------------+
| 2         |   นายศุภกิจ ดุลยพิชช์           |   กรรมการบริหาร             |
+-----------+----------------------------+----------------------------+
| 3         |   นายยงยศ ปาละนิติเสนา       |   กรรมการบริหาร             |
+-----------+----------------------------+----------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    อนุมัติและให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลง
    และเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่าง ที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

2.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุน (Capital Expenditure) ในกรณีเร่งด่วน
    ซึ่งหากไม่ดำเนินการจะทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
    ทั้งนี้ให้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อให้สัตยาบันในที่ประชุมคราวต่อไป

3.  อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการปรับปรุงเปลี่ยนแปลง ลดหรือขยายโรงงานที่อยู่นอกเหนือ Business
    Plan ทั้งนี้ให้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อให้สัตยาบันในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  ให้ความเห็นชอบการลงทุนในโครงการใหม่ๆ ตลอดจนการร่วมลงทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
    ในกรณี เร่งด่วนและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

5.  กำกับดูแลและเป็นที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านปฏิบัติการต่างๆ

6.  เรื่องอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

+-----------+----------------------------+----------------------------+
| ลำดับที่     |   ชื่อ – นามสกุล              |   ตำแหน่ง                   |
+-----------+----------------------------+----------------------------+
| 1         |   รศ.ดร.เสรี วงษ์มณฑา        |   กรรมการตรวจสอบ           |
+-----------+----------------------------+----------------------------+
| 2         |   นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข        |   กรรมการตรวจสอบ           |
+-----------+----------------------------+----------------------------+

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วนเพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัท ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท (ถ้ามี)
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท มอบหมาย

8.  ทั้งนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของหน้าที่ความรับผิดชอบ

คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

+------+---------------------+----------------------------------------+
| ล    |   ชื่อ – นามสกุล       |   ตำแหน่ง                               |
| ำดับที่ |                     |                                        |
+------+---------------------+----------------------------------------+
| 1    |   นายณัฐภพ           |                                        |
|      |   รัตนสุวรรณทวี        |  กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |
+------+---------------------+----------------------------------------+
| 2    |   นางบงกช รัศมีไพศาล  |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                  |
|      |                     |   ด้านการเงินและบริหาร                    |
+------+---------------------+----------------------------------------+
| 3    |   นายกิจจา สมัญญาหิรัญ  |   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                 |
|      |                     |   สายการเงินและบริหาร                    |
+------+---------------------+----------------------------------------+
| 4    |   นายสุรจิตต์          |   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                 |
|      |   รัตนสุวรรณทวี *      |   สายการค้าและปฏิบัติการ                   |
+------+---------------------+----------------------------------------+
| 5    |   นางศรินทิพย์         |   ผู้อำนวยการสายบัญชีและการเงิน             |
|      |   กิตติวงศ์โสภณ        |                                        |
+------+---------------------+----------------------------------------+

หมายเหตุ * สิ้นสุดสภาพการเป็นพนักงานของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2554

  8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทในฐานะผู้บริหารแผน ให้ดำเนินการตามวิธีต่อไปนี้

1.  ให้ยื่นรายชื่อผู้ที่ได้รับเสนอชื่อให้เป็นกรรมการต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้บริหารแผนและประธานที่ประชุมเพื่อการลงคะแนนให้บุคคลดังกล่าวครั้งละหนึ่งคน

2.  กรรมการบริษัทในฐานะผู้บริหารแผนแต่ละรายมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้บริหารแผนต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  บริษัทจะต้องยื่นคำร้องขอต่อศาลล้มละลายกลางเพื่อขอแต่งตั้งกรรมการบริษัทเพิ่มเติมตามจำนวนที่ผู้บริหารแผนเลือกตั้งในครั้งนั้น

5.  ในกรณีที่กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทมีผลนับตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    โดยบริษัทจะต้องดำเนินการยื่นคำร้องขออนุญาตให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งหรือพ้นวาระต่อศาลล้มละลายกลางภายใน
    14 วันนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และเป็นอัตราเดียวกับในปีที่ผ่านมา
  ซึ่งได้รับอนุมัติจากผู้บริหารแผนแล้ว

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
  เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ค่าตอบแทนกรรมการ ระหว่างเดือนมกราคมถึงเดือนธันวาคม 2554

+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   รายชื่อ                 |   กรรมการ    |              |   กร         |
|                         |              | กรรมการบริหาร | รมการตรวจสอบ |
|                         |   บาท/ปี      |              |              |
|                         |              |   บาท/ปี      |   บาท/ปี      |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   นายณัฐภพ รัตนสุวรรณทวี    |   156,000    |   192,000    |   -          |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   นางบงกช รัศมีไพศาล      |   120,000    |   -          |   -          |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   นายมานิต ทวีลาภ *       |   20,000     |   -          |   -          |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   นายวิบูลย์ รัศมีไพศาล      |   120,000    |   -          |   -          |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   นายสุรจิตต์ รัตนสุวรรณทวี * |   20,000     |   -          |   -          |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   นายยงยศ ปาละนิติเสนา    |   120,000    |   120,000    |   -          |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   รศ.ดร.เสรี วงษ์มณฑา     |   120,000    |   -          |   20,000     |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข     |   120,000    |   -          |   20,000     |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   นายศุภกิจ ดุลยพิชช์        |   120,000    |   120,000    |   -          |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   นายกิจจา สมัญญาหิรัญ      |   120,000    |   -          |   -          |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   นายวิศณุ นิเวศน์มรินทร์     |   192,000    |   -          |   -          |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   รวม                   |   1,228,000  |   432,000    |   40,000     |
+-------------------------+--------------+--------------+--------------+

หมายเหตุ *สิ้นสุดสภาพการเป็นกรรมการของบริษัท ทั้ง 2 ท่าน ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2554

ค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2554

ในปี 2554 ผู้บริหารจำนวน 5 ท่านได้ค่าตอบแทน รายละเอียดดังนี้

+-----------------------+--------+--------------+--------+------------+
|                       | ปี 2553 |              | ปี 2554 |            |
+-----------------------+--------+--------------+--------+------------+
|                       |   จำ   |   จำนวนราย   |   จำ   | จำนวนเงิน   |
|                       | นวนราย |              | นวนราย | (บาท)      |
+-----------------------+--------+--------------+--------+------------+
| เงินเดือน               | 8      | 1            | 5      | 9,         |
|                       |        | 1,422,254.00 |        | 990,320.00 |
+-----------------------+--------+--------------+--------+------------+
| เง                    |        | 351,413.28   |        | 515,082.40 |
| ินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |        |              |        |            |
+-----------------------+--------+--------------+--------+------------+
| เงินได้ที่จ่ายครั้งเดียว      |        | 1,985,159.55 |        | 0.00       |
+-----------------------+--------+--------------+--------+------------+
| เงินรายได้อื่น            |        | 281,359.00   |        | 0.00       |
+-----------------------+--------+--------------+--------+------------+
|   รวม                 |        | 1            |        | 10,        |
|                       |        | 4,040,185.83 |        | 505,402.40 |
+-----------------------+--------+--------------+--------+------------+

8.4 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทในฐานะผู้บริหารแผนมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการให้เป็นผลสำเร็จ เพื่อประโยชน์ต่อเจ้าหนี้ทั้งปวง นอกจากนี้บริษัทยังมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติงานตามหลักการ นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานที่คณะกรรมการในฐานะผู้บริหารแผนได้กำหนด โดยให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน มุ่งเน้นให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ มีการสนับสนุนการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง การเปิดเผยข้อมูล การกำกับดูแลฝ่ายบริหารและฝ่ายปฏิบัติงานให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ และผู้มีส่วนได้เสีย ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

  เนื่องจากบริษัทอยู่ในกระบวนการฟื้นฟูกิจการ ตาม พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 ดังนั้น
  อำนาจ หน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท (ลูกหนี้) และ
  บรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น เว้นแต่สิทธิที่จะได้รับเงินปันผล ตกแก่ผู้บริหารแผน
  จนกว่าศาลจะมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการและผู้บริหารแผนส่งมอบกิจการให้กับผู้บริหารของบริษัท
  (ลูกหนี้) นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการรับรู้ข้อมูลของบริษัท
  ซึ่งได้เปิดเผยและจัดส่งข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน
  ก.ล.ต.

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยปฏิบัติต่อทุกกลุ่มและทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรมไม่ว่าจะเป็นพนักงาน เจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ
  เจ้าหนี้การค้าปกติระหว่างปฏิบัติตามแผน
  ลูกค้านอกจากนี้บริษัทยังคำนึงถึงชุมชนและสิ่งแวดล้อมรอบโรงงาน
  ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย
  โดยการดำเนินงานของโรงงานได้ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบของการนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดอย่างเคร่งครัด
  นอกจากนี้บริษัทได้จัดหาอุปกรณ์ป้องกันภัยส่วนบุคคลตามความจำเป็นของลักษณะงาน
  พร้อมทั้งกำหนดระเบียบและวิธีปฏิบัติที่รัดกุมในการทำงานที่โรงงาน เช่น สวมรองเท้านิรภัย
  สวมหมวกนิรภัย สวมหน้ากากเพื่อป้องกันฝุ่น สวมถุงมือเพื่อป้องกันสารพิษ
  และใส่ที่อุดหูในที่สถานที่ทำงานที่มีเสียงดัง เป็นต้น

การประชุมผู้ถือหุ้น

  เนื่องจากบริษัทอยู่ในกระบวนการฟื้นฟูกิจการ ตาม พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 และ
  บริษัทอยู่ในช่วงปฎิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการ จึงไม่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2554

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการในฐานะผู้บริหารแผนได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ
    กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทเพื่อให้การฟื้นฟกิจการเป็นผลสำเร็จโดยเร็ว

-   คณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้บริหารแผนได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล รวมทั้งการอนุมัติงบประมาณ
    โดยมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
    ดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้บริหารแผน
  ได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
  เช่น
  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลให้แก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่
  ต่อสาธารณชน

จริยธรรมทางธุรกิจ 

  บริษัทได้ออกข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมและข้อห้ามปฏิบัติตนต่อฝ่ายบริหารและพนักงาน
  ทั้งนี้เพื่อให้ฝ่ายบริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติตามด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  โดยฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 1
  เมษายน 2545 และบริษัทได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
  รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้บริหารแผนมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

- กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน

  ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 36.37 ของกรรมการทั้งคณะ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารทั้งนี้มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดสถานการณ์ที่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจอย่างไม่มีข้อจำกัด
  และมีกรรมการอิสระ ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 36.37 ของกรรมการทั้งคณะ
  ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทาน การบริหาร

การประชุมคณะกรรมการในฐานะผู้บริหารแผน

คณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้บริหารแผน มีการประชุมโดยเฉลี่ย 3-4 ครั้งต่อปี
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นระยะตามความเหมาะสมและจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนการประชุม โดยในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้บริหารแผนมีการประชุมทั้งสิ้น 3
ครั้ง แต่ละครั้งใช้เวลา 2-4 ชั่วโมง ทั้งนี้
มีการบันทึกจัดทำเป็นรายงานการประชุมเสนอเพื่อคณะกรรมการผ่านการรับรองและจัดเก็บให้ผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

รายงานของคณะกรรมการในฐานะผู้บริหารแผน

  คณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้บริหารแผนเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  ในประเทศไทยโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมให้ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  ใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้บริหารแผน ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
  ทันต่อเหตุการณ์ เป็นไปอย่างทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทโดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
โดยเฉพาะข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะทางการเงินของบริษัทก่อนที่จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลในวงจำกัด ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ตามบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535
และได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
นอกจากนี้ได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใด ๆ ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา
241 ของพระราชบัญญัติดังกล่าว

8.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงาน :

  สำนักงานกรุงเทพมหานคร พนักงานชาย จำนวน 3 คน พนักงานหญิงจำนวน 9 คน

  รวมพนักงานทั้งสิ้น 12 คน

  โรงงานมาบตาพุด จังหวัดระยอง พนักงานชาย จำนวน 14 คน พนักงานหญิงจำนวน 1 คน

  รวมพนักงานทั้งสิ้น 15 คน

  โดยมีค่าตอบแทนในปี 2554 รวม 6,474,927.05 บาท (เงินเดือน ค่ากะ
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินเพิ่มพิเศษต่างจังหวัด เงินช่วยเหลือค่าที่พักต่างจังหวัด
  ค่าครองชีพ เงินเพิ่มพิเศษ On Call ค่าตรวจงาน วันหยุดพักผ่อน
  เงินชดเชยตามกฎหมายแรงงาน)