3.  
4.  
5.  
6.  
7.  

  --------------- -------------------------------------------------------
                  

                  

                  

                  

                  

                  

                  

                  

                  

                  

                  

                  

                  

                  

                  
  --------------- -------------------------------------------------------

1.  

-   

-   

-   

-   

-   

-   

-   

-   

-   1.  
    2.  
    3.  
    4.  
    5.  
    6.  
    7.  
    8.  
    9.  

    1.  
    2.  
    3.  
    4.  
    5.  
    6.  
    7.  
    8.  

8.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างองค์กรของบริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

    0.  

    2.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 6 ท่าน* ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย ประธานกรรมการ***

2.  รศ.จุมพล รอดคำดี กรรมการ***

3.  นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการ***

4.  นายเสริมคุณ คุณาวงศ์ กรรมการ**

5.  นางสาวสุรีย์ สิริกรณ์ กรรมการ**

6.  นางสาวอุษณี เกิดพึ่งบุญประชา กรรมการ

โดยมีนางสาวปิยะมาตร์ ยงศิริชัยสกุล เป็นเลขานุการบริษัทฯ

* รายละเอียดปรากฎตามเอกสารแนบ 1

  ^(**) กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ คือ นายเสริมคุณ คุณาวงศ์ หรือ
  นางสาวสุรีย์ สิริกรณ์ ท่านใดท่านหนึ่งลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  *** กรรมการอิสระ

คุณสมบัติ และการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยประธานกรรมการ และกรรมการ
    และมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน หรือไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมดอย่างใดอย่างหนึ่งที่มากกว่า

2.  กรรมการมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 2 ปี

3.  การแต่งตั้งกรรมการต้องมีความโปร่งใส โดยเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    โดยเสนอชื่อบุคคลพร้อมประวัติเพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นกรรมการผ่านคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณานำเสนอขอรับการอนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    กระบวนการสรรหาดังกล่าว
    รวมถึงการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกได้ด้วย

คุณสมบัติ

1.  คณะกรรมการบริษัท ต้องมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
    มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    กับมีความเป็นอิสระในการที่จะแสดงความคิดเห็น พิจารณา ลงความเห็นและตัดสินใจ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และของผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท
    ภายใต้การนำของประธานกรรมการสามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    จึงกำหนดให้ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวนอย่างน้อย 3 คน
    โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระตามคุณสมบัติที่กำหนดไว้ในหัวข้อกรรมการอิสระ
    และอย่างน้อย 1 คนต้องมีความรู้ด้านบัญชี และ/หรือการเงิน
    เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รวมถึงกำกับดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี
    และการพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์

โดยในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 5 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

  ------------------------------ --------------------- -------------------
  ชื่อ – สกุล                       ตำแหน่ง                จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย               ประธานกรรมการ         5/5

  รศ. จุมพล รอดคำดี                กรรมการ               5/5

  นายอนันต์ เกตุพิทยา                กรรมการ               5/5

  นายเสริมคุณ คุณาวงศ์               กรรมการ               5/5

  นางสาวสุรีย์ สิริกรณ์                กรรมการ               4/5

  นางสาวอุษณี เกิดพึ่งบุญประชา         กรรมการ               5/5
  ------------------------------ --------------------- -------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางการเงิน นโยบายในการระดมทุน
    การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

2.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

3.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ได้วางไว้

4.  จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น
    และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไปอย่างถูกต้อง ทันกาล และเป็นไปตามที่กฏหมายกำหนด

5.  สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม และการค้ำประกัน

7.  พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณการจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ/ คณะกรรมการอิสระ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน*
ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  รศ.จุมพล รอดคำดี ประธานกรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

2.  นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ **

3.  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนายวุฒิพันธ์ ธนะเมธานนท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  *รายละเอียดปรากฎตามเอกสารแนบ 1

  **กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

โดยในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 4
ครั้งโดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

  ------------------------------ ---------------------- -------------------
  ชื่อ – สกุล                       ตำแหน่ง                 จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย               ประธานกรรมการตรวจสอบ   4/4

  รศ. จุมพล รอดคำดี                กรรมการ                3/4

  นายอนันต์ เกตุพิทยา                กรรมการ                4/4
  ------------------------------ ---------------------- -------------------

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

1.  ต้องมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
    มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    กับมีความเป็นอิสระในการที่จะแสดงความคิดเห็น พิจารณา ลงความเห็นและตัดสินใจ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และของผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

2.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 (หนึ่ง) ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมาแล้วไม่น้อยกว่า 3 ปี

อำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนด
และหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงการพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น การทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฎิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธาณชนตามที่กฎหมายกำหนด เช่น
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

    1.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯมีคณะผู้บริหารซึ่งประกอบไปด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารจำนวน
7 ท่าน* ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายเสริมคุณ คุณาวงศ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นางสาวรุ่งอรุโนทัย ศรัยกิจ กรรมการผู้จัดการ

3.  นางสาวปณิธดา คล้ายมณี กรรมการผู้จัดการ

4.  นางสาวกรณฑ์ทอง ตนอารีย์ กรรมการผู้จัดการ

5.  นางสาวจุติพร มิ่งขวัญรุ่งเรือง กรรมการผู้จัดการ

6.  นางสาวนงรัตน์ ทันจิตต์ กรรมการผู้จัดการ

7.  นางวรพร ตรีศิริเกษม กรรมการผู้จัดการ

*รายละเอียดปรากฎตามเอกสารแนบ 1

คณะผู้บริหารมีหน้าที่ให้คำปรึกษา เสนอแนะ และ/หรือ
ร่วมพิจารณาให้ความเห็นเพื่อประกอบการตัดสินใจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารในเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

อย่างไรก็ตาม
อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหารต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฏหมายและกฏระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และคณะผู้บริหารจะไม่มีอำนาจในการทำรายการ
หรืออนุมัติการทำรายการที่คณะผู้บริหารมีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หากมีกรณีดังกล่าว
ให้คณะผู้บริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาอนุมัติเข้าร่วมการจัดประชุมนิทรรศการ งานสัมมนาที่มีมูลค่าของงานไม่เกิน 150
    ล้านบาท

2.  พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อเครื่องมือ วัสดุอุปกรณ์ หรือทรัพย์สินอื่นใดที่มีมูลค่าไม่เกิน 25 ล้านบาท

3.  พิจารณาอนุมัติการเช่า การให้เช่า การจัดจ้างการให้บริการ หรือการรับเหมาให้บริการใด ๆ
    ที่มีมูลค่าสัญญาไม่เกิน 30 ล้านบาท

4.  พิจารณาอนุมัติการว่าจ้างผู้บริหาร หรือพนักงานที่มีเงินเดือนไม่เกิน 500,000 บาท
    ยกเว้นกรณีที่การว่าจ้างผู้บริหารหรือพนักงานในตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารขึ้นไปซึ่งต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯก่อน

5.  พิจารณาอนุมัติการดำเนินธุรกรรมใดๆที่มีวงเงินเกินกว่าที่กำหนดไว้ข้างต้นอันมีความจำเป็นเร่งด่วนโดยไม่อาจจะปล่อยให้ล่าช้าได้เพื่อประโยชน์แห่งกิจการหรือทางธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารพิจารณาดำเนินธุรกรรมดังกล่าวได้และรีบรายงานให้คณะกรรมการรับทราบในภายหลังโดยไม่ชักช้า

6.  ปฏิบัติตามข้อบังคับ และวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ มติที่ประชุมคณะกรรมการ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งหลาย
    และภายหลังเมื่อบริษัทฯได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
    ให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบทั้งหลายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งรวมถึงกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วย

7.  พิจารณาดำเนินธุรกรรมหรือการดำเนินการอื่นใดที่จำเป็นหรือเห็นสมควรต้องปฏิบัติเพื่อดำเนินธุรกิจของบริษัทฯหรือเพื่อประโยชน์ในทางธุรกิจของบริษัทฯหรือเพื่อการบริหารจัดการปกติของกิจการบริษัทฯ

8.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
    แนวทางนโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลงาน
    ความสัมพันธ์กับลูกค้า และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

9.  พิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯในฐานะผู้กู้ในมูลค่าไม่เกิน 20
    ล้านบาท หากเกิน 20 ล้านบาท จะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

10. มีอำนาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารในเรื่องที่จำเป็นและสมควรโดยให้อยู่ในดุลยพินิจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่มีอำนาจดำเนินการในเรื่องต่างๆ ข้างต้น
หากประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่ได้รับมอบอำนาจดังกล่าว

นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฎิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

1.  การสรรหากรรมการ

2.  1.  คณะกรรมการบริษัทฯ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) เนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1.  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ ความ สามารถ
    และอุปนิสัย และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นต่อไป

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1/3)
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
    ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการคัดเลือกในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะสาเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลอื่นซึ่งมีคุณบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
  โดยมติของกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) เนื่องจากบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบโดยพิจารณาจากประสบการณ์ วิสัยทัศน์
ความสามารถ และอุปนิสัย และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

1.  ค่าตอบแทน

2.  1.  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2555
บริษัทฯมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
1.54 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                ตำแหน่ง                           ค่าเบี้ยประชุม (บาท)
  ----------------------- -------------------------------- -------------------
  นายรัตนาวุธ วัชโรทัย        ประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบ   400,000

  รศ. จุมพล รอดคำดี         กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   300,000

  นายอนันต์ เกตุพิทยา         กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         240,000

  นายเสริมคุณ คุณาวงศ์        กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     200,000

  นางสาวสุรีย์ สิริกรณ์         กรรมการ                          200,000

  นางสาวอุษณี เกิดพึ่งบุญประชา  กรรมการ                          200,000
  ----------------------------------------------------------------------------

2.  ค่าตอบแทนของคณะผู้บริหารของบริษัทฯ

ในปี 2555 บริษัทฯมีการจ่ายค่าตอบแทนรวมในรูปของเงินเดือนและโบนัสให้คณะผู้บริหารของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารจำนวน 7 ท่านดังมีรายนามแสดงไว้ในส่วนที่ 8.2.3
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 27.10 ล้านบาท

2.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
จากความเชื่อที่ว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวมในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น
บริษัทฯขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหมวดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 . สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยการควบคุมผ่านบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอันได้แก่ การซื้อขายหุ้น การมีส่วนแบ่งกำไรจากกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผุ้ถือหุ้นเพื่อออกเสียงในที่ประชุม
และให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้กำหนดแนวทางการดำเนินการต่างๆ
เพื่อสร้างมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน
ด้วยความเชื่อที่ว่าการบริหารงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
จะสามารถพัฒนาองค์กรให้เจริญก้าวหน้าในธุรกิจต่อไปได้
อีกทั้งยังเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งจะนำประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และผู้เกี่ยวข้องโดยรวม จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น จะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่พึงมีและพึงได้
    ทั้งในด้านการลงคะแนนเสียง รวมถึงสิทธิขั้นพื้นฐานอื่นๆ

-   ในการประชุมสามัญประจำปี คณะกรรมการได้กำหนดให้ บริษัทฯ
    จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุมอย่างน้อย 7 วัน ยกเว้นกรณีที่มีมติพิเศษ บริษัทฯ
    จะแจ้งล่วงหน้าให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนวันนัดประชุมอย่างน้อย 14 วัน
    และยังได้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวทั้งภาษาไทย และอังกฤษผ่านทาง Website ของ CMO
    Group (http://www.cmo-group.com/investor.php)
    ก่อนที่จะจัดส่งเอกสารประกอบการประชุม ได้แก่ ระเบียบวาระการประชุม,
    รายงานประจำปี, งบการเงินของบริษัท, ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุม,
    แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ 3 แบบ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ประชุมได้ศึกษาข้อมูลล่วงหน้า

-   บริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมงเสมอ
    ทั้งนี้คณะกรรมการได้จัดให้มีการบันทึกการประชุมที่ผ่านการรับรองจากผู้ถือหุ้น
    และพร้อมที่จะให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

-   ก่อนเริ่มประชุมทุกครั้ง ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนน และนับคะแนน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าใจหลักเกณฑ์โดยพร้อมเพรียงกัน

-   ประธานจะจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอและดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใส
    พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม และแสดงความคิดเห็น
    รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ในการดำเนินงานของบริษัทในระหว่างการประชุม
    โดยไม่มีการจำกัดเวลา และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถาม
    แสดงความคิดเห็นล่วงหน้าก่อนการประชุมผ่านช่องทาง Website:
    http://www.cmo-group.com/investor.php หรือทาง Email Address:
    cmoir@cmo-group.com อีกด้วย

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ทุกครั้งที่ผ่านมา คณะกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุม
    พร้อมทั้งผู้บริหารฝ่ายบัญชี และการเงิน
    ได้ร่วมกันตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในเรื่องที่เกี่ยวข้องอย่างพร้อมเพรียง

หมวดที่ 2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม
มีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ตามนโยบายดังต่อไปนี้

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเพิ่มวาระการประชุม
    หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าผ่านทาง Website:
    http://www.cmo-group.com/investor.php หรือทาง Email Address:
    cmoir@cmo-group.com

-   ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารของบริษัท
    จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าต่อผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่มีความจำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    สามารถมอบฉันทะให้ตัวแทนเข้าร่วมประชุมออกเสียงในการประชุม โดยใช้ใบมอบฉันทะรูปแบบ
    ก, ข และ ค โดยมีการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ

-   คณะกรรมการสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง
    เพื่อความโปร่งใส และตรวจสอบได้ โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสีย จะไม่มีสิทธิในการออกเสียง

-   บริษัทเปิดโอกาสให้มีการลงคะแนนเลือกผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล

-   บริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และ กลต รวมทั้งเผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บน
    Website ของ CMO Group http://www.cmo-group.com/investor.php ภายใน 14
    วัน นับจากวันประชุม

-   บริษัทมีการจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร และมีการประกาศแจ้งให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานทุกคนได้รับทราบ และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
    ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม

หมวดที่ 3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามตามข้อกำหนดของกฎหมาย
หรือข้อตกลงที่ได้ทำไว้กับบริษัท ผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท ได้แก่ ผู้ถือหุ้น, พนักงาน, เจ้าหนี้,
ลูกค้า, คู่แข่ง ,ผู้สอบบัญชี, ผู้ประเมินอิสระ และชุมชน โดยมีความเท่าเทียมกันในการให้โอกาส
และปฏิบัติอย่างเสมอภาคตามแต่ละกลุ่ม ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียดังนี้

-   ลูกค้า - CMO Group มีการปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด
    และประสานงานกับลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้สามารถสร้างสรรค์งานที่มีคุณภาพและตอบโจทย์ตามความต้องการของลูกค้าได้อย่างครบถ้วน
    ตรงเวลา

-   พนักงาน – CMO Group สรรหา คัดเลือก และบรรจุพนักงาน โดยคำนึงถึงวุฒิ ประสบการณ์
    ความสามารถ เพื่อให้ทำงานในตำแหน่งที่เหมาะสม
    รวมทั้งส่งเสริมพนักงานให้มีโอกาสก้าวหน้าในการทำงานอย่างเท่าเทียมกัน
    ทั้งนี้บริษัทเน้นย้ำไม่ให้ผู้บริหาร
    และพนักงานใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน โดยกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่บริษัทฯ
    จะมีการประกาศผลการดำเนินงาน หรือข้อมูลภายในนั้น จะเปิดเผยต่อสาธารณะชน

-   รัฐบาล – CMO Group ดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดกฏหมาย และระเบียบต่างๆ
    ของหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด และพร้อมให้การสนับสนุนโครงการจากภาครัฐ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อส่วนรวม

-   ผู้ค้า/ผู้ขาย – CMO Group มีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ขายอย่างเสมอภาคกัน
    และเปิดโอกาสให้ผู้ค้า/ผู้ขายรายใหม่ เข้ามานำเสนอสินค้า/บริการอย่างสม่ำเสมอ

-   คู่แข่ง – CMO Group ถือปฏิบัติต่อคู่แข่งด้วยความเสมอภาค
    บริษัทได้มีส่วนร่วมในการก่อตั้งสมาคมธุรกิจสร้างสรรค์การจัดงาน
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างมาตรฐานงานด้าน Event ของไทยให้ได้คุณภาพ
    อีกทั้งเป็นการสร้างประโยชน์ให้กับสังคมโดยเผยแพร่ความรู้ในธุรกิจ Event Management
    ให้กับประชาชนที่สนใจ

-   สังคม – CMO Group ได้กำหนดนโยบายเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่สังคม
    ดังจะเห็นได้จากการส่งเสริมศิลปวัฒนธรรม เช่น การสนับสนุนค่าใช้จ่าย
    และสถานที่ในการดำเนินกิจการของศูนย์ประติมากรรมกรุงเทพ
    ซึ่งเป็นแหล่งรวมประติมากรรมร่วมสมัยที่ใหญ่ที่สุดของประเทศ เปิดให้ประชาชนทั่วไป
    เข้าชมได้โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายใดๆ, การจัดงานที่แสดงถึงศิลปวัฒธรรมต่างๆ
    และการสอดแทรกแนวความคิดในการจัดงานต่างๆ
    เพื่อสะท้อนให้เห็นถึงศิลปะวัฒนธรรมของไทย รวมถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
    ซึ่งมีนโยบายให้สอดแทรกการรณรงค์เพื่อรักษาสิ่งแวดล้อม เช่น
    ลดการใช้วัสดุที่ทำจากไม้นำวัสดุอุปกรณ์ หรือนำวัสดุที่มีอยู่แล้วมาใช้ซ้ำ เป็นต้น

หมวดที่ 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ
มีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด

-   บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนด ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปี (56-2)
    รวมทั้งเผยแพร่ผ่านทาง Website ของบริษัท

-   คณะกรรมการจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชี
    และจัดให้มีรายงานการกำกับดูแลกิจการ ในรายงานประจำปี

-   คณะกรรมการมีการเปิดเผยรายชื่อ และบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ
    และคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวนครั้งของการประชุม
    และจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าประชุมในแต่ละปี

-   บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
    ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง และบุคคลทั่วไป เพื่อนำเสนอข่าวสารและสร้างความมั่นใจว่าบริษัทฯ
    สามารถจะเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญได้อย่างถูกต้อง ทันเวลา และมีความโปร่งใส
    โดยนอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
    คณะกรรมการได้พิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลบางส่วนทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านทาง
    Website: http://www.cmo-group.com/investor.php

-   บริษัทมีการเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการในรายงานประจำปี

-   บริษัทมีการเปิดเผยโครงสร้างของผู้ถือหุ้น โดยได้แจกแจงรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10
    อันดับแรก และเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการ และผู้บริหาร

-   บริษัทมีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันในงบการเงิน โดยได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

-   บริษัทว่าจ้างผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ และมีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับ
    และได้รับความเห็นชอบจาก กลต.

-   เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ ผ่านหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

-   ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินโดย สำนักงาน กลต

-   คณะกรรมการและผู้บริหาร มีการรายงานการถือหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์

-   กรรมการและผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากกรรมการผู้อำนายการ
    มีหน้าที่ต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนเอง
    และบุคคลที่เกี่ยวข้องต่อประธานกรรมการ
    และประธานคณะกรรมการตรวจสอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ
    2551

หมวดที่ 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีภาวะผู้นำ, วิสัยทัศน์
มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านมีประสบการณ์
และความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น มีแนวทางการปฏิบัติดังนี้

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

-   บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 6 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
    ซึ่งสัดส่วนของกรรมการอิสระมีจำนวนมากกว่า 1 ใน 3
    ของกรรมการทั้งหมดตามมาตรฐานที่ดีที่ถูกกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์
    ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
    และไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร นโยบายในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    จะถูกกำหนดโดยคณะผู้บริหารซึ่งประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารจำนวน 7 ท่าน
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการวางแผนและการตัดสินใจทางธุรกิจมีความเหมาะสม
    และไม่ได้ถูกผูกขาดโดยบุคคลเพียงคนเดียว หรือกลุ่มบุคคลเดียว

-   คณะกรรมการมีกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    โดยในมีการจับฉลากให้ออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ของคณะกรรมการ
    แล้วจึงทำการคัดเลือกกรรมการใหม่

-   คณะกรรมการกำหนดนโยบายให้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปี

-   เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในการบริหาร
    คณะกรรมการจึงได้กำหนดอำนาจของประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
    (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร) ไว้อย่างชัดเจน โดยตำแหน่งประธานกรรมการ
    และกรรมการการผู้จัดการของบริษัท มิได้เป็นบุคคลเดียวกัน

-   คณะกรรมการบริษัท ได้คัดเลือกกรรมการอิสระ ที่มิได้เป็นพนักงานของบริษัท
    เพื่อดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท

-   บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการประจำบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ที่คณะกรรมการต้องทราบ และต้องปฏิบัติตาม

2.  กรรมการชุดย่อย

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งประกอบไปด้วย กรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยกรรมการทั้ง 3
    ท่านดังกล่าว มิได้มีตำแหน่งเป็นเจ้าหน้าที่บริหาร หรือเป็นพนักงานของบริษัท
    เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณา ให้ความเห็น
    และเสนอแนะเกี่ยวกับการดำเนินงานในเรื่องที่สำคัญของบริษัท รวมถึงการควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานได้โดยบรรลุเป้าหมาย ตามกลยุทธ์ แผนงาน
    และงบประมาณประจำปีที่ได้กำหนดไว้

-   คณะกรรมการยึดถือข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
    ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม
    เพื่อให้บรรลุผลตามเจตนารมณ์ที่กำหนดไว้

-   คณะกรรมการมีบทบาทหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัท หลีกเลี่ยงมิให้เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์
    อย่างไรก็ตามกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    บริษัทได้มอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกันดังกล่าว
    ก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็น
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการใดๆ จะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติทำรายการนั้นๆ
    ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบกฎเกณฑ์ของ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบงบการเงินของบริษัทฯ
    และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฎในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
    โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และมีการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

-   คณะกรรมการบริษัทมีการควบคุม ดูแลการดำเนินงานในด้านการรายงานทางการเงิน
    และการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบต่างๆ โดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ
    และหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท โดยความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้แก่

    -   การสอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ผ่านทางหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท
        โดยให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีการรายงานผลการตรวจสอบไปยังกรรมการตรวจสอบโดยตรง

    -   การทบทวน และพิจารณางบการเงิน

    -   ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามปฏิบัติตามพระราชบัญญัติ กฎระเบียบ
        และกฎหมายที่เกี่ยวข้องว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
        และมีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับ และได้รับความเห็นชอบจาก กลต.

    -   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยในรายงานประจำปี

4.  การประชุมคณะกรรมการ

-   บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตาม พ.ร.บ. มหาชน ซึ่งกำหนดให้ต้องมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมล่วงหน้า
    และมีการนัดหมายประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยในปี 2555
    มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 5 ครั้ง ทุกครั้งที่บริษัทฯ
    จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้า
    พร้อมทั้งจัดส่งวาระการประชุมและเอกสารการประชุมแก่กรรมการทุกท่าน
    โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
    กรรมการแต่ละท่านสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างมีอิสระ
    และมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้บันทึกการประชุม และจัดทำรายงานการประชุม

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อยหนึ่งครั้งต่อ 3
    เดือน โดยในปี 2555 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
    โดยมีผู้ตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
    และจัดทำรายงานการประชุม โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
    เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะแจ้งให้กรรมการทราบล่วงหน้า
    พร้อมทั้งจัดส่งวาระการประชุม
    และเอกสารประกอบการประชุมแก่กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 สัปดาห์
    เมื่อมีวาระที่จะต้องพิจารณางบการเงินในการประชุมกรรมการตรวจสอบ
    จะมีการเชิญผู้ตรวจสอบบัญชีรับอนุญาต และเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบฝ่ายการเงิน
    และบัญชีเข้าร่วมประชุม เพื่อให้ความเห็นต่องบการเงิน

-   บริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการพบปะ และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกรรมการ
    และผู้บริหารของบริษัท ในโอกาสอื่น นอกเหนือจากการประชุมคณะกรรมการ
    เพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสทำความรู้จักคุ้นเคยกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    โดยคณะกรรมการจะได้รับเชิญให้พบปะพุดคุยกับพนักงานในงานปีใหม่ของบริษัท และงาน PM
    Center Open House day ที่จัดเป็นประจำทุกปี

5.  ค่าตอบแทนกรรมการ

-   บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อย่างไรก็ดี
    คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบ
    และได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    ในส่วนของค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่ในระดับบริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหารแต่ละท่าน รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทฯ
    มาประกอบการพิจารณา

6.  การพัฒนากรรมการ และผู้บริหาร

-   คณะกรรมการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรม
    และให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท อันได้แก่ ผู้บริหาร,
    เลขานุการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง เช่น
    การส่งบุคคลที่เกี่ยวข้องเข้าอบรมในหลักสูตรต่างๆที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือสมาคมที่เกี่ยวข้องได้จัดขึ้น เป็นต้น

    1.  

    2.  บุคลากร

    2.  

    3.  1.  กรณีพิพาท

-ไม่มี-

2.  จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมกันทั้งหมด 482 คน
คิดเป็นพนักงานประจำทั้งสิ้น 472 คน และพนักงานชั่วคราวทั้งสิ้น 10 คน ดังต่อไปนี้

-   บริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) มีพนักงานประจำจำนวน 173 คน
    และพนักงานชั่วคราวจำนวน 9 คน

-   บริษัท พีเอ็ม เซ็นเตอร์ จำกัด มีพนักงานประจำจำนวน 189 คน และพนักงานชั่วคราวจำนวน
    1 คน

-   บริษัท ดิอายส์ จำกัด มีพนักงานประจำจำนวน 30 คน

-   บริษัท เอ็กซ์โปซิชั่น เทคโนโลยี จำกัด มีพนักงานประจำจำนวน 62 คน

-   บริษัท โธธ มีเดีย จำกัด มีพนักงานประจำจำนวน 18 คน

    1.  ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนของพนักงานตามข้อ 8.6.2 ในรอบปี 2555 ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
เงินประกันสังคม และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 231.61 ล้านบาท

2.  นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงานคือ
การรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่ร่วมงานกับ องค์กรในระยะยาว โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

-   บริษัทฯ คัดเลือกพนักงาน และมอบหมายงานให้ตามความเหมาะสม

-   มีการจัดอบรมเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจและคุ้นเคยต่องานก่อนการปฏิบัติงานจริง

-   บริษัทฯ
    มีการจัดส่งบุคลากรไปดูงานทั้งในและนอกประเทศอย่างสม่ำเสมอเพื่อเป็นการสร้างเสริมความเข้าใจ
    และเพิ่มประสบการณ์ของพนักงานเกี่ยวกิจธุรกิจการบริหารการจัดงานประเภทต่างๆ

-   บริษัทฯ
    มีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถสำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปีจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ

    1.  มาตรการการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยการระมัดระวังข้อมูลในงบการเงิน
ไม่ให้ผู้ที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับงบการเงินทราบข้อมูลก่อนการเผยแพร่ต่อสาธารณชน และบริษัทฯ
ได้แจ้งให้คณะกรรมการและผู้บริหารรับทราบถึงแนวทางที่เหมาะสม
เกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นในช่วงที่มีการเผยแพร่งบการเงิน โดยควรงดการซื้อขายหุ้นในช่วง 1
เดือนก่อนการเผยแพร่และ 1 อาทิตย์หลังการเผยแพร่งบการเงิน