-----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 หลักทรัพย์

8.1.1 หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ

  ณ วันที่ 16 มกราคม 2552 บริษัทมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ดังนี้

  ทุนจดทะเบียน : 11,002,000,000 บาท

  ทุนชำระแล้ว : 7,246,064,050 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญ 541,179,179 หุ้น
  และหุ้นบุริมสิทธิ 183,427,226 หุ้น โดยมีมูลค่าที่
  ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท

หุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิและประโยชน์เช่นเดียวกับหุ้นสามัญทุกประการ เว้นแต่

1.  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะได้รับเงินปันผลในแต่ละปีก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราหุ้นละ 1 บาท
    และมีสิทธิในการรับเงินปันผลร่วมกับผู้ถือหุ้นสามัญด้วย

  แม้บริษัทไม่ได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญในปีใด
  บริษัทอาจจะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิตามอัตราที่กำหนดในวรรคก่อนก็ได้

  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิในเงินปันผลเฉพาะในปีที่บริษัทประกาศจ่ายเท่านั้น
  และไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลย้อนหลังสำหรับปีที่บริษัทมิได้ประกาศจ่าย

2.  เมื่อมีการชำระบัญชี หรือเลิกบริษัท
    ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิได้รับส่วนแบ่งทรัพย์สินคืนก่อนผู้ถือหุ้นสามัญเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าว
    ตามสัดส่วนจำนวนหุ้นบุริมสิทธิที่แต่ละรายถือ

  กรณีที่ทรัพย์สินที่เหลือมีมูลค่าไม่เพียงพอที่จะแบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิตามที่กำหนดในวรรคก่อน
  ให้แบ่งทรัพย์สินที่เหลือให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ
  ตามสัดส่วนการถือครองหุ้นบุริมสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่ละราย

  กรณีมีทรัพย์สินเหลือภายหลังจากการแบ่งทรัพย์สินคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิตามที่กล่าวมาในวรรคแรกแล้ว
  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิได้รับส่วนแบ่งทรัพย์สินที่เหลือดังกล่าวคืนพร้อมกับผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราเท่ากัน
  ตามสัดส่วนการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละราย

3.  หุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิที่จะได้รับการลดทุนภายหลังหุ้นสามัญในกรณีที่บริษัทมีการลดทุนเพื่อตัดขาดทุนสะสม

  บุริมสิทธิทั้งหมดที่กล่าวถึงข้างต้นของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ ให้มีกำหนดระยะเวลาถึงวันที่ 30 มิถุนายน
  พ.ศ. 2552 เมื่อครบกำหนดระยะเวลาดังกล่าวแล้ว
  ให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิเช่นเดียวกันกับผู้ถือหุ้นสามัญ
  และหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวให้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้
  โดยให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิยื่นคำขอแปลงหุ้นตามแบบที่บริษัทกำหนด และให้ส่งมอบใบหุ้นคืน

  ณ วันที่ 16 มกราคม 2552 มีผู้บริหารที่ถือหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท
  ดังรายละเอียดที่ปรากฏในเอกสารแนบ 2

2.  โครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund)
    หรือการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

  การออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
  (Thai Trust Fund)

  ไม่มี

  การออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

ณ วันที่ 16 มกราคม 2552 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้ออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)
ที่มีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 34,119,596 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 4.71%
ของทุนที่เรียกชำระแล้วของบริษัท ซึ่งผู้ถือ NVDR ดังกล่าว
แม้จะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้น
กรณีออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ (Delisting) ดังนั้น
หากมีการนำหุ้นของบริษัทไปออก NVDR เป็นจำนวนมาก จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงก็จะลดลง

อนึ่ง จำนวนหุ้นของบริษัทที่นำไปออก NVDR นั้น อาจมีการเปลี่ยนแปลงซึ่งบริษัทไม่สามารถควบคุมได้
ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR ได้จากเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์ที่
www.set.or.th

8.1.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิ

บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะใช้ซื้อหุ้นบุริมสิทธิชนิดระบุชื่อผู้ถือและห้ามเปลี่ยนมือจำนวน 1 ชุด
เพื่อแลกเปลี่ยนกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะใช้ซื้อหุ้นบุริมสิทธิของธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน) ชุดที่
5 ที่เสนอขายให้แก่พนักงาน โดยมีรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะใช้ซื้อหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท
ณ วันที่ 16 มกราคม 2552 เป็นดังนี้

  -------------------------------------- ----------------------------------------
  วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                    : 9 มกราคม 2552

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย             : 970,250 หน่วย

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรร               : 970,250 หน่วย

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิคงเหลือ   : 970,250 หน่วย

  ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นบุริมสิทธิ                 : 21.88 บาท

  อัตราการใช้สิทธิ                           : 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ : 1 หุ้นบุริมสิทธิ

  วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย                        : 20 สิงหาคม 2552
  -------------------------------------- ----------------------------------------

8.1.4 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัท โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทร่วมลงนามด้วย

  ไม่มี

2.  ผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 16 มกราคม 2552
  มีดังต่อไปนี้

[]

^(/1) CDIB & Partners Investment Holding Pte Ltd. ถือหุ้นทางอ้อมร้อยละ 100
โดยบริษัท CDIB & Partners Investment Holding Corporation ผ่านทาง CDIB &
Partners Investment Holding (Cayman) Limited

ตามที่มาตรา 18 ประกอบมาตรา 55 แห่งพระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551
ห้ามมิให้บุคคลใดถือหุ้นหรือมีไว้ซึ่งหุ้นของบริษัทแม่ของสถาบันการเงินแห่งใดแห่งหนึ่งไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
เว้นแต่ได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทยหรือเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศกำหนด
โดยจำนวนหุ้นดังกล่าวให้รวมถึงหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลตามข้างต้นที่ถืออยู่หรือมีไว้ด้วย ทั้งนี้
หุ้นตามข้างต้นไม่รวมถึงหุ้นบุริมสิทธิที่ไม่มีสิทธิออกเสียง
สืบเนื่องจากการขออนุญาตจัดตั้งกลุ่มธุรกิจทางการเงิน
บริษัทได้รับการผ่อนผันจากธนาคารแห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551 ให้กลุ่ม CDIB
& Partners Investment Holding Corporation
ถือหรือมีไว้ซึ่งหุ้นในบริษัทในจำนวนที่เกินกว่ากฎหมายกำหนดเป็นจำนวนไม่เกิน 86,011,900 หุ้น
สิ้นสุดระยะเวลาผ่อนผันในวันที่ 30 มีนาคม 2552
และให้บริษัทมีสัดส่วนผู้ถือหุ้นต่างชาติถือหุ้นในบริษัทได้ถึงร้อยละ 49
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
ขณะนี้บริษัทอยู่ระหว่างการขอขยายระยะเวลาผ่อนผันให้กลุ่ม CDIB & Partners Investment
Holding Corporation ถือหรือมีไว้ซึ่งหุ้นในบริษัทในจำนวนที่เกินกว่ากฎหมายกำหนด

3.  นโยบายการจ่ายปันผล

การจ่ายเงินปันผลจะเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งสรุปสาระสำคัญคือ
การจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่น นอกจากเงินกำไรจะกระทำมิได้
ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่
หรือไม่สามารถดำรงเงินกองทุนได้เพียงพอตามกฎหมายหลังจ่ายเงินปันผล ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล

เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆกัน
เว้นแต่ที่กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลประจำปี
โดยมีอัตราการจ่ายเงินปันผลจากกำไรจากผลการดำเนินงานประจำปี หักด้วยสำรองตามกฎหมาย
อยู่ระหว่างร้อยละ 50 -100 ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้
อัตราการจ่ายเงินปันผลอาจมีการเปลี่ยนแปลงในแต่ละปี ขึ้นอยู่กับกลยุทธ์ทางธุรกิจ
การวางแผนด้านเงินทุนเพื่อรองรับการเติบโตในระยะยาว
รวมถึงภาวการณ์ทางเศรษฐกิจและการแข่งขันที่เปลี่ยนแปลงไป

คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ เมื่อเห็นว่า
บริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมครั้งถัดไป

8.3.1 การจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

รายได้หลักของบริษัทมาจากเงินปันผลของบริษัทย่อย
โดยคาดว่าบริษัทย่อยจะจ่ายเงินปันผลประจำปีตามผลการประกอบการของบริษัทย่อยในอัตราการจ่ายเงินปันผลตั้งแต่ร้อยละ
50 ขึ้นไป เพื่อให้บริษัทใหญ่มีรายได้เพียงพอในการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท ทั้งนี้
อัตราการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน กลยุทธ์ธุรกิจ
ความจำเป็นในการใช้เงินเพื่อการลงทุน ความเพียงพอของเงินทุนในระยะยาว
รวมถึงภาวการณ์ทางเศรษฐกิจและการแข่งขัน

คณะกรรมการบริษัทย่อยอาจพิจารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ เมื่อเห็นว่า
บริษัทย่อยมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมครั้งถัดไป