การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดจำนวน 3 ชุด กล่าวคือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ มีกรรมการรวมทั้งสิ้น 15 ท่าน โดยมีรายชื่อ ดังต่อไปนี้

+---+-----------+------------+------------+------------+------------+
| ร |           |            | คณะกรรมการ | คณะกรรมการ | คณะกรรมการ |
| า |           |            |            |            |            |
| ย |           |            | บริษัท       | บริหาร      | ตรวจสอบ    |
| ช |           |            |            |            |            |
| ื่อ |           |            |            |            |            |
+===+===========+============+============+============+============+
| 1 | นายประจักษ์ | อัสสันตชัย    |           |           |            |
| . |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
+---+-----------+------------+------------+------------+------------+
| 2 | นายสมศักดิ์  | ธนสารศิลป์   |           |            |            |
| . |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
+---+-----------+------------+------------+------------+------------+
| 3 | นางกาญจนา | สายสิริพร    |           |           |            |
| . |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
+---+-----------+------------+------------+------------+------------+
| 4 | นายสุรชัย   | ตรงศิริวิบูลย์  |           |           |            |
| . |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
+---+-----------+------------+------------+------------+------------+
| 5 | น         | สังวรชาติ    |           |           |            |
| . | างสาวพัชรา |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
+---+-----------+------------+------------+------------+------------+
| 6 | นางศรีพนม  | โควสุรัตน์    |           |           |            |
| . |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
+---+-----------+------------+------------+------------+------------+
| 7 | นางอรดี    | รุ่งเรืองโรจน์ |           |            |           |
| . |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
+---+-----------+------------+------------+------------+------------+
| 8 | เจ้ากอแก้ว  |            |           |            |           |
| . | ป         |            |            |            |            |
|   | ระกายกาวิล |            |            |            |            |
|   | ณ เชียงใหม่ |            |            |            |            |
+---+-----------+------------+------------+------------+------------+
| 9 | นางวัชนี    | ตติยถาวรกุล  |           |            |           |
| . |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
+---+-----------+------------+------------+------------+------------+
| 1 | นายบุณยสิทธิ์ | โชควัฒนา    |           |            |            |
| 0 |           |            |            |            |            |
| . |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
+---+-----------+------------+------------+------------+------------+
| 1 | น         | โชควัฒนา    |           |            |            |
| 1 | ายบุญเกียรติ |            |            |            |            |
| . |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
+---+-----------+------------+------------+------------+------------+
| 1 | นายวีระ    | เอื้ออารักษ์   |           |            |            |
| 2 |           |            |            |            |            |
| . |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
+---+-----------+------------+------------+------------+------------+
| 1 | นายมนู     | ลีลานุวัฒน์    |           |            |            |
| 3 |           |            |            |            |            |
| . |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
+---+-----------+------------+------------+------------+------------+
| 1 | นายชัยเลิศ  | มนูญผล      |           |            |            |
| 4 |           |            |            |            |            |
| . |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
+---+-----------+------------+------------+------------+------------+
| 1 | นายวรศักดิ์  | จงวัฒนา     |           |            |            |
| 5 |           |            |            |            |            |
| . |           |            |            |            |            |
|   |           |            |            |            |            |
+---+-----------+------------+------------+------------+------------+
|   | นางชูพันธุ์   | อิ่มทอง      | เล         |            |            |
|   |           |            | ขานุการบริษัท |            |            |
+---+-----------+------------+------------+------------+------------+

ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

2.  ต้องติดตามดูแลความเป็นไปในกิจการของบริษัท และอุทิศเวลาเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
    เพื่อให้ความเห็นและพิจารณากิจการต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอ

3.  0 ต้องรายงานการเข้าถือครองหลักทรัพย์บริษัทของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบ
    และต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการเข้าถือหลักทรัพย์บริษัทของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4.  เมื่อกรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญา หรือในกิจการใดๆ
    ที่บริษัทได้ทำขึ้นในระหว่างรอบปีบัญชี ต้องแจ้งให้บริษัททราบ

5.  ในกรณีที่กรรมการมีความประสงค์ที่จะซื้อทรัพย์สินของบริษัท ขายทรัพย์สินให้แก่บริษัท
    หรือทำธุรกิจกับบริษัท ไม่ว่าจะดำเนินการในนามของตนเองหรือในนามของผู้อื่น
    ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ในการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    กรรมการควรต้องติดตามดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อมูลเกี่ยวกับฐานะทางการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัทตามความเป็นจริง
    โดยไม่ปกปิดข้อความอันควรที่สาธารณชนพึงทราบ

7.  ในการยื่นเอกสารต่อนายทะเบียน กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
    กรรมการควรต้องติดตามดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
    หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี
    ทะเบียนหรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ
    แผนงานและงบประมาณประจำปี

2.  พิจารณากำหนด แก้ไข เปลี่ยนแปลงข้อบังคับคณะกรรมการบริษัท

3.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการตรวจสอบไปปฏิบัติ

4.  เปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ

5.  กำกับดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหาร กรรมการ
    และผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทในทางมิชอบ

6.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

7.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

8.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบในงบการเงิน รายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ
    และ/หรือสอบทานแล้ว
    ซึ่งได้ผ่านการสอบทานและความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

9.  กำหนดกรอบอำนาจในการอนุมัติการสั่งจ่าย การสั่งซื้อ ให้คณะกรรมการบริหาร

10. อนุมัติการให้กู้ยืมและ/หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทย่อย
    และ/หรือบริษัทอื่นในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

11. อนุมัติการกู้ยืมเงินเพื่อใช้เป็นทุนหมุนเวียนในกิจการในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

12. อนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมจัดหาเงิน บริหารเงิน และบริหารงาน
    ในเรื่องที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

13. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ
    และ/หรือหลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทอื่นที่ไม่ใช่บริษัทย่อยในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

14. อนุมัติการจัดซื้อทรัพย์สินถาวรในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

15. กำหนดวัน เวลา สถานที่ ที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งกำหนดระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น และเสนองบการเงิน การจัดสรรกำไร เงินสำรอง
    และผู้สอบบัญชีของบริษัท ตลอดจนทำความเห็นเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น

16. พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษา คณะกรรมการและ/หรือคณะอนุกรรมการ
    เพื่อพิจารณาให้ความเห็นเฉพาะเรื่อง

17. พิจารณาเรื่องอื่น ๆ ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  รับผิดชอบในการบริหารกิจการตามเป้าหมายและนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.  เสนอนโยบาย กลยุทธ์ แผนงานและงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  รับผิดชอบในการเพิ่มประสิทธิภาพ และศักยภาพในการแข่งขันของบริษัท

4.  รับผิดชอบให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของส่วนราชการ ศีลธรรมอันดีของประชาชน และข้อบังคับของบริษัท

5.  กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้
    โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนดูแลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ
    การประชุมคณะกรรมการบริหารต้องจัดให้มีขึ้นอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

6.  รับผิดชอบในการจัดทำงบการเงิน รายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ
    แล้วเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

7.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทน
    และสวัสดิการแก่พนักงาน

8.  แต่งตั้ง ถอดถอนที่ปรึกษา คณะกรรมการ และ/หรือคณะอนุกรรมการ ชุดต่าง ๆ
    เพื่อดำเนินกิจการต่าง ๆ ในการบริหารงานของบริษัท

9.  ดำเนินการออกระเบียบ ประกาศว่าด้วยการปฏิบัติ และสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติสั่งจ่าย
    เบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัท ให้แก่กรรมการผู้หนึ่งผู้ใด
    และพนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับได้ ปฏิบัติได้

10. อนุมัติการกู้ยืมเงินเพื่อใช้เป็นทุนหมุนเวียนในกิจการ ไม่เกิน 20,000,000 บาทต่อครั้ง

11. อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทในเครือโอซีซีกรุ๊ปไม่เกินแห่งละ 3,000,000 บาท
    โดยวงเงินที่ให้กู้ยืมทั้งสิ้นต้องไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

12. อนุมัติการเข้าค้ำประกันบริษัทในเครือโอซีซีกรุ๊ปได้ไม่เกินแห่งละ 5,000,000 บาท
    โดยวงเงินที่ค้ำประกันทั้งสิ้นต้องไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

13. อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ
    และ/หรือหลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทอื่นที่ไม่ใช่บริษัทย่อย ในวงเงินไม่เกิน 10,000,000
    บาท

14. อนุมัติการจัดซื้อทรัพย์สินถาวรในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท

15. อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งทรัพย์สินถาวรเสื่อมสภาพไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกิน 1,000,000 บาท ต่อหนึ่งครั้ง

16. อนุมัติการปรับสภาพราคาและ/หรือการทำลาย ซึ่งสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ และ/หรือล้าสมัย
    ซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงได้ไม่เกิน 2,000,000 บาท ต่อหนึ่งไตรมาส

17. พิจารณาเรื่องอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงอย่างครบถ้วน
    เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทได้มอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจ เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งมีผู้ถือหุ้นรายย่อยร่วมประชุมและออกเสียงในการประชุมสามัญประจำปี
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดจำนวนตำแหน่งกรรมการบริษัทที่จะพึงมี
และบรรจุบุคคลที่ไม่ต้องห้ามตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้ง ตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3
ว่าด้วยคณะกรรมการ ข้อ 21. โดยมีสาระสำคัญดังนี้

ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงของตนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ทั้งนี้
บุคคลที่จะได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจากจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
จะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการซึ่งที่ประชุมต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่มีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
ซึ่งเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด”

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงโดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
และวาระของกรรมการที่ว่างลงเหลือเวลาไม่น้อยกว่า 2 เดือน
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอาจเลือกตั้งบุคคลอื่นเข้าดำรงตำแหน่งที่ว่างอยู่ได้
โดยกรรมการบริหารและกรรมการตรวจสอบถือเป็นส่วนหนึ่งขององค์ประชุม

ทั้งนี้ ในเดือนสิงหาคม 2545 นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 42/2545 เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 15 สิงหาคม 2545
คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาคัดเลือก และมีมติแต่งตั้ง นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา
เข้าดำรงตำแหน่งแทนตามวาระที่เหลืออยู่

ส่วนผู้บริหารระดับอื่น คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย ตามความรู้
ความสามารถ ความเหมาะสมสอดคล้องกับวัตถุประสงค์
และนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2545

1.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัททุกท่าน จำนวนรวม 15 ท่าน มีดังนี้

  เบี้ยประชุม 1,550,000.00 บาท

  บำเหน็จกรรมการ 2,280,000.00 บาท

  โบนัส 100,000.00 บาท

  3,930,000.00 บาท

2.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารทุกท่าน รวม 8 ท่าน มีดังนี้

  เงินเดือน 14,475,800.00 บาท

  โบนัส 3,696,300.00 บาท

  รวม 18,172,100.00 บาท

1.  ค่าตอบแทนอื่น – มีเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 3% สำหรับผู้ที่สมัครเข้าร่วมกองทุน

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้มีการจัดทำนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
เป็นลายลักษณ์อักษร ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของมาตรการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (ตามหลักการ ข้อ 1)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
ดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ก่อให้เกิดความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยส่วนรวม
ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

การเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย (ตามหลักการข้อ 2, 3 และ 4)

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง
ในวันเวลาและสถานที่ที่เหมาะสม
บริษัทได้ส่งข้อมูลถูกต้องครบถ้วนให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวก สามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ

สำหรับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทได้ให้ความดูแลและให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการและความเข้าใจที่ดีต่อกัน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ 1 ท่าน
ในการรับมอบฉันทะเพื่อการลงคะแนนแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง

คณะกรรมการ โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ (ตามหลักการข้อ 5, 8, 9, 11, 12 และ 14)

- คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน
และมีกรรมการอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจำนวน 3ท่าน
ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท

กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด และผู้บริหารอย่างชัดเจน
โดยมีกรรมการผู้จัดการในฐานะหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน และได้นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ในปี 2545 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 7 ครั้ง
โดยมีกรรมการบริษัทแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+---------------------------------------------+------------------------+
| รายชื่อ                                       | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม      |
+=============================================+========================+
| 1.  นายประจักษ์ อัสสันตชัย                       | 7/7                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2.  นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์                       | 5/7                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 3.  นางกาญจนา สายสิริพร                       | 7/7                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 4.  นายสุรชัย ตรงศิริวิบูลย์                       | 7/7                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 5.  นางสาวพัชรา สังวรชาติ                      | 7/7                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 6.  นางศรีพนม โควสุรัตน์                        | 7/7                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 7.  นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์                       | 7/7                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 8.  เจ้ากอแก้ว ประกายกาวิล ณ เชียงใหม่           | 7/7                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 9.  นางวัชนี ตติยถาวรกุล                        | 7/7                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 10. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา                      | 0/7                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 11. นายวีระ เอื้ออารักษ์                         | 3/7                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 12. นายมนู ลีลานุวัฒน์                           | 2/7                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 13. นายชัยเลิศ มนูญผล                          | 4/7                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 14. นายวรศักดิ์ จงวัฒนา                         | 5/7                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 15. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา                      | 3/3                    |
+---------------------------------------------+------------------------+

นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทเมื่อเดือนสิงหาคม 2545
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 42/2545 เมื่อวันพฤหัสบดีที่ 15 สิงหาคม 2545
คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาคัดเลือก และมีมติแต่งตั้ง นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา
เข้าดำรงตำแหน่งแทนตามวาระที่เหลืออยู่

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
และมีความน่าเชื่อถือ
โดยได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน
และแนบท้ายรายงานของผู้สอบบัญชีในหนังสือรายงานประจำปี

- คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วย
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
และขอบเขตอำนาจหน้าที่
ซึ่งได้แสดงไว้แล้วภายใต้หัวข้อโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการในรายงานประจำปีนี้

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอย่างเป็นทางการ
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

ความขัดแย้งของผลประโยชน์ (ตามหลักการข้อ 6)

บริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

จริยธรรมธุรกิจ (ตามหลักการข้อ 7)

บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า

นอกจากนั้น
บริษัทได้ประกาศใช้จรรยาบรรณพนักงานให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

ค่าตอบแทนกรรมการ (ตามหลักการข้อ 10)

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนและมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง (ตามหลักการข้อ 13)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์ ตลอดจนให้คำแนะนำปรับปรุงแก้ไข

เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล มีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

การเปิดเผยข้อมูลและความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (ตามหลักการข้อ 15)

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
ถึงแม้บริษัทจะยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
แต่บริษัทก็มีบุคลากรพร้อมที่จะให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติที่กรรมการและผู้บริหารทุกคน จะต้องปฏิบัติโดยเคร่งครัด
ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

ทุกครั้งที่ กรรมการและผู้บริหารคนใดได้ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
จะต้องแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบ เพื่อดำเนินการรายงานให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
รับทราบต่อไป ทั้งนี้หากมีความเสียหายใดๆ เกิดขึ้น
และสามารถพิสูจน์ได้ว่าความเสียหายนั้นได้เกิดขึ้นจากการกระทำของกรรมการและผู้บริหารรายใด
กรรมการและผู้บริหารรายนั้นจะได้รับการลงโทษและต้องรับผิดชอบชดใช้ความเสียหายที่ได้เกิดขึ้นแก่บริษัทฯ

บุคลากร

นโยบายด้านการจัดการทรัพยากรมนุษย์
ได้เน้นการนำศักยภาพของบุคลากรมาร่วมกันทำงานเป็นทีมในทิศทางเดียวกัน
โดยปลูกจิตสำนึกให้พนักงานร่วมมือร่วมใจทำงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่วางไว้
สนับสนุนและพัฒนาพนักงานด้วยการอบรม / สัมมนา ทัศนศึกษา พัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง พัฒนา
วิทยฐานะให้มีความรู้ ความสามารถเพิ่มขึ้น ทำงานมากขึ้น
นอกจากนี้ยังปรับเปลี่ยนผังโครงสร้างองค์การ
โครงสร้างรายได้พนักงานให้สอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจและความเปลี่ยนแปลง
จัดระบบงานทุกส่วนให้ดียิ่งขึ้น ให้ยุติธรรม โปร่งใสและตรวจสอบได้
เพื่อเป็นขวัญและกำลังใจให้พนักงานทำงานอย่างทุ่มเทและมีความสุข

จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี 2545 รวมทั้งสิ้น 1,143 คน เพิ่มขึ้น จากปีก่อน 2.51 % โดยแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

ฝ่ายบริหาร 20 คน

ฝ่ายขายและการตลาด 1,003 คน

ฝ่ายบัญชี-การเงิน 35 คน

ฝ่ายสำนักงาน 33 คน

อื่นๆ 52 คน

รวมทั้งหมด 1,143 คน

ผลตอบแทนของพนักงานในปี 2545

เงินเดือน 137,977,131.00 บาท

ค่าล่วงเวลาและเบี้ยเลี้ยง 9,740,147.00 บาท

โบนัส 26,144,284.00 บาท

รางวัลการขาย 26,255,113.40 บาท

อื่น ๆ 22,534,647.47 บาท

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 1,339,969.85 บาท
รวมทั้งหมด 223,991,292.72 บาท