11. รายการระหว่างกัน

  11.1 มูลค่าและยอดคงค้างของรายการระหว่างบริษัทฯกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน

บริษัทฯมีรายการระหว่างบริษัทฯกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันในปี 2550 และ 2551
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะและมูลค่าการทำรายการระหว่างกัน โดยแบ่งตามประเภทได้ดังนี้

-   รายการการทำประกันภัย

+-----------+----------------+---------+--------+--------+----------+
| บุคคลที่อาจมี | ความสัมพันธ์      | ลักษณ    | มูลค่า   | มูลค่า   | ยอด      |
|           |                | ะรายการ |        |        | คงค้างสุทธิ |
| คว        |                |         | ร      | รายการ |          |
| ามขัดแย้งกัน |                |         | ายการปี |        | ณ 31     |
|           |                |         |        | ปี 2551 | ธ.ค.     |
|           |                |         | 2550   | (บาท)  | 2551     |
|           |                |         | (บาท)  |        | (บาท)    |
+-----------+----------------+---------+--------+--------+----------+
| บริษัท      | ม              | ค่าประก  | 932,   | 1,882, | 30       |
| พี.เอ.     | ีกรรมการร่วมกันคือ | ันภัยสินค้า | 753.00 | 000.00 | 1,495.82 |
| พี.อินชัวรันส์ |                |         |        |        |          |
| โบรคเกอร์ส | นายไพบูลย์       |         |        |        |          |
| จำกัด      | เฉลิมทรัพยากร    |         |        |        |          |
+-----------+----------------+---------+--------+--------+----------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

บริษัท พี.เอ.พี.อินชัวรันส์ โบรคเกอร์ส จำกัด ดำเนินธุรกิจด้านนายหน้าประกันภัย โดยในปี 2550
และ 2551 รายการประกันภัย ได้แก่ ประกันภัยรถบรรทุก รถกระบะ และประกันภัยสินค้าทางทะเล
โดยบริษัทฯได้ทำการเปรียบเทียบทุนประกันรวม ราคาเบี้ยประกัน
และเงื่อนไขความคุ้มครองกับบริษัทนายหน้าประกันภัยรายอื่น ซึ่งพบว่าบริษัท พี.เอ.พี.อินชัวรันส์
โบรคเกอร์ส จำกัด ให้เงื่อนไขโดยรวมที่ดีกว่าบริษัทนายหน้าประกันภัยรายอื่น
ซึ่งถือว่ามีความสมเหตุสมผลในการทำรายการดังกล่าว

-   รายการการปรับโครงสร้างการถือหุ้นบริษัทย่อย

+----------+---------------+----------+--------+---------+----------+
| บ        | ความสัมพันธ์     | ลักษ      | มูลค่า   | มูลค่า    | ยอด      |
| ุคคลที่อาจมี |               | ณะรายการ |        |         | คงค้างสุทธิ |
|          |               |          | ร      | รายการปี |          |
| ควา      |               |          | ายการปี |         | ณ 31     |
| มขัดแย้งกัน |               |          |        | 2551    | ธ.ค.     |
|          |               |          | 2550   | (บาท)   | 2551     |
|          |               |          | (บาท)  |         | (บาท)    |
+----------+---------------+----------+--------+---------+----------+
| นายไพบูลย์ | ประธานกรรมการ | ข        | 100,   | -       | -        |
|          |               | ายหลักทรัพ | 000.00 |         |          |
| เฉล      |               | ย์ให้บริษัทฯ |        |         |          |
| ิมทรัพยากร |               |          |        |         |          |
+----------+---------------+----------+--------+---------+----------+
| นายชัยวัฒน์ | กรรมการผู้จัดการ | ข        | 100,   | -       | -        |
|          |               | ายหลักทรัพ | 000.00 |         |          |
| เ        |               | ย์ให้บริษัทฯ |        |         |          |
| ครือชะเอม |               |          |        |         |          |
+----------+---------------+----------+--------+---------+----------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

บริษัทฯและบริษัทย่อยได้ปรับโครงสร้างการถือหุ้นเพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น
โดยมีโครงสร้างการถือหุ้นเดิมและโครงสร้างการถือหุ้นที่ปรับใหม่แสดงดังตาราง

+---------+-----+--------+--------+---+------+--------+--------+---+
| บริษัท    | โคร |        |        |   | โคร  |        |        |   |
|         | งสร |        |        |   | งสร้า |        |        |   |
|         | ้างก |        |        |   | งการ |        |        |   |
|         | ารถ |        |        |   | ถือหุ้น |        |        |   |
|         | ือหุ้น |        |        |   |      |        |        |   |
|         | เดิม |        |        |   |      |        |        |   |
+---------+-----+--------+--------+---+------+--------+--------+---+
|         | UMS | นา     | นา     | อ | UMS  | นา     | นา     | อ |
|         |     | ยไพบูลย์ | ยชัยวัฒน์ | ื่น |      | ยไพบูลย์ | ยชัยวัฒน์ | ื่น |
|         |     |        |        | ๆ |      |        |        | ๆ |
+---------+-----+--------+--------+---+------+--------+--------+---+
| ยูเอ็มเอส | 99, | 1      | 1      | 5 | 7    | -      | -      | - |
|         | 993 |        |        |   | ,000 |        |        |   |
| ไลท์เตอร์ |     |        |        |   | ,000 |        |        |   |
| จำกัด    |     |        |        |   |      |        |        |   |
+---------+-----+--------+--------+---+------+--------+--------+---+
| ยูเอ็มเอส | 99, | 1      | 1      | 5 | 1    | -      | -      | - |
|         | 993 |        |        |   | ,000 |        |        |   |
| ขนส่ง    |     |        |        |   | ,000 |        |        |   |
| จำกัด    |     |        |        |   |      |        |        |   |
+---------+-----+--------+--------+---+------+--------+--------+---+

ในปี 2550 นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร ได้ขายหุ้นของบริษัท ยูเอ็มเอส ไลท์เตอร์ จำกัด มูลค่า
50,000 บาท ให้กับบริษัทฯและได้ขายหุ้นของบริษัท ยูเอ็มเอส ขนส่ง จำกัด มูลค่า 50,000 บาท
ให้กับบริษัทฯเช่นกัน รวมมูลค่า 100,000 บาท

ในปี 2550 นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม ได้ขายหุ้นของบริษัท ยูเอ็มเอส ไลท์เตอร์ จำกัด มูลค่า
50,000 บาท ให้กับบริษัทฯและได้ขายหุ้นบริษัท ยูเอ็มเอส ขนส่ง จำกัด มูลค่า 50,000 บาท
ให้กับบริษัทฯเช่นกัน รวมมูลค่า 100,000 บาท

จากเหตุผลข้างต้น บริษัทฯมีความเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
เนื่องจากการปรับโครงสร้างดังกล่าว ทำให้บริษัทฯถือหุ้นบริษัทย่อยดังกล่าวร้อยละ 100
ซึ่งจะทำให้บริษัทฯสามารถบริหารงานได้อย่างสะดวกและมีประสิทธิภาพมากขึ้น นอกจากนี้
ราคาที่บริษัทฯได้ทำการซื้อจากบุคคลที่เกี่ยวโยงนั้น เป็นราคาตามมูลค่าที่ตราไว้
ซึ่งเป็นราคาเดียวกันที่บุคคลที่เกี่ยวโยงดังกล่าวได้ลงทุนซื้อหุ้นในบริษัทย่อย
ซึ่งไม่ทำให้บริษัทฯเสียเปรียบแต่อย่างใด

  11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันเท่าที่จำเป็นเพื่อเพิ่มความโปร่งใสและเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน
สำหรับการทำรายการระหว่างกัน
ผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบจะนำเสนอรายการระหว่างกันให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันโดยมีคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยกรรมการและกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมเพื่อมีมติอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ คาดว่าการทำรายการประกันภัยสินค้าจะยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง
เนื่องจากยอดขายของบริษัทฯมีแนวโน้มเติบโตเพิ่มขึ้น
ประกอบกับการที่บริษัทฯได้จัดตั้งบริษัทย่อยเพื่อดำเนินธุรกิจขนส่งสินค้านั้น
อาจมีส่วนทำให้มูลค่าของการทำรายการดังกล่าวเพิ่มสูงขึ้น อย่างไรก็ดี
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่างๆเป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำหน้าที่ตรวจสอบข้อมูลและจัดทำรายงานเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการทุกๆไตรมาส

สำหรับรายการการปรับโครงสร้างการถือหุ้นบริษัทย่อย
บริษัทฯคาดว่าจะไม่มีการทำรายการในลักษณะดังกล่าวเกิดขึ้น อย่างไรก็ดี
หากในอนาคตบริษัทฯมีความจำเป็นในการเข้าทำรายการดังกล่าว
บริษัทฯจะดำเนินการให้มีการอนุมัติตามขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

นอกจากนี้
ในกรณีที่บริษัทฯมีความจำเป็นในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งนอกเหนือจากที่กล่าวข้างต้น
บริษัทฯมีนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกติและต่อเนื่อง
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่
เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกและเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรมมีความสมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
บริษัทฯจะจัดให้ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมโดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยคณะกรรมการบริษัทฯจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
ทั้งนี้ยกเว้นรายการระหว่างกันที่เป็นรายการปกติธุรกิจ
และมีนโยบายในการกำหนดราคาและเงื่อนไขซึ่งเป็นราคาตลาดหรือไม่ต่างจากบุคคลภายนอก
โดยบริษัทฯจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบ
หรือสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และแบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2) โดยในปัจจุบันบริษัทฯมีคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบรายการระหว่างกันรวมถึงระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพื่อความโปร่งใสและเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน