ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 2,400 ล้านบาท ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว 2,400 ล้านบาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 4,800 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นใหญ่

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งสุดท้าย (วันที่ 21 พฤศจิกายน 2556)

ชื่อ จำนวนหุ้น % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1) บริษัท สยามแม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด 2,640,302,800 55.01

  2) บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) 2,057,846,700 42.87

  รวม 4,698,149,500 97.88

กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่

ชื่อ จำนวนหุ้น % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  กลุ่มบริษัทในเครือซีพี ออลล์

- บริษัท สยามแม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด 2,640,302,800 55.01

- บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) 2,057,846,700 42.87

หมายเหตุ :

  1. บริษัท สยามแม็คโคร โฮลดิ้ง (ประเทศไทย) จำกัด เป็นบริษัทในเครือ บริษัท ซีพี ออลล์
  จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นในบริษัทฯ รวมกันร้อยละ 97.88 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ

  2. ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จากเว็บไซต์ www.siammakro.co.th
  ของบริษัทฯ ก่อน

  การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

-ไม่มี-

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  หากไม่มีความจำเป็นอื่นใด คณะกรรมการบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)
  มีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
  แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิที่หักภาษีเงินได้แล้วในแต่ละปี
  โดยเริ่มจากผลการดำเนินงานตั้งแต่ปี 2537 เป็นต้นไป

  ในส่วนนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
  คณะกรรมการของบริษัทย่อยดังกล่าวจะพิจารณาเป็นครั้งคราวไป

8. โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.1 คณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
  หรือจำนวนขั้นต่ำตามที่กฎหมายและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดแต่ไม่เกิน 18 คน
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 18 คน ประกอบด้วย

  ก) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ) 8 ท่าน

  ข) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 10 ท่าน

  - กรรมการซึ่งไม่ได้เป็นกรรมการตรวจสอบ 4 ท่าน

  - กรรมการอิสระซึ่งไม่ได้เป็นกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน

  - กรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 5 ท่าน

  ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
  กับฝ่ายบริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการบริหารงานประจำ
  ดังนั้น จึงก่อให้เกิดการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ดังนี้

-   มีคณะกรรมการอิสระ 6 ท่าน (รวมประธานกรรมการ) คิดเป็นร้อยละ 33.33
    ของกรรมการทั้งคณะมีคุณสมบัติตามคำนิยามดังรายละเอียดหน้า 58 ทั้งนี้
    คณะกรรมการเห็นว่านายอรรถพร ข่ายม่าน เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
    จึงได้แต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   มีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระทั้ง 5 ท่าน

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการในปี 2556 (จำนวนครั้ง)

+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง            | ประชุมก | ส       | ว    |
|                      |                   | รรมการ | ามัญผู้ถือห | ิสามัญ |
|                      |                   |        | ุ้นประจำปี |      |
|                      |                   | (6     |         | ผ    |
|                      |                   | ครั้ง)   | (1 ครั้ง) | ู้ถือหุ้น |
|                      |                   |        |         |      |
|                      |                   |        |         | (2   |
|                      |                   |        |         | ครั้ง) |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 1. นายอาสา สารสิน     | กรรมการอิสระ และ   |   5/6  |   1/1   |      |
|                      |                   |        |         |  2/2 |
|                      | ประธานกรรมการ     |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 2. นายอรรถพร ข่ายม่าน  | กรรมการอิสระ และ   | 6/6    | 1/1     | 2/2  |
|                      |                   |        |         |      |
|                      | ประ               |        |         |      |
|                      | ธานกรรมการตรวจสอบ |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 3. นายชวลิต อัตถศาสตร์  | กรรมการอิสระ และ   | 6/6    | 1/1     | 2/2  |
|                      |                   |        |         |      |
|                      | กรรมการตรวจสอบ    |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 4. นายธีระ วิภูชนิน      | กรรมการอิสระ       | 6/6    | 1/1     | 2/2  |
|                      |                   |        |         |      |
|                      | กรรมการตรวจสอบ    |        |         |      |
|                      | และ               |        |         |      |
|                      |                   |        |         |      |
|                      | ประ               |        |         |      |
|                      | ธานคณะกรรมการสรรห |        |         |      |
|                      | าและกำหนดค่าตอบแทน |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 5. ดร. ชัยวัฒน์         | กรรมการอิสระ และ   | 3/6    | 0/1     | 1/2  |
| วิบูลย์สวัสดิ์             |                   |        |         |      |
|                      | กรรมการตรวจสอบ    |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 6. นายโชติ โภควนิช     | กรรมการอิสระ และ   | 3/6    | 0/1     | 0/2  |
|                      |                   |        |         |      |
|                      | กรรมการตรวจสอบ    |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 7. นายสเตฟาน โรนัลด์   | กรรมการบริหาร      | 2/6    | 1/1     | 0/2  |
| นานนิงก้า              |                   |        |         |      |
|                      |                   |        |         |      |
| (ลาออกในระหว่างปี)     |                   |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์*  | รองประธานกรรมการที่ | 3/6    | 0/1     | 1/2  |
|                      | 1 และ             |        |         |      |
| (แต่งตั้งแทน)           |                   |        |         |      |
|                      | กรรมการบริหาร      |        |         |      |
|                      | (กลุ่ม¹)            |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 8. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล | รองประธานกรรมการที่ | 6/6    | 1/1     | 2/2  |
|                      | 2 และกรรมการบริหาร |        |         |      |
|                      | (กลุ่ม²)            |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 9. ดร. ประเสริฐ       | กรรมการบริหาร      | 4/6    | 0/1     | 0/2  |
| จารุพนิช               | (กลุ่ม¹) และ        |        |         |      |
|                      |                   |        |         |      |
|                      | กรรมการสรรห       |        |         |      |
|                      | าและกำหนดค่าตอบแทน |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 10. นายวิลเล็ม เฮ็นดริคัส | กรรมการบริหาร      | 3/6    | 1/1     | 0/2  |
| แวน ลิวเว็น            |                   |        |         |      |
|                      |                   |        |         |      |
| (ลาออกในระหว่างปี)     |                   |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล*   | กรรมการบริหาร      | 3/6    | 0/1     | 0/2  |
|                      | (กลุ่ม²) และ        |        |         |      |
| (แต่งตั้งแทน)           |                   |        |         |      |
|                      | กรรมการสรรห       |        |         |      |
|                      | าและกำหนดค่าตอบแทน |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง            | ประชุมก | ส       | ว    |
|                      |                   | รรมการ | ามัญผู้ถือห | ิสามัญ |
|                      |                   |        | ุ้นประจำปี |      |
|                      |                   | (6     |         | ผ    |
|                      |                   | ครั้ง)   | (1 ครั้ง) | ู้ถือหุ้น |
|                      |                   |        |         |      |
|                      |                   |        |         | (2   |
|                      |                   |        |         | ครั้ง) |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 11. นายเวาเตอร์ แวน   | กรรมการ           | 3/6    | 1/1     | 0/2  |
| เดอร์ เวิร์ด            |                   |        |         |      |
|                      |                   |        |         |      |
| (ลาออกในระหว่างปี)     |                   |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| นายปิยะวัฒน์            | กรรมการบริหาร      | 3/6    | 0/1     | 1/2  |
| ฐิตะสัทธาวรกุล*         | (กลุ่ม²)            |        |         |      |
|                      |                   |        |         |      |
| (แต่งตั้งแทน)           |                   |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 12. นายสุภกิต          | กรรมการ           | 1/6    | 0/1     | 0/2  |
| เจียรวนนท์**           |                   |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 13. นายณรงค์          | กรรมการบริหาร      | 3/6    | 0/1     | 0/2  |
| เจียรวนนท์**           | (กลุ่ม¹)            |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 14. นายศุภชัย          | กรรมการ           | 2/6    | 0/1     | 0/2  |
| เจียรวนนท์**           |                   |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 15. นายอดิเรก         | กรรมการ           | 3/6    | 0/1     | 0/2  |
| ศรีประทักษ์**           |                   |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 16. นายอำรุง          | กรรมการบริหาร      | 3/6    | 0/1     | 0/2  |
| สรรพสิทธิ์วงศ์**         | (กลุ่ม¹)            |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 17. นางเสาวลักษณ์      | กรรมการบริหาร      | 6/6    | 1/1     | 2/2  |
| ถิฐาพันธ์               | (กลุ่ม²)            |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+
| 18. นายฟิลลิป วิลเลียม   | กรรมการ           | 5/6    | 1/1     | 2/2  |
| ค๊อกซ์***              |                   |        |         |      |
+----------------------+-------------------+--------+---------+------+

  หมายเหตุ :

1.  * แต่งตั้งแทนกรรมการที่ลาออกระหว่างปี ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556
    เมื่อวันที่ 5 กรกฎาคม 2556

2.  ** แต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่เพิ่มเติม ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่
    5 กรกฎาคม 2556

3.  *** แต่งตั้งแทนนายธนินท์ เจียรวนนท์ กรรมการซึ่งลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 11
    พฤศจิกายน 2553 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2553

4.  กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร
    และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทฯ
    รวมทั้งมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

5.  สำหรับนายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบนั้น
    เป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท สำนักงานกฎหมายสยามซิตี้ จำกัด และบริษัท ชวลิต แอนด์
    แอซโซซิเอทส์ จำกัด ซึ่งเป็นผู้ให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายแก่บริษัทฯ
    โดยได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาท ต่อปี
    ซึ่งลักษณะการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายดังกล่าว มีผลทำให้นายชวลิต อัตถศาสตร์
    มีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
    ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553
    ได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติผ่อนผันเรื่องคุณสมบัติดังกล่าวด้วยเหตุผลดังต่อไปนี้

  (ก) นายชวลิต อัตถศาสตร์ เป็นผู้ที่มีความรู้เป็นอย่างดีเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
  และกฎระเบียบของหน่วยราชการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  หรือที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ และ/หรือกิจการของบริษัทฯ ทำให้บริษัทฯ
  สามารถเตรียมการและปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ ได้อย่างถูกต้องและทันท่วงที
  และเพื่อดำเนินการป้องกันมิให้ได้รับผลกระทบใดๆ จึงมีความจำเป็นที่จะต้องยังคงให้นายชวลิต
  อัตถศาสตร์ เป็นกรรมการอิสระ

  (ข) คณะกรรมการเห็นว่าการแต่งตั้งนายชวลิต อัตถศาสตร์ ไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
  และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวข้างต้นในหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นครั้งที่ 17
  (ประชุมเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553) ในวาระการพิจารณาแต่งตั้งนายชวลิต อัตถศาสตร์
  กรรมการอิสระให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งดังกล่าวแล้ว

6.  กรรมการบริหาร หมายถึง กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้แก่

  กรรมการบริหารคนใดคนหนึ่ง จาก (กลุ่ม1) ลงนามร่วมกับ กรรมการบริหารคนใดคนหนึ่ง
  จาก(กลุ่ม 2) รวมเป็นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1
  ใน 3 โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

  หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่กำหนดทิศทางและนโยบายหลักของบริษัทฯ
  พร้อมทั้งกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม
  ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

  2. คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดวิสัยทัศน์ แผนการดำเนินงาน
  และงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

  3. คณะกรรมการบริษัท ต้องเป็นผู้กำหนดจรรยาบรรณของบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการบริษัท
  ผู้บริหาร พนักงาน รวมถึงลูกจ้างทุกคน
  ใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ
  เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  4. คณะกรรมการบริษัท ต้องปฎิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่
  รับผิดชอบต่อการตัดสินใจของตนเอง โดยใช้ดุลยพินิจอย่างอิสระบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริต
  ระมัดระวังและรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย

  5. คณะกรรมการบริษัท
  มีหน้าที่ในการอนุมัติในส่วนการดำเนินการทางการเงินเกี่ยวกับการลงทุนของบริษัทฯ
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  6. คณะกรรมการบริษัท ต้องจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน การสอบบัญชี
  การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความน่าเชื่อถือ
  มีการทบทวนระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเป็นประจำเพื่อให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  7. คณะกรรมการบริษัท ต้องละเว้นหรือหลีกเลี่ยงการมีส่วนร่วมในกิจการใดๆ
  ซึ่งมีส่วนได้เสียกับกิจการของบริษัทฯ หรืออาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
  รวมทั้งสอดส่องดูแลเรื่องการจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  8. คณะกรรมการบริษัท ต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท
  เพื่อให้คำแนะนำทางด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
  เพื่อช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามที่กฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
  ที่มีผลบังคับใช้

  9. คณะกรรมการบริษัท
  ต้องจัดให้มีการทบทวนและประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะเป็นประจำทุกปี
  โดยร่วมกันพิจารณาผลการดำเนินงานและปัญหาเพื่อสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานและหาแนวทางปรับปรุงแก้ไข

  10. คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  หากมีภารกิจสำคัญที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ให้แจ้งต่อประธานกรรมการบริษัท

  11. คณะกรรมการบริษัท
  ต้องจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และจรรยาบรรณของบริษัทฯ ไม่น้อยกว่าปีละ 1 ครั้ง

  คณะกรรมการบริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  1. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล กรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์* กรรมการบริหาร

  3. ดร. ประเสริฐ จารุพนิช กรรมการบริหาร

  4. นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล* กรรมการบริหาร

  5. นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล** กรรมการบริหาร

  6. นายณรงค์ เจียรวนนท์** กรรมการบริหาร

  7. นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์** กรรมการบริหาร

  8. นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์ กรรมการบริหาร

  หมายเหตุ :

  * แต่งตั้งแทนกรรมการบริหาร ซึ่งลาออกในระหว่างปี

  ** กรรมการบริหารใหม่ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งในระหว่างปี

หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  1. กำหนดแผนงานและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของแต่ละธุรกิจ การลงทุน ด้านกำลังคน
  การประเมินผล และหลักเกณฑ์การพิจารณากำหนดผลตอบแทน

  2. จัดทำงบประมาณและโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจ และนำเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
  เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  3. ติดตามผลการดำเนินงานและความก้าวหน้าของโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจ
  และรายงานผล รวมทั้งปัญหา หรือ
  อุปสรรคที่เกิดขึ้นและแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขให้คณะกรรมการบริษัททราบ

  4. ติดตามผลการพัฒนาระบบการจัดการและบริหารความเสี่ยงของแต่ละธุรกิจ

  5. ติดตามผลการพัฒนาบุคลากร
  การแต่งตั้งโยกย้ายผู้บริหารของแต่ละธุรกิจตามแผนงานการสร้างผู้บริหารทดแทน

8.2 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 8 คน ประกอบด้วย

  --------------------------- -------------------------------------------
  รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล        ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายชิ หลุง ลิน              ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร - สายงานธุรกิจฟูด เซอร์วิส

  3. นายฌอง มิเชล เดอ ไกเยอ    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร - สายงานบริหารสินค้า

  4. นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์       รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร - สายงานบริหารการเงิน

  5. นายโทมัส เลสลี่ แฮมเมอร์     รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร - สายงานด้านปฏิบัติการ

  6. นายพอล สตีเฟ่น ฮาวเว่       รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร-สายงานพัฒนาระบบข้อมูล

  7. นางบุญสิน ศรีเลิศชัยพานิช      ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารงานกลาง

  8. นายวัชรชัย หล่อทรัพย์         ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล
  --------------------------- -------------------------------------------

  หมายเหตุ :

  ผู้บริหารตามรายนามข้างต้นทั้งหมดเป็นผู้บริหารตามนิยามที่ประกาศกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนภายใต้พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างการจัดองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ก) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท) จำนวน 8 ท่าน

  ข) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 10 ท่าน

  ประกอบด้วย

- กรรมการซึ่งไม่ได้เป็นกรรมการตรวจสอบ 4 ท่าน

- กรรมการอิสระซึ่งไม่ได้เป็นกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน

- กรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 5 ท่าน

กรรมการอิสระจำนวน 6 ท่าน (รวมประธานกรรมการ) คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ

หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
  ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่
  เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

8.3 เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งให้นางสาวนิโลบล ตั้งประสิทธิ์
  ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 18 มีนาคม 2551
  เพื่อรับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้ ในนามของบริษัทฯ หรือคณะกรรมการ

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  4. จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสีย (กรรมการ/ ผู้บริหาร/ บุคคลที่เกี่ยวข้อง)
  ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่บริษัทฯ
  ได้รับรายงานนั้นจากกรรมการและผู้บริหาร

  5. ปฏิบัติหน้าที่ข้างต้น ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
  รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ มติคณะกรรมการ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม และเลขานุการบริษัท

ตามเอกสารแนบ 1

การดำรงตำแหน่งของกรรมการ และผู้บริหารในบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ตามเอกสารแนบ 1

 รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย

ตามเอกสารแนบ 2

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ

  กรรมการบริษัท จำนวน 21 ราย (รวมกรรมการซึ่งได้ลาออกในระหว่างปี)
  ได้รับค่าตอบแทนบำเหน็จกรรมการ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 17.72 ล้านบาท ทั้งนี้
  อัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัทในปี 2556 มีดังนี้

  รายชื่อ อัตราค่าตอบแทน

  1. นายอาสา สารสิน 150,000 บาท/ เดือน

  2. นายอรรถพร ข่ายม่าน 135,000 บาท/ เดือน

  3. นายชวลิต อัตถศาสตร์ 110,000 บาท/ เดือน

  4. นายธีระ วิภูชนิน 110,000 บาท/ เดือน

  5. ดร. ชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์ 110,000 บาท/ เดือน

  6. นายโชติ โภควนิช 110,000 บาท/ เดือน

  7. นายสเตฟาน โรนัลด์ นานนิงก้า 95,000 บาท/ เดือน

  (ลาออกในระหว่างปี)

  นายก่อศักดิ์ ไชยรัศมีศักดิ์ 95,000 บาท/ เดือน

  (แต่งตั้งแทน)

  8. นางสุชาดา อิทธิจารุกุล 95,000 บาท/ เดือน

  9. ดร. ประเสริฐ จารุพนิช 95,000 บาท/ เดือน

10. นายวิลเล็ม เฮ็นดริคัส แวน ลิวเว็น 95,000 บาท/ เดือน

  (ลาออกในระหว่างปี)

  นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล 95,000 บาท/ เดือน

  (แต่งตั้งแทน)

11. นายเวาเตอร์ แวน เดอร์ เวิร์ด 95,000 บาท/ เดือน

  (ลาออกในระหว่างปี)

  นายปิยะวัฒน์ ฐิตะสัทธาวรกุล 95,000 บาท/ เดือน

  (แต่งตั้งแทน)

12. นายสุภกิต เจียรวนนท์ 95,000 บาท/ เดือน

  13. นายณรงค์ เจียรวนนท์ 95,000 บาท/ เดือน

  14. นายศุภชัย เจียรวนนท์ 95,000 บาท/ เดือน

  15. นายอดิเรก ศรีประทักษ์ 95,000 บาท/ เดือน

  16. นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์ 95,000 บาท/ เดือน

  17. นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์ 95,000 บาท/ เดือน

  18. นายฟิลลิป วิลเลียม ค๊อกซ์ 95,000 บาท/ เดือน

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร

  กรรมการบริหาร จำนวน 10 ราย (รวมกรรมการซึ่งได้ลาออกในระหว่างปี)
  ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งรวมอยู่ในข้อ (ก) แล้ว

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ผู้บริหารจำนวน 9 ราย (รวมผู้บริหารซึ่งได้ลาออกในระหว่างปี) ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็น
  เงินทั้งสิ้น 134.11 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส

1.2 ค่าตอบแทนอื่น

ก) ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

-ไม่มี-

ข) ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ ให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 9 ราย
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 41.60 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเฉพาะส่วนที่บริษัทฯ
จ่ายให้ (3% ของเงินเดือน) และค่าใช้จ่ายของผู้บริหารชาวต่างประเทศ เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าน้ำ
ค่าไฟฟ้า ค่าโทรศัพท์ ค่าภาษี ค่าเบี้ยประกันชีวิต และค่าเดินทาง เป็นต้น

  รายการค่าตอบแทนผู้บริหารข้างต้นใช้ตามเกณฑ์ที่บริษัทฯ ได้มีการจ่ายออกไปในระหว่างปี
  โดยจะแตกต่างจากจำนวนเงินที่แสดงไว้ในงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท
  ซึ่งได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยภายใต้พระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ.
  2543

8.5 บุคลากร

1) จำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

บริษัท ประเภทธุรกิจ จำนวนพนักงาน

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) จำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภค 11,213 คน

บริษัท สยามฟูด เซอร์วิส จำกัด ผู้เชี่ยวชาญทางด้านการนำเข้าและจัดจำหน่าย 140 คน

อาหารจากต่างประเทศ และในประเทศ ด้วย

อาหารที่มีคุณภาพดีเยี่ยมด้านผลิตภัณฑ์เนื้อสัตว์

  อาหารทะเล ผลิตภัณฑ์นม และผลิตภัณฑ์

  ปรุงแต่งอาหาร โดยที่ผลิตภัณฑ์ต่างๆ จะมีการ

  จัดเก็บและจัดส่งไปยังทุกจังหวัดของประเทศอย่างมีประสิทธิภาพ ภายใต้การควบคุมอุณหภูมิให้ได้

  มาตรฐานตามที่กำหนด

บริษัท วีนาสยาม ฟู้ด จำกัด ประกอบธุรกิจทางการค้าและจัดจำหน่ายอาหาร 22 คน

  รวมทั้งธุรกิจนำเข้าและส่งออกอาหารที่มีคุณภาพสูง

  ด้านผลิตภัณฑ์เนื้อสัตว์ อาหารทะเล มันฝรั่ง

  ผลิตภัณฑ์นม และผลิตภัณฑ์ปรุงแต่งอาหาร เป็นต้น

รวม 11,375 คน

ผลตอบแทนรวมของผู้บริหารและพนักงานทั้งหมดในปี 2556

บริษัท ผลตอบแทนรวม (ล้านบาท)

บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) 3,474.19

บริษัท สยามฟูด เซอร์วิส จำกัด 74.21

บริษัท วีนาสยาม ฟู้ด จำกัด 21.74

รวม 3,570.14

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเฉพาะส่วนที่บริษัทจ่ายให้ (3% ของเงินเดือน)
  และค่าใช้จ่ายของผู้บริหารชาวต่างประเทศ เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าน้ำ ค่าไฟฟ้า ค่าโทรศัพท์
  ค่าภาษี ค่าเบี้ยประกันชีวิต และค่าเดินทาง เป็นต้น

  รายการค่าตอบแทนผู้บริหารข้างต้นใช้เกณฑ์เงินสดที่บริษัทฯ ได้จ่ายออกไปในระหว่างปี
  โดยจะแตกต่างจากจำนวนเงินที่แสดงไว้ในงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท
  ซึ่งได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยภายใต้พระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ.
  2543

2) นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัท และบริษัทย่อยเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า
  พนักงานทุกคนล้วนมีความสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ในทุกๆ ด้าน
  และเชื่อว่าพนักงานเป็นปัจจัยที่สำคัญอย่างยิ่งต่อความสำเร็จขององค์กรทั้งในอดีต ปัจจุบัน
  และอนาคต

  ปัจจัยความสำเร็จของธุรกิจบริษัทฯ ตลอดระยะเวลา 24 ปีที่ผ่านมา
  ส่วนหนึ่งเกิดจากการสร้างและพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  ตามแผนงานบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคล
  ซึ่งประกอบด้วยการพัฒนาบุคลากรและการบริหารทรัพยากรบุคคล การพัฒนาศักยภาพผู้บริหาร
  และแผนการสืบทอดตําแหน่งงานในระดับผู้บริหาร
  เพื่อเสริมสร้างความรู้และความแข็งแกร่งของบุคลากรทุกระดับ
  เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับกลยุทธ์การเจริญเติบโตของธุรกิจในอนาคต

  การพัฒนาของฝ่ายทรัพยากรบุคคลในปี 2556 เน้นการเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้แก่แผนก
  และรวมถึงการการกระจายอำนาจจากสำนักงานใหญ่ไปสู่สาขามากขึ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังมุ่งให้ความสำคัญกับการอบรมทักษะความสามารถตามสายงาน (Functional Competency)
  การพัฒนาศักยภาพของผู้บริหาร การพัฒนาพนักงานที่มีศักยภาพที่จะก้าวขึ้นเป็นระดับผู้บริหาร
  และการอบรมทักษะพิเศษ เพื่อเสริมสร้างทักษะความรู้แก่บุคลากรที่ปฏิบัติงานอยู่ที่สาขา
  ควบคู่ไปกับการพัฒนาศักยภาพบุคลากรซึ่งประจำอยู่ที่สำนักงานใหญ่
  ให้สามารถปฏิบัติงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพ

  บริษัทฯ ได้ดําเนินโครงการอบรมและพัฒนาบุคลากรอย่างเป็นระบบในหลากหลายโครงการ
  เพื่อให้บุคลากรที่มีศักยภาพมีความพร้อมที่จะเติบโตไปสู่ตำแหน่งงานระดับผู้บริหารต่อไป อาทิ
  โครงการพัฒนาทักษะความเป็นผู้นํา (Leadership Skills Development Program)
  มุ่งเน้นพัฒนาบุคลากรระดับผู้จัดการสาขา และผู้จัดการอาวุโส
  ให้มีความพร้อมเพื่อรับผิดชอบในตําแหน่งงานที่สูงขึ้น โครงการสตาร์ (Star program)
  พัฒนาบุคลากรในระดับผู้ช่วยผู้จัดการสาขาที่มีศักยภาพสูง
  ให้มีความพร้อมที่จะก้าวขึ้นสู่ระดับผู้จัดการสาขาต่อไป โครงการแม็คโคร ฟูดเซอร์วิส อคาเดมี
  (Food Service Academy)
  ซึ่งเชิญผู้เชี่ยวชาญในธุรกิจการให้บริการด้านอาหารและเชฟที่มีชื่อเสียง
  มาเป็นผู้ฝึกอบรมพนักงานในสายงานฟูดเซอร์วิส และบุคลากรระดับบริหาร
  เพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับอุตสาหกรรมด้านอาหาร และสร้างความตระหนักให้แก่องค์กร เป็นต้น

  นอกเหนือจากโครงการพัฒนาบุคลากรภายในองค์กร บริษัทฯ ยังมีแผนร่วมกับบริษัทในเครือซีพี
  ผลิตบุคลากรคนรุ่นใหม่รองรับการเติบโตของธุรกิจบริษัทฯ ผ่านสถาบันการจัดการปัญญาภิวัฒน์
  (PIM) โดยสนับสนุนทุนการศึกษาแก่นักศึกษา
  ให้โอกาสในการฝึกงานและพร้อมรับเข้าทำงานทันทีที่จบการศึกษา
  นอกจากนี้ยังมีแผนสนับสนุนการศึกษาแก่บุคลากรภายในองค์กร
  เพื่อยกระดับวุฒิการศึกษาและพัฒนาขีดความสามารถควบคู่ไปกับการเติบโตในสายงานด้วย

  ปี 2557 ถือเป็นปีแห่งการพัฒนาคุณภาพบุคลากรของบริษัทฯ ให้มีทักษะในการปฏิบัติงาน
  มีศักยภาพในการเป็นผู้นำ และพร้อมที่จะพัฒนาตนเองอย่างรวดเร็ว
  เพื่อเติมเต็มความแข็งแกร่งในตำแหน่งงานต่างๆ ของบริษัทฯ
  และนำพาธุรกิจเติบโตไปในอนาคตอย่างยั่งยืน

การกำกับดูแลกิจการ

  9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยมีความเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จะเป็นการเสริมสร้างให้กระบวนการทำงานและกระบวนการบริหารจัดการมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
  ซึ่งจะนำไปสู่ความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว

  คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance
  Policy) โดยยึดถือแนวทางตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ OECD (The Organization
  for Economic Co-operation and Development)
  และได้มีการจัดทำนโยบายการกับดูแลกิจการที่ดี เป็นลายลักษณ์อักษร ขึ้น
  โดยมีเนื้อหาที่ครอบคลุมทั้ง 5 หมวดหลัก ได้แก่ สิทธิของผู้ถือหุ้น
  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

 คณะกรรมการตรวจสอบ

 รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  1. นายอรรถพร ข่ายม่าน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายชวลิต อัตถศาสตร์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายธีระ วิภูชนิน กรรมการตรวจสอบ

  4. ดร. ชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์* กรรมการตรวจสอบ

  5. นายโชติ โภควนิช* กรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ :

1.  นายอรรถพร ข่ายม่าน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถืองบการเงินของบริษัทฯ
    โดยมีประสบการณ์ตามประวัติการทำงานซึ่งได้แสดงไว้ในหน้า 102

2.  * ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบใหม่ ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
    5/2556 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2556

 หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
  มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

 รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 

  1. นายธีระ วิภูชนิน* ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. ดร. ประเสริฐ จารุพนิช กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายพิทยา เจียรวิสิฐกุล** กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หมายเหตุ :

  * เป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ

  ** แต่งตั้งแทนกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งลาออกในระหว่างปี

 หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการชุดต่างๆ
  เพื่อให้มีองค์ประกอบ และคุณสมบัติตามกฎหมาย/ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อพิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ (แล้วแต่กรณี)

  2. พิจารณาหลักเกณฑ์ และกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท และกรรมการชุดต่างๆ
  ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง ให้สอดคล้องเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และความรับผิดชอบ โดยเปรียบเทียบได้กับระดับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆ
  ในอุตสาหกรรมเดียวกัน หากพิจารณาแล้วเห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากมติผู้ถือหุ้นเดิม
  ให้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท พิจารณาเพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  3. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

 หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

2.  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ต่อไปนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
  ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8.
  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

  ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
  4 หรือข้อ 6 คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาผ่อนผันให้ได้หากเห็นว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าวแล้ว

  (ก)
  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

  (ข) เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  (ค)
  ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

(2) การสรรหากรรมการ

  บริษัทฯ เปิดโอกาสในการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสม
  เพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าตามหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ
  ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทำหน้าที่คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
  และนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  และคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้เสนอพร้อมทั้งความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  การลงมติเลือกตั้งกรรมการ
  ต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
  ดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ ก) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  โดยมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย และบริษัทร่วม

  คณะกรรมการบริษัทมีกลไกในการกำกับดูแลที่ทำให้สามารถควบคุมการดูแล
  การจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
  เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท โดย

1.  มีการส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทไปเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น
    โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ

2.  มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่เป็นตัวแทนของบริษัทในบริษัทดังกล่าวในการควบคุม
    หรือมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ

3.  มีกลไกในการกำกับดูแลที่มีผลให้การเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
    การทำรายการระหว่างบริษัทดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้องและใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการในลักษณะดังกล่าวข้างต้นในทำนองเดียวกันกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
    ผ่านทางหน่วยงานส่วนกลางโดยสายงานบัญชีและการเงิน และหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    นอกจากนี้ข้อบังคับของบริษัทย่อยยังมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายหลักทรัพย์อีกด้วย

4.  มีการกำหนดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุม เพียงพอ
    ในบริษัทย่อยด้วยระบบควบคุมภายในและตรวจสอบโดยฝ่ายตรวจสอบภายใน

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  เพื่อเป็นการป้องกันการซื้อหรือขายหลักทรัพย์โดยใช้สารสนเทศภายใน
  และเพื่อป้องกันข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายในบริษัทฯ
  ควบคุมและจำกัดการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
  และเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยบริษัทฯ
  จะเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
  และจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
  และผู้บริหารระดับสูงที่มีโอกาสเข้าถึงหรือได้รับข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทฯ
  ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนจะต้องรายงานข้อมูลการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์
  เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ นอกจากนี้
  ในการจัดเตรียมและการแจกจ่ายเอกสารที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยนั้น
  จะกระทำโดยเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ เฉพาะบุคคลที่จำเป็นและเกี่ยวข้องเท่านั้น

  นอกจากนี้แล้ว บริษัทฯ มีระเบียบประกาศและบอกกล่าวให้ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่
  และบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้องทราบอยู่อย่างสม่ำเสมอถึงหลักการของบริษัทฯ
  ว่าด้วยความประพฤติที่ชอบด้วยกฎหมายและจรรยาบรรณในการดำเนินการต่างๆ ทั้งภายในบริษัทฯ
  และต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะในส่วนของสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์หรือการซื้อขายหลักทรัพย์
  และการป้องกันการแสวงหาประโยชน์ส่วนตัวในการซื้อขายหลักทรัพย์ว่า
  การกระทำในลักษณะที่เป็นการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและการเปิดเผยข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นสิ่งที่ต้องห้าม ตามนโยบายของบริษัทฯ
  ได้ห้ามผู้บริหารและพนักงานนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
  และในทางธุรกิจ หรือนำไปใช้ในทางที่ก่อให้เกิดส่วนได้ส่วนเสีย นอกจากนี้
  ยังต้องเก็บรักษาข้อมูลภายในดังกล่าวไว้เป็นความลับอย่างเข้มงวด

  9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

 (1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

  บริษัท และบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชี
  สังกัดในรอบปีบัญชี 2556 โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------- ---------------------------------- -------------
  ชื่อบริษัทผู้จ่าย             สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด          ค่าสอบบัญชี
                                                            (บาท)

                                                            

  บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด   บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส 5,489,530*
  (มหาชน)                จำกัด                               

  บริษัท สยามฟูด เซอร์วิส     บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส 853,179
  จำกัด                   จำกัด                               

  บริษัท วีนาสยาม ฟู้ด จำกัด   บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส          311,790
                         (ประเทศเวียดนาม) จำกัด               

                                                            
  ---------------------- ---------------------------------- -------------

  หมายเหตุ :

  * ไม่รวมค่าตอบแทนในกรณีผู้สอบบัญชีเข้าร่วมสังเกตการณ์ในการตรวจนับสินค้าคงคลัง
  ระหว่างปีของแต่ละสาขาของบริษัทฯ เป็นจำนวนเงิน 684,000 บาท
  และไม่รวมถึงค่าสอบบัญชีสาขาที่เปิดใหม่ในปี 2556 จำนวน 7 สาขา เป็นจำนวนเงิน 280,000
  บาท

(2) ค่าบริการอื่น

  บริษัท และบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ได้แก่
  การเป็นที่ปรึกษาธุรกิจในด้านต่างๆ ที่ไม่เกี่ยวกับงานสอบบัญชี
  การให้บริการที่ปรึกษาด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การให้บริการด้านกฎหมายและภาษี
  การให้บริการที่ปรึกษาด้านสถิติประกันภัย และการตรวจสอบตามวิธีการที่ตกลงร่วมกัน
  ให้แก่สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปีบัญชี 2556 โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------+------------------+--------------------+------+-------+
| ชื่อบริษัทผู้จ่าย  | ประ              | ผู้ให้บริการ           | จ่าย  | ส่วนที่จ |
|             | เภทของงานบริการอื่น |                    |      | ะต้องจ |
|             |                  |                    | (    | ่ายในอ |
|             |                  |                    | บาท) | นาคต  |
|             |                  |                    |      | (บาท) |
+-------------+------------------+--------------------+------+-------+
| บริษัท        | การ              | บริษัท               | -    | 12,50 |
| สยามแม็คโคร  | ให้บริการที่ปรึกษาด้าน | ไพ                 |      | 0,000 |
| จำกัด        | เทคโนโลยีสารสนเทศ | ร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส |      |       |
| (มหาชน)     | ⁽¹⁾              | คอนซัลติ้ง            |      |       |
|             |                  | (ประเทศไทย) จำกัด** |      |       |
+-------------+------------------+--------------------+------+-------+
| บริษัท        | การ              | บริษัท               | -    | 7     |
| สยามแม็คโคร  | ให้บริการด้านกฎหมาย | ที่ปรึก               |      | 0,000 |
| จำกัด        |                  | ษากฎหมายและภาษีอากร |      |       |
| (มหาชน)     | และภาษี ⁽²⁾       | ไพ                 |      |       |
|             |                  | ร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส |      |       |
|             |                  | จำกัด**             |      |       |
+-------------+------------------+--------------------+------+-------+
| บริษัท        | การให้บริการที่ปร    | บริษัท ไพ            | 300  | 32    |
| สยามแม็คโคร  | ึกษาด้านสถิติประกันภัย | ร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส | ,000 | 9,300 |
| จำกัด        |                  |                    |      |       |
| (มหาชน)     |                  | แอคชัวเรียล          |      |       |
|             |                  | เซอร์วิสเซส          |      |       |
|             |                  | (ประเทศไทย) จำกัด** |      |       |
+-------------+------------------+--------------------+------+-------+
| บริษัท        | กา               | บริษัท               | -    | 27    |
| สยามแม็คโคร  | รตรวจสอบตามวิธีการ | ไพ                 |      | 5,500 |
| จำกัด        |                  | ร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส |      |       |
| (มหาชน)     | ที่ตกลงร่วมกัน ⁽³⁾   | เอบีเอเอส จำกัด      |      |       |
+-------------+------------------+--------------------+------+-------+
| ชื่อบริษัทผู้จ่าย  | ประ              | ผู้ให้บริการ           | จ่าย  | ส่วนที่จ |
|             | เภทของงานบริการอื่น |                    |      | ะต้องจ |
|             |                  |                    | (    | ่ายในอ |
|             |                  |                    | บาท) | นาคต  |
|             |                  |                    |      | (บาท) |
+-------------+------------------+--------------------+------+-------+
| บริษัท สยามฟูด | การให้บริการที่ปร    | บริษัท ไพ            | -    | 5     |
| เซอร์วิส จำกัด | ึกษาด้านสถิติประกันภัย | ร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส |      | 1,500 |
|             |                  |                    |      |       |
|             |                  | แอคชัวเรียล          |      |       |
|             |                  | เซอร์วิสเซส          |      |       |
|             |                  | (ประเทศไทย) จำกัด** |      |       |
+-------------+------------------+--------------------+------+-------+
| บริษัท สยามฟูด | กา               | บริษัท               | 30   | 7,500 |
| เซอร์วิส จำกัด | รตรวจสอบตามวิธีการ | ไพ                 | ,000 |       |
|             |                  | ร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส |      |       |
|             | ที่ตกลงร่วมกัน ⁽⁴⁾   | เอบีเอเอส จำกัด      |      |       |
+-------------+------------------+--------------------+------+-------+
| รวม         |                  |                    | 330  | 13,23 |
|             |                  |                    | ,000 | 3,800 |
+-------------+------------------+--------------------+------+-------+

  หมายเหตุ :

  (1)
  การให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาระบบใหม่โดยการสอบทานความพร้อมของระบบค้าปลีกที่จะนำมาใช้ในอนาคต

  (2) การให้บริการดังกล่าวเป็นบริการที่ต่อเนื่องจากปี 2553

  (3) การให้คำปรึกษาเพื่อสอบทานการตอบแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

  (4) การเข้าร่วมสังเกตการณ์ทำลายสินค้าของบริษัท สยามฟูด เซอร์วิส จำกัด ในระหว่างปี
  พ.ศ. 2556

  ** ผู้ให้บริการดังกล่าวเป็นบริษัทในกลุ่มเดียวกับสำนักงานบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

  9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  (1) คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งดำเนินการรักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ
  และความเท่าเทียมกันอย่างเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ด้วยความโปร่งใส
  และเป็นธรรมภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
  รวมถึงการจัดการที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ เพื่อให้เกิดประสิทธิผลที่ดีที่สุดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  (2) บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
  ในปี 2556 บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 3 ครั้งได้แก่
  การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2556 การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
  1/2556 เมื่อวันที่ 5 กรกฎาคม 2556 และครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2556 ณ
  ห้องจตุรทิศ โรงแรมโกลเด้น ทิวลิป ซอฟเฟอรีน เลขที่ 92 ถนนพระราม 9 แขวงบางกะปิ
  เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร อนึ่ง ในปี 2556 บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  2557
  และเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
  เป็นการล่วงหน้าได้ระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2556 ถึงวันที่ 15 มกราคม 2557
  โดยมีรายละเอียดและหลักเกณฑ์ตามที่ได้เปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
  www.siammakro.co.th และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  (3) บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมสำหรับการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2556
  การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 และครั้งที่ 2/2556
  พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 21 วัน 8
  วัน และ 11 วัน ตามลำดับ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบอย่างครบถ้วน

  (4) บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมไว้ที่เว็บไซต์ www.siammakro.co.th ของบริษัทฯ
  ก่อนวันประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2556 วันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 และครั้งที่
  2/2556 ล่วงหน้า 38 วัน 22 วัน และ 18 วัน ตามลำดับ
  และได้แจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ถึงการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมดังกล่าวไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้เผยแพร่ไว้ที่เว็บไซต์ดังกล่าวหลังวันประชุม 13 วัน 14 วัน
  และ 11 วันตามลำดับ

(5) ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2556 และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556
และครั้งที่ 2/2556 มีกรรมการบริษัทฯ ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จำนวน 9 ท่าน 7
ท่าน และ 10 ท่าน ตามลำดับ รวมทั้งผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุม
โดยประธานในที่ประชุมได้ประกาศแจ้งจำนวนและสัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม ผู้ถือหุ้นที่รับมอบฉันทะ
วิธีปฏิบัติในการลงคะแนน วิธีการที่ใช้ในการนับคะแนนเสียงตั้งแต่เริ่มต้นการประชุม
ดำเนินการประชุมและจัดให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนโดยเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
ไม่มีการเพิ่มวาระอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม (ไม่มีวาระจร)
ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น
ตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ รวมทั้งได้ตอบคำถามอย่างครบถ้วนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (6) บริษัทฯ ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
  มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและวาระอื่นๆ
  ที่ยังไม่ได้ลงมติ

  (7) บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้นักลงทุนสถาบันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
  ได้ทำการติดต่อประสานงานกับนักลงทุนสถาบัน เพื่ออำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนล่วงหน้า
  1 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นจริง

  (8) บริษัทฯ
  ไม่มีการสร้างอุปสรรคแก่ผู้ถือหุ้นในการพบปะระหว่างกันเพื่อปรึกษาหารือเกี่ยวกับสิทธิพื้นฐานของบรรดาผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันอย่างเป็นธรรม

  บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันอย่างเป็นธรรม
  และเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย
  รวมทั้งมีมาตรการการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายใน
  เพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่น
  ทั้งนี้บริษัทฯ ได้คำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันอย่างเป็นธรรม ดังนี้

  (1) ให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่โดยหนึ่งหุ้นมี
  สิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

  (2) ในปี 2556 บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  2557
  และเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
  เป็นการล่วงหน้าได้ระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2556 ถึงวันที่ 15 มกราคม 2557
  โดยมีรายละเอียดและหลักเกณฑ์ตามที่ได้เปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
  www.siammakro.co.th และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  (3) บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
  และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
  และสามารถใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ

  (4) ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่น หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมแทนได้
  โดยบริษัทฯ เสนอให้มอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  และได้ระบุแจ้งคำอธิบายและข้อมูลของกรรมการตรวจสอบไว้ในหนังสือนัดประชุม ทั้งนี้
  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2556 และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556
  และครั้งที่ 2/2556 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 360 ราย 319 ราย และ 70 ราย ตามลำดับ
  มอบฉันทะให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทฯ เสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะให้ออกเสียงแทน อีกทั้งบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการอำนวยความสะดวกและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว

  (5) บริษัทฯ มีระเบียบประกาศและบอกกล่าวให้ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่
  และบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้องทราบอยู่อย่างสม่ำเสมอถึงหลักการของบริษัทฯ
  ว่าด้วยความประพฤติที่ชอบด้วยกฎหมายและจรรยาบรรณในการดำเนินการต่างๆ ทั้งภายในบริษัทฯ
  และต่อบุคคลภายนอก
  โดยเฉพาะในส่วนของการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน หน้า 61

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  (1) บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  และประสานประโยชน์ร่วมกันอย่างเหมาะสม ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  มุ่งมั่นในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างมั่นคงในระยะยาว และผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้น

  ลูกค้า : บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะแสวงหาและเพิ่มความหลากหลายของสินค้า
  ตลอดจนควบคุมดูแลคุณภาพของสินค้าให้ได้มาตรฐาน ตรงกับความต้องการของลูกค้า
  พร้อมทั้งปรับปรุงและพัฒนาการให้บริการอย่างต่อเนื่อง
  ตลอดจนการสร้างสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืนกับลูกค้าในระยะยาวเพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจอย่างสูงสุดในสินค้าและบริการ

  พนักงาน : บริษัทฯ
  มีนโยบายมุ่งเน้นการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรให้มีโอกาสเติบโตในสายงานอาชีพ
  โดยการจัดการฝึกอบรมเพื่อยกระดับฝีมือของพนักงานในทุกระดับ
  เพื่อให้เป็นพนักงานที่มีคุณภาพและมีประสิทธิภาพในการทำงานและมีผลงานที่โดดเด่น
  พร้อมที่จะได้รับการปรับเลื่อนตำแหน่งงานให้สูงขึ้น
  รวมทั้งมีนโยบายที่จะจ่ายค่าตอบแทนตามค่างาน และผลการปฏิบัติงาน
  รวมทั้งสวัสดิการแก่พนักงานอย่างเป็นธรรม โดยที่ผลตอบแทนและสวัสดิการของบริษัทฯ
  จะเป็นอัตราที่สามารถแข่งขันได้ในตลาดแรงงานสำหรับอุตสาหกรรมเดียวกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังมีนโยบายเกี่ยวกับการบริหารและจัดการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
  และสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
  และสภาพแวดล้อมในการทำงาน (คปอ.) และเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน (จป.)
  ในระดับหัวหน้างาน (จป.หน) และระดับบริหาร (จป.บ)
  โดยได้ดำเนินตามมาตรการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
  และสภาพแวดล้อมในการทำงานอย่างเพียงพอและเหมาะสม
  เพื่อให้ปลอดจากเหตุอันจะทำให้เกิดการสูญเสียชีวิต บาดเจ็บจากอุบัติเหตุ
  และการเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน
  รวมทั้งได้เข้าร่วมรณรงค์และส่งเสริมกิจกรรมด้านความปลอดภัยฯ
  กับหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน รวมทั้งปฏิบัติตามสัญญาที่ตกลงร่วมกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ปฏิบัติตามสัญญาที่ทำร่วมกันกับเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเคร่งครัด
  ตลอดจนชำระหนี้ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกันดังกล่าว

  คู่แข่ง : บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาการแข่งขันสากล
  ภายใต้กฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
  ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
  และไม่ทำลายคู่แข่งด้วยวิธีการอันไม่สุจริต

  สังคมและสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสังคมและสิ่งแวดล้อมที่เราอาศัยอยู่
  บริษัทฯ จึงได้ส่งเสริมให้ทุกๆ สาขาได้มีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคมที่ตั้งอยู่เสมอมา
  โดยการให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ ของชุมชนและกิจกรรมสาธารณะต่างๆ
  รวมทั้งมีส่วนร่วมในการพัฒนาด้านการศึกษา สังคมและสิ่งแวดล้อม
  รายละเอียดเพิ่มเติมได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อความรับผิดชอบต่อสังคม หน้า 73
  และการบริหารความยั่งยืนด้านสิ่งแวดล้อม หน้า 74 นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายอนุรักษ์พลังงานเพื่อใช้เป็นแนวทางดำเนินการด้านพลังงานและส่งเสริมการใช้พลังงานให้เกิดประสิทธิภาพและประโยชน์สูงสุด
  ซึ่งเป็นการช่วยลดภาวะโลกร้อนอีกด้วย

  (2) บริษัทฯ มีการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ และการแจ้งเบาะแส คือ กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคน มีหน้าที่และความรับผิดชอบต้องรับทราบ
  ทำความเข้าใจนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
  เพื่อส่งเสริมให้บริษัทฯ เป็นบริษัทฯ ที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
  มีการบริหารงานและกำกับดูแลกิจการที่ดี

  ผู้บริหารทุกระดับในองค์กรต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาทราบ
  เข้าใจและปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างจริงจัง

  บริษัทฯ เปิดช่องทางให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน สามารถซักถามข้อสงสัย
  และแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  โดยสามารถส่งข้อร้องเรียนหรือสอบถามแนวปฏิบัติได้ที่

  ก) ผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น

  ข) ฝ่ายทรัพยากรบุคคล - สำนักงานใหญ่

  ค) ฝายกฎหมายและกำกับดูแลกิจการที่ดี

  ง) ผู้ตรวจสอบภายใน และ

  จ) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(3) บริษัทฯ มีนโยบายต่อต้านการทุจริต โดยวางเป็นแนวทางดังนี้

  ก) ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ จะต้องกระทำการภายใต้กรอบจริยธรรมทางธุรกิจ
  และละเว้นการกระทำที่มีผลกระทบกระเทือนต่องานในทางทุจริตหรือขัดต่อกฎหมาย

  ข) ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการให้ หรือรับเงิน
  หรือประโยชน์อื่นใดโดยมิชอบด้วยกฎหมาย

  (4) บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
  ครอบคลุมเนื้อหาดังต่อไปนี้

ก)
ไม่สนับสนุนการดำเนินการที่มีลักษณะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยทรัพย์สินทางปัญญา
ทั้งนี้ หากบริษัทฯ พบการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา บริษัทฯ
จะดำเนินการอย่างรวดเร็วตามขั้นตอนต่างๆ ที่เหมาะสม
เพื่อยุติหรือหยุดการเข้าถึงสิ่งที่ถูกกล่าวหาว่ามีการละเมิดสิทธิ

ข) บริษัทฯ จะดำเนินการอย่างรวดเร็วตามขั้นตอนต่างๆ
ที่เหมาะสมตามระเบียบว่าด้วยการดำเนินการทางวินัยพนักงานของบริษัทฯ
และแจ้งให้ผู้ที่ทำการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาดังกล่าวทราบ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

(1) นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว บริษัทฯ
ได้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นๆ ด้วย เช่น เว็บไซต์ของบริษัทฯ
โดยได้ปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

  (2) คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  และทันเวลา ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินตามที่กฎหมายกำหนด
  เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้มีข้อมูลที่เชื่อถือได้ และเพียงพอประกอบการตัดสินใจ
  โดยกำหนดให้สำนักเลขานุการบริษัท และฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์มีหน้าที่รับผิดชอบในการ
  ติดต่อสื่อสาร และเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ที่เป็นประโยชน์แก่นักลงทุนรายย่อย
  นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์ และบุคคลทั่วไป
  ทั้งในประเทศและต่างประเทศอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนด
  ผ่านช่องทางการสื่อสารหลากหลายช่องทาง เช่น
  การแจ้งสารสนเทศผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมและพบปะผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
  เป็นประจำทุกไตรมาส หลังจากได้เปิดเผยผลการดำเนินงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว

  (3) คณะกรรมการบริษัท
  ได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
  และได้แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
  รายละเอียดเพิ่มเติมได้กล่าวไว้แล้วในรายงานประจำปี

  (4) การเปิดเผยบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ การประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วภายใต้หมวดที่
  5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  (1) คณะกรรมการบริษัท ปฏิบัติหน้าที่อย่างซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง
  และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
  โดยพิจารณาเอกสารประกอบวาระสำคัญก่อนวันประชุม ซึ่งบริษัทฯ ส่งให้ประมาณ 7 วันล่วงหน้า

  (2) เพื่อให้กรรมการบริษัทปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ กรรมการบริษัท
  ได้ยึดถือและปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท

  (3) การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสชัดเจน
  ในการสรรหากรรมการให้ดำเนินการผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการสรรหา
  และการพิจารณาจะต้องประกอบด้วยข้อมูลเกี่ยวกับประวัติการศึกษาและประสบการณ์ในการประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้นๆ
  โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการและ/ หรือผู้ถือหุ้น

  (4) คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  ดังนี้

  ก) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน โดยมี นายอรรถพร
  ข่ายม่าน เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายชวลิต อัตถศาสตร์ นายธีระ วิภูชนิน ดร.
  ชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์ และนายโชติ โภควนิช เป็นกรรมการตรวจสอบ
  และมีรองผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  รายละเอียดเพิ่มเติมได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ หน้า 76
  และหัวข้อคณะกรรมการตรวจสอบ หน้า 56

  ข) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน หน้า 57

(5) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  ก) คณะกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีด้วยความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยได้กำหนดทิศทางและนโยบายหลักของบริษัทฯ
  พร้อมทั้งกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม
  ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ นอกจากนี้
  ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

  ข) คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดวิสัยทัศน์ แผนการดำเนินงาน และงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ ทั้งนี้ บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ หน้า 44 อนึ่ง
  ในส่วนของการดำเนินการทางการเงินเกี่ยวกับการลงทุนของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท
  จะเป็นผู้อนุมัติการลงทุนดังกล่าว ทั้งนี้
  ไม่รวมถึงรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

  ค) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ บริษัทฯ
  ได้กำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

  ง) คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดจรรยาบรรณของบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  พนักงาน รวมถึงลูกจ้างทุกคน
  ใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ
  เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  จ) บริษัทฯ มีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ซึ่งได้แสดงรายละเอียดไว้ในหัวข้อรายการระหว่างกัน หน้า 79 ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้เปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินรายไตรมาสและสิ้นปีในหัวข้อรายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  ฉ) รายการที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
  จะต้องได้รับการพิจารณาและอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ
  ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ

  ช) คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน การสอบบัญชี
  การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความน่าเชื่อถือ
  มีการทบทวนระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเป็นประจำเพื่อให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  นอกจากนี้ บริษัทฯ
  มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  โดยผู้บริหารฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ซ) คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  โดยบริษัทฯ ได้มีการจัดทำแบบสอบถามในเรื่องการบริหารความเสี่ยงของกิจการในแต่ละด้าน
  โดยมีผู้บริหารของแต่ละหน่วยงานเป็นผู้ประเมินความเสี่ยงและได้จัดให้ผู้ตรวจสอบภายนอกทำการสอบทานแบบสอบถามที่ได้ตอบโดยผู้บริหารว่าเป็นไปตามคำตอบที่ได้รับหรือไม่
  ตลอดจนมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เพื่อเป็นหลักประกันการดำรงอยู่อย่างมั่นคงของบริษัทฯ

(6) การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก ๆ 3 เดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและงบการเงินเป็นประจำ ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
  วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2556
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติและวาระพิเศษรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้แสดงรายละเอียดไว้ในหัวข้อ
  8.1 คณะกรรมการบริษัท หน้า 44

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  อนึ่ง ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด
  ได้มีการประชุมระหว่างกันกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย

(7) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะอย่างน้อยปีละครั้ง
  โดยร่วมกันพิจารณาผลการดำเนินงานและปัญหาเพื่อสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานและหาแนวทางปรับปรุงแก้ไขต่อไป

(8) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส สอดคล้อง
  เหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และความรับผิดชอบ
  โดยเปรียบเทียบได้กับระดับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

  ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารซึ่งเป็นไปตามหลักการและนโยบาย โดยเชื่อมโยงกับ
  ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ค) จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2556

  รายละเอียดได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร หน้า 51

(9) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ กฎระเบียบ
  ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
  รวมทั้งข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่อย่างเพียงพอก่อนปฏิบัติหน้าที่

  คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้อง เช่น กรรมการ
  กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และการทำงานมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

  การตอบแทนกลับคืนสู่สังคมนับเป็นอีกภารกิจหนึ่งที่บริษัทฯ ในฐานะสมาชิกที่ดีของชุมชน
  ให้ความสําคัญควบคู่ไปกับการพัฒนาธุรกิจ โดยตลอดปี 2556
  ผู้บริหารและพนักงานจิตอาสาของแม็คโครได้มีส่วนร่วมในกิจกรรม หรือโครงการต่างๆ
  เพื่อพัฒนาเศรษฐกิจ สังคม และสานสัมพันธ์อันดีกับชุมชนในพื้นที่ที่มีสาขาของแม็คโครตั้งอยู่
  ซึ่งรวมถึงพนักงานในบางสาขาร่วมบริจาคโลหิตในวันครบรอบวันเปิดสาขานั้นๆ
  และการให้ทุนการศึกษาแก่เด็กนักเรียนในชุมชนที่แม็คโครเปิดสาขาใหม่ เป็นต้น

  โครงการหนึ่งที่ดำเนินการมาอย่างต่อเนื่อง คือ โครงการ “หม้อไทยไร้สารตะกั่ว
  คนไทยแข็งแรง ประเทศไทยแข็งแรง” โดยบริษัทฯ ร่วมกับสโมสรโรตารี และพันธมิตรทางธุรกิจ
  จูงใจให้ผู้ประกอบการร้านก๋วยเตี๋ยวทั้งในกรุงเทพฯ และส่วนภูมิภาค
  นำหม้อก๋วยเตี๋ยวใบเก่ามาแลกหม้อก๋วยเตี๋ยวสเตนเลสสตีลใบใหม่ที่ปลอดภัยจากสารตะกั่ว
  เพื่อเสริมสร้างสุขภาพและพัฒนาคุณภาพชีวิตที่ดีของผู้บริโภค

  วิกฤติภัยธรรมชาติยังคงสร้างความเสียหายให้กับสถานที่สำคัญของชุมชนในพื้นที่ต่างๆ
  แม็คโครนำเงินที่ได้จากการบริจาคของลูกค้าสมาชิก
  มาจัดซื้อเครื่องช่วยหายใจมอบให้กับโรงพยาบาลจำนวน 10
  แห่งทั่วประเทศภายใต้โครงการฟื้นฟูโรงพยาบาลหลังน้ำท่วม
  รวมทั้งร่วมกับมูลนิธิราชประชานุเคราะห์ในพระบรมราชูปถัมภ์ และสภากาชาดไทย
  ็มอบสิ่งของช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วม ตลอดจนมอบสิ่งของแก่ผู้ขาดแคลนโอกาสในสังคมไทย
  อาทิ โรงเรียนสอนคนตาบอด จังหวัดสุราษฏร์ธานี เป็นต้น

  ในด้านการพัฒนาเยาวชนและส่งเสริมการศึกษาของไทย
  นอกจากการบริจาคทุนการศึกษาและอุปกรณ์การเรียนแก่โรงเรียนที่ขาดแคลน ในปี 2556 บริษัทฯ
  ดำเนินการร่วมกับมูลนิธิเพื่อนศิลปินและพันธมิตรทางธุรกิจ
  สร้างและส่งมอบอาคารเรียนหลังใหม่ให้แก่โรงเรียนจารุศรบำรุง จังหวัดปทุมธานี
  ทั้งยังให้การสนับสนุนโครงการอาหารกลางวันในโรงเรียนประถมศึกษา ภายใต้โครงการ
  “น้องอิ่มท้อง สมองแจ่มใส” ของกระทรวงศึกษาธิการ
  ที่มุ่งเสริมสร้างให้เด็กนักเรียนไทยทุกคนได้รับอาหารอย่างเพียงพอตามหลักโภชนาการที่ดี

  บริษัทฯ ยังให้ความร่วมมือกับกระทรวงพาณิชย์
  รับซื้อและกระจายผลผลิตทางการเกษตรผ่านสาขาของแม็คโครทั่วประเทศ
  เพื่อช่วยแก้ปัญหาผลผลิตล้นตลาดและสินค้าราคาตกต่ำให้กับเกษตรกรไทย
  ซึ่งที่ผ่านมาแม็คโครได้มีส่วนส่งเสริมความรู้แก่เกษตรกรในด้านต่างๆ อาทิ
  การบรรจุหีบห่อผลิตภัณฑ์ การทำการตลาด การจัดจำหน่าย ฯลฯ
  โดยพิจารณารับซื้อผลิตภัณฑ์ทางการเกษตรจำพวกผัก ผลไม้ และข้าว จากโครงการหลวงต่างๆ
  อย่างต่อเนื่อง เช่น มูลนิธิโครงการหลวง โครงการฟาร์มตัวอย่าง
  ตามพระราชดำริในสมเด็จพระนางเจ้าฯ พระบรมราชินีนาถ เป็นต้น นอกจากนี้
  แม็คโครยังรับซื้อผลิตภัณฑ์จากสหกรณ์ วิสาหกิจชุมชน และผลิตภัณฑ์ “หนึ่งตำบล หนึ่งผลิตภัณฑ์”
  มาวางจำหน่ายในสาขาตามความเหมาะสม อาทิ เงาะ มังคุด ลองกอง สละ
  จากสหกรณ์การเกษตรเขาสมิง และสหกรณ์การเกษตรเมืองขลุง เป็นต้น
  นับเป็นอีกหนึ่งแรงที่สนับสนุนเกษตรกรไทยให้มีรายได้จากอาชีพเกษตรกรรมอย่างยั่งยืน

การบริหารความยั่งยืนด้านสิ่งแวดล้อม

  แม็คโครตระหนักดีว่าการดำเนินโครงการด้านความยั่งยืนด้านสิ่งแวดล้อมมีส่วนช่วยสนับสนุนการสร้างความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจและความเจริญเติบโตขององค์กรในระยะยาว
  ดังนั้นบริษัทฯ
  จึงได้ให้ความสำคัญกับการให้พนักงานทุกระดับมีส่วนร่วมและมีความเข้าใจในวิถีการทำงานของแม็คโคร
  ที่ยึดหลักการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ
  มุ่งสร้างสรรค์สังคมที่ยั่งยืนควบคู่ไปกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมในฐานะที่ธุรกิจแม็คโครเป็นส่วนหนึ่งของสังคมไทย

กิจกรรม 3R ใช้ทรัพยากรอย่างรู้คุณค่า

  ปี 2555 แม็คโครได้ริเริ่มโครงการปลูกฝังแนวคิด 3R อันประกอบไปด้วย reduce
  การลดการใช้ในสิ่งที่ไม่จำเป็น reuse การใช้ทรัพยากรอย่างรู้ค่า และ recycle
  การนำกลับมาใช้ใหม่
  โดยแนวคิดดังกล่าวได้ถูกกำหนดให้เป็นส่วนหนึ่งในขั้นตอนการปฏิบัติงานประจำวันของพนักงาน
  ซึ่งมีการตั้งคณะกรรมการของแต่ละหน่วยงานเพื่อตรวจประเมิน และมีการกำหนดตัวชี้วัด (KPIs)
  เพื่อประเมินผลการทำงานอย่างสม่ำเสมอ

  ต่อเนื่องมาถึงปี 2556 จากความสัมฤทธิ์ผลของโครงการในระยะแรก
  ถือเป็นจุดเริ่มต้นที่ดีในการดำเนินกิจกรรมดังกล่าวต่อมา ทั้งนี้ บริษัทฯ
  สามารถลดปริมาณการใช้กระแสไฟฟ้าได้ถึง 5.5 ล้านกิโลวัตต์ชั่วโมง (Kwh)
  ลดปริมาณการใช้น้ำมันดีเซลได้กว่า 624,000 ลิตร นอกจากนั้น
  ยังสามารถนำลังกระดาษและกล่องโฟมส่งเข้าสู่กระบวนการรีไซเคิลได้มากกว่า 16,000 ตัน
  และ 39 ตัน ตามลำดับ และลดปริมาณการปล่อยก๊าซเรือนกระจกสู่ชั้นบรรยากาศได้กว่า 20,000
  ตันต่อปี

  จากความสำเร็จในก้าวแรก บริษัทฯ มุ่งมั่นในการก้าวสู่ศักราชใหม่ด้วยเป้าหมายที่ใหญ่ขึ้น
  นั่นคือการดำเนินงานเพื่อสร้างความยั่งยืนอย่างครบวงจร
  โดยเชื่อมโยงข้อมูลและทำงานร่วมกับผู้ผลิตสินค้า
  เพื่อสร้างมาตรฐานในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและลดการใช้สารพิษที่เป็นอันตรายตลอดทั้งซัพพลายเชน

เผยแพร่การผลิต EM สู่ชุมชน

  การผลิตน้ำหมักชีวภาพ หรือ EM คืออีกหนึ่งกิจกรรมของแม็คโครที่ประสบความสำเร็จ
  และสร้างความยั่งยืนให้เห็นเป็นรูปธรรม
  เริ่มต้นจากการนำผลไม้ที่เหลือจากการจำหน่ายมาเข้าสู่กระบวนการผลิตน้ำหมักชีวภาพ
  ที่ผ่านมาสามารถผลิตน้ำหมักชีวภาพได้มากกว่า 300,000 ลิตรต่อปี
  และนำมาใช้ประโยชน์ภายในองค์กร อาทิ ใช้ทำความสะอาด รวมทั้งแจกจ่ายให้กับลูกค้าสมาชิก
  ความสำเร็จของโครงการ ทำให้บริษัทฯ มั่นใจที่จะถ่ายทอดองค์ความรู้เหล่านี้สู่สังคม
  โดยจัดอบรมกระบวนการผลิตน้ำหมักชีวภาพแก่บุคคลภายนอก ทั้งลูกค้าสมาชิกและประชาชนทั่วไป
  ปรากฏว่าเป็นกิจกรรมที่ได้รับการตอบรับที่ดีจากชุมชน

พัฒนาศูนย์จำหน่ายสินค้าสีเขียว

  ภายใต้แนวทางการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน บริษัทฯ
  ได้ปรับเปลี่ยนระบบการจัดการภายในแม็คโครสาขาต่างๆ ตามเป้าหมาย เพื่อการอนุรักษ์พลังงาน
  และการใช้ทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุด ในปี 2556 บริษัทฯ
  ได้กำหนดเป้าหมายในการลดการใช้พลังงานในแต่ละสาขา
  และการลงทุนวางระบบการจัดการพลังงานที่มีประสิทธิภาพ

  แม็คโคร สาขาตราด
  ถือเป็นสาขารุ่นใหม่ที่ชูจุดเด่นด้านอาคารประหยัดพลังงานและรักษาสิ่งแวดล้อม
  โดยเป็นสาขานำร่องทดลองใช้อุปกรณ์ประหยัดพลังงาน อาทิ
  การลดการถ่ายเทความร้อนรวมเข้าสู่อาคาร โดยการเพิ่มความหนาฉนวนกันความร้อนที่หลังคา
  เพื่อลดปริมาณการใช้ไฟฟ้าจากเครื่องปรับอากาศ
  การใช้น้ำจากกระบวนการรีไซเคิลเพื่อนำมาใช้ในการระบายความร้อนของระบบทำความเย็น
  การใช้หลอดไฟประหยัดพลังงาน LED และการใช้แผงพลังงานแสงอาทิตย์ เป็นต้น

  นอกจากนี้ แม็คโครยังได้รับรางวัล VA Award 2556 (Voluntary Agreement Award)
  ด้านการอนุรักษ์พลังงานในอาคาร จากกระทรวงพลังงาน
  โดยรางวัลดังกล่าวพิจารณาตลอดห่วงโซ่การผลิตจนกระทั่งถึงจุดจำหน่าย
  โดยกิจกรรมที่ได้รับการรับรองคือ Green Meeting และ Eco Certification
  ซึ่งรวมถึงผลิตภัณฑ์ฉลากเขียว (Green Label) ได้แก่ น้ำยาล้างจานตราเอโร่
  และอาคารลดคาร์บอน (Carbon Reduction Building) ซึ่งก็คือแม็คโคร สาขาตราด

  ในขณะเดียวกัน แม็คโคร สาขาแจ้งวัฒนะ ศรีนครินทร์ และสาทร
  ยังได้รับการคัดเลือกจากการไฟฟ้านครหลวง ให้เป็นอาคารที่มีประสิทธิภาพในการใช้พลังงาน
  โดยได้รับมอบตราสัญลักษณ์ “การไฟฟ้านครหลวง อาคารประหยัดพลังงาน”
  ในโครงการส่งเสริมการปรับปรุงประสิทธิภาพการใช้พลังงานในอาคาร
  เนื่องจากเป็นศูนย์จำหน่ายสินค้าที่ผ่านเกณฑ์เงื่อนไขด้านการใช้พลังงาน (MEA Index)
  และเงื่อนไขด้านคุณภาพการใช้งาน หลังจากผ่านการประเมินด้านต่างๆ ทำให้ แม็คโคร
  สาขาสาทร ได้รับคัดเลือกให้เป็น อาคารประหยัดพลังงานดีเด่น ประจำปี 2556
  (ประเภทไฮเปอร์มาร์เก็ต)

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

 11.1 ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัท และบริษัทย่อย

  ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2557
  โดยมีกรรมการตรวจสอบทั้ง 5 ท่านของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  โดยการอนุมัติแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทำและ รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  แล้วสรุปได้ว่า จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่าง ๆ 5
  องค์ประกอบ คือ การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
  ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม โดยบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้
  สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
  รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
  สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
  มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

 11.2 รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นผู้มีความสามารถ มีคุณสมบัติ
  และความเป็นอิสระตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมี นายอรรถพร
  ข่ายม่าน เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายชวลิต อัตถศาสตร์ และนายธีระ วิภูชนิน
  เป็นกรรมการตรวจสอบ

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2556 ที่ประชุมได้พิจารณา
  เป็นเอกฉันท์อนุมัติการแต่งตั้ง ดร.ชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์ และ คุณโชติ โภควนิช
  เป็นกรรมการตรวจสอบเพิ่มเติมในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 7
  สิงหาคม 2556 เป็นต้นไป

  ภายในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการจัดประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

 รายชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

1. นายอรรถพร ข่ายม่าน 5

2. นายชวลิต อัตถศาสตร์ 5

3. นายธีระ วิภูชนิน 5

4. นายโชติ โภควนิช  1

5. ดร. ชัยวัฒน์ วิบูลย์สวัสดิ์ 1

  ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งได้มีฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  และผู้สอบบัญชีจากภายนอกเข้าร่วมประชุมด้วย เพื่อแสดงความเห็นในหัวข้อที่เกี่ยวข้อง
  โดยการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ ได้แก่

  การจัดทำงบการเงิน

1.  สอบทานงบการเงิน และงบการเงินรวมของบริษัทฯ รายไตรมาส และสำหรับปี 2556
    โดยได้สอบทาน และพิจารณาจากรายงานของและจากการประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    รวมทั้งคำชี้แจงจากเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    ได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
    ครบถ้วน และเชื่อถือได้

2.  สอบทานการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ และการปฏิบัติการในรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
    กับบริษัทย่อย รวมทั้งรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
    ได้ดำเนินตามเงื่อนไขทางธุรกิจและหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

การควบคุมภายใน

3.  สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และระบบการตรวจสอบภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

4.  สอบทานแผนงานการตรวจสอบและรายงานผลของการตรวจสอบภายใน ของปี 2556
    ของแผนกตรวจสอบภายใน

5.  พิจารณาประเด็นสำคัญเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และให้ข้อแนะนำในการปรับปรุงให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ ร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    ผู้ตรวจสอบภายใน และเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ

  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

6.  พิจารณาสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    เป็นรายการจริงทางการค้าอันเป็นธุรกิจปกติทั่วไป ซึ่งบริษัทฯ
    ได้ถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  การคัดเลือกผู้สอบบัญชี

7.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง บุคคลซึ่งมีความอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย เสนอค่าสอบบัญชีร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

  การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบทางการที่เกี่ยวข้อง

8.  พิจารณาผลการสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    มีการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบทางการที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปอย่างถูกต้อง

  คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า บริษัทฯ ถือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสำคัญ
  มีผลให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอ ไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
  สำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นรายการจริงทางการค้า
  อันเป็นธุรกิจทั่วไปอย่างสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดตามนโยบายบริษัทฯ
  ไม่พบรายการผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญ
  การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบทางการที่เกี่ยวข้องเป็นไปโดยถูกต้อง
  สำหรับงบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทฯ รอบบัญชีสิ้นสุด 31 ธันวาคม พ.ศ. 2556
  ได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  โดยไม่มีเหตุการณ์แสดงถึงปัญหาหรือรายการที่มีผลกระทบต่องบการเงินอย่างมีสาระสำคัญ

11.3 หัวหน้างานฝ่ายตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ กำหนดผังสายงานองค์กรให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
  รายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีนางสาวศุภรัตน์ สำเนียงหงษ์
  รองผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  และทำหน้าที่รับผิดชอบเป็นหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 15 กันยายน พ.ศ.
  2539 เนื่องจาก มีประสบการณ์ในปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจ มาเป็นระยะ 17
  ปี เคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายใน ได้แก่
  การบริหารความเสี่ยง การวางแผนและประเมินความเพียงพอการควบคุมภายใน ตามหลักการ
  COSO และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท จึงเห็นว่า
  มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ

  ทั้งนี้ เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางการเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
  56-1) และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จึงมีความเห็นให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2557 ในวันที่ 19
  กุมภาพันธ์ 2557 ในการพิจารณารับรองให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง นางสาวศุภรัตน์
  สำเนียงหงษ์ ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมทั้ง
  ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาและอนุมัติถอดถอน
  โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
  โดยมีรายละเอียดประวัติเกี่ยวกับหัวหน้างานฝ่ายตรวจสอบภายในปรากฎในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

อ้างถึงหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 2 “ข้อมูลที่สำคัญ” และข้อ 10 “รายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน” เป็นผลให้รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัท ฯ มี 2 กลุ่มดังนี้

 ในช่วงต้นปีจนถึงวันที่ 25 มิถุนายน พ.ศ. 2556 เป็นบริษัทในกลุ่มบริษัท เอสเอชวี และ

 ตั้งแต่วันที่ 26 มิถุนายน พ.ศ. 2556 เป็นต้นไป เป็นบริษัทในกลุ่มบริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) 

ในรอบปี 2556 ที่ผ่านมา บริษัท และบริษัทย่อยมีการเข้าทำรายการระหว่างกันกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันตามที่ได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 10 เรื่อง “รายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน” โดยสรุป มีดังนี้

ลักษณะของความสัมพันธ์ และรายการระหว่างกัน (กลุ่มบริษัท เอสเอชวี)

การใช้บริการ

 ในระหว่างปี 2556 บริษัท และบริษัทย่อย มีการใช้บริการจากกิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์และสิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ และได้รับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจ ระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และมีการแต่งตั้งตัวแทนเข้ามาเป็นกรรมการบริษัท โดยราคาการใช้บริการจากบริษัทเหล่านี้เป็นไปตามราคาและสัญญาที่ตกลงร่วมกัน มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 83.1 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 1.0 ของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารรวมของบริษัท และบริษัทย่อย โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------ ----------------- ----------------
  ชื่อบริษัท                               ลักษณะความสัมพันธ์    จำนวนเงิน
                                                         (ล้านบาท)

  บริษัท ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี จำกัด   บริษัทในเครือ        83.1

  รวม                                                    83.1
  ------------------------------------ ----------------- ----------------

ลักษณะของความสัมพันธ์ และรายการระหว่างกัน (กลุ่มบริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน))

1.  ลูกหนี้การค้า

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัท
  และบริษัทย่อยมียอดคงเหลือของลูกหนี้การค้ากับกิจการที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 2.2 ล้านบาท
  หรือคิดเป็นร้อยละ 0.8 ของลูกหนี้การค้ารวมของบริษัท และบริษัทย่อย

2.  เจ้าหนี้การค้า

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัท
  และบริษัทย่อยมียอดคงเหลือของเจ้าหนี้การค้ากับกิจการที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 291.0 ล้านบาท
  หรือคิดเป็นร้อยละ 1.6 ของเจ้าหนี้การค้ารวมของบริษัท และบริษัทย่อย โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------ ----------------- ----------------
  ชื่อบริษัท                               ลักษณะความสัมพันธ์    จำนวนเงิน
                                                         (ล้านบาท)

  บริษัท ซี.พี. ฟู้ดสโตร์ จำกัด                บริษัทในเครือ        77.6

  บริษัท ซีพีเอฟ เทรดดิ้ง จำกัด               บริษัทในเครือ        76.7

  บริษัท เพอร์เฟค คอมพาเนียน กรุ๊ป           บริษัทในเครือ        36.7

  บริษัท ซี.พี. ค้าปลีกและการตลาด จำกัด       บริษัทในเครือ        35.8

  บริษัท ซีพี-เมจิ จำกัด                     บริษัทในเครือ        29.7

  บริษัท ซี.พี. คอนซูเมอร์โพรดักส์ จำกัด        บริษัทในเครือ        29.4

  อื่นๆ                                  บริษัทในเครือ        5.1

  รวม                                                    291.0
  ------------------------------------ ----------------- ----------------

  3. เจ้าหนี้อื่น

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัท
  และบริษัทย่อยมียอดคงเหลือของเจ้าหนี้อื่นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันจำนวน 139.6 ล้านบาท
  หรือคิดเป็นร้อยละ 12.6 ของเจ้าหนี้อื่นรวมของบริษัท และบริษัทย่อย โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------ ----------------- ----------------
  ชื่อบริษัท                               ลักษณะความสัมพันธ์    จำนวนเงิน
                                                         (ล้านบาท)

  บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน)            บริษัทใหญ่           91.0

  บริษัท โกซอฟท์ (ประเทศไทย) จำกัด         บริษัทในเครือ        45.0

  อื่นๆ                                                    3.6

  รวม                                                    139.6
  ------------------------------------ ----------------- ----------------

  4. การขายสินค้าและบริการ

  ในระหว่างปี 2556 บริษัท และบริษัทย่อยมีรายการขายสินค้าและบริการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  โดยราคาขายสินค้าและบริการให้กับบริษัทเหล่านี้เป็นไปตามเงื่อนไขธุรกิจปกติเช่นเดียวกับรายการขายสินค้าและให้บริการกับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันและเป็นไปตามราคาตลาดหรือเป็นไปตามเงื่อนไขที่ตกลงร่วมกัน
  มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 33.6 ล้านบาท
  หรือคิดเป็นร้อยละ 0.03 ของยอดรายได้รวมของบริษัท และบริษัทย่อย โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------ ----------------- ----------------
  ชื่อบริษัท                               ลักษณะความสัมพันธ์    จำนวนเงิน
                                                         (ล้านบาท)

  บริษัท ซี.พี. ฟู้ดสโตร์ จำกัด                บริษัทในเครือ        10.3

  บริษัท ซี.พี. คอนซูเมอร์โพรดักส์ จำกัด        บริษัทในเครือ        7.5

  บริษัท ซีพีเอฟ เทรดดิ้ง จำกัด               บริษัทในเครือ        6.6

  บริษัท ซีพีเอฟ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)  บริษัทในเครือ        3.3

  บริษัท เพอร์เฟค คอมพาเนียน กรุ๊ป           บริษัทในเครือ        2.1

  อื่นๆ                                  บริษัทในเครือ        3.8

  รวม                                                    33.6
  ------------------------------------ ----------------- ----------------

  5. การซื้อสินค้า

  ในระหว่างปี 2556 บริษัท และบริษัทย่อยมีรายการซื้อสินค้าจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  โดยราคาซื้อจากบริษัทเหล่านี้เป็นไปตามเงื่อนไขธุรกิจปกติเช่นเดียวกับรายการซื้อกับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันและเป็นไปตามราคาตลาดหรือเป็นไปตามเงื่อนไขที่ตกลงร่วมกัน
  มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 827.5 ล้านบาท
  หรือคิดเป็นร้อยละ 0.7 ของต้นทุนขายรวมของบริษัท และบริษัทย่อย โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------ ----------------- ----------------
  ชื่อบริษัท                               ลักษณะความสัมพันธ์    จำนวนเงิน
                                                         (ล้านบาท)

  บริษัท ซีพีเอฟ เทรดดิ้ง จำกัด               บริษัทในเครือ        278.8

  บริษัท ซี.พี. ฟู้ดสโตร์ จำกัด                บริษัทในเครือ        187.0

  บริษัท เพอร์เฟค คอมพาเนียน กรุ๊ป           บริษัทในเครือ        108.3

  บริษัท ซีพี-เมจิ จำกัด                     บริษัทในเครือ        89.9

  บริษัท ซี.พี. ค้าปลีกและการตลาด จำกัด       บริษัทในเครือ        72.6

  บริษัท ซี.พี. คอนซูเมอร์โพรดักส์ จำกัด        บริษัทในเครือ        64.9

  อื่นๆ                                  บริษัทในเครือ        26.0

  รวม                                                    827.5
  ------------------------------------ ----------------- ----------------

  6. การซื้อสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ไม่มีตัวตน

  ในระหว่างปี 2556 บริษัท
  และบริษัทย่อยมีรายการซื้อสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ไม่มีตัวตนจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  โดยราคาซื้อจากบริษัทเหล่านี้เป็นไปตามเงื่อนไขสนับสนุนธุรกิจปกติเช่นเดียวกับรายการซื้อกับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
  และเป็นไปตามราคาตลาด หรือเป็นไปตามเงื่อนไขที่ตกลงร่วมกัน
  มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 47.3 ล้านบาท
  หรือคิดเป็นร้อยละ 0.1 ของสินทรัพย์รวมของบริษัท และบริษัทย่อย โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------ ----------------- ----------------
  ชื่อบริษัท                               ลักษณะความสัมพันธ์    จำนวนเงิน
                                                         (ล้านบาท)

  บริษัท โกซอฟท์ (ประเทศไทย) จำกัด         บริษัทในเครือ        42.1

  บริษัท ฟรีวิลล์ โซลูชั่นส์ จำกัด               บริษัทในเครือ        5.2

  รวม                                                    47.3
  ------------------------------------ ----------------- ----------------

7. การใช้บริการ

  ในระหว่างปี 2556 บริษัท และบริษัทย่อยมีการใช้บริการจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  โดยราคาการใช้บริการจากบริษัทเหล่านี้เป็นไปตามราคาและสัญญาที่ตกลงร่วมกัน
  มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 99.6 ล้านบาท
  หรือคิดเป็นร้อยละ 1.1 ของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------ ----------------- ----------------
  ชื่อบริษัท                               ลักษณะความสัมพันธ์    จำนวนเงิน
                                                         (ล้านบาท)

  บริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน)            บริษัทใหญ่           91.0

  อื่นๆ                                  บริษัทในเครือ        8.6

  รวม                                                    99.6
  ------------------------------------ ----------------- ----------------

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

1.  รายการซื้อสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ไม่มีตัวตนกับบริษัทในกลุ่มบริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด
    (มหาชน) ได้แก่ อุปกรณ์คอมพิวเตอร์และโปรแกรมคอมพิวเตอร์
    เป็นรายการที่เกิดขึ้นจากธุรกรรมทางการค้าตามปกติ
    โดยราคาซื้อเป็นไปตามราคาและเงื่อนไขที่ตกลงร่วมกัน

  2. การใช้บริการสามารถแบ่งได้ดังนี้

  2.1 การใช้บริการกับบริษัทในกลุ่มบริษัท เอสเอชวี ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์
  และสิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  และรายการรับบริการในการสนับสนุนซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในการธุรกิจ
  เป็นการให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการจัดการจากบริษัทในเครือในต่างประเทศเพื่อดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทฯ
  โดยต้นทุนการใช้ระบบและซอฟต์แวร์ถูกกว่าการพัฒนาระบบและซอฟต์แวร์ในประเทศเอง

  2.2 การใช้บริการกับบริษัทในกลุ่มบริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) ได้แก่
  รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ และสิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  เพื่อดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทฯ

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ
  มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
  โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ โดย รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์
  และสิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  รายการรับบริการในการสนับสนุนซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจ
  เป็นสิ่งจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งนี้
  รายการดังกล่าวได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนการดำเนินการหรือการจ่ายชำระค่าบริการ
  ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  สำหรับนโยบายและแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น บริษัท และบริษัทย่อย
  มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
  ซึ่งจะเป็นไปในราคาหรือเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากการปฏิบัติกับบุคคลภายนอก
  และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเข้าทำรายการระหว่างกัน
  หรือได้รับสัตยาบันจากคณะกรรมการบริษัทสำหรับรายการดังกล่าว

  หากเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
  คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติในหลักการให้บริษัท และบริษัทย่อย สามารถทำธุรกรรมกับกรรมการ
  ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้
  หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกันกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  การซื้อสินค้า

  กรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีการซื้อสินค้าจากกลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งเป็นกิจการที่มีกรรมการร่วมกันและ/หรือเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นเดียวกัน ทั้งนี้
  รายการซื้อสินค้าดังกล่าว เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
  เช่นเดียวกับรายการซื้อสินค้ากับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันและเป็นไปตามราคาตลาด

2.  การใช้บริการ

  บริษัทและบริษัทย่อย ได้รับบริการด้านการให้คำปรึกษาทางกฎหมายจากบริษัท
  สำนักงานกฎหมายสยามซิตี้ จำกัด และบริษัท ชวลิต แอนด์ แอซโซซิเอทส์ จำกัด
  ซึ่งเป็นกิจการที่มีกรรมการร่วมกัน ทั้งนี้ รายการให้บริการดังกล่าว
  เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัทและบริษัทย่อย พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว
  รวมถึงบริษัทและบริษัทย่อยได้รับบริการจากกลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องซึ่งเป็นกิจการที่มีกรรมการร่วมกันและ/หรือเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นเดียวกัน
  ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
  เช่นเดียวกับการได้รับบริการจากบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันในสถานการณ์เดียวกัน
  และเป็นไปตามราคาที่กำหนด

3.  การขายสินค้าและให้บริการ

  บริษัท และบริษัทย่อย ได้จำหน่ายสินค้าให้แก่กรรมการและ/หรือผู้บริหาร
  รวมถึงได้จำหน่ายสินค้าและให้บริการให้แก่กลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องซึ่งเป็นกิจการที่มีกรรมการร่วมกันและ/หรือเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นเดียวกัน
  ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
  เช่นเดียวกับการจำหน่ายสินค้าและให้บริการให้กับบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันในสถานการณ์เดียวกัน
  และเป็นไปตามราคาที่กำหนด

  โดยรายการซื้อขายสินค้าและบริการ และการซื้อสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน
  ซึ่งเป็นรายการที่เกิดขึ้นจากธุรกรรมทางการค้าตามปกตินั้น
  บริษัทมีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์
  โดยให้ฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นผู้ตรวจสอบถึงความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวกับหน่วยงานภายในที่เกี่ยวข้องเพื่อให้รายการซื้อขายสินค้าและบริการ
  และการซื้อสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตน
  เป็นไปตามราคาตลาดและต้องรายงานผลการตรวจสอบดังกล่าวแก่คณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส

  นอกจากนั้น การใช้บริการ ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์
  และสิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  รายการรับบริการบำรุงรักษาระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในการธุรกิจ
  จากบริษัทในเครือเป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัทฯ
  พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว