[]

โครงสร้างการบริหารและจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหารและผู้บริหาร
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีรายชื่อและอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 9 ท่าน (
กรรมการทุกท่านผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program และ
Directors Certification Program แล้ว)

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายปรีชา วีระพงษ์ ประธานกรรมการ

2. นายดนุชา วีระพงษ์ รองประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

3. นายประภากร วีระพงษ์ กรรมการและรองประธานกรรมการบริหาร

4. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล กรรมการและกรรมการบริหาร

5. น.ส.อารีจิตร ศศิประภา กรรมการอิสระ

6. นายประวิทย์ ผ่องโสภา กรรมการอิสระ

7. นายชินสุข วีรวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

8. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9. พลตำรวจโทอัมพร จารุจินดา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายปรีชา วีระพงษ์ นายดนุชา วีระพงษ์
นายประภากร วีระพงษ์ และนางดวงรัตน์ แจ้งมงคล
กรรมการสองในสี่นี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบ ในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะ

เวลา บัญชีของบริษัท

2. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่งผู้สอบ

บัญชีตรวจสอบแล้ว และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่ง

  อย่างใดแทนคณะกรรมการได้
  โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
  ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  มีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่
  ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคล
  ที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้มอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่า
  ด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยว
  โยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ
  กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

2. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31ธันวาคม 2550 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายชินสุข วีรวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

  3. พลตำรวจโทอัมพร จารุจินดา กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสาน

  งานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ที่มีความเหมาะสมและมีประ

  สิทธิผล โดยสอบทานร่วมการกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบ

  บัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
  และปริมาณตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
  รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการสอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายเกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง

  ผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
  เช่น

  ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
  ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

  ทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
  ที่ต้องเสนอต่อสาธารณ

  ชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

  7.
  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่ง

  รายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อ

ไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูล
    ในรายงานทางการเงินของบริษัทถึง ความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบอย่างน้อยปีละครั้ง

9. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่าง ๆ
รวมถึงการแสวงหา

ความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท เพื่อ

ให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

3. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2550 บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร จำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายดนุชา วีระพงษ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายประภากร วีระพงษ์ รองประธานกรรมการบริหาร

3. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล กรรมการบริหาร

4. นางสาวมนัสนันท์ บรรเจิดกิจ กรรมการบริหาร

5. นายสุวัฒน์ โรจนสุนทรา กรรมการบริหาร

6. นางจรัสแสง อยู่อำไพ กรรมการบริหาร

7. นายสมชัย วัฒนศุภศิริกุล กรรมการบริหาร

โดยมีนางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหาร และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1. ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
ข้อกำหนด

คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2. พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน

งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน

การประชาสัมพันธ์ และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะอนุกรรมการ ที่แต่งตั้งบรรลุตาม

เป้าหมาย

3. พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการ

บริษัทพิจารณา และอนุมัติ ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบ

ประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท และให้นำเสนอคณะกรรม

การบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
การติดต่อเรื่อง

บัญชีเงินฝากกับธนาคาร การจัดซื้อทรัพย์สิน การจัดซื้อยานพาหนะ การอนุมัติให้สินเชื่อ ในวงเงิน

สำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท

5. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
ตามที่จะได้รับ

มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
หรือการออกตราสาร

รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท

7. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องที่เกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
การบริหารงานบุคคล

และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

8. กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
การโยกย้าย การ

กำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร และการเลิกจ้าง

9. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่ง

อย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว

มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจ

นั้น ๆ ได้เป็นสมควร

10. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง หรือราย

การใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

4. ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายดนุชา วีระพงษ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายประภากร วีระพงษ์ กรรมการผู้จัดการ

3. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล รองกรรมการผู้จัดการ

4. นายสมชัย วัฒนศุภศิริกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายการตลาด

5. นายสุวัฒน์ โรจนสุนทรา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ

  6. นางจรัสแสง อยู่อำไพ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายวิเคราะห์ความเสี่ยง

  7. น.ส.มนัสนันท์ บรรเจิดกิจ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท ในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  ติดตามและประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบด้วย

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

8.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่กรรมการบริษัทอนุมัติ

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการ

มอบอำนาจ ในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท รวมถึงการสั่งการ
    และกำกับดูแลการ

  ดำเนินการ โดยรวม

2.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้ายข้าม
    สายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน
    เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผล

  ประโยชน์ของบริษัทและเพื่อรักษาระเบียบ วินัย การทำงานภายในองค์กร

4.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

5.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง และ/
    หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตาม

  หนังสือมอบอำนาจฉบับนี้ และ/หรือให้เป็นระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
  และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

  ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการ

มอบอำนาจ ในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท จะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
พิจารณาเลือกบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในระดับผู้บริหารสูงขององค์กร
ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามปกติบริษัทมีการเลือกตั้งกรรมการ ใน 2 กรณีดังนี้

1)  การเลือกตั้งกรรมการโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น : เช่น
    เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ ในการประชุมสามัญประจำปี และ
    / หรือ การเลือกตั้งกรรมการเข้าใหม่เพิ่มเติม จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้เสนอชื่อ ผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการ
    ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณา ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์
    และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ
        อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
        หรือคราวละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
        ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงที่มีตามข้อ 1.1 ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด
        มากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อย จำนวน
        1 ใน 3 โดยอัตราหรือใกล้เคียงกับ 1 ใน 3 โดยให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุด
        เป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้น
        อาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

2)  การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ :
    เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ
    คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    เข้าเป็นกรรมการแทน ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการ ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    และมติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียง
    ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

1.  กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

บริษัทมีกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 4 ท่าน ได้แก่ นายปรีชา วีระพงษ์
นายดนุชา วีระพงษ์ นายประภากร วีระพงษ์ และนางดวงรัตน์ แจ้งมงคล

-   คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร

2.  คณะกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการอิสระ บริษัทมีกรรมการอิสระ

5 ท่าน โดยมีหลักเกณฑ์การคัดเลือก เป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

นิยามกรรมการอิสระของบริษัท คือ กรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนที่ชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2)  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3)  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรง หรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4)  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นใหญ่

5)  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทน เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6)  สามารถปฏิบัติหน้าที่ และแสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
    ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
  โดยกรรมการตรวจสอบ

จะต้องเป็นกรรมการอิสระ มีกำหนดวาระดำรงตำแหน่ง คราวละ 2 ปี
เมื่อครบกำหนดตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ารับตำแหน่งอีกได้

4.  ผู้บริหาร

  การพิจารณาเลื่อนตำแหน่ง หรือว่าจ้างบุคคลที่เหมาะสม ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท เป็น

หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

+----------------+----------------+-----------------+-----------------+
| ค่าตอบแทน       | ปี 2550         | ปี 2549          | ปี 2548          |
|                |                |                 |                 |
| (บาท)          |                |                 |                 |
+----------------+----------------+-----------------+-----------------+
| จำนวนคน (คน)   | 8              | 6               | 7               |
+----------------+----------------+-----------------+-----------------+
| ค่าเบี้ยประชุม     | 1,655,000      | 1,530,000       | 1,495,000       |
+----------------+----------------+-----------------+-----------------+

ใน ปี 2550 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ในรูปค่าเบี้ยประชุมจำนวน 8 ราย ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ                                | จำนวนเงิน                         |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1. นายปรีชา วีระพงษ์                 | 1,200,000                        |
|                                   |                                  |
| 2. นายสุทธิศักดิ์ โหสกุล                | 40,000                           |
|                                   |                                  |
| 3. น.ส.อารีจิตร ศศิประภา *           | 40,000                           |
|                                   |                                  |
| 4. นายภาวุฒิ วรรธนะกุล               | 20,000                           |
|                                   |                                  |
| 5. นายประวิทย์ ผ่องโสภา **           | 60,000                           |
|                                   |                                  |
| 6. นายชินสุข วีรวรรณ                 | 120,000                          |
|                                   |                                  |
| 7. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ                | 100,000                          |
|                                   |                                  |
| 8. พลตำรวจโท อัมพร จารุจินดา         | 75,000                           |
|                                   |                                  |
|                                   | 1,655,000                        |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| * ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่  |                                  |
| 11 พฤษภาคม 2550                   |                                  |
|                                   |                                  |
| ** ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ |                                  |
| 10 เมษายน 2550                    |                                  |
|                                   |                                  |
| กรรมการอีก 3 ราย ซึ่งเป็นผู้บริหาร       |                                  |
| ได้รับผลตอบแทนเป็นเงินเดือน และอื่น ๆ    |                                  |
| รายละเอียดรวมอยู่ในกลุ่มผู้บริหาร         |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| ค่าตอบแทน       | ปี 2550         | ปี 2549          | ปี 2548           |
|                |                |                 |                  |
| (บาท)          |                |                 |                  |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| จำนวนคน (คน)   | 7              | 9               | 9                |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| - เงินเดือน      | 7,829,748      | 7,831,358       | 6,753,416        |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| - โบนัส         | 118,755        | 127,401         | 159,500          |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| - อื่น ๆ ได้แก่    | 703,823.62     | 543,294.70      | 826,319.50       |
| ค่าพาหนะ        |                |                 |                  |
|                |                |                 |                  |
| และค่าโทรศัพท์    |                |                 |                  |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| -              | 364,939        | 395,292         | 326,396          |
| เงินสมทบกอ      |                |                 |                  |
| งทุนสำรองเลี้ยงชีพ |                |                 |                  |
| *              |                |                 |                  |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| รวม            | 9,017,265.62   | 8,897,345.70    | 8,065,631.50     |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+

หมายเหตุ : * บริษัทจ่ายเงินสมทบให้ในอัตรา ร้อยละ 3- 7 ของเงินเดือน ของผู้บริหารแต่ละคน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท มีนโยบายของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ต้องมีความโปร่งใส บริหารงานด้วยความรอบคอบ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว ซึ่งจะก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

คณะกรรมการได้จัดทำ นโยบายด้านจริยธรรมธุรกิจ และคู่มือจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน และดูแลให้มีการปฏิบัติตามแล้ว ในการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน มีความตั้งใจใช้ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเติบโตไปอย่างต่อเนื่อง และปฏิบัติหน้าที่ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท ตลอดจนปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และเป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย นอกจากนี้ยังได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม
และการตรวจสอบภายใน จึงได้จัดทำคู่มือบริหารความเสี่ยง
เพื่อเป็นการป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น ในการประกอบธุรกิจ รวมทั้งเน้นให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับ
ปฏิบัติหน้าที่ และมีความรับผิดชอบ ภายใต้การบริหารความเสี่ยงนั้น ๆ

คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท โดยจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้สอบทานกำกับดูแลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหาร ตลอดจน ดูแลการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และความเท่าเทียมกันเป็นหลัก โดยสรุป
บริษัทได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยบริษัทได้ระบุไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจะถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายให้มีสิทธิ
และความเท่าเทียมกันดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอ
    ถูกต้อง

ครบถ้วน และทันเวลา

1.2 สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรอย่างเท่าเทียมกัน

1.3 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความคิดเห็นในการแต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบ

บัญชี และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ รวมทั้งสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ใน

การเสนอเพิ่มวาระการประชุม
หรือเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระล่วงหน้าก่อนวันประชุม

โดยผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการ

1.4 สิทธิในการรับทราบข้อมูล การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

- สิทธิในการรับทราบข้อมูล บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
เมื่อมีสารสนเทศที่เข้าข่ายต้องเปิดเผย โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ Website ของบริษัท
และสื่อสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ รวมทั้งส่งข่าวสาร ข้อมูลการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม

- สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2550 บริษัทจัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 10 เมษายน
2550 บริษัทให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงลงคะแนน และบริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

- โดย “กระบวนการประชุมผู้ถือหุ้น” ของบริษัท เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมาย
และหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกำหนด ดังนี้

-   ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น : บริษัทมีนโยบายเปิดโอกาส และให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
    เสนอเพิ่มวาระ

การประชุม เสนอบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ หรือส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมทาง
Website ของบริษัท ในช่วง ประมาณ 2 เดือนก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาเรื่องที่เหมาะสม บรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมเพิ่มเติม
ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้แจ้งปิดสมุดทะเบียนล่วงหน้าเป็นเวลา 21 วัน
เพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้น ที่จะเข้าร่วมประชุม บริษัท ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมเป็นการล่วงหน้า
9 วัน ก่อนการประชุม โดยให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระในการประชุมอย่างชัดเจน
พร้อมด้วยเอกสารข้อมูลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม
รวมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม ตลอดจนขั้นตอนออกเสียงลงมติ
โดยบริษัทจะจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ใน Website ของบริษัทด้วย

-   การเข้าร่วมประชุม และลงทะเบียน :
    บริษัทสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม

กัน เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุม
และออกเสียงลงมติแทน และบริษัทเสนอชื่อกรรมการอิสระ 1 ท่าน
เป็นทางเลือกในการรับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นด้วย ในการลงทะเบียน บริษัท
เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม
และลงทะเบียนครบถ้วนทุกรายด้วยความรวดเร็ว

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
    ดำเนินการประชุมไป

ตามลำดับวาระการประชุม ไม่เปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญอย่างกะทันหัน และผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
ไม่ได้เพิ่มวาระที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่าน
มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามการดำเนินงานของบริษัท การพิจารณาและลงมติในทุกเรื่อง
ใช้การลงคะแนนนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง เท่าเทียมกันทุกราย

-   คณะกรรมการบริษัท ได้เข้าร่วมประชุมครบทั้ง 9 ท่าน
    ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้

สอบถาม และแสดงความคิดเห็น และกรรมการได้ตอบข้อซักถามนั้น ด้วยข้อมูลที่ถูกต้อง

-   ภายหลังการประชุม : บริษัท ได้แจ้งมติที่ประชุม
    และจัดทำรายงานการประชุมไปยังตลาดหลักทรัพย์

ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด รวมทั้งมีการเผยแพร่รายงานการประชุมไว้ใน Website ของบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร และ

ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

-   เรื่องสิทธิการประชุมของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการได้กำกับดูแลโดยรักษาสิทธิให้ผู้ถือหุ้นทุกราย
    ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมเองไม่ได้
    สามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระเข้าประชุมแทน
    ได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า ดังได้แสดงไว้ใน
    “กระบวนการประชุมผู้ถือหุ้น” ในหัวข้อข้างต้นแล้ว

- เรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้กำหนดให้ กรรมการบริษัท และผู้บริหาร
เปิดเผยข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย รายงานแก่คณะกรรมการเป็นประจำ
และเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัท
ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และสามารถตัดสินใจ เพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
ในการประชุม คณะกรรมการบริษัท หากเห็นว่ามีกรณีใดที่กรรมการท่านใด
เข้าข่ายที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการท่านนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการอนุมัติ
และบริษัทจะบันทึกรายชื่อกรรมการที่งดออกเสียง
พร้อมเหตุผลที่งดออกเสียงไว้ในมติที่ประชุมกรรมการในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
และบริษัทได้กำหนดนโยบาย และแนวทางปฏิบัติ
เพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทได้กำหนดให้การทำรายการดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาอย่างถี่ถ้วน
จากคณะกรรมการตรวจสอบ
และหากจำเป็นก็ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีราคา
และเงื่อนไขที่เหมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก และจะต้องเปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ต่อไป

ในวันที่ 11 พฤษภาคม 2550 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2550
พิจารณาการทำสัญญาเช่าพื้นที่ในอาคารชั้น 1 เพื่อเป็นสำนักงานสาขาชลบุรี โดยบริษัทเป็นผู้เช่า
และมีผู้ให้เช่าเป็นบุคคลซึ่งเกี่ยวโยงกัน (รายละเอียดประกอบตามหัวข้อ 11 รายการระหว่างกัน)
มีกรรมการร่วมประชุม 6 ท่าน กรรมการ 3
ท่านเข้าข่ายอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ไม่ได้เข้าร่วมประชุม กรรมการ 6
ท่านมีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติให้ทำสัญญาเช่า

-   เรื่องการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหาร
    ต้องรักษาความลับของ บริษัท
    ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง
    หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
    นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าว ก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
    ซึ่งถือเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น และอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
    โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการ และผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    เป็นระยะเวลา 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
    รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
    ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
    แห่งประราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัย สำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของ

บริษัทไปใช้ หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
โดยพิจารณาลงโทษทางวินัยตามควรแก่กรณี ซึ่งได้กำหนดไว้แล้วในระเบียบของบริษัท

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน เช่น
พนักงานและผู้บริหารบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ เจ้าหนี้ คู่ค้า ลูกค้า
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนด ข้อกฎหมายและกฎระเบียบ
ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เช่น
บริษัทจัดให้มีสภาพการจ้างพนักงานที่เป็นธรรม มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี
คำนึงถึงความปลอดภัย จัดให้มีสวัสดิการ มีกองทุนสำรองลี้ยงชีพ และประกันอุบัติเหตุพนักงาน
บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงกับเจ้าหนี้ บริษัทได้ซื้อรถยนต์
และรับบริการจากเต็นท์ คู่ค้า เป็นไปตามเงือนไขทางการค้า
บริษัทใช้สัญญาที่เป็นธรรมต่อลูกค้ารักษาความลับของลูกค้าเอาใจใส่บริการ
และรักษาสิทธิของลูกค้าในการได้ใช้รถและได้รับทะเบียนรถ นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ
เพื่อให้กรรมการผู้บริหาร และพนักงานได้ถือเป็นแนวปฏิบัติอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
บริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ที่จะช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท บริษัท จึงได้เพิ่มช่องทางการติดต่อ
ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท โดยทาง Website ของบริษัท http//www.ecl.co.th
เพื่อรับแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน ซึ่งในปี 2550 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนใด ๆ
จากผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

- ประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูล ตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน บริษัท

ตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวข้องกับการเงิน และที่มิใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญ
และดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ
และทันเวลา ข้อมูลที่เปิดเผยต้องผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากผู้รับผิดชอบ
และได้รับความเห็นชอบจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูล
และรายงานทางการเงินผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
รายงานประจำปี และทาง Website ของบริษัท สื่อสิ่งพิมพ์ ทั้งข้อมูลภาษาไทย และอังกฤษ ในปี
2550 บริษัทได้รายงานข้อมูลทางการเงิน ทั้งรายไตรมาส และรายปี
และส่งข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยไม่มีประวัติล่าช้า

-   คุณภาพของรายงานทางการเงิน คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
    และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
    โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายในโดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน
ทั้งนี้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทำหน้าที่

ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าว ยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่ โทร.
02-641-5252 หรือที่ Website http/www.ecl.co.th

- การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ในจำนวนนี้
มีผู้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน เป็นกรรมการบริหาร 3 ท่าน (รายชื่อ
และอำนาจหน้าที่คณะกรรมการทั้ง 3 คณะ แสดงอยู่ในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ)
(รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น
แสดงอยู่ในเอกสารแนบ 1. แนบ 2. ท้ายเล่ม)

ในปี 2550 บริษัทมีการประชุมกรรมการ 4 ครั้ง เพื่ออนุมัติงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบแล้ว
พิจารณากำหนดนโยบาย แผนงานของบริษัท ควบคุมการกำกับดูแลการบริหารและการจัดการ
ของคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
มีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในที่ประชุม ประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
หลังการประชุมมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าร่วมประชุมในรอบปี 2550 สรุปได้ดังนี้

  ----------------------- ---------------------- --------------------------
  ชื่อ                      ตำแหน่ง                 การเข้าร่วมประชุม /
                                                 การประชุมทั้งหมด

  1. นายปรีชา วีระพงษ์       ประธานกรรมการ          3/4

  2. นายดนุชา วีระพงษ์       กรรมการบริหาร           4/4

  3. นายประภากร วีระพงษ์    กรรมการบริหาร           4/4

  4. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล    กรรมการบริหาร           4/4

  5. น.ส.อารีจิตร ศศิประภา * กรรมการอิสระ            2/4

  6. นายประวิทย์ ผ่องโสภา ** กรรมการอิสระ            3/4

  7. นายชินสุข วีรวรรณ       ประธานกรรมการตรวจสอบ   4/4

  8. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ      กรรมการตรวจสอบ         4/4

  9. พลตำรวจโทอัมพร        กรรมการตรวจสอบ         3/4
  จารุจินดา                                        
  ----------------------- ---------------------- --------------------------

* ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท แทนนายสุทธิศักดิ์ โหสกุล ภายหลังการประชุมครั้งที่ 2

** ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท แทนนายภาวุฒิ วรรธนะกุล ภายหลังการประชุมครั้งที่ 1

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในรอบปี 2550 มี 4 ครั้ง เพื่อรับฟังรายงานการปฏิบัติงาน
จากผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีของบริษัท เพื่อประเมินระบบการควบคุมภายใน
และสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท และกำกับดูแลการบริหาร และการจัดการ
ของคณะกรรมการบริหาร

จำนวนครั้งที่คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมในรอบปี 2550 สรุปได้ดังนี้

  ----------------------- ---------------------- --------------------------
  ชื่อ                      ตำแหน่ง                 การเข้าร่วมประชุม /
                                                 การประชุมทั้งหมด

  1. นายชินสุข วีรวรรณ       ประธานกรรมการตรวจสอบ   4/4

  2. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ      กรรมการตรวจสอบ         4/4

  3. พลตำรวจโทอัมพร        กรรมการตรวจสอบ         3/4
  จารุจินดา                                        
  ----------------------- ---------------------- --------------------------

สำหรับคณะกรรมการบริหาร ได้มีการประชุม 20 ครั้ง โดยกำหนดอย่างน้อยเดือนละ 1
ครั้งทุกต้นเดือน และมีการประชุมพิเศษด่วนตามความจำเป็น เพื่อพิจารณาแผนการตลาด
อนุมัติสินเชื่อ และบริหารควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายงานต่าง ๆ ตามปกติธุระของบริษัท ฯลฯ
(รายชื่อ และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร แสดงอยู่ในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ)

คณะกรรมการบริหาร ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 2 ชุด ได้แก่
คณะอนุกรรมการประเมินราคาทรัพย์สิน ทำหน้าที่ประเมินราคารถยึด และบริหารจัดการขายรถยึด
และคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง
และบริหารในเรื่องความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งสองคณะ ประชุมและปฏิบัติงานเป็นประจำสม่ำเสมอ อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

- ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร
โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับค่าตอบแทน คณะกรรมการของบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีขนาดใกล้เคียงกัน และขออนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในปี
2550 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 2.2 ล้านบาท ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจากความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงาน
และผลการดำเนินงานของบริษัท (รายละเอียดค่าตอบแทนเปิดเผยอยู่ในหัวข้อ
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ข้อ 9.3)

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  --------------------- ----------- ------------- ------------- ----------------
  รายชื่อ                 เป็นผู้บริหาร   ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการอิสระ   กรรมการตรวจสอบ

  1. นายปรีชา วีระพงษ์                 /                           

  2. นายดนุชา วีระพงษ์     /                                       

  3. นายประภากร วีระพงษ์  /                                       

  4. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล  /                                       

  5. น.ส.อารีจิตร ศศิประภา             /             /             

  6. นายประวิทย์ ผ่องโสภา              /             /             

  7. นายชินสุข วีรวรรณ                 /             /             /

  8. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ                /             /             /

  9. พลตำรวจโทอัมพร                  /             /             /
  จารุจินดา                                                       

  รวม                   3 ท่าน       6 ท่าน         5 ท่าน         3 ท่าน
  --------------------- ----------- ------------- ------------- ----------------

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน คิดเป็น 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการอิสระ 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 55.56 ของกรรมการทั้งหมด
    โดยเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   ประวัติ และการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น แสดงอยู่ในเอกสารแนบ 1 แนบ 2 ท้ายเล่ม

บริษัท ได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็น 2 ตำแหน่ง
และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันไว้อย่างชัดเจน
และไม่มีคนใดคนหนึ่งมีอำนาจไม่จำกัด
อย่างไรก็ตามประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
คือ กลุ่มวีระพงษ์ ณ 31 ธันวาคม 2550 ถือหุ้นในบริษัทประมาณร้อยละ 40
ดังนั้นเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วย
กรรมการอิสระมากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

บริษัทได้จัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบ ระหว่างฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการที่ชัดเจน
โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการ ที่ช่วยในการบริหาร และกำกับดูแลกิจการ 2 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำวันของบริษัท รวมทั้งติดตาม วัดผลการดำเนินงาน
และรายงานถึงกิจการที่ได้กระทำไปต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่
สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท สอบทานงบการเงิน จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
และตรวจสอบภายใน ฯลฯ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
เป็นกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัท มีคุณสมบัติ และปฏิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบตามข้อกำหนดของ กลต.
และตลาดหลักทรัพย์ (นิยามกรรมการอิสระ ได้ระบุรายละเอียดไว้ในเรื่องการสรรหากรรมการ
และผู้บริหาร ข้อ 9.2) ในปี 2550 บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ 2 ท่าน คือ นายประวิทย์
ผ่องโสภา ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ แทนนายภาวุฒิ วรรธนะกุล ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น วันที่
10 เมษายน 2550 น.ส.อารีจิตร ศศิประภา ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ แทนนายสุทธิศักดิ์
โหสกุล ตามมติที่ประชุมกรรมการ วันที่ 11 พฤษภาคม 2550

กรรมการใหม่ทั้ง 2 ท่าน ได้รับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับการเป็นกรรมการแล้ว

-   ความเหมาะสมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลาให้เพียงพอ
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทมีจำนวนกรรมการ 9
ท่านเพียงพอ และมีองค์ประกอบที่เหมะสม

-   ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการ

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา แต่คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
ซึ่งจะนำเสนอต่อที่ประชุมกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
(รายละเอียดแสดงอยู่ในหัวข้อ 9.2 การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร)

-   ประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีวิสัยทัศน์ ภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
และมีบทบาทที่เข้มงวดเพิ่มขึ้น เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการมีส่วนร่วมพิจารณาให้ความเห็นชอบ ในการกำหนดทิศทาง เป้าหมายเชิงกลยุทธ์
เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัท และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ
ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัท เป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัท ได้ส่งเสริมให้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ ซึ่งได้กำหนดข้อประพฤติ
ปฏิบัติสำหรับการประกอบธุรกิจนั้นไว้สำหรับให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ได้ตระหนักถึงการประพฤติปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานการประกอบวิชาชีพที่มีคุณธรรม และจริยธรรม
ที่บริษัทคาดหวัง ได้แก่ การปฏิบัติต่อผู้ถือหุน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และต่อพนักงานเอง ฯลฯ
และได้เผยแพร่ให้ทุกคนรับทราบถึงความสำคัญ และให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติอย่างจริงจัง
ควบคู่ไปกับระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน ตลอดจนได้กำหนด
ระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
ซึ่งรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย (รายละเอียดปรากฏใน Website ของบริษัท)

ตัวอย่างของจรรยาบรรณธุรกิจ :

บริษัท จะปฏิบัติ และดูแลให้เจ้าหน้าที่ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
ให้ถือปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจ ดังนี้

1. ประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และมีจริยธรรมในการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า
หรือประชาชน

และบริษัทอื่น

2. ปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรมในเรื่องของสินค้า และบริการ แลไม่เลือกปฏิบัติ

3. ประกอบธุรกิจโดยมีระบบการดำเนินงานที่มีมาตรฐาน และการควบคุมที่ดี โดยใช้ความรู้
ความสามารถอย่าง

เต็มที่ด้วยความระมัดระวัง ด้วยข้อมูลที่เพียงพอ และมีหลักฐานสามารถอ้างอิงได้
รวมทั้งปฏิบัติตามข้อ

กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4. ห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าที่ตนได้ล่วงรู้มา เนื่องจากการดำเนินธุรกิจ
อันเป็นข้อมูลที่ตามปกติวิสัยจะ

พึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย เว้นแต่เป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ ตามกฎหมาย

5. เปิดให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนได้ เกี่ยวกับความไม่สมบูรณ์ของสินค้า และบริการ

6. เปิดเผยข่าวสาร ข้อมูลของสินค้า และบริการอย่างถูกต้อง ครบถ้วน

7. ปฏิบัติตามข้อตกลง และเงื่อนไขต่าง ๆ กับลูกค้าอย่างเป็นธรรม หากปฏิบัติตามข้อตกลง
หรือเงื่อนไขไม่ได้

ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบ เพื่อหาทางออกร่วมกัน

คณะกรรมการได้กำกับดูแลฝ่ายจัดการ โดยให้มีการควบคุมด้านการดำเนินงาน ทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติการ เพื่อให้มีประสิทธิภาพ ได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
การควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผล ออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม การควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงิน เสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
การพิจารณาเรื่องรายการที่เกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
ได้พิจารณาอย่างรอบคอบ เพื่อประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม เป็นสำคัญ

ทุกไตรมาส ฝ่ายบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบผลการดำเนินงาน และจัดทำรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงาน โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี
และผู้ตรวจสอบภายใน และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ เพื่ออนุมัติการสอบทาน

การตรวจสอบภายใน คณะกรรมการได้คัดเลือกสำนักงานสอบบัญชี ไอ วีแอล
ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน และช่วยเหลือเสนอแนะแก้ไข
จุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดยสำนักงานสอบบัญชี ไอ วีแอล
มิได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท มีความเป็นอิสระ ในการรายงานผลการตรวจสอบโดยตรง ต่อคณะ

กรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่า การปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control)

ในด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้จัดทำ
“คู่มือนโยบายการบริหารความเสี่ยง” (Risk Management Policy)
โดยกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
ให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบาย แล้วรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
(รายละเอียดเรื่องการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง ปรากฏอยู่ในข้อ 10.
การควบคุมภายใน)

คณะกรรมการชุดย่อย ของบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
ที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการประเมินราคาทรัพย์สิน
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหาร (การทำหน้าที่
และการประชุมของคณะกรรมการทั้ง 4 คณะ แสดงไว้ในหมวด 4.
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส หัวข้อ “การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ
และคณะกรรมการชุดย่อย”)

การประเมินผลงานของตนเอง

คณะกรรมการ ได้กำกับดูแลให้กรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง ประเมินเป็นรายบุคคล
และประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ ด้วยกระบวนการที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งรายงานผลการประเมินนั้นเป็นประจำทุกปี เพื่อให้ทราบผลชัดเจนถึงการปฏิบัติตาม
และเพื่อปรับปรุงพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทอยู่เสมอ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการได้จัดเอกสาร
และข้อมูลที่เกี่ยวกับลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท กฎ ระเบียบ ที่ใช้กับบริษัท
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ให้แก่กรรมการใหม่รวมถึงให้รับทราบ ภาระหน้าที่
และข้อมูลที่จำเป็น และเป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท

คณะกรรมการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
และเลขานุการบริษัท มีโอกาสเข้าฝึกอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ
เพื่อให้เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ

9.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวนทั้งสิ้น 105 คน
โดยแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

+-----+----------------------------------------+-----------------------+
|     | ฝ่าย                                    | จำนวนพนักงานประจำ      |
|     |                                        |                       |
|     |                                        | (คน)                  |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 1.  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     | 3                     |
|     | กรรมการผู้จัดการและรองกรรมการ             |                       |
|     |                                        |                       |
|     | ผู้จัดการ                                 |                       |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 2.  | ฝ่ายสินเชื่อ                               | 23                    |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 3.  | ฝ่ายปฏิบัติการ                             | 22                    |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 4.  | ฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน                           | 21                    |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 5.  | ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                            | 20                    |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 6.  | ฝ่ายบัญชีและการเงิน                        | 15                    |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 7.  | ฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน              | 1                     |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
|     | รวม                                    | 105                   |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+

ทั้งนี้ในระยะเวลา 1 ปีที่ผ่านมาไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

ผลตอบแทนพนักงาน

+---------------+----------------+----------------+------------------+
| ค่าตอบแทน      | ปี 2550         | ปี 2549         | ปี 2548           |
|               |                |                |                  |
| (บาท)         |                |                |                  |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| จำนวนคน (คน)  | 98             | 88             | 100              |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| - เงินเดือน     | 13,959,341     | 13,949,664     | 12,210,607       |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| - โบนัส        | 810,484        | 605,383        | 673,278.50       |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| -             | 572,991        | 488,997        | 408,239          |
| เงินสมทบกองทุน  |                |                |                  |
|               |                |                |                  |
| สำรองเลี้ยงชีพ   |                |                |                  |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| - อื่น ๆ ได้แก่   | 2,082,352      | 1,645,951      | 1,553,129        |
| ค่าพาหนะ       |                |                |                  |
|               |                |                |                  |
| และค่าโทรศัพท์   |                |                |                  |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| รวม           | 17,425,168     | 16,689,995     | 14,845,253.50    |
+---------------+----------------+----------------+------------------+

หมายเหตุ : * บริษัทจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้อีกในอัตราร้อยละ 3- 7
ของเงินเดือนพนักงานแต่ละคน

นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ ประสิทธิภาพการทำงาน
และคุณภาพของการให้บริการ รวมทั้งเป็นการเตรียมการสำหรับภาระหน้าที่ที่สูงขึ้นในอนาคต
โดยบริษัทได้จัดให้พนัก งานมีการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องให้เหมาะสมตามแต่ละสายงาน
นอกจากนี้บริษัทยังเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใสโดยส่งเสริมให้พนักงานมีจรรยาบรรณในการปฏิบัติและการให้บริการแก่ลูกค้า