2.9 การจัดการ

 โครงสร้างองค์กร บริษัท แพรนด้า จิวเวลรี่ จำกัด (มหาชน)

( ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552)

 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีโครงสร้างกรรมการบริษัท ที่ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการการเงิน และคณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม
โดยคณะกรรมการแต่ละคณะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย กรรมการอิสระ
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ทั้งด้านการเงิน การบัญชี การบริหารจัดการ และอื่นๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัททั้งหมด 9 ท่าน ซึ่งองค์ประกอบสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

  ------ ------------------------- ------------------- --------------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการ              ตำแหน่ง              วันที่ดำรงตำแหน่ง ^(/1)

  1      นายปรีดา เตียสุวรรณ์          ประธานกรรมการบริษัท   3 เมษายน 2550

  2      นางประพีร์ สรไกรกิติกูล        กรรมการ             3 เมษายน 2550

  3      นางสุนันทา เตียสุวรรณ์         กรรมการ             18 เมษายน 2551

  4      นางปราณี คุณประเสริฐ         กรรมการ             18 เมษายน 2551

  5      นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์       กรรมการ             23 เมษายน 2552 ^(/2)

  6      นางพนิดา เตียสุวรรณ์          กรรมการ             18 เมษายน 2551

  7      เรือโทอนันต์ ปานะนนท์ ร.น.    กรรมการอิสระ         23 เมษายน 2552 ^(/2)

  8      นายวีระชัย ตันติกุล            กรรมการอิสระ         23 เมษายน 2552 ^(/2)

  9      นางสริตา บุนนาค             กรรมการอิสระ         3 ตุลาคม 2549
  ------ ------------------------- ------------------- --------------------

^(/1) วันที่ดำรงตำแหน่ง
เป็นวันที่ดำรงตำแหน่งของกรรมการทั้งคณะตามวาระที่กำหนดตามข้อบังคับบริษัท

^(/2) ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2552
มีมติให้ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง ได้แก่

เรือโทอนันต์ ปานะนนท์ ร.น. นายวีระชัย ตันติกุล และ นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์

รายนามที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและทำการแทนบริษัท ประกอบด้วย นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ หรือ
นางประพีร์ สรไกรกิติกูล หรือนางพนิดา เตียสุวรรณ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายปราโมทย์
เตียสุวรรณ์ หรือ นางปราณี คุณประเสริฐ รวมเป็นสองคนพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่มากกว่า 20 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง

 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร 

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน 

ประธานกรรมการบริษัท ต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ 

การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน ในการสรรหากรรมการให้ดำเนินการผ่านกระบวนการของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้นๆ โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้

คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

  1) กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
  มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศ ความรู้
  ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯได้

2)  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด

3)  กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่นเว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

4)  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติดังนี้

  (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ให้รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (ฃ) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย

  (ฌ)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกันผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
decision) ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ในการดำเนินการของบริษัท กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
    ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัทฯ
    รวมทั้งดูแลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท

3)  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารหรือมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าว
    ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง
    (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
    ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    เว้นแต่เรื่องที่กฎหมาย และข้อบังคับของบริษัทฯ
    รวมถึงการทำรายการตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้เรื่องที่จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

4)  พิจารณากำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันกลุ่มบริษัทฯ
    และกำหนดเงื่อนไขตามความจำเป็นเพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัทฯ
    และไม่ขัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5)  แต่งตั้งที่ปรึกษาบริษัท

6)  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

7)  การพิจารณาและติดตามงาน ดังต่อไปนี้

    1.  ติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการด้านกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัท
        ครอบคลุมถึงแผนงานด้านต่าง ๆ ซึ่งอาจส่งผลกระทบ
        ที่สำคัญต่อความสำเร็จในกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัทหรือก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญทางกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัท

    2.  ติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมาย และประมาณการอย่างน้อยไตรมาสละ
        1 ครั้ง
        ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดจะต้องมีการหารือเพื่อหา
        ข้อแก้ไข เป้าหมายดังกล่าวควรครอบคลุมหลายๆ ด้าน
        ทั้งเป้าหมายในระยะสั้นและระยะยาว
        รวมถึงดัชนีวัดประสิทธิภาพของผลปฏิบัติและการเปรียบเทียบกับคู่แข่งอื่น ๆ

8)  การบริหารทรัพยากรบุคคล ดังต่อไปนี้

    1.  พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และให้ความเห็นชอบกับวิสัยทัศน์
        และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลและแผนพัฒนา บุคลากร

    2.  พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และให้ความเห็นชอบ
        กับกลยุทธ์ด้านค่าตอบแทนของกลุ่มบริษัทพิจารณา และอนุมัติแผนค่าตอบแทนต่างๆ
        ที่อิงกับผลการปฏิบัติงานเพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจในการว่าจ้างและรักษาบุคลากรที่มีศักยภาพสูง

    3.  ดูแลให้มีหลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการ ที่ชัดเจนโปร่งใส เหมาะสม
        และเป็นประโยชน์ต่อองค์กรในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง
        กรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้บริษัทมีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้
        ความสามารถที่เหมาะสม และมีประสบการณ์ในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
        ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ

    4.  ดูแลให้กลุ่มบริษัทมีกระบวนการที่มีประสิทธิผล
        ในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูงโดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำไตรมาสและประจำปีที่ร่วมกันกำหนดไว้

9)  การดูแลความครบถ้วนสมบูรณ์ ดังต่อไปนี้

    1.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ นโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ
        และงบประมาณ ดูแลให้มีการสื่อสารให้กับผู้ปฏิบัติงานทุกระดับของบริษัท

    2.  รายงานความรับผิดชอบทางการเงินประจำปี
        เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง

    3.  ติดตามการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทตลอดเวลา
        เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการบริหารและฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

    4.  ดูแลกระบวนการการตรวจสอบภายในในบทบาททางด้านการควบคุมที่สำคัญ

    5.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ

    6.  ดูแลให้มีกระบวนการจัดการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้อง
        รวมทั้งดูแลให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

    7.  ดูแลให้มีระบบควบคุมที่มีประสิทธิผล ให้ข้อมูล ถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้
        การปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบายกฎระเบียบ รวมทั้งกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ เกี่ยวข้อง
        การดูแลทรัพย์สิน การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด

    8.  จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือ
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
        โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการ

    9.  ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

    10. ดูแลให้มีเอกสารประกอบการประชุมครบถ้วน และมีการส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุม
        ดูแลการจัดทำรายงานการประชุมให้มีรายละเอียดครบถ้วน
        และมีระบบการจัดเก็บและควบคุมมิให้มีการแก้ไขรายงานการประชุมภายหลังรับรองรายงานการประชุมไปแล้ว

    11. ติดตามปัญหาและสถานการณ์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น

    12. ดูแลให้บริษัทมีระบบที่เหมาะสมในการสื่อสารอย่างมีประสิทธิผลกับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทและสาธารณชน
        และติดตามการปฏิบัติตามระบบนั้น

    13. ปกป้องและสร้างชื่อเสียงของบริษัท

10) การจัดตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย ดังต่อไปนี้

1.  จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตามความเหมาะสมและความจำเป็น เพื่อสนับสนุนการ
    บริหารงานของคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการการเงิน
    คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม

2.  พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตลอดจนเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบ
    รวมทั้งเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น

11) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและประเมินประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ

2.  คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติงาน ของตนเป็นประจำทุกปี
    รวมทั้งแถลงผลการปฏิบัติงานการกำกับดูแลกิจการของบริษัทในรายงานประจำปี

12) ให้ประธานกรรมการบริษัทดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวข้างต้น
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

13) จัดให้มีเลขานุการบริษัท (Company Secretary) เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ
    ของคณะกรรมการและบริษัท อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
    อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน โปร่งใส
    และสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี

การเลือกตั้งและดำรงตำแหน่งกรรมการ

1)  การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
    เป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2)  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    -   ตาย

    -   ลาออก

    -   ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

    -   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
        ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
        และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    -   ศาลมีคำสั่งให้ออก

3)  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกให้มีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทกรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
    จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนทราบด้วยก็ได้

4)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้กรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการในคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

5)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

6)  กรรมการเกษียณอายุครบ 72 ปี ไม่รวมถึงกรรมการอิสระของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร 7 ท่าน ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทจำนวน 4 ท่าน ส่วนอีก 3
ท่านคัดสรรจากบุคคลซึ่งมีความรู้ความชำนาญเฉพาะทางในธุรกิจ มีรายนามคณะกรรมการบริหาร
ดังต่อไปนี้

1)  นางประพีร์ สรไกรกิติกูล ประธานกรรมการบริหาร / รักษาการกรรมการผู้จัดการใหญ่

2)  นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ ประธานบริหารการเงินกลุ่มบริษัท

3)  นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

4)  นางปราณี คุณประเสริฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

5)  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ - บริหารอัญมณี

6)  นายเดชา นันทนเจริญกุล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ – การตลาดและการขาย

7)  นายชัยณรงค์ จิตเมตตา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาและกำหนดเป้าหมาย และแผนธุรกิจของบริษัท กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และนโยบายของคณะกรรมการบริษัท กฎหมาย
    เงื่อนไข กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ

2.  กำหนดแนวทางการดำเนินกิจการ การพัฒนา และการขยายธุรกิจให้เป็นไปตามแนววิสัยทัศน์
    พันธกิจ กลยุทธ์ นโยบายและมติคณะกรรมการบริษัท

3.  แต่งตั้งผู้บริหารบริษัทฯ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งเว้นแต่การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง
    ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสามารถมอบอำนาจให้บุคคลใดๆ
    ไปดำเนินการแทนในเรื่องใดๆ
    ที่อยู่ในหน้าที่และรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

4.  กำหนดระเบียบปฏิบัติงานของพนักงานบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งต่อข้อบังคับ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  พิจารณาให้ความเห็นชอบโครงสร้างตำแหน่งและโครงสร้างเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
    ของพนักงาน ตลอดจนให้ความเห็นชอบโครงสร้างการบริหารตั้งแต่ระดับฝ่ายลงไป

6.  พิจารณากลั่นกรองผลการปฏิบัติงานและการบริหารงบประมาณและสินทรัพย์ประจำไตรมาส/ประจำปี
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

7.  พิจารณาอนุมัติแผนงบประมาณประจำปีและกำกับดูแลและติดตามประเมินผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย
    เป้าหมาย และแผนงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ และพิจารณาอนุมัติเงินโบนัสและรางวัลพนักงาน
    และผลประโยชน์อย่างอื่นเพื่อสร้างขวัญกำลังใจพนักงาน

8.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมรัดกุม
    โดยประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

9.  ให้ประธานกรรมการบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวมาข้างต้นอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

10. พิจารณาอนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
    สามารถอนุมัติการทำธุรกรรมที่มีขนาดไม่เกิน 1%ของรายได้รวม
    สิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีล่าสุด ต่อครั้งของการทำรายการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้พิจารณาอนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 29 มกราคม 2542
เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแล
และการบริหารงานให้มีมาตรฐานที่ถูกต้อง โปร่งใส
มีการควบคุมภายในที่ดีและมีระบบการรายงานที่น่าเชื่อถือเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และมีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
สำหรับองค์ประกอบและคุณสมบัติให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ส่วนขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้กำหนดให้เป็นไปตามมาตรฐานที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดและได้ตราเป็นกฎบัตรไว้ย่างชัดเจน
โดยมีผู้ตรวจสอบภายในเป็นผู้ตรวจสอบถึงความเพียงพอของระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายในของบริษัทฯ
และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และให้ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ปัจจุบันมีรายนามคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

1)  เรือโทอนันต์ ปานะนนท์ ร.น. กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ

2)  นายวีระชัย ตันติกุล กรรมการ ที่เป็นกรรมการอิสระ

3)  นางสริตา บุนนาค กรรมการ ที่เป็นกรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

คุณสมบัติ

1)  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น

2)  กรรมการทั้งคณะต้องเป็นกรรมการอิสระ
    และต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
    และต้อง

    1.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
        ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
        บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และ

    2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
        หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3)  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อย 1 คน
    ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และวางระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6)  จัดทำรายการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกต
        โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 12
พฤษภาคม 2547 ประกอบด้วยกรรมการ 6 ท่าน โดย 1 ท่านเป็นกรรมการอิสระ
และดำรงตำแหน่งเป็นประธาน มีรายนามคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังต่อไปนี้

1)  เรือโทอนันต์ ปานะนนท์ ประธาน

2)  นางประพีร์ สรไกรกิติกูล กรรมการ

3)  นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

4)  นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ กรรมการ

5)  นางปราณี คุณประเสริฐ กรรมการ

6)  นางพนิดา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

รายชื่อที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1)  นายปรีดา เตียสุวรรณ์

2)  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1)  เสนอหลักเกณฑ์และแนวทางในการคัดเลือกกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
    กรรมการการเงิน กรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม กรรมการอิสระของบริษัท
    และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งเสนอหลักเกณฑ์และแนวทางกำหนดค่าตอบแทน

2)  ดำเนินการสรรหา คัดเลือก
    และเสนอผู้ที่มีคุณภาพและคุณสมบัติเหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน

3)  เสนอหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และขั้นตอนการดำเนินการประเมินผลงานผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการบริษัท

4)  ดำเนินการประเมินผลงานของกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร กรรมการการเงิน
    กรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม และผู้บริหารระดับสูงตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5)  พิจารณาการปรับปรุงนโยบายและระเบียบการบริหารค่าตอบแทนของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาวะของตลาดแรงงานในขณะนั้น

6)  ให้ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวข้างต้น
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการการเงิน เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2547
และมติคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2551 อนุมัติเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการการเงิน
โดยประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ประกอบด้วยรายนามดังต่อไปนี้

1)  นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ ประธาน

2)  นางประพีร์ สรไกรกิติกูล กรรมการ

3)  นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ กรรมการ

4)  นางปราณี คุณประเสริฐ กรรมการ

5)  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

6)  นายเดชา นันทนเจริญกุล กรรมการ

7)  Mr. Leonard Charles Biggs กรรมการ

8)  นายชนัตถ์ สรไกรกิติกูล กรรมการ

9)  นายดุษิต จงสุทธนามณี กรรมการ

รายนามที่ปรึกษาของคณะกรรมการการเงิน ได้แก่ นายปรีดา เตียสุวรรณ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการการเงิน

1)  ดำเนินการจัดหาทุนตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อใช้ในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัท

2)  วิเคราะห์โครงการลงทุน ความเสี่ยง และผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับของกลุ่มบริษัท
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3)  ควบคุมดูแลและวิเคราะห์ผลการดำเนินงานของบริษัทในเครือและโครงการลงทุน
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาปรับปรุงแก้ไข

4)  มีหน้าที่และความรับผิดชอบการปฏิบัติตามกฎหมาย
    ระเบียบข้อบังคับและนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5)  ให้ประธานกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยงดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวข้างต้นอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2552
อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการคุณค่าร่วมโดยมีองค์ประกอบด้วยประธาน 1 คน กรรมการ 6 คน
เพื่อส่งเสริม และสนับสนุนการสร้างคุณค่าร่วม (Share Value) ให้เกิดขึ้นในกลุ่มบริษัท
โดยจะต้องสร้างการมีส่วนร่วมของพนักงานอย่างทั่วถึง ปรับปรุงกิจกรรมการมีส่วนร่วมให้เป็นระบบ
มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนการประยุกต์กิจกรรม โครงการ เข้ามาสู่วิถีการปฏิบัติงาน
และการดำเนินชีวิตอย่างสอดคล้อง กลมกลืน ตามคุณค่าร่วมที่ยึดถือร่วมกัน
โดยวาระการปฏิบัติงานของคณะกรรมการคือ ระยะเวลา 2 ปี
คณะกรรมการที่ปฏิบัติงานที่ครบวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ ดังมีรายนามต่อไปนี้

  1) นางพนิดา เตียสุวรรณ์ ประธาน

  2) นายสมศักดิ์ ศรีเรืองมนต์ กรรมการ

3) นายชาติชาย ฑีฆวีรกิจ กรรมการ

  4) นางสาวรุ่งนภา เงางามรัตน์ กรรมการ

5) นางณัฎฐาพร จารุกรวศิน กรรมการ

6) นางศศิโสภา วัฒกีเจริญ กรรมการ

7) นางสาวสุพร รุ่งพิทยาธร กรรมการ

รายชื่อที่ปรึกษาของคณะกรรมกาส่งเสริมคุณค่าร่วม ประกอบด้วย

1) นายปรีดา เตียสุวรรณ์

  2) นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์

3) นายชัยณรงค์ จิตเมตตา

4) นางสมฤดี กิตติเมธี

5) นายสมชาย จารุกรวศิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม

1.  เชื่อมโยงวิสัยทัศน์ขององค์กรสู่พฤติกรรมการปฏิบัติ ภายในกรอบคุณค่าร่วม ( Core Value )
    อย่างเป็นรูปธรรม และเหมาะสม

2.  ให้การส่งเสริมและสนับสนุน การสร้างคุณค่าร่วมให้เกิดขึ้นทั่วองค์กร

3.  ส่งเสริมการจัดระบบ การบริหาร จัดการ ประเมินผลและพัฒนา
    กิจกรรมหรือโครงการที่ตอบสนองต่อคุณค่าร่วมอย่างเป็นระบบ ตลอดจนการสนับสนุน
    การนำมาประยุกต์ใช้อย่างเหมาะสม

4.  ส่งเสริมการสื่อสาร ประสานงาน ให้เกิดการร่วมมือระหว่างพนักงานด้วยกัน
    ให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน โดยการเสริมสร้างความเข้าใจนโยบายองค์กร
    และการจูงใจให้มีวิสัยทัศน์ร่วมกัน ในการมุ่งไปสู่จุดหมายขององค์กร

5.  ส่งเสริมการสร้างบรรยากาศที่ดี เพื่อให้เกิดการเรียนรู้ พนักงานมีขวัญ
    กำลังใจในการทำงานทั่วทั้งองค์กร

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีผู้บริหาร ^(/1)
ตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ดังต่อไปนี้

1)  นางประพีร์ สรไกรกิติกูล รักษาการกรรมการผู้จัดการใหญ่

2)  นางปราณี คุณประเสริฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

3)  นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

4)  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ - บริหารอัญมณี

5)  นายเดชา นันทนเจริญกุล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ - การตลาดและการขาย

6)  นายธเนศ ปัญจกริช ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

หมายเหตุ ^(/1) “ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา (ผู้ดำรงตำแหน่งสูงสุดของบริษัท)
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1)  การสรรหากรรมการ :
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณภาพและคุณสมบัติเหมาะสม
    เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ในการแต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัท

2)  การสรรหากรรมการอิสระ : การสรรหากรรมการอิสระนั้น
    ให้เป็นไปตามองค์ประกอบกรรมการบริษัท และคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนด
    และตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท
    พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ

3)  การสรรหาผู้บริหารระดับสูง ^(/1) :
    คณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณภาพและคุณสมบัติเหมาะสม
    โดยพิจารณาจากความสามารถที่จะเสริมสร้างประสิทธิภาพการดำเนินกิจการของบริษัท
    และศักยภาพในการแข่งขันให้แก่บริษัท เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารอนุมัติแต่งตั้ง
    โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ : ^(/1) ผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ และตำแหน่งอื่นที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

เลขานุการบริษัท : นายดุษิต จงสุทธนามณี

เลขานุการบริษัท คือ ผู้ที่คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งเพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการและบริษัท อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการบริษัทและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.  ต้องมีความรู้ขั้นพื้นฐานในหลักการของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ต้องมีความรู้ ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และข้อพึงปฏิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

3.  มีความรู้ในธุรกิจของบริษัทฯ และความสามารถในการสื่อสารที่ดี

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

1.  ทะเบียนกรรมการ

2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และรายงานประจำปีของบริษัท

3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานประชุมผู้ถือหุ้น

  2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร

3)  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4)  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัท เกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ
    ของบริษัทและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการบริษัท

5)  ให้คำแนะนำกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการบริษัท
    และจัดส่งรายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบ

6)  จัดทำรายงานสารสนเทศที่สำคัญและ/หรือสรุปมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

7)  จัดทำร่างนโยบายด้านการบริหารต่าง ๆ เช่น นโยบายหลักการกำกับดูแลกิจการ เป็นต้น

8)  แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    และผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและติดตามการปฏิบัติตามมติและนโยบาย

9)  ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแล เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกระทรวงพาณิชย์

10) ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ
    ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัทฯ

11) ดูแลให้บริษัท
    และคณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

12) ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร (Corporate Records)
    อาทิ หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น
    และใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างๆ

13) ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับรอบระยะเวลา ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552 – วันที่ 31
ธันวาคม 2552

 ค่าตอบแทนเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท

(หน่วย : ล้านบาท)

+------+------------+-----------+----------+-----------+------------+
| ล    | รายชื่อ      |           | เงินเดือน  | เงินปร     | ร          |
| ำดับที่ |  - กรรมการ |           | / โบนัส   | ะจำตำแหน่ง | วมจำนวนเงิน |
+------+------------+-----------+----------+-----------+------------+
| 1.   | นายปรีดา    | เตียสุวรรณ์  | 4.938    |           | 4.938      |
+------+------------+-----------+----------+-----------+------------+
| 2.   | เรือโทอนันต์  | ปานะนนท์   |          | 0.814     | 0.814      |
|      |            | ร.น.      |          |           |            |
+------+------------+-----------+----------+-----------+------------+
| 3.   | นายวีระชัย   | ตันติกุล     |          | 0.720     | 0.720      |
+------+------------+-----------+----------+-----------+------------+
| 4.   | นางสริตา    | บุนนาค     |          | 0.720     | 0.720      |
+------+------------+-----------+----------+-----------+------------+
| 5.   | นางพนิดา    | เตียสุวรรณ์  | 2.011    |           | 2.011      |
+------+------------+-----------+----------+-----------+------------+
|      | รวมค่าตอบ   |           | 6.949    | 2.254     | 9.203      |
|      | แทนกรรมการ |           |          |           |            |
+------+------------+-----------+----------+-----------+------------+

  หมายเหตุ : 1) กรรมการบริษัทที่เหลือจำนวน 4 คน มิได้รับค่าตอบแทนในรายการ (ก)
  แต่ได้รับค่าตอบแทนในรายการ (ข)

  2) นางพนิดา เตียสุวรรณ์ รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท ในเดือน พฤษภาคม 2552
  เป็นต้นไป

   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ----------------------- ----------------- ----------- --------------------
                          ลักษณะค่าตอบแทน     จำนวน (คน)  รวมจำนวนเงิน (ล้านบาท)

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร   เงินเดือนและโบนัส    7           18.636
  ----------------------- ----------------- ----------- --------------------

หมายเหตุ : 1) มีกรรมการบริษัทที่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริหารจำนวน 5 คน

2) ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมค่าตอบแทนของผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

2) ค่าตอบแทนอื่น

2.1 เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้จ่ายสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่กรรมการบริษัท
กรรมการบริหารและผู้บริหาร ดังรายละเอียด ต่อไปนี้

  (ก) ในฐานะกรรมการบริษัท

+---------+--------------+------------------------+-------------------+
| ลำดับที่   | รายชื่อ        |                        | จำนวนเงิน (ล้านบาท) |
+---------+--------------+------------------------+-------------------+
| 1       | นายปรีดา      | เตียสุวรรณ์               | 0.122             |
+---------+--------------+------------------------+-------------------+
| 2       | นางพนิดา      | เตียสุวรรณ์               | 0.046             |
+---------+--------------+------------------------+-------------------+
|         | รวม          |                        | 0.168             |
+---------+--------------+------------------------+-------------------+

(ข) ในฐานะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  -------------------------- ----------------- --------------------------
                             จำนวน (คน)        จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร      7                 0.468
  -------------------------- ----------------- --------------------------

2.2 โครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ต่อกรรมการ และหรือ
พนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย (ESOP)

ตามที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2551
ได้มติอนุมัติออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย ตามโครงการ ESOP จำนวน
14,251,410 หน่วย และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.32/2551 เรื่อง
การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
ให้บริษัทสามารถเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่แก่กรรมการหรือพนักงานได้
โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว
และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กำหนดไว้ในประกาศ

ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2552
ได้มีมติอนุมัติการจัดสรรและกำหนดรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และหรือบริษัทย่อย ซึ่งบริษัทฯ
ได้แจ้งรายละเอียดมติคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว โดยส่งผ่านระบบอิเล็คทรอนิกส์ (SCP : SET
Community Portal) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2552

(ก) ในฐานะกรรมการบริษัท

+-------+----------+----------+------------+-------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ    |          | ใบส        | คิดเป็นร้อยละของใบสำคัญแสด  |
|       |          |          | ำคัญแสดงสิทธิ | งสิทธิที่ออกและเสนอขายจำนวน |
|       |          |          | (ล้านหน่วย)  | 14,251,410 หน่วย         |
+-------+----------+----------+------------+-------------------------+
| 1     | นายปรีดา  | เตียสุวรรณ์ | 0.70       | 4.91                    |
+-------+----------+----------+------------+-------------------------+
| 2     | นางพนิดา  | เตียสุวรรณ์ | 0.70       | 4.91                    |
+-------+----------+----------+------------+-------------------------+

(ข) ในฐานะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ----------------------- --------- --------------- -----------------------------------------------
                          จำนวน     ใบสำคัญแสดงสิทธิ   คิดเป็นร้อยละของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายจำนวน
                          (คน)      (ล้านหน่วย)       14,251,410 หน่วย

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร   7         4.06            28.49
  ----------------------- --------- --------------- -----------------------------------------------

[]

 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) และปลูกฝังให้เป็นจิตสำนึกและจริยธรรมในการทำงานให้แก่พนักงานทุกคน
อีกทั้งให้ความสำคัญอย่างยิ่งที่จะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม
ซึ่งได้ดำเนินการโดยกำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2543 เป็นต้นมา เพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติงานในด้านต่างๆ
ให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ยึดถือปฏิบัติ
โดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ไปปฏิบัติในการบริหารจัดการธุรกิจทุกระดับ
โดยถือเป็นกิจวัตรจนเป็นวัฒนธรรมที่ดีขององค์กร สร้างคุณค่าร่วมที่ยึดถือร่วมกัน
ปฎิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
อย่างเต็มความสามารถด้วยความสุจริต โปร่งใสที่สามารถตรวจสอบได้
และได้ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ในปี 2550
ให้เป็นคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance : CG Manual)
โดยเพิ่มเติมนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
และเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งแนวปฏิบัติที่ดีขององค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (OECD Principles
of Corporate Governance) ทั้งนี้ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวน
ปรับปรุงเนื้อหาในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เป็นครั้งที่ 2
โดยการจัดลำดับหัวข้อและเพิ่มเติมสาระให้ครบถ้วนเพื่อให้มีความสมบูรณ์และเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 หมวด 3/1 “การบริหารกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์”
ซึ่งได้เผยแพร่คู่มือการกำกับดูแลกิจการ ฉบับปรับปรุง ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2551
ให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานรับทราบและถือปฏิบัติ
รวมทั้งเผยแพร่ให้แก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องรับทราบผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ

จากความมุ่งมั่นดังกล่าวส่งผลให้บริษัทฯ ได้รับผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการในระดับ “ดีมาก”
(Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2009 : Very Good)
ในการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2552
ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ซึ่งบริษัทเป็น 1 ใน 138
ของบริษัทจดทะเบียนที่ได้รับคะแนนอยู่ในระดับดีมาก จากบริษัทจดทะเบียนที่ได้รับการประเมินทั้งสิ้น
290 บริษัท และผลการประเมินคุณภาพการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ที่ประเมินโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย โดยบริษัทฯ เป็น 1 ใน 151
บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับผลการประเมินในระดับ “ดีเยี่ยม”
จากบริษัทจดทะเบียนที่ได้รับการประเมินทั้งสิ้น 497 บริษัท
จากผลการประเมินดังกล่าวสะท้อนให้เห็นถึงการให้ความสำคัญและความมุ่งมั่นในการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่อง และถือเป็นปัจจัยสำคัญที่แสดงถึงการบริหารจัดการองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ในระยะยาว

บริษัทฯ จะยังคงยึดมั่นในการปฎิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทฯ ได้กำหนดขึ้น
รวมทั้งปรับปรุงและพัฒนาแนวทางปฎิบัติ โดยทำการเปิดเผยผลการปฏิบัติเป็นประจำทุกปี สำหรับปี
2552 คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
ปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการโดยเคร่งครัด
จึงไม่มีสถานการณ์ใดที่การปฏิบัติขัดต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และรายงานผลการปฎิบัติดังต่อไปนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นหลักปฏิบัติให้แก่
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน พร้อมทั้งได้ปรับปรุงเป็นคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ
(Corporate Governance : CG Manual) จำนวน 2 ครั้ง
ซึ่งหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
มีความสอดคล้องกับปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงที่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
ภูมิพลอดุลยเดชฯทรงมีพระราชดำรัสชี้แนะเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนซึ่งเป็นปรัชญาที่มุ่งเน้นความสมดุลและพร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
โดยให้ความสำคัญกับการใช้ความรู้อย่างรอบคอบ ระมัดระวัง และคำนึงถึงคุณธรรม
ซึ่งตรงกับหลักการพื้นฐานของบริษัท 8 ประการ อันประกอบด้วย :-

1.  ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเองและสามารถชี้แจงหรืออธิบายการตัดสินใจนั้นได้
    (Accountability)

2.  ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    (Responsibility)

3.  ความซื่อสัตย์สุจริต (Integrity)

4.  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน มีความเป็นธรรม (Equitable Treatment)

5.  ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่ตรวจสอบได้และการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    (Transparency)

6.  การมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Ethics)

7.  การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับองค์กรในระยะยาว (Vision to Create Long
    Term Value)

8.  การมีความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility)

อีกทั้งบริษัทฯ ได้ยึดถือแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามการส่งเสริมของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยมุ่งหวังให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการให้สามารถเทียบเคียงได้ตามมาตรฐานสากลเพื่อประโยชน์ต่อบริษัทและเพื่อประโยชน์โดยรวมต่อความสามารถในการแข่งขันและการเติบโตของตลาดทุนไทยตลอดจนสนับสนุนการเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจที่ยั่งยืนของประเทศโดยบริษัทฯ
ได้แบ่งเนื้อหาของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีออกเป็น 5 หมวด ได้แก่

หมวด 1 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้น ที่มีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
และได้ประยุกต์ใช้ปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงในการดำเนินธุรกิจ โดยการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัท เป้าหมาย แผนธุรกิจของบริษัท ตามหลักการ
“ความพอประมาณในการเติบโต” “ความมีเหตุมีผลในการดำเนินธุรกิจ” และ
“มีภูมิคุ้มกันที่ดีให้แก่ธุรกิจ” ทั้ง 3 ประการนี้อยู่ภายใต้ ความเชี่ยวชาญ
และความมีจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจเป็นหลัก

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม โดยมีบทบาทในการส่งเสริม
และสนับสนุนการสร้างคุณค่าร่วม ( Share Value) ให้เกิดขึ้นในกลุ่มบริษัท
โดยจะต้องสร้างการมีส่วนร่วมของพนักงานอย่างทั่วถึง ปรับปรุงกิจกรรม การมีส่วนร่วมให้เป็นระบบ
มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนการประยุกต์กิจกรรม โครงการ เข้ามาสู่วิถีการปฏิบัติงาน
และการดำเนินชีวิตอย่างสอดคล้อง กลมกลืน ตามคุณค่าร่วมที่ยึดถือร่วมกัน

กรอบงานที่คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมให้การสนับสนุนและดูแล มีดังนี้

1.  สหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานในเครือแพรนด้า จิวเวลรี่

โดยเริ่มก่อตั้งเมื่อปี 2551 ปัจจุบันมีสมาชิกรวมกว่า 1,822 คน
โดยวัตถุประสงค์การจัดตั้งสหกรณ์ออมทรัพย์เพื่อส่งเสริมให้สมาชิกออมทรัพย์
ซึ่งช่วยให้สามารถสงวนส่วนแห่งรายได้ของตนไว้ในทางอันมั่นคงและได้รับประโยชน์ตามสมควร
และส่งเสริมการช่วยตนเองและช่วยเหลือซึ่งกันและกันในหมู่สมาชิก ให้บริการทางการเงินแก่สมาชิก
รวมทั้งส่งเสริมการเรียนรู้และการพัฒนาคุณภาพชีวิตของสมาชิก

2.  โครงการส่งเสริมการศึกษาและอาชีพผู้พิการ

บริษัทฯ ได้ร่วมกับกาญจนาภิเษกวิทยาลัย ช่างทองหลวง โรงเรียนโสตศึกษา และวิทยาลัยราชสุดา
มหาวิทยาลัยมหิดล รับนักศึกษาผู้พิการทางการได้ยิน
ตามแนวพระราชดำริในสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี
รวมถึงโรงเรียนสารพัดช่างนครหลวง
เข้ารับเพื่อเรียนรู้งานและบรรจุเข้าทำงานเป็นพนักงานของบริษัทฯ
และรวมถึงพนักงานที่พิการด้านอื่นที่บริษัทฯ รับเข้าทำงาน รวมทั้งสิ้น ณ ปี 2552
มีจำนวนพนักงานผู้พิการจำนวน 17 คน และจะเพิ่มในปี 2553 อีก 5 คน
จากนักศึกษาผู้พิการจากวิทยาลัยเทคนิคกาญจนบุรี ซึ่งในปี 2552 นี้
บริษัทฯได้รับรางวัลโล่ประกาศเกียรติคุณ
ประเภทองค์กรภาคธุรกิจเอกชนด้านการส่งเสริมอาชีพคนพิการ จาก ฯพณฯ นายกรัฐมนตรี
นายอภิสิทธิ์ เวชาชีวะ

3.  โครงการแบ่งปันและสานประโยชน์สู่สังคม

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้ร่วมกับมูลนิธิเด็กได้ร่วมกันจัดกิจกรรมช่วยเหลือสังคม
โดยมุ่งเน้นไปยังเยาวชนที่ด้อยโอกาส ด้วยการเลี้ยงอาหารกลางวันเด็กๆ
พร้อมบริจาคสิ่งของอุปโภค บริโภคที่จำเป็นในชีวิตประจำวัน และสื่อการเรียนการสอนต่างๆ
เพื่อเสริมสร้างสติปัญญาให้เด็ก ได้เติบโตเป็นคนดีของสังคม พร้อมกันนี้ยังได้ร่วมกันบริจาค
เงินสดจำนวน 51,041 บาท ให้กับมูลนิธิเด็ก ไว้ใช้ในการดูแลเด็กต่อไป กิจกรรมดังกล่าวจัดขึ้น ณ
มูลนิธิเด็ก อ.สามพราน จ.นครปฐม

บริษัทฯ ได้ร่วมในพิธีลงนามความร่วมมือโครงการ
“สร้างจิตสำนึกสาธารณะและพัฒนาพนักงานจิตอาสาในองค์กร”
 โครงการดังกล่าวจัดขึ้นโดยความร่วมมือของศูนย์ส่งเสริมและพัฒนาพลังแผ่นดินเชิงคุณธรรม
และสถาบันคีนันแห่งเอเชีย ซึ่งได้รับความร่วมมือจากภาคเอกชน ที่เข้าร่วมโครงการทั้งหมด 16 
องค์กร โครงการดังกล่าวจัดขึ้นเพื่อ
มุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากรโดยใช้หลักการพัฒนาจิตสำนึกสาธาณะเพื่อกระตุ้นให้เกิดพนักงานจิตอาสาและเพื่อขยายผลสู่การพัฒนาอย่างยั่งยืนขององค์กร
ครอบครัว ชุมชม และสังคมรอบข้าง โดยบริษัทฯ ได้ส่งตัวแทน เข้าร่วมอบรม
การอบรมดังกล่าวจัดขึ้น ณ ศูนย์เรียนรู้เศรษฐกิจพอเพียง จ.กาญจนบุรี และการเป็นสมาชิก CSR
Club โดยเกิดขึ้นจากการรวมตัวกันขององค์กรธุรกิจชั้นนำที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ กว่า 27
องค์กร โดยการสนับสนุนจากสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
นำหลักการของ CSR ไปใช้ในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งบริษัทฯ
เป็นหนึ่งองค์กรที่ร่วมวางรากฐานและก่อตั้ง CSR Club

4.  การศึกษาระบบทวิภาคี

เป็นโครงการระหว่างกาญจนาภิเษกวิทยาลัยช่างทองหลวง และวิทยาลัยศิลปกรรมกรุงเทพฯ
จัดการศึกษาระดับอาชีวศึกษาในระบบ “ทวิภาคี” และร่วมกับกรมการศึกษานอกโรงเรียน
ขยายโอกาสทางการศึกษาวิชาชีพ แก่กลุ่มเด็กด้อยโอกาสเพื่อศึกษาในระบบทวิภาคีระดับ ปวช.
สาขาเครื่องประดับอัญมณี โดยดำเนินการต่อเนื่องมาเป็นปีที่ 9 รวมนักศึกษาที่ได้เรียนจบแล้วจำนวน
555 คน และยังคงศึกษาอยู่อีกจำนวน 238 คน ซึ่งทำให้บริษัทฯ
ได้รับเกียรติบัตรและโล่เชิดชูเกียรติในงาน “68 ปี อาชีวะไทย ก้าวไกล สู่อนาคต”
จากคุณนริศรา ชวาลตันพิพัทธ์  รัฐมนตรีช่วยกระทรวงศึกษาธิการ
ในโอกาสที่ได้รับคัดเลือกให้เป็นสถานประกอบการที่ให้ความร่วมมือ จัดการเรียนการสอน
การฝึกวิชาชีพ ร่วมกับ สำนักงานการอาชีวศึกษา เป็นอย่างดี  

5.  ศูนย์พัฒนาการเลี้ยงเด็ก

บริษัทฯ ได้ดำเนินการศูนย์พัฒนาเลี้ยงเด็ก โดยเป็นการเลี้ยงลูกของพนักงานมากว่า 24 ปี
จนถึงปัจจุบันให้บริการดูแลเด็กรวมกว่า 927 คน ซึ่งเป็นการสร้างสรรค์สังคม ภายในแพรนด้า
และเป็นหนึ่งในนโยบายสร้างแพรนด้าให้เป็นบ้านหลังที่สอง

6.  ศูนย์การเรียนรู้ด้วยตนเอง

บริษัทฯ มีห้องสมุด ให้แก่พนักงานในด้านหนังสือ และ การค้นคว้าจากอินเตอร์เน็ต มาเป็นเวลา 3
ปี โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อเป็นการส่งเสริมให้พนักงาน พัฒนาความรู้ความสามารถของตน
และเป็นการส่งเสริมให้พนักงานใช้เวลาให้เกิดประโยชน์ รักการอ่าน
นอกจากเวลาเปิดทำการวันจันทร์-วันเสาร์ ได้ทำการเปิดเวลาให้บริการห้องสมุดในวันอาทิตย์
เพื่อให้พนักงานและครอบครัวได้มีกิจกรรมร่วมกันในวันหยุดของครอบครัว

7.  ส่งเสริมชุมชนโดยรอบ

บริษัทฯ ได้มอบอุปกรณ์เครื่องเขียน ของขวัญสำหรับเด็ก ในกิจกรรมวันเด็กแห่งชาติ
ให้แก่โรงเรียนวัดผ่องพลอย โรงเรียนผ่องพลอยอนุสรณ์ และโรงเรียนวัดบางนาใน เป็นประจำทุกปี
ร่วมสนับสนุนการจัดกิจกรรมต่าง ๆ ในกิจกรรมวันเด็กสถานีตำรวจนครบาลบางนา
มอบอุปกรณ์กีฬาให้กับคณะกรรมการชุมชนวรรณทอง ชุมชนรุ่งสว่าง และชุมชนวัดผ่องพลอย
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดี ระหว่างหน่วยงานกับชุมชนและส่งเสริม
ให้คนในชุมชนได้ใช้เวลาว่างให้เป็นประโยชน์ด้วยการออกกำลังกาย เพื่อห่างไกลจากยาเสพติด
อีกทั้งยังก่อให้เกิดความสามัคคีกันมากขึ้น และเข้าร่วมโครงการ “รักแม่ รักษ์น้ำ”
จัดโดยกระทรวงอุตสาหกรรม เพื่อเฉลิมพระนางเจ้าสิริกิติ์พระบรมราชินีนาถ งานนี้จัดขึ้นเพื่อรักษา
และฟื้นฟูแม่น้ำเจ้าพระยาให้ดีขึ้น
และยังช่วยสนับสนุนและส่งเสริมให้ชุมชนและโรงงานอยู่ร่วมกันได้อย่างยั่งยืน

8.  กิจกรรมส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงาน

เพื่อเป็นการสร้างคุณค่าร่วม (Share Value) ให้เกิดขึ้นในกลุ่มบริษัทฯ
โดยจะต้องสร้างการมีส่วนร่วมของพนักงานอย่างทั่วถึง ปรับปรุงกิจกรรมการมีส่วนร่วมให้เป็นระบบ
มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนการประยุกต์กิจกรรม โครงการ เข้ามาสู่วิถีการปฏิบัติงาน
และการดำเนินชีวิตอย่างสอดคล้อง กลมกลืน ตามคุณค่าร่วมที่ยึดถือร่วมกัน โดย “คุณค่าร่วม”
ที่ทุกคนของกลุ่มบริษัทแพรนด้ากำหนดร่วมกันประกอบด้วย :-

-   Teamwork (การทำงานเป็นทีม)

  ความหมาย : การประสานงาน ร่วมมือ ร่วมใจ
  เสริมสร้างแรงบันดาลใจซึ่งกันและกันให้เกิดการมีส่วนร่วมของพนักงานทุกระดับชั้นเพื่อให้ผลการทำงานไปสู่เป้าหมายของบริษัท

-   Continuous Improvement (การพัฒนาอย่างไม่หยุดยั้ง)

  ความหมาย : การสร้างโอกาสและเห็นความสำคัญในการปรับปรุง
  การพัฒนาอย่างต่อเนื่องนำไปสู่สิ่งที่ดีกว่าเสมอ ทั้งในระดับบุคคล หน่วยงาน และบริษัท
  เพื่อให้สอดคล้องกับความต้องการของลูกค้าสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

-   Stakeholder Focus (ยึดผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันเป็นศูนย์กลาง)

  ความหมาย : การให้ความสนใจ ใส่ใจ มีความยุติธรรม โปร่งใส ในการทำงาน
  โดยยึดผู้ถือผลประโยชน์ร่วมกันเป็นศูนย์กลาง ซึ่งได้แก่ กลุ่มต่างๆ คือ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
  คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ชุมชน และสังคม

โดยหลักดังกล่าวนี้ได้แสดงให้เห็นชัดเจน ในคำที่ยึดถือร่วมกันว่า “ประสานใจ ใฝ่พัฒนา สร้างคุณค่า
รักษาคุณธรรม”

  คุณค่าร่วม (Share Values) ได้มีขั้นตอนการปฏิบัติดังต่อไปนี้ :-

1.  สื่อสารสร้างความเข้าใจ

2.  ส่งเสริมปฏิบัติสนองตอบต่อคุณค่าร่วม โดยการจัดทำกิจกรรมเพื่อสนองตอบต่อคุณค่าร่วม มี 6
    โครงการอย่างต่อเนื่องดังต่อไปนี้ :-

    1.  โครงการลดขยะ : จัดให้มีการประกวด Mascot รณรงค์แยกประเภทขยะ
        จัดทำสื่อเพื่อเผยแพร่ และมีธนาคารขยะสำหรับซื้อขยะสำหรับพนักงาน

    2.  โครงการลดหนี้ : จัดทำสื่อเผยแพร่ให้ความรู้เรื่องบัตรเครดิต
        จัดอบรมให้ความรู้เรื่องค่าใช้จ่าย จัดทำโครงการประนอมหนี้

    3.  โครงการลดค่าใช้จ่ายในการเดินทาง : จัดให้มีรถรับส่ง-พนักงานทุกวันด้วยระยะทาง 5
        K.M. และจัดให้มีโครงการผู้มีรถร่วมลงทะเบียน Car pool

    4.  โครงการสร้างเสริมสุขภาพ : ออกกำลังกายวันละนิด พิชิตโรค” โดยกิจกรรมแรก คือ
        กายบริหารแกว่งแขน เพื่อมุ่งหวังให้พนักงานทุกคนในองค์กรได้มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง
        และเพิ่มสมรรถภาพทางร่างกายให้ดีขึ้นในทุกๆ ด้านประจำทุกวันเป็นเวลา 5 นาที
        และโครงการฟิต & เฟริม “เต้นแอโรบิค” และการออกกำลังแบบโยคะ
        พร้อมทั้งจัดให้มีสัปดาห์สุขภาพ บริษัทฯร่วมกับสำนักงานประกันสังคม
        และโรงพยาบาลกล้วยน้ำไท ได้จัดอบรมในหัวข้อ “โครงการประกันสังคมรวมพลัง
        ลดน้ำหนักป้องกันโรค” เพื่อให้ผู้ประกันตนที่มีภาวะเสี่ยงต่อการเป็นโรคอ้วน
        เกิดความตระหนักในการดูแลสุขภาพ
        และเพื่อให้เปลี่ยนแปลงพฤติกรรมในการรับประทานอาหารรวมถึงการออกกำลังกาย
        และจัดให้มีการแข่งขันกีฬาวอลเลย์บอล และฟุตบอล และต่อเนื่องไปในปี 2553
        จัดให้มีกิจกรรมกายบริหารปรับสมดุลย์ร่างกายทุกเช้า

    5.  โครงการรณรงค์สร้างสรรค์นวัตกรรม : การเปิดตัวหุ่นยนต์ INNOBOT
        ซึ่งเป็นเสมือนทูตของโครงการฯ การแสดงของหุ่นกระดาษ การฉายวีดีโอ
        Presentation บอร์ดนิทรรศการที่ให้ความรู้ด้านนวัตกรรม

  2.6 โครงการพัฒนาความรู้ : ได้ทำการปรับปรุงห้องสมุด จัดหนังสือให้เป็นหมวดหมู่และสวยงาม
  จัดกิจกรรมห้องสมุดเคลื่อนที่ในรูปแบบต่าง ๆ จัดรายการเสียงตามสาย “ธรรมะ สบาย สบาย”
  ทุกวันพระ และกิจกรรมแบ่งปันหนังสือและกิจกรรม “ห้องสมุด” เคลื่อนที่
  เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีนิสัยรักการอ่าน และเพื่อเพิ่มพูนความรู้ นำความรู้ที่ได้
  ไปพัฒนาชีวิตและความเป็นอยู่ของตนเองให้ดีขึ้น

3.  การกระจายสู่สังคม บริษัทฯ ได้ปฏิบัติโดยมีกิจกรรมเพื่อสังคมโดยรายละเอียดในหัวข้อ
    “ความรับผิดชอบต่อสังคม”

2) โครงสร้างคณะกรรมการ

ในการกำหนดโครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
ได้มีการพิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างคณะกรรมการปัจจุบันเมื่อเทียบกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการ
และเพื่อให้สอดคล้องตามข้อบังคับบริษัท และตามระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดขึ้น

ในปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน
ซึ่งมีขนาดที่เหมาะกับธุรกิจของบริษัท
กรรมการมีคุณสมบัติหลากหลายทั้งด้านความรู้ความสามารถเฉพาะด้าน ประสบการณ์ในการทำงาน
ทักษะ ความเชี่ยวชาญ และอายุ
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในการกำหนดทิศทางและนโยบายการกำกับดูแลการบริหารและดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยสามารถดูประวัติรายบุคคลของกรรมการทุกคนซึ่งได้เปิดเผยในหัวข้อ คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูง ทั้งนี้ กรรมการบริษัทฯ
ทุกคนไม่มีประวัติการกระทำความผิดอาญาในความผิดที่เกี่ยวกับทรัพย์ซึ่งได้กระทำโดยทุจริต
และไม่มีประวัติการทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

3) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
โดยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน หรือไม่น้อยกว่า 1 ใน
3 หรือคิดเป็นร้อยละ 33.33 ของคณะกรรมการทั้งหมด
จึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการได้มีการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นและมีการถ่วงดุลและสอบทานที่เหมาะสม
บริษัทฯ ได้เปลี่ยนแปลง “นิยามกรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด โดยได้กำหนดไว้เป็นระเบียบบริษัทฯ
ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท ซึ่งสามารถดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

4) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ ได้แยกตำแหน่ง ประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการ ออกจากกัน
และไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจและไม่ให้เกิดการทับซ้อน
โดยการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

ประธานกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในฐานะผู้นำทางด้านกลยุทธ์
และสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัททุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม
กำกับดูแลและสนับสนุนการดำเนินภารกิจของฝ่ายจัดการผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่
แต่ไม่ก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่รับผิดชอบโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่

ถึงแม้ว่าประธานกรรมการบริษัท ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ คิดเป็น 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงานอย่างได้เหมาะสม

กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีหน้าที่หลักในการกำกับดูแลด้านบริหารจัดการให้บริษัทฯ เป็นไปตามวิสัยทัศน์
พันธกิจ กลยุทธ์ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

5) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการบริหารและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการบริหารและผู้บริหาร
มีการดำเนินการที่โปร่งใสชัดเจน และอยู่ในระดับที่เหมาะสมภายในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมทั้งกำหนดจากภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทจะต้องได้รับการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ส่วนค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key
Performance Indicator : KPI) ไว้ในแต่ละปีและจ่ายค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
โดยค่าตอบแทนของกรรมการทั้งสองคณะและผู้บริหารปี 2552 ซึ่งสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ
ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท

6) การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดให้มีการประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อให้กรรมการจัดเวลาเข้าประชุมได้ทุกครั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ทั้งนี้อาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
และส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
โดยมีการจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญอย่างถูกต้องและครบถ้วนในระยะเวลาที่เหมาะสม
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัท
ที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทไว้เป็นอย่างดีเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ
ผู้ถือหุ้น ผู้ที่เกี่ยวข้องและอ้างอิงได้
ทั้งนี้ได้สรุปรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของทั้งกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยในปี
2552 ตามรายละเอียดดังนี้

+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| รา         |       | กา  |      |       |         |     |       |
| ยชื่อกรรมการ |       | รเข |      |       |         |     |       |
|            |       | ้าร่ว |      |       |         |     |       |
|            |       | มปร |      |       |         |     |       |
|            |       | ะชุม |      |       |         |     |       |
|            |       | /   |      |       |         |     |       |
|            |       | ก   |      |       |         |     |       |
|            |       | ารป |      |       |         |     |       |
|            |       | ระช |      |       |         |     |       |
|            |       | ุมทั้ง |      |       |         |     |       |
|            |       | หมด |      |       |         |     |       |
|            |       | (ค  |      |       |         |     |       |
|            |       | รั้ง) |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
|            |       | คณ  | คณะ  | คณ    | คณะ     | ค   | คณะ   |
|            |       | ะกร | กรรม | ะกรรม | กรรมการ | ณะก | กรรมก |
|            |       | รมก | การบ | การตร | สรรหาแล | รรม | ารส่งเ |
|            |       | ารบ | ริหาร | วจสอบ | ะกำหนดค | การ | สริมคุณ |
|            |       | ริษัท |      |       | ่าตอบแทน | การ | ค่าร่วม |
|            |       |     | รวม  | รวม 4 |         | เงิน |       |
|            |       | รวม | 9    | ครั้ง   | รวม 1   |     | รวม 3 |
|            |       | 25  | ครั้ง  |       | ครั้ง     | รวม | ครั้ง   |
|            |       | ครั้ง |      |       |         | 4   |       |
|            |       |     |      |       |         | ครั้ง |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 1. นายปรีดา | เตีย   | 25  |      |       |         |     |       |
|            | สุวรรณ์ | /25 |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 2.         | สรไก  | 25  | 9/9  |       | 1/1     | 4/4 |       |
| นางประพีร์   | รกิติกูล | /25 |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 3.         | เตีย   | 25  | 9/9  |       | 1/1     | 4/4 |       |
| นางสุนันทา   | สุวรรณ์ | /25 |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 4. นางปราณี | คุณปร  | 25  | 7/9  |       | 1/1     | 4/4 |       |
|            | ะเสริฐ | /25 |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 5.         | เตีย   | 25  | 8/9  |       | 1/1     | 4/4 |       |
| นายปราโมทย์ | สุวรรณ์ | /25 |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 6. นางพนิดา | เตีย   | 25  | 4/4  |       | 1/1     |     | 3/3   |
|            | สุวรรณ์ | /25 |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 7.         | ปา    | 25  |      | 4/4   | 1/1     |     |       |
| เรือโทอนันต์  | นะนนท์ | /25 |      |       |         |     |       |
|            | ร.น.  |     |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 8.         | ตันติกุล | 25  |      | 4/4   |         |     |       |
| นายวีระชัย   |       | /25 |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 9. นางสริตา | บุนนาค | 25  |      | 4/4   |         |     |       |
|            |       | /25 |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 10.        | เตีย   |     | 9/9  |       |         | 4/4 |       |
| นางสาวพิทยา | สุวรรณ์ |     |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 11.        | นันทนเ |     | 9/9  |       |         | 4/4 |       |
| นายเดชา    | จริญกุล |     |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 12.        | จิต    |     | 9/9  |       |         |     |       |
| นายชัยณรงค์  | เมตตา |     |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 13.M       | Biggs |     |      |       |         | 0/4 |       |
| r.Lenonard |       |     |      |       |         |     |       |
| Charles    |       |     |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 14.        | สรไก  |     |      |       |         | 4/4 |       |
| นายชนัตถ์    | รกิติกูล |     |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 15. นายดุษิต | จงสุท  |     |      |       |         | 4/4 |       |
|            | ธนามณี |     |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 16.        | ศรีเร  |     |      |       |         |     | 3/3   |
| นายสมศักดิ์   | ืองมนต์ |     |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 17.        | ฑ     |     |      |       |         |     | 3/3   |
| นายชาติชาย  | ีฆวีรกิจ |     |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 18.        | เงาง  |     |      |       |         |     | 1/3   |
| น          | ามรัตน์ |     |      |       |         |     |       |
| างสาวรุ่งนภา |       |     |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 19.        | จาร   |     |      |       |         |     | 3/3   |
| นางณัฎฐาพร  | ุกรวศิน |     |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 20.        | วัฒ    |     |      |       |         |     | 3/3   |
| นางศศิโสภา  | กีเจริญ |     |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+
| 21.        | รุ่งพ   |     |      |       |         |     | 3/3   |
| นางสาวสุพร  | ิทยาธร |     |      |       |         |     |       |
+------------+-------+-----+------+-------+---------+-----+-------+

หมายเหตุ :

1.  คณะกรรมการบริหาร จำนวน 7 ท่านได้แก่ ลำดับที่ 2-5 และ 10-12

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่านได้แก่ ลำดับที่ 7-9

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 6 ท่านได้แก่ ลำดับที่ 2 - 7

4.  คณะกรรมการการเงิน จำนวน 9 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 2 - 6 และ 10 - 11 และลำดับที่
    13-15 สำหรับลำดับที่ 13.ไม่ได้เข้าร่วมประชุม

เนื่องจากติดภาระกิจต่างประเทศ

5.  คณะกรรมการการส่งเสริมคุณค่าร่วม จำนวน 7 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 6 และ 16 – 21

6.  ตัวเลขในตาราง หมายถึง จำนวนครั้งที่มาประชุม /
    จำนวนครั้งที่มีการประชุมระหว่างที่กรรมการอยู่ในตำแหน่ง

7) คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่สำคัญซึ่งเป็นผู้มีความรู้
ความชำนาญที่เหมาะสมช่วยศึกษากลั่นกรองในเรื่องต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายให้มีความถูกต้อง ชัดเจน
และสมบูรณ์เบื้องต้น ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติเห็นชอบ
หรือรับรองแล้วแต่กรณี เพื่อสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท จำนวน 5
คณะประกอบด้วย

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 4 คน ของจำนวนคณะกรรมการบริหารทั้งสิ้น 7
คน และอีก 3 คนมิได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท
โดยมีบทบาทและความรับผิดชอบในการพิจารณาอนุมัติกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆ
ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ 3 คน โดยมี 1 คน
เป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนตามตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด
ซึ่งภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบโดยสรุปคือ การสอบทานรายงานทางการเงิน
สอบทานระบบการควบคุมภายใน และวางระบบตรวจสอบภายใน สอบทานให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
การพิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีพิจารณารายการที่เกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 6 คน
โดยมีกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเป็นประธาน ถึงแม้อีก 5 คน จะไม่ใช่กรรมการอิสระ
แต่มีกระบวนการและขั้นตอนในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดี
โปร่งใสและชัดเจน เทียบเคียงได้กับบริษัทจดทะเบียนอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และสอดคล้องกับผลประโยชน์ในระยะยาวของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการการเงิน ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท 4 คน ส่วนอีก 5 ท่าน
คัดสรรจากบุคคลซึ่งมีความรู้ ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางในธุรกิจ เพื่อจัดหาทุน
และวิเคราะห์การลงทุน
รวมถึงป้องกันและควบคุมปัจจัยเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท 1 ท่าน ส่วนอีก 6 ท่าน
คัดสรรจากผู้บริหารของบริษัทและบริษัทในเครือ เพื่อส่งเสริมและเชื่อมโยงวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ
สู่พฤติกรรมการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กรไปในทิศทางเดียวกันภายในกรอบคุณค่าร่วม (Share Value)
อย่างเป็นรูปธรรม และเหมาะสม

8) รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลถึงการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วนเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีนัยสำคัญ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ดูแลให้รายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ให้ถูกต้องตามความเป็นจริงและเชื่อถือได้
และได้ให้ฝ่ายจัดการจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนิน
(Management Discussion and Analysis : MD&A)
ประกอบการจัดส่งงบการเงินรายไตรมาสและงวดประจำปีมาอย่างต่อเนื่อง

9) การเลือกตั้งและดำรงตำแหน่งกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท ซึ่งสามารถดูรายละเอียดในหัวข้อ
โครงสร้างการจัดการของบริษัท

10) แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงกว่าผู้จัดการฝ่ายของบริษัท
เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนเกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
ตลอดจนพนักงานว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ
จะได้รับการสานต่อตามแนวนโยบายการเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนภายใต้การมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีโครงการพัฒนาความรู้
โดยพัฒนาความรู้และทักษะให้เหมาะสมกับหน้าที่ และให้มีการมอบหมายงานที่เหมาะสม

11) การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
โดยใช้แบบประเมินของตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นแนวทางในการจัดทำแบบประเมิน
เพื่อเป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
การประเมินผลการปฏิบัติงานในภาพรวมของคณะกรรมการบริษัท
จะแบ่งหัวข้อการประเมินให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีประกอบด้วย 10 หัวข้อ ได้แก่
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท การประชุมคณะกรรมการบริษัท
การทำหน้าที่ของกรรมการบริษัท ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
การพัฒนาตนเองของคณะกรรมการบริษัทและการพัฒนาผู้บริหาร การกำหนดกลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ
การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การติดตามรายงานทางการเงินและผลการดำเนินงาน ในปี 2552
ได้ปฏิบัติภาระหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างเหมาะสมตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีของกรรมการ

12 ) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายสำหรับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
โดยการสรุปลักษณะธุรกิจและโครงสร้างของกลุ่มบริษัทฯ โครงสร้างองค์กร
การดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ ข้อบังคับ ระเบียบ นโยบายที่สำคัญ และจรรยาบรรณธุรกิจ
รวมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติของกรรมการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน
ก.ล.ต. เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างครบถ้วน
นอกจากนี้ได้จัดการบรรยายสรุปภาพรวมของอุตสาหกรรมจิวเวลรี่ ผลการดำเนินงาน
และแผนงานโครงการที่สำคัญในปัจจุบันและอนาคต

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท ได้ส่งเสริมให้กรรมการบริษัทได้รับความรู้เพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้จัดให้เข้าร่วมในการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังแสดงรายละเอียดไว้ในตาราง ดังนี้

  -------------- ----------- ------------- --------------- ----------- ------------- ----------- ------------ ------------
  รายชื่อกรรมการ               หลักสูตร                                                                           

                             Director      Director        Audit       Finance for   DCP         Monitoring   Monitoring

                             Certificate   Accreditation   Committee   Non-Finance   Refresher   the Quality  the Internal

                             Program       Program         Program     Program       Course      Of Financial Audit
                                                                                                              Function

                             (DCP)         (DAP)           (ACP)       (FN)                      Report (MFR) (MIA)

  1. นายปรีดา     เตียสุวรรณ์                  รุ่น 37/2005                                                         

  2. นางประพีร์    สรไกรกิติกูล   รุ่น 17/2002                                                                       

  3. นางสุนันทา    เตียสุวรรณ์    รุ่น 22/2002                                                                       

  4. นางปราณี     คุณประเสริฐ                 รุ่น 26/2004                                                         

  5. นายปราโมทย์  เตียสุวรรณ์    รุ่น 46/2004    รุ่น 16/2004                  รุ่น 12/2004                             

  6. นางพนิดา     เตียสุวรรณ์                  รุ่น 25/2004                                                         

  7. เรือโทอนันต์   ปานะนนท์                   รุ่น 23/2004                                                         
                 ร.น.                                                                                         

  8. นายวีระชัย    ตันติกุล       รุ่น 37/2003                                                                       

  9. นางสริตา     บุนนาค       รุ่น 22/2002                    รุ่น 1/2004                 รุ่น 1/2005   รุ่น 5/2007    รุ่น 2/2008
  -------------- ----------- ------------- --------------- ----------- ------------- ----------- ------------ ------------

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ส่งผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรเลขานุการบริษัท
หลักสูตรเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักสูตรเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
รวมทั้งหลักสูตรอื่นที่เกี่ยวข้อง ที่จัดโดยหน่วยงานและสถาบันต่างๆ
เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจต่อหน้าที่ที่รับผิดชอบซึ่งจะช่วยสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยได้อย่างเต็มที่

13) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการได้แต่งตั้ง นายดุษิต จงสุทธนามณี เป็นเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2551
เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท และบริษัท อันได้แก่
การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการให้คำแนะนำกรรมการและบริษัทในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการบริษัทและบริษัทฯมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี
สามารถดูรายละเอียดขององค์ประกอบ และคุณสมบัติ
พร้อมทั้งหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทในหัวข้อ โครงสร้างการจัดการของบริษัท

หมวด 2 สิทธิของผู้ถือหุ้น ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

1) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้ยึดถือนโยบายเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นซึ่งได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและประกาศใช้ตั้งแต่ปี
2543 รวมถึงได้ปรับปรุงไว้ใน คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยได้เผยแพร่ผ่านช่องทางการสื่อสารภายในบริษัทฯ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของกิจการ
ซึ่งสะท้อนถึงการเคารพในสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอันประกอบด้วย :-

-   สิทธิในการซื้อขายหรือการโอนหุ้น

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

    -   สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

    -   สิทธิในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

    -   สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล

    -   สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

    -   สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น บ

    -   สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรของบริษัทฯ

    -   สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
        รวมทั้งเสนอทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าประชุมและออกเสียงแทน

    -   สิทธิในการได้รับแจ้งข้อมูลและข่าวสารที่มีนัยสำคัญของบริษัท อย่างถูกต้อง
        ครบถ้วนเพียงพอ และทันเวลา ตรวจสอบได้ โดยเท่าเทียมกัน
        และให้ข้อมูลที่สำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์

1.1 การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญกับการจัดประชุมสามัญประจำปี
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของกิจการจะได้มีโอกาสรับรู้และติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ
รวมทั้งตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ บริษัทฯ
จึงได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและตามแนวทางในคู่มือ AGM Checklist
ที่จัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสำนักงาน ก.ล.ต.

ในปี 2552 บริษัทได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ “ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551”
ในวันพฤหัสบดีที่ 23 เมษายน 2552 เวลา 14.00 น. ณ ห้องประชุมชั้น 2
อาคารสโมสรของบริษัท ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดให้มีบริการรถรับ-ส่งของบริษัท
โดยมีจุดนัดพบที่ลานจอดรถห้างสรรพสินค้าโลตัส สาขาอ่อนนุช ใกล้กับสถานีรถไฟฟ้า BTS (อ่อนนุช)
ในช่วงเวลา 12.00 – 13.20 น. และได้จัดเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
และได้จัดสิ่งอำนวยความสะดวกสำหรับการประชุม
โดยการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมและการนับคะแนนเสียงด้วยระบบคอมพิวเตอร์
ทำให้มีความสะดวก รวดเร็ว และหลังประชุมแล้วเสร็จได้ให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ

  ก่อนวันประชุม

บริษัทฯ
ได้ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องสำหรับการตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
โดยหลังจากที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติที่ประชุมให้กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
บริษัทฯ ได้ดำเนินการดังนี้

-   แจ้งกำหนดการประชุมและวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบสื่อสารข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนการส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่ 27 กุมภาพันธ์
    2552 ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 52 วัน

-   จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดวาระการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
    ได้มอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัทฯ
    เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 8
    เมษายน 2552
    ซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
    7 วันก่อนวันประชุม
    และเพื่อผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
    โดยได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุม และเอกสารประกอบทั้งชุดซึ่งเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ
    จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารดังกล่าวข้างต้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 19
    มีนาคม 2552 เป็นเวลา 1 เดือน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยหนังสือเชิญประชุมประกอบด้วย
    :-

    -   ข้อเท็จจริงและเหตุผล ความเห็นคณะกรรมการ

    -   สำเนารายงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งก่อนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรอง

    -   รายงานประจำปีของบริษัทฯ ที่มีข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัทฯ
        และผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา

    -   รายละเอียดของข้อมูลสำหรับประกอบการพิจารณาทุกวาระ เช่น
        วาระเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
        โดยมีรายละเอียดของประวัติย่อของกรรมการซึ่งประกอบด้วย อายุ การศึกษา
        ตำแหน่งหน้าที่ในอดีตและปัจจุบัน จำนวนหุ้นที่ถือของบริษัทฯ
        จำนวนวาระที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทฯตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนและในกิจการอื่นที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท
        และข้อพิพาททางกฎหมาย

    -   คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียน การแสดงเอกสารการเข้าประชุม
        และการออกเสียงลงคะแนน

    -   ข้อมูลกรรมการอิสระที่ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ โดยมีประวัติครบถ้วน

    -   ขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม

    -   ข้อบังคับบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น

    -   แผนที่สถานที่จัดประชุม

    -   หนังสือมอบฉันทะ ทั้ง 3 แบบ ตามที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
        คือ แบบ ก. เป็นแบบหนังสือมอบฉันทะแบบทั่วไป ซึ่งเป็นแบบที่ง่ายไม่ซับซ้อน แบบ ข.
        เป็นหนังสือมอบฉันทะที่กำหนดรายการต่าง ๆ ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจน และแบบ
        ค. เป็นแบบหนังสือมอบฉันทะที่ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศ
        และแต่งตั้งให้คัสโตเดียน (Custodian) ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น

    -   ซองธุรกิจตอบรับ เพื่อจัดส่งหนังสือมอบฉันทะให้บริษัท
        (กรณีที่มอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ)

-   ประกาศโฆษณาคำบอกกล่าวเชิญประชุมในหนังสือพิมพ์ในวันที่ 20-22 เมษายน 2552
    ซึ่งเป็นการโฆษณาติดต่อกัน 3 วัน และไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    และพรบ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

-   บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติสืบเนื่องไปทุกปี
    เกี่ยวกับเรื่องการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในเรื่อง :-

    -   เสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

    -   เสนอชื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ

    -   ส่งคำถามก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งเรื่องดังกล่าวเป็นการล่วงหน้าผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.pranda.co.th หรือ www.pranda.com ในช่วงตุลาคม – ธันวาคมของทุกปี
อย่างไม่เป็นทางการ จนกว่าจะได้รับเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้ถือหุ้น และบริษัทฯ
จะเปิดเผยผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
เกี่ยวกับเหตุผลที่คณะกรรมการพิจารณาบรรจุหรือไม่บรรจุเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอให้เป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ทราบโดยเท่าเทียมกัน

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
ที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอระเบียบวาระการประชุม การเสนอชื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
และการส่งคำถามล่วงหน้าแต่อย่างใด นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการพิจารณาเรื่องอื่น
ๆ (ถ้ามี) ไว้ในระเบียบวาระการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่การพิจารณาของที่ประชุมได้โดยถือปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายตาม
พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 105 กล่าวคือ
ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้
ซึ่งปรากฎว่าไม่มีการเสนอเรื่องอื่น ๆ
เพื่อพิจารณาลงมติมีเพียงข้อเสนอแนะและข้อซักถามที่ได้บันทึกไว้ในรายงานประชุมแล้วเท่านั้น

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม และดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใส
และสามารถตรวจสอบได้ รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม
และแสดงความเห็นในแต่ละวาระได้อย่างเต็มที่ ดังนี้

-   ให้ความสำคัญต่อการอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
    ได้ให้บริการรถรับ-ส่งของบริษัท โดยมีจุดนัดพบที่ลานจอดรถห้างสรราพสินค้าโลตัส
    สาขาอ่อนนุช ใกล้กับสถานีรถไฟฟ้า BTS (อ่อนนุช) ไปยังสถานที่ประชุมของบริษัท

  กรณีผู้ถือหุ้นเดินทางโดยรถส่วนตัวบริษัทฯ ได้จัดเตรียมสถานที่จอดรถไว้อย่างเพียงพอ

-   ดำเนินการลงทะเบียนและการนับคะแนนเสียงด้วยระบบคอมพิวเตอร์
    โดยลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง
    และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ รวมถึงการจัดของที่ระลึก
    และการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

-   คณะกรรมการบริษัททั้งคณะจำนวน 9 คน ได้เข้าร่วมประชุมคิดเป็นร้อยละ 100
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมด รวมทั้งมีผู้บริหารระดับสูง
    ผู้แทนผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามและรับทราบความเห็นของผู้ถือหุ้น

-   ก่อนเข้าสู่วาระการประชุมประธานที่ประชุมได้ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ชี้แจงวิธีการดำเนินการประชุมและการลงคะแนนเสียง

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

-   จัดให้มีการนับคะแนนเสียงด้วยบัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
    และสำหรับวาระเลือกตั้งกรรมการนับคะแนนเสียงด้วยบัตรลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังจากที่การประชุมเริ่มแล้วมีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

    -   บันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระไว้ครบถ้วน

-   เมื่อประชุมแล้วเสร็จ ได้ให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ

ทั้งนี้ จำนวนผู้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
มีผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะจำนวน 53 ราย รวมเป็นจำนวนหุ้น
176,732,080 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 44.66 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจำนวน
395,748,590 หุ้น

หลังวันประชุมสามัญ

บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
ระบุผลการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละเรื่องแยกประเภทคะแนนเสียง “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย”
และ “งดออกเสียง” พร้อมแสดงสัดส่วนคะแนนเสียงแต่ละประเภท
โดยจัดส่งในรูปแบบเอกสารไปยังตลาดหลักทรพย์ฯ พร้อมกับส่งผ่าน Online
ผ่านระบบอิเล็คทรอนิกส์ (SCP : SET Community Portal)
ในวันทำการถัดไปหลังจากประชุมเสร็จสิ้น

การจัดทำรายงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
ได้มีการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรโดยบันทึกสาระสำคัญของแต่ละเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
สรุปประเด็นสำคัญของข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัท
และข้อเสนอแนะข้อคิดเห็นเพิ่มเติมของที่ประชุม
รวมทั้งมติที่ประชุมพร้อมคะแนนเสียงแต่ละประเภทและสัดส่วนคะแนนเสียงของแต่ละเรื่องไว้อย่างชัดเจนและครบถ้วน
โดยเลขานุการบริษัท และลงนามรับรองโดยประธานที่ประชุม
และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท พร้อมนำส่งรายงานการประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เพื่อเป็นเอกสารตรวจสอบและอ้างอิง
พร้อมกับเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.pranda.com เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552
ก่อนเวลาที่กฎหมายกำหนดให้ทำการเผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14
วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

จากการดำเนินการดังกล่าว เป็นผลให้บริษัทฯ
ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี (Annual General Meeting : AGM)
โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสำนักงาน ก.ล.ต. ด้วยคะแนน 92
คะแนน จากคะแนนเต็ม 100 คะแนน ซึ่งช่วงคะแนนอยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม” โดยบริษัทฯ เป็น 1 ใน
151 บริษัทที่ได้คะแนนในระดับดังกล่าว จากการประเมินทั้งหมด 497 บริษัท

2) ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหารได้ยึดถือหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ซึ่งได้ปฏิบัติตาม
กฎระเบียบ หลักเกณฑ์ข้อกำหนดต่างๆ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด
เพื่อการดำรงสถานะการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยได้กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูลข่าวสารของกิจการอย่างเท่าเทียมกัน
นอกเหนือจากการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และ สำนักงาน ก.ล.ต. แล้วนั้นบริษัทฯ ยังได้เพิ่มช่องทางการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งได้จัดให้มีข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่ได้ปรับปรุงอยู่เสมอ
อันได้แก่ การเผยแพร่ข่าวบริษัท (Press Release) การจัด Analysis Meeting
การให้ข้อมูลกิจการในงานกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day)
ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อคณะกรรมการบริษัท
พิจารณาบรรจุในระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น เปิดโอกาสเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัท
และส่งคำถามเป็นการล่วงหน้า
รวมถึงการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการเก็บรักษาความลับและการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
อันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ และกำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ ยึดถือปฏิบัติ

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม และมีนโยบายที่จะให้แต่ละกลุ่มมีสิทธินั้นอย่างเต็มที่
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายใน ได้แก่ พนักงาน ผู้บริหารบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ตลอดจนสาธารณชนและสังคม
และได้ปฏิบัติต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ดังนี้ :-

• ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
โดยบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นในแต่ละปีตามนโยบายที่บริษัทฯ กำหนด คือ
จ่ายเงินปันผลไม่เกินร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิ โดยที่ผ่านมาระยะ 5 ปีหลัง บริษัทฯ
ได้จ่ายเงินปันผลตั้งแต่ร้อยละ 52.75 – 59.63 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี รวมทั้งไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

  สำหรับปี 2552 ไม่มีข้อร้องเรียนใดๆ เกี่ยวกับการไม่เคารพในสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
  หรือการกระทำความผิดของกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน

• พนักงาน : บริษัทฯ
ตะหนักถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งถือเป็นปัจจัยของความก้าวหน้าของบริษัทฯ
จึงได้ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคน ทุกระดับอย่างเป็นธรรม
ทั้งในด้านการพัฒนาความสามารถอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
ตลอดจนได้ดูแลให้มีสวัสดิการและค่าตอบแทนที่เหมาะสม และการมีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี
มีความปลอดภัย ซึ่งบริษัทฯ ได้ผ่านการรับรองมาตรฐานแรงงานไทย (มรท. 8001-2546)
ระดับสมบูรณ์ ขั้นริเริ่ม จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน
เป็นการสร้างหลักประกันความปลอดภัยให้แก่พนักงาน
และได้รับการพิจารณาให้เป็นองค์กรที่สนองตอบต่อนโยบายรัฐบาลในการส่งเสริมสวัสดิการแรงงาน
ที่จัดให้มีสถานที่ดูแลเด็กในสถานประกอบการที่ดำเนินอย่างต่อเนื่องและมีมาตรฐาน ทำให้บริษัทฯ
ได้รับรางวัลโล่ประกาศเกียรติคุณ จากพณฯ รองนายกรัฐมนตรี พลต. สนั่น ขจรประศาสน์

  บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อให้พนักงานมีหลักประกันที่ดี
  มีความมั่นคงในอนาคต และได้มีการจัดตั้งสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานในเครือ แพรนด้า จิวเวลรี่
  จำกัด เพื่อส่งเสริมให้พนักงานรู้จักการออม

  สำหรับปี 2552 บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทฟ้องร้องระหว่างบริษัทฯ และพนักงาน

• ลูกค้า : บริษัทฯ ได้ขยายฐานลูกค้าใหม่
และรักษาฐานลูกค้าเดิมได้อย่างมีประสิทธิภาพด้วยคุณภาพของสินค้าระดับสากล

อยู่ในราคาที่เหมาะสม และการให้บริการที่ประทับใจ

• คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการจัดซื้อจัดจ้าง
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสมมี

  ประสิทธิภาพและยุติธรรม โดยปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู้ค้าและเจ้าหนี้
  การให้ข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริง ตลอดจนการสร้างความสัมพันธ์ที่ดี
  จึงได้รับความไว้วางใจ และเชื่อมั่นในฐานะการเงินบริษัทฯ จากคู่ค้าและเจ้าหนี้เสมอมา

• คู่แข่ง : บริษัทฯ กำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งไว้ในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ หมวด
: จรรยาบรรณ ที่

  จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
  ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
  โดยไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล บริษัทฯ
  ได้ปฏิบัติตามที่กำหนดในจรรยาบรรณธุรกิจอย่างเคร่งครัด

  สำหรับปี 2552 บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

• สังคมและสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติที่มีอย่างจำกัด
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดและให้คงความอุดมสมบูรณ์ที่ยั่งยืน และตามที่คณะกรรมบริษัท ได้แต่งตั้ง
คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม โดยมีกรอบงานที่ดูแลและสนับสนุน
ที่เกี่ยวข้องด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม เช่น การศึกษาระบบทวิภาคี /
โครงการส่งเสริมการศึกษาและอาชีพผู้พิการ / โครงการแบ่งปันและสารประโยชน์สู่สังคม /
การส่งเสริมความสัมพันธ์กับชุมชนโดยรอบ ดังรายละเอียดที่ระบุไว้ในหมวด
“ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท” ภายใต้หัวข้อภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  ทั้งนี้กิจกรรมสาธารณประโยชน์ต่าง ๆ
  รวมถึงการส่งเสริมและสร้างจิตสำนึกในการรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในกลุ่มพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
  โดยรายละเอียดของกิจกรรมต่างๆ ในระหว่างปี 2552 สามารถดูได้ในหัวข้อ
  “ความรับผิดชอบต่อสังคม”

  จากการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยบริหารจัดการและปฏิบัติอย่างจริงจังส่งผลให้
  บริษัทฯ ได้รับการเสนอชื่อเข้าชิงรางวัล 1 ใน 4
  บริษัทของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่มีมูลค่าตลาดไม่เกิน 10,000 ล้านบาท (กลุ่มที่ 2)
  เพื่อเข้าชิงรางวัล Corporate Social Responsibility Awards 2009
  (รางวัลบริษัทจดทะเบียนที่มีความโดดเด่นในการดำเนินธุรกิจอย่างรับผิดชอบต่อสังคม)

ช่องทางการสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารกับบริษัทฯ ได้โดยตรงที่กรรมการบริษัท หรือ กรรมการตรวจสอบ
เลขที่ 28 ซอยบางนา-ตราด 28 แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพฯ 10260
หรือใช้ช่องทางที่บริษัทฯ จัดให้ได้แก่ เว็บไซต์ของบริษัทฯ www.pranda.co.th
หรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  คณะกรรมการบริษัท                    board@pranda.co.th

  สำนักงานเลขานุการบริษัท               corporatesecretary@pranda.co.th

  นักลงทุนสัมพันธ์                       ir@pranda.co.th

  ฝ่ายประชาสัมพนธ์                     pr@pranda.co.th
  --------------------------------- -------------------------------------

หรืออาจใช้ช่องทางอื่นที่ผู้มีส่วนได้เสียเห็นว่าเหมาะสมก็ได้
รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ
รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง มายังคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทได้
สำหรับพนักงานซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญกลุ่มหนึ่งนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีแนวทางและกระบวนการร้องทุกข์ไว้ในระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย
การบริหารทรัพยากรบุคคล

หมวด 3 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

1) การเปิดเผยข้อมูล

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
ที่เป็นข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เป็นปัจจุบัน ทันเวลา โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
โดยตลอดปี 2552 บริษัทฯ ได้ทำการเปิดเผยสารสนเทศตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนอย่างครบถ้วนในระยะเวลาที่กำหนด
โดยนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. รวมทั้งส่งในรูปแบบ Online
ผ่านระบบอิเล็คทรอนิกส์ (SCP : SET Community Portal) โดยสารสนเทศของบริษัทฯ
จะถูกเผยแพร่ต่อไปยังผู้ลงทุนผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯที่ www.set.or.th
รวมทั้งผ่านระบบการเผยแพร่สารสนเทศต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยเป็นการเปิดเผยข้อมูลประเภทสารสนเทศที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี (Periodic
Reports) เช่น งบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี
(แบบ 56-2) เป็นต้น รวมจำนวน 18 ครั้ง และประเภทสารสนเทศสำคัญตามเหตุการณ์
(Non-Periodic Reports) เช่น กำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมถึงระเบียบวาระการประชุมและวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และสิทธิในการรับเงินปันผล รายละเอียดการจ่ายเงินปันผลประจำปี
รวมถึงการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
การแจ้งการดำเนินการก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การแจ้งแต่งตั้งกรรมการบริหาร
การแจ้งการจัดสรรและกำหนดรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย
และการแจ้งผลการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการและพนักงาน
และการแจ้งรายการที่เกี่ยวโยง เป็นต้น รวมจำนวน 11 ครั้ง

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้องมาโดยตลอด
และไม่มีกรณีถูกลงโทษกรณีบริษัทจดทะเบียนไม่นำส่งหรือนำส่งรายงานตามที่กฎหมายกำหนดล่าช้าแต่อย่างใด
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญในการปฏิบัติและการกระทำใดๆ
ที่จะต้องไม่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น รวมถึงนักลงทุน ผู้สนใจทั่วไปและสาธารณชน
นอกเหนือจากช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลตามประกาศข้อกำหนด ระเบียบ และกฎเกณฑ์
ตามที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดแล้วข้างต้น เพื่อให้สามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างสะดวก
ทั่วถึง เป็นปัจจุบัน จึงได้จัดให้มีเว็บไซต์ (www.pranda.co.th)
เผยแพร่ข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ไว้ในหมวด ”นักลงทุนสัมพันธ์”

นอกจากการเปิดเผยสารสนเทศตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ สำนักงาน ก.ล.ต.
ข้างต้น ในปี 2552 บริษัทฯ ได้สื่อสารข้อมูลและมีกิจกรรมที่สำคัญ ดังนี้

-   การจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (Management Discussion and
    Analysis : MD&A)
    เพื่ออธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะการเงินผลการดำเนินงานและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ
    ให้กับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นรายไตรมาส โดยจัดส่งผ่านระบบอิเล็คทรอนิกส์
    (SCP : SET Community Portal) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ พร้อมงบการเงิน

-   การเผยแพร่ข้อมูลผ่านกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ ได้แก่ การเยี่ยมชมกิจการ (Company
    Visit) จากนักลงทุน และกลุ่มผู้สนใจรวม 9 ครั้ง การพบปะนักลงทุน (Opportunity
    Day) จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 12 มีนาคม 2552 และ วันที่ 19 สิงหาคม 2552
    ณ อาคารตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อเปิดโอกาสให้บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน
    นักวิเคราะห์และสื่อมวลชนได้ทราบข้อมูลความเคลื่อนไหว รวมถึงการดำเนินธุรกิจ
    และแผนงานในอนาคตของบริษัทฯ และ Newsletter รายไตรมาส ของกลุ่มบริษัทแพรนด้า
    ทั้งภาคภาษาไทยและอังกฤษ

-   การเผยแพร่ข้อมูลผ่านสื่อมวลชน ในปี 2552 ได้เผยแพร่ข่าวสารผ่านสื่อต่างๆ ดังนี้
    ทางหนังสือพิมพ์รวม 2 ครั้ง ทางนิตยสาร 2 ครั้ง โทรทัศน์และวิทยุ 12 ครั้ง

สำหรับปี 2553 นี้ บริษัทฯ ได้ปรับปรุงเว็บไซต์ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องตามความต้องการของนักลงทุนมากยิ่งขึ้นและเผยแพร่ข้อมูล บริษัทฯ
เพิ่มเติมผ่านเว็บไซต์ www.thailistedcompany.com

2) การจัดทำรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
รวมทั้งป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
อันจะทำให้ผู้มีส่วนได้เสียมีความเชื่อมั่นในรายงานทางการเงิน
ในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
4 ครั้ง เพื่อสอบถามความเห็นจากผู้สอบบัญชีในประเด็นต่างๆ นอกจากนี้
คณะกรรมการยังจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้เสนอแนะไว้ โดยแสดงควบคู่กับรายงานผู้สอบบัญชี ในปี 2552 บริษัทฯ ได้ให้ผู้สอบบัญชีจาก
สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งมีความรู้ความชำนาญในวิชาชีพ
ไม่มีความขัดแย้งแห่งผลประโยชน์ที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ และความเป็นกลาง
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด เพื่อสร้างความมั่นใจแก่กรรมการและผู้ถือหุ้นว่า
รายงานทางการเงินของบริษัทฯ สะท้อนให้เห็นฐานะทางการเงินและผลการดำเนินการของบริษัทฯ
ที่ถูกต้อง และเชื่อถือได้ในทุกแง่มุมตามความเป็นจริงทุกประการ

3) นักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เป็นหน่วยงานที่มีหน้าที่รับผิดชอบการติดต่อสื่อสาร
และให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ที่เป็นประโยชน์ให้กับนักลงทุน
เพื่อสร้างสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมรวมถึงการจัดทำแผนนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี
ซึ่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เข้าร่วมในการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเป็นผู้แถลงผลการดำเนินงาน
ให้ข้อมูลเพิ่มเติม และชี้แจงข้อซักถามในการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ผู้ลงทุนและสื่อมวลชน
สำหรับการติดต่อหน่วยงานดังกล่าวสามารถทำได้โดยส่งเอกสารทางไปรษณีย์ตามที่ติดต่อ คุณดุษิต
จงสุทธนามณี ที่อยู่ของบริษัทฯ ทางโทรศัพท์หมายเลข 02-361-3311 ต่อ 431 เว็บไซต์ของบริษัทฯ
ที่ www.pranda.co.th และทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่ ir@pranda.co.th

หมวด 4 การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

1) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานระดับผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
มีระบบงบประมาณและการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการลงทุน (Feasibility study)
ก่อนตัดสินใจลงทุน และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฎิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2553
คณะกรรมการบริษัทได้ตอบแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยรายละเอียดของแบบประเมินประกอบด้วย 5 หัวข้อ ได้แก่ องค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล ระบบการติดตาม

2)การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง โดยคณะกรรมการบริษัท
มอบหมายให้คณะกรรมการการเงิน ทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายในการบริหารความเสี่ยง
โดยมีการจัดประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริหารเพื่อกำหนดและประเมินความเสี่ยงต่างๆ
ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกของกิจการทุก 6 เดือนทั้งองค์กร โดยในเดือนมิถุนายน
และเดือนธันวาคม 2552
ได้มีการจัดทำรายงานผลการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานทั้งบริษัทฯ
เพื่อกำหนดมาตราการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
รวมทั้งกำหนดแนวทางในการบริหารและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
โดยได้กำหนดความเสี่ยงที่ผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
ความเสี่ยงด้านการขายและผลิต ความเสี่ยงด้านทรัพยากรบุคคล ความเสี่ยงด้านการเงิน
และความเสี่ยงด้านการวางแผนและข้อมูลสารสนเทศ
ซึ่งสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง

หมวด 5 จรรยาบรรณ

1) จรรยาบรรณ

บริษัทฯ ได้กำหนด “หลักปฏิบัติความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท”
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2543
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีให้กรรมการบริษัทกรรมการบริหาร และผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานทุกคนของบริษัทฯ ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
โดยมีหลักการพื้นฐานในการดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ความโปร่งใสและยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
รวมทั้งการสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน และการสร้างความก้าวหน้า การเติบโตที่มั่นคง
อีกทั้งจัดให้มีการการติดตามหลักปฏิบัติดังกล่าวเป็นประจำ ทั้งนี้จรรยาบรรณของบริษัทฯ
มีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่องความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้าและเจ้าหนี้
การแข่งขันทางการค้า สังคมส่วนรวม และความรับผิดชอบของพนักงานต่อบริษัทฯ

2) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆ
ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้
และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป
คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
เมื่อกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับหน่วยงานกำกับดูแลทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด
และบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์
ไว้ในคู่มือหลักการกำกับกิจการอยู่ในหมวดจรรยาบรรณ หัวข้อ การใช้ข้อมูลภายใน
และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ดังนี้

2.1 การใช้ข้อมูลภายใน

-   คณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับพึงรักษาข้อมูลภายใน
    และเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
    อันไปสู่การแสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองหรือผู้อื่น

-   ไม่นำข้อมูลความลับของบริษัทฯ เช่น ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับคู่สัญญา เปิดเผยให้บุคคลอื่น
    เว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากบริษัทฯ และคู่สัญญา

-   ผู้บังคับบัญชาในลำดับขั้นต่างๆ มีความรับผิดชอบที่จะต้องควบคุมไม่ให้มีการรั่วไหลของข้อมูล
    และข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ เผยแพร่ก่อนการเผยแพร่อย่างเป็นทางการ
    ถ้ามีการกระทำฝ่าฝืนจะพิจารณามาตรการทางวินัย ตามระเบียบของบริษัท

2.2 การซื้อและขายหลักทรัพย์

-   คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร มีหน้าที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    พร้อมทั้งจัดส่งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
    สามารถดูจำนวนหุ้นเพิ่มขึ้น(ลดลง) ปี 2552 ของกรรมการและผู้บริหารได้ในหัวข้อ
    การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งกรรมการ และผู้บริหารทราบว่า
    กรรมการและผู้บริหารที่ได้ทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ รวมถึงงบการเงินของบริษัทฯ
    ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ในช่วงระยะเวลาก่อนที่จะมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว

-   บุคลากรทุกระดับของบริษัทฯ และครอบครัว ห้ามทำการซื้อขายหุ้น หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ
    ขาย เสนอซื้อ หรือเสนอขายหุ้นของบริษัทฯ ไม่ว่าด้วยตนเองหรือผ่านนายหน้า
    ในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนสำหรับการใช้ข้อมูลภายในในทางมิชอบ
ผู้ฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัย และ/หรือ กฎหมายแล้วแต่กรณี

3) รายการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ยึดถือนโยบายที่จะดำเนินการให้รายการระหว่างกัน
เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณาตรวจสอบถึงความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
ส่วนคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
ตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

สำหรับการทำธุรกรรมตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่
4) พ.ศ. 2551 ระหว่างบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถ
อนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวได้ต่อเมื่อธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับวิญญูชนจะพึงกระทำในสัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง เมื่อมีการทำธุรกรรมที่มีขนาดรายการเกินกว่า 1% ของรายได้รวม
สิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีล่าสุด ต่อครั้งของการทำรายการ
เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการตามความประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท

4) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯ ขจัดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยการปฏิบัติตาม
“หลักปฏิบัติความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท”
ซึ่งเน้นเรื่องการควบคุมไม่ให้เกิดผลกระทบทางลบกับผู้ถือหุ้น
และเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   กรณีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการระหว่างกัน
    จะส่งเรื่องให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ก่อนนำเสนอกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   บริษัทฯ มีการกำหนดว่ารายการใดที่กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกันมีผลประโยชน์ในการทำรายการกับบริษัทฯ
    ต้องแถลงการมีส่วนได้ส่วนเสียเกี่ยวกับเรื่องที่จะพิจารณา และห้ามกรรมการ
    ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมในช่วงการพิจารณานั้นๆ

    -   เปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

-   กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลความเกี่ยวพันทางธุรกิจ
    หรือกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงทุก 3 เดือน
    เพื่อเป็นข้อมูลในการควบคุมดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และเป็นฐานรายชื่อในการเปิดเผยรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดหลักปฏิบัติและความรับผิดชอบของผู้บริหาร และการใช้ข้อมูลภายในของพนักงาน
เป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีสาระสำคัญคือ
ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองหรือผู้อื่นจากการปฏิบัติหน้าที่การงาน
และไม่เปิดเผยความลับของบริษัทฯ และไม่นำข้อมูลความลับของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่นโดยมิได้รับอนุญาตจากบริษัทฯ ไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ โดยมิได้แจ้งให้บริษัทฯทราบ
และห้ามมิให้บุคคลใดที่ล่วงรู้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
โดยทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
พร้อมทั้งได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนสำหรับการใช้ข้อมูลภายในในทางมิชอบ
ผู้ฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัย และ/หรือ กฎหมายแล้วแต่กรณี

สำหรับการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร บริษัทฯ
ได้มีหนังสือแจ้งให้ทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
พร้อมทั้งจัดส่งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ทั้งนี้ในระหว่างปี 2552 กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์โดยเปรียบเทียบ การเพิ่มขึ้น (ลดลง) ระหว่างวันที่ 30 ธันวาคม
2552 และ วันที่ 30 ธันวาคม 2551 ดังนี้ :-

  ------ ------------------ ------------ ------------- ------------- -------------
  ดับ                                     จำนวนหุ้น (หุ้น)                จำนวนหุ้น

         รายชื่อกรรมการบริษัท                                            เพิ่ม (ลด)

                                         30 ธ.ค. 2552  30 ธ.ค. 2551  ระหว่างปี (หุ้น)

  1      นายปรีดา            เตียสุวรรณ์     23,936,420    26,462,820    (2,526,400)

  2      นางพนิดา            เตียสุวรรณ์     16,233,960    16,087,360    146,600

  3      นางปราณี            คุณประเสริฐ    14,316,860    14,176,860    140,000

  4      นางประพีร์           สรไกรกิติกูล    14,025,560    13,815,560    201,000

  5      นายปราโมทย์         เตียสุวรรณ์     10,540,560    13,400,560    (2,860,000)

  6      นางสุนันทา           เตียสุวรรณ์     3,110,500     4,820,500     (1,710,000)

  7      เรือโทอนันต์          ปานะนนท์ ร.น. 200,000       138,000       62,000
  ------ ------------------ ------------ ------------- ------------- -------------

หมายเหตุ : 1) กรณีเพิ่มขึ้น จากการซื้อหลักทรัพย์
และจากการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

  (PRANDA-WA) ภายใต้โครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร (ESOP
  Warrant)

2) กรณี (ลดลง) จากการจำหน่าย และโอนหลักทรัพย์

 บุคลากร

จำนวนบุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งหมด 4,042 คน
ซึ่งเป็นกำลังสำคัญที่ทำให้บริษัทฯ มีรายได้กว่า 4,030 ล้านบาท
ซึ่งสะท้อนถึงความเป็นบุคลากรที่มีความรู้ ความชำนาญ และเป็นกำลังสำคัญ ที่จะทำให้บริษัทฯ
เป็น“บริษัทแบรนด์เครื่องประดับอัญมณีระดับโลก”

หน่วย : คน

+---------------------------+--------------------+---------------------+
| กลุ่มบริษัท                   | ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2552 | ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2551  |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| บมจ.แพรนด้า จิวเวลรี่         | 2,715              | 2,824               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| บริษัทย่อย                   | 1,327              | 1,375               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| รวมทั้งสิ้น                   | 4,042              | 4,199               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+

ค่าตอบแทนพนักงาน

หน่วย : ล้านบาท

  --------------------------- --------------------- ---------------------
  ค่าตอบแทน                    ปี 2552                ปี 2551

  เงินเดือน / โบนัส รวม          825.22                872.16
  --------------------------- --------------------- ---------------------

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ในปี 2549 บริษัทฯ และพนักงานบริษัทฯ
ได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530
โดยบริษัทฯ และพนักงานจะจ่ายสมทบกองทุนดังกล่าวเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้บริหารโดย ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)
และจะถูกจ่ายให้แก่พนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนของ บริษัทฯ
ในระหว่างปี 2552 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนเป็นจำนวนเงิน 6.9 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยความสำเร็จของบริษัทฯ
และการเจริญเติบโตขององค์กรนั้นขึ้นอยู่กับพนักงานที่มีคุณภาพ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาความรู้ ความสามารถเพื่อให้เกิดทักษะ
ความชำนาญในงานควบคู่กับการสร้างแรงจูงใจ
สภาพแวดล้อมในการทำงานและสภาพความเป็นอยู่ที่ดีให้กับพนักงาน
ซึ่งจะเป็นปัจจัยที่จะเสริมสร้างศักยภาพ ในการทำงาน และคุณภาพชีวิตควบคู่กัน

บริษัทฯ ได้วางรากฐานที่เอื้อต่อการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนในทิศทางของวิสัยทัศน์ที่กำหนดไว้
บนพื้นฐานของการมีส่วนร่วมของพนักงาน โดยการปลูกฝังค่านิยมองค์กร หรือแก่นแท้ 3 ประการ คือ
1)การทำงานเป็นทีม 2) การพัฒนาอย่างไม่หยุดยั้ง 3) ผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันเป็นศูนย์กลาง
ให้กลายเป็นวัฒนธรรมองค์กรจะถูกถ่ายทอดเป็นความสามารถหลัก
เพื่อสามารถใช้ประเมินกับพนักงานทุกระดับ และนำผลมาพัฒนาพนักงานอย่างมีประสิทธิภาพต่อไป
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม
โดยมีกรอบงานที่คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมให้การสนับสนุนและดูแล ดังรายละเอียดในหัวข้อ
การกำกับดูแลกิจการ

ดังนั้นการพัฒนาบุคลากร จึงถือเป็นบทบาทและหน้าที่ของบริษัทที่ให้ความสำคัญมาโดยตลอด
และเพื่อให้กิจกรรมดังกล่าวเป็นส่วนส่งเสริม
สนับสนุนต่อความสำเร็จของบริษัทอย่างเป็นระบบและยั่งยืน
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการพัฒนาบุคลากร ดังนี้

1.  พัฒนาวัฒนธรรมในองค์กร เน้นการมีส่วนร่วมในกิจกรรมระหว่างผู้บริหารและพนักงาน
    เพื่อถ่ายทอด แลกเปลี่ยนความรู้ในเชิงวิชาการ แนวคิดการบริหาร
    คุณค่าที่องค์กรยึดถือให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ขององค์กร
    อันเป็นรากฐานสำคัญในการต่อยอดวัฒนธรรมองค์กรให้แข็งแรงและยั่งยืนต่อไป

2.  พัฒนาทักษะและความสามารถของบุคลากรในทุกระดับให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ
    เพื่อสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง โดยยึดหลักด้านทักษะทั่วไป การบริหารจัดการ
    เทคนิควิชาชีพ และความสามารถที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานในแต่ละตำแหน่ง ( Competency
    ) เพื่อรองรับการปรับตัวของธุรกิจได้อย่างทันท่วงที

3.  การปรับปรุงระบบงานบุคคล ให้ชัดเจน ทันสมัย มีประสิทธิภาพ
    และสอดคล้องกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
    เนื่องจากสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและภาวะตลาดแรงงานมีการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา
    บริษัทจึงต้องทบทวนและปรับปรุงระบบงานบุคคล รวมทั้งระเบียบหลักเกณฑ์ต่างๆ
    โดยเฉพาะในเรื่องเกี่ยวกับค่าตอบแทน สวัสดิการ ผลประโยชน์
    และความก้าวหน้าของพนักงาน เพื่อสร้างแรงจูงใจในการทำงาน
    และรักษาคนคุณภาพให้อยู่กับองค์กรนานที่สุด

4.  สร้างหลักประกันด้านความปลอดภัย
    สุขภาพอนามัยในการทำงานและกำหนดให้มีการให้คำปรึกษาแก่พนักงาน ด้านอาชีพ
    การดำเนินชีวิต การปรับตัวให้เข้ากับองค์กรและสังคม
    และปัจจุบันบริษัทฯได้ดำเนินการพัฒนาส่งเสริม
    และขอการรับรองให้บริษัทฯเป็นสถานประกอบการตามมาตราฐานแรงงานไทย มรท.
    8001-2546 ( Thai Labor Standard )

5.  การร่วมมือกับองค์กรหน่วยงานของรัฐ สถาบันการศึกษาและองค์กรภายนอก
    ในโครงการเกี่ยวเนื่องกับการฝึกอบรมและพัฒนา เช่น การให้เข้าศึกษาดูงาน
    การรับนักศึกษาเข้าฝึกงาน เพื่อการเผยแพร่ความรู้ออกสู่สังคมภายนอก
    ตลอดจนการร่วมมือกับกรมอาชีวะฯในการรับนักศึกษาทวิภาคี
    เข้ามาศึกษาในระดับปวช.โดยได้ดำเนินการสอนด้วยบุคลากรของบริษัททั้งภาคปฏิบัติ
    และภาคทฤษฎีเป็นระยะเวลา 3 ปี

6.  การจัดสวัสดิการที่เป็นหลักประกันความมั่นคงในอนาคต เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    สหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานในเครือ แพรนด้า จิวเวลรี่ ควบคู่สวัสดิการอื่น ๆ เช่น
    การจัดให้มีห้องสมุด ห้องพยาบาล ห้องออกกำลังกาย ศูนย์รับเลี้ยงลูกพนักงาน
    ตลอดจนการส่งเสริมกิจกรรมการสร้างสัมพันธ์ที่ดี เช่น กิจกรรมกีฬาสีและงานรื่นเริงประจำปี
    นอกจากนี้ยังมีโครงการฝึกการบริหารร่างกายควบคู่กับกับการบริหารอารมณ์ และจิตใจควบคู่กัน
    ตามหลักการบริหารร่างกายแบบเกษมสุข

7.  โอกาสก้าวหน้าในอาชีพการงาน
    บริษัทต้องการให้พนักงานได้เติบโตก้าวหน้าในอาชีพการงานไปพร้อมกับการเติบโตของบริษัท
    ดังนั้นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงกำหนดเป็นนโยบายไว้อย่างชัดเจนว่า
    เมื่อบริษัทมีตำแหน่งงานว่าง
    จะให้โอกาสและพิจารณาคัดเลือกพนักงานให้ดำรงตำแหน่งว่างเสียก่อน
    หากไม่สามารถสรรหาพนักงานภายในได้ จึงจะดำเนินการสรรหาและจ้างบุคคลภายนอก