9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ 31 ธันวาคม 2543 ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ รวมเป็นกรรมการทั้งสิ้น
16 ท่าน รายละเอียดดังนี้

+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| รายชื่อ                      | คณะกรรมการ    | ค         | คณะกรรมการ |
|                            |               | ณะกรรมการ |            |
|                            | บริษัท          |           | ตรวจสอบ    |
|                            |               | บริหาร     |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา       | ที่ปร           |           |            |
|                            | ึกษาคณะกรรมการ |           |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 2. นางดารณี มานะวาณิชเจริญ    | ที่ปร           |           |            |
|                            | ึกษาคณะกรรมการ |           |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 3. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา      | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 4. นายโป๊ะ ปวโรฬารวิทยา      | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 5. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ       | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 6. นายชัยเลิศ มนูญผล          | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 7. นายกรรณ์ หาญพุทธภักดีกุล     | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 8. นางสุนันท์ นิยมในธรรม       | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 9. นางสาวพิสมัย ชุนมนุ         | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 10. นางสาวอรวรรณ ธัมมะรักขิต  | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 11. นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม   | ♦             | ♦         |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 12. นายสมชาย ทรงศักดิ์เดชา    | ♦             |           |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 13. นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์      | ♦             |           |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 14. นางนุชนาถ ธรรมมโนมัย     | ♦             |           | ♦          |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 15. นายวรวัฒน์ ลิ้มโภคา        | ♦             |           | ♦          |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| 16. นางธีรดา อำพันวงษ์        | ♦             |           | ♦          |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+
| นางสุนันท์ นิยมในธรรม          |               | เลข       |            |
|                            |               | านุการบริษัท |            |
+----------------------------+---------------+-----------+------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  อนุมัติงบการเงินและงบประจำปี

2.  กำกับดูแลกิจการ กำหนดนโยบาย กลยุทธ์และแผนงานระยะยาวของบริษัท

3.  แต่งตั้งกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  อนุมัติจัดการแหล่งเงินกู้ระยะยาวและเงินลงทุนระยะสั้น ภายในวงเงินที่กำหนดไว้

5.  อนุมัติการลงทุนในทรัพย์สินถาวรภายในวงเงินที่กำหนดไว้

6.  อนุมัติการทำนิติกรรมใด ๆ
    ที่ผูกพันบริษัทหรือการกระทำที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจภายในวงเงินที่กำหนดไว้
    ทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับบริคณห์สนธิของบริษัท

7.  ทำการอื่นใดที่นอกเหนืออำนาจของคณะกรรมการบริหารทั้งต้องไม่ขัดกับบริคณห์สนธิของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  อนุมัติกลยุทธ์และแผนงานระยะสั้น

2.  อนุมัติการปรับเงินเดือนพนักงานตั้งแต่ระดับผู้จัดการส่วนลงมา

3.  อนุมัติจัดหาแหล่งเงินกู้ระยะยาว และเงินลงทุนระยะสั้นเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ
    รวมกันภายในวงเงินที่กำหนดไว้ ภายใต้งบประมาณประจำปี

4.  พิจารณาอนุมัติการจัดหาและลงทุนในทรัพย์สินถาวรภายในวงเงินที่กำหนดไว้

5.  พิจารณาอนุมัติการจัดทำนิติกรรมใด ๆ ที่ผูกพันบริษัทฯ
    หรือการกระทำที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจในภายในวงเงินที่กำหนดไว้

6.  การเข้าเป็นผู้ค้ำประกันการให้สินเชื่อของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ภายในวงเงินที่กำหนดไว้

7.  อนุมัติระเบียบการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับเรื่องต่าง ๆ ข้างต้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำ และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้ตรงต่อความเป็นจริง มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเป็นที่เชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงการกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี

4.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ภาระกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

- รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท (เอกสารแนบ 1)

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร ของบริษัทฯ มิได้เป็นไปตามมาตรา 70 วรรคหนึ่ง แห่ง
พรบ.มหาชนแต่เพิ่มไปตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 21
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้ คือ

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม(1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท จำนวน 16 ราย

  (ค่าตอบแทนกรรมการ, เบี้ยประชุม, ค่าพาหนะ) = 3,281,000.- บาท

-   ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารจำนวน 9 ราย

  (เงินเดือน และเงินอุดหนุน) = 11,371,000.- บาท

 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

 - ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากตระหนักดีว่าตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีนโยบายในการส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนมีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ปฏิบัติตามแนวทางใน “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน”
ทั้งนี้เพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน ดังนั้นในปีที่ผ่านมาบริษัทมีคณะกรรมการ
ซึ่งประกอบด้วย กรรมการบริษัท กรรมการบริหาร และกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทั้งด้านความรอบรู้ในเรื่องของธุรกิจของบริษัท
ความสามารถทางด้านบัญชีและการเงิน เพื่อทำหน้าที่ในการสอบถามรายงานทางการเงินของบริษัท
ตลอดจนประสานกับฝ่ายตรวจสอบภายในเกี่ยวกับแผนงานตรวจสอบ ขอบเขต
การประเมินประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน
และการให้นโยบายในการจัดทำจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
รวมถึงการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยราชการที่กำกับดูแลบริษัท

ในปี 2543 คณะกรรมการมีการจัดประชุมตามวาระเป็นประจำตามกำหนดการที่ได้จัดทำไว้
เพื่อพิจารณาและอนุมัติในหลักการที่เกี่ยวกับผลการดำเนินงาน แนวทางการบริหารงาน
และการลงทุน ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับการเติบโตของบริษัทที่ขยายตัวมาโดยตลอด 20 ปีที่ผ่านมา

นอกจากนี้คณะกรรมการยังตระหนักถึงการมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลประกอบกับระบบการรายงานทางการเงินที่เชื่อถือได้
ซึ่งจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการกำกับดูแลกิจการตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้
จึงได้พยายามติดตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอยู่เสมอ
เพื่อให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐาน และการบริหารงานที่โปร่งใส
ภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องนำส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
ให้กับเลขานุการบริษัทเพื่อนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9.6 บุคลากร

ณ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,562 คน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2543 เป็นจำนวนเงิน 133,272,851.89 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงานเป็นอย่างมาก โดยคำนึงถึงการสร้างความรู้พื้นฐาน
การสร้างจิตสำนึก และเสริมสร้างทักษะในการปฏิบัติงานด้วยการฝึกอบรม
เพื่อให้เกิดความรู้และเชี่ยวชาญในการปฏิบัติงานแก่พนักงานทั้งภายในและภายนอกบริษัท
โดยด้านการสร้างความรู้พื้นฐาน ต้องสามารถปลูกฝังให้มีความรู้ทางด้านศิลปวัฒนธรรม
และวิชาการจนเกิดวิจารณญาณและความสามารถจำแนกความถูกต้องเหมาะสมได้ด้วยตนเอง
รวมทั้งต้องปลูกฝังความคิดสร้างสรรค์
และการสร้างจิตสำนึกให้มีความรู้สึกรักและภูมิใจในความเป็นไทย ร่วมใจใช้สินค้าไทย
และรู้จักประหยัดการใช้จ่าย และประหยัดพลังงาน