3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

1.  

2.  3.1 ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญของบริษัท

บริษัท แอปโซลูท อิมแพค จำกัด (มหาชน) (“บริษัท” หรือ “AIM”) ก่อตั้งขึ้นโดยนายปริน
ชนันทรานนท์ ในเดือนสิงหาคม 2548 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มต้น 50 ล้านบาท
เพื่อประกอบธุรกิจให้บริการและผลิตสื่อโฆษณาภายในอาคาร (In-Store Media)
โดยเริ่มต้นจากการเป็นผู้ให้บริการสื่อโฆษณารายแรกในประเทศไทยที่ให้บริการสื่อผ่านทางจอภาพ 3
มิติ ซึ่งมีการติดตั้งครั้งแรก ณ ศูนย์การค้าสยามพารากอน ทั้งนี้ ในระยะเวลาที่ผ่านมา
บริษัทมีการเพิ่มทุนชำระแล้วมาโดยตลอด โดยเพิ่มทุนเป็นจำนวน 100 ล้านบาทในเดือนตุลาคม
2548 จำนวน 150 ล้านบาทในเดือนมีนาคม 2550 จำนวน 200 ล้านบาทในเดือนกุมภาพันธ์
2551และจำนวน 280 ล้านบาทในเดือนกุมภาพันธ์ 2552 นอกจากนี้ ในระหว่างปี 2552
บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและมูลค่าที่ตราไว้จากเดิมจำนวน 280 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00
บาท เป็นจำนวน 2,800 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท นอกจากนี้
บริษัทได้ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวน 1,520 ล้านหุ้นและเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนจากเดิม 280
ล้านบาทเป็น 432
ล้านบาทเพื่อรองรับการที่บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทและกรรมการ
และ/หรือ พนักงาน จำนวน 1,520 ล้านหน่วย

ในเดือนกรกฎาคม 2550 โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทมีการเปลี่ยนแปลง เนื่องจากบริษัท
อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“อาดามัส”) ได้เข้าซื้อหุ้นของบริษัท
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วจำนวน 150 ล้านบาท
จากกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ทำให้บริษัทมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของอาดามัส โดย
อาดามัสมีการส่งตัวแทนเข้ามาเป็นกรรมการของบริษัท
และมอบอำนาจบริหารและการจัดการภายในบริษัทให้แก่ผู้บริหารชุดเดิมดำเนินการต่อไป
และในเดือนกุมภาพันธ์ 2551 บริษัทได้เพิ่มทุนจดทะเบียนและชำระแล้วเป็น 200 ล้านบาท
และอาดามัสในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทได้สละสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว
บริษัทจึงได้ขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่นักลงทุน 2 ราย ได้แก่ นางพิชชุดา ชาน และนางเคอิโกะ
อิศรเสนา ณ อยุธยา ทำให้หลังจากการเพิ่มทุนในครั้งนี้ อาดามัสถือหุ้นในบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ
75 ของทุนชำระแล้ว 200 ล้านบาท ทั้งนี้ ในเดือนกุมภาพันธ์ 2552
บริษัทมีการเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน ในจำนวน 80 ล้านบาท
ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของอาดามัสลดลงเหลือร้อยละ 53.57 ของทุนชำระแล้วจำนวน 280
ล้านบาท นอกจากนี้ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของอาดามัสเมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2552
มีมติให้ขายหุ้นของบริษัททั้งหมดโดยไม่กำหนดราคาขายขั้นต่ำ ทำให้ ณ วันที่ 22 มีนาคม 2554
สัดส่วนการถือหุ้นของอาดามัสเท่ากับร้อยละ 15.83 ของทุนชำระแล้ว
ทั้งนี้กรรมการตัวแทนจากอาดามัสจำนวน 2 ท่านคือ คุณกิตติวัฒน์ มโนสุทธิ และคุณเอกภพ
พงศ์สุพัฒน์ได้ลาออกไปแล้ว เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2552

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีการขยายธุรกิจบริการสื่อออกไปหลากหลายรูปแบบ ซึ่งได้แก่
สื่อโฆษณาผ่านโครงการ uNetwork ของสำนักงานคณะกรรมการอุดมศึกษา
โดยได้เริ่มต้นทำสัญญากับมหาวิทยาลัยชั้นนำในกรุงเทพฯ เพื่อเป็นผู้ให้บริการ ข่าวสาร
กิจกรรมต่างๆ ของมหาวิทยาลัย ผ่านโครงข่ายจอภาพของบริษัท
ซึ่งได้เริ่มดำเนินการโครงการดังกล่าวในเฟสแรกในช่วงไตรมาสที่ 3 ปี 2551
ซึ่งจะช่วยทำให้บริษัทสามารถกระจายสื่อโฆษณาเพื่อเจาะกลุ่มของผู้บริโภคในระดับอุดมศึกษาแบบเฉพาะเจาะจงได้
ปี 2554 บริษัทมีมหาวิทยาลัยทั้งหมด 6 แห่ง ที่เข้าร่วมโครงการ uNetwork คือ
มหาวิทยาลัยรัตนบัณฑิต, มหาวิทยาลัยราชภัฏบ้านสมเด็จเจ้าพระยา,
มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าพระนครเหนือ, มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าธนบุรี
(บางมด), มหาวิทยาลัยราชภัฏสวนดุสิตและมหาวิทยาลัยศรีปทุม อีกทั้ง ในปี 2552
บริษัทได้รับสิทธิในการบริหารสื่อโฆษณาในอาคารจตุรัส จามจุรี
ซึ่งเป็นศูนย์การค้าของจุฬาลงกรณ์แต่เพียงผู้เดียว
ซึ่งจะทำให้การบริการสื่อโฆษณาครอบคลุมกลุ่มเป้าหมายมากยิ่งขึ้น
ตลอดระยะเวลาในการบริหารสื่อโฆษณาในอาคารจตุรัสจามจุรีดังกล่าว
บริษัทได้สร้างรายได้เพิ่มขึ้นจากการใช้พื้นที่เพิ่มเติมมาสร้างเป็นสื่อนอกเหนือจากที่ได้รับสัมปทานในช่วงแรก

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีบริษัทย่อยเปิดดำเนินการจำนวน 2 บริษัท
โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99 มีทุนจดทะเบียนเริ่มแรกในแต่ละบริษัทจำนวน 5 ล้านบาท ได้แก่
บริษัท เอนโม จำกัด และบริษัท อรูมายไลท์ จำกัด เพื่อดำเนินธุรกิจลงทุนในกิจการด้านสื่อออนไลน์
และธุรกิจให้คำปรึกษาและจัดกิจกรรมการตลาดและประชาสัมพันธ์ ตามลำดับ

ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญของบริษัท สรุปได้ดังนี้

+-----------+----------------------------------------------------------+
| สิงหาคม    | -   จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มต้น 50 ล้านบาท         |
| 2548      |                                                          |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กันยายน    | -   บริษัทได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนในการขาย และให้เช่า จอภาพ 3 มิติ |
| 2548      |     เป็นรายแรกในประเทศไทยจาก บริษัท New Sight จำกัด          |
|           |     โดยสัญญาแต่งตั้งตัวแทนดังกล่าวได้สิ้นสุดไปเมื่อเดือนกุมภาพันธ์ ปี2550  |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ตุลาคม     | -   บริษัทได้เข้าลงนามในสัญญาให้บริการสื่อโฆษณาระบบดิจิตอลผ่านจอภาพ  |
| 2548      |     3 มิติ ในศูนย์การค้าสยามพารากอน และศูนย์การค้า ดิ เอ็มโพเรียม   |
|           |     โดยมีระยะเวลาของสัญญาทั้งหมด 10 ปี                        |
|           |                                                          |
|           | -   บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนและชำระแล้วเป็น 100 ล้านบาท            |
|           |     โดยเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม                         |
|           |     เพื่อใช้เป็นเงินลงทุนใ                                     |
|           | นอุปกรณ์และระบบคอมพิวเตอร์เพื่อให้บริการสื่อโฆษณาระบบดิจิตอลผ่านจอภาพ |
|           |     3 มิติในศูนย์การค้าสยามพารากอน และศูนย์การค้า ดิ              |
|           |     เอ็มโพเรียมดังกล่าว และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน                 |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| มิถุนายน    | -                                                        |
| 2549      |    บริษัทได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้ให้บริการสื่อโฆษณาระบบดิจิตอลผ่านจอภาพ |
|           |     2 มิติ (End Cap Media) ให้กับ Home Fresh Mart และ        |
|           |     Gourmet Market ของเดอะมอลล์ กรุ๊ป                       |
|           |     โดยมีระยะเวลาของสัญญาทั้งหมด 5 ปี                         |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กรกฎาคม   | -   บริษัทได้รับสิทธิประโยชน์ยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลเป็นเวลา 8 ปี     |
| 2549      |     สำหรับกิจการ ซอฟต์แวร์ ประเภท Digital Content            |
|           |     จากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI)              |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กันยายน    | -   บริษัทลงนามกับสำนักงานคณะกรรมการอุดมศึกษา (สกอ.)           |
| 2549      |     ในโครงการส่งเสริมการเผยแพร่ผลงานทางการศึกษา              |
|           |     และองค์ความ                                           |
|           | รู้อื่นสำหรับสถาบันอุดมศึกษาโดยใช้เทคโนโลยีจอภาพผ่านเครือข่ายสารสนเทศ |
|           |     เพื่อพัฒนาการศึกษาสำนักงานคณะกรรมการอุดมศึกษา               |
|           |     ซึ่งได้ทำบันทึกข้อตกลงความร่วมมือสนับสนุนโครงการระหว่างกัน       |
|           |     ภายใต้ชื่อ “โครงการ uNetwork”                           |
|           |     โดยบริษัทจะเ                                           |
|           | ป็นผู้ให้บริการสื่อโฆษณารายแรกและรายเดียวที่มีสื่อในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย |
|           |     พร้อมด้วยมหาวิทยาลัยชั้นนำอีกหลายแห่งตอบรับในโครงการนี้         |
|           |     โดยบริษัทได้เริ่มดำเนินการเชิงพาณิชย์ในเฟสแรกในช่วงไตรมาสที่ 3   |
|           |     ของปี 2551                                            |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| พฤศจิกายน  | -   บริษัทได้รับก                                            |
| 2549      | ารแต่งตั้งให้เป็นผู้ให้บริการสื่อโฆษณาระบบดิจิตอลผ่านสื่อโฆษณาประเภทต่างๆ |
|           |     ณ จุดขาย เช่น ป้ายโฆษณาแบบฉลาก (Shelf Label)            |
|           |     ป้ายโฆษณาแบบผุดขึ้น (Shelf Pop-up) ป้ายโฆษณาแบบอุโมงค์      |
|           |     (Tunnel Media) และ ป้ายโฆษณาแบบกรอบ (Shelf Frame)     |
|           |     ให้กับ Home Fresh Mart และ Gourmet Market              |
|           |     ของบริษัทเดอะมอลล์ กรุ๊ป จำกัด โดยไม่มีกำหนดเวลาสิ้นสุดของสัญญา  |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| มีนาคม     | -   บริษัทได้รับการแต่งตั้งจาก บริษัท เดอะ มอลล์ กรุ๊ป จำกัด          |
| 2550      |     ให้เป็นผู้บริหารสื่อโฆษณาในส่วนต่างๆ ของอาคาร เช่น บันไดเลื่อน    |
|           |     ประตูห้องน้ำ ซุ้มประตู และหน้าลิฟท์ ให้แก่ศูนย์การค้าเดอะมอลล์ ทั้ง 7 |
|           |     สาขา                                                 |
|           |                                                          |
|           | -   บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนและชำระแล้วเป็น 150                   |
|           |     ล้านบาทโดยเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม                   |
|           |     เพื่อใช้เป็นเงินลงทุนในการขยายธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาของบริษัท    |
|           |     และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน                                 |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| เมษายน    | -   บริษัทได้รับการแต่งตั้งจาก บริษัท เดอะ มอลล์ กรุ๊ป จำกัด          |
| 2550      |     ให้เป็นผู้บริหารสื่อโฆษณาในประเภทต่างๆ                       |
|           |     ในลานจอดรถให้แก่ศูนย์การค้าเดอะมอลล์ ทั้ง 7 สาขา             |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กรกฎาคม   | -   บริษัทได้ลงทุนซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 80,000 หุ้นของบริษัท       |
| 2550      |     อิเมจิแมกซ์ จำกัด ในราคาตามมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.00 บาท     |
|           |     รวมเป็นจำนวนเงิน 8 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนเงินลงทุนประมาณร้อยละ |
|           |     7.41 ของทุนชำระแล้ว 108 ล้านบาท                         |
|           |                                                          |
|           | -   บริษัทได้ทำสัญญาติดตั้งจอภาพเพื่อให้บริการสื่อโฆษณาผ่านจอภาพ 3     |
|           |     มิติกับศูนย์การค้ามาบุญครอง ทั้งนี้                             |
|           |     บริษัทได้ยกเลิกสัญญาการให้บริการแล้ว เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2552   |
|           |                                                          |
|           | -   อาดามัส ได้ซื้อหุ้นของบริษัท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 99.99           |
|           |     ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 150 ล้านบาท               |
|           |     ในราคาตามมูลค่าที่ตราไว้ จากกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท            |
|           |     ทำให้บริษัทมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของอาดามัส                    |
|           |     และอาดามัสได้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 75                  |
|           |     ล้านหุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 2.00  |
|           |     บาท เพื่อเสนอขายให้กับกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท                 |
|           |     ทำให้กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทไม่ได้มีการถือหุ้นในบริษัทอีก           |
|           |     แต่ได้ถือหุ้นในอาดามัสแทน                                  |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ธันวาคม    | -   บริษัทได้เข้าลงนามในสัญญาบริหารสื่อโฆษณาระบบดิจิตอลผ่านจอภาพ    |
| 2550      |     LCD กับทาง บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์                           |
|           |                                                          |
|           |  โดยบริษัทจะทำการติดตั้งอุปกรณ์จอภาพเพื่อให้บริการสื่อโฆษณาตามสาขาของ |
|           |     บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ รวมทั้งสิ้น 54 สาขา เป็นระยะเวลา 3 ปี     |
|           |     โดยได้เริ่มดำเนินการในเชิงพาณิชย์เฟสแรกจำนวน 19             |
|           |     สาขาในงวดไตรมาสที่ 2 ปี 2551                            |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กุมภาพันธ์   | -   บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนและชำระแล้วเป็น 200 ล้านบาท            |
| 2551      |     เพื่อใช้เป็นเงินลงทุนซื้อสินทรัพย์เพิ่มเพื่อ                        |
|           | ขยายช่องทางทางการตลาดสำหรับโครงการในการให้บริการสื่อโฆษณาในบิ๊กซี |
|           |     ซูเปอร์เซ็นเตอร์ โดยบริษัทมีความประสงค์จะจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน   |
|           |     50 ล้านบาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 5 ล้านหุ้น               |
|           |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น |
|           |     ทั้งนี้                                                  |
|           |     อาดามัสในฐาน                                          |
|           | ะผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทได้สละสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้น |
|           |     เนื่องจากอาดามัสมีความจำเป็นที่จะต้องใช้เงินลงทุนสำหรับธุรกิจอื่นๆ   |
|           |     ดังนั้น บริษัทจึงเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวให้แก่นักลงทุน จำนวน 2    |
|           |     ราย คือ นางพิชชุดา ชาน ซึ่งเป็นนักลงทุนทั่วไป และนางเคอิโกะ     |
|           |     อิศรเสนา ณ อยุธยา ซึ่งเป็นมารดาของภรรยาของนายอนุวัติ บูรพชัยศรี |
|           |     กรรมการของบริษัท                                       |
|           |     ทำให้อาดามัสมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทลดลงเหลือร้อยละ 75        |
|           |     ของทุนชำระแล้ว 200 ล้านบาท                              |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| มิถุนายน    | -   บริษัทจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด                  |
| 2551      |     และได้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จาก 10 บาทต่อหุ้นเป็น 1        |
|           |     บาทต่อหุ้น รวมทั้งได้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 200 ล้านบาท เป็น 280   |
|           |     ล้านบาท โดยจะนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 80 ล้านหุ้น              |
|           |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เสนอขายให้แก่ประชาชน           |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กันยายน    | -   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2551 |
| 2551      |     มีมติให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายของอาดามัส                        |
|           |     ในการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นจำนวนรวมไม่เกิน 23 ล้านหุ้น       |
|           |     ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Pre-emptive Right)                  |
|           |     หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 28.75                             |
|           |     ของจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายต่อประชาชน (80,000,000 หุ้น) |
|           |     ซึ่งสอดคล้องตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของอาดามัสครั้งที่       |
|           |     1/2551 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2551                         |
|           |     โดยให้เสนอขายในราคาเดียวกับที่เสนอขายต่อประชาชน            |
|           |     แ                                                    |
|           | ละในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของอาดามัสใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญไม่ครบตามจำนวนที่ได้รับสิทธิ |
|           |     บริษัทจะทำการ                                          |
|           | เสนอขายจำนวนหุ้นที่เหลือจากการใช้สิทธิจองซื้อดังกล่าวให้แก่ประชาชนต่อไป |
|           |                                                          |
|           | -   บริษัทได้ร่วมลงทุนในบริษัท เซ็นทรัล ดิจิตอล มีเดีย จำกัด           |
|           |     (“บริษัทร่วม”) (เดิมชื่อ “บริษัท ศิรานาทาร จำกัด”)             |
|           |     โดยซื้อหุ้นสามัญจำนวน 8,000 หุ้น ในราคาตามมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ    |
|           |     5.00 บาท รวมเป็นจำนวนเงิน 40,000บาท                    |
|           |     จากผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทร่วมคือบริษัท เอส เอฟ จี จำกัด (มหาชน)   |
|           |     คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นประมาณร้อยละ 40 ของทุนชำระแล้ว 100,000 |
|           |     บาท ต่อมา บริษัทร่วมได้ทำการเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 5 ล้านบาท     |
|           |     โดยเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น          |
|           |     โดยบริษัทใช้เงินลงทุนรวมทั้งสิ้น 2 ล้านบาท                     |
|           |     คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 40 ของทุนชำระแล้ว 5 ล้านบาท ทั้งนี้  |
|           |     บริษัทร่วมจะรับโอนสิทธิ์จากบริษัท เอส เอฟ จี จำกัด (มหาชน)      |
|           |     ในการทำโครงการให้บริการสื่อโฆษณาผ่านจอภาพ 2 มิติ            |
|           |     ในศูนย์การค้าเซ็นทรัล รวมทั้งสิ้น 11 สาขา                     |
|           |     โดยมีระยะเวลาของสัญญาทั้งหมด 5 ปี ทั้งนี้                     |
|           |     บริษัทได้ทำการขายหุ้นคืนให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท เซ็นทรัล ดิจิตอล มีเดีย |
|           |     จำกัดแล้ว ในเดือนมีนาคม 2553                             |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กุมภาพันธ์   | -   บริษัทได้ลงนามในสัญญาให้สิทธิเพื่อการบริหารจัดการพื้นที่ในกา        |
| 2552      | รโฆษณาและจัดกิจกรรมภายในและภายนอกอาคารจัตุรัสจามจุรีแต่เพียงผู้เดียว |
|           |     กับจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย อายุสัญญา 5 ปี                      |
|           |                                                          |
|           | -   เสนอขายหุ้นต่อผู้ถือหุ้นของอาดามัสตามสัดส่วนการถือหุ้น             |
|           |     (Pre-emptive Right) และประชาชน จำนวนรวม 80 ล้านหุ้น     |
|           |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.10 บาท   |
|           |     และได้จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วเพิ่มขึ้นเป็น 280 ล้านบาท         |
|           |                                                          |
|           | -   บริษัทได้เข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ |
|           |     ไอ และได้เริ่มซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์     |
|           |     2552                                                 |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| สิงหาคม    | -   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2552    |
| 2552      |     ได้มีมติ                                                |
+-----------+----------------------------------------------------------+
|           | 1.  อนุมัติลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญจากราคาหุ้นละ 1.00 บาท เป็น    |
|           |     0.10 บาทต่อหุ้น                                         |
|           |                                                          |
|           | 2.  อนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่จะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม  |
|           |     (“ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1”) จำนวน 1,400 ล้านหน่วย          |
|           |     ในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า               |
|           |     และกำหนดราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเท่ากับ 0.20 บาท   |
|           |     (ยี่สิบสตางค์) ต่อหุ้น                                      |
|           |                                                          |
|           | 3.                                                       |
|           |  อนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน |
|           |     120 ล้านหน่วย เพื่อเสนอขายให้แก่กรรมการ                    |
|           |     และ/หรือพนักงานของบริษัท โดยไม่คิดมูลค่า                     |
|           |     กำหนดราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเท่ากับ 0.15 บาทต่อหุ้น  |
|           |     (สิบห้าสตางค์) มีอายุ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกและเสนอขาย          |
|           |                                                          |
|           | 4.  อนุมัติให้เพิ่มทุนโดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,520 ล้านหุ้น       |
|           |     จากทุนจดทะเบียนจำนวน 280 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน  |
|           |     432 ล้านบาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท (สิบสตางค์)         |
+-----------+----------------------------------------------------------+
|           | -   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจัดสรรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจัด |
|           | สรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทจำนวน |
|           |     120 ล้านหน่วย ดังนี้                                      |
|           |                                                          |
|           |   พนักงาน 33,383,894 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 27.82                |
|           |                                                          |
|           |   กรรมการ 10,200,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 8.50                |
|           |                                                          |
|           | สำหรับใ                                                   |
|           | บสำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือได้มอบหมายให้ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์เก็บรักษาดูแล |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ธันวาคม    | -   บริษัทได้ทำการย้ายสำนักงานใหญ่จากเดิมที่ชั้น 4 และ ชั้น 12        |
| 2552      |     อาคารไทยซัมมิททาวเวอร์ ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ เขตห้วยขวาง มาที่ชั้น  |
|           |     24 อาคารไทยซัมมิท ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ เขตห้วยขวาง            |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| มกราคม    | -   บริษัทขายหุ้นบริษัท เซ็นทรัล ดิจิตอล มีเดีย จำกัด จำนวน 400,000   |
| 2553      |     หุ้นๆ ละ 5 บาท เป็นเงินจำนวน 2,000,000 บาท คืนให้แก่ บริษัท   |
|           |     เอส เอฟ จี จำกัด (มหาชน) รวมทั้งเงินทดรองจ่าย 519,273.02   |
|           |     บาท                                                  |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กุมภาพันธ์   | -   บริษัทต่อสัญญาบริการส่งเสริมการขายกับบริษัท อัลเตอร์เนทีฟ         |
| 2553      |     เมเนจเม้นท์ จำกัด                                       |
|           |     เพื่อเป็นตัวแทนในการจัดหาลูกค้าหรือสินค้าลงโฆษณาใน Home Fresh  |
|           |     Mart&Gourmet Market, Big C, uNetwork, 3D Media       |
|           |     หรือสื่ออื่นๆ ครบกำหนดสัญญาวันที่ 31 ธันวาคม 2553              |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| สิงหาคม    | -   ยกเลิกสัญญาติดตั้งและบริการสื่อดิจิตอลมีเดียกับ Big C             |
| 2553      |     และให้มีผลยกเลิกตั้งแต่วันที่ 31 ตุลาคม 2553                   |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กันยายน    | -   บริษัทจดหนังสือบริคณห์สนธิพร้อมจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท เอนโม จำกัด   |
| 2553      |     ทุนจดทะเบียน 5 ล้านบาท โดยบริษัทถือหุ้นจำนวน 999,996 หุ้น      |
|           |     คิดเป็น 99.99% วัตุประสงค์เพื่อลงทุนในธุรกิจสื่อออนไลน์           |
| ธันวาคม    |                                                          |
| 2553      | -   บริษัทจดหนังสือบริคณห์สนธิพร้อมจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท อรูมายไลท์     |
|           |     จำกัด ทุนจดทะเบียน 5 ล้านบาท โดยบริษัทถือหุ้นจำนวน 999,997 หุ้น |
| เมษายน    |     คิดเป็น 99.99%                                         |
| 2554      |                                                          |
|           |    วัตถุประสงค์เพื่อเป็นที่ปรึกษาด้านกิจกรรมทางการตลาดและประชาสัมพันธ์ |
| พฤษภาคม   |                                                          |
| 2554      | -   บริษัทได้หมดสัญญาในการจัดกิจกรรมชงชิมกับบริษัท เดโม เพาเวอร์    |
|           |     จำกัด                                                 |
| กันยายน    |                                                          |
| 2554      | -                                                        |
|           |   บริษัทได้ทำสัญญาจ้างกับกรมชลประทานจัดทำโครงการจัดนิทรรศการสื่อผสม |
|           |     "84 พรรษา ดวงใจราษฎร์ ปราชญ์แห่งน้ำ"                     |
|           |     และเสวนาทางวิชาการเพื่อเฉลิมพระเกียรติพระบาทส              |
|           | มเด็จพระเจ้าอยู่หัวเนื่องในวโรกาสพระราชพิธีมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา |
|           |     7 รอบ 5 ธันวาคม 2554                                  |
|           |                                                          |
|           | -                                                        |
|           |   บริษัทได้หมดสัญญาติดตั้งและบริการสื่อดิจิตอลมีเดียกับศูนย์การค้าเดอะมอลล์ |
|           |                                                          |
|           | -   บริษัทได้ยกเลิกสัญญาเช่าพื้นที่ในเขตการศึกษาจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย   |
|           |     และมหาวิทยาลัยราชภัฎสวนสุนันทา                            |
+-----------+----------------------------------------------------------+

3.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท

บริษัทดำเนินธุรกิจหลักในด้านการให้บริการและผลิตสื่อและการโฆษณาผ่านสื่อโฆษณาภายในอาคาร
เช่น สื่อโฆษณาระบบดิจิตอลผ่านจอภาพ 3 มิติ และจอภาพ 2 มิติ และสื่อโฆษณา ณ จุดขายต่างๆ
เป็นต้น ซึ่งสามารถแบ่งออกเป็น 4 ประเภทธุรกิจหลักดังนี้

1. ธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาภายในอาคารศูนย์การค้า โดยแบ่งเป็น

  - ธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาระบบดิจิตอล (Digital Media) โดยให้บริการผ่านจอภาพ 2 มิติ
  และ จอภาพ 3 มิติ
  ที่บริษัทได้มีการทำสัญญาติดตั้งอุปกรณ์จอภาพและระบบดิจิตอลในศูนย์การค้าและซุปเปอร์มาร์เก็ตชั้นนำ
  และในปี 2552 บริษัทได้รับสิทธิในการบริหารสื่อโฆษณาภายในอาคารจตุรัส
  จามจุรีแต่เพียงผู้เดียว

  - ธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาที่ไม่ใช่ระบบดิจิตอล (Non-Digital Media) เช่น
  ป้ายโฆษณาแบบฉลาก (Shelf Label) ป้ายโฆษณาแบบผุดขึ้น (Shelf Pop-up)
  ป้ายโฆษณาแบบอุโมงค์ (Tunnel Media) และ ป้ายโฆษณาแบบกรอบ (Shelf Frame)
  เพื่อเป็นการโฆษณาและประชาสัมพันธ์สินค้า ณ จุดขาย รวมทั้งสื่อโฆษณาบริเวณบันไดเลื่อน
  หน้าลิฟท์ และประตูห้องน้ำ (Sticker Wrap) ซุ้มประตู (Arch) ลานจอดรถ และสื่อโฆษณา
  Mock up เป็นต้น

2. ธุรกิจให้บริการรับออกแบบจัดสร้างภาพ ภาพยนตร์ 2 มิติ และภาพยนตร์ 3 มิติ
และการรับทำโฆษณา (Content Provider)

3. ธุรกิจให้เช่าบริการจอภาพ 3 มิติ

  4. โครงการ uNetwork เป็นโครงการส่งเสริมการเผยแพร่ผลงานทางการศึกษา
  และองค์ความรู้อื่นสำหรับมหาวิทยาลัยทั่วประเทศไทย
  โดยเริ่มเปิดให้บริการเชิงพาณิชย์ในเฟสแรกเดือนกรกฎาคม ปี 2551

  5. ธุรกิจลงทุนในกิจการด้านสื่อออนไลน์ โดยบริษัทย่อย บริษัท เอนโม จำกัด ก่อตั้งเมื่อวันที่ 23
  กันยายน 2553 มีทุนจดทะเบียนเริ่มแรกจำนวน 5 ล้านบาท

  6. ธุรกิจที่ปรึกษาด้านกิจกรรมทางการตลาดและประชาสัมพันธ์ โดยบริษัทย่อย บริษัท อรูมายไลท์
  จำกัด ก่อตั้งเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2553 มีทุนจดทะเบียนเริ่มแรกจำนวน 5 ล้านบาท

โครงสร้างบริษัท

ณ วันที่ 22 มีนาคม 2554 บริษัทมีโครงสร้างกลุ่มบริษัท ดังนี้

หมายเหตุ : * โปรดดูรายละเอียดของผู้ถือหุ้นรายอื่นในข้อ 7. โครงสร้างเงินทุน

3.3 โครงสร้างรายได้

[]

หมายเหตุ : *รายได้อื่นได้แก่ ส่วนลดรับจากการจ่ายชำระหนี้สินภายใต้สัญญาเช่าซื้อก่อนกำหนด
กำไรจากการขายและเช่ากลับคืนรอตัดบัญชีโอนเป็นรายได้ กำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน
กำไรจากการลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อค้า และดอกเบี้ยรับ เป็นต้น

**งบการเงินรวม

  1

  ------------------- --------- ------------ ----- ---- ----- ---- ----- ----
                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         
  ------------------- --------- ------------ ----- ---- ----- ---- ----- ----

3.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

บริษัทมีเป้าหมายที่จะเป็นผู้นำในธุรกิจโฆษณาภายในอาคาร (In-Store Media) ภายใต้แนวคิด
“Total Mall, Total Media” และเน้นทำตลาดรูปแบบบียอนด์ เดอะ ไลน์ (Beyond the
Line) กล่าวคือ ใช้สื่อโฆษณาหลากหลายร่วมกัน ทั้งสื่อ 3 มิติ และ 2 มิติ
โฆษณาของสินค้าบนชั้นแสดงสินค้า และการโฆษณาบริเวณส่วนต่างๆ ของอาคาร
ซึ่งบริษัทไม่เพียงแต่เป็นผู้นำในตลาดสื่อโฆษณาในห้างสรรพสินค้าเท่านั้น
บริษัทยังมีนโยบายในการขยายการดำเนินการให้บริการสื่อโฆษณาแนวทางใหม่ให้มีความหลากหลายและครอบคลุมเข้ากับการดำเนินชีวิตของผู้บริโภค
(Lifestyle Media) รวมทั้งการพัฒนาสื่อเพิ่มจากพื้นที่เดิม เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
การจัดกิจกรรมต่างๆ ในพื้นที่อาคารจัตุรัสจามจุรี
การวางแผนการประชาสัมพันธ์สินค้าและภาพลักษณ์ต่างๆ ของสินค้าและองค์กร โดยปัจจุบัน
บริษัทมีสิทธิในการบริหารสื่อในศูนย์การค้าสยามพารากอน ศูนย์การค้า ดิ เอ็มโพเรียม
ศูนย์การค้าเดอะมอลล์ Home Fresh Mart Gourmet Market และอาคารจัตุรัสจามจุรี
รวมทั้งสื่อในระบบดิจิตอลผ่านจอภาพ 2 มิติในมหาวิทยาลัยชั้นนำต่างๆ