8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 2,000 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 649.72 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
649,715,970 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวน 1,350,284,030
หุ้น บริษัทฯ จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ รุ่นที่
2 จำนวน 649,715,970 หุ้น ส่วนหุ้นที่เหลือจำนวน 700,568,060 หุ้น
ยังไม่ได้กำหนดวิธีการจัดสรร

ข้อมูลเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกและเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม

  ------------------------- ----------------------------------------------------------
  ประเภท                    ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) รุ่นที่ 2

  จำนวนที่ออกและเสนอขาย       649,715,970 หน่วย

  ราคาเสนอขายต่อหน่วย         ไม่มีราคาเสนอขาย (หน่วยละ 0 บาท)

  อายุ                       ไม่เกิน 3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  วิธีการเสนอขาย              บริษัทฯ จะจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ
                            วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ 31 มีนาคม 2546
                            และจัดสรรในอัตราหุ้นสามัญเดิม 1 หุ้น ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย

  อัตราการใช้สิทธิ              ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น

  ราคาการใช้สิทธิ              ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในราคาหุ้นละ 1 บาท

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ          ใช้สิทธิได้ทุก 3 เดือน นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
                            ในกรณีที่วันใช้สิทธิดังกล่าวตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทฯ
                            ให้เลื่อนวันใช้สิทธิเป็นวันทำการถัดไป

  ระยะเวลาการเสนอขาย        เมื่อได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

  ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ   บริษัทฯ
                            จะนำใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
                            เพื่อซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น            เนื่องจากเป็นการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ
                            จึงไม่มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น
  ------------------------- ----------------------------------------------------------

2.  หุ้นประเภทอื่นของบริษัทฯ ที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขต่างจากหุ้นสามัญ เช่น หุ้นบุริมสิทธิ์

-   ไม่มี –

    2.  การเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้แก่ กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
        (Thai Trust Fund)
        และการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

จากข้อมูลผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือหุ้นผ่านบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ณ วันที่ 6 มกราคม 2546
มีจำนวน 10,039,110 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 1.55 ของหุ้นสามัญที่ชำระแล้ว
และเนื่องด้วยหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
(ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน)
จึงเป็นผลทำให้ผู้ถือหุ้น (ไม่นับหุ้นส่วนที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด) ที่ถือหุ้นเพียงร้อยละ
24.61 * ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว จะมีสิทธิออกเสียงถึงร้อยละ 25
ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด หรือคิดเป็นสิทธิในการออกเสียงเพิ่มขึ้นร้อยละ 1.58 ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR ล่าสุดของบริษัทฯ
ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th

หมายเหตุ: * คำนวณจาก (100 – 1.55) x 25% = 24.61

3.  หลักทรัพย์อื่นของบริษัทฯ

ในปี 2543-2544 บริษัทฯ
ได้แปลงหนี้บางส่วนเป็นหุ้นกู้ไม่มีหลักประกันตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงิน
ดังนี้

-   หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น ประเภทไม่มีหลักประกันและไม่ด้อยสิทธิ จำนวนไม่เกิน 1,300,000
    หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท อายุไม่เกิน 7 ปี ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2550
    ดอกเบี้ยร้อยละ 2.50 ต่อปี ได้เสนอขายไปแล้ว 898,142 หน่วย

-   หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น ประเภทไม่มีหลักประกันและไม่ด้อยสิทธิ จำนวนไม่เกิน 600,000
    หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท อายุไม่เกิน 10 ปี ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2553
    ดอกเบี้ยร้อยละ 2.50 ต่อปี ได้เสนอขายไปแล้ว 439,890 หน่วย

สำหรับหุ้นกู้ส่วนที่เหลือทั้งสองรุ่น จำนวน 401,858 หน่วย และ 160,110 หน่วย ตามลำดับ
ซึ่งไม่ได้ออกและเสนอขาย เนื่องจากบริษัทฯ
ได้แปลงหนี้สินเป็นหุ้นกู้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้เรียบร้อยแล้ว ปัจจุบันหุ้นกู้ส่วนที่เหลือจำนวน
561,968 หน่วยนั้น บริษัทฯ ยังไม่มีแผนที่จะดำเนินการแต่อย่างใด

2.  ผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้น 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด คือ วันที่ 6 มกราคม 2546 มีดังนี้

+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| ร |                                         | สัดส่วนการถือหุ้น   |        |
| า |                                         |                |        |
| ย |                                         |                |        |
| ช |                                         |                |        |
| ื่อ |                                         |                |        |
| ผ |                                         |                |        |
| ู้ถ |                                         |                |        |
| ือ |                                         |                |        |
| ห |                                         |                |        |
| ุ้น |                                         |                |        |
+===+=========================================+================+========+
|   |                                         | จำนวนหุ้น        | %      |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| 1 | กลุ่มคุณ ประทีป ตั้งมติธรรม และผู้ที่เกี่ยวข้อง **    | 135,335,100    | 20.83  |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| 2 | ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน)           | 33,447,731     | 5.15   |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| 3 | บรรษัทบริหารสินทรัพย์สถาบันการเงิน             | 22,846,390     | 3.52   |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| 4 | บริษัทเงินทุน เกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน)        | 18,879,000     | 2.91   |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| 5 | บริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน)         | 17,302,200     | 2.66   |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| 6 | นาย สิทธิชัย ลิมป์โสวรรณ                     | 15,655,700     | 2.41   |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| 7 | ธนาคาร เอเชีย จำกัด (มหาชน)               | 12,936,000     | 1.99   |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| 8 | นาย ณัฐพงษ์ พันธ์รัตนมงคล                    | 12,511,900     | 1.92   |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| 9 | นาย พวง โชคอนันต์ตระกูล                    | 11,100,000     | 1.71   |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| 1 | นาย ศิริศักดิ์ สนโสภณ                        | 10,500,000     | 1.62   |
| 0 |                                         |                |        |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| ร |                                         | 290,514,021    | 44.72  |
| ว |                                         |                |        |
| ม |                                         |                |        |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| ม |                                         | 1.00           |        |
| ูล |                                         |                |        |
| ค |                                         |                |        |
| ่า |                                         |                |        |
| ห |                                         |                |        |
| ุ้น |                                         |                |        |
| ท |                                         |                |        |
| ี่ต |                                         |                |        |
| ร |                                         |                |        |
| า |                                         |                |        |
| ไ |                                         |                |        |
| ว้ |                                         |                |        |
| ( |                                         |                |        |
| บ |                                         |                |        |
| า |                                         |                |        |
| ท |                                         |                |        |
| ) |                                         |                |        |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+

หมายเหตุ: * กลุ่มคุณ ประทีป ตั้งมติธรรม และผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (พ.ศ. 2535) และผู้ที่เกี่ยวข้องอี่นๆ ประกอบด้วย

+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| ร |                                         | สัดส่วนการถือหุ้น   |        |
| า |                                         |                |        |
| ย |                                         |                |        |
| ช |                                         |                |        |
| ื่อ |                                         |                |        |
| ผ |                                         |                |        |
| ู้ถ |                                         |                |        |
| ือ |                                         |                |        |
| ห |                                         |                |        |
| ุ้น |                                         |                |        |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
|   |                                         | จำนวนหุ้น        | %      |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| 1 | นาย ประทีป ตั้งมติธรรม                      | 47,912,000     | 7.37   |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| 2 | นาง อัจฉรา ตั้งมติธรรม                      | 33,633,100     | 5.18   |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| 3 | บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด ¹⁾  | 30,000,000     | 4.62   |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| 4 | บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด ²⁾               | 16,400,000     | 2.52   |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| 5 | นาย ชวน ตั้งมติธรรม                        | 7,390,000      | 1.14   |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+
| ร |                                         | 135,335,100    | 20.83  |
| ว |                                         |                |        |
| ม |                                         |                |        |
+---+-----------------------------------------+----------------+--------+

หมายเหตุ: 1) ถือหุ้นโดยบริษัทฯ ร้อยละ 99.89 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว
(20,000,000 บาท) ประกอบธุรกิจบริหารจัดการ และโรงแรม ปัจจุบันได้ขายหุ้นทั้งหมดแล้ว

2)  ถือหุ้นโดยบริษัทฯ ร้อยละ 49.89 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว (191,500,000 บาท)
    ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในภูมิภาค

    ผลกระทบต่อสิทธิการออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

แม้ว่าหุ้นบางส่วนจะถือหุ้นโดยบริษัทย่อยของบริษัทฯ ซึ่งได้แก่ บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด และ
บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด
แต่ในการลงมติออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทย่อยดังกล่าวมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ก็จะงดออกเสียงในการลงคะแนน

8.6 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในแต่ละปีประมาณร้อยละ 45
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี แต่ในกรณีที่บริษัทฯ ยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ บริษัทฯ
จะไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้ ทั้งนี้ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท ฯ

สำหรับบริษัทย่อยนั้น ไม่ได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลประกอบการของแต่ละบริษัทในแต่ละปี