11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกัน 

  บริษัท นวนคร จำกัด (มหาชน)
  มีรายการระหว่างกันกับบริษัทหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2547
  และ ปี 2548 ตามรายละเอียดโดยสรุป ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------- -------------------------------------------- ------------ ------- --------------------------------
  ลักษณะรายการ                        คู่สัญญา               ลักษณะความสัมพันธ์                               ขนาดรายการ           ความสมเหตุสมผล
                                                                                                      (ล้านบาท)             

                                                                                                      ปี 2547       ปี 2548  

  ค่าน้ำมันรถยนต์ที่ใช้ภายในกิจการของบริษัท    บจ. นวนคร           กลุ่มเทพหัสดิน ณ อยุธยา                           1.96         3.08    ราคาตลาด
                                     พลังงานและสิ่งแวดล้อม * เป็นญาติของกลุ่มจันทวานิชซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท                        

  รายได้จากการให้บริการระบบสาธารณูปโภค                                                                    0.08         0.12    ราคาตลาด

  รายได้จากการให้บริการระบบสาธารณูปโภค   บจ. นวนคร การแพทย์                                                0.81         1.30    ราคาตลาด
                                     **                                                                                    

  ค่าเช่าสำนักงานกรุงเทพฯ                บมจ. เอ็นอีพี          เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท                        0.74         -       เป็นราคาตามสัญญาที่อ้างอิงกับราคาตลาด
                                     อสังหาริมทรัพย์ฯ                                                                          (ค่าเช่า 264 ต.ร.ม.ๆ ละ 300 บาท)

  ค่ารักษาความปลอดภัย                   บจ. นวนคร           เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                            20.74        23.45   เป็นราคาตามสัญญาที่อ้างอิงกับราคาตลาด
                                     อินเตอร์เนชั่นแนล การ์ด                                                                    
                                     ***                                                                                   

  รายได้การขายที่ดินรวมมูลค่า 48.69 ล้านบาท บจ. นวนคร ดิสตริ บิวชั่น เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                            -            14.61   ราคาตลาด
                                     เซ็นเตอร์ ***                                                                           

  เงินปันผลรับ                                                                                           1.93         2.86    

  รายได้จากการให้บริการระบบสาธารณูปโภค                                                                    0.86         1.22    ราคาตลาด
  ---------------------------------- ------------------- -------------------------------------------- ------------ ------- --------------------------------

หมายเหตุ : * กลุ่มเทพหัสดิน ณ อยุธยา ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.85 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

** กลุ่มเทพหัสดิน ณ อยุธยา ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 2.47 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
และมีตัวแทนเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในบริษัทดังกล่าว

*** บริษัทถือหุ้นใน บริษัท นวนคร อินเตอร์เนชั่นแนล การ์ด จำกัด และ บริษัท นวนคร
ดิสตริบิวชั่น เซ็นเตอร์ จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 19.00 และ 10.78
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วตามลำดับ โดยไม่มีผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ และผู้บริหาร
ของบริษัทถือหุ้นในบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวแต่อย่างใด
สำหรับรายชื่อผู้บริหารของบริษัทที่เป็นกรรมการของบริษัทดังกล่าวปรากฏตามเอกสารแนบ 2

  ทั้งนี้ บริษัทมียอดบัญชีคงเหลือที่เกิดจากรายการค้าและรายการอื่นๆ
  กับกิจการที่เกี่ยวข้องกันที่ปรากฏในงบการเงินประจำปี 2548 ดังนี้

  ------------------ ---------------------------------- ------------------------ -----------------
  รายการ             ลักษณะรายการ                        คู่สัญญา                    ขนาดรายการ
                                                                                 (ล้านบาท)

  ลูกหนี้การค้า          รายได้จากการให้บริการระบบสาธารณูปโภค   บจ. นวนคร                0.01
                                                        พลังงานและสิ่งแวดล้อม        

                                                        บจ. นวนคร การแพทย์        0.82

                                                        บจ. นวนคร ดิสตริ บิวชั่น      0.11
                                                        เซ็นเตอร์                  

  รวม                                                                            0.94

  เจ้าหนี้การค้า         ค่าน้ำมันรถยนต์ที่ใช้ภายในกิจการของบริษัท    บจ. นวนคร                0.60
                                                        พลังงานและสิ่งแวดล้อม        

                     ค่าบริการรักษาความปลอดภัย              บมจ.                     2.08
                                                        นวนครอินเตอร์เนชั่นแนลการ์ด   

  รวม                                                                            2.68
  ------------------ ---------------------------------- ------------------------ -----------------

11.2 สรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน 

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาตรวจสอบรายการระหว่างกันของบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่เกิดขึ้นในระหว่างปี
  2547 และปี 2548 แล้วมีความเห็นว่า
  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลเยี่ยงผู้ประกอบการค้าพึงปฏิบัติตามปกติธุรกิจการค้าทั่วไป
  มีการกำหนดราคาที่เป็นธรรม และไม่ทำให้บริษัทเสียผลประโยชน์แต่อย่างใด นอกจากนี้
  ในอนาคต หากบริษัทมีความจำเป็นต้องเข้าทำรายการระหว่างกัน
  คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการอย่างรอบคอบ
  ในราคาและเงื่อนไขที่ยุติธรรม
  โดยผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต้องไม่มีส่วนในการตัดสินใจเข้าทำรายการและจะปฏิบัติตามกฎหมาย
  ข้อบังคับ และประกาศที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

11.3 นโยบายและแนวทางการทำรายการระหว่างกันในอนาคต 

  ที่ผ่านมา
  บริษัทมีการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งเป็นไปตามการค้าปกติโดยรายการที่มีสาระสำคัญเป็นรายการจัดซื้อที่ดินจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทเพื่อนำมาพัฒนาในโครงการเขตส่งเสริมอุตสาหกรรมนวนคร
  เนื่องจาก
  ที่ดินที่มีศักยภาพจะนำมาพัฒนาบริเวณรอบโครงการนั้นส่วนใหญ่เป็นของผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ดังนั้น
  เมื่อบริษัทประสงค์จะขยายธุรกิจจึงมีความจำเป็นที่จะต้องซื้อที่ดินจากบุคคลที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าว

  อย่างไรก็ตามนโยบายในการจัดซื้อที่ดินนั้น บริษัทมิได้กำหนดไว้เป็นการถาวร
  ดังนั้นการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวจะต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการของบริษัท
  ซึ่งจะกำหนดเป็นคราวๆ ไป อีกทั้งยังไม่มีนโยบายให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลใดๆ
  แต่อย่างใด นอกจากนี้
  จะต้องมีการกำหนดราคาซื้อที่ดินที่ยุติธรรมและมีความสมเหตุสมผลและเกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
  โดยมีผู้เชี่ยวชาญอิสระและกรรมการอิสระให้ความเห็นในเรื่องดังกล่าวด้วย ทั้งนี้
  ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 5 มกราคม 2547
  ได้มีมติให้บริษัทงดจ่ายค่านายหน้าหรือจ่ายค่าตอบแทนการเจรจาซื้อขายที่ดินแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวไม่ว่าในกรณีใดๆ

  ในอนาคตบริษัท นวนคร จำกัด (มหาชน) ไม่มีนโยบายเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  แต่ในกรณีที่มีความจำเป็นและเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดบริษัทจะพิจารณาความสมเหตุสมผลอย่างรอบคอบและเป็นไปในราคาและเงื่อนไขที่ยุติธรรมซึ่งจะไม่แตกต่างจากการเข้าทำรายการกับบุคคลภายนอก
  โดยบริษัทมีขั้นตอนในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

1.  เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ดูแลการเข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยเป็นผู้ดูแลและเสนอแนะแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นตามข้อบังคับ
    กฎระเบียบ และประกาศที่เกี่ยวข้อง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการอิสระทราบทันทีที่อาจเกิดรายการ

2.  การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันจะต้องผ่านกระบวนการเสนอขออนุมัติตามลำดับขั้นการบังคับบัญชา
    โดยต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามขั้นตอนของข้อกำหนดหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
    2546 และประกาศที่เกี่ยวข้อง

3.  จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญภายนอกให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและราคาที่เหมาะสม
    (ในกรณีจำเป็น)

4.  ผ่านกระบวนการพิจารณาของฝ่ายตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยกำหนดให้พิจารณาเกี่ยวกับ วิธีการดำเนินการให้ถูกต้องตามขั้นตอนในการเสนอขออนุมัติ
    และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง อีกทั้งต้องเปิดเผยข้อมูล
    และให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการให้ถูกต้องและครบถ้วน
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาต่อไป

5.  ในขั้นตอนการพิจารณาการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของคณะกรรมการบริษัท
    กรรมการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับการเข้าทำรายการ
    จะไม่เข้าร่วมพิจารณา และ/หรือ อนุมัติการเข้าทำรายการด้วย

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริษัทไม่มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และ/หรือ
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  ดำเนินการตามขั้นตอนของกฎระเบียบที่บังคับใช้ก่อนเข้าทำรายการ

7.  เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ติดตามดูแลการเข้าทำรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามที่ได้รับอนุมัติ

8.  คณะกรรมการตรวจสอบ ดูแล
    และดำเนินการให้มีการสุ่มสอบทานการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันว่าเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติไว้
    รวมทั้งต้องเปิดเผยผลการสุ่มสอบทานดังกล่าวไว้ในรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบด้วย