1.  ปัจจัยความเสี่ยง

(1) ความเสี่ยงจากการผันแปรของต้นทุนวัตถุดิบ

ในการผลิตลวดเหล็กแรงดึงสูง บริษัทฯ ต้องนำเข้าวัตถุดิบจากต่างประเทศเป็นส่วนมาก
ทำให้บริษัทฯ
มีความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนภายใต้ระบบอัตราแลกเปลี่ยนแบบลอยตัว
ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อการผันแปรของต้นทุนการผลิต เนื่องจากต้นทุนวัตถุดิบมีสัดส่วนถึงร้อยละ 70-75
ของต้นทุนการผลิตรวม
และหากบริษัทฯไม่สามารถปรับราคาขายตามต้นทุนการผลิตจะส่งผลกระทบต่อความสามารถในการทำกำไรของบริษัทฯได้

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ได้ใช้มาตรการป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนด้วยการทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า
เมื่อมีการสั่งซื้อวัตถุดิบจากต่างประเทศทุกครั้ง

(2) ความเสี่ยงกรณีการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทฯ มีเงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันและดอกเบี้ยค้างรับ
จำนวน 1,683.64 ล้านบาท
การที่จะได้รับชำระหนี้เงินต้นและดอกเบี้ยคืนขึ้นอยู่กับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของลูกหนี้
ซึ่งเงินให้กู้ยืมส่วนใหญ่เป็นการให้กู้ยืมสำหรับการดำเนินโครงการโรงไฟฟ้าจากเหมืองแร่ถ่านหินลิกไนท์ในประเทศลาว
บริษัทฯ จึงมีความเลี่ยงหากโครงการดังกล่าวไม่สามารถดำเนินการได้ในอนาคต

อย่างไรก็ตาม
จากการที่โครงการโรงไฟฟ้าแห่งนี้เป็นโครงการที่อยู่ภายใต้บันทึกข้อตกลงระหว่างรัฐบาลไทยและรัฐบาลลาว
และได้รับการสนับสนุนจากรัฐบาลลาวเป็นอย่างดี บริษัทฯ
จึงมั่นใจว่าโครงการโรงไฟฟ้าจะสามารถดำเนินการและผลิตกระแสไฟฟ้าขายได้ในอนาคต
ซึ่งจะทำให้ผู้กู้จ่ายชำระหนี้คืนได้ทั้งหมด

(2) ความเสี่ยงกรณีการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (แก้ไขเพิ่มเติม ณ วันที่ 19 กรกฎาคม
2544)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทฯ มีเงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันและดอกเบี้ยค้างรับจำนวน
1,683.64 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 59.79 ของสินทรัพย์รวม
โดยเงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยค้างรับจำนวน 1,055.41 ล้านบาท หรือร้อยละ 62.69
เป็นการให้กู้ยืมสำหรับการดำเนินโครงการโรงไฟฟ้าจากเหมืองแร่ถ่านหินลิกไนท์ในประเทศลาว
ส่วนที่เหลือจำนวน 628.23 ล้านบาท เป็นเงินให้กู้ยืมแก่กิจการอื่น
โดยมีรายละเอียดของการให้กู้ยืมแต่ละจำนวนดังต่อไปนี้

ปีที่ให้กู้ เงินต้น ดอกเบี้ยค้างรับ รวม

(ล้านบาท) (ล้านบาท) (ล้านบาท).

สำหรับดำเนินโครงการโรงไฟฟ้า

- บริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด 2536 383.50 263.10 646.60

- บริษัท เจ ที เอส จำกัด 2535 190.38 170.50 360.88

- บริษัท ที ดับเบิ้ลยูโอ จำกัด 2535 21.56 26.37 47.93

รวม 595.44 459.97 1,055.41

สำหรับกิจการอื่น

- บริษัท เซ็นจูรี่อีเลคโทรนิคส์ แอนด์ 2536 312.49 240.16 552.65

 ซิสเต็มส์ จำกัด

- บริษัท แอ็ดวานสตีล จำกัด 2533 41.18 34.40 75.58

 รวม 353.67 274.56 628.23

รวม 949.11 734.53 1,683.64

เงินให้กู้ยืมแก่บริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด มีหลักประกันคือสัมปทานที่บริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด
ได้รับจากรัฐบาลลาว ในการทำเหมืองแร่ถ่านหินลิกไนท์ ที่ประเทศลาว
ส่วนเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทอื่นไม่มีหลักประกัน

เงินให้กู้ยืมทั้งหมดมีดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทกู้ยืมจากสถาบันการเงินบวกร้อยละ 1
อย่างไรก็ตามขณะนี้บริษัทอยู่ระหว่างการเจรจากับลูกหนี้เกี่ยวกับจำนวนดอกเบี้ยที่จะคิดและเงื่อนไขการชำระคืน
จึงได้หยุดคิดดอกเบี้ยจากเงินให้กู้ยืมทั้งหมดตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2543

(ดูรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับเงินให้กู้ยืมและลูกหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 9)

การที่บริษัทฯ มีเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าว บริษัทฯ
จึงมีความเสี่ยงเกี่ยวกับการได้รับเงินคืนจากลูกหนี้ อย่างไรก็ตาม
จากการที่โครงการโรงไฟฟ้าเป็นโครงการที่อยู่ภายใต้บันทึกข้อตกลงระหว่างรัฐบาลไทยและรัฐบาลลาว
ประกอบกับได้รับการสนับสนุนจากรัฐบาลลาวเป็นอย่างดี
บริษัทจึงมั่นใจว่าโครงการโรงไฟฟ้าจะสามารถดำเนินการและผลิตกระแสไฟฟ้าขายได้ในอนาคต
ซึ่งจะทำให้ผู้กู้จ่ายชำระหนี้คืนได้ทั้งหมด ส่วนเงินให้กู้ยืมแก่กิจการอื่น บริษัทฯ
อยู่ระหว่างการเจรจาจัดหาผู้ร่วมทุนจากต่างประเทศเพื่อสร้างศักยภาพในการดำเนินธุรกิจและเสริมสภาพคล่องให้แก่กิจการ
ผู้บริหารจึงมั่นใจว่าลูกหนี้จะสามารถจ่ายชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยให้แก่บริษัทได้ บริษัทฯ
จึงไม่ได้ตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สูญสำหรับเงินให้กู้ยืม

ข้อมูลเกี่ยวกับโครงการโรงไฟฟ้าในประเทศลาว

บริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด (TLL) ได้ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน
2533โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะดำเนินธุรกิจการสำรวจและพัฒนา เพื่อทำเหมืองแร่ถ่านหินลิกไนท์
ในเขตเมืองหงสา ประเทศสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว
โดยจากการศึกษาทางธรณีวิทยาพบว่าเป็นแหล่งถ่านหินที่มีศักยภาพเพียงพอที่จะดำเนินการผลิตถ่านหินลิกไนท์ได้
ดังนั้น บริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด จึงได้ยื่นขอสัมปทาน
และรัฐบาลลาวได้ยินยอมให้สัมปทานแหล่งถ่านหินแห่งนี้ต่อบริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด เนื้อที่ 20
ตารางกิโลเมตร เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2535 และเพิ่มเป็น 60 ตารางกิโลเมตร เมื่อวันที่ 21
กรกฎาคม 2536 พร้อมกันนี้ได้จัดตั้งบริษัท หงสาลิกไนท์ (ประเทศลาว) จำกัด (TLL ถือหุ้นร้อยละ
75) เพื่อดำเนินการสำรวจและขุดแร่

ต่อมาเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2536 รัฐบาลลาวและบริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด
ได้ร่วมกันลงนามจัดตั้ง บริษัท ไทยลาวพาวเวอร์ จำกัด (TLP)
เพื่อผลิตกระแสไฟฟ้าด้วยพลังงานถ่านหินลิกไนท์ และในที่สุดบริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด
ก็ได้รับสัมปทานจัดตั้งโรงไฟฟ้า ในนามบริษัท ไทยลาวพาวเวอร์ จำกัด เป็นผลสำเร็จเมื่อวันที่ 23
กรกฎาคม 2537
ซึ่งโครงการโรงไฟฟ้าดังกล่าวอยู่ภายใต้ข้อตกลงระหว่างรัฐบาลไทยและรัฐบาลลาว
ในการที่ไทยจะซื้อกระแสไฟฟ้าจากลาวจำนวน 1,500 เมกะวัตต์ โดย TLP
จะสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานความร้อนจากถ่านหินลิกไนท์ขนาด 720 เมกะวัตต์
เพื่อขายให้กับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) ประมาณ 608 เมกะวัตต์

เป็นระยะเวลา 25 ปี โดยได้เซ็นบันทึกข้อตกลงกับ กฟผ. เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2539
รวมถึงได้เซ็นร่างสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับ กฟผ. เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2540

ผลจากการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการในขณะนั้น
คาดว่าโครงการจะให้ผลตอบแทนจากการลงทุนประมาณร้อยละ 18
โดยสัญญาซื้อขายไฟฟ้าจะสามารถเซ็นได้ภายในไตรมาสที่ 3-4 ของปี 2541
โครงการก่อสร้างโรงไฟฟ้าจะสามารถทำ Financial Close และเริ่มก่อสร้างได้ภายในปี 2542
และจะสามารถผลิตกระแสไฟฟ้าเพื่อขายให้ กฟผ. ได้ในปี 2545

อย่างไรก็ตามจากการที่ประเทศไทยประสพปัญหาวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจและการเงิน
ทำให้ความต้องการใช้ไฟฟ้าในประเทศลดลง กฟผ. จึงได้มีการปรับแผนพัฒนากำลังผลิตไฟฟ้าสำรอง
โดยเลื่อนการก่อสร้างโรงไฟฟ้าของ กฟผ. การรับซื้อไฟฟ้าจากเอกชน
และการรับซื้อไฟฟ้าจากต่างประเทศ ซึ่งรวมทั้งชะลอการรับซื้อไฟฟ้าจาก สปป. ลาวไปเป็นปี พ.ศ
2549 จำนวน 1,600 เมกะวัตต์ และปี พ.ศ 2551 จำนวน 1,700 เมกะวัตต์
ส่งผลให้การดำเนินการตามโครงการของ TLL ล่าช้ากว่ากำหนดเดิม

ปัจจุบัน TLL อยู่ระหว่างการดำเนินการเจรจากับ กฟผ.
เพื่อทำความตกลงในเรื่องของราคาค่าไฟฟ้า ซึ่งมีการเปลี่ยนแปลงจากเดิม
เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงระบบอัตราแลกเปลี่ยนของประเทศ หากผลการเจรจาประสพความสำเร็จ
บริษัท ไทยลาวพาวเวอร์ จำกัด คาดว่าจะดำเนินการตามโครงการและขายไฟฟ้าให้กับทาง กฟผ.
ได้ทันในปี 2549 โดยทาง TLL จะต้องดำเนินการทำ Financial Close ให้เสร็จภายในปี
2545

(3) ความเสี่ยงกรณีบริษัทมีขาดทุนสะสมจำนวนมากจนกระทบความสามารถในการจ่ายเงินปันผล
    (เพิ่มเติม ณ วันที่ 19 กรกฎาคม 2544 )

ในงวดบัญชีปี 2543 บริษัทฯ มีผลการดำเนินงานขาดทุนสุทธิจำนวน 106.96 ล้านบาท
และมีผลการดำเนินงานขาดทุนสะสม ณ สิ้นปี 2543 เป็นจำนวน 320.83 ล้านบาท
ทั้งนี้การที่บริษัทฯ มีผลขาดทุนสะสมจำนวนมากในช่วง 4 ปี ที่ผ่านมานั้น
ส่วนใหญ่เป็นผลมาจากบริษัทมีภาระดอกเบี้ยจ่ายสูงจากการกู้ยืมเงิน
ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนจำนวนมากจากการเปลี่ยนแปลงระบบอัตราแลกเปลี่ยนจากระบบตระกร้าเงินมาเป็นระบบอัตราแลกเปลี่ยนแบบลอยตัว
การชะลอตัวของภาวะเศรษฐกิจ โดยเฉพาะภาคอุตสาหกรรมก่อสร้าง
ซึ่งทำให้ยอดขายของบริษัทฯในปี 2543 ลดลงกว่าร้อยละ 50
เมื่อเปรียบเทียบกับช่วงก่อนวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจและการเงิน การที่บริษัทฯ
มีผลขาดทุนสะสมจำนวนมากประกอบกับบริษัทฯ
ต้องปฎิบัติตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ที่มีเงื่อนไขให้บริษัทต้องดำรงส่วนของผู้ถือหุ้นมากกว่าศูนย์
และอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นให้มีค่าเท่ากับหรือต่ำกว่า 1 ณ สิ้นรอบระยะบัญชีปีที่ 10
และตลอดระยะเวลา 10 ปี (พ.ศ. 2543 – พ.ศ. 2553)
ที่สัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้มีผลบังคับใช้ บริษัทฯ
จะมีมติจ่ายเงินปันผลได้จะต้องได้รับความยินยอมจากเจ้าหนี้
ดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงมีความเสี่ยงที่จะไม่ได้รับเงินปันผล

(4) ความเสี่ยงจากผลกระทบจากการแปลงสภาพหนี้เป็นทุน (เพิ่มเติม ณ วันที่ 19 กรกฎาคม
    2544)

เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2543 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้มีมติเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 220
ล้านบาท เป็น 450 ล้านบาท
ซึ่งทุนจดทะเบียนส่วนที่เพิ่มนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนของเจ้าหนี้ไม่มีหลักประกันตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้
โดยเจ้าหนี้มีสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนได้ทุกสิ้นปีบัญชี ในราคาเฉลี่ยของราคาตลาดของหุ้น 90 วัน
ย้อนหลังนับจากวันสิ้นปีบัญชี แล้วปรับลด 20% นอกจากนี้ภายใน 4 ปี
นับจากวันลงนามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ หรือนับจากวันที่ 31 สิงหาคม 2543 บริษัทฯ
ต้องมีมติเพิ่มทุนไม่น้อยกว่า 160 ล้านบาท และในปีที่ 10 บริษัทฯ
อาจต้องเพิ่มทุนหรือจัดหาสินเชื่อใหม่เพื่อชำระหนี้เงินต้นและดอกเบี้ยส่วนที่เหลือทั้งหมด

ดังนั้น บริษัทฯ จึงมีความเสี่ยงจากการแปลงสภาพหนี้เป็นทุน ซึ่งมีผลให้เกิด dilution effect
จากการปฎิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ดังกล่าว