รายงานการกำกับดูแลกิจการ

1 ) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท เคซีอี อีเลคโทรนิคส์ จำกัด (มหาชน ) ตระหนักถึงความสำคัญ
และประโยชน์ของการกำกับดูแลกิจการที่ดีว่าเป็นปัจจัยสำคัญที่จะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างยั่งยืนและเป็นแนวทางสำหรับการบริหารงานที่จะนำไปสู่ความน่าเชื่อถือและการเติบโตอย่างมีประสิทธิภาพขององค์กร
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ได้กำหนดไว้ในการดำเนินธุรกิจ อันได้แก่
การดำเนินงานอย่างอิสระมีความโปร่งใสและความสามารถชี้แจงอย่างมีเหตุผล
มีการสร้างความเข้าใจและปฏิบัติในระดับคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ยึดมั่นต่อหลักการและข้อพึงปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อีกทั้งมีมาตรการในการประเมินเพื่อให้มีการปรับปรุงในการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการและผู้บริหารยังคงมีบทบาทสำคัญในการเป็นผู้นำในด้านการกำกับดูแล
ด้วยตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น
ต้องกำกับดูแลให้การบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและกลยุทธ์แนวทางที่ได้กำหนดขึ้นอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น รัฐบาล เจ้าหนี้ ผู้ค้า ผู้ขาย ผู้ร่วมทุน พนักงาน ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
บริษัทฯจึงได้กำหนดให้มีหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยยึดถือตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นหลักในการปฏิบัติ
15 ข้อ และจัดให้มีระบบการรายงานและเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้องและโปร่งใส
โดยได้เปิดเผยไว้ใน Website ของบริษัท ซึ่งผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถเข้าดูได้ตลอดเวลา

คณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ มีศักยภาพ และได้ผ่านการอบรมหลักสูตร
IOD แล้วทุกท่าน ในหัวข้อ Directorship และเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆเของ IOD เพิ่มเติมในปี
2547 คณะกรรมการและผู้บริหารยังคงมีบทบาทสำคัญในการเป็นผู้นำในด้านการกำกับดูแล
ด้วยตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น
ต้องกำกับดูแลให้การบริหารเป็นไปตามวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ที่ได้กำหนดขึ้นอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ผู้ร่วมทุน เจ้าหนี้ ผู้ค้า ผู้ขาย รัฐบาล พนักงาน ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม

2 ) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมายและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในที่ประชุม
โดยได้กำหนดขั้นตอนการใช้สิทธิการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นมีโอกาสที่จะได้สอบถามกรรมการในแต่ละวาระและ
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะในการออกเสียงให้กับกรรมการอิสระได้

บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายในไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัท โดยในปี 2547
บริษัทฯได้มีการประชุมสามัญใหญ่ผู้ถือหุ้นในวันที่ 28 เมษายน 2547 ณ. ห้องหรรษา
โรงแรมมณเฑียร ถนนสุรวงศ์ กรุงเทพมหานคร เวลา 15.00 น.
โดยในการพิจารณาจัดหัวข้อเข้าเป็นวาระการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นนั้น
ทางบริษัทฯจะเริ่มดำเนินการประมาณเดือนกุมภาพันธ์ของทุกปี
โดยเสนอต่อกรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการ เพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังผู้ถือหุ้นภายในไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้น
ใช้ประกอบในการตัดสินใจลงคะแนนในแต่ละวาระ
ทั้งนี้จะมีมติจากที่ประชุมคณะกรรมการประกอบเพื่อการพิจารณาในแต่ละวาระด้วย

นอกจากนี้ ก่อนการประชุม 14 วัน บริษัทฯ
ได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเป็นเวลา 3 วันติดต่อกัน
และในวันที่มีการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้จัดให้มีระบบการลงทะเบียนที่มีประสิทธิภาพ
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมการประชุม โดยผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าได้ 2
ชั่วโมงก่อนกำหนด เวลาประชุมตามสถานที่ที่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และผู้ถือหุ้นจะต้องแสดงบัตรประชาชนเมื่อลงทะเบียนก่อนการเข้าประชุมทุกครั้ง

วาระที่จะนำเสนอในการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น จำแนกได้เป็น 2 ประเภทหลักดังนี้

1.  วาระเกี่ยวกับกิจการที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพึงกระทำ อาทิ

    1.  วาระเพื่อรับทราบเรื่องรายงานประจำปี

    2.  วาระเพื่อนุมัติงบการเงินของบริษัท

    3.  วาระเพื่อพิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินปันผล

    4.  วาระเพื่อการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่หลังการหมดอายุตามวาระ

    5.  วาระเพื่อการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีบริษัทและอนุมัติค่าสอบบัญชีประจำปี

    6.  วาระพิจารณาในเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)

2.  วาระเกี่ยวกับเรื่องที่ต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    หรือข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อาทิ

    1.  วาระเพื่ออนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท

    2.  วาระเพื่อขออนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิของโครงการ ESOP

    3.  วาระการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท

นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องพิจารณาในเรื่องใดเป็นกรณีเร่งด่วน
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ที่ต้องเสนอขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

3 ) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
เคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจในสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องใดๆ ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ สังคม สิ่งแวดล้อมตลอดจนสาธารณชน
และได้สนับสนุนให้มีการปฏิบัติที่ดีต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

บริษัทฯ
ยึดมั่นในนโยบายและข้อกำหนดตามระเบียบการบริหารงานทรัพยากรบุคคลด้านการจ้างงานและกำหนดผลตอบแทน
พนักงานทุกคนจะได้รับการปฎิบัติและผลประโยชน์ตอบแทนเป็นจำนวนหรือมากกว่าเมื่อเปรียบเทียบกับสถานประกอบการอื่นๆในอุตสาหกรรมเดียวกัน
พนักงานทุกคนจะได้รับคู่มือพนักงานที่ระบุ ข้อควรปฏิบัติ กฎระเบียบ
ขั้นตอนในการปฏิบัติงานและสวัสดิการต่างๆที่พนักงานพึงจะได้รับ
โดยจะมีคณะกรรมการสวัสดิการพนักงาน ดูแลสิทธิของพนักงานเป็นสำคัญและ
มีคณะอนุกรรมการดูแลเรื่องที่พัก การเดินทาง และด้านอาหาร นอกจากนี้ ทางบริษัทฯ
ยังจัดทำวารสาร เคซีอี เพื่อเป็นสื่อกลางในการสื่อสารข้อมูลต่างๆให้พนักงานรับทราบ
โดยข้อมูลเหล่านี้จะอ่านได้จาก Website ของบริษัทด้วย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อความปลอดภัยในการทำงานเป็นอย่างยิ่ง โดยมีการอบรม KYT (Koken
Yoshi Training) ในช่วงต้นของการทำงานทุกกะซึ่งเป็นการอบรมด้านเทคนิคการปลอดอุบัติเหตุ
เพื่อสนับสนุนให้พนักงานได้ตระหนักและคำนึงถึงความสำคัญของความปลอดภัยในการทำงาน
จัดให้มีการอบรม JSA ( Job Safety Analysis) เป็นประจำทุกสัปดาห์และมีการอบรม
Safety Patrol-การตรวจระบบความปลอดภัยในโรงงาน และ
การอบรมทีมงานตอบสนองต่อสภาวะฉุกเฉิน ERT (Emergency Response Team)
เป็นประจำทุกๆเดือน โดยพนักงานทุกคนจะได้รับอุปกรณ์ป้องกันภัยส่วนบุคคล
มีการจัดอบรมการซ้อมดับเพลิงเบื้องต้น
จัดอบรมซ้อมปฏิบัติการหนีไฟตามตารางเวลาที่ได้กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
จัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกๆปี
มีบริการการตรวจเลือดเพื่อหาปริมาณสารเคมีในร่างกายปีละ 2 ครั้ง และบริษัทฯ
ยังจัดให้มีหน่วยบริการการปฐมพยาบาลเบื้องต้นตลอด 24 ชั่วโมง ในทุกๆโรงงาน
ทางด้านกิจกรรมทางสังคม ทางบริษัทฯก็ได้จัดให้มีกิจกรรม Walk Rally กีฬาสี
การทัศนศึกษานอกสถานที่ และการจัดงานสังสรรค์ตามเทศกาลต่างๆ นอกจากนี้
พนักงานและสหภาพแรงงานของบริษัทฯ
ยังได้ร่วมกันจัดการทอดผ้าป่าและทำกิจกรรมการกุศลโดยการบริจาคเงินและสิ่งของให้กับสถานที่ต่างๆ
ด้วย

บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางและวิธีการปฏิบัติในการจัดซื้อ
จัดจ้างและกำหนดหลักเกณฑ์การคัดเลือกคู่ค้าไว้อย่างชัดเจนเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและความเป็๋นอิสระระหว่างบริษัทและคู่ค้าในระบบการจัดหาที่โปร่งใส
มีขั้นตอนที่สามารถตรวจสอบได้

บริษัทฯได้จัดให้มีโครงการมอบสิทธิในหุ้น (ESOP)
ให้แก่พนักงานเพื่อเป็นขวัญและกำลังใจในการทำงานโดยการจัดสรรให้มีโครงการอันจะส่งผลดีต่อผลการดำเนินงานของบริษัทในระยะยาว
และนอกจากนี้
บริษัทฯยังได้จัดให้มีการฝึกอบรมเฉพาะทางในแต่ละสาขาวิชาชีพเพื่อนำมาปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานของพนักงานตามแผนการฝึกอบรมที่ได้กำหนดไว้

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในด้านคุณภาพสินค้าและการบริการต่อลูกค้าเป็นอย่างมาก
โดยได้มีการพัฒนาร่วมกับลูกค้าและคู่ค้าเพื่อผลิต ผลิตภัณฑ์ที่ปลอดมลพิษเช่นผลิตภัณฑ์ที่เป็น Lead
Free และเป็น Halogen Free รวมไปถึงการใช้บรรจุภัณฑ์ที่เป็น Bubble ห่อ PCB
แทนการใช้โฟม

บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐานระบบ ISO /TS 16949
ซึ่งเป็นมาตรฐานของระบบบริหารคุณภาพสำหรับอุตสาหกรรมผลิตชิ้นส่วนยานยนต์ และ ISO 14001
ซึ่งเป็นมาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม จากบริษัท SGS ประเทศไทย จำกัด บริษัทฯ
ได้ดำเนินนโยบายการผลิตที่ใช้พลังงานและทรัพยากรธรรมชาติอย่างเต็มประสิทธิผล
และได้ลงทุนเป็นจำนวนมากในระบบการบำบัดมลพิษทางน้ำและอากาศ
อีกทั้งโรงงานทุกแห่งของบริษัทฯ
ในกลุ่มตั้งอยู่ในเขตอุตสาหกรรมซึ่งมีมาตรการในการป้องกันมลพิษและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอยู่แล้วอย่างเข้มงวด

บริษัทฯได้คำนึงถึงความรับผิดชอบ และตระหนักถึงคุณค่าและความสำคัญในการทำประโยชน์ต่อสังคม
ศาสนาและวัฒนธรรม โดยในปี 2547 บริษัทฯ ได้มอบทุนการศึกษา
และงบประมาณในการพัฒนาโรงเรียนให้แก่ โรงเรียนบ้านชำทอง จังหวัดอุตรดิตถ์
สร้างอาคารอเนกประสงค์ให้แก่โรงเรียนบ้านเจริญสามัคคีธรรม จังหวัดอำนาจเจริญ
ให้ความช่วยเหลือและสนับสนุนทุนการศึกษาแก่นักศึกษาแพทย์ของมหาวิทยาลัยมหิดล
มอบเงินให้แก่มูลนิธิอนุรักษ์โบราณสถานในพระราชวังเดิม
และบริจาคหนังสือคุณทองแดงแก่โรงเรียนต่างๆ
รวมทั้งผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯได้บริจาคช่วยผู้ประสบภัยใน 6 จังหวัดภาคใต้
และได้ทำกิจกรรมทอดผ้าป่าการกุศลด้วย

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 22/2547 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2547 ณ.
ห้องหรรษา โรงแรมมณเฑียร ถนนสุรวงศ์
โดยได้ดำเนินการประชุมตามขั้นตอนอย่างถูกต้องตามกฎหมาย มีการเรียกประชุม
และจัดส่งเอกสารพร้อมหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุมและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทไปยังผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม
14 วัน และมีการลงประกาศเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทางหนังสือพิมพ์ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
การดำเนินการประชุมเป็นไปตามขั้นตอนการดำเนินการประชุมที่ชัดเจน
มีการจัดทำรายงานการประชุมตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯได้แจ้งถึงหลักเกณฑ์และวิธีการออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหุ้นให้ทราบอย่างชัดเจนทุกครั้งก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นและแถลงให้ทราบในการประชุมทุกวาระที่ต้องมีการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยในหลักเกณฑ์ทั่วไปในการประชุมทุกครั้งต้องมีคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงที่เข้าร่วมประชุม ประธานกรรมการบริษัท กรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการผู้จัดการ
รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเจะเข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงเพื่อร่วมชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
มีระเบียบวาระปรกติในการประชุมได้แก่ การพิจารณาผลการดำเนินงานประจำปี การจ่ายเงินปันผล
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน การแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่หมดวาระ
และการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
นอกจากนี้ยังมีวาระของการพิจารณาแก้ไขข้อบังคับของบริษัทให้สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์
การพิจารณา/การจัดสรรและรายชื่อคณะกรรมการ และ/หรือ
พนักงานผู้ที่จะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ตามโครงการ ESOP การพิจารณาการขายหุ้นของบริษัทย่อย ซึ่งถือว่าเป็นรายการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งทุกวาระที่กรรมการเสนอต่อผู้ถือหุ้น ได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นด้วยเสียงข้างมาก
และมีการจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วนในเวลาที่เหมาะสม
โดยมีการบันทึกมติของที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียง คำถาม และความคิดเห็นต่างๆไว้ด้วย
ทั้งนี้
ในระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาให้กับผู้ถือหุ้นเพื่อสอบถามและให้กรรมการได้ชี้แจงอย่างมีเหตุผลและเพียงพอ
ซึ่งโดยปกติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะใช้เวลาโดยประมาณ 1 ชั่วโมง
และบริษัทฯได้แจ้งมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นให้แก่ตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย ภายใน 14
วันนับจากวันประชุม

5) โครงสร้าง การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและความเป็นอิสระ

คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์จากหลากหลายวงการธุรกิจในสาขาต่างๆ
ของธุรกิจจำนวน 8 ท่าน ดังนี้0

1. นายบัญชา องค์โฆษิต กรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการ

2. นายปัญจะ เสนาดิสัย กรรมการ

3. แพทย์หญิงจันทิมา องค์โฆษิต กรรมการ

4. นายแพทย์ทองดี ชัยพานิช ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5. พลโท น.พ.สุปรีชา โมกขะเวส กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

6. นางอุบล จิระมงคล กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

7. นางวรลักษณ์ องค์โฆษิต กรรมการและกรรมการบริหาร

8. นางศิริพรรณ สันธนะพันธ์ กรรมการและกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีสัดส่วนกรรมการอิสระต่อกรรมการผู้บริหาร จำนวน 3 ต่อ 5 ท่าน
ซึ่งมากกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
อันเป็นผลให้เกิดการถ่วงดุลระหว่างการกำกับและการบริหารงาน
ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งและตลอดระยะเวลาที่ทำหน้าที่
กรรมการไม่ได้ถูกครอบงำหรือถูกจำกัดบทบาทประการหนึ่งประการใด
ทั้งนี้ทุกคนได้ทำหน้าที่ดูแลและปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นทุกราย
และผู้มีส่วนได้เสียเป็นอย่างดี นอกจากนี้ กรรมการอิสระของบริษัทเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด

6) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  วิสัยทัศน์ : “ บริษัทฯเป็นผู้นำในการผลิตและบริการแผ่นพิมพ์วงจรอีเลคโทรนิคส์ โดยยึดถือ
  นโยบายคุณภาพ ของบริษัทฯเป็นหลัก ผลิตและบริการลูกค้าให้ได้ตามที่ตกลงหรือดีกว่า
  โดยปรับปรุงคุณภาพอย่าง ต่อเนื่องและทำให้ถูกต้องในครั้งเดียว ”

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
มีความอิสระในการตัดสินใจในการที่จะกำกับและดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยได้ยึดหลักกฎหมาย และหลักจริยธรรมที่ทางคณะกรรมการบริษัทฯได้วาง กลยุทธ์
แนวทางในการดำเนินธุรกิจ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย งบประมาณ
แผนการลงทุนและให้ระบบบัญชีการเงินมีความถูกต้องและน่าเชื่อถือ
นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้มีวิสัยทัศน์ที่ชัดเจนถึงความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารและหน้าที่รับผิดชอบของกรรมการบริษัทฯ
อำนาจการดำเนินการต่างๆ โดยเฉพาะทางด้านการเงินก็ได้มีการกำหนดไว้อย่างชัดเจน
นโยบายบริษัทฯครอบคลุมถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายไม่ว่าจะเป็นเรื่องความปลอดภัยและสุขภาพในการทำงานของพนักงาน
การปฏิบัติตามข้อกำหนดสิ่งแวดล้อม การปฏิบัติตามกฎข้อบังคับของโรงงานอุตสาหกรรม
ความสัมพันธ์ต่อผู้ถือหุ้นและการเอาประกันสำหรับคณะกรรมการและพนักงาน
การทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
มีความเป็นอิสระในการดำเนินการอย่างเต็มที่โดยไม่ขึ้นอยู่กับความเห็นใดๆของฝ่ายบริหาร

บริษัทฯได้สนับสนุนให้คณะกรรมการของบริษัทเข้ารับการอบรมในหลักสูตรต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อที่จะได้นำความรู้มาพัฒนาการดำเนินงานในหน้าที่รับผิดชอบให้ดียิ่งขึ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทฯทุกท่าน ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรต่างๆ จากสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ดังนี้

  1. นายบัญชา องค์โฆษิต Directors Accreditation Program

  2. นายปัญจะ เสนาดิสัย Directors Certification Program

  3. นายแพทย์ทองดี ชัยพานิช Directors Accreditation Program

  4. แพทย์หญิงจันทิมา องค์โฆษิต Directors Accreditation Program

  , Finance for Non-Finance Director

  5. พลโท น.พ.สุปรีชา โมกขะเวส Directors Accreditation Program

6. นางอุบล จิระมงคล Directors Accreditation Program

  7. นางวรลักษณ์ องค์โฆษิต Directors Accreditation Program

  , Finance for Non-Finance Director

  8. นางศิริพรรณ สันธนะพันธ์ Directors Accreditation Program

  , Finance for Non-Finance Director

7)  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯได้ยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริตและเป็นธรรม
ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ
เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคนมีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบต่อบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสีย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กฎระเบียบของบริษัทฯ
บนพื้นฐานของจรรยาบรรณเยี่ยงมืออาชีพโดยบริษัทฯได้มีการประกาศบังคับใช้จรรยาบรรณพนักงานและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจให้พนักงานได้ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติอย่างมีจริยธรรม

8)  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีระเบียบควบคุมในเรื่องของการขัดแย้งผลประโยชน์ของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทฯปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์และมีอิสระในการตัดสินใจเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
มีการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
การเปิดเผยข้อมูลใดๆที่มีความเกี่ยวโยงกันและรายการระหว่างกัน
และการถือครองหุ้นใดๆอย่างใกล้ชิด
ทั้งนี้เพื่อปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือความเสียหายต่อบริษัท

คณะกรรมการให้ความสำคัญในการพิจารณารายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน เมื่อมีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นจะได้รับการพิจารณาอย่างถี่ถ้วน โปร่งใส
และเปิดเผยเป็นกรณีไป
คู่กรณีที่เกี่ยวข้องในการทำรายการจะได้รับการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการอธิบายถึงความจำเป็นความเหมาะสม
และสมเหตุสมผลของการกระทำ รวมถึงเปิดเผยในรายงานประจำปี หรือใน แบบ 56-1
ฝ่ายบริหาร ในระดับผู้อำนายการขึ้นไปของบริษัทฯ จะต้องเปิดเผยการดำรงตำแหน่งกรรมการ
ปรึกษา พนักงาน รวมถึงการถือครองหุ้นในบริษัทใดๆเกินกว่าร้อยละห้า
เพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือความเสียหายต่อบริษัท บริษัทฯ
มีนโยบายลงโทษพนักงานที่นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
หรือประโยชน์ทางธุรกิจอื่นใดที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรืออาจจะเกิดความเสียหายต่อธุรกิจได้
พนักงานทุกคนจะต้องลงนามในสัญญารักษาความลับทางธุรกิจ (Non- disclosure)
และสัญญาไม่แข่งขันกับบริษัท (Non-compete)
กรรมการและพนักงานระดับบริการจะต้องรายงานการถือครอง
หรือการซื้อขายหุ้นของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในเวลาสามวัน
ผู้ละเมิดกฎจะถูกลงโทษโดย พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ผู้บริหารของบริษัทฯและพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับข้อมูลสำคัญ
จะต้องไม่ทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯในระหว่างเตรียมการเปิดเผยงบการเงินในระหว่างปีอีกด้วย

9) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาค่าตอบแทนแก่กรรมการและฝ่ายบริหาร
ตามหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับมาตรฐานเมื่อเปรียบเทียบในอุตสาหกรรมเดียวกัน
กำหนดค่าตอบแทนตามประสบการณและหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารแต่ละท่าน
สำหรับค่าตอบแทนในปี 2547 ได้ผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 21/2004 ในวันที่ 28
เมษายน 2547 ดังนี้

กรรมการ

+---------------------+------+---------------+------+-----------------+
|                     |      | ปี 2546        |      | ปี 2547          |
+---------------------+------+---------------+------+-----------------+
| รายการ              | จ    | จำนวนเงินรวม   | จ    | จำนวนเงินรวม     |
|                     | ำนวน | (บาท)         | ำนวน | (บาท)           |
+---------------------+------+---------------+------+-----------------+
| เบี้ยประชุม            | 8    | 1,128,000.-   | 8    | 1,323,000.-     |
+---------------------+------+---------------+------+-----------------+
| ค่าตอบแทนกรรมการ     | 8    | 2,700,000.-   | 8    | 3,600,000.-     |
+---------------------+------+---------------+------+-----------------+
| ค่าต                 | 3    | 450,000.-     | 3    | 450,000.-       |
| อบแทนกรรมการตรวจสอบ |      |               |      |                 |
+---------------------+------+---------------+------+-----------------+

กรรมการบริหารและผู้บริหาร

+---------------------+------+---------------+------+-----------------+
|                     |      | ปี 2546        |      | ปี 2547          |
+---------------------+------+---------------+------+-----------------+
| รายการ              | จ    | จำนวนเงินรวม   | จ    | จำนวนเงินรวม     |
|                     | ำนวน | (บาท)         | ำนวน | (บาท)           |
+---------------------+------+---------------+------+-----------------+
| เงินเดือน             | 9    | 20,133,600-   | 9    | 20,792,400.-    |
+---------------------+------+---------------+------+-----------------+
| โบนัส                | 6    | 2,011,725.-   | 6    | 1,768,500.-     |
+---------------------+------+---------------+------+-----------------+

ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทฯ มีโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการ,พนักงาน
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างแรงจูงใจในการทำงานและเป็นค่าตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ
พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ซึ่งเป็นโครงการที่ได้รับอนุมัติแล้วในปี 2543 โครงการมีอายุ 5
ปี สิ้นสุดโครงการในเดือนพฤษภาคม 2548

ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 22/2547
ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้บริหารรวมทั้งกรรมการบริษัทในฐานะผู้บริหาร
ดังนี้

1. นายบัญชา องค์โฆษิต กรรมการผู้จัดการ 700,000 หน่วย

2. นางศิริพรรณ สันธนะพันธ์ กรรมการบริหาร 450,000 หน่วย

3. นางวรลักษณ์ องค์โฆษิต กรรมการบริหาร 400,000 หน่วย

4. นายนพดล ทับเที่ยง ผู้อำนวยการฝ่ายคุณภาพ 40,000 หน่วย

5. นางเสาวลักษณ์ วรามิตรสกุล ผู้อำนวยการฝ่ายสนับสนุนการผลิต 40,000 หน่วย

6. นายอาทิตย์ ไกรฤกษ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน 15,000 หน่วย

7. นายวิทกร เลิศไพศาล ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการผลิต 15,000 หน่วย

8. นายชูฤกษ์ โชติมารัตน์ ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ 15,000 หน่วย

9. นางสุนีย์ เอกธีรจิตต์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี 20,000 หน่วย

 รวม 1,695,000 หน่วย

ส่วนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 1,065,000 หน่วย ทั้งนี้ไม่มีพนักงานผู้ใดนอกจากที่กล่าวข้างต้นได้รับสิทธิในการรับหลักทรัพย์เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหลักทรัพย์ที่ออกทั้งหมดในครั้งนี้ และเมื่อรวบรวมรายชื่อกรรมการและหรือพนักงานทั้งหมดไม่เกิน 35 ราย รวมเป็น 2,760,000 หน่วย 

10) การรวมหรือแยกตำแหน่ง 

บริษัท เคซีอี อีเลคโทรนิคส์ จำกัด (มหาชน)
มีผู้ก่อตั้งบริษัทดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและเนื่องจากบริษัทฯเป็นผู้ผลิตแผ่นพิมพ์วงจรอีเลคโทรนิคส์ที่มีคุณภาพผลิตโดยเครื่องจักรที่มีเทคโนโลยีสูงและทันสมัย
จึงมีความเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการอีกหนึ่งตำแหน่ง
แต่ในทางปฏิบัติทั้งสองตำแหน่งมีการแบ่งแยกอำนาจ และบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจน ไม่ก้าวก่ายต่อกัน

ประธานกรรมการมีบทบาทเป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯที่ได้พิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารอีกทั้งมีบทบาทในการทบทวนการบริหารงานของผู้บริหารว่ามีการกำกับดูแลที่ดีตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวหรือไม่
และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยการสนับสนุน
ผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการให้ความคิดเห็นและมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

ส่วนกรรมการผู้จัดการมีบทบาทและหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางการบริหารตามที่คณะกรรมการบริษัทฯได้มอบหมายเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
ซึ่งถึงแม้ว่าประธานกรรมการจะดำรงตำแหน่งในสองสถานภาพ
ก็ไม่ปรากฏว่ามีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆในองค์กรเกิดขึ้น เนื่องจากมีคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบคอยกำกับดูแลอยู่อย่างใกล้ชิด

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการดำเนินธุรกิจ
ตรวจสอบการดำเนินงานด้านการเงิน กำหนดแผนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ แผนงาน
และบริหารงานตามแนวทางของหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีบทบาทในการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและรักษาผลประโยชน์ให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท เคซีอี อีเลคโทรนิคส์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

1. นายบัญชา องค์โฆษิต กรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการ

2. นายปัญจะ เสนาดิสัย กรรมการและกรรมการอิสระ

3. นายแพทย์ทองดี ชัยพานิช กรรมการและกรรมการอิสระ

4. แพทย์หญิงจันทิมา องค์โฆษิต กรรมการ

5. พลโท น.พ.สุปรีชา โมกขะเวส กรรมการและกรรมการอิสระ

6. นางวรลักษณ์ องค์โฆษิต กรรมการและกรรมการบริหาร

7. นางอุบล จิระมงคล กรรมการ

8. นางศิริพรรณ สันธนะพันธ์ กรรมการและกรรมการบริหาร

คณะกรรมการ บริษัท เค.ซี.อี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ประกอบด้วย

1. นายบัญชา องค์โฆษิต กรรมการผู้จัดการ

2. นายปัญจะ เสนาดิสัย กรรมการ

3. แพทย์หญิงจันทิมา องค์โฆษิต กรรมการ

4. พลโท น.พ สุปรีชา โมกขะเวส กรรมการ

5. นางวรลักษณ์ องค์โฆษิต กรรมการและกรรมการบริหาร

6. นางศิริพรรณ สันธนะพันธ์ กรรมการและกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท เคซีอี เทคโนโลยี จำกัด ประกอบด้วย

1. นายบัญชา องค์โฆษิต กรรมการผู้จัดการ

2. นายปัญจะ เสนาดิสัย กรรมการ

3. แพทย์หญิงจันทิมา องค์โฆษิต กรรมการ

4. นางวรลักษณ์ องค์โฆษิต กรรมการและกรรมการบริหาร

5. นางศิริพรรณ สันธนะพันธ์ กรรมการและกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท ไทยลามิเนต แมนูแฟคเจอเรอร์ จำกัด ประกอบด้วย

1. นางศิริพรรณ สันธนะพันธ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายรังสิน สืบแสง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

3. นายปกรณ์ อดุลพันธุ์ กรรมการผู้จัดการ

4.นางทักษิณา เกษมสันต์ ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ

5.นางทัศนาลักษณ์ สันติกุล กรรมการตรวจสอบ

6.นายปัญจะ เสนาดิสัย กรรมการ

7. นางวรลักษณ์ องค์โฆษิต กรรมการ

  8. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ กรรมการ

  9. นางขนิษฐา สรรพอาษา กรรมการ 0

11) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเพียงพอ
    โดยจัดให้มีผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วยทุกไตรมาส

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  3. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  4.
  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  รวมทั้งมีหน้าที่สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ
  แนวทางการตรวจสอบและประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่างๆของบริษัทฯ
  ตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไปและประสานงานกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมทั้งการพิจารณาเสนอค่าตอบแทนการสอบบัญชี

6.  ประเมินความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯและให้คำแนะนำในการลดความเสี่ยง

7.  ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย และการพิจารณาความดี ความชอบ
    หรือการลงโทษหัวหน้าหน่วยงานการตรวจสอบภายในของบริษัท

8.  ให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบของหน่วยงานการตรวจสอบภายใน

9.  พิจารณางบประมาณ และอัตรากำลังของหน่วยงานการตรวจสอบภายใน

10. พิจารณาประเมินผลการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบและจัดทำเป็นรายงานเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

11. ประธานกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการตรวจสอบต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    เพื่อชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ หรือการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

12. พิจารณาทบทวนเพื่อปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี
    (หากมีความจำเป็น)

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
    รวมทั้งการแต่งตั้งหัวหน้าหน่วยงานการตรวจสอบภายในหรือการแต่งตั้งผู้จัดการอาวุโสจากสำนักงานเลขานุการมาเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน3 ท่าน
ซึ่งเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีและการสอบบัญชี
ดังนี้

1. นายแพทย์ทองดี ชัยพานิช ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พลโท นายแพทย์สุปรีชา โมกขะเวส กรรมการตรวจสอบ

3. นางอุบล จิระมงคล กรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้บริหาร,
เจ้าหน้าที่ฝ่ายบัญชีและการเงิน, ผู้สอบบัญชีอนุญาต, ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ในรอบปี 2547
รวม 5 ครั้ง และได้นำส่งรายงานการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1. สอบทานและพิจารณาความถูกต้องของรายงานงบการเงินบริษัทฯ รวมทั้งบริษัทร่วมและบริษัทย่อย
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
งบการเงินสำหรับปี พ.ศ. 2547 มีความชัดเจน และถูกต้องตามหลักปฏิบัติทางบัญชี
โดยมีสาระสำคัญในข้อสังเกตที่แสดงในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เพียงพอและถูกต้อง

2. สอบทานและพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทร่วมและบริษัทย่อย
เพื่อตรวจสอบประเด็นที่อาจเกี่ยวข้องกับความขัดแย้งด้านผลประโยชน์

3. พิจารณาและให้คำเสนอแนะแก่ผู้ตรวจสอบภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานการตรวจสอบภายในและให้ข้อเสนอแนะแก่ผู้ตรวจสอบภายใน
ที่เกี่ยวกับประสิทธิภาพและความเพียงพอของระบบการตรวจสอบภายใน
อีกทั้งเสนอแนะแนวทางการแก้ไขที่เหมาะสมในสถานการณ์ที่จำเป็น
และให้ความเห็นชอบในแผนงานการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ สำหรับปี พ.ศ. 2548

4. คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาค่าสอบบัญชีของบริษัทผู้สอบบัญชี
และได้ตกลงให้เพิ่มได้ในเกณฑ์ที่เหมาะสมต่องานตรวจสอบทางบัญชีและการเงินที่เพิ่มขึ้นตามการขยายตัวของกิจการของบริษัทฯ
ดังนั้น คณะกรรมการตรวจสอบ จึงเสนอให้ บริษัท Earnt & Young Corporate Service
Ltd. เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2548 ต่อไปอีกวาระหนึ่ง
โดยจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการประชุมใหญ่สามัญประจำปีครั้งต่อไป

คณะกรรมการตรวจสอบ มีข้อสังเกตว่าผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ในปีนี้แม้จะมียอดขายเพิ่มขึ้นแต่ผลกำไรกลับลดลงเมื่อเทียบกับในปีที่ผ่านมา
ทั้งนี้เป็นเพราะผลกระทบสำคัญจากสถานการณ์เปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนในระหว่างปีและการแข่งขันทางธุรกิจที่เพิ่มขึ้น

นายแพทย์ทองดี ชัยพานิช (ประธาน)

พลโท นายแพทย์ สุปรีชา โมกขะเวส

นางอุบล จิระมงคล

คณะกรรมการตรวจสอบ

25 มีนาคม 2548

12. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในเรื่องต่างๆเช่นระบบการบริหารด้านการเงิน
เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของบริษัทกับกลยุทธ์และเป้าหมาย
การปฏิบัติให้สอดคล้องกับกฎหมายและระเบียบ
บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่จะทำการทดสอบความถูกต้องของข้อมูลรวมถึงการดูแลการเก็บรักษาและการใช้งานทรัพย์สิน
ประเมินความเพียงพอและประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในของระบบงานต่างๆ
พร้อมด้วยการวางแผนการตรวจสอบและติดตามให้มีการปฎิบัติตามแผนโดยมีจุดประสงค์เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยบริษัทฯได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อควบคุมความเสี่ยงทั้งในระดับองค์กรและระดับหน่วยงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงบการเงิน
สารสนเทศทางการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อยและการรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี
งบการเงินของบริษัทจะได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานบัญชีที่เป็นที่ยอมรับในประเทศไทย
มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและเพียงพอในงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังมีความรับผิดชอบในการจัดรักษาไว้ซึ่งระบบภายในที่มีประสิทธิภาพเพื่อสร้างความมั่นใจอย่างมีเหตุผลในส่วนที่เกี่ยวกับงบการเงินว่ามีการบันทึกข้อมูลอย่างถูกต้องและสมบูรณ์
มีการดูแลการเก็บรักษาและการใช้งานของทรัพย์สิน
และเพื่อเป็นการป้องกันการปฏิบัติโดยมิชอบหรือทุจริตใดๆในธุรกิจ ทางคณะกรรมการบริษัท
จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เพื่อให้ควบคุมดูแลให้บริษัทฯมีระบบรายงานทางการเงินและระบบการตรวจสอบที่มีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯในปีที่ผ่านมาว่ามีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอแล้ว
ดังรายละเอียดในหัวข้อ รายงานกรรมการตรวจสอบ ในรายงานประจำปี

13) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดการประชุมทุกๆเดือนตลอดทั้งปี
โดยมีการกำหนดตารางวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี ในปี 2547
ได้กำหนดให้มีการประชุมทุกวันอังคารที่สามของเดือน โดยมีการประชุมทั้งหมด 12 ครั้ง
วาระการประชุมที่สำคัญในแต่ละครั้ง ประกอบไปด้วยการพิจารณาแผนธุรกิจ
พิจารณาผลการดำเนินงาน แผนการลงทุน การจัดหาเงินทุน การอนุมัติเงินกู้ยืม
และติดตามผลการดำเนินงานอื่นๆของบริษัทฯ

สำนักบริหารของบริษัทฯ
มีหน้าที่ในการนัดหมายจัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้เพียงพอและจัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า
14 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาก่อน
ในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
ที่ปรึกษาฝ่ายกฎหมายของบริษัททำหน้าที่ในการจดบันทึก
จัดทำรายงานการประชุมรวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้องด้วย
สำนักบริหารเป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทรวมถึงเอกสารประกอบการประชุมเพื่อพร้อมการตรวจสอบจากคณะกรรมการ
ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2547 กรรมการแต่ละท่านมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ                   | เข้าร่วมประชุม/ครั้ง                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1. นายบัญชา องค์โฆษิต                | 12                               |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2. นายปัญจะ เสนาดิสัย                | 12                               |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3. แพทย์หญิงจันทิมา องค์โฆษิต           | 12                               |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4. นางวรลักษณ์ องค์โฆษิต              | 12                               |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5. พลโท นายแพทย์สุปรีชา โมกขะเวส     | 8                                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6. นายแพทย์ทองดี ชัยพานิช             | 12                               |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 7. นางอุบล จิระมงคล                 | 12                               |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 8. นางศิริพรรณ สันธนะพันธ์             | 12                               |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| จำนวนการประชุมทั้งสิ้นในปี 2547         | 12                               |
+-----------------------------------+----------------------------------+

ในปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ            | เข้าร่วมประชุม/ครั้ง                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1. นายแพทย์ทองดี ชัยพานิช             | 4                                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2. พลโท นายแพทย์สุปรีชา โมกขะเวส     | 4                                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3. นางอุบล จิระมงคล                 | 4                                |
+-----------------------------------+----------------------------------+

คุณสมบัติของคณะกรรมการและค่าตอบแทนกรรมการแต่ละราย
ได้มีรายงานเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และที่เว็บไซด์ www.kcethai.in.th หรือ
www.เคซีอีไทย.th ให้กับผู้ลงทุน นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
หรือผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานบริษัทได้ที่ 02-326-0196-9 ต่อ 111-112

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้มีการพบปะกับผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์เพื่ออธิบายชี้แจงความคืบหน้าและการดำเนินงานของบริษัท
พร้อมทั้งให้ความรู้เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ ดังนี้

COMPANY VISIT จากนักลงทุน และนักวิเคราะห์ ประมาณ 30 ครั้งต่อปี ตามที่ได้ติดต่อเข้ามา

ANALYST MEETING จากนักลงทุน นักวิเคราะห์ ประมาณ 3-4 ครั้งต่อปี

ทั้งนี้เพื่อให้กลุ่มผู้ลงทุนมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบริษัทฯ ได้อย่างถูกต้อง
พร้อมทั้งทางบริษัทให้การยอมรับ และสนใจที่จะเข้ามาลงทุน อีกทั้งยังทำให้บริษัทฯ
ได้รับทราบมุมมองของสาธารณชนที่มีต่อบริษัทฯ
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการวางเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัทฯ
นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการบริษัทก็ได้ให้ความร่วมมือกับสื่อโทรทัศน์ในการให้ถ่ายทอดคำสัมภาษณ์ต่อสาธารณชนถึงวิสัยทัศน์
กลยุทธ์และแผนการบริหารธุรกิจ ผ่านรายการ CEO VISION ทางสถานีโทรทัศน์สีช่อง 9
อ.ส.ม.ท.

15. รายงานของคณะกรรมการสำหรับปี 2547

ปีศักราช 2547 เป็นอีกปีหนึ่งที่ยากยิ่งไม่น้อยไปกว่าปีที่ผ่านมาสำหรับเคซีอี ท่ามกลาง
สภาวะตลาดโลกที่ยังไม่ฟื้นตัว และยังคงมีแรงกดดันด้านราคาสูง
ซึ่งเพิ่มความรุนแรงให้กับการแข่งขันทางธุรกิจ
และรวมถึงสถานการณ์ของตลาดเงินที่มีความผันผวนฉับพลันและยากต่อการคาดการณ์
เคซีอียังคงยึดนโยบายการตลาดที่มียุทธศาสตร์อันชัดเจน
และมีมาตรการเชิงรุกในการขยายตลาดและฐานลูกค้า ทำให้เคซีอี
สามารถฝ่าอุปสรรคและผ่านพ้นวิกฤติการณ์ต่างๆ รอบด้านไปได้ด้วยดีอีกครั้งหนึ่ง
อีกทั้งยังมีการเติบโตของยอดขายถึงร้อยละ 15 ในขณะที่ค่าเงินบาทแข็งค่าขึ้นอย่างมากก็ตาม

จากงบการเงินรวมของกลุ่ม เคซีอี มียอดขาย 5,713 ล้านบาท จาก 4,969 ล้านบาทในปีก่อน
แต่เนื่องด้วยมีการขยายการลงทุนอย่างต่อเนื่องในบริษัทย่อย จึงมีค่าใช้จ่ายที่สูงขึ้นตามไปด้วย เช่น
ค่าเสื่อมราคาทรัพย์สิน ที่มีการตัดค่าใช้จ่ายเพิ่มขึ้นถึง 92 ล้านบาทในปี 2547
และจากภาวะต้นทุนวัตถุดิบที่สูงขึ้นโดยเฉพาะในไตรมาสสุดท้ายของปี
ทำให้อัตรากำไรขั้นต้นโดยเฉลี่ยลดลงไปร้อยละ 3 และมีกำไรสุทธิรวม 241 ล้านบาทในปี 2547
ลดลงจากปีก่อนที่ 299 ล้านบาท

ผลการดำเนินงานเฉพาะส่วนของบริษัทมีดังนี้ :

-   บริษัท เคซีอี อีเลคโทรนิคส์ จำกัด (มหาชน) มียอดขาย 2,114 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิ
    105 ล้านบาท

-   บริษัท เค ซี อี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด มียอดขาย 1,253 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิ 171
    ล้านบาท

-   บริษัท ไทยลามิเนต แมนูแฟคเจอเรอร์ จำกัด มียอดขาย 893 ล้านบาท (เพิ่มขึ้น 46%
    เมื่อเทียบกับปีก่อน) และมีกำไรสุทธิ 109 ล้านบาท

-   บริษัท เคซีอี เทคโนโลยี จำกัด มียอดขาย 2,680 ล้านบาท (เพิ่มขึ้น 24% จากปีก่อน)
    แต่มีขาดทุนสุทธิ 37 ล้านบาท

จะเห็นได้ว่าผลการดำเนินงานของกลุ่ม
ได้รับผลกระทบเป็นอย่างมากจากผลการดำเนินงานของบริษัทเคซีอี เทคโนโลยี
การเติบโตของยอดขายของกลุ่มเป็นผลมาจากการขยายกำลังการผลิตของบริษัทเคซีอี เทคโนโลยี
และกำไรสุทธิของกลุ่มที่ลดน้อยลงไปนั้นก็ถูกกระทบด้วยผลขาดทุนจากบริษัทเคซีอี
เทคโนโลยีด้วยเช่นกัน นอกจากนี้หากวิเคราะห์สถานการณ์ในช่วงปีที่ผ่านมา
จะพบว่าจากช่วงต้นปีถึงไตรมาส 3 นั้น
ยอดขายและกำไรของกลุ่มมีการเติบโตอย่างสม่ำเสมอในอัตราที่น่าพอใจ
หากแต่ประสบปัญหาหนักในไตรมาสสุดท้ายของปี และเกิดผลขาดทุนในไตรมาส 4
จึงทำให้ผลการดำเนินงานของปี 2547 ถดถอยลง

บริษัท เคซีอี เทคโนโลยี ได้ขยายการลงทุนเพื่อเพิ่มกำลังการผลิตแผ่นพิมพ์วงจรไฟฟ้า (Outer
Layer) โครงการ3 ซึ่งแล้วเสร็จในปลายไตรมาสแรกของปี 2547 ทำให้กำลังการผลิตเพิ่มขึ้นเป็น
900,000 ตารางฟุตต่อเดือน มีการใช้กำลังการผลิตในโครงการส่วนขยายดังกล่าวได้ถึง 35%
ในไตรมาส 3 แต่ไม่สามารถรักษาระดับการผลิตนี้ไว้ได้ในไตรมาส 4
เนื่องจากประสบปัญหาในการผลิต ปัญหาต่างๆ ดังกล่าวเป็นปัญหาทางเทคนิคที่พบได้เสมอ
โดยเฉพาะในช่วงที่มีการปรับเพิ่มระดับการผลิต แต่ปัญหาเหล่านี้ก็ได้รับการดูแลในทันที
มีการวิเคราะห์ถึงสาเหตุของปัญหา และได้ดำเนินการแก้ไขไปแล้วเป็นส่วนใหญ่ในช่วงสิ้นปี
อย่างไรก็ตามการปรับปรุงประสิทธิภาพการผลิตยังอยู่ในระหว่างการดำเนินการและเป็นไปอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเตรียมรองรับการผลิตอย่างเต็มประสิทธิภาพที่คาดว่าจะเริ่มได้ในไตรมาสสอง

เพื่อรองรับกำลังการผลิต 900,000 ตารางฟุตต่อเดือนพร้อมทั้งเพิ่มมูลค่าให้กับสินค้า
เช่นการเพิ่มการผลิตแบบหลายชั้น (Multilayer) ให้มากขึ้น และการเพิ่มจำนวนชั้น (Layer
count) บริษัท เคซีอี เทคโนโลยี
จำเป็นที่จะต้องขยายพื้นที่โรงงานเพื่อใช้เป็นคลังสินค้าและส่วนการผลิตของ Inner Layer
เพิ่มขึ้นด้วย บริษัทฯจึงได้ซื้อที่ดินด้านข้างโรงงานเพิ่มอีก 8 ไร่
เพื่อสร้างอาคารสำหรับโรงงานส่วนขยายโครงการ 4 และใช้เป็นคลังสินค้า
คาดว่าโครงการจะเริ่มดำเนินการผลิตได้ในปลายไตรมาสแรกของปี 2548

ในปี 2547 คณะกรรมการบริษัทได้ตัดสินใจแยกธุรกิจผลิตแผ่นลามิเนตออกจากธุรกิจหลัก
เนื่องจากธุรกิจผลิตแผ่นลามิเนต
เป็นธุรกิจที่มีศักยภาพในการเติบโตสูงและสามารถทำการตลาดได้ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
แต่มีความจำเป็นในการขยายการลงทุนอีกมากเพื่อลดภาระต้นทุนของเงินทุนที่จะเข้ามาสนับสนุนการขยายตัวของธุรกิจเมื่อวันที่
15 ธันวาคม 2547 บริษัทได้ดำเนินการขายหุ้นที่บริษัทถืออยู่ในบริษัทไทยลามิเนต แมนูแฟคเจอเรอร์
จำกัดโดยเคซีอีลดสัดส่วนการถือหุ้นลงจากร้อยละ 93.68 เป็นร้อยละ 71.60

นอกจากนี้บริษัทยังได้ปรับนโยบายการขายให้มีการขยายฐานลูกค้าสู่ลูกค้านอกกลุ่มมากขึ้น
โดยมีเป้าหมายการขายให้กลุ่มลูกค้าทั่วไปไม่ต่ำกว่าร้อยละ 30 ในปี2548
จากการเปลี่ยนแปลงนโยบายการขายนี้ทำให้บริษัทในกลุ่ม
ต้องสั่งซื้อและนำเข้าแผ่นลามิเนตจากผู้ขายอื่นในต่างประเทศ
เป็นผลให้ต้องสำรองวัตถุดิบคงคลังในปริมาณที่สูงขึ้นมาก
อีกทั้งยังต้องรับความเสี่ยงในการเปลี่ยนแปลงของราคาตลาดและอัตราแลกเปลี่ยนด้วย

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทในการแยกธุรกิจผลิตแผ่นลามิเนตออกจากธุรกิจหลักของกลุ่มในครั้งนี้ถือว่าเป็นนโยบายที่เหมาะสมในระยะยาว
และเป็นความจำเป็นทางธุรกิจอย่างแท้จริง
หากแต่ในขณะเดียวกันอาจส่งผลกระทบในด้านอื่นที่เกินการคาดการณ์ต่อกลุ่มเคซีอี ในระยะเวลาหนึ่ง

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา เคซีอีได้รับความไว้วางใจจากลูกค้า ทั้งในด้านมาตรฐานการผลิต
และการบริการ ดังจะเห็นได้จากรางวัลต่างๆมากมายที่น่าภูมิใจ รวมถึงการที่บริษัท เคซีอี
เทคโนโลยี ได้รับการรับรองมาตรฐานคุณภาพISO/TS16949 ในเดือนกุมภาพันธ์ที่ผ่านมา
ซึ่งสามารถเพิ่มความเชื่อมั่นในมาตรฐานการผลิต ให้กับลูกค้าได้เป็นอย่างดี

ในปีหน้า เคซีอี มีแผนขยายการลงทุนเพื่อเพิ่มกำลังการผลิตอีกหลายโครงการ
เพื่อให้เพียงพอกับการขยายตัวของตลาด หลังการขยายการลงทุน บริษัทเคซีอี อีเล็คโทรนิคส์
และบริษัทเคซีอี อินเตอร์เนชั่นแนล แต่ละบริษัทจะมีกำลังการผลิตสูงสุด 450.000
ตารางฟุตต่อเดือน ในขณะที่บริษัทเคซีอี เทคโนโลยี มีการขยายการลงทุนใน Inner Layer line
4 เพื่อสนับสนุนการผลิต 900,000 ตารางฟุตต่อเดือน กำลังการผลิตรวมของกลุ่มจะเพิ่มขึ้นเป็น
1.8 ล้านตารางฟุตต่อเดือน คาดว่าโครงการส่วนขยายดังกล่าวจะเริ่มดำเนินการได้ในต้นไตรมาส
2 ของปี 2548

คณะกรรมการบริษัทยังดำเนินการอย่างต่อเนื่องในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้ปฎิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบริษัทได้รับการจัดอันดับว่าเป็นบริษัทแนวหน้า
ที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในด้านการกำกับดูแลกิจการ ในด้านสิทธิของผู้ถือหุ้น
การปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ซึ่งทำการสำรวจและประเมินผลโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD)
ด้วยความสนับสนุนจากตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการบริษัทฯ ขอขอบคุณท่านผู้ถือหุ้น ผู้ร่วมทุน
ลูกค้าและพนักงานทุกคนซึ่งเป็นกำลังสำคัญที่สุดที่ร่วมสร้างความสำเร็จอันน่าภูมิใจนี้
รวมถึงสถาบันการเงิน ที่มอบความเชื่อมั่น และให้การสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท
ด้วยดีตลอดมา

นายบัญชา องค์โฆษิต

ประธานกรรมการ