11. รายการระหว่างกัน

 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในปี 2550 บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้แสดงรายการดังกล่าวไว้ในเอกสารแนบ 3 ซึ่งเป็นรายการในข้อ 8 “รายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน” ของหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมและงบการเงินของบริษัท สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ซึ่งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอกแล้ว

ลักษณะของความสัมพันธ์ และรายการระหว่างกัน

  1. การซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน

  บริษัท และบริษัทย่อย ได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์
  และการปรับปรุงประสิทธิภาพของซอฟต์แวร์ดังกล่าว จากบริษัทในเครือในต่างประเทศ
  ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี ดังนี้

  -------------------------------------- ---------------- ---------------
  ชื่อบริษัท                                 ลักษณะความสัมพันธ์   จำนวนเงิน
                                                          (ล้านบาท)

  บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด    บริษัทในเครือ       7.0

  รวม                                                     7.0
  -------------------------------------- ---------------- ---------------

  3. การใช้บริการ

  บริษัท และบริษัทย่อย ได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า
  เครื่องหมายบริการ และการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
  ได้รับบริการและความช่วยเหลือด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  และได้รับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูลจากบริษัทในเครือในประเทศและต่างประเทศ
  ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี ดังนี้

  -------------------------------------- ---------------- ---------------
  ชื่อบริษัท                                 ลักษณะความสัมพันธ์   จำนวนเงิน
                                                          (ล้านบาท)

  1. บริษัท ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี จำกัด  บริษัทในเครือ       139.8

  2. บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี จำกัด บริษัทในเครือ       22.4

  3. บริษัท แม็คโคร เอเชีย แมเนจเม้นท์ จำกัด    บริษัทในเครือ       14.2

  รวม                                                     176.4
  -------------------------------------- ---------------- ---------------

นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

  1. รายการซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์
  และรายการปรับปรุงประสิทธิภาพของซอฟต์แวร์ดังกล่าว เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน
  ซึ่งบริษัทฯ พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว โดยมีค่าธรรมเนียมดังนี้

  ก) การปรับปรุงประสิทธิภาพซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจ
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ 46,000 EUR (พ.ศ. 2549 : 140,000 EUR)
  สัญญาดังกล่าวมีอายุ 1 ปี

  ข) การปรับปรุงประสิทธิภาพซอฟต์แวร์ระบบการจัดการเพื่อใช้งานด้านพาณิชย์ธุรกิจ
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ 38,053.74 EUR (พ.ศ. 2549 : 25,400 EUR)
  สัญญาดังกล่าวเริ่มตั้งแต่เดือนธันวาคม 2549
  สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การได้รับความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการแลกเปลี่ยนข้อมูล
  ผ่านอินเตอร์เน็ทระหว่างบริษัทฯ กับผู้ขาย

  ค)
  ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ระบบการจัดการห่วงโซ่อุปทานสำหรับอาหารสด
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ 75,000 EUR สัญญาดังกล่าวเริ่มตั้งแต่เดือนมกราคม พ.ศ. 2550
  สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  ระบบการจัดการที่รองรับการทำงานของระบบการสั่งซื้ออาหารสดจากส่วนกลางผ่านระบบคลังสินค้า

2.  การใช้บริการ ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า
    เครื่องหมายบริการ
    รายการรับการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
    รายการรับบริการและความช่วยเหลือด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
    และรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
    เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัทฯ พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว
    โดยมีค่าธรรมเนียมดังนี้

  ก) ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า คิดในอัตราร้อยละ 0.5
  ของยอดขาย 10 สาขาแรกของบริษัท และทุกสาขาของบริษัทย่อย
  หักด้วยมูลค่าของสินค้าส่งคืนและภาษีมูลค่าเพิ่ม โดยสัญญาดังกล่าวมีกำหนด 1 ปี ทั้งนี้บริษัท
  และบริษัทย่อยมีสิทธิขอต่อสัญญาปีต่อปีต่อเนื่องกันไป ผลตอบแทนที่บริษัท
  และบริษัทย่อยได้รับคือสิทธิการใช้เครื่องหมายการค้า และเครื่องหมายบริการต่างๆ
  ในการประกอบธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย

  ข) ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สัญญาดังกล่าวคิดค่าธรรมเนียม 50,000
  NLG (หรือเทียบเท่า 22,689 EUR) ต่อ 1 สาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโคร
  ซึ่งเป็นการเรียกเก็บครั้งเดียวเฉพาะสาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโครเท่านั้น
  โดยสัญญาดังกล่าวมีอายุ 1 ปี การต่อสัญญาเป็นแบบปีต่อปีต่อเนื่องกันไป
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ
  ได้รับคือโปรแกรมซอฟต์แวร์ของระบบสารสนเทศซึ่งมีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานของบริษัทฯ

  ค) ค่าบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารรักษาข้อมูล
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการต่อปีในอัตราร้อยละ 20
  ของค่าธรรมเนียมการใช้ซอฟต์แวร์ตามจำนวนผู้ใช้ทั้งหมด โดยคิดค่าธรรมเนียมการใช้ซอฟต์แวร์
  550 USD ต่อคน สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การได้รับความช่วยเหลือในเรื่องการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการข้อมูล

  ง) ค่าบริการการใช้เครื่องมือการจัดซื้อผ่านการประมูล
  โดยเป็นสัญญาปันส่วนค่าใช้จ่ายกับบริษัทในกลุ่มบริษัท
  โดยเป็นค่าใช้จ่ายตามสัดส่วนการจัดซื้อผ่านการประมูลเท่ากับ 12,000 USD ต่อปี (พ.ศ. 2549
  : 21,678 USD) สัญญาดังกล่าวมีอายุ 1 ปี สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ
  ได้รับคือ การรับบริการเกี่ยวกับการจัดซื้อผ่านการประมูล

  จ) ค่าบริการให้คำปรึกษาทางการค้าเกี่ยวกับการพัฒนาในเรื่องการจัดซื้อสินค้าร่วมกัน
  สินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ และการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการต่อปี 14,190,000 บาท (พ.ศ. 2549 : 350,000 USD)
  สัญญาดังกล่าวมีอายุ 1 ปี สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การรับบริการคำปรึกษาเพื่อพัฒนาโครงสร้างต้นทุน ความมีประสิทธิภาพและคุณภาพของระบบจัดซื้อ

  ฉ) ค่าบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจ
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ 82,000 EUR (พ.ศ. 2549 : 82,000 EUR) และสัญญามีอายุ 1
  ปี ค่าบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจรายปี
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการต่อปีในอัตราร้อยละ 25
  ของค่าธรรมเนียมการใช้ซอฟต์แวร์ตามจำนวนผู้ใช้ทั้งหมดและ 750 EUR ต่อคน
  สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯ ได้รับคือ
  การได้รับความช่วยเหลือในเรื่องการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจ

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  1. รายการซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์
  และรายการปรับปรุงประสิทธิภาพของซอฟต์แวร์ดังกล่าว
  เป็นการให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการจัดการจากบริษัทในเครือต่างประเทศเพื่อดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท
  และบริษัทย่อย โดยต้นทุนการใช้ซอฟต์แวร์ถูกกว่าการพัฒนาซอฟต์แวร์ในประเทศเอง

  2. การใช้บริการ ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า
  เครื่องหมายบริการ
  รายการรับการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
  รายการรับบริการด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  และรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  เป็นการให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการจัดการจากบริษัทในเครือในประเทศและต่างประเทศเพื่อดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท
  และบริษัทย่อย โดยต้นทุนการใช้ซอฟต์แวร์ถูกกว่าการพัฒนาซอฟต์แวร์ในประเทศเอง

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัท และบริษัทย่อย
  มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
  โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัท และบริษัทย่อย เป็นสำคัญ โดยรายการซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน
  และรายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ
  รายการรับการปรึกษาเกี่ยวกับการพัฒนาสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าของบริษัทฯ
  รายการรับบริการด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล
  และรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล
  เป็นสิ่งจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัท และบริษัทย่อย ทั้งนี้
  รายการดังกล่าวได้ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว
  และต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนการดำเนินการซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  สำหรับนโยบายและแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น บริษัท และบริษัทย่อย
  มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น
  ซึ่งจะเป็นไปในราคาหรือเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากการปฏิบัติกับบุคคลภายนอก
  และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเข้าทำรายการระหว่างกัน