8 การจัดการ 

8.1 โครงสร้างการจัดการ 

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 สรุปได้ดังนี้

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3
ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายสวง ทั่งวัฒโนทัย ประธานกรรมการบริษัท

2. นายสมชัย เหลืองนทีเทพ รองประธานกรรมการ คนที่ 1

3. นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ รองประธานกรรมการ คนที่ 2

4. นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์ กรรมการ

5. นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย กรรมการ

6. นายพงศธร ทั่งวัฒโนทัย กรรมการ

7. นายภักดี กาญจนาวลัย กรรมการอิสระ

8. นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ กรรมการอิสระ

9. นายวิสุทธิ์ จิราธิยุต กรรมการอิสระ

นายอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์ เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
    แผนงานและงบประมาณของบริษัทควบคุมกำกับดูแลการบริหารและ
    การจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่นการเพิ่มทุน
    การลดทุน การออกหุ้นกู้
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร ให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
    ทั้งนี้กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการบริหารในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัท

4.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรือ
    อาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ก็ได้

5.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำ เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือประโยชน์ของผู้อื่น
    เว้นแต่กรรมการผู้นั้นจะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อน ที่จะมีมติแต่งตั้งตนเป็นกรรมการ

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศสำนักงาน กลต. และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
โดยกรรมการท่านนั้นจะต้องงดการออกเสียงลงคะแนน
และ/หรือนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายสวง ทั่งวัฒโนทัย นายสมชัย
เหลืองนทีเทพ นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์ นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย
และนายพงศธร ทั่งวัฒโนทัย กรรมการสองในหกคนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการอิสระ มีจำนวนร้อยละ 33.33 ของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1. นายภักดี กาญจนาวลัย

2. นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ

3. นายวิสุทธิ์ จิราธิยุต ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 (ครั้งที่ 8)

แทนนายสกนธร ศิวโรรสกุล

คำนิยามของ “กรรมการอิสระ” มีดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของยูบิส บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นพนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
รวมถึงที่ปรึกษากฎหมาย ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาด้านอื่นๆ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของ ยูบิส บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้
รวมทั้งไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของ ยูบิส บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ (ปัจจุบันและช่วง 2
ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง
และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

7. กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1-6
อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (collective
decision) ได้

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 8 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายสวง ทั่งวัฒโนทัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์ กรรมการบริหาร

3. นายสมชัย เหลืองนทีเทพ กรรมการบริหาร

4. นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ กรรมการบริหาร

5. นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย กรรมการบริหาร

6. นายณวรรธน์ ตริยพงศ์พัฒนา กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

7. นายดั๊ก ราสิก กรรมการบริหาร

8. นายพงศธร ทั่งวัฒโนทัย กรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 มีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริหารเพิ่มอีก 2 ท่าน
ได้แก่ นายณวรรธน์ ตริยพงศ์พัฒนา และนายพงศธร ทั่งวัฒโนทัย และแต่งตั้ง นายณวรรธน์
ตริยพงศ์พัฒนา เป็นกรรมการผู้จัดการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผน
    ดำเนินกิจการและควบคุมกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.  กำหนดแผน และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนตามนโยบายของบริษัท

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท
    รวมถึงเป็นผู้ค้ำประกันหรือการชำระเงินหรือการชำระหนี้เพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    ในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

5.  กำหนดโครงสร้างองค์กร และการบริหาร รวมถึงมีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก
    ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส
    สำหรับพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

6.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

7.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การเข้าทำสัญญาหรือการทำนิติกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 20
    ล้านบาท

8.  ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

ทั้งนี้การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการบริหารท่านใดท่านหนึ่งหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ และ แผนธุรกิจที่กำหนด

3.  กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้แก่ผู้บริหารระดับสูง

4.  สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการฝ่ายลงมา

6.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

7.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การเข้าทำสัญญาหรือการทำนิติกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 10
    ล้านบาท

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารทั่วไปของบริษัท หรือกิจการอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นนั้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมี ความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณา อนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวนทั้งหมด 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายภักดี กาญจนาวลัย ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ กรรมการตรวจสอบ

3. นายวิสุทธิ์ จิราธิยุต กรรมการตรวจสอบ

นายอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งสามท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ทางด้านธุรกิจและมีความเข้าใจในรายงานทางการเงิน
โดยเฉพาะประธานกรรมการตรวจสอบท่านเป็นผู้ชำนาญทางด้านบัญชี
โดยท่านเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และในปัจจุบันท่านยังปฏิบัติงานอยู่

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(Charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
ในกรณีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัท ได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ใน
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

8. พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนงาน ผลการปฏิบัติงาน
งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

9. สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของการตรวจสอบภายใน

10. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

12.
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงหรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่

13.
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทตามขอบเขตงานที่รับผิดชอบ

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหาร ที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์มีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายสวง ทั่งวัฒโนทัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายณวรรธน์ ตริยพงศ์พัฒนา กรรมการผู้จัดการ

3. นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์ ผู้อำนวยการสำนักประธานกรรมการบริหาร

4. นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ ผู้อำนวยการสายการขาย

5. นายสมชัย เหลืองนทีเทพ ผู้อำนวยการสายการผลิต

6. นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย ผู้อำนวยการสายปฏิบัติการ

7. นายดั๊ก ราสิก ผู้อำนวยการสายเทคโนโลยีผลิตภัณฑ์

8. นายพงศธร ทั่งวัฒโนทัย ผู้อำนวยการสายการตลาด

9. นายอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์ รองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน

ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2555 บริษัทได้แต่งตั้งนายอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์ ดำรงตำแหน่ง
รองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน แทนนายวันชัย ชูเกียรติไพศาล ที่ลาออก

8.2 ประวัติกรรมการและผู้บริหาร

  1. นายสวง ทั่งวัฒโนทัย

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาโทสาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัย George Washington, USA

  ปริญญาตรีสาขาวิศวกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ตำแหน่งปัจจุบัน ประธานกรรมการบริษัท / ประธานกรรมการบริหาร,

  บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  การถือหุ้นบริษัท 43,416,625 หุ้น ร้อยละ 22.85

  2. นายสมชัย เหลืองนทีเทพ

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาตรีสาขาวิศวกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ประกาศนียบัตร มินิเอ็มบีเอ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการ / กรรมการบริหาร, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ผู้อำนวยการอาวุโสสายการผลิต, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  การถือหุ้นบริษัท 17,998,125 หุ้น ร้อยละ 9.47

  3. นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาตรีเศรษฐศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการ / กรรมการบริหาร, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ผู้อำนวยการสายการตลาดและขาย,

  บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  การถือหุ้นบริษัท 2,634,750 หุ้น ร้อยละ 1.39

  4. นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์

  คุณวุฒิทางการศึกษา อนุปริญญาบัตรสาขาบริหารธุรกิจ วิทยาลัย Montgomery, USA

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการ / กรรมการบริหาร, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ผู้อำนวยการสำนักประธานกรรมการ, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  กรรมการอิสระ, บริษัท ซีเอสพี สตีลเซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)

  การถือหุ้นบริษัท 6,119,000 หุ้น ร้อยละ 3.22

  5. นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาโทสาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัย Oklahoma State, USA

  ปริญญาตรีสาขาวิศวกรรมเคมี จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการ / กรรมการบริหาร, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ผู้อำนวยการสายปฏิบัติการ, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  การถือหุ้นบริษัท 2,358,125 หุ้น ร้อยละ 1.24

  6. นายพงศธร ทั่งวัฒโนทัย

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาโทสาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัย National University, USA

  ปริญญาตรีสาขาวิทยาศาสตร์ มหาวิทยาลัยศรีนครินทรวิโรฒ

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการ, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ผู้จัดการแผนก ขายต่างประเทศ, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  การถือหุ้นบริษัท 10,168,750 หุ้น ร้อยละ 5.35

  7. นายภักดี กาญจนาวลัย

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาตรีสาขาบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ,

  บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต, สำนักงานกาญจนกิจ

  การถือหุ้นบริษัท ไม่มี

  ความสัมพันธ์ ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทและกรรมการบริหาร

  8. นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาโทสาขาระบบสารสนเทศ City College of New York, USA

  ปริญญาตรีสาขาระบบสารสนเทศ City College of New York, USA

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ,

  บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  การถือหุ้นบริษัท ไม่มี

  ความสัมพันธ์ ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทและกรรมการบริหาร

  9. นายวิสุทธิ์ จิราธิยุต

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาโทสาขาบริหารธุรกิจ สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์

  ปริญญาตรีวิศวกรรมศาสตร์(อุตสาหการ), จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  การอบรม หลักสูตร DAP สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ,

  บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ประธานกรรมการ, บริษัท สยามสติล ซินดิเกต จำกัด (มหาชน)

  กรรมการ, บริษัท เอเชีย แปซิฟิค โปแตซ คอร์ปอเรชั่น จำกัด

  กรรมการ, บริษัท บางกอก สตีลไวร์ จำกัด

  กรรมการ, บริษัท Lao Metal Industry จำกัด

  การถือหุ้นบริษัท ไม่มี

  ความสัมพันธ์ ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทและกรรมการบริหาร

  10. นายณวรรธน์ ตริยพงษ์พัฒนา

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาโทสาขาบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยกรุงเทพ

  ปริญญาตรีคณะมนุษยศาสตร์ มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการผู้จัดการ

  บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  การถือหุ้นบริษัท 250,000 หุ้น ร้อยละ 0.13

  11. นายดั๊ก ราสิค (Mr. Doug Rasic)

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาเอกสาขาเคมี มหาวิทยาลัย New South Wales

  ปริญญาโทสาขาเคมี มหาวิทยาลัย New South Wales

  ปริญญาตรีสาขาเคมี มหาวิทยาลัย Belgrade

  ตำแหน่งปัจจุบัน กรรมการบริหาร, บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  ผู้อำนวยการสายเทคโนโลยีผลิตภัณฑ์,

  บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  การถือหุ้นบริษัท 1,015,000 หุ้น ร้อยละ 0.53

  12. นายอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์

  คุณวุฒิทางการศึกษา ปริญญาตรีสาขาบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

  ตำแหน่งปัจจุบัน รองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน,

  บริษัท ยูบิส (เอเชีย) จำกัด (มหาชน)

  การถือหุ้นบริษัท 11,000 หุ้น ร้อยละ 0.01

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา(Nominating Committee)
ดังนั้นการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทนั้น บริษัทกำหนดให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
ที่จะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้ที่มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณี

ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้ที่มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์การการทำงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์ฯ
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงข้อบังคับของบริษัท เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้จะอ้างอิงถึงขั้นตอนที่กำหนดไว้ตามข้อบังคับของบริษัทมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการบริษัทเป็นเกณฑ์สำคัญ
ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการ
    โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
        เพื่อเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
        เกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจำนวน 1 ใน 3 จะต้องพ้นจากตำแหน่ง
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดี 1 ใน 3
    ให้กรรมการในจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
    ในปีแรกและปีที่สองภายหลังการจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
    การออกจากตำแหน่งของกรรมการตามวาระจะใช้วิธีจับสลากกัน ส่วนในปีต่อ ๆ
    ไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    และหากในคราวใดมีกรรมการหลายคนอยู่ในตำแหน่งมานานเท่า ๆ
    กันเป็นจำนวนมากกว่าจำนวนที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้น
    ให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยใช้วิธีจับสลาก ทั้งนี้กรรมการที่ออกตามวาระนั้น ๆ
    อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

3.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล ซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทน
    ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    โดยบุคคลซึ่งได้รับ
    การเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน
    มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

4.  ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการ
    ในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
    การประชุมให้กระทำภายใน 1 เดือน
    นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับปี 2555 เป็นดังนี้

+-----+-------------------------------------+------------+------------+
|     | กรรมการบริษัท                         | ค่าตอบแทน   |            |
|     |                                     | (บาท)      |            |
+-----+-------------------------------------+------------+------------+
|     |                                     | 2555       | 2554       |
+-----+-------------------------------------+------------+------------+
| 1.  | นายสวง ทั่งวัฒโนทัย *                   |   -        |   -        |
+-----+-------------------------------------+------------+------------+
| 2.  | นายสมชัย เหลืองนทีเทพ *                |   -        |   -        |
+-----+-------------------------------------+------------+------------+
| 3.  | นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ *                 |   -        |   -        |
+-----+-------------------------------------+------------+------------+
| 4.  | นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์ *                |   -        |   -        |
+-----+-------------------------------------+------------+------------+
| 5.  | นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย *                  |   -        |   -        |
+-----+-------------------------------------+------------+------------+
| 6.  | นายพงศธร ทั่งวัฒโนทัย *                 |   -        |   -        |
+-----+-------------------------------------+------------+------------+
| 7.  | นายภักดี กาญจนาวลัย                    |   220,000  |   200,000  |
+-----+-------------------------------------+------------+------------+
| 8.  | นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ                    | 138,000    |   125,000  |
+-----+-------------------------------------+------------+------------+
| 9.  | นายวิสุทธิ์ จิราธิยุต ***                  | 103,500    |   -        |
+-----+-------------------------------------+------------+------------+
|     | นายสกนธร ศิวโรรสกุล ***               |   34,500   |   125,000  |
+-----+-------------------------------------+------------+------------+
|     | นายแสวง ทั่งวัฒโนทัย **                 |   -        |   242,500  |
+-----+-------------------------------------+------------+------------+
|     | รวม                                 |   496,000  |   692,500  |
+-----+-------------------------------------+------------+------------+

หมายเหตุ * กรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัทและได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
จะไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการ

** นายวิสุทธิ์ จิราธิยุต ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2555 (ครั้งที่ 8)
เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2555

แทนนายสกนธร ศิวโรรสกุล ที่หมดวาระ

*** หมดวาระและสิ้นสภาพการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2554

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 8 เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2555 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี
2555 ในวงเงิน 1,500,000 บาท เช่นเดียวกับปีก่อน
ทั้งนี้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัทและได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนบริษัทจะไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าว

  ---------------------------- ---------- ------------ ---------- ------------
                               จำนวน      2555         จำนวน      2554

  คณะกรรมการบริษัท               9          496,000      9          692,500

  คณะกรรมการตรวจสอบ            3          -            3          -

  คณะกรรมการบริหาร              8          46,613,415   6          39,552,352
  ---------------------------- ---------- ------------ ---------- ------------

กรรมการบริหาร 8 คน (ปี 2554 มีจำนวน 6 ท่าน) ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
และค่าตอบแทนอื่นๆ (ได้แก่ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) สำหรับปี 2555 และปี 2554 เป็นจำนวนเงิน
46,613,415 และ 39,552,352

การให้โบนัสผู้บริหารของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากผลกำไรจากการดำเนินงาน
และผลงานของผู้บริหารแต่ละคน
และสำหรับกรรมการบริษัทให้ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  การถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2555

  ----- ---------------------------- ------------ ------- ------------ -------
        ชื่อ – นามสกุล                  30 ธันวาคม            30 ธันวาคม    
                                     2555                 2554         

                                     จำนวนหุ้น      ร้อยละ   จำนวนหุ้น      ร้อยละ

  1.    นายสวง ทั่งวัฒโนทัย              43,416,625   22.85   43,416,625   22.85

  2.    นายสมชัย เหลืองนทีเทพ           17,998,125   9.47    17,998,125   9.47

  3.    นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์            2,634,750    1.39    2,634,750    1.39

  4.    นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์           6,119,000    3.22    6,119,000    3.22

  5.    นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย             2,358,125    1.24    2,358,125    1.24

  6.    นายพงศธร ทั่งวัฒโนทัย            10,168,750   5.35    10,168,750   5.35

  7.    นายภักดี กาญจนาวลัย             -                    -            

  8.    นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ             -                    -            

  9.    นายวิสุทธิ์ จิราธิยุต               -                    -            

  10    นายณวรรธน์ ตริยพงศ์พัฒนา         250,000      0.13    -            

  11.   นายดั๊ก ราสิค                   1,015,000    0.53    1,015,000    0.53

  12.   นายอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์         11,000       0.01    11,000       0.01
  ----- ---------------------------- ------------ ------- ------------ -------

ข้อมูลจากรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ณ วันที่ 28 ธันวาคม
2555

8.6 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น
และได้ศึกษาแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อนำมาปรับปรุงวิธีการดำเนินงานของบริษัทเพื่อสร้างความโปร่งใสในการทำงาน
การดำเนินการให้มีจริยธรรมทางธุรกิจ การจัดทำระบบควบคุมภายในต่างๆ
รวมถึงการให้ความสำคัญของความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ โดยในปี 2555
บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งครอบคลุมทั้ง 5 หมวด สรุปได้ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 นอกเหนือจากสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น เช่น
สิทธิการโอนหุ้นของผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการโอนหุ้นได้โดยไม่มีข้อกำหนดทางกฎหมายใดๆทั้งสิ้นแล้ว
บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆที่เป็นการส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังนี้

-   บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
    และตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ บริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 ในวันที่
    19 เมษายน 2555 โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 คน นอกจากนี้ยังมีผู้บริหารระดับสูง
    ผู้แทนผู้สอบบัญชี จากบริษัท เอเอ็นเอส ออดิท จำกัด และผู้แทนที่ปรึกษาทางกฎหมายบริษัท
    จากหจก. ดับเบิ้ลยูทีอี ลอร์ คอนซัลแทนท์ แอนด์ แอคเคาท์ทิ้ง เข้าร่วมประชุมในครั้งนี้ด้วย

-   บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทที่
    www.ubisasia.com
    และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ วันที่ 19
    มีนาคม 2555 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุม 36 วัน

-   บริษัทได้แจ้งหลักเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งข้อมูลสำหรับแต่ละวาระการประชุมอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม

-   บริษัทได้จัดเตรียมข้อมูลทางเอกสารในการประกอบการมอบอำนาจ
    และเตรียมหนังสือมอบอำนาจ แบบ ข. และแบบ ค.
    พร้อมเสนอชื่อกรรมการอิสระให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา
    รวมถึงจัดเตรียมอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกโดยไม่คิดมูลค่า

-   บริษัทได้แผยแพร่รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
    www.ubisasia.com
    และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ วันที่ 27
    เมษายน 2555 ภายหลังการประชุม 9 วัน

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง

ในปี 2555 บริษัทได้รับผลการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
จากสมาคมส่งเสริมผุ้ลงทุนไทย ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย ซึ่งอยู่ในระดับดีมาก

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า ระหว่างวันที่ 1
    พฤศจิกายน 2554 ถึงวันที่ 31 มกราคม 2555
    โดยมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    พร้อมทั้งเผยแพร่หลักเกณฑ์และขั้นตอนของเรื่องดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทที่
    www.ubisasia.com เมื่อวันที่ 26 ตุลาคม 2554

-   บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมแนบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. และแบบ ค.
    ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่น
    หรือกรรมการอิสระ เพื่อเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน ผู้ถือหุ้นสามารถ
    download หนังสือมอบฉันทะได้อีกทาง ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ในปี 2555
    มีผู้ถือหุ้นจำนวน 41 ราย
    มอบอำนาจให้ผู้แทนและกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอเป็นผู้เข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทน

-   บริษัทใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในการลงทะเบียน และการตรวจนับคะแนนเสียง
    รวมทั้งการใช้บัตรลงคะแนนเพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้น
    โดยเฉพาะวาระการเลือกตั้งกรรมการบัตรลงคะแนนจะเป็นแบบลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    และบริษัทได้ทำการเก็บบัตรลงคะแนนหลังจบวาระจากผู้ถือหุ้นทุกท่านที่เข้าร่วมการประชุม

-   บริษัทไม่ได้เพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
    โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีการแสดงความเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมจนได้ข้อมูลครบถ้วน
    ก่อนการลงมติใดๆในแต่ละวาระการประชุม
    สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการได้ให้ลงมติเป็นรายบุคคล

-   คณะกรรมการบริษัท กำหนดข้อห้ามการใช้ข้อมูลภายใน ในฐานะกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่เกี่ยวข้อง ในการแสวงหาประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    ให้บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นบริษัท ทั้งนี้กรรมการ
    และผุ้บริหารจะต้องทำรายงานการการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551

-   คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการบริษัท และผู้บริหาร
    รายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ตามมาตรา 89/14
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 ภายในเดือนธันวาคม ของทุกปี
    หรือรายงานทันทีเมื่อมีเหตุการณ์เกิดขึ้น

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทดำเนินธุรกิจการค้าโดยคำนึงถึงสิทธิและความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ตามแนวปฏิบัติที่ได้กำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท
และได้ดำเนินการดูแลและติดตามให้มีการปฏิบัติตามคู่มือฯให้เป็นไปตามที่บริษัทกำหนด
ให้ครอบคลุมถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้

-   มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อ ผู้บริหารและพนักงานบริษัท และบริษัทย่อย
    ในการให้ค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและถูกต้องตามกฎหมาย
    และได้ให้ผลประโยชน์อื่นเช่น โบนัส โดยพิจารณาจากผลงานรายบุคคล
    ส่งเสริมทักษะและพัฒนาการของพนักงานโดยการส่งเข้ารับการอบรมที่จัดขึ้นภายในองค์กร
    และการเข้าร่วมอบรมนอกสถานที่ตามหลักสูตรที่เหมาะสมและเกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน
    ทั้งนี้บริษัทยังคำนึงถึงสวัสดิภาพในการทำงานของพนักงานโดยเฉพาะความปลอดภัยในขณะทำงาน
    โดยกำหนดนโยบายความปลอดภัยและตั้งคณะกรรมการความปลอดภัยเพื่อดูแลการทำงานให้มีความปลอดภัยสูงสุด

-   ได้มีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไข หรือข้อตกลงทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาที่ทำกับธนาคารพาณิชย์
    และสถาบันการเงินด้วยดีมาโดยตลอด
    ซึ่งบริษัทไม่เคยมีข้อขัดแย้งกับสถาบันการเงินตลอดระยะเวลาที่ผ่าน
    และสำหรับเจ้าหนี้การค้าบริษัทมีข้อกำหนดตามระบบ ISO ที่บริษัทต้องปฏิบัติตาม
    เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้การค้าทุกราย
    และเพื่อรักษาคุณภาพของสินค้าและบริการที่จะได้รับจากเจ้าหนี้การค้าด้วย

-   จัดส่งสินค้าที่มีคุณภาพและให้บริการที่ดี ด้วยความรับผิดชอบต่อลูกค้า
    โดยมีการควบคุมการผลิตที่ดีตามระบบงานที่กำหนดเพื่อรักษาคุณภาพของสินค้าอย่างสม่ำเสมอ
    และการให้บริการที่ดีตามนโยบายของบริษัท
    ด้วยการให้บริการและคำปรึกษาทางเทคนิคและข้อมูลของสินค้าเพื่อให้ลูกค้ามีความเข้าใจและสามารถนำไปใช้งานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งการแสดงความรับผิดชอบต่อลูกค้าด้วยความกระตือรือร้นและเข้าร่วมแก้ปัญหาทันที

-   ปฏิบัติต่อคู่แข่งตามกรอบการแข่งขันที่เป็นธรรม ตามข้อกำหนดตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดทางการค้า

-   รับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคม โดยเน้นระบบการผลิตที่เป็นมิตรต่อชุมชน
    ด้วยการควบคุมการผลิตให้เป็นไปตามกระบวนการผลิตที่ดี
    และมีนโยบายในการตรวจสอบคุณภาพสิ่งแวดล้อมจากผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    เพื่อบริษัทได้กำหนดมาตรการในการควบคุมดูแลสภาพแวดล้อมของบริษัท
    ไม่ให้ส่งผลกระทบทั้งภายในองค์กร คือ สุขภาพของพนักงาน และภายนอกองค์กรคือ
    สภาวะแวดล้อมของชุมชนใกล้เคียง ทั้งนี้ตลอดปี 2555 บริษัทไม่มีข้อพิพาทกับชุมชนหรือพนักงาน

-   อำนวยความสะดวกในการปฏิบัติงานต่อผู้สอบบัญชีอิสระ
    และให้ความร่วมมือในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆที่ถูกต้องและโปร่งใส
    เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถแสดงความเห็นต่องบการเงินได้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    และอย่างอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถเชื่อถือในข้อมูลของบริษัทได้อย่างมั่นใจ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและสารสนเทศสำคัญต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันเวลา และโปร่งใส ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยในปี 2555 บริษัทไม่ได้รับคำสั่งจากสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ให้แก้ไขงบการเงิน หรือเอกสารที่เกี่ยวข้องแต่อย่างใด ซึ่งข้อมูลทางการเงิน
    และสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท โดยบริษัทได้เผยแพร่สารสนเทศผ่านทางตลาดหลักทรัพย์
    และเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างสะดวกและเป็นข้อมูลปัจจุบัน

-   รายชื่อกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย รวมถึงบทบาทหน้าที่ ขอบเขตอำนาจ
    และวาระการดำรงตำแหน่ง รายละเอียดตามหัวข้อการจัดการ

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการนั้น
    คณะกรรมการบริษัท พิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    ผลประกอบการของบริษัท และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
    โดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท กำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับ ผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

-   คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นต่องบการเงิน ถูกต้อง ครบถ้วน
    และการเปิดเผยข้อมูลครบถ้วนและเพียงพอ
    โดยได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี
    2555

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ความเห็นต่อระบบการควบคุมภายใน
    และการเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชี ไว้ในรายงานประจำปี 2555

-   บริษัทจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป
    และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อได้ที่ คุณสว่าง ทั่งวัฒโนทัย หรือ คุณอัครวินทร์
    บุญมงคลรัศมิ์ เบอร์โทรศัพท์ 02678422 หรือส่งอีเมลล์ได้ที่ akrawin@ubisasia.com

  ในปี 2555 บริษัทได้กำหนดให้คุณณวรรธน์ ตริยพงษ์พัฒนา กรรมการผู้จัดการ
  เป็นผู้ให้ข้อมูลข่าวสาร ร่วมกับนักลงทุนสัมพันธ์ ทั้งนี้บริษัทได้เข้าร่วมกิจกรรม
  “บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day)” ซึ่งในปี 2555 บริษัทได้เข้าร่วมจำนวน 2
  ครั้ง

-   เลขานุการบริษัท คือ นายอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์
    ทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
    การเตรียมวาระการประชุม การจัดทำหนังสือเชิญประชุม และรายงานการประชุม
    จัดทำเอกสารการประชุม รวมทั้งการจัดเก็บเอกสารที่สำคัญของกรรมการและผู้บริหาร

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   บริษัทมี ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการบริหาร เป็นบุคคลคนเดียวกัน
    แต่อย่างไรก็ตามบริษัทได้มีการกำหนดบทบาท อำนาจ
    และหน้าที่ของทั้งสองตำแหน่งแบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน ซึ่งในปี 2555
    บริษัทได้มีการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการรับผิดชอบในการบริหารการทำงานของผู้บริหารและพนักงานบริษัทเพื่อให้เกิดความชัดเจนในการทำงาน

-   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
    โดยบริษัทจัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัท ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการ
    9 คน เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารและพนักงานจำนวน 6 คน และเป็นกรรมการอิสระ 3 คน
    โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
    มีกรรมการที่ครบวาระจำนวน 3 คน และได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาใหม่ 2 คน ได้แก่
    นายสวง ทั่งวัฒโนทัย และนายสมชัย เหลืองนทีเทพ และแต่งตั้งนายวิสุทธิ์ จิราธิยุต
    เป็นกรรมการอิสระ แทนนายสกนธร ศิวโรรสกุล กรรมการอิสระที่ครบวาระ

-   กรรมการทั้ง 9 คน มีเพียงท่านเดียว คือ นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์
    ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในบริษัทจดทะเบียนอื่น 1 บริษัท (หน้า 38)

-   คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้ง นายภักดี กาญจนาวลัย ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
    ให้เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
    เนื่องจากท่านเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน
    และกรรมการอิสระอีก 2 คน มีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนด

-   คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมกับฝ่ายจัดการ ในการพิจารณากำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
    เป้าหมาย แผนกลยุทธ์ แผนธุรกิจและงบประมาณบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน ที่ครอบคลุมทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
    การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    ตลอดจนจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ
    โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นอิสระและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    ได้ร่วมกันประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท เมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2556
    และเห็นว่ามีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ

-   คณะกรรมการชุดย่อย บทบาท อำนาจ และหน้าที่; บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้ คือ
    คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
    โดยในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
    ทั้งวาระเพื่อทราบและเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    มีเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอต่อการตัดสินใจ
    และจัดส่งให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
    เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
    ในการประชุมทุกคนสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
    โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลการประชุมและสรุปความเห็นที่ได้จากที่ประชุม
    บันทึกการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรโดยเลขนุการคณะกรรมการบริษัท
    และจัดเก็บไว้ภายหลังการรับรองจากที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2555 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 9 ครั้ง
และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| ชื่อ-สกุล          | ตำแหน่ง         | การเ  |        |      |        |
|                 |                | ข้าร่วม |        |      |        |
|                 |                | ประชุม |        |      |        |
|                 |                | /     |        |      |        |
|                 |                | การ   |        |      |        |
|                 |                | ประชุม |        |      |        |
|                 |                | ทั้งหมด |        |      |        |
|                 |                | (ครั้ง) |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
|                 |                | 2555  |        | 2554 |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
|                 |                | คณะก  | คณะกร  | คณ   | คณะกร  |
|                 |                | รรมกา | รมการต | ะกรร | รมการต |
|                 |                | รบริษัท | รวจสอบ | มการ | รวจสอบ |
|                 |                |       |        | บริษัท |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 1. นายสวง       | ประธานกรรมการ/ | 9/9   |        | 5/5  |        |
| ทั่งวัฒโนทัย        | ประธ           |       |        |      |        |
|                 | านกรรมการบริหาร |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 2. นายสมชัย      | กรรมกา         | 9/9   |        | 5/5  |        |
| เหลืองนทีเทพ      | ร/กรรมการบริหาร |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 3. นายธเนศร์     | กรรมกา         | 9/9   |        | 5/5  |        |
| ธำรงลักษณ์        | ร/กรรมการบริหาร |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 4. นายสุรชาติ     | กรรมกา         | 9/9   |        | 5/5  |        |
| พงษ์ภัทรินทร์       | ร/กรรมการบริหาร |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 5. นายสว่าง      | กรรมกา         | 9/9   |        | 5/5  |        |
| ทั่งวัฒโนทัย        | ร/กรรมการบริหาร |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 6. นายพงศธร     | กรรมการ        | 9/9   |        | 3/5  |        |
| ทั่งวัฒโนทัย        |                |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 7. นายภักดี       | กรรมการอิสระ/   | 9/9   | 4/4    | 5/5  | 4/4    |
| กาญจนาวลัย       |                |       |        |      |        |
|                 | ประธาน         |       |        |      |        |
|                 | กรรมการตรวจสอบ |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 8. นายพงษ์ศักดิ์    | กรรมการอิสระ/   | 9/9   | 4/4    | 5/5  | 4/4    |
| เลี้ยงศิริ          |                |       |        |      |        |
|                 | กรรมการตรวจสอบ |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+
| 9. นายวิสุทธิ์      | กรรมการอิสระ/   | 6/9   | 2/4    | -    | -      |
| จิราธิยุต *        |                |       |        |      |        |
|                 | กรรมการตรวจสอบ |       |        |      |        |
+-----------------+----------------+-------+--------+------+--------+

* กรรมการใหม่ ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2555 (ครั้งที่ 8) เมื่อวันที่ 19
เมษายน 2555

8.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหาร และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
นำข้อมูลภายในซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น
โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

1.  กำหนดให้ กรรมการและผู้บริหาร จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท ของตนเอง
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

  - รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ59-1) ภายใน 30 วัน
  นับตั้งแต่วันที่รับตำแหน่งกรรมการ

  - รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ภายใน 3
  วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการ ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์

และให้ส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัท
ภายในวันที่ส่งรายงานดังกล่าวให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ประกาศให้ทราบทั่วกันว่า กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ที่รับทราบข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1
    เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน
    (กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน คือ 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60
    วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี) หรือจนกว่าข้อมูลภายในนั้น จะเปิดเผยต่อสาธารณชน

บริษัทได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
โดยมีโทษขั้นสูงสุดตามกฎหมาย

8.8 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 82 คน
โดยอยู่ในสำนักงานกรุงเทพจำนวน 39 คน และในโรงงานที่จังหวัดนครปฐมจำนวน 43 คน
ซึ่งสามารถแบ่งตามสายงานต่างๆ มีรายละเอียด ดังนี้

  ----------- ----------------------------------- --------------- ---------------
  สายงานหลัก                                       พนักงานประจำ     

                                                  ปี 2555          ปี 2554

  1.          สำนักประธานกรรมการบริหาร (รวมผู้บริหาร)  8               6

  2.          สายปฏิบัติการ                          20              21

  3.          สายการตลาดและขาย                    10              11

  4.          สายการผลิต                           40              35

  5.          สายเทคโนโลยีผลิตภัณฑ์                   3               3

  6.          สำนักตรวจสอบภายใน                    1               1

  รวม                                             82              77
  ----------- ----------------------------------- --------------- ---------------

เงินเดือนและโบนัสรวมของบริษัทสำหรับ ปี 2555 และปี 2554 เป็นดังนี้

  ---------------------------------------- --------------- ---------------
  ประเภทผลตอบแทน                           ปี 2555          ปี 2554

  เงินเดือนรวม                               67,651,664      60,782,336

  โบนัสรวม                                  12,386,980      11,449,680

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  1,969,288       1,762,429

  รวม                                      82,007,932      73,994,445
  ---------------------------------------- --------------- ---------------

บริษัทมีระบบการจัดการทรัพยากรบุคคลที่คำนึงถึงความเหมาะสมของความสามารถของบุคลากรที่ปฏิบัติงานใน
แต่ละกิจกรรมเพื่อประสิทธิภาพสูงสุด
และมีการประเมินผลงานในแต่ละปีเพื่อกำหนดผลตอบแทนและดำเนินการฝึกอบรมเพิ่มเติมซึ่งบริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรเพื่อเพิ่มศักยภาพการทำงาน
และสามารถให้บริการลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้ยังมีการวางแผนอัตรากำลังให้เหมาะสมกับปริมาณงานและสรรหาบุคลากรล่วงหน้า
บริษัทไม่มีสหภาพแรงงาน โดยสามารถนำเสนอความคิดเห็นของพนักงานได้โดยอิสระด้วยตนเอง
โดยเสนอมายังผู้บริหารเพื่อการพิจารณาได้โดยตรง

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ปัจจุบันบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการอบรมภายในให้กับพนักงานของบริษัท เพื่อพัฒนาให้พนักงานมีทักษะความรู้
โดยเรียนรู้จากการปฏิบัติจริง และจากคำแนะนำของผู้มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
นอกจากนี้บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานเข้ารับการอบรมและสัมมนากับหน่วยงานภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสม
เพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว