+-----------------------------------------------------------------------+
| 8 โครงสร้างการจัดการ                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

1. โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 โครงสร้างการจัดการภายในองค์กรของบริษัทประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และผู้บริหาร 4 อันดับแรกรายละเอียดดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

1.  ศาสตราจารย์นายแพทย์อรุณ เผ่าสวัสดิ์ ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

2.  นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

3.  ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์เสนอ อินทรสุขศรี กรรมการอิสระ

4.  นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร กรรมการ

5.  นายวัลลภ อธิคมประภา กรรมการ

6.  นายประดิษฐ์ ทีฆกุล กรรมการ

7.  นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล กรรมการ

8.  นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต กรรมการ

9.  ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี กรรมการอิสระ

10. นายธวัชวงค์ ธะนะสุมิต กรรมการ

11. นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร กรรมการ

12. ดร. สมชัย สัจจพงษ์ กรรมการอิสระ

13. นายศรีภพ สารสาส กรรมการอิสระ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร นายวัลลภ อธิคมประภา
นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต และ นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร
กรรมการสองในหกท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท

  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการจะต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้
  ความสามารถให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
  ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
  ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ และ พรบ. บริษัทมหาชน หรือกฎที่เกี่ยวข้องต่างๆ

  2. ปฏิบัติตามข้อกำหนดและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  3. กำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
  รวมถึง พิจารณาอนุมัติแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี อนุมัติการลงทุน
  และการตัดสินใจทางการเงิน

  4. กำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหาร ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนดไว้

  5. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ เพื่อดำเนินการตรวจสอบ
  ดูแลการปฏิบัติงาน และประสานงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเป็นมาตรฐานและโปร่งใส

  คณะกรรมการตรวจสอบ

ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2551
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และกำหนดวาระเวลาในการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นระยะเวลา 3ปี
โดยมีรายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

1. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี ประธานกรรมการตรวจสอบ 2. ดร.สมชัย
สัจจพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายศรีภพ สารสาส กรรมการตรวจสอบ

อนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะแต่งตั้งมาจากกรรมการอิสระ
ซึ่งนิยามกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามที่ระบุไว้ในหัวข้อ “การสรรหากรรมการและผู้บริหาร”

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง
    ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
    โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพโดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบอิสระภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    ถึงความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3)  สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

4)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

5)  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
    เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

6)  สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใดๆ
    ของตลาดหลักทรัพย์
    ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสำคัญ

7)  พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีบริษัทประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8)  สอบทานมาตรฐานการตรวจรักษาพยาบาลเพื่อให้เป็นไปอย่างถูกต้องและเหมาะสมตามมาตราฐาน

9)  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2551
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3
ท่านและกำหนดวาระเวลาในการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นระยะเวลา 3 ปี
รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

1. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์เสนอ อินทรสุขศรี ประธานกรรมการ

2. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี กรรมการ

3. นายศรีภพ สารสาส กรรมการ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท

2.  กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการโดยคำนึงถึงทักษะ ประสบการณ์
    ความสามารถเฉพาะด้าน ที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ การอุทิศเวลา
    และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ของตน

3.  สรรหาคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
    และขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับโครงสร้าง
    และองค์ประกอบค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท

5.  กำหนดหลักทรัพย์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
    โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ เพื่อให้สามารถจูงใจ
    และรักษากรรมการที่มีความสามารถ มีคุณภาพ และศักยภาพ

6.  รายงานผลการสรรหากรรมการ และพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ผู้บริหาร 4 อันดับแรก

+-----------------------------+----------------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหาร                 |   ตำแหน่ง                               |
+=============================+========================================+
| 1. นายแพทย์ปราเสริฐ           | ประธานคณะผู้บริหารกลุ่ม                     |
| ปราสาททองโอสถ               | และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร     | ประธานคณะกรรมการฝ่ายแพทย์                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายประดิษฐ์ ทีฆกุล           | รักษาการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. นางนฤมล น้อยอ่ำ            | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้านการเงิน           |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหาร

1.  กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2.  ควบคุม ตรวจสอบ กำกับ ดูแลการดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น และให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

3.  มอบหมาย ติดตาม และกำกับดูแลฝ่ายบริหาร ภายใต้การกำกับดูแลของประธานคณะผู้บริหาร
    โดยปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะต้องนำเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการของบริษัท
    รวมตลอดถึงการพิจารณาหาแนวทางเพื่อการแก้ไขปัญหาของบริษัท

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติคณะกรรมการบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และต้องเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้ ขอบเขตของอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะรายการที่ผู้บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ หรือ
กลต. ประกาศกำหนด) กับบริษัทหรือบริษัทย่อย ในกรณีดังกล่าว
รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัท (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการสรรหากรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ
หรือกรณีอื่นๆ
โดยการพิจารณาคัดเลือกรายชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมจากการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้นและนำเสนอรายชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่พิจารณาผู้ทรงคุณวุฒิที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากความรู้ ความสามารถและประสบการณ์การทำงานในอดีตที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
มีความเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อยและมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจอย่างมืออาชีพ
ด้วยความซื่อสัตย์และเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทและเป็นผู้ที่คุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัท จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  นอกจากนี้ การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท จะเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทที่กำหนดไว้
  ดังนี้คือ

-   คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
    และไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศ

-   กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และมีคุณสมบัติดังนี้

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย ไร้ความสามารถ หรือเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้โดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ องค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ
    ฐานทุจริตต่อหน้าที่

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    (1/3) กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

-   นอกจากกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่เมื่อใบลาออกถึงบริษัท

-   ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากการออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น การประชุมให้กระทำภายในหนึ่งเดือน
    นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

อนึ่ง เนื่องจากองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท จะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระ เป็นจำนวน
ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ โดยกระบวนการในการสรรหากรรมการอิสระของบริษัท
จะใช้วิธีเดียวกันกับกระบวนการในการสรรหากรรมการ แต่บริษัทฯ
ได้กำหนดคุณสมบัติเพิ่มเติมสำหรับผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัท ดังต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง
การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้น
ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

9.ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ดังต่อไปนี้

+------------------------+-----------------+-------+--------+--------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท       | ตำแหน่ง          | จำน   | บำเหน็จ | ค่าเบ   |
|                        |                 | วนครั้ง |        | ี้ยประชุม |
|                        |                 | ที่เข้า  | ก      |        |
|                        |                 | ประชุม | รรมการ | (บาท)  |
|                        |                 |       |        |        |
|                        |                 |       | (บาท)  |        |
+========================+=================+=======+========+========+
| 1.                     | ประธานกรรมการ/  | 14/14 | 1,5    | 5      |
| ศาสตร                  |                 |       | 51,500 | 00,000 |
| าจารย์เกียรติคุณนายแพทย์อรุณ | กรรมการอิสระ     |       |        |        |
| เผ่าสวัสดิ์                |                 |       |        |        |
+------------------------+-----------------+-------+--------+--------+
| 2. นายแพทย์ปราเสริฐ      | กรรม            | 14/14 | 1,0    | 3      |
|                        | การผู้อำนวยการใหญ่ |       | 34,500 | 35,000 |
| ปราสาททองโอสถ          |                 |       |        |        |
+------------------------+-----------------+-------+--------+--------+
| 3.                     | กรรมการอิสระ     | 12/14 | 1,0    | 2      |
| ศาสตรา                 |                 |       | 34,500 | 85,000 |
| จารย์เกียรติคุณนายแพทย์เสนอ |                 |       |        |        |
| อินทรสุขศรี               |                 |       |        |        |
+------------------------+-----------------+-------+--------+--------+
| 4. นายแพทย์พงษ์ศักดิ์       | กรรมการ         | 10/14 | 1,0    | 2      |
| วิทยากร                 |                 |       | 34,500 | 35,000 |
+------------------------+-----------------+-------+--------+--------+
| 5. นายวัลลภ อธิคมประภา   | กรรมการ         | 12/14 | 1,0    | 2      |
|                        |                 |       | 34,500 | 85,000 |
+------------------------+-----------------+-------+--------+--------+
| 6. นายประดิษฐ์ ทีฆกุล      | กรรมการ         | 14/14 | 1,0    | 3      |
|                        |                 |       | 34,500 | 35,000 |
+------------------------+-----------------+-------+--------+--------+
| 7. นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต  | กรรมการ         | 12/14 | 1,0    | 2      |
|                        |                 |       | 34,500 | 85,000 |
+------------------------+-----------------+-------+--------+--------+
| 8. นายแพทย์จุลเดช        | กรรมการ         | 14/14 | 1,0    | 3      |
| ยศสุนทรากุล              |                 |       | 34,500 | 35,000 |
+------------------------+-----------------+-------+--------+--------+
| 9.                     | กรรมการอิสระ     | 14/14 | 1,0    | 3      |
| ศาสตราจ                |                 |       | 34,500 | 35,000 |
| ารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ |                 |       |        |        |
| ศรมณี                   |                 |       |        |        |
+------------------------+-----------------+-------+--------+--------+
| 10.นายแพทย์กิติพันธ์        | กรรมการ         | 2/14  | 1,0    | 40,000 |
| วิสุทธารมณ์ **            |                 |       | 34,500 |        |
+------------------------+-----------------+-------+--------+--------+
| 11. นายธวัชวงค์ ธะนะสุมิต  | กรรมการ         | 12/14 | 1,0    | 2      |
|                        |                 |       | 34,500 | 90,000 |
+------------------------+-----------------+-------+--------+--------+
| 12. นายแพทย์ชาตรี        | กรรมการ         | 14/14 | 1,0    | 3      |
| ดวงเนตร                |                 |       | 34,500 | 35,000 |
+------------------------+-----------------+-------+--------+--------+
| 13. ดร. สมชัย สัจจพงษ์    | กรรมการอิสระ     | 6/14  | 1,0    | 1      |
|                        |                 |       | 34,500 | 45,000 |
+------------------------+-----------------+-------+--------+--------+
| 14. นายศรีภพ สารสาส     | กรรมการอิสระ     | 12/14 | 1,0    | 2      |
|                        |                 |       | 34,500 | 85,000 |
+------------------------+-----------------+-------+--------+--------+
| รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น        |                 |       | 15,0   | 4,0    |
|                        |                 |       | 00,000 | 25,000 |
+------------------------+-----------------+-------+--------+--------+

หมายเหตุ ** ปัจจุบันถึงแก่กรรม

ค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อย 2 คณะสำหรับปี 2553 ดังนี้

  ------------------------------- ------------------- --------------- -------------------- ----------
                                  คณะกรรมการตรวจสอบ                   คณะกรรมการสรรหาและ   
                                                                      กำหนดค่าตอบแทน        

  รายชื่อกรรมการ                    จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ค่าตอบแทน(บาท)   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม    ค่าตอบแทน
                                                                                           (บาท)

  1. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์เสนอ                                     1/1                  20,000
  อินทรสุขศรี                                                                                 

  2.                              5/6                 140,000         1/1                  20,000
  ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ                                                            
  ศรมณี                                                                                     

  3. ดร. สมชัย สัจจพงษ์              2/6                 50,000                               

  4. นายศรีภพ สารสาส               6/6                 145,000         1/1                  20,000

  รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น                                     335,000                              60,000
  ------------------------------- ------------------- --------------- -------------------- ----------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2553 บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน ในรูปของเงินเดือน และโบนัส
เป็นเงินรวม 30.98 ล้านบาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-   กรรมการและกรรมการชุดย่อย
    นอกเหนือจากค่าตอบแทนในรูปของค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
    ที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว เนื่องจากบริษัทเป็นกิจการที่ให้บริการด้านการรักษาพยาบาล
    ดังนั้น
    กรรมการจึงได้รับสวัสดิการรักษาพยาบาลตามระเบียบของบริษัทที่ได้วางไว้เช่นเดียวกับพนักงานทั่วไป

-   ผู้บริหาร นอกเหนือจากผลตอบแทนอื่นในรูปของ รถประจำตำแหน่ง และโทรศัพท์มือถือ
    ผู้บริหารของบริษัทจะได้รับสวัสดิการรักษาพยาบาลตามระเบียบของบริษัทที่ได้วางไว้
    เช่นเดียวกับพนักงานทั่วไปของบริษัท

4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเชื่อว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นตัวกำหนดโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและเพิ่มมูลค่าของกิจการให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
พร้อมกับการคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียรายอื่น
ซึ่งจะมีส่วนช่วยให้การดำเนินธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง

คณะกรรมการ มีบทบาทสำคัญหลายประการ หนึ่งในบทบาทดังกล่าว คือ การดูแลการกำกับกิจการ
ตามที่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และผู้บริหาร
ปฏิบัติตามนโยบายด้านการกำกับกิจการต่างๆ ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ทั้งนี้บริษัทได้ติดตามกฎระเบียบใหม่ ๆ
ที่ประกาศใช้และปรับแนวปฏิบัติของบริษัทให้เข้ากับกฎระเบียบดังกล่าว
ซึ่งได้รับการสนับสนุนเป็นอย่างดีจากคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
เพื่อให้เกิดการปฏิบัติและตัวอย่างที่เหมาะสม

1. นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกคน และต้องทุ่มเท
เพื่อพัฒนาความเข้าใจเกี่ยวกับความต้องการของผู้ถือหุ้น ตลอดจนประเมินประเด็นเศรษฐกิจ สังคม
สิ่งแวดล้อม และจริยธรรมที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ของ ผู้ถือหุ้นอย่างมีระบบ
กรรมการแต่ละท่านจะต้องมีความซื่อสัตย์สุจริต ความมุ่งมั่น และความเป็นอิสระในเชิงความคิดและ
การตัดสินใจในระดับสูง นอกจากนี้คณะกรรมการยังคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ
อีกด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้ตระหนักถึงบทบาทพิเศษของคณะกรรมการในการเป็นตัวเชื่อมระหว่างผู้ถือหุ้นและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ตลอดจนทีมผู้บริหาร
นอกจากนี้นโยบายยังมีเนื้อหาครอบคลุมอย่างชัดเจนถึงบทบาทควบคู่ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่และกรรมการที่เป็นผู้บริหารอื่น
ๆ ในฐานะที่เป็นทั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงอีกด้วย

ตั้งแต่ปี 2551 คณะกรรมการได้ทบทวนและแก้ไขเพิ่มเติมนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่มีอยู่
และได้ทำการเปลี่ยนแปลงหลายประการ
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติระดับสากลที่ถือกันว่าเป็นแนวปฏิบัติที่ดีคณะกรรมการได้เน้นย้ำการกำกับดูแลกิจการด้วยการรวมนโยบายและทิศทางในการดำเนินธุรกิจ
การจัดตั้งระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบให้เพียงพอ
ตลอดจนการดูแลฝ่ายบริหารให้ปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้นโยบายเพื่อให้ธุรกิจ
ของบริษัทมีความโปร่งใส มีจริยธรรม และปฏิบัติตามกฎหมายที่ใช้บังคับทั้งหมด

คณะกรรมการได้มอบหมายคณะกรรมการตรวจสอบให้ร่างแผนการดำเนินการตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่าองค์กรปฏิบัติตามนโยบายทั้งหมด
ติดตามผล ทบทวน และปรับเปลี่ยนนโยบายอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัททันสมัยและเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน

นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการมีแนวทางครอบคลุมเนื้อหาในหัวข้อต่อไปนี้

1.  1. สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  2. นโยบายด้านผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย

3.  3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

5.  5. จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณ

2. สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น

  2.1 สิทธิทั่วไปและความเท่าเทียมกัน

บริษัทรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในด้านการเปิดเผยข้อมูล การจัดทำงบการเงิน
การใช้ข้อมูลภายในและผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง ผู้บริหารจะต้องมีจริยธรรม และในการตัดสินใจใด ๆ
จะต้องทำด้วยความซื่อสัตย์ และเป็นธรรมทั้งต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย
เพื่อผลประโยชน์โดยรวมของทุกฝ่าย

บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบของตนในการให้ความสำคัญกับสิทธิที่ปราศจากอคติและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทมีหน้าที่ปกป้องผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผลและรับทราบข้อมูลที่เกี่ยวข้องและเพียงพอจากบริษัทในเวลาอันสมควรอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้บริษัทยังมีหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลอย่างโปร่งใสและแสดงความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารผ่านการจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการเปิดเผยข้อมูลและธุรกรรมทางธุรกิจเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างชัดเจน
โดยบริษัทมุ่งมั่นในการสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะ
เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ต่างได้รับข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
นโยบายด้านบริหารจัดการและรายงานการเงินอย่างเท่าเทียมกัน
และมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรม

ผู้ถือหุ้นจะได้รับแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งตัวแทนผู้ได้รับมอบอำนาจของตน เข้าร่วมประชุมแทน
และออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้ นอกจากนี้เพื่อเพิ่มช่องทางในการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
ได้เสนอทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นมอบอำนาจให้กรรมการอิสระ 1 ท่าน
ให้เข้าร่วมการประชุมและออกเสียงในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมนั้น ๆ ได้
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวผู้ถือหุ้นสามารถใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
หรือผู้ถือหุ้นสามารถ Download แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย

ตั้งแต่ปี 2551 บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบาย
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีล่วงหน้าต่อคณะกรรมการบริษัท
และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนที่จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นทั้งนี้มีผลตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2552 เป็นต้นไป โดยดูรายละเอียดได้ในเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นดำเนินการดังกล่าวได้เป็นเวลา 45 วัน ในระหว่างวันที่ 15 พฤศจิกายน ถึง
31 ธันวาคม ของปีก่อนหน้าที่จะมีการจัดประชุมใหญ่สามัญประจำปีในปีถัดไป

โดยในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่า เรื่องดังกล่าวมีความเหมาะสมสร้างสรรค์
และเป็นประโยชน์ต่อองค์กร
คณะกรรมการจะบรรจุเรื่องดังกล่าวเป็นวาระการประชุมเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
แต่หากคณะกรรมการเห็นว่าเรื่องดังกล่าวไม่มีความเหมาะสม
คณะกรรมการจะรายงานสรุปเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทราบ
พร้อมทั้งเหตุผลที่ไม่นำเสนอเรื่องดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

ในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามภายใต้เวลาที่เหมาะสม
การลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผยและรวดเร็ว
ซึ่งการออกเสียงลงคะแนนบริษัทฯ จะนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง
และถือเสียงข้างมากเป็นมติ(สำหรับในวาระปรกติทั่วไปซึ่งกฎหมายมิได้กำหนดเป็นอย่างอื่น)
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาดอีกเสียงหนึ่งต่างหากนอกเหนือจากการออกเสียงในฐานะเป็นผู้ถือหุ้น
และใช้บัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน งดออกเสียง หรือแยกคะแนนเสียง
และเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง
รวมทั้งได้มีการบันทึกมติที่ประชุมโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ และงดออกเสียง
ในแต่ละวาระ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุม และมีการบันทึกคำถาม คำชี้แจง
และความคิดเห็นของที่ประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

กรณีที่ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในวาระการประชุมเรื่องใด ห้ามออกเสียงในเรื่องนั้น
ยกเว้นการออกเสียงเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการ

2.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายของบริษัท คือ
การจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมตามกฎหมายและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่และในรูปแบบที่ได้รับข้อมูลอย่างดีก่อนหน้าที่จะใช้สิทธิดังกล่าว
ทั้งนี้ บริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับจากวันสิ้นสุดปีงบการเงินบริษัท
การจัดประชุมจะจัดตามกฎหมายที่ใช้บังคับและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นับตั้งแต่การเรียกประชุม การจัดประชุม และหลังจากจัดการประชุม

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
สามารถเข้าชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัทเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้ตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้
โดยระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมอย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น
รายละเอียดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง มีดังนี้

ก่อนการประชุม

บริษัทได้ส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10 วัน และอย่างน้อย 14 วัน
กรณีที่เป็นการขออนุมัติรายการที่มีความเกี่ยวโยงกัน
โดยได้ตีพิมพ์หนังสือบอกกล่าวการประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยอย่างน้อย 1 ฉบับ
และหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาอังกฤษอย่างน้อย 1 ฉบับ เป็นเวลา 3 วันติดต่อกัน
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ ตั้งแต่การประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2550 เป็นต้นไป บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวการจัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ใน
Website ของบริษัท (http://www.bangkokhospital.com) ภายใต้หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์”
เพื่อเป็นการขยายช่องทางการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่านอย่างเท่าเทียมกัน
โดยในกรณีของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าผ่านทาง website ของบริษัทฯก่อนวันประชุม
30 วัน ทั้งนี้ ตั้งแต่การประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2554 เป็นต้นไป (เดิมบริษัทฯ
ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลการประชุมผ่านทาง website ของบริษัทฯ ล่วงหน้าประมาณ 20
วันก่อนวันประชุม)

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งผู้ถือหุ้นจะได้รับรายละเอียดการประชุม เช่น เวลา
และสถานที่จัดการประชุม วาระการประชุม รายงานประจำปีของบริษัท แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
และรายการเอกสารประกอบที่ต้องใช้ในการเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งบริษัทยังได้ส่งรายละเอียดเกี่ยวกับกระบวนการประชุมและการแต่งตั้งผู้รับมอบฉันทะ
ตลอดจนได้เสนอแนะให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะของตนด้วย
นอกจากนี้ในแต่ละวาระได้มีการแสดงความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และได้จัดให้มีเอกสารประกอบการประชุมอย่างละเอียดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาก่อนการเข้าประชุม
เพื่อช่วยผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิและลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุมได้อย่างรอบคอบ
และเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดทำบัตรลงคะแนนเสียงแยกต่างหากเป็นชุดสำหรับการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระ
โดยเฉพาะวาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทได้จัดทำบัตรลงคะแนนรายตัวของกรรมการ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเป็นรายบุคคล

ระหว่างการประชุม

บริษัทได้กำหนดให้ ผู้ที่ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม แจ้งและอธิบายวิธีลงคะแนนเสียงในวาระต่าง ๆ
ก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้นอย่างเป็นทางการ
และให้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ทำหน้าที่ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
และมีการประกาศผลการลงคะแนนเสียงเมื่อจบแต่ละวาระการประชุม
พร้อมทั้งบันทึกผลคะแนนที่ได้ในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและเพื่อให้เกิดความชัดเจน
บริษัทมีการใช้สื่อมัลติมีเดียในการนำเสนอข้อมูลระหว่างการประชุมทั้งหมด
บริษัทมีนโยบายจัดการประชุมตามวาระที่ได้กำหนดอย่างชัดเจน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้ลงคะแนนเสียงของตนอย่างเท่าเทียมกัน

เพื่อเป็นการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกท่าน
บริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการบริษัททุกท่าน ตลอดจนคณะกรรมการชุดย่อย ผู้ตรวจสอบบัญชี
และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง อาทิ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินซึ่งดูแลด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
หากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงรายใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
จะต้องมีหนังสือชี้แจงเหตุผลต่อประธานกรรมการ (กรณีที่เป็นกรรมการ)
หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ (กรณีที่เป็นผู้บริหารระดับสูง) เพื่อทราบทุกครั้ง

ทั้งนี้ ประธานในที่ประชุม
ได้เปิดโอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการตั้งคำถามและให้คำแนะนำเกี่ยวกับการดำเนินการของบริษัท
ตลอดจนรายงานการเงินประจำปีโดยไม่ทำให้สิทธิของผู้ถือหุ้นใดต้องเสื่อมเสีย
โดยประธานกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ จะเป็นผู้ให้ความกระจ่างในเรื่องข้อมูลต่าง
ๆ ระหว่างการประชุม
และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านพบปะกับผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นทางการหลังจบการประชุมนั้น ๆ

หลังการประชุม

บริษัทจัดเตรียมและนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในระยะเวลาที่กำหนด
14 วันหลังการประชุม ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายที่จะเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบน Web site
ของบริษัท (http://www.bangkokhospital.com) ภายใต้หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์”
ซึ่งเริ่มตั้งแต่การประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2551 เป็นต้นไป

3. นโยบายว่าด้วยความเท่าเทียมและสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทเล็งเห็นและตระหนักในความสำคัญของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นบุคลากรภายในหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กร เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้รับบริการ เจ้าหนี้
คู่ค้า ชุมชน หน่วยงานราชการและองค์กรอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
บริษัทตระหนักเป็นอย่างยิ่งว่าการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มจะสร้างความยั่งยืนและความคงอยู่ขององค์กรในระยะยาว

ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายที่จะปกป้องสิทธิของบุคคลเหล่านี้ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่ใช้บังคับตลอดจนคำนึงถึงผลประโยชน์ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ดังนี้

3.1 นโยบายด้านธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งและธุรกรรมระหว่างบริษัท

คณะกรรมการเข้าใจว่าธุรกรรมที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์
และ/หรือธุรกรรมกับคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
จะต้องได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงานตลาดทุนและนโยบายตลอดจนแนวทางภายในของบริษัท
นอกจากนี้ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องทำในลักษณะเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทอย่างเคร่งครัด
และดำเนินการโดยให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่กับบริษัท และผู้ถือหุ้นทั้งหมด
ข้อกำหนดและเงื่อนไขของธุรกรรมดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขตามมาตรฐานทางการค้าที่ยอมรับกันทั่วไปเสมอ

บริษัทมีนโยบายที่จะป้องกันไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใช้สถานภาพของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว โดยกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องกับการขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
นอกจากนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการ ตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่ตนมีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
รวมถึงธุรกรรมระหว่างบริษัท
และบริษัทย่อยกับบุคคลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างรอบคอบและไม่มีอคติด้วย

3.2 นโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามมีให้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัท
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นอย่างเด็ดขาด และ
ห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัท

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และสถานะการถือครองหุ้นของตนรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง ต่อเลขานุการบริษัททุกเดือน
เพื่อเลขานุการบริษัทจะได้จัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

3.3 นโยบายต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งหวังที่จะดำเนินการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์ในระยะยาวสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นด้วยการจัดการให้ธุรกิจเติบโตและ
มีความสามารถในการทำกำไรอย่างยั่งยืนภายใต้ธรรมาภิบาลที่ดีและมีความรับผิดชอบต่อสังคม
รวมทั้งดำรงความสามารถในการแข่งขันโดยคำนึงถึงความเสี่ยงทางธุรกิจในปัจจุบันและอนาคตอย่างรอบคอบ
บริษัทเน้นการดำเนินการเพื่อให้ได้ผลกำไรอย่างสม่ำเสมอผ่านการพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่องในระยะยาว
การควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ มีระบบการตรวจสอบ และการบริหารความเสี่ยงที่แข็งแรง
เพื่อเป็นการตอบแทนและแสดงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกท่าน

ทั้งนี้ นอกเหนือไปจากสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น เช่น สิทธิในการตรวจสอบจำนวนหุ้น
สิทธิในการรับใบหุ้น สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม และสิทธิอื่น ๆ ของผู้ถือหุ้นตามกฎหมายแล้ว
บริษัทยังมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลทั้งหมดอย่างยุติธรรม และโปร่งใส
ในเวลาอันสมควรภายใต้ข้อจำกัดทางธุรกิจ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านสามารถได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

3.4 นโยบายต่อพนักงาน

พนักงานถือว่าเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าของบริษัท
โดยบริษัทได้ดูแลพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์อย่างต่อเนื่องตามแผนกลยุทธ์และแผนปฏิบัติการของบริษัท
พร้อมทั้งให้โอกาสในการทำงานที่เท่าเทียมกัน และมีมาตรการที่จะให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
นอกจากนี้บริษัทได้จัดการฝึกอบรมความรู้ที่จำเป็น
เพื่อเพิ่มพูนทักษะความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องผ่านการฝึกอบรมที่จัดโดยบุคคลภายนอกและภายในองค์กร
มีการส่งเสริมวัฒนธรรมและบรรยากาศที่ดีในองค์กร
ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม
โดยบริษัทได้จัดกิจกรรมให้พนักงานแสดงความคิดเห็น
ตลอดจนเสนอข้อแนะนำกับผู้บริหารโดยตรงผ่าน website ภายในขององค์กร

บริษัทได้จัดสวัสดิการและความปลอดภัยให้กับพนักงานซึ่งรวมทั้งผลประโยชน์ต่างๆ เช่น
สวัสดิการด้านการรักษาพยาบาล กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การจัดมอบทุนแก่แพทย์ พยาบาล
และพนักงาน เพื่อให้บุคลากรเหล่านี้ได้เพิ่มองค์ความรู้ เพื่อนำมาใช้ในการพัฒนาองค์กรต่อไป
โดยมุ่งหวังให้องค์กรแห่งนี้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ของบุคลากร
และเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้บุคลากรที่มีความรู้ความสามารถอยู่กับองค์กรในระยะยาว ดังนั้น
บริษัทฯ จึงมีการกำหนดแนวทางในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ตั้งแต่กระบวนการสรรหา คัดเลือก
พัฒนาส่งเสริม และรักษาไว้ซึ่งพนักงานที่มีคุณภาพ ดังต่อไปนี้

การสรรหาและความก้าวหน้าในอาชีพของพนักงาน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรตั้งแต่กระบวนการสรรหา โดยบริษัทฯ
  จะกำหนดลักษณะของวุฒิการศึกษา ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ และข้อกำหนดอื่นๆ
  ของแต่ละตำแหน่งงานอย่างชัดเจน เพื่อที่จะได้เลือกสรรอย่างถูกต้องและเหมาะสม ทั้งนี้ บริษัทฯ
  จะพิจารณาพนักงานภายในเป็นอันดับแรก เพื่อให้โอกาสในการพัฒนาความก้าวหน้าในการทำงาน
  หากไม่มีผู้ใดเหมาะสมจึงจะพิจารณาคัดเลือกจากบุคคลภายนอก นอกจากนี้
  พนักงานใหม่ทุกคนจะได้เข้ารับการอบรมปฐมนิเทศเพื่อช่วยให้พนักงานได้ทราบถึงกระบวนการและขั้นตอนการทำงานของฝ่ายต่างๆ
  ในองค์กร จึงทำให้พนักงานสามารถวางแผนและปฏิบัติงานได้ตรงตามวัตถุประสงค์
  อีกทั้งบริษัทฯยังให้ความสำคัญในการให้โอกาสเติบโตในหน้าที่การงานแก่พนักงานตามเส้นทางความก้าวหน้าในอาชีพ
  เพื่อรักษาคนเก่งและคนดีให้อยู่กับองค์กรตลอดไป

  โครงการฝึกอบรมพนักงาน

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสนับสนุนการฝึกอบรมและการพัฒนาพนักงาน
  ทั้งนี้เพื่อพัฒนาทักษะในการทำงานของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ เพิ่มพูน และต่อเนื่อง
  โดยได้จัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกองค์กร สำหรับการฝึกอบรมภายในองค์กร
  นอกจากจะได้จัดให้มีการฝึกอบรมในเรื่องทักษะการทำงานต่าง ๆ แล้ว
  ยังได้จัดให้มีการแลกเปลี่ยนความรู้เชิงประสบการณ์ระหว่างพนักงานฝ่ายต่าง ๆ
  ไม่ว่าจะโดยการประชุมร่วมกัน หรือการแลกเปลี่ยนความรู้ผ่านสื่อระบบ Intranet
  สำหรับการฝึกอบรมภายนอกองค์กร บริษัทฯ
  จะให้พนักงานกรอกแบบสอบถามความต้องการฝึกอบรมและส่งให้เข้าอบรมตามความเหมาะสม
  โดยมีการติดตามผลหรือวัดการเรียนรู้ในแต่ละหลักสูตรเพื่อให้เกิดประโยชน์ร่วมกันทั้งบริษัทฯ
  และพนักงาน

  จัดให้มีระบบการประเมินผลงานของพนักงาน

  บริษัทฯ มีการประเมินความรู้ความสามารถของพนักงานในการปฏิบัติงาน
  โดยมีการกำหนดเกณฑ์ในการประเมินพนักงานทุกระดับอย่างชัดเจนและเป็นธรรม
  โดยจะประเมินจากความสามารถ ศักยภาพ และสมรรถนะของพนักงานใน 4 ส่วน คือ ทักษะ
  (Skill) ความรู้ (Knowledge) คุณสมบัติ (Attributes) และผลการปฏิบัติงาน
  (Performance) และบริษัทฯ ได้มีการสื่อสารเกณฑ์ต่างๆ
  ในการประเมินให้พนักงานทราบล่วงหน้าอย่างทั่วถึง ทั้งนี้
  ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน นอกจากจะคำนึงถึงผลการประกอบการของบริษัทฯ
  และสถานการณ์ทางเศรษฐกิจในแต่ละปีแล้ว
  ผลการประเมินก็เป็นส่วนสำคัญในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงาน
  ซึ่งการจัดให้มีระบบการประเมินผลงานของพนักงานและการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงานตามผลการประเมินนี้
  จะส่งผลให้พนักงานสามารถทำงานและพัฒนาศักยภาพอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  ความเท่าเทียมในการปฏิบัติต่อพนักงานในองค์กร

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันกับพนักงานทุกคนในองค์กร
  ตั้งแต่กระบวนการคัดเลือกบุคคล ตลอดจนการเลื่อนตำแหน่งจากความสามารถ
  โดยไม่มีอคติหรือใช้ระบบเครือญาติในการวัดผลงาน
  การแสดงความคิดเห็นและแนวทางการปฏิบัติงาน

  การสำรวจความพึงพอใจของพนักงาน

  เพื่อให้ทราบถึงความพึงพอใจหรือความสุขในการปฏิบัติหน้าที่ของพนักงานแต่ละคน บริษัทฯ
  ได้กำหนดให้มีการสำรวจข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ของพนักงานทุกระดับ
  ซึ่งข้อมูลที่ได้รับมานั้นจะสามารถนำมาปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องในการบริหารจัดการองค์กรและทรัพยากรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
  รวมทั้งบริษัทฯ
  ยังได้กำหนดระเบียบปฏิบัติว่าด้วยการยื่นคำร้องทุกข์เพื่อให้พนักงานได้ใช้ในการยื่นเรื่องราวร้องทุกข์
  เพื่อเป็นแนวทางในการแก้ไขข้อคับข้องใจในการทำงานของพนักงานอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม

  สร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่พนักงาน

  บริษัทฯ เห็นความสำคัญของคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงาน
  ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้พนักงานทำงานอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ ดังนั้น บริษัทฯ
  จึงเอาใจใส่ดูแลรักษาสถานที่ทำงานให้มีความปลอดภัยและถูกสุขลักษณะ
  เพื่อสวัสดิภาพที่ดีและสุขพลามัยที่สมบูรณ์ของพนักงาน โดยบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการตรวจสุขภาพแก่พนักงานเป็นประจำทุกปี นอกจากนี้
  หากจำนวนพนักงานในหน่วยงานใดไม่เพียงพอต่อปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น บริษัทฯ
  ก็จะจัดจ้างพนักงานที่เหมาะสมกับตำแหน่งงานเพิ่มเติม
  เพื่อให้ปริมาณงานในหน่วยงานสอดคล้องกับจำนวนพนักงานและสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีในการทำงานแก่พนักงาน

  สร้างระบบบริหารและการทำงานร่วมกันที่ดี

  บริษัทฯ ได้เล็งเห็นความสำคัญในระบบการทำงานให้มีความต่อเนื่องตั้งแต่ต้นทางไปยังปลายทาง
  และก่อให้เกิดผลงานที่มีคุณภาพ ได้มาตรฐาน ขจัดและลดความขัดแย้งในการทำงาน
  จึงได้ให้ทุกฝ่ายในองค์กรร่วมกันจัดทำคู่มือระบบการทำงานร่วมกัน (Operational Manual)
  เพื่อเป็นระเบียบวิธีปฏิบัติงานในการติดต่อประสานงานกันระหว่างหน่วยงานภายในองค์กรและได้มีการเผยแพร่ระบบการทำงานร่วมกันนี้ผ่านระบบ
  Intranet โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีการทบทวนและแก้ไขตามความเหมาะสม

  สร้างสัมพันธ์ที่ดีระหว่างผู้บริหารและพนักงาน

  บริษัทฯ
  ได้ตระหนักถึงความสำคัญของความสัมพันธ์ที่ดีในการทำงานร่วมกันระหว่างผู้บริหารและพนักงานเพื่อซึ่งมีผลกระทบต่อประสิทธิภาพในการทำงานร่วมกัน
  ดังนั้น จึงได้จัดให้มีกิจกรรมร่วมกันระหว่างพนักงานและผู้บริหาร
  ซึ่งจะเป็นปัจจัยที่สามารถพัฒนาความสัมพันธ์ที่ดีและเป็นการสนับสนุนให้เกิดความสุขใจในการทำงาน
  เช่น งานสังสรรค์วันปีใหม่ งานทำบุญร่วมกัน งานกีฬาสี นอกจากนี้
  ผู้บริหารได้จัดประชุมร่วมกันกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างผู้บริหารและพนักงาน
  ซึ่งจะนำพาองค์กรไปสู่เป้าหมายการทำงานในทิศทางเดียวกันอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  สร้างพนักงานให้เป็นคนดีขององค์กรและสังคม

  เพื่อให้พนักงานยึดถือปฏิบัติตามและเพื่อประโยชน์แห่งความมีวินัยอันดีงามของหมู่คณะ
  เมื่อพนักงานผู้ใดหลีกเลี่ยงหรือฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับการทำงานจะถือว่าพนักงานผู้นั้นกระทำผิด
  ซึ่งจะต้องได้รับการพิจารณาและดำเนินการตามมาตรการแก้ไขอย่างใดอย่างหนึ่งตามระเบียบข้อบังคับการทำงานอย่างเหมาะสมแก่กรณี
  โดยยึดหลักธรรมาภิบาลที่ดี (Corporate Governance) ที่บริษัทฯ กำหนด
  ซึ่งเป็นกรอบให้ผู้บริหารและพนักงานถือปฏิบัติ ทั้งนี้ บริษัทฯ
  เชื่อมั่นว่าการพัฒนาพนักงานให้เป็นคนดี และคนเก่งนั้น
  จะช่วยให้องค์กรเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน

3.5 นโยบายต่อฝ่ายบริหาร

บริษัทตระหนักว่าฝ่ายบริหารเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จที่สำคัญประการหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
ด้วยเหตุนี้บริษัทจึงได้มีการจัดทำโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารอย่างเหมาะสม
โดยสามารถเปรียบเทียบได้กับผู้บริหารระดับเดียวกันของธุรกิจ Health Care
นอกจากนี้ฝ่ายบริหารยังมีโอกาสทำงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบของตนอย่างอิสระ
ปราศจากการแทรกแซง ซึ่งเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดร่วมกันขององค์กรและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

3.6 นโยบายต่อคู่ค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจกับหุ้นส่วน คู่แข่ง เจ้าหนี้ คู่ค้า และอื่น ๆ
ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขการซื้อขายที่ได้ทำเป็นสัญญาอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายหลีกเลี่ยงการกระทำใดก็ตามที่อาจส่งผลให้เกิดความไม่ซื่อสัตย์สุจริต
หรือที่อาจละเมิดสิทธิของคู่สัญญาตามที่กฎหมายกำหนดหรือที่ได้ตกลงร่วมกัน
และเป็นไปตามจริยธรรมหรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ

3.7 นโยบายต่อผู้รับบริการ

บริษัทตระหนักว่าผู้รับบริการเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จที่สำคัญประการหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทมุ่งหวังที่จะทำให้ผู้รับบริการพอใจด้วยการให้บริการที่มีคุณภาพสูง
และมีความมุ่งหวังที่จะปรับปรุงคุณภาพด้านการรักษาพยาบาลให้ดียิ่งขึ้น
เพื่อตอบสนองความต้องการและความคาดหวังของผู้รับบริการอย่างยุติธรรมในระดับมืออาชีพ
โดยองค์กรนี้ถือว่าข้อมูลของผู้รับบริการทุกท่านเป็นความลับและจะไม่ถูกนำมาเปิดเผย
เว้นแต่กฎหมายกำหนด หรือจนกว่าจะได้รับความยินยอมจากผู้รับบริการโดยตรง

3.8 นโยบายความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีความมุ่งหวังที่จะปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยมาตรฐานที่สูงอย่างต่อเนื่อง
โดยยึดมั่นในการรักษามาตรฐานด้านความปลอดภัยและการควบคุมมลภาวะในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทรับมือกับประเด็นต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์สาธารณะและเข้าร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม
โดยบริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมผู้ที่เกี่ยวข้อง
และบุคลากรทุกคนในองค์กร

ทั้งนี้ บริษัทได้คำนึงถึงผลกระทบที่เกิดจากกระบวนการรักษาพยาบาลต่อสิ่งแวดล้อม
รวมถึงความปลอดภัยต่อผู้ใช้บริการ
และสุขภาพอนามัยของบุคลากรทุกระดับซึ่งเป็นผู้ให้บริการโดยตรง จึงได้นำเอามาตรฐาน ISO
14001 ระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม และมาตรฐาน มอก. 18001/OHSAS18001
ระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย มาปรับใช้ภายในองค์กร
และผ่านการรับรองระบบการจัดการทั้งสองจากสถาบันรับรองมาตรฐานไอเอสโอ (สรอ.) พร้อมทั้ง
ได้ประกาศ “นโยบายสิ่งแวดล้อม อาชีวอนามัย และความปลอดภัย”
เพื่อกำหนดใช้ภายในโรงพยาบาล ตั้งแต่ปี 2546
และได้ถ่ายทอดให้พนักงานตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้องทราบโดยทั่วกัน
โดยมีการนำไปปฏิบัติอย่างจริงจังและต่อเนื่อง

นอกจากนี้บริษัทยังมีส่วนช่วยเหลือกิจกรรมการกุศลหลายอย่าง
และสนับสนุนความห่วงใยของพนักงานที่มีต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน โดยตั้งแต่ปี 2550 บริษัทได้จัดตั้ง
“คณะกรรมการชุมชนสัมพันธ์” เพื่อดูแล ประสานงาน และติดต่อสื่อสารระหว่างองค์กรกับชุมชน

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลทั้งทางการเงินและข่าวสารทั่วไปของบริษัท ต่อผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ รวมถึงสาธารณชนทั่วไป เป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทั่วถึง
เท่าเทียม โปร่งใส และทันการณ์ รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลการเงินของบริษัท ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่อาจส่งผลกระทบต่อส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้น หรือการตัดสินใจลงทุน
ซึ่งอาจส่งผลต่อราคาหุ้นหรือหลักทรัพย์ใดของบริษัท ข้อมูลนี้จะเผยแพร่ในเวลาอันเหมาะสม เพียงพอ
และครบถ้วน ด้วยวิธีที่โปร่งใสผ่านช่องทางที่ยุติธรรมและสมควร โดยมีวัตถุประสงค์หลัก คือ
เพื่อให้มั่นใจว่าการลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทเกิดจากการตัดสินใจที่ยุติธรรมและได้รับข้อมูลอย่างทั่วถึงเท่าเทียมกัน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
ควบคู่ไปกับรายงานการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี แสดงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
เพื่อให้ฝ่ายจัดการมีความตระหนักอย่างยิ่งถึงพันธกิจ
และหน้าที่ความรับผิดชอบต่อข้อมูลและรายงานทางการเงินที่ต้องมีความถูกต้องครบถ้วนก่อนที่จะมีการแพร่หลายต่อผู้ลงทุน

สำหรับการสื่อสารต่อบุคคลภายนอกนั้น
ผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับมอบหมายให้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท คือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน และผู้อำนวยการฝ่ายการเงินที่ดูแลด้านนักลงทุนสัมพันธ์
โดยในรอบปี 2553 ที่ผ่านมา ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
รวมถึงผู้อำนวยการฝ่ายการเงินที่ดูแลด้านนักลงทุนสัมพันธ์ได้พบปะและให้ข้อมูลต่อผู้เกี่ยวข้อง
ในโอกาสต่าง ๆ ดังนี้

1.  การนำเสนอข้อมูลแก่นักลงทุน (Roadshow) 2 ครั้ง โดย Roadshow ในประเทศ 1 ครั้ง
    และในต่างประเทศ 1 ครั้ง

2.  จัดการประชุมแถลงผลการดำเนินงานแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting) 4
    ครั้ง

3.  ต้อนรับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่ขอพบเพื่อรับทราบการดำเนินงานของบริษัท (Company
    Visits และ Conference Call) 117 ครั้ง

4.  นำนักลงทุนและนักวิเคราะห์พบผู้บริหารและเยี่ยมชมกิจการ (Site Visits) 2 ครั้ง

นอกจากนี้ บริษัทมีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท ผลการดำเนินงาน งบการเงิน
และสารสนเทศที่บริษัทแจ้ง
ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยผู้สนใจสามารถอ่านข้อมูลได้ทาง website ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่
http://www.set.or.thและ website ของบริษัทที่ http://www.bangkokhospital.com
กรณีที่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม
สามารถติดต่อมายังผู้อำนวยการฝ่ายการเงินที่ดูแลด้านนักลงทุนสัมพันธ์ โทร. 0-2755-1793
E-mail: investor@bangkokhospital.com หรือผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่
http://www.bangkokhospital.com

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

  5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 13 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive
Directors) จำนวน 7 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non- Executive
Directors) จำนวน 6 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร คือ
กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการและได้รับค่าตอบแทนรายเดือนเป็นประจำจากบริษัท
ในรูปของเงินเดือน หรือผลตอบแทนอื่นๆ ที่เทียบเท่า

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คือ
กรรมการที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการหรือได้รับค่าตอบแทนรายเดือนเป็นประจำจากบริษัท
ทั้งนี้
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารดังกล่าวอาจเป็นผู้ที่ได้รับแต่งตั้งหรือเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ คือ กรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกัน โดยเป็นอิสระต่อการบริหารจัดการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ที่มีอำนาจควบคุมกิจการและเป็นผู้ที่ไม่มีธุรกิจหรือความเกี่ยวข้องทางผลประโยชน์ในบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกัน
ซึ่งอาจทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทและ/หรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นต้องลดลง

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ ตามที่บริษัทกำหนดเป็นไปตามข้อกำหนดของ กลต ซึ่งประกอบด้วย

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3)  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง
    การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8)  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้น
    ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

9)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทได้เลือกกรรมการอิสระหนึ่งท่านให้เป็นประธานกรรมการบริษัท
โดยบริษัทมีนโยบายกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน ทั้งนี้
ประธานกรรมการจะทำหน้าที่อย่างเที่ยงธรรมในการดูแลการใช้นโยบายและแนวทางเชิงกลยุทธ์ตามที่จัดทำขึ้นตลอดจนดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่ามีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท
จนสำเร็จและดูแลให้กรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการประชุมและตั้งคำถามที่เป็นประโยชน์อย่างมีอิสระในระหว่างการประชุมแต่ละครั้ง

อำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้รับการจำกัดความและแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
คณะกรรมการจะประชุมกันเป็นประจำทุกเดือนเพื่อติดตามและสนับสนุนนโยบายเชิงกลยุทธ์ของบริษัท
ในขณะเดียวกันคณะกรรมการจะไม่ยุ่งเกี่ยวกับงานประจำ
หรือกิจกรรมทางธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่และฝ่ายบริหาร
กรรมการผู้อำนวยการใหญ่เท่านั้นที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ทำงานเหล่านี้ ดังนั้น
อำนาจและความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
จึงได้รับตอบสนองจากฝ่ายบริหารอย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจของฝ่ายบริหารทุกระดับไว้อย่างชัดเจน

การจำกัดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่ง

1.  แม้ว่าในหลักการ กรรมการบริษัทไม่ควรดำรงตำแหน่งติดต่อกันยาวนานในระดับหนึ่ง
    อย่างไรก็ตาม เนื่องจากข้อจำกัดในการสรรหาผู้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทนอย่างเหมาะสม
    รวมทั้งประโยชน์ที่เกิดจากความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจ
    ตลอดจนประเด็นความเสี่ยงจากการบริหารจัดการในด้านการดำเนินงานของกรรมการท่านเดิม
    ซึ่งเป็นประเด็นที่สำคัญในการนำมาพิจารณาคัดสรรกรรมการ
    โดยเฉพาะธุรกิจของบริษัทเป็นธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับการรักษาพยาบาล
    ซึ่งต้องอาศัยผู้ที่มีความชำนาญเฉพาะด้านอย่างแท้จริงที่จะมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทได้อย่างถ่องแท้
    ดังนั้น
    บริษัทจึงยังไม่ได้กำหนดข้อจำกัดของเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างเป็นทางการ

5.2 หน้าที่ของกรรมการ

กรรมการทุกคนมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดและติดตามนโยบายการดำเนินงานของบริษัทซึ่งรวมถึงเรื่องต่าง
ๆ ดังต่อไปนี้

1.
กรรมการควรสามารถเข้าถึงข้อมูลการเงินและข้อมูลธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอเพื่อทำงานของตนอย่างมีประสิทธิภาพ

2. กรรมการควรเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
รวมทั้งการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยและตั้งคำถามที่สำคัญเพื่อปกป้องและรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
ตลอดจนเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดี

3. กรรมการควรเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
โดยเฉพาะกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อร่วมกันตอบคำถามและชี้แจงในประเด็นที่ผู้ถือหุ้นมีข้อซักถาม
ตลอดจนรับทราบประเด็นข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น

4. กรรมการควรมีความสามารถและประสงค์จะเรียนรู้ธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งแสดงความคิดเห็นของตนอย่างอิสระด้วยการเสียสละเวลาและความสนใจมากพอให้กับเรื่องที่มีความสำคัญทั้งหมด

5. กรรมการอิสระควรส่งหนังสือยืนยันให้กับบริษัท
เพื่อรับรองความเป็นอิสระของตนตามคำจำกัดความของบริษัทในวันที่กรรมการอิสระยอมรับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งและทุก
ๆ ปีหลังจากนั้น

6. กรรมการจะต้องจัดส่งและปรับปรุงแบบรายงานส่วนได้เสียของตน
เพื่อเป็นการแสดงความโปร่งใสและมีการรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล

7. หน้าที่อื่นใดของกรรมการตามที่กำหนดไว้ในประกาศ ข้อกำหนด พระราชบัญญัติ
หรือกฎหมายอื่นใดที่กำกับดูแลบริษัท

  5.3 คณะกรรมการชุดย่อย

  5.3.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับอำนาจอย่างเต็มที่จากคณะกรรมการบริษัทให้ทำงานของตน
ซึ่งรวมถึงการติดตามการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบ
และดำเนินการให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในอย่างรัดกุม มีประสิทธิภาพ
ตลอดจนมีการปฏิบัติตามที่กฎหมายกำหนดในการเปิดเผยข้อมูล
และมีมาตรการในการป้องกันความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและเรื่องการเงินอย่างครบถ้วน
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้ที่มีความรอบรู้และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องโดยตรงทางด้านบัญชี และการเงิน

ในการวางแผนการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบจะให้ผู้ตรวจสอบภายในวางแผนการตรวจสอบภายในของบริษัทตลอดทั้งปี
โดยบริษัทได้ว่าจ้างบริษัทจากภายนอกที่ได้รับอนุญาตและมีคุณสมบัติครบถ้วนในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในของกิจการที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ตามที่
กลต ได้กำหนดไว้เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของกิจการ
ซึ่งบริษัทเชื่อว่าการว่าจ้างบุคคลภายนอกเข้ามาปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
จะทำให้ผู้ปฏิบัติงานมีความเป็นอิสระและมีความคล่องตัวในการรายงานข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นอย่างเที่ยงธรรมและมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมของการตรวจสอบภายในต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททันทีหลังการประชุมทุกครั้ง

ทั้งนี้
ในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องกับงบการเงินและการเปิดเผยรายงานทางการเงินของบริษัท
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีของบริษัท
ต่างเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง ทั้งนี้
ก่อนการประชุมในวาระที่เกี่ยวข้องกับงบการเงินกับฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมแยกกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมในการประชุมแต่ประการใด
เพื่อสอบถามประเด็นความเสี่ยงที่สำคัญที่อาจเกิดขึ้นกับงบการเงินหรือฐานะการเงินของกิจการซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจพบ
หรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้สอบบัญชีสามารถปฏิบัติงานอย่างอิสระและไม่มีข้อจำกัดในการตรวจสอบบัญชี

  5.3.2 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน คณะกรรมการบริษัทครั้งที่
4/2551 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2551 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
ตลอดจนมีหน้าที่ในการกำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลงานประจำปีของกรรมการ
เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ อย่างเหมาะสม

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าตลอดปี
โดยจัดให้มีการประชุมทุกวันพุธสุดท้ายของทุกเดือน
เพื่อให้กรรมการบริษัททุกท่านทราบกำหนดการประชุมล่วงหน้าและสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง
โดยในการประชุมจะมีการกำหนดวาระการประชุมต่างๆ ไว้ล่วงหน้า และมีวาระสืบเนื่อง
เพื่อติดตามงานที่ได้มอบหมายไว้
ซึ่งเลขานุการการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันทำการ เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ ในปี
2553 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 14 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมวาระสามัญ 12
ครั้งและการประชุมวาระพิเศษ 2 ครั้ง

+-----------------------------------+----------------------+-----------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท                  | ตำแหน่ง               | จำนวนครั้ง  |
|                                   |                      | ที่เข้าประชุม |
+===================================+======================+===========+
| 1. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์อรุณ    | ประธานกรรมการ/       | 14/14     |
| เผ่าสวัสดิ์                           |                      |           |
|                                   | กรรมการอิสระ          |           |
+-----------------------------------+----------------------+-----------+
| 2. นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ   | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่  | 14/14     |
+-----------------------------------+----------------------+-----------+
| 3. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์เสนอ   | กรรมการอิสระ          | 12/14     |
| อินทรสุขศรี                          |                      |           |
+-----------------------------------+----------------------+-----------+
| 4. นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร           | กรรมการ              | 10/14     |
+-----------------------------------+----------------------+-----------+
| 5. นายวัลลภ อธิคมประภา              | กรรมการ              | 12/14     |
+-----------------------------------+----------------------+-----------+
| 6. นายประดิษฐ์ ทีฆกุล                 | กรรมการ              | 14/14     |
+-----------------------------------+----------------------+-----------+
| 7. นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต             | กรรมการ              | 12/14     |
+-----------------------------------+----------------------+-----------+
| 8. นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล         | กรรมการ              | 14/14     |
+-----------------------------------+----------------------+-----------+
| 9. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ  | กรรมการอิสระ          | 14/14     |
| ศรมณี                              |                      |           |
+-----------------------------------+----------------------+-----------+
| 10.นายแพทย์กิติพันธ์ วิสุทธารมณ์ **       | กรรมการ              | 2/14      |
+-----------------------------------+----------------------+-----------+
| 11. นายธวัชวงค์ ธะนะสุมิต             | กรรมการ              | 12/14     |
+-----------------------------------+----------------------+-----------+
| 12. นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร           | กรรมการ              | 14/14     |
+-----------------------------------+----------------------+-----------+
| 13. ดร. สมชัย สัจจพงษ์               | กรรมการอิสระ          | 6/14      |
+-----------------------------------+----------------------+-----------+
| 14. นายศรีภพ สารสาส                | กรรมการอิสระ          | 12/14     |
+-----------------------------------+----------------------+-----------+

** ปัจจุบันถึงแก่กรรม

5.5 การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการอย่างเป็นธรรม
และเหมาะสมกับภาระหน้าที่ตลอดจนความรับผิดชอบของกรรมการ
โดยเปรียบเทียบกับกิจการที่มีขนาดใกล้เคียงในธุรกิจเดียวกัน

สำหรับการพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
บริษัทได้จัดให้มีการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
ผ่านกระบวนการประเมินผลงานตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายทรัพยากรบุคคลกำหนดไว้สำหรับผู้บริหารในแต่ละระดับ
โดยเชื่อมโยงกับผลการประกอบการของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

5.6 การพัฒนาความรู้ของกรรมการ

บริษัทมีโยบายในการสนับสนุนให้กรรมการของบริษัทและบริษัทในเครือได้เข้าอบรมหลักสูตร
Director Certificate Program (DCP) และ Director Accreditation Program
(DAP) กับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อส่งเสริมให้กรรมการมีความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลธุรกิจให้มีประสิทธิผลสูงสุดและสามารถนำความรู้มาใช้ในการดำเนินนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อย่างต่อเนื่อง
โดยกรรมการของบริษัทได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Certificate Program และ
Director Accreditation Program แล้วจำนวน 13 ท่าน
รวมทั้งได้สนับสนุนให้กรรมการเข้าอบรมกฎระเบียบ นโยบาย หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงาน กลต ที่ได้มีการปรับปรุงใหม่ เพื่อถือปฏิบัติให้ถูกต้อง