9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2552

[]

9.2 โครงสร้างการจัดการ

9.2.1 คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ โครงสร้างคณะกรรมการต่าง ๆ ของบริษัท
ประกอบด้วย

คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการอีก 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร,
คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน,
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำกับการดูแลกิจการที่ดี

(1) คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท ระบุว่า คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
ไม่เกิน 10 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด ในการดำเนินกิจการของบริษัท
กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายเสวก ศรีสุชาต ประธานกรรมการ

2.  นายอำนวย กาญจโนภาศ รองประธานกรรมการ

3.  นายสมศักดิ์ คุปตเมธี กรรมการ

4.  นายพิสิฐ โรจนมงคล กรรมการ

5.  นายพิสันต์ จินตนาภักดี กรรมการ

6.  ดร.สิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์ กรรมการอิสระ

7.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการอิสระ

8.  พลโทสินชัย นุตสถิตย์ กรรมการอิสระ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายเสวก ศรีสุชาต, นายอำนวย กาญจโนภาศ,
นายสมศักดิ์ คุปตเมธี และนายพิสันต์ จินตนาภักดี
โดยกำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท 2 ใน 4
คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

เลขานุการบริษัท คือ นายธาดา ชุมะศารทูล ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 15
สิงหาคม 2551

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และในเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้โดยในการมอบอำนาจนั้นจะต้องอยู่ภายใต้ขอบแห่งอำนาจของคณะกรรมการและมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน 

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท

+---+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-----+----+
| ล | รา                | ครั้งที่ | ค   | ค   | ค   | ค   | ค   | ร  |
| ำ | ยชื่อคณะกรรมการบริษัท | 1/52 | รั้งที่ | รั้งที่ | รั้งที่ | รั้งที่ | รั้งที่ | วม |
| ด |                   |      | 2   | 3   | 4   | 5   | 6   |    |
| ับ |                   | 27/  | /52 | /52 | /52 | /52 | /52 |    |
|   |                   | 2/52 |     |     |     |     |     |    |
|   |                   |      | 1   | 1   | 1/9 | 14  | 15  |    |
|   |                   |      | 5/5 | 4/8 | /52 | /11 | /12 |    |
|   |                   |      | /52 | /52 |     | /52 | /52 |    |
+---+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-----+----+
| 1 | นายเสวก ศรีสุชาต    | /    | /   | /   | /   | /   | /   | 6  |
+---+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-----+----+
| 2 | นายอำนวย          | /    | /   | /   | /   | /   | /   | 6  |
|   | กาญจโนภาศ         |      |     |     |     |     |     |    |
+---+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-----+----+
| 3 | นายสมศักดิ์ คุปตเมธี   | /    | /   | /   | /   | /   | /   | 6  |
+---+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-----+----+
| 4 | นายพิสิฐ โรจนมงคล   | /    | /   | /   | /   | /   | /   | 6  |
+---+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-----+----+
| 5 | นายพิสันต์ จินตนาภักดี  | /    | X   | X   | X   | /   | X   | 2  |
+---+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-----+----+
| 6 | ดร.สิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์ | /    | /   | /   | /   | /   | /   | 6  |
+---+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-----+----+
| 7 | นายสมประสงค์       | X    | /   | X   | X   | /   | /   | 3  |
|   | บุญยะชัย            |      |     |     |     |     |     |    |
+---+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-----+----+
| 8 | พลโทสินชัย นุตสถิตย์   | /    | /   | /   | /   | /   | /   | 6  |
+---+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-----+----+
| 9 | นายสุธี ตันติวณิชชานนท์ | /    | /   | -   | -   | -   | -   | 2  |
+---+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-----+----+
| 1 | นายธาดา ชุมะศารทูล  | /    | /   | /   | /   | /   | /   | 6  |
| 0 |                   |      |     |     |     |     |     |    |
+---+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-----+----+
| 1 | นางสาวสุชาดา       | -    | -   | /   | /   | /   | /   | 4  |
| 1 | เหล่าชุนสุวรรณ       |      |     |     |     |     |     |    |
+---+-------------------+------+-----+-----+-----+-----+-----+----+

หมายเหตุ นายสุธี ตันติวณิชชานนท์ ลาออกจากบริษัทมีผลตั้งแต่วันที่ 15 พฤษภาคม 2552

โดย นางสาวสุชาดา เหล่าชุนสุวรรณ รักษาการในตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบัญชีการเงิน

  / หมายถึง เข้าร่วมประชุม

X หมายถึง ไม่เข้าร่วมประชุม

  การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ในปี 2552 คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินตนเองเป็นปีแรก
รูปแบบในการประเมินเป็นรูปแบบการประเมินตนเองรายบุคคล (โดยตนเอง)
ซึ่งแบบประเมินนั้นอ้างอิงจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

หัวข้อที่ใช้ในการประเมิน มีทั้งหมด 6 หัวข้อ ได้แก่

1.  นโยบายคณะกรรมการ (Board Policy)

กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า คณะกรรมการได้มีบทบาทในการกำหนด
และจัดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งครอบคลุมถึงบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ
และคณะอนุกรรมการต่าง ๆ และผู้บริหารในระดับต่าง ๆ นอกจากนั้น กรรมการทุกท่าน
ยังมีส่วนร่วมและแสดงความคิดเห็นในการกำหนดนโยบาย, วิสัยทัศน์ และพันธกิจของบริษัท
รวมถึงการมีส่วนร่วมในการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
และให้ความเห็นในเรื่องการบริหารความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ
และกำหนดนโยบายเกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสียไว้อย่างชัดเจน

2.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ (Board Performance)

กรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า
กรรมการทุกคนมีส่วนผลักดันให้บริษัทพัฒนาระบบควบคุมภายในให้ครอบคลุมทั้งทางด้านการเงิน
การดำเนินงาน และการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
รวมถึงการปรับปรุงหน่วยงานตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญไว้ในรายงานประจำปีอย่างครบถ้วน
และจัดส่งงบการเงินประจำงวด ภายในระยะเวลาที่ กลต./ตลท.กำหนดเป็นอย่างดี
นอกจากนั้นได้สนับสนุนให้หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์มีบทบาทในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น, นักลงทุน
และนักวิเคราะห์ต่าง ๆ อย่างมีประสิทธิภาพ

3.  โครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Structure)

กรรมการทั้งหมดมีความเห็นว่า
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทในปัจจุบันที่มีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด
8 ท่าน อยู่ในระดับที่มีความเหมาะสม นอกจากนั้นกรรมการอิสระทั้ง 3
ท่านยังทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ ซึ่งสามารถสร้างสมดุลในคณะกรรมการได้อยู่ในเกณฑ์ดี
แม้ว่าประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร จะเป็นบุคคลเดียวกันในปัจจุบัน
คณะกรรมการได้ร่วมกันคัดสรรบุคคลที่มีคุณวุฒิเหมาะสมทำหน้าที่เลขานุการบริษัท

4.  แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Style)

กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น รวมถึงการตั้งประเด็นปัญหา
และคำถามในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการทุกคนมีสิทธิในการอภิปรายอย่างเท่าเทียมกัน
ความเห็นของกรรมการทุกคนได้รับการพิจารณา และให้ความสำคัญอย่างเหมาะสม
คณะกรรมการได้แต่งตั้งอนุกรรมการที่ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
และได้กำหนดขอบเขตหน้าที่กระบวนการทำงานไว้ชัดเจน

5.  การจัดเตรียมและดำเนินการประชุมคณะกรรมการ (Board Meeting)

กรรมการทั้งหมดมีความเห็นว่า การจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทมีตารางกำหนดวัน เวลา
การประชุมอย่างชัดเจน เอกสารการประชุมมีการเตรียมการอย่างดี มีรายละเอียดครบถ้วน
มีการสรุปและบันทึกมติที่ประชุมอย่างชัดเจน
คณะกรรมการได้รับรองรายงานการประชุมในระยะเวลาที่เหมาะสมดี
กรรมการเข้าร่วมประชุมโดยเฉลี่ยมากกว่า 90% ในแต่ละครั้ง
และมีการเปิดเผยอัตราการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี

6.  คุณลักษณะของกรรมการ (Board Members)

กรรมการทั้งหมดมีความเห็นว่า กรรมการแต่ละคนได้แสดงความเห็น และปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ
ทั้งในเชิงสนับสนุน และคัดค้านในเรื่องต่าง ๆ ที่มีความสำคัญต่อกิจการ
กรรมการทุกท่านมีการเตรียมตัวเป็นอย่างดีก่อนเข้าประชุม
กรรมการทั้งหมดเข้าใจดีในธุรกิจของบริษัท และสามารถให้ความเห็นสอดคล้องกับกลยุทธ์ของบริษัท

การฝึกอบรมของคณะกรรมการ

บริษัทได้สนับสนุนให้คณะกรรมการทุกท่านได้ศึกษา และอบรมพัฒนาเพิ่มเติม
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจในหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎหมาย
กฏระเบียบ ตลอดจนบทบาทหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพ
และมีจรรยาบรรณ

สรุปการเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ของคณะกรรมการ

+---+--------------------+---------------+---------------+------------+
| ล | ชื่อ-สกุล             | Director      | Director      | หลักสูตรอื่น ๆ |
| ำ |                    | Certification | Accreditation |            |
| ด |                    | Program (DCP) | Program (DAP) |            |
| ับ |                    |               |               |            |
+---+--------------------+---------------+---------------+------------+
| 1 | นายเสวก ศรีสุชาต     | -             | DAP 10/2004   | RCP        |
|   |                    |               |               | 20/2008    |
+---+--------------------+---------------+---------------+------------+
| 2 | นายอำนวย กาญจโนภาศ | -             | DAP 2/2003    | -          |
+---+--------------------+---------------+---------------+------------+
| 3 | นายสมศักดิ์ คุปตเมธี    | -             | DAP 25/2004   | -          |
+---+--------------------+---------------+---------------+------------+
| 4 | นายพิสิฐ โรจนมงคล    | DCP 116/2009  | DAP 9/2004    | -          |
+---+--------------------+---------------+---------------+------------+
| 5 | นายพิสันต์ จินตนาภักดี   | -             | DAP 21/2004   | FND        |
|   |                    |               |               | 18/2005    |
+---+--------------------+---------------+---------------+------------+
| 6 | ดร.สิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์  | -             | DAP 29/2004   | ACP 6/2005 |
+---+--------------------+---------------+---------------+------------+
| 7 | นายสมประสงค์ บุญยะชัย | DCP65/2005    | DAP 30/2004   | RCP        |
|   |                    |               |               | 21/2009    |
+---+--------------------+---------------+---------------+------------+
| 8 | พลโทสินชัย นุตสถิตย์    | -             | DAP 41/2005   | -          |
+---+--------------------+---------------+---------------+------------+
| 9 | นายธาดา ชุมะศารทูล   | DCP 114/2009  | -             | CSP        |
|   |                    |               |               | 27/2008 ,  |
|   |                    |               |               |            |
|   |                    |               |               | EMT        |
|   |                    |               |               | 11/2008    |
+---+--------------------+---------------+---------------+------------+

(2) คณะกรรมการบริหาร

    ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายเสวก ศรีสุชาต ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายอำนวย กาญจโนภาศ รองประธานกรรมการบริหาร

3.  นายสมศักดิ์ คุปตเมธี กรรมการบริหาร

4.  นายพิสิฐ โรจนมงคล กรรมการบริหาร

5.  นายพิสันต์ จินตนาภักดี กรรมการบริหาร

6.  นายเจือ ภวสันต์ กรรมการบริหาร

7.  นายสมศักดิ์ สมบูรณ์ทรัพย์ กรรมการบริหาร

8.  นายธาดา ชุมะศารทูล กรรมการบริหาร

  และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

9.  นางสาวสุชาดา เหล่าชุนสุวรรณ กรรมการบริหาร

ทั้งนี้ ในปี 2552 คณะกรรมการบริหาร จัดให้มีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจ
    และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่าง ๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้อนุมัติไว้

5.  พิจารณาโครงการลงทุนของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

6.  มีอำนาจแต่งตั้งถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

อำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน ดังนี้

1.
ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้วซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

  2. ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ1.
  ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
  50 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
  ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure)
  หรือสินทรัพย์ถาวร
  และมีอำนาจในการติดต่อขอสินเชื่อเป็นภาระผูกพันทางการเงินรวมทุกเครื่องมือทางการเงิน
  โครงการละไม่เกิน 1,000 ล้านบาท รวมทั้งในกิจการร่วมค้า
  (ยกเว้นการให้หลักประกันตามโครงการที่ประมูลหรือรับจ้างทำของ ซึ่งจะไม่จำกัดวงเงิน)
  และเมื่อได้ข้อสรุปให้รายงานคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ
ที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1. เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
นโยบายของบริษัท รวมถึง
การกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมตามที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย
และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริหาร

2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้น
เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการบริหารตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

  3.
  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
  ทั้งนี้ จะต้องไม่เกินวงเงินที่คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติได้

  4. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
  เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
  และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

  5. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  6. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ
  ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

  7. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

ทั้งนี้อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหารและผู้รับมอบอำนาจช่วงดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----+--------------------------------+-------------------------------+
|    |  รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                        |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 1. | ดร.สิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์              | ประธานกรรมการตรวจสอบ          |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 2. | พลโทสินชัย นุตสถิตย์                | กรรมการตรวจสอบ                |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 3. | นายสมประสงค์ บุญยะชัย             | กรรมการตรวจสอบ                |
+----+--------------------------------+-------------------------------+

โดย นายเจือ ภวสันต์ ทำหน้าที่เป็น รักษาการเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบ จัดให้มีการประชุม รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

  2. วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)

  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  5.
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย และ/หรือ
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  7.
  จัดทำรายงานกิจกรรมของของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

(4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย ประธานคณะกรรมการ

2. พลโทสินชัย นุตสถิตย์ กรรมการ

3. นายพิสิฐ โรจนมงคล กรรมการ

4. นายเจือ ภวสันต์ กรรมการและเลขานุการ

ทั้งนี้ ในปี 2552 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จัดให้มีการประชุม จำนวน 1 ครั้ง

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.
กำหนดวิธีการสรรหาและคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการใหญ่

2. ดำเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ต่อคณะกรรมการบริษัท

3. กำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่

4.
พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่
ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6. ปฏิบัติหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  (5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 9 ท่าน ดังนี้

1. นายเสวก ศรีสุชาต ประธานคณะอนุกรรมการ

2. นายอำนวย กาญจโนภาศ รองประธานอนุกรรมการ

3. นายสมศักดิ์ คุปตเมธี กรรมการ

4. นายพิสิฐ โรจนมงคล กรรมการ

5. นายสมศักดิ์ สมบูรณ์ทรัพย์ กรรมการ

6. นายพิสันต์ จินตนาภักดี กรรมการ

7. นายเจือ ภวสันต์ กรรมการ

8. นางสาวสุชาดา เหล่าชุนสุวรรณ กรรมการ

9. นายธาดา ชุมะศารทูล กรรมการและเลขานุการ

ทั้งนี้ ในปี 2552 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จัดให้มีการประชุม จำนวน 2 ครั้ง

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์และเป้าหมายการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

2. พัฒนาระบบการจัดการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

3. สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับขององค์กร

4. ดูแลให้บริษัทฯมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  5.
  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไป

6. ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  (6) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 9 ท่าน ดังนี้

1. นายเสวก ศรีสุชาต ประธานคณะอนุกรรมการ

2. นายอำนวย กาญจโนภาศ รองประธานคณะอนุกรรมการ

3. นายสมศักดิ์ คุปตเมธี กรรมการ

4. นายพิสิฐ โรจนมงคล กรรมการ

5. นายพิสันต์ จินตนาภักดี กรรมการ

6. นายเจือ ภวสันต์ กรรมการ

7. นายสมศักดิ์ สมบูรณ์ทรัพย์ กรรมการ

8. นางสาวสุชาดา เหล่าชุนสุวรรณ กรรมการ

9. นายธาดา ชุมะศารทูล กรรมการและเลขานุการ

ทั้งนี้ ในปี 2552 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี จัดให้มีการประชุม จำนวน 1 ครั้ง

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับการดูแลกิจการที่ดี

  1. เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

  2.
  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  3. ทบทวนแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเปรียบเทียบกับมาตรฐานสากล
  และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

  4. มอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

  5. มีอำนาจในการเชิญบุคคลภายนอกที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญเป็นที่ปรึกษาและเข้าร่วมประชุมได้
  ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

  6. ปฏิบัติหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(7) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้ง นายธาดา ชุมะศารทูล รองประธานกรรมการอาวุโส
ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการลงทุน เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อรับผิดชอบในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการและผู้บริหารจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ และมติของผู้ถือหุ้น
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

กรอบของหน้าที่ บทบาท และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  หน้าที่เกี่ยวข้องกับการประชุม (Meeting – related Duties)

2.  กำกับให้การดำเนินงานของบริษัทอยู่ภายในกรอบของกฎหมายและข้อบังคับ (Legal and
    Regulatory Compliance)

3.  ตระเตรียม รวบรวม และการกระจายข่าวสารข้อมูลของบริษัท (Preparation,
    Compilation and Dissemination of Information)

4.  ประสานงานเกี่ยวกับการเพิ่มทุนและการปรับโครงสร้างของทุนของบริษัท (Capital
    Increase and Restructuring)

5.  การได้มาและขายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท (Acquisition and Sales of Assets)

6.  หน้าที่อื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

หมายเหตุ รายละเอียดเกี่ยวกับเลขานุการบริษัทดูเพิ่มเติมได้ที่ “นโยบายที่ 5
เรื่องเลขานุการบริษัท ในคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” www.ple.co.th)

9.2.2 การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
โดยคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการโดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการประกอบ เช่น
ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น
ปัจจุบันบริษัทได้แต่งตั้งให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้คัดเลือกบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไปคณะกรรมการสรรหาฯ
ได้เสนอให้ผู้ถือหุ้นทุกรายเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทได้
โดยเสนอผ่าน Website ของบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาฯ
พิจารณาและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทต่อไป
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

(1) คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และไม่เกิน 10 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

(4) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการสรรหาคัดเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

    9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นจำนวนเงิน

  (1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2552

  หน่วย : พันบาท

  ------ ------------------------------ ---------------- -----------------
  ลำดับ   รายชื่อคณะกรรมการบริษัท            ค่าตอบแทน         จำนวนเงิน

  1      นายเสวก ศรีสุชาต                 ค่าเบี้ยประชุม       120

  2      นายอำนวย กาญจโนภาศ             ค่าเบี้ยประชุม       120

  3      นายสมศักดิ์ คุปตเมธี                ค่าเบี้ยประชุม       120

  4      นายพิสิฐ โรจนมงคล                ค่าเบี้ยประชุม       120

  5      นายพิสันต์ จินตนาภักดี               ค่าเบี้ยประชุม       40

  6      นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์              ค่าเบี้ยประชุม       240

                                        ค่าตอบแทนรายปี     300

  7      นายสมประสงค์ บุญยะชัย             ค่าเบี้ยประชุม       120

                                        ค่าตอบแทนรายปี     250

  8      พลโทสินชัย นุตสถิตย์                ค่าเบี้ยประชุม       240

                                        ค่าตอบแทนรายปี     250

  9      นายสุธี ตันติวณิชชานนท์              ค่าเบี้ยประชุม       40

  10     นายธาดา ชุมะศารทูล               ค่าเบี้ยประชุม       120

  11     นางสาวสุชาดา เหล่าชุนสุวรรณ        ค่าเบี้ยประชุม       80

  รวม                                                    2,160
  ------ ------------------------------ ---------------- -----------------

หน่วย : พันบาท

  --------------------- ------------ ------------- ----------- -------------
  ค่าตอบแทน              ปี 2552                     ปี 2551      

                        จำนวนราย     ค่าตอบแทนรวม   จำนวนราย    ค่าตอบแทนรวม

  ค่าเบี้ยประชุม            11           1,360         10          1,420

  ค่าตอบแทนรายปี          3            800           3           800

  รวม                                2,160                     2,220
  --------------------- ------------ ------------- ----------- -------------

(2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  หน่วย : พันบาท

  -------------- ------------ -------------- -------------- ---------------
  ค่าตอบแทน       ปี 2552                      ปี 2551         

                 จำนวนราย     ค่าตอบแทน       จำนวนราย       ค่าตอบแทน

  เงินเดือน        9            20,981         9              19,262

  โบนัส           -            -              7              2,313

  รวม                         20,981                        21,575
  -------------- ------------ -------------- -------------- ---------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 6 ราย ในปี 2552
เป็นจำนวนเงิน 298,080 บาท โดยบริษัทได้จดทะเบียนกองทุนสำรองเลี้ยงชีพทิสโก้ร่วมทุน 1
เฉพาะส่วนของบริษัท เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2545

9.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการจัดระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการที่ดี และครอบคลุมแนวปฏิบัติต่าง ๆ
ให้เป็นสากลยิ่งขึ้น เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และประโยชน์โดยรวมต่อความสามารถในการแข่งขัน และการเติบโตของตลาดทุนไทย

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในปี 2552 บริษัท ได้กำหนดให้มีการจัดทำ “นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี”
เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติร่วมกัน
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (ฉบับปรับปรุงใหม่)
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2552
ให้ถือปฏิบัติตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน 2552 เป็นต้นไป โดยเนื้อหาคู่มือ
“นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Policy)” ครอบคลุมเนื้อหา
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน อันได้แก่

- นโยบายที่ 1 เรื่องจริยธรรมและจรรยาบรรณของบริษัท

- นโยบายที่ 2 เรื่องคณะกรรมการบริษัท

- นโยบายที่ 3 เรื่องคณะอนุกรรมการ

- นโยบายที่ 4 เรื่องฝ่ายบริหาร

- นโยบายที่ 5 เรื่องเลขานุการบริษัท

- นโยบายที่ 6 เรื่องระบบการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง

- นโยบายที่ 7 เรื่องสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

หมายเหตุ รายละเอียดของทุกนโยบายบริษัทได้ทำการเผยแพร่ผ่านทาง www.ple.co.th

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น
จัดทำเป็นเอกสารคู่มือ การเผยแพร่ผ่านระบบอินเตอร์เน็ตของบริษัท (www.ple.co.th)
จุดมุ่งหมายเพื่อให้พนักงาน ผู้ถือหุ้น ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัท ได้รับทราบ
และได้เห็นถึงเจตนาที่ดีของบริษัทที่จะก้าวไปข้างหน้าในการดำรงการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ดียิ่ง ๆ
ขึ้นไป

  (2.) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้ง 1/2552 เมื่อวันที่ 30
เมษายน 2552 จัดประชุมที่โรงแรมอิมพีเรียลธารา
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน และ 14 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระในการประชุม
และเสนอบุคคลเข้ารับการคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการบริษัท (รายละเอียดเพิ่มเติม
“คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” www.ple.co.th)

(3.) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง
เจ้าหนี้ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท (รายละเอียดเพิ่มเติม
“คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” www.ple.co.th)

(4.) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2552 นั้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง
ๆ รวมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม (ถ้ามี)
(รายละเอียดเพิ่มเติม “คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” www.ple.co.th)

  (5.) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

(6.) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ ตามรายละเอียดในหัวข้อ 11 รายการระหว่างกัน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดให้มีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

(7.) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและถือปฏิบัติ
ซึ่งบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย
(รายละเอียดเพิ่มเติม “คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” www.ple.co.th)

(8.) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
และกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 37.50 ของกรรมการทั้งคณะ)
(รายละเอียดเพิ่มเติม “คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” www.ple.co.th)

(9.) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

แม้ว่าประธานกรรมการกับประธานกรรมการบริหารจะเป็นบุคคลเดียวกัน
แต่โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ จะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
(รายละเอียดเพิ่มเติม “คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” www.ple.co.th)

(10.) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยได้ผ่านกระบวนการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยจำนวนค่าตอบแทนในปี 2552 ได้ระบุรายละเอียดในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร
(รายละเอียดเพิ่มเติม “คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” www.ple.co.th)

  (11.) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารให้กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละ

ครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2552 มีการประชุมคณะกรรมการ จำนวน 6 ครั้ง
และในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
(รายละเอียดเพิ่มเติม “คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” www.ple.co.th)

  (12.) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2545
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนและขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดที่ได้ระบุในหัวข้อ 9.2.1 (3)
คณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนั้น ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 16
มกราคม 2551 และตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน , คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง,
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในหัวข้อ
9.2.1 คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ (รายละเอียดเพิ่มเติม
“คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” www.ple.co.th)

(13.) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
โดยกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์ นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารในสายงานที่รับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทมีแผนกตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้ส่วนงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้แผนกตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
(รายละเอียดเพิ่มเติม “คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” www.ple.co.th)

(14.) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินรวมของบริษัท
และบริษัทย่อย ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2552

(15.) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอดในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
ปัจจุบัน บริษัทจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
และมอบหมายให้เลขานุการบริษัทและรองประธานกรรมการบริหาร ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการลงทุน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
และเจ้าหน้าที่ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่หมายเลขโทรศัพท์
0-2332-0345 หรือที่ Website: www.ple.co.th (รายละเอียดเพิ่มเติม
“คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” www.ple.co.th)

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

(1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

(2) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

(3) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

โดยบริษัทมีนโยบายให้ผู้บังคับบัญชาแต่ละระดับเป็นผู้ดูแลพนักงานในสายบังคับบัญชาในเรื่องการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
ซึ่งหากมีการฝ่าฝืนระเบียบดังกล่าวข้างต้น บริษัทมีนโยบายตักเตือนด้วยวาจา ลายลักษณ์อักษร
หรือให้ออก (รายละเอียดเพิ่มเติม “คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” www.ple.co.th)

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 984 คน (ไม่รวมพนักงานรายวัน)
โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
  สายงานหลัก                                       จำนวนพนักงาน

  ฝ่ายโครงการ                                      

  - วิศวกร                                         236

  - โฟร์แมน                                        182

  - ช่างเขียนแบบ                                    91

  ฝ่ายจัดซื้อ สโตร์ และ ขนส่ง                           125

  สายงานหลัก                                       จำนวนพนักงาน

  ฝ่ายประมาณราคาและการตลาด                         33

  ฝ่ายทั่วไป                                         161

  อื่นๆ                                             156

  รวม                                             984
  ----------------------------------------------- -----------------------

บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่น ๆ ดังนี้

หน่วย : พันบาท

+-------------------------------------+---------------+---------------+
| ค่าตอบแทน                            | ปี 2552        | ปี 2551        |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| เงินเดือนรวม                          | 271,557.44    | 254,558.51    |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| โบนัส                                | -             | 28,452.55     |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             | 2,957.51      | 3,150.87      |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| อื่นๆ เช่น เงินค่าล่วงเวลา และ เบี้ยเลี้ยง    | 63,720.64     | 67,297.91     |
| เป็นต้น                               |               |               |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| รวม                                 | 338,235.59    | 353,459.84    |
+-------------------------------------+---------------+---------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัท

เนื่องจากการบริการงานรับเหมาก่อสร้างและออกแบบ จัดหา และติดตั้งระบบวิศวกรรมนั้น
ทรัพยากรบุคคลถือว่ามีความสำคัญอย่างมาก
ดังนั้นบริษัทจึงมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องทั้งทางด้านปฏิบัติการและวิชาการ
โดยได้พัฒนาในหลาย ๆ ด้านพร้อมกัน ดังนี้

-   In-house Training

    การจัดฝึกอบรมความรู้ทางด้านวิศวกรรมจากวิศวกรอาวุโสหรือผู้ชำนาญเฉพาะด้าน
    มีแผนการจัดทำคู่มือในการติดตั้งและปฏิบัติการ
    มีการรวบรวมและจัดทำรายงานอุปสรรคและการแก้ไขปัญหาของงาน

-   Outside Training

    การจัดส่งพนักงานไปอบรมนอกสถานที่ ทั้งทางด้านวิศวกรรมและการบริหาร
    ที่จัดโดยสมาคมวิชาชีพและสถาบันการศึกษาต่าง ๆ
    ตลอดจนบริษัทที่ดำเนินการจัดการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกประเทศ

-   On the Job Training

    การฝึกอบรมความรู้และทักษะในการทำงานสภาพจริงให้กับบุคลากรที่เข้ามาร่วมงานใหม่
    โดยมีพี่เลี้ยงคอยดูแล และให้คำแนะนำ