การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ มี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารบริษัท กรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------- -------------- ----------------- ------------------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ             นามสกุล            ตำแหน่ง

  1.      นายสมหวัง       สินเจริญกุล          ประธานกรรมการ

  2.      นายประสิทธิ์      พาณิชย์กุล           รองประธานกรรมการ

  3.      นายไวยวุฒิ       สินเจริญกุล          กรรมการผู้จัดการใหญ่

  4.      นายพวง         เชิดเกียรติกำจาย     กรรมการ

  5.      นางพร้อมสุข      สินเจริญกุล          กรรมการ

  6.      นายไชยยศ       สินเจริญกุล          กรรมการ

  7.      นายอนันต์        พฤกษานุศักดิ์         กรรมการ

  ลำดับที่   ชื่อ             นามสกุล            ตำแหน่ง

  8.      นายกิติชัย        สินเจริญกุล          กรรมการ

  9.      นายประกอบ      วิศิษฐ์กิจการ         กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  10.     นายเกรียง       ยรรยงดิลก          กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  11.     นายสมัชชา       โพธิ์ถาวร           กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------- -------------- ----------------- ------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท
กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม เพื่อมีผลผูกพันแทนบริษัทได้ คือ  กรรมการ 2 ใน 8 ท่าน
โดยไม่รวมกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการไว้ดังนี้

1.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ตามข้อบังคับบริษัท
ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

2.  การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัท
รับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการ

3.  การกำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหาร
ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแจ้งให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของสำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หากจำเป็นคณะกรรมการบริษัทจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอก
เพื่อให้คำปรึกษาหรือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท

4.  การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการของบริษัทได้กำกับให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องการทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุ ให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 6 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------- -------------- ----------------- --------------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ             นามสกุล            ตำแหน่ง

  1.      นายไวยวุฒิ       สินเจริญกุล          ประธานกรรมการบริหาร

  2.      นายประสิทธิ์      พาณิชย์กุล           กรรมการบริหาร

  3.      นายไชยยศ       สินเจริญกุล          กรรมการบริหาร

  4.      นางพร้อมสุข      สินเจริญกุล          กรรมการบริหาร

  5.      นายอนันต์        พฤกษานุศักดิ์         กรรมการบริหาร

  6.      นายกิติชัย        สินเจริญกุล          กรรมการบริหาร
  ------- -------------- ----------------- --------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

บริษัทฯ ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร ดังนี้

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการของบริษัทฯกำหนด

2.  มีอำนาจแต่งตั้ง คณะบริหารงานต่างๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดีและโปร่งใส

3.  ให้กรรมการสองคนของคณะกรรมการบริหารลงนามร่วมกัน พร้อมประทับตราบริษัทฯ
    มีอำนาจมอบอำนาจช่วงในหนังสือมอบอำนาจของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้รับมอบอำนาจช่วงสามารถดำเนินการอันเป็นประโยชน์เกี่ยวเนื่องกับกิจการงานต่างๆ
    ในนามบริษัทฯ ได้อย่างเป็นทางการ

4.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์
    ประเพณีปฏิบัติและสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

5.  มีอำนาจการอนุมัติวงเงินที่เป็นธุรกรรมทางการค้าปกติหรือธุรกรรมที่เป็นพันธะผูกพันต่อบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการแต่งตั้งขึ้นในปลายปี 2542
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2552
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------- -------------- ----------------- ------------------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ             นามสกุล            ตำแหน่ง

  1.      นายประกอบ      วิศิษฐ์กิจการ         กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายเกรียง       ยรรยงดิลก          กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3.      นายสมัชชา       โพธิ์ถาวร           กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------- -------------- ----------------- ------------------------------------

โดย 2 ใน 3 ท่านคือ นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการและนายเกรียง ยรรยงดิลก
เป็นผู้ที่มีความรู้ทางด้านบัญชี การเงิน มีความรู้ประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2552 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2552
ได้มีการประชุมกำหนดการเปลี่ยนแปลงขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
รายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ
    การตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทน ของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตาม
    กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
    ดังต่อไปนี้

1)  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2)  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3)  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5)  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6)  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7)  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

8)  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยในปี 2552 ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 7 ครั้ง ประชุมคณะกรรมการบริหาร 8 ครั้ง
และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 7 ครั้ง
โดยมีรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและจำนวนครั้งเข้าร่วมประชุม ดังนี้

  ------ ----------- --------------- ------------------- ------------------- -------------------
  ลำดับ   ชื่อ          นามสกุล          จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

                                     คณะกรรมการบริษัทฯ     คณะกรรมการบริหาร     คณะกรรมการตรวจสอบ

  1.     นายสมหวัง    สินเจริญกุล        7 / 7               -                   -

  2.     นายประสิทธิ์   พาณิชย์กุล         7 / 7               8 / 8               -

  3.     นายไวยวุฒิ    สินเจริญกุล        7 / 7               8 / 8               -

  4.     นายพวง      เชิดเกียรติกำจาย   7 / 7               -                   -

  5.     นางพร้อมสุข   สินเจริญกุล        7 / 7               8 / 8               -

  6.     นายไชยยศ    สินเจริญกุล        7 / 7               8 / 8               -

  7.     นายอนันต์     พฤกษานุศักดิ์       7 / 7               8 / 8               -

  8.     นายกิติชัย     สินเจริญกุล        7 / 7               8 / 8               7 / 7

  9.     นายประกอบ   วิศิษฐ์กิจการ       7 / 7               -                   7 / 7

  10.    นายเกรียง    ยรรยงดิลก        7 / 7               -                   7 / 7

  11.    นายสมัชชา    โพธิ์ถาวร         7 / 7               -                   7 / 7
  ------ ----------- --------------- ------------------- ------------------- -------------------

เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)
พ.ศ. 2551 ข้อกำหนดเพิ่มเติมในหมวด 3/1 เกี่ยวกับการบริหารกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

รับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้ในนามบริษัทหรือคณะกรรมการ

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปี
        ของบริษัท

    3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจะต้องเป็นบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 โดยคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาถึงความเหมาะสม
คุณสมบัติ ตลอดถึงความสามารถที่จะเข้ามามีส่วนร่วมในการบริหารบริษัทฯ ให้เจริญเติบโตก้าวหน้า
โดยคณะกรรมการสามารถมอบหมายให้บุคคลรายหนึ่งรายใดเสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  คณะกรรมการของบริษัท จะพึงมีจำนวนเท่าใด ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด
    แต่ต้องไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    หรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
    แต่จะมอบหมายให้คณะกรรมการหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนตนในฐานะเป็นกรรมการมิได้
    กรรมการของบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ซึ่งค่าตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน
    เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง โบนัส

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกในจำนวนใกล้ที่สุดกับสัดส่วน
    1 ใน 3กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
    ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 7

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

5.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนเองให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
    นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
    เข้าเป็นกรรมการในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเองแทน

มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
    ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันแล้วได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง

8.  กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

9.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่ง
    หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

10. ในการประชุมคณะกรรมการ
    ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
    ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ
    หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

11. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ
    ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
    เว้นแต่กรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
    จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระดังต่อไปนี้

(1) เป็นกรรมการที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง

(2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
เว้นแต่จะได้พ้นตำแหน่งดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(3)
เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัทฯ
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

(4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(5) เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ, ผู้ให้บริการทางวิชาอาชีพ
หรือผู้สอบบัญชีเว้นแต่จะได้พ้นตำแหน่งดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากนี้แล้ว ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย
โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

ฝ่ายบริหารจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ผู้บริหารบริษัท ประกอบด้วยบุคคลดังต่อไปนี้

1. นายไวยวุฒิ สินเจริญกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายประสิทธิ์ พาณิชย์กุล กรรมการอำนวยการ-ฝ่ายผลิต

3. นายไชยยศ สินเจริญกุล กรรมการอำนวยการ-ฝ่ายผลิต

4. นายอนันต์ พฤกษานุศักดิ์ กรรมการอำนวยการ-ฝ่ายผลิต

5. นางพร้อมสุข สินเจริญกุล กรรมการอำนวยการ-ฝ่ายการเงินและบริหาร

6. นายกิติชัย สินเจริญกุล กรรมการอำนวยการ-สาขากรุงเทพ

7. นางพัชรินทร์ อนุวงศ์วัฒนชัย เลขานุการบริษัท

8. นายชูสิทธิ์ แซ่หลี ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

9. นายปิติ เจนวาณิชย์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

10. นายชัยเดช พฤกษานุศักดิ์ ผู้จัดการฝ่ายระบบคุณภาพ

12. นายเฉลิมภพ แก่นจัน ผู้จัดการทั่วไปผลิตภัณฑ์ยางแท่ง / น้ำยางข้น

13. นายเฉลิมชัย หน่อสกุล ผู้จัดการโรงงานยางแท่ง สาขาทุ่งสง

14. นายสราวุฒิ อรุณกิจ ผู้จัดการโรงงานยางแท่ง สาขาสิเกา

15. นายอธิปัตย์ มะลิสุวรรณ ผู้จัดการโรงงานยางแผ่น สาขาหาดใหญ่

16. นายสุวัฒน์ สุวรรณรัตน์ ผู้จัดการโรงงานยางแผ่น สาขาตรัง

17. นายเกรียงศักดิ์ เพทาย ผู้จัดการโรงงานน้ำยางข้น สาขาตรัง

18. นายมนัส อุทัยรัตน์ ผู้จัดการโรงงานยางแท่งสาขาห้วยนาง

19. นายไพฑูรย์ คูละสุวรรณ์ ผู้จัดการโรงงานน้ำยางข้น สาขากาญจนดิษฐ์

20. นายเชษฐา นาคทาย ผู้จัดการโรงงานน้ำยางน้ำข้น สาขาสุราษฎร์ธานี

21. นายวุฒิชัย จีนพวด ผู้จัดการโรงงานน้ำยางข้น สาขาชุมพร

22. นายเอกชัย ชโลธรสุทธิ ผู้จัดการทั่วไป

23. นางณัฐพัชร์ สร้อยภู่ระย้า ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

24. นางสาวนริศรา สินเจริญกุล ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

โดยมีพนักงานทั้งสิ้น 998 คน และลูกจ้างรายวัน 4,013 คน

3. ค่าตอบแทนกรรมการ

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการจำนวน 8 ท่าน เป็นเงินรวม 3,000,000.- บาท
    เป็นผลประโยชน์ตอบแทนประเภทเงินบำเหน็จ

+-------------------------+------------------------+-------------------+
| ชื่อ                      | ตำแหน่ง                 | ค่าบำเหน็จที่จ่ายในปี   |
|                         |                        | 2552              |
+=========================+========================+===================+
| 1. นายสมหวัง สินเจริญกุล    | ประธานกรรมการ          | 480,000 บาท       |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
| 2. นายประสิทธิ์ พาณิชย์กุล    | รองประธานกรรมการ       | 360,000 บาท       |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
| 3. นายไวยวุฒิ สินเจริญกุล    | กรรมการผู้จัดการใหญ่       | 360,000 บาท       |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
| 4. นายไชยยศ สินเจริญกุล    | กรรมการ                | 360,000 บาท       |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
| 5. นายพวง เชิดเกียรติกำจาย | กรรมการ                | 360,000 บาท       |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
| 6. นางพร้อมสุข สินเจริญกุล   | กรรมการ                | 360,000 บาท       |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
| 7. นายอนันต์ พฤกษานุศักดิ์    | กรรมการ                | 360,000 บาท       |
+-------------------------+------------------------+-------------------+
| 8.  นายกิติชัย สินเจริญกุล    | กรรมการ                | 360,000 บาท       |
+-------------------------+------------------------+-------------------+

(2) ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่านเป็นเงินรวม 1,560,000.- บาท
    เป็นผลประโยชน์ตอบแทนประเภทเงินบำเหน็จ

  -------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ                     ตำแหน่ง                         ค่าบำเหน็จที่จ่ายในปี
                                                        2552
  ---------------------- ------------------------------ -------------------
  1. นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ กรรมการอิสระและ                 600,000 บาท
                         ประธานกรรมการตรวจสอบ           

  2. นายเกรียง ยรรยงดิลก   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   480,000 บาท

  3. นายสมัชชา โพธิ์ถาวร    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   480,000 บาท
  -------------------------------------------------------------------------

  (ค) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน เป็นเงินรวม 44,968,878.- บาท
  เป็นผลประโยชน์ตอบแทน ประเภทเงินเดือนและโบนัส

  ---------------------------- --------------------- ---------------------
  หน่วย : บาท                   จำนวนราย              ปี 2552

  เงินเดือนรวม                   7                     36,217,958.00

  โบนัสรวม                      7                     8,750,920.00

  รวม                                                44,968,878.00
  ---------------------------- --------------------- ---------------------

-   ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี –

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  (1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีได้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัทในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 2,080,000.- บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและ
    สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชี - ไม่มี -

  (2) ค่าบริการอื่น (Non Audit Fee) - ไม่มี –

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ในฐานะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้ยึดถือนโยบายสำคัญในการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดความเสมอภาคและความยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
มีนโยบายการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน ซึ่งประกาศใช้ตั้งแต่ ปี 2550
โดยให้บุคลากรทุกระดับยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด โดยมีหลักการดังนี้

1. การใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์

1.  คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ มีหน้าที่ต้อง
    รายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

2.  ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่มีหรืออาจ
    มีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
    ซึ่งตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะเช่นนั้น มาใช้เพื่อการซื้อหรือขายหรือเสนอซื้อหรือเสนอ
    ขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อหรือเสนอขายซึ่งหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่น (ถ้า
    มี) ของบริษัทฯ ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ในประการที่น่าจะเกิดความเสียหายแก่บริษัท
    ไม่ว่า ทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น หรือ
    นำข้อเท็จจริงเช่นนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำดังกล่าว โดยตนได้รับผลประโยชน์ตอบแทน
    หรือไม่ก็ตาม

3.  คณะกรรมการและผู้บริหารตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    กำหนดมีหน้าที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนให้เป็นไปตามกฎระเบียบของ
    คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

2. การให้ข้อมูลข่าวสาร

  บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชน ดังนี้

1.  กรรมการผู้บริหาร และพนักงานทุกคน มีหน้าที่รักษาความลับของบริษัทฯ โดยดูแลและ
    ระมัดระวังให้มิเอกสารหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทฯ รั่วไหล หรือตกไปถึงผู้ที่ไม่
    เกี่ยวข้องอันอาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ
    รวมทั้งการไม่ให้เอกสารหรือข่าวสารของ บริษัทฯ ที่ไม่พึงเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก
    เว้นแต่ได้รับอนุญาตจากบริษัทฯ ก่อน ข้อมูลที่ต้องทำ
    การแลกเปลี่ยนกันกับคู่ค้าระหว่างดำเนินการทางธุรกิจตามปกติจะไม่ถือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
    ในกรณีที่มีข้อสงสัยหรือไม่แน่ใจว่าจะเป็นข้อมูลที่เป็นความลับหรือไม่นั้น ควรทำการปรึกษา
    ผู้บังคับบัญชาก่อนทุกครั้ง

2.  บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่อสาธารณชนอย่างถูกต้องโปร่งใส ทันเวลาและเท่าเทียมกัน

3.  การเปิดเผยข้อมูล
    หรือให้ข่าวสารของบริษัทแก่สาธารณชนต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการ ผู้จัดการใหญ่
    หรือผู้ที่กรรมการผู้จัดการใหญ่มอบหมาย ผู้บริหารหรือพนักงานที่พ้นจากตำแหน่ง
    หน้าที่และความรับผิดชอบต่อบริษัทฯ จะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลภายในซึ่งเป็นความลับทางธุรกิจต่อ
    บุคคลภายนอก และไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆ ของ
    องค์กรซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

5. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กระทำการดำเนินงานทางธุรกิจให้เป็นไปวัตถุประสงค์ที่เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพ โดยใช้ความชำนาญ ความระมัดระวัง และความเอาใจใส่ที่พึงมี
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทยังได้ถือปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทมหาชน
ทั้งในด้านบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้ใช้ความระมัดระวังรอบคอบในกระบวนการพิจารณากลั่นกรองก่อนการตัดสินใจใดๆ
ให้เป็นการดำเนินการที่สมเหตุสมผล บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ โปร่งใส และมีจริยธรรม
และได้คำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในทุกๆ ด้าน

  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ กำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการ 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักเสมอว่า
สิ่งที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นไว้วางใจและมั่นใจในการลงทุนกับธุรกิจของบริษัทคือการมีนโยบายหรือการดำเนินการที่รักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ
และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนด
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น

(1) สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรในรูปเงินปันผล บริษัทและบริษัทย่อย บริษัทร่วม
มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลอย่าง Conservative โดยคำนึงถึงสถานะทางการเงิน
กระแสเงินสดของบริษัท แนวโน้มการจ่ายเงินปันผลจากบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดังกล่าว
รวมถึงการคาดการณ์ความจำเป็นของเงินทุนที่จะรองรับการเติบโตของบริษัทในอนาคตข้างหน้า
และผลกระทบของปัจจัยภายนอก
สถานการณ์ภาวะเศรษฐกิจที่บริษัทคาดว่าจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท ดังนั้น
เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีเสถียรภาพ
นโยบายการจ่ายเงินปันผลจึงอยู่ในระดับมากกว่าหรือ เท่ากับร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิ
ตามวิธีการบันทึกบัญชีส่วนได้เสีย เช่น ปี 2552 บริษัทฯจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 3
บาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 28 ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวม

(2) สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับกรณีที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอในการตัดสินใจโดยข้อมูลข่าวสารที่ได้รับจะมีความถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส เท่าเทียมกัน เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการออกเสียงลงคะแนนและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

(3) สิทธิในการลงคะแนนในวาระการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
ครบถ้วน โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
หนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้ รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
ซึ่งในหนังสือเชิญประชุม จะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
และการออกเสียงลงคะแนน นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถเข้าดูข้อมูลต่างๆ
เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของบริษัท
www.sritranggroup.com เพื่อเป็นอีกช่องทางหนึ่งที่ให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างทั่วถึง

(4) ผู้ถือหุ้นได้รับโอกาสที่เท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุม
ตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอประธานที่ประชุมควรจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
และส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(1) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสาร ข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ
พร้อมทั้งได้นำเสนอผ่านเว็บไซต์ของบริษัทด้วย (www.sritranggroup.com)
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด นอกจากนั้น
มีการลงประกาศเชิญประชุมในหนังสือพิมพ์รายวัน ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วม
ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจน
ในระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
อย่างเท่าเทียมกัน และได้ตอบคำถามรวมทั้งให้ข้อมูลต่างๆ ตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขออย่างครบถ้วน
และหลังจากวันประชุม บริษัทฯ
ได้จัดส่งรายงานการประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในระยะเวลาที่กำหนด

(2) ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
ซึ่งจะทำการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม เพื่อนำผลคะแนนมารวม
ก่อนทำการประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุม และเพื่อความโปร่งใส บริษัทฯ
จะจัดเก็บบัตรลงคะแนนที่มีการลงชื่อของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบอำนาจไว้
เพื่อการตรวจสอบได้ในภายหลัง

(3) บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ ฯ และ
ก.ล.ต. ภายใน 14 วันหลังการประชุมเสร็จสิ้น
และได้ทำการเผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของ บริษัทฯ www.sritranggroup.com

(4) นโยบายการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
มีการกำหนดให้ให้บุคลากรทุกระดับยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
ดังกล่าวไว้ในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน หน้า 51

(5) เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้
ดังกล่าวไว้ในหัวข้อลักษณะการถือหุ้นในกลุ่มบริษัท หน้า 16

(6) บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารอื่นๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลาและโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น โดยมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่มีสาระสำคัญอย่างสม่ำเสมอ

(7) จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทาง E-mail Address
ของกรรมการอิสระในเรื่องต่างๆ ได้แก่ กิจกรรมของกรรมการ การกำกับดูแลกิจการ
และการตรวจสอบ เป็นต้น นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัท
หรือหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

การเติบโตของบริษัทฯ มาจนถึงสถานะในปัจจุบัน
เกิดจากความร่วมมือสนับสนุนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องด้วยดีเสมอ บริษัทฯ
รับรู้และให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในซึ่งได้แก่
บุคลากร พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ซึ่งได้แก่
ผู้ร่วมค้าทั้งในรูปของผู้ที่เกี่ยวข้องทางด้านวัตถุดิบ จนถึงกลุ่มลูกค้าเมื่อผลิตเป็นสินค้าสำเร็จรูป
สถาบันการเงินต่างๆ ที่ให้ความสนับสนุน
ตลอดจนถึงหน่วยงานของรัฐบาลที่มีการติดต่อประสานงานอย่างใกล้ชิด และในท้ายที่สุด คือ
ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ มีความตระหนักดีที่จะต้องรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่กล่าวมา
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

ผู้ถือหุ้น :

  บริษัทฯ จะมุ่งมั่นเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีระบบบัญชี
  และการเงินที่มีความเชื่อถือได้ สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯ ในระยะยาว
  และผลตอบแทนในระดับที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง

  พนักงาน :

  บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม จัดให้มีสภาพแวดล้อมกับการทำงานที่ดี
  ปลอดภัยและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม พร้อมทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาความรู้
  ความสามารถ และประสบการณ์ เพื่อความก้าวหน้าในการทำงาน
  บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  โดยจัดอบรมหลักสูตรเฉพาะให้กับผู้เกี่ยวข้องเพื่อทำหน้าที่ดูแล แนะนำ
  แจ้งข่าวสารเกี่ยวกับความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  รวมทั้งการป้องกันอุบัติเหตุจากการทำงาน
  และสาระน่ารู้เกี่ยวกับสุขภาพให้พนักงานรับทราบและนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง เนื่องด้วยบริษัทได้คำนึงถึงสวัสดิภาพของพนักงาน
  ในการทำงานด้วยความความปลอดภัยและมีประสิทธิภาพสูงสุด รวมถึงการจัดกิจกรรมต่างๆ
  ที่เป็นการส่งเสริมคุณภาพชีวิตของพนักงาน ได้แก่ การจัดให้มีห้องสมุด และสันทนาการ
  รวมทั้งการจัดกิจกรรมต่างๆ ที่ช่วยส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพกายและสุขภาพจิตที่ดี
  และมีการจัดทำคู่มือพนักงาน และทำการประชาสัมพันธ์ ผ่านระบบเว็บไซต์ภายในองค์กร

ลูกค้า :

  บริษัทฯ ใส่ใจและรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมีมาตรฐาน ส่งมอบสินค้าตาม
  กำหนดเวลา เพื่อสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า รวมทั้งรักษาสัมพันธภาพที่ดีและยั่งยืน
  โดยมีการกำหนดแนวทางปฏิบัติให้แก่พนักงานไว้ในคู่มือพนักงาน

คู่ค้า:

บริษัทฯ ซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า และปฏิบัติตามสัญญาข้อตกลงต่อคู่ค้า
เสมอโดยปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่าง ๆ อย่างเคร่งครัดและมีจรรยาบรรณที่ดีทางธุรกิจในการ
แข่งขันทางธุรกิจ

หน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง :

  บริษัทฯ ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ ทั้งสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย
  แรงงาน การจัดการด้านภาษีอากรและบัญชี ฯลฯ รวมทั้งประกาศต่างๆ
  ของทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  สังคมและสิ่งแวดล้อม:

  บริษัทฯ ตระหนักและห่วงใยถึงความปลอดภัยของสิ่งแวดล้อม
  และคุณภาพชีวิตของประชาชนรวมทั้งความสำคัญในเรื่องการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ
  ส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
  คำนึงถึงทางเลือกในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติโดยให้มีความเสียหายต่อสังคม
  สิ่งแวดล้อม และคุณภาพของประชาชนน้อยที่สุด โดยสนับสนุนกิจกรรมชุมชนโดยรอบโรงงาน
  จัดให้มีการดูแลด้านความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อมอย่างมีประสิทธิภาพที่สุด

พร้อมกันนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่สามารถเชื่อมั่นได้ว่า
บริษัทฯ ต้องไม่ทำผิดกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ของหน่วยงานที่กำกับดูแล
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
   

         1. คณะกรรมการ มีบทบาทและหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ได้รับข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน ตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับต่าง ๆ

            2. คณะกรรมการ ได้จัดตั้งหน่วยงานประชาสัมพันธ์
ที่ทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ลงทุนและบุคคลภายนอก ผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่เป็นสื่อกลาง การสื่อสารระหว่างผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
นักลงทุน นักวิเคราะห์
            3. คณะกรรมการ ส่งเสริมให้มีการจัดทำข้อมูลสารสนเทศ ด้วยความถูกต้อง
ชัดเจน เชื่อถือได้ ทันเวลา และเปิดเผยโดยสม่ำเสมอ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยผ่านช่องทางการสื่อสารทั้งตลาดหลักทรัพย์ และ เว็บไซต์ของบริษัทฯ
            4. คณะกรรมการ มีหน้าที่รายงาน นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ผ่านรายงานประจำปี และ เว็บไซต์

5. คณะกรรมการ มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ
            6. คณะกรรมการ มีหน้าที่ความรับผิดชอบให้มีการจัดทำบัญชีงบดุล งบกำไรขาดทุน
และรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี พร้อมทั้งรายงานประจำปี และรายงานอื่น
ๆที่เกี่ยวข้อง ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

7. คณะกรรมการ มีหน้าที่รายงานถึงปัจจัยความเสี่ยง ลักษณะของความเสี่ยง สาเหตุและผลกระทบ
ต่อการดำเนินการธุรกิจของบริษัท ผ่านรายงานประจำปี
คณะกรรมการดูแลให้บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ มีความถูกต้อง ชัดเจน เชื่อถือได้ ทันเวลา
และเป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่สำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ ฯ กำหนด
และมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปี
(56-2) เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน และได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

มีการปรับปรุงเว็บไซต์ ให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
โดยนำข้อมูลที่ควรเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบผ่านทางเว็บไซต์
ซึ่งสามารถติดต่อกับส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ สำนักงานสาขากรุงเทพฯ ตามหมายเลข โทรศัพท์
0-2259-2964-71 ต่อ 25 - 26 โทรสาร 0-2259-2958 หรือที่ เว็บไซต์
www.sritranggroup.com

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการ
    มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    และให้ความสำคัญกับการกำหนดแนวนโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน

-   คณะกรรมการ มีหน้าที่จัดให้มีการบันทึกบัญชี การรายงานทางการเงิน การสอบบัญชี
    ที่น่าเชื่อถือ

-   คณะกรรมการ มีหน้าที่ดูแลให้มีกระบวนการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่ดี

-   คณะกรรมการ มีหน้าที่พิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    รวมถึงกำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยงอย่างครอบคลุม

-   คณะกรรมการ
    มีหน้าที่พิจารณาและแก้ไขปัญหาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นรวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เพื่อประโยชน์ของบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ในส่วนการปฏิบัติตามมาตรา 89/12(1) ซึ่งทางบริษัทฯ
จะต้องมีการกำหนดหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย กับ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในเรื่องดังกล่าวไว้ ดังต่อไปนี้

บริษัทฯ และบริษัทย่อยอาจมีรายการซื้อวัตถุดิบ ขายสินค้า จ้างขนส่ง หรือรายการระหว่างกันอื่นๆ
กับ กรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง ณ ปัจจุบันและในอนาคต
คณะกรรมการจึงกำหนดหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวได้
หากราคาซื้อวัตถุดิบ ราคาขายสินค้า ค่าจ้างขนส่ง หรือรายการระหว่างกันอื่นใด
ที่เป็นราคาที่ไม่แตกต่างจากราคาทีกำหนดซื้อหรือขายประจำวันกับลูกค้ารายอื่น (ตามราคาตลาด)
และเงื่อนไขและข้อตกลงการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ส่วนค่าจ้างขนส่งกำหนดให้เป็นไปตามอัตราขนส่งทั่วไป
ราคาค่าจ้างขนส่งต้องไม่เกินกว่าคู่ค้ารายอื่นเกินร้อยละ 10 ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมเพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส
หรือตามความประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท

การถือครองหุ้นโดยกรรมการ ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2552

  ----------------------- --------------- --------------- ---------------
  รายชื่อกรรมการ            ณ 30 ธันวาคม     เปลี่ยนแปลง       ณ 30 ธันวาคม
                          2551                            2552

  นายสมหวัง สินเจริญกุล       3,782,661       -               3,782,661

  คู่สมรส                   58,824          -               58,824

  นายประสิทธิ์ พาณิชย์กุล       2,408,395       -               2,408,395

  คู่สมรส                   -               -               -

  นายไวยวุฒิ สินเจริญกุล       33,704,794      -               33,704,794

  คู่สมรส                   1,686,761       -               1,686,761

  นายพวง เชิดเกียรติกำจาย    1,611,806       -               1,611,806

  คู่สมรส                   231,575         -               231,575

  นายไชยยศ สินเจริญกุล       1,482,165       -               1,482,165

  คู่สมรส                   860,000         -               860,000

  นางพร้อมสุข สินเจริญกุล      1,686,761       -               1,686,761

  คู่สมรส                   33,704,794      -               33,704,794

  นายอนันต์ พฤกษานุศักดิ์       312,437         -               312,437

  คู่สมรส                   -               -               -

  รายชื่อกรรมการ            ณ 30 ธันวาคม     เปลี่ยนแปลง       ณ 30 ธันวาคม
                          2551                            2552

  นายกิติชัย สินเจริญกุล        2,850,000       -               2,850,000

  คู่สมรส                   649,300         -               649,300

  นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ     85,012          -               85,012

  คู่สมรส                   3,588           -               3,588

  นายเกรียง ยรรยงดิลก       -               -               -

  คู่สมรส                   -               -               -

  นายสมัชชา โพธิ์ถาวร        -               -               -

  คู่สมรส                   -               -               -
  ----------------------- --------------- --------------- ---------------

การจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย

            คณะกรรมการ
มีหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงาน
อย่างรอบคอบและมีประสิทธิภาพ  ดังนั้น คณะกรรมการ จึงพิจารณาตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
            คณะกรรมการตรวจสอบ โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระ อย่างน้อย 3 ท่าน
โดยอย่างน้อย 1 ท่านต้องมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน
และต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตามนิยามกรรมการอิสระที่กำหนดสำหรับบริษัทโดยเฉพาะเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ
ระบบการควบคุมภายใน ระบบรายงานทางการเงิน การกำกับดูแลกิจการและ
การบริหารจัดการความเสี่ยง รวมถึงการพิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

ความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
           คณะกรรมการ ได้กำหนดคุณสมบัติความเป็นอิสระ
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นๆ เพื่อให้กรรมการอิสระสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และ
ผู้มีส่วนได้เสีย ได้อย่างเป็นอิสระ
ค่าตอบแทนกรรมการ               
          ค่าตอบแทนของกรรมการ จะอยู่ในระดับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรม ประสบการณ์
ภาระหน้าที่ ขอบเขตบทบาทหน้าที่ และอยู่ในระดับที่สามารถเทียบเคียงได้ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
การดำรงตำแหน่งของกรรมการ
           คณะกรรมการ กำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ
ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

           คณะกรรมการ
จะส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการ จะได้รับการพัฒนาความรู้ จากหน่วยงานกำกับดูแลอย่างสม่ำเสมอ และต่อเนื่อง