9. การจัดการ

1.  แผนผังองค์กร

    /

  ---------------------------- ------ ------------------------ ---------- -------------- ---------------------- -------------------- ----------------------------
  คณะกรรมการบริษัทฯ                                                                                                                    

  ชื่อ-สกุล/                      อายุ    คุณวุฒิทาง                  สัดส่วนการ   ความสัมพัน       ประสบการณ์ทำงานในระยะ 5                      
                                                                                         ปีย้อนหลัง                                     

  ตำแหน่ง                       (ปี)    การศึกษา                  ถือหุ้นใน     ทางครอบครัว     ช่วงวลา                 ตำแหน่ง               ชื่อหน่วยงาน/

  (1)                                 (2)                      บริษัท (%)   ระหว่างผู้บริหาร                                               บริษัท/ประเภท

                                                               (3)        (4)                                                        ธุรกิจ (5)

  1. นายประกิต ประทีปะเสน        62     -MBA.Wayne               -          -                                     ประธานกรรมการ        บมจ.เอเชียนมารีนฯ

                                      State University USA.                                                     กรรมการ              บมจ.ทุ่งคาฮาเบอร์

                                      -B.S. in Business                                                         ประธานกรรมการ        บมจ.ไอทีวี

  ลาออก 13/1/47                       Administration,                                                           ที่ปรึกษาคณะกรรมการ     บมจ.ธนาคารไทยพาณิชย์

                                      Sillimon University                                                                             

  2. นายศิววงศ์ จังคศิริ            68     -ปริญญาโท                 -          -                                     ประธานกรรมการ        บมจ.ธนาคารกรุงไทย

                                      วิศวกรรมศาสตร์ (เครื่องกล)                                                    กรรมการบริหาร         บมจ.ปูนซิเมนต์ไทย

                                      -ปริญญาโทการจัดการ                                                          ประธานกรรมการ        บมจ.ธนาคารนครหลวงไทย

                                      อุตสาหกรรม (MIT)                                                           ปลัดกระทรวง           กระทรวงอุตสาหกรรม

                                      -ประกาศนียบัตรชั้นสูง                                                                                

                                      ด้านการประเมิน                                                                                    

                                      Economic Development                                                                            

  ลาออก 23/2/47                       Institute, World Bank                                                                           

                                                                                                                                      

  3. นายปรีชา อรรถวิภัชน์          66     -MS. In Industrial       -          -                                     ประธานกรรมการ        บมจ.ปิโตรเคมีแห่งชาติ

                                      Engineering and                                                           กรรมการ              บมจ.ปูนซิเมนต์ไทย

                                      Management,                                                               กรรมการ              บมจ.ทุ่งคาฮาเบอร์

                                      Okhlahoma State                                                           กรรมการ              บริษัท ชลสิน จำกัด

                                      -ปริญญาตรี                                                                  ปลัดกระทรวง           กระทรวงอุตสาหกรรม

  ลาออก 13/1/47                       วิศวกรรมศาสตร์                                                                                    

                                      จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย                                                                               

                                                                                                                                      

                                                                                                                                     

                                                                                                                                     

                                                                                                                                     

                                                                                                                                      

  4. นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล                 -ปริญญาตรี                 -          -                                     ประธานที่ปรึกษา         บมจ.ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์

                                      คณะเศรษฐศาสตร์                                                             คณะกรรมการ           คอนสตรัคชั่น

                                      มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์                                                                             บมจ. เอสทีพีแอนด์ไอ

  ลาออก 23/2/47                                                                                                                      บจ.ซิโน-ไทย คอนสตรัคชั่นเซอร์วิส

                                                                                                                                     บมจ. เงินทุนหลักทรัพย์กรุงไทย

  5. นายสมเกียรติ ภู่ธงชัยฤทธิ์       51     -MS. Of Mining           -          -                                     รองอธิบดี              กรมอุตสาหกรรมพื้นฐานและ
                                      Engineering                                                                                    

                                      South Dakota School                                                                            การเหมืองแร่
                                      U.S.A                                                                                          

                                      -ปริญญาตรี                                                                  ผู้อำนวยการ            กองสัมปทาน กรมทรัพยากรธรณี

                                      วิศวกรรมศาสตร์                                                                                    

  ลาออก 25/2/47                       จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย                                                                               

                                                                                                                                      

  6. นายอนุทิน ชาญวีรกูล           38     -Mini MBA                -          -                                     กรรมการผู้จัดการ        บมจ.ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์

                                      ม.ธรรมศาสตร์                                                                                    คอนสตรัคชั่น

                                      -BS in Industrial                                                         ผู้จัดการทั่วไป           บมจ.เอสทีพี & ไอ

  ลาออก 13/1/47                       Engineering                                                               ผู้จัดการทั่วไป           บจ. ซิโน-ไทย คอนสตรัคชั่นเซอร์วิส

                                      Hoftra University USA                                                                           

  7. นายจิรวุฒิ บุญศิริ              46     -MIM University of       -          -                                     ผู้จัดการฝ่าย            พัฒนาสินเชื่อ
                                      Dallas                                                                                         

                                      U.S.A.                                                                                         บมจ.ธนาคารไทยพาณิชย์

                                      -ปริญญาตรี                                                                  ผู้จัดการฝ่าย            วิเทศธนกิจและสถาบันการเงิน

                                      พาณิชยศาสตร์บัณฑิต                                                                                 บมจ. ธนาคารไทยพาณิชย์

  ลาออก 13/1/47                       จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย                                                                               

                                                                                                                                      

  8. นายวรพันธ์ ช้อนทอง           49     -MPA (Public & Project)  -          -                                     ผู้ข่วยผู้จัดการ           บมจ.ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์

                                      Management), NIDA                                                         ส่วนงานบัญชีและการเงิน   คอนสตรัคชั่น

  ลาออก 23/2/47                       -BA Finance & Banking)                                                                          

                                      มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์                                                                              

                                                                                                                                      

                                                                                                                                     

                                                                                                                                     

                                                                                                                                     

  9. นายวิทูร สมบูรณ์              36     -MBA Northern Illinois   -          -                                     กรรมการผู้จัดการ        บมจ.ซิโน-ไทย รีซอร์เซส

                                      University, U.S.A                                                                              ดีเวลลอปเม้นท์

  ลาออก 23/2/47                       -ปริญญาตรีเศรษฐศาสตร์                                                        กรรมการผู้จัดการ        บจ. เอ็มเอ็มอาร์เอเซีย

                                      จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย                                                         ผู้จัดการทั่วไป           บจ.ซิโน-ไทย คอนสตรัคชั่นเซอร์วิส

  10. นายชลพรรณ วงษ์สิงห์         44     -MBA Northrop            -          -                                     ผู้ช่วยผู้จัดการ           บมจ.ซิโน-ไทย รีซอร์เซส

                                      University, U.S.A                                                                              ดีเวลลอปเม้นท์

                                      -MBA University of                                                        กรรมการผู้จัดการ        บจ.ทองผาภูมิ สีวลี

                                      Southern California                                                       ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนา     กลุ่มบริษัทในเครือสหวิริยา

                                      U.S.A.                                                                    โครงการ               

  11. นายสุทธิศักดิ์ โล่ห์สวัสดิ์        53     -วิทยาศาสตร์บัณฑิต           2.5        -                                     ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่        ธนาคารกรุงเทพ จำกัด(มหาชน)

  ประธานกรรมการ และ                   มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์                                                       สายงานสินเชื่อ           

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                 -วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร                                                    อุตสาหกรรม             

  ผูกพันบริษัทฯ                           ภาคธุรกิจเอกชน                                                                                    

  แต่งตั้ง 13/1/47                                                                                                                       

  12. นายกิตติ ชีวกิตติกุล           47     -รัฐศาสตร์บัณฑิต             10         -                                     ปลัดอำเภอห้วยยอด       อำเภอห้วยยอด จ.ตรัง

                                      มหาวิทยาลัยรามคำแหง                                                                               

  แต่งตั้ง 13/1/47                                                                                                                       

                                                                                                                                      

  13. นายยงยุทธ                 28     -ปริญญาตรี                 -          -                                     ผู้จัดการทั่วไป           บริษัท หงี่เฮงแชมเปี้ยนกรุ๊ป)

  มานะธรรมไพบูลย์                       คณะเศรษฐศาสตร์                                                                                   

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                 มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์                                                                              

  ผูกพันบริษัทฯ                                                                                                                           

                                                                                                                                      

  แต่งตั้ง 13/1/47                                                                                                                       

  14. นายสงวน ทรัพย์อนันต์ชัย       69     -ปริญญาตรี                 -          -                                     กรรมการผู้จัดการ        บริษัท เอสแอนด์เอสปิโตรเลียม จก.

                                      A.B.I                                                                                           

                                                                                                                                      

  แต่งตั้ง 13/1/47                                                                                                                       

                                                                                                                                      

                                                                                                                                      

                                                                                                                                     

  15. พลตรีสิทธิศักดิ์ เทภาสิต        56     -ปริญญาโท                 -          -                                     ผู้ทรงคุณวุฒิ             กองบัญชาการทหารสูงสุด

  กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ          มหาวิทยาลัยบริดจ์พอร์ต                                                         ผู้ช่วยผู้บัญชาการ         สถาบันวิชาการป้องกันประเทศ

                                      สหรัฐอเมริกา                                                                                      

                                      -ปริญญาตรี                                                                                        

  แต่งตั้ง 23/2/47                       คุรุศาสตร์บัณฑิต                                                                                     

                                      สถาบันราชกัฎสวนดุสิต                                                                                

  16. ร้อยโทสมศักดิ์ ยมะสมิต        66     -ปริญญาตรีบริหารธุรกิจ        -          -                                     ประธานกรรมการ        บมจ. ไมโครเนติก

  กรรมการอิสระ/                        ประเทศสหรัฐอเมริกา                                                          กรรมการ              บจ.กลางคุ้มครองผู้ประสบภัยจากรถ

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                -หลักสูตรการป้องกัน                                                           รองประธานกรรมการ     บมจ.อินเตอร์แนชั่นเนิลเอนจีเนียริ่ง

                                      ราชอาณาจักร                                                                                      

  แต่งตั้ง 20/2/47                       วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร                                                                           

                                                                                                                                      

  17. นายอุ้มยศ หุวะนันทน์          51     -ปริญญาโท                 -          -                                     E-Project, Executive วิทยาลัยการจัดการ

  กรรมการผู้จัดการ/                      M.S.T.(Marketing),                                                                             มหาวิทยาลัยมหิดล

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                 Portland State                                                            ที่ปรึกษา               บริษัท สุขุวิทโฮลดิ้ง จำกัด
                                      University'                                                                                    

  ผูกพันบริษัทฯ                           Oregon, U.S.A                                                             รองผู้จัดการทั่วไป        สำนักงานวิเทศธนกิจ

                                      -ปริญญาโท M.B.A (Finance)                                                                       ธนาคารฟอร์ทิส

                                      NIDA                                                                                            

  แต่งตั้ง 23/2/47                       -ปริญญาตรี วทบ.                                                                                   

                                      จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย                                                                               

  18. นายวิเชียร กุลตวนิช          52     -ปริญญาโท, ปริญญาตรี        -          -                                     กรรมการ              บริษัท พลานาโทเรียม จำกัด

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                 มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์                                                        AVP.                 ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

  ผูกพันบริษัทฯ                                                                                                                           

  แต่งตั้ง 23/2/47                                                                                                                       

                                                                                                                                      

  19. นายพิรุณ ชินวัตร             22     -ปริญญาตรี                 2.5        -                                     Trainee              Lehman Brothers

                                      Mechanical Engineering                                                                          

  แต่งตั้ง 27/2/47                       University of Houstan                                                                           

                                      at Houstan Taxas, USA.                                                                          
  ---------------------------- ------ ------------------------ ---------- -------------- ---------------------- -------------------- ----------------------------

เลขานุการคณะกรรมการ : นายเดชอุดม ไกรฤทธิ์

ที่ปรึกษาคณะกรรมการ : นายราชัน กาญจนะวณิชย์

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายศิววงศ์ จังคศิริ ประธานกรรมการ

2. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ กรรมการ ประวัติตามรายละเอียดในส่วนของ

3. นายสมเกียรติ ภู่ธงชัยฤทธิ์ กรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ

4. นายชลพรรณ วงษ์สิงห์ เลขานุการคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริหาร

1. นายประกิต ประทีปะเสน ประธานกรรมการบริหาร

2. นายวิทูร สมบูรณ์ กรรมการบริหาร

3. นายวรพันธ์ ช้อนทอง กรรมการบริหาร

พนักงานบริหารระดับสูง

+--------+------+----+---+---------+-----------+--------+----+--------+
| ชื่อ     | ตำ   | ส  | อ | คุณวุฒิ    | ประว      | จำนวน  | ร  | วันที่เริ่ม |
|        | แหน่ง | ัญช | า |         | ัติการทำงาน | หุ้นที่ถือใ | ้อย | ทำงานใ |
|        |      | าติ | ยุ |         |           | นบริษัทฯ | ละ | นบริษัทฯ |
+--------+------+----+---+---------+-----------+--------+----+--------+
| 1.     | ก    | ไ  | 3 | ตามร    |           | -      | -  | 1      |
| นายวิทูร | รรมก | ทย | 7 | ายละเอีย |           |        |    | ก      |
|        | ารผู้จ |    |   | ดในส่วนค |           |        |    | ุมภาพันธ์ |
| สมบูรณ์  | ัดการ |    |   | ณะกรรมก |           |        |    | 2542   |
|        |      |    |   | ารบริษัทฯ |           |        |    |        |
+--------+------+----+---+---------+-----------+--------+----+--------+
| 2.     | ผ    | ไ  | 4 | ตามร    |           | -      | -  | 16     |
| นาย    | ู้ช่วยก | ทย | 5 | ายละเอีย |           |        |    | มิถุนายน |
| ชลพรรณ | รรมก |    |   | ดในส่วนค |           |        |    | 2538   |
|        | ารผู้จ |    |   | ณะกรรมก |           |        |    |        |
| วงษ์สิงห์ | ัดการ |    |   | ารบริษัทฯ |           |        |    |        |
+--------+------+----+---+---------+-----------+--------+----+--------+

พนักงานบริหารระดับผู้จัดการแผนกขึ้นไป

+----------+---+-------------+-------------+----------+---------------+
| ชื่อ-สกุล   | อ | ตำแหน่ง      | คุณวุฒิการศึกษา | สัดส่วนการ | ประส          |
|          | า |             |             |          | บการณ์การทำงาน |
|          | ยุ | วันเริ่มต้น     | สูงสุด        | ถือ       |               |
|          |   |             |             | หุ้นในบริษัท |               |
+----------+---+-------------+-------------+----------+---------------+
| 1.       | 3 | ผู้จัดการ      | วิศวก        | ไม่มี      | บริษัท ฟูจิไมนิ่ง   |
| นายวรนิตย์ | 8 |             | รรมเหมืองแร่. |          | จำกัด          |
|          |   | สาขามวกเหล็ก | มหาวิท       |          |               |
| กล่อมจิต   |   |             | ยาลัยเชียงใหม่ |          |               |
|          |   | (โรงโม่ห     |             |          |               |
|          |   | ินลำพญากลาง) |             |          |               |
|          |   |             |             |          |               |
|          |   | 1 กรกฎาคม   |             |          |               |
|          |   | 2546        |             |          |               |
+----------+---+-------------+-------------+----------+---------------+
| 2.น      | 4 | ผู้จัดการแผนก  | ปริญญาตรี     | ไม่มี      | การว่าความ     |
| ายไชยาพร | 5 |             |             |          |               |
|          |   | บ           | คณะนิติศาสตร์  |          | ส             |
| อิ่มเจริญกุล |   | ุคคลและธุรการ |             |          | ำนักงานนิติเศรษฐ |
|          |   |             | ม.รามคำแหง  |          | 6 ปี           |
| ลาออก    |   | 3 มิถุนายน    |             |          |               |
| 1/1/47   |   | 2533        |             |          | น             |
|          |   |             |             |          | ิติกรกลุ่มซิโน-ไทย |
|          |   |             |             |          | 7 ปี           |
|          |   |             |             |          |               |
|          |   |             |             |          | บริหารงานบุคคล  |
|          |   |             |             |          | 4 ปี           |
+----------+---+-------------+-------------+----------+---------------+
| 3.น.ส.   | 3 | ผู้จัดการแผนก  | ปริญญาตรี     | ไม่มี      | ผู้ช่วยผู้ตรวจสอบ  |
| อรอุไร    | 6 |             |             |          |               |
|          |   | บ           | คณะบัญชี      |          | สำนักงานสอบบัญชี |
| สุคนธหิรัญ  |   | ัญชีและการเงิน |             |          | DIA           |
|          |   |             | ม.รามคำแหง  |          |               |
| ลาออก    |   | 16. ตุลาคม   |             |          | STA Group     |
| 1/6/46   |   |     2539    |             |          |               |
+----------+---+-------------+-------------+----------+---------------+
| 4        | 5 | ผู้จัดการ      | ปริญญาตรี     | 712 หุ้น   | บจ.การแร่และ   |
| .นายดำรง | 4 |             |             |          |               |
|          |   | สาขาภูเก็ต    | คณะว        |          | สากลบริหาร     |
| สุวรรณสกุล |   |             | ิทยาการจัดการ |          |               |
|          |   | 1.  มิถุนายน  |             |          |               |
|          |   |     2538    | ม.สุโข       |          |               |
|          |   |             | ทัยธรรมาธิราช |          |               |
+----------+---+-------------+-------------+----------+---------------+

9.2 ขอบเขตของอำนาจหน้าที่และการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการต่างๆ

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

-   อำนาจหน้าที่

  เพื่อดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

-   องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

  * องค์ประกอบ ประกอบด้วย - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

- กรรมการอิสระ จำนวน 2 ท่าน

โดยมี - ประธานกรรมการ 1 คน คือ

นายประกิต ประทีปะเสน

- กรรมการผู้จัดการ 1 คน คือ

นายวิทูร สมบูรณ์

* การแต่งตั้ง

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ในการเลือกตั้งกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะหรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- จำนวนกรรมการสูงสุด

  มีไม่น้อยกว่า 5
  คนแต่ไม่ได้กำหนดจำนวนกรรมการสูงสุดและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  - สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

  ไม่ได้กำหนดไว้

 - สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

  เป็นไปตามหลักเกณฑ์การแต่งตั้ง กรรมการของบริษัทฯ

  9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

+-----------------------+----------------------------------------------+
| 1. ขอบเขตการปฏิบัติหน้าที่  | -                                            |
|                       | เ                                            |
|                       | ป็นไปตามขอบเขตและวัตถุประสงค์ที่คณะกรรมการของบริษัทฯ |
|                       |                                              |
|                       | กำหนด                                        |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 2.                    | (1) ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ               |
| หน้าที่และความรับผิดชอบของ |     ให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วน เพียงพอ           |
|                       |     และเชื่อถือได้                               |
| คณะกรรมการตรวจสอบ     |                                              |
| ในการ                 | (2) ดูแลให้บริษัทฯ                               |
|                       |     มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ  |
| กำกับดูแลกิจการ ดังต่อไปนี้  |                                              |
|                       | (3) พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ |
|                       |                                              |
|                       | (4) ดูแลให้บริษัทฯ                               |
|                       |     ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง          |
|                       |                                              |
|                       | (5) ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์          |
|                       |                                              |
|                       | (6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ        |
|                       |     มอบหมาย                                  |
|                       |                                              |
|                       | (7) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรร       |
|                       | มการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ |
|                       |     ซึ่งรา                                     |
|                       | ยงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| 3.                    | 1.  เป็นกรรมการของบริษัทฯ                       |
| อ                     |                                              |
| งค์ประกอบของคณะกรรมการ | (2) มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน                       |
|                       |                                              |
| ตรวจสอบ               | (3) กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1                  |
|                       | คนต้องเป็นผู้มีความรู้ทางบัญชีหรือ                     |
| 4. การแต่งตั้ง           |                                              |
|                       | การเงิน                                       |
|                       |                                              |
|                       | (1) แต่งตั้งโดยมติเอกฉันท์ของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ |
+-----------------------+----------------------------------------------+

9.2.3 คณะกรรมการบริหาร

 อำนาจหน้าที่

 พิจารณาการดำเนินการ การประกอบธุรกิจการลงทุน การบริหาร การควบคุมตรวจสอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ ต่อไป

  คณะกรรมการอื่นที่ทำหน้าที่แทน Board

-   ไม่มี –

9.2.4 ผู้บริหาร

ชื่อและประเภทกรรมการ

1) นายประกิต ประทีปะเสน ประธานกรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร

2) นายศิววงศ์ จังคศิริ กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

3) นายปรีชา อรรถวิภัชน์ กรรมการอิสระ

4) นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล กรรมการ

5) นายสมเกียรติ ภู่ธงชัยฤทธิ์ กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ

6) นายอนุทิน ชาญวีรกูล กรรมการ

  7) นายจิรวุฒิ บุญศิริ กรรมการ

8) นายวรพันธ์ ช้อนทอง กรรมการ

9) นายวิทูร สมบูรณ์ กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ

10) นายชลพรรณ วงษ์สิงห์ กรรมการ / ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

วิธีการลงนามผูกพันบริษัท

นายประกิต ประทีปะเสน นายอนุทิน ชาญวีรกูล นายวิทูร สมบูรณ์ นายวรพันธ์ ช้อนทอง

นายชลพรรณ วงษ์สิงห์ นายจิรวุฒิ บุญศิริ กรรมการสองในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และ

ประทับตราสำคัญ ของบริษัทฯ

ชื่อตำแหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม

1)  นายวิทูร สมบูรณ์ กรรมการผู้จัดการ

2)  นายชลพรรณ วงษ์สิงห์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  จำนวนพนักงานทั้งหมด

1)  สำนักงานใหญ่

1.1 สำนักงานกรรมการผู้จัดการ 2 คน

1.2 แผนกบุคคลและธุรการ 7 คน

  1.3 แผนกบัญชีและการเงิน 2 คน

2) สำนักงานภูเก็ต 1 คน

3) สำนักงานมวกเหล็ก 18 คน

รวม 30 คน

อำนาจในการจัดการบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องของผู้บริหาร 

+--------------+------+----------+------------+------------+--------+
| ชื่อ           |      | บริษัทย่อย  | บริษัทร่วม :  | บร         |        |
|              |      | :        |            | ิษัทที่เกี่ยวข้อง |        |
|              |      |          |            | :          |        |
+--------------+------+----------+------------+------------+--------+
|              | บ    | - ไม่มี -  | บจ.ท       | บจ.ส       | บจ.    |
|              | ริษัทฯ |          | รัพยากรสมุทร | ยามหินประดับ | ชลสิน   |
+--------------+------+----------+------------+------------+--------+
| นายวิทูร สมบูรณ์ | 1,3  | -        | 1,3        | 1          | 1      |
+--------------+------+----------+------------+------------+--------+
| นายชลพรรณ    | 1    | -        | 1,3        | 1          | -      |
| วงษ์สิงห์       |      |          |            |            |        |
+--------------+------+----------+------------+------------+--------+

หมายเหตุ 1 = กรรมการ 2 = ประธานกรรมการ 3 = กรรมการบริหาร

(โปรดพิจารณาเอกสารแนบ 1)

9.2.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ รวมทั้งหมดโดยจ่ายเบี้ยประชุมกรรมการ ต่อคนต่อครั้งการประชุม
ดังนั้นค่าตอบแทนรายปี ณ 31 ธันวาคม โดยในปี 2546 เป็นเงินจำนวน 305,000.00 บาท
และในปี 2545 เป็นเงินจำนวน 290,000.00 บาท

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 คนได้รับผลตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมกรรมการจากบริษัทฯ
ดังนั้นค่าตอบแทนรายปี ณ 31 ธันวาคม โดยในปี 2546 เป็นเงินจำนวน 120,000.00 บาท
และในปี 2545 เป็นเงินจำนวน 120,000.00 บาท

(3) พนักงานบริหารระดับผู้จัดการแผนกขึ้นไป

ผู้บริหารของบริษัทฯ รวม 6 คน ได้รับผลตอบแทนเป็นเงินเดือนในปี 2546 เป็นเงินจำนวน
3,086,500.00 บาท และในปี 2545 เป็นเงินจำนวน 2,976,000.00 บาท

(4) ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่เงิน

-   ไม่มี -

หมายเหตุ ก. บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณที่เพิ่มขึ้น

 9.2.6 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยได้หนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม
  และการตรวจสอบภายใน กำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 จำนวน 1 ครั้ง
โดยการประชุมได้จัดที่ห้องประชุมชั้น 27 อาคาร ซิโน-ไทย ทาวเวอร์ และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนอย่างน้อย 7 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ตลอดเวลา

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม อันได้แก่

- พนักงาน : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบ

แทนเหมาะสม

- ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่ และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและ

มาตรฐาน รักษาความลับของลูกค้า

- คู่แข่ง : บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของ

ข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิด โอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ สอบถามแสดง ความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
รวมทั้งมีการติดตามการ

ดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการประชุมคณะ

กรรมการบริษัท

6. การขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลและตรวจสอบอย่างรอบคอบเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดย

กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้
เพื่อประโยชน์

ส่วนตนและกำหนดให้ผู้บริหารรายงานและเปิดเผย
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลัก

ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทฯ

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ
อยู่ในระหว่างการศึกษาและหาแนวทางในการร่างข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต ต่อไป

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 2 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 20 ของคณะกรรมการทั้งหมด)

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ใน

  การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนโปร่งใสและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามกรอบนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
ซึ่งยัง

เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯ
ได้จัดหนังสือเชิญประชุมหรือระเบียบวาระการประชุม และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุมปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ
3 ชั่วโมง ในปี 2546 ที่ผ่านมามีการประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------+------------------------+-------+-------+-------+
| รายชื่อ              | วาระการดำรงตำแหน่ง      | การ   | การ   | รวม   |
|                    |                        | ประชุม | ประชุม |       |
|                    |                        |       |       |       |
|                    |                        | วา    | วาร   |       |
|                    |                        | ระปกติ | ะพิเศษ |       |
+--------------------+------------------------+-------+-------+-------+
| 1. นายประกิต        | ก                      | 4 / 4 | -     | 4 / 4 |
| ประทีปะเสน          | รรมการดำรงตำแหน่งคราวละ | 4 / 4 |       | 4 / 4 |
|                    | 3 ปี                    |       |       |       |
+--------------------+------------------------+-------+-------+-------+
| 2. นายปรีชา         | โดยการเวียนออก 1 ใน 3   | 3 / 4 | -     | 3 / 4 |
| อรรถวิภัชน์           | ของทุกปี                 |       |       |       |
+--------------------+------------------------+-------+-------+-------+
| 3. นายศิววงศ์ จังคศิริ  | แล                     | 4 / 4 | -     | 4 / 4 |
|                    | ะเมื่อกรรมการพ้นจากตำแหน่ง |       |       |       |
+--------------------+------------------------+-------+-------+-------+
| 4. นายสมเกียรติ      | อาจได                  | 0 / 4 | -     | 0 / 4 |
| ภู่ธงชัยฤทธิ์           | ้รับเลือกให้กลับเข้ารับตำแหน่ง |       |       |       |
+--------------------+------------------------+-------+-------+-------+
| 5. นายชวรัตน์        | อีกได้                   | 3 / 4 | -     | 3 / 4 |
| ชาญวีรกูล            |                        |       |       |       |
+--------------------+------------------------+-------+-------+-------+
| 6. นายจิรวุฒิ บุญศิริ    |                        | 1 / 4 | -     | 1 / 4 |
+--------------------+------------------------+-------+-------+-------+
| 7. นายอนุทิน ชาญวีรกูล |                        | 1 / 4 | -     | 1 / 4 |
+--------------------+------------------------+-------+-------+-------+
| 8. นายวรพันธ์ ช้อนทอง |                        | 4 / 4 | -     | 4 / 4 |
+--------------------+------------------------+-------+-------+-------+
| 9. นายวิทูร สมบูรณ์    |                        | 4 / 4 | -     | 4 / 4 |
+--------------------+------------------------+-------+-------+-------+
| 10. นายชลพรรณ      |                        | 4 / 4 | -     | 4 / 4 |
| วงษ์สิงห์             |                        |       |       |       |
+--------------------+------------------------+-------+-------+-------+

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อ 9
  มี.ค. 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอในปี 2546 มีการประชุม ทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการแต่งตั้ง นายจิรพัฒน์ ศรีวรรธนะ
  ผู้จัดการแผนกตรวจสอบ ภายใน บมจ. ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น
  เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ โดยมีค่าตอบแทน ปีละ 50,000
  บาทจากรายงานผลการตรวจสอบภายใน
  ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญการปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้
  มีระบบการควบคุมภายในที่ดีเหมาะสมและรัดกุมเพียงพอกับสภาพธุรกิจ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการ เงินที่ ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินคณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้าง
ความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์ ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
  ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  แต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการแผนกบัญชีและการเงินทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
  ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่ 0-2633-0088

9.2.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน โดยยึดหลักการ ความรับผิดชอบ
และปฏิบัติหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศที่ไม่ใช่ทางการเงิน อย่างครบถ้วน
เพียงพอ ตรงต่อความเป็นจริงเชื่อถือได้ สม่ำเสมอและทันเวลา เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ได้รับทราบสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้ได้กำหนดให้ผู้บริหารได้แก่ กรรมการ
กรรมการผู้จัดการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการสาขา และผู้จัดการแผนก
ต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ด้วย สำหรับการลงโทษยึดถือตามหลักกฎหมายมหาชน
กฎและระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงกฎหมายอื่นๆที่เกี่ยวข้อง

  9.2.8 บุคคลากร

บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมด 30 คน โดยแบ่งเป็น

1)  สำนักงานใหญ่

1.1 สำนักงานกรรมการผู้จัดการ 2 คน

1.2 แผนกบุคคลและธุรการ 7 คน

  1.3 แผนกบัญชีและการเงิน 2 คน

2) สำนักงานภูเก็ต 1 คน

3) สำนักงานมวกเหล็ก 18 คน

ในปี พ.ศ.2546 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนของพนักงาน ซึ่งได้แก่เงินเดือน
เงินรางวัลพนักงานโดยไม่รวมพนักงานบริหารระดับผู้จัดการแผนกขึ้นไป รวม 11 คน
เป็นเงินจำนวน 2,778,003.00 บาท

บริษัทฯ ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญและไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานในรอบ
3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยจัดส่งไปอบรม และฝึกทักษะ
เป็นประจำทุกปี