9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างการบริหาร (Organization Chart)

  9.1.2 คณะกรรมการบริษัทฯ

  ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการจำนวน 13 ท่าน ดังมีรายนามต่อไปนี้

+---+------------------------------+-----------------------------------+
| ที่ | รายชื่อกรรมการ                 | ตำแหน่ง                            |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 1 | นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์              | -   ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)   |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         | -   ประธานก                       |
|   |                              | รรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 2 | นายวีระวัฒน์ ชลายน              | -   กรรมการอิสระ                   |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         | -   กรรมการตรวจสอบ                |
|   |                              |                                   |
|   |                              | -   ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง    |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 3 | นายพละ สุขเวช                 | -   กรรมการ                       |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1         |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 4 | นายคำผุย จีราระรื่นศักดิ์           | กรรมการ                           |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         | ก                                 |
|   |                              | รรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 5 | นายณรงค์ศักดิ์ วิเชษฐ์พันธุ์          | กรรมการ                           |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 6 | นายวิโรจน์ คลังบุญครอง           | -   กรรมการอิสระ                   |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1         | -   กรรมการตรวจสอบ                |
|   |                              |                                   |
|   |                              | -   กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 7 | นายสุจริต ปัจฉิมนันท์              | -   กรรมการ                       |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1         |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 8 | นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช          | กรรมการอิสระ                       |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1         | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
|   |                              |                                   |
|   |                              | กรรมการบริหารความเสี่ยง              |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 9 | นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม               | -   กรรมการอิสระ                   |
| . |                              |                                   |
|   | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 2         | -   ก                             |
|   |                              | รรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน |
|   |                              |                                   |
|   |                              | -   กรรมการตรวจสอบ                |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| ที่ | รายชื่อกรรมการ                 | ตำแหน่ง                            |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 1 | นายบุญชู ดิเรกสถาพร             | -   กรรมการ                       |
| 1 |                              |                                   |
| . | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 3         | -   กรรมการผู้จัดการ                 |
|   |                              |                                   |
|   |                              | -   เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ       |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 1 | นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์             | -   กรรมการ                       |
| 2 |                              |                                   |
| . | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1         |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+
| 1 | นายไกรสีห์ กรรณสูต              | -   กรรมการ                       |
| 3 |                              |                                   |
| . | ดำรงตำแหน่งเป็นวาระที่ 1         |                                   |
+---+------------------------------+-----------------------------------+

กรรมการบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรรมการที่เข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ลาออกซึ่งข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการแทนได้

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
โดยกรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระ
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรรมการบริษัทฯ จะอยู่ในตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระและมีอายุไม่เกิน 72 ปีบริบูรณ์
ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และเลือกตั้งจากกรรมการโดยคณะกรรมการ

ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่รับผิดชอบการจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯ กำหนดนโยบาย
และทบทวนให้ความเห็นชอบนโยบายและแผนการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันยังทำหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของฝ่ายบริหารให้ปฏิบัติตามนโยบายที่ได้วางไว้อย่างเคร่งครัด
เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด ภายใต้กรอบของกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

ข้อมูลรายละเอียดคุณวุฒิทางการศึกษาและประวัติการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ แสดงในหน้า
117-137

3.  กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทฯ ตามนิยามที่กำหนดไว้ในระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการบริษัท
หมายความถึง กรรมการที่ไม่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง
ไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารระดับสูง หรือพนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัทฯ ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นกรรมการบริหารของบริษัทฯ
(ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการบริหาร) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5
ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทในเครือ บริษัทร่วมทุน หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
สามารถดูแลผลประโยชน์ของ ผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน
ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
และสามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ
ทั้งนี้ ในการสรรหากรรมการอิสระ บริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงดังรายละเอียดในหน้า 63-65

ในคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 13 คน มีจำนวน 5 คน
ที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามข้อกำหนดของบริษัทฯ ดังกล่าวข้างต้น ดังนี้

1.  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์

2.  นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช

3.  นายวีระวัฒน์ ชลายน

4.  นายวิโรจน์ คลังบุญครอง

5.  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม

กรรมการอิสระทำหน้าที่พิจารณาด้วยดุลพินิจที่เป็นอิสระเพื่อให้นโยบาย แผนการดำเนินงาน
และการบริหารงานของบริษัทฯ ถูกต้อง สอดคล้องกับกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งถือเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นให้มีความเท่าเทียมกัน

  9.1.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ทั้งคณะประกอบด้วยกรรมการอิสระซึ่งมีความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์ และคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ)
จำนวน 4 คน ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีฝ่ายบริหารทำหน้าที่
เลขานุการคณะกรรมการ ดังนี้

  1) นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2) นายวีระวัฒน์ ชลายน กรรมการตรวจสอบ

  3) นายวิโรจน์ คลังบุญครอง กรรมการตรวจสอบ

  4) นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม กรรมการตรวจสอบ

  5) นายเทอดพันธุ์ อินทรมหา ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดโดยระเบียบบริษัทฯ
ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
อย่างถูกต้องและเพียงพอ สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
รวมถึงสอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
โดยในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญกรรมการ พนักงาน หรือ
ลูกจ้างของบริษัทฯทุกตำแหน่ง มาร่วมประชุมหารือ ชี้แจง
หรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งการปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยเพื่อให้คณะกรรมการของแต่ละบริษัทให้ความเห็นชอบ และนำเสนอต่อที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ สำหรับปี 2547 บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อยเป็นปีแรก
ค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีและค่าใช้จ่ายอื่นประจำปี 2547 เป็นเงินรวม 1,300,000 บาท
โดยเป็นค่าสอบบัญชีเฉพาะสำหรับบริษัทฯ เป็นเงิน 400,000 บาท
ประกอบด้วยค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี 370,000 บาท และค่าใช้จ่ายอื่น 30,000 บาท ทั้งนี้
บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่ได้ว่าจ้าง บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
ในการให้บริการอื่นใดนอกเหนือจากการสอบบัญชี

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณี
ที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งรับผิดชอบการจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบที่ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และมีบทบาทสำคัญในการตรวจสอบดูแลการดำเนินงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในเรื่องต่างๆ
รวมถึงพิจารณาให้ความเห็นชอบขอบเขตการปฏิบัติงาน แผนการตรวจสอบประจำปี และงบประมาณ
ตลอดจนบุคลากรโดยจะพิจารณาให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ ขณะเดียวกันยังพิจารณาการแต่งตั้ง
โยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
รวมทั้งพิจารณาพิจารณารายงานผลการปฏิบัติงาน และความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายในด้วย

ในปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 4 ครั้ง
และกรรมการทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง

  9.1.5 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีฝ่ายบริหารเป็นเลขานุการคณะกรรมการ ดังนี้

1)  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและ
    กำหนดค่าตอบแทน

2)  นายคำผุย จีราระรื่นศักดิ์ กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนด
    ค่าตอบแทน

3)  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนด

  ค่าตอบแทน

4)  นางสาววัจนา อังศุโกมุทกุล รองกรรมการผู้จัดการบัญชีและการเงิน
    ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการ
    ทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน เป็นไปตามระเบียบบริษัทฯ
ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในการบริหารทรัพยากรบุคคลและค่าตอบแทน
สำหรับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการกำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคล
และแผนพัฒนาผู้บริหารของกลุ่มบริษัทฯ การดูแลให้คณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
รวมถึงให้มีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป การกำหนดนโยบาย
หลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม และเป็นประโยชน์ต่อองค์กร
ในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ มีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เหมาะสมในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ รวมทั้งการคัดเลือก
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ

นอกจากนี้ยังรับผิดชอบการกำหนดนโยบายและกลยุทธ์การจ่ายค่าตอบแทน ซึ่งได้แก่ เงินเดือน
เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
และอิงกับผลการปฏิบัติงาน เพื่อให้สามารถชักนำ รักษาไว้
และจูงใจบุคลากรที่มีศักยภาพสูงและคุณสมบัติตามที่ต้องการ รวมถึงการกำหนดแนวทาง หลักเกณฑ์
วิธีการ และกระบวนการที่มีประสิทธิผล
ในการประเมินผลงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำปีที่เกี่ยวโยงกับแผนธุรกิจที่ร่วมกันกำหนดไว้ล่วงหน้าในแต่ละปี
เพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี ซึ่งจะคำนึงถึง หน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

ในการปฏิบัติงานคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

ในปี 2547 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 3 ครั้ง
และกรรมการทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง

  9.1.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 คน
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีฝ่ายบริหารเป็นเลขานุการคณะกรรมการ ดังนี้

1)  นายวีระวัฒน์ ชลายน ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2)  นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช กรรมการบริหารความเสี่ยง

3)  นายวิโรจน์ คลังบุญครอง กรรมการบริหารความเสี่ยง

4)  นายเทอดพันธุ์ อินทรมหา ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่

  เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดโดยระเบียบบริษัทฯ
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการพิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ ได้แก่ ด้านการเงิน ด้านการลงทุน
ด้านสภาพแวดล้อมภายใน และด้านสภาพแวดล้อมภายนอก เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความเห็นชอบ รวมถึงการกำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจเชิญกรรมการ
และหรือผู้ปฏิบัติงานมาร่วมประชุมหารือ ชี้แจง
หรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งการปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญ หรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญ ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้แต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยง
เพื่อเป็นกลไกในการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินงาน
โดยให้มีหน้าที่ในการระบุถึงลักษณะของความเสี่ยงและปัจจัยความเสี่ยง
ศึกษาและวิเคราะห์ปัจจัยความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ศึกษาและเสนอแนะแนวทางรวมทั้งจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อพิจารณา

ในปี 2547 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมรวม 2 ครั้ง
และกรรมการทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง

9.1.7 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ
ยกเว้นกรรมการอิสระเพื่อดำรงความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ เป็นผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ
คือ นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ประธานกรรมการ หรือ นายบุญชู ดิเรกสถาพร กรรมการผู้จัดการ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายพละ สุขเวช นายสุจริต
ปัจฉิมนันท์ นายณรงค์ศักดิ์ วิเชษฐ์พันธุ์ นายคำผุย จีราระรื่นศักดิ์ นาย จุลสิงห์ วสันตสิงห์ นายชนินท์
ว่องกุศลกิจ นายไกรสีห์ กรรณสูต
สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  9.1.8 อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทน

ระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทน พ.ศ.2543
กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทนไว้ดังนี้

1)  บริหารกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบและมติที่ออกโดยที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    และในการบริหารกิจการกรรมการผู้จัดการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2)  จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง และลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมทั้งการเลื่อน หรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง
    แต่ไม่รวมถึงพนักงาน หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย
    หรือเลิกจ้าง

3)  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการบริษัทฯ

4)  ดำเนินกิจการใด ๆ ตามระเบียบบริษัทฯ และมติคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่าง ๆ ปฏิบัติ

5)  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก มีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ ได้
    ยกเว้นในรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
    มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น เพื่อการนี้
    กรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    เว้นแต่กิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯในฐานะผู้กู้ ผู้ซื้อ
    หรือผู้ว่าจ้างทำของซึ่งอาจดำเนินงานเป็นมูลค่าเกินกว่า 30 ล้านบาท
    สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้จัดการกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ
    หรือมติของคณะกรรมการบริษัทฯ ย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะให้สัตยาบัน

6) เมื่อกรรมการผู้จัดการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ หรือตำแหน่งกรรมการผู้จัดการว่างลง
ให้รองกรรมการผู้จัดการตามลำดับที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดเป็นผู้รักษาการแทน
ให้ผู้รักษาการแทนกรรมการผู้จัดการ มีอำนาจหน้าที่อย่างเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เว้นแต่อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการในฐานะเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ

  9.1.9 รายชื่อพนักงานบริษัทฯ ที่ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้เมื่อต้องการทราบข้อมูลเพิ่มเติม

+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| ลำ | ชื่อ- สกุล          | ตำแหน่ง                  | โทรศัพท์  | โทรสาร  |
| ดับ |                  |                         |         |         |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 1  | นายบุญชู ดิเรกสถาพร | กรรมการผู้จัดการ           | 02      | 02      |
|    |                  |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5011 | 37-9320 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 2  | นางสาววัจนา       | รองกร                   | 02      | 02      |
|    | อังศุโกมุทกุล        | รมการผู้จัดการบัญชีและการเงิน | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5018 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 3  | น                | ร                       | 02      | 02      |
|    | ายธวัช วิมลสาระวงค์ | องกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5014 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 4  | นายพลกร แก้วสีปลาด | ผู้จัดการส่วนนักลงทุนสัมพันธ์    | 02      | 02      |
|    |                  |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5086 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 5  | นางจารุสุดา บุญเกิด  | ผู้จัดการส่วนประชาสัมพันธ์     | 02      | 02      |
|    |                  |                         | 9       | 9       |
|    |                  |                         | 78-5061 | 37-9321 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+

9.2 การสรรหากรรมการ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทฯ คุณสมบัติ
และการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ไว้ ดังนี้

คณะกรรมการของบริษัท ฯ
ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนดมีจำนวนไม่น้อยกว่าเจ็ดคนและไม่เกินกว่าสิบสามคน
เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกเพียงบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่าหนึ่งคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลแต่ละท่านนั้นได้เท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่
    ทั้งนี้โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

4.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาดำรงใหม่ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการบริษัทฯ พ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย ลาออก
ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกโดยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีจำนวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ศาลมีคำสั่งให้ออก
กรรมการผู้จัดการพ้นจากตำแหน่งกรรมการเมื่อสิ้นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ถัดจากวันที่กรรมการผู้จัดการนั้นมีอายุครบหกสิบปีบริบูรณ์

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกผู้ถือหุ้น
หรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่ครบเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
การประชุมดังกล่าวให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนนั้น จะอยู่ตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

กรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

วิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ มีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสมในการดำเนินกิจการ บริษัทฯ ได้เพิ่มภารกิจของ
“คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน” ที่ได้จัดตั้งไว้แล้ว ให้ครอบคลุมการกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
และกระบวนการ ที่ชัดเจนและโปร่งใสในการบริหารทรัพยากรบุคคลและค่าตอบแทน
สำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ และเปลี่ยนชื่อเป็น
“คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน”
เพื่อให้ทำหน้าที่ในการสรรหาบุคลากรเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
โดยจะทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองความเหมาะสมในด้านวุฒิการศึกษา ความรู้ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ในการทำงาน ซึ่งสอดคล้องกับภารกิจที่ได้รับมอบหมายตามตำแหน่งนั้นๆ
รวมถึงการเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทฯ ด้วย

นอกจากนี้ การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาจากทักษะและคุณสมบัติที่จำเป็นของกรรมการเมื่อรวมเป็นกรรมการทั้งคณะ
โดยคำนึงถึงประเด็นความหลากหลายของอายุ ทักษะ
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ
การเต็มใจที่จะอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ ทั้งนี้
เพื่อเสริมสร้างให้มีคณะกรรมการที่เข้มแข็งตามความต้องการ ณ เวลานั้นๆ

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนจะนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ ต่อไป

9.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

หลักเกณฑ์สำคัญ

1. โบนัสกรรมการให้จัดสรรตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง
และช่วงเวลาใดหากดำรงตำแหน่งกรรมการควบ ให้ได้รับโบนัสจากบริษัทหลัก
(บริษัทที่จัดสรรโบนัสมากกว่า) สำหรับระยะเวลานั้น

1.  ผู้บริหารที่เป็นกรรมการ ไม่ได้รับเบี้ยประชุม แต่ได้รับโบนัสในฐานะกรรมการ

2.  เบี้ยประชุมบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย
    เบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1) บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  หน่วย: บาท

+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| ล | รายชื่อ |       |   | จ    | ค่าเบี้ย | จ      | โบนัส    | ค่าตอ    |
| ำ |       |       |   | ำนวน | ประชุม | ำนวนเด | ^(4/)   | บแทนรวม |
| ด |       |       |   | เดือน |       | ือนที่ดำร |         |         |
| ับ |       |       |   | ที่ดำร |       | งตำแหน |         |         |
| ที่ |       |       |   | งตำแ |       | ่งปี2546 |         |         |
|   |       |       |   | หน่งป |       |        |         |         |
|   |       |       |   | ี2547 |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 1 | นายเ  | สิริวิชช์ | ^ | 12   | 597,5 | 8      | 900     | 1,498   |
|   | ชิดพงษ์ |       | ( |      | 00.00 |        | ,684.93 | ,184.93 |
|   |       |       | 5 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | , |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 1 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 1 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 2 | นายอ  | ภู่ชอุ่ม  | ^ | 12   | 472,0 | 12     | 1,000   | 1,472   |
|   | ารีพงศ์ |       | ( |      | 00.00 |        | ,000.00 | ,000.00 |
|   |       |       | 7 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | , |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 8 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | , |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 1 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 1 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 3 | นาย   | คลังบ  | ^ | 12   | 584,0 | 8      | 723     | 1,307   |
|   | วิโรจน์ | ุญครอง | ( |      | 00.00 |        | ,287.67 | ,287.67 |
|   |       |       | 7 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | , |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 1 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 0 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | , |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 1 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 1 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 4 | นา    | ปัจ    |   | 12   | 400,0 | 8      | 723     | 1,123   |
|   | ยสุจริต | ฉิมนันท์ |   |      | 00.00 |        | ,287.67 | ,287.67 |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 5 | น     | สุขเวช |   | 12   | 410,0 | 8      | 723     | 1,133   |
|   | ายพละ |       |   |      | 00.00 |        | ,287.67 | ,287.67 |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 6 | นา    | ธ     | ^ | 12   | 608,0 | 8      | 723     | 1,331   |
|   | ยสุชาติ | าดาดำ | ( |      | 00.00 |        | ,287.67 | ,287.67 |
|   |       | รงเวช | 6 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | , |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 1 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 0 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | , |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 1 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 1 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 7 | นายว  | ชลายน | ^ | 12   | 596,0 | 8      | 723     | 1,319   |
|   | ีระวัฒน์ |       | ( |      | 00.00 |        | ,287.67 | ,287.67 |
|   |       |       | 7 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 9 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | , |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 1 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 1 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 8 | นา    | จีราระ | ^ | 12   | 488,0 | 3      | 252     | 740     |
|   | ยคำผุย | รื่นศักดิ์ | ( |      | 00.00 |        | ,054.79 | ,054.79 |
|   |       |       | 8 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 9 | นายณร | วิเช   |   | 12   | 430,0 | 3      | 252     | 682     |
|   | งค์ศักดิ์ | ษฐ์พันธุ์ |   |      | 00.00 |        | ,054.79 | ,054.79 |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 1 | น     | จันท   | ^ | 5    | 190,0 | 2      | 150     | 340     |
| 0 | ายอภัย | นจุลกะ | ( |      | 00.00 |        | ,684.93 | ,684.93 |
|   |       |       | 2 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 1 | นา    | ว่อง   |   | 12   | 380,0 | 2      | 131     | 511     |
| 1 | ยชนินท์ | กุศลกิจ |   |      | 00.00 |        | ,506.85 | ,506.85 |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 1 | นาย   | ถิรวัฒน | ^ | 9    | 328,3 | -      | -       | 328     |
| 2 | ศิลป์ชัย |       | ( |      | 87.10 |        |         | ,387.10 |
|   |       |       | 1 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | , |      |       |        |         |         |
|   |       |       | 2 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 1 | นาย   | วส    | ^ | 6    | 189,0 | -      | -       | 189     |
| 3 | จุลสิงห์ | ันตสิงห์ | ( |      | 00.00 |        |         | ,000.00 |
|   |       |       | 1 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 1 | นาย   | ก     | ^ | 2    | 40,0  | -      | -       | 40      |
| 4 | ไกรสีห์ | รรณสูต | ( |      | 00.00 |        |         | ,000.00 |
|   |       |       | 1 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 1 | น     | ดิเรก  |   | 12   | -     | 12     | 1,000   | 1,000   |
| 5 | ายบุญชู | สถาพร |   |      |       |        | ,000.00 | ,000.00 |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 1 | น     | ธุววงศ์ | ^ | -    | -     | 9      | 747     | 747     |
| 6 | ายอุดม |       | ( |      |       |        | ,945.21 | ,945.21 |
|   |       |       | 3 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 1 | นา    | คชรักษ์ | ^ | -    | -     | 4      | 276     | 276     |
| 7 | ยวิทยา |       | ( |      |       |        | ,712.33 | ,712.33 |
|   |       |       | 3 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 1 | นาง   | ศิร    | ^ | -    | -     | 4      | 276     | 276     |
| 8 | พิมลศรี | ิไพบูลย์ | ( |      |       |        | ,712.33 | ,712.33 |
|   |       |       | 3 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 1 | นา    | สถา   | ^ | -    | -     | 4      | 276     | 276     |
| 8 | ยพิชาญ | ปนจารุ | ( |      |       |        | ,712.33 | ,712.33 |
|   |       |       | 3 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 1 | นา    | วงศ   | ^ | -    | -     | 4      | 276     | 276     |
| 9 | ยณรงค์ | ์ไพบูลย์ | ( |      |       |        | ,712.33 | ,712.33 |
|   |       |       | 3 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 2 | นา    | ฤชุพันธุ์ | ^ | -    | -     | 4      | 345     | 345     |
| 0 | ยสมชัย |       | ( |      |       |        | ,890.41 | ,890.41 |
|   |       |       | 3 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 2 | นายทวี | บุต    | ^ | -    | -     | 4      | 276     | 276     |
| 1 |       | รสุนทร | ( |      |       |        | ,712.33 | ,712.33 |
|   |       |       | 3 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 2 | น     | หอทิม  | ^ | -    | -     | 9      | 747     | 747     |
| 2 | ายสุพร | าวรกุล | ( |      |       |        | ,945.21 | ,945.21 |
|   |       |       | 3 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 2 | นายเ  | ร     | ^ | -    | -     | 8      | 676     | 676     |
| 3 | ฉลิมชัย | ัตนรักษ์ | ( |      |       |        | ,712.33 | ,712.33 |
|   |       |       | 3 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
| 2 | นา    | ส     | ^ | -    | -     | 4      | 276     | 276     |
| 4 | ยณอคุณ | ิทธิพงศ์ | ( |      |       |        | ,712.33 | ,712.33 |
|   |       |       | 3 |      |       |        |         |         |
|   |       |       | / |      |       |        |         |         |
|   |       |       | ) |      |       |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+
|   |       |       |   |      | 5,    |        | 11,482  | 17,195  |
|   |       |       |   |      | 712,8 |        | ,191.78 | ,078.88 |
|   |       |       |   |      | 87.10 |        |         |         |
+---+-------+-------+---+------+-------+--------+---------+---------+

หมายเหตุ คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 13 คน

1/ ในระหว่างปี 2547 ได้มีกรรมการเข้าใหม่ จำนวน 3 คน

  - นายศิลป์ชัย ถิรวัฒน ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 13 มกราคม 2547

-   นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2547

-   นายไกรสีห์ กรรณสูต ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2547

2/ ในระหว่างปี 2547 ได้มีกรรมการลาออก จำนวน 2 คน

-   นายอภัย จันทนจุลกะ ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2547

-   นายศิลป์ชัย ถิรวัฒน ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2547

  3/ ในระหว่างปี 2546 ได้มีกรรมการลาออก และพ้นตำแหน่งตามวาระ จำนวนทั้งสิ้น 10 คน

4/ โบนัสกรรมการปี 2546 ซึ่งจ่ายในเดือนเมษายนปี 2547 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2546เมื่อวันที่12 เมษายน 2547

  5/ ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการ 6/ ประธานกรรมการตรวจสอบ

ทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

7/ กรรมการตรวจสอบ 8/ กรรมการทรัพยากรบุคคล

  และกำหนดค่าตอบแทน

9/ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง 10/ กรรมการบริหารความเสี่ยง

11/ กรรมการอิสระ

1.2 ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ

  หน่วย : ล้านบาท

+---------------------+-------------------+----------------------------+
| ค่าตอบแทน            | จำนวน (คน)        | จำนวนเงิน                   |
+---------------------+-------------------+----------------------------+
| เงินเดือน             | 10                | 26.906                     |
+---------------------+-------------------+----------------------------+
| โบนัส                | 10                | 12.454                     |
+---------------------+-------------------+----------------------------+
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | 10                | 1.345                      |
+---------------------+-------------------+----------------------------+
| รวม                 |                   | 40.705                     |
+---------------------+-------------------+----------------------------+

2 ) บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

  หน่วย : ล้านบาท

+------------------------+---------------+----------------------------+
| ค่าตอบแทน               | จำนวน (คน)    | จำนวนเงิน                   |
+------------------------+---------------+----------------------------+
| 2.1 คณะกรรมการ         |               |                            |
+------------------------+---------------+----------------------------+
| เบี้ยประชุม               | 12 ^(1/)      | 2.766                      |
+------------------------+---------------+----------------------------+
| โบนัส                   | 8             | 5.470                      |
+------------------------+---------------+----------------------------+
| รวม                    |               | 8.236                      |
+------------------------+---------------+----------------------------+
| 2.2 ผู้บริหาร             |               |                            |
+------------------------+---------------+----------------------------+
| เงินเดือน                | 5             | 11.094                     |
+------------------------+---------------+----------------------------+
| โบนัส                   | 5             | 5.055                      |
+------------------------+---------------+----------------------------+
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ    | 5             | 0.555                      |
+------------------------+---------------+----------------------------+
| รวม                    |               | 16.704                     |
+------------------------+---------------+----------------------------+

  1/ คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 9 คน ในระหว่างปีมีกรรมการพ้นจากตำแหน่งและ
  แต่งตั้งเข้ารับตำแหน่งใหม่ในช่วงเวลาต่างๆ กัน

  3) บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด

  หน่วย : ล้านบาท

  ------------------------- ---------------- -----------------------------
  ค่าตอบแทน                  จำนวน(คน)        จำนวนเงิน

  3.1 คณะกรรมการ                             

  เบี้ยประชุม                  12 1/            1.830

  โบนัส                      9                0.806

  รวม                                        2.636

  3.2 ผู้บริหาร                                 

  เงินเดือน                   2 2/             2.049

  โบนัส                      2                0.622

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       2                0.102

  รวม                                        2.773
  ------------------------- ---------------- -----------------------------

  1/ คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 9 คน ในระหว่างปีมีกรรมการพ้นจากตำแหน่ง
  และแต่งตั้ง เข้ารับตำแหน่งใหม่ในช่วงเวลาต่าง ๆ กัน

  2/ ไม่รวมผู้บริหาร จำนวน 2 คนที่ได้รับ Assignment จากบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง
  จำกัด (มหาชน)

  4) บริษัท ราชบุรีแก๊ส จำกัด บริษัท ราชอุดม เพาเวอร์ จำกัด และ บริษัท ราชบุรี
  อัลลายแอนซ์ จำกัด

กรรมการและผู้บริหารของบริษัท ไม่ได้รับค่าตอบแทน เนื่องจากแต่งตั้งจากผู้บริหารของกลุ่มบริษัท
ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจโดยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีโครงสร้าง ระบบ
และกระบวนการในการบริหารงานและดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน เพิ่มคุณค่าให้แก่ ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
เป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน รวมทั้งมีความชัดเจน โปร่งใส
และสามารถดำเนินงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
คณะกรรมการและฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้มีการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในวิสัยทัศน์ (Vision)
ของบริษัทฯ รวมทั้งได้กำหนดให้เป็นภารกิจหลัก (Mission) ข้อหนึ่งของบริษัทฯ ด้วย

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัทฯ เมื่อวันที่ 14
มกราคม 2546
โดยสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1)  จัดให้มีการบริหารงานและดำเนินงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
    Governance) ขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    อย่างมีเหตุมีผล และเป็นอิสระ ภายในกรอบจริยธรรมที่ดี

2)  จัดให้มีระบบควบคุม ทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
    การตรวจสอบภายใน การควบคุมและการจัดการความเสี่ยง ที่มีประสิทธิภาพและทั่วถึง

3)  ส่งเสริม กำกับดูแล เพื่อให้มั่นใจว่ามีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของกลุ่มบริษัทฯ
    อย่างถูกต้อง ทันเวลา และโปร่งใส

4)  ส่งเสริมและสนับสนุนให้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันตามหลักการของบริษัทมหาชนจำกัด

5)  ส่งเสริม กำกับดูแลให้มั่นใจว่า สิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย อาทิ ลูกค้า ลูกจ้าง คู่ค้า
    ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้สอบบัญชีอิสระ ภาครัฐ และชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่
    ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

นอกจากนี้ เพื่อการมีส่วนร่วมในการบริหารงานและเป็นกลไกให้สามารถติดตาม กำกับดูแล ปรับปรุง
และประเมินผลการดำเนินงานให้บรรลุผลสำเร็จตามวิสัยทัศน์ ภารกิจ และนโยบายดังกล่าวข้างต้น
บริษัทฯ ยังได้จัดตั้งคณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัทฯ ประกอบด้วย
ผู้บริหารจากทุกหน่วยงานในกลุ่มบริษัทฯ มีหน้าที่ในการศึกษาและพิจารณาหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
นำเสนอผลการศึกษาและข้อเสนอแนะแนวทางปฏิบัติ
รวมทั้งการนำแนวทางปฏิบัติที่ได้รับความเห็นชอบแล้วมาปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม

ความมุ่งมั่นในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่องและจริงจังเป็นผลให้ในเดือนพฤษภาคม 2547 บริษัทฯ
ได้รับการประเมินผลการกำกับดูแลกิจการอยู่ในกลุ่ม “ดีเด่น” (Top Quartile Companies)
ประจำปี 2546 ซึ่งมีจำนวน 85 บริษัท จากบริษัทจดทะเบียนทั้งสิ้น 337 บริษัท
และนับต่อเนื่องเป็นปีที่ 3 ที่บริษัทฯ ได้รับการประเมินผลอยู่ในกลุ่ม “ดีเด่น” ตามโครงการ
Baselining Corporate Governance Practices on Thai Listed Companies
จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยการสนับสนุนของตลาดหลักทรัพย์ฯและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน ก.ล.ต.)

นอกจากนี้ ในการเข้าร่วมโครงการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยเริ่มตั้งแต่เดือนธันวาคม 2546 เป็นต้นมา บริษัท ไทยเรทติ้งแอนด์อินฟอร์ เมชั่นเซอร์วิส จำกัด
(TRIS) ได้ประกาศผลการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เมื่อเดือนกันยายน 2547
ที่ระดับ 8.02 คะแนน อยู่ในระดับ “ดีมาก” ซึ่งสะท้อนให้เห็นถึงการที่บริษัทฯ
ได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาปฏิบัติอย่างจริงจัง
ตลอดจนมีความตั้งใจในการพัฒนาให้ดียิ่งขึ้นต่อไป
โดยผลการจัดอันดับดังกล่าวนอกจากจะช่วยเสริมสร้างความน่าเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทฯ
ที่มีต่อผู้ลงทุนและสาธารณชนทั่วไปแล้ว บริษัทฯ ยังได้รับสิทธิประโยชน์จากตลาดหลักทรัพย์ฯ
ลดหย่อนค่าธรรมเนียมรายปีในอัตราร้อยละ 50 เป็นเวลา 2 ปี
และได้รับลดหย่อนค่าธรรมเนียมรายปีจากสำนักงาน ก.ล.ต.ในอัตราร้อยละ 50 ทั้งยัง
ได้รับการอำนวยความสะดวกในการติดต่อขอรับบริการต่างๆ จากหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง ได้แก่
กรมสรรพากร และกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

  9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการที่จะรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน อันได้แก่

-   บริษัทฯ มีแนวทางการดำเนินงานที่โปร่งใส
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเชื่อถือได้ว่าจะได้รับผลตอบแทนที่ครบถ้วน เป็นธรรม ต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
    โดยโครงสร้างการถือหุ้นไม่มีลักษณะไขว้กัน
    และในการลงมติอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการสำคัญอื่นๆ
    จะมีข้อจำกัดห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียลงมติด้วยทุกครั้ง

-   บริษัทฯ มีการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยมีประกาศบริษัทฯ (ลงวันที่
    5 กุมภาพันธ์ 2546 ) กำหนดให้ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกคน
    จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของตนเอง
    คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ให้กรรมการผู้จัดการทราบโดยตรง ภายใน 3 วันทำการ
    นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์

-   บริษัทฯ ได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงได้อย่างแท้จริง
    โดยนำเสนอเรื่องที่สำคัญ
    พร้อมรายละเอียดประกอบการตัดสินใจโดยส่งให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถทำความเข้าใจกับเรื่องสำคัญ อันได้แก่
    รายการที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
    การแก้ไขข้อบังคับบริษัทฯ เป็นต้น

-   บริษัทฯ ได้นำส่งหนังสือนัดประชุม รวมทั้งข้อมูลต่างๆ ได้แก่ ระเบียบวาระการประชุม
    ข้อปฏิบัติสำหรับการประชุม
    และหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจแต่งตั้งบุคคลอื่นให้เข้าประชุมและออกเสียงในที่ประชุมดังกล่าวแทนได้
    โดยมีความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ โดยบริษัทฯ
    ได้นำส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม เพื่อทราบข้อมูลเพิ่มเติม
    และสามารถแสดงความคิดเห็นต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังมีระบบการนับคะแนนที่โปร่งใส ตรวจสอบได้
    และยังได้เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทุกครั้ง
    หลังจากประธานที่ประชุมได้รับรองรายงานและบริษัทฯ
    ได้นำส่งรายงานดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯแล้ว

-   บริษัทฯ
    ได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิพื้นฐานและได้รับการปฏิบัติในการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    อันได้แก่สิทธิในการรับใบหุ้นและการโอนหุ้น สิทธิที่จะได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องชัดเจน
    สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่สำคัญ
    สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการที่จะเข้ามาบริหารบริษัทฯ
    รวมทั้งสิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรของบริษัทฯ ในรูปเงินปันผล และ/หรือ สิทธิอื่นๆ

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีจรรยาบรรณของบริษัทฯ จรรยาบรรณผู้บริหาร และจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างชัดเจนและเป็นธรรม
ซึ่งทั้งผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ ทุกคนรับทราบและได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด
โดยจรรยาบรรณดังกล่าวได้ครอบคลุมหลักปฏิบัติที่สำคัญ
ซึ่งได้ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายด้วยความเป็นธรรมและคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนด
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
โดยการดำเนินงานที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
และให้ผลตอบแทนอย่างเหมาะสม
ดำเนินกิจการโดยมุ่งมั่นที่จะสร้างความเจริญเติบโตเพื่อส่งผลให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนอย่างคุ้มค่า
มีการปฏิบัติต่อคู่ค้า คู่สัญญา อย่างเท่าเทียมและรักษาสัมพันธภาพที่ดีต่อกัน
และดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสภาพแวดล้อมของสังคมและส่วนรวมเป็นสำคัญ

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และดำเนินการประชุมตามขั้นตอนที่ถูกต้องตามกฎหมาย การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546
ของบริษัทฯ จัดขึ้นเมื่อวันที่ 12 เมษายน 2547 เวลา 10.00 น. ณ ห้องวิภาวดีบอลรูม โรงแรม
โซฟิเทล เซ็นทรัล พลาซ่า ถนนพหลโยธิน เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายงานประจำปี/งบการเงิน ข้อปฏิบัติสำหรับการประชุม
และหนังสือมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และรวมทั้งได้จัดทำข้อเท็จจริง ข้อมูลสำคัญ
เหตุผลความจำเป็นและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในแต่ละวาระเพื่อเป็นข้อมูลสำหรับการพิจารณาของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมในการประชุม
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน เวลา สถานที่
และวาระการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษก่อนวันประชุม 3 วัน และติดต่อกัน 3 วัน

นอกเหนือจากการกำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุม ที่ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุมแล้ว
เพื่ออำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมในการประชุม บริษัทฯ
ได้เปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา 2 ชั่วโมง
และมีการใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยในการลงทะเบียนเพื่อความสะดวก รวดเร็ว และถูกต้อง

ก่อนเริ่มการประชุม
ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงให้ที่ประชุมทราบวิธีปฏิบัติในการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุมซึ่งกำหนดตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างชัดเจน โดยผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีรายหนึ่งรายใดถูกจำกัดสิทธิ กรรมการบริษัทฯ เข้าร่วมการประชุม จำนวน 8 คน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด กรรมการผู้จัดการ
และกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ นอกจากนี้ยังมีผู้บริหารของกลุ่มบริษัทฯ
เข้าร่วมในการประชุมเพื่อตอบข้อซักถามและให้ข้อมูลเพิ่มเติม
การประชุมเป็นไปตามลำดับวาระที่กำหนดไว้ล่วงหน้า
มีการเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็นและสามารถถามคำถามในแต่ละวาระการประชุม
รวมทั้งให้ข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะเพิ่มเติม และให้เวลาอภิปรายจนครบตามที่แจ้งขอ
แล้วจึงชี้แจงและสรุปด้วยการลงมติ นับคะแนนเสียง
ซึ่งใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยในการนับคะแนนช่วยให้เกิดความถูกต้องและประหยัดเวลาลงได้มาก
รวมระยะเวลาที่ใช้ในการประชุมประมาณ 2 ชั่วโมง

รายงานการประชุมมีสาระสำคัญครบถ้วน เช่น คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม คำตอบ
และข้อคิดเห็นโดยสรุป วิธีลงคะแนนเสียง วิธีนับคะแนนเสียง คะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง มีการจัดทำรายงานการประชุมเสร็จสมบูรณ์ภายในเวลา 3
วันทำการหลังจากวันประชุม บริษัทฯ
ได้นำส่งรายงานการประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์ฯภายในกำหนดเวลา
นอกจากนี้ยังได้เผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย
อีกทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี ที่สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

เพื่อรับทราบความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
ที่จะนำไปใช้ประโยชน์ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อๆ ไป
ให้มีประสิทธิภาพและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นได้มากยิ่งขึ้น บริษัทฯ
ได้ทำแบบสอบถามผู้เข้าประชุมเพื่อประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546
เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2547 ตามแบบที่สมาคมบริษัทจดทะเบียนได้จัดทำขึ้น

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ในฐานะผู้นำ มีบทบาทสำคัญในการนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
โดยเป็นผู้วางกลยุทธ์และนโยบายที่เหมาะสมเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
ซึ่งหมายถึงความเจริญเติบโตขององค์กร การเพิ่มมูลค่าในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้น
และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม และมีบทบาทสำคัญในการกำหนด ให้ความเห็นชอบ ทบทวน วิสัยทัศน์ ภารกิจ
นโยบายสำคัญ เป้าหมายทางการเงินและงบประมาณ แผนกลยุทธ์ ของบริษัทฯ
ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารเพื่อทราบความก้าวหน้าการดำเนินงานตามเป้าหมายหรือแผนอย่างสม่ำเสมอ
ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
และให้นโยบายในการจัดให้มีมาตรการที่เหมาะสมในการบริหารและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งเป็นนโยบายสำคัญและเร่งด่วนที่บริษัทฯ จะนำไปปฏิบัติให้เกิดผลสำเร็จอย่างเป็นรูปธรรมต่อไป
คณะกรรมการบริษัทฯ
จะให้ความเห็นชอบในการกำหนดตัวชี้วัดและเกณฑ์การประเมินผลการดำเนินงานประจำปีไว้ตั้งแต่ต้นปี
และกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นรายไตรมาส เพื่อการติดตาม
ทบทวนและปรับปรุงการดำเนินงาน
และในช่วงสิ้นปีจะนำมาใช้ในการประเมินผลงานของฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเชื่อมโยงกับการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน นอกจากนี้ คณะกรรมการชุดย่อย อันได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ยังมีบทบาทสำคัญในการช่วยกำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิดมากขึ้นด้วย

นอกเหนือจากการประเมินผลการดำเนินงานตามเกณฑ์ชี้วัดที่กำหนดไว้แล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติตนเอง (Self Assessment)
เพื่อนำผลการประเมินมาใช้ในการทบทวนและพิจารณาปรับปรุงการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต่อไป

บริษัทฯ ได้จัดทำเอกสารสรุปลักษณะธุรกิจและการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ
ระเบียบและนโยบายที่สำคัญ รวมทั้งข้อพึงปฏิบัติของกรรมการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงาน ก.ล.ต. ให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่
และมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการบริษัทฯ ได้เข้าร่วมในการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
เช่น สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น
เพื่อพัฒนาและช่วยเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทฯ
ได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น โดยกรรมการบริษัทฯ
ได้เข้ารับการอบรมและสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ ที่จัดโดย IOD ดังนี้

  ---------------------- ---------- ------------- --------------- ----------- -------------
  กรรมการ                หลักสูตร                                               

                         Chairman   Director      Director        Audit       Finance for
                                    Certificate   Accreditation   Committee   Non-finance
                                    Program       Program                     Director

  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์                                                           

  นายพละ สุขเวช                                                               

  นายวีระวัฒน์ ชลายน                                                            

  นายวิโรจน์ คลังบุญครอง                                                        

  นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช                                                       

  นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์                                                           

  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ                                                           

  นายไกรสีห์ กรรณสูต                                                            

  นายณรงค์ศักดิ์ วิเชษฐ์พันธ์                                                        

  นายคำผุย จีราระรื่นศักดิ์                                                         

  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม                                                             

  นายบุญชู ดิเรกสถาพร                                                           
  ---------------------- ---------- ------------- --------------- ----------- -------------

การประกอบกิจการที่ต้องสอดคล้องกับข้อกำหนดต่างๆ ที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแลของภาครัฐ
เป็นสิ่งหนึ่งที่บริษัทฯ ยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติมาโดยตลอด ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ฝ่ายบริหารได้จัดทำสรุปข้อมูลและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อรับทราบประกาศ ข้อกำหนด
ข้อบังคับ และหนังสือเวียนต่างๆ ทั้งที่ออกใหม่และที่ปรับปรุงแก้ไข โดยสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.4.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
ได้พิจารณาป้องกันปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
อย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยรวมเป็นสำคัญ

เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดคำสั่งเพื่อถือปฏิบัติในการห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
หรือของกลุ่มบริษัทฯ ที่มีสาระสำคัญ และยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อประโยชน์ของตนเอง
หรือผู้อื่น

คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อรับทราบรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนดในการรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
ซึ่งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายละเอียดในหน้า 89

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ถือเป็นความรับผิดชอบในการจัดให้มีระบบที่ให้ความมั่นใจว่ากิจกรรมต่าง ๆ
ของบริษัทฯ ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรมที่ดี โดยบริษัทฯ
ได้จัดทำจรรยาบรรณและส่งให้กับ กรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติ เช่น แนวทางในการประกอบธุรกิจ ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม จรรยาบรรณต่อลูกค้า จรรยาบรรณต่อคู่ค้า
จรรยาบรรณต่อบริษัทฯ จรรยาบรรณต่อตนเอง ผู้ร่วมงาน ผู้บังคับบัญชา และผู้ใต้บังคับบัญชา
จรรยาบรรณต่อสังคมและการเมือง เป็นต้น

อนึ่ง จรรยาบรรณที่บริษัทฯ จัดทำขึ้น ได้แก่ จรรยาบรรณบริษัทฯ จรรยาบรรณผู้บริหาร
และจรรยาบรรณพนักงาน ได้พัฒนาขึ้นด้วยความเชื่อมั่นว่า
การประกอบธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืน
และสามารถธำรงความเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจนั้น
นอกเหนือจากความมุ่งมั่นเอาใจใส่ในการปฏิบัติงาน พัฒนาเทคโนโลยีใหม่ ๆ
และมีระบบการบริหารการจัดการและการกำกับดูแลที่ดีแล้ว
ยังต้องยึดมั่นในจริยธรรมและคุณธรรมในการประกอบธุรกิจ ดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสมีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย คำนึงถึงสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังด้วย

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 12 ท่าน
(รวมกรรมการอิสระ 5 ท่าน) และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
กรรมการอิสระมีจำนวนมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งมีการแบ่งแยกหน้าที่กันไว้ชัดเจนจึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการได้มีการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้น
และมีการถ่วงดุลและสอบทานที่เหมาะสมแล้ว นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติหน้าที่แต่ละด้าน จำนวน 3 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีรายละเอียดในหน้า 58-62
เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างมากกับความเป็นอิสระในการตัดสินใจของกรรมการบริษัทฯ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

กรรมการบริษัทฯ
ทุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยตระหนักเสมอว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
ทำหน้าที่ในการนำและเฝ้าสังเกตการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

นอกจากนี้ เพื่อส่งเสริมให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ประชุมกันเอง
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงกำหนดให้มีการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อยปีละครั้ง ซึ่งในปี
2547 มีการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ครั้ง ในเดือนธันวาคม 2547
โดยเป็นการพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและปัจจัยต่างๆ
ที่จะช่วยส่งเสริมประสิทธิภาพการประชุมและการกำกับดูแลของคณะกรรมการ

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
และแม้ว่ากรรมการผู้จัดการจะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 45 ของหุ้นทั้งหมด
แต่ได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน

9.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ อยู่ในลักษณะที่เหมาะสม
เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้จากกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่าน กรรมการบริษัทฯ
ที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น เป็นคณะกรรมการด้านต่างๆ
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมที่เหมาะสมด้วย

ในส่วนของกรรมการบริษัทฯ
ที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ มีการนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยได้ผ่านการพิจารณาและกลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ตามเกณฑ์ประเมินผลที่ได้ตกลงกันไว้ล่วงหน้า และคณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัติค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงเป็นขั้นสุดท้าย

ในรายงานประจำปีได้เปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร
ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ดังรายละเอียดที่ระบุในหน้า 66-69

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ล่วงหน้าเดือนละครั้งตลอดปี
โดยกำหนดประชุมทุกวันจันทร์ที่ 3 ของเดือน
และมีการแจ้งยืนยันกำหนดประชุมครั้งต่อไปในการประชุมทุกครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหาร ได้รับทราบและจัดเวลาเพื่อการประชุมได้อย่างมีประสิทธิผล
นอกจากนี้อาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความเหมาะสม

เรื่องวาระการประชุมคณะกรรมการ เพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องสำคัญได้นำเข้าร่วมไว้แล้ว
ซึ่งรวมถึงวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำด้วย อย่างไรก็ตาม
กรรมการมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่ระเบียบวาระการประชุมได้โดยแจ้งล่วงหน้า 10
วันก่อนถึงวันประชุมคณะกรรมการ
และในกรณีที่เป็นวาระเร่งด่วนฉุกเฉินในเหตุการณ์ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ ทั้งทางตรงและทางอ้อม
กรรมการมีอิสระที่จะเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาหรือแจ้งเพื่อทราบในวาระอื่นๆ
ได้ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ
จะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุม
เป็นเวลาประมาณ 7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาก่อนการประชุม
ในระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการได้ส่งเสริมและกระตุ้นให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
มีการใช้ดุลพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่องและข้อมูลประกอบและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันโดยทั่วกัน
กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้โดยเปิดเผยและเสรี
กรรมการทุกคนถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้งยกเว้นมีเหตุจำเป็น
และในการประชุมได้เชิญผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหารอื่นที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ
และเพื่อรับทราบการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
โดยส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่ดูแลอำนวยความสะดวกในการประชุม
ประสานงานกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร มีสาระสำคัญครบถ้วน
ทำเสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสมหลังวันประชุมประมาณ 2-3 วัน
และภายหลังการประชุมมีการแจ้งมติคณะกรรมการฯ
ให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องรับทราบและหรือนำไปปฏิบัติ
และมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดีซึ่งสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ตลอดเวลา

ในปี 2547 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 12 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------------------------- --- ------------------ ------------------------
  รายนามคณะกรรมการบริษัทฯ         การเข้าร่วมประชุม /   หมายเหตุ
                                การประชุมทั้งหมด      
                                (ครั้ง)              

  1. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์            11/12              

  2. นายพละ สุขเวช               9/12               

  3. นายวีระวัฒน์ ชลายน            12/12              

  4. นายสุจริต ปัจฉิมนันท์            8/12               

  5. นายวิโรจน์ คลังบุญครอง         12/12              

  6. นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช        12/12              

  7. นายณรงค์ศักดิ์ วิเชษฐ์พันธุ์        11/12              

  8. นายคำผุย จีราระรื่นศักดิ์         12/12              

  9. นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม             7/12               

  10. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ          5/12               

  11. นายบุญชู ดิเรกสถาพร          12/12              

  12. นายอภัย จันทนจุลกะ           4/5                ลาออกเมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม
                                                   2547

  13. นายศิลป์ชัย ถิรวัฒน            7/8                ดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 13
                                                   มกราคม 2547
                                                   และลาออกเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม
                                                   2547

  14. นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์          4/6                ดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 22
                                                   มิถุนายน 2547

  15. นายไกรสีห์ กรรณสูต           2/2                ดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 1
                                                   พฤศจิกายน 2547
  ------------------------- --- ------------------ ------------------------

บริษัทฯ
ได้จัดตั้งส่วนงานเลขานุการคณะกรรมการขึ้นเพื่อให้มีหน้าที่รับผิดชอบงานเลขานุการคณะกรรมการ
(Corporate Secretary) ได้แก่
งานประชุมและการจัดทำเอกสารประกอบการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และบริษัทย่อย
การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อย การจดบันทึก จัดทำ และเก็บรักษา
รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และรวมทั้งการให้ข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณา งานสนับสนุน อำนวยความสะดวก
และงานธุรการต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทฯ และบริษัทย่อย

9.4.12 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆ
โดยมีสมาชิกประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เพื่อแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการพิจารณากลั่นกรองกิจการที่ได้รับมอบหมายให้มีความถูกต้อง ชัดเจน และสมบูรณ์เบื้องต้น
ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาอนุมัติ เห็นชอบ หรือรับรอง แล้วแต่กรณี

คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ มีดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

2) คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

3) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยข้างต้นได้ระบุในหน้า 58-62
และคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดได้รายงานการปฏิบัติงานในแต่ละรอบระยะเวลาต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
จึงได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ
และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
มีการแบ่งแยกหน้าที่การปฏิบัติงานสำหรับผู้ปฏิบัติงานในระดับต่างๆไว้อย่างเหมาะสม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน
จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินที่ถูกต้องทันการณ์เพื่อเสนอผู้บริหารและเปิดเผยต่อสาธารณะ

บริษัทฯ มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบการดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นไปโดยสอดคล้องกับนโยบายและวิธีการที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
บรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์ที่ต้องการ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีอิสระ บริษัทฯ
จึงได้กำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในหน้า 87

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งแสดงไว้ในหน้า 97

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้
และทันเวลา โดยบริษัทฯ ได้กำหนดให้มี “หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์” ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสาร
ให้ข้อมูล และข่าวสารกับนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
ภาครัฐที่เกี่ยวข้องและประชาชนทั่วไป

การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ อาทิเช่น ข้อมูลทางการเงิน
ข่าวบริษัทฯที่มีผลต่อการตัดสินใจลงทุน เป็นต้นนั้น บริษัทฯ จะเผยแพร่ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์
(ELCID) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งผู้สนใจทั่วไป
สามารถเข้าไปสืบค้นข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ที่ www.set.or.th
และในขณะเดียวกันบริษัทฯ เองก็ได้เปิดเผยข้อมูล อาทิ Presentation ที่นำเสนอต่อนักวิเคราะห์
และข้อมูลต่างๆ ที่เผยแพร่ทาง ELCID ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.ratch.co.th
หรือติดต่อกับหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้โดยตรงที่ โทร. 0 2978 5086-7 หรือที่ e-mail
address: Polagornk@ratch.co.th

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ ดังนี้

-   การจัดประชุมนักวิเคราะห์ เพื่อแถลงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในทุกๆ ไตรมาส
    โดยเปิดโอกาสให้นักลงทุน
    และนักวิเคราะห์ได้พบปะกับผู้บริหารเพื่อตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ

-   ร่วมงาน Roadshow และออกบูธนิทรรศการภายในประเทศที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ เช่น
    งาน Thailand Focus 2004
    เพื่อให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามในการประชุมกับนักลงทุนสถาบัน
    และนักวิเคราะห์ระดับนานาชาติ และงาน SET in the City 2004 สำหรับนักลงทุนทั่วไป

-   ร่วมงาน Roadshow ภายนอกประเทศที่จัดโดยบริษัทหลักทรัพย์ชั้นนำต่างๆ
    เพื่อให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามในการประชุมกับนักลงทุนสถาบัน และนักวิเคราะห์ต่างประเทศ

-   จัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) เผยแพร่ทาง ELCID
    ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และจัดทำรายงานประจำปี (แบบ 56-2) จัดส่งให้ผู้ถือหุ้น
    และผู้สนใจทั่วไปเป็นประจำทุกปี

จากการที่บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศดังกล่าวเป็นผลให้บริษัทฯ
ได้รับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีอยู่ในระดับ “ดีมาก” จาก TRIS เมื่อเดือนกันยายน
2547 โดย TRIS รายงานว่าบริษัทฯ ได้คะแนนจากการเปิดเผยข้อมูลสูงที่สุด
เนื่องจากมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญได้อย่างครบถ้วนและตรงตามเวลา
รวมทั้งมีการจัดทำรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (MD&A)
และเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินโดยทั่วไปอยู่ในเกณฑ์ที่ดี อันแสดงให้เห็นว่าบริษัทฯ
ได้คำนึงถึงประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนจะได้รับเป็นสำคัญ

9.4.16 การดูแลทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ มุ่งเน้นความสำคัญของทรัพยากรบุคคล ซึ่งเป็นปัจจัยหลักที่เกื้อกูลให้การดำเนินงานด้านต่าง
ๆ ของบริษัทฯ ประสบความสำเร็จตามเป้าหมาย
และด้วยความมุ่งมั่นในการบริหารพัฒนาและธำรงรักษาทรัพยากรบุคคล
เพื่อให้ร่วมสร้างสรรค์ผลงานและความเจริญก้าวหน้าอย่างยั่งยืนให้กับองค์การ บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายและดำเนินงานด้านทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง อาทิ

บริษัทฯ
จัดโครงสร้างให้มีหน่วยงานที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านทรัพยากรบุคคลโดยตรงและให้ความสำคัญกับการสรรหาคัดเลือกพนักงานที่มีคุณภาพเข้ามาร่วมเป็นส่วนหนึ่งของทีมงาน

บริษัทฯ ส่งเสริมการพัฒนาบุคลากร
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความสามารถและสร้างสรรค์ผลงานอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงเตรียมบุคลากรให้มีความพร้อมรองรับการแข่งขันและการปรับตัวทางธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งนอกเหนือจากการฝึกอบรมในงาน การหมุนเวียนงาน
เพื่อพัฒนาความสามารถและการปฏิบัติงานของ แต่ละบุคคลแล้ว บริษัทฯ
ได้จัดการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ การสัมมนาภายในประเทศและต่างประเทศ
เพื่อสร้างสรรค์ผลงานตามความรับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพด้วยความซื่อสัตย์และตั้งมั่นในคุณธรรม
และจัดกิจกรรมพนักงานสัมพันธ์ เช่น กีฬาสีของกลุ่มบริษัทฯ การสัมมนาประจำปี
ซึ่งเอื้ออำนวยประโยชน์ต่อประสานงานของพนักงานในกลุ่มบริษัทฯ รวมถึงบริษัทฯ
สนับสนุนให้พนักงานเติบโตในหน้าที่การงานตามความสามารถ
โดยจะจัดเตรียมระบบความก้าวหน้าในเส้นทางอาชีพและระบบผู้สืบทอดตำแหน่งงานต่อไป

บริษัทฯ
สร้างเสริมและปลูกฝังวัฒนธรรมองค์การให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติเสมือนเป็นวิถีการดำเนินชีวิตการทำงานโดยมีลักษณะเฉพาะของบริษัทฯ
ซึ่งมาจากอักษรคำว่า RATCH ดังนี้

  Respect คือ ความเชื่อมั่นในคุณค่าของผู้ปฏิบัติงานทุกคน
  ยอมรับความแตกต่างและส่งเสริมการทำงานโดยเปิดโอกาสให้ทุกคนมีส่วนร่วม

Awareness คือ การตระหนักรู้ในสิ่งที่เกี่ยวข้อง มุ่งแสวงหาความรู้เพื่อเป็นแนวทางพัฒนาตนเอง

  Teamwork คือการทำงานเป็นทีม มีความสามัคคี
  ร่วมกันแก้ไขปัญหาให้เกิดผลในทางสร้างสรรค์เพื่อพัฒนาทีมให้ประสบความสำเร็จ

Creativity คือ มีความคิดสร้างสรรค์อันเป็นประโยชน์และพัฒนาการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

Honesty คือ การปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ มีวินัยและตั้งมั่นในคุณธรรม

บริษัทฯ ตระหนักถึงระบบการสื่อสารภายในองค์การเพื่อให้พนักงานเกิดความเข้าใจ
สนับสนุนบุคลากรได้เรียนรู้ร่วมกันและเปิดโอกาสให้มีส่วนร่วมในรูปแบบต่าง ๆ ได้แก่
การใช้ระบบอินทราเน็ต การประชุมคณะกรรมการสวัสดิการ ซึ่งเป็นตัวแทนของพนักงาน
และการจัดประชุมผู้บริหารและพนักงาน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการพัฒนาคุณภาพชีวิตในการทำงานที่ดี
และมีการปรับปรุงสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่าง ๆ ให้สอดคล้องธุรกิจของบริษัทฯ
และตลาดแรงงาน

บริษัทฯ
ปรับปรุงและพัฒนาวิธีการประเมินผลโดยให้พนักงานและผู้บังคับบัญชาร่วมกันกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานล่วงหน้าที่ชัดเจนให้สอดคล้องกับแผนงานของหน่วยงานและกลยุทธ์ของบริษัทฯ
โดยนำมาใช้ในการประเมินผลงานและพิจารณาผลตอบแทนให้กับพนักงาน และได้เข้าร่วมการสำรวจ
ค่าจ้างและผลตอบแทนกับบริษัทชั้นนำ
เพื่อเป็นแนวทางการกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสมและจูงใจต่อการธำรงรักษาบุคลากรคุณภาพให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อ
สาธารณชน
และส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทฯได้ออกคำสั่งห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้ การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 3 วันทำการ
หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน หากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตามมาตรา 275 แห่ง
พ.ร.บ. หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 500,000 บาท
และปรับอีกไม่เกินวันละ 10,000 บาท ตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
และกรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน 1 ชุดให้แก่บริษัทฯ
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐานด้วย

นอกจากนี้เพื่อความโปร่งใสและเป็นไปตามประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
บริษัทฯ ได้มีประกาศเมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2546 ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทและกลุ่มบริษัท ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนมาแสวงหาประโยชน์นั้น
เพื่อความโปร่งในและเป็นไปตามนโยบายและคำสั่งดังกล่าว
ในกรณีที่พนักงานหรือลูกจ้างหรือคู่สมรสและบุตรของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะมีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นสามัญอันเนื่องจากการได้มาหรือจำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัท
ให้แจ้งกรรมการผู้จัดการทราบภายใน 3 วันทำการนับแต่มีการเปลี่ยนแปลงหุ้นทุกครั้ง

6.  บุคลากร

  9.6.1 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายละเอียดดังนี้

1)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 69 คน
    แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 27 คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 31 คน และลูกจ้าง 11
    คน

2)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 60 คน
    แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 17 คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 33 คน และลูกจ้าง 10
    คน

3)  บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 11 คน แบ่งเป็น
    พนักงานระดับบังคับบัญชา 6 คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 4 คน และลูกจ้าง 1 คน

4)  บริษัท ราชบุรีแก๊ส จำกัด ไม่มีพนักงาน

5)  บริษัท ราชอุดม เพาเวอร์ จำกัด ไม่มีพนักงาน

6)  บริษัท ราชบุรี อัลลายแอนซ์ จำกัด ไม่มีพนักงาน

การจัดแบ่งโครงสร้างการบริหารงาน แบ่งออกเป็นกลุ่มงานต่างๆ ได้ดังนี้

+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+
| กลุ่มงาน   | จำ        |        |        |        |       |        |
|          | นวนพนักงาน |        |        |        |       |        |
|          | (คน)      |        |        |        |       |        |
+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+
|          | บมจ.      | บจ.    | บจ.    | บจ.    | บจ.   | บจ.    |
|          | ผลิตไฟฟ้าร  | ผลิตไฟฟ | ราชบุร  | รา     | ราชบุรี | ราชบุรี  |
|          | าชบุรีโฮลดิ้ง | ้าราชบุรี | ีพลังงาน | ชบุรีแก๊ส |       |        |
|          |           |        |        |        | เพ    | อัลล    |
|          |           |        |        |        | าเวอร์ | ายแอนซ์ |
+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+
| พัฒนาธุรกิจ | 11        | -      | -      | -      | -     | -      |
+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+
| ก        | 18        | 11     | 2      | -      | -     | -      |
| ลุ่มงานบัญชี |           |        |        |        |       |        |
| / การเงิน |           |        |        |        |       |        |
+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+
| กลุ่ม      | 29        | 24     | 3      | -      | -     | -      |
| งานบริหาร |           |        |        |        |       |        |
+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+
| กลุ่มงา    | -         | 15     | 5      | -      | -     | -      |
| นเทคนิค / |           |        |        |        |       |        |
|  วิศวกรรม |           |        |        |        |       |        |
+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+
| ลูกจ้าง    | 11        | 10     | 1      |        |       |        |
+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+
| รวม      | 69        | 60     | 11     | -      | -     | -      |
+----------+-----------+--------+--------+--------+-------+--------+

  9.6.2 ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

เพื่อให้พนักงานได้รับผลตอบแทนจากการทำงานอย่างเป็นธรรมและเพียงพอต่อการดำรงชีพในภาวะปกติ
บริษัทฯได้กำหนดผลตอบแทนพนักงานเป็น 3 ลักษณะ คือ

1)
จ่ายเป็นเงินเดือนประจำตามหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละคนโดยพิจารณาเปรียบเทียบจากตลาดแรงงาน
ประสบการณ์ และคุณวุฒิ เป็นสำคัญ

2) จ่ายเป็นสวัสดิการช่วยเหลือเฉพาะพนักงานหรือช่วยเหลือพนักงานและครอบครัว เช่น
การประกันสุขภาพ การตรวจสุขภาพประจำปี ค่าทันตกรรม เงินช่วยเหลือค่าคลอดบุตร
ช่วยเหลือกรณีประสบสาธารณภัย เงินช่วยเหลือเพื่อที่อยู่อาศัย เงินช่วยเหลือกรณีจำเป็น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และการทำประกันสังคม

3) สิทธิต่างๆ เช่น สิทธิการลาพักผ่อนประจำปี สิทธิการลาประเภทต่างๆ
ค่าใช้จ่ายเดินทางไปปฏิบัติงาน การขึ้นเงินเดือน/ค่าจ้าง และโบนัส เป็นต้น

ค่าตอบแทนรวมประจำปี 2547 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  บริษัท                                ค่าตอบแทน (ล้านบาท)

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) 79.458

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด              50.768

  บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด               7.624
  ----------------------------------- -----------------------------------

9.6.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงานเป็นอันดับแรก
โดยถือว่าพนักงานคือทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดของบริษัทฯ
ดังนั้นจึงให้การสนับสนุนกิจกรรมและการดำเนินการเพื่อพัฒนาบุคลากรที่เหมาะสมของบริษัทฯ
โดยจัดสรรเงินงบประมาณพัฒนาบุคลากรไว้ อย่างเพียงพอทุกปี
และเพื่อให้การพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ เป็นไปอย่างทั่วถึง
หน่วยงานด้านบริหารงานบุคคลของบริษัทได้จัดทำแผนพัฒนาบุคลากรประจำปี
เพื่อให้เป็นแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนและเป็นระบบ