8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร

[]

หมายเหตุ : ปัจจุบัน บริษัทฯ
ได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญภายนอกในการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
(สำนักงานชุติกาญจน์การบัญชี)

8.2 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  1) คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายวิเชียร รัตนะพีระพงศ์ ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ

    และกรรมการอิสระ

2.  นายกมล ธรรมาณิชานนท์ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

3.  พลเอกบุญศักดิ์ กำแหงฤทธิ์รงค์ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

4.  ศาสตราจารย์ไชยยศ เหมะรัชตะ กรรมการ และกรรมการอิสระ

5.  พลตำรวจเอกพิชิต ควรเดชะคุปต์ กรรมการ และกรรมการอิสระ

6.  นายธีรวัฒน์ ธัญลักษณ์ภาคย์ กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

7.  นางสาวเบญญาลักษณ์ ธัญลักษณ์ภาคย์ กรรมการ

8.  นางสาวเกษรา ธัญลักษณ์ภาคย์ กรรมการ

9.  นางวีรพร ไชยสิริยะสวัสดิ์ กรรมการ และเลขานุการบริษัท

10. นางสาวอุมาพร* ธัญลักษณ์ภาคย์ กรรมการ

    หมายเหตุ * - ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 มีมติแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่
    26 เมษายน 2553

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

นายธีรวัฒน์ ธัญลักษณ์ภาคย์ หรือ นางสาวเบญญาลักษณ์ ธัญลักษณ์ภาคย์ หรือ นางสาวอุมาพร
ธัญลักษณ์ภาคย์ ลงลายมือชื่อร่วมกันสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือตามหน่วยงานอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2.  พิจารณาอนุมัตินโยบายธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปี

3.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน
    พ.ร.บ.บริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งกรรมการ
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

4.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร

5.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
    โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
    ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
    ของบริษัทฯ ต่อไป

6.  พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทฯ ได้

7.  แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือ
    ภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

8.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ

10. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทฯ
    มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
และเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
ตามที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร คณะกรรมการบริษัทจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3
เดือนต่อครั้ง

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัท หรือ
ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.) สำหรับทั้งบริษัทฯ และบริษัทย่อย

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายวิเชียร รัตนะพีระพงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายกมล ธรรมาณิชานนท์ กรรมการตรวจสอบ

3.  พลเอกบุญศักดิ์ กำแหงฤทธิ์รงค์ กรรมการตรวจสอบ

    หมายเหตุ : กรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้ประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน คือ
    นายกมล ธรรมาณิชานนท์

    โดยมี นางสาวอุสนี ไชยสงโท เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

    2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
        และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
        และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
        ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
        เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
        หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

    3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  พิจารณา คัดเลือก
        เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
        และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
        รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
        1 ครั้ง

    5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
        เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

    6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
        ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีกรรมการบริหารจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายธีรวัฒน์ ธัญลักษณ์ภาคย์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นางสาวเบญญาลักษณ์ ธัญลักษณ์ภาคย์ กรรมการบริหาร

3. นางสาวเกษรา ธัญลักษณ์ภาคย์ กรรมการบริหาร

4. นางวีรพร ไชยสิริยะสวัสดิ์ กรรมการบริหาร

5. นายพนม ไตรสุวรรณ กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน และงบประมาณของบริษัทฯ
    เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  ควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ธุรกิจ
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการชำระหรือการใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดินหรือจัดซื้อที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
    การลงทุนก่อสร้าง และใช้จ่ายเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ทั้งนี้
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 700 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า
    หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
    โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ ที่เป็นคณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยอาจมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

6.  กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการ
    อย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
กำหนดให้รายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ซึ่งการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวอาจต้องดำเนินการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายธีรวัฒน์ ธัญลักษณ์ภาคย์ กรรมการผู้จัดการ

    รองกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานบริหารโครงการ (รักษาการ)

2.  นางสาวเบญญาลักษณ์ ธัญลักษณ์ภาคย์ รองกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานจัดซื้อและธุรการ

3.  นางวีรพร ไชยสิริยะสวัสดิ์ รองกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานบัญชีการเงิน และคอมพิวเตอร์

4.  นายพนม ไตรสุวรรณ รองกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานสนับสนุนโครงการ

    รองกรรมการผู้จัดการ กลุ่มงานก่อสร้าง (รักษาการ)

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหารกำหนดไว้ และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหาร ตามลำดับ

2.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

3.  พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัทฯ

4.  มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร
    หรือเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ
    และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ซึ่งรวมถึง การจัดซื้อที่ดิน
    การอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัสดุก่อสร้างและบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์
    และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
    และรายจ่ายลงทุนให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือคณะกรรมการบริหาร ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 100 ล้านบาท

6.  พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
    หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติ

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

8.  ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับบริษัท และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

นอกจากนี้ สำหรับบริษัทย่อยของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทย่อยนั้นๆ
มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งรวมถึงการจัดซื้อที่ดิน
การอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัสดุก่อสร้างและบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์
ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
และรายจ่ายลงทุนให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท
โดยหากรายการดังกล่าวมีจำนวนเกินกว่า 50 ล้านบาท
รายการดังกล่าวต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
และหากมีจำนวนเกินกว่า 700 ล้านบาท
รายการดังกล่าวต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติโดยคณะกรรมการของบริษัทฯ

เลขานุการบริษัท

ตามข้อกำหนดในมาตรา 89/15 ของ พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท โดยเลขานุการบริษัท คือ นางวีรพร
ไชยสิริยะสวัสดิ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1) จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัท

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

3) จัดทำระบบการเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูลดังต่อไปนี้
รวมทั้งดูแลให้มีการเก็บรักษาเอกสารหรือหลักฐานดังกล่าวให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้ในระยะเวลาไม่น้อยกว่าห้าปีนับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว

การเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานข้างต้น
ให้หมายความรวมถึงการเก็บรักษาด้วยระบบคอมพิวเตอร์หรือระบบอื่นใดที่สามารถเรียกดูได้โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อความ

  (1) การให้ข้อมูลประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (2) งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  หรือรายงานอื่นใดที่ต้องเปิดเผยตามมาตรา 56 มาตรา 57 มาตรา 58 หรือ มาตรา 199 แห่ง
  พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  (3) ความเห็นของบริษัทเมื่อมีผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป

  (4)
  การให้ข้อมูลหรือรายงานอื่นใดเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทำขึ้นเพื่อเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้นหรือประชาชนทั่วไป
  ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

4) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดต่อไป

5) ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

6)
ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวังเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน
โดย

  (1)
  การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

  (2) การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ และ

  (3) การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย
  ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ซึ่งบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่ง พรบ.บริษัทมหาชน พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12/2543 เรื่องหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม
2543 ไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ทั้งนี้
กรรมการทุกท่านและเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่มีประวัติกระทำผิดตามกฎหมายในระยะ 10
ปีย้อนหลังก่อนวันยื่นคำขออนุญาต รวมทั้งไม่มีประวัติถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย
ไม่เป็นบุคคลที่ฝ่าฝืนข้อบังคับ ระเบียบ ประกาศ คำสั่ง มติคณะกรรมการ
หรือข้อตกลงการจดทะเบียนหลักทรัพย์กับตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนหนังสือเวียนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนดให้ถือปฏิบัติ
หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริตหรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน

1.  องค์ประกอบและการสรรหากรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งแยกคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมที่เลือกตั้งกรรมการคราวนั้นเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ให้กรรมการออกตามจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

1.  องค์ประกอบและการสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
จะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบที่สรรหามาได้จะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การใช้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช้กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
    2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

9.  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม 1 – 8
    อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

8.2.3 องค์ประกอบและการสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอการแต่งตั้งบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารในคณะกรรมการบริหาร
โดยเลือกตั้งจากกรรมการ และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร

8.4 การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2553 บริษัทฯ ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 5 ครั้ง
และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ครั้ง โดยมีคณะกรรมการเข้าร่วมการประชุมในปี
2553 ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ             จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /      
                              จำนวนครั้งการประชุม         
  --------------------------- ------------------------ ---------------------------
                              การประชุมคณะกรรมการบริษัท   การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายวิเชียร รัตนะพีระพงศ์      5/5                      4/4

  2. ศาสตราจารย์ไชยยศ เหมะรัชตะ 4/5                      --

  3. พลเอกบุญศักดิ์ กำแหงฤทธิ์รงค์   5/5                      4/4

  4. นายกมล ธรรมาณิชานนท์       5/5                      4/4

  5. พลตำรวจเอกพิชิต ควรเดชะคุปต์ 5/5                      --

  6. นายธีรวัฒน์ ธัญลักษณ์ภาคย์      5/5                      --

  7. นางสาวเบญญาลักษณ์          5/5                      --
  ธัญลักษณ์ภาคย์                                           

  8. นางสาวเกษรา ธัญลักษณ์ภาคย์   5/5                      --

  9. นางวีรพร ไชยสิริยะสวัสดิ์      5/5                      --

  10.นางสาวอุมาพร ธัญลักษณ์ภาคย์   4/5                      
  --------------------------------------------------------------------------------

8.5 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

8.5.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1)  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
และกรรมการตรวจสอบ สำหรับปี 2553 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นไม่เกิน 820,000 บาท
โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทปี 2552-2553 ดังนี้

(หน่วย: บาท)

  -------------------------- ------------- ---------------- ------------- ----------------
  รายชื่อคณะกรรมการ            ค่าเบี้ยประชุม ปี                   ค่าเบี้ยประชุม ปี  
                             2552                           2553          

                             กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ

  1. นายวิเชียร รัตนะพีระพงศ์     150,000       80,000           120,000       80,000

  2. ศาสตราจารย์ไชยยศ         100,000       --               60,000        --
  เหมะรัชตะ                                                                

  3. พลเอกบุญศักดิ์ กำแหงฤทธิ์รงค์  100,000       40,000           80,000        40,000

  4. นายกมล ธรรมาณิชานนท์      100,000       40,000           80,000        40,000

  5. พลตำรวจเอกพิชิต           80,000        --               80,000        --
  ควรเดชะคุปต์                                                              

  6. นายธีรวัฒน์ ธัญลักษณ์ภาคย์     --            --               40,000        --

  7. นางสาวเบญญาลักษณ์         --            --               40,000        --
  ธัญลักษณ์ภาคย์                                                              

  8. นางสาวเกษรา ธัญลักษณ์ภาคย์  --            --               40,000        --

  9. นางวีรพร ไชยสิริยะสวัสดิ์     --            --               40,000        --

  10.นางสาวอุมาพร ธัญลักษณ์ภาคย์  --            --               30,000        --

  รวม                        530,000       160,000          610,000       160,000
  -------------------------- ------------- ---------------- ------------- ----------------

  หมายเหตุ : ปี 2553 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยเป็นวาระเวียน 1 ครั้ง
  ซึ่งไม่มีการจ่ายค่าเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการ

2)  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารของบริษัทฯ ทุกท่าน ไม่ขอรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริหาร
โดยจะรับค่าตอบแทนในตำแหน่งผู้บริหารเท่านั้น

3)  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ---------------- ------------ ------------- ---------- -----------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร   รอบบัญชีปี 2552               รอบบัญชีปี    
                                              2553       

                   จำนวน (คน)   จำนวนเงิน      จำนวน (คน) จำนวนเงิน (บาท)
                                (บาท)                    

  เงินเดือนและโบนัส   5            6,224,422     4          6,692,482
  ---------------- ------------ ------------- ---------- -----------------

8.5.2 ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่เป็นตัวเงิน

- ไม่มี –

8.6 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทยึดนโยบายการปฏิบัติตามหลักการบริหารจัดการที่มีระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบและมีประสิทธิภาพ
โดยยึดมั่นที่จะดำเนินธุรกิจตามแนวของบรรษัทภิบาลที่ดี เพื่อสร้างกลไก
ในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และก่อให้เกิดความเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการ คณะผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทฯ
และเพื่อให้สอดคล้องกับทิศทางเดียวกับที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้กำหนด โดยแบ่งเป็น 5 หมวด
ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือการรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิต่างๆ
จึงได้มีการกำหนดแนวทางการดำเนินงาน
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้

1.  บริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านทราบถึงความคืบหน้าการดำเนินงานของกิจการอย่างสม่ำเสมอ
    โดยการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

2.  บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1 ครั้ง ภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี (31 ธันวาคมของปี) และหากมีวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน
    บริษัทฯ อาจเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้ตามความจำเป็น

3.  บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    อย่างเพียงพอในการพิจารณาทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7-14 วัน
    ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับบริษัท และ/หรือตามที่กฎหมายกำหนด
    และกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบในการพิจารณาลงมติของผู้ถือหุ้นในทุกๆ
    วาระการประชุม
    รวมถึงกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบในวาระสำคัญๆ
    หรือตามที่กฎหมายกำหนด

4.  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะใช้และจัดเตรียมสถานที่ที่เดินทางไปสะดวก
    รวมถึงเลือกวันเวลาที่เหมาะสมต่อผู้ถือหุ้น

5.  บริษัทฯ จะเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษล่วงหน้า 30
    วันก่อนวันประชุม โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.senadevelopment.com เรื่อง
    “ข้อมูลสำหรับนักลงทุน” ภายใต้หัวข้อ “การประชุมผู้ถือหุ้น”
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
    โดยแจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ

6.  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    ได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงแก่ผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงสิทธิตามข้อบังคับบริษัท
    ในการเข้าร่วมประชุมและ การลงมติใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
    และสิทธิในการแสดงความเห็น
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมล่าช้าสามารถเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนได้
    รวมทั้งมีนโยบายละเว้นการกระทำใดๆ อันเป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้น
    และจัดขั้นตอนในการลงทะเบียนเข้าประชุม และวิธีการออกเสียงลงมติที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อน
    เพื่ออำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิต่อผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้ประธานกรรมการหรือประธานที่ประชุมจะจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
    และแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
    รวมทั้งมีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นประเด็นต่างๆ ที่เห็นว่าสำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย
    โดยประธานที่ประชุม คณะกรรมการ และกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเฉพาะเรื่องต่างๆ
    ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องด้วย

7.  หลังเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะทำการแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จและเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14
    วันนับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงการสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

8.  กรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดแจ้งความประสงค์มายังบริษัทฯ
    ในการที่จะขอเสนอให้เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่น้อยกว่า 3
    วันทำการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่งทางคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าวาระดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
    และผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกในการนำเสนอวาระดังกล่าวเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยจะดำเนินการแจ้งเพิ่มวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.  กรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดแจ้งความประสงค์มายังบริษัทฯ
    ในการที่จะขอเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    โดยได้แจ้งความประสงค์ผ่านมายังบริษัทฯ
    พร้อมจัดส่งข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและหนังสือแสดงความยินยอมของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาอย่างครบถ้วน
    ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะพิจารณาบุคคลดังกล่าวเข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระในแต่ละปี
    และนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติต่อไป

10. บริษัทฯ ได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา
    และเท่าเทียมกันกันเกี่ยวกับวันประชุม วาระการประชุม
    และรายละเอียดในแต่ละวาระเพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น
    ดังนั้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ
    ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย
    และยังได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ก่อนจัดส่งเอกสาร เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด

11. สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
    ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้ พร้อมทั้งบริษัทฯ
    ยังได้มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะ
    โดยได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
    ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระ
    ซึ่งเป็นรูปแบบของกระทรวงพาณิชย์กำหนดและระบุรายละเอียดของเอกสารประกอบหนังสือมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน
    ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม พร้อมทั้งบริษัทฯ ยังได้เผยแพร่หนังสือมอบฉันทะแบบ ก แบบ ข
    และแบบ ค (สำหรับผู้ถือหุ้นต่างประเทศที่แต่งตั้งคัสโตเดียนในประเทศไทย)
    ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดได้อีกด้วย

12. ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมก่อนเวลาที่กำหนดไว้
    ในการประชุมผู้ถือหุ้น

13. ประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการลงมติออกเสียงและดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    โดยจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    โดยประธานในที่ประชุมจะชี้แจงรายละเอียดของวาระต่างๆ
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    สอบถาม แสดงความคิดเห็นและเสนอข้อเสนอแนะต่างๆ ก่อนลงคะแนนและนับคะแนน
    โดยผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกัน

14. ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    ได้กำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
    โดยนับหนึ่งหุ้นสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนได้อย่างเท่าเทียมกัน
    และได้มีการดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา
    และเท่าเทียมกันเกี่ยวกับวันประชุม วาระการประชุม และรายละเอียดในแต่ละวาระ
    เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น ประชุมชี้แจงรายละเอียดของวาระต่างๆ แล้ว
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ

15. บริษัทฯ จัดให้มีการใช้แบบฟอร์มลงคะแนนเสียงและมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน
    เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งกรรมการที่ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ทุกท่านถือเป็นผู้ที่มีส่วนได้เสีย รวมถึงกรณีอื่นๆ
    ถ้าหากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียในวาระดังกล่าว
    กรรมการท่านนั้นจะต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ และไม่มีสิทธิในการออกเสียงในวาระนั้นๆ
    และสำหรับวาระที่ต้องการให้มีการลงคะแนนเสียง
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ ในวาระเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
    จะเสนอให้มีการลงมติเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    ซึ่งรายชื่อที่เสนอได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว

16. บริษัทฯ มีแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    โดยกำหนดในคู่มือการปฏิบัติงานของพนักงานในหัวข้อจริยธรรมและบทลงโทษทางวินัย
    ซึ่งได้มีการเผยแพร่ให้พนักงานทุกคนของบริษัทฯ ทราบ

17. บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
    ใช้ประโยชน์จากข้อมูลสำคัญอันมีผลต่อการลงทุน โดยบริษัทฯ
    จะแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป
    กรรมการและผู้บริหารบริษัทจึงไม่มีโอกาสใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์แห่งตน
    อีกทั้งกรรมการและผู้บริหารบริษัทจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน
    3 วันทำการต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ เคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสีย
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ กลุ่มลูกค้า กิจการคู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้สอบบัญชีอิสระ คู่แข่ง
ชุมชน ตลอดจนหน่วยงานอื่นๆ ในสังคมจะได้รับการดูแล และบริษัทฯ
ยังตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
และถือเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ และยังทำให้บริษัทฯ
สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้ด้วยดี มีความมั่นคงโดยตอบแทนผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
โดยทั้งนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
และจะตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้บริโภค
และยังคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้และจะดูแลอย่างเป็นธรรมโดยจะรับฟังความคิดเห็นหรือ
ข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว ก่อนการกระทำใดๆ ที่มีผลกระทบกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

18. ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

19. การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงปฏิบัติต่อคู่ค้าตามสัญญาที่ตกลงกัน

20. เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของที่อยู่อาศัยและการให้บริการ

21. ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงกับเจ้าหนี้ที่ให้การสนับสนุนเงินกู้แก่บริษัทฯ

22. ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

23. มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
    รวมทั้งให้การสนับสนุนกิจกรรมในชุมชนเพื่อเกื้อกูลสังคมในวาระและโอกาสที่เหมาะสม

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ตรงต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้สม่ำเสมอ และทันเวลา แก่ผู้ลงทุนและบุคคลที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน
ภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. โดยข้อมูลต่างๆ
ได้ถูกเปิดเผยทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยทั้งนี้ในส่วนของข่าวสารข้อมูลทั่วไป
ข้อมูลรายงานทางการเงิน ตลอดจนข้อมูลสำคัญอื่นที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ข้อมูลที่นำเสนอแก่นักวิเคราะห์และนักลงทุน บริษัทฯ
จะมีช่องทางในการติดต่อกับนักลงทุนและช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

24. ผ่านระบบข่าวสารของตลาดหลักทรัพย์ฯ และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    www.senadevelopment.com

25. ข้อมูลทางการเงินซึ่งบริษัทฯ
    จะนำส่งข้อมูลงบการเงินทุกครั้งพร้อมกับข้อมูลที่จัดส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน
    ก.ล.ต.

26. บริษัทฯ ได้ตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อดูแลในการเผยแพร่ข้อมูลกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
    และสถาบันต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถสอบถามข้อมูลต่างๆ ดังกล่าวได้ที่
    หมายเลขโทรศัพท์ 0-2541-5014-22 หรือ Email address:
    IR@senadevelopment.com
    และบริษัทได้เพิ่มช่องทางการเข้าถึงข้อมูลของผู้ที่สนใจอย่างเท่าเทียมกันโดยเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์
    www.senadevelopment.com

27. ในปี 2553 บริษัทฯ ได้มีกิจกรรมในการนำเสนอข้อมูลทั้งทางตรงและทางอ้อม ซึ่งได้แก่

    -   ประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting)

    -   การเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท (Site Visit)

    -   การนำเสนอข้อมูลในงานบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        (Opportunity Day)

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ กำหนดคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยคำนึงถึงประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพในธุรกิจต่างๆ
และยังเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ เพื่อจะได้กำกับดูแลบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ
การแต่งตั้งกรรมการและกรรมการบริหารจะมีหลักเกณฑ์
และกระบวนการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสม ด้วยความโปร่งใส เชื่อมั่นได้
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือผู้ถือหุ้นแต่งตั้งต่อไป โดยบริษัทฯ
กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ คณะอนุกรรมการ
รวมถึงระบุวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในโครงการการจัดการของบริษัทแล้ว
(รายละเอียดตามหัวข้อ 8.2)

โครงสร้างคณะกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการ 10 ท่าน ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการซึ่งเป็นทั้งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน กรรมการอิสระจำนวน 2
ท่าน และกรรมการบริหารจำนวน 5 ท่าน

ประธานกรรมการบริษัทเป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการที่มีความอิสระแยกจากฝ่ายบริหาร
อีกทั้งโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการอิสระรวมทั้งสิ้นจำนวน 5 ท่าน
จากจำนวนกรรมการบริษัททั้งสิ้น 10 ท่าน
ซึ่งทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจและการสอบทานการบริหารงานได้

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ ซึ่งสามารถดำรงตำแหน่งได้คราวละ 3 ปี
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระ
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้ามาเป็นกรรมการแทน
โดยจะพิจารณาจากผู้ที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์เหมาะสมกับบริษัท
ซึ่งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวอาจะได้รับพิจารณาเลือกให้กลับมาเป็นกรรมการบริษัทต่อไปได้อีกวาระหนึ่ง

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ

3.  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผน
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

บริษัทฯ กำหนดนโยบายให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวม
และงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ โดยจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทาน
และประเมินระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิผล
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
ที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล
สำหรับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
ปรากฏอยู่ในรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะไว้อย่างชัดเจน
โดยเฉพาะคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
จึงส่งผลให้คณะกรรมการหรือบุคคลดังกล่าวไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ
ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) รวมทั้ง
กรรมการจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลเกี่ยวโยงและญาติสนิทของตนเองมีส่วนได้เสียในการทำรายการนั้น

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
โดยปัจจุบันบริษัทฯ ได้แต่งตั้งสำนักงานชุติกาญจน์การบัญชี
ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกเพื่อมาประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
รวมถึงทำหน้าที่ให้คำปรึกษา ตรวจสอบ ประเมิน และติดตามผลของระบบควบคุมภายใน
ระบบบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแลกิจการ และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมเป็นประจำทุก 3 เดือนต่อครั้ง หรืออย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
ซึ่งในปี 2553 บริษัทได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 5 ครั้งและมีวาระเวียนอีกจำนวน 1 ครั้ง
รวมเป็น 6 ครั้ง และนอกจากนี้บริษัทฯ อาจมีการจัดการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาอย่างเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุมล่วงหน้า
ในการประชุมประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาให้คณะกรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในประเด็นต่างๆ
อย่างเพียงพอ หากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียกับเรื่องที่พิจารณาจะไม่ร่วมตัดสินใจ
ในเรื่องดังกล่าว และมีการจัดทำรายงานการประชุม พร้อมจัดเก็บอย่างเป็นระบบ
สามารถตรวจสอบได้

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้จัดทำแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งแบบประเมินดังกล่าวเป็นแบบประเมินที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยบริษัทฯ
ได้มีการแก้ไขปรับปรุงให้สอดคล้องและเหมาะสมกับแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการของบริษัทฯ
โดยแบบการประเมินดังกล่าวเป็นการช่วยให้กรรมการแต่ละท่านและคณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนปัญหาและอุปสรรคต่างๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา และมีประเด็นใดที่ควรปรับปรุงหรือไม่ เช่น การได้รับข้อมูล
การเปิดโอกาสให้แสดงความเห็นของประธานกรรมการ หรือมีประเด็นที่ควรพัฒนาในอนาคต
เป็นต้นและยังเป็นเครื่องมือในการช่วยตรวจสอบและวิเคราะห์ให้เห็นว่าการทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและปฏิบัติครบถ้วนตามหน้าที่ของกรรมการด้วย

6.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ยังไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังนั้น
คณะกรรมบริษัทจึงเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่ทั้งนี้ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ส่งเสริมให้คณะกรรรมการและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
ซึ่งเป็นหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานของรัฐ หรือองค์กรเอกชน
สำหรับกรรมการบริษัทจะส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการ
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

8.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

1.  ดำเนินการแจ้งผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 ของ พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

2.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    พร้อมกับได้วางมาตรการลงโทษและแจ้งให้ทราบถึงบทลงโทษซึ่งเริ่มตั้งแต่ตักเตือนด้วยวาจา
    ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร พักงานชั่วคราว และออกจากงานตามลำดับ

3.  กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน
    และข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์
    และมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทฯ ภายใน 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60
    วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี

    ทั้งนี้ เพื่อดำเนินการควบคุมดูแลและตรวจสอบการดำเนินการดังกล่าว บริษัทฯ
    มีนโยบายให้ผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 แจ้งให้คณะกรรมการบริหารทราบ นอกจากนั้น บริษัทฯ
    ได้แจ้งให้กรรมการและพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในทราบเป็นลายลักษณ์อักษรและให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด
    หากผู้ใดฝ่าฝืนจะถูกลงโทษตามข้อบังคับของบริษัทฯ

8.8 บุคลากร

1.  จำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงาน ดังต่อไปนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                                     จำนวนพนักงาน (คน)
  --------------------------------------------- -------------------------
  ฝ่ายโครงการ                                    45

  ฝ่ายก่อสร้าง/ออกแบบ/วางผังโครงการ                 11

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                               16

  ฝ่ายการตลาด/ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                        14

  ฝ่ายขาย                                        20

  ฝ่ายพัฒนาบุคคล/ธุรการ                             7

  ฝ่ายการลงทุน                                    3

  ฝ่ายจัดซื้อ                                       2

  ฝ่ายกฎหมาย และนิติกรรมสัญญา                       9

  ฝ่ายคอมพิวเตอร์                                  3

  ฝ่ายสินเชื่อบ้านและอาคารชุด                         2

  ฝ่ายบริหาร                                      10

  รวม                                           142
  -----------------------------------------------------------------------

ในจำนวนพนักงาน 142 คน นี้มีพนักงานพิการ (Handicap) ที่บริษัทฯ
ดูแลด้านคุณภาพชีวิตให้สามารถดำเนินชีวิตในสังคมปกติอย่างมีคุณค่าในตนเอง
ตามนโยบายการสร้างโอกาส สร้างงานให้กับคน โดยมีการจัดการผลตอบแทนที่ยุติธรรม
ด้านสวัสดิภาพ สวัสดิการที่ดี และเหมาะสมกับการดำเนินชีวิต

2.  ผลตอบแทนรวมของพนักงานและลักษณะผลตอบแทน

(หน่วย : บาท)

  -----------------------------------------------------------------------
  ลักษณะค่าตอบแทน                      ปี 2552             ปี 2553
  ---------------------------------- ------------------ -----------------
  เงินเดือน                            27,554,867         42,534,185

  เงินสมทบกองทุนประกันสังคม              642,036            1,088,329

  เงินสมทบกองทุนทดแทน                  25,523             22,900

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            137,440            280,021

  สวัสดิการรวม                         776,734            1,138,838

  ค่าอบรมสัมมนา                        74,459             1,124,024

  รวม                                29,211,060         46,188,297
  -----------------------------------------------------------------------

3.  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานของบริษัทฯ ในช่วง 3 ที่ผ่านมา
เพื่อให้มีความเหมาะสมในการดำเนินธุรกิจตามการเติบโตของบริษัทฯ
และอุตสาหกรรมอสังหาริมทรัพย์โดยรวม

4.  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

5.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นที่หนึ่งในผู้ประกอบการธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ชั้นนำของประเทศไทย
ซึ่งการจะเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดนั้น ทรัพยากรที่สำคัญที่สุดคือทรัพยากรบุคคล ดังนั้น บริษัทฯ
จึงได้กำหนดแนวทางและเป้าหมายในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลและให้ความสำคัญต่อการสร้างขวัญและกำลังใจของบุคลากร
โดยพิจารณาปรับปรุงสวัสดิการของพนักงานอย่างต่อเนื่องตามความเหมาะสมดังนี้

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ ได้กำหนดเป้าหมายในการพัฒนาบุคลากร
โดยการฝึกอบรมเพื่อเสริมสร้างความรู้ให้แก่พนักงานทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งบริษัทฯ
มีงบประมาณในการอบรมประมาณ 200,000 – 500,000 บาทต่อปี
เพื่อรักษาประสิทธิภาพและพัฒนาความรู้ให้กับพนักงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
อันเป็นการสนับสนุนเป้าหมายการเติบโตของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ร่วมกับคณาจารย์จากคณะบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ จัดฝึกอบรมหลักสูตร The
Star เพื่อพัฒนาความรู้และศักยภาพในการทำงานของพนักงานบริษัทฯ