แบบ 56-1

ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทมีทุนจดทะเบียน และเรียกชำระแล้ว 149,510,000.00 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
14,951,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10.00 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

(ก) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก พร้อมทั้งจำนวนหุ้นที่ถือและสัดส่วนการถือหุ้นโดยมีรายละเอียดประกอบดังต่อไปนี้

+----------------------------------+----------------+-----------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                       | ณ. 30 ธันวาคม   |                 |
|                                  | 2562           |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|                                  | จำนวนหุ้น        | สัดส่วน %         |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 1.บริษัท บุญวัฒนโชค จำกัด             | 5,683,384      | 38.01           |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 2.บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด    | 2,317,738      | 15.50           |
| (มหาชน)                          |                |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 3.บริษัท เสรีคอนโทรล จำกัด           | 835,379        | 5.59            |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 4.บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด        | 788,744        | 5.28            |
| (มหาชน)                          |                |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 5.นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา              | 604,492        | 4.04            |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 6.นางสาววรวรรณ โชควัฒนา           | 390,968        | 2.62            |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 7.นายพิภพ โชควัฒนา                 | 355,882        | 2.38            |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 8. นางสาววรวงศ์ โชควัฒนา           | 350,000        | 2.34            |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| 9.นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา            | 303,414        | 2.03            |
|                                  |                |                 |
| 10.บริษัท ยูนีเวอร์สบิวตี้ จำกัด          | 300,033        | 2.01            |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   รวมผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรก          | 11,930,034     | 79.80           |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
|   รวมผู้ถือหุ้นทั้งหมด                  | 14, 951,000    | 100             |
+----------------------------------+----------------+-----------------+

[]

.......................................รับรองความถูกต้อง

-20-

แบบ 56-1

โครงสร้างการถือหุ้น

  การกระจายการถือหุ้นแบ่งตามประเภทที่ถือ

+------------------+----------------+-----------------+----------------+
| รายละเอียด        | จำนวนราย       | จำนวนหุ้น         | คิดเป็น %        |
+------------------+----------------+-----------------+----------------+
| นิติบุคคล           | 26             | 10,873,806      | 72.73          |
|                  |                |                 |                |
| สัญชาติไทย         | 1              | 45              | 0.00           |
|                  |                |                 |                |
| สัญชาติต่างด้าว      |                |                 |                |
+------------------+----------------+-----------------+----------------+
| ยอดรวมนิติบุคคล     | 27             | 10,873,851      | 72.73          |
+------------------+----------------+-----------------+----------------+
| บุคคลธรรมดา       | 923            | 3,840,782       | 25.69          |
|                  |                |                 |                |
| สัญชาติไทย         | 8              | 236,367         | 1.58           |
|                  |                |                 |                |
| สัญชาติต่างด้าว      |                |                 |                |
+------------------+----------------+-----------------+----------------+
| ยอดรวมบุคคลธรรมดา | 931            | 4,077,149       | 27.27          |
+------------------+----------------+-----------------+----------------+
| ยอดรวมทั้งสิ้น       | 958            | 14,951,000      | 100.00         |
+------------------+----------------+-----------------+----------------+

(1) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการมีดังต่อไปนี้

+---------------------------+------------------+-----------------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่             | จำนวนหุ้นที่ถือ (หุ้น)  | สัดส่วนการถือหุ้น (%)      |
+---------------------------+------------------+-----------------------+
| กลุ่มครอบครัว ผู้มีอำนาจควบคุม   | 5,683,384        | 38.01                 |
|                           |                  |                       |
| 1. บริษัทบุญวัฒนโชค จำกัด      | 2,317,738        | 15.50                 |
|                           |                  |                       |
| 2. บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง | 604,492          | 4.04                  |
|                           |                  |                       |
| 3. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา      | 62,853           | 0.42                  |
|                           |                  |                       |
| 4. นางจำเนียร โชควัฒนา      | 355,882          | 2.38                  |
|                           |                  |                       |
| 5. นายพิภพ โชควัฒนา         | 390,968          | 2.62                  |
|                           |                  |                       |
| 6. นางสาววรวรรณ โชควัฒนา   | 350,000          | 2.34                  |
|                           |                  |                       |
| 7. นางสาววรวงศ์ โชควัฒนา    | 9,765,317        | 65.31                 |
|                           |                  |                       |
| รวม                       |                  |                       |
+---------------------------+------------------+-----------------------+

[]

.......................................รับรองความถูกต้อง

-21-

แบบ 56-1

การถือหุ้นไขว้ระหว่างกัน

บริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันแต่การถือหุ้นไขว้ดังกล่าว
ไม่มีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันที่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
“การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่” ข้อ 14

  การถือหุ้นไขว้ระหว่างกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562

+--------------------------------------------+------------+------------+
| ชื่อบริษัท                                     | สัด         |            |
|                                            | ส่วนการถือหุ้น |            |
|                                            | (%)        |            |
+--------------------------------------------+------------+------------+
|                                            | บริษัท       | บริษัท       |
|                                            | ถือหุ้นบริษัทอื่น | อื่นถือหุ้นบริษัท |
+--------------------------------------------+------------+------------+
| 1.  กรณีการถือหุ้นเกินกว่า 50%                   | -          | -          |
|                                            |            |            |
| (1) บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทเกินกว่า 50%         |            |            |
|                                            |            |            |
|   บริษัทต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทอื่น                 |            |            |
+--------------------------------------------+------------+------------+
| (2) บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่น เกินกว่า 50%        | -          | -          |
|                                            |            |            |
|   บริษัทอื่นต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัท                 |            |            |
+--------------------------------------------+------------+------------+
| (3) บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นกว่า 50% ในบริษัทอื่น           | -          | -          |
+--------------------------------------------+------------+------------+
| 2.  กรณีการถือหุ้นเกินกว่า 25%แต่ไม่เกินกว่า 50%     | -          | 38.01      |
|                                            |            |            |
| (1) บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทเกินกว่า 25%แต่       |            |            |
|                                            |            |            |
|   ไม่เกินกว่า 50%                             |            |            |
|   บริษัทต้องไม่ถือไขว้ในบริษัทอื่นเกินกว่า10%          |            |            |
|                                            |            |            |
| -   บริษัท บุญวัฒนโชค จำกัด                     |            |            |
+--------------------------------------------+------------+------------+
| (2) บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นเกินกว่า             | -          | -          |
|     25%แต่ไม่เกินกว่า 50%                      |            |            |
|                                            |            |            |
|   บริษัทอื่นต้องไม่ถือหุ้นไขว้ในบริษัทเกินกว่า 10%       |            |            |
+--------------------------------------------+------------+------------+
| 3.  กรณีการถือหุ้นไม่เกินกว่า 25%                 | -          | -          |
|                                            |            |            |
| (1) บริษัทอื่นเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทไม่เกินกว่า 25%       | -          | -          |
|     บริษัทต้องไม่ถือ                            |            |            |
|                                            | 14.79      | -          |
|   หุ้นไขว้ในบริษัทอื่นเกินกว่า 25%                  |            |            |
|                                            | -          | 5.59       |
| (2) บริษัทเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทอื่นไม่เกินกว่า 25%       |            |            |
|     บริษัทอื่นต้องไม่                            | 0.55       | 0.45       |
|                                            |            |            |
|   ถือหุ้นไขว้ในบริษัทเกินกว่า 25%                  | 0.07       | 15.50      |
|                                            |            |            |
| 1.  บริษัท นิวพลัสนิตติ้ง จำกัด (มหาชน)            | -          | 1.99       |
|                                            |            |            |
| 2.  บริษัท เสรีคอนโทรล จำกัด                   | []-        | 0.07       |
|                                            |            |            |
| 3.  บริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน)             |            |            |
|                                            |            |            |
| 4.  บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)    |            |            |
|                                            |            |            |
| 5.  บริษัท โชควัฒนา จำกัด                      |            |            |
|                                            |            |            |
| 6.  บริษัท สายพิณวัฒนา จำกัด                    |            |            |
+--------------------------------------------+------------+------------+

  ........................................รับรองความถูกต้อง

-22-

แบบ 56-1

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

-   ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลจากกำไรสะสมโดยไม่ให้เกินร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิในปีตามงบการเงิน
(งบการเงินเฉพาะบริษัท)ที่ผ่านการตรวจสอบในแต่ละรอบบัญชีทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลจะต้องผ่านการอนุมัติเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเท่านั้น

รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล

  ------------------ ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ ------------
  รายการ             2561         2560         2559         2558         2557         2559         2559         2558         2558         2557

  จำนวนหุ้น (หุ้น)       14,951,000   14,951,000   14,951,000   14,951,000   14,951,000   14,951,000   14,951,000   14,951,000   14,951,000   14,951,000

  ราคามูลค่าหุ้นที่ตราไว้   10           10           10           10           10           10           10           10           10           10
  (บาท)                                                                                                                                   

  เงินปันผลต่อหุ้น (บาท)  0.35         0.30         0.22         0.20         0.40         0.22         0.22         0.20         0.20         0.40

  รวมเป็นจำนวนเงิน     5,232,850    4,485,300    3,289,220    2,990,200    5,980,400    3,289,220    3,289,220    2,990,200    2,990,200    5,980,400
  (บาท)                                                                                                                                   

  กำไรสุทธิที่จัดสรร      18,304,632   15,374,802   12,637,749   11,152,800   27,945,338   12,637,749   12,637,749   11,152,800   11,152,800   27,945,338
  (บาท)                                                                                                                                   

  สัดส่วนต่อกำไรสุทธิ (%) 28.59        29.17        26.03        26.81        21.40        26.03        26.03        26.81        26.81        21.40
  ------------------ ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ ------------ ------------

  []

  ............................................รับรองความถูกต้อง

  -23-

แบบ 56-1

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

[]

  ............................................รับรองความถูกต้อง
  -24-

แบบ 56-1

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะผู้บริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบโดยแบ่งตามสายการปฏิบัติงานเป็นดังนี้
1. ฝ่ายปฏิบัติการบริหารการจัดการแบ่งเป็น ผู้จัดการฝ่าย และผู้ช่วยผู้จัดการ และหัวหน้าฝ่าย

2. ฝ่ายตรวจสอบภายใน แบ่งเป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ และทีมงานตรวจสอบภายใน

มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรโดยแยกเป็นอำนาจดำเนินการและ

หน้าที่ความรับผิดชอบ ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2551 เมื่อวันที่
10 พฤศจิกายน 2551 มี

หน้าที่ความรับผิดชอบซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2551 เมื่อวันที่ 10
พฤศจิกายน 2551

การเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นบริษัทของกรรมการและผู้บริหาร ระหว่างปี 2562

  ------------------ ----------------------------------- ---------- ----------- ----------- -----------
  รายชื่อ              ตำแหน่ง                              จำนวนหุ้น    เพิ่ม(ลด)     รวมจำนวน    อัตราร้อยละ

  1.นายบุญปกรณ์        ประธานกรรมการ                       604,492    -           604,492     4.04
  โชควัฒนา                                                                                   

  2.นางจำเนียร        รองประธานกรรมการ/กรรมการ/ที่ปรึกษา     62,853     -           62,853      0.42
  โชควัฒนา                                                                                   

  3.นายพิภพ โชควัฒนา   กรรมการผู้จัดการ                       355,882    -           355,882     2.38

  4.นางสาววรวรรณ     กรรมการ                             390,968    -           390,968     2.62
  โชควัฒนา                                                                                   

  5.นางดวงดาว        กรรมการ                             654        -           654         0.004
  รัตนโสภิตกุล                                                                                 

  6.นางสาวพัทธยา      กรรมการ                             36         -           36          0.0002
  เกตุษเฐียร                                                                                  

  7.นางสาวจุไรอร      กรรมการ/ที่ปรึกษา                      218        -           218         0.0014
  ซิมะลาวงศ์                                                                                  

  8.นางสาวสำอางค์     กรรมการ/เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ   200        -           200         0.001
  จันทริมา                                                                                    

  9.นายพิรัชชัย         ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ             -          -           -           -
  ประกอบทรัพย์                                                                                

  10.นายสุขสันต์        กรรมการตรวจสอบ                      -          -           -           -
  เฟื่องฤทธิ์                                                                                   

  11.นางสาววราพร     กรรมการตรวจสอบ                      5,000      -           5,000       0.03
  เภกะนันทน์                                                                                  

  12.ดร. กวีพงษ์ หิรัญกสิ กรรมการอิสระ                         -          -           -           -
                     รวม                                                        1,420,303   9.50
  ------------------ ----------------------------------- ---------- ----------- ----------- -----------

หมายเหตุ : นับรวมจำนวนหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะแล้ว
(ไม่มีคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการท่านใดถือหุ้น
ของบริษัท)

: บุคคลลำดับ 1.และ 2. เป็นคู่สมรสกัน

[]

.........................................รับรองความถูกต้อง

-25-

แบบ 56-1

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 คน โดยมีกรรมการเป็นผู้บริหารจำนวน 6 คน
กรรมการไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 คน และกรรมการอิสระจำนวน 4 คนในปี 2562
คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมจำนวน 5 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละคนมีดังนี้

  ------------------ -------------------------------------------- -------------------- ----------------------
  รายชื่อกรรมการ       ตำแหน่ง                                       การประชุมคณะกรรมการ   

                                                                  จำนวนครั้งการประชุม     จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  1.นายบุญปกรณ์        ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ             5                    5
  โชควัฒนา                                                                              

  2.นางจำเนียร        รองประธานกรรมการและกรรมการ                   5                    5
  โชควัฒนา                                                                              

  3.นายพิภพ โชควัฒนา   กรรมการผู้จัดการ                                5                    5

  4.นางดวงดาว        กรรมการ                                      5                    5
  รัตนโสภิตกุล                                                                            

  5.นางสาวพัทธยา      กรรมการ                                      5                    5
  เกตุษเฐียร                                                                             

  6.นางสาวจุไรอร      กรรมการ                                      5                    5
  ซิมะลาวงค์                                                                             

  7.นางสาววรวรรณ     กรรมการ                                      5                    5
  โชควัฒนา                                                                              

  8.นายพิรัชชัย         ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ           5                    5
  ประกอบทรัพย์                                                                           

  9.นายสุขสันต์ เฟื่องฤทธิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ                 5                    5

  10.นางสาววราพร     กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ                 5                    4
  เภกะนันทน์                                                                             

  11.ดร. กวีพงษ์ หิรัญกสิ กรรมการอิสระ                                  5                    5

  12. นางสาวสำอางค์   กรรมการ/เลขานุการตรวจสอบ/เลขานุการคณะกรรมการ   5                    5
  จันทริมา                                                                               
  ------------------ -------------------------------------------- -------------------- ----------------------

หมายเหตุ : นายพิรัชชัย ประกอบทรัพย์
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการฯแทนกรรมการที่เสียชีวิตในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2561
โดยมีผลนับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2561 เป็นต้นไป และได้เข้าประชุมคณะกรรมการตั้งแต่ครั้งที่ 2
ถึงครั้งที่ 5 ครบจำนวน 4 ครั้ง

  การลงนามผูกพันบริษัท กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญ

  รายนามคณะกรรมการที่ลงลายมือชื่อร่วมกันสองในเจ็ดตามรายชื่อ ดังต่อไปนี้

1.นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา 2. นายพิภพ โชควัฒนา 3. นางดวงดาว รัตนโสภิตกุล

4. นางสาวพัทธยา เกตุษเฐียร 5. นางสาวจุไรอร ซิมะลาวงค์ 6. นางสาวสำอางค์ จันทริมา

7. นางสาววรวรรณ โชควัฒนา

  []

  ...............................................รับรองความถูกต้อง

  -26-

  แบบ 56-1

  อำนาจดำเนินการ

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการอื่นใดไปปฏิบัติ
    อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน
    หรือบริษัทอื่น ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

2.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

3.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงินในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

4.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

5.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวรในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

6.  อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
    สูญหายถูกทำลายเสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้มีมูลค่าทางบัญชีรวมในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

7.  อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลายซึ่งวัตถุดิบและ/หรือสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพหรือล้าสมัย
    ซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงได้ตามมูลค่าที่เกิดขึ้นจริง

8.  อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใด ๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้าของบริษัทที่มีทุนทรัพย์และ/หรือ
    ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

9.  เสนอการเพิ่มทุนหรือลดทุนหรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นการแก้ไข
    เปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับและ/หรือวัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

10. อนุมัติการก่อตั้ง ควบรวม หรือเลิกบริษัทย่อย

11. มอบอำนาจให้แก่ฝ่ายจัดการ พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้
    ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้

12. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่ เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

13. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

14. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

  หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

2.  []อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีรวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมายนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  ..................................รับรองความถูกต้อง

  -27-

  แบบ 56-1

3.  ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงาน
    ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่า การทำรายการต่างๆ
    ได้รับอนุมัติจากผู้มี อำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
    ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ

5.  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อ ผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและ/หรือสอบทานแล้วและได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้องมาตรฐานและโปร่งใส

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9.  กำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งกำหนดวันเพื่อกำหนดผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออก เสียงลงคะแนน
    และวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผล

10. จัดทำรายงาน “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความหรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี
    ทะเบียน หรือเอกสารอื่นใดของบริษัท อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการชุดอื่น

12. ปฏิบัติการอื่นใดที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

  ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน หรืออื่นใดกับบริษัทฯ
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  ในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  - การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

  - การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  - การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

  - การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

  []

  .........................................รับรองความถูกต้อง
  -28-

  แบบ 56-1

  - การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
  ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญการมอบหมาย

  ให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

วาระการดำรงตำแหน่ง
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการบริษัท
ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเลือกตั้งใหม่อีกได้

การรวมหรือแยกตำแหน่ง
ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการซึ่งมีความเป็นอิสระเป็นที่ปรึกษาและมีการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงานมีความอิสระจากกันและถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
โดยประธานกรรมการบริษัทได้แสดงบทบาทของผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมช่วยเหลือ
แนะนำดูแลการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการแต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานหรือธุรกิจประจำของฝ่ายจัดการนอกจากนี้ยังกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะและของฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจนสามารถตรวจสอบได้เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมและถือเป็นหน้าที่เพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัทได้กำหนดการประชุม
2 รูปแบบ คือแบบประจำทุกรายไตรมาส เช่นพิจารณา งบการเงินและรูปแบบอื่น
ๆในเรื่องสำคัญและเร่งด่วน โดย
เลขานุการคณะกรรมการจะส่งจดหมายเชิญประชุมพร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมรายงานการประชุมครั้งก่อนและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่องเพื่อพิจารณาล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดคณะกรรมการบริษัทสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุมและสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผยเลขานุการคณะกรรมการจะจัดทำรายงานการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการและผู้บริหารแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ

ในการประชุมกรรมการบริษัททุกครั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงและคณะกรรมการบริษัททุกท่านสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมจากกรรมการผู้อำนวยการหรือเลขานุการคณะกรรมการได้ทุกเรื่องที่ร้องขอ

เมื่อสิ้นสุดการประชุมเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมและจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องโดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไปทั้งนี้กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็นขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้

[] รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ
สำนักงานบริษัทและจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่าง
ๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

........................................รับรองความถูกต้อง

-29-

แบบ56-1

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  ในปี 2562 กรรมการของบริษัท จำนวน 12 คน
  ได้ประเมินตนเองตามแบบประเมินที่เลขานุการบริษัทได้จัดส่งให้เพื่อประเมินตนเองของคณะกรรมการ
  ตามนโยบายการกำกับหลักการดูแลกิจการที่ดี และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมทั้งวัดผลการประเมินปีละ 1 ครั้ง โดยมีขั้นตอนการประเมิน ในช่วงปลายเดือนธันวาคม
  เพื่อจัดทำ

  รายงานสรุปผลคะแนน และได้นำเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรรมการบริษัทในปีถัดไป
  สำหรับผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2562
  มีการนำเสนอผลคะแนนในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2563 ในวันที่ 21 กุมภาพันธ์
  2563
  และผลคะแนนการประเมินตนเองของคณะกรรมการได้นำส่งให้เลขานุการบริษัทได้จัดเก็บไว้เป็นหลักฐาน

  สรุปคะแนนผลการประเมินตนเองโดยรวมของคณะกรรมการทั้ง 12 คน ประจำปี 2562 ดังนี้

  ---------------------------------------- ---------- --------------- ----------
  หัวข้อประเมิน                               คะแนนเต็ม   คะแนนที่ได้        เทียบเป็น %
                                                      (ถัวเฉลี่ย)        

  1.โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ (13 ข้อ) 1,300      1,300           100

  2. บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 2,000      1,979           98.75
  (20)                                                                

  3. การประชุมคณะกรรมการ (9 ข้อ)             900        900             100

  4. การทำหน้าที่ของกรรมการ (7 ข้อ)            700        700             100

  5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ (5 ข้อ)            500        498             99.60

  6.                                       600        600             100
  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร                              
  (6 ข้อ)                                                              

  รวม                                      6,000      5,977           99.62
  ---------------------------------------- ---------- --------------- ----------

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
โดยมีนายพิรัชชัย ประกอบทรัพย์
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

1. นายพิรัชชัย ประกอบทรัพย์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายสุขสันต์ เฟื่องฤทธิ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

3. นางสาววราพร เภกะนันทน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจดำเนินการ

  1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่าง ผู้สอบบัญชี
  คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  2. มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง มาชี้แจง ให้ความเห็น
  ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
  ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

  []3. มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง
  และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ..........................................รับรองความถูกต้อง

  -30-

  แบบ56-1

  4. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

  5. ให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าตรวจสอบภายใน หรือ
  หน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  *** นายพิสิษฐ์ เมธาปกรณ์พงศ์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบได้เสียชีวิต
  เมื่อวันที่ 11/01/2561 คณะกรรมการบริษัทได้สรรหาและมีมติแต่งตั้ง นายพิรัชชัย ประกอบทรัพย์
  ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมายดำรงตำแหน่งแทน เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2561

  หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาด
        หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  []
  ......................................รับรองความถูกต้อง

  -31-

  แบบ 56-1

7.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริตหรือสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนดกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

9.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัท และ
    กฎหมาย

  วาระการดำรงตำแหน่ง ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง และเมื่อครบวาระแล้ว หากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่
  ก็ให้คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป
  จนกว่าคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่แทนคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมที่หมดวาระลง
  ในการแต่งตั้งต้องกระทำภายใน 2 เดือนนับแต่วันครบวาระของคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิม
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

  นิยาม "กรรมการอิสระ" หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
  และมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่ง
  ประเทศไทย และกลต. กำหนด

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทเท่ากับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจเกิดความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงานลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้ มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกันหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  [] ........................................รับรองความถูกต้อง
  -32-

  แบบ 56-1

  3.
  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา
  มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหารผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนรวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้า
  ที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม
  ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สินรวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกันซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่าทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ ขัดแย้งและไม่เป็นผู้
ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของ
บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าว
มาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6.ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับ
ค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทั้งนี้ในกรณี
ที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคลให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระผู้บริหารหรือหุ้นส่วน
ผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วยเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับ
แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7.ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่
เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้
เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง 1 ถึง 8 แล้วกรรมการ อิสระอาจได้รับ
มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมี
ความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

  []

  ................................รับรองความถูกต้อง

  -33-

  แบบ 56-1

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาพิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกลต.เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เลขานุการคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้นางสาวสำอางค์ จันทริมา
กรรมการและผู้จัดการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสมเป็นผู้รับผิดชอบทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท
    และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ ดูแล และประสานงานด้านกฎหมาย
    กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

  รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

3.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น
    และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติ

  ต่าง ๆ

4.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของกลต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัท ว่ามีการดำเนินงานที่โปร่งใสมีผู้กลั่นกรอง
สอบทานและ ให้คำแนะนำ อย่างรอบคอบคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันประกอบด้วย
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นอิสระกัน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

ผู้บริหารระดับสูงสุด

บริษัทมีหลักปฏิบัติการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสำหรับทดแทนผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานที่จะครบกำหนดเกษียณอายุ
และผู้บริหารไม่สามารถปฏิบัติงานได้
โดยคณะกรรมการบริหารได้มีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของบุคคลที่จะได้รับการส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารตามเกณฑ์การพิจารณาดังนี้

1. คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดภายในกลุ่มผู้ได้รับการพัฒนาเพื่อทดแทนตำแหน่งงาน

[]

.....................................รับรองความถูกต้อง
-34-

แบบ 56-1

2. วิเคราะห์คุณสมบัติเป็นรายบุคคลเพื่อหาจุดเด่นและสิ่งที่ต้องพัฒนาเพิ่มเติม
เพื่อให้สอดคล้องและเหมาะสมตาม
คุณสมบัติของตำแหน่งงาน
3.
จัดทำแผนพัฒนารายบุคคลเพื่อส่งเสริมการพัฒนาศักยภาพและขีดความสามารถของผู้ที่สมควรได้รับการคัดเลือก
สำหรับเตรียมความพร้อมในการทดแทนตำแหน่งงาน

4. มีความเป็นผู้นำสามารถบริหารจัดการให้บริษัทไปสู่ยุทธศาสตร์เป้าหมายที่วางไว้ได้

5. มีความซื่อสัตย์สุจริต มีความยุติธรรม มีคุณธรรมและจริยธรรม
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

6. เป็นผู้มีวิสัยทัศน์ มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์
ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี สามารถให้
คำแนะนำการแก้ปัญหา การบริหารงานในบริษัทได้ อย่างมีประสิทธิภาพ

7. เป็นผู้ได้รับการยอมรับนับถือ ศรัทธา และเชื่อมั่น จากกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
รวมทั้งบุคคลในวงการ
ธุรกิจและบุคคลทั่วไป

การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกหรือแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
แต่บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการใหม่โดยคณะกรรมการบริษัทฯจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการโดยมีการพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอย่างไรก็ตามการแต่งตั้งกรรมการใหม่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้การแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
  เป็นอัตรา ถ้าจำนวน

  กรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  (1/3)

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปี

หลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว
อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง
(2)
เดือนบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

[]

.....................................รับรองความถูกต้อง

-35-

แบบ 56-1

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

-ไม่มี-

8.2 ผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารมีฐานะเป็นฝ่ายจัดการทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ มีฐานะเป็นพนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจำนวน 7 คน
ดังนี้

  ------------------------- -------------------------------------------------------
  รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1.นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา       ประธานบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ

  2.นายพิภพ โชควัฒนา          รองประธานบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  3.นางสาววรวรรณ โชควัฒนา    ผู้ช่วยรองประธานบริหารและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี-การเงินและคลังสินค้า

  4.นางดวงดาว รัตนโสภิตกุล     ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์สินค้าและโฆษณา

  5.นางสาวพัทธยา เกตุษเฐียร    ผู้จัดการฝ่ายขายเครื่องสำอาง

  6.นางสาวสำอางค์ จันทริมา     ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  7.นายอดุลย์ ศรีมาดี           ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย
  ------------------------- -------------------------------------------------------

  อำนาจดำเนินการ

1.  แต่งตั้งถอดถอนโยกย้ายพิจารณาความดีความชอบ ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการ
    แก่พนักงานระดับต่าง ๆ

2.  แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัท

3.  ออกระเบียบประกาศว่าด้วยการปฏิบัติงานและสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรรมการบริหารและ/หรือพนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารเป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทได้

4.  อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน
    หรือบริษัทอื่น ในวงเงินแห่งละไม่เกินจำนวน 20 ล้านบาท

5.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน
    หรือ บริษัทอื่น ในวงเงินแห่งละไม่เกินจำนวน 20 ล้านบาท

6.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 20
    ล้านบาท

7.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ/หรือหลักทรัพย์อื่นใด ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน
    จำนวน 20 ล้านบาท

8.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 20 ล้านบาท

9.  อนุมัติการปรับสภาพทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกินครั้งละ 10 ล้านบาท

[]............................................รับรองความถูกต้อง

-36-

แบบ 56-1

10. อนุมัติการปรับสภาพราคาการทำลายซึ่งวัตถุดิบและ/หรือสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัย
    ซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงได้ตามมูลค่าที่เกิดขึ้นจริง

11. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใด ๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้าของบริษัทที่มีทุนทรัพย์ไม่เกินจำนวน 20
    ล้านบาทและ/หรือ ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ไม่เกินจำนวน 20 ล้านบาท

12. มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

13. มีอำนาจเชิญพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

14. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วย

  ค่าใช้จ่ายของบริษัท

15. ออกระเบียบปฏิบัติงานอื่นใดตามที่เห็นสมควร

  หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามทิศทาง เป้าหมาย
    นโยบายทางธุรกิจของบริษัท

3.  รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทและส่งเสริมให้มีการคิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

4.  รับผิดชอบให้การดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัทมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

5.  กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้
    โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนดูแลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

6.  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินเพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบและ/หรือสอบทาน
    ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

7.  พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

8.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหารและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  อำนาจ - หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

  คณะกรรมการบริษัท จะพิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
  ดังนี้

1.  มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
    ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

  [] ..................................รับรองความถูกต้อง

  -37-

  แบบ 56-1

2.  มีอำนาจในการสั่งการดำเนินการใดๆที่จำเป็นและสมควรเพื่อให้การดำเนินการตามข้อ1.
    สำเร็จลุล่วงไปและหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงานและ/หรือ
    แจ้งให้คณะกรรมการบริหารรับทราบ

3.  มีอำนาจบังคับบัญชาบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
    มาตรการทางวินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน ทั้งนี้
    การดำเนินการต่าง ๆ ต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ
    ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่งและมติใดๆ ของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจอนุมัติจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวรในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 10 ล้านบาท

6.  มีอำนาจอนุมัติเงินลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ
    หลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทอื่นในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 10 ล้านบาท

7.  มีอำนาจอนุมัติจัดทำนิติกรรมสัญญาใดๆ ที่ผูกพันบริษัท และ/หรือที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจ
    ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 10 ล้านบาท

8.  เมื่อมีการดำเนินการใด ๆ ตามข้อ 5, 6, 7 ให้แจ้งการดำเนินการนั้นๆ
    แก่คณะกรรมการบริหารรับทราบตามความเหมาะสมในการประชุมครั้งต่อไป

9.  มอบอำนาจ และ/หรือมอบหมาย ให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

10. การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการข้างต้นไม่สามารถกระทำได้หากกรรมการผู้จัดการอาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆกับบริษัทในการใช้อำนาจดังกล่าว

11. หากมีข้อสงสัยหรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดนี้ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

12. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้ง นายอดุลย์ ศรีมาดี
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทแทนผู้ที่ลาออก มีผลตั้งแต่วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2557
มีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่กำหนดในมาตรา 89/5 และมาตรา 89/16
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่4) พ.ศ.2551 ซึ่งมีผลใช้บังคับวันที่ 31
สิงหาคม 2551 ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท มติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ปรากฎในเอกสารแนบ 1.

ทั้งนี้ หน้าที่ตามกฎหมายของเลขานุการบริษัทมีดังนี้

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และรายงานประจำปีของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  [] .................................รับรองความถูกต้อง

  -38-

  แบบ 56-1

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร
    และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานคณะกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบ ทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

3.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4.  ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแล เช่น สำนักงาน ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และดูแลการเปิดเผยข้อมูล และรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กำกับดูแล
    ให้ถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมาย

5.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    เพื่อสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการที่เหมาะสมนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าวทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
  51 ประจำปี 2562 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2562
  ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรวมไม่เกิน 3 ล้านบาทต่อปี
  โดยมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรร
  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกำหนดซึ่งพิจารณาจากผลการทำงานของผู้บริหารแต่ละคนโดยจ่ายเป็น

  1.ในการทำหน้าที่กรรมการบริษัท

-   ค่าเบี้ยประชุม ในการทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการ 5,000 บาท/ครั้ง และกรรมการบริษัท
    ท่านละ 3,000 บาท /ครั้ง

-   ค่าตอบแทนประจำปี
    จ่ายให้แก่กรรมการบริษัททุกท่านทั้งนี้ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนคณะกรรมการจ่ายภายในวงเงินที่อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่ในคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการชุดย่อยไม่มีค่าตอบแทนนอกจากเป็นเงินเดือนประจำ

2.ในการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

-   ค่าเบี้ยประชุม ในการทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ 4,000 บาท/ครั้ง และ
    กรรมการตรวจสอบท่านละ 3,000 บาท/ครั้ง

-   ค่าตอบแทนประธานกรรมการตรวจสอบ 110,000 บาท/ปี และกรรมการตรวจสอบ 90,000
    บาท/ปี
    ทั้งนี้ตั้งแต่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติและให้ใช้จนกว่ามีการเปลี่ยนแปลงโดยค่าตอบแทนที่จ่ายต้องไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

[].............................................รับรองความถูกต้อง

-39-

แบบ 56-1

ค่าตอบแทนกรรมการ

- ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2562 (จำนวนวงเงินที่จัดสรร 3 ล้านบาทต่อปี)
(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการบริษัท 12 คน และเลขานุการบริษัท 1 คน รวม 13
คนประกอบด้วยค่าบำเหน็จกรรมการและค่าเบี้ยประชุม ดังนี้

+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
| รายชื่อกรรมการ | ตำแหน่ง   | ค่าบ    |        |       |       |       |
|              |          | ำเหน็จก |        |       |       |       |
|              |          | รรมการ |        |       |       |       |
|              |          | /      |        |       |       |       |
|              |          | ค่าเบ   |        |       |       |       |
|              |          | ี้ยประชุม |        |       |       |       |
|              |          | (บาท)  |        |       |       |       |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
|              |          | คณ     |        | คณ    |       | รวม   |
|              |          | ะกรรมก |        | ะกรรม |       |       |
|              |          | ารบริษัท |        | การตร |       |       |
|              |          |        |        | วจสอบ |       |       |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
|              |          | ค่าบ    | ค่าเบ   | ค่าบำเ | ค่าเบี้ย |       |
|              |          | ำเหน็จก | ี้ยประชุม | หน็จกร | ประชุม |       |
|              |          | รรมการ |        | รมการ |       |       |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 1.นายบุญปกรณ์  | ประธา    | 4      | 25,000 |       |       | 42    |
| โชควัฒนา      | นกรรมการ | 00,000 |        |       |       | 5,000 |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 2.นางจำเนียร  | รองประธ  | 2      | 15,000 |       |       | 21    |
| โชควัฒนา      | านกรรมกา | 00,000 |        |       |       | 5,000 |
|              | ร/กรรมกา |        |        |       |       |       |
|              | ร/ที่ปรึกษา |        |        |       |       |       |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 3.นายพิภพ     | กรรมก    | 4      | 15,000 |       |       | 41    |
| โชควัฒนา      | ารผู้จัดการ | 00,000 |        |       |       | 5,000 |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 4.           | กรรมการ  | 1      | 15,000 |       |       | 11    |
| นางสาววรวรรณ |          | 00,000 |        |       |       | 5,000 |
| โชควัฒนา      |          |        |        |       |       |       |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 5.นางดวงดาว  | กรรมการ  | 80,000 | 15,000 |       |       | 9     |
| รัตนโสภิตกุล    |          |        |        |       |       | 5,000 |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 6            | กรรมการ  | 40,000 | 15,000 |       |       | 5     |
| .นางสาวพัทธยา |          |        |        |       |       | 5,000 |
| เกตุษเฐียร     |          |        |        |       |       |       |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 7            | กรรมกา   | 40,000 | 15,000 |       |       | 5     |
| .นางสาวจุไรอร | ร/ที่ปรึกษา |        |        |       |       | 5,000 |
| ซิมะลาวงศ์     |          |        |        |       |       |       |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 8.           | กร       | 90,000 | 15,000 | 9     | 1     | 21    |
| นางสาวสำอางค์ | รมการ/เล |        |        | 0,000 | 5,000 | 0,000 |
| จันทริมา       | ขานุการคณ |        |        |       |       |       |
|              | ะกรรมการ |        |        |       |       |       |
|              |          |        |        |       |       |       |
|              | ตรวจสอบ  |        |        |       |       |       |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 9.นายพิรัชชัย   | ประธานค  |        | 15,000 | 11    | 2     | 14    |
| ประกอบทรัพย์   | ณะกรรมกา |        |        | 0,000 | 0,000 | 5,000 |
|              | รตรวจสอบ |        |        |       |       |       |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 10.นายสุขสันต์  | กรรมกา   |        | 15,000 | 9     | 1     | 12    |
| เฟื่องฤทธิ์      | รตรวจสอบ |        |        | 0,000 | 5,000 | 0,000 |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 11           | กรรมกา   |        | 12,000 | 9     | 1     | 11    |
| .นางสาววราพร | รตรวจสอบ |        |        | 0,000 | 2,000 | 4,000 |
| เภกะนันทน์     |          |        |        |       |       |       |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 12.ดร กวีพงษ์  | กรร      |        | 15,000 | 9     |       | 10    |
| หิรัญกสิ        | มการอิสระ |        |        | 0,000 |       | 5,000 |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
| 13.นายอดุลย์   | เลขา     | 50,000 | 15,000 |       |       | 6     |
| ศรีมาดี        | นุการบริษัท |        |        |       |       | 5,000 |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
| รวม          |          | 1,4    | 2      | 47    | 6     | 2,13  |
|              |          | 00,000 | 02,000 | 0,000 | 2,000 | 4,000 |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+
| จำนวนเง      |          |        |        |       |       | 71.13 |
| ินจัดสรรมีสัดส่วน |          |        |        |       |       | %     |
+--------------+----------+--------+--------+-------+-------+-------+

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคนโดยในปี 2562
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารสายปฏิบัติการจำนวน 7 คนและที่ปรึกษา 2 คน
จ่ายตามประเภทเงินเดือน โบนัส และค่าพาหนะ รวม เป็นจำนวน 11.74 ล้านบาท

[]...........................................รับรองความถูกต้อง

-40-

แบบ 56-1

(ค) ค่าตอบแทนอื่น

- ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ - ไม่มีสิทธิพิเศษและประโยชน์ใด ๆ

- ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร - ไม่มีสิทธิพิเศษและประโยชน์ใด ๆ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีโอกาสพัฒนาความรู้ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการโดยเข้าร่วมอบรมหลักสูตร
  Director Accreditation Program (DAP), Director Certification Program
  (DCP) และ Director Accreditation Program Class 100/2013

ในปี 2561 คุณพิภพ โชควัฒนา กรรมการผู้จัดการ ได้เข้าอบรมหลักสูตร Director
Certification Program (DCP) Thai Program
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ในปี 2562 ไม่มีกรรมการเข้ารับการอบรม

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

มีมาตรการกำหนดกรรมการที่เป็นผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

มีมาตรการกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในรวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน โดยกำหนดไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณพนักงาน

บริษัทได้จัดให้มีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทหรือของบุคคลที่มีความ
เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ในการติดตามดูแลการมีส่วนได้เสียของบุคคลดังกล่าวตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ฉบับใหม่

มีมาตรการกำหนดแนวทางการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้แจ้งแนวทางและนโยบายข้างต้นให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
และมีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

มีมาตรการในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่มีความเกี่ยวโยงกันได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ
ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง มูลค่าของรายการ ความเห็นของกรรมการอิสระ และข้อมูลอื่นที่จำเป็น
เพื่อให้

[]คณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท
มีมาตรการกำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจเพื่อพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
ซึ่งผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่ควรเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาหรือลงมติในเรื่องนั้นบริษัท
มีมาตรการและวิธีการในการกำกับดูแลคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยห้ามไม่ให้คณะกรรมการและผู้บริหารบริษัทซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน
รวมทั้งกำหนดให้คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญของบริษัทไว้โดยให้มีการเปิดเผยเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและจำเป็นต้องใช้ข้อมูลดังกล่าวเท่านั้นแต่จะทำการเปิดเผย

................................................รับรองความถูกต้อง

-41-

แบบ 56-1

ข้อมูลดังกล่าวให้แก่ผู้บริหารอื่นพร้อม ๆ กับการเปิดเผยต่อสาธารณชน

8.5 บุคคลากร

ในวันสิ้นปี 2562 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 458 คน แบ่งตามสายงานได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------ ----------------
  ฝ่ายบริหาร                                               15 คน

  ฝ่ายขายและการตลาด                                       342 คน

  ฝ่ายบัญชี – การเงิน                                        33 คน

  ฝ่ายคลังสินค้า                                             52 คน

  ฝ่ายสำนักงาน                                             16 คน

  รวม                                                    458 คน
  ------------------------------------------------------ ----------------

ค่าตอบแทนพนักงานแยกตามประเภทได้ดังต่อไปนี้

  -------------------------------------------------- --------------------
  รายการ                                             จำนวนเงิน
                                                     (หน่วย : พันบาท)

  เงินเดือนค่าแรงและโบนัส                                96,835

  ค่าบำเหน็จกรรมการ                                    2,134

  ค่าล่วงเวลาและเบี้ยเลี้ยง                                13,972

  ค่าเปอร์เซ็นต์พนักงานขาย                                6,793

  เงินรางวัลการขาย                                     4,801

  กองทุนประกันสังคมและเงินสมทบกองทุนเงินทดแทน              3,358

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                   953

  ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง                                 5,412

  ค่าสวัสดิการ                                          494

  ค่าเครื่องแบบพนักงาน                                   69

  ค่าผลประโยชน์พนักงาน                                  2,321

  ค่าพาหนะ,ค่าน้ำมัน                                     4,377

  ค่าใช้จ่ายในการประชุมและค่าสมาชิก                        131

  ผลขาดทุนจากผลประโยชน์พนักงานตามกฎหมายแรงงาน           7,820

  ค่าอบรม,สัมนา ,ค่ารับรอง                               194

  รวมค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน                             149,664
  -------------------------------------------------- --------------------

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

นโยบายหลักการพัฒนาพนักงานของ บริษัท นิวซิตี้ (กรุงเทพฯ) จำกัด (มหาชน) คือ
การพัฒนาทรัพยากรบุคคลทุกระดับขององค์กร ให้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
ตรงกับความต้องการของบริษัท และสามารถพัฒนาตนเองและ

นำพาองค์กรก้าวไปสู่ความสำเร็จได้อย่างมีประสิทธิภาพและมั่นคง ดังนั้น
นโยบายในการฝึกอบรมและพัฒนาจะเน้นความ

[]......................................รับรองความถูกต้อง

-42-

แบบ 56-1

เชื่อมโยงสอดคล้องกัน ระหว่างตำแหน่งและหน้าที่ของงานทั้งในสำนักงานและพนักงานขายหน้าร้าน
และที่สำคัญ คือ อบรม

สัมมนาแล้วต้องวัดผลได้ และมีการพัฒนาขึ้นอย่างเห็นได้ชัด

เมื่อดำเนินการฝึกอบรมและสัมมนาไปแล้ว ไม่ว่าจะเป็นหลักสูตรอะไรก็ตาม
มีเกณฑ์การวัดผลก่อนและหลังการฝึกอบรม หากวัดผลแล้วไม่ผ่านเกณฑ์การประเมินที่ตั้งไว้
จะนำกลับมาฝึกอบรมซ้ำ เช่น การฝึกอบรมในเรื่องมาตรฐานการบริการ การขาย
ความรู้เรื่องสินค้าส่วนการอบรมสัมมนาหลักสูตรอื่นๆจะมีเกณฑ์การวัดผลของหลักสูตรนั้นๆ โดยเฉพาะ

วิธีการอบรมสัมมนาจะยึดกลุ่มผู้เข้าสัมมนาเป็นหลัก

ในปี 2563 ได้จัดอบรมหลักสูตรให้ความรู้เกี่ยวกับ ผลิตภัณฑ์สินค้าของบริษัท
ด้านการขายและบริการลูกค้า
และส่งพนักงานเข้าร่วมสัมมนาเพิ่มความรู้ความเข้าใจในการปฏิบัติงานทั้งด้านกฎหมาย บัญชี
บริหารงานบุคคล คอมพิวเตอร์ เป็นต้น คิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 60 ของพนักงานทั้งหมด

บริษัทยังมีแนวทางช่วยเหลือพนักงานด้านต่าง ๆโดยแบ่งแยกได้ดังนี้

สวัสดิการช่วยเหลือค่าครองชีพพนักงาน

-   การจ่ายโบนัสประจำปี

-   เงินบำเหน็จเกษียณอายุ

-   การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

-   เครื่องแบบชุดทำงาน

-   เงินช่วยเหลือกรณีประสบอุบัติภัย

-   เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานเสียชีวิต

-   เงินช่วยเหลือกรณีบิดา มารดา คู่สมรสเสียชีวิต

-   เงินช่วยเหลืออื่น ๆ เช่น สมรส คลอดบุตร ฯลฯ

-   ซื้อสินค้าบริษัทในราคาสวัสดิการพนักงาน

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  สวัสดิการนันทนาการและสุขภาพอนามัย

-   จัดกิจกรรมตามประเพณีต่าง ๆ เช่น การทำบุญ ตักบาตร รดน้ำขอพรผู้บริหาร ฯลฯ

-   ให้ความรู้เรื่องสุขภาพอนามัย

-   ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานออกกำลังกาย

-   สัมมนานอกสถานที่

[]

.........................................รับรองความถูกต้อง

-43-

แบบ 56-1

 9. การกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการที่ดี (ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 1)

คณะกรรมการบริษัทได้ปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามแนวทาง
“หลักการกำกับดูแลกิจการที่สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555” เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์
ASEAN Corporate Governance Scorecard ( ASEAN CG Scorecard)
และได้จัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นใหม่เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ ได้อย่างถูกต้องเหมาะสม ประกอบด้วย

1.  1.นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

    2. หลักการกำกับดูแลกิจการ 5 หมวด

    3.จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

    4.จรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน

ในปี 2562 รายงานการประเมินการกำกับดูแลกิจการ Corporate Governance Report of
Thai Listed Companies 2019: ระดับคะแนน 78% คะแนน จัดอยู่ในระดับ “ดี”
และการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 – AGM Assessment จัดอยู่ในระดับ 100
คะแนนเต็ม

ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มีการปรับเปลี่ยน
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด เป็น หลักการบริหารกิจการที่ดี (CG CODE)
สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 ซึ่งมีหลักปฏิบัติ 8 ข้อ
คณะกรรมการบริษัทรับทราบหลักปฏิบัติดังกล่าว และตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ในฐานะผู้นำขององค์กร
ในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน ได้ประเมินและทบทวนการปฏิบัติตามหลัก CG Code
ในภาพรวมแล้ว
เห็นว่าบริษัทได้ปฏิบัติสอดคล้องกับหลักปฏิบัติส่วนใหญ่อยู่แล้วและยังมีความเหมาะสมกับบริบทของบริษัทอยู่
สำหรับการนำ CG Code จำนวน 8 หลักปฏิบัติไปปรับใช้ ต่อไปนั้น
บริษัทจะพิจารณาทบทวนเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อปรับปรุงพัฒนาให้เกิดประโยชน์อย่างเหมาะสมกับบริษัท

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการมีระบบบริหารจัดการที่ดี โปร่งใส และตรวจสอบได้
ตลอดจนมีการถ่วงดุลอำนาจและระบบการควบคุมภายในที่มีความเพียงพอและเหมาะสม
ควบคู่ไปกับการเคารพสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
จะเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยเสริมสร้างให้องค์กรมีภูมิคุ้มกันที่ดีและสร้างความเจริญเติบโตอย่างสมดุลและยั่งยืนในระยะยาว

ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน ดังนี้

1. กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน มุ่งมั่นที่จะนำหลักการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ไปปฏิบัติในการดำเนินงานของบริษัท

2. กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง
ซื่อสัตย์ สุจริต โดยปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท และประกาศที่เกี่ยวข้อง

[].............................................รับรองความถูกต้อง

-44-

แบบ 56-1

3. ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทมีการกำหนดอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะและผู้บริหารอย่างชัดเจน

4. ดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
รวมถึงการมีระบบบัญชีและรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้องเชื่อถือได้-

5. ดำเนินการให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

6. ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

7. ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

8. มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการบริหารและสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

9. ปลูกฝังคุณธรรม จริยธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเป็นธรรม
ตลอดจนมุ่งมั่นในการพัฒนาและยกระดับขีดความสามารถของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง

10. ต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น ไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
เคารพต่อกฎหมายและสิทธิมนุษยชน
11. ดำเนินการกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุผล
โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง
หลักการกำกับดูแลกิจการแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)
1.1 คณะกรรมการบริษัทตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
ไม่มีการกระทำใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยทำหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม
ตลอดจนสนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มไม่ว่าเป็นผู้ถือหุ้นในประเทศหรือต่างประเทศ
ทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย
หรือผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันได้ใช้สิทธิของตนทั้งสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นสิทธิในการเข้าถึงสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา
และสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อ
กำหนดทิศทางการดำเนินงานและตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท

1.2
คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเผยแพร่หลักเกณฑ์การเสนอวาระการประชุมและการส่งคำถามล่วงหน้าบนเว็บไซต์ของบริษัท
1.3 คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระในหนังสือนัดประชุม
รวมทั้งสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นสะดวกต่อการเดินทาง
1.4
คณะกรรมการบริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปีมีการกำหนดหลักเกณฑ์การให้ค่าตอบแทนกรรมการในแต่ละคณะ
1.5 คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมการนำเทคโนโลยีมาใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้เกิดความถูกต้อง รวดเร็ว มีการลงมติเป็นแต่ละรายการ
ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล และมีการใช้บัตรลงคะแนน รวมทั้งมี

[] ...... ..........รับรองความถูกต้อง
-45-

แบบ 56-1

บุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจสอบการนับคะแนน
1.6 คณะกรรมการบริษัทเปิดเผยให้สาธารณชนทราบถึงมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมผลการลงคะแนนในแต่ละวาระในวันทำการถัดไปบนเว็บไซต์ของบริษัท
1.7 คณะกรรมการบริษัทจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น โดยบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนน
รายชื่อกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยและผู้บริหารที่มาประชุมและลาประชุม
ผลการลงคะแนนในแต่ละวาระพร้อมคำถามคำตอบ ไม่มีการเพิ่มวาระที่ไม่ได้ระบุในหนังสือนัดประชุม
และเปิดเผยต่อสาธารณชนบนเว็บไซต์ของบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

2.1 คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
โดยหุ้นประเภทเดียวกันมีสิทธิออกเสียงเท่าเทียมกัน เท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
2.2 คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
2.3
คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2.4 คณะกรรมการบริษัทได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย
30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
2.5 คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายใช้สิทธิของตนในฐานะผู้ถือหุ้น
โดยส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมเพื่อการพิจารณาล่วงหน้า
โดยได้จัดทำฉบับภาษาอังกฤษให้กับผู้ถือหุ้นต่างชาติ
2.6
คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในและมีมาตรการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นโดยมิชอบ
โดยห้ามมิให้กรรมการบริษัทผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

[].......... .............................รับรองความถูกต้อง

-46-

แบบ 56-1

2.7 คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ดำเนินการกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบ
ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Role of Stakeholders)

3.1 คณะกรรมการบริษัทตระหนักและเคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยคำนึงถึงสิทธิตามกฎหมายหรือข้อตกลงที่มีกับบริษัท
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
จึงได้กำหนดนโยบายเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม ตลอดจนคำนึงถึง
ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน ต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น
ไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา รวมถึงการเคารพต่อสิทธิมนุษยชน
3.2 คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้จัดทำรายงานความรับผิดชอบทางสังคม
โดยเป็นส่วนหนึ่งของรายงานประจำปี
3.3
คณะกรรมการบริษัทดำเนินการให้มีช่องทางและขั้นตอนที่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถรายงานหรือร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
ความถูกต้องของรายงานทางการเงินหรือเรื่องที่ไม่ได้รับความเป็นธรรม
3.4
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายหรือแนวทางในการปกป้องคุ้มครองพนักงานหรือผู้แจ้งเบาะแส
ในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทหรือเรื่องที่ไม่ได้รับความเป็นธรรม

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

4.1 คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างถูกต้อง โปร่งใส
ทันเวลา ตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ทั้งสารสนเทศที่รายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี
และสารสนเทศที่รายงานตามเหตุการณ์ ซึ่งมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอื่นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท
โดยเปิดเผยสารสนเทศผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
ช่องทางการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษและช่องทางอื่นๆ ที่สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างทั่วถึง เท่าเทียมกัน

4.2 คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบในการทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์
กำหนดให้นายอดุลย์ ศรีมาดี เป็นผู้รับผิดชอบด้านนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท ในการให้ข้อมูล
ข่าวสารของบริษัทแก่นักลงทุนและผู้ที่สนใจ โดยติดต่อได้เว็ปไซด์ของบริษัท ที่
www.newcity.co.th หัวข้อ ข้อมูลนักลงทุนสัมพันธ์

[]..............................................รับรองความถูกต้อง

-47-

แบบ 56-1

ในปี 2562 บริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ ได้ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดงาน “นักวิเคราะห์
นักลงทุน พบกลุ่มสหพัฒน์ ครั้งที่ 11 เมื่อวันศุกร์ที่ 28 มิถุนายน 2562 ณ
ห้องบอลรูมศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิตต์ภายในงาน Saha Group Fair ครั้งที่ 23
เพื่อให้ผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนทั้ง 13 บริษัท ได้มีโอกาสพบกับ นักวิเคราะห์
นักลงทุนและสื่อมวลชน เพื่อชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจ การดำเนินงาน มุมมองเศรษฐกิจ
อุตสาหกรรมและพัฒนาการที่สำคัญของบริษัทในกลุ่ม ตลอดจนให้ทุกท่านได้เยี่ยมชมผลิตภัณฑ์
และนวัตกรรมใหม่จากบริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ ซึ่งได้รับความสนใจจากนักลงทุนเพิ่มขึ้นทุกปี

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท (Responsibilities of The Board)

5.1 คณะกรรมการบริษัทกำหนดโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ที่หลากหลาย ไม่จำกัดเพศ และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีกรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารอย่างน้อย 1 คน
ที่มีประสบการณ์ในธุรกิจที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่
มีกรรมการอิสระตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.2 คณะกรรมการบริษัทกำหนดนิยามกรรมการอิสระ
อย่างน้อยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5.3
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยช่วยกลั่นกรองงานที่สำคัญเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5.4 คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการแต่ละคณะ โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ เพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยและฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน

5.5
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในบริษัทอื่น
ต้องรายงานให้ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบทราบ

5.6 คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ตามกฎหมาย และตามที่ได้รับ

มอบหมาย โดยคุณสมบัติของเลขานุการบริษัทควรเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านกฎหมาย หรือบัญชี
หรือผ่านการอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
มีการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง

5.7 คณะกรรมการบริษัทจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และจรรยาบรรณ เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ถือปฏิบัติให้เป็นไปในแนวทางเดียวกัน

5.8 คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดวิสัยทัศน์ และพันธกิจของบริษัท เพื่อให้กรรมการบริษัทผู้บริหาร
และพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน

5.9 คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการพัฒนาความรู้
กรรมการบริษัทผู้บริหารและพนักงาน อย่างต่อเนื่อง

5.10 คณะกรรมการบริษัทกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าทุกปี
ซึ่งในการพิจารณาวาระต่างๆจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม
กรรมการบริษัททุกท่านมีความเป็นอิสระในการร่วมแสดงความคิดเห็น
โดยกรรมการบริษัทผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระที่ตนมีส่วนได้เสีย

[]…………………………รับรองความถูกต้อง

-48-

แบบ 56-1

5.11 คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทมีหน้าที่เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ยกเว้นกรณีที่มีเหตุจำเป็น

5.12 คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.13
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายเปิดโอกาสให้กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่าง

กันเองตามความจำเป็น โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และควรแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุม

5.14
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการบริษัททุกท่านเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด
และในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการบริษัทอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษา
หรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอก โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

5.15 คณะกรรมการบริษัทมีมาตรการดำเนินการกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ ด้วยความรอบคอบ
มีเหตุมีผลและปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
5.16 คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัท และผู้บริหาร
ห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

5.17 คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัทเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป

5.18 คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
ต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

5.19 คณะกรรมการบริษัทจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้นเป็นหน่วยงานหนึ่งภายในบริษัท
โดยมีสายการรายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบ

5.20 คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท

5.21
คณะกรรมการบริษัทจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินเสนอไว้ในรายงานประจำปี

5.22
คณะกรรมการบริษัทดูแลและดำเนินการให้มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่กรรมการแต่ละคณะ
ตามอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบและเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน

[] 5.23 คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายในการสืบทอดตำแหน่งของพนักงานในหน้าที่ต่างๆ
เพื่อการก้าวสู่ตำแหน่งที่สูงขึ้น

…………………………….รับรองความถูกต้อง

-49-

แบบ 56-1

5.24 คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการบริษัทที่เข้ารับตำแหน่งในบริษัทเป็นครั้งแรก

5.25 คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยง

5.26
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการติดตามและประเมินการกำกับดูแลกิจการด้วยการจัดให้มีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

1. ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
1.1 ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์ สุจริต
เพื่อสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติ ดังนี้
 1. เคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
2. ดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น อันจะนำไปสู่ความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
3. มีการพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้าอย่างต่อเนื่อง
ให้ผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
4. รายงานสารสนเทศสำคัญที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ทั้งสารสนเทศที่รายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี และสารสนเทศที่รายงานตามเหตุการณ์
ตามกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้องโดยไม่กระทำการใดๆ
ที่มีลักษณะเป็นการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงสารสนเทศของบริษัท
5.
จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี
6.
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและ/หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
7. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
8. เผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 30
วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
9. อำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้น โดย วัน เวลา สถานที่ และวิธีการ
ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

[]

……………………………………รับรองความถูกต้อง

-50-

แบบ 56-1

10. ดำเนินการกับความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความมีเหตุมีผล
และเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
11. ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัท เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
ขจัดการแสวงหา
ผลประโยชน์อันมิควรได้โดยชอบไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
1.2 ลูกค้า
คณะกรรมการบริษัทตระหนักว่าความพึงพอใจและความเชื่อมั่นของลูกค้าเป็นกุญแจสำคัญ
อันนำไปสู่ความสำเร็จของบริษัทอย่างยั่งยืน โดยกำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

[] 1. ดำเนินธุรกิจด้านผลิต จำหน่ายสินค้า และบริการ
ที่ปลอดภัยต่อผู้บริโภคและเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
2. ดำเนินธุรกิจด้วยความมุ่งมั่น พัฒนาสินค้าและบริการ คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
เพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างต่อเนื่อง
พร้อมกับการให้ข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจโดยไม่ปิดบัง หรือบิดเบือนข้อเท็จจริง
3. ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ สุจริต เป็นธรรม และไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของลูกค้า รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า
ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ
4. ไม่เรียก รับ หรือยินยอมที่จะรับ ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดที่ไม่สุจริตจากลูกค้า
ทั้งทางตรงและทางอ้อม
5. ปฏิบัติตามข้อตกลงทางการค้า ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติได้ ให้รีบแจ้งลูกค้าเป็นการล่วงหน้า
เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไขและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย
6. จัดให้มีช่องทางการสื่อสาร เพื่อให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนต่อบริษัท
และคำร้องเรียนพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
1.3 คู่ค้า
คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าด้วยความเสมอภาคและคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติ ดังนี้
1. มีระบบการคัดเลือกคู่ค้าในห่วงโซ่อุปทาน (Value Chain)
ที่มีการดำเนินธุรกิจตามกฎหมายปฏิบัติตามมาตรฐานความปลอดภัยและอาชีวอนามัย
เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม โดยมีการปฏิบัติต่อคู่ค้าบนพื้นฐานของการแข่งขันที่เป็นธรรม เสมอภาค
และเคารพซึ่งกันและกัน
2. รักษาความลับหรือข้อมูลทางสารสนเทศของคู่ค้า
ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ตนเองหรือผู้เกี่ยวข้องโดยมิชอบ
3. สร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน แลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาและเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้า

.....................................รับรองความถูกต้อง

-51-

แบบ 56-1

และบริการ เพื่อการเจริญเติบโตร่วมกัน

4. ปฏิบัติตามข้อตกลงทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติได้
ให้รีบเจรจากับคู่ค้าเป็นการล่วงหน้า เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไขและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

5. ไม่เรียก รับ หรือยินยอมที่จะรับ ทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์อื่นใด
ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

1.4 คู่แข่ง

คณะกรรมการบริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้บทบัญญัติของกฎหมาย
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1.
ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรมโดยคำนึงถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและกฎหมาย
2.
แข่งขันทางการค้าในประเทศต่างๆที่บริษัทเข้าไปดำเนินธุรกิจไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า

[] 1.5 เจ้าหนี้
คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและมีวินัย
เพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้ โดยกำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติ ดังนี้
 1. ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกกลุ่มอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
2. ปฏิบัติตามสัญญาหรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันอย่างเคร่งครัด
3. บริหารงานเพื่อให้เจ้าหนี้มั่นใจในฐานะทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ที่ดี
4. เปิดเผยฐานะทางการเงินอย่างถูกต้อง ตรงเวลา
5. ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง
ให้รีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบเป็นการล่วงหน้าเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไขและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย
1.6 พนักงาน
คณะกรรมการบริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของบริษัท
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติ ดังนี้
1. ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
และสิทธิขั้นพื้นฐานในการทำงานตลอดจนไม่เปิดเผยหรือส่งผ่านข้อมูลหรือความลับของพนักงานต่อบุคคลภายนอกหรือผู้ไม่เกี่ยวข้อง
2. ปฏิบัติต่อพนักงานภายใต้กรอบกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท
3. ส่งเสริมความเท่าเทียมกันในการจ้างแรงงาน ไม่เลือกปฏิบัติ ไม่กีดกันด้วยเหตุทางเพศ สีผิว
เชื้อชาติ ศาสนา อายุ
ความพิการหรือสถานะอื่นใดที่ไม่ได้เกี่ยวข้องโดยตรงกับการปฏิบัติงาน

…………………………………….รับรองความถูกต้อง

-52-

แบบ 56-1

4. สนับสนุนและส่งเสริมให้มีการฝึกอบรม แลกเปลี่ยนความรู้ เพื่อพัฒนาความรู้
ความสามารถของบุคลากรอย่างทั่วถึง สร้างความมั่นคงในอาชีพ
และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
5. ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและการพัฒนาบริษัท
6. ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรมเหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ หน้าที่
ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงาน
7. จัดให้มีสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ที่เหมาะสมแก่พนักงาน อาทิ การรักษาพยาบาล
การประกันภัยอุบัติเหตุ โบนัสประจำปี บำเหน็จเกษียณอายุ เงินช่วยเหลือพนักงานในด้านต่างๆ
เป็นต้น
8. เปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางสื่อสาร เสนอแนะและร้องทุกข์เกี่ยวกับการทำงาน
ซึ่งข้อเสนอต่างๆ จะได้รับการพิจารณาและกำหนดวิธีการแก้ไข
เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่ายและสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน
9. จัดหาสิ่งอำนวยความสะดวกที่จำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งจัดสภาพแวดล้อมการทำงานโดยคำนึงถึงหลักความปลอดภัย อาชีวอนามัย
เพื่อเป็นการส่งเสริมและยกระดับคุณภาพชีวิตของพนักงาน
10. ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานทุกระดับในการดำเนินกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
1.7 ชุมชนและสังคม
คณะกรรมการบริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่พึงมีต่อประเทศชาติ
ชุมชนและสังคม ตลอดจนขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่น เพื่อธำรงรักษาไว้ซึ่งสังคมและส่วนรวมที่ดี
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติ ดังนี้
1. ไม่ดำเนินธุรกิจที่ทำให้สังคมเสื่อมลง และไม่ละเมิดสิทธิของบุคคลอื่นที่อยู่ร่วมในชุมชนและสังคม
2.
ปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวมให้เกิดขึ้นในบริษัทและพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
3. กำหนดให้มีมาตรการป้องกันและแก้ไขผลกระทบที่เกิดขึ้นต่อชุมชนและสังคม
อันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัท
4. ส่งเสริมการอนุรักษ์วัฒนธรรม และขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่น
5. ร่วมมือกับหน่วยงานต่างๆ ในการพัฒนาชุมชน
6. ให้การสนับสนุนในกิจกรรมที่ก่อให้เกิดสาธารณประโยชน์
7. สร้างรายได้และส่งเสริมเศรษฐกิจชุมชน โดยสนับสนุนการจ้างงานและผลิตภัณฑ์ชุมชน
8. สร้างความสัมพันธ์อันดีให้เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับชุมชนและสังคม บนพื้นฐานของความถูกต้อง
โปร่งใส เป็นธรรม

[]

........................................รับรองความถูกต้อง

-53-

แบบ 56-1

1.8 สิ่งแวดล้อม
คณะกรรมการบริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อสิ่งแวดล้อม
โดยมีการกำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติ ดังนี้
1. ดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องตามกฎหมาย กฎระเบียบ และนโยบายด้านสิ่งแวดล้อม
โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
มีการทบทวนและประเมินผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
2. สร้างวัฒนธรรมองค์กรและสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกระดับ
เกิดความร่วมมือและความรับผิดชอบในการจัดการสิ่งแวดล้อม
การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและยั่งยืน
3. ส่งเสริมให้ความรู้ และฝึกอบรมแก่พนักงานทุกคนในเรื่องสิ่งแวดล้อม
4. ส่งเสริมระบบการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ตั้งแต่การใช้ทรัพยากรอย่างประหยัด
มีมาตรการบำบัดและฟื้นฟู การทดแทน
การเฝ้าระวังดูแลและป้องกันผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน
5. มีระบบคัดเลือกคู่ค้าในห่วงโซ่อุปทาน (Value Chain) ที่ดำเนินธุรกิจเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
6. ส่งเสริมการพัฒนาและเผยแพร่เทคโนโลยีที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
1.9 ภาครัฐ
คณะกรรมการบริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกฎระเบียบของภาครัฐ
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติ ดังนี้
1. ศึกษาและทำความเข้าใจในกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานและไม่ดำเนินการใดๆ
อันเป็นการขัดต่อกฎหมาย
2. ดำเนินการอย่างถูกต้อง เมื่อมีการติดต่อทำธุรกรรมกับเจ้าหน้าที่หรือหน่วยงานของรัฐ
3. สร้างสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทและภาครัฐในขอบเขตที่เหมาะสม
4. ปฏิบัติตามกฎหมาย ขนบธรรมเนียมประเพณีที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ ในแต่ละประเทศ
หรือท้องถิ่น

[]2. ความขัดแย้งของผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายดำเนินการกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ โดยกำหนดแนวทางปฏิบัติ
ดังนี้
1. ดำเนินการกับความขัดแย้งของผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบ เป็นธรรม
สมเหตุสมผล มีกระบวนการที่โปร่งใสในการอนุมัติเข้าทำรายการ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ กรรมการบริษัทผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียง
และเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

........................................รับรองความถูกต้อง

-54-

แบบ 56-1

2. ยึดถือประโยชน์ของบริษัทภายใต้ความถูกต้องตามกฎหมาย โดยไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการขัดผลประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งไม่มีการเอื้อประโยชน์ หรือให้สิทธิพิเศษแก่บุคคลใด
3. กรรมการบริษัท และผู้บริหาร ต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
4. กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
5. กำหนดให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป
6. ไม่เปิดเผยหรือส่งผ่านข้อมูล หรือความลับของบริษัทที่ตนเองทราบ
หรือได้รับทราบต่อบุคคลภายนอกหรือผู้ที่ไม่เกี่ยวข้อง
7. การเปิดเผยข้อมูลต้องเป็นไปโดยพนักงานของบริษัทที่มีอำนาจหน้าที่
อาจมีการกำหนดชั้นความลับของข้อมูลตามความสำคัญของข้อมูล
และการให้ข้อมูลต้องอยู่ในกรอบของหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

3. การเลี้ยงรับรอง การรับ หรือการให้ของขวัญ

คณะกรรมการบริษัทมุ่งหวังให้การดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นไปในทางที่มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรม
อย่างไรก็ตาม การเลี้ยงรับรอง การรับ หรือการให้ของขวัญ หรือการรับการเลี้ยงรับรอง
ตามธรรมเนียมประเพณีปฏิบัติ เพื่อรักษาไว้ซึ่งความสัมพันธ์อันดีระหว่างกัน
เป็นสิ่งอันควรปฏิบัติตามความเหมาะสม โดยกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1. ไม่รับ หรือให้ของขวัญ ของกำนัล การเลี้ยงรับรอง
ที่อาจทำให้เกิดอิทธิพลในการตัดสินใจอย่างหนึ่งอย่างใด หากจำเป็นต้องรับหรือให้ของขวัญ
ของกำนัล การเลี้ยงรับรอง ตามประเพณีที่มีมูลค่าเกินกว่าปกติวิสัย
ให้รายงานผู้บังคับบัญชาตามลำดับ

2. กรณีได้รับมอบหมาย
หรือได้รับอนุญาตจากผู้บังคับบัญชาให้ไปช่วยเหลือหน่วยงานภายนอกอาจรับเงิน
สิ่งของหรือของขวัญได้ตามหลักเกณฑ์หรือมาตรฐานภายนอกนั้นกำหนดและใช้เป็นการทั่วไป เช่น
การได้รับของขวัญ ของกำนัล การจับฉลากชิงรางวัล เป็นต้น

3. กรณีที่ตัวแทน คู่สัญญา หุ้นส่วน หรือผู้อื่นใด ที่ต้องการให้ของขวัญ ของกำนัล
หรือการเลี้ยงรับรองในนามของบริษัท ต้องได้รับการอนุมัติจากบริษัทก่อน

4. ค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องในเรื่องเหล่านี้ ควรจะอยู่ภายใต้งบประมาณที่เหมาะสม

[]

........................................รับรองความถูกต้อง

-55-

แบบ 56-1

4. การต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายปฏิบัติตามกฎหมาย ต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น
โดยกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้
1. สร้างจิตสำนึก ค่านิยม ทัศนคติให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงานตามกฎหมาย กฎระเบียบ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
2. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจให้เหมาะสม
เพื่อป้องกันมิให้พนักงานทุจริตหรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริต การคอร์รัปชั่นต่างๆ
3. ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน กระทำการใดๆ อันเป็นการเรียกร้อง
หรือยอมรับซึ่งทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์อื่นใด สำหรับตนเองหรือผู้อื่นที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติ
หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางที่มิชอบ หรืออาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์อันชอบธรรม
4. ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ให้หรือเสนอที่จะให้ทรัพย์สิน
หรือผลประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลภายนอก
เพื่อจูงใจให้บุคคลนั้นกระทำหรือละเว้นการกระทำใดที่ผิดต่อกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของตน
5. จัดให้มีกลไกการรายงานสถานะทางการเงินที่โปร่งใสและถูกต้อง
6.
จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารเพื่อให้พนักงานและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถที่จะแจ้งเบาะแสอันควรสงสัย
โดยมั่นใจได้ว่าจะได้รับการคุ้มครอง
และต้องมีการแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ที่มีหน้าที่ตรวจสอบทุกเบาะแสที่มีการแจ้งเข้ามา
5. การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา โดยกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้
1. ดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับกฎหมาย ข้อบังคับ
และข้อผูกพันตามสัญญาที่เกี่ยวกับสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา
2. ดูแลรักษางานอันเป็นทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท
และไม่นำทรัพย์สินทางปัญญาดังกล่าวไปใช้หรือให้บุคคลอื่นใช้โดยมิได้รับอนุญาต
3. เคารพสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
ไม่ละเมิดหรือนำผลงานของผู้อื่นไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
เว้นแต่ได้รับอนุญาตหรือให้ค่าตอบแทนแก่เจ้าของผลงาน
4.
ผลงานที่พนักงานได้สร้างสรรค์หรือที่เกิดขึ้นจากการปฏิบัติหน้าที่ให้ถือเป็นทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท
และเมื่อพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานแล้วจะต้องส่งมอบทรัพย์สินทางปัญญาดังกล่าวคืนให้บริษัท
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลที่เก็บไว้ในรูปแบบใด

[]

........................................รับรองความถูกต้อง

-56-

แบบ 56-1

6. การไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน
คณะกรรมการบริษัทเคารพต่อสิทธิมนุษยชน โดยกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติ ดังนี้
1. ไม่กระทำการใดๆ หรือไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดสิทธิมนุษยชน
2. ให้ความรู้ความเข้าใจในหลักสิทธิมนุษยชนแก่พนักงาน เพื่อนำไปเป็นส่วนหนึ่งในการปฏิบัติงาน
3. ไม่จำกัดความเป็นอิสระหรือความแตกต่างทางความคิด เพศ เชื้อชาติ ศาสนา
การเมืองหรือเรื่องอื่นใด
ทั้งนี้พึงหลีกเลี่ยงการแสดงความคิดเห็นที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งหรือแตกแยก
4. จัดให้มีช่องทางการสื่อสาร
เพื่อให้พนักงานหรือผู้ที่เชื่อว่าสิทธิของตนถูกละเมิดหรือได้รับการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมสามารถร้องเรียนต่อบริษัท
และคำร้องเรียนพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
7. ความปลอดภัยและอาชีวอนามัย
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัย โดยกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้
1. ดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องตามกฎหมาย กฎระเบียบ
และนโยบายด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินและผลกระทบต่อสุขภาพของพนักงาน
คู่ค้าและผู้มีส่วนได้เสีย รวมถึงมีการตรวจติดตามและประเมินผลด้านความปลอดภัยอย่างสม่ำเสมอ
2. สนับสนุนให้เกิดความปลอดภัยในการทำงาน โดยกำหนดระเบียบ วิธีปฏิบัติ
และมาตรฐานการทำงานที่ปลอดภัยในการทำงานที่สอดคล้องตามความเสี่ยง
ตลอดจนการปรับปรุงสภาพการทำงานสภาพแวดล้อม วิธีการทำงานที่ปลอดภัย
รวมถึงการจัดเครื่องมือและอุปกรณ์คุ้มครองความปลอดภัยให้กับพนักงาน
3. มีการเตรียมความพร้อมเพื่อรองรับสถานการณ์ฉุกเฉิน โดยจัดทำ
ฝึกซ้อมและปรับปรุงแผนฉุกเฉินอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อป้องกันและลดความสูญเสียต่อชีวิตและทรัพย์สินของบริษัท พนักงาน คู่ค้าและผู้เกี่ยวข้อง
4. สร้างวัฒนธรรมการทำงานที่ปลอดภัยทั่วทั้งองค์กร
ซึ่งจะช่วยให้เกิดความปลอดภัยในการทำงานได้อย่างยั่งยืนจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงาน
1. ความรับผิดชอบในหน้าที่ 
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ได้มีการดำเนินการมาอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานรับทราบและถือปฏิบัติให้เป็นไปในแนวทางเดียวกันภายใต้กรอบจรรยาบรรณ
และดำรงตนอยู่ได้ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึง

[]
…………………………………………. รับรองความถูกต้อง

-57-

แบบ 56-1

ได้กำหนดจรรยาบรรณ ดังนี้
กรรมการบริษัท และผู้บริหาร
1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์ สุจริต โดยปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อบังคับบริษัท และประกาศที่เกี่ยวข้อง
2. ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
รวมถึงการเข้าประชุมทุกครั้ง ยกเว้นกรณีที่มีเหตุจำเป็น
3.
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นกลางโดยในการประชุมกรรมการบริษัทและผู้บริหารไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องที่ตนมีส่วนได้เสีย
4. ปฏิบัติหน้าที่โดยดำเนินการกับความขัดแย้งของผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุผล
โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัท เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส
5. ในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท กรรมการบริษัท และผู้บริหาร
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคราวถัดไป
6. ห้ามกรรมการบริษัท และผู้บริหาร ทําการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
7. กรรมการบริษัท และผู้บริหาร ต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่มีความเกี่ยวข้อง
ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
8. มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี

พนักงาน

1.
สนับสนุนและให้ความร่วมมือในการดำเนินกิจการของบริษัทอย่างสม่ำเสมอและปฏิบัติงานในหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างเต็มความสามารถ
เพื่อให้เกิดผลดีและความเจริญก้าวหน้าแก่บริษัทและพนักงาน

2. ปฏิบัติตามกฎหมาย นโยบาย ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน ระเบียบและประกาศต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง

3. ปฏิบัติต่อผู้มาติดต่อด้วยกิริยามารยาท อัธยาศัยอันดีงาม และการบริการที่เป็นเลิศ
รักษาภาพลักษณ์และชื่อเสียงของบริษัท

4. รักษาความลับทางการค้าและไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก

5. ห้ามกู้ยืมเงินจากลูกค้า ผู้เกี่ยวข้องกับลูกค้าหรือผู้ทําธุรกิจกับบริษัท
เว้นแต่เป็นการกู้ยืมเงินจากธนาคารหรือสถาบันการเงิน

6. ปฏิบัติตามคำสั่งอันชอบด้วยกฎหมายของผู้บังคับบัญชา

[]

.................................................รับรองความถูกต้อง

-58-

แบบ 56-1

7. ยึดมั่นในการทำงานเป็นทีม ช่วยเหลือ สามัคคี และเคารพในสิทธิซึ่งกันและกัน
เพื่อประโยชน์ของบริษัทและพนักงาน

8. ปฏิบัติต่อผู้ร่วมงานด้วยความมีน้ำใจและมนุษยสัมพันธ์อันดี
ไม่กล่าวร้ายต่อผู้อื่นโดยปราศจากความจริง
รวมทั้งไม่นำผลงานของบุคคลอื่นมาอ้างเป็นผลงานตนเอง

9. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความตั้งใจ ซื่อสัตย์ สุจริต ไม่แสวงหาประโยชน์ที่มิควรได้สำหรับตนเอง
หรือผู้อื่น โดยอาศัยหน้าที่การงานที่ทำกับบริษัท

10. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ไม่ประมาทเลินเล่อ
จนเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายต่องาน หรือทรัพย์สินของบริษัท

11 .ปฏิบัติตนในฐานะพลเมืองดี ตามกฎหมายรัฐธรรมนูญ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยใช้สิทธิทางการเมืองอย่างเหมาะสม
หลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องกับกิจกรรมที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย หรือขัดต่อความสงบเรียบร้อย
ศีลธรรมอันดีของประชาชน

2. การดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัท

กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัท
และทรัพย์สินภายใต้การดูแลของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ โดยกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1.
ใช้ทรัพย์สินในการดำเนินธุรกิจโดยไม่นำทรัพย์สินดังกล่าวไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลภายนอก

2. ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินมิให้สูญหาย ชํารุด
หรือนําไปใช้ในทางที่ผิดเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
ขจัดการแสวงหาประโยชน์อันมิควรได้โดยชอบ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
3. ดำเนินการให้มีการประกันภัยในวงเงินที่เพียงพอต่อความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับทรัพย์สิน

4. ไม่ใช้คอมพิวเตอร์ทำร้าย ละเมิด สอดแนม แก้ไขแฟ้มข้อมูลของผู้อื่น
หรือสร้างหลักฐานที่เป็นเท็จ อันอาจก่อให้เกิดการโจรกรรมข้อมูลข่าวสาร
และจัดให้มีการรักษาความปลอดภัยของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่สอดคล้องตามมาตรฐานสากล

5. ใช้อีเมล์และอินเทอร์เน็ตที่จัดให้ เพื่อธุรกิจของบริษัทอย่างระมัดระวัง
และไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียชื่อเสียงของบริษัท

6. เก็บรักษาและไม่ยินยอมให้ผู้อื่นใช้รหัสผ่านสำหรับเข้าใช้งานระบบสารสนเทศต่างๆ ของบริษัท

7. ไม่นำทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทไปทำซ้ำ ดัดแปลงหรือกระทำการใดๆ
เพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือประโยชน์ของผู้อื่น โดยไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัท

8. รายงานต่อผู้บังคับบัญชา เมื่อพบเห็นการกระทำที่เป็นการละเมิดสิทธิ
หรืออาจนำไปสู่การละเมิดสิทธิ
หรือการกระทำที่อาจก่อให้เกิดข้อพิพาทเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท

9. ดูแลให้มีการจัดเก็บเอกสารที่สำคัญของบริษัทให้ครบถ้วนตามเวลาที่กฎหมาย
หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกำหนดและเมื่อพ้นช่วงระยะเวลาที่ต้องเก็บรักษาเอกสารแล้ว
พนักงานที่เกี่ยวข้องต้องดูแลให้มีการทำลายด้วยวิธีที่เหมาะสม

[]

…………………………รับรองความถูกต้อง

-59-

แบบ 56-1

3. การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานและผู้มีส่วนได้เสียในการแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน
เมื่อพบเรื่องที่อาจเป็นการกระทำผิดกฎหมาย การทุจริตหรือประพฤติมิชอบของพนักงานในบริษัท
ตลอดจนพฤติกรรมที่อาจเป็นปัญหาและก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
รวมทั้งการรับข้อร้องเรียนในกรณีที่พนักงานและผู้มีส่วนได้เสียถูกละเมิดสิทธิ
หรือไม่ได้รับความเป็นธรรม
โดยผ่านช่องทางและกระบวนการที่บริษัทกำหนดบริษัทจะรับฟังและดำเนินการกับทุกข้อร้องเรียนอย่างเสมอภาค
โปร่งใสและเป็นธรรม โดยมีมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนที่เป็นระบบและยุติธรรม
ข้อมูลของผู้ร้องเรียนจะถูกเก็บรักษาไว้เป็นความลับ

มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน
1. ผู้ร้องเรียนสามารถเลือกที่จะไม่เปิดเผยตนเองได้
หากเห็นว่าการเปิดเผยนั้นจะทำให้เกิดความไม่ปลอดภัยหรือความเสียหาย
2. บริษัทจะเก็บข้อมูลที่เกี่ยวข้องไว้เป็นความลับ และคำนึงถึงความปลอดภัยของผู้ร้องเรียน
โดยกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนที่เป็นพนักงาน
รวมถึงผู้ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง
จะได้รับความคุ้มครองจากการปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรม อันเนื่องมาจากสาเหตุแห่งการแจ้งข้อร้องเรียน
เช่น รบกวนการปฏิบัติงาน เปลี่ยนตำแหน่งงาน เลิกจ้าง เป็นต้น
4. การวินิจฉัยข้อสงสัย
ผู้บังคับบัญชามีหน้าที่รับผิดชอบและให้คำแนะนำแก่ผู้ใต้บังคับบัญชา เพื่อให้รับทราบเข้าใจ
และปฏิบัติงานตามจรรยาบรรณที่กำหนดไว้ หากจรรยาบรรณที่กำหนดไว้ไม่ครอบคลุมในกรณีใดๆ
หรือหากยังมีข้อสงสัย ไม่สามารถปฏิบัติหรือตัดสินใจได้ ให้ปรึกษากับผู้บังคับบัญชาตามลําดับขั้น
ในกรณีที่มีข้อขัดแย้งให้ถือคำวินิจฉัยของกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริษัท
เป็นที่สิ้นสุด
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 1) ฉบับนี้
ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2557
และให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 21กุมภาพันธ์ 2557 เป็นต้นไป

[]ในปีนี้ได้พิจารษทบทวนแล้วเห็นว่ายังมีความเหมาะสมกับบริษัทอยู่
โดยหลักปฏิบัติที่บริษัทยังไม่ได้นำไปปฏิบัติ เช่น

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1. ประธานกรรมการของบริษัทควรเป็นกรรมการอิสระ                              |
|                                                                       |
| เหตุผล : บริษัทฯ                                                         |
| ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละตำแหน่งออกจากกันไว้อย่างชัดเจนแล้ว        |
|                                                                       |
| 2.                                                                    |
| คณะกรรมการคว                                                          |
| รระบุวาระการดารงตาแหน่งของกรรมการอิสระไว้อย่างชัดเจนในนโยบายกากับดูแลกิจการของ |
|                                                                       |
| บริษัท โดยควรกาหนดไม่เกิน 9 ปี โดยไม่มีข้อยกเว้น                               |
|                                                                       |
| เหตุผล :                                                               |
| บริษัทเชื่อมั่นว่าระยะเวลาจากการดำรงตำแหน่งไม่ทำให้การทำหน้าที่มีความอิสระลดน้อยลง    |
|                                                                       |
| แต่กลับจะเพิ่มประสบการณ์ ความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทมากขึ้น                 |
| ซึ่งจะเป็นผลดีต่อการปฏิบัติหน้าที่ยิ่งขึ้น                                           |
|                                                                       |
| 3.คณะกรรมการควรพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา          |
|                                                                       |
| []                                                                    |
|                                                                       |
| ......................................รับรองความถูกต้อง                  |
|                                                                       |
| -60-                                                                  |
|                                                                       |
| แบบ 56-1                                                              |
|                                                                       |
| เหตุผล : การแต่งตั้งกรรมการ ผู้บริหาร จะคัดเลือกจาก ผู้ที่มีประสบการณ์ความรู้          |
| ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท หรือพนักงาน                                      |
|                                                                       |
| ระดับผู้บริหารของบริษัทที่มีประสบการณ์ความรู้ความสามารถทำงานกับบริษัทมาเป็นเวลานาน    |
| ซึ่งเป็นผู้ที่เข้าใจในธุรกิจของ                                                 |
|                                                                       |
| บริษัทเป็นอย่างดี และมีคุณสมับติที่เหมาะสมกับการประกอบธุรกิจของบริษัท                 |
+-----------------------------------------------------------------------+

[] 9.2 คณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัท ว่ามีการดำเนินงานที่โปร่งใสมีผู้กลั่นกรอง
สอบทานและ ให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันประกอบด้วย
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นอิสระกัน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรโดยแยกเป็นอำนาจดำเนินการและหน้าที่ความรับผิดชอบ
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2551 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2551
มีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดและตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด
การคัดเลือกหรือแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
แต่บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการใหม่โดยคณะกรรมการบริษัทฯจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการโดยมีการพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอย่างไรก็ตามการแต่งตั้งกรรมการใหม่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้การแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม
(1)เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3)
ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
(1/3)กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว
อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
-61- .............................รับรองความถูกต้อง

  แบบ 56-1

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง
(2)
เดือนบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลือยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

-ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทร่วม

บริษัทมีบริษัทร่วม 1 แห่ง คือ บริษัทนิวพลัสนิตติ้ง จำกัด (มหาชน) มีสัดส่วนการถือหุ้น 14.79 %
โดยมีผู้บริหารร่วมกันในการบริหารโดยมีนโยบายร่วมกันในการบริหารภายใต้กฎบัตรของบริษัทร่วม

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นและกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ
มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท โดย
ไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือ

ผู้อื่น และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ
นอกจากนี้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทก็มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือ การเลิกจ้าง ซึ่งกรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานก็ได้ปฎิบัติตามที่กำหนด

การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทไว้ในจรรยาบรรณ

[]บริษัทกำหนดห้ามมิให้ กรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
นอกจากนั้นยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัทต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และส่งสำเนาให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไปซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระการถือ

…………………………..รับรองความถูกต้อง

  -62-

  แบบ 56-1

หลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
พร้อมทั้งแนบแบบฟอร์มการแจ้งไปพร้อมจดหมายเชิญประชุมซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
รู้ว่าเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด

การดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบมีเหตุมีผลคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและการกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใสและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นมีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล
เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกันบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันและกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและไม่ออกเสียงในวาระนั้นเพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติโดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียมีใครบ้างที่จะต้องออกจากห้องประชุมเมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผยชื่อความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
การกำหนดราคา มูลค่าของรายการ
และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท (หากมี)
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

การกำหนดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระ

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม และ/หรือ
เสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2562 ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2562 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2562

โดยได้เผยแพร่หลักเกณฑ์และแนวปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัทwww.newcity.co.th

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี (audit fee)

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชีดังต่อไปนี้

  ----------------------------------- --------------- -------------------
  รายละเอียด                           ปี 2562          ปี 2561

  1.ค่าสอบทานงบการเงินไตรมาส 1,2,3 รวม  581,250.00 บาท  555,000.00 บาท

  2.ค่าสอบบัญชีประจำปี                    529,250.00 บาท  505,000.00 บาท
  3.ค่าสอบระบบลูกหนี้                     -               -

  4.แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ      -               -
  56-1)                                               

  รวม                                 1,110,500.00    1,060,000.00 บาท
                                      บาท             

  5.ค่าบริการอื่น ๆ                       15,000.00 บาท   15,000.00 บาท
  (เบิกตามที่จ่ายจริง)ไม่เกินวงเงิน/ปี                         

  รวมทั้งสิ้น                             1,125,500.00    1,075,000.00 บาท
                                      บาท             
  ----------------------------------- --------------- -------------------

[].................................รับรองความถูกต้อง

-63-

แบบ 56-1

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

10.1 นโยบายภาพรวม

บริษัทประกอบธุรกิจโดยยึดหลักธรรมาภิบาล และหลักจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
โดยให้ความสำคัญต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ด้วยตระหนักและเชื่อมั่นว่าจะเป็นการพัฒนาทำให้เพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลที่ดีขึ้นในทุกภาคส่วนอย่างแท้จริง
ซึ่งจะส่งผลให้การทำธุรกิจประสบความสำเร็จอย่างมั่นคงและยั่งยืน

10.2 การดำเนินงานและจัดทำรายงาน

บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบ ข้อกำหนด ของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด ไม่ละเมิด
หรือหลีกเลี่ยง ต่อการปฏิบัติตามกฎหมาย
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทตระหนักถึงความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ไม่เอาเปรียบหรือเห็นแก่ผลประโยชน์ที่ไม่ถูกต้อง ให้ความเสมอภาคและปฏิบัติอย่างเท่าเทียม
ภายใต้ระเบียบ เงื่อนไข ทางการค้าที่เป็นธรรมต่อคู่ค้าทุกราย
ซึ่งจะทำให้เกิดการแข่งขันทางการค้า ก่อให้เกิดการพัฒนาสินค้าและบริการรูปแบบใหม่ๆ

การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทให้ความสำคัญ ในการต่อต้านการทุจริตการคอร์รัปชั่น
มีนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษรกำหนดไว้ในจริยธรรมการดำเนินธุรกิจ และในระเบียบ
ข้อบังคับในการทำงานของบริษัท เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติสำหรับพนักงาน รวมทั้งสร้างจิตสำนึก
ความซื่อสัตย์สุจริต ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาผลประโยชน์ที่ไม่สุจริต ไม่เรียก รับ เงิน
หรือผลประโยชน์อื่นใดนอกเหนือจากข้อตกลงทางการค้า

การเคารพสิทธิมุษยชน

ไม่กระทำการ หรือหลีกเลี่ยงการกระทำที่อาจก่อให้เกิดปัญหา หรือกระทบต่อสิทธิมนุษยชน
ให้ความรู้ความเข้าใจหลักสิทธิมนุษยชน สิทธิ เสรีภาพ ความเสมอภาค ภายใต้กรอบของกฎหมาย
เคารพศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์อย่างเท่าเทียมกันโดยไม่คำนึงถึงความแตกต่างในเรื่องใดๆ เช่น เพศ
เชื้อชาติ ศาสนา เป็นต้น

การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม เท่าเทียม จัดให้มีสิทธิ ผลประโยชน์ ตามกฎหมายแรงงาน
กฎหมายประกันสังคม และกฎหมายอื่นๆ บริษัทให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นธรรมตามความรู้
ความสามารถและผลงาน จัดให้มี การอบรม พัฒนาความรู้ จัดให้มีสวัสดิการ
ความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน รวมทั้งดูแลเอาใจใส่สร้างสัมพันธ์ที่ดี
ทำให้ไม่มีข้อพิพาทแรงงานระหว่างบริษัทกับพนักงาน

[]

..........................................รับรองความถูกต้อง

-64-

แบบ 56-1

ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทจำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพมาตรฐานด้วยราคายุติธรรม มีความปลอดภัยไม่เป็นอันตรายต่อผู้บริโภค
สินค้ามีฉลากถูกต้อง ระบุข้อมูลสินค้าและรายการต่างๆ ครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
ไม่มีข้อความโฆษณาเกินจริงที่ทำให้ผู้บริโภคเข้าใจผิด
มีเจ้าหน้าที่ให้ข้อมูลแก่ผู้บริโภคทั้งก่อนและหลังการจำหน่าย
และรับฟังข้อคิดเห็นตลอดจนแก้ปัญหากรณีได้รับข้อร้องเรียนจากผู้บริโภคอย่างเป็นธรรม

การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีนโยบาย ในการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าให้เกิดประโยชน์สูงสุด ลดปริมาณขยะ
การติดต่อภายในบริษัทจะเน้นการนำวัสดุกลับมาใช้ใหม่หรือรียูส(Reuse)
ส่งเสริมสร้างจิตสำนึกให้พนักงานเห็นความสำคัญในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
มีมาตรการประหยัดพลังงานในรูปแบบต่างๆ ทั้งในสำนักงานและระบบการขนส่งสินค้า
(logistics) เปลี่ยนอุปกรณ์ไฟฟ้า เครื่องปรับอากาศ ที่ประหยัดพลังงาน
มีพื้นที่ทิ้งและกำจัดขยะสิ่งปฏิกูลอย่างเป็นระบบ ไม่สร้างมลภาวะแก่สภาพแวดล้อม
หลีกเลี่ยงและไม่สนับสนุนสินค้าที่ทำลายธรรมชาติ เป็นต้น

การร่วมพัฒนาชุมชนและสิ่งแวดล้อม

ในปี 2562 บริษัทร่วมสนับสนุนกิจกรรมในชุมชนโดยมีส่วนร่วมการจัดงานวันเด็กในแต่ละปี
จัดกิจกรรมทำบุญตามประเพณี ให้ความรู้และสนันสนุนพนักงานให้มีจิตสาธารณะ
มีน้ำใจในการช่วยเหลือเพื่อสังคมและชุมชน จัดกิจกรรมดูแล รักษาความสะอาด
บริเวณบริษัทและพื้นที่ใกล้เคียง เพื่อความสะอาดและภูมิทัศน์ที่ดี เหมือนเช่นในทุกปี

บริษัทได้ร่วมสนับสนุนมูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา
ซึ่งมีวัตถุประสงค์ส่งเสริมกิจกรรมสาธารณประโยชน์ และการพัฒนาประเทศใน ด้านต่าง ๆ
โดยเฉพาะเรื่องที่เกี่ยวกับสุขภาพของประชาชน
และการศึกษาของเด็กและเยาวชนในท้องถิ่นห่างไกลปัจจุบันมูลนิธิฯได้ดำเนินกิจกรรมที่หลากหลายอย่างต่อเนื่อง
ไม่ว่าจะเป็นการสร้างโรงเรียน มอบทุนการศึกษา และสิ่งของ
เครื่องใช้ให้แก่โรงเรียนที่ขาดแคลนในชนบท การบริจาคเงินและ
เครื่องอุปโภคบริโภคเพื่อสาธารณกุศล ผู้ยากไร้และผู้ประสบสาธารณภัย
ตลอดจนกิจกรรมที่สร้างประโยชน์สุขแก่สังคม โดยบริษัท นิวซิตี้(กรุงเทพฯ) จำกัด(มหาชน)
เป็นส่วนหนึ่งที่ได้ร่วมบริจาคในมูลนิธิดังกล่าวตลอดมา และบริษัทยังช่วยเหลือคุณภาพชีวิต
แก่ผู้ด้อยโอกาส ผู้พิการ เช่น บริจาคสิ่งของเครื่องใช้ เพื่อ
สนับสนุนการดำเนินงานของมูลนิธิขาเทียม ร่วมบริจาคโลหิตกับสภากาชาดไทย

[]

..........................................รับรองความถูกต้อง

-65-

แบบ 56-1

[]

[]

[]

[]

……………………………….รับรองความถูกต้อง

-66-

แบบ 56-1

ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทร่วมทำกิจกรรมยางยืดเปลี่ยนชีวิตจิตอาสา

[] ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทเข้าร่วมกิจกรรมประดิษฐ์ยางยืด ที่หอจดหมายเหตุพุทธทาส
อินทปัญโญ (สวนโมกข์ กทม.) นำไปแจกให้ผู้สูงอายุ และผู้ป่วย ตามโรงพยาบาล
เพื่อประโยชน์ในการทำกายภาพบำบัด

[]

[]

.....................................................รับรองความถูกต้อง

-67-

แบบ 56-1

กิจกรรมทางสังคม[]ในรอบปี 2562 บริษัท นิวซิตี้ (กรุงเทพฯ) จำกัด (มหาชน)
ได้ร่วมทำกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือสังคม []

.....................................รับรองความถูกต้อง

-68-

แบบ 56-1

การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีนโยบายปรับปรุงกระบวนการดำเนินกิจการในทุกขั้นตอนโดยยึดหลักความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในสิ่งใหม่ที่เป็นประโยชน์ในทางที่ดีขึ้นของคุณภาพสินค้า และบริการ
รวมทั้งปรับปรุงขั้นตอนการทำงานภายในบริษัทในการใช้วัสดุ อุปกรณ์
อย่างคุ้มค่าให้เกิดประโยชน์สูงสุด
และเมื่อมีนวัตกรรมใหม่ที่เป็นประโยชน์เกิดมูลค่าทางเศรษฐกิจแล้วจะเผยแพร่เพื่อประโยชน์แก่สังคมต่อไป

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทประกอบธุรกิจจำหน่ายเครื่องนุ่งห่ม เป็นรูปแบบของการบริการไม่ใช่ผู้ผลิต
ลักษณะของธุรกิจไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม หรือสิ่งแวดล้อม
อย่างมีนัยสำคัญ

10.4 ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมนอกกระบวนการหลักของธุรกิจ (CSR after
process )

บริษัทและบริษัทในเครือสหพัฒน์ ได้ร่วมบริจาคเงินใน มูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมกิจกรรมสาธารณประโยชน์ และส่งเสริมการพัฒนาประเทศใน ด้านต่าง
ๆ โดยเฉพาะเรื่องที่เกี่ยวกับสุขภาพของประชาชน
และการศึกษาของเด็กและเยาวชนในท้องถิ่นห่างไกลปัจจุบันมูลนิธิฯได้ดำเนินกิจกรรมที่หลากหลายอย่างต่อเนื่อง
ไม่ว่าจะเป็นการสร้างโรงเรียน มอบทุนการศึกษา และสิ่งของ
เครื่องใช้ให้แก่โรงเรียนที่ขาดแคลนในชนบท การบริจาคเงินและ
เครื่องอุปโภคบริโภคเพื่อสาธารณกุศล ผู้ยากไร้และผู้ประสบสาธารณภัย
ตลอดจนกิจกรรมที่สร้างประโยชน์สุขแก่สังคม สนับสนุนการดำเนินงานของมูลนิธิขาเทียม

10.5 การป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทยึดหลักธรรมาภิบาลในการประกอบธุรกิจ มีความเป็นธรรม สุจริต โปร่งใส ตรวจสอบได้
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น
ได้กำหนดเป็นนโยบายและได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการ
หมวดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ หัวข้อ การต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น
และยังนำหลักเกณฑ์มาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
ของโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต(Collective Action
Coalition) เป็นแนวทางในการปฏิบัติเพิ่มเติม โดยคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ได้รับทราบและยึดถือเป็นหลักปฏิบัติร่วมกัน

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาจนถึงปัจจุบัน
บริษัทไม่เคยมีประวัติเกี่ยวข้องหรือถูกดำเนินคดีเกี่ยวกับการทุจริตคอร์รัปชั่นแต่อย่างใด
บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญโดยจะไม่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวอย่างเด็ดขาด

[]

………………………..รับรองความถูกต้อง

-69-

แบบ 56-1

11. การควบคุมภายใน และการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในด้านการดำเนินงานการเงิน
การปฏิบัติงานและการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าวรวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

ในการประชุมคณะกรรมครั้งที่ 1 /2563 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2563
คณะกรรมการได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่าจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง
ๆ 17 องค์ประกอบที่เพียงพอซึ่งประกอบด้วย

1.  องค์กรแสดงถึงความยึดมั่นในคุณค่าของความซื่อตรง (integrity)และจริยธรรม

2.  คณะกรรมการมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและทำหน้าที่กำกับดูแล (Oversight)
    และพัฒนาการดำเนินการด้านการ ควบคุมภายใน

3.  ฝ่ายบริหารได้จัดให้มีโครงสร้างสายการรายงาน
    การกำหนดอำนาจในการสั่งการและความรับผิดชอบที่เหมาะสมเพื่อ
    ให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์ ภายใต้การกำกับดูแล (Oversight)ของคณะกรรมการ

4.  องค์กรแสดงถึงความมุ่งมั่นในการจูงใจ พัฒนาและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ

5.  องค์กรกำหนดให้บุคลากรมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการควบคุมภายใน
    เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ขององค์กร

6.  องค์กรกำหนดวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดเจนเพียงพอเพื่อให้สามารถระบุและประเมินความเสี่ยงต่าง
    ๆที่เกี่ยวข้องกับการ บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร

7.  องค์กรระบุและวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกประเภทที่อาจกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ไว้อย่างครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร

8.  องค์กรได้พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดการทุจริตในการประเมินความเสี่ยงที่จะบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร

9.  องค์กรสามารถระบุและประเมินความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายใน

  10.
  องค์กรมีมาตรการควบคุมที่ช่วยลดความเสี่ยงที่จะไม่บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

  11. องค์กรเลือกและพัฒนากิจกรรมการควบคุมทั่วไปด้วยระบบเทคโนโลยี
  เพื่อช่วยสนับสนุนการบรรลุวัตถุประสงค์

  12. องค์กรจัดให้มีกิจกรรมการควบคุมผ่านทางนโยบาย
  ซึ่งได้กำหนดสิ่งที่คาดหวังและขั้นตอนการปฏิบัติเพื่อให้นโยบาย
  ที่กำหนดไว้นั้นสามารถนำไปสู่การปฏิบัติได้

  13.
  องค์กรข้อมูลที่เกี่ยวข้องและมีคุณภาพเพื่อสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่กำหนดไว้

  []14. องค์กรสื่อสารข้อมูลภายในองค์กร
  ซึ่งรวมถึงวัตถุประสงค์และความรับผิดชอบต่อการควบคุมภายในที่จำเป็นต่อการ
  สนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่วางไว้

  …………………………..รับรองความถูกต้อง

-70-

แบบ 56-1

  15. องค์กรได้สื่อสารกับหน่วยงานภายนอกเกี่ยวกับประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อการควบคุมภายใน

  16. องค์กรติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการควบคุมภายในยังดำเนินไปอย่างครบถ้วน
  เหมาะสม

  17.
  องค์กรประเมินและสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายในอย่างทันเวลาต่อบุคคลที่รับผิดชอบ
  ซึ่งรวมถึงผู้บริหาร
  ระดับสูงและคณะกรรมการตามความเหมาะสม

บริษัทได้พิจารณาทบทวนแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเพื่อบริหารจัดการความเสี่ยง
ต่าง ๆ ที่อาจเกิดขึ้นในแต่ละปีเพื่อป้องกันความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้นได้ในอนาคต

12. รายการระหว่างกัน
บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน ฉบับที่ 2
พ.ศ. 2547 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551
โดยแบ่งตามแต่ละประเภทดังนี้

ประเภทที่ 1 รายการธุรกิจปกติ

+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+
| บุคคลท     | ลักษ         | ลักษณะข   | มูลค่าข    | ลักษณะโดยทั่วไป       |
| ี่เกี่ยวข้องกัน | ณะความสัมพันธ์ | องรายการ | องรายการ |                    |
|           |             |          |          |                    |
|           |             |          | (พันบาท)  |                    |
+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+
| บจ        | เป็นผู้ถือหุ้น    | ล        | 167      | จำนวนหนี้คงค้างตาม    |
| .บุญวัฒนโชค | รายใหญ่และมีก | ูกหนี้การค้า |          | อายุหนี้ที่ค้างชำระยังไม่ถ |
|           | รรมการร่วมกัน |          |          | ึงกำหนดชำระและไม่เกิน |
|           |             |          |          | 3 เดือน             |
+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+
|           |             | รา       | 9        | เก็บค               |
|           |             | ยได้ค้างรับ |          | ่าบริการส่วนกลางจำพวก |
|           |             |          |          | ค่าขยะ ค่าไฟฟ้า       |
|           |             |          |          | และค่าน้ำประปา       |
|           |             |          |          | ที่ยัง                |
|           |             |          |          | ไม่ถึงกำหนดชำระไม่เกิน |
|           |             |          |          | 1 เดือน             |
+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+
|           |             | ขายสินค้า  | 375      | ขาย                |
|           |             |          |          | สินค้าประเภทถุงน่องตรา |
|           |             |          |          | MARYTEX            |
|           |             |          |          | บ                  |
|           |             |          |          | วกราคาขายจากราคาทุน |
|           |             |          |          | 5-6%               |
|           |             |          |          | เป็นก               |
|           |             |          |          | ำไรเพราะค่าใช้จ่ายอื่นๆ |
|           |             |          |          | ผู้ซื้อเป็นผู้รับผิดชอบ     |
+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+
|           |             | รายได้อื่น  | 151      | []                 |
|           |             | ๆ        |          |                    |
|           |             |          |          | เก็บค่าส             |
|           |             |          |          | ่วนกลางเป็นค่าขยะค่าทำ |
|           |             |          |          |                    |
|           |             |          |          | ความสะอาด ค่าไฟฟ้า   |
|           |             |          |          |                    |
|           |             |          |          | ....               |
|           |             |          |          | .................. |
|           |             |          |          | ....รับรองความถูกต้อง |
+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+
|           |             | -71-     |          | แบบ 56-1           |
+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+
| บมจ.น     | เป็นบ        | ล        | 2        | ขายภาชนะหีบห่อ       |
| ิวพลัสนิตติ้งแ | ริษัทร่วมและมีก | ูกหนี้การค้า |          | จำนวนหนี้คงค้างตามอาย |
| ละบริษัทย่อย | รรมการร่วมกัน |          |          | ุหนี้ที่ยังไม่ถึงกำหนดชำระ |
+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+
|           |             | เจ       | 77,788   | ค่าซ                |
|           |             | ้าหนี้การค้า |          | ื้อสินค้าคงค้างตามอายุหนี้ |
|           |             |          |          | ท                  |
|           |             |          |          | ี่ยังไม่ถึงเงื่อนไขการจ่าย |
|           |             |          |          | ชำระ 90 วัน         |
+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+
|           |             | ซื้อสินค้า   | 291,562  | ซื้อสินค้า             |
|           |             |          |          | ตามราคาตลาดที่ยอมรับก |
|           |             |          |          | ันได้ซึ่งไม่แตกต่างจากรา |
|           |             |          |          | ยการที่กระทำกับกิจการอ |
|           |             |          |          | ื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันเป็นกา |
|           |             |          |          | รค้าแบบเสรีการต่อรองข |
|           |             |          |          | ึ้นอยู่กับกลไกของตลาดโด |
|           |             |          |          | ยทั่วไปเงื่อนไขการชำระ |
|           |             |          |          | 90 วัน              |
+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+
|           |             | เ        | 592      | รับเงินปันผลในอัตรา    |
|           |             | งินปันผลรับ |          | หุ้นละ 0.40บาท/หุ้น    |
+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+
|           |             | ค่านายหน้า | 438      | ค่านายหน            |
|           |             |          |          | ้าการติดต่อลูกค้าจากการ |
|           |             |          |          | ขายสินค้าไปต่างประเทศ |
+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+
| บมจ       | เป็นผู้ถือหุ้นมีก  | เ        | 2,881    | รับเงินปันผล ครั้งที่     |
| .สหพัฒนพิบูล | รรมการร่วมกัน | งินปันผลรับ |          | 1ในอัตรา หุ้นละ 1 บาท |
|           |             |          |          | ครั้งที่ 2 ในอัตรา หุ้นละ |
|           |             |          |          | 0.60 บาท           |
+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+
| บม        | เป็นผู้ถือหุ้นมีก  | เ        | 296      | รับเงินปันผลครั้งที่      |
| จ.สพัฒนาอิน | รรมการร่วมกัน | งินปันผลรับ |          | 1ในอัตรา หุ้นละ 0.50  |
| เตอร์โฮลดิ้ง |             |          |          | บาท และครั้งที่ 2      |
|           |             |          |          | ในอัตราหุ้นละ 0.20    |
|           |             |          |          | บาท                |
+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+
| บมจ.ไอทีซิตี้ | เป็นผู้ถ       | เ        | 248      | ร                  |
|           | ือหุ้นมีกรรมการ | งินปันผลรับ |          | ับเงินปันผลในอัตราหุ้นละ |
|           |             |          |          | 0.07 บาท           |
|           | ร่วมกัน       |          |          |                    |
+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+
| บจ.เจน    | เป็นผู้ถ       | ค่าใช้จ    | 86       | ค่าเช่า              |
| ศิลป์อินดัสทรี่ | ือหุ้นมีกรรมการ | ่ายค้างจ่าย |          | บริการรักษาทรัพย์สินที่คง |
|           |             |          |          | ค้าตามเงื่อนไขการชำระ |
|           |             |          |          | 30 วัน              |
|           |             |          |          |                    |
|           |             |          |          | []                 |
|           |             |          |          |                    |
|           |             |          |          | ......             |
|           |             |          |          | .................. |
|           |             |          |          | ....รับรองความถูกต้อง |
+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+
|           |             | -72-     |          | แบบ 56-1           |
+-----------+-------------+----------+----------+--------------------+

ประเภทที่ 3 รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น

+-------------+------------+-----------+----------+------------------+
| บุคค         | ลักษณ       | ลักษณะ     | มูลค่าข    | ลักษณะโดยทั่วไป     |
| ลที่เกี่ยวข้องกัน | ะความสัมพันธ์ | ของรายการ | องรายการ |                  |
|             |            |           |          |                  |
|             |            |           | (พันบาท)  |                  |
+-------------+------------+-----------+----------+------------------+
| บมจ.สหพัฒพิบูล | เ          | ค่าเช่า     | 1,843    | ค่าเช             |
|             | ป็นผู้ถือหุ้นมีกร |           |          | ่าอาคารสำนักงานใหญ่ |
|             | รมการร่วมกัน |           |          | ราคาเช่า/เดือน     |
|             |            |           |          | 153,600 บาท      |
|             |            |           |          | /เดือนอายุสัญญา 1   |
|             |            |           |          | ปีเริ่ม 1 ม.ค. 63 – |
|             |            |           |          | 31 ธ.ค. 63       |
|             |            |           |          | ราคาการเ         |
|             |            |           |          | ช่าเป็นไปตามข้อตกลง |
+-------------+------------+-----------+----------+------------------+
| บจ.เ        | เ          | ค่าบริการร  | 960      | ค่าเช่าบร          |
| จนศิลป์อินดัสทรี่ | ป็นผู้ถือหุ้นมีกร | ักษาทรัพยิ์สิน |          | ิการคลังสินค้าเพื่อรับฝ |
|             | รมการร่วมกัน |           |          | ากสินค้าราคาเดือนละ |
|             |            |           |          | 80,000 บาท/เดือน  |
|             |            |           |          | อายุสัญญาเช่า 2 ปี   |
|             |            |           |          | เริ่ม 1 เม.ย. 60 – |
|             |            |           |          | 31 มี.ค. 62       |
|             |            |           |          | ราคาการเช่าเป็นไปต |
|             |            |           |          | ามราคาที่อ้างอิงกับพื้น |
|             |            |           |          | ที่ในบริเวณที่ใกล้เคียง |
+-------------+------------+-----------+----------+------------------+
| บจ.ไทเกอร์   | มีผู้ถือหุ้นร    | ค่าเช่า     | 714      | ค่าเช่าพื้นที่คล       |
| ดิสทริบิวชั่น    | ายใหญ่ร่วมกัน |           |          | ังสินค้าตารางเมตรละ |
|             |            |           |          | 187.50 บาท       |
|             |            |           |          | จำนวนพื้นที่ 480     |
|             |            |           |          | ตารางเมตรอายุสัญญา |
|             |            |           |          | 1 ปีเริ่ม 3 พ.ค. 62 |
|             |            |           |          | -30 เม.ย. 63     |
|             |            |           |          | ราคาการเ         |
|             |            |           |          | ช่าเป็นไปตามข้อตกลง |
+-------------+------------+-----------+----------+------------------+

ประเภทที่ 4 รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ

+------------+-------------+-----------+-----------+-----------------+
| บุคคล       | ลักษ         | ลักษณะ     | มูลค่า      | ลักษณะโดยทั่วไป    |
| ที่เกี่ยวข้องกัน | ณะความสัมพันธ์ | ของรายการ | ของรายการ |                 |
|            |             |           |           |                 |
|            |             |           | (พันบาท)   |                 |
+------------+-------------+-----------+-----------+-----------------+
| บมจ.สพัฒนาอ | เป็นผู้ถือหุ้นมีก  | ค่าบริการ   | 1,060     | ค่าใช้จ่ายใ        |
| ินเตอร์โฮลดิ้ง | รรมการร่วมกัน |           |           | นการจัดงานขายสินค |
|            |             |           |           | ้าในกลุ่มเครือสหพัฒน์ |
+------------+-------------+-----------+-----------+-----------------+
|            |             |           |           |                 |
+------------+-------------+-----------+-----------+-----------------+
| บจ.ไทเกอร์  | มีผู้ถือหุ้น      | ค         | 1,511     | ค่าบริหารคลังสินค   |
| ดีสทริบิวชั่น   | รายใหญ่ร่วมกัน | ่าบริการจัดก |           | ้าราคาบริการ/เดือน |
|            |             | ารคลังสินค้า |           | 160,000         |
|            |             |           |           | บาทระยะเวลา 3   |
|            |             |           |           | ปีเริ่ม 3 พ.ค. 62  |
|            |             |           |           | – 30 เม.ย. 65   |
+------------+-------------+-----------+-----------+-----------------+
|            |             | ค่าขนส่ง    | 735       | ค่า              |
|            |             |           |           | จัดส่งสินค้าในเขตกร |
|            |             |           |           | ุงเทพฯราคากล่องละ |
|            |             |           |           | 45 บาท          |
|            |             |           |           | ต               |
|            |             |           |           | ่างจังหวัดกล่องละ70 |
|            |             |           |           | บาท             |
+------------+-------------+-----------+-----------+-----------------+
|            |             | ค่าบริการ   | 38        | ค่าใช            |
|            |             |           |           | ้จ่ายในการจัดงานขา |
|            |             |           |           | ยสินค้างานไอซีซีแฟร์ |
+------------+-------------+-----------+-----------+-----------------+
|            |             |           |           |                 |
+------------+-------------+-----------+-----------+-----------------+
|            |             | -73-      | []        | …………….          |
|            |             |           |           | .รับรองความถูกต้อง |
+------------+-------------+-----------+-----------+-----------------+
|            |             |           |           | แบบ 56-1        |
+------------+-------------+-----------+-----------+-----------------+

ประเภทหลักทรัพย์ : เงินลงทุนในตลาดหลักทรัพย์เผื่อขาย

  ----------------------- ----------------------- ---------------- -----------------
  รายชื่อหลักทรัพย์            ลักษณะความสัมพันธ์          ราคาทุนที่ซื้อมา      ราคาตลาด (พันบาท)
                                                  (พันบาท)          

  บมจ.สหพัฒนพิบูล            เป็นผู้ถือหุ้นมีกรรมการร่วมกัน   12,807           96,785

  บมจ.สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง   เป็นผู้ถือหุ้นมีกรรมการร่วมกัน   4,795            29,462

  บมจ.ไอทีซิตี้               มีกรรมการร่วมกัน           3,541            9,915

  รวม                                             21,143           136,162
  ----------------------- ----------------------- ---------------- -----------------

ประเภทหลักทรัพย์ : เงินลงทุนระยะยาวอื่น (นอกตลาดหลักทรัพย์)

  ------------------- ------------------- ----------------- -----------------------
  รายชื่อหลักทรัพย์        ลักษณะความสัมพันธ์      ราคาทุน (พันบาท)    ราคายุติธรรม/มูลค่าทางบัญชี
                                                            (พันบาท)

  บจ.แอดแวนซ์อโกรเทค   มีกรรมการร่วมกัน       3,000             1,306

  บจ.อเมริกันฟู้ด         มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน   4,200             4,200

  รวม                                     7,200             5,506
  ------------------- ------------------- ----------------- -----------------------

ชื่อบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

+--------------------------------------------+-------------------------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                            | ลักษณะความสัมพันธ์          |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 1. บริษัท นิวพลัสนิตติ้ง จำกัด (มหาชน)และบริษัทย่อย   | บริษัทร่วม                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 2. บริษัท สุพัฒนี จำกัด                          | มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน             |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 3. บริษัท แอดแวนซ์อโกรเทค จำกัด                | มีกรรมการบางท่านร่วมกัน     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 4. บริษัท ไอทีซิตี้ จำกัด (มหาชน)                 | มีกรรมการบางท่านร่วมกัน     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 5. บริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน)              | มีกรรมการบางท่านร่วมกัน     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 6. บริษัทสหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)      | มีกรรมการบางท่านร่วมกัน     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 7. บริษัท เอกปกรณ์ จำกัด                       | มีกรรมการบางท่านร่วมกัน     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 8. บริษัท บุญวัฒนโชค จำกัด                      | มีกรรมการบางท่านร่วมกัน     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 9. บริษัท เจนศิลป์อินดัสทรี่ จำกัด                  | มีกรรมการบางท่านร่วมกัน     |
|                                            |                         |
| 10. บริษัท ไทเกอร์ ดิสทริบิวชั่น แอนด์ โลจิสติคส์ จำกัด | มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน       |
|                                            | บุคคลที่มีอำนาจ             |
| 11. ผู้บริหารสำคัญ                             | และความรับผิดชอบการวางแผน |
|                                            | สั่งการและควบคุมกิจกรรมต่าง  |
|                                            | ๆ                       |
|                                            | ของ                     |
|                                            | กิจการไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อ |
|                                            | มทั้งนี้รวมถึงกรรมการของบริษัท |
|                                            | (ไม่ว่าจะ                 |
|                                            | ทำหน้าที่ในระดับบริหารหรือไม่) |
+--------------------------------------------+-------------------------+

[]รับรองความถูกต้อง

-74-

แบบ 56-1

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกัน จะเสนอให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการอิสระ
เป็นผู้พิจารณาและนำเสนอต่อประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติเพื่อเป็นความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรพร้อมทั้งวัดขนาดรายการหาค่า
NTA เพื่อเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551
และตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
พ.ศ.2547

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกัน
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและขนาดรายการ
พบว่าเป็นการทำธุรกรรมทางการค้าแบบปกติทั่วไปของการดำเนินธุรกิจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดตามนโยบายของบริษัท
และรายการที่มีความแตกต่างไปจากรายการปกติมีความเห็นว่า รายการที่ขายสินค้าให้แก่บริษัท
บุญวัฒนโชค จำกัด บวกจากราคาซื้อ 5- 6 % ถือว่าเป็นการทำกำไรในตัวสินค้าตรา MARYTEX
5-6% เพราะต้นทุนทางการค้าอื่น ๆ บจ.บุญวัฒนโชคเป็นผู้รับผิดชอบ

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการระหว่างกันเป็นธุรกรรมทางการค้าร่วมกันขนาดรายการเพิ่มขึ้นหรือลดลงตามสภาพของธุรกิจโดยรวม
การเข้าทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตซึ่งแบ่งตามประเภทได้ดังนี้

  - รายการค้าประเภทปกติ จัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทที่1
  การทำรายการระหว่างกันยังคงดำเนินอย่างต่อเนื่องตามนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนการค้าในกลุ่มเครือเดียวกัน
  บริษัทมีการสั่งซื้อสินค้า 60 – 80 %
  ต่อปีจากบริษัทในเครือนิวพลัสกรุ๊ปซึ่งเป็นโรงงานผู้ผลิตประเภทสิ่งทอ
  มีนโยบายการค้าร่วมกันตามหลักจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีการบริหารงานของตัวเอง
  โดยมีนโยบายด้านราคา
  และเงื่อนไขการค้าตามข้อตกลงทางการค้าเช่นเดียวกับที่ใช้กับลูกค้าทั่วไปสามารถเปรียบเทียบได้
  การต่อรองราคาขึ้นอยู่กับกลไกตลาดทั้งนี้ขนาดรายการในอนาคตตามประเภทที่1
  เกิดขึ้นเป็นประจำอย่างต่อเนื่องและปริมาณการสั่งซื้อมีจำนวนมากหรือน้อยขึ้นอยู่กับผลประกอบการบริษัทและภาวะเศรษฐกิจโดยรวม

  - รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น จัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทที่ 3
  บริษัทได้ปฎิบัติตามสัญญาเช่า บริษัทมีการเช่าอาคารเป็นที่ทำการสำนักงานใหญ่มีอายุการเช่า 1 ปี
  และมีการต่อสัญญาเช่าทุก ๆ ปีในอนาคตบริษัทจะก่อสร้างอาคารที่ทำการสำนักงานใหญ่ที่
  ถนนสุวินทวงศ์ ต.ศาลาแดง อ.บางน้ำเปรี้ยว จ.ฉะเชิงเทรา บนเนื้อที่ 9.26 ไร่
  และการเช่าคลังสินค้าเพื่อเก็บสินค้ามีอายุการเช่า 2 ปี และมีการต่อสัญญาทุก 2 ปี
  ในอนาคตบริษัทจะย้ายไปทำคลังสินค้าณ.สำนักงานใหญ่ที่ ถนนสุวินทวงศ์ เช่นกัน

  บริษัทได้ตระหนักในความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
  ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ทั้งนี้ในกรณีทีมีการเปลี่ยนแปลงการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันบริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน ฉบับที่ 2
  พ.ศ. 2547 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ21/2551

  -----------------------------------------------------------------------
  ผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลรายการระหว่างกันย้อนหลังเพื่อเปรียบเทียบข้อมูล 3 ปี
  ได้จากเว็บไซต์ของบริษัท www.newcity.co.th ในรายงานประจำปี 2560 และ
  รายงานประจำปี 2561

  -----------------------------------------------------------------------

[] -75- …………………….รับรองความถูกต้อง