9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

[]

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ 

  - คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

  - คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  - คณะกรรมการบริหาร (Executive Board)

  คณะกรรมการบริษัทฯ (Board of Directors)

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 30 กันยายน 2544 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 คน
และเลขานุการคณะกรรมการ 1 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายปริญญา นาคฉัตรีย์ ** ประธานกรรมการ

2. นายวันชัย กู้ประเสริฐ * รองประธานกรรมการ

3. ม.ร.ว.ทองน้อย ทองใหญ่ * กรรมการ

4. นายสมเจตน์ เตรคุพ กรรมการ

5. นายกิจจา ผลภาษี กรรมการ

6. นายบวรศักดิ์ อุวรรณโณ กรรมการ

7. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ * กรรมการ

8. นายสมเจตต์ ทิณพงษ์ * กรรมการ

9. นางอัญชลี ชวนิชย์ กรรมการ

10. นางพัลลภา เรืองรอง กรรมการ

11. นายวันชัย หล่อวัฒนตระกูล * กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และ

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

* กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  ** ได้ลาออกจากตำแหน่ง ตั้งแต่วันที่ 11 ตุลาคม 2544

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
  และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  และตามมติของที่ประชุมของผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
  หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

  2. คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน
  ปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  3. กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทให้กรรมการ 2 ท่านลงลายมือชื่อ
  และประทับตราสำคัญของบริษัท
  และคณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทก็ได้

4.  คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นผู้จัดการทั่วไป
    หรือตำแหน่งอื่นที่เห็นว่าเหมาะสม
    เพื่อจัดการกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการก็ได้

  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit committee)

  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2541 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2541
  เห็นชอบให้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งมีคุณสมบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ(Audit Committee)
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่มีส่วนในการบริหาร รวม 3
  คนโดยมีคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และมีผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบทำหน้าที่เลขานุการ โดยที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้กำหนดให้ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบรายงานการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรงและในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ครั้งที่ 5/2541 เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2541
  มีมติอนุมัติกฎบัตรและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งจัดทำไว้ในคู่มือคณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 30 กันยายน 2544 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน
และที่ปรึกษา 1 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสมเจตน์ เตรคุพ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายบวรศักดิ์ อุวรรณโณ กรรมการตรวจสอบ

3. นางพัลลภา เรืองรอง กรรมการตรวจสอบ

4. นางลีนา เจริญศรี ที่ปรึกษากรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ให้ความมั่นใจแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร ฝ่ายจัดการ ตลอดจนผู้มีผลประโยชน์ร่วม
    (Stakeholders) อื่น ๆ ว่ารายงานทางการเงิน (Financial Reports)
    ของบริษัทฯมีความน่าเชื่อถือได้ตามมาตรฐานสากล

2.  สอดส่องให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการปฏิบัติงานในหน้าที่ให้เกิดประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผล
    ในทุกระดับของบริษัทฯ

3.  สอดส่องให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับจากหน่วยงานกำกับดูแล
    ตลอดจนข้อกำหนดของทางราชการที่ใช้บังคับในปัจจุบัน

4.  จัดให้มีกระบวนการบริหารงานของคณะกรรมการตรวจสอบภายในให้สามารถดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผล
    มีความอิสระ และจัดให้มีแนวปฏิบัติที่โปร่งใส และชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
    สำนักตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร ฝ่ายจัดการ ผู้สอบบัญชี และหน่วยงานกำกับดูแล

5.  พิจารณาอนุมัติเป้าหมาย นโยบาย แผนงานตรวจสอบประจำปีและแผนไตรมาส

6.  รับทราบรายงานผลการตรวจสอบและพิจารณา สั่งการ
    ให้คำแนะนำการตรวจสอบและปัญหาเฉพาะเรื่อง

7.  ประสานงานกับฝ่ายจัดการ
    ในการเพิ่มประสิทธิภาพระบบการกำกับดูแลและระบบการบริหารงานของบริษัทฯ

8.  ประเมินผลการดำเนินงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง รวม 4 ครั้งต่อปี
  เพื่อปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มีอำนาจในการแต่งตั้ง ถอดถอน
  พิจารณาผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบภายในและพิจารณาแก้ไขอนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 30 กันยายน 2544 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวันชัย กู้ประเสริฐ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ กรรมการบริหาร

3. นางพัลลภา เรืองรอง กรรมการบริหาร

4. นายวันชัย หล่อวัฒนตระกูล กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองนโยบาย การบริหารเงินลงทุนให้มีประสิทธิภาพ

2.  พิจารณากลยุทธ์และแนวทางในการบริหารจัดการ การกำหนดผลตอบแทน การจัดโครงสร้าง
    องค์กร ตลอดจนประมวลผลการจัดการ

3.  พิจารณากลั่นกรองข้อมูลหรือข้อเท็จจริงในเรื่องต่างๆ
    ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

4.  ดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 30 กันยายน 2544 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 4 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวันชัย หล่อวัฒนตระกูล กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และ

รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนและพัฒนาธุรกิจ

2. นายไพโรจน์ สัตยสัณห์สกุล ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

3. นางน้ำฝน รัษฎานุกูล ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และ

 รักษาการผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบ

4. นางธิดารัชต์ ไกรประสิทธิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและพัสดุ และ

รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร

หมายเหตุ ประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหาร ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ จะแต่งตั้งผู้แทนคณะกรรมการเป็นกรรมการสรรหา
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ
  ตามความเหมาะสมในแต่ละกรณี

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และต้องไม่เกินกว่า 11 คน
  โดยให้ที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
  และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการและอาจเลือกรองประธานกรรมการ
  กรรมการผู้อำนวยการใหญ่และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  อาจลงมติให้กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น
  ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  ทั้งนี้ กรรมการบริษัทฯ จำนวน 4 คน เป็นกรรมการร่วมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ
  การประปาส่วนภูมิภาค 3 คนและการนิคมอุตสาหกรรม 1 คน รายละเอียดปรากฏตาม ข้อ 11
  เรื่องรายการระหว่างกัน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท รวมจำนวน 11 ท่าน สำหรับปี 2543/2544 เท่ากับ
  6,586,375 บาท ซึ่งประกอบไปด้วย ค่าตอบแทน เบี้ยประชุมและโบนัส

-   ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท จำนวน 4 ท่าน สำหรับปี 2543/2544 เท่ากับ
    8,328,468 บาท ซึ่งประกอบไปด้วย เงินเดือน เบี้ยประชุม
    โบนัสและเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

(2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2541 เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2541
ได้มีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญใหม่ของบริษัทฯแก่กรรมการและพนักงาน
จำนวน 5,000,000 หน่วย ภายในระยะเวลา 3 ปี ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
ดังกล่าวส่วนใหญ่ได้หมดอายุลงเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2544 และส่วนที่เหลือได้มีการยกเลิก บริษัทฯ
ได้ดำเนินการประสานยังบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งดำเนินการแล้วเสร็จทั้งหมดเมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2544 ส่งผลให้ ณ วันที่ 30 กันยายน 2544
ไม่มีใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ส่งเสริมให้บริษัทฯ
  ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเป็นบริษัทที่มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
  Governance) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้แนวทางไว้
  โดยนำมาเป็นแนวทางในการบริหารจัดการภายในองค์กร
  เพื่อก่อให้เกิดความโปร่งใสและประสิทธิภาพในการบริหารงาน การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง
  ครบถ้วน ชัดเจน เชื่อถือได้ ทันการณ์ สม่ำเสมอ
  และเพื่อสร้างความเชื่อมั่นและสร้างประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายด้วยความเป็นธรรม รวมถึงการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กับบริษัทฯ
  ซึ่งเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และช่วยให้บริษัทฯ
  เสริมสร้างความสามารถในการแข่งขันในระยะยาว คณะกรรรมการบริษัทฯ ได้สนับสนุนให้บริษัทฯ
  ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมายมหาชน และปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยสอดคล้องกับ “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
  Practices for Directors of Listed Companies)”
  ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้แก่เรื่อง องค์ประกอบคณะกรรมการ
  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  การแต่งตั้งกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง การดำรงตำแหน่งกรรมการ
  ค่าตอบแทนกรรมการ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น การรายงานข้อมูล

  โดยในส่วนของกรรมการเฉพาะเรื่อง ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารซึ่งทำหน้าที่
  ตรวจสอบและให้คำแนะนำเกี่ยวกับนโยบายการบริหารการจัดการ
  และนโยบายการลงทุนของบริษัทฯ
  ตลอดจนทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาด้วย
  สำหรับคณะกรรมการเฉพาะเรื่องอื่นๆ ที่อยู่ในระหว่างการศึกษาบทบาท หน้าที่
  ขอบเขตและความเหมาะสม เพื่อจะได้แต่งตั้งในอนาคตได้แก่คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีแนวทางในการปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ ไว้ในคู่มือพนักงาน ซึ่งครอบคลุมประเด็นสำคัญ ดังนี้

1.  ห้ามไม่ให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปใช้ประโยชน์เพื่อส่วนบุคคล โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

2.  การที่พนักงานได้รับตำแหน่งทางธุรกิจภายนอกบริษัทฯ
    การปฏิบัติงานดังกล่าวจะต้องไม่ขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ
    จะต้องได้รับหนังสืออนุญาตจากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ก่อน

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
ทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เกินกว่าร้อยละ 5
ของหลักทรัพย์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ตามแบบและวิธีการที่ กลต. กำหนด
รวมถึงรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ทุกครั้ง

ทั้งนี้ หากผู้บริหาร หรือ พนักงาน ฝ่าฝืนระเบียบข้อปฏิบัติดังกล่าว บริษัทฯ ได้กำหนดบทลงโทษ
โดยมีการตั้งคณะกรรมการสอบสวนเพื่อพิจารณาตามความรุนแรงของโทษ ดังนี้

1.  การตักเตือนเป็นหนังสือหรือภาคทัณฑ์

2.  การพักงาน

3.  การเลิกจ้างโดยจ่ายเงินชดเชย

4.  การเลิกจ้างโดยไม่จ่ายเงินชดเชย

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 30 กันยายน 2544 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 74 คน รายละเอียดโดยสรุป ดังนี้

  - สำนักกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ จำนวน 7 คน

  - สำนักตรวจสอบ จำนวน 2 คน

  - ฝ่ายวางแผนและพัฒนาธุรกิจ จำนวน 18 คน

  - ฝ่ายปฏิบัติการ จำนวน 35 คน

  - ฝ่ายการเงินและพัสดุ จำนวน 7 คน

  - ฝ่ายบริหาร จำนวน 5 คน

  ค่าตอบแทนของพนักงานในปี 2544 โดยเป็นผลตอบแทนอยู่ในรูปเงินเดือน โบนัส
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวนประมาณ 34.36 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ เล็งเห็นถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล
  ซึ่งเป็นปัจจัยหลักประการหนึ่งที่จะส่งเสริมให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพและผลสูงสุด
  จึงได้กำหนดนโยบายให้มีการพัฒนาประสิทธิภาพของบุคลากรทุกระดับตั้งแต่ระดับพนักงานไปจนถึงผู้บริหารระดับสูงอย่างต่อเนื่อง
  ตลอดเวลา ทั้งทักษะทั่วไปในการทำงาน
  ควบคู่ไปกับความรู้และทักษะเฉพาะทางที่จำเป็นต่อการทำงานในแต่ละด้าน
  โดยสายงานทรัพยากรบุคคลรับผิดชอบจัดหลักสูตรการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาทักษะทั่วไปในการทำงาน
  และช่วยสนับสนุนสายงานต้นสังกัดในการจัดการฝึกอบรม
  ทั้งนี้มีหลักเกณฑ์การพิจารณาจากความจำเป็นขององค์กร หน่วยงาน
  และเพื่อการพัฒนาสายอาชีพของพนักงาน โดยเป็นการจัดอบรมและสัมมนาทั้งในและนอกสถานที่