11. รายการระหว่างกัน

1. รายการที่เกี่ยวข้องกันและการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
เนื่องจากการปรับโครงสร้างการดำเนินธุรกิจใหม่กับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในไตรมาส 2 ปี 2544
มีดังนี้

1. การขายเงินลงทุนของบริษัทในบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด จำนวน
7,091,000 หุ้นให้แก่ บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

2.
การขายอาคารและเครื่องจักรของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตฝากระป๋องและธุรกิจผลิตกระป๋อง
3 ชิ้นให้แก่บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3. การซื้อที่ดินจากบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวโยงกับบริษัท

4.  4. การให้เช่าที่ดินแก่บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
    ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวโยงกับบริษัท

5. การให้เช่าสินทรัพย์ของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตฝากระป๋องและธุรกิจผลิตกระป๋อง 3
ชิ้นแก่บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวโยงกับบริษัท

6.
การขายวัตถุดิบคงเหลือและอะไหล่คงเหลือที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตฝากระป๋องและธุรกิจผลิตกระป๋อง
3 ชิ้นแก่บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวโยงกับบริษัท

7. การให้บริการการจัดการด้านการขายและด้านงานสนับสนุนแก่ บริษัท บางกอกแคน
แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวโยงกับบริษัท

8.  การให้เช่าเครื่องจักรที่ใช้ในการพิมพ์และเคลือบใลน์ 6 และ ไลน์ 7 ซึ่งตั้งอยู่ในอาคาร
    Phase 3 และ 4 แก่บางกอกแคน

9.  การให้เช่าที่ดินบริเวณที่จอดรถด้านหลังคลังสินค้าอัตโนมัติเนื้อที่รวม 4,569 ตารางเมตร
    แก่บางกอกแคน

10. การเช่าเครื่องจักรที่ใช้ในการพิมพ์และเคลือบไลน์ 3 ซึ่งตั้งอยู่ในอาคาร Phase 1 และ 2
    จาก บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด และ/หรือ บางกอกแคน

2. รายการและผู้เกี่ยวข้อง มีดังนี้

2.1 การขายเงินลงทุนของบริษัทในบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด จำนวน
7,091,000 หุ้น

ผู้ซื้อ : บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด

ผู้ขาย : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)

ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัดเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) และบริษัททั้งสองมีกรรมการและผู้บริหารร่วมกัน

2.2
การขายอาคารและเครื่องจักรของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตฝากระป๋องและธุรกิจผลิตกระป๋อง 3
ชิ้นให้แก่ บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด

ผู้ซื้อ : บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด

ผู้ขาย : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)

ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัดเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) และบริษัททั้งสองมีกรรมการและผู้บริหารร่วมกัน

2.3 การซื้อที่ดินจากบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

ผู้ซื้อ : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)

ผู้ขาย : บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) และบริษัท บางกอกแคน
แมนนูแฟคเจอริ่ง

จำกัด มีกรรมการและผู้บริหารร่วมกัน

2.4 การให้เช่าที่ดินแก่บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

ผู้ให้เช่า : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)

ผู้เช่า : บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) และบริษัท บางกอกแคน
แมนนูแฟคเจอริ่ง

จำกัด มีกรรมการและผู้บริหารร่วมกัน

2.5 การให้เช่าสินทรัพย์ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตฝากระป๋องและธุรกิจผลิตกระป๋อง 3 ชิ้น

แก่ บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

ผู้ให้เช่า : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)

ผู้เช่า : บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) และบริษัท บางกอกแคน
แมนนูแฟคเจอริ่ง

จำกัด มีกรรมการและผู้บริหารร่วมกัน

2.6
การขายวัตถุดิบคงเหลือและอะไหล่คงเหลือที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตฝากระป๋องและธุรกิจผลิตกระป๋อง
3 ชิ้นให้แก่ บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

ผู้ขาย : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)

ผู้ซื้อ : บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) และบริษัท บางกอกแคน
แมนนูแฟคเจอริ่ง

จำกัด มีกรรมการและผู้บริหารร่วมกัน

  2.7
  การให้บริการการจัดการด้านการขายและด้านงานสนับสนุนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตฝากระป๋องและ
  ธุรกิจผลิตกระป๋อง 3 ชิ้นแก่ บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

ผู้ให้บริการ : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)

ผู้รับบริการ : บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) และบริษัท บางกอกแคน
แมนนูแฟคเจอริ่ง

จำกัด มีกรรมการและผู้บริหารร่วมกัน

2.8 อนุมัติการให้เช่าเครื่องจักรที่ใช้ในการพิมพ์และเคลือบไลน์ 6 และไลน์ 7 ซึ่งตั้งอยู่ในอาคาร
Phase 3

และ 4 แก่ บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

  ผู้ให้เช่า : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)

  ผู้เช่า : บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

  ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) และบริษัท บางกอกแคน

  แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด มีกรรมการและผู้บริหารร่วมกัน

  2.9 การให้เช่าที่ดินบริเวณที่จอดรถด้านหลังคลังสินค้าอัตโนมัติเนื้อที่รวม 3,150
  ตารางเมตรและบริเวณด้าน หน้าอาคารโรงงาน phase 3 และ 4
  และด้านหน้าคลังสินค้าอัตโนมัติเนื้อที่รวม 4,569 ตารางเมตรแก่บริษัท บางกอกแคน
  แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

  ผู้ให้เช่า : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)

  ผู้เช่า : บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

  ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) และบริษัท บางกอกแคน

  แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด มีกรรมการและผู้บริหารร่วมกัน

  2.10 อนุมัติการเช่าเครื่องจักรที่ใช้ในการพิมพ์และเคลือบไลน์ 3 ซึ่งตั้งอยู่ในอาคาร Phase 1
  และ 2 จากบริษัท

  โตโยไซกัน ไกชา จำกัด และ/หรือ บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

  ผู้ให้เช่า : บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด และ/หรือ บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง
  จำกัด

  ผู้เช่า : บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)

  ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัดเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ
  บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)และ บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง
  จำกัดรวมทั้งบริษัททั้งสามมีกรรมการและผู้บริหารร่วมกัน

3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการและรายละเอียดของสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

  3.1 การขายเงินลงทุนของบริษัทในบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

จำนวน 7,091,000 หุ้น

บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) ก่อตั้งเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2511 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 20
ล้านบาทเพื่อผลิตฝาจุกจีบขึ้นในประเทศไทยเพื่อทดแทนการนำเข้า
โดยการร่วมทุนของบริษัทผู้ผลิตเครื่องดื่มภายในประเทศกับบริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด
โดยบริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด เป็นผู้ให้ความช่วยเหลือด้านวิชาการ และเทคนิคการผลิต
ปัจจุบันบริษัทเป็นผู้ผลิตฝาจีบ ฝาอลูมิเนียมเกลียวกันปลอม ฝาสุปริมล็อก ฝาแม๊กซี่
สำหรับผนึกขวดบรรจุน้ำอัดลม นม เบียร์ โซดา และเวชภัณฑ์ ฝากระป๋อง แผ่นพิมพ์ และกระป๋อง 3
ชิ้น เพื่อจำหน่ายแก่ผู้ผลิตในอุตสาหกรรมต่างๆทั้งในประเทศและต่างประเทศ ปัจจุบัน
บริษัทมีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 520 ล้านบาท (จำนวน 52,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทได้แก่ บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด
ถือหุ้นร้อยละ 46.51 บริษัทบุญรอด บริวเวอรี่ จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 7.57 บริษัท ไทยน้ำทิพย์ จำกัด
ถือหุ้นร้อยละ 7.25

บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด ก่อตั้งเมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2531
ด้วยทุนจดทะเบียน 75 ล้านบาท เพื่อผลิตและจำหน่ายกระป๋องอลูมิเนียม 2 ชิ้น
สำหรับบรรจุเครื่องดื่มน้ำอัดลม เบียร์ และน้ำผลไม้ ปัจจุบันบริษัทมีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว
1,450 ล้านบาท (จำนวน 14,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท)
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ได้แก่ บมจ. ฝาจีบ ถือหุ้นร้อยละ 50.91 และ บริษัท โตโยไซกัน ไกชา
จำกัด ถือหุ้นร้อยละ 49

เพื่อแก้ไขหนี้ที่มีปัญหา โดยจะชำระหนี้ระยะยาวเป็นจำนวนเงิน 771 ล้านบาทในปี 2544
และเพื่อปรับเปลี่ยนโครงสร้างการดำเนินธุรกิจใหม่
บริษัทมีความประสงค์จะขายเงินลงทุนของบริษัทในบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
จำนวน 7,091,000 หุ้น ให้แก่บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด โดยจะมุ่งเน้นการผลิตฝาจุกจีบ
และฝาประเภทต่างๆที่ใช้กับขวด เพียงธุรกิจเดียว และจะขายธุรกิจผลิตฝากระป๋องและกระป๋อง 3
ชิ้น ให้แก่บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด ทั้งนี้บริษัทได้ลงทุนในบริษัท บางกอกแคน
แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด มาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัทในปี 2531 โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 6.65
และซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัดมาโดยตลอด ปัจจุบัน
บริษัทถือหุ้นจำนวน 7,381,331 หุ้น ซึ่งภายหลังจากการขายเงินลงทุนข้างต้น
บริษัทจะยังคงถือหุ้นในบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด จำนวน 290,331 หุ้น
หรือคิดเป็นร้อยละ 2 ของทุนจดทะเบียน

2.  การขายอาคารและเครื่องจักรที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตฝากระป๋องและธุรกิจผลิตกระป๋อง 3 ชิ้น

  ให้แก่ บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด

อาคารและเครื่องจักรที่บริษัทมีความประสงค์จะขายเป็นสินทรัพย์ที่ใช้ในการผลิตฝากระป๋องและธุรกิจผลิตกระป๋อง
3 ชิ้น ตั้งอยู่เลขที่ 135/3 หมู่ที่ 5 ถนนรังสิต-นครนายก ตำบลประชาธิปัตย์ อำเภอธัญบุรี
จังหวัดปทุมธานี ซึ่งปัจจุบันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่และโรงงานของบริษัท สินทรัพย์ดังกล่าวบริษัท
ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือครองกรรมสิทธิ และไม่ติดภาระผูกพันใดๆ

อาคารที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการผลิตกระป๋อง 3 ชิ้น และฝากระป๋อง

+----------------------------------------+----------------+-----------+
| รายการ                                 | มูลค่าซื้อชาย      | มูลค่า      |
|                                        | (บาท)          | ตามราคา^( |
|                                        |                | **)ประเมิน |
|                                        |                |           |
|                                        |                | (บาท)     |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| อาคาร เฟส 3 และ 4 และระบบสาธารณูปโภค    | 93,879,619     | 6         |
|                                        |                | 8,800,000 |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| อาคาร Scrap Baler                      | 701,264        | 90,000    |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| รวม                                    | 94,580,883     | 6         |
|                                        |                | 8,890,000 |
+----------------------------------------+----------------+-----------+

เครื่องจักรและอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการผลิตกระป๋อง 3 ชิ้น และฝากระป๋อง

+----------------------------------------+----------------+-----------+
| รายการ                                 | มูลค่าซื้อชาย      | มูลค่า      |
|                                        | (บาท)          | ตามราคา^( |
|                                        |                | **)ประเมิน |
|                                        |                |           |
|                                        |                | (บาท)     |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| เครื่องจักรและอุปกรณ์สำหรับการผลิตกระป๋อง 3 ชิ้น | 155,334,470    | 25        |
| (Welded Can Lines)                     |                | 5,000,000 |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| เครื่องจักรและอุปกรณ์สำหรับการผลิตฝากระป๋อง    | 92,356,763     | 9         |
| (AL End Making Lines)                  |                | 4,100,000 |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| เครื่องจักรและอุปกรณ์สำหรับการผลิตก้นกระป๋อง    | 4,060,888      | 1         |
| (Tin End Making Lines)                 |                | 1,900,000 |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| เครื่องจักรที่ใช้ในการพิมพ์และเคลือบ (Printing  | 23,400,000     | 2         |
| and Coating No.3 Line)                 |                | 3,400,000 |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| เครื่องจักรที่ใช้ในการอัดเศษโลหะ (Scrap Baler | 1,850,455      | 2,000,000 |
| – machinery)                           |                |           |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| เตาเผากำจัดกลิ่น (Gas Fume Incinerator)   | 2,917,924      | 1         |
|                                        |                | 0,000,000 |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| ระบบน้ำหล่อเย็น (Chiller Water Cooling    | 12             | 2,000,000 |
| System)                                |                |           |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| Air Compressor                         | 828,159        | 1         |
|                                        |                | 4,290,000 |
+----------------------------------------+----------------+-----------+
| รวม                                    | 290,748,761    | 41        |
|                                        |                | 2,690,000 |
+----------------------------------------+----------------+-----------+

หมายเหตุ : ^(**)ราคาประเมินโดยบริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งประเมินเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2544

3.3 การซื้อที่ดินจากบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

จากการที่บริษัทขายเงินลงทุนของบริษัทใน บริษัท บางกอกแคน แมนนูเแฟคเจอริ่ง จำกัด
ให้แก่บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด ทำให้บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
เปลี่ยนสภาพจากนิติบุคคลไทย เป็นนิติบุคคลต่างด้าว
ซึ่งไม่สามารถถือครองที่ดินได้ยกเว้นจะได้รับอนุญาตจากรัฐมนตรีตามความในมาตรา 87 และมาตรา
97 แห่งประมวลกฎหมายที่ดิน พ.ศ. 2497 ดังนั้นบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
จึงมีความประสงค์ที่จะขายที่ดินทั้งหมดที่บริษัทถืออยู่จำนวน 20 ไร่ 1 งาน 87 ตารางวา
ให้แก่บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) ในราคา 35,937,490 บาท

ที่ดินที่บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) มีความประสงค์จะซื้อดังกล่าว ตั้งอยู่ที่ 135/2 หมู่ 5
ถนนรังสิตนครนายก ตำบลประชาธิปัตย์ อำเภอธัญบุรี จังหวัดปทุมธานี
ปัจจุบันเป็นที่ตั้งสำนักงานและโรงงานของบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
ลักษณะของที่ดินเป็นรูปสี่เหลี่ยมคางหมู หน้ากว้างประมาณ 125 เมตร ติดถนนเลียบคลองสอง
และด้านลึกประมาณ 180 เมตร ประกอบด้วยที่ดินจำนวน 4 โฉนดติดกันเป็นผืนเดียว
ที่ดินดังกล่าวไม่ติดภาระผูกพันใดๆ

3.4 การให้เช่าที่ดินแก่บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
สามารถดำเนินต่อไปได้อย่างราบรื่น บริษัทจึงมีความประสงค์ที่จะให้ บริษัท บางกอกแคน
แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด เช่าที่ดิน จำนวน 20 ไร่ 1 งาน 87 ตารางวาดังกล่าวข้างต้น
เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานและโรงงานต่อไปภายหลังจากที่บริษัทซื้อที่ดินแล้ว

3.5 การให้เช่าสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการผลิตกระป๋อง 3 ชิ้น และฝากระป๋อง

 แก่ บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด 

บริษัทมีความประสงค์ให้บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด เช่าสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องดังนี้

รายละเอียดสินทรัพย์ที่ให้เช่า

+-------------------------------+--------+---------------+------------+
| รายการ                        | พื้นที่รวม | อัตราค่าเช่าต่อ   | ค่าเช่ารวมต่อ |
|                               |        | 30 ปี^(*)      | 30 ปี (บาท) |
|                               | (ตารา  |               |            |
|                               | งเมตร) | (บ            |            |
|                               |        | าท/ตารางเมตร) |            |
+-------------------------------+--------+---------------+------------+
| 1.                            | 12,880 | 1,032         | 13,292,160 |
| ท                             |        |               |            |
| ี่ดินสำหรับอาคารที่ใช้ในการผลิตกระป๋อง |        |               |            |
| 3 ชิ้นและฝากระป๋อง               |        |               |            |
|                               |        |               |            |
| (Phase 3 & 4)                 |        |               |            |
+-------------------------------+--------+---------------+------------+
| 2. ที่ดินสำหรับขนถ่ายสินค้า          | 1,320  | 1,032         | 1.362,240  |
|                               |        |               |            |
| (Loading Area)                |        |               |            |
+-------------------------------+--------+---------------+------------+
| 3.  ท                         | 120    | 1,032         | 123,840    |
| ี่ดินสำหรับอาคารที่ใช้ในการอัดเศษโลหะ |        |               |            |
|                               |        |               |            |
| (Scrap Baler)                 |        |               |            |
+-------------------------------+--------+---------------+------------+
| รวม                           | 14,320 |               | 14,778,240 |
+-------------------------------+--------+---------------+------------+

หมายเหตุ : ^(*) อัตราค่าเช่าต่อ 30 ปี อ้างอิงจาก Fair Rent Appraisal Report ของ
บริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล

(ประเทศไทย) จำกัด เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2544

3.6 การขายวัตถุดิบคงเหลือและอะไหล่คงเหลือที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตฝากระป๋องและธุรกิจผลิต
กระป๋อง 3 ชิ้นให้แก่ บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

วัตถุดิบคงเหลือและอะไหล่คงเหลือที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการผลิตกระป๋อง 3 ชิ้น และฝากระป๋อง

  ----------------------------------------------- -----------------------
  รายการ                                          มูลค่าซื้อขาย (บาท)

  วัตถุดิบและวัสดุ                                     75,327,210

  อะไหล่คงเหลือ                                     74,213,735

  รวม                                             149,540,945
  ----------------------------------------------- -----------------------

  3.7
  การให้บริการการจัดการด้านการขายและด้านงานสนับสนุนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตฝากระป๋องและ
  ธุรกิจผลิตกระป๋อง 3 ชิ้นแก่ บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

ภายหลังจากที่บริษัทขายอาคารและเครื่องจักรที่เกี่ยวข้องกับการผลิตกระป๋อง 3 ชิ้น
และธุรกิจฝากระป๋อง ให้แก่ บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด แล้ว
บริษัทยังคงต้องให้การสนับสนุนบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง
จำกัดซึ่งจะเปลี่ยนเป็นบริษัทย่อยของบริษัทโตโยไซกัน ไกชา จำกัดในเรื่องต่างๆ ดังนี้

-   การให้การสนับสนุนด้านการขาย ด้านบัญชีและการเงิน ด้านสารสนเทศ
    ด้านการจัดซื้อและด้านงานบุคลากร โดยบริษัทจะคิดค่าบริการเป็นรายปี ซึ่งรวมเรียกว่า
    Administrative Assistant Charge

-   การให้การสนับสนุนด้านการผลิต ซึ่งครอบคลุมงานด้านการวางแผนการผลิต การวิจัยและพัฒนา
    ด้านวิศวกรรมและอิเล็คโทรนิคส์ โดยบริษัทจะคิดค่าบริการเป็นรายปี ซึ่งรวมเรียกว่า
    Production Service Fee

-   การให้เช่าและให้บริการคลังสินค้าอัตโนมัติ ซึ่งครอบคลุม ค่าเช่าอาคารเครื่องจักรและอุปกรณ์
    โปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่เกี่ยวข้องกับคลังสินค้าอัตโนมัติ งานด้านการซ่อมแซมและบำรุงรักษา
    งานบริการเกี่ยวกับคลังสินค้าอัตโนมัติ โดยบริษัทจะคิดค่าบริการเป็นรายปี ซึ่งรวมเรียกว่า
    Auto Warehouse Lease & Service Fee

    8.  การให้เช่าเครื่องจักรที่ใช้ในการพิมพ์และเคลือบไลน์ 6 และไลน์ 7 ซึ่งตั้งอยู่ในอาคาร
        Phase 3 และ 4 แก่

  บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

ตามข้อกำหนดของกรมสรรพสามิต ได้กำหนดให้ผู้ขออนุญาตเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายสินค้า
(ฝากระป๋อง) ทั้งที่เป็นเครื่องหมายแสดงการเสียภาษีจดทะเบียนและไม่จดทะเบียน
เป็นผู้มีสิทธิในการใช้แต่เพียงผู้เดียวในสินทรัพย์ที่ใช้ประกอบธุรกิจที่ขออนุญาต ดังนั้น บริษัท ฝาจีบ
จำกัด (มหาชน) จึงจำเป็นต้องให้บางกอกแคนเช่าเครื่องจักรที่ใช้ในการพิมพ์และเคลือบไลน์ 6
และไลน์ 7 ซึ่งตั้งอยู่ในอาคาร Phase 3 และ 4
เพื่อให้การดำเนินการดังกล่าวครบถ้วนตามข้อกำหนดของกรมสรรพสามิต

9.  การให้เช่าที่ดินบริเวณที่จอดรถด้านหลังคลังสินค้าอัตโนมัติเนื้อที่รวม 3,150
    ตารางเมตรและบริเวณด้าน

  หน้าอาคารโรงงาน phase 3 และ 4 และด้านหน้าคลังสินค้าอัตโนมัติเนื้อที่รวม 4,569
  ตารางเมตรแก่

  บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

เพื่อให้การดำเนินการขออนุญาตเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายสินค้า (ฝากระป๋อง)
ทั้งที่เป็นเครื่องหมายแสดงการเสียภาษีจดทะเบียนและไม่จดทะเบียนของบางกอกแคนถูกต้องตามข้อกำหนดของกรมสรรพสามิต
บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) จึงจำเป็นต้องให้บางกอกแคน
เช่าที่ดินบริเวณที่จอดรถด้านหลังคลังสินค้าอัตโนมัติเนื้อที่รวม 3,150 ตารางเมตร
และบริเวณด้านหน้าอาคารโรงงาน Phase 3 และ 4 และด้านหน้าคลังสินค้าอัตโนมัติเนื้อที่รวม
4,569 ตารางเมตร ทั้งนี้เพื่อให้บริเวณโรงงาน Phase 3 และ 4
ดังกล่าวมีความต่อเนื่องเป็นผืนเดียวและสามารถล้อมรั้วเป็นขอบเขตที่ชัดเจนและมีทางเข้าออกแยกเป็นสัดส่วนเฉพาะจากโรงงานของฝาจีบ

  3.10 การเช่าเครื่องจักรที่ใช้ในการพิมพ์และเคลือบไลน์ 3 ซึ่งตั้งอยู่ในอาคาร Phase 1 และ
  2 จาก

บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด และ/หรือ บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

  เพื่อให้บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)
  ยังคงได้รับเงินทุนจากการขายทรัพย์สินครบถ้วนตามโครงการและสามารถนำไปชำระหนี้สินระยะยาวได้ตามกำหนด
  บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด
  ยังคงมีเจตน์จำนงที่จะซื้อเครื่องจักรที่ใช้ในการพิมพ์และเคลือบไลน์ 3 ซึ่งตั้งอยู่ในอาคาร Phase
  1 และ 2 จากบริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) ต่อไป และเพื่อให้บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)
  มีเครื่องจักรที่ใช้ในการพิมพ์และเคลือบทดแทนเครื่องจักรไลน์ 6 และไลน์ 7
  บริษัทจึงมีความจำเป็นต้องเช่าเครื่องจักรที่ใช้ในการพิมพ์และเคลือบไลน์ 3 จากบริษัท
  โตโยไซกัน ไกชา จำกัด และ/หรือ บางกอกแคน เพื่อใช้ในการผลิตสินค้าของบริษัทต่อไป

4. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทนและเงื่อนไขการชำระ

+-----------------------+--------------+------------------+-----------+
| รายการ                | มูลค่ารวม      | เ                | เงื่อน      |
|                       |              | กณฑ์ที่ใช้ในการกำหนด | ไขการชำระ |
|                       | ของส         |                  |           |
|                       | ิ่งตอบแทน(บาท) | มูล               |           |
|                       |              | ค่ารวมของสิ่งตอบแทน |           |
+=======================+==============+==================+===========+
| 1.  การขา             | 297,822,000  | ใช้เกณฑ์มูลค่าต      | จ่ายชำร    |
| ยเงินลงทุนของบริษัทในบริษัท |              | ามบัญชีต่อหุ้นของบริษัท | ะครั้งเดียวใ |
|     บางกอกแคน         |              | บางกอกแคน        | นวันทำสัญญา |
|     แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด |              | แมนนูแฟคเจอริ่ง     |           |
|     จำนวน 7,091,000   |              | จำกัด ณ วันที่ 31    |           |
|     หุ้นในราคาหุ้นละ 42   |              | ธันวาคม 2543      |           |
|     บาท               |              |                  |           |
+-----------------------+--------------+------------------+-----------+
| 2.  การขายอาคารแ      | 385,329,555  | ใช้เกณฑ์การเจรจาต  | จ่ายชำร    |
| ละเครื่องจักรของบริษัทในส่ว |              | ่อรองระหว่างผู้ซื้อและ | ะครั้งเดียวใ |
| นที่เกี่ยวกับธุรกิจผลิตกระป๋อง |              | ผู้ขายโดยพิจารณาจาก | นวันทำสัญญา |
|     3 ชิ้น              |              | มูลค่าตามบัญชี       |           |
|     แ                 |              | และราคาประเ      |           |
| ละธุรกิจผลิตฝากระป๋องให้แก่ |              | มินของผู้ประเมินอิสระ |           |
|     บริษัท โตโยไซกัน     |              |                  |           |
|     ไกชา จำกัด         |              |                  |           |
+-----------------------+--------------+------------------+-----------+
| 3.  การซื้อที่ดินจากบริษัท   | 35,937,490   | ใช้เกณฑ์ราคาทุน     | จ่ายชำร    |
|     บางกอกแคน         |              | เดิมของที่ดินของบริษัท | ะครั้งเดียวใ |
|     แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด |              | บางกอกแคน        | นวันทำสัญญา |
|     จำนวน 20 ไร่ 1 งาน |              | แมนนูแฟคเจอริ่ง     |           |
|     87 ตารางวา (หรือ   |              | จำกัด             |           |
|     8,187 วา²)        |              |                  |           |
|     ในราคาตารางวาละ   |              |                  |           |
|     4,389 บาท         |              |                  |           |
+-----------------------+--------------+------------------+-----------+
|                       |              |                  |           |
+-----------------------+--------------+------------------+-----------+
|                       |              |                  |           |
+-----------------------+--------------+------------------+-----------+
|                       |              |                  |           |
+-----------------------+--------------+------------------+-----------+
| 4.  การให้เช่าที่ดินแก่บริษัท | 15,000,000   | ใช้เกณฑ์ม          | จ่ายชำร    |
|     บางกอกแคน         |              | ูลค่าปัจจุบันของค่าเช่า | ะครั้งเดียวใ |
|     แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด |              | 30               | นวันทำสัญญา |
|     จำนวน 20 ไร่ 1 งาน |              | ปีซึ่งคิดจา          |           |
|     87 ตารางวา (หรือ   |              | กราคาทุนเดิมของที่ดิน |           |
|     8,187 ตารางวา)    |              | โดยกำห           |           |
|     เป็นระยะเวลา 30 ปี  |              | นดให้ราคาที่ดินมีการป |           |
|                       |              | รับเพิ่มในอัตราร้อยละ |           |
|                       |              | 8 ทุกปี            |           |
|                       |              | อัตร              |           |
|                       |              | าค่าเช่าเท่ากับร้อยละ |           |
|                       |              | 1.5 ของราคาที่ดิน   |           |
|                       |              | และอัต            |           |
|                       |              | ราคิดลดเท่ากับร้อยละ |           |
|                       |              | 8                |           |
+-----------------------+--------------+------------------+-----------+
| 5.  การใ              | 14,778,240   | ใช้เกณฑ์ม          | จ่ายชำร    |
| ห้เช่าสินทรัพย์ของบริษัทในส่ว |              | ูลค่าปัจจุบันของค่าเช่า | ะครั้งเดียวใ |
| นที่เกี่ยวกับธุรกิจผลิตกระป๋อง |              | 30               | นวันทำสัญญา |
|     3 ชิ้น              |              | ปีซึ่งคิดจากราคาประเ |           |
|                       |              | มินของที่ดินและอาคาร |           |
|  และธุรกิจผลิตฝากระป๋องแก่ |              | โดยกำห           |           |
|     บริษัท บางกอกแคน    |              | นดให้ราคาที่ดินมีการป |           |
|     แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด |              | รับเพิ่มในอัตราร้อยละ |           |
|     เป็นระยะเวลา 30 ปี  |              | 8 ทุกปี            |           |
|                       |              | อัตร              |           |
|                       |              | าค่าเช่าเท่ากับร้อยละ |           |
|                       |              | 1.5 ของราคาที่ดิน   |           |
|                       |              | และอัต            |           |
|                       |              | ราคิดลดเท่ากับร้อยละ |           |
|                       |              | 8                |           |
+-----------------------+--------------+------------------+-----------+
| 6.                    | 149,540,945  | ใช้เกณฑ์การเจรจาต  | จ่ายชำระ 5 |
| การขายวัตถุดิบคงเหลือและอ |              | ่อรองระหว่างผู้ซื้อและ | งวด       |
| ะไหล่คงเหลือของบริษัทในส่ว |              | ผู้ขายโดยพิจารณาจาก |           |
| นที่เกี่ยวกับธุรกิจผลิตกระป๋อง |              | มูลค่าตามบัญช       |           |
|     3 ชิ้น              |              | ีและสภาพของทรัพย์สิน |           |
|                       |              | ณ                |           |
|  และธุรกิจผลิตฝากระป๋องแก่ |              | วันที่ทำการซื้อขายจริง |           |
|     บริษัท บางกอกแคน    |              |                  |           |
|     แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด |              |                  |           |
+-----------------------+--------------+------------------+-----------+
| 7.  กา                | ปี 2544 =     | ใช้เกณฑ์ค่าใช้จ่ายท   | จ่า        |
| รให้บริการการจัดการด้านกา | 17,220,893   | ี่เกี่ยวข้องในอดีตสำหร | ยชำระเป็นร |
| รขายและด้านงานสนับสนุนที่เ |              | ับการกำหนดค่าบริการ | ายปีทั้งนี้ค่าเ |
| กี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตกระป๋อง | ปี 2545 =     | และเกณฑ์          | ช่าและค่าบร |
|     3 ชิ้น              | 26,252,965   | อัตราค่าเช่าต่อเด    | ิการดังกล่าว |
|     และ               |              | ือนซึ่งอ้างอิงจากรายง | อาจมีการพิจ |
| ธุรกิจผลิตผากระป๋องแก่บริษัท | ปี 2546 =     | านของผู้ประเมินอิสระ | ารณาเปลี่ยน |
|     บางกอกแคน         | 26,261,020   |                  | แปลงได้ในอ |
|     แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด |              |                  | นาคตตามคว |
|     โดยจ่ายค           |              |                  | ามเหมาะสม |
| ่าเช่าและค่าบริการเป็นรายปี |              |                  |           |
+-----------------------+--------------+------------------+-----------+
| 8.  การให้เช่าเครื่องจักรท | 8,000,000.-  | ใช้เ              | จ่ายชำระ   |
| ี่ใช้ในการพิมพ์และเคลือบไลน์ |              | กณฑ์การเจรจาต่อรอง | เป็นรายปี โ |
|     6 และ ไลน์ 7       |              | ระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย | ดยขำระค่าเ |
|     ซึ่งตั้งอยู่ในอาคาร     |              | โดยคำน           | ช่าทั้งหมดเพ |
|     Phase 3 และ 4     |              | วณจากมูลค่ายุติธรรมข | ียงครั้งเดียว |
|     ให้แก่บริษัทบางกอกแคน |              | องเครื่องจักรหารด้วย |           |
|     แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด |              | อายุการใช้งานที่เหลือ |           |
|     ประสงค์เช่า         |              | 10 ปี             |           |
| อย่างต่อเนื่องเป็นระยะเวลา |              | โดยใช้การประเ     |           |
|     10 ปี              |              | มินของผู้ประเมินอิสระ |           |
+-----------------------+--------------+------------------+-----------+
| 9.  การให้เ            | 293,322.-    | ใช้เ              | จ่ายชำระ   |
| ช่าที่ดินบริเวณที่จอดรถด้านหล |              | กณฑ์การเจรจาต่อรอง | เป็นรายปี โ |
| ังคลังสินค้าอัตโนมัติเนื้อที่รวม |              | ระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย | ดยชำระค่าเ |
|     3,150 ตารางเมตร   |              | โดยกำหนดอัตราเช่า  | ช่าทั้งหมดเพ |
|     และบ              |              | 38 บาท           | ียงครั้งเดียว |
| ริเวณด้านหน้าอาคารโรงงาน |              | ต่อตารางเมตรต่อปี   |           |
|     Phase 3 และ 4     |              | มีการป            |           |
|     และด้านหน          |              | รับเพิ่มในอัตราร้อยละ |           |
| ้าคลังสินค้าอัตโนมัติเนื้อที่รวม |              | 8 ทุกปี            |           |
|     4,569 ตารางเมตร   |              | อัางอิงอัตราเช่าจาก  |           |
|     ให้แก่บริษัท          |              | Fair Appraisal   |           |
|     บางกอกแคน         |              | Report           |           |
|     แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด |              | ของผู้ประเมินอิสระ   |           |
+-----------------------+--------------+------------------+-----------+
|                       |              |                  |           |
+-----------------------+--------------+------------------+-----------+
|                       |              |                  |           |
+-----------------------+--------------+------------------+-----------+
|                       |              |                  |           |
+-----------------------+--------------+------------------+-----------+
| 10.                   | 2,340,000.-  | ใช้เก             | จ่ายชำร    |
| การเช่าช               |              | ณฑ์การเจรจารต่อรอง | ะเป็นรายปีโ |
| ่วงเครื่องจักรที่ใช้ในการพิมพ์ |              | ระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย | ดยขำระค่าเ |
| และเคลือบไลน์ 3         |              | โดยคำน           | ช่าทั้งหมดเพ |
| ซึ่งตั้งอยู่ในอาคาร Phase 1 |              | วณจากมูลค่ายุติธรรมข | ียงครั้งเดียว |
| และ 2 จากผู้เช่าช่วงบริษัท  |              | องเครื่องจักรหารด้วย |           |
| บางกอกแคน             |              | อายุการใช้งานที่เหลือ |           |
| แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด     |              | 10 ปี             |           |
| ซึ่งเช่ามาจากบริษัท        |              | โดยใช้การประเ     |           |
| โตโยไซกัน ไกชา จำกัด    |              | มินของผู้ประเมินอิสระ |           |
| ประสง                 |              |                  |           |
| ค์เช่าอย่างต่อเนื่องเป็นเวลา |              |                  |           |
| 10 ปี                  |              |                  |           |
+-----------------------+--------------+------------------+-----------+

5. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ

1.  บริษัทมีฐานะทางการเงินที่มั่นคงขึ้นเนื่องจากสามารถนำเงินที่ได้รับจากการขายสินทรัพย์ไปชำระคืนหนี้สิน

  ระยะยาวของบริษัทได้บางส่วน ส่งผลให้สัดส่วนหนี้สินต่อทุนดีขึ้น

2.  บริษัทจะมีสภาพคล่องทางการเงินดีขึ้นเนื่องจากค่าใช้จ่ายทางการเงินจะลดลง

3.  เป็นการลดขนาดการดำเนินธุรกิจลง
    โดยเน้นเฉพาะธุรกิจที่มีความชำนาญและมีความสามารถในการแข่งขันสูง

4.  การปรับโครงสร้างธุรกิจจะส่งผลให้บริษัทมีผลการดำเนินงานที่น่าพอใจและทำให้ผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นดี

  ขึ้นในอนาคต

6. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการซื้อสินทรัพย์

ในการซื้อที่ดินจากบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
บริษัทจะใช้เงินที่ได้รับจากการขายสินทรัพย์ของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับธุรกิจผลิตกระป๋อง 3 ชิ้น
และธุรกิจผลิตฝากระป๋องมาจ่ายชำระ

7. รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้อง

  7.1 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องตามรายการข้อ 3.1ถึงข้อ 3.2 เป็นดังนี้

+---------------+--------+-----------+------+-------+--------+------+
| รายช          | บมจ.   |           |      | บริษัท  |        |      |
| ื่อบุคคลที่เกี่ยวโยง | ฝาจีบ   |           |      |  โตโย |        |      |
|               |        |           |      | ไซกัน  |        |      |
| และผู้ที่เกี่ยวข้อง  | ( ณ    |           |      | ไกชา  |        |      |
|               | วันที่ 3  |           |      | จำกัด  |        |      |
|               | มกราคม |           |      | (TSK) |        |      |
|               | 2544 ) |           |      |       |        |      |
|               |        |           |      | ( ณ   |        |      |
|               |        |           |      | วันที่ 3 |        |      |
|               |        |           |      | ม     |        |      |
|               |        |           |      | กราคม |        |      |
|               |        |           |      | 2544  |        |      |
|               |        |           |      | )     |        |      |
+---------------+--------+-----------+------+-------+--------+------+
|               | ต      | จำนวนหุ้น   | %    | ตำ    | จ      | %    |
|               | ำแหน่ง/ |           |      | แหน่ง/ | ำนวนหุ้น |      |
|               |        |           | การ  |       |        | การ  |
|               | ควา    |           | ถือหุ้น | ความ  |        | ถือหุ้น |
|               | มสัมพันธ์ |           |      | สัมพันธ์ |        |      |
+---------------+--------+-----------+------+-------+--------+------+
| บริษัท โตโยไซกัน | ผู้ถือหุ้น  | 2         | 4    | -     | -      | -    |
| ไกชา จำกัด     |        | 4,186,748 | 6.51 |       |        |      |
+---------------+--------+-----------+------+-------+--------+------+
| นายโยชิโร      | ก      | 27,424    | 0.05 | ประ   | 11,0   | 4.96 |
| ทาคาซากิ       | รรมการ |           |      | ธานกร | 10,110 |      |
|               |        |           |      | รมการ |        |      |
+---------------+--------+-----------+------+-------+--------+------+
| นายฮิโรฟูมิ มิกิ   | ก      | 27,424    | 0.05 | ประ   | 1      | 0    |
|               | รรมการ |           |      | ธานกร | 00,000 | .045 |
|               |        |           |      | รมการ |        |      |
|               |        |           |      | บริหาร |        |      |
+---------------+--------+-----------+------+-------+--------+------+
| รายช          | บมจ.   |           |      | บริษัท  |        |      |
| ื่อบุคคลที่เกี่ยวโยง | ฝาจีบ   |           |      |  โตโย |        |      |
|               |        |           |      | ไซกัน  |        |      |
| และผู้ที่เกี่ยวข้อง  | ( ณ    |           |      | ไกชา  |        |      |
|               | วันที่ 3  |           |      | จำกัด  |        |      |
|               | มกราคม |           |      | (TSK) |        |      |
|               | 2544 ) |           |      |       |        |      |
|               |        |           |      | ( ณ   |        |      |
|               |        |           |      | วันที่ 3 |        |      |
|               |        |           |      | ม     |        |      |
|               |        |           |      | กราคม |        |      |
|               |        |           |      | 2544  |        |      |
|               |        |           |      | )     |        |      |
+---------------+--------+-----------+------+-------+--------+------+
|               | ต      | จำนวนหุ้น   | %    | ตำ    | จ      | %    |
|               | ำแหน่ง/ |           |      | แหน่ง/ | ำนวนหุ้น |      |
|               |        |           | การ  |       |        | การ  |
|               | ควา    |           | ถือหุ้น | ความ  |        | ถือหุ้น |
|               | มสัมพันธ์ |           |      | สัมพันธ์ |        |      |
+---------------+--------+-----------+------+-------+--------+------+
| นายคาซูโอ      | ผู้ถือหุ้น  | 27,424    | 0.05 | ผ     | -      | -    |
| โอกุโบ         |        |           |      | ู้บริหาร |        |      |
|               |        |           |      | ของบร |        |      |
|               |        |           |      | ิษัทในก |        |      |
|               |        |           |      | ลุ่มTSK |        |      |
+---------------+--------+-----------+------+-------+--------+------+
| นายโทชิอากิ     | ผู้ถือหุ้น  | 27,424    | 0.05 | ผ     | -      | -    |
| อิปปองกิ        |        |           |      | ู้บริหาร |        |      |
|               |        |           |      | ของบร |        |      |
|               |        |           |      | ิษัทในก |        |      |
|               |        |           |      | ลุ่มTSK |        |      |
+---------------+--------+-----------+------+-------+--------+------+
| นายเคอิจิ โดเกะ | ผู้ถือหุ้น  | 27,424    | 0.05 | ผ     | -      | -    |
|               |        |           |      | ู้บริหาร |        |      |
|               |        |           |      | ของบร |        |      |
|               |        |           |      | ิษัทในก |        |      |
|               |        |           |      | ลุ่มTSK |        |      |
+---------------+--------+-----------+------+-------+--------+------+
| นายยูกิโอ       | ผู้ถือหุ้น  | 27,424    | 0.05 | ผ     | -      | -    |
| อาราคาวา      |        |           |      | ู้บริหาร |        |      |
|               |        |           |      | ของบร |        |      |
|               |        |           |      | ิษัทในก |        |      |
|               |        |           |      | ลุ่มTSK |        |      |
+---------------+--------+-----------+------+-------+--------+------+

  7.2 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องตามรายการข้อ 3.3 ถึง 3.8 เป็นดังนี้

+------------+----------------+-------+----+-------+--------+------+
| รายชื่อบุค    | บมจ. ฝาจีบ      |       |    | บร    |        |      |
| คลที่เกี่ยวโยง |                |       |    | ิษัท บา |        |      |
|            | ( ณ วันที่ 3      |       |    | งกอกแ |        |      |
| แล         | มกราคม 2544 )  |       |    | คน แม |        |      |
| ะผู้ที่เกี่ยวข้อง |                |       |    | นนูแฟค |        |      |
|            |                |       |    | เจอริ่ง |        |      |
|            |                |       |    |  จำกัด |        |      |
|            |                |       |    |       |        |      |
|            |                |       |    | ( ณ   |        |      |
|            |                |       |    | วันที่ 3 |        |      |
|            |                |       |    | ม     |        |      |
|            |                |       |    | กราคม |        |      |
|            |                |       |    | 2544  |        |      |
|            |                |       |    | )     |        |      |
+------------+----------------+-------+----+-------+--------+------+
|            | ตำแหน่ง/        | จำ    | %  | ตำ    | จ      | %    |
|            |                | นวนหุ้น |    | แหน่ง/ | ำนวนหุ้น |      |
|            | ความสัมพันธ์      |       | ก  |       |        | การ  |
|            |                |       | าร | ความ  |        | ถือหุ้น |
|            |                |       | ถือ | สัมพันธ์ |        |      |
|            |                |       | หุ้น |       |        |      |
+------------+----------------+-------+----+-------+--------+------+
| บริษัท       | ผู้ถือหุ้น          | 24,18 | 4  | ผู้ถือหุ้น | 7,1    | 4    |
| โตโยไซกัน   |                | 6,748 | 6. |       | 05,000 | 9.00 |
| ไกชา จำกัด  |                |       | 51 |       |        |      |
+------------+----------------+-------+----+-------+--------+------+
| นายโยชิโร   | กรรมการ        | 2     | 0. | ประ   | -      | -    |
| ทาคาซากิ    |                | 7,424 | 05 | ธานกร |        |      |
|            |                |       |    | รมการ |        |      |
+------------+----------------+-------+----+-------+--------+------+
| นายฮิโรฟูมิ   | กรรมการ        | 2     | 0. | กร    | -      | -    |
| มิกิ         |                | 7,424 | 05 | รมการ |        |      |
+------------+----------------+-------+----+-------+--------+------+
| นายพงส์     | ประธานกรรมการ  | 1     | 0. | กร    | 1,931  | 0    |
| สารสิน      |                | 5,960 | 03 | รมการ |        | .013 |
+------------+----------------+-------+----+-------+--------+------+
| นายประมุท   | กรรมการและ     | 5     | 0  | กร    | 2,083  | 0    |
| บุรณศิริ      |                | 0,000 | .0 | รมการ |        | .014 |
|            | ผู้จัดการใหญ่      |       | 96 |       |        |      |
+------------+----------------+-------+----+-------+--------+------+
| นายปิยะ     | กรรมการ        | 21    | 0. | กร    | 1,931  | 0    |
| ภิรมย์ภักดี    |                | 2,916 | 41 | รมการ |        | .013 |
+------------+----------------+-------+----+-------+--------+------+
| นายวุฒา     | กรรมการ        | 10    | 0. | กร    | -      | -    |
| ภิรมย์ภักดี    |                | 8,222 | 21 | รมการ |        |      |
+------------+----------------+-------+----+-------+--------+------+
| คุณหญิงมาลินี  | ผู้ที่เกี่ยวข้อง      | 13    | 0. | -     | -      | -    |
| สารสิน      |                | 4,136 | 26 |       |        |      |
|            | (              |       |    |       |        |      |
|            | ภรรยาของนายพงส์ |       |    |       |        |      |
|            | สารสิน)         |       |    |       |        |      |
+------------+----------------+-------+----+-------+--------+------+
| นางแช่มชื่น   | ผู้ที่เกี่ยวข้อง      | 4     | 0. | -     | -      | -    |
| บุรณศิริ      |                | 2,192 | 08 |       |        |      |
|            | (ภร            |       |    |       |        |      |
|            | รยาของนายประมุท |       |    |       |        |      |
|            | บุรณศิริ)         |       |    |       |        |      |
+------------+----------------+-------+----+-------+--------+------+
| นายคาซูโอ   | ผู้ถือหุ้น          | 2     | 0. | กร    | -      | -    |
| โอกุโบ      |                | 7,424 | 05 | รมการ |        |      |
+------------+----------------+-------+----+-------+--------+------+
| นายโทชิอากิ  | ผู้ถือหุ้น          | 2     | 0. | -     | -      | -    |
| อิปปองกิ     |                | 7,424 | 05 |       |        |      |
+------------+----------------+-------+----+-------+--------+------+
| นายเคอิจิ    | ผู้ถือหุ้น          | 2     | 0. | -     | -      | -    |
| โดเกะ      |                | 7,424 | 05 |       |        |      |
+------------+----------------+-------+----+-------+--------+------+
| นายยูกิโอ    | ผู้ถือหุ้น          | 2     | 0. | -     | -      | -    |
| อาราคาวา   |                | 7,424 | 05 |       |        |      |
+------------+----------------+-------+----+-------+--------+------+

8. ลักษณะขอบเขตของส่วนได้ส่วนเสีย

บุคคลที่เกี่ยวโยงกันมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการดังกล่าวข้างต้นตามสัดส่วนการถือหุ้น

9.
ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการเกี่ยวโยงกันการได้มาและการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน

9.1 ความเหมาะสมของการทำรายการ

9.1.1 ความเหมาะสมของการทำรายการที่ 3.1 และ 3.2

  ก. ความจำเป็นในการแก้ไขหนี้ที่มีปัญหา

  จากการที่บริษัทประสบกับผลการดำเนินงานที่ขาดทุนเป็นจำนวนมากอย่างต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี 2540
  ถึงปี 2543 ทำให้บริษัทขาดสภาพคล่องทางการเงิน
  บริษัทได้พยายามแก้ไขปัญหาดังกล่าวโดยการลดต้นทุนและค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในทุกทางที่สามารถทำได้
  โดยบริษัทได้จำกัดการลงทุนให้เหลือเฉพาะที่เป็นการลงทุนต่อเนื่องและจำเป็นต่อความอยู่รอดของบริษัท
  รวมทั้งได้นำเอามาตรการต่างๆ ในการลดค่าใช้จ่ายและเพิ่มประสิทธิภาพของงาน ได้แก่
  โครงการลดปริมาณการใช้วัตถุดิบและเพิ่มคุณภาพผลิตภัณฑ์
  โครงการย้ายสายการผลิตจากโรงงานที่แจ้งวัฒนะมารวมอยู่เป็นแห่งเดียวที่รังสิต
  การหาแหล่งเงินทุนมาเพิ่มเติมเพื่อใช้ในการดำเนินงานโดยการเพิ่มทุนจากเดิม 260 ล้านบาท
  เป็น 520 ล้านบาท รวมทั้งการเจรจาปรับโครงสร้างหนี้ระยะสั้นเป็นหนี้สินระยะยาว
  การเปลี่ยนสกุลเงินที่ต้องชำระ เป็นต้น ทั้งนี้เพื่อลดความเสี่ยงและภาระดอกเบี้ยจ่าย
  อย่างไรก็ตามจากการที่บริษัทมีภาระหนี้เงินกู้ระยะยาวกับสถาบันการเงินต่างๆ รวมกว่า 816
  ล้านบาท ซึ่งเป็นหนี้ที่ครบกำหนดชำระตามสัญญาในเดือนมิถุนายน 2544 จำนวน 314 ล้านบาท
  และหนี้ที่บริษัทต้องชำระคืนก่อนกำหนดอีก 457 ล้านบาท
  ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาเงินกู้ได้
  รวมทั้งภาระดอกเบี้ยจ่ายเงินกู้ยืมระยะสั้นและระยะยาวปีละประมาณ 100-150 ล้านบาท
  ภาระหนี้ที่ต้องชำระคืนในจำนวนที่สูงดังกล่าว
  เมื่อเทียบกับกระแสเงินสดที่ได้รับจากการดำเนินงานแล้วจะเห็นว่าบริษัทไม่มีสภาพคล่องเพียงพอที่จะชำระหนี้ได้ครบถ้วน

  ดังนั้นเพื่อเป็นการแก้ไขหนี้ที่มีปัญหาดังกล่าว บริษัทจึงดำเนินการเพื่อขายเงินลงทุนใน BCM
  และขายอาคารที่ 3 และ 4 รวมทั้งเครื่องจักรที่เกี่ยวกับธุรกิจกระป๋อง 3 ชิ้น และฝากระป๋อง
  ซึ่งจากการดำเนินการดังกล่าว บริษัทจะได้รับเงินเข้ามาเป็นจำนวนทั้งสิ้น 833
  ล้านบาทซึ่งเพียงพอต่อการใช้ชำระหนี้เงินกู้ระยะยาวให้กับสถาบันการเงินและเพียงพอที่จะใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนให้แก่กิจการต่อไป

  ข. การเพิ่มความมั่นคงของฐานะทางการเงินของบริษัท

  จากการที่ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทในปัจจุบันยังไม่มีความแข็งแกร่ง
  ดังจะเห็นได้จากบริษัทมีผลการดำเนินงานขาดทุนมาโดยตลอดตั้งแต่ปี 2540 เป็นต้นมา
  ส่งผลให้ส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงอย่างมาก
  ตลอดจนสภาวะทางเศรษฐกิจและการเงินของประเทศที่ยังไม่มีแนวโน้มการฟื้นตัวอย่างชัดเจน
  จึงเป็นอุปสรรคต่อการขอเพิ่มวงเงินกู้กับสถาบันการเงินต่างๆ
  บริษัทจึงจำเป็นต้องหาแหล่งเงินเพิ่มเติม
  เพื่อให้กิจการมีสภาพคล่องและสามารถดำเนินงานต่อไปได้
  ดังนั้นการที่บริษัทสามารถนำเงินที่ได้จากการขายสินทรัพย์ไปชำระคืนหนี้สินระยะยาวของบริษัทได้บางส่วน
  ทำให้สัดส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นดีขึ้น ส่งผลให้ฐานะทางการเงินของบริษัทมีความมั่นคงขึ้น

ค. ความจำเป็นในการปรับโครงสร้างทางธุรกิจใหม่

  เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจอยู่ได้ภายใต้สภาวะการแข่งขันทางธุรกิจในปัจจุบัน
  บริษัทจึงต้องการปรับโครงสร้างทางธุรกิจใหม่
  โดยจะมุ่งเน้นเฉพาะการผลิตฝาจุกจีบและฝาประเภทต่างๆที่ใช้กับขวดเพียงธุรกิจเดียว
  เนื่องจากเป็นธุรกิจที่มีความชำนาญและมีความสามารถในการแข่งขันสูง
  และมีผลกำไรจากการดำเนินงานอยู่ในเกณฑ์ที่น่าพอใจ บริษัทจึงต้องการขายเงินลงทุนใน BCM
  ซึ่งเป็นผู้ผลิตกระป๋อง 2 ชิ้นออกไป รวมทั้งการขายสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตกระป๋อง 3
  ชิ้นและฝากระป๋องให้แก่บริษัทที่เกี่ยวโยงกันตามที่กล่าวมาแล้ว
  ซึ่งการปรับโครงสร้างทางธุรกิจดังกล่าวจะส่งผลให้บริษัทมีผลการดำเนินงานที่น่าพอใจ
  และทำให้ผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นดีขึ้นในอนาคต

  ดังนั้นเมื่อพิจารณาจากเหตุผลและความจำเป็นดังกล่าวข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่า
  การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล

  9.1.2 ความเหมาะสมของการทำรายการที่ 3.3 และ 3.4

1.  ข้อจำกัดในเรื่องการถือครองที่ดินของ BCM

  การที่บริษัทขายเงินลงทุนใน BCM จำนวน 7,091,000 หุ้นคิดเป็นร้อยละ 48.90 ให้แก่ TSK
  ทำให้ TSK ถือหุ้นใน BCM เท่ากับร้อยละ 97.90 ซึ่งส่งผลให้ BCM
  เปลี่ยนสภาพจากนิติบุคคลไทย เป็นนิติบุคคลต่างด้าว
  ซึ่งไม่สามารถถือครองที่ดินได้ยกเว้นจะได้รับอนุญาตจากรัฐมนตรีตามความในมาตรา 87
  และมาตรา 97 แห่งประมวลกฎหมายที่ดิน พ.ศ. 2497
  ดังนั้นเพื่อเป็นการแก้ไขปัญหาดังกล่าวบริษัทจึงต้องซื้อที่ดินของ BCM จำนวน 20 ไร่ 1 งาน 87
  ตารางวา ดังกล่าวจาก BCM

2.  เพื่อให้ BCM สามารถดำเนินงานได้อย่างต่อเนื่อง

การที่บริษัทได้ซื้อที่ดินจำนวน 20 ไร่ 1 งาน 87 ตารางวา จาก BCM มาแล้วแต่ BCM
ไม่ได้ย้ายโรงงานและเครื่องจักรออกจากพื้นที่เดิม ดังนั้นเพื่อให้การดำเนินงานของ BCM
เป็นไปได้อย่างต่อเนื่องและไม่ขาดตอน BCM จึงมีความประสงค์ที่จะเช่าที่ดินดังกล่าวจากบริษัท
เพื่อเป็นที่ตั้งสำนักงานและโรงงานต่อไป

ดังนั้น เมื่อพิจารณาจากเหตุผลและความจำเป็นดังกล่าวแล้ว
ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวมีความเหมาะสม

9.1.3 ความเหมาะสมของการทำรายการที่ 3.5 ถึง 3.7

ในการปรับปรุงโครงสร้างทางธุรกิจของบริษัทดังกล่าว
แม้ว่าบริษัทจะขายอาคารและเครื่องจักรของธุรกิจผลิตกระป๋อง 3 ชิ้นและฝากระป๋องให้กับ TSK
โดยที่ TSK ยังคงต้องการใช้ทรัพย์สินดังกล่าวโดยจะให้ BCM เป็นผู้ดำเนินการต่อไป เพื่อให้ BCM
สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง BCM
จึงมีความประสงค์ที่จะเช่าสินทรัพย์ที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจดังกล่าว อันประกอบด้วย
ที่ดินสำหรับอาคารที่ใช้ในการผลิตกระป๋อง 3 ชิ้นและฝากระป๋อง
ที่ดินและอาคารสำหรับเครื่องจักรที่ใช้ในการพิมพ์และเคลือบ ที่ดินสำหรับขนถ่ายสินค้า
และที่ดินสำหรับอาคารที่ใช้ในการอัดเศษโลหะ ซึ่งที่ดินดังกล่าวเป็นของบริษัท ดังนั้น BCM
จึงมีความจำเป็นที่จะต้องเช่าที่ดินจากบริษัทต่อไป

นอกจากนี้ BCM
ยังมีความประสงค์ที่จะซื้อวัตถุดิบคงเหลือและอะไหล่คงเหลือที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจผลิตกระป๋อง 3
ชิ้นและฝากระป๋องจากบริษัทเพื่อใช้ในการผลิตสินค้าดังกล่าวต่อไป

และภายหลังจากที่บริษัทได้ขายสินทรัพย์ดังกล่าวไปแล้ว บริษัทยังคงต้องให้การสนับสนุน BCM
ในด้านต่างๆ ดังนี้

-   การให้การสนับสนุนด้านการขาย ด้านบัญชีและการเงิน ด้านสารสนเทศ
    ด้านการจัดซื้อและด้านงานบุคลากร

-   การให้การสนับสนุนด้านการผลิต ซึ่งครอบคลุมงานด้านการวางแผนการผลิต การวิจัยและพัฒนา
    ด้านวิศวกรรมและอิเล็คโทรนิคส์

  ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทเป็นผู้ดำเนินธุรกิจดังกล่าวมาก่อน จึงมีความเชี่ยวชาญในการผลิตและการขาย
  บริษัทมีความสัมพันธ์ที่ใกล้ชิดกับลูกค้าและมีบุคลากรที่เพียงพอที่จะให้บริการดังกล่าว

  เนื่องจาก BCM มีความจำเป็นต้องใช้คลังสินค้าอัตโนมัติในการดำเนินธุรกิจผลิตกระป๋อง 3
  ชิ้นและฝากระป๋อง และประกอบกับคลังสินค้าดังกล่าวตั้งอยู่บนพื้นที่ของบริษัท ดังนั้นบริษัทจึงจะให้
  BCM เช่าคลังสินค้าซึ่งประกอบด้วย อาคาร
  เครื่องจักรและอุปกรณ์รวมทั้งโปรแกรมคอมพิวเตอร์ดังกล่าว
  นอกจากนี้บริษัทจะให้บริการงานที่เกี่ยวเนื่องซึ่งครอบคลุมงานด้านซ่อมแซมและบำรุงรักษา
  งานบริการเกี่ยวกับคลังสินค้าอัตโนมัติแก่ BCM อีกด้วย

  ดังนั้นเมื่อพิจารณาจากเหตุผลและความจำเป็นดังกล่าวข้างต้น ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่า
  การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทมีความสมเหตุสมผล

  9.1.4 ความเหมาะสมของการทำรายการที่ 3.8 – 3.10

คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบการทำรายการในข้อ 3.8 – 3.10 ตามข้อมูลที่ระบุไว้

9.2 ความสมเหตุสมผลของราคา

  9.2.1 ความสมเหตุสมผลของราคาซื้อขายหุ้นของ BCM

ในการพิจารณาความสมเหตุสมผลของราคาหุ้นของ BCM ที่เสนอขายให้กับ TSKนั้น
ที่ปรึกษาทางการเงินพิจารณาการประเมินมูลค่าราคาหุ้นโดยวิธีต่างๆ
และสอบทานสมมุติฐานในการจัดทำประมาณการทางการเงิน ซึ่งประกอบด้วย งบกำไรขาดทุน
งบดุลและงบกระแสเงินสด โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  วิธีมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (Book Value Per Share)

    วิธีการประเมินจะพิจารณามูลค่าตามบัญชีจากงบการเงินของ BCM ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543
    ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทแล้ว เป็นดังนี้

    หน่วย: ล้านบาท

  ------------------------------------------- ---------------------------
                                              ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

  ส่วนของผู้ถือหุ้น                                 606.47

  จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด                    14.50

  มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท)                        41.83

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น (บาท)                        100.00
  ------------------------------------------- ---------------------------

ตามวิธีนี้มูลค่าหุ้นของ บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัดจะเท่ากับหุ้นละ 41.83 บาท
การประเมินมูลค่าหุ้นตามวิธีมูลค่าตามบัญชี เป็นการประเมินมูลค่า ณ
จุดเวลาใดเวลาหนึ่งและมิได้คำนึงถึงโอกาสที่กิจการจะได้รับรายได้ หรือกระแสเงินสดในอนาคต
ดังนั้นวิธีการดังกล่าวอาจไม่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

2.  วิธีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิต่อหุ้น (Net Asset Value Per Share)

  ตามวิธีนี้จะคำนวณมูลค่าสินทรัพย์สุทธิต่อหุ้นโดยการหักหนี้สินทั้งหมดของบริษัทตามที่ปรากฎในงบการเงินรวมทั้งหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นภายหน้า
  (Contingent Liabilities)
  ออกจากสินทรัพย์รวมซึ่งมีการประเมินมูลค่าทรัพย์สินให้สะท้อนมูลค่ายุติธรรมในปัจจุบันแล้ว
  และหารด้วยจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท
  วิธีนี้จะสะท้อนมูลค่าทรัพย์สินของบริษัทที่เป็นปัจจุบันได้มากกว่าวิธีมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น

บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด หน่วย : ล้านบาท

+-------------------------------------------+--------------------------+
|                                           | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543     |
+===========================================+==========================+
| สินทรัพย์หมุนเวียน                             | 247.32¹                  |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| สินทรัพย์อื่น                                  | 899.09¹                  |
|                                           |                          |
| (ประกอบด้วย เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทในเครือ,          |                          |
| เงินลงทุนระยะยาว, เครื่องตกแต่ง ติดตั้ง           |                          |
| และเครื่องใช้สำนักงาน, ยานพาหนะ, AUC          |                          |
| Installations and in transit และเงินมัดจำ)  |                          |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์                         | 1,347.31²                |
|                                           |                          |
| (เฉพาะส่วนที่มีการประเมินราคาใหม่)              |                          |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| สินทรัพย์รวม                                 | 2,493.72                 |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| หักด้วย :                                   |                          |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| หนี้สินรวม                                   | 1,494.29                 |
|                                           |                          |
| หนี้สินและภาระผูกพันที่อาจเกิดขึ้นภายหน้า            | 71.38                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ                             | 928.05                   |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด (ล้านหุ้น)          | 14.50                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| มูลค่าสินทรัพย์สุทธิต่อหุ้น (บาท)                   | 64.00                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น (บาท)                      | 100.00                   |
+-------------------------------------------+--------------------------+

หมายเหตุ : 1 มูลค่าตามบัญชีตามงบการเงินของบริษัท ซึ่งตรวจสอบโดย บริษัท เคพี เอ็มจี ออดิท
(ประเทศไทย) จำกัด

2 มูลค่าตามราคาประเมิน ณ วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2544 โดยบริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล
(ประเทศไทย) จำกัด

ซึ่งเป็นผู้ประเมินอิสระ

ตามวิธีมูลค่าสินทรัพย์สุทธินี้ มูลค่าหุ้นจะเท่ากับ 64 บาทต่อหุ้น
ทั้งนี้โดยผู้ประเมินได้ใช้วิธีเปรียบเทียบข้อมูลตลาด (Market Approach)
ในการประเมินมูลค่าที่ดินซึ่งได้เท่ากับ 71 ล้านบาทเทียบกับราคาต้นทุนของที่ดินซึ่งเท่ากับ 35.93
ล้านบาท ในส่วนของอาคารและเครื่องจักร ผู้ประเมินได้ใช้วิธีต้นทุน (Cost Approach)
ซึ่งราคาประเมินของอาคารมีมูลค่า 65.93 ล้านบาทเทียบกับราคาตามบัญชีซึ่งเท่ากับ 119.10
ล้านบาท ในขณะที่เครื่องจักรมีราคาประเมินเท่ากับ 1,210.38
ล้านบาทเทียบกับมูลค่าตามบัญชีเท่ากับ 590.08 ล้านบาท อย่างไรก็ตามในส่วนของเครื่องจักร
ผู้ประเมินได้ให้ความเห็นว่าเครื่องจักรส่วนใหญ่เป็นเครื่องจักรเก่าที่ถูกใช้งานมาแล้วเกินกว่า 20 ปี
และได้ตกรุ่นไปแล้วจึงไม่สามารถหาราคาต้นทุนทดแทนใหม่ (Replacement Cost New) ได้
จึงได้คิดคำนวณราคาเครื่องจักรจากวิธีคิดค่าดัชนีราคาเครื่องจักร

(Price Index) และปรับอัตราแลกเปลี่ยนใหม่ นอกจากนี้ TSK
ซึ่งเป็นผู้ขายเครื่องจักรดังกล่าวมาให้กับบริษัทตั้งแต่เริ่มผลิต
ก็มีความเห็นว่าราคาประเมินของเครื่องจักรดังกล่าวค่อนข้างสูง จากเหตุผลข้างต้น
ที่ปรึกษาเห็นว่าวิธีการดังกล่าวอาจไม่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของเครื่องจักร
ดังนั้นวิธีมูลค่าสินทรัพย์สุทธินี้จึงอาจเกิดข้อโต้แย้งในการใช้กำหนดราคาซื้อขายหุ้นของบริษัทได้

3.  วิธีราคาปิดถัวเฉลี่ยต่อหุ้น (Average Closing Price)

โดยวิธีนี้
ราคาหุ้นของบริษัทจะถูกกำหนดโดยราคาปิดถัวเฉลี่ยย้อนหลังของหุ้นที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อย่างไรก็ตามเนื่องจากหุ้นของ BCM ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนั้นจึงไม่สามารถใช้วิธีนี้ในการกำหนดราคาซื้อขายหุ้นได้

4. วิธีอัตราส่วนราคาหุ้นต่อมูลค่าตามบัญชี (Price to Book Value)

วิธีอัตราส่วนราคาหุ้นต่อมูลค่าตามบัญชีเป็นการเปรียบเทียบอัตราส่วนของราคาหุ้นต่อมูลค่าตามบัญชีของบริษัท
บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัดกับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
ซึ่งข้อมูลเปรียบเทียบอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชีของบริษัท
และบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมที่นำมาพิจารณาคือ บริษัท คาร์โนด์ เมตัลบ๊อกซ์ (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน) และบริษัทฝาจีบ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นบริษัทที่มีลักษณะการประกอบธุรกิจที่ใกล้เคียงกันและจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------+--------------------+------------------+---------------+
| ระ         | อัตราส่วนราคาหุ้นต่อม   | มูลค่าตามบัญชีของ    | ราคาหุ้นของ BCM |
| ยะเวลาเฉลี่ย | ูลค่าตามบัญชีของบริษัทใน | BCM              |               |
|            | กลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน |                  | (บาท/หุ้น)      |
|            |                    | (บาท/หุ้น)         |               |
+------------+--------------------+------------------+---------------+
| 30         | 0.695              | 41.83            | 29.07         |
| วันย้อนหลัง   |                    |                  |               |
+------------+--------------------+------------------+---------------+
| 60         | 0.695              | 41.83            | 29.07         |
| วันย้อนหลัง   |                    |                  |               |
+------------+--------------------+------------------+---------------+
| 90         | 0.665              | 41.83            | 27.81         |
| วันย้อนหลัง   |                    |                  |               |
+------------+--------------------+------------------+---------------+
| 180        | 0.615              | 41.83            | 25.72         |
| วันย้อนหลัง   |                    |                  |               |
+------------+--------------------+------------------+---------------+
| 365        | 0.665              | 41.83            | 27.81         |
| วันย้อนหลัง   |                    |                  |               |
+------------+--------------------+------------------+---------------+

ตามวิธีอัตราส่วนราคาหุ้นต่อมูลค่าตามบัญชี ราคาหุ้นที่ควรจะเป็นจะอยู่ระหว่าง 25.72-29.07
บาทต่อหุ้น อนึ่ง ข้อจำกัดของวิธีนี้ก็คือการที่ไม่สามารถหาบริษัทที่มีการดำเนินธุรกิจเหมือนกับ BCM
ทุกประการมาเปรียบเทียบได้

  5. วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น (Price to Earning Ratio)

วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น เป็นการเปรียบเทียบอัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิต่อหุ้นของ
BCM กับบริษัทอื่นในกลุ่มอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกับ BCM
ซึ่งบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมที่นำมาพิจารณา คือ บริษัท คาร์โนด์ เมตัลบ๊อกซ์ (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน) และบริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)

เนื่องจาก BCM มีผลการดำเนินงานขาดทุนจึงไม่สามารถหาราคาหุ้นของบริษัทโดยใช้วิธีนี้ได้

6. วิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach)

การประเมินมูลค่าหุ้นโดยวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดในอนาคตจะคำนวณจากประมาณการกระแสเงินสดในระยะเวลา
5 ปีข้างหน้าของบริษัท ตามเอกสารแนบ 1 ภายใต้สมมุติฐานให้กระแสเงินสดภายหลังจากปีที่ 5
คงที่ตลอดไป (Perpetual at zero growth) และกำหนดอัตราส่วนลดระหว่างร้อยละ 8-15
ทำให้มูลค่าหุ้นของ BCM เป็นดังนี้

  ----------------------------- ----------- ----------- ---------- ---------
                                อัตราส่วนลด                          

                                8%          10%         12%        15%

  มูลค่าปัจจุบันสุทธิ (พันบาท)          29,805      22,610      17,861     13,178

  ราคาหุ้น (บาทต่อหุ้น)              2.06        1.56        1.23       0.91
  ----------------------------- ----------- ----------- ---------- ---------

อนึ่ง วิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด
จะมีข้อจำกัดในเรื่องของสมมติฐานที่ใช้ในการจัดทำประมาณการ
ซึ่งอาจได้รับผลกระทบจากการที่ภาวะเศรษฐกิจเปลี่ยนแปลงไป จึงอาจมีผลกระทบต่อราคาหุ้น

สรุปการประเมินมูลค่าหุ้นของ บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

+---------------------------------------+------------------------------+
| วิธีการประเมินราคาหุ้น                     | ราคาหุ้น (บาท/หุ้น)              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1. มูลค่าหุ้นตามวิธีมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น          | 41.83                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. มูลค่าหุ้นตามวิธีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิต่อหุ้น       | 64.00                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3. มูลค่าหุ้นตามวิธีราคาปิดถัวเฉลี่ย            | n.a.                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4.                                    | 25.72-29.07                  |
| มูลค่าหุ้นตามวิธีอัตราส่วนราคาหุ้นต่อมูลค่าตามบัญชี  |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 5.                                    | n.a.                         |
| มูลค่าหุ้นตามวิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น   |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 6. มูลค่าหุ้นตามวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด  | 0.91-2.06                    |
+---------------------------------------+------------------------------+

เมื่อพิจารณาวิธีการประเมินมูลค่าหุ้นของ BCM ด้วยวิธีการต่างๆ ข้างต้น พบว่ามูลค่าหุ้นมีค่าระหว่าง
0.91-64 บาทต่อหุ้น อย่างไรก็ตาม
ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าวิธีที่เหมาะสมที่จะกำหนดมูลค่าที่แท้จริงของหุ้น BCM
คือวิธีมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นซึ่งได้ราคาหุ้นเท่ากับ 41.83 บาท
และวิธีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิต่อหุ้นซึ่งราคาหุ้นตามวิธีนี้จะเท่ากับ 64 บาท

อย่างไรก็ตามเนื่องจากการเสนอขายหุ้นของบริษัทในครั้งนี้เป็นการเสนอขายให้แก่ TSK
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และ BCM
ซึ่งเป็นหนึ่งในโครงการการให้ความช่วยเหลือทางการเงินที่บริษัทจะได้รับจาก TSK
ประกอบกับการเสนอขายหุ้นในช่วงเวลานี้เป็นช่วงที่สภาวะเศรษฐกิจอยู่ระหว่างการฟื้นตัว
สภาพตลาดไม่เอื้ออำนวยต่อการระดมทุนที่มีมูลค่าสูง รวมทั้งผลการดำเนินงานและสภาพธุรกิจของ
BCM ทั้งในปัจจุบันและอนาคตอันใกล้อยู่ในภาวะที่ย่ำแย่
เนื่องจากกำลังการผลิตส่วนเกินรวมของผู้ผลิตในอุตสาหกรรมกระป๋องโลหะยังมีอยู่
ทำให้เกิดการแข่งขันสูงและไม่สามารถขึ้นราคาขายสินค้าได้

ดังนั้นการที่บริษัทสามารถขายหุ้น BCM ได้ในราคา 42 บาทต่อหุ้น ซึ่งใกล้เคียงกับมูลค่าตามบัญชี
ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าเป็นราคาที่ยุติธรรมและสมเหตุสมผล
ทั้งนี้โดยบริษัทจะได้รับเงินจากการขายหุ้นของ BCM ทั้งสิ้น 297,822,000 บาท โดย TSK
จะชำระค่าหุ้นดังกล่าวครั้งเดียวในวันลงนามในสัญญา

  9.2.2 ความสมเหตุสมผลของราคาขายอาคารและเครื่องจักรที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตกระป๋อง 3
  ชิ้น และฝา

  กระป๋องซึ่งบริษัทจะขายให้แก่ TSK

อาคารและเครื่องจักรที่บริษัทมีความประสงค์จะขายเป็นสินทรัพย์ที่ใช้ในการผลิตฝากระป๋องและธุรกิจผลิตกระป๋อง
3 ชิ้น ตั้งอยู่เลขที่ 135/3 หมู่ที่ 5 ถนนรังสิต-นครนายก ตำบลประชาธิปัตย์ อำเภอธัญบุรี
จังหวัดปทุมธานี ซึ่งปัจจุบันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่และโรงงานของบริษัท สินทรัพย์ดังกล่าวบริษัท
ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือครองกรรมสิทธิ และไม่ติดภาระผูกพันใดๆ

อาคารที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการผลิตกระป๋อง 3 ชิ้น และฝากระป๋อง

+---------------------------+----------------+------------+------------+
| รายการ                    | มูลค่าตามบัญชี^(*) | มูลค่าตาม    | มูลค่าการ    |
|                           | (บาท)          | ราคาประเมิน | ซื้อขาย(บาท) |
|                           |                | ^(**)(บาท) |            |
|                           | (31 ธันวาคม     |            |            |
|                           | 2543)          |            |            |
+---------------------------+----------------+------------+------------+
| อาคาร เฟส 3 และ 4         | 93,879,619     | 68,800,000 | 93,879,619 |
| และระบบสาธารณูปโภค         |                |            |            |
+---------------------------+----------------+------------+------------+
| อาคาร Scrap Baler         | 701,264        | 90,000     | 701,264    |
+---------------------------+----------------+------------+------------+
| รวม (1)                   | 94,580,883     | 68,890,000 | 94,580,883 |
+---------------------------+----------------+------------+------------+

เครื่องจักรและอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการผลิตกระป๋อง 3 ชิ้น และฝากระป๋อง

+---------------------------+----------------+------------+------------+
| รายการ                    | มูลค่าตามบัญชี^(*) | มูลค่าตาม    | มูล         |
|                           | (บาท)          | ราคาประเมิน | ค่าการซื้อขาย |
|                           |                | ^(**)(บาท) |            |
|                           | (31 ธันวาคม     |            | (บาท)      |
|                           | 2543)          |            |            |
+---------------------------+----------------+------------+------------+
| เครื่องจักร                  | 152,734,481    | 2          | 1          |
| และอุปกรณ์สำหรับการผลิตกระป๋อง |                | 55,000,000 | 65,334,470 |
| 3 ชิ้น (Welded Can Lines)   |                |            |            |
+---------------------------+----------------+------------+------------+
| เครื่องจักรแล                | 102,255,186    | 94,100,000 | 92,356,763 |
| ะอุปกรณ์สำหรับการผลิตฝากระป๋อง |                |            |            |
| (AL End Making Lines)     |                |            |            |
+---------------------------+----------------+------------+------------+
| เครื่องจักรแล                | 4,060,888      | 11,900,000 | 4,060,888  |
| ะอุปกรณ์สำหรับการผลิตก้นกระป๋อง |                |            |            |
| (Tin End Making Lines)    |                |            |            |
+---------------------------+----------------+------------+------------+
| เค                        | 8              | 23,400,000 | 23,400,000 |
| รื่องจักรที่ใช้ในการพิมพ์และเคลือบ |                |            |            |
| (Printing and Coating     |                |            |            |
| No.3 Line)                |                |            |            |
+---------------------------+----------------+------------+------------+
| เครื่องจักรที่ใช้ในการอัดเศษโลหะ | 1,850,455      | 2,000,000  | 1,850,455  |
|                           |                |            |            |
| (Scrap Baler – machinery) |                |            |            |
+---------------------------+----------------+------------+------------+
| เตาเผากำจัดกลิ่น (Gas Fume   | 2,917,924      | 10,000,000 | 2,917,924  |
| Incinerator)              |                |            |            |
+---------------------------+----------------+------------+------------+
| ระบบน้ำหล่อเย็น              | 12             | 2,000,000  | 12         |
|                           |                |            |            |
| (Chiller Water Cooling    |                |            |            |
| System)                   |                |            |            |
+---------------------------+----------------+------------+------------+
| Air Compressor            | 828,159        | 14,290,000 | 828,159    |
+---------------------------+----------------+------------+------------+
| รวม (2)                   | 264,647,113    | 4          | 2          |
|                           |                | 12,690,000 | 90,748,671 |
+---------------------------+----------------+------------+------------+
| รวมอาคารและเครื่องจักร (1)+  | 359,227,996    | 4          | 3          |
| (2)                       |                | 81,580,000 | 85,329,554 |
+---------------------------+----------------+------------+------------+

หมายเหตุ : ^(*) มูลค่าตามบัญชี ซึ่งไม่รวมการตีราคาทรัพย์สิน ตามงบการเงินของบริษัท ณ วันที่
31 ธันวาคม 2543 ซึ่งตรวจสอบโดย

บริษัท เคพีเอ็มจี ออดิท (ประเทศไทย) จำกัด

^(**)ราคาประเมินโดยบริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งประเมินเมื่อวันที่
16 กุมภาพันธ์ 2544

จากการพิจารณามูลค่าการซื้อขายอาคารและเครื่องจักรที่บริษัทมีความประสงค์จะขายให้แก่ TSK
เปรียบเทียบกับมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ และมูลค่าตามราคาประเมินของผู้ประเมินอิสระ พบว่า
มูลค่าการซื้อขายอาคารและเครื่องจักรซึ่งมีมูลค่ารวม 385,329,554
บาทเป็นการตกลงซื้อขายในราคาที่ต่ำกว่าราคาประเมินโดยรวมประมาณ 96,250,444 บาท
หรือเท่ากับร้อยละ 20 และสูงกว่ามูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ประมาณ 26,101,558 บาท
หรือร้อยละ 7.26
ทั้งนี้ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่ามูลค่าการซื้อขายสินทรัพย์ดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลพอควร
เนื่องจากในภาวะการณ์ทางเศรษฐกิจในปัจจุบันซึ่งยังไม่เอื้ออำนวย
และภาวะอุตสาหกรรมบรรจุภัณฑ์กระป๋องโลหะซึ่งผู้ผลิตต่างๆมีกำลังการผลิตเกินความต้องการของตลาด
(Oversupply)
ทำให้เกิดการแข่งขันสูงในตลาดและมีผลต่อราคาขายสินค้าซึ่งไม่สามารถเพิ่มได้หรืออาจต้องลดราคาขายลงในขณะที่ต้องเพิ่มคุณภาพของสินค้าเพื่อรักษาส่วนแบ่งตลาดเอาไว้
และประกอบกับเครื่องจักรดังกล่าวเป็นเครื่องจักรเก่าที่บริษัทซื้อมาจาก TSK ซึ่ง TSK
มีความเห็นว่าราคาประเมินของเครื่องจักรค่อนข้างสูง
ดังนั้นการที่บริษัทสามารถขายเครื่องจักรได้ในราคาที่สูงกว่ามูลค่าตามบัญชีก็น่าจะถือว่ามีความเหมาะสม

9.2.3 ความสมเหตุสมผลของราคาซื้อที่ดินจากบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด

ที่ดินที่บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) มีความประสงค์จะซื้อดังกล่าวประกอบด้วยที่ดินจำนวน 4
โฉนดติดกันเป็นผืนเดียวโฉนดเลขที่ 17035 17036 40182 และ 40183 ตั้งอยู่ที่ 135/2 หมู่ 5
ถนนรังสิตนครนายก ตำบลประชาธิปัตย์ อำเภอธัญบุรี จังหวัดปทุมธานี
ปัจจุบันเป็นที่ตั้งสำนักงานและโรงงานของ BCM ลักษณะของที่ดินเป็นรูปสี่เหลี่ยมคางหมู
หน้ากว้างประมาณ 125 เมตร ติดถนนเลียบคลองสอง และด้านลึกประมาณ 180 เมตร
มีพื้นที่จำนวน 20 ไร่ 1 งาน 87 ตารางวา หรือเท่ากับ 8,187 ตารางวา
ที่ดินดังกล่าวไม่ติดภาระผูกพันใดๆ ทั้งนี้รายละเอียดเกี่ยวกับราคาที่ดินเป็นดังนี้

+------------------+------------------+-----------+------------------+
| ราคาทุนเดิม¹       | ราค              | ร         | ราคาซื้อขาย        |
|                  | าประเมินของที่ดินโดย | าคาประเมิน |                  |
|                  | ผู้ประเมินราคาอิสระ² |           |                  |
|                  |                  | ที่ดินของท   |                  |
|                  | วิธีเปรีย           | างราชการ³ |                  |
|                  | บเทียบตามราคาตลาด |           |                  |
+------------------+------------------+-----------+------------------+
| 35,937,490 บาท   | 71,000,000 บาท   | เฉลี่ย      | 35,937,490 บาท   |
|                  |                  | ตารางวาละ |                  |
| (เฉลี่ยตารางวาละ   | (เฉลี่ยตารางวาละ   |           | (เฉลี่ยตารางวาละ   |
| 4,389 บาท)       | 8,672 บาท)       | 8,500 บาท | 4,389 บาท)       |
+------------------+------------------+-----------+------------------+

หมายเหตุ 1. ราคาทุนเดิม หมายถึง ราคาที่บริษัทจ่ายซื้อที่ดินดังกล่าว

2. ราคาประเมินเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2544 โดยบริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย)
จำกัด

3. ราคาประเมินเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2544 โดยสำนักงานที่ดินเขตธัญบุรี จังหวัดปทุมธานี

  ราคาซื้อที่ดินซึ่งบริษัทจะซื้อจาก BCM นั้นใช้เกณฑ์ราคาทุนเดิมในการกำหนดซึ่งเท่ากับ
  35,937,490บาทหรือเฉลี่ยตารางวาละ 4,389 บาท
  ทั้งนี้โดยบริษัทจะได้รับเงินครั้งเดียวในวันทำสัญญา ทั้งนี้โดยผู้ขาย เป็นผู้ชำระภาษีที่เกี่ยวข้อง

  บริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด
  ในฐานะผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระได้ทำการประเมินราคาที่ดินของ BCM
  โดยอ้างอิงวิธีเปรียบเทียบตามราคาตลาด โดยที่ดินทั้งหมด 8,187 ตารางวา มีมูลค่ารวม
  71,000,000 บาทหรือเฉลี่ยตารางวาละ 8,672 บาท
  ซึ่งเป็นราคาที่ใกล้เคียงกับราคาประเมินของทางราชการ

  อนึ่งที่ดินดังกล่าวจัดอยู่ใน “ที่ดินประเภทที่อยู่อาศัยหนาแน่นน้อย”
  ซึ่งตามข้อกำหนดของกฎกระทรวงฉบับที่ 333 (พ.ศ. 2540)
  ที่ออกตามความในพระราชบัญญัติการผังเมือง พ.ศ. 2518
  กำหนดให้ใช้ประโยชน์เพื่อการอยู่อาศัยเป็นส่วนใหญ่โดยให้ใช้พื้นที่เพื่อการอยู่อาศัย
  สถาบันราชการ การสาธารณูปโภคและสาธารณูปการไม่น้อยกว่าร้อยละ 80
  ของที่ดินและห้ามใช้ประโยชน์ในที่ดินเพื่อกิจการตามที่กำหนดดังต่อไปนี้

(1) โรงงานทุกประเภท เว้นแต่โรงงานที่ประกอบกิจการโดยไม่ก่อเหตุรำคาญ
    ตามกฎหมายว่าด้วยการสาธารณสุข หรือไม่เป็นมลพิษต่อชุมชนหรือสิ่งแวดล้อม
    ตามกฎหมายว่าด้วยการส่งเสริมและรักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อมแห่งชาติ
    และมีน้ำทิ้งซึ่งมีปริมาณความสกปรก ในรูป บี โอ ดี (Biological Oxygen Demand)
    ไม่เกินวันละ 1 กิโลกรัม

(2) คลังสินค้าที่ประกอบกิจการเกี่ยวกับสารเคมีเพื่อการขายส่งหรือการผลิต

(3) คลังเชื้อเพลิงเพื่อการขายส่ง

(4) สถานที่บรรจุก๊าซและสถานที่เก็บก๊าซตามกฎหมายว่าด้วยการบรรจุก๊าซปิโตรเลียมเหลวแต่ไม่หมายความรวมถึงสถานีบิการและร้านจำหน่ายก๊าซ

(5) คลังวัตถุระเบิดตามกฎหมายว่าด้วยวัตถุอันตราย

(6) กำจัดมูลฝอย

  ดังนั้น จากการพิจารณาราคาทุนเดิมของที่ดิน
  ราคาประเมินโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระและราคาประเมินของทางราชการ
  ตลอดจนข้อจำกัดการใช้ที่ดินดังกล่าวข้างต้นเทียบกับราคาซื้อที่ดิน
  ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่า
  บริษัทสามารถซื้อที่ดินดังกล่าวได้ในราคาทุนเดิมซึ่งต่ำกว่าราคาประเมินเป็นจำนวน 35,062,510
  บาทซึ่งถือได้ว่าเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

9.2.4 ความสมเหตุสมผลของค่าเช่าที่ดินซึ่งบริษัทให้เช่าแก่ BCM

บริษัทมีความประสงค์ที่จะให้บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด เช่าที่ดิน จำนวน 20 ไร่
1 งาน 87 ตารางวาในข้อ 3.5.3 เป็นระยะเวลา 30
ปีเพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานและโรงงานต่อไปภายหลังจากที่บริษัทซื้อที่ดินแล้ว
โดยการจ่ายชำระค่าเช่าครั้งเดียวในวันทำสัญญาจำนวน 15,000,000 บาท
โดยอัตราค่าเช่าดังกล่าวอ้างอิงจาก Fair Rent Appraisal Report ซึ่งจัดทำโดยบริษัท
อเมริกัน แอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาอิสระ
โดยค่าเช่าดังกล่าวกำหนดจากมูลค่าปัจจุบันของค่าเช่า 30 ปีซึ่งคิดจากราคาซื้อที่ดินในข้อ 3.5.3
โดยกำหนดให้ราคาที่ดินมีการปรับเพิ่มในอัตราร้อยละ 8 ทุกปี อัตราค่าเช่าเท่ากับร้อยละ 1.5
ของราคาที่ดินและอัตราคิดลดเท่ากับร้อยละ 8

ที่ปรึกษาทางการเงินได้พิจารณาถึงหลักเกณฑ์การคิดค่าเช่าที่ดินดังกล่าวแล้ว
เห็นว่าอัตราค่าเช่าดังกล่าวเป็นอัตราที่มีความเหมาะสม

  9.2.5 ความสมเหตุสมผลของค่าเช่าสินทรัพย์ของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับธุรกิจกระป๋อง 3 ชิ้น
  และฝากระป๋องซึ่งบริษัทให้เช่าแก่ BCM

รายละเอียดสินทรัพย์ที่ให้เช่า

+---------------------------------+---------+------------+------------+
| รายการ                          | พื้นที่รวม  | อัตราค่าเช่า  | ค่าเช่ารวมต่อ |
|                                 |         |            | 30 ปี (บาท) |
|                                 | (ตาร    | ต่อ 30      |            |
|                                 | างเมตร) | ปี^(*)      |            |
|                                 |         |            |            |
|                                 |         | (บาท/      |            |
|                                 |         | ตารางเมตร) |            |
+---------------------------------+---------+------------+------------+
| 1.                              | 12,880  | 1,032      | 13,292,160 |
| ที่ดินสำหรับอาคารที่ใช้ในการผลิตกระป๋อง  |         |            |            |
| 3 ชิ้นและฝากระป๋อง                 |         |            |            |
|                                 |         |            |            |
| (Phase 3 & 4)                   |         |            |            |
+---------------------------------+---------+------------+------------+
| 2 ที่ดินสำหรับขนถ่ายสินค้า             | 1,320   | 1,032      | 1.362,240  |
|                                 |         |            |            |
| (Loading Area)                  |         |            |            |
+---------------------------------+---------+------------+------------+
| 3.                              | 120     | 1,032      | 123,840    |
| ที่ดินสำหรับอาคารที่ใช้ในการอัดเศษโลหะ  |         |            |            |
|                                 |         |            |            |
| (Scrap Baler)                   |         |            |            |
+---------------------------------+---------+------------+------------+
| รวม                             | 14,320  |            | 14,778,240 |
+---------------------------------+---------+------------+------------+

หมายเหตุ : ^(*) อัตราค่าเช่าต่อ 30 ปี อ้างอิงจาก Fair Rent Appraisal Report ของ
บริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล

(ประเทศไทย) จำกัด เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2544

บริษัทมีความประสงค์ให้ BCM เช่าสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องข้างต้นเป็นระยะเวลา 30 ปี
ในจำนวนเงินรวม 14,778,240 บาท โดยบริษัทจะได้รับค่าเช่าทั้งหมดในวันทำสัญญา
อัตราค่าเช่าดังกล่าวอ้างอิงจาก Fair Rent Appraisal Report ซึ่งจัดทำโดยบริษัท อเมริกัน
แอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาอิสระ
โดยค่าเช่าดังกล่าวกำหนดจากมูลค่าปัจจุบันของค่าเช่า 30
ปีซึ่งคิดจากราคาประเมินของที่ดินและอาคาร โดยกำหนดให้ราคาที่ดินมีการปรับเพิ่มในอัตราร้อยละ
8 ทุกปี อัตราค่าเช่าเท่ากับร้อยละ 1.5 ของราคาที่ดินและอัตราคิดลดเท่ากับร้อยละ 8

ที่ปรึกษาทางการเงินได้พิจารณาถึงหลักเกณฑ์การคิดค่าเช่าที่ดินและอาคารดังกล่าวแล้ว
เห็นว่าอัตราค่าเช่าดังกล่าวเป็นอัตราที่มีความเหมาะสม

9.2.6 ความสมเหตุสมผลของราคาขายวัตถุดิบคงเหลือและอะไหล่คงเหลือในส่วนที่เกี่ยวกับ
ธุรกิจกระป๋อง 3 ชิ้น และฝากระป๋อง

วัตถุดิบคงเหลือและอะไหล่คงเหลือที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการผลิตกระป๋อง 3 ชิ้น และฝากระป๋อง

  -------------- -------------- ---------------- ------------- -------------
                 ประมาณการ ณ 31                  ยอดเกิดขึ้นจริง   
                 ธันวาคม 2543                                   

  รายการ         มูลค่าตามบัญชี     ประมาณการซื้อขาย   มูลค่าตามบัญชี    มูลค่าซื้อขาย
                 ^(*)(บาท)      (บาท)            (บาท)         (บาท)

  วัตถุดิบและวัสดุ    122,548,680    111,000,000      75,327,210    75,327,210

  อะไหล่คงเหลือ    78,027,155     39,000,000       72,213,735    72,213,735

  รวม            209,575,835    *150,000,000     149,540,945   149,540,945
  -------------- -------------- ---------------- ------------- -------------

การกำหนดราคาและรายการวัตถุดิบและวัสดุ และอะไหล่คงเหลือที่จะขายให้แก่ BCM
จะใช้เกณฑ์การเจรจาต่อรองระหว่างผู้ซื้อและผู้ขายโดยพิจารณาจากมูลค่าตามบัญชีและสภาพของทรัพย์สิน
ณ วันที่ทำการซื้อขายจริงซึ่งอาจมีการเปลี่ยนแปลงไปจากตัวเลขที่แสดงในตารางข้างต้น โดย BCM
จะจ่ายชำระค่าซื้อเป็นงวดตามประมาณการใช้ซึ่งขึ้นอยู่กับปริมาณการขายและการผลิต

*ในเบื้องต้นนี้ที่ปรึกษาทางการเงินเห็นว่ามูลค่าการซื้อขายของวัตถุดิบและวัสดุ
และอะไหล่คงเหลือซึ่งต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีประมาณร้อยละ 25 มีความสมเหตุสมผล

9.2.7 ความสมเหตุสมผลของค่าเช่าและค่าบริการการจัดการด้านการขายและงานสนับสนุน
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจกระป๋อง 3 ชิ้น และฝากระป๋องแก่ BCM

บริษัทจะคิดค่าบริการการจัดการด้านการขายและงานสนับสนุนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจกระป๋อง 3 ชิ้น
และฝากระป๋องแก่ BCM เป็นรายปี ประกอบด้วย Administrative Assistant Charge
Production Service Fee และ Auto Warehouse Service Fee
ทั้งนี้เกณฑ์การคิดค่าบริการดังกล่าวกำหนดจากต้นทุนค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องของบริษัทในอดีต
โดยมีรายละเอียดดังนี้

ปี 2544 เท่ากับ 15,197,800 บาท

ปี 2545 เท่ากับ 22,206,780 บาท

ปี 2546 เท่ากับ 22,214,835 บาท

นอกจากนี้บริษัทจะคิดค่าเช่าที่ดินและอาคารเป็นรายปีซึ่งอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ในอนาคตตามความเหมาะสม
โดยอัตราค่าเช่าดังกล่าวอ้างอิงจากรายงานของผู้ประเมินอิสระ สำหรับค่าเช่าคลังสินค้าอัตโนมัติ
เครื่องจักรและอุปกรณ์ และโปรแกรมคอมพิวเตอร์บริษัทจะเรียกเก็บค่าเช่าจาก BCM
เป็นรายปีโดยกำหนดจากค่าเสื่อมราคาของสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องเป็นเกณฑ์ โดยมีรายละเอียดดังนี้

ปี 2544 เท่ากับ 2,023,093 บาท (คิดค่าเช่าเพียงครึ่งปีหลัง)

ปี 2545 เท่ากับ 4,046,185 บาท

ปี 2546 เท่ากับ 4,046,185 บาท

ที่ปรึกษาทางการเงินได้พิจารณาหลักเกณฑ์ในการคิดค่าเช่าและค่าบริการดังกล่าวข้างต้นแล้ว
เห็นว่ามีความสมเหตุสมผล

9.2.8 ความสมเหตุสมผลของค่าเช่าสินทรัพย์จาก TSK และ/หรือ BCM

บริษัทต้องจ่ายค่าเช่าอาคารเพื่อใช้เป็นที่ตั้งของเครื่องจักรในการพิมพ์และเคลือบฝาขวด Line 6
และ Line 7 จำนวน 2,000 ตารางเมตร
โดยต้องชำระค่าเช่าเป็นรายปีซึ่งอ้างอิงจากรายงานของผู้ประเมินอิสระ
โดยอัตราค่าเช่าจะมีการปรับขึ้นในอัตราร้อยละ 5 ทุกๆ 3 ปี อัตราค่าเช่าใน 3 ปีแรกเป็นดังนี้

ปี 2544 เท่ากับ 924,000 บาท (คิดค่าเช่าเพียงครึ่งปีหลัง)

ปี 2545 เท่ากับ 1,848,000 บาท

ปี 2546 เท่ากับ 1,848,000 บาท

ที่ปรึกษาทางการเงินได้พิจารณาหลักเกณฑ์ในการคิดค่าเช่าดังกล่าวข้างต้นแล้ว
เห็นว่ามีความสมเหตุสมผล

10. สรุปความเห็นที่ปรึกษาทางการเงิน

ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่า การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทในรายการที่ 1.1 ถึง
1.7 ในครั้งนี้จะเป็นการแก้ไขหนี้ที่มีปัญหา รวมทั้งจะเป็นการเพิ่มความมั่นคงทางการเงินให้แก่บริษัท
ซึ่งจะช่วยให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างราบรื่น
นอกจากนี้ยังเป็นการปรับโครงสร้างทางธุรกิจโดยจะมุ่งเน้นเฉพาะธุรกิจที่บริษัทมีความชำนาญและความสามารถในการแข่งขันสูง
คือธุรกิจผลิตฝาจุกจีบและฝาประเภทอื่นๆที่ใช้กับขวดเพียงธุรกิจเดียว
ซึ่งจะช่วยให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจอยู่ได้ภายใต้สภาวะการแข่งขันทางธุรกิจในปัจจุบัน
อีกทั้งการเข้าทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และมีความยุติธรรมในการกำหนดราคาขายซื้อขายหุ้น ราคาซื้อขายที่ดิน
ราคาซื้อขายอาคารและเครื่องจักร อัตราค่าเช่าทรัพย์สิน และค่าบริการและเงื่อนไขอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
อนึ่ง การพิจารณาอนุมัติให้บริษัทเข้าทำรายการดังกล่าวหรือไม่
ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาได้จากเหตุผลและความเห็นของที่ปรึกษาดังกล่าวมาแล้วข้างต้น

11. การอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ที่ประระชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2544 เมื่อวันที่ 23 พฤษภาคม 2544
ได้ลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้น
เป็นเสียงเอกฉันท์ด้วยคะแนนเสียงเกินกว่า 3 ใน 4
จองจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ทั้งนี้โดยไม่รวมส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียตามข้อ 7

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นไปตามลักษณะการดำเนินงานปกติ มีดังนี้

1.  ลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน

หน่วย : ล้านบาท

  ------------------------------ ------------- ------------- -------------
                                 2544          2543          2542

  ลูกหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน        313.05        70.63         78.24
  ------------------------------ ------------- ------------- -------------

ลูกหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ประกอบด้วย

+-----------------------+--------------------+------------------------+
| บริษัท                  | ประเภทกิจการ        | ลักษณะความสัมพันธ์         |
+-----------------------+--------------------+------------------------+
| บริษัท บุญรอดบริวเวอรี่     | ผ                  | ถือหุ้นร่วม                |
| จำกัด                  | ลิตและจำหน่ายเครื่องดื่ม | กันและผู้บริหารร่วมกันบางส่วน |
|                       |                    |                        |
| บริษัท ไทยน้ำทิพย์ จำกัด    | ผ                  | ถือหุ้นร่วม                |
|                       | ลิตและจำหน่ายเครื่องดื่ม | กันและผู้บริหารร่วมกันบางส่วน |
| บริษัท เสริมสุข จำกัด      |                    |                        |
| (มหาชน)               | ผ                  | ถือหุ้นร่วม                |
|                       | ลิตและจำหน่ายเครื่องดื่ม | กันและผู้บริหารร่วมกันบางส่วน |
| บริษัท กรีนสปอต          |                    |                        |
| (ประเทศไทย) จำกัด      | ผ                  | ถือหุ้นร่วม                |
|                       | ลิตและจำหน่ายเครื่องดื่ม | กันและผู้บริหารร่วมกันบางส่วน |
| บริษัท ขอนแก่นบริวเวอรี่    |                    |                        |
| จำกัด                  | ผ                  | ผู้บริหารร่วมกันบางส่วน      |
|                       | ลิตและจำหน่ายเครื่องดื่ม |                        |
| บริษัท บางกอกแคน        |                    | ผู้ถือหุ้นร่วม               |
| แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด     | ผลิตและขายกระป๋อง 2  | กันและผู้บริหารร่วมกันบางส่วน |
|                       | ชิ้นและ 3 ชิ้น         |                        |
+-----------------------+--------------------+------------------------+

ถือเป็นธุรกิจปกติของบริษัทและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการก่อตั้งบริษัทในการผลิตและจำหน่าย
และเป็นคู่แข่งทางการค้าระหว่างกันเอง

2.  เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 และ 2543 บริษัทมีเงินให้กู้ยืมแก่กรรมการจำนวน 6 ล้านบาท
อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7 ต่อปี

3.  เงินให้กู้ยืมระยะสั้นและเงินทดรองแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

หน่วย : ล้านบาท

+-----------------------------+------------+------------+------------+
|                             | 2544       | 2543       | 2542       |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| บริษัทย่อย                     | 192.99     | 192.99     | 192.99     |
|                             |            |            |            |
| เงินให้กู้ยืมระยะสั้น              | 170.40     | 149.74     | 134.98     |
|                             |            |            |            |
| ดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืม              | 13.12      | 15.59      | 20.77      |
|                             |            |            |            |
| เงินทดรองจ่าย                 |            |            |            |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
|                             | 376.51     | 358.32     | 348.74     |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน              | 13.00      | 13.30      | 13.00      |
|                             |            |            |            |
| เงินให้กู้ยืมระยะสั้น              | 1.57       | 1.56       | 1.56       |
|                             |            |            |            |
| ดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืม              | 35.13      | 3.10       | 2.34       |
|                             |            |            |            |
| เงินทดรองจ่าย                 |            |            |            |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
|                             | 49.70      | 17.66      | 16.90      |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| รวม                         | 426.21     | 375.98     | 365.64     |
|                             |            |            |            |
| หัก ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ          | (16.90)    | (16.90)    | (16.90)    |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| รวม                         | 409.31     | 359.08     | 348.74     |
+-----------------------------+------------+------------+------------+

4.  เจ้าหนี้และเงินทดรองจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

หน่วย : ล้านบาท

+-----------------------------+------------+------------+------------+
|                             | 2544       | 2543       | 2542       |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| บริษัทย่อย                     | 0.00       | 0.00       | 0.00       |
|                             |            |            |            |
| เงินให้กู้ยืมระยะสั้น              | 0.00       | 4.36       | 17.16      |
|                             |            |            |            |
| ดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืม              | 0.00       | 1.42       | 2.14       |
|                             |            |            |            |
| เงินทดรองจ่าย                 |            |            |            |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
|                             | 0.00       | 5.78       | 19.30      |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน              | 5.81       | 0.00       | 0.00       |
|                             |            |            |            |
| เงินให้กู้ยืมระยะสั้น              | 4.81       | 21.76      | 39.93      |
|                             |            |            |            |
| ค่าสิทธิการผลิตค้างจ่าย           | 0.01       | 0.00       | 0.00       |
|                             |            |            |            |
| เงินทดรองจ่าย                 |            |            |            |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
|                             | 10.63      | 21.76      | 39.93      |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| รวม                         | 10.63      | 27.54      | 59.23      |
+-----------------------------+------------+------------+------------+

5.  เงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

หน่วย : ล้านบาท

+-----------------------------------------+---------+---------+--------+
|                                         | 2544    | 2543    | 2542   |
+-----------------------------------------+---------+---------+--------+
| บริษัทย่อย                                 | 855.59  | 855.59  | 855.59 |
|                                         |         |         |        |
|  เงินกู้ยืมระยะยาว                          | (       | 0       | 0      |
|                                         | 455.59) |         |        |
| หัก                                      |         | 855.59  | 855.59 |
| ส่วน                                     | 400.00  |         |        |
| ของเงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกันถึงกำหนดภายใน |         |         |        |
| 1 ปี                                     |         |         |        |
|                                         |         |         |        |
| รวม                                     |         |         |        |
+-----------------------------------------+---------+---------+--------+

เงินกู้ยืมจากบริษัทย่อยแห่งหนึ่ง จำนวนเงิน 600 ล้านบาท
เป็นเงินกู้ประเภทด้วยสิทธิปลอดชำระเงินต้นเป็นระยะเวลา 2 ปี
เป็นตามเงื่อนไขการปรับโครงสร้างหนี้ระยะสั้นเป็นระยะยาว

6. ค่าเช่ารับล่วงหน้าจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

หน่วย : ล้านบาท

+-----------------------------+------------+------------+------------+
|                             | 2544       | 2543       | 2542       |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน              | 33.43      | 0.00       | 0.00       |
|                             |            |            |            |
| ค่าเช่ารับล่วงหน้า               | (4.15)     | 0.00       | 0.00       |
|                             |            |            |            |
| หัก ส่วนที่ครบกำหนดภายในหนึ่งปี    |            |            |            |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| ค่าเช่ารับล่วงหน้า - สุทธิ         | 29.28      | 0.00       | 0.00       |
+-----------------------------+------------+------------+------------+

7.  รายการบัญชีที่มีสาระสำคัญระหว่างบริษัทและกิจการที่เกี่ยวข้องกันสำหรับสิ้นสุดปี

หน่วย : ล้านบาท

+-----------------------------+------------+------------+------------+
|                             | 2544       | 2543       | 2542       |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| บริษัทย่อย                     | 0.00       | 0.00       | 19.07      |
|                             |            |            |            |
| ขายสินค้า                     | 20.63      | 19.78      | 16.69      |
|                             |            |            |            |
| ดอกเบี้ยรับ                    | 25.46      | 51.48      | 51.34      |
|                             |            |            |            |
| ดอกเบี้ยจ่าย                   | 4.80       | 3.60       | 0.00       |
|                             |            |            |            |
| รายได้ค่าบริหาร                |            |            |            |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน              | 1028.94    | 787.24     | 913.00     |
|                             |            |            |            |
| ขายสินค้า                     | 0.00       | 0.00       | 0.08       |
|                             |            |            |            |
| ซื้อเครื่องจักร อะไหล่และสินค้า     | 218.28     | 0.00       | 0.00       |
|                             |            |            |            |
| กำ                          | 7.66       | 0.00       | 0.00       |
| ไรจากการขายเงินลงทุนในบริษัทย่อย |            |            |            |
|                             | 15.31      | 0.00       | 0.00       |
| รายได้ค่าเช่า                  |            |            |            |
|                             | 3.50       | 0.00       | 0.00       |
| รายได้ค่าบริหาร                |            |            |            |
|                             | 11.57      | 12.90      | 16.21      |
| กำไรจากการขายทรัพย์สิน         |            |            |            |
|                             | 1.67       | 0.51       | 1.26       |
| ค่าสิทธิการผลิต                 |            |            |            |
|                             | 34.46      | 0.00       | 0.00       |
| ค่าบริการทางเทคนิค             |            |            |            |
|                             |            |            |            |
| ดอกเบี้ยจ่าย                   |            |            |            |
+-----------------------------+------------+------------+------------+

ข้อมูลความสัมพันธ์ มูลค่าความจำเป็น ความสมเหตุสมผล ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี
2544 มีดังนี้

1.  ลูกหนี้การค้าที่เกี่ยวข้องกัน

หน่วย : ล้านบาท

+---------------------+---------------------+---------+---------------+
| รายการ              | ลักษณะความสัมพันธ์      | งบก     | เหตุผ          |
|                     |                     | ารเงินเฉ | ลและความจำเป็น |
|                     |                     | พาะบริษัท |               |
+---------------------+---------------------+---------+---------------+
| บริษัท บุญรอดบริวเวอรี่   | ผู้ถือหุ้นร่วมกันแ         | 22.38   | รายกา         |
| จำกัด                | ละผู้บริหารร่วมกันบางส่วน |         | รค้าทางธุรกิจปกติ |
|                     |                     | 22.40   |               |
| บริษัท ไทยน้ำทิพย์ จำกัด  | ผู้ถือหุ้นร่วมกันแ         |         | รายกา         |
|                     | ละผู้บริหารร่วมกันบางส่วน | 13.27   | รค้าทางธุรกิจปกติ |
| บริษัท เสริมสุข จำกัด    |                     |         |               |
| (มหาชน)             | ผู้ถือหุ้นร่วมกันแ         | 5.44    | รายกา         |
|                     | ละผู้บริหารร่วมกันบางส่วน |         | รค้าทางธุรกิจปกติ |
| บริษัท กรีนสปอต        |                     | 8.08    |               |
| (ประเทศไทย) จำกัด    | ผู้ถือหุ้นร่วมกันแ         |         | รายกา         |
|                     | ละผู้บริหารร่วมกันบางส่วน | 241.47  | รค้าทางธุรกิจปกติ |
| บริษัท ขอนแก่นบริวเวอรี่  |                     |         |               |
| จำกัด                | ผู้บริหารร่วมกันบางส่วน   |         | รายกา         |
|                     |                     |         | รค้าทางธุรกิจปกติ |
| บริษัท บางกอกแค       | ผู้ถือหุ้นร่วมกันแ         |         |               |
| น แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด | ละผู้บริหารร่วมกันบางส่วน |         | รายกา         |
|                     |                     |         | รค้าทางธุรกิจปกติ |
+---------------------+---------------------+---------+---------------+

2.  เจ้าหนี้และเงินทดรองจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

หน่วย : ล้านบาท

+-----------------------+----------------------+----------------------+
| รายการ                | งบการเงินเฉพาะของบริษัท | เหตุผลและความจำเป็น    |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| บริษัท บางกอกแคน        | 5.81                 | ดอกเบี้ยค้างชำระ        |
| แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด     |                      | ซึ่งจะมีการชำระเงินเมื่อถ  |
|                       | 4.81                 | ึงกำหนดชำระตามที่ตกลงไว้ |
| บริษัท โตโยไซกัน ไกชา    |                      |                      |
| จำกัด                  |                      | ค่าสิทธิบัตรค้างชำระ      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+

3. เงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

หน่วย : ล้านบาท

+----------------------+---------+---------------+---------------------+
| รายการ               | อัตร     | งบกา          | เหตุผลและความจำเป็น   |
|                      | าดอกเบี้ย | รเงินเฉพาะบริษัท |                     |
+----------------------+---------+---------------+---------------------+
| บริษัท บางกอกแคน       | 8.00    | 455.59        | เงินกู้ยืม              |
| แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด    |         |               | ที่จะถึงกำหนดชำระภายใน |
|                      | 8.00    | 400.00        | 1 ปี                 |
| บริษัท บางกอกแคน       |         |               | เพื่อน                |
| แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด    |         |               | ำมาใช้หมุนเวียนในกิจการ |
|                      |         |               |                     |
|                      |         |               | เงินกู้ระยะยาว         |
|                      |         |               | เพื่อน                |
|                      |         |               | ำมาใช้หมุนเวียนในกิจการ |
+----------------------+---------+---------------+---------------------+

4 เงินให้กู้ยืมระยะสั้นและเงินทดรองแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

หน่วย : ล้านบาท

+----------------------+---------+---------------+---------------------+
| รายการ               | อัตร     | งบกา          | เหตุผลและความจำเป็น   |
|                      | าดอกเบี้ย | รเงินเฉพาะบริษัท |                     |
+----------------------+---------+---------------+---------------------+
| บริษัท บางกอกแคน       | -       | 32.79         | บริษัทและบริษัทที่เก      |
| แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด    |         |               | ี่ยวข้องกันมีกิจกรรมร่วมกัน |
|                      | 6.00    | 306.98        | เมื่อมีค่าใช้จ่ายเกิดขี้น    |
| บริษัท ทรัพย์สินฝาจีบ จำกัด |         |               | บริษัทได้บันทึกบัญชีค่าใช้จ่า |
|                      | 6.00    | 69.53         | ยในบัญชีเงินทดรองจ่ายแล |
| บริษัท                 |         |               | ะจะมีการชำระเงินเมื่อถึง |
| ฝาจีบสินทรัพย์อุตสาหกรรม  | -       | 0.01          | กำหนดชำระตามที่ตกลงไว้ |
| จำกัด                 |         |               |                     |
|                      |         |               | รอเรียกชำระคืน        |
| บริษัท โตโยไซกัน ไกชา   |         |               |                     |
| จำกัด                 |         |               | รอเรียกชำระคืน        |
|                      |         |               |                     |
|                      |         |               | รอเรียกชำระคืน        |
+----------------------+---------+---------------+---------------------+

5. ค่าเช่ารับล่วงหน้าจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

หน่วย : ล้านบาท

+-----------------------+----------------------+----------------------+
| รายการ                | งบการเงินเฉพาะของบริษัท | เหตุผลและความจำเป็น    |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| บริษัท บางกอกแคน        | 29.28                | ปรับเปลี่ยน             |
| แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด     |                      | โครงสร้างดำเนินธุรกิจใหม่ |
+-----------------------+----------------------+----------------------+

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัท มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันเท่าที่จำเป็นเท่านั้น
และจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าวทุกประการ