8.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท

ตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 6 ธันวาคม 2555
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 10 คน
การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน และกรรมการอิสระ
5 คน (คิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งคณะ) ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติงานในการศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้าน
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทประกอบด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
และในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัททุกๆ คราว
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
ทั้งนี้ ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กำหนดให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เช่นเดียวกับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ยกเว้นคณะกรรมการบริหารไม่มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัท
กรรมการแต่ละคนเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมด
และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ตลอดจนดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นบนพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อความมั่นคงของบริษัทอย่างยั่งยืน
และเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

2. กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท และให้ความเห็นชอบ
โดยให้มีการทบทวนเป็นระยะๆ

3. พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างกรรมการ กรรมการชุดย่อย
และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน

4. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย อนุมัติกฎบัตร ติดตามให้มีการรายงานผลการดำเนินงาน
และให้มีการทบทวนกฎบัตรเป็นระยะๆ

5. กำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
การพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
รวมถึงดูแลให้มีการกำกับการตรวจสอบทั้งจาก
ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอกเพื่อการทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

6. ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
และกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ

7. พิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำไตรมาส และประจำปี
และดูแลการจัดทำงบการเงินให้เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

8. พิจารณาอนุมัติงบประมาณในการลงทุน และในการดำเนินกิจการของบริษัทประจำปี
รวมทั้งการดูแลการใช้ทรัพยากรของบริษัท

9. พิจารณาให้ความเห็นชอบนโยบาย และแผนพัฒนาผู้บริหาร การกำหนดค่าตอบแทน
รวมถึงประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

10. จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี และจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อมีความจำเป็น

11. เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และให้กรรมการอิสระประชุมโดยไม่มีผู้บริหารร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง
ในการประชุมจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
และมติที่ประชุมจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติ

คณะกรรมการบริหาร (Management Committee)

คณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่บริหารกิจการแทนคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามทิศทาง นโยบาย
และเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและมอบหมาย
กรรมการบริหารยังได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยเพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่างๆ
ในบริษัทย่อยให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้รับประโยชน์สูงสุด

คณะกรรมการบริหารจะประชุมเพื่อหารือเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ประธานกรรมการบริหารได้รับอนุมัติอำนาจดำเนินการในธุรกิจของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 10
ล้านบาท ในปี 2555 ได้มีการประชุมตามปกติเป็นระยะๆ และประชุมใหญ่ 1 ครั้ง ร่วมกับผู้บริหาร
คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ดังนี้

1. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ กรรมการผู้มีอำนาจ

3. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการผู้มีอำนาจ

  4. นายวรเจตน์ อินทามระ กรรมการผู้มีอำนาจ และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร ได้แก่ นายธิติธรรม โรจนพฤกษ์

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร
มีหน้าที่จัดการกิจการและดำเนินการภายในกรอบอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ดังนี้

1. จัดทำและกำกับดูแล ให้คำแนะนำคำปรึกษาแนวนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณประจำปีแก่ผู้บริหาร
และรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

2. ควบคุม ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
ให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานด้านต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
โดยให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

3. พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ
การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน
ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกันเพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทและบริษัทย่อย
ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ แต่งตั้ง คัดเลือก ว่าจ้าง เลิกจ้าง โยกย้าย เลื่อนตำแหน่ง ปรับระดับ
ขึ้นเงินเดือน หรือการปรับเงินเดือนพนักงานประจำปีและผลตอบแทนอื่นๆ
รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกให้แก่พนักงานบริษัทและบริษัทย่อยทุกระดับตำแหน่งและให้มีอำนาจมอบหมายผู้ได้รับมอบหมายให้ทำการแทนของบริษัท
เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทในการลงนามสัญญาจ้างที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติสั่งจ่ายเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

6.
เสนอโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพของบริษัทและบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท

7. มีอำนาจจัดการกิจการและดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ยกเว้นเรื่องที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจไว้เป็นการเฉพาะ

8. อนุมัติการแต่งตั้งผู้แทนของบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
เพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากบริษัท
ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้รับประโยชน์สูงสุด

9. กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายหรือมอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารได้ตามที่เห็นสมควร

10. คณะกรรมการบริหารหรือประธานกรรมการบริหาร
มีอำนาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารและ/หรือกำหนดระเบียบข้อบังคับของการประชุม
ตามที่เห็นสมควร

11. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการ และนำเสนอคณะกรรมการ
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 คน
ซึ่งมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม สามารถอุทิศเวลาได้อย่างเพียงพอ
และกรรมการอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้มีความรู้ และมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน
วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการ
โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
กรณีที่มีกรรมการเดิมออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระกรรมการเดิม

รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

  1. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์* กรรมการตรวจสอบ

  * เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ และมีประสบการณ์ในการตรวจสอบงบการเงิน

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่ น.ส. กนกนุช ชลวานิช

คณะกรรมการตรวจสอบมีกำหนดการประชุมอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำอย่างน้อยทุก 3 เดือน
โดยประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก ผู้ตรวจสอบภายใน ฝ่ายบริหาร
และผู้บริหารที่รับผิดชอบเกี่ยวกับบัญชีและการเงิน
เพื่อสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและประจำปีและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือในกรณีที่ฝ่ายบริหารจะมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
รายการเกี่ยวกับการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ซึ่งจะต้องพิจารณาความเหมาะสม
ความสมเหตุสมผลของรายการและประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบจะมีการเรียกประชุมเพิ่มเติม

ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารจัดการ 1
ครั้งเพื่อหารือและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานรวมเป็น 5 ครั้ง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1. สอบทานรายงานทางการเงินประจำไตรมาส
และประจำปีโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบเพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินมีความถูกต้องและน่าเชื่อถือ
และปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชี
และผู้บริหารที่รับผิดชอบ จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี

2. ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

3. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

4. ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

5. สอบทานแผนตรวจสอบภายในของบริษัทตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

6. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

7. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

9. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
ดังต่อไปนี้

- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

แต่ละท่าน

- รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

10.
สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญหรือความขัดแย้งผลประโยชน์ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงโดยตระหนักถึงความสำคัญ
ผลกระทบ
ตลอดจนแสวงหาวิธีการพิจารณาถึงปัจจัยที่อาจจะก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อการบริหารจัดการในทุกๆ
ด้าน จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการและเจ้าหน้าที่บริษัท
หรือผู้ทรงคุณวุฒิรวมจำนวน 3 คน โดยให้มีกรรมการบริษัทอย่างน้อย 1 คน ซึ่งมีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงาน
และกรรมการอีก 2 คนคัดเลือกจากผู้บริหารและ/หรือ ผู้ทรงคุณวุฒิ
ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการ
โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก
กรณีที่มีกรรมการเดิมออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระกรรมการเดิม

รายนามของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีดังนี้

1. ศ.(พิเศษ) ดร.สาคร สุขศรีวงศ์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายธีรพงษ์ ตั้งธีระสุนันท์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นางธิดา ชลวร กรรมการบริหารความเสี่ยง

เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้แก่ นางรัมณีย์ ชาญวิทยาพงศ์

ผู้ช่วยเลขานุการได้แก่ นายสมชาย บุญรัตน์ประพันธ์

การประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ตามความจำเป็นและเหมาะสม ในปี 2555 ได้มีการประชุม 1
ครั้ง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบาย แนวทาง และกรอบการบริหารความเสี่ยง รวมถึง
การสอบทานและทบทวนเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้แน่ใจว่านโยบาย แนวทาง
และกรอบการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวยังคงสอดคล้องและเหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจในภาพรวม

2. พิจารณากำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ขององค์กร

3. ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

4. รายงานความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร รวมถึงสถานะของความเสี่ยง
แนวทางในการจัดการความเสี่ยงความคืบหน้า
และผลของการบริหารความเสี่ยงให้แก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อรับทราบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee)

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
โดยเลือกจากกรรมการบริษัทที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม
สามารถอุทิศเวลาเพียงพอในการปฏิบัติงาน จำนวน 3 คน ส่วนใหญ่จะเป็นกรรมการอิสระ
และให้กรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการ
โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
พร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งได้อีก

กรณีที่มีกรรมการเดิมออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระกรรมการเดิม

รายนามคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีดังนี้

1. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้แก่ นางธิดา ชลวร

การประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ตามความจำเป็นและเหมาะสม ในปี 2555 ได้มีการประชุม 1
ครั้ง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

- งานด้านการสรรหา

1. พิจารณาความเหมาะสมขององค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย

  2. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีในการสรรหากรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะ

กรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

3. สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการ

  ชุดย่อยต่างๆ ของบริษัทให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

4. เปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของการสรรหาไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท เช่น
จำนวนครั้ง

ที่ประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม และผลการปฏิบัติหน้าที่

5. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

- งานด้านพิจารณาค่าตอบแทน

1. เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับ

  คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารระดับสูง ให้เหมาะสมกับ

  หน้าที่ความรับผิดชอบและสอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัท

2. กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

ประจำปี และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท

3. เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและจัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทนในรูป

แบบต่างๆ ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท เช่น จำนวนครั้งที่ประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่

ละคนเข้าร่วมประชุม และผลการปฏิบัติหน้าที่

4.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    2.  รายชื่อกรรมการของบริษัทและการดำรงตำแหน่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

+-----------------+--------------------------+-------------+---------+
| รายนาม          | ตำแหน่ง                   | ปร          | ครบวาระ |
|                 |                          | ะเภทกรรมการ | ดำรงตำแ |
|                 |                          |             | หน่งกรรม |
|                 |                          |             | การบริษัท |
|                 |                          |             | ในกา    |
|                 |                          |             | รประชุมส |
|                 |                          |             | ามัญผู้ถือห |
|                 |                          |             | ุ้นประจำปี |
+-----------------+--------------------------+-------------+---------+
| 1. ศ.กิตติคุณ      | ประธานกรรมการ            | กรรมการอิสระ | 2556    |
| ดร.บวรศักดิ์       |                          |             |         |
|                 |                          |             |         |
| อุวรรณโณ         |                          |             |         |
+-----------------+--------------------------+-------------+---------+
| 2. นายศิริธัช      | กรรมการบริษัท /            | กรรมกา      | 2558    |
| โรจนพฤกษ์        | ประธานกรรมการบริหาร       | รที่เป็นผู้บริหาร |         |
|                 |                          |             |         |
|                 |                          | กรร         |         |
|                 |                          | มการผู้มีอำนาจ |         |
+-----------------+--------------------------+-------------+---------+
| 3. นายธนาชัย     | กรรมการบริษัท /            | กรรมการอิสระ | 2557    |
| ธีรพัฒนวงศ์        | ประธานกรรมการตรวจสอบ     |             |         |
+-----------------+--------------------------+-------------+---------+
| 4. นายนิวัตน์      | กรรมการบริษัท /            | กรรมการอิสระ | 2558    |
| แจ้งอริยวงศ์       | กรรมการตรวจสอบ           |             |         |
|                 |                          |             |         |
|                 | ประธานกรรมก              |             |         |
|                 | ารสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |             |         |
+-----------------+--------------------------+-------------+---------+
| 5. ดร.เวทางค์    | กรรมการบริษัท /            | กรรมการอิสระ | 2558    |
| พ่วงทรัพย์         | กรรมการตรวจสอบ           |             |         |
|                 |                          |             |         |
|                 | กรรมก                    |             |         |
|                 | ารสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |             |         |
+-----------------+--------------------------+-------------+---------+
| 6. นายสุรชัย      | กรรมการบริษัท /            | กรร         | 2556    |
| สุขศรีวงศ์         | กรรมการบริหาร             | มการผู้มีอำนาจ |         |
|                 |                          |             |         |
|                 | กรรมก                    |             |         |
|                 | ารสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |             |         |
+-----------------+--------------------------+-------------+---------+
| 7. ศ.(พิเศษ)     | กรรมการบริษัท /            | กรรมการ     | 2557    |
| ดร.สาคร สุขศรีวงศ์ |                          |             |         |
|                 | ปร                       |             |         |
|                 | ะธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |             |         |
+-----------------+--------------------------+-------------+---------+
| 8. นายวรกิจ      | กรรมการบริษัท /            | กรร         | 2556    |
| สร้างศรีวงศ์       | กรรมการบริหาร             | มการผู้มีอำนาจ |         |
+-----------------+--------------------------+-------------+---------+
| 9. นายวรเจตน์    | กรรมการบริษัท /            | กรรมกา      | 2557    |
| อินทามระ         | กรรมการบริหาร             | รที่เป็นผู้บริหาร |         |
|                 |                          |             |         |
|                 |                          | กรร         |         |
|                 |                          | มการผู้มีอำนาจ |         |
+-----------------+--------------------------+-------------+---------+
| 10. รศ.พิเศษ     | กรรมการบริษัท              | กรรมการอิสระ | 2557    |
| เสตเสถียร        |                          |             |         |
+-----------------+--------------------------+-------------+---------+

นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ และ ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์
ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทอีกวาระหนึ่ง จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555
มีมติให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งเดิมในคณะกรรมการชุดย่อย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ หรือ นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์
คนใดคนหนึ่งลงนามร่วมกับ นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ หรือ นายวรเจตน์ อินทามระ
คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราบริษัทไว้เป็นสำคัญ

1.3 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดความหมายของ “กรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี กล่าวคือ
“กรรมการอิสระ” หมายความถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีธุรกิจหรือส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับบริษัท บริษัทย่อย
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน

บริษัท
ได้กำหนดคุณสมบัติเรื่องการถือหุ้นของกรรมการอิสระไว้เท่ากับหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และข้อกำหนดคุณสมบัติอื่นมีดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ
ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้างต้น
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม
ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
และให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือ
บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ในรอบปี 2555 บริษัทไม่มีกรรมการอิสระที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือให้บริการทางวิชาชีพ
ในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
ทั้งนี้ผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการตลาดทุน โดยมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามที่บริษัทกำหนด

1.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบกำหนดวันประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี
โดยเลขานุการบริษัทได้แจ้งกำหนดวันประชุมทั้งปีให้กรรมการทราบตั้งแต่ต้นปี
และอาจมีการประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมได้ตามความเหมาะสม
โดยเลขานุการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบที่มีสารสนเทศสำคัญครบถ้วนไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนการประชุม (เว้นแต่ในกรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน)
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้ ทั้งนี้
วาระการประชุมคณะกรรมการจะแบ่งเป็นหมวดหมู่ชัดเจน และมีวาระพิจารณา
ติดตามการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยการกำหนดวาระการประชุมจะผ่านการพิจารณาจากประธานกรรมการ
และประธานกรรมการบริหาร

ในระหว่างการประชุม ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และส่งเสริมให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ และมีการเชิญผู้บริหารเข้าร่วมประชุม
เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
และเพื่อรับทราบนโยบายโดยตรงสามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการได้จัดให้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมสาระสำคัญอย่างครบถ้วนแล้วเสร็จในเวลาที่เหมาะสม
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการและเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบและสะดวกในการสืบค้นอ้างอิงได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการได้มีนโยบายให้มีการประชุมระหว่างกันเองเฉพาะกรรมการอิสระ
เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ รวมถึงประเมินผลงานประธานกรรมการบริหาร
และแจ้งผลการประชุมให้ประธานกรรมการบริหารทราบ

บริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายว่าประธานกรรมการของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
จะไม่ดำรงตำแหน่งใดๆในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้มีความชัดเจนในการแบ่งแยกหน้าที่ในการปฏิบัติงาน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติมอบอำนาจให้ประธานกรรมการบริหาร
เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามบริษัท เพื่อการดำเนินกิจการใดๆ ของบริษัท
และภายในวงเงิน 10 ล้านบาท และหากมีกรณีที่ต้องทำธุรกรรมใดสูงกว่าวงเงินที่อนุมัติไว้
ให้นำเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติวงเงินเป็นการเฉพาะสำหรับธุรกรรมนั้น

ในปี 2555 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 5 ครั้ง
และการประชุมของกรรมการอิสระ 1 ครั้ง รวมเป็น 6 ครั้ง โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุม
ดังนี้

รายละเอียดการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยในปี 2555 มีดังนี้

+---+--------------+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| ที่ | รายนาม       | ตำแหน่ง            | ส   | กร  | กร  | ก   | ก   |
|   |              |                   | ามัญ | รมก | รมก | รรม | รรม |
|   |              |                   |     | ารบ | ารต | การ | การ |
|   |              |                   | ผู้ถ  | ริษัท | รวจ |     | บร  |
|   |              |                   | ือหุ้น |     | สอบ | สร  | ิหาร |
|   |              |                   |     | (5  |     | รหา |     |
|   |              |                   |     | ค   | (5  |     | คว  |
|   |              |                   |     | รั้ง) | ค   | แล  | ามเ |
|   |              |                   |     | แล  | รั้ง) | ะพิจ | สี่ยง |
|   |              |                   |     | ะกร |     | ารณ |     |
|   |              |                   |     | รมก |     | าค่า | (1  |
|   |              |                   |     | ารอ |     | ตอบ | ค   |
|   |              |                   |     | ิสระ |     |     | รั้ง) |
|   |              |                   |     | (1ค |     | แทน |     |
|   |              |                   |     | รั้ง) |     |     |     |
|   |              |                   |     |     |     | (1  |     |
|   |              |                   |     |     |     | ค   |     |
|   |              |                   |     |     |     | รั้ง) |     |
+---+--------------+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1 | ศ.กิตติคุณ      | ประธานกรรมการ     | 1   | 6   | -   | -   | -   |
|   | ดร.บวรศักดิ์    |                   |     |     |     |     |     |
|   |              |                   |     |     |     |     |     |
|   | อุวรรณโณ      |                   |     |     |     |     |     |
+---+--------------+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 2 | นายศิริธัช      | ป                 | 1   | 5   | -   | -   | -   |
|   | โรจนพฤกษ์     | ระธานกรรมการบริหาร |     |     |     |     |     |
+---+--------------+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 3 | รศ.พิเศษ      | กรรมการอิสระ       | 1   | 6   | -   | -   | -   |
|   | เสตเสถียร     |                   |     |     |     |     |     |
+---+--------------+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 4 | นายวรกิจ      | กรรมการผู้มีอำนาจ    | 1   | 5   | -   | -   | -   |
|   | สร้างศรีวงศ์    |                   |     |     |     |     |     |
+---+--------------+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 5 | นายนิวัตน์      | กรรมการอิสระ /     | 1   | 6   | 5   | 1   | -   |
|   | แจ้งอริยวงศ์    | กรรมการตรวจสอบ    |     |     |     |     |     |
|   |              | และป              |     |     |     |     |     |
|   |              | ระธานกรรมการสรรหา |     |     |     |     |     |
|   |              | และพิจารณาค่าตอบแทน |     |     |     |     |     |
+---+--------------+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 6 | นายสุรชัย      | กรรมการผู้มีอำนาจ /  | 1   | 5   | -   | 1   | -   |
|   | สุขศรีวงศ์      | กรรมการบริหาร      |     |     |     |     |     |
|   |              | และกรรมการสรรหา   |     |     |     |     |     |
|   |              | และพิจารณาค่าตอบแทน |     |     |     |     |     |
+---+--------------+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 7 | นายวรเจตน์    | กรรมการบริหาร      | 1   | 5   | -   | -   | -   |
|   | อินทามระ      |                   |     |     |     |     |     |
+---+--------------+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 8 | นายธนาชัย     | กรรมการอิสระ       | -   | 6   | 5   | -   | -   |
|   | ธีรพัฒนวงศ์     | และประ            |     |     |     |     |     |
|   |              | ธานกรรมการตรวจสอบ |     |     |     |     |     |
+---+--------------+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 9 | ศ.(พิเศษ)     | กรรมการ และ       | 1   | 4   | -   | -   | 1   |
|   | ดร.สาคร      |                   |     |     |     |     |     |
|   | สุขศรีวงศ์      | ประธานกรร         |     |     |     |     |     |
|   |              | มการบริหารความเสี่ยง |     |     |     |     |     |
+---+--------------+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1 | ดร.เวทางค์    | กรรมการอิสระ /     | -   | 6   | 5   | 1   | -   |
| 0 | พ่วงทรัพย์      | กรรมการตรวจสอบ    |     |     |     |     |     |
|   |              | และกรรมการสรรหา   |     |     |     |     |     |
|   |              | และพิจารณาค่าตอบแทน |     |     |     |     |     |
+---+--------------+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1 | นายธีรพงษ์     | ที่ปรึกษา            | 1   | -   | -   | -   | 1   |
| 1 | ตั้งธีระสุนันท์    | และกรร            |     |     |     |     |     |
|   |              | มการบริหารความเสี่ยง |     |     |     |     |     |
+---+--------------+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1 | นางธิดา ชลวร  | เลขานุการบริษัท และ  | 1   | -   | -   | -   | 1   |
| 2 |              |                   |     |     |     |     |     |
|   |              | กรร               |     |     |     |     |     |
|   |              | มการบริหารความเสี่ยง |     |     |     |     |     |
+---+--------------+-------------------+-----+-----+-----+-----+-----+

5.  รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการ และผู้บริหาร

คำนิยาม “ผู้บริหาร” ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หมายถึงผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชี
หรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
บริษัทมีผู้บริหาร ดังนี้

  ผู้บริหาร

  1. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวรเจตน์ อินทามระ ผู้จัดการโครงการผลิตเอทานอล

  3. นางธิดา ชลวร ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  4. นางวิไลลักษณ์ วิกิตเศรษฐ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  5. นางรัมณีย์ ชาญวิทยาพงศ์ หัวหน้าแผนกการเงิน

  6. น.ส.กนกนุช ชลวานิช หัวหน้าสำนักกรรมการผู้จัดการ

  เลขานุการบริษัท นางธิดา ชลวร

ที่ปรึกษาประธานกรรมการบริหาร นายธีรพงษ์ ตั้งธีระสุนันท์

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งนางธิดา ชลวร ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสมเป็นเลขานุการบริษัท
และทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการด้วย
และมีสำนักเลขานุการบริษัทเป็นหน่วยงานสนับสนุนงานเลขานุการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทที่

คณะกรรมการต้องทราบ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอรวมถึง

รายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
    และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

5.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

6.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคล
เพื่อการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
โดยคำนึงถึงสัดส่วน จำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการที่เหมาะสม
และเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักเกณฑ์การสรรหามีดังนี้

1. พิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติเบื้องต้นตามที่บริษัทกำหนดและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อกำหนด
และตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง

2. ต้องมีคุณสมบัติ ทักษะ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์เบื้องต้นที่บริษัทกำหนด

3.
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาคัดเลือกเพื่อเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาและกลั่นกรองผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่าสิบคน
ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

(1) การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคล

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

(3) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ

เลือกตั้งบุคคลเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใด

มากน้อยเพียงใดไม่ได้

(4) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา แต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่งที่

เลือกตั้งคราวนั้นเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

(5) ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวน

กรรมการที่จะพึงมีให้ประธานของที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 18 กำหนดว่า ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัททุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ทั้งนี้
ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดออกจากตำแหน่งก่อน
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

3. กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนด
ศาลมีคำสั่งให้ออก หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกจากตำแหน่ง
หรือขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

4. หากตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

การสรรหาผู้บริหาร

การสรรหาผู้บริหารระดับสูง เช่นระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
กล่าวคือ เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการให้บรรลุวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
และมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี โดยจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
แต่งตั้ง สำหรับผู้บริหารระดับรองลงมา คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระและความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
สถานะทางการเงินของบริษัท และอยู่ในระดับที่จูงใจเพื่อรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณภาพในการปฎิบัติหน้าที่ให้กับบริษัท
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทำหน้าที่พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของกรรมการ
ทุกปีเพื่อให้คณะกรรมการนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหาร

ในรอบปี 2555 ค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 คน ในรูปของเงินเดือน โบนัส
และเบี้ยประชุม จำนวนเงิน 6,164,600 บาท และผู้บริหารจำนวน 4 คน
ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน และโบนัส จำนวนเงิน 4,012,060 บาท
รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 10,176,660 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการ

ในรอบปี 2555 ประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนในรูปของค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุม
ส่วนกรรมการและกรรมการชุดย่อยได้รับค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
2,430,000 บาท ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 10 เมษายน
2555 ที่ได้อนุมัติอัตราค่าตอบแทนกรรมการไว้

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทในรอบปี 2555

+------------------------------+-------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทน                     | ประธาน            | กรรมการ           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| คณะกรรมการบริษัท               | ปีละ 1,200,000 บาท | -                 |
|                              |                   |                   |
| ค่าตอบแทนรายเดือน              | 30,000 บาท        | 20,000 บาท        |
|                              |                   |                   |
| ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง              |                   |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ            | 25,000 บาท        | 20,000 บาท        |
|                              |                   |                   |
| ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง              |                   |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง      | 20,000 บาท        | 15,000 บาท        |
| คณะกรรมการบริหาร และ          |                   |                   |
| คณะก                         | แต่ไม่เกินปีละ        | แต่ไม่เกินปีละ 75,000 |
| รรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน | 100,000 บาท       | บาท               |
|                              |                   |                   |
| ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง              |                   |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยในรอบปี 2555

+----------+------------------+-----+----+-----+----+----+-----+-----+
| รายนาม   | ตำแหน่ง           | เบ  |    |     |    |    | ค่า  | รวม |
|          |                  | ี้ยปร |    |     |    |    | ตอบ |     |
|          |                  | ะชุม |    |     |    |    | แทน |     |
|          |                  |     |    |     |    |    | (รา |     |
|          |                  |     |    |     |    |    | ยเด |     |
|          |                  |     |    |     |    |    | ือน) |     |
+----------+------------------+-----+----+-----+----+----+-----+-----+
|          |                  | ค   | ค  | คณะ | ค  | ค  |     |     |
|          |                  | ณะก | ณะ |     | ณะ | ณะ |     |     |
|          |                  | รรม | กร | ก   | กร | กร |     |     |
|          |                  | การ | รม | รรม | รม | รม |     |     |
|          |                  |     | กา | การ |    |    |     |     |
|          |                  |     | รบ |     | ก  | กา |     |     |
|          |                  |     | ริห | ต   | าร | รบ |     |     |
|          |                  |     | าร | รวจ | สร | ริห |     |     |
|          |                  |     |    | สอบ | รห | าร |     |     |
|          |                  |     |    |     | าแ |    |     |     |
|          |                  |     |    |     | ละ | คว |     |     |
|          |                  |     |    |     | พิจ | าม |     |     |
|          |                  |     |    |     | าร | เส |     |     |
|          |                  |     |    |     | ณา | ี่ยง |     |     |
|          |                  |     |    |     | ค่า |    |     |     |
|          |                  |     |    |     | ตอ |    |     |     |
|          |                  |     |    |     | บแ |    |     |     |
|          |                  |     |    |     | ทน |    |     |     |
+----------+------------------+-----+----+-----+----+----+-----+-----+
| 1        | ประธานกรรมการ    | 1   | -  | -   | -  | -  | 1,2 | 1,3 |
| .ศ.กิตติคุณ |                  | 20, |    |     |    |    | 00, | 20, |
| ด        |                  | 000 |    |     |    |    | 000 | 000 |
| ร.บวรศักดิ์ |                  |     |    |     |    |    |     |     |
|          |                  |     |    |     |    |    |     |     |
| อุวรรณโณ  |                  |     |    |     |    |    |     |     |
+----------+------------------+-----+----+-----+----+----+-----+-----+
| 2        | กรรมการบริษัท และ  | 80, | 20 | -   | -  | -  | -   | 1   |
| .นายศิริธัช | ปร               | 000 | ,0 |     |    |    |     | 00, |
| โรจนพฤกษ์ | ะธานกรรมการบริหาร |     | 00 |     |    |    |     | 000 |
+----------+------------------+-----+----+-----+----+----+-----+-----+
| 3.       | กรรมการบริษัท      | 80, | -  | 1   | -  | -  | -   | 1   |
| นายธนาชัย | และประธ          | 000 |    | 00, |    |    |     | 80, |
| ธีรพัฒนวงศ์ | านกรรมการตรวจสอบ |     |    | 000 |    |    |     | 000 |
+----------+------------------+-----+----+-----+----+----+-----+-----+
| 4        | กรรมการบริษัท /    | 80, | -  | 80, | 20 | -  | -   | 1   |
| .นายนิวัตน์ | กรรมการตรวจสอบ   | 000 |    | 000 | ,0 |    |     | 80, |
| แ        |                  |     |    |     | 00 |    |     | 000 |
| จ้งอริยวงศ์ | ประ              |     |    |     |    |    |     |     |
|          | ธานกรรมการสรรหาแ |     |    |     |    |    |     |     |
|          | ละพิจารณาค่าตอบแทน |     |    |     |    |    |     |     |
+----------+------------------+-----+----+-----+----+----+-----+-----+
| 5.       | กรรมการบริษัท /    | 80, | -  | 80, | 15 | -  | -   | 1   |
| ด        | กรรมการตรวจสอบ   | 000 |    | 000 | ,0 |    |     | 75, |
| ร.เวทางค์ |                  |     |    |     | 00 |    |     | 000 |
| พ่วงทรัพย์  | กรรมการสรรหาแ    |     |    |     |    |    |     |     |
|          | ละพิจารณาค่าตอบแทน |     |    |     |    |    |     |     |
+----------+------------------+-----+----+-----+----+----+-----+-----+
| 6        | กรรมการบริษัท /    | 80, | 15 | -   | 15 | -  | -   | 1   |
| .นายสุรชัย | กรรมการบริหาร     | 000 | ,0 |     | ,0 |    |     | 10, |
| สุขศรีวงศ์  |                  |     | 00 |     | 00 |    |     | 000 |
|          | กรรมการสรรหาแ    |     |    |     |    |    |     |     |
|          | ละพิจารณาค่าตอบแทน |     |    |     |    |    |     |     |
+----------+------------------+-----+----+-----+----+----+-----+-----+
| 7.       | กรรมการบริษัท /    | 60, | -  | -   | -  | 20 | -   | 80, |
| ศ.(พิเศษ) | ประธานกรรม       | 000 |    |     |    | ,0 |     | 000 |
| ดร.สาคร  | การบริหารความเสี่ยง |     |    |     |    | 00 |     |     |
| สุขศรีวงศ์  |                  |     |    |     |    |    |     |     |
+----------+------------------+-----+----+-----+----+----+-----+-----+
| 8        | กรรมการบริษัท และ  | 80, | 15 | -   | -  | -  | -   | 95, |
| .นายวรกิจ | กรรมการบริหาร     | 000 | ,0 |     |    |    |     | 000 |
| ส        |                  |     | 00 |     |    |    |     |     |
| ร้างศรีวงศ์ |                  |     |    |     |    |    |     |     |
+----------+------------------+-----+----+-----+----+----+-----+-----+
| 9.น      | กรรมการบริษัท และ  | 80, | 15 | -   | -  | -  | -   | 95, |
| ายวรเจตน์ | กรรมการบริหาร     | 000 | ,0 |     |    |    |     | 000 |
| อินทามระ  |                  |     | 00 |     |    |    |     |     |
+----------+------------------+-----+----+-----+----+----+-----+-----+
| 10       | กรรมการอิสระ      | 80, | -  | -   | -  | -  | -   | 80, |
| .รศ.พิเศษ |                  | 000 |    |     |    |    |     | 000 |
| เสตเสถียร |                  |     |    |     |    |    |     |     |
+----------+------------------+-----+----+-----+----+----+-----+-----+
| 11.      | ที่ปรึกษา และ       | -   | -  | -   | -  | 15 | -   | 15, |
| นายธีรพงษ์ | กรรม             |     |    |     |    | ,0 |     | 000 |
| ต        | การบริหารความเสี่ยง |     |    |     |    | 00 |     |     |
| ั้งธีระสุนันท์ |                  |     |    |     |    |    |     |     |
+----------+------------------+-----+----+-----+----+----+-----+-----+
| รวมทั้งสิ้น  |                  | 8   | 65 | 2   | 50 | 35 | 1,2 | 2,4 |
|          |                  | 20, | ,0 | 60, | ,0 | ,0 | 00, | 30, |
|          |                  | 000 | 00 | 000 | 00 | 00 | 000 | 000 |
+----------+------------------+-----+----+-----+----+----+-----+-----+

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการบริหารงานโดยยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน อันประกอบด้วย ความซื่อสัตย์
ความโปร่งใส ความเป็นอิสระ ความรับผิดชอบ ความเป็นธรรม และความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยคำนึงถึงความสำคัญและความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนนโยบายอยู่เสมอเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นโยบายในด้านต่างๆมีดังนี้

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท
ซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับโดยเท่าเทียมกันตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งและกำหนดสินจ้างผู้สอบบัญชี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ ที่สำคัญ สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา
เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานข้างต้นแล้ว บริษัทให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์และของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง และในปี 2555
คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวก และส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีวัน เวลา
สถานที่จัดประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
และรายละเอียดระเบียบวาระการประชุมพร้อมกับข้อคิดเห็นของคณะกรรมการอย่างครบถ้วน
เพียงพอตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท
โดยแนบหนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบวาระการประชุม
รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม มากกว่า 7 วัน
โดยมีรายละเอียดของวาระการประชุมพร้อมกับเหตุผลและความเห็นของกรรมการอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
และในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องเสนอเพื่อรับรอง เพื่อทราบ หรือเพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการอย่างเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้
และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท ล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
ซึ่งเป็นข้อมูลเหมือนกับที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
และยังได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันเรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อกรรมการที่เป็นอิสระ
ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร หรือบุคคลใดๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนและออกคะแนนเสียงแทนตนได้

2. ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2
ชั่วโมง และได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม อาทิเช่น
จัดเตรียมสถานที่และเจ้าหน้าที่ต้อนรับ
จัดเจ้าหน้าที่รับลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสมเพื่อการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
จัดอากรแสตมป์สำหรับผู้รับมอบฉันทะ และลงทะเบียนโดยระบบบาร์โค้ด (Barcode)
เพื่อความสะดวกและรวดเร็ว

3. ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย
โดยการออกเสียงลงคะแนนบริษัทจะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสาม หรือ
ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท และตามกฎหมาย

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 คน เพื่อตอบข้อซักถามและรับฟังข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น
ดังนี้

  1. ศ.กิตติคุณ ดร.บวรศักดิ์ อุวรรณโณ ประธานกรรมการ

  2. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ ประธานกรรมการบริหาร

  3. นายวรเจตน์ อินทามระ กรรมการผู้มีอำนาจ

  4. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการผู้มีอำนาจ

  5. นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ กรรมการผู้มีอำนาจ

  6. รศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการอิสระ

  7. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ กรรมการอิสระ

  8. ศ.(พิเศษ)ดร.สาคร สุขศรีวงศ์ กรรมการ

ผู้ร่วมประชุมประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัท เลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่ปรึกษา และผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2555 และตัวแทนจากบริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด
เพื่อทำหน้าที่เป็นสักขีพยานในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุม
และได้เผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

4. ระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และซักถาม โดยจัดสรรเวลาประชุมอย่างเพียงพอ
และได้มอบหมายให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่เริ่มการประชุมแล้วได้มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน บริษัทได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเห็นว่าเป็นประโยชน์แก่บริษัท
เพื่อการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพิ่มเติม
รวมถึงการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของบริษัท
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นคราวเดียวกัน
โดยบริษัทได้ประกาศแจ้งหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิ
และวิธีการเสนอผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท www.eternalenergy.co.th
และบริษัทจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบ
โดยให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและชื่อบุคคลไปยังเลขานุการบริษัท หรือทาง E-mail ได้ที่
kanoknuj@eternalenergy.com ตั้งแต่วันที่ 5 ตุลาคม 2555 - 7 มกราคม 2556
แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นใดๆเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระ
และไม่มีการเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเพื่อเสนอเลือกตั้งเป็นกรรมการแต่อย่างใด

2. จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใส และมีประสิทธิภาพเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
การพิจารณาและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมที่กำหนด
มีการพิจารณาและลงมติแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
รวมทั้งแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชี
ตามที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุมนอกเหนือจากเอกสารประกอบการประชุมที่ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับแล้ว

3. ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่ง หรือประธานกรรมการ
หรือประธานกรรมการบริหาร หรือบุคคลใดๆ เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
โดยหนังสือมอบฉันทะเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และยังได้จัดอากรแสตมป์ไว้บริการในกรณีที่ผู้รับมอบฉันทะมิได้นำมา

4. ในการลงคะแนนเสียง ให้ใช้บัตรลงคะแนน
และเพื่อให้กระบวนการนับคะแนนดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน หรืองดออกเสียง
สำหรับวาระเลือกตั้งกรรมการ
เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกราย
รวมทั้งเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี
2555 บริษัทมีการนับผลการออกเสียงลงคะแนนโดยระบบบาร์โค้ด (Barcode)
เพื่อความรวดเร็วของการนับผลการออกเสียงลงคะแนนและการประชุม

บริษัทได้เชิญ นางสาวจินตรัตน ศักดิ์ศรีบวร ตัวแทนจากบริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด
เพื่อตรวจสอบการลงทะเบียนของผู้ถือหุ้น และนับผลการลงคะแนนเสียง
เพื่อเป็นสักขีพยานในความโปร่งใส ปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัท

5. มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญได้แก่
มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในแต่ละวาระ คำถามจากผู้ถือหุ้น คำชี้แจงของคณะกรรมการ
และความคิดเห็นของที่ประชุม
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกระทรวงพาณิชย์ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

6. ดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ และของพนักงาน
ซึ่งสอดคล้องกับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์ และมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ

3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท พนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจน ชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมโดยรวม

บริษัทได้กำหนดแนวทาง เพื่อให้กรรมการและพนักงานยึดถือปฏิบัติ
ซึ่งถือเป็นภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยบริษัทได้ยึดมั่นแนวทางการปฏิบัติในการให้ความยุติธรรมต่อทุกฝ่ายที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างแน่วแน่ในทุกๆด้าน ดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบ
พร้อมให้การตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า ต่อสังคม ต่อการเปลี่ยนแปลงทางเทคนิค
และเศรษฐกิจ การดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและมีวินัย
เพื่อประโยชน์ของเศรษฐกิจโดยรวมและพัฒนาชุมชนให้ก้าวหน้า
และรับรองว่าการตัดสินใจทางธุรกิจและการดำเนินกิจการจะเป็นไปตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานจริยธรรมที่ดีของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติที่ดีของพนักงาน
และเพื่อให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับสิทธิอันพึงได้รับ
บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และจริยธรรมของพนักงาน เพื่อให้กรรมการ ตลอดจนผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจให้มีผลการดำเนินงานที่ดี มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง
มีความสามารถในการแข่งขัน โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต
เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว บริษัทมีหน้าที่ในการดำเนินงาน
เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใสเป็นธรรม และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สิน
และธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท : คณะกรรมการบริษัทได้รับรู้ถึงสิทธิ
และมีการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม

พนักงาน : พนักงานของบริษัทถือเป็นทรัพย์สินที่มีคุณค่ายิ่ง บริษัทมีนโยบายสรรหา
และว่าจ้างบุคลากรที่มีความสามารถ และมีประสบการณ์เข้ามาปฏิบัติงาน
สัมพันธ์กันกับความเจริญเติบโตและความต้องการของบริษัท
บริษัทส่งเสริมพนักงานให้มีการอบรมเพื่อเพิ่มทักษะและให้มีความสามารถ
และให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสม
นอกจากนั้นบริษัทมุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศในการทำงานที่ดี
และปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม ให้ความสำคัญในด้านการดูแลสวัสดิภาพ
และความปลอดภัยในการทำงาน

ลูกค้า :
บริษัทมีนโยบายมุ่งมั่นให้ลูกค้ามีความพึงพอใจโดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและบริการที่ดีแก่ลูกค้า
และพร้อมให้การตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า โดยมีความเอาใจใส่ ความรับผิดชอบต่อลูกค้า
และให้ความสำคัญในการรักษาความลับของลูกค้า และมีการเปิดโอกาสให้ลูกค้าแสดงความคิดเห็น
โดยจัดให้มีผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า

คู่ค้า : บริษัทเล็งเห็นความสำคัญของการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า และปฏิบัติตามสัญญา

คู่แข่ง : บริษัทมีการประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี และไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต
เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงกับสถานบันการเงิน
และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้ รวมทั้งเจ้าหนี้ทางธุรกิจ

ชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคม :
บริษัทตระหนักดีว่าความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นส่วนหนึ่งของการพัฒนาที่ยั่งยืน
จึงได้กำหนดแนวนโยบายการดำเนินการด้านการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ดังนี้

1. ดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมควบคู่กับการมีส่วนร่วมดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม

2. บุคลากรทุกระดับยึดถือจริยธรรมอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงานอย่างมีความรับผิดชอบต่อ

สังคม และคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

3. ดำเนินกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

4. จัดการสภาพแวดล้อมในสถานที่ปฏิบัติงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัย อาชีวอนามัยและ

สิ่งแวดล้อม

5. สนับสนุนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

บริษัทกำหนดให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทมีหน้าที่เป็นหน่วยรับข้อร้องเรียน
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

4) การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท จึงมีการกำกับดูแล
และกำหนดนโยบายที่ชัดเจนเกี่ยวกับการสื่อสารกับบุคคลภายนอก
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง รวมถึง สาธารณชนทั่วไป เป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทั่วถึง เท่าเทียม
โปร่งใส และทันการณ์ รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทได้กำหนดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทแก่นักลงทุน การตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้ที่สนใจจะถือหุ้นของบริษัทในอนาคต ให้เป็นอำนาจของประธานกรรมการ
ประธานกรรมการบริหาร และผู้บริหารที่ได้รับมอบหมาย

ในปี 2555 บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ อย่างเพียงพอในงบการเงิน
โดยการเปิดเผยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตามมาตรฐานการบัญชีกำหนด
และเผยแพร่ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทได้เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย

การเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัทที่สำคัญ บริษัทได้ดำเนินการผ่านช่องทางต่างๆ
และผ่านสื่อมวลชนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึงโดยมีการเผยแพร่ผ่านช่องทางต่างๆ
ดังนี้

1.  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    1.  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และ รายงานประจำปี (56-2)

    2.  งบการเงินของบริษัท และบริษัทย่อย

    3.  เอกสารแจ้งมติคณะกรรมการบริษัท และอื่นๆ เช่น เอกสารการประชุมผู้ถือหุ้น
        รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ - แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (56-1) และ รายงานประจำปี (56-2) งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

3.  กระทรวงพาณิชย์

4.  หนังสือพิมพ์

5.  เว็บไซต์บริษัท (www.eternalenergy.co.th)

6.  หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ - ในการให้ข้อมูลเพิ่มเติมแก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น
    และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

นักลงทุนสามารถติดต่อได้ที่ : บมจ. อีเทอเนิล เอนเนอยี สำนักงานใหญ่ 888 อาคารไอทาวเวอร์
ชั้น 8

  ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กทม. 10900 อีเมล์ :
  kanoknuj@eternalenergy.co.th

  โทรศัพท์ (02) 554-8010 โทรสาร (02) 554-8001

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มุ่งเน้นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการให้สามารถตรวจสอบได้
มีการเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
และยังคำนึงถึงเรื่องความสัมพันธ์และการดำเนินธุรกิจอันดีต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

5.2 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทกำหนดให้มีจริยธรรมธุรกิจเพื่อความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรฐานด้านจริยธรรมที่สูงที่สุดเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น
ๆ อย่างเสมอภาค เป็นธรรม เพื่อการดำเนินธุรกิจอย่างมั่นคง และยั่งยืนตามหลักการดังต่อไปนี้

1. การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

บริษัทมุ่งมั่นในการเคารพและปฏิบัติตามกฎหมาย กฏเกณฑ์
ระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

2. ความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทมุ่งมั่นในการบริหารงาน การบันทึกบัญชี การจัดทำรายงานทางการเงิน
มีการจัดการอย่างถูกต้องตามกฏหมายและหลักเกณฑ์อย่างสม่ำเสมอตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน เป็นปัจจุบัน
เพื่อความเชื่อมั่นของนักลงทุนผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ที่เกี่ยวข้อง

3. หลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยการสร้างกลไกการกำกับดูแลต่าง ๆ
เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและด้วยความซื่อสัตย์รวมถึงรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

4. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้าและสังคมโดยรวมอย่างยุติธรรมและให้ความเป็นธรรม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายย่อย มีการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ให้กับผู้เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง

5. ความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม และสุขภาพที่ดีในการทำงาน

บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม
และสวัสดิภาพในการทำงานรวมถึงการมีสุขภาพที่ดีของพนักงาน

6. ความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบ ให้สอดคล้องกับประโยชน์ส่วนรวม
สิ่งแวดล้อม และมีส่วนร่วมในการพัฒนาความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นของสังคมไทย

7. การดูแลให้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจ

บริษัทกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่จะต้องรับทราบ
และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด มิใช่การปฏิบัติตามความสมัครใจ
ผู้บริหารทุกระดับจะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาทราบ
และปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

8. การรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดให้มีการรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจ
ซึ่งสามารถส่งข้อร้องเรียนโดยตรงไปยังที่อยู่ต่อไปนี้ หน่วยงานเลขานุการบริษัท บริษัท อีเทอเนิล
เอนเนอยี จำกัด (มหาชน) เลขที่ 888 อาคารไอทาวเวอร์ ชั้น 8 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร
เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 หรือโทรศัพท์ (02) 554-8010 หรือโทรสาร (02) 554-8001
หรือ kanoknuj@eternalenergy.co.th

5.3 การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทดำเนินงานโดยยึดมั่น และให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงจัดให้มีการควบคุมดูแล และป้องกันเกี่ยวกับการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยถือเป็นหนึ่งในจริยธรรมสำคัญที่กรรมการและพนักงานต้องยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
เพื่อเป็นที่เชื่อถือและไว้วางใจของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งมีหลักเกณฑ์สำคัญ ดังนี้

- กำหนดนโยบายและระเบียบในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และกำหนดแนวทางการพิจารณาความเหมาะสมในการทำรายการที่ต้องผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และดูแลให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

- ห้ามกรรมการ พนักงาน หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในการทำรายการกับบริษัท
มีส่วนร่วมในการอนุมัติการทำรายการ และให้การกำหนดราคาเป็นไปอย่างเหมาะสมยุติธรรม
ตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปเสมือนการทำรายการกับบุคคลทั่วไป

-
กำหนดให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

- กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นในกิจการต่างๆ
และการเข้าไปเป็นกรรมการ หรือมีอำนาจในการจัดการ
หรือมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือมีอำนาจในการควบคุมการแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการได้
หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นเป็นตัวแทนในการถือหุ้นหรือการบริหารงาน
หรือมีอำนาจควบคุมในกิจการต่างๆ ในระบบฐานข้อมูลของบริษัทซึ่งรับผิดชอบ
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้เกี่ยวข้อง
เมื่อต้องมีการพิจารณาการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทกับบุคคลที่กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทมีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
ล่วงหน้าก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท

- บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน
ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
หรือแบบรายงานอื่นใดตามแต่กรณี และมีการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนรายการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทตามหลักเกณฑ์มาตรฐานการบัญชี
การเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน ปรากฎตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เรื่องรายการที่เกี่ยวข้องกัน โดยการพิจารณาทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทใช้เกณฑ์เช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป
และเป็นไปตามกระบวนการที่กำหนดอย่างเหมาะสมตามความจำเป็น เพื่อสนับสนุนการดำเนินกิจการ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับเป็นสำคัญ การพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันของ ปี
2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่า เป็นธรรมและสมเหตุสมผล

- บริษัทมีการสอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามแผนงานตรวจสอบ
ซึ่งต้องรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกัน
กรรมการและพนักงานบริษัทต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดข้างต้น
และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

5.4 การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการ และผู้บริหาร

เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับจำนวนบริษัทที่กรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5
บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารแต่ละคนเปิดเผยไว้ในหัวข้อ
คณะกรรมการและผู้บริหาร และการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารในบริษัทย่อย บริษัทย่อยทางอ้อม
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ปัจจุบันไม่มีกรรมการและผู้บริหาระดับสูงของบริษัทคนใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน
5 บริษัท

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

บริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายว่าประธานกรรมการของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
ซึ่งเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานประจำไว้อย่างชัดเจน
และจะไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความอิสระอย่างแท้จริง

การประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจัดให้มีการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นปัญหาและอุปสรรคต่างๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา
และสามารถนำผลการประเมินไปใช้เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
แบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่กำหนดจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการ
และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทโดยใช้วิธีการประเมินผลคณะกรรมการเป็นรายบุคคล
(ประเมินตนเอง) ปีละ 1 ครั้ง และรายงานให้คณะกรรมการทราบ

เกณฑ์การประเมินผลคิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละหัวข้อทั้งหมด คือ มากกว่าร้อยละ 85 =
ดีเยี่ยม มากกว่า 75 = ดีมาก มากกว่า 65 = ดี มากกว่า 50 = พอใช้ ต่ำกว่าร้อยละ 50 =
ควรปรับปรุง หัวข้อการประเมิน มีดังนี้

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3. การประชุมคณะกรรมการ

4. การทำหน้าที่ของกรรมการ

5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6. การพัฒนาตนเองของกรรมการ และการพัฒนาผู้บริหาร

ผลการประเมินประจำปี 2555 ปรากฎว่า ผลคะแนนรวมเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม (90.26%)
คะแนนสูงกว่าปี 2554 ที่อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม (88.98%) ความเห็นของกรรมการส่วนใหญ่ใน 6
หัวข้อ มีดังนี้

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของกรรมการมีจำนวนกรรมการอิสระที่เหมาะสม

2.  คณะกรรมการให้ความสำคัญและใช้เวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาเรื่องสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.  กรรมการได้รับทราบกำหนดการประชุมล่วงหน้าในแต่ละปี
    ทำให้สามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้

4.  กรรมการสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระทุกครั้งและบรรยากาศของการประชุมเอื้ออำนวยให้เกิดการแสดงความคิดเห็นอย่างสร้างสรรค์

5.  กรรมการสามารถหารือกับประธานกรรมการบริหารอย่างตรงไปตรงมา
    และไม่เข้าไปแทรกแซงการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ
    และประธานกรรมการบริหารสามารถขอคำแนะนำจากกรรมการได้เมื่อจำเป็น

6.  กรรมการมีความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทอย่างเพียงพอ
    ใส่ใจหาข้อมูลติดตามข่าวที่สำคัญเกี่ยวกับภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรม
    การเปลี่ยนแปลงกฎระเบียบต่างๆ
    และสภาพการแข่งขันที่จะช่วยให้ปฏิบัติหน้าที่กรรมการได้อย่างมีประสิทธิภาพ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทมีนโยบายสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เข้าร่วมสัมมนาและอบรมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพและมีจรรยาบรรณ

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

กรณีที่มีกรรมการใหม่ที่ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
บริษัทจัดให้มีการรับทราบข้อมูลลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจ โครงการสำคัญของบริษัท
คำชี้แจงเกี่ยวกับพันธะทางกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียน นโยบาย
แนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท และนโยบายที่สำคัญของบริษัท
ซึ่งเป็นกระบวนการเพื่อสร้างความเข้าใจแก่กรรมการเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
และการประกอบธุรกิจของบริษัท ในปี 2555
กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่เป็นกรรมการเดิมที่ได้รับการแต่งตั้งอีกวาระหนึ่งจำนวน 3 คน

แผนพัฒนาผู้บริหารและการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้เกี่ยวกับผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนพัฒนากรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
รวมถึงแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารระดับสูงเพื่อการเตรียมพร้อมอย่างต่อเนื่อง
เมื่อถึงคราวจำเป็นที่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

การแต่งตั้ง และพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติและการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
และให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทในแต่ละปี
รวมถึงความเหมาะสมของค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
เพื่อเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในแต่ละปี ทั้งนี้
รายชื่อผู้สอบบัญชีที่จะเสนอแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
จะต้องเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

(5) นโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลาไม่น้อยกว่า
1 เดือน ก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
ส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกำหนดระยะเวลาตั้งแต่วันที่ในหนังสือเชิญประชุมถึงวันที่ข้อมูลถูกเปิดเผยสู่สาธารณชน
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

(6) บุคลากร

พนักงาน พนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ของบริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวน 15 ราย
แบ่งเป็นสายงานด้านบริหาร 8 ราย และสายงานด้านปฎิบัติการ 7 ราย

• ผลตอบแทนรวมของพนักงานที่เป็นตัวเงินประกอบด้วยเงินเดือน และโบนัส ดังนี้

เงินเดือน 11,404,966 บาท

โบนัส 963,570 บาท

รวม 12,368,536 บาท

• สวัสดิการ - การตรวจสุขภาพประจำปี

• การพัฒนาพนักงาน -
บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมความรู้ในหน้าที่การงานและความรู้เสริมแก่พนักงานทุกระดับ
เพื่อให้มีความรู้ความชำนาญและมีการปรับปรุงพัฒนาการปฏิบัติงานให้ทันสมัย
ซึ่งการฝึกอบรมและการให้ความรู้อาจจัดขึ้นภายในบริษัท
และ/หรือใช้บริการของสถาบันที่จัดฝึกอบรมภายนอกตามความเหมาะสมของหลักสูตรการอบรม

ข้อพิพาทแรงงาน บริษัทไม่มีข้อพิพาทแรงงานใดๆ ในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

[]