9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ก. ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการ :

+----+-----------------------------------------------------------------+
| 1. | 1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่  |
|    | ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท         |
|    | และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to             |
|    | Shareholders)                                                   |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 2. | 2. มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินการของบริษัท (Direct)             |
|    | และกำกับควบคุมดูแล (Monitor and Supervise)                         |
|    | ให                                                              |
|    | ้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล |
|    | เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น       |
|    | (Maximize Economic Value and Shareholders' Wealth)              |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 3. |   3. ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา                          |
|    |   และได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อ กำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท   |
|    |   และกำชับให้ฝ่ายจัดการบอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของ บริษัท                     |
|    |   เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล                   |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 4. | 4. ดำเนินการให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control   |
|    | System) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีประสิทธิผล          |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| .  | 5. พร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์         |
|    | การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ                        |
|    | และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ ตลอดจน                          |
|    | พร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น ๆ                              |
|    | หรือฝ่ายจัดกา                                                      |
|    | รในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย |
+----+-----------------------------------------------------------------+
|    | 6. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ                           |
|    | และเป็นการประชุมเต็มคณะที่สุดเท่าที่สามา รถกระทำได้                       |
|    | เมื่อมีการพิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ รวมทั้งการแต่งตั้งกรรม      |
|    | การอิสระที่มิได้มีการเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ                        |
|    | มีความเป็นอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ในการใช้ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระ        |
|    | เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนรายย่อยและผู้ที่เกี่ยวข้อง     |
+----+-----------------------------------------------------------------+

  ข. รายชื่อของคณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วย

  ----- ------------------------------- ----------------------------------
        ชื่อ                              ตำแหน่ง

  1.    พลเอก เทียนชัย สิริสัมพันธ์            ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2.    นาย พงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ             กรรมการผู้จัดการ

  3.    นางสาว ชอญ โซเดอเบอริ์ก           กรรมการ

  4.    นาย วีรพันธ์ พูลเกษ*                กรรมการ

  5.    นาย เดวิด ที. มิทเชล               กรรมการอิสระ

  6.    นาย ตรีขวัญ บุนนาค*                กรรมการอิสระ

  7.    ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์*            กรรมการอิสระ

        เลขานุการคณะกรรมการ :            นางสาว เนน่า เอสเปร่า
  ----- ------------------------------- ----------------------------------

  * ประวัติการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  ชื่อและจำนวนกรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ค. การแต่งตั้งกรรมการ ได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือ
  จากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

-   ถ้าได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการจะต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

-   ถ้าได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ใช้หลักเกณฑ์ดังนี้

+----+-----------------------------------------------------------------+
| 1. | ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง                         |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 2. | ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.                      |
|    | เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได้                         |
|    | แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้                           |
+----+-----------------------------------------------------------------+
| 3. | บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุด                                         |
|    | ตามลำดับลงมาเป็น                                                  |
|    | ผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น |
|    | ในกรณีที่บุคคล                                                      |
|    | ซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี |
|    | หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น                                            |
|    | ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด        |
+----+-----------------------------------------------------------------+
|    | ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง จะให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3        |
|    | เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้               |
|    | ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 และโดยหมุนเวียนกันทุกปี             |
|    | และกรรมการที่ออกตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้             |
|    |                                                                 |
|    | โ                                                               |
+----+-----------------------------------------------------------------+

  โครงสร้างการจัดองค์กร (โปรดดูเอกสารแนบ 3 ประกอบ)

  2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  ก. ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการ :

  ----- -----------------------------------------------------------------
  1.    สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนและเชื่อถือได้

  2.    ตรวจสอบและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3.    ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  4.    พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5.    ตรวจสอบการทำธุระกรรมต่างๆ ที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.    จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
        ซึ่งรายงานฉบับนี้จะต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7.    งานอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
  ----- -----------------------------------------------------------------

  ข. รายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วย

  ------ -------------------------------- -------------------------------
         ชื่อ                               ตำแหน่ง

  1.     พลเอก เทียนชัย สิริสัมพันธ์             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.     ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์              กรรมการตรวจสอบ

  3.     นายตรีขวัญ บุนนาค                   กรรมการตรวจสอบ

         เลขานุการคณะกรรมการ :             นางสาวสุภารัตน์ เอกจิตราอมร
  ------ -------------------------------- -------------------------------

  ค. การแต่งตั้งกรรมการ ได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2545 เมื่อ
  วันที่ 17 มกราคม 2545 และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี

3 คณะผู้บริหาร (Executive Management)

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะผู้บริหาร คือ
  กำกับดูแลและประสานงานเพื่อดำเนินงานให้บรรลุเป้าหมายตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีมติมอบหมายและกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหารในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
  10/2544 เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2544

  รายชื่อคณะผู้บริหาร ประกอบด้วย

+------+---------------------------+----------------------------------+
|      | ชื่อ                        | ตำแหน่ง                           |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 1.   |   นาย พงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ ⁽¹⁾ |   กรรมการผู้จัดการ                  |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 2.   |   นาย เรืองพจน์ ภัคดุรงค์      |   ผู้อำนวยการฝ่ายเทคนิค              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 3.   |   นาย วิวัฒน์ ภูมิจิตร          |   ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ            |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 4.   |   น.ส. อรวดี สุวรรณอินทร์⁽²⁾  |   ผู้อำนวยการฝ่ายประกันคุณภาพ         |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 5.   |   นาย ธงชัย ฉายเพิ่มศักดิ์      |   ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน       |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 6.   |   นาย ธีรชาติ สาตราภัย       |   ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม        |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 7.   |   นาย พิเชษฐ กนกศิริมา⁽³⁾    |   ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายควบคุมวัตถุดิบ     |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 8.   |   นาย อัมพล เสกตระกูล⁽⁴⁾    |   ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายทรัพยากรบุคคล      |
+------+---------------------------+----------------------------------+

  หมายเหตุ : ⁽¹⁾ นาย พงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ มีผลตั้งแต่วันที่
  16 พฤษภาคม 2545

แทนนายไคล์ฟ รอย พูล ได้ลาออกไปเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2545

  ⁽²⁾ น.ส. อรวดี สุวรรณอินทร์ ดำรงตำแหน่ง ผู้อำนวยการฝ่ายประกันคุณภาพ ตั้งแต่วันที่ 1
  กุมภาพันธ์ 2545

แทนนาย ประดิษฐ์ เลิศวิชา ได้ลาออกไป

⁽³⁾ นาย พิเชษฐ กนกศิริมา ดำรงตำแหน่ง ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายควบคุมวัตถุดิบ ตั้งแต่วันที่ 22
เมษายน 2545

⁽⁴⁾ นาย อัมพล เสกตระกูล ดำรงตำแหน่ง ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายทรัพยากรบุคคล ตั้งแต่วันที่ 18
พฤศจิกายน 2545

แทนนาย ชัยยศ ศิริรัตนบวร ได้ลาออกไป

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  เนื่องจากบริษัทมิได้มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  ดังนั้นการคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการจึงมาจากการคัดเลือกบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิโดยคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  แต่ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งผู้บริหารภายในบริษัทแต่อย่างใด

  (3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---+------------------------------------------------------------------+
| ( | ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริษัทในปี 2545                     |
| ก |                                                                  |
| ) | ค่าตอบแทนกรรมการรวม 5 ราย เท่ากับ 2,640,000.- บาท                   |
|   | โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมครั้งละ 20,000.- บาท                     |
|   | กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบได้รับบำเหน็จกรรมการปีละ     |
|   | 400,000.- บาทต่อคน                                                |
|   | สำหรับกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบได้รับบำเหน็จกรรมการปีละ   |
|   | 600,000.- บาทต่อคน                                                |
|   |                                                                  |
|   | (อนึ่ง กรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ ได้แก่ นายวีรพันธ์ พูลเกษ และนางสาวชอญ   |
|   | โซเดอเบอริ์ก ปฏิเสธไม่รับค่าตอบแทนใดๆ จากบริษัทฯ)                        |
+---+------------------------------------------------------------------+
| ( | ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของผู้บริหารในปี 2545                          |
| ข |                                                                  |
| ) |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+

ในปี 2545 ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 8 ราย เท่ากับ 23,310,260.02 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนอื่นเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 449,866.- บาท อยู่ในรูปกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ชื่อ
  “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพสินเพิ่มพูน ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” โดยมีธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
  เป็นผู้จัดการกองทุน ซึ่งพนักงานและผู้บริหารทุกคนสามารถสมัครเป็นสมาชิกได้
  โดยสมาชิกจะจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนโดยให้นายจ้างหักจากค่าจ้างแล้วนำส่งเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ
  3 ของค่าจ้าง
  และนายจ้างมีพันธะที่จะจ่ายเงินสมทบให้แก่กองทุนในวันเดียวกับที่สมาชิกจ่ายเงินสะ
  สมเข้ากองทุนในอัตราร้อยละของค่าจ้าง ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  จำนวนปีที่ทำงาน                         อัตราเงินสมทบของนายจ้าง (ร้อยละ)

  น้อยกว่า 5 ปี                           3

  ครบ 5 ปี แต่น้อยกว่า 10 ปี                4

  ครบ 10 ปี ขึ้นไป                        5
  ------------------------------------ ----------------------------------

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในการปฏิบัติตาม “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน”
  ที่ตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยจัดทำเป็นแนวทางไว้
  รวมทั้งกำกับดูแลให้บริษัทดำเนินงานภายใต้กฎระเบียบด้านต่าง ๆ
  อย่างเคร่งครัดและมีการเปิดเผยข้อมูลไว้อย่างเพียงพอ
  เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  มีความโปร่งใสและเป็นธรรม รวมทั้งสามารถตรวจสอบได้

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทถือปฏิบัติตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยใน เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัดรวมทั้งบริษัทมีนโยบายและบทบัญญัติเกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจสำหรับให้ผู้บริหารใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานภายในบริษัท

(6) บุคลากร

    1.  สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ มีบุคลากรทั้งสิ้นดังนี้ :-

  --------------------------------------- ---------------------- ---------
  ฝ่ายบริหาร                                8                      คน

  ฝ่ายจัดการ                                396                    คน

  ฝ่ายผลิต                                  1,205                  คน

  รวมทั้งสิ้น                                 1,609                  คน

                                                                 
  --------------------------------------- ---------------------- ---------

2.  ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมามีการเปลี่ยนแปลง จำนวนพนักงาน อย่างมีนัยสำคัญดังนี้ :-

+---------------+--------------------------------+-----------+--------+
| ปี             | จำนวนพนักงาน                    | เพิ่ม/(ลด)  | %      |
+---------------+--------------------------------+-----------+--------+
| 2543          | 1,593                          | 456       | 28.63  |
+---------------+--------------------------------+-----------+--------+
| 2544          | 1,713                          | 120       | 7.00   |
+---------------+--------------------------------+-----------+--------+
| 2545          | 1,609                          | (104)     | (6.46) |
+---------------+--------------------------------+-----------+--------+

3.  ผลตอบแทนรวมของพนักงานปี 2545

+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| หน่วย : บาท           | รายเดือน      | รายวัน        | รวม            |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| เงินเดือน              | 14           | 7            | 215,955,665.88 |
|                      | 0,031,962.44 | 5,923,703.44 |                |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| โบนัสและอื่น ๆ          | 1            | 1            | 31,623,492.45  |
|                      | 7,581,276.13 | 4,042,216.32 |                |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     | 3,030,173.00 | 1,501,226.00 | 4,531,399.00   |
|                      |              |              |                |
| -   เงินสมทบของบริษัทฯ  |              |              |                |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+

1.  นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีแผนกฝึกอบรมเพื่อให้ความรู้ขั้นพื้นฐานในการนำไปปฏิบัติงาน
  พร้อมทั้งมีการติดตามผลการทำงานอยู่ตลอดเวลามีการอบรมภายในโดยแผนกพัฒนาบุคลากรตามแผนฝึกอบรมประจำปี
  และแผนพัฒนาพนักงานเพื่อเสริมสร้างความรู้และเพิ่มทักษะในการทำงานให้กับพนักงานทุกคนอย่างต่อเนื่อง
  มีการฝึกอบรมภายนอกเป็นการเพิ่มพูนความรู้ความชำนาญให้กับพนักงานตามความเหมาะสมเป็นคราวๆ
  ไป และเนื่องจากยอดขายของบริษัทเกือบทั้งหมดมาจากต่างประเทศ
  บริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมภาษาอังกฤษเป็นพิเศษแก่พนักงานที่ทำงานเกี่ยวข้องกับลูกค้า
  เพื่อให้มั่นใจว่าลูกค้าจะได้รับการบริการที่ดีสะดวกและรวดเร็ว