9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะผู้บริหาร เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯ มีคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิรวมทั้งสิ้น 11 ท่าน โดย 5 ท่านใน 10 ท่าน
มาจากบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และ 3 ใน 5 ท่านนี้เป็นกรรมการอิสระ
สำหรับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการทั้ง 5 ชุด ที่จะกล่าวถึง มีรายละเอียดต่อไปนี้

 คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ สิ้นปี 2548 _ คณะกรรมการของบริษัทฯ มีทั้งหมดจำนวน 11 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  นายสมใจนึก เองตระกูล ประธานกรรมการ

  นายวิชา พูลวรลักษณ์ กรรมการ

นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ กรรมการ

  นางภารดี พูลวรลักษณ์ กรรมการ

  นายวัชระ พรรณเชษฐ์ กรรมการ

  นายธนกร ปุลิเวคินท์ กรรมการ

  นายวิชัย พูลวรลักษณ์ กรรมการ

  นายไบรอัน ฮอลล์* กรรมการ

  นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการอิสระ

  นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร กรรมการอิสระ

  นายชิว ไฮ เซียน เฮสเตอร์ อาร์เธอร์ กรรมการอิสระ

* นายไบรอัน ฮอลล์ ได้ขอลาออกจากตำแหน่ง มีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2548
และที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 7/2548 ได้มีมติแต่งตั้งนายกฤษณัน งามผาติพงศ์
เข้าดำรงตำแหน่งแทน โดยเริ่มมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2549 เป็นต้นไป

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

 1. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ และมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

2. มีหน้าที่กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ
ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการและร่วมประสานงานกับกรรมการตรวจสอบ

5. มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริง
และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

6. จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

 

การประชุมคณะกรรมการ

จากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ณ สิ้นปี 2548 บริษัทฯ ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการขึ้น
7 ครั้ง โดยแต่ละครั้งจะมีการแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้าโดยการออกหนังสือเชิญประชุม
และส่งถึงกรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าประมาณ 7 วัน
ที่ผ่านมามีรายนามคณะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ดังนี้

  ------------------------- ----------------- ------------------------------
  รายชื่อ                     ตำแหน่ง            การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด
                                              (ครั้ง)

  1. นายสมใจนึก เองตระกูล     ประธานกรรมการ     7/7

  2. นายวิชา พูลวรลักษณ์        กรรมการ           7/7

  3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์      กรรมการ           6/7

  4. นางภารดี พูลวรลักษณ์       กรรมการ           7/7

  5. นายธนกร ปุลิเวคินท์        กรรมการ           6/7

  6. นายไบรอัน ฮอลล์          กรรมการ           7/7

  7. ดร.วัชระ พรรณเชษฐ์       กรรมการ           4/7

  8. นายวิชัย พูลวรลักษณ์        กรรมการ           4/7

  9. นายชัย จรุงธนาภิบาล       กรรมการอิสระ       7/7

  10. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร      กรรมการอิสระ       7/7

  11. นายชิว ไฮ เซียน เฮสเตอร์ กรรมการอิสระ       5/7
  อาร์เธอร์                                     
  ------------------------- ----------------- ------------------------------

  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ สิ้นปี 2548 _ บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  นายชัย จรุงธนาภิบาล ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร กรรมการตรวจสอบ

  นายชิว ไฮ เซียน เฮสเตอร์ อาร์เธอร์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง และเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
  และสอบทานระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5.
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

 

 คณะกรรมการบริหาร

ณ สิ้นปี _2548 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหาร ทั้งหมดจำนวน 4 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  นายวิชา พูลวรลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ กรรมการบริหาร

  นางภารดี พูลวรลักษณ์ กรรมการบริหาร

  นายธนกร ปุลิเวคินทร์ กรรมการบริหาร

 

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  4. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
  รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
  หรือการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
  การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ทั้งนี้
  ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 60 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

  5. มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

  6. มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
  และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

  7. จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
  โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
  และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

  8. กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
  และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
  และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
  และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

  การมอบอำนาจดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
  กำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่

อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ หรือ กลต. ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

 ณ สิ้นปี _2548 บริษัทฯ มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการอิสระ

นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร กรรมการอิสระ

นายชิว ไฮ เซียน เฮสเตอร์ อาร์เธอร์ กรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

เพื่อพิจารณาถึงความเหมาะสมในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
ทั้งในรูปของตัวเงินและผลประโยชน์อื่น ๆ โดยดูถึงความจำเป็น และผลประโยชน์ที่บริษัทฯ จะได้รับ
ทั้งทางด้านบริหารจัดการองค์กร และผลกำไรที่บริษัทฯ จะได้รับ
และการคงไว้ของบุคลากรที่มีคุณค่าต่อบริษัทฯ และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อใช้พิจารณาตัดสินใจ

 คณะผู้บริหาร

 ณ สิ้นปี _ 2548 บริษัทฯ มีคณะผู้บริหารทั้งหมดจำนวน 8 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้_

  นายวิชา พูลวรลักษณ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  นายธนกร ปุลิเวคินทร์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายโปรแกรมภาพยนตร์

  นายไบรอัน ฮอลล์ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  นายอนวัช องค์วาสิฏฐ์ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาด

  นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน

  นายธีรชัย ไตรวงศ์วรนาถ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายโรงภาพยนตร์

  นายนัยสันต์ จันทรศรี ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายโบว์ลิ่ง

  และในวันที่ 1 มกราคม 2549 บริษัทฯ ได้มีการปรับผังองค์กรใหม่
  และมีการเพิ่มผู้บริหารเป็นทั้งหมด 11 ท่าน ดังต่อไปนี้

นายวิชา พูลวรลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

นายกฤษณัน งามผาติพงศ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

นายธนกร ปุลิเวคินทร์ รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานโปรแกรมภาพยนตร์และ

ธุรกิจสัมพันธ์

นายไบรอัน ฮอลล์ รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานธุรกิจโรงภาพยนตร์

พารากอน ซีนีเพล็กซ์

  นายอนวัช องค์วาสิฏฐ์ รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานธุรกิจภาพยนตร์

  และสายงานการขายสื่อโฆษณา

นายอาทร เตชะตันติวงศ์ รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานธุรกิจโบว์ลิ่ง และสายงาน

ส่งเสริมการขาย

นางจินดา วรรธนะหทัย รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานบริหารพื้นที่เช่า

นางอรวรรณ กอวัฒนา รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานปฏิบัติการ ด้านการบริการ

นายจิรเดช นุตสถิตย์ รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานวางแผนกลยุทธ์ และนัก

ลงทุนสัมพันธ์

นายเสริมศักดิ์ ขวัญพ่วง รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการจัดการธุรกิจ

นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานการเงินและบัญชี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

เพื่อกำหนดเป้าหมายการดำเนินงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
นโยบายและแผนงานที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร รวมถึงการวางแผน
ระบบการดำเนินการ วิธีการดำเนินงาน และวิธีแก้ปัญหาที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินการนั้นๆ ด้วย

โครงสร้างการบริหารงาน

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
วิธีการสรรหากรรมการจะกระทำโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(ค)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
หรือให้กรรมการที่สมัครใจพิจารณาลาออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็นจำนวนได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับสัดส่วน
1 ใน 3 กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้กรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
และต้องได้รับมติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

 

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  กรรมการบริษัท

ณ สิ้นปี 2548 ที่ผ่านมาบริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัทรวม 11 ท่านเป็นจำนวนเงิน
3.4 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จ

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2548 แยกตามรายบุคคล ดังนี้

  ------------------------------------- ---------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                          เบี้ยประชุม และค่าบำเหน็จ (บาท)

  นายสมใจนึก เองตระกูล                    540,000

  นายวิชา พูลวรลักษณ์                       280,000

  นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์                     280,000

  นางภารดี พูลวรลักษณ์                      280,000

  นายธนกร ปุลิเวคินทร์                      280,000

  นายไบรอัน ฮอลล์                         280,000

  ดร.วัชระ พรรณเชษฐ์                      280,000

  นายวิชัย พูลวรลักษณ์                       280,000

  นายชัย จรุงธนาภิบาล                      340,000

  นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร                      280,000

  นายชิว ไฮ เซียน เฮสเตอร์ อาร์เธอร์         280,000
  ------------------------------------- ---------------------------------

กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

ณ สิ้นปี 2548 ที่ผ่านมา บริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริหาร และผู้บริหาร
เป็นค่าตอบแทนในรูปของ เงินเดือน โบนัส ค่ายานพาหนะ และโทรศัพท์มือถือ

  ---------------- ------------ ----------------- -------------------------
  รายการ           ปี 2548                         

                   จำนวน(ท่าน)   จำนวนเงิน (ล้านบาท) รายละเอียดค่าตอบแทน

  กรรมการบริหาร     4            0                 -

  ผู้บริหาร¹          7            15.18             เงินเดือนและโบนัส
                                                  ค่ายานพาหนะและโทรศัพท์มือถือ
  ---------------- ------------ ----------------- -------------------------

  หมายเหตุ 1. ในส่วนของผู้บริหารรวม 7 ท่านจำนวน 15.18 ล้านบาทไม่รวมในส่วนของคุณวิชา
  พูลวรลักษณ์ ซึ่งจะได้รับค่าตอบแทนจากบริษัท เวล แอด จำกัด

ค่าตอบแทนอื่น

 ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (ESOP-W1) ได้จัดสรรให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ดังนี้

  -------------------- -------------------------- ------------- -------------
  รายชื่อ                ตำแหน่ง                     จำนวนหุ้น (ล้าน) สัดส่วน

  คุณวิชา พูลวรลักษณ์       ประธานกรรมการ              4.5           23.08%

  คุณธนกร ปุลิเวคินทร์      รองกรรมการผู้จัดการ           2.1           10.77%

  คุณชัย จรุงธนาภิบาล      กรรมการอิสระ                0.95          4.36%

  คุณวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์     กรรมการบริหาร               0.75          3.85%

  คุณภารดี พูลวรลักษณ์      กรรมการบริหาร               0.50          2.56%

  คุณทศพร อังสุวรังสี       กรรมการบริหาร               0.50          2.56%

  คุณวัลลภ ตั้งตรงจิตร      กรรมการอิสระ                0.50          2.56%

  คุณเฮสเตอร์ ชิว         กรรมการอิสระ                0.5           2.56%

  คุณอนวัช องค์วาสิฏฐ์      ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาด   1.5           7.69%

  คุณฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ       ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการเงิน    1.15          5.90%
  -------------------- -------------------------- ------------- -------------

ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (ESOP-W2)
ได้จัดสรรให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ดังนี้

  -------------------- ---------------------- ------------- -------------
  รายชื่อ                ตำแหน่ง                 จำนวนหุ้น (ล้าน) สัดส่วน

  ดร.วัชระ พรรณเชษฐ์     กรรมการ                0.5           14.29%

  คุณไบรอัน ฮอล์ล         กรรมการ                3.0           85.71%
  -------------------- ---------------------- ------------- -------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ มุ่งเน้นให้บุคลากรทุกระดับ ตั้งแต่ ประธานกรรมการ
กรรมการ ผู้บริหาร จนถึงพนักงานทุกระดับชั้น ได้ยึดถือปฏิบัติ
โดยให้เห็นความสำคัญและประโยชน์ของการมีบรรษัทภิบาลที่ดี
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯเป็นไปอย่างโปร่งใส ซื่อสัตย์
เป็นที่พอใจแก่ลูกค้าและเป็นที่น่าเชื่อถือของนักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
ความโปร่งใสของรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดังนั้นบริษัทฯจึงได้กำหนดเป้าหมายหลักในการที่จะเป็นบริษัทฯที่มีบรรษัทภิบาลที่ดี
เพราะบริษัทฯเชื่อว่า การกำกับกิจการที่ดี เป็นหัวใจสำคัญในการบรรลุเป้าหมายทั้งหมดของบริษัทฯ
รวมทั้งการเพิ่มมูลค่าหุ้นสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีผลประโยชน์ร่วม (Stakeholders) ในทุกด้าน

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียม

บริษัทฯได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามเกณฑ์และตามที่กฎหมายกำหนด โดยในปี 2548 บริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1 ครั้ง
โดยบริษัทฯได้ส่งหนังสือเชิญประชุมแก่ผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้าให้ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนชัดเจน
อย่างน้อย 14 วันทุกครั้ง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ทำความเข้าใจอย่างรอบคอบ เพื่อสิทธิประโยชน์
และวิจารณญาณที่เหมาะสมในการออกเสียง แล้วได้บันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วนสมบูรณ์
บริษัทฯยังได้เสนอทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจเข้าประชุมแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
นอกจากนั้น คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใสและทั่วถึง ทั้งข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป
และข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารดังกล่าวให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯที่
www.majorcineplex.com และบริษัทฯยังมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เป็นศูนย์ให้บริการข้อมูล ข่าวสาร และกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯแก่นักผู้ลงทุน
โดยสามารถติดต่อได้ที่ โทร 0-2511-5427 ถึง 36 ต่อ 893 หรือ Email Address ที่
ir@majorcineplex.com

ภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และจริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ ที่มีจริยธรรม ความรู้ ประสบการณ์
และความชำนาญในการดำเนินธุรกิจหลายด้าน
ได้ร่วมกันกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
แล้วกำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการเพื่อบรรลุผลตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
ทั้งยังมีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน จัดระเบียบ
ระบบการปฏิบัติหน้าที่ การบริหารจัดการทรัพยากรของบริษัทฯรวมทั้งบทลงโทษ
เพื่อให้กรรมการและพนักงานยึดถือ
เป็นแนวทางสำหรับปฏิบัติภารกิจหรือหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตต่อไป

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และคณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีทั้งหมด 11 ท่าน ประธานกรรมการบริษัทฯ มาจากบุคคลภายนอก
โดยแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน และ กรรมการอิสระที่เป็นบุคคลภายนอกบริษัทฯ 3
ท่าน ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ด้วย
นอกจากนี้คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ อีก 5
ชุดเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯในส่วนของคณะกรรมการประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะผู้บริหาร

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับบริษัทในเครือ รวมทั้งของบริษัทฯ กับผู้มีผลประโยชน์ร่วม
จะต้องผ่านขั้นตอนการพิจารณาอนุมัติอย่างถูกต้องชัดเจน
โดยใช้โครงสร้างราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับคู่ค้ารายอื่นๆ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาว่าเป็นรายการปกติทางการค้าทั่วไปหรือไม่
หากเป็นรายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญ คณะกรรมการตรวจสอบ หน่วยงานตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตจะพิจารณาให้ดำเนินการผ่านขั้นตอนการอนุมัติตามกฎเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แล้วเปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
จดหมายจากบริษัทฯแจ้งต่อ ตลาดหลักทรัพย์ และ กลต.
นอกจากนี้คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ

ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น และนักลงทุนทั่วไป

บริษัทฯได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นศูนย์กลางในการติดต่อระหว่างบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
นัก

ลงทุนเพื่อให้การเปิดเผยข้อมูล รวมทั้งข่าวสารกิจกรรมต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทฯ มีความถูกต้อง
ชัดเจน ครบถ้วน และทั่วถึง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
เพื่อให้เป็นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. บริษัทได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่างๆ
เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.
บริษัทได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงานสำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใดๆ
ที่เป็นความลับของบริษัท การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ
และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทหรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบหรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทลดลง
โดยบริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียเสียหาย

3. บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

6.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่าง ๆ และการขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯให้ความสำคัญในสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทฯทุกกลุ่ม
ได้กำหนดเป็นนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจน
เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป ต้องได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม เท่าเทียมกัน
รวมถึงการใช้สิทธิออกเสียงหรือการซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องได้รับข้อมูลข่าวสาร
ผลประกอบการรายไตรมาส กิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯอย่างถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน นอกจากนี้
บริษัทฯยังมีการพบปะนักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ เป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้เข้าร่วมงานสัมมนา นิทรรศการต่างๆ
เพื่อเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯให้กว้างขวางมากขึ้นด้วย

คู่ค้า บริษัทฯปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกราย ตามเงื่อนไขทางการค้าที่ได้ตกลงกันไว้แล้ว

เจ้าหนี้ บริษัทฯปฏิบัติตามเงื่อนไขตามที่ได้ตกลงกันไว้ทุกประการ

ลูกค้า บริษัทฯเอาใจใส่ต่อลูกค้าในทุกระดับ
มีกล่องรับความคิดเห็นให้ลูกค้าเสนอความคิดเห็นต่อบริการที่ได้รับ
เพื่อบริษัทฯจะได้นำมาพิจารณาปรับปรุงการปฏิบัติงาน เพื่อให้ลูกค้าได้รับการบริการที่ประทับใจ
และมีความพึงพอใจสูงสุด

คู่แข่ง บริษัทฯมีนโยบายเสรีทางการค้า ไม่เอาความเป็นผู้นำตลาด (ส่วนแบ่งตลาดมากที่สุด)
มาบีบคู่แข่งให้เกิดการได้เปรียบเสียเปรียบ บริษัทฯเชื่อว่าการมีคู่แข่งเป็นเรื่องดี
เพราะจะทำให้เกิดการพัฒนาทั้งมาตรฐานการบริการ และนวัตกรรมใหม่ๆ เพื่อเสนอต่อลูกค้า

บุคลากร บริษัทฯจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรภายในที่ชัดเจน ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับชั้น
ตั้งแต่ระดับพนักงานจนถึงผู้บริหารระดับสูง ให้ได้รับการฝึกฝนอบรม
เพื่อพัฒนาให้มีความรู้ความสามารถทั้งทางทฤษฎีและปฏิบัติ
เพื่อให้เกิดทักษะในการทำงานที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการจ้างงานในเงื่อนไขที่ยุติธรรม
เหมาะสมกับสภาวะตลาดและสอดคล้องกับกฎหมายแรงงาน

ผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ บริษัทฯเน้นการสร้างความสัมพันธ์ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดร่วมกัน
และดำเนินการอย่างโปร่งใสทั้งกับชุมชน ผู้รับจ้าง และผู้ร่วมทุนทุกราย
ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ผู้มีส่วนได้เสียทางธุรกิจ
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจน
เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้

ชุมชน บริษัทฯถือว่าชุมชนเป็นส่วนหนึ่งที่บริษัทฯต้องดูแลและอำนวยความสะดวก
บริษัทฯจึงมีกิจกรรมต่าง ๆ เพื่อชุมชนอย่างสม่ำเสมอ เช่น ร่วมกับ กทม.
เพื่ออำนวยความสะดวกคนในชุมชนที่โดยสารรถไฟใต้ดิน โดยสามารถนำรถมาจอดได้ที่บริษัทฯ
เพื่อรณรงค์ให้ใช้ระบบขนส่งมวลชน การจัดฉายภาพยนตร์ โดราเอมอน รอบการกุศล
สำหรับเด็กด้อยโอกาสมูลนิธิปากเกร็ด เป็นต้น

ทั้งนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

9.7 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
โดยแบ่งแยกตามสายธุรกิจ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  สายธุรกิจหลัก                          จำนวนพนักงาน

  สำนักงานใหญ่                          387

  โรงภาพยนตร์                          1,603

  โบว์ลิ่ง                               723

  ขายพื้นที่และศูนย์การค้า                   153

  ขายโฆษณา                            29

  จัดจำหน่ายภาพยนตร์                     62

  รวมจำนวนพนักงาน                      2,957
  ----------------------------------- -----------------------------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ประจำปี 2548 มีจำนวนเงินรวม 378.87 ล้านบาท
โดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่าสวัสดิการ โบนัสประจำปี
และเงินสบทบกองทุนเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญใดๆ ในระยะเวลานับแต่ก่อตั้งกิจการมา

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรภายในที่ชัดเจน ซึ่งบริษัทตระหนักดีว่าองค์จะดีได้
ก็ต้องมีบุคลากรที่มีคุณภาพ
ดังนั้นเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพทางบริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับชั้น
ตั้งแต่ระดับพนักงานจนถึงผู้บริหารระดับสูง ได้รับการพัฒนาให้มีความรู้ความสามารถทั้งด้านทฤษฎี
และควบคู่ไปกับการปฏิบัติงานจริง
อย่างต่อเนื่องตลอดเวลาเพื่อให้เกิดทักษะในการทำงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทมีสายงานทางด้านการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาความรู้และทักษะเฉพาะด้านจากคำแนะนำของผู้ที่มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
และนอกจากนี้บริษัทยังส่งเสริมให้บุคลากรได้เข้าร่วมการอบรมสัมมนาตามสายงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอทั้งในและนอกสถานที่