เอกสารแนบ 3 หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ได้จัดตั้งหน่วยตรวจสอบภายในเพื่อกำกับดูแลการบริหารงานด้านการเงินอย่างใกล้ชิด
และได้จัดทำคู่มือการปฏิบัติของคณะกรรมการเกี่ยวกับการกำกับดูแลบริษัทที่ครอบคลุมถึงเรื่อง

-   สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

-   จริยธรรมธุรกิจ

ในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญของเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีมากขึ้น 

เพราะเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
โดยมีการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฏหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

  2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติตลอดมาในการอำนวยความสะดวกอย่างเต็มที่แก่ผู้ถือหุ้นทุกคน

ไม่ว่ารายใหญ่หรือรายย่อย ในการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งในเรื่องสถานที่ เวลา
และความสะดวกในการคมนาคมมีการแจ้งกำหนดนัดการประชุมและส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมวาระการประชุม
การแสดงความเห็นของคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
และสิทธิในการออกเสียง เช่น เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามอย่างเพียงพอ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ที่มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ตลอดเวลาและปฏิบัติตามที่กฏหมายกำหนด
เกี่ยวกับเรื่องนี้โดยเคร่งครัด
เนื่องจากเห็นว่าแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียจะสร้างความสำเร็จที่ดีให้แก่บริษัทฯ

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ถือเป็นหลักปฏิบัติในการกำหนดให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นรวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนที่เข้าร่วมประชุมซักถามการดำเนินงานของบริษัทอย่างเต็มที่
โดยไม่มีการกำหนดเวลาเสร็จสิ้นการประชุมไว้ล่วงหน้า ในปี 2545
มีผู้ถือหุ้นให้ความสนใจในการบริหารงานของบริษัทฯ และได้ซักถามคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีกรรมการที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ตอบข้อซักถามดังกล่าวแก่ผู้ถือหุ้นจนเป็นที่พอใจ
ซึ่งคณะกรรมการต้องขอแสดงความขอบคุณไว้ ณ ที่นี้

-85-

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

กรรมการบริหารของบริษัทมีการประชุมปรึกษากันเป็นประจำ
เพื่อแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นในการปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัท กิจการที่สำคัญในปี 2545 ก็คือ
มีการจัดตั้งคณะทำงานเกี่ยวกับ Vision และ Mission ของบริษัท
โดยมีกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับกลางของบริษัทเข้าร่วมแสดงความ คิดเห็น
เพื่อทบทวนแก้ไขนโยบายเกี่ยวกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ และหลักการในการปฏิบัติของบริษัทฯ

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางให้คณะกรรมการฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นปฏิบัติ
เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งของผลประโยชน์
นอกจากนี้ยังได้วางนโยบายไว้ชัดเจนว่ารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะมีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยข้อมูลตามระเบียบที่กฏหมายกำหนด

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจขึ้น ให้คณะกรรมการและพนักงานทุกระดับยึดถือเป็นหลักปฏิบัติ
โดยมีการติดตามการปฏิบัติงานตามแนวทางรวมถึงการกำหนดโทษทางวินัยไว้ด้วย และคู่มือ
ดังกล่าวได้จัดทำเป็นเอกสารที่เผยแพร่ต่อสาธารณชน

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 20 คน เป็นกรรมการบริหารจำนวน 11 คน กรรมการที่ไม่เป็น
ผู้บริหาร จำนวน 9 คน (ในจำนวน 9 คนนี้ได้รวมกรรมการอิสระและ/หรือกรรมการตรวจสอบ 3
คน แล้ว)

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการแยกตำแหน่งอย่างเด่นชัด โดยมีประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานของ
คณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่เป็นประธานของคณะผู้บริหาร
และมีกรรมการรองกรรมการผู้จัดการ ดูแลเรื่องการเงินของบริษัท
นอกจากนี้ยังมีประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งไม่ใช่
ผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระซึ่งมีอำนาจเต็มในการปฏิบัติหน้าที่ตามกรอบที่กฏหมายกำหนดอย่างเต็มที่

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยึดถือหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารโดยมีการเปรียบเทียบ

กับกิจการอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันอยู่เสมอ ค่าตอบแทนที่กำหนดจะคำนึงถึงความเหมาะสมและเป็นธรรมตามสภาพของการดำเนินธุรกิจในแต่ละปี นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายจะจัดตั้งอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนในโอกาสต่อไป

-86-

11. การประชุมคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการได้แจ้งให้กรรมการทุกคนทราบล่วงหน้าเป็นระยะเวลานานพอ
ที่จะหาข้อมูลเพิ่มเติมตามวาระการประชุมที่แจ้งล่วงหน้า
และทางบริษัทได้ดำเนินการจัดทำรายงานจัดเก็บไว้เป็นหลักฐานทุกครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการตรวจสอบแล้ว
(สำหรับขอบเขตหน้าที่จะอยู่ในโครงสร้างการจัดการ)
และกำลังดำเนินการให้มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการอื่นๆ
ที่เหมาะสมต่อไป

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีหน่วยตรวจสอบภายในขึ้นตรงกับคณะกรรมการ
และทำงานอย่างใกล้ชิดกับคณะอนุกรรมการตรวจสอบของคณะกรรมการบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

บริษัทฯ
ได้ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯได้มอบหมายให้แผนกประชาสัมพันธ์ซึ่งเป็นแผนกหนึ่งในกลุ่มบริการการตลาด
รับผิดชอบเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์
พร้อมทั้งให้มีการรายงานผลงานและสถานะการเงินของบริษัทอย่างสม่ำเสมอใน Web Site
ของบริษัท

-87-

-59-