10. รายการเกี่ยวโยงกัน

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ในรอบบัญชี ปี 2555 บริษัท ได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เข้าหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

รายการที่ 1 เรื่องเดิม บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้ทำรายการเกี่ยวโยง
โดยการทำสัญญาเช่าเครื่องจักรต่างๆ พร้อมทั้งอุปกรณ์ผลิตหัวปากกา รวม 183 รายการ
ซึ่งมีราคารวม 21 ล้านบาท เพื่อใช้ผลิตสินค้าปากกา กับ บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ล
เอเย่นต์ซี่ส์ ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในอัตราค่าเช่า เดือนละ 100,000.-บาท (หนึ่งแสนบาท)
เป็นการเข้าทำรายการเช่ากันมาตั้งแต่ ปี พ.ศ.2533
ก่อนผู้เช่าเป็นบริษัทจดทะเบียนและเช่าติดต่อกันมาทุกปี ในปี 2551 บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ
ได้ทำรายการเกี่ยวโยงด้วยการทำสัญญาเช่าเครื่องจักรชุดเดิมนั้น กับ บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลฯ
ต่อไปอีก โดย บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลฯ ผู้ให้เช่า ได้ตกลงลดค่าเช่าให้คงเหลือเพียงเดือนละ
50,000.-บาท (ห้าหมื่นบาท) ด้วยเหตุผลเพราะมีการเช่ากันมาหลายปีแล้ว และ

ตั้งแต่ปี 2551 เป็นต้นมา บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ
ได้เข้าทำรายการเกี่ยวโยงด้วยการจ้างเหมาค่าแรงช่างทำการซ่อมรถยนต์รวมทั้งการตรวจบำรุงรักษารถยนต์ตามระยะเวลาการใช้งานทั้งหมดทุกคันกับ
บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในอัตราค่าจ้างเหมาค่าแรงเดือนละ50,000.-บาท
(ห้าหมื่นบาท)ด้วยอีกรายการหนึ่ง

ในปี 2553 บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ กับ บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลฯ ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ได้ทำรายการเกี่ยวโยงกัน ทั้ง 2 รายการอีก ในมูลค่ารวมกันเป็นเงิน 1,200,000.-บาท
(หนึ่งล้านสองแสนบาท) ต่อปี
และได้ผ่านการพิจารณาทบทวนความสมเหตุผลของคณะกรรมการตรวจสอบ
และที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทก็ได้พิจารณาให้ความเห็นชอบการเข้าทำรายการในการปี 2553
มาแล้ว ในการประชุมครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2552

ในปี 2554 บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ จะทำรายการเกี่ยวโยงด้วยการทำสัญญาเช่าเครื่องจักรดังกล่าวกับ
บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลฯ ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันอีก
และขอทำรายการเกี่ยวโยงจ้างเหมาค่าแรงช่างซ่อมรถยนต์
รวมทั้งการตรวจบำรุงรักษารถยนต์ตามระยะเวลาการใช้งานรถยนต์ทั้งหมดทุกคัน กับ
บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลฯ ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน รวม 2 รายการ ดังกล่าวมาแล้ว ต่อไปอีก
โดยมีข้อมูลประกอบการพิจารณาเหมือนเดิม ดังนี้ คือ

(1) บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้ตกลงทำสัญญาเช่าเครื่องจักรและอุปกรณ์ผลิตหัวปากกา ของ
บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ล เอเย่นต์ซี่ส์ รวม 183 รายการ เป็นรายเดือนๆ ละ
50,000.-บาท (ห้าหมื่นบาท) รวมทั้งปี เป็นเงิน 600,000.-บาท (หกแสนบาท)

(2) บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ตกลงจ้างเหมาช่างซ่อมรถยนต์ ของ บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล
เท็คนิเกิ้ล เอเย่นต์ซี่ส์ ในกิจการซ่อมเครื่องยนต์ ระบบเบรคช่วงล่างและอื่นๆ
รวมทั้งการตรวจสภาพความพร้อม การอัดฉีด การบำรุงรักษารถยนต์ของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
ทั้งหมด เป็นเงิน เดือนละ 50,000.- บาท (ห้าหมื่นบาท) รวมทั้งปี เป็นเงิน 600,000.-บาท
(หกแสนบาท)

การตกลงทำรายการเกี่ยวโยงกันเป็นธุรกรรมต่างส่วนกัน
แต่ทำกับนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องรายเดียวกันรวมกันแล้ว ทั้งปีมีมูลค่ารวม 1,200,000.-บาท
(หนึ่งล้านสองแสนบาท) จึงอยู่ในระดับที่ต้องเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งมีรายการรายละเอียดของการตกลงเข้าทำรายการเป็นข้อพิจารณา คือ

(1) ข้อมูล และข้อตกลงของสัญญาระหว่างกัน

(1.1) การเช่าเครื่องจักร

วันเดือนปี ที่ตกลงเข้าทำรายการกัน วันที่ 29 ตุลาคม 2553

หนังสือสัญญา มีอายุ 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 3 มกราคม 2554 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2556

หนังสือสัญญา มีเงื่อนไขให้ผู้เช่า มีสิทธิที่จะต่อสัญญาเช่า ต่อไปได้อีก

เริ่มตกลงเข้าทำรายการเช่ากันมาตั้งแต่ ปี พ.ศ.2533 ก่อนผู้เช่า เป็นบริษัทจดทะเบียน

เช่ากัน ปีต่อปีตลอดมา

(1.2) การจ้างเหมาซ่อมรถยนต์

วันเดือนปี ที่ตกลงเข้าทำรายการกัน วันที่ 29 พฤศจิกายน 2553

หนังสือข้อตกลง มีอายุ 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 3 มกราคม 2554 ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2556

และจะทำสัญญากันทุก 3 ปี ตามข้อสัญญาและเงื่อนไขของสัญญาเดิมที่เสนอนี้ต่อไป
เว้นแต่เมื่อมีข้อสัญญาและหรือเงื่อนไขของสัญญาเปลี่ยนแปลงไป
จะต้องเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาทบทวนและเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบใหม่อีก

เริ่มทำรายการกันมาตั้งแต่ มกราคม 2551

(2) ลักษณะของสินทรัพย์ที่ตกลงเช่า คือ

เครื่องจักรต่าง ๆ พร้อมทั้งอุปกรณ์ผลิตหัวปากกา รวม 183 รายการ

ตามเอกสารที่แนบ รวม 7 แผ่น ราคารวม 21 ล้านบาท

(3) มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ

  (3.1) ค่าเช่าเครื่องจักรและอุปกรณ์ดังกล่าว เดือนละ 50,000.-บาท (ห้าหมื่นบาทถ้วน)
  เป็นค่าเช่า รวม

ภาษีแล้ว รวมทั้งปี เป็นเงิน 600,000.-บาท ( หกแสนบาทถ้วน)

เกณฑ์ค่าเช่าที่จะนำมาเปรียบเทียบเพื่อกำหนดค่าเช่า โดยตรง ไม่มี
แต่เครื่องจักรพร้อมอุปกรณ์การผลิตหัวปากกา รวม 183 รายการ ที่เช่ามีมูลค่ารวมมากกว่า 20
ล้านบาท แต่เดิมเช่ากันเดือนละ 100,000.-บาท จนเมื่อ ปี 2551
ฝ่ายผู้ให้เช่าได้ลดค่าเช่าลงเหลือเดือนละ 50,000.-บาท
การเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันจึงสมเหตุผล ราคาค่าเช่าก็เหมาะสม และทำให้ บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ
ผู้เช่าได้รับประโยชน์สูงสุด

(3.2) ค่าจ้างเหมาช่างซ่อมรถยนต์และตรวจสภาพ บำรุงรักษาตามระยะการใช้งาน ของรถยนต์ทุก

คันของผู้จ้าง เดือนละ 50,000.- บาท (ห้าหมื่นบาท)ต่อเดือน รวมทั้งปี เป็นเงิน
600,000.-บาท (หกแสนบาท)

เกณฑ์ค่าจ้างที่จะนำมาเปรียบเทียบเพื่อกำหนดค่าจ้าง โดยตรง ไม่มี แต่เป็นการจ้างเหมา

ซ่อมรถยนต์ และตรวจสภาพ บำรุงรักษาตามระยะการใช้งานของรถยนต์ของบริษัทผู้จ้าง ทุกคัน ซึ่งมี
มากกว่า 40 คัน (เพราะทั้งที่มีการจัดซื้อเพิ่มขึ้น) เคยซ่อมกับอู่รับซ่อมโดยทั่วไป รวมทั้งการตรวจ
บำรุงรักษาตามระยะเวลาการใช้งาน ที่เคยจ้างซ่อมและส่งเข้าศูนย์ มาทุกปี
ปรากฏว่าจ่ายถูกกว่าประมาณ 2 ใน 3 ส่วน ทั้งนี้เพราะการจัดซื้ออะไหล่ และน้ำมันหล่อลื่น
และประกอบกับซ่อม ได้ทันการใช้งานได้ตามเวลามากกว่า
จึงเป็นราคาค่าจ้างเหมาซ่อมที่เหมาะสมแล้ว การเข้าทำรายการมีความสมเหตุผล และทำให้
บมจ.ดี.ที.ซีฯ ได้รับประโยชน์สูงสุด

รวมการทำรายการเกี่ยวโยงกับนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องกันรายเดียว 2 รายการ มีมูลค่า
1,200,000.- บาท

(หนึ่งล้านสองแสนบาท) ต่อปี

(4) บุคคลหรือนิติบุคคลที่เกี่ยวโยง

(4.1) บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ผู้เช่า และผู้จ้าง

  นายปอ อนาวิล เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ นายปอ อนาวิล และ พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี เป็นกรรมการ

(4.2) บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ล เอเย่นต์ซี่ส์ ผู้ให้เช่า และผู้รับจ้างซ่อม

  นายปอ อนาวิล ผู้ถือหุ้น 55.97 % นายปอ อนาวิล และ พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี
  เป็นกรรมการ

  (5) ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงฝ่ายผู้เช่า
  และผู้จ้างซ่อมรถยนต์ชำระ

ค่าเช่า ค่าจ้างซ่อมรถยนต์ เป็นค่าใช้จ่าย ฝ่ายผู้ให้เช่า ผู้รับจ้างซ่อมได้รับค่าเช่า
ค่าจ้างซ่อมเป็นรายได้ของบริษัท ซึ่งต้องมีการบันทึกบัญชีอย่างถูกต้อง

(6) ไม่เป็นกรณีเข้าซื้อสินทรัพย์ และให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

(7) กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
และ

ออกเสียงในที่ประชุม

สรุปว่าการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล เพราะเครื่องจักร
และอุปกรณ์ที่ บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ ต้องเช่านั้น จะหาเช่ากับบุคคลภายนอกที่มีความเป็นอิสระไม่มีให้เช่า
มูลค่าเครื่องจักรมีราคาสูงถึง 21 ล้านบาท และเป็นสินทรัพย์ที่เสื่อมสภาพเร็ว
มีอัตราการตัดค่าเสื่อมราคา (ตามหลักปฏิบัติทั่วไป) ปีละ 10 %
แต่บริษัทผู้เช่าเสียค่าเช่าเพียงเดือนละ 50,000 บาท (ห้าหมื่นบาท)
ตลอดทั้งค่าจ้างเหมาค่าแรงซ่อมรถยนต์ทั้งหมดเดือนละ 50,000.-บาท (ห้าหมื่นบาท)
ก็มีความสมเหตุสมผลเช่นเดียวกันเพราะ บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ ต้องการซ่อมรถยนต์ที่เสียให้ใช้งานได้
เสร็จทันเวลาที่จำเป็นต้องใช้ในกิจการของบริษัท
ค่าจ้างรวมทั้งค่าตรวจบำรุงรักษาตามอายุการใช้งานจ่ายค่าจ้างเหมา ค่าแรง
รวมการจัดซื้ออะไหล่เองทั้งปี จะเป็นราคาถูกลง 2 ใน 3 ของค่าจ้างซ่อมกับอู่ซ่อมทั่วไป จึงเป็นรา
คา ค่าจ้างเหมาซ่อมที่เหมาะสมแล้ว และจะทำให้ บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ ได้รับประโยชน์สูงสุดแล้ว
จึงมีความสมเหตุผล
และขอเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการได้พิจารณายืนยันให้ความเห็นชอบในการตกลงเข้าทำรายการดังกล่าวในปีนี้ด้วย

ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบมีมติให้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
พิจารณาให้ความเห็นชอบ ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติยืนยันให้ความเห็นชอบแล้ว ในการประชุม
ครั้งที่ 1/2554 วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554 โดยมีมติเห็นชอบการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงของ
บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ กับ บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ลเอเย่นต์ซี่ส์ในปี 2554
ซึ่งทำสัญญาเช่ากัน 3 ปี และจะทำสัญญากันทุก 3 ปี ตามข้อสัญญาและเงื่อนไขเดิมที่เสนอ
เว้นแต่จะมีข้อสัญญาหรือเงื่อนไขของสัญญาเปลี่ยนแปลงไปต้องเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาทบทวน
และเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบใหม่อีก

รายการที่ 2 เรื่องเดิม ในปี 2551 บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ
ได้ตกลงเข้าทำรายการเกี่ยวโยงโดยการทำสัญญาเช่า พื้นที่อาคารตะวันส่องแสง เนื้อที่ 1,800
ตารางเมตร เป็นการเข้าทำรายการเช่าอาคาร กับ บจ.ตะวันส่องแสง
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันและ ในปี 2554 บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ เข้าทำรายการเกี่ยวโยงกับ
บจ.ตะวันส่องแสง ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน มีมูลค่ารวมกันทั้งปีสูงกว่าหนึ่งล้านบาท
ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาทบทวนความสมเหตุผลของคณะกรรมการตรวจสอบมาแล้ว
และคณะกรรมการบริษัทก็ได้พิจารณาให้ความเห็นชอบการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันในปี 2553
มาแล้ว ในการประชุมครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2552

ในปี 2554 บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ จะขอเข้าทำรายการเกี่ยวโยง โดยการทำสัญญาเช่า
พื้นที่อาคารตะวันส่องแสง เนื้อที่ 1,800 ตารางเมตร กับ บจ.ตะวันส่องแสง
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดยมีข้อพิจารณา
เพื่อให้ความเห็นชอบการขอเข้าทำรายการเกี่ยวโยงของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
ที่ขอเข้าทำสัญญาเช่าพื้นที่อาคาร ซึ่งมีเนื้อที่ 1,800 ตารางเมตร ของ บจ.ตะวันส่องแสง
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในอัตราค่าเช่า เดือนละ 100,000.-บาท (หนึ่งแสนบาท) เช่นเดิมอีก
หนังสือสัญญา มีอายุ 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 3 มกราคม 2554 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2556
และจะทำสัญญากันทุก 3 ปี ตามข้อสัญญาและเงื่อนไขของสัญญาเดิมที่เสนอนี้ต่อไป
เว้นแต่เมื่อมีข้อสัญญาและหรือเงื่อนไขของสัญญาเปลี่ยนแปลงไป
จะต้องเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาทบทวนและเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบใหม่อีก

ในการประชุมกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2555 พ.ต.อ.สุรเชษฐ ชีรวินิจ
เลขานุการบริษัท ได้รายงานที่ประชุม เรื่องที่ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้รับหนังสือจาก
บจ.ตะวันส่องแสง เมื่อเดือนกรกฏาคม 2555 เรื่อง ขอปรับค่าเช่าพื้นที่อาคารตะวันส่องแสง
ซึ่งมีเนื้อที่ 1,800 ตารางเมตร ค่าเช่าอาคารจากเดือนละ 100,000 บาท เป็นเดือนละ
300,000 บาท มีผลตั้งแต่สิ้นเดือนสิงหาคม 2555
แต่เนื่องจากการเช่าดังกล่าวเป็นรายการเกี่ยวโยงกัน
จึงขอเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาให้ความเห็นชอบ

สำหรับค่าเช่าอาคารที่ บจ.ตะวันส่องแสงขอปรับ จากเดือนละ 100,000 บาท เป็นเดือนละ
300,000 บาท นั้น เหตุเพราะไม่ได้มีการปรับราคาค่าเช่ามานานแล้ว
และสถานที่ก็อยู่ในบริเวณเดียวกัน หาเช่าที่อื่นก็ไม่มีให้เช่า อีกทั้งได้มีการสอบราคาตลาดแล้วอยู่ที่
250 บาทต่อตารางเมตร ระหว่างพิจารณา นายปอ อนาวิล กรรมการ บจ.ตะวันส่องแสง
ได้เสนอลดค่าเช่าลงเหลือเดือนละ 200,000 บาท และให้ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
จ่ายค่าเช่าให้บริษัทตะวันส่องแสง จำกัด ตั้งแต่สิ้นเดือนสิงหาคม 2555 เป็นต้นไป
ส่วนระยะเวลาการสิ้นสุดสัญญา จะใช้ข้อสัญญาและเงื่อนไขของสัญญาเดิมที่คงเหลืออยู่ต่อไป
(สัญญาสิ้นสุดในวันที่ 30
ธันวาคม2556)เว้นแต่เมื่อมีข้อสัญญาและหรือเงื่อนไขของสัญญาเปลี่ยนแปลงไปจะต้องเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาทบทวนและเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบใหม่อีก

ที่ประชุมพิจารณาแล้วมีความเห็นสรุปว่า การขอขึ้นค่าเช่าเป็น 300,000 บาท
ในระยะเวลาที่อยู่ในสัญญาควรขึ้นเป็น 200,000 บาทไปก่อนยังเป็นความสมเหตุสมผล
และได้มีการเช่าติดต่อกันมาหลายปีแล้ว การเช่าอาคารแห่งนี้บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
ได้รับผลประโยชน์สูงสุด

ที่ประชุมคณะกรรมการ ในการประชุมครั้งที่ 3/2555 ในวันที่ 14 สิงหาคม
2555ได้ให้ความเห็นชอบ การขอเข้าทำรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวในอัตราค่าเช่า เดือนละ
200,000.-บาท (สองแสนบาทถ้วน) มีผลตั้งแต่สิ้นเดือนสิงหาคม 2555
โดยมีอายุสัญญาตามข้อสัญญาและเงื่อนไขของสัญญาเดิมของ บมจ.ดี.ที.ซี อินดัสตรี่ส์ กับ
บจ.ตะวันส่องแสง ในปี 2555

กลุ่มบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กันได้ คือ

(1) กรรมการบริษัท เป็นผู้ถือหุ้น และร่วมบริหาร มีรายชื่อดังนี้

  นายปอ อนาวิล

  นางดวงสมร เหาตะวานิช

(2) กรรมการบริหาร มีรายชื่อดังนี้

  นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล

  พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี

  นายพูลลาภ เอื้อสุนทร

นโยบายแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

คาดว่ารายการระหว่างกันคงต้องจำกัดรายการเท่าที่จำเป็นและเป็นประโยชน์สูงสุดแก่
บมจ.ดีที.ซี.อินดัสตรี่ส์และบริษัทย่อยเท่านั้น