รายการระหว่างกัน 

ในระหว่างปี 2545 บริษัทฯ มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
(เกี่ยวข้องกันโดยการมีผู้ถือหุ้นและ/หรือมีกรรมการร่วมกัน)

  บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งโดยปกติการทำธุรกิจและโครงสร้างที่ซับซ้อนภายในกลุ่ม
  ทำให้เกิดรายการระหว่างกันเป็นจำนวนมาก ลากูน่า ภูเก็ต เป็นรีสอร์ทแบบผสมผสาน
  ซึ่งประกอบด้วยโรงแรม และการให้บริการต่าง ๆ ภายในกลุ่มบริษัท
  ผลของรายการระหว่างกันต่าง ๆ มีสาระสำคัญ
  อันเป็นเนื่องมาจากความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการดำเนินงานของลากูน่า ภูเก็ต
  รายการระหว่างกันสรุปได้ดังต่อไปนี้

-   เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย และระหว่างบริษัทในเครือ
    เป็นเงินให้กู้ยืมที่ไม่มีหลักประกันในสกุลเงินบาท
    เงินให้กู้ดังกล่าวมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถามและมีอัตราดอกเบี้ยเท่ากับต้นทุนทางการเงินของบริษัทผู้ให้กู้
    (cost of fund) บวกร้อยละ 1.1 ต่อปี และเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยอื่น ๆ โดยบริษัท
    อลัมมันดา เวเคชั่นคลับ จำกัดมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6 ต่อปี

-   เป็นค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานที่เกิดขึ้นระหว่างกันโดยจะเบิกชดเชยกับบริษัทที่เกี่ยวข้องตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง

-   เป็นรายการขายสินค้าและให้บริการแก่ลูกค้าในสถานที่ใดสถานที่หนึ่งในกลุ่มลากูน่า ภูเก็ต
    ซึ่งลูกค้าจะชำระรวมกัน ณ โรงแรมที่ลูกค้าพัก รายการดังกล่าวได้แก่
    การรับประทานอาหารในภัตตาคาร ค่าธรรมเนียมสนามกอล์ฟ ค่าบริการ สปา และค่าซื้อสินค้า
    โดยโรงแรมที่ได้ขายหรือให้บริการแก่ลูกค้าจะเบิกคืนรายได้จากโรงแรมที่ลูกค้าพักซึ่งได้รับชำระเงินไปแทนตามจำนวนที่รับจริงโดยไม่คิดค่าธรรมเนียม
    ยกเว้นการคิดค่าธรรมเนียมจากการรับชำระด้วยบัตรเครดิตตามที่จะกล่าวในข้อถัดไป

-   ค่าธรรมเนียมการรับชำระด้วยบัตรเครดิตเป็นค่าใช้จ่ายที่คิดกับรายการรับชำระเงินแทนด้วยบัตรเครดิต
    ค่าธรรมเนียมดังกล่าวจะหักจากเงินที่รับแทน ดังนั้น
    จึงบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัทที่รับรู้รายการรับชำระเงินเป็นรายได้ ในอัตราระหว่างร้อยละ
    1 ถึงร้อยละ 3.5 ซึ่งคิดตามค่าธรรมเนียมจริงที่เรียกเก็บโดยบริษัทบัตรเครดิต

-   ค่านายหน้าที่ ลากูน่า บีช รีสอร์ท ที่ได้รับจากบริษัท บันยันทรี
    สปาที่ตั้งอยู่ใกล้กันสำหรับแขกของโรงแรมที่ไปใช้บริการที่สปา โดยสปาจ่ายค่านายหน้าเพื่อให้
    ลากูน่า บีช รีสอร์ท ช่วยแนะนำแขกของโรงแรมให้ไปใช้บริการที่สปา
    ค่านายหน้ามีอัตราระหว่างร้อยละ 5 - 10 ของรายได้สปา
    ขึ้นอยู่กับจำนวนแขกที่มาใช้บริการในแต่ละเดือน

-   ค่าธรรมเนียมสนามกอล์ฟของบริษัทย่อยแห่งหนึ่งซึ่งได้จัดให้บริการสนามกอล์ฟให้กับลูกค้าของโรงแรมทุกแห่งในกลุ่มลากูน่า
    ภูเก็ต โดยคิดค่าธรรมเนียมกับแต่ละโรงแรมในอัตรา 10,000 บาท ต่อห้องพักต่อปี

-   บริษัท ลากูน่า เซอร์วิส จำกัด ให้บริการกับกลุ่มธุรกิจต่าง ๆ ในลากูน่า
    ภูเก็ตโดยคิดค่าบริการในอัตราดังนี้

  - ค่าสาธารณูปโภค : ตามปริมาณหน่วยที่ใช้และอัตราราคาต่อหน่วยที่กำหนด

- ค่าซักรีด : ตามต้นทุนบวกกำไรจำนวนหนึ่ง

- ค่าดูแลชายหาด และค่าขนส่ง : ตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง

- ค่าธรรมเนียมทางการตลาด : ร้อยละ 1 ของรายได้จากกิจการโรงแรม

-   เป็นค่าที่ปรึกษาการก่อสร้างและพัฒนาโครงการในระหว่างปีของโรงแรม
    ซึ่งอยู่ภายใต้การดูแลและบริหารโดย พีซีดี (PCD) ซึ่งเป็นฝ่ายงานหนึ่งของ LRH
    โดยคิดค่าธรรมเนียมในอัตราร้อยละ 5
    ของต้นทุนจริงหรือประมาณการต้นทุนของโครงการซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   สัญญาการจัดการของโรงแรม มีรายการดังนี้

(1) สัญญาการดำเนินงานของบันยัน ทรี ภูเก็ต ให้ชำระค่าธรรมเนียมการจัดการ ร้อยละ 2
    ของรายได้รวม และ incentive fee ร้อยละ 7.5 ของกำไรขั้นต้นจากการดำเนินงาน
    นอกจากนี้ มีค่าใช้จ่ายจากการปันส่วน ค่าโฆษณา และส่งเสริมการขาย เงินเดือนฝ่ายขาย
    ค่าใช้จ่ายในการจองห้องพักและค่าใช้จ่ายของสำนักงานขายในต่างประเทศจากสำนักงานใหญ่ของกลุ่มบันยันทรีโดยเบิกชดเชยตามเกณฑ์จากรายได้ของแต่ละโรงแรมในกลุ่มที่บริหารโดยบันยันทรี

(2) สัญญาการดำเนินงานของดุสิต ลากูน่า รีสอร์ท ให้ชำระค่าธรรมเนียมการจัดการ ร้อยละ 2
    ของรายได้รวม และ incentive fee ร้อยละ 5 ของกำไรขั้นต้นจากการดำเนินงาน
    นอกจากนี้มีค่าใช้จ่ายซึ่งเบิกชดเชยจากการปันส่วนค่าโฆษณาและส่งเสริมการขาย
    โดยสำนักงานใหญ่ของกลุ่มดุสิตธานี

(3) สัญญาให้ความช่วยเหลือทางเทคนิคในการดำเนินงานสนามกอล์ฟ
    โดยมีค่าธรรมเนียมการจัดการ ร้อยละ 3 ของรายได้รวม และ incentive fee ร้อยละ
    10 ของกำไรขั้นต้นจากการดำเนินงาน

  ค่าธรรมเนียมการจัดการดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจโดยทั่วไป
  ค่าใช้จ่ายทางการตลาดส่วนกลางของ บริษัท ลากูน่า บันยัน ทรี จำกัด และบริษัท ลากูน่า
  รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน) จะเบิกชดเชยตามต้นทุนที่เกิดขึ้นจริง ดังนั้น
  รายการดังกล่าวจึงเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

-   ค่าธรรมเนียมการบริการก่อนหน้านี้เป็นการปันส่วนค่าใช้จ่ายในการบริหารส่วนกลางในกลุ่มบริษัทในเครือเกี่ยวกับด้านการเงิน
    การพนักงาน การจัดการสารสนเทศ กฎหมาย และการบริหารส่วนกลาง จากบริษัท ไทยวา
    จำกัด (มหาชน)
    โดยการปันส่วนค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงตามอัตราที่ตกลงร่วมกันโดยใช้เกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับแผนกส่วนกลางนั้นๆ
    (เช่น แผนกการพนักงานปันส่วนตามจำนวนพนักงานของบริษัทในเครือ
    แผนกกฎหมายปันส่วนตามเวลาที่ใช้จริงและจำนวนคดีที่ดูแลให้)
    การปันส่วนค่าใช้จ่ายดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
    2545
    ได้มีการเปลี่ยนจากการปันส่วนค่าใช้จ่ายในการบริการส่วนกลางเป็นการให้พนักงานซึ่งทำงานให้แต่ละบริษัทเป็นพนักงานประจำของแต่ละบริษัทนั้น
    และบันทึกเงินเดือนเป็นค่าใช้จ่ายในบริษัทนั้น ๆ

-   ส่วนลดจากการขายสินค้าระหว่างบริษัทในกลุ่มมีรายการดังนี้

  (1) รายการขายสินค้าโดยบริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด ให้กับบริษัทย่อย
  และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในประเทศไทย ในราคาส่วนลดร้อยละ 30-50 จากราคาขายปลีก และ

(2) รายการขายสินค้าโดยบริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด ให้กับบริษัท บันยัน
    ทรี แกลเลอรี่ (สิงคโปร์) จำกัด และร้านจำหน่ายสินค้าในโรงแรมบันยันทรี
    ในบินทานและมัลดีฟ ตามราคาทุนบวกค่าใช้จ่ายร้อยละ 5 ทั้งนี้ บริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่
    (ประเทศไทย) จำกัด
    จะทำหน้าที่เสมือนเป็นตัวแทนในการจัดซื้อสินค้าจากส่วนกลางให้กับบริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่
    (สิงคโปร์) จำกัด

-   ค่าเช่าสำหรับการเช่าพื้นที่และที่ดิน ดังเกณฑ์ต่อไปนี้

(1) ค่าเช่าและค่าบริการในการเช่าพื้นที่ในโรงแรมในอัตราร้อยละ 5 - 11.5
    ของรายได้จากการขาย ขึ้นอยู่กับปัจจัยต่าง ๆ เช่น ที่ตั้ง ยอดขายที่คาดว่าจะได้รับ
    อายุการเช่า ขนาดพื้นที่และลักษณะธุรกิจ ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

(2) ค่าเช่าพื้นที่สำนักงานโดยมีอัตราค่าเช่าต่อเดือนระหว่าง 200 - 550 บาทต่อตารางเมตร
    ขึ้นอยู่กับที่ตั้ง อายุการเช่าและขนาดพื้นที่

(3) ค่าเช่าพื้นที่ในคาแนล วิลเลจ ของฝ่ายการตลาดและฝ่ายขายอสังหาริมทรัพย์
    โดยมีอัตราค่าเช่าต่อเดือนระหว่าง 260 – 350 บาทต่อตารางเมตร

(4) ค่าเช่าพื้นที่ในโรงแรม ในอัตรา 893 - 937 บาทต่อตารางเมตร ขึ้นอยู่กับที่ตั้ง
    อายุการเช่าและขนาดพื้นที่

(5) ค่าเช่าที่ดินที่ตั้งโรงแรม ในอัตรา 11.4 ล้านบาท ถึง 12.5 ล้านบาทต่อปี

(6) ค่าเช่าที่ดิน ที่ตั้งโรงแรม ในอัตรา 1.3 ล้านบาท ถึง 1.4 ล้านบาทต่อปี

(7) ค่าเช่าเต็นท์ในอัตราทางการค้าทั่วไป

(8) ค่าเช่าที่ดินที่ตั้ง Shopping Village และบ้านพักพนักงานในอัตรา 0.5 ล้านบาท ถึง 1.16
    ล้านบาทต่อปี

(9) ค่าเช่าที่ดินที่ตั้งโรงแรมในอัตรา 4.3 ล้านบาทต่อปี

  ค่าเช่าคิดในอัตราและหลักเกณฑ์ตามเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
  และอยู่บนพื้นฐานเสมือนหนึ่งกระทำโดยบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

-   รายการขายหน่วยในอาคารชุดให้บริษัท อลามันดา เวเคชั่น คลับ จำกัด
    เพื่อใช้ดำเนินธุรกิจให้บริการบ้านพักตามช่วงเวลาด้วยระบบสมาชิก (Time Sharing)
    ราคาขายเป็นราคาทั่วไปซึ่งให้ส่วนลดตามปกติ

-   รายการซื้อสิทธิการเช่า 27 หน่วยในโรงแรม อังสนา รีสอร์ท แอนด์ สปา บนเกาะบินทาน
    ประเทศ อินโดนีเซีย เพื่อใช้ดำเนินธุรกิจให้บริการบ้านพักตามช่วงเวลด้วยระบบสมาชิก
    (Time-share) ในราคาที่มีส่วนลดพิเศษจากใบแสดงราคาของบริษัท

-   ก่อนการเกิดรายการขายสิทธิการเช่าของหน่วยในโรงแรม อังสนา รีสอร์ท แอนด์ สปา
    เพื่อใช้ดำเนินธุรกิจให้เช่าหน่วยในอาคารชุดด้วยระบบสมาชิก (Time-share)
    ได้มีการทำสัญญาการบริหารสำหรับสิทธิการเช่าของหน่วยในโรงแรม ผลตอบแทนคำนวณจาก 1
    ใน 3 ของรายได้ค่าห้องสุทธิ ตามระยะเวลาที่ได้สิทธิการเช่าในปี 2545

-   บริษัท อลามันดา เวเคชั่น คลับ จำกัด ซื้อ Spa Voucher จาก บริษัท บันยันทรี สปา จำกัด
    โดยได้รับส่วนลดร้อยละ 40 จากราคาตามใบแสดงราคาของสปา

  เป็นนโยบายของกลุ่มลากูน่า ภูเก็ตที่ต้องให้ความแน่ใจว่า
  จะไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เมื่อมีการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวข้องกัน
  ดังนั้นทุกรายการที่เกี่ยวข้องกันที่เป็นอยู่ในเวลานี้
  จะถูกแจ้งให้แต่ละหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบและตรวจสอบโดยฝ่ายจัดการเป็นรายไตรมาส
  สำหรับรายการที่เกี่ยวข้องกันซึ่งเกิดขึ้นใหม่จะต้องแจ้งให้ฝ่ายจัดการระดับสูงขึ้นทราบและอนุมัติรายการเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้ยังพยายามทุกวิถีทางเพื่อให้แน่ใจว่าฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีผลประโยชน์จะไม่มีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
  แต่ได้ให้กรรมการอิสระผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้อนุมัติรายการดังกล่าวแทน

  รายการที่เกี่ยวข้องกันต่างๆ
  ได้รับการสรุปตามความเกี่ยวพันและมูลฐานที่กำหนดโดยบริษัทเพื่อให้สอดคล้องตามข้อตกลง
  รายการสำคัญซึ่งมีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาทจะถูกเปิดเผยแยกเป็นแต่ละรายการ
  และรายการที่ไม่มีนัยสำคัญจะถูกเปิดเผยรวมเป็นกลุ่มประเภทของรายการ ดังต่อไปนี้

รายการระหว่างกัน ช่วงปี 2545

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

  ---- --- --- ------------------ --------- --- ------ --- --- ----- --------- --- -- --- ---- ----
  65           การซื้อสินค้าสำเร็จรูป                 0.84                                           
               (<1.0 ล้านบาท)                                                                   

  ---- --- --- ------------------ --------- --- ------ --- --- ----- --------- --- -- --- ---- ----

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

[TABLE]

เหตุผลที่ให้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทดังกล่าว

+---+----------------------+-------------------------------------------+
| อ | ความสัมพันธ์            | เหตุผล                                     |
| ้า |                      |                                           |
| ง |                      |                                           |
| ถ |                      |                                           |
| ึง |                      |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| ( | TWC ถือหุ้นร้อยละ 34.78  | TWC เป็นผู้ร่วมลงทุนดั้งเดิมใน LBC                |
| a | ใน LRH และร้อยละ 10   | ซึ่งภายหลังได้ขายหุ้น ให้แก่ LRH คงเหลือเพียงร้อยละ  |
| ) | ใน LBC               | 10 ที่ยังคงถือไว้                              |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| ( | TWC ถือหุ้น:            | TWC มีผลประโยชน์ในธุรกิจโรงแรม และรีสอร์ท       |
| b |                      | โดยผ่านการบ                                |
| ) | - ร้อยละ 34.78 ใน     | ันทึกผลประโยชน์จากธุรกิจโรงแรมในงบการเงินรวมของ |
|   | LRH,                 | LRH นอกเหนือจาก LRH แล้ว TWC                |
|   |                      | ยังมีผลประโยชน์ด้านโรงแรมผ่านทาง TRL           |
|   | - ร้อยละ 87.45 ใน     | รวมทั้งการพัฒนาที่ดินสำหรับที่พักอาศัย และเพื่อการค้า   |
|   | TWPL,                | (โดยผ่านการลงทุนใน TWPL, TWRL, MJ)          |
|   |                      | และยังมีผลประโยชน์ด้านสินค้าอุปโภคบริโภค          |
|   | - ร้อยละ 19.80 ใน     | (โดยผ่านการลงทุนใน TWFP).                   |
|   | TRL,                 |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 45.45 ใน     |                                           |
|   | TWFP,                |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 99.99 ใน     |                                           |
|   | TWRL,                |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 49.99 ใน MJ  |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| ( | BTHL ถือหุ้น :          | BTHL                                      |
| c |                      | มีผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจโ                 |
| ) | - ร้อยละ 29.53 ใน     | รงแรมทั่วโลกซึ่งประเทศไทยก็เป็นหนึ่งในประเทศเหล่านี้ |
|   | LRH,                 | BTHL และ LRH                              |
|   |                      | มีความสัมพันธ์ในเชิงการลงทุนร่วมในหลายๆ บริษัท     |
|   | - ร้อยละ 49.00 ใน     | โดยใช้ความรู้ความชำนาญในการบริหารงาน          |
|   | BTS,                 | และชื่อทางการค้าของ “บันยันทรี”                 |
|   |                      | เพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน                         |
|   | - ร้อยละ 49.00 ใน BTG | ทั้งสองฝ่ายและเพื่อผลตอบแทนสูงสุดในการลงทุนดังกล่าว |
|   | (T)                  |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 49.00 ใน BTG |                                           |
|   | (S),                 |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน    |                                           |
|   | HMPL,                |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน    |                                           |
|   | BTGC,                |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน    |                                           |
|   | BTR                  |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+
| ( | TRL ถือหุ้น :           | TRL มีผลประโยชน์ในธุรกิจโรงแรม และรีสอร์ท โดย   |
| d |                      | TWC และ BTHL จะได้รับผลประโยชน์จาก TRL เมื่อ   |
| ) | - ร้อยละ 1.45 ใน      | TRL                                       |
|   | BTHL,                | บันทึกผลประโยชน์จากธุรกิจโรงแรมในงบการเงินรวม   |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 40.00 ใน     |                                           |
|   | TRMC,                |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน    |                                           |
|   | THL โดยผ่าน TRMC      |                                           |
|   |                      |                                           |
|   | - ร้อยละ 100.00 ใน    |                                           |
|   | GSI                  |                                           |
+---+----------------------+-------------------------------------------+

กระบวนการในการอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกัน

  ------- ----------------------------------------------------------------
  อ้างถึง   เหตุผล

  1       ขนาดของรายการต่ำกว่าร้อยละ 0.03 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท

  2       รายการทางการค้าปกติตามข้อ 8 (1) หลักเกณฑ์ วิธีการ
          และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
          ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  3       รายการทางการค้าปกติตามข้อ 8 (2) หลักเกณฑ์ วิธีการ
          และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
          ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ------- ----------------------------------------------------------------

ราคาประเมิน / ค่าเช่าที่ประเมินโดยบุคคลที่สาม

+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| อ้า  | ชนิด | เหตุผลของการทำรายการ                                     |
| งถึง | ของ |                                                         |
|     | การ |                                                         |
|     |     |                                                         |
|     | ทำ  |                                                         |
|     | ราย |                                                         |
|     | การ |                                                         |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| A   | การ | - อัตราค่าเช่า คิดเป็นตารางเมตร ซึ่งเป็นอัตราเดียวกับราคาในตลาด    |
|     | เช่า |                                                         |
|     | -ร้า | - การเช่าพื้นที่ส่วนใหญ่ของบันยัน ทรี แกลเลอรี่ สปา และ Courtyard   |
|     | นค้า | จะทำสัญญากำหนดเป็นอัตราร้อยละของยอดรายรับ                    |
|     | ย่อย | โดยจะแยกเจรจากับผู้บริหารของโรงแรมในแต่ละแห่ง                 |
|     |     |                                                         |
|     |     | -                                                       |
|     |     | สัญญาของสปาที่มีการเจรจากับผู้บริหารของโรงแรมที่ไม่เก              |
|     |     | ี่ยวข้องกันก็มีโครงสร้างการเรียกเก็บค่าเช่าตามอัตราร้อยละของยอดรายรับ |
|     |     | ซึ่งเป็นนโยบายการเช่าโดยทั่วไปที่กลุ่มบันยันทรีใช้อยู่                  |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| B   | ก   | - อัตราค่าเช่า เป็นอัตราเดียวกับราคาตลาด โดยทั่วไป               |
|     | ารเ | อัตราจะอยู่ในระดับสูง ถ้าเปรียบเทียบกับอาคารเดียวกัน               |
|     | ช่า- | และในทำเลใกล้เคียงกัน                                      |
|     | พ   |                                                         |
|     | ื้นที่ส | - ข้อกำหนด และเงื่อนไขในสัญญา จะเหมือนกับของลูกค้ารายอื่น ๆ       |
|     | ำนัก | และในตลาด                                               |
|     | งาน |                                                         |
|     |     | - ค่าบริการ จะแยกทำสัญญากับค่าเช่า เพื่อเหตุผลทางด้านภาษี          |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+
| C   | ก   | - อัตราค่าเช่าที่ดิน จะมีความแตกต่างกันมากในตลาดขึ้นอยู่กับที่ตั้ง        |
|     | ารเ | และชนิดของที่ดิน                                            |
|     | ช่า- |                                                         |
|     | ที่ดิน | - การคำนวณมูลค่าปัจจุบันสุทธิของค่าเช่าที่เรียกเก็บ                  |
|     |     | ได้ถูกนำมาเปรียบเทียบกับมูลค่าที่ดินที่ประเมินโดยบริษัทประเมินที่ดินอิสระ   |
+-----+-----+---------------------------------------------------------+

การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

  สำหรับปี 2545 บริษัทฯ
  ได้เข้าทำรายการที่สำคัญกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมอยู่ด้วย ดังนี้.-

  การกู้ยืมเงิน ล้านบาท

[TABLE]

  การค้ำประกัน

ล้านบาท

+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| ผู้ค  | ผ   | วง  | วง  | บุคค | ลักษณ       | ค                        |
| ้ำปร | ู้ถูกค | เงิน | เงิน | ลที่ม | ะความสัมพันธ์ | วามจำเป็นและความสมเหตุสมผล |
| ะกัน | ้ำปร |     |     | ีผลป |            | ของรายการ                |
|     | ะกัน | ปี   | ปี   | ระโ |            |                          |
|     |     | 2   | 2   | ยชน |            |                          |
|     |     | 545 | 544 | ์ร่วม |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | LSC | 2   | 2   | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   | 1.  เนื่องจากขนาดทางการ    |
|     |     | .00 | .00 | WC, |            | เงินของผู้กู้ทำให้ไม่ได้รับเงื่อนไข |
|     |     |     |     | B   |            | ในการกู้ยืมเงินที่ดีจากธนาคารหา |
|     |     |     |     | THL |            | กปราศจากการเข้าค้ำประกันโดย |
|     |     |     |     |     |            |     LRH/TWRH             |
|     |     |     |     |     |            |                          |
|     |     |     |     |     |            | 2.  เป็นที่ยอ               |
|     |     |     |     |     |            | มรับในทางปฏิบัติในการอิงความม |
|     |     |     |     |     |            | ั่นคงทางการเงินของบริษัทแม่ในก |
|     |     |     |     |     |            | ารเข้าเป็นผู้ค้ำประกันในวงเงินก |
|     |     |     |     |     |            | ู้ยืมของบริษัทย่อยเพื่อให้ได้มาซึ่งเ |
|     |     |     |     |     |            | งื่อนไขที่ดีอันทำให้ความสามารถใ |
|     |     |     |     |     |            | นการทำกำไรในกลุ่มบริษัทเพิ่มขึ้น |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | BTG | 7   | 7   | T   | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
|     | (T) | .00 | .00 | WC, |            |                          |
|     |     |     |     | B   |            |                          |
|     |     |     |     | THL |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | PCD | 0   | 0   | TWC | ผู้ถือหุ้นร่วม   |                          |
|     |     | .50 | .50 |     |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| LRH | WTL | 1   | 1   | KP  | กรรมการร่วม |                          |
|     |     | .00 | .00 |     |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+
| วงเ |     | 10  | 10  |     |            |                          |
| งินค |     | .50 | .50 |     |            |                          |
| ้ำปร |     |     |     |     |            |                          |
| ะกัน |     |     |     |     |            |                          |
| รวม |     |     |     |     |            |                          |
| (บ  |     |     |     |     |            |                          |
| าท) |     |     |     |     |            |                          |
+-----+-----+-----+-----+-----+------------+--------------------------+

  เงินลงทุนในหุ้นกู้แปลงสภาพ

ล้านบาท หรือ ล้านเหรีญสหรัฐอเมริกา

[TABLE]

ชื่อย่อบริษัท

  ------- ---------------------------- -------- --------------------------
  AVC     บริษัท อลามันดา เวเคชั่น คลับ จำกัด PCD      บริษัท พีซีดี จำกัด

  AVCI    บริษัท อลามันดา เวเคชั่น คลับ จำกัด TRL      บริษัท ทรอปิคอล รีสอร์ท จำกัด
          (อินโดนีเซีย)                            

  BGL     บริษัท บางเทา แกรนด์ จำกัด       TWC      บริษัท ไทยวา จำกัด (มหาชน)

  BTGC    บริษัท บันยัน ทรี กอล์ฟ คลับ จำกัด   TWPL     บริษัท ไทยวาพลาซ่า จำกัด

  BTG (T) บริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่         TWRH     บริษัท ทีดับบลิวอาร์0-โฮลดิ้งส์
          (ประเทศไทย) จำกัด                      จำกัด

  BTG (S) บริษัท บันยัน ทรี แกลเลอรี่         WTC      บริษัท เวนโก-ไทย จำกัด
          (สิงคโปร์) จำกัด                         

  BTHL    บริษัท บันยัน ทรี โฮลดิ้งส์ จำกัด              

  BTHR*   บริษัท บันยัน ทรี โฮเท็ล แอนด์               
          รีสอร์ท จำกัด                            

          (* เมื่อวันที่ 5 ธันวาคม 2545               
          ได้เปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท โฮเท็ลแบรนด์           
          แมเนจเมนท์                             

          จำกัด)                                 

  BTR     บริษัท บันยัน ทรี รีสอร์ท จำกัด               

  BTS     บริษัท บันยัน ทรี สปา จำกัด                 

  CGL     บริษัท เชียร์ โกลเด้นท์ จำกัด                

  GSI     บริษัท โกล์แซนอินเวสเมนท์ จำกัด             

  KRL     บริษัท คิงลี่ เรียลตี้ จำกัด                   

  L3      บริษัท ลากูน่า (3) จำกัด                   

  LBC     บริษัท ลากูน่า บีช คลับ จำกัด                

  LBTL    บริษัท ลากูน่า บันยัน ทรี จำกัด               

  LDCL    บริษัท ลากูน่า ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด           

  LGL     บริษัท ลากูน่า แกรนด์ จำกัด                 

  LRH     บริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล           
          จำกัด (มหาชน)                          

  LSC     บริษัท ลากูน่าเซอร์วิส จำกัด                 
  ------- ---------------------------- -------- --------------------------

ชื่อย่อ

  ------ ------------------------------ -------- --------------------------
  KPH    นายโฮ กวง ปิง                   JRB      นายเจมส์ ริชาร์ด แบท

  KCH    นายโฮ กวง จิง                   SS       ดร. เศรษฐ์ไสย เศรษฐการุณย์

  CSN    นางเชียง ซี งอ                   MA       นายไมเคิล รามอน ไอลิ่ง

  APV    นายเอเรียล พี วีร่า                NT       นายนิยม ทัศนีย์ทิพากร

  HLT    นายตี วี เลียง                    CH       นายควน เชท

  SSU    นายสุรพล สุปรัชญา                 NS       นางนงพร สิริพัฒนดิลก

  PB     นายพิทักษ์ บุญพจนสุนทร              BB       นายวิลเลี่ยม ชาร์ลส บาร์เน็ตต์
  ------ ------------------------------ -------- --------------------------