9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างองค์กรของบริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) เมื่อปี
2547 ดังนี้

บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุดคือ

1)  คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

1. จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. พิจารณาและกำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ หรือของบุคคลใดๆ
ที่กระทำกิจการให้กับบริษัทฯ โดยจะเป็นผู้กระทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้
ยกเว้นบำเหน็จบำนาญ หรือ

สิ่งตอบแทนอื่นใดของกรรมการ

4. พิจารณารายงานการวางแผนการดำเนินงานและการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่นำเสนอโดยคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน

ในการปฏิบัติงานตามอำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่น
ไปปฏิบัติหน้าที่อย่างหนึ่งอย่างใดตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้แทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ดังนี้

  ------- ----------------------------- ---------------------------------
  1.      นายอาสา สารสิน                 ประธานกรรมการ

  2       นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา       กรรมการอิสระ

  3.      นายโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์             กรรมการ

  4.      นายวินัย วามวาณิชย์               กรรมการอิสระ

  5.      นายอัศวิน คงสิริ                  กรรมการอิสระ

  6.      นางสิรินุช พิศลยบุตร               กรรมการ

  7.      นายคาเรล วินค์                  กรรมการ

  8.      ดร. ชองค์ ลุก เดเลสนายเดอร์      กรรมการ

  9.      นายมิเชล โมเซอร์                กรรมการ

  10.     นายพินิต วงศ์มาศา                กรรมการ และ ประธานกรรมการบริหาร

  11.     นายเบอร์นาร์ด ตงโนง             กรรมการ และ กรรมการผู้จัดการ

  และ     ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ        เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  ------- ----------------------------- ---------------------------------

  หมายเหตุ ในระหว่างปี 2547 กรรมการบริษัทได้ลาออกจำนวน 2 คน คือ นางแน่งน้อย ณ
  ระนอง และนายอังเดร์ วัน แดร์ เอเดน และได้แต่งตั้ง นางสิรินุช พิศลยบุตร และ
  นายเบอร์นาร์ด ตงโนง

  แทนที่ตามลำดับ

นิยามกรรมการอิสระของบริษัท

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.
เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว
เห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.
สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

ประกอบด้วย นายอาสา สารสิน และนายพินิต วงศ์มาศา และนายเบอร์นาร์ด ตงโนง
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

2) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2541 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังรายชื่อ

ต่อไปนี้

  ----- ------------------------------- -----------------------------------
  1.    นายวินัย วามวาณิชย์                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.    นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา         กรรมการตรวจสอบ

  3.    นายอัศวิน คงสิริ                    กรรมการตรวจสอบ

  และ   ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ          เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ----- ------------------------------- -----------------------------------

ในปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดำเนินการดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจขอข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวกับเรื่องที่ตรวจสอบจากคณะผู้บริหาร
หรือผู้จัดการทุกคนในองค์กร

2.
คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบได้ตามความเหมาะสม

3. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในเรื่องที่ตรวจสอบ แต่ไม่มี

อำนาจสั่งการผู้ปฏิบัติงาน

  3) คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน (Strategic Committee)

คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2543 ประกอบด้วยกรรมการ
4 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | นายวินัย วามวาณิชย์         | กรรมการ                              |
| 1. |                         |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | ดร. ชองค์ ลุก             | กรรมการ                              |
|  2 | เดเลสนายเดอร์            |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | นายพินิต วงศ์มาศา          | กรรมการ                              |
| 3. |                         |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | นายเบอร์นาร์ด ตงโนง       | กรรมการ                              |
| 4. |                         |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ  | เลขานุการคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน  |
|  แ |                         |                                      |
| ละ |                         |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+

ในปี 2547 คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง และรายงานต่อ

คณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  ให้คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจัดเตรียมและนำเสนอรายงานการวางแผนการดำเนินงานที่สำคัญๆ
  และการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว การใดๆ
  ที่เกี่ยวกับแผนการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้นำเสนอผ่านคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานเพื่อนำเสนอ
  และ/หรือให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป ทั้งนี้
  ให้คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการโดยไม่มีอำนาจในการพิจารณาวินิจฉัย

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร

  ----- -------------------------- --------------------------------------
  1.    นายอาสา สารสิน              ประธานกรรมการ

  2.    นายพินิต วงศ์มาศา             ประธานกรรมการบริหาร

  3.    นายเบอร์นาร์ด ตงโนง          กรรมการผู้จัดการ

  4.    ดร. กิติศิลป์ กัลยาณกุล          ผู้อำนวยการ โรงผลิตแคลไซน์

  5.    นายไชยยันต์ รุจจนเวท          ผู้อำนวยการ โรงถลุงสังกะสี

  6.    นายสมลักษณ์ ทูลกำธรชัย         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ - การตลาด

  7.    นายฟิลิป ซาลมอง              ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ – การเงินและบัญชี
  ----- -------------------------- --------------------------------------

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ อยู่ระหว่างการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
ซึ่งจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทในไตรมาสแรกของปี 2548
ปัจจุบันการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ
แต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้ถือปฏิบัติดังนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล ตามคะแนนเสียงข้างมาก

ลดหลั่นกันไป

4)  ในกรณีที่มีผู้ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ปัจจุบันกรรมการบริษัททั้งคณะเป็นผู้เสนอชื่อกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ครบวาระต่อ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ในปี 2547 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจำนวน 13 ราย (รวมลาออกระหว่างปี 2
คน)ค่าตอบแทนคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจำนวน 4 ราย
และค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ราย รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 4,571,090.50 บาท
เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนกรรมการรายปี และโบนัสกรรมการ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
|   | ชื่อกรรมการ          | ตำแหน่ง              | ค่าตอบแทน | โบ        |
|   |                    |                     | (บาท)    | นัสกรรมการ |
|   |                    |                     |          | *         |
|   |                    |                     |          |           |
|   |                    |                     |          | ปี 2547    |
|   |                    |                     |          | (บาท)     |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
| 1 | นายอาสา สารสิน      | ประธานกรรมการ       | 28       | 1         |
| . |                    |                     | 0,000.00 | 50,000.00 |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
| 2 | นายพารณ อิศรเสนา ณ  | กรรมการอิสระ         | 24       | 1         |
|   | อยุธยา              |                     | 5,000.00 | 00,000.00 |
|   |                    | กรรมการตรวจสอบ      |          |           |
|   |                    |                     | 20       |           |
|   |                    |                     | 0,000.00 |           |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
| 3 | นายโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์  | กรรมการ             | 23       | 1         |
| . |                    |                     | 0,000.00 | 00,000.00 |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
| 4 | นายวินัย วามวาณิชย์    | กรรมการอิสระ         | 26       | 1         |
| . |                    |                     | 0,000.00 | 00,000.00 |
|   |                    | ป                   |          |           |
|   |                    | ระธานกรรมการตรวจสอบ | 20       |           |
|   |                    |                     | 0,000.00 |           |
|   |                    | กรรมก               |          |           |
|   |                    | ารวางแผนการดำเนินงาน | 8        |           |
|   |                    |                     | 0,000.00 |           |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
| 5 | นายอัศวิน คงสิริ       | กรรมการอิสระ         | 24       | 1         |
| . |                    |                     | 5,000.00 | 00,000.00 |
|   |                    | กรรมการตรวจสอบ      |          |           |
|   |                    |                     | 20       |           |
|   |                    |                     | 0,000.00 |           |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
| 6 | นางแน่งน้อย ณ ระนอง  | กรรมการ             | 21       | -         |
| . |                    |                     | 5,000.00 |           |
|   | (จนถึงวันที่ 3 พ.ย.    |                     |          |           |
|   | 47)                |                     |          |           |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
| 7 | นางสิรินุช พิศลยบุตร    | กรรมการ             | 4        | 13,888.73 |
| . |                    |                     | 2,717.39 |           |
|   | (ตั้งแต่วันที่ 10 พ.ย.   |                     |          |           |
|   | 47)                |                     |          |           |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
| 8 | นายคาเรล วินค์       | กรรมการ             | 23       | 1         |
| . |                    |                     | 0,000.00 | 00,000.00 |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
| 9 | ดร. ชองค์ ลุก        | กรรมการ             | 26       | 1         |
| . | เดเลสนายเดอร์       |                     | 0,000.00 | 00,000.00 |
|   |                    | กรรมก               |          |           |
|   |                    | ารวางแผนการดำเนินงาน | 8        |           |
|   |                    |                     | 0,000.00 |           |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
|   |                    |                     |          |           |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
|   | ชื่อกรรมการ          | ตำแหน่ง              | ค่าตอบแทน | โบ        |
|   |                    |                     | (บาท)    | นัสกรรมการ |
|   |                    |                     |          | *         |
|   |                    |                     |          |           |
|   |                    |                     |          | ปี 2547    |
|   |                    |                     |          | (บาท)     |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
| 1 | นายมิเชล โมเซอร์     | กรรมการ             | 20       | 1         |
| 0 |                    |                     | 0,000.00 | 00,000.00 |
| . |                    |                     |          |           |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
| 1 | นายพินิต วงศ์มาศา     | กรรมการ และ         | 26       | 1         |
| 1 |                    | ประธานกรรมการบริหาร  | 0,000.00 | 00,000.00 |
| . |                    |                     |          |           |
|   |                    | กรรมก               | 8        |           |
|   |                    | ารวางแผนการดำเนินงาน | 0,000.00 |           |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
| 1 | นายอังเดร์ วัน แดร์    | กรรมการ และ         | 19       | -         |
| 2 | เอเดน              | กรรมการผู้จัดการ       | 5,000.00 |           |
| . |                    |                     |          |           |
|   | (จนถึงวันที่ 31 ก.ย.   | กรรมก               | 6        |           |
|   | 47)                | ารวางแผนการดำเนินงาน | 0,000.00 |           |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
| 1 | นายเบอร์นาร์ด ตงโนง  | กรรมการ และ         | 4        | 13,888.73 |
| 3 |                    | กรรมการผู้จัดการ       | 2,717.39 |           |
| . | (ตั้งแต่วันที่ 10 พ.ย.   |                     |          |           |
|   | 47)                | กรรมก               | 2        |           |
|   |                    | ารวางแผนการดำเนินงาน | 0,000.00 |           |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+
|   |                    |                     | 3,59     | 9         |
|   |                    |                     | 3,313.04 | 77,777.46 |
+---+--------------------+---------------------+----------+-----------+

หมายเหตุ * โบนัสกรรมการจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ รวม 7 ราย เท่ากับ 29,877,730 บาท ในปี 2547

โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ
ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามอัตราส่วนร้อยละจากเงินเดือนและระยะเวลาการเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยสมทบอัตราส่วนเริ่มต้นร้อยละ 5 และสูงสุดร้อยละ 10

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practice for Directors of Listed Companies)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับ

มาตรฐาน และการจัดการของบริษัทฯ และเพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องมีความเชื่อมั่นในมาตรฐานการบริหารงาน บริษัทฯ
จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
เพื่อช่วยดูแลและตรวจสอบรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับกิจการ
(Corporate Governance) ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด โดยอาศัยหน่วยงานตรวจสอบภายใน
เป็นกลไกในการดำเนินงานดังกล่าว
รวมทั้งได้ประกาศใช้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติภายในองค์กรสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
อีกทั้งเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบาย
ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน
(Strategic Committee) โดยให้มีหน้าที่จัดเตรียมแผนงานและกลยุทธ์ที่สำคัญ
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

นอกจากการดำเนินการในประเด็นดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้บริษัทฯ
เป็นที่ยอมรับจากผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั่วไปว่ามีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการมีบรรษัทภิบาลที่ดีและได้กำหนดนโยบาย
สนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
โดยมุ่งเน้นในเรื่อง ความโปร่งใส และการเปิดเผยข้อมูล การบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบของทางราชการ
การดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และความถูกต้องในด้านภาษีอากร
รวมทั้งการดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ในระยะยาว

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้งในวันที่ 23 เมษายน 2547
เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2547 โดยได้จัดประชุมที่ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม ประมาณ 7 วันทำการ
โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วนซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือ

กฎระเบียบของทางการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชน ลูกค้า และพนักงาน
นอกจากนี้ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อมาตรการป้องกันและรักษาสิ่งแวดล้อม
โดยดำเนินการป้องกันและบำบัดมลภาวะทั้งในน้ำ อากาศ
และดินให้มีความปลอดภัยสูงสุดต่อธรรมชาติ สิ่งแวดล้อม ตลอดปี 2547 บริษัทฯ
ได้พัฒนาประสิทธิภาพความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมตามแผนงานอย่างต่อเนื่อง
จากการศึกษาทางด้านสิ่งแวดล้อมพบว่าพื้นที่ซึ่งอยู่ใกล้กับเหมืองแม่สอดมีการปนเปื้อนของสารแคดเมียมในดินในระดับสูงอันอาจเกิดจากการกัดเซาะตามธรรมชาติ
บริษัทฯ ได้ร่วมมือกับส่วนราชการในจังหวัดตากเพื่อแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้น
นอกจากนี้ยังว่าจ้างหน่วยงานอิสระเพื่อศึกษาที่มาของแคดเมียมและแนวทางการแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้น
ทั้งนี้ไม่ว่าผลการศึกษาจะเป็นอย่างไร บริษัทฯ
ให้คำมั่นว่าจะดำเนินการช่วยเหลือชุมชนต่อไปเพื่อฟื้นฟูสภาพความเป็นอยู่ให้กลับสู่ภาวะปกติ

บริษัทฯได้ปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเช่น กรมทรัพยากรธรณี
กรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม ในเรื่องนี้บริษัทฯ ยังได้รับการรับรอง มอก.
18001 ที่โรงแคลไซน์ และโรงถลุงสังกะสี จังหวัดตาก
นอกเหนือจากนี้ยังได้รับใบรับรองการจัดการคุณภาพสิ่งแวดล้อม ISO 14001 ที่โรงผลิตแคลไซน์

สำหรับลูกค้า บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานบริการลูกค้าที่ทำหน้าที่ให้คำปรึกษาทางด้านเทคนิคแก่ลูกค้า

สำหรับพนักงาน บริษัทฯ ได้มุ่งมั่นเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
รวมทั้งการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาความรู้ ความสามารถและส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
และสร้างโอกาสในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และได้กำหนดให้มี

ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นดำเนินการสอบถาม
และแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญได้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและ งบประมาณ
ของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประ-สิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ อีกทั้งความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รายละเอียดปรากฏในข้อ (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ มีปรัชญาที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ สุจริต ถูกต้อง และมีจริยธรรม
โดยมีวัตถุประสงค์และพันธะต่อฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง คือ ต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน
ชุมชนและประเทศชาติ ได้กำหนด
จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานขึ้นเป็นจรรยาบรรณบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาของธุรกิจ
จำนวน 11 คน ดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน

  - กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 6 คน

(โดยเป็นตัวแทนของบริษัท ยูมิคอร์ ประเทศเบลเยียม 4 คน กระทรวงการคลัง 1 คน และ

ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 1 คน)

  - กรรมการตรวจสอบ 3 คน

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย

วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตาม

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ออก จากตำแหน่ง

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร เพื่อเป็นการ
แบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ บริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการของบริษัทฯ โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ
ในอุตสาหกรรมระดับเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันเป็นบรรทัดฐานซึ่งค่าตอบแทนกรรมการได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ และกรรมการวางแผนการดำเนินงาน
ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านโดยฝ่ายจัดการเป็น

ผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้น

สุดท้าย

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
โดยปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละคนสรุปได้ดังนี้

+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| ชื่อ-นามสกุล              | วา              | การป | ขาด   | กา        |
|                        | ระการดำรงตำแหน่ง | ระชุม | ประชุม | รเข้าประชุม |
|                        |                 |      |       | (ครั้ง)     |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 1. นายอาสา สารสิน       | 23 เม.ย.        | 4    | -     | 4         |
|                        | 47 - 30 เม.ย.49 |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 2. นายพารณ อิศรเสนา ณ   | 22 เม.ย.46 - 30 | 4    | 1     | 3         |
| อยุธยา                  | เม.ย.49         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 3. นายโฆสิต ปั้นเปี่ยมรัษฎ์   | 26 เม.ย.48 - 30 | 4    | 2     | 2         |
|                        | เม.ย.50         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 4. นายวินัย วามวาณิชย์     | 23 เม.ย.47 - 30 | 4    | -     | 4         |
|                        | เม.ย.49         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 5. นายอัศวิน คงสิริ        | 23 เม.ย.47 - 30 | 4    | 1     | 3         |
|                        | เม.ย.49         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 6. นางแน่งน้อย ณ ระนอง   | 22 เม.ย.46 - 03 | 3    | 2     | 1         |
|                        | พ.ย.47          |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 7. นางสิรินุช พิศลยบุตร     | 26 เม.ย.48 - 30 | 1    | -     | 1         |
|                        | เม.ย.50         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 8. นายคาเรล วินค์        | 26 เม.ย.48 - 30 | 4    | 2     | 2         |
|                        | เม.ย.50         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 9. นายชองค์ ลุก          | 22 เม.ย.46 - 30 | 4    | -     | 4         |
| เดเลสนายเดอร์           | เม.ย.49         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 10. นายมิเชล โมเซอร์     | 23 เม.ย.45 - 26 | 4    | 3     | 1         |
|                        | เม.ย.48         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 11. นายพินิต วงศ์มาศา     | 23 เม.ย.47 - 30 | 4    | -     | 4         |
|                        | เม.ย.49         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 12. นายอังเดร์ วัน แดร์    | 22 เม.ย.46 - 30 | 3    | -     | 3         |
| เอเดน                  | ก.ย.47          |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+
| 13. นายเบอร์นาร์ด ตงโนง  | 10 พ.ย.47 - 30  | 1    | -     | 1         |
|                        | เม.ย.49         |      |       |           |
+------------------------+-----------------+------+-------+-----------+

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ คือ
กรรมการตรวจสอบและกรรมการวางแผนการดำเนินงาน
โดยอนุกรรมการแต่ละชุดมีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ปรากฏในหัวข้อ
โครงสร้างการจัดการ
เพื่อให้การสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนกรรมการเป็นไปอย่างโปร่งใสและเหมาะสมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯ จึงได้ดำเนินการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
ซึ่งจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทในไตรมาสแรกของปี 2548

13. ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานมีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถทำการตรวจสอบได้อย่างเหมาะสม

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
การจัดการเรื่องความเสี่ยงทางด้านอัตราแลกเปลี่ยนเงินตรา (Currency hedging)
การกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบราชการและการชำระภาษี

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ รับรองทั่วไปในประเทศไทย
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างพอเพียงในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ website
ของบริษัทฯ ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่ โทร 0 2661 9900 หรือที่
www.padaeng.co.th และ www.padaeng.com หรือที่ e-mail address:
info@padaeng.co.th

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของผู้บริหาร และของกรรมการบริษัท
เสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของผู้บริหารเพื่อหาประโยชน์อันมิพึงจะได้

(6) บุคลากร

ณ สิ้นปี 2547 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 746 คน แบ่งเป็นสำนักงานกรุงเทพ 89 คน
สำนักงานโรงถลุงสังกะสี 423 คน สำนักงานเหมืองแม่สอด 144 คน
และสำนักงานโรงผลิตแคลไซน์ 90 คน โดยผลตอบแทนพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส
สำหรับเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ
ได้จ่ายสมทบตามอัตราส่วนร้อยละจากเงินเดือนและระยะเวลาการเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยสมทบอัตราส่วนเริ่มต้นร้อยละ 5 และสูงสุดร้อยละ 10

ทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ ที่มีจำนวน 746 คน ร้อยละ 22
เป็นผู้ที่สำเร็จการศึกษาระดับปริญญาตรีขึ้นไป ร้อยละ 40 สำเร็จการศึกษาระดับ ปวส. และ ปวช.
ส่วนที่เหลือเป็นผู้ที่จบการศึกษาในระดับต่ำกว่า ปวช.
พนักงานส่วนใหญ่จะมีภูมิลำเนาอยู่ในเขตจังหวัดตากและเขตภาคเหนือซึ่งโรงงานของบริษัทฯ ตั้งอยู่
สำหรับอายุเฉลี่ยของพนักงานประมาณ 39 ปี โดยมีอายุงานเฉลี่ยในการทำงานกับบริษัทฯ ประมาณ
13 ปี และในรอบปี 2547 บริษัทฯ มีอัตราการเข้าออกของพนักงานประมาณร้อยละ 3.08