2.9 การจัดการ

1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการและขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจจัดการในกิจการ ดังต่อไปนี้

(1) การลงมติกำหนดชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทฯ

(2) การแสวงให้ได้มาขาย จำนอง จำนำ
    หรือทำสัญญาประกันด้วยสังหาริมทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯเพื่อสำเร็จความประสงค์แห่งธุรกิจของบริษัทฯ
    กรรมการมีอำนาจที่จะให้เช่าอสังหาริมทรัพย์เป็นเวลากว่า 3 ปี หรือน้อยกว่านั้นได้
    กรรมการมีอำนาจจดทะเบียนกับทางราชการที่กรม
    กระทรวงหรือหน่วยงานแห่งหนึ่งแห่งใดได้ด้วย

(3) การลงมติแต่งตั้งให้บุคคลใดๆ
    คนหนึ่งหรือหลายคนเป็นตัวแทนกระทำการแทนบริษัทฯเฉพาะกิจการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างก็ได้

(4) การลงมติให้ออกหนังสือประกัน และเข้าเป็นผู้ค้ำประกันหรือนายประกันในนามของบริษัทฯก็ได้

(5) การแต่งตั้งกรรมการสองคนร่วมกัน ให้มีอำนาจเป็นโจทก์หรือจำเลยแทนบริษัทฯได้
    ทั้งในคดีแพ่งและอาญาในเรื่องเกี่ยวกับกิจการหรือประโยชน์ของบริษัทฯและมีอำนาจแต่งตั้งทนายความคนเดียวหรือหลายคนเข้าว่าต่าง
    หรือแก้ต่างในศาลทุกศาล ตลอดจนมอบข้อพิพาทให้อนุญาตโตตุลาการวินิจฉัยชี้ขาดได้

(6) การแต่งตั้งและถอดถอนพนักงานลูกจ้างของบริษัทฯ

(7) การกำหนดอัตราเงินเดือนพนักงานลูกจ้างของบริษัทฯ
    หรือคนใดที่ทำกิจการให้แก่บริษัทฯไม่ว่าจะเป็นทำการประจำหรือไม่ก็ตาม

(8) กำหนดและเสนอการจ่ายเงินปันผล
    เงินบำเหน็จรางวัลและการจัดสรรทุนสำรองเสนอที่ประชุมใหญ่

  รายชื่อและประเภทของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 13 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+----------------+--------------------+----+---+----+-----------------+
| ชื่อ – นามสกุล    | วุฒิการศึกษา          | ส  | อ | ส  | การดำร          |
|                |                    | ัญช | า | ัดส | งตำแหน่งในบริษัทอื่น |
| / ตำแหน่ง       |                    | าติ | ยุ | ่วน |                 |
|                |                    |    |   | กา | (ในธุรกิจท        |
|                |                    |    |   | รถ | ี่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ) |
|                |                    |    |   | ือห |                 |
|                |                    |    |   | ุ้นใ |                 |
|                |                    |    |   | นบ |                 |
|                |                    |    |   | ริษ |                 |
|                |                    |    |   | ัทฯ |                 |
|                |                    |    |   | %  |                 |
|                |                    |    |   | ** |                 |
+----------------+--------------------+----+---+----+-----------------+
| นายโยชิโร       | ปริญญาตรี            | ญ  | 8 | ไ  | ประธานกรรมการ   |
| ทาคาซากิ        |                    | ี่ปุ่น | 6 | ม่มี |                 |
|                | มหาวิทยาลัย WASEDA   |    |   |    | บริษัท โตโยไซกัน   |
| กรรมการ        |                    |    |   |    | ไกชา จำกัด       |
|                | ประเทศญี่ปุ่น          |    |   |    |                 |
+----------------+--------------------+----+---+----+-----------------+
| นายฮิโรฟูมิ มิกิ    | ปริญญาตรี            | ญ  | 6 | ไ  | กรรมการและ      |
|                |                    | ี่ปุ่น | 1 | ม่มี |                 |
| กรรมการ        | วิทยาศาสตร์          |    |   |    | ประ             |
|                | และวิศวกรรมศาสตร์    |    |   |    | ธานกรรมการบริหาร |
|                |                    |    |   |    |                 |
|                | มหาวิทยาลัย WASEDA   |    |   |    | บริษัท โตโยไซกัน   |
|                |                    |    |   |    | ไกชา จำกัด       |
|                | ประเทศญี่ปุ่น          |    |   |    |                 |
|                |                    |    |   |    | ประธานกรรมการ   |
|                |                    |    |   |    |                 |
|                |                    |    |   |    | บริษัท บางกอกแคน  |
|                |                    |    |   |    | แมนนูแฟคเจอริ่ง    |
+----------------+--------------------+----+---+----+-----------------+
| ฯพณฯ พงส์ สารสิน | ปริญญาตรี            | ไ  | 7 | 0. | ป               |
|                |                    | ทย | 8 | 21 | ระธานกรรมการและ |
| กรรมการ *      | สาขาบริหารธุรกิจ      |    |   |    |                 |
|                |                    |    |   |    | ประ             |
|                | มหาวิทยาลัย บอสตัน    |    |   |    | ธานกรรมการบริหาร |
|                |                    |    |   |    |                 |
|                | ประเทศสหรัฐอเมริกา   |    |   |    | บริษัท ไทยน้ำทิพย์   |
|                |                    |    |   |    | จำกัด            |
|                |                    |    |   |    |                 |
|                |                    |    |   |    | กรรมการ         |
|                |                    |    |   |    |                 |
|                |                    |    |   |    | บริษัท บางกอกแคน  |
|                |                    |    |   |    | แมนนูแฟคเจอริ่ง    |
+----------------+--------------------+----+---+----+-----------------+
| นายโชติ โสภณพนิช | ปริญญาตรี            | ไ  | 6 | 0  | กรรมการและ      |
|                |                    | ทย | 3 | .0 |                 |
| กรรมการ*       | เศรษฐศาสตร์         |    |   | 01 | ประ             |
|                |                    |    |   |    | ธานกรรมการบริหาร |
|                | มหาวิทยาลัย ซิดนีย์     |    |   |    |                 |
|                |                    |    |   |    | บริษัท กรีนสปอต    |
|                | ประเทศออสเตรเลีย    |    |   |    |                 |
|                |                    |    |   |    | (ประเทศไทย)     |
|                |                    |    |   |    | จำกัด            |
+----------------+--------------------+----+---+----+-----------------+
| นายยาสุโอะ      | ปริญญาตรี เศรษฐศาสตร์ | ญ  | 5 | ไ  | กรรมการบริหาร    |
| ทสึจิฮิโร         |                    | ี่ปุ่น | 4 | ม่มี |                 |
|                | JIYU GAKUEN        |    |   |    | บริษัท เจแปน      |
| กรรมการ        | COLLEGE            |    |   |    | คราวน์คอร์คจำกัด   |
|                |                    |    |   |    |                 |
|                | ประเทศญี่ปุ่น          |    |   |    |                 |
+----------------+--------------------+----+---+----+-----------------+
| นายยงยุทธ       | ปริญญาตรี            | ไ  | 6 | ไ  | กรรมการและ      |
| ทวีกุลวัฒน์        |                    | ทย | 7 | ม่มี |                 |
|                | สาข                |    |   |    | รองประ          |
| กรรมการและ     | าการจัดการอุตสาหกรรม |    |   |    | ธานกรรมการบริหาร |
|                | มหาวิทยาลัยเทนเนสซี่   |    |   |    |                 |
| ประธาน         |                    |    |   |    | บริษัท กรีนสปอต    |
| กรรมการตรวจสอบ | ประเทศสหรัฐอเมริกา   |    |   |    |                 |
| *              |                    |    |   |    | (ประเทศไทย)     |
|                |                    |    |   |    | จำกัด            |
+----------------+--------------------+----+---+----+-----------------+
| ชื่อ – นามสกุล    | วุฒิการศึกษา          | ส  | อ | ส  | การดำร          |
|                |                    | ัญช | า | ัดส | งตำแหน่งในบริษัทอื่น |
| / ตำแหน่ง       |                    | าติ | ยุ | ่วน |                 |
|                |                    |    |   | กา | (ในธุรกิจท        |
|                |                    |    |   | รถ | ี่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ) |
|                |                    |    |   | ือห |                 |
|                |                    |    |   | ุ้นใ |                 |
|                |                    |    |   | นบ |                 |
|                |                    |    |   | ริษ |                 |
|                |                    |    |   | ัทฯ |                 |
|                |                    |    |   | %  |                 |
|                |                    |    |   | ** |                 |
+----------------+--------------------+----+---+----+-----------------+
| นายจักรกฤษณ์     | ปริญญาตรี            | ไ  | 6 | ไ  | กรรมก           |
| บุลสุข           |                    | ทย | 1 | ม่มี | ารและผู้จัดการทั่วไป |
|                | วิศวกรรมศาสตร์       |    |   |    |                 |
| กรรมการและ     |                    |    |   |    | โรงงานปทุมธานี    |
|                | Private Technische |    |   |    |                 |
| กรรมการตรวจสอบ | Schule Von         |    |   |    | บริษัท เสริมสุข     |
| *              |                    |    |   |    | จำกัด (มหาชน)    |
|                | Prof. Dr. Werner,  |    |   |    |                 |
|                | Berlin Germany     |    |   |    |                 |
+----------------+--------------------+----+---+----+-----------------+
| นางพิไล         | ปริญญาตรี            | ไ  | 6 | ไ  | -               |
| เปี่ยมพงศ์สานต์    |                    | ทย | 9 | ม่มี |                 |
|                | พ                  |    |   |    |                 |
| กรรมการและ     | าณิชยศาสตร์และการบัญชี |    |   |    |                 |
|                |                    |    |   |    |                 |
| กรรมการตรวจสอบ | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย  |    |   |    |                 |
| *              |                    |    |   |    |                 |
|                | CPA. No. 2336      |    |   |    |                 |
|                |                    |    |   |    |                 |
|                | CIA. No. 30861     |    |   |    |                 |
+----------------+--------------------+----+---+----+-----------------+
| นายวุฒา ภิรมย์ภักดี | ปริญญาตรี            | ไ  | 7 | 0. | ร               |
|                |                    | ทย | 1 | 20 | องประธานกรรมการ |
| กรรมการ *      | วิศวกรรมศาสตร์       |    |   |    |                 |
|                |                    |    |   |    | บริษัท            |
|                | HTL BOHNE, MUNICH  |    |   |    | บุญรอดบริวเวอรี่    |
|                |                    |    |   |    | จำกัด            |
|                | GERMANY            |    |   |    |                 |
+----------------+--------------------+----+---+----+-----------------+
| รศ.ดร. สุธาบดี   | ปริญญาเอก           | ไ  | 5 | ไ  | ผู้ช่วยก           |
| สัตตบุศย์         |                    | ทย | 5 | ม่มี | รรมการผู้จัดการใหญ่ |
|                | กฎหมา              |    |   |    |                 |
| กรรมการ *      | ยการค้าระหว่างประเทศ |    |   |    | บริษัท            |
|                | (เกียรตินิยมดีมาก)     |    |   |    | บุญรอดบริวเวอรี่    |
|                |                    |    |   |    | จำกัด            |
|                | นิติศาสตร์            |    |   |    |                 |
|                |                    |    |   |    |                 |
|                | มหาวิทยาลัยปารีส ll   |    |   |    |                 |
|                | (SORBONNE)         |    |   |    |                 |
|                |                    |    |   |    |                 |
|                | ประเทศฝรั่งเศส       |    |   |    |                 |
+----------------+--------------------+----+---+----+-----------------+
| นายโตคิโอะ      | ปริญญาตรี            | ญ  | 5 | ไ  | ผู้อำนวยการเทคนิค  |
| ยามาโมโตะ      | วิศวกรรมศาสตร์       | ี่ปุ่น | 8 | ม่มี |                 |
|                |                    |    |   |    | บริษัท ฝาจีบ จำกัด  |
| กรรมการ        | สาขา โลหะการ       |    |   |    | (มหาชน)         |
|                |                    |    |   |    |                 |
|                | มหาวิทยาลัย อาคิตะ    |    |   |    |                 |
|                | ประเทศญี่ปุ่น          |    |   |    |                 |
+----------------+--------------------+----+---+----+-----------------+
| นายอาคิโยชิ โตบะ | ปริญญาตรี            | ญ  | 4 | 0. | ผู้อำนวยการบริหาร  |
|                |                    | ี่ปุ่น | 2 | 02 |                 |
| กรรมการ        | มหาวิทยาลัย ชูโอะ     |    |   |    | บริษัท ฝาจีบ จำกัด  |
|                |                    |    |   |    | (มหาชน)         |
|                | ประเทศญี่ปุ่น          |    |   |    |                 |
+----------------+--------------------+----+---+----+-----------------+
| นายสมลักษณ์      | ปริญาตรี             | ไ  | 5 | ไ  | ผู้จัดการใหญ่       |
| เจียมธีระนาถ     | วิศวกรรมศาสตร์       | ทย | 6 | ม่มี |                 |
|                |                    |    |   |    | บริษัท ฝาจีบ จำกัด  |
| กรรมการและ     | สาขาไฟฟ้าสื่อสาร      |    |   |    | (มหาชน)         |
|                |                    |    |   |    |                 |
| เลขา           | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย  |    |   |    | กรรมการ         |
| นุการคณะกรรมการ |                    |    |   |    |                 |
|                |                    |    |   |    | บริษัท เพชรแพค    |
|                |                    |    |   |    | จำกัด            |
+----------------+--------------------+----+---+----+-----------------+

หมายเหตุ 1. ในจำนวนกรรมการฯ ทั้ง 13 ท่านมี 2 ท่านที่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างกัน
คือ

นายฮิโรฟูมิ มิกิ เป็นบุตรเขยของ นายโยชิโร ทาคาซากิ

2. * กรรมการที่มีความเป็นอิสระ

3. ** นับรวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ มีจำนวน 8
ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+--------------+-------------+-----+---+------+---------------------+
| ชื่อ – สกุล /   | วุฒิการศึกษา   | สัญ  | อ | สัดส  | ปีที่เข้าทำงาน/         |
|              |             | ชาติ | า | ่วนกา |                     |
| ตำแหน่ง       |             |     | ยุ | รถือห | ประสบการณ์การทำงานใน |
|              |             |     |   | ุ้นในบ |                     |
|              |             |     |   | ริษัทฯ | ระยะ 5 ปีย้อนหลัง      |
|              |             |     |   | **   |                     |
+--------------+-------------+-----+---+------+---------------------+
| นายสมลักษณ์    | ปริญญาตรี     | ไทย | 5 | ไม่มี  | - 2544/             |
| เจียมธีระนาถ   | ว           |     | 6 |      |                     |
|              | ิศวกรรมศาสตร์ |     |   |      | - ปัจจุบัน             |
| ผู้จัดการใหญ่    |             |     |   |      |                     |
|              | สา          |     |   |      | กรรมการ             |
|              | ขาไฟฟ้าสื่อสาร |     |   |      |                     |
|              | จุฬาลงก      |     |   |      | -                   |
|              | รณ์มหาวิทยาลัย |     |   |      | สภาอุต               |
|              |             |     |   |      | สาหกรรมแห่งประเทศไทย |
|              |             |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      | - บริษัท เพชรแพค จำกัด |
|              |             |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      | - บริษัท แชมป์ ซัพพลาย  |
|              |             |     |   |      | เซ็นเตอร์             |
|              |             |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      | - 2540-2544         |
|              |             |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      | กรรมการผู้จัดการ       |
|              |             |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      | บริษัท สยาม เอ็น อี ซี   |
|              |             |     |   |      | จำกัด                |
+--------------+-------------+-----+---+------+---------------------+
| นายอาคิโยชิ    | ปริญญาตรี     | ญี่ปุ่น | 4 | 0.02 | - 2548/             |
| โตบะ         |             |     | 2 |      |                     |
|              | มหาวิทยาลัย   |     |   |      | - บริษัท โตโยไซกัน     |
| ผู้อ           | ชูโอะ        |     |   |      | ไกชา จำกัด           |
| ำนวยการบริหาร | ประเทศญี่ปุ่น   |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      | 2547 – 2548         |
|              |             |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      | Manager, Cost       |
|              |             |     |   |      | Management Section  |
|              |             |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      | 2542 – 2546         |
|              |             |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      | Assistance Manager, |
|              |             |     |   |      | Cost                |
|              |             |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      | Management Section  |
+--------------+-------------+-----+---+------+---------------------+
| นายโตคิโอะ    | ปริญญาตรี     | ญี่ปุ่น | 5 | ไม่มี  | - 2548/             |
| ยามาโมโตะ    | ว           |     | 8 |      |                     |
|              | ิศวกรรมศาสตร์ |     |   |      | - บริษัท              |
| ผู้อ           |             |     |   |      | เจแปนคราวน์คอร์ค จำกัด |
| ำนวยการเทคนิค | สาขา        |     |   |      |                     |
|              | โลหะการ     |     |   |      | - 2548              |
|              |             |     |   |      |                     |
|              | มหาวิทยาลัย   |     |   |      | General Manager,    |
|              | อาคิตะ       |     |   |      | International       |
|              | ประเทศญี่ปุ่น   |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      | Operations          |
|              |             |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      | - 2545-2547         |
|              |             |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      | Deputy General      |
|              |             |     |   |      | Manager,            |
|              |             |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      | Engineering         |
|              |             |     |   |      | Department          |
|              |             |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      | - 2543-2545         |
|              |             |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      | Manager,            |
|              |             |     |   |      | Engineering         |
|              |             |     |   |      | Department          |
+--------------+-------------+-----+---+------+---------------------+
| ชื่อ – สกุล /   | วุฒิการศึกษา   | สัญ  | อ | สัดส  | ปีที่เข้าทำงาน/         |
|              |             | ชาติ | า | ่วนกา |                     |
| ตำแหน่ง       |             |     | ยุ | รถือห | ประสบการณ์การทำงานใน |
|              |             |     |   | ุ้นในบ |                     |
|              |             |     |   | ริษัทฯ | ระยะ 5 ปีย้อนหลัง      |
|              |             |     |   | **   |                     |
+--------------+-------------+-----+---+------+---------------------+
| นายอาภบุล     | ปริญญาโท     | ไทย | 5 | 0    | - 2542              |
| เพชรบุล       |             |     | 1 | .002 |                     |
|              | Engineering |     |   |      |                     |
| ผู้อำ          | Management  |     |   |      |                     |
| นวยการโรงงาน | N           |     |   |      |                     |
|              | ortheastern |     |   |      |                     |
|              | University  |     |   |      |                     |
|              | U.S.A.      |     |   |      |                     |
+--------------+-------------+-----+---+------+---------------------+
| นายเกียรติ     | ปริญญาโท     | ไทย | 5 | 0    | - 2531              |
| อุ่ยวิรัช        | บริหารธุรกิจ   |     | 3 | .003 |                     |
|              | มหาวิทยา     |     |   |      |                     |
| ผู้อำน         | ลัยธรรมศาสตร์ |     |   |      |                     |
| วยการการตลาด |             |     |   |      |                     |
+--------------+-------------+-----+---+------+---------------------+
| นางศุภศรี      | ปริญญาตรี     | ไทย | 4 | ไม่มี  | - 2542              |
| สุธนฐาน       | บริหารธุรกิจ   |     | 9 |      |                     |
|              | มหาวิทยาลัย   |     |   |      |                     |
| ผู้อำนวยการ    | อัสสัมชัญ      |     |   |      |                     |
|              |             |     |   |      |                     |
| บัญชีและการเงิน | CIA No.     |     |   |      |                     |
|              | 30833       |     |   |      |                     |
+--------------+-------------+-----+---+------+---------------------+
| นายธงชัย ศรีสุข | ปริญญาตรี     | ไทย | 4 | 0    | - 2527              |
|              | รัฐศาสตร์     |     | 7 | .003 |                     |
| ผ            | จุฬาลงก      |     |   |      |                     |
| ู้จัดการฝ่ายบุคคล | รณ์มหาวิทยาลัย |     |   |      |                     |
+--------------+-------------+-----+---+------+---------------------+
| นางศิริพร      | ปริญญาโท     | ไทย | 4 | 0.01 | - 2533              |
| หล่อวัฒนตระกูล  | วิทยาศาสตร์   |     | 3 |      |                     |
|              | สา          |     |   |      |                     |
| ผ            | ขาคอมพิวเตอร์ |     |   |      |                     |
| ู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ | จุฬาลงก      |     |   |      |                     |
|              | รณ์มหาวิทยาลัย |     |   |      |                     |
+--------------+-------------+-----+---+------+---------------------+

หมายเหตุ 1. ผู้บริหารทั้ง 8 ท่านไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างกัน

2. ** นับรวมหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย

ประวัติการกระทำผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีย้อนหลังก่อนยื่นรายงานการเปิดเผยข้อมูลแบบ
56-1 คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทฯ

-ไม่มี-

แผนภูมิการจัดองค์กร (เอกสารแนบ 2)

คณะกรรมการตรวจสอบ

มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบการตรวจสอบภายในและการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีพร้อมค่าตอบแทน

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ----------------- ------------------ -----------------------------------
  ชื่อ /นามสกุล                           ตำแหน่ง

  นายยงยุทธ          ทวีกุลวัฒน์            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายจักรกฤษณ์        บุลสุข               กรรมการตรวจสอบ

  นางพิไล            เปี่ยมพงศ์สานต์        กรรมการตรวจสอบ

  นางทักขิณา          หาญวงศ์ฤทธิ์          เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ----------------- ------------------ -----------------------------------

2)  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ส่วนหนึ่งประกอบด้วยตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ บริษัทโตโยไซกันไกชา จำกัด
เป็นผู้สรรหากรรมการชาวญี่ปุ่น เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
คณะกรรมการส่วนหนึ่งเป็นการสรรหาจากผู้ทรงคุณวุฒิ
ที่อยู่ในกลุ่มธุรกิจผู้ผลิตและจำหน่ายเครื่องดื่มซึ่งเป็นลูกค้าที่ทำธุรกิจปกติกับบริษัทฯ
และมีความเป็นอิสระในการทำหน้าที่กรรมการ ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลให้ที่ประชุมเลือก
แต่ที่ผ่านมายังไม่มีการใช้สิทธินี้

กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นใหญ่ บริษัทโตโยไซกันไกชา จำกัด และเจแปนคราวน์คอร์ค จำกัด
มีจำนวน 5 ท่าน

การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด
เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนการสรรหาและการอนุมัติแต่งตั้งบุคคลระดับบริหารเป็นหน้าที่ของผู้บริหารระดับสูงสุด
ทั้งนี้อาจสรรหาจากภายในองค์กร หรือสรรหาอย่างเปิดเผยจากภายนอกก็ได้

3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการในฐานะกรรมการในปีที่ผ่านมา

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการของบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทน ค่าบำเหน็จกรรมการ
ตามที่ประชุมใหญ่สามัญอนุมัติภายในวงเงินที่กำหนดเป็นคราวๆ ไป ในปี 2548
ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการและค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบรวมเป็นจำนวน 1,815,000
บาทสำหรับค่าบำเหน็จกรรมการไม่มีการจ่าย

+---------------------+----------+---+----------------------+----------+
|                     | จำนวนเงิน |   |                      | จำนวนเงิน |
|                     |          |   |                      | (บาท/ปี)  |
|                     | (บาท/ปี)  |   |                      |          |
+---------------------+----------+---+----------------------+----------+
| 1. ฯพณฯพงส์ สารสิน    | 18       |   | 5. นายโชติ โสภณพนิช    | 18       |
|                     | 0,000.00 |   |                      | 0,000.00 |
+---------------------+----------+---+----------------------+----------+
| 2. นายยงยุทธ ทวีกุลวัฒน์ | 32       |   | 6. รศ. ดร. สุธาบดี     | 12       |
|                     | 0,000.00 |   | สัตตบุศย์               | 0,000.00 |
+---------------------+----------+---+----------------------+----------+
| 3. นายจักรกฤษณ์ บุลสุข  | 27       |   | 7. นายวุฒา ภิรมย์ภักดี    | 18       |
|                     | 0,000.00 |   |                      | 0,000.00 |
+---------------------+----------+---+----------------------+----------+
| 4. นายปิยะ ภิรมย์ภักดี   | 10       |   | 8. นางพิไล            | 28       |
|                     | 0,000.00 |   | เปี่ยมพงศ์สานต์          | 5,000.00 |
+---------------------+----------+---+----------------------+----------+
|                     |          |   | 9. นายสมลักษณ์         | 18       |
|                     |          |   | เจียมธีระนาถ           | 0,000.00 |
+---------------------+----------+---+----------------------+----------+
|                     |          |   | รวม                  | 1,81     |
|                     |          |   |                      | 5,000.00 |
+---------------------+----------+---+----------------------+----------+

ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

  ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัทฯ

เจ้าหน้าที่บริหารบริษัทฯ ถือเป็นพนักงานประจำ มีความรับผิดชอบตามตำแหน่งหน้าที่และสายงาน
ในปี 2548มูลค่าผลตอบแทนผู้บริหาร 5 รายแรกและเทียบเท่าผู้บริหารรายที่ 5 อีก 1 คน รวมเป็น
6 คนคิดเป็นจำนวนเงิน 12,633,591 บาท

4) การกำกับดูแลกิจการ

หมวดที่ 1 โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

1.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในสาขาต่างๆ
และมีจำนวนที่เหมาะสมในการกำกับดูแลธุรกิจของบริษัทฯ รวมกันไม่น้อยกว่า 7 คน แต่ไม่เกิน 15
คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัท มหาชน จำกัด
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการที่เป็นมีความเป็นอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
กรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการที่มาจากผู้บริหารภายในเพื่อให้บริษัทฯสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวนทั้งสิ้น 13 คน เป็นชาวญี่ปุ่น 5 คน เป็นชาวไทย 8 คน
มีกรรมการที่พำนักอยู่ต่างประเทศ 3 คน เป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ 7 คน
ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.2 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่ดำเนินกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้กำหนดหรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
นโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น ตลอดจนเป็นผู้อนุมัติ
และให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯและบริษัทย่อย
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเหมาะสมและเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.3 ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้เลือกตั้งประธานกรรมการ
และเป็นผู้แต่งตั้งและมีอำนาจในการถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์และคุณสมบัติเหมาะสม ไม่เป็นบุคคลเดียวกันเพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจ
โดยแยกหน้าที่การกำกับดูแล และการบริหารงานออกจากกัน

ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้นำของคณะกรรมการและมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ
และการประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯในการบริหารจัดการเพื่อให้บรรลุตามแผนงานที่วางไว้

1.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน และอย่างน้อย 1 คน
ต้องมีความรู้ด้านบัญชี/การเงิน
มีผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยมีหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯมีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และสอบทานให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
สอบทานการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน
และปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯเป็นหน่วยงานปฏิบัติ
รวมทั้งมีการประสานงานหรือปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชีภายนอกอยู่เสมอ

ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ทุกท่านมีประสบการณ์ในฐานะกรรมการตรวจสอบมายาวนาน
มีความเชี่ยวชาญในเรื่องระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในจากหน่วยงานรัฐวิสาหกิจและหน่วยงานเอกชนขนาดใหญ่
สามารถรับผิดชอบดูแลให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
และนำเสนอข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ในการกำกับดูแลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯมีความมุ่งมั่นให้บริษัทฯ เป็นองค์กรชั้นนำด้านบรรจุภัณฑ์
โดยมีการบริหารจัดการที่แข่งแกร่ง มีเทคโนโลยีที่ทันสมัยและมีบุคลากรที่มีความสามารถ

คณะกรรมการบริษัทฯมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และความเป็นอิสระในการตัดสินใจรวมทั้งรับผิดชอบตามหน้าที่ในการกับกับดูแลกิจการให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯที่กำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหาร
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัทฯในปี 2548 ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิในกลุ่มธุรกิจเครื่องดื่มรายใหญ่ของประเทศ
ซึ่งมีประสบการณ์บริหารจัดการในธุรกิจดังกล่าวมาเป็นระยะเวลานาน
และผู้ทรงคุณวุฒิในธุรกิจบรรจุภัณฑ์รายใหญ่ของประเทศญี่ปุ่น ซึ่งมีความรู้ ความชำนาญด้านเทคโนโลยี
และนวัตกรรมการผลิตฝาและบรรจุภัณฑ์เป็นอย่างดี องค์ประกอบทั้ง 2
ส่วนทำให้คณะกรรมการฯชุดนี้สามารถทำหน้าที่
กำกับดูแลและกำหนดแนวทางการดำเนินงานของฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ

1.6 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯได้กำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิด
ชอบและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคนประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และมีการพิจารณาเทียบเคียงผลตอบแทนของธุรกิจที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมทั้งปรับปรุงให้สามารถแข่งขันได้และเพียงพอที่จะจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพให้ปฏิบัติงานอยู่กับบริษัทฯ

1.7 การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีเพื่อให้กรรมการทุกท่านสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น ในการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ประธานกรรมการบริษัทฯและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบกำหนดวาระการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯทำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมที่จัดเรียงตามลำดับความสำคัญไปให้กรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม
ในระหว่างการประชุมเปิดโอกาสให้มีการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
รวมทั้งให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องนำเสนอข้อมูลและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อที่ประชุมด้วย

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯทำหน้าที่จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมภายใน 14 วัน
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาร่างรายงานการประชุมก่อนทำการรับรองในที่ประชุมครั้งต่อไป
จัดเก็บรายงานการประชุม
เอกสารการประกอบประชุมไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

1.8 รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯตระหนักถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยแสดงควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้เสียต่อรายงานงบการเงินว่าเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลัก
ทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทฯจึงมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

หมวดที่ 2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

2.1 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯเคารพในสิทธิและตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลรักษา
ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย หรือนักลงทุนสถาบัน
ด้วยความเสมอภาคและเท่าเทียมกัน ในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯที่ถูกต้องและทันเวลา
รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นการแสดงความคิดเห็น ให้ข้อ เสนอแนะ
และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
และการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การจัดสรรกำไรและจ่ายเงินปันผล
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญตามความเป็นจริง ถูกต้องและครบถ้วนภายในเวลาที่เหมาะสม

2.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายในกำหนดสี่เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมประกอบด้วยวาระการประชุม
และข้อมูลที่เกี่ยวข้องรวมทั้งความเห็นคณะกรรมการ
จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียดก่อนตัดสินใจในที่ประชุม
และลงโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

ในปี 2548 บริษัทฯ จัดประชุมใหญ่สามัญประจำปีครั้งที่ 12 ในเดือนเมษายน ณ โรงแรมสุโขทัย
เขตสาธร กรุงเทพมหานคร
โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 8 วัน
และเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 1 ชั่วโมง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
บริษัทฯจะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมแทนได้
และในระหว่างการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามอย่างเท่าเทียมกัน
โดยในการประชุมจะมีคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร
และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเข้าร่วมชี้แจงตอบคำถามของผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง
มีการจัดทำรายงานการประชุมแล้วเสร็จภายใน 14 วัน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯอาจจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
ในทำนองเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัทฯเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อใดก็ได้ตามข้อบังคับของบริษัทฯที่กำหนดไว้
ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทฯ จะต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือน
นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

2.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
และมีนโยบายที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
ผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก
หน่วยงานภาครัฐรวมทั้งชุมชนและสังคมส่วนรวมที่บริษัทฯได้เข้าไปมีบทบาทในการดำเนินกิจกรรมต่างๆ
โดยคำนึงถึงสิทธิตามกฎหมายที่แต่ละกลุ่มพึงได้รับ หรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
ให้ได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง
รวมทั้งมีนโยบายส่งเสริมความร่วมมือระหว่างบริษัทฯกับผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์และความมั่นคงทางธุรกิจที่ยั่งยืน

บริษัทฯจัดให้มีระบบการรับเรื่องราวร้องทุกข์จากลูกค้า การเก็บรักษาข้อมูลลูกค้าไว้เป็นความลับ
ปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่ให้ไว้กับลูกค้า ดำเนินธุรกิจด้วยการแข่งขันที่เป็นธรรมและมีจริยธรรม
ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างยุติธรรมและเสอมภาค
รวมทั้งแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวมอย่างจริงจัง
โดยจัดทำนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมเป็นแนวทางปฏิบัติของบริษัทฯ

หมวดที่ 3 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

3.1 ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ดูแลให้เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วนทันเวลา โปร่งใส
และเท่าเทียมกัน
ภายใต้กฎหมายและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งระบบวิธีปฏิบัติของบริษัทฯที่เกี่ยวข้องกับการป้องกันมิให้ความลับทางการค้ารั่วไหลไปยังคู่แข่งทางการค้า
โดยบริษัทฯจัดให้มีหน่วยงานที่เป็นผู้รับผิดชอบในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเปิดโอกาสให้มีการพบปะและตอบข้อซักถามโดยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯด้วย

3.2 ความขัดแย้งด้านผลประโยชน์

บริษัทฯมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
เพื่อให้บริษัทฯหรือบริษัทย่อยต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ประกาศดังกล่าว

นอกจากนี้บริษัทฯยังได้กำหนดนโยบายเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติ
โดยจะจัดทำไว้ในคู่มือจริยธรรมของบริษัทฯสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ไม่พึงปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะด้วยการกระทำของตนเอง
หรือร่วมกับสมาชิกในครอบครัว หรือบุคคลใกล้ชิด
เพื่อหลีกเลี่ยงความไม่เหมาะสมที่อาจเกิดขึ้นดังกล่าว

3.3 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯนำข้อมูลภายในบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน การซื้อขายหลักทรัพย์
หรือส่งข้อมูลดังกล่าวให้ผู้อื่นเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
รวมทั้งผู้ที่มีหน้าที่นำข้อมูลไปใช้ต้องระมัดระวังไม่ให้บุคคลใกล้ชิดนำข้อมูลไปเปิดเผยต่อผู้อื่น ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความยุติธรรมในการบริหารกิจการบริษัทฯ

หมวดที่ 4 การควบคุมและการบริหารความเสี่ยง

4.1 ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านการเงิน
การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และมีกลไกการตรวจสอบ
และถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
มีการจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน โดยมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

4.2 การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯตระหนักและให้ความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธาน
และฝ่ายจัดการเป็นกรรมการ
ทำหน้าที่ประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งหามาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงเหล่านั้น
ตลอดจนประเมินประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยงและรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯทราบ

หมวดที่ 5 จริยธรรมธุรกิจ

เพื่อให้การทำงานของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯเป็นไปอย่างมีมาตรฐานและคุณธรรมบริษัทฯได้พิจารณาข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อจะจัดทำเป็นคู่มือจริยธรรมธุรกิจให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
อันจะนำไปสู่การเป็นองค์กรที่มีระบบการกับกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯคาดหวังให้มีการใช้หลักจริยธรรมตามคู่มือนี้ในการปฏิบัติต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งขันทางการค้าและต่อสังคมส่วนรวมอย่างเคร่งครัด โดยบริษัทฯจะทำการเผยแพร่
ประชาสัมพันธ์ จัดอบรม รณรงค์ และสนับสนุนให้มีการปฏิบัติอย่างจริงจัง
ติดตามประเมินการปฏิบัติตามคู่มืออย่างสม่ำเสมอ
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในเรื่องการรักษาความลับของข้อมูล
ซึ่งมีอยู่หลายประเภททั้งที่เป็นข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้า เช่น การส่งเสริมการขายต่าง ๆ
รวมทั้งข้อมูลภายในของบริษัทฯ ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อบริษัทฯ เองและผู้ถือหุ้น
ข้อมูลเหล่านี้จะมีอยู่ที่ฝ่ายจัดการของบริษัทฯเท่านั้น การรักษาความลับของบริษัทฯ
เป็นเรื่องที่จะต้องปฏิบัติเป็นปกติ และถือเป็นหลักจริยธรรมในการบริหารงาน

บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการถือครองหุ้นบริษัทฯ
เมื่อได้รับตำแหน่งครั้งแรกและทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และผู้บริหารตระหนักถึงโทษที่มีการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

6) บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 760 คน

-   ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ซึ่งจะรวมค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับเงินเดือน สวัสดิการ ประกันสังคม
    กองทุนเงินทดแทน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การฝึกอบรมของพนักงานทุกคนในบริษัทฯ รวมทั้งปี
    2548 เป็นเงิน 259 ล้านบาท

-   บริษัทฯ
    มีนโยบายพัฒนาพนักงานทุกระดับให้มีความรู้และทักษะในการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
    และสอดคล้องกับแผนอัตรากำลังพนักงาน