+-----------------------------------------------------------------------+
| 12. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

1. การแต่งตั้งกรรมการบริษัท และ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ของบริษัทฯ

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555 มีมติที่สำคัญดังนี้

  (1) เห็นชอบกับข้อเสนอของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
  และมีมติแต่งตั้ง ศาสตราจารย์ ดร. วรภัทร โตธนะเกษม เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และ
  กรรมการในคณะกรรมการด้านการเงิน ของบริษัทฯ เพื่อทดแทน นายเฉลียว สุวรรณกิตติ
  ผู้ล่วงลับ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2555

  (2) เห็นชอบกับข้อเสนอของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
  และมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามรายชื่อดังต่อไปนี้ กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี 4 เดือน และให้มีผลตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555

  1) นายวิทยา เวชชาชีวะ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2) ดร. โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์ กรรมการตรวจสอบ

  3) นายโชติ โภควนิช กรรมการตรวจสอบ

  และมีนางรังสินี สุจริตสัญชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  โดยมีรายละเอียดของขอบเขต หน้าที่ และ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เช่นเดิมทุกประการ

2. การแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทฯ

  เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2555 บริษัทฯ มีการปรับปรุงโครงสร้างองค์กรและแต่งตั้งผู้บริหาร
  ซึ่งมีผู้บริหารใหม่จำนวน 3
  ท่านที่เข้าข่ายเป็นผู้บริหารตามนิยามของประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) ดังนี้

  1) นายขจร เจียรวนนท์ Group Executive Director

  2) นายอาณัติ เมฆไพบูลย์วัฒนา Managing Director

  3) นายปพนธ์ รัตนชัยกานนท์ Group Chief Commercial Officer

  นอกจากนี้ ผู้บริหารท่านเดิมของบริษัทฯ
  ที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของสำนักงาน ก.ล.ต. อยู่แล้ว
  ได้มีการเปลี่ยนแปลงชื่อเรียกตำแหน่ง รวมจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  1) นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์ Director and Group Chief Operating Officer

  2) นายธิติฏฐ์ นันทพัฒน์สิริ Group Executive Director

  3) นายทรงธรรม เพียรพัฒนาวิทย์ Group Executive Director

  4) นายอติรุฒม์ โตทวีแสนสุข Managing Director

3. การปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการ
เข้าทำรายการ

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555
  เห็นชอบกับข้อเสนอของคณะกรรมการด้านการเงิน และมีมติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  ประจําปี 2555 เพื่อพิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท ทรู ไลฟ์ พลัส
  จำกัด ที่บริษัทฯ ถืออยู่ทั้งหมด จำนวน 55,950,001 หุ้น ในราคาหุ้นละ 3.76 บาท ให้แก่
  บริษัท เทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99
  ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมด
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่มบริษัทฯ
  ซึ่งภายใต้บทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 มาตรา 107 (2) (ก)
  การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการเข้าทำรายการ

4. การกำหนด “ข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว”

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555
  ได้มีมติเห็นชอบต่อการกำหนดข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว
  ตามมาตรฐานของประกาศคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์
  และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ โดยให้บรรจุข้อห้ามดังกล่าวเข้าเป็นข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่
  31 และให้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เพื่อพิจารณาอนุมัติ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

ข้อ 31. ข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว

  เนื่องด้วย ประกาศคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์
  และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ เรื่อง
  การกำหนดข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว พ.ศ. 2554
  ซึ่งประกาศ ณ วันที่ 23 สิงหาคม 2554 และลงประกาศในราชกิจจานุเบกษาเมื่อวันที่ 30
  สิงหาคม 2554 โดยมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2554
  ได้กำหนดหน้าที่ให้ผู้รับใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคม
  กำหนดข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว และโดยเหตุที่ บริษัท
  ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)
  ซึ่งเป็นผู้ร่วมการงานและร่วมลงทุนกับองค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย (ปัจจุบันคือบริษัท ทีโอที
  จำกัด (มหาชน)) ในการจัดหา ติดตั้ง ควบคุม
  ตลอดจนบำรุงรักษาอุปกรณ์ในระบบเพื่อโอนและส่งมอบให้องค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทยดำเนินการให้บริการแก่ประชาชนด้วยตนเอง
  บริษัทฯ จึงเข้าใจโดยสุจริตว่าบริษัทฯ
  มิได้เป็นผู้ประกอบกิจการโทรคมนาคมตามความในพระราชบัญญัติการประกอบกิจการโทรคมนาคม
  พ.ศ. 2544 และมิได้เป็นผู้รับใบอนุญาตตามความในประกาศคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง
  กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ เรื่อง
  การกำหนดข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว พ.ศ. 2554
  ("ประกาศ กสทช.ฯ") ซึ่งจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขตามที่ประกาศ กสทช.ฯ
  กำหนด อย่างไรก็ตาม เนื่องจากบริษัทฯ
  เป็นบริษัทมหาชนซึ่งได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเพื่อแสดงความโปร่งใสว่าบริษัทฯ
  มิได้ถูกครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าวตามมาตรฐานที่คณะกรรมการกิจการกระจายเสียง
  กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติได้กำหนดขึ้น บริษัทฯ
  จึงใช้มาตรฐานตามประกาศ กสทช.ฯ ดังกล่าวในการแสดงตน
  และกำหนดข้อห้ามเพื่อเป็นการรับรองว่าบริษัทฯ
  จะไม่ถูกครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าวตามลักษณะพฤติการณ์หรือข้อเท็จจริงตามที่ประกาศ
  กสทช.ฯ กำหนด บริษัทฯ
  จึงกำหนดข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าวไว้ ดังต่อไปนี้

(1) ในข้อห้ามนี้

  “ประกาศ กสทช.ฯ” หมายถึง ประกาศคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์
  และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ เรื่อง
  การกำหนดข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว พ.ศ. 2554

  “บริษัทฯ” หมายถึง บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  “คนต่างด้าว” หมายถึง คนต่างด้าวตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของ
  คนต่างด้าว พ.ศ. 2542

  “การครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว” หมายถึง การที่คนต่างด้าวมีอำนาจควบคุม
  ในกิจการของบริษัทฯ รวมกันแล้วตั้งแต่กึ่งหนึ่งของอำนาจควบคุมในบริษัทฯ

  “อำนาจควบคุม” หมายถึง
  การมีอำนาจควบคุมหรือมีอิทธิพลไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในการกำหนดนโยบาย
  การบริหารจัดการ การดำเนินงาน การแต่งตั้งกรรมการ การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง
  หรือการกระทำอื่นใดอันอาจมีผลต่อการบริหารกิจการหรือการประกอบกิจการโทรคมนาคมของบริษัทฯ

  (2) การครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าวผ่านพฤติการณ์ดังต่อไปนี้
  เข้าข่ายเป็นข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว ตามประกาศ
  กสทช.ฯ

(2.1)
การครอบงำกิจการผ่านการให้คนต่างด้าวหรือตัวแทนเข้ามาถือหุ้นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทฯ

(2.2) การครอบงำกิจการผ่านการถือหุ้นของคนต่างด้าวโดยผ่านตัวแทนเชิด
หรือผู้กระทำการแทนในลักษณะอื่น อันมีผลเป็นการเพื่อหลีกเลี่ยงประกาศ กสทช.ฯ

(2.3) การครอบงำกิจการผ่านการถือหุ้นโดยคนต่างด้าวเอง
หรือถือผ่านผู้แทนหรือตัวแทนของคนต่างด้าว
โดยหุ้นดังกล่าวมีสิทธิพิเศษในการออกเสียงลงมติในการประชุมผู้ถือหุ้นเกินกว่าสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ถือไว้จริง
หรือเป็นหุ้นที่มีสิทธิพิเศษเหนือกว่าหุ้นที่ถือโดยผู้มีสัญชาติไทย

(2.4)
การครอบงำกิจการผ่านการที่คนต่างด้าวมีส่วนในการแต่งตั้งหรือควบคุมคณะกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูง

ผู้บริหารระดับสูงหมายถึง ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการ ผู้อำนวยการ
หัวหน้าผู้บริหารด้านจัดซื้อ หัวหน้าผู้บริหารด้านการเงิน
หรือบุคคลอื่นใดซึ่งมีอำนาจควบคุมหรืออิทธิพลต่อการบริหารกิจการหรือประกอบกิจการโทรคมนาคมในกิจการของบริษัทฯ

(2.5)
การครอบงำกิจการผ่านการมีนิติสัมพันธ์กับแหล่งที่มาของเงินลงทุนและเงินกู้จากคนต่างด้าวหรือนิติบุคคลในเครือ
อาทิ การค้ำประกันเงินกู้ การให้กู้เงินในอัตราดอกเบี้ย
ต่ำกว่าราคาตลาด การประกันความเสี่ยงทางธุรกิจ หรือการให้สินเชื่อในลักษณะที่มีการเลือกปฏิบัติ

(2.6) การครอบงำกิจการผ่านการทำสัญญาเกี่ยวกับทรัพย์สินทางปัญญา สัญญาแฟรนส์ไชส์
(Franchise) หรือสัญญาที่ให้สิทธิแต่เพียงผู้เดียวกับคนต่างด้าวหรือนิติบุคคลในเครือ
และสัญญาดังกล่าวมีผลเป็นการถ่ายโอนค่าใช้จ่ายและผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่คนต่างด้าว

(2.7)
การครอบงำกิจการผ่านการทำสัญญาจัดซื้อจัดจ้างหรือสัญญาจ้างบริหารกับคนต่างด้าวหรือนิติบุคคลในเครือ
หรือลูกจ้าง หรือพนักงานของคนต่างด้าวหรือนิติบุคคลในเครือ
และสัญญาดังกล่าวมีผลเป็นการถ่ายโอนค่าใช้จ่ายและผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่คนต่างด้าว

(2.8) การครอบงำกิจการผ่านการร่วมประกอบกิจการกับคนต่างด้าวหรือ
นิติบุคคลในเครือ
โดยมีการจัดสรรหรือแบ่งต้นทุนในการประกอบกิจการในลักษณะที่มีผลเป็นการถ่ายโอนค่าใช้จ่ายและผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่คนต่างด้าว

(2.9) การครอบงำกิจการผ่านการทำธุรกรรมในลักษณะโอนราคา (Transfer pricing)
หรือสมยอมด้านราคากับคนต่างด้าวหรือนิติบุคคลในเครือ

  (2.10)
  การครอบงำกิจการผ่านพฤติกรรมในลักษณะอื่นใดอันมีผลเป็นการให้คนต่างด้าวหรือตัวแทนของคนต่างด้าวเข้ามามีอำนาจควบคุมในกิจการของบริษัทฯ
  ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม