9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วยกรรมการดังนี้

  ร.ต.อ. ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี ประธานกรรมการ

นายเชิดพันธุ์ บุลสุข รองประธานกรรมการ

  นายสมชาย บุลสุข

นายกอธัม มัคคาวิลลิ

  นายจักรกฤษณ์ บุลสุข

  นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อค

  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ

  นายประสงค์ สุขุม

  นายราฮูล บัทนาการ์

  นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน

  นางรอนนี่ มิลเลอร์ ฮัสเดย์

  นายสุรจิตต์ หวั่งหลี

  นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์

  นายธะนิต พิศาลบุตร

  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วูด ไฮเน็ค

ชื่อ และ จำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

ร.ต.อ. ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี , นายเชิดพันธุ์ บุลสุข , นายสมชาย บุลสุข , นายสุรินทร์
โอสถานุเคราะห์ , นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน , นายกอธัม มัคคาวิลลิ, นางรอนนี่ มิลเลอร์
ฮัสเดย์, นายธะนิต พิศาลบุตร, นายจักรกฤษณ์ บุลสุข

  กรรมการสองในเก้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  รายชื่อคณะผู้บริหาร

  ----------- ------------------------ ---------------------------------- ------
              รายชื่อ                    ตำแหน่ง                             

              นายสมชาย บุลสุข            ประธานคณะกรรมการบริหารฯ             

              นายจักรกฤษณ์ บุลสุข          กรรมการและผู้จัดการทั่วไปโรงงานปทุมธานี   

              นายฐิติวุฒิ บุลสุข             ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด                

              นายวิภาค เวทย์วิทยวัฒนา      ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                 

              นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์       ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล            

              นายปริญญา เพิ่มพานิช         ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการขาย             

              นายสมนึก สุวณิชย์            ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม                

              นายคณิต ลีลาปิยะเนตร        ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครสวรรค์           

              นายศรัณย์ เกียรติเถลิงฤทธิ์     ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครราชสีมา          

              นายสิน คูศรี                ผู้จัดการทั่วไปโรงงานสุราษฎร์ธานี          
  ----------- ------------------------ ---------------------------------- ------

9.2 การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
มีหน้าที่ในการคัดเลือกสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม 1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลที่รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

มติของคณะกรรมการดังกล่าวข้างต้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการ

  --------------- ---------- ----------------- ---------- -------------------
                  ปี 2545                       ปี 2546     

                  จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย   จำนวนเงินรวม (บาท)

  เบี้ยประชุม        15         4,520,000         15         4,520,000

  บำเหน็จกรรมการ              19,000,000                   17,000,000

  ค่าตอบแทนอื่นๆ                                             

  รวม                        23,520,000                   21,520,000
  --------------- ---------- ----------------- ---------- -------------------

เงินบำเหน็จกรรมการที่จ่ายไม่รวมเงินบำเหน็จที่ตั้งสำรองไว้เพื่อรออนุมัติการจ่ายจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาระดับสูง

  ----------------------- -------------------- --------------------------
                          ปี 2546               

                          จำนวนราย             จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                 10                   43,933,366.98

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                             2,339,912.60

  บำเหน็จ/โบนัส                                  13,758,096.00

  ค่าตอบแทนอื่นๆ                                  220,000.00

  รวม                                          57,911,462.98
  ----------------------- -------------------- --------------------------

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  ก. โครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับพนักงานระดับบริหาร จำนวนทั้งสิ้น 445,766 หุ้น
  โดยมีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิกับพนักงานระดับบริหารทั้งสิ้น 4 ครั้ง ดังต่อไปนี้

ครั้งที่ 1 จำนวนทั้งสิ้น 47,195 หน่วย

  ครั้งที่ 2 จำนวนทั้งสิ้น 73,335 หน่วย

  ครั้งที่ 3 จำนวนทั้งสิ้น 142,470 หน่วย

  ครั้งที่ 4 จำนวนทั้งสิ้น 182,766 หน่วย

หมายเหตุ เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2544
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการไม่จัดสรรและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทสำหรับปีที่
5 ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร
และยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ไม่ได้จัดสรรดังกล่าวจำนวน 54,234 หน่วย
พร้อมทั้งอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจำนวน 54,234 หุ้น ในการประชุมคราวเดียวกัน
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร
และให้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 350,000 หุ้น เพื่อรองรับโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ดังกล่าว

ข. โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารบริษัทฯ ได้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน
350,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารเป็นรายปี ตั้งแต่ปี
2544 ถึง 2548 จำนวนหลักทรัพย์ที่พนักงานมีสิทธิจองซื้อจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการของบริษัทในช่วง
3 ปี ก่อนวันพิจารณาสิทธิการจองซื้อ ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทฯ
จะพิจารณาอนุมัติรายชื่อของพนักงานระดับผู้บริหารที่จะมีสิทธิในการจองซื้อหลักทรัพย์และจำนวนหลักทรัพย์ที่พนักงานเหล่านั้นมีสิทธิจองซื้อภายในเดือนเมษายนของทุกปี
เริ่มตั้งแต่ปี 2547 ถึง 2551

ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2544 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทสำหรับปี
2544 ภายใต้โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารจำนวน 10
รายเป็นจำนวนหุ้นสามัญ 72,402 หุ้น

ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2545 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทสำหรับปี
2545 ภายใต้โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารจำนวน 9
รายเป็นจำนวนหุ้นสามัญ 30,900 หุ้น

ครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2546 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญของบริษัทสำหรับปี
2546 ภายใต้โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหารจำนวน 9
รายเป็นจำนวนหุ้นสามัญ 403,230 หุ้น (จำนวนหุ้นหลังจากปรับมูลค่าแล้ว)

ทั้งนี้พนักงานที่เข้าร่วมโครงการจะได้รับการยืนยันสิทธิและมีสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญที่ได้รับการจัดสรรเมื่อครบ
3 ปี นับจากวันที่ได้รับสิทธิ

อนึ่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2546
ที่ประชุมได้มีมติเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นสามัญจาก 10 บาทต่อหุ้นเป็น 1 บาทต่อหุ้น
เป็นผลให้มีการปรับปรุงอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น ราคาการใช้สิทธิ
ตลอดจนจำนวนหุ้น และมูลค่าหุ้น
ที่เกี่ยวเนื่องกับโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับพนักงานระดับบริหาร
และโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับผู้บริหาร ดังต่อไปนี้

-   อัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 10 หุ้น

    -   ปรับราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นจาก 156 บาท และ 129 บาทต่อหุ้น เป็น 15.60 บาท และ
        12.90 บาทต่อหุ้นตามลำดับ

    -   ปรับจำนวนหุ้น
        และมูลค่าหุ้นในโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับบริหารที่จัดสรรให้ก่อนวันที่
        24 เมษายน 2546 ทุก ๆ 1 หุ้นเป็น 10 หุ้น และมูลค่าหุ้นหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1
        บาท

การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับพนักงานระดับบริหาร
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้(จำนวนหุ้นและมูลค่าหุ้นในวันที่ใช้สิทธิ์)

-   เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2545 ผู้บริหาร 5 ราย
    ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน 74,718 หุ้น ในราคา 156 บาท และ
    129 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 10,745,082 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 2 มกราคม 2546 ผู้บริหาร 2 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    50,911 หุ้น ในราคา 156 บาท และ 129 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน
    7,350,330 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 31 มีนาคม 2546 ผู้บริหาร 1 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    4,387 หุ้น ในราคา 156 บาท และ 129 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน
    583,905 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 30 มิถุนายน 2546 ผู้บริหาร 8 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    1,478,190 หุ้น ในราคา 15.6 บาท และ 12.9 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน
    22,017,915 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 30 กันยายน 2546 ผู้บริหาร 4 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    61,400 หุ้น ในราคา 15.6 บาท และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 957,840 บาทครบแล้ว

-   วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ผู้บริหาร 2 ราย ได้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
    209,740 หุ้น ในราคา 15.6 บาท ต่อหุ้น และบริษัทฯได้รับค่าหุ้นจำนวน 3,271,944
    บาทครบแล้ว

  สัดส่วนการถือหุ้น

  หุ้นที่จัดสรรสำหรับโครงการ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับพนักงานระดับบริหาร และ
  โครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้บริหาร รวมเป็นร้อยละ 3 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมด

-   จำนวนหุ้นสามัญเดิม = 26,000,000 หุ้น

-   จำนวนหุ้นสามัญใหม่ รวมโครงการให้สิทธิซื้อหุ้น

  และโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้บริหาร = 26,795,766 หุ้น

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัททั้งหมด 15
ท่านประกอบด้วยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์
กลยุทธ์ เป้าหมายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ และกำหนดอำนาจหน้าที่ผู้จัดการให้มีอำนาจบริหารงานตามประเพณีโดยทั่วไป
แต่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการ 9
ท่านให้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

โดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุม 2 เดือนต่อ 1 ครั้ง ในปี 2546 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น
6 ครั้ง และมีการประชุมนัดพิเศษ 1 ครั้ง รวมเป็นการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการการตรวจสอบ (Audit Committee)
คณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทน (Compensation Committee)
และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ (Nominating and Corporate Governance
Committee) โดยคณะกรรมการแต่ละชุดมีองค์ประกอบและอำนาจหน้าที่ตามที่ปรากฏในข้อ12
ของหลักพึงปฏิบัติ 15 ข้อในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ
ใช้อำนาจหน้าที่ในการบริหารงานโดยการติดตามตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัทฯในด้านต่าง
ๆ ซึ่งฝ่ายบริหารรายงานให้คณะกรรมการทราบในการประชุมกรรมการทุกครั้ง
โดยการนำผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับแผนงานที่วางไว้และการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา

กรรมการทุกท่านมีความมุ่งมั่นตั้งใจปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีการตรวจตราการบริหารงานของฝ่ายจัดการว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้บทบัญญัติทางกฎหมาย
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความสุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับดูแลตลาดหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้ร่วมกันดำเนินการกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อมาพิจารณาใช้ในการบริหารจัดการ บริษัทฯ สามารถสรุปสถานการณ์ปฏิบัติตามหลักดังกล่าวได้
โดยสังเขปดังนี้

  1.
  ให้คณะกรรมการกำหนดนโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  บริษัทฯอยู่ในระหว่างการร่างนโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจะได้ประกาศใช้เป็นแนวทางปฏิบัติต่อไป

  2. ให้ดำเนินการโดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้มีการแจ้งผลการดำเนินงานและข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
  โดยผ่านตลาดหลักทรัพย์
  โดยได้ใช้ความระมัดระวังในการแจ้งข้อมูลดังกล่าวตามกฎระเบียบที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์
  เพื่อให้เกิดความเสมอภาคแก่ผู้ถือหุ้นทุกคน ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดได้รับข้อมูลมากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  จะส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าโดยผ่านนายทะเบียนบริษัทฯ
  ไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม

  ผู้ถือหุ้น เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างละเอียด
  และยังได้มีการประกาศหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
  และภาษาอังกฤษ ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
  และก่อนการประชุมเพื่อให้การประชุมเป็นที่ทราบของผู้ถือหุ้นและสาธารณชนอีกครั้งหนึ่ง

  3. ให้รับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ นอกเหนือจากผู้ถือหุ้น
  และดูว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

บริษัทฯ
ตระหนักและพยายามคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยกำหนดนโยบายชัดเจนในการปฏิบัติต่อผู้ที่เกี่ยวข้องและมีส่วนได้เสียส่วนต่างๆ
ซึ่งสามารถอธิบายได้พอสังเขปดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ
    ตระหนักถึงความรับผิดชอบในการเพิ่มผลตอบแทนจากการลงทุนให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย
    โดยการดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบและโปร่งใสโดยมีเป้าหมายในการเพิ่มยอดขาย
    กำไรและเสริมสร้างสถานทางการเงินให้มั่นคง ในปีที่ผ่านๆมา
    บริษัทฯได้ปรับเปลี่ยนวิธีการปฏิบัติงานหลาย ๆ ด้านเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
    ควบคุมและลดค่าใช้จ่ายด้านต่าง ๆ
    ประกอบกับการตัดสินในลงทุนและการใช้ทรัพยากรต่างๆอย่างมีประสิทธิภาพ
    บริษัทฯจึงมีผลประกอบการที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องมั่นคง

-   พนักงาน: บริษัทฯเน้นความสำคัญในด้านจริยธรรมของพนักงานทุกคน
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของความซื่อสัตย์สุจริตและความมีระเบียบวินัยในการปฏิบัติงาน
    ซึ่งจะส่งผลระยะยาวต่อการดำเนินงานตลอดจนภาพลักษณ์ของบริษัทฯและพนักงานโดยรวม
    บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
    ให้ความเคารพต่อสิทธิส่วนบุคคลโดยไม่มีการกีดกันแบ่งแยก เพศ เชื้อชาติ หรือศาสนา
    จัดให้มีสถานที่ทำงานที่สะอาดปลอดภัย

-   ลูกค้า ผู้ขายหรือผู้ให้บริการ และคู่แข่ง: บริษัทฯ
    ตระหนักถึงสิทธิของลูกค้าและผู้บริโภคในอันที่จะได้รับผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ ในราคาที่เหมาะสม
    รวมถึงโอกาสที่จะได้ทดลองสินค้าใหม่ ๆ
    รวมทั้งการตอบแทนในรูปแบบของรายการส่งเสริมการขายที่บริษัทฯ จัดขึ้นเป็นระยะ ๆ
    สำหรับผู้ขายหรือผู้ให้บริการ
    บริษัทฯจะเปิดโอกาสให้มีการแข่งขันกันอย่างยุติธรรมและเต็มกำลังในการนำเสนอการให้บริการแก่บริษัทฯ
    และบริษัทฯจะเลือกรับสินค้าหรือบริการจากผู้ขายหรือผู้ให้บริการบนพื้นฐานของคุณภาพของสินค้าหรือบริการ
    ประสิทธิภาพและค่าใช้จ่ายที่สอดคล้องกันในด้านคู่แข่งขัน
    บริษัทฯยึดมั่นต่อการดำเนินการค้าแบบเสรี และมีนโยบายแข่งขันบนพื้นฐานของความยุติธรรม
    ตามข้อบังคับของกฎหมาย รวมทั้งการหลีกเลี่ยงการวิพากษ์วิจารณ์ผลิตภัณฑ์ของคู่แข่ง
    โดยไม่มีเหตุผลและมูลความจริง

  4. ให้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยจัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสแสดงความเห็น
  และตั้งคำถามโดยกรรมการทุกคน โดยเฉพาะประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  ควรเข้าประชุมเพื่อตอบคำถาม

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้จัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการแสดงความคิดเห็น
  และซักถามข้อสงสัยเกี่ยวกับการการดำเนินงานทั้งหมดของบริษัทฯ โดยมีกรรมการ
  และประธานคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
  ร่วมเข้าประชุมและให้ความกระจ่างในการตอบคำถามของผู้ถือหุ้น

5. คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการผู้มีประสบการณ์และความรู้ความสามารถในวิชาชีพแขนงต่างๆ
เป็นผู้มีภาวะและวิสัยทัศน์
ตลอดจนความอิสสระในการตัดสินใจในนโยบายและแนวทางดำเนินธุรกิจในด้านต่าง ๆ
เพื่อนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

6. ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการควรขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ

  บริษัทฯตระหนักถึงความเป็นอิสสระของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการในการดูแลกิจการของบริษัทฯเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และได้ปฏิบัติตามกฎและแนวทางของ
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวข้องสำหรับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการขัดแย้งทางประโยชน์ที่เกิดจากการประกอบธุรกิจหรือการมีส่วนได้เสียจากการปฏิบัติงานในหน้าที่ของพนักงานของบริษัทฯ
  ซึ่งในประการหลังนี้ได้มีบทบัญญัติที่ชัดเจนเกี่ยวกับจริยธรรมในการทำงานที่ประกาศบังคับใช้กับพนักงานฝ่ายบริหารทุกคน
  นอกจากนี้
  บริษัทฯยังอยู่ในระหว่างจัดทำบทบัญญัติเกี่ยวกับจริยธรรมสำหรับกรรมการซึ่งจะครอบคลุมบทบัญญัติเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  7. ส่งเสริมให้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ
  และลูกจ้างทุกคนได้รับทราบ

บริษัทฯได้ถือหลักในการดำเนินธุรกิจที่มุ่งเน้นคุณภาพสินค้าและการบริการแก่ลูกค้าและผู้บริโภค
โดยเน้นถึงความถูกต้องและความชอบธรรมในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายและให้ความร่วมมือกับหน่วยงานราชการต่างๆที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ สำหรับพนักงานทุกคน

  8. ควรมีการถ่วงดุลของจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  โดยเสนอว่าการมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน
  3ของจำนวนกรรมการทั้งหมดเป็นเรื่องที่เป็นประโยชน์

บริษัทฯ
ตระหนักถึงความจำเป็นในการกำหนดสัดส่วนของกรรมการภายนอกและกรรมการอิสระเพื่อเป็นการถ่วงดุลของจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

9 ควรมีการแยก หรือ กำหนดหน้าที่ของ ประธาน ของกรรมการ หรือ
ของผู้จัดการให้มีความชัดเจนโดยระวัง มิให้คนใด คนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

มีการกำหนดขอบเขตความรับผิดชอบและอำนาจอนุมัติของประธานกรรมการบริหาร
และกำหนดให้การพิจารณาอนุมัติในรายการที่มีความสำคัญต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี นอกจากนี้ในการประชุมกรรมการบริษัทฯ
ยังได้มีการรายงานการดำเนินงานเป็นประจำอย่างน้อยทุก 2 เดือน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถซักถามตรวจสอบการบริหารงานของประธานกรรมการบริหารในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญได้ตลอดเวลา

10. กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
และผู้บริหารให้เหมาะสมต่อหน้าที่และความรับผิดชอบโดยกำหนดวิธีการ
อนุมัติค่าตอบแทนที่เหมาะสมรัดกุมด้วย

  การจ่ายผลตอบแทนกรรมการต้องผ่านอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  ในปัจจุบันกรรมการได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯในรูปของเงินบำเหน็จและเบี้ยประชุม
  เงินบำเหน็จกรรมการจะได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการและเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติในการประชุมสามัญประจำปี
  ส่วนเบี้ยประชุมกรรมการ
  และเบี้ยประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบจะจ่ายตามอัตราที่ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นในอัตราคงที่

  ส่วนผลตอบแทนผู้บริหารทั้งที่จ่ายในรูปเงินสด หรือรูปแบบอื่นเช่น ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น
  หรือการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้บริหาร
  จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตามที่คณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทนเสนอ

11. กำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า จัดเวลาการประชุมให้เพียงพอ
    และเปิดเผยการเข้า หรือ ขาดประชุมของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปีด้วย

  ในขณะที่ข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 2 เดือนต่อครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษในเดือนมีนาคม เพื่อพิจารณากิจกรรมจำเป็นต่าง ๆ
  รวมถึงวาระการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
  ซึ่งโดยปกติจะจัดให้มีการประชุมในเดือนเมษายนของทุก ๆ ปี
  วันประชุมคณะกรรมการจะกำหนดไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบโดยในการประชุมแต่ละครั้งจะจัดเตรียมเวลาให้พอเพียงสำหรับการพิจารณาปรึกษาเนื้อหาในการประชุม
  จะมีการส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม ในปี 2546
  คณะกรรมการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  การเข้าประชุมคณะกรรมการในปี 2546

  -------------- ------------------------------- ---------------------- ----------------
                                                 จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   

                                                 ประชุมกรรม การ 7 ครั้ง    ประชุมทางโทรศัพท์

                 ร.ต.อ.ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี           6                      

                 นายเชิดพันธุ์ บุลสุข                  5                      

                 นายสมชาย บุลสุข                   7                      

                 นายกอธัม มัคคาวิลลิ                 7                      

                 นายจักรกฤษณ์ บุลสุข                 7                      

                 นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อค           5                      

                 นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ                  5                      

                 นายประสงค์ สุขุม                   6                      

                 นายราฮูล บัทนาการ์                 6                      

                 นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน          2                      1

                 นางรอนนี่ มิลเลอร์ ฮัสเดย์            1                      3

                 นายสุรจิตต์ หวั่งหลี                  3                      

                 นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์           7                      

                 นายธะนิต พิศาลบุตร                 6                      

                 นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วูด ไฮเน็ค          3                      
  -------------- ------------------------------- ---------------------- ----------------

  12. กำหนดให้มีคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อกลั่นกรองงานให้คณะกรรมการ
  โดยเฉพาะควรมีคณะอนุกรรมการตรวจสอบ และ อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  บริษัทฯได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อแบ่งหน้าที่และความรับผิดชอบในด้านต่างๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  นายธะนิต พิศาลบุตร ประธาน

  นายประสงค์ สุขุม

  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบในการควบคุมดูแลและรายงานเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  การปฏิบัติตามกฎระเบียบของคณะกรรมการควบคุมตลาดหลักทรัยพ์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ควบคุมตรวจสอบการทำงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  รวมถึงการพิจารณาคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น
  พิจารณาความถูกต้องและเหมาะสมในการจัดทำรายงานการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
  รวมทั้งการทำรายงานต่อคณะกรรมการในกิจการที่ได้รับมอบหมาย

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน ประธานกรรมการ

  นายสมชาย บุลสุข

  นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อค

  คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่รับผิดชอบในการคัดเลือกสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพตามข้อกำหนดกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี

  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 3ท่าน
  มีรายชื่อดังนี้

  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วูด ไฮเน็ค ประธานกรรมการ

  นายกอธัม มัคคาวิลลิ

  นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์

  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย
  โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนสำหรับพนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ
  เพื่อให้การจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทฯ เป็นไปโดยเที่ยงธรรม
  จูงใจให้พนักงานและผู้บริหารทำงานให้กับบริษัทฯด้วยความทุ่มเทและเต็มใจ
  รวมทั้งเป็นผู้พิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนประจำปี การจ่ายเงินโบนัส และค่าตอบแทนอื่น ๆ
  เช่นการจัดสรรหลักทรัพย์ให้กับพนักงานระดับบริหาร เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี

  13. จัดให้มีระบบควบคุม และการตรวจสอบภายใน เพื่อเสริมการกำกับดูแลกิจการ
  ป้องกันความเสี่ยง และให้ความสำคัญกับรายการผิดปกติ และสัญญาณเตือนภัยที่อาจเกิดขึ้น

  บริษัทฯ จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ
  ว่าเป็นไปตามนโยบายและวิธีการปฏิบัติงานที่บริษัทฯ กำหนดขึ้น
  และรายงานผลการตรวจสอบให้ประธานกรรมการบริหารทราบหลังจากเสร็จสิ้นการตรวจสอบ
  รวมทั้งนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นรายไตรมาส
  หากมีการตรวจพบสิ่งผิดปกติหรือการปฏิบัติที่ไม่เป็นไปตามนโยบายและวิธีการปฏิบัติงานที่บริษัทฯกำหนด
  หรือไม่เป็นไปตามกำหนดข้อบังคับของกฎหมาย หรือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ก็จะรายงานพร้อมทั้งเสนอแนะวิธีการแก้ไขให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบด้วย
  นอกจากนี้ในการทำงานของฝ่ายตรวจสอบจะมีการประเมินการควบคุมภายในของหน่วยงานต่าง ๆ
  มีการเสนอแนะสิ่งที่ควรปรับปรุงแก้ไขให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังมีฝ่ายพัฒนาระบบการทำงานและจัดการซึ่งมีหน้าที่ปรับปรุงเพิ่มเติมขั้นตอนการทำงาน
  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการประสานงาน และตรวจสอบการทำงานซึ่งกันและกันของหน่วยงานต่าง
  ๆ ภายในบริษัทฯได้

  14. จัดให้มีการรายงานของคณะกรรมการ
  ระบุถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงิน
  โดยแสดงไว้ในรายงาน

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ทุกท่านลงนามรับรอง
  และระบุความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน เป็นรายบุคคลในส่วนที่ 3
  ของรายงานประจำปี 56-1 ซึ่งเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนทราบเป็นประจำทุกปี นอกจากนี้
  ฝ่ายบริหารอันได้แก่ประธานกรรมการบริหาร
  และผู้อำนวยการฝ่ายการเงินยังได้ทำรายงานรับรองความถูกต้องของงบการเงิน
  และความรับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์เป็นรายไตรมาส
  เริ่มตั้งแต่ไตรมาสสิ้นสุดรอบระยะบัญชี 31 ธันวาคม 2546 นี้เป็นต้นไป

  15. ดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท อย่างถูกต้อง ตรงเวลา โปร่งใส
  โดยควรจัดให้มีผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ "ผู้ลงทุนสัมพันธ์" (Investor Relations)

  บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และทันการให้คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผู้ถือหุ้นนักลงทุนโดยผ่านสื่อเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้จัดให้มีการพบปะกับนักลงทุนเป็นรายตัวโดยเจ้าหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายในการให้ข้อมูลข่าวสารที่พึงเปิดเผยได้แก่นักลงทุนและผู้สนใจอย่างสม่ำเสมอ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายเข้มงวดในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ
โดยเฉพาะข้อมูลที่เป็นความลับในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แผนการปฏิบัติงาน
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ซึ่งอาจจะทำให้เกิดผลเสียต่อบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นหากข้อมูลดังกล่าวถูกเผยแพร่ออกไปอย่างคลาดเคลื่อนหรือก่อนกำหนดเวลา

ในการจำกัดการเผยแพร่ของข้อมูลภายใน
ในส่วนเกี่ยวกับการปฏิบัติงานในระบบข้อมูลคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯบริษัทฯได้มีการควบคุมการใช้และการเข้าเปลี่ยนแปลงค้นหา
ตลอดจนการป้องกันการสูญหายของข้อมูลอย่างเข้มงวด
โดยการกำหนดตัวบุคคลที่มีสิทธิ์เข้าสู่ระบบข้อมูลดังกล่าว และรหัสผ่าน อย่างชัดเจน
ในระดับกรรมการและฝ่ายจัดการ มีการกำหนดประเภทข้อมูลซึ่งถือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
ซึ่งกรรมการและฝ่ายจัดการไม่สมควรเปิดเผยหรือแสดงความเห็นแก่บุคคลภายนอก
รวมทั้งข้อมูลที่ไม่สามารถเปิดเผยได้ตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ด้วย นอกจากนี้
บริษัทฯยังได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานของพนักงาน (Codes of Conduct)
ห้ามไม่ให้พนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้อย่างไม่ถูกต้องหรือเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยกำหนดข้อจำกัดในการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญที่มิได้เปิดเผยต่อสาธารณะชนของพนักงาน
รวมทั้งห้ามไม่ให้พนักงานกระทำการใด ๆ
ที่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อการทำธุรกรรมเกี่ยวกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้อง

9.6 บุคลากร

-   บริษัทมีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 จำนวน 8,541 คน ผลตอบแทนรวมทั้งบริษัท
    1,611 ล้านบาท

-   จำนวนพนักงานแต่ละสายงาน มีดังนี้ ฝ่ายผลิต 1,250 คน

  ฝ่ายธุรการและการจัดการทั่วไป 1,460 คน

  ฝ่ายยานพาหนะ 646 คน

  ฝ่ายขายและคลังสินค้า 5,185 คน

-   ไม่มีข้อพิพาทอย่างมีนัยสำคัญ