9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

4.  คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก

5.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยกรรมการ 14 ท่าน

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการผู้จัดการ

กรรมการรองผู้จัดการ

ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย

ธุรกิจ 1 ธุรกิจ 2 ธุรกิจ 3 ธุรกิจ 4 ธุรกิจ 5 โรงงาน บริการกลาง

9.1.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ

คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors : BD)
มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาคัดเลือกและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ไปปฏิบัติ

2.  พิจารณาแต่งตั้งและถอดถอนที่ปรึกษาคณะกรรมการหรืออนุกรรมการเพื่อพิจารณาให้ความเห็นเฉพาะเรื่อง

3.  กำกับดูแลกิจการ ทบทวน และให้ความเห็นชอบ กับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ แผนงาน
    และงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริหารนำเสนอ

4.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

5.  กำกับดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหาร กรรมการ
    และผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทในทางมิชอบ

6.  อนุมัติธุรกรรมต่างๆ
    ในการดำเนินกิจการของบริษัทในส่วนที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

7.  เสนอผู้ถือหุ้นในเรื่องที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท กำหนดและหรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร (Executive Board : EB)
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและอาจมอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
ทำการแทนได้ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการบริหารได้กำหนดไว้
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัทและศีลธรรมอันดีของประชาชน

2.  เสนอนโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  แต่งตั้ง และถอดถอนที่ปรึกษาคณะกรรมการและหรือคณะอนุกรรมการ เพื่อดำเนินกิจการต่างๆ
    ในการบริหารงานของบริษัท

4.  แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พิจารณาความดีความชอบ
    ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานทุกระดับ

5.  อนุมัติธุรกรรมต่างๆ ในการดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายในวงเงินที่กำหนดของแต่ละประเภทธุรกรรม

6.  ออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานและสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทให้แก่ผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

7.  รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและหรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
    ตามลำดับ

8.  ก่อตั้งและควบรวมบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 95

9.  อนุมัติระเบียบการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ข้างต้น

10. อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee : AC) มีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ
ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก (Nominating Committee : NC) มีขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ ของบุคคลที่เสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ /
    ผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้ได้บุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

3.  สามารถทำความเห็น / ข้อเสนอแนะ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อประกอบการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ /
    ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้

4.  อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration Committee : RC) มีขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการ ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นได้กำหนดไว้
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาทบทวน ข้อบังคับคณะกรรมการในส่วนของการจัดจ่ายค่าตอบแทน แก่กรรมการ
    และสามารถทำความเห็น / เสนอแก้ไข เพิ่มเติมข้อบังคับ ต่อคณะกรรมการบริษัทได้
    เพื่อให้การจัดจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมายและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเสมอ

4.  อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ผู้มีอำนาจควบคุม

- ไม่มี -

9.1.3 รายชื่อของคณะกรรมการชุดต่างๆ

  ------------- ------------ ----- ----- ----- ----- ----- --------------------
  รายชื่อ                      BD    EB    AC    NC    RC    ตำแหน่งบริหาร

  1. นายบุณยสิทธิ์  โชควัฒนา      XXX               XXX   XXX   

  2. นายมนู      ลีลานุวัฒน์      XX                /           

  3. นายสมชาย   ทรงศักดิ์เดชา   X     XXX                     

  4. นางวารินทร์  ลีลานุวัฒน์      DM    XX          /     /     

  5. นายวินัย     ภาณุสุวรรณ     /     /                       ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 3

  6. นางสาวดุษฎี  สุนทรธำรง     /     /                 /     เลขานุการคณะกรรมการ
                                                           และ

                                                           ผู้จัดการฝ่ายบริการกลาง

                                                           ดูแลด้านบัญชีและการเงิน

  7. นายวิชัย     สุฐิติวนิช       /     /                       ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 4

  8. นายสมพล    ชัยสิริโรจน์     /     /                       ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 1

  9. นายสุพจน์    ภควรวุฒิ       /     /                       ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  10. นายโสภณ   ณรงคนานุกูล    /     /                       ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 2

  11.           ศรีไพศาล      /                             กรรมการที่ปรึกษา
  นายเกรียงศักดิ์                                              

  12. นายผดุง    เตชะศรินทร์    /           XXX               

  13. นายบุญฤทธิ์  มหามนตรี      /           /                 

  14. นายพรเทพ  องค์สรณะคม    /           /                 

  15. นายประพันธ์ จึงพัฒนาพงษ์                                  ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 5
  ------------- ------------ ----- ----- ----- ----- ----- --------------------

หมายเหตุ XXX ประธาน, XX รองประธาน, X กรรมการผู้จัดการ, DM กรรมการรองผู้จัดการ,
/ กรรมการ

9.1.4 ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติกรรมการ

โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ

9.1.5 ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไม่มีผู้ใดมีประวัติเคยถูกไล่ออก ปลดออก ให้ออก
หรือต้องคดี เนื่องจากกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือถูกต้องโทษอาญา
หรือมีข้อพิพาท หรือการถูกฟ้องร้องอยู่ระหว่างตัดสินในช่วง 10 ปีที่ผ่านมา

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก
พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมแล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระของกรรมการ
คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

9.2.2 จำนวนกรรมการของบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

- ไม่มี -

9.2.3 วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้

วิธีการเลือกตั้ง

ตามข้อบังคับของบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2546

  -------------------------------------------- ---------- ---------------
                                               จำนวนราย   ค่าตอบแทน (บาท)

  ค่าตอบแทนของกรรมการ                                      

  - ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ                          11         572,000.00

  - ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ                   3          455,000.00

  - ค่าตอบแทนกรรมการ                            14         4,500,000.00

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร                                          

  - ผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน และโบนัส      9          23,097,027.00

  รวม                                                     28,624,027.00
  -------------------------------------------- ---------- ---------------

2.  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทไม่มีนโนบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทตามปกติ
ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัท

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
    และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
    ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงาน เป็นจำนวนเงิน 0.62 ล้านบาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนรูปเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของกรรมการและผู้บริหารที่เพิ่มขึ้น หรือลดลงในปีที่ผ่านมา เป็นดังนี้

  ปี 2546 ถือหุ้นรวมจำนวน 8,351,780 หุ้น ปี 2545 ถือหุ้นรวมจำนวน 835,078 หุ้น
  เพิ่มขึ้นจำนวน 1,000 หุ้น (ปี 2546 เปลี่ยน PAR จากมูลค่าหุ้นละ 10.-บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ
  1.-บาท ดังนั้น เพื่อให้ปี 2545 สามารถเปรียบเทียบได้กับปี 2546 จึงเปลี่ยนแปลงราคา PAR
  จากมูลค่าหุ้นละ 10.-บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 1.-บาท ด้วย)

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
โดยเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้องการให้บริษัทจดทะเบียนพึงปฏิบัติ
ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (ตามหลักการ ข้อ 1)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับจากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป
อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

9.4.2 การเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย (ตามหลักการข้อ 2, 3 และ 4)

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน
เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
บริษัทได้ส่งข้อมูลถูกต้องครบถ้วนให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ

สำหรับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทได้ให้ความดูแลและให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการและความเข้าใจที่ดีต่อกัน

9.4.3 คณะกรรมการ โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ (ตามหลักการข้อ 5, 8, 9, 11, 12 และ 14
)

- คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีเป็นจำนวน 14 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 11 คน โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 คน
ซึ่งเป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท

กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด และผู้บริหารอย่างชัดเจน
และมีกรรมการผู้จัดการในฐานะหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ในปี 2546 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง และประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 1
ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  -------------------- -------------- -------------------- --------------
  รายชื่อ                               การเข้าร่วมประชุม       

                                      คณะกรรมการบริษัท       สามัญผู้ถือหุ้น

  1. นายบุณยสิทธิ์         โชควัฒนา        4/4                  1/1

  2. นายมนู             ลีลานุวัฒน์        4/4                  1/1

  3. นายสมชาย          ทรงศักดิ์เดชา     4/4                  1/1

  4. นางวารินทร์         ลีลานุวัฒน์        4/4                  1/1

  5. นายวินัย            ภาณุสุวรรณ       4/4                  1/1

  6. นางสาวดุษฎี         สุนทรธำรง       4/4                  1/1

  7. นายวิชัย            สุฐิติวนิช         4/4                  1/1

  8. นายสมพล           ชัยสิริโรจน์       2/4                  1/1

  9. นายสุพจน์           ภควรวุฒิ         3/4                  1/1

  10. นายโสภณ          ณรงคนานุกูล      4/4                  1/1

  11. นายเกรียงศักดิ์      ศรีไพศาล        4/4                  1/1

  12. นายผดุง           เตชะศรินทร์      4/4                  1/1

  13. นายบุญฤทธิ์         มหามนตรี        3/4                  1/1

  14. นายพรเทพ         องค์สรณะคม      4/4                  1/1
  -------------------- -------------- -------------------- --------------

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
และมีความน่าเชื่อถือ
โดยได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน

- คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วย
อนุกรรมการบริหารอนุกรรมการตรวจสอบ อนุกรรมการสรรหาคัดเลือก
และอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ปรากฎในหัวข้อที่
9.1.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ

9.4.4 ความขัดแย้งของผลประโยชน์ (ตามหลักการข้อ 6)

บริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติของที่ประชุมโดยระบุ มูลค่า รายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

9.4.5 จริยธรรมธุรกิจ (ตามหลักการข้อ 7)

บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า

นอกจากนั้น
บริษัทได้ประกาศใช้จรรยาบรรณพนักงานให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

9.4.6 ค่าตอบแทนกรรมการ (ตามหลักการข้อ 10)

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ
และมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาดำเนินการจัดสรร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน

9.4.7 ระบบการควบคุม การตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง (ตามหลักการข้อ 13)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

9.4.8 การเปิดเผยข้อมูลและความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (ตามหลักการข้อ 15)

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทางอินเทอร์เน็ต www.thanulux.com ของบริษัท
ถึงแม้บริษัทจะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
แต่บริษัทก็มีบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการป้องกันและดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปเพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยการกำหนดให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท
และห้ามการกระทำอันเป็นการแสวงประโยชน์เพื่อส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้ก่อนการเปิดเผยสู่สาธารณะ
หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัท

ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงิน
บริษัทได้ห้ามมิให้ผู้บริหาร/พนักงานที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในทำการจำหน่ายจ่ายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท

9.6 บุคลากร

-   จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2546 มีพนักงานทั้งสิ้น 2,848 คน
    แยกเป็นฝ่ายผลิต จำนวน 2,429 คน และฝ่ายสำนักงาน 419 คน

-   ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา - ไม่มี –

-   ในปี 2546 ผลตอบแทนรวมพนักงานทุกคน เท่ากับ 331.41 ล้านบาท โดยแบ่งเป็นเงินเดือน
    โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

1.  ให้มีความเชี่ยวชาญ (Expertise) ในงานที่รับผิดชอบและงานที่เกี่ยวข้อง

2.  ให้เป็นผู้นำรุ่นต่อไป (New generation)

3.  ให้เป็นทรัพยากรมนุษย์ที่มีคุณค่าต่อองค์กรและสังคม (Human-capital)