9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตาม
กฎข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทให้มีจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคนและไม่มากกว่าสิบสองคน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนี่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในการเลือกตั้งกรรมการผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงและผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งมากที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน
1 ใน 3 และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการบริษัทฯ ปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการ จำนวนทั้งสิ้น 11 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายเฉลิมพันธ์ ศรีวิกรม์

2. คุณหญิงศศิมา ศรีวิกรม์

3. นายพิมล ศรีวิกรม์

4. ดร. บุญเสริม วีสกุล

5. นายอุทยาน อุทยานะกะ

6. ดร. ชาลี จังวิจิตรกุล

7. หม่อมหลวงวัลลีวรรณ วรวรรณ

8. นายณัฏฐพล ทีปสุวรรณ

9. นายทินกร รุจิณรงค์

10. นายสรวิศ ไกรฤกษ์

11. นายโมฮันหนาด สเวท

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจกระทำใดๆ
ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและรับผิดชอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปัจจุบันบริษัทฯ
มีคณะกรรมการบริหารทั้งสิ้น 4 คน ดังนี้:-

1. คุณหญิงศศิมา ศรีวิกรม์ ประธานกรรมการบริหาร

2. ดร. ชาลี จังวิจิตรกุล กรรมการผู้จัดการ

3. ม.ล.วัลลีวรรณ วรวรรณ กรรมการ

4. นายณัฏฐพล ทีปสุวรรณ กรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ มี 3 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. ดร. บุญเสริม วีสกุล

2. นายอุทยาน อุทยานะกะ

3. นายสรวิศ ไกรฤกษ์

วิธีการลงนามผูกพันบริษัทฯ

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายเฉลิมพันธ์ ศรีวิกรม์ หรือ
คุณหญิงศศิมา ศรีวิกรม์ หรือ นายพิมล ศรีวิกรม์ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการอื่นอีก 1
ท่าน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือนายเฉลิมพันธ์ ศรีวิกรม์ คุณหญิงศศิมา ศรีวิกรม์ นายพิมล
ศรีวิกรม์ สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการของบริษัท ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทกล่าวคือ
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้ง
เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนนั้นให้ใช้วิธีจับสลาก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย

2. ลาออก

3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ----------------- ----------------- ----------------- -----------------
  ค่าตอบแทนรวม       เงินเดือน           เบี้ยประชุม          ค่าตอบแทนอื่นๆ

  กรรมการ           8,810,464         270,000           - 0 -

  ผู้บริหาร 10ราย      7,867,261         - 0 -             - 0 -

  รวม               16,677,725        270,000           - 0 -
  ----------------- ----------------- ----------------- -----------------

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัท เรื่องการกำกับดูแลกิจการแนวทางที่ดี

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
บริษัทจะดำเนินธุรกิจที่ดีอย่างถูกต้องตามกฏหมายและมีจริยธรรมในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการบริษัทฯจะมอบหมายหน้าที่รับผิดชอบที่สำคัญนี้ให้แก่คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท อุตสาหกรรมพรมไทย จำกัด (มหาชน)
ได้คาดหวังว่าบุคลากรของบริษัทฯตั้งแต่กรรมการ
และพนักงานของบริษัทฯจะพยายามสร้างผลประโยชน์สูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยยึดมั่นในหลักการบริหารของความสามารถในการให้ข้อมูลด้วยเหตุผล, ความรับผิดชอบต่อหน้าที่,
ความยุติธรรม และการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

2. ผู้ถือหุ้น สิทธิและความเท่าเทียมกัน คณะกรรมการบริษัทได้วางหลักเกณฑ์และข้อบังคับของบริษัท
ให้ความเท่าเทียมกันในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในเรื่อง
สิทธิในการเข้าประชุมและการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งทางบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมแจ้งวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
และแสดงความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบย้อนหลังได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆอันได้แก่ ผู้ถือหุ้น คู่แข่ง
เจ้าหนี้ หน่วยราชการ พนักงาน ผู้บริหารของบริษัท เป็นต้น
สิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี พร้อมทั้งยังสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันเพื่อสร้างงาน
สร้างกำไร และความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจ

4. การประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายใน
4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ ประธานบริษัท และคณะกรรมการ
รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ
จะเข้าร่วมประชุมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการซักถาม
และเสนอความคิดเห็นรวมถึงข้อแนะนำต่างๆ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ คณะกรรมการบริษัท
ได้กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้และงบประมาณประจำปีที่ได้นำเสนอต่อที่ประชุม
เพื่อให้การดำเนินงานบรรลุตามเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัท
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
จึงกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และห้ามมิให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในนำไปเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก

7. จริยธรรมธุรกิจ บริษัทฯมุ่งเน้นผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ
และได้จำหน่ายไปยังต่างประเทศโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน
มีระบบบำบัดน้ำเสียที่ดี ตลอดจนจัดเตรียมสถานที่ทำงานของพนักงานในหน้าที่ต่างๆให้มีสุขลักษณะ
สภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี และมีความปลอดภัยในการทำงาน

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการของบริษัทฯ มี 11 คน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน ไม่เป็นผู้บริหาร 6 คน และกรรมการอิสระ 1 คน

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง ประธานกรรมการบริษัทฯ
และประธานกรรมการตรวจสอบไม่มีตำแหน่งในการบริหารงานประจำของบริษัท
เพียงทำหน้าที่กำหนดนโยบาย และติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมในประเภทเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการผู้ทรงคุณวุฒิไว้

11. การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดการประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นโดยจะมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ

12. คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วย

ประธานกรรมการตรวจสอบ ดร. นายบุญเสริม วีสกุล

กรรมการตรวจสอบ นายอุทยาน อุทยานะกะ

กรรมการตรวจสอบ นายสรวิศ ไกรฤกษ์

ดำรงตำแหน่ง 1 ปี โดยมีหน้าที่ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความ

  เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้การปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด

  หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่ดีทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร อย่างชัดเจน
มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

14. รายงานของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินที่ได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และสารสนเทศที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ได้ครอบคลุมในเรื่องที่มีสาระสำคัญรวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน
คณะกรรมการบริษัทฯมีการเปิดเผยข้อมูลที่จำเป็นในการตัดสินใจของผู้ใช้งบการเงินอย่างเพียงพอ
ถูกต้อง ครบถ้วนและเหมาะสมโดยผ่านช่องทางและการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆที่ผู้ใช้สามารถเข้าถึงได้

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีระบบควบคุมการใช้ข้อมูลต่างๆ เช่น การเข้าใช้ข้อมูลหลักฐานข้อมูลด้านคอมพิวเตอร์
ซึ่งได้กำหนดให้ผู้บริหารในแต่ละระดับชั้นบังคับบัญชาสามารถเข้าใช้ข้อมูลในฐานข้อมูลได้ในแต่ละระดับ
นอกจากนี้ด้านการรายงานข้อมูลการซื้อขายหลักทรัพย์ ได้กำหนดให้ผู้บริหารทุกรายต้องรายงาน
การซื้อขายในแก่สำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน
กลต.

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดเฉพาะบริษัท ณวันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีพนักงานทั้งหมด 906 คน

เงินเดือน ค่าตอบแทนอื่น

พนักงานบริษัทฯ 99,429,785 15,000,169

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

การพัฒนาบุคลากรนับเป็นนโยบายที่สำคัญประการหนึ่ง
และเป็นปัจจัยหลักในการส่งเสริมให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
เกิดประสิทธิภาพและบรรลุเป้าหมายที่กำหนด
บริษัทฯได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับนโยบายดังกล่าว
โดยการส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการจัดหลักสูตรฝึกอบรมบุคลากรและสนับสนุนการฝึกอบรมของหน่วยงานต้นสังกัดสำหรับพนักงานทุกระดับตั้งแต่ปฏิบัติการไปจนถึงระดับผู้บริหาร
ทั้งในเรื่องของความรู้และทักษะเฉพาะทางที่จำเป็นในการทำงาน รวมถึงการบริหารงานที่เกี่ยวข้อง
โดยได้พิจารณาจากความจำเป็นและความต้องการของบริษัทฯ หน่วยงาน และพนักงาน
ทั้งนี้เพื่อให้การพัฒนาบุคลากรเกิดประสิทธิภาพ