โครงสร้างเงินลงทุนของกลุ่มบริษัท

ผังองค์กร บริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)

8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยผังโครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่
31 ธันวาคม 2554 เป็นดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------ ------------ -------------- ------------------ ----------------------------------
  ลำดับ                     รายชื่อ                       ตำแหน่ง             การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมดของปี
                                                                          2554

  1                        นายวิศิษฎ์      เลาหพูนรังษี      ประธานกรรมการ      10/10

  2                        นางนิภาพัฒน์    โรมรัตนพันธ์      กรรมการ            10/10

  3                        นายทัน        เทียนสุวรรณ      กรรมการ            10/10

  4                        นายไพโรจน์    รัตนะโสภา       กรรมการ            2/10

  5                        นายวันชัย      ตันติกุล          กรรมการอิสระ        10/10

  6                        นายปรีชา      บุณยกิดา         กรรมการอิสระ        10/10

  จำนวนครั้งของการประชุมทั้งปี                                                  10
  ------------------------ ------------ -------------- ------------------ ----------------------------------

หมายเหตุ: คุณไพโรจน์ รัตนะโสภา แต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทวันที่ 17 ตุลาคม 2554

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทคือ นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี ลงลายมือชื่อร่วมกับนางนิภาพัฒน์
โรมรัตนพันธ์ และประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือกรรมการหนึ่งในสองท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับนายทัน เทียนสุวรรณ หรือนายไพโรจน์
รัตนะโสภา รวมเป็นสองท่านและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตาม กฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนด หรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
    กลยุทธ์ และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี รายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหาร การจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

9.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

10. กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ

11. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
    และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจ นั้น ๆ ได้

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท อารียา พรอพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
3 ท่าน โดยมี นายวันชัย ตันติกุล เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายปรีชา บุณยกิดา
ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ
สำหรับกรรมการตรวจสอบท่านที่ 3
อยู่ระหว่างการสรรหากรรมการเพื่อทดแทนกรรมการตรวจสอบท่านเดิมที่ลาออกจากตำแหน่ง
เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 2 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------ ------------ -------------- ---------------------- ----------------------------------
  ลำดับ                     รายชื่อ                       ตำแหน่ง                 การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมดของปี
                                                                              2554

  1                        นายวันชัย      ตันติกุล          ประธานกรรมการตรวจสอบ   7/7

  2                        นายปรีชา      บุณยกิดา         กรรมการตรวจสอบ         7/7

  จำนวนครั้งของการประชุมทั้งปี                                                      7
  ------------------------ ------------ -------------- ---------------------- ----------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นองค์กรอิสระ ให้การสนับสนุน
และเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2.
  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.3 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

+----+----------+-------------+-------------------+------------------+
| ลำ | รายชื่อ    |             | ตำแหน่ง            | การเข้าร่วมประชุม/ก |
| ดับ |          |             |                   | ารประชุมทั้งหมดของปี |
|    |          |             |                   | 2554             |
+----+----------+-------------+-------------------+------------------+
| 1  | นายวิศิษฎ์  | เลาหพูนรังษี   | ป                 | 14/14            |
|    |          |             | ระธานกรรมการบริหาร |                  |
+----+----------+-------------+-------------------+------------------+
| 2  | น        | โรมรัตนพันธ์   | กรรมการบริหาร      | 14/14            |
|    | างนิภาพัฒน์ |             |                   |                  |
+----+----------+-------------+-------------------+------------------+
| 3  | นายทัน    | เทียนสุวรรณ   | กรรมการบริหาร      | 14/14            |
|    |          |             |                   |                  |
| 4  | น        | รัตนะโสภา    | กรรมการบริหาร      | 2/14             |
|    | ายไพโรจน์ |             |                   |                  |
+----+----------+-------------+-------------------+------------------+
| จำ |          |             |                   | 14               |
| นว |          |             |                   |                  |
| นค |          |             |                   |                  |
| รั้ง |          |             |                   |                  |
| ขอ |          |             |                   |                  |
| งก |          |             |                   |                  |
| าร |          |             |                   |                  |
| ปร |          |             |                   |                  |
| ะช |          |             |                   |                  |
| ุมท |          |             |                   |                  |
| ั้งปี |          |             |                   |                  |
+----+----------+-------------+-------------------+------------------+

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานต่าง
ๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทำกับบริษัท (ตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต.ประกาศกำหนด) ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย แนวทาง
หรือหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ
    จำนองค้ำประกัน และการอื่นรวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์ เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

7.  กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท และอาจมอบอำนาจให้
    ผู้บริหาร หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท

8.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การอนุมัติดำเนินงานของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ ตามขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับรองอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบรัษัท
และตามที่สำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด) กำกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป เช่น
การซื้อขายสินค้า หรือบริการ หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัท เป็นต้น ซึ่งเป็นไปตามนโยบาย หลักเกณฑ์
และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ชัดเจนแล้ว

  8.1.4 ผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัทในปี 2554 จำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+-----------+------------+---------------------------------------+
| ล   |           | รายชื่อ      | ตำแหน่ง                                |
| ำดับ |           |            |                                       |
+-----+-----------+------------+---------------------------------------+
| 1.  | นายวิศิษฎ์   | เลาหพูนรังษี  | ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ         |
+-----+-----------+------------+---------------------------------------+
| 2.  | นายอาชวัน  | เอ         | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานก่อสร้าง         |
|     |           | ี่ยมไพบูลยพันธ์ |                                       |
+-----+-----------+------------+---------------------------------------+
| 3.  | น         | พูลทรัพย์     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการเงินและบัญชี   |
|     | ายจุมพลภัทร์ |            |                                       |
+-----+-----------+------------+---------------------------------------+
| 4.  | นายเชินชิน  | เชิดชูชัย     | ผู้อำนวยก                               |
|     |           |            | ารอาวุโสฝ่ายสื่อสารการตลาดและภาพลักษณ์องค์กร |
+-----+-----------+------------+---------------------------------------+
| 5.  | นา        | หงษ์คณะรักษ์  | ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและการขาย          |
|     | งสาวอัญศศิร์ |            |                                       |
| 6.  |           | แสนพิพัฒน์    | ผู้อำนวยการฝ่ายก่อสร้าง                    |
|     | นายกุลพันธ์  |            |                                       |
| 7.  |           | วงศ์เลิศ     | ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย                    |
|     | นายจิรโรจน์ |            |                                       |
+-----+-----------+------------+---------------------------------------+
| 8.  | นายเอกรัตน์ | สาขากร     | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                    |
+-----+-----------+------------+---------------------------------------+

  8.1.5. คณะกรรมการในบริษัทย่อย

บริษัท อารียา เซอร์วิส จำกัด

  -------- ---------------- -------------------- -------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.       นายวิศิษฎ์          เลาหพูนรังษี            กรรมการผู้จัดการ

  2.       นางนิภาพัฒน์        โรมรัตนพันธ์            กรรมการ

  3.       นายทัน            เทียนสุวรรณ            กรรมการ
  -------- ---------------- -------------------- -------------------------

บริษัท วันอัพ จำกัด

  -------- ---------------- -------------------- -------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.       นายวิศิษฎ์          เลาหพูนรังษี            ประธานกรรมการ

  2.       นายออง           บูน เซียง              กรรมการผู้จัดการ

  3.       นายอาชวัน         เอี่ยมไพบูลยพันธ์         กรรมการ

  4.       นายสมพล          เทียนสุวรรณ            กรรมการ

  5.       นายอมร           วัชรากร               กรรมการ
  -------- ---------------- -------------------- -------------------------

บริษัท อารียา แมนเนจเม้นต์ จำกัด

  -------- ---------------- -------------------- -------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.       นายวิศิษฎ์          เลาหพูนรังษี            กรรมการผู้จัดการ

  2.       นางนิภาพัฒน์        โรมรัตนพันธ์            กรรมการ

  3.       นายทัน            เทียนสุวรรณ            กรรมการ
  -------- ---------------- -------------------- -------------------------

บริษัท คูลสเปซ จำกัด

  -------- ---------------- -------------------- -------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.       นายวิศิษฎ์          เลาหพูนรังษี            กรรมการผู้จัดการ

  2.       นางนิภาพัฒน์        โรมรัตนพันธ์            กรรมการ

  3.       นายทัน            เทียนสุวรรณ            กรรมการ
  -------- ---------------- -------------------- -------------------------

บริษัท ไวต์ลิฟวิง จำกัด

  -------- ---------------- -------------------- -------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.       นายวิศิษฎ์          เลาหพูนรังษี            กรรมการผู้จัดการ

  2.       นางนิภาพัฒน์        โรมรัตนพันธ์            กรรมการ

  3.       นายทัน            เทียนสุวรรณ            กรรมการ
  -------- ---------------- -------------------- -------------------------

บริษัท ชิลล์สเปซ จำกัด

  -------- ---------------- -------------------- -------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.       นายวิศิษฎ์          เลาหพูนรังษี            กรรมการผู้จัดการ

  2.       นางนิภาพัฒน์        โรมรัตนพันธ์            กรรมการ

  3.       นายทัน            เทียนสุวรรณ            กรรมการ
  -------- ---------------- -------------------- -------------------------

8.1.6 กรรมการผู้จัดการ

  กรรมการผู้จัดการของบริษัทคือ นายวิศิษฎ์ เลาหพูนรังษี

คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท (ตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต.ประกาศกำหนด) ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าว
จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย แนวทาง หรือหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติไว้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามแผนงาน
    และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้

2.  ดำเนินการในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปวัตถุประสงค์ นโยบาย ระเบียบ ข้อบังคับ
    คำสั่ง หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหารทุกประการ

3.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

4.  มีอำนาจออกประกาศ ระเบียบ คำสั่ง หรือบันทึก
    เพื่อให้การปฎิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  อนุมัติการว่าจ้างบุคคลากร และการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

6.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมบริหารได้มอบหมาย
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้การดำเนินการอนุมัติรายการ ตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ดังกล่าวต้องอยู่
ภายใต้อำนาจอนุมัติวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

การกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทและในส่วนธุรกรรมทางการเงิน
อาทิเช่น การกู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน มีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
                          วงเงินอนุมัติ               

                          ธุรกรรมตามปกติธุรกิจ        ธุรกรรมทางการเงิน

  กรรมการผู้จัดการ           ไม่เกิน 50 ล้านบาท         ไม่เกิน 100 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริหาร         ไม่เกิน 200 ล้านบาท        ไม่เกิน 500 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริษัท          ไม่จำกัดจำนวน             ไม่จำกัดจำนวน
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

8.1.7 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท คือ นางสาวศิริลักษณ์ ตั้งวิบูลย์พาณิชย์ โดยกำหนดขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

  1. ดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการบริษัท เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
  และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

  2. จัดการเรื่องการประชุมของคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น ทั้งหนังสือนัดประชุม
  รายงานการประชุม และติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม

  3. เก็บบันทึกข้อมูลและเอกสารบริษัท

  4. จัดทำรายงานประจำปีของบริษัท

  5. ดำเนินการต่างๆตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทมิได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดสรรบุคคล ผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
โดยเฉพาะกรรมการอิสระ บริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องคุณสมบัติเป็นพิเศษ
ดังจะเห็นได้ว่ากรรมการอิสระของบริษัท ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์ทางเครือญาติกับผู้ถือหุ้นใหญ่หรือผู้บริหาร และไม่เคยเป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษา หรือมีส่วนได้เสียใดๆ กับบริษัทมาก่อน
ทั้งนี้กรรมการอิสระต้องไม่ใช่ผู้บริหารของบริษัทย่อย
ข้อบังคับของบริษัทมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการบริษัท ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ ดังนี้

1. การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อนั้น
    โดยกรรมการที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ตาม (1)
    โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
  ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเป็นรายบุคคล ทั้งนี้ ในการออกเสียงลงคะแนน
  บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ตาม
  (1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
  โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
  ลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการแทนในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

3. ภายใต้ข้อ 2. ข้างต้น
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคล
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ทั้งนี้บริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นทีมีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือ ที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ภายหลังได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) ถึง (9) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
decision) ได้

ทั้งนี้
นิยามกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.1 ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

ในปี 2554 คณะกรรมการและกรรมการอิสระมีการประชุมดังนี้

+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| ล   | รายชื่อ   |           | จำนวนครั้งท   |             |             |
| ำดับ | กรรมการ |           | ี่เข้าร่วมประชุม |             |             |
|     |         |           | /           |             |             |
|     |         |           | จำนวนคร     |             |             |
|     |         |           | ั้งที่มีการประชุม |             |             |
+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+
|     |         |           | คณะกรรมการ  | คณะกรรมการ  | คณะกรรมการ  |
|     |         |           |             |             |             |
|     |         |           | บริษัท        | บริหาร       | ตรวจสอบ     |
+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| 1   |         |           | 10/10       | 14/14       | -           |
|     | นายวิศิษฎ์ | เลาหพูนรังษี |             |             |             |
+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| 2   |   นา    |           | 10/10       | 14/14       | -           |
|     | งนิภาพัฒน์ | โรมรัตนพันธ์ |             |             |             |
+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| 3   |   นายทัน |           | 10/10       | 14/14       | -           |
|     |         | เทียนสุวรรณ |             |             |             |
+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| 4   |   นา    |           | 2/10        | 2/14        | -           |
|     | ยไพโรจน์ |  รัตนะโสภา |             |             |             |
+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| 5   |         |   ตันติกุล   | 10/10       | -           | 7/7         |
|     | นายวันชัย |           |             |             |             |
+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+
| 6   |         |   บุณยกิดา  | 10/10       | -           | 7/7         |
|     | นายปรีชา |           |             |             |             |
+-----+---------+-----------+-------------+-------------+-------------+

ในปี 2554 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนในฐานะกรรมการมีดังนี้

  (หน่วย : บาท)

+-----+---------+-----------+---------------------------------+-------+
| ล   | รายชื่อ   |           | ตำแหน่ง                          | จำนวน |
| ำดับ |         |           |                                 |       |
+-----+---------+-----------+---------------------------------+-------+
| 1.  | นายวิศิษฎ์ | เลาหพูนรังษี | ประธานกรรมการ                   | -     |
|     |         |           |                                 |       |
| 2.  | นา      | โรมรัตนพันธ์ | กรรมการ                         | -     |
|     | งนิภาพัฒน์ |           |                                 |       |
| 3.  |         | เทียนสุวรรณ | กรรมการ                         | -     |
|     | นายทัน   |           |                                 |       |
| 4.  |         | รัตนะโสภา  | กรรมการ                         | -     |
|     | นา      |           |                                 |       |
| 5.  | ยไพโรจน์ | ตันติกุล     | กรรมการอิสระ                     | 44    |
|     |         |           | และประธานกรรมการตรวจสอบ         | 9,000 |
| 6.  | นายวันชัย | บุณยกิดา    |                                 |       |
|     |         |           | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ   | 44    |
|     | นายปรีชา |           |                                 | 9,000 |
+-----+---------+-----------+---------------------------------+-------+

โดยค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
ส่วนกรรมการที่ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริหารจะมีเงินเดือนประจำ
แต่จะไม่ได้รับเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

1.2 ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ในปี 2554 คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทรวม 13 ท่าน
(ค่าตอบแทนในส่วนของกรรมการแสดงแยกไว้ต่างหาก
ส่วนค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารได้รวมในหัวข้อนี้แล้ว) มีค่าตอบแทนรวมเงินเดือน
โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพรวมทั้งสิ้น 71.66 ล้านบาท

2. ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัท
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้ผู้รับรู้จำกัดเฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

อีกทั้งบริษัทห้ามมิให้กรรมการผู้บริหาร และพนักงาน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
สำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้น ให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้นพร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับบริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง

นอกจากนี้บริษัทยังได้มีนโยบายที่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมอย่างสม่ำเสมอ
และไม่ให้เข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใดๆ
ที่ก่อให้เกิดความเสื่อมเสียแก่บริษัท ทั้งนี้ หากพบว่า
บุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
บริษัทถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัยอย่างร้ายแรง
และจะถูกลงโทษตามข้อบังคับพนักงานของบริษัทต่อไป

บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีรายละเอียดดังนี้

+----------+---------------------------------------------+------------+
| ลำดับ     | ฝ่าย                                         | จ          |
|          |                                             | ำนวนพนักงาน |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 1        | สำนักงานเลขานุการ                             |   7        |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 2        | Living Design                               |   4        |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 3        | ฝ่ายสื่อสารการตลาดฯ                            |   10       |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 4        | ฝ่ายการตลาด                                  | 12         |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 5        | ฝ่ายขาย                                      |   40       |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 6        | ฝ่ายบริการลูกค้า                                |   15       |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 7        | ฝ่ายขาย Resale                               |   1        |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 8        | ฝ่ายก่อสร้าง                                   | 46         |
|          |                                             |            |
| 9        | ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                                 | 19         |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 10       | ฝ่ายบริการหลังการขาย                           | 10         |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 11       | ฝ่ายบัญชี                                      | 11         |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 12       | ฝ่ายการเงิน แผนกปฏิบัติการการเงิน                 | 6          |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 13       | ฝ่ายการเงิน แผนกบริการลูกค้า                     | 7          |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 14       | ฝ่ายตรวจสอบภายใน                             | 2          |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 15       | ฝ่ายสารสนเทศ                                 | 8          |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 16       | ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                              | 8          |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 17       | ฝ่ายกฏหมาย                                   | 10         |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 18       | ฝ่ายธุรการทรัพย์สิน                              | 22         |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 19       | ฝ่ายประสานงานราชการ                          | 12         |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 20       | ฝ่ายบริหารนิติบุคคล                              | 51         |
+----------+---------------------------------------------+------------+
| 21       | หน่ว                                         | 5          |
|          | ยงานส่งเสริมประสิทธิภาพและพัฒนามาตรฐานงานเชิงธุรกิจ |            |
| 22       |                                             | 3          |
|          | ชุมชนสัมพันธ์                                   |            |
| 23       |                                             | 2          |
|          | Call Center                                 |            |
+----------+---------------------------------------------+------------+
|          | รวม                                         | 311        |
+----------+---------------------------------------------+------------+

ในปี 2554 พนักงานได้รับค่าตอบแทนรวมเงินเดือน โบนัส
และค่าใช้จ่ายผลประโยชน์ตอบแทนพนักงาน รวมทั้งสิ้น 168.45 ล้านบาท

ค่าตอบแทนพนักงานอื่น ๆ

-ไม่มี-

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

-ไม่มี-

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคลากรเป็นอย่างดี
เพราะเป็นกำลังสำคัญในการสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆและพัฒนาให้บริษัทมีความเจริญเติบโตก้าวหน้าอย่างมั่นคงตลอดไป
บริษัทจึงสรรหาบุคลากรที่มีคุณสมบัติและคุณภาพสูงเพียงพอที่จะปฏิบัติให้แก่บริษัทได้ในระดับที่ดีมากเข้ามาเป็นพนักงานของบริษัท
โดยการสรรหาและคัดเลือกบุคลากรดำเนินบนพิ้นฐานของหลักความเสมอภาค ความสามารถ
และส่งเสริมให้มีการสรรหาภายในจากบุคลากรที่มีอยู่ก่อนเมื่อมีตำแหน่งงานว่าง

ยิ่งไปกว่านั้น การพัฒนาบุคลากรให้มีความเป็นมืออาชีพ เป็นบุคลากรที่มีคุณภาพและศักยภาพ มีความรู้
ความสามารถ มีทักษะ ที่เหมาะสมในการปฏิบัติงาน เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งจะเป็นส่วนสำคัญยิ่งในการพัฒนาบริษัทให้มีความเจริญเติบโตก้าวหน้าอย่างมั่นคง
บริษัทจึงสนับสนุนและส่งเสริมให้พนักงานได้มีโอกาสในการเรียนรู้ ฝึกฝนและพัฒนาตนเอง
ได้รับการพัฒนาอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
โดยในแต่ละปีบริษัทจะกำหนดแผนการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรอย่างเหมาะสมที่สอดคล้องกับนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
สำหรับพนักงานในทุกระดับ และ
ส่งเสริมพัฒนาการเรียนรู้และวิธีการพัฒนาด้วยเครื่องมือและกิจกรรมอื่นๆ
เพื่อให้พนักงานได้รับโอกาสในการเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ และพัฒนาศักยภาพของตนเอง
ทั้งในส่วนของความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบ
ความสามารถเกี่ยวกับทักษะการบริหาร และความรู้ที่เกี่ยวกับธุรกิจเพิ่มมากขึ้น

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ชัดเจนแล้วครบทั้ง 5 หมวด
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด ประจำปี
2554 ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง องค์ประกอบต่างๆ
ของการประชุมเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในระหว่างผู้ถือหุ้น อันได้แก่ การจัดประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุมไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทางบริษัทได้แจ้งให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
นอกจากการการส่งหนังสือนัดประชุมที่มีวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระการประชุม
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมอย่างน้อย14
วัน ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อที่ 29 เรื่องการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทได้เผยแพร่เอกสารการประชุมบนเว็บไซด์ของบริษัท(www.areeya.co.th)
ล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 30 วัน

หมวดที่ 2 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นเท่าเทียมกัน

บริษัทได้มีการกำหนดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท มีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วย
โดยประธานกรรมการของบริษัทหรือบุคคลที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้เป็นประธานในที่ประชุมจะดำเนินการให้มีการพิจารณาวาระการประชุมและลงคะแนนเสียง
เป็นไปตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือนัดประชุม นอกจากนั้น
บริษัทได้แจ้งคะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนนทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความถูกต้องในการลงคะแนนเสียง
นอกจากนี้ได้มีการว่าจ้างสำนักงานทนายความอิสระมาเป็นผู้ตรวจนับคะแนน
และขออาสาสมัครจากตัวแทนผู้ถือหุ้นร่วมเป็นสักขีพยานในการตรวจนับคะแนน
และอำนวยความสะดวกในการนับคะแนนโดยใช้เครื่องอ่านแถบข้อมูล (Bar code)

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีสาระสำคัญครบถ้วนอันได้แก่
คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม ข้อคิดเห็นต่างๆ รวมทั้งคะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระ
นอกจากนั้น ในส่วนของรายงานการประชุม
บริษัทมีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ ทั้งนี้
เพื่อให้รายงานการประชุมมีความครบถ้วนสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น
บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกวิธีการลงคะแนนเสียง
และวิธีนับคะแนนเสียงเพิ่มเติมในรายงานการประชุมด้วย

กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมได้ด้วยตัวเอง บริษัทยังมีการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
ให้สามารถเลือกที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
ท่านจากกรรมการอิสระทั้งหมดของบริษัทเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ซึ่งที่ผ่านมาก็ได้มีท่านผู้ถือหุ้นหลายท่านได้มอบอำนาจให้กับท่านกรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้ลงคะแนนแทนในหลายครั้งที่ผ่านมา
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
บริษัทสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ที่ผ่านมา บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นกลุ่มพนักงาน เจ้าหนี้
ลูกค้า ผู้ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ตรวจสอบบัญชี ผู้ประเมินอิสระ ภาครัฐ
และชุมชนใกล้เคียงที่โครงการของบริษัทตั้งอยู่ เพื่อให้สนองตอบต่อนโยบายของบริษัทฯ “Areeya
admire You”
เพื่อให้ผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับรู้ถึงความตั้งใจที่ตัองการให้ทุกฝ่ายเกิดความประทับใจ นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญกับนโยบายการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพลังงานอีกด้วย

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม
โดยดำเนินการให้มีผลประกอบการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ และมีการพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
พร้อมทั้งมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
และเพียงพอที่จะปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น

ลูกค้า : บริษัทฯ มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
ซึ่งอยู่ในฐานะทั้งเป็นผู้มีส่วนได้เสียและผู้สนับสนุนบริษัท โดยการพัฒนาโครงการที่มีศักยภาพ
และคุณภาพ อีกทั้งบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานซ่อมด่วนตลอด 24
ชั่วโมงเพื่อบริการลูกค้ากรณีบ้านลูกค้าเกิดปัญหาต่าง ๆ
รวมถึงการดูแลสภาพแวดล้อมภายในโครงการให้ดูดีอยู่เสมอ
โดยบริษัทได้จัดเตรียมรายละเอียดโครงการ รูปแบบบ้าน
วัสดุมาตรฐานที่บริษัทเลือกใช้อย่างละเอียดให้ลูกค้าได้พิจารณาก่อนตัดสินใจ

นอกจากนี้ บรัษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของสถาบันครอบครัวและสังคม จึงได้มีการจัดกิจกรรมต่าง ๆ
ขึ้นตามวาระสำคัญ เพื่อให้ลูกค้ามาร่วมพบปะสังสรรค์กันทั้งลูกค้าที่รับโอนกรรมสิทธิ์แล้วและลูกค้าใหม่
อีกทั้งยังเป็นการเสริมสร้างความสัมพันธ์ของสมาชิกในครอบครัวให้แน่นแฟ้นยิ่งขึ้น เช่น
การจัดกิจกรรม Areeya New Year Party ให้กับลูกบ้านที่โครงการลาดปลาเค้า และโครงการ
เอ สเปซ อโศก-รัชดา (สำหรับลูกบ้านเอ สเปซ ทุกโครงการ) โดยได้มีการจัดคอนเสิร์ต,
ฉายหนังกลางแปลง และแจกของรางวัลให้กับลูกบ้าน, เต้นแอโรบิก,
ทำบุญตักบาตรในวันสำคัญทางศาสนา, จัดอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับการดูแลที่อยู่อาศัย เป็นต้น

เจ้าหนี้และคู่ค้า : บริษัทดำเนินนโยบายคัดเลือกผู้รับเหมา (คู่ค้า) อย่างยุติธรรม และโปร่งใส
โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าอย่างเคร่งครัด
และพิจารณาถึงปัญหาต่างๆที่เกิดกับผู้รับเหมาเสมอเพื่อร่วมกับแก้ปัญหาที่เกิดขึ้น อาทิเช่น
จัดอบรมเพื่อเพิ่มความรู้ให้แก่ผู้รับเหมา
จัดหาแหล่งเงินกู้ให้โดยเจรจากับธนาคารเพื่อผู้รับเหมาสามารถนำใบส่งงานไปค้ำประกันเงินกู้
และช่วยในการจัดหาวัสดุกรณีเกิดการขาดแคลน

คู่แข่งทางการค้า :
บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรมโดยปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดีและเป็นที่ยอมรับทั่วไป
หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อความได้เปรียบทางการค้า

พนักงาน : บริษัทได้ให้การดูแล ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาพนักงาน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
รวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนร่วมดังนี้

-   จัดทำแผนฝึกอบรม และพัฒนาบุคลากรประจำปี

-   จัดให้มีการอบรม สัมมนาเพื่อเพิ่มพูนความรู้แก่พนักงาน
    มีการส่งพนักงานและผู้บริหารไปดูงานต่างประเทศ เพื่อเพิ่มพูนความรู้
    และติดตามเทคโนโลยีใหม่ๆ ในอุตสาหกรรมทั้งการก่อสร้างและการออกแบบผลิตภัณฑ์

-   ส่งเสริมความสัมพันธ์ระหว่างพนักงานด้วยกัน ทุกปีบริษัทจะจัดกิจกรรมงานกีฬาสัมพันธ์
    ทั้งผู้บริหารและพนักงานเข้าร่วมเกมการแข่งขัน
    มีการจัดสนามแบดมินตันและสนามฟุตบอลให้พนักงานและผู้บริหารได้ใช้ออกกำลังกายร่วมกัน

สังคม : บริษัทฯ
มีนโยบายในการให้ความสำคัญกับการมีส่วนร่วมในความรับผิดชอบและเอาใจใส่สังคมอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
โดยได้จัดกิจกรรมต่าง ๆ ขึ้นภายใต้ชื่อโครงการ Love to Live และสำหรับในปี 2554 นั้น
บริษัทฯ มีโครงการต่อเนื่องจากปี 2553
ซึ่งเป็นกิจกรรมเพื่อร่วมถวายพระพรชัยมงคลแด่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวฯ
ในวโรกาสที่ทรงครองราชสมบัติครบ 60 ปี โดยการเชิญบุคคคลมีชื่อเสียงระดับประเทศ 12
ท่านในต่างสาขาวิชาชีพ ร่วมกันสร้างสรรค์เสื้อยืด Limited Edition “Long Live Our
King” เพื่อจัดจำหน่าย โดยรายได้หลังหักค่าใช้จ่ายรวมกับเงินที่บริษัทฯ
จะสมทบเพิ่มนั้นจะนำไปบริจาคเพื่อสมทบทุนมูลนิธิชัยพัฒนา ในพระบรมราชูปถัมภ์ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้บริจาคเงินเพื่อสนับสนุนการจัดทำห้องเรียนและห้องสมุดให้กับโรงเรียนในต่างจังหวัด
และบริษัทได้ร่วมบริจาคเงินให้กับสมาคมนักเรียนเก่าสหรัฐอเมริกา ในพระบรมราชูปถัมภ์ฯ (AUA )
เพื่อนำไปช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยน้ำท่วม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญในการให้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างเพียงพอและทันเวลา อันได้แก่
การส่งข้อมูลข่าวสารของบริษัท
ผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในระบบ SCP (SET Community
Portal หรือ ELCID) การลงข่าวสารทางหนังสือพิมพ์ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
นอกจากการส่งข่าวสารผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลข่าวสารรวมทั้งแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) งบการเงิน
และรายงานประจำปีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัท (www.areeya.co.th)

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 ได้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี 2554
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1. ค่าตอบแทนคณะกรรมการอิสระ ปีละ 300,000 บาท

2. เบี้ยประชุมกรรมการอิสระ ครั้งละ 15,000 บาท

3. เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ ครั้งละ 15,000 บาท

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารจะจ่ายตามผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยอยู่ในรูปของเงินเดือนและโบนัส
โดยการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวจะอยู่ในระดับใกล้เคียงกับระดับของอุตสาหกรรม

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยหารือและประชุมร่วมกับฝ่ายตรวจสอบ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ชี้แนะและกำหนดนโยบายและมีส่วนร่วมในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการไปตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลได้มีการกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทและในส่วนธุรกรรมทางการเงิน
อาทิเช่น การกู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานต่างๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทำกับบริษัท (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย แนวทาง
หรือหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
และเป็นการมอบอำนาจในเรื่องเกี่ยวกับรายการที่เป็นไปตามการค้าปกติหรือเป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจทั่วไปเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการกระทำอันไม่เป็นธรรมในด้านต่างๆ
ที่อาจเกิดขึ้น บริษัทได้ออกแนวปฏิบัติเกี่ยวกับมาตรฐานความประพฤติและจริยธรรมทางธุรกิจ
จรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน โดยเน้นถึงความซื่อสัตย์และมีจริยธรรมในการติดต่อกับลูกค้า
ผู้ขายสินค้า คู่ค้า และกับบุคคลภายนอกทั้งหลาย ไม่มีผลประโยชน์ทับซ้อน
ปกป้องและใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างเหมาะสม
ไม่เปิดเผยแจกจ่ายข้อมูลของบริษัทให้บุคคลอื่นโดยไม่ได้รับอนุญาต
และไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยหรือรับรู้ต่อสาธารณะชน

นอกจากนี้ หากมีกรณีที่มีรายการระหว่างกัน
บริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมก่อนการเข้าทำรายการอย่างรอบคอบทุกครั้ง
และจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และมีการเปิดเผยรายการดังกล่าวในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1)

บริษัทมีประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
เป็นบุคคลคนเดียวกัน อย่างไรก็ตาม การทำรายการต่างๆ ที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัท
จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัททุกครั้งซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมอยู่ด้วย 3 ท่าน
ซึ่งการตัดสินใจลงทุนในโครงการต่างๆ จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น
รวมถึงการอนุมัติซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการ
เพื่อให้แน่ใจว่าจะไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งทางฝ่ายบริหารได้จัดเตรียมข้อมูล
และรายละเอียดเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการพิจารณา และในระหว่างประชุม
ประธานในที่ประชุมได้ให้เวลากับกรรมการในการพิจารณาวาระต่างๆ อย่างรอบคอบ
รวมถึงการให้แสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองเพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ ในปี 2554
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 10 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทตามที่ระบุในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา
คัดเลือกและเสนอชื่อของผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
ให้ความเห็นในงบการเงินระหว่างกาลและงบการเงินประจำปีที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานหรือตรวจสอบ
พิจารณาการปฏิบัติตามมาตรฐานทางบัญชี
และการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
สอบทานการเปิดเผยรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การพิจารณาความเหมาะสมของแผนการกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน
และพิจารณารายงานการตรวจสอบภายในที่ได้ตรวจสอบระบบงานต่างๆภายในองค์กร
ที่จัดทำโดยฝ่ายตรวจสอบภายใน ตลอดจนการให้ข้อแนะนำในการปรับปรุงระบบการควบคุมภายใน
เพื่อนำเสนอต่อฝ่ายบริหาร
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในแก่คณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาด้วย
ในปี 2554 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 7 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามที่ระบุในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในส่วนของคณะกรรมการสรรหากรรมการ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งขึ้น เนื่องจากเห็นว่า คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่มาก
และสามารถเรียกประชุมเพื่อพิจารณาในเรื่องดังกล่าวได้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นปกติอยู่แล้ว
นอกจากนี้ กรรมการบริษัทยังจะต้องปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice of Listed Companies) เช่น ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่าง
ๆ ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท มีความซื่อสัตย์และรับผิดชอบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีความรู้ความสามารถ
และมีความตั้งใจที่จะใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
และมีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน เป็นต้น