9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

หมายเหตุ : รายชื่อผู้จัดการฝ่าย ดูตารางผู้บริหารบริษัท (ส่วนที่ 2 หน้าที่ 66)

  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

+----+------------------------+----------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                 |
| ดับ |                        |                                        |
+====+========================+========================================+
| 1  | นายสุพันธุ์ มงคลสุธี         |   ประธานกรรมการ                        |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 2  | นายวีระชัย ศรีขจร         | กรรมการ                                |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 3  | นางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ   |   กรรมการและเลขานุการ                   |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 4  | นายสมชาย คุรุจิตโกศล      | กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ     |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 5  | นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์     | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ           |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 6  | นายอังสุรัสมิ์ อารีกุล        | กรรมการ                                |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 7  | นายเสงี่ยม สันทัด¹         | กรรมการอิสระ                            |
+----+------------------------+----------------------------------------+

หมายเหตุ: ¹นาย เสงี่ยม สันทัด เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2550
แทน นาย วิสสุต เศรษฐบุตร ที่ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 19
พฤศจิกายน 2550

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4 / 2548 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2548
เสนอให้กรรมการอย่างน้อย 2 ท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยกรรมการซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้แก่ นายสุพันธุ์ มงคลสุธี นายวีระชัย ศรีขจร
และนางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  ต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ

  ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4.  ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

6.  ต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี

  7. พิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

  ประวัติการทำผิดของกรรมการ

  - ไม่มี -

  คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการอิสระเป็นองค์ประกอบหรือกลไกที่สำคัญในระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือที่เรียกกันว่า
“ธรรมาภิบาล” ขององค์กร ดังนั้นคุณสมบัติของกรรมการอิสระประกอบไปด้วย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
    และต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

2.  มีความเป็นอิสระและเป็นกลาง

3.  บทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัท

4.  คณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
    มีความชำนาญทางด้านการเงินเพื่อสามารถสอบทานให้บริษัทมีงบการเงิน
    และรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร

5.  กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                            ตำแหน่ง
  ------ -------------------------------- --------------------------------
  1      นายสมชาย คุรุจิตโกศล                ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2      นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์               กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------------------------------------------

  หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1)  กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายตรวจสอบภายใน

2)  สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบปีละ 1 ครั้ง
    เพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

3)  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งค่าตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
    และเป็นผู้สอบทานกับประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

4)  ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

5)  สอบทานงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ

6)  หารือกับฝ่ายจัดการ เพื่อให้บริษัทรับประโยชน์อื่นจากผู้สอบบัญชี
    นอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงประการเดียว

7)  สอบทานถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร
    ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

8)  ปรึกษาหารือและพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
    แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านบัญชีและการเงิน

9)  สอบทานกับผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีครอบคลุมถึงเรื่องต่างๆ ที่จะตรวจสอบ
    เพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและประสิทธิผลที่จะได้รับจากฝ่ายตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี

10) สอบทานและพิจารณาร่วมกันกับผู้สอบบัญชีและผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
    เพื่อยืนยันถึงความเพียงพอของ

    1.  ระบบการควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงระบบการควบคุมภายในโดยใช้คอมพิวเตอร์

    2.  การแก้ไขข้อบกพร่องสำคัญที่ผู้สอบบัญชี
        ผู้ตรวจสอบภายในและฝ่ายจัดการมีความเห็นร่วมกัน

11) สอบทานกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชี เมื่อการสอบทานประจำไตรมาส
    และการตรวจประจำปีของผู้สอบบัญชีเสร็จสิ้นลง ดังต่อไปนี้

    1.  รายงานของผู้สอบบัญชี

    2.  งบการเงินประจำไตรมาสและงบการเงินประจำปี

    3.  ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะเพิ่มเติมเกี่ยวกับการตรวจสอบและหมายเหตุประกอบงบการเงินของผู้สอบบัญชี

    4.  ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

    5.  สาระสำคัญอื่นๆ
        ที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานการตรวจสอบที่คณะกรรมการตรวจสอบควรจะทำความเข้าใจหรือสื่อความกับผู้สอบบัญชี

12) สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน ในหัวข้อต่อไปนี้

    1.  ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี การสนองตอบจากฝ่ายจัดการของบริษัทและบริษัท
        ในเครือ

    2.  ความยุ่งยากที่เกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบ
        รวมถึงขอบเขตการปฏิบัติงานหรือการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

    3.  การเปลี่ยนแปลงขอบเขตการตรวจสอบให้แตกต่างจากขอบเขตที่กำหนดไว้ในแผนการตรวจสอบ

    4.  งบประมาณและอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบภายใน

    5.  กฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

    6.  มาตรฐานการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
        ให้สอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติงานที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้

13) สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล เช่น
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ , ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    , ธนาคารแห่งประเทศไทย ฯลฯ ให้สอดคล้องกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

14) สอบทานงบการเงินประจำไตรมาสและงบการเงินประจำปีร่วมกับผู้สอบบัญชี
    ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้จัดการฝ่ายบัญชี ก่อนนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

15) สอบทานนโยบายและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่
    ตลอดจนการใช้ทรัพย์สินของบริษัทรวมถึงพิจารณารายงานการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน

16) สอบทานร่วมกับผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีถึงมาตรการกำกับดูแลของบริษัทว่ามีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้

17) สอบทานนัยทางกฎหมายและหน่วยงานกำกับดูแลว่ามีความสำคัญที่จะส่งผลกระทบถึงงบการเงิน
    การปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้และข้อกำหนดของหน่วยกำกับดูแล

18) ประชุมร่วมกับผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการในประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะ

19) คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งหรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็น
    รวมทั้งเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

ในปี 2550 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยมีกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ในแต่ละครั้งดังนี้

+---------------------+---------------------+-------------------------+
| รายชื่อกรรมการ        | การ                 | กา                      |
|                     | ประชุมคณะกรรมการบริษัท | รประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ |
+=====================+=====================+=========================+
|                     | การเข้าร่วมประชุม      | การเข้าร่วมป              |
|                     | /การประชุมทั้งหมด(ครั้ง) | ระชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง) |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 1. นายสุพันธ์ มงคลสุธี   | 7/7                 | -                       |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 2. นายวีระชัย ศรีขจร   | 7/7                 | -                       |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 3. นางสาวศิริวรรณ     | 7/7                 | -                       |
| สุกัญจนศิริ             |                     |                         |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 4. นายสมชาย         | 7/7                 | 7/7                     |
| คุรุจิตโกศล            |                     |                         |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 5. นายณรงค์          | 7/7                 | 7/7                     |
| จุนเจือศุภฤกษ์          |                     |                         |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 6. นายวิสสุต เศรษฐบุตร | 7/7                 | 6/7                     |
| ^(*)                |                     |                         |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 7. นายอังสุรัสมิ์ อารีกุล  | 7/7                 | -                       |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 8. นางมาลีรัตน์        | 6/7                 | -                       |
| ปลื้มจิตรชม^(*)        |                     |                         |
+---------------------+---------------------+-------------------------+
| 9. นายเสงี่ยม         | -                   |                         |
| สันทัด^(*)            |                     |                         |
+---------------------+---------------------+-------------------------+

หมายเหตุ : *นายเสงี่ยม สันทัด เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน นายวิสสุต เศรษฐบุตร
ที่ลาออกจากกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

เมื่อ วันที่ 19 พฤศจิกายน 2550

*นางมาลีรัตน์ ปลื้มจิตรชม ลาออกจากกรรมการ เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2550

  ----------------------- ------------------------ -----------------------
  เบี้ยกรรมการ/เบี้ยประชุม     คณะกรรมการบริษัท           คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประธานกรรมการ           18,000 บาท/ครั้ง           18,000 บาท/ครั้ง

  กรรมการ                 15,000 บาท/ครั้ง           15,000 บาท/ครั้ง
  ----------------------- ------------------------ -----------------------

  ผู้บริหารของบริษัท

  --------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                 ตำแหน่ง
  ------ --------------------- ---------------------------------------------
  1      นายสุพันธุ์ มงคลสุธี        ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2      นายวีระชัย ศรีขจร        กรรมการผู้จัดการ

  3      นาย สมคิด เวคินวัฒนเศรษฐ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส
                               สายการขายและการตลาด

  4      นางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ  รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
                               สายงานอำนวยการและรักษาการฝ่ายการเงิน

  5      นายภาคภูมิ ภูอุดม         รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานการผลิต

  6      นายพิสิทธิ์ ภูวนไท         ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  7      นายมานพ กุลประกอบลาภ   ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาแบบพิมพ์พิเศษ

  8      นายชัยยันต์ บุญเจริญชัย     ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  9      นาย วิทยา สนทอง        ผู้จัดการฝ่ายบริหารคลังสินค้า

  10     นาสาว ทิพย์รัตน์ สุทธิจิตต์โต ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  11     นางสาว ณัฐิมา โพธิ์แดง    ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในและตรวจสอบคุณภาพ

  12     นายวรวุฒิ โอภาสถิรกุล     ผู้จัดการฝ่ายอำนวยการ
         ^(*)                  
  --------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : นายวรวุฒิ โอภาสถิรกุล ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายอำนวยการ เมื่อ 1 กุมภาพันธ์
2551

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของประธานกรรมการบริหาร

ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
    งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท
    โดยไม่มีการจำกัดวงเงินไว้

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
    รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

9.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของประธานกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่ประธานกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่ประธานกรรมการบริหารเห็นสมควร
    ซึ่งประธานกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข
    บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้น ๆ ได้เห็นสมควร

ทั้งนี้ อำนาจของประธานกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่ประธานกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับประธานกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

4.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ
    และมีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 10 ล้านบาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
    รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 30 ล้านบาท

7.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม

8.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

9.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

10. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

11. พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

12. มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

13. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

14. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

2.  การสรรหากรรมการบริษัท

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเป็นผู้คัดเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามทางกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่ว่าวาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

  -------------------------------------------- --------------- ---------------
                                               ปี 2550          ปี 2549

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัททุกคนในฐานะกรรมการ   1,164,000 บาท   929,000 บาท

  จำนวนกรรมการบริษัท(ราย)                        9               10

  รูปแบบค่าตอบแทน                                เบี้ยประชุม        เบี้ยประชุม
  -------------------------------------------- --------------- ---------------

  ตารางแสดงค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่านในฐานะกรรมการและกรรมการตรวจสอบ ปี
  2550

+---------+-----------------------------------+------------------------+
| ลำดับ    | รายชื่อ                             | ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน(บาท) |
+=========+===================================+========================+
| 1       | นายสุพันธุ์ มงคลสุธี                    | 123,000                |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 2       | นายวีระชัย ศรีขจร                    | 105,000                |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 3       | นางสาวศิริวรรณ สุกัญจนศิริ              | 105,000                |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 4       | นายสมชาย คุรุจิตโกศล                 | 231,000                |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 5       | นายณรงค์ จุนเจือศุภฤกษ์                | 210,000                |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 6       | นายวิสสุต เศรษฐบุตร                  | 195,000                |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 7       | นายอังสุรัสมิ์ อารีกุล                   | 105,000                |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 8       | นางมาลีรัตน์ ปลื้มจิตรชม                | 90,000                 |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| 9       | นายเสงี่ยม สันทัด                     | -                      |
+---------+-----------------------------------+------------------------+
| รวมผลต  |                                   | 1,164,000              |
| อบแทนที่เ |                                   |                        |
| ป็นตัวเงิน |                                   |                        |
+---------+-----------------------------------+------------------------+

  ตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

  ------------------------------------------------------------------------
                             ปี 2550                 ปี 2549
  -------------------------- ---------------------- ----------------------
  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร       17,370,166.00 บาท      14,453.,000.00 บาท

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)          10                     8

  รูปแบบค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน     เงินเดือน โบนัส และ       เงินเดือน โบนัส และ
                             ค่าน้ำมันรถประจำตำแหน่ง    ค่าน้ำมันรถประจำตำแหน่ง

  รูปแบบค่าตอบแทนอื่น            รถประจำตำแหน่ง          รถประจำตำแหน่ง
                             โทรศัพท์มือถือ             โทรศัพท์มือถือ

  ใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP II)    1,190,000              1,1350,000
  ------------------------------------------------------------------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ระหว่างปี 2550 บริษัทได้มีการปฎิบัติเพื่อให้เป็นบริษัทหลักทรัพย์ที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัท ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และวิสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งหมด 4 ครั้ง
โดยในแต่ละครั้ง บริษัทได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุม
ตามระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด และได้มีการนำหนังสือเชิญประชุมไปไว้ใน เว็บไซด์
ของบริษัท www.tks.co.th/html/meeting.html
และได้นำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไปไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทเช่นกัน และในการปะชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และวิสามัญผู้ถือหุ้น กรรมการของบริษัททุกท่านได้เข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง
โดยผลการประเมิณคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550 บริษัทอยู่ในช่วงคะแนน
มากกว่าเท่า 90

2.การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้หนึ่งผู้ใดมาประชุมแทนได้หรือมอบให้กรรมการอิสระของบริษัทได้
แต่บริษัทยังขาดการระบุชื่อกรรมการอิสระ และประวัติของกรรมการอิสระไว้ในเอกสารเชิญประชุม

3.บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้ถือหุ้น ได้รับผลตอบแทนที่เท่าเทียมกับ รวมถึงการใช้สิทธิในการออกเสียง หรือซักถามในที่ประชุม

ลูกค้า บริษัทได้มีการทำแบบสำรวจความพึงพอใจ เพื่อให้ลูกค้าได้แสดงความคิดเห็นในด้านคุณภาพ
การบริการ และความคิดเห็นอื่นๆที่มีต่อบริษัท
เพื่อที่บริษัทได้นำไปปรับปรุงเปลี่ยนแปลงให้เกิดความพึงพอใจ

บุคลากร บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีอย่างต่อเนื่องทุกปี
เพื่อให้พนักงานได้รับฟังนโยบาย และผลการดำเนินงานของบริษัท
นอกจากนั้นยังเปิดโอกาสให้ซักถามและเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ ต่อผู้บริหาร

บุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัท มีระบบควบคุมคุณภาพ ISO 14001 ที่ใช้ควบคุมดูแลสิ่งแวดล้อม
ทำให้มั่นใจได้ว่า ชุมชนที่อยู่ในบริเวณใกล้บริษัท จะได้รับความปลอดภัยในเรื่องของมลภาวะที่เป็นพิษ

4.การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2550 บริษัทได้จัดให้ผู้ลงทุน จำนวน 40 ท่าน เข้ามาเยี่ยมชมโรงงาน
ดูภาพกิจกรรมได้ที่ www.tks.co.th/html/news.html

และได้มีการแถลงผลประกอบการในไตรมาสที่ 2 และ 3 ที่ตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้ผู้สนใจบริษัท
ได้มีการซักถามผลการดำเนินงานของบริษัท

5.ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการขอบริษัทจำนวน 7 ท่าน เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน ส่วนที่เหลือจำนวน 3
ท่านเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร โดยประวัติกรรมการแต่ละท่านอยู่ในเอกสารแนบ 1

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

-   มีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์และความสุจริตใจในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
    บริษัทคู่ค้าและผู้ถือหุ้น มีข้อกำหนดและจรรยาบรรณที่ชัดเจน
    ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลบริษัทไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตนหรือกระทำรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

-   บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
    เกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งกำหนดให้แจ้งภายใน 3 วันทำการ

    9.6 บุคลากร

    จำนวนพนักงานของบริษัท

    จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท แบ่งเป็นสายงานหลักได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  สถานที่ปฏิบัติงาน                     จำนวนพนักงาน (คน)    
  -------------------------------- ------------------- -------------------
                                   2550                2549

  1. สำนักงาน                       101                 105

  2. โรงงาน                        316                 190

  จำนวนรวม                         417                 295
  ------------------------------------------------------------------------

จำนวนพนักงานของบริษัทย่อย

+---------------------------------+------------------+----------------+
| จำนวนพนักงานบริษัทย่อย              | 2550             | 2549           |
+---------------------------------+------------------+----------------+
| 1. บริษัท สยามเพรส แมเนจเม้นท์ จำกัด | 284              | 231            |
+---------------------------------+------------------+----------------+
| 2.  บริษัท ซินเน็ค และบริษัทย่อย       | 639              | 599            |
|                                 |                  |                |
| บริษัท พริซี่ม โซลูชั่น จำกัด            |                  |                |
+---------------------------------+------------------+----------------+
| จำนวนรวม                        | 1,340            | 830            |
+---------------------------------+------------------+----------------+

  ตารางแสดงค่าใช้จ่ายผลตอบแทนรวมให้แก่พนักงานของบริษัท

  --------------------------------------------------------------------------
                                     ปี 2550              ปี 2549
  ---------------------------------- ------------------- -------------------
  ค่าใช้จ่ายผลตอบแทนรวมให้แก่พนักงาน       77.23               67.88
  (ล้านบาท)                                               

  รูปแบบผลตอบแทน                      เงินเดือน โบนัส        เงินเดือน โบนัส
                                     และค่าส่งเสริมการขาย   และค่าส่งเสริมการขาย

  ใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP)               3,005,000           3,220,000
  --------------------------------------------------------------------------

ผลตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
อัตราการจ่ายเงินสะสมของบริษัทจะจ่ายในอัตรา

ร้อยละ 2 ของค่าจ้าง ซึ่งสมาชิกจะจ่ายเงินสมทบในอัตราเดียวกัน
โดยมีสิทธิรับเงินสมทบและผลประโยชน์ของเงินสมทบตาม

อายุงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทและ สยามเพรส

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการพัฒนาพนักงาน
โดยได้มีการจัดอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับระบบการจัดการที่ได้มีการพัฒนาอยู่ตลอดเวลา เช่น
ระบบการจัดเก็บข้อมูล ระบบบัญชี เป็นต้น
เพื่อให้มีความเข้าใจและสามารถใช้ข้อมูลได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในส่วนของผลิตภัณฑ์ของบริษัท
ได้มีการจัดอบรมให้แก่พนักงานขายเพื่อให้เข้าใจถึงคุณสมบัติของผลิตภัณฑ์และสามารถนำเสนอข้อมูลให้แก่ลูกค้าได้ถูกต้องและครบถ้วน
นอกจากนั้นบริษัทยังได้มีการจัดกิจกรรมร่วมกันระหว่างพนักงาน เพื่อให้เกิดความรัก ความสามัคคี
และนำความสำเร็จมาสู่องค์กร

บริษัทย่อย - ซินเน็ค

ซินเน็ค มีนโยบายในการพัฒนาอย่าสม่ำเสมอโดยแบ่งออกเป็น

-   ด้านการขาย
    มีการอบรมพนักงานให้ทราบถึงคุณสมบัติของสินค้าที่มีเทคโนโลยีใหม่ๆที่ทางบริษัทเป็นตัวแทนจำหน่าย
    โดยมีรายการอบรมเป็นรายสัปดาห์

-   ด้านระบบข้อมูลสารสนเทศ
    เนื่องจากทางซินเน็คเห็นความสำคัญของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
    โดยใช้โปรแกรมการบริหาร Global System จากทางกลุ่ม Synnex
    ประเทศไต้หวันเป็นหลัก
    ทางซินเน็คจึงมีการอบรมพนักงานเพื่อให้ทราบถึงการใช้งานของระบบสารสนเทศต่างๆ
    โดยเฉพาะในส่วนของพนักงานขาย ที่มีหน้าที่เรียกดู เพิ่มเติม
    และแก้ไขข้อมูลจากระบบสารสนเทศของซินเน็ค
    รวมทั้งเพื่อการใช้ฐานข้อมูลในการสนับสนุนการตัดสินใจในเชิงบริหาร

-   ด้านการให้บริการซ่อมบำรุง มีการอบรมการซ่อมบำรุงสินค้า
    โดยจัดร่วมกับทางเจ้าของผลิตภัณฑ์ต่างๆ เพื่อให้พนักงานที่เกี่ยวข้อง
    ให้มีความรู้ความสามารถในการซ่อมบำรุงสินค้าที่มีเทคโนโลยีใหม่ๆ

-   ด้านการบริหารทั่วไป มีการจัดอบรมเพื่อเพิ่มทักษะในการทำงานและการบริหารจัดการ
    โดยจัดอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัท