ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียน และทุนชำระแล้ว

วันที่ 17 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ
และเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชนจำนวน 50 ล้านหุ้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท
โดยเป็นหุ้นสามัญที่เรียกชำระแล้ว 200 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท
รวมเป็นทุนเรียกชำระแล้ว 100 ล้านบาท โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560
สรุปได้ดังนี้

  -------- --------------------------------------- -------------- --------
  ลำดับที่    ชื่อ – สกุล                                จำนวนหุ้น        ร้อยละ

  1        บริษัท สองน้ำ จำกัด                         50,100,000     25.05

  2        นายชาคริต สุวรรณโชติ                       9,999,900      5.00

  3        นายศิรประเสริฐ จีระพรประภา                 9,655,500      4.82

  4        นายพรชัย จารุเมธี                          5,530,000      2.76

  5        นางสาววราภรณ์ พันธุ์วงศ์กล่อม                 5,210,000      2.60

  6        บริษัท ไทยเอ็นดีวีอาร์ จำกัด                   3,595,305      1.79

  7        นางหัสดี ประจักษ์ธรรม                       3,100,000      1.55

  8        นายทวี โฆษิตจีรนันท์                         2,850,000      1.42

  9        นางสาวพัชรี มาบุญญานนท์                     2,759,300      1.38

  10       นางปริญญา ขันเจริญสุข                       2,447,800      1.22

           รวมผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก                     95,247,805     47.59

  11       ผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ                            104,752,195    52.41

           รวม                                     200,000,000    100.00
  -------- --------------------------------------- -------------- --------

ที่มา : รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 จัดทำโดยบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น หุ้นกู้

หุ้นกู้ระยะสั้นชนิดไม่มีประกัน

-ไม่มี –

หุ้นกู้ระยะยาวชนิดไม่มีประกัน

  บัญชีนี้ประกอบด้วย

+---+----+---+------------------------------+---+--------+---+--------+---+
|   |    |   |                              |   | บาท    |   |        |   |
+---+----+---+------------------------------+---+--------+---+--------+---+
|   |    |   |                              | ณ |        |   | ณ วันที่  |   |
|   |    |   |                              | ว |        |   | 31     |   |
|   |    |   |                              | ัน |        |   | ธันวาคม |   |
|   |    |   |                              | ที่ |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | 3 |        |   | 2559   |   |
|   |    |   |                              | 1 |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | ธ |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | ัน |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | ว |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | า |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | ค |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | ม |        |   |        |   |
|   |    |   |                              |   |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | 2 |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | 5 |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | 6 |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
+---+----+---+------------------------------+---+--------+---+--------+---+
| ห |    |   |                              | 2 |        |   | 200,0  |   |
| ุ้น |    |   |                              | 0 |        |   | 00,000 |   |
| ก |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ู้ค |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| ร |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ั้ง |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ที่ |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 1 |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| / |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 2 |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 5 |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 5 |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| 8 |    |   |                              |   |        |   |        |   |
+---+----+---+------------------------------+---+--------+---+--------+---+
| ห |    |   |                              | 1 |        |   | 100,0  |   |
| ุ้น |    |   |                              | 0 |        |   | 00,000 |   |
| ก |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ู้ค |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| ร |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ั้ง |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ที่ |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 2 |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| / |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 2 |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 5 |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 5 |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| 8 |    |   |                              |   |        |   |        |   |
+---+----+---+------------------------------+---+--------+---+--------+---+
| ห |    |   |                              | 2 |        |   | 200,0  |   |
| ุ้น |    |   |                              | 0 |        |   | 00,000 |   |
| ก |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ู้ค |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| ร |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ั้ง |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ที่ |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 1 |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| / |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 2 |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 5 |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 5 |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| 9 |    |   |                              |   |        |   |        |   |
+---+----+---+------------------------------+---+--------+---+--------+---+
| ห |    |   |                              | 6 |        |   | -      |   |
| ุ้น |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ก |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| ู้ค |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ร |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ั้ง |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ที่ |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| 1 |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| / |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 2 |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 5 |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| 6 |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| 0 |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ( |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| แ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| บ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| บ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| เ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ฉ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| พ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| า |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ะ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| เ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| จ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| า |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ะ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| จ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ง |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ) |    |   |                              |   |        |   |        |   |
+---+----+---+------------------------------+---+--------+---+--------+---+
| ห |    |   |                              | 3 |        |   | -      |   |
| ุ้น |    |   |                              | 5 |        |   |        |   |
| ก |    |   |                              | 4 |        |   |        |   |
| ู้ค |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| ร |    |   |                              | 5 |        |   |        |   |
| ั้ง |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ที่ |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 1 |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| / |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 2 |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 5 |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 6 |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| 0 |    |   |                              | 6 |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ห |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| ุ้น |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ก |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ู้ค |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ร |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| ั้ง |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ที่ |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| 2 |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| / |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| 2 |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| 5 |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| 6 |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| 0 |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ( |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| แ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| บ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| บ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| เ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ฉ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| พ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| า |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ะ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| เ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| จ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| า |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ะ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| จ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ง |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ) |    |   |                              |   |        |   |        |   |
+---+----+---+------------------------------+---+--------+---+--------+---+
| ร |    |   |                              | 9 |        |   | 500,0  |   |
| ว |    |   |                              | 7 |        |   | 00,000 |   |
| ม |    |   |                              | 4 |        |   |        |   |
| ห |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| ุ้น |    |   |                              | 5 |        |   |        |   |
| ก |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ู้- |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ร |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| า |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ค |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| า |    |   |                              | 0 |        |   |        |   |
| ต |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| า |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ม |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ม |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ูล |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ค |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ่า |    |   |                              |   |        |   |        |   |
+---+----+---+------------------------------+---+--------+---+--------+---+
| ห |    |   |                              | ( |        |   | (1,03  |   |
| ัก |    |   |                              | 2 |        |   | 4,658) |   |
| ค |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| ่า |    |   |                              | 2 |        |   |        |   |
| ใ |    |   |                              | 8 |        |   |        |   |
| ช |    |   |                              | 2 |        |   |        |   |
| ้จ |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| ่า |    |   |                              | 4 |        |   |        |   |
| ย |    |   |                              | 5 |        |   |        |   |
| ท |    |   |                              | 7 |        |   |        |   |
| า |    |   |                              | ) |        |   |        |   |
| ง |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ต |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ร |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ง |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ใ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| น |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ก |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| า |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ร |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| อ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| อ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ก |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ห |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ุ้น |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ก |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ู้ร |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| อ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ต |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ัด |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| จ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ่า |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ย |    |   |                              |   |        |   |        |   |
+---+----+---+------------------------------+---+--------+---+--------+---+
| ห |    |   |                              | 9 |        |   | 498,9  |   |
| ุ้น |    |   |                              | 7 |        |   | 65,342 |   |
| ก |    |   |                              | 2 |        |   |        |   |
| ู้ร |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| ะ |    |   |                              | 2 |        |   |        |   |
| ย |    |   |                              | 1 |        |   |        |   |
| ะ |    |   |                              | 7 |        |   |        |   |
| ย |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| า |    |   |                              | 5 |        |   |        |   |
| ว |    |   |                              | 4 |        |   |        |   |
| ช |    |   |                              | 3 |        |   |        |   |
| น |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ิด |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ไ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ม |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ่ม |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ีป |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ร |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ะ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ก |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ัน |    |   |                              |   |        |   |        |   |
|   |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| - |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ส |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ุท |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ธิ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
+---+----+---+------------------------------+---+--------+---+--------+---+
| ห |    |   |                              | ( |        |   | -      |   |
| ัก |    |   |                              | 1 |        |   |        |   |
| ท |    |   |                              | 9 |        |   |        |   |
| ี่ถ |    |   |                              | 9 |        |   |        |   |
| ึง |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| ก |    |   |                              | 9 |        |   |        |   |
| ำ |    |   |                              | 2 |        |   |        |   |
| ห |    |   |                              | 4 |        |   |        |   |
| น |    |   |                              | , |        |   |        |   |
| ด |    |   |                              | 5 |        |   |        |   |
| ภ |    |   |                              | 6 |        |   |        |   |
| า |    |   |                              | 6 |        |   |        |   |
| ย |    |   |                              | ) |        |   |        |   |
| ใ |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| น |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ห |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| น |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ึ่ง |    |   |                              |   |        |   |        |   |
| ปี |    |   |                              |   |        |   |        |   |
+---+----+---+------------------------------+---+--------+---+--------+---+
| ส |    |   |                              | 7 |        |   | 498,9  |   |
| ุท |    |   |                              | 7 |        |   | 65,342 |   |
| ธิ |    |   |                              | 2 |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | , |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | 2 |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | 9 |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | 2 |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | , |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | 9 |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | 7 |        |   |        |   |
|   |    |   |                              | 7 |        |   |        |   |
+---+----+---+------------------------------+---+--------+---+--------+---+

ตามรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2558
ผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัท โดยมูลค่าของหุ้นกู้คงเหลือ ณ
ขณะใดขณะหนึ่งมีมูลค่ารวมไม่เกิน 1,600 ล้านบาท ซึ่งเป็นหุ้นกู้ทุกประเภท/ทุกชนิด
ซึ่งอาจเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิหรือไม่ด้อยสิทธิ/ชนิดทยอยคืนเงินต้นหรือคืนเงินต้นครั้งเดียวเมื่อครบกำหนดไถ่ถอน
มีหลักประกันหรือไม่มีหลักประกัน มีหรือไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสภาวะตลาดในขณะออก และเสนอขายหุ้นกู้นั้นๆ
เพื่อเสนอขายภายในประเทศต่อประชาชนทั่วไปหรือสถาบันการเงิน
เพื่อรองรับการขยายประเภทสินเชื่อใหม่และรองรับการขยายธุรกิจ

  หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2558

เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2558 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้ชนิดไม่มีประกันระบุชื่อและไม่ด้อยสิทธิ อายุ
3 ปี ครบกำหนดวันที่ 29 เมษายน 2561 จำนวนเงิน 200 ล้านบาท (200,000 หน่วยๆ ละ
1,000 บาท) โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.18% ต่อปี จ่ายชำระดอกเบี้ยทุก 3 เดือน

  หุ้นกู้ครั้งที่ 2/2558

เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2558 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้ชนิดไม่มีประกันระบุชื่อและไม่ด้อยสิทธิ อายุ 5
ปี ครบกำหนดวันที่ 26 พฤษภาคม 2563 จำนวนเงิน 100 ล้านบาท (100,000 หน่วยๆ ละ
1,000 บาท) โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.18% ต่อปี จ่ายชำระดอกเบี้ยทุก 3 เดือน
ให้แก่บุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกันรายหนึ่งโดยผ่านตัวแทนอิสระ

  หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2559

เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2559 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้ชนิดไม่มีประกันระบุชื่อและไม่ด้อยสิทธิ อายุ
3 ปี ครบกำหนดวันที่ 7 เมษายน 2562 จำนวนเงิน 200 ล้านบาท (200,000 หน่วยๆ ละ
1,000 บาท) โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.25% ต่อปี จ่ายชำระดอกเบี้ยทุก 3 เดือน

  หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2560 (แบบเฉพาะเจาะจง)

เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2560 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้ชนิดไม่มีประกันระบุชื่อและไม่ด้อยสิทธิ อายุ
1 ปี 6 เดือน ครบกำหนดวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2562 จำนวนเงิน 60 ล้านบาท (60,000 หน่วยๆ
ละ 1,000 บาท) โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.75% ต่อปี จ่ายชำระดอกเบี้ยทุก 3 เดือน
ให้แก่บุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกันรายหนึ่งโดยผ่านตัวแทนอิสระ

  หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2560

เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2560 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้ชนิดไม่มีประกันระบุชื่อและไม่ด้อยสิทธิ อายุ
2 ปี ครบกำหนดวันที่ 25 สิงหาคม 2562 จำนวนเงิน 354.50 ล้านบาท (354,500 หน่วยๆ ละ
1,000 บาท) โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6.00% ต่อปี จ่ายชำระดอกเบี้ยทุก 3 เดือน

  หุ้นกู้ครั้งที่ 2/2560 (แบบเฉพาะเจาะจง)

เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2560 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้ชนิดไม่มีประกันระบุชื่อและไม่ด้อยสิทธิ อายุ
2 ปี ครบกำหนดวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2562 จำนวนเงิน 60 ล้านบาท (60,000 หน่วยๆ ละ 1,000
บาท) โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6% ต่อปี จ่ายชำระดอกเบี้ยทุก 3 เดือน
ให้แก่บุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกันรายหนึ่งโดยผ่านตัวแทนอิสระ

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล สำหรับงบการเงินเฉพาะกิจการ
และหลังหักเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภทตามที่กฎหมายและบริษัทได้กำหนดไว้
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทฯ
สภาพคล่องของบริษัทฯ แผนการขยายธุรกิจ ความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นใดในอนาคต
และปัจจัยอื่นๆที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทฯตามที่คณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เห็นสมควร และการดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2557
มีมติให้จ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานปี 2556 โดยจ่ายเงินปันผลปกติหุ้นละ 0.11 บาท
และเงินปันผลพิเศษอีกหุ้นละ 0.02 บาท
รวมเป็นเงินปันผลจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.13 บาท คิดเป็นร้อยละ 60.73
ของกำไรสุทธิ

-   การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล สำหรับผลการดำเนินงานวันที่ 1 มกราคม - 30 มิถุนายน
    2556 โดยจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.075 บาท เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2556
    (บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 75,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน
    150,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท)

-   การจ่ายเงินปันผลสำหรับงวดครึ่งปีหลัง สำหรับผลการดำเนินงานวันที่ 1 กรกฎาคม – 31
    ธันวาคม 2556 โดยจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.07375 บาท เมื่อวันที่ 19
    พฤษภาคม 2557 (บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 100,000,000 บาท
    แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 200,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท)

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2558
มีมติให้จ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานปี 2557
โดยจ่ายเงินปันผลจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.16 บาท คิดเป็นร้อยละ 53.86
ของกำไรสุทธิ

-   การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล สำหรับผลการดำเนินงานวันที่ 1 มกราคม - 30 มิถุนายน
    2557 โดยจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.06 บาท เมื่อวันที่ 5 กันยายน 2557
    (บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 100,000,000 บาท
    แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 200,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท)

-   การจ่ายเงินปันผลสำหรับงวดครึ่งปีหลัง สำหรับผลการดำเนินงานวันที่ 1 กรกฎาคม - 31
    ธันวาคม 2557 โดยจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท เมื่อวันที่ 21
    พฤษภาคม 2558 (บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 100,000,000 บาท
    แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 200,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท)

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2559
มีมติให้จ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานปี 2558
โดยจ่ายเงินปันผลจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.02 บาท คิดเป็นร้อยละ 72.45
ของกำไรสุทธิ

-   การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล สำหรับผลการดำเนินงานวันที่ 1 มกราคม – 30 มิถุนายน
    2558 โดยจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2558
    (บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 100,000,000 บาท
    แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 200,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.05 บาท)

-   การจ่ายเงินปันผลสำหรับงวดครึ่งปีหลัง สำหรับผลการดำเนินงานวันที่ 1 กรกฎาคม – 31
    ธันวาคม 2558 โดยจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท
    และเงินปันผลพิเศษอีกหุ้นละ 0.05 บาท
    รวมเป็นเงินปันผลจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.15 บาท เมื่อวันที่ 25
    เมษายน 2559 (บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 100,000,000 บาท
    แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 200,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท)

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2560
มีมติให้จ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานปี 2559
โดยจ่ายเงินปันผลจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.15 บาท คิดเป็นร้อยละ 72.68
ของกำไรสุทธิ

-   การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล สำหรับผลการดำเนินงานวันที่ 1 มกราคม – 30 มิถุนายน
    2559 โดยจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.04 บาท เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2559
    (บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 100,000,000 บาท
    แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 200,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.05 บาท)

การจ่ายเงินปันผลสำหรับงวดครึ่งปีหลัง สำหรับผลการดำเนินงานวันที่ 1 กรกฎาคม – 31 ธันวาคม
2559 โดยจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.11 บาท เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2560
(บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 100,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน
200,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท)

8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 สรุปได้ดังนี้

[]

8.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------+---------------------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล        | ตำแหน่ง                                            |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 1.  นายบุญศักดิ์     | ประธานกรรมการ                                     |
|     เจียมปรีชา     |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 2.  นายยงยุทธ     | กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร                     |
|     ตะริโย        |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 3.  ผศ.วิภาดา     | กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ               |
|     ตันติประภา     |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 4.  นายเปรมสันต์   | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ                        |
|     พิสิฐพันธุ์       | และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน             |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 5.  นายชัยยงค์     | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ                        |
|     สัจจิพานนท์     | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง                        |
|                  | และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 6.  นายณัฐพล      | กรรมการ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน              |
|     สารสาส       | และกรรมการบริหารความเสี่ยง                           |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 7.  นายอาษา      | กรรมการ                                           |
|     สารสาส       |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 8.  นายสเปญ      | กรรมการ และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ                |
|     จริงเข้าใจ     |                                                   |
+------------------+---------------------------------------------------+

หมายเหตุ : นางสาวศิริกานดา จันทร์แสนวิไล ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งที่ 7/2560 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2560 ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทแทนนายนิธาน
ชัยเนตร โดยมีผลวันที่ 1 มกราคม 2561

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายณัฐพล สารสาส และ นายสเปญ จริงเข้าใจ
กรรมการสองในสามคน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทและหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการ
จรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ ตลอดจนกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และแผนการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมถึงกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
แผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทฯ ที่ได้กำหนดไว้ คณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ (Accountability) ที่มีต่อบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
มีบทบาทและหน้าที่ในการกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
เป็นไปโดยถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับและกฎหมายต่างๆ
ตลอดจนปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยมีรายละเอียดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ

1.  เป็นประธานฯ ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  กำกับ ติดตาม ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ
    ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้

3.  การลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีการลงคะแนนเสียง
    และคะแนนเสียง 2 ข้างเท่ากัน

4.  เป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    (หรือเลขานุการคณะกรรมการเรียกประชุมโดยคำสั่งของประธานกรรมการ)

5.  ทำหน้าที่ประธานฯ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้

6.  เสริมสร้างมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของคณะกรรมการ

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้ง นายสเปญ จริงเข้าใจ
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาให้คำแนะนำแก่กรรมการในการปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบต่าง
ๆ ของกรรมการ รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2560 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2560
ได้มีมติแต่งตั้งให้นางสาวศิริกานดา จันทร์แสนวิไล ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบและดูแลงานในส่วนของเลขานุการบริษัท ให้เป็นไปตามมาตรา 89/15
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร

(1) ทะเบียนกรรมการ

(2) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานประจำปีของบริษัท

(3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

3.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับ
    ดูแลให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบ และนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ

4.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

5.  ให้ข่าวสารข้อมูลแก่กรรมการในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อประกอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ตลอดจนให้คำปรึกษาแนะนำแก่กรรมการ
    และคณะกรรมการชุดย่อย ในการปฏิบัติตามข้อบังคับ กฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวข้อง และหลักการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ

6.  จัดให้มีคำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

7.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศและกำหนด

8.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และไม่กระทำการใดอันขัดหรือแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90 วัน
นับแต่วันที่เลขานุการคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้

ประวัติโดยสังเขปของเลขานุการบริษัท

นางสาวศิริกานดา จันทร์แสนวิไล

การศึกษา ปริญญาตรี คณะบริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยอัสสัมชัญ

  ปริญญาโท วิทยาลัยการจัดการ มหาวิทยาลัยมหิดล

  การอบรมหลักสูตร หลักสูตร Company Secretary Program (CSP) รุ่นที่ 85/2018

  สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

8.2 คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะผู้บริหาร มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                       ตำแหน่ง

  1. นายสเปญ จริงเข้าใจ            กรรมการผู้จัดการ

  2. นายสุทธิ ศรีประทุม              รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายทรงยศ สุเมธกิจการ          ปฏิบัติการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  4. นางศิวพรรณ ศรีอำไพ            ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน

  5. นางสาวศุภสร เผ่าทิพย์           ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบริหารและพัฒนาคุณภาพหนี้

  6. นางสาววิรงรอง บุญประทีป        ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาดและการขาย
  ------------------------------ ----------------------------------------

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ภายใต้กรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และขอบเขตอำนาจซึ่งคณะกรรมการกำหนด

2.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

3.  จัดทำและนำเสนอ นโยบายทางธุรกิจ แผนธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณประจำปีของบริษัทที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ
    และกำหนดอำนาจการบริหารงาน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการของบริษัท

4.  นำนโยบายของคณะกรรมการบริษัทมากำหนดทิศทาง แนวทาง กลยุทธ์ และเป้าหมายทางธุรกิจ
    เพื่อกำหนดภารกิจหลัก (Mission) สำหรับฝ่ายจัดการนำไปดำเนินการ

5.  ควบคุมตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
    และเสนอแนะแนวทางการแก้ไขปัญหาอุปสรรคต่างๆ
    เพื่อให้ผู้บริหารและฝ่ายจัดการดำเนินการตามยุทธศาสตร์ และแผนธุรกิจที่วางไว้
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

6.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
    และรายงานผลการดำเนินงานการบริหารจัดการ
    ความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

7.  มีอำนาจอนุมัติการใช้จ่ายในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การจัดซื้อทรัพย์สิน
    การใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญเพื่อประโยชน์บริษัท และการทำรายการอื่นเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้า
    และเป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติแต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

8.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทแต่ละรายการ
    แต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และเป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติ

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ในการดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการผู้จัดการ หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด)
มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย
และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติในเรื่องดังกล่าว
โดยจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.3 สถิติการเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ บริษัทฯ
จัดให้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการทุกท่านได้ทราบล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ประธานกรรมการมีหน้าที่จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
เพื่อให้กรรมการสามารถอภิปรายและให้ความเห็นในประเด็นปัญหาสำคัญได้อย่างทั่วถึง
รวมทั้งให้มีการจดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
จะมีการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องโดยตรง
ทั้งนี้บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนองค์ประชุมคณะกรรมการ
ว่าจะต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงนับเป็นองค์ประชุม

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นให้คณะกรรมการบริษัท ได้รับข้อมูลที่เพียงพอ ครบถ้วน ต่อเนื่อง
และทันเวลาก่อนการประชุมทุกครั้ง
ทั้งนี้กรรมการบริษัทสามารถติดต่อเลขานุการบริษัทได้โดยตรงอย่างอิสระ
เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัท
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ

รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 สรุปได้ ดังนี้

+----------------+--------+-------+-------+---------+-------+--------+
| รายชื่อ          | การป   |       |       |         |       | กา     |
|                | ระชุมคณ |       |       |         |       | รประชุม |
|                | ะกรรมก |       |       |         |       |        |
|                | ารบริษัท |       |       |         |       | ผู้ถือหุ้น  |
|                | และค   |       |       |         |       |        |
|                | ณะกรรม |       |       |         |       |        |
|                | การชุดย |       |       |         |       |        |
|                | ่อยต่างๆ |       |       |         |       |        |
+----------------+--------+-------+-------+---------+-------+--------+
|                | ก      | กร    | กร    | กรรมการ | กร    |        |
|                | รรมการ | รมการ | รมการ |         | รมการ |        |
|                |        |       |       | บริหารค  |       |        |
|                | บริษัท   | ตร    | บริหาร | วามเสี่ยง | ส     |        |
|                |        | วจสอบ |       |         | รรหาฯ |        |
+----------------+--------+-------+-------+---------+-------+--------+
| 1. นายบุญศักดิ์    | 7/7    | -     | -     | -       | -     | 1/1    |
| เจียมปรีชา       |        |       |       |         |       |        |
+----------------+--------+-------+-------+---------+-------+--------+
| 2. นายยงยุทธ    | 7/7    | -     | 12/12 | -       | -     | 1/1    |
| ตะริโย          |        |       |       |         |       |        |
+----------------+--------+-------+-------+---------+-------+--------+
| 3. ผศ.วิภาดา    | 7/7    | 4/4   | -     | -       | -     | 1/1    |
| ตันติประภา       |        |       |       |         |       |        |
+----------------+--------+-------+-------+---------+-------+--------+
| 4. นายเปรมสันต์  | 7/7    | 4/4   | -     |         | 2/2   | 1/1    |
| พิสิฐพันธุ์         |        |       |       |         |       |        |
+----------------+--------+-------+-------+---------+-------+--------+
| 5. นายชัยยงค์    | 7/7    | 4/4   | -     | 4/4     | 2/2   | 1/1    |
| สัจจิพานนท์       |        |       |       |         |       |        |
+----------------+--------+-------+-------+---------+-------+--------+
| 6. นายณัฐพล     | 5/7    | -     | -     | 4/4     | 2/2   | 1/1    |
| สารสาส         |        |       |       |         |       |        |
+----------------+--------+-------+-------+---------+-------+--------+
| 7. นายอาษา     | 6/7    | -     | 6/6   | -       | -     | 0/1    |
| สารสาส         |        |       |       |         |       |        |
+----------------+--------+-------+-------+---------+-------+--------+
| 8. นายสเปญ     | 7/7    | -     | 6/6   | 4/4     | -     | 1/1    |
| จริงเข้าใจ       |        |       |       |         |       |        |
+----------------+--------+-------+-------+---------+-------+--------+

ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และความสอดคล้องกับธุรกิจ/อุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยบริษัทฯใช้ความระมัดระวังในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้
ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายภาระหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น
ทั้งนี้บริษัทฯจัดให้มีค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  คณะกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 4 เมษายน 2560
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ
และเงินบำเหน็จกรรมการ ในวงเงินรวมไม่เกิน 4,000,000บาทต่อปี โดยมีรายละเอียด ดังนี้

ค่าเบี้ยประชุม

  ------------------------------------ -----------------------------------
  ตำแหน่ง                               ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง

  ประธานคณะกรรมการ                     25,000 บาท

  กรรมการ                              15,000 บาท

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                 25,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ                       15,000 บาท

  ประธานคณะกรรมการบริหาร                10,000 บาท

  ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   15,000 บาท

  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         10,000 บาท

  ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง           15,000 บาท
  ------------------------------------ -----------------------------------

ค่าบำเหน็จกรรมการ

ค่าบำเหน็จกรรมการขึ้นกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
มีมติให้ประธานกรรมการเป็นผู้จัดสรรค่าบำเหน็จกรรมการแก่กรรมการแต่ละท่านตามหน้าที่ความรับผิดชอบและความเหมาะสม

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการแต่ละท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 สรุปได้ ดังนี้

+--------------+-------+------+------+-------+------+-------+-------+
| รายชื่อ        | ค่าเบ  |      |      |       |      | ค่าตอ  | รวม   |
|              | ี้ยประช |      |      |       |      | บแทนป |       |
|              | ุมคณะก |      |      |       |      | ระจำปี | (บาท) |
|              | รรมกา |      |      |       |      | 2560  |       |
|              | รบริษัท |      |      |       |      |       |       |
|              | แล    |      |      |       |      |       |       |
|              | ะคณะก |      |      |       |      |       |       |
|              | รรมกา |      |      |       |      |       |       |
|              | รชุดย่อ |      |      |       |      |       |       |
|              | ยต่างๆ |      |      |       |      |       |       |
+--------------+-------+------+------+-------+------+-------+-------+
|              | กร    | กรร  | กรร  | กร    | กรร  |       |       |
|              | รมการ | มการ | มการ | รมการ | มการ |       |       |
|              |       |      |      |       |      |       |       |
|              | บริษัท  | ตรว  | บ    | บริห   | สร   |       |       |
|              |       | จสอบ | ริหาร | ารควา | รหาฯ |       |       |
|              |       |      |      | มเสี่ยง |      |       |       |
+--------------+-------+------+------+-------+------+-------+-------+
| 1. นายบุญศักดิ์  | 17    | -    | -    | -     | -    | 21    | 39    |
| เจียมปรีชา     | 5,000 |      |      |       |      | 5,546 | 0,546 |
+--------------+-------+------+------+-------+------+-------+-------+
| 2. นายยงยุทธ  | 10    | -    | 120  | -     | -    | 21    | 43    |
| ตะริโย        | 5,000 |      | ,000 |       |      | 2,546 | 7,546 |
+--------------+-------+------+------+-------+------+-------+-------+
| 3. ผศ.วิภาดา  | 10    | 100  | -    | -     | -    | 21    | 41    |
| ตันติประภา     | 5,000 | ,000 |      |       |      | 2,546 | 7,546 |
+--------------+-------+------+------+-------+------+-------+-------+
| 4.           | 10    | 60   | -    | -     | 30   | 21    | 40    |
| นายเปรมสันต์   | 5,000 | ,000 |      |       | ,000 | 2,546 | 7,546 |
| พิสิฐพันธุ์       |       |      |      |       |      |       |       |
+--------------+-------+------+------+-------+------+-------+-------+
| 5. นายชัยยงค์  | 10    | 60   | -    | 6     | 20   | 21    | 45    |
| สัจจิพานนท์     | 5,000 | ,000 |      | 0,000 | ,000 | 2,546 | 7,546 |
+--------------+-------+------+------+-------+------+-------+-------+
| 6. นายณัฐพล   | 7     | -    | -    | 4     | 20   | 17    | 30    |
| สารสาส       | 5,000 |      |      | 0,000 | ,000 | 0,392 | 5,392 |
+--------------+-------+------+------+-------+------+-------+-------+
| 7. นายอาษา   | 9     | -    | 70   | -     | -    | 19    | 45    |
| สารสาส       | 0,000 |      | ,000 |       |      | 0,469 | 5,469 |
+--------------+-------+------+------+-------+------+-------+-------+
| 8. นายสเปญ   | 10    | -    | -    | -     | -    | 21    | 31    |
| จริงเข้าใจ     | 5,000 |      |      |       |      | 0,546 | 5,546 |
+--------------+-------+------+------+-------+------+-------+-------+

ค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น

-   มีรถประจำตำแหน่งประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 และ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร
จำนวน 25.97 และ 19.49 ล้านบาท ตามลำดับ โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลประโยชน์พนักงานเมื่อเกษียณอายุ

ค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น

- ไม่มี –

8.4 บุคลากร

จำนวนบุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัทฯ แบ่งตามสายงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 มีรายละเอียด ดังนี้

+----+------------------------------------+--------------+------------+
| ลำ | ฝ่าย / Department                   | 2559         | 2560       |
| ดับ |                                    |              |            |
|    |                                    | จำนวนพนักงาน  | จ          |
|    |                                    |              | ำนวนพนักงาน |
+----+------------------------------------+--------------+------------+
| 1  | สำนักบริหารและนักลงทุนสัมพันธ์            | 3            | 5          |
+----+------------------------------------+--------------+------------+
| 2  | บริหารการตลาด                       | 1            | 2          |
+----+------------------------------------+--------------+------------+
| 3  | การขายและช่องทางจัดจำหน่าย            | 10           | 25         |
+----+------------------------------------+--------------+------------+
| 4  | บัญชีและการเงิน                       | 6            | 7          |
+----+------------------------------------+--------------+------------+
| 5  | บริหารและพัฒนาคุณภาพหนี้                | 7            | 10         |
+----+------------------------------------+--------------+------------+
| 6  | ปฏิบัติการสินเชื่อและกระบวนการ           | 6            | 6          |
+----+------------------------------------+--------------+------------+
| 7  | เทคโนโลยีและสารสนเทศ                | 2            | 4          |
+----+------------------------------------+--------------+------------+
| 8  | ควบคุมคุณภาพและบริหารความเสี่ยง         | -            | 1          |
+----+------------------------------------+--------------+------------+
| 9  | บริการลูกค้าและพัฒนาคุณภาพการบริการ      | -            | 3          |
+----+------------------------------------+--------------+------------+
| 10 | บริหารทรัพยากรบุคคลและธุรการ           | 7            | 8          |
+----+------------------------------------+--------------+------------+
| 11 | กฎหมายและตรวจสอบภายใน /            | -            | 1          |
|    | นโยบายระเบียบข้อบังคับ                 |              |            |
+----+------------------------------------+--------------+------------+
|    | รวม                                | 42           | 72         |
+----+------------------------------------+--------------+------------+

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

-ไม่มี-

ค่าตอบแทนพนักงาน

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการพนักงาน ดังนี้

นอกจากค่าจ้างที่เป็นค่าตอบแทนที่บริษัทฯ จ่ายให้แก่พนักงานแล้ว บริษัทฯ
ยังมีสวัสดิการที่บริษัทจัดหาให้ โดยพิจารณา จากความสามารถในการจัดหาและการจ่ายของบริษัทฯ
ทั้งในปัจจุบันและระยะยาว โดยจัดหาสวัสดิการที่เสริมสร้างความมั่นคง ในการดำรงชีพของพนักงาน
และเพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายในการดำรงชีพส่วนหนึ่ง อาทิเช่น สวัสดิการรักษาพยาบาล
และทันตกรรม และค่าใช้จ่ายด้านอื่นๆ เช่น เบี้ยเลี้ยง และเงินช่วยเหลือค่าพาหนะ
นอกจากนี้บริษัทฯ กำหนดให้มีสวัสดิการ และค่าตอบแทนที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ทั้งระยะสั้นและระยะยาว โดย ระยะสั้น ได้แก่ เงินค่าครองชีพพิเศษประจำปี (Bonus) ที่บริษัทฯ
จ่ายให้พนักงานตามผลการดำเนินการของบริษัทฯ
โดยจำนวนการจ่ายสอดคล้องกับตลาดในธุรกิจเดียวกัน ส่วนในระยะยาว คือ
เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ อันมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อเสริมสร้าง
ความมั่นคงในการดำรงชีพของพนักงาน และเป็นหลักประกันในยามเกษียณอายุการทำงาน
โดยบริษัทฯ จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุน สำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุน
โดยจ่ายสะสมในอัตราร้อยละ 3 ถึง 7 ของอัตราเงินเดือนพื้นฐาน โดยเงื่อนไขของเงินสะสม
เงินสมทบ และ เงื่อนไขของการได้รับเงินสมทบ และผลประโยชน์ของเงินสมทบ เป็นไป
ตามเงื่อนไขข้อบังคับที่กำหนด

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 และ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน
(ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวน 14.16 และ 13.38 ล้านบาท ตามลำดับ
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สวัสดิการ
ค่าล่วงเวลา

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

8.5 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

การพัฒนาทรัพยากรบุคคล บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
โดยจัดให้มีการอบรมและสัมมนาในหัวข้อที่หลากหลายอย่าง
สม่ำเสมอแก่พนักงานทุกระดับรวมถึงระดับผู้บริหาร
โดยมีทั้งการจัดฝึกอบรมภายในและส่งไปฝึกอบรมกับสถาบันต่างๆ ในหลักสูตร ต่างๆ
ทั้งทางด้านเทคนิคและวิชาชีพเทคโนโลยีสารสนเทศ การบริหาร การจัดการ ฯลฯ บริษัทฯ
ยังได้จัดฝึกอบรมให้แก่พนักงานใหม่เพื่อให้เข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานในส่วนงานที่รับผิดชอบเป็นอย่างดีก่อนที่จะเริ่มปฏิบัติงานจริง
นอกจากนี้เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและเสริมทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานทุกคน
บริษัทฯ ยังจัดให้มีการจัดอบรมประจำปี
และเปิดโอกาสให้แก่พนักงานในการที่จะเข้ารับการอบรมจากสถาบันต่างๆ
เพื่อเป็นการเสริมสร้างสมรรถนะขององค์กรและบุคลากรของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนการพัฒนาบุคลากร
อย่างเต็มที่ในการหาหลักสูตรที่ดีมีคุณภาพและเหมาะสมสำหรับพนักงานอีกทั้งได้วางแผนที่จะเพิ่มงบประมาณในการพัฒนา
พนักงานของบริษัทฯ ในทุกๆ ปี

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแล

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท จี แคปปิตอล จำกัด (มหาชน)
มุ่งมั่นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
ด้วยการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น และคุณค่าร่วมให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้มีระบบธรรมาภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance) โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณ จริยธรรมทางธุรกิจ สำหรับกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ทุกคนนำไปใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
ซึ่งได้มีประกาศและสื่อสารให้พนักงานได้รับทราบ รวมทั้งเผยแพร่ไว้ในเว็ปไซต์ของบริษัทฯ
(www.gcapital.co.th) โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานของบริษัทฯ ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้อง
มีความรู้
ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นไปในทิศทางเดียวกันด้วยการยึดมั่นต่อความโปร่งใส
เป็นธรรม ตรวจสอบได้ มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับหลักกฎระเบียบข้อบังคับและกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า นโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
จรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจนี้ จะเป็นปัจจัยสำคัญที่ส่งผลให้บริษัทฯ
ก้าวสู่การเป็นบริษัทชั้นนำที่มีความเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
ควบคู่ไปกับการมีส่วนร่วมในการพัฒนาระบบเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อมของประเทศ
ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นและภาพลักษณ์ที่ดีให้เกิดแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วนทั้งในปัจจุบันและอนาคต

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการพิจารณาทบทวนปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้นโยบายดังกล่าวมีความสมบูรณ์
มีความทันสมัยสอดคล้องเหมาะสมกับสถานการณ์และเป็นปัจจุบัน โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด
ดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบในการบริหารงานบริษัทฯ ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ
โดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีสิทธิขั้นพื้นฐานต่างๆ ดังต่อไปนี้

-   สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน

-   สิทธิในการเสนอเพิ่มวาระการประชุม

-   สิทธิในการรับเงินปันผล

-   สิทธิในการเสนอรายชื่อบุคคลเป็นกรรมการ

-   สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล

-   สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

-   สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนวาระต่าง ๆ ของบริษัทฯ

-   สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และการส่งคำถามล่วงหน้า

-   สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสาร และสารสนเทศของบริษัทฯ อย่างเพียงพอและทันเวลา

-   การอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงได้อย่างเต็มที่

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยในปี 2560 บริษัทฯ
ได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 4 เมษายน 2560 เวลา 14.00 - 16.20 น. ณ ห้อง
อโนมา ชั้น 3 โรงแรมอโนมา เลขที่ 99 ถนนราชดำริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร
ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการได้จัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม โดยระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม
พร้อมด้วยรายละเอียดและเหตุผลตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ
เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบ
พร้อมกับแนบหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่อาจมาร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
โดยจัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
และทำการโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และหรือตามที่กฎหมายกำหนด

บริษัทฯ ได้เตรียมความพร้อมเพื่อให้การประชุมดำเนินไปอย่างถูกต้องและเหมาะสม โดยบริษัทฯ
ได้เตรียมพนักงานไว้ต้อนรับและให้การดูแล การจัดเจ้าหน้าที่ตรวจสอบเอกสาร
การจัดเตรียมอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบ/ได้รับมอบฉันทะ
การจัดอาหารว่างเพื่อรับรองผู้ถือหุ้นที่รอเข้าร่วมประชุม
การลงทะเบียนและนับคะแนนเสียงโดยการใช้ระบบ Barcode
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้า 2 ชั่วโมงก่อนการเริ่มประชุม
และได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนให้กับผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนตามวาระ

คณะกรรมการของบริษัทฯ คณะผู้บริหาร เลขานุการบริษัท ผู้สอบบัญชี
ได้เข้าร่วมการประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น โดยมีประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม
ทั้งนี้ก่อนเริ่มการประชุมประธานได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ชี้แจงจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาด้วยตนเองและแบบมอบฉันทะ
และชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงสิทธิตามข้อบังคับ การดำเนินการประชุม วาระการประชุม
วิธีการสอบถามหรือแสดงความคิดเห็น
วิธีการออกเสียงลงคะแนนโดยใช้บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระแยกออกจากกัน การประกาศผลคะแนน
ให้ที่ประชุมได้รับทราบ
โดยประธานและได้เชิญผู้เข้าร่วมประชุมเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นเป็นผู้สังเกตการณ์และเป็นสักขีพยานในการนับคะแนน

ประธานได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นไว้
โดยได้กำหนดเวลาในการพิจารณาแต่ละวาระอย่างเหมาะสมในการลงคะแนน
ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถใช้สิทธิเพื่อรักษาผลประโยชน์ของตน เช่น
การเสนอความคิดเห็น การซักถาม การร่วมอภิปราย เป็นต้น โดยบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อคำถามและการตอบข้อซักถามอย่างตรงไปตรงมาและมีความโปร่งใส ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการบันทึกการประชุมพร้อมทั้งคำถามและคำตอบของผู้ถือหุ้นไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมถึงผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระของการประชุมทั้งที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง

บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้จัดให้มีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยมีเนื้อหาการประชุมที่ถูกต้อง ครบถ้วน
รวมถึงรายละเอียดของกรรมการ คณะผู้บริหาร เลขานุการ และผู้สอบบัญชีที่เข้าร่วมประชุม
การแจ้งคะแนนทุกวาระ และข้อซักถาม การตอบข้อซักถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลได้ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้แจ้งรายงานการประชุมไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
และจัดส่งรายงานประจำปีพร้อมสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว
พร้อมกับสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับการอนุมัติงบดุล
การจัดสรรกำไรและการจ่ายเงินปันผลไปยังนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด รวมทั้งบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

ในปี 2560 บริษัทฯ ได้รับผลการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560
ที่ระดับคะแนน 99 คะแนน จาก 100 คะแนน อยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก (5 ดาว)”
จากโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้น (Annual General Meeting : AGM)
จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
รวมทั้งนักลงทุนสถาบันอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจะได้รับการคุ้มครองสิทธิจากการกระทำที่เป็นการเอาเปรียบไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

บริษัทฯ ได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 4 เมษายน 2560 เวลา 14.00 - 16.20 น. ณ
ห้อง อโนมา ชั้น 3 โรงแรมอโนมา เลขที่ 99 ถนนราชดำริ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน
กรุงเทพมหานคร โดยบริษัทฯ
ได้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารแนบประกอบการประชุมให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และทันเวลา ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะแบบ ก. และ แบบ ข. (บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือมอบฉันทะแบบ ค.
สำหรับผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น
เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ) ตามประกาศของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เรื่อง
การกำหนดแบบหนังสือมอบฉันทะ (ฉบับที่ 5) พ.ศ. 2550 ซึ่งเป็นทั้งรูปแบบทั่วไป
และรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กับบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระที่บริษัทฯ
ได้ให้ข้อมูลไว้เป็นผู้ลงคะแนนเสียงแทนได้
โดยหนังสือมอบฉันทะที่ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาลงคะแนนเสียงแต่ไม่ได้ติดอากรแสตมป์ ทางบริษัทฯ
จะเป็นผู้รับผิดชอบในการติดอากรแสตมป์นั้นเอง

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 มีกรรมการและกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8
ท่านจากทั้งหมด 9 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ ประธานกรรมกรรมการบริหาร
ประธานกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
รวมทั้งเลขานุการบริษัท นอกจากนี้ยังมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมด้วย

ประธานได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทฯ ชี้แจงจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาด้วยตนเองและแบบมอบฉันทะ
และชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงสิทธิตามข้อบังคับ การดำเนินการประชุม วาระการประชุม
วิธีการสอบถามหรือแสดงความคิดเห็น
วิธีการออกเสียงลงคะแนนโดยใช้บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระแยกออกจากกัน
การประกาศผลการนับคะแนนเสียง ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ในการลงคะแนนเสียงซึ่งกำหนดให้หนึ่งหุ้นคือหนึ่งคะแนนเสียง
และการลงคะแนนเสียงให้ทำโดยเปิดเผย โดยบริษัทฯ
ได้เตรียมบัตรลงคะแนนเสียงไว้ให้กับผู้ถือหุ้นครบทุกวาระ สำหรับวาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ
ได้ให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการพิจารณาแต่งตั้งผู้ถือหุ้นเป็นรายบุคคล

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับการประชุมอย่างเคร่งครัด
และไม่มีการเพิ่มวาระอื่นจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ประธานเป็นผู้ควบคุมการประชุมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสได้แสดงความคิดเห็น
และข้อซักถามอย่างเพียงพอและเหมาะสมก่อนที่จะมีการลงมติในวาระนั้น ๆ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนโดยแจกบัตรลงคะแนนให้กับผู้ถือหุ้น เมื่อผู้ถือหุ้นได้ลงคะแนนเสียงแล้ว
บริษัทฯ ได้จัดให้มีการนับคะแนนและประกาศผลการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ ทั้งนี้บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสมัครเข้าทำหน้าที่ตรวจนับ สังเกตการณ์
และยืนยันความถูกต้องของคะแนนเสียงในวาระต่าง ๆ ซึ่งเป็นอย่างเปิดเผยและถูกต้อง โดยบริษัทฯ
ได้มีการจัดเก็บบัตรลงคะแนนไว้เป็นหลักฐานสำหรับการตรวจสอบในภายหลัง
รวมถึงได้มีการบันทึกมติที่ประชุมทั้งจำนวนคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในแต่ละวาระ ตลอดจนบันทึกข้อซักถาม การตอบคำถาม
และการแสดงความคิดเห็นของที่ประชุม
ทั้งยังจัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์ไว้ด้วย

บริษัทฯ ได้แจ้งรายงานการประชุมไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึง กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมตลอดถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลรวมถึงได้กำหนดบทลงโทษเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
หรือนำข้อมูลของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไว้แล้วตามนโยบายการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์
ตลอดจนการให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
เกี่ยวกับภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

3.  การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักและให้ความสำคัญในการดูแลและการปฏิบัติต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ บุคลากรของบริษัท (กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน)
และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ไม่ว่าจะเป็นสิทธิที่กำหนดโดยกฎหมายหรือโดยข้อตกลงที่ทำร่วมกัน
ตลอดจนความรับผิดชอบร่วมกันต่อเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม
เพื่อช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขันและการประกอบธุรกิจที่ดีให้แก่บริษัทฯ
อย่างมั่นคงและยั่งยืน
ตลอดจนเป็นการสร้างความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย

พนักงาน บริษัทฯ ให้ความสำคัญและปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ส่งเสริมและสนับสนุนด้านการพัฒนาและฝึกอบรมในหลักสูตรต่างๆ อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
การพิจารณาให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถของพนักงานและสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ในระยะสั้นและระยะยาว มีสวัสดิการด้านการตรวจสุขภาพพนักงานประจำปี
สวัสดิการประกันกลุ่มพนักงาน สวัสดิการด้านกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
สวัสดิการด้านการกู้ยืมเงินเพื่อการศึกษาต่อและการกู้ยืมเงินในกรณีฉุกเฉิน
ตลอดจนให้มีการปลูกฝังจิตสำนึกการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
และสภาพแวดล้อมในการทำงานโดยคำนึงถึงคุณภาพชีวิตและความปลอดภัยของพนักงาน

ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยมีนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นอย่างถูกต้อง เหมาะสมและทันเวลา

ลูกค้า บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม ตรวจสอบได้
ตลอดจนการมีความรับผิดชอบต่อลูกค้า
มุ่งเน้นการให้บริการที่ตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างมีคุณภาพ มีมาตรฐาน สะดวก
รวดเร็วและตรงต่อเวลา บริษัทฯ
เอาใจใส่ดูแลติดตามลูกค้าอย่างใกล้ชิดและให้ความช่วยเหลืออย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
โดยมุ่งหวังให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจสูงสุด ประสบความสำเร็จในการประกอบอาชีพ
และมีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น

คู่ค้า บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกรายของบริษัทฯ อย่างเป็นธรรม บริษัทฯ
มีนโยบายในการคัดเลือกและคัดกรองคู่ค้าที่ชัดเจนและเป็นรูปธรรม
ตลอดจนมุ่งเน้นการปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีการตกลงกันไว้
มีการสื่อสารและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในการดำเนินงานด้านต่างๆ ระหว่างบริษัทฯ
และคู่ค้าอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้เพื่อก่อให้เกิดการรักษาความสัมพันธ์และการพัฒนาปรับปรุงงานในด้านต่างๆ
ให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายร่วมกัน

เจ้าหนี้ บริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรมและมีความรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้ทุกรายของบริษัทฯ
โดยเฉพาะเรื่องการปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงต่างๆ โดยบริษัทฯ
มีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัดตรงต่อเวลามาโดยตลอด
และไม่เคยมีกรณีทำผิดข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้ของบริษัทฯ

คู่แข่งขัน บริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อคู่แข่งขันด้วยการดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดีปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขันไม่แสวงหาความลับของคู่ค้าที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
และไม่กระทำการที่เป็นการละเมิดลิขสิทธิ์หรือทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ มุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อเศรษฐกิจ
สังคม และสิ่งแวดล้อมมีการดำเนินงานและปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยการใช้จริยธรรมและคุณธรรมในการประกอบธุรกิจ ตลอดจนมีการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
เป็นธรรม เสมอภาค และไม่เอารัดเอาเปรียบสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม
และผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน และไม่ทำการใดๆ ที่ขัดหรือผิดกฎหมาย และเนื่องด้วยบริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจที่มีบทบาทและส่วนร่วมในการพัฒนาสังคมและชุมชน
เพื่อให้เกิดการสร้างคุณค่าร่วมกันระหว่างบริษัทฯ เศรษฐกิจ สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
ดังนั้นบริษัทฯจึงได้มีการสื่อสารและอบรมพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจในด้านความรับผิดชอบต่อสังคมตลอดจนปลูกฝังจิตสำนึกด้านสิ่งแวดล้อมให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน

การแจ้งเบาะแสการกระทำผิด

บริษัทฯ ได้ผ่านการรับรองโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
โดยบริษัทฯ มีนโยบายต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น ห้ามการติดสินบนและการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมต่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
และไม่ยอมรับพฤติกรรมที่เกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการประเมินและทบทวนความเสี่ยงจากการทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีการดูแล ติดตาม ประเมินผล
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบผลการดำเนินงานเกี่ยวกับการต่อต้านทุจริตและคอร์รัปชั่น
ทั้งนี้หากมีการฝ่าฝืนการกระทำใดๆ อันเป็นการสนับสนุน ช่วยเหลือ
หรือให้ความร่วมมือกับการทุจริตคอร์รัปชั่นจะได้รับการพิจารณาโทษตามระเบียบของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีมาตรการและช่องทางการแจ้งข้อร้องเรียน การแสดงความคิดเห็น
และแจ้งเบาะแสการกระทำผิดกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน โดยสามารถผ่านช่องทางต่างๆ
ได้ดังนี้

จดหมาย : เลขานุการบริษัท / กรรมการผู้จัดการ / คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท จี แคปปิตอล จำกัด (มหาชน)

  161/1 อาคารเอส จี ทาวเวอร์ ชั้น 8 ซอยมหาดเล็กหลวง 3 ถนนราชดำริ แขวงลุมพินี

  เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330

โทรศัพท์ : 02-651-9995 ต่อ 4300 (เลขานุการบริษัทฯ)

แฟ็กซ์ : 02-651-9553

เว็บไซต์ : www.gcapital.co.th

อีเมล์ : sirikandac@gcapital.co.th

สำหรับพนักงานสามารถแจ้งข้อร้องเรียนหรือเสนอแนะข้อคิดเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารได้โดยตรงทางอีเมล์ในระบบของบริษัทฯ

ทั้งนี้บริษัทฯ จะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสการกระทำผิด
โดยจะเก็บรักษาความลับของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการสืบสวนสอบสวนต่อการกระทำอันเป็นการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ ไม่ได้รับแจ้งข้อร้องเรียน และไม่ได้รับแจ้งเบาะแสการกระทำผิดในรอบปีที่ผ่านมา

ช่องทางการติดต่อคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง

ผู้มีส่วนได้เสีย ที่มีความประสงค์จะติดต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบ / คณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถร้องเรียนโดยผ่านช่องทางอีเมล์ sirikandac@gcapital.co.th ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดนโยบายในการปกป้องผู้แจ้งเบาะแส
รวมถึงนโยบายในการเก็บรักษาความลับของข้อมูลเกี่ยวกับการแจ้งเบาะแส โดยบริษัทฯ
จะนำเรื่องที่ได้รับการร้องเรียนเข้าสู่กระบวนการตรวจสอบข้อมูลและหาแนวทางแก้ไขต่อไป

นักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้กำหนดให้เลขานุการบริษัทฯ
มีหน้าที่และความรับผิดชอบเกี่ยวกับด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และทันเวลา ให้กับนักลงทุน นักวิเคราะห์ สื่อมวลชน และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่น ๆ
อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ผ่านสื่อด้านต่าง ๆ เช่น เอกสารเผยแพร่ หนังสือพิมพ์ วิทยุ โทรทัศน์
การจัดประชุมและแถลงข่าวต่าง ๆ รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลทาง เว็ปไซต์ อีเมล์ เป็นต้น

นักลงทุนสัมพันธ์ : นางสาวพัศวรัณฐ์ สิทธิพล

บริษัท จี แคปปิตอล จำกัด (มหาชน)

  161/1 อาคารเอส จี ทาวเวอร์ ชั้น 8

  ซอยมหาดเล็กหลวง 3 ถนนราชดำริ แขวงลุมพินี

  เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร 10330

โทรศัพท์ : 02-651-9995 ต่อ 4000

แฟ็กซ์ : 02-651-9553

เว็บไซต์ : www.gcapital.co.th

อีเมล์ : ir.gcap@gcapital.co.th

บริษัทฯ
สนับสนุนให้เจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ
โดยในปี 2560 เจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ได้เข้าร่วมสัมมนาในหลักสูตรต่าง ๆ
จัดโดยส่วนงานพัฒนานักลงทุนสัมพันธ์ ฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยมีการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
www.gcapital.co.th

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบและมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด ดังนี้

-   บริษัทฯ เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนด ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    พร้อมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทาง เว็บไซต์ของบริษัทฯ
    โดยมีการดูแลปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการผ่านทางแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

-   คณะกรรมการจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่ไปกับรายงานของ
    ผู้สอบบัญชี
    และจัดให้มีรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี (แบบ
    56-2)

-   คณะกรรมการมีการเปิดเผยรายชื่อ
    บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในแต่ละปีผ่านทางแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

-   เพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเรื่องหลักเกณฑ์เงื่อนไข
    และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ซึ่งมีการเปิดเผยข้อมูลดังหัวข้อต่อไปนี้ (1) นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ (2)
    ลักษณะการประกอบธุรกิจ (3) ปัจจัยความเสี่ยง (4) ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ (5)
    ข้อพิพาททางกฎหมาย (6) ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญอื่น (7)
    ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น (8) โครงสร้างการจัดการ (9) การกำกับดูแลกิจการ (10)
    ความรับผิดชอบต่อสังคม (11) การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง (12)
    รายการระหว่างกัน (13) ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ (14)
    การวิเคราะห์และคำอธิบายของฝ่ายจัดการ

-   คณะกรรมการและผู้บริหารมีการรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   กรรมการและผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากกรรมการผู้จัดการ
    มีหน้าที่ต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องต่อประธานกรรมการบริษัท
    และประธานคณะกรรมการตรวจสอบฯ และเปิดเผยข้อมูลให้กรรมการทุกท่านทราบ
    ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน
    ทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน การดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    และจัดให้มีกลไกตรวจสอบถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
    อยู่เสมอ กำหนดระเบียบปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร มีการว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ
    รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องทุกด้าน
    ครอบคลุมปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    การบริหารจัดการการเงิน การดำเนินงาน การทุจริตคอร์รัปชั่น และการปฏิบัติงานด้านอื่นๆ
    โดยพิจารณาถึงโอกาสและระดับความรุนแรงของผลกระทบ
    กำหนดมาตรการในการป้องกันแก้ไข การดูแล และการติดตามผล
    โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    มีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงและนำเสนอแผนงานการบริหารจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

-   บริษัทฯ ได้กำหนดให้เลขานุการบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบด้านนักลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับบุคคลภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น นักลงทุนสถาบัน นักลงทุนทั่วไป
    นักวิเคราะห์ ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

-   เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญให้ประชาชนทราบ

-   เผยแพร่สารสนเทศต่อประชาชนอย่างทั่วถึง

-   ชี้แจ้งกรณีที่มีข่าวลือหรือข่าวสารต่างๆ

-   การเปิดเผยในเชิงส่งเสริมที่ไม่มีเหตุอันควร

-   การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน โดยใช้ข้อมูลภายใน ได้อย่างถูกต้อง เพียงพอ
    ทันเวลา เท่าเทียม โปร่งใส และเป็นธรรม

-   การดำเนินการเมื่อมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนผิดไปจากสภาพปกติของตลาด
    โดยจัดให้มีช่องทางเพื่ออำนวยความสะดวกในการติดต่อ ดังนี้

  โทรศัพท์: 02-651-9995 ต่อ 4000 (นักลงทุนสัมพันธ์)

  โทรสาร: 02-651-9553

  Email: ir.gcap@gcapital.co.th

  Website: www.gcapital.co.th

นอกจากนี้ บริษัทฯ กำหนดให้บุคคลผู้มีอำนาจในการให้ข้อมูลดังกล่าว ได้แก่
ประธานกรรมการบริหาร หรือ กรรมการผู้จัดการ

-   บริษัทฯได้กำหนดให้บุคคลที่มีอำนาจในการประสานงานการเปิดเผยข้อมูลกับตลาดหลักทรัพย์
    (Contact Person) ดังนี้

-   การเปิดเผยสารสนเทศตามเหตุการณ์ ได้แก่ รายการได้มา/จำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์
    รายการเกี่ยวโยง กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้น การเปลี่ยนแปลงกรรมการและผู้สอบบัญชี
    การย้ายที่ตั้งสำนักงานใหญ่ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และโครงการลงทุน
    การจ่าย/งดจ่ายเงินปันผล โดยกรรมการผู้จัดการ

-   การเปิดเผยสารสนเทศตามรอบระยะเวลาบัญชี ได้แก่
    งบการเงินประจำปีและงบการเงินรายไตรมาส แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
    56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) โดยกรรมการผู้จัดการ

-   การให้ข้อมูลข่าวสารทั่วไปสำหรับการบริหารองค์กรกับสื่อสารมวลชน
    โดยกำหนดให้กรรมการผู้จัดการ
    มีหน้าที่ในการให้ข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการองค์กรต่อสื่อสารมวลชน

-   กำหนดบุคคลผู้ประสานงาน (Contact Person) กับหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง ได้แก่

-   บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด กำหนดให้ เลขานุการบริษัท
    และสำนักกำกับดูแลกฎระเบียบและการปฏิบัติงาน เป็นผู้ประสานงาน

-   สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนดให้ เลขานุการบริษัท
    และสำนักกำกับดูแลกฎระเบียบและการปฏิบัติงาน เป็นผู้ประสานงาน เป็นผู้ประสานงาน

กิจกรรมด้านนักลงทุนสัมพันธ์

-   กิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน “Opportunity Day”
    จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทฯ
    แก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน สื่อมวลชน และผู้ที่สนใจที่มาร่วมงาน
    โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้มีการจัดกิจกรรมในช่วงเวลาหลังจากการประกาศงบการเงินทุก
    ๆ ไตรมาส โดยบริษัทฯ ได้เข้าร่วมกิจกรรมนี้อย่างสม่ำเสมอ
    พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถรับชมย้อนหลังได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท
    (www.gcapital.co.th) และเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กิจกรรมเยี่ยมชมการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน “Company Visit” บริษัทฯ
    ได้เปิดโอกาสจัดกิจกรรมดังกล่าวโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    แก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน สื่อมวลชน และผู้ถือหุ้นที่สนใจที่มาร่วมงาน
    และเปิดโอกาสให้สมาชิกนักลงทุนเน้นคุณค่า (ประเทศไทย) ได้รับทราบข้อมูลการบริหารงาน
    และการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ซึ่งเป็นการสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างผู้บริหารและผู้เข้าร่วมกิจกรรม
    อีกทั้งยังเป็นการสร้างความมั่นใจ ความเชื่อมั่น
    ความประทับใจและความภาคภูมิใจในการเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    นำไปสู่การขยายฐานผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนในอนาคต

ทั้งนี้ ในตลอดปีบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้บริษัทหลักทรัพย์ต่าง ๆ
นัดเข้าพบผู้บริหารหรือฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ได้แก่ บริษัทหลักทรัพย์ ฟิลลิป (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์กรุงศรี จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน วรรณ จำกัด,
บริษัทหลักทรัพย์ กรุงไทย จำกัด (มหาชน), บริษัทหลักทรัพย์คันทรี่ กรุ้ป จำกัด (มหาชน),
บริษัทหลักทรัพย์ เคที ซีมิโก้ จำกัด (มหาชน) และบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็ม เอฟ ซี
จำกัด (มหาชน) ฯลฯ เป็นต้น ทั้งนี้ทางบริษัทฯ
จึงทำการรวบรวมคำถามจากนักวิเคราะห์และนักลงทุน ซึ่งเป็นคำถามที่ถูกถามมากที่สุด 10 อันดับ
ดังนี้

1)  ยอดปล่อยสินเชื่อของปีนี้และปีต่อๆ ไปจะมีการเติบโตเป็นเท่าใด

2)  จะมีการออกหุ้นกู้ประมาณกี่ล้านบ้านและเมื่อใด

3)  การเพิ่มทุนจะเพิ่มเท่าไหร่และช่วงใด

4)  การตั้งหนี้สงสัยจะสูญของสินเชื่อเช่าซื้อและสินเชื่อส่วนบุคคลเป็นเท่าไหร่

5)  Yield ของการปล่อยสินเชื่อเช่าซื้อและสินเชื่อส่วนบุคคลเป็นเท่าไหร่

6)  สินเชื่อสบายใจตลาดมีเป้าหมายเป็นกี่เปอร์เซ็นต์ของภาพรวมทั้งหมดของบริษัทฯ

7)  บริษัทฯ ยังคงเน้นเรื่องเครื่องจักรกลการเกษตรเป็นหลักหรือไม่

8)  บริษัทฯ จ้างพนักงานเพิ่มขึ้นเป็นกี่เปอร์เซ็นต์

9)  ทีมงานใหม่จะครบเมื่อไหร่

10) ทีมงานฝ่ายติดตามทวงหนี้ที่เพิ่มเข้ามามีผลการปฏิบัติงานเป็นอย่างไรและมีคดีฟ้องร้องกี่คดีในปีนี้

โดยในรอบปีที่ผ่านมานักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ได้ออกบทวิเคราะห์หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.gcapital.co.th

-   กิจกรรม “mai FORUM 2017” เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2560 ตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอ
    ร่วมกับสมาคมสมาชิกบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอ ได้จัดกิจกรรม mai FORUM
    2017 ณ เซ็นทารา แกรนด์ แอท เซ็นทรัลเวิร์ด
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอให้กับนักลงทุน
    นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ สื่อมวลชน และผู้ที่สนใจ ได้รับทราบช้อมูลของบริษัทต่าง ๆ
    ตลอดจนทราบถึงนโยบาย แนวทาง และผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัทนั้น
    ซึ่งภายในงานได้มีกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการลงทุน อาทิเช่น
    การออกบูธแสดงข้อมูลและสินค้าของบริษัทจดทะเบียน การสัมมนาด้านการลงทุน กิจกรรม
    Opportunity Day เป็นต้น โดยบริษัทฯ ได้เข้าร่วมกิจกรรมดังกล่าว
    ซึ่งได้รับการตอบรับเป็นอย่างดีจากนักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ผู้ถือหุ้น
    และผู้ที่สนใจเป็นจำนวนมาก

-   กิจกรรมเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางอื่น ๆ บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการแนะนำบริษัท
    การให้ข้อมูลผลการดำเนินงาน
    ตลอดจนการให้สัมภาษณ์กับสื่อมวลชนในช่วงที่มีข่าวสารที่มีความสัมพันธ์และมีผลกระทบต่อบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสียทุกส่วน และผู้ที่สนใจ ได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ
    อย่างต่อเนื่องผ่านช่องทางต่าง ๆ อาทิเช่น หนังสือพิมพ์ การเผยแพร่ผ่านรายการโทรทัศน์
    รายการวิทยุ การเป็นวิทยากรรับเชิญในการเสวนาต่าง ๆ เป็นต้น

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการในการกำหนดนโยบาย
และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ในด้านต่าง ๆ การติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ
และการแสดงความรับผิดชอบตามหน้าที่ (Accountability)
ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทฯและผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ อย่างเหมาะสม มีความซื่อสัตย์สุจริต
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

บริษัทฯ มีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยบริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 8
ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  ----------------------- ------------------- --------------------- ---------------- -----
  สถานะ                   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการตรวจสอบ   รวม

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น   1                   2                     -                3

  กรรมการอิสระ             -                   2                     3                5

  รวม                     1                   4                     3                8
  ----------------------- ------------------- --------------------- ---------------- -----

บริษัทฯ มีกรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33
ของคณะกรรมการทั้งหมด และมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 55.56
ของคณะกรรมการทั้งหมด ดังนั้นบริษัทฯ มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารรวมทั้งสิ้น 8 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 88.89 ของคณะกรรมการทั้งหมด บริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล นอกจากนี้บริษัทฯ
มีโครงสร้างการจัดการที่ชัดเจนตามที่แสดงไว้ในข้อโครงสร้างการจัดการ
ซึ่งมีการแบ่งแยกสายงานบังคับบัญชาที่ชัดเจน
มีการกระจายอำนาจในการบริหารงานและการตัดสินใจลงไปในฝ่ายต่างๆ ภายในบริษัทฯ
ตามความเหมาะสม
เพื่อไม่ให้อำนาจในการตัดสินใจและการบริหารงานอยู่ที่บุคคลใดบุคคลหนึ่งแต่เพียงผู้เดียว

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535
โดยกรรมการและกรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และกรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระสามารถเลือกตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมเพื่อรับทราบผลการดำเนินงานเป็นประจำอย่างน้อยคราวละ 3
เดือน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ในการประชุมฯ
ประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระเต็มที่
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้รายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการหนึ่งคนมีหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
และถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้กรรมการจะเข้าร่วมประชุมทุกครั้งนอกจากมีเหตุจำเป็น ซึ่งจะแจ้งเลขานุการบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้า บริษัทฯ
จัดทำรายงานจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี และบริษัทฯ
ได้จัดให้เลขานุการบริษัทฯ
จัดทำตารางการประชุมล่วงหน้าทั้งปีเพื่อให้คณะกรรมการทุกท่านได้ทราบกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมแก่กรรมการทุกท่านเพื่อยืนยันกำหนดวัน
และแจ้งให้ทราบถึง เวลา สถานที่ และวาระการประชุม โดยจัดส่งล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
และเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้รวบรวมเอกสารประกอบการประชุมจากฝ่ายจัดการเพื่อจัดส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้า
โดยเอกสารดังกล่าวจะเป็นข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจและการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระของคณะกรรมการ
โดยเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้บันทึกประเด็นในการประชุมเพื่อจัดทำเป็นรายงานการประชุมที่มีเนื้อหาสาระครบถ้วน
เพื่อเสนอให้ประธานกรรมการลงนาม ตลอดจนมีระบบการจัดเก็บที่ดี สะดวกต่อการค้นหา
และเป็นความลับ

นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
จะมีการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องโดยตรง
ทั้งนี้บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนองค์ประชุมคณะกรรมการ
ว่าจะต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงนับเป็นองค์ประชุม

(หมายเหตุ:
ได้แสดงรายละเอียดสรุปการประชุมของคณะกรรมการแต่ละชุดไว้ในข้อโครงสร้างการจัดการ)

การรายงานข้อมูล

1.  คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้น
    และผู้ลงทุนโดยทั่วไปอย่างถูกต้องตามความเป็นจริง โปร่งใส และตรวจสอบได้
    มีการอธิบายอย่างมีเหตุผลทั้งในด้านนโยบาย ผลการดำเนินงาน แนวโน้มในอนาคต
    ตลอดจนผลสำเร็จและอุปสรรคของกิจการ

2.  คณะกรรมการมีความเข้าใจและสนับสนุนการปฏิบัติตามมาตรฐานการปฏิบัติงานทางวิชาชีพของผู้สอบบัญชี

3.  คณะกรรมการได้จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำและเปิดเผยรายงานทางการเงินของกิจการเสนอไว้ในรายงานประจำปี
    ควบคู่กับงบการเงิน และรายงานของผู้สอบบัญชี โดยครอบคลุมถึง

    -   ข้อกำหนดของกฎหมายที่กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องจัดให้มีการจัดทำงบการเงิน
        เพื่อแสดงถึงฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาที่เป็นจริง
        และสมเหตุสมผล

    -   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ในการจัดการให้มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง
        ครบถ้วน เพียงพอเพื่อจะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ และเพื่อให้ทราบถึงปัญหา
        อุปสรรค และป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต หรือมีการดำเนินงานที่ผิดปกติ

    -   ให้คำยืนยันว่าบริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
        มีการใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
        ตลอดจนได้มีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลอย่างรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
โดยพิจารณาถึงประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัทอย่างรอบคอบ
เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการให้เวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทฯ ได้อย่างเพียงพอ
จึงมีนโยบายกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการและกรรมการผู้จัดการสามารถไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดี
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการของหน่วยงานกำกับดูแล เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

-   การดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัทฯ นั้น
    กรรมการแต่ละคนควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 แห่ง

-   การดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีแนวทางให้ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
    ข้อกำหนดหรือกฎเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับอื่นที่เกี่ยวข้อง

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ในการทำหน้าที่พิจารณาและนำเสนอนโยบาย แผนงาน
และผลการดำเนินงานด้านการบริหารจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยงทั้งปัจจัยภายนอกและภายในที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญและทันต่อสถานการณ์ เช่น ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ
ความเสี่ยงด้านการตลาดและการแข่งขัน ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงจากนโยบายภาครัฐ
ความเสี่ยงจากการบริหารจัดการลูกหนี้ ความเสี่ยงจากการบริหารจัดการทรัพย์สิน
ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงปัจจัยด้านต่าง ๆ เป็นต้น
เพื่อกำหนดมาตรการและแผนงานในการบริหารจัดการความเสี่ยงและการลดความเสี่ยง
การดูแลติดตามความเสี่ยง
ตลอดจนการมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามและรายงานความเสี่ยงนั้นอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทฯ ในอนาคตและเพื่อความเสี่ยงนั้นๆ
ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้

การประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
การประเมินผลกรรมการชุดย่อย และการประเมินผลการปฏิบัติงานรายบุคคล อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อทราบถึงปัญหาและอุปสรรคในระหว่างปีที่ผ่านมา
และเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
ตลอดจนเพื่อช่วยในการสร้างและปรับปรุงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ
รวมถึงแนวทางการปรับปรุงแก้ไขให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยใช้แบบฟอร์มจากตัวอย่างแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีหัวข้อการประเมินผล เช่น โครงสร้างคณะกรรมการ ความหลากหลายของกรรมการ
การสรรหากรรมการและแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยการพัฒนาความรู้กรรมการ
การเตรียมตัวก่อนเข้าประชุม ความเหมาะสมของการประชุม การทำหน้าที่ของประธานที่ประชุม
ผลการดำเนินงาน นโยบาย การบริหารจัดการ การปฏิบัติตามกฎหมาย การกำกับดูแลกิจการ
จรรยาบรรณธุรกิจ ระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย การทำหน้าที่ของฝ่ายจัดการ เป็นต้น นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังจัดให้มีการประเมินความคิดเห็นของคณะกรรมการต่อบริษัท
เพื่อสำรวจความพึงพอใจในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ ทั้งนี้บริษัทฯ
มีการนำผลคะแนนที่คณะกรรมการประเมินมาวิเคราะห์ข้อมูล
และแจ้งผลการประเมินให้คณะกรรมการได้ทราบ เพื่อนำไปสู่การดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อไป

แผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

บริษัทฯ มีแผนการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการให้เป็นไปอย่างเหมาะสม และโปร่งใส
เพื่อให้มั่นใจว่า มีระบบการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการที่มีความเป็นมืออาชีพ
การสรรหาเป็นไปตามกระบวนการสรรหาที่มีการพิจารณาบุคคลทั้งจากภายในและภายนอก
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมเข้ารับการคัดเลือก
โดยผ่านหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาคัดเลือกที่กำหนด
รวมถึงจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหารควบคู่ไปกับการพิจารณาแผนสืบทอดงาน เพื่อให้มั่นใจว่า
บริษัทฯ มีผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ สามารถสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

-   เมื่อมีกรรมการใหม่เข้ารับตำแหน่งใหม่ บริษัทฯ
    ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศเพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบ ภาพรวมของธุรกิจ โครงสร้างผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการชุดต่างๆ โครงสร้างองค์กร ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รวมถึงแนวทางการปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และได้ส่งมอบเอกสารที่สำคัญให้กับกรรมการใหม่ เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ
    นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ
    พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 สรุปหลักเกณฑ์รายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน เป็นต้น

-   บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการใหม่ต้องผ่านการอบรมและได้รับประกาศนียบัตรหลักสูตร
    Director’s Accreditation Program (DAP)
    จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ภายใน 6
    เดือนนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

การพัฒนากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ สนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่าง ๆ
อย่างสม่ำเสมอ

ในปี 2560 มีกรรมการและผู้บริหารเข้าร่วมสัมมนาในหลักสูตรต่าง ๆ ได้แก่

-   หลักสูตรการทุจริตคอรัปชั่น/เลขานุการบริษัท จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    (IOD)

-   หลักสูตรความรับผิดชอบต่อสังคม จัดโดยศูนย์ความรับผิดชอบต่อสังคม,
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนั้นผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ยังได้เข้าร่วมกิจกรรมเสวนาแลกเปลี่ยนความคิดเห็น
กิจกรรมสัมมนาความรู้ในด้านต่าง ๆ ที่มีความเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการ การดำเนินงาน
ตลอดจนเป็นวิทยากรรับเชิญในกิจกรรมสัมมนาต่าง ๆ เพื่อแลกเปลี่ยนความรู้ ประสบการณ์
และความคิดเห็นกับหน่วยงานต่าง ๆ อีกด้วย

บริษัทฯ เป็นบริษัทนำร่องของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ mai (โครงการฯ ต่อเนื่องจากปี
2557) ในโครงการ Corporate Sustainability Advisory Program
เพื่อพัฒนาศักยภาพการปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสังคม ซึ่งโครงการฯ
ดังกล่าวได้จัดให้มีที่ปรึกษาเพื่ออบรมสัมมนาในการให้ความรู้
ความเข้าใจด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
การแลกเปลี่ยนประสบการณ์ร่วมกันของบริษัทที่ได้รับการคัดเลือก
ซึ่งผู้บริหารได้นำความรู้มาพัฒนาและบริหารจัดการองค์กรได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ในปี 2560 บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานความยั่งยืนประจำปี 2560 แยกเล่มจากรายงานประจำปี
เพื่อเปิดเผยนโยบาย และการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
และการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ ควบคู่ไปกับการมีส่วนร่วมในการพัฒนาเศรษฐกิจ สังคม
สิ่งแวดล้อม และบรรษัทภิบาล ซึ่งบริษัทฯ ได้เปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.gcapital.co.th

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยบริษัทฯ ยึดถือและปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งบริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.gcapital.co.th

การกำกับดูแล กรรมการและผู้บริหารทุกระดับของบริษัทฯ
จะต้องเป็นแบบอย่างที่ดีในการปฏิบัติตามนโยบาย การกำกับดูแลกิจการที่กำหนด
ฝ่ายจัดการเป็นผู้รับผิดชอบในการเผยแพร่ความรู้ สร้างความเข้าใจ
และส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับยึดถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการอย่างจริงจัง ต่อเนื่อง
และสร้างให้เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมองค์กรในการปฏิบัติงาน

จรรยาบรรณ และจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
รวมทั้งให้มีการดูแลและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้มีการประกาศและสื่อสารให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการสอบประเมินผลวัดความรู้ความเข้าใจการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
และจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ ด้วย

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ
จัดให้มีระบบการควบคุมภายในให้ครอบคลุมกระบวนการทำงานในทุกด้านทั้งด้านการเงิน
การปฏิบัติการ การดำเนินการ โดยให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ คู่มือการปฏิบัติงาน
และจัดให้มีกลไกในการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ
ตลอดจนมีการกำหนดอำนาจการอนุมัติอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร โดยบริษัทฯ
มีฝ่ายสำนักกำกับดูแลกฎระเบียบและการปฏิบัติงาน เพื่อควบคุมดูแล
ตรวจสอบและสอบทานการดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎหมาย
กฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนให้มีการดำเนินงานเป็นไปตามคู่มือการปฏิบัติงานของฝ่ายต่าง ๆ
และรายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการ นอกจากนั้นบริษัทฯ
กำหนดให้มีฝ่ายกฎหมายและตรวจสอบภายใน ให้เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ในการทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานในกระบวนการด้านต่าง ๆ ของบริษัทฯ

การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ

ในกรณีที่บริษัทและบริษัทย่อย (บริษัทถือหุ้นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50
ของทุนชำระแล้ว)
มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทฯ
จะต้องขอความเห็นชอบของผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าการตัดสินใจใดๆ
ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบถึงความสัมพันธ์หรือการมีส่วนได้เสียของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสินใจ รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

หากมีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้นที่มิใช่การดำเนินการตามธุรกิจปกติหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้บริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
    วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลง
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทฯกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนเป็นเวลา 1 เดือน
    และควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
    รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

การรายงานการมีส่วนได้เสีย

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ กรรมการบริหาร และผู้บริหาร
รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง เมื่อเริ่มดำรงตำแหน่ง
หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล และทบทวนข้อมูลต่างๆ เป็นประจำทุกปี
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
รวมจำนวน 5 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการบริหาร

4.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งมีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี

ในปี 2560 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  ผศ.วิภาดา ตันติประภา^(1/)       | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายเปรมสันต์ พิสิฐพันธุ์            | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายชัยยงค์ สัจจิพานนท์            | กรรมการตรวจสอบ                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ : ^(1/)ผศ.วิภาดา ตันติประภา เป็นกรรมการตรวจสอบผู้ที่มีความรู้
และประสบการณ์ทางด้านบัญชีและการเงิน
เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

โดยมีนายนิธาน ชัยเนตร ดำรงตำแหน่ง เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน โดย จะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบท่านหนึ่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  เป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนด
    และมีคุณสมบัติในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ และแสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้อย่างเป็นอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
    หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

4.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส
    และประจำปี และเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
    อย่างเพียงพอก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ของบริษัทฯ ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
    ทั้งนี้อาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็น
    และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้
    พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือบริษัทที่ปรึกษาตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งนโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่น ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้ง
    และเลิกจ้างบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ
    ตลอดจนประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขต
    แนวทาง แผนงาน และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ
    และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่าเป็นสาระสำคัญ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    และให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในการเข้าทำรายการดังกล่าวอย่างถูกต้องครบถ้วน
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ
    ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น

7.  ให้มีอำนาจในการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี ของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
    เป็นที่น่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(Charter)

-   รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
    และคณะกรรมการของบริษัทฯ ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอก

10. พิจารณากำหนดและทบทวนเพื่อปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเหมาะสม

11. พิจารณากำหนดและทบทวนเพื่อปรับปรุงข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณ
    และจริยธรรมทางธุรกิจ ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติที่ดีแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ

12. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

-   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

-   การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการของบริษัทฯ หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาข้างต้น
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวข้างต้นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ/ผู้บริหาร ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ผู้จัดการ และตัวแทนจากฝ่ายต่างๆ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 12 ท่าน

+--------------------------+-------------------+-----------------------+
| คณะกรรมการบริหาร          | ตำแหน่ง            | ผู้ดำรงตำแหน่งปัจจุบัน      |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
| 1.  กรรมการ/ผู้บริหาร       | ป                 | นายยงยุทธ ตะริโย        |
|     ที่ได้รับกา              | ระธานกรรมการบริหาร |                       |
| รแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ |                   |                       |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
| 2.  กรรมการผู้จัดการ        | กรรมการ           | นายสเปญ จริงเข้าใจ      |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
| 3.  รองกรรมการผู้จัดการ     | กรรมการ           | นายสุทธิ ศรีประทุม        |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
| 4.                       | กรรมการ           | นายทรงยศ สุเมธกิจการ    |
| ปฏิบัติการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ |                   |                       |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
| 5.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน      | กรรมการ           | นางศิวพรรณ ศรีอำไพ      |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
| 6.  ฝ่ายการตลาดและการขาย  | กรรมการ           | นางสาววิรงรอง บุญประทีป  |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
| 7.                       | กรรมการ           | นางสาวศุภสร เผ่าทิพย์     |
|   ฝ่ายบริหารและพัฒนาคุณภาพหนี้ |                   |                       |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
| 8.  ฝ่ายกฎหมาย            | กรรมการ           | นายณรงค์พจน์ ล่องชูผล     |
|     และตรวจสอบภายใน/     |                   |                       |
|     นโยบายระเบียบข้อบังคับ   |                   |                       |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
| 9.                       | กรรมการ           | นายวิเศรษฐ์ จงแจ่ม       |
| ฝ่ายบริหารเทคโนโลยีสารสนเทศ |                   |                       |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
| 10                       | กรรมการ           | นางสาวเพียรเพ็ญ วงษ์ชาลี  |
| . ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ |                   |                       |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
| 11. ฝ่ายสนับสนุนและการบริการ | กรรมการ           | นางสาวศิริกานดา         |
|                          |                   | จันทร์แสนวิไล            |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
| 12. ฝ่า                   | เลขานุก            | นางสาวพัศวรัณฐ์          |
| ยสำนักบริหารและนักลงทุนสัมพันธ์ | ารคณะกรรมการบริหาร | สิทธิพล^(1/)            |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+

หมายเหตุ : ^(1/)นางสาวพัศวรัณฐ์ สิทธิพล ได้รับการแต่งตั้งเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร
เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2560

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทฯ ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

2.  พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของฝ่ายจัดการ กำหนดโครงสร้างองค์กร นโยบาย ทิศทาง
    กลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ การขยายกิจการ กำหนดแผนการเงิน งบประมาณ
    การบริหารทรัพยากรบุคคล การบริหารด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป

3.  มีอำนาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ และ/หรือคณะทำงาน
    เพื่อดำเนินกิจการหรือบริหารงานของบริษัทฯ
    และกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการ และ/หรือคณะทำงาน
    รวมถึงควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะอนุกรรมการ
    และ/หรือคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนด

4.  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการและเป้าหมายที่กำหนดไว้
    และกำกับดูแลให้การดำเนินงานมีคุณภาพและประสิทธิภาพ

5.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
    ตามที่ฝ่ายบริหารเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

6.  อำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ
    ตามระเบียบอำนาจการอนุมัติของบริษัทฯ
    แต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

7.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    แต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    และดำเนินการเป็นไปตามระเบียบอำนาจการอนุมัติของบริษัทฯ

8.  พิจารณาอนุมัติคำขอสินเชื่อ และคำขอปรับปรุงโครงสร้างหนี้ทุกประเภทของลูกหนี้บริษัทฯ
    ทั้งรายเดี่ยว และรายกลุ่ม
    ที่เกินอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อได้ในวงเงินสูงสุดไม่เกิน 20 ล้านบาท

9.  คณะกรรมการบริหารจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันที
    ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต หรือมีเหตุสงสัยว่ามีการทุจริต การฝ่าฝืนกฎหมาย
    และมีการกระทำผิดปกติเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

10. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้การมอบหมายอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบหมายที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน)
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

การกำหนดขอบเขตอำนาจการอนุมัติสินเชื่อ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2559 เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2559
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจการอนุมัติสินเชื่อ ดังนี้

+----------------+------------+-------------+------------+------------+
| การให้สิน        | Credit     | คณะกรรมการ  | คณะกร      | คณะก       |
| เชื่อและเงินให้กู้ยืม | Team /     | พิจารณาสินเชื่อ | รมการบริหาร | รรมการบริษัท |
|                | กรร        |             |            |            |
|                | มการผู้จัดการ |             |            |            |
+----------------+------------+-------------+------------+------------+
| การให้เช่าซื้อ     | ไม่เกิน 3    | ไม่เกิน 10    | ไม่เกิน 20   | มากกว่า 20  |
| (รถใหม่)        | ล้านบาท     | ล้านบาท      | ล้านบาท     | ล้านบาท     |
+----------------+------------+-------------+------------+------------+
| การให้เช่าซื้อ     | ไม่เกิน 1    | ไม่เกิน 3     | ไม่เกิน 6    | มากกว่า 6   |
| (รถเก่า)        | ล้านบาท     | ล้านบาท      | ล้านบาท     | ล้านบาท     |
+----------------+------------+-------------+------------+------------+
| สินเ            | ไม่เกิน 1    | ไม่เกิน 10    | ไม่เกิน 20   | มากกว่า 20  |
| ชื่อแบบมีหลักประกัน | ล้านบาท     | ล้านบาท      | ล้านบาท     | ล้านบาท     |
|                |            |             |            |            |
| (อสังหาริมทรัพย์)  |            |             |            |            |
+----------------+------------+-------------+------------+------------+
| สินเชื่อ          | ไม่เกิน 0.3  | ไม่เกิน 1     | ไม่เกิน 3    | มากกว่า 3   |
| แบบไม่มีหลักประกัน | ล้านบาท     | ล้านบาท      | ล้านบาท     | ล้านบาท     |
|                | (Credit    |             |            |            |
|                | team)      |             |            |            |
|                |            |             |            |            |
|                | ไม่เกิน 0.5  |             |            |            |
|                | ล้านบาท     |             |            |            |
|                | (กรรม      |             |            |            |
|                | การผู้จัดการ) |             |            |            |
+----------------+------------+-------------+------------+------------+

หมายเหตุ : การพิจารณาอนุมัติสินเชื่อของคณะกรรมการแต่ละชุด
ให้ถือมติเสียงข้างมากเป็นมติในการอนุมัติสินเชื่อ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกำหนดให้กรรมการมากกว่ากึ่งหนี่ง ต้องเป็นกรรมการอิสระ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน 3 ท่าน
ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายเปรมสันต์ พิสิฐพันธุ์ ^(1/)      | ป                                 |
|                                  | ระธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายชัยยงค์ สัจจิพานนท์^(1/)       | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายณัฐพล สารสาส               | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ : ^(1/)นายเปรมสันต์ พิสิฐพันธุ์ และนายชัยยงค์ สัจจิพานนท์ เป็นกรรมการอิสระ

นางสาวเพียรเพ็ญ วงษ์ชาลี
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่
22 ธันวาคม 2560 ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
แทนนายศราวุธ สามคุ้มพิมพ์ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 22 ธันวาคม 2560

ขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนด้านการสรรหา

1.  กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาให้เป็นไปตามโครงสร้าง
    ขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการที่คณะกรรมการกำหนดไว้
    รวมถึงกำหนดวิธีการสรรหาอย่างเหมาะสม

2.  สรรหารายชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ กรรมการบริหาร
    ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

3.  พิจารณากลั่นกรองรายชื่อ
    ตรวจสอบประวัติและคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานราชการของผู้ที่จะเสนอชื่อ
    และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

4.  ดำเนินการเพื่อให้มีการทาบทามและติดต่อสัมภาษณ์ผู้ที่ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการ
    เพื่อจะได้มั่นใจว่ามีความเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ

5.  พิจารณาผลงาน คุณสมบัติ
    และความเหมาะสมของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระและสมควรได้รับเลือกตั้งใหม่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท

6.  พิจารณาทบทวนความเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในกรณีที่มีเหตุการณ์การเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องกับคุณสมบัติของกรรมการบริษัท

7.  จัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ และพัฒนาความรู้แก่กรรมการปัจจุบัน

8.  วางแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง

ด้านกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดและจัดทำนโยบายการกำหนดค่าตอบแทน

2.  เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

3.  พิจารณาอนุมัติรูปแบบ หลักเกณฑ์ และการกำหนดมูลค่าของค่าตอบแทน
    ทั้งส่วนที่เป็นเงินเดือนและผลประโยชน์อื่นที่จ่ายให้แก่กรรมการ กรรมการบริหาร
    กรรมการชุดย่อย ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการ

ด้านอื่นๆ

- เรื่องที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ/ผู้บริหาร
ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการบริหารเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และผู้อำนวยการ และฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------+--------------------+-------------------+
| คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง    | ตำแหน่ง             | ผู้ดำรงตำแหน่งปัจจุบัน  |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| 1.  กรรมการ/ผู้บริหาร         | ประธานกร           | นายชัยยงค์ สัจจิพานนท์ |
|     ที่ได้รับ                  | รมการบริหารความเสี่ยง |                   |
| การแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ |                    |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| 2.  กรรมการ/ผู้บริหาร         | กรรมการ            | นายณัฐพล สารสาส    |
|     ที่ได้ร                   |                    |                   |
| ับการแต่งตั้งจากคณะกรมการบริษัทฯ |                    |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| 3.  กรรมการผู้จัดการ          | กรรมการ            | นายสเปญ จริงเข้าใจ  |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| 4.  รองกรรมการผู้จัดการ       | กรรมการ            | นายสุทธิ ศรีประทุม    |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| 5.                         | กรรมการ            | นายทรงยศ          |
|   ปฏิบัติการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ |                    | สุเมธกิจการ         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| 6.  ฝ่ายสนับสนุนและการบริการ   | เลขานุการคณะกร      | นางสาวศิริกานดา     |
|                            | รมการบริหารความเสี่ยง | จันทร์แสนวิไล        |
+----------------------------+--------------------+-------------------+

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  พิจารณากลั่นกรองนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ประเมินปัจจัยภายในและภายนอกที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อนำมาใช้ในการปรับปรุงมาตรการในการบริหารรจัดการความเสี่ยง

3.  กำหนดแนวทางในการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารจัดการความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน ติดตาม
    และดูแลความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

4.  กำหนดเครื่องมือหรือมาตรการต่างๆ
    ที่ใช้สำหรับการวัดและประเมินความเสี่ยงให้มีความเหมาะสมและเชื่อถือได้

5.  รายงานการบริหารจัดการความเสี่ยง ผลการดำเนินงาน สถานะของความเสี่ยง
    รวมถึงสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงและแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารจัดการความเสี่ยงโดยรวมต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    อย่างสม่ำเสมอ

6.  จัดให้มีคณะทำงานการบริหารจัดการความเสี่ยงตามความจำเป็น
    และสนับสนุนคณะทำงานการบริหารจัดการความเสี่ยงในด้านต่างๆ
    เพื่อให้สอดคล้องกับขอบเขตความรับผิดชอบ

9.4 การสรรหากรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างคณะกรรมการ และองค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการและการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
โดยปัจจุบันมีกรรมการจำนวน 8 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน โดยกรรมการ 7 ท่าน เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    ประกอบด้วยกรรมการที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    และกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯหรือไม่ก็ได้

2.  คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
    และมีจำนวนไม่ต่ำกว่า 3
    คนซึ่งกรรมการอิสระถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัทฯ
    บริษัทที่เกี่ยวข้องโดยรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย
    โดยให้มีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.28/2551 เรื่อง
    การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้น
    ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

4.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

4.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตามจำนวนที่ถือครองทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

4.3
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

5.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน
    โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

6.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นสมควรจะเลือกคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับและตามที่ประธานกรรมการมอบหมาย

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คำนิยาม “กรรมการอิสระ”

บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ คือ กรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร
และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดคุณสมบัติเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามที่ได้กำหนดไว้
ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
    ความสัมพันธ์ทางธุรกิจให้รวมถึงรายการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
    ทจ.28/2551 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินกว่าร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใด
    ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

10. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

11. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

การสรรหากรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

บริษัทฯ มีแผนงานการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการ ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
และโปร่งใส เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ ได้กรรมการและกรรมการผู้จัดการที่มีความเป็นมืออาชีพ
และบริหารได้โดยเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายอื่นใด
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมเข้ารับการคัดเลือก
โดยผ่านหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาคัดเลือกที่กำหนด
ซึ่งหลักเกณฑ์และวิธีการคัดเลือกขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสถานการณ์ในช่วงเวลานั้นๆ ของบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีบทบาทและหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท
ตลอดจนพิจารณาและให้ความเห็นชอบ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

โดยบุคคลที่จะได้รับการเสนอแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
ต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.28/2551
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
และต้องไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.ว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
รวมทั้งเป็นบุคคลที่ไม่มีประวัติต้องคำพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย
ไม่เป็นบุคคลที่ฝ่าฝืนข้อบังคับ ระเบียบ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อตกลงการจดทะเบียนหลักทรัพย์กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนเป็นบุคคลที่ได้รับการพิจารณาปัจจัยในด้านอื่นๆ มาประกอบกัน
เพื่อให้คณะกรรมการมีความหลากหลาย เช่น ความรู้ ความเชี่ยวชาญ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และความเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะเสนอชื่อกรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารระดับสูงซึ่งเป็นบุคลากรที่มีความรู้ ประสบการณ์
มีความสามารถในการบริหารจัดการงานในสายงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้อนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่ถูกเสนอชื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง

9.5 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนการสอบทานและการตรวจสอบงบการเงิน

ในปี 2560 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีให้แก่บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ตามรายละเอียดดังนี้

-   ค่าตรวจสอบงบการเงินประจำปี เป็นเงินจำนวน 330,000 บาท

-   ค่าสอบทานงบการเงินไตรมาสละ 100,000 บาท รวม 3 ไตรมาส เป็นเงินจำนวน
    300,000 บาท

-   ไม่มีการจ่ายค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

  รวมค่าตอบแทนการสอบบัญชีสำหรับปี 2560 ทั้งสิ้น 630,000 บาท

ในปี 2559 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีให้แก่บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ตามรายละเอียดดังนี้

-   ค่าตรวจสอบงบการเงินประจำปี เป็นเงินจำนวน 315,000 บาท

-   ค่าสอบทานงบการเงินไตรมาสละ 95,000 บาท รวม 3 ไตรมาส เป็นเงินจำนวน 285,000
    บาท

-   ไม่มีการจ่ายค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

  รวมค่าตอบแทนการสอบบัญชีสำหรับปี 2559 ทั้งสิ้น 600,000 บาท

ในปี 2558 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีให้แก่บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ตามรายละเอียดดังนี้

-   ค่าตรวจสอบงบการเงินประจำปี เป็นเงินจำนวน 290,000 บาท

-   ค่าสอบทานงบการเงินไตรมาสละ 90,000 บาท รวม 3 ไตรมาส เป็นเงินจำนวน 270,000
    บาท

-   ไม่มีการจ่ายค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

  รวมค่าตอบแทนการสอบบัญชีสำหรับปี 2558 ทั้งสิ้น 560,000 บาท

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีให้แก่บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ตามรายละเอียดดังนี้

-   ค่าตรวจสอบงบการเงินประจำปี เป็นเงินจำนวน 275,000 บาท

-   ค่าสอบทานงบการเงินไตรมาสละ 80,000 บาท รวม 3 ไตรมาส เป็นเงินจำนวน 240,000
    บาท

-   ไม่มีการจ่ายค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

  รวมค่าตอบแทนการสอบบัญชีสำหรับปี 2557 ทั้งสิ้น 515,000 บาท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

นอกจากการพัฒนา ปรับปรุง กระบวนการทำงานต่างๆ ของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ
เพื่อตอบสนองความต้องการของกลุ่มลูกค้าแล้ว บริษัทฯ
ยังคำนึงถึงการประกอบธุรกิจโดยมีความรับผิดชอบต่อสังคม และผู้มีส่วนได้เสียในภาคส่วนต่างๆ

บริษัทฯ ได้มีการออกแบบผลิตภัณฑ์สินเชื่อต่างๆ โดยกำหนดอัตราดอกเบี้ยที่เป็นธรรม
และเหมาะสมกับความสามารถในการผ่อนชำระของลูกค้า มีการออกแบบผลิตภัณฑ์สินเชื่อใหม่ๆ
เพื่อตอบโจทย์กลุ่มเป้าหมายที่ต้องการเงินกู้ แต่ไม่สามารถขอสินเชื่อในระบบผ่านสถาบันการเงินได้
ทำให้ต้องพึ่งพาเงินกู้นอกระบบที่มีอัตราดอกเบี้ยสูงมาก สร้างปัญหาหนี้สินเพิ่มพูนในระยะยาว
โดย“สินเชื่อสบายใจตลาด” ถูกออกแบบมาเพื่อมาตอบโจทย์พ่อค้าแม่ค้า ผู้ประกอบการในตลาด
ซึ่งไม่มีรายได้ประจำที่ชัดเจน ทำให้ขอสินเชื่อผ่านสถาบันการเงินได้ยาก
และส่วนใหญ่หากต้องการเงินทุนหมุนเวียน หรือเงินก้อนใหญ่ในการจ่ายค่าแผง
ก็จำเป็นต้องพึ่งพาผู้ให้บริการเงินกู้นอกระบบซึ่งมีอัตราดอกเบี้ยสูงมาก บริษัทฯ
จึงนำเสนอโอกาสในการกู้เงินในระบบที่มีความโปร่งใส เป็นธรรม และตรวจสอบได้
ในอัตราดอกเบี้ยที่กำกับโดยธนาคารแห่งประเทศไทย หรือ “สินเชื่อสบายใจพนักงาน”
ซึ่งเป็นสินเชื่อส่วนบุคคล ที่นำเสนอให้กลุ่มเป้าหมายพนักงานบริษัทต่างๆ ซึ่งมีจำนวนไม่น้อย
ที่เคยมีหนี้สิน เคยติดเครดิตบูโร จนไม่สามารถกู้เงินในระบบได้
ต้องไปพึ่งพาเงินกู้นอกระบบที่มีอัตราดอกเบี้ยสูง โดย “สินเชื่อสบายใจพนักงาน”
มีกฏเกณฑ์การพิจารณาวงเงิน และความสามารถในการผ่อนชำระของลูกค้าที่ชัดเจน
แต่ไม่นำประวัติการติดเครดิตบูโรมาพิจารณา ทั้งนี้เพื่อเพิ่มโอกาสในการกู้เงินในระบบ
ให้กับลูกค้าที่เคยมีปัญหาหนี้สิน แต่ได้ทำการชำระหนี้สิน
จนสามารถดำเนินชีวิตได้อย่างปกติแล้วในปัจจุบัน ได้มีทางเลือกในการกู้เงินเพิ่มมากขึ้น

นอกจากนั้นแล้ว บริษัทฯ
ยังได้ร่วมลงนามในคำประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
และมีการเปิดเผยเจตนารมณ์ต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นต่อสาธารณะ
โดยได้ประกาศไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ติดประกาศในสถานที่ทำการ
รวมถึงเผยแพร่ผ่านช่องทางสื่อสารภายในต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อเป็นการสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกด้านรวมถึงพนักงานให้ทราบนโยบายและแนวทางปฏิบัติการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
และได้จัดให้มีช่องทางสำหรับผู้มีส่วนได้เสียในการติดต่อสื่อสารกับบริษัทฯ
ผ่านช่องทางที่สามารถติดต่อถึงฝ่ายบริหาร
เพื่อเป็นศูนย์กลางในการรับและบริหารจัดการเรื่องร้องเรียนต่างๆ รวมถึงเบาะแส
และการร้องเรียนการทุจริต เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินงานมากที่สุด

บริษัทฯ มีแนวคิดที่ต้องการช่วยเหลือสังคม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกลุ่มเกษตรกรที่เป็นลูกค้าหลักของทางบริษัทฯ โดยในปี 2560 ทางบริษัทฯ
ได้จัดสรรงบประมาณเพื่อจัดจ้างครู ให้กับโรงเรียนที่ขาดแคลนครูผู้สอนในจังหวัดพิษณุโลก
เพื่อให้การเรียนการสอน เป็นไปอย่างเหมาะสม และพัฒนาเยาวชนที่เป็นลูกหลานเกษตรกรของไทย
ได้เติบโตขึ้นอย่างมีศักยภาพ ซึ่งทางบริษัทฯ
ยังมีการยึดแนวนโยบายต่อไปเป็นแผนงานระยะยาวของบริษัทฯ ด้วยเช่นกัน และในปี 2561
ไม่เพียงแต่เฉพาะในกลุ่มเกษตรกรที่เป็นลูกค้าหลักเท่านั้นที่เรามุ่งเน้นการช่วยเหลือและคืนกำไรแก่สังคม
แต่ยังรวมถึงกลุ่มพ่อค้าแม่ค้า
กลุ่มลูกจ้างพนักงานบริษัทและกลุ่มลูกค้าผู้ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับการท่องเที่ยว
เพราะเราเชื่อว่าทุกกลุ่มเป็นกำลังสำคัญของระบบการผลิตในห่วงโซ่อุปทาน (Supply Chain)
ที่เชื่อมโยงตั้งแต่การจัดหาวัตถุดิบเพื่อใช้ในการผลิต การจัดซื้อ การขนส่ง
และการส่งมอบผลิตภัณฑ์ให้กับผู้บริโภคปลายทาง ดังนั้นทางบริษัทฯ
จึงมีการวางแผนงานกิจกรรมให้ครอบคลุมแก่ทุกกลุ่มและก่อให้เกิดประโยชน์ต่อสังคมในหลายมิติ

บริษัทฯ ได้มีการจัดทำรายงานความยั่งยืน (Sustainability Report ; SD Report)
ประจำปี 2560 แยกเล่มจากรายงานประจำปี เพื่อเปิดเผยนโยบาย
และการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม และการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
ควบคู่ไปกับการมีส่วนร่วมในการพัฒนาเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม

ทั้งนี้บริษัทฯ จัดส่งรายงานความยั่งยืน ประจำปี 2560 ไปพร้อมกับรายงานประจำปีให้กับผู้ถือหุ้น
และเปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.gcapital.co.th

11. การควบคุมภายใน และการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทฯ มีการจัดการและการบริหารเชิงกลยุทธ์ภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
การบริหารความเสี่ยงรวมถึงการควบคุมภายในที่ดี ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่ทำให้บริษัทฯ
สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
และเป็นเครื่องมือสำคัญในการมุ่งสู่เป้าหมายของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ยึดแนวทางตามแนวปฏิบัติการควบคุมภายในของ The Committee of Sponsoring
Organization of the Treadway Commission (COSO) ซึ่งได้มีการปรับปรุงใหม่ในปี 2557
มาประยุกต์ใช้ในการดำเนินงานการบริหาร สรุปได้ดังนี้

การควบคุมภายในองค์กร

-   คณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้กำหนดจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจที่ดี
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายจัดการและพนักงานยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยสัดส่วนของคณะกรรมการอิสระ ร้อยละ 44.44
    ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด ซึ่งสูงกว่าที่กฎหมายกำหนด
    ทำให้มีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการในการประเมินผลและตัดสินใจในระบบการควบคุมภายในได้อย่างมีประสิทธิผล

-   คณะกรรมการและฝ่ายจัดการ กำหนดโครงสร้าง
    สายการบังคับบัญชาและหน้าที่ความรับผิดชอบตามความเหมาะสมและมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อให้การควบคุมภายในเป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนด

-   คณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
    ตระหนักและให้ความสำคัญต่อพนักงานซึ่งถือเป็นทรัพยากรอันมีค่าขององค์กร โดยบริษัทฯ
    ได้มีการส่งเสริมเกี่ยวกับการพัฒนาพนักงาน
    ตลอดจนการพิจารณาให้ผลตอบแทนและสวัสดิการต่าง ๆ แก่พนักงานอย่างเหมาะสม

-   คณะกรรมการและฝ่ายจัดการกำหนดให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการ
    และระบบการควบคุมภายในที่ดี โดยให้มีหน่วยงานที่กำกับดูแลและรับผิดชอบอย่างชัดเจน

การประเมินความเสี่ยง

-   บริษัทฯ มีการวิเคราะห์และระบุความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ
    การกำหนดวิธีการตอบสนองความเสี่ยงทั้งในระดับองค์กรและระดับกิจกรรม
    ตลอดจนให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยงต่าง ๆ
    ที่มีการเปลี่ยนแปลงไปหรือมีแนวโน้มที่อาจเกิดขึ้นอย่างทันต่อเหตุการณ์
    รวมถึงความเสี่ยงที่อาจก่อให้เกิดการทุจริตหรือการกระทำที่ไม่เหมาะสม

-   บริษัทฯ มีการกำหนดวัตถุประสงค์ที่ชัดเจนสำหรับการปฏิบัติงาน
    การรายงานข้อมูลทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
    ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและกำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้อย่างเหมาะสม

การควบคุมการปฏิบัติงาน

-   บริษัทฯ
    มีการจัดกิจกรรมการควบคุมภายในสำหรับการปฏิบัติงานเพื่อลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    ซึ่งรวมถึงการควบคุมเชิงป้องกัน ได้แก่ การแบ่งแยกหน้าที่
    การควบคุมการเข้าถึงข้อมูลและข้อมูลสารสนเทศในแต่ละระดับการให้อำนาจในการปฏิบัติงานและรายการค้าอย่างเหมาะสม
    การควบคุมทางกายภาพของทรัพย์สินของบริษัทฯ เป็นต้น

-   บริษัทฯ มีการกำหนดแผนนโยบายความต่อเนื่องทางธุรกิจ (Business Continuous Plan)
    ซึ่งรวมถึงสถานการณ์ฉุกเฉินที่ไม่สามารถควบคุมได้ เพื่อให้มั่นใจได้ว่า บริษัทฯ
    จะสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างต่อเนื่องหากเกิดเหตุการณ์ดังกล่าว

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีการกำหนดนโยบายในการควบคุมดูแลระบบการบริหารจัดการอย่างเป็นขั้นเป็นตอนผ่านคู่มือการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่าย
    และได้มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติเพื่อให้การบริหารจัดการด้านต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    สามารถดำเนินงานได้อย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

-   บริษัทฯ ได้นำระบบสารสนเทศที่มีประสิทธิภาพ ทั้งในด้านความถูกต้อง
    ครบถ้วนและทันเวลามาใช้เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ
    รวมทั้งให้ข้อมูลที่เหมาะสมประกอบในการตัดสินใจทางธุรกิจ
    ตลอดจนจัดให้มีการจัดเก็บข้อมูลที่เป็นระบบและสะดวกต่อการค้นหาข้อมูล

-   บริษัทฯ มีช่องทางสื่อสารเรื่องต่างๆ
    จากฝ่ายจัดการไปยังพนักงานผ่านระบบจดหมายอิเล็กทรอนิกส์และกระดานประกาศส่วนกลาง
    เพื่อใช้แลกเปลี่ยนข้อมูลและความรู้ระหว่างพนักงาน

-   บริษัทฯ จัดให้มีเว็บไซต์ในส่วนงานของนักลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อใช้เป็นช่องทางในการติดต่อและชี้แจงข้อมูลข่าวสารกับนักลงทุนและมีช่องทางการติดต่อสื่อสารของผู้มีส่วนได้เสีย

ระบบการติดตาม

-   บริษัทฯ มีฝ่ายกฎหมายและตรวจสอบภายใน รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการ
    และคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในรวมถึงระบบสารสนเทศ
    เพื่อให้มั่นใจว่า การปฏิบัติงานตามปกติธุรกิจและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพเพียงพอ
    รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    นอกจากนี้แผนการตรวจสอบภายในประจำปีต้องนำเสนอและผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยมีการรายงานข้อบกพร่องที่ตรวจพบ
    พร้อมความคืบหน้าในการแก้ไขของธุรกิจต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายไตรมาส

ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2560
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในตามแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สรุปได้ว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพที่เพียงพอและเหมาะสม

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทต่อระบบการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2560 เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2560
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ประเมินระบบการควบคุมภายในตามแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้ฝ่ายบริหารชี้แจงระบบต่างๆ ในการบริหารงานและ การควบคุมภายใน
รวมถึงการซักถามข้อมูลจากผู้บริหาร คณะกรรมการมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมในสภาพปัจจุบัน กล่าวคือ บริษัทฯ
มีความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามองค์ประกอบของ COSO ฉบับปรับปรุงปี 2557
ครอบคลุมทั้ง 5 ส่วน ประกอบด้วย การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม

นอกจากนี้ ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอ
เพื่อสามารถดำเนินงานระบบควบคุมภายในได้อย่างมีประสิทธิภาพ และ
ได้ติดตามควบคุมดูแลการป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบแล้ว
รวมถึงขอบเขตในเรื่องการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอแล้ว

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อระบบการควบคุมภายใน

ในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ครั้งที่ 6/2560 เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2560
ได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัทและพิจารณาตอบแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ บริษัทฯ มีความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามองค์ประกอบของ COSO ฉบับปรับปรุงปี
2557 ครอบคลุมทั้ง 5 ส่วน ประกอบด้วย การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
โดยมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในมีการควบคุมอย่างเพียงพอตามแนวทางที่กำหนด
และไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญเมื่อเทียบกับปีก่อน

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

ทั้งนี้ ในปี 2560 บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง นายณรงค์พจน์ ล่องชูผล ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย
ทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายใน
โดยมีหน้าที่ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และตรวจสอบภายใน
เพื่อประเมินความเพียงพอและเหมาะสมและความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงให้ข้อเสนอแนะแก่บริษัทฯ
เพื่อนำไปแก้ไขให้การดำเนินกิจการเป็นไปด้วยความโปร่งใสสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง นายณรงค์พจน์ ล่องชูผล ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย
ฝ่ายกำกับดูแลกฎระเบียบการปฏิบัติงาน เพื่อควบคุมดูแล
ตรวจสอบและสอบทานการดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎหมาย
กฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนให้มีการดำเนินงานเป็นไปตามคู่มือการปฏิบัติงานของฝ่ายต่าง ๆ
โดยให้รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการ และคณะกรรมการตรวจสอบ

รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยรายการดังกล่าวเป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
สำหรับขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าทั่วไป
อ้างอิงกับราคาตลาดและเงื่อนไขการตลาดที่เหมาะสม
โดยหากเป็นรายการที่มิใช่การค้าตามปกติธุรกิจหรือมิได้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติทุกครั้ง กรรมการที่มีส่วนได้เสีย
บุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการดังกล่าว
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้นๆ และให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อทราบต่อไป
โดยการทำธุรกรรมนั้นต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

ทั้งนี้ในการพิจารณารายการระหว่างกันต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อสอบทาน
ให้ความเห็นถึงความจำเป็น ความเหมาะสมโดยพิจารณาถึงราคา อัตราค่าตอบแทนของรายการนั้นๆ
เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันที่เป็นการดำเนินการค้าตามปกติธุรกิจหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
คณะกรรมการบริหาร หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้บริหารระดับสูงสามารถอนุมัติรายการได้ในขอบเขตการอนุมัติที่กำหนดไว้
และในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

นอกจากนี้บริษัทฯ
จะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ทั้งนี้การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทอย่างเคร่งครัด
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ

สำหรับการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
มีขั้นตอนในการอนุมัติการทำธุรกรรมเป็นไปตามมาตรการที่กล่าวมาแล้วข้างต้น โดยบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าทั่วไป
อ้างอิงกับราคาตลาดและเงื่อนไขการตลาดที่เหมาะสมเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

โดยมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2561
มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมเพื่อสอบทานรายการระหว่างกันสำหรับงวดสิ้นสุด
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559
ได้ให้ความเห็นว่าการทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นในการประกอบธุรกิจทั่วไป
เงื่อนไขต่างๆ
ของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันในช่วงระยะเวลาดังกล่าวเป็นไปตามราคาตลาด
ราคาตามสัญญาและราคาที่ตกลงกัน ซึ่งมีความสมเหตุสมผลและเป็นไปตามการประกอบธุรกิจทั่วไป
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+-----------+--------------+-------+----------+----------------------+
| บุค        | ลักษณะรายการ  | มูลค   |          | เหตุผลและความจำเป็น    |
| คล/กิจการท |              | ่ารายก |          |                      |
| ี่เกี่ยวข้องกัน |              | ารระห |          |                      |
|           |              | ว่างกัน |          |                      |
|           |              |       |          |                      |
|           |              | สำ    |          |                      |
|           |              | หรับงว |          |                      |
|           |              | ดสิ้นสุด |          |                      |
+-----------+--------------+-------+----------+----------------------+
|           |              | 31    | 31 ธ.ค.  |                      |
|           |              | ธ.ค.  | 59       |                      |
|           |              | 60    |          |                      |
+-----------+--------------+-------+----------+----------------------+
| บริษัท      | ค่า           | 8     | 120,000  | เป                   |
| เจเนอรัล   | บริการดูแลรักษา | 0,000 |          | ็นรายการที่เป็นไปตามลักษณ |
| เ         | Server       |       | 79,200   | ะธุรกิจการค้าปกติโดยทั่วไป |
| อ้าท์ซอร์สซิ่ง |              | 448,0 |          | และเป็นการสนับส        |
| จำกัด      | ค่าแนะนำลูกค้า  | 70.76 | -        | นุนการดำเนินธุรกิจของบริษ |
|           |              |       |          | ัทเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |
| กรรมกา    | ค่าบร         | 26    |          | รายการ               |
| รเป็นบุคคลท | ิการทำเงินเดือน | 8,880 |          | ดังกล่าวได้มีการกำหนดเงื่อ |
| ี่เกี่ยวข้องกัน |              |       |          | นไขโดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|           |              |       |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจารณา     |
|           |              |       |          | จากคณะกรรมการตรวจสอบ |
|           |              |       |          | และอนุมัต              |
|           |              |       |          | ิจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว |
|           |              |       |          |                      |
|           |              |       |          | เป็นรายการ            |
|           |              |       |          | ที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจกา |
|           |              |       |          | รค้าปกติโดยทั่วไปของบริษัท |
|           |              |       |          | และเป็นการสนับสน       |
|           |              |       |          | ุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|           |              |       |          | รายการ               |
|           |              |       |          | ดังกล่าวได้มีการกำหนดเงื่อ |
|           |              |       |          | นไขโดยคำนึงถึงราคาตลาด |
|           |              |       |          | ซึ่งได้ผ่านการพิจารณา     |
|           |              |       |          | จากคณะกรรมการตรวจสอบ |
|           |              |       |          | และอนุมัต              |
|           |              |       |          | ิจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+-----------+--------------+-------+----------+----------------------+
| กร        | ดอกเบี้ยรับ     | 41    | 15,268   | เป็นรายการ            |
| รมการบริษัท |              | 9,687 |          | ที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจกา |
|           | (อัตราดอกเบี้ย  |       | 2        | รค้าปกติโดยทั่วไปของบริษัท |
|           | ร้อยละ 13.50  | 3,62  | ,544,309 | ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ก   |
|           | ต่อปี)         | 0,902 |          | ารพิจารณาสินเชื่อของบริษัท |
|           |              |       |          | และผ่านการพิจารณา      |
|           | ลูกหนี้สินเชื่อส่ว  |       |          | จากคณะกรรมการตรวจสอบ |
|           | นบุคคล-มีอสังหา |       |          | และอนุมัต              |
|           | ริมทรัพย์จดจำนอ |       |          | ิจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว |
|           | งเป็นหลักประกัน |       |          |                      |
|           |              |       |          | เป็นรายการ            |
|           |              |       |          | ที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจกา |
|           |              |       |          | รค้าปกติโดยทั่วไปของบริษัท |
|           |              |       |          | ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ก   |
|           |              |       |          | ารพิจารณาสินเชื่อของบริษัท |
|           |              |       |          | และผ่านการพิจารณา      |
|           |              |       |          | จากคณะกรรมการตรวจสอบ |
|           |              |       |          | และอนุมัต              |
|           |              |       |          | ิจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว |
+-----------+--------------+-------+----------+----------------------+

ความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

โดยมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2561
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบ
เข้าร่วมประชุมได้ให้ความเห็นว่าการทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นในการประกอบธุรกิจทั่วไป
เงื่อนไขต่างๆ ของรายการระหว่างกันเป็นไปตามราคาตลาด ราคาตามสัญญาและราคาที่ตกลงกัน
ซึ่งมีความสมเหตุสมผลและเป็นไปตามการประกอบธุรกิจทั่วไป

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

เพื่อเป็นการป้องกันปัญหาจากรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลและกิจการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มิใช่การค้าตามปกติธุรกิจหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
จะต้องมีการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติทุกครั้ง โดยกรรมการ
บุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการดังกล่าว
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้นๆ โดยการทำธุรกรรมนั้นต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
ทั้งนี้ในการพิจารณาต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อออกความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวด้วย
เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งเป็นรายการที่เป็นการดำเนินการค้าตามปกติธุรกิจหรือเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ผู้บริหารระดับสูงสามารถอนุมัติรายการได้ในขอบเขตการอนุมัติที่กำหนดไว้
ทั้งนี้การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทอย่างเคร่งครัด

นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกัน

การเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
มีขั้นตอนในการอนุมัติการทำธุรกรรมเป็นไปตามมาตรการที่กล่าวมาแล้วข้างต้น
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ โดยบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าทั่วไป
อ้างอิงกับราคาตลาดและเงื่อนไขการตลาดที่เหมาะสม ทั้งนี้บริษัทฯ
จะกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ กรรมการอิสระ
ทำหน้าที่ตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความจำเป็น ความเหมาะสม โดยพิจารณาถึงราคา
อัตราค่าตอบแทนของรายการนั้นๆ ด้วย รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี นอกจากนี้บริษัทฯ
จะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ