9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่ง
รายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุดมีดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีกรรมการจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

1. ดร.เสนาะ อูนากูล ประธานกรรมการ

2. ศจ.หิรัญ รดีศรี รองประธานกรรมการ

3. ดร.วิโรจน์ ตันตราภรณ์ กรรมการ

4. นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการ

5. นายภาสุรี โอสถานุเคราะห์ กรรมการ

6. นายวิเชียร พงศธร กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและผู้บริหารสูงสุด (CEO)
ไว้อย่างชัดเจนในเรื่องต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1. การแต่งตั้ง การกำหนดค่าตอบแทนและการประเมินผลงานผู้บริหารระดับสูงสุด (CEO)
ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และกรรมการเฉพาะเรื่อง

2. กำหนดกลยุทธ์ นโยบาย และ เป้าหมายในการดำเนินงาน

3. การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

4. ระบบรายการทางการเงินและการตรวจสอบ

5. ด้านการเงินและการลงทุน

6. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานและเสนอความเห็นในเรื่องต่าง ๆ ที่ต้องขออนุมัติ
จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีเข้าหลักเกณฑ์ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทขึ้นเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน
2542ประกอบด้วย

1. ศจ.หิรัญ รดีศรี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ กรรมการตรวจสอบ ¹

3. นายเผ่าพัชร ชวนะลิขิกร กรรมการตรวจสอบ ²

หมายเหตุ ^(1.) ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 เมษายน 2543

^(2.) ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2543

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างกระบวนการฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย
ซึ่งศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทเมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2543
และแต่งตั้งบริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
จึงมีผลให้อำนาจหน้าที่ในการบริหารงานทั้งหมดของบริษัทตกแก่ผู้ทำแผน
บริษัทจึงไม่ได้แต่งตั้งผู้ใดมาเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลง
และเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปโดยต่อเนื่อง
ผู้ทำแผนได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดเดิมเป็นคณะที่ปรึกษาบริษัท เพื่อให้ทำหน้าที่โดยต่อเนื่อง
และในส่วนของคณะกรรมการตรวจสอบ ก็ได้แต่งตั้งคณะที่ปรึกษาทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 ท่านและผู้บริหาร 1 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธาน
ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้

1. ศจ.หิรัญ รดีศรี เป็นประธานคณะที่ปรึกษา

ทำหน้าาที่คณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายอุดม ชาติยานนท์ ที่ปรึกษา

3. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ ที่ปรึกษา

โดยคณะที่ปรึกษาทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่เช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2 วิธีการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการ สรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
และอุปนิสัย และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้น
อาจจะถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ
ดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคน
จะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- ค่าตอบแทนคณะกรรมการ (ณ สิ้นปี 2543 มีกรรมการ 6 ท่าน) เท่ากับ 1.89 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม

- ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 9 รายในปี 2543 เท่ากับ 27.73 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการพนักงาน

(ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านมา
ได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องต่าง ๆ เช่น
องค์ประกอบคณะกรรมการ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
การแต่งตั้งและดำรงตำแหน่งกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น และการรายงานข้อมูลทางการเงิน อย่างไรก็ตาม
สำหรับด้านที่บริษัทยังมิได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติมีเพียงบางเรื่องที่ยังดำเนินการไม่เรียบร้อย คือ
บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมของผู้บริหารและพนักงาน
ซึ่งบริษัทมีการกำหนดนโยบายไว้แล้ว
แต่ยังอยู่ระหว่างการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อประกาศใช้ต่อไป

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

- บริษัทมีการจัดชั้นความลับของข้อมูลว่าข้อมูลใดที่เปิดเผยได้ ข้อมูลใดที่เปิดเผยไม่ได้
และกำหนดบุคคลที่รับผิดชอบในแต่ละเรื่อง และบริษัทจะมีบทลงโทษ
หากพบว่าผู้บริหารได้นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือใช้ไปในทางที่ทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 60 คน
ผลตอบแทนรวมสำหรับพนักงานของบริษัทในปี 2543 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 64.17 ล้านบาท
(รวมเงินเดือน และสวัสดิการ)

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาคุณภาพบุคลากร โดยมีการส่งบุคลากรที่เหมาะสมและมีศักยภาพ
เข้าร่วมการอบรมในเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็น เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ
และทักษะในการดำเนินงาน ซึ่งบริษัทได้จัดให้มีการอบรมภายในโดยเชิญวิทยากรที่มีความรู้
ความสามารถในเรื่องนั้น ๆ มาให้การ อบรมบรรยาย
และส่งบุคลากรออกไปอบรมภายนอกตามความเหมาะสม