11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

(หน่วย: ล้านบาท)

+---+--------+----------------+---------+-----+-----+---------------+
| ล | บุคคล / |                | ประเภ   | ม   |     | ความจำเป็นและ  |
| ำ | นิติบุคคล | ลักษณะความสัมพันธ์ | ทรายการ | ูลค่า |     | ความสมเหตุสมผล |
| ด | ที่มี     |                |         | ราย |     |               |
| ับ |        |                |         | การ |     |               |
|   | ผลประโ |                |         |     |     |               |
| ที่ | ยชน์ร่วม |                |         | ระ  |     |               |
|   |        |                |         | หว่า |     |               |
|   |        |                |         | งกัน |     |               |
+===+========+================+=========+=====+=====+===============+
|   |        |                |         | ม.  | 31  |               |
|   |        |                |         | ค.- | ธ.ค |               |
|   |        |                |         | ธ   | .53 |               |
|   |        |                |         | .ค. |     |               |
|   |        |                |         | 2   |     |               |
|   |        |                |         | 553 |     |               |
+---+--------+----------------+---------+-----+-----+---------------+
| 1 | บจ.    |   กรรมการแล    | ค่าเช่า   |   2 | 0   | บริษัท          |
|   | เฟิส    | ะผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกัน | สำนักงาน | .65 | .29 | และบริษัทย่อย    |
|   | ท์ทราโก้ |                |         |     |     | ได้แก่ บริษัท     |
|   |        |                | ค่าสาธ   |   0 |     | ยูเนี่ยน อินทราโก้ |
|   | ประกอ  |                | ารณูปโภค | .37 |     | จำกัด(มหาชน)   |
|   | บกิจการ |                |         |     |     | และ บริษัท      |
|   |        |                | ย       |     |     | ไลอ้อน เอเซีย   |
|   | ด้านกา  |                | อดคงค้าง |     |     | (ไทยแลนด์)     |
|   | รลงทุนแ |                |         |     |     | จำกัด          |
|   | ละให้เช |                |         |     |     | ได้เช่าพื้นที่อ     |
|   | ่าอสังหา |                |         |     |     | าคารสำนักงานกับ |
|   | ริมทรัพย์ |                |         |     |     | บจก.เฟิสท์ทราโก้ |
|   |        |                |         |     |     | คิดเป็นพื้นที่ 560, |
|   |        |                |         |     |     | 174, และ 28   |
|   |        |                |         |     |     | ตรม.ตามลำ     |
|   |        |                |         |     |     | ดับในอัตราค่าเช่า |
|   |        |                |         |     |     | 320           |
|   |        |                |         |     |     | บาทต่อตรม.ไม่รว |
|   |        |                |         |     |     | มค่าสาธารณูปโภค |
|   |        |                |         |     |     | ซึ่งเรีย         |
|   |        |                |         |     |     | กเก็บตามที่ใช้จริง |
|   |        |                |         |     |     | สัญญาเช่ามีอายุ 3 |
|   |        |                |         |     |     | ปี สิ้นสุด วันที่ 30 |
|   |        |                |         |     |     | มิถุนายน 2554   |
|   |        |                |         |     |     | ราคาค่าเ       |
|   |        |                |         |     |     | ช่าดังกล่าวเป็นรา |
|   |        |                |         |     |     | คาที่พิจารณาเทียบ |
|   |        |                |         |     |     | เคียงกับราคาค่าเ |
|   |        |                |         |     |     | ช่าอาคารสำนักงา |
|   |        |                |         |     |     | นบริเวณใกล้เคียง |
|   |        |                |         |     |     | ร             |
|   |        |                |         |     |     | ายการดังกล่าวเป |
|   |        |                |         |     |     | ็นรายการสนับสนุน |
|   |        |                |         |     |     | ธุรกิจปกติที่จะดำเ |
|   |        |                |         |     |     | นินอย่างต่อเนื่องแ |
|   |        |                |         |     |     | ละการทำรายการ |
|   |        |                |         |     |     | ดังกล่าวจะต้องเป |
|   |        |                |         |     |     | ็นไปตามมาตรการ |
|   |        |                |         |     |     | การทำรายการระ |
|   |        |                |         |     |     | หว่างกันของบริษัท |
|   |        |                |         |     |     | ซึ่งบ           |
|   |        |                |         |     |     | ริษัทมีนโยบายในก |
|   |        |                |         |     |     | ารเช่าอาคารสำน |
|   |        |                |         |     |     | ักงานโดยพิจารณา |
|   |        |                |         |     |     | เทียบเคียงกันกับร |
|   |        |                |         |     |     | าคาเช่าในบริเวณ |
|   |        |                |         |     |     | ใกล้เคียง       |
|   |        |                |         |     |     | และราคาตลาด   |
|   |        |                |         |     |     | โดยราคาค      |
|   |        |                |         |     |     | ่าเช่าจะต้องไม่สูง |
|   |        |                |         |     |     | กว่าราคาดังกล่าว |
|   |        |                |         |     |     |               |
|   |        |                |         |     |     | ความเห็นคณะก   |
|   |        |                |         |     |     | รรมการตรวจสอบ |
|   |        |                |         |     |     |               |
|   |        |                |         |     |     | รายการดังกล่าว  |
|   |        |                |         |     |     | เป็นรายการที่เป็น |
|   |        |                |         |     |     | ประโยชน์กับบริษัท |
|   |        |                |         |     |     | มีความสมเหต    |
|   |        |                |         |     |     | ุสมผลและมีเงื่อนไ |
|   |        |                |         |     |     | ขที่เป็นการค้าปกติ |
+---+--------+----------------+---------+-----+-----+---------------+
| 2 | นายวิรัช |   กรรมการ และ  | ค่าที่ป    |   0 | -   | นายวิรัช        |
|   | สุวรร   |   ผู้บริหาร       | รึกษาของ | .46 |     | สุวรรณนภาศรี    |
| 3 | ณนภาศรี |   ของบริษัท และ  | บริษัทย่อย |     | -   | ได้ลาออกจาก    |
|   |        |   บริษัทย่อย      |         |   0 |     | ตำแหน่งกรรมการ |
|   | ดร.วิษณุ |                | ค่าที่ป    | .03 |     | ผู้จัดการของบริษัท |
|   | มีอยู่    |   กรร          | รึกษาของ |     |     | ยูเนี่ยนอินทราโก้  |
|   |        | มการของบริษัทย่อย | บริษัทย่อย |     |     | จำกัด ( มหาชน) |
|   |        |                |         |     |     | ซึ่งเป็นบริษัทย่อย  |
|   |        |                |         |     |     | แต            |
|   |        |                |         |     |     | ่เนื่องจากนายวิรัช |
|   |        |                |         |     |     | สุวรรณนภาศรี    |
|   |        |                |         |     |     | เป็นผู้ที่มีความรู้   |
|   |        |                |         |     |     | ความสามา      |
|   |        |                |         |     |     | รถเกี่ยวกับกิจการ |
|   |        |                |         |     |     | งานของบริษัทย่อย |
|   |        |                |         |     |     | ทางบริษัทย่อยจึง  |
|   |        |                |         |     |     | ได้ว่าจ้างนายวิรัช |
|   |        |                |         |     |     | สุวรรณนภาศรี    |
|   |        |                |         |     |     | เป็น           |
|   |        |                |         |     |     | ที่ปรึกษาของบริษัท |
|   |        |                |         |     |     | โดยมีค่าตอ      |
|   |        |                |         |     |     | บแทนเป็นไปตามส |
|   |        |                |         |     |     | ัญญาที่ตกลงร่วมกัน |
|   |        |                |         |     |     | โดยรายการด    |
|   |        |                |         |     |     | ังกล่าวได้ผ่านการ |
|   |        |                |         |     |     | พิจารณาจากคณะก |
|   |        |                |         |     |     | รรมการตรวจสอบ |
|   |        |                |         |     |     | ของบริษัทย่อยแล้ว |
|   |        |                |         |     |     |               |
|   |        |                |         |     |     | ดร.วิษณุ มีอยู่    |
|   |        |                |         |     |     | เป็นผ          |
|   |        |                |         |     |     | ู้เชี่ยวชาญด้านเคมี |
|   |        |                |         |     |     | บริษัทยูเนี่ยน     |
|   |        |                |         |     |     | อินทราโก้ จำกัด  |
|   |        |                |         |     |     | (มหาชน)       |
|   |        |                |         |     |     | (บริษัทย่อย)     |
|   |        |                |         |     |     | จึงได          |
|   |        |                |         |     |     | ้ว่าจ้างเพื่อให้คำป |
|   |        |                |         |     |     | รึกษาเกี่ยวกับผลิต |
|   |        |                |         |     |     | ภัณฑ์ของบริษัทย่อย |
|   |        |                |         |     |     | โดยมีค่าตอ      |
|   |        |                |         |     |     | บแทนเป็นไปตามส |
|   |        |                |         |     |     | ัญญาที่ตกลงร่วมกัน |
|   |        |                |         |     |     | โดยรายการด    |
|   |        |                |         |     |     | ังกล่าวได้ผ่านการ |
|   |        |                |         |     |     | พิจารณาจากคณะก |
|   |        |                |         |     |     | รรมการตรวจสอบ |
|   |        |                |         |     |     | ของบริษัทย่อยแล้ว |
+---+--------+----------------+---------+-----+-----+---------------+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าวแล้วมีความเห็น
ดังนี้การขายสินค้าให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องนั้น
เป็นการขายสินค้าตามธุรกรรมการค้าปกติของบริษัทและบริษัทย่อย โดยบริษัทและบริษัทย่อย
ได้กำหนดราคาขายสินค้า
และเงื่อนไขการชำระค่าสินค้าให้เป็นไปตามราคาและเงื่อนไขการขายสินค้าให้กับลูกค้าทั่วไปของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยไม่มีการให้เงื่อนไขพิเศษแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวแต่อย่างใด
อีกทั้งรายการขายสินค้าให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องยังเป็นปริมาณที่น้อยมากเมื่อเปรียบเทียบกับปริมาณการขายทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย
ดังนั้น
การขายสินค้าดังกล่าวจึงมีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของรายการตามประโยชน์สูงสุดของบริษัทและบริษัทย่อย

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทฯ เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ
จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

11.4 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่าในอนาคตอาจมีรายการที่มีเป็นลักษณะเป็นธุรกิจปกติและมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปการค้าระหว่างกันเกิดขึ้นอีกและเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
บริษัทจะยังคงยึดถือนโยบายที่จะดำเนินการให้รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย
สำหรับรายการระหว่างกันของบริษัทฯที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย ที่เป็นลักษณะนอกเหนือจากการค้าปกติระหว่างกันข้างต้น
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
รวมถึงการลงมติโดยกรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสีย
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมตลอดถึงการปฎิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับกับการเปิดเผย ข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท นอกจากนี้ในการค้ำประกันต่างๆ
บริษัทมีนโยบายที่จะค้ำประกันให้เฉพาะกับบริษัทย่อยเท่านั้น
โดยจะค้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้นเท่านั้น
และรายการค้ำประกันดังกล่าวจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนแล้วแต่กรณี
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

11.5 นโยบายการจ่ายค่าคอมมิชชั่นให้กับกรรมการบริษัท

บริษัทไม่มีนโยบายในการจ่ายค่าคอมมิชชั่นให้กับกรรมการบริษัท