11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกัน

ในปีที่ผ่านมามีรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ และบุคคลที่เกี่ยวข้องต่างๆ อันได้แก่บริษัทย่อย
บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบมจ.เอ็ม บี เค ดีเวลล็อปเมนท์ ซึ่งรายการที่เกิดขึ้นนั้น
ได้เปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 36
โดยที่กรรมการอิสระมิได้มีความเห็นที่แตกต่างไปจากมติคณะกรรมการแต่อย่างใดและมีข้อมูลที่ต้องเปิดเผยเพิ่มเติมดังนี้

11.1.1 รายการซื้อหุ้นบมจ.ดุสิตธานี

รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

+---------------+----------+----------+---------------+---------------+
| รายชื่อบุคคล     | ตำแหน่งใน | ตำแหน่งใน | ส             | ส             |
|               | MBK      | DTC      | ัดส่วนการถือหุ้นใน | ัดส่วนการถือหุ้นใน |
|               |          |          | MBK           | DTC           |
+---------------+----------+----------+---------------+---------------+
| ที่เกี่ยวโยงกัน    |          |          | (ก่อ           | (ก่อนการซื้อขาย) |
|               |          |          | นการซื้อขาย)(%) | (%)           |
+---------------+----------+----------+---------------+---------------+
|               |          |          | ณ 28 ก.พ.46   | ณ 27 ธ.ค.45   |
+---------------+----------+----------+---------------+---------------+
| 1.ท่านผู้หญิงชนัตถ์ | ประธา    | ประธา    | 3.68          | 7.32          |
| ปิยะอุย         | นกรรมการ | นกรรมการ |               |               |
+---------------+----------+----------+---------------+---------------+
| 2.นายชนินทร์    | กรรมการ  | กรรมการ  | -             | 7.07          |
| โทณวณิก        |          |          |               |               |
+---------------+----------+----------+---------------+---------------+

11.1.2 การเช่าพื้นที่ระหว่าง บมจ.เอ็ม บี เค ดีเวลล็อปเมนท์ และบมจ.เงินทุนธนชาติ

+---------------------+----------------------+------------------------+
| ชื่อบริษัท              | ลักษณะความสัมพันธ์       | จำนวนกรรมการร่วม        |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| 1.บมจ.เงินทุนธนชาติ    | เป็นบริษัทที่ถือหุ้นของ MBK  | 5 ท่าน คือนายบันเทิง ตันติวิท |
|                     |                      | นายวิจารณ์               |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| และบริษัทในกลุ่มของ     | ทั้งทางตรงและทางอ้อม    | นิวาตวงศ์ นายศุภเดช       |
|                     | รวม 19.58%           | พูนพิพัฒน์                 |
+---------------------+----------------------+------------------------+
| บมจ.เงินทุนธนชาติ      |                      | นายปิยะพงศ์              |
|                     |                      | อาจมังกรและนายหัชพงศ์     |
|                     |                      | โภคัย                   |
+---------------------+----------------------+------------------------+

รายละเอียดการเช่าพื้นที่ระหว่าง บมจ.เอ็ม บี เค ดีเวลล็อปเมนท์ และบมจ.เงินทุนธนชาติ

1.การเช่าพื้นที่ระหว่างบมจ.เอ็ม บี เค ดีเวลล็อปเมนท์
และบมจ.เงินทุนธนชาตินั้นเป็นรายการที่เกิดจากการโอนสิทธิการเช่าอาคารเอ็ม บี เค
เซ็นเตอร์ของบริษัท ปทุมวัน เรียล เอสเทท จำกัดที่เช่ากับ บมจ.เอ็ม บี เค ดีเวลล็อปเมนท์
ให้กับ บมจ.เงินทุนธนชาติ ซึ่งเป็นผลให้ บมจ.เงินทุนธนชาติ รับโอนสิทธิการเช่าจากบริษัท ปทุมวัน
เรียล เอสเทท เป็นระยะเวลาเท่าที่เหลืออยู่คือ 12 ปี 3 เดือน 24 วัน(นับจากวันที่โอนคือ 19
เม.ย.43)

2. เงื่อนไขในสัญญาโอนสิทธิการเช่า

บมจ.เงินทุนธนขาติ ผู้รับโอนสิทธิการเช่าจาก บจ.ปทุมวัน เรียล เอสเทท
ยอมรับโอนสิทธิการเช่าจากผู้โอนสิทธิตลอดระยะเวลาและค่าเช่าที่เหลืออยู่รวมถึงค่าเช่าล่วงหน้าและค่าใช้จ่ายที่ผู้โอนได้ชำระให้กับ
บมจ.เอ็ม บี เค พร็อพเพอร์ตี้ส์ แอนด์ ดีเวลล็อปเมนท์ ผู้ให้เช่าแล้ว

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

บริษัทฯ ได้ลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท ดุสิตธานี จำกัด (มหาชน) เนื่องจากเหตุผล ดังนี้

ประการที่ 1 เป็นหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ มีสภาพคล่อง บริษัทฯ
จึงถือเป็นเงินลงทุนระยะสั้น สำหรับการบริหารเงินสดส่วนเกิน (Excess Cash) ของบริษัทฯ

ประการที่ 2 หลักทรัพย์ดังกล่าวเป็นของกิจการที่ดำเนินธุรกิจหลักด้านโรงแรม
ซึ่งสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจหลักอย่างหนึ่งของบริษัท
จึงมีความเข้าใจทางด้านความเสี่ยงของธุรกิจดังกล่าว

ประการที่ 3 ผลตอบแทนจากการลงทุนที่คาดว่าจะได้รับในรูปของ “เงินปันผล“
อยู่ในอัตราผลตอบแทนที่เหมาะสม กล่าวคือ ผลประกอบการในปี 2545 นั้น
อัตราผลตอบแทนจากเงินปันผล (Dividend Yield) เท่ากับ ร้อยละ 5.95

11.3 มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

11.3.1 ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการจะเริ่มจาก

(1) ศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ โดยฝ่ายการลงทุนจะรวบรวมข้อมูลที่มีอยู่
แล้วทำการศึกษาโอกาสและความเสี่ยง ตลอดจนผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับในสถานการณ์หลายๆ
แบบที่คาดว่าจะเป็นไปได้

(2) เมื่อศึกษาดีแล้วจะนำเข้าพิจารณาในคณะกรรมการบริหารของบริษัท

(3) เมื่อคณะกรรมการบริหารของบริษัทเห็นชอบด้วย
จึงจะนำโครงการดังกล่าวเข้าพิจารณาในคณะกรรมการของบริษัท

(4) เมื่อคณะกรรมการมีมติอนุมัติให้ทำโครงการหรือรายการดังกล่าวได้
ฝ่ายการลงทุนจะเริ่มปฏิบัติตามกฎระเบียบของรายการระหว่างกันที่วางไว้โดยตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งขั้นตอนการรายงานและขออนุมัติจะขึ้นอยู่กับขนาดของรายการที่ทำระหว่างกัน

(5) หลังจากที่ได้ทำตามขั้นตอนการแจ้ง
ประกาศหรือขอมติผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทก็จะทำรายการดังกล่าวตามที่ได้รับอนุมัติมา

11.3.2 ในการทำรายการระหว่างกันต่างๆ
ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนในการอนุมัติเรื่องนั้นๆ

11.3.3 ในการดูแลรายการที่เกิดขึ้นในแต่ละเรื่อง บริษัท MBK
มีฝ่ายการลงทุนที่จะดูแลติดตามเงินลงทุนที่ลงทุนในโครงการหรือบริษัทต่างๆ
และจะทำรายงานสรุปให้คณะกรรมการของบริษัทได้ทราบถึงความคืบหน้าของเงินลงทุนทุกเดือน

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต

การทำรายการระหว่างกัน
จะต้องมีความสมเหตุสมผลโดยพิจารณาจากความเป็นไปได้ของโครงการและประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และจะต้องถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอกเป็นเกณฑ์