9. การจัดการ

(9.1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กร

หมายเหตุ ส่วนตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่และปฏิบัติงานโดยสำนักงานสอบบัญชีศิวพลและเพื่อน

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  ----- --------------------------------------- -------------------------
        รายชื่อ                                   ตำแหน่ง

        นายประทีป ทีปกรสุขเกษม                     ประธานกรรมการ

        นางชลธิชา ทีปกรสุขเกษม                     รองประธานกรรมการ

        นายอาทิตย์ ทีปกรสุขเกษม                     กรรมการ

        นายรังสี ทีปกรสุขเกษม                       กรรมการ

        นายชาคริต ทีปกรสุขเกษม                     กรรมการ

        นายสุรพล สุขะมงคล                         กรรมการตรวจสอบ

        นายประเสริฐ ภัทรประสิทธิ์                    กรรมการตรวจสอบ

        นายอนุพงษ์ เนตรพิศาลวนิช                    กรรมการตรวจสอบ
  ----- --------------------------------------- -------------------------

โดยมี นายดำรง รัตนแสงสกุลไทย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงิน เป็นเลขานุการบริษัทฯ

ทั้งนี้ กรรมการทุกท่านไม่มีประวัติการกระทำผิดทางกฎหมาย รวมทั้ง ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17
แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12 /2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามเพื่อมีผลผูกพันบริษัทฯ คือ นายประทีป ทีปกรสุขเกษม
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นางชลธิชา ทีปกรสุขเกษม นายอาทิตย์
ทีปกรสุขเกษม นายชาคริต ทีปกรสุขเกษม และ นายรังสี ทีปกรสุขเกษม
กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2546
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการบริษัทฯให้ชัดเจนเพื่อความโปร่งใสในการบริหาร
ไว้ดังต่อไปนี้

1. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

2. ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

3. รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทฯที่เป็นจริงและถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4. ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ
ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆของบริษัทจดทะเบียน
เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

5. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นได้ ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใด
ต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย

6. พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
และการควบและรวมกิจการที่ผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยกรรมการบริหาร
เพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

7. พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการ
ให้นำเสนอขออนุมัติหรือขอสัตยาบันต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทฯต่อไปแล้วแต่ความเร่งด่วนและความจำเป็นในการดำเนินงาน

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และบริษัทฯจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2546
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการไว้ดังต่อไปนี้

1. กำหนดและเสนอกลยุทธ์และแผนการทางธุรกิจต่อคณะกรรมการ

2. ดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนทางธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

3. แสวงโอกาสทางธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับทางธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
รวมทั้งธุรกิจใหม่ที่มีความเป็นไปได้ เพื่อเพิ่มรายได้ให้แก่บริษัทฯและพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการพิจารณา

4. ดำเนินการและปฏิบัติภารกิจที่คณะกรรมการมอบหมายภายใต้นโยบายของคณะกรรมการ

5. สั่งการ ออกระเบียบ/ ประกาศ/ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย

6.
อนุมัติและ/หรือมอบหมายการทำนิติกรรมเพื่อผูกพันบริษัทฯสำหรับธุรกรรมปกติของบริษัทฯภายในวงเงินไม่เกิน
50 ล้านบาท ทั้งนี้ ให้รวมถึงธุรกรรมใดๆ
ที่ไม่เป็นการผูกพันทรัพย์สินของบริษัทฯโดยตรง(แก้ไขครั้งสุดท้ายด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งที่ 6/2546 วันที่ 8 ตุลาคม 2546)

7. ประสานงาน ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการ

8. ดูแลการทำงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบาย และกฎระเบียบต่างๆ
รวมถึงการปฏิบัติงานด้วยหลักธรรมาภิบาลในการทำธุรกิจ

9. ส่งเสริมพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพของพนักงาน เพื่อเพิ่มศักยภาพขององค์กร

10. พิจารณาผลประกอบการของบริษัทฯและการเงินปันผลทั้งประจำปีและระหว่างกาล
นำเสนอให้แก่คณะกรรมการอนุมัติ

11. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน หรือ
สถาบันการเงิน
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการอนุมัติแก้ไขครั้งสุดท้ายด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
6/2546 วันที่ 8 ตุลาคม 2546)

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการ จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีกรรมการตรวจสอบดังนี้

  ----- ----------------------------- -----------------------------------
        รายชื่อ                         ตำแหน่ง

        นายสุรพล สุขะมงคล               ประธานกรรมการตรวจสอบ

        นายประเสริฐ ภัทรประสิทธิ์          กรรมการตรวจสอบ

        นายอนุพงษ์ เนตรพิศาลวนิช          กรรมการตรวจสอบ
  ----- ----------------------------- -----------------------------------

โดยมี นายดำรง รัตนแสงสกุลไทย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงิน
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1 สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯก็ได้

2
สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)

3 สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4 พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5 พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7 จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-
ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯถึงความถูกต้อง
ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

- เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

- รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

อนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในขณะที่ความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทฯต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัทฯทั้งคณะ

ผู้บริหารบริษัทฯ

บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

  ----- ------------------------- ----------------------------------------
        รายชื่อ                     ตำแหน่ง

        นายประทีป ทีปกรสุขเกษม       กรรมการผู้จัดการ

        นายอาทิตย์ ทีปกรสุขเกษม       รองกรรมการผู้จัดการ

        นายชาคริต ทีปกรสุขเกษม       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายปฏิบัติการ

        นายดำรง รัตนแสงสกุลไทย      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงิน

        นางสาวจุไรรัตน์ วงศ์เสถียร     ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

        นายชวาล ภานุพรประพงศ์       ผู้อำนวยการฝ่ายขายคอนกรีตผสมเสร็จ

        นายณรงค์ บานเย็น            ผู้อำนวยการฝ่ายขายผลิตภัณฑ์สำเร็จรูป

        นายศิริศักดิ์ พุทธิปทีป           ผู้อำนวยการสายการผลิต 1
                                  (โรงงานชลบุรีและโรงงานบ้านบึง 1)

        นายสุเทพ ทีปกรสุขเกษม        ผู้อำนวยการสายการผลิต 2 (โรงงานบ้านบึง2)

        นายสุรกาญจน์ วัฒนจริยา        ผู้อำนวยการสายการผลิต 3 (คอนกรีตผสมเสร็จ)

        นายสมาน เชื้อจีน             ผู้อำนวยการฝ่ายบริการและจัดส่ง
  ----- ------------------------- ----------------------------------------

ทั้งนี้ ผู้บริหารทุกท่านไม่มีประวัติการกระทำผิดทางกฎหมาย รวมทั้ง ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17
แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12 /2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

(9.2) การสรรหากรรมการ

องค์ประกอบคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ บริษัทฯ มีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5
คน และไม่มากกว่า 15 คน
ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการและอาจเลือกรองประธานกรรมการ
กรรมการผู้จัดการและตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยน้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และผู้เป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการบริษัทฯ นั้นมิได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา (Nominating
Committee)
แต่ต้องผ่านขั้นตอนที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการ

1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

2) นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ (1) ตาย (2) ลาออก (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

3) กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ กรรมการซึ่งลาออก จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

4) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้
เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนมติของคณะกรรมการ
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง

(9.3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ดังนี้

(9.3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) กรรมการบริษัทฯ

ตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของกรรมการในปี 2546 และประมาณการในปี 2547

+-----------------------------------------+-------------+-------------+
|                                         | ปี 2546      | ปี 2547      |
|                                         |             |             |
|                                         |             | (ประมาณการ) |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| จำนวนกรรมการบริษัทฯ (ราย)                 | 8           | 8           |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ค่าตอบแทนร                               | -           | -           |
| วมของกรรมการบริษัทฯทุกคนในฐานะกรรมการเท่านั้น |             |             |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| จำนวนกรรมการตรวจสอบ (ราย)               | 3           | 3           |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ค่าตอบแทนรวมของกรรมการตรวจสอบ            | -           |             |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| รูปแบบของค่าตอบแทน                        | เบ          |             |
|                                         | ี้ยประชุมและบำ |             |
|                                         | เหน็จกรรมการ |             |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+

(ข) ผู้บริหาร

ตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารในปี 2545 และประมาณการในปี 2546

+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       | ปี 2546        | ปี 2547       |
|                                       |               |              |
|                                       |               | (ประมาณการ)  |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
| จำนวนผู้บริหาร (ราย)                     | 11            | 11           |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
| ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (บาท)            | 7,073,034.33  | 7,780,337.76 |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
| รูปแบบของค่าตอบแทน                      | เงินเด         |              |
|                                       | ือนและเงินรางวัล |              |
|                                       | (โบนัส)        |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+

(9.3.2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ มีการเสนอค่าตอบแทนอื่นเช่นเดียวกับที่บริษัทฯ ให้แก่พนักงานประจำทุกคน
ในรูปแบบเงินสมทบกองทุนประกันสังคมจำนวน 79,200 บาท ให้แก่ผู้บริหาร 11 ราย สำหรับปี
2546 และได้เสนอค่าตอบแทนอื่นในรูปแบบเงินสมทบกองทุนประกันสังคม จำนวน 99,000 บาท
ให้แก่ผู้บริหาร 11 ราย สำหรับปีประมาณการ 2547

(9.4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำลังอยู่ในระหว่างดำเนินการจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯ
และบทบัญญัติต่างๆ ซึ่งจะใช้เป็นแนวทางปฏิบัติของบริษัทฯ
ที่สอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices)
ให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ดำเนินการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2546

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้ง
บริษัทฯ ได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

คณะกรรมการของบริษัทฯ
คำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจ
บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน
บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทฯพยายาม ควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
และยังคำถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ ท่านให้เป็นไปอย่างเท่าเทียม เช่น
บริษัทฯจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบริษัทฯ
จะถือปฎิบัติให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และกำหนดให้ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ และ ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป บริษัทฯ
จะได้จัดให้ให้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน เป็นผู้รับมอบอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ตามปกติ บริษัทฯ จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง
โดยหากมีวาระที่สำคัญที่จะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา บริษัทฯ
จะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญ ต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

- ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

- การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

- ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

- เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ดีได้มาตรฐานและการให้บริการหลังการขาย
รักษาความลับของลูกค้า และมีบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า

- ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

- มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
และขอรับรองว่าประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นให้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
ได้อย่างเต็มที่รวมทั้งจะจัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตัวเอง
และจัดเตรียมสถานที่ๆ เดินทางสะดวก

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาท เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในเรื่องดังต่อไปนี้

- กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ

-
กำกับดูแลและติดตามผลการปฎิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

- ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ อนึ่ง
บริษัทฯได้มีการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญในการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน คือ
สำนักงานสอบบัญชีศิวพลและเพื่อน
เพื่อตรวจสอบและจัดทำระบบตรวจสอบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และนอกจากนั้น สำนักงาน
พิพัฒน์และเพื่อน ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

- ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้บริษัทฯ
ได้รับประโยชน์สูงสุด

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

- รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

จะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการ และเป็นไปตามราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้ เพื่อความเป็นธรรม
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

- การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมาย เท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ทุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ และบริษัทฯ
ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม และบริษัทฯ
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ อยู่ระหว่างการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณจะรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีความเป็นอิสระทั้งสิ้นจำนวน 3 ท่าน
จากจำนวนคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 8 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัทฯ เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯประกอบไปด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งมีความเป็นอิสระมากกว่า
1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้มีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้ นอกจากนี้
บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
(ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ)
ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ ไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ
และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญซึ่จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการจากบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทฯ
จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
อยู่ในระหว่างการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
โดยจะมีนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ ต้องการได้

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ปัจจุบัน
บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณา โดยคำนึงถึงหลักความยุติธรรม
และเป็นค่าตอบแทนที่สามารถรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ ต้องการ
รวมทั้งสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดีเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ที่นำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 เดือน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี รวมทั้งแบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี ภายใน 110 วัน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม
2546 ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างการจัดการ
และคณะกรรมกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

13. ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ รวมทั้งบริษัทฯ
ได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญในการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน คือ สำนักงานสอบบัญชีศิวพลและเพื่อน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและจัดทำระบบตรวจสอบการควบคุมภายในสำหรับการปฏิบัติงาน
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามระเบียบและวิธีปฏิบัติตามที่บริษัทฯกำหนด
นอกจากนั้น สำนักงานพิพัฒน์และเพื่อน ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ให้แก่สาธารณชน ทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรง และเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) นั้น บริษัทฯ
ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายปฏิบัติการ
เป็นผู้ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทฯ คือ (038) 795-278-86 อย่างไรก็ตาม
หลังจากได้รับอนุมัติให้เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนบริษัทฯ มีแผนที่จะจัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์

(9.5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมาย เท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ทุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ และบริษัทฯ
ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม ซึ่งเริ่มตั้งแต่ตักเตือนเป็นหนังสือ
ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน ทั้งนี้
การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

ทั้งนี้ บริษัทฯ
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

(9.6) บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัทฯ

ณ 31 ธันวาคม 2546 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 644 คน
แบ่งออกได้ดังนี้

+-----------------------------------------------+----------+----------+
|   ฝ่ายบัญชีและการเงิน                             | 15       | คน       |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
|   ฝ่ายขายคอนกรีตผสมเสร็จ                         | 2        | คน       |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
|   ฝ่ายขายผลิตภัณฑ์สำเร็จรูป                         | 7        | คน       |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
|   ฝ่ายผลิต 1                                    | 193      | คน       |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
|   ฝ่ายผลิต 2                                    | 84       | คน       |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
|   ฝ่ายผลิต 3                                    | 79       | คน       |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
|   ฝ่ายขนส่ง                                     | 215      | คน       |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
|   ฝ่ายซ่อมบำรุง                                  | 26       | คน       |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
|   ฝ่ายจัดซื้อ                                     | 3        | คน       |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
|   ฝ่ายบุคคล                                     | 5        | คน       |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
|   สำนักคณะกรรมการ                              | 15       | คน       |
+-----------------------------------------------+----------+----------+

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

ลักษณะผลตอบแทน และผลตอบแทนรวมของพนักงาน

บริษัทฯ มีการจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปแบบของ เงินเดือน เงินรางวัล (โบนัส) สำหรับปี
2546 จำนวนประมาณ 54,171,599.69 บาท

ในส่วนค่าตอบแทนอื่นที่บริษัทฯ ให้แก่พนักงาน คือ เงินสมทบกองทุนประกันสังคม สำหรับปี 2546
จำนวน 1,752,088.17 บาท และ
เงินสมทบกองทุนประกันสังคมและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับปีประมาณการ 2547
จำนวน 2,559,692.57 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการส่งเสริมให้พนักงานได้ฝึกฝนและพัฒนาตนเอง
เพื่อให้มีความรู้ความสามารถอันจะทำให้เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานจริง โดยบริษัทฯ
สนับสนุนให้พนักงานได้มีการเรียนรู้และฝึกทักษะตามคำแนะนำของผู้เชี่ยวชาญและมีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการอบรมตามตามสายงานที่เกี่ยวข้องอีกด้วย