10. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติรายการเกี่ยวโยงกันและรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต.
รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ในคู่มือกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  บุคคลที่มีส่วนได้เสียหรือที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกับตนได้

2.  การกำหนดราคาหรือค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

3.  คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นก่อนทำรายการดังกล่าว
    ถ้าคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในเรื่องหรือรายการใด บริษัทฯ
    จะต้องจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อประกอบการพิจารณากลั่นกรองก่อนจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  ในกรณี
  รายการดังกล่าวเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี
  หรือรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป บริษัทฯ
  จะต้องนำข้อตกลงดังกล่าวไปขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  หรือขออนุมัติในหลักการจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนทำรายการนั้น ทั้งนี้เป็นไปตามมาตรา
  89/12 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

4.  บริษัทฯ
    จะต้องเปิดเผยการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.  กรรมการทุกคนจะต้องปฏิบัติตามมาตรา 88 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    ซึ่งกำหนดให้กรรมการแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

-   มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี
    โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา
    ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)

-   ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ
    และบริษัทในเครือโดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

  ทั้งนี้มาตรา 114 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดได้กำหนดให้บริษัทฯ
  ต้องเปิดเผยรายละเอียดที่กรรมการแจ้งต่อบริษัทฯ ตามมาตรา 88
  ข้างต้นไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ด้วย

6.  ผู้บริหารทุกคนจะต้องปฏิบัติเช่นเดียวกับกรรมการในข้อ 5 โดยแจ้งต่อเลขานุการบริษัทฯ ต่อไป

บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการธุรกิจที่เกี่ยวข้องกันดังนี้

+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+
| บริษัท      | ลักษณะความสัมพันธ์  | ลักษณะรายการ   | จำ  |      |    |    |
|           |                 |               | นวน |      |    |    |
|           |                 |               | เงิน |      |    |    |
|           |                 |               | (ล  |      |    |    |
|           |                 |               | ้านบ |      |    |    |
|           |                 |               | าท) |      |    |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+
|           |                 |               | ขา  |      | ล  |    |
|           |                 |               | ยสิน |      | ูกห |    |
|           |                 |               | ค้าแ |      | นี้ก |    |
|           |                 |               | ละใ |      | าร |    |
|           |                 |               | ห้บร |      | ค้า |    |
|           |                 |               | ิการ |      |    |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+
|           |                 |               | ปี   | ปี    | ปี  | ปี  |
|           |                 |               | 2   | 2553 | 25 | 25 |
|           |                 |               | 554 |      | 54 | 53 |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+
| บมจ.ศุภาลัย | มีกรร            | ซื้อขายกระเบื้อ   | 17  | 1    | 3. | 4. |
| (ผู้ซื้อ)     | มการร่วมกันแต่ไม่ได | งพร้อมติดตั้งที่มีรา | .62 | 5.60 | 75 | 12 |
|           | ้ถือหุ้นระหว่างกันดังนี้ | คาและเงื่อนไขกา |     |      |    |    |
|           |                 | รค้าตามปกติทั่วไป |     |      |    |    |
|           |                |               |     |      |    |    |
|           | บม              |               |     |      |    |    |
|           | จ.ผลิตภัณฑ์ตราเพชร |               |     |      |    |    |
|           | (ผู้ขาย)          |               |     |      |    |    |
|           | มีนายประกิต       |               |     |      |    |    |
|           | ประทีปะเสน       |               |     |      |    |    |
|           | เ               |               |     |      |    |    |
|           | ป็นประธานกรรมการ |               |     |      |    |    |
|           |                 |               |     |      |    |    |
|           |  บมจ.ศุภาลัย     |               |     |      |    |    |
|           | (ผู้ซื้อ) มีนายประกิต |               |     |      |    |    |
|           | ประทีปะเสน       |               |     |      |    |    |
|           | เป็นกรรมการ      |               |     |      |    |    |
|           | และประธา        |               |     |      |    |    |
|           | นกรรมการตรวจสอบ |               |     |      |    |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+
|           |                 | นโยบา         |     |      |    |    |
|           |                 | ยการกำหนดราคา |     |      |    |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+
|           |                 | ใช            |     |      |    |    |
|           |                 | ้ราคาสินค้าตามปก |     |      |    |    |
|           |                 | ติเทียบเคียงกับกล |     |      |    |    |
|           |                 | ุ่มพัฒนาอสังหาริมท |     |      |    |    |
|           |                 | รัพย์ที่มีเงื่อนไขกา |     |      |    |    |
|           |                 | รค้าตามปกติทั่วไป |     |      |    |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+
| บมจ.ควอลิตี้ | มีกรร            | ซื้อขายกระเบื้อ   | 12  | -    | 1  | -  |
| เฮ้าส์      | มการร่วมกันแต่ไม่ได | งพร้อมติดตั้งที่มีรา | .54 |      | 0. |    |
| (ผู้ซื้อ)     | ้ถือหุ้นระหว่างกันดังนี้ | คาและเงื่อนไขกา |     |      | 66 |    |
|           |                 | รค้าตามปกติทั่วไป |     |      |    |    |
|           |                |               |     |      |    |    |
|           | บม              |               |     |      |    |    |
|           | จ.ผลิตภัณฑ์ตราเพชร |               |     |      |    |    |
|           | (ผู้ขาย) มีนายกฤษณ์ |               |     |      |    |    |
|           | พันธ์รัต           |               |     |      |    |    |
|           | นมาลาเป็นกรรมการ |               |     |      |    |    |
|           |                 |               |     |      |    |    |
|           |  บมจ.ควอลิตี้     |               |     |      |    |    |
|           | เฮ้าส์ (ผู้ซื้อ) มีนาย |               |     |      |    |    |
|           | กฤษณ์            |               |     |      |    |    |
|           | พันธ์รัตนมาลาเ     |               |     |      |    |    |
|           | ป็นกรรมการตรวจสอ |               |     |      |    |    |
|           | บและกรรมการอิสระ |               |     |      |    |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+
|           |                 | นโยบา         |     |      |    |    |
|           |                 | ยการกำหนดราคา |     |      |    |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+
|           |                 | ใช            |     |      |    |    |
|           |                 | ้ราคาสินค้าตามปก |     |      |    |    |
|           |                 | ติเทียบเคียงกับกล |     |      |    |    |
|           |                 | ุ่มพัฒนาอสังหาริมท |     |      |    |    |
|           |                 | รัพย์ที่มีเงื่อนไขกา |     |      |    |    |
|           |                 | รค้าตามปกติทั่วไป |     |      |    |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+
| บจ        | เป็นบริษัท         | ซื้อขายกระเบื้อ   | 32  | -    | 5. | -  |
| ก.คาซ่าวิลล์ | ย่อยของบมจ.ควอลิตี้ | งพร้อมติดตั้งที่มีรา | .44 |      | 12 |    |
| (ผู้ซื้อ)     | เฮ้าส์            | คาและเงื่อนไขกา |     |      |    |    |
|           | เ               | รค้าตามปกติทั่วไป |     |      |    |    |
|           | นื่องจากถือหุ้นจำนวน |               |     |      |    |    |
|           | 100%            |               |     |      |    |    |
|           | จึงมีกรร          |               |     |      |    |    |
|           | มการร่วมกันแต่ไม่ได |               |     |      |    |    |
|           | ้ถือหุ้นระหว่างกันดังนี้ |               |     |      |    |    |
|           |                 |               |     |      |    |    |
|           |                |               |     |      |    |    |
|           | บม              |               |     |      |    |    |
|           | จ.ผลิตภัณฑ์ตราเพชร |               |     |      |    |    |
|           | (ผู้ขาย) มีนายกฤษณ์ |               |     |      |    |    |
|           | พันธ์รัต           |               |     |      |    |    |
|           | นมาลาเป็นกรรมการ |               |     |      |    |    |
|           |                 |               |     |      |    |    |
|           |  บจก.คาซ่าวิลล์   |               |     |      |    |    |
|           | (ผู้ซื้อ) มีนายกฤษณ์  |               |     |      |    |    |
|           | พันธ์รัตนม         |               |     |      |    |    |
|           | าลาเป็นกรรมการตร |               |     |      |    |    |
|           | วจสอบและกรรมการ |               |     |      |    |    |
|           | อิสระในบมจ.ควอลิตี้ |               |     |      |    |    |
|           | เฮ้าส์            |               |     |      |    |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+
|           |                 | นโยบา         |     |      |    |    |
|           |                 | ยการกำหนดราคา |     |      |    |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+
|           |                 | ใช            |     |      |    |    |
|           |                 | ้ราคาสินค้าตามปก |     |      |    |    |
|           |                 | ติเทียบเคียงกับกล |     |      |    |    |
|           |                 | ุ่มพัฒนาอสังหาริมท |     |      |    |    |
|           |                 | รัพย์ที่มีเงื่อนไขกา |     |      |    |    |
|           |                 | รค้าตามปกติทั่วไป |     |      |    |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+
| บจก.เดอ   | เป็นบริษัท         | ซื้อขายกระเบื้อ   | 12  | -    | 4. | -  |
| ะคอนฟิเด้นซ์ | ย่อยของบมจ.ควอลิตี้ | งพร้อมติดตั้งที่มีรา | .14 |      | 74 |    |
| (ผู้ซื้อ)     | เฮ้าส์            | คาและเงื่อนไขกา |     |      |    |    |
|           | เ               | รค้าตามปกติทั่วไป |     |      |    |    |
|           | นื่องจากถือหุ้นจำนวน |               |     |      |    |    |
|           | 100%            |               |     |      |    |    |
|           | จึงมีกรร          |               |     |      |    |    |
|           | มการร่วมกันแต่ไม่ได |               |     |      |    |    |
|           | ้ถือหุ้นระหว่างกันดังนี้ |               |     |      |    |    |
|           |                 |               |     |      |    |    |
|           |                |               |     |      |    |    |
|           | บม              |               |     |      |    |    |
|           | จ.ผลิตภัณฑ์ตราเพชร |               |     |      |    |    |
|           | (ผู้ขาย) มีนายกฤษณ์ |               |     |      |    |    |
|           | พันธ์รัต           |               |     |      |    |    |
|           | นมาลาเป็นกรรมการ |               |     |      |    |    |
|           |                 |               |     |      |    |    |
|           |                |               |     |      |    |    |
|           | บ               |               |     |      |    |    |
|           | จก.เดอะคอนฟิเด้นซ์ |               |     |      |    |    |
|           | (ผู้ซื้อ) มีนายกฤษณ์  |               |     |      |    |    |
|           | พันธ์รัตนม         |               |     |      |    |    |
|           | าลาเป็นกรรมการตร |               |     |      |    |    |
|           | วจสอบและกรรมการ |               |     |      |    |    |
|           | อิสระในบมจ.ควอลิตี้ |               |     |      |    |    |
|           | เฮ้าส์            |               |     |      |    |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+
|           |                 | นโยบา         |     |      |    |    |
|           |                 | ยการกำหนดราคา |     |      |    |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+
|           |                 | ใช            |     |      |    |    |
|           |                 | ้ราคาสินค้าตามปก |     |      |    |    |
|           |                 | ติเทียบเคียงกับกล |     |      |    |    |
|           |                 | ุ่มพัฒนาอสังหาริมท |     |      |    |    |
|           |                 | รัพย์ที่มีเงื่อนไขกา |     |      |    |    |
|           |                 | รค้าตามปกติทั่วไป |     |      |    |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+
| รวมทั้งสิ้น   |                 |               | 74  | 1    | 2  | 4. |
|           |                 |               | .74 | 5.60 | 4. | 12 |
|           |                 |               |     |      | 27 |    |
+-----------+-----------------+---------------+-----+------+----+----+

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นและบันทึกบัญชีในปี 2554
ตามรายละเอียดข้างต้น
เห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีเงื่อนไขและราคาที่ยุติธรรมเหมาะสมซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อนการทำรายการแล้ว

การทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
ในอนาคตจะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติและไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทฯ
จะยึดถือและปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต.
รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด และคำนึงถึงความสมเหตุสมผล
ความเหมาะสมในเงื่อนไขและราคาตลาดที่อ้างอิงได้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกันตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ