9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) คณะกรรมการบริษัทมี 6 ท่าน โดย 4
    ท่านเป็นกรรมการอิสระ

  ก. ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุม

  ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบ

  ต่อผู้ถือหุ้น โดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders)

2.  มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินการของบริษัทฯ (Direct) และกำกับควบคุมดูแล
    (Monitor And Supervise)
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (Maximize
    Economic Value and Shareholders' Wealth)

3.  ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ตลอดเวลา
    และได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
    และกำชับให้ฝ่ายจัดการบอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.  ดำเนินการให้บริษัทฯจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control System)
    และการ

  ตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีประสิทธิผล

  5. พร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ
  ในการพิจารณากลยุทธ์การบริหารงานการใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ
  กำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
  ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆหรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของ
  ผู้ถือหุ้นทุกราย

  6. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
  เพื่อพิจารณากิจการ

  ทั่วไปของบริษัทฯ และเป็นการประชุมเต็มคณะที่สุดเท่าที่จะสามารถกระทำได้

7.  เมื่อมีการพิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ
    รวมทั้งการแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มิได้

  มีการเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ มีความเป็นอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ในการใช้

  ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระ เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้เกิดแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนรายย่อยและผู้ที่

  เกี่ยวข้อง

  ข. รายชื่อของคณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

  ชื่อ ตำแหน่ง

  1. พลเอก เทียนชัย สิริสัมพันธ์ ประธานคณะกรรมการ และกรรมการอิสระ

  2. นาย พงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ * กรรมการ

  3. นาย วีรพันธ์ พูลเกษ * กรรมการ

  4. ดร.สุวรรณ วลัยเสถียร * ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  5. ดร.ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์ * กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  6. นาย ตรีขวัญ บุนนาค * กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

  เลขานุการคณะกรรมการ : นาง นงลักษณ์ คีรีโต

  * ประวัติการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  ชื่อและจำนวนกรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ
  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  กรรมการบริษัทฯ ทุกท่านได้อุทิศเวลา เพื่อเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  เว้นแต่มีเหตุจำเป็นทำให้ไม่อาจเข้าประชุมได้ ทั้งนี้ ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 11 ครั้ง และประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 12
  ครั้ง โดยการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+----------------------------------+------------+-----------+---------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท              | การเ       |           |         |
|                                  | ข้าร่วมประชุม |           |         |
+----------------------------------+------------+-----------+---------+
|                                  | การประชุม   | การประชุม  | รวม 12  |
|                                  |            |           | ครั้ง     |
|                                  | คณะกรรมการ | สามัญผู้ถือหุ้น |         |
|                                  |            |           |         |
|                                  | มีการประชุม  | มีการประชุม |         |
|                                  |            |           |         |
|                                  | 11 ครั้ง     | 1 ครั้ง     |         |
+----------------------------------+------------+-----------+---------+
| 1.  พลเอกเทียนชัย สิริสัมพันธ์ ⁽¹⁾      | -          | -         | -       |
|     (กรรมการอิสระ)                |            |           |         |
|                                  | 5          | -         | 5       |
| 2.  ดร.สุวรรณ วลัยเสถียร⁽²⁾         |            |           |         |
|     (กรรมการอิสระ)                | 11         | 1         | 12      |
|                                  |            |           |         |
| 3.  ดร.ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์           | 11         | 1         | 12      |
|     (กรรมการอิสระ)                |            |           |         |
|                                  | 11         | 1         | 12      |
| 4.  นายตรีขวัญ บุนนาค (กรรมการอิสระ) |            |           |         |
|                                  | 11         | 1         | 12      |
| 5.  นายวีรพันธ์ พูลเกษ               |            |           |         |
|                                  |            |           |         |
| 6.  นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ           |            |           |         |
+----------------------------------+------------+-----------+---------+

  หมายเหตุ : ⁽¹⁾ พลเอก เทียนชัย สิริสัมพันธ์ ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  จนถึงวันที่ 12 กรกฎาคม 2548 เนื่องจากปัญหาด้านสุขภาพ

  ⁽²⁾ ดร.สุวรรณ วลัยเสถียร ดำรงตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  แทน พลเอก เทียนชัย สิริสัมพันธ์ มีผลตั้งแต่วันที่ 13 กรกฎาคม 2548

  ค. การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

  ได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือ จากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

-   ถ้าได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการจะต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

-   ถ้าได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ใช้หลักเกณฑ์ดังนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลาย

  คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวน

  กรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียง

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง จะให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ในกรณี
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 และโดยหมุนเวียนกันทุกปี
  และกรรมการที่ออกตามวาระ อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ง. การคัดเลือกกรรมการอิสระ (Independent Director)

  บริษัทฯคัดเลือกกรรมการอิสระ จากกรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร (Non-Executive
  Director) และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
  และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท

  1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านที่มีความเป็นอิสระ
  มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ และมีความรู้ความเข้าใจ
  รวมทั้งมีประสบการณ์ด้านบัญชีและ/หรือการเงิน
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่แบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในการดูแลให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ในการให้วิสัยทัศน์
  และให้ความเห็นที่ตรงไปตรงมาต่อรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  ตลอดจนดูแลให้มีการเปิดเผยรายงานทางการเงินอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
  เป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ซึ่งส่งผลให้รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ
  มีคุณภาพที่ดี และมีมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในเรื่องต่างๆ
  เพื่อทำให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

  ก. บทบาทและอำนาจหน้าที่กรรมการ ตรวจสอบที่สำคัญ

+---+------------------------------------------------------------------+
| 1 | สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนและเชื่อถือได้        |
| . | โดยมีการประชุม                                                     |
|   |                                                                  |
|   | อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง เพื่อกำกับดูแล และติดตามเรื่องต่างๆดังกล่าวข้างต้น     |
|   | โดยมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ                                              |
|   | เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งที่มีการพิจารณารายงานทางการเงิน                    |
|   | คณะกรรมการตรวจ                                                   |
|   | สอบจะรายงานกิจกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ตนรับผิดชอบทั้งหมดแก่คณะกรรมการบริษัทฯ |
|   | ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งจัดขึ้นอย่างน้อยทุกไตรมาส                  |
|   | และมีนโยบายจะรายงานต่อคณะกรรมการทันทีที่มีเหตุการณ์สำคัญเกิดขึ้น              |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 2 | ตรวจสอบและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ        |
| . |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 3 | ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง                         |
| . |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 4 | พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ                          |
| . |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 5 | ตรวจสอบการทำธุรกรรมต่างๆ ที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์           |
| . |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 6 | จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ                    |
| . | ซึ่งรายงานฉบับนี้จะต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                 |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 7 | งานอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย                              |
| . |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+

  ข. รายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

+---+--------------------+---------------------+----------------------+
|   | ชื่อ                 | ตำแหน่ง              | การปร                |
|   |                    |                     | ะชุมคณะกรรมการตรวจสอบ |
|   |                    |                     |                      |
|   |                    |                     | มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง  |
+---+--------------------+---------------------+----------------------+
| 1 | ดร.สุวรรณ วลัยเสถียร* | ป                   | 2                    |
| . |                    | ระธานกรรมการตรวจสอบ |                      |
+---+--------------------+---------------------+----------------------+
| 2 | ดร. ปรัชญา          | กรรมการตรวจสอบ      | 4                    |
| . | เปี่ยมสมบูรณ์          |                     |                      |
+---+--------------------+---------------------+----------------------+
| 3 | นายตรีขวัญ บุนนาค     | กรรมการตรวจสอบ      | 4                    |
| . |                    |                     |                      |
+---+--------------------+---------------------+----------------------+

  หมายเหตุ : *ดร สุวรรณ วลัยเสถียร ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ

  ตั้งแต่วันที่ 13 กรกฎาคม 2548

  ค. การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
  6/2548 เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม2548
  และสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2547
  เมื่อวันที่ 14 มกราคม 2547

  โครงสร้างการจัดองค์กร (โปรดดูเอกสารแนบ 2 ประกอบ)

1.3 คณะผู้บริหาร (Executive Management)

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะผู้บริหาร คือ
  กำกับดูแลและประสานงานเพื่อดำเนินงานให้บรรลุเป้าหมายตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  รายชื่อคณะผู้บริหาร ประกอบด้วย

  ชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายเรืองพจน์ ภัคดุรงค์ รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  3. นายต่อศักดิ์ ชอบพานิช⁽¹⁾ รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  4. นางพิศมัย สายบัว ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี การเงิน และทรัพยากรบุคคล

  5. นายพรยุทธ์ ชินมหาวงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายรับประกันคุณภาพ

  6. Mr.Dennis Teo ผู้อำนวยการฝ่ายสรรหาวัตถุดิบ

  7. Mr. Carsten Bremerskov ผู้อำนวยการด้านการตลาดกลุ่มสแกนดิเนเวีย

  8. นางเสาวนีย์ จีรชน⁽²⁾ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารวัตถุดิบ

  9. นายพิเชษฐ กนกศิริมา ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายสรรหาวัตถุดิบ

  10. นายวิรัตน์ ผูกไทย ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบริหารโครงการด้านการตลาด

  11. นายสุภร ลิ้มชุณหนุกูล ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  12. นายชัชวาลย์ วิมุขดาคม ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายทดสอบคุณภาพ

  13. นายธีรชาติ สาสตราภัย ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม(โรงงานในประเทศจีน)

  หมายเหตุ ⁽¹⁾ นายต่อศักดิ์ ชอบพานิช ดำรงตำแหน่ง รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
  มีผลตั้งแต่วันที่

  11 พฤษภาคม 2548

⁽²⁾ นางเสาวนีย์ จีรชน ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบริหารวัตถุดิบ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม
2548

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  เนื่องจากบริษัทฯ มิได้มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) ดังนั้น
  การคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการจึงมาจากการคัดเลือกบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิโดยคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  แต่ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งผู้บริหารภายในบริษัทฯ แต่อย่างใด

  (3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริษัทในปี 2548

  กรรมการบริษัทฯ จำนวน 6 ราย ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนในรอบปี 2548 โดยเป็นค่าตอบแทน
  ในรูปบำเหน็จกรรมการ และเบี้ยประชุม เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 2,840,000 บาท
  โดยแยกเป็นรายบุคคล ดังนี้

+---+------------------------------+----------------------------------+
|   | รายชื่อคณะกรรมการ              | ค่าบำเหน็จกรรมการ เบี้ยประชุม         |
|   |                              | ของคณะกรรมการ                    |
|   |                              |                                  |
|   |                              | และคณะกรรมการตรวจสอบ             |
+---+------------------------------+----------------------------------+
|   | 1.  พลเอกเทียนชัย สิริสัมพันธ์      | 500,000                          |
|   |                              |                                  |
|   | 2.  ดร.สุวรรณ วลัยเสถียร        | 380,000                          |
|   |                              |                                  |
|   | 3.  ดร.ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์       | 720,000                          |
|   |                              |                                  |
|   | 4.  นายตรีขวัญ บุนนาค           | 720,000                          |
|   |                              |                                  |
|   | 5.  นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ       | 520,000                          |
|   |                              |                                  |
|   | 6.  นายวีรพันธ์ พูลเกษ           | -                                |
+---+------------------------------+----------------------------------+
|   | รวม                          | 2,840,000                        |
+---+------------------------------+----------------------------------+
|   |   (อนึ่ง                       |                                  |
|   |   กรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่   |                                  |
| ( |   ได้แก่ นายวีรพันธ์ พูลเกษ        |                                  |
| ข |   ไม่ได้รับค่าตอบแทนใดๆ          |                                  |
| ) |   จากบริษัทฯ)                  |                                  |
|   |                              |                                  |
|   |   หมายเหตุ : ⁽¹⁾ พลเอก เทียนชัย |                                  |
|   |   สิริสัมพันธ์                    |                                  |
|   |   ดำรงต                      |                                  |
|   | ำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |                                  |
|   |                              |                                  |
|   |   จนถึงวันที่ 12 กรกฎาคม 2548    |                                  |
|   |   เนื่องจากปัญหาด้านสุขภาพ        |                                  |
|   |                              |                                  |
|   |   ⁽²⁾ ดร.สุวรรณ วลัยเสถียร      |                                  |
|   |   ดำรงตำแหน่ง                 |                                  |
|   |   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ    |                                  |
|   |                              |                                  |
|   |   แทน พลเอก เทียนชัย สิริสัมพันธ์   |                                  |
|   |   มีผลตั้งแต่วันที่ 13 กรกฎาคม 2548 |                                  |
|   |                              |                                  |
|   |   ⁽³⁾ และ ⁽⁴⁾ดร.ปรัชญา        |                                  |
|   |   เปี่ยมสมบูรณ์ และ นายตรีขวัญ     |                                  |
|   |   บุนนาค ดำรงตำแหน่ง กรรมการ   |                                  |
|   |   และกรรมการตรวจสอบ          |                                  |
|   |                              |                                  |
|   | ค่าตอบแทนรวม                  |                                  |
|   | และจำนว                      |                                  |
|   | นรายของกรรมการบริหารและผู้บริหาร |                                  |
|   | ในปี 2548                     |                                  |
|   |                              |                                  |
|   | ในปี 2548                     |                                  |
|   | ค่าตอ                         |                                  |
|   | บแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม |                                  |
|   | 13 ราย เท่ากับ 37,032,058 บาท  |                                  |
|   | โดยเ                         |                                  |
|   | ป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส |                                  |
|   | ซึ่งรวมกรรมการบริษัทฯ 1 ราย คือ   |                                  |
|   | นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ           |                                  |
|   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร           |                                  |
|   | ได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารด้วย  |                                  |
+---+------------------------------+----------------------------------+

  3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนอื่นเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 821,988 บาท อยู่ในรูปกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ชื่อ
  “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สินเพิ่มพูน ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” โดยมีธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
  เป็นผู้จัดการกองทุน ซึ่งพนักงานและผู้บริหารทุกคนสามารถสมัครเป็นสมาชิกได้
  โดยสมาชิกจะจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนโดยให้นายจ้างหักจากค่าจ้าง
  แล้วนำส่งเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 3 ของค่าจ้าง
  และนายจ้างมีพันธะที่จะจ่ายเงินสมทบให้แก่กองทุนในวันเดียวกับที่สมาชิกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ
  ของค่าจ้าง ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  จำนวนปีที่ทำงาน                         อัตราเงินสมทบของนายจ้าง (ร้อยละ)

  น้อยกว่า 5 ปี                           3

  ครบ 5 ปี แต่น้อยกว่า 10 ปี                4

  ครบ 10 ปี ขึ้นไป                        5
  ------------------------------------ ----------------------------------

  3.3 การถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

  หมายเหตุ : ใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ ณ. สิ้นปี 2548 รวมใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยกเลิกตามมติ
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2549 ประชุมเมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2549
  โดยยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จำนวน 90,000 หน่วย และครั้งที่ 2 จำนวน
  1,600,000 หน่วย เนื่องจากพนักงานผู้ได้สิทธิพ้นจากตำแหน่งงานในบริษัทฯ
  และใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 2 และ 3 ซึ่งให้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน
  5,531,060 หน่วย และจำนวน 1,900,000 หน่วยในราคา 15.00 บาทต่อหุ้น และ 12.10
  บาทต่อหุ้น ยกเลิกเนื่องจากราคาในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯสูงกว่าราคาตลาดปัจจุบัน
  จึงไม่เป็นเครื่องมือสำคัญในการจูงใจให้กรรมการและพนักงานของบริษัทปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  และ
  เป็นประโยชน์ในการรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพให้ร่วมทำงานกับบริษัทในระยะยาวตามวัตถุประสงค์ที่ได้ตั้งไว้

  (4) การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  มีความมั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
  ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลที่ดี ซึ่งมีพื้นฐานประกอบด้วย

-   ความรับผิดชอบต่อการกระทำและมิได้กระทำที่เกี่ยวข้องกับทั้งเป้าหมายส่วนตนและเป้าหมายส่วนรวม(Accountability)

-   มุ่งมั่นที่จะทำจนสุดความสามารถ (Commitment)

-   สนับสนุนซึ่งกันและกัน โดยเน้นเป้าหมาย รวมขององค์กรเป็นสิ่งสำคัญ (Mutual Support)

-   ไว้วางใจซึ่งกันและกัน (Trust)

-   เคารพ ให้เกียรติ และรับฟังความคิดเห็น ซึ่งกันและกัน (Respect)

-   ความโปร่งใส (Transparency)

  4.1 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างเพียงพอ และทันเวลา
อันได้แก่
การส่งข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในระบบ
ELCID การลงข่าวสารทางหนังสือพิมพ์ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และการลงประกาศในเว็ปไซต์ของบริษัท (www. svi.co.th)

นอกจากข่าวสารข้อมูลที่ให้แก่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ให้ความสำคัญกับการประชุม
ผู้ถือหุ้น
โดยเฉพาะอย่างยิ่งองค์ประกอบต่างๆของการประชุมเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในระหว่างผู้ถือหุ้น
อันได้แก่ การจัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดให้ วัน เวลา
และสถานที่ประชุมไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
การส่งหนังสือนัดประชุมที่มีวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระการประชุม
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมอย่างน้อย
7 วันตามข้อบังคับของบริษัทฯ นอกจากนั้น ในหนังสือนัดประชุมของบริษัทฯ
ยังมีข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลประกอบการพิจารณาลงคะแนนเสียงในการประชุมได้ครบถ้วนมากยิ่งขึ้น ทั้งนี้
บริษัทฯมีการให้ข้อมูลและรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารที่ต้องใช้เพื่อเป็นหลักฐานในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือนัดประชุม
และผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จาก Website ของบริษัทฯ ที่ www.svi.co.th
ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยบริษัทฯ
ได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระ
เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ
เข้าร่วมประชุมด้วย โดยประธานกรรมการของบริษัทฯหรือบุคคลที่
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้เป็นประธานในที่ประชุม
จะดำเนินการให้มีการพิจารณาวาระการประชุมและลงคะแนนเสียง
เป็นไปตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือนัดประชุม นอกจากนั้น บริษัทฯ
ได้แจ้งคะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความถูกต้องในการลงคะแนนเสียง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดูแลให้มีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีสาระสำคัญครบถ้วน
อันได้แก่ คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม ข้อคิดเห็นต่างๆ
รวมทั้งคะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระ นอกจากนั้น ในส่วนของรายงานการประชุม
บริษัทฯมีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ ทั้งนี้
เพื่อให้รายงานการประชุมมีความครบถ้วนสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น บริษัทฯ
จะได้จัดให้มีการบันทึกวิธีการลงคะแนนเสียง และวิธีนับคะแนนเสียง
เพิ่มเติมในรายงานการประชุมด้วย

  4.2 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ตระหนักดีว่า ความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  เกิดขึ้นจากการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ อันได้แก่ พนักงานบริษัท คู่ค้า ลูกค้า
  สถาบันการเงินให้กู้ยืมเงิน ชุมชน และสังคม ตลอดจนแรงผลักดันจากคู่แข่งของบริษัทฯ บริษัทฯ
  จึงได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม กล่าวคือ
  การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
  การปฏิบัติต่อคู่ค้าตามสัญญาและเงื่อนไขทางการค้า การจัดหาผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานให้แก่ลูกค้า
  มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการให้บริการหลังการขาย
  ตลอดจนการรักษาความลับของลูกค้า
  การปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินอย่างเคร่งครัด
  การรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม และการปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  ไม่ทำลายคู่แข่งขันด้วยวิธีการไม่สุจริต

4.3 มาตรฐานความประพฤติและจริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้ออกแนวปฏิบัติเกี่ยวกับมาตรฐานความประพฤติและจริยธรรมทางธุรกิจ
  จรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน
  โดยเน้นถึงความซื่อสัตย์และมีจริยธรรมในการติดต่อกับลูกค้า ผู้ขายสินค้า และ
  กับบุคคลภายนอกทั้งหลาย ไม่มีผลประโยชน์ทับซ้อน
  ปกป้องและใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯอย่างเหมาะสม
  ไม่เปิดเผยแจกจ่ายข้อมูลของบริษัทฯให้บุคคลอื่นโดยไม่ได้รับอนุญาต
  ไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ข้อมูลภายใน
  ที่ยังไม่เปิดเผยหรือรับรู้ต่อสาธารณะชน รับผิดชอบปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทฯ
  เกี่ยวกับความปลอดภัยและรักษาสภาพแวดล้อม ทั้งบริษัทฯ
  ยังได้ออกนโยบายต่างๆเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานรวมถึงได้มีการติดตามการปฏิบัติงาน
  ทบทวนและปรับปรุงผลงานอย่างสม่ำเสมอตลอดเวลา เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันต่อเหตุการณ์

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  นอกจากบริษัทฯได้ออกแนวปฏิบัติเกี่ยวกับมาตรฐานความประพฤติและจริยธรรมทางธุรกิจให้ผู้บริหารและพนักงานโดยเน้นการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนแล้ว บริษัทฯ ยังได้จัดอบรมและประชาสัมพันธ์โดย

  5.1 ให้ความรู้แก่ กรรมการและผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์
  และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตามมาตรา 59 แห่ง
  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติดังกล่าว

  5.2 บริษัทฯ ได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า หากผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
  อันจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลง ราคาหลักทรัพย์
  ผู้บริหารจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสม
  ก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
  และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระนั้นต่อบุคคลอื่น โดยผู้ฝ่าฝืนอาจได้รับโทษตามกฎหมาย

  5.3 บริษัทฯ จะชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในทันที
  ในกรณีที่มีข่าวสารใดๆ ทั้งที่เป็นจริงและไม่เป็นจริงรั่วไหลออกสู่สาธารณชน ทั้งนี้
  เพื่อไม่ให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อ ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

  5.4 บริษัทฯ ได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อบริษัทฯ
  ตามแบบฟอร์มที่บริษัทฯกำหนด และจัดส่งรายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
  ในวันทำการถัดจากวันที่เกิดรายงานซื้อขาย
  ในกรณีที่ผู้บริหารได้ดำเนินการรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ด้วยตนเอง ทางบริษัทฯ
  ให้ผู้บริหารรายงานให้ทางบริษัทด้วยเช่นกัน

  (6) บุคลากร

1.  สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีบุคลากรทั้งสิ้นดังนี้

  --------------------------------------- ---------------------- ---------
  ฝ่ายบริหาร                                8                      คน

  ฝ่ายจัดการ                                267                    คน

  ฝ่ายผลิต                                  1,168                  คน

  พนักงาน Sub Contract                     281                    คน

  รวมทั้งสิ้น                                 1,724                  คน
  --------------------------------------- ---------------------- ---------

2.  ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมามีการเปลี่ยนแปลง จำนวนพนักงาน อย่างมีนัยสำคัญดังนี้

+--------------+---------------------------+--------------+-----------+
| ปี            | จำนวนพนักงาน               | เพิ่ม/(ลด)     | %         |
+--------------+---------------------------+--------------+-----------+
| 2546         | 1,393                     | (216)        | (13.42)   |
+--------------+---------------------------+--------------+-----------+
| 2547         | 1,496                     | 103          | 7.39      |
+--------------+---------------------------+--------------+-----------+
| 2548         | 1,724                     | 228          | 15.24     |
+--------------+---------------------------+--------------+-----------+

3.  ผลตอบแทนรวมของพนักงานปี 2548

+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| หน่วย : บาท           | รายเดือน      | รายวัน        | รวม            |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| เงินเดือน              | 181,587,541  | 104,801,122  | 286,388,663    |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| โบนัสและอื่น ๆ          | 37,853,916   | 46,526,960   | 84,380,876     |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     | 4,485,108    | 1,451,443    | 5,936,551      |
|                      |              |              |                |
| -   เงินสมทบของบริษัทฯ  |              |              |                |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+

1.  นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ ตระหนักในคุณค่าของการเรียนรู้ และพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
  จึงจัดให้มีแผนกฝึกอบรมเพื่อทำหน้าที่ปฐมนิเทศ แนะนำบริษัท เพื่อนร่วมงาน วิสัยทัศน์ ภารกิจ
  วัฒนธรรมองค์กร เป้าหมาย และให้ความรู้ขั้นพื้นฐานในการนำไปปฏิบัติงาน
  พร้อมทั้งมีการติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ
  ตลอดจนการอบรมภายในโดยแผนกพัฒนาบุคลากรตามแผนฝึกอบรมประจำปี
  และแผนพัฒนาพนักงานเพื่อเสริมสร้างความรู้และเพิ่มทักษะในการทำงานให้กับพนักงานทุกคนตามความต้องการและจำเป็น
  รวมถึงการฝึกอบรมภายนอกตามความเหมาะสม และการฝึกอบรมภาษาต่างประเทศ เช่น
  ภาษาอังกฤษ และภาษาจีน
  ซึ่งจัดอบรมเป็นพิเศษแก่พนักงานที่ทำงานเกี่ยวข้องกับลูกค้าและบริษัทคู่ค้าต่างประเทศ
  เพื่อให้มั่นใจว่า พนักงานของบริษัทฯมีทักษะและประสิทธิภาพในการติดต่อสื่อสาร
  การบริหารจัดการ และ ให้บริการที่ดีสะดวกและรวดเร็วตลอดไป

  6.5 นโยบายด้านการช่วยเหลือสังคม

  บริษัทฯได้มีส่วนร่วมในการพัฒนาช่วยเหลือทางด้านการศึกษา โดยได้บริจาคเงิน
  โดยเสด็จพระราชกุศลในสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯสยามบรมราชกุมารี
  เพื่อสมทบกองทุนพัฒนาเด็ก และเยาวชนในถิ่นทุรกันดาร เพื่อสร้างอาคารเรียน
  และบ้านพักครูให้กับโรงเรียน ตชด.บ้านมอเกอร์ จังหวัดตาก ให้ทุนการศึกษาระดับ ป.ว.ช.
  วิทยาลัยอาชีวศึกษาจังหวัดสิงห์บุรี รวมทั้งเปิดโอกาสให้นิสิต นักศึกษาของวิทยาลัย
  และมหาวิทยาลัยทั่วราชอาณาจักร เข้ารับการฝึกงานในหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
  ตามสาขาวิชาที่สนใจ หรือใกล้เคียง