8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลาย
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ นอกจากนี้
ได้มีการแบ่งแยกตำแหน่งและอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทมีดังนี้

+---+-----------+--------------+-----------------------+--------------+
| ช |           |              | ตำแหน่ง                | เข้าร่วมประชุม  |
| ื่อ |           |              |                       | (ครั้ง)        |
| – |           |              |                       |              |
| ส |           |              |                       |              |
| ก |           |              |                       |              |
| ุล |           |              |                       |              |
+---+-----------+--------------+-----------------------+--------------+
| 1 | นายบุญศักดิ์  | เจียมปรีชา     | ประธานกรรมการ         | 6/6          |
| . |           |              |                       |              |
+---+-----------+--------------+-----------------------+--------------+
| 2 | นายกรุงไกร | ภัทรโกมล      | กรรมการ               | 6/6          |
| . |           |              |                       |              |
+---+-----------+--------------+-----------------------+--------------+
| 3 | นายสุชาติ   | ไตรศิริเวทวัฒน์  | กรรมการ               | 6/6          |
| . |           |              |                       |              |
+---+-----------+--------------+-----------------------+--------------+
| 4 | นายจำนงค์  | วัฒนเกส       | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 6/6          |
| . |           |              |                       |              |
|   |           |              | ประธา                 |              |
|   |           |              | นกรรมการบริหารความเสี่ยง |              |
+---+-----------+--------------+-----------------------+--------------+
| 5 | นายวิศิลป์   | ว่องวานิชวัฒนะ  | กรรมการ /             | 5/6          |
| . |           |              | กรรมการบริหารความเสี่ยง  |              |
+---+-----------+--------------+-----------------------+--------------+
| 6 | นายนเรศน์  | ชุติจิรวงศ์      | กรรมการ /             | 5/6          |
| . |           |              | กรรมการบริหารความเสี่ยง  |              |
+---+-----------+--------------+-----------------------+--------------+
| 7 | นางสุภาพร  | รัชตสุวรรณ     | กรรมการอิสระ /         | 6/6          |
| . |           |              | กรรมการตรวจสอบ        |              |
+---+-----------+--------------+-----------------------+--------------+
| 8 | รศ. ดร.   | รอดวรรณะ     | กรรมการอิสระ /         | 1/6          |
| . | พรรณนิภา   |              | กรรมการตรวจสอบ        |              |
+---+-----------+--------------+-----------------------+--------------+
|   | นายวันชัย   | จิราธิวัฒน์      | รองประธานกรรมการ      | 1/6          |
+---+-----------+--------------+-----------------------+--------------+

หมายเหตุ : 1. ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม 6 ครั้ง

2. คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ภายหลังที่ นายวันชัย จิราธิวัฒน์
ท่านดำรงตำแหน่งรองประธาน

กรรมการบริษัท ได้ถึงแก่กรรมลงในวันที่ 15 กันยายน 2555 จึงทำให้คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน
8 ท่าน

กรรมการที่มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

ตามหนังสือรับรองของบริษัทระบุให้
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัทเป็นสำคัญ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | เป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง ให้ความเห็นชอบ ในการกำหนดทิศทางวิสัยทัศน์ เป้าหมาย      |
| 1 | นโยบายธุรกิจของบริษัทร่วมกับ ฝ่ายบริหาร                                   |
| ) | และพัฒนาขีดความสามารถของบริษัทให้แข่งขันได้ในธุรกิจ                         |
|   | โดยคำนึงถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท          |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | กำกับดูแลและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง                                |
| 2 | รวมทั้งกำกับดูแลและพัฒนาการบริหารบริษัทด้วย                                |
| ) |                                                                   |
|   | หลักธรรมาภิบาล เพื่อมุ่งสู่มาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากล                        |
|   | โดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง                                       |
|   |                                                                   |
|   | หรือผู้หนึ่งผู้ใด และไม่ดำเนินการใดๆ                                       |
|   | ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท ตลอดจน                     |
|   | จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม เพียงพอ เชื่อถือได้                        |
|   | เพื่อให้การปฏิบัติงานภายในบริษัท มีความ                                    |
|   |                                                                   |
|   | ถูกต้อง โปร่งใส ยุติธรรม และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง           |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ                |
| 3 | เพื่อกำกับดูแลระบบการบริหาร                                            |
| ) |                                                                   |
|   | การดำเนินงานของบริษัทตามความเหมาะสม                                  |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย                 |
| 4 | เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น                                            |
| ) |                                                                   |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | พิจารณาอนุมัติงบการเงิน ที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบแล้ว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น    |
| 5 |                                                                   |
| ) |                                                                   |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น              |
| 6 |                                                                   |
| ) |                                                                   |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร กลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน                   |
| 7 | เป้าหมายและงบประมาณประจำปี                                          |
| ) |                                                                   |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | อนุมัติอัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวมประจำปี และระเบียบเกี่ยวกับสวัสดิการต่าง ๆ      |
| 8 | ของพนักงาน                                                         |
| ) |                                                                   |
+---+-------------------------------------------------------------------+

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดวัน เวลาประชุมไว้ล่วงหน้า และแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบ
หรืออาจจัดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มได้ตามความจำเป็น
ในการประชุมแต่ละครั้งได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
เอกสารประกอบการพิจารณาครบถ้วน และจัดส่งให้ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนวันประชุม ทั้งนี้
กรรมการทุกท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยเสนอผ่านเลขานุการบริษัท
หรือในการประชุมสามารถอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเปิดเผย
ส่วนกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา
ไม่มีสิทธิออกเสียงและต้องไม่อยู่ในที่ประชุมในวาระดังกล่าว
กรรมการสามารถขอคำชี้แจงหรือขอตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาเพิ่มเติมได้จากฝ่ายบริหาร
สำหรับบันทึกการประชุม ได้จัดทำเป็น
ลายลักษณ์อักษร และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมแล้ว จะถูกจัดเก็บไว้สามารถตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริหาร

ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

+---+------------+-------------+----------------------+--------------+
| ช |            |             | ตำแหน่ง               | เข้าร่วมประชุม  |
| ื่อ |            |             |                      | (ครั้ง)        |
| – |            |             |                      |              |
| ส |            |             |                      |              |
| ก |            |             |                      |              |
| ุล |            |             |                      |              |
+---+------------+-------------+----------------------+--------------+
| 1 | นายบุญศักดิ์   | เจียมปรีชา    | ประธานกรรมการบริหาร   | 12/12        |
| . |            |             |                      |              |
+---+------------+-------------+----------------------+--------------+
| 2 | นายกรุงไกร  | ภัทรโกมล     | กรรมการบริหาร         | 12/12        |
| . |            |             |                      |              |
+---+------------+-------------+----------------------+--------------+
| 3 | นายสุชาติ    | ไตรศิริเวทวัฒน์ | กรรมการบริหาร         | 12/12        |
| . |            |             |                      |              |
+---+------------+-------------+----------------------+--------------+
|   | นายวันชัย    | จิราธิวัฒน์     | ร                    | 1/12         |
|   |            |             | องประธานกรรมการบริหาร |              |
|   |            |             |                      |              |
|   |            |             | (ถึงแก่กรรม 15 กันยายน  |              |
|   |            |             | 2555)                |              |
+---+------------+-------------+----------------------+--------------+

หมายเหตุ : 1. ในปี 2555 คณะกรรมการบริหารมีการประชุม 12 ครั้ง

2. คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 4 ท่าน ภายหลังที่ นายวันชัย จิราธิวัฒน์
รองประธานกรรมการบริหาร

ได้ถึงแก่กรรมลงในวันที่ 15 กันยายน 2555 จึงทำให้คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 3 ท่าน

คณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
และได้กำหนดขอบเขตอำนาจดังต่อไปนี้

ขอบเขต หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | ติดตาม กำกับ                                                        |
| 1 | และควบค                                                           |
| ) | ุมการปฏิบัติงานให้บรรลุตามเป้าหมายของแผนงานที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท |
|   | พิจารณากลั่นกรองการใช้จ่ายเงินเพื่อดำเนินการต่างๆ รวมทั้งอนุมัติการลงทุน          |
|   |                                                                   |
|   | ในส่วนที่เกินกว่าอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการ                              |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | พิจารณากลั่นกรองการมอบอำนาจดำเนินการของบริษัท เพื่อให้การดำเนินงานสำเร็จลุล่วง |
| 2 | มีความถูกต้อง โปร่งใส ยุติธรรม และเป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมายที่เกี่ยวข้อง        |
| ) | และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ                                 |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย                             |
| 3 |                                                                   |
| ) |                                                                   |
+---+-------------------------------------------------------------------+

การประชุมคณะกรรมการบริหาร

ในปีที่ผ่านมามีการประชุมทุกเดือน เพื่อรับทราบผลการดำเนินงาน
ประสานงานในทางปฏิบัติเพื่อกำหนดแผนการทำงาน พิจารณาทบทวนและประเมินผล
โดยมีการกำหนดวัน เวลาประชุมไว้ล่วงหน้า และแจ้งต่อกรรมการบริหารทุกท่านทราบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ ที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ
มีความรู้และประสบการณ์ในด้านการบัญชี มีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานด้านการเงิน
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์
และระเบียบที่เกี่ยวข้อง จัดทำรายงานและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่ออนุมัติ และเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

  ----- -------------- ------------- ---------------------- ---------------
  ชื่อ –                               ตำแหน่ง                 เข้าร่วมประชุม
  สกุล                                                       (ครั้ง)

  1.    นายจำนงค์       วัฒนเกส        ประธานกรรมการตรวจสอบ   7/7

  2.    นางสุภาพร       รัชตสุวรรณ      กรรมการตรวจสอบ         7/7

  3.    รศ. ดร.        รอดวรรณะ      กรรมการตรวจสอบ         6/7
        พรรณนิภา                                             
  ----- -------------- ------------- ---------------------- ---------------

หมายเหตุ ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 7 ครั้ง

ขอบเขต หน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

+---+------------------------------------------------------------------+
| ( | สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ                |
| 1 |                                                                  |
| ) |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| ( | สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (internal control)                   |
| 2 | ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน     |
| ) | ตลอดจนให้ความเห็นชอบร่วมกันกับผู้บริหารในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย           |
|   | เลิกจ้างพ                                                          |
|   | นักงานสำนักตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน |
|   | ทั้งนี้ โดยเป็นไปตามกฎข้อบังคับว่าด้วยพนักงานของบริษัท                        |
+---+------------------------------------------------------------------+
| ( | สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์              |
| 3 | ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท             |
| ) |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| ( | พิจารณาคัดเลือก                                                     |
| 4 | เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และ        |
| ) |                                                                  |
|   | เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว                                        |
|   | รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม                    |
|   |                                                                  |
|   | ประชุมด้วย อย่างน้อยปีละครั้ง                                           |
+---+------------------------------------------------------------------+
| ( | พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์       |
| 5 | ให้เป็นไปตามกฎหมาย                                                 |
| ) |                                                                  |
|   | และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผล   |
|   | และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท                                          |
+---+------------------------------------------------------------------+
| ( | จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท  |
| 6 | ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                 |
| ) | และมีข้อสนเทศดังต่อไปนี้                                               |
|   |                                                                  |
|   | (6.1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้                  |
|   | ของรายงานทางการเงินของบริษัท                                        |
|   |                                                                  |
|   | (6.2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท            |
|   |                                                                  |
|   | (6.3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์    |
|   |                                                                  |
|   | ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท             |
|   |                                                                  |
|   | (6.4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี                         |
|   |                                                                  |
|   | (6.5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์              |
|   |                                                                  |
|   | (6.6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ                             |
|   | และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ แต่ละคน                        |
|   |                                                                  |
|   | (6.7)                                                            |
|   | ควา                                                              |
|   | มเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร |
|   |                                                                  |
|   | (6.8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ                     |
|   | ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ                                    |
|   | ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท                                    |
+---+------------------------------------------------------------------+
| ( | ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย                             |
| 7 | และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว     |
| ) | คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบ ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง             |
|   | แ                                                                |
|   | ละคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก |
+---+------------------------------------------------------------------+
| ( | ในการปฏิบัติหน้าที่ทั้งปวงของคณะกรรมการตรวจสอบภายใต้กฎบัตร                 |
| 8 | คณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนภายใต้การมอบหมายของคณะกรรมการบริษัท         |
| ) | เป็นการกระทำในฐานะตัวแทนคณะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นตัวการ                  |
|   | และหากได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัททราบแล้วนั้น                          |
|   | ย่อมเป็นการกระทำของคณะกรรมการบริษัท                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังให้ความเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการบริหารและจัดการทั่วไปของฝ่ายจัดการในส่วนที่เป็นประเด็นสำคัญๆ
และอาจส่งผลกระทบต่อบริษัท
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนที่เกี่ยวกับการมอบหมายอำนาจในการบริหารและจัดการ
เพื่อให้เกิดการตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจผ่านหน่วยงานตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระการเป็นกรรมการบริษัทของแต่ละท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกครั้งก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัท

แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบทดแทน
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่
คณะกรรมการบริษัทกำหนด ภายในเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
มีการประชุมเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับรายงานทางการเงินของบริษัท
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติงบระหว่างกาล และงบการเงินประจำปี
โดยกำหนดไว้ 7 ครั้งต่อปี

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555-56 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2555
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย คือ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งจะช่วยสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุเป้าหมาย ตลอดจนการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่องค์กร
เสริมสร้างการจัดการให้มีการดำเนินตามหลักการการกับดูแลกิจการที่ดี โดย นายจำนงค์ วัฒนเกส
ประธานกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระและเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ด้านการประกันภัย
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงด้วยอีกตำแหน่งหนึ่ง
และกรรมการอีกสองท่านร่วมเป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงดังนี้

  ----- ------------- ------------- ---------------------------- ---------------
  ชื่อ –                              ตำแหน่ง                       เข้าร่วมประชุม
  สกุล                                                            (ครั้ง)

  1.    นายจำนงค์      วัฒนเกส        ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง   4/4

  2.    นายวิศิลป์       ว่องวานิชวัฒนะ   กรรมการบริหารความเสี่ยง         3/4

  3.    นายนเรศน์      ชุติจิรวงศ์       กรรมการบริหารความเสี่ยง         3/4
  ----- ------------- ------------- ---------------------------- ---------------

หมายเหตุ : ในปี 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุม 4 ครั้ง

ขอบเขต หน้าที่ ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

+---+------------------------------------------------------------------+
| ( | ติดตามพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง                                    |
| 1 |                                                                  |
| ) |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| ( | ติดตามกระบวนการบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง                               |
| 2 |                                                                  |
| ) |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| ( |   ประเมินและอนุมัติแผนจัดการความเสี่ยง                                  |
| 3 |                                                                  |
| ) |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| ( | รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงทุกๆ 3    |
| 4 | เดือน                                                             |
| ) |                                                                  |
|   | พร้อมข้อเสนอแนะแก่ฝ่ายจัดการ                                          |
+---+------------------------------------------------------------------+
| ( | ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย                            |
| 5 |                                                                  |
| ) |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ
เป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการบริษัทที่ทำหน้าที่ตรวจสอบการทำงานของทีมบริหารของบริษัท

แสดงความคิดเห็น สนับสนุนต่อนโยบายที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
หรือคัดค้านเมื่อบริษัทอาจตัดสินใจผิดพลาด ซึ่งอาจกระทบ

ต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยกรรมการอิสระนั้นต้องมีความเป็นอิสระจากการควบคุมของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และต้อง

ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียกับการตัดสินใจของทีมบริหาร

เลขานุการบริษัท

นางสาวกนกกุล จารุธัญดิลก ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท เพื่อดูแลจัดการการประชุมของคณะกรรมการ
และการประชุม

ผู้ถือหุ้น ตลอดจนทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ดำเนินตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเก็บรักษาเอกสารข้อมูล ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
และติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

8.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา แต่หากตำแหน่งกรรมการว่างลง นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ข้อบังคับของบริษัท (ข้อ 25.) กำหนดให้คณะกรรมการเลือกบุคคล ซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
ของ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 34 ของ
พ.ร.บ. ประกันวินาศภัย (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2551
และแนวทางปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (สำนักงาน
คปภ.) “เรื่อง คุณสมบัติของผู้บริหาร นักคณิตศาสตร์ประกันภัย และผู้สอบบัญชีของบริษัทประกันภัย”
เข้ามาเป็นกรรมการแทน เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
โดยมติของคณะกรรมการในการตั้งกรรมการใหม่นี้
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทน
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน ส่วนวิธีการ

ตั้งกรรมการนั้นจะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งกำหนดไว้ดังนี้

ข้อ 21. การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

21.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

21.2 ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
คราวละคน

หรือคราวละหลายคนรวมเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติ

แต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือ

คณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

21.3 การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน

ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการในปี 2555 ปรากฏรายละเอียด ดังนี้

+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   |                |                      | ค่าต   | ค่าเ     | รวม  |
|   |                |                      | อบแทน | บี้ยประชุม | ทั้งสิ้น |
|   |                |                      |       |         |      |
|   |                |                      | (บาท) | (บาท)   | (    |
|   |                |                      |       |         | บาท) |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
| ( | กรรมก          |                      |       |         |      |
| 1 | ารที่ไม่เป็นผู้บริหาร |                      |       |         |      |
| ) |                |                      |       |         |      |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   | นายบุญศักดิ       | ประธานกรรมการ        | 60    | 81,000  | 681  |
|   | เจียมปรีชา       |                      | 0,000 |         | ,000 |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   | นายกรุงไกร      | กรรมการ              | 12    | 66,000  | 186  |
|   | ภัทรโกมล        |                      | 0,000 |         | ,000 |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   |                |                      |       |         |      |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   | กรรมการตรวจสอบ |                      |       |         |      |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   | นายจำนงค์       | ประธานกรรมการตรวจสอบ | 24    | 90,000  | 330  |
|   | วัฒนเกส         |                      | 0,000 |         | ,000 |
|   |                | ประธาน               |       |         |      |
|   |                | กรรมการบริหารความเสี่ยง |       |         |      |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   | นางสุภาพร       | กรรมการอิสระ /        | 18    | 54,000  | 234  |
|   | รัชตสุวรรณ       | กรรมการตรวจสอบ       | 0,000 |         | ,000 |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   | รศ. ดร.        | กรรมการอิสระ /        | 18    | 25,000  | 205  |
|   | พรรณนิภา        | กรรมการตรวจสอบ       | 0,000 |         | ,000 |
|   | รอดวรรณะ       |                      |       |         |      |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   |                |                      |       |         |      |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   | กรรมกา         |                      |       |         |      |
|   | รบริหารความเสี่ยง |                      |       |         |      |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   | นายวิศิลป์        | กรรมการ /            | 12    | 37,000  | 157  |
|   | ว่องวานิชวัฒนะ    | กรรมการบริหารความเสี่ยง | 0,000 |         | ,000 |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   | นายนเรศน์       | กรรมการ /            | 12    | 37,000  | 157  |
|   | ชุติจิรวงศ์        | กรรมการบริหารความเสี่ยง | 0,000 |         | ,000 |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   |                |                      |       |         |      |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
| ( | กรร            |                      |       |         |      |
| 2 | มการที่เป็นผู้บริหาร |                      |       |         |      |
| ) |                |                      |       |         |      |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   | นายสุชาติ        | กรรมการผู้อำนวยการ     | 12    | 66,000  | 186  |
|   | ไตรศิริเวทวัฒน์    |                      | 0,000 |         | ,000 |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   |                |                      |       |         |      |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   | นายวันชัย        | รองประธานกรรมการ     | 13    | 8,000   | 143  |
|   | จิราธิวัฒน์        |                      | 5,000 |         | ,000 |
|   |                | (ถึงแก่กรรม 15 กันยายน  |       |         |      |
|   |                | 2555)                |       |         |      |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+
|   | รวม            |                      | 1,81  | 464,000 | 2    |
|   |                |                      | 5,000 |         | ,279 |
|   |                |                      |       |         | ,000 |
+---+----------------+----------------------+-------+---------+------+

ทั้งนี้ บริษัทจ่ายค่าตอบแทนเป็นรายเดือน และค่าเบี้ยประชุมจะจ่ายให้กรรมการที่เข้าร่วมประชุม
ในปี 2555 คิดเป็น

จำนวนเงินทั้งสิ้น 2,279,000 บาท

ผู้บริหารและคณะทำงานเฉพาะเรื่อง

ผู้บริหาร ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร คือ นายสุชาติ ไตรศิริเวทวัฒน์
ในฐานะกรรมการผู้อำนวยการ

ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้มีอำนาจกระทำการแทนในการปฏิบัติภารกิจประจำวัน
และภารกิจทั่วไป

ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อเป็นการแบ่งเบาภารกิจของคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนเพื่อความคล่องตัว

ในการดำเนินกิจการงานใด ๆ ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | บริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด        |
| 1 | คำสั่งและมติที่ประชุม                                                   |
| ) |                                                                   |
|   | คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท                       |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามโนบาย                                 |
| 2 | แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท                       |
| ) | อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล                                         |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | ดำเนินการให้มีการจัดทำและส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัท                    |
| 3 | รวมถึงแผนงานและงบประมาณ                                            |
| ) |                                                                   |
|   | ต่อคณะกรรมการบริษัท                                                  |
|   | เพื่อขออนุมัติและรายงานความก้าวหน้าตามแผนงานและงบประมาณที่ได้               |
|   |                                                                   |
|   | รับอนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน                              |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | บังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ดำเนินการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรม สัญญา          |
| 4 | เอกสารคำสั่ง หนังสือแจ้ง                                               |
| ) |                                                                   |
|   | หรือหนังสือต่างๆ ที่ใช้ติดต่อกับหน่วยงานหรือบุคคลอื่น                            |
|   | เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทสำเร็จลุล่วง                                  |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | บังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้าง รวมถึงการบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน เลื่อน ลด          |
| 5 | ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง                                                 |
| ) |                                                                   |
|   | ลงโทษทางวินัย ตลอดจนให้ออกจากตำแหน่งตามระเบียบ ข้อกำหนด                 |
|   | หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัท                                            |
|   |                                                                   |
|   | และ/หรือ บริษัทกำหนด                                                 |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ มอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะแทนได้   |
| 6 |                                                                   |
| ) | โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ ให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด                |
|   | หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัท                                            |
|   |                                                                   |
|   | และ/หรือ บริษัทกำหนดไว้                                               |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | เ                                                                 |
| 7 | ป็นผู้นำและปฏิบัติตนให้เป็นแบบอย่างตามหลักจริยธรรมและจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท |
| ) |                                                                   |
+---+-------------------------------------------------------------------+

ทั้งนี้ การใช้อำนาจของกรรมการผู้อำนวยการ ดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
หากกรรมการผู้อำนวยการ
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ กับบริษัทในการใช้อำนาจดังกล่าว

คณะทำงานเฉพาะเรื่อง

กรรมการผู้อำนวยการ แต่งตั้งผู้บริหารเป็นคณะทำงานช่วยกลั่นกรองเรื่องสำคัญเพื่อแบ่งเบาภารกิจ
5 คณะ ดังนี้

  -------- --------------------------------------------------------------
  1.       การลงทุน

  2.       การรับเรื่องร้องเรียน

  3.       บริหารความเสี่ยง

  4.       การจำหน่ายทรัพย์สิน

  5.       บริหารสินไหมทดแทน

  6.       พิจารณารับประกันภัย
  -------- --------------------------------------------------------------

ผู้บริหารของบริษัทไม่มีส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในกิจการใด ๆ
ที่บริษัทเป็นคู่สัญญา

รายละเอียดข้อมูลของกรรมการบริษัท และผู้บริหารในปัจจุบัน ดังข้อมูลใน เอกสารแนบ 1

ผู้บริหาร

ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ณ 31 ธันวาคม 2555
มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+----+-----------------------------+----------------------------------+
|    | ชื่อ-สกุล                      | ตำแหน่ง                           |
+----+-----------------------------+----------------------------------+
| (  | นายสุชาติ ไตรศิริเวทวัฒน์         | กรรมการผู้อำนวยการ                 |
| 1) |                             |                                  |
+----+-----------------------------+----------------------------------+
| (  | นายธเนศ โฆษิตวนิชพงศ์          | รองกรรมการผู้อำนวยการ              |
| 2) |                             |                                  |
+----+-----------------------------+----------------------------------+
| (  | นางปนัดดา พงศ์ชัยยุทธ์           | รองกรรมการผู้อำนวยการ              |
| 3) |                             |                                  |
+----+-----------------------------+----------------------------------+
| (  | นายธงชัย คุปติมิตร              | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ             |
| 4) |                             |                                  |
|    |                             | (ครบเกษียณอายุ 31 ธันวาคม 2555)     |
+----+-----------------------------+----------------------------------+

รายนามเจ้าหน้าที่บริหาร

  ----- ------------- -------------- ------------------------------------------------
  1.    นายสาคร       เจดีย์           ผู้อำนวยการสายงานประกันภัยอื่น

  2.    นายเชิงสิงห์     หมวดทองอ่อน     ผู้อำนวยการสายงานประกันภัยรถยนต์

  3.    นายอรุณ        ศิริยกุล          ผู้อำนวยการสายงานประกันภัยต่อ

  4     นางศิริเพ็ญ      มัติโก           ผู้อำนวยการสายงานสนับสนุนการตลาดและกิจการสาขา

  5.    นายมีชัย        วรวัตร์          ผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย

  6.    นายอำพันธ์      ชีวโรรส         ผู้อำนวยการสายงานสินไหมทดแทนรถยนต์

  7.    นายยุทธนา      แย้มอุทัย         ผู้อำนวยการสายงานสินไหมทดแทนโครงการ

  8.    นายนิวัฒน์       หาญจิระสวัสดิ์     ผู้อำนวยการสายงานเทคโนโลยีสารสนเทศ

  9.    นายเทวัญ       พิทักษ์ดำรงค์วงค์   ผู้อำนวยการสายงานบัญชีและการเงิน

  10.   นายโฆษิต       อังคสุวรรณ       ผู้อำนวยการสายงานคณิตศาสตร์ประกันภัยและบริหารความเสี่ยง

  11.   นางบุหลัน       รัตนวิจัย         ผู้อำนวยการสายงานสินไหมทดแทนประกันภัยอื่น

  11    นางสาวกนกกุล   จารุธัญดิลก       ผู้อำนวยการสายงานเลขานุการบริษัท

  12.   นางสุวณี        แย้มนาม         ผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน
  ----- ------------- -------------- ------------------------------------------------

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็น
กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบริหารความเสี่ยง
จะได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน และค่าเบี้ยประชุมในปี 2555
ค่าตอบแทนได้แสดงไว้ข้างต้นเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 2,279,000 บาท บาท เทียบกับปี 2554
ที่มีจำนวนทั้งสิ้น 2,359,500 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายคณะกรรมการบริษัทกำหนด ในปี 2555
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนเป็นตัวเงิน คือ เงินเดือนเป็นจำนวนเงิน 17,779,240 บาท ซึ่งในปี 2555
ไม่มีการจ่ายโบนัสประจำปี

ค่าตอบแทนอื่นๆ

(1) กรรมการ - ไม่มี -

(2) ผู้บริหาร
บริษัทให้ค่าตอบแทนในรูปของเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานที่ได้รับการบรรจุเป็น

พนักงานประจำ จะได้รับสิทธิเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยบริษัทจะจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่พนักงาน

ในอัตราเท่ากับที่พนักงานจ่ายเข้ากองทุน คือ ร้อยละ 5 ของเงินเดือนพนักงานแต่ละคน
เพื่อสะสมเป็นเงินกองทุนสำหรับพนักงาน

ในยามเกษียณ ซึ่งพนักงานจะได้รับเมื่อลาออกจากบริษัท กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้จัดขึ้นตาม พ.ร.บ.
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

พ.ศ. 2530 และแต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนกสิกรไทย จำกัด เป็นผู้บริหาร

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (คปภ.)
จะนำพาไปสู่ความสำเร็จ และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
และป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์
และเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติอันจะนำไปสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดีประกอบด้วย

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เช่น
กรรมการต้องปฏิบัติตามข้อกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท มีความซื่อสัตย์สุจริต
มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
มีการกำกับดูแลและควบคุม ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน เป็นต้น

สิทธิและการเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีหลักปฏิบัติที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมที่กำหนด

โดยหน่วยงานราชการที่กำกับดูแล โดยจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รายย่อย บุคคล หรือ
ผู้ถือหุ้นสถาบัน ด้วยความเสมอภาค
ให้สิทธิผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมรับทราบการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญภายในบริษัท สิทธิการ
ซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงเพื่อแต่งตั้ง
กรรมการ ผู้สอบบัญชี
และการรับเงินปันผล ซึ่งโดยทั่วไปเป็นเรื่องที่กฎหมายกำหนดอยู่แล้วในข้อบังคับของบริษัท

ในปี 2555 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ณ ห้องประชุม ชั้น 4
อาคารสำนักงานใหญ่ บริษัท อินทรประกันภัย จำกัด (มหาชน) ถนนศรีอยุธยา ในวันพฤหัสบดีที่ 5
เมษายน 2555 เวลา 09.00 น. โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม รายงานประจำปี
งบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียน พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการพิจารณาตามวาระต่างๆ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
14 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
เอกสารหรือหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงตนในการเข้าร่วมประชุม
ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
แบบหนังสือมอบฉันทะพร้อมคำชี้แจงในการมอบฉันทะกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาด้วยตนเอง
ข้อมูลประกอบอื่นๆ อาทิเช่น ประวัติกรรมการที่ต้องออกตามวาระ และข้อมูลเกี่ยวกับผู้สอบบัญชี
เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทได้ลงประกาศแจ้งกำหนดวัน เวลา สถานที่
และวาระการประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นติดต่อกันเป็นเวลา 3 วัน
รวมถึงมีการเผยแพร่ข่าวผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทคำนึงถึงสิทธิตามกฎหมายหรือพันธะข้อตกลงที่มีกับบริษัท ไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิ
ของกลุ่มบุคคลเหล่านี้ ซึ่งได้แก่

ผู้ถือหุ้น บริษัทมุ่งเน้นถึงสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทุกรายในการรับข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ
เชื่อถือได้

และเท่าเทียมกัน
รวมถึงการมีส่วนร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อใช้สิทธิในการออกเสียงเพื่อแต่งตั้งกรรมการ

ผู้สอบบัญชี ตลอดจนแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในการประชุมผู้ถือหุ้น

พนักงาน พัฒนาพนักงานให้มีความรู้
ความสามารถและทักษะในการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ของบริษัท

ไม่ว่าจะเป็นกลยุทธ์ทางธุรกิจ และกลยุทธ์การพัฒนาทรัพยากรบุคคลซึ่งต้องสอดรับกัน
เพื่อให้บริษัทบรรลุความสำเร็จตามเป้าหมาย สามารถแข่งขันกับภายนอกได้อย่างยั่งยืน
และเพื่อปรับตัวต่อการเปลี่ยนแปลงที่จะมีขึ้นตลอดเวลาในอนาคต
โดยการสนับสนุนให้พนักงานศึกษาหาความรู้และวิทยาการใหม่เพิ่มเติม
ด้วยการเข้าร่วมอบรมสัมมนากับสถาบันต่างๆ นอกจากการพัฒนาบุคลากร
บริษัทยังเห็นถึงความสำคัญของการสร้างวัฒนธรรมองค์กร เพื่อให้มีการรวมพลังรวมใจเป็นหนึ่งเดียว
มีการสร้างความผูกพันเพื่อก้าวไปสู่วิสัยทัศน์ร่วมกันของพนักงาน

ลูกค้า เพื่อมุ่งเน้นการแข่งขันและรักษาภาพลักษณ์ของบริษัท
จะเสนอขายผลิตภัณฑ์ที่มีมาตรฐานให้ความคุ้มครองเพียงพอกับความต้องการของลูกค้า
ในราคายุติธรรม มีคุณภาพ และเพื่อประโยชน์ของลูกค้ากรณีที่เกิดความเสียหาย
การพิจารณาชดใช้ค่าสินไหมทดแทน จะยึดหลักความถูกต้องเป็นธรรม
และมีหน่วยงานรับเรื่องร้องเรียน เพื่อบริการแก่ลูกค้า

คู่ค้า บริษัทถือว่าคู่ค้าเป็นหุ้นส่วนทางการค้า เป็นพันธมิตรทางธุรกิจ
เปิดโอกาสให้คู่ค้าแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน
ให้ความเสมอภาคในเรื่องของการให้ข้อมูลข่าวสารที่ทัดเทียมกัน และเพื่อเป็น

การรักษาสิทธิของคู่ค้า บริษัทจะไม่นำข้อมูลความลับทางการค้าของคู่ค้าไปเปิดเผยต่อบุคคลอื่น

คู่แข่ง
มุ่งเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพและประสิทธิภาพของการให้บริการเพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้า

ยึดมั่นกติกาการแข่งขันตามหน่วยงานกำกับได้กำหนดไว้ และภายใต้กรอบของกฎหมาย
ไม่ฉวยโอกาสทำลายคู่แข่งเพียงเพื่อ

ให้ได้รับผลประโยชน์

เจ้าหนี้
ยึดมั่นในการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเป็นธรรมโดยอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์เพื่อประโยชน์ร่วมกัน

และจะปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

สังคม และสิ่งแวดล้อม สนับสนุนกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสาธารณะ และสังคมโดยรวม
สนับสนุนกิจกรรมที่เกื้อกูลในการพัฒนาชุมชน และบำเพ็ญสาธารณประโยชน์เพื่อสร้างสรรค์สังคม
ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามแนวทางและหลักความรับผิดชอบต่อสังคมของธุรกิจที่เหมาะสม
ภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อมทางเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
สนับสนุนมาตรการและวิธีปฏิบัติที่ดีเพื่อการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ เช่น การใช้อาคาร สถานที่
และอุปกรณ์เพื่อการประหยัดพลังงาน
และรณรงค์ให้พนักงานร่วมกันอนุรักษ์พลังงานและรักษาสภาพแวดล้อม

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

(1) กำหนดแนวทางในการปฏิบัติงาน
สร้างความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบตรวจสอบรองรับการทำงานเพื่อให้ถูกต้อง

ตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง อย่างเคร่งครัด

(2)
ติดตามดูแลเพื่อป้องกันการกระทำที่อาจมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
หรือจะดำเนิน

ตามกฎระเบียบของกฎหมาย หากมีการกระทำที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(3) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ ตัดสินใจบนพื้นฐานของข้อมูลที่เพียงพอ กำหนดนโยบาย
กลยุทธ์ทางธุรกิจ ติดตาม ควบคุมการดำเนินงานของบริษัท
จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยให้มีความเหมาะสม

(4)
มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพรายงานทางการเงินและระบบ

ควบคุมภายใน ก่อนการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ

(5) แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อทำหน้าที่ควบคุมดูแลปัจจัยเสี่ยงต่างๆ
ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ กำหนดวิธีการในการตอบสนองต่อความเสี่ยง
หรือแนวทางแก้ไขเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายหรือเป้าหมายที่กำหนดไว้

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลไม่ใช่ทางการเงิน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
และโปร่งใส ให้สาธารณชนทราบอย่างทั่วถึง
โดยผ่านสื่อและวิธีการตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน กลต.) และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ผ่านทางระบบสื่อสารอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

โดยเผยแพร่ข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ
56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัท www.indara.co.th เพื่อสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
เพื่อก่อให้เกิดความมั่นใจและความเชื่อถือต่อนักลงทุน นักวิเคราะห์

เพื่อให้ได้รับทราบเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของผู้สนใจทั่วไป
และพร้อมให้ความร่วมมือกับองค์กรต่างๆ ในการต่อต้าน

การทุจริตทุกรูปแบบ

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีกฎระเบียบการรักษาความปลอดภัยทางด้านระบบคอมพิวเตอร์และข้อมูลสารสนเทศอย่างเข้มงวด
เพื่อป้องกัน

ไม่ให้ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญถูกเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลไปใช้แสวงหาผลประโยชน์

บริษัทมีบุคลากรผู้รับผิดชอบดูแลงานต่างๆ เฉพาะเรื่อง
และเตือนให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังการเก็บรักษาข้อมูล หากจำเป็นต้องเปิดเผยข้อมูลใดๆ
จะมีการกำหนดบุคคลเป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเท่านั้น

บริษัทมีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและข้อมูลสารสนเทศก่อนนำส่งตลาดหลักทรัพย์
ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่

ที่เกี่ยวข้องจะเก็บรักษาความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด
พนักงานที่เปิดเผยข้อมูลและข่าวสารที่สําคัญ ออกสู่บุคคลภายนอก

ถือว่าเป็นความผิดอย่างร้ายแรง
จะถูกพิจารณาบทลงโทษทางวินัยตามระเบียบของบริษัทและอาจถูกดําเนินคดีตามกฎหมายอีกด้วย

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด

บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญแต่อย่างใด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
มีพนักงาน

รวมทั้งหมด 143 คน และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักของบริษัท ณ สิ้นปี 2555

+--------------------------------------------------------+-------------+
|                                                        | จำนวน (คน)  |
+--------------------------------------------------------+-------------+
| ระดับบริหาร กก.ผอ. + รอง กก.ผอ. + ผช. กก.ผอ.             | 4           |
+--------------------------------------------------------+-------------+
| รับประกันภัย                                              | 55          |
+--------------------------------------------------------+-------------+
| สินไหมทดแทน                                             | 30          |
+--------------------------------------------------------+-------------+
| บัญชีและการเงิน บริหารสำนักงาน เทคโนโลยีสารสนเทศ             | 44          |
+--------------------------------------------------------+-------------+
| กฏหมายและเรียกร้อง คณิตศาสตร์ประกันภัยและบริหารความเสี่ยง       | 8           |
|                                                        |             |
| ออกแบบและพัฒนาผลิตภัณฑ์                                    |             |
+--------------------------------------------------------+-------------+
| สายงานตรวจสอบภายใน เลขานุการบริษัท                        | 2           |
+--------------------------------------------------------+-------------+
| รวม                                                    | 143         |
+--------------------------------------------------------+-------------+

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ในปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้กับพนักงานเป็นเงินเดือน เงินประกันสังคม
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ผลประโยชน์อื่นๆ จำนวนเงินทั้งสิ้น 50,800,767 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรมีคุณค่า เป็นกำลังขับเคลื่อนในการดำเนินธุรกิจ
จึงให้ความสำคัญต่อการพัฒนาคน

เพิ่มความรู้ความสามารถให้กับพนักงาน เพื่อให้การทำงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
และส่งผลไปสู่การพัฒนาให้ก้าวไกล

และมั่นคงต่อไป
บริษัทจึงมีนโยบายให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมตามหลักสูตรที่เหมาะสมกับตำแหน่งและหน้าที่
เพื่อเพิ่ม

ทักษะการทำงานและสร้างความตื่นตัวในการแสวงหาความรู้ใหม่ๆ
อีกทั้งพัฒนาองค์กรด้านการประกันภัยให้แก่พนักงาน

ทุกระดับ โดยส่งเข้าอบรมสัมมนาหลักสูตรการประกันภัยที่สถาบันประกันภัยไทย (TII)
และหลักสูตรต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ สนับสนุนผู้บริหาร – พนักงานระดับผู้บังคับบัญชา
ให้เข้าอบรมทั้งระยะสั้น และระยะยาว ซึ่งเป็นหลักสูตรที่จัดขึ้นโดย

สมาคมประกันวินาศภัยไทย รวมถึงการสัมมนาจากหน่วยงานของรัฐ และภาคเอกชนอื่น

บริษัทได้พยายามปรับกระบวนการทำงานของแต่ละส่วนงาน เพื่อให้การทำงานมีความคล่องตัว
และเกิดประโยชน์สูง

มุ่งเปลี่ยนแปลงพฤติกรรมให้ได้มาตรฐาน กล่าวคือ การขวนขวายให้ทันต่อเหตุการณ์ที่เปลี่ยนแปลง
ความชำนาญเพื่อบรรเทาการสูญเสียอันเกิดจากการทำงานโดยขาดทักษะและประสบการณ์
เกิดทัศนคติใหม่ที่มีประโยชน์ ตลอดจนพัฒนาพฤติกรรมที่ถูกแบบแผน
เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มและการเจริญเติบโตในระยะยาว นอกจากนี้
บริษัทยังบริหารจัดการด้านการตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมให้กับพนักงานทุกระดับ
เพื่อปรับปรุงคุณภาพชีวิตให้เหมาะสมกับค่าครองชีพที่เพิ่มสูงขึ้นในปัจจุบัน ทั้งนี้
เพื่อสร้างแรงจูงใจในการสร้างผลงาน สร้างความจงรักภักดี
และความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันของพนักงาน สำหรับแนวคิดด้านการพัฒนาในอนาคต
บริษัทมีแนวคิดดำเนินงานควบคู่กับการฝึกอบรมที่สร้างทักษะความเชี่ยวชาญตามสายงาน
โดยการกระจายอำนาจการบริหารจัดการ ให้ความสำคัญกับการประสานงานระหว่างหน่วยงาน
ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น