8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 1 มกราคม 2555

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

-   คณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ที่ช่วยกลั่นกรองในเรื่องที่สำคัญ
    ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 4 คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   ฝ่ายจัดการ โดยมีประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ

8.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 13 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 12 คน โดยในจำนวนนี้ประกอบด้วย กรรมการอิสระ
    จำนวน 9 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 คน คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2555 ประกอบด้วย

+---------------------+---------------------------------+-------------+
|   ชื่อ - นามสกุล       |   ตำแหน่ง                        | ว           |
|                     |                                 | ันที่ได้รับแต่งตั้ง |
+---------------------+---------------------------------+-------------+
| 1. นายณอคุณ สิทธิพงศ์   |   กรรมการ                       |   21        |
|                     |                                 |   พฤศจิกายน  |
|                     |   ประธานกรรมการ                 |   2554      |
+---------------------+---------------------------------+-------------+
| 2. นายพิชัย ชุณหวชิร    |   กรรมการ                       |   3 เมษายน  |
|                     |                                 |   2552      |
|                     |   รองประธานกรรมการ              |             |
+---------------------+---------------------------------+-------------+
| 3. นายมนู เลียวไพโรจน์ |   กรรมการอิสระ                   |   3 เมษายน  |
|                     |                                 |   2552      |
|                     |   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ       |             |
+---------------------+---------------------------------+-------------+
| 4. นายชัยเกษม นิติสิริ   |   กรรมการอิสระ                   |   1 เมษายน  |
|                     |                                 |   2554      |
|                     |   กรรมการตรวจสอบ                |             |
+---------------------+---------------------------------+-------------+
| 5. นายอภิสิทธิ์         |   กรรมการอิสระ                   |   21        |
| รุจิเกียรติกำจร         |                                 |   พฤศจิกายน  |
|                     |   กรรมการตรวจสอบ                |   2554      |
+---------------------+---------------------------------+-------------+
| 6. นายกรพจน์         |   กรรมการอิสระ                   |   2 เมษายน  |
| อัศวินวิจิตร            |                                 |   2553      |
|                     |   ประธานค                       |             |
|                     | ณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |             |
|                     |                                 |             |
|                     |   กรรมการบริหารความเสี่ยง          |             |
+---------------------+---------------------------------+-------------+
| 7. นายเทวินทร์        |   กรรมการ                       |   2 เมษายน  |
| วงศ์วานิช             |                                 |   2553      |
|                     |   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |             |
+---------------------+---------------------------------+-------------+
| 8. นายสมชาย พูลสวัสดิ์  |   กรรมการอิสระ                   |   21        |
|                     |                                 |   พฤศจิกายน  |
|                     |   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |   2554      |
+---------------------+---------------------------------+-------------+
| 9. พลโทจิระเดช       |   กรรมการอิสระ                   |   21        |
| โมกขะสมิต            |                                 |   พฤศจิกายน  |
|                     |   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |   2554      |
+---------------------+---------------------------------+-------------+
| 10. นายอภิศักดิ์        |   กรรมการอิสระ                   |   2 เมษายน  |
| ตันติวรวงศ์            |                                 |   2553      |
|                     |   ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ  |             |
+---------------------+---------------------------------+-------------+
| 11. พล.ต.อ. อดุลย์    |   กรรมการอิสระ                   |   2 เมษายน  |
| แสงสิงแก้ว            |                                 |   2553      |
|                     |   กรรมการกำกับดูแลกิจการ           |             |
+---------------------+---------------------------------+-------------+
| 12. นายสมชัย สัจจพงษ์  |   กรรมการอิสระ                   |   21        |
|                     |                                 |   พฤศจิกายน  |
|                     |   กรรมการบริหารความเสี่ยง          |   2554      |
+---------------------+---------------------------------+-------------+
| 13. นายสุรงค์ บูลกุล    |   กรรมการ                       |   1 เมษายน  |
|                     |                                 |   2554      |
|                     |   กรรมการบริหารความเสี่ยง          |             |
|                     |                                 |             |
|                     |   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            |             |
|                     |                                 |             |
|                     |   เลขานุการคณะกรรมการ            |             |
+---------------------+---------------------------------+-------------+

รายชื่อกรรมการที่ครบวาระและออกระหว่างปี 2554 ได้แก่

+----------------------------------------+-----------------------------+
|   ชื่อ - นามสกุล                          | เหตุผลที่ออก                   |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1. นายนายนริศ ชัยสูตร                     |   ลาออกจ                    |
|                                        | ากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ |
|   (กรรมการ)                            |                             |
|                                        |   มีผลตั้งแต่วันที่ 10 กุมภาพันธ์     |
|                                        |   2554                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2. นางสาวพวงเพชร สารคุณ                 |                             |
|                                        |  ครบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |
|   (กรรมกา                              |   ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 1      |
| รอิสระและกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน) |   เมษายน 2554               |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 3. นายบรรพต หงษ์ทอง                     |                             |
|                                        |  ครบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |
|   (กรรมก                               |   ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 1      |
| ารอิสระและประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ) |   เมษายน 2554               |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 4. นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์                    |   ลาออกจ                    |
|                                        | ากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ |
|   (กรรมกา                              |                             |
| รอิสระและประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง) |   มีผลตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน     |
|                                        |   2554                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 5. นายปรัชญา ภิญญาวัธน์                    |   ลาออกจ                    |
|                                        | ากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ |
|   (กรรมการและกรรมการกำกับดูแลกิจการ)      |                             |
|                                        |   มีผลตั้งแต่วันที่ 3 พฤศจิกายน     |
|                                        |   2554                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 6. พลโทธวัชชัย สมุทรสาคร                  |   ลาออกจ                    |
|                                        | ากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ |
|   (กรรมกา                              |                             |
| รอิสระและกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน) |   มีผลตั้งแต่วันที่ 4 พฤศจิกายน     |
|                                        |   2554                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 7. นายอุทิศ ธรรมวาทิน                     |   ลาออกจ                    |
|                                        | ากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ |
|   (กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ)       |                             |
|                                        |   มีผลตั้งแต่วันที่ 8 พฤศจิกายน     |
|                                        |   2554                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 8. นายชายน้อย เผื่อนโกสุม                  |   ลาออกจ                    |
|                                        | ากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ |
|   (กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ)       |                             |
|                                        |   มีผลตั้งแต่วันที่ 8 พฤศจิกายน     |
|                                        |   2554                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 9. นายวิทยา สุริยะวงค์                     |   ลาออกจ                    |
|                                        | ากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ |
|   (กรรมกา                              |                             |
| รอิสระและกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน) |   มีผลตั้งแต่วันที่ 24 พฤศจิกายน    |
|                                        |   2554                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 10. นายอุดม วงศ์วิวัฒน์ไชย                  |   ลาออกจ                    |
|                                        | ากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ |
|   (กรรมการอิสระและกรรมการบริหารความเสี่ยง) |                             |
|                                        |   มีผลตั้งแต่วันที่ 24 พฤศจิกายน    |
|                                        |   2554                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+

รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทฯ ในปี 2553 และ 2554 (รวมคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)

+------------------------+-------------+--------------+--------------+
|   ชื่อ - นามสกุล          | จำนวนหุ้น     |              | จำนวนหุ้น      |
|                        | (หุ้น)        |              |              |
+------------------------+-------------+--------------+--------------+
|                        |   31 ธ.ค.   | 31 ธ.ค. 54   | เพิ่ม (ลด)     |
|                        |   53        |              | ระหว่างปี      |
+------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 1. นายพิชัย ชุณหวชิร       |   1,000     |   1,000      | -            |
+------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 2. นายมนู เลียวไพโรจน์    |   31,000    |   31,000     | -            |
+------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 3. นายชัยเกษม นิติสิริ      |   -         |   -          | -            |
+------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 4. นายอภิสิทธิ์            |             |              |              |
| รุจิเกียรติกำจร            |             |              |              |
+------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 5. นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร   |   -         |   43,600     | 43,600       |
+------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 6. นายเทวินทร์ วงศ์วานิช   |             |              |              |
+------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 7. นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์   |   -         |   -          | -            |
+------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 8. พล.ต.อ. อดุลย์        |             |              |              |
| แสงสิงแก้ว               |             |              |              |
+------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 9. นายณอคุณ สิทธิพงศ์      |   -         |   -          | -            |
+------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 10. นายสมชัย สัจจพงษ์     |             |              |              |
+------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 11. พลโทจิระเดช         |             |              |              |
| โมกขะสมิต               |             |              |              |
+------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 12. นายสมชาย พูลสวัสดิ์    |   -         |   -          | -            |
+------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 13. นายสุรงค์ บูลกุล       |   64,700    |   64,700     | -            |
+------------------------+-------------+--------------+--------------+

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทจะต้องประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อยห้า (5)
คน และไม่เกินสิบห้า (15) คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
และกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

การแต่งตั้งและการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับบริษัทฯ มีบทบัญญัติเกี่ยวกับการแต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

การแต่งตั้งกรรมการ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ตั้งแต่ปี 2550 เป็นต้นมา คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติเห็นชอบให้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ตามหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการของบริษัทฯ
ในรอบปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นรายย่อยรายใดเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
(รายละเอียดอยู่ในหัวข้อนโยบายการกำกับดูแลกิจการ หน้า 128)

การถอดถอน และ การพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ

1)  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง
    อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
    โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทฯ
    นั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

2)  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย ลาออก
    ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    และ/หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

3)  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ ทั้งนี้
    กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

4)  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    สามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

5)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
    มติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

ตามข้อบังคับบริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัท คือ กรรมการสองคน
ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทฯ ได้

คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 8/2554 เมื่อวันที่ 21 พฤศจิกายน 2554
ได้มีมติกำหนดชื่อและจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายพิชัย ชุณหวชิร
นายมนู เลียวไพโรจน์ และนายสุรงค์ บูลกุล กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยยึดหลัก
“ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น ดังนั้น บริษัทฯ
จึงกำหนดบทบาทหน้าที่และหลักปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเป็นแบบอย่างให้พนักงานทุกระดับยึดมั่นเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
และเพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนทั่วไป ดังนี้

1)  ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินงานใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

2)  ประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปีและกำหนดค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3)  กำหนดวิสัยทัศน์ของกิจการและรับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
    ด้วยความตั้งใจ และความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

4)  ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ รวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และ งบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย
    และแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5)  ให้ความมั่นใจว่าระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการ
    ประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

6)  ให้มีการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
    ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยการรายงานผ่านคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำทุกไตรมาส บริษัทฯ
    จัดให้มีการประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    ให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

7)  สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
    กำหนดแนวทางในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
    ไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    กำหนดขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

8)  ส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทฯ ใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    โดยคณะกรรมการจะติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

9)  แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฏเกณฑ์ต่างๆ
    ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ รวมทั้งหน้าที่และความรับผิดชอบอื่นๆ
    ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ

คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
เพื่อกลั่นกรองและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ เฉพาะเรื่อง ทั้งนี้
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุด และ
ให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ และข้อบังคับของ ก.ล.ต. และ ตลท.
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องของบริษัทฯ ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2555 บริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

8.1.1.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ ก.ล.ต. และ
ตลท. กำหนด เพื่อทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ รายการทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายใน คัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี รวมทั้งพิจารณารายการระหว่างกัน
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความเชื่อถือของงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2555
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 3คน ดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| ชื่อ - นามสกุล            |   ตำแหน่ง                                    |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 1.  นายมนู เลียวไพโรจน์   |   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (อิสระ)            |
|                        |   และมีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน            |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 2.  นายชัยเกษม นิติสิริ     |   กรรมการตรวจสอบ (อิสระ)                     |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 3.  นายอภิสิทธิ์           |   กรรมการตรวจสอบ (อิสระ)                     |
|     รุจิเกียรติกำจร        |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+

โดยมีนางสาวหัสยา นิพัทธ์วรนันท์ ผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้อง และเชื่อถือได้
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    ระบบการตรวจสอบภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นสิ่งสำคัญ
    พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายใน
    ระบบการบริหารความเสี่ยง และรายงานผลการสอบทานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดของ
    ตลท. นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

4.  สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการฝ่าฝืนกฎหมาย
    และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของ ตลท.
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  พิจารณาคัดเลือก
    และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

7.  สอบทานความถูกต้อง และประสิทธิผลของเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับรายงานการเงิน
    และการควบคุมภายใน

8.  ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

9.  สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ตามวิธีการ และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

10. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมถึงให้คำแนะนำในเรื่องงบประมาณ
    และกำลังพลของแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    และประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน

11. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ที่ ตลท. กำหนด

12. คณะกรรมการตรวจสอบ
    อาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้
    การดำเนินการว่าจ้างให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนดของบริษัทฯ

13. ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการตรวจสอบ ต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    เพื่อชี้แจงในเรื่องเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ หรือการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

14. พิจารณาทบทวน และปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

15. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.1.2 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งต้องประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระและต้องไม่เป็นประธานกรรมการ หรือ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2555 ประกอบด้วยกรรมการ
4 คน ดังนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ชื่อ - นามสกุล          | ตำแหน่ง                                        |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 1.  นายกรพจน์         |   ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน      |
|     อัศวินวิจิตร         |   (อิสระ)                                      |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 2.  นายสมชาย พูลสวัสดิ์  |   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (อิสระ)        |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 3.  นายเทวินทร์        |   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน               |
|     วงศ์วานิช          |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 4.  พลโทจิระเดช       |   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน               |
|     โมกขะสมิต         |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+

โดยมีนายสมชัย วงศ์วัฒนศานต์ ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ-ด้านบริหารองค์กร
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

หน้าที่ด้านการสรรหา

1. กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการ

2. กำหนดคุณสมบัติของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยคำนึงถึงทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ การอุทิศเวลา
และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

3.
สรรหาคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

4. สนับสนุนให้บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัทฯ

5. ทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารสูงสุด
พร้อมทั้งรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์เหมาะสมที่จะได้รับการพิจารณาสืบทอดตำแหน่งเป็นประจำทุกปี

6. คัดเลือกกรรมการบริษัทฯ
ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาแต่งตั้งเมื่อมีตำแหน่งว่างลง

หน้าที่ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เกี่ยวกับโครงสร้างและองค์ประกอบค่าตอบแทนสำหรับกรรมการเป็นประจำทุกปี

2.  เสนอหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
    โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
    เพื่อให้สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีความสามารถ มีคุณภาพ และศักยภาพ ทั้งนี้
    ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นผู้พิจารณาเพื่อให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อขออนุมัติ

3.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่ผู้บริหารสูงสุด

8.1.1.3 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งต้องประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยกรรมการส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ

เนื่องจากได้มีกรรมการลาออก และยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ทดแทน
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2555 จึงมีกรรมการที่เหลืออยู่ จำนวน 2
คน ดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| ชื่อ - นามสกุล            | ตำแหน่ง                                      |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 1.  นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์  | ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (อิสระ)         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 2.  พล.ต.อ. อดุลย์       | กรรมการกำกับดูแลกิจการ (อิสระ)                  |
|     แสงสิงแก้ว           |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+

โดยมีนายวิโรจน์ มีนะพันธ์ ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ และเลขานุการบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  กำหนดนโยบายการพัฒนาแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯ และบริษัทในเครือสืบต่อไป

2.  กำหนดนโยบายพร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการประเมินระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการภายในองค์กรด้วยตนเอง
    รวมทั้งเข้ารับการตรวจประเมินจากองค์กรภายนอกที่มีชื่อเสียงและเป็นที่ยอมรับทั่วไปเป็นประจำ

3.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสถาบันกำกับฯ ได้แก่
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4.  พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล และข้อเสนอแนะของสถาบันกำกับฯ
    หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5.  สนับสนุนให้มีการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นที่เข้าใจของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับและให้มีผลในทางปฏิบัติทั้งในบริษัทฯ
    และบริษัทในเครือ

6.  ให้คำปรึกษาแก่คณะทำงานเพื่อเตรียมความพร้อมในการเข้ารับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยหน่วยงานกลางภายนอกองค์กรอย่างน้อย
    1 ครั้ง ทุกๆ 3 ปี

7.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบแบบประเมิน
    และผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

8.  รับผิดชอบต่อการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

8.1.1.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งต้องประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยตำแหน่ง

เนื่องจากได้มีกรรมการลาออก และยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ทดแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2555 จึงมีกรรมการที่เหลืออยู่ จำนวน 2
คน ดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| ชื่อ - นามสกุล            | ตำแหน่ง                                      |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 1.  นายกรพจน์ อัศวินวิจิตร  |   กรรมการบริหารความเสี่ยง (อิสระ)               |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 2.  นายสุรงค์ บูลกุล       |   กรรมการบริหารความเสี่ยง                      |
+------------------------+---------------------------------------------+

โดยมีนางสาวภัทรลดา สง่าแสง ผู้จัดการฝ่ายวางแผนกลยุทธ์
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดและทบทวนกรอบการบริหารความเสี่ยงองค์กรที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ
    และเป็นไปตามมาตรฐานสากล
    รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะแนวทางในการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องต่อทิศทางกลยุทธ์การดำเนินงานและแผนธุรกิจ

2.  กำหนดและทบทวนปรับปรุงนโยบาย และกระบวนการบริหารความเสี่ยงองค์กร รวมทั้ง
    กฏบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ให้สอดคล้องกับกรอบการบริหารความเสี่ยงองค์กร
    เพื่อให้มีประสิทธิผลและมีความเพียงพอ สอดคล้องตามสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลง

3.  สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับทั่วทั้งองค์กร รวมทั้งเครื่องมือต่างๆ
    อย่างต่อเนื่อง และมีประสิทธิภาพ รวมถึงส่งเสริมวัฒนธรรมบริหารความเสี่ยง

4.  กำกับดูแล ติดตาม และสอบทานการรายงานการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
    พร้อมทั้งให้คำแนะนำ เพื่อให้มั่นใจว่ามีการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ
    และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจบริษัทฯ และสามารถบริหารจัดการความเสี่ยงต่างๆ
    ให้ความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยงองค์กร

5.  รายงานผลการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบ
    ในกรณีที่มีปัจจัยหรือเหตุการณ์ที่สำคัญ ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ
    ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

6.  รับผิดชอบต่อการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ตารางการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง และประชุมผู้ถือหุ้น ในปี
2554

เลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ ขึ้น
เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารในด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ และปฏิบัติ รวมถึง
การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และการประชุมผู้ถือหุ้น ติดตามและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น อีกทั้งการรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ ตามข้อกำหนดทางกฎหมาย

โดยได้มอบหมายให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ
ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทฯ ซึ่งปัจจุบัน คือ นายวิโรจน์ มีนะพันธ์

ประวัติโดยย่อ ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล : นายวิโรจน์ มีนะพันธ์

วุฒิการศึกษา : ปริญญาตรี วิศวกรรมศาสตร์ (วิศวกรรมเคมี) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ประวัติการทำงาน :

2544 - 2546 ผู้จัดการฝ่ายกิจการองค์กร บริษัท ไทยลู้บเบส จำกัด (มหาชน)

2546 - 2547 ผู้จัดการฝ่ายการเงิน บริษัท ไทยลู้บเบส จำกัด (มหาชน)

2548 - 2549 ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและแผนกลยุทธ์

2549 - 2550 ผู้จัดการฝ่ายวางแผนกลยุทธ์

2550 - เม.ย.2552 ผู้จัดการฝ่าย - กิจการพิเศษ
ได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ บริษัท ไทยออยล์มารีน จำกัด

2552 - ปัจจุบัน ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ และเลขานุการบริษัทฯ

การบริหารจัดการขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ทำหน้าที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
โดยบริหารงานตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
ซื่อสัตย์ สุจริต และรักษาผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
ไม่ทำการใดที่มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะขัดแย้งกับบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ
โดยหน้าที่และความรับผิดชอบประกอบด้วย

1.  จัดทำและเสนอแผนธุรกิจ 5 ปี /10 ปี ตลอดจนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    แก่คณะกรรมการบริษัทฯ

2.  จัดหาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัทฯ ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมถึงข้อมูลอื่นที่คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องการ

3.  บริหารงานของบริษัทฯ ตามแผนธุรกิจและกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    อนุมัติ

4.  จัดโครงสร้างและบริหารจัดการองค์กรตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทฯ ให้คำแนะนำ

5.  ปรับวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทฯ (POSITIVE) เพื่อสนับสนุนวิสัยทัศน์
    พันธกิจและกลยุทธ์ของบริษัทฯ

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  มอบอำนาจช่วง และ/หรือ มอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยอยู่ในขอบเขตที่เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ
    บริษัทฯ ได้กำหนดไว้

8.  จัดทำและเสนอรายงานการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในเรื่องที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงการจัดทำรายงานเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ต้องการ

9.  เป็นตัวแทนของบริษัทฯ ในการติดต่อกับบุคคลภายนอก

การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ

ในกรณีที่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อย* ของบริษัทฯ
มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์ของ ตลท. บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามที่ ตลท. กำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว
โดยขอความเห็นชอบของผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
โดยมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

(* บริษัทซึ่งบริษัทฯ เข้าถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50
ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้น)

8.2 รายชื่อผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 1 มกราคม 2555 มีดังต่อไปนี้
(ประวัติผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1)

  ------ ---------------- --------------------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ               ตำแหน่ง

  1      นายสุรงค์ บูลกุล     ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ รองกรรมการอำนวยการ-ด้านธุรกิจ
                          (รักษาการ)

  2      นางนิธิมา เทพวนังกูร รองกรรมการอำนวยการ - ด้านการเงิน

  3      นายชัยวัฒน์         รองกรรมการอำนวยการ - ด้านโรงกลั่น
         ดำรงค์มงคลกุล      

  4      นายณรงค์ฤทธิ์       ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ - ด้านโรงกลั่น และ
         ถาวรวิศิษฐพร       ผู้จัดการฝ่ายบริหารคุณภาพองค์กร (รักษาการ)

  5      นายสมชัย          ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ - ด้านบริหารองค์กร และ
         วงศ์วัฒนศานต์       ผู้จัดการฝ่ายกิจการสัมพันธ์ (รักษาการ)

  6      นายอภินันท์ สุภัตรบุตร ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ - ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ บริษัท
                          ไทยลู้บเบส จำกัด (มหาชน)

  7      นายไมตรี เรี่ยวเดชะ ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ - ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ บริษัท
                          ไทยออยล์เพาเวอร์ จำกัด และ บริษัท ผลิตไฟฟ้าอิสระ
                          (ประเทศไทย) จำกัด

  8      นายเทอดชาติ       ผู้จัดการฝ่าย - ปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้จัดการ บริษัท ท็อป โซลเว้นท์
         ผดุงรัตน์           จำกัด

  9      นายนิทัศน์          ผู้จัดการฝ่าย - ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ บริษัท
         ครองวานิชยกุล      ไทยออยล์มารีน จำกัด

  10     นายศรัณย์ หะรินสุต   กรรมการอำนวยการ บริษัท ไทยออยล์ เอทานอล จำกัด

  11     นายสันติ วาสนสิริ    ผู้จัดการฝ่าย – ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ บริษัท ไทยออยล์
                          เอนเนอร์ยี เซอร์วิส จำกัด

  12     นายกล้าหาญ        ผู้จัดการฝ่าย -ปฏิบัติหน้าที่ที่ปรึกษาอาวุโส บริษัท ไทยออยล์
         โตชำนาญวิทย์       เอนเนอร์ยี เซอร์วิส จำกัด

  13     นายโกศล พิมทะโนทัย ผู้จัดการฝ่าย-ปฏิบัติหน้าที่รองกรรมการอำนวยการ บริษัท ไทยลู้บเบส
                          จำกัด (มหาชน)

  14     นายฉัตรฐาพงศ์      ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ (รักษาการ)
         วังธนากร          

  15     นางสาวดวงพร      ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ
         ธีรภาพไพสิฐ        

  16     นางดารณี มนธาตุผลิน ผู้จัดการฝ่าย - ปฏิบัติงานพิเศษด้านการเงิน

  17     นายบัณฑิต          ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยี
         ธรรมประจำจิต      

  18     นางประพิณ ทองเนียม ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  19     นายพงษ์พันธุ์        ผู้จัดการฝ่ายวางแผนการพาณิชย์องค์กร
         อมรวิวัฒน์          

  20     นายพรอินทร์        ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาสินทรัพย์
         แม้นมาลัย          

  21     นางสาวภัทรลดา     ผู้จัดการฝ่ายวางแผนกลยุทธ์
         สง่าแสง           

  22     นายยุทธนา         ผู้จัดการฝ่ายผลิต
         ภาสุรปัญญา         

  23     นายวิโรจน์ มีนะพันธ์  ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ

  24     นายวิโรจน์         ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล (รักษาการ)
         วงศ์สถิรยาคุณ       

  25     นางสาวศิริพร       ผู้จัดการฝ่ายการคลัง
         มหัจฉริยวงศ์        

  26     นายสุชาติ มัณยานนท์  ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

  27     นายสุรชัย แสงสำราญ ผู้จัดการฝ่าย- ปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้จัดการ บริษัท ศักดิ์ไชยสิทธิ
                          จำกัด

  28     นายอรรถวุฒิ        ผู้จัดการฝ่าย ได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานที่ ปตท.
         วิกิตเศรษฐ         

  29     นางสาวอัจฉรีย์      ผู้จัดการฝ่ายการพาณิชย์
         ตียาภรณ์           

  30     นายอำพล สิงห์ศักดา  ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาองค์กร และปรับปรุงกระบวนการทำงาน
                          (รักษาการ)
  ------ ---------------- --------------------------------------------------

ทั้งนี้ ไม่มีผู้บริหารที่มีประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

1)  การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้อง
    ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
    หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน

2)  การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์ และ

3)  ไม่เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

8.3 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการเฉพาะเรื่องเป็นรายเดือน รวมทั้งการให้เงินโบนัส
ซึ่งสะท้อนจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| องค์ประกอบค่าตอบแทน                   | ปี 2554                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| -   ค่าตอบแทนประจำเดือน               | (บาทต่อเดือน)                    |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   ประธานกรรมการ ⁽¹⁾                 | 75,000                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
|   กรรมการ                           | 60,000                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| -   โบนัสกรรมการทั้งคณะ⁽²⁾             | 31 ล้านบาท                      |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| -   ค่าตอบแทนกรรมการเฉพาะเรื่อง        |                                |
|                                     |                                |
| (ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ        |                                |
| คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน    |                                |
| คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ              |                                |
| และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง)         |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| องค์ประกอบค่าตอบแทน                   | ปี 2554                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| -   ค่าตอบแทนประจำเดือน               | (บาทต่อเดือน)                    |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| -   ประธานกรรมการ⁽¹⁾                | 31,250                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| -   กรรมการ                         | 25,000                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+

หมายเหตุ:

(1) ประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
    ได้รับค่าตอบแทนสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25

(2) โบนัสสำหรับกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปี 2553 และกรรมการที่ครบวาระหรือออกระหว่างปี
    2553 โดยจัดสรรตามระยะเวลาการ ดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคน
    และให้ประธานกรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนสูงกว่ากรรมการ ในอัตราร้อยละ 25

สรุปค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ปี 2554 จำนวน 23 ราย ซึ่งรวมกรรมการที่ปฏิบัติหน้าที่ระหว่างปี
2554 เป็นระยะเวลา 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
และกรรมการที่ครบวาระ/ลาออกระหว่างปี 2554 เท่ากับ 13.98 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย
ค่าตอบแทนรายเดือนสำหรับกรรมการบริษัทฯ จำนวน 10.49 ล้านบาท
และค่าตอบแทนรายเดือนสำหรับกรรมการชุดย่อย จำนวน 3.49 ล้านบาท
ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ในรูปเงินโบนัสสำหรับผลการดำเนินงานปี 2553 จำนวน 31 ล้านบาท
ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2554
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมประการต่างๆ
โดยเปรียบเทียบกับองค์กรที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดธุรกิจใกล้เคียงกัน
ตลอดจนผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ผลงานและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
และสภาวการณ์ของธุรกิจโดยรวม

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัท

รอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 รวม 18 ราย เท่ากับ 149.80 ล้านบาท
โดยแบ่งออกเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและเบี้ยเลี้ยงจำนวน 88.58 ล้านบาท
เงินรางวัลพิเศษจำนวน 22.31 ล้านบาท เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 9.75 ล้านบาท
และเงินบำเหน็จเมื่อออกจากงาน จำนวน 16.54 ล้านบาทและอื่นๆ 12.62 ล้านบาท

  หมายเหตุ

-   ค่าตอบแทนของผู้บริหารบริษัทฯ 18 ราย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  ไม่รวม ผู้บริหารที่ไปปฏิบัติงานในบริษัทอื่นๆ ดังนี้

  นายไมตรี เรี่ยวเดชะ

  นายกล้าหาญ โตชำนาญวิทย์

  นายอภินันท์ สุภัตรบุตร

  นางภาวนา ศุภวิไล

  นายนิทัศน์ ครองวานิชยกุล

  นายสุพล ทับทิมจรูญ

  นายเทอดชาติ ผดุงรัตน์

  นายสันติ วาสนสิริ ตั้งแต่เดือนกรกฎาคม - ธันวาคม 2554

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ผู้บริหารบริษัทฯ ที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะได้รับอัตราสมทบร้อยละ 15
ของอัตราเงินเดือน ตามระเบียบข้อบังคับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งถือปฏิบัติโดยทั่วไปของบริษัทฯ

8.4 บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

8.4.1 จำนวนพนักงาน

+-------------------------------+------------------+------------------+
| สายงานหลัก                     | จำนวนพนักงาน (คน) |                  |
+===============================+==================+==================+
|                               | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  |
|                               | 2553             | 2554             |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ *                 | 6                | 6                |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| ฝ่ายวางแผนกลยุทธ์ *              | 17               | 13               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| ฝ่ายการพาณิชย์ *                 | 19               | 19               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| ฝ่ายวางแผนการพาณิชย์องค์กร        | 13               | 14               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| ฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ *      | 11               | 8                |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| ฝ่ายวิศวกรรม *                  | 155              | 152              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| ฝ่ายบัญชี *                      | 24               | 23               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| ฝ่ายการคลัง *                   | 19               | 17               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล *              | 37               | 32               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| ฝ่ายผลิต *                      | 335              | 319              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| ฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ             | 60               | 61               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| ฝ่ายพัฒนาสินทรัพย์ *               | 62               | 58               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| ฝ่ายเทคโนโลยี *                 | 49               | 46               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| ฝ่ายพัฒน                        | 5                | 4                |
| าองค์กรและปรับปรุงกระบวนการทำงาน |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| ฝ่ายกิจการสัมพันธ์                 | -                | 27               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| เลขานุการ                      | 9                | 9                |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| แผนกตรวจสอบระบบงานภายใน       | 7                | 7                |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| แผนกประชาสัมพันธ์ *              | 8                | -                |
| (สังกัดฝ่ายกิจการสัมพันธ์)           |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| แผนกประชาสัมพันธ์โรงกลั่น *        | 3                | -                |
| (สังกัดฝ่ายกิจการสัมพันธ์)           |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| แผนกรัฐกิจสัมพันธ์ *               | 9                | -                |
| (สังกัดฝ่ายกิจการสัมพันธ์)           |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| แผนก                          | 1                | -                |
| กิจการเพื่อสังคมและแบรนด์ขององค์กร* |                  |                  |
|                               |                  |                  |
| (สังกัดฝ่ายกิจการสัมพันธ์)           |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| สังกัดงานด้านโรงกลั่น              | 3                | 1                |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                           | 852              | 816              |
+-------------------------------+------------------+------------------+

หมายเหตุ: * เนื่องจาก ระหว่าง 1 มกราคม – 31 ธันวาคม 2554
มีการปรับโครงสร้างองค์กรภายใน ดังนั้น จำนวนพนักงาน ตามสายงานหลักในปี 2553
จึงเป็นเพียงตัวเลขเทียบเคียงตามสายงานที่ได้ปรับโครงสร้างแล้ว

ทั้งนี้ พนักงานของบริษัทฯ สามารถแบ่งเป็น 4 กลุ่ม ดังนี้

1)  พนักงานผู้น้อย (Junior) ประกอบด้วย ช่างเทคนิค พนักงานปฏิบัติการ และพนักงานธุรการ

2)  พนักงานผู้บังคับบัญชา (Supervisory) ประกอบด้วย หัวหน้าทีม วิศวกรผู้ช่วย และ
    Semi-professional

3)  พนักงานอาวุโส (Senior) ประกอบด้วย หัวหน้าแผนก วิศวกร วิศวกรอาวุโส และ
    Professional

4)  ผู้บริหาร (Management)

8.4.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา (ไม่รวมผู้บริหาร)

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 845 คน

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 852 คน

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 816 คน

8.4.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ  มีพนักงานจำนวน 599 คน
เป็นสมาชิกสหภาพแรงงานโรงกลั่นน้ำมันไทย และที่ผ่านมาพนักงานบริษัทฯ
ไม่มีการประท้วงหรือนัดหยุดงานแต่ประการใด

8.5 ค่าตอบแทนบุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

8.5.1 ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ

พนักงานของบริษัทฯ จะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนได้แก่ เงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา
สวัสดิการ เงินประจำปี และเงินช่วยเหลือต่างๆ รวมถึงเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยพนักงานของบริษัทฯ ยังได้รับเงินช่วยเหลือสำหรับบ้านพัก การรักษาพยาบาล การศึกษาบุตร
และสวัสดิการอื่นๆ เช่น การหยุดพักผ่อนประจำปี การลาเพื่อรับราชการทหาร การลาคลอดบุตร
หรือเงินช่วยเหลืองานศพ เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าพนักงานแต่ละคนปรารถนาที่จะมีหลักประกันด้านการเงินเมื่อตนพ้นจากความเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
ดังนั้น บริษัทฯ จึงจัดโครงการเงินบำเหน็จเมื่อออกจากงานไทยออยล์ขึ้น
ซึ่งเป็นโครงการที่จัดให้มีผลประโยชน์เป็นเงินก้อนไว้สำหรับพนักงานโดยให้ตามเกณฑ์อายุงานกับบริษัทฯ
และพนักงานมีสิทธิ์ขอรับบำเหน็จล่วงหน้าได้ในทุกๆ 10 ปี โดยในแต่ละเดือนบริษัทฯ
จะสำรองเงินสมทบเข้าในโครงการนี้

ในรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2554 ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ เท่ากับ 2,228.40
ล้านบาท โดยแบ่งตามประเภทค่าตอบแทนได้ดังนี้

  ------------------------------- -------------------- -------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                  ค่าตอบแทน (ล้านบาท)    

                                  สำหรับปี 2553          สำหรับปี 2554

  เงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง               814.92               837.58

  เงินรางวัลพิเศษ                    212.70               241.29

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         87.78                89.78

  เงินบำเหน็จเมื่อออกจากงาน           104.81               276.45

  ค่าล่วงเวลา                       109.59               132.64

  อื่นๆ                             244.02               650.66

  รวม                             1,573.82             2,228.40
  ------------------------------- -------------------- -------------------

บริษัทฯ ได้มีการจ่ายเงินรางวัลพิเศษเพื่อเป็นการตอบแทนให้แก่พนักงานในการปฏิบัติหน้าที่ที่ผ่านมา
จำนวนเท่ากับเงินเดือน 4.75 เดือน ในเดือนธันวาคม 2554

8.5.2 กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นอกเหนือจากการให้ค่าตอบแทนที่กล่าวมาแล้ว บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2533
ตามพระราชบัญญัติ

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2530 โดยบริษัทฯ สมทบเงินจำนวนร้อยละ 15
ของเงินเดือนของพนักงานเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ซึ่งพนักงานสามารถเลือกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนได้ในอัตราร้อยละ 5 - 15
ของเงินเดือนของพนักงานแต่ละราย

8.5.3 การพัฒนาทรัพยากรบุคลากร และการพัฒนาองค์กร

การพัฒนาความสามารถและการเตรียมความพร้อมของบุคลากร

สืบเนื่องจากในปี 2553 ไทยออยล์ได้เริ่มนำตัวแบบการพัฒนาบุคลากร (Success Profile)
ซึ่งประกอบด้วย สมรรถนะความสามารถ (Competency) ความรู้ระดับองค์กร
(Organizational knowledge) ประสบการณ์ในงาน (Work experience)
และคุณลักษณะส่วนบุคคล (Personal Attribute)
มาต่อยอดเพื่อพัฒนาเป็นโมเดลการเติบโตของสายอาชีพ (Career Model) นั้น ในปี 2554
ที่ผ่านมา Career Model
ของทุกสายอาชีพได้รับการพัฒนาเพื่อรองรับวิสัยทัศน์และพันธกิจขององค์กรเสร็จสมบูรณ์แล้ว
ซึ่งจะช่วยเสริมสร้างประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการจัดทำแผนอาชีพและแผนพัฒนารายบุคคล
(Individual Career Plan and Individual Development Plan)
ทำให้พนักงานสามารถเติบโตได้ทั้งตามสายงานหรือกลุ่มอาชีพและข้ามสายงานหรือกลุ่มอาชีพ
ส่งผลให้การพัฒนาความสามารถบุคลากรมีเป้าหมายที่ชัดเจนและตอบสนองทั้งความต้องการทางธุรกิจและการเจริญเติบโตในหน้าที่การงานของบุคลากรทั้งองค์กร

นอกจากนี้ ไทยออยล์ยังได้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Planning)
ครอบคลุมตำแหน่งงานระดับผู้บริหารระดับกลางขึ้นไปและตำแหน่งงานสำคัญ (Critical
Positions)
อันจะทำให้เกิดความชัดเจนในการพัฒนาและเตรียมความพร้อมบุคลากรที่อยู่ในแผนสืบทอดตำแหน่งของตำแหน่งงานดังกล่าว
รวมทั้งได้กำหนดให้ “การเตรียมความพร้อมของผู้ที่อยู่ในแผนสืบทอดตำแหน่ง”
เป็นตัวชี้วัดหลักระดับองค์กรในปีถัดไปด้วย

สำหรับการเตรียมความพร้อมเพื่อความต้องการในอนาคต ไทยออยล์ใช้การประเมินในรูปแบบ
Assessment Center
เพื่อประเมินสมรรถนะความสามารถสำหรับระดับงานที่สูงขึ้นไปกว่าในปัจจุบัน
โดยได้ดำเนินการสำหรับผู้บริหารระดับกลางขึ้นไปเรียบร้อยแล้วนั้น
ไทยออยล์ได้นำผลการประเมินดังกล่าวมาประกอบการพิจารณาแผนสืบทอดตำแหน่ง
รวมถึงได้นำมาออกแบบเพื่อจัดหลักสูตรและโปรแกรมการพัฒนาต่างๆ ตลอดทั้งปีที่ผ่านมา
ภายใต้แนวคิดของโมเดล 10: 20: 70 ได้แก่ เรียนหรือฝึกอบรมตามโปรแกรม:
การรับการถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์จากผู้อื่น เช่น หัวหน้างาน พี่เลี้ยง:
การฝึกฝนในการปฏิบัติงานจริง

สำหรับการเตรียมความพร้อมในด้านอัตรากำลัง
นอกจากการที่ไทยออยล์ได้ร่วมกับบริษัทที่ปรึกษาชั้นนำคาดการณ์อัตรากำลังเพื่อรองรับธุรกิจในอีก 10
ปีข้างหน้า โดยแบ่งเป็นอัตรากำลังสำหรับกลุ่มผู้บริหารและกลุ่มพนักงาน
เพื่อนำมากำหนดกลยุทธ์ในการบริหารอัตรากำลัง การวางแผนความก้าวหน้าของพนักงานปัจจุบัน
การสรรหาคัดเลือกบุคลากรจากภายนอก และการพัฒนาบุคลากรแล้วนั้น ในปีที่ผ่านมา
ยังได้กำหนดแนวนโยบายว่าการขออนุมัติโครงการใหม่ๆ
จะต้องมีการนำเสนอแผนอัตรากำลังควบคู่ไปกับแผนธุรกิจด้วย

การกำหนดกลยุทธ์และการยกระดับประสิทธิภาพของระบบงานทรัพยากรบุคคล

เพื่อให้การบริหารและการพัฒนาทรัพยากรบุคคลสอดรับกับทิศทางของธุรกิจอย่างแท้จริง
ไทยออยล์จึงได้ทบทวนและพัฒนากลยุทธ์และแผนแม่บทด้านทรัพยากรบุคคล เพื่อรองรับแผนธุรกิจ 10
ปีของเครือไทยออยล์ (HR Strategy and Master Plan)
โดยที่กลยุทธ์ดังกล่าวอยู่บนพื้นฐานของทิศทางธุรกิจ นโยบาย ความสามารถหลัก
และวัฒนธรรมขององค์กร รวมถึงการมีส่วนร่วมของผู้บริหารและพนักงานทุกภาคส่วน
ในการให้ข้อมูลและแนวคิดต่างๆ ในส่วนที่เกี่ยวข้องเพื่อนำมาจัดทำกลยุทธ์ฯ สำหรับแผนแม่บทฯ นั้น
ครอบคลุมทุกด้านของการบริหารและการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
รวมถึงลำดับความสำคัญและความเร่งด่วนที่จะตอบสนองต่อทิศทางธุรกิจ

หนึ่งในแนวกลยุทธ์และแผนแม่บทฯ
ที่ไทยออยล์ได้พัฒนามาอย่างต่อเนื่องและได้ต่อยอดเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการใช้งานมาโดยตลอด
ได้แก่ ฐานข้อมูลและระบบสารสนเทศด้านทรัพยากรบุคคล
โดยไทยออยล์ได้นำระบบคอมพิวเตอร์การบริหารงานรุ่นใหม่ คือ SAP (ECC6) มาใช้
และได้มีการทบทวนและปรับปรุงกระบวนการและระบบงานด้านการบริหารและพัฒนาบุคลากรผ่านระบบ
SAP ดังกล่าว เพื่อให้มีประสิทธิภาพ และความรวดเร็วสูงขึ้น
รวมทั้งเอื้อประโยชน์ให้ผู้บริหารตามสายงานสามารถใช้งานระบบและเข้าถึงข้อมูลในการบริหารจัดการได้อย่างสะดวก
(MSS : Manager Self Services) และช่วยให้พนักงานสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็น (ESS :
Employee Self Services) อันจะช่วยเสริมสร้างและปรับปรุงระบบบริหารบุคคลให้ดียิ่งขึ้น
และยังช่วยยกระดับความมั่นใจให้กับพนักงาน
รวมทั้งสะท้อนถึงความโปร่งใสในการบริหารงานตามหลักบรรษัทภิบาล (Corporate
Governance) อีกด้วย

ความผูกพันของบุคลากร

ไทยออยล์ตระหนักว่าความผูกพันของพนักงานเป็นปัจจัยที่สำคัญอย่างยิ่งที่จะผลักดันให้พนักงานทุ่มเทและอุทิศตนในการทำงาน
อันจะส่งผลให้ไทยออยล์ดำรงความเป็นเลิศ ประสบผลสำเร็จในพันธกิจที่วางไว้
และมีผลประกอบการที่บรรลุตามเป้าหมาย
ไทยออยล์จึงได้ให้ความเอาใจใสดูแลพนักงานอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
โดยสร้างเสริมบรรยากาศการทำงานที่ปลอดภัยและมีความสุข
ให้พนักงานมีโอกาสก้าวหน้าในการทำงาน มีเงินเดือนและสวัสดิการที่เหมาะสมและจูงใจ
รวมถึงการมีชีวิตครอบครัวที่อบอุ่น นอกจากนี้
ไทยออยล์ยังสนับสนุนให้พนักงานได้เข้ามามีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและแนวทางการบริหารสิทธิประโยชน์ต่างๆ
ตามความเหมาะสมผ่านสายการบังคับบัญชาและผ่านช่องทางต่างๆ เช่น คณะกรรมการ JAC หรือ
Joint Advisory Committee ซึ่งต่อมาได้พัฒนามาเป็นคณะกรรมการลูกจ้าง (Employee
Committee) คณะกรรมโรงอาหาร คณะกรรมการบ้านพัก เป็นต้น

นอกจากนี้ ในภาวะวิกฤติ เช่น ในช่วงมหาอุทกภัยที่ผ่านมา
ไทยออยล์ได้ให้ความช่วยเหลือแก่พนักงานที่ประสบภัยอย่างทันท่วงที
และได้ดูแลอย่างต่อเนื่องจนถึงระยะฟื้นฟู เช่น การมอบวัสดุอุปกรณ์เครื่องป้องกันน้ำท่วม
การจัดหน่วยกู้ภัยและเรือเพื่อช่วยอพยพ การจัดที่พักให้พนักงานและครอบครัว
การให้ความช่วยเหลือด้านการเงิน เพื่อฟื้นฟูที่พักอาศัย ฯลฯ อย่างไรก็ตาม
แม้ในภาวะวิกฤติดังกล่าว ไทยออยล์และพนักงานยังได้คำนึงถึงความเดือดร้อนของประชาชน
และได้ดำเนินการทุกวิถีทางที่เป็นไปได้ที่สามารถเข้าไปมีส่วนช่วยบรรเทาความเดือดร้อนของพี่น้องประชาชนผู้ประสบภัยในทุกช่วงเวลาและในทุกระดับ
เช่น การบริจาคผ่านองค์กรของรัฐและองค์กรการกุศล
การจัดหน่วยกู้ภัยและบริหารศูนย์กู้ภัยร่วมกับกลุ่ม ปตท.
การลงพื้นที่ช่วยเหลือผู้ประสบภัยของผู้บริหารและพนักงาน
ทั้งที่ไปในนามของบริษัทและเป็นการส่วนตัว รวมถึงการงดกิจกรรมสังสรรค์ต่างๆ
ตามกำหนดประจำปี
และแปลงเป็นการจัดงานการกุศลออกร้านเพื่อระดมทุนช่วยเหลือพี่น้องประชาชนผู้ประสบภัยผ่านพนักงานจิตอาสาต่างๆ
เป็นต้น ที่กล่าวมานี้ สะท้อนภาพของ “ค่านิยมองค์การ” ของชาวไทยออยล์ที่สำคัญยิ่งประการหนึ่งคือ
“จิตสำนึกรับผิดชอบต่อสังคม หรือ Social Responsibility”
ประกอบกับการบูรณาการองค์ความรู้ที่สั่งสมในองค์กรให้เป็นพลังที่สามารถช่วยเหลือสังคมได้ในระดับหนึ่ง

จากที่กล่าวมาข้างต้น
ล้วนเป็นปัจจัยและภาพสะท้อนที่สำคัญที่แสดงให้เห็นถึงความผูกพันของบุคลากรที่มีต่อองค์กร
โดยมีจิตสำนึกที่ดีต่อสังคมตามค่านิยมองค์กรและสามารถบูรณาการองค์ความรู้ภายในองค์กรให้มีส่วนในการรับผิดชอบต่อสังคม

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำหนดมายึดถือปฏิบัติ รวมทั้ง
มุ่งมั่นที่จะยกระดับการกำกับดูแลกิจการให้ทัดเทียมกับมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่อง
และจากการที่คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของกลุ่มบริษัทไทยออยล์
ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามแนวหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด ส่งผลให้ในปี 2554
บริษัทฯ ได้รับผลคะแนนจาก การประเมินระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน
(Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2011)
ซึ่งดำเนินการโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันบริษัทไทย (IOD) ร่วมกับ ก.ล.ต. และ ตลท. ในเกณฑ์
“ดีเลิศ” ซึ่งเป็นระดับสูงสุด โดยทาง IOD ได้พัฒนาหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณาขึ้น
โดยอิงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ Organization for Economic Cooperation and
Development (OECD) และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้รับผล การตรวจประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในปี 2554
(AGM Checklist) ซึ่งดำเนินการโดย ก.ล.ต. และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (TIA) ที่ระดับ
100 คะแนนเต็ม ซึ่งอยู่ในระดับ
ดีเยี่ยม และได้รับรางวัลการบริหารงานสู่ความเป็นเลิศ หรือ Thailand Quality Class
(TQC) ซึ่งจัดโดยสถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติ
รวมทั้งได้รับเชิญให้เข้าร่วมในโครงการประกาศเกียรติคุณคณะกรรมการแห่งปี 2553/54 (Board
of the Year 2010/2011) โดยสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทชั้นนำของภูมิภาค สร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียต่อการดำเนินธุรกิจ
เพิ่มมูลค่าขององค์กรและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
ด้วยการบริหารจัดการธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการอันเป็นสากล
และเป็นประโยชน์ต่อสังคมไทย เพื่อให้สามารถบรรลุเป้าหมาย
และดำรงรักษาความเป็นเลิศในคุณธรรม อันเป็นคุณค่าพื้นฐานขององค์กรชั้นนำ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
  จะปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ด้วยความเชื่อมั่น ศรัทธา
  และเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการ

  2. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะนำหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ไปปฏิบัติในการบริหารจัดการธุรกิจทุกระดับ โดยถือเป็นกิจวัตรจนเป็นวัฒนธรรมที่ดีขององค์กร

  3. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะยึดมั่นในความเป็นธรรม
  ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  อย่างเต็มความสามารถ ด้วยความสุจริต โปร่งใสที่สามารถตรวจสอบได้

  4. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
  อาจเสนอแนะปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้อง
  และเหมาะสมกับมาตรฐานการดำเนินธุรกิจ
  และความต้องการของสังคมที่เปลี่ยนแปลงไปและเป็นไปตามมาตรฐานสากล

  5. การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  ถือเป็นดัชนีชี้วัดที่สำคัญในการประเมินผลการบริหารจัดการทางธุรกิจของคณะกรรมการบริษัทฯ
  กับผู้บริหาร และการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน

ทั้งนี้ กรอบการปฏิบัติงานตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการข้างต้น
แสดงอยู่ในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งแจกให้พนักงานทุกคนเพื่อยึดถือปฏิบัติ

หลักการกำกับดูแลกิจการ

หลักการกำกับดูแลกิจการ หมายถึง การจัดโครงสร้าง และกลไกบริหารจัดการภายในองค์กร
เพื่อเชื่อมโยงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พนักงานและผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยรวม ซึ่งการจัดโครงสร้าง และกลไกการจัดการดังกล่าว
จะต้องสะท้อนถึงหลักการสำคัญในหลักการกำกับดูแลกิจการดังนี้

1. มีความสำนึกรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ

2. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกันด้วยความเป็นธรรม

3. ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง
สามารถชี้แจงและอธิบายการตัดสินใจนั้นได้

4. การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่องค์กรในระยะยาว

5. ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง

6. การมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
โดยมีโครงสร้างการบริหารที่มีความสัมพันธ์ระหว่าง คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
และผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม

คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการในการพิจารณาทบทวนนโยบาย CG อย่างสม่ำเสมอ
เพื่ออนุมัติใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานและพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯและบริษัทฯ
ได้แสดงนโยบายการกำกับดูแลกิจการข้างต้น
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ (คู่มือ CG) ในปี
2553 บริษัทฯ ได้พัฒนาคู่มือ CG เป็นครั้งที่ 3 และได้จัดทำจรรยาบรรณเครือไทยออยล์
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากล
และใช้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ ซึ่งคู่มือฯ
ดังกล่าวจะมีการพิจารณาทบทวนอย่างต่อเนื่อง โดยมีหัวข้อที่สำคัญ ดังนี้

  1. วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  ตลอดจนการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ และมาตรการการแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน

  2. หลักการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วย สิทธิของผู้ถือหุ้น
  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บทบาทต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

  3. นโยบายที่สำคัญ ระเบียนอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการ
  และจรรยาบรรณในการดำเนินงานด้านต่างๆ ดังนี้

- จรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

- จรรยาบรรณต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  - จรรยาบรรณว่าด้วยการเคารพกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชนสากล

- จรรยาบรรณว่าด้วยวัฒนธรรม ขนบธรรมเนียมประเพณี และการเป็นกลางทางการเมือง

- จรรยาบรรณว่าด้วยการขัดแย้งทางผลประโยชน์

- จรรยาบรรณว่าด้วยรายการที่เกี่ยวข้องกัน

- จรรยาบรรณว่าด้วยการรักษาความลับและการใช้ข้อมูลภายใน

- จรรยาบรรณว่าด้วยการให้ หรือรับของขวัญ หรือทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด

- จรรยาบรรณว่าด้วยการสื่อสารทางการตลาด

- จรรยาบรรณว่าด้วยทรัพย์สินทางปัญญา

- จรรยาบรรณว่าด้วยการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร

- นโยบายด้านคุณภาพ อาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม

- นโยบายด้านการควบคุมภายใน

- นโยบายและระเบียบปฏิบัติในการใช้งานระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ

หมายเหตุ: บริษัทฯ มีนโยบายในการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ
โดยได้เข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตของภาคเอกชนไทย
ซึ่งดำเนินการโดยสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย หอการค้าไทย สมาคมธนาคารไทย
หอการค้าแห่งชาติ สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สภาธุรกิจตลาดทุนไทย
และสภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ตั้งแต่ปี 2553

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แจกจ่ายคู่มือ CG ให้ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
เพื่อลงนามในใบลงนามรับทราบและยึดปฏิบัติ
และส่งกลับมายังฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการของบริษัทฯ เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน
นอกจากนี้แล้วในปี 2554 บริษัทฯ
ได้พัฒนาสื่อการเรียนรู้อิเล็กทรอนิกส์ด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ (CG e-learning)
ซึ่งฝ่ายจัดการ และพนักงานสามารถทบทวนความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการ
ตลอดจนจรรยาบรรณธุรกิจต่างๆ
ซึ่งพนักงานทุกระดับจะต้องยึดถือปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด โดยบริษัทฯ
ได้เปิดเผยเนื้อหารายละเอียดของคู่มือ CG และจรรยาบรรณเครือไทยออยล์ ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ที่ www.thaioilgroup.com/th/cg

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรม TOP Group CG Day
เพื่อส่งเสริมและกระตุ้นเตือนให้พนักงานยึดมั่นในแนวทางด้านการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งดำเนินการอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี โดยในปี 2554 บริษัทฯ
ได้มีโครงการให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเสนอแนวความคิด
เพื่อกระตุ้นความตื่นตัวด้านการกำกับดูแลกิจการ และการพัฒนาการปฏิบัติงานในด้านต่างๆ
ภายใต้โครงการประกวด “กลั่น 50 ความคิดดีๆ ตามหลัก CG ก้าวสู่องค์กร 100 ปีอย่างยั่งยืน”
ซึ่งได้รับการตอบรับจากพนักงานเป็นอย่างดี

ด้วยความรับผิดชอบในการประกอบธุรกิจโรงกลั่นน้ำมัน
ไทยออยล์จะดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการ และแนวปฏิบัติด้านต่างๆ
ตลอดจนส่งเสริมให้บริษัทฯ ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า พนักงาน สังคมไทย
ตลอดจนผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างโปร่งใส และเป็นธรรม ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะยึดมั่นในการตอบสนองความต้องการของทุกฝ่าย
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาและการดำเนินธุรกิจที่เอื้ออำนวยต่อความต้องการ
ด้านพลังงานที่จำเป็นต่อการพัฒนาประเทศอย่างต่อเนื่อง เพื่อเป็นธุรกิจที่เติบโตอย่างยั่งยืน
และมุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทตัวอย่างที่ดี สามารถสร้างสรรค์ผลงานที่เป็นประโยชน์ต่อส่วนรวม
และสามารถให้ผลตอบแทนการลงทุน ที่น่าพึงพอใจในระยะยาว

การปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ในปี 2554

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ ที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ
ไว้อย่างชัดเจน (สามารถดาวน์โหลดที่ www.thaioilgroup.com/th/cg)
และปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

• กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และหากมีจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องพิจารณาวาระพิเศษที่อาจเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ซึ่งจำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้เป็นกรณีไป

1.2 การส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า

• เผยแพร่ข้อมูลหนังสือเชิญประชุม ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ หนังสือมอบฉันทะทุกแบบ ประกอบด้วยแบบ ก แบบ ข และ แบบ
ค (สำหรับผู้ถือหุ้นต่างประเทศที่แต่งตั้งคัสโตเดียนในประเทศไทยเท่านั้น)
ตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด รวมทั้ง ข้อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระ
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 30 วัน
ก่อนที่จะจัดส่งเอกสารเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น

• จัดทำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยระบุสถานที่ วัน เวลา ประชุมให้ชัดเจน
พร้อมทั้งรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม ข้อมูลสำคัญและจำเป็นประกอบการพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา รายงานประจำปี
หนังสือมอบฉันทะและระบุวิธีการมอบฉันทะให้ชัดเจน และเอกสารประกอบการประชุมอื่นๆ
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น (ปี 2554 บริษัทฯ
ได้จัดส่งเอกสารการประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 21 วัน)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารเพื่อการตัดสินใจในการลงมติอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส และมีโอกาสศึกษาวาระการประชุมล่วงหน้า
พร้อมทั้งประกาศลงในหนังสือพิมพ์ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ติดต่อกันต่อเนื่อง 3 วัน
ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน
เพื่อเป็นการบอกกล่าวการเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าสำหรับให้ผู้ถือหุ้นเตรียมตัวมาร่วมประชุม

• ในกรณีที่มีการเพิ่มวาระการประชุมจะมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
โดยจะปฏิบัติในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
เท่านั้นและจะส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมรวมทั้งจะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซด์ก่อนจัดส่งเอกสาร

1.3 การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

• อำนวยความความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นในวันประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
โดยจัดเจ้าหน้าที่ต้อนรับและให้ข้อมูลในการตรวจเอกสารและลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมอย่างเพียงพอ
โดยบริษัทฯ จะเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับการลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
และได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนเพื่อความสะดวกและรวดเร็วในการลงทะเบียน
นอกจากนี้ ได้จัดให้มีสถานที่จัดการประชุมที่มีขนาดเพียงพอรองรับจำนวนผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรุงเทพมหานครหรือจังหวัดใกล้เคียง และมีแผนรองรับกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน ณ วันประชุม
เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นและรักษาความปลอดภัยให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย

1.4 การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

• บริษัทฯ ไม่กระทำการใดๆ ที่มีลักษณะเป็นการจำกัดสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกคนย่อมมีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นตลอดระยะเวลาการประชุม

• ก่อนเริ่มประชุมทุกครั้ง ประธานที่ประชุมจะเป็นผู้ชี้แจงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมทั้งหมด
อาทิเช่น การเปิดประชุม และการออกเสียงลงคะแนน
รวมทั้งวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่จะต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ

• สนับสนุนให้ผู้เข้าร่วมประชุมสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน โดยการซักถาม
แสดงความเห็น
ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
ที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการอิสระ การอนุมัติผู้สอบบัญชี การจัดสรรเงินปันผล
การลดทุนหรือเพิ่มทุน การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ บริคณห์สนธิ และการอนุมัติรายการพิเศษ
เป็นต้น

1.5 แนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับความขัดแย้งของผลประโยชน์

• บริษัทฯ จะระบุการมีส่วนได้เสียของกรรมการไว้ในหนังสือเชิญประชุมฯ และในการประชุมผู้ถือหุ้น
หากกรรมการ ท่านใดมีส่วนได้เสีย หรือมีส่วนเกี่ยวข้องในการพิจารณาวาระใด
ประธานที่ประชุมจะแจ้งให้ผู้เข้าร่วมประชุมทราบ ก่อนการพิจารณาวาระ
โดยกรรมการท่านที่มีส่วนได้เสียนั้นจะไม่ร่วมประชุมในวาระนั้นๆ

1.6 การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

• บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
ภายใน 14 วันหลังวันประชุมตามข้อกำหนดของตลท.
และเผยแพร่บันทึกรายละเอียดการประชุมอย่างครบถ้วนเหมาะสม ประกอบด้วย
การบันทึกรายงานการประชุม การออกเสียงและข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียด
พร้อมทั้ง เผยแพร่วีดิทัศน์การประชุมให้ผู้ถือหุ้นรับทราบบนเว็บไซต์บริษัทฯ
(www.thaioilgroup.com)

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

• บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย โดยไม่คำนึงถึง เพศ อายุ สีผิว เชื้อชาติ สัญชาติ
ศาสนา ความเชื่อ ความคิดเห็นทางการเมือง หรือความพิการ บริษัทฯ มีแนวปฏิบัติในการกำกับดูแล
เพื่อปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
สร้างความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ
ดังนั้นจึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเสนอระเบียบวาระการประชุม
และเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 90
วันก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และเผยแพร่หลักเกณฑ์การใช้สิทธิดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

• ผู้ถือหุ้นมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุม และลงมติแทนผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับเอกสารและคำแนะนำในการมอบฉันทะ ผู้รับมอบฉันทะที่ถูกต้องตามกฎหมาย
เมื่อยื่นหนังสือมอบฉันทะให้กรรมการในที่ประชุมแล้วย่อมมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและลงมติเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นทุกประการ
ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ มาประชุมและลงมติแทนก็ได้
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับประวัติ ข้อมูลการทำงาน
และรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการพิจารณาวาระต่างๆ
ของกรรมการอิสระแต่ละท่านอย่างครบถ้วนเหมาะสม

• ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

• จัดสรรเวลาประชุมอย่างเพียงพอ
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามในที่ประชุมและได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
ผู้ถือหุ้นสามารถออกเสียงในทุกวาระการประชุมผ่านบัตรลงคะแนนเสียงที่บริษัทฯ
ได้แจกให้ในวันประชุม

• กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบ

• เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ดล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
และแม้จะพ้นเวลาลงทะเบียนแล้ว ก็ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะร่วมประชุม
สามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้โดยไม่เสียสิทธิ

• เปิดเผยข้อมูลที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารสำคัญของบริษัทฯ ที่มีการเปลี่ยนแปลง
รวมถึงสารสนเทศที่บริษัทฯ เปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
โดยภายหลังจากการเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) แล้ว
ได้นำข้อมูลเผยแพร่ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

• บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
ตามรายละเอียดที่กำหนดไว้ในหมวดที่ 4 “การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส”

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯ ได้มีการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียตามกฎหมายหรือข้อตกลงที่มีกับบริษํทฯ
และได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย แต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนใน
“คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ” (ซึ่งสามารถดาวน์โหลดได้ที่ www.thaioilgroup.com/th/cg)
เพื่อให้บุคลากรทุกระดับ ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติโดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคนดังนี้

3.1 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มหลักของบริษัทฯ

• ต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
มีระบบบัญชีและการเงินที่มีความเชื่อถือได้ สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯ
ในระยะยาวและผลตอบแทนในระดับที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ
ด้วยความบริสุทธิ์ใจ และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย
และเพื่อผลประโยชน์ของกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้อง อย่างเต็มความสามารถ ไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง
และไม่เปิดเผยข้อมูลลับต่อบุคคลภายนอก

• ต่อลูกค้า

สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าโดยการส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตามความต้องการของลูกค้า
เปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับการบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
ทันต่อเหตุการณ์และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง
จัดให้มีช่องทางการสื่อสารเพื่อให้ลูกค้าระบุข้อร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพผลิตภัณฑ์
ไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า ปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง หรือเงื่อนไขต่างๆ
ที่มีต่อลูกค้าอย่างโปร่งใสและเท่าเทียมกัน
และให้ความสำคัญในการรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ
และไม่นำข้อมูลดังกล่าวมาใช้เพื่อผลประโยชน์ของตนเอง และ/หรือ ผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ

• ต่อคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้

คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
โดยปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่าง ๆ อย่างเคร่งครัดและมีจรรยาบรรณที่ดีทางธุรกิจ
ในการแข่งขันทางธุรกิจ บริษัทฯ ยึดถือกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

- คู่ค้า: ไม่เรียกร้อง ไม่รับ ไม่จ่ายผลประโยชน์ใดๆ ทางการค้ากับคู่ค้าโดยไม่สุจริต
และปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง และเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้ จะรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบล่วงหน้า
เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหาด้วยหลักแห่งความสมเหตุสมผล

- คู่แข่งทางการค้า: ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสียโดยปราศจากข้อมูลความจริง

- เจ้าหนี้: ปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง และเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด
รายงานฐานะทางการเงินของบริษัทฯ แก่เจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์ ถูกต้อง
และตรงเวลาให้แก่เจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ และแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา
เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไขและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

• ต่อพนักงาน

พัฒนา เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี รวมทั้งการส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
เพื่อสร้างความมั่นใจและเป็นขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงานกับบริษัทฯ
ด้วยความมั่นคงในอาชีพ โดยมีแนวปฏิบัติ คือ

  - ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรม และเหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ
  และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

  - ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

  - การแต่งตั้ง การโยกย้าย
  รวมทั้งการให้รางวัลและการลงโทษพนักงานต้องกระทำด้วยความเสมอภาค บริสุทธิ์ใจ
  และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ และความเหมาะสม รวมทั้งการกระทำ
  หรือการปฏิบัติของพนักงานนั้นๆ

  - ปฏิบัติต่อพนักงานบนพื้นฐานแห่งความยุติธรรม และให้ความสำคัญต่อการพัฒนา
  การถ่ายทอดความรู้ และความสามารถของพนักงาน
  โดยให้โอกาสกับพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

  - รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

  - ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

  - บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงการกระทำใด ๆ ที่ไม่เป็นธรรม
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

  -
  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

  - มีช่องทางให้พนักงานเข้าแจ้งเรื่องที่ส่อไปในทางผิดทางระเบียบวินัย และกฏหมายได้

  - ส่งเสริมให้พนักงานเข้าใจในเรื่องจรรยาบรรณและบทบาทหน้าที่
  เพื่อส่งเสริมให้เกิดพฤติกรรมที่อยู่ในกรอบของจรรยาบรรณอย่างทั่วถึง

  - ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางในการทำงาน
  รวมถึงการแก้ไขปัญหาของหน่วยงาน และ
  บริษัทฯ โดยรวม

• ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

คำนึงถึงความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตประชาชน
รวมถึงให้ความสำคัญกับการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ
เพื่อประโยชน์ต่อชนรุ่นหลังตลอดจนส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยบริษัทฯ กำหนดแนวทางปฏิบัติดังนี้

- ในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ บริษัทฯ
จะคำนึงถึงทางเลือกที่มีผลกระทบต่อความเสียหายของสังคม
สิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตของประชาชนให้น้อยที่สุด

- ไม่กระทำการใดๆ
ที่ส่งผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อมเกินกว่าที่กฎหมายกำหนด

- ส่งเสริมการใช้และการอนุรักษ์ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ต่อส่วนรวมและชนรุ่นหลัง

- ไม่สนับสนุนกิจกรรมใดๆ ที่เป็นภัยต่อสังคม หรือศีลธรรมอันดีงาม และ/หรือ
เป็นการส่งเสริมอบายมุข

- จัดให้มีระบบการร้องทุกข์ในเรื่องที่อาจมีผลกระทบต่อชุมชน
ดำเนินการตรวจสอบหาสาเหตุและปรับปรุงแก้ไขและแจ้งผลการดำเนินการให้ผู้ร้องทุกข์ทราบในเวลาอันควร

- ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมความรู้ด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
รวมทั้งการปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

- ปฏิบัติและให้ความร่วมมือ
หรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล

- ให้ความสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนและสังคม โดยมุ่งเน้นให้เกิดการพัฒนาสังคม ชุมชน
สิ่งแวดล้อม รวมทั้งการสนับสนุนการศึกษาแก่เยาวชนและกิจกรรมสาธารณประโยชน์

- ให้การตอบสนองอย่างรวดเร็ว และมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อม อันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ภาครัฐ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

• ต่อหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง

ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ ทั้งสิ่งแวดล้อม คุณภาพชีวิต
ความปลอดภัย แรงงาน การจัดการด้านภาษีอากรและบัญชี ฯลฯ รวมทั้งประกาศต่างๆ
ของทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ โดยพนักงานทุกระดับ
จะต้องศึกษาและทำความเข้าใจในกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของตนเองและไม่ดำเนินการใดๆ
อันเป็นการขัดต่อกฎหมายนั้นๆ อีกทั้งผู้บังคับบัญชาควรจัดให้มีข้อมูลด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เพื่อใช้อ้างอิงและคอยติดตามปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ
พนักงานและผู้ปฏิบัติงานควรมีโอกาสเข้าถึงข้อมูลโดยสะดวกบริษัทฯ
มุ่งมั่นปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบ/ข้อบังคับของบริษัทฯ
ให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
และมุ่งมั่นสร้างความสัมพันธ์ที่ดีโดยให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้องในการให้ข้อมูล
เพื่อประโยชน์ของประเทศและส่วนรวม

3.2 การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ
และปฏิบัติตามนโยบายและข้อกำหนดที่มีอยู่ในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
อีกทั้งผู้บริหารทุกระดับจะต้องดูแลรับผิดชอบ
และถือเป็นเรื่องสำคัญในการส่งเสริมให้พนักงานภายใต้การบังคับบัญชามีความรู้ความเข้าใจ
และปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด

บริษัทฯ จะไม่ดำเนินการใดๆ ที่ผิดกฎหมาย หรือขัดกับหลักการกำกับดูแลกิจการ หากกรรมการ
ผู้บริหาร
หรือพนักงานกระทำผิดหลักการกำกับดูแลกิจการตามที่กำหนดไว้จะได้รับโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด
และหากมีการกระทำที่เชื่อได้ว่าทำผิดกฎหมายกฎเกณฑ์ ระเบียบ และข้อบังคับของภาครัฐ บริษัทฯ
จะส่งเรื่องให้เจ้าหน้าที่รัฐดำเนินการต่อไป หากพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
ประสบปัญหาในการตัดสินใจ
หรือปฏิบัติงานเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจที่มิได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางการพิจารณาโดยให้ตั้งคำถามเกี่ยวกับการกระทำนั้นกับตนเองดังต่อไปนี้

1) การกระทำนั้นขัดต่อกฎหมายหรือไม่

2) การกระทำนั้นขัดต่อนโยบาย หรือจรรยาบรรณ หรือส่งผลเสียต่อภาพลักษณ์ของบริษัทฯ หรือไม่

3) การกระทำนั้นส่งผลเสียต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ อย่างร้ายแรงหรือไม่

ทั้งนี้ หากพนักงานพบการกระทำผิดกฎหมาย และ/หรือ หลักการกำกับดูแลกิจการ
ให้แจ้งข้อร้องเรียนหรือข้อกล่าวหาไปยังประธานกรรมการ ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือสำนักกรรมการอำนวยการของบริษัทฯ
บริษัทฯ จะดำเนินการตรวจสอบโดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส
เพื่อคุ้มครองผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับผู้แจ้งข้อร้องเรียนหรือข้อกล่าวหาดังกล่าว

3.3 มาตรการการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
จะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
เข้าใจ และปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างจริงจัง
ผู้ที่กระทำผิดจริยธรรมที่กำหนดไว้ จะได้รับโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันและมีความเป็นธรรมตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางรับแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน หรือข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับผลกระทบ
หรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
หรือจากการปฏิบัติของพนักงานของบริษัทฯ เกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต การปฏิบัติอย่างไม่เท่าเทียมกัน
หรือการกระทำที่ขาดความระมัดระวังและขาดความรอบคอบ
โดยการแจ้งเบาะแสโดยตรงหรือส่งจดหมายมาที่

ประธานกรรมการ / ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ /

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ สำนักกรรมการอำนวยการ

[] บริษัท ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 555/1 ศูนย์เอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์ อาคารเอ ชั้น 11 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร
  เขตจตุจักร กรุงเทพ 10900

[]

cgcoordinate@thaioilgroup.com

[]

+66(0) 2797-2900 หรือ +66(0) 2797-2999 หรือ 2299-0000 ต่อ 7312-7316

[]

+66(0) 2797-2973

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะดำเนินการตรวจสอบตามขั้นตอนและบันทึกการสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส รวมทั้ง ดำเนินการจัดเก็บข้อมูลการร้องเรียนเป็นความลับ
เพื่อคุ้มครองผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับผู้แจ้งข้อร้องเรียนดังกล่าว

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 การรายงานข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการ และการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

ข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการของกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งทีมี การซื้อ ขาย
หรือโอนหลักทรัพย์ต่อก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีแนวปฏิบัติสำคัญที่จะส่งเสริมการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในได้เป็นอย่างดี
โดยบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือแจ้งเตือนขอความร่วมมือจากกรรมการ และผู้บริหารในการงดซื้อ ขาย
หรือโอนหลักทรัพย์ล่วงหน้าอย่างน้อย 1
เดือนก่อนการรายงานผลการดำเนินงานต่อตลาดหลักทรัพย์ในแต่ละไตรมาส นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายให้มีการรายงานการซื้อ-ขาย และการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
และกรรมการบริษัทและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการมีส่วนได้เสียของตนต่อบริษัทฯ
เป็นประจำทุกไตรมาส และจะต้องจัดทำรายงานใหม่ทุกปี
โดยข้อมูลดังกล่าวจะเก็บไว้ใช้ภายในบริษัทฯ เท่านั้น
เพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 2/2552
เรื่องการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

4.2 การรายงานข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยสารสนเทศ ที่เป็นข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ
รวมถึงรายงานทางการเงิน ข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน และสารสนเทศเรื่องอื่น ๆ ตามเกณฑ์ที่
ตลท. และ ก.ล.ต. กำหนด อย่างถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน โปร่งใส ด้วยภาษาที่กระชับ
เข้าใจง่าย มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญทั้งด้านบวกและด้านลบ
และผ่านการพิจารณากลั่นกรองตามขั้นตอนที่กำหนด
รวมทั้งรายงานนโยบายและโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและ
ผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนดโดยกฏหมายข้อบังคับของบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
และมีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน โดยกำหนดให้พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
ต้องไม่นำข้อมูลที่เป็นความลับไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่น
และรักษาข้อมูลภายในและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
อันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์ เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบ เช่น
ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้นความลับทางการค้า หรือสูตรการประดิษฐ์คิดค้นต่างๆ เป็นต้น
พนักงานที่เปิดเผยข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ ออกสู่บุคคลภายนอก
โดยมิได้รับความเห็นชอบจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะได้รับพิจารณามาตรการทางวินัยตามระเบียบของบริษัทฯ และอาจถูกดำเนินคดีตามกฎหมายอีกด้วย

4.3 นักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างสูงต่อการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุน
ซึ่งจะมุ่งเน้นถึงการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท ความถูกต้อง คุณภาพ
ความเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้นักลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้เกี่ยวข้องได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ
จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นศูนย์กลางในการดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในเชิงรุกเพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติขององค์กรสากลชั้นนำ
เพื่อส่งเสริมให้ช่องทางในการสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นไปโดยมีประสิทธิภาพสูงสุด
รวมทั้งเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้ซักถามตลอดจนรับทราบข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
ผ่านหลากหลายช่องทาง เช่น การจัด Road show
และสัมมนากับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งในและต่างประเทศ
การประชุมร่วมกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทุกสิ้นไตรมาส
รายงานผลการดำเนินงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง การทำสรุปผลการดำเนินงานเผยแพร่ในเว็ปไซต์ของบริษัทฯ
การจัดให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยและนักลงทุนเข้าเยี่ยมชมโรงกลั่นและพบปะผู้บริหาร
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจน
การจัดบู้ทนิทรรศการส่งเสริมให้ความรู้แก่นักลงทุนในงานที่ตลท. จัดเป็นประจำทุกปี เช่น งาน
Money Expo ซึ่งผู้ที่สนใจหรือนักลงทุนสามารถสอบถามข้อมูลมายังฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
โดยติดต่อผ่าน 4 ช่องทาง ดังนี้

[]หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

เลขที่ 555/1 ศูนย์เอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์ อาคารเอ ชั้น 11

  ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900

[]

ir@thaioilgroup.com

[]

+66(0) 2797-2961 (สายตรง), 66(0) 2797-2999, 66(0) 2299-0000 ext. 7371-3

[]
+66(0) 2797-2976

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

• องค์ประกอบและคุณลักษณะของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารสูงสุด ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องมีจำนวนสัดส่วนของกรรมการที่เป็นเป็นอิสระเพียงพอที่จะสามารถตรวจสอบถ่วงดุลการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ ได้รับความเชื่อถือ เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
และต้องมีความหลากหลายของทักษะ ประกอบด้วยทักษะทางด้านอุตสาหกรรม ด้านบัญชีการเงิน
ด้านธุรกิจ ด้านการจัดการ ด้านการตลาดระหว่างประเทศ ด้านกลยุทธ์ ด้านการบริหารวิกฤติ
ด้านกฎหมาย และด้านการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งคณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งปัจจุบันจำนวนกรรมการอิสระของบริษัทฯ
มีจำนวนครบถ้วน และเกินกว่าที่กฎหมายกำหนดไว้ ปัจุบัน คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่าน
ประกอบด้วยซึ่งเป็นกรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
จำนวน 12 ท่าน โดยในจำนวนนี้ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 9 ท่าน
สำหรับรายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเลขานุการบริษัทฯ
ได้แสดงไว้ในหมวดโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ หน้า 114

• วิธีสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ แทนกรรมการที่ออกตามวาระ
กระทำโดยบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามคุณสมบัติที่บริษัทฯ กำหนด เพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยจะประกาศเชิญชวนในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อและประวัติบุคคลเข้ามายังบริษัทฯ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะทำการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคล
ผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่กำหนด โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณา
เมื่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเห็นชอบแล้ว บริษัทฯ
จะเสนอรายชื่อบุคคลดังกล่าวเพื่อขออนุมัติเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน รวมทั้ง คัดเลือกกรรมการบริษัทฯ
ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
แทนตำแหน่งกรรมการเฉพาะเรื่องที่ว่างลง หลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
และนำเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งต่อไป

• คุณสมบัติกรรมการอิสระ

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องมีจำนวนสัดส่วนของกรรมการที่เป็นอิสระเพียงพอที่จะสามารถตรวจสอบถ่วงดุลการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ ซึ่งต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วน ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด ดังนี้

1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ
หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

5.2 การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและอยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยการพิจารณาจะเชื่อมโยงกับผลงานและความรับผิดชอบของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลประโยชน์ที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
คณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นเป็นพิเศษจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม
และเชื่อมโยงกับระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น
ผู้ที่เป็นประธานอาจได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากที่กรรมการได้รับ
โดยทุกปีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนดังกล่าว
นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อขอความเห็นชอบก่อนนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป
สำหรับรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ในปี 2554
ตามที่ได้กล่าวถึงในหมวด หน้า 126

5.3 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ทำการประเมินคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกปี ในปี 2554
ได้จัดทำการประเมินใน 3 รูปแบบ คือ

1) แบบประเมินตนเอง

2) แบบประเมินทั้งคณะ และ

3) แบบประเมินรายบุคคล (ประเมินกรรมการท่านอื่น)

โดยแบบฟอร์มการประเมินครอบคลุมประเด็นสำคัญดังนี้

1) นโยบายคณะกรรมการ (Board Policy)

2) โครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Composition)

3) การจัดเตรียมและดำเนินการประชุม (Board Meeting) และ

4) แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ (Board Practices) ซึ่งประกอบด้วย
เรื่องความพร้อมของคณะกรรมการ การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การติดตามรายงานทางการเงิน
การดำเนินงานการสรรหา การพิจารณาค่าตอบแทน และการประเมินผลงาน
โดยจัดทำหลักเกณฑ์การประเมินผล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด ดังนี้

มากกว่าร้อยละ 85 = ดีเยี่ยม

มากกว่าร้อยละ 75 = ดีมาก

มากกว่าร้อยละ 65 = ดี

มากกว่าร้อยละ 50 = พอใช้

ต่ำกว่าร้อยละ 50 = ควรปรับปรุง

ผลการประเมิน ประจำปี 2554 สรุปได้ดังนี้

+----------------------------------------------+---------+------------+
| ตารางเปรีย                                    | 2554    | เกณฑ์       |
| บเทียบผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ |         |            |
|                                              | (%)     |            |
+----------------------------------------------+---------+------------+
| แบบที่ 1: ประเมินรายบุคคล (ประเมินตนเอง)          | 96      | ดีเยี่ยม      |
+----------------------------------------------+---------+------------+
| แบบที่ 2: ประเมินทั้งคณะ                          | 93      | ดีเยี่ยม      |
+----------------------------------------------+---------+------------+
| แบบที่ 3: ประเมินรายบุคคล (ประเมินกรรมการท่านอื่น)   | 97      | ดีเยี่ยม      |
|                                              |         |            |
| โดยบริษัทฯ                                     |         |            |
| จะใช้วิธ                                       |         |            |
| ีการจับสลากเพื่อสุ่มเลือกกรรมการผู้ประเมินและผู้ถูกประเมิน |         |            |
+----------------------------------------------+---------+------------+

สรุปโดยรวมจากการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2554
พบว่ามีผลการปฏิบัติงานอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม” คิดเป็นคะแนนเฉลี่ยจากการประเมิน ทั้ง 3 แบบ
ประมาณ“ร้อยละ 95”

บริษัทฯ ได้นำเรียนผลประเมินและข้อคิดเห็นต่างๆ
ต่อที่ประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อร่วมกันสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้ดียิ่งขึ้นต่อไป นอกจากนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารยังมีส่วนร่วมในการอธิบายถึงความคาดหวังของตนเองที่จะได้รับการสนับสนุนจากคณะกรรมการอีกด้วย

5.4 การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทฯ จัดทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารทุกสิ้นปี
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นผู้ทำการประเมิน
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อขอความเห็นชอบ ทั้งนี้
สรุปผลการประเมินการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารถือเป็นข้อมูลลับเฉพาะบุคคล
ไม่สามารถเปิดเผยได้ สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประจำปี
2554 ได้กำหนดเกณฑ์การประเมินฯ เป็น 3 ส่วน ดังนี้

ส่วนที่ 1 - การประเมินผลจากดัชนีชี้วัดผลการดำเนินงาน (Corporate KPI)

ส่วนที่ 2 - การประเมินด้านความเป็นผู้นำ (Leadership Competency)

ส่วนที่ 3 - การประเมินด้านการบริหารงบประมาณและโครงการต่างๆ (Budget and Project
Management)

ผลการประเมินดังกล่าวจะถูกนำไปพิจารณากำหนดอัตราการปรับขึ้นเงินเดือนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

5.5 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมและสนับสนุนการฝึกอบรมและให้ความรู้ในเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้กับกรรมการ กรรมการเฉพาะเรื่อง ผู้บริหาร เลขานุการบริษัทฯ เป็นต้น
เพื่อเป็นการเสริมสร้างและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
และมีการพัฒนาผู้บริหารอย่างต่อเนื่องเพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการหมุนเวียนตำแหน่งภายในองค์กร
รวมทั้ง เตรียมความพร้อมสำหรับการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยจัดให้มีการประเมินศักยภาพผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ (Currently
Estimated Potential หรือ CEP) และประเมินผลการปฏิบัติงานโดยใช้ KPI และ
Competency Assessment 360 degree ตามระบบ Performance Management System
หรือ PMS ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ส่งผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการอำนวยการเข้า Executive Pool
ของปตท. ตามโครงการ GLD (Group Leadership Development)
เพื่อรับการประเมินความสามารถ ความพร้อม จุดแข็งจุดอ่อน เป็นรายบุคคล โดยผู้ประเมินอิสระ
และมีการจัดทำแผนพัฒนาผู้บริหารเฉพาะบุคคล (IDP - Individual Development Plan)
ตามผลที่ได้รับจากการประเมินความพร้อม อีกทั้ง จัดให้มีระบบพี่เลี้ยง (Mentoring Program)
เพื่อพัฒนาความพร้อมในการปฏิบัติงานระดับผู้บริหารอาวุโส หรือตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เมื่อถึงเวลาสรรหาผู้สืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารบริษัทฯ
จะพิจารณาผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับการสรรหาและคัดเลือกจากภายนอก หรือ
ผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ หรือ ผู้บริหารระดับอาวุโสที่มีความพร้อม
เข้าสู่กระบวนการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำเอกสารปฐมนิเทศน์สำหรับกรรมการใหม่
เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน รวมถึง
การจัดปฐมนิเทศน์แนะนำลักษณะประกอบธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่ โดยบริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนให้กรรมการบริษัทฯ
เข้ารับการอบรมหลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และเพื่อเป็นการพัฒนา สนับสนุน และส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2554
บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมกรรมการอิสระขึ้น อย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้กรรมการได้มีโอกาสประชุมปรึกษาหารือระหว่างกันเองอย่างเป็นอิสระ
ซึ่งในการประชุมกรรมการอิสระ บริษัทฯ
จะจัดให้มีการบรรยายโดยวิทยากรที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในด้านต่างๆ
เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์กับคณะกรรมการ

5.6 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีการกำหนดขึ้นเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
โดยประธานกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการบรรจุวาระการประชุม
โดยจะปรึกษาหารือกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประกอบกับ การพิจารณาตามคำขอของกรรมการ
ที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สำคัญเป็นวาระการพิจารณาในการประชุมแต่ละครั้ง โดยบริษัทฯ
จะจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการพิจารณาล่วงหน้า
เพื่อที่จะเวลาเพียงพอในการศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
ทั้งนี้กรรมการบริษัทฯ ต้องมาประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่งจึงจะเป็นองค์ประชุม
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยในปี 2554 มีการจัดประชุมทั้งหมด 9 ครั้ง
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อยเจ็ดวันก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อให้กรรมการมีเวลาที่จะศึกษา พิจารณา
และตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ อย่างพอเพียง และสามารถจัดเวลาการเข้าร่วมประชุมได้
หากกรรมการบริษัทฯ ที่อาจมีส่วนเกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสียในแต่ละวาระการประชุม
จะต้องงดออกเสียงลงมติ เพื่อเป็นการรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
ในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน โดยในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
และมีการจดบันทึกการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ผลการประชุม
และความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องมีความชัดเจน เพื่อใช้อ้างอิง
รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการเฉพาะเรื่องใน ปี
2554 แสดงไว้ใน หน้า 123

5.7 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่องตามกฎหมาย คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยผ่านกระบวนการพิจารณาสรรหาของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อช่วยศึกษาและพิจารณากลั่นกรองงานที่สำคัญ
และเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

ในปีพ.ศ. 2554 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ประกอบด้วย

- คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดไว้
โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความถูกต้อง
เป็นธรรม และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคนสูงสุด สำหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วใน หน้า 119

- คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
จำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน โดยส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ และต้องไม่เป็นประธานกรรมการ
หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยมีหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ผละกระบวนการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
สำหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วใน หน้า 120

- คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
จำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน โดยส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ
โดยมีหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการกำหนดนโยบายและแนวทางการปฏิบัติในด้านต่างๆ ของบริษัทฯ สำหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วใน หน้า 121

- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยตำแหน่ง
โดยมีหน้าที่กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลให้มีการดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยงทั่งทั้งองค์กร
(ครอบคลุมบริษัทฯ และบริษัทในเครือฯ) ที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจอย่าง
มีประสิทธิภาพและเป็นไปตามมาตรฐานสากล สำหรับรายชื่อคณะกรรมการฯ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามที่ได้กล่าวถึงแล้วใน หน้า 122

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

[]