8.1 โครงสร้างการจัดการ

[]

โครงสร้างการจัดการในส่วนคณะกรรมการของบริษัท แอล.พี.เอ็น.ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด
(มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด จำนวน 5 คณะ ได้แก่

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร

4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทแอล.พี.เอ็น.ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) มีจำนวนทั้งสิ้น 14 คน
ตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนของกระทรวงพาณิชย์ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยมีรายนามดังนี้

1. นายปกรณ์ ทวีสิน ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

2. ศาสตราจารย์ศิริ เกวลินสฤษดิ์ รองประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

3. นายทวีชัย จิตตสรณชัย รองประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

4. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการและกรรมการอิสระ

5. นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ กรรมการและกรรมการอิสระ

6. นายวีระศักดิ์ วหาวิศาล กรรมการและกรรมการอิสระ

7. นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ กรรมการและกรรมการอิสระ

8. นายธีรชัย ปัญจทรัพย์ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

9. นางจงจิตต์ ฐปนางกูร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

10. นายทิฆัมพร เปล่งศรีสุข กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

11. นายพิเชษฐ ศุภกิจจานุสันติ์ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

12. นางยุพา เตชะไกรศรี กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

13. นายคัมภีร์ จองธุระกิจ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

14. นายโอภาส ศรีพยัคฆ์ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการผู้จัดการ

โดยมี นางสาวสมศรี เตชะไกรศรี เป็นเลขานุการบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance)
และให้มีการถ่วงดุลกันระหว่างกรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท จึงประกอบด้วย กรรมการอิสระ
จำนวน 7 คน (คิดเป็นร้อยละ 50.0) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 คน (คิดเป็นร้อยละ
14.3) และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 คน (คิดเป็นร้อยละ 35.7)
โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ได้แก่ “นายทิฆัมพร เปล่งศรีสุข หรือ นางยุพา
เตชะไกรศรี หรือ นายพิเชษฐ ศุภกิจจานุสันติ์ หรือ นายคัมภีร์ จองธุระกิจ หรือ นายโอภาส
ศรีพยัคฆ์ กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท“

นิยามของกรรมการอิสระ

ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระให้ต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นได้อย่างเท่าเทียมกันและไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
นอกจากนั้นยังมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการและสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อย่างสม่ำเสมอ
และสามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

ทั้งนี้ คุณสมบัติของกรรมการอิสระทั้ง 7 คนของบริษัท
มีความสอดคล้องกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่เป็นกรรมการหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นพนักงาน ลูกจ้าง
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้งกัน ทั้งในปัจจุบันและช่วง 2 (สอง) ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง หรือบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม

4. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือมีส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านความสัมพันธ์ในลักษณะของ การให้บริการทางวิชาชีพ
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจและการบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

ลักษณะความสัมพันธ์ตามวรรคหนึ่ง หมายถึง

  (1) ความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ ได้แก่ ผู้สอบบัญชี
  ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
  เป็นต้น

โดยมีระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ ดังนี้

- กรณีผู้สอบบัญชี ห้ามทุกกรณี

- กรณีเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น : ได้รับค่าบริการมูลค่ารายการเกิน 2 ล้านบาทต่อปี

(2) ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ โดยกำหนดครอบคลุมรายการทางธุรกิจทุกประเภท ได้แก่
รายการที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับ
หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่น ทำนองเดียวกัน

โดยมีระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ ดังนี้

  - มูลค่ารายการมากกว่าหรือเท่ากับ 20 ล้านบาท หรือมากกว่าหรือเท่ากับ 3% ของ NTA
  ของบริษัท
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่าทั้งนี้ในการพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  (หนึ่ง) ปี ก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้ด้วย

5. เป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็น
หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุม หรือเป็นตัวแทนของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

7. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

8. กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในข้อ 1-7
อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective
Decision) ได้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และนโยบาย
เรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังต่อไปนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง และมีความรับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ
และดำเนินการโดยการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่าง เท่าเทียมกัน

2. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบาย เพื่อกำกับทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าที่เหมาะสมให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างมั่นคงและยั่งยืน

3. ต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่าง
ถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา

4. จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

5. จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ

6.
จัดให้มีการกำกับดูแลให้มีการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ

7. จัดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

8. จัดให้มีระเบียบจรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานเพื่อเป็นมาตรฐานการปฏิบัติงานภายในบริษัท

9.
คณะกรรมการสามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจด้วยการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

10. กำหนด วัน เวลา สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งกำหนดระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
วันปิดสมุดทะเบียนพัก การโอนหุ้น และพิจารณาสรุปผลการดำเนินงานเสนอต่อผู้ถือหุ้น

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมร่วมกันตามที่กำหนดไว้ล่วงหน้า จำนวน 6
ครั้งและมีการประชุมที่เป็นรูปแบบของการเยี่ยมชมโครงการของบริษัท จำนวน 4 ครั้ง รวมทั้งสิ้น
10 ครั้ง และเข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+----+------+---+------+----+-----------------------------------------+
| คร |      | ว |      |    | วาระการประชุม                            |
| ั้งที่ |      | ัน |      |    |                                         |
|    |      | / |      |    |                                         |
|    |      | เ |      |    |                                         |
|    |      | ด |      |    |                                         |
|    |      | ือ |      |    |                                         |
|    |      | น |      |    |                                         |
|    |      | / |      |    |                                         |
|    |      | ปี |      |    |                                         |
+----+------+---+------+----+-----------------------------------------+
| 1  | ไต   | 1 | กุมภ  | 25 |   ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1            |
|    | รมาส | 7 | าพันธ์ | 54 |                                         |
|    | 1    |   |      |    |                                         |
+----+------+---+------+----+-----------------------------------------+
| 2  |      | 1 | ม    | 25 |   กรรมการบริษัทเยี่ยมชมโครงการ ลุมพินี เพลส    |
|    |      | 0 | ีนาคม | 54 |   รัชโยธิน                                |
|    |      |   |      |    |                                         |
|    |      |   |      |    |   ลุมพินี เพลส พระราม 9-รัชดา เฟส 2 และ     |
|    |      |   |      |    |   ลุมพินี คอนโดทาวน์ นิด้า-เสรีไทย             |
+----+------+---+------+----+-----------------------------------------+
| 3  |      | 3 | ม    | 25 |   ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2            |
|    |      | 1 | ีนาคม | 54 |                                         |
+----+------+---+------+----+-----------------------------------------+
|    |      |   |      |    |   ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554             |
+----+------+---+------+----+-----------------------------------------+
| 4  | ไต   | 6 | พฤษ  | 25 |   ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3            |
|    | รมาส |   | ภาคม | 54 |                                         |
|    | 2    |   |      |    |                                         |
+----+------+---+------+----+-----------------------------------------+
| 5  |      | 2 | พฤษ  | 25 |   กรรมการบริษัทเยี่ยมชมโครงการ ลุมพินี พาร์ค    |
|    |      | 0 | ภาคม | 54 |   ปิ่นเกล้า                                |
+----+------+---+------+----+-----------------------------------------+
| 6  |      | 3 | มิถ   | 25 |   กรรมการบริษัทเยี่ยมชมโครงการ ลุมพินี เพลส    |
|    |      | 0 | ุนายน | 54 |   รัชโยธิน                                |
+----+------+---+------+----+-----------------------------------------+
| 7  | ไต   | 4 | สิง   | 25 |   ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4            |
|    | รมาส |   | หาคม | 54 |                                         |
|    | 3    |   |      |    |                                         |
+----+------+---+------+----+-----------------------------------------+
| 8  | ไต   | 2 | พฤศจ | 25 |   ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5            |
|    | รมาส | 0 | ิกายน | 54 |                                         |
|    | 4    |   |      |    |                                         |
+----+------+---+------+----+-----------------------------------------+
| 9  |      | 3 | พฤศจ | 25 |   กรรมการบริษัทเยี่ยมชมโครงการ ลุมพินี พาร์ค บีช |
|    |      |   | ิกายน | 54 |   จอมเทียน                               |
+----+------+---+------+----+-----------------------------------------+
| 10 |      | 1 | ธัน   | 25 |   ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6            |
|    |      | 5 | วาคม | 54 |                                         |
+----+------+---+------+----+-----------------------------------------+

การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่สรรหาบุคคล เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม อันได้แก่ คุณวุฒิ ประสบการณ์ ความชำนาญในวิชาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส
มีความสามารถในการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะนำเสนอบุคคลที่เหมาะสม
เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งหรือเลือกตั้ง และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง
โดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
อาจพิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสม เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัทในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

อนึ่ง วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3
ว่าด้วยคณะกรรมการ ข้อ 11
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

“ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้คณะกรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
หากมีผู้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดมากกว่าจำนวนที่ต้องออก
ให้ใช้วิธีจับสลากกันระหว่างผู้ที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
กรรมการผู้ออกไปนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้”

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วน
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งทุกคนมีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติครบถ้วน
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) กำหนด โดยมีหน้าที่ ความรับผิดชอบ
และมีบทบาทการปฏิบัติงานในฐานะที่เป็นองค์กรอิสระที่ให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการดูแลกำกับกิจการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ขจัดปัญหาความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์
สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอต่อที่สาธารณชนและผู้ถือหุ้น สอบทานระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงกระบวนการตรวจสอบภายใน และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

ทั้งนี้ เพื่อให้สอดคล้องกับการปฏิบัติตามหมวด 3/1 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ฉบับแก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่
18 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2553 จึงได้มีมติพิจารณาเปลี่ยนแปลง
หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบให้มีความเข้มข้นขึ้น
เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551

คณะกรรมการตรวจสอบ มีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ (เป็นกรรมการผู้มีความรู้ทางบัญชีและการเงิน)

3. นายวีระศักดิ์ วหาวิศาล (เป็นกรรมการผู้มีความรู้ทางบัญชีและการเงิน)

4. นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ (เป็นกรรมการผู้มีความรู้ทางบัญชีและการเงิน)

โดยมี นางสาวปวีณ์ริสา วสิษฐ์ตระกูล ทำหน้าที่เลขานุการ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอ
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยในปี 2554 มีการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งหมด 6 ครั้ง โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+---+--------+----+------+----+---------------------------------------+
| ค |        | ว  |      |    | วาระการประชุม                          |
| ร |        | ัน/ |      |    |                                       |
| ั้ง |        | เด |      |    |                                       |
| ที่ |        | ือน |      |    |                                       |
|   |        | /ปี |      |    |                                       |
+---+--------+----+------+----+---------------------------------------+
| 1 | ไตรมาส | 10 | กุมภ  | 25 |   พิจารณารับรองงบการเงินประจำปี 2553      |
|   | 1      |    | าพันธ์ | 54 |   เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท               |
+---+--------+----+------+----+---------------------------------------+
| 2 |        | 10 | ม    | 25 |                                       |
|   |        |    | ีนาคม | 54 |  พิจารณาปรับปรุงแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี |
|   |        |    |      |    |   2554                                |
+---+--------+----+------+----+---------------------------------------+
| 3 | ไตรมาส | 28 | เม   | 25 |   พิจารณารับรองงบการเงินไตรมาส 1/2554    |
|   | 2      |    | ษายน | 54 |                                       |
+---+--------+----+------+----+---------------------------------------+
| 4 | ไตรมาส | 28 | กรก  | 25 |   พิจารณารับรองงบการเงินไตรมาส 2/2554    |
|   | 3      |    | ฎาคม | 54 |                                       |
+---+--------+----+------+----+---------------------------------------+
| 5 | ไตรมาส | 27 | ต    | 25 |   พิจารณารับรองงบการเงินไตรมาส 3/2554    |
|   | 4      |    | ุลาคม | 54 |                                       |
+---+--------+----+------+----+---------------------------------------+
| 6 |        | 6  | ธัน   | 25 |   พิจารณาปรับปรุง KPIs                   |
|   |        |    | วาคม | 54 |   และแผนงานตรวจสอบประจำปี 2555         |
+---+--------+----+------+----+---------------------------------------+

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

1. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.1 คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบมีทักษะความชำนาญที่เหมาะสมตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชี
หรือการเงิน และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน

1.3 เป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัท แต่ต้องไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

1.4 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้น ที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

1.5 เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียส่วนตน
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและ การบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมถึงไม่มีผลประโยชน์
หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะธุรกรรมใดๆ ของบริษัทฯ ในเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

1.6 เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น
หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้อย่างเป็นอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

1.7 สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

2. การแต่งตั้ง วาระการปฏิบัติงาน และการพ้นจากตำแหน่ง

2.1 การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

- คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัทฯ เป็นกรรมการตรวจสอบ

  - เมื่อกรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่ง
  หรือมีเหตุที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ และมีผลให้จำนวนสมาชิกน้อยกว่า 3
  ท่าน คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบทดแทนให้ครบถ้วนภายใน 3
  เดือนนับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน
  เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.2 ประธานกรรมการตรวจสอบ

- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน
ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ

  - ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้นำในการประชุมให้เป็นไปในแนวปฏิบัติที่ดี
  เป็นบุคคลที่ให้ความมั่นใจในความ มีประสิทธิผลโดยรวมของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.3 เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

- ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ทำหน้าที่เลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

- เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่สนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการกำหนดแผนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
นัดหมายประชุม จัดเตรียมวาระการประชุมตามที่ประธานกรรมการตรวจสอบสั่งการ
นำส่งเอกสารประกอบการประชุม และบันทึกรายงานการประชุม

2.4 วาระการดำรงตำแหน่ง

- กรรมการตรวจสอบมีวาระการปฏิบัติงานตามวาระของการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

2.5 การพ้นจากตำแหน่ง

2.5.1 กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

- ขาดคุณสมบัติของการเป็นกรรมการตรวจสอบ

  1) ตาย

  2) ลาออก

  3) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้ออก

2.5.2 ในกรณีกรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง
ควรแจ้งเป็นหนังสือต่อบริษัทฯ ล่วงหน้า อย่างน้อย 1 เดือน พร้อมเหตุผล
เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการทดแทนบุคคลที่ลาออก โดยบริษัทฯ
จะแจ้งเรื่องการลาออกพร้อมส่งสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบ

2.5.3 ในกรณีกรรมการตรวจสอบถูกถอดถอนก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง บริษัทฯ
จะแจ้งการถูกถอดถอนพร้อมสาเหตุให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบ

3. หน้าที่และความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

3.1 สอบทานกระบวนการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
และกระบวนการในการจัดทำรายงานทางการเงิน

3.2 พิจารณาและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทน

3.3 สอบทานกระบวนการในการดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย กฎ ระเบียบข้อบังคับ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.4 ให้คำแนะนำฝ่ายบริหารในการปรับปรุงกระบวนการทำงาน หรือระบบงาน
เพื่อลดความเสี่ยงในเรื่องต่างๆ และเพื่อให้มีระบบการทำงานที่มีประสิทธิภาพ

3.5 ให้คำแนะนำในการกำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งติดตาม ประเมิน
และรายงานการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.6 กำหนดขอบเขตในการตรวจสอบภายใน
และพิจารณารายงานผลการตรวจของสำนักตรวจสอบภายใน

3.7 พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน
กำหนดค่าตอบแทนและการพิจารณาความดีความชอบของเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

3.8 จัดหาที่ปรึกษาจากภายนอก
เพื่อให้คำแนะนำหรือช่วยเหลือการปฏิบัติงานตรวจสอบตามความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท

3.9 ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

4. การประชุม

4.1 จำนวนครั้งการประชุม

4.1.1 คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

4.1.2 ประธานกรรมการตรวจสอบจะเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นพิเศษได้
หากมีการร้องขอจากกรรมการตรวจสอบ ผู้จัดการสำนักตรวจสอบฯ ผู้สอบบัญชี
หรือประธานกรรมการบริษัท ให้พิจารณาประเด็นปัญหา ที่จำเป็นต้องหารือร่วมกัน
หรือเมื่อประธานกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

4.2 ผู้เข้าร่วมประชุม

4.2.1 การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
โดยประธานกรรมการตรวจสอบเป็นประธานในที่ประชุม

4.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ อาจเชิญผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้สอบบัญชี
เข้าร่วมประชุมด้วยในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

4.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ อาจเชิญผู้เชี่ยวชาญหรือนักกฎหมายจากภายนอกเข้าร่วมประชุม
ตามความจำเป็นและเหมาะสม

4.3 การลงคะแนนเสียง

4.3.1 มติที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้ถือเสียงข้างมาก
กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งให้มีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นเป็นเสียงชี้ขาด

4.3.2 กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้ส่วนเสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา
ให้งดแสดงความเห็นและงดออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ

4.4 บันทึกรายงานประชุม

ให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย เป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

8.1.3 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 คน และเป็นผู้บริหารระดับสูงของบริษัทจำนวน 1
คน โดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบและมีความเข้าใจลักษณะงานการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
มีหน้าที่ในการดูแลบริหารจัดการกิจการ ของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเสมอ

คณะกรรมการบริหาร มีรายนามดังต่อไปนี้

  1. นายทิฆัมพร เปล่งศรีสุข ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายพิเชษฐ ศุภกิจจานุสันติ์

  3. นางยุพา เตชะไกรศรี

  4. นายคัมภีร์ จองธุระกิจ

  5. นายโอกาส ศรีพยัคฆ์

ในปี 2554 มีการประชุมที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้ล่วงหน้าจำนวน 12 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---+-------+-----+-------+-----+-------------------------------------+
| ค |       | วัน/ |       |     | วาระการประชุม                        |
| ร |       | เดือ |       |     |                                     |
| ั้ง |       | น/ปี |       |     |                                     |
| ที่ |       |     |       |     |                                     |
+---+-------+-----+-------+-----+-------------------------------------+
| 1 | ไ     | 4   | ม     | 2   |   ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 1       |
|   | ตรมาส |     | กราคม | 554 |                                     |
|   | 1     |     |       |     |                                     |
+---+-------+-----+-------+-----+-------------------------------------+
| 2 |       | 1   | กุม    | 2   |   ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 2       |
|   |       |     | ภาพันธ์ | 554 |                                     |
+---+-------+-----+-------+-----+-------------------------------------+
| 3 |       | 1   | มีนาคม | 2   |   ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 3       |
|   |       |     |       | 554 |                                     |
+---+-------+-----+-------+-----+-------------------------------------+
| 4 | ไ     | 5   | เ     | 2   |   ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 4       |
|   | ตรมาส |     | มษายน | 554 |                                     |
|   | 2     |     |       |     |                                     |
+---+-------+-----+-------+-----+-------------------------------------+
| 5 |       | 3   | พฤ    | 2   |   ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 5       |
|   |       |     | ษภาคม | 554 |                                     |
+---+-------+-----+-------+-----+-------------------------------------+
| 6 |       | 7   | ม     | 2   |   ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 6       |
|   |       |     | ิถุนายน | 554 |                                     |
+---+-------+-----+-------+-----+-------------------------------------+
| 7 | ไ     | 5   | กร    | 2   |   ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 7       |
|   | ตรมาส |     | กฎาคม | 554 |                                     |
|   | 3     |     |       |     |                                     |
+---+-------+-----+-------+-----+-------------------------------------+
| 8 |       | 2   | ส     | 2   |   ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 8       |
|   |       |     | ิงหาคม | 554 |                                     |
+---+-------+-----+-------+-----+-------------------------------------+
| 9 |       | 6   | ก     | 2   |   ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 9       |
|   |       |     | ันยายน | 554 |                                     |
+---+-------+-----+-------+-----+-------------------------------------+
| 1 | ไ     | 4   | ตุลาคม | 2   |   ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 10      |
| 0 | ตรมาส |     |       | 554 |                                     |
|   | 4     |     |       |     |                                     |
+---+-------+-----+-------+-----+-------------------------------------+
| 1 |       | 1   | พฤศ   | 2   |   ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 11      |
| 1 |       |     | จิกายน | 554 |                                     |
+---+-------+-----+-------+-----+-------------------------------------+
| 1 |       | 6   | ธ     | 2   |   ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 12      |
| 2 |       |     | ันวาคม | 554 |                                     |
+---+-------+-----+-------+-----+-------------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. กำกับดูแลการจัดการ และการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2. วางแผนงานและกำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ
ให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ พันธกิจและนโยบาย ที่ทางคณะกรรมการบริษัทกำหนด

3. ควบคุมการบริหารจัดการให้บรรลุผลตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้

4. พิจารณากำหนดทิศทางการลงทุนและการขยายฐานธุรกิจ

5. พิจารณาและบริหารงบประมาณตามที่ได้รับอนุมัติหลักเกณฑ์จากคณะกรรมการบริษัท

6. พิจารณาและอนุมัติการลงทุนในโครงการ หรือ
กิจกรรมที่ไม่อยู่ในแผนงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในวงเงิน ไม่เกิน 10,000,000
บาท (สิบล้านบาท) ต่อครั้ง

  7. ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทในการกระทำทางด้านนิติกรรมและเอกสาร
  ซึ่งเป็นธุรกรรมปกติในการดำเนินธุรกิจ ดังต่อไปนี้

7.1 การจดทะเบียน ซื้อ-ขายที่ดิน ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง สิ่งปลูกสร้าง และห้องชุด

7.2 การจดทะเบียนและการเช่า-ให้เช่าที่ดิน ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง สิ่งปลูกสร้าง และห้องชุด

7.3 การจดทะเบียนจำนอง การรับจำนอง การขึ้นเงินจำนอง การจดทะเบียนไถ่ถอนจำนอง
การจดทะเบียนปลอดจำนองที่ดิน ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง สิ่งปลูกสร้างและห้องชุด

7.4 การขอรังวัดที่ดิน การขอออกโฉนดที่ดิน การขอแบ่งแยกและการรวมที่ดิน
การขออนุญาตจัดสรรที่ดิน

7.5 การจดทะเบียนภารจำยอมเป็นภารยทรัพย์และสามยทรัพย์ของที่ดิน

7.6 การจดทะเบียนอาคารชุด การจดทะเบียนนิติบุคคลอาคารชุด
การแต่งตั้งผู้จัดการนิติบุคคลอาคารชุด

  การเลือกตั้ง/การแต่งตั้งกรรมการนิติบุคคลอาคารชุด

7.7 การทำสัญญากู้เงิน สัญญาต่างๆ กับธนาคารพาณิชย์และสถาบันการเงิน
รวมทั้งการเปิดบัญชีเงินฝาก

  7.8
  การประชุมเจ้าของร่วมนิติบุคคลอาคารชุดและการแต่งตั้งตัวแทนเข้าร่วมประชุมและการเข้าสมัครรับเลือกตั้งเป็นกรรมการนิติบุคคลอาคารชุดในฐานะเจ้าของร่วม
  รวมทั้งการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย บริษัทร่วมและบริษัทในเครือ

7.9)
มีอำนาจมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนรวมถึงนิติกรรมที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกรรมของบริษัทตามข้อ
7.1-7.8

8. ให้คำปรึกษา และ/หรือ แนะนำการบริหารจัดการแก่ผู้บริหารระดับสูง

9. พิจารณา และ/หรือ
กำหนดบุคคลในการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและบริษัทในเครือ

10. พิจารณาเรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.1.4 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัท
มีจำนวนทั้งหมด 7 คน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ จำนวน 5 คน และกรรมการบริหาร จำนวน
2 คน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล โดยทำหน้าที่ในการสรรหาและพิจาณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา ประธานคณะกรรมการ และกรรมการอิสระ

2. นายทวีชัย จิตตสรณชัย

3. นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์

4. นายวีระศักดิ์ วหาวิศาล

5. นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์

6. นายทิฆัมพร เปล่งศรีสุข กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

7. นายพิเชษฐ ศุภกิจจานุสันติ์ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

โดยมี นางสาวสมศรี เตชะไกรศรี ทำหน้าที่เลขานุการ

ในปี 2554 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้มีการประชุมร่วมกัน จำนวน 4 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---+--------+----+------+----+----------------------------------------+
| ค |        | ว  |      |    | วาระการประชุม                           |
| ร |        | ัน/ |      |    |                                        |
| ั้ง |        | เด |      |    |                                        |
| ที่ |        | ือน |      |    |                                        |
|   |        | /ปี |      |    |                                        |
+---+--------+----+------+----+----------------------------------------+
| 1 | ไตรมาส | 14 | กุมภ  | 25 |   ประชุมกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   |
|   | 1      |    | าพันธ์ | 54 |   ครั้งที่ 1                               |
+---+--------+----+------+----+----------------------------------------+
| 2 | ไตรมาส | 18 | กรก  | 25 |   ประชุมกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   |
|   | 3      |    | ฎาคม | 54 |   ครั้งที่ 2                               |
+---+--------+----+------+----+----------------------------------------+
| 3 |        | 1  | สิง   | 25 |   ประชุมกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   |
|   |        |    | หาคม | 54 |   ครั้งที่ 3                               |
+---+--------+----+------+----+----------------------------------------+
| 4 | ไตรมาส | 13 | ธัน   | 25 |   ประชุมกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   |
|   | 4      |    | วาคม | 54 |   ครั้งที่ 4                               |
+---+--------+----+------+----+----------------------------------------+

กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.1 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวนไม่เกิน 7 คน

  1.2 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนควรมาจากกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่
  ถ้ามีกรรมการที่เป็นผู้บริหารอยู่ในคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ก็ควรเป็นส่วนน้อยของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

  1.3
  ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเลือกกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน
  1 คน เพื่อดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.4 ให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพิจารณาเสนอคณะกรรมการแต่งตั้งบุคคล
เพื่อทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2. วาระการดำรงตำแหน่งและค่าตอบแทน

2.1 กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 2 (สอง) ปี
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนชุดแรกมีวาระการดำรงตำแหน่งระหว่างวันที่ 6
พฤศจิกายน 2551 ถึง 30 เมษายน 2553

2.2 นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอาจพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1) ตาย

2) ลาออก

3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้าม ตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

4) คณะกรรมการมีมติให้ออก

  2.3 กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง
  ให้ยื่นใบลาออกต่อประธานคณะกรรมการ

2.4 ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกกรรมการบริษัทคนใดคนหนึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทดแทนตำแหน่งที่ว่าง
โดยผู้ได้รับการแต่งตั้งจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2.5 กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้

2.6 กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะได้รับค่าตอบแทนเพียงใด
ให้เป็นไปตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด

3. หน้าที่และความรับผิดชอบ

3.1 ด้านการสรรหา

1) เสนอหลักเกณฑ์และแนวทางในการคัดเลือกกรรมการบริษัท อนุกรรมการชุดต่างๆ
และผู้บริหารระดับสูง

2) ดำเนินการสรรหา คัดเลือก
และเสนอบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อนุกรรมการชุดต่างๆ
และผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการ เพื่อพิจารณา

3) เสนอหลักเกณฑ์และแนวทางประเมินผลงานของกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.2 ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

1) เสนอหลักเกณฑ์และแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท อนุกรรมการชุดต่างๆ
ผู้บริหารระดับสูงและพนักงานของบริษัท

2) พิจารณาการปรับปรุงนโยบาย และโครงสร้างการบริหารค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
อนุกรรมการชุดต่างๆ
ผู้บริหารระดับสูงและพนักงานของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาวะของตลาดแรงงานในขณะนั้น
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการ

4. การประชุม

4.1 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีหรือเรียกประชุมอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง

4.2 ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะต้องมีกรรมการเข้าร่วมในการประชุมแต่ละครั้งเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดและในการประชุมแต่ละครั้งกรรมการอิสระจะต้องมีจำนวนที่มากกว่า
จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

  4.3 มติที่ประชุมของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  จะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมและครบองค์ประชุม ทั้งนี้
  กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติ เกี่ยวกับเรื่องนั้น

8.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2553 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2553
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2554
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 8 คน โดยมีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายทิฆัมพร เปล่งศรีสุข ประธานกรรมการ

2. นายพิเชษฐ ศุภกิจจานุสันติ์

3. นางยุพา เตชะไกรศรี

4. นายคัมภีร์ จองธุระกิจ

5. นายโอภาส ศรีพยัคฆ์

6. นายปราโมทย์ ชัยพูล

7. นายจรัญ เกษร

8. นางสาวสมศรี เตชะไกรศรี

กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. องค์ประกอบ

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย บุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารของบริษัท
  แอล.พี.เอ็น.ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)
  และบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัท แอล.พี.เอ็น.ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด
  (มหาชน) บริษัท ลุมพินี พรอพเพอร์ตี้ มาเนจเมนท์ จำกัด บริษัท ลุมพินี โปรเจค มาเนจเมนท์
  เซอร์วิส จำกัด และบริษัท พรสันติ จำกัด โดยมีประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัท
  แอล.พี.เอ็น.ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหาร
  ความเสี่ยง

  2. วาระการดำรงตำแหน่ง

2.1
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการโดยตำแหน่ง

2.2 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง พ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1) ตาย

2) ลาออก

3) พ้นจากตำแหน่งของกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการ

4) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้ออก

2.3 การลาออกจากตำแหน่ง มีผลต่อเมื่อได้ยื่นใบลาต่อประธานคณะกรรมการบริษัท

3. อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

  3.1 ศึกษา ทบทวน และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
  รวมทั้งแนวโน้มของผลกระทบที่อาจมีต่อองค์กร รวมตลอดถึง
  ความเสี่ยงภายในและภายนอกของบริษัท และบริษัทย่อย

3.2 กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.3 กำหนดกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยงและทิศทางธุรกิจของบริษัท
และบริษัทย่อย

3.4 ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย ติดตามและประเมินผลระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัท
และบริษัทย่อย

3.5 เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4. การประชุม

4.1 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องจัดให้มีการประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง
หรือตามสถานการณ์และความจำเป็น

4.2
ในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมการประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

4.3 มติที่ประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
จะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม

4.4 ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไม่อยู่ในที่ประชุม
หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการ ที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่ง
เป็นประธานในที่ประชุมแทน

4.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม
และให้ข้อมูลหรือเอกสารในส่วน ที่เกี่ยวข้องได้

4.6 ผู้จัดการสำนักกรรมการทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการเตรียมความพร้อมสำหรับการประชุม การนัดหมาย
การจัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุม การจัดทำรายงานการประชุม และอื่นๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

5. การรายงานผลการปฏิบัติงาน

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่รายงานการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอและจัดทำรายงาน
  การทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี โดยเปิดเผยรายละเอียด ดังนี้

1. จำนวนครั้งที่ประชุม

2. จำนวนครั้งที่กรรมการบริหารความเสี่ยงเข้าร่วมประชุม

3. ผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้

8.1.6 รายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสำหรับคณะกรรมการชุดต่างๆ

ในปี 2554 มีการประชุมของคณะกรรมการชุดต่างๆ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยในปี 2554
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมร่วมกันจำนวน 6 ครั้ง
และการประชุมในรูปแบบของการเยี่ยมชมโครงการจำนวน 4 ครั้ง
รวมเป็นการประชุมกรรมการบริษัท 10 ครั้งและ การเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น จำนวน
1 ครั้ง ดังต่อไปนี้

+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+
| ลำ | รายชื่อกรร |        | ระยะเวลา      | จำนวนครั้ง     | ประชุมผู้ถือหุ้น |
| ดับ | มการบริษัท |        |               |              |            |
|    |          |        | การดำรงตำแหน่ง | ในกา         | (จำนวน 1   |
|    |          |        | (ปี)           | รเข้าร่วมประชุม | ครั้ง)       |
+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+
| 1  | นายปกรณ์  | ทวีสิน   | 18            | 10/10        | 1/1        |
+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+
| 2  | ศาสต     | เกว    | 18            | 10/10        | 1/1        |
|    | ราจารย์ศิริ | ลินสฤษดิ์ |               |              |            |
+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+
| 3  | นายทวีชัย  | จิต     | 18            | 10/10        | 1/1        |
|    |          | ตสรณชัย |               |              |            |
+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+
| 4  | น        | นพรัมภา | 7             | 10/10        | 1/1        |
|    | ายอมรศักดิ์ |        |               |              |            |
+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+
| 5  | นายเทพ   | รุ่งธ    | 18            | 10/10        | 1/1        |
|    |          | นาภิรมย์ |               |              |            |
+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+
| 6  | น        | ว      | 6             | 10/10        | 1/1        |
|    | ายวีระศักดิ์ | หาวิศาล |               |              |            |
+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+

+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+
| ลำ | รายชื่อกรร |        | ระยะเวลา      | จำนวนครั้ง     | ประชุมผู้ถือหุ้น |
| ดับ | มการบริษัท |        |               |              |            |
|    |          |        | การดำรงตำแหน่ง | ในกา         | (จำนวน 1   |
|    |          |        | (ปี)           | รเข้าร่วมประชุม | ครั้ง)       |
+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+
| 7  | นายวุฒิพล  | สุร     | 18            | 10/10        | 1/1        |
|    |          | ิยาภิวัฒน์ |               |              |            |
+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+
| 8  | นายธีรชัย  | ปัญจ    | 18            | 0/10         | 0/1        |
|    |          | ทรัพย์** |               |              |            |
+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+
| 9  | นางจงจิตต์ | ฐ      | 18            | 10/10        | 1/1        |
|    |          | ปนางกูร |               |              |            |
+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+
| 10 | นายทิฆัมพร | เป     | 18            | 10/10        | 1/1        |
|    |          | ล่งศรีสุข |               |              |            |
+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+
| 11 | นางยุพา   | เตชะไ  | 18            | 8/10         | 1/1        |
|    |          | กรศรี** |               |              |            |
+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+
| 12 | นายพิเชษฐ | ศุภกิจ   | 18            | 10/10        | 1/1        |
|    |          | จานุสันติ์ |               |              |            |
+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+
| 13 | นายคัมภีร์  | จอ     | 18            | 10/10        | 1/1        |
|    |          | งธุระกิจ |               |              |            |
+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+
| 14 | นายโอภาส | ศรีพยัคฆ์ | 6             | 10/10        | 1/1        |
+----+----------+--------+---------------+--------------+------------+

  หมายเหตุ :
  ระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทในรายงานฉบับนี้นับคำนวณจากวันที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
  และจดทะเบียนเข้าตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2537

  : **นายธีรชัย ปัญจทรัพย์ ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมได้
  เนื่องจากอยู่ในระหว่างการพักรักษาตัว

  : **นางยุพา เตชะไกรศรี ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ เนื่องจากเดินทางไปต่างประเทศ

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
ซึ่งเป็นการประชุมที่กำหนดไว้ล่วงหน้า โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม ดังต่อไปนี้

+----+---------+---------+--------------------+----------------------+
| ลำ | รายชื่อ   |         | ตำแหน่ง             | จำนวนครั้ง             |
| ดับ |         |         |                    |                      |
|    |         |         |                    | ในการเข้าร่วมประชุม     |
+----+---------+---------+--------------------+----------------------+
| 1  | นา      | นพรัมภา  | ปร                 | 5/5                  |
|    | ยอมรศักดิ์ |         | ะธานกรรมการตรวจสอบ |                      |
+----+---------+---------+--------------------+----------------------+
| 2  | นายวุฒิพล | ส       | กรรมการตรวจสอบ     | 5/5                  |
|    |         | ุริยาภิวัฒน์ |                    |                      |
+----+---------+---------+--------------------+----------------------+
| 3  | นายเทพ  | รุ่ง      | กรรมการตรวจสอบ     | 5/5                  |
|    |         | ธนาภิรมย์ |                    |                      |
+----+---------+---------+--------------------+----------------------+
| 4  | นา      | วหาวิศาล | กรรมการตรวจสอบ     | 5/5                  |
|    | ยวีระศักดิ์ |         |                    |                      |
+----+---------+---------+--------------------+----------------------+

3. คณะกรรมการบริหาร

ในปี 2554 คณะกรรมการบริหารมีการประชุม รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
ซึ่งเป็นการประชุมที่กำหนดไว้ล่วงหน้า โดยมีคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุม ดังต่อไปนี้

+----+---------+---------+--------------------+----------------------+
| ลำ | ราย     |         | ตำแหน่ง             | จำนวนครั้ง             |
| ดับ | ชื่อกรรมก |         |                    |                      |
|    | ารบริหาร |         |                    | ในการเข้าร่วมประชุม     |
+----+---------+---------+--------------------+----------------------+
| 1  | น       | เ       | ประธานกรรมการบริหาร | 11/12                |
|    | ายทิฆัมพร | ปล่งศรีสุข |                    |                      |
+----+---------+---------+--------------------+----------------------+
| 2  | น       | ศุภก     | กรรมการบริหาร       | 12/12                |
|    | ายพิเชษฐ | ิจจานุสันติ์ |                    |                      |
+----+---------+---------+--------------------+----------------------+
| 3  | นางยุพา  | เต      | กรรมการบริหาร       | 12/12                |
|    |         | ชะไกรศรี |                    |                      |
+----+---------+---------+--------------------+----------------------+
| 4  | นายคัมภีร์ | จ       | กรรมการบริหาร       | 12/12                |
|    |         | องธุระกิจ |                    |                      |
+----+---------+---------+--------------------+----------------------+
| 5  | น       | ศรีพยัคฆ์  | กรรมการบริหาร       | 12/12                |
|    | ายโอภาส |         |                    |                      |
+----+---------+---------+--------------------+----------------------+

  หมายเหตุ : นายทิฆัมพร เปล่งศรีสุข ขาดประชุม เนื่องจากเดินทางไปต่างประเทศ

4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ในปี 2554 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
ซึ่งเป็นการประชุมที่กำหนดไว้ล่วงหน้า โดยมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุม ดังต่อไปนี้

+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| ลำ | รายชื่อ   |         | ตำแหน่ง                    | จำนวนครั้ง      |
| ดับ |         |         |                           |               |
|    |         |         |                           | ในก           |
|    |         |         |                           | ารเข้าร่วมประชุม |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| 1  | นา      | นพรัมภา  | ประธานกรรม                | 4/4           |
|    | ยอมรศักดิ์ |         | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |               |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| 2  | นายทวีชัย | จ       | กรรม                      | 4/4           |
|    |         | ิตตสรณชัย | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |               |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| 3  | นายเทพ  | รุ่ง      | กรรม                      | 4/4           |
|    |         | ธนาภิรมย์ | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |               |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| 4  | นา      | วหาวิศาล | กรรม                      | 4/4           |
|    | ยวีระศักดิ์ |         | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |               |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| 5  | นายวุฒิพล | ส       | กรรม                      | 4/4           |
|    |         | ุริยาภิวัฒน์ | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |               |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| 6  | น       | เ       | กรรม                      | 4/4           |
|    | ายทิฆัมพร | ปล่งศรีสุข | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |               |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| 7  | น       |   ศุภก   | กรรม                      | 3/4           |
|    | ายพิเชษฐ | ิจจานุสันติ์ | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |               |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+

  หมายเหตุ : นายพิเชษฐ ศุภกิจจานุสันติ์ ขาดประชุม เนื่องจากมีกิจธุระ

5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ในปี 2554 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
ซึ่งเป็นการประชุมที่กำหนดไว้ล่วงหน้า โดยมีคณะกรรมการ เข้าร่วมประชุม ดังต่อไปนี้

+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| ลำ | รายชื่อ   |         | ตำแหน่ง                    | จำนวนครั้ง      |
| ดับ |         |         |                           |               |
|    |         |         |                           | ในก           |
|    |         |         |                           | ารเข้าร่วมประชุม |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| 1  | น       | เ       | ประธาน                    | 3/3           |
|    | ายทิฆัมพร | ปล่งศรีสุข | คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง |               |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| 2  | น       | ศุภก     | กรรมการ                   | 3/3           |
|    | ายพิเชษฐ | ิจจานุสันติ์ | คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง |               |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| 3  | นางยุพา  | เต      | กรรมการ                   | 3/3           |
|    |         | ชะไกรศรี | คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง |               |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| 4  | นายคัมภีร์ | จ       | กรรมการ                   | 3/3           |
|    |         | องธุระกิจ | คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง |               |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| 5  | น       | ศรีพยัคฆ์  | กรรมการ                   | 3/3           |
|    | ายโอภาส |         | คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง |               |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| 6  | นาย     | ชัยพูล    | กรรมการ                   | 3/3           |
|    | ปราโมทย์ |         | คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง |               |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| 7  | นายจรัญ  | เกษร    | กรรมการ                   | 3/3           |
|    |         |         | คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง |               |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+
| 8  | นาง     | เต      | กรรมการ                   | 3/3           |
|    | สาวสมศรี | ชะไกรศรี | คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง |               |
+----+---------+---------+---------------------------+---------------+

ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในปี 2554
มีการประชุมคณะกรรมการที่ไม่ใช้ผู้บริหาร จำนวน 1 ครั้ง ซึ่งมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+---+---------+--------+--------------------------------+------------+
| ล | รายชื่อ   |        | ตำแหน่ง                         | จำนวนครั้ง   |
| ำ |         |        |                                |            |
| ด |         |        |                                | ในการเ     |
| ับ |         |        |                                | ข้าร่วมประชุม |
+---+---------+--------+--------------------------------+------------+
| 1 | นายปกรณ์ | ทวีสิน   | ประธานกรรมการบริษัท              | 1/1        |
|   |         |        | และกรรมการอิสระ                 |            |
+---+---------+--------+--------------------------------+------------+
| 2 | ศาสตร   | เกว    | รองประธานกรรมการบริษัท           | 1/1        |
|   | าจารย์ศิริ | ลินสฤษดิ์ | และกรรมการอิสระ                 |            |
+---+---------+--------+--------------------------------+------------+
| 3 | นายทวีชัย | จิต     | รองประธานกรรมการบริษัท           | 1/1        |
|   |         | ตสรณชัย | และกรรมการอิสระ                 |            |
+---+---------+--------+--------------------------------+------------+
| 4 | นา      | นพรัมภา | ประธานกรรมการตรวจสอบ           | 1/1        |
|   | ยอมรศักดิ์ |        |                                |            |
|   |         |        | ประธา                          |            |
|   |         |        | นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |            |
|   |         |        |                                |            |
|   |         |        | และกรรมการอิสระ                 |            |
+---+---------+--------+--------------------------------+------------+

+---+---------+--------+--------------------------------+------------+
| ล | รายชื่อ   |        | ตำแหน่ง                         | จำนวนครั้ง   |
| ำ |         |        |                                |            |
| ด |         |        |                                | ในการเ     |
| ับ |         |        |                                | ข้าร่วมประชุม |
+---+---------+--------+--------------------------------+------------+
| 5 | นายเทพ  | รุ่งธ    | กรรมการตรวจสอบ                 | 1/1        |
|   |         | นาภิรมย์ | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน  |            |
|   |         |        |                                |            |
|   |         |        | และกรรมการอิสระ                 |            |
+---+---------+--------+--------------------------------+------------+
| 6 | นา      | ว      | กรรมการตรวจสอบ                 | 1/1        |
|   | ยวีระศักดิ์ | หาวิศาล | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน  |            |
|   |         |        |                                |            |
|   |         |        | และกรรมการอิสระ                 |            |
+---+---------+--------+--------------------------------+------------+
| 7 | นายวุฒิพล | สุร     | กรรมการบริษัท และกรรมการอิสระ     | 1/1        |
|   |         | ิยาภิวัฒน์ |                                |            |
+---+---------+--------+--------------------------------+------------+
| 8 | นายธีรชัย | ป      | กรรมการบริษัท                    | 0/1        |
|   |         | ัญจทรัพย์ |                                |            |
+---+---------+--------+--------------------------------+------------+
| 9 | น       | ฐ      | กรรมการบริษัท                    | 1/1        |
|   | างจงจิตต์ | ปนางกูร |                                |            |
+---+---------+--------+--------------------------------+------------+

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 วิธีการสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่มีความเหมาะสมในทุกด้าน
ทั้งคุณวุฒิ ประสบการณ์ ความชำนาญในวิชาชีพ มีภาวะผู้นำวิสัยทัศน์กว้างไกล
มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส สามารถแสดงความเห็นอย่างอิสระ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง โดยมิใช่ว่างลงตามวาระ
อาจพิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับบริษัท

8.2.2 วิธีการสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร

สำหรับผู้บริหารของบริษัทในระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปจะพิจารณาคัดเลือกโดยกรรมการผู้จัดการ
และต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร

8.3 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้เสนอหลักเกณฑ์และแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหาร และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งพิจารณาอัตราการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัทควบคู่กันไป
โดยค่าตอบแทนแบ่งออกเป็น 2 ประเภท ดังนี้

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ประกอบด้วย ค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จ ดังนี้

  1) ค่าตอบแทนของกรรมการ ประจำปี 2554
  ที่ได้รับตามสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ ได้แก่ ค่าพาหนะ ค่ารับรอง
  ค่าเบี้ยเลี้ยง ค่าเบี้ยประชุม และค่าใช้จ่ายที่จำเป็น (ข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3
  ว่าด้วยคณะกรรมการ ข้อ 18) โดยใน การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 30
  มีนาคม 2554 ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนเป็นเงินจำนวน 7,590,000 บาท
  และอนุมัติบำเหน็จกรรมการสำหรับผลการปฏิบัติงานประจำปี 2553 ที่จ่ายในปี 2554 ในอัตรา
  10.99เท่าของค่าตอบแทนรายเดือน
  โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ใช้ดุลยพินิจในการพิจารณาจัดสรรค่าตอบแทน
  โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+---------------------------+----+-------+-------+--------------------+
| ตำแหน่ง                    | จ  | ค่าตอ  |       | บำเหน็จกรรมการ      |
|                           | ำน | บแทนป |       | สำหรับผลการปฏิบัติงานปี |
|                           | วน | ระจำปี |       | 2553 ที่จ่ายในปี 2554  |
|                           |    | 2554  |       |                    |
|                           | (ค |       |       |                    |
|                           | น) |       |       |                    |
+---------------------------+----+-------+-------+--------------------+
|                           |    | บาท/  | รวม   | รวม (บาท)          |
|                           |    | ปี/คน  | (บาท) |                    |
+---------------------------+----+-------+-------+--------------------+
| กรรมการและประธานกรรมการ   | 1  | 1,02  | 1,02  | 825,000            |
|                           |    | 0,000 | 0,000 |                    |
+---------------------------+----+-------+-------+--------------------+
| ก                         | 1  | 66    | 66    | 550,000            |
| รรมการและรองประธานกรรมการ |    | 0,000 | 0,000 |                    |
+---------------------------+----+-------+-------+--------------------+
| ก                         | 1  | 72    | 72    | 605,000            |
| รรมการและรองประธานกรรมการ |    | 0,000 | 0,000 |                    |
|                           |    |       |       |                    |
| และกรร                    |    |       |       |                    |
| มการสรรหาและพิจาณาค่าตอบแทน |    |       |       |                    |
+---------------------------+----+-------+-------+--------------------+
| กรรมก                     | 1  | 93    | 93    | 852,000            |
| ารและประธานกรรมการตรวจสอบ |    | 0,000 | 0,000 |                    |
|                           |    |       |       |                    |
| และประธานกรร              |    |       |       |                    |
| มการสรรหาและพิจาณาค่าตอบแทน |    |       |       |                    |
+---------------------------+----+-------+-------+--------------------+
| กรรมการและกรรมการตรวจสอบ  | 5  | 1,08  | 2,94  | 1,760,000          |
|                           |    | 0,000 | 0,000 |                    |
| และกรร                    |    |       |       |                    |
| มการสรรหาและพิจาณาค่าตอบแทน |    |       |       |                    |
+---------------------------+----+-------+-------+--------------------+

หมายเหตุ :
กรรมการผู้จัดการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารโดยตำแหน่งและมีฐานะเป็นพนักงานบริษัท

ดังนั้นจึงมิได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและบำเหน็จกรรมการในฐานะกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

2) ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ค่าจ้างบริหาร โบนัส
ซึ่งมีจำนวนกรรมการบริหารของบริษัท รวมทั้งสิ้น 4 คน โดยมีค่าตอบแทนในปี 2554
รวมกันเป็นเงินทั้งสิ้น 24,266,000 บาท

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี เนื่องจากตระหนักดีว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีสามารถเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจ
อันประกอบไปด้วยการบริหารงานบนพื้นฐานแห่งความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
มีคุณธรรมและจริยธรรม ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่ส่งผลให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใส
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทประกาศใช้จรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการบริษัท
จรรยาบรรณทางธุรกิจของพนักงาน
โดยยึดแนวทางการดำเนินธุรกิจที่สอดคล้องกับหลักปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงให้เป็นแบบแผนของการปฏิบัติที่ดีของกรรมการและพนักงาน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายนั้นเป็นไปโดยถูกต้องตามแนวทางของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้เผยแพร่ในเว็บไซด์ของบริษัทคือ www.lpn.co.th โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

8.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในหลักการกำกับการดูแลกิจการที่ดี
โดยเน้นความโปร่งใสของการดำเนินธุรกิจเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสีย โดยมีหลักการที่สำคัญดังนี้

1. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

2. คณะกรรมการบริษัททุ่มเท มุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ โปร่งใส
เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร ผู้ถือหุ้น นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด

3. มีการกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการบริษัทและพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ทั้งนี้ แนวทางของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทั้งในฐานะของนักลงทุนและในฐานะเจ้าของบริษัท
ด้วยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบผลการดำเนินงาน
นโยบายการบริหารงาน
หรือการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างถูกต้องครบถ้วนตามความเป็นจริงผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท
คือ www.lpn.co.th ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
หรือเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th
ผู้ถือหุ้นสามารถมั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีเสมอ ยกตัวอย่างเช่น

1. บริษัทได้แต่งตั้งให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการดำเนินงานเกี่ยวกับงานทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท

  2. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา
  และสถานที่ที่เหมาะสม โดยบริษัทได้ส่งหนังสือ นัดประชุม
  พร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ ครบถ้วน
  แสดงรายละเอียดความเป็นมาและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
  มีรายละเอียดในเรื่องดังต่อไปนี้

-
ข้อมูลของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ

- ข้อมูลของบุคคลที่เสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

- ข้อบังคับของบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น

  - เอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุม
  วิธีการมอบฉันทะการลงทะเบียน และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น

- แผนที่สถานที่จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  - หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. (แบบที่กำหนดรายการต่างๆ ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจน
  ตายตัว) ทั้งนี้บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะตามแบบประกาศของกระทรวงพาณิชย์ซึ่งมี 3 แบบ
  คือ แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.
  โดยให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งก็ได้ โดยสามารถ Download
  หนังสือมอบฉันทะจากทางเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
  เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน นอกจากนี้
  บริษัทได้ลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3
  วัน และด้านการลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวก
  สามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง

  3.
  บริษัทได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
  คือ www.lpn.co.th ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 30
  วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาวาระที่สำคัญต่างๆ อย่างพอเพียง

  4. บริษัทมอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือ
  นัดประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 21 วัน
  บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้ามาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นในภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
  โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติพร้อมนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป

  5. ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้กำหนดให้มีขั้นตอนในการประชุมอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
  และคำนึงถึงความสะดวก สิทธิ และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
  โดยในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุม บริษัทได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่และเทคโนโลยีที่เหมาะสม
  เพียงพอ เพื่ออำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม
  มากกว่า 1 ชั่วโมง

  6. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ก่อนเริ่มการประชุมตามวาระประธานกรรมการบริษัทจะกล่าวแนะนำ
  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ ผู้สอบบัญชีของบริษัท ที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท
  คณะผู้บริหารระดับสูงที่เข้าร่วมประชุมด้วยต่อ ผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการในการลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยประธานที่ประชุมทำหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระที่แจ้งในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับการนำเสนอประเด็นต่างๆ ของแต่ละวาระ
  โดยไม่มีการเพิ่มวาระอื่น นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

  นอกจากนั้น
  บริษัทยังได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
  และได้ตรวจนับคะแนนเสียง พร้อมทั้งเปิดเผยคะแนนเสียงในทุกวาระ ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  และงดออกเสียงด้วยความโปร่งใส และเป็นธรรม
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ซักถามเรื่องต่างๆ
  เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย
  พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน

  7. บริษัทได้เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
  วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
  คือ www.lpn.co.th ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

  8. การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
  ในวาระเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
  ทั้งนี้เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการที่ต้องการได้อย่างแท้จริง
  โดยบริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการแต่ละคนที่ได้รับการเสนอเข้ารับการเลือกตั้งที่มีข้อมูลที่เพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณา

  9. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
  บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการชุดย่อย
  โดยบริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยที่มีข้อมูลที่เพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณา

  10. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
  บริษัทได้กำหนดให้มีวาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  โดยเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  ซึ่งบริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีที่เสนอเข้ารับการแต่งตั้ง
  รวมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีที่มีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณา

  11. บริษัทได้นำระบบ E-Voting ของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  มาใช้ในการลงทะเบียนและตรวจนับองค์ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งการนับคะแนนในการลงมติตามวาระการประชุม

12. ในระหว่างการประชุม
คณะกรรมการบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะ
หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระก่อนลงมติ

  13. บริษัทได้ดำเนินการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
  ภายหลังที่ประชุมผู้ถือหุ้นสิ้นสุดลงอย่างละเอียดครบถ้วนตามข้อเท็จจริง
  ที่ปรากฏในการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยจัดส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกระทรวงพาณิชย์ภายใน 14
  วันหลังการประชุม พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท คือ www.lpn.co.th
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

  14. การออกเสียงคะแนนกระทำโดยเปิดเผย โดยมีบัตรลงคะแนนในแต่ละวาระ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้โดยอิสระ

  15. บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายในอัตราที่เท่าเทียมกัน

  16. เพิ่มช่องทางการเผยแพร่จดหมายเชิญประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณา
  รวมถึงกฎเกณฑ์การเข้าประชุมและข้อบังคับเกี่ยวกับการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัท คือ
  www.lpn.co.th ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเป็นการล่วงหน้าก่อนได้รับเอกสารการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณามากยิ่งขึ้น
  โดยข้อมูลดังกล่าวมีรายละเอียดอย่างเพียงพอและครบถ้วน

  17. ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมในภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้วในการออกเสียงลงคะแนน
  สำหรับวาระที่อยู่ในระหว่าง การพิจารณาและยังไม่มีการลงมติ
  โดยนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป

  18. บริษัทได้ดูแลผู้ถือหุ้น โดยการให้รับทราบข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน
  และนโยบายในการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
  โดยนอกจากการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
  บริษัทยังได้นำข้อมูลที่สำคัญ รวมทั้งข่าวสารต่างๆ ที่เป็นปัจจุบันแสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท คือ
  www.lpn.co.th

  19. เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2554
  นับเป็นปีแรกที่บริษัทได้จัดทำประกาศโดยผ่านระบบการเผยแพร่สารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยเชิญผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอระเบียบวาระการประชุมที่สมควรได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี
  2555 เป็นการล่วงหน้า ในระหว่างวันที่ 1 พฤศจิกายน-วันที่ 30 พฤศจิกายน 2554

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักคุณธรรม จริยธรรม รับผิดชอบต่อสังคมและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดสำหรับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยไม่เอื้อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจึงสามารถมั่นใจได้ว่า
สิทธิของตนจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วย ดีเสมอ
คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิดังกล่าว ดังนี้

1. บริษัทเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเพียงพอ ทันเวลา
และทั่วถึงเกี่ยวกับผลการดำเนินงานนโยบายการบริหารงาน
ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างถูกต้องครบถ้วน
รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
ผ่านช่องทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th และเว็บไซต์บริษัท
คือ www.lpn.co.th ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

  2. บริษัทจัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามลำดับวาระที่แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยบริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  หากจะมีการเพิ่มวาระเพื่อพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  1 ใน 3 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  บริษัทได้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม
  โดยมีรายละเอียดครบถ้วนถูกต้อง
  รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระอย่างเพียงพอภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
  อีกทั้งยังมีการเผยแพร่จดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการพิจารณามากยิ่งขึ้นทางเว็บไซต์บริษัท คือ www.lpn.co.th

  4. หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะตามแบบของกระทรวงพาณิชย์ไปพร้อมหนังสือ นัดประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
  โดยเลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งแทนหรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งของบริษัทเข้าร่วมประชุมแทน
  เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้

  5. บริษัทกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
  โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

  6.
  บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในโดยมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
  และบริษัทย่อย ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
  รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยกรรมการผู้บริหารและพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
  1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

  7. ในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารคนใดทำการซื้อขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกครั้งภายใน
  3 วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง และแจ้งให้เลขานุการบริษัทได้รับทราบ
  รวมทั้งได้กำหนดให้บรรจุวาระการรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการ รวมทั้ง
  คู่สมรสเป็นวาระประจำในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

  8. บริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลและขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งมีหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งหากที่ประชุมมีมติทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  บริษัทจะทำการเปิดเผยมูลค่ารายการชื่อคู่สัญญาและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เหตุผลความจำเป็น
  และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการเข้าทำรายการดังกล่าวอย่างถูกต้องครบถ้วน
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ
  www.set.or.th และเว็บไซต์บริษัท คือ www.lpn.co.th

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษัทให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อ ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้ามั่นคงอย่างยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
ในการนี้บริษัทได้ดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ด้วยการปฏิบัติที่ดีอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
  โดยปฏิบัติ ต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  บริษัทมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง และผลตอบแทนที่เหมาะสม
  การรับผลตอบแทนตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท มีการควบคุมการ
  ทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับ ข่าวสารที่เป็นความลับ
  และห้ามกรรมการผู้บริหารที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัท
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
  เดือนก่อน เผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน

  ลูกค้า : บริษัทได้ให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อลูกค้าทุกรายอย่างสม่ำเสมอ
  รวมถึงเชื่อมั่นในคุณค่าของการสร้าง ความพึงพอใจและความมั่นใจอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้า
  โดยมุ่งมั่นในการพัฒนาผลิตภัณฑ์ รับผิดชอบต่อ
  คุณภาพและมาตรฐานผลิตภัณฑ์ตามที่ได้โฆษณาหรือสัญญาไว้
  พัฒนาและปรับปรุงการให้บริการแก่ลูกค้า รักษาความลับลูกค้า
  พร้อมทั้งมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับเรื่องร้องเรียนของลูกค้า ได้แก่

  ฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์ : Call Center (02) 689 -6888

  ทั้งนี้ บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างคุณภาพชีวิตที่ดี
  เสริมสร้างความอบอุ่นของสมาชิกในครอบครัว
  และสร้างความสัมพันธ์ระหว่างลูกค้าด้วยกิจกรรมต่างๆ อย่างต่อเนื่อง

  คู่ค้า : บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขันที่สุจริต
  เสมอภาคและเป็นธรรม คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  โดยอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
  โดยรักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
  รวมทั้งการเสริมสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน
  หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่อาจจะทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยการเจรจาแก้ปัญหาบนพื้นฐาน
  ของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงการไม่เรียกรับหรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน
  หรือประโยชน์อื่นใดที่อยู่ นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

  คู่แข่งทางการค้า : บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้า
  โดยสุจริตและเป็นธรรม โดยใช้หลัก คู่แข่งเชิงพันธมิตร
  อันเป็นการส่งเสริมซึ่งกันและกันในกรอบที่ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายทางธุรกิจและ
  ความสัมพันธ์ระหว่างกัน โดยตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ
  ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่ง ทางการค้า

  เจ้าหนี้ :
  บริษัทยึดถือและปฏิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าต่อเจ้าหนี้ทางการค้าด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและไว้วางใจซึ่งกันและกัน ในกรณีเจ้าหนี้ที่เป็นสถาบันการเงิน
  บริษัทได้ปฏิบัติตาม เงื่อนไขของสัญญากู้ยืมเงิน หรือสัญญาสินเชื่อมาโดยตลอด
  เพื่อสร้างความมั่นใจแก่สถาบันการเงิน โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
  ตามที่ระบุในสัญญาและข้อตกลงอย่างเคร่งครัด

  ทั้งนี้เงื่อนไขที่บริษัทนำมาปฏิบัติและยึดถือเป็นกฎเกณฑ์ในการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ คือ

  1. ปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้า เจ้าหนี้ทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
  โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย

  2. ละเว้นการเรียก รับ และไม่ให้ผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตทางการค้า

  3. ในกรณีของการกู้เงิน
  บริษัทจะไม่นำเงินที่ได้จากการกู้ยืมไปใช้ในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลง/เงื่อนไขของการกู้ยืม

  พนักงาน : บริษัทให้ความสำคัญต่อพนักงานทุกคนและตระหนักว่า
  พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าของบริษัท
  เป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
  โดยบริษัทได้ให้การดูแลและมีการปฏิบัติที่ เป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง
  โยกย้าย โดยเหมาะสมกับผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
  และผลสำเร็จทางธุรกิจของบริษัท

  นอกจากนั้น บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพและความสามารถของพนักงานทุกระดับ
  สร้างเสริมให้มีความรู้ ความสามารถในหน้าที่ และพัฒนาพนักงานที่มีศักยภาพไปสู่สภาวะผู้นำ
  รวมทั้งการให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน
  เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศที่ดีในการทำงาน
  ปรับปรุงสภาพแวดล้อมให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ ทรัพย์สินของพนักงาน
  และมีสวัสดิการต่างๆ เช่น การประกันสุขภาพแก่พนักงาน การตรวจสุขภาพประจำปี
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สวัสดิการกู้ยืม เงินช่วยเหลือกรณีพนักงาน หรือบิดามารดาของพนักงาน
  หรือคู่สมรสถึงแก่กรรม การจัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย (Fitness) เป็นต้น
  บริษัทยังคำนึงถึงความสมดุลของการทำงานและชีวิตส่วนตัวของพนักงาน
  (Work-Life-Balance) การตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ
  การจัดให้มีอุปกรณ์ด้านความปลอดภัยต่างๆ แก่พนักงาน การฝึกซ้อมอพยพหนีไฟ

สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักว่า บริษัทเป็นส่วนหนึ่งของสังคมและสำนึกอยู่เสมอว่า ต้องรับผิดชอบช่วยเหลือสังคม
ต้องไม่เอาเปรียบ
และพยายามที่จะเข้าไปมีส่วนร่วมและร่วมสร้างสมดุลในสังคมหรือเข้าร่วมในกิจกรรมที่เป็นสาธารณประโยชน์ทั้งด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
อาทิเช่น

  สังคม : บริษัทตระหนักว่า
  บริษัทได้เจริญเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืนและมั่นคงด้วยอาศัยสังคมและสิ่งแวดล้อม ดังนั้น
  บริษัทได้คืนกำไรส่วนหนึ่งให้แก่สังคม โดยจัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัท
  เพื่อสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมและกิจกรรมสาธารณกุศลต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2554
  บริษัทได้สร้างสรรค์กิจกรรมที่ให้ประโยชน์ต่อสังคมหลายโครงการอาทิ เช่น

  1. กิจกรรมรับบริจาคโลหิต
  โดยบริษัทเป็นตัวกลางประสานงานกับสภากาชาดไทยในการจัดหาสถานที่
  พร้อมทั้งอำนวยความสะดวกในการจัดกิจกรรมรับบริจาคโลหิตจากพนักงาน
  ลูกค้าที่อยู่โครงการต่างๆ ของบริษัทและประชาชนทั่วไป
  เพื่อส่งผ่านโลหิตจากผู้มีจิตศรัทธาไปสู่ผู้ป่วยที่มีความต้องการโลหิต โดยในปี 2554
  บริษัทได้จัดกิจกรรมรับบริจาคโลหิตทั้งหมด 26 ครั้งจาก 7 โครงการ

  2. กิจกรรม “ปิดไฟ 1 ชั่วโมง ให้โลกพัก”
  โดยร่วมกับกรุงเทพมหานครในการเชิญชวนลูกค้าที่อยู่ใน
  โครงการของบริษัทร่วมปิดไฟดวงที่ไม่จำเป็นลงเป็นเวลา 1 ชั่วโมงพร้อมกัน 82 ประเทศทั่วโลก
  ซึ่งเป็น โครงการที่ได้ดำเนินการต่อเนื่องมาเป็นปีที่ 4

  3. กิจกรรมปรับปรุงสภาพแวดล้อมและเพิ่มพื้นที่สีเขียว โดยบริษัทได้ร่วมกับหน่วยงานต่างๆ
  เพื่อปรับปรุงสภาพแวดล้อมและเพิ่มพื้นที่สีเขียวต่างๆ
  โดยเฉพาะบริเวณรอบหรือข้างเคียงโครงการที่อยู่ ภายใต้การพัฒนาของบริษัท โดยในปี 2554
  นอกจากนั้นบริษัทยังได้ร่วมกับกรุงเทพมหานคร สำนักงาน เขต และหน่วยงานท้องถิ่น
  พัฒนาปรับปรุงสภาพแวดล้อมและเพิ่มพื้นที่สีเขียว และเป็น 1 ใน 34 องค์กร
  ภาคเอกชนในพื้นที่กรุงเทพมหานครที่สนับสนุนการดำเนินโครงการ “84 สายถวายในหลวง”

  4. กิจกรรมปรับปรุงและเพิ่มพื้นที่สีเขียวภายในโครงการทุกโครงการของบริษัท อาทิเช่น
  กิจกรรม คัดแยกขยะรีไซเคิล กิจกรรมคัดแยกกล่องลดขยะ กิจกรรมรณรงค์คัดแยกขยะอันตราย

  5. กิจกรรมที่เป็นโครงการเสริมการศึกษาในทุกโครงการของบริษัท อาทิเช่น

  - โครงการพัฒนาห้องสมุดใกล้บ้านร่วมกับอุทยานการเรียนรู้ (TK Park)

  - โครงการนิทานออนทัวร์

  - โครงการ “สุดยอดนักเล่านิทาน ลีลาเด็ด” และ “สุดยอดนักเขียนรุ่นจิ๋ว ฝีมือเจ๋ง”

  6. กิจกรรมรณรงค์สร้างจิตสำนึกด้านสิ่งแวดล้อม อาทิเช่น

  - กิจกรรม “ค่ายครอบครัวสดใส ใส่ใจสิ่งแวดล้อมกับ LPN”

  - กิจกรรม Green Day for Kids with LPN

  - กิจกรรมอาสาสะอาด @หาดจอมเทียน

  - กิจกรรมเพื่อช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาส

  7. กิจกรรมที่ร่วมกับชุมชนรอบข้างของโครงการ อาทิเช่น การทอดผ้าป่า การทอดกฐิน
  การทำความ สะอาดและทาสีวัด เป็นต้น

  สิ่งแวดล้อม :
  บริษัทการให้ความสำคัญกับการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมในโครงการและบริเวณรอบๆ
  โครงการของบริษัททุกโครงการ และถือว่าเป็นหน้าที่หนึ่งที่บริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่ง
  โดยมุ่งเน้นสิ่งแวดล้อมที่มีผลกระทบต่อเจ้าของร่วมและสังคมโดยรอบบริเวณโครงการโดยยึดหลัก
  Green Clean Lean เป็นสำคัญ อาทิ
  การบำบัดน้ำเสียให้ได้คุณภาพตามเกณฑ์ที่หน่วยงานราชการกำหนดและนำกลับมาใช้ใหม่สำหรับรดน้ำต้นไม้ในโครงการ
  การจัดการขยะโดยการคัดแยกขยะออกเป็นส่วนเพื่อให้ง่ายต่อการกำจัด
  หรือนำกลับไปเข้ากระบวนการ Recycle การอนุรักษ์พลังงาน
  การบำรุงรักษาดูแลพื้นที่สีเขียวหรือการปลูกต้นไม้ทดแทนให้แก่สังคมโดยรวมทั้งในบริเวณและนอกบริเวณอาคารชุดเพื่อเสริมสร้างพื้นที่สีเขียวให้กับชุมชนและกรุงเทพมหานคร
  เป็นการยกมาตรฐานคุณภาพชีวิตของคนเมืองให้ดีขึ้น
  เพื่อเป็นการตอกย้ำถึงความสำคัญของการบริหารสิ่งแวดล้อม
  บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานที่มีหน้าที่รับผิดชอบโดยตรง ให้ทำหน้าที่ส่งเสริมและสร้างจิตสำนึก
  รวมทั้งจัดกิจกรรมเพื่อดูแลสิ่งแวดล้อมที่ได้รับผลกระทบจากการพัฒนาโครงการ
  ทั้งอยู่ในระหว่างการก่อสร้างหรือภายหลังการก่อสร้าง ยกตัวอย่างเช่น

  - Green ดำเนินการทดแทนหรือเพิ่มพื้นที่สีเขียว
  หรือปรับปรุงพื้นที่ที่อยู่บริเวณรอบโครงการหรือพื้นที่ ภายในโครงการต่างๆ ที่ส่งมอบให้ลูกค้าแล้ว

  - Clean ดำเนินการในการจัดการขยะที่เกิดขึ้นในโครงการของบริษัทด้วยวิธีที่เหมาะสมและถูก
  สุขลักษณะ เพื่อก่อให้เกิดสภาพแวดล้อมที่ดี ถูกสุขอนามัยในการอยู่อาศัย
  เนื่องจากในปัจจุบันขยะเป็น ปัญหาสำคัญ ดังนั้นบริษัทจึงได้มีกิจกรรม “คัดแยกกล่องลดขยะ”
  กิจกรรม “รณรงค์คัดแยกขยะอันตราย”
  ซึ่งเป็นโครงการรณรงค์ให้ผู้อยู่อาศัยในชุมชนของบริษัทได้ตระหนักผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

  (ทั้งนี้รายละเอียดของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในรอบปี 2554
  จะอยู่บรรจุอยู่ในแบบ 56-1 ประจำปี 2554 เรื่อง การประกอบธุรกิจแต่ละสายผลิตภัณฑ์ หัวข้อที่
  4.3.4 ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม)

อนึ่ง
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อสร้างความมั่นคงยั่งยืนให้แก่บริษัท
โดยการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่เกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างเพียงพอและโปร่งใส
โดยจัดให้มีช่องทางสำหรับผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน สามารถส่งความคิดเห็น ข้อร้องเรียน
หรือข้อแนะนำ ที่เป็นประโยชน์ และสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทได้
โดยการส่งจดหมายทางไปรษณีย์ถึง

1. ประธานกรรมการบริษัท หรือ

2. ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือ

3. ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ

4. กรรมการผู้จัดการ

ตามที่อยู่ต่อไปนี้

บริษัท แอล.พี.เอ็น.ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)

1168/109 ชั้น 36 อาคารลุมพินี ทาวเวอร์ ถนนพระราม 4 แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร
กรุงเทพมหานคร 10120 หรือ

E-mail Address : director @lpn.co.th

ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าว จะดำเนินการรวบรวมข้อมูล เพื่อเสนอให้กรรมการบริษัทพิจารณา
โดยบริษัทมีนโยบายในการคุ้มครองผู้ส่งความคิดเห็นหรือข้อแนะนำด้วยการเก็บรักษาข้อมูลของผู้ส่งความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะไว้เป็นความลับ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ อาทิเช่น ข้อมูลทางการเงิน
ข้อมูลทั่วไปที่สำคัญเกี่ยวกับธุรกิจและ ผลประกอบการของบริษัทที่ตรงกับความเป็นจริง ครบถ้วน
เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลาอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางต่างๆ อาทิเช่น

- การรายงานผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ELCID)

- แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

- รายงานประจำปี (แบบ 56-2)

- เว็บไซต์ของบริษัท คือ www.lpn.co.th

- Newsletters

บริษัทได้จัดตั้งแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation)
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และผู้ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนทั่วไป และนักวิเคราะห์ที่ต้องการข้อมูลที่เกี่ยวกับบริษัท
สามารถติดต่อกับเจ้าหน้าที่แผนกนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้โดยตรง
ซึ่งเป็นการสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกัน
และบริษัทเชื่อว่าในปัจจุบันผู้ถือหุ้นรายย่อยและนักลงทุนทั่วไปต่างให้ความสำคัญกับข้อมูลการลงทุนเป็นอย่างมาก
โดยเจ้าหน้าที่ของบริษัทจะตั้งมั่นอยู่บนพื้นฐานของการเปิดเผยข้อมูลที่เท่าเทียมกัน
บริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้ของข้อมูลทางการเงิน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
ความมาตรฐานการบัญชีและหลักบัญชีที่รับรองทั่วไป
รวมทั้งการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญที่มีผลกระทบหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาหลักทรัพย์ของบริษัทต่อการตัดสินใจลงทุน
โดยการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหน่วยงานอื่นๆ ของรัฐอย่างเคร่งครัด
และติดตามแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้มั่นใจว่ากฎหมาย
กฎเกณฑ์มีความทันสมัยและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างตรงไปตรงมา

อนึ่ง ในปี 2554 กิจกรรมต่างๆ ที่แผนกนักลงทุนสัมพันธ์ได้ดำเนินการ
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารต่าง ๆ มีดังต่อไปนี้

- การจัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานรายไตรมาสให้แก่นักวิเคราะห์ (Analysts
Meeting) จำนวน 3 ครั้ง โดยมีจำนวน 1
ครั้งที่บริษัทร่วมกับทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในกิจกรรม Opportunity Day

  - การที่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้มีการพบปะกับนักลงทุนและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
  (Company Visit)
  โดยผู้บริหารของบริษัทได้ใช้เวลาในการให้ข้อมูลในภาพรวมของการดำเนินงานและตอบข้อซักถามอย่างเพียงพอเป็นจำนวน
  94 ครั้ง และมีรายงานของนักวิเคราะห์ที่วิเคราะห์ข้อมูลของบริษัท ประมาณ 88 รายงาน

  ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้น นักลงทุนและบุคคลทั่วไป สามารถสอบถามข้อมูลและซักถามข้อสงสัยต่างๆ โดยติดต่อ

แผนกนักลงทุนสัมพันธ์ : นายสุริยา สุริยาภิวัฒน์

  E-mail Address : IR@lpn.co.th หรือ

  โทรศัพท์ : (02) 285-5011

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท (Board Responsibilities)

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์ในหลายสาขา
อาทิเช่น วิศวกรรมศาสตร์ สถาปัตยกรรมศาสตร์ เศรษฐศาสตร์ บริหารธุรกิจ กฎหมาย บัญชี
การเงิน เป็นต้น
ซึ่งกรรมการทุกท่านผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association : IOD)
ทั้งนี้คณะบุคคลดังกล่าวนี้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทร่วมกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้นและระยะยาว
ตลอดจนกำหนดนโยบายทาง การเงิน การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร
มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
รวมถึงผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทในปี 2554 ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด จำนวน 5 คณะ
ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร

4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทมีการกำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน
โดยในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องสำคัญๆ จะต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
ซึ่งมีหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
โดยการพิจารณาตัดสินใจจะต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
เพื่อถ่วงดุลและสอบทานให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อ ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยมีประธานกรรมการบริษัทที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและไม่ได้เป็นผู้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริหาร
ประธานกรรมการบริหาร (Chairman of Executive Director)
ในฐานะหัวหน้าของคณะกรรมการบริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการดำเนินธุรกิจ
และการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
โดยติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอและกำหนดให้มีการประชุมร่วมกัน
เพื่อรายงานความก้าวหน้าของผลดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทเป็นประจำทุกเดือน

การแต่งตั้งและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทมีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทต้องการและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการต้องมีเวลาอย่างเพียงพอ อุทิศความรู้
ความสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท

ทั้งนี้ตามข้อบังคับบริษัทข้อ 11 กำหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
กรรมการต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้ง
เลือกตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง โดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทำหน้าที่พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงตามข้อบังคับของบริษัท

บริษัทมิได้กำหนดอายุกรรมการ และ/หรือจำนวนวาระสูงสุดที่จะดำรงตำแหน่งอย่างต่อเนื่องได้
โดยเชื่อว่าอายุหรือระยะเวลาดำรงตำแหน่งมิได้เป็นอุปสรรค
หากเปรียบเทียบกับความรู้ความสามารถและประสบการณ์อันทรงคุณค่าที่แต่ละคนมี
และพร้อมที่จะนำมาก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท

จำนวนบริษัทที่กรรมการดำรงตำแหน่ง

บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในบริษัทจดทะเบียนได้คนละไม่เกิน 5
แห่ง โดยในปัจจุบันมีกรรมการบริษัท จำนวน 5 คน ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนอื่น
จำนวน 1 แห่ง และกรรมการบริษัท จำนวน 1 คน ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนอื่น
จำนวน 3 แห่ง
โดยได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการแต่ละคนไว้อย่างละเอียดในแบบ
56-1 และในรายงานประจำปี (Annual Report) ซึ่งบริษัทมั่นใจว่า
จะไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติงานหน้าที่กรรมการบริษัท
โดยตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้แสดงให้เห็นว่า
คณะกรรมการบริษัทสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทได้รับคำปรึกษา คำแนะนำ
และข้อเสนอแนะที่มีประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้ปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและนำเสนอผลให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนด

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจและนโยบาย
รวมถึงเป็นผู้กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้
อันก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของ ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น
และการตัดสินใจไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่ผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใดๆ
ที่เป็นการขัดแย้ง หรือเป็นการแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท หรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจนและเป็น ลายลักษณ์อักษร
นอกจากนี้ ยังจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล
และติดตามการปฏิบัติงานและการควบคุมฝ่ายบริหารในช่วงเวลาที่จำเป็นและเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อรายงานทางการเงินที่ต้องสะท้อนให้เห็นถึงผลการดำเนินงานอย่างแท้จริง
มีการประเมิน กำหนด และวางมาตรฐานในการบริหาร
ป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้หลักการถ่วงดุลอำนาจ
และสามารถตรวจสอบได้ โดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนา
เพื่อให้ธุรกิจของบริษัทมีความเจริญก้าวหน้าอย่างมั่นคงและยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม

การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการในระดับต่างๆ
ไว้อย่างชัดเจน โดยในการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญๆ
จะต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อถ่วงดุลและสอบทานให้เกิดความโปร่งใส และเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีนโยบายในการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(Chief Executive officer : CEO) โดยจะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
มีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสม และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยการแยกหน้าที่การกับดูแลและบริหารงานออกจากกัน

  ประธานกรรมการบริษัท : เป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหาร
  รวมทั้งไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือดำรง ตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อย
  โดยประธานกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร มีการ
  แบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน
  ประธานกรรมการบริษัท มีหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งเป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายที่สำคัญให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ
  โดยกรรมการบริษัททุกคนมีความเป็นอิสระในการ เสนอวาระการประชุม
  การแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทในด้านต่างๆ รวมถึงพิจารณา
  อย่างรอบคอบในเรื่องที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อให้มีความถูกต้อง โปร่งใส
  สามารถตรวจสอบได้

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร :
  เป็นหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบในการกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์
  พันธกิจและนโยบายของคณะกรรมการบริษัท โดยมีการบริหาร
  ติดตามการดำเนินงานของฝ่ายบริหารและ ฝ่ายจัดการ โดยกำหนดให้มีการประชุมร่วมกัน
  เพื่อรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผล
  ประกอบการของบริษัทเป็นประจำทุกเดือน
  มีการกระจายอำนาจลงไปสู่ฝ่ายบริหารในการกำหนดหน้าที่ ความรับผิดชอบและวงเงินอนุมัติ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การเข้าร่วมประชุมและการมีกิจกรรมร่วมกันกับบริษัท ถือว่าเป็นหน้าที่สำคัญของกรรมการบริษัท
เพื่อรับทราบและร่วมกันตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจ
โดยบริษัทมีการกำหนดวันและเวลาประชุมของคณะกรรมการบริษัทไว้ล่วงหน้าตลอดปี
โดยกำหนดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
แต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระประชุมที่ชัดเจน มีการนำส่งเอกสารล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย
7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Directors)
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะได้ประชุมระหว่างกันเอง
เพื่อพิจารณาเกี่ยวกับประเด็นปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
โดยไม่มีฝ่ายบริหารหรือฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย

ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณา
เรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และในการประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ ตลอดจนสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุม ให้ถือมติของเสียงมาก โดยให้กรรมการคนหนึ่ง มีหนึ่งเสียง
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมหรือสละสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 4-5 ชั่วโมง

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของบทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
ซึ่งมีส่วนช่วยสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ปฏิบัติถูกต้องตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางสาวสมศรี เตชะไกรศรี
รองกรรมการผู้จัดการ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการดูแลและประสานงานด้านกฎหมาย
กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง สนับสนุนให้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
พร้อมปฏิบัติตามข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งการติดตามผลการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

8.4.2 การประเมินตนเองของกรรมการบริษัทและการประเมินประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief
Executive Officer : CEO)

ประธานกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยมีวัตถุประสงค์ในการนำผลการประเมินไปใช้ประโยชน์ในการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในด้านต่างๆ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ดำเนินการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดำเนินการให้มีการประเมินตนเองของกรรมการ
โดยแบ่งออกเป็น 3 ประเภท

ประเภทที่ 1 การประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง) โดยประเมินในด้านต่างๆ
คือ

- ความโดดเด่นในความรู้ความสามารถ (Core Competency)

- ความเป็นอิสระ (Independence)

- ความพร้อมในการปฏิบัติภารกิจ (Preparedness)

- ความเอาใจใส่ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ (Practice as a director)

- การปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการ (Committee Activities)

- ความมุ่งมั่นในการพัฒนาองค์กร (Development of Organization)

ประเภทที่ 2 การประเมินผลกรรมการเป็นรายบุคคล (ประเมินกรรมการท่านอื่น)
โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ

- ความโดดเด่นในความรู้ความสามารถ (Core Competency)

- ความเป็นอิสระ (Independence)

- ความพร้อมในการปฏิบัติภารกิจ (Preparedness)

- ความเอาใจใส่ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ (Practice as a director)

- การปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการ (Committee Activities)

- ความมุ่งมั่นในการพัฒนาองค์กร (Development of Organization)

ประเภทที่ 3 การประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ

  - โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์ฝ่ายจัดการ
  การพัฒนาตนเองของคณะกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ทั้งนี้ ขั้นตอนการประเมิน คือประมาณเดือนธันวาคม
โดยมีเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่จัดส่งแบบประเมินให้กรรมการแต่ละท่านประเมินตนเองโดยอิสระ
หลังจากนั้นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะทำการรวบรวมแบบประเมินผล เพื่อจัดทำรายงานสรุป ประมวลผลการประเมิน
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1 ของปีถัดไป

อนึ่ง ผลการประเมินผลปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัทในปี 2554
ได้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2555

ภาพรวมของการประเมินตนเองของกรรมการบริษัท เป็นดังนี้

  ------- --------------------------------------------- -----------------
  ลำดับ    หัวข้อประเมิน                                    ผลประเมิน (ร้อยละ)

  1       ความโดดเด่นในความรู้ความสามารถ (Core Competency) 80.77

  2       ความเป็นอิสระ (Independence)                    76.92

  3       ความพร้อมในการปฏิบัติภารกิจ (Preparedness)         78.37

  4       ความเอาใจใส่ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ (Practice as  90.38
          a Director)                                   

  5       การปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการ (Committee            87.82
          Activities)                                   

  6       ความมุ่งมั่นในการพัฒนาองค์กร (Development of        85.44
          Organization)                                 

          ภาพรวมเฉลี่ย                                    83.28
  ------- --------------------------------------------- -----------------

ภาพรวมการประเมินผลกรรมการรายบุคคล (ประเมินกรรมการท่านอื่น)

  ------- --------------------------------------------- -----------------
  ลำดับ    หัวข้อประเมิน                                    ผลประเมิน (ร้อยละ)

  1       ความโดดเด่นในความรู้ความสามารถ (Core Competency) 85.47

  2       ความเป็นอิสระ (Independence)                    83.97

  3       ความพร้อมในการปฏิบัติภารกิจ (Preparedness)         86.35

  4       ความเอาใจใส่ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ (Practice as  91.14
          a Director)                                   

  5       การปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการ (Committee            92.08
          Activities)                                   

  6       ความมุ่งมั่นในการพัฒนาองค์กร (Development of        88.83
          Organization)                                 

          ภาพรวมเฉลี่ย                                    87.97
  ------- --------------------------------------------- -----------------

ภาพรวมของการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ เป็นดังนี้

  ------- --------------------------------------------- -----------------
  ลำดับ    หัวข้อประเมิน                                    ผลประเมิน (ร้อยละ)

  1       โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ                98.61

  2       บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ         97.07

  3       การประชุมคณะกรรมการ                            96.53

  4       การทำหน้าที่ของกรรมการ                           98.41

  5       ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ                           100.00

  6       การพัฒนาตนเองของกรรมการ และการพัฒนาผู้บริหาร       95.83

          ภาพรวมเฉลี่ย                                    97.74
  ------- --------------------------------------------- -----------------

นอกจากนั้น
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้ให้คณะกรรมการบริษัททำการประเมินประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(CEO) โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ การวางแผนกลยุทธ์ ความเป็นผู้นำ
ผลการดำเนินงานด้านการเงิน การบริหารกำกับดูแลการทำธุรกรรม การจัดทำแผนทดแทนตำแหน่ง
การบริหารทรัพยากรมนุษย์ การสื่อสาร และการสร้างความสัมพันธ์กับคณะกรรมการบริษัท

ภาพรวมผลการประเมินประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ------- --------------------------------------------- -----------------
  ลำดับ    หัวข้อประเมิน                                    ผลประเมิน (ร้อยละ)

  1       การวางแผนกลยุทธ์                                100.00

  2       ความเป็นผู้นำ                                    97.73

  3       ผลการดำเนินงานด้านการเงิน                        95.45

  4       การบริหารกำกับดูแลการทำธุรกรรม                    95.45

  5       การจัดทำแผนทดแทนตำแหน่ง                         88.64

  6       การบริหารทรัพยากรมนุษย์                           95.45

  7       การสื่อสาร                                      95.45

  8       การสร้างความสัมพันธ์กับคณะกรรมการบริษัท              97.73

          ภาพรวมเฉลี่ย                                    95.74
  ------- --------------------------------------------- -----------------

8.4.3 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
โดยเล็งเห็นประโยชน์ของการศึกษาอบรม
โดยเข้าร่วมรับการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai
Institute of Directors Association : IOD)
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ได้แก่ Director
Accreditation Program (DAP) และ Director Certification Program (DCP)
นอกจากหลักสูตรที่กำหนดแล้ว
คณะกรรมการบริษัทยังให้ความสำคัญในการเข้าร่วมรับการอบรมหลักสูตรอื่นๆ
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อาทิเช่น หลักสูตร Role of
compensation Committee (RCC) หลักสูตร Company Secretary
ของสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเสริมสร้างศักยภาพความเป็นผู้นำที่เป็นมืออาชีพ มีความรู้
ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่อย่างแท้จริง
และเป็นต้นแบบในการขับเคลื่อนองค์กรเพื่อนำไปสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ   |        | หลักสูตรที่เข้ารับการอบรม                         |
| ดับ |         |        |                                             |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| 1. | นายปกรณ์ |   ทวีสิน | - Certification of Completion of Directors  |
|    |         |        | Certification Program (DCP 0/2000)          |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Certification of Attendance of Role of    |
|    |         |        | the Chairman Program (RCP 16/2007)          |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| 2. | ศาสตร   |   เกว  | -                                           |
|    | าจารย์ศิริ | ลินสฤษดิ์ | หลักสูตรการศึกษาอ                              |
|    |         |        | บรมด้านการพัฒนาสาขาการถือครองและการบริหารงานที่ดิน |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | มหาวิทยาลัยแคมบริดจ์ ประเทศอังกฤษ                |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Director Accreditation Program (DAP       |
|    |         |        | 25/2004)                                    |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Finance for Non-Finance Directors รุ่นที่     |
|    |         |        | 14/2004                                     |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Audit Committee Program (ACP 7/2005)      |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| 3. | นายทวีชัย |   จิต   | - Director Accreditation Program (DAP 26 /  |
|    |         | ตสรณชัย | 2004)                                       |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| 4. | นา      |        | - Certification of Completion of Directors  |
|    | ยอมรศักดิ์ | นพรัมภา | Certification Program (DCP 30/2003)         |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Audit Committee Program (ACP 23/ 2008)    |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Role of Compensation Committee (RCC       |
|    |         |        | 9/2009)                                     |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - หลักสูตรจิตวิทยาความมั่นคง รุ่นที่ 31               |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - หลักสูตรนักบริหาร ชั้นสูงรุ่นที่ 7                   |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร วปรอ. รุ่น 399        |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+

+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ   |        | หลักสูตรที่เข้ารับการอบรม                         |
| ดับ |         |        |                                             |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| 5. | นายเทพ  |   รุ่งธ  | - Certification of Completion of Directors  |
|    |         | นาภิรมย์ | Certification Program (DCP 20/2002)         |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Audit Committee Program (ACP 8/2005)      |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Monitoring the Internal Audit Function    |
|    |         |        | (MIA 1/2007)                                |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Capital Market Academy (CMA 4/2007)       |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสถาบันวิทยาการตลาดทุน                       |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Chartered Director Class (CDC 3/2008)     |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Role of Compensation Committee (RCC       |
|    |         |        | 9/2009)                                     |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| 6. | นา      |   ว    | - Director Accreditation Program (DAP       |
|    | ยวีระศักดิ์ | หาวิศาล | 63/2007)                                    |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Director Certification Program (DCP       |
|    |         |        | 91/2007)                                    |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| 7. | นายวุฒิพล |   สุร   | - Certification of Completion of Directors  |
|    |         | ิยาภิวัฒน์ | Certification Program (DCP 36/2003)         |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Audit Committee Program (ACP 7/2005)      |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| 8. | นายธีรชัย |   ป    | - Director Accreditation Program (DAP       |
|    |         | ัญจทรัพย์ | 26/2004)                                    |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย          |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Finance for Non-Finance Directors (FND    |
|    |         |        | 14/2004)                                    |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| 9. | น       |   ฐ    | - Director Accreditation Program (DAP       |
|    | างจงจิตต์ | ปนางกูร | 4/2003)                                     |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Finance for Non-Finance Directors (FND    |
|    |         |        | 14/2004)                                    |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย          |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| 1  | น       |   เป   | - Certification of Completion of Directors  |
| 0. | ายทิฆัมพร | ล่งศรีสุข | Certification Program (DCP 23/2002)         |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Finance for Non-Finance Directors (FND    |
|    |         |        | 4/2003)                                     |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| 1  | น       | ศุภกิจ   | - Certification of Completion of Directors  |
| 1. | ายพิเชษฐ | จานุสันติ์ | Certification Program (DCP 27/2003)         |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Finance for Non-Finance Directors (FND    |
|    |         |        | 4/2003)                                     |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Audit Committee Program (ACP 21/2007)     |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+

+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ   |        | หลักสูตรที่เข้ารับการอบรม                         |
| ดับ |         |        |                                             |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| 1  | นางยุพา  |   เตช  | - Certification of Completion of Directors  |
| 2. |         | ะไกรศรี | Certification Program (DCP 32/2003)         |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| 1  | นายคัมภีร์ | จอ     | - Director Accreditation Program (DAP       |
| 3. |         | งธุระกิจ | 4/2003)                                     |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Certification of Completion of Directors  |
|    |         |        | Certification Program (DCP 48/2004)         |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+
| 1  | น       | ศรีพยัคฆ์ | - Certification of Completion of Directors  |
| 4. | ายโอภาส |        | Certification Program (DCP 71/2006)         |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | - Finance for Non-Finance Directors (FND 24 |
|    |         |        | /2005)                                      |
|    |         |        |                                             |
|    |         |        | จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย           |
+----+---------+--------+---------------------------------------------+

8.4.4 ปฐมนิเทศกรรมการใหม่

ในกรณีมีกรรมการเข้าใหม่
บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการเข้ารับตำแหน่งสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ทันที
โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานในด้านต่างๆ ดังนี้

  1. ประสานงานในการให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทในด้านกฎหมายและอื่นๆ อาทิเช่น ข้อบังคับบริษัท
  วัตถุประสงค์บริษัท โครงสร้างองค์กร จรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

  2. จัดให้มีการพบปะกับประธานกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารของบริษัท เพื่อรับทราบข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ระบุข้อกำหนดเกี่ยวกับขอบเขตการเปิดเผยข้อมูลภายในให้แก่บุคคลนอกไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจ
ทั้งของกรรมการบริหารและพนักงานในส่วนของจรรยาบรรณทางธุรกิจของพนักงาน
บริษัทจัดทำไว้ในคู่มือพนักงาน ซึ่งจะมอบให้แก่พนักงานเมื่อแรกเข้าทำงาน
และเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าพนักงานได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดอย่างถูกต้อง
บริษัทได้กำหนดให้ผู้บังคับบัญชาและ
ฝ่ายบริหารทรัพยากรมนุษย์ดูแลการใช้ข้อมูลของพนักงานในเบื้องต้น

สำหรับการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
บริษัทกำหนดให้กรรมการทุกท่านมีหน้าที่แจ้งเรื่องการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททันที
โดยผ่านทางแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ สังกัดสำนักกรรมการ
เพื่อจัดทำรายงานส่งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงการจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของคณะกรรมการเป็นรายบุคคล
เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมทุกครั้ง

บริษัทมีการวางระบบข้อมูลของบริษัท
โดยกำหนดลำดับความสำคัญและอำนาจของผู้ที่สามารถพิจารณาตรวจสอบแก้ไขข้อมูลเป็นลำดับขั้นตอนที่ชัดเจน
โดยมีฝ่ายสารสนเทศที่ทำหน้าที่ดูแลตรวจสอบความครบถ้วน ถูกต้องอยู่เสมอ
นอกจากนั้นยังมีฝ่ายตรวจสอบภายในคอยสุ่มตรวจอยู่เป็นระยะๆ อีกชั้นหนึ่งด้วย

8.6 นโยบายการต่อต้านคอรัปชั่น

คอรัปชั่นในที่นี้ หมายถึง การทำธุรกรรมอำพรางที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายและจริยธรรม
ส่วนใหญ่มักหมายถึง ธุรกรรมระหว่างผู้ประกอบการกับหน่วยงานราชการ
เพื่อประโยชน์ของผู้ประกอบการในทางตรงและทางอ้อม
ประเทศไทยถูกจัดอันดับของปัญหาคอรัปชั่นอยู่ในระดับต้นๆ ของโลก
ทั้งนี้เกิดจากจิตสำนึกของการประกอบธุรกิจด้วยจริยธรรมของผู้ประกอบการและจิตสำนึกด้านจริยธรรมของเจ้าหน้าที่ภาครัฐ
ซึ่งส่งผลเสียให้กับการเติบโตทางระบบเศรษฐกิจและภาพลักษณ์ของประเทศอย่างสูงในนโยบายของผู้ประกอบการอสังหาริมทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับภาครัฐหลายส่วนงาน
บริษัทเองได้มีนโยบายในการต่อต้านการคอรัปชั่น
โดยกำหนดให้การดำเนินงานทุกกระบวนการอยู่ในขอบเขตของกฎหมายอย่างเคร่งครัด
เพื่อหลีกเลี่ยงการเจรจาต่อรอง ไม่ว่าในกระบวนการขออนุญาตปลูกสร้าง
ระหว่างก่อสร้างหรือกระบวนการโอนกรรมสิทธิ์
หรือแม้กระทั่งรายละเอียดปลีกย่อยที่เกี่ยวเนื่องกับเจ้าหน้าที่ภาครัฐ
ซึ่งถ้าเกิดกรณีผิดพลาดเพราะความประมาท รู้เท่าไม่ถึงการณ์ ก็ให้รับบทลงโทษจากภาครัฐ
โดยไม่ต้องมีการวิ่งเต้นเพื่อให้พ้นผิด อีกทั้งยังมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งบรรจุเรื่องความเสี่ยงต่อกฎระเบียบราชการ (Compliance Risk)
เข้าเป็นส่วนหนึ่งของแผนธุรกิจ
และมีการติดตามธุรกรรมกับทางหน่วยราชการอย่างใกล้ชิดและสม่ำเสมอ

8.7 จรรยาบรรณทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีจรรยาบรรณทางธุรกิจของคณะกรรมการบริษัทและของพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น
กรรมการ พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

8.8 ด้านบุคลากร

บุคลากร คือ ทรัพยากรอันมีคุณค่ามากที่สุดของบริษัท
การบริหารจัดการบุคลากรจึงถือเป็นภารกิจที่สำคัญของทุกสายงาน
ไม่เฉพาะสายงานบริหารบุคลากรเท่านั้น ซึ่งบริษัทได้ยึดหลักในการบริหารบุคลากร
เพื่อให้เป็นองค์กรแห่งคุณค่า (Value Organization)
ด้วยการพัฒนาองค์ความรู้ให้กับบุคลากรทุกระดับ ไม่ว่าจะเป็นการพัฒนาทัศนคติ ทักษะ
และความรู้ของพนักงานเอง (A.S.K.)
โดยการจัดอบรมอย่างสม่ำเสมอและนำกรณีศึกษามาเป็นตัวอย่าง (Case Study)
ให้พนักงานร่วมวิเคราะห์ และแบ่งปันองค์ความรู้และประสบการณ์แก่กัน อันได้แก่

แผนพัฒนาสายงานบริหารชุมชน มุ่งเน้นการพัฒนาความรู้ ทักษะที่ตอบสนองกลยุทธ์ F-B-L-E-S-P
โดยมีหลักสูตรต่าง ๆ คือ

1. Community Management Training Course

2. การบริหารงบประมาณที่มีประสิทธิภาพ

3. การบริการและมาตรฐานการทำงานเพื่อสร้างความประทับใจ

4. การเจรจาต่อรองที่มีประสิทธิภาพ

5. การบริหารทีมงาน

6. การบริหารการประชุม

7. Executive Sharing @ Vibrant Community Meeting

8. การจัด Knowledge Sharing

แผนพัฒนาสายงานบริหารงานก่อสร้าง มุ่งเน้นการแบ่งปันความรู้ ทักษะที่ตอบสนองกลยุทธ์ QCSES
โดยจัด Knowledge Sharing ทุกเดือน เพื่อให้ทีมงานร่วมแลกเปลี่ยนประสบการณ์การทำงาน
ทั้งด้านความสำเร็จ (Success Story) และบทเรียนจากความผิดพลาด (Lesson Learnt)
ที่เกิดขึ้นในงาน เพื่อร่วมวางแนวทางการทำงานที่เป็นมาตรฐานเดียวกันและต่อยอดองค์ความรู้ต่างๆ
ให้เป็นระบบยิ่งขึ้น อีกทั้ง ยังได้จัด Executive Sharing
โดยเชิญผู้บริหารระดับสูงร่วมแบ่งปันความรู้ที่มีคุณค่าให้แก่ทีมงานบริหารโครงการของบริษัทและ LPN
Team (ปิยมิตร) การจัดดูงาน เป็นต้น

แผนพัฒนาสายงานบริหารงานขาย มุ่งเน้นการแบ่งปันความรู้ ประสบการณ์การทำงาน โดยจัด
Knowledge Sharing เพื่อให้ทีมงานร่วมแลกเปลี่ยนประสบการณ์การทำงาน ทั้งด้านความสำเร็จ
(Success Story) และบทเรียนจากความผิดพลาด (Lesson Learnt) ที่เกิดขึ้นในงาน
รวมทั้งยังมีการทดสอบความรู้ในงานขาย การจัดอบรมหลักสูตร CRM
เพื่อสร้างความประทับใจในงานขาย การขายอย่างที่ปรึกษา ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์ เป็นต้น

Training Center ศูนย์กลางการเรียนรู้ขององค์กร
บริษัทจัดเตรียมศูนย์ฝึกอบรมให้มีบรรยากาศแห่งการเรียนรู้ ซึ่งพร้อมไปด้วยอุปกรณ์
เครื่องมือที่จำเป็นในการฝึกอบรมบุคลากร รวมทั้งยังมีห้องทำงานจำลอง (Simulator Room)
เพื่อให้บุคลากรได้ฝึกทักษะและการใช้อุปกรณ์ที่ต้องใช้ในงาน
ซึ่งจะช่วยให้มีความมั่นใจในการปฏิบัติงานมากยิ่งขึ้น

จำนวนบุคลากร

โครงสร้างการบริหารด้านบุคลากรของบริษัทและบริษัทในเครือเป็นแบบรวมศูนย์
เพื่อให้มีความเป็นเอกภาพและเป็นไปในทิศทางเดียวกัน
ภายใต้การกำกับดูแลของประธานกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
บุคลากรของทั้งเครือสามารถถ่ายโอนภาระความรับผิดชอบ เพื่อการเติบโตก้าวหน้าได้ตลอดเวลา

ในปี 2554 บริษัทและบริษัทย่อย มีบุคลากรจำนวนทั้งสิ้น 922 คน โดยแยกตามสายงานดังนี้

  - สายงานพัฒนาธุรกิจ 38 คน

  - สายงานบริหารแบรนด์และการตลาด 24 คน

  - สายงานบัญชีและการเงิน 74 คน

  - สายงานบริหารงานขาย 45 คน

  - สายงานบริหารชุมชน 271 คน

  - สายงานบริหารงานก่อสร้าง 95 คน

  - สายงานอำนวยการ 38 คน

  - สำนักตรวจสอบภายใน 6 คน

  - สำนักทรัพยากรมนุษย์ 17 คน

  - สายงานสนับสนุนงานบริหารชุมชน 76 คน

  - สายงานบัญชีและการเงิน นิติบุคคล 43 คน

  - สายงานบำรุงรักษานิติบุคคล 162 คน

  - สายงานพัฒนาธุรกิจ บริษัท พรสันติ จำกัด (บริษัทย่อย) 11 คน

  - บริษัท ลุมพินี พร็อพเพอร์ตี้ เซอร์วิส แอนด์ แคร์ จำกัด 888 คน

  รวม 1,788 คน

บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปแบบโบนัสประจำปีตามผลการปฏิบัติงาน
เพื่อเป็นการตอบแทนความทุ่มเทความร่วมมือร่วมใจของบุคลากรทุกคนที่ช่วยผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทบรรลุเป้าหมาย
ดังนี้

1. ค่าตอบแทน (เงินเดือน ค่าตอบแทนพิเศษ ครองชีพ โบนัส) 539,422,837.00 บาท

2. สวัสดิการ เงินกองทุน 48,744,082.00 บาท

3. การอบรมพัฒนา 11,094,961.40 บาท

4. เงินช่วยเหลือพิเศษ กรณีน้ำท่วม 11,404,349.11 บาท

รวม 610,666,229.51 บาท

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท แอล.พี.เอ็น.ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด
(มหาชน) และบริษัทย่อย ตลอดจนสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในแบบรายงาน 56-1
และรายงานประจำปี ทั้งนี้งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ โดยใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในด้านความถูกต้องและโปร่งใสของงบการเงิน
โดยจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
พร้อมทั้งคำอธิบายและการวิเคราะห์
เพื่อให้ความมั่นใจว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
และนักลงทุนในการใช้ งบการเงิน

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
จำนวน 4 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
ที่มีความรู้และประสบการณ์ในด้านบัญชี-การเงิน ทำหน้าที่สอบทานนโยบายการบัญชี
และคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบการควบคุมภายในซึ่งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในแบบรายงาน 56-1 และรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2554

ปกรณ์ ทวีสิน

(นายปกรณ์ ทวีสิน)

ประธานกรรมการบริษัท

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2554

คณะกรรมการตรวจสอบบริษัท แอล.พี.เอ็น.ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 4 คน ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์ด้านการเงิน
กฎหมาย และทักษะการบริหารองค์กรจากภาครัฐและภาคเอกชน โดยมี นายอมรศักดิ์ นพรัมภา
เป็นประธานกรรมการ นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ นายวีระศักดิ์ วหาวิศาลและนายวุฒิพล
สุริยาภิวัฒน์เป็นกรรมการในปี 2554 มีการประชุมรวม 6 ครั้ง และคณะกรรมการเข้าประชุมครบ
100% โดยได้หารือร่วมกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายบริหารและหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน
ในวาระที่เกี่ยวข้อง สรุปการปฏิบัติหน้าที่ที่เป็นสาระสำคัญตามกฎบัตร ดังนี้

  1) การสอบทานรายงานงบการเงินรายไตรมาส และประจำปี 2554 ร่วมกับผู้บริหาร
  หัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายในและได้เชิญผู้สอบบัญชีร่วมประชุมทุกครั้งเพื่อพิจารณาความถูกต้อง
  ครบถ้วน เชื่อถือได้ของงบการเงิน รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าเป็นงบการเงินที่ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและมาตรฐานบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  เพื่อการยังประโยชน์ให้กับผู้ใช้งบหรือผู้ถือหุ้น คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาขอบเขต
  แนวทางการสอบบัญชี และแผนประจำปีของผู้สอบบัญชี
  รวมทั้งการจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีให้สอดคล้องกับ International Financial
  Report Standard (IFRS) ว่ามีความถูกต้อง จึงให้ความเห็นชอบในงบการเงินดังกล่าว

  2) การสอบทานการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  มีแนวทางบริหารความเสี่ยงที่ชัดเจนเกี่ยวกับปัจจัยภายใน และปัจจัยภายนอก เช่น
  มีการดำเนินการอย่างละเอียดรอบคอบ เรื่องความเสี่ยงด้านการเงิน ด้านกลยุทธ์
  และด้านการดำเนินงาน รวมถึงความเสี่ยงด้านกฎระเบียบราชการ และด้านนโยบายภาครัฐ
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส
  พร้อมตั้งข้อสังเกต เพื่อให้มีข้อมูลครอบคลุมทุกมิติมากขึ้น
  และได้มีการกำหนดแนวทางการดูแลชุมชนและพนักงานเกี่ยวกับความเสี่ยงจากมหาอุทกภัยที่เกิดขึ้น
  ณ ไตรมาส 4 ปี 2554 โดยบรรจุเพิ่มเติมไว้ในแผนการบริหารจัดการความเสี่ยง ปี 2555

  3) การสอบทานระบบการควบคุมภายใน
  คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาทบทวนระบบการควบคุมภายในร่วมกับหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน
  และผู้สอบบัญชีเป็นรายไตรมาส โดยเน้นเรื่องการป้องกันและการแก้ไข
  เพื่อลดข้อบกพร่องเกี่ยวกับการดำเนินงาน ความสิ้นเปลืองของการใช้ทรัพย์สิน การรั่วไหล
  หรือการทุจริตด้านบุคลากร ข้อผิดพลาดการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ที่เกี่ยวข้อง
  ในปีนี้ได้รับความร่วมมือจากเจ้าหน้าที่ทุกระดับภายในองค์กรที่ปฏิบัติตามวัฒนธรรมที่ดีขององค์กร
  คือ มีความร่วมมือร่วมใจ มีการปฏิบัติงานแบบคิดนอกกรอบและสร้างสรรค์
  มีความสัมพันธ์ที่ดีกับคู่ค้า มีใจให้บริการที่ดี
  มีการปฏิบัติหน้าที่ให้สัมฤทธิ์ผลเร็วกว่าที่กำหนดไว้ตามแผน มีความซื่อสัตย์
  มีการใช้ต้นทุนอย่างประหยัดและคงไว้ซึ่งคุณภาพที่ดี
  โดยสำนักทรัพยากรมนุษย์เป็นผู้ดำเนินการและสรุปผลนำเสนอคณะกรรมการบริหาร
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความสำคัญกับระบบควบคุมภายในอย่างจริงจัง
  โดยพิจารณาและติดตามผลจากรายงานการตรวจสอบภายใน
  เพื่อให้มีการพัฒนาระบบการทำงานให้ได้ผลเลิศ เช่น
  หน่วยงานโอนกรรมสิทธิ์ได้ปรับวิธีการปฏิบัติงานและบรรลุเป้าหมายก่อนแผนงาน 1 ไตรมาส
  พร้อมกับสร้างสถิติยอดโอนสูงสุดอีกครั้งหนึ่ง
  ผลการประเมินของฝ่ายบริหารและสำนักตรวจสอบภายใน เห็นว่า
  ระบบการควบคุมภายในของบริษัท มีประสิทธิผลเหมาะสมและเพียงพอ

  4) การสอบทานการกำกับกิจการที่ดี คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  และการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้สร้างจิตสำนึกเรื่องคุณธรรม
  และการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมาย
  ที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ผ่านทางรายงานงบการเงิน
  และรายงานการตรวจสอบภายในทุกไตรมาส
  โดยเน้นเรื่องรายการระหว่างกันของบริษัทในเครือที่ควรต้องดำเนินการตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
  สมเหตุสมผล เช่น มีการจัดทำเอกสารสัญญาระหว่างกันถูกต้อง
  มีการรับเงินและจ่ายเงินตรงเวลา เป็นต้น เพื่อก่อให้เกิดการกำกับกิจการที่ดี

  5) การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
  คณะกรรมตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี
  โดยได้พิจารณาการปฏิบัติตามแผน และรายงานการสอบทานเป็นรายไตรมาส
  และติดตามการแก้ไขในประเด็นที่สำคัญ เพื่อให้มีการควบคุมภายในอย่างเพียงพอ
  ให้ความเห็นชอบในการปรับปรุงคู่มือปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน ดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงาน
  รวมทั้งการสอบทานงบประมาณประจำปี แผนการฝึกอบรม
  การหมุนเวียนและการสรรหาบุคลากรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน นอกจากนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความดีความชอบประจำปี ของหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน

  6) การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเห็นชอบให้
  บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  แอล.พี.เอ็น.ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) ประจำปี 2555
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา และขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ต่อไป

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

อมรศักดิ์ นพรัมภา

(นายอมรศักดิ์ นพรัมภา)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 30 มกราคม 2555

รายงานความรับผิดชอบในการตรวจสอบงบการเงิน และการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความสำคัญด้านการกำกับดูแลกิจการและได้ทบทวนการจัดทำธุรกิจขององค์กร
โดยเน้นเรื่องการพัฒนาที่ยั่งยืนและการดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม
(Corporate Environment and Social Responsibility : CESR)
เพื่อสร้างมาตรฐานการทำงานให้อยู่เหนือเกณฑ์ปกติทั่วไป
และให้มีเรื่องคุณธรรมเป็นองค์ประกอบที่สำคัญ ในรอบปี 2554
บริษัทได้รับประกาศเกียรติคุณจากผลการดำเนินงาน คือ

- ผลการประเมินคุณภาพระดับดีเยี่ยมในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554
จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

  - หุ้นของบริษัทได้รับคัดเลือกให้อยู่ในกลุ่มของ SET High Dividend 30 Index (SET HD)

  - รางวัล Thailand Most Innovative Companies 2011 : In Search of
  Sustainable Innovation คือ บริษัทที่มีนวัตกรรมโดด
  เด่นที่สุดจากบริษัทจดทะเบียนทั้งหมดเกี่ยวกับการตอบโจทย์สิ่งแวดล้อมและการคืนผลกำไรสู่สังคม
  (Good Governance) โดยเป็น 1 ใน 5 บริษัทของประเภท Non-Service
  ที่ได้รับรางวัลจากคณะพาณิชย์ศาสตร์และการบัญชี จุฬาลงกรณ์ มหาวิทยาลัย และกรุงเทพธุรกิจ

  - รางวัล 5 ดาว จากการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้รับจาก กลต.ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย (IOD) (เทียบเท่าปี 2553)

รายงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยกำหนดให้มีสัดส่วนของกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะซึ่งมีจำนวนรวมทั้งสิ้น
7 คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

ในปี 2554 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีจำนวนกรรมการรวม 7 คน ประกอบด้วย

1. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

2. นายทวีชัย จิตตสรณชัย รองประธานกรรมการบริษัท และกรรมการอิสระ

3. นายเทพ รุ่งธนาภิรมย์ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

4. นายวีระศักดิ์ วหาวิศาล กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

5. นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์ กรรมการอิสระ

6. นายทิฆัมพร เปล่งศรีสุข ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

7. นายพิเชษฐ ศุภกิจจานุสันติ์ กรรมการบริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตร
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาให้ความเห็นชอบเมื่อวันที่ 18 ธันวาคม พ.ศ. 2551

ในปี 2554 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยได้มีการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามบทบาทหน้าที่ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทดังนี้

1. การประเมินผลกรรมการประจำปี

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้จัดให้มีแบบประเมินกรรมการตั้งแต่ปี 2552
  ซึ่งประกอบด้วยแบบประเมินตนเองของกรรมการรายบุคคล
  โดยให้มีทั้งการประเมินตนเองและการประเมินโดยกรรมการท่านอื่น (ประเมินแบบไขว้) จำนวน
  3 ราย แบบประเมินคณะกรรมการและแบบประเมินผู้บริหารระดับสูง
  มีการวิเคราะห์ผลการประเมินและนำเสนอรายงานสรุปผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2554
  ได้มีการทบทวนแบบประเมินทั้งหมดโดยได้ปรับปรุงแบบประเมินผู้บริหารระดับสูงเรื่องระดับคะแนนที่ประเมินให้สะท้อนความจริงมากขึ้นเพื่อให้เกิดความชัดเจน
  และเกิดความเข้าใจที่ถูกต้องตรงกันตามวัตถุประสงค์และความรับผิดชอบของกรรมการอย่างเป็นรูปธรรม
  ผลการประเมินโดยภาพรวมถือว่ากรรมการมีการพัฒนาประสิทธิภาพตามบทบาทหน้าที่ดีขึ้นเปรียบเทียบกับปีที่ผ่านมาโดยได้นำเสนอบทวิเคราะห์เป็นรายงานจำนวน
  1 ฉบับ ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

2. ค่าตอบแทนกรรมการ

ได้มีการวางแนวทางที่จะพิจารณาทบทวนอัตราค่าตอบแทนกรรมการทุกรอบ 3 ปี
โดยจะพิจารณาจากข้อมูลภายในองค์กร
ผลประกอบการของบริษัทและจากรายงานการสำรวจค่าตอบแทนกรรมการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกอบการ
พิจารณาเรื่องนี้

3. การพิจารณาเรื่องอื่นๆ

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้ทำการพิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ
  ตามบทบาทหน้าที่
  เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติตามระเบียบวาระการประชุมในแต่ละไตรมาส ดังนี้

-   พิจารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลและการจ่ายโบนัสกลางปีแก่พนักงาน

-   พิจารณาการจ่ายโบนัสของพนักงานประจำปี

-   พิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนพนักงานประจำปี

-   พิจารณาบำเหน็จประจำปี และค่าจ้างบริหารของกรรมการบริหารประจำปี

-   พิจารณารายชื่อและคุณสมบัติกรรมการที่ครบวาระเพื่อเสนอชื่อกลับเข้าดำรงตำแหน่ง

ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนตลอดปี 2554
ได้ใช้ความรอบคอบ การศึกษาข้อมูลเพิ่มเติมในเรื่องที่เกี่ยวข้องอย่างรอบด้าน
ส่งเสริมการแสดงความคิดเห็นของกรรมการแต่ละท่านอย่างเป็นอิสระและสร้างสรรค์ ทั้งนี้
เพื่อวางมาตรฐานและกำหนดเป็นแบบแผนและหลักปฏิบัติให้เกิดความชัดเจน โปร่งใส เป็นธรรม
ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและตรวจสอบขั้นตอนปฏิบัติได้
สามารถเป็นเครื่องมือให้คณะกรรมการบริษัทใช้ในการพิจารณาเรื่องที่มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยดำเนินการได้อย่างเชื่อมั่นและไว้วางใจ

อมรศักดิ์ นพรัมภา

(อมรศักดิ์ นพรัมภา)

ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2555

รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554
เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2554 โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย
กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวนรวม 8 คน ประกอบด้วย

1. นายทิฆัมพร เปล่งศรีสุข ประธานกรรมการบริหาร

2. นายพิเชษฐ ศุภกิจจานุสันติ์ กรรมการบริหาร

3. นางยุพา เตชะไกรศรี กรรมการบริหาร

4. นายคัมภีร์ จองธุระกิจ กรรมการบริหาร

5. นายโอภาส ศรีพยัคฆ์ กรรมการผู้จัดการ บริษัท แอล.พี.เอ็น.ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)

6. นายจรัญ เกษร กรรมการผู้จัดการ บริษัท ลุมพินี พรอพเพอร์ตี้ มาเนจเมนท์ จำกัด

7. นายปราโมทย์ ชัยพูล กรรมการผู้จัดการ บริษัท ลุมพินี โปรเจค มาเนจเมนท์ จำกัด

8. นางสาวสมศรี เตชะไกรศรี กรรมการผู้จัดการ บริษัท พรสันติ จำกัด

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตร
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาให้ความเห็นชอบ เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2554

ในปี 2554 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
โดยเป็นการทบทวนและประเมินความเสี่ยง
รวมทั้งการบริหารจัดการความเสี่ยงที่มีแนวโน้มจะก่อให้เกิดผลกระทบต่อองค์กร
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส โดยสรุปสาระสำคัญ ดังนี้

1) ความเสี่ยงทางการเงิน

ปัจจัยเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อองค์กร คือ อัตราปฏิเสธสินเชื่อ
ซึ่งในกรณีที่อัตราการปฏิเสธสินเชื่อสูงขึ้น มีผลกระทบต่อผลการ ดำเนินงาน ซึ่งการบริหารจัดการคือ
การประสานงานกับสถาบันการเงิน และบริหารกลุ่มลูกค้าที่ถูกปฏิเสธสินเชื่อ โดยผลของ
การบริหารความเสี่ยง คือ อัตราการลดลงของการปฏิเสธสินเชื่อ

2) ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์

  ปัจจัยเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อองค์กร คือ
  การชะลอตัวของอาคารชุดและการที่คู่แข่งเข้ามาเพิ่มอุปทาน ซึ่งการบริหารจัดการคือ
  การลดขนาดโครงการ การกระจายการพัฒนาไปสู่ทำเลใหม่ การกระจายการพัฒนาไปต่างจังหวัด
  การกระจายการพัฒนาไปทำทาวน์เฮาส์

  3) ความเสี่ยงด้านการดำเนินงาน

  ความเสี่ยงด้านการดำเนินงานที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้ความสำคัญ คือ
  สายงานบริหารชุมชนที่มีปัจจัยเสี่ยงที่เกิดจากการพัฒนาและจัดหาบุคลากรไม่รองรับต่อการเติบโตขององค์กร
  จึงได้มีแนวทางในการจัดหา Out source ที่ไว้วางใจให้มารับช่วงบริหารชุมชน
  ซึ่งได้ผลเป็นที่ยอมรับของนิติ

  4) ความเสี่ยงด้านต้นทุนสูงอันเกิดจากนโยบายภาครัฐ

  ปัจจัยเสี่ยงคือ
  นโยบายการขึ้นค่าแรงขั้นต่ำส่งผลให้ต้นทุนค่าก่อสร้างและค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานเพิ่มสูงขึ้น
  การบริหารจัดการระยะสั้นได้เจรจากับปิยมิตร เพื่อลดผลกระทบระยะยาว ได้พิจารณาปรับปรุง
  ผลักดันมากขึ้น โดยการลดต้นทุนแฝงในการออกแบบ

5) ความเสี่ยงด้านกฎระเบียบราชการ

  ปัจจัยเสี่ยงที่เกิดขึ้นจะมีผลกระทบต่อนโยบายการขายโครงการก่อนได้รับอนุญาตจากทางการ
  ซึ่งอาจจะไม่ผิดกฎหมาย แต่มี
  ความเสี่ยงในการที่ทางราชการอาจไม่อนุญาตหรือต้องแก้ไขแบบจากแบบที่ได้นำเสนอลูกค้า
  แนวทางแก้ไขต้องพิจารณา กฎระเบียบราชการอย่างละเอียดรอบคอบ
  ซึ่งถ้าโครงการมีความเสี่ยง ควรจะทำการขายหลังได้รับอนุญาต

การบริหารจัดการ พิจารณาข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องก่อนตัดสินใจซื้อที่ดิน

อย่างไรก็ตามการเกิด “มหาอุทกภัย” ในกรุงเทพมหานครและปริมณฑล
ทำให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ตระหนักถึง ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นอีก
โดยได้พิจารณาถึงผลกระทบต่างๆ คือ

1.  ผลกระทบด้านการตลาด ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

2.  ผลกระทบด้านการบริหารชุมชน

3.  ผลกระทบต่อการดำเนินงาน

ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ร่วมกันพิจารณาและกำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นอีก
เพื่อมิให้เกิดผลกระทบต่อองค์กร

ทิฆัมพร เปล่งศรีสุข

(ทิฆัมพร เปล่งศรีสุข)

ประธานกรรมการบริหารความสี่ยง

14 กุมภาพันธ์ 2555