9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ

คณะกรรมการบริษัท

+----+---------------+---------------+--------------------------------+
| 1. | นายสมพล       | เกียรติไพบูลย์    | ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)    |
|    |               |               |                                |
+----+---------------+---------------+--------------------------------+
| 2. | ดร.ศิริ         | การเจริญดี      | รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ) |
|    |               |               |                                |
+----+---------------+---------------+--------------------------------+
| 3. | ดร.สุวิทย์       | เมษินทรีย์       | กรรมการอิสระ                    |
|    |               |               |                                |
+----+---------------+---------------+--------------------------------+
| 4. | นางสาวสุดารัตน์  | วิทยฐานกรณ์     | กรรมการ                        |
|    |               |               |                                |
+----+---------------+---------------+--------------------------------+
| 5. | นายวิสุทธิ       | วิทยฐานกรณ์     | กรรมการ                        |
|    |               |               |                                |
+----+---------------+---------------+--------------------------------+
| 6. | นายจารุพจน์     | ณีศะนันท์        | กรรมการ                        |
|    |               |               |                                |
| 7. | นายวิชิต        | วิทยฐานกรณ์     | กรรมการ                        |
+----+---------------+---------------+--------------------------------+
| 8. | นางปัทมา       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม    | กรรมการ                        |
+----+---------------+---------------+--------------------------------+
| 9. | นายชัยยงค์      | วิทยฐานกรณ์     | กรรมการ                        |
+----+---------------+---------------+--------------------------------+
| 10 | นายวิชัย        | วิทยฐานกรณ์     | กรรมการ                        |
+----+---------------+---------------+--------------------------------+
| 11 | นางรัตนา       | จันทร์พิทักษ์      | กรรมการ                        |
+----+---------------+---------------+--------------------------------+
| 12 | นายสมศักดิ์      | ศิวะนาวินทร์     | กรรมการ                        |
+----+---------------+---------------+--------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นดังนี้

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัท

2.  กรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท (Directing)
    และกำกับควบคุมดูแล (Monitoring and Supervision)
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงขึ้นให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  กรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to
    Shareholders) ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

4.  คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร พร้อมทั้งมอบอำนาจ
    และกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติ และสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร
    เพื่อให้การบริหารกิจการบริษัทดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท
    เพื่อการนี้ให้คณะกรรมการบริหารเลือกกันเองเป็นประธานหนึ่งคน
    รองประธานกรรมการหนึ่งคน หรือหลายคน และกรรมการผู้จัดการหนึ่งคน

คณะกรรมการบริหาร (เจ้าหน้าที่บริหาร)

+----+------------------+----------------+-----------------------------+
| 1. | นางสาวสุดารัตน์     | วิทยฐานกรณ์      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร          |
+----+------------------+----------------+-----------------------------+
| 2. | นายวิสุทธิ          | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการผู้จัดการ               |
+----+------------------+----------------+-----------------------------+
| 3. | นายจารุพจน์        | ณีศะนันท์         | กรรมการผู้จัดการทั่วไป           |
|    |                  |                |                             |
| 4. | นายวิชิต           | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการบริหาร                |
+----+------------------+----------------+-----------------------------+
| 5. | นายสมศักดิ์         | ศิวะนาวินทร์      | กรรมการบริหาร                |
+----+------------------+----------------+-----------------------------+
| 6. | นายเศรษฐสรร      | เศรษฐการุณย์     | กรรมการบริหาร                |
+----+------------------+----------------+-----------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควรให้เป็นพนักงานบริษัท
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งพร้อมทั้งกำหนดขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ
ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้
ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมรวมทั้งการกำหนดระเบียบปฏิบัติงานแก่พนักงานโดยไม่ขัดหรือแย้งต่อข้อบังคับนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ----- ------------------ ----------------- -----------------------------
  1.    นายสมพล            เกียรติไพบูลย์        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.    ดร.ศิริ              การเจริญดี          กรรมการตรวจสอบ

  3.    ดร.สุวิทย์            เมษินทรีย์           กรรมการตรวจสอบ
  ----- ------------------ ----------------- -----------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

  2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

  4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

7. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้คัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ตั้งแต่ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และกรรมการผู้จัดการทั่วไปขึ้นไปของบริษัทฯ
โดยจะพิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ และอุปนิสัย
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ และสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร
พร้อมทั้งมอบอำนาจและกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร
เพื่อให้การบริหารกิจการบริษัทดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควรให้เป็นพนักงานบริษัท
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งพร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจตลอดทั้งอัตราเงินเดือน

  (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 12 ราย เท่ากับ 8 ล้านบาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม เงินรางวัล และเป็นค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 13 ราย เท่ากับ 57.06 ล้านบาท ในปี 2551
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน และโบนัส

(3.2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี-

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว ได้พัฒนาระบบการทำงานต่าง ๆ
ในบริษัทภายใต้นโยบายนี้อย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้บริษัทมีความตระหนักและเข้าใจดีว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลซึ่งจะทำให้ผลการปฏิบัติงานของบริษัทดีขึ้น
เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาวโดยทั่วกัน
และเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท ได้แบ่งหลักการกำกับดูและกิจการที่ดีออกเป็น 5 หมวด
ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการกำหนดนโยบายในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้นภายใต้หลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
และยึดหลักให้ความสำคัญและเคารพสิทธิพื้นฐาน ซึ่งได้แก่การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสารอย่างเพียงพอ
และการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น
โดยให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการข้าร่วมประชุม และออกเสียงอย่างเต็มที่ และละเว้นการกระทำใด ๆ
ที่เป็นการจำกัดและลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2551 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 23 เมษายน 2551 เวลา 10.00 น. ณ
อาคารน้ำมันพืชไทยเลขที่ 149 ถนนรัชดาภิเษก (ท่าพระ-ตากสิน) บุคคโล ธนบุรี กรุงเทพมหานคร
และจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง คือ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่
4 กรกฎาคม 2551 เวลา 10.00 น. ณ ห้องเจ้าพระยา โรงแรมมณเฑียรริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372
ถนนพระราม3 กรุงเทพฯ และ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 21 พฤศจิกายน
2551 เวลา 10.00 น. ณ ห้องประชุมชั้น 3 อาคารน้ำมันพืชไทยเลขที่ 149 ถนนรัชดาภิเษก
(ท่าพระ-ตากสิน) บุคคโล ธนบุรี กรุงเทพมหานคร

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนล่วงหน้าโดยมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบวาระการประชุมอย่างละเอียด
ในแต่ละวาระจะมีความเห็นของกรรมการประกอบ
รวมทั้งเหตุผลและความจำเป็นและผลกระทบที่จะเกิดขึ้น
และได้ลงหนังสือเชิญประชุมและวาระการประชุมใน Website ของบริษัท
เพื่อเป็นข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้นในการประกอบการพิจารณาลงคะแนน บริษัทไม่เคยปฏิบัติใดๆ
อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น เช่นการเพิ่มวาระในที่ประชุมโดยไม่แจ้งให้ทราบล่วงหน้า
ทั้งนี้เพื่อรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในการพิจารณาวาระการประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งในปีที่ผ่านมาทางบริษัทได้ใช้ระบบการลงทะเบียนและนับคะแนนด้วยระบบบาร์โค้ด
เพื่อให้การเข้าร่วมประชุมและการนับคะแนนเป็นไปอย่างโปร่งใสตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

ก่อนการประชุมประธานในที่ประชุมได้ชี้แจงให้ผู้เข้าร่วมประชุมทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนนและวิธีนับคะแนน
โดยกำหนดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงตามลำดับวาระ
มีการบันทึกรายงานการประชุมแล้วเสร็จภายในวันประชุม
และมีระบบการจัดเก็บอย่างดีที่ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททั้งสามครั้งในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการเข้าร่วมประชุม ซึ่งได้แก่
ประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการทั่วไป
และผู้บริหารทุกท่านที่มีความรับผิดชอบในส่วนงานต่างๆ รวมถึงคณะอนุกรรมการ คือ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อแถลงข้อมูลการดำเนินงานและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มีข้อสงสัยในประเด็นต่างๆ สอบถามข้อมูล
รวมทั้งการเสนอแนะอย่างเสรีโดยไม่มีการจำกัดเวลา
สำหรับกรรมการที่มีหน้าที่รับผิดชอบส่วนงานต่าง ๆ
หากมีความจำเป็นติดภารกิจอื่นที่สำคัญจะส่งใบลาล่วงหน้าก่อนวันประชุม

2 ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
โดยยึดหลักธรรมาภิบาลและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
เปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเพียงพอ และทันเวลา
บริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
โดยเลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระเข้าประชุมแทน
และส่งหนังสือมอบฉันทะมาให้บริษัทก่อนล่วงหน้า บริษัทได้
ในการประชุมที่ผ่านมาบริษัทเสนอชื่อกรรมการอิสระสามท่าน
เป็นผู้รับมอบฉันทะในการออกเสียงแทนและได้จัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมไว้อย่างครบถ้วนสมบูรณ์

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2551 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 161 ราย
การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่1/2551 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 249 ราย
และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2551 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 229 ราย
มอบอำนาจให้กรรมการอิสระ 3 ท่าน ที่บริษัทเสนอเป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

บริษัทใช้วิธีการลงคะแนนเสียงแบบมีบัตรลงคะแนนเสียง กรณีมีผู้เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง พร้อมทั้งบันทึกไว้ในรายงานการประชุม
และเมื่อสิ้นสุดของแต่ละวาระที่เห็นควรให้มีการลงคะแนนเสียง จะมีการนับคะแนน
การนับคะแนนนั้นเพื่อให้เกิดความโปร่งใสตามหลักธรรมาภิบาล
จึงไม่ใช้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทโดยตรงเป็นผู้นับคะแนนเสียง
และเก็บไว้เป็นหลักฐานเพื่อจะได้ตรวจสอบได้

-   การใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
เป็นการกำกับให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องทราบถึงหน้าที่ที่ควรปฏิบัติในการเก็บรักษา
และป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน รวมทั้งบทลงโทษตามพระราชบัญญัติฉบับดังกล่าว

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รายการระหว่างกัน และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
ยึดถือนโยบายให้รายการนั้น ๆ เป็นไปตามเงื่อนไขธุรกิจปกติ
คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
และได้เปิดเผยรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นทราบไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ทุกครั้ง
แต่อย่างไรก็ตามบริษัทมีนโยบายหลีกเลี่ยงไม่ให้รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น

3. บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

เพื่อให้กิจการบริษัทเป็นไปด้วยความมั่นคง มีผลกำไรที่ดี
และตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมให้กับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทได้ดำเนินกิจการภายใต้นโยบายต่าง
ๆ ที่ให้คำนึงถึงสิทธิและความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ประกาศเป็นนโยบาย
และถือเป็นแนวปฏิบัติที่ชัดเจน

ลูกค้า บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพสูงเพื่อผู้บริโภค
ภายใต้การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด บริษัทฯ
มีนโยบายในการวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์เพื่อคุณภาพที่ดีขึ้นตลอดเวลา
ปัจจุบันได้รับการรับรองคุณภาพในการผลิตจากมาตรฐานสากล ได้แก่ GMP, HACCP, ISO:2000,
ISO 14001 และ ISO 17025

พนักงาน บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร พัฒนาขีดความสามารถ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ
เพื่อความก้าวหน้าในสาขาอาชีพ
และจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ถูกสุขภาวะเป็นไปตามกฎหมายกำหนด
มีสวัสดิการและผลตอบแทนในการทำงานที่ดีกับพนักงานทุกคน

คู่ค้า บริษัทฯ มีนโนบายปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างสุจริต และปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาและกฎหมายต่าง ๆ
อย่างเคร่งครัด โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ถูกต้องและเป็นธรรมบนพื้นฐานของการเกื้อกูล
การไม่เอารัดเอาเปรียบ และรักษาความสัมพันธ์ที่ดีต่อกัน

คู่แข่งทางการค้า
บริษัทกำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
ที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
บริษัทปฏิบัติตามที่กำหนดในจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใด ๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้ บริษัทฯ จะรักษาสัญญาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อเพิ่มมูลค่าเพิ่มทางเศรษฐกิจให้กิจการและผลตอบแทนที่ดีต่อผู้ถือหุ้น

สังคมและชุมชน บริษัทฯ มีนโยบายดำเนินธุรกิจบนความรับผิดชอบต่อสังคม
ใช้กระบวนการผลิตที่มีประสิทธิภาพและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
สร้างบ่อบำบัดน้ำเสียที่ได้มาตรฐานเพื่อบำบัดน้ำเสียจากกระบวนการผลิต และ
วิเคราะห์ถึงปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับองค์กรและชุมชนที่โรงงานตั้งอยู่ และส่วนอื่นๆ
ของสังคม
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้ทำหน้าที่ประเมินและรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ใช้นโยบายรับคนในพื้นที่ที่บริษัทตั้งโรงงานเข้าเป็นพนักงาน ได้ริเริ่มและร่วมโครงการต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์เพื่อพัฒนาให้ชุมชนและสังคมมีความเป็นอยู่ที่ดี

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายเผยแพร่ข้อมูลต่างๆที่จำเป็นและสำคัญสำหรับผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
โปร่งใส และเท่าเทียมกัน ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งข้อมูลทางการเงินได้แก่ รายงานทางการเงิน งบการเงิน สารสนเทศทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่การเงิน เช่น บทบาทและหน้าที่ของ คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา
นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ ระบบการควบคุมภายใน และนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อม
เป็นต้น การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว จัดทำโดยการ Online ข้อมูลผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์
ในรายงานประจำปี ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และ Website ของบริษัท
นอกจากนี้ได้จัดทำข้อมูลรายละเอียดอื่น ๆนอกเหนือจากที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ซึ่งคาดว่าจะเป็นที่สนใจของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ผ่านทาง Website
ในหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์อีกด้วย

-   นโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ

  บริษัทถือเกณฑ์พิจารณาให้อยู่ในระดับเดียวกันกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และสูงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ณ เวลานั้น ๆ
  และบริษัทขออนุมัติผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับระดับค่าตอบแทนที่จ่ายและเปิดเผยให้ทราบพร้อมด้วยนโยบาย
  โดยได้รายงานไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   งบการเงิน สารสนเทศทางการเงิน และรายงานทางการเงิน

  ฝ่ายจัดการเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงบการเงิน สารสนเทศทางการเงินและรายงานทางการเงิน
  ซึ่งได้ทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  รวมถึงการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการรายงานทางการเงินและการป้องกันสินทรัพย์ของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และความเหมาะสมของสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการของบริษัททำขึ้น
ซึ่งเป็นระบบที่มีประสิทธิผล
ฝ่ายจัดการมั่นใจว่าสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในและระบบงานที่เป็นอยู่
ทำให้รายงานทางการเงินและการรักษาสินทรัพย์ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
มีความน่าเชื่อถือได้

-   ส่วนงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์

ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินเป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับนักลงทุนทุกฝ่าย
บริษัทมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา
และโดยเท่าเทียมกัน
เนื่องจากบริษัทตระหนักและเข้าใจถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลว่ามีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
โดยมีนโยบายจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมความสัมพันธ์กับ นักลงทุน นักวิเคราะห์ เช่น
การเข้าเยี่ยมชมกิจการบริษัท และพบผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อมูล ข่าวสาร และกิจกรรมต่าง ๆ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ นักลงทุนสามารถติดต่อเรื่องข้อมูลของบริษัทได้ที่
sunanta@tvothai.com และ monthip@tvothai.com

สำหรับในปี 2551 บริษัทได้จัดกิจกรรมต่าง ๆ ดังนี้

วันที่ 26 มิถุนายน 2551 บริษัทได้เข้าร่วมงาน ”Opportunity Day” ณ
อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยทีมผู้บริหารเข้าร่วมบรรยาย พร้อมทั้งตอบปัญหาต่าง ๆ
เพื่อสร้างความเข้าใจในธุรกิจ และเสริมสร้างความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทกับนักลงทุน นักวิเคราะห์
และสื่อมวลชน

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถสูง
  มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญทุกด้านในการทำธุรกิจ
  อุทิศเวลาอย่างเต็มที่เพื่อปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัท

-   โครงสร้างของคณะกรรมการ

องค์ประกอบของคณะกรรมการ คือ คณะกรรมการ มี 12 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งครั้งละ 3
ปี ซึ่งกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน และมีกรรมการที่เป็นอิสระตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์ 3 ท่าน
คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร
และกำหนดอำนาจการอนุมัติ
และสั่งการเพื่อให้การบริหารกิจการบริษัทดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท
ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
มีอำนาจหน้าที่แบ่งแยกกันชัดเจน เพื่อเป็นการถ่วงดุลการจัดการ
ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ ตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร ไม่ถือหุ้นในบริษัท
มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายให้คำปรึกษาและกำหนดกลยุทธ์ของบริษัท
ไม่มีหน้าที่รับผิดชอบงานประจำวันของบริษัท

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดการงานประจำวันของบริษัท
ภายใต้กรอบนโยบายตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
โดยบริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ไว้อย่างชัดเจน ถึงแม้ว่าในขณะนี้บริษัทยังไม่ได้มีการกำหนดเป็นนโยบาย
และวิธีปฏิบัติที่ระบุเป็นลายลักษณ์อักษรในเรื่องการจำกัดจำนวนบริษัทและการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูง แต่การอุทิศเวลาเพื่อกิจการของบริษัทนั้น
กรรมการทุกท่านทำอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ สามารถเข้าร่วมประชุมได้ตามเวลาที่บริษัทกำหนด
รวมถึงการให้คำปรึกษาในการดำเนินกิจการต่างๆของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิผล
ซึ่งได้มีรายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการชุดต่างไว้ในหัวข้อกรรมการชุดย่อยแล้ว

-   บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท (Directing)
และกำกับควบคุมดูแล (Monitoring and Supervision)
ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงขึ้นให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้นมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
(Accountability to Shareholders) ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

สำหรับในปี 2551 คณะกรรมการร่วมกับฝ่ายจัดการจัดทำแผนธุรกิจ เพื่อกำหนดแผนธุรกิจสำหรับปี
2552 เพื่อเป้าหมายและแนวทางการดำเนินงานที่ชัดเจน
สามารถประเมินผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้ในแต่ละช่วงเวลา
ซึ่งถือเป็นแนวทางปฏิบัติของบรรษัทภิบาล

บริษัทได้กำหนดหลักจริยธรรมทางธุรกิจ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และมีการชี้แจง
ทำความเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนของ กรรมการ ฝ่ายจัดการ
รวมถึงการสื่อสารให้พนักงานเข้าใจและปฏิบัติตนตามแนวทางนั้นอยู่เสมอ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  บริษัทจะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และโปร่งใส พูดความจริงต่อบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ไม่ หรือทำให้เข้าใจผิดโดยเจตนา หลอกลวง โดยการบิดเบือนสารสนเทศ
    เลือกปฏิบัติหรือละเว้นปฏิบัติ
    รวมถึงการจัดให้มีรายงานสารสนเทศที่ถูกต้องครบถ้วนทันเวลาและสม่ำเสมอ
    ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้เกี่ยวข้องโดยรวม

2.  บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

3.  บริษัทมีความรับผิดชอบอย่างสูงในการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ และได้มาตรฐาน
    เพื่อผลิตสินค้าที่ดีให้กับผู้บริโภค

4.  บริษัทจะปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้า และเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด
    เพื่อดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรม

5.  บริษัทมีนโยบายในการใช้พลังงานและทรัพยากรในการผลิตอย่างมีคุณภาพ
    ป้องกันและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    เพื่อดำรงไว้ซึ่งสภาพแวดล้อมที่ดีและการอยู่ร่วมกับชุมชนอย่างผาสุก

6.  บริษัทดำเนินนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัททุกระดับ เพื่อให้พนักงานมีความรู้
    ความชำนาญที่จำเป็นในการทำงาน และเป็นไปในแนวทางเดียวกัน
    แนวโน้มอุตสาหกรรมในอนาคต

7.  ฝ่ายจัดการจะไม่หาประโยชน์ใส่ตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    โดยใช้สารสนเทศภายในที่ยังไม่เปิดเผยไปใช้ หรือนำกระทำการใด ๆ
    อันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.  ฝ่ายจัดการจัดให้มีการดูแล ตรวจสอบภายในบริษัท และสภาพแวดล้อมบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อควบคุมและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายที่ได้วางไว้

9.  ฝ่ายจัดการรักษาจริยธรรมทางการค้าอย่างเคร่งครัด
    และปฏิบัติตนภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดีไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการไม่สุจริต
    ปราศจากความจริงและไม่เหมาะสม

-   การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการจะกำหนดไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าทุกประจำปี
โดยปกติแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2 - 3 ชั่วโมง การประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
ฝ่ายจัดการจะส่งเรื่องและวาระประชุมพร้อมด้วยสารสนเทศและข้อมูลเป็นลายลักษณ์อักษรที่มีความสำคัญ
เพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจและประเด็นที่พิจารณาไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนประชุม
หากกรรมการผู้ใดต้องการสารสนเทศเพิ่มเติมอาจติดต่อขอได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือ
เลขานุการบริษัท กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระประชุม
และอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย และอย่างเต็มที่ในที่ประชุม
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และมีการรับรองจากคณะกรรมการ
มีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้

ในปี 2551 ที่ผ่านมามีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยการร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปดังนี้

+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
|   | รายชื่อ       |          | วาระ          | การเข้า                  |
|   |             |          | การดำรงตำแหน่ง | ร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 1 | นายสมพล     | เก       | 2550-2552     | 12/12                   |
| . |             | ียรติไพบูลย์ |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 2 | ดร. ศิริ      | การเจริญดี | 2549-2551     | 12/12                   |
| . |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 3 | ดร. สุวิทย์    | เมษินทรีย์  | 2550-2552     | 12/12                   |
| . |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 4 | น           | ว        | 2549-2551     | 12/12                   |
| . | างสาวสุดารัตน์ | ิทยฐานกรณ์ |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 5 | นายวิสุทธิ     | ว        | 2549-2551     | 12/12                   |
| . |             | ิทยฐานกรณ์ |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 6 | นายจารุพจน์   | ณีศะนันท์   | 2549-2551     | 8/12                    |
| . |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 7 | นายวิชิต      | ว        | 2551-2553     | 11/12                   |
| . |             | ิทยฐานกรณ์ |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 8 | นางปัทมา     | ตั้ง       | 2551-2553     | 12/12                   |
| . |             | พิรุฬห์ธรรม |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 9 | นายชัยยงค์    | ว        | 2551-2553     | 12/12                   |
| . |             | ิทยฐานกรณ์ |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 1 | นายวิชัย      | ว        | 2550-2552     | 10/12                   |
| 0 |             | ิทยฐานกรณ์ |               |                         |
| . |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 1 | นางรัตนา     | จันทร์พิทักษ์ | 2551-2553     | 11/12                   |
| 1 |             |          |               |                         |
| . |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+
| 1 | นายสมศักดิ์    | ศ        | 2550-2552     | 12/12                   |
| 2 |             | ิวะนาวินทร์ |               |                         |
| . |             |          |               |                         |
|   |             |          |               |                         |
+---+-------------+----------+---------------+-------------------------+

-   คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทมี 4 คณะประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมี ทั้งหมด 6 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
และที่เป็นผู้บริหารระดับสูง 1 ท่าน ทั้งหมดเป็นผู้บริหารทำงานเต็มเวลาให้กับบริษัท
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ช่วยฝ่ายจัดการในการปฏิบัติงานประจำวันภายใต้กรอบนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
นอกจากนั้นยังช่วยกลั่นกรองงานให้กับคณะกรรมการอีกระดับหนึ่งด้วย

สำหรับ การประชุมกรรมการบริหาร จะกำหนดไว้ชัดเจน มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และสามารถเรียกประชุมได้ทันทีกรณีมีวาระสำคัญที่ต้องพิจารณา
ตามปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
ในการประชุมทุกครั้งคณะกรรมการบริหารจะเชิญกรรมการอิสระ
ซึ่งมีเสรีที่จะเข้าประชุมคณะกรรมการบริหารเพื่อฟังรายงาน และแสดงความคิดเห็น
รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะ แต่ไม่มีสิทธิออกเสียง มีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และมีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้

ในปี 2551 มีการประชุมกรรมการบริหาร 12 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการเป็นไปดังนี้

  ---- -------------- ------------ ------------------- -----------------------------
       รายชื่อ                       วาระการดำรงตำแหน่ง   จำนวนครั้งที่เข้า/จำนวนครั้งที่ประชุม

  1.   นางสาวสุดารัตน์   วิทยฐานกรณ์    --                  12/12

  2.   นายวิสุทธิ        วิทยฐานกรณ์    --                  12/12

  3.   นายจารุพจน์      ณีศะนันท์       --                  9/12

  4.   นายวิชิต         วิทยฐานกรณ์    --                  11/12

  5.   นายสมศักดิ์       ศิวะนาวินทร์    --                  12/12

  6.   นายเศรษฐสรร    เศรษฐการุณย์   --                  12/12
  ---- -------------- ------------ ------------------- -----------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมี 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการมีหน้าที่เฝ้าสังเกตประสิทธิผลของงานตรวจสอบ การจัดการความเสี่ยง
การควบคุมทางการเงินและการบัญชีภายใน และการรายงานทางการเงิน
รวมทั้งหน้าที่อื่นที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดคณะกรรมการจะประชุมปีละ 4 ครั้ง
และมีวาระประชุมกำหนดไว้ล่วงหน้า

กรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึงและประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในอย่างเสรี

ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมของคณะกรรมการมีดังต่อไปนี้

  ---- ------------ ------------ ------------------- ----------------------------------
       รายชื่อ                     วาระการดำรงตำแหน่ง   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม

  1.   นายสมพล      เกียรติไพบูลย์   2549-2551           4/4

  2.   ดร.ศิริ        การเจริญดี     2549-2551           4/4

  3.   ดร.สุวิทย์      เมษินทรีย์      2549-2551           4/4
  ---- ------------ ------------ ------------------- ----------------------------------

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
โดยมีอำนาจหน้าที่ กำหนดกระบวนการสรรหา
และพิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการทั่วไปขึ้นไป
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เพื่อทดแทนกรรมการที่ออกตามวาระหรือที่ลาออก
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
โดยคณะกรรมการสรรหาประกอบด้วย

  ----- ------------------ --------------------- -------------------------
        รายชื่อ                                    ตำแหน่ง

  1.    นายสมพล            เกียรติไพบูลย์            ประธานกรรมการสรรหา

  2.    ดร.ศิริ              การเจริญดี              กรรมการสรรหา

  3.    ดร.สุวิทย์            เมษินทรีย์               กรรมการสรรหา
  ----- ------------------ --------------------- -------------------------

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ตระหนักดีว่า การบริหารความเสี่ยงเป็นเรื่องสำคัญ
ที่ทำให้องค์กรสามารถบรรลุถึงเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้ บริษัทฯ
จึงได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น (RISK MANAGEMENT COMMITTEE)
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มโอกาสทางธุรกิจให้มากที่สุด
และลดโอกาสของความสูญเสียให้เหลือน้อยที่สุด

กรอบการทำงาน

คณะกรรมการทำหน้าที่ประเมิน และวิเคราะห์ถึงปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับองค์กร
จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกับแผนธุรกิจ มีการควบคุม
ติดตามการปฏิบัติตามกระบวนการบริหารความเสี่ยง และทบทวนกระบวนการ
เพื่อปรับปรุงให้มีความเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจอยู่เสมอ
คณะกรรมการได้สื่อสารให้พนักงานทุกระดับเข้าใจ ถึงจุดหมายร่วมกันในการบริหารความเสี่ยง
มอบหมายความรับผิดชอบและกรอบของการจัดการความเสี่ยงตามระดับของความสำคัญผู้ที่หน้าที่เกี่ยวข้องทุกคน

รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. นางสาวสุดารัตน์ วิทยฐานกรณ์ ประธานกรรมการ

2. นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์ กรรมการ

3. นายวิชิต วิทยฐานกรณ์ กรรมการ

4. นายจารุพจน์ ณีศะนันท์ กรรมการ

5. นายสมศักดิ์ ศิวะนาวินทร์ กรรมการ

6. นายเศรษฐสรร เศรษฐการุณย์ กรรมการ

7. นายวิบูลย์ โลหะชุนสิริ เลขานุการ

บทบาทและความรับผิดชอบ

1. จัดทำกรอบบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกันกับนโยบายและแผนธุรกิจ
ให้ครอบคลุมความเสี่ยงทั้งหมดที่อาจเกิดขึ้นกับองค์กร

2. กำหนดกระบวนการบริหารความเสี่ยง ประเมิน ควบคุม ติดตาม
และพัฒนากระบวนการเพื่อให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
และเหมาะสมในการจัดการกับความเสี่ยงทุกประเภทที่อาจเกิดขึ้น

3. สื่อสารและรายงานผลคณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง

การประชุม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีกำหนดประชุมไม่ต่ำกว่าปีละ 4 ครั้ง
และรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
ในปีที่ผ่านมาบริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 4 ครั้ง

การแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ในปีที่ผ่านมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2551 เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2551
ได้มีมติแต่งตั้งให้นายณรงค์ วิทยไพศาล
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทโดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบตาม พรบ.
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีระบบการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตามการทำงาน เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการวางไว้
บริษัทมีผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่มีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ได้อย่างเพียงพอและถ่วงดุลได้ เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการทำงานของบริษัท
รวมทั้งการปรับปรุงระบบการทำงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สำหรับบริษัทย่อยนั้นมีระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว สำหรับระบบการควบคุมภายใน บริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีการควบคุมภายในที่ดี

บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและน่าเชื่อถือ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงดำเนินการเกี่ยวกับการประเมินความเสี่ยงโดยรอบคอบ
และระมัดระวังในทุก ๆ ด้าน ทั้งในด้านการตลาด การเงิน การผลิต กฎหมาย
และสภาพแวดล้อมธุรกิจโดยทั่วไป รายงานต่อจากคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
เพื่อป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจเกิดขึ้น

-   ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน นอกจากนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น
ซึ่งรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
จะเปิดเผยอยู่ในหัวข้อการจัดการในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

-   การพัฒนากรรมการ ผู้บริหาร และการสืบทอดตำแหน่งงาน

เพื่อให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการและฝ่ายจัดการได้เข้ารับการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่อง
ทั้งการจัดฝึกอบรมภายในองค์กรและการเข้าร่วมฝึกอบรมกับสถาบันฝึกอบรมภายนอกเช่น สถาบัน
IOD เป็นต้น นอกจากนั้น
บริษัทได้มีการพัฒนาบุคลากรในการเตรียมความพร้อมเพื่อสืบทอดตำแหน่งงานในตำแหน่งที่สำคัญๆ
ไว้เรียบร้อยแล้ว

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

(6) บุคลากร

บริษัท น้ำมันพืชไทย จำกัด (มหาชน) มีพนักงานทั้งหมด 633 คน
แบ่งเป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 116 คน และพนักงานฝ่ายผลิต 517 คน