9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

1 ) โครงสร้างการบริหาร (Organization Chart)

[]

2 ) คณะกรรมการบริษัทฯ (ปรับปรุง 16 สิงหาคม 2544)

ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน ดังนี้

  ------ ------------ ------------- ---------------------------------------
  1.     นายศิววงศ์     จังคศิริ         ประธานกรรมการ

  2.     นายบุญส่ง      พ่อค้าทอง       กรรมการและประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3.     นายธวัชชัย     ยงกิตติกุล       กรรมการ

  4.     นายบุญชู       ดิเรกสถาพร     กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  5.     นายวิทยา      คชรักษ์         กรรมการ

  6.     นายศิริทัต      กลั่นความดี      กรรมการ

  7.     นายอุดม       ธุววงศ์         กรรมการและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  8.     นายอารีพงศ์    ภู่ชอุ่ม          กรรมการและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  9.     นางพิมลศรี     ศิริไพบูลย์       กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  10.    นายพิชาญ      สถาปนจารุ      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  11.    นายณรงค์      วงศ์ไพบูลย์      กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
  ------ ------------ ------------- ---------------------------------------

(ข้อมูลรายละเอียดคุณวุฒิทางการศึกษาและประวัติการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ แสดงในเอกสารแนบ 1 หน้า 53 - 58)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับและมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ และมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น
ทั้งนี้คณะกรรมการอาจจะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้

2. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำมีดังนี้

  1) รับทราบรายงานประจำปีของคณะกรรมการ

  2) พิจารณาและอนุมัติงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน

  3) พิจารณาจัดสรรเงินกำไร

  4) เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

  5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

  6) กิจการอื่น ๆ

3. คณะกรรมการบริษัทฯ อาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ มีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และเมื่อจ่ายเงินปันผลแล้ว
ให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

4. คณะกรรมการบริษัทฯ อาจเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้มีเงินสำรองประเภทต่าง ๆ
เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

  3) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. นางพิมลศรี ศิริไพบูลย์ ประธานกรรมการ

2. นายพิชาญ สถาปนจารุ กรรมการ

3. นายณรงค์ วงศ์ไพบูลย์ กรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการกำหนดหน้าที่ของคณะกรรมการ
ตรวจสอบไว้ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
    ประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7)  สอบทานงานของสำนักตรวจสอบภายใน ในเรื่องดังต่อไปนี้

    1.  พิจารณาขอบเขตการปฏิบัติงาน แผนการตรวจสอบประจำปี และงบประมาณ
        รวมทั้งบุคลากรว่าเหมาะสม สอดคล้องกับขอบเขตการปฏิบัติงาน
        และเพียงพอที่จะสนับสนุนงานในหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    2.  พิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือ เลิกจ้าง ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

    3.  พิจารณาการเสนอรายงานผลการปฏิบัติงาน

    4.  พิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน

8)  พิจารณาและทบทวนหลักเกณฑ์
    และวิธีการตรวจสอบให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอยู่เสมอ

9)  สรุปภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการทราบ

  10) รายงานสิ่งที่ตรวจพบ หรือมีข้อสงสัยในเรื่องดังต่อไปนี้
  เพื่อคณะกรรมการจะได้หาทางปรับปรุง

  แก้ไขได้ทันเวลา

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  11) ดำเนินการตามข้อ 1) – 10) ข้างต้น
  ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการของบริษัทย่อย
  เท่าที่ได้รับการมอบหมายหรือร้องขอจากบริษัทย่อยและเท่าที่อำนาจหน้าที่จะเปิดช่องให้ดำเนินการได้

  12) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายบุญส่ง พ่อค้าทอง ประธานกรรมการ

2.  นายอุดม ธุววงศ์ กรรมการ

3.  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม กรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนได้แก่ เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง
โบนัสหรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ๆ
ของคณะกรรมการและผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

2.  คณะกรรมการบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

4.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

5.  ผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไปของบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด
    (มหาชน)

6.  ผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไปของบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

5) กรรมการอิสระ

  ประกอบด้วยกรรมการ 2 ท่าน ดังนี้

1.  นางพิมลศรี ศิริไพบูลย์

2.  นายพิชาญ สถาปนจารุ

  6) กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

นายศิววงศ์ จังคศิริ ประธานกรรมการ หรือ นายบุญชู ดิเรกสถาพร กรรมการผู้จัดการ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
หรือกรรมการคนอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

7) อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทน

ระเบียบบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)
ว่าด้วยอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทน พ.ศ.2543
กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้รักษาการแทนไว้ ดังนี้

1.  ให้กรรมการผู้จัดการ มีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบและมติที่ออกโดยที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมและให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    และในการบริหารกิจการกรรมการผู้จัดการต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2.  จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง และลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    และให้พนักงานและลูกจ้างพ้นสภาพ รวมตลอดทั้งการเลื่อน หรือปรับ
    ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง แต่ไม่รวมถึงพนักงาน หรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการ
    หรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการเป็น ผู้ จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย
    หรือเลิกจ้าง

3.  กำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง
    ออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทโดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯและมติคณะกรรมการ

4.  ดำเนินกิจการใด ๆ ตามระเบียบบริษัทฯและมติคณะกรรมการ
    รวมทั้งกำหนดหน้าที่ให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯระดับต่าง ๆ ปฏิบัติ

5.  กิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก
    ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯได้ในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่ระบุไว้ในข้อ
    5
    เว้นแต่กระทำแทนและผูกพันบริษัทฯในรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรือ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
    เพื่อการนี้ กรรมการผู้จัดการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
    เว้นแต่กิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯในฐานะผู้กู้ ผู้ซื้อ
    หรือผู้ว่าจ้างทำของซึ่งอาจดำเนินงานเป็นมูลค่าเกินกว่า 30 ล้านบาท
    สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้จัดการกระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯหรือมติของคณะกรรมการ
    ย่อมไม่ผูกพันบริษัท เว้นแต่คณะกรรมการจะให้สัตยาบัน

6.  เมื่อกรรมการผู้จัดการไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    หรือตำแหน่งกรรมการผู้จัดการว่างลง
    ให้รองกรรมการผู้จัดการตามลำดับที่คณะกรรมการกำหนดเป็นผู้รักษาการแทน
    ให้ผู้รักษาการแทนกรรมการผู้จัดการ มีอำนาจหน้าที่อย่างเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
    เว้นแต่อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการในฐานะเป็นกรรมการในคณะกรรมการ

    8.  รายชื่อพนักงานบริษัทฯ ที่ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้เมื่อต้องการทราบข้อมูล

  (ปรับปรุง 16 สิงหาคม 2544)

+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| ลำ | ชื่อ- สกุล          | ตำแหน่ง                  | โทรศัพท์  | โทรสาร  |
| ดับ |                  |                         |         |         |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 1  | นายบุญชู ดิเรกสถาพร | กรรมการผู้จัดการ           | 0 29    | 0 29    |
|    |                  |                         | 78 5011 | 37 9320 |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 2  | นาย              | ร                       | 0 2978  | 0 2937  |
|    | สมาน พงษ์ประภาพันธ์ | องกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ | 5014    | 9321    |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+
| 3  | นางสาววัจนา       | รองกร                   | 0 2978  | 0 2937  |
|    | อังศุโกมุทกุล        | รมการผู้จัดการบัญชีและการเงิน | 5017    | 9321    |
+----+------------------+-------------------------+---------+---------+

9.2 การสรรหากรรมการ

1) องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการของบริษัท ฯ ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

มีจำนวนไม่น้อยกว่าเจ็ดคนและไม่เกินกว่าสิบเอ็ดคน
เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกรรมการไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกเพียงบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะถึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่าหนึ่งคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลแต่ละท่านนั้นได้เท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ ทั้งนี้
    โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

4.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการทีจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องพ้นตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาดำรงใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกผู้ถือหุ้น
หรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่ครบเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
การประชุมดังกล่าวให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนนั้น จะอยู่ตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ปรับปรุง 16 สิงหาคม 2544)

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการและผู้บริหารของ บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)
ตั้งแต่เริ่มจัดตั้งบริษัทฯ เมื่อวันที่ 7 มีนาคม 2543 จนถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2543 มีดังนี้

  1. ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ จำนวน 11 คน ประกอบด้วยเบี้ยประชุมคณะกรรมการ

  และโบนัส เป็นเงิน 2,617,600 บาท

  2. ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร จำนวน 7 คน ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส เป็นเงิน

  7,873,400 บาท และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นเงิน 326,650 บาท

2) ค่าตอบแทนอื่น 

- ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ (ปรับปรุง 16 สิงหาคม 2544)

1) คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 11 ท่าน ในจำนวนนี้ 2
ท่านเป็นกรรมการอิสระ เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯ
และมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า
ในการที่จะประกอบธุรกิจให้ประสบความสำเร็จ สามารถดำรงความเป็นบริษัทชั้นนำนั้น
นอกจากจะต้องมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
ตรวจสอบได้แล้ว ยังจะต้องยึดมั่นในจริยธรรมและคุณธรรมอีกด้วย
คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้กำหนดจรรยาบรรณบริษัท จรรยาบรรณผู้บริหาร
และจรรยาบรรณพนักงานขึ้น เป็นมาตรฐานในการประพฤติปฏิบัติ
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นที่ยอมรับของสาธารณชนทั่วไป

คณะกรรมการบริษัทฯได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา
โดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง การประชุมจะกำหนดไว้เป็นการล่วงหน้า
1 เดือน เพื่อให้กรรมการทุกท่านสามารถที่จะจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้
วาระการประชุมและเอกสารที่ใช้ประกอบการประชุมจะจัดส่งให้คณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าด้วยระยะเวลาพอสมควร
ในปี 2543 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 12 ครั้ง
โดยมีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
รายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแล้วจะจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2) คณะกรรมการตรวจสอบ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในคราวประชุมครั้งที่ 2 / 2543 และครั้งที่ 3 / 2543 เมื่อวันที่ 8 และ 28 สิงหาคม 2543 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ประกอบด้วย นางพิมลศรี ศิริไพบูลย์ เป็นประธาน นายพิชาญ สถาปนจารุ และนายณรงค์ วงศ์ไพบูลย์ เป็นกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบได้เริ่มปฏิบัติหน้าที่ตั้งแต่เดือนกันยายน 2543 เป็นต้นมา
การประชุมทุกครั้งจะกำหนดวาระและมีเอกสารประกอบการประชุมแจกล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการทุกท่านได้มีโอกาสพิจารณาเรื่องต่างๆก่อนการประชุม
กรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมตามโอกาสอันควร
มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้งโดยมีผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2543 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ ดังนี้

1.  จัดทำระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2543
    เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความเห็นชอบแล้ว

2.  จัดทำความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอ เหมาะสม ของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    เสนอต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบจรรยาบรรณบริษัทฯ จรรยาบรรณผู้บริหาร
    และจรรยาบรรณพนักงาน

4.  สอบทานความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน

5.  พิจารณาและให้แนวทางในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งสอบทานและให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายใน

6.  สอบทานงบการเงินไตรมาสที่ 3 และงบการเงินประจำปี 2543
    ซึ่งรวมถึงงบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    รวมทั้งได้มีการประชุมร่วมกับสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย

7.  พิจารณาคัดเลือกให้จ้างบริษัท SGV – Na Thalang & Co., Ltd.
    และเสนอให้แต่งตั้งนายวินิจ ศิลามงคล (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3378) หรือนางสุดจิตร์
    บุญประกอบ (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2991) หรือนายเมธี รัตนศรีเมธา
    (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3425) ซึ่งเป็นเจ้าหน้าที่ของบริษัท SGV – Na Thalang &
    Co., Ltd. เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี 2544 โดยมีค่าธรรมเนียมในการสอบบัญชีเป็นจำนวนเงิน
    277,000.- บาท บวกภาษีมูลค่าเพิ่ม และ 486,000.- บาท บวกภาษีมูลค่าเพิ่ม
    สำหรับบริษัทฯ และบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ตามลำดับ

ในการกำกับดูแลกิจการบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ได้ดำเนินการเช่นเดียวกับบริษัทฯ กล่าวคือ
นอกจากมีคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดการ ดูแล
และควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯยังได้รับมอบหมายความรับผิดชอบในการควบคุม
ดูแลความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี
จำกัดด้วย โดยแนวทางในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทย่อยนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบได้ถือปฏิบัติในแนวเดียวกับบริษัทฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯซึ่งยังไม่ได้เปิดเผย

ต่อสาธารณชน
และส่งผลกรทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯได้ออกคำสั่งห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้ การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 3 วันทำการ หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอน หากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตามมาตรา 275 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 500,000 บาท
หรือปรับอีกวันละไม่เกิน 10,000 บาท ตลอดเวลาที่ยังไม่ได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
และกรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน 1
ชุดให้แก่บริษัทฯเพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

9.6 บุคลากร (ปรับปรุง 16 สิงหาคม 2544)

ณ 31 ธันวาคม 2543 บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) มีพนักงาน 32 คน
ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานรวมทั้งสิ้น 12.180 ล้านบาท และบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด
มีพนักงาน 28 คน ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานรวมทั้งสิ้น 6.170 ล้านบาท
ซึ่งค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสบทบกองทุนทดแทน เงินกองทุนประกันสังคม
เงินสวัสดิการค่าทันตกรรม ค่าเบี้ยประกันสุขภาพ เป็นต้น