2.9.1 โครงสร้างการจัดการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการธนาคาร

ประกอบด้วยคณะกรรมการธนาคารซึ่งคณะกรรมการของธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอีก 4
คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการแต่ละคณะมีการแบ่งแยกหน้าที่ และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
สมาชิกคณะกรรมการชุดย่อยส่วนใหญ่เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และมีความเป็นอิสระในการพิจารณากลั่นกรอง เสนอแนะ ควบคุม
และติดตามการดำเนินงานของธนาคารอย่างใกล้ชิดและทั่วถึง รวมทั้งมีระบบการสอบทาน
เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามนโยบายของธนาคารและข้อกำหนดภายใต้กรอบแห่งกฎหมายและกฎเกณฑ์ของทางการ
รวมทั้งมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(2) ขอบเขตอำนาจหน้าที่และรายชื่อของคณะกรรมการ

  - คณะกรรมการธนาคาร

โดยปกติมีการประชุมเป็นรายเดือน มีบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้ .-

1)  กำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของธนาคาร รวมทั้งพิจารณาทบทวน

และอนุมัตินโยบาย ทิศทางการดำเนินงาน แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปี

2)  กำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์และภารกิจที่คณะ

กรรมการกำหนดให้มีการดำเนินธุรกิจที่แข่งขันได้ดี ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของธนาคารและผู้ถือหุ้น

3)  กำกับดูแลให้การบริหารธนาคารมีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ตามหลักธรรมาภิ

บาลที่ดี

4)  แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร เพื่อดำเนินกิจการของธนาคารตามที่

คณะกรรมการมอบหมาย

5)  ประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่

บริหารด้านการเงิน ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านปฏิบัติการ ปีละสองครั้ง

6)  ดูแลให้ฝ่ายจัดการของธนาคาร มีการกำหนดนโยบาย กระบวนการ และการควบคุม ด้าน

การบริหารความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่เกิดขึ้น โดยทบทวน
และอนุมัตินโยบายของธนาคารที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งทบทวนนโยบาย กลยุทธ์
การปฏิบัติจริงอย่างสม่ำเสมอ นโยบายที่ต้องพิจารณา ได้แก่

-   ความเสี่ยงด้านสินเชื่อ การตลาด การลงทุน การปฏิบัติงาน ชื่อเสียง กฎหมาย

-   การบริหารสินทรัพย์ และหนี้สิน (ALM) รวมถึงความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
    ความเสี่ยงของอัตราดอกเบี้ย

-   ด้านอื่นๆ ตามข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทย

7)  พิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจซึ่งผูกพันธนาคารกับบุคคลที่สาม รวมถึงการให้บุคคลที่สาม

ปฏิบัติงานแทนธนาคาร

8)  ตรวจสอบรายงานการบริหาร และรายงานทางบัญชีเป็นประจำทุกไตรมาส

9)  ตรวจสอบให้มั่นใจว่าธนาคารปฏิบัติตามกฎข้อบังคับและนโยบายของทางการ และของ

ธนาคาร เช่นเรื่องระดับเงินทุนที่เหมาะสม โดยจัดให้มีการตรวจสอบเป็นประจำแต่ละเดือน

10) ดำเนินการให้ธนาคารมีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

การตรวจสอบที่เพียงพอ รวมทั้งการแต่งตั้งดูแลคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ให้มีการปฏิบัติงานอย่างเต็มที่

11) พิจารณาอนุมัติ การจ้าง การแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน กำหนดผลตอบแทน กำหนดโทษทาง

วินัย เลิกจ้าง การลาออก ของผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

12) ดูแลให้ฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการบริหาร รายงานเรื่องที่สำคัญของธนาคารต่อคณะ

กรรมการอย่างทันเวลาและเหมาะสม

13) จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของ

กรรมการผู้บริหาร และ พนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

14) พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการย่อยคณะต่างๆ ตลอดจนองค์ประกอบ

รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่มีการแต่งตั้งขึ้น

15) ติดตามผลรายงานการประชุมและตรวจสอบผลการดำเนินงานของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะต่างๆ

16) พิจารณาทบทวน หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของธนาคาร ให้มีความเหมาะสม และ

เป็นที่รับรู้ของผู้ถือหุ้น

17) พิจารณาแผนการเพิ่มทุน

 คณะกรรมการธนาคาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย 

1.  นายสมใจนึก เองตระกูล ประธานกรรมการ

2.  พลเอก ชัยสิทธิ์ ชินวัตร รองประธานกรรมการ

3.  นายสมหมาย ภาษี กรรมการ

4.  พลอากาศเอก คงศักดิ์ วันทนา กรรมการ / กรรมการอิสระ

5.  พลเอก แป้ง มาลากุล ณ อยุธยา กรรมการ

6.  นายบดี จุณณานนท์ กรรมการ / กรรมการอิสระ

7.  นายไพบูลย์ ลิมปพยอม กรรมการ

8.  นายศิโรตม์ สวัสดิ์พาณิชย์ กรรมการ

9.  นายอมร อัศวานันท์ กรรมการ

10. นายคัมภีร์ แก้วเจริญ กรรมการ / กรรมการอิสระ

11. นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ กรรมการ / กรรมการอิสระ

12. นางจันทรา บูรณฤกษ์ กรรมการ / กรรมการอิสระ

13. นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คิง กรรมการ / กรรมการอิสระ

14. นายราจัน ราจู กานกิปาติ กรรมการ

15. นายสุภัค ศิวะรักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

16. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ บริหารด้านปฏิบัติการ

17. นายไมเคิล แอนดรูว์ เฮก กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ บริหารด้านการเงิน

นางสาวอัจฉรา ศิริขันธ์ เลขานุการคณะกรรมการ

(3) คณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ

1.  คณะกรรมการบริหาร โดยปกติมีการประชุม 1 – 2 สัปดาห์ / ครั้ง (สัปดาห์ละครั้งใน

กรณีที่มีปริมาณงานมาก) มีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้ .-

1)  พิจารณา นโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณในการดำเนินงานของธนาคาร ก่อนนำ

เสนอคณะกรรมการธนาคาร
และติดตามผลการดำเนินงานของธนาคารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามที่กำหนด

2)  ให้คำปรึกษากับกลุ่มประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สำหรับประเด็นเร่งด่วนหรือสำคัญ

3)  ตรวจสอบผลการดำเนินงานของคณะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และรายงานผลต่อคณะ

กรรมการธนาคาร

4)  ดูแลให้ฝ่ายจัดการ ยกประเด็นที่สำคัญ เสนอต่อคณะกรรมการธนาคารอย่างทันเวลาและ

เหมาะสม

5)  อนุมัติการลงทุนหรือการลดการลงทุนที่เกินจากอำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ

6)  พิจารณาอนุมัติสินเชื่อที่เกินจากอำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ

7)  พิจารณาอนุมัติการลงทุน ค่าใช้จ่าย การร่วมทุน การทำธุรกรรม การปรับโครงสร้างหนี้

การบริหารทรัพยากรบุคคลที่นอกเหนือจากอำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ

8)  พิจารณาทบทวน รายการสินเชื่อที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้ (NPL) ขนาดกลางและขนาดใหญ่ ทุกๆ

2 เดือน

9)  พิจารณาอนุมัติการจ้างงาน และการแต่งตั้ง การโยกย้าย การถอดถอน การกำหนดผลตอบ

แทนการลงโทษทางวินัย การเลิกจ้าง และการลาออกของผู้บริหารในระดับที่กำหนด

10) พิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรระดับเจ้าหน้าที่บริหารงานต่างๆ ขึ้นไป

11) ติดตามถึงความจำเป็นในการปรับปรุงหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของธนาคาร

12) พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่ฝ่ายจัดการจะนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณา

13) ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย 

1.  นายสมหมาย ภาษี ประธานกรรมการ (กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร)

2.  พลเอก แป้ง มาลากุล ณ อยุธยา กรรมการ (กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร)

3.  นายไพบูลย์ ลิมปพยอม กรรมการ (กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร)

4.  นายอมร อัศวานันท์ กรรมการ (กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร)

5.  นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์ กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

6.  นายไมเคิล แอนดรูว์ เฮก กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

7.  นายสุภัค ศิวะรักษ์ กรรมการและเลขานุการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

(3.2) คณะกรรมการตรวจสอบ โดยปกติมีการประชุม 2 สัปดาห์ / ครั้ง มีบทบาทหน้าที่และ ความรับผิดชอบดังนี้ .-

1)  สอบทานรายงานทางการเงินของธนาคารให้มีความถูกต้องและเพียงพอ

2)  ดูแลให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

รวมทั้งดูแลให้สายงานตรวจสอบมีบุคลากรที่เหมาะสมและเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

3)  ดูแลให้ธนาคารปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางการที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

4)  พิจารณาให้ความเห็นในการคัดเลือกบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของธนาคาร และค่า

ตอบแทนที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ประสบการณ์ ความเพียงพอของบุคลากร
และความเป็นอิสระของสำนักงานสอบบัญชี

5)  พิจารณาให้ความเห็นชอบการว่าจ้างหรือการทำข้อตกลงกับผู้สอบบัญชีในภารกิจอื่นนอก

เหนือจากงานสอบบัญชี

6)  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวโยงกันหรือที่อาจมีผลประโยชน์ทับซ้อนให้มีความถูกต้อง

และเพียงพอ

7)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงาน

ประจำปีของธนาคาร
โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงลายมือชื่อรับรองรายงานดังกล่าวด้วย

8)  รายงานให้คณะกรรมการธนาคารเพื่อให้กำหนดแนวทางแก้ไขเมื่อพบข้อสังเกตในกรณี

ต่อไปนี้

-   ผลประโยชน์ทับซ้อน

-   กรณีทุจริตหรือข้อบ่งชี้ว่าอาจมีการทุจริต การดำเนินงานที่มีความเสี่ยงเกินสมควร
    และอาจเกิดความเสียหายต่อธนาคาร และความบกพร่องที่สำคัญในระบบการ

  บริหารงาน

-   การปฏิบัติไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือข้อกำหนดของทางการที่เกี่ยวข้อง

9)  พิจารณาสอบสวนข้อเท็จจริงตามข้อร้องเรียนของพนักงานและลูกค้าของธนาคาร

10) พิจารณาผลการตรวจสอบและการสั่งการของธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานคณะ

กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
และพิจารณาความเหมาะสมของมาตรการและการดำเนินการแก้ไขของฝ่ายจัดการ

11) ปฏิบัติภารกิจอื่นใดตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบของคณะ

กรรมการตรวจสอบ

12) ปฏิบัติตามข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลัก

ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานราชการอื่นที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

1.  นายบดี จุณณานนท์ ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

2.  พลอากาศเอก คงศักดิ์ วันทนา กรรมการ / กรรมการอิสระ

3.  นายคัมภีร์ แก้วเจริญ กรรมการ / กรรมการอิสระ

  นายพีระ ชินวรรณบุตร เลขานุการ

(3.3) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยปกติมีการประชุม 4 ครั้ง / ปี

และตามที่จำเป็น มีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้ .-

1)  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหากรรมการธนาคาร และผู้บริหารระดับสูง

เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ

2)  คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

กรรมการธนาคาร ผู้บริหารระดับสูง และกรรมการในบริษัทที่ธนาคารถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร

3)  กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่น รวมถึงจำนวนค่าตอบแทน

และผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่ กรรมการ และผู้บริหารระดับสูง โดยต้องมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ

4)  ดูแลให้กรรมการ และผู้บริหารระดับสูงของธนาคารได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้า

ที่และความรับผิดชอบที่มีต่อธนาคาร

5)  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง เพื่อพิจารณาปรับ

ผลตอบแทนประจำปี โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องรวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

1.  นายสมใจนึก เองตระกูล ประธานกรรมการ (กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร)

2.  นายศิโรตม์ สวัสดิ์พาณิชย์ กรรมการ (กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร)

3.  นางจันทรา บูรณฤกษ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

4.  นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คิง กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  นายสมพล ไชยเชาวน์ เลขานุการ

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยปกติมีการประชุมเป็นรายเดือนมีบทบาท

หน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้ .-

1)  กำหนดนโยบายและแนวทางในการบริหารความเสี่ยงทั้งหมดของธนาคารให้สอดคล้อง

กับเป้าหมายและหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

2)  ควบคุมดูแล ทบทวน และติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยง พิจารณา

ข้อมูลความเสี่ยงต่างๆ ที่เสนอโดยเจ้าหน้าที่บริหาร
ตลอดจนให้แนวทางและคำปรึกษาเกี่ยวกับแนวปฏิบัติในการบริหารความเสี่ยงต่างๆ ของธนาคาร

3)  พัฒนาและปรับปรุงระบบงานในการบริหารความเสี่ยง เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ และระบบ

การปฏิบัติงาน ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อธนาคาร

4)  จัดเตรียมความพร้อม สนับสนุน และผลักดันให้การดำเนินงานด้านการบริหารความเสี่ยง

ของธนาคารเป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดของ BIS

5)  เสนอรายงานบริหารความเสี่ยง และข้อเสนอแนะเพื่อการปรับปรุงต่อคณะกรรมการตรวจ

สอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการธนาคาร ตามลำดับ รวมทั้ง
พิจารณารายงานที่เสนอจากฝ่ายจัดการ

6)  พิจารณาแต่งตั้งคณะทำงานฯ ตามสมควร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

1.  กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานกรรมการ

2.  นายอมร อัศวานันท์ กรรมการ

3.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านปฏิบัติการ กรรมการ

4.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน กรรมการ

5.  เจ้าหน้าที่บริหารสายงานธุรกิจสาขา กรรมการ

6.  เจ้าหน้าที่บริหารสายงานบริหารธุรกิจตลาดเงิน กรรมการ

7.  เจ้าหน้าที่บริหารสายงานปฏิบัติการและบริการ กรรมการ

8.  เจ้าหน้าที่บริหารสายงานบริหารความเสี่ยง กรรมการ

9.  เจ้าหน้าที่บริหารสายงานการเงิน กรรมการ

10. เจ้าหน้าที่บริหารสายงานบริหารสินเชื่อ กรรมการและเลขานุการ

 (4) กรรมการธนาคารและกรรมการอิสระ 

กรรมการธนาคารมีจำนวน 17 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 6 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
ทั้งนี้สอดคล้องตามแนวปฏิบัติของธนาคารแห่งประเทศไทยที่กำหนดไว้ในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการเพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์

ทั้งนี้ กรรมการอิสระของธนาคารประกอบด้วยบุคคลต่างๆ ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์อันเหมาะสม
มีความเห็นเป็นอิสระและมีความเที่ยงธรรมในการปฏิบัติงาน
โดยคุณสมบัติเบื้องต้นของกรรมการอิสระเป็นไปตามนิยามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และธนาคารแห่งประเทศไทย
ตลอดจนสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยนิยามกรรมการอิสระเป็นดังนี้ .-

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่

เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา
258 ของกฎหมายหลักทรัพย์ด้วย

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง
หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำจากธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร นอกจากนี้ จะต้องไม่เป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากธนาคาร
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือ

ทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ของธนาคาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้อง หรือ ญาติสนิทของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร บริษัทใน

เครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ และผู้ถือหุ้นรายใหญ่

 นอกจากนี้ ธนาคารกำหนดให้บุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียว

กับกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

ประธานกรรมการไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายจัดการ

รายชื่อกรรมการอิสระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย 

1.  นายบดี จุณณานนท์

2.  พลอากาศเอก คงศักดิ์ วันทนา

3.  นายคัมภีร์ แก้วเจริญ

4.  นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์

5.  นางจันทรา บูรณฤกษ์

6.  นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คิง

(5) คณะกรรมการ / คณะทำงานอื่นๆ

นอกจากคณะกรรมการย่อย 4 คณะดังกล่าวข้างต้น ธนาคารยังได้จัดตั้งคณะกรรมการ /
คณะทำงานเพื่อบริหารงานในด้านต่างๆ โดยการนำนโยบายที่ฝ่ายจัดการกำหนดมาจัดทำแผนปฏิบัติ
กำหนดแนวทางในการดำเนินงาน
และควบคุมติดตามดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนและแนวทางที่กำหนด
รวมทั้งการป้องกันและแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้น
คณะกรรมการที่ธนาคารจัดตั้งขึ้นเพื่อการบริหารงานที่สำคัญมี 25 คณะ ประกอบด้วย ด้านนโยบาย 4
คณะ ด้านอนามัย 3 คณะ
ด้านสินเชื่อ 15 คณะ ด้านทรัพยากรบุคคล 1 คณะ และด้านเทคโนโลยี 2 คณะ

ด้านนโยบาย (4 คณะ)

1.  คณะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

มีภาระหน้าที่ กำกับดูแลการดำเนินงานให้บรรลุตามวิสัยทัศน์ เป้าหมาย และกลยุทธ์ของธนาคาร
พัฒนากลยุทธ์ทางธุรกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปี กำกับดูแล บริหารจัดการ ผลักดัน
และติดตามการปฏิบัติงาน และผลการดำเนินงานของสายงานต่างๆ ให้เป็นไปตามเป้าหมาย
อนุมัติการลงทุน ค่าใช้จ่ายในการลงทุน การทำธุรกรรม และการบริหารทรัพยากรบุคคล
ที่เกินอำนาจอนุมัติของเจ้าหน้าที่บริหารสายงานและคณะกรรมการในระดับฝ่ายจัดการ
รวมทั้งอนุมัติโครงการด้าน IT

2. คณะกรรมการจัดการ

มีภาระหน้าที่ รับทราบนโยบาย ทิศทางการดำเนินงาน และมติต่างๆ ของคณะกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการบริหาร และคณะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อให้เจ้าหน้าที่บริหารสายงานต่างๆ
นำไปปฏิบัติ รวมทั้งหารือร่วมกันในประเด็นปัญหาเร่งด่วน/สำคัญ ที่จำเป็นต้องได้รับนโยบาย
แนวทาง หรือหลักการ ตลอดจนความคิดเห็นจากคณะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ตลอดจนประเด็นข้ามสายงานและกำหนดแนวทางในการทำงานร่วมกัน

3. คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน

มีภาระหน้าที่ ควบคุมความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ย ด้านสภาพคล่อง
และด้านอัตราแลกเปลี่ยนโครงสร้าง กำหนดกลยุทธ์ในการดูแลรายได้ของธนาคาร
และอนุมัติการดำเนินธุรกิจต่างๆ ที่มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยในผลิตภัณฑ์พื้นฐานของธนาคาร
กำหนดแนวทางในการกำหนดอัตราดอกเบี้ยทั้งด้านเงินให้กู้ยืมและเงินฝาก
เสนอนโยบายการบริหารสินทรัพย์และหนี้สินและ กำหนดตัวบ่งชี้และระดับความเสี่ยงต่างๆ
ที่ธนาคารสามารถยอมรับได้ ตลอดจนอนุมัตินโยบายการโอนราคา (Fund Transfer Pricing
Policy)

4. คณะกรรมการบริหารกองทุน

มีภาระหน้าที่ กำหนดกรอบและทิศทางการลงทุนของกองทุนต่างๆ
อนุมัติหลักทรัพย์และวงเงินที่กองทุนสามารถลงทุนได้
อนุมัติคู่ค้าและวงเงินที่สามารถซื้อ/ขายหลักทรัพย์ผ่านคู่ค้าได้
รวมทั้งให้แนวทางและควบคุมระดับความเสี่ยงในการลงทุนของกองทุน

ด้านอนามัย (3 คณะ)

ธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน 3
คณะที่สำนักงานใหญ่ และอีก 2 คณะ ที่สาขาสำนักราชดำเนิน และพญาไทโดยมีภาระหน้าที่
จัดทำโครงการส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรม รวมทั้งการกำหนดระเบียบด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานของสำนักงานใหญ่ให้เป็นไปตามกฎกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม

ด้านสินเชื่อ (15 คณะ)

1. คณะกรรมการสินเชื่อ มีภาระหน้าที่ พิจารณาลูกค้า Corporate Banking และลูกค้า SME
Banking
ตามอำนาจอนุมัติและกลั่นกรองเรื่องที่อยู่ในอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการบริหาร

2. คณะกรรมการสินเชื่อขนาดใหญ่ มีภาระหน้าที่ พิจารณาเฉพาะลูกค้า Corporate Banking
และลูกค้าของสาขาต่างประเทศตามอำนาจอนุมัติ

3. คณะกรรมการสินเชื่อธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อม
และอนุกรรมการสินเชื่อธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อม 1 และ 2 มีภาระหน้าที่
พิจารณาเฉพาะลูกค้า SME Banking ตามอำนาจอนุมัติ

4. คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติผลการประเมินราคา มีภาระหน้าที่
อนุมัติรายชื่อผู้ประเมินราคาอิสระภายนอก กำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการประเมินราคา
และอนุมัติผลการประเมินราคาหรือผลการตีราคา สำหรับทุกมูลค่าทรัพย์สิน

5. คณะกรรมการพัฒนาสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ คณะอนุกรรมการฯ 1 และ 2
คณะอนุกรรมการฯ ของสาขา 1 และ 2 และ คณะทำงานพิจารณาราคาซื้อทรัพย์สิน มีภาระหน้าที่
ทบทวนและดูแลสินทรัพย์ด้อยคุณภาพรวมทั้งประมวลแนวโน้มและผลกระทบที่มีต่อธนาคาร

ด้านทรัพยากรบุคคล (1 คณะ)

ธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการพนักงาน โดยมีภาระหน้าที่ เสนอหลักการ นโยบาย แนวทาง
และระเบียบในการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคลของธนาคาร อนุมัติแผนอัตรากำลัง
แผนสับเปลี่ยนหมุนเวียนพนักงาน ขอบเขตความรับผิดชอบของหน่วยงานและ ตำแหน่งงาน
แผนการฝึกอบรม และการบริหารผลการปฏิบัติงาน (Performance Management)
ตลอดจนเสนอโครงสร้างเงินเดือน ผลตอบแทนสวัสดิการของพนักงาน

ด้านเทคโนโลยี (2 คณะ)

ธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการพัฒนาเทคโนโลยีและระบบงาน โดยมีภาระหน้าที่
กำหนดนโยบายและแผนการพัฒนาเทคโนโลยีและระบบงานของธนาคารทั้งระยะสั้นและระยะยาว
ติดตามความคืบหน้าและทบทวนแผนงานของโครงการพัฒนาเทคโนโลยีและระบบงานต่างๆ
ของธนาคาร ดำเนินการคัดเลือกและปรับเปลี่ยนเทคโนโลยีทั้งด้าน Hardware และ Software
รวมทั้งติดตามและควบคุมการจัดซื้อ
ตลอดจนให้ความเห็นเกี่ยวกับการตั้งงบประมาณด้านระบบงานและระบบเทคโนโลยี
และมีคณะทำงานจัดหาอุปกรณ์เทคโนโลยีและระบบงาน มาพิจารณาความจำเป็น
และกำหนดเงื่อนไขที่ vendor ต้องปฏิบัติ

2.9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(1) วิธีการคัดเลือกกรรมการ

ในกระบวนการแต่งตั้งกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่พิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณา
ก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคารต่อไป
โดยผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ
นอกจากจะมีคุณสมบัติตามที่กำหนดในข้อบังคับของธนาคารและมีคุณสมบัติส่วนตนที่เหมาะสมแล้ว
จะต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ มีความเป็นผู้นำ
พร้อมด้วยวิสัยทัศน์ และความคิดเชิงกลยุทธ์ที่จะสามารถนำธนาคารไปสู่การเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืน
ตลอดจนสามารถอุทิศเวลาเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคาร

ในกรณีตำแหน่งกรรมการธนาคารว่างลงเนื่องจากการลาออก
คณะกรรมการธนาคารจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการที่จะมาดำรงตำแหน่งแทนโดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การเสนอชื่อบุคคลเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นไปอย่างโปร่งใสและมีข้อมูลประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
โดยไม่มีการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการออกเสียงลงคะแนนแต่อย่างใด

(2) จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

กรรมการที่มาจากกระทรวงการคลัง จำนวน 4 คน

(3) สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

 ผู้ลงทุนรายย่อยมีสิทธิแต่งตั้งกรรมการตามข้อบังคับข้อที่ 16 ซึ่งกำหนดไว้ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมจะเห็นสมควร
แต่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่พึงจะมี หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละราย

+---+------------------------+-----------------------------------------+
|   | รายชื่อกรรมการ           | รายละเอียด                               |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายสมใจนึก เองตระกูล     | มีผลประโยชน์ตอบแทนใน คณะกรรมการธนาคาร ,   |
|   |                        |                                         |
|   | (26 ส.ค.-ธ.ค. 2547)    | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวนเงิน   |
|   |                        | 1,640,000 บาท                           |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 2 | นายสมหมาย ภาษี          | มีผลประโยชน์ตอบแทนใน คณะกรรมการธนาคาร ,   |
|   |                        |                                         |
|   |                        | กรรมการบริหาร จำนวนเงิน 5,638,000 บาท     |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 3 | พลเอก ชัยสิทธิ์ ชินวัตร      | มีผลประโยชน์ตอบแทนใน คณะกรรมการธนาคาร ,   |
|   |                        |                                         |
|   |                        | กรรมการบริหาร จำนวนเงิน 1,651,000 บาท     |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 4 | พลเอก สมทัต อัตตะนันท์     | มีผลประโยชน์ตอบแทนในคณะกรรมการธนาคาร ,    |
|   |                        |                                         |
|   | (ม.ค.- 29 เม.ย. 2547)  | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวนเงิน   |
|   |                        | 400,000 บาท                             |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 5 | พลเรือเอก ชุมพล ปัจจุสานนท์ | มีผลประโยชน์ตอบแทนในคณะกรรมการธนาคาร      |
|   |                        |                                         |
|   | (ม.ค. – 24 ส.ค. 2547)  | จำนวนเงิน320,000 บาท                     |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 6 | พลอากาศเอก คงศักดิ์ วันทนา | มีผลประโยชน์ตอบแทนในคณะกรรมการธนาคาร ,    |
|   |                        |                                         |
|   |                        | กรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน 1,509,200 บาท   |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 7 | พลเอก แป้ง มาลากุล ณ     | มีผลประโยชน์ตอบแทนในคณะกรรมการธนาคาร ,    |
|   | อยุธยา                  | กรรมการบริหาร ,                          |
|   |                        |                                         |
|   |                        | กรรมการควบรวมกิจการ จำนวนเงิน 3,292,600   |
|   |                        | บาท                                     |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 8 | นายบดี จุณณานนท์          | มีผลประโยชน์ตอบแทนในคณะกรรมการธนาคาร ,    |
|   |                        |                                         |
|   |                        | กรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน 2,449,000 บาท   |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 9 | นายธวัชชัย ยงกิตติกุล       | มีผลประโยชน์ตอบแทนในคณะกรรมการธนาคาร ,    |
|   |                        |                                         |
|   | (ม.ค. – 24 ส.ค. 2547)  | กรรมการตรวจสอบ ,                        |
|   |                        | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            |
|   |                        |                                         |
|   |                        | จำนวนเงิน 1,625,000 บาท                  |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายไพบูลย์ ลิมปพยอม       | มีผลประโยชน์ตอบแทนในคณะกรรมการธนาคาร ,    |
| 0 |                        | กรรมการบริหาร ,                          |
|   |                        |                                         |
|   |                        | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ,          |
|   |                        | กรรมการควบรวมกิจการ                      |
|   |                        |                                         |
|   |                        | จำนวนเงิน 1,954,000 บาท                  |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายศิโรตม์ สวัสดิ์พาณิชย์     | มีผลประโยชน์ตอบแทนในคณะกรรมการธนาคาร ,    |
| 1 |                        | กรรมการบริหาร ,                          |
|   |                        | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ,          |
|   |                        | กรรมการควบรวมกิจการ จำนวนเงิน 2,461,000   |
|   |                        | บาท                                     |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายอมร อัศวานันท์         | มีผลประโยชน์ตอบแทนในคณะกรรมการธนาคาร ,    |
| 2 |                        | กรรมการบริหาร ,                          |
|   |                        | กรรมการกลั่นกรองและพิจารณาสินเชื่อ ,          |
|   |                        | กรรมการควบรวมกิจการ ,                    |
|   |                        | กรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวนเงิน 3,754,600 |
|   |                        | บาท                                     |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายสมชัย อภิวัฒนพร        | มีผลประโยชน์ตอบแทนในคณะกรรมการธนาคาร ,    |
| 3 |                        | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ,          |
|   | (ม.ค. – 25 ส.ค. 2547)  | กรรมการบริหารทรัพย์สินจำนวนเงิน 810,000 บาท  |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายคัมภีร์ แก้วเจริญ        | มีผลประโยชน์ตอบแทนในคณะกรรมการธนาคาร ,    |
| 4 |                        | กรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน 1,663,800 บาท   |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายวุฒิพันธ์ วิชัยรัตน์        | มีผลประโยชน์ตอบแทนในคณะกรรมการธนาคาร      |
| 5 |                        |                                         |
|   | (26 ส.ค. – ธ.ค. 2547)  | จำนวนเงิน346,000 บาท                     |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 1 | นางจันทรา บูรณฤกษ์        | มีผลประโยชน์ตอบแทนในคณะกรรมการธนาคาร ,    |
| 6 |                        |                                         |
|   | (26 ส.ค. – ธ.ค. 2547)  | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวนเงิน   |
|   |                        | 532,800 บาท                             |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายคริสโตเฟอร์ จอห์นคิง    | มีผลประโยชน์ตอบแทนในคณะกรรมการธนาคาร ,    |
| 7 |                        |                                         |
|   | (26 ส.ค. – ธ.ค. 2547)  | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวนเงิน   |
|   |                        | 289,600 บาท                             |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายราจัน ราจู กานกิปาติ    | มีความประสงค์ไม่รับผลประโยชน์ตอบแทน          |
| 8 |                        |                                         |
|   | (26 ส.ค. – ธ.ค. 2547)  |                                         |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายสุภัค ศิวะรักษ์          | มีผลประโยชน์ตอบแทนในคณะกรรมการธนาคาร ,    |
| 9 |                        |                                         |
|   |                        | กรรมการบริหาร , จำนวนเงิน 1,835,000 บาท   |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 2 | นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์       | มีความประสงค์ไม่รับผลประโยชน์ตอบแทน          |
| 0 |                        |                                         |
|   | (26 ส.ค. – ธ.ค. 2547)  |                                         |
+---+------------------------+-----------------------------------------+
| 2 | นายไมเคิล แอนดรูว์ เฮก    | มีความประสงค์ไม่รับผลประโยชน์ตอบแทน          |
| 1 |                        |                                         |
|   | (26 ส.ค. – ธ.ค. 2547)  |                                         |
+---+------------------------+-----------------------------------------+

2.  ค่าตอบแทนรวม

1.  กรรมการธนาคาร 18 ท่าน ได้รับผลตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกลั่นกรองและพิจารณาสินเชื่อ
คณะกรรมการควบรวมกิจการ คณะกรรมการบริหารทรัพย์สิน จำนวนเงิน 16.7 ล้านบาท

2.  กรรมการบริหาร 7 ท่าน ได้รับผลตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการบริหาร

จำนวนเงิน 11.6 ล้านบาท

3.  กรรมการตรวจสอบ 4 ท่าน ได้รับผลตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ

จำนวนเงิน 3.9 ล้านบาท

  4. เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง 17 ท่าน ได้รับผลตอบแทนรวมจำนวนเงิน 88.45 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  กรรมการและผู้บริหารของธนาคารตั้งแต่ระดับเจ้าหน้าที่บริหารสายงานขึ้นไป มิได้รับ

ผลประโยชน์อื่นใดจากธนาคาร ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน
นอกเหนือจากผลประโยชน์ที่พึงได้รับตามปกติ ซึ่งได้แก่ เงินเดือน โบนัส เบี้ยประชุม และบำเหน็จ

2.9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ธนาคารได้ให้ความสำคัญกับเรื่องของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นอย่างยิ่งมาโดยตลอด
โดยเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจธนาคารทั้งในส่วนของกรรมการธนาคาร เจ้าหน้าที่บริหาร
ตลอดจนพนักงานทุกระดับ
จะนำธนาคารไปสู่ความสำเร็จภายใต้การแข่งขันที่รุนแรง โดยเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
นอกจากนี้ธนาคารได้ดูแลให้การปฏิบัติงานของธนาคารมีมาตรฐานในระดับสากล
และเป็นไปตามข้อกำหนด กฎเกณฑ์ และนโยบายของทางการโดยเคร่งครัด

ธนาคารได้กำหนดและพยายามดำเนินการให้ธนาคารมีมาตรฐานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยให้ครอบคลุมและมีความครบถ้วนตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

  (1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการธนาคารมีบทบาทและความรับผิดชอบในการกำกับดูแลให้การบริหารธนาคารในภาพรวมมีความโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
ซึ่งคณะกรรมการธนาคารก็ได้เน้นถึงระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงเป็นสำคัญด้วย
โดยจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อการป้องกันมิให้เกิดความเสียหายต่อธนาคารในภาพรวม
คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอีก 4 คณะ อันได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งนอกจากหน้าที่ความรับผิดชอบที่กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนแล้ว
คณะกรรมการชุดย่อยก็ยังช่วยกำกับดูแลการดำเนินธุรกรรมในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามระเบียบ
กฎเกณฑ์ของทางการและภายในธนาคาร
รวมทั้งเสริมสร้างวัฒนธรรมทางด้านบรรษัทภิบาลของธนาคารให้ดียิ่งขึ้นด้วย
อย่างไรก็ตามเพื่อให้นโยบายและแนวทางเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการมีความสมบูรณ์ยิ่งขึ้น
ธนาคารจะได้ดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายและข้อกำหนดต่าง ๆ เป็นระยะ ๆ
เพื่อปรับปรุงนโยบายให้เหมาะสมกับภาวะการณ์ที่เปลี่ยนไป

(2) สิทธิของผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ธนาคารตระหนักในความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น
และให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน
ทั้งในด้านสิทธิการได้รับข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน ทันเวลาและในรูปแบบที่เหมาะสม
สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบความก้าวหน้า และการพัฒนาของธนาคาร
ตลอดจนสถานะทางการเงินของธนาคาร รวมถึงแนวโน้มในอนาคต
ธนาคารได้มีการจัดทำรายงานประจำปี (ทั้งภาษาไทยและอังกฤษ) เพื่อรายงานข้อมูลต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน ธนาคารได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของธนาคาร ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นนี้
ธนาคารได้ทำการจัดส่งรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
14 วันก่อนวันประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ธนาคารได้ถือปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งคำนึงถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสำคัญ
โดยกระบวนการจัดการประชุมสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน
และมีสารสนเทศอย่างเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นจะวินิจฉัยได้
ในการนี้ธนาคารได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการ
และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
การมอบฉันทะมีขั้นตอนที่สะดวก ไม่ซับซ้อน
โดยหนังสือมอบฉันทะระบุรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารหรือหลักฐานที่ต้องใช้ประกอบอย่างชัดเจน
และมีเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งที่มาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะ ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ที่จะได้รับสิทธิอย่างเต็มที่ เป็นธรรม
เหมาะสม รวมทั้งเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ของทางการ
และระเบียบภายในของธนาคาร

  ผู้ถือหุ้น ธนาคารมีเป้าหมายที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลประกอบการที่ดี มีการเติบโตของ

ผลตอบแทนที่ต่อเนื่อง อันเป็นการเพิ่มมูลค่าของธนาคารให้สูงขึ้น

  พนักงาน ธนาคารมุ่งมั่นที่จะให้การพัฒนา อบรมความรู้ความสามารถ ให้แก่ พนักงานใน

การปฏิบัติงาน เพื่อให้เกิดประโยชน์ที่สูงสุดต่อธนาคาร
นอกจากนี้ธนาคารยังได้เล็งเห็นถึงการสร้างให้มีบรรยากาศและวัฒนธรรมองค์กร
รวมถึงจัดให้พนักงานได้รับผลตอบแทนที่ดีและเหมาะสม
อันจะก่อให้เกิดความร่วมแรงร่วมใจในการปฏิบัติงานอีกด้วย

  ลูกค้า ธนาคารมุ่งมั่นในการที่ให้ลูกค้าของธนาคารได้รับบริการและผลิตภัณฑ์ที่มีความ

หลากหลาย สามารถรองรับความต้องการของลูกค้าแต่ละรายได้เป็นอย่างดี

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ ธนาคารได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่ตกลงกันอย่างเคร่งครัด โดยให้

ความสำคัญในการทำธุรกิจกันในระยะยาวและยั่งยืนในลักษณะการเป็นพันธมิตรทางธุรกิจที่ดีต่อกัน

  สังคม ธนาคารมีความตั้งใจจริงและตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคม โดยเข้าไปมี

ส่วนร่วมสนับสนุน ช่วยเหลือในกิจกรรมต่าง ๆ เพื่อส่งเสริมคุณภาพของสังคมในด้านต่างๆ
รวมทั้งมีการติดตามผลเพื่อปรับปรุงให้เหมาะสมต่อไป

โดยธนาคารได้กำหนดแนวปฏิบัติในเรื่องนี้ไว้ใน “จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ”
ของธนาคารเพื่อให้พนักงานทุกคนได้ทราบและยึดถือปฏิบัติด้วย

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 ธนาคารมีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง เมื่อวันที่
29 เมษายน 2547 มีผู้ถือหุ้นเข้าประชุม 759 ราย มีกรรมการธนาคารเข้าร่วมประชุม 7 ท่าน
และการประชุมวิสามัญ 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2547
เพื่อพิจารณาการรวมและโอนกิจการกับธนาคารดีบีเอส ไทยทนุ จำกัด (มหาชน)
และบรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย
และการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของธนาคาร มีผู้ถือหุ้นเข้าประชุม 269 ราย
มีกรรมการธนาคารเข้าร่วมประชุม 7 ท่าน การประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใส ชอบธรรม
และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
โดยประธานได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิลงคะแนนเสียง
ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามคณะกรรมการในทุกวาระอย่างเต็มที่
รวมทั้งให้ความสำคัญกับข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากผู้ถือหุ้น
โดยได้มีการชี้แจงข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอย่างละเอียดชัดเจน
และรับจะนำข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ไปพิจารณาดำเนินการต่อไป

ทั้งนี้
เลขานุการคณะกรรมการได้บันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นโดยระบุประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการธนาคาร ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถสูง
และมีประสบการณ์ในด้านธุรกิจและด้านอื่น ๆ อย่างกว้างขวาง
คณะกรรมการธนาคารมีบทบาทที่สำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ของธนาคาร กำหนดนโยบาย เป้าหมาย
และทิศทางการดำเนินงานทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
โดยยังทำหน้าที่ติดตามให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบาย
และแผนงานที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผลด้วยความโปร่งใส
รวมถึงการติดตามให้มั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงอยู่ในแนวทางที่เหมาะสม
โดยมีระบบการตรวจสอบและควบคุมภายในที่ดี ซึ่งอยู่ภายใต้กรอบของกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ของทางการ ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของธนาคาร ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ธนาคารได้ให้ความสำคัญในการจัดการด้านความขัดแย้งของผลประโยชน์โดยรอบคอบ โปร่งใส
และเป็นธรรม รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลรายการต่าง ๆ อย่างครบถ้วนสมบูรณ์และทันเวลา
การพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการระหว่างกันนั้น
ได้กำหนดให้มีการดำเนินการให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และธนาคารแห่งประเทศไทย โดยเคร่งครัด
นอกจากนี้ในเรื่องการดูแลการใช้ข้อมูลภายในนั้น
ธนาคารได้กำหนดให้กรรมการผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ผู้เกี่ยวข้องปฏิบัติเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์และเปิดเผยข้อมูลการถือหลักทรัพย์ที่ครบถ้วน
รวมถึงรับทราบถึงข้อห้ามและบทลงโทษในการใช้ข้อมูลภายในธนาคารเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองหรือผู้อื่น
และการนำข้อมูลไปเปิดเผยต่อสาธารณชนก่อนเวลาอันควร

(7) จริยธรรมธุรกิจ

ธนาคารเชื่อมั่นว่าการมีจริยธรรมทางธุรกิจจะทำให้ธนาคารมีความเข้มแข็ง
สร้างความเชื่อมั่นให้ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และผู้มีส่วนได้เสีย
และยิ่งเป็นการเสริมสร้างให้ผลการดำเนินงานมีการเติบโตอย่างยั่งยืนธนาคารได้จัดทำหนังสือ
“จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ” (Code of Business Ethics and Code of Conduct)
และจัดส่งให้พนักงานเป็นรายบุคคล
ธนาคารส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้ธนาคารกำลังอยู่ระหว่างการทบทวนและปรับปรุงในรายละเอียดเพื่อให้เหมาะสม
และสอดคล้องยิ่งขึ้นกับสภาพการณ์ในปัจจุบันและอนาคต

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการของธนาคารมีจำนวน 17 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 6 ท่าน

  ทั้งนี้ถูกต้องตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทยในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการเพื่อเสริมสร้างธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์ที่กำหนดให้คณะกรรมการธนาคารพาณิชย์ประกอบด้วย
  กรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่เกิน 1 ใน 3 และกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน หรือ 1 ใน 4
  แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า นอกจากนี้ธนาคารได้มีการทบทวนคุณสมบัติของกรรมการ

  อิสระอย่างสม่ำเสมอเพื่อเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของทางการที่เกี่ยวข้องจากโครงสร้างของกรรมการดังกล่าวจึงมั่นใจว่าคณะกรรมการธนาคารสามารถปฏิบัติหน้าที่โดยอิสระ
  และทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างโปร่งใสและมีประสิทธิผลสูง

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ธนาคารกำหนดให้บุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งมีหน้าที่บริหารงานของธนาคาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ออกจากกันอย่างชัดเจนระหว่างการกำหนดนโยบายและการกำกับและติดตามผลกับการบริหารงานประจำวัน

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ธนาคารมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้มีความโปร่งใส
สอดคล้องกับหลักธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยจะต้องได้รับอนุมัติ งบประมาณจากผู้ถือหุ้น
และกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารให้อยู่ในระดับที่สามารถเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยมีหลักเกณฑ์คือ

1)  คณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการธนาคารแต่งตั้งขึ้น

ตามหลักธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์ เพื่อให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบด้านนโยบาย ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กำหนดดังนี้

  - กรรมการที่เป็นบุคคลภายนอก ได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือนและเบี้ยประชุม

  - กรรมการที่เป็นพนักงานธนาคาร ได้รับเฉพาะเบี้ยประชุม

2)  คณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ ที่คณะกรรมการธนาคารแต่งตั้งขึ้นเพื่อให้มีหน้าที่ความ

รับผิดชอบในลักษณะที่งานปฏิบัติการหรือเฉพาะกิจ ได้แก่ คณะกรรมการกลั่นกรองและพิจารณาสินเชื่อ
คณะกรรมการบริหารทรัพย์สินธนาคาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ให้จ่ายค่าตอบแทนเฉพาะกรรมการที่เป็นบุคคลภายนอก โดยได้รับเป็นเบี้ยประชุม

3)  ค่าตอบแทนผู้บริหารขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของธนาคาร และการปฏิบัติงานของ

แต่ละบุคคล

(ดูข้อมูลเพิ่มเติมในหัวข้อ 2.9.3 หน้า 74-75)

(11) การประชุมคณะกรรมการ

 คณะกรรมการธนาคารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน โดยมีการกำหนดวันประชุมล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง นอกจากการประชุมตามปกติแล้วอาจจัดให้มีการประชุมวาระพิเศษขึ้นตามความจำเป็น วาระการประชุมกำหนดโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่ และอนุมัติโดยประธานกรรมการ เอกสารประกอบการประชุมจะจัดส่งให้กรรมการล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการได้มีเวลาพิจารณาข้อมูลประกอบการตัดสินใจ ประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลข้อคิดเห็นและสรุปผลการพิจารณาของที่ประชุม โดยเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานการประชุม เพื่อให้ที่ประชุมรับรอง รวมทั้งจัดเก็บเพื่อใช้ในการอ้างอิงและตรวจสอบได้

การเข้าประชุมของกรรมการธนาคารแต่ละคณะในปี 2547 สรุปได้ดังนี้ .-

(หน่วย : ครั้ง)

+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| ชื่อ              | คณ |    | ค  |    | ค  |    | คณ      | ค       |
|                 | ะก |    | ณะ |    | ณะ |    | ะกรรมกา | ณะกรรมก |
|                 | รร |    | กร |    | กร |    | รสรรหาแ | ารบริหาร |
|                 | มก |    | รม |    | รม |    | ละกำหนด |         |
|                 | าร |    | กา |    | กา |    |         | ค       |
|                 | ธน |    | รบ |    | รต |    | ค       | วามเสี่ยง |
|                 | าค |    | ริห |    | รว |    | ่าตอบแทน |         |
|                 | าร |    | าร |    | จส |    |         |         |
|                 |    |    |    |    | อบ |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
|                 | ว  | วา | ว  | วา | ว  | วา |         |         |
|                 | าร | ระ | าร | ระ | าร | ระ |         |         |
|                 | ะป | พิเ | ะป | พิเ | ะป | พิเ |         |         |
|                 | กติ | ศษ | กติ | ศษ | กติ | ศษ |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| นาย             | 4  | 1  |    |    |    |    | 3/3     |         |
| สมใจนึก เองตระกูล | /4 | /1 |    |    |    |    |         |         |
|                 |    |    |    |    |    |    |         |         |
| (ตั้งแต่ 26        |    |    |    |    |    |    |         |         |
| ส.ค.47)         |    |    |    |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| พลเอก ชัยสิทธิ์     | 6/ | 3  | 2/ | 1  |    |    |         |         |
| ชินวัตร           | 12 | /8 | 21 | /3 |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
|                 |    |    | (  |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | ถึง |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | 6  |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | ก  |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | .ย |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | .4 |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | 7) |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| นายสมหมาย ภาษี   | 1  | 8  | 3  | 3  |    |    |         |         |
|                 | 2/ | /8 | 6/ | /3 |    |    |         |         |
|                 | 12 |    | 36 |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| พลอากาศเอก      | 7/ | 7  |    |    | 1  | 1  |         |         |
| คงศักดิ์ วันทนา     | 12 | /8 |    |    | 9/ | /3 |         |         |
|                 |    |    |    |    | 21 |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| พลเอกแป้ง        | 1  | 8  | 3  | 3  |    |    |         |         |
|  มาลากุล ณ อยุธยา | 2/ | /8 | 5/ | /3 |    |    |         |         |
|                 | 12 |    | 36 |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| พลเอ            | 4  | 4  |    |    |    |    | 4/4     |         |
| ก สมทัต อัตตะนันทน์ | /4 | /5 |    |    |    |    |         |         |
|                 |    |    |    |    |    |    |         |         |
| (ถึง 29 เม.ย.47) |    |    |    |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| พลเรือเอ         | 5  | 3  |    |    |    |    |         |         |
| ก ชุมพล ปัจจุสานนท์ | /8 | /7 |    |    |    |    |         |         |
|                 |    |    |    |    |    |    |         |         |
| (ถึง 24 ส.ค.47)  |    |    |    |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| นายสมชัย อภิวัฒนพร | 7  | 6  |    |    |    |    | 5/5     |         |
|                 | /8 | /7 |    |    |    |    |         |         |
| (ถึง 25 ส.ค.47)  |    |    |    |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| นายบดี จุณณานนท์   | 1  | 8  |    |    | 2  | 3  |         |         |
|                 | 2/ | /8 |    |    | 1/ | /3 |         |         |
|                 | 12 |    |    |    | 21 |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| นายไพบูลย์        | 9/ | 5  | 1  | 2  |    |    |         |         |
| ลิมปพยอม         | 12 | /8 | 9/ | /3 |    |    |         |         |
|                 |    |    | 25 |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
|                 |    |    | (1 |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | ม  |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | .ค |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | .- |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | 30 |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | เม |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | .ย |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | .4 |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | 7) |    |    |    |         |         |
|                 |    |    |    |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | (6 |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | ก  |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | .ย |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | .- |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | 31 |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | ธ  |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | .ค |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | .4 |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | 7) |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| นายศิโรตม์        | 1  | 7  | 1  | 3  |    |    | 3/3     |         |
| สวัสดิ์พาณิชย์       | 0/ | /8 | 7/ | /3 |    |    |         |         |
|                 | 12 |    | 21 |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
|                 |    |    | (  |    |    |    | (ตั้งแต่ 6 |         |
|                 |    |    | ถึง |    |    |    | ก.ย.47) |         |
|                 |    |    | 6  |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | ก  |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | .ย |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | .4 |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | 7) |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| นายอมร อัศวานันท์  | 1  | 7  | 3  | 3  |    |    |         | 3/3     |
|                 | 2/ | /8 | 6/ | /3 |    |    |         |         |
|                 | 12 |    | 36 |    |    |    |         | (ตั้งแต่ 6 |
|                 |    |    |    |    |    |    |         | ก.ย.    |
|                 |    |    |    |    |    |    |         | 47)     |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| นายธวัชชัย        | 8  | 7  |    |    | 1  | 3  | 5/5     |         |
| ยงกิตติกุล         | /8 | /7 |    |    | 4/ | /3 |         |         |
|                 |    |    |    |    | 16 |    |         |         |
| (ถึง 24 ส.ค.47)  |    |    |    |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| นายคัมภีร์ แก้วเจริญ | 1  | 7  |    |    | 2  | 2  |         |         |
|                 | 2/ | /8 |    |    | 0/ | /3 |         |         |
|                 | 12 |    |    |    | 21 |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ | 2  | 1  |    |    |    |    |         |         |
|                 | /4 | /1 |    |    |    |    |         |         |
| (ตั้งแต่ 26        |    |    |    |    |    |    |         |         |
| ส.ค.47)         |    |    |    |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| นางจันทรา บูรณฤกษ์ | 3  | 1  |    |    |    |    | 2/3     |         |
|                 | /4 | /1 |    |    |    |    |         |         |
| (ตั้งแต่ 26        |    |    |    |    |    |    |         |         |
| ส.ค.47)         |    |    |    |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| นายคริสโตเฟอร์    | 2  | -  |    |    |    |    | 2/2     |         |
| จอห์น คิง         | /2 |    |    |    |    |    |         |         |
|                 |    |    |    |    |    |    |         |         |
| (ตั้งแต่ 1         |    |    |    |    |    |    |         |         |
| พ.ย..47)        |    |    |    |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| นายราจัน ราจู     | 3  | 1  |    |    |    |    |         |         |
| กานกิปาติ         | /4 | /1 |    |    |    |    |         |         |
|                 |    |    |    |    |    |    |         |         |
| (ตั้งแต่ 26        |    |    |    |    |    |    |         |         |
| ส.ค.47)         |    |    |    |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| นายไมเคิล แอนดรูว์ | 4  | 1  | 1  |    |    |    |         | 3/3     |
| เฮก             | /4 | /1 | 5/ |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | 15 |    |    |    |         |         |
| (ตั้งแต่ 26 ส.ค.   |    |    |    |    |    |    |         |         |
| 47)             |    |    |    |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| นายไกรทิพย์       | 4  | 1  | 1  |    |    |    |         | 3/3     |
| ไกรฤกษ์          | /4 | /1 | 4/ |    |    |    |         |         |
|                 |    |    | 15 |    |    |    |         |         |
| (ตั้งแต่ 26        |    |    |    |    |    |    |         |         |
| ส.ค.47)         |    |    |    |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| นายสุภัค ศิวะรักษ์   | 1  | 8  | 3  | 3  |    |    |         | 5/5     |
|                 | 2/ | /8 | 3/ | /3 |    |    |         |         |
|                 | 12 |    | 36 |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+
| จำนวน           | 12 | 8  | 36 | 3  | 21 | 3  | 8       | 5       |
| การประชุมทั้งสิ้นในปี |    |    |    |    |    |    |         |         |
| 2547            |    |    |    |    |    |    |         |         |
+-----------------+----+----+----+----+----+----+---------+---------+

(12) คณะกรรมการอื่น ๆ

นอกจากคณะกรรมการย่อย 4 คณะดังกล่าวข้างต้น ธนาคารยังได้จัดตั้งคณะกรรมการ /
คณะทำงานเพื่อบริหารงานในด้านต่างๆ โดยการนำนโยบายที่ฝ่ายจัดการกำหนดมาจัดทำแผนปฏิบัติ
กำหนดแนวทางในการดำเนินงาน
และควบคุมติดตามดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนและแนวทางที่กำหนด
รวมทั้งการป้องกันและแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้น
คณะกรรมการที่ธนาคารจัดตั้งขึ้นเพื่อการบริหารงานที่สำคัญมี 25 คณะ ประกอบด้วย ด้านนโยบาย 4
คณะ ด้านอนามัย 3 คณะ ด้านสินเชื่อ15 คณะ ด้านทรัพยากรบุคคล 1 คณะ และด้านเทคโนโลยี 2
คณะ

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ธนาคารจัดให้มีระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในที่สมบูรณ์และรัดกุม รวมทั้งจัดทำกฎบัตร
(Charter) ของงานตรวจสอบ
เป็นลายลักษณ์อักษรพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องเพื่อความมั่นใจว่าประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ลูกค้า
และธนาคารได้รับการดูแลอย่างเหมาะสม ส่วนบทบาทหน้าที่ และลำดับการรายงาน
ของสายงานธุรกิจ และสายงานสนับสนุน การมอบอำนาจ
ขั้นตอนการควบคุมและขั้นตอนการปฏิบัติงานก็ได้รับการจัดทำเป็นเอกสาร
และได้เผยแพร่ไปสู่พนักงาน (ดูข้อมูลเพิ่มเติมในหัวข้อ 2.10 หน้า 88-89)

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
โดยรายงานทางการเงินของธนาคารมีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง สมเหตุสมผล
ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรอง โดยทั่วไป ใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ธนาคารได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ขึ้นในปี 2544
โดยเป็นส่วนหนึ่งของฝ่ายกิจการสถาบันการเงินและนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อเป็นการส่งเสริมการเป็นบรรษัทภิบาลที่ดี และส่งเสริมให้เกิดความน่าเชื่อถือที่ดีต่อธนาคาร
โดยในปี 2547 หลังจากการรวมกิจการระหว่างธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)
ธนาคารดีบีเอส ไทยทนุ จำกัด (มหาชน) และ บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย
ธนาคารได้จัดตั้ง งานนักลงทุนสัมพันธ์ ขึ้นเป็นฝ่ายงานหนึ่งอยู่ในสังกัดสายงานการเงิน
โดยมีนโยบายและเป้าหมายที่จะมุ่งเน้นการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใส เพียงพอ เท่าเทียมกัน
และมีประสิทธิภาพ เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจลงทุน
ช่วยสร้างความเชื่อมั่นและภาพลักษณ์ที่ดีต่อธนาคาร
และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียน
ธนาคารจึงได้จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

1.  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  การเข้าเยี่ยมชมบริษัท (Company Visit)

4.  การประชุมแบบตัวต่อตัว (One-on-One Meeting)

5.  การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

6.  การนำเสนอข้อมูลแก่บริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (Presentation for Credit Rating
    Agencies)

7.  การเดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนในประเทศ และต่างประเทศ (Non-dealing
    Roadshow)

8.  สื่ออิเล็กทรอนิกส์

8.1 เว็บไซด์ธนาคาร (www.tmb.co.th)

8.2 บริการสอบถามข้อมูลทางอีเมล์

8.3 บริการสอบถามข้อมูลทางโทรศัพท์

9.  หนังสือพิมพ์/ นิตยสาร

10. โทรทัศน์

11. จัดประชุมและแถลงข่าวประชาสัมพันธ์ธนาคาร (News Release)

12. จัดส่งหนังสือข่าวแก่ผู้ถือหุ้น/ ลูกค้า/ เจ้าหนี้ ทางไปรษณีย์

  ผู้สนใจสามารถติดต่องานนักลงทุนสัมพันธ์ สายงานการเงิน สำนักงานใหญ่ ธนาคาร

ทหารไทย จำกัด (มหาชน) ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-299-2926 หรือ 02-299-1178

2.9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

- นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการธนาคารมีนโยบายว่า
งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินที่ส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นข้อมูลลับ
มีผลต่อราคาหุ้นและสถานะของธนาคารฯ
จึงมีมติให้งานงบการเงินส่งงบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาก่อน
จากนั้น จึงนำเสนอคณะกรรมการบริหารพิจารณา แล้วค่อยนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปได้ทราบ

นอกจากนั้น ตามจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณของธนาคาร ได้ระบุถึงข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหารว่า
ไม่ควรแสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลขององค์กรที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ
ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอกโดยเฉพาะคู่แข่งขันและไม่ดำเนินการใด ๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อองค์กร

- มาตรการลงโทษ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของผู้บริหาร
ธนาคารได้มีบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากนี้
ยังถือว่าปฏิบัติผิดวินัยตามจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณของธนาคาร

2.9.6 บุคลากร

(1) จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ 31 ธันวาคม 2547 ธนาคารมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 7,923 คน
แบ่งเป็นพนักงานในสำนักงานใหญ่จำนวน 3,795 คน และพนักงานสาขาจำนวน 4,128 คน

จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2547

+----------------------------------+------------------+----------------+
| กลุ่มพนักงาน                        | จำนวน            | สัดส่วน          |
|                                  |                  |                |
|                                  | (คน)             | (ร้อยละ)        |
+----------------------------------+------------------+----------------+
| เจ้าหน้าที่บริหาร สายงาน              | 17               | 0.21           |
|                                  |                  |                |
| เจ้าหน้าที่บริหาร งาน                 | 103              | 1.30           |
|                                  |                  |                |
| เจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่ม                 | 344              | 4.34           |
|                                  |                  |                |
| พนักงานปฏิบัติการ                    | 6,780            | 85.57          |
|                                  |                  |                |
| พนักงานบริการ                      | 480              | 6.06           |
|                                  |                  |                |
| พนักงานจ้างเหมา                    | 199              | 2.51           |
+----------------------------------+------------------+----------------+
| รวม                              | 7,923*           | 100.00         |
+----------------------------------+------------------+----------------+

+------------------------------------+----------+---------+----------+
| จำนวนพนักงาน (คน)                   | 2545     | 2546    | 2547     |
+------------------------------------+----------+---------+----------+
| สำนักงานใหญ่                         | 2,325    | 2,071   | 3,795    |
+------------------------------------+----------+---------+----------+
| - สายรายได้ / สายธุรกิจ               | 1,023    | 855     | 1,400    |
+------------------------------------+----------+---------+----------+
| - สายสนับสนุน                        | 1,302    | 1,216   | 2,395    |
+------------------------------------+----------+---------+----------+
| สาขา                               | 3,747    | 3,851   | 4,128    |
+------------------------------------+----------+---------+----------+
| รวม                                | 6,072    | 5,922   | 7,923*   |
+------------------------------------+----------+---------+----------+

* รวมพนักงานที่ลาเพื่อไปศึกษาต่อ

(2) เหตุผล / นโยบาย กรณีมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงาน (ในรอบ 3 ปีที่ผ่านมา)

สำหรับสาเหตุที่พนักงานมีแนวโน้มลดลงในแต่ละปีนั้น เกิดจากพนักงานเกษียณอายุ
และพนักงานลาออกเป็นปัจจัยสำคัญ โดยในปี 2545 – 2546
มีพนักงานเข้าร่วมโครงการเกษียณอายุก่อนกำหนด (MSP) ของธนาคาร จำนวนทั้งสิ้น 1,025 คน
ในปี 2547 มีจำนวนพนักงานที่เพิ่มจากปี 2546 จำนวน 2,001 คน
เนื่องจากการรับโอนพนักงานจากธนาคาร ดีบีเอส ไทยทนุ จำกัด (มหาชน)
และบรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ตามโครงการควบรวมกิจการ

(3) ข้อพิพาททางด้านแรงงาน (ในช่วง 3 ปี)

1)  กรณีธนาคารฟ้องพนักงาน

  ธนาคารมีข้อพิพาททางด้านแรงงานเรื่องการทุจริตของพนักงานจำนวน 5 ราย
  ซึ่งข้อพิพาทดังกล่าวคดีสิ้นสุดแล้ว

2)  กรณีพนักงานฟ้องธนาคาร

  - เรื่องการเกษียณอายุงานของพนักงานชาย – หญิง ไม่เท่ากันจำนวน 14 ราย ซึ่งผล
  ทางด้านคดีสิ้นสุดแล้ว

  - เรื่องการเลิกจ้างโดยไม่เป็นธรรม จำนวน 4 ราย ซึ่งผลทางด้านคดีสิ้นสุดแล้ว
  ข้อพิพาททางด้านแรงงานดังกล่าวไม่มีนัยสำคัญและไม่มีผลกระทบต่อการ
  เปลี่ยนแปลงพนักงาน

(4) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ธนาคารมีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานในลักษณะต่างๆ ดังนี้

1)  การจ่ายเงินเดือนให้พนักงาน

2)  การจ่ายค่าครองชีพให้แก่พนักงานเดือนละ 1,500 บาท
    (เฉพาะพนักงานที่กำหนดให้ได้รับค่าครองชีพ)

3)  การจ่ายเงินช่วยเหลือค่าครองชีพพิเศษ หรือเงินรางวัลในรูปโบนัส
    จะจ่ายเมื่อผลการดำเนินงานของธนาคารมีกำไรสุทธิในระดับหนึ่ง
    โดยจะต้องนำเสนอการจ่ายต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการธนาคารอนุมัติก่อน

4)  การจ่ายสวัสดิการในด้านต่างๆ ได้แก่

    1.  เงินค่ารักษาพยาบาล

    2.  เงินกู้สวัสดิการด้านต่างๆ

    3.  เงินช่วยในกรณีอื่นๆ ซึ่งเป็นไปตามที่ธนาคารกำหนด ได้แก่ เงินช่วยในการคลอดบุตร
        เงินช่วยในการบวชของพนักงาน เงินช่วยในการทำศพของบิดา / มารดา คู่สมรส บุตร
        หรือตัวพนักงาน

    4.  เงินช่วยในกรณีพิเศษอื่นๆ ได้แก่ เงินช่วยเหลือในกรณีน้ำท่วม/สาธารณภัย

สรุปผลตอบแทนพนักงานปี 2547

เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง หน่วย : บาท

  --------- --------------- --------------------------------- ---------------- ----------------
  จำนวน     ค่าตอบแทนรวม     ผลตอบแทนอื่น                                         รวม
  (คน)                                                                         

                            กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ(ส่วนธนาคารสมทบ)   ค่าเครื่องแบบ       

  17        82,472,559.44   5,912,868.56                      65,500.00        88,450,928.00
  --------- --------------- --------------------------------- ---------------- ----------------

ไม่รวมเจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง หน่วย : บาท

  ------- ------------------ ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- --------------- ----------------------- --------------- ------------------
  จำนวน   เงินเดือน            ค่าครองชีพ         เงินช่วยเหลือ       เงินช่วยการทำงาน   เงินประจำตำแหน่ง   ค่าทำงาน         ผลตอบแทนอื่น                              รวม
  (คน)                                        พิเศษ             ต่างภูมิลำเนา                        ล่วงเวลา                                                 

                                                                                                                 กองทุนสำรอง              ค่าเครื่องแบบ      
                                                                                                                 เลี้ยงชีพ(ส่วนธนาคารสมทบ)                   

  7,895   2,300,876,188.72   104,140,981.00   217,724,983.40   20,695,501.00    49,516,135.07    31,637,430.82   196,950,591.90          32,721,500.00   2,954,263,311.91
  ------- ------------------ ---------------- ---------------- ---------------- ---------------- --------------- ----------------------- --------------- ------------------

(5) นโยบายในการพัฒนาบุคลากรธนาคาร

ธนาคารส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสเพิ่มทักษะในการปฏิบัติงาน แสวงหาความรู้ใหม่ๆ
และปลูกฝังให้พนักงานมีทัศนคติที่ดีต่อธนาคาร มีจิตสำนึก มีความรับผิดชอบ
และความโปร่งใสในการปฏิบัติงาน มีความซื่อสัตย์สุจริต ขยันหมั่นเพียร สมัครสมานสามัคคี
และมีความมุ่งมั่นในการทำงานเป็นทีม ตลอดจนพัฒนาและปรับปรุงระบบงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
ซึ่งจะเป็น กลไกสำคัญที่ช่วยเสริมสร้างความมั่นคงก้าวหน้าของธนาคาร
โดยวิธีการฝึกอบรมในห้องเรียน และเรียนรู้ด้วยตนเองผ่านระบบ E–Learning
ตลอดจนศึกษาค้นคว้าจากฐานข้อมูลความรู้ (Knowledge Base) ของธนาคารอย่างต่อเนื่อง
หรือการฝึกอบรมจากสถาบัน/วิทยากรภายนอกตามความเหมาะสมของหลักสูตร
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันกับสถาบันการเงินอื่น รวมทั้งมีวิสัยทัศน์และสามารถแก้ไขปัญหาต่างๆ
ภายใต้สภาวะที่เปลี่ยนแปลงของเศรษฐกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล