(1) โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายคนึง ฦาไชย

2.  นายพิเศษ เสตเสถียร

3.  นายโยชิอากิ เซโอะ

4.  นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล

5.  นายเคนสุเกะ ทานิกุจิ

6.  นายคาโอรุ โยเนโมโตะ

7.  นายเติมสิริ สุธาธรรม

8.  นายจิรพัฒน์ เสวตรวิทย์

9.  นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าว

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
ให้กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
และคณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
เป็นผู้จัดการทั่วไปหรือตำแหน่งอื่นที่เห็นว่าเหมาะสมเพื่อจัดการกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง
หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนเองหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ภายใต้ข้อบังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย
หรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ
ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้ หรือประนีประนอมยอมความ
หรือยื่นฟ้องต่อศาลหรือมอบข้อพิพาทใดๆให้อนุญาโตตุลาการ

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3
ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายคนึง ฦาไชย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายพิเศษ เสตเสถียร กรรมการตรวจสอบ

3.  นายเติมสิริ สุธาธรรม กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน(ถ้ามี)

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ผู้บริหารของบริษัท มีรายนามดังต่อไปนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อ / สกุล                        | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1. นายโยชิอากิ เซโอะ              | ประธานกรรมการบริหาร /               |
|                                 |                                    |
|                                 | รักษาการผู้จัดการทั่วไปฝ่ายขายและการตลาด  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2. นายจิรพัฒน์ เสวตรวิทย์            | กรรมการและผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายโรงงาน |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3. นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย     | กร                                 |
|                                 | รมการและผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายการบริหาร |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4. นางสาวสุพรรณวดี จาริตจิโรจน์      | ผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน     |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5. นายปริญญะ บุตรประเสริฐ          | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายธุรการ                 |
+---------------------------------+------------------------------------+

เลขานุการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 

นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   วิธีการคัดเลือกกรรมการ

ผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้คัดเลือกและพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง เนื่องจากบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee)

- จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

กลุ่มบริษัท มิตซุย จำกัด 5 ท่าน

- สิทธิและวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการมีหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้ง
    บุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้ง
    นั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินประจำปี 2544

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินประจำปี 2544 ซึ่งจะเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตอบแทนแก่กรรมการรวม 9 ท่าน เท่ากับ 500,000 บาท โดยค่าตอบแทนดังกล่าว คือ
    บำเหน็จกรรมการ

(ข) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัททุกคนประจำปี
2544

บริษัทมีกรรมการบริหาร และผู้บริหาร รวม 5 ท่าน และมีค่าตอบแทนรวม เท่ากับ 6.10 ล้านบาท
ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาที่บริษัทออกให้

1.  ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ในระหว่างปี พ.ศ. 2544
คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
best practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  - นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบาย และวิธีการดูแลผู้บริหารมิให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยบริษัทกำหนดให้ผู้ที่จัดทำงบการเงิน และผู้ที่ได้รับมอบหมาย
ในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสถานะการเงิน และผลการดำเนินการของบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ
และรักษาข้อมูลมิให้ผู้ใดสามารถนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนได้ก่อนที่จะมีการเปิดเผยข้อมูลนั้นต่อสาธารณชน

(6) บุคคลากร

  - จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีพนักงานรวม 205 คน แบ่งออกเป็น

ผู้บริหารสูงสุด จำนวน 1 คน

  ฝ่ายโรงงาน มีพนักงาน 152 คน

  ฝ่ายการบริหาร มีพนักงาน 5 คน

  ฝ่ายการตลาด มีพนักงาน 13 คน

  ฝ่ายธุรการ มีพนักงาน 24 คน

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน มีพนักงาน 10 คน

- บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบ 3 ปี ที่ผ่านมา

- ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน จำนวน 60.7 ล้านบาท แบ่งออกเป็น

- เงินเดือน

- โบนัส

- ค่าล่วงเวลา

- ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาที่บริษัทออกให้ตลอดไป

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทพิจารณาส่งพนักงานเพื่อเข้ารับการฝึก อบรมในหลักสูตรที่จะช่วยส่งเสริมทักษะ
และความชำนาญในการปฏิบัติงานของพนักงาน เป็นกรณี ๆ ไป ตามความเหมาะสม