ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทมีทุนจดทะเบียน 80,000,000 บาท เรียกชำระแล้ว 60,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
60,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  ------------------- ------------------------ ---------------- -------------------
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10                                                
  รายแรก ณ                                                      
  วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น                                             
  วันที่ 21 มีนาคม 2556                                             

  ลำดับ                รายชื่อผู้ถือหุ้น               จำนวนหุ้น          สัดส่วนการถือหุ้น (%)

  1.                  บมจ. ไอ.ซี.ซี.             11,839,980       19.733
                      อินเตอร์เนชั่นแนล                             

  2.                  นายสำเริง มนูญผล           9,141,440        15.236

  3.                  บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง   7,635,000        12.725

  4.                  นายบุญเกียรติ โชควัฒนา       2,844,300        4.741

  5.                  บจ. ไอ.ดี.เอฟ.            2,625,000        4.375

  6.                  นางสาวพัชรา สังวรชาติ       2,197,710        3.663

  7.                  บจ. วัตสดรมัย              1,624,570        2.708

  8.                  นางธีรดา อำพันวงษ์          1,481,975        2.470

  9.                  นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา        1,357,490        2.262

  10.                 นางกิตยาภรณ์ ชัยถาวรเสถียร   1,204,990        2.008

                      รวม                      41,952,455       69.921
  ------------------- ------------------------ ---------------- -------------------

ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จากเว็ปไซต์ของบริษัท www.occ.co.th
ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

3.  โครงสร้างการถือหุ้น

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัท รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ถือหุ้นของบริษัทรวมกันเท่ากับ 9.54% ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัท
โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นของหุ้น Free Float เท่ากับ 35.58% ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด

▪ การกระจายการถือหุ้นตามสัญชาติ

ตามทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 8 พฤษภาคม 2556

  -------- ---------- ------------ -------- ---------- ------------ ------- ------------ ------------ -------
  สัญชาติ    ภาพรวม                           นิติบุคคล                          บุคคลธรรมดา                

           จำนวนราย   จำนวนหุ้น      %        จำนวนราย   จำนวนหุ้น      %       จำนวนราย     จำนวนหุ้น      %

  ไทย      456        58,002,440   96.67    28         26,446,695   44.08   428          31,555,745   52.59

  ต่างด้าว   9          1,997,560    3.33     1          600,000      1.00    8            1,397,560    2.33

  รวม      465        60,000,000   100.00   29         27,046,695   45.08   436          32,953,305   54.92
  -------- ---------- ------------ -------- ---------- ------------ ------- ------------ ------------ -------

บริษัทไม่มีบริษัทย่อยและไม่มีบริษัทร่วม
แต่มีโครงสร้างการถือหุ้นแบบไขว้ระหว่างกันกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ซึ่งไม่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทแต่อย่างใด
โดยการถือหุ้นดังกล่าวไม่มีลักษณะเป็นการถือหุ้นไขว้ระหว่างกันที่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ข้อ 14
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง “การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่”

  การถือหุ้นไขว้ระหว่างกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

+------+---------------------+----------+-----------+---------+-------+
| ลำดับ | ชื่อบริษัท              | OCC ถือหุ้น | ถือหุ้นใน    | ผู้ถือห    | ถือ    |
|      |                     |          | OCC       | ุ้นรายใหญ่ | หุ้นไขว้ |
|      |                     | (%)      |           |         |       |
|      |                     |          | (%)       |         |       |
+------+---------------------+----------+-----------+---------+-------+
| 1.   | บมจ.ไ               | 0.06%    | 19.73     |        |      |
|      | อ.ซี.ซี.อินเตอร์เนชั่นแนล |          |           |         |       |
+------+---------------------+----------+-----------+---------+-------+
| 2.   | บมจ.                | 0.55%    | 12.73     |        |      |
|      | สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง   |          |           |         |       |
+------+---------------------+----------+-----------+---------+-------+

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
และมีเจตนาอันแน่วแน่ในการที่จะรักษาระดับของอัตราการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าหุ้นละ
0.30 บาท หรือเท่ากับ 30% ของราคา Par
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทและสภาวะเศรษฐกิจเป็นหลักด้วย
เมื่อคณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบให้จ่ายเงินปันผลแล้ว
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

อัตราการจ่ายเงินปันผลในระยะเวลา 5 ปีที่ผ่านมาสรุปได้ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------------
  ปี                     2555         2554         2553         2552         2551
  --------------------- ------------ ------------ ------------ ------------ ------------
  ราคามูลค่าหุ้นที่ตราไว้      1.00         1.00         1.00         1.00         1.00
  (บาท)                                                                     

  เงินปันผลต่อหุ้น (บาท)     0.80         0.70         0.60         0.55         0.50

  รวมเป็นจำนวนเงิน (บาท)  48,000,000   42,000,000   36,000,000   33,000,000   30,000,000

  สัดส่วน (%) ต่อกำไรสุทธิ   44.88%       42.02%       46.93%       45.49%       48.42%
  --------------------------------------------------------------------------------------

8.  โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556)

▪ โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4.  คณะกรรมการสรรหา

5.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

6.  คณะกรรมการบริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของ บริษัท โอซีซี จำกัด (มหาชน)
ตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนกระทรวงพาณิชย์มีจำนวนทั้งหมด 9 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน และ
กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ทุกท่านล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์หลายด้าน

กรรมการอิสระของบริษัทในฐานะเป็นกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติสอดคล้องตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ทุกท่านล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินเป็นอย่างดี

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

อำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทของกรรมการ ตามที่ระบุในข้อบังคับบริษัท คือ
“กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้”

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

รายนามคณะกรรมการบริษัท ตำแหน่ง และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

+----+----------------+---------------------------+---------+---------+
| ลำ | รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง                    | ก       |         |
| ดับ |                |                           | ารประชุม |         |
|    |                |                           | คณะกรรม |         |
|    |                |                           | การบริษัท |         |
+====+================+===========================+=========+=========+
|    |                |                           | จำ      | จำนวนค  |
|    |                |                           | นวนครั้งก | รั้งที่เข้าร |
|    |                |                           | ารประชุม | ่วมประชุม |
+----+----------------+---------------------------+---------+---------+
| 1. | นางกาญจนา      | ประธานกรรมการ             | 6       | 6       |
|    | สายสิริพร        |                           |         |         |
|    |                | กรรมการสรรหา              |         |         |
|    |                |                           |         |         |
|    |                | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน     |         |         |
+----+----------------+---------------------------+---------+---------+
| 2. | นายสมศักดิ์       | รองประธานกรรมการ          | 6       | 1       |
|    | ธนสารศิลป์*      |                           |         |         |
+----+----------------+---------------------------+---------+---------+
| 3. | นางธีรดา        | กรรมการผู้จ                 | 6       | 6       |
|    | อำพันวงษ์        | ัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |         |         |
|    |                |                           |         |         |
|    |                | ป                         |         |         |
|    |                | ระธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |         |         |
|    |                |                           |         |         |
|    |                | กรรมการสรรหา              |         |         |
|    |                |                           |         |         |
|    |                | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน     |         |         |
+----+----------------+---------------------------+---------+---------+
| 4. | นายมนู ลีลานุวัฒน์  | ประธานคณะกรรมการสรรหา     | 6       | 6       |
|    |                |                           |         |         |
|    |                | ประธา                     |         |         |
|    |                | นคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |         |         |
+----+----------------+---------------------------+---------+---------+
| 5. | นายชัยเลิศ       | กรรมการ                   | 6       | 5       |
|    | มนูญผล**        |                           |         |         |
+----+----------------+---------------------------+---------+---------+
| 6. | นางทิพาภรณ์      | กรรมการ                   | 6       | 5       |
|    | โชควัฒนา**      |                           |         |         |
+----+----------------+---------------------------+---------+---------+
| 7. | นางอรดี         | กรรมการอิส                 | 6       | 6       |
|    | รุ่งเรืองโรจน์     | ระและประธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |
|    |                |                           |         |         |
|    |                | กรรมการสรรหา              |         |         |
+----+----------------+---------------------------+---------+---------+
| 8. | นางวัชนี         | กรร                       | 6       | 6       |
|    | วัฒนถวัลย์วงศ์     | มการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |         |         |
|    |                |                           |         |         |
|    |                | กรรมการบริหารความเสี่ยง      |         |         |
+----+----------------+---------------------------+---------+---------+
| 9. | นายวันชัย        | กรร                       | 4       | 4       |
|    | อ่ำพึ่งอาตม์***    | มการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |         |         |
+----+----------------+---------------------------+---------+---------+

* ขาดประชุมคณะกรรมการบริษัท 5 ครั้ง เนื่องจากป่วยต้องเข้ารับการรักษาที่โรงพยาบาล

** ขาดประชุมคณะกรรมการบริษัท 1 ครั้ง เนื่องจากเดินทางไปปฏิบัติหน้าที่ยังต่างประเทศ

*** เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรก ในครั้งที่ 3/2556
เนื่องจากได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทน นายเกรียงศักดิ์ ศรีไพศาล
ซึ่งครบกำหนดออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 19 ปี 2556 เมื่อวันที่ 23 เมษายน
2556

การแต่งตั้ง และการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

ข้อบังคับบริษัทมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการแต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
สรุปได้ดังนี้

การแต่งตั้งกรรมการ

-   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงของตนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลที่จะได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจากจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    จะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการซึ่งที่ประชุมต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่มีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ซึ่งเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

-   ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการของบริษัท
    ประธานกรรมการมีสิทธิออกเสียงชี้ขาดในกรณีที่คะแนนเสียงของคณะกรรมการในที่ประชุมมีจำนวนเท่ากัน
    และให้คณะกรรมการพิจารณาเลือกและแต่งตั้งกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นรองประธานกรรมการและให้ปฏิบัติหน้าที่แทนประธานกรรมการในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นการชั่วคราว
    หรือเมื่อตำแหน่งประธานกรรมการว่างลง

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการในกรณีนี้ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-   กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

การพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

-   นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย หรือ ลาออก
    หรือ ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    หรือ ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท ทั้งนี้
    กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า

  กึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการด้วยความรับผิดชอบ
ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มีการดูแลให้บริษัทดำเนินงานเป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติคณะกรรมการบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น อันมีข้อพึงปฏิบัติที่ดี
และหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ
    และ/หรือ บุคคลอื่นใดไปปฏิบัติ

2.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

3.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกันหรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

4.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

5.  อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

6.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ หลักทรัพย์อื่นใด
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

7.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

8.  อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้ และสินทรัพย์อื่นๆ
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

9.  อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลายซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
    หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

10. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า และ/หรือ ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้า
    ที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

11. เสนอการเพิ่มทุน หรือลดทุน
    หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นการแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือ
    วัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

12. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

13. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

14. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

15. บรรดาอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าวข้างต้นที่เกี่ยวข้องกับเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
    รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    นโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงาน
    ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม และการบริหารจัดการความเสี่ยง
    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการดำเนินการที่มีประสิทธิภาพ การทำรายการต่างๆ
    ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
    ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ

5.  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือ สอบทานแล้ว
    และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9.  เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี)
    และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ในระหว่าง 21
    วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้
    โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทไม่น้อยกว่า 14 วัน
    ก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือ กำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date
    : RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
    และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วันในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อรวบรวมรายชื่อตาม มาตรา 225 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับเงินปันผล

10. จัดทำรายงาน “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
    หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี ทะเบียน
    หรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

12. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการชุดอื่น

13. ปฏิบัติการอื่นใด ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต
    เยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้น
    จะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการบริษัท
    รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตาม นโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง และอุทิศเวลาเข้าร่วมประชุม
    เพื่อร่วมพิจารณาและให้ความคิดเห็นอย่างสม่ำเสมอ

3.  มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ จริยธรรม และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม ใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีความสนใจในกิจการของบริษัทอย่างแท้จริง

4.  กำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานในด้านต่างๆ ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  ดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย ในการสร้างความมั่งคั่ง
    ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ

6.  รายงานการเข้าถือหลักทรัพย์ การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัท ของตน คู่สมรส
    บุตรและบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

7.  รายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.  ในกรณีที่กรรมการบริษัท รวมทั้งบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องหรือญาติสนิท
    มีการทำรายการกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือ
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

9.  ในการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    กรรมการบริษัทควรติดตามดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อมูลเกี่ยวกับฐานะทางการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัทตามความเป็นจริง
    โดยไม่ปกปิดข้อความอันควรที่สาธารณชนพึงทราบ

    1.  ผู้บริหาร

  []

หมายเลข 1 – 7 คือผู้บริหารของบริษัทตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. โดยหมายเลข 1, 2,
3, 6 และ 7 ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร มีจำนวน
5 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 1 ท่าน
และผู้บริหารของบริษัทซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจำนวน 4 ท่าน โดยมี นางธีรดา
อำพันวงษ์ กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการบริหารมีฐานะเป็นฝ่ายจัดการจัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำ
โดยบริษัทได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และมีกฎบัตรคณะกรรมการบริหารเป็นกรอบในการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบงานในแต่ละด้าน

รายนามคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ดังนี้

+----+-----------------+--------------------------+---------+---------+
| ลำ | รา              | ตำแหน่ง                   | กา      |         |
| ดับ | ยชื่อกรรมการบริหาร |                          | รประชุมค |         |
|    |                 |                          | ณะกรรมก |         |
|    |                 |                          | ารบริหาร |         |
+====+=================+==========================+=========+=========+
|    |                 |                          | จ       | จ       |
|    |                 |                          | ำนวนครั้ง | ำนวนครั้ง |
|    |                 |                          |         |         |
|    |                 |                          | ก       | ที่เข้าร   |
|    |                 |                          | ารประชุม | ่วมประชุม |
+----+-----------------+--------------------------+---------+---------+
| 1. | นางธีรดา อำพันวงษ์ | กรรมการผู้จัด               | 12      | 12      |
|    |                 | การและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |         |         |
+----+-----------------+--------------------------+---------+---------+
| 2. | นางจันทรา        | ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี-การเงิน  | 12      | 12      |
|    | ตั้งธนศฤงคาร¹     |                          |         |         |
+----+-----------------+--------------------------+---------+---------+
| 3. | นายประกิต        | ผู้อำนวยการ                | 12      | 12      |
|    | ชุณหสมบูรณ์²       | สำนักกรรมการผู้จัดการ        |         |         |
+----+-----------------+--------------------------+---------+---------+
| 4. | นางสาวรัตนา      | ผู้อำนวยการ ฝ่ายสำนักงาน     | 12      | 11      |
|    | วงศ์เลิศวิทย์       |                          |         |         |
+----+-----------------+--------------------------+---------+---------+
| 5. | นางสาวศิริพร      | ผู้อำนวยการ                | 12      | 11      |
|    | ตั้งธนศฤงคาร³     | ฝ่ายการตลาดเครื่องสำอาง     |         |         |
+----+-----------------+--------------------------+---------+---------+

  “1” เป็นคู่สมรสของลูกพี่ลูกน้องของ “3”

  “2” ครบกำหนดวาระตามสัญญาจ้างเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2556
  และท่านไม่ประสงค์ต่อสัญญาจ้างอีก

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
โดยกำหนดให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  มีอำนาจในการสั่งการหรือดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและสมควร
    เพื่อให้การดำเนินการตามข้อ 1. สำเร็จลุล่วงไปและหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงาน
    และ/หรือ แจ้งให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารรับทราบ

3.  มีอำนาจบังคับบัญชา บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
    กำหนดมาตรการทางวินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน
    ทั้งนี้การดำเนินการต่างๆ ดังกล่าวต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ
    ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่งและมติใดๆ ของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจอนุมัติจัดหา และลงทุนในสินทรัพย์ถาวรแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน 50 ล้านบาท

6.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 10
    ล้านบาท

7.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในเงินลงทุนระยะสั้น ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน
    50 ล้านบาท

8.  มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงินในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน
    10 ล้านบาท

9.  เมื่อมีการดำเนินการใดๆ ตามข้อ 5, 6, 7 ให้แจ้งการดำเนินการนั้นๆ
    แก่คณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารรับทราบตามความเหมาะสมในการประชุมครั้งต่อไป

10. มอบอำนาจ และ/หรือ มอบหมาย ให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

11. การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นจะไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย หรือ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัท

12. ในการใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการ หากมีข้อสงสัย
    หรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดนี้ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

13. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

    1.  เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 ได้มีมติแต่งตั้ง นางชูพันธุ์ อิ่มทอง
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤษภาคม 2551
โดยให้มีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 89/15 และมาตรา 89/16
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และกฎหมายอื่นๆ
เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต โดยหน้าที่ตามกฎหมายของเลขานุการบริษัทมีดังนี้

1.  จัดทำและจัดเก็บเอกสารดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
        และรายงานประจำปีของบริษัท

    3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานคณะกรรมการ
    และประธานคณะกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7
    วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับการรายงาน

3.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

นอกจากนี้ เลขานุการบริษัทยังมีหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
รวมถึงการสนับสนุนด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการ ผู้บริหาร ในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
    ที่กรรมการและผู้บริหารต้องทราบเพื่อการทำหน้าที่อย่างเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
    โดยติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอด้วยความถูกต้อง
    รวมถึงการรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดของกฎหมายที่มีนัยสำคัญ

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
    และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ
    รวมทั้งติดตามประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน
    ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงาน รวมถึงกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

5.  จัดให้มีการปฐมนิเทศ ให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

6.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการและผู้บริหาร

7.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบข่าวสารของบริษัทและสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น

8.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

        1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2556

            1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการบริษัท 10 ท่าน
                ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม ค่าบำเหน็จกรรมการ ดังนี้

  ------- ---------------- -------------------------- -----------------------
  รายชื่อ                                               จำนวนเงิน

  1.      นางกาญจนา        สายสิริพร                    851,000.00

  2.      นายสมศักดิ์         ธนสารศิลป์                   306,000.00

  3.      นางธีรดา          อำพันวงษ์                    711,000.00

  4.      นางอรดี           รุ่งเรืองโรจน์                 721,000.00

  5.      นางวัชนี           วัฒนถวัลย์วงศ์                 696,000.00

  6.      นายเกรียงศักดิ์      ศรีไพศาล                    472,000.00

  7.      นายวันชัย          อ่ำพึ่งมาตย์                   144,000.00

  8.      นายมนู            ลีลานุวัฒน์                    501,000.00

  9.      นายชัยเลิศ         มนูญผล                      330,000.00

  10.     นางทิพาภรณ์        โชควัฒนา                    330,000.00

  รวม                                                 5,062,000.00
  ------- ---------------- -------------------------- -----------------------

2.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารทุกท่าน รวม 8 ท่าน ดังนี้

  เงินเดือน 21,365,060.00 บาท

  โบนัส 6,776,110.00 บาท

  เงินเกษียณอายุ 3,459,120.00 บาท

  ค่าพาหนะ 180,000.00 บาท

  ค่าเบี้ยประชุม 235,000.00 บาท

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 719,249.00 บาท

  กองทุนประกันสังคม 51,450.00 บาท

  ค่าซ่อมแซมยานพาหนะ 12,000.00 บาท

  ค่ารักษาพยาบาล 83,619.00 บาท

  33,881,608.00บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น – ไม่มี

2.  บุคลากร

ด้านทรัพยากรมนุษย์

บริษัทเชื่อในพลังของบุคลากรทุกคนในองค์กรว่าเป็นกำลังสำคัญในการร่วมผลักดันองค์กรให้ไปสู่วิสัยทัศน์ของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เหมาะสมและสอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัท ดังนั้น
บริษัทจึงมีความพยายามเป็นอย่างยิ่งที่จะสรรหาบุคลากรใหม่ๆ ที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ
ทัศนคติที่ดี และมีความพร้อมที่จะเข้ามาร่วมงานกับบริษัท ซึ่งปี 2556
มีพนักงานเข้ามาร่วมงานกับบริษัทเพิ่มขึ้นจากปีก่อน 1.92% และมีพนักงานทั้งหมดจำนวน 1,218 คน
ควบคู่ไปกับการรักษาบุคลากรที่มีอยู่แล้วให้มีความรู้ ความสามารถ และทักษะต่างๆ เพิ่มขึ้น
สามารถทำงานร่วมกันเป็นทีม ช่วยเหลือเกื้อกูลกัน มีความรักความผูกพันซึ่งกันและกัน
อันจะบรรลุไปสู่เป้าหมายของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และที่สำคัญบริษัทมุ่งเน้นมาโดยตลอดคือการให้พนักงานทำงานอย่างมีความสุข
มีความรักและความภาคภูมิใจที่ได้เป็นส่วนหนึ่งของบริษัท อันจะนำพาบริษัทไปสู่การเป็น Happy
Workplace อย่างสมบูรณ์

บริษัทยึดหลักการบริหารค่าจ้างด้วยความเป็นธรรม มีความเหมาะสมต่อการครองชีพ
โดยได้กำหนดอัตราผลตอบแทนตามมาตรฐานที่เกี่ยวข้องในทุกที่ที่บริษัทดำเนินกิจการ
และเทียบเคียงบริษัทในตลาดแรงงาน มีการปรับค่าจ้าง-เงินเดือน
ของพนักงานให้เหมะสมกับตลาดแรงงาน เศรษฐกิจ และผลประกอบการของบริษัท
ซึ่งมีการวัดผลการปฏิบัติงานที่โปร่งใสและเป็นธรรม สามารถตรวจสอบได้
และยังมีการสนับสนุนเงินในรูปแบบของเงินช่วยเหลือและสวัสดิการอื่นๆ อีกมากมาย
บริษัทเปิดโอกาสและสนับสนุนให้พนักงานทุกคนเติบโตก้าวหน้าในสายอาชีพ ตามความรู้
ทักษะความสามารถของพนักงานเป็นรายบุคคล
ซึ่งจะเป็นผู้นำรุ่นใหม่ที่เป็นกำลังในการขับเคลื่อนองค์กรอย่างต่อเนื่องต่อไป

ด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
บริษัทมุ่งมั่นพัฒนาการเพิ่มศักยภาพบุคลากรเพื่อร่วมสร้างความสำเร็จสู่ธุรกิจที่เจริญเติบโตอย่างยั่งยืนด้วยการอบรม/สัมมนาทุกระดับ
ทุกสายงาน และในปี 2556 นี้บริษัทอบรม/สัมมนาพนักงานรวม 59 หลักสูตร เฉลี่ย 15.9
ชั่วโมง/คน บริษัทมีกระบวนการพัฒนาบุคลากรทุกคนให้เป็นสังคมแห่งการแบ่งปันความรู้ซึ่งกันและกัน
ทั้งการพัฒนาศักยภาพผู้บังคับบัญชาให้คิด ตัดสินใจ และทำงานเป็นระบบ
เพื่อเป็นต้นแบบของผู้บริหารการเปลี่ยนแปลง และการพัฒนาผู้ใต้บังคับบัญชาให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
เช่น การสอนงาน(Coaching) การพัฒนาในงาน(On the job training)
การเป็นพี่เลี้ยง(Mentoring) และวิธีการอื่นๆ เพื่อส่งเสริมให้บริษัทเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
นอกจากการอบรม/สัมมนา
บริษัทยังเปิดโอกาสให้พนักงานที่ชอบสิ่งเหมือนกันได้มารวมตัวกันเป็นชมรมต่างๆ จำนวน 11 ชมรม
ดังนี้ ชมรมถ่ายภาพ ชมรมจักรยาน ชมรมแบดมินตัน ชมรมรักสัตว์ ชมรมธรรมะ ชมรมพระเครื่อง
ชมรมนักอ่าน ชมรมนักประดิษฐ์ ชมรมฟุตบอล ชมรม Asian Pop Club และชมรมภาษาอังกฤษ
มาร่วมกันทำกิจกรรม เพื่อแบ่งปันให้กับผู้อื่นในหลากหลายรูปแบบ

  ด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทกำหนดนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติความปลอดภัยฯ
ที่มุ่งเน้นการสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยในการทำงาน
โดยให้ถือว่าเป็นภารกิจของพนักงานทุกคน
รวมทั้งได้แต่งตั้งให้มีคณะกรรมการความปลอดภัยและอาชีวอนามัยเพื่อรับผิดชอบดูแล
ส่งเสริมความปลอดภัย และอาชีวอนามัยในการทำงานทั้งด้านการฝึกอบรม การควบคุม
การตรวจสอบ และการปรับปรุงอุปกรณ์ อาคารสถานที่ สภาพแวดล้อมต่าง ๆ
ตลอดจนการเตรียมความพร้อมในการป้องกันอัคคีภัย ซึ่งในปีนี้มีสถิติการเกิดอุบัติเหตุ
หรือการเจ็บป่วยจากการทำงานมีเพียงเล็กน้อยและไม่ได้หยุดงานจำนวน 2 ราย

  ด้านสวัสดิการ

บริษัทตระหนักถึงความต้องการและประโยชน์ของพนักงานเพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงาน
การช่วยลดภาระค่าครองชีพ
การสร้างความมั่นคงในวัยเกษียณและบรรเทาทุกข์บำรุงสุขในยามที่พนักงานเดือดร้อน ดังนี้

-   สวัสดิการพัฒนาความรู้พนักงาน

-   การจัดให้มีมุมหนังสือของแต่ละหน่วยงาน

-   การอบรมพัฒนาความรู้เพิ่มทักษะพนักงานในด้านต่าง ๆ

-   การจัดให้มีจุลสาร เพื่อให้พนักงานที่ทำงานในสถานที่ต่าง ๆ ได้รับรู้ข่าวสารของบริษัท

-   สวัสดิการช่วยเหลือด้านค่าครองชีพ

-   โบนัสประจำปี - หอพักพนักงาน

-   เครื่องแบบชุดทำงาน - เงินช่วยเหลือกรณีประสบอุบัติภัย

-   เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานเสียชีวิต - ซื้อสินค้าบริษัทในราคาสวัสดิการพนักงาน

-   เงินช่วยเหลือกรณีบิดา มารดา คู่สมรสเสียชีวิต - เงินกู้ผ่านธนาคารออมสิน

-   เงินช่วยเหลือกรณีอื่นๆ เช่น สมรส คลอดบุตร ฯลฯ

-   ประกันอุบัติเหตุและชีวิตกลุ่ม ได้ปรับเพิ่มทุนประกันภัยตำแหน่งงานที่มีความเสี่ยงสูง

-   สวัสดิการช่วยเหลือการออมเงิน

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยมีอัตราเงินสมทบมากขึ้นตามอายุงาน

-   สวัสดิการที่พัฒนาสถาบันครอบครัวพนักงาน

-   ทุนการศึกษาบุตรจากมูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา

-   สวัสดิการที่ส่งเสริมความมั่นคงในอนาคต

-   เงินบำเหน็จเกษียณอายุ

-   เงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัยผ่านธนาคารอาคารสงเคราะห์

  มอบประกาศเกียรติบัตรให้กับพนักงานที่ทำงานครบ 10 ,20 ,30 ปี

-   สวัสดิการสุขภาพอนามัย

-   เชิญชวนให้พนักงานร่วมกันบริจาคโลหิตเพื่อช่วยชีวิตเพื่อนมนุษย์

-   เชิญชวนให้พนักงานร่วมกันฉีดวัคซีน Influenza vaccine (Inactivated Influenza
    vaccine, Split Virion) วัคซีนป้องกันโรคไข้หวัดใหญ่ตามฤดูกาลสายพันธ์ Southern
    Strain 2013 - 2014 ดังนี้

-   A/California/7/2009 (H1N1) – like virus

-   A/Victoria361/2009 (H3N2) – like virus

-   B/Massachusetts/2/2012 – like virus

-   มีห้องพยาบาลประจำบริษัท

-   ให้ความรู้เรื่องสุขภาพอนามัย

-   ตรวจสุขภาพที่มีความเสี่ยงต่อการทำงาน

-   ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานออกกำลังกาย

-   สวัสดิการนันทนาการ

-   จัดกิจกรรมประเพณีต่าง ๆ เช่น วันสงกรานต์ วันตรุษจีน วันพ่อ วันแม่

-   จัดกิจกรรมทำบุญ ตักบาตร รดน้ำขอพรผู้บริหาร

-   ร่วมอวยพรและมอบของขวัญวันเกิดพนักงานที่เกิดในแต่และวัน

-   จัดงานเลี้ยงปีใหม่

-   จัดงานเลี้ยงพนักงานเกษียณ “ด้วยรักและผูกพันเกษียณอำลาพนักงาน”

-   จัดกิจกรรมพาพนักงานท่องเที่ยวต่างจังหวัดและร่วมทำกิจกรรมที่ตอบแทนสังคม

  จัดตั้งชมรมต่างๆ ขึ้นเพื่อสร้างกิจกรรมกลุ่มสัมพันธ์ เพื่อให้เกิดความรัก
  ความสามัคคีที่ดีภายในองค์กร

  ความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีเจตนารมณ์ที่แน่วแน่ในการมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยการจัดตั้งโครงการCSR
(Corporate Social responsibility)
โดยเริ่มจากการดำเนินธุรกิจที่มีจริยธรรมและคุณธรรม การตอบแทนสังคมด้วยการมอบสิ่งดีๆ
แก่สังคมผ่านการมีส่วนร่วมในการส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมและสิ่งแวดล้อมอันเป็นสาธารณะประโยชน์ต่อชุมชนอย่างต่อเนื่อง
มีการแต่งตั้งคณะทำงานCSRเพื่อส่งเสริมสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ ที่จัดขึ้นนอกเหนือจากกิจกรรม

  ด้านการศึกษา

บริษัทมอบทุนการศึกษาเข้ากองทุนพนักงานเครือสหพัฒนพิบูลภายใต้การจัดการของมูลนิธิร่วมจิตน้อมเกล้าเพื่อเยาวชนในพระบรมราชินูปถัมภ์
เพื่อสนับสนุนการศึกษาของเยาวชนจนจบระดับชั้นภาคบังคับ
สนับสนุนให้เยาวชนมีโอกาสได้รับการศึกษาอย่างทั่วถึงเพื่อเสริมสร้างคนรุ่นใหม่ที่มีคุณภาพและมีคุณธรรมอยู่ในสังคมต่อไปในอนาคต
และบริษัทร่วมกับสำนักคณะกรรมการการอาชีวศึกษา กระทรวงศึกษาธิการ จัดหลักสูตรเสริมสวย
ด้านการแต่งหน้า สอนผู้เข้าเรียนในสหวิชาชีพเสริมสวยของวิทยาลัยสารพัดช่าง
และวิทยาลัยการอาชีพ ซึ่งเป็นการศึกษาเพื่อสร้างวิชาอาชีพขั้นพื้นฐานและขั้นพัฒนา
พร้อมกับมีการจัดอบรมเชิงปฏิบัติการสำหรับครูอาชีวะในสาขาวิชาชีพเสริมสวย

  การว่าจ้างคนพิการ

บริษัทมีนโยบายการจ้างคนพิการเข้าทำงานตามอัตราหรือตำแหน่งต่างๆ
โดยการพิจารณาคัดเลือกจากคนพิการที่กรมส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพชีวิตคนพิการส่งมาให้ตามความเหมาะสมกับตำแหน่งที่คนพิการจะสามารถปฏิบัติงานได้
เพื่อให้มีรายได้พึ่งพาตนเองและสามารถดำรงชีพอยู่ร่วมในสังคมอย่างมีเกียรติ
แต่การปฏิบัติตามพระราชบัญญัติส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพชีวิตคนพิการ พ.ศ.2550 นั้น
ต้องอาศัยความพร้อมของสถานประกอบการ ตลอดจนความพร้อมในด้านศักยภาพของคนพิการ ดังนั้น
ในปีนี้ไม่มีคนพิการมาให้บริษัทคัดเลือกเข้าทำงานได้ครบตามจำนวน
บริษัทจึงส่งเงินกองทุนฟื้นฟูสมรรถภาพคนพิการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กฎหมายกำหนดไว้ครบถ้วน

  โครงการป้องกันและบริหารจัดการเรื่องเอดส์

บริษัทมีนโยบายป้องกันและการบริหารจัดการเรื่องเอดส์ในบริษัทอย่างชัดเจน
เริ่มตั้งแต่การงดตรวจเลือดเพื่อหาเชื้อเอดส์จากผู้สมัครงานซึ่งเป็นการเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชาติ
การให้การศึกษาเรื่องเอดส์แก่พนักงานและให้ความช่วยเหลืองานกิจกรรมทางสังคมร่วมกับสมาคมต่างๆ
ในเรื่องเอดส์ตลอดมาอย่างต่อเนื่อง
ในการนี้บริษัทได้รับใบรับรองมาตรฐานการบริหารการจัดการเรื่องเอดส์ในสถานประกอบการระดับเงิน
ตามเกณฑ์ของ AIDS-response Standard Organization (ASO Thailand)
จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน และกรมควบคุมโรค
กระทรวงสาธารณสุข

  ด้านอนุรักษ์พลังงาน

บริษัทมีนโยบายในการอนุรักษ์พลังงาน
โดยมุ่งเน้นการสร้างจิตสำนึกให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจตระหนักถึงการอนุรักษ์พลังงานทั้งไฟฟ้า
น้ำมันเชื้อเพลิง น้ำประปา การใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า ลดปริมาณการใช้กระดาษ
มีการบริหารจัดการโดยการปรับเปลี่ยนอุปกรณ์ที่มีการใช้พลังงานสูง
เทคโนโลยีล้าสมัยและค่าบำรุงรักษาสูง
ด้วยวิธีการจัดหาอุปกรณ์ที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้ทดแทนและส่งเสริมการนำวัสดุกลับมาใช้ซ้ำ
(Reuse) เป็นต้น และในปี 2556 บริษัทจัดโครงการประกวดสุดยอดนวัตกรรม ภายใต้หัวข้อ
Innovation for Productivity Improvement เพื่อแก้ไข หรือปรับปรุงวิธีการทำงาน
ทำให้เราได้วิธีการทำงานที่สามารถลดพลังงานเชื้อเพลิงจากการใช้จักรยานระหว่างอาคารสำนักงานกับคลังสินค้า
และลดอัตราการใช้กระดาษในการทำงานจากโครงการสำนักงานไร้กระดาษ เป็นต้น

  ด้านสาธารณกุศล

บริษัทได้ร่วมดำเนินโครงการเพื่อการกุศล ส่งเสริมสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์ต่อชุมชน
สังคม และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอผ่านทางองค์กรต่างๆ อาทิเช่น

-   มูลนิธิโรคโลหิตจางธาลัสซีเมียแห่งประเทศไทย

-   มูลนิธิเสถียรธรรมสถาน

-   มหาวิทยาลัยนเรศวร

-   มูลนิธิดร.เทียม โชควัฒนา

-   มูลนิธิเด็กโรคหัวใจ

-   มูลนิธิเพื่อสิ่งแวดล้อม

-   มูลนิธิร่วมใจเครือสหพัฒน์ฯ 2540

-   กรมป่าไม้ กระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

-   โรงเรียนวัดรางบัว

-   สมาคมส่งเสริมสถานภาพสตรี

-   สภากาชาดไทย

-   สภาสตรีแห่งชาติในพระบรมราชินูปถัมภ์

-   สภาสังคมสงเคราะห์แห่งประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ์

-   สโมสรซอนต้าสากลแห่งประเทศไทย

นอกเหนือจากการร่วมกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์ต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมผ่านทางองค์กรต่างๆ ในรูปแบบของการบริจาคเงินเพื่อเป็นการช่วยเหลือแล้ว
บริษัทยังได้ร่วมกิจกรรมการกุศลต่างๆ
โดยการส่งทีมงานและพนักงานที่มีความชำนาญเข้าร่วมงานในด้านกำลังผู้ร่วมสนับสนุน เช่น การส่ง
Make-up Artist และ Hair Stylist เพื่อช่วยแต่งหน้าและตกแต่งทรงผมให้นักร้อง/นักแสดง
การมอบผลิตภัณฑ์บริษัทให้เป็นของขวัญ / ของรางวัล การอบรมพัฒนาบุคลิกภาพ ตามองค์กรต่าง ๆ
ตลอดจนให้การสนับสนุนองค์กรสาธารณกุศลในการจัดหลักสูตรแต่งหน้าด้วย

8.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการบริหารงานบนพื้นฐานแห่งความซื่อสัตย์สุจริต
มีคุณธรรมและจริยธรรมตามหลักธรรมาภิบาล
มีการปลูกฝังและเสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนประพฤติตนตามพื้นฐานดังกล่าว
ผ่านทางหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
43/2545 เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2545 และมีการเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท
www.occ.co.th เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องด้วย
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของนโยบายเป็นประจำทุกปี

ในปี 2556
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมพัฒนาการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน
จึงเห็นควรให้ประธานกรรมการบริษัท
เป็นตัวแทนผู้ลงนามในนามของบริษัทเพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการมีส่วนร่วมต่อต้านการคอร์รัปชั่น
ตามคำประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition)
ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
และเห็นควรให้มีดำเนินการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมทางธุรกิจ
และจรรยาบรรณของพนักงาน ในเรื่องการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น การให้และ/หรือการรับสินบน
เพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ รวมถึงการจัดให้มีช่องทางในการรายงานหากมีการพบเห็นการฝ่าฝืน
หรือพบเห็นการกระทำทุจริตและคอร์รัปชั่น และมีการกำหนดมาตรการในการคุ้มครองบุคคลใดๆ
ที่ร้องเรียนหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ
และจรรยาบรรณพนักงาน ในการนี้
การปรับปรุงร่างการกำกับดูแลกิจการดังกล่าวได้ดำเนินการเสร็จเรียบร้อยเมื่อปลายเดือนธันวาคม
2556 ซึ่งจะได้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 ในวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2557
เพื่อพิจารณาอนุมัติอย่างเป็นทางการต่อไป

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาอย่างต่อเนื่อง
โดยในปี 2556 บริษัทได้รับการรับรองการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

-   การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 - AGM Assessment ระดับคะแนน 100
    คะแนนเต็ม จัดอยู่ในระดับ “ดีเลิศ” ต่อเนื่องกันเป็นเวลา 5 ปี

-   รายงานการประเมินการกำกับดูแลกิจการ Corporate Governance Report of Thai
    Listed Companies 2013 : ระดับคะแนน 88 คะแนน จัดอยู่ในระดับ “ดีมาก”
    อย่างต่อเนื่องเป็นปีที่ 6

  บริษัทมีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
โดยการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานในฐานะนักลงทุนและในฐานะเจ้าของบริษัทโดยเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นต่างชาติ รวมถึงนักลงทุนสถาบัน ไม่ละเมิดสิทธิหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในด้านต่างๆ ดังนี้

สิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย

ได้แก่ สิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ
สิทธิในการรับเงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทน
สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
สิทธิในการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
สิทธิในการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

สิทธิในการรับทราบข้อมูล

บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน
ข้อมูลการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
ข้อมูลที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้น รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปี รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 14
วันนับจากวันประชุม ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
ซึ่งเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ www.set.or.th และเว็บไซต์บริษัท
www.occ.co.th ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายใน 120 วัน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท โดยกำหนดจัดประชุมในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ในปี 2556 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 19
เมื่อวันอังคารที่ 23 เมษายน 2556 ณ โรงแรมมณเฑียรริเวอร์ไซด์
โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางการจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามคู่มือ AGM Checklist
ของสำหนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อย่างเคร่งครัด

โดยในปีที่ผ่านบริษัทไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ไม่มีการทำข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัท หรือผู้ถือหุ้นรายอื่น
และไม่ได้กีดกันหรือสร้างอุปสรรคในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อสื่อสารระหว่างกันได้

-   ก่อนวันประชุม

1.  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอวาระหรือตัวบุคคลที่เหมาะสม
    เพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยในปี 2556
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2556 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2556
    โดยบริษัทได้แจ้งข่าวบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์
    และชี้แจงหลักเกณฑ์การใช้สิทธิบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว
    ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดใช้สิทธิดังกล่าว

2.  บริษัทได้แจ้งมติวาระและรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและอังกฤษ
    ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าตั้งแต่วันที่ 7 มีนาคม 2556 ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 23
    เมษายน 2556

3.  บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    28 วัน โดยส่งในวันที่ 25 มีนาคม 2556
    โดยผู้ถือหุ้นไทยจะได้รับหนังสือเชิญประชุมฉบับภาษาไทย
    ส่วนผู้ถือหุ้นต่างชาติจะได้รับหนังสือเชิญประชุมทั้งฉบับภาษาไทยและฉบับภาษาอังกฤษเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติในการได้รับข้อมูลที่เข้าใจถูกต้องตรงกัน
    โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดวัน เวลา สถานที่จัดประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
    ระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบรายละเอียดวาระต่างๆ อย่างครบถ้วนเพียงพอ
    โดยในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
    พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการอย่างชัดเจนเพียงพอที่จะให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้
    และในหนังสือเชิญประชุมบริษัทได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนและวิธีการเข้าร่วมประชุมเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
    รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน

4.  บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
    ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกใช้สิทธิออกเสียงได้โดยอิสระ
    พร้อมแจ้งรายชื่อกรรมการอิสระในกรณีที่ผู้ถือหุ้นท่านใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมก็สามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัท
    หรือบุคคลหนึ่งบุคคลใดเข้าร่วมประชุมแทนได้โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมจดหมายเชิญประชุม

5.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    ระเบียบวาระการประชุม พร้อมเอกสารประกอบอื่นๆ
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.occ.co.th
    เป็นการล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม คือตั้งแต่วันที่ 21 มีนาคม 2556
    รวมทั้งสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะแบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.
    แบบใดแบบหนึ่งได้ด้วย ซึ่งเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
    และยังได้ประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
    ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

-   วันประชุม

1.  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุม
    โดยถือเป็นหน้าที่ที่มีความสำคัญที่คณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการชุดย่อย
    ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี-การเงิน และผู้บริหารจะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
    ซึ่งสามารถดูรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทได้จากรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่เผยแพร่ไว้บนเว็ปไซต์ของบริษัท

2.  บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
    โดยได้จัดเตรียมสถานที่พร้อมเจ้าหน้าที่ต้อนรับ
    และจัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม
    มีการนำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียน
    ซึ่งบาร์โค้ดจะแสดงรายละเอียดของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบฟอร์มลงทะเบียน
    เพื่ออำนวยความสะดวก รวดเร็ว และความถูกต้องแม่นยำของข้อมูลผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียน
    พร้อมทั้งได้จัดพิมพ์บัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระด้วย

3.  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานที่ประชุมจะแนะนำคณะกรรมการ คณะผู้บริหาร
    และผู้สอบบัญชีของบริษัท พร้อมชี้แจงกติกาทั้งหมด วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจนตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
    ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย
    โดยบริษัทใช้ระบบบาร์โค้ดในการนับคะแนนเสียง
    ซึ่งทำให้ขั้นตอนประมวลผลการลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างรวดเร็วและมีความถูกต้องแม่นยำ
    ซึ่งการลงคะแนนเสียงเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย
    โดยมีการแสดงผลสรุปคะแนนเสียงของทุกวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุมด้วย
    ในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระบริษัทได้จัดพิมพ์บัตรลงคะแนนเสียงเพื่อการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นซึ่งบริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น
    เฉพาะบัตรลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
    เพื่อคำนวณหักออกจากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด
    ยกเว้นวาระเลือกตั้งกรรมการที่บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนเสียงทั้งหมด
    โดยการตรวจนับคะแนนด้วยระบบบาร์โค้ดในแต่ละวาระจะมีตัวแทนอาสาพิทักษ์สิทธิในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อยจากสมาคมส่งเสริมนักลงทุนไทยและผู้สอบบัญชีบริษัทคอยสังเกตการณ์ร่วมอยู่ด้วย
    และเมื่อจบการประชุมแล้วผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้
    ซึ่งการออกเสียงลงคะแนนจะนับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
    ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    หรือการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามกฎหมาย

4.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 19 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2556 มีวาระการประชุมที่สำคัญ
    ดังนี้

-   อนุมัติงบการเงิน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 โดยที่ประชุมมีมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์

-   สรุปสาระสำคัญฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน ปี 2555

+------------------------------------+-----------------------+--------+
| -   สินทรัพย์รวม                      | 993,370,827.00        | บาท    |
+====================================+=======================+========+
| -   หนี้สินรวม                        | 337,863,332.00        | บาท    |
+------------------------------------+-----------------------+--------+
| -   รายได้รวม                       | 1,624,201,000.00      | บาท    |
+------------------------------------+-----------------------+--------+
| -   กำไรสำหรับปี                     | 105,734,397.00        | บาท    |
+------------------------------------+-----------------------+--------+
| -   กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน                | 1.76                  | บาท    |
+------------------------------------+-----------------------+--------+

-   อนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี สำหรับผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555
    ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2555 สำหรับหุ้นสามัญจำนวน 60 ล้านหุ้น ในอัตราหุ้นละ 0.80 บาท
    (แปดสิบสตางค์) โดยที่ประชุมมีมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์

-   อนุมัติการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระทั้งหมด 3 ท่าน
    เป็นรายบุคคลประกอบด้วยกรรมการรายเดิม 2 ท่าน คือ นางธีรดา อำพันวงษ์
    และนางทิพาภรณ์ โชควัฒนา และบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการรายใหม่ 1 ท่าน คือ
    นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์ โดยที่ประชุมมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติเลือกทั้ง 3
    ท่านให้เป็นกรรมการบริษัท

-   อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในวงเงินไม่เกิน 6 ล้านบาทต่อปี
    โดยที่ประชุมมีมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์

-   อนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีบริษัทปี
    2556 นับเป็นปีที่ 3 และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีรวมทั้งสิ้น 660,000 บาท
    โดยที่ประชุมมีมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์

  อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 3 (วัตถุประสงค์บริษัทข้อ 33)
  เพื่อความชัดเจนและครอบคลุมในการทำธุรกรรมตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
  โดยที่ประชุมมีมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์

5.  บริษัทดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระการประชุม
    ไม่มีการสลับหรือเพิ่มหรือพิจารณาวาระอื่น นอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม

6.  บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์เพื่อให้บริการเผยแพร่สำหรับผู้ถือหุ้นที่สนใจพร้อมทั้งได้นำเผยแพร่บนเว็ปไซต์ของบริษัท

-   หลังวันประชุม

  1.
  บริษัทได้เปิดเผยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็ปไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในวันที่จัดประชุม
  และประสานงานกับนายทะเบียน บจ.ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
  ในการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายในอัตราที่เท่าเทียมกัน

  2. บริษัทได้จัดทำและบันทึกรายงานการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษอย่างครบถ้วน
  ประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญ ได้แก่
  มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  งดออกเสียง และบันทึกประเด็นอภิปรายที่สำคัญ คำถาม คำชี้แจง
  และความคิดเห็นของที่ประชุมในแต่ละวาระ

  3.บริษัทจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่หน่วยงานทางการภายในระยะเวลา 14
  นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อมูลได้โดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมในคราวถัดไป

  4.บริษัทจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างมีระบบเพื่อการตรวจสอบและอ้างอิง
  โดยคณะกรรมการบริษัท
  ได้นำข้อเสนอแนะและความคิดเห็นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นในการประเมินผลการจัดประชุม
  มาพิจารณาและหาแนวทางแก้ไข/ปรับปรุง เพื่อพัฒนาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นต่อไปด้วย

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกัน
ไม่เอื้อประโยชน์ต่อกลุ่มหนึ่งกลุ่มใดไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นต่างชาติ
หรือนักลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้นสามารถมั่นใจว่าสิทธิของตนจะได้รับความคุ้มครองและได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม
รวมถึงการได้รับการอำนวยความสะดวกสำหรับการใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่เพียงพอ ดังนี้

1.  การใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    รวมถึงการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน และไม่มีลักษณะต้องห้าม
    ตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนดและตามข้อกำหนดของบริษัท
    เพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นคราวเดียวกัน
    โดยบริษัทได้ประกาศแจ้งหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิและวิธีการเสนอผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
    โดยบริษัทจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 19 ปี 2556 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2556
    บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นจัดเตรียมเอกสารได้อย่างถูกต้อง
    และสามารถใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
    อันประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุมและข้อมูลประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระ
    รายงานกระจำปี งบการเงิน ข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่เสนอเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    หนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ขั้นตอนการมอบฉันทะ ข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุม
    และแผนที่สถานที่ประชุม เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 28 วัน โดยส่งวันที่ 25
    มีนาคม 2556 ทั้งนี้
    เพื่ออำนวยประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการเตรียมตัวศึกษารายละเอียดแต่ละวาระ
    หรือเตรียมการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
    และสำหรับผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
    บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาเป็นฉบับภาษาอังกฤษ

-   ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นมีความชัดเจนเพียงพอ พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการ
    โดยไม่มีการเพิ่มหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    มีการแจ้งหลักเกณฑ์และวิธีการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
    ซึ่งในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ก็สามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลหนึ่งบุคคลใด
    หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระตามรายชื่อที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นก็ได้
    โดยได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ส่งไปถึงผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
    ผู้ถือหุ้นยังสามารถเลือกดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะแบบอื่นตามความเหมาะสมได้จากเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

-   บริษัทได้ลงโฆษณาบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกัน 3
    วันก่อนการประชุมตามกฎหมายและบริษัทยังได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทกำหนดสิทธิการออกเสียงในที่ประชุมให้เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
    โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

-   บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ดล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
    และถึงแม้ว่าจะพ้นระยะเวลารับลงทะเบียนแล้ว
    ก็ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนและเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้โดยไม่เสียสิทธิแต่อย่างใด

-   บริษัทได้อำนวยความสะดวกสำหรับผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทน
    ด้วยการบริการอากรแสตมป์สำหรับใช้ติดหนังสือมอบฉันทะตามกฎหมายโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายแต่อย่างใด

-   การประชุมเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    การพิจารณาและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมที่กำหนด
    มีการพิจารณาและลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
    รวมทั้งแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าสอบบัญชี และวาระอื่นตามที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุม
    การออกเสียงลงคะแนนกระทำโดยเปิดเผย
    โดยมีบัตรลงคะแนนในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
    บัตรลงคะแนนของแต่ละวาระจะจัดเก็บรักษาไว้ที่บริษัทอย่างปลอดภัยและสามารถตรวจสอบได้
    และนอกเหนือจากเอกสารประกอบการประชุมที่ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับแล้ว
    ในระหว่างการประชุมบริษัทยังได้นำเสนอข้อมูลในระบบวีดีทัศน์
    เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นอีกด้วย

-   ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้ดำเนินการแจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ภายในวันเดียวกัน รวมถึงแจ้งรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    และประสานงานกับนายทะเบียน บจ. ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ฯ
    ในการจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายในอัตราที่เท่าเทียมกันตามสิทธิอย่างครบถ้วน

2.  การดูแลและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทมีการดูแลให้พนักงานปฏิบัติตนด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ
    มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวม
    ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเองหรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
    ตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
    และมีการรณรงค์ให้พนักงานสร้างคุณค่าให้กับตนเองภายใต้ Concept “Beauty From
    Within” : งามจากภายในสู่ภายนอก

-   บริษัทมีการกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณพนักงานโดย
    ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ รวมทั้งบุคคลซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูล
    ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน ทั้งนี้
    เพื่อป้องกันมิให้มีการนำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบอันอาจเป็นการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยรวม

-   บริษัทมีการจัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี
    และจัดส่งให้ทราบล่วงหน้าเพื่อการทราบระยะเวลาที่ควรงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ ซึ่งในปี
    2556 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
    และไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลาที่ห้ามดังกล่าว

-   กำหนดแนวทางการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยได้แจ้งแนวทางและนโยบายข้างต้นให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
    โดยฝ่ายบริหารมีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

3.  การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

-   บริษัทมีมาตรการดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยการกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
    ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
    ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายในช่วงเวลา 1 เดือน
    ก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

-   บริษัทมีการกำหนดและแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3
    วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    และได้กำหนดให้บรรจุวาระการรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการและผู้บริหารรวมคู่สมรสเป็นวาระประจำในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

-   ในปี 2556 กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
    ไม่ปรากฏการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม
    และไม่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์บริษัทแต่อย่างใด

4.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริษัทดำเนินการตามขั้นตอนและหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ในการทำรายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์/การเข้าทำรายการที่มีความเกี่ยวโยงกันอย่างยุติธรรม
    ตามราคาตลาดเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า
    มีการแจ้งและเปิดเผยต่อที่ประชุมโดยระบุชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
    นโยบายการกำหนดราคา มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของรายการดังกล่าว
    ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
    ตลอดจนความเห็นที่แตกต่าง (ถ้ามี)

-   บริษัทกำหนดแนวทางอย่างชัดเจนไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
    หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจเพื่อพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
    ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    กรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น
    เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม
    เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
    ซึ่งบริษัทได้เปิดเผยการทำรายการทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทางเว็ปไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อเลขานุการบริษัทเพื่อสำเนารายงานเสนอต่อประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบ
    ตามหลักเกณฑ์ที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
    และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง

-   ในปี 2556 บริษัทไม่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือซื้อขายทรัพย์สินที่เป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  การเสนอวาระของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม และ/หรือ
    เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    โดยในปี 2556 บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2556 ถึงวันที่ 30
    ธันวาคม 2556 ซึ่งบริษัทได้แจ้งข่าวบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์
    และชี้แจงรายละเอียดบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว
    ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดใช้สิทธิดังกล่าว
    จึงไม่มีการบรรจุวาระเพิ่มเติมที่เสนอโดยผู้ถือหุ้น

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการสร้างองค์กรสู่การเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตระหนักถึงความเจริญเติบโตทางธุรกิจควบคู่ไปกับความรับผิดชอบและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
โดยมีการจัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรเผยแพร่ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทผ่านทางเว็ปไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ทุกคนยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า
เจ้าหนี้ ภาครัฐ สังคมและสิ่งแวดล้อม ด้วยความรับผิดชอบและเคารพสิทธิซึ่งกันและกัน

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ ของบริษัท

ผู้ถือหุ้น : บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นธรรม
มุ่งมั่นพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้าและมั่นคง
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมายและได้รับการปฏิบัติโดยเสมอภาคอย่างเท่าเทียมกัน
มีการรายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้องครบถ้วนตามความเป็นจริงโดยสม่ำเสมอ
ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน

พนักงาน : บริษัทให้ความสำคัญกับพนักงานโดยถือว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่า
และมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจและเชื่อมุ่นในองค์กร บริษัทจึงมุ่งส่งเสริม ฝึกฝน
อบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง สร้างความมั่งคงในอาชีพ
และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน บริษัทมีการจัดทำโครงการต่างๆ
เพื่อสนับสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศในการทำงานร่วมกันเพื่อสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ อาทิ
การจัดประกวดนวัตกรรมโครงการ OCC Talent Innovation Awards 2013
การจัดการแข่งขันกีฬาสีภายใน เป็นต้น
รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับพนักงานได้เปิดเผยในรายงานฉบับนี้ ภายใต้หัวข้อ
“ด้านทรัพยากรมนุษย์” หน้าที่ 27-31

ลูกค้า : กระบวนการทำงานหลักของบริษัทคือการขายสินค้าและให้บริการลูกค้า
บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ใช้สินค้าและบริการได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคา
บริษัทมีการปลูกฝังค่านิยมให้พนักงานทุกคนให้ความสำคัญกับลูกค้าโดยถือว่าลูกค้าคือบุคคลที่สำคัญตามนิยามคำว่า
“You are our valued customer” รวมถึงการให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์ จริงใจ
และการรักษาความลับของลูกค้าด้วย
บริษัทจัดให้มีหน่วยงานลูกค้าสัมพันธ์เป็นศูนย์กลางในการรับข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ
และคำปรึกษาในตัวสินค้าและบริการจากลูกค้า โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์
02-295-1333 โทรสาร 02-295-0411
ซึ่งได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่ซึ่งพร้อมให้บริการและดำเนินการอย่างถึงที่สุดเพื่อให้คำขอต่างๆ
ได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็วเป็นที่พึงพอใจของลูกค้าและผู้ใช้บริการทั่วไป

สำหรับปี 2556 ไม่ปรากฏข้อร้องเรียนจากลูกค้าที่มีนัยสำคัญ ส่วนข้อร้องเรียนอื่นๆ
บริษัทได้นำมาพิจารณาวิเคราะห์และดำเนินการแก้ไขทันที
เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจมากที่สุดในสินค้าและบริการของบริษัท

คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตด้วยความเสมอภาคและเป็นธรรม
โดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญาและคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
ตามจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท

คู่แข่งทางการค้า : บริษัทประกอบธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ภายใต้กรอบกติกาของกฎหมายและการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
เป็นไปตามจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
โดยตลอดระยะเวลาของการดำเนินกิจการที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ กับคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้ :
บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงในเงื่อนไขการค้าต่อเจ้าหนี้ทางการค้าของบริษัททุกรายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตมาโดยตลอด
ไม่ว่าจะเป็นเจ้าหนี้ทางการค้าหรือเจ้าหนี้เงินกู้
โดยได้มีการจ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้ทุกรายตรงตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

แรงงานและสิทธิมนุษยชน : บริษัทเคารพต่อสิทธิแห่งการเป็นพลเมือง สิทธิเสรีภาพทางการเมือง
และสิทธิขั้นพื้นฐานในการทำงานของพนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
ให้ความสำคัญต่อสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ส่งเสริมความเสมอภาคทางการศึกษา
ให้โอกาสในการจ้างงาน ต่อต้านการกระทำละเมิดต่อสิทธิมนุษยชน
มีการดูแลและปกป้องไม่ให้ธุรกิจเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิของมนุษยชน เช่น
การไม่เอาเปรียบลูกจ้าง ไม่สนับสนุนการบังคับใช้แรงงาน ต่อต้านการใช้แรงงานเด็ก
รวมถึงไม่ใช้แรงงานที่ผิดกฎหมาย เป็นต้น

ด้านสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม : ความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
ถือเป็นนโยบายที่สำคัญอีกประการหนึ่งของบริษัท
โดยมีการปลูกฝังให้พนักงานทุกคนมีจิตสำนึกในการทำความดี รู้จักการให้ รู้จักการแบ่งปัน
มีส่วนร่วมในการประพฤติตนเป็นพลเมืองดีเพื่อชุมชุน สังคมและสิ่งแวดล้อม
ซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้ในหน้าที่อันพึงปฏิบัติของพนักงานต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม สำหรับข้อมูลด้าน CSR
ได้รายงานไว้ในหน้าที่ 62ถึง 68

ภาครัฐ : บริษัทดำเนินธุรกิจแบบสุจริตซื่อตรง มีการชำระภาษีอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ตามระยะเวลาที่กำหนดของกฎหมาย ทั้งภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ
ภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย ภาษีโรงเรือน ภาษีป้าย ภาษีศุลกากร อากรแสตมป์
รวมตลอดถึงค่าธรรมเนียมต่างๆ ของภาครัฐที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัททุกประเภท

นโยบายไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา :
บริษัทยึดถือนโยบายที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
ไม่มีการลอกเลียนแบบหรือนำทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นมาใช้ในทางธุรกิจโดยไม่ได้รับอนุญาต
โดยบริษัทมุ่งสร้างสรรค์นวัตกรรมสินค้าและออกแบบผลิตภัณฑ์
เพื่อให้ได้สินค้าที่มีคุณภาพและตอบสนองความต้องการของลูกค้า
โดยร่วมคิดร่วมพัฒนากับโรงงานผู้ผลิตอย่างต่อเนื่อง
และในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีกรณีละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาแต่อย่างใด

นโยบายไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน : บริษัทเคารพต่อความเสมอภาคของทุกคน
และได้กำหนดนโยบายเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติ ดังนี้ ไม่กระทำการใดๆ
หรือสนับสนุนกิจการที่ละเมิดสิทธิมนุษยชน ให้ความรู้ความเข้าใจในหลักสิทธิมนุษยชนแก่พนักงาน
ไม่จำกัดความเป็นอิสระหรือความแตกต่างทางความคิดโดยเคารพสิทธิซึ่งกันและกัน
จัดให้มีช่องทางการสื่อสารในการร้องเรียนกรณีมีผู้ได้รับการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรม
ผ่านทางนางชูพันธุ์ อิ่มทอง เลขานุการบริษัท โทรศัพท์สายตรง 02-294-0657 หรือทางอีเมล์
law@occ.co.th ซึ่งเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการรับข้อมูล
เพื่อเสนอต่อผู้เกี่ยวข้องเฉพาะเรื่องและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในการนี้
ผู้ร้องเรียนจะได้รับการปกป้องคุ้มครองสิทธิและถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัทอย่างดีที่สุด

นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น : ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โอซีซี จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
6/2556 เมื่อวันที่ 10 ธันวาคม 2556
ได้เห็นสมควรให้บริษัทแสดงเจตนารมณ์ในการมีส่วนร่วมต่อต้านการคอร์รัปชั่น
ตามคำประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition)
ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต ซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการบริษัท
โดยบริษัทมีจุดยืนในการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ขยัน อุตสาหะ ซื่อสัตย์ ยุติธรรม
ยึดมั่นในความถูกต้อง ควบคู่ไปกับการต่อต้านการกระทำใดๆ ซึ่งเข้าข่ายของการฉ้อฉล
ทุจริตคอร์รัปชั่นทั้งภายในและภายนอกองค์กร
ส่งเสริมและรณรงค์ให้ทุกคนในองค์กรประพฤติปฏิบัติตนด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรมอันดี
ต่อต้านการประพฤติทุจริตคอร์รัปชั่น
รวมถึงการไม่ให้หรือมีส่วนร่วมในการให้สินบนแก่หน่วยงานอื่นทั้งภาครัฐและเอกชน
ไม่ว่าจะเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือของผู้อื่นก็ตาม ในการนี้
เพื่อความชัดเจนด้านนโยบายบริษัทจึงได้มีการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมทางธุรกิจ และจรรยาบรรณของพนักงานในเรื่องการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติตนสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน

ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย : ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถแจ้งเบาะแส
หรือให้ข้อมูลในประเด็นที่สำคัญเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ
โดยสามารถติดต่อสื่อสารผ่านทาง นางชูพันธุ์ อิ่มทอง เลขานุการบริษัท โทรศัพท์สายตรง
02-294-0657 หรือทางอีเมล์ law@occ.co.th
ซึ่งเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการรับข้อมูลและเอกสาร
เพื่อเสนอต่อผู้เกี่ยวข้องเฉพาะเรื่องและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในการนี้
ผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนจะได้รับการปกป้องคุ้มครองสิทธิและถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัทอย่างดีที่สุด

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ
มีการกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้มีความถูกต้อง
โปร่งใส มีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา และเชื่อถือได้ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ระบบ SET Community Portal
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในรายงานประจำปี แบบ 56-1 และเว็บไซต์ของบริษัท
www.occ.co.th เพื่อให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องต่างๆ
สามารถรับทราบข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจอย่างถูกต้อง

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงาน ผู้บริหาร
และกรรมการไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
รวมทั้งเพื่อเพิ่มความน่าเชื่อถือและเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย
โดยกำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

-   รายงานเมื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารครั้งแรก

-   รายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย

-   ให้กรรมการและผู้บริหารส่งแบบการรายงานการมีส่วนได้เสียให้แก่เลขานุการบริษัท
    ซึ่งเลขานุการบริษัทจะต้องส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าวให้ประธานกรรมการ
    และประธานคณะกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ได้รับรายงาน

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ การถือครองหลักทรัพย์
    และรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารรวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง

ส่วนข้อมูลสำคัญของบริษัทที่ได้เปิดเผยสู่สาธารณะเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. อาทิ

1.  เปิดเผยรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและโปร่งใส
    ตามสาระสำคัญของมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยมีการจัดส่งข้อมูลทางการเงิน
    และข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่กำหนด เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส โดยเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    ทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท

2.  เปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษทางเว็บไซต์ของบริษัท

3.  เปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการทำรายการระหว่างกัน
    โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. มีการเปิดเผยมติที่ประชุม ชื่อบุคคลที่ทำรายการ
    และรายละเอียดเกี่ยวกับรายการดังกล่าวอย่างครบถ้วน
    พร้อมทั้งมีการกำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับการดูแลที่ชัดเจน
    เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรัดกุมและรอบคอบอย่างสมเหตุสมผล

4.  เปิดเผยการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เช่น
    จำนวนครั้งการเข้าประชุม เป็นต้น (รายละเอียดภายใต้หัวข้อสรุปสถิติการเข้าร่วมประชุม
    หน้าที่ 61

5.  เปิดเผยประเภทค่าตอบแทน ลักษณะและจำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคล
    โครงสร้างและสัดส่วนการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร
    รวมทั้งโครงสร้างการถือหุ้นแบบไขว้ระหว่างกันกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6.  เปิดช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งเบาะแส
    หรือให้ข้อมูลในประเด็นที่สำคัญเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
    ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ
    โดยสามารถติดต่อสื่อสารผ่าน นางชูพันธุ์ อิ่มทอง เลขานุการบริษัท โทรศัพท์สายตรง
    02-294-0657 หรือทางอีเมล์ law@occ.co.th
    ซึ่งเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการรับข้อมูลและเอกสาร
    เพื่อเสนอต่อผู้เกี่ยวข้องเฉพาะเรื่องและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ในการนี้
    ผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนจะได้รับการปกป้องคุ้มครองสิทธิและถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัทอย่างดีที่สุด

7.  งานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ : บริษัทกำหนดบุคคลที่ทำหน้าที่ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
    ทั้งรายย่อยและสถาบัน นักวิเคราะห์ รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ สามารถติดต่อโดยตรงได้ที่ :

  นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร

  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี – การเงิน

  โทรศัพท์ 02-295-4545 ต่อ 508 โทรสาร 02-2950415

  Email : cef@occ.co.th

  ทั้งนี้ ข้อมูลที่สำคัญของบริษัทที่เป็นปัจจุบัน และครบถ้วนตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จะได้รับการจัดทำและเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ www.occ.co.th
  พร้อมทั้งสามารถดาวน์โหลดข้อมูลต่างๆ ได้

8.  กิจกรรมพบนักลงทุน : นับตั้งแต่ปี 2552 จนถึงปัจจุบัน
    บริษัทและบริษัทในกลุ่มสหพัฒน์ได้ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จัดงาน “นักวิเคราะห์
    นักลงทุน พบกลุ่มสหพัฒน์” ภายในงานสหกรุ๊ปแฟร์ ณ ศูนย์ประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ เป็นประจำทุกปี
    เพื่อพบปะนักลงทุน และนักวิเคราะห์ โดยมีคุณธีรดา อำพันวงษ์ กรรมการผู้จัดการและ CEO
    เป็นผู้ให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามเกี่ยวกับกิจการและผลประกอบการของบริษัท ในการนี้
    ยังได้มีการจัดทำหนังสือสรุปข้อมูลประวัติ ผลประกอบการ และสินค้าของบริษัท
    มอบให้กับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ที่มาร่วมงานซึ่งได้รับการตอบรับอย่างดี

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท
โดยร่วมกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้นและระยะยาว
กำหนดนโยบายทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง ภาพรวมขององค์กร รวมตลอดถึงการกำกับดูแล
ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างเป็นอิสระ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างการจัดการของบริษัทปัจจุบัน ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยอีกจำนวน 5 ชุด ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อการปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ ดังนั้น
ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายจึงสามารถมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการดำเนินการและกลั่นกรองงานอย่างรอบคอบ

  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   ประธานกรรมการบริษัท 1 ท่าน

  ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  ไม่ได้เป็นกรรมการผู้จัดการหรือบุคคลในครอบครัวเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

  เป็นกรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านบัญชีและการเงินเป็นอย่างดี

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

โดยจำนวนกรรมการอิสระมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัท
เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

อำนาจกรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ตามที่ระบุในข้อบังคับบริษัท คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

“กรรมการอิสระ” ของบริษัท หมายถึง
บุคคลที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติสอดคล้องตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
รายละเอียดคุณสมบัติกรรมการอิสระแสดงอยู่ในข้อ 8.3
การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ภายใต้หัวข้อย่อย
“หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ” หน้าที่ 57ถึง 60 ของรายงานฉบับนี้

กระบวนการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาเป็นผู้ดูแลกระบวนการสรรหาผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
โดยคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามตำแหน่งที่ว่างลง
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

รายละเอียดกระบวนการสรรหากรรมการอยู่ภายใต้หัวข้อการสรรหากรรมการและผู้บริหาร หน้าที่
59 ถึง 60

อายุกรรมการบริษัท และวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

บริษัทมิได้กำหนดอายุกรรมการบริษัท และ/หรือ
จำนวนวาระสูงสุดที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละท่านไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุ
ตราบที่แต่ละท่านยังคงสามารถนำความรู้และประสบการณ์มาใช้เพื่อประโยชน์ของบริษัท
รวมถึงการที่ผู้ถือหุ้นยังคงให้ความไว้วางใจ
โดยการเลือกตั้งกรรมการท่านเดิมเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป

สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อย ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
ซึ่งเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทมิได้กำหนดอายุกรรมการ และ/หรือ จำนวนวาระสูงสุดที่จะดำรงตำแหน่งต่อเนื่องได้
โดยเห็นว่าอายุหรือระยะเวลาการดำรงตำแหน่งมิได้เป็นอุปสรรคหากเปรียบเทียบกับความรู้ความสามารถและประสบการณ์อันทรงคุณค่าที่แต่ละท่านมีและพร้อมที่จะนำมาเป็นประโยชน์ต่อบริษัทได้
อย่างไรก็ตามเหตุผลสำคัญอีกประการหนึ่งก็คือ หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังคงให้ความไว้วางใจ
โดยการเลือกตั้งกรรมการท่านเดิมเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป
บริษัทก็ย่อมที่จะเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนั้น
บริษัทจึงไม่ได้กำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันและอายุของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทมิได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละท่านไปดำรงตำแหน่ง
เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละท่านไม่ได้ขึ้นอยู่กับจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่แต่ละท่านยังคงมีความตั้งใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
โดยการใช้ความรู้ความสามารถและความเชี่ยวชาญทางธุรกิจมาใช้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
อย่างไรก็ตามปัจจุบันไม่มีกรรมการบริษัทท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 5
แห่ง

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลประสบการณ์ทำงานและข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านที่บริษัทอื่นไว้ในแบบ
56-1 และในรายงานประจำปีฉบับนี้หน้าที่ 85 ถึง 87

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ประธานกรรมการบริษัท ไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และไม่มีความสัมพันธ์ทางครอบครับต่อกัน มีความเป็นอิสระจากกันและถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
โดยประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นผู้นำและควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือแนะนำ
ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท แต่ไม่เข้าไปก้าวก่ายงานหรือธุรกิจประจำของฝ่ายจัดการ
บริษัทได้มีกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ซึ่งกำหนดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด และอำนาจกรรมการผู้จัดการแยกออกจากกัน
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้นำในการบริหารจัดการและวางแผนการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ภายใต้อำนาจในการดำเนินงานตามกฎบัตรการทำงานของกรรมการผู้จัดการ

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้ง นางชูพันธุ์ อิ่มทอง ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 14 พฤษภาคม
2551 เพื่อการปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนด และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยรายละเอียดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ และข้อมูลเลขานุการบริษัท แสดงอยู่ในหน้าที่ 25 ถึง
26และ 89 ของรายงานฉบับนี้

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบให้แก่คณะกรรมการชุดย่อยตามความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเพื่อให้ดูแลรับผิดชอบงานในแต่ละด้าน
และดำเนินงานอย่างรัดกุมรอบคอบ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุด
รายละเอียดคณะกรรมการชุดย่อยและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย แสดงอยู่ในหน้าที่
50-59 ของรายงานฉบับนี้

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
เข้าใจบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ มีภาวะผู้นำ
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ
ปฏิบัติหน้าที่อย่างมืออาชีพในการดูแลผลประโยชน์ของทุกฝ่าย
มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท
โดยร่วมกับผู้บริหารระดับสูงดูแลกำกับกิจการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้
ดูแลสอดส่องการทำงานและผลประกอบการของฝ่ายจัดการ การบริหารความเสี่ยง กำหนดวิสัยทัศน์
เป้าหมาย แผนการปฏิบัติงาน งบประมาณประจำปี และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
เพื่อก่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงาน โดยยึดถือประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ผู้ถือหุ้น และผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเป็นสำคัญภายใต้หลักธรรมาภิบาล

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดทำหนังสือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
และได้มอบให้กับกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
เพื่อให้เป็นแนวทางปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจและยึดถือเป็นแนวทางในการทำงาน
ซึ่งบริษัทมีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี โดยในปี 2556
บริษัทได้มีการปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน ตามหลักเกณฑ์
ASEAN Corporate Governance Scorecard
ซึ่งจะได้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 ในวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2557
เพื่อพิจารณาอนุมัติอย่างเป็นทางการต่อไป

นอกจากนี้บริษัทยังได้มีการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ตามวัฒนธรรมองค์กรของบริษัท BEAUTY from within : งามจากภายในสู่ภายนอก
ผ่านการรณรงค์เสริมสร้างค่านิยม 6 งาม คือ Boundaryless, Ethics and Integrity,
Adaptability to Change, Unity, Talent และ You are Our Valued Customer

การรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการ ผู้บริหารของบริษัท และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท
มีหน้าที่จัดทำแบบรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนเองหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับตนเอง
เพื่อใช้เป็นข้อมูลพื้นฐานในการกำกับดูแลด้านการมีส่วนได้เสียในระดับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยต้องมีการจัดทำแบบรายงานดังกล่าวทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
และกำหนดให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดเก็บ รวบรวม และทำสำเนาส่งประธานกรรมการ
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ได้รับการรายงาน
เพื่อใช้ในการตรวจสอบและกำกับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดให้บรรจุวาระการรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
เป็นวาระประจำในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
เพื่อการรายงานให้ทราบกันทุกฝ่ายด้วย

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดแนวทางในการดำเนินการกับรายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(Conflict of Interests) ระหว่างผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งอื่นๆ ด้วยความรอบคอบ มีเหตุมีผล
คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
การกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนตามขั้นตอนที่กำหนดด้วยความรอบคอบภายในหลักการของเหตุผลและความเป็นอิสระต่อกัน
มีกระบวนการที่โปร่งใสในการอนุมัติเข้าทำรายการ และคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยยึดถือหลักปฏิบัติตามข้อแนะนำและแนวทางการปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นสำคัญ

การพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทุกครั้ง
บริษัทดำเนินการตามขั้นตอนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
แจ้งและเปิดเผยต่อที่ประชุมโดยระบุชื่อและความสัมพันธ์กันของบุคคลที่เกี่ยวโยง
นโยบายการกำหนดราคา มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของรายการดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนความเห็นที่แตกต่างจากมติที่ประชุมด้วย
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมโดยไม่อยู่ร่วมประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น
เพื่อให้คณะกรรมการท่านอื่นสามารถแสดงความคิดเห็นกันได้อย่างเป็นอิสระ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระด้วย

ในปี 2556 ที่ผ่านมา บริษัทไม่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการซื้อขายทรัพย์สินที่เป็นการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดวันประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี
โดยจะแจ้งกำหนดวันประชุมทั้งปีให้กรรมการทราบตั้งแต่ต้นปี ซึ่งกำหนดไว้ไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1
ครั้ง และอาจมีการประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมประชุมโดยถือเป็นหน้าที่ เพื่อรับทราบ
ร่วมวางนโยบายและร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยทุกท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
ยกเว้นในกรณีติดภาระกิจสำคัญซึ่งไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้ก็จะลาประชุม
ซึ่งหากเป็นกรณีนี้ก็จะมีการฝากข้อเสนอแนะหรือข้อความเห็นผ่านทางเลขานุการบริษัทเพื่อเรียนให้ที่ประชุมรับทราบและมีการติดตามผลของการประชุมครั้งนั้น

เลขานุการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
รายงานการประชุมครั้งก่อน
และเอกสารประกอบที่มีสารสนเทศสำคัญครบถ้วนไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนการประชุมเสมอ เว้นแต่ในกรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ

ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทสามารถเสนอวาระเพิ่มเติมในวาระการประชุมผ่านทางเลขานุการบริษัท
และประธานกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการสามารถอภิปรายแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
มีการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเป็นครั้งคราว
เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม และเพื่อรับทราบนโยบายโดยตรง
สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ

การลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติตามเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง
และกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่ร่วมประชุมและงดออกเสียงในเรื่องนั้น
หากคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด
โดยมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่จดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมสาระสำคัญอย่างครบถ้วนแล้วเสร็จในเวลาที่เหมาะสม
และเสนอต่อที่ประชุมรับรองเป็นวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป

รายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทแล้วจะได้รับการจัดเก็บอย่างเป็นระบบ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบ และสะดวกในการสืบค้นอ้างอิงได้ โดยในปี 2556
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ รวม 6 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการเปิดเผยไว้ในหัวข้อรายนามคณะกรรมการบริษัท
ตำแหน่ง และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท หน้าที่ 19
และสรุปการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี 2556 หน้าที่ 61 ของรายงานฉบับนี้

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจนและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
โดยมีกระบวนการพิจารณาจำนวนเงินค่าตอบแทนประจำปีอย่างโปร่งใส
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทน
มีการกำหนดโครงสร้าง/องค์ประกอบของค่าตอบแทนตามความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการแต่ละคน
และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท โดยเทียบเคียงได้ในอุตสาหกรรมระดับเดียวกัน
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบในการเป็นกรรมการเฉพาะเรื่องจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากการปฏิบัติหน้าที่นั้นอย่างเหมาะสม

โดยการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.  ค่าเบี้ยประชุม

    -   คณะกรรมการบริษัท - จ่ายเฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุมครั้งละ 6,000 บาท

    -   คณะกรรมการตรวจสอบ

        -   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ท่านละ 20,000 บาท/ครั้ง

        -   กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 15,000 บาท/ครั้ง

    -   คณะกรรมการบริหาร – จ่ายเฉพาะกรรมการบริหารที่เข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000
        บาท

    -   คณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ – คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
        และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
        จ่ายเฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุมซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งในทางบริหาร ครั้งละ
        5,000 บาท

  โดยการประชุมคณะกรรมการแต่ละชุด หากเดือนใดมีการประชุมมากกว่า 1 ครั้ง
  ให้จ่ายเพียงครั้งเดียว

2.  ค่าตอบแทนประจำปี – จ่ายให้แก่กรรมการบริษัททุกท่าน

  ทั้งนี้ ค่าตอบแทนคณะกรรมการโดยรวมต้องไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ทั้งนี้
  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2556 บริษัทได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบ
  56-1 ภายใต้หัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารแล้ว

  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทส่งเสริมให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกท่านได้มีการพัฒนาความรู้ ความสามารถ
  โดยการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ
  โดยกรรมการบริษัททุกท่านมีประวัติการได้เข้าร่วมรับการอบรมหลักสูตรกรรมการกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) แล้ว นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้ได้เข้าร่วมสัมมนาและเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆ
  ของสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย หรือสถาบันอิสระอื่นๆ
  เพื่อนำความรู้มาใช้ประโยชน์กับบริษัทในการปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องต่อไป

-   ข้อมูลการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

+---------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| รายชื่อกรรมการ        | DAP   | DCP   | EAC  | RCC   | CDC   | DCP   |
|                     | รุ่นที่   | รุ่นที่   | รุ่นที่  | รุ่นที่   | รุ่นที่   | Refr  |
|                     |       |       |      |       |       | esher |
+=====================+=======+=======+======+=======+=======+=======+
| 1. นางกาญจนา        |   -   |   32  |   -  |   -   |   -   |   -   |
| สายสิริพร             |       | /2003 |      |       |       |       |
+---------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 2. นายสมศักดิ์         |   -   |   5   |   -  |   -   |   -   |   -   |
| ธนสารศิลป์            |       | /2001 |      |       |       |       |
+---------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 3. นางธีรดา อำพันวงษ์  |   3   |   51  |   -  |   -   |   -   |   -   |
|                     | /2003 | /2004 |      |       |       |       |
+---------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 4. นายมนู ลีลานุวัฒน์    |   3   |   68  |   -  |   -   |   -   |   -   |
|                     | /2003 | /2005 |      |       |       |       |
+---------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 5. นายชัยเลิศ มนูญผล   |   3   |   -   |   -  |   -   |   -   |   -   |
|                     | /2003 |       |      |       |       |       |
+---------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 6. นางทิพาภรณ์        |   3   |   68  |   -  |   -   |   -   |   -   |
| โชควัฒนา             | /2003 | /2005 |      |       |       |       |
+---------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 7. นางอรดี           |   -   |   5   |   1/ |   1   |   3   |   1   |
| รุ่งเรืองโรจน์          |       | /2001 | 2000 | /2006 | /2008 | /2008 |
+---------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 8. นางวัชนี           |   -   |   1   |   -  |   -   |   -   |   -   |
| วัฒนถวัลย์วงศ์          |       | /2000 |      |       |       |       |
+---------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+
| 9. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์ |   35  |   102 |   -  |   -   |   -   |   -   |
|                     | /2005 | /2008 |      |       |       |       |
+---------------------+-------+-------+------+-------+-------+-------+

-   ในปี 2555-2556 กรรมการบริษัทและผู้บริหารได้เข้าร่วมการอบรมพัฒนาความรู้ในด้านต่างๆ
    ดังนี้

+----------------+--------+-----------+----------+----------+--------+
| รายชื่อ          | CG     | TLCA      | ทำ       | Thai     | Produc |
|                | Forum  | Annual    | ความเข้าใ | Int      | tivity |
|                | 4      | Risk      | จรายงานท | elligent | Facil  |
|                | /2556  | M         | างการเงิน | I        | itator |
|                | U      | anagement | IFRS     | nvestors | โด     |
|                | pdated | C         | ในแบบ    | รุ่นที่ 1    | ยสถาบัน |
|                | COSO’s | onference | ภาษาธุรกิจ |          | เพ     |
|                | 2013   | 2012      |          | โดยสถาบ  | ิ่มผลผลิต |
|                |        | โดยสมาคม  | โดยสภา   | ันวิทยาการ |        |
|                |        | บริษัทจด    | วิชาชีพบัญชี | ผู้ลงทุนไทย |        |
|                |        | ทะเบียนไทย |          |          |        |
+================+========+===========+==========+==========+========+
| นางธีรดา        |   -    |          |         |         |   -    |
| อำพันวงษ์        |        |           |          |          |        |
+----------------+--------+-----------+----------+----------+--------+
| นางอรดี         |       |   -       |   -      |         |   -    |
| รุ่งเรืองโรจน์     |        |           |          |          |        |
+----------------+--------+-----------+----------+----------+--------+
| นางวัชนี         |   -    |          |   -      |   -      |   -    |
| วัฒนถวัลย์วงศ์     |        |           |          |          |        |
+----------------+--------+-----------+----------+----------+--------+
| นายประกิต       |   -    |   -       |   -      |   -      |       |
| ชุณหสมบูรณ์       |        |           |          |          |        |
+----------------+--------+-----------+----------+----------+--------+
| นางจันทรา       |   -    |          |   -      |   -      |   -    |
| ตั้งธนศฤงคาร     |        |           |          |          |        |
+----------------+--------+-----------+----------+----------+--------+
| นางชูพันธุ์ อิ่มทอง  |       |          |   -      |   -      |   -    |
+----------------+--------+-----------+----------+----------+--------+

-   การปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่

  บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศน์สำหรับกรรมการใหม่ที่เข้ารับตำแหน่งใหม่
  โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้นำเสนอข้อมูลและบรรยายชี้แจงให้กับกรรมการใหม่รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัทและข้อมูลที่เกี่ยวข้อง
  พร้อมทั้งพาเข้าเยี่ยมชมกิจการเพื่อการมองเห็นภาพที่ชัดเจนยิ่งขึ้น
  และได้มอบแฟ้มคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่บริษัทได้จัดทำขึ้น เพื่อการรับทราบบทบาทหน้าที่
  ความรับผิดชอบ รวมถึงการรับทราบคำชี้แจงเกี่ยวกับพันธะทางกฎหมาย
  ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  และกฎบัตรของคณะกรรมการชุดต่างๆ ด้วย

-   ผู้ปฏิบัติงานเกี่ยวข้องกับส่วนงานการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้สนับสนุนและส่งเสริมให้เลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด
  ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน และผู้ที่เกี่ยวข้องกับส่วนงานการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เข้าร่วมสัมมนาและเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆ ของสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย หรือสถาบันอิสระอื่นๆ
  นอกจากนี้ยังส่งเสริมการได้รับความรู้เพิ่มเติมเกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
  เพื่อนำความรู้มาใช้ประโยชน์กับบริษัทในการปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องต่อไป

แผนการสืบทอดตำแหน่ง

-   ผู้บริหารระดับสูง

บริษัทมีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งในการเตรียมความพร้อมสำหรับทดแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานที่จะครบกำหนดเกษียณอายุ
รวมถึงกรณีที่ผู้บริหารไม่สามารถปฏิบัติงานได้
โดยคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการบริหารจะได้มีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของบุคคลที่จะได้รับการส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารและอยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาอย่างสม่ำเสมอ
ตามเกณฑ์การพิจารณา ดังนี้

1.  กำหนดตำแหน่งงานที่จะพิจารณาหาบุคคลที่จะได้รับการส่งเสริมเพื่อทดแทนตำแหน่งงานและเกณฑ์การพิจารณา

2.  คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนดเข้าอยู่ในกลุ่มผู้ได้รับการพัฒนาเพื่อทดแทนตำแหน่งงาน

3.  วิเคราะห์คุณสมบัติเป็นรายบุคคลเพื่อหาจุดเด่นและสิ่งที่ต้องพัฒนาเพิ่มเติม
    เพื่อให้สอดคล้องและเหมาะสมตามคุณสมบัติของตำแหน่งงาน

4.  จัดทำแผนพัฒนารายบุคคล
    เพื่อส่งเสริมการพัฒนาศักยภาพและขีดความสามารถของผู้ที่สมควรได้รับการคัดเลือก
    สำหรับเตรียมความพร้อมในการทดแทนตำแหน่งงาน

-   พนักงาน

  สำหรับแนวทางในการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคลากรภายในองค์กรนั้น
  เริ่มจากการคัดเลือกคนเก่งและคนดีเข้ามาร่วมงาน เป็นคนรุ่นใหม่ที่มีความรู้ความสามารถ
  สนับสนุนให้ได้รับการอบรมเพิ่มเติมทักษะความรู้และพัฒนาสร้างความพร้อมให้ทุกคนมีโอกาสเติบโตก้าวหน้าขึ้นสู่ระดับผู้บริหารในอนาคต
  ซึ่งจะได้รับการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรรายบุคคล
  เพื่อส่งเสริมและพัฒนาขีดความสามารถของพนักงานที่มีศักยภาพสู่การเป็นผู้นำภายใต้แผนการสืบทอดตำแหน่งต่อไป

1.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบให้แก่คณะกรรมการชุดย่อยตามความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเพื่อให้ดูแลรับผิดชอบงานในแต่ละด้าน
และดำเนินงานอย่างรัดกุมรอบคอบ ประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 5 ชุด คือ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุด
ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ทุกท่านล้วนมีความเป็นอิสระ และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดและตามนิยามของบริษัท ดังนี้

+----+---------------+--------------------+---------+-------+--------+
| ลำ | รายชื่อ         | ตำแหน่ง             |         | การปร |        |
| ดับ |               |                    |         | ะชุมคณ |        |
|    |               |                    |         | ะกรรม |        |
|    |               |                    |         | การตร |        |
|    |               |                    |         | วจสอบ |        |
+====+===============+====================+=========+=======+========+
|    |               |                    |         | จำน   | จำน    |
|    |               |                    |         | วนครั้ง | วนครั้งที่ |
|    |               |                    |         |       |        |
|    |               |                    |         | การ   | เข้าร่ว  |
|    |               |                    |         | ประชุม | มประชุม |
+----+---------------+--------------------+---------+-------+--------+
| 1. | นางอรดี        | ประธา              | กรรม    | 12    | 12     |
|    | รุ่งเรืองโรจน์    | นคณะกรรมการตรวจสอบ | การอิสระ |       |        |
+----+---------------+--------------------+---------+-------+--------+
| 2. | นางวัชนี        | กรรมการตรวจสอบ     | กรรม    | 12    | 12     |
|    | วัฒนถวัลย์วงศ์    |                    | การอิสระ |       |        |
+----+---------------+--------------------+---------+-------+--------+
| 3. | นายวันชัย       | กรรมการตรวจสอบ     | กรรม    | 8     | 8      |
|    | อ่ำพึ่งอาตม์*     |                    | การอิสระ |       |        |
+----+---------------+--------------------+---------+-------+--------+
|    | นางชูพันธุ์ อิ่มทอง | เลขานุกา            | เลขาน   | 12    | 12     |
|    |               | รคณะกรรมการตรวจสอบ | ุการบริษัท |       |        |
+----+---------------+--------------------+---------+-------+--------+

*นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบแทนนายเกรียงศักดิ์ ศรีไพศาล
ซึ่งครบกำหนดออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 19 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2556

โดยทั้ง 3 ท่าน ล้วนเป็นผู้ที่มีความรอบรู้ด้านบัญชี-การเงินอย่างดี
(ตามรายละเอียดประสบการณ์ทำงานและประวัติการศึกษาอบรมของท่านภายใต้หัวข้อ
ข้อมูลของกรรมการบริษัท หน้าที่ 87)
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีนางชูพันธุ์ อิ่มทอง เลขานุการบริษัท
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือการถอดถอนจากคณะกรรมการบริษัท
หรือการพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริษัท ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกัน ระหว่าง ผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2.  มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง มาชี้แจง ให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
    ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

3.  มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา
แต่งตั้ง โยกย้าย
เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

2.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

3.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

5.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริตหรือสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหาร ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

8.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วย กรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----+---------------+------------+-----------------+-------+--------+
| ลำ | รายชื่อ         | ตำแหน่ง     |                 | กา    |        |
| ดับ |               |            |                 | รประช |        |
|    |               |            |                 | ุมคณะก |        |
|    |               |            |                 | รรมกา |        |
|    |               |            |                 | รพิจาร |        |
|    |               |            |                 | ณาค่าต |        |
|    |               |            |                 | อบแทน |        |
+====+===============+============+=================+=======+========+
|    |               |            |                 | จำน   | จำน    |
|    |               |            |                 | วนครั้ง | วนครั้งที่ |
|    |               |            |                 |       |        |
|    |               |            |                 | การ   | เข้าร่ว  |
|    |               |            |                 | ประชุม | มประชุม |
+----+---------------+------------+-----------------+-------+--------+
| 1. | นายมนู ลีลานุวัฒน์ | ประธาน     | กรรม            | 2     | 2      |
|    |               |            | การที่ไม่เป็นผู้บริหาร |       |        |
+----+---------------+------------+-----------------+-------+--------+
| 2. | นางกาญจนา     | กรรมการ    | กรรม            | 2     | 2      |
|    | สายสิริพร       |            | การที่ไม่เป็นผู้บริหาร |       |        |
+----+---------------+------------+-----------------+-------+--------+
| 3. | นางธีรดา       | กรรมการ    | กรรมการบริหาร    | 2     | 2      |
|    | อำพันวงษ์       |            |                 |       |        |
+----+---------------+------------+-----------------+-------+--------+

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
จัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในด้านการกำหนดค่าตอบแทน
การพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีการพิจารณาค่าตอบแทนอย่างโปร่งใสและเป็นธรรม

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือถึงแก่กรรม หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
    โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
    วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

2.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน
    อำนาจหน้าที่และปริมาณความรับผิดชอบ
    ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

3.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    (ที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท) โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน อำนาจหน้าที่
    และปริมาณความรับผิดชอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

4.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  ปฏิบัติการใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วย กรรมการบริษัทจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

+----+---------------+----------+----------------+---------+---------+
| ลำ | รายชื่อ         | ตำแหน่ง   |                | กา      |         |
| ดับ |               |          |                | รประชุมค |         |
|    |               |          |                | ณะกรรมก |         |
|    |               |          |                | ารสรรหา |         |
+====+===============+==========+================+=========+=========+
|    |               |          |                | จ       | จำ      |
|    |               |          |                | ำนวนครั้ง | นวนครั้งที่ |
|    |               |          |                |         |         |
|    |               |          |                | ก       | เข้าร    |
|    |               |          |                | ารประชุม | ่วมประชุม |
+----+---------------+----------+----------------+---------+---------+
| 1. | นายมนู ลีลานุวัฒน์ | ประธาน   | กรรมก          | 2       | 2       |
|    |               |          | ารที่ไม่เป็นผู้บริหาร |         |         |
+----+---------------+----------+----------------+---------+---------+
| 2. | นางกาญจนา     | กรรมการ  | กรรมก          | 2       | 2       |
|    | สายสิริพร       |          | ารที่ไม่เป็นผู้บริหาร |         |         |
+----+---------------+----------+----------------+---------+---------+
| 3. | นางธีรดา       | กรรมการ  | กรรมการบริหาร   | 2       | 2       |
|    | อำพันวงษ์       |          |                |         |         |
+----+---------------+----------+----------------+---------+---------+
| 4. | นางอรดี        | กรรมการ  | กรรมการอิสระ    | 2       | 2       |
|    | รุ่งเรืองโรจน์    |          |                |         |         |
+----+---------------+----------+----------------+---------+---------+

คณะกรรมการสรรหาจัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในด้านการสรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีกระบวนการสรรหาบุคคลดังกล่าวอย่างโปร่งใสและเพื่อการได้มาซึ่งบุคคลที่มีคุณภาพ

คณะกรรมการสรรหา มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือถึงแก่กรรม หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการสรรหาที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ ของบุคคลที่ได้รับการคัดเลือก โดยคำนึงถึงความรู้
    ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
    มีคุณสมบัติที่เหมาะสมโดยเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3.  จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่างๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา

4.  เสนอชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา

5.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหา
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยสมาชิก จำนวน 6 ท่าน
โดยคัดเลือกจากผู้บริหารที่มีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบสายงานหลักทุกสายงาน ประกอบด้วย
ฝ่ายบัญชี-การเงิน ฝ่ายการตลาดเครื่องสำอาง ฝ่ายการตลาดแฟชั่นไลฟ์สไตล์ ฝ่ายการตลาดเส้นผม
และสำนักกรรมการผู้จัดการ ดังมีรายนามต่อไปนี้

+----+-------------------+-------+-----------------+--------+--------+
| ลำ | รายชื่อ             | ต     |                 | ก      |        |
| ดับ |                   | ำแหน่ง |                 | ารประช |        |
|    |                   |       |                 | ุมคณะกร |        |
|    |                   |       |                 | รมการบ |        |
|    |                   |       |                 | ริหารคว |        |
|    |                   |       |                 | ามเสี่ยง |        |
+====+===================+=======+=================+========+========+
|    |                   |       |                 | จำนว   | จำน    |
|    |                   |       |                 | นครั้งกา | วนครั้งที่ |
|    |                   |       |                 | รประชุม |        |
|    |                   |       |                 |        | เข้าร่ว  |
|    |                   |       |                 |        | มประชุม |
+----+-------------------+-------+-----------------+--------+--------+
| 1. | นางธีรดา อำพันวงษ์   | ป     | กรรม            | 12     | 12     |
|    |                   | ระธาน | การผู้จัดการและCEO |        |        |
+----+-------------------+-------+-----------------+--------+--------+
| 2. | นางวัชนี            | กร    | กรรมการอิสระ     | 12     | 11     |
|    | วัฒนถวัลย์วงศ์*       | รมการ |                 |        |        |
+----+-------------------+-------+-----------------+--------+--------+
| 3. | นายประกิต ชุณหสมบูรณ์ | กร    | ผอ.สำ           | 12     | 12     |
|    |                   | รมการ | นักกรรมการผู้จัดการ |        |        |
+----+-------------------+-------+-----------------+--------+--------+
| 4. | นางจันทรา          | กร    | ผ               | 12     | 11     |
|    | ตั้งธนศฤงคาร**      | รมการ | อ.ฝ่ายบัญชี-การเงิน |        |        |
+----+-------------------+-------+-----------------+--------+--------+
| 5. | นางสาวศิริพร        | กร    | ผอ.ฝ่ายกา        | 12     | 11     |
|    | ตั้งธนศฤงคาร**      | รมการ | รตลาดเครื่องสำอาง |        |        |
+----+-------------------+-------+-----------------+--------+--------+
| 6. | นางสาวพัชรี         | กร    | ผอ.             | 12     | 8      |
|    | ธำรงกิตติคุณ***      | รมการ | ฝ่ายการตลาดเส้นผม |        |        |
+----+-------------------+-------+-----------------+--------+--------+
|    | นางสาวหทัยรัตน์      | เลข   | ผจก.ส           | 12     | 12     |
|    | อ่อนหิรัญ            | านุการ | ำนักตรวจสอบภายใน |        |        |
+----+-------------------+-------+-----------------+--------+--------+

  * ขาดประชุมจำนวน 1 ครั้ง
  ไม่สามารถเดินทางมาประชุมได้เนื่องจากการปิดถนนของผู้ชุมนุมทางการเมือง

  ** ขาดประชุมจำนวน 1 ครั้ง เนื่องจากเดินทางไปปฏิบัติหน้าที่ยังต่างประเทศ

  *** ขาดประชุมจำนวน 4 ครั้ง เนื่องจากเดินทางไปปฏิบัติหน้าที่ยังต่างประเทศ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
จัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
ในการประเมินความเสี่ยงและกำหนดมาตรการป้องกัน
ติดตามดูแลความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือถึงแก่กรรม หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการบริหารความเสี่ยงที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  ขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี)
    หรือในกรณีประสงค์จะจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณีด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

2.  มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  นำเสนอนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

2.  กำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร

3.  ติดตามกระบวนการระบุและประเมินความเสี่ยงที่คณะทำงานบริหารความเสี่ยงนำเสนอ

4.  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง ที่คณะทำงานฯ นำเสนอ

5.  นำเสนอรายงานการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

6.  กำกับดูแลประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง

7.  นำเสนอการแต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

8.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการใดๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยสมาชิก จำนวน 5 ท่าน ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  นางธีรดา อำพันวงษ์ กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายประกิต ชุณหสมบูรณ์ ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้จัดการ

3.  นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี-การเงิน

4.  นางสาวรัตนา วงศ์เลิศวิทย์ ผู้อำนวยการฝ่ายสำนักงาน

5.  นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดเครื่องสำอาง

โดยมี นางชูพันธุ์ อิ่มทอง เลขานุการบริษัท ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
มีฐานะเป็นฝ่ายจัดการจัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้น
จะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือถึงแก่กรรม
หรือมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น
ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือครบกำหนดเกษียณอายุและไม่ได้รับการว่าจ้างต่อในตำแหน่งเดิม
หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการบริหารที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้

คณะกรรมการบริหาร มีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและ สวัสดิการ
    แก่พนักงานระดับต่างๆ

2.  แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัท

3.  ออกระเบียบ ประกาศ ว่าด้วยการปฏิบัติงาน และสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรรมการบริหาร
    และ/หรือ พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหาร
    เป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทได้

4.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 10
    ล้านบาท

5.  อนุมัติให้ดำเนินการขอหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 50 ล้านบาท

6.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 10 ล้านบาท

7.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในเงินลงทุนระยะสั้น ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 50
    ล้านบาท

8.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 50 ล้านบาท

9.  อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกินครั้งละจำนวน 20 ล้านบาท

10. อนุมัติการปรับสภาพ ราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
    หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงไม่เกินครั้งละ จำนวน 20 ล้านบาท

11. อนุมัติการตัดหนี้สูญทางบัญชี และ/หรือ สินทรัพย์อื่นๆ ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 2
    ล้านบาท

12. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า ที่มีทุนทรัพย์ไม่เกิน จำนวน 2 ล้านบาท และ/หรือ
    ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ไม่เกิน จำนวน 20 ล้านบาท

13. มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

14. ขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี)
    หรือในกรณีประสงค์จะจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ต้องเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทแล้วแต่กรณีด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

15. มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตาม ทิศทาง เป้าหมาย
    นโยบายทางธุรกิจของบริษัท

3.  รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
    และส่งเสริมให้มีการคิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

4.  ดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

5.  กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้
    โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนดูแลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

6.  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือสอบทาน
    ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

7.  เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติในเรื่องที่เกินขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

8.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการใดๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    1.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

        1.  กรรมการอิสระ

  หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาของบริษัทมีจำนวน 4 ท่าน
โดยมีประธานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมเป็นสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาด้วย
ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระนั้น
คณะกรรมการสรรหาพิจารณาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญในสายอาชีพ รวมถึงพิจารณาจากคุณสมบัติกรรมการอิสระตามนิยามของบริษัท
และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

“กรรมการอิสระ” ของบริษัท หมายถึง
บุคคลที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติสอดคล้องตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน คือ

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือ
คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

9.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  วิธีการคัดเลือก

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงโดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
อาจพิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

การสรรหาบุคคลเพื่อเข้าเป็นกรรมการจะคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำวิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่พิจารณาว่าเหมาะสมต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาได้
โดยบริษัทได้เปิดโอกาสและให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้
ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2556 ถึง วันที่ 30 ธันวาคม 2556
โดยได้แจ้งการให้สิทธิบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th
และเผยแพร่เชิญชวนผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท www.occ.co.th โดยได้กำหนดคุณสมบัติผู้ถือหุ้น
อธิบายหลักเกณฑ์และขั้นตอนการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทด้วย

วิธีการเลือกตั้ง

ข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 ว่าด้วยคณะกรรมการ ข้อ 21
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงของตนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่จะได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจากจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    จะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการซึ่งที่ประชุมต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่มีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ซึ่งเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

วิธีการคัดเลือกผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงสุดของบริษัทคือ
กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยพิจารณาเห็นชอบตามคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ทั้งนี้ โดยพิจารณาตามแนวทางการพิจารณากลั่นกรองของคณะกรรมการสรรหา

ส่วนผู้บริหารระดับอื่น คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย ตามความรู้
ความสามารถ ความเหมาะสมสอดคล้องกับวัตถุประสงค์
และนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

1.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  บริษัทไม่มีบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือจรรยาบรรณพนักงานโดยห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง อันได้แก่ คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
รวมทั้งบุคคลซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูล
ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน ทั้งนี้
เพื่อป้องกันมิให้มีการนำข้อมูลภายในไปใช้ในทางมิชอบอันอาจเป็นการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยรวม
และทุกครั้งที่กรรมการและผู้บริหารคนใดได้ทำการซื้อขาย จำหน่าย จ่าย หรือโอนหุ้นของบริษัท
จะต้องแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบ เพื่อดำเนินการรายงานให้สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ทราบภายในระยะเวลาที่กำหนด
รวมทั้งได้กำหนดวาระรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการรวมคู่สมรสต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส
ทั้งนี้ หากมีความเสียหายใดๆ เกิดขึ้น
และสามารถพิสูจน์ได้ว่าความเสียหายนั้นได้เกิดจากการกระทำของกรรมการและผู้บริหารรายใด
กรรมการและผู้บริหารรายนั้นจะได้รับการลงโทษและต้องรับผิดชอบชดใช้ความเสียหายที่เกิดขึ้นแก่บริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรม และโปร่งใส
หากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันจะต้องพิจารณาอย่างรอบคอบและเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนทันเวลา
ในกรณีที่กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่พิจารณาก็จะไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้น
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม ทั้งนี้
เพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

3.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

    1.  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้กับบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
เป็นจำนวนเงินรวม 660,000.00 บาท

(ข) ค่าบริการอื่น – ไม่มี

4.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองเป็นประจำทุกปี ปีละ 1 ครั้ง
โดยใช้แบบประเมินตาม Code of Practices
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นแนวทางจัดทำ เพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน
ประเด็นและอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการมากยิ่งขึ้น
ซึ่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่กำหนดจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการ
และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย 6 หัวข้อ ดังนี้

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

โดยกรรมการบริษัทแต่ละท่านจะประเมินตนเองตามแบบประเมินอย่างอิสระ
ซึ่งเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รวบรวมแบบประเมินผล เพื่อจัดทำรายงานสรุปประมวลผลการประเมิน
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำผลการประเมินมาวิเคราะห์หาข้อสรุปเพื่อกำหนดมาตรการในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

สำหรับผลประเมินการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2556
ได้มีการนำเสนอผลประเมินในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์
2557
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้สรุปภาพรวมของผลการประเมินว่าการดำเนินงานส่วนใหญ่ทำได้ดีและเหมาะสมแล้ว

สถิติการเข้าร่วมประชุมในปี 2556

สรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยคณะต่างๆ ในปี 2556

+---+-----------------+------+------+------+------+------+------+------+
| ล | รายชื่อ           | กรร  | กร   | กรร  | กรร  | กรรม | กรรม | ป    |
| ำ |                 | มการ | รมกา | มการ | มการ | การบ | การบ | ระชุม |
| ด |                 | บริษัท | รตรว | ส    |      | ริหาร | ริหาร | ผ    |
| ับ |                 |      | จสอบ | รรหา | พิจ   | ความ |      | ู้ถือหุ้น |
|   |                 |      |      |      | ารณา | เสี่ยง |      |      |
|   |                 |      |      |      | ค่าตอ |      |      | ครั้งที่ |
|   |                 |      |      |      | บแทน |      |      | 19   |
|   |                 |      |      |      |      |      |      |      |
|   |                 |      |      |      |      |      |      | 23/0 |
|   |                 |      |      |      |      |      |      | 4/56 |
+===+=================+======+======+======+======+======+======+======+
| 1 | นางกาญจนา       | 6/6  | -    | 2/2  | 2/2  | -    | 1    | 1/1  |
| . | สายสิริพร         |      |      |      |      |      | 1/12 |      |
+---+-----------------+------+------+------+------+------+------+------+
| 2 | นายสมศักดิ์        | 1/6  | -    | -    | -    | -    | -    | -/1  |
| . | ธนสารศิลป์        |      |      |      |      |      |      |      |
+---+-----------------+------+------+------+------+------+------+------+
| 3 | นางธีรดา อำพันวงษ์ | 6/6  | -    | 2/2  | 2/2  | 1    | 1    | 1/1  |
| . |                 |      |      |      |      | 2/12 | 2/12 |      |
+---+-----------------+------+------+------+------+------+------+------+
| 4 | นายมนู ลีลานุวัฒน์   | 6/6  | -    | 2/2  | 2/2  | -    | -    | 1/1  |
| . |                 |      |      |      |      |      |      |      |
+---+-----------------+------+------+------+------+------+------+------+
| 5 | นายชัยเลิศ มนูญผล  | 5/6  | -    | -    | -    | -    | -    | 1/1  |
| . |                 |      |      |      |      |      |      |      |
+---+-----------------+------+------+------+------+------+------+------+
| 6 | นางทิพาภรณ์       | 5/6  | -    | -    | -    | -    | -    | 1/1  |
| . | โชควัฒนา         |      |      |      |      |      |      |      |
+---+-----------------+------+------+------+------+------+------+------+
| 7 | นางอรดี          | 6/6  | 1    | 2/2  | -    | -    | -    | 1/1  |
| . | รุ่งเรืองโรจน์      |      | 2/12 |      |      |      |      |      |
+---+-----------------+------+------+------+------+------+------+------+
| 8 | นางวัชนี          | 6/6  | 1    | -    | -    | 1    | -    | 1/1  |
| . | วัฒนถวัลย์วงศ์      |      | 2/12 |      |      | 1/12 |      |      |
+---+-----------------+------+------+------+------+------+------+------+
| 9 | นายวันชัย         | 4/4  | 8/8  | -    | -    | -    | -    | 1/1  |
| . | อ่ำพึ่งอาตม์ *      |      |      |      |      |      |      |      |
+---+-----------------+------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นางจันทรา        | -    | -    | -    | -    | 1    | 1    | 1/1  |
| 0 | ตั้งธนศฤงคาร      |      |      |      |      | 1/12 | 2/12 |      |
| . |                 |      |      |      |      |      |      |      |
+---+-----------------+------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นายประกิต        | -    | -    | -    | -    | 1    | 1    | 1/1  |
| 1 | ชุณหสมบูรณ์        |      |      |      |      | 2/12 | 2/12 |      |
| . |                 |      |      |      |      |      |      |      |
+---+-----------------+------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นางสาวรัตนา      | -    | -    | -    | -    | -    | 1    | 1/1  |
| 2 | วงศ์เลิศวิทย์       |      |      |      |      |      | 1/12 |      |
| . |                 |      |      |      |      |      |      |      |
+---+-----------------+------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นางสาวศิริพร      | -    | -    | -    | -    | 1    | 1    | 1/1  |
| 3 | ตั้งธนศฤงคาร      |      |      |      |      | 1/12 | 1/12 |      |
| . |                 |      |      |      |      |      |      |      |
+---+-----------------+------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นางสาวพัชรี       | -    | -    | -    | -    | 8/12 | -    | 1/1  |
| 4 | ธำรงกิตติคุณ       |      |      |      |      |      |      |      |
| . |                 |      |      |      |      |      |      |      |
+---+-----------------+------+------+------+------+------+------+------+

*นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทน นายเกรียงศักดิ์ ศรีไพศาล
ซึ่งครบกำหนดออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 19 ปี 2556 เมื่อวันที่ 23 เมษายน
2556

รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ปี 2555 และปี 2556

กรรมการบริษัท

+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| ชื่อ-สกุล                 | จำนวนหุ้น  |           | จำนวน    | หมายเหตุ |
|                        | (หุ้น)*    |           | หุ้นเพิ่ม/ลด |         |
|                        |          |           |          |         |
|                        |          |           | ระหว่างปี  |         |
|                        |          |           | (หุ้น)     |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
|                        | 31       | 31 ธันวาคม |          |         |
|                        | ธันวาคม   | 2556      |          |         |
|                        | 2555     |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| นางกาญจนา สายสิริพร      | 200,000  | 200,000   | -        | -       |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| คู่สมร                   | -        | -         | -        | -       |
| สและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์      | 994,960  | 994,960   | -        | -       |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| คู่สมร                   | -        | -         | -        | -       |
| สและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| นางธีรดา อำพันวงษ์        | 1        | 1,481,975 | -        | -       |
|                        | ,481,975 |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| คู่สมร                   | -        | -         | -        | -       |
| สและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| นายมนู ลีลานุวัฒน์          | 38,790   | 38,790    | -        | -       |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| คู่สมร                   | -        | -         | -        | -       |
| สและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| นายชัยเลิศ มนูญผล         | 30,000   | 30,000    | -        | -       |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| คู่สมร                   | -        | -         | -        | -       |
| สและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| นางทิพาภรณ์ โชควัฒนา      | 2        | 2,379,300 | -        | -       |
|                        | ,379,300 |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| คู่สมร                   | -        | -         | -        | -       |
| สและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์      | -        | -         | -        | -       |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| คู่สมร                   | -        | -         | -        | -       |
| สและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์      | -        | -         | -        | -       |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| คู่สมร                   | -        | -         | -        | -       |
| สและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์       | -        | -         | -        | -       |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+
| คู่สมร                   | -        | -         | -        | -       |
| สและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |          |           |          |         |
+------------------------+----------+-----------+----------+---------+

ผู้บริหาร

+-----------------------+------------+------------+-----------+--------+
| ชื่อ-สกุล                | จำนวนหุ้น    |            | จำนว      | วันที่เ   |
|                       | (หุ้น)*      |            | นหุ้นเพิ่ม/ลด | พิ่มการถ |
|                       |            |            |           | ือครองห |
|                       |            |            | ระหว่างปี   | ลักทรัพย์ |
|                       |            |            | (หุ้น)      |        |
+=======================+============+============+===========+========+
|                       | 31 ธันวาคม  | 31 ธันวาคม  |           |        |
|                       | 2555       | 2556       |           |        |
+-----------------------+------------+------------+-----------+--------+
| นางธีรดา อำพันวงษ์       | 1,481,975  | 1,481,975  | -         | -      |
+-----------------------+------------+------------+-----------+--------+
| คู่สมรส                 | -          | -          | -         | -      |
| และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |            |            |           |        |
+-----------------------+------------+------------+-----------+--------+
| นายประกิต ชุณหสมบูรณ์     | -          | -          | -         | -      |
+-----------------------+------------+------------+-----------+--------+
| คู่สมรส                 | -          | -          | -         | -      |
| และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |            |            |           |        |
+-----------------------+------------+------------+-----------+--------+
| นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร   | 48,720     | 48,720     | -         | -      |
+-----------------------+------------+------------+-----------+--------+
| คู่สมรส                 | -          | -          | -         | -      |
| และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |            |            |           |        |
+-----------------------+------------+------------+-----------+--------+
| นางสาวรัตนา วงศ์เลิศวิทย์  | 196,790    | 196,790    | -         | -      |
+-----------------------+------------+------------+-----------+--------+
| คู่สมรส                 | -          | -          | -         | -      |
| และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |            |            |           |        |
+-----------------------+------------+------------+-----------+--------+
| นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร | 2,000      | 2,000      | -         | -      |
+-----------------------+------------+------------+-----------+--------+
| คู่สมรส                 | -          | -          | -         | -      |
| และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ |            |            |           |        |
+-----------------------+------------+------------+-----------+--------+

9.  ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทมีการส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงการมีส่วนร่วมในการประพฤติตนเป็นพลเมืองดีด้วยการทำประโยชน์ให้กับชุมชนและสังคมมาอย่างต่อเนื่องตั้งแต่อดีตจนถึงปัจจุบัน
โดยดึงจุดเด่นและความเชี่ยวชาญระดับมืออาชีพด้านความงามของบริษัทมาสร้างโครงการ
“ส่งความสุขสู่สังคม ผ่านมิติแห่งความงาม” ซึ่งโครงการ CSR ของบริษัทเคยได้รับการคัดเลือกจาก
CSR Club สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย ให้เป็น 1 ใน 50 ตัวอย่างของบริษัทจดทะเบียนที่มี CSR
Good Practice

นอกจากนี้
บริษัทยังได้คำนึงถึงความรับผิดชองต่อสังคมในแง่ของความยั่งยืนของกิจการและสังคมโดยรวมด้วย
ดังนี้

(1) การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อการประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม
คำนึงถึงความเสมอภาค ไม่เอารัดเอาเปรียบและมีความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
รักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีการบริหารจัดการดังนี้

-   บริษัทให้ความสำคัญต่อพนักงานทุกคนซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
    จึงมีการส่งเสริมและสนับสนุนการดูแลสวัสดิภาพและคุณภาพชีวิตของพนักงานให้ดีที่สุด
    โดยจัดให้มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสมและเที่ยงธรรมภายใต้บรรยากาศการทำงานที่มีความสุข
    และมีสวัสดิการต่างๆ เช่น การตรวจสุขภาพประจำปี กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    การจัดทำกรมธรรม์ประกันภัยอุบัติเหตุกลุ่มที่ครอบคลุมการเสียชีวิตทุกกรณี
    เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานหรือบิดามารดาของพนักงานหรือคู่สมรสเสียชีวิต
    การฉีดวัคซีนป้องกันไข้หวัดใหญ่สายพันธุ์ใหม่ เป็นต้น

-   บริษัทได้ให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อลูกค้าทุกรายอย่างสม่ำเสมอ
    มีความมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้า
    โดยมุ่งมั่นในการพัฒนาผลิตภัณฑ์ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    โดยลูกค้าจะต้องได้รับสินค้า/บริการที่ดี มีคุณภาพ ความปลอดภัย ในระดับราคาที่เหมาะสม
    และเป็นไปตามมาตรฐานที่ได้กำหนดไว้
    รวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาใช้เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    พร้อมทั้งมีหน่วยงานลูกค้าสัมพันธ์ (Call Center) โทร 02-295-1333
    ที่ทำหน้าที่ในการรับข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ และคำปรึกษาในตัวสินค้าและบริการจากลูกค้า

-   บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าที่สุจริตด้วยความเสมอภาคและเป็นธรรม
    สร้างสัมพันธภาพที่ดีต่อกัน มีการแลกเปลี่ยนความรู้และร่วมกันพัฒนาเพิ่มคุณค่าสินค้าและบริการ
    เคารพสิทธิซึ่งกันและกัน ยึดถือการปฏิบัติตามสัญญาและคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
    มีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ไม่เรียก รับ หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน
    หรือประโยชน์อื่นใดที่นอกเหนือจากข้อตกลงทางการค้า

-   บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงในเงื่อนไขการค้าต่อเจ้าหนี้ทางการค้าของบริษัททุกรายอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด
    ไม่ว่าจะเป็นเจ้าหนี้เงินกู้หรือเจ้าหนี้ทางการค้า โดยได้มีการจ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้เงินกู้
    และ/หรือเจ้าหนี้ทางการค้าตรงตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ได้ตกลงกันไว้โดยไม่ผิดนัด

-   บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของกฎหมายอย่างเคร่งครัด
    และมีการกำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจในกรอบของการแข่งขันทางการค้าด้วยความสุจริตและเป็นธรรม
    ยึดถือกติกาของการแข่งขันที่ดีอย่างเสมอภาคกัน ไม่กีดกันผู้อื่นในการเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ
    จึงทำให้ตลอดระยะเวลาของการดำเนินกิจการที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ
    กับคู่แข่งทางการค้า

-   บริษัทให้ความสำคัญต่อการดูแลคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมทั้งสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย
    สิทธิในการรับทราบข้อมูล สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและผลตอบแทนที่เหมาะสม
    มีมาตรการการดูแลและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ

(2) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

เพื่อให้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฉบับที่ได้รับการปรับปรุงใหม่ในเรื่องการต่อต้านการทุจริต
เมื่อวันที่ 10 ธันวาคม 2556 โดยมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2556
ประธานคณะกรรมการบริษัทในฐานะตัวแทนของบริษัทได้ร่วมลงนามแสดงเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
เพื่อแสดงออกถึงการให้สัตยาบันและรับทราบข้อตกลงคำประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติ
(Collective Action Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตทุกรูปแบบ

ในการนี้ เพื่อความชัดเจนด้านนโยบาย บริษัทจึงได้กำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติตนสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ในเรื่องการต่อต้านการทุจริต ดังนี้

1.  สร้างจิตสำนึก ค่านิยม ทัศนคติให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงานตามกฎหมาย กฎระเบียบ
    ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต

2.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    มีการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจให้เหมาะสม
    เพื่อป้องกันมิให้พนักงานทุจริตหรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริต การคอร์รัปชั่นต่างๆ

3.  ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน กระทำการใดๆ อันเป็นการเรียกร้อง
    หรือยอมรับซึ่งทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์อื่นใด
    สำหรับตนเองหรือผู้อื่นที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติ หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางที่มิชอบ
    หรืออาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์อันชอบธรรม

4.  ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ให้หรือเสนอที่จะให้ทรัพย์สิน
    หรือผลประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลภายนอก
    เพื่อจูงใจให้บุคคลนั้นกระทำหรือละเว้นการกระทำใดที่ผิดต่อกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของตน

5.  จัดให้มีกลไกการรายงานสถานะทางการเงินที่โปร่งใสและถูกต้อง

6.  จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารเพื่อให้พนักงานและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถที่จะแจ้งเบาะแสอันควรสงสัย
    โดยมั่นใจได้ว่าจะได้รับการคุ้มครองและต้องมีการแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ที่มีหน้าที่ตรวจสอบทุกเบาะแสที่มีการแจ้งเข้ามา

(3) การเคารพสิทธิมนุษยชน

ตลอดระยะเวลาการดำเนินงานกว่า 40 ปี บริษัทยึดมั่นในปณิธานการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนั้น นอกจากการมุ่งมั่นในภารกิจพัฒนาผลิตภัณฑ์
และบริการที่มีความหลากหลายครบวงจร ตอบสนองลูกค้าในทุกช่วงวัย
บริษัทยังให้ความสำคัญกับการรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน
ตลอดจนการตอบแทนสังคมและใส่ใจในสิ่งแวดล้อม

เมื่อบริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีกรอบโครงสร้างการปฏิบัติงานตามหลักธรรมาภิบาลแล้ว
ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสำคัญมากอีกกลุ่มหนึ่งในการดำเนินกิจการคือ
การเคารพในสิทธิมนุษยชน ซึ่งเป็นหลักกำกับให้องค์กรไม่ละเลย
หรือละเมิดสิทธิขั้นพื้นฐานของพนักงาน ด้วยสิทธิมนุษยชน คือ
สิทธิขั้นพื้นฐานและเสรีภาพที่มนุษย์ทุกคนพึงจะมีได้ ยิ่งในองค์กรด้วยแล้ว
สิทธิมนุษยชนที่องค์กรต้องให้ความสำคัญคือ สิทธิขั้นพื้นฐานในการทำงาน(Fundamental Rights
at Work) บริษัทดำเนินงานโดยการปฏิบัติตามกฎหมายด้วยค่าจ้าง ชั่วโมงทำงาน
การทำงานล่วงเวลา วันหยุด วันลา

ให้การสนับสนุนและเคารพปกป้องสิทธิมนุษยชนภายในขอบข่ายอำนาจการกำกับดูแล
โดยเฉพาะการขจัดแรงงานบังคับ และการจ้างแรงงานเด็กให้หมดไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดเป็นหลักเกณฑ์ในการสรรหา คัดเลือก และจัดสวัสดิการต่างๆ
ให้กับพนักงานตามที่กฎหมายกำหนด และเกินกว่าที่กฎหมายกำหนด เช่น ประกันอุบัติเหตุและชีวิตกลุ่ม
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเงินช่วยเหลือพนักงานกรณีต่างๆ
มีคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ รวมทั้งจัดสภาพสถานที่ทำงานที่ดี ปลอดภัย
ถูกสุขลักษณะ และสะอาด มีแสงสว่างเพียงพอ น้ำดื่ม ห้องน้ำเพียงพอ ห้องพยาบาล ทางหนีไฟ
และอุปกรณ์ความปลอดภัยที่จำเป็นเมื่อเกิดเพลิงไหม้

บริษัทให้ความเสมอภาคในการปฏิบัติต่อสิทธิมนุษยชนอย่างทัดเทียม
โดยการเปิดโอกาสให้พนักงานได้รับผิดชอบงานที่สูงขึ้นไม่จำกัดเพศ อายุ สถานภาพสมรส เชื้อชาติ
สัญชาติ รสนิยมทางเพศ ความสัมพันธ์ทางการเมือง ความเชื่อทางศาสนา แต่พิจารณาจากความรู้
ความสามารถและประสบการณ์เป็นหลัก พนักงานมีสิทธิในการรวมตัวติดต่อสื่อสาร และจัดตั้งองค์กร
หรือชมรม เพื่อจุดประสงค์ที่เกี่ยวข้องกับงาน ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎหมาย
นโยบายและกระบวนการทำงานของบริษัทบริษัทเคารพในความหลากหลายของการนับถือศาสนา
และให้ความสำคัญเกี่ยวกับพิธีกรรมทางศาสนา ประเพณี วัฒนธรรม
ถือว่าเป็นการสร้างทัศนคติที่ดีแก่พนักงาน
และส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรให้ดำเนินไปในวิถีทางสู่ความสำเร็จอย่างยั่งยืน

(4) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทตระหนักถึงสิทธิในความเป็นมนุษย์และความเท่าเทียมกัน
โดยมีแนวปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องด้วยความเป็นธรรม
ไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใดเนื่องจากความเหมือน หรือความต่าง ไม่ว่าทางกาย หรือจิตใจ
เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา เพศ อายุ การศึกษา หรือเรื่องอื่นใด

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานแรงงานของบริษัท รวมทั้งคุณภาพชีวิตของพนักงาน
ให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีขึ้น มีความปลอดภัย ไม่เป็นอันตรายต่อสุขภาพ
และได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนด เช่น
จัดให้พนักงานหญิงที่มีครรภ์ทำงานที่ปลอดภัยไม่เป็นอันตรายต่อการมีครรภ์ ทั้งไม่เลิกจ้าง ลดตำแหน่ง
หรือลดสิทธิประโยชน์เพราะการมีครรภ์ และไม่จ้างแรงงานเด็กที่มีอายุต่ำกว่า 18 ปี
ในตำแหน่งซึ่งจัดเป็นการทำงานในพื้นที่ที่มีความเสี่ยงอันตราย มีการคุ้มครองทางสังคม
คือการบรรเทาผลที่เกิดจากการลดหรือสูญเสียรายได้จากประเด็นต่างๆ เช่น อุบัติเหตุ เจ็บป่วย
คลอดบุตร ประสบภัยธรรมชาติ เป็นต้น

บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานปัจจุบันและพนักงานใหม่ด้วยความยุติธรรมปราศจากอคติ
หรือการเลือกปฏิบัติทั้งทางตรงและทางอ้อมในการบริหารจัดการเกี่ยวกับการจ้างแรงงาน
มีสัญญาจ้างแรงงาน และเงื่อนไขการจ้างงานอื่น และผลประโยชน์ต่างๆ
ในระเบียบและกรอบมาตรฐานเดียวกัน เช่น ค่าจ้าง เวลาทำงาน วันหยุด การเรียนรู้พัฒนา
ข้อปฏิบัติทางวินัย การเลิกจ้าง รวมทั้งการขจัดวิธีการเลิกจ้างที่ไม่มีเหตุผล

เคารพและปกป้องในสิทธิส่วนบุคคลด้านข้อมูลของแต่ละบุคคล
ซึ่งอาจถูกจัดเก็บหรือได้รับการจัดการอันเนื่องมาจากเป็นส่วนหนึ่งของการประมวลผลข้อมูล
และความเป็นส่วนตัวของพนักงานทุกคนภายใต้ขอบเขตของศีลธรรมอันดีงาม โดยไม่เบียดเบียนสังคม
หรือไม่ล่วงล้ำสิทธิของพนักงานคนอื่น หรือของส่วนรวมในองค์กร
เคารพสิทธิในการแสดงความคิดเห็นของพนักงาน
ซึ่งครอบคลุมถึงการมีอิสระในการให้ความเห็นโดยปราศจากการแทรกแซง
และการได้รับข้อมูลหรือความคิดเห็นผ่านสื่อต่างๆ ซึ่งบริษัทได้จัดไว้เป็นช่องทางการสื่อสาร
เพื่อรับฟังความคิดเห็นของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเสรี
และจัดให้มีกระบวนการร้องเรียนอย่างเหมาะสมสำหรับพนักงานที่ได้อาจได้รับการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรม
ต่อฝ่ายบริหาร ฝ่ายทรัพยากรบุคคล ฝ่ายกฎหมาย ฯลฯ
ซึ่งได้ใช้ความพยายามสูงสุดให้เป็นไปอย่างความลับ และทำการตรวจสอบ
แก้ไขและตอบสนองต่อความกังวลสงสัยต่อการปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรม
ทั้งนี้โดยปราศจากการกระทำอันเป็นการแก้แค้นหรือตอบโต้พนักงานทุกคนในกรณีที่มีการร้องเรียนโดยเด็ดขาด

(5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทเป็นผู้ประกอบการจำหน่ายสินค้าและบริการ ดังนั้น
ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภคจึงเป็นสิ่งที่บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญเสมอ
การคัดเลือกผลิตภัณฑ์ในการจัดจำหน่ายจึงต้องคำนึงถึงความต้องการและความพึงพอใจของผู้บริโภค
ควบคู่ไปกับกระบวนการคัดสรรคุณภาพวัตถุดิบที่ดีมีส่วนผสมของสารสกัดจากธรรมชาติและมีความปลอดภัยต่อผู้ใช้ผลิตภัณฑ์
โดยทุกสูตรตำรับผลิตภัณฑ์เครื่องสำอางของบริษัทได้รับการรับรองการจดแจ้งจากสำนักงานคณะกรรมการอาหารและยา
(อย.) อย่างครบถ้วนสมบูรณ์
ทุกผลิตภัณฑ์มีข้อบ่งใช้สร้างการรับรู้ถึงการใช้ผลิตภัณฑ์อย่างถูกต้องและเกิดประโยชน์ตามวัตถุประสงค์
โดยมีการแสดงฉลากผลิตภัณฑ์ระบุข้อมูลสินค้า วิธีใช้ คำแนะนำ ส่วนประกอบ วันเดือนปีที่ผลิต
รวมถึงที่อยู่ของผู้ผลิตและผู้จำหน่าย ตามกฏหมาย ระเบียบข้อบังคับและมาตรฐานที่ อย. และ สคบ.
กำหนด เพื่อให้ผู้บริโภคได้รับประโยชน์สูงสุดจากการใช้ผลิตภัณฑ์

นอกจากนี้ บริษัทมีหน่วยงานสมาชิกสัมพันธ์ และ call center ของผลิตภัณฑ์เครื่องสำอาง
ทำหน้าที่รวบรวมข้อมูลของสมาชิก แจ้งข่าวสารต่างๆ รวมถึงผลประโยชน์ที่สมาชิกจะได้รับ
การให้บริการในการสอบถามข้อมูลหรือแก้ไขปัญหาต่างๆให้กับผู้บริโภค
โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-295-1333 โทรสาร 02-295-0411

(6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

ในการดำเนินธุรกิจที่ผ่านมา บริษัทตระหนักถึงการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
จึงให้ความสำคัญในการคัดเลือกผู้ผลิตสินค้าโดยบริษัทจะพิจารณาโรงงานที่มีนโยบายในการแสวงหาวัตถุดิบและบรรจุภัณฑ์
รวมถึงกระบวนการผลิตที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม และได้รับมาตรฐาน ISO 14001 ยกตัวอย่างเช่น
สินค้าเครื่องสำอางแป้งของผลิตภัณฑ์ KMA มีการนำสารสกัดจากธรรมชาติและใช้วิธีการสกัดเย็น
เพื่อหลีกเลี่ยงความร้อนที่จะทำให้สูญเสียประสิทธิภาพของสารสกัดโดยไม่ทิ้งสารตกค้าง
ซึ่งช่วยในการรักษาสิ่งแวดล้อมได้อีกทางหนึ่ง

นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญในการที่จะหลีกเลี่ยงการใช้ภาชนะบรรจุภัณฑ์ที่มากเกินความจำเป็น
ปรับลดการใช้วัสดุที่อาจก่อให้เกิดมลพิษหรือเสียดุลยภาพต่อธรรมชาติสิ่งแวดล้อม
ลดการใช้กระดาษและส่งเสริมให้มีการนำกลับมาใช้ใหม่ (Reuse)
รณรงค์การปลูกต้นไม้ทั้งภายในและภายนอกบริษัทเพื่อภูมิทัศน์ที่สวยงามและเป็นส่วนหนึ่งในการลดภาวะโลกร้อน
การลดปริมาณขยะทั้งภายในและภายนอกองค์กรด้วย

(7) การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

นับเป็นเวลากว่า 2 ปีแล้วที่โครงการ ‘ส่งความสุขสู่สังคม...ผ่านมิติแห่งความงาม’ โครงการ
CSR (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY)’ ภายใต้การดูแลของบริษัทฯได้ถือกำเนิดขึ้น
และดำเนินภาระกิจมาอย่างต่อเนื่อง โดยแยกกระบวนการเชิงปฏิบัติการออกเป็น 2
ส่วนอย่างชัดเจน คือในภาคของ In process และ After process ในส่วนของ In process
บริษัทได้ดำเนินการตั้งแต่วันแรกที่ก่อตั้งองค์กรโดยให้ความสำคัญในเรื่องของสิทธิมนุษยชน,
มาตราฐานแรงงาน, สิ่งแวดล้อม และการต่อต้านคอรัปชั่นทุกรูปแบบซึ่งทั้ง 4
หมวดหลักดังกล่าวนี้ถือเป็นหัวใจสำคัญในการบริหารธุรกิจให้มั่นคงและเติบโตส่งผลให้วันนี้บมจ.โอซีซี
ก้าวเข้าสู่ปีที่ 41 ของการดำเนินธุรกิจอย่างภาคภูมิใจ ส่วนในภาคของ After process
หมายถึงกิจกรรมที่สร้างสรรค์ขึ้นเพื่อช่วยเหลือสังคมและสิ่งแวดล้อมบมจ.โอซีซีได้จัดตั้งโครงการย่อยไว้ทั้งหมด
5 โครงการ ได้แก่

1 1.โครงการ “ต้นกล้าแห่งความงาม ต้นทางแห่งอาชีพ”

  2.โครงการ‘แต่งเติมความงาม...แต่งแต้มความสุขสู่สังคม’

  3.โครงการ ‘ผมสวย...ด้วยรัก’

  4. โครงการ Charity ความงามแห่งการแบ่งปัน

5.โครงการใช้และให้อย่างสร้างสรรค์เพื่อเราเพื่อโลกซึ่งทั้ง
5โครงการนั้นเป็นการสานต่อกิจกรรมด้านการกุศลที่มีมายาวนานกว่า 30
ปีและโครงการย่อยทั้งหมดนี้ เกิดขึ้นจากความรู้ ความเชี่ยวชาญ และความพร้อมที่องค์กรมี
บมจ.โอซีซีดำเนินธุรกิจด้านความงามมาอย่างยาวนานความรู้ด้านความงามหลากหลายแขนงจึงเป็นเรื่องที่เรามีความแข็งแรงและเชื่อมั่นว่าศักยภาพของศาสตร์ด้านความงามจะสามารถสร้างประโยชน์
สร้างโอกาส สร้างความสุข และสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่เพื่อนมนุษย์ได้
เราจึงผลักดันโครงการย่อยต่างๆให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และเกิดประสิทธิผลตลอดระยะเวลากว่า 2 ปี
ยกตัวอย่างเช่นโครงการต้นกล้าแห่งความงาม...ต้นทางแห่งอาชีพเราได้มอบความรู้ด้านการแต่งหน้าให้กับเยาวชนและประชาชนทั่วไปรวมถึงผู้ที่ด้อยโอกาสที่มีความสนใจในวิชาชีพดังกล่าวโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายเพื่อให้บุคคลเหล่านั้นสามารถนำทักษะด้านการแต่งหน้าไปต่อยอดสร้างอาชีพเลี้ยงตัวเองในอนาคตจนถึงวันนี้เราถ่ายทอดความรู้ด้านการแต่งหน้าในรูปแบบต่างๆให้แก่เยาวชน
ประชาชนทั่วไปและผู้ด้อยโอกาสที่สนใจไปแล้วกว่า 1,000 คน ซึ่งผู้เข้ารับการอบรมทั้งหมดนั้น
ล้วนมาจากหลากหลายหน่วยงานและสถาบัน อาทิสมาคมส่งเสริมบุคลิกภาพสุภาพสตรี, คณะเจ้าหน้าที่
ระดับปฏิบัติการโรงพยาบาลเปาโล นวมินทร์, สโมสรโรตารี่สากลกรุงเทพฯ
และเยาวชนจากมูลนิธิศุภนิมิตรแห่งประเทศไทย ฯลฯ โครงการแต่งเติมความงาม
แต่งแต้มความสุขสู่สังคม
เป็นโครงการที่ทางบริษัทฯได้จัดส่งผู้เชี่ยวชาญด้านความงามร่วมแต่งหน้าให้กับศิลปิน นักร้อง
และนักแสดงที่มาสร้างความสุขให้กับงานซึ่งจัดขึ้นเพื่อการกุศลโดยเฉพาะ
และไม่คิดค่าใช้จ่ายใดๆทั้งสิ้นซึ่งถ้านับเฉพาะระยะเวลา 2 ปี 6 เดือนที่ผ่านมา
บริษัทฯได้มีส่วนร่วมในกิจกรรมลักษณะดังกล่าวไปแล้วกว่า 250 งาน แต่งหน้าให้กับศิลปิน นักร้อง
และนักแสดงมากกว่า 10,000 คน
ซึ่งภาระกิจดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของกิจกรรมที่สร้างสรรค์ขึ้นโดยภาครัฐ และเอกชน
อาทิมูลนิธิสายใจไทย,มูลนิธิช่วยคนปัญญาอ่อนแห่งประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ์,
สภาสังคมสงเคราะห์แห่งประเทศไทย และสมาคมผู้ปกครองโรงเรียนเชียงใหม่นาฏยศิลป์สากล ฯลฯ
โครงการ ผมสวย...ด้วยรัก เป็นอีกหนึ่งโครงการที่ได้ปฏิบัติภาระกิจมาอย่างต่อเนื่อง
โดยมีเจตนารมณ์ที่จะตัดผมให้แก่ผู้ด้อยโอกาส ทั้งเด็ก สตรี ผู้ป่วย และคนชรา
โดยเทคนิคเชี่ยนที่มีความชำนาญด้านการตัดผมโดยเฉพาะเพื่อมอบความสุข ความงาม
และแบ่งเบาภาระเจ้าหน้าที่ผู้ดูแล ซึ่งโครงการดังกล่าวได้ถูกจัดขึ้นแล้วรวม 10 ครั้ง
ตัดผมให้กับผู้ด้อยโอกาสไปแล้วกว่า 800 คน ณ สถานสงเคราะห์ต่างๆ ทั้งในกรุงเทพฯ
และปริมณฑล อาทิ ศูนย์สมเด็จพระเทพรัตนฯ แก้ไขความพิการบนใบหน้า
และกะโหลกศรีษะจุฬาลงกรณ์สภากาชาดไทย, โรงเรียนบ้านเด็กรามอินทราสังกัดมูลนิธิธรรมิกชน
เพื่อคนตาบอดในพระบรมราชูปถัมภ์, สมาคมส่งเสริมสถานภาพสตรีในพระอุปถัมภ์(บ้านพักฉุกเฉิน) ,
และสถานพักฟื้นคนชราบางเขนฯลฯ โครงการ Charity ความงามแห่งการแบ่งปัน
โดยในปีนี้เครื่องสำอาง Covermark ได้มอบรายได้ส่วนหนึ่งจากการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ชุด Skin
Care ให้กับ เสถียรธรรมสถาน เพื่อร่วมสร้างสาวิกาสิขาลัย มหาวิชชาลัยธรรมะเพื่อเยียวยาสังคม
และชุดชั้นในสตรีกีลาโรชได้มอบรายได้ส่วนหนึ่งจากการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ในคอลเลคชั่น Venice
และ Maldives ให้กับสมาคมส่งเสริมสถานภาพสตรีในพระอุปถัมภ์ฯ (บ้านพักฉุกเฉิน)
เพื่อช่วยเหลือผู้หญิงและเด็กที่ถูกทำร้าย หรือขาดที่พึ่งพิง
ในขณะเดียวกันก็มีการนำร่องเสนอโครงการต้นกล้าแห่งความงาม...ต้นทางแห่งอาชีพ
แก่สมาคมส่งเสริมสถานภาพสตรีในพระอุปถัมภ์ฯด้วย เพื่อเป็นอีกหนึ่งทางเลือกให้แก่ผู้พักพิง
ที่จะได้มีโอกาสฝึกทักษะหลักสูตร ‘การแต่งหน้าเพื่อประกอบอาชีพ’ ไว้เป็นทุนความรู้
สามารถนำไปสร้างอาชีพเลี้ยงดูตนเองในวันที่ก้าวออกไปใช้ชีวิตปกติในสังคมได้ โครงการใช้
และให้อย่างสร้างสรรค์เพื่อเราเพื่อโลก
เป็นโครงการที่มุ่งเน้นที่จะนำเสนอข้อมูลในแนวทางการใช้ชีวิตที่เคารพต่อสิ่งแวดล้อม
รวมถึงเปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับชั้นมีส่วนร่วมในกิจกรรมต่างๆ ของโครงการ CSR
‘ส่งความสุขสู่สังคม...ผ่านมิติแห่งความงาม’ อาทิ ในปีนี้บริษัทฯได้ประสานงานกับกรมป่าไม้
บรรจุกิจกรรมการปลูกป่า เพื่อฟื้นฟูป่าไม้ที่ถูกทำลายในแถบจังหวัดราชบุรี
เข้าไปในงานสัมมนาพนักงานขายซึ่งจัดขึ้นเป็นประจำทุกปี เพื่อให้พนักงานขายกว่า 800
ชีวิตทั่วประเทศได้มีโอกาสทำกิจกรรมดังกล่าว
และได้ทราบถึงประโยชน์อันมหาศาลของทรัพยากรธรรมชาติ
วิธีการดูแลรักษาและช่วยเหลือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจากเจ้าหน้าที่กรมป่าไม้โดยตรง
ซึ่งเรื่องของทรัพยากรธรรมชาติเป็นสิ่งที่เราทุกคนต้องให้ความสำคัญ
และลงมือทำไม่ทางใดก็ทางหนึ่ง เพื่อมีส่วนร่วมในการฟื้นฟูพื้นที่สีเขียวให้แก่โลกใบนี้
นอกจากนี้คณะผู้บริหารยังสนับสนุนให้จัดกิจกรรม ‘Birth Month ปันรัก’
โดยมีเจตนารมณ์ให้พนักงานในองค์กรได้ฉลองวันเกิดของตนเองด้วยการส่งต่อความสุข จากการ
‘ให้’เพื่อผู้ด้อยโอกาส ณ สถานสงเคราะห์ต่างๆ
โดยให้พนักงานที่เกิดในเดือนเดียวกันรวมตัวกันเยี่ยมเยือนผู้ด้อยโอกาส อาทิ เด็ก คนชรา
และผู้ป่วย พร้อมเลี้ยงอาหารกลางวัน และบริจาคสิ่งของจำเป็นแก่ผู้รับ
ซึ่งภาระกิจส่งความสุขนี้จะเกิดขึ้นทุกเดือน ๆละ 1
ครั้งโดยจะเริ่มต้นอย่างเป็นทางการในเดือนมกราคม2557

41 ปี บนเส้นทางแห่งการดำเนินธุรกิจภายใต้การบริหารจัดการที่ยึดหลักธรรมาภิบาลเป็นที่ตั้ง
ส่งผลให้บริษัท โอซีซี จำกัด (มหาชน) ก้าวเดินไปข้างหน้าอย่างอบอุ่น และแข็งแรง
วิถีทางของการขับเคลื่อนธุรกิจตั้งแต่ก้าวแรกจนถึงปัจจุบัน คือการเดินทางไปสู่เป้าหมาย
ควบคู่กับการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม กิจกรรมด้าน CSR
ที่สานต่อจากกิจกรรมด้านการกุศลจึงเป็นภาระกิจหนึ่งที่นำมาซึ่งความภาคภูมิใจ ที่ได้ส่งมอบความสุข
โอกาส และคุณภาพชีวิตที่ดีให้แก่เพื่อนมนุษย์ในสังคม
ซึ่งการให้หรือการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมนั้นไม่ได้มีรูปแบบที่ตายตัว โครงการ
‘ส่งความสุขสู่สังคม...ผ่านมิติแห่งความงาม’ ที่มีโครงการย่อยทั้ง 5
โครงการตามที่ได้กล่าวไว้ในข้างต้น จึงเป็น After Process
หรือภาระกิจที่จรรโลงขึ้นจากองค์ความรู้ที่แข็งแรง ความชำนาญการเฉพาะด้าน
และความพร้อมของบุคลากรในองค์กรอย่างแท้จริง เพื่อสานต่อการแสดงน้ำใจ
การรักษาไว้ซึ่งความรู้ในสายวิชาชีพ และการสร้างโอกาสให้คงอยู่สืบไปในสังคม
เพราะสิ่งเหล่านี้ไม่ได้มอบแค่ความสุขแก่ผู้ให้ และผู้รับเท่านั้น
แต่ยังเป็นกุญแจดอกสำคัญที่นำพาให้ธุรกิจเดินทางไปสู่เส้นทางแห่งความยั่งยืน

(8) การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรม ซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับกระบวนการจัดการสินค้าและบริการที่จะเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันได้อย่างยั่งยืน
จึงได้พัฒนาระบบ QRMS (Quick Respond Marketing System) มาใช้งานในองค์กร
ซึ่งเป็นระบบออนไลน์แบบเรียลไทม์ที่เชื่อมต่อข้อมูลระหว่างจุดขายกับบริษัท
โดยจะสามารถติดตามข้อมูลต่างๆ
ได้อย่างรวดเร็วและต่อเนื่องทั้งในด้านยอดขายและสินค้าคงคลังที่เหลืออยู่
ทำให้บริษัทสามารถเติมสินค้าไปยัง ณ จุดขาย หรือเรียกคืนสินค้าได้รวดเร็วขึ้น
และเป็นการช่วยเพิ่มโอกาสในการขายได้เป็นอย่างดี

นอกจากนี้ยังสามารถติดตามประวัติการซื้อของลูกค้าสมาชิกในแต่ละราย
และนำข้อมูลจากระบบมาวิเคราะห์เพื่อนำเสนอสินค้าและบริการที่จะตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างตรงจุดรวดเร็ว
เพื่อที่จะสร้างความสวย ความสุข และให้เกิดความประทับใจสูงสุด

10. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

1.  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2556 เมื่อวันที่ 10 ธันวาคม 2556
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
มีการประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในทุกกิจกรรม
ตามนโยบายของบริษัทประจำปี 2556 โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
และพิจารณาแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทำ
โดยได้สรุปความเห็นเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในด้านต่างๆ

จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นเป็นไปตามแนวทางเดียวกันกับคณะกรรมการตรวจสอบว่า
บริษัทมีหลักการปฏิบัติที่ชัดเจนเพื่อให้พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีระบบ
สามารถบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีการประเมินและวิเคราะห์สถานการณ์
เหตุการณ์ที่เป็นภาวะความเสี่ยงในเชิงธุรกิจ ทั้งปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก
การป้องการการทุจริต เพื่อการจัดให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
โดยมีระบบการควบคุมภายในด้านต่างๆ รวมทั้งระบบการควบคุมภายใน
ในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอและสอดคล้องกับนโยบายของบริษัท ดังนี้

การควบคุมภายในองค์กร

บริษัทมีมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดไว้จริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงานให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีความรับผิดชอบ มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดี
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเองหรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท
ซึ่งบริษัทได้แจกนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนและยึดถือเป็นหลักในการทำงาน
และยังได้เผยแพร่บนเว็ปไซต์ของบริษัทอีกด้วย www.occ.co.th

การจัดการโครงสร้างของบริษัทมีลักษณะเป็นการกระจายอำนาจ
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน และสอดคล้องกับสภาพการแข่งขันทางธุรกิจปัจจุบัน
มีการมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบเป็นลายลักษณ์อักษรตามลำดับชั้นเพื่อการตรวจทาน/ตรวจสอบ
และป้องกันการทุจริต โดยได้ประกาศใช้ให้พนักงานรับทราบโดยทั่วกัน

คณะกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเป็นกรรมการ
โดยมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือ แนะนำ ดูแล การดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานหรือธุรกิจประจำของฝ่ายจัดการ
โดยบริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะและฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรโดยการจัดเป็นเป็นกฎบัตร
ซึ่งมีระเบียบปฏิบัติที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ
เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

การประเมินความเสี่ยง

บริษัทมีการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่กำกับดูแลและกำหนดกรอบความเสี่ยงเพื่อการบริหารจัดการในภาพรวมองค์กร
ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ มีประสิทธิผล และสอดคล้องกันในแต่ละสภาวการณ์
โดยมีคณะทำงานชุดย่อยของหน่วยงานต่างๆบริหารความเสี่ยงงานที่อยู่ในความรับผิดชอบตามกรอบแนวทางที่กำหนด
ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงทางการบริหาร การเงิน การประกอบธุรกิจ การปฏิบัติการ
การบริหารการจัดการและโอกาสที่จะเกิดการทุจริต ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
รวมถึงความเสี่ยงสำคัญอื่นๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
โดยมีข้อกำหนดให้ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร
และ/หรือคณะกรรมการบริษัททันทีเมื่อมีระดับความเสี่ยงอยู่ในเกณฑ์ที่มีนัยสำคัญ
และเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ในด้านกลยุทธ์และการปฏิบัติงาน
สอดคล้องกับแนวทางการบริหารความเสี่ยงของ The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission : COSO และพัฒนาไปสู่ COSO
Enterprise Risk Management : EMR ซึ่งเป็นการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร

การควบคุมการปฏิบัติงาน

บริษัทมีการกำหนดนโยบาย วิธีปฏิบัติงานและกิจกรรมเพื่อการควบคุม
ซึ่งจะทำให้ผู้ปฏิบัติงานได้ตระหนักถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นและเพิ่มความระมัดระวังในการปฏิบัติงานมากขึ้น
รวมถึงมีการจัดประชุมใช้แผนฉุกเฉินกรณีเกิดภัยพิบัติ หรือเหตุร้ายแรงอื่นๆ
เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้สำเร็จตามวัตถุประสงค์
ซึ่งการใช้แผนฉุกเฉินของบริษัทได้ผลสำเร็จเป็นที่น่าพอใจเมื่อครั้งเกิดภัยพิบัติน้ำท่วมในปี 2554

บริษัทมีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่ ตลอดจนความรับผิดชอบของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานทุกคน
และในส่วนการบริหารจัดการภายในมีการกำหนดอำนาจอนุมัติและวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
มีคณะกรรมการบริหารเป็นผู้ตรวจสอบ ทบทวน และติดตามผลการปฏิบัติงานของทุกฝ่าย
มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานและประเมินความเสี่ยงของบริษัทเป็นประจำทุกเดือน
และมีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง
และมีการกำหนดวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว รวมทั้งการเข้าทำธุรกรรมที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจน

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทได้กำหนดวันประชุมคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าประจำปี และมีการนำเสนอข้อมูลอย่างเพียงพอ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา จัดให้มีระบบเทคโนโลยีและสารสนเทศที่ทันสมัย มีประสิทธิภาพ
เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานภายในองค์กรให้บรรลุวัตถุประสงค์
มีการพัฒนาระบบสารสนเทศอย่างต่อเนื่อง ทำให้ระบบการสื่อสารเป็นไปอย่างรวดเร็ว
สามารถบริหารงานได้อย่างคล่องตัวและชัดเจน
การสื่อสารที่ผ่านระบบเทคโนโลยีสารสนเทศโดยมีหน่วยงานรวบรวม วิเคราะห์
จัดเก็บในระบบคลังข้อมูลของบริษัท
มีการประเมินและติดตามเพื่อให้ระบบมีประสิทธิภาพและสอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
ทำให้บริษัทสามารถควบคุมและป้องกันปัญหาจากความผิดพลาดได้
และทำให้ได้ข้อมูลสารสนเทศที่รวดเร็วถูกต้องตรงกันและเชื่อถือได้
ช่วยให้ฝ่ายบริหารได้รับรู้ข้อมูลตรงเวลาและสามารถใช้เพื่อประกอบการตัดสินใจได้อย่างทันเหตุการณ์

บริษัทมีมาตรการป้องกันความปลอดภัยสำหรับฮาร์ตแวร์ ซอฟต์แวร์ และระบบฐานข้อมูล
โดยมีโปรแกรมไฟร์วอลล์ป้องกันการบุกรุก โปรแกรมป้องกันไวรัส
การจัดเก็บสำเนาสำรองข้อมูลในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ทั้งในและนอกสถานที่
รวมทั้งการจัดทำสัญญาบำรุงรักษาเครื่องเซิร์ฟเวอร์ตลอดเวลา

บริษัทจัดให้มีหน่วยงานลูกค้าสัมพันธ์เป็นศูนย์กลางในการรับข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ
และคำปรึกษาในตัวสินค้าและบริการจากลูกค้า โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์
02-295-1333 โทรสาร 02-295-0411 รวมทั้งจัดให้มีผู้รับผิดชอบในการรับแจ้งเบาะแส
หรือให้ข้อมูลในประเด็นที่สำคัญเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ
โดยสามารถติดต่อสื่อสารผ่านทาง นางชูพันธุ์ อิ่มทอง เลขานุการบริษัท โทรศัพท์สายตรง
02-294-0657 หรือทางอีเมล์ law@occ.co.th

ระบบการติดตาม

บริษัทมีการกำหนดและประเมินระบบการควบคุมภายในให้เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
มีการติดตามและประเมินผลอย่างต่อเนื่อง
และเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลฝ่ายบริหารจึงมีการกำหนดเป้าหมายและระยะเวลาไว้อย่างชัดเจนเพื่อการบรรลุวัตถุประสงค์ตามที่คาดหวัง
โดยมีการเสนอรายงานการติดตามผลต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเป็นแนวทางสำหรับการประเมินผลงานร่วมกัน

บริษัทมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบการควบคุมภายในที่บริษัทกำหนดและรายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
หากพบข้อที่ควรปรับปรุงก็ได้มีการเสนอแนะแนวทางการแก้ไขและ/หรือวิธีการปฏิบัติ
เพื่อให้ความมั่นใจว่าข้อตรวจพบจากการตรวจสอบและการสอบทานนั้นจะได้รับการพิจารณาสนองตอบและมีการบริหารจัดการแก้ไขข้อบกพร่องนั้นแล้ว

2.  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นพ้องกับความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
โดยไม่มีความเห็นที่แตกต่าง

3.  หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2548 ได้แต่งตั้งให้
นางสาวหทัยรัตน์ อ่อนหิรัญ ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานสำนักตรวจสอบภายใน
เนื่องจากมีประสบการณ์ด้านการตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่ปี 2542
และมีความเข้าใจในกิจกรรมการดำเนินงานของบริษัท
จึงเห็นว่ามีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติแต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายในของบริษัท
ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

11. รายการระหว่างกัน

เพื่อวัตถุประสงค์ในการจัดทำงบการเงิน
บุคคลหรือกิจการเป็นบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัท
หากบริษัทมีอำนาจควบคุมร่วมกันทั้งทางตรงและทางอ้อมหรือมีอิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญต่อบุคคลหรือกิจการ
ในการตัดสินใจทางการเงินและการบริหารหรือในทางกลับกัน
โดยที่บริษัทมีการควบคุมเดียวกันหรือมีอิทธิพลอย่างมีสาระสำคัญเดียวกัน
การเกี่ยวข้องกันนี้อาจเป็นรายบุคคลหรือเป็นกิจการ

  ความสัมพันธ์กับผู้บริหารสำคัญและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันมีดังนี้

+------------------------+--------+------------------------------------+
| ชื่อกิจการ                | ประเท  |   ลักษณะความสัมพันธ์                   |
|                        | ศที่จัดตั้ง |                                    |
|                        |        |                                    |
|                        | /สัญชาติ |                                    |
+========================+========+====================================+
| บริษัท ไอ.ซี.ซี            | ไทย    | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท ถือหุ้นร้อยละ     |
| อินเตอร์เนชั่นแนล          |        | 19.73 และ                          |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| จำกัด (มหาชน)           |        | มีผู้ถือหุ้นบางส่วนร่วมกัน                  |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์      | ไทย    | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท ถือหุ้นร้อยละ     |
| โฮลดิ้ง                  |        | 12.73 และ                          |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| จำกัด (มหาชน)           |        | มีผู้ถือหุ้นบางส่วนร่วมกัน                  |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท อินเตอร์เนชั่นแนล     | ไทย    | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท ถือหุ้นร้อยละ 1.2       |
|                        |        | และมีผู้ถือหุ้น/                         |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| แลบบอราทอรีส์ จำกัด       |        | กรรมการบางส่วนร่วมกัน                 |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท วัตสดรมัย จำกัด      | ไทย    | เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท ถือหุ้นร้อยละ 2.71      |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท เอ็ม.ไอ.แอล.       | ไทย    | บริษัทถือหุ้นร้อยละ 12.67                |
| (ประเทศไทย) จำกัด       |        | และมีกรรมการบางส่วนร่วมกัน             |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท โอเรียนเต็ล ซาลอน   | ไทย    | บริษัทถือหุ้นร้อยละ 15                   |
| บิสซิเนส                 |        | และมีผู้ถือหุ้น/กรรมการบางส่วน            |
|                        |        | ร่วมกัน                              |
| จำกัด                   |        |                                    |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท ชิเซโด้ โปรเฟสชั่นแนล | ไทย    | บริษัทถือหุ้นร้อยละ 16                   |
|                        |        | และมีผู้ถือหุ้น/กรรมการบางส่วน            |
| (ไทยแลนด์) จำกัด         |        | ร่วมกัน                              |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท ไทเกอร์ ดิสทริบิวชั่น   | ไทย    | บริษัทถือหุ้นร้อยละ 5                    |
| แอนด์                   |        | และมีผู้ถือหุ้นบางส่วนร่วมกัน               |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| โลจิสติคส์ จำกัด           |        |                                    |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท แฮร์ เซอร์วิส (ไทย)  | ไทย    | บริษัทถือหุ้นร้อยละ 18                   |
| จำกัด                   |        | และมีผู้ถือหุ้น/กรรมการบางส่วน            |
|                        |        | ร่วมกัน                              |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท เซน ซาลอน บิสซิเนส  | ไทย    | บริษัทถือหุ้นร้อยละ 11                   |
| จำกัด                   |        | และมีผู้ถือหุ้น/กรรมการบางส่วน            |
|                        |        | ร่วมกัน                              |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท ไทยบุนกะแฟชั่น จำกัด  | ไทย    | บริษัทถือหุ้นร้อยละ 4                    |
|                        |        | และมีผู้ถือหุ้น/กรรมการบางส่วน            |
|                        |        | ร่วมกัน                              |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท บางกอกโตเกียว ซ็อคส์ | ไทย    | บริษัทถือหุ้นร้อยละ 4.89                 |
| จำกัด                   |        | และมีผู้ถือหุ้น/กรรมการบางส่วน            |
|                        |        | ร่วมกัน                              |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท ท้อปเทร็นด์          | ไทย    | มีผู้ถือหุ้น/กรรมการบางส่วนร่วมกัน          |
| แมนูแฟคเจอริ่ง จำกัด       |        |                                    |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท ไทยกุลแซ่ จำกัด      | ไทย    | มีผู้ถือหุ้น/กรรมการบางส่วนร่วมกัน          |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด       | ไทย    | มีผู้ถือหุ้น/กรรมการบางส่วนร่วมกัน          |
| (มหาชน)                |        |                                    |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท ภัทยาอุตสาหกิจ จำกัด  | ไทย    | มีผู้ถือหุ้น/กรรมการบางส่วนร่วมกัน          |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด   | ไทย    | มีผู้ถือหุ้น/กรรมการบางส่วนร่วมกัน          |
| (มหาชน)                |        |                                    |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท เอส แอนด์ เจ       | ไทย    | มีผู้ถือหุ้น/กรรมการบางส่วนร่วมกัน          |
| อินเตอร์เนชั่นแนล          |        |                                    |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| เอนเตอร์ไพรส์ จำกัด       |        |                                    |
| (มหาชน)                |        |                                    |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท แชมป์เอช จำกัด      | ไทย    | มีผู้ถือหุ้น/กรรมการบางส่วนร่วมกัน          |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท ไหมทอง จำกัด       | ไทย    | มีผู้ถือหุ้น/กรรมการบางส่วนร่วมกัน          |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| บริษัท บูติค นิวซิตี้ จำกัด     | ไทย    | มีกรรมการบางส่วนร่วมกัน                |
| (มหาชน)                |        |                                    |
+------------------------+--------+------------------------------------+
| ผู้บริหารสำคัญ             | ไทย    | บุคคลที่มีอำนาจและความรับผิดชอบการวางแผน |
|                        |        | สั่งการและควบคุมกิจการต่างๆ             |
|                        |        | ของกิจการไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งนี้    |
|                        |        | รวมถึงกรรมการของบริษัท                |
|                        |        | (ไม่ว่าจะทำหน้าที่ใน ระดับบริหารหรือไม่)    |
+------------------------+--------+------------------------------------+

  นโยบายการกำหนดราคาสำหรับรายการแต่ละประเภทอธิบายได้ดังต่อไปนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
|   รายการ                | นโยบายการกำหนดราคา                         |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   ขายสินค้า               | ราคาตลาด                                   |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   การให้บริการหรือรายได้อื่น  | ราคาตลาด                                   |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   เงินปันผลรับ             | ตามสิทธิการได้รับเงินปันผล                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   ซื้อสินค้า                | ราคาตลาด                                   |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   ค่าใช้จ่ายส่งเสริมการขาย   | ราคาตลาด                                   |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|   ค่าใช้จ่ายอื่น             | ราคาตลาดหรือราคาตามสัญญาที่ได้ตกลงร่วมกัน         |
+-------------------------+--------------------------------------------+

  รายการที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันสำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
  สรุปได้ดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
                                                   2556          2555
  ------------------------------------------------ ---------- -- ----------
                                                   (พันบาท)       

  บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                                         

  ขายสินค้าหรือการให้บริการ                             648           1,712

  เงินปันผลรับ                                        4,832         3,930

  รายได้อื่นๆ                                         31,092        20,798

  ซื้อสินค้า                                           465,371       478,629

  ค่าใช้จ่ายส่งเสริมการขาย                              5,399         5,279

  ค่าใช้จ่ายอื่นๆ                                       8,924         8,875
  -------------------------------------------------------------------------

  ยอดคงเหลือกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม มีดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
                                                   2556         2555
  ------------------------------------------------ --------- -- ----------
                                                   (พันบาท)      

  ลูกหนี้การค้า - บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                            

  บริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)          343          200

  บริษัท ไทเกอร์ ดิสทริบิวชั่น แอนด์ โลจิสติคส์ จำกัด           123          -

  รวม                                              466          200

                                                                

  ลูกหนี้อื่น - บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                               

  บริษัท ชิเซโด้ โปรเฟสชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด            4,627        7,401

  บริษัท เอ็ม.ไอ.แอล. (ประเทศไทย) จำกัด                145          146

  บริษัท โอเรียนเต็ล ซาลอน บิสซิเนส จำกัด                 80           84

  บริษัท แฮร์ เซอร์วิส (ไทย) จำกัด                       13           27

  รวม                                              4,865        7,658

                                                                

  เงินมัดจำ - บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                              

  บริษัท ไทเกอร์ ดิสทริบิวชั่น แอนด์ โลจิสติคส์ จำกัด           438          438

  รวม                                              438          438

  เงินลงทุนระยะยาวอื่น                                              

  ตราสารทุนที่เป็นหลักทรัพย์เผื่อขาย                                     

  บริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)          61,277       66,450

  บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์ โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)             6,584        8,749

  บริษัท บูติค นิวซิตี้ จำกัด (มหาชน)                       16           18

  รวม                                              67,877       75,217

  ตราสารทุนอื่นที่ไม่อยู่ในความต้องการของตลาด                            

  บริษัท ชิเซโด้ โปรเฟสชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด            11,200       11,200

  บริษัท บางกอกโตเกียว ซ็อคส์ จำกัด                      5,750        5,750

  บริษัท ไทเกอร์ ดิสทริบิวชั่น แอนด์ โลจิสติคส์ จำกัด           2,809        2,809

  บริษัท เซน ซาลอน บิสซิเนส จำกัด                       2,200        1,650

  บริษัท ไทยบุนกะแฟชั่น จำกัด                            1,000        1,000

  บริษัท เอ็ม.ไอ.แอล. (ประเทศไทย) จำกัด                380          380

  บริษัท โอเรียนเต็ล ซาลอน บิสซิเนส จำกัด                 150          150

  รวม                                              23,489       22,939

  หัก ค่าเผื่อการด้อยค่า                                 (2,147)      (1,474)

  สุทธิ                                              21,342       21,465
  ------------------------------------------------------------------------

  ------------------------------------------------ --------- -- ----------
  เจ้าหนี้การค้า - บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                           

  บริษัท ชิเซโด้ โปรเฟสชั่นแนล (ไทยแลนด์) จำกัด            37,572       40,119

  บริษัท อินเตอร์เนชั่นแนล แลบบอราทอรีส์ จำกัด              19,418       14,341

  บริษัท ภัทยาอุตสาหกิจ จำกัด                            9,691        20,202

  บริษัท เอส แอนด์ เจ อินเตอร์เนชั่นแนล เอนเตอร์ไพรส์ จำกัด  3,245        8,874
  (มหาชน)                                                       

  บริษัท ไทยกุลแซ่ จำกัด                                2,922        3,465

  บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน)                         2,695        2,248

  บริษัท ไหมทอง จำกัด                                 1,687        -

  บริษัท โอเรียนเต็ล ซาลอน บิสซิเนส จำกัด                 1            8

  บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด (มหาชน)                     -            141

  รวม                                              77,231       89,398

                                                                

  เจ้าหนี้อื่น - บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                              

  บริษัท ไทเกอร์ ดิสทริบิวชั่น แอนด์ โลจิสติคส์ จำกัด           612          881

  บริษัท อินเตอร์เนชั่นแนล แลบบอราทอรีส์ จำกัด              279          -

  บริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)          124          146

  บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์ โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)             18           -

  บริษัท โอเรียนเต็ล ซาลอน บิสซิเนส จำกัด                 8            2

  บริษัท ไทยกุลแซ่ จำกัด                                2            -

  รวม                                              1,043        1,029
  ------------------------------------------------ --------- -- ----------