9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน)
มีหน้าที่วางนโยบายในการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบ บริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร
และต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งจากการประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

การถอดถอนกรรมการ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อย 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 อนึ่งกรรมการที่ออกจากตำแหน่งนี้ ชอบที่จะได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้อีก
หากที่ประชุมได้เลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่ประชุมและมีสิทธิออกเสียง

บริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนสูงสุดของคณะกรรมการ
รวมทั้งไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ประกอบด้วยบุคคลจำนวน 13 ท่าน ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล ประธานกรรมการ

2. ดร. จีระ หงส์ลดารมภ์ กรรมการอิสระ

3. นายสมยศ เจียมจิรังกร * กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4. นายจุลดิษฐ์ ชื่นกำไร * กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

5. นางสาวเสาวณีย์ คงสกุล * กรรมการ

6. นายสุวัฒน์ เหรียญศิริวรรณ * กรมการ

7. นายมาศถวิน ชาญวีรกูล * กรรมการ

8. นายยาซูโนริ โอซาดะ กรรมการ

9. นายเคนซุเกะ ทะนิกุจิ กรรมการ

10. นายชำนิ จันทร์ฉาย กรรมการ

11. ดร.วิชา จิวาลัย กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ(อิสระ)

12. พลตำรวจตรี เจตน์ มงคลหัตถี กรรมการและกรรมการตรวจสอบ(อิสระ)

13. นายดล วัฒนศรี กรรมการและกรรมการตรวจสอบ(อิสระ)

  หมายเหตุ : - * กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท โดยกรรมการ 2 ใน 5
  ลงลายมือชื่อร่วมกันรวมเป็นสองคนประทับ

  ตราสำคัญบริษัท

  - เลขานุการบริษัทคือ บริษัท เดชอุดม แอนด์ แอสโซซิเอทส์ จำกัด

คณะกรรมการบริหาร

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร 

นอกจากคณะกรรมการบริษัทข้างต้นแล้ว บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร
โดยการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่กำกับดูแลธุรกิจประจำวันของบริษัท
ตลอดจนดำเนินนโยบายภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทโดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2543 ประกอบด้วยผู้บริหาร 7 ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสมยศ เจียมจิรังกร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer)

2. นายจุลดิษฐ์ ชื่นกำไร กรรมการผู้จัดการ

3. นายชวลิต ลิ่มพานิชย์ ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน 1 (ชลบุรี)

4. นายประโลม ภัทรพนาวัน ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน 2 (ระยอง)

5. นางสาวเสาวณีย์ คงสกุล ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

6. นายกิตติ จันทร์แสงศรี ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจต่างประเทศ

7. นายณธวัฒน์ พุทธิศักดิ์แสง ผู้จัดการฝ่ายบัญชีการเงิน

8. นางอาทิตยา ชาญวีรกูล ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบและบริหารต้นทุน

คณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2543 บริษัท มีคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน
และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย

1. ดร.วิชา จิวาลัย ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พลตำรวจตรีเจตน์ มงคลหัตถี กรรมการตรวจสอบ

3. นายดล วัฒนศรี กรรมการตรวจสอบ

และ นางสาวเสาวณีย์ คงสกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัท ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

+--------------------------------+-----------+-------------------------+
| ผู้ถือหุ้น                          | สัดส่วนก    | ชื่อกรรมการ               |
|                                | ารถือหุ้น(%) |                         |
+--------------------------------+-----------+-------------------------+
| 1. บริษัท ซิโน–ไทย เอ็นจิเนียริ่ง แอนด์ | 11.20     | นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล        |
| คอนสตรัคชั่น                      |           |                         |
|                                |           | นายมาศถวิน ชาญวีรกูล       |
| จำกัด (มหาชน)                   |           |                         |
+--------------------------------+-----------+-------------------------+
| 2. โตโมเอะคอร์ปอร์เรชั่น           | 7.14      | นายยาสุโนริ โอซาดะ        |
+--------------------------------+-----------+-------------------------+
| 3. บริษัท มิตซุย แอนด์คัมปนี          | 3.32      | นายเคนซูเกะ ทะนิกุจิ        |
| (ไทยแลนด์) จำกัด                 |           |                         |
+--------------------------------+-----------+-------------------------+

- บริษัท ไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลมาเป็นกรรมการบริษัท
แต่จะแต่งตั้งกรรมการโดยการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเลือกกรรมการ มีดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยไม่ได้

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

- ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน)
ได้รับผลตอบแทนจากการบริหารงาน ดังนี้

คณะกรรมการ จำนวน 13 ท่าน ค่าตอบแทน* รวม 864,000.00 บาท

ผู้บริหาร จำนวน 9 ท่าน ค่าตอบแทน* รวม 11,948,007.00 บาท

หมายเหตุ : * ค่าตอบแทนของคณะกรรมการประกอบด้วยบำเหน็จและเบี้ยประชุม

ค่าตอบแทนของผู้บริหารประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

  - ค่าตอบแทนอื่น ๆ

-   ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักในความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งจะส่งผลให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง และเพื่อดำรงมาตรฐานสูงสุด
จึงได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อดูแลการบริหารงาน

เพื่อช่วยเพิ่มการกำกับดูแลกิจการให้ดียิ่งขึ้น คณะกรรมการได้มีการแต่งตั้งกรรมการชุดย่อย
เพื่อช่วยดูแลการบริหารงาน, การควบคุมภายใน และลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2542 ปกติมีการประชุมปีละ 4 ครั้ง
คณะกรรมการได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อทำหน้าที่และรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายไว้เป็นลายลักษณ์อักษรใน
“กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ”

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและความเข้มแข็งของธุรกิจการขยายตัวทางธุรกิจและการลงทุนตามแนวนโยบายของคณะกรรมการ
รวมทั้งการบริหารการเงินและกลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาและดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
คณะกรรมการบริหารจะประชุมกันเสมอ เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการ
และรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

บริษัท พยายามที่จะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการ
และระบบการจัดการในเรื่องต่างๆให้มีคุณภาพมากยิ่งขึ้น
เพื่อนำพาองค์กรไปสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ซึ่งจะทำให้บริษัทได้รับความเชื่อมั่นจากผู้ถือหุ้น ผู้ที่เกี่ยวข้อง และสังคมโดยรวม

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนด “จรรยาบรรณทางธุรกิจ”
เพื่อเป็นนโยบายและมาตรฐานการปฎิบัติงานสำหรับผู้บริหารและพนักงานทุกคน
พร้อมกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากไม่ปฏิบัติตามนโยบาย

9.6 บุคคลากร

พนักงานและลูกจ้างของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 443 คน
โดยแบ่งเป็นสายงานได้ดังต่อไปนี้

1. วิศวกร 15 คน

2. ซุปเปอร์ไวเซอร์ 16 คน

3. ช่างเทคนิค 45 คน

4. ช่างฝีมือ 46 คน

5. กึ่งฝีมือ 162 คน

6. แรงงานทั่วไป 134 คน

7. สำนักงาน 25 คน

ในปี 2543 บริษัทมีค่าตอบแทนพนักงานจำนวน 43,513,844.00 บาท
และเงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 669,365.00 บาท

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

เมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2542 และเมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2542 บริษัท
ถูกฟ้องในคดีศาลแรงงานจำนวน 2 คดี โดยถูกเรียกค่าเสียหายและค่าเสียโอกาส
(ตั้งแต่วันออกจากงานถึงเกษียณอายุ) อันเนื่องจากการเลิกจ้างเป็นเงินประมาณ 31.88 ล้านบาท
ซึ่งคดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลชั้นต้น ต่อมาโจทก์ได้ทำสัญญาประนีประนอมยอมความ
ระหว่างปีถึงสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2543 คดีสิ้นสุดคิดเป็นอัตราร้อยละ 78 ของจำนวนรายที่ฟ้อง
และคดีที่เหลือได้ลดจำนวนเงินที่เรียกค่าเสียหายและค่าเสียโอกาสเหลือ 1.92 ล้านบาท
จนถึงวันที่เสนองบการเงินยังไม่ทราบผลของคดีดังกล่าว

นโยบายในการพัฒนาบุคคลากร

บริษัทมีการจัดสรรงบประมาณในการที่จะพัฒนาฝึกอบรมบุคคลากร อย่างต่อเนื่องโดย

1.  วิศวกร จัดให้มีการฝึกอบรมทั้งในประเทศและต่างประเทศ

2.  ช่างเทคนิค จัดให้มีการฝึกอบรมและทดสอบจากสมาคมในประเทศ

3.  ให้ทุนการศึกษาต่อในระดับปริญญาโทด้านการจัดการ