8.1 โครงสร้างการจัดการผังโครงสร้างองค์กร

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแบ่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

  ------ ---------------------- -------------------- ---------------------
  1.     นายณฤทธิ์                เจียอาภา              ประธานกรรมการ

  2.     นายณรงค์ฤทธิ์             เจียรวงศ์วาณิช          กรรมการ

  3.     นางทัศนีย์                ยังมีวิทยา              กรรมการ

  4.     ดร. สรชัย               พิศาลบุตร              กรรมการอิสระ

  5.     ดร. กมเลศน์             สันติเวชชกุล            กรรมการอิสระ

  6.     ดร. วรพงษ์              ลีวัฒนกิจ               กรรมการอิสระ

  7.     นางสุพรรณี               ปุณศรี                 กรรมการอิสระ

  8.     นายชัยสิทธิ์               ชื่นชูวิทย์               เลขานุการบริษัทฯ
  ------ ---------------------- -------------------- ---------------------

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กำหนดนโยบายหลักในการประกอบธุรกิจ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ

2.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีการลงทุน

3.  พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน และการให้กู้ยืมเงินกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

4.  พิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยต้องได้รับเสียงข้างมากไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของคณะกรรมการทั้งหมด
    โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

5.  พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลเฉพาะกาล

6.  มีหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้ดำเนินธุรกิจเป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัทฯ

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

- ไม่มี -

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ นายณฤทธิ์ เจียอาภา
ประธานกรรมการลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือนางทัศนีย์ ยังมีวิทยา
และนายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช สองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ทั้งนี้ กรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบอำนาจให้บุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
การมอบอำนาจดังกล่าวได้เป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และมีการกำหนดขอบเขต
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
และไม่ถือเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าว
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทผู้มอบอำนาจหรือบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริหาร

1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา ประธานบริษัทฯ

2. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช รองประธานอาวุโสสายงานจัดสรรทรัพยากรและการผลิต

3. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา รองประธานอาวุโสสายงานบริหารและการเงิน

4. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช รองประธานโรงงานและระบบบริหารคุณภาพ

5. นายณฤทธิ์ เจียอาภา รองประธานฝ่ายการตลาดและขาย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบายต่างๆ ของบริษัทฯ ร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  บริหารกิจกรรมภายในของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดระบบการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ

3.  กำหนดโครงสร้างในการบริหารองค์กรร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  วางแผนและกำหนดโครงการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ

5.  บังคับบัญชา ประสานงาน ติดตามการปฏิบัติการ การกำหนดหน่วยงานและกำหนดตำแหน่งหน้าที่
    กำหนดความรับผิดชอบ และมอบหมายหน้าที่การบริหารงาน โดยคำนึงถึงความเหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

6.  กำหนดแนวทางสำหรับการควบคุมการบริหารที่รัดกุมและเหมาะสม
    เพื่อให้เกิดการปฏิบัติการบรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามนโยบายบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดร. กมเลศน์ สันติเวชชกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ดร. สรชัย พิศาลบุตร กรรมการตรวจสอบ

3. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ กรรมการตรวจสอบ

4. นายยุทธศาสตร์ แสงพงศานนท์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคล
    ซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยข้อมูล
    ดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(Charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  7. ปฏิบัติภาระกิจอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้คัดเลือก
โดยพิจารณาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติที่เหมาะสม และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
และมีประสบการณ์ในการทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    เป็นอัตราโดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
    ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกไปอาจแบ่งให้ตรงเป็น 3
    ส่วนได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

5.  นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535

    4.  ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
        ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
        ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
        โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ และมีคุณสมบัติที่เหมาะสม
เพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทาง E-mail
Address : investor@seafresh.com หรือทางโทรสารหมายเลข 0-2637-8801 โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติในการเสนอวาระการประชุม และเสนอแต่งตั้งกรรมการ
รวมถึงแนวทางการพิจารณาของคณะกรรมการไว้ที่ http://www.seafresh.com/investor
และได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2552

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อ 8.4

4.  รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  บริษัทฯได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 มาใช้ในปี 2550
  เป็นต้นมา ซึ่งประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งแบ่งเป็น 5
  หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯกำหนดนโยบายโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในความเป็นเจ้าของโดยการควบคุมบริษัทฯ
ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ

 ในปี 2553 บริษัทฯได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 23 เมษายน 2553 และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 18 พฤศจิกายน 2553 บริษัทฯ ได้คำนึงถึงการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม เพื่อร่วมกันตัดสินใจในเรื่องสำคัญๆ หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะมีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ มีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ ได้มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ เป็นผู้ส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน ทั้งนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมในเว็บไซด์ของบริษัทฯที่ http://www.seafresh.com/investor ก่อนวันประชุม 31 วัน นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถสอบถามข้อมูลหรือตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามาได้ที่ E-mail Address : investor@seafresh.com 

การดำเนินการประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใสโดยประธานที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านซักถามข้อสงสัย
และเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ ของวาระการประชุมทุกวาระที่เสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้บันทึกข้อคิดเห็นต่างๆไว้ในรายงานการประชุมและได้นำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไปเผยแพร่ที่
http://www.seafresh.com/investor หลังวันประชุม 7 วัน

  8.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
จึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
หรือสามารถเลือกกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเข้าประชุมแทน
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
และได้ดำเนินการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ดังนี้

8.4.2.1 เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีคุณสมบัติที่เหมาะสม
เพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทาง E-mail
Address : investor@seafresh.com หรือทางโทรสารหมายเลข 0-2637-8801 โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติในการเสนอวาระการประชุม และเสนอแต่งตั้งกรรมการ
รวมถึงแนวทางการพิจารณาของคณะกรรมการไว้ที่ http://www.seafresh.com/investor
และได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2552

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุม
และบุคคลที่เสนอแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ

8.4.2.2 ในการพิจารณาระเบียบวาระการประชุม เจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
จะนำบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะ ที่ต้องการลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย
หรือต้องการงดออกเสียง
โดยเลขาที่ประชุมจะแจ้งวิธีปฏิบัติในการลงคะแนนเสียงก่อนจะเริ่มพิจารณาระเบียบวาระการประชุม
และในวาระเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

8.4.2.3 เลขาที่ประชุมดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมเพื่อพิจารณานอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

  มาตรการการดูแลข้อมูลภายใน

บริษัทฯ กำหนดมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน
เพื่อป้องกันการนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบ ดังนี้

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของ บริษัทฯ
    ทุกครั้งทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลง

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

-   กำหนดมาตรการการลงโทษทางวินัยหากผู้ใดฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    เช่น การให้พ้นสภาพเป็นกรรมการหรือพนักงาน

  การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย

คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตน
และผู้ที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
จะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

8.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
เจ้าหนี้ คู่แข่ง
ชุมชนและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมคณะกรรมการจึงได้มีการกำหนดนโยบายที่จะสนันสนุนให้เกิดการร่วมมือระหว่าง
บริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ในปี 2553 บริษัท
ได้คำนึงถึงและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้

พนักงาน

จำนวนพนักงานทั้งหมด 2,010 คน แบ่งเป็นสายงานการผลิต 1,700 คน สายงานด้านบริหาร 295
คน สายงานการขาย 15 คน ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน ค่าแรง เบี้ยเลี้ยง โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) เป็นเงินประมาณ 222,505,700 บาท บริษัทฯ
ได้มีมติจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2549 ภายใต้พระราชบัญญัติกองทุน
สำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 และฉบับแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 และ ที่แก้ไขเพิ่มเติม รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงานของบริษัทฯ
โดยเริ่มสะสมและสมทบตั้งแต่งวดการจ่ายค่าจ้างของเดือนพฤษภาคม 2549 เป็นต้นไป
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีสวัสดิการในด้านต่างๆ เช่น การประกันชีวิต หอพักพนักงาน
การจัดฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ให้มี คุณภาพมากยิ่งขึ้น

ในปี 2553 บริษัทฯได้รับรองมาตรฐานแรงงานไทย (มรท.8001-2546)
ในระดับสมบูรณ์ขั้นพัฒนาต่อเนื่อง เป็นปีที่ 3
มีการบริหารจัดการตามมาตรฐานแรงงานไทยที่กำหนดอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้รับการรับรองสถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานระดับจังหวัด
สถานประกอบการดีเด่นด้านศูนย์พัฒนาเด็กปฐมวัย
และได้รับการรองมาตรฐานการบริหารจัดการเรื่องเอดส์ ในสถานประกอบกิจการระดับเงิน

สำหรับในด้านการพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่องโดยได้จัดกิจกรรมการฝึกอบรมบุคลากร
อาทิเช่น จิตสำนึกด้านคุณภาพ และหลักการใช้ในระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001
หลักปฏิบัติสุขอนามัยส่วนบุคคล การสุขาภิบาลโรงงาน และ GMPเบื้องต้น การเสริมสร้างต้นแบบผู้นำ
การคิดอย่างเป็นระบบ การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
มาตรฐานระบบการจัดการความปลอดภัยของอาหาร ISO 22000:2005 เป็นต้น

  ลูกค้า

บริษัทฯ มุ่งเน้นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพมีมาตรฐานสูง
มีการควบคุมการผลิตที่เป็นมาตรฐานสากลและปลอดภัย เนื่องจากบริษัทฯ
มีนโยบายการขายที่ต้องการให้ลูกค้าพอใจสูงสุด โดยบริษัทฯ ได้มีการจัดทำแบบสำรวจ
ความพึงพอใจ ของลูกค้า เพื่อนำมาพัฒนาและปรับปรุงคุณภาพของสินค้าและการบริการให้ดีที่สุด
รวมถึงบริษัทฯ ยังมีนโยบายในการเก็บรักษาความลับของลูกค้า
โดยแจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องทราบ

  คู่ค้า

บริษัทฯ
มีนโยบายให้พนักงานปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่ทำไว้กับผู้ขายสินค้าหรือบริการให้กับบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์ตรงไปตรงมา และโปร่งใส

  เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมและข้อตกลง

  คู่แข่ง

บริษัทฯ มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ จะไม่ดำเนินการใดๆ ที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง
และบริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ชุมชน และผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมไว้อย่างชัดเจน
เพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม โดยควบคุมกระบวนการผลิตและวัตถุดิบเหลือใช้ของบริษัทฯ
ไม่ให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม นำวัตถุดิบที่เหลือใช้จากการ
ผลิตออกจำหน่ายในรูปเศษวัสดุสำหรับของเสียจากกระบวนการผลิต ได้นำเข้าสู่ระบบบำบัดน้ำเสีย
และอยู่ในการควบคุม ดูแลจากสำนักงานอุตสาหกรรมจังหวัด จัดทำและพัฒนาระบบบริหารคุณภาพ
มาตรฐาน ISO 9001:2008 คำนึงถึงผล กระทบต่อสิ่งแวดล้อม การดำรงรักษาทรัพยากร และ
สิ่งแวดล้อม การปฏิบัติงานของพนักงาน การปฏิบัติต่อชุมชนที่ดี อาทิเช่น

ความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR) ในปี 2553

+-----------------+----------------------------------------------------+
| 1-3 มกราคม 2553 | รณรงค์ให้พนักงานขับขี่พาหนะด้วยความปลอดภัย                 |
|                 | และปฏิบัติตามกฎจราจรอย่างเคร่งครัด ระหว่างวันหยุดเทศกาลปีใหม่ |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 13-16 เมษายน    | รณรงค์ให้พนักงานปฏิบัติตามกฎจราจรอย่างเคร่งครัด             |
| 2553            | และขับขี่ยานพาหนะอย่างปลอดภัย                           |
|                 | ในระหว่างวันหยุดเทศกาลสงกรานต์                         |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 19 เมษายน 2553  | ผู้บริหาร และพนักงานบริษัทฯ                              |
|                 | ร่วมบริจาคโลหิตให้แก่เหล่ากาชาดจังหวัดชุมพร รวม 3 ครั้ง จำนวน |
| 17 กันยายน 2553  | 250 คน (75,000 CC.)                                |
|                 |                                                    |
| 24 ธันวาคม 2553  |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 28-31 พฤษภาคม   | ผู้บริหาร และพนักงาน จัดนิทรรศการ และร่วมรณรงค์ให้พนักงานลด  |
| 2553            | ละ เลิก การสูบบุหรี่ ส่งเสริมให้มีสุขภาพแข็งแรง               |
|                 | เนื่องในโอกาสวันงดสูบบุหรี่โลก                            |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 12 สิงหาคม 2553  | บริษัทฯ ร่วมกับเทศบาลตำบลปากน้ำชุมพร ทำความสะอาดชายหาด   |
|                 | –สวนสาธารณะ ถวยเป็นราชกุศล                           |
|                 | เนื่องในวันเฉลิมพระชนพรรษาสมเด็จพระบรมราชินีนาถ           |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 23 ตุลาคม 2553   | บริษัทฯ ร่วมกับองค์การบริหารส่วนตำบลปากน้ำชุมพร ทำความสะอาด |
|                 | และปรับปรุงภูมิทัศน์ และวางพวงมาลาหน้าพระรูปรัชกาลที่ 5       |
|                 | เนื่องในโอกาส "วันปิยมหาราช" ณ สวนพลับพลา ร. 5 ต.ปากน้ำ  |
|                 | อ.เมือง จ.ชุมพร                                      |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 5 ธันวาคม 2553   | บริษัทฯ ร่วมกับองค์การบริหารส่วนตำบลปากน้ำชุมพร             |
|                 | ทำความสะอาดถนน ทางเดินเท้า                           |
|                 | ถวายเป็นราชกุศลเนื่อง                                  |
|                 | ในวันเฉลิมพระชนพรรษาพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวภูมิพลอดุลยเดช |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 22-24 ธันวาคม    | จัดนิทรรศการส่งเสริมความปลอดภัยในการทำงาน               |
| 2554            | เพื่อรณรงค์ให้พนักงาน และนักเรียน นักศึกษา ครู-อาจารย์        |
|                 | และผู้ปกครอง ที่พิธีการมอบทุนการศึกษา มีความรู้               |
|                 | และเห็นความสำคัญในการปฏิบัติงาน และจัดสภาพแวดล้อมในที่ทำงาน |
|                 | โรงเรียน และบ้านเรือน ให้มีความปลอดภัย                   |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 24 ธันวาคม 2554  | มอบทุนการศึกษา แก่นักเรียน นักศึกษา                       |
|                 | ในเขตพื้นที่การศึกษาจังหวัดชุมพร ระดับประถมศึกษา – อุดมศึกษา   |
|                 | ประจำปี 2553 เป็นปีที่ 22 จำนวน 160 ทุน เป็นเงิน 251,600   |
|                 | บาท โดยมีผู้ว่าราชการจังหวัดชุมพร                         |
|                 | เป็นประธานในพิธีมอบทุนการศึกษา                          |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| 24 ธันวาคม 2554  | บริจาคเงินช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย จำนวน 100,000 บาท       |
|                 | โดยมีผู้ว่าราชการจังหวัดชุมพร เป็นผู้รับมอบเงินบริจาค           |
+-----------------+----------------------------------------------------+

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ โดยข้อมูลทั้งหมดที่เปิดเผยจะต้องถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลทั่วไป
บริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลต่างๆทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ในสื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์และ Website ของบริษัทฯ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อเพื่อรับข้อมูล
และข่าวสารกิจกรรมต่างๆของบริษัทฯได้ที่ www.seafresh.com/investor หรือ E-mail
Address : investor@seafresh.com

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้เปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้ไว้ในรายงานประจำปี

+-----------------------------------+-----------------------------------+
| รายละเอียด                         | รายงานประจำปีส่วนอื่น                 |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| -   บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ        | -   โครงสร้างการจัดการ              |
|     และคณะกรรมการตรวจสอบ          |                                   |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| -   จำน                           | -   การประชุมคณะกรรมการ ข้อ 8.4.5.4 |
| วนครั้งการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน |                                   |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| -   นโยบาย                        | -   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ข้อ   |
| การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารร |     8.4.5.6                       |
| ะดับสูงและค่าตอบแทนที่กรรมการทุกท่านได้รับ |                                   |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| -   การปฏิบ                        | -   รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ       |
| ัติงานในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการตรวจสอบ |     เอกสารแนบ 3                   |
+-----------------------------------+-----------------------------------+
| -   คุณภาพของรายงานทางการเงิน       | -                                 |
|                                   |    รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการ |
|                                   |     ต่อรายงานทางการเงิน ส่วนที่ 1 หน้าที่ |
|                                   |     35                            |
+-----------------------------------+-----------------------------------+

  งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ มีหน่วยงานที่รับผิดชอบงานเกี่ยวกับผู้ลงทุนสัมพันธ์
โดยบริษัทฯได้มอบหมายให้ผู้บริหารระดับสูงทำหน้าที่บริหารงานผู้ลงทุนสัมพันธ์
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 02-637-8888 หรือที่ E-mail
Address: investor@seafresh.com และเพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงได้ให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ลงทุน
บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อยทุกไตรมาส

8.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  8.4.5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์หลากหลายสาขาที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
รวมทั้งอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นทุกราย
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
และกรรมการอิสระ 4 ท่าน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 57.14 ของกรรมการทั้งคณะ

ในส่วนของกรรมการอิสระ คณะกรรมการได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

-   เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถความชำนาญที่เหมาะสมในสาขาวิชาที่ต่างกันไป

-   ถือหุ้นในบริษัทฯ ไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่
    บริษัทในเครือ บริษัท

ร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษา
    ที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ

บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ

บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    มีอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนเพื่อรักษาประโยชน์ของกรรมการของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นราย

ใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   สามารถแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงาน โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ ของบริษัทฯ

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน
3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

ถึงแม้ว่าประธานกรรมการกับกรรมการบริหาร
ซึ่งดำรงตำแหน่งรองประธานอาวุโสสายงานบริหารและการเงิน
จะมีความสัมพันธ์ทางครอบครัวก็ตาม แต่บริษัทฯ ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ
หน้าที่แบ่งแยกกันชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร มีความคิดเห็นในการดำเนินงานที่เป็นอิสระต่อกัน
โดยมีกรรมการอิสระทำหน้าที่ดูแลสอบทานการบริหารงานได้อย่างอิสระ
เป็นไปอย่างโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
ดังนั้นจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการดังกล่าวได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่
และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

8.4.5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
ในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ จำนวน 3 ท่าน
ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

1. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล* ประธานกรรมตรวจสอบ

2. ดร.สรชัย พิศาลบุตร กรรมการตรวจสอบ

3. ดร.วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ กรรมการตรวจสอบ

* กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  คณะกรรมการตรวจสอบ

ได้มีการจัดประชุมสม่ำเสมอในปี 2553 มีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ สำหรับหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดูได้ที่
หัวข้อการจัดการ
เรื่องอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี
2553 ได้เปิดเผยในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

  คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา

บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการจัดตั้ง แต่คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่ดังกล่าวแทน
โดยการเทียบเคียงกับข้อมูลค่าตอบแทนในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
และพิจารณาร่วมกับผลประกอบการของบริษัทฯ แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  การสรรหากรรมการของบริษัท

- โปรดดูรายละเอียดที่หัวข้อ การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.4.5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

8.4.5.3.1 ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการ

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์
และเป้าหมายของบริษัท ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโนบาย
และบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม พิจารณาแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังรายละเอียดในหัวข้อการจัดการ
รวมถึงการดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้ กำหนดงบประมาณ
และวงเงินในการอนุมัติการลงทุนและค่าใช้จ่ายต่างๆ

สำหรับหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารดูได้ที่หัวข้อการจัดการ
เรื่องอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

8.4.5.3.2 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรโดยเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยประกาศให้ทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติ ซึ่งมีผลทำให้กระบวนการ

บริหารและตัดสินใจมีระบบและโปร่งใส ซึ่งเป็นวิถีทางแห่งการบริหารแบบมืออาชีพที่เป็นสากล
นอกจากนี้คณะกรรมการได้มีการทบทวนนโยบายรวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติตามคู่มือนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

8.4.5.3.3 จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการได้กำหนด ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวทางแก่ กรรมการ ฝ่ายจัดการ พนักงาน และประกาศให้ทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ
เพื่อให้พนักงานทุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีความโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมาย
และจริยธรรมที่ดี โดยคณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทาง ดังกล่าวด้วย

  8.4.5.3.4 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการ ได้มีการกำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติรายการที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน และถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยจะมีการพิจารณาความเหมาะสมทุกครั้ง ผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 6

8.4.5.3.5 ระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการเล็งเห็นความสำคัญของระบบการควบคุมภายในทุกๆ ระดับ
จึงมีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
รวมถึงการกำหนดวงเงินในการอนุมัติในการขอซื้อ, การสั่งซื้อ และการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
และมีการวางระบบงานเพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันได้
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด การควบคุมระบบการเงิน
การพิจารณาความเสี่ยงที่ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการและมาตราการการป้องกัน

บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบระบบงานต่างๆ
รวมถึงระบบทางการเงินว่าได้ดำเนินการตามแนวปฏิบัติที่ได้กำหนดไว้หรือไม่
รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยการทบทวนและซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร ใน 5 องค์ประกอบ คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล รวมทั้งระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่เป็สาระสำคัญสำคัญ

8.4.5.4 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมเดือนละครั้ง
โดยกำหนดเป็นสัปดาห์ที่สามของเดือน แต่อาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสม
โดยเลขานุการคณะกรรมการ เป็นผู้ทำหน้าที่เลขาที่ประชุม และดำเนินการดังนี้

1.  จัดทำหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
    ที่ประธานกรรมการและกรรมการได้พิจารณาเรื่องสำคัญที่จะนำเข้าวาระการประชุม
    โดยกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

2.  จัดทำเอกสารประกอบการประชุมที่มีเนื้อหาโดยสรุปแต่ให้ข้อมูลครบถ้วนและส่งให้คณะกรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
    7 วัน

3.  บันทึกรายละเอียดการประชุม จัดทำรายงานการประชุม
    และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้บริหารและกรรมการ
    พร้อมลงนามโดยประธานกรรมการ

โดยปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
โดยประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ เพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงได้นำเสนอข้อมูล
รวมทั้งชี้แจงเรื่องต่างๆ ที่สำคัญ และให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
โดยกรรมการสามารถขอข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมเพื่อประกอบการตัดสินใจ
ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

คณะกรรมการอิสระ สามารถจัดประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย
และต้องรายงานผลของการประชุมให้กรรมการผู้จัดการทราบด้วย สำหรับปี 2553
ไม่มีการจัดประชุมระหว่างกันเองของกรรมการอิสระ

ในปี 2553 คณะกรรมการมีการประชุม 11 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+---------------------+---------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                | วาระการดำรงตำแหน่ง   | การเข้าร่วมประชุม/     |
|                          |                     |                     |
|                          |                     | การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)  |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา       | ประธานที่ประชุม        | 10/11               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 2. นายณรงค์ฤทธิ์            | กรรมการ             | 11/11               |
| เจียรวงศ์วาณิช              |                     |                     |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 3. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา       | กรรมการ             | 11/11               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 4. ดร. กมเลศน์ สันติเวชชกุล  | กรรมการอิสระ         | 10/11               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 5. ดร. สรชัย พิศาลบุตร      | กรรมการอิสระ         | 11/11               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 6. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ      | กรรมการอิสระ         | 10/11               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+
| 7. นางสุพรรณี ปุณศรี         | กรรมการอิสระ         | 10/11               |
+--------------------------+---------------------+---------------------+

8.4.5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้มีการประเมินผลการปฎิงานของคณะกรรมการทั้งคณะตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกำหนดให้คณะกรรมการมีการประเมินผลดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
ซึ่งประกอบด้วยหัวข้อประเมินดังนี้

  1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  2. บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ประจำปี 2553 โดยภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ดีมาก
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะนำผลการประเมินมาปรับปรุงและพัฒนาให้ดีขึ้นต่อไป

8.4.5.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี โดยค่าตอบแทนของบริษัทฯ
อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม โดยเหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ในปี 2553 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการรวมในปี 2553 เป็นเงิน 836,667 บาท โดยเป็นค่าเบี้ยประชุม
ที่บริษัทฯตอบแทนให้กรรมการอิสระ 4 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง ค่าตอบบแทนต่อปี(บาท)

1. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล กรรมการอิสระ 131,111

ประธานกรรมการตรวจสอบ 106,667

2. ดร.สรชัย พิศาลบุตร กรรมการอิสระ 148,889

กรรมการตรวจสอบ 97,778

3. ดร.วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ กรรมการอิสระ 140,000

กรรมการตรวจสอบ 97,778

4. นางสุพรรณี ปุณศรี กรรมการอิสระ 114,444

- ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 4 ท่าน เป็นเงิน 6.24 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

- ไม่มีกรรมการท่านใดได้รับค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการในบริษัทย่อย

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้กรรมการจำนวน 3,600,000 หน่วย
คิดเป็นร้อยละ 16.25 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับกรรมการ และพนักงาน
ทั้งหมดจำนวน 22,145,000 หน่วย ราคาต่อหน่วย 0 บาท อายุ 4 ปี ราคาการใช้สิทธิหุ้นละ
6.00 บาท ทั้งนี้
ไม่มีกรรมการหรือพนักงานท่านใดได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับกรรมการและพนักงาน

รายชื่อกรรมการที่ได้รับการจัดสรร

+-------------+----------+----------------+-----------+---------------+
| ชื่อ – สกุล    |          | ตำแหน่ง         | จำ        | ร้อยละของจำนวน |
|             |          |                | นวนใบสำคัญ |               |
|             |          |                |           | ใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|             |          |                | แสดงสิทธิ   |               |
|             |          |                | (หน่วย)    |               |
+-------------+----------+----------------+-----------+---------------+
| 1. นายณฤทธิ์  | เจียอาภา  | ประธานกรรมการ  | 1,000,000 | 4.52          |
+-------------+----------+----------------+-----------+---------------+
| 2. นางทัศนีย์  | ยังมีวิทยา  | กรรมการ        | 700,000   | 3.16          |
+-------------+----------+----------------+-----------+---------------+
| 3.          | เจีย      | กรรมการ        | 500,000   | 2.26          |
| นายณรงค์ฤทธิ์  | รวงศ์วาณิช |                |           |               |
+-------------+----------+----------------+-----------+---------------+
| 4. ดร.      | ส        | กรรมการอิสระ    | 500,000   | 2.26          |
| กมเลศน์      | ันติเวชชกุล |                |           |               |
|             |          | ประธาน         |           |               |
|             |          | กรรมการตรวจสอบ |           |               |
+-------------+----------+----------------+-----------+---------------+
| 5. ดร. สรชัย | พิศาลบุตร  | กรรมการอิสระ    | 400,000   | 1.81          |
|             |          |                |           |               |
|             |          | กรรมการตรวจสอบ |           |               |
+-------------+----------+----------------+-----------+---------------+
| 6. ดร.      | ลีวัฒนกิจ   | กรรมการอิสระ    | 300,000   | 1.35          |
| วรพงษ์       |          |                |           |               |
|             |          | กรรมการตรวจสอบ |           |               |
+-------------+----------+----------------+-----------+---------------+
| 7. นางสุพรรณี | ปุณศรี     | กรรมการอิสระ    | 200,000   | 0.90          |
+-------------+----------+----------------+-----------+---------------+
| รวม         |          |                | 3,600,000 | 16.25         |
+-------------+----------+----------------+-----------+---------------+

8.4.5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

8.4.5.7.1 กรรมการของบริษัทฯ ได้ผ่านการอบรมของสถาบันกรรมการไทย(IOD) ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล หลักสูตรที่ผ่านการอบรม

1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา Director Certification Program (DCP)

2. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา Director Certification Program (DCP)

3. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล Director Certification Program (DCP)

4. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วานิช Director Accreditation Program(DAP)

5. ดร.สรชัย พิศาลบุตร Director Accreditation Program(DAP)

6. ดร.วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ Director Accreditation Program(DAP)

7. นางสุพรรณี ปุณศรี Director Accreditation Program(DAP)

  8.4.5.7.2
  คณะกรรมการได้กำหนดให้ฝ่ายจัดการของบริษัทฯมีหน้าที่ในการจัดเตรียมเอกสารที่เป็นประโยชน์ต่อการปฎิบัติหน้าที่กรรมการ
  และแนะนำลักษณะและแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อ 8.4.5.3.5
  ระบบการควบคุมภายใน

8.6 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บุคลากรถือเป็นทรัพยากรที่สำคัญขององค์กร ซึ่งช่วยสร้างสรรผลงานทำให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
พัฒนาก้าวหน้ายิ่งขึ้น บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
เริ่มตั้งแต่เข้าเป็นพนักงานใหม่และระหว่างการปฏิบัติงาน ทั้งทางด้านทักษะการปฏิบัติงาน
และทักษะทางการบริหารการจัดการ เพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ
ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความปลอดภัย
โดยจัดให้มีการอบรมขึ้นภายในบริษัทฯ
และส่งพนักงานไปเข้ารับการฝึกอบรมศึกษาดูงานทั้งในประเทศและต่างประเทศ

จำนวนพนักงานทั้งหมด 2,010 คน แบ่งเป็นสายงานการผลิต 1,700 คน สายงานด้านบริหาร 295
คน สายงานการขาย 15 คน ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน ค่าแรง เบี้ยเลี้ยง โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) เป็นเงินประมาณ 222,505,700 บาท

บริษัทฯ ได้มีมติจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2549
ภายใต้พระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530
และฉบับแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และที่แก้ไขเพิ่มเติม
รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงานของบริษัทฯ
โดยเริ่มสะสมและสมทบตั้งแต่งวดการจ่ายค่าจ้างของเดือนพฤษภาคม 2549 เป็นต้นไป
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีสวัสดิการในด้านต่างๆ เช่น การประกันชีวิต หอพักพนักงาน
และการจัดฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ให้มีคุณภาพมากยิ่งขึ้น