3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญ

การจัดตั้งบริษัทฯ

บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) ( Crown Seal Public Company Limited )
ได้จดทะเบียนจัดตั้งเป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2511
โดยมีทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 100,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 10,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท บริษัทฯ
จัดตั้งขึ้นโดยการร่วมทุนของบริษัทผู้ผลิตเครื่องดื่มภายในประเทศกับบริษัท เบอร์ลี่ยุคเกอร์ จำกัด
และบริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ให้ความช่วยเหลือด้านวิชาการและเทคนิคในการผลิตฝาจุกจีบ ฝาอลูมิเนียมเกลียวกันปลอม
ฝาแม็กซี่ และฝาพลาสติก

บริษัทฯ ได้รับอนุญาตให้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 30
ธันวาคม 2520

ในวันที่ 2 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2537 บริษัทฯ
ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัดตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
ทะเบียนเลขที่บมจ.288 ปัจจุบันเปลี่ยนเป็นทะเบียนเลขที่ 0107537000416

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

ปี 2541

-   เดิมบริษัทฯ ถือหุ้นในบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด ร้อยละ 99.91
    ต่อมาที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2541 วันที่ 16 มีนาคม 2541 อนุมัติให้บริษัท
    บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 483 ล้านบาทเป็น 1,450
    ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 9.67 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท จัดสรรให้บริษัทฯ
    9.66 ล้านหุ้น และที่เหลือสำหรับผู้ถือหุ้นเดิมรายอื่น บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนในจำนวน
    2.555 ล้านหุ้น และให้บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด เป็นผู้ซื้อหุ้นเพิ่มทุนในส่วนที่บริษัทฯ
    สละสิทธิ์ ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ในบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
    ลดลงจากร้อยละ 99.91 เหลือร้อยละ 50.91 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

-   ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2541 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2541
    ได้มีมติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ โดยเพิ่มจำนวนคณะกรรมการบริษัทฯ จากเดิม 11
    ท่าน เป็น 15 ท่าน และได้อนุมัติให้บริษัทฯ
    โดยผู้ประเมินอิสระทำการประเมินราคาทรัพย์สินของบริษัทฯ เพื่อให้ราคายุติธรรม
    และเป็นราคาตลาด มีผลทำให้ราคาทรัพย์สินเพิ่มขึ้น ที่ดิน 464.2 ล้านบาท เครื่องจักร
    1,319.1 ล้านบาท

ปี 2542

-   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 10/2542 เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2542
    ได้มีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจำนวน 520 ล้านบาท
    แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 52,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หุ้นละ 10 บาท
    จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 260 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 780 ล้านบาท

ปี 2543

-   จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 10/2542 ที่มีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของ
    บริษัทฯ อีกจำนวน 520 ล้านบาท ในปี 2543 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่
    6 มิถุนายน 2543 ได้มีมติให้เแบ่งการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 2 ครั้ง ดังนี้

  ( ก ) ครั้งที่ 1 จำนวน 26,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม
  และบริษัทฯ ได้เรียกชำระค่าหุ้นแล้วจำนวน 260 ล้านบาท ในเดือนมีนาคม 2543

  ( ข ) ครั้งที่ 2 จำนวน 26,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม
  และจากการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2543 ได้ขอเลื่อนการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนครั้งที่ 2
  ออกไป แต่เนื่องจากสภาวะเศรษฐกิจไม่ดีจึงได้ขอเลื่อนวันปิดสมุดออกไปอีก

ปี 2544

-   บริษัทฯ ได้ย้ายสำนักงานและสายการผลิตที่โรงงานแจ้งวัฒนะ
    มาปฏิบัติงานรวมกันที่โรงงานรังสิต

-   บริษัทฯ ได้ขายเงินลงทุนของบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด จำนวน
    7,091,000 หุ้น ให้แก่บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    ทำให้สัดส่วนของเงินลงทุนของบริษัทฯ ในบริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด
    ลดลงจากร้อยละ 50.91 เหลือร้อยละ 2 ของทุนจดทะเบียน

-   บริษัทฯ ได้ขายอาคารและเครื่องจักรที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจผลิตฝากระป๋องและกระป๋อง 3 ชิ้น
    ให้แก่ บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด

  ปี 2545 - ปี 2546

-   ไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญในปี 2545 -2546
    นอกจากการปรับปรุงการบริหารจัดการให้สอดคล้องกับการขายเงินลงทุนและทรัพย์สินบางส่วนเพื่อแก้ไขปัญหาภาระหนี้สินในปี
    2544

  ปี 2547 - ปี 2548

-   บริษัทฯ รับโอนที่ดินและโครงการจัดสรรบ้านปัณชญา ตั้งอยู่ที่ถนนรังสิต-นครนายก
    ตำบลลำผักกูด

  อำเภอธัญบุรี จังหวัดปทุมธานี เพื่อชำระหนี้จากบริษัท ฝาจีบสินทรัพย์อุตสาหกรรม จำกัด
  และบริษัท

  ทรัพย์สินฝาจีบ จำกัด ซึ่งได้ปิดกิจการลงในปี 2547 และปี 2548 ตามลำดับ

-   ขายที่ดินแจ้งวัฒนะ เนื้อที่ 12 ไร่ 3 งาน พร้อมอาคารสิ่งปลูกสร้างให้กับ บริษัท
    เอกชนรายหนึ่ง ในราคา 260,000,000 บาท

  ปี 2549

-   ไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญในปี 2549

ปี 2550

-   ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550 ได้มีมติที่สำคัญดังนี้

    -   อนุมัติให้บริษัทฯ โอนทุนสำรองทั่วไปจำนวน 100,000,000 บาท
        ทุนสำรองตามกฎหมายจำนวน 26,000,000 บาท และส่วนเกินมูลค่าหุ้นจำนวน
        340,285,000 บาท มาชดเชยผลขาดทุนสะสมที่แสดงในงบการเงิน ณ วันที่ 31
        ธันวาคม 2549 จำนวน 466,285,000 บาท

    -   อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนจากเดิม 780,000,000 บาท เป็น 520,000,000 บาท
        โดยการตัดหุ้นสามัญจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 26,000,000 หุ้น
        มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท คิดเป็นจำนวนเงิน 260,000,000 บาท
        ซึ่งจัดสรรไว้เพื่อเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2543

    -   อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 8,000,000 บาท โดยการออกหุ้นบุริมสิทธิ จำนวน
        800,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 520,000,000
        บาท เป็นทุนจดทะเบียน 528,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 52,000,000
        หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 800,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
        โดยหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวเป็นหุ้นบุริมสิทธิชนิดระบุชื่อผู้ถือและมีสิทธิได้รับเงินปันผลร่วมกับหุ้นสามัญในอัตราเดียวกับหุ้นสามัญ
        และมีสิทธิได้รับเงินปันผลเพิ่มอีกหุ้นละ 1.50 บาท
        ทั้งนี้หุ้นบุริมสิทธิเป็นชนิดไม่สะสมเงินปันผล
        อีกทั้งมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเช่นเดียวกับหุ้นสามัญและมีสิทธิแปลงเป็นหุ้นสามัญได้
        ในอัตราหุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้นต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น
        พร้อมทั้งอนุมัติให้จัดสรรหุ้นดังกล่าวให้กับผู้ถือหุ้นเดิม ในอัตราส่วน 65 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1
        หุ้นบุริมสิทธิใหม่ ในราคาเสนอขายหุ้นละ 76 บาท
        ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม บริษัทฯ อาจเสนอขายหุ้น
        ส่วนที่เหลือดังกล่าวให้กับบริษัท เจแปน คราวน์คอร์ค จำกัด
        ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในราคาหุ้นละ 76 บาท ทั้งนี้ บริษัทฯ
        ได้รับชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่าแล้ว คิดเป็นเงินจำนวน 60,800,000 บาท
        และทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้อนุมัติให้รับหุ้นบุริมสิทธิของบริษัทฯ
        เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2550

-   บริษัทฯ ได้จำหน่ายอาคารคลังสินค้าอัตโนมัติและอุปกรณ์ ให้กับบริษัท บางกอกแคน
    แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด ในราคา 62,000,000 บาท
    และได้โอนกรรมสิทธิ์ให้แก่บริษัทดังกล่าว เมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2550

ปี 2551

-   ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551
    ได้มีมติอนุมัตินโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ เป็นไม่เกินร้อยละ 50
    ของกำไรสุทธิประจำปี และอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการ ประจำปี 2550
    โดยจ่ายให้หุ้นสามัญในอัตราหุ้นละ 0.67 บาท และจ่ายให้หุ้นบุริมสิทธิในอัตราหุ้นละ 2.17
    บาท รวมจำนวนที่จ่ายคิดเป็นร้อยละ 25.76 ของกำไรสุทธิ

  ปี 2552

-   ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2552
    ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการ ประจำปี 2551
    โดยจ่ายให้หุ้นสามัญในอัตราหุ้นละ 0.77 บาท และจ่ายให้หุ้นบุริมสิทธิในอัตราหุ้นละ 2.27
    บาท รวมจำนวนที่จ่ายคิดเป็นร้อยละ 25.71 ของกำไรสุทธิ

-   ผู้ถือหุ้นได้ขอแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญจำนวน 12 หุ้น
    ทำให้จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มขึ้นเป็น 52,000,012 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิลดลงเหลือ 799,988 หุ้น

  ปี 2553

-   แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ.4 ของบริษัทฯ
    เพื่อให้สอดคล้องกับจำนวนหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิที่มีการเปลี่ยนแปลง เป็น

+------------------------+----------+----+---------------------------+
| ข้อ 4. ทุนจดทะเบียนจำนวน  | 528      | บ  | (ห้าร้อยยี่สิบแปดล้านบาท)       |
|                        | ,000,000 | าท |                           |
+------------------------+----------+----+---------------------------+
| แบ่งออกเป็น              | 52       | หุ้น | (ห้าสิบสองล้านแปดแสนหุ้น)      |
|                        | ,800,000 |    |                           |
+------------------------+----------+----+---------------------------+
| มูลค่าหุ้นละ               | 10       | บ  | (สิบบาท)                   |
|                        |          | าท |                           |
+------------------------+----------+----+---------------------------+
| โดยแยกออกเป็น           |          |    |                           |
+------------------------+----------+----+---------------------------+
| หุ้นสามัญ                 | 52       | หุ้น | (ห้าสิบสองล้านสิบสองหุ้น)       |
|                        | ,000,012 |    |                           |
+------------------------+----------+----+---------------------------+
| หุ้นบุริมสิทธิ               | 799,988  | หุ้น | (เจ็ดแสนเก้าหมื่นเก้าพันเก้า     |
|                        |          |    |                           |
|                        |          |    | ร้อยแปดสิบแปดหุ้น)            |
+------------------------+----------+----+---------------------------+

ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน)
ประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายฝาสำหรับปิดผนึกภาชนะประเภทขวด อาทิ ฝาจีบ
 ฝาอลูมิเนียมเกลียวกันปลอม ฝาวงแหวนแม็กซี่คราวน์ ฝาวงแหวนแม็กซี่แค้ป ฝาวงแหวนแม็กซี่พี
และฝาพลาสติก สำหรับผนึกขวดบรรจุน้ำอัดลม น้ำดื่ม นม เบียร์ สุรา โซดา น้ำผลไม้ และเวชภัณฑ์
รวมถึงเครื่องผนึกฝาจีบแบบคันโยกและเครื่องผนึกฝาแม็กซี่ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีรายได้จากการให้บริการรับจ้างพิมพ์แผ่นตราต่างๆ

บริษัทที่เกี่ยวข้อง

(1) บริษัท เพชรแพค จำกัด ประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายบรรจุภัณฑ์พลาสติก ประเภทขวด
    มีทุนจดทะเบียน 80 ล้านบาท โดยบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน

(2) บริษัท เฮอริเทจ สโตนแวร์ จำกัด ประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจำหน่าย
    ผลิตภัณฑ์ในครัวเรือนเซรามิค มีทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท โดยบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 10
    ของทุนจดทะเบียน

(3) บริษัท บางกอกแคน แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด ประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจำหน่าย ฝากระป๋อง
    กระป๋อง 2 ชิ้น และกระป๋อง 3 ชิ้น มีทุนจดทะเบียน 1,800 ล้านบาท โดยบริษัทฯ
    ถือหุ้นร้อยละ 1.6 ของทุนจดทะเบียน

โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ

+--------------------------+---------------+-----+----------+--------+
| ชื่อบริษัท                   | ประเภทธุรกิจ    | ชนิด | ทุน       | สัด     |
|                          |               |     | จดทะเบียน | ส่วนการ |
|                          |               | ขอ  |          | ถ      |
|                          |               | งหุ้น | (ล้านบาท  | ือหุ้น(%) |
|                          |               |     | )        |        |
+--------------------------+---------------+-----+----------+--------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง             |               |     |          |        |
+--------------------------+---------------+-----+----------+--------+
| บริษัท เพชรแพค จำกัด        | ผ             | ส   | 80       | 10.0   |
|                          | ลิตภาชนะพลาสติก | ามัญ |          |        |
+--------------------------+---------------+-----+----------+--------+
| บริษัท เฮอริเทจ สโตนแวร์     | ผ             | ส   | 100      | 10.0   |
| จำกัด                     | ลิตภาชนะเซรามิค | ามัญ |          |        |
+--------------------------+---------------+-----+----------+--------+
| บริษัท บางกอกแคน           | ผลิตฝา         | ส   | 1,800    | 1.6    |
| แมนนูแฟคเจอริ่ง จำกัด        | กระป๋อง,กระป๋อง | ามัญ |          |        |
|                          | 2 ชิ้น          |     |          |        |
|                          | และกระป๋อง 3   |     |          |        |
|                          | ชิ้น            |     |          |        |
+--------------------------+---------------+-----+----------+--------+

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ ในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

  ---------------------------- --------- ------ --------- ------ --------- ------
  รายได้                        2553             2552             2551      

                               ล้านบาท    %      ล้านบาท    %      ล้านบาท    %

  รายได้สุทธิ                                                                 

  1. ผลิตและขายฝาภาชนะ          2,383     96.5   2,206     93.8   2,200     93.4

  2. รับจ้างและขายแผ่นพิมพ์         84        3.4    142       6.0    152       6.5

  3. รายได้อื่นๆ                  3         0.1    4         0.2    3         0.1

  รวมรายได้                     2,470     100    2,352     100    2,355     100

  ยอดรวมรายได้ตามงบการเงินรวม*   2,604            2,448            2,517     
  ---------------------------- --------- ------ --------- ------ --------- ------

หมายเหตุ : *แสดงตามงบการเงินที่รวมรายได้อื่นๆ เช่น รายได้จากการขายเศษวัสดุ
รายได้ค่าบริหาร และอื่น ๆ