8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการ 5 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการอำนวยการโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์
(Governing Board) และคณะกรรมการการลงทุน โดยรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุด
มีดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังต่อไปนี้

1. นายชัย โสภณพนิช ประธานกรรมการ

2. นายแพทย์ชาญวิทย์ ตันติ์พิพัฒน์ รองประธานกรรมการ และกรรมการสรรหาและกำหนด

ค่าตอบแทน

3. นางลินดา ลีสหะปัญญา กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

4. นายแพทย์ธนิต เธียรธนู กรรมการ และประธานกรรมการแพทย์

5. นายชอง โท กรรมการ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

6. นายแพทย์สิน อนุราษฎร์ กรรมการ และผู้อำนวยการด้านการแพทย์กลุ่ม

7. ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการ

8. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9. นายสรดิษ วิญญรัตน์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

10. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

11. นางอรุณี เกษตระทัต กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนด
ค่าตอบแทน

โดยมีนายบรรพต กิตติกิ่งเลิศ เลขานุการบริษัท เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

วิธีการลงนามผูกพันบริษัทของกรรมการ

กรรมการสองคน นอกจากนายชอง โท ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปี กรรมการบริษัทต้องออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3
กรรมการบริษัทที่จะต้องออกจากตำแหน่งนั้นให้กรรมการบริษัทที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
อย่างไรก็ตาม
กรรมการบริษัทซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ในกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท มีดังต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท

2.  มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทาง และกลยุทธ์ของบริษัท
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

3.  ให้ความเห็นชอบกลยุทธ์และนโยบายสำคัญของบริษัท รวมถึงวัตถุประสงค์ แผนธุรกิจ
    เป้าหมายทางการเงิน งบประมาณการดำเนินงานและการลงทุนที่เสนอโดยผู้บริหาร
    รวมทั้งดูแลให้เกิดการปฏิบัติตามและติดตามผล

4.  จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ และดูแล
    ติดตามให้มีการสื่อสารและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
    รวมทั้งอนุมัติการแก้ไขตามความเหมาะสม และจัดให้มีการรายงานในรายงานประจำปี

5.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    โดยมีการทบทวนทุกปี
    และมอบหมายให้หน่วยงานตรวจสอบภายในตรวจสอบและรายงานระบบเหล่านี้อย่างเป็นอิสระ

6.  อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาสและประจำปี
    และรับรองงบการเงินว่าได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องและเชื่อถือได้
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    และจัดทำรายงานแก่ผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ดูแล ควบคุม และอนุมัติ แล้วแต่กรณี
    การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจส่งผลให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งดูแลให้มีความโปร่งใสในการเข้าทำรายการดังกล่าว
    และจัดทำนโยบายในการอนุมัติและการเปิดเผยข้อมูลของการทำรายการที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.  จัดตั้งและแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยตามความเหมาะสมเพื่อศึกษา ดำเนินการ
    และดูแลเรื่องต่างๆที่ได้รับมอบหมาย
    รวมทั้งอนุมัติกฎบัตรซึ่งรวมถึงหน้าที่และความรับผิดชอบและค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังต่อไปนี้

1. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายสรดิษ วิญญรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา กรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางสาวภัคชัญญา ชุติมาวงศ์ หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านมีทักษะและประสบการณ์ที่เหมาะสมและมีความรู้ความเข้าใจด้านการเงิน
และนางสาวโสภาวดี อุตตโมบล
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบท่านใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
คณะกรรมการบริษัทจักเลือกผู้ดำรงตำแหน่งแทนโดยเร็ว
และผู้ดำรงตำแหน่งแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้ตามระยะเวลาที่เหลืออยู่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งอยู่ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
มีดังต่อไปนี้

1.  ว่าจ้างที่ปรึกษาอิสระ ตามที่จำเป็นเพื่อการปฏิบัติหน้าที่

2.  สามารถเข้าพบผู้บริหารแต่ละท่าน ติดต่อพนักงาน
    และเข้าถึงข้อมูลที่เกี่ยวข้องได้โดยไม่มีข้อจำกัด

3.  ดำเนินการสอบสวนเป็นกรณีพิเศษ เมื่อจำเป็น

4.  กำหนดขั้นตอนเพื่อจัดการกับข้อกังวลของพนักงานในเรื่องการบัญชี การควบคุมภายใน
    หรือประเด็นการตรวจสอบ

5.  กำหนดขั้นตอนเพื่อการรับ การจัดเก็บ และการจัดการกับเรื่องร้องเรียนที่บริษัทได้รับ
    เกี่ยวกับการเงิน การควบคุมภายใน หรือประเด็นการตรวจสอบ

6.  มีความรับผิดชอบโดยตรงในการพิจารณาค่าตอบแทน คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

7.  อนุมัติค่าจ้างและข้อตกลงต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบ
    และสอบทานนโยบายการให้บริการที่ไม่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
    (และแนวทางการอนุมัติล่วงหน้า สำหรับการบริการดังกล่าว ถ้าจำเป็นต้องมี)

8.  อนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ เพื่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบให้ลุล่วงไป

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในด้านต่างๆ ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งอยู่ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control System)
    ระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit System) และระบบการจัดการความเสี่ยง
    (Risk Management System) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ดำเนินการตรวจสอบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีแจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ทุจริตที่เกิดขึ้นในบริษัท
    และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นแก่สำนักงานหลักทรัพย์และกำกับหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบ ภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้สอบบัญชี

8.  ควรมีสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งท่านเข้าร่วมการประชุมของคณะกรรมการบริษัทที่มีการอนุมัติรายงานทางการเงิน
    ทุกครั้ง

9.  คณะกรรมการตรวจสอบควรนัดพบพูดคุยกับฝ่ายกฎหมายของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    และอาจจะหารือกับนักกฎหมายภายนอกด้วยถ้าจำเป็น

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังต่อไปนี้

1. นางอรุณี เกษตระทัต ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายแพทย์ชาญวิทย์ ตันติ์พิพัฒน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายชอง โท กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยมี นายบรรพต กิตติกิ่งเลิศ เลขานุการบริษัท
เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งอยู่ในกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังต่อไปนี้

ก. งานด้านสรรหา

1.  พิจารณาขนาด องค์ประกอบ และวาระดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทที่เหมาะสม

2.  พิจารณาและนำเสนอว่ากรรมการบริษัทควรมีการเกษียณอายุหรือไม่
    และแนะนำอายุการเกษียณของกรรมการบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริษัท

3.  กำหนดและทบทวนคุณสมบัติของกรรมการบริษัทและกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อย

4.  พิจารณาสรรหา คัดเลือก เสนอ
    และตรวจสอบบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ว่างลง
    หรือเนื่องจากเหตุผลใดก็ตาม และรวมถึงรวบรวมรายชื่อบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
    เพื่อขออนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือการประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

5.  พิจารณาและเสนอกรรมการบริษัทที่เหมาะสม
    ให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยเมื่อตำแหน่งว่างลง

ข. งานด้านกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดขั้นตอนและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    และกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อย ให้มีความยุติธรรมและสมเหตุสมผล

2.  นำเสนอค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท และกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อย
    รวมถึงของกรรมการของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนด้วย
    เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

3.  จัดทำระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    รวมถึงเสนอแนะแบบฟอร์มการประเมินผล

ค. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการอำนวยการโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ (Governing Board)

รายชื่อคณะกรรมการอำนวยการโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ กรุงเทพมหานคร ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2554 มีดังต่อไปนี้

1. นายแพทย์วิสุทธิ์ วิเวกาภิรัต ประธาน

2. นายเจมส์ แมทธิว แบนเนอร์ เลขานุการ

3. นายแพทย์นำ ตันธุวนิตย์ กรรมการ

4. แพทย์หญิงอรดี จันทวสุ กรรมการ

5. นายแพทย์รุจาพงศ์ สุขบท กรรมการ

6. นายแพทย์สิร สุภาพ กรรมการ

7. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล กรรมการ

8. นายแพทย์ฤกษ์ชัย ตุลยาภรณ์โชติ กรรมการ

9. นายแพทย์ชาญวิทย์ ตันติ์พิพัฒน์ กรรมการ

10. นายแพทย์วิญญู รัตนไชย กรรมการ

11. นายแพทย์สิน อนุราษฎร์ ผู้เข้าร่วมประชุมโดยตำแหน่ง (Ex officio)

12. นายกมลศักดิ์ เรืองเจริญรุ่ง ผู้เข้าร่วมประชุมโดยตำแหน่ง (Ex officio)

13. นางลี ชาน เยา ผู้เข้าร่วมประชุมโดยตำแหน่ง (Ex officio)

14. นางภาวิณี รุจิพัฒนกุล ผู้เข้าร่วมประชุมโดยตำแหน่ง (Ex officio)

15. นางสาววรัญญา สืบสุข ผู้เข้าร่วมประชุมโดยตำแหน่ง (Ex officio)

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการอำนวยการโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์

กรรมการอำนวยการโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์มีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการอำนวยการโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์

คณะกรรมการอำนวยการโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์
มีวัตถุประสงค์เพื่อการเสนอแนะและดำเนินการเกี่ยวกับนโยบายการดำเนินงานของโรงพยาบาล
ส่งเสริมความปลอดภัยของผู้ป่วยและปรับปรุงการปฏิบัติงานให้ดีขึ้น การให้บริการที่มีคุณภาพ
และการบริหารและวางแผนงานของโรงพยาบาล
โดยคณะกรรมการอำนวยการโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ตามกฎเกณฑ์
ข้อบังคับ และนโยบายหลักในการกำกับดูแลกิจการของโรงพยาบาล (Governing Board Bylaws
Rules and Regulations of Bumrungrad International Hospital, Bangkok)
ดังต่อไปนี้

1.  จัดระบบแพทย์ที่มีสิทธิในการรักษาพยาบาลในโรงพยาบาลให้เป็นคณะแพทย์
    และอยู่ภายใต้ธรรมนูญแพทย์ (Professional Staff Bylaws, Rules and
    Regulations) ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการอำนวยการโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์

2.  แต่งตั้งสมาชิกของคณะแพทย์ และกำหนดสิทธิในการรักษาพยาบาลให้เป็นไปตามธรรมนูญแพทย์

3.  จัดทำ แก้ไขร่วมกับคณะแพทย์ และอนุมัติธรรมนูญแพทย์ เพื่อควบคุมการดำเนินงาน

4.  กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะแพทย์ที่สมเหตุสมผล
    เพื่อให้สามารถรักษาพยาบาลผู้ป่วยอย่างเหมาะสม
    รวมถึงการดำเนินการของคณะแพทย์และฝ่ายบริหารเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานของ Joint
    Commission International Accreditation (JCIA)
    และการรับรองคุณภาพโรงพยาบาลไทย (HA)
    และทำตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการการลงทุน

รายชื่อคณะกรรมการการลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังต่อไปนี้

1. นายชัย โสภณพนิช ประธาน

2. นางลินดา ลีสหะปัญญา กรรมการ

3. นายชอง โท กรรมการ

4. ดร.สุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการ

5. นายเดนนิส ไมเคิล บราวน์ กรรมการ

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการการลงทุน

กรรมการการลงทุนมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการการลงทุน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการการลงทุน ซึ่งอยู่ในกฎบัตรคณะกรรมการการลงทุน มีดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาโอกาสในการลงทุน ความเหมาะสม
    ความเป็นไปได้และโครงสร้างการลงทุนของแต่ละโครงการ
    ซึ่งโครงการลงทุนหมายความรวมถึง งบประมาณการลงทุนประจำปีของบริษัท (Capital
    Expenditure) โครงการขยายและปรับปรุงโรงพยาบาลในกรุงเทพมหานคร การลงทุน
    และ/หรือการร่วมทุนในโครงการ ธุรกิจ หรือบริษัทใหม่โดยบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

2.  พิจารณาสถานะทางการเงินของบริษัท เพื่อประเมินความสามารถในการลงทุนของบริษัท

3.  นำเสนอโครงการลงทุนที่คณะกรรมการการลงทุนได้พิจารณาแล้ว
    ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

4.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการการลงทุนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังต่อไปนี้

1. นางลินดา ลีสหะปัญญา กรรมการผู้จัดการ

2. นายแพทย์ธนิต เธียรธนู ประธานกรรมการแพทย์

3. นายเดนนิส ไมเคิล บราวน์ Corporate Chief Executive Officer

4. นายแพทย์สิน อนุราษฎร์ ผู้อำนวยการด้านการแพทย์กลุ่ม

5. แพทย์หญิงจามรี เชื้อเพชระโสภณ ผู้อำนวยการด้านการแพทย์

โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์อินเตอร์เนชั่นแนล

6. นายเจมส์ แมทธิว แบนเนอร์ ผู้อำนวยการด้านบริหาร

โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์อินเตอร์เนชั่นแนล

7. นางลี ชาน เยา ผู้อำนวยการด้านการเงิน

โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์อินเตอร์เนชั่นแนล

8. นายกมลศักดิ์ เรืองเจริญรุ่ง ผู้อำนวยการด้านการจัดการ*

โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล

9. นางสาววรัญญา สืบสุข ผู้อำนวยการด้านการจัดการ*

โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล

10. นางภาวิณี รุจิพัฒนกุล ผู้อำนวยการด้านการจัดการ*

โรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ อินเตอร์เนชั่นแนล

*ได้รับการแต่งตั้งเมื่อ 15 สิงหาคม 2554

ขอบเขตอำนาจผู้บริหารในการอนุมัติวงเงิน

กรรมการผู้จัดการเป็นผู้บริหารที่มีอำนาจสูงสุดในการอนุมัติรายการซื้อทรัพย์สินถาวรหรือโครงการ
มีอำนาจอนุมัติการซื้อทรัพย์สินถาวรหรือโครงการในวงเงินไม่เกิน 40
ล้านบาทต่อหนึ่งการซื้อทรัพย์สินถาวรหรือโครงการ
ซึ่งรายการดังกล่าวจะต้องอยู่ภายในงบประมาณการลงทุนประจำปีที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการสรรหากรรมการแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยที่ครบกำหนดออกตามวาระหรือกรณีอื่นๆ
รวมถึงการพิจารณาและกลั่นกรองรายชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมจากการเสนอชื่อโดยผู้ถือหุ้น
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
หรือเพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีหน้าที่พิจารณาผู้ที่มีคุณวุฒิที่เหมาะสม โดยพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานในอดีตที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท มีความเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล
เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจอย่างมืออาชีพ ด้วยความซื่อสัตย์
และเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

อนึ่ง กระบวนการในการสรรหากรรมการอิสระของบริษัท
ใช้วิธีเดียวกันกับกระบวนการในการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทมีดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดย
    ผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจํา
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท (ปัจจุบันและสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง
    และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    (ปัจจุบันและสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)
    โดยรายละเอียดตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    (ปัจจุบันและสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย (ปัจจุบันและสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ ในปี 2554 ไม่มีกรรมการอิสระท่านใดที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือการให้บริการทางวิชาชีพในมูลค่าเกินกว่าสองล้านบาท
ซึ่งเป็นหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 สำหรับกรรมการ 11 ท่าน ดังต่อไปนี้

[TABLE]

* ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระของบริษัท
โดยมติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 18 ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 28เมษายน 2554
โดยมีผลในวันที่ 1 พฤษภาคม 2554

ในปี 2554 คณะกรรมการการลงทุนมีการประชุม 2 ครั้ง
โดยบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการอำนวยการโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ทั้งสิ้น 0.2
ล้านบาท

ในปี 2554 คณะกรรมการอำนวยการโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์มีการประชุม 6 ครั้ง
โดยบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการอำนวยการโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ทั้งสิ้น 0.6
ล้านบาท

ค่าตอบแทนกรรมการ คือค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการของบริษัท
โดยไม่รวมเงินเดือนและผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องที่จ่ายให้แก่ผู้บริหาร
และค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าว ได้รับอนุมัติจาก ผู้ถือหุ้นแล้ว

ทั้งนี้ กรรมการอิสระหนึ่งท่านของบริษัท คือ นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา
ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทบำรุงราษฎร์ เมดิคอลเซ็นเตอร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท อย่างไรก็ตาม ในปี 2554 นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา
ไม่ได้รับค่าตอบแทนจาก บริษัท บำรุงราษฎร์ เมดิคอลเซ็นเตอร์ จำกัด

ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวน 14 ท่าน ประจำปี
2554 เป็นจำนวนเงิน 121.695 ล้านบาท โดยบริษัท
และบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายผลประโยชน์พนักงานที่ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังต่อไปนี้

ผลประโยชน์ระยะสั้น 117.713 ล้านบาท

ผลประโยชน์เมื่อถูกเลิกจ้าง 3.982 ล้านบาท

รวม 121.695 ล้านบาท

8.4 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีความตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อการบริหารจัดการธุรกิจที่มีความโปร่งใส สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
และมีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะแข่งขันในระดับสากล
บริษัทจึงขอรายงานเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ดังต่อไปนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย ซึ่งรวมทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ
ผู้ถือหุ้นรายย่อย โดยสิทธิของผู้ถือหุ้นครอบคลุมสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท สิทธิต่างๆในการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการได้รับข่าวสาร ข้อมูลของบริษัทอย่างครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเลือกตั้งกรรมการ
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

ในปี 2554 บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆที่เป็นการส่งเสริม
และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ในการร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและควรบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท
และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนที่จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถดูรายละเอียดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติได้ในเว็บไซต์ของบริษัท

2. บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า เพื่อแจ้งวาระการประชุม
พร้อมความคิดเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ รวมถึงเอกสารประกอบต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจ และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิได้เต็มที่
โดยได้ชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในวันประชุม
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมทั้งสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้ด้วยกัน นอกจากนี้
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ ผู้ถือหุ้น บริษัทมีการเปิดเผยหนังสือเชิญประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท
โดยในกรณีของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ได้เปิดเผยหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม
30 วัน

3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิโดยการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ หรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทน
และออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย

4. เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกในการประชุม
บริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ด พร้อมจัดทำบัตรลงคะแนนสำหรับแต่ละวาระ
เพื่อให้ขั้นตอนในการลงทะเบียนและการนับคะแนนในแต่ละวาระเป็นไปอย่างรวดเร็ว และถูกต้อง
และภายหลังเปิดประชุมแล้ว
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ตลอดเวลาการประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในวาระที่ยังไม่ได้ลงมติ
นอกจากนี้ เมื่อจบการประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดของการลงมติได้

5. ก่อนเริ่มเข้าสู่การประชุมตามวาระ ประธานกรรมการ ซึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทแจ้งให้ที่ประชุมทราบถึงวิธีการปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม
และระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้
ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเสนอแนะ ซักถาม และเสนอข้อคิดเห็นได้ทุกวาระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลรายละเอียดในเรื่องต่างๆอย่างเพียงพอก่อนการลงมติในแต่ละวาระ
โดยประธานและผู้บริหารจะให้ความสำคัญกับทุกคำถาม
และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น

6. เลขานุการบริษัทได้บันทึกการประชุมที่ถูกต้อง ครบถ้วน
โดยบันทึกการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างละเอียด
และได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
วันหลังการประชุม และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างรวดเร็วและสามารถตรวจสอบได้

2. ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งมั่นในการสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
โดยได้ดำเนินการต่างๆ เช่น

1.
มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและควรบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท
และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
และคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
โดยได้ประกาศแจ้งให้ทราบโดยทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในเว็บไซต์ของบริษัท
และกรรมการอิสระจะเป็นผู้กลั่นกรองและเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมกรรมการเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นตามความเหมาะสมต่อไป

2. สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้ด้วยตนเอง
บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ในแต่ละวาระ
ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด โดยจัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และได้เสนอกรรมการอิสระหนึ่งท่าน เป็นผู้รับมอบอำนาจในการประชุม ผู้ถือหุ้น
เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

3. ในการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมเป็นไปตามลำดับวาระการประชุม
โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ
และไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมอย่างกะทันหัน

4. บริษัทให้ความสำคัญในการพิจารณาเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน
และมีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในกรณีที่บริษัทต้องมีการพิจารณาเรื่องดังกล่าว กรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลอื่นที่มีส่วนเกี่ยวข้องจะไม่เข้าร่วมพิจารณาอนุมัติรายการนั้นๆ

5. บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยมีรายละเอียดตามข้อ 8.5
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
และจัดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ต่อคณะสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมกับแจ้งบริษัทภายในสามวันทำการ

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
อันจะส่งผลถึงความมั่นคงและดำเนินธุรกิจไปได้ตามที่คาดหวัง และมีความตั้งใจที่จะปฏิบัติต่อ
ผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มอย่างยุติธรรม ผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญของบริษัทมีดังต่อไปนี้

ผู้ถือหุ้น: นอกเหนือไปจากสิทธิพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท
เช่นสิทธิในการตรวจสอบจำนวนหุ้น สิทธิในการรับใบหุ้น
สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว
บริษัทยังมีการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และทันเวลา
และให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ลูกค้า / ผู้ป่วย: บริษัทให้บริการแก่ผู้ป่วยอย่างมีจริยธรรมและในระดับคุณภาพที่สูงสุด
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยและความพึงพอใจของผู้ป่วย และประสิทธิภาพในการให้บริการเป็นสำคัญ
คณะกรรมการ Medical Ethics Committee ของโรงพยาบาลมีหน้าที่ในการดูแลพิทักษ์สิทธิผู้ป่วย
นอกจากนี้ โรงพยาบาลมีแผนกที่ดูแลและพัฒนาคุณภาพของการบริการผู้ป่วยอย่างต่อเนื่อง
โดยคำนึงถึงความต้องการและความคิดเห็นของผู้ป่วย พร้อมทั้งรับข้อร้องเรียนของผู้ป่วย นอกจากนี้
บริษัทมีโครงการวัดระดับความผูกพันของลูกค้า/ผู้ป่วย (Customer Engagement)
ที่มีต่อโรงพยาบาล โดยใช้หน่วยงานภายนอกในการวัดผล
เพื่อนำไปปรับปรุงการให้บริการผู้ป่วยอย่างต่อเนื่อง
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างและรักษาความผูกพันของผู้ป่วยให้อยู่กับโรงพยาบาลในระยะยาว

พนักงาน: บริษัทเชื่อมั่นว่าพนักงานคือทรัพยากรที่มีคุณค่า
ดังนั้นจึงให้โอกาสในการทำงานที่เท่าเทียมกัน และมีมาตรการที่จะให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
จัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการ เพื่อดูแลสวัสดิภาพและความปลอดภัยของพนักงาน
รวมทั้งมีการพัฒนาบุคลากรโดยการจัดทำแผนการพัฒนาบุคลากรเฉพาะแต่ละบุคคล (Individual
Development Plan: IDP) เพื่อเพิ่มศักยภาพของบุคลากรอย่างเต็มความสามารถ
อีกทั้งยังให้การฝึกอบรมความรู้พื้นฐานอย่างสม่ำเสมอ เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความสามารถ
ทักษะการปฏิบัติงาน ทักษะการบริหาร ตลอดจนทักษะทางเทคนิค
เพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

นอกจากนี้ยังได้จัดกิจกรรมผู้บริหารพบพนักงานซึ่งเปิดโอกาสให้พนักงานแสดงความคิดเห็นและเสนอข้อร้องเรียนกับผู้บริหารโดยตรง
และโครงการข้อเสนอแนะและนวัตกรรม ที่เปิดโอกาสให้พนักงานเสนอข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์
เพื่อปรับปรุงกระบวนการทำงานและการให้บริการให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
รวมทั้งกิจกรรมเชิดชูเกียรติพนักงานเพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงานที่ร่วมงานกับบริษัทมาอย่างยาวนาน
บริษัทเชื่อว่าประสิทธิภาพในการทำงานที่ดี ย่อมเกิดจากความผูกพันต่อองค์กรของพนักงาน
จึงมุ่งมั่นในการสร้างและมีการสำรวจความผูกพันของพนักงานต่อองค์กรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อปรับปรุงการดำเนินการของบริษัทในด้านการบริหารทรัพยากรบุคคลให้มีประสิทธิภาพต่อไป

คู่ค้า / คู่สัญญา: บริษัทมีนโยบายในการจัดซื้อจัดจ้างที่ชัดเจน
เพื่อความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงไว้กับคู่ค้าและคู่สัญญา และจ่ายชำระหนี้คู่ค้าและคู่สัญญาอย่างตรงเวลา

เจ้าหนี้: บริษัทยึดมั่นในการให้ข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใสและตรวจสอบได้แก่เจ้าหนี้
อีกทั้งได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินด้วยความซื่อสัตย์สุจริต อย่างเคร่งครัด
และจ่ายชำระหนี้ตรงเวลา บริษัทเชื่อว่าการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับเจ้าหนี้
รวมทั้งการสร้างความเชื่อมั่นและไว้วางใจเป็นความรับผิดชอบที่บริษัทพึงปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

คู่แข่งทางการค้า: บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ภายใต้กรอบของกฎหมาย
รวมทั้งปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างสุจริต เป็นธรรม โดยบริษัทถือว่าคู่แข่งทาง
การค้าเป็นปัจจัยหนึ่งที่ทำให้บริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพและประสิทธิภาพในการให้บริการให้ดียิ่งขึ้นแก่ลูกค้าและผู้ป่วย

สังคม: บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social
Responsibility หรือ CSR) ขึ้นในปี 2554
เพื่อกำกับดูแลและกำหนดแนวทางการดำเนินโครงการเพื่อสังคมให้มีประสิทธิภาพ
โดยกิจกรรมส่งเสริมสังคมของบริษัทจะมุ่งเน้นใน 2 แนวทางคือ
การส่งเสริมสุขภาพและการส่งเสริมความรู้ด้านสุขภาพ

กิจกรรมส่งเสริมสังคมที่สำคัญของบริษัทในปีที่ผ่านมามีดังนี้

ด้านการส่งเสริมสุขภาพ

1.  โครงการ “รักษ์ใจไทย” เป็นโครงการที่ริเริ่มขึ้นเมื่อปี พ.ศ. 2546
    เพื่อผ่าตัดหัวใจแก่ผู้ป่วยด้วยโรคหัวใจพิการแต่กำเนิดหรือโรคลิ้นหัวใจรั่ว ที่ขาดแคลนทุนทรัพย์
    มีฐานะยากจนหรือไม่สามารถเข้าถึงการรักษาพยาบาลที่จำเป็นนี้ได้
    การผ่าตัดหัวใจโดยทั่วไปจะมีค่าใช้จ่ายประมาณ 500,000 บาท ต่อราย
    โดยได้ผ่าตัดหัวใจแก่ผู้ป่วยที่ด้อยโอกาสไปแล้วกว่า 500 รายในปี พ.ศ. 2554

2.  โครงการหน่วยแพทย์เคลื่อนที่ในต่างจังหวัด
    คณะแพทย์และเจ้าหน้าที่อาสาสมัครของโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ ร่วมกับคุณชัย โสภณพนิช
    และพนักงานจากบริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)
    ออกหน่วยให้บริการตรวจรักษาโรคโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายเป็นประจำทุกปีแก่ชาวบ้านประมาณ
    1,000 คนในจังหวัดมุกดาหารและสกลนคร นอกจากนี้
    ยังมีโครงการริเริ่มจัดฝึกอบรมงานหัตถกรรมให้แก่กลุ่มแม่บ้านในหมู่บ้านหนองคอง
    จังหวัดมุกดาหาร เพื่อเป็นรายได้เสริมสำหรับครอบครัวผู้ยากไร้จำนวนมาก

3.  โครงการคลินิกเคลื่อนที่กองทุนทอมสัน
    โครงการนี้ได้รับการอุปถัมภ์จากกองทุนทอมสันและสนับสนุนโดยมูลนิธิโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์และบริษัทฯ
    มาตั้งแต่ปี พ.ศ. 2544
    เป็นบริการออกหน่วยแพทย์เคลื่อนที่ทุกวันเพื่อตรวจรักษาโรคโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายแก่ประชาชนผู้ด้อยโอกาสที่อาศัยอยู่ในชุมชนจำนวน
    36 ชุมชนในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล โดยในปี 2554
    โครงการคลินิกเคลื่อนที่นี้ได้ให้การตรวจรักษาพยาบาลผู้ป่วยเป็นจำนวน 23,158 ราย
    อีกทั้งยังได้บริจาคข้าวสารน้ำหนัก 5 กิโลกรัม จำนวนกว่า 6,000 ถุง

4.  “โครงการอาสาบำรุงราษฎร์” ภารกิจจากใจช่วยผู้ประสบอุทกภัย
    โดยในช่วงที่เกิดอุทกภัยครั้งใหญ่เมื่อปีที่ผ่านมา อาสาสมัครของบำรุงราษฎร์ประกอบด้วยแพทย์
    พยาบาล เภสัชกร และพนักงานผู้มีจิตอาสา
    ได้เดินทางออกไปตรวจรักษาพยาบาลแก่ผู้ประสบภัยในพื้นที่ต่าง ๆ กว่า 20
    แห่งในเขตภาคกลางเป็นประจำทุกสัปดาห์
    เพื่อให้บริการตรวจรักษาพยาบาลขั้นพื้นฐานแก่ผู้ป่วยจำนวนกว่า 2,000 ราย
    โดยพื้นที่เป้าหมายในการออกหน่วยแพทย์อาสาบำรุงราษฎร์ในแต่ละครั้งได้แก่
    ชุมชนที่ประสบภัยน้ำท่วมทั้งในกรุงเทพฯ และต่างจังหวัด
    รวมถึงเขตที่อยู่อาศัยหรือเป็นที่อยู่ของครอบครัวของพนักงานของโรงพยาบาลของเราที่ประสบภัยน้ำท่วม
    โครงการนี้เป็นส่วนหนึ่งของความพยายามในการบรรเทาความเดือดร้อนจากอุทกภัยครั้งใหญ่นี้
    ซึ่งครอบคลุมถึงการให้ความรู้ด้านสุขภาพ
    การบริจาคยาและเวชภัณฑ์และเงินให้แก่ผู้ประสบภัยทั้งโดยตรงและผ่านองค์กรเพื่อการกุศลต่าง
    ๆ อีกด้วย นอกจากนี้
    ยังมีการให้บริการตรวจรักษาพยาบาลและให้ความรู้ด้านสุขภาพในช่วงการฟื้นฟูสภาพจิตใจภายหลังน้ำท่วมด้วย

การส่งเสริมความรู้ด้านสุขภาพ เป็นกิจกรรมเพื่อสังคมของบริษัทฯ
มุ่งเน้นที่การให้ความรู้ด้านสุขภาพแก่ประชาชนโดยผ่านโครงการและกิจกรรมต่างๆ
ซึ่งรวมถึงการจัดนิทรรศการและการสัมมนาสุขเสริมความรู้สุขภาพเป็นประจำตลอดทั้งปี
กิจกรรมส่งเสริมสุขภาพ โครงการพัฒนาอาชีพยุวสตรีเพื่อฝึกอบรมเป็นพนักงานผู้ช่วยพยาบาล
การให้ความรู้เรื่องสุขภาพในโรงเรียนต่างๆ และการจัดทำเอกสารเผยแพร่ความรู้ เช่น นิตยสาร
Better Health คู่มือการดูแลรักษาสุขภาพ การจัดทำบล็อกที่มีข้อมูลเกี่ยวกับการส่งเสริมสุขภาพ
และการลงบทความในหนังสือพิมพ์และนิตยสาร เป็นต้น

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนอย่างเท่าเทียมกัน
โดยมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส ถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ และทันต่อเวลา
ผ่านช่องทางต่างๆที่หลากหลาย เข้าถึงง่าย เพื่อให้
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้รับสารสนเทศอย่างกว้างขวาง โดยปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์
และข้อบังคับต่างๆที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

ข้อมูลต่างๆที่บริษัทเปิดเผยต่อสาธารณะนั้น มีทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น งบการเงิน คำอธิบายและวิเคราะห์งบการเงิน
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ รายการระหว่างกัน โครงสร้างคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่
คณะกรรมการชุดย่อย รวมถึงจำนวนครั้งในการเข้าประชุมของกรรมการในแต่ละคณะ
รายงานการกำกับดูแลกิจการ เป็นต้น

บริษัทมีช่องทางที่หลากหลายในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ไม่ว่าจะเป็นตามที่กฎหมายกำหนด
เช่น แบบ 56-1 รายงานประจำปี เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และช่องทางอื่นๆ
เช่น การเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท ในหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันการณ์อยู่เสมอ การพบปะกับนักวิเคราะห์รายไตรมาส (4 ครั้งในปี
2554) การเข้าร่วมกิจกรรม Roadshow และ Investor Conference ทั้งในและต่างประเทศ
ซึ่งรวมถึงสิงคโปร์ และฮ่องกง (2 ครั้งในปี 2554)
การพบปะและการประชุมทางโทรศัพท์ระหว่างผู้บริหารกับนักลงทุน (49 ครั้งในปี 2554) นอกจากนี้
บริษัทได้จัดให้มีการแถลงข่าวต่อสื่อมวลชนสำหรับเหตุการณ์ต่างๆที่สำคัญของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้สาธารณชนได้รับรู้ข้อมูลอย่างทั่วถึง

บริษัทได้จัดให้มีฝ่ายเลขานุการบริษัทและนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่นักลงทุนและผู้ถือหุ้น ผู้ที่สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลได้ที่โทรศัพท์
0-2667-1469 อีเมลล์ ir@bumrungrad.com และเว็บไซต์ www.bumrungrad.com

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มากด้วยความรู้และประสบการณ์ในหลายๆด้าน
กรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับบริษัทและความมั่นคงสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการมีการประชุมทุกไตรมาสเพื่อพิจารณาการรายงานผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยรายละเอียดของอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ สามารถดูได้จากข้อ 8.1
โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน
ประกอบด้วย

1. กรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน ได้แก่ นายชัย โสภณพนิช
นายแพทย์ชาญวิทย์ ตันติ์พิพัฒน์ นายชอง โท และ ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร

2. กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน ได้แก่ นางลินดา ลีสหะปัญญา นายแพทย์ธนิต
เธียรธนู และนายแพทย์สิน อนุราษฎร์

3. กรรมการอิสระ ซึ่งมีคุณสมบัติเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่ ก.ล.ต. กำหนด จำนวน 4 ท่าน ได้แก่
นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล นายสรดิษ วิญญรัตน์ นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา และนางอรุณี เกษตระทัต

กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็น 36% ของกรรมการทั้งคณะ
และจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้
เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

การแยกตำแหน่ง:
บริษัทกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงอย่างชัดเจน
โดยกรรมการบริษัทมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารระดับสูงในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารระดับสูงทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ดังนั้นประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน

ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท
ส่วนผู้บริหารระดับสูงของบริษัทจะได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบดำเนินงานภายใต้แผนธุรกิจและนโยบายต่างๆที่กำหนดไว้
และควบคุมค่าใช้จ่ายและงบลงทุนตามงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการได้อนุมัติ

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น:
บริษัทตระหนักถึงคุณค่าของประสบการณ์ที่กรรมการและผู้บริหารจะได้รับจากการเป็นกรรมการในบริษัทอื่น
จึงมีนโยบายให้กรรมการบริษัทสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมกันไม่เกิน
8 บริษัท เพื่อให้สามารถจัดสรรเวลาให้แต่ละบริษัทอย่างเพียงพอ ส่วนผู้บริหารนั้น
นอกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทย่อยและบริษัทร่วมแล้ว กรรมการผู้จัดการ Corporate Chief
Executive Officerและผู้บริหารของบริษัท สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการ
และ/หรือกรรมการอิสระในบริษัทอื่นอีกไม่เกิน 3 บริษัท
และการรับตำแหน่งดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

เลขานุการบริษัท: คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนายบรรพต กิตติกิ่งเลิศ
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ดูแลและจัดการการประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
การประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
รายงานประจำปี และจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด นอกจากนี้
ยังช่วยให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อช่วยคณะกรรมการพิจารณา กลั่นกรอง
และปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง และเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาหรือรับทราบ โดยรายชื่อกรรมการ
รวมถึงขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้ระบุไว้แล้วในข้อ 8.1
โครงสร้างการจัดการ โดยคณะกรรมการชุดย่อย มีทั้งหมด 4 ชุด ดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ในการสอบทานรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
ระบบการตรวจสอบภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งพิจารณาคัดเลือกและประสานงานกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 6
ครั้งในปี 2554 และได้รายงานการผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัท
สำหรับรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ได้ระบุไว้ในข้อ 8.3
ค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหาร

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อต่อกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 1 ท่าน ทำหน้าที่ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม
2 ครั้งในปี 2554 และได้รายงานการผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัท
สำหรับรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ได้ระบุไว้ในข้อ 8.3
ค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหาร

3. คณะกรรมการอำนวยการโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ (Governing Board)
มีหน้าที่ดำเนินการเกี่ยวกับนโยบายการบริหารงานของโรงพยาบาล
ส่งเสริมความปลอดภัยของผู้ป่วยและปรับปรุงการปฏิบัติงานให้ดีขึ้น และการให้บริการที่มีคุณภาพ
คณะกรรมการอำนวยการโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 2 ท่าน ผู้บริหาร 2
ท่าน แพทย์ 5 ท่าน ในปี 2554 คณะกรรมการอำนวยการโรงพยาบาลบำรุงราษฎร์มีการประชุม 6
ครั้ง

4. คณะกรรมการการลงทุน มีหน้าที่พิจารณาโครงการลงทุน
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ
คณะกรรมการลงทุนประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1
ท่าน ในปี 2554 คณะกรรมการการลงทุนมีการประชุม 3 ครั้ง

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกคน ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และผู้ถือหุ้นรายย่อย
เพื่อให้มั่นใจว่า
บริษัทมีการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และนโยบาย
มีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ ความซื่อสัตย์สุจริต
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบของจริยธรรมธุรกิจ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกราย และภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังที่ได้ระบุไว้ในข้อ 8.1
โครงสร้างการจัดการ

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน:
บริษัทได้ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
โดยได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ซึ่งมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อสนับสนุนและส่งเสริมให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดีภายในองค์กร
เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินงาน และเพื่อให้มีคุณภาพในระบบงานและในการปฏิบัติงาน
โดยมุ่งเน้นถึงความมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และมีการใช้จ่ายอย่างระมัดระวัง สมประโยชน์
และรวมถึงการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายของผู้บริหาร

เพื่อให้แน่ใจว่าหน่วยงานตรวจสอบภายในมีการทำงานที่เป็นอิสระ และมีการถ่วงดุลอำนาจ
หน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์: เพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์
คณะกรรมการมีการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่
เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบ เป็นธรรม และโปร่งใส และมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัทถือเป็นหน้าที่สำคัญของกรรมการบริษัทที่จะต้องเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยในแต่ละปี
บริษัทกำหนดให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการโดยปกติทุกไตรมาส รวมปีละ 4 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และอาจมีการจัดประชุมครั้งพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นเพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญเร่งด่วน
ในปี 2554 ได้มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 6 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน อยู่ในข้อ 8.3 ค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหาร

ในการประชุมแต่ละครั้ง จะมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้อย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ร่วมกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องต่างๆเพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้
เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมและเอกสารต่างๆ
ส่งให้คณะกรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาหาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

โดยปกติการประชุมจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง และในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ผู้บริหารระดับสูงจะนำเสนอรายละเอียดของวาระให้ชัดเจนและมากพอที่คณะกรรมการจะอภิปรายประเด็นต่างๆ
ได้อย่างรอบคอบ และได้เปิดโอกาสให้กรรมการได้แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะถือมติของเสียงข้างมาก
โดยกรรมการหนึ่งท่านมีหนึ่งเสียง และกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุม
และ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น หากคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานใน
ที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด นอกจากนี้
ผู้บริหารระดับสูงจะได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์
รวมทั้งรับทราบนโยบายโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

เมื่อสิ้นสุดการประชุม
เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมและจัดส่งให้ที่ประชุมกรรมการรับรองความถูกต้องในครั้งถัดไป
ทั้งนี้ กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น ขอแก้ไข
เพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุด
และเลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ได้รับการรับรองจากที่ประชุมและลงลายมือชื่อโดยประธานกรรมการบริษัทเพื่อรับรองความถูกต้องแล้ว
ทั้งเอกสารต้นฉบับและเอกสารอิเล็กทรอนิกส์ พร้อมกับเอกสารประกอบการประชุมอย่างครบถ้วน
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบและอ้างอิงได้

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทมีการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่คณะกรรมการและผู้บริหาร
โดยได้มีการเสนออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท
ซึ่งอยู่ในรูปแบบของค่าตอบแทนรายปี และเบี้ยประชุมรายครั้ง
โดยจำนวนเงินที่จ่ายจะพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
และอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ส่วนคณะกรรมการชุดย่อย
ได้รับผลตอบแทนในรูปแบบของเบี้ยประชุมรายครั้งอย่างเดียว

ค่าตอบแทนผู้บริหาร อยู่ในรูปของเงินเดือนและโบนัส และขึ้นอยู่กับหน้าที่ความรับผิดชอบ
ผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท

สำหรับรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทปี 2554 ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดเผยจำนวนเงินเป็นรายบุคคลและได้เปิดเผยค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ในข้อ 8.3
ค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหาร และในรายงานประจำปี

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้จัดทำคู่มือกรรมการบริษัท โดยได้รวบรวมสรุปกฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัท เพื่อให้กรรมการทราบถึงบทบาทหน้าที่ หลักการ
และแนวปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททั้งหมด โดยสำหรับกรรมการเข้าใหม่
บริษัทได้มีการชี้แจงข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่กรรมการ
ซึ่งรวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของธุรกิจ แนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และคู่มือกรรมการบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทได้สนับสนุนโครงการการพัฒนากรรมการและผู้บริหารระดับต่างๆอย่างสม่ำเสมอ
เช่น การฝึกอบรมและการสัมนา ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น

กรรมการส่วนใหญ่จำนวน 8 คน
ได้ผ่านการฝึกอบรมหลักสูตรการเป็นกรรมการบริษัทจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ดังต่อไปนี้

  ----------------- ---------- --------------- --------------- ----------- -------------- ------------
                    หลักสูตร     หลักสูตร Director หลักสูตร Director หลักสูตร      หลักสูตร Role of หลักสูตร Role
                    Chairman   Certification   Accreditation   Audit       Compensation   of the
                               Program (DCP)   Program (DAP)   Committee   Committee      Nomination
                                                               Program     (RCC)          and
                                                               (ACP)                      Governance
                                                                                          Committee
                                                                                          (RCN)

  นายชัย โสภณพนิช     /          /                                                          

  นางลินดา ลีสหะปัญญา             /                                                          

  นายชอง โท                                    /                                          

  นางสาวโสภาวดี      /                          /               /                          
  อุตตโมบล                                                                                 

  นายสรดิษ วิญญรัตน์                               /                                          

  นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา            /               /                           /              

  ดร. สุวรรณ                                    /                                          
  วลัยเสถียร                                                                                

  นางอรุณี เกษตระทัต                              /                                          /
  ----------------- ---------- --------------- --------------- ----------- -------------- ------------

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1. ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

2.
กรรมการและผู้บริหารต้องจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และแจ้งต่อบริษัท ภายในเวลาที่กำหนด

มาตรการลงโทษ หากกรรมการท่านใดฝ่าฝืนมีดังนี้

1. แจ้งด้วยวาจาเพื่อแก้ไข

2. รายงานผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา

3. ชดใช้ค่าสินไหมทดแทนกรณีเกิดความเสียหาย

4. เปิดเผยให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 3,737 คน โดยแบ่งตามสายงานหลักดังนี้

  ฝ่ายพยาบาล 1,839 คน

  ฝ่ายปฏิบัติการ 584 คน

  ฝ่ายสนับสนุน 1,314 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  เงินเดือน 1,122,655,670.66 บาท

  โบนัส 209,197,472.47 บาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 46,316,860.12 บาท

  สำรองผลประโยชน์ของพนักงาน 30,481,904.12 บาท

  สวัสดิการอื่นๆ 526,224,719.04 บาท

  รวม 1,934,876,626.41 บาท

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากรทุกคนของบริษัท
โดยมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรโดยการจัดทำแผนการพัฒนาบุคลากรเฉพาะแต่ละบุคคล
(Individual Development Plan: IDP)
เพื่อเพิ่มพูนศักยภาพของบุคลากรอย่างเต็มความสามารถ
รวมทั้งจัดให้มีแผนการฝึกอบรมและพัฒนาทั้งภายในและภายนอก ทั้งทางด้านวิชาชีพ ความปลอดภัย
สุขอนามัย สิ่งแวดล้อม เทคโนโลยีสารสนเทศ ภาษาอังกฤษ และการบริหารจัดการ
โดยสามารถแบ่งประเภทของการฝึกอบรมได้ ดังนี้

1. การปฐมนิเทศพนักงานใหม่
พนักงานใหม่ทุกคนต้องได้รับการปฐมนิเทศของบริษัทและฝ่าย/แผนก/หน่วยงาน
นอกจากนี้จะได้รับการฝึกทดลองปฏิบัติในการทำงาน

2. การฝึกอบรมภาคบังคับ เป็นการฝึกอบรมเรื่องที่บุคลากรทุกคนควรทราบ และเข้ารับการอบรม

3. การฝึกอบรมของหน่วยงาน เป็นการฝึกอบรมเพื่อให้เกิดทักษะและความชำนาญ
สำหรับพนักงานแต่ละฝ่าย/แผนก/หน่วยงาน โดยมีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัท

4. การฝึกอบรมเรื่องการบริหาร
เพื่อให้ผู้บริหารมีความรู้ความชำนาญในการบริหารฝ่าย/แผนกของตนอย่างมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายในการสนับสนุนทุนการศึกษาให้แก่พนักงาน
เพื่อเข้ารับการอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรผู้ช่วยเหลือผู้ป่วย
ศึกษาต่อเนื่องในระดับปริญญาตรีสาขาพยาบาลศาสตร์ และระดับปริญญาโทในสาขาอื่นๆอีกด้วย