(9) การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการ

นายสมเกียรติ ลิมทรง ประธานกรรมการ

นายรักษ์ ตันติสุนทร กรรมการ

นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์ กรรมการ

  นายสมหมาย มีทรัพย์หลาก กรรมการ

นายผดุง เตชะศรินทร์ กรรมการ

นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์ กรรมการ

นายไกรสีห์ ศิริรังษี กรรมการ

นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล กรรมการ

  นายอนันต์ ศิริพงศ์ กรรมการ

นายวิสิฐ ตันติสุนทร กรรมการ

นายพิลาศ พันธโกศล กรรมการ

นายวันชัย โตสมบุญ กรรมการ

นายอนันต์ เล้าหเรณู กรรมการและเลขานุการ

  หมายเหตุ : นายรักษ์ ตันติสุนทร ได้ขอลาออกจากกรรมการตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2546

  เป็นต้นไป

คณะกรรมการบริหาร

นายไกรสีห์ ศิริรังษี ประธานกรรมการบริหาร

นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล กรรมการบริหาร

  นายวิสิฐ ตันติสุนทร กรรมการบริหาร

นายพิลาศ พันธโกศล กรรมการบริหาร

นายอนันต์ เล้าหเรณู กรรมการบริหารและเลขานุการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

นายผดุง เตชะศรินทร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายสมหมาย มีทรัพย์หลาก กรรมการตรวจสอบ

นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

นางวรรณา ชมโคกกรวด เลขานุการ

บัญชีอัตราพนักงานในแต่ละสายงาน

+---------------------------------------+------------------------------+
| บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)       |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ชื่อหน่วยงาน                             | จำนวนอัตราพนักงาน              |
|                                       |                              |
|                                       | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่ายจัดการ (รวมแผนกตรวจสอบ)             | 13                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ด้านถ่านหิน                              |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่ายสำรวจ                              | 9                            |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่ายผลิต                                | 81                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่ายการตลาดและการขาย                   | 10                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ด้านการเงิน                             |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                       | 14                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่ายธุรการ                              | 11                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ด้านพัฒนาธุรกิจ                           |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่ายในประเทศ                           | 1                            |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ฝ่ายต่างประเทศ                          | 1                            |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวมอัตราพนักงานประจำ                    | 140                          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ลูกจ้างรายวัน                            | 67                           |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวมทั้งสิ้น                               | 207                          |
+---------------------------------------+------------------------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯได้ปรับโครงสร้างการบริหาร รวมทั้งให้ความสำคัญด้านการพัฒนากำลังคน ระบบงาน
และเทคโนโลยีการจัดการสมัยใหม่ให้สอดคล้องกับสภาวะการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็วมาก
เพื่อเตรียมการรองรับการเจริญเติบโตที่มั่นคงในระยะยาว

ค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในปี 2545 จำนวน 13 ราย คิดเป็นเงินทั้งสิ้น
    7,940,000.-บาท โดยจ่ายเป็นค่าตอบแทนประจำเดือน (ประธานกรรมการได้รับเดือนละ
    60,000.- บาท และกรรมการได้รับเดือนละ 30,000.- บาท) และค่าบำเหน็จประจำปี
    ซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น
    โดยจะผันแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ (บริษัทฯ ได้จ่ายค่าบำเหน็จกรรมการในปี
    2545 เป็นเงินทั้งสิ้น 2,900,000.- บาท)

(2) บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการตรวจสอบในปี 2545 จำนวน 3 รายคิดเป็นเงิน ทั้งสิ้น
    420,000.- บาท โดยจ่ายเป็นค่าตอบแทนประจำเดือนเท่านั้น
    (ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับเดือนละ 15,000.- บาท
    และกรรมการตรวจสอบได้รับเดือนละ 10,000.- บาท)

(3) บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารในปี 2545 รวมทั้งสิ้นจำนวน 7 ราย คิดเป็นเงินทั้งสิ้น
    14,154,450 บาท โดยจ่ายเป็นเงินเดือนหรือค่าตอบแทนประจำเดือน และเงินรางวัล
    (โบนัส) ประจำปีซึ่งจะผันแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

(4) บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานของบริษัทฯ รวมทุกคนในปี 2545 รวมทั้งสิ้นจำนวน 207
    รายคิดเป็นเงินทั้งสิ้น 49,277,319 บาท โดยจ่ายเป็นเงินเดือนหรือค่าตอบแทนประจำเดือน
    เงินรางวัล (โบนัส) ประจำปี ซึ่งจะผันแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯไม่มีการออกหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิ
หลักทรัพย์แปลงสภาพและหรือให้สิทธิประโยชน์อย่างอื่นแก่กรรมการและผู้บริหารในรอบปี 2545
ที่ผ่านมา

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารในปี 2545 จำนวน 4 ราย
คิดเป็นเงินทั้งสิ้น 686,471 บาทและพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 207 ราย คิดเป็นเงินทั้งสิ้น
2,566,268 บาท

การจัดการในส่วนที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
15 ข้อ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ :-

1)  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   มีการดำเนินงานหรือการบริหารงานที่โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผย
    ข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

-   มีการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทฯ มีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

2)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 ณ โรงแรมฮิลตันอินเตอร์
เนชั่นแนลบางกอก ณ ปาร์คนายเลิศ เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2545 โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน (หรือประมาณ 7 วันทำการ โดยไม่รวมวันหยุด)
ทั้งนี้ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และจัดให้มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2546 บริษัทฯ
เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้และจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ

3)  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามสัญญาตลอดมา

-   ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้าและมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคมโดยรวม

ทั้งนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4)  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 12 คน
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วยแล้ว

5)  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการได้ให้ความเห็นขอบในการกำหนดทิศทาง เป้าหมาย
    แผนงานธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    การตรวจสอบภายในและจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นระยะๆ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    ดังรายละเอียดในข้อ 9 และข้อ 12 รวม ทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ
    อย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการการลงทุน
    และค่าใช้จ่ายต่างๆ ตามงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติแล้ว
    ทั้งนี้ไม่รวมรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรพย์
    (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6)  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี(แบบ 56-2)และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    1.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
        59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535

    2.  ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
        และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1
        เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7)  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
สาธารณชน และสังคม
โดยประกาศให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8)  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 คน ประกอบด้วย กรรมการเป็นที่ผู้บริหารจำนวน 5 คน
กรรมที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน (โดยมีตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 3 คน
ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากบริษัท ปูนซีเมนต์นครหลวง จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 43.42
ของทุนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 2 คน และตัวแทนจากบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 10.07 ของทุนที่ชำระแล้วจำนวน 1 คน) และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน

ดังนั้นบริษัทฯ จึงมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 คน คิดเป็นร้อยละ 23.08
ของกรรมการทั้งคณะอย่างไรก็ตามบริษัทฯ
จะได้พิจารณาปรับจำนวนกรรมการที่เป็นอิสระให้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะในปีต่อๆ
ไป

9)  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการมีความอิสระ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการเพื่อแบ่งแยกหน้าที่การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารกิจการประจำ

10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทฯ
    ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และได้ขออนุมัติจากทีประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   ในปี 2545 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามที่ได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแบบ
    56-1 แล้ว

11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมปกติเป็นประจำอย่างน้อย 1 ครั้งทุกระยะสองเดือน
(ทุกเดือนเว้นเดือนจะมีการประชุม 1 ครั้ง) และมีการประชุมนัดพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำเลขานุการบริษัทฯ
ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-3
ชั่วโมงขึ้นอยู่กับเรื่องที่พิจารณาในที่ประชุมว่าจะมีมากหรือน้อยเพียงใด โดยในปี 2545
ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 6 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน
2 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง โดยกรรมการแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
สรุปได้ดังนี้

  ---------------------- --------------- --------------------- ---------------- ---------
  รายชื่อกรรมการ           ตำแหน่ง          การเข้าร่วมประชุม                         
                                         (ครั้ง)/การประชุมทั้งหมด                    
                                         (ครั้ง)                                  

                                         การประชุมปกติ           การประชุมนัดพิเศษ   รวมทั้งสิ้น

  นายสมเกียรติ ลิมทรง       ประธานกรรมการ   6/6                   1/2              7/8

  นายรักษ์ ตันติสุนทร         กรรมการ         5/6                   2/2              7/8

  นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกน       กรรมการ         1/6                   0/2              1/8
  โทเบลอร์                                                                       

  นายสมหมาย มีทรัพย์หลาก    กรรมการ         6/6                   1/2              7/8

  นายผดุง เตชะศรินทร์       กรรมการ         6/6                   2/2              8/8

  นายอดุลย์ ตัณฑ์รัตน์         กรรมการ         5/6                   1/2              6/8

  นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล      กรรมการ         6/6                   2/2              8/8

  นายไกรสีห์ ศิริรังษี         กรรมการ         6/6                   2/2              8/8

  นายอนันต์ ศิริพงศ์          กรรมการ         6/6                   1/2              7/8

  นายวันชัย โตสมบุญ         กรรมการ         4/6                   1/2              5/8

  นายวิสิฐ ตันติสุนทร         กรรมการ         4/6                   2/2              6/8

  นายพิลาศ พันธโกศล        กรรมการ         6/6                   2/2              8/8

  นายอนันต์ เล้าหเรณู        กรรมการ         6/6                   2/2              8/8
  ---------------------- --------------- --------------------- ---------------- ---------

หมายเหตุ : นายรักษ์ ตันติสุนทร ได้ขอลาออกจากกรรมการตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2546 เป็นต้นไป

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้อย่างเป็นระเบียบและครบถ้วนพร้อมจะให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุมกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน
(ดูรายชื่อพร้อมประวัติการศึกษาและประสบการณ์ในหน้าที่ 30 และเอกสารแนบ 1)
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานปกติประจำวันโดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

-   ควบคุมดูแลและกำกับการบริหารงานปกติประจำวันของบริษัทฯให้มีประสิทธิภาพให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯเพื่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัทฯมากที่สุดทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

-   จัดทำแผนงาน งบประมาณรายรับ - รายจ่าย บัญชีอัตรากำลังพนักงาน
    งบประมาณการว่าจ้างพนักงานและงบประมาณการลงทุนประจำปี
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปีทั้งนี้ภายใน 30 วัน ก่อนวันสิ้นปี

-   บริหารงานตามนโยบายและแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดและตามงบประมาณรายรับ –
    รายจ่ายและงบประมาณการลงทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว

-   ให้รายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

-   ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทฯ
    ตลอดจนปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯมีต่อหน่วยงานราชการ เจ้าหนี้ และบุคคลภายนอก

-   บริหารการเงินตามแผนการเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯและตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯมีต่อเจ้าหนี้ทุกราย

-   ปฏิบัติการและหรือดำเนินการในเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯจะมอบหมายเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณี
    ๆ ไป

โดยปกติคณะกรรมการบริหารมีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 2 ครั้ง
และจะมีการจัดประชุมนัดพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญหรือเรื่องจำเป็นเร่งด่วนเป็นครั้งคราวโดยในรอบปี
2545 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 24 ครั้ง

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดขึ้นโดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้
:-

1.  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน ประกอบด้วยประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน
และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 คน
โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นกรรมการบริหาร และกรรมการอย่างน้อย 1 คน
จะต้องมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน (ดูรายชื่อพร้อมประวัติการศึกษาและประสบการณ์ในหน้า 30
และเอกสารแนบ 1) โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งบุคคลที่
เหมาะสมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีก 1 คน

2.  วาระการดำรงตำแหน่ง

ให้กรรมการตรวจสอบ (รวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ) มีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

3.  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯให้มีความถูกต้อง
    ครบถ้วน และเชื่อถือได้ โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ทั้งงบไตรมาสและงบประจำปี

-   สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (INTERNAL CONTROL)
    และการตรวจสอบภายใน (INTERNAL AUDIT) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีในแต่ละปี

-   สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   จัดทำรายงานการ กำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบเป็นระยะ ๆ
    อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง รวมแล้วอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้งโดยในปี 2545
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง

  (ค) คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ ยังไม่มีแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เนื่องจากบริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนไม่มาก
แต่ก็มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม

13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
    และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดหน้าที่
    ความรับผิดชอบและอำนาจของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานออกจากกัน
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม โดยบริษัทฯ
    มีแผนกตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
    โดยมีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
    มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
    ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามที่ระบุในแบบ 56-1
    และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอยู่ตลอดเวลา

-   คณะกรรมการบริษัทฯในการประชุมครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2546
    ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบจำนวนหนึ่งคนเข้าร่วมประชุมด้วย(คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3
    คน โดยกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเดินทางไปธุรกิจต่างประเทศ
    และกรรมการตรวจสอบอีกคนหนึ่งป่วยกระทันหันจึงคงเหลือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพียงหนึ่งคน)ได้สอบทานองค์ประกอบของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยแล้ว มีความเห็นว่าในปี 2545 ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยมีความเพียงพอและเหมาะสม บริษัทฯ
    มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
    มีการตั้งเป้าหมายการปฏิบัติงานและมีการประเมินผลพร้อมทั้งวัดผลอยู่เสมอ
    มีการจัดโครงสร้างองค์กรเพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพ
    มีระบบการควบคุมการสั่งจ่ายเงินที่รัดกุม
    มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่และใช้นโยบายบัญชีตามมาตรฐานที่รับรองทั่วไป
    ฝ่ายจัดการมีความตื่นตัวและให้ความสำคัญกับการป้องกันและการกระจายความเสี่ยงมากขึ้น
    มีการจัดระบบสารสนเทศที่เหมาะสมและทันการ
    มีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยอย่างใกล้ชิดและคอยระมัดระวังให้การดำเนินงานบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางการอยู่เสมอ
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบก็มีความเห็นเช่นเดียวกัน

14) รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินด้วย

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่ประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ตามที่ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้ให้ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนตรงต่อความเป็นจริง
และเชื่อถือได้อย่างสม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด พร้อมทั้งได้จัดตั้งแผนกลงทุนสัมพันธ์ (INVESTOR
RELATIONS) ขึ้นมาทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐ
ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่โทร. 02-253 8080 หรือที่ website
: lannar.com หรือที่ e-mail address : lanna@lannar.com