- 28 -

9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  กรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด

  ก. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการรวม 7 คน ประกอบด้วย

 รายชื่อกรรมการของบริษัท ประเภทของกรรมการ

1. นายเจริญ รุจิราโสภณ กรรมการ

2. นางนิรมล รุจิราโสภณ กรรมการ

3. นางสาวอารยา เชาวน์ชลากร กรรมการ

4. นางสาวปัญจมา วิภามาส กรรมการ

5. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล กรรมการอิสระ

6. นายไกรสร จามรมโน กรรมการอิสระ

7. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการอิสระ

- มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท

 ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ

3. กำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้

 อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4. คัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอื่น

5.  พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการฯ และนำเสนอเรื่องที่ประชุมผู้ถือหุ้น

- 29 -

ข. คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายไกรสร จามรมโน กรรมการตรวจสอบ

3. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการตรวจสอบ

- มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ

 และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม

  และมีประสิทธิผล

3.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบ

  เห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน-

  ประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

เลขานุการบริษัทฯ นางกชกร วิฒิธามาตย์

+-------+------+-----------------+-------------------+----------------+
|       |      |                 |                   |                |
+-------+------+-----------------+-------------------+----------------+
| รายชื่อ |      | ตำแหน่ง          | วุฒิการศึกษา         | ประวัต          |
|       |      |                 |                   | ิการอบรมเกี่ยวกับบ |
|       |      |                 |                   | ทบาทหน้าที่และทักษ |
|       |      |                 |                   | ะการเป็นกรรมการ |
+-------+------+-----------------+-------------------+----------------+
| 1.    | รุจิรา | กรรมการผู้จัดการ   | ประกาศนียบัตรวิชาชีพ  | แนวทางการจัดตั้งแ |
| นา    | โสภณ | และ             | อัสสัมชัญพาณิชย์       | ละปฏิบัติงานสำหรับ |
| ยเจริญ |      |                 |                   |                |
|       |      | กรรมการผู้มีอำน    |                   | AUDIT          |
|       |      | าจลงนามผูกพันบริษัท |                   | COMMITTEE      |
+-------+------+-----------------+-------------------+----------------+
| 2.    | รุจิรา | ก               | ประกาศนียบัตรวิชาชีพ  |                |
| นา    | โสภณ | รรมการรองผู้จัดการ | พาณิชยการสีลม       |                |
| งนิรมล |      | (บริหาร) &       |                   |                |
|       |      |                 |                   |                |
|       |      | กรรมการผู้มีอำน    |                   |                |
|       |      | าจลงนามผูกพันบริษัท |                   |                |
|       |      | และ             |                   |                |
|       |      |                 |                   |                |
|       |      | ผู้อำนว           |                   |                |
|       |      | ยการสำนักการตลาด |                   |                |
+-------+------+-----------------+-------------------+----------------+
| 3.    | เช   | ก               | ปริญญาตรี วิทยาศาสตร์ |                |
| น     | าวน์ช | รรมการรองผู้จัดการ | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย |                |
| างสาว | ลากร | (วิชาการ) &      |                   |                |
| อารยา |      |                 |                   |                |
|       |      | กรรมการผู้มีอำน    |                   |                |
|       |      | าจลงนามผูกพันบริษัท |                   |                |
|       |      | และ             |                   |                |
|       |      |                 |                   |                |
|       |      | ผู้อ              |                   |                |
|       |      | ำนวยการกิจการผลิต |                   |                |
+-------+------+-----------------+-------------------+----------------+
| 4.    | วิภ   | กรรมการ         | บัญชีมหาบัณฑิต        | แนวปฏิบัติของคณะ  |
| น     | ามาส |                 | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย | กรรมการตรวจสอบ |
| างสาว |      |                 | แล                |                |
| ปัญจมา |      |                 | ะบริหารธุรกิจมหาบัณฑิต |                |
|       |      |                 | ม                 |                |
|       |      |                 | หาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ |                |
+-------+------+-----------------+-------------------+----------------+
| 5.    | พันธ  | กรรมการอิสระ     | ประกาศนียบัตรการบัญชี | การ            |
| นายเจ | ุมงคล |                 | (ม.ธ.ก.)          | กำกับดูแลกิจการที่ดี |
| ริญพันธ์ |      |                 | (ปริญญาตรี)         |                |
+-------+------+-----------------+-------------------+----------------+
| 6.    | จาม  | กรรมการอิสระ     | นบ., นบท.         | การ            |
| นาย   | รมโน |                 | มหาวิทยาลัยรามคำแหง | กำกับดูแลกิจการที่ดี |
| ไกรสร |      |                 |                   |                |
+-------+------+-----------------+-------------------+----------------+
| 7.    | มฤค  | กรรมการอิสระ     | ปริญญาตรี รัฐศาสตร์   |                |
| นายป  | พิทักษ์ |                 | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย |                |
| ระสาร |      |                 |                   |                |
+-------+------+-----------------+-------------------+----------------+
| 8.    | ศรีธ  | ร               | ปริญญาตรี สาขาบัญชี   |                |
| น     | ระชิย | องกรรมการผู้จัดการ | ม                 |                |
| ายบุญมี | านนท์ | (บัญชีและการเงิน)  | หาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ |                |
|       |      | และ             |                   |                |
|       |      |                 |                   |                |
|       |      | ผู้อำนวยการส      |                   |                |
|       |      | ำนักบัญชีและการเงิน |                   |                |
+-------+------+-----------------+-------------------+----------------+
| 9.    | โถส  | ผู้อ              | ปริญญาตรี           |                |
| น     | ุวรรณ | ำนวยการสำนักทรัพย | เศรษฐศาสตร์ &      |                |
| ายวิชัย | จินดา | ากรมนุษย์และธุรการ | นิติศาสตร์           |                |
|       |      |                 |                   |                |
|       |      |                 | ม                 |                |
|       |      |                 | หาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ |                |
+-------+------+-----------------+-------------------+----------------+
| 10.   | รุจิรา | ผู้ช              | ปริญญาตรี นิติศาสตร์   |                |
| น     | โสภณ | ่วยกรรมการผู้จัดการ | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย |                |
| ายทรง |      | (จัดซื้อ 1)        |                   |                |
| เกียรติ |      |                 |                   |                |
+-------+------+-----------------+-------------------+----------------+

- 31 -

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้สรรหากรรมการแล้วนำเสนอขออนุมัติและแต่งตั้ง โดยที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ ดังนี้ :-

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- ผู้บริหาร

- ตำแหน่งประธานกรรมการ

- คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาและแต่งตั้ง

- ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการลงมาถึงตำแหน่งผู้จัดการฝ่าย

- พิจารณาและแต่งตั้งโดยประธานกรรมการ

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหารปี 2544

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท

- ไม่มี -

(ข) - ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัท 5 ราย = 6,435,750.-บาท

- ประมาณการค่าตอบแทนของบริษัทปี 2545 = 5,065,300.-บาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท

จดทะเบียน (CODE OF BEST PRACTICES) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ

- 32 -

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

 วิธีการดูแลผู้บริหารในเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน อาทิ

-   มีการแจ้งให้ผู้บริหารรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการจัดทำและเปิดเผยรายงาน
    การถือหลักทรัพย์ฯ

- มีการแจ้งให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็น

ผู้บริหาร

- กำชับให้กรรมการและผู้บริหารเก็บรักษาข้อมูลภายในในเรื่องที่สำคัญและที่เป็นความลับ

จนกว่าจะรายงานตลาดหลักทรัพย์ฯ

 เป็นต้น

(6) บุคลากร

- จำนวนพนักงานแต่ละสายงานหลัก

- บริหาร 21 คน

- บัญชีและการเงิน 39 คน

- สำนักการตลาด 215 คน

- กิจการผลิต 399 คน

- ศูนย์สารสนเทศ 4 คน

- งบประมาณ 3 คน

- ทรัพยากรมนุษย์และธุรการ 24 คน

 จำนวนพนักงานรวม 705 คน

- ผลตอบแทนของพนักงาน - เงินเดือน 67,148,168.00 บาท - โบนัส 3,380,306.00 บาท

- ผลตอบแทนอื่น 19,078,490.07 บาท

รวม 89,606,964.07 บาท