10. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นการทำรายการกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
บริษัทเหล่านี้เกี่ยวข้องกันโดยการมีผู้ถือหุ้นบางส่วนและ/หรือกรรมการร่วมกัน
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบ/สอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และทางคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของการทำรายการดังกล่าวว่า
เป็นรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติของบริษัท มีความสมเหตุสมผล
มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่นๆ ตามราคาตลาด
เช่นเดียวกับการกำหนดราคาให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

10.1 รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีรายการกับบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง สำหรับงวดบัญชีปี 2555 ดังนี้

[TABLE]

10.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและสอบทานร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ แล้วมีความเห็นว่า
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นกับบุคคล หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันที่เกิดขึ้นระหว่างปี 2555
เป็นไปอย่างสมเหตุสมผล ประกอบกับการกำหนดราคา
หรือเงื่อนไขของรายการดังกล่าวถือเป็นราคายุติธรรมและได้มีการเปรียบเทียบกับราคาประเมินโดยบริษัทประเมินกลาง
หรือราคาตลาดเปรียบเทียบแล้วแต่ความเหมาะสม จึงไม่ทำให้บริษัทฯ เสียประโยชน์แต่อย่างใด

10.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
โดยได้มีการกำหนดให้การทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องดังกล่าว
จะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปหรือเป็นการทำธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลจากการมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง (แล้วแต่กรณี) ภายใต้เงื่อนไขที่สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
กับบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
สำหรับกรณีที่การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวไม่เป็นรายการทางการค้าปกติ
โดยผู้บริหารและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
และความเหมาะสมของรายการนั้น โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ ทั้งนี้
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือ ผู้สอบบัญชี ของบริษัท หรือผู้ประเมินราคาอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบใช้ในการตัดสินใจและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี เพื่ออนุมัติรายการดังกล่าวก่อนการเข้าทำรายการ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
หรือ บริษัทย่อย นอกจากนี้ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีฯ
และในกรณีที่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับ บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ

10.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
และบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง โดยในอนาคตบริษัทฯ
และบริษัทย่อยไม่มีนโยบายให้กู้ยืมเงิน / ค้ำประกัน / จ่ายเงินทดรองจ่ายให้แก่ กรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือมีส่วนได้ส่วนเสีย
เว้นแต่เป็นการให้ความช่วยเหลือกรณีการดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องกัน
ตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยเท่านั้น และบริษัทไม่มีนโยบายซื้อขายที่ดินโดยผ่านบุคคลที่เกี่ยวข้อง
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือมีส่วนได้ส่วนเสีย (ไม่มีการจ่ายค่าคอมมิชชั่น
หรือให้เป็นตัวแทน (Agent) โดยได้รับผลประโยชน์)
โดยในกรณีการทำรายการระหว่างกันภายใต้หลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินการได้ โดยบริษัทฯ จะต้องจัดทำรายงานสรุป
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส

10.5 มาตรการในอนาคตเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

สำหรับบริษัทที่ประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และเข้าเกณฑ์เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
เนื่องจากมีกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นร่วมกัน ภายใต้กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต.
ซึ่งบริษัทฯ มิได้จัดโครงสร้างเพื่อรวมบริษัทดังกล่าวเข้าอยู่ภายใต้อำนาจการควบคุมของบริษัทฯ
ดังนั้น เพื่อเพิ่มความโปร่งใสในการบริหารจัดการของบริษัทฯ
และเพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติภายใต้กฎเกณฑ์ของ พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 เกี่ยวกับการคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย บริษัทฯ
จึงได้ลงนามข้อตกลงกับบริษัทดังกล่าว
เพื่อกำหนดกรอบในการดำเนินธุรกิจของแต่ละบริษัทเพื่อขจัดโอกาสที่จะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากมีรายการธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องข้างต้น บริษัทฯ
จะถือเสมือนเป็นการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยจะผ่านความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาการทำรายการนี้ ทั้งนี้
กรรมการท่านใดซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกันจะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
และปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่าด้วยเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และจะมีการเปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงิน แบบแสดงรายการประจำปี (56-1)
และรายงานประจำปีอย่างต่อเนื่อง

สำหรับมาตรการในการป้องกันการทำผิดข้อตกลงของบริษัทต่างๆ นั้น
คณะกรรมการบริษัทมีการติดตามและตรวจสอบการเกิดรายการดังกล่าว
โดยพิจารณาจากรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งทำหน้าที่สอบทาน
อีกทั้งมีการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญภายนอกช่วยทำหน้าที่ตรวจสอบ ซึ่งได้แก่ สำนักงานวงศ์คณิตการบัญชี
เข้ามาทำการตรวจสอบ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจที่เป็นรายการที่มีนัยสำคัญต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส