9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2551 สรุปได้ดังนี้

  []

  หมายเหตุ : รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏในเอกสารแนบ

2.  คณะกรรมการของบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท ตามหนังสือรับรอง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีกรรมการทั้งสิ้น 8
    ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

+-------------------+---------------+---------------------------------+
| ชื่อ                |               | ตำแหน่ง                          |
+===================+===============+=================================+
| 1. นายมีชัย         | ฤชุพันธุ์         | ประธานกรรมการบริษัท               |
+-------------------+---------------+---------------------------------+
| 2. นายธเนศวร์      | สิงคาลวณิช.     | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และ         |
|                   |               |                                 |
|                   |               | กรรมการผู้จัดการ                   |
+-------------------+---------------+---------------------------------+
| 3. นายสง่า         | ชูตระกูล        | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม             |
+-------------------+---------------+---------------------------------+
| 4. นายวัชรกิติ       | วัชโรทัย        | กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ  |
+-------------------+---------------+---------------------------------+
| 5. นายภุชชงค์       | ชาญธนากิจ      | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ        |
+-------------------+---------------+---------------------------------+
| 6. นายวิรัตน์        | เอี้ยวอักษร      | กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส |
+-------------------+---------------+---------------------------------+
| 7. นายพินิต         | อารยะศิริ       | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ        |
+-------------------+---------------+---------------------------------+
| 8. นางสิรอักษร      | ศิริสรรพ์        | กรรมการและกรรมการบริหาร          |
+-------------------+---------------+---------------------------------+
|                   |               |                                 |
+-------------------+---------------+---------------------------------+

  การลงนามผูกพันบริษัท

  ตามหนังสือรับรองลงวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2552 ระบุให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ
  นายธเนศวร์ สิงคาลวณิช ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสง่า ชูตระกูล
  พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงทำหน้าที่ติดตามการบริหารของผู้บริหารเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ในการกำหนด กลยุทธ์ เป้าหมาย และนโยบายของบริษัท
  ตลอดจนประเมินผลการดำเนินงาน ทั้งทางด้านการจัดการบริหารทรัพย์สิน
  และการบริหารการเงินให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องมีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  ตามมติการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2548
  ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการและหรือบริหารงานประจำวันของบริษัทให้เป็นตามนโยบาวัตถุประสงค์
    มติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  ดำเนินการจัดทำแผนธุรกิจของบริษัทรวมถึงทิศทางกลยุทธ์แผนการขยายงานแผนการดำเนินการในธุรกิจใหม่
    หรือ ร่วมทุน เพื่อเสนอต่อ คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3.  ปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    ควบคุมค่าใช้จ่ายและงบลงทุนตามขอบเขตที่คณะกรรมการอนุมัติในแผนงานประจำปี

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งตามมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550
        โดยมีวาระ 2 ปี ณ วันที่ 11 พฤษภาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ
        ประกอบด้วยกรรมการดังรายนามต่อไปนี้

+---------------------+--------------+--------------------------------+
|   ชื่อ                |              | ตำแหน่ง                         |
+---------------------+--------------+--------------------------------+
| 1. นายวัชรกิติ         | วัชโรทัย       | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
+---------------------+--------------+--------------------------------+
| 2. นายภุชชงค์         | ชาญธนากิจ     | กรรมการตรวจสอบ                 |
+---------------------+--------------+--------------------------------+
| 3. นายพินิต           | อารยะศิริ      | กรรมการตรวจสอบ                 |
+---------------------+--------------+--------------------------------+

  หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางปราณี หิรัญบรรเทา

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระ 2 ปี โดยแต่งตั้งตามมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  การแต่งตั้งครั้งต่อไปในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

  ตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2548
  กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขตหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  กำกับดูแล สอบทาน
    ให้มีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างโปร่งใส
    ถูกต้อง และเพียงพอ

2.  กำกับดูแลและสอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

4.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายอื่น ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  สอบทานสรุปผลตรวจสอบทุจริตและกำหนดมาตรการป้องกันภายในองค์กร

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

7.  กำกับดูแล สอบทาน และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    และประสานกับผู้สอบบัญชี

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

9.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

10. กำกับดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบตามมาตรฐานสากล

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการบริษัท
    จะมอบหมายและในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน
    หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

    1.  ผู้บริหารของบริษัท

  ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีดังต่อไปนี้

+--------------------+--------------+---------------------------------+
| ชื่อ - นามสกุล        |              | ตำแหน่ง                          |
+====================+==============+=================================+
| 1. นายธเนศวร์       | สิงคาลวณิช     | กรรมการผู้จัดการ                   |
+--------------------+--------------+---------------------------------+
| 2. นายวิรัตน์         | เอี้ยวอักษร     | รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส           |
|                    |              |                                 |
| 3. นางสิรอักษร       | ศิริสรรพ์       | กรรมการบริหาร                    |
|                    |              |                                 |
| 4. นางปราณี         | หิรัญบรรเทา    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ               |
+--------------------+--------------+---------------------------------+
|                    |              | และ ผู้อำนวยการสายบัญชีและการเงิน    |
+--------------------+--------------+---------------------------------+
| 5. นางสาคเรศ       | เลี่ยงภัยอนันต์   | ผู้อำนวยการสายการขายและลูกค้าสัมพันธ์  |
+--------------------+--------------+---------------------------------+
| 6 นายธนุ            | สิริวันต์        | ผู้อำนวยการสายสถาปัตยกรรม          |
+--------------------+--------------+---------------------------------+
| 7. นายกฤษฎา        | เจริญกลกิจ     | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายประสานงานสถาบัน |
|                    |              |                                 |
|                    |              | การเงิน                          |
+--------------------+--------------+---------------------------------+
|                    |              |                                 |
+--------------------+--------------+---------------------------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  ตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2547
  กำหนดให้บทบาทหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการเป็นไปตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยกรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่

- บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท

- พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

- พิจารณาการจัดสรรงบประมาณต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

- ดำเนินการงานที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นกรณีๆ

  - กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  ยกเว้น การดำเนินการใดที่ตาม ข้อบังคับของบริษัท หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
  หรือหลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่ควบคุมดูแลบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวทั้งหมด

-   สำหรับการตัดสินใจลงทุนในธุรกิจต่างๆ และการกู้ยืมเงิน
    กรรมการผู้จัดการจะนำเรื่องเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา อนุมัติเป็นคราวๆ ไป

-   สำหรับการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยง
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
    กรรมการผู้จัดการจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น กำหนดให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ
ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ที่ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    1.  การสรรหากรรมการ

  ปัจจุบันบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา แต่ทั้งนี้
  กรรมการของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
  ซึ่งการสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งให้เป็นกรรมการของบริษัท จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
  ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
  รวมถึงเวลาที่เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ
  ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
  โดยในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก โดยให้ถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง
  การเลือกกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลหรือคราวละหลายคนเป็นรายคณะก็ได้ตามแต่ผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  บุคคลหรือคณะบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  หากมีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกินกว่า 11 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  หมายเหตุ : - ค่าตอบแทนกรรมการรวม 11 ท่าน
  (คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 ท่าน แต่เนื่องจากกรรมการจำนวน 2 ท่าน
  เป็นผู้บริหารบริษัทด้วยจึงไม่ได้รับเบี้ยประชุมกรรมการ แต่ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนแทน)

  กรรมการของบริษัทฯ ได้ลาออก 2 ท่าน ในเดือนเมย.และพค. ปี 2551 คือ คุณปรานอม
  แสงสุวรรณเมฆา และ นายรัชฎา กฤษดาธานนท์ และได้แต่งตั้งกรรมการเพิ่ม 2 ท่าน คือ
  นายสง่า ชูตระกูล และ พลเรือโททนง ศิริรังษี เดือน พค. 2551 กรรมการที่แต่งตั้งเพิ่ม 1
  ท่าน ได้ลาออกเนื่องจากติดภารกิจส่วนตัว 1 ท่าน คือ พลเรือโท ทนง ศิริรังษี

  เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2552 กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส ได้ลาออกจากตำแหน่ง
  คือ คุณวิรัตน์ เอี้ยวอักษร

3.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้กำหนดไว้ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
  และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ ให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน คณะกรรมการมีความมุ่งมั่น
  และตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน
  การกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
  และจริยธรรมทางธุรกิจ

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

    1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2551 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง ได้แก่ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  2551 เมื่อวันที่ 16 เมษายน 2551 เวลา 14.00 น ณ.โรงแรมรอยัลริเวอร์ ห้องบงกชรัตน์
  เอ เขตบางพลัด กรุงเทพมหานคร การประชุมในวันที่ 16 เมษายน 2551
  ผู้ถือหุ้นมาไม่ครบองค์ประชุม บริษัทจึงได้เลื่อนจัดการประชุมสามัญเป็นในวันที่ 25 เมษายน 2551
  และในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  ทางบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ และหากผู้ถือหุ้นมีวาระเพิ่มเติมใดๆ
  ก็สามารถเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

3.  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
    พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง
    เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
    เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
    ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
    ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีทุกปี เพื่อให้ที่ประชุมพิจารณาวาระต่างๆ
  ตามหนังสือเชิญประชุม โดยในปี 2551 มีกรรมการเข้าร่วมการประชุมทั้งสิ้น 6 ท่าน ซึ่งรวมถึง
  ผู้ที่ประธานคณะกรรมการมอบหมายให้เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถาม แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนด แยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
    ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์ฯ

    1.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล และความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และในปี 2551 บริษัทฯ
    ไม่มีรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  - กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  - ห้ามไม่ให้ผู้บริหาร
  หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

1.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน (Code
  of Conduct)
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบ และตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ดังนั้น
  บริษัทมีกรรมการตรวจสอบคิดเป็นสัดส่วนมากกว่าร้อยละ 25 ของกรรมการทั้งหมด

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่เป็นอิสระและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับ กรรมการผู้จัดการ
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลการบริหารงานประจำ

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
    ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2551 และ ปี 2550 :
    บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ไว้ในหัวข้อ 9.5
    เรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร หน้า 2.9-6

    1.  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมกรรมการตามปกติอย่างสม่ำเสมอ
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยบริษัท
  ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-2 ชั่วโมง โดยในปี2550และ 2551 (สิ้นสุด 31
  ธันวาคม 2550 และ 2551 ตามลำดับ) มีการจัดประชุมกรรมการทั้งสิ้น 9 ครั้ง และ 10 ครั้ง
  ตามลำดับ กรรมการเข้าประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง
  มีการส่งและได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมทั้งให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบและรับรองรายงาน
  รายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการมีดังนี้

  -------------- ----------- --------------------------------- ---------------- ---------
  ชื่อ – นามสกุล                ตำแหน่ง                            การเข้าร่วมประชุม   
                                                               (ครั้ง)            

                                                               2551             2550

  1. นายมีชัย      ฤชุพันธุ์       ประธานกรรมการบริษัท                 10/10            7/9

  2. นายธเนศวร์   สิงคาลวณิช    กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ          9/9              9/9

  3. นายสง่า      ชูตระกูล      กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม               7/10             9/9

  4. นายวัชรกิติ    วัชโรทัย      กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ    8/10             7/9

  5. นายภุชชงค์    ชาญธนากิจ    กรรมการและกรรมการตรวจสอบ          7/10             6/9

  6. นายวิรัตน์     เอี้ยวอักษร    กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส   10/10            9/9

  7. นายพินิต      อารยะศิริ     กรรมการและกรรมการตรวจสอบ          10/10            9/9

  8. นางสิรอักษร   ศิริสรรพ์      กรรมการ และกรรมการบริหาร           8/10             7/9
  -------------- ----------- --------------------------------- ---------------- ---------

  หมายเหตุ ในปี 2551 กรรมการของบริษัทฯ ลาออก 3 ท่าน คือ 1. นางปรานอม
  แสงสุวรรณเมฆา

  2. นายรัชฎา กฤษดาธานนท์

  3. พลเรือโททนง ศิริรังษี

2.  คณะอนุกรรมการ

  ปัจจุบัน บริษัทไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมตรวจสอบและอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  อย่างไรก็ตาม
  บริษัทได้กำหนดให้มีเจ้าหน้าฝ่ายตรวจสอบของบริษัททำหน้าที่เป็นผู้ช่วยคณะกรรมการตรวจสอบ
  ในการดูแลและตรวจสอบระบบการทำงาน และความเรียบร้อยต่างๆ ภายในบริษัท
  โดยเจ้าหน้าที่ดังกล่าวจะรายงานโดยตรงให้กับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

3.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานเพื่อความมีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้
  มีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
  และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
  ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
  และต่อกรรมการบริษัท

  บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
  โดยกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด
  กรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานระบบการควบคุมภายใน
  เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีความรัดกุมและมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส
  รวมทั้งสอบทานงบการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้
  ยังได้สอบทานให้บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
  มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท มีระบบเตือนภัย (Early Warning
  System) มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
  และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

1.  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับเรื่องนี้
  ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี และใน รายงาน
  56-1

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
  และบริษัทย่อย ณ 31 ธันวาคม 2551

2.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทาง
  และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ Web-Site ของบริษัท พร้อมทั้งได้แจ้ง
  E- Mail Address, ที่อยู่ และ เบอร์โทรศัพท์ ที่ใช้ในการติดต่อกับบริษัท
  ในรายงานประจำปีแล้ว เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน
  ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร
  0-2243-5454 และ 0-2648-5555 หรือที่ website: www.krisdanakorn.co.th ,
  www.kmc.co.thหรือที่ e-mail address: admin@krisdanakorn.co.th,
  accd@kmc.co.th

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่มีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อบริษัท
ถ้าเป็นข้อมูลทางการดำเนินงานให้ผ่านความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการโดยมีการประชุมคณะกรรมการจัดการของบริษัท
แต่ถ้าข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
นโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
บริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
และ/หรือ ผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาความผิด
ในกรณีที่พนักงานมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว

2.  บุคลากร

    1.  จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 245 คน

  ทั้งนี้ บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

2.  ค่าตอบแทนพนักงาน

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  สำหรับผลตอบแทนโดยรวมของพนักงานสามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  (หน่วย : บาท)

+----------------------+----------------+--------------+--------------+
| 1. เงินเดือน           | 2551           | 2550         | 2549         |
|                      |                |              |              |
| 2. โบนัส              | 57,387,735.95  | 7            | 7            |
|                      |                | 3,549,679.40 | 0,183,783.53 |
| 3.                   | 44,940.00      |              |              |
| ค                    |                | 6,060,687.00 | 4,646,770.00 |
| ่าใช้จ่ายอื่นเกี่ยวกับพนักงาน | 23,556,382.02  |              |              |
|                      |                | 2            | 3            |
|                      |                | 8,380,816.10 | 1,951,933.29 |
+----------------------+----------------+--------------+--------------+
| รวม                  | 80,989,057.97  | 10           | 10           |
|                      |                | 7,991,182.50 | 6,782,486.82 |
+----------------------+----------------+--------------+--------------+

2)  ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี

1.  นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายในการจัดการฝึกอบรม
  และพัฒนาโดยการจัดหลักสูตรขึ้นเพื่อให้พนักงานในระดับต่างๆ ได้รับการฝึกอบรมและพัฒนา
  และได้มีการจัดตั้งศูนย์พัฒนาการเรียนรู้ในองค์กรเพื่อรวบรวมความรู้และภูมิปัญญาที่มีอยู่ในองค์กรโดยจัดให้มีการนำเสนอในรูปแบบการสัมมนา
  และการสัมภาษณ์กับผู้ที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงานขององค์กร