10. การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายใน

    1.  การปฏิบัติตามหลักการบรรษัทภิบาล

        1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโต
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้เป็นผู้นำทางด้านการผลิตแบตเตอรี่ในด้านเทคโนโลยีรวมทั้งมีการพัฒนาและปรับปรุงให้มีคุณภาพระดับโลก
และคำนึงถึงความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
รวมถึงการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นและมีการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง โดยเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2547
เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2547
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกจ้าง คู่ค้า
คู่แข่ง เจ้าหนี้ ชุมชน ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จและความมั่นคงในระยะยาวของบริษัท

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่านจากทั้งหมด 10 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้ให้โอกาสผู้ถือหุ้นมีสิทธิแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในการสอบถามประเด็นต่างๆของการดำเนินงานของบริษัท
และข้อเสนอแนะต่างๆ ไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (ดูหัวข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างกรรมการบริษัท)

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว (ดูหัวข้อ 11 เรื่องรายการระหว่างกัน)

-   การดูแลเรื่องใช้ข้อมูลภายใน (ดูหัวข้อ 9.3
    เรื่องนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลไปใช้)

    1.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้มีการส่งเสริมในการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมหรือจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
ของผู้บริหารและพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งจะต้องคำนึงถึง
ความซื่อสัตย์ สุจริต ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมถึงมาตรฐานการปฏิบัติตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นได้คาดหวังไว้

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 2 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 2 ท่านคิดเป็นร้อยละ 20 ของกรรมการทั้งคณะ
อย่างไรก็ตามบริษัทกำลังดำเนินการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และ.จะจัดเสนอนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 11/2548
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ดูหัวข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างกรรมการบริษัท)

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 2.44 ของหุ้นทั้งหมด

-   ประธานกรรมการเป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
    โดยเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่
    อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 2
    ท่านจากทั้งหมด 10 ท่าน ซึ่งจะทำให้เกิดความถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (ดูหัวข้อ 9.5 เรื่องค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน)

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
    และโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงพอเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยประธานผู้บริหารเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

    1.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชม. โดยในปี 2547 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------------------- ---------------- ------------ ------------
  รายชื่อ                           การเข้าร่วมประชุม /              
                                  การประชุมทั้งหมด                 
                                  (ครั้ง)                         

                                  วาระปกติ          วาระพิเศษ     รวม

  1. ร.ต.ท.ชาญ มนูธรรม             4/4              -            4/4

  2. นายโคอิชิ อูเอด้า                4/4              -            4/4

  3. พันเอกพรจักร มนูธรรม            4/4              -            4/4

  4. นายคาน อากิยามะ               3/4              -            3/4

  5. นายโนบูโอะ นากายามา           4/4                           4/4

  6. นายปราโมทย์ มนูธรรม*           2/4                           2/4

  7.นายศุภวัส พันธุ์วัฒน์*               3/4              -            3/4

  8.นายอิซาโอะ ซากากูจิ*             2/4              -            2/4

  9. รศ.เกศินี วิฑูรชาติ               4/4              -            4/4

  10. ดร.สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์         1/4              -            1/4
  ------------------------------- ---------------- ------------ ------------

*หมายเหตุ: * คุณปราโมทย์ มนูธรรม, คุณศุภวัส พันธุ์วัฒน์ และนายอิซาโอะ ซากากูจิ
เริ่มเข้ามาเป็นกรรมการตั้งแต่เดือนเมษายน 2547
และได้เริ่มเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทตั้งแต่การประชุมในไตรมาสที่ 2

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2.  คณะอนุกรรมการ

บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

3.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
ตลอดจนการจัดการความเสี่ยงและความปลอดภัยภายในบริษัท

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่เกำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control)

10.1.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุด ในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นในได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสารสำคัญ

ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

15. วามสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่าง
ๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ Web-site
ของบริษัท พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์ (Investor relations)
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร. 02-258-0545-9 ต่อ
211 หรือที่
E-mail address: planning@yuasathai.com

10.2 การประเมินการควบคุมภายใน

ในรอบปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการอิสระได้ปฏิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแล, ควบคุม
และตรวจสอบ การดำเนินงานต่างๆ ของบริษัท ยัวซ่าแบตเตอรี่ ประเทศไทย จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อย ให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
และได้ร่วมกับบริษัทและผู้สอบบัญชีในการสอบทาน
และให้ความเห็นในรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ,
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สำหรับระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย คณะกรรมการอิสระได้ประชุมในวันที่ 18
กุมภาพันธ์ 2548 และประเมินผลพบว่ามีระบบการควบคุมภายในโดยรวมที่เหมาะสมกับสภาพธุรกิจ
ดังต่อไปนี้

-   บริษัทฯ มีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดี
    และส่งเสริมระบบควบคุมภายในให้ดำเนินไปตามที่บริษัทได้วางนโยบายไว้
    โดยมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและวัดผลได้เพื่อให้เป็นแนวทางปฏิบัติแก่องค์กร

-   บริษัทฯ มีการประเมินการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ และมีการวิเคราะห์ถึงความเสี่ยงต่างๆ
    ที่อาจเกิดขึ้น โดยผู้ที่ผู้บริหารของบริษัทฯ
    มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อวิเคราะห์สาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงและร่วมกันกำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงนั้น

-   การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร คณะกรรมการอิสระเห็นว่าอยู่ในเกณฑ์ดี
    มีการแบ่งแยกหน้าที่บันทึกรายการออกจากหน้าที่ในการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินและสินค้าคงเหลือ

-   บริษัท
    มีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอโดยการจัดทำรายงานประจำเดือนเพื่อเปรียบเทียบผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงกับเป้าหมายที่ได้วางไว้
    และจัดให้มีผู้ตรวจสอบภายในซึ่งทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติงานตามระบบการควบคุมภายในที่ได้วางไว้

ในส่วนของระบบการควบคุมภายใน
ผู้ตรวจสอบภายในมีความเห็นเช่นเดียวกับคณะกรรมการอิสระว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในเกณฑ์ดี
โดยระบบคอมพิวเตอร์ที่ยังไม่สามารถเชื่อมโยงระบบงานที่เกี่ยวข้องทั้งหมดเข้าด้วยกัน
ส่งผลให้ปฏิบัติงานซ้ำซ้อนและไม่มีประสิทธิภาพนั้น
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทฯได้ดำเนินการแก้ไขอย่างใกล้ชิด ทำให้ระบบต่างๆ
เริ่มมีประสิทธิภาพมากขึ้น

นอกจากนั้นแล้ว ไม่มีข้อสังเกตเกี่ยวกับการควบคุมภายใน ในการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547 ของผู้สอบบัญชี - บริษัท บัญชีกิจ
จำกัด