8. การจัดการ

(1) โครงสร้างของการจัดการ

1. คณะกรรมการบริษัท

(1.1) องค์ประกอบคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท ซึ่งตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 3 มีนาคม
2552 ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 10 คน
การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 คน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 6 คน คิดเป็นร้อยละ 60 ของกรรมการทั้งคณะ

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติงานในการศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้าน
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทประกอบด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ

สำหรับ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาอัตราค่าตอบแทน
จะมีการแต่งตั้งในปี 2552

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
และในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัททุกๆ คราว
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
ทั้งนี้ ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ ออกจากตำแหน่งก่อน
และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อย ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
รวมถึงกรรมการชุดย่อยอื่นๆที่บริษัทจะมีการแต่งตั้งในอนาคต เช่น
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาอัตราค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการกำหนดให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปีเช่นเดียวกัน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัท
กรรมการแต่ละคนเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมด
และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ดังนี้

1.  ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ให้ความเห็นชอบต่อวิสัยทัศน์ ภารกิจ และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

3.  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    คณะกรรมการมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

4.  จัดทำจริยธรรมธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ

5.  พิจารณาและหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
    และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของบริษัท

6.  พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

7.  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท และความคืบหน้าในการบรรลุวัตถุประสงค์
    และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบและนโยบายที่เกี่ยวข้อง
    พิจารณามอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    มีอำนาจดำเนินการในธุรกิจบริษัทภายใต้งบประมาณค่าใช้จ่าย
    ที่คณะกรรมการอนุมัติให้ดำเนินการในโครงการต่างๆ

8.  พิจารณาให้ความเห็นชอบนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล
    และแผนพัฒนาผู้บริหารรวมถึงการกำหนดค่าตอบแทน
    รวมถึงประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และดูแลให้มีการประเมินผลงานของผู้บริหารงานระดับสูง

9.  ดูแลกำกับให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

10. ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอก
    ให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

11. อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาส รายงวด และประจำปี และดูแลให้มีการจัดทำงบการเงิน
    เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

12. ดูแลให้มีการสื่อสารเรื่องต่างๆ กับผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทและสาธารณชน

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน ปัจจุบันมีจำนวน 3 คน โดยกรรมการอย่างน้อย
1 คน เป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายวัฒนา สุภรณ์พบูลย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสมชาย คุรุจิตโกศล กรรมการตรวจสอบ

  3. นายศุภศักดิ์ จิรเสวีนุประพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง
และทบทวนการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2551
ได้ประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง โดยรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเชื่อถือได้ และเปิด

  เผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชี และผู้บริหารที่รับผิดชอบ
  จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบ

  อาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2. ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐาน บัญชีสากล

3. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการ

  ตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

4. ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

5. สอบทานแผนตรวจสอบภายในของบริษัทตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับ โดยทั่วไป

6. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้ สอบบัญชีของบริษัท
และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว โดยคำนึงถึง ความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนัก งานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำ การตรวจสอบบัญชีของบริษัท

7. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความ ถูกต้อง และครบถ้วน

9. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ บริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
ดังต่อไปนี้

- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ ข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่

ละท่าน

- รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขต หน้าที่และความ

รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

10.
สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญหรือความขัดแย้งผลประโยชน์ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของ
บริษัท

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทจะแต่งตั้งคณะกรรมการชุดนี้ในปี 2552 ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ
แต่ได้มีการกำหนดว่าคณะกรรมการชุดย่อยชุดนี้จะประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหาร 3 คน
เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงครอบคุมทั้งบริษัท
โดยการระบุความให้แก่คณะกรรมการ เสี่ยง การประเมินย การติดตามและควบคุมความเสี่ยง
รวมถึงการพิจารณาทบทวนความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง
อย่างสม่ำเสมอและรายงานต่อคณะกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

บริษัทจะแต่งตั้งคณะกรรมการชุดนี้ในปี 2552 ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ
แต่ได้มีการกำหนดว่าคณะกรรมการชุดย่อยชุดนี้จะประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหาร 3 คน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการในด้านทรัพยากรบุคคล
แผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร และผลประโยชน์ตอบแทนกรรมการรวมถึงผู้บริหาร

(1.2) รายชื่อกรรมการของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีรายนาม ณ วันที่ 3 มีนาคม 2552 ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายบวรศักดิ์ อุวรรณโณ ประธานกรรมการ

  2. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายวรเจตน์ อินทามระ กรรมการบริหาร

  4. นายสมโภชน์ อาหุนัย กรรมการบริหาร

  5. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการ

  6. นายพิเศษ เสตเสถียร กรรมการ

  7. นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ กรรมการ

8. นายวัฒนา สุภรณ์ไพบูลย์ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  9. นายสมชาย คุรุจิตโกศล กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  10. นายศุภศักดิ์ จิรเสวีนุประพันธ์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ : นายชาตรี มหัทธนาดุลย์ และ นายมนตรี มหัทธนาดุลย์
  ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2552 เป็นต้นไป และ
  คณะกรรมการได้คัดเลือกนายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายชาตรี
  มหัทธนาดุลย์ ซึ่งยังมีวาระการดำรงตำแหน่งเกิน 2 เดือน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายบวรศักดิ์ อุวรรณโณ นายสุรชัย สุขศรีวงศ์
นายวรเจตน์ อินทามระ คนใดคนหนึ่งลงนามร่วมกับ นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ นายสมโภชน์ อาหุนัย
นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ หรือคนใดคนหนึ่ง พร้อมกับประทับตราบริษัท

กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท
คือ นายสมชาย คุรุจิตโกศล โดยมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินที่ผ่านมาดังนี้

1.  ตรวจสอบบัญชี บริษัทที่ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ธุรกิจโรงแรม
    ธุรกิจอุตสาหกรรม ธุรกิจค้าปลีก ธุรกิจก่อสร้าง ธุรกิจเกษตร กิจการร่วมค้า
    กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ฯลฯ

2.  ตรวจสอบภายใน ธุรกิจค้าปลีก ธุรกิจผลิตและจัดจำหน่ายเครื่องนุ่งห่ม ธุรกิจทัวร์
    ธุรกิจจำหน่ายอัญมณี ธุรกิจอุตสาหกรรมผลิตและจำหน่ายยา ธุรกิจโรงแรม ธุรกิจชิปปิ้ง
    ธุรกิจฟอกหนังและผลิตเฟอร์นิเจอร์

3.  วางรูประบบบัญชี ให้คำแนะนำการปฏิบัติงานทางด้านบัญชี ธุรกิจค้าปลีกขนาดใหญ่ ธุรกิจผลิต
    และจำหน่ายอัญมณี ธุรกิจผลิตและจำหน่ายกระดาษ

4.  ตรวจสอบประเมินฐานสินทรัพย์และหนี้สิน (Due Diligence) ปรับปรุงโครงสร้างหนี้
    ตรวจสอบเพื่อกำกับติดตามการใช้เงินสด (Cash Monitoring) ให้แก่ธุรกิจโรงแรม
    ธุรกิจห้างสรรพสินค้า ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ธุรกิจสนามกอล์ฟ

5.  ทำแผนฟื้นฟูกิจการ ธุรกิจโรงแรม ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์

(1.3) กรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดความหมายของ “กรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี กล่าวคือ
“กรรมการอิสระ” หมายความถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีธุรกิจหรือส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน
โดยมีข้อกำหนดคุณสมบัติดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยนับรวมผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดา
มารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนในการปฎิบัติหน้าที่กรรมการ
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และ ไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6. ไม่เป็นหรือคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ รวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นๆ
เว้นแต่จะได้พ้นการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระจนกว่าจะมีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาในปี
2552

(1.4) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี
โดยแจ้งกำหนดวันประชุมทั้งปีให้กรรมการทราบตั้งแต่ต้นปี
และอาจมีการประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมได้ตามความเหมาะสม
โดยเลขานุการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบที่มีสารสนเทศสำคัญครบถ้วนไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนการประชุมเสมอ เว้นแต่ในกรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้ ทั้งนี้
วาระการประชุมคณะกรรมการจะแบ่งเป็นหมวดหมู่ชัดเจน
และมีวาระพิจารณาติดตามการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งการกำหนดวาระจะผ่านการพิจารณาของประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ในระหว่างการประชุม ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และส่งเสริมให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
และมีการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุม เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
และเพื่อรับทราบนโยบายโดยตรง สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้
ได้จัดให้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมสาระสำคัญอย่างครบถ้วน
แล้วเสร็จในเวลาที่เหมาะสม และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบ
และสะดวกในการสืบค้นอ้างอิงได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการได้มีนโยบายให้มีการประชุมระหว่างกันเอง
เฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมอยุ่ในการประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ รวมถึงประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และแจ้งผลการประชุมให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบด้วย

ในปี 2551 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวม 9 ครั้ง
และประชุมคณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ครั้ง การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ 6 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการเปิดเผยไว้ในข้อ 3.1
การเข้าประชุมของกรรมการ ในปี 2551

รายละเอียดการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทของกรรมการแต่ละท่านในปี 2551 มีดังนี้

+----+-----------------+--------------+----------+---------+---------+
| ที่  | รายนามกรรมการ   | ตำแหน่ง       | ป        | คณะกรรม | คณะ     |
|    |                 |              | ระชุมสามัญ | การบริษัท | กรรมการ |
|    |                 |              |          |         | ตรวจสอบ |
|    |                 |              | ผู้ถือหุ้นปี   | (รวม 9  |         |
|    |                 |              | 2551     | ครั้ง)    | (รวม 6  |
|    |                 |              |          |         | ครั้ง)    |
+----+-----------------+--------------+----------+---------+---------+
| 1  | นายบวรศักดิ์       | ป            | /        | 9/9     | -       |
|    | อุวรรณโณ         | ระธานกรรมการ |          |         |         |
+----+-----------------+--------------+----------+---------+---------+
| 2  | นายศิริธัช         | กรรมการ      | /        | 9/9     | -       |
|    | โรจนพฤกษ์        |              |          |         |         |
+----+-----------------+--------------+----------+---------+---------+
| 3  | นายวรเจตน์       | กรรมการบริหาร | /        | 9/9     | -       |
|    | อินทามระ         |              |          |         |         |
+----+-----------------+--------------+----------+---------+---------+
| 4  | นายสมโภชน์ อาหุนัย | กรรมการบริหาร | /        | 7/9     | -       |
+----+-----------------+--------------+----------+---------+---------+
| 5  | นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ | กรรมการ      | /        | 9/9     | -       |
+----+-----------------+--------------+----------+---------+---------+
| 6  | นายพิเศษ         | กรรมการอิสระ  | -        | 6/6     | -       |
|    | เสตเสถียร*       |              |          |         |         |
+----+-----------------+--------------+----------+---------+---------+
| 7  | นายชาตรี         | กรรมการ      | /        | 9/9     | -       |
|    | มหัทธนาดุลย์*      |              |          |         |         |
+----+-----------------+--------------+----------+---------+---------+
| 8  | นายมนตรี         | กรรมการ      | -        | -       | -       |
|    | มหัทธนาดุลย์*      |              |          |         |         |
+----+-----------------+--------------+----------+---------+---------+
| 9  | นายไชยวัฒน์       | กรรมการอิสระ  | -        | 2/2     | 1/1     |
|    | พงศ์พิศิษฏ์สกุล      | และประธานกร  |          |         |         |
|    |                 | รมการตรวจสอบ |          |         |         |
+----+-----------------+--------------+----------+---------+---------+
| 10 | นายวัฒนา         | กรรมการอิสระ  | /        | 8/8     | 6/6     |
|    | สุภรณ์ไพบูลย์*      | และประธานกร  |          |         |         |
|    |                 | รมการตรวจสอบ |          |         |         |
+----+-----------------+--------------+----------+---------+---------+
| 11 | นายสมชาย        | กรรมการอิสระ  | -        | 6/6     | 5/5     |
|    | คุรุจิตโกศล*       | และ          |          |         |         |
|    |                 |              |          |         |         |
|    |                 | กร           |          |         |         |
|    |                 | รมการตรวจสอบ |          |         |         |
+----+-----------------+--------------+----------+---------+---------+
| 12 | นายศุภศักดิ์        | กรรมการอิสระ  | /        | 9/9     | 6/6     |
|    | จิรเสวีนุประพันธ์    | และ          |          |         |         |
|    |                 |              |          |         |         |
|    |                 | กร           |          |         |         |
|    |                 | รมการตรวจสอบ |          |         |         |
+----+-----------------+--------------+----------+---------+---------+

* หมายเหตุ :

1) นายวัฒนา สุภรณ์ไพบูลย์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2551

2) นายไชยวัฒน์ พงศ์พิศิษฏ์สกุล ครบวาระการดำรงตำแหน่งในเดือน เมษายน 2551

3) นายพิเศษ เสตเสถียร และนายสมชาย คุรุจิตโกศล ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท

เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2551

4) นายชาตรี มหัทธนาดุลย์ และ นายมนตรี มหัทธนาดุลย์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2552 เป็นต้นไป และในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2552
คณะกรรมการได้คัดเลือกนายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายชาตรี
มหัทธนาดุลย์ ซึ่งยังมีวาระการดำรงตำแหน่ง เกิน 2 เดือน

(1.5) รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท

บริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายว่าประธานกรรมการของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
จะไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้มีความชัดเจนในการแบ่งแยกหน้าที่ในการปฏิบัติงาน
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามบริษัท เพื่อการดำเนินกิจการใดๆ ของบริษัท
และภายในวงเงินที่กำหนด และหากมีกรณีที่ต้องทำธุรกรรมใดสูงกว่าวงเงินที่อนุมัติไว้
ให้นำเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติวงเงินเป็นการเฉพาะสำหรับธุรกรรมนั้น

คณะเจ้าหน้าที่บริหาร

คำนิยาม “ผู้บริหาร” ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หมายถึงผู้จัดการ ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา ซึ่งณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
บริษัทมีผู้บริหาร ดังนี้

  1. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายวรเจตน์ อินทามระ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ (เอทานอล)

  3. นายสมโภชน์ อาหุนัย ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ (การลงทุน)

  4. นายชาตรี มหัทธานาดุลย์ ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ (อาหาร)

  5. นายทวีชัย วรรณศิลป์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

  6. นางธิดา ชลวร ผู้อำนวนการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  7. นางวิไลลักษณ์ วิกิตเศรษฐ ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งนางธิดา ชลวร ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม เป็นเลขานุการบริษัท
และทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการด้วย และมีสำนักเลขานุการบริษัท
เป็นหน่วยงานสนับสนุนงานเลขานุการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
    ของบริษัทที่คณะกรรมการต้องทราบ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
    และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

5.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

6.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

(1.6) ในรอบระยะเวลาบัญชี ปี 2551 บริษัทไม่มี กรรมการอิสระที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือให้บริการทางวิชาชีพ
ในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

สำหรับข้อมูลกรรมการ ผู้บริหาร และรายชื่อกรรมการในบริษัทย่อยอยู่ในเอกสารแนบที่ 1 และ 2

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อ
เพื่อการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการ โดยคำนึงถึงสัดส่วน จำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการที่เหมาะสม
และเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. พิจารณาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติเบื้องต้นตามที่บริษัทกำหนดและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามหลักเกณฑ์ของ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง

2. ต้องมีคุณสมบัติ ทักษะ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์เบื้องต้นที่บริษัทกำหนด

ทั้งนี้ บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคล
เพื่อรับการพิจารณาคัดเลือกเพื่อเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

สำหรับการคัดเลือกกรรมการอิสระ
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อกำหนด
โดยมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามที่บริษัทกำหนด
เพื่อนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
ภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแต่งตั้งกรรมการแล้ว
บริษัทจะดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ
และหรือรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนด

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่าสิบคน
ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

(1) การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคล

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

(3) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ
เลือกตั้งบุคคลเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(4) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา
แต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่งที่เลือกตั้งคราวนั้นเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

(5) ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งมีคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับลำดับสุดท้าย
ให้ประธานของที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัททุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ทั้งนี้
ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดออกจากตำแหน่งก่อน
และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3. กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนด
ศาลมีคำสั่งให้ออก หรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง
หรือขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4. หากตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

การสรรหาผู้บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระและความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัท และอยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับอัตราค่าตอบแทนของบริษัทอื่นด้วน

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานรายบุคคล

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2551 ได้อนุมัติอัตราค่าตอบแทนกรรมการ
และเงินบำเหน็จ
โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
โดยรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ประกอบด้วย

+-----------------------+-------------------------+--------------------+
| ผลตอบแทนกรรมการ       | ประธาน                  | กรรมการ            |
+-----------------------+-------------------------+--------------------+
| *คณะกรรมการ           | ไม่เกินปีละ 1,200,000 บาท  | -                  |
|                       |                         |                    |
| ค่าตอบแทน              | 30,000 บาท/ คน/ ครั้ง     | 20,000 บาท/ คน/    |
|                       |                         | ครั้ง                |
| ค่าเบี้ยประชุม            |                         |                    |
+-----------------------+-------------------------+--------------------+
| *กรรมการตรวจสอบ       | -                       | -                  |
|                       |                         |                    |
| ค่าตอบแทน              | 25,000 บาท/ คน/ ครั้ง     | 20,000 บาท/ คน/    |
|                       |                         | ครั้ง                |
| ค่าเบี้ยประชุม            |                         |                    |
+-----------------------+-------------------------+--------------------+

ทั้งนี้คณะกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ จะไม่ได้รับเบี้ยประชุม

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1. ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทประกอบด้วย ค่าตอบแทนของประธานกรรมการและ เบี้ยประชุม
: ในรอบปี 2551 คณะกรรมการ รวม 12 คน
ได้รับค่าตอบแทนในฐานะประธานกรรมการบริษัทและ กรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
2,409,000 บาท โดยที่การประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1-3 ในเดือนกุมภาพันธ์และเดือนมีนาคม
2551 กรรมการได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ 3,000 บาท
และหลังจากได้รับอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแล้วจึงใช้อัตราใหม่
ซึ่งสอดคล้องกับมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ผู้บริหารระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ลงไปถึงผู้บริหาร 4 ลำดับ
นับถัดจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จำนวน 8 คน
ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนในรูปของเงินเดือนจากบริษัท ในรอบปี 2551 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
13,444,000 บาท

รายละเอียดของค่าตอบเทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการบริษัทประจำปี 2551

(หน่วย : บาท)

+---+----------------+------------+--------+--------+-------+-------+
| ที่ | รายนามกรรมการ  | ตำแหน่ง     | ค่าเบ   | ค่าเบ   | ค่าต   | ค่าต   |
|   |                |            | ี้ยประชุม | ี้ยประชุม | อบแทน | อบแทน |
|   |                |            |        |        |       |       |
|   |                |            | คณะก   | ค      | ประ   | รวม   |
|   |                |            | รรมการ | ณะกรรม | ธานกร |       |
|   |                |            |        | การ    | รมการ |       |
|   |                |            | บริษัท   |        |       |       |
|   |                |            |        | ต      |       |       |
|   |                |            |        | รวจสอบ |       |       |
+---+----------------+------------+--------+--------+-------+-------+
| 1 | ดร.บวรศักดิ์      | ประ        | 1      | -      | 80    | 98    |
|   | อุวรรณโณ        | ธานกรรมการ | 89,000 |        | 0,000 | 9,000 |
+---+----------------+------------+--------+--------+-------+-------+
| 2 | นายศิริธัช        | กรรมการ    | 1      | -      | -     | 12    |
|   | โรจนพฤกษ์       |            | 29,000 |        |       | 9,000 |
+---+----------------+------------+--------+--------+-------+-------+
| 3 | นายวรเจตน์      | กร         | 1      | -      | -     | 12    |
|   | อินทามระ        | รมการบริหาร | 29,000 |        |       | 9,000 |
+---+----------------+------------+--------+--------+-------+-------+
| 4 | นายสมโภชน์      | กรรมการ    | 89,000 | -      | -     | 8     |
|   | อาหุนัย          | บริหาร      |        |        |       | 9,000 |
+---+----------------+------------+--------+--------+-------+-------+
| 5 | นายสุรชัย        | กรรมการ    | 1      | -      | -     | 12    |
|   | สุขศรีวงศ์        |            | 29,000 |        |       | 9,000 |
+---+----------------+------------+--------+--------+-------+-------+
| 6 | นายพิเศษ        | ก          | 1      | -      | -     | 12    |
|   | เสตเสถียร       | รรมการอิสระ | 20,000 |        |       | 0,000 |
+---+----------------+------------+--------+--------+-------+-------+
| 7 | นายชาตรี        | กรรมการ    | 1      | -      | -     | 12    |
|   | มหัทธนาดุล*      |            | 29,000 |        |       | 9,000 |
+---+----------------+------------+--------+--------+-------+-------+
| 8 | นายมนตรี        | กรรมการ    | -      | -      | -     | -     |
|   | มหัทธนาดุลย์*     |            |        |        |       |       |
+---+----------------+------------+--------+--------+-------+-------+
| 9 | นายไชยวัฒน์      | ก          | 6,000  | 3,000  | -     | 9,000 |
|   | พงษ์พิศิษฏ์สกุล     | รรมการอิสระ |        |        |       |       |
|   |                | และ        |        |        |       |       |
|   |                |            |        |        |       |       |
|   |                | กรรม       |        |        |       |       |
|   |                | การตรวจสอบ |        |        |       |       |
+---+----------------+------------+--------+--------+-------+-------+
| 1 | นายวัฒนา        | ก          | 1      | 1      | -     | 25    |
| 0 | สุภรณ์ไพบูลย์      | รรมการอิสระ | 26,000 | 28,000 |       | 4,000 |
|   |                | และ        |        |        |       |       |
|   |                |            |        |        |       |       |
|   |                | ประธานกรรม |        |        |       |       |
|   |                | การตรวจสอบ |        |        |       |       |
+---+----------------+------------+--------+--------+-------+-------+
| 1 | นายสมชาย       | ก          | 1      | 1      | -     | 22    |
| 1 | คุรุจิตโกศล       | รรมการอิสระ | 20,000 | 00,000 |       | 0,000 |
|   |                | และ        |        |        |       |       |
|   |                |            |        |        |       |       |
|   |                | กรรม       |        |        |       |       |
|   |                | การตรวจสอบ |        |        |       |       |
+---+----------------+------------+--------+--------+-------+-------+
| 1 | นายศุภศักดิ์       | ก          | 1      | 83,000 | -     | 21    |
| 2 | จิรเสวีนุประพันธ์   | รรมการอิสระ | 29,000 |        |       | 2,000 |
|   |                | และ        |        |        |       |       |
|   |                |            |        |        |       |       |
|   |                | กรรม       |        |        |       |       |
|   |                | การตรวจสอบ |        |        |       |       |
+---+----------------+------------+--------+--------+-------+-------+
| ร |                |            | 1,2    | 3      | 80    | 2,40  |
| ว |                |            | 95,000 | 14,000 | 0,000 | 9,000 |
| ม |                |            |        |        |       |       |
+---+----------------+------------+--------+--------+-------+-------+

หมายเหตุ 1) นายไชยวัฒน์ พงษ์พิศิษฏ์สกุล ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการในเดือนเมษายน
2551

  2) นายชาตรี มหัทธนาดุลย์ และ นายมนตรี มหัทธนาดุลย์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

  เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2552

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการบริหารงานโดยยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน อันประกอบด้วย ความซื่อสัตย์
ความโปร่งใส ความเป็นอิสระ ความรับผิดชอบ ความเป็นธรรม และความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยตระหนักถึงความสำคัญและความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนนโยบายอยู่เสมอเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับ ดูแลกิจการที่ดี
นโยบายในด้านต่างๆมีดังนี้

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนัก และให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท
ซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับโดยเท่าเทียมกันตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดสินจ้างผู้สอบบัญชี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ ที่สำคัญ สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น และซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
และสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานข้างต้นแล้ว บริษัทให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์และของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง และในปี 2551
คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวก และส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2551
ซึ่งมีมติกำหนดให้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ในวันที่ 22 เมษายน 2551
ในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตั้งแต่วันที่มีมติกำหนดวันประชุม

2. ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีวัน เวลา
สถานที่จัดประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
และรายละเอียดระเบียบวาระการประชุมอย่างครบถ้วน เพียงพอ ตามกฎหมาย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท โดยแนบหนังสือมอบฉันทะ
และเอกสารประกอบวาระการประชุม
รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม มากกว่า 7 วัน
โดยมีรายละเอียดของวาระการประชุมอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
และในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้
และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท ล่วงหน้า ก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
ซึ่งเป็นข้อมูลเหมือนกับที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
และยังได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันเรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อกรรมการที่เป็นอิสระ
ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลใดๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้
เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนได้

การประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2551
บริษัทขาดการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นในการส่งคำถามเกี่ยวกับวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม

3. ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1
ชั่วโมง และได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม อาทิ
จัดเตรียมสถานที่และเจ้าหน้าที่ต้อนรับ จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม

4. ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการ ได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย
โดยการออกเสียงลงคะแนนบริษัทจะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
หรือไม่น้อยกว่าสามในสี่ ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท และตามกฎหมาย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2551 ที่ผ่านมา ประธานกรรมการ ได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และมีประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 คน คือ

  1. นายบวรศักดิ์ อุวรรณโณ ประธานกรรมการ

  2. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายวรเจตน์ อินทามระ กรรมการ

  4. นายสมโภชน์ อาหุนัย กรรมการ

  5. นายชาตรี มหัทธนาดุลย์ กรรมการ

  6. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการ

  7. นายวัฒนา สุภรณ์ไพบูลย์ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายศุภศักดิ์ จิรเสวีนุประพันธ์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

5. ระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และซักถาม โดยจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
และให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้วมีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเห็นว่าเป็นประโยชน์แก่บริษัท
เพื่อการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
รวมถึงการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน ตามข้อกำหนดของบริษัท
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นคราวเดียวกัน
โดยบริษัทได้ประกาศแจ้งหลักเกณฑ์ ให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิ
และวิธีการเสนอผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
และบริษัทจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบ ซึ่งในปี 2551
บริษัทได้ดำเนินการล่วงหน้าก่อนการประชุม 28 วัน ซึ่งไม่มีเรื่องที่เสนอเพื่อบรรจุเป็นวาระ
และการเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเพื่อเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ

2. จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใส และมีประสิทธิภาพเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
การพิจารณาและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมที่กำหนด
มีการพิจารณาและลงมติแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
รวมทั้งแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าสอบบัญชี และวาระอื่นตามที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุม
ซึ่งในระหว่างการประชุม นอกเหนือจากเอกสารประกอบการประชุมที่ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับแล้ว

3. ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่ง หรือประธานกรรมการ
หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลใดๆ เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
โดยหนังสือมอบฉันทะเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้

4. ในการลงคะแนนเสียงให้ใช้บัตรลงคะแนน
เพื่อให้กระบวนการนับคะแนนดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน หรืองดออกเสียง
สำหรับวาระเลือกตั้งกรรมการ
เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกราย
รวมทั้งเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้ให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง

5. มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญได้แก่
มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในแต่ละวาระ คำถาม คำชี้แจง และความคิดเห็นของที่ประชุม
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่หน่วยงานทางการภายในระยะเวลา 14
วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น

6. กำหนดระเบียบการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท

3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท พนักงาน ทั้งของบริษัท และบริษัทย่อย และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจน ชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมโดยรวม

บริษัทได้กำหนดแนวทาง เพื่อให้กรรมการและพนักงานยึดถือปฏิบัติ
ซึ่งถือเป็นภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยบริษัทได้ยึดมั่นแนวทางการปฏิบัติในการให้ความยุติธรรมต่อทุกฝ่ายในการมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
การดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างแน่วแน่ในทุกๆด้าน ดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบ
พร้อมให้การตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า ต่อสังคม ต่อการเปลี่ยนแปลงทางเทคนิค
และเศรษฐกิจ การดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย
และรับรองว่าการตัดสินใจทางธุรกิจและการดำเนินกิจการ จะเป็นไปตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานจริยธรรมที่ดีของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติที่ดีของพนักงาน
และเพื่อให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับสิทธิอันพึงได้รับ
บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และจริยธรรมของพนักงาน เพื่อให้กรรมการ ตลอดจนผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นให้มีการดำเนินธุรกิจซึ่งมีผลการดำเนินงานที่ดี มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง
มีความสามารถในการแข่งขัน โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต
เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว บริษัทมีหน้าที่ในการดำเนินงาน
เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใสเป็นธรรม และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สิน
และธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท : คณะกรรมการบริษัทได้รับรู้ถึงสิทธิ
และมีการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม

พนักงาน : พนักงานของบริษัทถือเป็นทรัพย์สินที่มีคุณค่ายิ่ง บริษัทสรรหา
และว่าจ้างบุคลากรที่มีความสามารถ และประสบการณ์เข้ามาปฏิบัติงาน
สัมพันธ์กันกับความเจริญเติบโตและความต้องการของบริษัท
บริษัทส่งเสริมพนักงานให้มีการอบรมเพื่อเพิ่มทักษะและให้มีความสามารถ
และให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสม
นอกจากนั้นบริษัทมุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศในการทำงานที่ดี
และปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม บริษัทให้ความสำคัญในด้านการดูแลสวัสดิภาพ
และความปลอดภัยในการทำงาน

ลูกค้า :
บริษัทมุ่งมั่นให้ลูกค้ามีความพึงพอใจโดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและบริการที่ดีแก่ลูกค้า
และพร้อมให้การตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า โดยมีความเอาใจใส่ ความรับผิดชอบต่อลูกค้า
และให้ความสำคัญในการรักษาความลับของลูกค้า และมีการเปิดโอกาสให้ลูกค้าแสดงความคิดเห็น
โดยจัดให้มีผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนของลูกค้า

คู่ค้า : บริษัทเล็งเห็นความสำคัญของการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า และปฏิบัติตามสัญญา

คู่แข่ง : บริษัทมีการประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี และไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต
เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้
รวมทั้งเจ้าหนี้ทางธุรกิจ

ชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคม :
บริษัทตระหนักดีว่าความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นส่วนหนึ่งของการพัฒนาที่ยั่งยืน
จึงได้กำหนดแนวนโยบายการดำเนินการด้านการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม ดังนี้

1. ดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมควบคู่กับการมีส่วนร่วมดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม

  2.บุคลากรทุกระดับยึดถือจริยธรรมอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงานอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม
  และคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

3. ดำเนินกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์ สังคมและสิ่งแวดล้อม

4. จัดการสภาพแวดล้อมในสถานที่ปฏิบัติงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัย อาชีวอนามัย

สิ่งแวดล้อม

  5. สนับสนุนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

กำหนดให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทมีหน้าที่เป็นหน่วยรับข้อร้องเรียน
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

4) การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท จึงมีการกำกับดูแล
และกำหนดนโยบายที่ชัดเจนเกี่ยวกับการสื่อสารกับบุคคลภายนอก
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง รวมถึง สาธารณชนทั่วไป เป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทั่วถึง เท่าเทียม
โปร่งใส และทันการณ์ รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทได้กำหนดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทแก่นักลงทุน การตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้ที่สนใจจะถือหุ้นของบริษัทในอนาคต ให้เป็นอำนาจของประธานกรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับมอบหมาย

ในปี 2551 บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ อย่างเพียงพอในงบการเงิน
โดยการเปิดเผยเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตามมาตรฐานการบัญชีกำหนด
และเผยแพร่ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทได้เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ในรายงานประจำปีด้วย

สำหรับการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัทที่สำคัญ บริษัทได้ดำเนินการผ่านช่องทางต่างๆ
และผ่านสื่อมวลชนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึงโดยมีการเผยแพร่ผ่านช่องทางต่างๆ
ดังนี้

1.  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    1.  รายงานประจำปี

    2.  งบการเงินของบริษัท

    3.  เอกสารแจ้งมติคณะกรรมการบริษัท และอื่นๆ

2.  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  กระทรวงพาณิชย์

4.  หนังสือพิมพ์

5.  เว็บไซต์บริษัท (www.shthai.com)

6.  การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว

นักลงทุนสามารถติดต่อได้ที่ : บมจ. ซีฮอร์ส สำนักงานใหญ่

  888 อาคารไอทาวเวอร์ ชั้น 8

ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กทม. 10900

อีเมล์ : kanoknuj@yahoo.com

โทรศัพท์ (02) 554-8010

โทรสาร (02) 554-8001

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
รอบคอบเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน โดยมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
การบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมรวมถึงการปฏิบัติตามจริยธรรมของบริษัทในการดำเนินธุรกิจและจริยธรรมของพนักงาน

จริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct)

บริษัทกำหนดให้มีจริยธรรมธุรกิจเพื่อความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรฐานด้านจริยธรรมที่สูงที่สุดเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น
ๆ อย่างเสมอภาค เป็นธรรม เพื่อการดำเนินธุรกิจอย่างมั่นคง และยั่งยืนตามหลักการดังต่อไปนี้

1.  การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  บริษัทมุ่งมั่นในการเคารพและปฏิบัติตามกฎหมาย กฏเกณฑ์
  ระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

2.  ความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทมุ่งมั่นในการบริหารงาน การบันทึกบัญชี การจัดทำรายงานทางการเงิน
มีการจัดการอย่างถูกต้องตามกฏหมายและหลักเกณฑ์อย่างสม่ำเสมอตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน เป็นปัจจุบัน
เพื่อความเชื่อมั่นของนักลงทุนผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ที่เกี่ยวข้อง

3.  หลีกเลี่ยงความขัดแย่งทางผลประโยชน์

บริษัทหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลโยชน์ โดยการสร้างกลไกการกำกับดูแลต่าง ๆ
เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและด้วยความซื่อสัตย์รวมถึงรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

4.  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
ลูกค้า คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้าและสังคมโดยรวมอย่างยุติธรรมและให้ความเป็นธรรม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายย่อย มีการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ให้กับผู้เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง

  5. ความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม และสุขภาพที่ดีในการทำงาน

บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม
และสวัสดิภาพในการทำงานร่วมถึงการมีสุขภาพที่ดีของพนักงาน

  6. ความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนร่วม

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบ ให้สอดคล้องกับประโยชน์ส่วนรวม
สิ่งแวดล้อม และมีส่วนร่วมในการพัฒนาความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นของสังคมไทย

  7. การดูแลให้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจ

บริษัทกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่จะต้องรับทราบ
และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด มิใช่การปฏิบัติตามความสมัครใจ
ผู้บริหารทุกระดับจะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาทราบ
และปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

  8. การรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดให้มีการรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาลและจริยธรรมธุรกิจ
ซึ่งสามารถส่งข้อร้องเรียนโดยตรงไปยังที่อยู่ต่อไปนี้ หน่วยงานเลขานุการบริษัท บริษัท ซีฮอร์ส
จำกัด (มหาชน) เลขที่ 888 อาคารไอทาวเวอร์ ชั้น 8 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร
เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900 หรือโทรศัพท์ (02) 554-8010 หรือโทรสาร (02) 554-8001

หรือ kanoknuj@yahoo.com

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทดำเนินงานโดยยึดมั่น และให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงจัดให้มีการควบคุมดูแล และป้องกันเกี่ยวกับการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยถือเป็นหนึ่งในจริยธรรมสำคัญที่กรรมการและพนักงานต้องยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
เพื่อเป็นที่เชื่อถือและไว้วางใจของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งมีหลักเกณฑ์สำคัญ ดังนี้

-คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและระเบียบในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และกำหนดแนวทางการพิจารณาความเหมาะสมในการทำรายการที่ต้องผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และดูแลให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และธนาคารแห่งประเทศไทย

-ห้ามกรรมการ พนักงาน หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในการทำรายการกับบริษัท
มีส่วนร่วมในการอนุมัติการทำรายการ และให้การกำหนดราคาเป็นไปอย่างเหมาะสมยุติธรรม
ตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปเสมือนการทำรายการกับบุคคลทั่วไป

-กำหนดให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูงและผู้เกี่ยวข้องเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นในกิจการต่างๆ
และการเข้าไปเป็นกรรมการ หรือมีอำนาจในการจัดการ
หรือมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือมีอำนาจในการควบคุมการแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการได้
หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นเป็นตัวแทนในการถือหุ้นหรือการบริหารงาน
หรือมีอำนาจควบคุมในกิจการต่างๆ ในระบบฐานข้อมูลของบริษัทซึ่งรับผิดชอบ
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
หรือผู้เกี่ยวข้อง
เมื่อต้องมีการพิจารณาการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทกับบุคคลที่กรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทมีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
ล่วงหน้าก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-บริษัทมีการเปิยเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการะหว่างกัน
ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
หรือแบบรายงานอื่นใดตามแต่กรณี และมีการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนรายการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทตามหลักเกณฑ์มาตรฐานการบัญชี
การเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน ปรากฎตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เรื่องรายการที่เกี่ยวข้องกัน โดยการพิจารณาทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทใช้เกณฑ์เช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป
และเป็นไปตามกระบวนการที่กำหนดอย่างเหมาะสมตามความจำเป็น เพื่อสนับสนุนการดำเนินกิจการ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับเป็นสำคัญ ซึ่งในการพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
ปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่า เป็นธรรมและสมเหตุสมผล

-บริษัทมีการสอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามแผนงานตรวจสอบ
ซึ่งต้องรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกัน
กรรมการและพนักงานบริษัทต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดข้างต้น
และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

นโยบายและวิธีการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงการดูแลไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในผู้บริหารและพนักงานที่มีสาระสำคัญซึ่งไม่ได้เปิดเผยต่อสาธาณชนปฏิบัติคือ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดมาตรการไว้อย่างชัดเจนให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทเพื่อรายงานต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แทนทุกครั้งภายใน
3 วัน หลังการซื้อขายหรือโอนหลักทรัพย์
ทำให้บริษัทสามารถรับทราบการซื้อขายหลักทรัพย์ของผู้บริหารแต่ละคน
จึงควบคุมและป้องกันการนำข้อมูลไปวิเคราะห์ราคาในการซื้อขายหลักทรัพย์ได้

นอกจากนี้ยังมีข้อกำหนดเพื่อไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผย
และ 3
วันหลังการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนและห้ามการเปิดเผยข้อมูลงบการเงินก่อนการเปิดเผยต่อสาธารณชนด้วย
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้ให้กรรมการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารด้วย
และต้องรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม รวมทั้งการถือหุ้นบริษัทในเครือ

บริษัทได้กำหนดโทษ สำหรับการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนจนถึงการไล่ออก

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่ประชุมคุณกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552
เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2552 ได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับจำนวนบริษัทที่กรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5
บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแต่ละคนเปิดเผยไว้ในหัวข้อ
คณะกรรมการและผู้บริหาร และการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารในบริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ปัจจุบันไม่มีกรรมการและผู้บริหาระดับสูงของบริษัทคนใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน
5 บริษัท

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายว่าประธานกรรมการของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
จะไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้มีความชัดเจนในการแบ่งแยกหน้าที่ในการปฏิบัติงาน
และไม่ได้เป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

การมอบอำนาจโดยคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีมติมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามบริษัท เพื่อการดำเนินกิจการใดๆ ของบริษัท
ภายในวงเงินที่กำหนด และหากมีกรณีที่ต้องทำธุรกรรมใดสูงกว่าวงเงินที่อนุมัติไว้
ให้นำเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติวงเงินเป็นการเฉพาะสำหรับธุรกรรมนั้น

การมอบอำนาจดำเนินการมีวัตถุประสงค์เพื่อ

1.  เป็นการกระจายอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในการบริหาร และดำเนินกิจการต่างๆ
    ภายในบริษัทให้กับผู้บริหารในลำดับถัดไป ตามความเหมาะสม

2.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หมายรวมถึง

    1.  อำนาจดำเนินการที่เกี่ยวกับการอนุมัติและสั่งการ ซึ่งมีทั้งกำหนดเป็นวงเงิน
        และไม่กำหนดเป็นวงเงิน เพื่อการบริหารงานภายในบริษัท ตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย

    2.  อำนาจดำเนินการที่เกี่ยวกับการเบิกค่าใช้จ่าย
        จะต้องเป็นไปภายในวงเงินที่ผ่านการพิจารณาและได้รับอนุมัติแล้วเท่านั้น

การประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคต่างๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการ
โดยการประเมิลผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
เป็นการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม
ซึ่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่กำหนดจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการ
และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองปีละ 1 ครั้ง
โดยมีการสรุปผลและนำผลการประเมินมาพิจารณาปรับปรุง

สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองเป็นประจำปีด้วยเช่นกัน
โดยให้มีการเสนอผลการประเมินต่อประธานกรรมการ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
บริษัทมีนโยบายสนับสนุนให้กรรมการผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เข้าร่วมสัมมนาและอบรมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ได้ศึกษาเพิ่มเติม
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงาน ให้มีประสิทธิภาพและมีจรรยาบรรณ
ซึ่งในปี 2551 นี้ มีกรรมการเข้าอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) เพิ่มขึ้นอีกจำนวน 1 ท่าน ได้แก่ นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ในหลักสูตร Directors Certification Program (DCP)

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่ บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศ หรือให้ข้อมูล
เพื่อได้รับทราบบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับ การดำเนินกิจการของบริษัท
โครงการสำคัญของบริษัท คำชี้แจงเกี่ยวกับพันธะทางกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียน นโยบาย
และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท นโยบายที่สำคัญของบริษัท
ซึ่งเป็นกระบวนการเพื่อสร้างความเข้าใจแก่กรรมการเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
และการประกอบธุรกิจของบริษัท

แผนพัฒนาผู้บริหาร และแผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนพัฒนาผู้บริหาร
และแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง
เมื่อถึงคราวจำเป็น และให้มีการทบทวนรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาอยู่เสมอ

การแต่งตั้ง และพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาคุณสมบัติและการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทในแต่ละปี
รวมถึงค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
รายชื่อผู้สอบบัญชีที่จะเสนอแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
จะต้องเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

(6) บุคลากร

1. จำนวนพนักงานในด้านธุรกิจอาหารทะเลรวม 729 คน แบ่งเป็น

- สายงานการผลิต 720 คน

 ฝ่ายโรงงานอาหารทะเลแช่แข็ง (สาขาสงขลา)

- พนักงานทั่วไป (ผลิต) 260 คน

- พนักงานระดับ Staff 61 คน

 ฝ่ายโรงงานอาหารทะเลแช่แข็ง (สาขาดอนสัก)

- พนักงานทั่วไป (ผลิต) 110 คน

- พนักงานระดับ Staff 30 คน

 ฝ่ายโรงงานอาหารทะเลกระป๋อง

- พนักงานทั่วไป (ผลิต) 176 คน

- พนักงานระดับ Staff 36 คน

 บจก. ขอนแก่นคอร์เปอเรชั่น (1990) 11 คน

 พนักงงานสำนักงาน 24 คน

 พนักงานจัดซื้อวัตถุดิบ / แพ 12 คน

- สายงานด้านบริหาร 9 คน

 บริหาร 9 คน

2. จำนวนพนักงานในด้านพลังงานเอทานอล รวม 17 คน แบ่งเป็น

- สายงานด้านบริหาร 9 คน

- สายงานฝ่ายไร่ 8 คน

• ผลตอบแทนรวมเป็นเงิน 70,737,217.40 บาท

• สวัสดิการอื่นๆ

-   หอพักพนักงานชาย-หญิง (ฟรีค่าเช่า ค่าน้ำประปา ค่าไฟฟ้า)

-   กองทุนเงินทดแทนกรณีเกิดอุบัติเหตุ เมื่อทำงานให้กับนายจ้าง

-   รถรับส่งพนักงาน (ฟรี)

-   โครงการอาหารกลางวันราคาถูก (ข้าวฟรี)

-   พนักงานที่นำรถส่วนตัวมาทำงาน มีเงินค่าน้ำมันให้ และพนักงานที่ใช้บริการรถรับส่งภายนอก
    บริษัทออกค่าเดินทางและน้ำมันให้กับรถภายนอก

-   การตรวจสุขภาพประจำปี

• การจัดฝึกอบรมทั้งภายใน และภายนอก

    การฝึกอบรมภายใน เช่น

-   การปฐมนิเทศพนักงานใหม่ จะชี้แจงเกี่ยวกับประวัติของบริษัท กฎระเบียบ แนะนำผู้บริหาร
    สุขลักษณะส่วนบุคคล

-   การสาธิตการป้องกันอัคคีภัย และการอพยพหนีไฟประจำทุกๆ ปี

-   การทดสอบความชำนาญงาน

 การฝึกอบรมภายนอก เช่น

-   การเตรียมความพร้อมเพื่อเข้าสู่ระบบมาตรฐาน ISO 17025 และการบรรยายกึ่งปฏิบัติการ
    และวิธีการใช้งาน API Kit

-   วิธีง่ายๆ ในการอัพเกรดจากมาตรฐาน ISO 9001 , GMP , HACCP ก่อนเข้าสู่มาตรฐาน
    ISO 22000 และ BRC FOOD

-   หลักเกณฑ์และข้อปฏิบัติเกี่ยวกับการส่งออกสินค้าสัตว์น้ำ

-   การจัดทำระบบวิเคราะห์อันตรายและควบคุมจุดวิกฤติในการผลิตผลิตภัณฑ์ประมง (HACCP)
    ในโรงงานผู้ผลิต ผลิตภัณฑ์ประมง

-   FOOD SAFETY SOLUTION : THE IMPORTANCE OF HYGIENE MANAGEMENT ฯลฯ

ข้อพิพาทแรงงาน

บริษัทไม่มีข้อพิพาทแรงงานใดๆในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา