9. การจัดการ

แผนผังองค์กรบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน)

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)
  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  (Compensation Committee) และคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)
  ตามรายละเอียดดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบด้วย

+-------------------------------------+--------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                           | ตำแหน่ง                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1.  นายวสันต์ จาติกวณิช                 | ประธานกรรมการ                  |
|                                     |                                |
| 2.  นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์     | กรรมการ                        |
|                                     |                                |
| 3.  นางอรฤดี เจียรดิษฐอาภรณ์            | กรรมการ                        |
|                                     |                                |
| 4.  นายอภิชาติ จูตระกูล                 | กรรมการ                        |
|                                     |                                |
| 5.  นายเศรษฐา ทวีสิน                  | กรรมการ                        |
|                                     |                                |
| 6.  นายวันจักร์ บูรณศิริ *                | กรรมการ                        |
|                                     |                                |
| 7.  นายเอียน สจ๊วต ดอนนาคี             | กรรมการ                        |
|                                     |                                |
| 8.  นายอธิไกร จาติกวณิช *              | กรรมการ                        |
|                                     |                                |
| 9.  นางพิชิตรา ปฐมศักดิ์                 | กรรมการ                        |
|                                     |                                |
| 10. นายทรงชัย โสตถิภาพกุล              | กรรมการ                        |
|                                     |                                |
| 11. นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช               | กรรมการอิสระ /                  |
|                                     | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
| 12. นายกิตติชัย รักตะกนิษฐ์               |                                |
|                                     | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ   |
| 13. นายศุภนิจ จัยวัฒน์                   |                                |
|                                     | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ   |
+-------------------------------------+--------------------------------+

  หมายเหตุ ในระหว่างปี 2545 นายอธิไกร จาติกวณิช ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการ
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 17 ตุลาคม 2545

  ในปี 2546 นายวันจักร์ บูรณศิริ ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 3
  มีนาคม 2546

  ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

  1 การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้
  ความสามารถและประสบการณ์เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ทั้งนี้จะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

  2 การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

  คณะกรรมการบริษัท
  รับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหารบริษัท

  3 การกำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัท
  กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยคณะกรรมการบริหารจะนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯให้พิจารณา
  โดยเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหรือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัทฯ

  4 การจัดให้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัท
  กำกับดูแลให้บริษัทฯจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับการปฏิบัติงานโดยทำหน้าที่ตรวจสอบ
  ติดตาม และดำเนินการอย่างมีอิสระรายงานขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทั้งนี้เพื่อให้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่เหมาะสม

  5 การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกของบริษัทฯได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
  การบริหารงาน การแต่งตั้งกรรมการ
  และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
  รวมถึงการใช้ข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจเพื่อการปฏิบัติหน้าที่

  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2544 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2544
  ได้มีมติอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ
  จำนวน 3 ท่าน และเลขานุการ 1 ท่าน ดังนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล                          |   ตำแหน่ง                      |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 1.  นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช                |   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ     |
|                                      |                               |
| 2.  นายกิตติชัย รักตะกนิษฐ์                |   กรรมการตรวจสอบ              |
|                                      |                               |
| 3.  นายศุภนิจ จัยวัฒน์                    |   กรรมการตรวจสอบ              |
|                                      |                               |
| 4.  นางสาวมัลลิกา ลิ้มโชสกุล              |   เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ   |
+--------------------------------------+-------------------------------+

  ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

  1 สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส
  และประจำปี

  2 สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่เหมาะสม

  3 สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

  4 พิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีเกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6 จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีบริษัท

  7 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน
  เป็นกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัทฯ
  และมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Compensation Committee)

  บริษัทฯมีแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทน โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2545
  เมื่อวันที่ 17 ตุลาคม 2545 ได้มีมติอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
  อันได้แก่ นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช นายกิตติชัย รักตะกนิษฐ์ และนายศุภนิจ จัยวัฒน์
  เป็นคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Compensation Committee)
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่พนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยของบริษัทฯ

  และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2546
  ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเพิ่มเติม โดยแต่งตั้งนายวันจักร์ บูรณศิริ
  เป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งปัจจุบันรายชื่อกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล                      |   ตำแหน่ง                          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช            |   ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน      |
|                                  |                                   |
| 2.  นายกิตติชัย รักตะกนิษฐ์            |   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน            |
|                                  |                                   |
| 3.  นายศุภนิจ จัยวัฒน์                |   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน            |
|                                  |                                   |
| 4.  นายวันจักร์ บูรณศริ               |   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน            |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

1.  กำหนดรายชื่อกรรมการและพนักงานที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
    ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดในแต่ละคราว

2.  กำหนดจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงาน
    ซึ่งจะได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
    ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดในแต่ละคราว

3.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับเหตุผล ความจำเป็น
    และประโยชน์ที่บริษัทฯจะได้รับจากการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานแต่ละคนที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานแต่ละคนที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ
    5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดในแต่ละคราว

4.  พิจารณาอนุมัติการปรับเงินเดือน ผลประโยชน์ตอบแทนตามตำแหน่งงาน สวัสดิการ
    และเงื่อนไขข้อกำหนดเกี่ยวกับการจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

5.  นำเสนอนโยบาย และหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน
    และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆสำหรับพนักงานตั้งแต่กรรมการผู้จัดการ ขึ้นไป

  คณะกรรมการบริหาร (Executive Director)

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 ท่าน ดังต่อไปนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                            | ตำแหน่ง                        |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 1.  นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์      | กรรมการบริหาร /                |
|                                      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            |
| 2.  นางอรฤดี เจียรดิษฐอาภรณ์             |                               |
|                                      | กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ  |
| 3.  นายอภิชาติ จูตระกูล                  |                               |
|                                      | กรรมการบริหาร                  |
| 4.  นายเศรษฐา ทวีสิน                   |                               |
|                                      | กรรมการบริหาร                  |
| 5.  นายวันจักร์ บูรณศิริ                   |                               |
|                                      | กรรมการบริหาร                  |
| 6.  นายเอียน สจ๊วต ดอนนาคี              |                               |
|                                      | กรรมการบริหาร                  |
| 7.  นางพิชิตรา ปฐมศักดิ์                  |                               |
|                                      | กรรมการบริหาร                  |
+--------------------------------------+-------------------------------+

  ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
  มีดังนี้

  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯและบริษัทในเครือให้เป็นไปตามแนวนโยบายและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งรวมถึงการกำหนดแผนธุรกิจ ทิศทาง
  กลยุทธ์และโครงสร้างองค์กรและการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทในเครือ
  ตลอดจนตรวจสอบ
  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯและบริษัทในเครือที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการอนุมัติการดำเนินงานของบริษัทฯในเรื่องต่างๆตามขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ตลอดจนกลั่นกรองเรื่องที่ฝ่ายจัดการเสนอให้พิจารณาในส่วนที่นอกเหนือจากอำนาจของคณะกรรมการบริหารเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอีกขั้นหนึ่ง

  นอกจากนี้
  ในการอนุมัติรายการจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท
  และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

  คณะผู้บริหาร (Management)

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                        | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                |
|                                  |                                   |
| 2.  นางอรฤดี เจียรดิษฐอาภรณ์         | กรรมการผู้จัดการ                     |
|                                  |                                   |
| 3.  นายทรงชัย โสตถิภาพกุล           | กรรมการ                           |
|                                  |                                   |
| 4.  นายธีระนันท์ เจียมการกิจ          | ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน                   |
|                                  |                                   |
| 5.  นางสาวปรารถนา อุดมสิน          | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน             |
|                                  |                                   |
| 6.  นางสาวจิราวดี สุดแดน            | ผู้จัดการฝ่ายธุรการและบริหารงานบุคคล     |
|                                  |                                   |
| 7.  นายกรธวัช กิ่งเงิน               | ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด            |
|                                  |                                   |
| 8.  นายศุภชัย ตัณฑ์เอกคุณ             | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาระบบสารสนเทศ         |
|                                  |                                   |
| 9.  นางสาวมัลลิกา ลิ้มโชสกุล          | เจ้าหน้าที่อาวุโ                       |
|                                  | สฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับการปฏิบัติงาน |
| 10. นางสาวชนิดา เชิดไชยกุล          |                                   |
|                                  | และเลขานุการบริษัทฯ                  |
|                                  |                                   |
|                                  | เจ้าหน้าที่อาวุโสฝ่ายจัดซื้อ               |
+----------------------------------+-----------------------------------+

9.2 การสรรหากรรมการ กรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนด
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน
  ซึ่งประกอบดัวยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการ
  โดยมีกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
  ดังปรากฏรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างกรรมการบริษัทหน้า 27
  ทั้งนี้การคัดเลือกกรรมการบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating
  Committee) อย่างไรก็ตามบริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ประสบการณ์ วิสัยทัศน์และความสามารถ
  และเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามพ้นจากตำแหน่ง
  และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีก
  ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  อนึ่ง คณะกรรมการบริษัทจะทำการคัดเลือกคณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการบริหารจะทำการคัดเลือกประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการโดยจะทำการคัดเลือกจากผู้มีความรู้
  วิสัยทัศน์ ความสามารถและความเข้าใจในการประกอบธุรกิจ
  ทั้งนี้ให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้เสนอรายชื่อต่อคณะกรรมการบริษัทให้อนุมัติโดยใช้มติเสียงข้างมากของคณะกรรมการบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  --------------------------------------------------- ------------ -----------
                                                                   ปี 2545

  กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ รวม 13 ท่าน                เบี้ยประชุม     550,000
  (รวมกรรมการที่ออกจากตำแหน่งระหว่างปี)                                 

  ผู้บริหาร รวม 10 ท่าน                                   เงินเดือน ,    8,954,615
                                                      โบนัส         
  --------------------------------------------------- ------------ -----------

หมายเหตุ : คณะกรรมการบริหารไม่ได้รับค่าตอบแทนใดๆ

  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  โครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับกรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยของบริษัทฯในวงจำกัด
  ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2541 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2541
  ได้มีมติอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทฯในวงจำกัด
  ครั้งที่ 1 (ESOP #1) จำนวน 500,000 หน่วย โดยได้ทำการจัดสรรให้แก่กรรมการบริษัทฯ
  จำนวน 400,000 หน่วย
  โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯในอัตราส่วน 1
  ใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อ 1 หุ้นสามัญ ในราคา 10 บาทต่อหุ้น โดยจะต้องใช้สิทธิภายใน 5 ปี
  นับแต่วันที่ออก และได้ยกเลิกส่วนที่เหลือจำนวน 100,000 หน่วยในปี 2542
  ซึ่งส่วนที่จัดสรรให้แก่กรรมการบริษัทฯ จำนวน 400,000 หน่วย ปรากฏรายชื่อดังนี้

+--------------------------------+----------------+-------------------+
| รายชื่อกรรมการที่ได้รับจัดสรร         | จำนว           | ร้อยล              |
|                                | นที่ได้รับการจัดสรร | ะของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                                |                |                   |
|                                | (หน่วย)         |                   |
+--------------------------------+----------------+-------------------+
| 1.  นายธงชัย ล่ำซำ               | 20,000         | 5.00              |
|                                |                |                   |
| 2.  นายจิตติน สีบุญเรือง            | 20,000         | 5.00              |
|                                |                |                   |
| 3.  นายวสันต์ จาติกวณิช            | 20,000         | 5.00              |
|                                |                |                   |
| 4.  นายเศรษฐา ทวีสิน             | 70,000         | 17.50             |
|                                |                |                   |
| 5.  นายอภิชาติ จูตระกูล            | 70,000         | 17.50             |
|                                |                |                   |
| 6.  นายวันจักร์ บูรณศิริ             | 70,000         | 17.50             |
|                                |                |                   |
| 7.  นายธิติ เวชแพศย์              | 70,000         | 17.50             |
|                                |                |                   |
| 8.  นายกิตติชัย รักตะกนิษฐ์          | 20,000         | 5.00              |
|                                |                |                   |
| 9.  นายศุภนิจ จัยวัฒน์              | 20,000         | 5.00              |
|                                |                |                   |
| 10. นายวิชญา จาติกวณิช            | 20,000         | 5.00              |
+--------------------------------+----------------+-------------------+
| รวม                            | 400,000        | 100.00            |
+--------------------------------+----------------+-------------------+

  นอกจากนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2545
  ได้มีมติอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยของบริษัทฯในวงจำกัด
  ครั้งที่ 2 (ESOP #2) จำนวน 1,350,000 หน่วย
  โดยผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯในอัตราส่วน 1
  ใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อ 1 หุ้นสามัญ ในราคา 10 บาทต่อหุ้น โดยจะต้องใช้สิทธิภายใน 5
  ปีนับแต่วันที่ออก ทั้งนี้บริษัทฯได้มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับพนักงานเกินกว่าร้อยละ 5
  ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออกในครั้งนี้ ปรากฏรายชื่อดังนี้

+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| รายชื่อ                       | จ                 | ร้อย                |
| พนักงานที่จะได้รับการจัดสรรเกินกว่า | ำนวนที่ได้รับการจัดสรร | ละของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                             |                   |                    |
| ร้อยละ 5                     | (หน่วย)            |                    |
| ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมด       |                   |                    |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| 1 นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์      | 124,200           | 9.20               |
| คอลลินซ์                      |                   |                    |
|                             | 249,750           | 18.50              |
| 2 นางอรฤดี เจียรดิษฐอาภรณ์      |                   |                    |
|                             | 67,500            | 5.00               |
| 3 นายกำพล ปุญโสณี             |                   |                    |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| รวม                         | 441,450           | 32.70              |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+

การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯและเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  โดยคำนึงถีงผู้มีส่วนได้เสียอื่นประกอบ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกจ้าง ลูกค้า คู่ค้า ผู้ลงทุน
  และสังคมโดยรวม เป็นต้น ซึ่งยึดหลักความโปร่งใส (Transparency)
  ความรับผิดชอบตามหน้าที่ (Accountability) ความซื่อสัตย์ (Integrity)
  และความสามารถทางการแข่งขัน (Competitiveness) ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการบริหาร
  เพื่อช่วยกำกับดูแลการปฏิบัติงานด้านต่างๆให้บรรลุตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนด
  โดยเฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบถือเป็นส่วนสำคัญส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลที่ดี
  ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  รวมถึงการสอบทานให้มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

  ที่ผ่านมาบริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดี 15 ข้อ
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  นอกจาก คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  (Code of Best Practice) ที่เป็นตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
  คณะกรรมการบริษัทยังเชื่อมั่นว่าหลัการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  เพื่อเสริมสร้างความโปร่งใส และเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
  และสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  โดยได้มีแนวทางเพื่อสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

-   กำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี

-   แต่งตั้งอนุกรรมการ
    เพื่อช่วยกำกับดูแลการปฏิบัติงานด้านต่างๆให้บรรลุตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนด

-   เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ด้วยความโปร่งใส และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น

-   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2545 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2545
  จำนวน 1 ครั้ง และประชุมวิสามัญ 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่ห้องประชุมบริษัทฯ
  และบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนอย่างน้อย
  10 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
  ตลอดจนบริษัทฯได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้น
  โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังจะเห็นได้จาก
  ในปีที่ผ่านมานอกจากบริษัทฯได้ตระหนึกถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นแล้ว
  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาคุณภาพสินค้าและระบบการบริหารงาน
  จนได้รับการรับรองคุณภาพตามมาตรฐาน ISO 9001 : 2000
  ทั้งนี้เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
  รวมถึงความรับผิดชอบต่อผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อสิ่งแวดล้อม
  บริษัทฯได้มีการตรวจสอบคุณภาพอากาศจากปล่องระบายอากาศ
  ซึ่งอยู่ในเกณฑ์มาตรฐานที่กำหนดโดยกระทรวงอุตสาหกรรม เป็นต้น

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดขึ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน โดยมีกรรมการ
  ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
  โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถามแสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขันและประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการแล้ว
  นอกจากนั้นบริษัทได้คำนึงถึงภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ
  ซึ่งถือเป็นปัจจัยที่สำคัญในการกำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินงานให้สามารถบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลและตรวจสอบอย่างรอบคอบเกี่ยวกับรายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและวิธีการในการกำกับดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวและกำหนดให้ผู้บริหารรายงานและเปิดเผยการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ (5)
  นโยบายและวิธีการกำกับดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ในปี
  2545 บริษัทฯได้ทำการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทและบริษัทย่อย
  โดยกำหนดให้ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อย ตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายและหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
  แล้วแต่กรณี ให้บริษัทฯปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดในเรื่องนั้นๆ
  ด้วย

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โดยในปี 2545
  ได้มีการสื่อสารนโยบายดังกล่าวให้แก่ฝ่ายจัดการและพนักงานในทุกระดับ
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏับติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  ทั้งนี้บริษัทฯได้รวบรวมและจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานของพนักงาน
  และกำหนดบทลงโทษทางวินัย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการทีไม่เป็นผู้บริหาร

  ในปี 2545 คณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวนทั้งสิ้น 12 ท่าน ซึ่งประกอบด้วย
  กรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการ
  โดยมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
  และกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน โดยบริษัทฯมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ
  25 ของคณะกรรมการทั้งหมด และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
  ซึ่งไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของฝ่ายบริหาร
  ดังนั้นการดำเนินการและการบริหารงานของบริษัทฯของคณะกรรมการบริหารจึงอยู่ภายใต้การกำกับดูแลอย่างเป็นกลางของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งมีการถ่วงดุลที่พอเพียงในความเห็นของบริษัทฯ

  อย่างไรก็ตาม จากการที่ นายวันจักร์ บูรณศิริ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 3 มีนาคม 2546 นั้น
  ทำให้สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการภายนอกจำนวน 4 ท่าน เพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ
  36.36 ของคณะกรรมการทั้งหมด
  ซึ่งบริษัทฯเห็นว่าการบริหารงานของคณะผู้บริหารอยู่ภายใต้การกำกับดูแลอย่างเป็นกลางของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  มีการถ่วงดุลที่ดีขึ้น

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่เป็นอิสระและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการเป็นประธานกรรมการ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี 2545 คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนขึ้น
  ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ
  ทั้งนี้เพื่อให้ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการได้รับการพิจารณาอย่างเป็นกลางและเหมาะสม
  และเพื่อพิจารณาอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
  และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะได้นำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติด้วย ดังปรากฏรายละเอียด
  อำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนในหัวข้อ (1) โครงสร้างการจัดการ

11. การประชุมคณะกรรมการ

  ------------------------------- ------------------- -------------------
  รายชื่อกรรมการ                    จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   จำนวนครั้งที่ขาดประชุม

  1 นายวสันต์ จาติกวณิช               5                   7

  2 นายโรเบิร์ต พอล วอเร็นซ์ คอลลินซ์   12                  -

  3 นางอรฤดี เจียรดิษฐอาภรณ์          12                  -

  4 นายอภิชาติ จูตระกูล               12                  -

  5 นายเศรษฐา ทวีสิน                8                   4

  6 นายวันจักร์ บูรณศิริ                10                  2

  7 นายเอียน สจ๊วต ดอนนาคี           2                   10

  8 นางสาวพิจตรา ปฐมศักดิ์            12                  -

  9 นายทรงชัย โสตถิภาพกุล            12                  -

  10 นายวิกิต ขจรณรงค์วณิช            5                   7

  11 นายกิตติชัย รักตะกนิษฐ์            6                   6

  12 นายศุภนิจ จัยวัฒน์                6                   6
  ------------------------------- ------------------- -------------------

  ทั้งนี้
  ฝ่ายเลขานุการได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระและกำกับการดูแลกิจการของบริษัทฯ
  จำนวน 3 คณะ โดยกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการ
  ดังปรากฏรายละเอียดในหัวข้อ (1) โครงสร้างการจัดการ

  13 ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบควบคุมภายใน
  โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับการปฏิบัติงานทำหน้าที่ตรวจสอบ ติดตาม
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานของบริษัทฯได้ดดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฏหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  และเพื่อให้การตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบรายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2545 คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
  บริษัทฯและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนของการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  บริษัทฯและบริษัทย่อยมีนโยบายมาตรการและขั้นตอนในการปฏิบัติงาน
  ครอบคลุมถึงการควบคุมการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือ
  ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว เพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์ (conflict of
  interest)
  ระหว่างกันและเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและบริษัทย่อยอย่างเหมาะสมและเพียงพอเช่นกัน

  14 รายงานความรับผิดชอบของของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อข้อมูลทางการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีที่จัดทำขึ้น
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าเป็นรายงานทางการเงินที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่เป็นจริงและสมเหตุสมผลโดยอยู่บนรากฐานของการจัดให้มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง
  ครบถ้วน และเพียงพอ ซึ่งได้ใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
  ตลอดจนได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและระมัดระวังรอบคอบในการจัดทำงบการเงินดังกล่าว
  รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  ซึ่งผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นต่องบการเงินดังกล่าวในรายงานของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า งบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2545 ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทฯและผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  คือ บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
  ได้แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ สมเหตุสมผล
  โดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ เปิดเผยข้อมูลเพียงพอ
  และปฏิบัติถูกกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
  โปร่งใสและทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์
  พร้อมทั้งสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯได้ที่ โทรศัพท์ 0 - 2201 – 3372 – 9 โทรสาร 0
  – 2201 – 3370

9.5 นโยบายและวิธีการกำกับดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้

  บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการในการกำกับดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
  โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  และในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

  บริษัทฯได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯก่อนที่บริษัทฯ
  จะมีประกาศผลการดำเนินงาน หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
  ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ โดยในเรื่องของงบการเงินกำหนดเวลา คือ
  เป็นเวลา 45 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส (มีนาคม มิถุนายน และกันยายน) และ 60 วัน
  นับจากวันสิ้นงวด (ธันวาคม)

9.6 บุคลากร

  9.6.1 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 95 คน
  โดยแยกเป็นจำนวนพนักงานในหน่วยงานหลัก ดังนี้

+-----------------------------------------+----------------------------+
| หน่วยงาน                                 | จำนวนพนักงาน (คน)           |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 1.  ฝ่ายโรงงาน                           | 64                         |
|                                         |                            |
| 2.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                     | 6                          |
|                                         |                            |
| 3.  ฝ่ายธุรการและบริหารงานบุคคล             | 9                          |
|                                         |                            |
| 4.  ฝ่ายขายและการตลาด                    | 3                          |
|                                         |                            |
| 5.  ฝ่ายจัดซื้อ                             | 3                          |
|                                         |                            |
| 6.  ฝ่ายพัฒนาระบบสารสนเทศ                 | 3                          |
|                                         |                            |
| 7.  ฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับการปฏิบัติงาน    | 2                          |
|                                         |                            |
| 8.  สำนักกรรมการบริหาร                    | 5                          |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| รวม                                     | 95                         |
+-----------------------------------------+----------------------------+

  ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน)
  ให้ผลตอบแทนกับพนักงานทั้งหมดในรูปเงินเดือน โบนัส ซึ่งผลประโยชน์ที่พนักงานได้รับ
  คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 24,825,269 บาท
  (ยี่สิบสี่ล้านแปดแสนสองหมื่นห้าพันสองร้อยหกสิบเก้าบาทถ้วน)

  6.2 นโยบายพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯมีนโยบายที่จะพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้บุคลากรทุกตำแหน่งหน้าที่มีศักยภาพในการปฏิบัติงานให้บรรลุเป้าหมายที่บริษัทฯกำหนดไว้
  โดยบริษัทฯมีหน่วยงานที่รับผิดชอบ ดูแลการจัดหลักสูตรฝึกอบรมด้านต่างๆ
  แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง

9.7 รายการะหว่างกัน

  รายการระหว่างกันของบริษัทฯและบริษัทย่อย ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน