+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.  โครงสร้างเงินทุน                                                     |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

    1.  หุ้นสามัญ

ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

ทุนจดทะเบียน : 8,206,664,000 บาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 8,206,664,000 หุ้น

มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ทุนชำระแล้ว : 5,718,532,611 บาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 5,718,532,611 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

2.  ตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR) โดยสังเขป

ณ วันที่ 20 พฤศจิกายน 2546 หุ้นสามัญของ CPF ที่ถือโดยบริษัทไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (Thai
NVDR) มีจำนวน 91,143,136 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 1.59 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้ว ณ
วันดังกล่าว โดยผู้ลงทุนในตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทน ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง
(Non-Voting Depositary Receipt หรือ NVDR) ซึ่งออกโดย Thai NVDR
จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่างๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของ CPF
เว้นแต่สิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น
สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นจะมีสัดส่วนเพิ่มขึ้น
เมื่อเปรียบเทียบกับจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด โดยไม่นับรวมหุ้นที่ถือโดย Thai NVDR ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นสามัญของ CPF ที่ถือโดย Thai NVDR ได้ที่
www.set.or.th/nvdr

8.1.3 ใบสำคัญแสดงสิทธิ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 CPF มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังใช้สิทธิได้คงเหลืออยู่ ดังนี้

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ครั้งที่ 2 (CPF-W2)

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ประเภทของใบสำคัญแสดงสิทธิ  | :                                          |
|                         | ใบสำคัญแสดงสิทธิชนิดระบุชื่อผู้ถือเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ     | : 22 กรกฎาคม 2545                          |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ     | : 3 ปี นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ              |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย      | : 0 บาทต่อหน่วย (ศูนย์บาท)                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| จำนวนคงเหลือ             | : 385,677,571 หน่วย                         |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ    | : 4.00 บาท ต่อหุ้น                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ        | : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 5 หุ้น |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันที่ใช้สิทธิ                | : สามารถใช้สิทธิครั้งแรกในวันที่ 2 มกราคม 2546 และ |
|                         |                                            |
|                         | ครั้งต่อ ๆ ไปในวันทำการแรกของเดือนเมษายน        |
|                         | กรกฎาคม                                    |
|                         |                                            |
|                         | ตุลาคม และมกราคม ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ    |
|                         |                                            |
|                         | โดยการใช้สิทธิวันสุดท้ายจะตรงกับวันที่ 21 กรกฎาคม    |
|                         | 2548                                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันที่ให้ยื่นความจำนงใช้สิทธิ    | : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ประสงค์จะใช้สิทธิ           |
|                         | จะต้องแจ้งความจำนง                           |
|                         |                                            |
|                         | การใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของ CPF                    |
|                         | ตามวิธีการที่ระบุไว้ในระหว่าง                     |
|                         |                                            |
|                         | เวลา 8.30-15.30 น. ภายใน 15                |
|                         | วันก่อนวันที่ใช้สิทธิในแต่ละครั้ง                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| วันค                     | : 21 กรกฎาคม 2548                          |
| รบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+

8.1.4 หุ้นกู้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 CPF มีหุ้นกู้คงเหลืออยู่ ดังนี้

(1) หุ้นกู้ชนิดทยอยคืนเงินต้นของบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2543
    ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2548

+------------------------+---------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้              |   : หุ้นกู้ชนิดทยอยคืนเงินต้น ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน     |
|                        |   ชนิดระบุชื่อผู้ถือ                               |
+------------------------+---------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้              |   : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                       |
+------------------------+---------------------------------------------+
| มูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย  |   : 7,000,000,000 บาท                       |
+------------------------+---------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย       |   : 7,000,000 หน่วย                          |
+------------------------+---------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย       |   : 1,000 บาท                               |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย     |   : 1,000 บาท                               |
+------------------------+---------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้              | : 9 มีนาคม 2543                              |
+------------------------+---------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย             |   : 3 ปีแรก เท่ากับร้อยละ 7.5 ต่อปี และใน 2       |
|                        |   ปีสุดท้ายเท่ากับ                               |
|                        |                                             |
|                        |   อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6                   |
|                        |   เดือนสำหรับลูกค้าทั่วไปซึ่ง                       |
|                        |                                             |
|                        |   ประกาศโดยธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ณ      |
|                        |   สองวันทำการ                                |
|                        |                                             |
|                        |   ก่อนวันแรกของช่วงระยะเวลาในการคำนวณดอกเบี้ย    |
|                        |                                             |
|                        |   บวกร้อยละ 3 ต่อปี                            |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   วันชำระดอกเบี้ย         |   : ปีละ 2 ครั้ง คือ วันที่ 9 มีนาคม และ 9 กันยายน   |
|                        |   โดยงวดแรก                                 |
|                        |                                             |
|                        |   ชำระวันที่ 9 กันยายน 2543                     |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   วันชำระเงินต้น          |   : ทยอยชำระคืนตั้งแต่สิ้นปีที่ 3 ของอายุหุ้นกู้ ดังนี้      |
|                        |   ร้อยละ 20 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 9 มีนาคม  |
|                        |   2546                                      |
|                        |   ร้อยละ 20 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 9 กันยายน |
|                        |   2546                                      |
|                        |   ร้อยละ 20 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 9 มีนาคม  |
|                        |   2547                                      |
|                        |   ร้อยละ 20 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 9 กันยายน |
|                        |   2547                                      |
|                        |   ร้อยละ 20 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 9 มีนาคม  |
|                        |   2548                                      |
+------------------------+---------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือ             | : 4,200,000,000 บาท                         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ   | : ไม่มี                                       |
+------------------------+---------------------------------------------+

(2) หุ้นกู้ชนิดทยอยคืนเงินต้นของบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2544
    ครบกำหนดไถ่ถอน ปี 2549

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ประเภทหุ้นกู้            |   : หุ้นกู้ชนิดทยอยคืนเงินต้น ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน       |
|                      |   ชนิดระบุชื่อผู้ถือ                                 |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อายุของหุ้นกู้            |   : 5 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้                         |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ม                    |   : 7,000,000,000 บาท                         |
| ูลค่ารวมของหุ้นกู้ที่เสนอขาย |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้ที่เสนอขาย     |   : 7,000,000 หน่วย                            |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย     |   : 1,000 บาท                                 |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ราคาที่เสนอขายต่อหน่วย   |   : 1,000 บาท                                 |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้            |   : 23 มีนาคม 2544                             |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|                      |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย           |   : 2 ปีแรก เท่ากับร้อยละ 5.5 ต่อปี ปีที่ 3 เท่ากับร้อยละ |
|                      |   5.75 ต่อปี                                    |
|                      |                                               |
|                      |   และใน 2 ปีสุดท้ายเท่ากับอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 6  |
|                      |   เดือน                                        |
|                      |                                               |
|                      |   สำหรับลูกค้าบุคคลธรรมดาทั่วไป ซึ่งประกาศโดยธนาคาร   |
|                      |                                               |
|                      |   กรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ณ                       |
|                      |   สองวันทำการก่อนวันแรกของช่วง                    |
|                      |                                               |
|                      |   ระยะเวลาในการคำนวณดอกเบี้ย บวกร้อยละ 3 ต่อปี     |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| วันชำระดอกเบี้ย         |   : ปีละ 2 ครั้ง คือ วันที่ 23 มีนาคม และ 23 กันยายน   |
|                      |   โดยงวดแรก                                   |
|                      |                                               |
|                      |   ชำระวันที่ 23 กันยายน 2544                      |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| วันชำระเงินต้น          |   : ทยอยชำระคืน ดังนี้                            |
|                      |                                               |
|                      |   ร้อยละ 15 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 กันยายน  |
|                      |   2546                                        |
|                      |   ร้อยละ 17 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 มีนาคม   |
|                      |   2547                                        |
|                      |   ร้อยละ 17 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 กันยายน  |
|                      |   2547                                        |
|                      |   ร้อยละ 17 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 มีนาคม   |
|                      |   2548                                        |
|                      |   ร้อยละ 17 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 กันยายน  |
|                      |   2548                                        |
|                      |   ร้อยละ 17 ของมูลค่าที่ตราไว้ ชำระในวันที่ 23 มีนาคม   |
|                      |   2549                                        |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| มูลค่าคงเหลือ           |   : 5,950,000,000 บาท                         |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ |   : A+ โดยบริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด                  |
|                      |                                               |
|                      |   (เดิมชื่อบริษัท ไทยเรทติ้งแอนด์อินฟอร์เมชั่น เซอร์วิส     |
|                      |   จำกัด)                                       |
+----------------------+-----------------------------------------------+

8.1.5 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัท โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทร่วมลงนามด้วย

-   ไม่มี –

    1.  ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรก จำนวนหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนครั้งหลังสุดเมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2546 มีดังนี้

  -------------------------------------- ---------------- ---------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                             จำนวนหุ้น          สัดส่วนการถือหุ้น(ร้อยละ)

  1. บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์                 2,832,557,205    49.3
  จำกัดและผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258                             

  2. บริษัท ยู เอ็น เอส อโกรเคมิคัล จำกัด       159,950,259      2.8

  3. บริษัท ธนโฮลดิ้ง จำกัด                   157,460,080      2.8

  4. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด               91,143,136       1.6

  5. น.ส. วลัยพร จิรภูมิมินทร์                 75,150,000       1.3

  6. น.ส. สมสวาท เจียรวนนท์                73,810,000       1.3

  7. Nomura Singapore Limited-Customer   64,000,000       1.1
  Segregated Account H                                    

  8. The Bank of New York (Nominees)     56,917,965       1.0
  Limited                                                 

  9. HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd   51,779,274       0.9

  10. น.ส. นารี จิรภูมิมินทร์                  51,000,000       0.9
  -------------------------------------- ---------------- ---------------------

 ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

 ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติสามารถถือครองหุ้นของบริษัทฯ รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 40 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว โดย ณ วันที่ 20 พฤศจิกายน 2546 หุ้นของบริษัทฯ ที่ถือครองโดยชาวต่างชาติมีประมาณร้อยละ 10

2.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

CPF มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นปีละ 4 ครั้ง
จากผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาส โดย
เงินปันผลที่จ่ายจากผลการดำเนินงานประจำไตรมาสที่ 1 ไตรมาสที่ 2 และไตรมาสที่ 3
ของปีจะจ่ายเป็นเงินปันผลระหว่างกาล ส่วนเงินปันผลที่จ่ายจากผลการดำเนินงานประจำไตรมาสที่
4 ของปีจะจ่ายเป็นเงินปันผลประจำปี โดยเงินปันผลที่จ่ายรวม
ทั้งสิ้นจากผลการดำเนินงานในแต่ละปี จะมีจำนวนประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิประจำปี
หลังหักภาษีเงินได้ และสำรองตามกฎหมาย ทั้งนี้
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน
และโครงการในอนาคตของบริษัท รวมทั้งภาวะเศรษฐกิจโดยรวม

นอกจากนี้ ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของหุ้นกู้ชนิดทยอยคืนเงินต้นของบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร
จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2543 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2548 และหุ้นกู้ชนิดทยอยคืนเงินต้นของบริษัท
เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2544 ครบกำหนดไถ่ถอน ปี 2549 นั้น CPF
จะไม่สามารถจ่ายปันผลเป็นเงินสดให้แก่ผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิในรอบปีบัญชีนั้น
ตลอดอายุของหุ้นกู้ และหาก CPF ไม่สามารถชำระดอกเบี้ยของหุ้นกู้หรือผิดนัดชำระเงินจำนวน ใดๆ
ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ต่อผู้ถือหุ้นกู้ CPF จะต้องไม่จ่ายเงินปันผลเป็นเงินสดให้แก่ผู้ถือหุ้น

สำหรับ BAP CPNE และ BKP นั้น แต่ละบริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิ
ประจำปีหลังหักภาษีเงินได้และสำรองตามกฎหมาย ส่วนการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยอื่นๆ นั้น
ขึ้นอยู่กับแผนการ
ลงทุนในอนาคต โครงสร้างทางการเงิน และสภาพคล่องของบริษัทย่อยนั้นๆ