9 การจัดการ

[TABLE]

9.1.โครงสร้างการจัดองค์กร/บุคลากร

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
และเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

คณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2550
ที่ประชุมอนุมัติให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการรวมทั้งหมด 8 ท่าน ดังนี้

  1. นายเผ่าพัชร ชวนะลิขิกร กรรมการอิสระ และประธานกรรมการ

  2. นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  3. นายนิยม นิยมานุสร กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  4. นายอภิชาต ธรรมสโรช กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  5. นายธฤต โอภาสวงศ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  6. นายมานะ กรรณสูต กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  7. นายพลพัฒ กรรณสูต กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  8. นางวัฒนา สัมนาวงศ์ กรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
เว้นแต่เรื่องที่กฏหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัท เป็นต้น

การลงนามผูกพันของกรรมการ

กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยไม่มีข้อยกเว้นห้ามกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบลงนาม
กรรมการทุกท่านสามารถลงลายมือชื่อได้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการเลือกตั้งกรรมการนั้น ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

คณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2549
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วย

กลุ่มที่ 1 : กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

1.  นายมานะ กรรณสูต

2.  นายพลพัฒ กรรณสูต

3.  นางวัฒนา สัมนาวงศ์

  กลุ่มที่ 2 : กรรมการอิสระ

1.  นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล

2.  นายนิยม นิยมานุสร

3.  นายอภิชาต ธรรมสโรช

4.  นายธฤต โอภาสวงศ์

คณะกรรมการบริหารในการประชุมอนุมัติคราวหนึ่ง ๆ ต้องประกอบไปด้วยกรรมการในกลุ่มที่ 1
สองท่าน และกรรมการในกลุ่มที่ 2 หนึ่งท่าน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2549
อนุมัติให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามนโยบายของบริษัทและตามที่กำหนดในหนังสือบริคณห์สนธิซึ่งครอบคลุมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงอำนาจดังต่อไปนี้

1.  การอนุมัติงบการเงินรายไตรมาส, รายปีของบริษัท และบริษัทย่อย

2.  เปิด / ปิด และ ฝาก / ถอน บัญชีเงินฝาก กับสถาบันการเงินต่างๆ
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

3.* การทำหรือยกเลิกธุรกรรมต่างๆ ซึ่งรวมถึงการเสนอราคาในการประมูลงาน, การร่วมค้า
(Joint Venture) หรือการเข้าทำนิติกรรมผูกพันบริษัท (ในวงเงินไม่เกิน 3,000
ล้านบาทต่อครั้ง) ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
โดยพิจารณาจากสัดส่วนของมูลค่าความรับผิดชอบของบริษัทในธุรกรรม ดังนี้

  Direct Liabilities : ภาระหนี้โดยตรง และ

  Contingent Liabilities : ภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน

4.  การลงทุนและ การซื้อ / ขาย หน่วยลงทุน (ในวงเงินไม่เกิน 300 ล้านบาทต่อครั้ง)

5.  การขอวงเงินสินเชื่อ, การจดจำนองหรือการวางหลักประกันอื่นๆ
    (หากเป็นวงเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักไม่จำกัดวงเงิน และสำหรับธุรกิจใหม่ในวงเงินไม่เกิน
    2,000 ล้านบาทต่อครั้ง สำหรับภาระหนี้โดยตรง (Direct Liability) หรือ 4,000
    ล้านบาท สำหรับ Contingent Liability) ) ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

6.  การลงทุนและขายเงินลงทุนในบริษัทอื่น (ในวงเงินไม่เกิน 300 ล้านบาท)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

7.  การซื้อ/ ขาย สินทรัพย์ถาวรต่างๆ เช่น ที่ดิน เครื่องจักร (ในวงเงินไม่เกิน 300
    ล้านบาทต่อครั้ง) ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

องค์ประชุมของคณะกรรมการบริหารประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
และกรรมการอิสระ 1 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้บริหารสามารถมอบอำนาจในการดำเนินการให้กับรองกรรมการผู้จัดการอาวุโสได้ซึ่งผู้รับมอบอำนาจไม่สามารถมอบอำนาจช่วงได้

* การทำธุรกรรมในข้อ 3
องค์ประชุมต้องประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมประชุมด้วยเสมอ

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 ประชุมเมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2549
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1. นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล เป็น ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ร้อยตรีเสรี โอสถานุเคราะห์ เป็น กรรมการตรวจสอบ

3. นายนิยม นิยมานุสร เป็น กรรมการตรวจสอบ

โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2549 และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
ครบวาระในเดือนกุมภาพันธ์ 2551 ต่อมา ในวันที่ 25 เมษายน 2549 ร้อยตรีเสรี
โอสถานุเคราะห์ได้ขอลาออกจากกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2549
จึงได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1. นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล เป็น ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายนิยม นิยมานุสร เป็น กรรมการตรวจสอบ

3. นายธฤต โอภาสวงศ์ เป็น กรรมการตรวจสอบ

4. นายอภิชาต ธรรมสโรช เป็น กรรมการตรวจสอบ

โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2549 มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี นายประเสริฐพันธุ์
พิพัฒนกุลและนายนิยม นิยมานุสร ครบวาระในเดือนกุมภาพันธ์ 2551 ส่วนนายธฤต โอภาสวงศ์
และนายอภิชาต ธรรมสโรช ครบวาระในเดือนมิถุนายน 2551

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อย
    ให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด
    และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

9.  สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    และการประสานงานกับผู้สอบบัญชี

10. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
    ความดีความชอบของผู้จัดการทั่วไปแผนกตรวจสอบภายใน

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบ
    อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ หากรายการที่กรรมการตรวจสอบ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท และหรือบริษัทย่อย
กำหนดให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียเรื่องใด ไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2549
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามนโยบายของบริษัทและตามที่กำหนดในหนังสือบริคณห์สนธิซึ่งครอบคลุมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงอำนาจดังต่อไปนี้

1.  เปิด / ปิด และ ฝาก / ถอน บัญชีเงินฝาก กับสถาบันการเงินต่าง ๆ
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

2.  การทำหรือยกเลิกธุรกรรมต่าง ๆ ซึ่งรวมถึงการเสนอราคาในการประมูลงาน, การร่วมค้า
    (Joint Venture) หรือการเข้าทำนิติกรรมผูกพันบริษัท (ในวงเงินไม่เกิน 2,000
    ล้านบาทต่อครั้ง) ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
    โดยพิจารณาจากสัดส่วนของมูลค่าความรับผิดชอบของบริษัทในธุรกรรม ดังนี้

  Direct Liabilities : ภาระหนี้โดยตรง และ

  Contingent Liabilities : ภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน

3.  การขอวงเงินสินเชื่อ, การจดจำนองหรือการวางหลักประกันอื่น ๆ (ในวงเงินไม่เกิน 1,000
    ล้านบาทต่อครั้ง สำหรับภาระหนี้โดยตรง (Direct Liability) หรือ 2,000
    ล้านบาทต่อครั้ง สำหรับภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน (Contingent Liability)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

4.  การลงทุนและการซื้อ / ขาย หน่วยลงทุน (ในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาทต่อครั้ง)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

5.  การลงทุนและขายเงินลงทุนในบริษัทอื่น (ในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

6.  การซื้อ / ขาย สินทรัพย์ถาวรต่าง ๆ เช่น ที่ดิน เครื่องจักร (ในวงเงินไม่เกิน 200
    ล้านบาทตามมูลค่าในบัญชีต่อครั้ง)

7.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้
    ต้องไม่ขัดกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (Conflict of
Interest) ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติในรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2549
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามนโยบายของบริษัท
และตามที่กำหนดในหนังสือบริคณห์สนธิ ซึ่งครอบคลุมถึงแต่ไม่จำกัด เพียงอำนาจดังต่อไปนี้

1. ควบคุมดูแลดำเนินกิจการและ / หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท
ติดตามและประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ
ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท และมีหน้าที่รายงานการดำเนินงานของบริษัทต่อคณะกรรมการ
พร้อมทั้งประสานงานกับหน่วยงานภายนอกตามกฎหมายรวมถึงการัดซื้อจัดจ้างที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท

2. มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงานและบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอนโยกย้ายข้ามสายงาน / ฝ่าย
/ แผนก หรือพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน เงินโบนัส
รวมถึงสวัสดิการเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย

3. มีอำนาจฟ้องคดี ถอนฟ้องหรือต่อสู้คดีทุกประเภท บังคับคดี ดำเนินกระบวนการอนุญาโตตุลาการ
แจ้งความร้องทุกข์และถอนคำร้องทุกข์กล่าวโทษในคดีอาญา
ดำเนินการร้องเรียนและอุทธรณ์ต่อทางราชการ ดำเนินการใดๆเพื่อรักษาสิทธิอันพึงได้ของบริษัท

4.  4. เปิด / ปิด และ ฝาก / ถอน บัญชีเงินฝาก กับสถาบันการเงินต่างๆ
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

5.  5. การทำหรือยกเลิกธุรกรรมต่างๆ ซึ่งรวมถึงการเสนอราคาในการประมูลงาน,การร่วมค้า
    (Joint Venture) หรือการเข้าทำนิติกรรมผูกพันบริษัท (ในวงเงินไม่เกิน 1,000
    ล้านบาทต่อครั้ง) ต่อครั้ง สำหรับภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน (Contingent Liability) )
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
    โดยพิจารณาจากสัดส่วนของมูลค่าความรับผิดชอบของบริษัทในธุรกรรม ดังนี้

Direct Liabilities : ภาระหนี้โดยตรง และ

  Contingent Liabilities : ภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน

6. การขอวงเงินสินเชื่อ, การจดจำนองหรือการวางหลักประกันอื่นๆ (ในวงเงินไม่เกิน 500
ล้านบาทต่อครั้ง สำหรับภาระหนี้โดยตรง (Direct Liabilities) และ ในวงเงินไม่เกิน
1,000 ล้านบาทต่อครั้งสำหรับภาระหนี้ผูกพันที่ไม่เป็นเงิน (Contingent Liabilities))
ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

7. การลงทุนและ การซื้อ / ขาย หน่วยลงทุน (ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาทต่อครั้ง)
ทั้งในประเทศต่างประเทศ

8. การลงทุนและขายเงินลงทุนในบริษัทอื่น (ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท)
ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

9. การซื้อ/ ขาย สินทรัพย์ถาวรต่างๆ เช่น ที่ดิน เครื่องจักร (ในวงเงินไม่เกิน 100
ล้านบาทตามมูลค่าในบัญชีต่อครั้ง) ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

10. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้
ต้องไม่ขัดกับกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจและ /
หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (Conflict of
Interest) ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ /
หรือประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติในรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ / หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

รายชื่อผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายมานะ กรรณสูต ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายพลพัฒ กรรณสูต กรรมการผู้จัดการ

3. นางวัฒนา สัมนาวงศ์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงิน

  และบริหารงานทั่วไป

4. นายสุข สื่อยรรยงศิริ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ

และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 4

5. นายกมล ลิมปิชัชวาลย์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการตลาด

และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์

  ฝ่ายเทคนิคและประเมินผลงาน และฝ่ายงานข้อมูล

  สารสนเทศ

ชื่อ ตำแหน่ง

6. นายอาภาธร กรรณสูต รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายจัดซื้อและขนส่ง

และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อและขนส่ง

7. นายปสันน สวัสดิ์บุรี รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายธุรกิจใหม่และ

  วางแผนกลยุทธ์ และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการฝ่าย

  ธุรกิจใหม่และวางแผนกลยุทธ์

8. ร.ต.ประกอบ หอมจันทน์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

9. นายพินิจ ฝักเจริญผล รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 1 และ

  เครื่องจักร

10. นายโกวิท พัววรานุเคราะห์ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 2

11. นายสมชาย วุ้นประเสริฐ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 3

12. นางสาวผกาทิพย์ โลพันธ์ศรี รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

13. นายมงคล พีรศานติกุล รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายออกแบบ และบริหารโครงการ 5

14. นายวิเชียร สงวนทรัพยากร รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ

15. นายสมชาย ชัยฐานียชาติ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายประมาณราคา

16. นายนิเวศน์ เอี้ยงฮง รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

17. นายมิตรพร ตันศรีสุข รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารงานทั่วไป

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เสนอรายชื่อและออกเสียงลงคะแนนเลือก

9.3 ค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการชุดต่าง ๆ และผู้บริหาร

9.3.1 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2550
กำหนดให้ค่าตอบแทนของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ได้รับค่าตอบแทนรวม 2,820,000 บาท ในปี 2550

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนรวม 450,000 บาท ในปี 2550

สรุปค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2549

+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| ชื่อกรรมการ   | คณะก  | ค่าตอ  | คณะ     | ค่า     | จ       | จำนว     |
|             | รรมกา | บแทนต | กรรมการ | ตอบแทน | ำนวนเดือ | นเงินได้รับ |
|             | รบริษัท | ่อเดือน | ตรวจสอบ |        | นที่ได้รับค |          |
|             |       | (บาท) | เริ่ม     | ต่อเดือน | ่าตอบแทน | ทั้งปี 2549 |
|             |       |       | พค.49   | (บาท)  | (เดือน)  | (บาท)    |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นายเผ่าพัชร   | ป     | 40,0  |         |        | 8 (เริ่ม  | 32       |
| ชวนะลิขิกร    | ระธาน | 00.00 |         |        | พค.49)  | 0,000.00 |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นา          | กร    | 25,0  | ประธาน  | 20,    | 12      | 46       |
| ยประเสริฐพันธุ์ | รมการ | 00.00 |         | 000.00 |         | 0,000.00 |
| พิพัฒนกุล      |       |       |         |        |         |          |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นายนิยม      | กร    | 25,0  | กรรมการ | 12,    | 12      | 40       |
| นิยมานุสร     | รมการ | 00.00 |         | 500.00 |         | 0,000.00 |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นายอภิชาต    | กร    | 25,0  | กรรมการ | 12,    | 8 (เริ่ม  | 30       |
| ธรรมสโรช    | รมการ | 00.00 |         | 500.00 | พค.49)  | 0,000.00 |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นายธฤต      | กร    | 25,0  | กรรมการ | 12,    | 8 (เริ่ม  | 30       |
| โอภาสวงศ์    | รมการ | 00.00 |         | 500.00 | พค.49)  | 0,000.00 |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นายมานะ     | กร    | 25,0  |         |        | 12      | 30       |
| กรรณสูต      | รมการ | 00.00 |         |        |         | 0,000.00 |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นายพลพัฒ     | กร    | 25,0  |         |        | 12      | 30       |
| กรรณสูต      | รมการ | 00.00 |         |        |         | 0,000.00 |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นางวัฒนา     | กร    | 25,0  |         |        | 8 (เริ่ม  | 20       |
| สัมนาวงศ์     | รมการ | 00.00 |         |        | พค.49)  | 0,000.00 |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| รวมค        |       |       |         |        |         | 2,58     |
| ่าตอบแทนจ่ายปี |       |       |         |        |         | 0,000.00 |
| 2549        |       |       |         |        |         |          |
|             |       |       |         |        |         |          |
| แก่คณะกรร    |       |       |         |        |         |          |
| มการชุดปัจจุบัน |       |       |         |        |         |          |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นายเสรี      | กร    | 25,0  |         |        | 4 (มค   | 10       |
| โ           | รมการ | 00.00 |         |        | –เ      | 0,000.00 |
| อสถานุเคราะห์ |       |       |         |        | ม.ย.49) |          |
|             |       |       |         |        |         |          |
| (กร         |       |       |         |        |         |          |
| รมการชุดเก่า) |       |       |         |        |         |          |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| รวมค่าตอบแท  |       |       |         |        |         | 2,68     |
| นคณะกรรมการ |       |       |         |        |         | 0,000.00 |
|             |       |       |         |        |         |          |
| บริษัทจ่ายในปี  |       |       |         |        |         |          |
| 2549        |       |       |         |        |         |          |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+

สรุปค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2550

+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| ชื่อกรรมการ   | คณะก  | ค่าตอ  | คณะ     | ค่า     | จ       | จำนว     |
|             | รรมกา | บแทนต | กรรมการ | ตอบแทน | ำนวนเดือ | นเงินได้รับ |
|             | รบริษัท | ่อเดือน | ตรวจสอบ |        | นที่ได้รับค |          |
|             |       | (บาท) |         | ต่อเดือน | ่าตอบแทน | ทั้งปี 2550 |
|             |       |       |         | (บาท)  | (เดือน)  | (บาท)    |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นายเผ่าพัชร   | ป     | 40,0  |         |        | 12      | 48       |
| ชวนะลิขิกร    | ระธาน | 00.00 |         |        |         | 0,000.00 |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นา          | กร    | 25,0  | ประธาน  | 20,    | 12      | 54       |
| ยประเสริฐพันธุ์ | รมการ | 00.00 |         | 000.00 |         | 0,000.00 |
| พิพัฒนกุล      |       |       |         |        |         |          |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นายนิยม      | กร    | 25,0  | กรรมการ | 12,    | 12      | 45       |
| นิยมานุสร     | รมการ | 00.00 |         | 500.00 |         | 0,000.00 |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นายอภิชาต    | กร    | 25,0  | กรรมการ | 12,    | 12      | 45       |
| ธรรมสโรช    | รมการ | 00.00 |         | 500.00 |         | 0,000.00 |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นายธฤต      | กร    | 25,0  | กรรมการ | 12,    | 12      | 45       |
| โอภาสวงศ์    | รมการ | 00.00 |         | 500.00 |         | 0,000.00 |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นายมานะ     | กร    | 25,0  |         |        | 12      | 30       |
| กรรณสูต      | รมการ | 00.00 |         |        |         | 0,000.00 |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นายพลพัฒ     | กร    | 25,0  |         |        | 12      | 30       |
| กรรณสูต      | รมการ | 00.00 |         |        |         | 0,000.00 |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| นางวัฒนา     | กร    | 25,0  |         |        | 12      | 30       |
| สัมนาวงศ์     | รมการ | 00.00 |         |        |         | 0,000.00 |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+
| รวมค่าตอบแท  |       |       |         |        |         | 3,27     |
| นคณะกรรมการ |       |       |         |        |         | 0,000.00 |
|             |       |       |         |        |         |          |
| บริษัทจ่ายในปี  |       |       |         |        |         |          |
| 2550        |       |       |         |        |         |          |
+-------------+-------+-------+---------+--------+---------+----------+

9.3.2 ในปี 2550 บริษัทได้จ่ายเงินเดือน
ค่าเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จให้แก่กรรมการและผู้บริหาร เป็นจำนวนเงินรวม 44 ล้านบาท ในปี
2549 เท่ากับ 40 ล้านบาท และในปี 2548 เท่ากับ 37 ล้านบาท

9.3.3 ค่าตอบแทนพิเศษแก่คณะผู้บริหาร ปรากฏในงบการเงินปี 2549 จำนวนเงิน 108.93
ล้านบาท รายละเอียดดังนี้ ในปี 2543 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท
ซึ่งในช่วงเวลาดังกล่าว ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท ได้ลงนามในสัญญาว่าจ้างคณะผู้บริหาร
โดยมีภาระหน้าที่หลักในการดำเนินการให้เป็นไปตามแผน ฯ
โดยในสัญญาว่าจ้างได้มีการระบุถึงค่าตอบแทนพิเศษของคณะผู้บริหาร
ค่าตอบแทนพิเศษคิดในอัตราร้อยละ 10
ของเงินต้นและดอกเบี้ยที่บริษัทสามารถชำระด้วยเงินสดให้แก่เจ้าหนี้ตามแผน ฯ เฉพาะกลุ่ม
โดยจะชำระค่าตอบแทนพิเศษภายในกำหนด 10 ปี นับแต่วันที่ลงนามในสัญญา คือวันที่ 18 ตุลาคม
2543 ทั้งนี้ บริษัทได้เคยบันทึกรายการค่าใช้จ่ายค้างจ่ายไว้บางส่วนจำนวนเงินประมาณ 47
ล้านบาท ซึ่งต่อมาได้กลับรายการค่าใช้จ่ายดังกล่าวเมื่อบริษัทผิดนัดชำระหนี้ตามแผน ฯ
ของบริษัทเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2547
และเริ่มขอขยายกำหนดเวลาชำระหนี้เงินกู้งวดสุดท้ายออกไประยะหนึ่ง
โดยเจ้าหนี้ได้อนุมัติการขอแก้ไขแผน ฯ และบริษัทสามารถชำระหนี้ตามแผน ฯ ของบริษัท
รวมทั้งการไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพก่อนกำหนดได้เสร็จสิ้นภายในปี 2548
โดยศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัทเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2548
ผู้บริหารแผนเป็นอันหมดอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทกลับมามีอำนาจบริหารดังเดิม
บริษัทได้ขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษากฎหมายอิสระเรื่องภาระค่าตอบแทนพิเศษที่ยังไม่ได้จ่ายให้แก่คณะผู้บริหารสำหรับช่วงเวลาที่บริษัทอยู่ระหว่างการปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการ
ซึ่งจากความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายอิสระดังกล่าว ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อเดือนธันวาคม
2549 จึงได้พิจารณาอนุมัติให้จ่ายค่าตอบแทนพิเศษแก่คณะผู้บริหารเป็นจำนวนเงิน 108.93 ล้านบาท
ซึ่งบริษัทได้บันทึกรายการเข้าในไตรมาส 4 ของปี 2549 แล้ว อย่างไรก็ตาม
ค่าตอบแทนพิเศษนี้มีกำหนดจ่ายในวันครบกำหนด 10 ปีนับแต่วันที่ลงนามในสัญญาว่าจ้างคือวันที่ 18
ตุลาคม 2543 ทั้งนี้ สามารถจ่ายก่อนกำหนดได้ แต่ต้องเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญาดังกล่าว
หากยังไม่มีการจ่าย ให้คำนวณดอกเบี้ยค้างจ่ายทุกสิ้นปี โดยไม่มีการคำนวณแบบดอกเบี้ยทบต้น

รายชื่อคณะผู้บริหารที่ได้รับค่าตอบแทนพิเศษ

1. นายมานะ กรรณสูต ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายพลพัฒ กรรณสูต กรรมการผู้จัดการ

3. นางวัฒนา สัมนาวงศ์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงิน

  และบริหารงานทั่วไป

4. นายสุข สื่อยรรยงศิริ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ

และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 4

5. นายกมล ลิมปิชัชวาลย์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการตลาด

และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์

  ฝ่ายเทคนิคและประเมินผลงาน และฝ่ายงานข้อมูล

  สารสนเทศ

6. นายอาภาธร กรรณสูต รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายจัดซื้อและขนส่ง

และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อและขนส่ง

7. นายปสันน สวัสดิ์บุรี รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายธุรกิจใหม่และ

  วางแผนกลยุทธ์ และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการฝ่าย

  ธุรกิจใหม่และวางแผนกลยุทธ์

8. ร.ต.ประกอบ หอมจันทน์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

9. นายพินิจ ฝักเจริญผล รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 1

  และเครื่องจักร

10. นายโกวิท พัววรานุเคราะห์ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 2

11. นายสมชาย วุ้นประเสริฐ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 3

12. นางสาวผกาทิพย์ โลพันธ์ศรี รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

13. นายมงคล พีรศานติกุล รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายออกแบบ และบริหารโครงการ 5

14. นายวิเชียร สงวนทรัพยากร รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ

15. นายสมชาย ชัยฐานียชาติ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายประมาณราคา

16. นายนิเวศน์ เอี้ยงฮง รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

17. นายมิตรพร ตันศรีสุข รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารงานทั่วไป

จำนวนเงินค่าตอบแทนพิเศษที่ผู้บริหารแต่ละท่านจะได้รับ ยังไม่ได้พิจารณา

9.4 แนวทางการกำกับดูแลกิจการ

  สืบเนื่องจากการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  ได้ร่วมกันจัดทำโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
  เพื่อเป็นการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทยให้เทียบเท่ากับมาตรฐานสากล
  ซึ่งได้การกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

3.  การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure of Transparency)

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
และสามารถตรวจสอบการดำเนินการได้ รวมทั้งเพื่อให้มีการดำเนินธุรกิจภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
และมีส่วนช่วยในการสร้างความเจริญและเพิ่มมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

 นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกำกับกิจการ

  คณะกรรมการบริษัททุกท่านมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินการทุกอย่างด้วยความโปร่งใส รอบคอบ
  และระมัดระวัง ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น,ผู้มีส่วนได้เสียและสังคม
  ดังนั้นบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อเป็นแนวทางที่กรรมการบริษัทพึงใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทต่อไป ดังนี้

 

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นมาตลอดโดยให้ความสำคัญพื้นฐานของผู้ถือหุ้นเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายย่อย

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
  Shareholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
รวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหุ้นต่างชาติ อาทิเช่น
การเปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับทราบข้อมูลข่าวสารของบริษัทผ่านเวบไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในขณะเดียวกัน หากผู้ลงทุนมีความประสงค์จะสอบถามหรือขอข้อมูลเพิ่มเติม
ก็สามารถติดต่อมายังบริษัทเพื่อขอข้อมูลเพิ่มเติมนั้นได้ นอกจากนี้ เมื่อตลาดหลักทรัพย์ ฯ
จัดโครงการให้ “บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ฯ พบผู้ลงทุน”
บริษัทก็ได้เข้าร่วมโครงการนี้หลายครั้ง
รวมทั้งการชี้แจงข้อมูลแก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์เพื่อเผยแพร่แก่นักลงทุนได้ทราบข้อมูลของบริษัทอีกทางหนึ่งด้วย
ปัจจุบันบริษัทได้นำเสนอข้อมูลทาง web site “www.nawarat.co.th”
เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถหาข้อมูลของบริษัทได้โดยสะดวกและรวดเร็วอีกทางหนึ่งด้วย
และในกรณีที่มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เสนอวาระการประชุมมายังเวบไซด์บริษัทที่
“www.nawarat.co.th”

 

  หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

  บริษัทตระหนักว่า
  ความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเป็นปัจจัยที่จะ

ส่งเสริมให้บริษัทสามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน ทำให้บริษัทต้องยึดมั่นในความ
รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการของบริษัทได้กำหนดแนวทางการดูแลและให้ความมั่นใจต่อผู้มีส่วนได้เสียว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและการปฏิบัติด้วยดี
ทั้งพร้อมสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อ
สร้างความเจริญและมั่นคงให้แก่บริษัท รวมถึงความเข้าใจที่ดีระหว่างกันของทุกฝ่าย
บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
โดยบริษัทมีกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มไว้ต่อไปนี้

  พนักงาน :

  บริษัทตระหนักดีว่า พนักงานเป็นปัจจัยแห่งความก้าวหน้าของบริษัทและเป็น

  ทรัพยากรบุคคลที่สำคัญยิ่งของบริษัท
  บริษัทจึงพร้อมให้การสนับสนุนการพัฒนาพนักงานทุกคนให้มีความรู้ความสามารถมากขึ้น
  โดยกำหนดให้มีการดูแลและปฏิบัติต่อพนักงานโดยเท่าเทียมกันอย่างเสมอภาค ดังนี้

-   จัดให้มีสวัสดิการด้านเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อเป็นการสร้างความมั่นคงเมื่อพนักงาน

  เกษียณอายุหรือลาออก

-   จัดให้มีสวัสดิการค่ารักษาพยาบาลนอกเหนือจากที่พนักงานได้รับจากการที่พนักงาน เข้า

  เป็นผู้ประกันตนกับสำนักงานประกันสังคม

  - จัดทำโครงการการประกันชีวิตกลุ่มสำหรับพนักงานเป็นประจำทุกๆปีอย่างต่อเนื่อง

  - จัดให้มีการการตรวจสุขภาพประจำปีแก่พนักงานทุกปีอย่างต่อเนื่อง ไม่ว่าพนักงานดังกล่าว

  จะประจำอยู่ที่สำนักงานใหญ่หรือไซด์งานก่อสร้างก็ตาม

-   มีเงินช่วยเหลือสำหรับพนักงาน/กรณีบุคคลในครอบครัวเสียชีวิต

  - ที่ผ่านมาบริษัทได้ร่วมกับธนาคารอาคารสงเคราะห์ เพื่อให้พนักงานสามารถกู้ยืม

  เงินซื้อที่อยู่อาศัย ซึ่งจะได้รับสิทธิพิเศษมากกว่าการกู้ยืมแบบบุคคลธรรมดาทั่วไป ทั้งนี้

  เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสซื้อที่อยู่อาศัยเป็นของตนเอง

- จัดให้มีการฝึกอบรมต่างๆ เพื่อพัฒนาศักยภาพและเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน

- จัดตั้งสหกรณ์ออมทรัพย์เพื่อเชิญชวนให้พนักงานสามารถเข้าเป็นสมาชิก และมีสิทธิ

ประโยชน์ในการออมทรัพย์และกู้ยืมได้ในอัตราพิเศษรวมทั้งได้รับเงินปันผลเป็นรายปี

  ผู้ถือหุ้น :

บริษัทให้ความสำคัญขั้นพื้นฐานและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

- สิทธิในความเป็นเจ้าของกิจการ

- สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงมติ ในกิจกรรมที่มีความสำคัญกับบริษัท

  - สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

  - สิทธิในการรับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

  - สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

  - สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนคณะกรรมการ

  - สิทธิในการออกคะแนนเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน

  ผู้สอบบัญชี

  - สิทธิในการรับเงินปันผล

 

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส(Disclosure of Transparency)

  - ในเรื่องการทำรายการระหว่างกัน บริษัทได้เปิดเผยในหัวข้อ 11. เรื่องรายการระหว่างกัน

  ซึ่งประกอบด้วย

 1. ขั้นตอนและนโยบายการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

 2. นโยบายและแนวทางแก้ไขปัญหาหนี้ค้างชำระที่เกิดจากรายการระหว่างกัน

 - บริษัทได้กำหนดนโยบายการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน รวมถึงวิธีการดูแลมิให้ผู้บริหาร

 นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตัวโดยกำหนดไว้ในข้อบังคับของ

 บริษัทและจรรยาบรรณพนักงาน เช่น

1.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับ

  กิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วน

ไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือ

  บริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการ

  ของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  2. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังนี้

  - มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้น

  ระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา

  ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการ ในสัญญานั้น (ถ้ามี)

  - การถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมด

  ที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

  3. ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการ เว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบ

  แทนตามสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นโดยปกติวิสัยในฐานะที่เป็น

  กรรมการของบริษัท เช่น เงินเดือน เบี้ยประชุม ค่ารักษาพยาบาล ค่าน้ำมัน ค่า

  พาหนะ ความในวรรคต้น ไม่รวมถึงค่าตอบแทนหรือสวัสดิการที่กรรมการได้รับ

  ในฐานะพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

  - ในเรื่องของความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลเพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
  ด้วยความมีเหตุมีผลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุมูลค่า รายการคู่สัญญา
  เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
  ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้ยังได้ทำรายการสรุปไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปีแล้ว

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ(Board Responsibilities)

 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  ผู้บริหารทุกท่านมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
  และกลยุทธ์ของบริษัท
  นำเสนอคณะกรรมการพิจารณาและกำหนดเป็นนโยบายของบริษัทและแผนปฎิบัติการ
  ควบคุมให้สามารถดำเนินการตามแผนที่วางไว้
  มีการรายงานผลการดำเนินการโดยฝ่ายบริหารเป็นประจำทุกเดือนและปรับปรุงตามความปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นเพื่อให้สามารถดำเนินการได้บรรลุผล
  ตามเป้าหมายมากยิ่งขึ้นคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
  เกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัทจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแลติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะเพิ่มมูลค่าและความมั่งคั่งแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างเป็นอิสระ
  ขณะเดียวกันก็คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกท่านรับทราบถึงระเบียบข้อบังคับและข้อพึงควร

ปฏิบัติของแต่ละบุคคล เพื่อให้สอดคล้องกับแนวนโยบายของบริษัทที่ต้องการให้มีการปฏิบัติหน้าที่ด้วย

ความซื่อสัตย์สุจริตและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทในการดำเนินธุรกิจ

 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่ผ่านมา บริษัทได้จัดส่งเอกสารและแจ้งเชิญประชุมภายใน

ระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลเอกสารก่อนการ

ประชุมนอกจากนี้ในการประชุมทุกครั้ง ก็เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสซักถามข้อสงสัย
โดยคณะกรรมการ

ทุกท่านได้ตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน รวมทั้งยินดีรับฟังข้อเสนอแนะทุกประการ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน

และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่านโดยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้ง 5 ท่าน
ได้มีการ

กำหนดแบ่งหน้าที่ดังนี้คือ เป็นประธานกรรมการ 1 ท่าน และเป็นคณะกรรมการตรวจสอบอีก 4 ท่าน

  ทั้งนี้ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือ กรรมการท่านใด ๆ สองท่านในแปดท่านลง

ลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตรา

 

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ห้ามคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร
นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือนำไปเผยแพร่
โดยหากบริษัทพบว่ามีการนำข้อมูลภายในไปเผยแพร่หรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง
จะมีการลงโทษขั้นรุนแรง

กรณีที่บริษัท อิตาเลียนไทย ดีเวล้อปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) เข้าถือหุ้นบริษัทในอัตราร้อยละ 4.05
นั้น บริษัทมีวิธีป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ด้วยการไม่มีกรรมการหรือผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทดังกล่าว
ร่วมเป็นกรรมการของบริษัทแต่อย่างใด

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระที่ได้รับเลือกจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในขณะเดียวกัน
คณะกรรมการตรวจสอบที่มีทั้งหมด 4 ท่าน ก็เป็นกรรมการอิสระทุกท่านเช่นกัน
ซึ่งได้มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบอย่างชัดเจน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหาร
แต่เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
บริษัทกำลังอยู่ในระหว่างการพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหาร
ในส่วนของค่าตอบแทนกรรมการนั้น ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 19 เมษายน
2550 ได้กำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นดังนี้

- ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัท ได้รับค่าตอบแทนรวม 2,820,000 บาท ปัจจุบัน
ประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 40,000 บาท กรรมการได้รับค่าตอบแทนเดือนละ
25,000 บาท ต่อท่าน

-   ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนรวม 450,000 บาท ปัจจุบัน
    ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 20,000 บาท
    กรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 12,500 บาท ต่อท่าน

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการจะมีการประชุมร่วมกันเดือนละครั้ง ยกเว้นในเดือนมกราคม 2549
ซึ่งกรรมการหลายท่านติดภารกิจ ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้
จึงต้องเลื่อนไปจัดการประชุมในเดือนถัดไป

สรุปการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน เป็นดังนี้

+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| ร |                   | ตำแหน่ง           | การเ        | การเ        |
| า |                   |                  | ข้าร่วมประชุม/ | ข้าร่วมประชุม/ |
| ย |                   |                  |             |             |
| ช |                   |                  | กา          | กา          |
| ื่อ |                   |                  | รประชุมทั้งหมด | รประชุมทั้งหมด |
| ก |                   |                  | (ครั้ง) ปี     |             |
| ร |                   |                  | 2549        | (ครั้ง) ปี     |
| ร |                   |                  |             | 2550        |
| ม |                   |                  |             |             |
| ก |                   |                  |             |             |
| า |                   |                  |             |             |
| ร |                   |                  |             |             |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 1 | นายเผ่าพัชร         | ประธานกรรมการ    | 7/8         | 12/12       |
|   | ชวนะลิขิกร          |                  |             |             |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 2 | นายประเสริฐพันธุ์     | ประธ             | 11/11       | 11/12       |
|   | พิพัฒนกุล            | านกรรมการตรวจสอบ |             |             |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 3 | นายนิยม นิยมานุสร    | กรรมการตรวจสอบ   | 11/11       | 11/12       |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 4 | นายมานะ กรรณสูต    | กรรมการ          | 11/11       | 10/12       |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 5 | นายพลพัฒ กรรณสูต    | กรรมการ          | 10/11       | 10/12       |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 6 | นายอภิชาต ธรรมสโรช | กรรมการตรวจสอบ   | 7/8         | 12/12       |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 7 | นายธฤต โอภาสวงศ์   | กรรมการตรวจสอบ   | 7/8         | 10/12       |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+
| 8 | นางวัฒนา สัมนาวงศ์   | กรรมการ          | 8/8         | 12/12       |
+---+-------------------+------------------+-------------+-------------+

หมายเหตุ นายเผ่าพัชร ชวนะลิขิกร , นายอภิชาต ธรรมสโรช , นายธฤต โอภาสวงศ์
และนางวัฒนา สัมนาวงศ์ เป็นกรรมการที่ได้รับเลือกเข้ามาในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2549 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้น 2 ชุด เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

นอกจากการกำหนดอำนาจดำเนินการและอำนาจอนุมัติของผู้บริหารแต่ละระดับ
เพื่อช่วยให้การดำเนินงานของทุกขั้นตอนเป็นระเบียบ มีระบบการควบคุมการทำงานแล้ว
บริษัทยังมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานระบบการควบคุมภายใน
และควบคุมให้มีการดำเนินงานตามระบบที่วางไว้ หลังการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบจะจัดให้มีการประชุมร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายในทุกครั้งอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในได้รายงานผลการตรวจสอบหน่วยงานต่าง
ๆ และรับทราบถึงปัญหา แนวทางแก้ไข
ซึ่งฝ่ายบริหารจะได้รับคำแนะนำเพิ่มเติมเพื่อปรับปรุงให้มีประสิทธิภาพสูงขึ้น

รายงานของคณะกรรมการ

งบการเงินของบริษัทจัดทำขึ้นตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีจากสำนักงานที่ได้รับการยอมรับว่ามีคุณภาพดีเยี่ยม
ความเห็นของผู้สอบบัญชีในงบการเงินได้รับการเปิดเผยอย่างสมบูรณ์
ซึ่งรวมไปถึงหมายเหตุประกอบงบการเงิน ซึ่งเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

งบการเงินของบริษัทได้นำเสนอเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการทุกครั้งตามระเบียบที่ต้องปฏิบัติก่อนนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นทราบ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการนำเสนองบการเงินให้แก่ผู้ลงทุนภายในกำหนดเวลาของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งหากมีข้อมูลสำคัญที่พึงแจ้งแก่ผู้ลงทุน
บริษัทก็จะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลนั้นให้แก่ผู้ลงทุนได้ทราบ

9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร ไม่มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งบริษัทป้องกันโดยการไม่ให้ผู้ไม่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินได้เห็นงบการเงิน
หรือข้อมูลประกอบ
ระหว่างการตรวจสอบบัญชีรวมไปถึงก่อนหน้าการเผยแพร่ต่อผู้ลงทุนผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ในการประชุมแต่ละครั้งของคณะกรรมการบริษัท
หากเกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในหรืองบการเงิน จะไม่อนุญาตให้นำเอกสารออกนอกห้องประชุม
คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงิน
หากพบว่ามีการนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง จะมีการลงโทษขั้นรุนแรง

 9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีจำนวนบุคลากรรวม 2,433 คน โดยแยกเป็น
พนักงานรายเดือนวิศวกร 177 คน พนักงานรายเดือนอื่นๆ 591 คน และพนักงานรายวัน 1,665
คน ปี 2549 ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง
โบนัส รวมเป็นจำนวนเงิน 459 ล้านบาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีจำนวนบุคลากรรวม 2,629 คน โดยแยกเป็น
พนักงานรายเดือนวิศวกร 190 คน พนักงานรายเดือนอื่นๆ 572 คน และพนักงานรายวัน 1,867
คน ปี 2550 ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง
โบนัส รวมเป็นจำนวนเงิน 447 ล้านบาท