11. รายการระหว่างกัน

11.1 การเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีรายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งเกี่ยวข้องกันโดยการถือหุ้นหรือการมีผู้บริหารหรือผู้บริหารบางส่วนร่วมกัน
ดังนั้นงบการเงินนี้จึงแสดงรวมถึงผลของรายการดังกล่าว ซึ่งเป็นไปตามข้อตกลงร่วมกัน
และเป็นไปตามปกติธุรกิจ

+------------------------------+-------------------+------------------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน              | ประเภท            | ลักษณะ            |
|                              |                   |                  |
|                              | ธุรกิจ              | ความสัมพันธ์        |
+------------------------------+-------------------+------------------+
|                              |                   |                  |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 1. บมจ. ประชาอาภรณ์           | ผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป   | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 2. บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์       | จำห               | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
| เนชั่นแนล                      | น่ายสินค้าอุปโภคบริโภค |                  |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 3. บมจ. ไทยวาโก้              | ผลิตชุดชั้นในสตรี      | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 4. บมจ. เท็กซ์ไทล์เพรสทีจ        | ผลิตผ้าลูกไม้ปัก       | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 5. บมจ. ฟาร์อีสท์ ดีดีบี           | โฆษณา             | ผู้ถือหุ้น            |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 6. บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง    | การลงทุน           | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 7. บมจ. โอ ซี ซี               | จำหน่ายสินค้าอุปโภค   | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 8. บมจ. สหพัฒนพิบูล             | จำห               | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
|                              | น่ายสินค้าอุปโภคบริโภค |                  |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 9. บจ. พี.ที. เมซ่าโปร          | ผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป   | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
| อินเตอร์เนชั่นแนล                | และ               |                  |
+------------------------------+-------------------+------------------+
|                              | เครื่องหนัง          |                  |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 10. บจ. สหโชยา               | ผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป   | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 11. บจ. ไทยมอนสเตอร์          | ผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป   | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 12. บจ. โทเทิลเวย์ อิมเมจ       | ผลิตเครื่องหนัง       | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 13. บจ. ไทยนาคามูระลาเบล      | ผลิตลาเบล          | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 14. บจ. เอสเอสดีซี             | ฟอกย้อมผ้า          | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
| (ไทเกอร์เท็กซ์)                 | และเส้นด้าย         |                  |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 15. บจ. อินเตอร์เนชั่นแนลคอมเมอร์ | จำหน่ายเครื่องแต่งกาย | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
|                              |                   |                  |
| เชียลโคออดิเนชั่น (ฮ่องกง)        |                   |                  |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 16. บจ.                      | ผลิตเครื่องหนัง       | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
| อินเตอร์เนชั่นแนลเลทเธอร์แฟชั่น     |                   |                  |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 17. บจ. แชมป์เอช              | ผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป   | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 18. บจ. เอส.ที.จี.ซี.           | วิจัยพัฒนาธุรกิจ       | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 19. บจ. แกรนด์สตาร์อินดัสตรี      | ผลิตผ้า             | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 20. บจ. ไทยทาคายา            | ผลิตยีนส์            | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 21. บจ. ไทยกุลแซ่              | ผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป   | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 22. บจ. แอสคอท อินเตอร์เนชั่นแนล | ผลิตเสื้อนิต          | ผู้ถือหุ้น            |
+------------------------------+-------------------+------------------+

+-----------------------------+---------------------+------------------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน             | ประเภท              | ลักษณะ            |
|                             |                     |                  |
|                             | ธุรกิจ                | ความสัมพันธ์        |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|                             |                     |                  |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 23. บจ. ศรีราชาเอวิเอชั่น       | บริการซ่อมบำรุงรักษา    | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
|                             | เครื่องยนต์ เครื่องบิน    |                  |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 24. บจ. เบล เมซอง           | ขายตรง              | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
| (ประเทศไทย)                 |                     |                  |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 25. บจ. พูหนิง เซียะจง การ์เมนท์ | ผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป     | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 26. บจ. สหอินโฟ เทคโนโลยี     | เทคโนโลยีสารสนเทศ    | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 27. บจ. ซันไรซ์ การ์เมนท์       | ผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป     | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 28. บจ. เค. คอมเมอร์เชียล     | รับเหมาก่อสร้าง        | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| แอนด์ คอนสตรัคชั่น              |                     |                  |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 29. บจ. ไทยชิกิโบ             | ผลิตเส้นด้าย           | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 30. บจ. ไทยสเตเฟล็กซ์         | ผลิตภัณฑ์ผ้า            | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 31. บจ. เทรชเชอร์ฮิลล์         | สนามกอล์ฟ            | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 32. บจ. แวลูแอ็ดเด็ดเท็กซ์ไทล์    | ปักผ้า และพิมพ์ผ้า       | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 33. บจ. วีน                  | ขายตรง              | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 34. บจ. ไทยจาโนเม่           | จักรเย็บผ้า            | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 35. บจ. สหพัฒน์เรียลเอสเตท     | พัฒนาอสังหาริมทรัพย์     | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 36. บจ. ทรัพย์สินสหพัฒน์         | พัฒนาที่ดิน             | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 37. บจ. สหโคเจน (ชลบุรี)      | ผลิตกระแสไฟฟ้า        | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 38. บจ.ไหมทอง               | ผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป     | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 39.บจ. ราชาอูชิโน             | เคหะสิ่งทอ            | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 40. บจ. ภัทยาอุตสาหกิจ         | ผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป     | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 41. บจ. รามศรทวีการ          | ตัวแทนจำหน่าย         | ผู้บริหาร           |
|                             | และการลงทุน          |                  |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 42. บจ. ธนูลักษณ์ กบินทร์บุรี      | ผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป     | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 43. บจ. ไทยโปรอง            | ผลิตเสื้อผ้าสำเร็จรูป     | ผู้บริหาร           |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 44. บจ. วาเซดะ เอ็ดดูเคชั่น     | สถาบันการศึกษา        | ผู้บริหารและผู้ถือหุ้น   |
| (ไทยแลนด์)                   |                     |                  |
+-----------------------------+---------------------+------------------+

รายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันที่สำคัญมีดังนี้

(หน่วย : พันบาท)

  -------------------------------------- ---------------- ----------------
  รายการที่เกี่ยวข้องกันในงบดุล                 2545             2544

  ลูกหนี้การค้า                                               

  - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล           89,221           78,702

  - บจ. รามศรทวีการ                       74,881           52,799

  - บริษัทอื่น ๆ                             14,797           3,620

  เงินให้กู้ยืม                               13,000           60,000

  รายได้ค้างรับ                             9,155            8,392

  เงินลงทุน – สุทธิ                          487,424          410,308

  เจ้าหนี้การค้า                             20,226           11,134

  ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย                          5,503            4,474
  -------------------------------------- ---------------- ----------------

(หน่วย : พันบาท)

  -------------------------------------- ---------------- ----------------
  รายการที่เกี่ยวข้องกันในงบกำไรขาดทุน          2545             2544

  รายได้จากการขาย                                          

  - บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล           455,860          474,054

  - บจ. รามศรทวีการ                       317,670          292,362

  - บริษัทอื่น ๆ                             2,552            47,823

                                         776,082          814,239

  หัก ประมาณการรับคืนสินค้า                   (105,000)        (45,000)

  รวม                                    671,082          769,239

  เงินปันผลรับ                              30,170           32,046

  รายได้อื่น                                64,050           43,545

  กำไรจากการขายทรัพย์สิน                    39               268

  ซื้อสินค้าและวัตถุดิบ                         58,912           36,179

  ค่าใช้จ่ายอื่น                              32,762           57,138
  -------------------------------------- ---------------- ----------------

รายได้จากการขาย ซื้อสินค้าและวัตถุดิบ รายได้และค่าใช้จ่ายอื่น ที่แสดงในงบกำไรขาดทุน
เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
โดยมีการกำหนดราคาหรือค่าตอบแทนตามราคาตลาดหรือเป็นไปตามสัญญาที่ได้ตกลงกันไว้
สำหรับรายการที่ไม่มีราคาตลาดอ้างอิง

การให้กู้ยืมเงินและค้ำประกัน ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 28 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2545
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
จัดสรรวงเงินให้กู้ยืมและค้ำประกันแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
(กิจการที่เกี่ยวข้องกัน) ภายในวงเงินไม่เกิน 200.00 ล้านบาท
โดยให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปหรือดีกว่า
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการบริหารเงินของบริษัทฯ เอง
และเพื่อความคล่องตัวในการบริหารทางการเงินสำหรับบริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ให้กู้ยืมเงินแก่กิจการที่เกี่ยวข้อง ณ 31 ธันวาคม 2545 มียอดเงินให้กู้แก่บริษัท 2 แห่ง
จำนวนเงิน 13.0 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.00 และ 6.00 ต่อปี โดยไม่มีหลักประกัน
นโยบายการคิดต้นทุนกู้ยืมระหว่างกัน คือต้นทุนดอกเบี้ยเงินกู้ที่ได้มาบวก 1 – 2%

บริษัทฯ มีภาระค้ำประกันกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ 31 ธันวาคม 2545 มียอดค้ำประกันรวม 52.06
ล้านบาท จำนวน 4 บริษัท โดยให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปหรือดีกว่า
เพื่อให้การบริหารงานทางด้านการเงินของบริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
เป็นไปอย่างราบรื่นมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่ทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

การประกอบธุรกิจภายใต้ภาวะการแข่งขันที่รุนแรงย่อมต้องการพันธมิตรหรือเครือข่ายทางธุรกิจ
ทั้งที่เป็นอุตสาหกรรมต้นน้ำและปลายน้ำ เพื่อให้เกิดความกระชับคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจ
ซึ่งจะนำไปสู่การพัฒนาและการเจริญเติบโตแบบยั่งยืน บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเหล่านี้เป็น SUPPLY
CHAIN เป็นพันธมิตรทางธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงมีความจำเป็นที่จะต้องทำรายการกับบุคลเหล่านี้ เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นในที่สุด
โดยการกำหนดราคาซื้อขายได้เป็นไปตามปกติที่คิดกับลูกค้ารายอื่น

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนของการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันที่มิใช่รายการปกติ
หากมิได้มีขนาดของรายการซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แล้ว จะต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ก่อนเป็นลำดับแรก
และถ้าขนาดของธุรกรรมที่เกิดขึ้นนั้น อยู่ในอำนาจหน้าที่ที่จะสามารถอนุมัติได้
การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะจบลงที่ขั้นตอนนี้ โดยผู้มีส่วนได้เสียมิได้ออกเสียงลงคะแนน
แต่ถ้าขนาดของรายการระหว่างกันมีขนาดที่เกินอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารที่จะอนุมัติได้
คณะกรรมการบริหารจะสรุปมติของที่ประชุมเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วยพิจารณาอนุมัติต่อไป
โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียมิได้ออกเสียงลงคะแนน

หลักเกณฑ์การพิจารณา

1. คำนึงถึงประโยชน์ที่บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มจะได้รับทั้งในปัจจุบันและอนาคต เช่น

-   ผลตอบแทนจากการลงทุน เช่น ดอกเบี้ย เงินปันผล

-   โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัทฯ

  2. หลักประกันที่บริษัทฯ ควรจะได้รับจากการทำรายการ

-   หลักทรัพย์ที่ได้รับเป็นประกันจากการทำรายการ

-   สถานภาพของบริษัทที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความสามารถของคณะผู้บริหาร

11.4 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการระหว่างกันยังคงดำเนินต่อไป จะมีปริมาณมากขึ้นหรือน้อยลงขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจ
เพราะบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเหล่านี้เป็น SUPPLY CHAIN ของบริษัทฯ
ความยืดหยุ่นและความคล่องตัวของการเป็น SUPPLY CHAIN
เอื้อประโยชน์ต่อการแข่งขันของธุรกิจและต่อผู้ถือหุ้นในที่สุด บริษัทฯ
ตระหนักในความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ภายใต้หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี