8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2553 คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|     | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                              |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 1   | รองศาตราจารย์ มานพ พงศทัต  | ประธานกรรมการ                       |
| .   |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 2   | นายเลิศชัย ลีลายนกุล         | ประธานกรรมก                         |
| .   |                          | ารตรวจสอบ/กรรมการอิสระ/กรรมการสรรหาฯ |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 3   | นายปัญจะ เสนาดิสัย          | ประธานกรรมก                         |
| .   |                          | ารสรรหาฯ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 4   | นางสุดจิต ทิวารี             | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ          |
| .   |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 5   | นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน    | กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร          |
| .   |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 6   | นายรพิ พินิจชอบ             | กรรมการ/กรรมการผู้จัดการ               |
| .   |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 7   | นางสาวสุมิดา พันธุ์กระวี       | กรรมการอิสระ/กรรมการสรรหาฯ           |
| .   |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 8   | นายโกวิท ไววัฒนา           | กรรมการ/กรรมการบริหาร                |
| .   |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
| 9   | นายพิสิฏฐ์ ภัสฐาพงษ์ ¹        | กรรมการอิสระ                         |
| .   |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+

หมายเหตุ 1. ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2553
มีมติแต่งตั้งนายพิสิฐฏ์ ภัสฐาพงษ์

เป็นกรรมการบริษัท แทนนายเลิศมงคล วราเวณุชย์ ซึ่งพ้นจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 7 มกราคม 2553

2. เลขานุการบริษัท : นางศิริลักษณ์ จรูญรัตนสกุล

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทคือ นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน ลงลายมือชื่อร่วมกับนายรพิ
พินิจชอบ และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายโกวิท
ไววัฒนาลงลายมือชื่อร่วมกับนางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน หรือ นายรพิ พินิจชอบ
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องรับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อขายหรือการได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทภายใต้บังคับของกฎหมาย
    และข้อบังคับของบริษัท

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
    กลยุทธ์ และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งมีการดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารและการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

9.  กำกับการดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

10. กำหนดข้อบังคับทั่วไปหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ

11. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญ ๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะ
    กรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
    และ/หรือภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้ ภายใต้บังคับของกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทจะต้องปฏิบัติตามประกาศ ข้อบังคับ กฎ
หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งรวมถึงบุคคลที่มีส่วนได้เสียหรืออาจขัดแย้งจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+--------------------------------+------------------------------+
|     | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                       |
+-----+--------------------------------+------------------------------+
| 1   | นายเลิศชัย ลีลายนกุล               | ประธ                         |
| .   |                                | านกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |
+-----+--------------------------------+------------------------------+
| 2   | นายปัญจะ เสนาดิสัย                | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ   |
| .   |                                |                              |
+-----+--------------------------------+------------------------------+
| 3   | นางสุดจิต ทิวารี                   | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ   |
| .   |                                |                              |
+-----+--------------------------------+------------------------------+

หมายเหตุ 1. กรรมการตรวจสอบลำดับที่ 3
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  2. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นางสาวดุลวรรณ์ สกุลดี จากบริษัท บาลานซ์ ฟิกเกอร์
  จำกัด ( เป็นบริษัทที่ปรึกษา ในการจัดทำระบบควบคุมภายในของบริษัท
  และทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน) เริ่มปฏิบัติหน้าที่ในเดือนกุมภาพันธ์ 2552

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

  1.
  สอบทานให้บริษัทมีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (INTERNAL CONTROL) และการตรวจสอบภายใน
  (INTERNAL CONTROL) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจน
  ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  และหรือเห็นชอบการพิจารณาว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายในจากหน่วยงานภายนอกบริษัทฯ

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์

  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ
  ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

  6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ

  มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(3) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัท มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+------------------------+--------------------------------------+
|     | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                               |
+-----+------------------------+--------------------------------------+
| 1   | นายปัญจะ เสนาดิสัย        | ประธานกรร                            |
| .   |                        | มการสรรหา/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |
+-----+------------------------+--------------------------------------+
| 2   | นายเลิศชัย ลีลายนกุล       | กรรมการสร                            |
| .   |                        | รหา/ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |
+-----+------------------------+--------------------------------------+
| 3   | นางสาวสุมิดา พันธุ์กระวี     | กรรมการสรรหา/กรรมการอิสระ             |
| .   |                        |                                      |
+-----+------------------------+--------------------------------------+

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีดังนี้

1. กำหนดนโยบายและกรอบแนวทางในการสรรหากรรมการบริษัท
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท )
ที่ปรึกษาคณะกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง

2. พิจารณาสรรหา คัดเลือก เสนอและตรวจสอบบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
(ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท) ที่ปรึกษาคณะกรรมการ เพื่อทดแทนในกรณีที่ครบวาระ
ลาออก หรือกรณีอื่น ๆ และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งแล้วแต่กรณี ตามข้อบังคับของบริษัทฯ

3. กำหนดขั้นตอน และหลักเกณฑ์ในการประเมินผลกรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารระดับสูง
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ ( กระบวนการประเมินผล
คณะกรรมการบริษัทอาจประเมินผลกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารระดับสูงเอง
หรือมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประเมินก็ได้ )

4. กำหนดขั้นตอน และหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง
ให้มีความยุติธรรมและสมเหตุสมผล

5. เสนอแนวทางและวิธีการในการกำหนดค่าเบี้ยประชุม เงินเดือน โบนัส ค่ารับรอง เงินรางวัล
และบำเหน็จ รวมทั้งผลประโยชน์อื่นใดที่มีลักษณะเป็นเงินค่าตอบแทนให้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ) ที่ปรึกษาคณะกรรมการ
กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี ตามข้อบังคับของบริษัทฯ

6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2553 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+--------------------------------+------------------------------+
|     | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                       |
+-----+--------------------------------+------------------------------+
| 1   | นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน          | กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร   |
| .   |                                |                              |
+-----+--------------------------------+------------------------------+
| 2   | นายรพิ พินิจชอบ                   | กรรมกา                       |
| .   |                                | ร/กรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการ |
+-----+--------------------------------+------------------------------+
| 3   | นายโกวิท ไววัฒนา                 | กรรมการ/กรรมการบริหาร         |
| .   |                                |                              |
+-----+--------------------------------+------------------------------+
| 4   | นางณัฐยา นวราช                  | กรรมการบริหาร                 |
| .   |                                |                              |
+-----+--------------------------------+------------------------------+
| 5   | นางศิริลักษณ์ จรูญรัตนสกุล            | กรรมการบริหาร                 |
| .   |                                |                              |
+-----+--------------------------------+------------------------------+
| 6   | นายบูรณินท์ ทองสุวรรณ              | กรรมการบริหาร                 |
| .   |                                |                              |
+-----+--------------------------------+------------------------------+
| 7   | นางสาวนันทรัตน์ โกวิทคณิต           | กรรมการบริหาร                 |
| .   |                                |                              |
+-----+--------------------------------+------------------------------+

หมายเหตุ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2553
มีมติปรับผังโครงสร้างองค์กรและแต่งตั้ง

กรรมการบริหารใหม่ 4 ท่าน คือ ลำดับที่ 4 - 7 มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2553

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้บังคับของกฎหมาย
    เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท

2.  จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
    การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท
    ยกเว้นประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

3.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

4.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานต่าง ๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินการทางธุรกิจ

5.  มีอำนาจดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ
    จำนอง ค้ำประกัน และการอื่น รวมทั้งการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใด ๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท ไม่เกิน 200 ล้านบาทต่อครั้ง
    และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

6.  มีอำนาจในการพิจารณาจัดสรร เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้อำนาจของกรรมการบริหารดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามกฏเกณฑ์ของกฏหมาย กฎระเบียบ
ข้อบังคับของบริษัทซึ่งรวมถึงกรรมการบริหารไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติของบริษัทที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามที่มีการกำหนดขอบเขตโดยคณะกรรมการบริษัทไว้ชัดเจนแล้ว

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2553 บริษัทมีผู้บริหารทั้งสิ้น 9 ท่าน ประกอบด้วย

+------+------------------------------+-------------------------------+
|      | รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                        |
+------+------------------------------+-------------------------------+
| 1.   | นายรพิ พินิจชอบ                 | กรรมการผู้จัดการ                 |
+------+------------------------------+-------------------------------+
| 2.   | นางณัฐยา นวราช                | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน         |
+------+------------------------------+-------------------------------+
|   3. | นางศิริลักษณ์ จรูญรัตนสกุล          | ผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไป            |
+------+------------------------------+-------------------------------+
|   4. | นางสาวนันทรัตน์ โกวิทคณิต         | ผู้จัดการฝ่ายการตลาด              |
+------+------------------------------+-------------------------------+
|   5. | นายบูรณินท์ ทองสุวรรณ            | ผู้จัดการฝ่ายการจัดการงานก่อสร้าง    |
+------+------------------------------+-------------------------------+
|   6. | นางสาวจันทนี ถนอมพงษ์ชาติ        | ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ  |
+------+------------------------------+-------------------------------+
|   7. | นางสาวพีรยากร ไวว่อง           | ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล          |
+------+------------------------------+-------------------------------+
|   8. | นายอภิชาติ อ่องวิบูล              | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์           |
+------+------------------------------+-------------------------------+
|   9. | นายจารึก เอกอินทุมาศ            | ผู้จัดก                          |
|      |                              | ารฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และจัดสรรเงินทุน |
+------+------------------------------+-------------------------------+

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของกรรมการผู้จัดการ

1.  จัดทำนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเพื่อเสนอให้คณะกรรมการอนุมัติ
    และให้มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข
    กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท

2.  ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ งบประมาณ
    และเป้าหมายของบริษัทตามที่คณะกรมการบริษัทอนุมัติ

3.  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานต่าง ๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินการทางธุรกิจ

4.  อนุมัติค่าใช้จ่ายและเงินลงทุนที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีได้ไม่เกิน 3 ล้านบาทต่อครั้ง
    โดยต้องรายงานให้คณะกรรมการทราบ

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามกฏเกณฑ์ของกฏหมาย กฎระเบียบ
ข้อบังคับของบริษัทซึ่งรวมถึงกรรมการผู้จัดการไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติของบริษัทที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามที่มีการกำหนดขอบเขตโดยคณะกรรมการบริษัทไว้ชัดเจนแล้ว

แผนผังโครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 1 มีนาคม 2553 )

[]

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลเป็นกรรมการและผู้บริหารตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้
ซึ่งเมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลงหรือมีเหตุจำเป็นต้องแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเติม
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบแทนจะคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามคุณสมบัติที่บริษัทฯกำหนด เพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท
กรณีการคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ แทนกรรมการที่ออกตามวาระ
บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามคุณสมบัติที่บริษัทฯกำหนด เพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยจะประกาศในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อและประวัติบุคคลเข้ามายังบริษัทฯ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะทำการคัดเลือกและเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณา
เมื่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเห็นชอบแล้ว บริษัทฯ
จะเสนอรายชื่อบุคคลดังกล่าวเพื่อขออนุมัติเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทได้กําหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการไว้ ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ และตำแหน่งอื่นตามที่เหมาะสม
โดยกรรมการไมน้อยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการทั้งหมดนั้นตองมีถิ่นที่อยูในราชอาณาจักร

2. มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และไม่น้อยกว่า 3 คน

3. ผู้เป็นกรรมการของบริษัท ไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

4. ที่ประชุมผูถือหุนเปนผูแตงตั้งกรรมการ
โดยใชเสียงขางมากตามหลักเกณฑและวิธีการดังตอไปนี้

(1) ผูถือหุนคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเทากับจํานวนหุนที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุนแตละคนจะตองใชคะแนนเสียงที่มีอยูทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได
    แตจะแบงคะแนนเสียงใหแกผูใดมากนอยเพียงใดไมได

(3) บุคคลซึ่งไดรับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับลงมาเปนผูไดรับเลือกตั้งเปนกรรมการเทาจํานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งไดรับเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเทากันเกินจํานวนที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นใหผูเปนประธานเปนผูออกเสียงชี้ขาด

5. ในการประชุมผูถือหุนสามัญประจําปทุกครั้ง ใหกรรมการลาออกจากตําแหนงหนึ่งในสาม
ถาจํานวนกรรมการที่จะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได
ก็ใหออกโดยจํานวนใกลที่สุดกับสวนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะตองลาออกจากตำแหน่งในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ใหจับสลากกันวาผูใดจะออก สวนปหลังๆ ตอไป
ใหกรรมการคนที่อยูในตําแหนงนานที่สุดนั้นเปนผูออกจากตําแหนง
โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเขามาดํารงตำแหน่งอีกได

6. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

7. ในกรณีที่ตําแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการบริษัทอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไมมีลักษณะตองห้ามตามกฎหมายวาดวยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เวนแตวาระของกรรมการจะเหลือนอยกวาสองเดือน
บุคคลซึ่งเขาเปนกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตําแหนงกรรมการไดเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยูของกรรมการซึ่งตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งตองประกอบดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

8. ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการ
ในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็น จนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่
เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่นในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล
คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่งเดือน
นับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุม
และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย
โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสามวันติดต่อกัน

9.
ที่ประชุมผูถือหุนอาจลงมติใหกรรมการคนใดออกจากตําแหนงกอนถึงคราวออกตามวาระได
ดวยคะแนนเสียงไมน้อยกว่าสามในสี่ของจํานวนผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
และมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนหุนที่ถือโดยผูถือหุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ข้อกำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัท ต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร
และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
  ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งในปัจจุบันและในช่วงระยะเวลา 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่เป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  ทั้งในปัจจุบันและในช่วงระยะเวลา 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ดังนี้

  3.1 ไม่เป็นผู้สอบบัญชี ทั้งนี้ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี

  3.2 ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
  ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งได้รับค่าบริการทางวิชาชีพจากบริษัทเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี

  3.3 ไม่ได้รับประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อม หรือมีส่วนได้เสีย จากการทำธุรกิจ ได้แก่
  รายการที่เป็นธุรกิจปกติ รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน กับบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ที่มีมูลค่ารายการตั้งแต่ 20 ล้านบาท หรือตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  โดยให้นับรวมมูลค่ารายการในระหว่าง 1 ปี ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ

  ทั้งนี้ ให้รวมถึงการไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว

  4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
  บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท

7. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

หมายเหตุ ข้อกำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทดังกล่าว
เท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

องคประกอบและการแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแตงตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถวนตามประกาศของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
อยางนอย 3 คน และมีวาระการดํารงตําแหนง 3 ปี
โดยมีคุณสมบัติและแนวทางการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  1. เป็นกรรมการอิสระ โดยมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระ

  2. ไม่เปนกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

  3. ไม่เปนกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือ
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

  4.
  เปนกรรมการที่มีความรูความสามารถและมีความชํานาญที่เหมาะสมที่จะทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ

  5. กรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 คน
  ตองมีความรูความเขาใจหรือมีประสบการณดานบัญชีและการเงินเพียงพอที่จะสามารถสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

องคประกอบและการแตงตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ เปนผูแตงตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
ซึ่งต้องเป็นกรรมการบริษัทและไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร มีวาระการดํารงตําแหนง 3 ปี
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องเป็นกรรมการอิสระ

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 กรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ประจำปี 2552 มีดังต่อไปนี้

  -------------------------- --------------------- -----------------------
  ประเภทค่าตอบแทน             ปี 2552                

                             จำนวนกรรมการ          จำนวนเงิน (บาท)

  เบี้ยประชุม                   9                     589,000.00

  บำเหน็จ                     6^(*)                 850,000.00
  -------------------------- --------------------- -----------------------

  * กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ได้แก่ นางสาวอัจฉราพร ศิริไพรวัน นายรพิ พินิจชอบ
  และนายเลิศมงคล วราเวณุชย์ ไม่รับบำเหน็จ

  และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ได้แก่ นายโกวิท ไววัฒนา รับบำเหน็จในฐานะกรรมการ

  นอกจากนี้ บริษัทยังมีสวัสดิการให้กับกรรมการในรูปส่วนลดการซื้อผลิตภัณฑ์ของบริษัท (ร้อยละ
  5-15)

  เช่นเดียวกับพนักงานบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการและจำนวนครั้งที่เข้าประชุม ในปี 2552 มีดังต่อไปนี้

+----------------+---------+-----+---------+----+-------------+-----+
| ค่าเบี้ยประชุม     | จำนวนค  | ค   | จำ      | ค่า | จำ          | ค   |
|                | รั้งที่เข้าป | ่าเบ | นวนครั้งท | เบ | นวนครั้งที่เข้าป | ่าเบ |
|                | ระชุมของ | ี้ยปร | ี่เข้าประช | ี้ยป | ระชุมของคณะก | ี้ยปร |
|                | คณะกรรม | ะชุม | ุมของคณะ | ระ | รรมการสรรหา | ะชุม |
|                | การบริษัท | (บ  | กรรมการ | ชุม |             | (บ  |
|                |         | าท) | ตรวจสอบ | (  | และพิจา      | าท) |
|                |         |     |         | บา | รณาค่าตอบแทน |     |
|                |         |     |         | ท) |             |     |
+----------------+---------+-----+---------+----+-------------+-----+
| 1)  รอ         | 9/10²   | 90, |         |    |             |     |
| งศาตราจารย์มานพ |         | 000 |         |    |             |     |
|     พงศทัต      |         |     |         |    |             |     |
+----------------+---------+-----+---------+----+-------------+-----+
| 2)  นายเลิศชัย   | 10/10   | 50, | 6/6     | 42 | 1/1         | 5,  |
|     ลีลายนกุล    |         | 000 |         | ,0 |             | 000 |
|                |         |     |         | 00 |             |     |
+----------------+---------+-----+---------+----+-------------+-----+
| 3)  นายปัญจะ    | 9/10²   | 45, | 5/6     | 25 | 1/1         | 7,  |
|     เสนาดิสัย    |         | 000 |         | ,0 |             | 000 |
|                |         |     |         | 00 |             |     |
+----------------+---------+-----+---------+----+-------------+-----+
| 4)  นางสุดจิต    | 10/10   | 50, | 6/6     | 30 |             |     |
|     ทิวารี       |         | 000 |         | ,0 |             |     |
|                |         |     |         | 00 |             |     |
+----------------+---------+-----+---------+----+-------------+-----+
| 5)  นางสาวสุมิดา | 9/10²   | 45, |         |    | 1/1         | 5,  |
|     พันธุ์กระวี    |         | 000 |         |    |             | 000 |
+----------------+---------+-----+---------+----+-------------+-----+
| 6)             | 10/10   | 50, |         |    |             |     |
|  นางสาวอัจฉราพร |         | 000 |         |    |             |     |
|     ศิริไพรวัน    |         |     |         |    |             |     |
+----------------+---------+-----+---------+----+-------------+-----+
| 7)  นายรพิ      | 9/10²   | 45, |         |    |             |     |
|     พินิจชอบ     |         | 000 |         |    |             |     |
+----------------+---------+-----+---------+----+-------------+-----+
| 8)  นายโกวิท    | 10/10   | 50, |         |    |             |     |
|     ไววัฒนา     |         | 000 |         |    |             |     |
+----------------+---------+-----+---------+----+-------------+-----+
| 9)  นายเลิศมงคล | 10/10   | 50, |         |    |             |     |
|     วราเวณุชย์   |         | 000 |         |    |             |     |
+----------------+---------+-----+---------+----+-------------+-----+
| รวม            |         | 4   |         | 97 |             | 17, |
|                |         | 75, |         | ,0 |             | 000 |
|                |         | 000 |         | 00 |             |     |
+----------------+---------+-----+---------+----+-------------+-----+

หมายเหตุ :

1.  บริษัทจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 10 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน
    6 ครั้ง การประชุมสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 1 ครั้ง

2.  ประธานกรรมการบริษัท (รองศาตราจารย์มานพ พงศทัต) กรรมการ (นายปัญจะ เสนาดิสัย,
    นายรพิ พินิจชอบ และ นางสาวสุมิดา พันธุ์กระวี )
    ไม่ได้เข้าร่วมประชุมกรรมการบริษัทจำนวน 1 ครั้ง จากการประชุมทั้งหมดจำนวน 10 ครั้ง
    เนื่องจากติดภารกิจส่วนบุคคล อย่างไรก็ตาม
    ทางบริษัทมีการส่งรายงานการประชุมเพื่อรับทราบในทุกครั้งที่มีการประชุม

  3. นายเลิศมงคล วราเวณุชย์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 7 มกราคม
  2553

8.3.2 ผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารในรูปของเงินเดือนและโบนัส ในปี 2552 มีดังต่อไปนี้

+----------------------------------+---------------+-------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน                   | จำนวน (ราย)   | จำนวนเงิน (บาท)    |
+----------------------------------+---------------+-------------------+
| เงินเดือน โบนัส เงินสมทบ             | 8             | 12,267,420        |
|                                  |               |                   |
| และเงินกองทุน                      |               |                   |
+----------------------------------+---------------+-------------------+

หมายเหตุ 1. ปี 2552 จำนวนผู้บริหาร 8 ราย ประกอบด้วย นางสาวอัจฉราพร ศิรไพรวัน
นายรพิ พินิจชอบ นายเลิศมงคล

วราเวณุชย์ นางศิริลักษณ์ จรูญรัตนสกุล นางณัฐยา นวราช นางสาวนันทรัตน์ โกวิทคณิต นายสยาม
อเดโช

และนายบูรณินท์ ทองสุวรรณ

2. บริษัทปรับโครงสร้างองค์กรตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 17
กุมภาพันธ์ 2553

โดยมีผลในวันที่ 1 มีนาคม 2553 ปัจจุบัน ผู้บริหารมีจำนวน 9 ราย ตามที่ระบุใน
ไว้ในหัวข้อผู้บริหาร หน้า 30

นอกจากนี้ บริษัทยังมีสวัสดิการพนักงานในรูปอื่นๆ โดยมีสวัสดิการหลัก เช่น
ส่วนลดการซื้อผลิตภัณฑ์ของบริษัท (ร้อยละ 5 -15) เป็นต้น
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดสวัสดิการของบริษัท

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท รสา พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)
ดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาล โดยเปิดเผย โปร่งใส ยุติธรรม และสามารถตรวจสอบได้
และตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
เพื่อทำให้เกิดความโปร่งใส เพิ่มความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
รวมทั้งเพิ่มความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น โดยในปี 2552
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ให้ความสำคัญ และเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ
  เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอนหลักทรัพย์ที่ตนเองถืออยู่อย่างเป็นอิสระ
  สิทธิในการการได้รับส่วนแบ่งกำไร สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
  บริษัทสงเสริมให้ผูถือหุ้นเข้าร่วมประชุม
  และมีสวนรวมในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สําคัญผานการประชุมผูถือหุน
  ซึ่งการประชุมผูถือหุนนั้น บริษัทจัดสงเอกสารเชิญประชุมพร้อมทั้งขอมูล
  ประกอบการประชุมใหแกผูถือหุนลวงหนาตามที่กฎหมายกําหนดอย่างน้อย 7 วัน
  มีการบันทึกการประชุมอยางถูกตอง ครบถวน นอกจากนี้
  บริษัทได้เปดโอกาสใหผูถือหุนตรวจสอบการดําเนินงาน สอบถาม ขอคำอธิบาย
  และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ ตลอดจนมีการบันทึกประเด็นข้อซักถาม
  และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
  และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
  ก็สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้

  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นแต่ละรายอย่างเท่าเทียมกัน
  ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายย่อย เช่น ไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า
  ไม่เปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมอย่างกะทันหัน
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทน
  โดยบริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
  รวมถึงมีการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ส่วนตน
  โดยการออกเป็นประกาศห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  ในช่วง 1 เดือน ก่อนประกาศผลการดำเนินงานรายไตรมาส
  และสิ้นรอบบัญชีหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งในระหว่างปีที่ผ่านมา กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงาน ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
  โดยไม่ปรากฏว่ามีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในช่วงที่ห้ามเลย

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เกี่ยวข้องในการดําเนินกิจการ
  เช่น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ และชุมชน เป็นต้น
  ซึ่งแต่ละกลุ่มต่างก็มีวัตถุประสงค์และความคาดหวังที่แตกต่างกัน โดยในปีที่ผ่านมา
  บริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียตามนโยบายบริษัท ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท เช่น
  สิทธิในการซื้อ ขาย โอนหลักทรัพย์ที่ตนเองถืออยู่ สิทธิในการตรวจสอบจำนวนหุ้น
  สิทธิในการได้รับใบหุ้น สิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน เป็นต้น

  ลูกค้า บริษัทมีนโยบายที่จะให้ลูกค้าได้รับบริการที่ดีและได้รับสินค้าที่มีคุณภาพตามมาตรฐานวิชาชีพ
  โดยยึดถือและปฏิบัติตามเงื่อนไข ข้อเสนอ หรือคำมั่นที่ให้ไว้กับลูกค้า
  รักษาข้อมูลอันเป็นความลับหรือไม่พึงเปิดเผยข้อมูลของลูกค้าอย่างเคร่งครัด
  รวมทั้งการโฆษณาประชาสัมพันธโครงการของบริษัท
  ไมทําใหลูกคาหรือประชาชนทั่วไปเกิดความเขาใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ราคา
  หรือเงื่อนไขในการขาย หรือการใหบริการ

  พนักงาน บริษัทได้ให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลมาโดยตลอด
  มุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีทัศนคติที่ดีสำนึกในหน้าที่และความรับผิดชอบ
  มีความภาคภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร
  ตลอดจนมีการปรับปรุงระบบบริหารบุคคลเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
  ส่งเสริมให้ศึกษาต่อในระดับปริญญาโท
  ส่งเสริมให้เข้ารับการอบรมในหัวข้อที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อการทำงาน
  ให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสุขภาพ ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของพนักงานให้มีความเหมาะสมโดยประเมินจากผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
  และเทียบเคียงกับอุตสาหกรรมเดียวกัน

  คู่ค้า บริษัทให้ความสำคัญของการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญา
  มีการประพฤติตามกรอบกติกาที่ดี และไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต

  คู่แข่งทางการค้า บริษัทปฏิบัติงานภายใต้กรอบนโยบายของบริษัท
  โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้กฎหมายและกรอบกติกาด้วยความเป็นธรรม โปร่งใส
  ไม่แสวงหาความลับของคู่แข่งด้วยวิธีที่ไม่สุจริต ผิดกฎหมาย
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวร้าย หรือกระทำการใด ๆ
  ที่ปราศจากความจริงหรือไม่เป็นธรรม โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใด ๆ
  ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  เจ้าหนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามสัญญา และข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้ เช่น
  ธนาคาร สถาบันการเงิน และเจ้าหนี้การค้า

  สังคมและสิ่งแวดล้อม
  บริษัทได้ให้ความช่วยเหลือและสนับสนุนกิจกรรมที่จัดขึ้นเพื่อสังคมอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งโครงการระยะสั้น และระยะยาวที่สนับสนุนทั้งองค์การภาครัฐและภาคเอกชนในด้านการศึกษา
  ศาสนา สิ่งแวดล้อมและสังคม โดยปีที่ผ่านมา บริษัทได้ดำเนินการ ดังนี้

  - การจัดกิจกรรม “12 เดือน 12 กิจกรรม เพื่อสังคม” ที่เป็นการจัดมอบสิ่งของเครื่องใช้ต่างๆ
  รวมทั้งเงินบริจาคให้แก่มูลนิธิต่างๆในเขตกรุงเทพมหานคร เช่น สถานสงเคราะห์เด็กอ่อนพญาไท
  มูลนิธิบ้านเด็กตาบอดผู้พิการซ้ำซ้อน (รามอินทรา) บ้านพักคนชรา (บางเขน)
  มูลนิธิบ้านสงเคราะห์สัตว์พิการ (ปากเกร็ด) โรงพยาบาลสงฆ์ เป็นต้น ซึ่งบริษัทได้เชิญลูกค้า
  และบุคคลทั่วไปเข้าร่วมกิจกรรมดังกล่าวด้วย

  - รณรงค์เรื่องการลดภาวะโลกร้อน สนับสนุนให้ใช้ถุงผ้าแทนถุงพลาสติกอย่างต่อเนื่อง
  โดยการมอบถุงผ้าดีไซน์ทันสมัย พร้อมข้าวกล้องหอมมะลิ
  เป็นของขวัญให้แก่ลูกค้าผู้สนันสนุนโครงการต่างๆของบริษัท พนักงาน บุคคลทั่วไป
  และหน่วยงานต่าง ๆ ที่บริษัทติดต่อประสานงาน

  - ดูแลชุมชนใกล้เคียงที่โครงการของบริษัทตั้งอยู่ จัดสภาพแวดล้อมให้สวยงาม น่าอยู่
  สร้างความสัมพันธ์ที่ดีและไม่ก่อให้เกิดความเดือดร้อนกับผู้อยู่อาศัยรอบ ๆ โครงการ
  โดยร่วมร่วมกับสำนักงานเขตพญาไทและจตุจักร ในการจัดระเบียบร้านค้าแผงลอย
  ด้วยการสนับสนุนการผลิตร่มและเต้นท์บังแดดให้กับร้านค้าต่างๆ บริเวณห้าแยกลาดพร้าว
  และสี่แยกสะพานควาย เป็นต้น ตลอดจนดำเนินการก่อสร้างโครงการด้วยความระมัดระวัง
  และถูกต้องตามข้อกำหนดของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

  - ปี 2553 บริษัทจัดกิจกรรม “100 Hearts For 100 Child” โดยร่วมกับ “
  มูลนิธิเพื่อสนับสนุนการผ่าตัดหัวใจเด็ก”
  โดยมอบเงินบริจาคเพื่อการผ่าตัดช่วยเหลือเด็กที่เป็นโรคหัวใจพิการแต่กำเนิด จำนวน 100 ดวง
  ให้แก่มูลนิธิฯ

  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่โปร่งใส ถูกต้อง ครบถ้วน
  เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
  บริษัทยึดถือและปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่าง ๆ
  ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของภาครัฐ ในปีที่ผ่านมา
  บริษัทเปิดเผยข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลทั่วไปที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหุ้น
  ผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน
  เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา งบการเงินที่เปิดเผยนั้น
  ได้ผ่านการตรวจสอบและแสดงความเห็นแบบไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและผ่านคณะกรรมการตรวจสอบก่อนเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
  จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน ข้อมูลเกี่ยวกับรายชื่อ
  อำนาจหน้าที่ และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริหาร พร้อมค่าตอบแทน
  ประวัติการอบรมของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี

  ทั้งนี้ บริษัทได้แต่งตั้ง นายจารึก เอกอินทุมาศ เป็นนักลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสาร
  และให้ข้อมูลของบริษัทกับนักลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  โดยในปีที่ผ่านมา ผู้บริหารระดับสูง และนักลงทุนสัมพันธ์ได้ให้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทแก่นักลงทุน
  นักวิเคราะห์และผู้ที่เกี่ยวข้อง เมื่อมีผู้เข้าพบเพื่อขอสัมภาษณ์
  มีการเสนอข่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบทางหนังสือพิมพ์ มีการสอบถามข้อมูลทางโทรศัพท์
  ซึ่งนักลงทุนสามารถติดต่อได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์ 0-2937-1200 หรือ อีเมล์ :
  IR@rasa.co.th

  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  โครงสร้างคณะกรรมการ

  บริษัทมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 9 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ 5 ท่าน โครงสร้างกรรมการบริษัท
  ประกอบด้วย คณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และ
  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน
  รายละเอียดเกี่ยวกับ รายชื่อ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ อยู่ในหน้า 25 – 28

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี 2552 บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  โดยพิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  ผลประกอบการของบริษัท และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
  เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
  และเสนอขออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  การแยกหรือรวมตำแหน่ง

  บริษัทมีการกําหนดและแยกอํานาจของคณะกรรมการบริษัท
  และกรรมการบริหารของบริษัทออกจากกันอย่าง ชัดเจน
  เพื่อใหเกิดการถวงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
  และโครงสรางคณะกรรมการของบริษัทประกอบดวย กรรมการที่ไมไดเปนผูบริหารจํานวน
  6 ท่าน เพื่อใหการบริหารและจัดการบริษัทเปนไปอยางมีประสิทธิภาพและโปร่งใส

  การประเมินผลคณะกรรมการ

  ในปี 2552
  บริษัทจัดให้มีการประเมินผลงานคณะกรรมการตามแบบประเมินตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยกรรมการทุกท่าน เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการทั้งคณะโดยอิสระ
  ผลการประเมินส่วนใหญ่เห็นด้วยกับโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการว่ามีความเหมาะสม
  กรรมการอิสระมีจำนวนเหมาะสมช่วยให้การทำหน้าที่โดยรวมมีประสิทธิภาพ
  คณะกรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตนเอง
  มีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการและสามารถหารือกับกรรมการผู้จัดการได้อย่างตรงไปตรงมา
  ซึ่งผลการประเมินนั้นคณะกรรมการบริษัทได้ทำการวิเคราะห์
  และหาข้อสรุปเพื่อกำหนดมาตรการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ บริษัทมีนโยบายสนับสนุนให้กรรมการ
  ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เข้าร่วมอบรมและสัมมนาในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานหน้าที่
  กับหน่วยงานหรือสถาบันต่าง ๆ เช่น สถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย ฯลฯ ทั้งนี้
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  และนำความรู้มาพัฒนาให้เป็นประโยชน์กับบริษัทต่อไป

  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี
  โดยจะจัดเวลาประชุมให้สอดคล้องกับกรรมการทุกท่านให้มากที่สุด
  และแจ้งให้คณะกรรมการทราบตั้งแต่ต้นปี เพื่อให้กรรมการจัดเวลาเข้าร่วมประชุม
  ซึ่งอาจมีการประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
  ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
  มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  และในระหว่างการประชุม ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาในการประชมอย่างเพียงพอ
  และส่งเสริมให้แสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ นอกจากนี้
  ได้จัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร มีเนื้อหาสาระครบถ้วน
  แล้วเสร็จในเวลาที่เหมาะสม พร้อมทั้งจัดเก็บรายงานและเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบ ในปี 2552
  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวม 10 ครั้ง ดังรายละเอียดในหน้า 35

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดระเบียบบริษัทเกี่ยวกับการควบคุมมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยบริษัทมีนโยบายให้บุคคลที่เกี่ยวข้องดังกล่าวปฏิบัติดังนี้

1)  บริษัทจะให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร
    เพื่อให้รับทราบถึงหน้าที่ในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และที่แก้ไขเพิ่มเติม และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2)  กรรมการ และผู้บริหารมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    โดยต้องรายงานดังนี้

    -   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
        วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
        หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร

    -   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย
        โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่มีการซื้อ ขาย
        โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น
        และให้ส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทภายในวันที่ส่งรายงานดังกล่าวให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  3) ประกาศให้ทราบทั่วกันว่า กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
  จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1
  เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (
  กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน คือ 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60
  วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี ) หรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

บริษัทมีมาตรการลงโทษหากพบว่ากรรมการหรือผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัท
และทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย
และบริษัทจะประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

ทั้งนี้ มาตรการลงโทษจะขึ้นกับลักษณะแห่งความผิด หรือความหนักเบาของการกระทำผิด
หรือความร้ายแรงที่เกิดขึ้น เช่น การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร
การพักงาน เป็นต้น

8.6 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานประจําทั้งสิ้น 48 คน และ 41 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 31 ธันวาคม
2551 ตามลําดับ โดยในปี 2552 ผลตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส 21.20 ล้านบาท
และผลตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัสของปี 2551 เท่ากับ 18.37 ล้านบาท
โดยสามารถแบ่งแยกพนักงานตามสายงาน ได้ดังต่อไปนี้

  ------- ---------------------------------------------- -----------------
  ลำดับ    สายงาน                                         จำนวน (คน)

  1.      ฝ่ายบริหาร                                       3

  2.      ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                                 3

  3.      ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                8

  4.      ฝ่ายบริหารทั่วไป                                   3

  5.      ฝ่ายการตลาด                                     14

  6.      ฝ่ายการจัดการงานก่อสร้าง                           11

  7.      ฝ่ายพัฒนา ควบคุม และตรวจสอบคุณภาพผลิตภัณฑ์            4

  8.      ฝ่ายจัดซื้อ                                        2

          รวม                                            48
  ------- ---------------------------------------------- -----------------

ทั้งนี้ จำนวนพนักงานไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ แม้ว่าบริษัทจะมีการเติบโตอย่างมาก
เนื่องจากบริษัทมีนโยบายที่จะบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ

ลักษณะผลตอบแทน

หน่วย : บาท

  ------------------------------ ------------------- --------------------
  ลักษณะผลตอบแทน                  2551                2552

  เงินเดือน และโบนัส                18,367,400.00       21,204,713.33

  สวัสดิการ                        906,865.00          766,769.00

  เงินสมทบกองทุนและอื่นๆ             1,549,281.17        1,005,007.00

  รวม                            20,823,546.17       22,979,041.33
  ------------------------------ ------------------- --------------------

นอกจากนี้ บริษัทยังมีสวัสดิการพนักงานในรูปอื่นๆ โดยมีสวัสดิการหลัก เช่น
ส่วนลดการซื้อผลิตภัณฑ์ของบริษัท (ทั้งนี้ รายละเอียดของนโยบาย
มีเนื้อหาเช่นเดียวกับการขายห้องชุด/บ้านพักอาศัย ให้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ที่เป็นกรรมการหรือพนักงาน ในหัวข้อ 10.3
นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต ) และ เบี้ยขยัน (กรณีไม่มีการขาดงาน
ลางาน และมาสาย) เป็นต้น ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดสวัสดิการของบริษัท

ข้อพิพาทด้านแรงงาน และสหภาพแรงงาน

- ไม่มี -

นโยบายพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน และมีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างมีคุณภาพ
โดยฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัท
จะสนับสนุนให้พนักงานได้มีโอกาสเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ
ที่มีความเกี่ยวข้องกับการทำงานของบริษัท เช่น หลักสูตรปริญญาโท การบัญชี ภาษีอากร
และหลักสูตรการตลาดและการขายที่จัดโดยสมาคมอสังหาริมทรัพย์ต่าง ๆ