9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5
ชุด

รายละเอียดดังนี้

+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+
| รายชื่อ                   | คณะก   | คณะก   | คณะก   | คณะกร | คณะกร |
|                         | รรมการ | รรมการ | รรมการ | รมการ | รมการ |
|                         |        |        |        | กำหนด | สรรหา |
|                         | บริษัท   | บริหาร  | ต      |       |       |
|                         |        |        | รวจสอบ | ค่าต   |       |
|                         |        |        | /      | อบแทน |       |
|                         |        |        |        |       |       |
|                         |        |        | กรรมก  |       |       |
|                         |        |        | ารอิสระ |       |       |
+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+
| 1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา   | ♦      |        |        | ♦     | ♦     |
+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+
| 2. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ    | ♦      | ♦      |        | ♦     | ♦     |
+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+
| 3. นายชัยเลิศ มนูญผล       | ♦      | ♦      |        |       | ♦     |
+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+
| 4. นายกรรณ์ หาญพุทธภักดีกุล  | ♦      | ♦      |        |       |       |
+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+
| 5. นางสุนันท์ นิยมในธรรม    | ♦      | ♦      |        | ♦     |       |
+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+
| 6. นางสาวพิสมัย ชุนมนุ      | ♦      | ♦      |        |       |       |
+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+
| 7. นางสาวอรวรรณ         | ♦      | ♦      |        |       |       |
| ธัมมะรักขิต                |        |        |        |       |       |
+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+
| 8. นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม | ♦      | ♦      |        |       |       |
+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+
| 9. นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์    | ♦      |        |        |       |       |
+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+
| 10. นายอนุพงศ์ วัชราภินชัย   | ♦      |        |        |       |       |
+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+
| 11. นางช่อทิพ ปราโมช ณ    | ♦      |        |        |       |       |
| อยุธยา                   |        |        |        |       |       |
+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+
| 12. นายอมร อัศวานันท์      | ♦      |        | ♦      |       |       |
+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+
| 13. นางนุชนาถ ธรรมมโนมัย  | ♦      |        | ♦      |       |       |
+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+
| 14. นางธีรดา อำพันวงษ์     | ♦      |        | ♦      |       |       |
+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+
| นางสุนันท์ นิยมในธรรม       | เลขานุก |        |        |       |       |
|                         | ารคณะก |        |        |       |       |
|                         | รรมการ |        |        |       |       |
+-------------------------+--------+--------+--------+-------+-------+

กรรมการบริษัท และผู้บริหาร

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย

กรรมการ 2 ใน 11 คน คือ

นายบุญเกียรติ โชควัฒนา นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ นายชัยเลิศ มนูญผล

นายกรรณ์ หาญพุทธภักดีกุล นางสุนันท์ นิยมในธรรม นส.พิสมัย ชุนมนุ

นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม นส.อรวรรณ ธัมมะรักขิต นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์

นายอนุพงศ์ วัชราภิณชัย นางช่อทิพ ปราโมช ณ อยุธยา

ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้กำหนดนิยามความเป็นอิสระของกรรมการ
ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

- ถือหุ้นไม่เกิน 0.5 % ของจำนวนหุ้นที่สิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

- ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
รวมถึงที่ปรึกษาตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาด้านอื่นๆ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์
หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้ว เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี

-   สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

-   สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ ได้โดยอิสระ

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหาร
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  -------------- -------------- ----------- --------- --------- ----------- -------
  รายชื่อ                         ของตนเอง    คู่สมรส     เพิ่ม(ลด)   รวม         คิดเป็น

                                                      ระหว่างปี   หุ้นสามัญ      ร้อยละ

  1. นายบุญเกียรติ  โชควัฒนา        1,623,000   67,500    86,200    1,709,200   2.37

  2. นางสมพร     ติยะวิบูลย์ศิริ      596,250     180,000   -         776,250     1.08

  3. นายชัยเลิศ    มนูญผล          210,000     127,500   -         337,500     0.47

  4. นายกรรณ์     หาญพุทธภักดีกุล    360,000     -         -         360,000     0.50

  5. นางสุนันท์     นิยมในธรรม      110,000     30,000    -         140,000     0.19

  6. นางสาวพิสมัย  ชุนมนุ           157,500     -         -         157,500     0.22

  7.             ธัมมะรักขิต       33,750      -         -         33,750      0.05
  นางสาวอรวรรณ                                                              

  8. นายเจริญ     เจริญวัฒนาสุขสม   25,500      -         -         25,500      0.04

  9. นางวารินทร์   ลีลานุวัฒน์        265,500     40,500    -         306,000     0.43

  10. นายอนุพงศ์   วัชราภินชัย       -           112,000   -         112,000     0.15

  11. นางช่อทิพ    ปราโมช ณ อยุธยา -           -         -         -           -

  12. นายอมร     อัศวานันท์        -           -         -         -           -

  13. นางนุชนาถ   ธรรมมโนมัย      -           -         -         -           -

  14. นางธีรดา    อำพันวงษ์        112,500     -         -         112,500     0.16
  -------------- -------------- ----------- --------- --------- ----------- -------

หมายเหตุ : ไม่นับรวมบุตรเนื่องจากบรรลุนิติภาวะแล้ว และบุตรไม่ได้ถือหุ้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท 

อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำกับดูแลการบริหารจัดการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และไม่ขัดต่อกฎหมาย

2.  แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และจะแต่งตั้งรองประธานกรรมการก็ได้
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

3.  แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการสรรหา ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้มีระบบการบริหารจัดการที่ดี

2.  พิจารณาแผนการดำเนินงานระยะยาว พร้อมพัฒนาขีดความสามารถขององค์กร

3.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการแต่ละชุด และมอบหมายอำนาจหน้าที่

4.  ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
    ตามแนวทางของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อสู่กระบวนการการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5.  ดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันเหตุการณ์ โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

6.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการอื่นใดที่นอกเหนืออำนาจของคณะกรรมการบริหาร
    ทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับบริคณห์สนธิของบริษัท

7.  จัดให้มีระบบการบัญชี รายงานทางการเงินและการสอบบัญชี ระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่

มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

8.  ดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
    รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน

9.  กำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานและผลการดำเนินงาน

10. เป็นผู้นำและเป็นตัวอย่างที่ดีในการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามพันธกิจ
    และปฏิบัติตามนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
    และบรรลุวัตถุประสงค์ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถเต็มศักยภาพ สร้างวัฒนธรรมองค์กร

3.  มีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติต่อคณะกรรมการในทุกไตรมาส

4.  กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานเป็นประจำทุกเดือนและรายไตรมาส
    เพื่อติดตามและทบทวนผลการดำเนินงาน

5.  กำหนดให้มีการประชุมใหญ่ร่วมกับผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานในไตรมาส 4 ของทุกปี
    เพื่อร่วมกันกำหนดเป้าหมายธุรกิจและแผนงานในปีถัดไปของบริษัท
    เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

6.  พิจารณานโยบายด้านการเงิน การกู้ยืม การลงทุน การเช่า / ทำสัญญาเช่า
    ภายในวงเงินที่กำหนดไว้

7.  พิจารณานโยบายด้านการบริหารงาน การปรับโครงสร้างองค์กร

8.  พิจารณานโยบายธุรกิจและการตลาด

9.  พิจารณานโยบายด้านพนักงาน การอนุมัติปรับอัตราเงินเดือนและโบนัสพนักงาน

10. พิจารณาอนุมัติการจัดทำนิติกรรมใด ๆ ที่ผูกพันบริษัท
    หรือการกระทำที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจในภายในวงเงินที่กำหนดไว้

11. ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานมีจิตสำนึกที่ดีในการปฏิบัติหน้าที่
    โดยปฏิบัติตามนโยบายธุรกิจของบริษัท จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการจัดการเรื่องต่าง ๆ ภายในบริษัทให้มีความถูกต้อง เหมาะสม
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลต่อบริษัท โดยมีคณะกรรมการบริหารเป็นที่ปรึกษาจำนวน 1
ท่านในแต่ละคณะ ซึ่งประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวะอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

2.  คณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ

3.  คณะกรรมการโรงงานสีขาว

4.  คณะกรรมการ 5 ส

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินของบริษัท ให้มีการรายงานทางการเงิน ได้อย่างถูกต้องและเป็นไป
    ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3. สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และค่าตอบแทน ผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มี

ความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 ของ

บริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่ ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
    สำหรับคณะกรรมการของบริษัททุกชุด

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของคณะกรรมการทุกชุดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
    ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานรายบุคคลของกรรมการ
    พร้อมนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
    ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และกำหนดเป็นคราว ๆ ไป
    หรือให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้

-   รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท (เอกสารแนบ 1)

9.2 คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่ ดังนี้

1.  เพื่อทำหน้าที่ทบทวนองค์ประกอบที่เหมาะสม
    และประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดคุณสมบัติขั้นต่ำของกรรมการบริษัท โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
    กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนด คือ
    จะต้องเป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัท
    มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
    มีความเป็นผู้นำและมีความคิดเชิงกลยุทธ์ ตลอดจนมีคุณสมบัติส่วนตนที่เหมาะสม

3.  การแต่งตั้งกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่นำเสนอรายชื่อผู้ที่คณะกรรมการมีความเห็นว่าเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
    โดยในกรณีตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเนื่องจากการลาออก
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน สำหรับกรณีอื่น ๆ
    การแต่งตั้งกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท

นอกจากนี้บริษัทยังส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการ
เลขานุการได้เข้ารับการอบรม/สัมมนาในหัวข้อที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
เพื่อพัฒนาระบบการบริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
โดยได้ให้กรรมการเข้าอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย IOD ดังนี้

1.  หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)

2.  หลักสูตร Director Certification Program (DCP)

  ---------------- --------------------- ----------------- ----------------
  รายชื่อ                                  DAP               DCP

                                                           

  1. นายบุญเกียรติ    โชควัฒนา               3/2003            41/2004

  2. นางสมพร       ติยะวิบูลย์ศิริ             3/2003            68/2005

  3. นายชัยเลิศ      มนูญผล                 3/2003            

  4. นายกรรณ์       หาญพุทธภักดีกุล           3/2003            

  5. นางสุนันท์       นิยมในธรรม                               27/2003

  6. นางสาวพิสมัย    ชุนมนุ                  3/2003            

  7. นางสาวอรวรรณ  ธัมมะรักขิต                                37/2003

  8. นายเจริญ       เจริญวัฒนาสุขสม                            32/2003

  9. นางวารินทร์     ลีลานุวัฒน์               3/2003            68/2005

  10. นายอนุพงศ์     วัชราภินชัย              11/2004           

  11. นางช่อทิพ      ปราโมช ณ อยุธยา        11/2004           

  12. นายอมร       อัศวานันท์               3/2003            

  13. นางนุชนาถ     ธรรมมโนมัย             3/2003            

  14. นางธีรดา      อำพันวงษ์               3/2003            51/2004
  ---------------- --------------------- ----------------- ----------------

ทั้งนี้บริษัทยังตระหนักถึงความสำคัญของหลักสูตร Company Secretary Program (CSP)
ของทาง IOD ได้ส่ง นางสุวิมล เจริญศรีชัย เลขานุการคณะกรรมการบริหาร เข้ารับการอบรม
CSP รุ่นที่ 7/2004 เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
พร้อมทั้งสนับสนุนให้การบริหารจัดการมีความถูกต้องสอดคล้องกับกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง และในปี 2548
คณะกรรมการแต่ละชุดมีการประชุมโดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน
สรุปได้ดังนี้

  -------------- --------------- --------- --------- --------- ----------------
  รายชื่อ                          กรรมการ   กรรมการ   กรรมการ   สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 26

                                 บริษัท      บริหาร     ตรวจสอบ   25 เม.ย. 2548

  1. นายบุญเกียรติ  โชควัฒนา         5/5       -         -         1

  2. นางสมพร     ติยะวิบูลย์ศิริ       5/5       12/12     -         1

  3. นายชัยเลิศ    มนูญผล *         4/5       10/12     -         1

  4. นายกรรณ์     หาญพุทธภักดีกุล     5/5       12/12     -         1

  5. นางสุนันท์     นิยมในธรรม **    5/5       11/12     -         1

  6. นางสาวพิสมัย  ชุนมนุ            5/5       12/12     -         1

  7.             ธัมมะรักขิต *      5/5       10/12     -         1
  นางสาวอรวรรณ                                                 

  8. นายเจริญ     เจริญวัฒนาสุขสม *  5/5       10/12     -         1

  9. นางวารินทร์   ลีลานุวัฒน์ *       4/5       -         -         1

  10. นายอนุพงศ์   วัชราภินชัย        5/5       -         -         1

  11. นางช่อทิพ    ปราโมช ณ อยุธยา  5/5       -         -         1

  12. นายอมร     อัศวานันท์         5/5       -         4/4       1

  13. นางนุชนาถ   ธรรมมโนมัย       5/5       -         4/4       1

  14. นางธีรดา    อำพันวงษ์         5/5       -         4/4       1
  -------------- --------------- --------- --------- --------- ----------------

หมายเหตุ * เดินทางไปต่างประเทศเพื่อปฏิบัติภารกิจหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท

** เข้ารับการอบรม CFO ของสภาวิชาชีพบัญชี

-   คณะกรรมการสรรหา ในปี 2548 ดำเนินการประชุม 1 ครั้ง ในวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
    กรรมการทั้ง 3 ท่านเข้า
    ประชุมพื่อร่วมกันพิจารณาสรรหาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระในปี 2548
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ในปี 2548 มีการประชุม 1 ครั้ง ในวันที่ 19 ธันวาคม
    2548 กรรมการทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมครบ
    ได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2548
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

จากที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารแต่ละราย
ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2548
เป็นวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติ

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  1.1
  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปค่าตอบแทนรายเดือน

เบี้ยประชุม ค่าพาหนะ และบำเหน็จ จำนวน 14 ราย ในปี 2548 รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
8,107,500.- บาท

รายละเอียดดังนี้

  -------------------- ------------------------ --------------------------
  รายชื่อ                                         ค่าตอบแทน (บาท)

                                                

  1. นายบุญเกียรติ        โชควัฒนา                  2,385,000

  2. นางสมพร           ติยะวิบูลย์ศิริ                1,387,500

  3. นายชัยเลิศ          มนูญผล                    275,000

  4. นายกรรณ์           หาญพุทธภักดีกุล              497,500

  5. นางสุนันท์           นิยมในธรรม                632,500

  6. นางสาวพิสมัย        ชุนมนุ                     275,000

  7. นางสาวอรวรรณ      ธัมมะรักขิต                 452,500

  8. นายเจริญ           เจริญวัฒนาสุขสม             467,500

  9. นางวารินทร์         ลีลานุวัฒน์                  120,000

  10. นายอนุพงศ์         วัชราภินชัย                 525,000

  11. นางช่อทิพ          ปราโมช ณ อยุธยา           205,000

  12. นายอมร           อัศวานันท์                  335,000

  13. นางนุชนาถ         ธรรมมโนมัย                275,000

  14. นางธีรดา          อำพันวงษ์                  275,000
  -------------------- ------------------------ --------------------------

2.  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ที่ได้รับจากบริษัทในรูปเงินเดือน และเงินอุดหนุน จำนวน 7 ราย

  ในปี 2548 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 15,180,500 บาท

2. ค่าตอบแทนอื่น

บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด(มหาชน) ได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ
3-5 ของค่าจ้าง โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
สมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ สร้างความมั่งคั่งแก่กิจการ และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับ จากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า
ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยส่วนรวม
ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

1.  ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

2.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริงและมีการประเมิน
    กำหนด วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผลโดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง
    ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

5.  ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

6.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
    เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีอยู่เสมอ

7.  ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

8.  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
    และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

9.  ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    และต่อสังคมโดยส่วนรวม

10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทเคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดแนวทางในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
ตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ดังนี้

1. จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูล ผลการดำเนินงาน และสารสนเทศต่าง ๆ
รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน อย่างทั่วถึงให้ผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะถืออยู่เท่าใดก็ตาม
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็ปไซด์ของบริษัท

2. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา
และสถานที่ที่เหมาะสม
บริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือไม่น้อยกว่า 14 วัน
นอกจากนี้บริษัทได้ลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน
ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
ทำให้ทุกครั้งที่บริษัทมีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นจะมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ส่วนการลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง

3. เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารประกอบการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณามากยิ่งขึ้น รวมถึงรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันได้ก่อนวันประชุม
ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทางเว็ปไซด์ของบริษัท

4. การประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้ามาร่วมประชุมในภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
พร้อมนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
เว้นแต่ผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

5. ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ก่อนเริ่มการประชุมได้มีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ซักถามอย่างเต็มที่ตลอดเวลาการประชุม และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

6. หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
บริษัทก็จัดให้มีหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนี่งแทน
หรือประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของตนได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตทางธุรกิจร่วมกัน เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน
อันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ที่กำหนดไว้ในกฎหมาย และได้กำหนดเป็นแนวทางไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
ซึ่งจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาค

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว เพื่อผลตอบแทนที่ดีแก่ผู้ถือหุ้น โดยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะเศรษฐกิจเป็นหลัก

ลูกค้า : บริษัทมุ่งเน้นในการพัฒนาคุณภาพสินค้าให้อยู่ในระดับมาตรฐานสากล
เพื่อสร้างความพึงพอใจและตอบสนองความต้องการของลูกค้าทั้งคุณภาพและราคาที่เหมาะสม
รวมถึงความประทับใจในสินค้าและบริการ มุ่งมั่นในการพัฒนาและคิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ
เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่สินค้าและบริการ รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

พนักงาน : พนักงานเป็นปัจจัยสำคัญที่สนับสนุนให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
บริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพและความสามารถของพนักงานทุกระดับ
สร้างเสริมให้มีความรู้ ความสามารถในหน้าที่ และพัฒนาพนักงานที่มีศักยภาพให้สู่ภาวะผู้นำ
รวมถึงการให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานให้มีทัศนคติเดียวกัน
เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศที่ดี ในการทำงาน
ปรับปรุงสภาพแวดล้อมให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ ทรัพย์สินของพนักงาน และสวัสดิการต่าง ๆ
เช่น การตรวจสุขภาพประจำปี กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินบำเหน็จเกษียณอายุงาน เป็นต้น
พร้อมกับดูแลผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม เหมาะสมกับผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
และผลสำเร็จทางธุรกิจของบริษัท

คู่ค้า : บริษัทคำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
และผลประโยชน์ร่วมกันของคู่ค้า ปฏิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้า
ร่วมกันสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่สินค้าและบริการ

คู่แข่งขันทางการค้า : บริษัทยึดถือปฏิบัติภายในกติกาของการแข่งขันที่ดีและเป็นธรรม

เจ้าหนี้ : บริษัทรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

สังคมและสิ่งแวดล้อม : บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรและสิ่งแวดล้อม
ให้ความ

สำคัญต่อการอนุรักษ์พลังงาน กิจกรรมที่มีส่วนสนับสนุนสังคมให้มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น พร้อม

ทั้งรักษาและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมให้คงอยู่อย่างยั่งยืน

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นและจัดประชุมสามัญประจำปีภายใน 120 วัน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ในปี 2548
บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 26 ในวันที่ 25 เมษายน 2548
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่าง ๆ ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7
วัน ประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม รายงานประจำปี งบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งเป็นเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง ๆ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2548
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 14 ท่าน เข้าร่วมประชุมโดยครบถ้วน ซึ่งรวมประธานกรรมการ
ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ และมีผู้สอบบัญชีบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท บริษัทได้กำหนดสถานที่และจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถแสดงความคิดเห็นได้เท่าเทียมกันและได้มีการบันทึกข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วยทุกครั้ง
พร้อมจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นใหักับทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
วันนับจากวันประชุม

5.  ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัท
ได้กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมาย ตลอดจนแผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และบรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่าง ๆ
รวมทั้งได้กำหนดและแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงาน และผู้เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงาน
ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์อย่างเต็มที่
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

และเพื่อให้สอดคล้องกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ ให้มีความรู้ความสามารถ
และมีศักยภาพ
บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการเข้าสัมมนาและอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
นอกจากนี้ยังส่งเสริมกรรมการของบริษัทเข้ารับการอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Director Certification Program ) ของ IOD อีกด้วย

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และเปิดเผยข้อมูลทันทีเพื่อความโปร่งใส
พร้อมทั้งจัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน ห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
และกรณีที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้บริษัทและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกครั้งภายใน
3 วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารทุกครั้งจะมีวาระรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
ผู้บริหารและผู้สอบบัญชี
นอกจากนี้บริษัทได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและข้อมูลการถือหุ้นของคณะกรรมการอย่างครบถ้วนไว้ในรายงานประจำปี

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า เจ้าหนี้ สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า เพื่อให้เกิดความซึ่อสัตย์ สุจริต และมีความเป็นธรรมในการปฏิบัติงาน

และบริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้ลงนามรับทราบ เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของทุกคนในองค์กร
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี สู่กระบวนการกำกับดูแลที่ดี
สร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป บริษัทได้มีการเผยแพร่ผ่านระบบ Intranet และ
Website ของบริษัท

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 คน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร/กรรมการอิสระ 1 ท่าน

  - กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ซึ่งกรรมการอิสระเป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (รายละเอียดและคุณสมบัติอยู่ในโครงสร้างการจัดการ)

แม้ว่าบริษัทจะมีการกรรมการอิสระเพียง 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 28.57 ของคณะกรรมการบริษัท
แต่บริษัทมีความเชื่อมั่นและมั่นใจในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระ
โดยพิจารณาและให้ความเห็นชอบนโยบายที่เป็นประโยชน์สูงสุดแก่กิจการเป็นสำคัญ
ซึ่งกรรมการทุกท่านได้ผ่านการอบรมจากสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในหลักสูตร DAP และ
DCP แล้ว

คณะกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทฯ
มีคณะกรรมการสรรหาในการคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถจากหลายวิชาชีพ
มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทุกชุดไว้อย่างชัดเจน
และมีกรรมการผู้จัดการในฐานะหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ
กับฝ่ายบริหาร ทั้งสองท่านจึงทำหน้าที่ต่างกันอิสระจากกัน
และเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
ซึ่งบริษัทมีข้อบังคับคณะกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและของฝ่ายจัดการในระดับต่าง
ๆ ไว้อย่างชัดเจน
และในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของกรรมการแต่ละชุด
ให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน เพื่อความโปร่งใสและมีระบบการบริหารจัดการที่ดี

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการและมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจัดสรร

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้นำเสนอค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์การที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบกำหนดไว้
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงาน ตำแหน่งหน้าที่ของแต่ละท่าน
ได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในโครงสร้างการจัดการในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง ในปี 2548
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยมีกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีและมีวาระที่ชัดเจน
พร้อมทั้งมีการนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่เป็นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท อาจมีการแจ้งล่วงหน้าน้อยกว่า 7 วัน
ทั้งนี้มีเลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่บันทึกการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่มีการรับรองความถูกต้องครบถ้วนจากคณะกรรมการ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด ซึ่งมีความเป็นอิสระในการบริหาร
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท (ดังปรากฏในข้อมูลโครงสร้างการจัดการ)

13. ระบบการควบคุมภายในการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงานทางการเงิน
การปฏิบัติงานและการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นพ้องต้องกันว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
ตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งงบการเงินได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1
เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินถูกต้องเป็นจริงและสมเหตุสมผล
ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีและนโยบายการบัญชีที่เหมาะสมโดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถให้ความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไปแล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซด์ของบริษัท
บริษัทได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

-   คุณสุนันท์ นิยมในธรรม กรรมการ / เลขานุการคณะกรรมการ

  โทรศัพท์ 0-2685-6503 โทรสาร 0-2294-5159 E-mail sunan@pg.co.th

-   คุณสุวิมล เจริญศรีชัย เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  โทรศัพท์ 0-2685-6509 โทรสาร 0-2294-5159 E-mail suvimol@pg.co.th

 และในปี 2548 บริษัทได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตร “นักลงทุนสัมพันธ์” Invertor Relations Training Program ครั้งที่ 2/2548 เพื่อให้เกิดความเข้าใจและสร้างสัมพันธ์อันดียิ่งขึ้นกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป และสามารถศึกษาข้อมูลบริษัท ได้ที่ www.peoplesgarment.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร มีความเข้าใจในวัฒนธรรมองค์กรของบริษัท
เป็นผู้มีจริยธรรมและความซื่อสัตย์ต่อบริษัท มีจรรยาบรรณ
ไม่นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชนส่วนตนหรือเพื่อการอื่นใด
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทต้องนำส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
และให้กับเลขานุการคณะกรรมการเพื่อนำเข้ารายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9.6 บุคลากร

ณ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,556 คน

+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
|                  | ฝ่าย   | ฝ่าย  | รวม  | พนักงาน  | พน   | รวม     |
|                  |       |      |      |         | ักงาน |         |
|                  | สำ    | โร   |      | รายเดือน |      |         |
|                  | นักงาน | งงาน |      |         | ร    |         |
|                  |       |      |      |         | ายวัน |         |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สำนักงานใหญ่:      | 310   | 226  | 536  | 301     | 235  | 536     |
| กรุงเทพฯ          |       |      |      |         |      |         |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สาขาลำพูน         | 39    | 542  | 581  | 74      | 507  | 581     |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สาขากบินทร์บุรี      | 31    | 208  | 239  | 57      | 182  | 239     |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สาขาเวลโกรว์      | 7     | 193  | 200  | 35      | 165  | 200     |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
|                  | 387   | 1    | 1    | 467     | 1    | 1,556   |
|                  |       | ,169 | ,556 |         | ,089 |         |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2548 เป็นจำนวนเงิน 232.30 ล้านบาท

บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด(มหาชน) ได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ
3-5 ของค่าจ้าง โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
สมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

การพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการบริหารทรัพยากรบุคคลบนพื้นฐานที่ต้องการให้บุคลากรทั้งหมดของบริษัทมีส่วนร่วมในระบบงานต่าง
ๆ เน้นการพัฒนาบุคลากรให้มีความสามารถมากขึ้น ( Employee Competence )
และเพิ่มผลงานให้กับบริษัท ( Business Performance ) อย่างยั่งยืน
เป็นการเพิ่มศักยภาพการแข่งขันให้ได้ทุกสถานการณ์

บริษัทได้ส่งเสริมพัฒนาบุคลากรโดยวางระบบการพัฒนาในด้านต่าง ๆ ดังนี้

1.  ด้านความรู้ ทักษะ และประสบการณ์ เป็นการพัฒนาตั้งแต่พนักงานเริ่มปฏิบัติงานให้มีความรู้
    ทักษะต่าง ๆ ตามขั้นตอนอย่างถูกต้อง และพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้พนักงานเกิดทักษะความชำนาญอย่างสูง ( Professional )
    อันส่งผลให้ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพด้วย

2.  ด้านการจัดการและบริหารทั่วไป เน้นการบริหารเชิงกลยุทธ์แบบใหม่มาใช้ในการบริหารงาน
    เช่น Balanced Scorecard ( BSC )
    ซึ่งเป็นระบบบริหารเชิงกลยุทธ์ให้นำไปสู่การปฏิบัติอย่างแท้จริง โดยอาศัยดัชนีชี้วัดผลสำเร็จ (
    Key Performance Indicators ) KPIs เป็นเครื่องมือวัดความสำเร็จ

3.  ด้านการพัฒนาการสร้างนวัตกรรม
    เน้นการพัฒนาความคิดสร้างสรรค์ของพนักงานทุกคนให้มีส่วนร่วมในการหาแนวทางใหม่ ๆ
    เพื่อปรับปรุงวิธีการทำงาน สภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีประสิทธิภาพอยู่เสมอ
    รวมทั้งการเพิ่มโอกาสการขยายธุรกิจ และการสร้างสรรค์นวัตกรรมด้านต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง
    เพื่อสร้างคุณค่าแก่สินค้าและบริการ โดยการจัดทำโครงการรางวัลนวัตกรรม การทำ Kaizen
    เป็นต้น

4.  ด้านการพัฒนาความปลอดภัยและอาชีวอนามัย เน้นการส่งเสริมให้ความรู้ สร้างจิตสำนึก
    ในด้าน ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม เพื่อลดอุบัติเหตุการทำงาน
    และเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน