- 82 -

10. รายการระหว่างกัน

ปี 2551 บริษัทฯ ไม่ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
เพื่อจัดสรรวงเงินให้กู้และวงเงินค้ำประกันแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
แต่จะขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นครั้งๆ
ไปขึ้นกับขนาดของวงเงิน (เปลี่ยนแปลงตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
2546 ฉบับที่ 2 พ.ศ. 2547 ลงวันที่ 21 กรกฎาคม 2547 และ ฉบับที่ 3 พ.ศ. 2547 ลงวันที่
17 กันยายน 2547)

ณ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มียอดเงินให้กู้ และมีภาระค้ำประกัน ดังนี้

+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
| ประเภทกิจการ     | เงินให้กู้  |         | ภาระค้ำประกัน |        |        |
|                 |         |         | (A)         |        |        |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
|                 | จ       | ล้านบาท  | อัตราการคิดค่า | จำ     | ล้านบาท |
|                 | ำนวนราย |         | ธรรมเนียมต่อปี | นวนราย |        |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
| บริษัทที่มีธุรกิจต่อกัน  | 3       | 160.491 | 0.75        | 9      | 1      |
|                 |         |         |             |        | 50.000 |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
| บริษัทร่วมทุน       | 2       | 279.150 | 0.75        | 5      | 1      |
|                 |         |         |             |        | 76.352 |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+
| รวม             | 5       | 439.641 |             | 14     | 3      |
|                 |         |         |             |        | 26.352 |
+-----------------+---------+---------+-------------+--------+--------+

หมายเหตุ : (A) มีผู้ร่วมลงทุนฝ่ายไทยร่วมค้ำประกันตามสัดส่วนการลงทุนฝ่ายไทยเป็นจำนวนเงิน
95.766 ล้านบาท

รายการระหว่างกันปี 2551 ประกอบด้วย

1.  เงินลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 12.1 เงินลงทุนระยะยาว –
    กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  หน้า 12 -16

2. เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 7 เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันหน้า
    8 - 9

3. เงินให้กู้ยืมระยะยาว

- รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 9 เงินให้กู้ยืมระยะยาว หน้า 9 - 10

- 83 -

เหตุผลและความจำเป็นในการให้กู้ยืมเงิน

1.  เพิ่มช่องทางแหล่งเงินกู้ให้ผู้กู้

2.  เพื่อแก้ปัญหาและเพิ่มสภาพคล่องในการดำเนินกิจการของผู้กู้

3.  ผู้กู้มีความสัมพันธ์กับบริษัทและบริษัทในเครือสหพัฒน์ด้าน SUPPLY CHAIN, STRATEGIC
    ALLIANCE และอื่นๆ

4.  บริษัทผู้กู้ยืมเงินมีหลักประกันและ/หรือมีผู้ค้ำประกัน

5.  ดอกเบี้ยที่ได้รับสูงกว่าเงินฝากในตลาด

4.  4. รายการกิจการค้าระหว่างกัน

- รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 24.1 กิจการที่มีรายการค้าระหว่างกัน

หน้า 24 - 28

นโยบายในการกำหนดราคารายการค้าระหว่างกัน :

เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ เป็นราคาเดียวกับที่ทำกับบุคคลภายนอก และเป็นราคาตลาด

รายการ นโยบายกำหนดราคา

ซื้อเครื่องหมายการค้า ต้นทุนการจดทะเบียนเครื่องหมายการค้าบวกต้นทุน

ดอกเบี้ยที่ผู้ขายจ่ายไปนับตั้งแต่ปีที่ซื้อ

ค่าเช่าอสังหาริมทรัพย์ รับ/จ่าย ตามราคาตลาด โดยพิจารณาจากทำเลที่ตั้ง ลักษณะ

สภาพและการใช้ประโยชน์ของสินทรัพย์

ค่าลิขสิทธิ์รับ อัตราร้อยละของยอดขายสุทธิจากโรงงาน

ค่าที่ปรึกษา รับ/จ่าย ตามลักษณะความยากง่ายของการให้บริการ

ค่าบริหารสต็อค ตามจำนวนชิ้นการจัดสินค้า ตาม record การคีย์เอกสาร

และจำนวนกล่องในการส่งและรับคืนสินค้า

ค่าขนส่ง ตามปริมาตรหรือปริมาณ และระยะทางขนส่ง โดยมี

การเปรียบเทียบราคากับบริษัทขนส่งอื่น

ค่าตกแต่ง และติดตั้ง ตามรูปแบบ ขนาดอาคาร วัสดุ และเทคนิคการตกแต่ง

ค่าโฆษณา ตามราคาตลาด โดยค่าบริการที่เรียกเก็บไม่เกินอัตรา

ค่าบริการที่กำหนดโดยธุรกิจโฆษณา

ค่าอุปกรณ์ตั้งโชว์

ค่าใช้จ่ายคอมพิวเตอร์

ค่าภาชนะหีบห่อ ตามราคาตลาด

ค่าซื้อคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์

สินค้าของแถม

- 84 -

รายการเกี่ยวโยงที่เกิดขึ้นในปี 2551

1. ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2550 เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2551
กรรมการตรวจสอบเข้า

ร่วมประชุมด้วย 3 ท่าน เห็นควรให้บริษัท สยามโซเคอิ จำกัด กู้ยืมเงินหรือ / และ
ให้บริษัทออกหนังสือค้ำประกันธนาคาร จำนวน 150,000,000.- บาท

โดยมีหลักค้ำประกัน : ที่ดินจังหวัดภูเก็ต จำนวน 2 โฉนด โฉนดที่ดินเลขที่ 10059 และ 10312
เพื่อโครงการพีคส์ อันดามัน เนื้อที่ดินรวม 17 ไร่ 1 งาน 79.70 ตารางวา เป็นเงิน
157,043,250.- บาท ตามราคาประเมินของบริษัท สยามแอพเพรซัล แอนด์ เซอร์วิส จำกัด ณ
วันที่ 15 พฤษภาคม 2550

  กรณีกู้เงิน

  - อัตราดอกเบี้ย : ไม่เกินอัตราดอกเบี้ย MOR+2%

  ( ณ 9 ม.ค. 51 อัตราดอกเบี้ย MOR ธนาคารไทยพาณิชย์ = 7.125 %)

ชำระดอกเบี้ยทุกเดือนภายในวันทำการสุดท้ายของเดือน

  - การชำระคืนเงินกู้ : ชำระคืนเมื่อทวงถาม

  กรณีออกหนังสือค้ำประกันธนาคาร

  - อัตราค้ำประกัน : ต้นทุน + 2 %

  - การชำระค่าค้ำประกัน : ภายใน 7 วันหลังจากที่ ICC ชำระให้ธนาคาร

วัตถุประสงค์ในการทำรายการ :

1.
เพื่อสนับสนุนบริษัทในเครือที่มีศักยภาพในด้านพัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ที่มีรูปแบบทันสมัยเหมาะกับ

คนยุคใหม่หลายระดับราคา และสามารถรองรับลูกค้าต่างประเทศได้เป็นอย่างดีโดยเฉพาะชาวญี่ปุ่น

สามารถสร้างกำไรได้ดี

2. เพื่อผลประโยชน์ในด้านดอกเบี้ยรับและค่าธรรมเนียมค้ำประกันรับ

ในวาระนี้ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา และนายมนู ลีลานุวัฒน์ กรรมการที่มีส่วนได้เสีย
และไม่มีสิทธิออกเสียงไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่ได้อนุมัติการทำรายการ

2. ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2550 เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2551
กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย 4 ท่าน เห็นควรให้บริษัทฯ
ทำรายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี
และรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง ดังนี้

- 85 -

+----+---------------------------+-------------------------------------+
| ลำ | ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยง            | ลักษณะความสัมพันธ์                      |
| ดับ |                           |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 1  | บจ. เอช แอนด์ บี อินเตอร์เท็กซ์ | SPI เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 2  | บจ. ไหมทอง                | ”                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 3  | บจ. ภัทยาอุตสาหกิจ           | ”                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 4  | บจ. ไทเ                   | ”                                   |
|    | กอร์ ดิสทริบิวชั่น แอนด์ โลจิสติคส์ |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 5  |  บจ. เค. ค                | ”                                   |
|    | อมเมอร์เชียล แอนด์ คอนสตรัคชั่น |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 6  | บจ. ชิเซโด้ โปรเฟสชั่นแนล     | ”                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 7  | บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง    | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ICC                  |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 8  | บจ. ซิลเวอร์เรน             | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บจ.ซิลเวอร์เรน         |
|    |                           | เป็นกรรมการ ICC                      |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 9  | บจ. สุขทรรศน์               | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บจ.สุขทรรศน์           |
|    |                           | เป็นกรรมการ ICC                      |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 10 | บจ. วีระ ลอว์ ออฟฟิส         | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บจ. วีระ ลอว์ ออฟฟิส    |
|    |                           | เป็นญาติสนิทของกรรมการ ICC             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 11 | บจ. ไอ.ดี.เอฟ.             | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบจ.ไอ.ดี.เอฟ.          |
|    |                           | เป็นกรรมการICC                       |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 12 | บจ. ไทยอรุซ                | กรรมการผู้จัดการของบจ.ไทยอรุซ           |
|    |                           | เป็นกรรมการของ ICC                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+

- ค่าเช่า : รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 326 ล้านบาท หรือไม่เกิน 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า 1. ค่าเช่ารับ(อสังหาริมทรัพย์) อายุสัญญาเช่า 1 ปี เกิดจริง ปี 2551
= 32,661,504.- บาท

2. ค่าเช่าจ่าย(อสังหาริมทรัพย์) อายุสัญญาเช่า 1 ปี เกิดจริง ปี 2551 = 4,080,000.- บาท

รวม 36,741,504.- บาท

- ด้านรายรับ : รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 326 ล้านบาท หรือไม่เกิน 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

1. ค่าลิขสิทธิ์รับ อายุสัญญา 3 ปี ตั้งแต่ 2550 - 2552 เกิดจริง ปี 2550 = 16,269,994.-
บาท

  เกิดจริง ปี 2551 = 17,184,804.- บาท

รวม 33,454,798.- บาท

- ด้านรายจ่าย : รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 326 ล้านบาท หรือไม่เกิน 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

 ประกอบด้วย 1. ค่าตกแต่งและติดตั้ง

 2. ค่าที่ปรึกษาธุรกิจ, กฎหมาย

3. ค่าก่อสร้างซ่อมแซมตึกเก่า

4. ค่าซื้อเครื่องหมายการค้า

 ปี 2551 รายจ่ายเกิดจริงรวมเป็นเงินทั้งสิ้น = 34,894,950.- บาท

ในวาระนี้ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา นายบุญเกียรติ โชควัฒนา นายมนู ลีลานุวัฒน์ และ

นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และไม่มีสิทธิออกเสียง ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
และไม่ได้อนุมัติการทำรายการ

- 86 -

3. ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2550 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2551
กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย 4 ท่าน เห็นควรให้บริษัท เอราวัณสิ่งทอ จำกัด
กู้เงินตามสัดส่วนการลงทุนจำนวน 255,150,000.- บาท อัตราดอกเบี้ย 5.50 %
ชำระคืนเมื่อทวงถาม

วัตถุประสงค์ในการให้กู้เงิน

1. เพื่อปฏิบัติตามภาระสัญญาซื้อขายหุ้นฉบับลงวันที่ 18 เมษายน 2551

2. เป็นการสนับสนุนกิจการที่บริษัทร่วมลงทุน

3. เพื่อผลประโยชน์ในด้านดอกเบี้ยรับ

มาตรการในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน (การให้กู้ ค้ำประกัน และการลงทุน)

ทุกครั้งที่เกิดรายการระหว่างกัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 3 ชุดในการพิจารณา

  1. คณะกรรมการตรวจสอบ

  2. คณะกรรมการบริหาร และ

3. คณะกรรมการบริษัท

โดยทุกครั้งคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ตรวจสอบ วินิจฉัยสรุปผล
เรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในแต่ละรายการ
และส่งเรื่องให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทพิจารณาในเรื่องความเสี่ยงทางธุรกิจ

ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวไม่ได้อยู่ในห้องประชุม
และไม่มีส่วนในการอนุมัติการทำรายการ

หลักเกณฑ์ในการพิจารณา

1. ผลประโยชน์ที่บริษัท และ/หรือบริษัทในเครือจะได้รับจากการเข้าทำรายการทั้งในด้านดอกเบี้ย

เงินปันผลรับ รวมทั้งกิจกรรม และธุรกรรมการค้ารวมถึงธุรกิจการค้าต่อเนื่อง

2. หลักประกันที่บริษัทควรต้องมีหรือได้รับจากการทำรายการ

5.  3. ความแข็งแกร่งของผู้กู้
    ตลอดจนความสามารถในการจ่ายคืนเงินต้นและดอกเบี้ยภายในเวลาที่กำหนด

4. โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัทที่กู้เงิน ค้ำประกัน และลงทุน

6.  5. ความสามารถของผู้บริหารของบริษัทที่กู้เงิน ค้ำประกัน และลงทุน

7.  6. รวมตลอดถึงมาตรการในการติดตามตรวจสอบธุรกรรมในบริษัทที่กู้เงิน ค้ำประกัน
    และลงทุน และ

8.  การรายงานข้อมูลตัวเลข เพื่อรับทราบความเป็นไปในบริษัทดังกล่าว

แนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

เป็นที่คาดว่า แนวโน้มของโอกาสในการทำรายการระหว่างกันจะมีปริมาณเพิ่มมากขึ้นในอนาคต
บริษัทฯจึงจำเป็นต้องมีมาตรฐานในการวัดประเมินผลคุณค่าของการทำรายการระหว่างกัน
อีกทั้งการติดตาม วัดผล รายงานในรายการระหว่างกัน ให้มีความชัดเจน ครบถ้วน แม่นยำ
รวดเร็ว มากยิ่งขึ้น