-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างการจัดการ

กลุ่มบริษัทมีคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของกลุ่มบริษัท
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.
2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
ทุกประการ

9.1.1 ขอบเขตอำนาจหน้าที่

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น และมีอำนาจในการจัดการดังนี้

1. ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และควบคุมติดตามการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และให้มีการบริหารงานอย่างโปร่งใส รวมทั้งเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3. กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ
ให้พิจารณาโดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยให้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตาม
และดำเนินการ และร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ
หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระ
หรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม และหากกรรมการอิสระ
หรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน
ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจจะมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

6. มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม ในการดำเนินธุรกิจ
มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริงและมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

7. จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

8. พิจารณาการอนุมัติแผนการดำเนินธุรกิจ รายจ่ายประจำปี
รวมทั้งการได้มา/จำหน่ายไปของสินทรัพย์ ซึ่งมีวงเงินเกินกว่าอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร
รวมทั้งการอนุมัติแผนการร่วมทุนเพื่อขยายธุรกิจ และการอนุมัติเงินกู้
นอกเหนือจากเงินกู้เพื่อใช้ในเงินหมุนเวียน ซึ่งจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่างข้างต้น
กรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่างๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทมีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ
ของกิจการได้เอง
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การโอนหรือขายกิจการ การเพิ่มทุน
การควบรวมบริษัท เป็นต้น

2. การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสีย
และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  การซื้อหรือรับการโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

3.  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นหรือนิติบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณฑ์สนธิหรือข้อบังคับบริษัท

5.  การเพิ่มทุนหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

6.  การเลิกบริษัท

7.  การออกหุ้นกู้ของบริษัท

8.  การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน
และดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2. กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท

3. กำหนดแผน และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของกลุ่มบริษัท

4. พิจารณาวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส สำหรับพนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป

6. มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
และสอดคล้องกับกฎหมายที่ใช้อยู่

7. มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของกลุ่มบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การกู้ยืมเงิน
การให้กู้ยืมเงิน การเข้าทำสัญญา หรือการทำนิติกรรมใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของกลุ่มบริษัท
ภายในวงเงินที่กำหนดไว้ในระเบียบบริษัทว่าด้วยอำนาจและดำเนินการของบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นนั้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

1. สอบทานให้กลุ่มบริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญ ในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2. สอบทานให้กลุ่มบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)

3. สอบทานการปฏิบัติงานของกลุ่มบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของกลุ่มบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของกลุ่มบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของกลุ่มบริษัท 

5. พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของกลุ่มบริษัท ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของกลุ่มบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้

- ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

- เหตุผลที่เชื่อว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท 

- รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด เมื่อเห็นว่าจำเป็น ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

9.1.2 รายชื่อคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

1. นายวิบูลย์ พงศ์รัตนเดชาชัย ประธานกรรมการบริษัท

2. นายคมกริช พงศ์รัตนเดชาชัย รองประธานกรรมการบริษัท

3. นายสาธิต พงศ์รัตนเดชาชัย กรรมการบริษัท

4. นางสาวสุพัตรา พงศ์รัตนเดชาชัย กรรมการบริษัท

5. นายเจริญพงษ์ องค์วงศ์สกุล กรรมการบริษัท

6. นายอาทิตย์ วุฒิคะโร กรรมการบริษัท

7. นายมาณพ ชิวธนาสุนทร กรรมการบริษัท

8. นายอนุตร ตันตราภรณ์ กรรมการบริษัท

9. นายภัทรธร ทัศนสุวรรณ กรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2550 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1. นายคมกริช พงศ์รัตนเดชาชัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสาธิต พงศ์รัตนเดชาชัย กรรมการบริหาร

3. นางสาวสุพัตรา พงศ์รัตนเดชาชัย กรรมการบริหาร

4. นายเจริญพงษ์ องค์วงศ์สกุล กรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1. นายอาทิตย์ วุฒิคะโร ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายมาณพ ชิวธนาสุนทร กรรมการตรวจสอบ

3. นายอนุตร ตันตราภรณ์ กรรมการตรวจสอบ

4. นายภัทรธร ทัศนสุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

3.  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการประจำปี 2549/2550

  --------------------- ----------------------------- --------------------------
                                                      การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ /

  รายชื่อกรรมการ          ตำแหน่ง                        การประชุมคณะกรรมการทั้งหมด

                                                      (ครั้ง)

  1. นายวิบูลย์            ประธานกรรมการบริษัท             4 / 4
  พงศ์รัตนเดชาชัย                                        

  2. นายคมกริช           รองประธานกรรมการบริษัท /        4 / 4
  พงศ์รัตนเดชาชัย          ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            

  3. นายสาธิต            กรรมการบริษัท / กรรมการผู้จัดการ   4 / 4
  พงศ์รัตนเดชาชัย                                        

  4. นางสาวสุพัตรา        กรรมการบริษัท /                 4 / 4
  พงศ์รัตนเดชาชัย          ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน           

  5. นายเจริญพงษ์         กรรมการบริษัท /                 3 / 4
  องค์วงศ์สกุล ^(/1)       รองกรรมการผู้จัดการ              

  6. นายอาทิตย์ วุฒิคะโร    กรรมการบริษัท /                 3 / 4
                        ประธานกรรมการตรวจสอบ          

  7. นายมาณพ ชิวธนาสุนทร  กรรมการบริษัท / กรรมการตรวจสอบ  3 / 4

  8. นายอนุตร ตันตราภรณ์   กรรมการบริษัท / กรรมการตรวจสอบ  3 / 4
  ^(/1)                                               

  9. นายภัทรธร ทัศนสุวรรณ  กรรมการบริษัท / กรรมการตรวจสอบ  3 / 4
  ^(/1)                                               
  --------------------- ----------------------------- --------------------------

^(/1) ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ในการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่
26 มิถุนายน 2549 และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2549

9.1.4 รายชื่อคณะผู้บริหาร

1. นายคมกริช พงศ์รัตนเดชาชัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายสาธิต พงศ์รัตนเดชาชัย กรรมการผู้จัดการ

3. นางสาวสุพัตรา พงศ์รัตนเดชาชัย รองกรรมการผู้จัดการ / ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

4. นายเจริญพงษ์ องค์วงศ์สกุล รองกรรมการผู้จัดการ

5. นางสาววลัยลักษณ์ คูหเพ็ญแสง ผู้จัดการทั่วไป

6. นางสาวบุญทิพย์ เพ็ชรรุย รองผู้จัดการทั่วไป / ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร 

ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสาม หรือในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทจะต้องพ้นจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้น ๆ อาจได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้ และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายกำหนด โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้เสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการบริษัทจะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

2.  การสรรหากรรมการตรวจสอบ

ถึงแม้ว่าบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้พิจารณาคุณสมบัติและความเหมาะสม
และให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
2 ปี ซึ่งกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1.  เข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการ

2.  สามารถแสดงความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

3.  ถือหุ้นไม่เกินกว่าร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้บริหาร

4.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้บริหาร

5.  เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้บริหาร
    ที่อาจทำให้พิจารณาได้ว่าขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ในการเป็นกรรมการอิสระ เช่น
    มีรายการระหว่างกันจำนวนมาก ที่มีเงื่อนไขพิเศษแตกต่างจากลูกค้ารายอื่นทั่วไป
    หรือได้รับความช่วยเหลือทางด้านการเงินของบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

  ----------------------- ----------- ---------- ----------- ---------- ----------- ----------
                          ปี 2547/2548            ปี 2548/2549            ปี 2549/2550 

                          จำนวนเงิน    ลักษณะ      จำนวนเงิน    ลักษณะ      จำนวนเงิน    ลักษณะ

                          (บาท)       ค่าตอบแทน   (บาท)       ค่าตอบแทน   (บาท)       ค่าตอบแทน

  1. นายวิบูลย์ พงศ์รัตนเดชาชัย 20,000.00   เบี้ยประชุม   53,000.00   เบี้ยประชุม   60,000.00   เบี้ยประชุม

  2. นายคมกริช             20,000.00   เบี้ยประชุม   8,000.00    เบี้ยประชุม   -           -
  พงศ์รัตนเดชาชัย                                                                      

  3. นายสาธิต พงศ์รัตนเดชาชัย 20,000.00   เบี้ยประชุม   8,000.00    เบี้ยประชุม   -           -

  4. นางสาวสุพัตรา          20,000.00   เบี้ยประชุม   8,000.00    เบี้ยประชุม   -           -
  พงศ์รัตนเดชาชัย                                                                      

  5. นายเจริญพงษ์ องค์วงศ์สกุล -           -          -           -          -           -
  ^(/1)                                                                             

  6. นายอาทิตย์ วุฒิคะโร      40,000.00   เบี้ยประชุม   61,000.00   เบี้ยประชุม   45,000.00   เบี้ยประชุม

  7. นายมาณพ ชิวธนาสุนทร    28,000.00   เบี้ยประชุม   40,000.00   เบี้ยประชุม   36,000.00   เบี้ยประชุม

  8. นายอนุตร ตันตราภรณ์     -           -          -           -          36,000.00   เบี้ยประชุม
  ^(/1)                                                                             

  9. นายภัทรธร ทัศนสุวรรณ                                                  36,000.00   เบี้ยประชุม
  ^(/1)                                                                             
  ----------------------- ----------- ---------- ----------- ---------- ----------- ----------

^(/1) ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ในการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่
26 มิถุนายน 2549 และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2549

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  --------------------- ----------- ---------- ----------- ---------- ----------- ----------
                        ปี 2547/2548            ปี 2548/2549            ปี 2549/2550 

                        จำนวนราย    ค่าตอบแทน   จำนวนราย    ค่าตอบแทน   จำนวนราย    ค่าตอบแทน

                                    (ล้านบาท)               (ล้านบาท)               (ล้านบาท)

  เงินเดือนรวม            11          5.20       11          8.00       6           6.30

  โบนัสรวม               11          0.32       11          0.70       6           0.50

  รวม                   11          5.52       11          8.70       6           6.80
  --------------------- ----------- ---------- ----------- ---------- ----------- ----------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
of Best Practices) และได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate
Governance) เป็นอย่างยิ่ง ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทและสังคมโดยรวม
ซึ่งบริษัทได้ยึดหลักการในการกำกับดูแลกิจการที่ดีในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
บริษัทจึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลดังนี้

1. ดำเนินกิจการด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2. บริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความระมัดระวัง เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3. จัดให้มีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยง โดยดำเนินกิจการด้วยความระมัดระวัง
และมีการประเมินความเสี่ยง รวมทั้งวางกลยุทธ์ แก้ไข
และติดตามการบริหารความเสี่ยงอยู่สม่ำเสมอ

4. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

5. จัดโครงสร้างบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน

6.
ดูแลสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างถูกต้องและชอบธรรม

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท

บริษัทจะถือปฏิบัติ ให้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุม 7 วัน และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมท้งได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อง่ายและสะดวกต่อการตรวจสอบ

สิทธิในการออกเสียง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้ง
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม และแสดงความคิดเห็น
รวมทั้งข้อเสนอแนะต่างๆ เป็นต้น

สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ได้แก่

  - พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน
  และให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

  - คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า ตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน

  - ลูกค้า : บริษัทเอาใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
  โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐานและสามารถตอบสนองความต้องการลูกค้าได้เป็นอย่างดี
  โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพสินค้า การบริการ และราคาที่เหมาะสม

  - คู่แข่งขัน : บริษัทปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  เพื่อรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

  - ชุมชนและสังคม : บริษัทให้ความใส่ใจเป็นอย่างมากกับการรักษาสิ่งแวดล้อม
  โดยรับผิดชอบและดูแลมิให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

การเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ผู้ถือหุ้นจะได้ทราบวัน เวลา สถานที่ประชุม
ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุม
ทั้งนี้บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมด้วยเวลาที่เพียงพอ
และได้มีการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม การแสดงความเห็น
และข้อเสนอแนะต่างๆ

นอกจากนี้บริษัทได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้อย่างเป็นระเบียบและปลอดภัย
ง่ายต่อการตรวจสอบ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทหน้าที่ รวมทั้งภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการของบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายในและมาตรการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมทั้งจัดให้มีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอด้วย

3. คณะกรรมการของบริษัทได้มีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย และรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.
คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตามข้อ 9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
และพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลเรื่องรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ รวมทั้งการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัวดังนี้

1. รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก โดยหากบริษัทมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าว และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

2. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้มีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทนำข้อมูลของบริษัทไปใช้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเพื่อประโยชน์ส่วนตัว ตามรายละเอียดในข้อ 9.5

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับ จรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ และพนักงาน เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และสังคม ดังนี้

จริยธรรมในการประกอบธุรกิจ

บริษัทพึงดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความรับผิดชอบ ความโปร่งใส ความซื่อสัตย์ และความสามารถในการแข่งขัน โดยปฏิบัติต่อบุคคลทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม โดยบริษัทจะพึงปฏิบัติด้วยความสมดุลของประโยชน์ให้แก่บุคคลทุกกลุ่มด้วยความเสมอภาค ดังนี้

  - ผู้ถือหุ้น : บริษัทพึงดำเนินกิจการอย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดผลประกอบการที่ดี
  และให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

  - ลูกค้า : บริษัทพึงผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพมาตรฐาน
  ตรงตามความต้องการของลูกค้าด้วยราคาที่เหมาะสม

  - คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทพึงดำเนินธุรกรรมต่าง ๆ ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
  บนพื้นฐานของความเกื้อหนุนที่เป็นธรรม

  - คู่แข่งขัน : บริษัทพึงดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานการแข่งขันที่ยุติธรรม

  - พนักงาน : บริษัทพึงดูแลพนักงานให้มีคุณภาพชีวิตที่ดี

  - ประเทศ : บริษัทพึงดำเนินธุรกิจเพื่อการเสริมสร้าง และพัฒนาความเจริญก้าวหน้า
  โดยปฏิบัติได้ถูกต้องตามข้อกำหนดของกฎหมาย และเป็นไปตามครรลองประเพณีธุรกิจทั่วไป

  - ชุมชนและสังคม : บริษัทพึงดำเนินธุรกิจโดยมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อ ชุมชน และสังคม
  ทั้งนี้ยังคำนึงถึงผลกระทบที่มีต่อทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อม

จริยธรรมของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการบริษัทพึงปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามเจตนารมณ์แห่งปรัชญาในการดำเนินธุรกิจ และยึดมั่นในจริยธรรมในการประกอบธุรกิจที่บริษัทกำหนดไว้

2. กรรมการบริษัทพึงปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

3. กรรมการบริษัทพึงอุทิศเวลาปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบอย่างเพียงพอ โดยใช้ความรู้ความสามารถ และทักษะการบริหารจัดการอย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้บริษัทเจริญก้าวหน้า มั่นคง และก่อให้เกิดผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม

4. กรรมการบริษัทพึงปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และในขณะเดียวกันต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders) ที่เกี่ยวข้องด้วย โดยปฏิบัติต่อบุคคลทุกกลุ่มด้วยความเหมาะสมและเป็นธรรม

5. กรรมการบริษัทไม่พึงอาศัยตำแหน่งหน้าที่ในการแสวงหาผลประโยชน์โดยมิชอบ ไม่เปิดเผยข้อมูลความลับของบริษัท ต่อบุคคลภายนอก รวมทั้งไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้กับตนเอง และผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใด ๆ ของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ ตลอดจนไม่กระทำการใด ๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท

8.  การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีการถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่บุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
เพื่อเป็นสร้างกลไกการถ่วงดุลและให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการอิสระทั้งหมด 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 44.44 ของกรรมการทั้งหมด

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีประธานกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
แต่บุคคลทั้งสองก็มีความสัมพันธ์กันโดยเป็นกลุ่มตระกูลเดียวกัน
อย่างไรก็ตามบริษัทมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 4 ท่าน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของบริษัท นอกจากนี้ยังมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
ซึ่งจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการควบคุมดูแลตรวจสอบการดำเนินงานภายในของกลุ่มบริษัทให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
เหมาะสม รัดกุม และเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างเคร่งครัด

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
และโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมและสอดคล้องกับอุตสาหกรรม
รวมทั้งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้
และต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทจัดให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมโดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งใช้ผลประกอบการของบริษัทมาประกอบการพิจารณา

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีนโยบายให้มีการประชุมคณะกรรมการโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
ซึ่งบริษัทมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

12. คณะอนุกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 คน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 9.1.1
เรื่องขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
อย่างไรก็ตามบริษัทยังไม่ได้มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน คณะกรรมการบริษัท คณะผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน โดยมีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมนอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัท ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัท
โดยได้พิจารณาและสอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัท
และมีความเห็นว่าบริษัทมีความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

14. รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปีของบริษัท
ทั้งนี้งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายการควบคุมดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อเป็นข้อมูลในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทล่วงหน้า
โดยจะให้เฉพาะผู้บริหารเป็นผู้รับรู้ข้อมูลเท่านั้น
และจะเปิดเผยข้อมูลให้พนักงานของบริษัทรับทราบเฉพาะส่วนที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานเท่านั้น
ทั้งนี้บริษัทยังกำหนดให้มีวิธีการควบคุมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ในการนำข้อมูลความลับของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
ทั้งนี้มีการกำหนดบทลงโทษพนักงานที่ฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามกฎไว้อย่างชัดเจน
โดยมีการกำหนดกฎเกณฑ์ซึ่งมีรายละเอียดของข้อกำหนดดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทจะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

2.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด
    ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงญาติสนิท (ญาติสนิท หมายความว่า
    บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส และโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย เช่น
    บิดา มารดา คู่สมรส บุตร พี่ น้อง ลุง ป้า น้า อา รวมทั้งคู่สมรสของบุคคลดังกล่าว เป็นต้น)
    ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทด้วย

4.  กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะชน

ทั้งนี้บริษัทจะกำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้ฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าว
และบริษัทจะพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา
การตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร การภาคทัณฑ์ พักงาน ปลดออก หรือไล่ออก แล้วแต่กรณี

นอกจากนี้บริษัทได้ให้ความรู้แก่ผู้บริหารให้ทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติในกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.6 บุคลากร

จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2550 กลุ่มบริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 334 คน แบ่งออกตามฝ่ายได้ดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| ประเภทบุคลากร                        | จำนวน (คน)                     |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                     | 14                             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                             | 6                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายการตลาดและการขาย                 | 25                             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์                      | 4                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายวิศวกรรมและออกแบบ                 | 14                             |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายตรวจสอบภายใน                     | 3                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายผลิต                              | 262                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| ฝ่ายบริหาร                            | 6                              |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| รวม                                 | 334                            |
+-------------------------------------+--------------------------------+

9.6.2 ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-ไม่มี-

9.6.3 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน (ไม่รวมค่าตอบแทนของผู้บริหารและเป็นค่าตอบแทนที่เข้าออกระหว่างปี) ได้แก่ ค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา ค่าตอบแทนอื่นๆ และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ดังมีรายละเอียดตามตารางต่อไปนี้

+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
|                       | สำห           | สำห           | สำหร         |
|                       | รับปี 2547/2548 | รับปี 2548/2549 | ับปี 2549/2550 |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
|                       | (ล้านบาท)      | (ล้านบาท)      | (ล้านบาท)     |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| เงินเดือน               | 18.52         | 20.62         | 36.38        |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| โบนัส                  | 0.97          | 0.79          | 0.94         |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| ค่าล่วงเวลา             | 6.52          | 6.40          | 2.79         |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ           | 7.37          | 9.66          | 6.31         |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| เงินสมทบก              | 0.04          | 0.09          | 0.69         |
| องทุนสำรองเลี้ยงชีพ ^(/1) |               |               |              |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+
| รวม                   | 33.42         | 37.56         | 47.11        |
+-----------------------+---------------+---------------+--------------+

 ^(/1) กลุ่มบริษัทเริ่มมีการสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานตั้งแต่เดือนมีนาคม 2548 โดยเริ่มนำส่งเงินสมทบเมื่อวันที่ 1 เมษายน 2548

9.6.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

กลุ่มบริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานทั้งในส่วนงานเทคนิค
(Technical ) และสายงานวิชาชีพ (Professional) เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจ
และพัฒนาองค์กร
นอกจากนี้ยังเป็นการรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้ทำงานกับกลุ่มบริษัทในระยะยาว
มีความก้าวหน้าในอาชีพ โดยกลุ่มบริษัทได้มีการจัดอบรมดังนี้

1. จัดอบรมภายในบริษัท (In House Training)
เป็นการอบรมให้กับพนักงานใหม่ในสายงานโดยบุคลากรที่มีประสบการณ์ในสายงานนั้น ๆ
ร่วมถ่ายทอดความรู้ พร้อมทั้งประสบการณ์ให้

2. จัดอบรมนอกสถานที่อย่างสม่ำเสมอในเรื่องความรู้เฉพาะด้านและเทคนิคต่าง ๆ
โดยคำนึงถึงการจัดการฝึกอบรมให้เหมาะสมกับงานในแต่ละสายงาน เช่น การฝึกอบรมคอมพิวเตอร์
การฝึกอบรมด้านเทคโนโลยีการผลิต เป็นต้น

กลุ่มบริษัทได้จัดตั้งโครงการการแลกเปลี่ยนความรู้ระหว่างพนักงาน (Learning and Teaching
Organization Program)
โดยจะให้พนักงานที่มีประสบการณ์แต่ละสายงานเป็นอาจารย์ถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์ที่ตนมีในสายงานนั้น
ๆ ให้แก่นักเรียนซึ่งเป็นพนักงานจากสายงานอื่น ๆ
ให้มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการปฏิบัติงานในสายงานอื่น ๆ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเสริมสร้างทักษะความรู้เพิ่มเติมให้กับพนักงาน
และยังเป็นการสร้างความสัมพันธ์ในการปฏิบัติงาน
อีกทั้งยังช่วยส่งเสริมการสื่อสารภายในองค์กรให้มีความราบรื่น และเกิดประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น