9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยคณะกรรมการรวม 3 ชุด
  คือ

  1. คณะกรรมการบริษัท 10 ท่าน

  2. คณะกรรมการบริหาร 6 ท่าน

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

รายนามคณะกรรมการบริษัท 10 ท่าน ประกอบด้วย

  1 นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา ประธานกรรมการ

  2 นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ รองประธานกรรมการ

  3 นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา กรรมการผู้จัดการ

  4 นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการ

  5 นางสุพร ภวสันต์ กรรมการบริหาร

  6 นางประวรา เอครพานิช กรรมการบริหาร

  7 นางสาวสุนีย์ ไวความดี กรรมการบริหาร

  8 นายประเสริฐ ภัทรดิลก ประธานกรรมการตรวจสอบ

  9 นายภุชชงค์ วนิชจักรวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  10 นายพิชิต สุขเจริญพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  นางสาวสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์ เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1. ดำเนินกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย และวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

  3. มีหน้าที่ที่จะไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และไม่แข่งขันกับกิจการของบริษัทฯไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือผู้อื่น
  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  4. กรรมการต้องแจ้งข้อมูลให้แก่บริษัทฯ ทราบ โดยมิชักช้าในกรณีต่อไปนี้

  4.1 กรณีกรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ
  ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา
  ชื่อคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการ

  4.2 ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ
  และบริษัทในเครือโดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

  5. มีหน้าที่จัดเตรียมงบแสดงฐานะทางการเงินของบริษัทฯ

รายนามคณะกรรมการบริหาร 6 ท่านประกอบด้วย

  1. นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา ประธานกรรมการ

  2. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นางสุพร ภวสันต์ กรรมการบริหาร

  5. นางประวรา เอครพานิช กรรมการบริหาร

  6. นางสาวสุนีย์ ไวความดี กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกรอบอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

2.  ใช้ความระมัดระวังในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

3.  ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วยความซี่อสัตย์ สุจริต เพื่อรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์

  ของบริษัทฯ

  รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายประเสริฐ ภัทรดิลก ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายภุชชงค์ วนิชจักร์วงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายพิชิต สุขเจริญพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  นางเบญจรงค์ บุญอิ่ม เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 ปี

2.  กรรมการตรวจสอบ 1 ปี

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท ฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
    โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    ถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

3.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
    เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

6.  การสั่งและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใด ๆ
    ของตลาดหลักทรัพย์
    ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

7.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารการเงินและบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    (Code Of Corporate Conducts) ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ ในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชน ตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทวิเคราะห์ของฝ่ายบริหารในรายงานประจำปี เป็นต้น

- ข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับวุฒิการศึกษา ตามรายละเอียดแนบ 1

- ข้อมูลผู้มีอำนาจควบคุมดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

ตามเอกสารแนบ 2

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

  บริษัทคัดเลือกกรรมการโดยผ่านคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทคัดเลือกผู้บริหารโดยผ่านคณะกรรมการบริหาร

  9.3 ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท

1.  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินในปี 2548 ของกรรมการบริษัท 10 ท่าน (ค่าเบี้ยประชุมและ

เงินบำเหน็จกรรมการ)

+---------------------------------------------+-----------------+------+
| รายชื่อ                                       | จำนวนเงิน        |      |
+---------------------------------------------+-----------------+------+
| 1.  นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา                     | 118,000         | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 2.  นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์                       | 62,000          | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 3.  นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา                    | 220,000         | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 4.  นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์                  | 124,000         | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 5.  นางสุพร ภวสันต์                            | 124,000         | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 6.  นางประวรา เอครพานิช                      | 118,000         | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 7.  นางสาวสุนีย์ ไวความดี                       | 116,000         | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 8.  นายประเสริฐ ภัทรดิลก                       | 122,000         | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 9.  นายภุชชค์ วนิชจักร์วงศ์                       | 70,000          | บาท  |
|                                             |                 |      |
| 10. นายพิชิต สุขเจริญพงษ์                        | 66,000          | บาท  |
+---------------------------------------------+-----------------+------+

  - ค่าตอบแทนรวมของกรรมการในฐานะผู้บริหารรวม 6 ราย เป็นเงิน 8,880,000 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคง เจริญเติบโต
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
พร้อมทั้งพัฒนาให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคม
เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งบริษัทได้ผ่านการอนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2545
เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2545 ซึ่งประกอบด้วย นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  เพื่อให้ได้มาซึ่งความเจริญก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัท ส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้นผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
  และสังคมโดยส่วนรวม ด้วยการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
  แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อการดำเนินงานขององค์กร
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการไว้ ดังนี้

  1. ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท
  มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

  2. ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
  และมีการประเมิน กำหนด
  วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

  3. ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท
  เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

  4. ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
  โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

  5. ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

  6. มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่
  ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

  7. ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
  พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

  8.
  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
  และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

  9. ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
  และต่อสังคมโดยส่วนรวม

  10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

อย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
    รวมถึงการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา
    และสถานที่ที่เหมาะสม
    บริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
    ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
    การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
    2 ชั่วโมง

3.  เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารประกอบการประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณามากยิ่งขึ้น และผู้ถือหุ้นสามารถทราบรายชื่อผู้ถือหุ้น 10
    อันดับแรกของบริษัท ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันได้ก่อนวันประชุม
    ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถ Download
    หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำและปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ซึ่งมีทั้งแบบ ก. แบบ ข.
    และ แบบ ค. ให้ทั้ง 3 แบบ
    เพื่อให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งก็ได้
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
    โดยมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

4.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
    โดยก่อนเริ่มการประชุมได้มีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
    และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    ถามคำถามในแต่ละวาระ และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
    พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และสรุปด้วยการลงมติและนับคะแนนเสียง
    นอกจากนี้รายงานการประชุมดังกล่าวยังส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14
    วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ

  นอกจากนี้แล้ว บริษัทฯ ยังมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
  มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกัน รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอและโปร่งใส

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ใน

จรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

  ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มี

  ความมั่นคง สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และโปร่งใส รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริง อย่างสม่ำเสมอ

ลูกค้า บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจในคุณภาพของ

  สินค้าให้กับลูกค้าในราคาที่เหมาะสม โดยพัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ
  ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ
  เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

  พนักงาน พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ บริษัทฯ
  จึงมุ่งส่งเสริม การฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
  สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
  รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัท
  ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน
  ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
  และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ดูแล รักษา สภาพแวดล้อมในการทำงาน
  โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน และจัดให้มี

  สวัสดิการต่าง ๆ เช่น

2.  ชุดฟอร์มให้กับพนักงาน

3.  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต

4.  จัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอก

คู่ค้า บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่

  ถูกต้อง มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
  ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ หรือยินยอม
  ที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

สังคมและ บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและ

สิ่งแวดล้อม สิ่งแวดล้อม มีการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม

ให้เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่อง รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม 

 การแข่งขัน บริษัทจะประพฤติปฎิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

ทางการค้า

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้า

ร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ในปี 2548 บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 25
เมษายน 2548 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ
ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7
วัน ประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม รายงานประจำปี งบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งเป็นเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 9 ท่าน ซึ่งรวมประธานกรรมการ
กรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ และมีผู้สอบบัญชีบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
ในการประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
หากผู้ถือหุ้นมีประเด็นที่สอบถามหรือเสนอข้อคิดเห็นที่สำคัญก็จะมีการบันทึกในรายงานการประชุมด้วย

5. ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ กำกับดูแลกิจการของบริษัท ให้

เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัท ได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
  โดยกำหนดให้มีการรายงาน

ความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทฯ
ทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย Director
Accreditation Program (DAP) และ Director Certfication Program (DCP)
ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  บริษัทปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลัก

ทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ

มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือ

เป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม และ

คู่แข่งขันทางการค้า

  นอกจากนั้น บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติ

ปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงาน ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  นิยาม “กรรมการอิสระ”
  เป็นไปตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลัก

ทรัพย์แห่งประเทศไทย

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

  - ประธานกรรมการ 1 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

  - กรรมการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระ 3 ท่าน

  กรรมการทั้ง 10 ท่านดังกล่าว จะเลือกประธานกรรมการ 1 ท่าน และรองประธาน

อีก 1 ท่าน

คณะกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทและเมื่อครบวาระแล้ว
อาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท
โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย
และวัตถุประสงค์ของบริษัท คณะกรรมการแต่ละชุด จะมีประธาน 1 ท่าน คอย
ดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อความเป็นอิสระจากกัน

แต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกัน โดยมีบทบาท อำนาจ และหน้าที่ที่แบ่งแยกจากกันอย่างชัดเจน
คณะกรรมการ ทุกคนมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อให้มีความถูกต้อง โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน

เบื้องต้นที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัท และวงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจาก

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการที่ได้รับมอบหมายในฐานะกรรมการให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น

ก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นที่สอดคล้องและเหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เป็นไปตามกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลประกอบการ

ของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีโดยจัดขึ้นทุกเดือน
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่องที่จะพิจารณาล่วงหน้า
ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุม
สามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทไว้พร้อมสำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2548 การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | การเข้าร่วมประชุม/                   |
|                                  |                                   |
|                                  | การประชุมทั้งหมด (12 ครั้ง)            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา           | 9/12                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์             | 6/12                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา          | 10/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์        | 12/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5. นางสุพร ภวสันต์                  | 12/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6. นางประวรา เอครพานิช            | 9/12                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7. นางสาวสุนีย์ ไวความดี *           | 8/8                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8. นายประเสิรฐ ภัทรดิลก             | 11/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9. นายภุชชงค์ วนิชจักร์วงศ์            | 10/12                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 10. นายพิชิต สุขเจริญพงษ์ **          | 8/10                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  * ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548

  ** ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2548

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบ ตามที่ปรากฎในหัวข้อ ขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน

การปฏิบัติงาน และการกำกับดูแล โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้อำนวยการ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และความถูกต้องของ

ข้อมูลทางการเงิน เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ต่อรายงานทางการเงิน
ดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสโดยวางนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งเน้นให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง เผยแพร่อย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลของตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผ่านทางเว็บไซต์ : www.btnc.co.th ของบริษัท ถึงแม้บริษัทฯ
จะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
แต่บริษัทได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

คุณสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์

โทรศัพท์ 0-2391-3320 ต่อ 310

โทรสาร 0-2381-1656

E-mail suneet@btnc.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อ

ประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่
ต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

ณ. 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 353 คน โดยแบ่งเป็น

- พนักงานสำนักงานมีจำนวนทั้งสิ้น 143 คน

- พนักงานขายมีจำนวนทั้งสิ้น 210 คน

  ค่าตอบแทนพนักงาน 64.36 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง

ค่าคอมมิชชั่น ค่าล่วงเวลา

การพัฒนาพนักงาน

  ทางบริษัทได้กำหนดนโยบายและกลยุทธ์การจัดการที่สอดคล้องกับแผนพัฒนาศักยภาพของ

พนักงาน เพื่อเพิ่มความได้เปรียบในด้านการแข่งขัน
โดยทางบริษัทยังคงมีนโยบายจะพัฒนาพนักงานทุกหน่วยงานในบริษัทอย่างต่อเนื่อง
โดยส่งพนักงานเข้าอบรม สัมมนาที่ตรงกับหน่วยงาน หรือที่หน่วยงานมีความเกี่ยวข้องด้วยเป็นหลัก
และเสริมด้วยความรู้ทั่วไปทั้งด้านภาษา ทักษะทางด้านสาระสารสนเทศ การทำงานเป็นทีม
ตลอดจนการคิดในเชิงบวก บริษัทเชื่อว่าการพัฒนาด้านทัศนะคติควบคู่ไปกับความชำนาญเฉพาะทาง
ไม่เพียงแต่จะนำให้บริษัทไปสู่ความสำเร็จอย่างรวดเร็ว
แต่จะทำให้บริษัทสามารถรักษาความสำเร็จไว้ได้อย่างยั่งยืน

นอกจากนี้ ในปี 2549 เนื่องจากการปรับเปลี่ยนระบบงานบางส่วน
บริษัทจำเป็นจะต้องพัฒนาพนักงานในด้านความชำนาญการพิเศษบางอย่างให้สอดคล้องกับกระบวนการทำงานที่เปลี่ยนไป
และจะต้องปรับปรุงระบบประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อตรวจสอบคุณภาพและผลของการฝึกอบรมพัฒนา
เพื่อสร้างมาตรฐานที่ชัดเจน สามารถพัฒนาได้ เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาพนักงานในอนาคตต่อไป