+-----------------------------------------------------------------------+
| 11. รายการระหว่างกัน                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

11.1 รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2550 และปี 2551 

+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
|        |             |                | มูล |    | ความเห็นค         |
|        |             |                | ค่า |    | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|        |             |                | รา |    | /                |
|        |             |                | ยก |    |                  |
|        |             |                | าร |    |                  |
|        |             |                | (ล |    |                  |
|        |             |                | ้าน |    |                  |
|        |             |                | บา |    |                  |
|        |             |                | ท) |    |                  |
+========+=============+================+====+====+==================+
| บริษัทเ  | ความสัมพันธ์   | ลักษณะรายการ    | ปี  | ปี  | ความจำเป็น        |
| กี่ยวข้อง |             |                | 25 | 25 | และความสมเหตุสมผล |
|        |             |                | 50 | 51 |                  |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 1. บจ. | -           | เงินให้กู้ยืม       | -  | 4  | คณะกรรมการบร     |
| ภูเก็ต   | เป็นบ        |                |    | 0. | ิษัทและคณะกรรมการต |
| เอสเตท | ริษัทที่กรรมการ | - SPALI        |    | 50 | รวจสอบมีความเห็นว่า |
|        | SPALI       | ให้ความช่วย      |    |    | บริษัท ภูเก็ตเอสเตท  |
| (PE)   | คือนายประทีป  | เหลือทางการเงินใ |    |    | จำกัด             |
|        | ตั้งมติธรรม    | นลักษณะเงินให้กู้ยืม |    |    | ดำเนินธุรกิจโ       |
| ประเ   | ถือหุ้นและเป็นก | แก่ PE และ /    |    |    | รงแรมและโครงการบ |
| ภทธุรกิจ | รรมการตั้งแต่เ | หรือ บริษัทย่อย    |    |    | ้านพักตากอากาศในจัง |
|        | ริ่มต้นบริษัทในปี | ที่มีกรรมการและผู้ถ |    |    | หวัดภูเก็ตซึ่งเป็นจังหว |
| พัฒนาบ  | 2532        | ือหุ้นร่วมกันโดยราย |    |    | ัดมีศักยภาพทางธุรกิจก |
| ้านพักตา | ปัจ          | การดังกล่าวเป็นรา |    |    | ารดำเนินธุรกิจโรงแร |
| กอากาศ | จุบันนายประทีป | ยการที่เป็นไปตามธ |    |    | มในช่วงแรกอาจจะมีร |
|        | ตั้งมติธรรม,   | ุรกิจปกติของบริษัทฯ |    |    | ายรับไม่พอกับรายจ่าย |
| เพื่อเ   | นายชวน      | และบริษัทย่อย     |    |    | จำเป็นต้องมีเงินทุนเพ |
| ช่าระยะ | ตั้งมติธรรม    | และ            |    |    | ื่อใช้ในการบริหารงาน |
| ยาวและ | และนางอัญชัน  | มีความสมเหตุสมผล |    |    | บริษัท ฯ           |
|        | ตั้งมติธรรม    | โ              |    |    | ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่   |
| โรงแ   | ถือหุ้นร้อยละ   | ดยคิดอัตราดอกเบี้ย |    |    | และมี management  |
| รมที่จังห | 10.13       | MLR เฉลี่ยของ 4  |    |    | control          |
| วัดภูเก็ต | ข           | ธนาคารใหญ่      |    |    | จึงเห็นคว          |
|        | องทุนชำระแล้ว |                |    |    | รที่จะให้ความช่วยเหล |
|        |             |                |    |    | ือทางการเงินแก่บริษัท |
|        | - นายประทีป  |                |    |    | ภูเก็ตเอสเตท จำกัด  |
|        | ตั้งมติธรรม    |                |    |    | ในรูปเงินให้กู้ยืม     |
|        | นายชวน      |                |    |    | เป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน   |
|        |             |                |    |    | อัตราดอกเบี้ย MLR   |
|        | ตั้งมติธรรม    |                |    |    | เฉลี่ยของ 4        |
|        | เป็นกร       |                |    |    | ธนา              |
|        | รมการในบริษัท |                |    |    | คารใหญ่และเป็นอัตรา |
|        |             |                |    |    | ดอกเบี้ยที่ไม่ต่ำกว่าต้น |
|        |             |                |    |    | ทุนเงินกู้ยืมของบริษัทฯ |
|        |             |                |    |    | ผลตอบแทนที่บริษัทฯ   |
|        |             |                |    |    | ในฐานะผู้ให้กู้จะได   |
|        |             |                |    |    | ้รับจะอยู่ในรูปดอกเบี้ย |
|        |             |                |    |    | และส่งผล          |
|        |             |                |    |    | ทางอ้อมต่อบริษัทฯ    |
|        |             |                |    |    | ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่   |
|        |             |                |    |    | (69.45 %)        |
|        |             |                |    |    | ของบริษัท          |
|        |             |                |    |    | ภูเก็ตเอสเตทจำกัด   |
|        |             |                |    |    | คือเมื่อบริษัท        |
|        |             |                |    |    | ภูเก็ตเอสเตท       |
|        |             |                |    |    | จ                |
|        |             |                |    |    | ำกัดมีผลประกอบการดี |
|        |             |                |    |    | บริษัท ฯ           |
|        |             |                |    |    | ก็จะได้รับเงินปันผล   |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 2.     | -           | ภาระค้ำประกัน    | ว  | ว  | คณะกรรม          |
| นา     | เป็นกรรมก    |                | งเ | งเ | การตรวจสอบเห็นว่าก |
| งอัจฉรา | ารผู้มีอำนาจลง | บริษัทฯ          | งิน | งิน | รรมการมีความจำเป็น |
| ตั้ง     | นามของบริษัทฯ | มีวงเงินสิน       | ค้ำ | ค้ำ | ที่จะต้องค้ำประกันวงเ |
| มติธรรม | และผู้ถือหุ้น    | เชื่อที่ได้รับจากสถา | ปร | ปร | งินสินเชื่อให้กับบริษัทฯ |
|        | บริษัท ศุภาลัย  | บันการเงินซึ่งได้รับ | ะก | ะก | เพราะทำตามเงื่อ    |
|        | จำกัด        | การค้ำประกันโดยก | ัน¹ | ัน¹ | นไขของสถาบันการเง |
|        | (มหาชน)     | รรมการของบริษัทฯ |    |    | ินในการที่จะอนุมัติวงเ |
|        | ในสัดส่วนรว   | และบริษัทย่อย     | 12 | 12 | งินสินเชื่อให้กับบริษัทฯ |
|        | มกันเป็นร้อยละ | การค้ำประ       |    |    | และบริษัทย่อย       |
|        | 5.25        | กันนี้มีผลผูกพันนานเ | เ  | เ  | โดยรายการดังก     |
|        | ข           | ท่าที่ภาระหนี้สินจาก | บิก | บิก | ล่าวมีความเหมาะสมแ |
|        | องทุนชำระแล้ว | การค้ำประกันยังไม | เง | เง | ละเป็นธรรมกับบริษัทฯ |
|        |             | ่ได้ชำระโดยบริษัทฯ | ินกู้ | ินกู้ | เพราะกรรม        |
|        |             | และบริษัทย่อย     | ²  | ²  | การที่ค้ำประกันไม่มีกา |
|        |             | ก              |    |    | รคิดค่าธรรมเนียมใดๆ |
|        |             | รรมการดังกล่าวไม | 12 | 12 | ในการค้ำป         |
|        |             | ่มีการคิดค่าธรรมเน |    |    | ระกันวงเงินสินเชื่อให |
|        |             | ียมในการค้ำประกัน | เง | เง | ้กับบริษัทและบริษัทย่อย |
|        |             |                | ินก | ินก |                  |
|        |             |                | ู้ยืม | ู้ยืม |                  |
|        |             |                | คง | คง |                  |
|        |             |                | เห | เห |                  |
|        |             |                | ลือ | ลือ |                  |
|        |             |                | ³  | ³  |                  |
|        |             |                |    |    |                  |
|        |             |                | 12 | 12 |                  |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 3.นา   | -           | ภาระค้ำประกัน    | ว  | ว  | คณะกรรม          |
| ยประทีป | เป็นกรรมก    |                | งเ | งเ | การตรวจสอบเห็นว่าก |
| ตั้ง     | ารผู้มีอำนาจลง | บริษัทฯ          | งิน | งิน | รรมการมีความจำเป็น |
| มติธรรม | นามของบริษัทฯ | และบ           | ค้ำ | ค้ำ | ที่จะต้องค้ำประกันวงเ |
|        | และผู้ถือหุ้น    | ริษัทย่อยมีวงเงินสิน | ปร | ปร | งินสินเชื่อให้กับบริษัทฯ |
|        | บริษัท ศุภาลัย  | เชื่อที่ได้รับจากสถา | ะก | ะก | เพราะทำตามเงื่อ    |
|        | จำกัด        | บันการเงินซึ่งได้รับ | ัน¹ | ัน¹ | นไขของสถาบันการเง |
|        | (มหาชน)     | การค้ำประกันโดยก |    |    | ินในการที่จะอนุมัติวงเ |
|        | ใ           | รรมการของบริษัทฯ | 1  | 1  | งินสินเชื่อให้กับบริษัทฯ |
|        | นสัดส่วนร้อยละ | และบริษัทย่อย     | 78 | 78 | และบริษัทย่อย       |
|        | 18.78       | การค้ำประกัน     | .8 | .8 | โดยรายการดังก     |
|        | ข           | นี้มีผลผูกพันนานเท่า |    |    | ล่าวมีความเหมาะสมแ |
|        | องทุนชำระแล้ว | ที่ภาระหนี้สินจากกา | เ  | เ  | ละเป็นธรรมกับบริษัทฯ |
|        |             | รค้ำประกันยังไม่ได | บิก | บิก | เพราะกรรมการคิดค  |
|        |             | ้ชำระโดยบริษัทย่อย | เง | เง | ่าธรรมเนียมในการค้ำ |
|        |             |                | ินกู้ | ินกู้ | ประกันวงเงินสินเชื่อจ |
|        |             |                | ²  | ²  | ากธนาคารของบริษัทย |
|        |             |                |    |    | ่อยแห่งหนึ่งจำนวนเงิน |
|        |             |                | 5  | 15 | 167 ล้านบาท       |
|        |             |                | 9. | 8. | ในอัตราร้อยละ 1    |
|        |             |                | 38 | 71 | ของวงเงินสินเชื่อ    |
|        |             |                |    |    | นอกจาก           |
|        |             |                | เง | เง | นั้นไม่มีการคิดค่าธรรม |
|        |             |                | ินก | ินก | เนียมในการค้ำประกัน |
|        |             |                | ู้ยืม | ู้ยืม |                  |
|        |             |                | คง | คง |                  |
|        |             |                | เห | เห |                  |
|        |             |                | ลือ | ลือ |                  |
|        |             |                | ³  | ³  |                  |
|        |             |                |    |    |                  |
|        |             |                | 11 | 14 |                  |
|        |             |                | 7. | 0. |                  |
|        |             |                | 94 | 71 |                  |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 5. บจ. | - บริษัทถือหุ้น  | เงินให้กู้ยืม       | -  | 4  | คณะกรรมการบริษัท ฯ |
| ศุภาลัย  | SPN ร้อยละ   |                |    | 9. | และคณะกรรมการต   |
| อิสาน   | 98.77       | - SPALI        |    | 02 | รวจสอบมีความเห็นว่า |
|        | ข           | ให้ความช่วยเห    |    |    | บริษัท ฯ           |
|        | องทุนชำระแล้ว | ลือทางการเงินในล |    |    | ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่   |
|        |             | ักษณะเงินให้กู้ยืมแก่ |    |    | และมี management  |
|        | - นายประทีป  | SPN            |    |    | control          |
|        | ตั้งมติธรรม    | ซึ่งเป็นบริษัทย่อย   |    |    | จึงเห็นคว          |
|        | และนางอัจฉรา | ที่มีกรรมการและผ  |    |    | รที่จะให้ความช่วยเหล |
|        | ตั้งมติธรรม    | ู้ถือหุ้นร่วมกันโดยรา |    |    | ือทางการเงินแก่บริษัท |
|        | ถือหุ้น SPN    | ยการดังกล่าวเป็นร |    |    | ศุภาลัยอิสาน จำกัด   |
|        | รวมกันร้อยละ  | ายการที่เป็นไปตาม |    |    | ทั้งในรูปเงินให้กู้ย    |
|        | 0.38        | ธุรกิจปกติของบริษัท |    |    | ืมเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินแ |
|        | ข           | ฯ              |    |    | ละการค้ำประกันเงินก |
|        | องทุนชำระแล้ว | และ            |    |    | ู้ของธนาคารพาณิชย์แห |
|        |             | มีความสมเหตุสมผล |    |    | ่งหนึ่งและนอกจากนี้แล |
|        | -           | โ              |    |    | ้วอัตราดอกเบี้ยที่บริษัท |
|        | กรรมการผ    | ดยคิดอัตราดอกเบี้ย |    |    | ฯ ได้รับจากบริษัท    |
|        | ู้มีอำนาจลงนาม | MLR เฉลี่ยของ 4  |    |    | ศุภาลัยอิสาน        |
|        | คือ นายประทีป | ธนาคารใหญ่      |    |    | จำกัดอยู่ที่ MLR      |
|        | ตั้งมติธรรม    |                |    |    | เฉลี่ยของ 4        |
|        | และนางอัจฉรา |                |    |    | ธนาคารใหญ่ซึ่งเป็นอ  |
|        | ตั้งมติธรรม    |                |    |    | ัตราดอกเบี้ยที่สูงกว่าต |
|        |             |                |    |    | ้นทุนเงินกู้ยืมของบริษัท |
|        |             |                |    |    | ฯ                |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 4. บจ. | - นายประทีป  | เงินกู้ยืม         | เง | เง | คณะกรร           |
| หาดใหญ | ตั้งมติธรรม,   |                | ินก | ินก | มการบริษัทฯและคณะก |
| ่นครินทร์ | นางอัจฉรา    | - HN           | ู้ยืม | ู้ยืม | รรมการตรวจสอบมีคว |
|        | ตั้งมติธรรม,   | ให้ความช่วย      | คง | คง | ามเห็นว่าการให้ความ |
| (HN)   | นายชวน      | เหลือทางการเงินใ | เห | เห | ช่วยทางการเงินจะทำ |
|        | ตั้งมติธรรม    | นลักษณะเงินให้กู้ยืม | ลือ | ลือ | ให้การบริหารเงินของ |
| ประเ   | และนางอัญชัน  | แก่ SPALI และ / |    |    | กลุ่มบริษัทได้รับประโย |
| ภทธุรกิจ | ตั้งมติธรรม    | หรือ บริษัทย่อย    | 10 | -  | ชน์สูงสุดกล่าวคือบริษัท |
|        | ถือหุ้นHN      | ที่มีกรรมการและผู้ถ | .0 |    | หาดใหญ่นครินทร์     |
| พัฒนาอ  | รวมกันร้อยละ  | ือหุ้นร่วมกันโดยราย |    |    | จำกัด             |
| สังหาริม | 10.05       | การดังกล่าวเป็นรา |    |    | จะได้รับผลตอบแทนส  |
| ทรัพย์ใน | ข           | ยการที่เป็นไปตามธ |    |    | ูงกว่าการลงทุนในตรา |
| จังหว   | องทุนชำระแล้ว | ุรกิจปกติของบริษัทฯ |    |    | สารหรือฝากเงินส่งผล |
| ัดสงขลา |             | และบริษัทย่อย     |    |    | ให้ผลประกอบการดีขึ้น |
|        | -           | และ            |    |    | ขณะเดียวกันบริษัทฯ   |
|        | กรรมก       | มีความสมเหตุสมผล |    |    | และ/หรือบริษัทย่อย   |
|        | ารผู้มีอำนาจลง | โดยคิดอัตราด     |    |    | มีต้นทุนทางการเงิน   |
|        | นามนายประทีป | อกเบี้ยไม่เกินกว่าอ |    |    | ที่ต่ำกว่าหรือเท่ากับกา |
|        | ตั้งมติธรรม    | ัตราดอกเบี้ยต่ำสุดที่ |    |    | รกู้จากสถาบันการเงิน |
|        | นางอัจฉรา    | SPALI          |    |    | ส่ง               |
|        | ตั้งมติธรรม    | หรือบ           |    |    | ผลทางตรงในด้านผลป |
|        | และนายบุญเลิศ | ริษัทย่อยกู้จากสถาบ |    |    | ระกอบการที่ดีขึ้นและส |
|        | ลาภาโรจน์กิจ  | ันการเงินลบร้อยละ |    |    | ่งผลทางอ้อมต่อบริษัทฯ |
|        |             | 0.5 ต่อปี        |    |    | ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่   |
|        |             |                |    |    | (49.89 %)        |
|        |             |                |    |    | ของบริษัท          |
|        |             |                |    |    | หาดใหญ่นครินทร์จำกัด |
|        |             |                |    |    | และบริษัทย่อยเหล่านั้น |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 5.บจ.  | SPALI       | รายได้ค่าบริการ   | 2  | 2  | รายการดังกล่าวเป็น  |
| ศุภาลัย  | เป็น         |                | .4 | .4 | ไปตามราคาตามสัญญา |
| พรอ    | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ | SPM            |    |    |                  |
| พเพอร์ตี้ | ร้อยละ 99.89 | ได้เช่าเน        | 1  | 1  | รายการดังกล่าวเป็น  |
| แมเ    |             | ื้อที่ภายในโครงการ | .2 | .8 | ไปตามราคาตามสัญญา |
| นจเม้นต์ | เป็นบริษัทที่มีก  | ศุภาลัย ป่าสัก     |    |    |                  |
| (SPM)  | รรมการร่วมกับ | รีสอร์ท ซึ่งเป็นของ | เง | เง | คณะกรรมก         |
|        | SPALI 4 ท่าน | SPALI          | ินก | ินก | ารและคณะกรรมการต |
|        | คือนายประทีป  |                | ู้ยืม | ู้ยืม | รวจสอบมีความเห็นว่า |
|        | ตั้งมติธรรม    | ค่าบ            | คง | คง | การให้ความช่วยทาง  |
|        | นางอัจฉรา    | ริหารจัดการอาคาร | เห | เห | การเงินจะทำให้การบ |
|        | ตั้งมติธรรม    |                | ลือ | ลือ | ริหารเงินของกลุ่มบริษ |
|        | นายวิรัช      | SPM            |    |    | ัทได้รับประโยชน์สูงสุด |
|        | อภิเมธีธำรง   | บริหารจ         | 6  | 4  | SPM              |
|        | และนางพิกุล   | ัดการอาคารศุภาลัย | .7 | .0 | จะได้รับผลตอบแทนส  |
|        | หาญหัทยา     | แกรนด์ ทาวน์เวอร์ |    |    | ูงกว่าการลงทุนในตรา |
|        |             |                |    |    | สารหรือฝากเงินส่งผล |
|        |             | เงินกู้ยืม         |    |    | ให้ผลประกอบการดีขึ้น |
|        |             |                |    |    | ขณะเ             |
|        |             | - SPM          |    |    | ดียวกันบริษัทฯมีต้นทุนท |
|        |             | ให้ความช่วย      |    |    | างการเงินที่ต่ำกว่ากา |
|        |             | เหลือทางการเงินใ |    |    | รกู้จากสถาบันการเงิน |
|        |             | นลักษณะเงินให้กู้ยืม |    |    | ส่ง               |
|        |             | แก่ SPALI       |    |    | ผลทางตรงในด้านผลป |
|        |             | ที่ม             |    |    | ระกอบการที่ดีขึ้นและส |
|        |             | ีกรรมการร่วมกันโด |    |    | ่งผลทางอ้อมต่อSPALI |
|        |             | ยรายการดังกล่าวเ |    |    | ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่   |
|        |             | ป็นรายการที่เป็นไป |    |    | ร้อยละ99.89 ของ   |
|        |             | ตามธุรกิจปกติของบ |    |    | SPM              |
|        |             | ริษัทฯและบริษัทย่อย |    |    |                  |
|        |             | และ            |    |    |                  |
|        |             | มีความสมเหตุสมผล |    |    |                  |
|        |             | โดย            |    |    |                  |
|        |             | คิดอัตราดอกเบี้ยเง |    |    |                  |
|        |             | ินฝากสูงสุดที่ฝากได้ |    |    |                  |
|        |             | ณ ขณะนั้น        |    |    |                  |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 6. บจ. | -           | ซื้อวัสดุก่อสร้าง    | 29 | 39 | รายการดังกล่าวเป   |
| ด      | เป็นบริษัทที่มีก  |                | .7 | .5 | ็นรายการธุรกิจจำนวน |
| ูราฟลอร์ | รรมการร่วมกับ | SPALI          |    |    | ไม่มากเมื่อเทียบกับกา |
|        | SPALI 1 ท่าน | ซื้อวอลล์เปเปอร์   | 7  | 5  | รซื้อจากบุคคลภายนอก |
|   ประเ | คือนายประทีป  | แ              | .0 | .5 | โดยราค           |
| ภทธุรกิจ | ตั้งมติธรรม    | ละแผ่นพื้นดูราฟลอร์ |    |    | าที่ซื้อเป็นราคาที่ใกล้เ |
|        |             | เฉพาะรุ่นที่ SPALI |    |    | คียงกับที่ซื้อจากรายอื่น |
|   ข    |             | กำหนด          |    |    |                  |
| ายวอลล |             |                |    |    |                  |
| ์เปเปอร |             | เจ้าหนี้การค้า     |    |    |                  |
| ์และแผ่น |             |                |    |    |                  |
|        |             | เป็นเจ้าหนี้ก      |    |    |                  |
|   พื้นด  |             | ารค้าที่เกิดขึ้นจากก |    |    |                  |
| ูราฟลอร์ |             | ารซื้อวอลล์เปเปอร์ |    |    |                  |
|        |             | แ              |    |    |                  |
|        |             | ละแผ่นพื้นดูราฟลอร์ |    |    |                  |
|        |             | เฉพาะรุ่นที่ SPALI |    |    |                  |
|        |             | กำหนด          |    |    |                  |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+

หมายเหตุ : วงเงินค้ำประกัน : วงเงินกู้ที่ได้รับอนุมัติจากสถาบันการเงิน ² เบิกเงินกู้ :
จำนวนเงินกู้ที่เบิกสะสม ³ เงินกู้คงเหลือ : จำนวนเงินกู้ทั้งหมดหักจำนวนเงินที่ชำระคืนแล้ว

SPALI บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) SPN บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด PE บริษัท ภูเก็ตเอสเตท
จำกัด SPM บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด MKS บริษัท มั่นคงเอสเตท จำกัด HN
บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

ตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
ระบุว่า “ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง จะกระทำธุรกรรมกับบริษัท
หรือบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว
เว้นแต่ธุรกรรมดังกล่าวเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องแล้วแต่กรณี
และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ฯ
หรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติไว้แล้ว “

จากข้อกำหนดข้างต้นคณะกรรมการบริษัท ฯ จึงได้กำหนดว่า บริษัท ฯ
และบริษัทย่อยที่จะทำธุรกรรมกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ธุรกรรมเหล่านั้นต้องมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง และ บริษัท ฯ จะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า
20 ล้านบาท เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ
กระบวนการการในการพิจารณาและอนุมัติรายการ
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่หน่วยงานราชการทำกำกับดูแลกำหนด กล่าวคือ
บริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยจะทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้ก็ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระ
และได้รับอนุมัติจากคณะกรรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทำรายการ
ทั้งนี้ขึ้นกับขนาดรายการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
อย่างไรก็ตามรายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท ฯ
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น
ทั้งนี้ในการดำเนินการดังกล่าวจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท ฯ หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ หรือได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม และได้กรอบการพิจารณาชัดเจนแล้ว

3.  นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการะหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
ภายใต้กรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติ
และเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

สำหรับการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในอนาคตแก่บริษัทย่อย บริษัทฯ
จะพิจารณาถึงฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และความสามารถในการชำระเงินเป็นต้น
ทั้งนี้บริษัทฯ จะดำเนินการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในอนาคตแก่บริษัทย่อยตามสัดส่วนการถือหุ้น
ทั้งนี้การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยเหล่านี้ บริษัทฯ
ได้พิจารณาทั้งผลดีและผลเสียว่าหากบริษัทฯ ไม่ให้ความช่วยเหลือ
บริษัทย่อยเหล่านี้ก็จะไม่สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ อีกทั้งการให้ความช่วยเหลือบริษัทฯ
ได้คำนึงถึงการเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
และมีอำนาจในการควบคุมการบริหารเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
จะไม่ให้ความช่วยทางการเงินแก่บริษัทอื่นที่ไม่ใช่บริษัทย่อยของบริษัทฯ