10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายละเอียดรายการระหว่างกันสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

+-------+--------------+-------------------+--------+-----------------+
| บุคคล/ | ลักษณะ        | รายละเอีย          | งวด 12 | ความจำเป็นแ      |
| นิติบุคค | ของความสัมพันธ์ | ดของรายการหรือสัญญา | เดือน   | ละความสมเหตุสมผล |
| ลที่อาจ |              |                   | สิ้นสุด   |                 |
| มีความ |              |                   | 31     | ของรายการ       |
| ขัดแย้ง |              |                   | ธ.ค.   |                 |
|       |              |                   | 55     |                 |
|       |              |                   | (      |                 |
|       |              |                   | พันบาท) |                 |
+=======+==============+===================+========+=================+
| ก.    | นายวิสุทธิ      |   1. ซื้อสินค้า       |        |   บริษัทซื้อวัตถุดิบ   |
| ระหว่า | วิทยฐานกรณ์    |                   | 46,657 |   คือ            |
| งบมจ. | เป็นกร        |   -               |        |                 |
| ไ     | รมการบริหารแล |   บริษัท            |        |  น้ำมันถั่วเหลืองจาก |
| ทยฮาก | ะผู้ถือหุ้นในบมจ. | ซื้อผลิตภัณฑ์น้ำมันพืชจาก |  8,536 |   บมจ.น้ำมันพืชไทย |
| ับบมจ. | น้ำมัน         |   บมจ. น้ำมันพืชไทย  |        |   เพ            |
| น้ำมัน  | พืชไทยโดยถืออยู่ |   (TVO)           |        | ื่อนำไปใช้ในการผลิต |
| พืชไทย | 20,025,688   |   เพื่อนำไปใ        |        |   โดยการนำว     |
| (     | หุ้น หรือร้อยละ  | ช้เป็นวัตถุดิบในการผลิต |        | ัตถุดิบดังกล่าวมาสกัด |
| TVO): | 2.48         |                   |        |   และปรุงสูตร     |
|       | ของทุนจดท     |   1.1 ยอดซื้อสินค้า   |        |   แล            |
|       | ะเบียนชำระแล้ว |                   |        | ะซื้อน้ำมันพืชบรรจุปี๊บ |
|       | และนางปัทมา   |   1.2 เจ้าหนี้การค้า  |        |   เพื่อนำไปขายตาม |
|       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม   |                   |        | ช่องทางการจำหน่าย |
|       | เป็นกรรมก     |                   |        | ของลูกค้าในประเทศ |
|       | ารและผู้ถือหุ้นใน |                   |        |   โดยก          |
|       |              |                   |        | ารคำนวณราคาซื้อขา |
|       | บมจ.         |                   |        | ยเป็นไปตามราคาตล |
|       | น้ำมันพืชไทย    |                   |        | าดสำหรับลูกค้าชั้นดีโ |
|       | ถืออยู่         |                   |        | ดยได้รับเครดิตเทอม |
|       | 18,225,771   |                   |        |   15            |
|       | หุ้น หรือร้อยละ  |                   |        |   วันlสำหรับการซ  |
|       | 2.25         |                   |        | ื้อวัตถุดิบเพื่อการผลิต |
|       | ของทุนจดท     |                   |        |   และ 30        |
|       | ะเบียนชำระแล้ว |                   |        |   วัน            |
|       |              |                   |        | สำหรับการซื้อสินค้าส |
|       |              |                   |        | ำเร็จรูปเพื่อการขาย |
+-------+--------------+-------------------+--------+-----------------+
| ข.    | กร           | 1.                |        | ราคาค่าเช่าพื้นที่และ |
| ระหว่า | รมการของบมจ. | ค่าเ               | 11,032 | บริการดังกล่าวมีควา |
| งบมจ. | ไทยฮา        | ช่าสำนักงาน/คลังสินค้า |        | มเหมาะสมเมื่อเปรีย |
| ไทยฮา | เป็นผู้บริหาร    |                   |        | บเทียบกับราคาตลาด |
| กับ    | และเป็นผู้ถ     |   บริษ             |  2,455 |                 |
| บจ.   | ือหุ้นกลุ่มเดียวกัน | ัทเช่าพื้นที่สำนักงานใหญ่ |        |                 |
| ฉมา   | โด           |   480 ตารางเมตร   |        |                 |
| แ     | ยถือหุ้นรวมกันใน |   ที่อัตราค่าเช่า 250  |  1,481 |                 |
| อ็สเซ็ท | บจ.ฉมา       |   บาทต่อตารางเมตร  |        |                 |
| :     | แอ็สเซ็ท       |   และพื้นที่ 264      |        |                 |
|       | ที่สัดส่วนร้อยละ  |   ตารางแมตร       |  1,042 |                 |
|       | 97           |   ที่อัตราค่าเช่า 225  |        |                 |
|       |              |   บาทต่อตารางเมตร  |        |                 |
|       | แล           |   รวมค่าเช่า        |        |                 |
|       | ะกรรมการในที่นี้ |   179,400         |        |                 |
|       | ได้แก่ นางปัทมา |   บาทต่อเดือน       |        |                 |
|       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม,  |                   |        |                 |
|       | นายสมฤกษ์     |  ซึ่งตั้งแต่เดือนเมษายน |        |                 |
|       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม,  |   2555            |        |                 |
|       | นางสาวปรินดา  |   ได้ทำกา          |        |                 |
|       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม   | รยกเลิกสัญญาเช่าสำนัก |        |                 |
|       | และนายวรวุฒิ   | งานใหญ่เป็นที่เรียบร้อย |        |                 |
|       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม   |   และได้มีการ       |        |                 |
|       |              | เช่าพื้นที่ที่พุทธมณฑลสาย |        |                 |
|       |              |   5 พื้นที่ 300       |        |                 |
|       |              |   ตารางเมตร       |        |                 |
|       |              |   ที่อัตราค่าเช่า 180  |        |                 |
|       |              |   บาทต่อตารางเมตร  |        |                 |
|       |              |   และพื้นที่คลังสินค้า   |        |                 |
|       |              |   5,940 ตารางเมตร |        |                 |
|       |              |   ที่อัตราค่าเช่า 130  |        |                 |
|       |              |   บาทต่อตารางเมตร  |        |                 |
|       |              |   และ             |        |                 |
|       |              | พื้นที่คลังสินค้าใต้ดิน960 |        |                 |
|       |              |   ตารางเมตร       |        |                 |
|       |              |   ที่อัตราค่าเช่า 40   |        |                 |
|       |              |   บาทต่อตารางเมตร  |        |                 |
|       |              |                   |        |                 |
|       |              | 2. ค่าบริการสำนักงาน |        |                 |
|       |              |                   |        |                 |
|       |              |   บริษัทชำระ        |        |                 |
|       |              | ค่าน้ำและค่าไฟฟ้าตามที่ |        |                 |
|       |              |   บจ.ฉมา          |        |                 |
|       |              |   แอ็สเซ็ทได        |        |                 |
|       |              | ้มีการสำรองจ่ายไปจริง |        |                 |
|       |              |   และบริษัทย        |        |                 |
|       |              | ังได้ใช้บริการส่วนกลาง |        |                 |
|       |              |   เช่น ลิฟท์ ยาม     |        |                 |
|       |              |   ป้องกันอัคคีภัย      |        |                 |
|       |              |   โดยคิดในอัตรา 20  |        |                 |
|       |              |   บาทต่อตารางเมตร  |        |                 |
|       |              |   รวมเป็น 134,392  |        |                 |
|       |              |   บาทต่อเดือน       |        |                 |
|       |              |   โดยสัญญาสิ้นสุด 30  |        |                 |
|       |              |   เมษายน 2556     |        |                 |
|       |              |                   |        |                 |
|       |              |   3.              |        |                 |
|       |              |   เงินประกันค่าเช่า 1 |        |                 |
|       |              |   เดือน            |        |                 |
|       |              |                   |        |                 |
|       |              | 4. ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย  |        |                 |
|       |              |                   |        |                 |
|       |              | เป็นค่าใช้จ          |        |                 |
|       |              | ่ายค้างจ่ายจากค่าเช่าส |        |                 |
|       |              | ำนักงานและค่าบริการส |        |                 |
|       |              | ำนักงานดังกล่าวรวมกัน |        |                 |
+-------+--------------+-------------------+--------+-----------------+
| ค.    | บจ. เชียร์     | 1. ค่าเช่าคลังสินค้า   | 4,050  | ราคาค่าเช่าพื้นที่และ |
| ระหว่า | (ประเทศไทย)  |                   |        | บริการดังกล่าวมีควา |
| งบมจ. | เป็นบริษัทแม    | บริษัทเช่าค          | 450    | มเหมาะสมเมื่อเปรีย |
| ไทยฮา | ่ของบมจ.ไทยฮา | ลังสินค้าที่พุทธมณฑลสาย |        | บเทียบกับราคาตลาด |
| กับบจ  | โดยบริษัทถือหุ้น  | 5 พื้นที่ 3,000       | 49,070 |                 |
| .เชียร์ | ในสัดส่วนร้อยละ | ตารางเมตร         |        | รา              |
| (     | 50.79        | ที่อัตราค่าเช่า 150    | 294    | คาขายที่ดินและอาคา |
| ประเท | ของทุนจดท     | บาทต่อตารางเมตร    |        | รมีความสมเหตุสมผล |
| ศไทย) | ะเบียนชำระแล้ว | รวมค่าเช่าต่อเดือน    |        | โดยอ้าง          |
|       |              | 450,000 บาท       |        | อิงจากราคาประเมิน |
|       |              |                   |        | โ               |
|       |              | 2. เงินประกันค่าเช่า  |        | ดยผู้ประเมินราคาอิส |
|       |              | 1 เดือน            |        | ระที่ได้รับความเห็นช |
|       |              |                   |        | อบจากสำนักงานของ |
|       |              | 3. ขายที่ดินและอาคาร |        | กลต.            |
|       |              |                   |        | และเป็นไปตามค    |
|       |              | เป็น               |        | วามจำเป็นของบริษัท |
|       |              | การขายที่ดินและอาคาร |        |                 |
|       |              | ตามราคาที่ตกลงกัน    |        | เป็นค่า           |
|       |              |                   |        | ใช้จ่ายซึ่งเป็นไปตาม |
|       |              | 4.                |        | การดำเนินธุรกิจปกติ |
|       |              | ค่าตอบแทนการใช     |        |                 |
|       |              | ้เครื่องหมายการค้าตรา |        |                 |
|       |              | “เชียร์”            |        |                 |
|       |              |                   |        |                 |
|       |              | เป็นค่าตอบแทนกา     |        |                 |
|       |              | รใช้เครื่องหมายการค้า |        |                 |
|       |              | ตามสัญญา           |        |                 |
|       |              | โด                |        |                 |
|       |              | ยกำหนดอัตรารายเดือน |        |                 |
|       |              | เป็นร้อยละ 1        |        |                 |
|       |              | ของยอดขายสินค้าท    |        |                 |
|       |              | ั้งหมดที่ผลิตและจำหน่าย |        |                 |
|       |              | ภา                |        |                 |
|       |              | ยใต้เครื่องหมายการค้า |        |                 |
|       |              | “Cheer เชียร์” และ  |        |                 |
|       |              | “The Moon         |        |                 |
|       |              | พระจันทร์”          |        |                 |
+-------+--------------+-------------------+--------+-----------------+
| ฉ.    | กรรมการ      | 1. ขายสินค้า        | 1,151  | บ               |
| ระหว่า | ของบมจ.ไทยฮา | บมจ.ไทยฮา ให้      |        | ริษัทขายสินค้าข้าวให้ |
| งบมจ. | เป็นผู้บริหาร    | หจก.ไทยฮะ พาณิชย์   | 123    | หจก.ไทยฮะ พาณิชย์ |
| ไทยฮา | โดยถือหุ้นใน    |                   |        | ซึ่งเป็นไปตามลักษณะ |
| กับ    | หจก.ไทยฮะ    | 1.1 ยอดขายสินค้า    |        | การค้าปกติของบริษัท |
| หจก.  | พาณิชย์        |                   |        |                 |
| ไทยฮะ | ที่สัดส่วนร้อยละ  | 1.2 ลูกหนี้การค้า     |        |                 |
| พาณิชย์ | 12.50%       |                   |        |                 |
|       | กรร          |                   |        |                 |
|       | มการในที่นี้ได้แก่ |                   |        |                 |
|       | นายวรวุฒิ      |                   |        |                 |
|       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม   |                   |        |                 |
+-------+--------------+-------------------+--------+-----------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
และความเหมาะสมของรายการนั้น
โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
หรือราคายุติธรรม ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
แต่ในกรณีที่ไม่สามารถหาราคาตลาดที่ใช้ในการเปรียบเทียบได้
บริษัทจะขออนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
และในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือ ผู้สอบบัญชี
ของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือ
บริษัทย่อย

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

เนื่องจากลักษณะของธุรกิจที่บริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทคือ บริษัท เชียร์ เทรดดิ้ง จำกัด
กำลังดำเนินการกับนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ได้แก่ บมจ. น้ำมันพืชไทย (TVO) และบริษัท ฉมา
แอ็สเซ็ท จำกัด จะยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทและบริษัทย่อยจึงมีนโยบายหลักร่วมกันว่ารายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคตกับบริษัทดังกล่าวข้างต้น
ต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น และความสมเหตุสมผล
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยสำคัญ รวมทั้งต้องเป็นราคายุติธรรม
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก นอกจากนี้
ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทจะไม่ดำเนินธุรกิจในลักษณะที่จะแข่งขันกับบริษัท

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายร่วมกันสำหรับรายการระหว่างกันประเภทต่างๆดังต่อไปนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ประเภทรายการ               | นโยบาย                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1)                         | ระบุว่าราคาที่บริษัทซื้อจาก บมจ. น้ำมันพืชไทย      |
| รายการซื้อขายสินค้าและบ        | ราคาตลาด                                |
| ริการระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยคือ | และเป็นราคาที่สมเหตุสมผ                     |
| บริษัท เชียร์ เทรดดิ้ง จำกัด กับ   | ลเมื่อเปรียบเทียบกับราคาที่ผู้จำหน่ายน้ำมันพืชรายอื่นๆ |
| บมจ. น้ำมันพืชไทย (TVO)       | ในตลาดจัดจำหน่ายหรือกระจายผลิตภัณฑ์น้ำมันพืชต่างๆ |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2)                         |   ใช้อัตราค่าเช่าและค่าบริการตามราคาตลาด      |
| รายก                       |   โดยการต่ออา                            |
| ารเช่าสำนักงานเพื่อใช้เป็นสำนักงา | ยุสัญญาเช่าแต่ละครั้งให้ปรับค่าเช่าขึ้นได้ไม่เกินร้อยละ |
| นใหญ่ระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยคือ |   5 และเรียกเก็บตามจริงสำหรับค่าบริการ        |
| บริษัท เชียร์ เทรดดิ้ง จำกัด      |                                         |
| กับบริษัท ฉมา แอ็สเซ็ท จำกัด     |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+