8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

แผนผังโครงสร้างองค์กรบริษัทฯ ประจำปี พ.ศ. 2554

บริษัท นิปปอนแพ็ค (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) มีโครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วย คณะกรรมการ 2 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. นายสุธรรม มลิลา                  ประธานกรรมการ

  2. นายจรัญ จ่างตระกูล                กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  3. นายสง่า ลิมธงชัย                  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  4. นายธีทัต แพ่งสภา                  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5. นางอรวรรณ ผานิตกุลวัฒน์            กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  6. นายสมบูรณ์ สินพัฒนสกุล              กรรมการ
  --------------------------------- -------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ

1. นายสุธรรม มลิลา ประธานกรรมการ หรือ

2. นางอรวรรณ ผานิตกุลวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ หรือ

3. นายสมบูรณ์ สินพัฒนสกุล กรรมการ

  โดยกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่าสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
  จึงจะมีผล ผูกพันบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับ
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง
  รักษาผลประโยชน์ของบริษัท เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
  เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติการอย่างหนึ่ง

  อย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้ โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบ สรุปได้ดังนี้

  1. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบ

  ระยะเวลาบัญชีของบริษัท

  2. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  3. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
  ซึ่ง

  ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  4. คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการ

  อย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้ โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
  หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
  ได้เมื่อเห็นสมควร ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดที่ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

  5. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ควบคุมกำกับดูแลการ

  บริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
  เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ที่คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
  อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
  การลดทุน การออกหุ้นกู้
  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่นหรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัท
  ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
  และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  6. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และ

  คณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

  7. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

  8. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของ

  บริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วน

  จำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน

  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น

  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  9.
  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าหากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญา

  ที่บริษัททำขึ้น หรือมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนการถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท

  คณะกรรมการชุดปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบกำหนดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้

  กรรมการอิสระ หมายถึง
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งเข้มงวดกว่าของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) กล่าวคือ

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัท

  ย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

  (3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  (4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม
  ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มี

  อำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  โดยความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือ คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้ง
  นี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  (5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้ง
  เป็นกรรมการอิสระ

  (7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

  (9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของ
  บริษัท

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2554 ที่ผ่านมา
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในวงเงิน 650,000 บาท
  โดยบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการรวม 6 ท่าน ในรูปแบบของเบี้ยประชุม
  โดยรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนมีดังต่อไปนี้

+-------+-----------------------+-----------------------+-------------+
| ลำดับที่ | ชื่อ-นามสกุล             | ตำแหน่ง                | ค่าเบี้ยประชุม  |
|       |                       |                       |             |
|       |                       |                       | (บาท)       |
+-------+-----------------------+-----------------------+-------------+
| 1     | นายสุธรรม มลิลา         | ประธานกรรมการ         | 144,000     |
+-------+-----------------------+-----------------------+-------------+
| 2     | นายจรัญ จ่างตระกูล       | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 96,000      |
+-------+-----------------------+-----------------------+-------------+
| 3     | นายสง่า ลิมธงชัย         | กรรมการตรวจสอบ        | 96,000      |
+-------+-----------------------+-----------------------+-------------+
| 4     | นายธีทัต แพ่งสภา         | กรรมการตรวจสอบ        | 96,000      |
+-------+-----------------------+-----------------------+-------------+
| 5     | นางอรวรรณ ผานิตกุลวัฒน์   | กรรมการผู้จัดการ         | 96,000      |
+-------+-----------------------+-----------------------+-------------+
| 6     | นายสมบูรณ์ สินพัฒนสกุล     | กรรมการ               | 96,000      |
+-------+-----------------------+-----------------------+-------------+
|       |                       | รวม                   | 624,000     |
+-------+-----------------------+-----------------------+-------------+

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
  และเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีการเงินหรือตรวจสอบ 1 ท่าน
  มีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรในขอบเขตหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
  ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีรายชื่อดังนี้

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน

  (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความ
  เป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
  โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตาม

  กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและ

  เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6.
  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงาน

  ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
  ดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของ

  บริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

  ตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม

  กฎบัตร

  7.
  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำอย่าง

  น้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

  8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบไว้
  ดังต่อไปนี้

  • ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

  • กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

  ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

8.1.3 การฝึกอบรมของคณะกรรมการ

  บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม เพื่อเพิ่มพูนความรู้
  ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
  ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงาน
  ให้มีประสิทธิภาพและมีจรรยาบรรณ
  ซึ่งปัจจุบันมีกรรมการบริษัทที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
  (DAP) รวมเป็นจำนวน 2 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 6 ท่าน

ทั้งนี้ สามารถสรุปการเข้ารับการอบรมหลักสูตรหลักของคณะกรรมการได้ดังนี้

+---+-----------------+-----------------------------+-----------------+
| N | ชื่อ-นามสกุล       | ตำแหน่ง                      | Director        |
| O |                 |                             | Accreditation   |
| . |                 |                             |                 |
|   |                 |                             | Program (DAP)   |
+---+-----------------+-----------------------------+-----------------+
| 1 | นายสุธรรม มลิลา   | ประธานกรรมการ               | ปี 2547          |
+---+-----------------+-----------------------------+-----------------+
| 2 | นายจรัญ จ่างตระกูล | กรรมการ                     | -               |
|   |                 | อิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |                 |
+---+-----------------+-----------------------------+-----------------+
| 3 | นายสง่า ลิมธงชัย   | ก                           | -               |
|   |                 | รรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                 |
+---+-----------------+-----------------------------+-----------------+
| 4 | นายธีทัต แพ่งสภา   | ก                           | -               |
|   |                 | รรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                 |
+---+-----------------+-----------------------------+-----------------+
| 5 | นางอรวรรณ       | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ     | ปี 2546          |
|   | ผานิตกุลวัฒน์       |                             |                 |
+---+-----------------+-----------------------------+-----------------+
| 6 | นายสมบูรณ์        | กรรมการ                     | -               |
|   | สินพัฒนสกุล        |                             |                 |
+---+-----------------+-----------------------------+-----------------+

8.1.4 เลขานุการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 เลขานุการบริษัท คือ นางสาวมัลลิกา ปิ่นจินดา

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

  จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ และการประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการชุดต่างๆ
  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  รายงานประจำปี ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
  พร้อมทั้งอำนวยการและดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
  และข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.1.5 ผู้บริหารบริษัท

ผู้บริหารของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 6 คน ดังนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
  รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1. นางอรวรรณ ผานิตกุลวัฒน์         กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  2. นายกำพล ปิ่นรัตน์               ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  3. นายวิกร ชุติญาณวัชร์             ผู้จัดการฝ่ายขาย

  4. นางอารีย์ คล้ายสง              ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อและวางแผน

  5. นายยุพยง แปลงดี               ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า

  6. นางสมคิด จิตต์เที่ยง             ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ------------------------------ ----------------------------------------

8.2 การสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหารบริษัท

ในข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า

  “ ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5
  คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวรรคสองและวรรคสาม
  อาจได้รับเลือกตั้งใหม่กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้”

  อนึ่ง บริษัท นิปปอนแพ็ค (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
  (Nominating Committee)
  ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  จะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตาม มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท มหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
  และเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ โดยผู้บริหารของบริษัทฯ
  จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัท
  ซึ่งจะมิได้ผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากยังไม่ได้แต่งตั้งกรรมการชุดนี้
  การเสนอรายชื่อกรรมการบริษัทฯ ที่จะต้องขออนุมัติจากที่

  ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น คณะผู้บริหารจะสรรหา และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อน
  เพื่อพิจารณาคัดเลือกให้ได้บุคคลที่เหมาะสมและเกิดประโยชน์สูงสุด
  เพื่อสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการของธุรกิจ เมื่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  มีมติอนุมัติแล้ว
  ให้นำเสนอต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติให้บุคคลนั้นเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  อย่างเป็นทางการต่อไป

  สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ
  จะใช้วิธีการแต่งตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นโดยกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  โดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  โดยไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนี้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนี้
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  4. ในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระ

  เป็นจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
  กรรมการซึ่งออกจากตำแหน่งแล้วที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะได้รับเลือก
  เข้ามาดำรงตำแหน่งอีกครั้งก็ได้

  5. นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้วกรรมการจะต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (ก) ตาย

  (ข) ลาออก

  (ค) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่ง พระราชบัญญัติ

  บริษัท มหาชน จำกัด พ.ศ. 2535

  (ง) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราว
  ออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้น
  นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2554 ที่ผ่านมา
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในวงเงิน 650,000 บาท
  โดยบริษัทได้จ่าย

  ค่าตอบแทนกรรมการรวม 6 ท่าน ในรูปแบบของเบี้ยประชุม
  โดยรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนมีดังต่อไปนี้

+-----+--------------------+----------------------+--------+---------+
| NO. | ชื่อ-นามสกุล          | ตำแหน่ง               | ค่าเบ   | จ       |
|     |                    |                      | ี้ยประชุม | ำนวนครั้ง |
|     |                    |                      |        |         |
|     |                    |                      | (บาท)  | ที่เข้าร   |
|     |                    |                      |        | ่วมประชุม |
|     |                    |                      |        |         |
|     |                    |                      |        | (ครั้ง)   |
+-----+--------------------+----------------------+--------+---------+
| 1   | นายสุธรรม มลิลา      | ประธานกรรมการ        | 1      | 10/10   |
|     |                    |                      | 44,000 |         |
+-----+--------------------+----------------------+--------+---------+
| 2   | นายจรัญ จ่างตระกูล    | ประธานกรรมการตรวจสอบ | 96,000 | 10/10   |
+-----+--------------------+----------------------+--------+---------+
| 3   | นายสง่า ลิมธงชัย      | กรรมการตรวจสอบ       | 96,000 | 7/10    |
+-----+--------------------+----------------------+--------+---------+
| 4   | นายธีทัต แพ่งสภา      | กรรมการตรวจสอบ       | 96,000 | 8/10    |
+-----+--------------------+----------------------+--------+---------+
| 5   | นางอรวรรณ          | กรร                  | 96,000 | 10/10   |
|     | ผานิตกุลวัฒน์          | มการและกรรมการผู้จัดการ |        |         |
+-----+--------------------+----------------------+--------+---------+
| 6   | นายสมบูรณ์ สินพัฒนสกุล  | กรรมการ              | 96,000 | 10/10   |
+-----+--------------------+----------------------+--------+---------+
|     |                    | รวม                  | 624,   | 10      |
|     |                    |                      | 000.00 |         |
+-----+--------------------+----------------------+--------+---------+

8.3.2 ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและคณะผู้บริหาร

  ในปี 2554 บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริหาร 1 ราย และคณะผู้บริหาร 6 ราย
  ในรูปของเงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 9,676,890 บาท

8.4 การกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีธรรมาภิบาลที่ดี
  (Good Governances) โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินงานตามนโยบายอย่างโปร่งใสและมีจริยธรรมเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
  เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
  คณะกรรมการมีความพยายามและมุ่งมั่นเพื่อสร้างความเจริญเติบโตต่อไปในระยะยาว
  ด้วยความรอบคอบภายใต้กรอบข้อกำหนดกฎหมาย จริยธรรมทางธุรกิจ โดยจะคำนึงถึงความเสี่ยง
  และแนวทางเพื่อควบคุมด้วย

  หลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งแบ่งได้เป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ตระหนักดีว่า ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทฯ
  ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน
  และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ ที่ผ่านมา บริษัทฯ
  จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของตนมาอย่างต่อเนื่อง และไม่กระทำการใดๆ
  อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิผู้ถือหุ้น ซึ่งบริษัทฯ มีแนวปฏิบัติ ดังนี้

  1. บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน หรือเป็นไปตามที่
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  และประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3 วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุม
  โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  และจะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.nipponpack.com
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

2.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
    นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลด (Download)
    หนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย

  3. ก่อนวันประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น สามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ
  ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม

  4. ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ ทั้งนี้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
  รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  5. ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม
  โดยได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  และเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ ถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ ล้วนที่จะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม
  โดยสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ได้ดูแล
  ให้การบริหารจัดการเป็นไปอย่างเหมาะสม
  ซึ่งเป็นปัจจัยที่สำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและได้รับการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกันรวมทั้งสิทธิในส่วนแบ่งปันผลที่ชัดเจนและครบถ้วน
  โดยได้ดำเนินการดังนี้

  1. การจัดทำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมดังกล่าวและเอกสารประกอบการพิจารณาวาระต่างๆ

  2. บริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก, ข และแบบ ค. เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทั้งในประเทศ
  และต่างประเทศที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมได้
  สามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะมาเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
  และได้อำนวยความสะดวกโดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะดังกล่าวได้จากเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุม
  30 วัน

  3. บริษัทจะไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

  4. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
  จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไว้เป็นความลับ
  โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

  ทั้งนี้บริษัทฯ
  ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนรับทราบถึงภาระและหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
  ในนามของตนเอง รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535 แล้ว

  ทั้งนี้ หากกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
  นำข้อมูลภายในของบริษัทไม่ว่าจะเป็นเรื่องใด ๆ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและการกระทำดังกล่าวก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ บริษัทฯ
  จะพิจารณาดำเนินการทางกฎหมายตามความเหมาะสมต่อไป

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า เป็นต้น
  โดยบริษัทฯ
  ตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท

  ดังนั้นบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
  นอกจากนี้ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ตามแนวทางดังต่อไปนี้

  1. ลูกค้า :
  ด้วยแนวคิดการยึดถือลูกค้าเป็นศูนย์กลางที่บริษัทพร้อมให้บริการตอบสนองความต้องการอย่างครอบคลุมรอบด้าน
  โดยการให้คำแนะนำ แก้ปัญหา ช่วยเหลือในการจัดหาสินค้า สร้างสรรค์บริการรูปแบบใหม่ๆ
  รวมถึงการคิดค้นทางเลือกที่หลากหลายแก่ลูกค้า เพื่อเพิ่มคุณค่าให้กับผลิตภัณฑ์พลาสติก
  ภายใต้ระบบ การบริหารจัดการแบบบูรณาการ ที่รองรับความต้องการอย่างครบครัน ทั้งการผลิต
  เทคโนโลยีที่ทันสมัย การตรวจสอบคุณภาพผลิตภัณฑ์ การจัดส่งที่มีประสิทธิภาพ
  การบริหารงานคลังสินค้า โดยคำนึงถึงต้นทุน
  การประหยัดพื้นที่จัดเก็บและเวลาที่สอดคล้องกับแผนการผลิตของลูกค้าเพื่อสร้างความมั่นใจและความสะดวกสบายแก่ลูกค้า

  2. พนักงาน : ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน
  การพัฒนาศักยภาพ พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต และความปลอดภัยในการทำงาน

  3. คู่ค้า : บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความสัมพันธ์อันดีต่อคู่ค้า รวมทั้งปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม
  เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงระหว่างกัน
  ทั้งนี้ก็เพื่อที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพ ให้ยั่งยืน

  4. ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทมุ่งมั่นที่จะขยายการเติบโตของธุรกิจอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนจนสามารถก้าวขึ้นเป็นบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมพลาสติก
  ทั้งนี้ก็เพื่อสร้างความมั่นใจและมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารต่างๆ อย่างถูกต้องและครบถ้วน
  นอกจากนี้บริษัทยังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเรื่องการรับเช็คเงินปันผล
  โดยบริษัทได้ประสานงานจ่ายเงินปันผลผ่านบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

  5. เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขของการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง
  และให้ข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องรวมทั้งมีการจ่ายชำระหนี้ตรงตามเวลาทุกครั้ง

  6. คู่แข่ง :
  บริษัทดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมและไม่ทำลายชื่อเสียงหรือก่อให้เกิดความเสียหายโดยมิชอบต่อคู่แข่ง

  7. ชุมชนและสังคม : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
  และมีนโยบายในการบริจาคด้านการกุศลต่างๆ
  และมีการจัดกิจกรรมเพื่อเป็นการแสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social
  Responsibility: CSR) อย่างต่อเนื่อง

  8. ภาครัฐ : บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อกำหนดต่างๆ ของภาครัฐ
  อย่างเคร่งครัด

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน กลต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
  โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเว็บไซต์ของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงิน
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน
  ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

  1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ ณ สิ้นปี 2554 มีจำนวนทั้งหมด 6 ท่าน แบ่งเป็นกรรมอิสระ

  และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
  ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
  มีประสบการณ์และทักษะที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว

  1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ เป็นกรรมการอิสระผู้ไม่มีส่วนได้เสียและไม่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องใดๆ กับบริษัท,
  คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการบริหาร, ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคลดังที่ได้กล่าวมา โดยคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
  เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  2. การกำหนดวาระกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อที่ 18 กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
  และถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งและกรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

3. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ มีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก
  3 เดือน และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
  นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
  เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
  และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
  เพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้
  นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการในการประชุม
  ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
  เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ด้วย

4. คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วนตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
  ทจ.4/2552

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
  กำหนดนโยบายวางเป้าหมายพัฒนาแผนธุรกิจ และพิจารณางบประมาณ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและการเติบโตของบริษัท

6. จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการของบริษัทได้ให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
  โดยมีการให้แนวทางกับฝ่ายจัดการและพนักงานเพื่อทราบและเข้าใจถึงแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริต
  ด้วยวิถีทางที่ถูกต้องเหมาะสม และติดตามการปฏิบัติงานตามแนวทางดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

  7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  เพื่อให้เป็นการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  คณะกรรมการของบริษัทจึงกำหนดให้มีคณะกรรมการ ที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน ทั้งนี้
  คณะกรรมการที่เป็นอิสระทั้ง 3 ท่านนี้มีคุณสมบัติและคุณวุฒิที่เหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่

  คณะกรรมการบริษัท ในปี 2554 ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

  ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็น 50% ของกรรมการทั้งคณะ
  ซึ่งเป็นสัดส่วนที่สามารถจัดได้ว่าเป็นหลักการถ่วงดุลที่ดีได้

  8. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
  โดยมีการจำแนกและกำหนดขอบเขตหน้าที่การบริหารงานอย่างชัดเจน
  และบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
  ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของฝ่ายจัดการอีกด้วย

  9. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทตระหนักถึงปัญหาดังกล่าว
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเข้าร่วมพิจารณาอย่างเหมาะสมรอบคอบในเรื่องที่เกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1) ด้วย

  10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนของกรรมการ ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหาร
  บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
  โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
  รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส เบี้ยประชุม

  11. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการของบริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
  โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
  โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆของบริษัทตามแผนงานตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยมี
  วัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
  มีการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
  มีการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าสมประโยชน์
  มีการควบคุมการดำเนินงานด้านรายงานทางการเงินให้มีความถูกต้อง เชื่อถือได้และทันเวลา
  รวมทั้งการปฏิบัติตามนโยบายและให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมายและข้อบังคับของทางราชการ
  เพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

8.5 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 123 คน ประกอบด้วย

-   พนักงานสำนักงาน จำนวน 24 คน

-   พนักงานฝ่ายผลิตบรรจุภัณฑ์พลาสติก จำนวน 46 คน

-   พนักงานฝ่ายผลิตขวด PET จำนวน 53 คน

    ค่าตอบแทนพนักงาน

  พนักงานจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าทำงานล่วงเวลา โบนัสประจำปีโดยบริษัทฯ
  ได้เข้าร่วมเป็นสมาชิก “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเกษียณมั่งคั่ง ซึ่งจดทะเบียนแล้ว”
  พระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 โดยให้บริษัทจัดการกองทุนเป็นผู้จัดการกองทุน
  ซึ่งตามระเบียบของกองทุนพนักงานต้องจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 2 ของค่าจ้าง
  และบริษัทจ่ายสมทบเป็นรายเดือนเข้ากองทุนในอัตราเดียวกัน และจะจ่ายแก่สมาชิกนั้น ๆ
  เมื่อครบเกษียณ ตาย หรือลาออก จากการเป็นสมาชิก

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บุคลากรถือเป็นทรัพยากรที่สำคัญขององค์กรซึ่งช่วยสร้างสรรค์ผลงาน
  ทำให้การดำเนินงานของบริษัทฯ พัฒนาก้าวหน้ายิ่งขึ้น บริษัทฯ
  จึงกำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  เริ่มตั้งแต่เข้าเป็นพนักงานใหม่และระหว่างการปฏิบัติงาน ทั้งทางด้านทักษะการ

  ปฏิบัติงาน และทักษะทางการบริหารการจัดการ เพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ
  ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความปลอดภัย
  โดยจัดให้มีการอบรมขึ้นภายในบริษัทฯและส่งพนักงานไปเข้ารับการฝึกอบรมศึกษาดูงานทั้งในประเทศและต่างประเทศ

  สำหรับในด้านการพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2553
  บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมการฝึกอบรมบุคลากร ดังนี้

1.  ฝึกอบรมเรื่อง ระบบ ISO 9001: 2008

2.  ฝึกอบรมเรื่อง ระบบ GMP& HACCP

3.  ฝึกอบรมเรื่องการอนุรักษ์พลังงาน

4.  ฝึกอบรมด้านความปลอดภัยในการปฏิบัติงานให้กับพนักงาน

5.  ฝึกอบรมในการใช้อุปกรณ์ป้องกันภัยส่วนบุคคลให้กับพนักงาน

6.  จัดกิจกรรมการฝึกซ้อมหนีไฟ

7.  กิจกรรมงานสัปดาห์ความปลอดภัย

8.  ฝึกอบรม 5 ส และ กิจกรรม Big Cleaning Day

9.  การจัดบอร์ดประชาสัมพันธ์แก่พนักงานเพื่อให้รับทราบข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ

10. ส่งเสริมให้เข้ารับการสัมมนากับองค์กรภายนอกตามสายงานของตนเอง เช่น
    การสัมมนาเพื่อพัฒนาความรู้ทางการบัญชี, ความรู้ทางด้านการตลาด, ฝึกอบรมหัวหน้างาน,
    ฝึกอบรมเจ้าหน้าที่ความปลอดภัย, ความรู้ด้านกฎหมายแรงงาน เป็นต้น