9. การควบคุมภายใน

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความจำเป็น และให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
เนื่องจากคณะกรรมการมีความรับผิดชอบที่ต้องดำเนินธุรกิจให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
ดังนั้นการมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
และมีความเป็นปัจจุบันสอดคล้องกับสภาพการดำเนินธุรกิจภายใต้การแข่งขันที่ทวีความรุนแรงและสภาพที่เปลี่ยนแปลง
ซึ่งทำให้คณะกรรมการมั่นใจว่าจะสามารถนำพาบริษัทไปสู่เป้าหมายของบริษัทได้

คณะกรรมการได้มีการกำหนดเป้าหมาย เพื่อใช้ปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้
คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพเพียงพอ
ต่อการป้องกันและบริหารความเสี่ยงที่สำคัญภายใต้สภาวะแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจที่มีการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิอิสระจำนวน 3
ท่านทำหน้าที่พิจารณาความเหมาะสมและเพียงพอของระบบการควบคุมภายในโดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยมีผู้ที่ปฏิบัติการตรวจสอบภายในทำหน้าที่รายงานการตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกเดือน
โดยจะครอบคลุมถึงการรายงานผลของการตรวจสอบและประเมินความเหมาะสมและเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบจะร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหารร่วมด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง
เพื่อสอบถามถึงประเด็นสำคัญที่เกี่ยวข้องกับระบบงานที่สำคัญ
และการควบคุมภายในอันนำมาประเมินถึงความเหมาะสมและเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
และได้รายงานผลการดำเนินงานในที่ประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
และเมื่อมีประเด็นปัญหาหรือข้อเสนอแนะในอันที่จะพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้เหมาะสมมากขึ้น
ก็จะนำเสนอในรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทพร้อมทั้งมีการติดตามผลอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ให้ความเห็นชอบแก่ฝ่ายบริหารในการจัดทำแผนบริหารความเสี่ยงก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติต่อไป
และให้ความสำคัญกับแผนบริหารความเสี่ยง
เนื่องจากการบริหารความเสี่ยงเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการที่มีคุณค่า
และเป็นส่วนสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จัดให้มีการรายงานเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงในรายงานตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกเดือน

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการตรวจสอบทุกคนเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประกาศไว้
ได้แก่

1. นายชินสุข วีรวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายศรีภูมิ ศุขเนตร กรรมการตรวจสอบ

3. นายบำรุง จินดา กรรมการตรวจสอบ

ระหว่างปี 2554 มีการเปลี่ยนแปลงประธานกรรมการตรวจสอบคือ นางวรรณพร วีรวรรณ
ได้ลาออก เนื่องจากปัญหาด้านสุขภาพ และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2554
เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2554 ได้มีมติแต่งตั้ง นายชินสุข วีรวรรณ
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบแทน

คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้งนายสฐิรพงษ์ สังวาลย์
ผู้เชี่ยวชาญภายนอกที่ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
ให้เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตและความรับผิดชอบดังที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท และได้รับการปรับปรุงครั้งล่าสุดเมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2554
อย่างครบถ้วนทุกประการ

ในปีพ.ศ. 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมอย่างเป็นทางการรวม 6 ครั้ง
โดยมีสาระสำคัญดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบได้เชิญกรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี
ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย เพื่อให้คำอธิบายอย่างชัดเจนในคำถามต่างๆ
ที่กรรมการตรวจสอบมี และการหารือร่วมกันถึงวิธีการปรับปรุงแก้ไข (หากมี)
เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและมีคุณภาพ ในเรื่องที่เกี่ยวกับงบการเงิน
ผลการควบคุมภายใน ผลการบริหารความเสี่ยง แผนการตรวจสอบ
ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับมาตรฐานการบัญชีหรือกฎเกณฑ์ต่างๆ ของหน่วยงานทางการที่กำกับควบคุมดูแล
ตลอดจนพิจารณาทบทวนหนังสือรับรองจากฝ่ายจัดการของบริษัท (Letter of Representation)
ซึ่งได้ให้กับผู้สอบบัญชี

2. คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมเป็นการเฉพาะกับผู้สอบบัญชี
โดยปราศจากการเข้าร่วมของฝ่ายจัดการ
เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องคุณภาพของเจ้าหน้าที่บัญชีและการเงิน
การทำรายงานผลความคืบหน้าของโครงการที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่องบการเงินของบริษัท
ปัญหาหรือความยุ่งยากที่ผู้สอบบัญชีประสบในการปฏิบัติงาน
ทบทวนยอดการตั้งค่าใช้จ่ายค้างจ่ายทางบัญชี การตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญ การตัดหนี้สูญ
ประมาณการ และรายการอื่นๆ ที่มีเนื้อหาสาระกระทบต่องบการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

3.
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้มั่นใจว่าการเปิดเผยข้อมูลของรายการดังกล่าวถูกต้องและครบถ้วน

4. คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการบริหารความเสี่ยง
โดยรับทราบผลการบริหารความเสี่ยงจากฝ่ายจัดการและรายงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ให้มั่นใจว่าบริษัทฯ ได้บริหารจัดการความเสี่ยงขององค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้การดำเนินงานต่างๆบรรลุตามเป้าหมาย

5.
คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในเป็นผู้ดำเนินการสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
แล้วรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ

6.
เพื่อให้แน่ใจว่าการทำงานของผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกที่ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในมีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกับบุคคลที่มีส่วนเกี่ยวข้องประเมินผลงานของผู้ตรวจสอบภายใน
ผลการประเมินเป็นที่พึงพอใจ จึงได้ว่าจ้างให้ทำงานด้านนี้ต่อเป็นปีที่ 5

7. คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นประจำ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงกิจกรรม
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องต่างๆ อย่างชัดเจน

8. คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทได้แก่ บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
และนำผลการพิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาและลงมติเห็นชอบก่อนที่จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
2554 อนึ่งผู้สอบบัญชีดังกล่าวไม่ได้ให้บริการอื่นแก่บริษัท
นอกเหนือไปจากการปฏิบัติงานสอบบัญชีในรอบปี พ.ศ. 2554 แต่อย่างใด

สุดท้ายนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายงานทางการเงิน
รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ระบบควบคุมภายใน การบริหารจัดการความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
และกระบวนการตรวจสอบภายในของบริษัทฯได้มีการปฏิบัติและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทุกประการ

นายชินสุข วีรวรรณ

ประธานกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน โดยคณะกรรมการบริษัท
จะแต่งตั้งกรรมการอิสระท่านหนึ่งให้ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ดังมีรายนามต่อไปนี้

1. นายศรีภูมิ ศุขเนตร ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายวิบูลย์ ผาณิตวงศ์ กรรมการกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายประวัติ จันทร์เรือง กรรมการกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
ที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง
ในระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ในระหว่างปี 2554 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีการประชุมร่วมกันจำนวน 3
ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องในความรับผิดชอบ รวมทั้งแผนการสืบทอดตำแหน่ง ทั้งนี้โดยคำนึงถึงคุณสมบัติ
ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย และภาวะผู้นำ
ตลอดจนวิสัยทัศน์และทัศนคติที่ดีต่อองค์กรอันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
รวมทั้งยังคำนึงถึงขนาด โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทที่เหมาะสม
เพื่อให้การบริหารจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สอดคล้องกับข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแล
สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงดังกล่าว
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้พิจารณาโดยคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงาน รวมถึงผลประกอบการ และ สภาพแวดล้อมทางธุรกิจของบริษัท

สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารที่แสดงไว้ในหัวข้อผลประโยชน์ตอบแทนของ
คณะกรรมการและผู้บริหารปี 2554 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาเห็นว่า
มีความเหมาะสม และได้ผ่านการพิจารณาและได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

นายศรีภูมิ ศุขเนตร

ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน