รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  รศ. ดร. อังครัตน์ เพรียบจริยวัฒน์ ประธานคณะกรรมการ

2.  นางสาวปนัดดา กนกวัฒน์ กรรมการ

3.  ศ.ดร.ปราณี ทินกร กรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานอย่างมีอิสระ และไม่มีข้อจำกัดในการได้รับข้อมูล
คณะกรรมการตรวจสอบมุ่งเน้นให้บริษัทมีการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันได้แก่การปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย มีความโปร่งใส ยุติธรรม เชื่อถือได้
สามารถตรวจสอบได้ ตลอดจนมีระบบการถ่วงดุลอำนาจ อันนำไปสู่ประโยชน์สูงสุด
ไม่เพียงแต่สำหรับผู้ถือหุ้น แต่ยังรวมถึงพนักงานและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นๆ

ในปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมครบทุกท่านรวม 12 ครั้ง
โดยได้ดำเนินการที่สำคัญดังต่อไปนี้

-   รายงานทางการเงิน: ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีทุกไตรมาส
    เพื่อสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
    โดยพิจารณาความเหมาะสมของนโยบายการบัญชีที่บริษัทใช้ในการจัดทำงบการเงินและความครบถ้วนของการเปิดเผยข้อมูล
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    ประเมินความเหมาะสมของทุนสำรองเพื่อรองรับผลกระทบจากความผันผวนทางธุรกิจ

-   การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน:
    สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในและพิจารณาข้อสังเกตที่ตรวจพบและรายงานโดยผู้สอบบัญชีและหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ประเมินความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในและอนุมัติแผนการตรวจสอบ กลยุทธ์
    ตัวชี้วัดความสำเร็จในการปฏิบัติงานตรวจสอบ รวมถึงกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   การกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์:
    อนุมัติแผนและกฎบัตรในการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
    และรับทราบกิจกรรมการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
    ประชุมร่วมกับผู้บริหารเพื่อรับทราบสถานภาพและความคืบหน้าของการปฏิบัติตามกฎหมาย
    ระเบียบ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล คดีฟ้องร้อง
    รายงานการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ และรายการที่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
    และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล

-   ผู้สอบบัญชี: คัดเลือกและเสนอชื่อผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอแนะให้แต่งตั้งนางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล จากบริษัท
    สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยสำหรับปี 2553
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
    เป็นบริษัทสอบบัญชีรับอนุญาตที่มีความน่าเชื่อถือและมีผลการปฏิบัติงานเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
    รวมทั้งค่าสอบบัญชีมีความสมเหตุสมผล

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์: ประชุมร่วมกับผู้บริหารและผู้สอบบัญชี
    เพื่อรับทราบและสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และนโยบายการกำหนดราคาสำหรับรายการดังกล่าว ให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า รายการดังกล่าวเป็นรายการปกติทางธุรกิจ
    หรือเป็นรายการที่สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท นอกจากนี้
    การเปิดเผยรายการดังกล่าวเป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    และรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การบริหารความเสี่ยง:
    สอบทานและประเมินจากการนำเสนอของผู้บริหารในเรื่องความมีประสิทธิผลของระบบการบริหารความเสี่ยง
    ความเพียงพอของเงินกองทุน การบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
    และการบริหารความเสี่ยงด้านทุจริต

-   อื่นๆ:
    รับทราบผลการประเมินจากองค์กรภายนอกและผลการตรวจสอบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
    เช่น ธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และประเมินการแก้ไขปรับปรุงของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
โดยเปรียบเทียบกิจกรรมที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบกับกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องและแนวปฏิบัติที่ดี และมีความเห็นว่า
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างเพียงพอและมีประสิทธิผลตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่างบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัทเพียงพอและถูกต้องตามที่ควร
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
และได้ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม

  รศ. ดร. อังครัตน์ เพรียบจริยวัฒน์

(รศ. ดร. อังครัตน์ เพรียบจริยวัฒน์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

14 มกราคม 2554

เอกสารแนบ 5

รายงานจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายค่าตอบแทน
สรรหา และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
สมาชิกของคณะกรรมการชุดต่างๆ
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบซึ่งได้รับมอบหมายโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงผู้บริหารระดับสูงในทิสโก้ และบริษัทย่อย เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
เพื่อให้คณะกรรมการและคณะผู้บริหารมีโครงสร้างและองค์ประกอบที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ปัจจุบัน
ประกอบด้วยสมาชิกดังต่อไปนี้

4.  นางกฤษณา ธีระวุฒิ ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

5.  นายฮอน คิท ชิง กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

6.  นายฮิโรฮิโกะ โนมูระ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ในปี 2553 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 7 ครั้ง
โดยสมาชิกทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทั้ง 7 ครั้งดังกล่าว
ทั้งด้วยตนเองและผ่านการประชุมทางโทรศัพท์ เว้นแต่ การประชุมครั้งสุดท้าย ซึ่งมีสมาชิก 1
ท่านไม่ได้เข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ เพื่อดำเนินการสำคัญดังต่อไปนี้

1.  จัดทำแนวทางและแบบสอบถามในการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
    ของคณะกรรมการบริษัท สำหรับปี 2552 และ 2553
    อันเป็นการทบทวนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการว่าบรรลุถึงบทบาทความรับผิดชอบที่กำหนดไว้เพียงใด
    โดยมีการระบุแนวทางสำหรับการปรับปรุงอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
    และส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีระหว่างคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร

2.  รับทราบผลการประเมินการปฏิบัติงานของตนเอง ของคณะกรรมการบริษัทสำหรับปี 2552
    และนำเสนอผลการประเมิน ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้สัตยาบัน
    และนำเสนอแนวทางแก้ไขเพื่อนำไปปฏิบัติในอันที่จะส่งเสริมการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

3.  จัดทำแบบสอบถามในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สำหรับปี
    2552 และ 2553
    ทำการประเมินและนำเสนอผลการประเมินการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    สำหรับปี 2552 ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ

4.  เสนอแนวทางการปรับปรุงแก้ไของค์ประกอบของคณะกรรมการ
    และหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการ สำหรับกลุ่ม ทิสโก้
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  เสนอจำนวนกรรมการ
    และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทและของธนาคารทิสโก้
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553
    พิจารณาอนุมัติ

6.  ทบทวนเพื่อให้เกิดความมั่นใจได้ว่า
    ค่าตอบแทนของคณะกรรมการเหมาะสมกับผลงานที่กรรมการทำให้แก่บริษัท
    และเทียบเคียงได้กับบรรทัดฐานในอุตสาหกรรม

7.  เสนอการแต่งตั้งสมาชิกของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ผู้บริหารระดับสูงของทิสโก้
    และของธนาคารทิสโก้

8.  เสนอการแต่งตั้งประธานกิตติมศักดิ์ของกลุ่มทิสโก้ ประธานคณะกรรมการบริษัท
    รองประธานคณะกรรมการบริษัท และการแต่งตั้งกรรมการใหม่เพื่อการดำรงตำแหน่งแทนที่

9.  เสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมเป็นผู้สืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เพื่อให้เกิดความมั่นใจได้ถึงความมั่นคงและความต่อเนื่องของกลุ่มทิสโก้
    และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทำการแต่งตั้ง

10. เสนอการแก้ไขรายชื่อของผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของทิสโก้ และของธนาคารทิสโก้
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

11. อนุมัติการจัดให้มีโครงการ TISCO Employee Ownership
    ภายใต้หลักการที่จะจูงใจพนักงานในการทำงานกับบริษัทอย่างยั่งยืนเพื่อบรรลุเป้าประสงค์ในระยะยาว
    และอนุมัติการจัดสรร TISCO Synthetic Stock Option (“TSSO”) ครั้งที่หนึ่ง และ

12. อนุมัติการจัดสรรเงินจูงใจ และเงินโบนัส สำหรับปี 2553

  กฤษณา ธีระวุฒิ

(นางกฤษณา ธีระวุฒิ)

ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

วันที่ 20 มกราคม 2554

เอกสารแนบ 6

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

บริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

20 มกราคม 2554

แบบประเมินนี้จัดทำโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับ
ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
Measure)

องค์กรและสภาพแวดล้อม หมายถึง
การมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
ดังนั้น จึงมีความจำเป็นที่ต้องสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
เป็นการสร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
เช่น การที่ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม การกำหนดหน้าที่อย่างชัดเจน
การมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น

ภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่มของธนาคารแห่งประเทศไทย บริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป
จำกัด มหาชน และบริษัทย่อยจะดำเนินธุรกิจในรูปแบบกลุ่มธุรกิจทางการเงิน (Single
Financial Group) โดยบริษัทใหญ่จะดำเนินงานเสมือนเป็นบริษัทกำกับการดำเนินกิจการของกลุ่ม
(Governance Company) ทำหน้าที่กำกับ ดูแล
และควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยทั้งหมดในกลุ่ม และรับผิดชอบงานในส่วนกลยุทธ์
กำกับดูแลกิจการ บริหารความเสี่ยง และงานสนับสนุนส่วนกลาง
บริษัทย่อยแต่ละบริษัทจะดำเนินงานเสมือนหน่วยกลยุทธ์ทางธุรกิจ (Operating Company)
รับผิดชอบในส่วนงานด้านการตลาดและลูกค้าสัมพันธ์ และงานด้านปฏิบัติการและควบคุมสินเชื่อ

กลุ่มทิสโก้ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)
ซึ่งครอบคลุมโครงสร้างการกำกับดูแล แนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ โครงสร้างการปฏิบัติงาน
หน้าที่ของหน่วยงานกำกับดูแล และ นโยบายการปฏิบัติงานแบบรวมศูนย์
เพื่อให้บริษัทและบริษัทย่อยปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มอย่างเคร่งครัด

ทั้งนี้
แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในได้จัดทำขึ้นภายใต้การประเมินทั้งกลุ่มธุรกิจ
(Consolidated Basis)

1.1 คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

  คณะกรรมการบริหารอนุมัติแผนธุรกิจ 3 ปีแบบต่อเนื่อง
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงานและแผนงบประมาณรายปีที่จัดทำขึ้นโดยผู้บริหาร
  ทั้งนี้ แผนธุรกิจได้กำหนดตัวชี้วัดผลงาน (Key Performance Indicator)
  และเป้าหมายในการปฏิบัติงานของพนักงาน
  โดยเป้าหมายเหล่านี้จะถูกนำมาวัดผลเปรียบเทียบกับผลการปฏิบัติงาน
  เพื่อประเมินว่าแผนการดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายหรือไม่
  รวมทั้งได้มีการจัดทำบทวิเคราะห์ผลการดำเนินงานเทียบกับเป้าหมาย
  เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานระดับผู้จัดการในสายงานที่เกี่ยวข้องรับทราบถึงความคืบหน้าและผลการดำเนินงานเทียบกับเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้

2.  คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานแล้วว่า
    การตั้งเป้าหมายได้ดำเนินการอย่างรอบคอบ
    และได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนด
    ตลอดจนได้มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    โดยไม่มีการจูงใจหรือให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงานในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
    (เช่น ตั้งเป้าหมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง
    ทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

  ไม่มีการจูงใจหรือให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงานในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
  เนื่องจากเป้าหมายถูกร่างและเสนอโดยผู้ปฏิบัติการ
  จึงเป็นเป้าหมายที่ผู้ปฏิบัติการเห็นว่าสามารถทำให้ถึงเป้าหมายได้
  และมีการทบทวนเป้าหมายเมื่อดำเนินการมาได้ระยะเวลาหนึ่ง เช่น 6 เดือน
  หรือมีการเปลี่ยนแปลงปัจจัยสำคัญที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้
  ทางบริษัทได้ใช้ระบบจูงใจโดยให้ผลตอบแทนแก่พนักงานในรูปแบบโบนัสประจำปีโดยอิงจากผลงาน

3.  บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างของกลุ่มที่ชัดเจนตามแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจที่มุ่งเน้นลูกค้าเป็นจุดศูนย์กลาง
  (Client-Centric business strategies)
  มีการแบ่งสายธุรกิจให้สอดคล้องไปกับการดำเนินกลยุทธ์ทางธุรกิจในแต่ละกลุ่มลูกค้า
  หน่วยงานต่างๆ
  สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระและมีประสิทธิภาพสูงสุดในการให้บริการลูกค้า
  และบริหารงานให้เป็นไปในทิศทางเดียวกันตามเป้าหมายขององค์กร
  โดยการใช้ทรัพยากรขององค์กรอย่างเหมาะสมเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด

4.  บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)
    และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน หรือไม่

 มี  ไม่มี

  บริษัทได้รวมข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
  ไว้เป็นส่วนหนึ่งของคู่มือปฏิบัติงานของพนักงานของกลุ่มทิสโก้ (Compliance Manual)
  ซึ่งได้มีการสื่อสารให้พนักงานทุกคนได้รับทราบอย่างทั่วถึง

1.5 บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริตได้หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฎิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยหน่วยงานบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่ออนุมัติ
  และนำไปใช้งานที่หน่วยธุรกิจต่างๆ สำหรับระเบียบวิธีปฏิบัติงานต่างๆ
  ทางหน่วยธุรกิจเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ โดยที่ก่อนเริ่มทำธุรกิจ
  ระเบียบวิธีปฏิบัติงานจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะทำงาน
  ซึ่งส่วนหนึ่งมีหน่วยงานพัฒนาผลผลิต และหน่วยงานบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
  พิจารณาเรื่องความเหมาะสมในเชิงประสิทธิภาพและการควบคุมภายในที่เหมาะสมควบคู่กัน
  และหน่วยงานกำกับ พิจารณาเรื่องการปฏิบัติและกฎระเบียบต่างๆ

1.6 ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
เพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

  ความพึงพอใจของลูกค้าและคู่ค้าเป็นเป้าหมายที่สำคัญของกลุ่มทิสโก้ในการสร้างความสัมพันธ์อันดีในระยะยาว
  เพื่อให้บริษัทในกลุ่มทิสโก้เป็นทางเลือกแรกของลูกค้า นอกจากนี้
  กลุ่มทิสโก้มีแนวทางการดำเนินงานซึ่งเป็นไปตามกฎหมายคุ้มครองผู้บริโภค
  โดยบริษัทมีแนวปฏิบัติในการเปิดเผยข้อมูลของสินค้า และบริการให้กับลูกค้า
  และได้จัดอบรมให้กับพนักงานในการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจให้กับลูกค้าอย่างเพียงพอ

  ทั้งนี้ ในด้านการติดตามผลการทำงาน
  บริษัทจัดให้มีระบบการรายงานข้อผิดพลาดและข้อร้องเรียนต่างๆที่เกิดขึ้น
  เพื่อให้บริษัทสามารถแก้ไขข้อผิดพลาดและข้อร้องเรียนต่างๆได้ภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
  และข้อมูลข้อผิดพลาดและข้อร้องเรียนเหล่านี้
  จะถูกนำไปวิเคราะห์โดยคณะกรรมการกำกับกฎเกณฑ์และการปฏิบัติงาน (Compliance &
  Operation Control Committee)
  เพื่อหาสาเหตุหลักของปัญหาและนำไปสู่การสร้างกลไกการป้องกันข้อผิดพลาดให้มีน้อยลง

ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

การประกอบธุรกิจของบริษัทย่อมดำเนินการอยู่ท่ามกลางความเสี่ยงทางธุรกิจตลอดเวลา
โดยสาเหตุของความเสี่ยงอาจมาจากปัจจัยภายใน เช่น ผู้บริหารขาดความซื่อสัตย์และจริยธรรม
บริษัทขยายงานอย่างรวดเร็วเกินไปทำให้ระบบงานไม่สามารถรองรับได้ หรือการกำกับดูแลไม่ทั่วถึง
เป็นต้น และปัจจัยภายนอก เช่น การเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี หรือพฤติกรรมการบริโภคสินค้า
ทำให้มีผลกระทบต่อส่วนแบ่งการตลาด เป็นต้น ด้วยเหตุนี้
การที่จะนำพาให้บริษัทรอดพ้นจากอันตรายที่เกิดจากความเสี่ยงดังกล่าวได้นั้น
ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องดำเนินการต่อไปนี้อย่างสม่ำเสมอ

(1) พิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่ หรือคาดว่าจะประสบ
(Identification of risk)

(2) วิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงนั้น ๆ ต่อบริษัท และโอกาสที่ความเสี่ยงนั้น ๆจะเกิดขึ้น
(Analysis of risk)

(3) กำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (Management of risk)

2.1 บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอหรือไม่ว่า
การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

 มี  ไม่มี

  บริษัทมีการประเมินความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอโดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและหน่วยงานสนับสนุนต่างๆ
  โดยมีหน่วยงานวางแผนและงบประมาณทำการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกทางด้านกลยุทธ์และธุรกิจ
  ในขณะที่หน่วยงานบริหารความเสี่ยงทำการประเมินความเสี่ยงด้านการเงินอย่างสม่ำเสมอ
  อันครอบคลุมถึงความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด และความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
  นอกจากนี้ยังมีหน่วยงานบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการทำหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ

2.2 บริษัทได้มีการวิเคราะห์หรือไม่ว่า เหตุการณ์ใดที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงนั้นเกิดขึ้น

-   มี  ไม่มี

  บริษัททำการวิเคราะห์ความเสี่ยงในธุรกิจต่างๆในกลุ่มเพื่อระบุหาเหตุการณ์ต้นเหตุของความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
  แผนกลยุทธ์และแผนธุรกิจจะมีการทบทวนเป็นประจำทุก 6 เดือน
  ในขณะที่ความเสี่ยงในธุรกรรมต่างๆ
  จะได้รับการวิเคราะห์และรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง

2.3 บริษัทกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งมาตรการ
ในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ใช่หรือไม่

-   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทกำหนดให้มีกระบวนการและระบบในการประเมินและรวบรวมความเสี่ยงทุกประเภทเป็นรูปธรรมอย่างชัดเจนโดยกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรทั้งแนวนโยบายและแนวปฏิบัติเพื่อบริหารความเสี่ยงตามสภาวการณ์ของธุรกิจและภาวะเศรษฐกิจในแต่ละปี
  เพื่อบรรลุผลตอบแทนที่เหมาะสมกับระดับความเสี่ยงที่ควบคุมได้

2.4 บริษัทได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยง
ที่กำหนดไว้ ใช่หรือไม่

-   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทมีนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษรที่กำหนดวิธีการและกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงอย่างชัดเจน
  โดยส่งให้พนักงานในกลุ่มรับทราบและปฏิบัติตาม
  รวมทั้งกระตุ้นจิตสำนึกของพนักงานให้ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอตลอดจนมีการรายงานค่าความเสี่ยงให้พนักงานในกลุ่มที่เกี่ยวข้องทราบเป็นประจำเพื่อการบริหารความเสี่ยง

2.5 บริษัทมีการติดตามว่าหน่วยงานต่างๆ
ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้ใช่หรือไม่

-   ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทมีการติดตามการดำเนินงานตามแนวทางปฎิบัติและข้อจำกัดความเสี่ยง (Guidelines and
  Limits) เป็นรายวัน
  นอกจากนี้ยังมีคณะผู้ตรวจสอบที่เป็นอิสระทำการตรวจสอบและประเมินการปฏิบัติตามกระบวนการต่างๆ
  ที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
เป็นกิจกรรมที่มีความสำคัญเพื่อให้บริษัทมั่นใจว่าแนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าว ได้แก่

(1) การกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการเป็นไปอย่างเหมาะสม

(2) มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำที่ทุจริตออกจากกัน

(3) มีการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์

(4) การกำหนดวิธีการเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

3.1
บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทจัดทำหนังสือมอบอำนาจซึ่งระบุถึงขอบเขตอำนาจและวงเงินอำนาจอนุมัติสำหรับพนักงานในการทำธุรกรรมในนามของบริษัท

3.2 บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านต่อไปนี้ ออกจากกันโดยเด็ดขาด
เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน ใช่หรือไม่ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

 ใช่ ไม่ใช่

  บริษัทมีการแบ่งแยกความรับผิดชอบในหน้าที่อนุมัติ หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
  และหน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินให้แก่ สายธุรกิจที่รับผิดชอบ ฝ่ายบัญชี
  และฝ่ายปฏิบัติการชำระเงินของธนาคาร ตามลำดับ นอกจากนี้
  ยังมีคณะกรรมการที่รับผิดชอบเฉพาะด้าน เช่น คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ และคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อที่มีปัญหา
  (เฉพาะบริษัทที่ดำเนินธุรกิจให้สินเชื่อ) เพื่อพิจารณาควบคุมความเสี่ยงในด้านต่างๆ
  แยกต่างหากจากเจ้าหน้าที่สายธุรกิจ

3.3 ในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
บริษัทมีมาตรการที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมนั้นต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนด ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

  สำหรับธุรกรรมที่บริษัทในกลุ่มทิสโก้ทำกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวนั้น
  กลุ่มทิสโก้ได้พิจารณาโดยถือเสมือนเป็นการทำรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
  ดังนั้นขั้นตอนการทำธุรกรรมจะเป็นขั้นตอนเดียวกับที่กลุ่มทิสโก้ทำกับลูกค้า
  โดยบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเพื่อความโปร่งใสตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และนโยบายรายการที่เกี่ยวโยงกันของกลุ่มทิสโก้ (Related Party Transaction Policy)
  หากกรรมการรายใดมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด
  กรรมการผู้นั้นจะต้องแจ้งให้คณะกรรมการทราบและงดแสดงความคิดเห็นรวมถึงงดออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว

3.4 ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3
การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้นเท่านั้น ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.  ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้น
    ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก(on
    arms’ length basis) ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.6 ในกรณีที่ได้มีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว
(เช่น การทำสัญญาซื้อขายสินค้า การให้กู้ยืม การค้ำประกัน)
ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัทหรือไม่ (เช่น
ติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด การทบทวนความเหมาะสมของสัญญา เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.7 กรณีที่บริษัทมีมาตรการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมตาม 3.3
มาตรการดังกล่าวครอบคลุมไปถึงกรณีที่ผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.8 ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติ
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

  การดำเนินงานของบริษัทในเครือจะถูกติดตามดูแลด้วยแผนธุรกิจที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนเช่นเดียวกับมาตรฐานการติดตามดูแลผลการปฏิบัติงานของกลุ่ม
  ในขณะที่ตัวชี้วัดผลงาน (Key Performance Indicator)
  และเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจได้ถูกกำหนดให้สอดคล้องกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของกลุ่ม
  บริษัทได้ควบคุมทางด้านการบริหารของทุกบริษัทในเครือผ่านทางคณะกรรมการบริษัทตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎข้อบังคับของบริษัทในเครือแต่ละบริษัท
  โดยการแต่งตั้งกรรมการต้องได้รับการเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในทุกกรณี
  และบริษัทในเครือทุกบริษัทจะถูกบริหารภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการและนโยบายการดำเนินงานเดียวกัน
  นอกจากนี้ตามโครงสร้างกิจการของกลุ่ม
  บริษัทจำเป็นที่จะต้องรักษาความสามารถในการกำหนดและวางแนวทางการดำเนินงานของทุกบริษัทในเครือเพื่อให้มั่นใจได้ว่ากลุ่มบริษัทจะประสบความสำเร็จในการในการสร้างผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของกลุ่มบริษัท
  นอกจากนี้ภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่มของธนาคารแห่งประเทศไทย
  บริษัทได้รับอนุญาตให้กำหนดการบริหารงานเพื่อดูแลธุรกิจของบริษัทในเครือด้วยตนเองภายใต้เงื่อนไขที่ว่าคณะผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายจะต้องรับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเท่านั้น

3.9 บริษัทมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องหรือไม่
ทั้งนี้ เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัท

 มี  ไม่มี

  หน่วยงานกำกับทำหน้าที่กำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆครบถ้วน
  โดยเน้นไปที่การสื่อสารกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สายธุรกิจและสายปฏิบัติการของบริษัทมีความเข้าใจและปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆได้อย่างถูกต้อง
  รวมทั้งการสอบทานการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทในด้านที่เกี่ยวข้อง
  โดยบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับกฎเกณฑ์และการปฏิบัติงาน (Compliance &
  Operation Control Committee)
  เพื่อดูแลให้คำแนะนำและดำเนินการเกี่ยวกับประเด็นด้านการกำกับดูแลกิจการ
  การดำเนินการเกี่ยวกับข้อร้องเรียนของลูกค้าและขั้นตอนการปฏิบัติงาน ทั้งนี้
  เหตุการณ์ความผิดพลาดที่บริษัทดำเนินงานไม่เป็นไปตามกฎหมาย
  ถือเป็นส่วนหนึ่งของความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ ซึ่งมีการบริหารจัดการอย่างเป็นระบบ
  ซึ่งกำหนดให้มีการประเมินความเสี่ยงในขั้นตอนการพิจารณาธุรกิจใหม่เพื่อหาแนวทางการป้องกันความเสี่ยงและทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
  รวมถึงจัดให้มีการรายงานข้อผิดพลาดและข้อร้องเรียนต่างๆที่เกิดขึ้น
  เป็นอีกหนึ่งช่องทางที่จะช่วยให้บริษัทรับทราบลักษณะการดำเนินงานที่เป็นอยู่
  และสามารถดูแลแก้ไขได้อย่างเหมาะสม

3.10 ในกรณีที่บริษัทเคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
บริษัทมีมาตรการแก้ไขและป้องกันมิให้เกิดการกระทำในลักษณะนั้นอีก หรือไม่

 มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว

  ในกรณีที่บริษัทมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
  บริษัทจะดำเนินการตรวจสอบหาสาเหตุของการกระทำดังกล่าวเป็นอันดับแรกเพื่อพิจารณาปรับปรุงขั้นตอนการปฏิบัติงานและกระบวนการกำกับดูแลให้มีความเหมาะสมเพื่อป้องกันไม่ให้การกระทำที่ฝ่าผืนกฎหมายดังกล่าวเกิดขึ้นได้อีก
  หลังจากนั้นหน่วยงานกำกับจะเข้าสอบทานเพื่อติดตามการแก้ไขประเด็นดังกล่าว
  และนำเสนอผลการสอบทานต่อคณะกรรมการกำกับกฎเกณฑ์และการปฎิบัติงาน(Compliance &
  Operation Control Committee) และคณะกรรมการตรวจสอบ ตามลำดับ
  หากบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด
  คณะกรรมการตรวจสอบจะเปิดเผยการกระทำดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี
  และรายงานต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เช่น ธนาคารแห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure)

หลักการประการหนึ่งของการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังไม่ว่าจะเป็นสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ก็คือ การตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น ดังนั้น
การสื่อสารข้อมูลดังกล่าวไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งและเป็นสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ข้อมูลที่มีคุณภาพควรมีคุณสมบัติดังนี้

(1) มีเนื้อหาที่จำเป็นเพียงพอต่อการตัดสินใจ

(2) มีความถูกต้องสมบูรณ์

(3) มีความเป็นปัจจุบัน

(4) มีรูปแบบที่เข้าใจง่าย

(5) มีการจัดเก็บที่ดี

    1.  ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ
        อย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ ใช่หรือไม่ (ข้อมูลที่สำคัญต่าง
        ๆ ได้แก่ รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณา เหตุผล ผลกระทบต่อบริษัท
        ทางเลือกต่างๆ เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทมีการกำหนดแนวปฏิบัติไว้อย่างชัดเจนว่า คณะกรรมการบริหาร
  โดยการมอบหมายของคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลจัดการธุรกิจของกลุ่ม ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารจะมอบหมายอำนาจการจัดการบางส่วนให้แก่ผู้บริหาร
  โดยผู้บริหารจะนำเสนอข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการที่ผู้บริหารได้ดำเนินการไปแล้ว
  รวมทั้งข้อมูลที่คณะกรรมการบริหารต้องใช้ประกอบการตัดสินใจอย่างครบถ้วนเป็นประจำทุกเดือน
  โดยคณะกรรมการบริหารจะมีการนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบหรืออนุมัติ

4.2
กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุม
อย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ใช่หรือไม่

 ใช่ ได้รับก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย…7..…วัน  ไม่ใช่

  บริษัทจะนำส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เว้นแต่กรณีที่จำเป็นเร่งด่วน เช่น
  รายงานของทางการที่ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททันทีที่มีการประชุม
  ซึ่งบริษัทอาจได้รับรายงานดังกล่าวกระชั้นชิดกับการประชุม

4.3 รายงานการประชุมกรรมการ
มีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้หรือไม่
เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น

 ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทมีการบันทึกข้อสังเกต ข้อซักถาม
  ความเห็นและมติของกรรมการไว้ในรายงานการประชุมกรรมการทุกครั้ง

4.4 บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ
ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
หรือเคยได้รับแจ้งแต่ได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วนแล้ว ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

  บริษัทไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี

5.  คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วใช่หรือไม่ว่า
    ฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
    โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

 ใช่  ไม่ใช่

  คณะกรรมการเน้นย้ำถึงนโยบายของกลุ่มทิสโก้ที่ให้ยึดถือแนวนโยบายระมัดระวังอย่างยิ่งเป็นนโยบายหลักของบัญชี
  และคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชี
  ได้พิจารณานโยบายบัญชีที่ฝ่ายบริหารใช้ว่าเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของกลุ่มทิสโก้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทในกลุ่มทิสโก้มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

การที่บริษัทจะดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
บริษัทควรต้องติดตามอย่างสม่ำเสมอว่า มีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งข้อบกพร่องต่าง ๆ
ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

5.1 กรณีที่บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

  ฝ่ายบริหารจัดทำบทวิเคราะห์ผลการดำเนินงาน และรายงานทางการเงิน
  โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายการดำเนินธุรกิจให้แก่คณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกเดือน
  และสรุปรายงานให้แก่คณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุก 2 เดือน

5.2 กรณีที่ผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

คณะกรรมการบริหารพิจารณาผลการดำเนินงานร่วมกับผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน นอกจากนี้
ผู้บริหารได้ประชุมร่วมกับผู้จัดการสายธุรกิจต่างๆ ถึงผลการปฏิบัติงาน (Business Committee)
เป็นประจำทุกเดือน
ผลการดำเนินงานที่คลาดเคลื่อนจากเป้าหมายที่กำหนดไว้จะได้รับการชี้แจงและให้เหตุผลเพื่อที่จะได้กำหนดแนวทางการแก้ไขได้ทันท่วงที

5.3 บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ
ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

ฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นผู้ดำเนินการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้สำหรับแต่ละกิจกรรม
ขั้นตอนการปฏิบัติงาน และระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่บริษัทใช้ อย่างสม่ำเสมอ

4.  กรณีที่บริษัทมีการตรวจสอบภายใน
    บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบต้องรายงานตรงต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

  ฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระ
  โดยปฏิบัติงานตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาและเสนอแนะแนวทางแก้ไขต่อผู้บริหาร
  พร้อมทั้งติดตามผลและนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบผลการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

5.  เมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

  ผู้ตรวจสอบภายในจะทำการหารือกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญที่พบจากการตรวจสอบพร้อมกับแนวทางแก้ไข
  โดยผลการตรวจสอบและคำตอบของฝ่ายบริหารจะถูกรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อขอคำแนะนำเพิ่มเติม
  (ถ้ามี)

6.  บริษัทต้องรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

  ความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างต่อเนื่องและเป็นระบบ
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการสรุปรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ _

5.7 บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน
ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
หรือไม่

 มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว

  ฝ่ายบริหารจะรายงานเหตุการณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต
  คดีที่ฟ้องร้องบริษัทเป็นจำเลย
  และการกระทำที่ผิดปกติอื่นที่มีนัยสำคัญให้คณะกรรมการกำกับกฏเกณฑ์และการปฎิบัติงานเพื่อดำเนินการจัดการแก้ไขอย่างเร่งด่วน
  เพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ โดยมีหน่วยงานสนับสนุนต่างๆ เช่น
  หน่วยงานบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ หน่วยงานกำกับ หน่วยงานกฎหมาย
  หน่วยงานตรวจสอบภายใน และหน่วยงานบริหารทรัพยากรบุคคล ดำเนินการในด้านที่เกี่ยวข้อง

  เอกสารแนบ 7

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และปฏิบัติตามข้อกำหนดของประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
งบการเงินดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่เป็นอิสระ
จึงสะท้อนฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ที่เป็นจริงและโปร่งใส่
อันเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งระบบบริหารความเสี่ยง
และระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจว่าข้อมูลทางบัญชีมีความน่าเชื่อถือ
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันมิให้เกิดความเสี่ยงจากการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ทั้งนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
เป็นผู้ดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถให้ความเชื่อมั่นต่อความเชื่อถือได้ในงบการเงินของบริษัทและและงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

ปลิว มังกรกนก อรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล

(นายปลิว มังกรกนก) (นางอรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล)

ประธานคณะกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้

A 7-1