ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 910 ล้านบาท
และมีทุนจดทะเบียนชําระแล้วทั้งสิ้น 650 ล้านบาท โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญจํานวน 140 ล้านหุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 6.50 บาท ซึ่งเป็นการลดมูลค่าที่ตราไว้ (par) จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็น
หุ้นละ 6.50 บาท (จำนวนหุ้นเท่าเดิม) ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551
ประชุมเมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2551 อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทฯ
โดยการลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทดังกล่าวเพื่อนำส่วนเกินทุนที่เกิดจากการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จำนวนเงิน
350 ล้านบาท หักชดเชยผลขาดทุนสะสมที่คงเหลือจากการนำเงินสำรองตามกฎหมายจำนวน 6.88
ล้านบาท และส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญที่มีอยู่จำนวนเงิน 365.05 ล้านบาท หักด้วยผลขาดทุนสะสม ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวนเงิน 714.82 ล้านบาท
ส่งผลให้เกิดส่วนเกินทุนที่เกิดจากการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ต่อหุ้นส่วนที่เหลือจำนวน 7.11 ล้านบาท
ซึ่งบริษัทฯ บันทึกไว้ในส่วนของผู้ถือหุ้นเป็นบัญชีส่วนเกินทุนจากการลดทุนทั้งจำนวน

ณ วันที่ 26 ธันวาคม 2556 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้มีการลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จำนวน
1,117,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 1.12
ของจำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯทำให้หุ้นสามัญจำนวนดังกล่าวถูกแปรสภาพเป็นใบสำคัญแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย
(NVDR) ถึงแม้ว่าผู้ถือ NVDR จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน ได้แก่ เงินปันผล
และสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน เช่นเดียวกับการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทฯ แต่ผู้ถือ NVDR
จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
จากสาเหตุดังกล่าวส่งผลให้สิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละรายเพิ่มมากขึ้น
อย่างไรก็ตาม จำนวนหุ้นของบริษัทฯ ที่นำไปเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงของ NVDR
อาจเปลี่ยนแปลงได้ตลอดเวลา ดังนั้นผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ล่าสุดได้จากเว็บไซท์ของตลาดหลักทรัพย์ที่ www.set.or.th

7.2 หุ้นทุนซื้อคืน/กำไรสะสมจัดสรรสำหรับหุ้นทุนซื้อคืน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 9/2552 เมื่อวันที่ 10 กันยายน 2552
มีมติอนุมัติให้ซื้อหุ้นคืนเพื่อ

บริหารทางการเงินของบริษัท ในวงเงินไม่เกิน 66 ล้านบาท โดยจะซื้อหุ้นทุนคืนเป็นจำนวน 6
ล้านหุ้น หรือคิดเป็น

ร้อยละ 6 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
โดยกำหนดระยะเวลาการซื้อหุ้นคืนตั้งแต่วันที่ 29

กันยายน 2552 ถึงวันที่ 28 มีนาคม 2553 และกำหนดระยะเวลาจำหน่ายหุ้นทุนซื้อคืน ตั้งแต่วันที่
29 กันยายน

2553 ถึงวันที่ 24 มีนาคม 2556 (ภายหลัง 6 เดือนนับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้น แต่ต้องไม่เกิน 3
ปี) ในกรณีที่บริษัท

จำหน่ายหุ้นทุนซื้อคืนไม่หมดภายในระยะเวลาที่กำหนด บริษัทจะลดทุนที่ออกและชำระแล้วลง
โดยวิธีตัดหุ้นทุนที่

ซื้อคืนและยังไม่ได้จำหน่ายที่เหลืออยู่

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีหุ้นทุนซื้อคืนจำนวน 6,000,000 หุ้น (มูลค่าตราไว้ หุ้นละ
6.50 บาท)

คิดเป็นร้อยละ 6 ของหุ้นที่จำหน่ายทั้งหมด มูลค่าของหุ้นทุนซื้อคืนเป็นจำนวนเงิน 60,988,460 บาท
(ราคาซื้อคืน

เฉลี่ยหุ้นละ 10.16 บาท)

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 10/2555 เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2555
มีมติอนุมัติให้จำหน่ายหุ้นทุนซื้อคืน ในระหว่างปี 2555 มีการจำหน่ายหุ้นทุนซื้อคืนได้ทั้งสิ้น 350,000
หุ้น คิดเป็นจำนวนเงิน 8,276,436.66 บาท (ราคาขายเฉลี่ยหุ้นละ 23.65 บาท)
คงเหลือหุ้นทุนซื้อคืน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 จำนวน 5,650,000 หุ้น เป็นจำนวนเงิน
57,428,960 บาท

ในไตรมาสที่ 1 ปี 2556 บริษัทจำหน่ายหุ้นทุนซื้อคืนส่วนที่เหลือทั้งหมด 5.65 ล้านหุ้น
คิดเป็นจำนวนเงิน

157.79 ล้านบาท (ราคาขายเฉลี่ยหุ้นละ 27.68 บาท)
บริษัทมีส่วนเกินจากการจำหน่ายหุ้นทุนซื้อคืนทั้งสิ้น 105.08 ล้าน

บาท และบริษัทได้โอนกลับสำรองหุ้นทุนซื้อคืนทั้งหมดแล้ว

  ------------------------ --- --------------- -- ------------------------
                                                  

                                                  
  ------------------------ --- --------------- -- ------------------------

3.  โครงสร้างผู้ถือหุ้น

  ---------------- ---------------- -------------------------- ---------------- --------------------- --------------- --
  ลำดับ             รายชื่อผู้ถือหุ้น                                  จำนวน(หุ้น)        สัดส่วนการถือหุ้น(ร้อยละ)                   

  1                กลุ่มจรูญศรี                                    20,734,230       20.73                                 

                                    นายอติรัชต์ จรูญศรี             5,795,380        5.80                                  

                                    นางสาวศศินภา จรูญศรี          3,654,500        3.65                                  

                                    นางสาวนัฏนภางค์ จรูญศรี        3,644,500        3.64                                  

                                    นางสกาวรัตน์ จรูญศรี           3,531,000        3.53                                  

                                    นายธีรพจน์ จรูญศรี             3,086,050        3.09                                  

                                    นางตริตาภรณ์ จรูญศรี           622,800          0.62                                  

                                    นายณัฏฐวัฒน์ จรูญศรี            400,000          0.40                                  

  2                บริษัท                                        5,800,000        5.80                                  
                   โรงพยาบาลวิภาวดี                                                                                     
                   จำกัด (มหาชน)                                                                                       

  3                นางสาวมาลินี บุญรักษ์                            4,660,000        4.66                                  

  4                กลุ่มมหัทธนารักษ์                                4,218,900        4.22                                  

                                    นางสาวนิลเนตร มหัทธนารักษ์     2,370,000        2.37                                  

                                    นางนงเยาว์ มหัทธนารักษ์        1,176,900        1.18                                  

                                    นายอาชวะ มหัทธนารักษ์         450,000          0.45                                  

                                    นางสาวกุลธิดา มหัทธนารักษ์      222,000          0.22                                  

  5                นางอัญชลี พิณรัตน์                               4,000,000        4.00                                  

  6                นายนพดล เขมะโยธิน                            4,000,000        4.00                                  

  7                Mr.Teng, Ming-Ta                            3,956,400        3.96                                  

  8                นายวิโรจน์                                    3,500,000        3.50                                  
                   มุทธากาญจน์                                                                                          

  9                นายศิลปชัย                                    3,401,000        3.40                                  
                   นิสากรสิทธิ์                                                                                           

  10               กลุ่มมาลีนนท์                                   3,155,000        3.16                                  

                                    นางสาวรัตนา มาลีนนท์          1,240,000        1.24                                  

                                    นายประชุม มาลีนนท์            1,000,000        1.00                                  

  ลำดับ             รายชื่อผู้ถือหุ้น                                  จำนวน(หุ้น)        สัดส่วนการถือหุ้น(ร้อยละ)                   

                                    นางสาวอัมพร มาลีนนท์          455,000          0.46                                  

                                    นางสาวปิยวดี มาลีนนท์          300,000          0.30                                  

                                    นางสาวปราลี มาลีนนท์          100,000          0.10                                  

                                    นางสาวนบชุลี มาลีนนท์          60,000           0.06                                  

  รวมผู้ถือหุ้นรายใหญ่                                               57,425,530                             57.43           
  10 กลุ่มแรก                                                                                                           

  11               ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ                              42,574,470       42.57                                 

  รวมผู้ถือหุ้นทั้งหมด                                                100,000,000      100.00                                
  ---------------- ---------------- -------------------------- ---------------- --------------------- --------------- --

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่เกินกว่าร้อยละ 70 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี

ตามรายงานการประชุมสามัญประจำปี 2556 ครั้งที่ 35 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2556
ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้

มีอนุมัติการจ่ายเงินปันผลจากกำไรประจำปี 2555 ให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญทั้งหมดจำนวน 95,773,700
หุ้น ในอัตรา

หุ้นละ 0.75 บาท เป็นเงินปันผลทั้งสิ้น 71.53 ล้านบาท บริษัทจะจ่ายในเดือนพฤษภาคม 2556
และอนุมัติให้จัดสรร

สำรองตามกฎหมายจำนวน 6.03 ล้านบาท

ตามรายงานการประชุมสามัญประจำปี 2555 ครั้งที่ 34 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2555
ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีอนุมัติการจ่ายเงินปันผลจากกำไรประจำปี 2554
ให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญทั้งหมดจำนวน 94 ล้านหุ้น ในอัตราหุ้นละ 0.60 บาท
รวมเป็นเงินปันผลทั้งสิ้น56.40 ล้านบาท บริษัทได้จ่ายเงินปันผลดังกล่าวแล้วในเดือนพฤษภาคม
2555 รวมถึงการอนุมัติให้จัดสรรสำรองตามกฎหมายจำนวน 5.57 ล้านบาท

ประวัติการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงาน 5 ปี ย้อนหลัง (ปี 2551 – 2555) ดังนี้

+--------+--------------------------------+----------+----------------+
| ปี      | จ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงาน   | อัต       | เดือนที่          |
|        |                                | ราการจ่าย |                |
|        |                                |          | จ่ายเงินปันผล     |
|        |                                | เง       |                |
|        |                                | ินปันผล/หุ้น |                |
+--------+--------------------------------+----------+----------------+
| 2556   | เดือนมกราคม ‘ 2555 ถึง           | 0.75     | 23 พฤษภาคม     |
|        | เดือนธันวาคม ‘ 2555              | บาท/หุ้น   | 2556           |
+--------+--------------------------------+----------+----------------+
| 2555   | เดือนมกราคม ‘ 2554 ถึง           | 0.60     | 24 พฤษภาคม     |
|        | เดือนธันวาคม ‘ 2554              | บาท/หุ้น   | 2555           |
+--------+--------------------------------+----------+----------------+
| 2554   | เดือนมกราคม ‘ 2553 ถึง           | 0.50     | 20 พฤษภาคม     |
|        | เดือนธันวาคม ‘ 2553              | บาท/หุ้น   | 2554           |
+--------+--------------------------------+----------+----------------+
| 2553   | เดือนมกราคม ‘ 2552 ถึง           | 0.50     | 22 พฤษภาคม     |
|        | เดือนธันวาคม ‘ 2552              | บาท/หุ้น   | 2553           |
+--------+--------------------------------+----------+----------------+
| 2552   | เดือนมกราคม ‘ 2551 ถึง           | 0.60     | 16 กุมภาพันธ์     |
|        | เดือนธันวาคม ‘ 2551              | บาท/หุ้น   | 2552           |
|        |                                |          |                |
|        |                                |          | 22 พฤษภาคม     |
|        |                                |          | 2552           |
+--------+--------------------------------+----------+----------------+

8.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท

[]

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นราย

ย่อย เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
มีการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ นโยบาย
วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และทิศทางในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังรอบคอบและความซื่อสัตย์สุจริต
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นทุกรายภายใต้กรอบจริยธรรมธุรกิจ
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกรายและภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัทฯ นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้ครอบคลุมทั้งองค์กรและกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการในการบริหารจัดการความเสี่ยงเพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้บริษัทฯ
อย่างเหมาะสม

  ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน

-   กรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระและไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการอิสระ
    ซึ่งมีคุณสมบัติเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กำหนด จำนวน 7 ท่าน กรรมการอิสระ จำนวน 7 ท่าน คิดเป็น 47% ของกรรมการทั้งคณะ
    ซึ่งจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
    ซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

โดยมีนายสุริยันต์ โคจรโรจน์ เป็นเลขานุการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารเดือนละ 1 ครั้ง
ในวันพฤหัสบดีสัปดาห์ที่ 2 ของทุกเดือน โดยการประชุมคณะกรรมการบริษัท
มีจุดประสงค์เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในการประชุมแต่ละครั้ง จะมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้อย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้ร่วมกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทและเลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมและเอกสารต่างๆ
ส่งให้คณะกรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน

การประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการได้แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
และในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะถือมติของเสียงข้างมาก
โดยกรรมการหนึ่งท่านมีหนึ่งเสียง และกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุม
หรือไม่ให้ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น หากคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
และการลงมติในที่ประชุมต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และเมื่อสิ้นสุดการประชุม
เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมและจัดส่งให้ที่ประชุมกรรมการรับรองความถูกต้องในครั้งถัดไปในปี
2556 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท สรุปได้ดังนี้

[]

หมายเหตุ : x = วันที่คณะกรรมการไม่เข้าร่วมประชุม

-   นายบัณฑูร ชุณหสวัสดิกุล ลาออกจากกรรมการเมื่อเดือนเมษายน 2556

-   นายกิติพันธ์ ศศะนาวิน ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อเดือนเมษายน 2556

-   คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    เพื่ออภิปรายและสรุปประเด็นต่างๆ
    เกี่ยวกับการจัดการที่เป็นประโยชน์ต่อคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้รับทราบเพื่อนำไปดำเนินการแก้ไขปรับปรุงต่อไป

    2.  คณะกรรมการชุดต่างๆ

  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวนทั้งสิ้น 5 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  โ

โดยมีนางปริญดา วงษ์สกุล เป็นเลขานุการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังมีรายชื่อ

ต่อไปนี้

+--------+-----------------------+------------------------+-----------+
| ลำดับ   | ชื่อ-สกุล                | ตำแหน่ง                 | จำ        |
|        |                       |                        | นวนครั้งของ |
|        |                       |                        |           |
|        |                       |                        | การประชุม  |
+--------+-----------------------+------------------------+-----------+
| 1      | นายประมวลชัย ทวีเศรษฐ์   | ประธานกรรมการตรวจสอบ   | 4/4       |
+--------+-----------------------+------------------------+-----------+
| 2      | นายอมรฤทธิ์ เกาไศยานนท์  | กรรมการตรวจสอบ         | 4/4       |
+--------+-----------------------+------------------------+-----------+
| 3      | นายกษิดิศ อัชนันท์         | กรรมการตรวจสอบ         | 2/4       |
+--------+-----------------------+------------------------+-----------+

  โดยมีนางสาวเพ็ญฤดี จิตเลขา เป็นเลขานุการ

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+------+------------------------+-------------------------+-----------+
| ลำดับ | ชื่อ-สกุล                 | ตำแหน่ง                  | จำ        |
|      |                        |                         | นวนครั้งของ |
|      |                        |                         |           |
|      |                        |                         | การประชุม  |
+------+------------------------+-------------------------+-----------+
| 1    | นายศักดิ์ชัย ธนบุญชัย        | ประธานกรรมการพิจารณา     | 2/2       |
|      |                        |                         |           |
|      |                        | ค่าตอบแทน                |           |
+------+------------------------+-------------------------+-----------+
| 2    | นายเสนีย์ จิตตเกษม        | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน   | 2/2       |
+------+------------------------+-------------------------+-----------+
| 3    | นายรัช ตันตนันตา          | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน   | 2/2       |
+------+------------------------+-------------------------+-----------+

  โดยมีนายภาเสก อยู่สุขขี เป็นเลขานุการ

  คณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการสรรหา 2 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+------+-----------------------+--------------------------+-----------+
| ลำดับ | ชื่อ-สกุล                | ตำแหน่ง                   | จำ        |
|      |                       |                          | นวนครั้งของ |
|      |                       |                          |           |
|      |                       |                          | การประชุม  |
+------+-----------------------+--------------------------+-----------+
| 1    | นายกิติพันธุ์ ศศะนาวิน      | ประธานกรรมการสรรหา       | 2/2       |
+------+-----------------------+--------------------------+-----------+
| 2    | นายจรัญ วิวัฒน์เจษฎาวุฒิ    | กรรมการสรรหา             | 2/2       |
+------+-----------------------+--------------------------+-----------+

  โดยมีนางสาวสุวรรณา อัตตวิโรจนกุล เป็นเลขานุการ

8.2 ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหาร 4 อันดับแรก ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ------------------------- ------------------------------------------------
  รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1.พล.ต.ท.จารักษ์ แสงทวีป     ประธานกรรมการบริหาร

  2.นายแพทย์อติรัชต์ จรูญศรี      กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.นายสุริยันต์ โคจรโรจน์       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่ด้านปฏิบัติการ

  4.นายสุรศักดิ์ สุตมาส          ประธานเจ้าหน้าที่ด้านบริหาร

  5.นายเสนีย์ กระจ่างศรี        ประธานเจ้าหน้าที่ด้านบัญชีการเงิน

  6.นางสาวเพ็ญฤดี จิตเลขา      ผู้อำนวยการสายงานบัญชีและการเงิน
  ------------------------- ------------------------------------------------

รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท (เอกสารแนบ 1)

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย (เอกสารแนบ 2)

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งนายสุริยันต์ โคจรโรจน์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่
15 พฤษภาคม 2555 โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขนุการบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ 1
มีหน้าที่กำกับดูแลและจัดการการประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และรายงานประจำปี   นอกจากนี้
เลขานุการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทฯ
และคณะกรรมการมีการปฏิบัติให้สอดคล้องและเป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับบริษัทและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และยังสนับสนุนการจัดให้กรรมการ ผู้บริหาร
ได้รับความรู้และเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง ตลอดจนการรายงานให้กรรมการ
ผู้บริหาร รับทราบการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดกฎเกณฑ์ต่างๆ
และทำหน้าที่เก็บรักษาเอกสารสำคัญตามกฎหมาย เลขานุการบริษัทได้เข้ารับการอบรมสัมมนา ดังนี้

-   หลักสูตร Directors Accreditation Program (DAP) รุ่นที่ 106/2013

-   หลักสูตร กลยุทธ์การบริหารธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย รุ่นที่ 46

-   หลักสูตร Board Reporting Program (BRP) รุ่นที่ 8/2012

-   หลักสูตร Company Reporting Program (CRP) รุ่นที่ 46/2012

-   หลักสูตร Company Secretary Program (CSP) รุ่นที่ 46/2012

-   หลักสูตร Micro MBA จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย รุ่นที่ 5

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการและผู้บริหาร
ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดยกำหนดนโยบายหลักเกณฑ์
และวิธีกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ

และผู้บริหารให้มีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
ซึ่งจำนวนเงินที่จ่ายจะพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
และอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหารจะอยู่ในรูปแบบของเงินเดือนและโบนัสและขึ้นอยู่กับหน้าที่ความรับผิดชอบ
ผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน   ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการ ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ดังนี้

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนในรูปแบบของค่าเบี้ยประชุม
ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง และเงินค่าบำเหน็จในปี 2556 เป็นเงินรวม 8,802,000 บาท

+---------------+-----+-----------+-----+---+---------+-----+----------+
| ประเภทของ     | ปี   |           | ปี   |   |         | ปี   |          |
|               | 2   |           | 2   |   |         | 2   |          |
| ค่าตอบแทน      | 554 |           | 555 |   |         | 556 |          |
+---------------+-----+-----------+-----+---+---------+-----+----------+
|               | ราย | จำนวนเงิน  | ราย | จ |         | ราย | จำนวนเงิน |
|               |     |           |     | ำ |         |     |          |
|               |     | (บาท)     |     | น |         |     | (บาท)    |
|               |     |           |     | ว |         |     |          |
|               |     |           |     | น |         |     |          |
|               |     |           |     | เ |         |     |          |
|               |     |           |     | ง |         |     |          |
|               |     |           |     | ิน |         |     |          |
|               |     |           |     |   |         |     |          |
|               |     |           |     | ( |         |     |          |
|               |     |           |     | บ |         |     |          |
|               |     |           |     | า |         |     |          |
|               |     |           |     | ท |         |     |          |
|               |     |           |     | ) |         |     |          |
+---------------+-----+-----------+-----+---+---------+-----+----------+
| เบี้ยประชุม      | 15  | 3,220,000 | 15  |   | 3,      | 15  | 3        |
|               |     |           |     |   | 390,000 |     | ,562,000 |
+---------------+-----+-----------+-----+---+---------+-----+----------+
| ค่าบำเหน็จ      | 15  | 1,500,000 | 15  |   | 1,      | 15  | 1        |
|               |     |           |     |   | 500,000 |     | ,500,000 |
+---------------+-----+-----------+-----+---+---------+-----+----------+
| ค่าตอบแทน      | 15  | 4,325,000 | 15  |   | 3,      | 15  | 3        |
|               |     |           |     |   | 840,000 |     | ,740,000 |
+---------------+-----+-----------+-----+---+---------+-----+----------+
| รวม           |     | 9,045,000 |     |   | 8,      |     | 8        |
|               |     |           |     |   | 730,000 |     | ,802,000 |
+---------------+-----+-----------+-----+---+---------+-----+----------+

ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารบริษัท ประกอบไปด้วย เงินเดือน โบนัส ซึ่งใน

ปี 2556 ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร รวมเป็นเงิน 22,942,278 บาท

+--------------------+---------------+----------------------+---------+
| ประเภทของค่าตอบแทน  |   ปี 2554      | ปี 2555               | ปี 2556  |
+--------------------+---------------+----------------------+---------+
| เงินเดือน            | 23,564,880    | 18,943,320           | 20,     |
|                    |               |                      | 730,120 |
+--------------------+---------------+----------------------+---------+
| โบนัส               | 2,468,423     | 1,993,080            | 2,      |
|                    |               |                      | 212,158 |
+--------------------+---------------+----------------------+---------+
| รวม                | 26,033,303    | 20,366,400           | 22,     |
|                    |               |                      | 942,278 |
+--------------------+---------------+----------------------+---------+

-   ค่าตอบแทนอื่น -ไม่มี-

    5.  บุคลากร

จำนวนพนักงาน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัท ฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 1,362 คน
โดยแบ่งเป็นพนักงานในแต่ละโรงพยาบาลได้ดังนี้

+----------------------------------+---+-------------------------------+---+
| ชื่อบริษัท                           | จ |                               |   |
|                                  | ำ |                               |   |
|                                  | น |                               |   |
|                                  | ว |                               |   |
|                                  | น |                               |   |
|                                  | พ |                               |   |
|                                  | น |                               |   |
|                                  | ัก |                               |   |
|                                  | ง |                               |   |
|                                  | า |                               |   |
|                                  | น |                               |   |
+----------------------------------+---+-------------------------------+---+
| 1. โรงพยาบาลศิครินทร์               |   |   1,175                       |   |
+----------------------------------+---+-------------------------------+---+
| 2. โรงพยาบาลรัทรินทร์               |   |   197                         |   |
+----------------------------------+---+-------------------------------+---+
| รวม                              |   |   1,372                       |   |
+----------------------------------+---+-------------------------------+---+

8.5.1 ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

บริษัทมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานในรูปของ เงินเดือน โบนัส เงินประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล
สวัสดิการบำเหน็จชดเชยที่คาดไว้ และสวัสดิการอื่นๆ โดยค่าใช้จ่ายดังกล่าวในปี 2556 เทียบกับปี
2555 แสดงดังตาราง

  ----------------------------- ------------------------- ----------------
                                2555                      2556

  ค่าวิชาชีพแพทย์                   323,049,848               333,712,101

  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน           389,588,932               442,464,109

  รวม                           712,638,780               776,176,210
  ----------------------------- ------------------------- ----------------

2.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายมุ่งมั่นพัฒนาองค์กร เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงาน
ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม โดยให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรม ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และความสามารถของพนักงาน ดูแลความปลอดภัยและรักษาสภาพแวดล้อมการทำงาน บริษัทฯ
ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน มีคู่มือปฏิบัติและกฎระเบียบ
มีระบบงานที่ชัดเจนและดำเนินงานตามระบบโดยเปิดเผยด้วยความเหมาะสมและเป็นธรรม
ให้ความสำคัญในการพัฒนาความสามารถของพนักงานให้เกิดศักยภาพในการปฏิบัติอย่างมืออาชีพ
มีการอบรมวิชาการทั้งภายในและภายนอกในแขนงต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมความรู้และความสามารถ ทักษะปฏิบัติงาน ทักษะการบริหาร
ตลอดจนทักษะทางเทคนิคของพนักงาน
เพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น

9.  การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
โดยมีนโยบายที่จะบริหารงานให้มีประสิทธิภาพและรับผิดชอบต่อประโยชน์สูงสุดขององค์กรและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายด้วยความโปร่งใส
เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นประโยชน์ในระยะยาวต่อผู้ถือหุ้น
โดยในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการปฏิบัติตามข้อบังคับบริษัท
กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ตลอดจนการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเป็นบริษัทฯ
ที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา

และคณะกรรมการบริหาร โดยรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุด มีดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท (หัวข้อ โครงสร้างการจัดการ ข้อ 8)

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ได้แก่
พลตำรวจโทจารักษ์ แสงทวีป, นายสัญญา ศรายุทธ,นายแพทย์อติรัชต์ จรูญศรี, นายเสนีย์
กระจ่างศรีและนายสุชีพ บุญวีระ
กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    โดยอาจมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
    แต่จะมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติการแทนตนในฐานะกรรมการมิได้

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง และนโยบายในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
    รวมทั้งควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายเว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เช่น การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การซื้อหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ การเพิ่มทุนการลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ
    รวมทั้งการอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เป็นต้น

3.  จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    โปร่งใส และทันเวลา

4.  อนุมัติแผนงานการประกอบธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    รวมทั้งอนุมัติงบประมาณประจำปีของบริษัทที่นำเสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

5.  อนุมัติการทำธุรกรรมเกี่ยวกับการจัดหาเงินและบริหารเงิน เช่น การเปิดบัญชีธนาคาร
    การกู้ยืมเงิน เป็นต้น

6.  พิจารณาอนุมัติการจัดทำนิติกรรมสัญญาที่ผูกพันบริษัทฯ

7.  กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

8.  คณะกรรมการมีหน้าที่ต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ตรวจสอบพิจารณารับรองรายงานทางการเงินเพื่อจัดทำและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

9.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

  คณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจจัดการและบริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับบริษัทฯ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

2.  จัดทำข้อเสนอแนะและกำหนดนโยบายการดำเนินธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  จัดทำแผนทางธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน งบประมาณประจำปี
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกิจปกติของบริษัทฯ เช่น อนุมัติรายจ่ายลงทุน
    การอนุมัติค่าใช้จ่ายบริหารต่างๆ เป็นต้น
    ตามขอบเขตวงเงินที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ

5.  ดำเนินการตามแผนทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจให้เป็นไปตามแผนงานหรือนโยบายที่ได้นำเสนอและผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

คณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีกระบวนการจัดทำและมีการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้อง
    ครบถ้วน มีความเชื่อถือได้ และทันเวลา
    โดยมีการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ .ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูง
    ให้มีความเหมาะสมตามตำแหน่งของกรรมการแต่ละตำแหน่ง
    เป็นรายบุคคลและสอดคล้องกับกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท
    โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการที่ชัดเจนและเป็นจาธรรม
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา แล้วจึงเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  พิจารณาและทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนและอัตราค่าตอบแทน
    ให้เหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัทและสอดคล้องกับสภาวะตลาด ณ ปัจจุบัน

3.  เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงิน หรือค่าตอบแทนรูปแบบอื่นๆ
    ให้แก่คณะกรรมการ

4.  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการ เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี
    โดยพิจารณาจากหน้าที่ ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง

  คณะกรรมการสรรหา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  กำหนดนโยบาย
    หลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ที่ปรึกษา และผู้บริหารระดับสูง โดยต้องมีหลักเกณฑ์และวิธีการที่ชัดเจน เป็นธรรม
    และสมเหตุสมผล

2.  สรรหา คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องตามกฎหมายกำหนด ทรงคุณวุฒิ
    มีคุณธรรม จริยธรรมและสมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

3.  สรุปผลคัดเลือก และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    แล้วจึงเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  ควบคุมให้มีแผนสืบแทนตำแหน่งของกรรมการ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร มีอำนาจหน้าที่ บริหารจัดการบริษัทตามนโยบาย เป้าหมาย
แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปี ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และอนุมัติดำเนินการต่างๆ ในเรื่องเกี่ยวกับการเงิน และทรัพย์สิน เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท
ตามวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และดำเนินการตามวัตถุประสงค์ของการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ในทางการค้าปกติ
รวมทั้งการบริหารและจัดการใดๆ ให้เป็นไปตามแผนงานทางธุรกิจ
และงบประมาณตามที่คณะกรรมการได้พิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
ให้กรรมการผู้จัดการสามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นเพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนตนได้อย่างไรก็ตามการมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลใดๆ
ที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
โดยกำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ คราวละ 3 ปี ตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด
และได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการตรวจสอบให้ไม่เกิน 2
วาระติดต่อกัน เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะมีความเห็นเป็นอื่น

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

9.3.1 การสรรหากรรมการ

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและสอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีที่เสนอโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทจะต้องดำเนินการอย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส  
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
ซึ่งตามข้อบังคับบริษัทกำหนดว่าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งมีสิทธิได้รับเลือกตั้งกลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้ ทั้งนี้
ในการสรรหากรรมการบริษัทเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องตามกฎหมายกำหนดและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่หลากหลาย
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามาให้คณะกรรมการพิจารณาเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นคัดเลือกด้วย
โดยผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1)  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    ให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละรายมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการทีละคน

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้ประธานที่ชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง เป็นเสียงชี้ขาด

กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจะได้รับทราบบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ
ข้อมูลเกี่ยวกับข้อบังคับของคณะกรรมการต่างๆ แผนกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญของบริษัท
ลักษณะการประกอบธุรกิจ โครงสร้างการจัดการ ผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัท
เพื่อสร้างความเข้าใจแก่กรรมการเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการและการประกอบธุรกิจของบริษัท

2.  การสรรหาผู้บริหาร

กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้พิจารณาสรรหาและแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบ
รวมถึงมีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยการคัดเลือกเป็นไปตามระเบียบในการสรรหาบุคคลของฝ่ายทรัพยากรบุคคล

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือกรรมการบริษัท โดยได้รวบรวมสรุปกฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัท เพื่อให้กรรมการทราบถึงบทบาทหน้าที่ หลักการ
และแนวปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททั้งหมด โดยสำหรับกรรมการเข้าใหม่ บริษัทฯ
ได้มีการชี้แจงข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่กรรมการ
ซึ่งรวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะธุรกิจ แนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และคู่มือกรรมการบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

1. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน นอกจากนี้
ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
บุคคลข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์จนกระทั่งประชาชนที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว

2. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เกี่ยวกับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
หากกรรมการหรือผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่เข้าข่ายมีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
สจ. 14/2540 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
บทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

-   ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 35 วันที่ 23 เมษายน 2556 มีมติแต่งตั้งบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ
จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และกำหนดค่าตอบแทนประจำปี 2556 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
950,000 บาท

-   ค่าบริการอื่น ๆ ( non-audit fee)

ค่าพาหนะ และเบ็ดเตล็ดประจำปี 2556 จำนวนเงินรวม 5,974 บาท

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างโปร่งใสและเป็นธรรม
อันจะทำให้บรรลุเป้าหมายสำคัญที่จะเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและมุ่งหวังให้บุคลากรทุกระดับ
ตั้งแต่กรรมการ ทีมบริหาร พนักงาน ตลอดจนพนักงานของผู้รับจ้างได้ยึดถือปฏิบัติ
โดยนำหลักการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งได้มีการปรับปรุงเพิ่ม
มาปรับใช้กับสภาพการประกอบการของบริษัทฯ ดังนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญแก่สิทธิของผู้ถือหุ้นและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย
ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย โดยได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับ
เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ
สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเลือกตั้งกรรมการ
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท เป็นต้น

ในปี 2556 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ ได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
ทั้งก่อนวันการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น วันการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และหลังวันการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ดังนี้

1.  บริษัทฯ
    ได้ให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและควรบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นก่อนวันการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    รวมถึงเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
    และมีคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถดูรายละเอียดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติได้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    (www.sikarin.com)

2.  ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลประกอบวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    เพื่อแจ้งวาระการประชุม พร้อมความคิดเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
    รวมถึงเอกสารประกอบต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจ
    และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถได้ใช้สิทธิได้เต็มที่
    โดยได้ชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในวันประชุม
    เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมทั้งสิทธิการลงมติของผู้ถือหุ้น
    โดยประกาศล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 30
    วันก่อนถึงกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทน
    และออกเสียงแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทฯ
    ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม โดยบริษัทฯ
    ได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์บริษัทฯ ได้อีกด้วย

4.  ในปี 2556 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันอังคารที่ 23 เมษายน
    2556 โดยจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ณ ห้องประชุม โรงพยาบาลศิครินทร์
    เนื่องจากสามารถรองรับจำนวนผู้ถือหุ้นที่ให้ความสนใจเข้าประชุม
    และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าประชุมและซักถามตลอดจนแสดงความคิดเห็นต่างๆ
    ภายในห้องประชุมเดียวกัน นอกจากนี้
    ได้มีการจัดนิทรรศการเพื่อให้ข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบด้วย
    โดยในวันดังกล่าว มีผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตนเอง จำนวน 50 ราย และผู้ถือหุ้นที่รับมอบฉันทะ
    จำนวน 85 ราย รวมทั้งสิ้น 135 ราย นับรวมจำนวนหุ้นทั้งสิ้น 51,141,267 หุ้น
    จากจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทฯ จำนวน 100,000,000 หุ้น
    แบ่งเป็นจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง 95,374,000 หุ้น หุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียง 4,626,000
    หุ้น หรือคิดจำนวนหุ้นที่เข้าร่วมประชุมเป็นร้อยละ 53.62 ซึ่งเกินกว่า 1 ใน 3
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับบริษัท

5.  บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้เข้าร่วมประชุม โดยจัดที่จอดรถยนต์ไว้ให้เป็นการเฉพาะ
    และจัดรถบริการรับส่งสำหรับท่านผู้เข้าร่วมประชุม รับส่ง 2 จุดสำคัญที่การคมนาคมสะดวก
    รวมทั้งให้บริการอาหารเช้ารับรองผู้เข้าร่วมประชุมด้วย

6.  ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกในการประชุม บริษัทฯ
    ได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ด หรือโปรแกรม e – Register
    จากศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่แสดงถึงเลขทะเบียนของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบลงทะเบียนและหนังสือมอบฉันทะ
    เพื่อให้ขั้นตอนในการลงทะเบียนและการนับคะแนนในแต่ละวาระเป็นไปอย่างรวดเร็วและถูกต้อง
    สำหรับวิธีการนับคะแนน บริษัทฯ ใช้โปรแกรม e – Voting จากศูนย์ฝากหลักทรัพย์
    มาใช้ในการนับคะแนน เพื่อให้เกิดความถูกต้อง รวดเร็ว
    สามารถประกาศผลคะแนนได้ทันทีหลังจากจบการพิจารณาแต่ละวาระและเพื่อความโปร่งใสของการตรวจนับคะแนน
    ประธานได้แต่งตั้งให้ผู้ถือหุ้นที่เสนอตัวรับอาสาเป็นคณะกรรมการตรวจนับคะแนนอีกด้วย

7.  ก่อนเริ่มการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
    ได้แนะนำคณะกรรมการ คณะผู้บริหาร และคณะผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ได้แจ้งหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัท เช่น การเปิดประชุม
    การออกเสียงลงคะแนน รวมทั้งวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในแต่ละระเบียบวาระ
    และในการประชุมบริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูล รายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอ ทั้งนี้
    ในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัยหรือข้อซักถาม บริษัทฯ
    ได้จัดเตรียมบุคลากรที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

8.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การประชุมเป็นไปตามลำดับวาระการประชุม ซึ่งบริษัทฯ
    ได้กำหนดวาระการประชุมไว้เป็นเรื่องๆ อย่างชัดเจน
    โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจและไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมอย่างกะทันหัน

9.  บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบวาระเป็นรายบุคคล
    โดยบริษัทฯ เสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนทีละคน
    และกรรมการที่ครบวาระจะไม่อยู่ร่วมในการประชุมนี้
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้อภิปรายและลงคะแนนเสียงอย่างเป็นอิสระ

10. ภายหลังวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    ได้เปิดเผยมติที่ประชุมพร้อมผลการลงคะแนนเสียงในวันถัดจากวันประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    และได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14
    วันหลังการประชุม และเผยแพร่รายงานการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ 
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผลการประชุมที่ถูกต้องครบถ้วน ทันเวลาและสามารถตรวจสอบได้

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ สร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ โดยไม่คำนึงถือเพศ อายุ เชื้อชาติ ศาสนา
ฐานะทางสังคม ความพิการ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้มีการจัดเตรียมที่นั่งสำหรับผู้พิการไว้ในจุดที่สะดวกที่สุด และบริษัทฯ ได้ดำเนินการต่างๆ เช่น

1.  บริษัทฯ
    ได้ให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและควรบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นก่อนวันการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    รวมถึงเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
    และมีคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถดูรายละเอียดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติได้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    (www.sikarin.com)

2.  ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลประกอบวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    เพื่อแจ้งวาระการประชุม พร้อมความคิดเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
    รวมถึงเอกสารประกอบต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจ
    และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถได้ใช้สิทธิได้เต็มที่ โดยประกาศล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    30วันก่อนถึงกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    โดยหนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
    จะมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติ

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทน
    และออกเสียงแทนตนได้ โดยบริษัทฯ
    ได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์บริษัทฯ ได้อีกด้วย

4.  บริษัทฯ
    กำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่และได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

5.  บริษัทฯ มีการดูแลการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการและผู้บริหาร โดยคณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดให้มีการดำเนินการต่างๆ
    เพื่อเปิดเผยและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบหรือการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งหมายถึงกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องที่ได้ล่วงรู้ข้อมูล
    รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว

-   บริษัทฯ
    ถือเป็นหน้าที่พื้นฐานของกรรมการและพนักงานทุกระดับที่จะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของตน
    การปฏิบัติต่อบริษัทฯ ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
    จะต้องเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
    โดยจะมีการกำหนดข้อห้ามทั้งของผู้บริหารและพนักงานทั่วไป
    และบทลงโทษพนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่อันอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ไว้ในข้อบังคับและระเบียบการบริหารงานบุคคลของบริษัทฯ

-   กำหนดระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำข้อมูลทางการเงิน
    โดยกำหนดระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นเวลา 45
    วันก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและ 60 วันก่อนการเปิดเผยงบการเงินประจำปี
    และสิ้นสุดระยะเวลางดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์หลังจากที่บริษัทฯ
    ได้เปิดเผยงบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้วเป็นเวลา 24 ชั่วโมง
    เพื่อความทัดเทียมกันในการเข้าถึงข้อมูล โดยบริษัทฯ
    จะแจ้งเตือนให้กรรมการและผู้บริหารรับทราบล่วงหน้าก่อนถึงระยะเวลาดังกล่าว

-   กรรมการและผู้บริหารตามนิยามกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    มีหน้าที่จัดทำและรายงานการซื้อ-ขาย-โอน-รับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 3
    วันทำการหลังจากที่มีการเปลี่ยนแปลงมายังบริษัทฯ
    โดยคณะกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่รวบรวมรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าว
    เพื่อบรรจุเป็นระเบียบวาระเพื่อทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกครั้งที่มีการประชุม

    1.  บริษัทฯ
        มีการกำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
        และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
        ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        นอกจากนี้ บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
        แล้วแต่กรณี
        พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
        ทั้งนี้
        รายการระหว่างกันได้กระทำอย่างยุติธรรมตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า
        และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมผู้สอบบัญชีแห่งประเทศไทย

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นสิทธิที่กำหนดโดยกฎหมาย
หรือโดยข้อตกลงและพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อส่งเสริมให้บริษัทฯ สามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน
และคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด
ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง คู่ค้า เจ้าหนี้ สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น  

บริษัทฯ มีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของตน
และมุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นโดย
ตระหนักในความสำคัญต่อการรักษาระดับฐานการเงินให้มีความ แข็งแกร่ง
มีผลการดำเนินงานที่ดีมีการเจริญเติบโตของบริษัทฯ อย่างยั่งยืน
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย
รวมทั้งมุ่งมั่นที่จะทำให้ผลประกอบการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง

นอกเหนือไปจากสิทธิพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท เช่น
สิทธิในการตรวจสอบจำนวนหุ้น สิทธิในการรับใบหุ้น
สิทธิในการเข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว
บริษัทยังมีการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและทันเวลา
และให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทอย่างอิสระในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   พนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเพิ่มศักยภาพขององค์กรในการดึงดูดผู้ที่มีความรู้
ความสามารถเข้ารายงานกับบริษัทฯ
รวมทั้งเพิ่มศักยภาพในการรักษาบุคลากรที่มีคุณค่าให้อยู่ปฏิบัติงานกับบริษัทฯ ในระยะยาว
ซึ่งในการบริหารบุคลากรจะให้ความสำคัญ 4 ด้าน ดังนี้

  การพัฒนาและการสร้างโอกาสเติบโตแก่พนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายมุ่งมั่นพัฒนาองค์กร เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงาน
ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม โดยให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรม ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และความสามารถของพนักงาน ดูแลความปลอดภัยและรักษาสภาพแวดล้อมการทำงาน
บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน มีคู่มือปฏิบัติและกฎระเบียบ
มีระบบงานที่ชัดเจนและดำเนินงานตามระบบโดยเปิดเผยด้วยความเหมาะสมและเป็นธรรม
ให้ความสำคัญในการพัฒนาความสามารถของพนักงานให้เกิดศักยภาพในการปฏิบัติอย่างมืออาชีพ
มีการอบรมวิชาการทั้งภายในและภายนอกในแขนงต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมความรู้และความสามารถ ทักษะปฏิบัติงาน ทักษะการบริหาร
ตลอดจนทักษะทางเทคนิคของพนักงาน
เพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น โดยบริษัทฯ
ได้มุ่งเน้นให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับร่วมกันกำหนดแผนงานให้สอดคล้องกับทิศทางและเป้าหมายขององค์กร
ซึ่งคณะกรรมการและระดับผู้บริหารมีการประชุมหารือและกำหนดวิสัยทัศน์องค์กร
และถ่ายทอดไปยังพนักงาน ซึ่งพนักงานทุกระดับได้กำหนดวัตถุประสงค์และตัวชี้วัด

(Key Performance Indicators: KPI) ถ่ายทอดลงมาตั้งแต่ระดับองค์กร หน่วยงาน
และพนักงาน เพื่อเป็นกรอบการปฏิบัตงานและมาตรฐานการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
มีความทันสมัย สอดคล้องกับเทคโนโลยีและเป็นไปตามมาตรฐานสากล

  การบริหารค่าจ้างและประโยชน์ตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯ จัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบกิจการ
ประกอบด้วยตัวแทนฝ่ายบริหารและตัวแทนฝ่ายพนักงาน ร่วมกันตรวจตรา
ควบคุมดูแลและเสนอแนะการจัดสวัสดิการที่เพียงพอและเหมาะสมแก่พนักงาน
มุ่งมั่นให้มีสวัสดิการของบริษัทฯ อย่างเป็นธรรมและมั่นคงต่อการดำรงชีพของพนักงานและครอบครัว
เสริมสร้างให้พนักงาน อยู่ภายใต้สภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี มีความปลอดภัย
จัดกิจกรรมเพื่อให้ความรู้
และส่งเสริมความปลอดภัยให้แก่พนักงานและผู้รับเหมาทั้งในภาคทฤษฎีและปฏิบัติเพื่อเตรียมความพร้อมรองรับการเกิดสถานการณ์จริงเป็นประจำทุกปี
เช่น การซ้อมอพยพกรณีเกิดอัคคีภัย เป็นต้น

  การสื่อสาร

บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญกับการสื่อความข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างทั่วถึง
และเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางในการเสนอข้อคิดเห็นต่อผู้บริหารโดยตรง เช่น โครงการ
“พบกันสร้างสรรค์องค์กร” โครงการผู้บริหารพบปะพนักงาน เพื่อพูดคุย
สอบถามปัญหาต่างๆตลอดจนให้คำปรึกษา
รับฟังข้อคิดเห็นข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียม
และให้กำลังใจในการปฏิบัติงานแก่พนักงานทุกคนเพื่อให้พนักงานเข้าใจทิศทาง
นโยบายและวิธีปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งเน้นการสื่อสารเชิงรุกเป็นสำคัญ ด้วยตระหนักว่า
พนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและเป็นหนึ่งปัจจัยสำคัญ
ที่นำมาซึ่งการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ

  การสร้างความสัมพันธ์ภายในองค์กร

ด้วยลักษณะงานของโรงพยาบาล จะมีความหลากหลายมากด้านบุคลากร ทั้งระดับการศึกษา
รายได้และช่วงอายุ โดยนโยบายของบริษัทฯ จะมุ่งเน้นให้พนักงานทุกคน ทุกระดับ และทุกวิชาชีพ
เคารพและให้เกรียติซึ่งกันและกันในการปฏิบัติงาน
โดยไม่ให้นำความแตกต่างส่วนบุคคลมาเป็นเงื่อนไข เพื่อให้บรรลุนโยบายดังกล่าว
บริษัทฯจึงได้จัดกิจกรรมเพื่อสร้างความสัมพันธ์ในองค์กรระหว่างผู้บริหารและพนักงานในหน่วยงานเดียวกัน
โดยจัดกิจกรรมหลากหลายเพื่อให้เกิดความคุ้นเคยเป็นกันเองในการทำงานและมีความเป็นหนึ่งเดียวมากที่สุด

-   ลูกค้า

บริษัทฯ มีนโยบายมุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจและความเชื่อมั่นในการเข้าใช้บริการของลูกค้า
และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม
และยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องด้วยการให้โรงพยาบาลได้รับการรับรองระบบคุณภาพทางการรักษาพยาบาล
JCI (Joint Commission International) จากประเทศสหรัฐอเมริกา และ HA
(Hospital Accreditation) จากกระทรวงสาธารณสุข ตลอดจนคุณภาพอื่นๆ เช่น ISO 9001,
ISO 14001 (สิ่งแวดล้อม) เป็นต้น

บริษัทฯ ให้บริการแก่ลูกค้าหรือผู้ป่วยอย่างมีจริยธรรมและในระดับคุณภาพที่สูงสุด
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยและความพึงพอใจของลูกค้า บริษัทฯ
มีคณะกรรมการในการพิทักษ์สิทธิลูกค้า นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีส่วนที่ดูแลและพัฒนาคุณภาพของการบริการอย่างต่อเนื่อง
โดยคำนึงถึงความต้องการและความคิดเห็นพร้อมทั้งรับข้อร้องเรียนของลูกค้า ทั้งการติดต่อโดยตรง
เช่น การเข้าร้องเรียนเป็นตันและการติดต่อผ่านสื่อสารสนเทศ เช่น โทรศัพท์ โทรสาร
เว็บไซต์บริษัท Social Network เป็นต้น เพื่อให้ลูกค้าเกิดความพอใจสูงสุด

-   คู่แข่ง

บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติต่อคู่แข่งให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้าและยึดถือกติกาของการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรม
โดยไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นหรือคู่แข่งทางการค้า
ไม่ทำลายชื่อเสียงข้องคู่แข่งด้วยการกล่าวหาบริษัทคู่แข่งด้วยความไม่สุจริตและปราศจากข้อมูลความเป็นจริง

-   คู่ค้า

บริษัทฯ มีนโยบายที่คำนึงถึงความเสมอภาคเท่าเทียม
ความเป็นธรรมและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
โดยการปฏิบัติตามข้อตกลงที่ให้หรือทำไว้กับคู่ค้าหรือบริษัทคู่สัญญาทุกประการ ซึ่งบริษัทฯ
มีขั้นตอนการประมูลงาน การต่อรองราคา การคัดเลือกผู้รับเหมาและการเข้าทำสัญญาต่างๆ
ที่โปร่งใสและตรงไปตรงมาโดยทุกลำดับขั้นตอนจะมีคณะกรรมการเข้าร่วมพิจารณาทุกครั้ง

-   เจ้าหนี้

บริษัทฯ มีนโยบายยึดถือปฏิบัติที่ดีและเป็นธรรม
ตามข้อตกลงและเงื่อนไขที่มีอยู่กับเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด รวมถึงการชำระคืนตามกำหนดเวลา
ทำหน้าที่อันพึงมี ต่อเจ้าหนี้ทุกรายตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญา
ตลอดจนไม่ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริง อันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย
และหากมีเหตุอันจะทำให้ไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา บริษัทฯ
จะทำการแจ้งเจ้าหน้าที่ล่วงหน้าเพื่อหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าวร่วมกัน

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องของการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
จึงมีความจำเป็นที่ต้องมีการควบคุมและกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศ
โดยมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส ถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ และทันต่อเวลา
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านช่องทางต่างๆ ที่สามารถเข้าถึงได้ง่าย โดยบริษัทฯ
ยึดปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ
ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐอย่างเคร่งครัด
และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่สม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใสถูกต้อง เช่น

1.  เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่างๆ
    ต่อสาธารณะทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันต่อเวลา เช่น งบการเงิน คำอธิบายและวิเคราะห์งบการเงิน
    รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและแสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชี
    รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ รายการระหว่างกัน โครงสร้างผู้ถือหุ้น
    โครงสร้างคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่ รายงานการกำกับดูแลกิจการ เป็นต้น

2.  เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ปัจจัยความเสี่ยง การจัดการ
    ไว้อย่างเพียงพอในรายงานประจำปีและรายงาน 56 - 1

3.  กำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
    โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการรายงาน ดังนี้

-   รายงานเมื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารครั้งแรก

-   รายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย

-   ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่ง และได้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่โดยต่อเนื่อง
    กรรมการท่านนั้นไม่ต้องยื่นแบบรายงานใหม่หากไม่มีการเปลี่ยนข้อมูลการมีส่วนได้เสีย

-   ให้กรรมการและผู้บริหารส่งแบบรายงานการมีส่วนได้เสียแก่เลขานุการบริษัท
    และเลขานุการบริษัทจะต้องส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียนี้ให้ประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ได้รับรายงาน

    1.  กำหนดนโยบายให้กรรมการต้องเปิดเผย รายงานการซื้อ – ขายหุ้น
        หรือการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้ง

    2.  เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการ และวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

    3.  เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะอนุกรรมการและจำนวนครั้งการเข้าประชุมเป็นรายบุคคล

    4.  เปิดเผยนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และผลการปฏิบัติตามนโยบาย

    5.  รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบาย

บริษัทฯ มีช่องทางหลากหลายในการสื่อสารข้อมูลกับผู้ถือหุ้น นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
ทั้งตามที่กฎหมายกำหนด เช่นแบบ 56-1 รายงานประจำปี ระบบ SET Community Portal
ของตลาดหลักทรัพย์ และช่องทางอื่นๆ เช่น เว็บไซต์ของบริษัทฯ ในหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันการอยู่เสมอ การพบปะกับนักวิเคราะห์รายไตรมาส เป็นต้น

บริษัทฯ มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายการเงินทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
การให้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอรับข้อมูลบริษัทได้ที่สำนักเลขานุการ หมายเลขโทรศัพท์ 1728 หรือ
0-2366-9900 ต่อ 2702, 2708 และหมายเลขโทรสาร 0-2366-9907
หรือติดต่อผ่านทางเว็บไซต์บริษัทฯ (www.sikarin.com) โดยข้อคำถาม ข้อติชม
ข้อร้องเรียนและข้อเสนอแนะต่างๆ ที่ทางผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียได้สื่อสารเข้ามายังบริษัทฯ
จะถูกส่งต่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการและแจ้งผลการดำเนินงานให้ผู้ติดต่อทราบ

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
บริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจของแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจนในอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
จึงทำให้ผู้บริหารดังกล่าวไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ
รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นคณะกรรมการที่ไม่มีอำนาจลงนามอนุมัติผูกพันกับบริษัทฯ
ไม่มีส่วนได้เสียในด้านการเงินและการบริหารของบริษัท
(ดูรายละเอียดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในข้อ 8 การจัดการ)

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญถึงคุณค่าของประสบการณ์ที่กรรมการและผู้บริหารจะได้รับจากการเป็นกรรมการในบริษัทอื่น
จึงมีนโยบายให้กรรมการบริษัท
สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมกันไม่เกิน
5 บริษัท เพื่อให้สามารถจัดสรรเวลาให้แต่ละบริษัทอย่างเพียงพอ  
กรณีที่มีกรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
ให้พิจารณาการดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัทเป็นสำคัญ
ส่วนผู้บริหารนั้นสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการและ/หรือกรรมการอิสระในบริษัทอื่นอีกไม่เกิน 3
บริษัท และการรับตำแหน่งดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยบริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการแต่ละรายไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 ตลอดจนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจดำเนินการอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ
การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศและการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารและจัดการจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกเดือน
โดยจะมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายในที่พบในการดำเนินงาน
วิเคราะห์ถึงปัจจัยที่เป็นสาเหตุและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมถึงมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง
และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีงบการเงินดังกล่าว
จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ นอกจากนี้
คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

สำหรับการควบคุมภายใน บริษัทฯ
ได้จัดให้สำนักงานตรวจสอบบัญชีจากภายนอกทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายใน (Internal
Auditor) ทำการตรวจสอบการปฏิบัติงานเป็นระยะๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพียงพอที่จะป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจ
และได้รายงานผลการตรวจสอบภายในดังกล่าวต่อผู้บริหารและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อแก้ไขและปรับปรุงการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะกำหนดแนวทางการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของคณะกรรมการ
โดยแบ่งการประเมินออกเป็น 3 ประเภท คือ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
การประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการรายบุคคล
และการประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการแบบไขว้ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความเห็นชอบแนวทางการประเมินผลดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
โดยประเมินโดยใช้หัวข้อดังนี้ 1.การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ 2.การประชุมคณะกรรมการ
3.โครงสร้างและคุณสมบัติของกรรมการ 4.บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
5.ความสัมพันธ์กับฝ่ายกิจการ 6.การพัฒนาตนเองของกรรมการและผู้บริหาร

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้สนับสนุนการพัฒนากรรมการและผู้บริหารระดับต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
โดยส่งเสริมให้กรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมหรือเข้าร่วมกิจกรรม
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย เช่น
การอบรมและสัมมนา ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือกรรมการบริษัท โดยได้รวบรวมสรุปกฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัท เพื่อให้กรรมการทราบถึงบทบาทหน้าที่ หลักการ
และแนวปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททั้งหมด โดยสำหรับกรรมการเข้าใหม่ บริษัทฯ
ได้มีการชี้แจงข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่กรรมการ
ซึ่งรวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะธุรกิจ แนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และคู่มือกรรมการบริษัท

การสืบทอดงาน

บริษัทฯ มีแผนการเตรียมการสืบทอดตำแหน่งงานที่สำคัญอย่างเป็นระบบ เพื่อทดแทนผู้เกษียณอายุ
หรือบรรจุลงในตำ2แหน่งงานใหม่ที่เกิดขึ้นจากการขยายกิจการหรือการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของบริษัทฯ
หรือการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสุดเพื่อความต่อเนื่องในการบริหาร
และเพื่อให้สามารถคัดเลือกบุคลากรที่มีศักยภาพและพร้อมที่จะดำรงตำแหน่งงานสำคัญดังกล่าว

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ มีนโยบายให้ความสำคัญกับการดำเนินภารกิจเพื่อประโยชน์และรับผิดชอบต่อชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อม ทั้งในด้านความปลอดภัย คุณภาพชีวิต
มีการส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ ตระหนักถึงคุณภาพชีวิตของชุมชนและสังคมโดยรวม
โดยบริษัทฯ มีการให้งบประมาณสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ อย่างต่อเนื่อง
การบำเพ็ญสาธารณะประโยชน์ บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกรอบในระบบบริหารคุณภาพความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมและดำเนินการตามมาตรฐานต่างๆ เช่น ISO 14001 เป็นต้น
รวมทั้งในเรื่องการประหยัดพลังงานด้วยการเข้าโครงการอนุรักษ์พลังงาน โดยในปี 2556
ทางบริษัทฯ ได้เพิ่มมาตรการการเปลี่ยนใช้ High Efficiency Chiller อีก 1 เครื่อง
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการทำความเย็นของอาคาร
รวมถึงมีการส่งเจ้าหน้าที่ควบคุมอาคารเช้ารับการอบรมหลักการดูแลรักษาและการใช้งาน
โดยองค์ความรู้ดังกล่าวสามารถนำไปขยายผลในเครื่องจักรอื่นๆ ได้

การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมตาม
“แนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ” ที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้ปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวในหัวข้อเหล่านี้ คือ:-

1) การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

2) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

3) การเคารพสิทธิมนุษยชน

4) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

7) การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

8) การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

 บริษัทฯ ได้แสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social
Responsibility: CSR) โดยในปี 2556 บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมเพื่อสังคมโครงการต่างๆ
มาอย่างต่อเนื่อง อาทิเช่น

-   โครงการผ่าตัดเด็กโรคหัวใจพิการแต่กำเนิด โดยไม่เสียค่าใช้จ่าย

-   โครงการ Sikarin Minimarathon ครั้งที่ 3

-   โครงการ Sikarin Green day ครั้งที่ 13

-   โครงการเปิดบ้านเติมฟัน สักวันจะเป็นหมอ

-   โครงการ Sikarin on Tour

-   โครงการ Lucky on Month

รายละเอียดของโครงการดังกล่าว แสดงในหัวข้อกิจกรรมเพื่อสังคม คุณภาพชีวิต และสิ่งแวดล้อม
ใน

รายงานประจำปี (หน้า 33)

นอกจากนโยบายและการปฏิบัติดังที่ได้กล่าวข้างต้นแล้ว คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
และกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญหาหรือลิขสิทธิ์
โดยมีการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการถูกละเมิดลิขสิทธิ์ตามกฎหมาย
หากมีข้อร้องเรียนหรือต้องการสื่อสารกับคณะกรรมการบริษัท
ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถติดต่อได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ

11 การควบคุมภายในและการบริหารจัคการความเสี่ยง

การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจดำเนินการอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ
การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศและการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารและจัดการจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกเดือน
โดยจะมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายในที่พบในการดำเนินงาน
วิเคราะห์ถึงปัจจัยที่เป็นสาเหตุและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมถึงมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง
และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีงบการเงินดังกล่าว
จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ นอกจากนี้
คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

สำหรับการควบคุมภายใน บริษัทฯ
ได้จัดให้สำนักงานตรวจสอบบัญชีจากภายนอกทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายใน (Internal
Auditor) ทำการตรวจสอบการปฏิบัติงานเป็นระยะๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพียงพอที่จะป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจ
และได้รายงานผลการตรวจสอบภายในดังกล่าวต่อผู้บริหารและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อแก้ไขและปรับปรุงการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

การบริหารจัคการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและเสนอแนวทางในการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกับเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
และพิจารณาแผนจัดการความเสี่ยงระดับองค์กร รวมทั้งติดตามสถานะความเสี่ยง
ประเมินผลการปฏิบัติตามแผนจัดการความเสี่ยงให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ตั้งไว้ ซึ่งปัจจัยความเสี่ยงได้เปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น
โดยแสดงอยู่ในรายงานประจำปี

12 รายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและ
ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นต่อความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา ทั้งนี้ในปี 2551
บริษัทได้กำหนดขั้นตอนการตรวจสอบและอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน ดังนี้

วิธีการนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

1.  รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ

ในกรณีที่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ
ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้พิจารณาตัดสินใจ บุคคลที่เกี่ยวข้อง เช่น ฝ่ายสินเชื่อ ฝ่ายบัญชี ฝ่ายปฏิบัติการ
หรือผู้บริหารที่เกี่ยวข้องมีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาทำรายการต่าง ๆ
ตามขั้นตอนการขออนุมัติในระเบียบปฏิบัติ และตามอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
ซึ่งภายหลังจากที่ฝ่ายจัดการพิจารณาอนุมัติแล้ว
จะต้องนำเสนอเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานความสมเหตุสมผลของรายการ
และเปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

2.  รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

ในกรณีที่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร
ให้หน่วยงานที่รับผิดชอบนำเสนอรายละเอียด ความจำเป็น
และความสมเหตุสมผลของรายการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อขออนุมัติเข้าทำรายการ
ซึ่งภายหลังจากที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติแล้ว
จะต้องนำเสนอเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานความสมเหตุสมผลของรายการ
และเปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

3.  รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

เมื่อมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่เป็นรายการขนาดเล็ก
และขนาดกลางที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ ซึ่งอยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
หน่วยงานที่เกี่ยวข้องต้องนำเสนอรายละเอียด ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของรายการ
เพื่อขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเข้าทำรายการ
มีขั้นตอนในการดำเนินการดังนี้

-   ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด หรือหน่วยงานต้นเรื่องสรุปรายละเอียดในการทำรายการ
    และจัดเตรียมข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมด นำเสนอต่อกรรมการผู้จัดการ

-   กรรมการผู้จัดการมอบหมายให้ส่วนตรวจสอบภายในประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อจัดเตรียมวาระในการประชุม

-   ส่วนตรวจสอบภายในร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจัดทำเอกสารประกอบการประชุม
    โดยมีข้อสรุปที่เป็นสาระสำคัญ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา

-   เมื่อได้มติที่ประชุมจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้ส่วนงานเลขานุการรวบรวมเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเข้าทำรายการต่อไป

-   เปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีของบริษัท

4.  รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของผู้ถือหุ้น
ให้ฝ่ายสินเชื่อและการตลาดหรือฝ่ายที่เป็นต้นเรื่องต้องนำเสนอรายละเอียด ความจำเป็น
และความสมเหตุสมผลของรายการ
เพื่อขอความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็นชอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการ มีขั้นตอนในการดำเนินการดังนี้

-   ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด หรือหน่วยงานต้นเรื่องสรุปรายละเอียดในการทำรายการ
    และจัดเตรียมข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมด นำเสนอต่อกรรมการผู้จัดการ

-   กรรมการผู้จัดการมอบหมายให้ส่วนตรวจสอบภายในประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อจัดเตรียมวาระในการประชุม

-   ส่วนตรวจสอบภายในร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจัดทำเอกสารประกอบการประชุม
    โดยมีข้อสรุปที่เป็นสาระสำคัญ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา

-   เมื่อได้มติที่ประชุมจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้ส่วนงานเลขานุการรวบรวมเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบการเข้าทำรายการต่อไป

-   เมื่อได้มติที่ประชุมจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ส่วนงานเลขานุการจัดเตรียมเอกสารเพื่อจัดประชุมและขออนุมัติการทำรายการจากผู้ถือหุ้น
    โดยจะต้องมีข้อมูลประกอบให้เพียงพอต่อการตัดสินใจ
    และจะต้องแสดงรายชื่อและจำนวนหุ้นของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่มีสิทธิออกเสียงด้วย

-   เปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีของบริษัท

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งส่วนใหญ่เป็นรายการที่เกิดขึ้นในอดีต
อย่างไรก็ตาม ในอนาคต ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และเป็นไปตามราคาตลาด
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

 ทั้งนี้ บริษัทให้ความสำคัญต่อการพิจารณารายการต่าง ๆ อย่างโปร่งใส และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทเป็นสำคัญ ดังนั้น จึงให้ความสำคัญต่อการป้องกันรายการที่อาจเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน โดยมีหลักการที่สำคัญดังต่อไปนี้

-   กรรมการบริษัทฯและผู้บริหารต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบถึงความสัมพันธ์ หรือรายการเกี่ยวโยงใน

กิจการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยงโยงกับกรรมการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
    ในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการนั้น
    ให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัท
    (แล้วแต่กรณี) ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

ผู้บริหารและพนักงานต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท และจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งถือเป็นเรื่อง

สำคัญที่ต้องยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
เพื่อให้บริษัทเป็นที่เชื่อถือและไว้วางใจของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และจัดให้

มีการเผยแพร่ข้อมูลความเข้าใจในการถือปฏิบัติของพนักงานทั่วทั้งบริษัทฯ