11. รายการระหว่างกัน

1.  รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

ในระหว่างปีที่ผ่านมาบริษัทและบริษัทย่อย
มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และมีความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการต่างๆ ดังนี้

+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+
| บุคค      | ความสัมพันธ์ | ลัก     | รายละเอียด | ม |       | ควา       |
| ล/นิติบุคคล |           | ษณะของ | และนโยบาย | ูล |       | มจำเป็นและ |
|          |           |        |           | ค |       |           |
|          |           |        |           | ่า |       |           |
|          |           |        |           | ร |       |           |
|          |           |        |           | า |       |           |
|          |           |        |           | ย |       |           |
|          |           |        |           | ก |       |           |
|          |           |        |           | า |       |           |
|          |           |        |           | ร |       |           |
|          |           |        |           | ( |       |           |
|          |           |        |           | ล |       |           |
|          |           |        |           | ้า |       |           |
|          |           |        |           | น |       |           |
|          |           |        |           | บ |       |           |
|          |           |        |           | า |       |           |
|          |           |        |           | ท |       |           |
|          |           |        |           | ) |       |           |
+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+
| ที่อาจมีค   |           | รายการ | กำหนดราคา | ปี | ปี     | ความ      |
| วามขัดแย้ง |           |        |           |   |       | สมเหตุสมผล |
|          |           |        |           |   | 2546  |           |
+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+
|          |           |        |           | 2 |       |           |
|          |           |        |           | 5 |       |           |
|          |           |        |           | 4 |       |           |
|          |           |        |           | 5 |       |           |
+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+
| ผ        | กรรมการ   | บริษัทกู้ย | ในปี พ.ศ.  | 3 | -     | เ         |
| ู้บริหารหลัก | และผู้ถือห   | ืมเงินจา | 2545      | 0 |       | พื่อใช้เป็นเง |
| 3 ท่าน    | ุ้นรวมร้อยละ | กผู้ถือหุ้น | เง        | . |       | ินทุนในการด |
|          | 63.70     |        | ินกู้ยืมดังกล่า | 4 |       | ำเนินกิจการ |
| นายนพดล, | ของทุน     |        | วไม่มีการคิด | 1 |       | มีค        |
| น        | เรียกชำระแ |        | ดอกเบี้ยในปี |   |       | วามเหมาะส |
| ายพิเชษฐ, | ล้วของบริษัท |        | พ.ศ. 2546 |   |       | มเนื่องจากค |
| นายธวัช   |           |        | กำหนดให้ค  |   |       | ล่องตัวกว่าก |
|          |           |        | ิดดอกเบี้ยใน |   |       | ารกู้ยืมเงินจ |
|          |           |        | อัตราร้อยละ |   |       | ากสถาบันกา |
|          |           |        | 3.00      |   |       | รเงินและมีต |
|          |           |        |           |   |       | ้นทุนทางการ |
|          |           |        |           |   |       | เงินที่ต่ำกว่า |
+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+
| ผู้ถือ      |           |        |           | 4 |       |           |
| หุ้นรายอื่นๆ |           |        |           | . |       |           |
|          |           |        |           | 9 |       |           |
|          |           |        |           | 5 |       |           |
+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+
| บริษัท     | ผู้ถือหุ้นบริษัท | บริษัทย่อ | ในปี พ.ศ.  | 3 | 18.13 | เพื่อใช้ในกา |
| เคลียร์    | มาสเตอร์   | ยกู้ยืมจา | 2545      | 3 |       | รก่อสร้างสื่อ |
| ชาแนล    | แอนด์ มอร์  | กผู้ถือหุ้น | กำหนดให้ค  | . |       | ป้ายโฆษณาข |
| อินเตอ    | (บริษัทย่อย) | โด     | ิดดอกเบี้ยใน | 3 |       | องบริษัทย่อย |
| ร์เนชั่นแนล | ในส       | ยแบ่งสัด | อัตราร้อยละ | 2 |       | มีความเหมา |
| จำกัด     | ัดส่วนร้อยละ | ส่วนเงิน | 10 ต่อปี    |   |       | ะสมเนื่องจา |
|          | 49        | กู้ยืมตาม |           |   |       | กคล่องตัวกว |
|          | ของทุนเรีย  | สัดส่วนก | ในปี พ.ศ.  |   |       | ่ากรณีที่บริษัท |
|          | กชำระแล้วข | ารถือหุ้น | 2546      |   |       | ย่อยจะทำกา |
|          | องบริษัทย่อย |        | กำห       |   |       | รกู้ยืมเงินโด |
|          |           |        | นดให้คิดดอก |   |       | ยตรงจากสถ |
|          |           |        | เบี้ยในอัตรา |   |       | าบันการเงิน |
|          |           |        | MLR       |   |       |           |
|          |           |        | บวกร้อยละ  |   |       |           |
|          |           |        | 2 ต่อปี     |   |       |           |
+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+

+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+
| บุคค      | ความสัมพันธ์ | ลัก     | รายละเอียด | ม |       | ควา       |
| ล/นิติบุคคล |           | ษณะของ | และนโยบาย | ูล |       | มจำเป็นและ |
|          |           |        |           | ค |       |           |
|          |           |        |           | ่า |       |           |
|          |           |        |           | ร |       |           |
|          |           |        |           | า |       |           |
|          |           |        |           | ย |       |           |
|          |           |        |           | ก |       |           |
|          |           |        |           | า |       |           |
|          |           |        |           | ร |       |           |
|          |           |        |           | ( |       |           |
|          |           |        |           | ล |       |           |
|          |           |        |           | ้า |       |           |
|          |           |        |           | น |       |           |
|          |           |        |           | บ |       |           |
|          |           |        |           | า |       |           |
|          |           |        |           | ท |       |           |
|          |           |        |           | ) |       |           |
+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+
| ที่อาจมีค   |           | รายการ | กำหนดราคา | ปี | ปี     | ความ      |
| วามขัดแย้ง |           |        |           |   |       | สมเหตุสมผล |
|          |           |        |           |   | 2546  |           |
+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+
|          |           |        |           | 2 |       |           |
|          |           |        |           | 5 |       |           |
|          |           |        |           | 4 |       |           |
|          |           |        |           | 5 |       |           |
+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+
| บจก.     | นายนพดล   | บร     | 100       | 0 | 0.51  | เป็นการแบ  |
| อิงค์เจ็ท   | ซ         | ิษัทเช่าต | บาท/      | . |       | ่งเช่าพื้นที่ให |
| อิมเ      | ึ่งเป็นกรรมก | ึกบริเวณ | ตรม./เดือน | 3 |       | ้แก่บริษัทร่วม |
| มสเจส(ปร | ารของบริษัท |        | ซึ่งสูง      | 6 |       | เนื่องจาก   |
| ะเทศไทย) | ดำ        | ถน     | กว่าราคาที่บ |   |       | ในช่วงแรกบ |
|          | รงตำแหน่งเ | นวิภาวดี | ริษัททำการเ |   |       | ริษัทมีความจ |
|          | ป็นกรรมการ | พื้นที่    | ช่าจากเจ้าข |   |       | ำเป็นต้องใช |
|          |           | 2,000  | องตึกที่ราคา |   |       | ้พื้นที่ทั้งตึกเพ |
|          |           | ตรม.   | 40        |   |       | ื่อใช้เก็บสินค |
|          |           | เพื่อใช  | บาท/      |   |       | ้าและอุปกรณ์ |
|          |           | ้เป็นสถา | ตรม./เดือน |   |       | ภายหลังม   |
|          |           | นที่ประก | เนื่องจา    |   |       | ีการปรับปรุง |
|          |           | อบสื่อป้า | กบริษัทมีการ |   |       | ระบบจัดเก็บ |
|          |           | ยโฆษณา | ลงทุนปรับปร |   |       | จ         |
|          |           |        | ุงพื้นที่ให้เช่า |   |       | ึงมีพื้นที่เหลือ |
|          |           | และ    | ให้มีสภาพ   |   |       | และสา     |
|          |           | แบ่งให้บ | พร้อมใช้งาน |   |       | มารถแบ่งพื้น |
|          |           | ริษัทร่วม | รวมทั้งสิ่ง   |   |       | ที่บางส่วนให |
|          |           | เช่าพื้นที่ | อำนวยความ |   |       | ้บริษัทร่วมได้ |
|          |           | 325    | สะดวกต่างๆ |   |       | ซึ่งส       |
|          |           | ตรม.   |           |   |       | ามารถช่วยล |
|          |           |        |           |   |       | ดภาระต้นทุน |
|          |           | สัญญา   |           |   |       | ของบริษัทได้ |
|          |           | เช่าอายุ |           |   |       |           |
|          |           | 3 ปี    |           |   |       |           |
|          |           | คร     |           |   |       |           |
|          |           | บกำหนด |           |   |       |           |
|          |           | 31     |           |   |       |           |
|          |           | ธ.ค.   |           |   |       |           |
|          |           | 2548   |           |   |       |           |
+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+
|          |           | บริษ    | เป็นรา     | 9 | 15.90 | เป็นไปตาม  |
|          |           | ัทจ้างบร | คาที่ไม่มีควา | . |       | การดำเนินธ |
|          |           | ิษัทร่วมผ | มแตกต่างจา | 5 |       | ุรกิจตามปกติ |
|          |           | ลิตภาพโ | กการว่าจ้าง | 9 |       | ซึ่งการ     |
|          |           | ฆษณาเพ | ผู้ผลิตรายอื่น |   |       | ให้บริษัทร่วม |
|          |           | ื่อติดตั้งบ |           |   |       | เป็นผู้ผลิตนั้น |
|          |           | นสื่อป้าย |           |   |       | ทำให้บร    |
|          |           | โฆษณาข |           |   |       | ิษัทสามารถค |
|          |           | องบริษัท |           |   |       | วบคุมคุณภาพ |
|          |           |        |           |   |       | งานและระย |
|          |           |        |           |   |       | ะเวลาในกา |
|          |           |        |           |   |       | รผลิตได้ดีขึ้น |
+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+

+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+
| บุคค      | ความสัมพันธ์ | ลัก     | รายละเอียด | ม |       | ควา       |
| ล/นิติบุคคล |           | ษณะของ | และนโยบาย | ูล |       | มจำเป็นและ |
|          |           |        |           | ค |       |           |
|          |           |        |           | ่า |       |           |
|          |           |        |           | ร |       |           |
|          |           |        |           | า |       |           |
|          |           |        |           | ย |       |           |
|          |           |        |           | ก |       |           |
|          |           |        |           | า |       |           |
|          |           |        |           | ร |       |           |
|          |           |        |           | ( |       |           |
|          |           |        |           | ล |       |           |
|          |           |        |           | ้า |       |           |
|          |           |        |           | น |       |           |
|          |           |        |           | บ |       |           |
|          |           |        |           | า |       |           |
|          |           |        |           | ท |       |           |
|          |           |        |           | ) |       |           |
+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+
| ที่อาจมีค   |           | รายการ | กำหนดราคา | ปี | ปี     | ความ      |
| วามขัดแย้ง |           |        |           |   |       | สมเหตุสมผล |
|          |           |        |           |   | 2546  |           |
+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+
|          |           |        |           | 2 |       |           |
|          |           |        |           | 5 |       |           |
|          |           |        |           | 4 |       |           |
|          |           |        |           | 5 |       |           |
+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+
| บจก.     | นายพิเชษฐ, | บริษ    | 164       | 2 | 2.71  | เป็น       |
| แลนดี้     | นายธวัช    | ัททำการ | บาท/ต     | 2 |       | การเช่าพื้นที่ |
| ดีเว      | ซ         | เช่าพื้นที่ | ร.ม./เดือน | . |       | เ         |
| ลลอปเมนท์ | ึ่งเป็นกรรมก | ตึก     |           | 2 |       | พื่อประกอบธ |
|          | ารของบริษัท | แลนดี้-ม | และค่าไ    | 2 |       | ุรกิจตามปกติ |
|          |           | าสเตอร์ | ฟฟ้าประมาณ |   |       | โดยราคาค่า |
|          |           |        | 45,000    |   |       | เช่าไม่มีควา |
|          |           | พื้นที่    | บาท/เดือน  |   |       | มแตกต่างกับ |
|          |           | 988.76 |           |   |       | ผู้เช่ารายอื่น |
|          |           | ตรม.   |           |   |       |           |
|          |           |        |           |   |       |           |
|          |           | สัญญาเ  |           |   |       |           |
|          |           | ช่ามีอายุ |           |   |       |           |
|          |           | 3 ปี    |           |   |       |           |
|          |           | คร     |           |   |       |           |
|          |           | บกำหนด |           |   |       |           |
|          |           | 31     |           |   |       |           |
|          |           | ส.ค.   |           |   |       |           |
|          |           | 2547   |           |   |       |           |
+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+
| บจก.     | นายนพดล,  | บ      | ขึ้นอ       | 0 | 4.58  | เ         |
| ไดอิจิ     | นายพิเชษฐ, | ริษัทให้เ | ยู่กับจุดติดตั้ง | . |       | ป็นประกอบธ |
| เฮ้าส์     | นายธวัช    | ช่าสื่อป้า | โดยเสนอ   | 5 |       | ุรกิจตามปกติ |
|          | ซ         | ยโฆษณา | ราคาในลักษ | 7 |       | โดยราคาค  |
|          | ึ่งเป็นกรรมก | ประเภท | ณะเดียวกับล |   |       | ่าเช่ามีความ |
|          | ารของบริษัท | Bil    | ูกค้าอื่นทั่วไป |   |       | สมเหตุสมผล |
|          | ถือหุ้นร้อยละ | lboard |           |   |       |           |
|          | 9.30,     |        |           |   |       |           |
|          | 38.70,    |        |           |   |       |           |
|          | 36.70     |        |           |   |       |           |
|          | ตามลำดับ   |        |           |   |       |           |
|          |           |        |           |   |       |           |
|          | นายพิเชษฐ  |        |           |   |       |           |
|          | และนายธวัช |        |           |   |       |           |
|          | ดำ        |        |           |   |       |           |
|          | รงตำแหน่งเ |        |           |   |       |           |
|          | ป็นกรรมการ |        |           |   |       |           |
+----------+-----------+--------+-----------+---+-------+-----------+

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกัน
จะต้องมีความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
สำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน กรรมการตรวจสอบของบริษัท ได้พิจารณาแล้ว
เห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจทั่วไป และบริษัทได้จ่าย
หรือรับค่าตอบแทนในราคายุติธรรม

การทำรายการระหว่างกันในอนาคตจะขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็น
การจ่ายและรับค่าตอบแทนต้องเป็นไปตามราคายุติธรรมของตลาด
และจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยในกรณีที่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
และแจ้งความเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
และเป็นไปในราคายุติธรรม และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายที่จะไม่ให้กรรมการเป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท

ทั้งนี้บริษัทจะยึดแนวทางปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท หรือบริษัทย่อย

ในส่วนของรายการระหว่างกันในปัจจุบัน บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการดังต่อไปนี้

  ------------------------------- ----------------------------------------------------
  เงินให้กู้ยืมจากผู้ถือหุ้น                บริษัทมีนโยบายที่จะลดสัดส่วนเงินให้กู้ยืมจากผู้ถือหุ้นลง โดยคาดว่า ณ.
                                  สิ้นปี 2546 จะไม่มียอดคงค้างดังกล่าว

  การให้บริษัทร่วมเช่าพื้นที่สำนักงาน       บริษัทคาดว่าจะยังคงให้บริษัทร่วมเช่าพื้นที่สำนักงาน ณ ตึก
                                  บริเวณถนนวิภาวดีต่อไป

  การผลิตภาพ                       ในกรณีที่เป็นงานภาพพิมพ์ที่บริษัทร่วมสามารถทำการผลิตได้
                                  บริษัทยังคงจะส่งมอบงานให้
                                  เนื่องจากมีความคล่องตัวในการควบคุมงานและระยะเวลาในการผลิต
  ------------------------------- ----------------------------------------------------