9) การจัดการ

  โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

ก) คณะกรรมการบริษัท

ในปี 2552 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 5 ครั้ง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน โดยในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระรวมอยู่ 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายทวีศักดิ์ วัชรรัคคาวงศ์ ประธานกรรมการ

  2. นายไชยยันต์ ชาครกุล กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

  3. นายสุวรรณ แทนสถิตย์ กรรมการ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  4. นายนิพัทธ์ จิตรประสงค์ กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  5. นายสาธิต ชาญเชาวน์กุล กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  6. นายณัฐ สง่าสงเคราะห์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

  7. นายไพบูลย์ อุดมกานต์กิจ กรรมการ และกรรมการบริหาร

  8. นายชูชีพ ดิษฐ์เสถียร กรรมการ และกรรมการบริหาร

โดยมี นายณัฐ สง่าสงเคราะห์ เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายทวีศักดิ์ วัชรรัคคาวงศ์ 2. นายไชยยันต์ ชาครกุล 3. นายณัฐ สง่าสงเคราะห์

สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  มีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
    กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

4.  มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งหรืออย่างใด
    เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
    ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น

6.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

7.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

8.  ห้ามประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายสุวรรณ แทนสถิตย์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายนิพัทธ์ จิตรประสงค์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสาธิต ชาญเชาวน์กุล กรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านข้างต้น
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งมีความรู้ ความเข้าใจ
และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท
โดยในปี 2552 ที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง โดยมี
นางสาวนิษฐกานต์ ช้างเกตุ ผู้จัดการส่วนตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยในเรื่องดังกล่าว
    ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน

6.  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการของบริษัททราบ
    อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    1.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ค) คณะกรรมการบริหาร

ในปี 2552 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริหารทั้งสิ้น 30 ครั้ง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2552 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายไชยยันต์ ชาครกุล ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายณัฐ สง่าสงเคราะห์ กรรมการบริหาร

  3. นายไพบูลย์ อุดมกานต์กิจ กรรมการบริหาร

  4. นายชูชีพ ดิษฐ์เสถียร กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ให้กรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน และ/หรือ
    การออกและเสนอขายตราสารหนี้ และ/หรือ ตั๋วเงินใดๆ ต่อนักลงทุนทั่วไป
    นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง นักลงทุนประเภทสถาบัน
    รวมตลอดถึงการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดินหรือจัดซื้อที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
    และใช้จ่ายเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ทั้งนี้ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 700
    ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

4.  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท รวมทั้งจัดตั้งโครงสร้างองค์กร
    และการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานบริษัท

6.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนวยการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น กำหนดให้รายการที่กรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ซึ่งการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวจะต้องดำเนินการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

ง) คณะผู้บริหารบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายไชยยันต์ ชาครกุล กรรมการผู้จัดการ

  2. นายณัฐ สง่าสงเคราะห์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานบริหารทั่วไป

  3. นายไพบูลย์ อุดมกานต์กิจ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการเงิน และนักลงทุนสัมพันธ์

  4. นายชูชีพ ดิษฐ์เสถียร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายบริหารงานก่อสร้างโครงการ

  5. นายณรงค์ สง่าสงเคราะห์ ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส สายบริหารงานก่อสร้างโครงการ

  6. นางขนิษฐา ธรรมวิเศษ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี และสารสนเทศ

  7. นายเสรี สินธุอัสว์ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ซึ่งหมายถึง

-   การอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัสดุก่อสร้าง และบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงการจัดซื้อที่ดิน

-   การอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
    และรายจ่ายลงทุนให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ไม่รวมการกู้ยืม และการค้ำประกัน

ทั้งนี้การดำเนินการของกรรมการผู้จัดการดังกล่าว
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการทำรายการที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

9.2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งและการถอดถอนกรรมการบริษัท

1. กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) เสียชีวิต

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

การสรรหากรรมการบริหาร

กรรมการบริหารและผู้บริหารมาจากการคัดเลือกโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยไม่ผ่านคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ จะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทฯให้มีประสิทธิภาพ

9.3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| (ก)             |                |     |     |     |     |       |
| ค               |                |     |     |     |     |       |
| ่าตอบแทนกรรมการปี |                |     |     |     |     |       |
| 2552            |                |     |     |     |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| ชื่อ - สกุล        | ตำแหน่ง         | กา  |     | ผล  |     | รวมผ  |
|                 |                | รเข |     | ตอบ |     | ลตอบแ |
|                 |                | ้าร่ว |     | แทน |     | ทนทั้งปี |
|                 |                | มปร |     |     |     |       |
|                 |                | ะชุม |     |     |     | (ล้า   |
|                 |                |     |     |     |     | นบาท) |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
|                 |                | คณะ | คณะ | เบ  | ค่า  |       |
|                 |                |     |     | ี้ยปร | ตอบ |       |
|                 |                | ก   | กร  | ะชุม | แทน |       |
|                 |                | รรม | รมก | คณะ |     |       |
|                 |                | การ | ารต |     | กร  |       |
|                 |                |     | รวจ | กร  | รมก |       |
|                 |                | บ   | สอบ | รมก | ารต |       |
|                 |                | ริษัท |     | ารบ | รวจ |       |
|                 |                |     |     | ริษัท | สอบ |       |
|                 |                |     |     |     |     |       |
|                 |                |     |     | (ล  | ร   |       |
|                 |                |     |     | ้านบ | ายปี |       |
|                 |                |     |     | าท) |     |       |
|                 |                |     |     |     | (ล  |       |
|                 |                |     |     |     | ้านบ |       |
|                 |                |     |     |     | าท) |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 1. นายทวีศักดิ์     | ประธานกรรมการ  | 5/5 | -   | 0   | -   | 0.05  |
| วัชรรัคคาวงศ์      |                |     |     | .05 |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 2. นายไชยยันต์    | กรรมการ        | 5/5 | -   | 0   | -   | 0.05  |
| ชาครกุล          | และประธ        |     |     | .05 |     |       |
|                 | านกรรมการบริหาร |     |     |     |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 3. นายสุวรรณ     | กรรมการ        | 5/5 | 5/5 | 0   | 0   | 0.40  |
| แทนสถิตย์         | กรรมการอิสระ    |     |     | .05 | .35 |       |
|                 | และประธาน      |     |     |     |     |       |
|                 | กรรมการตรวจสอบ |     |     |     |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 4. นายนิพัทธ์      | กรรมการ        | 5/5 | 5/5 | 0   | 0   | 0.40  |
| จิตรประสงค์       | กรรมการอิสระ    |     |     | .05 | .35 |       |
|                 | และ            |     |     |     |     |       |
|                 | กรรมการตรวจสอบ |     |     |     |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 5. นายสุรนันท์     | กรรมการ        | 4/4 | 4/4 | 0   | 0   | 0.39  |
| วงศ์วิทยกำจร**    | กรรมการอิสระ    |     |     | .04 | .35 |       |
|                 | และ            |     |     |     |     |       |
|                 | กรรมการตรวจสอบ |     |     |     |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 6. นายสาธิต      | กรรมการ        | 0/0 | 0/0 | -   | -   | -     |
| ชาญเชาวน์กุล      | กรรมการอิสระ    |     |     |     |     |       |
|                 | และ            |     |     |     |     |       |
|                 | กรรมการตรวจสอบ |     |     |     |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 7. นายณัฐ        | กรรมการ        | 5/5 | -   | 0   | -   | 0.05  |
| สง่าสงเคราะห์     | แ              |     |     | .05 |     |       |
|                 | ละกรรมการบริหาร |     |     |     |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 8. นายไพบูลย์     | กรรมการ        | 5/5 | -   | 0   | -   | 0.05  |
| อุดมกานต์กิจ       | แ              |     |     | .05 |     |       |
|                 | ละกรรมการบริหาร |     |     |     |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| 9. นายชูชีพ       | กรรมการ        | 5/5 | -   | 0   | -   | 0.05  |
| ดิษฐ์เสถียร        | แ              |     |     | .05 |     |       |
|                 | ละกรรมการบริหาร |     |     |     |     |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+
| รวม             |                |     |     | 0   | 1   | 1.44  |
|                 |                |     |     | .39 | .05 |       |
+-----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-------+

** นายสุรนันท์ วงศ์วิทยกำจร ได้ลาออกจากกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2552
คณะกรรมการบริษัท มีมติแต่งตั้งนายสาธิต ชาญเชาวน์กุล เป็นกรรมการ กรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบ เพื่อทดแทน ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 23
ธันวาคม 2552

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ปี 2552

ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร ณ สิ้นปี 2552 จำนวน 7 ท่าน ซึ่งอยู่ในรูปเงินเดือน
ค่าเลี้ยงรับรอง ค่าน้ำมันรถ และโบนัส รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 25.51 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  - ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่จะช่วยเสริมสร้างให้บริษัทมีระบบที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
โดยบริษัทได้ยึดแนวทางตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาใช้ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงาน
และกำหนดนโยบายในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอ ไม่ว่าจะเป็นสิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิการมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ สิทธิในการได้รับข่าวสารของกิจการอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายในระยะเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี โดยจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 14
วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
นอกจากนี้บริษัทได้ทำการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุม
ตลอดจนข้อมูลประกอบการประชุมบนเวบไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้า
ก่อนที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท
ทั้งนี้เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมอย่างเพียงพอ
และเตรียมตัวล่วงหน้าก่อนมาเข้าร่วมประชุม

โดยในชุดหนังสือเชิญประชุมนั้นบริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ แผนที่จัดการประชุม
วาระการประชุม ตลอดจนข้อมูลประกอบทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม
นอกจากนี้ในชุดหนังสือเชิญประชุม บริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านทราบถึงกฏเกณฑ์ต่างๆ
ที่ใช้ในการประชุม ไม่ว่าจะเป็น ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
กฏเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
ขั้นตอนและเอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงก่อนเข้าร่วมประชุมทั้งกรณีที่มาประชุมด้วยตนเอง
และการมอบฉันทะ ตลอดจนได้แนบแบบหนังสือมอบฉันทะทั้งแบบ ก ข และ ค
เพื่ออำนวยความสะดวกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้บริษัทได้จัดให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ได้รับมอบฉันทะในวันประชุม
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้คณะกรรมการอิสระใช้สิทธิลงคะแนนแทนได้

นอกจากนี้เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น บริษัทได้กำหนด วัน
เวลา และสถานที่จัดการประชุมอย่างเหมาะสม
โดยบริษัทจะไม่จัดการประชุมขึ้นในช่วงวันหยุดทำการของธนาคารพาณิชย์
และจะจัดให้มีการประชุมขึ้นในช่วงเวลา 8.00 - 16.00 น.
รวมถึงเลือกสถานที่จัดการประชุมในจุดที่มีการคมนาคมที่สะดวกในการเดินทางของผู้ถือหุ้น
โดยการประชุมที่ผ่านมาทุกครั้งบริษัทได้เลือกจัดการประชุมในสถานที่ซึ่งใกล้กับสถานีรถไฟฟ้ามาโดยตลอด
ทั้งนี้เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่านในการเข้าร่วมประชุม และในวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 2 ชั่วโมง
เพื่อให้มีเวลาเพียงพอสำหรับผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนก่อนเริ่มประชุม
รวมถึงการจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย

ในการดำเนินการประชุมฯ แต่ละครั้ง บริษัทให้โอกาสผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ
และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ โดยประธาน กรรมการ
และผู้บริหารให้ความสำคัญกับทุกคำถามและดำเนินการตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และสรุปคะแนนเสียงในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
ทั้งนี้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 กรรมการของบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมทั้งสิ้น 7
ท่าน จากกรรมการทั้งหมดของบริษัทจำนวน 8 ท่าน โดยประธานกรรมการบริษัท
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสูงสุดด้านการเงิน
ตลอดจนผู้บริหารสูงสุดในแต่ละสายงานสำคัญได้เข้าร่วมการประชุมอย่างครบถ้วน
ทั้งนี้เพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ตลอดจนผู้ถือหุ้นต่างชาติ

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมได้ด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นมาประชุม และออกเสียงลงมติแทน
โดยในการจัดส่งชุดหนังสือเชิญประชุมทุกครั้ง
บริษัทได้มีการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และเสนอชื่อกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 คนเพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีอากรแสตมป์ ณ จุดลงทะเบียนหน้างานประชุมฯ
เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้รับมอบฉันทะที่ไม่ได้ติดอากรแสตมป์มา

สำหรับในการประชุมผู้ถือหุ้น ภายหลังจากที่ได้ชี้แจงรายละเอียดของแต่ละวาระแล้ว
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม และแสดงความคิดเห็นประเด็นต่างๆ ในที่ประชุม
อย่างเท่าเทียมและทั่วถึง และได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงเพื่อแจกให้กับผู้เข้าร่วมประชุม
เพื่อใช้ลงคะแนนเสียงโดยเฉพาะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
และบริษัทได้จัดให้มีการแยกเรื่องต่างๆ ที่สำคัญออกจากกัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละเรื่องที่เป็นอิสระจากกัน
อาทิเช่นในวาระการแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทได้แยกเรื่องให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล
โดยจะดำเนินการจัดเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นทุกคน

นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการ และผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

-   ดำเนินการแจ้งกรรมการ และผู้บริหาร
    ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

-   ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้กรรมการ และผู้บริหาร ทราบว่า
    กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
    ที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ควรหลีกเลี่ยง
    หรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    ทั้งนี้เพื่อดำเนินการควบคุมดูแลและตรวจสอบการดำเนินการดังกล่าว บริษัทฯ
    มีนโยบายให้ผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 แจ้งให้คณะกรรมการบริหารทราบ

    1.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกบริษัท ไม่ว่าจะเป็น
ลูกค้า ผู้ถือหุ้น คู่ค้า คู่แข่ง ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง พนักงาน
ตลอดถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัท
กับผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้เพื่อสร้างความยั่งยืนในระยะยาวของกิจการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ลูกค้า :

    1.  บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า ด้วยการมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
        และได้มาตรฐาน ตลอดถึงการให้บริการที่มีคุณภาพ
        ทั้งนี้เพื่อให้เป็นดังเช่นปณิธานของบริษัทว่า “บ้านที่ปลูกบนความตั้งใจที่ดี”

    2.  บริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของสินค้า
        โดยบริษัทได้จัดให้มีส่วนงานวิจัยผลิตภัณฑ์ขึ้น เพื่อศึกษาความต้องการของลูกค้า
        และนำมาพัฒนาปรับปรุงคุณภาพของสินค้าอย่างต่อเนื่อง

    3.  บริษัทได้จัดให้มีการตรวจคุณภาพบ้านจากผู้รับเหมาอย่างรัดกุม
        โดยการตรวจรับงานนั้นมีการควบคุม ทั้งจากผู้ควบคุมงาน หัวหน้าควบคุมงาน วิศวกร
        และผู้จัดการโครงการสายก่อสร้าง ตามลำดับ นอกจากนี้เพื่อให้มั่นใจในคุณภาพบ้าน
        บริษัทได้จัดให้มีทีม QC กลางขึ้น เพื่อเข้าตรวจสอบคุณภาพบ้านอีกด้วย

    4.  เพื่อให้บริการหลังการขายเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงาน
        Customer Relationship Management (CRM) ขึ้น เพื่อดูแลปัญหาต่างๆ
        ให้กับลูกค้า ตลอดจนจัดกิจกรรมต่างๆ ขึ้นในแต่ละโครงการของบริษัท

    5.  บริษัทได้สื่อสารกับทางลูกค้า ผ่านทางช่องทาง Website ของบริษัท
        รวมถึงวารสารรายไตรมาสเพื่อแจ้งข่าวคราวความเคลื่อนไหว ตลอดจนกิจกรรมต่างๆ
        กับลูกค้า

-   ผู้ถือหุ้น :

    1.  บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผลตอบแทนที่ดี
        และการเจริญเติบโตในมูลค่าของบริษัทในระยะยาว (Maximize Long Term
        Shareholder’s Wealth)

    2.  บริษัทได้สื่อสารกับผู้ถือหุ้น ผ่านทางช่องทาง Website ของบริษัท
        เพื่อแจ้งข่าวคราวความเคลื่อนไหวที่สำคัญของบริษัท อาทิเช่น รายละเอียด
        และเอกสารประกอบการจัดประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

    3.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น และนักลงทุน สามารถสอบถามข้อมูลในประเด็นต่างๆ
        ที่สงสัยมายังบริษัท ไม่ว่าจะเป็นการพูดคุยผ่านทางโทรศัพท์ หรือการสอบถามในที่ประชุมฯ

-   คู่ค้า :

    1.  บริษัทมีการสร้างความร่วมมือระหว่างกัน และสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับคู่ค้าอย่างต่อเนื่อง
        อาทิเช่น การร่วมมือกับคู่ค้าในการผลิตหลังคาที่เป็นสีเฉพาะของบริษัท
        และการร่วมมือกับทางธนาคารพาณิชย์ต่างๆ
        ในการให้อัตราดอกเบี้ยพิเศษกับลูกค้าของบริษัท เป็นต้น

    2.  บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขและสัญญาทางการค้าอย่างเหมาะสม
        โดยมีมาตรฐานในการจ่ายเงินคู่ค้าอย่างตรงเวลาทุกสัปดาห์ ตลอดช่วงเวลาที่ผ่านมา

-   คู่แข่ง :

    1.  บริษัทมีการปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
        ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

    2.  บริษัทประกอบธุรกิจด้วยความเป็นมืออาชีพ ไม่ละเมิดความลับ
        หรือล่วงรู้ความลับของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล โดยในตลอดช่วงเวลาที่ผ่านมา
        บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   พนักงาน :

    1.  บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม
        โดยมอบผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม และเป็นธรรม

    2.  บริษัทได้จัดสวัสดิการต่างๆ ให้กับพนักงาน อาทิเช่น
        สวัสดิการเงินกู้ยืมเพื่อซื้อที่อยู่อาศัยกับธนาคารอาคารสงเคราะห์
        การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การจัดทำบัตรประกันสุขภาพให้กับพนักงานทุกคน
        ตลอดจนเงินช่วยเหลือในกรณีต่างๆ อาทิเช่น อุปสมบท มงคลสมรส คลอดบุตร เจ็บป่วย
        ที่อยู่อาศับประสบภัยภิบัติ และกรณีที่บิดา มารดา บุตร คู่สมรส หรือพนักงานเสียชีวิต

    3.  บริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่อง โดยบริษัทฯ
        จะพิจารณาถึงความจำเป็นและวางแผนการฝึกอบรมประจำปีให้แก่พนักงานในทุกระดับ
        เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ ให้แก่พนักงานของบริษัท
        และนอกจากการพัฒนาบุคลากรทุกระดับตามแผนการฝึกอบรมประจำปีแล้ว บริษัทฯ
        ยังกำหนดให้มีแผนการพัฒนาบุคลากรที่มีศักยภาพสูง (Star) ไว้โดยเฉพาะ
        (Individual Development Programs) เพื่อเพิ่มพูนความรู้
        ความสามารถในระดับที่สูงขึ้น และสามารถปฏิบัติงานในตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท
        ได้ในอนาคตต่อไป

-   ชุมชน และสังคม :

    1.  บริษัทคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม สังคมและ ชุมชน
        จึงเข้าร่วมดำเนินกิจกรรมช่วยเหลือทางสังคมอย่างสม่ำเสมอ อาทิเช่น
        การบริจาคเงินเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยพิบัติในเหตุการณ์ต่างๆ
        การให้ทุนการศึกษาแก่เด็กนักเรียนนักศึกษา อย่างสม่ำเสมอทุกปี เป็นต้น

2.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างถูกต้อง ทันเวลา และโปร่งใส
แก่ผู้ลงทุนและบุคคลที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้มอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบงานทางด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง ผ่านทางช่องทางต่างๆ
ไม่ว่าจะเป็นการเผยแพร่ข่าวผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การจัดงานแถลงผลประกอบการต่อนักวิเคราะห์ การแถลงข่าวผ่านสื่อมวลชน โทรศัพท์
จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ และ Website ของบริษัท

ทั้งนี้บริษัทได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
รวมทั้งเปิดเผยถึงบทบาทอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนจำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
ตลอดจนเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารของบริษัท
ทั้งในรูปค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนในรูปอื่นๆ ไว้ในรายงานประจำปี และรายงาน
56-1

3.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1)  โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัททุกท่าน ประกอบไปด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา
โดยคณะกรรมการของบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดวิสัยทัศน์
พิจารณาให้ความเห็นชอบทิศทางในการดำเนินธุรกิจ นโยบาย กลยุทธ์
และเป้าหมายของบริษัทเพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปใช้เป็นกรอบในการจัดทำแผนธุรกิจ แผนสนับสนุน
และงบประมาณ เป็นประจำทุกปี โดยได้มีการนำระบบตัวชี้วัดผลปฏิบัติงาน (KPIs)
มาใช้เพื่อติดตามผลการดำเนินงาน และเพื่อให้เกิดการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบที่ชัดเจน
คณะกรรมการบริษัทจึงได้มีการกำหนดบทบาท อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 8 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 4 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน โดยในจำนวนนี้เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
และทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ซึ่งมีจำนวนมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งหมด จึงมีอำนาจในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
และถ่วงดุลอำนาจกรรมการท่านอื่นๆ ได้อย่างเหมาะสม
โดยในส่วนของประธานกรรมการของบริษัทเป็นคนละบุคคลกับกรรมการผู้จัดการ
โดยมีอำนาจแยกกันเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำออกจากกัน

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 15
กำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่งตามวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ในอัตราหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมด จากปัจจุบันซึ่งบริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 8 ท่าน
จะทำให้กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่งได้คราวละ 2 - 3 ปี
และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระ
จะมีการพิจารณาเลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้ามาเป็นกรรมการแทน ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับ
โดยทั้งนี้อาจพิจารณาเลือกกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
กลับมาเป็นกรรมการบริษัทต่อไปอีกได้

2)  คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทได้แต่งตั้งให้มีคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ ไว้อย่างชัดเจน
ดังเปิดเผยอยู่ในส่วนการจัดการ หัวข้อขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้คณะกรรมการยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ดี การกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
ได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

3)  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีหน้าที่ในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยทำหน้าที่พิจารณา ให้ความเห็นชอบ และกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
ตลอดจนกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
นอกจากนี้คณะกรรมการมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ในการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
พร้อมทั้งจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

ทั้งนี้คณะกรรมการ มีอำนาจในการมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่ง
ให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งหรืออย่างใด
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับรายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น
ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น

4)  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
โดยประธานคณะกรรมการได้ส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
และจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอ เพื่อให้ฝ่ายจัดการได้เสนอเรื่อง
และกรรมการทุกท่านสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม รายงานผลการประชุมครั้งก่อน
ให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
ในการประชุมแต่ละครั้งมีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และได้ให้คณะกรรมการรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวทุกครั้งในการประชุมครั้งถัดไป ในปี
2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านได้เปิดเผยอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

5)  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทมีนโยบายจัดให้คณะกรรมการบริษัท มีการประเมินผลงานตนเองเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงาน และปัญหา
เพื่อนำผลประเมินมาใช้ในการพิจารณาแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

6)  ค่าตอบแทน

การกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
ได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้สำหรับค่าตอบแทนในปี 2552
กรรมการบริษัทได้รับค่าเบี้ยเลี้ยงประชุมครั้งละ 10,000 บาท
และในส่วนของคณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนรายปีท่านละ 350,000 บาท
ในส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะอยู่ในรูปของเงินเดือนและโบนัส
ซึ่งจะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทและของผู้บริหารแต่ละท่าน
รายละเอียดค่าตอบแทนเปิดเผยอยู่ในส่วนการจัดการ หัวข้อค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

7)  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้สนับสนุน และส่งกรรมการของบริษัทเข้ารับการอบรมหลักสูตร
ของสถาบันส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยอย่างต่อเนื่อง ในส่วนของผู้บริหาร
บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาผู้บริหารของบริษัท
โดยส่งเข้ารับการศึกษาเพิ่มเติมในหลักสูตรปริญญาโทบริหารธุรกิจ (MBA) และหลักสูตร Mini-MBA
เป็นต้น

9.5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

1) ดำเนินการแจ้งผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2) ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
ทั้งนี้เพื่อดำเนินการควบคุมดูแลและตรวจสอบการดำเนินการดังกล่าว บริษัทฯ
มีนโยบายให้ผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แจ้งให้คณะกรรมการบริหารทราบ

9.6 บุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญอย่างสูงกับบุคคลากรของบริษัท โดยมีสวัสดิการต่างๆ ให้กับพนักงาน อาทิเช่น

1.  สวัสดิการเงินกู้ยืมเพื่อซื้อที่อยู่อาศัย จากธนาคารอาคารสงเคราะห์

2.  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

3.  บัตรประกันสุขภาพ

4.  สวัสดิการเงินช่วยเหลือกรณีต่างๆ อาทิเช่น อุปสมบท มงคลสมรส คลอดบุตร เจ็บป่วย
    ที่อยู่อาศัยประสบภัยพิบัติ และ กรณีบิดา มารดา บุตร คู่สมรส หรือพนักงานเสียชีวิต

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความปลอดภัยในสถานที่ทำงานของพนักงาน
จึงมีการฝึกซ้อมหนีภัยกรณีเกิดอัคคีภัย และนโยบาย 5 ส อย่างสม่ำเสมอทุกปี

ณ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 199 คน (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหาร)
โดยแยกเป็นแต่ละสายงานหลักดังต่อไปนี้

  ---------------------------------- ----------- ----------- ------------
                                     ประจำ       ชั่วคราว      รวม

  ประจำโครงการ                       65          -           65

  สายงานก่อสร้าง                       57          -           57

  ประจำสำนักงานใหญ่                    77          -           77

  รวม                                199         -           199
  ---------------------------------- ----------- ----------- ------------

ในปี 2552 พนักงานมีผลตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัสรวมทั้งสิ้น 56.28 ล้านบาท

ทั้งนี้บริษัทไม่มีข้อพิพาททางแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทอย่างเป็นระบบ และต่อเนื่อง
โดยบริษัทฯ จะพิจารณาถึงความจำเป็นและวางแผนการฝึกอบรมประจำปีให้แก่พนักงานในทุกระดับ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ ให้แก่บุคลากรของบริษัทฯ
อันจะส่งผลให้สินค้าและบริการของบริษัท มีคุณภาพ และได้รับความพึงพอใจสูงสุดจากลูกค้า
ซึ่งถือเป็นปณิธานสูงสุดของบริษัทด้วยการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ เริ่มตั้งแต่พนักงานเข้างาน
จะต้องผ่านหลักสูตรการปฐมนิเทศ และหลักสูตรการเป็นผู้มีหัวใจในการให้บริการ (Service
Mind) และหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานในบริษัทฯ และโครงการ
รวมทั้งหลักสูตรตามแผนการฝึกอบรมประจำปี ทั้งหลักสูตรปกติ และโครงการพิเศษ
สำหรับพนักงานทั่วไปและผู้บริหาร อาทิการฝึกอบรมให้บริการและการขาย
การฝึกอบรมมาตรฐานการควบคุมงาน และคุณภาพโครงการ ตลอดจนหลักสูตรปริญญาโทบริหารธุรกิจ
(MBA) และหลักสูตร Mini MBA สำหรับผู้บริหารของบริษัท

นอกจากการพัฒนาบุคลากรทุกระดับตามแผนการฝึกอบรมประจำปีแล้ว บริษัทฯ
ยังกำหนดให้มีแผนการพัฒนาบุคลากรที่มีศักยภาพสูง (Star) ไว้โดยเฉพาะ (Individual
Development Programs) เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถในระดับที่สูงขึ้น
และสามารถปฏิบัติงานในตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ในอนาคตต่อไป