8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

    1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  โครงสร้างคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการตรวจสอบ โดย

  คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจน
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ

3.  กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

4.  คัดเลือกแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอื่น

5.  พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอเรื่องต่าง ๆ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  สอบทานรายงานและงบการเงินต่าง ๆ ของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอ
    และเชื่อถือได้

  2. กำกับดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
  และมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส

  3. พิจารณาคัดเลือก และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  4. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. ดูแลมิให้เกิดกรณีขัดแย้งทางผลประโยชน์ภายในบริษัทฯ

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ตามความเห็นชอบของกรรมการตรวจสอบ

  7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ ด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
  โดยรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

2.  นางนิรมล รุจิราโสภณ กรรมการ

3.  นายธนกฤต รุจิราโสภณ กรรมการ

4.  นายจรัสภล รุจิราโสภณ กรรมการ

5.  น.ส.ปัญจมา วิภามาส กรรมการ

6.  นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล กรรมการอิสระ

7.  นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการอิสระ

8.  นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการอิสระ

  นางกัลวรัตน์ วิฒิธามาตย์ เลขานุการคณะกรรมการ และเลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการตรวจสอบ

  นางกัลวรัตน์ วิฒิธามาตย์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  โดยนายเจริญพันธ์ พันธุมงคล ประธานกรรมการตรวจสอบ มีความรู้
  และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน 47 ปี โดยได้สอบทานงบการเงินของบริษัทฯ มาแล้ว
  11 ปี

(1.3) คุณสมบัติและการสรรหากรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติดังนี้

1.  ไม่ได้มีการถือหุ้นในบริษัทหรือบริษัทย่อยเกินกว่าร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และต้องไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และเป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 2 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
    เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
    และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการอิสระว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากการออกตามวาระและมีวาระคงเหลือไม่น้อยกว่าสองเดือน
  ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปโดยมติต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการ
  ที่ยังเหลืออยู่
  และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  (1.4) จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมทุก 3 เดือน และมีการประชุมครั้งพิเศษตามความจำเป็น
  โดยในปี 2554 มีกำหนดการประชุมรวม 8 ครั้ง

+------------------------+----------------------------+----------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง                     | จำนวนค         |
|                        |                            | รั้งที่เข้าร่วมประชุม |
+========================+============================+================+
| 1.นายสมชาย สกุลสุรรัตน์    | ประธานกรรมการ              | 8              |
|                        | (กรรมการอิสระ)              |                |
+------------------------+----------------------------+----------------+
| 2.นางนิรมล รุจิราโสภณ     | กรรมการ                    | 8              |
+------------------------+----------------------------+----------------+
| 3.นายธนกฤต รุจิราโสภณ    | กรรมการ                    | 8              |
+------------------------+----------------------------+----------------+
| 4.นางสาวปัญจมา วิภามาส   | กรรมการ                    | 8              |
+------------------------+----------------------------+----------------+
| 5.นายจรัสภล รุจิราโสภณ    | กรรมการ                    | 8              |
+------------------------+----------------------------+----------------+
| 6.นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล   | กรรมการอิสระ                | 7              |
+------------------------+----------------------------+----------------+
| 7.นายประสาร มฤคพิทักษ์    | กรรมการอิสระ                | 8              |
+------------------------+----------------------------+----------------+
| 8.นายชูศักดิ์ วิจักขณา       | กรรมการอิสระ                | 8              |
+------------------------+----------------------------+----------------+

  (1.5) รายชื่อผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อ                              ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1.นายเจริญ รุจิราโสภณ              ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.นางนิรมล รุจิราโสภณ              รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3.นายทรงเกียรติ รุจิราโสภณ          ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (จัดซื้อ1)

  4.นายจรัสภล รุจิราโสภณ             ผู้จัดการทั่วไปงานการตลาด 3 (อาหารขบเคี้ยว)

  5.นายธนกฤต รุจิราโสภณ             ผู้อำนวยการกิจการผลิต 1

  6.นางพรธิรัตน์ ธิติพงศ์วรกุล           ผู้อำนวยการสำนักบัญชีและการเงิน

  7.นางเพชรรัตน์ รัตน์วงศ์โสภา         ผู้อำนวยการกิจการขาย (ต่างประเทศ 1)

  8.นางศิริลักษณ์ ชัยวัฒนประภา          ผู้อำนวยการกิจการขาย (ในประเทศ)

  9.นายไพรสารต์ โสภาจิตต์วัฒนะ        ผู้อำนวยการสำนักการตลาด 1

  10.นายปาตริซิโอ ริกันตี              ผู้อำนวยการสำนักสารสนเทศ

  11.นางสาวเรวดี จรรยาพูน           ผู้อำนวยการสำนักวิชาการ
  -----------------------------------------------------------------------

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่สรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมแล้วนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยตามหลักเกณฑ์ดังนี้

  1. ผู้ถือหุ้นหนึ่งราย มีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละราย จะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการบริษัทก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ใช้เสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ตัดสิน
  หากคะแนนเสียงเท่ากันประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  กรรมการบริษัทแต่ละท่านมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  เว้นแต่กรณีการเป็นกรรมการในตำแหน่งว่างลงเพราะเหตุอื่นที่ไม่ใช่การออกตามวาระ
  โดยที่ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อได้หากผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  ในกรณีที่จะมีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทใหม่
  คณะกรรมการจะสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและความรู้ความสามารถที่เหมาะสมเข้ามาดำรงตำแหน่ง

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากการออกตามวาระและมีวาระคงเหลือไม่น้อยกว่าสองเดือน
  ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปโดยมติต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

+------------------------+---------------------------+----------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง                    | ค่าตอบแทน(บาท)  |
+------------------------+---------------------------+----------------+
|   1.นายสมชาย สกุลสุรรัตน์  | ประธานกรรมการ             | 340,000        |
|                        | (กรรมการอิสระ)             |                |
+------------------------+---------------------------+----------------+
|   2.นางนิรมล รุจิราโสภณ   | กรรมการ                   | 76,000         |
+------------------------+---------------------------+----------------+
|   3.นายธนกฤต รุจิราโสภณ  | กรรมการ                   | 76,000         |
+------------------------+---------------------------+----------------+
|   4.นางสาวปัญจมา วิภามาส | กรรมการ                   | 200,000        |
+------------------------+---------------------------+----------------+
|   5.นายจรัสภล รุจิราโสภณ  | กรรมการ                   | 76,000         |
+------------------------+---------------------------+----------------+
|   6.นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล | กรรมการอิสระ               | 265,000        |
+------------------------+---------------------------+----------------+
|   7.นายประสาร มฤคพิทักษ์  | กรรมการอิสระ               | 210,000        |
+------------------------+---------------------------+----------------+
|   8.นายชูศักดิ์ วิจักขณา     | กรรมการอิสระ               | 210,000        |
+------------------------+---------------------------+----------------+

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารในปี 2554 จำนวน 8 ท่าน เท่ากับ 1,453,000 บาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Good Practices)
  ซึ่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดเป็นแนวทางไว้สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  บริษัทฯ
  ตระหนักเป็นอย่างดีว่าการกำกับดูแลที่ดีมีความสำคัญต่อการสร้างขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
  รวมทั้งการสร้างเสริมความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการของบริษัทฯ ทุกฝ่าย ทั้งนี้
  โดยจัดให้การบริหารงานมีความโปร่งใสทุกขั้นตอน บริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยครอบคลุม หลักการสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่กิจการในระยะยาว
    โดยบริหารงานอย่างรอบคอบ ดำเนินงานทุกด้านเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    และดูแลป้องกันมิให้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น

-   การดำเนินงานมีความโปร่งใสทุกขั้นตอนสามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีการคำนึงถึงความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ อยู่เสมอ
    โดยมีระบบบริหารและควบคุมความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทฯ มีการกำหนดองค์จริยธรรมที่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ จะต้องถือปฏิบัติ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในกำหนดไว้ดังนี้

-   แจ้งให้ผู้บริหารรับทราบภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบ
    ในการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์

-   แจ้งให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ นับตั้งแต่ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร

-   กำชับให้กรรมการและผู้บริหารรักษาข้อมูลภายในที่สำคัญเป็นความลับจนกว่าจะได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

(6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 โครงสร้างหน่วยงานของบริษัทฯ จัดไว้ดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
  หน่วยงาน                                         จำนวนพนักงาน

  สำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                          7

  สำนักบัญชีและการเงิน                                34

  สำนักทรัพยากรมนุษย์และธุรการ                         44

  สำนักการตลาด                                     116

  กิจการผลิต                                        548

  งานวิชาการ วิจัยและพัฒนาควบคุมคุณภาพ                  74

  งานจัดซื้อ                                         13

  งานงบประมาณ                                     2

  งานสารสนเทศ                                     4

  รวมพนักงานทั้งสิ้น                                   842
  ----------------------------------------------- -----------------------

ในปี 2554 ค่าตอบแทนทั้งหมดของบุคลากรของบริษัทฯ

  ------------------------------------------- ---------------------------
  รายการ                                      จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                                     127,020,310.00

  โบนัส                                        11,467,931.48

  ผลตอบแทนอื่น ๆ                                32,745,189.00

  รวม                                         171,233,430.48
  ------------------------------------------- ---------------------------

จำนวนบุคลากรของบริษัทย่อย (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554)

บริษัท มหาชัยฟู้ดโปรเซสซิ่ง จำกัด 358 คน

บริษัท เอส เค เค ฟู้ด จำกัด 46 คน

บริษัท ส. ปศุสัตว์ จำกัด 62 คน

การพัฒนาบุคลากรของบริษัท ในปี 2554

  หลักสูตรพื้นฐาน

-   ระบบ ISO 9000,BRC เบื้องต้น

-   ระบบ HACCP+GMP เบื้องต้น

-   สุขลักษณะส่วนบุคคล

-   สุขลักษณะอาหารสำหรับผู้ปฏิบัติงาน

-   ความปลอดภัย

  หลักสูตรกิจกรรมเพิ่มผลผลิต

-   5 ส.

-   Kaizen

-   QC Circle

  หลักสูตรระบบคุณภาพ

-   ข้อกำหนด BRC

-   ข้อกำหนด ISO

-   Internal Audit ISO

  หลักสูตรความปลอดภัย

-   ดับเพลิงและการอพยพหนีไฟเบื้องต้น

-   การปฐมพยาบาลเบื้องต้น

  หลักสูตรการบริหาร

-   ความรู้เรื่องกฎหมายแรงงานเบื้องต้น

-   หลักสูตรการบริหารคุณภาพทั่วทั้งองค์กร (Total Quality Management)