8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กรบริษัท ไทยออพติคอล กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

8. การจัดการ

ก. คณะกรรมการบริษัทฯ

มีหน้าที่วางนโยบาย กลยุทธ์ และวิสัยทัศน์ต่างๆ รวมทั้งให้คำปรึกษาในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 14 ท่าน
มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+---+-------------------------------+----------------------------------+
| ร |                               | ตำแหน่ง                           |
| า |                               |                                  |
| ย |                               |                                  |
| ช |                               |                                  |
| ื่อ |                               |                                  |
+---+-------------------------------+----------------------------------+
| 1 | นายสว่าง ประจักษ์ธรรม            | ประธานกรรมการ                    |
| . |                               |                                  |
|   | นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์               | กรรมการอิสระ                      |
| 2 |                               |                                  |
| . | นายวิชา จิวาลัย                  | กรรมการอิสระ                      |
|   |                               |                                  |
| 3 | พล.ต.อ.ปกรณ์ สรรพกิจ            | กรรมการอิสระ                      |
| . |                               |                                  |
|   | นายไพรัช เมฆอาภรณ์              | กรรมการอิสระ                      |
| 4 |                               |                                  |
| . | นายบรรจง จิตต์แจ้ง               | กรรมการอิสระ                      |
|   |                               |                                  |
| 5 | นายดอน ปรมัตถ์วินัย*              | กรรมการอิสระ                      |
| . |                               |                                  |
|   | นายเทรเวอร์ พอล แบลดฟอร์ด       | กรรมการ                          |
| 6 |                               |                                  |
| . | นายเดวิด แอนดรูว์ ครอส           | กรรมการ                          |
|   |                               |                                  |
| 7 | นายสาโรจน์ ประจักษ์ธรรม          | กรรมการ                          |
| . |                               |                                  |
|   | นายวิรัช ประจักษ์ธรรม             | กรรมการ                          |
| 8 |                               |                                  |
| . | นางพรพรรณ โต๊ะตระกูล            | กรรมการ                          |
|   |                               |                                  |
| 9 | นายธรณ์ ประจักษ์ธรรม             | กรรมการ                          |
| . |                               |                                  |
|   | นางสาววิจิตต์ ทวีปรีชาชาติ          | กรรมการและเลขานุการบริษัท           |
| 1 |                               |                                  |
| 0 |                               |                                  |
| . |                               |                                  |
|   |                               |                                  |
| 1 |                               |                                  |
| 1 |                               |                                  |
| . |                               |                                  |
|   |                               |                                  |
| 1 |                               |                                  |
| 2 |                               |                                  |
| . |                               |                                  |
|   |                               |                                  |
| 1 |                               |                                  |
| 3 |                               |                                  |
| . |                               |                                  |
|   |                               |                                  |
| 1 |                               |                                  |
| 4 |                               |                                  |
| . |                               |                                  |
+---+-------------------------------+----------------------------------+

หมายเหตุ: *นาย ดอน ปรมัตถ์วินัยได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 5 เมษายน
2554

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ

  ------- ---------------------------------- -------------------------------
  รายชื่อ                                      ตำแหน่ง

  1.      นายสว่าง ประจักษ์ธรรม                 ประธานกรรมการบริษัท

  2.      นายสาโรจน์ ประจักษ์ธรรม               กรรมการ

  3.      นายวิรัช ประจักษ์ธรรม                  กรรมการ

  4.      นางพรพรรณ โต๊ะตระกูล                 กรรมการ

  5.      นายธรณ์ ประจักษ์ธรรม                  กรรมการ
  ------- ---------------------------------- -------------------------------

หมายเหตุ: กรรมการ สองในห้าคน ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

การถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี พ.ศ. 2554ตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และผู้ถือหุ้นที่อยู่ภายใต้มาตราดังกล่าว ดังนี้

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ บริษัท ไทยออพติคอล กรุ๊ป จำกัด
(มหาชน) ณ 31 มกราคม 2555

+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
| ล | ชื่อ            | บม   |      |       | บ  |       |    |       |
| ำ |               | จ.ไท |      |       | ริษ |       |    |       |
|   |               | ยออพ |      |       | ัทใ |       |    |       |
| ด |               | ติคอล |      |       | นเ |       |    |       |
| ับ |               | กรุ๊ป  |      |       | คร |       |    |       |
|   |               |      |      |       | ือฯ |       |    |       |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
|   |               | หุ้น   |      |       | หุ้น |       | ห  |       |
|   |               | สามัญ |      |       | สา |       | ุ้นกู้ |       |
|   |               |      |      |       | มัญ |       | (  |       |
|   |               | (    |      |       | (  |       | จำ |       |
|   |               | จำนว |      |       | จำ |       | นว |       |
|   |               | นหุ้น) |      |       | นว |       | นห |       |
|   |               |      |      |       | นห |       | ุ้น) |       |
|   |               |      |      |       | ุ้น) |       |    |       |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
|   |               | ของต | ค    | เพ    | ขอ | เพ    | ขอ | เพ    |
|   |               | นเอง | ู่สมรส | ิ่ม(ลด) | งต | ิ่ม(ลด) | งต | ิ่ม(ลด) |
|   |               |      | ห    | ในช่วง | นเ | ในช่วง | นเ | ในช่วง |
|   |               |      | รือบุต |       | อง |       | อง |       |
|   |               |      | รที่ยัง | ม.ค.  |    | ม.ค.  |    | ม.ค.  |
|   |               |      | ไม่บร | 2554- |    | 2554- |    | 2554- |
|   |               |      | รลุนิต |       |    |       |    |       |
|   |               |      | ิภาวะ | ม.ค.  |    | ม.ค.  |    | ม.ค.  |
|   |               |      |      | 2555  |    | 2555  |    | 2555  |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
| 1 | นาย สว่าง      | --   | --   | --    | 1  |       |    |       |
|   | ประจักษ์ธรรม    |      |      |       |    |       |    |       |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
| 2 | นาย สาโรจน์    | 9    | --   | --    | 1  |       |    |       |
|   | ประจักษ์ธรรม    | ,992 |      |       |    |       |    |       |
|   |               | ,200 |      |       |    |       |    |       |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
| 3 | นาย วิรัช       | 10   | --   | 24    | 1  |       |    |       |
|   | ประจักษ์ธรรม    | ,240 |      | 0,000 |    |       |    |       |
|   |               | ,000 |      |       |    |       |    |       |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
| 4 | นาง พรพรรณ    | 4    | --   | --    |    |       |    |       |
|   | โต๊ะตระกูล      | ,880 |      |       |    |       |    |       |
|   |               | ,000 |      |       |    |       |    |       |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
| 5 | นาย ธรณ์       | 19   | 1    | 1,00  |    |       |    |       |
|   | ประจักษ์ธรรม    | ,100 | ,000 | 0,000 |    |       |    |       |
|   |               | ,000 | ,000 |       |    |       |    |       |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
| 6 | นาย ไพรัช      | --   | --   | --    |    |       |    |       |
|   | เมฆอาภรณ์      |      |      |       |    |       |    |       |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
| 7 | นาย สิงห์       | --   | --   | --    |    |       |    |       |
|   | ตังทัตสวัสดิ์      |      |      |       |    |       |    |       |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
| 8 | นาย วิชา จิวาลัย | --   | --   | --    |    |       |    |       |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
| 9 | พล.ต.อ. ปกรณ์  | --   | --   | --    |    |       |    |       |
|   | สรรพกิจ        |      |      |       |    |       |    |       |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
| 1 | นาย บรรจง     | --   | --   | --    |    |       |    |       |
| 0 | จิตต์แจ้ง        |      |      |       |    |       |    |       |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
| 1 | นายดอน        | --   | --   | --    |    |       |    |       |
| 1 | ปรมัตถ์วินัย      |      |      |       |    |       |    |       |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
| 1 | นาย เทรเวอร์   | --   | --   | --    |    |       |    |       |
| 2 | พอล           |      |      |       |    |       |    |       |
|   |               |      |      |       |    |       |    |       |
|   | แบลดฟอร์ด      |      |      |       |    |       |    |       |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
| 1 | นาย เดวิด      | --   | --   | --    |    |       |    |       |
| 3 | แอนดรูว์ ครอส   |      |      |       |    |       |    |       |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+
| 1 | นางสาว วิจิตต์   | --   | --   | --    |    |       |    |       |
| 4 | ทวีปรีชาชาติ     |      |      |       |    |       |    |       |
+---+---------------+------+------+-------+----+-------+----+-------+

หมายเหตุ:

1. บมจ. ไทยออพติคอล กรุ๊ป มีทุนจดทะเบียน 475,000,000 บาท ทุนชำระแล้ว 471,098,400
บาท ( ณ 1 ส.ค. 2554) มีหุ้นสามัญจำนวน

ทั้งสิ้น 471,098,400 หุ้น

2. ตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด คำว่า “บริษัทในเครือ” หมายถึง
บริษัทมหาชนจำกัดบริษัทหนึ่งซึ่งมีความสัมพันธ์กับบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนจำกัด
บริษัทใดบริษัทหนึ่งหรือหลายบริษัทในลักษณะดังต่อไปนี้

-
บริษัทหนึ่งมีอำนาจควบคุมเกี่ยวกับการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการซึ่งมีอำนาจจัดการทั้งหมดหรือโดยส่วนใหญ่ของอีกบริษัทหนึ่ง

- บริษัทหนึ่งถือหุ้นในอีกบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้ว

3. ข้อมูลการถือหลักทรัพย์อาจมีการเปลี่ยนแปลง
หากกรรมการรวมทั้งคู่สมรสหรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะมีการซื้อขายหลักทรัพย์

ภายหลังจากวันที่ระบุข้างต้น

ขอบเขตหน้าที่ และอำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

ซึ่งมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
ตามข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ ดังนี้

1.  มีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม
    และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งจะต้องระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

2.  กรรมการต้องเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีความสนใจในกิจการของบริษัท
    มีความตั้งใจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

3.  คณะกรรมการควรติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลาและควรได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท
    และควรกำชับให้ฝ่ายจัดการบอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของบริษัท
    เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

4.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

5.  คณะกรรมการควรดำเนินการให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

6.  กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่นควรพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
    การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
    ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
    หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

7.  ในกรณีที่จำเป็น
    คณะกรรมการอาจแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับการดำเนินกิจการด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

8.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาใด ๆ
    ที่ทำกับบริษัทขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทหรือบริษัทในเครือไม่ว่าเพิ่มขึ้นหรือลดลง

9.  คณะกรรมการควรจัดให้มีเลขานุการบริษัท เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
    และช่วยให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการและบริษัทเป็นไปตามกฎมหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ

10. คณะกรรมการควรจัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ
    จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างหนึ่งอย่างใด
หรือให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลหรือคณะบุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทฯ ได้ยึดถือแนวปฏิบัติตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)
พ.ศ.2551กำหนดคุณสมบัติของ

กรรมการอิสระไว้ดังนี้

1.  กรรมการอิสระมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่านและรวมกันได้ 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งชุด

2.  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบถือหุ้นในบริษัทได้ไม่เกินร้อยละ 1

3.  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
    ไม่มีส่วนในการบริหาร/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาประจำ/

  ผู้มีอำนาจควบคุม (2 ปี)

4.  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ/ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพ/
    ผู้สอบบัญชี (2 ปี)

5.  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ไม่เกี่ยวข้องกับผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นใหญ่

6.  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ไม่เป็นกรรมการในบริษัทอื่นในกลุ่ม

7.  กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

ซึ่งคณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯมีคุณสมบัติครบตามพ.ร.บ.หลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์

(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

ข . เลขานุการบริษัท

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2551ได้มีมติแต่งตั้งนางสาววิจิตต์
  ทวีปรีชาชาติ กรรมการ เป็นเลขานุการบริษัท ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิ และประสบการณ์ที่เหมาะสม
  เป็นผู้รับผิดชอบ และทำหน้าที่เลขานุการบริษัท โดยมีหน้าที่ในการดูแลให้บริษัทฯ
  มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  และให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสม ไว้ดังนี้

1.  มีความรอบรู้และเข้าใจทั้งเรื่องธุรกิจของบริษัท และเรื่องที่เกี่ยวข้องในงาน
    ได้แก่หน้าที่ของตนเอง หน้าที่ของคณะกรรมการ หน้าที่ของฝ่ายบริหาร

2.  มีความรู้ในกฎ ระเบียบ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต

4.  มีมนุษยสัมพันธ์ที่ดี ซึ่งจำเป็นต่อการติดต่อประสานงานกับบุคคลหลายฝ่าย

บทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัท มีดังนี้

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    และจะต้องจัดส่งสำเนารายงานการมี

  ส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7
  วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับ

  รายงานนั้น

3.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    กำหนด

4.  ติดต่อสื่อสาร ดูแล และ ให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน อย่างเหมาะสม
    การให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นและ

  ผู้ลงทุนเป็นส่วนหนึ่งในการรายงานความก้าวหน้ากิจกรรมต่างๆของบริษัท

5.  ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ

  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 49 (1/2555) เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2555
  โดยการเสนอจากคณะกรรมการสรรหา และ กำหนดค่าตอบแทน ให้พลตำรวจเอก ปกรณ์
  สรรพกิจ กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระเนื่องจากออกเพราะครบวาระ
  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ---- ---------------------------- -------------------------------------
       รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.   นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์ *            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายวิชา จิวาลัย                 กรรมการ

  3.   พลตำรวจเอก ปกรณ์ สรรพกิจ       กรรมการ
  ---- ---------------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ: *เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และ
ประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

  โดยมี นางอนุรักษ์ รัตนสานส์สุนทร
  ผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการตรวจสอบ ตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่4)พ.ศ. 2551
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจและหน้าที่ ดังนี้

1.สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและพอเพียง

2.สอบทานให้บริษัทฯมีการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit)

ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
เลิกจ้างหัวหน้างาน

ตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯและเสนอค่าตอบแทน

ของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามข้อกฎหมาย

และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯพร้อมลงนามโดย

ประธานกรรมการตรวจสอบ

7.ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ง. คณะกรรมการกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 49 (1/2555) เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2555
โดยการเสนอจาก คณะกรรมการสรรหา

และกำหนดค่าตอบแทน ให้ นายสว่าง ประจักษ์ธรรม นายสาโรจน์ ประจักษ์ธรรม และ นายธรณ์
ประจักษ์ธรรม กลับเข้ามา

ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระ เนื่องจากออกเพราะครบวาระ คณะกรรมการการกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ของบริษัทฯ ประกอบด้วย

กรรมการ 8 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+---+---------------------------+---------------------------------------+
|   | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                                |
+---+---------------------------+---------------------------------------+
| 1 | นายสว่าง ประจักษ์ธรรม        | ประธานคณะกรรมการกำหนดยุทธ์ทางธุรกิจ       |
| . |                           |                                       |
+---+---------------------------+---------------------------------------+
| 2 | นายสาโรจน์ ประจักษ์ธรรม      | กรรมการ                               |
| . |                           |                                       |
+---+---------------------------+---------------------------------------+
| 3 | นายวิรัช ประจักษ์ธรรม         | กรรมการ                               |
| . |                           |                                       |
+---+---------------------------+---------------------------------------+
| 4 | นายธรณ์ ประจักษ์ธรรม*        | กรรมการ                               |
|   |                           |                                       |
| 5 | นายเทรเวอร์ พอล แบลดฟอร์ด   | กรรมการ                               |
| . |                           |                                       |
|   | นายเดวิด แอนดรูว์ ครอส       | กรรมการ                               |
| 6 |                           |                                       |
| . | นายไพรัช เมฆอาภรณ์          | กรรมการ                               |
|   |                           |                                       |
| 7 | นายบรรจง จิตต์แจ้ง           | กรรมการ                               |
| . |                           |                                       |
|   |                           |                                       |
| 8 |                           |                                       |
| . |                           |                                       |
+---+---------------------------+---------------------------------------+

หมายเหตุ: *นายธรณ์ ประจักษ์ธรรมได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 45(2/2554)
เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2554แทนนางพรพรรณ โต๊ะตระกูล

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ

ทำหน้าที่ศึกษาเรื่องสำคัญทางธุรกิจที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด เสนอกลยุทธ์การผลิตผลิตภัณฑ์ใหม่
ๆและแนวโน้มของนวัตกรรมใหม่ รวมทั้งขยายช่องทางการจัดจำหน่าย กลั่นกรองเรื่องการลงทุน
เพื่อให้ธุรกิจดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพตลอดจนให้คำปรึกษาแนะนำและวางกลยุทธ์ทางด้านธุรกิจอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

จ. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มี
รายชื่อดังต่อไปนี้

  ---- -------------------------- ----------------------------------------
       รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1.   นายไพรัช เมฆอาภรณ์           ประธานคณะกรรมการสรรหาฯ

  2.   นายบรรจง จิตต์แจ้ง            กรรมการ

  3.   นาย ดอน ปรมัตถ์วินัย *         กรรมการ
  ---- -------------------------- ----------------------------------------

หมายเหตุ: *ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2554
ได้เสนอให้นาย ดอน ปรมัตถ์วินัย เข้าเป็น

กรรมการบริษัท และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
หากได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อ

วันที่ 5 เมษายน 2554 ซึ่งที่ประชุมมีมติแต่งตั้งนายดอน ปรมัตถ์วินัย เป็นกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการบริษัท
ติดตามการทำแผนสืบทอดตำแหน่งงานประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ เสนอนโยบาย
จ่ายค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นสำหรับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
กรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการ
และพิจารณาทบทวนโครงสร้างระบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
อัตราค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
และผู้บริหารให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

ฉ. คณะผู้บริหารของบริษัทฯ

การคัดเลือกบุคคลที่จะมาเป็นผู้บริหารบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้ทำการสรรหาและคัดเลือก
บุคคลที่เหมาะสมให้เป็นผู้บริหารบริษัท เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งต่อไป

  คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีรายนามดังนี้

+---+----------------------------------+-------------------------------+
| ร |                                  | ตำแหน่ง                        |
| า |                                  |                               |
| ย |                                  |                               |
| ช |                                  |                               |
| ื่อ |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 1 | นายสาโรจน์ ประจักษ์ธรรม             | กรรมการผู้จัดการ                 |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 2 | นางพรพรรณ โต๊ะตระกูล               | รองกรรมการผู้จัดการสายบริหาร      |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 3 | นายวิรัช ประจักษ์ธรรม                | รองกรรมการผู้จัดการสายธุรกิจ       |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 4 | นางอนุรักษ์ รัตนสานส์สุนทร             | ผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายใน     |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 5 | นายธรณ์ ประจักษ์ธรรม                | ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน TOG           |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 6 | นางสาวพรทิพย์ ประจักษ์ธรรม           | ผู้จัดการฝ่ายวางแผนกลาง           |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 7 | นายบัญชา ยงฤทธิกุล                  | ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้าและจัดส่ง       |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 8 | นางอมลรัตน์ ประจักษ์ธรรม             | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ             |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 9 | นายดอย ประมัตต์วินัย                 | ผู้จัดการฝ่ายจัดหาและธุรการ         |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 1 | นางนฤภรณ์ ประจักษ์ธรรม              | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน         |
| 0 |                                  |                               |
| . |                                  | ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล          |
+---+----------------------------------+-------------------------------+
| 1 | นายชูชาติ มหาวันสุ                   |                               |
| 1 |                                  |                               |
| . |                                  |                               |
+---+----------------------------------+-------------------------------+

จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 47 (4/2554)
โดยการเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีมติแต่งตั้ง

นายวิรัช ประจักษ์ธรรม เป็นกรรมการผู้จัดการตั้งแต่ 1 มกราคม 2555 แทนนายสาโรจน์
ประจักษ์ธรรม ที่ขอลาออก

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหาร บริษัท ไทยออพติคอลกรุ๊ป จำกัด
(มหาชน) ณ วันที่ 31 มกราคม 2555

+---+-----------------+-------+------+-------+----+-------+----+------+
| ล | ชื่อ              | บมจ.  |      |       | บ  |       |    |      |
| ำ |                 | ไทยออ |      |       | ริษ |       |    |      |
|   |                 | พติคอล |      |       | ัทใ |       |    |      |
| ด |                 | กรุ๊ป   |      |       | นเ |       |    |      |
| ับ |                 |       |      |       | คร |       |    |      |
|   |                 |       |      |       | ือฯ |       |    |      |
+---+-----------------+-------+------+-------+----+-------+----+------+
|   |                 | ห     |      |       | หุ้น |       | ห  |      |
|   |                 | ุ้นสามัญ |      |       | สา |       | ุ้นกู้ |      |
|   |                 |       |      |       | มัญ |       |    |      |
|   |                 | (จำน  |      |       |    |       | (  |      |
|   |                 | วนหุ้น) |      |       | (  |       | จำ |      |
|   |                 |       |      |       | จำ |       | นว |      |
|   |                 |       |      |       | นว |       | นห |      |
|   |                 |       |      |       | นห |       | ุ้น) |      |
|   |                 |       |      |       | ุ้น) |       |    |      |
+---+-----------------+-------+------+-------+----+-------+----+------+
|   |                 | ของ   | ค    | เพ    | ขอ | เพ    | ขอ | เพิ่ม  |
|   |                 | ตนเอง | ู่สมรส | ิ่ม(ลด) | งต | ิ่ม(ลด) | งต | (ลด) |
|   |                 |       | ห    | ในช่วง | นเ | ในช่วง | นเ | ใ    |
|   |                 |       | รือบุต |       | อง |       | อง | นช่วง |
|   |                 |       | รที่ยัง | ม.ค.  |    | ม.ค.  |    |      |
|   |                 |       | ไม่บร | 2554- |    | 2554- |    | ม.ค. |
|   |                 |       | รลุนิต |       |    |       |    | 2    |
|   |                 |       | ิภาวะ | ม.ค.  |    | ม.ค.  |    | 554- |
|   |                 |       |      | 2555  |    | 2555  |    |      |
|   |                 |       |      |       |    |       |    | ม.ค. |
|   |                 |       |      |       |    |       |    | 2555 |
+---+-----------------+-------+------+-------+----+-------+----+------+
| 1 | นาย สาโรจน์      | 9,99  | --   | --    | 1  |       |    |      |
|   | ประจักษ์ธรรม      | 2,200 |      |       |    |       |    |      |
+---+-----------------+-------+------+-------+----+-------+----+------+
| 2 | นาย วิรัช         | 10,24 | --   | 24    | 1  |       |    |      |
|   | ประจักษ์ธรรม      | 0,000 |      | 0,000 |    |       |    |      |
+---+-----------------+-------+------+-------+----+-------+----+------+
| 3 | นาง พรพรรณ      | 4,88  | --   | --    |    |       |    |      |
|   | โต๊ะตระกูล        | 0,000 |      |       |    |       |    |      |
+---+-----------------+-------+------+-------+----+-------+----+------+
| 4 | นาง อมลรัตน์      | 4,83  | --   | --    |    |       |    |      |
|   | ประจักษ์ธรรม      | 0,000 |      |       |    |       |    |      |
+---+-----------------+-------+------+-------+----+-------+----+------+
| 5 | น.ส. พรทิพย์      | 4,73  | --   | --    |    |       |    |      |
|   | ประจักษ์ธรรม      | 0,000 |      |       |    |       |    |      |
+---+-----------------+-------+------+-------+----+-------+----+------+
| 6 | นาย ธรณ์         | 19,10 | 1    | 1,00  |    |       |    |      |
|   | ประจักษ์ธรรม      | 0,000 | ,000 | 0,000 |    |       |    |      |
|   |                 |       | ,000 |       |    |       |    |      |
+---+-----------------+-------+------+-------+----+-------+----+------+
| 7 | นายบัญชา ยงฤทธิกุล | 6     | --   | --    |    |       |    |      |
|   |                 | 0,000 |      |       |    |       |    |      |
+---+-----------------+-------+------+-------+----+-------+----+------+
| 8 | นางนฤภรณ์        | --    | 9    | --    |    |       |    |      |
|   | ประจักษ์ธรรม      |       | ,830 |       |    |       |    |      |
|   |                 |       | ,000 |       |    |       |    |      |
+---+-----------------+-------+------+-------+----+-------+----+------+
| 9 | นาย ดอย         | --    | --   | (100, |    |       |    |      |
|   | ประมัตต์วินัย       |       |      | 000 ) |    |       |    |      |
+---+-----------------+-------+------+-------+----+-------+----+------+
| 1 | นางอนุรักษ์        | --    | --   | --    |    |       |    |      |
| 0 | รัตนสานส์สุนทร     |       |      |       |    |       |    |      |
+---+-----------------+-------+------+-------+----+-------+----+------+
| 1 | นายชูชาติ มหาวันสุ  | --    | --   | --    |    |       |    |      |
| 1 |                 |       |      |       |    |       |    |      |
+---+-----------------+-------+------+-------+----+-------+----+------+

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่กรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2547 และวันที่ 8 เมษายน 2548
ได้พิจารณาเรื่องอำนาจและการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
และได้มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการไว้โดยชัดเจน ดังต่อไปนี้

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการดำเนินงานต่างๆ ตามธุรกิจปกติของบริษัท
และดำเนินการตามที่คณะกรรมการของบริษัทได้มอบหมาย
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ ประกอบไปด้วย

  1.กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
  นโยบายของบริษัทรวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทโดยรวมเพื่อ
  เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจ

  2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
  ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัท
  ในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการผู้จัดการ
  ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

  3. มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย
  การพิจารณาอนุมัติการจ่ายค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานปกติ
  และในการจัดซื้อจัดจ้างในทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท ในวงเงิน 20
  ล้านบาทต่อครั้ง

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯและเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

6.  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯเพื่อเสนอต่อ
    คณะกรรมการบริษัท

8.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า เช่น ซื้อขายสินค้า
    ด้วยราคาตลาด การให้เครดิตเทอมเหมือนลูกค้าทั่วไป ที่ได้มีการกำหนดนโยบาย
    และหลักเกณฑ์ โดยได้รับการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

9.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

10. ดำเนินกิจการงานอื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆ ไป

11. พิจารณาเพื่อการระดมทุนของบริษัทฯเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้
กรรมการผู้จัดการอาจมอบหมายให้บุคคลอื่นตามที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการ
และดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
และภายใต้อำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการ
ไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่องหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มิใช่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า
รายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือ
เรื่องหรือรายการที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันหรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทฯและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นรายการที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า ที่ได้มีการกำหนดนโยบาย
และหลักเกณฑ์ โดยได้รับการตรวจสอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว
และ/หรือการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
และได้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยแล้ว
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

การมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่บุคคลอื่นในการกระทำการแทนและในนามบริษัทฯ

กรรมการผู้จัดการได้มีการมอบหมายอำนาจบริหารให้แก่ผู้บริหารตามลำดับชั้นในการกระทำการแทนสำหรับกิจกรรมต่างๆ
เช่นในการอนุมัติเบิกจ่ายเงินค่าใช้จ่ายต่างๆ การอนุมัติสั่งซื้อวัตถุดิบ วัสดุสิ้นเปลือง และอื่นๆ
รวมถึงการลงนามในเช็คเพื่อเบิกถอนเงินจากบัญชีของบริษัทฯ
โดยมีเงื่อนไขในการจำกัดประเภทค่าใช้จ่าย วงเงินการอนุมัติ
รวมถึงวงเงินในการลงนามในเช็คเพื่อเบิกถอนเงิน
ตามแต่ระดับผู้บริหารและหน้าที่ความรับผิดชอบที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

การสรรหากรรมการ และ ผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯเป็นดังนี้

1.  บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่งเพื่อดำเนินกิจการบริษัทโดยคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย
    5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
    แต่ทั้งนี้ ผู้เป็นกรรมการของบริษัทไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียง 1 เสียงต่อหุ้น 1 หุ้นที่ตนถืออยู่

(ข) ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
คราวละคนหรือด้วยวิธีการอื่นใดก็

ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควรแต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม(ก)ทั้งหมด

แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (ค)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือ

  จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการ

  ที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมดถ้าจำนวน

  กรรมการที่จะแบ่งออกไม่ลงตัวเป็น 3 ส่วน ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
  ของกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ก็ได้

4. นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(ก) ตาย

(ข) ลาออก

(ค) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามด้วยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(ง) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(จ) ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่ง

5.
กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทการลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาไปถึงบริษัทกรรมการซึ่ง

ลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6.
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า
2
เดือนโดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนมติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  7.
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า

  3 ใน 4
  ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ

  โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดจำนวนกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อเพื่อผูกพันบริษัทฯพร้อมกับประทับตราสำคัญของ
    บริษัทฯภายใต้ข้อกำหนดวรรคแรก
    คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้ซึ่งมีอำนาจลงชื่อผูกพันบริษัทฯ

การสรรหากรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ได้กำหนดเงื่อนไขของกรรมการตรวจสอบ ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551ไว้ดังนี้

1.  กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ

2.  กรรมการตรวจสอบต้องได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

3.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน
    และต้องเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินอย่างน้อย 1
    คน

4.  กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

    1.  มีคุณสมบัติตามที่กำหนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
        โดยเฉพาะกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

    2.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

    3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง
        พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ในระยะ 2 ปี
        ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

    4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ
        บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ในระยะ 2
        ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบยกเว้นคณะกรรมการบริษัท
        ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

    5.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

    6.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
        ผู้ถือหุ้น

  รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

7.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้ความควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

5.  ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    แต่ทั้งนี้ไม่เกินกว่าวาระการดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัท

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ

6. ให้กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(6.1)
กรรมการตรวจสอบลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบโดยจะต้องแจ้งความจำนงในการลาออกต่อประธาน

บริษัท ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน พร้อมเหตุผล
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการตรวจสอบแทน

(6.2)
กรรมการตรวจสอบขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกำหนดสำหรับตลาดหลักทรัพย์

(6.3) กรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อ 5.โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจาก
ตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

(6.4) กรรมการตรวจสอบพ้นจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม
หากเป็นการพ้นจาก
ตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระแล้วได้รับเลือกตั้งกลับมาเป็นกรรมการบริษัทใหม่ก็ให้กรรมการบริษัทผู้นั้นดำรง

ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบนั้นต่อไปจนครบวาระเดิม
หากระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบผู้นั้นยัง

เหลืออยู่

(6.5) กรรมการตรวจสอบตาย

ถ้ากรรมการตรวจสอบพ้นจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ
ก่อนครบระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบไม่ว่าด้วย

เหตุใดก็ตาม กรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
จะอยู่ในตำแหน่งเป็นระยะเวลาเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบผู้ออกจากตำแหน่ง

การสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารบริษัทฯจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมี
ความรู้ความสามารถมีประสบการณ์ และมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
นอกจากนั้นสามารถบริหารจัดการให้บรรลุวัตถุประสงค์
หรือเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดไว้โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนพิจารณาผลตอบแทนสำหรับกรรมการ
และผู้บริหารโดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
สภาพแวดล้อม สภาวะเศรษฐกิจ และสอดคล้องเปรียบเทียบได้กับบริษัทในธุรกิจอุตสาหกรรมเดียวกัน
อนึ่ง ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย
ได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นแล้ว

1. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมใน ปี 2552 ทั้งสิ้น 6 ครั้ง ปี 2553 ทั้งสิ้น 5 ครั้ง และ ในปี
2554 มีการประชุมทั้งสิ้น

5 ครั้ง กรรมการแต่ละท่านมีการเข้าประชุม และมีค่าตอบแทนประจำ แต่ละท่านดังนี้

+--------------------+------+-------+------+--------+------+--------+
| ร                  | ปี    |       | ปี    |        | ปี    |        |
| ายชื่อคณะกรรมการบริษัท | 2554 |       | 2553 |        | 2552 |        |
+--------------------+------+-------+------+--------+------+--------+
|                    | จ    | ค่าต   | จ    | ค่า     | จ    | ค่า     |
|                    | ำนวน | อบแทน | ำนวน | ตอบแทน | ำนวน | ตอบแทน |
|                    | ครั้งท |       | ครั้งท |        | ครั้งท |        |
|                    | ี่เข้าป | (บาท  | ี่เข้าป | (บาท   | ี่เข้าป | (บาท   |
|                    | ระชุม | /     | ระชุม | /คน/ปี) | ระชุม | /คน/ปี) |
|                    |      | คน/ปี) |      |        |      |        |
+--------------------+------+-------+------+--------+------+--------+
| 1. นายสว่าง         | 5    | 34    | 4    | 3      | 6    | 3      |
| ประจักษ์ธรรม         |      | 7,000 |      | 31,000 |      | 15,000 |
|                    | 5    |       | 5    |        | 5    |        |
| 2. นายสาโรจน์       |      | 23    |      | 2      |      | 2      |
| ประจักษ์ธรรม         | 5    | 2,000 | 5    | 21,000 | 6    | 10,000 |
|                    |      |       |      |        |      |        |
| 3. นายวิรัช          | 5    | 23    | 5    | 2      | 6    | 2      |
| ประจักษ์ธรรม         |      | 2,000 |      | 21,000 |      | 10,000 |
|                    | 5    |       | 1    |        | -    |        |
| 4. นางพรพรรณ       |      | 23    |      | 2      |      | 2      |
| โต๊ะตระกูล           | 5    | 2,000 | 5    | 21,000 | 5    | 10,000 |
|                    |      |       |      |        |      |        |
| 5. นายธรณ์          | 5    | 23    | 5    | --     | 6    | --     |
| ประจักษ์ธรรม         |      | 2,000 |      |        |      |        |
|                    | 5    |       | 4    | 2      | 6    | 2      |
| 6. นายไพรัช         |      | 23    |      | 21,000 |      | 10,000 |
| เมฆอาภรณ์           | 5    | 2,000 | 5    |        | 5    |        |
|                    |      |       |      | 2      |      | 2      |
| 7. นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์ | 5    | 23    | 4    | 21,000 | 6    | 10,000 |
|                    |      | 2,000 |      |        |      |        |
| 8. นายวิชา จิวาลัย    | 4    |       | -    | 2      | -    | 2      |
|                    |      | 23    |      | 21,000 |      | 10,000 |
| 9. พลตำรวจเอกปกรณ์  | 3    | 2,000 | 4    |        | 5    |        |
| สรรพกิจ             |      |       |      | 2      |      | 2      |
|                    | 3    | 23    | 3    | 21,000 | 1    | 10,000 |
| 10.นายบรรจง จิตต์แจ้ง |      | 2,000 |      |        |      |        |
|                    | 5    |       | 5    | 2      | 6    | 2      |
| 11.นายดอน          |      | 23    |      | 21,000 |      | 10,000 |
| ปรมัตถ์วินัย*          |      | 2,000 |      |        |      |        |
|                    |      |       |      | --     |      | --     |
| 12.นายเทรเวอร์ พอล  |      | 17    |      |        |      |        |
| แบลดฟอร์ด           |      | 4,000 |      | 2      |      | 2      |
|                    |      |       |      | 21,000 |      | 10,000 |
| 13.นาย เดวิด แอนดรูว์ |      | 23    |      |        |      |        |
| ครอส               |      | 2,000 |      | 2      |      | 2      |
|                    |      |       |      | 21,000 |      | 10,000 |
| 14.นางสาววิจิตต์      |      | 23    |      |        |      |        |
| ทวีปรีชาชาติ          |      | 2,000 |      | 2      |      | 2      |
|                    |      |       |      | 21,000 |      | 10,000 |
|                    |      | 23    |      |        |      |        |
|                    |      | 2,000 |      |        |      |        |
+--------------------+------+-------+------+--------+------+--------+

หมายเหตุ *1. นายดอน ปรมัตถ์วินัย ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2554
จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554

สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมในปี 2552 ประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง ปี 2553 ประชุมทั้งสิ้น
4 ครั้ง และในปี 2554 มี

การประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุม และมีผลตอบแทนดังนี้

+-------------------+--------+-------+------+--------+------+-------+
| รายชื่อ             | ปี 2554 |       | ปี    |        | ปี    |       |
| คณะกรรมการตรวจสอบ |        |       | 2553 |        | 2552 |       |
+-------------------+--------+-------+------+--------+------+-------+
|                   | จำนวน  | ค่าต   | จ    | ค่า     | จ    | ค่าต   |
|                   | ครั้งที่เข | อบแทน | ำนวน | ตอบแทน | ำนวน | อบแทน |
|                   | ้าประชุม |       | ครั้งท |        | ครั้งท |       |
|                   |        | (บาท  | ี่เข้าป | (บาท   | ี่เข้าป | (บาท  |
|                   |        | /     | ระชุม | /คน/ปี) | ระชุม | /     |
|                   |        | คน/ปี) |      |        |      | คน/ปี) |
+-------------------+--------+-------+------+--------+------+-------+
| 1. นายสิงห์         | 4      | 30    | 3    | 3      | 4    | 30    |
| ตังทัตสวัสดิ์          |        | 0,000 |      | 00,000 |      | 0,000 |
|                   | 3      |       | 3    |        | 4    |       |
| 2. นายวิชา จิวาลัย   |        | 20    |      | 2      |      | 20    |
|                   | 4      | 0,000 | 4    | 00,000 | 3    | 0,000 |
| 3. พลตำรวจเอกปกรณ์ |        |       |      |        |      | 20    |
| สรรพกิจ            |        | 20    |      | 2      |      | 0,000 |
|                   |        | 0,000 |      | 00,000 |      |       |
+-------------------+--------+-------+------+--------+------+-------+

สำหรับคณะกรรมการกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจมีการประชุมในปี 2552 ประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง ในปี
2553ได้มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง และในปี 2554 มีการประชุมทั้งสิ้น 3
ครั้งโดยแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุม และมีผลตอบแทนดังนี้

หมายเหตุ: *นายธรณ์ ประจักษ์ธรรมได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 45 (2/2554)
เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2554 แทนนางพรพรรณ โต๊ะตระกูล

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมในปี 2552 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้งในปี
2553 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง และในปี 2554 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุมและมีผลตอบแทนดังนี้

+---------------------+------+------+--------+------+------+--------+
| ร                   | ปี    |      | ปี 2553 |      | ปี    |        |
| ายชื่อคณะกรรมการสรรหา | 2554 |      |        |      | 2552 |        |
| และกำหนดค่าตอบแทน    |      |      |        |      |      |        |
+---------------------+------+------+--------+------+------+--------+
|                     | จ    | ค่าตอ | จำนวน  | ค่าตอ | จ    | ค่า     |
|                     | ำนวน | บแทน | ครั้งที่เข | บแทน | ำนวน | ตอบแทน |
|                     | ครั้งท |      | ้าประชุม |      | ครั้งท |        |
|                     | ี่เข้าป | (บาท |        | (บาท | ี่เข้าป | (บาท   |
|                     | ระชุม | /ค   |        | /ค   | ระชุม | /คน/ปี) |
|                     |      | น/ปี) |        | น/ปี) |      |        |
+---------------------+------+------+--------+------+------+--------+
| 1.นายไพรัช เมฆอาภรณ์  | 4    | 166  | 4      | 158  | 4    | 1      |
|                     |      | ,000 |        | ,000 |      | 50,000 |
| 2. นายบรรจง จิตต์แจ้ง  | 4    |      | 4      |      | 4    |        |
|                     |      | 110  |        | 105  |      | 1      |
| 3. นายภาคี           | -    | ,000 | 3      | ,000 | 4    | 00,000 |
| ประจักษ์ธรรม          |      |      |        |      |      |        |
|                     | 3    | -    | -      | 105  | -    | 1      |
| 4. นายดอน ปรมัตถ์วินัย* |      |      |        | ,000 |      | 00,000 |
|                     |      | 82   |        |      |      |        |
|                     |      | ,500 |        | -    |      | -      |
+---------------------+------+------+--------+------+------+--------+

หมายเหตุ *นายดอน ปรมัตถ์วินัย ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระเมื่อวันที่ 5 เมษายน 2554
จากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2554 สรุปได้ดังนี้

+------------------------------+-----------+------------+--------------+
| ประเภทค่าตอบแทน               | จำนวนรวม  | ค่าตอบแทน   | ค่าตอบแทนรวม  |
|                              |           |            |              |
|                              | (คน)      | (บาท/คน /  | (บาท/ปี)      |
|                              |           | ปี)         |              |
+------------------------------+-----------+------------+--------------+
| ค่าตอบแทนประธานกรรมการบริษัท    | 1         | 347,000    | 347,000      |
+------------------------------+-----------+------------+--------------+
| ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท          | 13        | 232,000    | 2,958,000    |
+------------------------------+-----------+------------+--------------+
| ค่าตอบแทนประธานกรรมการตรวจสอบ | 1         | 300,000    | 300,000      |
+------------------------------+-----------+------------+--------------+
| ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ       | 2         | 200,000    | 400,000      |
+------------------------------+-----------+------------+--------------+
| ค่าตอบแทนประธานกรรมการกำหนด   | 1         | 166,000    | 166,000      |
|                              |           |            |              |
| กลยุทธ์ทางธุรกิจ                 |           |            |              |
+------------------------------+-----------+------------+--------------+
| ค่าตอบแทนกรรมการกำหนดกลยุทธ์ฯ   | 7         | 110,000    | 770,000      |
+------------------------------+-----------+------------+--------------+
| ค                            | 1         | 166,000    | 166,000      |
| ่าตอบแทนประธานกรรมการสรรหาและ |           |            |              |
|                              |           |            |              |
| กำหนดค่าตอบแทน                |           |            |              |
+------------------------------+-----------+------------+--------------+
| ค่าตอบแทนกรรมการสรรหาฯ        | 2         | 110,000    | 192,500      |
+------------------------------+-----------+------------+--------------+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการ           |           |            | 5,299,500    |
+------------------------------+-----------+------------+--------------+

  2. ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

  บริษัทฯ มีค่าตอบแทนผู้บริหารทุกท่านในปี 2552 ถึง ปี 2554 สรุปได้ดังนี้

หมายเหตุ : 1. กรรมการที่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารด้วย ได้แก่ นายสาโรจน์
ประจักษ์ธรรม นางพรพรรณ โต๊ะตระกูล

และ นายวิรัช ประจักษ์ธรรม

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ และ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไม่มีค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือจากค่าตอบแทนประจำที่จ่ายให้ต่อคนต่อปีตามรายละเอียดในตารางดังกล่าว

การกำกับดูแลกิจการ

จากผลประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ประจำปี 2554 ได้คะแนนร้อยละ 87 จัดอยู่ในระดับ
4
ดาวทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯให้สอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
กฎ
ระเบียบและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาเพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯไปสู่แนวทางปฏิบัติ
อันเป็นเลิศ

“การกำกับดูแลกิจการ” ของบริษัทฯ ฉบับนี้ คณะกรรมการได้กำหนดขึ้น เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์
2552 และมีมติประกาศใช้นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในการปฏิบัติหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบ
และยกระดับคุณภาพของหลักการกำกับดูแลกิจการให้ครอบคลุมแนวปฏิบัติต่างๆ
เพื่อให้สอดคล้องกับความคาดหวังของ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียที่มีต่อบริษัทฯ

คณะกรรมการ บริษัท ไทยออพติคอล กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
มีหน้าที่ที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางปฏิบัติเป็นไปตามที่วางไว้อย่างเคร่งครัด
และมุ่งมั่นที่จะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บรรลุเป้าหมายใน
การสร้างความมั่นคงและความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง และยั่งยืนให้กับองค์กรและผู้ถือหุ้น

  หมวดที่ 1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทฯผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการ
ให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิใน การตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ ฉะนั้น
บริษัทฯจึงมีการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนดังนี้

1) สิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน

2) สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น

3) สิทธิในการรับทราบข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอในเวลาอันควร

4) สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน

5) สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน

6) สิทธิในการรับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

7) สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

8) สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

9) สิทธิในการออกคะแนนเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

10) สิทธิในการรับเงินปันผล

11) สิทธิในการออกคะแนนเสียงกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและบริคณห์สนธิ

12) สิทธิในการออกคะแนนเสียงลดทุนหรือเพิ่มทุน

13) สิทธิในการออกคะแนนเสียงอนุมัติรายการพิเศษ

นอกจากนี้ บริษัทฯได้จัดให้มีการรายงานและเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินงานใดๆ ของบริษัทฯ
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลาในการตัดสินใจ ใน Website ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่สนใจสามารถดูข้อมูลได้ที่
http://www.thaiopticalgroup.com และจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นจะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนควรเข้าร่วมประชุม
เพื่อให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการร่วมออกความคิดเห็นในที่ประชุม
และซักถามข้อข้องใจจากกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง เพื่ออธิบายและตอบข้อซักถาม
โดยมีการบันทึก การประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อรายงานและขออนุมัติในเรื่องที่มีนัยสำคัญ
หรือตามที่กฎหมายกำหนดให้ต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯจะส่งสารสนเทศที่เกี่ยวกับการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7
วันหรือ 14 วัน ขึ้นกับวาระที่พิจารณาตามที่กฎหมายกำหนด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลต่างๆ ก่อนการเข้าประชุม
พร้อมทั้งได้จัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบอำนาจในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมในวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2554 บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นวันที่ 5 เมษายน 2554
มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 12 คนยกเว้น นายเดวิด แอนดรูว์ ครอส และผู้บริหารเข้าร่วมประชุม
7 คน ยกเว้น นางสาวพรทิพย์ ประจักษ์ธรรม(ผู้จัดการฝ่ายวางแผนกลาง) และนายดอย
ประมัตต์วินัย (ผู้จัดการฝ่ายจัดหาและธุรการ)

  หมวดที่ 2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายที่จะให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนการดูแลกิจการ
และให้ความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินการให้มากขึ้นจึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิต่างๆขั้นพื้นฐานที่เท่าเทียมกันดังนี้

1)  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (AGM)บริษัทฯ
    มีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและเพิ่มวาระการประชุม
    ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนดซึ่งได้เผยแพร่รายละเอียดในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
    http://www.thaiopticalgroup.com โดยให้เสนอมายังบริษัทฯ
    ภายในเดือนธันวาคมของทุกปี ผ่านทางช่องทางการติดต่อ ดังนี้

    a.  E-mail : ir@thaiopticalgroup.com

    b.  แฟกซ์ : 02-862-0705

    c.  ไปรษณีย์ : สำนักเลขานุการบริษัท

  บริษัท ไทยออพติคอล กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

  77/141-142 อาคารสินสาธรทาวเวอร์ ชั้น 33 ถนนกรุงธนบุรี

  แขวงคลองต้นไทร เขตคลองสาน กรุงเทพฯ (10600) ประเทศไทย

  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกที่สนใจจะลงทุนในบริษัทฯ ได้ข้อมูลอย่างครบถ้วนเกี่ยวกับบริษัทฯ
  จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งมีคุณวิจิตต์ ทวีปรีชาชาติ ตำแหน่ง กรรมการ
  และเลขานุการบริษัทและ คุณพรภักฆศิ์ จันทร์ผ่องศรี ตำแหน่งนักลงทุนสัมพันธ์
  เป็นผู้ดูแลให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และ นักวิเคราะห์ ผ่านช่องทางต่างๆดังนี้

d.  E-mail : ir@thaiopticalgroup.com

  Tel: 02-4400506

2)  เมื่อบริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (AGM)เสร็จสมบูรณ์แล้ว
    จะทำการเผยแพร่รายงานการประชุมนั้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯที่
    http://www.thaiopticalgroup.com ภายใน 14 วันนับจากวันประชุม

3)  บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน ทั้งนี้บริษัทฯ
    ได้เสนอรูปแบบหนังสือมอบฉันทะที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย
    1 ท่านเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างครบถ้วน เพียงพอ และโปร่งใส
    จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติและให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    ในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถาม ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้น
    และกำหนดสิทธิออกเสียงในการเข้าประชุมของ ผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน

4)  ในปี 2554 บริษัทฯได้เข้าร่วมงาน “บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน” หรือ Opportunity Day
    ทั้งหมด 3 ครั้ง ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อ ให้เปิดโอกาสให้ ผู้ถือหุ้น
    นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้สนใจทั่วไปได้สอบถามข้อมูลและ
    ผลการดำเนินงานของบริษัทฯได้โดยตรงกับผู้บริหาร
    พร้อมทั้งนำเสนอผลประกอบการของบริษัทฯและได้มีการถ่ายทอดสดทาง Website
    ของตลาดหลักทรัพย์ฯเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจทั่วไปที่ไม่สามารถมาร่วมงานได้มีโอกาสสอบถามโดยตรงกับผู้บริหารเช่นเดียวกัน

5)  บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
    เพื่อไม่ให้เป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
    โดยมีการแจ้งแนวทางและนโยบายให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
    และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ ในส่วนของกรรมการและผู้บริหารได้กำหนดห้ามซื้อ –
    ขายหุ้นภายในระยะเวลา 20 วันหลังจากวันปิดงบการเงินแต่ละไตรมาส
    และหลังจากงบการเงินเปิดเผยต่อสาธารณะชน

  2 วัน ทั้งนี้ให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
  จัดส่งรายงาน

  ดังกล่าวแก่คณะกรรมการเป็นประจำ

6)  บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นตามแนวปฏิบัติที่ดี
    ซึ่งตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยและสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
    ได้มีการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (AGM)เป็นประจำทุกปี ในปี 2554
    บริษัทฯ ได้รับการประเมินการประชุมด้วยคะแนน 99.25% จากคะแนนเต็ม 100 %
    ซึ่งเป็นคะแนนที่เพิ่มขึ้นจากปี 2553 ที่ได้ 98%
    นั้นเป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นว่าบริษัทฯได้ให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

นอกจากบริษัทฯ
จะต้องบริหารงานให้สำเร็จลุล่วงไปตามเป้าหมายและนโยบายที่ได้วางไว้แล้วบริษัทฯยังคำนึงถึงผู้มีส่วน
ได้เสียในการดำเนินกิจการของบริษัทฯด้วย
โดยยึดแนวทางในการปฏิบัติให้มีความเสมอภาคต่อทุกฝ่ายโดยอาศัยหลักคุณธรรมและจริยธรรม
ซึ่งมีแนวทางปฏิบัติแยกตามกลุ่มต่างๆ ได้ดังนี้

ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ฯได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง
และชุมชนที่

บริษัทฯ ตั้งอยู่ สังคม หรือภาครัฐ

กลุ่มพนักงาน : บริษัทฯ และบริษัทย่อย จัดให้มีสวัสดิการต่างๆ แก่พนักงาน
อย่างครบถ้วนทั้งการจัดกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน
เอาใจใส่ดูแลสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยทั้งทางร่างกาย และมีสุขภาพจิตที่ดี
อีกทั้งบริษัทฯยังมีนโยบายยกระดับคุณภาพชีวิตในสถานประกอบการของพนักงานทุกคนให้มีความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น
และมีความปลอดภัยในการทำงาน

สังคมและชุมชน : บริษัทฯและบริษัทย่อย มีการดูแลและกำจัดของเสียต่างๆ
ที่เกิดจากกระบวนการผลิตในโรงงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยไม่ให้เกิดมลพิษกับชุมชนรอบข้าง
นอกจากนี้บริษัทฯและบริษัทย่อยยังเข้ามีโครงการ
และให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคมในชุมชนรอบข้าง

กลุ่มคู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ
และบริษัทย่อยจะปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
และเสมอภาคเท่าเทียมกัน ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามได้ บริษัทฯ ก็จะดำเนินการขอเจรจา
เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข

คู่แข่ง : บริษัทฯและบริษัทย่อย
ทำการแข่งขันทางการค้าภายใต้กฎหมายและธรรมเนียมปฏิบัติทางธุรกิจอย่างเป็นธรรม
โดยไม่ฉวยโอกาสทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งเพียงเพื่อให้บริษัทฯและบริษัทย่อย ได้ประโยชน์

กลุ่มลูกค้า : บริษัท ฯ มีความมุ่งมั่นให้บริการลูกค้าด้วยความเต็มใจ เต็มกำลังความสามารถ
ด้วยความเสมอภาค เป็นธรรม และให้คำแนะนำช่วยเหลือแก่ลูกค้า พร้อมทั้งยินดีรับฟังปัญหา
และค้นหาสาเหตุ และวิธีการแก้ไขปัญหาให้กับลูกค้า โดยไม่เปิดเผยข้อมูลหรือความลับของลูกค้า
เว้นแต่ตามกฎหมายกำหนดให้ต้องเปิดเผย หรือได้รับการอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากลูกค้า

ช่องทางการร้องเรียน : ลูกค้า
ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียสามารถร้องเรียนหรือเสนอแนะความคิดเห็นต่อบริษัทฯได้ที่
เลขานุการบริษัท โดยผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

-   โทรศัพท์ : 02-440-0506-7, 02-440-0594

-   โทรสาร : 02-440-0509, 02-862-0705

-   Website : http://www.thaiopticalgroup.com

-   E-mail : ir@thaiopticalgroup.com

สำหรับพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
สามารถร้องเรียนหรือเสนอแนะข้อคิดเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้โดยตรง

1)  คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารจะต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสีย
    และผู้เกี่ยวข้องเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท
    ฯได้พิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวม
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
    ต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามขั้นตอนหรือมาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ

2)  บริษัท
    ฯได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    โดยรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างมีนัยสำคัญ
    จะต้องมีการผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ การดำเนินการใดๆ
    ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
    คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารของบริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องนั้นๆ
    ในกรณีที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    จะดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนดำเนินการ ทั้งนี้
    การพิจารณาเรื่องต่างๆ คณะกรรมการจะพิจารณาด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผล
    และมุ่งให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

3)  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 47(4/2554) เมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2554
    โดยการนำเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    มีมติเห็นชอบกับนโยบายต่อต้านการทุจริตและประพฤติมิชอบภายในบริษัทฯและ บริษัทย่อย
    และกำหนดเป็นจรรยาบรรณของพนักงาน และได้ให้ประกาศใช้ 1 มกราคม 2555

4)  บริษัทฯ ได้จัดอบรมพนักงานตามพระราชบัญญัติส่งเสริมการพัฒนาฝีมือแรงงาน พ.ศ. 2555

รวมถึงการดำเนินการตามประกาศนโยบายด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
ทำให้ได้รับโล่รางวัลสถานประกอบ กิจการดีเด่นด้านการวางแผน และการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
ในวันศุกร์ที่ 2 มีนาคม 2555

  หมวดที่ 4.การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯที่ตรงต่อความเป็นจริง
ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
แสดงให้เห็นถึงสถานภาพทางการเงินและผลประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯรวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท มุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด ดังนี้

  (1) บริษัทฯ เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) และรายงานประจำปี (แบบ56-2)
  รวมทั้งเผยแพร่ผ่านทางwebsite ของบริษัทฯ http://www.thaiopticalgroup.com
  ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษด้วย

  (2) คณะกรรมการบริษัท
  รายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการผ่านทางแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

  (3) คณะกรรมการบริษัท
  จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชี
  และจัดให้มีรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี (แบบ
  56-2)

(4) คณะกรรมการบริษัท มีการเปิดเผยรายชื่อ และบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและ
คณะกรรมการชุดย่อย

จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุมในแต่ละปี

  (5) คณะกรรมการบริษัท จะเปิดเผยค่าตอบแทนแต่ละประเภทที่แต่ละคนได้รับ
  รวมทั้งค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการบริษัทย่อย หรือหน้าที่อื่นๆ เช่น ที่ปรึกษา
  รวมทั้งรายละเอียดค่าตอบแทนของผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากกรรมการผู้จัดการไว้ใน
  รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

  (6) บริษัท ฯ มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น
  ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
  และเปิดเผยรายละเอียดการติดต่อนั้นไว้ในรายงานประจำปีและเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  (7)
  คณะกรรมการและผู้บริหารมีการรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์เป็นไป

  ตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  (8) บริษัทฯ จัดให้มีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
  56-1)และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

  (9) คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องทุกด้าน
  โดยครอบคลุมปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ เป้าหมายกลยุทธ์ทางธุรกิจ การเงิน
  การผลิต ความปลอดภัย และระบบสารสนเทศ
  พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดและระดับความรุนแรงของผลกระทบ
  กำหนดมาตรการในการป้องกันแก้ไขและผู้รับผิดชอบที่ชัดเจน
  รวมทั้งกำหนดมาตรการในการรายงานและการติดตามประเมินผล
  โดยจัดให้มีผู้ดูแลบริหารความเสี่ยงในระดับจัดการ
  มีหน้าที่นำเสนอแผนงานและผลการปฏิบัติตามแผนต่อฝ่ายบริหาร

  (10) คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน
  การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้อง
  รักษาและดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ อยู่เสมอ
  กำหนดระเบียบปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร
  มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้

 หมวดที่ 5. ความรับผิดชอบของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯคณะกรรมการมี
ความรับผิดชอบในผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระต่อฝ่ายจัดการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

(1) ความเป็นอิสระและเป็นกลางของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ปฏิบัติหน้าที่และใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
ทั้งจาก

ฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยกรรมการแต่ละคนมีหน้าที่และอิสระที่จะตั้งคำถาม
แสดงความคิดเห็น

หรือคัดค้านในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือผู้มีส่วนได้เสีย

(2) คุณสมบัติของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มี ทักษะ ความรู้ ความสามารถ และ
ความเชี่ยวชาญในด้านต่าง ๆ

ที่เป็นประโยชน์ต่อกิจการ เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทฯ
ได้อย่างเต็มที่และเพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ใน

ฐานะกรรมการบริษัท รวมทั้งเป็นผู้ที่ประกอบด้วยคุณธรรมและจริยธรรม

(3) คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

นอกจากคุณสมบัติของกรรมการในข้อ (2) แล้ว คณะกรรมการบริษัท กำหนดคุณสมบัติของ
“กรรมการอิสระ” ให้

เป็นไปตาม ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบการบริหารงานในทางปกติธุรกิจของบริษัทฯ
บริษัทในกลุ่ม บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่

เป็นกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือน

ประจำจากบริษัทฯ บริษัทในกลุ่ม บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

หรือผู้มีอำนาจควบคุมในเวลา 2 ปีก่อนหน้าที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้าน
การเงินและบริหารงาน

4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ

บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

6. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

7. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัทฯ
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจาก

คณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ

(4) องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯให้มีคณะกรรมการบริษัท รวม 14 คน และมีจำนวนเหมาะสมกับขนาดกิจการของบริษัทฯซึ่ง
ประกอบด้วย ประธานกรรมการ และกรรมการ
โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหาร และ
ปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ
ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

(5)
คณะกรรมการมีการแต่งตั้งกรรมการคนใหม่เพื่อต่อจากวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการคนก่อนหน้าเมื่อได้รับ

ความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท โดยจำนวนบริษัทฯ ที่กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่ง
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับ

ดูแลกิจการที่ดี

(6) กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯอื่นได้โดยต้อง ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทก่อน

(7)
คณะกรรมการกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับกรรมการผู้จัดการเพื่อการตรวจสอบถ่วงดุล
การทำงานของฝ่ายบริหารได้อย่างอิสระโดยแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบออกจากกันดังนี้

ประธานกรรมการบริษัทมีหน้าที่

1.  เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

2.  ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีการลงคะแนนเสียง
    และคะแนนเสียง 2 ข้างเท่ากัน

3.  เป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการผู้จัดการ มีหน้าที่

1.  จัดทำนโยบาย แนวทางยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย แผนงาน
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯและบริษัทย่อยเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ

2.  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แนวทางยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อยตามที่คณะกรรมการบริษัท อนุมัติ

3.  รายงานผลงานและผลประกอบการประจำไตรมาสของบริษัทฯและบริษัทย่อยเทียบกับแผนและงบประมาณให้คณะกรรมการบริษัททราบ
    พร้อมข้อเสนอแนะ

4.  เรื่องอื่น ๆ ที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

5.2 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ จำนวน 3 คณะ ได้แก่

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ

(2) คณะกรรมการกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ

(3) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทั้งนี้ได้กำหนดให้คณะอนุกรรมการแต่ละคณะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้คณะอนุกรรมการแต่ละคณะจะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
โดยมีอำนาจแจ้งให้ฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม ชี้แจง
หรือจัดทำรายงานเสนอเพื่อให้คำแนะนำการดำเนินการที่ได้รับมอบหมายได้ตามที่เห็นควร

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ : ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
ทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินให้ถูกต้องเพียงพอ
สอบทานระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิผล
สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง คัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามเกณฑ์
จัดทำและดูแลรายงานการกำกับดูแลกิจการ
พิจารณากำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมทางธุรกิจ
พร้อมทั้งติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและหลักปฏิบัติตามกรอบจริยธรรม

(2) คณะกรรมการกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ : ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 4 คน กรรมการอิสระ
2 คนและตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่ 2 คน ซึ่งมีความรู้ความชำนาญในธุรกิจ
เพื่อทำหน้าที่ศึกษาเรื่องสำคัญที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด เสนอกลยุทธ์การผลิตผลิตภัณฑ์ใหม่
ๆและแนวโน้มของ นวัตกรรมใหม่ รวมทั้งขยายช่องทางการจัดจำหน่าย กลั่นกรองเรื่องการลงทุน
เพื่อให้ธุรกิจดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนให้คำปรึกษาแนะนำและวางกลยุทธ์ทางด้านธุรกิจอื่นๆที่เกี่ยวข้อง

(3) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน : ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 ใน 3
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธาน
ทำหน้าที่วางหลักเกณฑ์และสรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ
จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งงาน(Succession Plan) วางหลักเกณฑ์และ
ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ คณะอนุกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
เสนอนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นสำหรับคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ และพิจารณาทบทวนโครงสร้างระบบการจ่ายค่าตอบแทน กรรมการบริษัท
อัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และผู้บริหารให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบและสอดคล้อง
กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

5.3 บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามนโยบายแนวทางและเป้าหมายที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและอยู่ในกรอบของการมีจริยธรรม
ที่ดีโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

(1) คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่กำหนดให้เรื่องต่อไปนี้ เป็นอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่จะเป็น

ผู้พิจารณาอนุมัติให้ความเห็นชอบ

1.  นโยบาย แนวทาง ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และ บริษัทย่อย

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำไตรมาสของบริษัทฯ เทียบกับแผนและงบประมาณ
    และพิจารณาแนวโน้ม

  ระยะต่อไปของปี

3.  การลงทุนในโครงการที่ไม่มีในงบประมาณประจำปี

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้ และเกินงบลงทุนอื่น ๆ
    ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการ

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ การซื้อกิจการ และเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่
    ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีมูลค่าเกินจำนวนที่มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ

6.  การทำธุรกรรม หรือการกระทำใด ๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระ หนี้สิน
    ยุทธศาสตร์ การทำธุรกิจ

  และ ชื่อเสียงของบริษัทฯ

7.  การทำสัญญาใด ๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย
    กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันส่วนที่ไม่เข้าข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.  การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

10. การเปลี่ยนนโยบาย
    และวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชีการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

11. การว่าจ้างกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง

12. การกำหนดและการเปลี่ยนแปลงอำนาจอนุมัติที่มอบให้กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง

13. การอนุมัติวงเงิน การปรับเงินเดือนและโบนัส หรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปี

  ของผู้บริหารและพนักงาน

14. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการ

15. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการบริษัท
    คนใดคนหนึ่งรวมถึง

  การปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว ทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับกฎเกณฑ์ข้อกำหนด

  ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

16. การแต่งตั้ง และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ

17. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

18. การแต่งตั้งกรรมการในบริษัทย่อย

19. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่
    ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

(2) คณะกรรมการ จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรมีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย
และทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(3) คณะกรรมการ จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน พร้อมทั้งกำหนดโทษทางวินัยในกรณีที่มีการฝ่าฝืน
และทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(4) รายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการจะพิจารณาอย่างรอบคอบ
โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจพร้อมทั้งกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลให้
ถูกต้องครบถ้วน

(5) คณะกรรมการจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
และรายงานผลตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และรับผิดชอบในการตรวจสอบระบบควบคุมด้านการดำเนินงานรายงานทางการเงิน
และการปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย โดยคณะกรรมการมีการทบทวน
และประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(6) จัดให้มีการทบทวนและประเมินผลการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯครอบคลุมทั้งองค์กร
โดยมีการรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ
ตลอดจนมีการทบทวนและประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงปีละ 1 ครั้ง

5.4 การประชุมของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ปฏิบัติงานผ่านการประชุมของคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

(1) จัดให้การกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าทั้งปี
และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบล่วงหน้า

(2) คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

(3) ประธานกรรมการ และ/หรือ กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุม
คณะกรรมการ

นอกจากนี้ กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมก็ได้

(4)
การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งมีกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนมีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน

เพียงพอ และจัดส่งให้กับคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษา

ข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

(5) ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาในการประชุมให้เพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่อง
และกรรมการจะอภิปราย

ปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยมีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บไว้

สำหรับกรรมการและ ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

(6) กรรมการทุกคนสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็น เพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
เลขานุการบริษัท คณะกรรมการ

บริษัท หรือฝ่ายบริหารอื่น

(7) บริษัทฯมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director - NED)
มีโอกาสประชุมระหว่างกันเอง

เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุม

(8) คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ให้การสนับสนุน
การจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม

ทำหนังสือเชิญประชุม ดูแลและจัดการประชุม จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
และจัดทำรายงานการประชุมเสนอ

ขอความเห็นชอบต่อประธานกรรมการก่อนที่จะนำเสนอให้ที่ประชุมพิจารณารับรองรายงานการประชุม

(9) คณะกรรมการบริษัท สนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการ

5.5 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงาน
และการกำกับดูแลให้มีการกำหนดและ/หรือ ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขได้อย่างเพียงพอ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 49 (1/2555) เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2555
ได้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการแต่ละท่าน (ประเมินทั้งคณะ)
ตามตัวอย่างของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำหรับปี 2554 จากการประเมิน ทั้ง 6
หัวข้อคะแนนที่ประเมินได้ในแต่ละเรื่องเป็นดังนี้

ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท พิจารณาแล้วมีมติเห็นชอบกับการประเมินคณะกรรมการ (ทั้งคณะ)

5.6 ค่าตอบแทนของกรรมการ

(1) การพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการจะพิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติ

อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ขนาดของอุตสาหกรรม ผลประกอบการของบริษัท
และหน้าที่ความรับผิดชอบของ

กรรมการโดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในอำนาจอนุมัติของการประชุมผู้ถือหุ้น

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
กำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผล

การดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

(3) กรรมการที่อยู่ในคณะอนุกรรมการ จะได้รับค่าตอบแทนตามบทบาทหน้าที่ที่รับผิดชอบ

(4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผล
กรรมการผู้จัดการประจำทุกปีโดยใช้บรรทัดฐานที่ได้

ตกลงกันไว้เป็นการล่วงหน้าตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
และประธานกรรมการจะเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาให้

กรรมการผู้จัดการทราบ

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

(1)
คณะกรรมการมีหน้าที่ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร

ระดับสูง เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

(2) คณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารทำหน้าที่แนะนำกรรมการใหม่ให้รู้จักบริษัท
โดยเชิญมาปฐมนิเทศ ประชุม

ร่วมกัน และรับฟังการบรรยายสรุปลักษณะธุรกิจและ แนวทางการดำเนินธุรกิจของ บริษัท
และบริษัทย่อย

(3)
คณะกรรมการกำหนดให้มีแผนพัฒนาศักยภาพผู้บริหารระดับกรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการ

โดยมอบให้ฝ่ายบริหารจัดทำแผนจัดทำแผนงานการอบรม และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

5.8 การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการในการพิจารณากำหนดเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของกรรมการผู้จัดการ
โดยเกณฑ์ดังกล่าวจะต้องสอดคล้องกับเป้าหมายของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

5.9 การติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับกรรมการผู้จัดการ และรองกรรมการผู้จัดการ
เข้าร่วมการประชุมกับคณะกรรมการโดยเป็นผู้นำเสนอวาระที่ตนรับผิดชอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ได้รับทราบข้อมูลความคิดเห็นจากผู้บริหารที่รับผิดชอบงานโดยตรง
ขณะเดียวกันผู้บริหารก็มีโอกาสได้เรียนรู้และทำความเข้าใจมุมมองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมให้มีการพบปะ
และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกรรมการและผู้บริหารระดับกรรมการผู้จัดการ
และรองกรรมการผู้จัดการ ในโอกาสอื่นนอกเหนือจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสทำความรู้จักคุ้นเคยกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
กรรมการสามารถติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหารแต่ละคนได้โดยตรงโดยไม่เป็นการก้าวล่วงหรือสอดแทรกการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
แต่ควรแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบล่วงหน้า

นโยบายว่าด้วยการรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ (CSR)

กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR) ในปี พ.ศ. 2554 แบ่งออกเป็น 4 ด้านคือ

  1.ด้านการป้องกันและแก้ไขยาเสพติด

  2.ด้านการส่งเสริมการศึกษา และศาสนา

  3.ด้านการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์

  4.ด้านการรักษาสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยในการทำงาน

  ระเบียบปฏิบัติ ของทางบริษัทฯ และบริษัทย่อยต่อนโยบายดังกล่าวข้างต้นคือ

จัดให้มีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจกรรมต่างๆ เพื่อให้สามารถดำเนินการตามนโยบายได้
โดยคณะกรรมการดังกล่าวจะประกอบไปด้วยตัวแทนจากหน่วยงานต่างๆ ภายในบริษัทฯ
และบริษัทย่อย

-   บริษัทฯ บริษัทย่อย คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูงให้การสนับสนุน งบประมาณ
    เวลา และคำแนะนำปรึกษา กิจกรรมในด้านCSR เป็นอย่างดี

-   บริษัทฯ และ บริษัทย่อย จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายในเรื่องต่างๆ
    และเคารพต่อแนวปฏิบัติสากล

-   บริษัทฯ และ บริษัทย่อย จะทำงานกับผู้มีส่วนได้เสีย และรับฟังความคิดเห็นของผู้มีส่วนได้เสีย

-   บริษัทฯ และ บริษัทย่อย จะปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชน

-   บริษัทฯ และ บริษัทย่อย จะดำเนินหลักการปฏิบัติด้านแรงงาน ให้สอดคล้องกับนโยบาย

-   บริษัทฯ และ บริษัทย่อย มีการดำเนินงานอย่างเป็นธรรม

-   บริษัทฯ และ บริษัทย่อย จะเข้ามามีส่วนร่วมในการพัฒนา เศรษฐกิจ สังคม และชุมชน

-   บริษัทฯและ บริษัทย่อย จะนำความรับผิดชอบต่อสังคม(CSR)ไปปฏิบัติ
    และประเมินผลการดำเนินงาน

  เพื่อการเฝ้าระวังและ การปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง

บริษัท ไทยออพติคอล กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
ยึดมั่นในปรัชญาการดำเนินธุรกิจในเชิงพาณิชย์ ที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยมีความมุ่งมั่นที่จะสร้างความสมดุลระหว่างอุตสาหกรรม สิ่งแวดล้อม และชุมชน
เพื่อก่อให้เกิดการอยู่ร่วมกันอย่างยั่งยืน

บริษัทฯได้เข้าร่วมเป็นสมาชิกโครงการ CSR จังหวัดนนทบุรี
และได้ให้ความร่วมมือในการดำเนินกิจกรรมต่างๆ โดยให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้ ส่วนเสียทุกกลุ่ม
มีความรับผิดชอบต่อลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน ชุมชน บริษัทฯและสังคมภายนอก
การมีส่วนร่วมกับพนักงานและชุมชน ในการพัฒนาสังคม และสิ่งแวดล้อมซึ่ง
ทั้งหมดนี้เป็นปัจจัยสำคัญที่จะทำให้บริษัทฯได้รับการยอมรับจากสังคมภายนอก
และสามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน

จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและจริยธรรมสำหรับพนักงาน

1)  ยึดมั่นในคุณธรรมและศีลธรรมที่ดีงาม

2)  ประพฤติตนให้อยู่ในระเบียบวินัย รู้จักหน้าที่และเคารพสิทธิทั้งของตนเองและผู้อื่น
    และพึงสำนึกว่าการรักษาระเบียบ

  วินัยเป็นการปรับปรุงความประพฤติ ไม่ใช่การลงโทษ

3)  ปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามนโยบายอันชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    ด้วยวิจารณญาณที่ดีมิให้เสื่อมเสียต่อภาพพจน์ของบริษัท

4)  ไม่มุ่งร้าย ทำลาย หรือบั่นทอน ทั้งทางตรงและทางอ้อมต่อชื่อเสียง ความก้าวหน้า
    หรือธุรกิจของผู้อื่น

5)  ใช้ความเป็นผู้นำ ในการดำเนินกิจการโดยใช้ความรู้ความสามารถของทุกคนที่มีอยู่
    เพื่อความสำเร็จของบริษัทมากกว่าผลประโยชน์ส่วนตัว

6)  เมื่อมีผลประโยชน์ส่วนตัวอื่นใดนอกเหนือไปจากที่ได้รับจากบริษัท
    ควรเปิดเผยข้อเท็จจริงทั้งหมดต่อบริษัททันที่ไม่ควรเกี่ยวข้องกับกิจการอื่นใดอันอาจขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัทหรืออาจบั่นทอนประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่

7)  สร้างบรรยากาศของการทำงานที่เปิดโอกาสให้แลกเปลี่ยนความคิดเห็น
    มีความคิดริเริ่มมีการเสนอข้อคิดเห็นใหม่

  และตัดสินใจอย่างมีเหตุผล เที่ยงตรง โดยปราศจากอคติ

8)  ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับ ซึ่งทราบมาโดยตำแหน่งหน้าที่
    และไม่ใช้ข้อมูลนั้นเพื่อประโยชน์ของตนหรือนำไปใช้ในทางที่จะนำความเสียหายมาสูงบริษัท

9)  มีจิตสำนึกอยู่เสมอว่าการประกอบธุรกิจมิใช่หน้าที่และพันธะต่อเจ้าของธุรกิจเท่านั้น
    หากยังมีหน้าที่รับผิดชอบ

  ต่อผู้ซื้อ ผู้ขาย ผู้ถือหุ้น และพนักงาน ดังนั้น
  จึงต้องถือประโยชน์ส่วนรวมของบุคคลดังกล่าวเป็นแนวทางปฏิบัติกิจการ

  ทั้งปวง

10) รับผิดชอบในผลงานของตนและของผู้ใต้บังคับบัญชา

11) ใฝ่หา ปรับปรุง เพิ่มพูนความสามารถของตน และปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้
    ความสามารถและได้มาตรฐานตามที่

  พึงมีในตำแหน่งหน้าที่การงานด้วยความเอาใจใส่
  และมีความรับผิดชอบเพื่อความก้าวหน้าของตนเอง และบริษัท

12) วางแผนงาน กำหนดและวิเคราะห์เป้าหมายในการปฏิบัติงาน
    เพื่อให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์ของบริษัท

โดยคำนึงถึงคุณธรรมและจรรยาบรรณของวิชาชีพต่างๆ ตลอดจนวัฒนธรรมของผู้ที่เกี่ยวข้องในบริษัท

13) รักษาและเอาใจใส่ต่อสุขภาพ ความปลอดภัย ชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมของทุกคนในบริษัท
    และพึง บำรุงรักษา

  อาคาร โรงงาน สถานที่ทำงานให้อยู่ในสภาพเรียบร้อย งดงาม ถูกสุขลักษณะ

14) ใช้ทรัพย์สินของบริษัท อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

บุคคลากร

  1.จำนวนพนักงาน

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย ณ 31 ธันวาคม 2554 ไม่รวมผู้บริหาร จำนวน 10
คน มี จำนวนทั้งสิ้น

1,524 คน ประกอบด้วย

  ----------------------------------- ----------------------------------- --------------------
  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย                                       จำนวนพนักงาน (คน)

  บริษัท TOG                            หน่วยงานเลขานุการบริษัท                 5

                                      สำนักงานตรวจสอบภายใน                 2

                                      ฝ่ายจัดหาและธุรการ                     6

                                      ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                      22

                                      ฝ่ายบัญชีและการเงิน                     12

                                      ฝ่ายขายและการตลาด                    21

                                      ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                         2

                                      ฝ่ายคลังและจัดส่ง                       80

                                      ฝ่ายวางแผนกลาง                       19

                                      ฝ่ายโรงงาน                           662

  รวม                                                                     831

  บริษัทย่อย                             ฝ่ายจัดหาและธุรการ                     8

                                      ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                      19

                                      ฝ่ายบัญชีและการเงิน                     13

                                      ฝ่ายการตลาด                          9

                                      ฝ่ายคลังและจัดส่ง                       35

                                      ฝ่ายวางแผน                           25

                                      ฝ่ายโรงงาน 1                         147

                                      ฝ่ายโรงงาน 2                         437

  รวม                                                                     693

  รวมบริษัทฯ และบริษัทย่อย                                                     1,524
  ----------------------------------- ----------------------------------- --------------------

ทั้งนี้ ในช่วงที่ผ่านมา บริษัทฯ และบริษัทย่อย ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

2. ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนพนักงานรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในปี 2551 ถึงปี 2553 มีจำนวนทั้งสิ้น ดังนี้

+--------------------------+-------------+--------------+-------------+
| ประเภทผลตอบแทน           | ปี 2554      | ปี 2553       | ปี 2552      |
+--------------------------+-------------+--------------+-------------+
| เงินเดือน                  | 190,578,033 | 184,029,190  | 186,913,977 |
|                          | บาท         | บาท          | บาท         |
| โบนัส                     |             |              |             |
|                          | 839,069 บาท | 19,594,137   | 20,429,436  |
| เงินสมทบกองทุนเลี้ยงชีพ       |             | บาท          | บาท         |
|                          | 6,844,938   |              |             |
|                          | บาท         | 6,796,056    | 6,688,955   |
|                          |             | บาท          | บาท         |
+--------------------------+-------------+--------------+-------------+
| รวม                      | 198,262,040 | 210,419,383  | 214,032,368 |
|                          | บาท         | บาท          | บาท         |
+--------------------------+-------------+--------------+-------------+

3.นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯและบริษัทย่อย มีนโยบายด้านการสรรหา พัฒนา
และรักษาบุคลากรของบริษัทด้วยการให้ค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน สวัสดิการ
และผลตอบแทนอื่นๆ ที่อยู่ในเกณฑ์น่าพอใจและสามารถแข่งขันกับบริษัทอื่นที่อยู่ในธุรกิจเดียวกันได้
มีการพัฒนาบุคลากรโดยมุ่งเน้นการพัฒนาความรู้ ทักษะ
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถและศักยภาพของพนักงานให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดประกอบด้วย

1. การฝึกอบรมภายใน อาทิเช่น การฝึกอบรมในงานที่ต้องทำจริง การฝึกอบรมด้านเทคนิค

การฝึกอบรม ด้านพัฒนาคุณภาพ การฝึกอบรมด้านการเพิ่มผลผลิต

2. การฝึกอบรมภายในประเทศ
เช่นการส่งพนักงานไปสัมมนากับสถาบันภายนอกเพื่อเพิ่มพูนความรู้ใน

สายวิชาชีพ

บริษัทฯและบริษัทย่อย ถือว่านโยบายการพัฒนาบุคลากรดังกล่าวจะช่วยส่งเสริมให้พนักงานมีขีดความ
สามารถ และศักยภาพ ที่สูงขึ้น
อันจะเป็นประโยชน์ต่อความเจริญก้าวหน้าของพนักงานและต่อบริษัทฯและบริษัทย่อย