2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ความเป็นมาและการเปลี่ยนแปลงพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัท ระยองเพียวริฟายเออร์ จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทฯที่เริ่มก่อตั้งมาตั้งแต่ปี 2538
ดำเนินการโดยนักธุรกิจคนไทยที่มีประสบการณ์ด้านธุรกิจปิโตรเลียมและปิโตรเคมี
และการร่วมทุนกับบริษัท เพทโทร-อินสตรูเมนท์ จำกัด เพื่อดำเนินการแปรสภาพ
คอนเดนเสทเรสซิดิว (CR) ซึ่งเป็นวัตถุดิบผลพลอยได้จากกระบวนการผลิตของ บริษัท อะโรเมติกส์
จำกัด (มหาชน) (ATC) เพื่อให้ได้ผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมและปิโตรเคมีที่มีคุณภาพ อันได้แก่
น้ำมันดีเซลหมุนเร็ว น้ำมันเตา และเคมีภัณฑ์เพื่อค้าปลีกและค้าส่ง
ทั้งนี้บริษัทฯได้รับใบอนุญาตเป็นผู้ค้าน้ำมันตามมาตรา 7 แห่งพระราชบัญญัติการค้าน้ำมันเชื้อเพลิง
พ.ศ. 2543

ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญของบริษัทฯสรุปได้ดังนี้

+----------+-----------------------------------------------------------+
| พ.ศ.     | -   ก่อสร้างโรงงานแล้วเสร็จในเดือน กันยายน                      |
| 2540     |                                                           |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| พ.ศ.     | -   เช่าคลังน้ำมัน เพื่อเก็บผลิตภัณฑ์ที่อำเภอพยุหะคีรี จังหวัดนครสวรรค์     |
| 2541     |     เพื่อรองรับการขยายตัวของบริษัทฯ                             |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| พ.ศ.     | -   เปิดสถานีบริการน้ำมันเพียวแห่งแรกที่ถนนพหลโยธิน หลักกิโลเมตรที่ 202 |
| 2542     |     จังหวัดนครสวรรค์ และเริ่มจำหน่ายในเดือน กุมภาพันธ์              |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   บริษัทฯได้เริ่มนำระบบควบคุมคุณภาพ ISO 9002 มาใช้ในส่วนโรงงาน   |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| พ.ศ.     | -   ได้รับการรับรองระบบบริหารคุณภาพมาตรฐานสากล ISO 9002 จาก    |
| 2543     |     Bureau Veritas Quality International (BVQI)           |
|          |     ในส่วนกระบวนการผลิต                                     |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   เช่าคลังน้ำมันสาธุประดิษฐ์ และคลังน้ำมันธนบุรี เพื่อลดข้อจำกัดที่บริษัทฯ  |
|          |     ไม่มีท่าเทียบเรือเป็นของตนเอง ในการที่จะค้าขายกับต่างประเทศ      |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| พ.ศ.     | -   ส่งออกเคมีภัณฑ์ไปยังนานกิง สาธารณรัฐประชาชนจีน                |
| 2544     |                                                           |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   เปิดสถานีบริการน้ำมันเพียวแห่งที่ 2 บริเวณ นิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุด  |
|          |     จังหวัดระยอง                                            |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   เปิดดำเนินการคลังน้ำมันที่ อำเภอปักธงชัย จังหวัดนครราชสีมา        |
|          |     เพื่อรองรับการขยายตัวและให้บริการลูกค้าในภาคตะวันออกเฉียงเหนือ   |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| พ.ศ.     | -   ได้รับการรับรองระบบมาตรฐานสากลด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัย  |
| 2545     |     จาก 3 หน่วยงานได้แก่ OHSAS 18001 BS 8800 และ TIS 18001   |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   เพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 150 ล้านบาท รวมเป็นทุนจดทะเบียน 300       |
|          |     ล้านบาท                                                |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   เปิดสถานีบริการน้ำมันเพียวในรูปแบบที่บริษัทฯ เป็นผู้ดำเนินการเองแห่งที่ |
|          |     3 บริเวณ อำเภอปักธงชัย จังหวัดนครราชสีมา                    |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   เพิ่มสัดส่วนการลงทุนในบริษัท โยธินปิโตรเลียม จำกัด               |
|          |     เพื่อรองรับการขยายตัวของธุรกิจค้าปลีก                         |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   ขยายกำลังการผลิตจาก 12,600 บาร์เรลต่อวันเป็น 17,000         |
|          |     บาร์เรลต่อวัน                                            |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| พ.ศ.     | -   เช่าคลังน้ำมันจุกเสม็ด อำเภอสัตหีบ จังหวัดชลบุรี                  |
| 2546     |     เพื่อใช้เป็นฐานในการส่งออกผลิตภัณฑ์ต่างๆของบริษัทฯ               |
|          |     โดยยกเลิกการเช่าคลังน้ำมันธนบุรี และคลังน้ำมันสาธุประดิษฐ์         |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   ได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO 14001                         |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 336.40 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 3.364     |
|          |     ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่า เมื่อวันที่   |
|          |     24 กรกฎาคม 2546                                       |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2546  |
|          |     และเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 415.55 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 83.11  |
|          |     ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว       |
|          |     336.40 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 67.28 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ |
|          |     5 บาท                                                 |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชน จำนวน 15,830,000 หุ้น       |
|          |     โดยเปิดให้จองซื้อเมื่อวันที่ 12 - 14 พฤศจิกายน 2546             |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   จดทะเบียนเพิ่มทุน จำนวนเงิน 79,150,000 บาท                 |
|          |     จากทุนชำระแล้วจำนวน 336,400,000 บาทเป็นทุนชำระแล้วจำนวน    |
|          |     415.55 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 83.11 ล้านหุ้น        |
|          |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท กับนายทะเบียน บริษัท มหาชน จำกัด      |
|          |     กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2546 |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   หุ้นบริษัท ระยองเพียวริฟายเออร์ จำกัด (มหาชน) (RPC)           |
|          |     เข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2546     |
|          |     เป็นวันแรก                                              |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   ดำเนินการเปลี่ยนการรับรองระบบคุณภาพมาตรฐานสากล ISO 9002    |
|          |     จาก VERSION 1994 เป็น ISO 9001 VERSION 2000 เรียบร้อย    |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| พ.ศ.     | -   จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญ เมื่อวันที่ 26        |
| 2547     |     พฤศจิกายน 2547 จากราคาหุ้นละ 5.00 บาท เป็นราคาหุ้นละ 1.00   |
|          |     บาท ทุนจดทะเบียน 415.55 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 415.55 |
|          |     ล้านหุ้น                                                 |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   หุ้นของบริษัทฯได้เ                                         |
|          | ข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในราคามูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ |
|          |     1.00 บาท เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2547                         |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   27 กรกฎาคม 2547 ก่อตั้งบริษัท อาร์พีซี เอเซีย จำกัด (RAC)       |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   15 เมษายน 2547 เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน VTN-P จาก 20 %เป็น    |
|          |     60%                                                   |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| พ.ศ.     | -   7 มกราคม 2548 เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน SCT จาก 30% เป็น       |
| 2548     |     99.99%                                                |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   จดทะเบียนเพิ่มทุนจำนวนเงิน 8.49 ล้านบาทจาก 415.55 ล้านบาทเป็น |
|          |     424.04 ล้านบาทเป็นทุนชำระแล้ว 415.55 ล้านบาท               |
|          |     แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ เพื่อรองรับการใช้สิทธิ 8.49 ล้านหุ้น           |
|          |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท กับนายทะเบียนบริษัทมหาชน จำกัด        |
|          |     กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากระทรวงพาณิชย์เมื่อ 18 เมษายน 2548        |
+----------+-----------------------------------------------------------+
|          | -   8 ธันวาคม 2548 ชำระทุนเพิ่มจาก 415.55 ล้านบาท เป็น 418,37   |
|          |     ล้านบาท จากการ Exercise ESOP ครั้งที่ 1/3 โดยมีทุนจดทะเบียน   |
|          |     424.04 ล้านบาท                                         |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| พ.ศ.     | -   31 มีนาคม 2549 บริษัท โยธินปิโตรเลียม จำกัด ได้เปลี่ยนชื่อเป็น     |
| 2549     |     บริษัท เพียวพลังงานไทย จำกัด                               |
|          |                                                           |
|          | -   31 มีนาคม 2549 จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระ จาก 424.04 ล้านบาท เป็น |
|          |     530.04 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 106.00 ล้านหุ้น  |
|          |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อจ่ายเป็นเงินปันผลจำนวน 104.59     |
|          |     ล้านหุ้น และเพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ   |
|          |     ESOP ครั้งที่ 1 ที่ได้รับผลกระทบจากการจ่ายหุ้นปันผลจำนวน 1.41     |
|          |     ล้านหุ้น บริษัทฯ ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 7     |
|          |     เมษายน 2549                                           |
|          |                                                           |
|          | -   ในระหว่างปี 2549 บริษัทฯ ได้จ่ายหุ้นปันผลจำนวน 104.59 ล้านหุ้น    |
|          |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมเป็นเงิน 104.59 ล้านบาท          |
|          |                                                           |
|          | -   ในเดือนพฤศจิกายน 2549 บริษัทฯ                             |
|          |     ได้รับเงินเพื่มทุนจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ   |
|          |     จำนวน 3.29 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 1 บาท รวมเป็นเงิน 3.294       |
|          |     ล้านบาท ทำให้ทุนที่ออกและชำระแล้วของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม   |
|          |     2549 เพิ่มขึ้นเป็น 526.26 ล้านบาท บริษัทฯ                     |
|          |     ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2549     |
|          |                                                           |
|          | -   ดำเนินการทดสอบ โรงกลั่น VTN-P ที่ประเทศเวียดนาม ระหว่างวันที่   |
|          |     13 กุมภาพันธ์ 2006 – 28 กุมภาพันธ์ 2006                     |
|          |                                                           |
|          | -   ขยายสถานีบริการน้ำมันทั้งหมดจาก 32 แห่ง เป็น 56 แห่ง           |
+----------+-----------------------------------------------------------+
| พ.ศ.     | -   บริษัท เพียวสัมมากร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เปิดดำเนินการ 8 มิถุนายน |
| 2550     |     2550                                                  |
|          |                                                           |
|          | -   บริษัท อาร์พีซี เอเชีย จำกัด บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.99 |
|          |     ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงชื่อเป็น บริษัท เพียวไบโอดีเซล จำกัด (PBC) |
|          |     และได้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 200 ล้านบาท                      |
|          |                                                           |
|          | -   บริษัท เพียวไบโอดีเซล จำกัด (PBC)                          |
|          |                                                           |
|          | ได้รับการอนุมัติส่งเสริมการลงทุนจากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน |
|          |     โดยได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคค                             |
|          | ลสำหรับกำไรสุทธิที่ได้จากการประกอบกิจการที่ได้รับการส่งเสริมมีกำหนดเวลา |
|          |     8 ปี                                                   |
|          |                                                           |
|          | -   บริษัท ระยองเพียวริฟายเออร์ จำกัด (มหาชน)                   |
|          |     ให้จัดสรรกำไรโดยจ่ายปันผลระหว่างกาล                        |
|          |                                                           |
|          | สำหรับผลการดำเนินงานงวด 6 เดือนของปี 2550                     |
|          | จากกำไรสุทธิในอัตราหุ้นละ 0.12 บาท                             |
|          |                                                           |
|          | -   บริษัท ระยองเพียวริฟายเออร์ จำกัด (มหาชน) (RPC) และ บริษัท    |
|          |     เพียวไบโอดีเซล จำกัด                                     |
|          |                                                           |
|          | (PBC) ได้รับการสนับสนุนวงเงินกู้จำนวน 400 ล้านบาท จาก             |
|          | ธนาคารกสิกรไทย จำกัด                                        |
|          |                                                           |
|          | (มหาชน) เพื่อใช้ในการลงทุน และก่อสร้างโครงการผลิตไบโอดีเซล        |
|          | ขนาดกำลังการผลิต 100,000 ตันต่อปี                              |
|          |                                                           |
|          | -   พฤศจิกายน 2550 บริษัทฯ                                   |
|          |     ได้รับเงินเพิ่มทุนจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงแสดงสิทธิซื้อ         |
|          |                                                           |
|          | หุ้นสามัญ จำนวน 3.6 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 1 บาท รวมเป็นเงิน 3.6       |
|          | ล้านบาท ทำให้ทุนที่ออก                                         |
|          |                                                           |
|          | และชำระแล้วของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 เพิ่มขึ้นเป็น 529.87   |
|          | ล้านบาท บริษัท                                               |
|          |                                                           |
|          | ฯ ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2550       |
|          |                                                           |
|          | -   ขยายสถานีบริการน้ำมันทั้งหมดจาก 56 แห่ง เป็น 72 แห่ง           |
+----------+-----------------------------------------------------------+

2.  ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

บริษัท ระยองเพียวริฟายเออร์ จำกัด (มหาชน)

บริษัทฯ ดำเนินการกลั่น คอนเดนเสทเรสซิดิว (CR)
ซึ่งเป็นวัตถุดิบผลพลอยได้จากกระบวนการผลิตของ บริษัท อะโรเมติกส์ จำกัด (มหาชน) (ATC)
เพื่อให้ได้ผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมและปิโตรเคมีที่มีคุณภาพ ได้แก่ น้ำมันดีเซลหมุนเร็ว น้ำมันเตา
และเคมีภัณฑ์ ทั้งนี้ โรงกลั่นของบริษัทฯ มีกำลังผลิตสูงสุด 17,000 บาร์เรลต่อวัน หรือประมาณ 80
ล้านลิตรต่อเดือน อีกทั้งยังมีการจัดหาน้ำมันเบนซินออกเทน 91 น้ำมันเบนซินออกเทน 95
และน้ำมันดีเซลลหมุนเร็วจากโรงกลั่นอื่นเพื่อรองรับความต้องการของลูกค้าที่เพิ่มมากขึ้น นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้บริหารคลังน้ำมัน 4 แห่ง ได้แก่ คลังน้ำมันระยอง คลังน้ำมันนครสวรรค์
คลังน้ำมันโคราช
และคลังน้ำมันจุกเสม็ดเพื่ออำนวยความสะดวกในการสั่งซื้อและจัดส่งสินค้าให้แก่ลูกค้า โดยบริษัทฯ
มีการประกอบธุรกิจผ่านบริษัทย่อยดังต่อไปนี้

บริษัทย่อย

1) บริษัท เพียวพลังงานไทย จำกัด (PTEC)

บริษัทฯ ถือหุ้นใน PTEC ร้อยละ 99.99 มีทุนจดทะเบียน 50 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 500,000
หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาทชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่า ประกอบธุรกิจค้าปลีก จำหน่ายน้ำมันดีเซลหมุนเร็ว
เบนซินออกเทน 91 (เบนซิน 91) และเบนซินไร้สารตะกั่วออกเทน 95 (เบนซิน 95)
ผ่านสถานีบริการน้ำมัน “เพียว” (PURE) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีสถานีบริการน้ำมัน
“เพียว” ทั้งสิ้นจำนวน 72 แห่งทั่วประเทศ โดยแบ่งการบริหารงานเป็น 2 ลักษณะคือ (1)
การบริหารงานด้วยตนเอง (Company Operate: CO) และ (2)
การบริหารงานโดยบุคคลภายนอกแบบแฟรนไชส์ (Franchise)

2) บริษัท เพียวไบโอดีเซล จำกัด (PBC)

เดิมชื่อบริษัท อาร์ พี ซี เอเชีย จำกัด (RAC) จัดตั้งเมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2547
ด้วยทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท จำนวน 100,000 หุ้น โดยบริษัทฯ
ถือหุ้นร้อยละ 99.99 วัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจการค้า และบริการนำเข้าโอน จัดเก็บ ผลิต
ผสม บรรจุ จัดส่ง ปิโตรเลียมและเคมีภัณฑ์ระหว่างประเทศตามนโยบายส่งเสริมการค้าน้ำมันสากล
(Oil Traders) ของรัฐบาล ต่อมาเมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2550 ได้ทำการเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท
เพียวไบโอดีเซล จำกัด และเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 200 ล้านบาท และมีทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว
76.5 ล้านบาท เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2550 เพิ่มวัตถุประสงค์เพื่อผลิตไบโอดีเซล
โดยมีกำลังการผลิต 300,000 ลิตรต่อวัน หรือ 100,000 ตันต่อปี
เพื่อนำมาผสมในน้ำมันดีเซลตามนโยบายของรัฐบาล เพื่อใช้พลังงานทดแทนมากขึ้น
คาดว่าโรงงานจะเริ่มผลิตได้ราวเดือนสิงหาคม 2551

3) VTN-P Petrochemical Joint Venture Co.,Ltd. (VTN-P)

VTN-P เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 60 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 VTN-P
มีทุนจดทะเบียน 3.5 ล้านเหรียญสหรัฐ ซึ่งเป็นเงินลงทุนที่ได้มีการชำระแล้ว 3.5 ล้านเหรียญสหรัฐ
VTN-P ประกอบธุรกิจโรงงานปิโตรเลียมปิโตรเคมีขนาดเล็กโดยมีกำลังการผลิต 2,500
บาร์เรลต่อวัน ตั้งอยู่ติดแม่น้ำโขง เมืองกันเธอ (Can Tho) ทางตอนใต้ของประเทศเวียดนาม
โครงการดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจของบริษัทฯ
และขยายตลาดในต่างประเทศ โดยโครงการดังกล่าวได้รับสิทธิบัตรการลงทุน (Investment
License) จากเมืองกันเธอ (Can Tho) ประเทศเวียดนาม เพื่อสิทธิประโยชน์ทางภาษี
และธุรกิจ โครงการดังกล่าวใช้เงินลงทุนทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประมาณ 294
ล้านบาท โดยได้ก่อสร้างโรงงานแล้วเสร็จและได้ทดลองเดินเครื่องเรียบร้อยแล้ว ปัจจุบัน ณ วันที่
30 มิถุนายน 2550 ยังไม่มีการผลิตในเชิงพาณิชย์

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2550 ซึ่งจัดประชุมเมื่อวันศุกร์ที่ 27 เมษายน 2550
มีมติให้เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ใน VTN-P Petrochemical Joint Venture Co.,
Ltd. (VTN-P) ซึ่งเป็นบริษัทร่วม ที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 60 เป็นอัตราร้อยละ100
ด้วยวิธีการเข้าซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นอื่นซึ่งเป็นบุคคลที่ไม่มีความขัดแย้งกับบริษัทฯทั้งหมดเป็นเงินทั้งสิ้นไม่เกิน
1.4 ล้านเหรียญสหรัฐVTN-P โดยปัจจุบัน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2550 อยู่ระหว่างพิจารณาโอนหุ้น

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2550 ซึ่งจัดประชุมเมื่อวันพฤหัสบดีที่ 24 พฤษภาคม 2550
มีมติเห็นชอบให้ VTN-P เสนอขายทรัพย์สินถาวรทั้งหมด และสิทธิการใช้ที่ดินของ VTN-P ให้กับ
Vinashin Petroleum Investment & Transportation Joint Stock Company มูลค่า
8.35 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 285 ล้านบาท

4) บริษัท เอสซีที ปิโตรเลียม จำกัด (SCT)

บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ใน SCT มีทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
2,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาทชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่า
ประกอบธุรกิจค้าส่งน้ำมันหรือตัวแทนจำหน่ายน้ำมันเชื้อเพลิงอิสระ (Jobber)
ให้บริการซื้อขายผลิตภัณฑ์น้ำมันเชื้อเพลิงทุกชนิดกับผู้ค้ารายใหญ่และรายย่อยทั่วประเทศ อาทิ
น้ำมันดีเซล เบนซิน 91 เบนซิน 95 และน้ำมันเตา ทั้งนี้ SCT มีบริษัทย่อยดังนี้

+-------------------------------+---------------+---------------------+
| ชื่อบริษัท                        | ประเภทธุรกิจ    | สัดส่วนการถือหุ้นโดย SCT |
|                               |               |                     |
|                               |               | (ร้อยละ)             |
+-------------------------------+---------------+---------------------+
| 1. บริษัท จตุรทิศขนส่ง จำกัด        | ขนส่งน้ำมัน      | 99.98               |
+-------------------------------+---------------+---------------------+
| 2. บริษัท มิตรสัมพันธ์ ปิโตรเลียม     | ค้าส่งน้ำมัน      | 99.86               |
| จำกัด                          |               |                     |
+-------------------------------+---------------+---------------------+
| 3. บริษัท เมโทร ปิโตรเลียม จำกัด   | ค้าส่งน้ำมัน      | 99.86               |
+-------------------------------+---------------+---------------------+
| 4. บริษัท อิสานรุ่งเรือง ปิโตรเลียม   | ค้าส่งน้ำมัน      | 99.86               |
| จำกัด                          |               |                     |
+-------------------------------+---------------+---------------------+
| 5. บริษัท บูรพารุ่งโรจน์ ปิโตรเลียม   | ค้าส่งน้ำมัน      | 99.86               |
| จำกัด                          |               |                     |
+-------------------------------+---------------+---------------------+
| 6. บริษัท เบญจปิโตรเลียม จำกัด     | ค้าส่งน้ำมัน      | 99.86               |
+-------------------------------+---------------+---------------------+
| 7. บริษัท จตุจักร ออยล์ จำกัด       | ค้าส่งน้ำมัน      | 99.86               |
+-------------------------------+---------------+---------------------+

5) บริษัท เพียวสัมมากร ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (PSDC)

PSDC จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2549 เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 51
และบริษัท สัมมากร จำกัด (มหาชน) (“SAMCO”) ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 49 ทั้งนี้ บริษัทฯ และ
SAMCO ได้ลงนามในสัญญาร่วมทุนระหว่างกันในวันที่ 15 มิถุนายน 2549 ด้วยทุนจดทะเบียน 50
ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท ชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่า
ประกอบธุรกิจพัฒนาที่ดินในเขตกรุงเทพฯและปริมณฑลให้เป็นศูนย์การค้าประชาคมแบบครบวงจรพร้อมสถานีบริการน้ำมัน
“เพียว” และเปิดดำเนินการในเชิงพาณิชย์ในวันที่ 8 มิถุนายน 2550

กลุ่มบริษัทฯ ณ วันที่ 1 มกราคม 2551

  []

  2.3 โครงสร้างรายได้

  โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 แสดงตามตารางดังนี้

มูลค่าการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ผลิตภัณฑ์                 2547                2548                 2549                 2550        
  ---------------------- ---------- -------- ----------- -------- ----------- -------- ----------- --------
                         ล้านบาท     ร้อยละ    ล้านบาท      ร้อยละ    ล้านบาท      ร้อยละ    ล้านบาท      ร้อยละ

  ในประเทศ                                                                                         

  น้ำมันดีเซลหมุนเร็ว         7,435.31   75.75    10,907.50   74.31    13,321.95   68.31    14,757.03   71.09

  น้ำมันเตา                27.56      0.28     36.42       0.25     58.23       0.30     88.60       0.43

  เคมีภัณฑ์                 495.77     5.05     645.47      4.40     713.04      3.66     400.30      1.93

  เบนซิน 91               790.13     8.05     900.53      6.14     1,185.74    6.08     1,691.03    8.15

  เบนซิน 95               173.62     1.77     157.33      1.07     143.40      0.74     108.76      0.52

  ผลิตภัณฑ์น้ำมันอื่นๆ          8.84       0.09     0.66        0.00     22.94       0.12     164.55      0.79

  อื่นๆ                    2.23       0.02     -           -        -           -                    

  รวมยอดขายในประเทศ      8,931.22   91.01    12,647.91   86.17    15,445.29   79.20    17,210.27   82.91

  ส่งออก                                                                                            

  น้ำมันดีเซลหมุนเร็ว         176.86     1.80     423.12      2.88     1,247.07    6.39     522.23      2.52

  เคมีภัณฑ์                 705.80     7.19     1,489.74    10.15    2,759.49    14.15    2,991.42    14.41

  อื่นๆ (BCM)              -          -        58.48       0.40     -           -        -           -

  รวมยอดขายต่างประเทศ     882.67     8.99     1,971.34    13.43    4,006.55    20.54    3,513.65    16.93

  รายได้ค่าขนส่งและสินค้าอื่น   -          -        58.73       0.40     50.25       0.26     34.66       0.16

  รวมทั้งสิ้น                9,813.89   100.00   14,677.98   100.00   19,502.10   100.00   20,758.58   100.00
  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

ปริมาณการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

  ----------------------------------------------------------------------------------------------
  ผลิตภัณฑ์                 2547              2548              2549              2550     
  ---------------------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- --------
                         ล้านลิตร   ร้อยละ    ล้านลิตร   ร้อยละ    ล้านลิตร   ร้อยละ    ล้านลิตร   ร้อยละ

  ในประเทศ                                                                              

  น้ำมันดีเซลหมุนเร็ว         585.47   76.48    617.51   75.18    577.72   65.14    647.57   68.77

  น้ำมันเตา                4.10     0.54     3.49     0.43     5.60     0.63     8.12     0.86

  เคมีภัณฑ์                 39.43    5.15     37.76    4.60     36.31    4.09     21.16    2.25

  เบนซิน 91               49.24    6.43     43.06    5.24     48.50    5.47     64.82    6.88

  เบนซิน 95               10.38    1.36     7.31     0.89     5.92     0.67     4.13     0.44

  ผลิตภัณฑ์น้ำมันอื่นๆ          0.81     0.11     0.03     0.00     0.96     0.11     6.60     0.70

  รวมปริมาณขายในประเทศ    689.44   90.07    709.17   86.34    675.02   76.11    752.40   79.41

  ส่งออก                                                                                 

  น้ำมันดีเซลหมุนเร็ว         13.27    1.73     24.23    2.95     65.57    7.39     28.65    3.04

  เคมีภัณฑ์                 62.78    8.20     84.67    10.31    146.32   16.50    160.56   17.05

  อื่นๆ (BCM)              -        -        3.29     0.40     -        -        -        -

  รวมปริมาณขายต่างประเทศ   76.05    9.93     112.19   13.66    211.89   23.89    189.21   20.09

  รวมปริมาณขายทั้งสิ้น        765.48   100.00   821.35   100.00   886.91   100.00   941.60   100.00
  ----------------------------------------------------------------------------------------------

2.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทชั้นนำในด้านปิโตรเลียม ปิโตรเคมี
และพลังงานขนาดกลางที่ประสบความสำเร็จในการประกอบการ
ทั้งนี้บริษัทฯยังมีเป้าหมายที่จะทำประโยชน์ต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และมีส่วนช่วยพัฒนาประเทศชาติ
นอกจากนี้บริษัทฯมีวิสัยทัศน์ในการที่จะเป็นบริษัทธรรมาภิบาลที่ดี
สร้างประสิทธิภาพในองค์กรเทียบเท่าบริษัทขนาดใหญ่
พัฒนาเทคนิคการผลิตและการบริหารโดยพึ่งตนเอง และพัฒนาบริษัทฯอยู่เสมอ
ทั้งนี้บริษัทฯมีการจัดทำแผนงานธุรกิจ (Business Plan) สำหรับช่วงระยะเวลา 3 – 5 ปี
ข้างหน้า โดยแบ่งเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจออกเป็น 2 ประเภท คือ

1)  ธุรกิจการกลั่นและค้าส่งน้ำมัน

บริษัทฯมีเป้าหมายหลักที่จะเพิ่มกำลังการผลิตให้เต็มอัตราการผลิตโดยการหาแหล่งวัตถุดิบใหม่เพื่อเสริมแหล่งวัตถุดิบเดิม
รวมถึงการจัดหา CR ส่วนเพิ่มเติมจากสัญญาหลักกับ PTT
นอกจากนี้บริษัทฯจะดำเนินธุรกิจการกลั่นและค้าส่งน้ำมันให้มีคุณภาพและควบคู่ไปกับการพัฒนาเทคโนโลยีการผลิตเพื่อให้บรรลุเป้าหมายสูงสุดของการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพตามมาตรฐานสากลโดยคำนึงถึงการรักษาสภาวะแวดล้อมและธรรมชาติ
บริษัทฯมีนโยบายที่จะขยายตลาดทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
โดยการเน้นกลยุทธ์การตลาดที่มีประสิทธิภาพเพื่อกระตุ้นยอดขายของบริษัทฯ
ทั้งนี้บริษัทฯยังมีเป้าหมายที่จะเพิ่มปริมาณการผลิตและลดต้นทุนการผลิตต่อหน่วยเพื่อสร้างผลกำไรที่ดีขึ้นโดยอาศัยเทคโนโลยีที่เหมาะสมกับการลงทุน

2)  ธุรกิจค้าปลีกน้ำมัน

บริษัทฯมีเป้าหมายหลักที่จะดำเนินการขยายช่องทางการจำหน่ายผ่านสถานีบริการน้ำมันเพียวเพิ่มจนครบ
100 แห่ง โดยบริษัทฯยังคงใช้ยุทธศาสตร์ในการร่วมธุรกิจกับเจ้าของสถานีบริการน้ำมันเป็นหลัก
และบริษัทฯขอสิทธิ์เข้าบริหารและแบ่งผลกำไรกับเจ้าของสถานีบริการน้ำมันรายเดิม ซึ่งบริษัทฯ
จะใช้เงินลงทุนปรับปรุงสถานีฯให้มีภาพลักษณ์ที่สอดคล้องกับตรา “เพียว (PURE)” โดยบริษัทฯ
ได้ขยายสถานีบริการน้ำมันจากเดิม 56 แห่งในปี 2549 เป็น 72 แห่งในปี 2550
นอกจากนี้บริษัทมีเป้าหมายในการเพิ่มรายได้
โดยการพัฒนาพื้นที่ภายในสถานีบริการน้ำมันเพียวเพื่อเปิดจำหน่ายสินค้าและบริการอื่นๆ (Non Oil
Business) ด้วยการร่วมมือกับคู่ค้าที่มีศักยภาพ (Strategic Partners)
เพื่อให้บริการที่ครอบคลุมทุกความต้องการของลูกค้า
ทั้งนี้บริษัทฯให้ความสำคัญต่อมาตรฐานในการให้บริการลูกค้า โดยมีศูนย์ฝึกอบรมที่จ.นครสวรรค์
ซึ่งมีการฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯยังดำเนินโครงการลูกค้านิรนาม(Mystery
Shopping)
อย่างต่อเนื่องเพื่อกระตุ้นให้พนักงานในสถานีบริการน้ำมันเพียวทุกแห่งกระตือรือร้นและรักษามาตรฐานการบริการ
เพื่อสร้างความพึงพอใจให้ลูกค้าอย่างต่อเนื่อง

ธุรกิจค้าปลีกน้ำมันเป็นธุรกิจที่มีอัตราการทำกำไรสูงกว่าธุรกิจค้าส่งในอัตราลิตรละประมาณ 1 บาท
จึงเป็นการเพิ่มมูลค่าน้ำมันและเพิ่มกำไรให้แก่บริษัทฯ
อีกทั้งยังเป็นช่องทางการจัดจำหน่ายน้ำมันที่มั่นคงช่วยรองรับแผนการเพิ่มการใช้กำลังการกลั่นจากโรงกลั่นของบริษัทฯ
ในอนาคต