9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552)

OOccc

บริษัทมีโครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งคณะผู้บริหาร
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในอนาคต ทั้งนี้
รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้เป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  นโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัท
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไป

3.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าสูงกว่า 100 ล้านบาท

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 5 และเกินงบลงทุนอื่น ๆ
    ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมเกินร้อยละ 10

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ การซื้อกิจการ
    และเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่มีมูลค่าเกินจำนวนที่มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใด ๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน
    ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัท

7.  การทำสัญญาใด ๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำธุรกรรมเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ธุรกรรมใด ๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัท มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 2.5 : 1

10. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

11. การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการไว้

12. การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยง
    และการเก็บรักษาเงิน

13. การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมการบริหารงานและการเงิน

14. การกำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ เจ้าหน้าที่บริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และผู้อำนวยการสายธุรกิจ

15. การว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงระดับกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และอนุมัติการว่าจ้างหรือบรรจุตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหาร
    และประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการตามที่กรรมการผู้จัดการใหญ่เสนอ
    อนุมัติงบประมาณการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

16. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัท

17. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือ กรรมการบริษัท
    คนใดคนหนึ่ง รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

18. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อย

19. การจัดให้มีการกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

20. การปรับเปลี่ยนขอบเขตอำนาจพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการตามข้อ 1-19

21. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถ มีทักษะ
ประสบการณ์ด้านธุรกิจอย่างกว้างขวาง และมีวิสัยทัศน์
ซึ่งเป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการจะมีการเลือกประธานกรรมการ
รองประธานกรรมการ และกรรมการอื่น ในจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท
และกับการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยเมื่อรวมแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า 7 คน

ทั้งนี้ โดยมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหารและปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือความสัมพันธ์อื่นใด
อันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระ อย่างน้อย 3 คน

กรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัท โดยตำแหน่ง

ประธานกรรมการ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และมีอำนาจแยกจากกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยไม่ได้
และบุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

การประชุมของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี

ประธานกรรมการเป็นผู้บริหารการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
กำหนดระเบียบวาระการประชุมดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษา
และพิจารณาเรื่องเพื่อการให้ความเห็นและการออกเสียงลงคะแนน
ดูแลให้เอกสารการประชุมมีสาระข้อมูลการวิเคราะห์ และข้อเสนอแนะเพียงพอและเหมาะสม

ในที่ประชุม
ประธานกรรมการมีหน้าที่สรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ
เปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็น และประมวลความเห็น
และเสนอข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม

ในการประชุม กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียโดยนัยสำคัญในเรื่องที่พิจารณา
ต้องออกจากที่ประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้น ๆ

ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใด กรรมการมีสิทธิขอดูหรือตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้อง
ขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติม ตลอดจนจัดหาที่ปรึกษา
หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาให้ความเห็น โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายให้

การลงมติให้ใช้คะแนนเสียงข้างมาก
และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าวให้บันทึกคำคัดค้านนั้นไว้ในรายงานการประชุม

คณะกรรมการบริษัท
ได้จัดให้มีเลขานุการทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม
ทำหนังสือเชิญประชุม ดูแลและจัดการประชุม จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
และให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติของคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
        รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1.    นายวันชัย จิราธิวัฒน์               ประธานกรรมการ

  2.    นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์              รองประธานกรรมการ

  3.    นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์           กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  4.    นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์              กรรมการ

  5.    นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์             กรรมการ

  6.    นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์             กรรมการ

  7.    นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์             กรรมการ

  8.    นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์            กรรมการ

  9.    นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์               กรรมการ

  10.   คุณหญิงสุจิตรา มงคลกิติ             กรรมการ

  11.   นายครรชิต บุนะจินดา*             กรรมการ

  12.   นายวิเชียร เตชะไพบูลย์            กรรมการอิสระ

  13.   นายเกริด เคิร์ก สตีป              กรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่

  14.   นางละเอียด ว่องวงศ์ภพ            ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  15.   นายชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  16.   นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์            กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

โดยมี นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ * กรรมการที่เป็นตัวแทนของกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน ซึ่งถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ
9.04

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2546 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2546
ที่ประชุมได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ซึ่งประกอบด้วย นโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
โดยมีรายละเอียดครอบคลุมนโยบายและมาตรการอนุมัติรายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยให้เป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
แต่กรรมการหรือผู้บริหารจะต้องไม่ทำการอนุมัติรายการที่บริษัทกระทำกับตนเองหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับตนเอง
หากมีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทำการพิจารณา
และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติทำรายการนั้น ๆ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการบริษัท ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และประธานในที่ประชุม
ผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุม
(ถ้ามี) และให้การประชุมดำเนินไปตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

รับผิดชอบในการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
รวมถึงการให้ข้อเสนอแนะโอกาสในการทำธุรกิจหรือธุรกรรม
หรือการปฏิบัติงานใหม่ที่เป็นการเพิ่มศักยภาพของบริษัทให้มากขึ้น

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและมีอำนาจหน้าที่โดยสังเขป ดังนี้

1.  มีหน้าที่ควบคุมและดูแลการบริหารและการจัดการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณ ที่ได้รับอนุมัติแล้วจากคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาและนำเสนอนโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปี ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

4.  ให้คณะกรรมการบริหารจัดทำรายงานเสนอคณะกรรมการบริษัท
    และจัดประชุมคณะกรรมการบริหาร โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

  ----- -------------------------- --------------------------------------
        รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1.    นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์        ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์           กรรมการบริหาร

  3.    นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์          กรรมการบริหาร

  4.    นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์          กรรมการบริหาร

  5.    นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์         กรรมการบริหาร

  6.    นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์            กรรมการบริหาร
  ----- -------------------------- --------------------------------------

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
มีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท
การสอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส
สอบทานมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
และหากเห็นสมควรเสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาบททวนมาตรการการบริหารความเสี่ยงนั้น
รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง แผนงานและผลการปฏิบัติงาน
งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่จัดทำรายงานการปฏิบัติงาน เสนอคณะกรรมการบริษัท
และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และให้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
        รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1.    นางละเอียด ว่องวงศ์ภพ            ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.    นายชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.    นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์            กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

9.1.4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
มีกรรมการอิสระเป็นประธาน ทำหน้าที่

1.  สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    กรรมการในคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเพื่อให้ทำหน้าที่พิเศษ
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ที่จะแต่งตั้งใหม่ หรือแต่งตั้งแทนเมื่อครบวาระ
    หรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น ๆ

  ในการดำเนินการสรรหากรรมการ ให้พิจารณาถึงความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง
  และองค์ประกอบของคณะกรรมการเทียบกับธุรกิจของบริษัท กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
  วิธีการหลักเกณฑ์ในการสรรหาและบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
  พิจารณาอนุมัติก่อน

  ในการสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่ให้พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่ง
  โดยให้เสนอหลักเกณฑ์ในการสืบทอดการดำรงตำแหน่งเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
  พิจารณาอนุมัติก่อน และให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เป็นผู้พิจารณาเสนอความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสม
  และความเพียงพอของแผนการสืบทอดการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายของบริษัท
  ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาด้วย

2.  เสนอนโยบาย ผลตอบแทน แนวทาง และวิธีการจ่ายค่าตอบแทน และ ผลประโยชน์อื่น ๆ
    สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท กรรมการในคณะกรรมการย่อย กรรมการผู้จัดการใหญ่
    และเจ้าหน้าที่บริหาร
    กำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลและประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และเจ้าหน้าที่บริหาร
    และพิจารณาทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
    รวมทั้งอัตราค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท และผู้บริหาร
    ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
    และภาวะตลาดอยู่เสมอ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่จัดทำรายงานการปฏิบัติงาน
และนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และเปิดเผยนโยบายผลตอบแทนพร้อมทั้งค่าตอบแทนกรรมการไว้ในรายงานประจำปี

รายชื่อกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
        รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1.    นายชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์           ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.    นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์             กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3.    นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์           กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4.    นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์             กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

9.1.5 คณะผู้บริหาร

รายชื่อคณะผู้บริหาร มีดังนี้

+----+---------------------------+------------------------------------+
|    | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                             |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 1. | นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์       | ประธานกรรมการบริหาร (Executive      |
|    |                           | Chairman)                          |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 2. | นายเกริด เคิร์ก สตีป          | กรรมการผู้จัดการใหญ่ (President)       |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 3. | นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์        | รองประธานอาวุโสฝ่ายการเงินและบริหาร    |
|    |                           |                                    |
|    |                           | (Senior Vice President – Finance & |
|    |                           | Administration)                    |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 4. | นางสุพัตรา จิราธิวัฒน์          | รอง                                |
|    |                           | ประธานอาวุโสฝ่ายองค์กรสัมพันธ์และภาพลักษณ์ |
|    |                           |                                    |
|    |                           | (Senior Vice President – Corporate |
|    |                           | Affairs & Social Responsibilities) |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 5. | นายธีระยุทธ จิราธิวัฒน์         | รองประธานอาวุโสฝ่ายบริหารโครงการ      |
|    |                           |                                    |
|    |                           | (Senior Vice President – Project   |
|    |                           | Management)                        |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 6. | นายคริสโตเฟอร์ เบลีย์         | รองประธานฝ่ายขายและการตลาด          |
|    |                           |                                    |
|    |                           | (Vice President – Sales &          |
|    |                           | Marketing)                         |
+----+---------------------------+------------------------------------+

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2547
เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการในคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเพื่อให้ทำหน้าที่พิเศษ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ที่จะแต่งตั้งใหม่ หรือแต่งตั้งแทนเมื่อครบวาระหรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น ๆ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป

สำหรับข้อกำหนดเรื่องการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ได้ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  ซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง
    ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท
จะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และข้อบังคับของบริษัท
รวมถึงไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.
12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม
2543 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารบริษัท

ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนกรรมการ : ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัท
  ในฐานะกรรมการบริษัท กรรมการ ตรวจสอบ และ
  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ 16 คน

  โดยเป็นค่าตอบแทนประจำปีและค่าเบี้ยประชุม มีรายละเอียดดังนี้

+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง                  | กา  |     |       | ค่าตอ |
|                |                         | รเข |     |       | บแทน |
|                |                         | ้าร่ว |     |       |      |
|                |                         | มปร |     |       |      |
|                |                         | ะชุม |     |       |      |
|                |                         | (ค  |     |       |      |
|                |                         | รั้ง) |     |       |      |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
|                |                         | คณะ | คณะ | กรร   | (บา  |
|                |                         | กร  | กร  | มการส | ท/ปี) |
|                |                         | รมก | รมก | รรหาแ |      |
|                |                         | ารบ | ารต | ละกำห |      |
|                |                         | ริษัท | รวจ | นดค่าต |      |
|                |                         |     | สอบ | อบแทน |      |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| 1.นายวันชัย      | ประธานกรรมการ           | 5/5 |     |       | 325  |
| จิราธิวัฒน์        |                         |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| 2.นายสุทธิชัย     | รองประธานกรรมการ        | 5/5 |     |       | 250  |
| จิราธิวัฒน์        | และกรรมการบริหาร         |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| 3.นายสุทธิเกียรติ  | ประธานกรรมการบริหาร      | 5/5 |     | 4/4   | 314  |
| จิราธิวัฒน์        |                         |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
|                | กรรมการและกรรมการบริหาร  |     |     |       |      |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
|                | กรรมก                   |     |     |       |      |
|                | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |     |     |       |      |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| 4.นายวิโรจน์     | กรรมการ                 | 5/5 |     | 4/4   | 314  |
| เลาหะพันธุ์       |                         |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
|                | กรรมก                   |     |     |       |      |
|                | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |     |     |       |      |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| 5.นายสุทธิชาติ    | กรรมการและกรรมการบริหาร  | 5/5 |     | 3/4   | 298  |
| จิราธิวัฒน์        |                         |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
|                | กรรมก                   |     |     |       |      |
|                | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |     |     |       |      |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| 6.นายสุทธิศักดิ์    | กรรมการและกรรมการบริหาร  | 5/5 |     |       | 250  |
| จิราธิวัฒน์        |                         |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| 7.นายสุทธิธรรม   | กรรมการและกรรมการบริหาร  | 5/5 |     |       | 250  |
| จิราธิวัฒน์        |                         |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| 8.นายปริญญ์      | กรรมการและกรรมการบริหาร  | 5/5 |     |       | 250  |
| จิราธิวัฒน์        |                         |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| 9.นายเกิร์ด เค.  | กรร                     | 5/5 |     |       | 150  |
| สตีบ            | มการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| 10.นายสุทธิพร    | กรรมการ                 | 5/5 |     |       | 250  |
| จิราธิวัฒน์        |                         |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| 11.คุณหญิงสุจิตรา  | กรรมการ                 | 3/5 |     |       | 210  |
| มงคลกิติ         |                         |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| 12.นายวิเชียร    | กรรมการ                 | 4/5 |     |       | 230  |
| เตชะไพบูลย์      |                         |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| 13.นางละเอียด   | กรรมการอิสระ             | 5/5 | 6/6 |       | 400  |
| ว่องวงศ์ภพ       | และประธานกรรมการตรวจสอบ |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| 14.นายชาญวิทย์   | ประธานกรรมก             | 5/5 | 6/6 | 4/4   | 462  |
| สุวรรณะบุณย์      | ารสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
|                | กรรมก                   |     |     |       |      |
|                | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |     |     |       |      |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| 15.นายพิสิฐ      | กรรมก                   | 5/5 | 5/5 | 6/6   | 394  |
| กุศลาไสยานนท์    | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| 16.นายครรชิต    | กรรมการ                 | 5/5 |     |       | 250  |
| บุนะจินดา        |                         |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
|                |                         |     |     |       | 4    |
|                |                         |     |     |       | ,597 |
|                |                         |     |     |       | ,000 |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร |                         |     |     |       |      |
| :              |                         |     |     |       |      |
| ค่าตอบแ         |                         |     |     |       |      |
| ทนกรรมการบริหาร |                         |     |     |       |      |
| และผู้บริหาร 11   |                         |     |     |       |      |
| รายในปี 2552    |                         |     |     |       |      |
| ซึ่งได้รับเป็นเ     |                         |     |     |       |      |
| บี้ยประชุมเงินเดือน |                         |     |     |       |      |
| โบนัส           |                         |     |     |       |      |
|                |                         |     |     |       |      |
| และ            |                         |     |     |       |      |
| ผลประโยชน์อื่นๆ   |                         |     |     |       |      |
| เป็นเงินทั้งสิ้น     |                         |     |     |       |      |
| 39,412,579 บาท |                         |     |     |       |      |
+----------------+-------------------------+-----+-----+-------+------+

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร 11 ราย แบ่งเป็นดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
                                                  ค่าตอบแทน (บาท)

                                                  ปี 2552

  ค่าเบี้ยประชุม (เฉพาะกรรมการบริหาร)                  460,000

  เงินเดือน                                         27,915,240

  ภาษีที่บริษัทออกให้                                   5,765,291

  ผลประโยชน์อื่น                                     1,403,970

  ค่ากองทุนบำนาญตามที่ระบุไว้ในสัญญา                     1,541,808

                                                  39,412,579
  ----------------------------------------------- -----------------------

2)  เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษ

  นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินบริษัทได้ให้เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษในการมาใช้บริการที่โรงแรมโซฟิเทลเซ็นทรัลทาราแกรนด์
  กรุงเทพฯ แก่กรรมการบริษัทท่านละ 20,000 บาท และกรรมการบริหารท่านละ 40,000 บาท
  โดยในปี 2552 ค่าเบี้ยเลี้ยงรับรองที่กรรมการทุกท่านใช้ไปจริงมีจำนวน 365,684 บาท

3)  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทมีโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานคนไทยทุกคน ที่ทำงานครบ 6
  เดือนมีสิทธิได้เข้าเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยอัตโนมัติ
  โดยบริษัทจะหักเงินดังกล่าวจากบัญชีเงินเดือนของพนักงานและบริษัทจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนเท่ากับส่วนเงินสะสมของพนักงานที่ถูกหัก
  ดังนี้

  ----------------------------- ---------------------- -------------------
  อายุงาน                        % เงินเดือนที่สมาชิกจ่ายสมทบ ส่วนสมทบของบริษัท

  6 เดือน ถึง 5 ปี                 5 %                    5 %

  เกินกว่า 5 ปี                    10 %                   10 %
  ----------------------------- ---------------------- -------------------

และในกรณีที่พนักงานสิ้นสุดสมาชิกภาพของกองทุน พนักงานจะได้รับส่วนสมทบ ดังนี้

  ----------------------------- ---------------------- -------------------
  อายุงาน                        ส่วนสมทบของพนักงาน       ส่วนสมทบของบริษัท

  เกินกว่า 1 ปี แต่ไม่ถึง 2 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         25 % + ดอกเบี้ย

  เกินกว่า 2 ปี แต่ไม่ถึง 3 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         50 % + ดอกเบี้ย

  เกินกว่า 3 ปี แต่ไม่ถึง 4 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         75 % + ดอกเบี้ย

  เกิน 4 ปี                       100 % + ดอกเบี้ย         100 % + ดอกเบี้ย
  ----------------------------- ---------------------- -------------------

9.4 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูล และสารสนเทศทั้งด้านการเงิน
และไม่ใช่ด้านการเงิน ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท ที่ตรงต่อความเป็นจริง
ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติงานตามกฎหมาย ข้อบังคับ และ
ระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
จัดให้มีหน่วยงานโดยเฉพาะเพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับ ผู้ถือหุ้น และให้ความสะดวกแก่นักลงทุน
และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน และด้วยวิธีการที่เหมาะสม
รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ทั้งที่เป็นภาษาไทย และภาษาอังกฤษ

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญแก่การประชุมผู้ถือหุ้น และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่
ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุม การได้รับข้อสนเทศ ซักถาม
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เป็นนโยบายของบริษัทที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องจัดทำรายงานประจำปี
และเสนอผลการดำเนินงานแก่ผู้ถือหุ้นในที่ประชุมสามัญประจำปี และพร้อมที่จะเสนอเรื่องสำคัญ ๆ
นอกเหนือจากที่กฏหมายกำหนดให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและจะจัดการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อสนเทศอย่างครบถ้วน
เพียงพอ และทันเวลา เพื่อการตัดสินใจ สนับสนุนและอำนวยความสะดวกแก่การออกเสียงลงคะแนน
รวมทั้งการออกเสียงลงคะแนน โดยการมอบฉันทะ
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและเปิดโอกาสให้ขอคำอธิบายหรือตั้งคำถามใด ๆ
และกรรมการมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

คณะกรรมการบริษัท
ต้องจัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
เร็วที่สุดเท่าที่จะทำได้แต่ไม่เกิน 14 วัน นับจากวันประชุม

การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านการเงิน
การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการบริหารความเสี่ยง และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบ
และถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษา
และดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทอยู่เสมอ
จัดให้มีการกำหนดลำดับขั้นของอำนาจอนุมัติ และความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงาน
กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
ทั้งหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายในของหน่วยงานนั้น ๆ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

จริยธรรมธุรกิจ

ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญเท่าเทียม
และควบคู่กันไประหว่างความสำเร็จตามเป้าหมายและรูปแบบ
และวิธีการที่ใช้ในการให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้น ๆ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดข้อประพฤติปฏิบัติสำหรับการประกอบธุรกิจขึ้นไว้สำหรับให้กรรมการผู้บริหาร
และพนักงานยึดถือในการปฏิบัติงาน และได้รวบรวมข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวจัดทำเป็นเอกสาร
“คู่มือจริยธรรมธุรกิจ” ขึ้นเพื่อให้เกิดความชัดเจนสะดวกแก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท ที่จะได้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทคาดหวัง
นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งขันทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกลไกและกระบวนการที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างจริงจังโดยเคร่งครัด

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน)
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งจะเป็นปัจจัยที่จะทำให้บริษัทบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
และช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นของนักลงทุน สถาบันการเงินพันธมิตรทางธุรกิจ
และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ในการดำเนินธุรกิจ อันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการจะทบทวน และปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัท ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลแลกิจการที่ดี และได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่างๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับความคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐานอันได้แก่
การได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญๆ ของบริษัท ดังนี้

-   ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิพื้นฐานและได้รับการปฎิบัติในการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    ได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิที่จะได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ชัดเจน
    สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่สำคัญ
    สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการที่จะเข้ามาบริหารบริษัทเป็นรายบุคคล
    สิทธิในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี สิทธิในการได้รับเงินปันผล

-   บริษัทมอบให้ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่
    ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 9 วัน

-   หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบที่ส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าจะมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
    เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
    รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม

-   บริษัทนำหนังสือนัดประชุมไปไว้ที่ www. Centralhotelsresorts.co.th ก่อนวันประชุม
    30 วัน ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2552 ได้นำไป Post ไว้หลังวันประชุม 14
    วัน

-   บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้วมีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานคณะกรรมการชุดต่างๆ
    จะเข้าประชุมผู้ถือหุ้นครบทุกท่านเพื่อตอบคำถามที่ประชุมซึ่งประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีโอกาสเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
    สอบถาม แสดงความคิดเห็น
    และได้แจ้งวิธีการที่จะใช้ในการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน
    ซึ่งทำให้สามารถรวบรวมคะแนนเสียงได้อย่างถูกต้อง โปร่งใส และตรวจสอบได้
    รวมทั้งได้มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม

1)  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
    ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบโดยทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยล่วงหน้าก่อนการประชุม
    รวมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ในการพิจารณาว่าจะรับเรื่องที่เสนอมานั้นอย่างชัดเจน
    โดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

2)  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคล
    เพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการซึ่งผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อสรุปคุณสมบัติกรรมการบริษัทเพื่อบริษัทจะได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาผ่านทางคณะกรรมการสรรหาต่อไปซึ่งบริษัทได้ประกาศแจ้งการรับเสนอชื่อรวมถึงหลักเกณฑ์ต่างๆ
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่ปงระเทศไทย
    ล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญประจำปีโดยได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
    ทั้งนี้การคัดเลือกกรรมการในที่ประชุม
    บริษัทจัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

3)  ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
    และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนการตัดสินใจ

4)  เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
    ในหนังสือมอบอำนาจฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ ให้แก่ผู้ถือหุ้น
    เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง
    รวมทั้งเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
    และมีโอกาสเลือกมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง

5)  ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
    โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องที่สำคัญๆ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
    ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
    เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
    ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุมในที่สุด

6)  บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกราย
    ภายหลังจากที่ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ และ ก.ล.ต. แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น
    14 วันเสมอ และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทกำหนดให้กรรมการ
    ผู้บริหารระดับสูง
    จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งและรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน
    3 วันทำการต่อ ก.ล.ต.
    และห้ามกรรมการและผู้บริหารรวมถึงพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
    1 เดือนก่อนและหลังวันที่ในงบการเงินเผยแพร่สาธารณชน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

-   พนักงาน บริษัทได้ปฏิบัติและดูแลพนักงานด้วยความเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    เมื่อเปรียบเทียบกับกลุ่มธุรกิจด้วยกัน

-   เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า บริษัทเอาใจใส่ดูแลและรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการแก่ลูกค้าตามมาตรฐานทีกำหนดไว้
    รักษาความลับลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    เพื่อเร่งดำเนินการแก้ไขให้โดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    ไม่มีการนำเอากลยุทธ์การตัดราคาคู่แข่งขันหรือกลยุทธ์ใดๆ ที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งมาปฏิบัติ

-   ชุมชน บริษัทมีการสนับสนุนโครงการและกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชน
    และสังคมอย่างสม่ำเสมอ เช่น การร่วมกับ UNICEF ในโครงการ Youth Career
    Development Program การช่วยกันทำความสะอาดพื้นที่โดยรอบโรงแรมของพนักงาน
    และการบริจาคโลหิต

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดุแลกิจการที่ดี
บริษัทให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
และผู้ถือหุ้นทั้งในด้านของความถูกต้อง ความเพียงพอ ความรวดเร็ว
และความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่มซึ่งการจัดเตรียมข้อมูลดังกล่าว
เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ และฝ่ายกิจการสัมพันธ์
คอยดูแลให้ข้อมูลและตอบข้อซักถาม บริษัท

สารสนเทศที่สำคัญของบริษัทประกอบด้วยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินในปี 2552
การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น
ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ
ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการบริษัทก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น
สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินนั้น บริษัทได้เปิดเผยรายการระหว่างกัน
บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ รวมถึงรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปี และแบบ
56-1 เป็นต้น

ข้อมูลต่างๆ ของบริษัทที่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชนรวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว
จะเผยแพร่ไว้ในเว็บไซด์ของบริษัท เช่น รายงานประจำปีแบบ 56-1
หนังสือเชิญและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงานที่นำเสนอต่อนักวิเคราะห์รายไตรมาส

บริษัทได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม
และเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ
56-1 ด้วย

บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลาและโปร่งใสซึ่งเป็นส่วนสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจมาโดยตลอดและมีความมุ่งมั่นที่จะทุ่มเทในการดำเนินการอย่างดีที่สุด

นักลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการตระหนักดีว่า
ข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียงของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์โดยเฉพาะ
โดยได้มอบหมายให้รองประธานอาวุโสฝ่ายบริหารและการเงินและคณะรวม 3 คน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับ ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทรศัพท์02-769-1234 ต่อ 6639 หรือ e-mail
address : jirawatch@chr.co.th

สำหรับกิจกรรมในปี 2552
เจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทรวมถึงส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในรูปแบบต่าง
ๆ เป็นจำนวนทั้งสิ้น 153 ครั้ง ดังนี้

1.  การจัดกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุนร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (Opportunity day) ไตรมาสละครั้ง เพื่อแถลงผลการดำเนินงานรายไตรมาส

2.  การเข้าพบผู้บริหารและเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์โดยการนัดหมายจากนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เพื่อสอบถามข้อมูลบริษัท
    (Company Visit) จำนวน 40 ครั้ง

3.  การจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อยทุกไตรมาส

4.  การสัมภาษณ์ และประชุมทางโทรศัพท์ จำนวน 95 ครั้ง

5.  การเดินทางพบปะนักลงทุน ( Road Show) จำนวน 10 ครั้ง

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  องค์ประกอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 16 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 4 ท่าน

  โดยประวัติกรรมการแต่ละท่านปรากฎตามเอกสารแนบ

คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการและอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
    ทั้งนี้คณะกรรมการเห็นว่านางละเอียด ว่องวงศ์ภพ
    เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงินจึงได้แต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยจำนวน 3 ท่าน
    ทำหน้าที่บริหารงานตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมสำหรับคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอแก่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

การแยกตำแหน่งประธานและกรรมการผู้จัดการใหญ่ รวมทั้งการกำหนดหน้าที่

บริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่เลือกตั้งมาจากกรรมการบริษัท
และเป็นคนละบุคคลกันเสมอ และประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ
67.48 ของหุ้นทั้งหมดแต่ไม่ได้ร่วมในการบริหารงานปกติประจำวัน
โดยเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ด้านนโยบาย การติดตามประเมินผล และการบริหารงานออกจากกัน
ประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและบทบาทหลักในการดูแลให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นอิสระจากฝ่ายผู้บริหาร
กำหนดระเบียบวาระการประชุมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมใน

การประชุม

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ดำเนินการดังนี้

1.  จัดเตรียมและจัดเก็บเอกสารของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ซึ่งได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
    หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
    และรายงานประจำปีของบริษัทรวมถึงงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท

2.  จัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

3.  แนะนำกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำงานและความรับผิดชอบของกรรมการ

4.  ดำเนินการอื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมาย

คณะกรรมการได้จัดให้มีมาตรการเพื่อดูแลอย่างรอบคอบเมื่อมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจน
และถือปฎิบัติอย่างเคร่งครัด
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะสอบทานและให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญซึ่งไม่อยู่ในอำนาจการพิจารณาของคณะกรรมการจัดการ
และ คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
ซึ่งคณะกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในการพิจารณาวาระดังกล่าว

คณะกรรมการมีการกำหนดมาตรการในการเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
และ ผู้ที่เกี่ยวข้อง ณ วันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี
โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้รวบรวมข้อมูลและรายงานต่อคณะกรรมการ

9.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
เพื่อให้เป็นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  บริษัทได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่าง ๆ
    เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์ ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วัน
    นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

2.  บริษัทได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงานสำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใด
    ๆ ที่เป็นความลับของบริษัท การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ
    และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทหรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
    โดยบริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

3.  บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
    ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน ห้ามทำการซื้อขาย
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนและหลังวันที่ในงบการเงินเผยแพร่สาธารณชน

9.6 บุคลากร

9.6.1 ค่าตอบแทนและจำนวนพนักงาน

(1) จำนวนพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ วันที่ 31 ธันวาคม
2552

มีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------- -------------- --------------
  บริษัท                                      จำนวนพนักงาน    
                                            (คน)           

                                            ณ 31 ธ.ค. 51   ณ 31 ธ.ค. 52

  บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน)                      

  ฝ่ายการเงินและบริหาร                         173            169

  ฝ่ายขายและการตลาด                          89             104

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                               6              7

  ฝ่ายงานโครงการ                             9              10

  ฝ่ายจัดซื้อ                                   12             15

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                            15             13

  ฝ่ายตรวจสอบ                                11             16

  ฝ่ายประชาสัมพันธ์                             11             11

                                                           

                                                           

  บริษัท                                      จำนวนพนักงาน    
                                            (คน)           

                                            ณ 31 ธ.ค. 51   ณ 31 ธ.ค. 52

  ฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม                        370            338

  ฝ่ายต้อนรับส่วนหน้า                            258            221

  ฝ่ายช่าง                                    42             41

  รวม                                       996            945

  จำนวนพนักงานบริษัทย่อย                        9,976          10,441

  รวม                                       10,972         11,386
  ----------------------------------------- -------------- --------------

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานของบริษัทย่อยแห่งหนึ่งคือ บจ. เซ็นทรัลเรสตอรองส์กรุ๊ปใช้จำนวน

พนักงานประจำและพนักงานชั่วคราวเฉลี่ย (Full-time Equivalent) รวมกัน

(2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

ในปี 2551 และปี 2552 ผลตอบแทนของพนักงานบริษัท และบริษัทย่อย ประกอบด้วย เงินเดือน
โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 1,757.5 ล้านบาท และ 1,816.9
ล้านบาท ตามลำดับ

9.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ในช่วงปี 2550 – 2552 บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตาม
บริษัทย่อยแห่งหนึ่งคือ บจ. เซ็นทรัลเรสตอรองส์กรุ๊ป
มีจำนวนพนักงานเพิ่มขึ้นทุกปีตามจำนวนสาขาที่เปิดใหม่ ดังนี้

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานประจำและพนักงานชั่วคราวเฉลี่ย (Full-time Equivalent)
รวมกัน

9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
บริษัทไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่มีสัดส่วนเป็นนัยสำคัญคือเกินกว่าร้อยละ 5
ของส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท

4.  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายด้านการพัฒนาบุคลากรของบริษัท
โดยมีแผนการพัฒนาศักยภาพของบุคลกรอย่างต่อเนื่องในระยะสั้นและระยะยาว
โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทักษะ พัฒนาความสามารถ
และการเรียนรู้ในทุกระดับของพนักงานอย่างต่อเนื่อง พิจารณาเลื่อนตำแหน่งงานจากภายในบริษัท
และให้มีการโอนย้ายงานระหว่างบริษัทในเครือตามความสามารถของแต่ละคน