-37-

9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  ก. คณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่

ตามข้อบังคับบริษัทกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ และดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือเรื่องที่เข้าข่ายจะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับ กฎเกณฑ์ของ ก.ล.ต. หรือ ตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ที่จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
และให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

1.  นโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

2.  ผลงานและผลประกอบการประจำเดือนและประจำไตรมาสของบริษัทฯ
    เทียบกับแผนและงบประมาณ และพิจารณาแนวโน้มระยะต่อไป

3.  การลงทุนในโครงการที่มีมูลค่าสูงกว่า 100 ล้านบาท

4.  การใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้รวมร้อยละ 5 และเกินงบลงทุนอื่นๆ
    ที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการรวมเกินร้อยละ 10

5.  การซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์
    การซื้อกิจการและเข้าร่วมในโครงการร่วมทุนที่ไม่ขัดกับเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่มีมูลค่าเกินจำนวนที่มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะทางการเงิน
    ภาระหนี้สินยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัทฯ

7.  การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่มีความสำคัญ

8.  การทำธุรกรรมเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ธุรกรรมใด ๆ ที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ มีอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนเกิน 2.5 : 1

10. การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

11. การกู้ยืมเงินสุทธิที่เกินยอดสูงสุดที่กำหนดไว้ในงบประมาณหรือที่ประมาณการไว้

  -38-

12. การเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับการบัญชี การบริหารความเสี่ยง
    และการเก็บรักษาเงิน

13. การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมการบริหารงานและการเงิน

14. การกำหนดและทบทวนอำนาจอนุมัติที่มอบให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ และผู้อำนวยการสายธุรกิจ

15. การว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และอนุมัติการว่าจ้างหรือบรรจุตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอ
    อนุมัติงบประมาณการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

16. การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการและเลขานุการบริษัทฯ

17. การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือกรรมการบริษัทฯ คนใดคนหนึ่ง
    รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

18. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะกรรมการย่อย

19. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

20. การปรับเปลี่ยนขอบเขตอำนาจพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการตามข้อ 1-19

21. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยไม่ได้
และบุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

  คณะกรรมการบริษัทจะต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน

ข. คณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการมอบหมายและมีอำนาจหน้าที่โดยสังเขป ดังนี้

-39-

1.  มีหน้าที่ควบคุมและดูแลการบริหารและการจัดการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณ ที่ได้รับอนุมัติแล้วจากคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาและนำเสนอนโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปี ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

4.  ให้คณะกรรมการบริหารจัดทำรายงานเสนอคณะกรรมการบริษัท
    และจัดประชุมคณะกรรมการบริหาร โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการการอิสระอย่างน้อย 3 คน
มีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วนและโปร่งใส
สอบทานมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและหากเห็นสมควรเสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาบททวนมาตรการการบริหารความเสี่ยงนั้น
รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง แผนงานและผลการปฏิบัติงาน
งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดทำงายงานการปฏิบัติงาน เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และให้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี

รายชื่อและประเภทของกรรมการ

ชื่อ ประเภทของกรรมการ

1. นายวันชัย จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ และกรรมการบริหาร

2. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ กรรมการผู้อำนวยการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

กรรมการและกรรมการบริหาร

-40-

3. นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการและกรรมการบริหาร

4. นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์ กรรมการและกรรมการบริหาร

5. นายสุรินทร์ ตันติสุวรรณากุล กรรมการและกรรมการบริหาร

6. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ กรรมการและกรรมการบริหาร

7. นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการและกรรมการบริหาร

8. นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ กรรมการและกรรมการบริหาร

9. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการและกรรมการบริหาร

10. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

11. นายพิบูล ภัทโรดม กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

12. นายพรเสก กาญจนจารี กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

13. นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์ กรรมการ

14. นายธีระเดช จิราธิวัฒน์ กรรมการ

15. นายธีระยุทธ จิราธิวัฒน์ กรรมการและรองประธานบริหารโครงการ

  16. นางสุจิตรา มงคลกิตติ กรรมการ

17. นางสุพัตรา จิราธิวัฒน์ กรรมการและรองประธานฝ่ายพัฒนาธุรกิจ
รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายเกิร์ด สตี๊ป Executive Vice Operations

2. นายโรเบิร์ต จอร์จ เจมส์ รองประธานฝ่ายขายและการตลาด

3. นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์ รองประธานฝ่ายการเงินและบริหารและ เลขานุการการบริษัท

  4. นายณอง มาร์ค การ์เร็ต รองประธานฝ่ายควบกิจการและโครงการใหม่

9.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ในปี 2546 ที่ผ่านมา บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารดังนี้

1.  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 17 ราย เท่ากับ 729,990 บาท โดยเป็นค่าเบี้ยประชุม

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร 15 ราย แบ่งเป็นดังนี้

  -41-

  - ค่าเบี้ยประชุม 1, 777,760 บาท

  - เงินเดือน 19,142,140 บาท

  - ภาษีที่บริษัทออกให้ 4,423,267 บาท

  - โบนัส ซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัท 1,470,623 บาท

  - ค่าบริการ 177,300 บาท

  - ค่ากองทุนบำนาญตามที่ระบุไว้ในสัญญา 532,046 บาท

  รวม 27,523,136 บาท

2. ค่าตอบแทนอื่น

(ก) เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษ

นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน
บริษัทได้ให้เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษในการมาใช้บริการที่โรงแรมโซฟิเทลเซ็นทรัลพลาซา
แก่กรรมการบริษัทท่านละ 20,000 บาท และกรรมการบริหารท่านละ 40,000 บาท โดยในปี
2546 ที่ผ่านมาค่าเบี้ยเลี้ยงรับรองที่กรรมการทุกท่านใช้ไปจริงมีจำนวน 305,583 บาท

  (ข) เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทมีโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานคนไทยทุกคน ที่ทำงานครบ 6
เดือนมีสิทธิได้เข้าเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยอัตโนมัติ
โดยบริษัทจะหักเงินดังกล่าวจากบัญชีเงินเดือนของพนักงานและบริษัทจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนเท่ากับส่วนเงินสะสมของพนักงานที่ถูกหัก
ดังนี้

  ------------------------------------- ---------------------- --------------------- ---------------- ----------------- ---
  อายุงาน                                % เงินเดือนที่สมาชิกจ่ายสมทบ                                        ส่วนสมทบของบริษัท    

  6 เดือน ถึง 5 ปี                         5 %                                                           5 %               

  เกินกว่า 5 ปี                            10 %                                                          10%               

  และในกรณีที่พนักงานสิ้นสุดสมาชิกภาพของกองทุน                                                                                   
  พนักงานจะได้รับส่วนสมทบ ดังนี้                                                                                               

  อายุงาน                                                       ส่วนสมทบของพนักงาน      ส่วนสมทบของบริษัท                     

  เกินกว่า 1 ปี แต่ไม่ถึง 2 ปี                                        100 % + ดอกเบี้ย        25 % + ดอกเบี้ย                      

  เกินกว่า 2 ปี แต่ไม่ถึง 3 ปี                                        100 % + ดอกเบี้ย        50 % + ดอกเบี้ย                      

  เกินกว่า 3 ปี แต่ไม่ถึง 4 ปี                                        100 % + ดอกเบี้ย        75 % + ดอกเบี้ย                      

  เกิน 4 ปี                                                      100 % + ดอกเบี้ย        100 % + ดอกเบี้ย                     
  ------------------------------------- ---------------------- --------------------- ---------------- ----------------- ---

9.3 การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

-42-

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่จำเป็น
และสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทโดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
เพื่อประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฏหมาย

ผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2546
จำนวน 1 ครั้ง และวิสามัญ 1 ครั้ง โดยการประชุมทั้ง 2 ครั้ง
ได้จัดที่โรงแรมโซฟิเทลเซ็นทรัลพลาซา อันเป็นสถานที่ตั้งของบริษัท
และได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
หากผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท ก็สามารถซักถามในที่ประชุมได้
โดยประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นต่างๆ
ในการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งได้มีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นพนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเนื่องจากบริษัทตระหนักดีว่า ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
มีอิทธิพลต่อความได้เปรียบในการแข่งขันและการสร้างกำไรของบริษัทในระยะยาว
ดังจะเห็นได้จากบริษัทได้ปฏิบัติตามกฏหมายและกฏระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
และบริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
อย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ

ความถ่วงดุลของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 17 ท่านประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 11 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ทั้งนี้ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ประธานกรรมการไม่ได้มาจากกรรมการอิสระ เนื่องจากการตัดสินใจใดของบริษัท
ประธานกรรมการไม่สามารถตัดสินได้เพียงผู้เดียวแต่จะต้องผ่านมติคณะกรรมการรวมทั้งกรรมการตรวจสอบด้วย
ดังนั้นการที่ประธานกรรมการไม่ได้มาจากกรรมการอิสระ
ก็ไม่มีผลที่จะทำให้เกิดความขัดแย้งในเรื่องส่วนได้เสียของบริษัท

-43-

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  จำนวนค่าตอบแทนกรรมการปรากฏอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหารหน้า 40

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารทนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้ใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบในการประมาณการในการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องนี้ได้ปรากฏในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการจะกำหนดวัน, เวลา
และสถานที่ประชุมไว้อย่างเป็นทางการเป็นการล่วงหน้าตั้งแต่ต้นปีและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

โดยฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูล โดยปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2-3
ชั่วโมง ในปี 2546 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง
และประชุมตามวาระพิเศษ 1 ครั้ง รวมทั้งหมด 5 ครั้ง

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2546 สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละคน ดังนี้

-44-

  ----------------------------- ---------------- ------------- -------------
  รายชื่อ                         การเข้าร่วมประชุม /               
                                การประชุมทั้งหมด                  
                                (ครั้ง)                          

                                วาระปกติ          วาระพิเศษ      รวม

  1. นายวันชัย จิราธิวัฒน์            4/4              1/1           5/5

  2. นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์        4/4              1/1           5/5

  3. นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์           4/4              1/1           5/5

  4. นายวิโรจน์ เลาหะพันธุ์          4/4              1/1           5/5

  5. นายสุรินทร์ ตันติสุวรรณากุล       4/4              1/1           5/5

  6. นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ *        2/3              -             2/3

  7. นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ *        2/3              -             2/3

  8. นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ *       3/3              -             3/3

  9. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์            4/4              1/1           5/5

  10. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์        3/4              1/1           4/5

  11. นายพิบูล ภัทโรดม             4/4              1/1           5/5

  12. นายพรเสก กาญจนจารี         1/4              0/1           1/5

  13. นายสุทธิพร จิราธิวัฒน์          4/4              1/1           5/5

  14. นายธีระเดช จิราธิวัฒน์         4/4              1/1           5/5

  15. นายธีระยุทธ จิราธิวัฒน์         3/4              1/1           4/5

  16. นายสุจิตรา มงคลกิติ           2/4              1/1           3/5

  17. นายสุพัตรา จิราธิวัฒน์          3/4              1/1           4/5
  ----------------------------- ---------------- ------------- -------------

* เพิ่งได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 ในวันที่ 24 เมษายน 2546

คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

- กรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
และมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รายงานไว้ในส่วนของโครงสร้างการจัดการ (หน้า 37)

คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
สามารถเข้าถึงและประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในอย่างเสรี

-45-

- คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน จะมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
การประชุมจะกำหนดไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าแต่ละเดือน โดยมีวาระการประชุมของตนเอง
ตามปกติการประชุมแต่ละครั้ง ใช้เวลา 3-4 ชั่วโมง
ในการประชุมแต่ละครั้งคณะอนุกรรมการจะเชิญผู้บริหารระดับสูงฝ่ายจัดการมาชี้แจงและรับฟังการตัดสินใจ
เพื่อเป็นกรอบนโยบายนำไปปฏิบัติงานประจำวัน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการจะดำเนินการอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

  (ก) รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาด้วยความรอบคอบ
เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ รวมทั้งได้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

  (ข) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตาม
มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-
บริษัทมีนโยบายที่ระบุในระเบียบข้อบังคับไว้ชัดเจนเรื่องการใช้ตำแหน่งในทางผิดกฏหมายหรือทำความเสื่อมเสียต่อบริษัท
เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่น ถือเป็นความผิดร้ายแรงของบริษัท

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนมีร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
ของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มความมั่นคงสูงสุดให้ผู้ถือหุ้น

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

-46-

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินการ
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงิน
ของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพรวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฏหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน เชื่อถือได้
สม่ำเสมอและทันเวลาซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอดในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นโดยเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้รองประธานฝ่ายบริหารและการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร (6602) 937-2222 ต่อ 4250 หรือที่
e-mail address ronnachitma@chr.co.th

4.  บุคลากร

ณ. 31 ธันวาคม 2546 พนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยมีจำนวน 4,197 คน
โดยแบ่งเป็นพนักงานของกิจการโรงแรม 2,500 คน และกิจการอาหาร 1,697 คน
โดยมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับบุคลากร สำหรับปี 2546 ดังนี้ จำนวน 903.6 ล้านบาทในลักษณะเงินเดือน
โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ