-----------------------------------------------------------------------
  10. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทฯ SPCG และบริษัทย่อย มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับ บริษัทที่เกี่ยวข้องกันและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
โดยบริษัทฯ ได้เปิดเผยรายการระหว่างกันของ SPCG และบริษัทย่อย ตามงบการเงินรวมสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2555 ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ พิจารณาเห็นชอบ
และให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น และความเหมาะสมของรายการที่เกี่ยวโยงกันของ SPC,
SPE และ SPCG ประจำปี 2555 ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  |   | : | บริษัท เจเพ็น จำกัด (“เจเพ็น”)                 |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์      |   | : | นายจิราคม ปทุมานนท์                          |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | - ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท SPCG           |
|                     |   |   | และถือหุ้นในบริษัท SPCG                        |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | ร้อยละ 0.2                                 |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | - ถือหุ้นร้อยละ10.00 และนางปิยรัตน์ สุขสมบัติ       |
|                     |   |   | (บุคคลเกี่ยวโยงกับคุณ                          |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | จิราคม ปทุมานนท์) ถือหุ้นร้อยละ 70.00 ในบริษัท     |
|                     |   |   | เจเพ็น จำกัด                                |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| 1.                  |   | : | ต้นทุนงานก่อสร้าง                             |
| ลักษ                 |   |   |                                           |
| ณะของรายการระหว่างกัน |   |   | เกิดจากรายการง                             |
|                     |   |   | านก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์โครงการโคราช |
|                     |   |   | 2(KR2) เลย 1(LO1) ขอนแก่น1 (KK1) โคราช3    |
|                     |   |   | (KR3) โคราช4 (KR4) โคราช 7(KR7) โคราช 8   |
|                     |   |   | (KR8) โคราช 5(KR5) ขอนแก่น 3 (KK3) ขอนแก่น  |
|                     |   |   | 4 (KK4) ขอนแก่น 5 (KK5) โคราช 9 (KR9)      |
|                     |   |   | ขอนแก่น 8 (KK8) โคราช 6 (KR6) บุรีรัมย์ 1      |
|                     |   |   | (BR1) บุรีรัมย์ (BR2) และ ขอนแก่น 2 (KK2) เอเจ |
|                     |   |   | เทคโนโลยี (AJT) และ ทิพยนารายณ์ (TPN)        |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ          |   | : | 782.75 ล้านบาท                             |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| วันที่เกิดรายการ        |   | : | - โครงการโคราช 8 (KR8) โครงการโคราช 5     |
|                     |   |   | (KR5) โครงการขอนแก่น 3 (KK3) โครงการขอนแก่น |
|                     |   |   | 4 (KK4) ผ่านการอนุมัติมติคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ |
|                     |   |   | 4/2555 เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2555 โครงการขอนแก่น  |
|                     |   |   | 5 (KK5) โครงการโคราช 9 (KR9)              |
|                     |   |   | และโครงการขอนแก่น 8 (KK8)                  |
|                     |   |   | ผ่านการอนุมัติมติคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 5/2555  |
|                     |   |   | เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555โครงการโคราช 6 (KR6) |
|                     |   |   | โครงการบุรีรัมย์ 1 (BR1) โครงการบุรีรัมย์ (BR2)   |
|                     |   |   | และ โครงการขอนแก่น 2 (KK2)                 |
|                     |   |   | ผ่านการอนุมัติมติคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 10/2555 |
|                     |   |   | เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2555 โครงการเอเจ เทคโนโลยี |
|                     |   |   | (AJT) และโครงการทิพยนารายณ์ (TPN) )         |
|                     |   |   | ผ่านการเห็นชอบในหลักการเตรียม                 |
|                     |   |   | การว่าจ้างงานรับเหมาจากคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ |
|                     |   |   | 12/2555 เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2555               |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | - ใบสั่งซื้อ (Purchase Order)                 |
|                     |   |   | ที่ผ่านการอนุมัติจากกรรมการผู้จัดการ เลขที่          |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | PO5503010 ลงวันที่ 8 มีนาคม 2555              |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KR8)                        |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | PO5503011 ลงวันที่ 8 มีนาคม 2555              |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KR5)                        |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | PO5503012 ลงวันที่ 8 มีนาคม 2555              |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KK3)                        |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | PO5503013 ลงวันที่ 8 มีนาคม 2555              |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KK4)                        |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | PO5505006 ลงวันที่ 4 พฤษภาคม 2555            |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KK5) PO5505007 ลงวันที่ 4      |
|                     |   |   | พฤษภาคม 2555 (สำหรับโครงการ KR9) PO5505008 |
|                     |   |   | ลงวันที่ 4 พฤษภาคม 2555 (สำหรับโครงการ KK8)   |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | PO5508010 ลงวันที่ 15 สิงหาคม 2555            |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KR6) PO5508011 ลงวันที่ 15     |
|                     |   |   | สิงหาคม 2555 (สำหรับโครงการ BR1) PO5508012  |
|                     |   |   | ลงวันที่ 15 สิงหาคม 2555 (สำหรับโครงการ BR2)   |
|                     |   |   | PO5508013 ลงวันที่ 15 สิงหาคม 2555            |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KK2)                        |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | PO5510003 ลงวันที่ 24 ตุลาคม 2555             |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ AJT) และ                    |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | PO5510006 ลงวันที่ 24 ตุลาคม 2555             |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ TPN)                        |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| นโยบายราคา          |   | : | สำหรับโครงการ โคราช 8 (KR8) โคราช 5(KR5)   |
|                     |   |   | ขอนแก่น 3 (KK3) และขอนแก่น 4 (KK4) ขอนแก่น 5 |
|                     |   |   | (KK5) โคราช 9 (KR9) และ ขอนแก่น 8 (KK8)    |
|                     |   |   | SPC ทำการประกาศเรียกประกวดผ่านทาง Website   |
|                     |   |   | ของบริษัทฯ เพื่อให้เป็นที่รู้กันโดยสาธารณะ           |
|                     |   |   | และราคาการจ้างเหมาก่อสร้างโซล่าฟาร์ม           |
|                     |   |   | มีการเสนอราคาเป็นที่เปิดเผย                    |
|                     |   |   | โดยจะต้องมีการเปรียบเทียบราคาจากผ             |
|                     |   |   | ู้ประมูลเสนองานทั้งในด้านเทคนิคและด้านราคาอย่างน้อย |
|                     |   |   | 2 ราย                                     |
|                     |   |   | เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นไปตามขั้นตอนกา      |
|                     |   |   | รปฏิบัติงานระบบจัดจ้างงานก่อสร้างโรงไฟฟ้าโซล่าฟาร์ม |
|                     |   |   | แต่สำหรับโคราช3 (KR3) โคราช4 (KR4) โคราช    |
|                     |   |   | 7(KR7) โคราช 8 (KR8) โคราช 5(KR5) ขอนแก่น  |
|                     |   |   | 3 (KK3) และ ขอนแก่น 4 (KK4) มีเพียงบริษัท      |
|                     |   |   | เจเพ็น จำกัด บริษัทเดียวที่เข้าประมูล              |
|                     |   |   | โด                                        |
|                     |   |   | ยเสนอราคาต่อหน่วยเป็นราคาเดียวกับโครงการที่ผ่านมา |
|                     |   |   | อย่างไรก็ดีคณะก                              |
|                     |   |   | รรมการตรวจสอบเห็นว่าการว่าจ้างสำหรับโครงการต่อๆ |
|                     |   |   | ไป                                        |
|                     |   |   | ควรเพิ่มวิธีการในการจัดหาผู้รับเหมาช่วงรายใหม่เพิ่มขึ้น |
|                     |   |   | โดยเปิดกว้างข้อมูลให้ทั่วถึงผู้รับเหมารายอื่นๆ         |
|                     |   |   | ได้รับทราบด้วยวิธีอื่นนอกเหนือจากการเปิดประมูลใน    |
|                     |   |   | website ของ SPC เท่านั้น                     |
|                     |   |   | เพื่อให้สาม                                  |
|                     |   |   | ารถคัดเลือกผู้รับเหมาช่วงรายอื่นที่เหมาะสมเพิ่มขึ้นต่อไป |
|                     |   |   | ดังนั้นสำหรับโครงการขอนแก่น 5 (KK5) โคราช 9    |
|                     |   |   | (KR9) ขอนแก่น 8 (KK8) เอเจ เทคโนโลยี (AJT)  |
|                     |   |   | และทิพยนารายณ์ (TPN) )                      |
|                     |   |   | ได้เพิ่มวิธีการในการจัดหาผู้รับเหมาช่วงรายใหม่เพิ่มขึ้น  |
|                     |   |   | และเปิดกว้างข้อมูลให้ทั่วถึงผู้รับเหมารายอื่นๆ         |
|                     |   |   | ได้มากขึ้นโดยขยายระยะเ                       |
|                     |   |   | วลาประกาศเรียกประกวดงานออกแบบและจ้างเหมาช่วง |
|                     |   |   | (Sub-contractor) ก่อสร้างโซล่า ฟาร์ม ผ่านทาง   |
|                     |   |   | website ของ SPC จาก 30 วันเป็น 45 วัน และส่ง  |
|                     |   |   | email เชิญผู้รับเหมาช่วงก่อสร้างรายอื่นๆ           |
|                     |   |   | มาร่วมฟังคำชี้แจงการว่าจ้าง                     |
|                     |   |   | โดยมีผู้เสนอราคาให้เปรียบเทียบ 2 ราย            |
|                     |   |   | ส่วนโครงการโคราช 6 (KR6) บุรีรัมย์ 1 (BR1)     |
|                     |   |   | บุรีรัมย์ (BR2) และ ขอนแก่น 2                  |
|                     |   |   | (KK2)ได้ขยายระยะเ                          |
|                     |   |   | วลาประกาศเรียกประกวดงานออกแบบและจ้างเหมาช่วง |
|                     |   |   | (Sub-contractor) ก่อสร้างโซล่า ฟาร์ม ผ่านทาง   |
|                     |   |   | website ของ SPC จาก 30 วันเป็น 60 วัน และส่ง  |
|                     |   |   | email เชิญผู้รับเหมาช่วงก่อสร้างรายอื่นๆ           |
|                     |   |   | มาร่วมฟังคำชี้แจงการว่าจ้าง                     |
|                     |   |   | โดยมีผู้เสนอราคาให้เปรียบเทียบ 2 ราย            |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| ความจำ              |   | : | เนื่องจากผู้บริหารบริษัท เจเพ็น จำกัด มีผลงาน       |
| เป็นและความสมเหตุสมผล |   |   | และประสบกา                                |
|                     |   |   | รณ์ทางด้านการติดตั้งระบบไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ให้แก่ |
|                     |   |   | SPC มาหลายโครงการแล้ว                      |
|                     |   |   | โดยการคัดเลือกผู้รับเหมาช่วงนั้น                  |
|                     |   |   | ได้ผ่านการประเ                              |
|                     |   |   | มินและต่อรองราคาการว่าจ้างจากคณะกรรมการประเมิน |
|                     |   |   | และให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา              |
|                     |   |   | เห็นสมควรที่จะว่าจ้างบริษัท เจเพ็น จำกัด           |
|                     |   |   | เป็นผู้รับเหมาช่วง                             |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| 2.                  |   | : | รายการซื้อวัสดุก่อสร้าง                         |
| ลักษ                 |   |   |                                           |
| ณะของรายการระหว่างกัน |   |   | SPC มีการสั่งซื้อสินค้าจากบริษัท เจเพ็น จำกัด        |
|                     |   |   | เพื่อใช้ในงานก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์     |
|                     |   |   | โครงการ โคราช 8 (KR8) โคราช 5(KR5) ขอนแก่น |
|                     |   |   | 3 (KK3) ขอนแก่น 4 (KK4) ขอนแก่น 5 (KK5)     |
|                     |   |   | โคราช 9 (KR9) และขอนแก่น 8 (KK8)           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ          |   | : | 176.23 ล้านบาท                             |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| วันที่เกิดรายการ        |   | : | - โครงการโคราช 8 (KR8) โคราช 5 (KR5)      |
|                     |   |   | ขอนแก่น 3 (KK3) และขอนแก่น 4 (KK4)          |
|                     |   |   | ผ่านการอนุมัติมติคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 4/2555  |
|                     |   |   | เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2555 โครงการขอนแก่น 5 (KK5) |
|                     |   |   | โคราช 9 (KR9) และขอนแก่น 8 (KK8)           |
|                     |   |   | ผ่านการอนุมัติมติคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 5/2555  |
|                     |   |   | เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555                     |
|                     |   |   | พร้อมกันกับงานก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์    |
|                     |   |   | ซึ่งแก้ไขสัญญาเพิ่มเติมสำหรับการสั่งซื้อสินค้าโ         |
|                     |   |   | ครงเหล็กยึดแผงรวมกับสัญญาการว่าจ้างก่อสร้างดังกล่าว |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | - ใบสั่งซื้อ (Purchase Order)                 |
|                     |   |   | ที่ผ่านการอนุมัติจากกรรมการผู้จัดการ เลขที่          |
|                     |   |   | PO5503017 ลงวันที่ 13 มีนาคม 2555             |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KR8) PO5503018 ลงวันที่ 13     |
|                     |   |   | มีนาคม 2555 (สำหรับโครงการ KR5) PO5503019   |
|                     |   |   | ลงวันที่ 13 มีนาคม 2555 (สำหรับโครงการ KK3)    |
|                     |   |   | PO5503020 ลงวันที่ 13 มีนาคม 2555             |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KK4) PO5504012 ลงวันที่ 18     |
|                     |   |   | พฤษภาคม 2555 (สำหรับโครงการ KK5) และ       |
|                     |   |   | PO5504024 ลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2555           |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KR9) และ PO5504036 ลงวันที่ 18 |
|                     |   |   | พฤษภาคม 2555 (สำหรับโครงการ KK8)           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| นโยบายราคา          |   | : | โครงการโคราช 5 (KR5) โคราช 8 (KR8) ขอนแก่น |
|                     |   |   | 3 (KK3) ขอนแก่น 4 (KK4) ขอนแก่น 5 (KK5)     |
|                     |   |   | โคราช 9 (KR9) และขอนแก่น 8 (KK8)           |
|                     |   |   | ได้ทำสัญ                                    |
|                     |   |   | ญาเพิ่มเติมจากสัญญาการจ้างเหมาช่วงก่อสร้างโรงไฟฟ้า |
|                     |   |   | โซล่าฟาร์ม เพื่อซื้อโครงเหล็กยึดแผง               |
|                     |   |   | โดยราคาที่ซื้อเป็นไปตามงบประมาณที่กำหนด          |
|                     |   |   | และเท่ากับที่ SPC เคยซื้อจากผู้ขายรายเดิม          |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| ความจำ              |   | : | เนื่องจากโครงการโคราช 5 (KR5) โคราช 8 (KR8) |
| เป็นและความสมเหตุสมผล |   |   | ขอนแก่น 3 (KK3) ขอนแก่น 4 (KK4) ขอนแก่น 5    |
|                     |   |   | (KK5) โคราช 9 (KR9) และขอนแก่น 8 (KK8)     |
|                     |   |   | ได้กำหนดช่วงเวลาก่อสร้างโซล่าฟาร์มให้แล้วเสร็จ     |
|                     |   |   | และสามารถจำหน่ายกระแสไฟฟ้าได้ (COD)          |
|                     |   |   | ให้เร็วขึ้นกว่ากำหนดเดิม                        |
|                     |   |   | จึง                                        |
|                     |   |   | ต้องควบคุมบริหารงานก่อสร้างให้เป็นไปตามแผนที่กำหนด |
|                     |   |   | ซึ่งโครงเหล็กยึดแผง 1 ชุด                      |
|                     |   |   | จะมีชิ้นส่วนในการประกอบหลายส่วน                |
|                     |   |   | ดังนั้นเพื่อความคล่องตัวในการบริหารจัดการ          |
|                     |   |   | และป้องกันปัญ                                |
|                     |   |   | หาการที่ผู้ขายโครงเหล็กยึดแผงจัดส่งให้ไม่ทันตามกำหนด |
|                     |   |   | จึงให้บริษัท เจเพ็น จำกัด                       |
|                     |   |   | ทำหน้าที่บริหารงานรับสินค้าโครงเหล็กยึดแผงแทน      |
|                     |   |   | โดยการแก้ไขสัญญากา                          |
|                     |   |   | รจ้างเหมาให้รวมการซื้อสินค้าดังกล่าวเพิ่มเติมจากบริษัท |
|                     |   |   | เจเพ็น จำกัด                                |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| 3.                  | : |   | ต้นทุนงาน Operation, Maintenance &          |
| ลักษ                 |   |   | Monitoring (O&MM)                         |
| ณะของรายการระหว่างกัน |   |   |                                           |
|                     |   |   | เกิดจากการว่าจ้างงาน O&MM                    |
|                     |   |   | โรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ เพื่อโครงการโคราช1    |
|                     |   |   | (KR1) สกลนคร1 (SN1) นครพนม1 (NP1) โคราช2  |
|                     |   |   | (KR2) เลย1 (LO1) ขอนแก่น 1 (KK1) โคราช 3   |
|                     |   |   | (KR3) โคราช 4 (KR4) และ โคราช 7 (KR7)     |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ          | : |   | 37.91 ล้านบาท                              |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| วันที่เกิดรายการ        | : |   | - โคราช 3 (KR3) โคราช 4 (KR4) และ โคราช 7 |
|                     |   |   | (KR7) ผ่านการอนุมัติมติคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่   |
|                     |   |   | 5/2555 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555              |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | - ใบสั่งซื้อ (Purchase Order)                 |
|                     |   |   | ที่ผ่านการอนุมัติจากกรรมการผู้จัดการ เลขที่          |
|                     |   |   | PO5503002 ลงวันที่ 1 มีนาคม 2555              |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KR1) PO5503003 ลงวันที่ 1      |
|                     |   |   | มีนาคม 2555 (สำหรับโครงการ SN1) PO5503004   |
|                     |   |   | ลงวันที่ 1 มีนาคม 2555 (สำหรับโครงการ NP1)     |
|                     |   |   | PO5503005 ลงวันที่ 1 มีนาคม 2555              |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KR2) PO5503006 ลงวันที่ 1      |
|                     |   |   | มีนาคม 2555 (สำหรับโครงการ LO1) PO5504049   |
|                     |   |   | ลงวันที่ 17 เมษายน 2555 (สำหรับโครงการ KK1)   |
|                     |   |   | PO5505013 ลงวันที่ 8 พฤษภาคม 2555            |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KR3) PO5505023 ลงวันที่ 19     |
|                     |   |   | พฤษภาคม 2555 (สำหรับโครงการ KR4) และ       |
|                     |   |   | PO5505024 ลงวันที่ 19 พฤษภาคม 2555           |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KR7)                        |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| นโยบายราคา          | : |   | ทำการประกาศเรียกประกวดผ่านทาง Website       |
|                     |   |   | ของบริษัทฯ เพื่อให้เป็นที่รู้กันโดยสาธารณะ           |
|                     |   |   | และราคาการว่าจ้างงาน O&MM โรงไฟฟ้าโซล่าฟาร์ม   |
|                     |   |   | มีการเสนอราคาเป็นที่เปิดเผย                    |
|                     |   |   | โดยจะต้องมีการเปรียบเทียบราคาจากผ             |
|                     |   |   | ู้ประมูลเสนองานทั้งในด้านเทคนิคและด้านราคาอย่างน้อย |
|                     |   |   | 2 ราย                                     |
|                     |   |   | เพื่อให้เกิดความโปร                           |
|                     |   |   | ่งใสและเป็นไปตามขั้นตอนการปฏิบัติงานระบบจัดจ้างงาน |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| ความจำ              | : |   | เนื่องจาก เจเพ็นผ่านเกณฑ์การพิจารณาข้อกำหนด      |
| เป็นและความสมเหตุสมผล |   |   | และขอบเขตของงานที่ระบุใน TOR และ Operation   |
|                     |   |   | and Maintenance Agreement                 |
|                     |   |   | ที่ได้รับรองจากบริษัทวิศวกรอิสระ(Mott MacDonald   |
|                     |   |   | Thailand)                                 |
|                     |   |   | รวมถึงเจเพ็นยังมีประสบการณ์ด้านการปฏิบัติการ       |
|                     |   |   | การบำรุงรักษา และการประมวลผลโรงไฟฟ้าโซล่าฟาร์ม |
|                     |   |   | และมีความพร้อมด้านบุคคลากร                    |
|                     |   |   | ที่พร้อมสามารถจะเริ่มทำงานได้ทันที                |
|                     |   |   | นอ                                        |
|                     |   |   | กจากนี้ยังมีความจำเป็นเร่งด่วนของงานที่ต้องดำเนินงาน |
|                     |   |   | O&MM ให้แล้วเสร็จตามแผนงานที่กำหนดไว้           |
|                     |   |   | และไม่ให้เกิดความเสียหาย                      |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| 4.                  | : |   | เจ้าหนี้ค่าก่อสร้าง                             |
| ลักษ                 |   |   |                                           |
| ณะของรายการระหว่างกัน |   |   | เ                                         |
|                     |   |   | กิดจากรายการงานก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ |
|                     |   |   | โครงการสกลนคร1 (SN1) โคราช2 (KR2) เลย1    |
|                     |   |   | (LO1) ขอนแก่น 1 (KK1) โคราช3 (KR3)         |
|                     |   |   | โคราช4(KR4) โคราช7(KR7) โคราช8(KR8)       |
|                     |   |   | โคราช5(KR5) ขอนแก่น 3 (KK3) ขอนแก่น 4 (KK4) |
|                     |   |   | ขอนแก่น 5 (KK5) โคราช9(KR9) ขอนแก่น 8 (KK8) |
|                     |   |   | โคราช 6 (KR06) เอเจ เทคโนโลยี (AJT) และ    |
|                     |   |   | ทิพยนารายณ์ (TPN)                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ          | : |   | 73.96 ล้านบาท                              |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| วันที่เกิดรายการ        | : |   | - โครงการโคราช 8 (KR8) โครงการโคราช 5     |
|                     |   |   | (KR5) โครงการขอนแก่น 3 (KK3) โครงการขอนแก่น |
|                     |   |   | 4 (KK4) ผ่านการอนุมัติมติคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ |
|                     |   |   | 4/2555 เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2555 โครงการขอนแก่น  |
|                     |   |   | 5 (KK5) โคราช9(KR9) และขอนแก่น 8 (KK8)     |
|                     |   |   | ผ่านการอนุมัติมติคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 5/2555  |
|                     |   |   | เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555                     |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | - ใบสั่งซื้อ (Purchase Order)                 |
|                     |   |   | ที่ผ่านการอนุมัติจากกรรมการผู้จัดการ เลขที่          |
|                     |   |   | PO5503010 ลงวันที่ 8 มีนาคม 2555              |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KR8) PO5503011 ลงวันที่ 8      |
|                     |   |   | มีนาคม 2555 (สำหรับโครงการ KR5) PO5503012   |
|                     |   |   | ลงวันที่ 8 มีนาคม 2555 (สำหรับโครงการ KK3)     |
|                     |   |   | PO5503013 ลงวันที่ 8 มีนาคม 2555              |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KK4) PO5505006 ลงวันที่ 4      |
|                     |   |   | พฤษภาคม 2555 (สำหรับโครงการ KK5) PO5505007 |
|                     |   |   | ลงวันที่ 4 พฤษภาคม 2555 (สำหรับโครงการ KR9)   |
|                     |   |   | PO5505008 ลงวันที่ 4 พฤษภาคม 2555            |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KK8) PO5508010 ลงวันที่ 15     |
|                     |   |   | สิงหาคม 2555 (สำหรับโครงการ KR6) PO5510003  |
|                     |   |   | ลงวันที่ 24 ตุลาคม 2555 (สำหรับโครงการ AJT)    |
|                     |   |   | และPO5510006 ลงวันที่ 24 ตุลาคม 2555          |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ TPN)                        |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| นโยบายราคา          | : |   | ชี้แจงตามข้อ 1                               |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| ความจำ              | : |   | ชี้แจงตามข้อ 1                               |
| เป็นและความสมเหตุสมผล |   |   |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| 5.                  | : |   | เงินจ่ายล่วงหน้าผู้รับเหมา                       |
| ลักษ                 |   |   |                                           |
| ณะของรายการระหว่างกัน |   |   | เ                                         |
|                     |   |   | กิดจากรายการงานก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ |
|                     |   |   | โครงการโคราช 6 (KR6) บุรีรัมย์ 1 (BR1) บุรีรัมย์  |
|                     |   |   | (BR2) ขอนแก่น 2 (KK2) บุรีรัมย์ 3 (BR03)       |
|                     |   |   | ขอนแก่น 7 (KK07) หนองคาย 1 (NK01) นครพนม 2 |
|                     |   |   | (NP02) นครพนม 3 (NP03) สกลนคร 2 (SN02)    |
|                     |   |   | สุรินทร์ 3 (SR03) และ อุดรธานี 1 (UD01)        |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ          | : |   | 231.99 ล้านบาท                             |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| วันที่เกิดรายการ        | : |   | - โครงการโคราช 6 (KR6) บุรีรัมย์ 1 (BR1)      |
|                     |   |   | บุรีรัมย์ (BR2) และ ขอนแก่น 2 (KK2)            |
|                     |   |   | ผ่านการอนุมัติมติคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 10/2555 |
|                     |   |   | เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2555 บุรีรัมย์ 3 (BR03)       |
|                     |   |   | ขอนแก่น 7 (KK07) หนองคาย 1 (NK01) นครพนม 2 |
|                     |   |   | (NP02) นครพนม 3 (NP03) สกลนคร 2 (SN02)    |
|                     |   |   | สุรินทร์ 3 (SR03) และ อุดรธานี 1 (UD01)        |
|                     |   |   | ผ่านการเห็นชอบในหลักการเตรียม                 |
|                     |   |   | การว่าจ้างงานรับเหมาจากคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ |
|                     |   |   | 12/2555 เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2555               |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | - ใบสั่งซื้อ (Purchase Order)                 |
|                     |   |   | ที่ผ่านการอนุมัติจากกรรมการผู้จัดการ เลขที่          |
|                     |   |   | PO5508010 ลงวันที่ 15 สิงหาคม 2555            |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KR6) PO5508011 ลงวันที่ 15     |
|                     |   |   | สิงหาคม 2555 (สำหรับโครงการ BR1) PO5508012  |
|                     |   |   | ลงวันที่ 15 สิงหาคม 2555 (สำหรับโครงการ BR2)   |
|                     |   |   | PO5508013 ลงวันที่ 15 สิงหาคม 2555            |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KK2) PO5510019 ลงวันที่ 25     |
|                     |   |   | ตุลาคม 2555 (สำหรับโครงการ NK01)            |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | PO5510020 ลงวันที่ 25 ตุลาคม 2555             |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ UD01)                       |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | PO5510021 ลงวันที่ 25 ตุลาคม 2555             |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ KK07)                       |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | PO5510022 ลงวันที่ 25 ตุลาคม 2555             |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ BR03)                       |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | PO5510023 ลงวันที่ 25 ตุลาคม 2555             |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ SN02)                       |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | PO5510024 ลงวันที่ 25 ตุลาคม 2555             |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ NP02)                       |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | PO5510025 ลงวันที่ 25 ตุลาคม 2555             |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ NP03) และ                   |
|                     |   |   |                                           |
|                     |   |   | PO5510026 ลงวันที่ 25 ตุลาคม 2555             |
|                     |   |   | (สำหรับโครงการ SR03)                       |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| นโยบายราคา          | : |   | ชี้แจงตามข้อ 1                               |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+
| ความจำ              | : |   | ชี้แจงตามข้อ 1                               |
| เป็นและความสมเหตุสมผล |   |   |                                           |
+---------------------+---+---+-------------------------------------------+

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ : จากรายการที่เกี่ยวโยงข้างต้น
เห็นว่ารายการระหว่างบริษัท SPCG และ บริษัท

  ย่อย ที่ทำกับบริษัท เจเพ็น จำกัด ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันนั้น
  ดำเนินการไปเพื่อให้บริษัทบรรลุเป้าหมายของธุรกิจหลัก กล่าวคือ
  การพัฒนาโซล่าฟาร์มให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาตามสัญญาที่มี
  โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามขั้นตอนที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควรกำหนดไว้ทุกประการ
  อีกทั้งมีเงื่อนไขราคาที่เหมาะสม ซึ่งดีกว่าผู้เสนอราคาอื่นจากภายนอก อย่างไรก็ตาม
  เพื่อให้เป็นที่มั่นใจในการดำเนินการของฝ่ายจัดการ
  คณะกรรมการตรวจสอบให้ฝ่ายจัดการของบริษัททำการสรุปข้อมูลการคัดสรรผู้ขายหรือผู้รับเหมาเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบให้ทำหน้าที่กำกับดูแลการจัดซื้อจัดจ้างให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยเรื่องการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  โดยจะเข้าพิจารณาและให้ความเห็นในการทำรายการกับบริษัท เจเพ็น
  จำกัดทุกรายการและรายการเกี่ยวโยงอื่นๆ
  เพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นพร้อมรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อให้สรุปมติอนุมัติเลือกสรรการจัดซื้อจัดจ้างเป็นขั้นสุดท้าย
  และพร้อมนำส่งรายงานที่เกี่ยวโยงกันพร้อมกับงบการเงินประจำไตรมาสให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วยทุกครั้ง

+-----------------------------------------------------------------------+
|  รายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯ SPC และบริษัทย่อยของ SPC มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับ
บริษัทที่เกี่ยวข้องกันและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน โดยบริษัทฯ ได้เปิดเผยรายการระหว่างกันของ SPCฌ
และบริษัทย่อย ตามงบการเงินรวมสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 รวมทั้งเปิดเผยเพิ่มเติม
รายการระหว่างกันในรอบปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 ของ SPC เพื่อเปรียบเทียบดังนี้

+--------+---------------+--------------+------+------+-------------+
| บุคคล/  | ล             | ลักษณะรายการ  | มูล   |      | ควา         |
| นิติบุคคล | ักษณะความสัมพันธ์ |              | ค่ารา |      | มจำเป็นและคว |
|        |               |              | ยการ |      | ามสมเหตุสมผล |
| ที่อ     |               |              | (พัน  |      |             |
| าจมีควา |               |              | บาท) |      |             |
| มขัดแย้ง |               |              |      |      |             |
+========+===============+==============+======+======+=============+
|        |               |              | รอบปี | รอบปี |             |
|        |               |              | 2554 | 2555 |             |
|        |               |              | สิ้นสุด | สิ้นสุด |             |
|        |               |              | ณ    | ณ    |             |
|        |               |              | วันที่  | วันที่  |             |
|        |               |              |      |      |             |
|        |               |              | 31   | 31   |             |
|        |               |              | ธัน   | ธัน   |             |
|        |               |              | วาคม | วาคม |             |
|        |               |              | 2554 | 2555 |             |
+--------+---------------+--------------+------+------+-------------+
| 1.     | 1. นายจิราคม   |   SPC        |      |      |   ในปี 2554  |
| บริษัท   | ปทุมานนท์       |   ได้มีการ     |      |      |   และ 2555  |
| เจเพ็น  |               | ทำสัญญากับบริษัท |      |      |   SPC       |
| จำกัด   | -             |   เจเพ็น จำกัด |      |      |   ได้ทำกา    |
|        | ด             |   โดยให้ บริษัท |      |      | รประกวดราคา |
| (      | ำรงตำแหน่งเป็นก |   เจเพ็น จำกัด |      |      | งานออกแบบแล |
| เจเพ็น) | รรมการในบริษัทฯ |   เป็นผู้ออ     |      |      | ะจ้างเหมาช่วง |
|        | แ             | กแบบและรับเหม |      |      |             |
| เ      | ละถือหุ้นในบริษัทฯ | าโครงการก่อสร |      |      |  ในการก่อสร้า |
| ป็นบริษัท | ร้อยละ 0.18 ณ  | ้างโรงไฟฟ้าพลัง |      |      | งโรงไฟฟ้าพลัง |
| รับเหมา | วันที่ 11 มีนาคม  | งานแสงอาทิตย์ข |      |      | งานแสงอาทิตย์ |
|        | 2556          | องบริษัท(รวมสัญ |      |      |   ของ       |
| ก      |               | ญาจ้างออกแบบแ |      |      |   บริษัทย่อย   |
| ่อสร้างโ |   -           | ละส่วนเพิ่มเติม) |      |      |             |
| รงไฟฟ้า |   เ           |              |      |      | โดย SPC ได้  |
|        | ป็นหนึ่งในกลุ่มผู้ถือ |              |      |      | ทำการปร     |
| พล     | หุ้นใหญ่ของบริษัทฯ |              |      |      | ะกวดราคาผ่าน |
| ังงานแส |               |              |      |      | ระบบ        |
| งอาทิตย์ | -ถือ           |              |      |      | อินเตอร์เน็ท   |
|        | หุ้นร้อยละ10.0ใน |              |      |      | บริษัท เจเพ็น  |
|        | บริษัท เจเพ็น    |              |      |      | จำกัด        |
|        | จำกัด          |              |      |      |             |
|        |               |              |      |      | ผ           |
|        | 2. นางปิยรัตน์   |              |      |      | ่านเกณฑ์การคัด |
|        | สุขสมบัติ        |              |      |      | เลือกเนื่องจาก |
|        |               |              |      |      |             |
|        |   -           |              |      |      | (1) บริษัท    |
|        |   เป็นน้อง      |              |      |      |     เจเพ็น   |
|        | สาวของคุณจิราคม |              |      |      |     จำกัด    |
|        |   ปทุมานนท์     |              |      |      |     เ       |
|        |               |              |      |      | สนอราคาต่ำสุด |
|        |   -           |              |      |      |             |
|        |               |              |      |      | (2)         |
|        | ถือหุ้นร้อยละ70.0 |              |      |      |  ผู้บริหารบริษัท |
|        |   ในบริษัท      |              |      |      |     เจเพ็น   |
|        |   เจเพ็น จำกัด  |              |      |      |     จำกัด    |
|        |               |              |      |      |             |
|        |   ทั้งนี้ คุณวันดี   |              |      |      |   มีผลงาน    |
|        |   ก           |              |      |      |   แ         |
|        | ุญชรยาคงและผู้เก |              |      |      | ละประสบการณ์ |
|        | ี่ยวข้องตามมาตรา |              |      |      |             |
|        |   258         |              |      |      |   ทางด้านโร  |
|        |   แห่งพระรา    |              |      |      | งไฟฟ้าพลังงาน |
|        | ชบัญญัติหลักทรัพย์แ |              |      |      |             |
|        | ละตลาดหลักทรัพย์ |              |      |      |   แสงอาทิตย์  |
|        |   พ.ศ. 2535   |              |      |      |   มากว่า 30  |
|        |   มิได้เป็นผู้ถือหุ้น |              |      |      |   ปี         |
|        |   ผู้บริหาร      |              |      |      |             |
|        |               |              |      |      | (3) มีบุคคลาก |
|        |  ผู้มีอำนาจควบคุม |              |      |      | รและทีมงานที่มี |
|        |   ผู้มีส่วน       |              |      |      |             |
|        | ได้เสียหรือผู้รับปร |              |      |      | คุณภาพ       |
|        | ะโยชน์ทอดสุดท้าย |              |      |      |             |
|        |   (beneficial |              |      |      |             |
|        |               |              |      |      |             |
|        |               |              |      |      |             |
|        |  owner)ในบริษัท |              |      |      |             |
|        |   เจเพ็น จำกัด  |              |      |      |             |
|        |               |              |      |      |             |
|        |  หรือได้รับประโย |              |      |      |             |
|        | ชน์อื่นใดจากการท |              |      |      |             |
|        | ำรายการระหว่าง |              |      |      |             |
|        |   บ           |              |      |      |             |
|        | ริษัทหรือบริษัทย่อย |              |      |      |             |
|        |   กับบริษัท      |              |      |      |             |
|        |   เจเพ็น จำกัด  |              |      |      |             |
+--------+---------------+--------------+------+------+-------------+
|        |               | 1.           | 98   | 275  | 1.          |
|        |               | มูลค          | ,871 | ,558 | ร           |
|        |               | ่ารายจ่ายฝ่ายทุน |      |      | ายการดังกล่าว |
|        |               |              |      |      | ถือเป็นรายการ |
|        |               |   รายการดังก  |      |      |             |
|        |               | ล่าวเป็นรายการ |      |      | ปกติทางธุรกิจ  |
|        |               | รับรู้ต้นทุนการก่อ |      |      | และเป็นไปตาม |
|        |               | สร้างโรงไฟฟ้าพ |      |      |             |
|        |               | ลังงานแสงอาทิต |      |      | เงื่อนไขสัญญาอ |
|        |               | ย์จากการว่าจ้าง |      |      | อกแบบและจ้าง |
|        |               |              |      |      |             |
|        |               | บริษัท เจเพ็น   |      |      | เหมาก่อสร้า   |
|        |               | จำกัด         |      |      | งระหว่างบริษัท |
|        |               |              |      |      | เจเพ็น       |
|        |               |              |      |      |             |
|        |               |              |      |      |   จำกัด กับ   |
|        |               |              |      |      |   SPC       |
+--------+---------------+--------------+------+------+-------------+
|        |               | 2. ต้นทุนงาน   | 37   | 3    | 2.          |
|        |               | OMM          | ,909 | ,333 | รายการดังกล่า |
|        |               |              |      |      | วถือเป็นรายกา |
|        |               |   รายการด    | 231  | 23   | รปกติทางธุรกิจ |
|        |               | ังกล่าวเป็นรายก | ,985 | ,449 | และเป       |
|        |               | ารรับรู้ต้นทุนงาน |      |      | ็นไปตามเงื่อนส |
|        |               | ระบบโรงไฟฟ้าพ |      |      | ัญญาจ้างบริการ |
|        |               | ลังงานแสงอาทิต |      |      | งานปฏิบัติการ  |
|        |               | ย์จากการว่าจ้าง |      |      | งานบำรุงรักษา |
|        |               |              |      |      | และ         |
|        |               |   บริษัท เจเพ็น |      |      | งานประมวลผล |
|        |               |   จำกัด       |      |      |             |
|        |               |              |      |      | 3.          |
|        |               | 3.           |      |      | รายการดังกล่า |
|        |               | เงินจ่ายล      |      |      | วถือเป็นรายกา |
|        |               | ่วงหน้าผู้รับเหมา |      |      | รปกติทางธุรกิจ |
|        |               |              |      |      | และเงินจ่ายด  |
|        |               | รายการด      |      |      | ังกล่าวเป็นไปต |
|        |               | ังกล่าวเป็นเงินจ |      |      | ามเงื่อนไขสัญญ |
|        |               | ่ายล่วงหน้าค่าจ้า |      |      | าออกแบบและจ |
|        |               | งรับเหมางานก่อ |      |      | ้างเหมาก่อสร้า |
|        |               | สร้างโซล่าฟาร์ม |      |      | งระหว่างบริษัท |
|        |               |              |      |      | เจเพ็น จำกัด  |
|        |               |              |      |      | กับ SPC      |
+--------+---------------+--------------+------+------+-------------+
|        |               | 4.           | 73   | 34   | 4.          |
|        |               | เ            | ,963 | ,627 | รายการดังกล่า |
|        |               | จ้าหนี้ค่าก่อสร้าง |      |      | วถือเป็นรายกา |
|        |               |              | 60   | 483  | รปกติทางธุรกิจ |
|        |               | รา           |      |      | และเป็นไปต   |
|        |               | ยการดังกล่าวเป |      |      | ามเงื่อนไขสัญญ |
|        |               | ็นค่าก่อสร้างค้าง |      |      | าออกแบบและจ |
|        |               | จ่ายตามเงื่อนไข |      |      | ้างเหมาก่อสร้า |
|        |               | ในสัญญาก่อสร้าง |      |      | งระหว่างบริษัท |
|        |               | โรงไฟฟ้าพลังงา |      |      | เจเพ็น จำกัด  |
|        |               | นแสงอาทิตย์ของ |      |      | กับ SPC      |
|        |               | SPC          |      |      |             |
|        |               |              |      |      | 5.          |
|        |               | (EPC&OMM)    |      |      | รายการดังกล่า |
|        |               |              |      |      | วถือเป็นรายกา |
|        |               | 5.รายได้จากกา |      |      | รปกติทางธุรกิจ |
|        |               | รขายวัสดุอุปกรณ์ |      |      | และเป็นไปต   |
|        |               |              |      |      | ามเงื่อนไขสัญญ |
|        |               |   รา         |      |      | าออกแบบและจ |
|        |               | ยการดังกล่าวเป |      |      | ้างเหมาก่อสร้า |
|        |               | ็นรายได้จากการ |      |      | งระหว่างบริษัท |
|        |               | ขายวัสดุอุปกรณ์ใ |      |      | เจเพ็น จำกัด  |
|        |               | นการพัฒนาโครง |      |      | กับ SPC      |
|        |               | การโรงไฟฟ้าพล |      |      |             |
|        |               | ังงานแสงอาทิตย์ |      |      |             |
|        |               |   ให้แก่ บริษัท  |      |      |             |
|        |               |   เจเพ็น จำกัด |      |      |             |
+--------+---------------+--------------+------+------+-------------+
| 2.บริษัท | 1.บริษัท เอสพีซีจี |              | 50   | -    | 1.ร         |
| โซล่าเ  | จำกัด(มหาชน)   | รายการระหว่าง | ,000 |      | ายการดังกล่าว |
| พาเวอร์ |               |   SPA กับ     |      |      | เป็นการให้เงิน |
| แอสเซ็ท | เป็นบริษัทร่วม    |   SPCG       |      |      | กู้ยืมแก่บริษัทย่อ |
| จำกัด   | ซึ่งบริษัท เอสพีซีจี |              |      |      | ยของบริษัทร่วม |
| (SPA)  | จำกัด(มหาชน)   |  เป็นรายการที่เ |      |      | เป          |
|        | ถือหุ้นร้อยละ60   | กิดขึ้นโดยมีรายล |      |      | ็นไปตามเงื่อนไ |
|        | แต            | ะเอียดดังต่อไปนี้ |      |      | ขทางการค้าใน |
|        | ่ไม่มีอำนาจควบคุม |              |      |      | การให้กู้ยืมปกติ |
|        | อีกทั้งไม่มีบุคคล   |   1.         |      |      | รายได้ด      |
|        | ที่เกี่ยวโยงกันของ | เงินกู้ยืมระยะสั้น |      |      | อกเบี้ยที่เกี่ยวข |
|        | SPCG          |              |      |      | ้องกับบริษัทย่อย |
|        | เข้าเป็นผู้บริหาร  |   SPCG       |      |      | เป็นจำนวนเงิน |
|        | หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ใน |   ได้ให้เง     |      |      | 4.46        |
|        | SPA บริษัท SPA  | ินกู้ยืมระยะสั้นแก่ |      |      | ล้านบ        |
|        | ดำเนินธุรกิจ     |   SPA        |      |      | าท(พ.ศ.2554 |
|        | โซล่าฟาร์ม      |   เพื่อ        |      |      | :1.65       |
|        | โดยมีบริษัทย่อย 2 | ใช้ในการดำเนิน |      |      | ล้าน         |
|        | แห่ง ได้แก่ บริษัท | การก่อสร้างและ |      |      | บาท)เงินให้กู้ค |
|        | เอเจ เทคโนโลยี | พัฒนาโครงการโ |      |      | รบกำหนดชำระ |
|        | จำกัด และ บริษัท | ซล่าฟาร์มจำนวน |      |      | คืนเมื่อทวงถาม |
|        | ทิพยนารายณ์     |   2 แห่ง ได้แก่ |      |      | บริษัทไ       |
|        | จำกัด เงินให้กู้แก่ |   บริษัท เอเจ  |      |      | ม่มีการตั้งค่าเผ |
|        | บริษัทดังกล่าว    |   เทคโนโลยี   |      |      | ื่อหนี้สงสัยจะสูญ |
|        | มีอัตราดอกเบี้ย   |              |      |      | สำหรับเงินให้ก |
|        | MLR ลบร้อยละ   |  จำกัดและบริษัท |      |      | ู้แก่บริษัทร่วมทั้ง |
|        | 1.5           |   ทิพยนารายณ์  |      |      |             |
|        | และ           |   จำกัด       |      |      | ในปีพ.ศ.     |
|        | มีกำหนดวันจ่ายชำ |   ซึ่งตั้งอยู่ที่    |      |      | 2554และพ.ศ. |
|        | ระคืนเมื่อทวงถาม |   จังหวัดลพบุรี  |      |      | 2555        |
+--------+---------------+--------------+------+------+-------------+

ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2556 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้พิจารณาข้อมูลรายการระหว่างกันของบริษัทฯ ในรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555
และมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันของบริษัทฯ ในรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555
เป็นรายการที่เป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่คู่สัญญาอีกฝ่ายมีสถานะเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(Arm’s Length Basis) และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+-----------------------------------------------------------------------+
| มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

ในการทำรายการระหว่างกัน
คณะกรรมการบริษัทฯได้มีการพิจารณาและอนุมัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ซึ่งในอนาคต
หากมีการทำรายการระหว่างกันเกิดขึ้น
จะต้องมีการนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้กับคณะกรรมการเพื่อทำการพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้

ทั้งนี้ ในอดีต
บริษัทฯได้จัดจ้างผู้รับเหมาช่วงในการก่อสร้างโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ของบริษัทฯ คือ
บริษัท เจเพ็น จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวโยงกับกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ
ตามที่เปิดเผยในข้อ 10.1
อย่างไรก็ดีบริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบการจัดซื้อจัดจ้างโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
ทั้งนี้ระบบการจัดซื้อจัดจ้างของบริษัทฯ และ SPCG มีพัฒนาการที่สำคัญดังนี้

-   เมื่อกลางปี 2553 SPCG ได้เริ่มพัฒนาคู่มือการปฏิบัติงาน
    โดยมีรายละเอียดของขั้นตอนการจัดซื้อจัดจ้างทั่วไปในคู่มือดังกล่าวด้วย

-   ในวันที่ 2 มกราคม 2554 SPCG และ SPC ได้เริ่มใช้คู่มือการปฏิบัติงานดังกล่าว
    โดยในส่วนของการจัดจ้างผู้รับเหมาช่วงนั้น SPC ได้ดำเนินการให้มีการประกวดราคา
    งานออกแบบ และจ้างเหมาช่วงในการก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์

-   ภายหลังจากที่ SPCG ได้ดำเนินการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯทางอ้อมผ่าน STEEL ใน
    วันที่ 28 มีนาคม 2554 บริษัทฯ ได้ดำเนินการประกวดราคา งานออกแบบ
    และจ้างเหมาช่วงในการก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ ของบริษัทฯ ทุกโครงการ ผ่าน
    website ของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการจัดจ้างผู้รับเหมาช่วงมากขึ้น
    โดยรายละเอียด และขั้นตอนการประกวดราคา งานออกแบบ
    และจ้างเหมาช่วงในการก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์นั้น เป็นไปตามข้อ 10.2.1
    นโยบายการและขั้นตอนการคัดเลือกผู้รับเหมาช่วง

-   ณ วันที่ 5 กันยายน 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2554
    และที่ประชุมคณะกรรมการของ บริษัทฯ ครั้งที่ 15/2554 ได้อนุมัติคู่มือการปฏิบัติงาน
    ของบริษัทฯ
    และอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมคู่มือการปฏิบัติงานของบริษัทฯเพื่อให้นโยบายของกลุ่มบริษัทฯมีความชัดเจน
    และสอดคล้องกัน โดยคู่มือการปฏิบัติงานของบริษัทฯ และ SPC
    ดังกล่าวได้มีการระบุถึงรายละเอียด นโยบาย และขั้นตอนการคัดเลือกผู้รับเหมาช่วงด้วย
    (ดูรายละเอียดในข้อ 10.2.1 นโยบายการและขั้นตอนการคัดเลือกผู้รับเหมาช่วงและข้อ
    10.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต)

10.2.1 นโยบายการและขั้นตอนการคัดเลือกผู้รับเหมาช่วง

บริษัทฯ และ SPC ได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการคัดเลือกผู้รับเหมาช่วงโดยมุ่งเน้นความโปร่งใส
เที่ยงธรรม และเป็นไปตามปกติธุรกิจ
โดยบริษัทฯจะถือปฏิบัติตามหลักการและนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัดในโครงการของบริษัทฯทั้งหมดในอนาคต
โดยหลักการและนโยบายการจัดจ้างผู้รับเหมาช่วงของโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ของบริษัทฯ
สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  การจัดจ้างงานก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ บริษัทฯ
    มีการกำหนดให้บริษัทผู้รับเหมาช่วงมีการแข่งขันกันอย่างเปิดเผยและโปร่งใส
    โดยบริษัทฯจะกำหนดรายละเอียดข้อมูลการประมูลงานออกแบบและจ้างเหมาก่อสร้าง
    (“TOR”) ที่หน้าเวปไซด์ของบริษัทฯ
    ล่วงหน้าก่อนกำหนดยื่นซองจากผู้รับเหมาช่วงเพื่อประกวดงานอย่างน้อย 2 สัปดาห์

2.  บริษัทฯ ต้องดำเนินการจัดจ้างให้เกิดผลดีต่อบริษัทฯ มากที่สุด
    โดยคำนึงถึงว่าโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์จะต้องแล้วเสร็จตามระยะเวลาที่กำหนด ในราคา
    และคุณภาพที่เหมาะสม ดังนั้น
    บริษัทฯจึงกำหนดหลักเกณฑ์และสิทธิการพิจารณาราคาโดยระบุรายละเอียดต่างๆให้ผู้สนใจประมูลทราบใน
    TOR

3.  การจัดจ้างก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ ทุกครั้ง
    จะต้องได้รับอนุมัติตามขั้นตอนจากคณะกรรมการที่จัดตั้งเพื่อประเมินและต่อรองราคาผู้รับเหมาช่วง
    ซึ่งประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ และ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายวิศวกรรม
    ของ SPC โดยถ้าผู้รับเหมาช่วงเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    และเข้าข่ายเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    รายการดังกล่าวจะต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบก่อนดำเนินการทุกครั้งเพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวเป็นไปตามปกติธุรกิจ

4.  การว่าจ้างงานรับเหมาช่วงจะต้องจัดทำสัญญาจ้างเหมาที่ผ่านการสอบทานจากที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือบุคคลผู้มีความเชี่ยวชาญ
    เพื่อพิจารณาถึงความได้เปรียบ/เสียเปรียบที่อาจเกิดขึ้นอย่างเหมาะสม
    (ยกเว้นเนื้อหาสัญญาไม่ต่างจากสัญญาเดิมที่เคยผ่านการสอบทานจากที่ปรึกษากฎหมายแล้ว
    อย่างเป็นสาระสำคัญ)

5.  แบ่งแยกหน้าที่ระหว่างหน้าที่การลงนามทำสัญญาจ้างเหมาว่าจ้าง การตรวจรับงาน
    และการบันทึกบัญชีออกจากกัน โดย

    1.  สัญญาจ้างเหมาจะได้รับการลงนามโดยผู้บริหารที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

    2.  สำหรับการตรวจนับงาน ฝ่ายวิศวกรรมของบริษัทฯจะเป็นผู้รับผิดชอบ
        โดยจะดำเนินการตรวจสอบงานที่สร้างเสร็จจริง
        และจัดทำรายงานการก่อสร้างทุกๆเดือน

    3.  สำหรับการบันทึกบัญชี
        ฝ่ายบัญชีจะเป็นผู้รับผิดชอบโดยดำเนินการตรวจสอบเอกสารที่เกี่ยวข้อง
        และดำเนินการบันทึกบัญชี

6.  กำหนดนโยบายการจัดจ้าง การทำสัญญาว่าจ้าง
    หรือข้อตกลงและเงื่อนไขของสัญญาให้แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องอาทิ หน่วยงานฝ่ายวิศวกรรม
    ฝ่ายบัญชี และฝ่ายจัดซื้อเป็นต้น โดยหน่วยงานดังกล่าวจะต้องปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
    และเงื่อนไขของสัญญาอย่างเคร่งครัด

7.  การตรวจรับงานที่ว่าจ้าง จะต้องมีการตรวจสอบว่า คุณภาพงาน
    และความสำเร็จของงานเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาหรือไม่

+-----------------------------------------------------------------------+
| นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯมีการกำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตว่า
จะต้องเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัทฯไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทฯไปยังกลุ่มผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯอย่างไม่เป็นธรรม
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณาความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
พิจารณาว่าเงื่อนไขการกำหนดราคาและเงื่อนไขการทำรายการว่า เป็นไปตามลักษณะธุรกิจปกติ
และพิจารณาเปรียบเทียบการกำหนดราคากับบุคคลภายนอก
โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
ทั้งนี้เมื่อพิจารณาเสร็จสิ้น คณะกรรมการตรวจสอบจะอนุมัติรายการระหว่างกันดังกล่าว
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้อนุมัติอีกครั้งหนึ่ง

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
และตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
ทั้งนี้บริษัทฯจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ