(9) การจัดการ

โครงสร้างการจัดองค์กร

  โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการอีก 3 ชุดคือคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (ดูรายละเอียดในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการข้อ 12)

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
    กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
    โดยมีรายชื่อกรรมการและตำแหน่งดังต่อไปนี้ [ดูเอกสารแนบที่ 1
    ข้อมูลกรรมการและผู้บริหารประกอบ]

(1) นายสมเกียรติ ลิมทรง ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

(2) นายไกรสีห์ ศิริรังษี กรรมการ

  (3) นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์ กรรมการ

  (4) นายผดุง เตชะศรินทร์ กรรมการ/กรรมการอิสระ

(5) นายสมหมาย มีทรัพย์หลาก กรรมการ/กรรมการอิสระ

(6) นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์ กรรมการ/กรรมการอิสระ

(7) นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล กรรมการ

  (8) นายอนันต์ ศิริพงศ์ กรรมการ

  (9) นายวันชัย โตสมบุญ กรรมการ

(10)นายวิสิฐ ตันติสุนทร กรรมการ

(11)นายพิลาศ พันธโกศล กรรมการ

(12)นายธนญ ตันติสุนทร กรรมการ

(13)นายอนันต์ เล้าหเรณู กรรมการและเลขานุการ

บริษัทฯ มีประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบที่มีความอิสระรวม 4 คน คิดเป็นประมาณ 1 ใน
3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ โดยกรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ :-

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งนี้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2)  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3)  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

4)  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5)  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6)  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

    -   คณะกรรมการบริษัทฯ
        มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
        วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความชื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
        โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

        1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง เป้าหมาย แผนงานธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
            ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
            เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
            โดยมีสระสำคัญสรุปได้ดังนี้ :-

    1.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีภายใน 30 วันก่อนวันสิ้นปีทุกปี
        เพื่อให้คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการใช้ในการบริหารงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        อนุมัติเป็นแต่ละปีๆ ไป

    2.  อนุมัติโครงการลงทุนตลอดจนโครงการขยายงานและหรือการลดขนาดของ
        กิจการที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
        ทั้งนี้ไม่รวมรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    3.  อนุมัติแผนการเงินของบริษัทฯ
        ตลอดจนแผนการจัดหาเงินกู้และสินเชื่อทางธุรกิจที่เพียงพอและเหมาะสมต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
        เป็นระยะๆ

    4.  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆ ไป
        เช่นการจ่ายเงินปันผล, การเพิ่มทุน, การลดทุน, การออกหุ้นกู้,
        การขายหรือการโอนกิจการ, การซื้อหรือรับโอนกิจการ, การควบรวมกิจการ เป็นต้น

    5.  พิจารณานโยบายและเรื่องอื่นๆ
        ที่สำคัญและจะมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

        1.  จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
            และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
            รัดกุมและมีประสิทธิผลอย่างเพียงพอ
            รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องต่างๆ
            อย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นระยะๆ
            โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ :-

1.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
    จะต้องรายงานผลการดำเนินงานและฐานะการเงินในแต่ละเดือนรวมทั้งรายงานผลการปฏิบัติตามแผนงานงบประมาณที่
    คณะกรรมการบริษัทฯ
    อนุมัติไว้เป็นรายเดือนต่อคณะกรรมการบริหารและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    อย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

    2.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องรายงานความคืบหน้าโครงการลงทุนต่างๆ
        รวมทั้งปัญหาและอุปสรรค (ถ้ามี) ต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
        เป็นประจำทุกครั้งที่มีการประชุม

    3.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องรายงานคดีความที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
        รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องต่างๆ
        ให้คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นระยะๆ อยู่ตลอดเวลา

        1.  พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
            คณะอนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
            รวมทั้งการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังกล่าวต่อกรรมการ
            อนุกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
            โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ :-

    1.  คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งและมอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร
        [ดูรายละเอียดในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการข้อ 12(ก)]
        มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานปกติประจำวันให้เป็นไปตามนโยบาย
        แผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        กำหนดและคณะกรรมการบริหารจะมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอีกชั้นหนึ่งภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    2.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบหมายและกำหนดอำนาจหน้าที่ให้หน่วยงานและพนักงานในระดับต่างๆ
        ที่ปฏิบัติงานอยู่ลดหลั่นกันไปภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจาก
        คณะกรรมการบริหาร
        โดยจัดระบบงานให้มีการตรวจสอบและควบคุมซึ่งกันและกันอย่างเป็นระบบเพื่อให้มีการทำงานที่ประสานสอดคล้องกันและบรรลุเป้าหมายที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

    3.  ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีการประชุมพนักงานและระดับปฏิบัติงานเฉพาะกลุ่มย่อยหรือเฉพาะเรื่องเพื่อให้รายงานผลการปฏิบัติงานและความคืบหน้าของโครงการที่ดำเนินการอยู่
        รวมทั้งพิจารณาแก้ไขปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงาน (ถ้ามี) เป็นระยะ ๆ โดยสม่ำเสมอ

    4.  ฝ่ายจัดการได้ออกคำสั่งกำหนดวิธีปฏิบัติงานในเรื่องที่สำคัญ
        เพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจและใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงานอย่างมีระบบและประสานสอดคล้องกัน

    5.  ฝ่ายจัดการได้จัดให้หน่วยงานต่าง ๆ มีส่วนร่วมในการทำแผนงานและ
        งบประมาณประจำปี
        โดยพนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปเข้าร่วมประชุมหารือเพื่อจัดทำแผนงานและ
        งบประมาณของแต่ละฝ่ายแล้วนำมารวมกันเป็นแผนงานและงบประมาณของทั้งบริษัทฯ
        เพื่อนำไปใช้ในการปฏิบัติงานและควบคุมค่าใช้จ่ายต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
        เพื่อให้บรรลุนโยบายและเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดไว้
        โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเข้าร่วมพิจารณาการจัดทำแผนงานและงบประมาณประจำปีด้วย
        แล้วจึงนำเสนอคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอ
        คณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติต่อไปตามลำดับ
        และเมื่อนำแผนงานและงบประมาณไปใช้ในการปฏิบัติงานแล้วก็จะมีการประเมินผลเป็นรายเดือนว่าเป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่วางไว้หรือไม่
        โดยจะมีการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขแผนงานและงบประมาณให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง
        ไปด้วย

    6.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งแผนกตรวจสอบขึ้นภายในองค์กรของบริษัทฯ
        เพื่อดูแลและตรวจสอบให้มีการปฏิบัติงานตามระบบงานหรือตามมาตรการควบคุมภายในที่กำหนดขึ้นและเป็น
        ผู้ประสานงาน
        ตลอดจนสนับสนุนและช่วยเหลือคณะกรรมการตรวจสอบในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

    7.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามหลักเกณฑ์และ
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        [ดูรายละเอียดในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการข้อ 12(ข)]
        ให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นที่น่าเชื่อถือและเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

    8.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
        [ดูรายละเอียดในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการข้อ 12(ค)]
        ให้มีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาปัญหาหรือปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        และหาทางลดความเสี่ยงหรือบริหารความเสี่ยงให้ต่ำที่สุด

    9.  คณะกรรมการบริษัทฯ จะว่าจ้างที่ปรึกษาหรือผู้ชำนาญการทางวิชาชีพเฉพาะเรื่อง เช่น
        ที่ปรึกษาทางกฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน เป็นต้น
        เพื่อให้ความเห็นประกอบการพิจารณาในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการเป็นครั้งคราวตามความจำเป็นของเรื่องเป็นกรณี
        ๆ ไป

    10. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ
        พร้อมทีมงานเพื่อรับผิดชอบดูแลกิจกรรมต่างๆ
        ของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

ค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในปี 2547 จำนวน 13 ราย เป็นเงินทั้งสิ้น
    8,360,000.- บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
| ชื่อกรรมการ           | ตำแหน่ง         | หน่วย :   |         |         |
|                     |                | บาทต่อปี   |         |         |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|                     |                | ค่าตอบแทน | ค       | รวมทั้งสิ้น |
|                     |                |          | ่าบำเหน็จ |         |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|   1) นายสมเกียรติ     | ประธานกรรมการ  | 72       | 400     | 1,120   |
|   ลิมทรง             |                | 0,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|   2) นายไกรสีห์ ศิริรังษี | กรรมการ        | 36       | 300     | 660     |
|                     |                | 0,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|   3) นายพอล ไฮนซ์    | กรรมการ        | 36       | 200     | 560     |
|   ฮูเกนโทเบลอร์       |                | 0,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|   4) นายผดุง         | กรรมการ        | 36       | 200     | 740     |
|   เตชะศรินทร์         |                | 0,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|                     | ประธาน         | 18       | -       |         |
|                     | กรรมการตรวจสอบ | 0,000.00 |         |         |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|   5) นายสมหมาย      | กรรมการ        | 36       | 200     | 680     |
|   มีทรัพย์หลาก         |                | 0,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|                     | กรรมการตรวจสอบ | 12       | -       |         |
|                     |                | 0,000.00 |         |         |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|   6) นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์ | กรรมการ        | 36       | 200     | 680     |
|                     |                | 0,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|                     | กรรมการตรวจสอบ | 12       | -       |         |
|                     |                | 0,000.00 |         |         |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|   7) นายสุโรจน์       | กรรมการ        | 36       | 200     | 560     |
|   ศุภสวัสดิ์กุล          |                | 0,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|   8) นายอนันต์ ศิริพงศ์  | กรรมการ        | 36       | 200     | 560     |
|                     |                | 0,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|   9) นายวันชัย โตสมบุญ | กรรมการ        | 36       | 200     | 560     |
|                     |                | 0,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|   10) นายวิสิฐ        | กรรมการ        | 36       | 200     | 560     |
|   ตันติสุนทร           |                | 0,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|   11) นายพิลาศ       | กรรมการ        | 36       | 200     | 560     |
|   พันธโกศล           |                | 0,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|   12) นายธนญ        | กรรมการ        | 36       | 200     | 560     |
|   ตันติสุนทร           |                | 0,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
|   13) นายอนันต์       | กรรมการ        | 36       | 200     | 560     |
|   เล้าหเรณู           |                | 0,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+
| รวมทั้งสิ้น             |                | 5,46     | 2,900   | 8,360   |
|                     |                | 0,000.00 | ,000.00 | ,000.00 |
+---------------------+----------------+----------+---------+---------+

(2) บริษัทฯจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารในปี 2547 จำนวน 7 ราย เป็นเงินทั้งสิ้น
    18,010,477.- บาท โดยจ่ายเป็นเงินเดือนหรือค่าตอบแทนประจำเดือน
    และเงินรางวัลประจำปี (โบนัส) ซึ่งจะผันแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

(1) ค่าตอบแทนอื่น

    -   บริษัทฯได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารในฐานะพนักงานของบริษัทฯ
        ในปี 2547 จำนวน 4 ราย เป็นเงินทั้งสิ้น 760,414.29 บาท
        และมีรถประจำตำแหน่งจำนวน 6 คน

    -   บริษัทฯไม่มีการออกหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิ
        หลักทรัพย์แปลงสภาพและหรือให้สิทธิประโยชน์อย่างอื่นแก่กรรมการและผู้บริหารในรอบปี
        2547 ที่ผ่านมา

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
15 ข้อ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ :-

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

1.  มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

2.  คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างความเจริญเติบโตที่มีคุณภาพและมั่นคงแก่กิจการในระยะยาวโดยใช้ขีดความสามารถและเทคโนโลยีที่ดี
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดและยั่งยืนต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

3.  มีการดำเนินงานหรือการบริหารงานที่โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

4.  มีการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่รัดกุมและเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

5.  บริษัทฯ มีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติแล้ว

    1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 ณ ห้องแกลเลอรี่ โรงแรมพลาซ่า
แอทธินี่ เลขที่ 10 ซอยร่วมฤดี แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร เมื่อวันที่ 26 เมษายน
2547 โดยบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 19 วัน (หรือประมาณ 10 วันทำการ โดยไม่รวมวันหยุด)
ซึ่งเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมายเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลต่างๆ
ได้อย่างละเอียดถี่ถ้วน ทั้งนี้ในแต่ละวาระมีความเห็นของ
คณะกรรมการประกอบด้วยและได้จัดให้มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

บริษัทฯ
ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้และได้0ปรับปรุงข้อมูลที่ใช้ประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
ได้อย่างครบถ้วนและเพียงพอ

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

พนักงาน : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
รวมทั้งให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

คู่ค้า : บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าโดยสม่ำเสมอตลอดมา

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามสัญญาตลอดมา

ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รักษาความลับของลูกค้าและมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคมโดยรวม

ทั้งนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

3.  การประชุมผู้ถือหุ้น

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 13 คน
    รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คนและประธานอนุกรรมการทุกชุดด้วย
    โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
    รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วยแล้ว

-   การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง คณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดทำหนังสือนัดประชุมระบุวัน เวลา
    สถานที่
    ระเบียบวาระการประชุมพร้อมทั้งรายละเอียดและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละเรื่องแต่ละวาระที่จะเสนอต่อที่ประชุม
    โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมพร้อมทั้งโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย

-   ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งนอกจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    จะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
    แล้วยังดำเนินการตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดด้วย
    โดยจะแจ้งหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุม
    การมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนไปให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง

-   เลขานุการบริษัทฯ
    และทีมงานที่ได้รับมอบหมายจะจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จครบถ้วนสมบูรณ์ภายใน
    14 วัน นับแต่วันประชุมแล้วเสร็จ
    ทั้งนี้ตามที่กฎหมายกำหนดโดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะขอตรวจรายงานการประชุม
    เอกสารประกอบการประชุม และเอกสารสำคัญอื่นๆ ได้ตลอดเวลา

    1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทาง เป้าหมาย แผนงานธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการมีการอนุมัติและหรือดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ทั้งนี้ไม่รวมรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.)
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นระยะๆ

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอตลอดเวลา

    1.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

1.  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันตาม
    หลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   ได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

    1.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานเพื่อให้ผู้ที่ เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
สาธารณชน และสังคม
โดยประกาศให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน

บริษัทฯ มีประธานกรรมการและกรรมการตรวจสอบที่มีความอิสระรวม 4 คน คิดเป็นประมาณ 1 ใน
3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการมีความอิสระ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการเพื่อแบ่งแยกหน้าที่การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารกิจการประจำ

-   บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ
    หน้าที่ของผู้บริหารแต่ละระดับในแต่ละสายงานไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในระดับต่างๆ ลดหลั่นกันไป

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทฯ
    ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และได้ขออนุมัติจากทีประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   ในปี 2547 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามที่ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
    56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว

    1.  การประชุมคณะกรรมการ

-   กรรมการทุกคนสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
    ถ้าการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ประธานกรรมการซึ่งไม่ได้เป็นผู้บริหารมีสิทธิออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดได้

    -   เลขานุการบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
        พร้อมทั้งแจ้งระเบียบวาระการประชุมและส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้า
        7 วัน
        เพื่อให้กรรมการมีเวลาศึกษาและพิจารณาข้อมูลที่จะใช้ในการตัดสินใจอย่างเพียงพอ
        โดยฝ่ายจัดการจะชี้แจงและตอบข้อสงสัยทุกเรื่องทุกกรณี
        เพื่อให้กรรมการมีความเข้าใจและสามารถพิจารณาตัดสินใจได้อย่างถูกต้อง
        ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
        และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้อย่างเป็นระเบียบและครบถ้วนพร้อมจะให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ตลอดเวลา

    -   คณะกรรมการมีกำหนดประชุมปกติเป็นประจำอย่างน้อย 1 ครั้งทุกระยะสองเดือน
        (ทุกเดือนเว้นเดือนจะมีการประชุม 1 ครั้ง)
        และมีการประชุมนัดพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
        ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
        ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-3
        ชั่วโมงขึ้นอยู่กับเรื่องที่พิจารณาในที่ประชุมว่าจะมีมากหรือน้อยเพียงใด

    -   ในปี 2547 ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 6 ครั้ง
        และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 1 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
        โดยกรรมการแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

  ---------------------- --------------- --------------------- ---------------- ---------
  รายชื่อกรรมการ           ตำแหน่ง          การเข้าร่วมประชุม                         
                                         (ครั้ง)/การประชุมทั้งหมด                    
                                         (ครั้ง)                                  

                                         การประชุมปกติ           การประชุมนัดพิเศษ   รวมทั้งสิ้น

  นายสมเกียรติ ลิมทรง       ประธานกรรมการ   6/6                   1/1              7/7

  นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกน       กรรมการ         0/6                   1/1              1/7
  โทเบลอร์                                                                       

  นายสมหมาย มีทรัพย์หลาก    กรรมการ         6/6                   1/1              7/7

  นายผดุง เตชะศรินทร์       กรรมการ         6/6                   1/1              7/7

  นายอดุลย์ ตัณฑ์รัตน์         กรรมการ         6/6                   1/1              7/7

  นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล      กรรมการ         6/6                   1/1              7/7

  นายไกรสีห์ ศิริรังษี         กรรมการ         6/6                   1/1              7/7

  นายอนันต์ ศิริพงศ์          กรรมการ         5/6                   0/1              5/7

  นายวันชัย โตสมบุญ         กรรมการ         6/6                   1/1              7/7

  นายวิสิฐ ตันติสุนทร         กรรมการ         6/6                   1/1              7/7

  นายพิลาศ พันธโกศล        กรรมการ         6/6                   1/1              7/7

  นายอนันต์ เล้าหเรณู        กรรมการ         6/6                   1/1              7/7

  นายธนญ ตันติสุนทร         กรรมการ         6/6                   1/1              7/7
  ---------------------- --------------- --------------------- ---------------- ---------

1.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
จะพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทฯ
และเพื่อให้มีการกำกับและควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างใกล้ชิดและทันต่อเหตุการณ์ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน
    ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

(1) นายไกรสีห์ ศิริรังษี ประธานกรรมการบริหาร

(2) นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล กรรมการบริหาร

(3) นายวิสิฐ ตันติสุนทร กรรมการบริหาร

(4) นายพิลาศ พันธโกศล กรรมการบริหาร

(5) นายอนันต์ เล้าหเรณู กรรมการบริหารและเลขานุการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้ :-

    1.  ควบคุมดูแลและกำกับการบริหารงานปกติประจำวันของบริษัทฯให้มีประสิทธิภาพและ
        ประสิทธิผลให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯเพื่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัทฯมากที่สุดทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

    2.  จัดทำแผนงาน งบประมาณรายรับ - รายจ่าย บัญชีอัตรากำลังพนักงาน
        งบประมาณการว่าจ้างพนักงานและงบประมาณการลงทุนประจำปี
        เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปีทั้งนี้ภายใน 30 วัน
        ก่อนวันสิ้นปี

    3.  บริหารงานตามนโยบายและแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดและตามงบประมาณรายรับ
        –
        รายจ่ายและงบประมาณการลงทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯแล้วให้รายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

    4.  ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทฯ
        ตลอดจนปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯมีต่อหน่วยงานราชการ เจ้าหนี้
        และบุคคลภายนอก

    5.  บริหารการเงินตามแผนการเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯและตามสัญญา
        ข้อผูกพันที่บริษัทฯมีต่อเจ้าหนี้ทุกราย

    6.  ปฏิบัติการและหรือดำเนินการในเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯจะมอบหมายเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณี
        ๆ ไป

-   โดยปกติคณะกรรมการบริหารมีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
    และจะมีการจัดประชุมนัดพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญหรือเรื่องจำเป็นเร่งด่วนเป็นครั้งคราวโดยในรอบปี
    2547 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดขึ้นโดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้
:-

-   องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
ประกอบด้วยประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 คน โดย
ทั้งหมดต้องเป็นกรรมการที่มีความอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหาร และกรรมการอย่างน้อย 1 คน
จะต้องมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีก 1
คน โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีรายชื่อดังต่อไปนี้ :-

(1) นายผดุง เตชะศรินทร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

(2) นายสมหมาย มีทรัพย์หลาก กรรมการตรวจสอบ

(3) นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

(4) นางวรรณา ชมโคกกรวด เลขานุการ

-   วาระการดำรงตำแหน่ง

ให้กรรมการตรวจสอบ (รวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ) มีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

-   หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  สอบทานกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
        ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
        และผู้บริหารที่รับผิดชอบการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
        ทั้งงบไตรมาสและงบประจำปี

    2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (INTERNAL CONTROL)
        และการตรวจสอบภายใน (INTERNAL AUDIT) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

    3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
        พร้อมทั้งเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีในแต่ละปี

    4.  สอบทานให้บริษัทฯ
        ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
        ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

    6.  จัดทำรายงานการ กำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
        โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
        ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

    7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบเป็นระยะๆ
        อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง รวมแล้วอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือและให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาเห็นสมควรและเหมาะสม

-   โดยปกติคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง โดยในปี 2547
    มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง

    1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยผู้บริหารจากทุกหน่วยงานในบริษัทฯ
    ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้ :-

  ------------------------ ----------------------------- -------------------
  1) นายพิลาศ พันธโกศล       (ผู้อำนวยการด้านถ่านหิน)           เป็นประธานกรรมการ

  2) นายอนันต์ เล้าหเรณู       (ผู้อำนวยการด้านการเงิน)          เป็นกรรมการ

  3) นายสีหศักดิ์ อารีราชการัณย์  (ผู้อำนวยการด้านพัฒนาธุรกิจ)        เป็นกรรมการ

  4) นายธนู เตชะวรงค์        (ผู้จัดการฝ่ายสำรวจ)              เป็นกรรมการ

  5) นายวัชรชัย นาชัยเลิศ      (ผู้จัดการขายถ่านหินในประเทศ)      เป็นกรรมการ

  6) นายประเสริฐ พรหมเดช    (ผู้จัดการขายถ่านหินต่างประเทศ)     เป็นกรรมการ

  7) นางเพชรรัตน์ ฉายานนท์    (ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและธุรการ)   เป็นกรรมการ
  ------------------------ ----------------------------- -------------------

  -------------------------- ------------------------- -----------------------
  8) นายสุดุสิต อุ่นแสงจันทร์       (ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจหลัก)    เป็นกรรมการ

  9) นายสหรัฐ วัฒนธรรมรักษ์      (ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจเสริม)   เป็นกรรมการ

  10) นายสมมาตร เจริญทรัพย์สกุล  (ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายผลิต)        เป็นกรรมการ

  11) นางวรรณา ชมโคกกรวด     (หัวหน้าแผนกตรวจสอบ)        เป็นกรรมการและเลขานุการ
  -------------------------- ------------------------- -----------------------

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้ :-

    1.  พิจารณาปัญหาหรือปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        และหาทางลดความเสี่ยงหรือบริหารความเสี่ยงให้ต่ำที่สุด

    2.  ให้รายงานการบริหารความเสี่ยงในแต่ละเรื่องให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัททราบเป็นระยะๆ
        อย่างน้อยไตรมาสๆ ละ 1 ครั้ง

-   โดยปกติคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้งโดยในปี 2547
    ที่ผ่านมามีการประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง

    1.  บริษัทฯ ไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเนื่องจากบริษัทฯ
        มีโครงสร้างองค์กรที่ไม่ซับซ้อนและมีผู้บริหารจำนวนไม่มากนักโดยมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมซึ่งคำนึงถึงขนาดธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
        เป็นเกณฑ์ในการพิจารณาด้วย

บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจเป็นครั้งคราวตามความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจในอนาคตเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการเห็นว่าสำคัญและอาจจะมีผลกระทบต่อการดำเนินกิจการอย่างมา

1.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
    และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดหน้าที่
    ความรับผิดชอบและอำนาจของผู้ปฏิบัติงานและ ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานออกจากกัน
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
    โดยมีแผนกตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและ
    กิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
    โดยมีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
    มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
    ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตามที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) และรายงานประจำปี (แบบ
    56-2) โดยมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอยู่ตลอดเวลา

-   คณะกรรมการบริษัทฯในการประชุมครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2548
    ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบจำนวนสามคนเข้าร่วมประชุมด้วยได้สอบทานองค์ประกอบของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยทั้ง 5 ประการ คือ(1) การมีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี (CONTROL
    ENVIRONMENT) (2) การมีกระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม (RISK
    ASSESSMENT) (3) การมีกิจกรรมควบคุมที่ดี (CONTROL ACTIVITIES) (4)
    การมีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี (INFORMATION AND COMMUNICATION)
    และ (5) การมีระบบการติดตามและการประเมินผลที่ดี (MONITORING AND EVALUATION)
    คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าในรอบปี 2547 ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยมีความเพียงพอและเหมาะสมแล้ว
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบก็มีความเห็นเช่นเดียวกัน

    1.  รายงานของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
    และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการ จัดทำ
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินด้วย

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
    และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
    และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
    และคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงความเห็นไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว

    1.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้ให้ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนตรงต่อความเป็นจริง
และเชื่อถือได้อย่างสม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด พร้อมทั้งได้จัดตั้งแผนกลงทุนสัมพันธ์ (INVESTOR
RELATIONS) ขึ้นมาทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่โทร.
0-2253-8080 หรือที่ website : lannar.com หรือที่ e-mail address :
lanna@lannar.com