11. รายการระหว่างกัน

11.1 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ระหว่างปี 2546
และ ระหว่างปี 2547 ดังต่อไปนี้

11.1.1 บริษัทเอสเอที แอคเซิล เทคโนโลยี จำกัด (SATAT)

  ก่อนวันที่ 30 เมษายน 2547 เป็นบริษัทผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ (15 ธันวาคม 2546- 30
  เมษายน 2547) ร้อยละ 99.99 และมี นายโยชิทะกะ โอบายาชิ ผู้บริหารบริษัทฯ
  เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นของ SATAT (ร้อยละ 24) นายปัญจะ เสนาดิสัย กรรมการบริษัทฯ
  เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นของ SATAT (ร้อยละ 25.90)

  ตั้งแต่วันที่ 30 เมษายน 2547 เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99

+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
| ลักษณะรายการที่สำคัญ  | ยอ |     | เงื่อนไขราคา/ความจำเป็น                 |
|                   | ดค |     |                                      |
|                   | งค |     |                                      |
|                   | ้าง |     |                                      |
|                   | /ม |     |                                      |
|                   | ูลค |     |                                      |
|                   | ่าข |     |                                      |
|                   | อง |     |                                      |
|                   | รา |     |                                      |
|                   | ยก |     |                                      |
|                   | าร |     |                                      |
|                   | (ล |     |                                      |
|                   | ้าน |     |                                      |
|                   | บา |     |                                      |
|                   | ท) |     |                                      |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
|                   | ปี  | ปี   |                                      |
|                   | 25 | 2   |                                      |
|                   | 46 | 547 |                                      |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
| รายการค้าปกติ       |    |     |                                      |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
| 1. SAT ซื้อวัตถุดิบ    | 9. | 0   | ราคาทุนที่บริษัท SATAT ซื้อจากบุคคลภายนอก    |
| (เหล็ก) จาก SATAT  | 60 | .56 |                                      |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
| 2. SAT ซื้อสินค้า     | -  | 20  | ราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม                  |
| (Finished Goods)  |    | .07 |                                      |
| จาก SATAT         |    |     |                                      |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
| 3. SAT ขายวัตถุดิบ   | 1  | 30  | ราคาทุนที่บริษัท SAT ซื้อจากบุคคลภายนอก      |
| (เหล็ก) ให้ SATAT   | 4. | .86 |                                      |
|                   | 00 |     |                                      |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
| 4. SAT            | 20 | -   | ตามสัญญากู้เงิน / SAT                    |
| เป็นลูกหนี้เงินกู้ยืม     | 9. |     | ในขณะนั้นเป็นบริษัทย่อยของ SATAT           |
| SATAT             | 66 |     |                                      |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
| 5. SAT            | -  | 53  | ตามสัญญากู้เงิน /                        |
| เป็นเจ้าหนี้เงินกู้ยืม    |    | .00 | ผลจากการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท           |
| SATAT             |    |     | (ร                                   |
|                   |    |     | ายละเอียดในลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท) |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
| 6. SAT            | 0. | 3   | คิดอัตราดอกเบี้ยเท่ากับที่ธนาคารให้กู้ / SAT    |
| จ่ายดอกเบี้ยเงินกู้ยืมแก่ | 40 | .16 | ในขณะนั้นเป็นบริษัทย่อยของ SATAT           |
| SATAT             |    |     |                                      |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
| 7. SAT            | -  | 2   | คิดอัตราดอกเบี้ยเท่ากับที่กู้จากธนาคารให้กู้ /    |
| รับดอกเบี้ยเงินกู้ยืมจาก |    | .06 | ผลจากการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท           |
| SATAT             |    |     | (ร                                   |
|                   |    |     | ายละเอียดในลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท) |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
| 8. SAT            | 8  | 41  | ราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม / เป็นการเพิ่มรายได้ |
| ร                 | 7. | .38 | รักษาส่วนแบ่งทางตลาด                    |
| ับจ้างทำงานทุบขึ้นรูปให้ | 60 |     | และเสริมความสามารถในการแข่งขันให้กับ SAT  |
| SATAT             |    |     |                                      |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
| 9. SAT ให้ SATAT   | 4. | 4   | ค่าเช่าเดือนละ 0.38 ล้านบาท              |
| เช่าพื้นที่อาคาร       | 50 | .50 | (ค่าเช่าพื้นที่อาคารโรงงานคิดเป็นตารางเมตรละ |
| โรงงานเพื่อทำการผลิต |    |     | 200 บาท) / SAT                       |
|                   |    |     | มีพื้นที่ในโรงงานเห                       |
|                   |    |     | ลือและเป็นการลดค่าใช้จ่ายในการขนส่งเนื่องจาก |
|                   |    |     | SAT มีการรับจ้างทุบขึ้นรูปให้กับ SATAT        |
|                   |    |     | อย่างต่อเนื่อง                           |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+

+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
| ลักษณะรายการที่สำคัญ  | ยอ |     | เงื่อนไขราคา/ความจำเป็น                 |
|                   | ดค |     |                                      |
|                   | งค |     |                                      |
|                   | ้าง |     |                                      |
|                   | /ม |     |                                      |
|                   | ูลค |     |                                      |
|                   | ่าข |     |                                      |
|                   | อง |     |                                      |
|                   | รา |     |                                      |
|                   | ยก |     |                                      |
|                   | าร |     |                                      |
|                   | (ล |     |                                      |
|                   | ้าน |     |                                      |
|                   | บา |     |                                      |
|                   | ท) |     |                                      |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
|                   | ปี  | ปี   |                                      |
|                   | 25 | 2   |                                      |
|                   | 46 | 547 |                                      |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
| 10. SAT           | 1  | 12  | ค่าบริการเดือนละ 1.03 ล้านบาท /          |
| คิดค่าธรรมเน        | 2. | .40 | เป็นการให้บริการแก่ SATAT                |
| ียมบริหารการจัดการแก่ | 40 |     |                                      |
| SATAT             |    |     |                                      |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
| รายก              |    |     |                                      |
| ารที่เกิดเพียงครั้งเดียว |    |     |                                      |
| (Non-Recurring    |    |     |                                      |
| Items)            |    |     |                                      |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+
| 11. SAT ซื้อหุ้นทุน    | -  | 43  | เทียบกับมูลค่าส่วน                        |
| SATAT จากผู้ถือหุ้นเดิม |    | .00 | ของผู้ถือหุ้นประเมินจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ |
|                   |    |     | / เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินการของ SAT     |
|                   |    |     | ในอนาคตเนื่องจากกำลังการผลิต Machining   |
|                   |    |     | ของ SAT ไม่เพียงพอ                     |
+-------------------+----+-----+--------------------------------------+

หมายเหตุ: รายการที่ 1– 10 เป็นรายการที่ผู้สอบบัญชีระบุไว้ในหมายเหตุงบการเงิน

  11.1.2 บริษัทสมบูรณ์หล่อเหล็กเหนียว อุตสาหกรรม จำกัด (SBM)

  ก่อนวันที่ 30 เมษายน 2547 เป็นบริษัทผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ (1 มกราคม 2546- 15
  ธันวาคม 2546) ร้อยละ 99.99 และมีกลุ่มตระกูลกิตะพาณิชย์ (คุณยงยุทธ กิตะพาณิชย์ และ
  คุณวีระยุทธ กิตะพาณิชย์) เป็นกรรมการที่มีอำนาจลงนาม ตั้งแต่วันที่ 30 เมษายน
  2547เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99

  ตั้งแต่วันที่ 30 เมษายน 2547 เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99

+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
| ลักษณะรายการที่สำคัญ  | ย   |    | เงื่อนไขราคา/ความจำเป็น                 |
|                   | อดค |    |                                      |
|                   | งค้า |    |                                      |
|                   | ง/ม |    |                                      |
|                   | ูลค่า |    |                                      |
|                   | ของ |    |                                      |
|                   | ราย |    |                                      |
|                   | การ |    |                                      |
|                   | (ล  |    |                                      |
|                   | ้านบ |    |                                      |
|                   | าท) |    |                                      |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
|                   | ปี   | ปี  |                                      |
|                   | 2   | 25 |                                      |
|                   | 546 | 47 |                                      |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
| รายการค้าปกติ       |     |    |                                      |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
| 1. SAT            | 0   | 2. | ขาย SBM ในราคาใกล้เคียงทุน /            |
| ขายเศษเหล็กท่อน ให้  | .99 | 51 | เป็นการเพิ่มรายได้ให้กับ SAT               |
| SBM               |     |    | จากการขา                             |
|                   |     |    | ยวัตถุดิบส่วนที่เป็นส่วนสูญเสียตามปกติของการผลิต |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
| 2. SAT            | 0   | 0. | เป็นร                                 |
| ชำระค่าไฟฟ้าแก่ SBM  | .33 | 64 | าคาเฉลี่ยต่อยอดรวมค่าไฟฟ้าที่จ่ายให้แก่การไฟฟ้า |
|                   |     |    | / SAT และ SBM ใช้หม้อแปลงไฟฟ้าเดียวกัน    |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
| 3. SAT            | -   | 83 | ตามสัญญากู้เงิน /                        |
| เป็นเจ้าหนี้เงินกู้ยืม    |     | 4. | ผลจากการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท           |
| SBM               |     | 00 | (ร                                   |
|                   |     |    | ายละเอียดในลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท) |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
| 4. SAT            | -   | 2  | คิดในอัตราดอกเบี้ยเท่ากับที่ธนาคารคิดกับ SAT / |
| รับดอกเบี้ยเงินกู้ยืมจาก |     | 7. | ผลจากการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท           |
| SBM               |     | 38 | (ร                                   |
|                   |     |    | ายละเอียดในลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท) |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+

หมายเหตุ: รายการที่ 1 – 4 เป็นรายการที่ผู้สอบบัญชีระบุไว้ในหมายเหตุงบการเงิน

  11.1.3 บริษัทบางกอกสปริง อินดัสเตรียล จำกัด (BSK)

  ก่อนวันที่ 30 เมษายน 2547 กรรมการและผู้บริหารของ SAT เป็นกรรมการและผู้บริหารของ
  BSK (คุณยงยุทธ กิตะพาณิชย์ และ คุณวีระยุทธ กิตะพาณิชย์)

  (1 มกราคม 2546- 15 ธันวาคม 2546)

  ตั้งแต่วันที่ 30 เมษายน 2547 เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99.99

+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
| ลักษณะรายการที่สำคัญ  | ย   |    | เงื่อนไขราคา/ความจำเป็น                 |
|                   | อดค |    |                                      |
|                   | งค้า |    |                                      |
|                   | ง/ม |    |                                      |
|                   | ูลค่า |    |                                      |
|                   | ของ |    |                                      |
|                   | ราย |    |                                      |
|                   | การ |    |                                      |
|                   | (ล  |    |                                      |
|                   | ้านบ |    |                                      |
|                   | าท) |    |                                      |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
|                   | ปี   | ปี  |                                      |
|                   | 2   | 25 |                                      |
|                   | 546 | 47 |                                      |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
| รายการค้าปกติ       |     |    |                                      |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
| 1. SAT            | 17  | -  | ให้ SAT เช่าที่ดินเดือนละ 1.5 ล้านบาท       |
| เช่าที่ดินเพื่อทำการผลิต | .20 |    | (ค่าเช่าที่ดินคิดเป็นตารางวาละ 833 บาท) /   |
| กับ BSK            |     |    | โรงงานของ SAT ตั้งอยู่บนที่ดินของ BSK       |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
| 2. SAT ซื้อ Jig     | 1   |    | คิดตามราคาทุนบวกกำไร                   |
| Fixture จาก BSK   | .60 |    | สำหรับทำการผลิตเพื่อใช้ภายในกลุ่มบริษัท / SAT |
|                   |     |    | ต้องมีการใช้ Jig Fixture                |
|                   |     |    | ในกระบวนการผลิตอย่างต่อเนื่อง และ BSK     |
|                   |     |    | มีความสาม                             |
|                   |     |    | ารถในการผลิตที่สามารถรองรับความต้องการของ |
|                   |     |    | SAT ได้                               |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
| 3. SAT            | -   | 93 | ตามสัญญากู้เงิน /                        |
| เป็นเจ้าหนี้เงินกู้ยืม    |     | 6. | ผลจากการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท           |
| BSK               |     | 00 | (ร                                   |
|                   |     |    | ายละเอียดในลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท) |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
| 4. SAT            | 11  | -  | คิดดอกเบี้ยอัตราเดียวกับที่ธนาคารคิด /        |
| ช                 | .15 |    | ในขณะนั้น SAT มีการกู้ยืมเงินจาก BSK        |
| ำระดอกเบี้ยเงินกู้ยืมแก่ |     |    | เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจ                  |
| BSK               |     |    |                                      |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
| 5. SAT            | -   | 2  | คิดอัตราดอกเบี้ยเท่ากับที่ธนาคารคิดกับ SAT /   |
| รับดอกเบี้ยเงินกู้ยืมจาก |     | 9. | ผลจากการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท           |
| BSK               |     | 70 | (ร                                   |
|                   |     |    | ายละเอียดในลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท) |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
| 6. SAT            | 20  | 2  | เป็นร                                 |
| ชำระค่าไฟฟ้าให้แก่    | .27 | 2. | าคาเฉลี่ยต่อยอดรวมค่าไฟฟ้าที่จ่ายให้แก่การไฟฟ้า |
| BSK               |     | 21 | / SAT และ BSK ใช้หม้อแปลงไฟฟ้าเดียวกัน    |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
| รายการที่เก         |     |    |                                      |
| ิดเพียงครั้งเดียว (Non |     |    |                                      |
| -Recurring Items) |     |    |                                      |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+
| 7. SAT            | 39  | -  | เป็นราคาประเมินจากผู้ประเมินอิสระ          |
| ซ                 | .67 |    | บ.สยามแอพเพรซัล แอนด์ เซอร์วิส มูลค่า      |
| ื้อที่ดินเพื่อใช้ดำเนินงาน |     |    | 39.67 ล้านบาท /                       |
| จาก BSK           |     |    | เงื่อนไขตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้           |
+-------------------+-----+----+--------------------------------------+

หมายเหตุ: รายการที่ 1 – 7 เป็นรายการที่ผู้สอบบัญชีระบุไว้ในหมายเหตุงบการเงิน

  11.1.4 กลุ่มกิตะพาณิชย์ เป็นกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

+----------------------------+----+----+------------------------------+
| ลักษณะรายการที่สำคัญ           | ยอ |    | เงือนไขราคา/ความจำเป็น         |
|                            | ดค |    |                              |
|                            | งค |    |                              |
|                            | ้าง |    |                              |
|                            | /ม |    |                              |
|                            | ูลค |    |                              |
|                            | ่าข |    |                              |
|                            | อง |    |                              |
|                            | รา |    |                              |
|                            | ยก |    |                              |
|                            | าร |    |                              |
|                            | (ล |    |                              |
|                            | ้าน |    |                              |
|                            | บา |    |                              |
|                            | ท) |    |                              |
+----------------------------+----+----+------------------------------+
|                            | ปี  | ปี  |                              |
|                            | 25 | 25 |                              |
|                            | 46 | 47 |                              |
+----------------------------+----+----+------------------------------+
| รายการค้าปกติ                |    |    |                              |
+----------------------------+----+----+------------------------------+
| 1. BSK                     | 19 | 23 | การตั้งราคาขายสินค้าให้กับบริษัท ย่งกี่ |
| มีรายได้จากการขายสินค้าแหนบ    | 6. | 6. | (1995) จำกัดเป็นการตั้งราคาที่ BSK |
| ให้กับบริษัท ย่งกี่ (1995) จำกัด   | 96 | 29 | มีกำไรขั้นต้นในระดับที่เหมาะสมตามที่ค |
| (เป็นบ                      |    |    | ณะกรรมการตรวจสอบวางมาตรการไว้ |
| ริษัทที่ตระกูลกิตะพาณิชย์ถือหุ้นร้อยละ |    |    | (ทั้งนี้อาจต่ำกว่า                 |
| 99.50)                     |    |    | ระดับกำไรขั้นต้นในการขายให้กับผู้ผลิต |
|                            |    |    | OEM                          |
|                            |    |    | เน                           |
|                            |    |    | ื่องจากรายละเอียดผลิตภัณฑ์ที่แตกต่าง) |
|                            |    |    | / BSK                        |
|                            |    |    | สามารถทำ                     |
|                            |    |    | กำไรจากการขายสินค้าให้กับบริษัทย่งกี่ |
|                            |    |    | ด้วยดีมาตลอด /                 |
|                            |    |    | เป็นการขยายฐ                  |
|                            |    |    | านลูกค้าของกลุ่มบริษัทเนื่องจากบริษัทด |
|                            |    |    | ังกล่าวเป็นผู้ดำเนินธุรกิจชั้นนำในตลาด |
|                            |    |    | REM                          |
+----------------------------+----+----+------------------------------+
| 2. SAT                     | -  | 1  | ข                            |
| มีรายได้จา                   |    | 0. | ายในราคาตลาดเทียบเคียงกับบริษัทอื่น |
| กการขายสินค้าเพลาข้างให้กับบริษัท |    | 48 | /                            |
| ย่งกี่ (1995) จำกัด            |    |    | เป็นการ                       |
| (เป็นบ                      |    |    | ขายสินค้าเป็นครั้งคราวให้กับบริษัทดังก |
| ริษัทที่ตระกูลกิตะพาณิชย์ถือหุ้นร้อยละ |    |    | ล่าวซึ่งเป็นผู้ดำเนินธุรกิจขั้นนำในตลาด |
| 99.50)                     |    |    | REM                          |
+----------------------------+----+----+------------------------------+
| 3. SBM                     | 6  | 8  | ซื้อในราคาตลาดเทียบเคียงกับบริษัทอื่น |
| ซื้องานหล่อจากบริษัทอาซาฮีสมบูรณ์  | 9. | 7. | / เป็นการซื้อสินค้าที่กำลังการผลิตของ |
| เม็ททอลฯ (ซึ่งถือโดย SBM ร้อยละ | 49 | 54 | SBM ไม่เพียงพอ                 |
| 0.66                       |    |    |                              |
| และมีกรรมการที่มีอำนาจลงนามของ |    |    |                              |
| SBM                        |    |    |                              |
| เป็น                        |    |    |                              |
| กรรมการของบริษัทอาซาฮีสมบูรณ์ฯ) |    |    |                              |
+----------------------------+----+----+------------------------------+
| รายการที่เกิดเพียงครั้ง          |    |    |                              |
| เดียว (Non-Recurring Items) |    |    |                              |
+----------------------------+----+----+------------------------------+
| 4.SAT ซื้อเงินลงทุนในบริษัท SBM  | -  | 8  | เทียบกับมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นท    |
| ทั้งหมดจากผู้ถ                 |    | 0. | ี่ประเมินจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ |
| ือหุ้นกิตะพาณิชย์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ |    | 00 | /                            |
| 100 ของ SAT ณ วันที่ 30       |    |    | เป็น                          |
| เมษายน 2547                |    |    | การทำรายการเพื่อปรับโครงสร้างกลุ่ม |
+----------------------------+----+----+------------------------------+
| 5. SAT ซื้อเงินลงทุนในบริษัทย่อย  | -  | 10 | เทียบกับมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นท    |
| BSK                        |    | 6. | ี่ประเมินจากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ |
| ทั้งหมดจากผู้ถ                 |    | 00 | /                            |
| ือหุ้นกิตะพาณิชย์ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ |    |    | เป็น                          |
| 100 ของ SAT ณ วันที่ 30       |    |    | การทำรายการเพื่อปรับโครงสร้างกลุ่ม |
| เมษายน 2547                |    |    |                              |
+----------------------------+----+----+------------------------------+
| 6. SBM และ BSK             |    | 11 | จากราคาประเมินที่ดินจากบุคคลที่ 3   |
| รับตีทรัพย์ชำระหนี้เงินกู้ยืมที่ SBM   |    | 7. | บจก.พสุพัฒน์เรียลตี้ มีมูลค่าประมาณ   |
| และ BSK                    |    | 00 | 117 ล้านบาท                   |
| ให้กู้กับบริษัทที่มีความเกี่ยวข้อง     |    |    | ซึ่งได้มีกา                      |
| ได้แก่ บริษัท                  |    |    | รตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญร้อยละ |
| ตะวันอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด     |    |    | 100                          |
| บริษัทกิตะอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด  |    |    | ด                            |
| บริษัท วี อาร์ ที เอสฯ จำกัด     |    |    | ังนั้นจึงส่งผลให้การตีทรัพย์รับชำระหนี้ใ |
| บริษัทพะเยา ดีเวลลอปเม้นท์ แอนด์ |    |    | นครั้งนี้เป็นรายได้หนี้สูญรับคืนทั้งจำนวน |
| คอเปอร์เรชั่น จำกัด บริษัท เคทีพี  |    |    | 117 ล้านบาท โดยทั้ง 6           |
| ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด และบริษัท   |    |    | บริษัทน                        |
| กิตะพาณิชย์ จำกัด โดยทั้ง 6      |    |    | ี้อยู่ในระหว่างการดำเนินการปิดกิจการ |
| บริษัทเป็นบริษัทท               |    |    | / เพื่อเป็นการสะสางภาระต่าง ๆ    |
| ี่ตระกูลกิตะพาณิชย์ถือหุ้นเป็นส่วนใหญ่ |    |    | ในอดีต                        |
| และเป็นกรรมการที่มีอำนาจลงนาม  |    |    | ที่กลุ่มบริษัทมีกับบริษัทที่เกี่ยวข้องในอดีต |
+----------------------------+----+----+------------------------------+
| ลักษณะรายการที่สำคัญ           | ยอ |    | เงือนไขราคา/ความจำเป็น         |
|                            | ดค |    |                              |
|                            | งค |    |                              |
|                            | ้าง |    |                              |
|                            | /ม |    |                              |
|                            | ูลค |    |                              |
|                            | ่าข |    |                              |
|                            | อง |    |                              |
|                            | รา |    |                              |
|                            | ยก |    |                              |
|                            | าร |    |                              |
|                            | (ล |    |                              |
|                            | ้าน |    |                              |
|                            | บา |    |                              |
|                            | ท) |    |                              |
+----------------------------+----+----+------------------------------+
|                            | ปี  | ปี  |                              |
|                            | 25 | 25 |                              |
|                            | 46 | 47 |                              |
+----------------------------+----+----+------------------------------+
| 7. SBM                     | -  | 4  | SBM ได้ตั้งสำรองหนี้สูญไปแล้วทั้งสิ้น   |
| หมดภาระหนี้กับบริษัทบริหารสินทรัพย์ |    | 0. | 22.80 ล้านบาท                 |
| กรุงเทพพาณิชย์ จำกัด           |    | 50 | โดยมียอดหนี้คงค้างทั้งสิ้น ณ วันที่ 28  |
| จากการที่บริษัท วี.อาร์.ที.เอสฯ   |    |    | มิถุนายน 2547 จำนวน 55.89      |
| ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง          |    |    | ล้านบาท                       |
| (ก                         |    |    | จาก                          |
| ลุ่มกิตะพาณิชย์เป็นผู้ถือหุ้นสัดส่วนร้อย |    |    | มูลค่าการปลดภาระหนี้ที่ตกลงกันจำนวน |
| 12                         |    |    | 40.5 ล้านบาท                  |
| แ                          |    |    | ส                            |
| ละผู้มีอำนาจลงนามของทั้งสองบริษัท |    |    | ่งผลให้สามารถรับรู้รายได้จากหนี้สูญกล |
| มีความสัมพันธ์เป็นพี่น้องกัน)       |    |    | ับคืนและกำไรจากการปรับโครงสร้างนี้ |
| ทำการปลดภาร                |    |    | รวมทั้งสิ้นประมาณ 15.39 ล้านบาท   |
| ะหนี้สินทั้งสิ้นกับบริษัทบริหารสินทรัพย์ |    |    | และหนี้สูญรับคืน 14.52 ล้านบาท /   |
| กรุงเทพพาณิชย์ จำกัด และส่งผลให้ |    |    | เพื่อเป็นการสะสางภาระต่าง ๆ      |
| BSK                        |    |    | ในอดีต                        |
| ซึ่งเป็นผู้ค้ำประกันการกู้ยืมนี้หมดภาร |    |    | ที่กลุ่มบริษัทมีกับบริษัทที่เกี่ยวข้องในอดีต |
| ะการเป็นผู้ค้ำประกันในครั้งเดียวกัน |    |    |                              |
+----------------------------+----+----+------------------------------+

11.2 รายการระหว่างกัน ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะอนุกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันในปี 2546 และปี 2547
และมีความเห็นว่ารายการซื้อขายระหว่างกัน รายการกู้ยืมเงินระหว่างกัน
รายการรับจ้างทำของและอื่นๆ
เป็นรายการและราคาที่มีความเหมาะสมและมีเหตุมีผลเป็นที่ยอมรับได้

สำหรับรายการซื้อเงินลงทุนในบริษัทย่อยร้อยละ 99.99
ซึ่งเป็นการปรับโครงสร้างการถือหุ้นนั้นคณะอนุกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นว่าเป็นวิธีการที่เหมาะสมและมีการประเมินมูลค่าของบริษัทย่อยดังกล่าว
จากที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อสนับสนุนการตัดสินใจ
สำหรับรายการปรับโครงสร้างหนี้และได้รับตีทรัพย์ชำระหนี้จากบริษัทที่มีความเกี่ยวข้อง
คณะอนุกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าเป็นวิธีการที่เหมาะสมและมีการประเมินมูลค่าของสินทรัพย์ดังกล่าว
จากผู้ประเมินอิสระเพื่อสนับสนุนการตัดสินใจ

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ ดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือการจำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะอนุกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นจริงกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะอนุกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือคณะอนุกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือการสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนซึ่งจะมีการแก้ไขเพิ่มเติมการปฏิบัติ
รวมถึงการเปิดเผยสาระสนเทศต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
ผู้ลงทุนทั่วไปและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องรวมถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้

11.4
นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันรวมทั้งการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในอนาคต

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2547 ในวันที่ 10 สิงหาคม 2547
ได้มีมติอนุมัติกฎบัตรของคณะอนุกรรมการตรวจสอบซึ่งระบุหน้าที่ให้คณะอนุกรรมการตรวจสอบตรวจสอบการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตว่ามีความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
และราคาและเงื่อนไขต่างๆ ของรายการว่าเป็นไปตามเงื่อนไขธุรกิจปกติหรือไม่

สำหรับแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตจะยังประกอบด้วยรายการธุรกิจปกติ
เช่นการซื้อขายสินค้ากับบริษัท ย่งกี่ (1995) จำกัด และบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ทั้งนี้
การทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในอนาคตจะต้องเป็นไปตามมาตรการที่ได้กำหนดไว้แล้วข้างต้น