1. ปัจจัยความเสี่ยง

1.  ความเสี่ยงจากการดำเนินกิจการอย่างต่อเนื่องต่อไปของบริษัทเนื่องจากหนี้สินสูงกว่าสินทรัพย์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทและบริษัทย่อยมีหนี้สินรวมจำนวน 14,769 ล้านบาท
ซึ่งสูงกว่าสินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อย ซึ่งมีจำนวนเท่ากับ 12,813 ล้านบาท
ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทมีค่าเป็นลบที่ 1,956 ล้านบาท

จากรายงานการตรวจสอบงบการเงินของผู้สอบบัญชีของบริษัท ลงวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2544
ได้กล่าวไว้ว่าเหตุการณ์ที่กล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน 2
เป็นเหตุให้สงสัยเป็นอย่างมากถึงการดำเนินงานอย่างต่อเนื่องต่อไปของบริษัท
ความสามารถในการดำเนินงานอย่างต่อเนื่องต่อไปของบริษัทขึ้นอยู่กับผลสำเร็จของการปรับปรุงโครงสร้างหนี้และเรื่องต่างๆ
ที่กล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

อย่างไรก็ตามหนี้สินที่เป็นหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 11,406 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนที่สูงถึงร้อยละ 77
ของหนี้สินรวมทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย
ดังนั้นถ้าการดำเนินการในการปรับโครงสร้างหนี้ของหุ้นกู้แปลงสภาพเสร็จสิ้น
บริษัทจะมีหนิ้สินลดลงไปจาก 265 ล้านเหรียญสหรัฐ เหลือเพียง 140 ล้านเหรียญสหรัฐ
และขยายเวลาในการชำระคืนหนี้ออกไปอีก 8 ปี และส่วนของผู้ถือหุ้นจะเพิ่มขึ้นจำนวนประมาณ
4,937 ล้านบาท (จากการแปลงหนี้เป็นทุนของผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวนประมาณ 116.5
ล้านเหรียญสหรัฐ) นอกเหนือจากนี้การเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่ผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน 568.75
ล้านบาท และการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวน
87.50 ล้านบาท ทำให้บริษัทมีภาระดอกเบี้ยจ่ายลดลง
และส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทกลับมามีค่าเป็นบวกในทันที

2.  ความเสี่ยงจากภาระหนี้สินในรูปสกุลเงินตราต่างประเทศ

บริษัทพึ่งพาแหล่งเงินทุนจากการออกหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 205 ล้านเหรียญสหรัฐ
และได้รับผลกระทบจากมูลหนี้ที่เพิ่มขึ้นจากการประกาศเปลี่ยนแปลงระบบอัตราแลกเปลี่ยน เมื่อปี
2541 ทำให้บริษัทมีภาระดอกเบี้ยและหนี้สินที่เพิ่มขึ้น
ทำให้ไม่สามารถจ่ายชำระหนี้คืนผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ
จนต้องเจรจาปรับโครงสร้างหนี้เพื่อปรับโครงสร้างทุนของบริษัทและยืดเวลาชำระหนี้ออกไป

อย่างไรก็ตามบริษัทได้พยายามที่จะลดความเสี่ยงข้างต้น กล่าวคือภายหลังการปรับโครงสร้าง
หนี้สินจากหุ้นกู้จะลดลงคงเหลือเพียง 140 ล้านเหรียญสหรัฐ
ซึ่งจะช่วยให้บริษัทลดปัญหาความเสี่ยงดังกล่าวไปได้ในระดับหนึ่ง
นอกจากนี้บริษัทได้เจรจาขยายระยะเวลาชำระหนี้ออกไปอีก 8 ปี
โดยกำหนดจำนวนต้นเงินชำระคืนในระยะสองปีแรกเพียงร้อยละ 13.5 ของเงินต้น
ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทมีระยะเวลาเพียงพอในการปรับโครงสร้างทุนต่อไปภายหลังเสร็จสิ้นภารกิจในการปรับโครงสร้างหนี้

3.  ความเสี่ยงผลการดำเนินงานที่ขาดทุนและการมีขาดทุนสะสมจำนวนมาก
    ซึ่งมีผลกระทบต่อความสามารถในการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีขาดทุนสะสม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 จำนวน 4,134 ล้านบาท
ซึ่งส่วนใหญ่มีสาเหตุจากการขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน อย่างไรก็ตาม
ภายหลังการปรับโครงสร้างหนี้แล้วเสร็จ บริษัทจะมีกำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้
ซึ่งจะทำให้ขาดทุนสะสมลดลงในเบื้องต้นประมาณ 3,633 ล้านบาท (เท่ากับ 86.5
ล้านเหรียญสหรัฐ)
ทั้งนี้จำนวนผลกำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้จะขึ้นอยู่กับความเห็นของผู้สอบบัญชีในท้ายที่สุด
ซึ่งขาดทุนสะสมที่ยังมีอยู่หลังจากปรับโครงสร้างหนี้แล้วเสร็จ
ทำให้บริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นได้จนกว่าขาดทุนสะสมจะหมดไป

-3-

ผลการดำเนินงานใน 2-3 ปีที่ผ่านมา ประสบการขาดทุนเนื่องจากขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน
และดอกเบี้ยจ่ายที่อยู่ในระดับสูง ผลการดำเนินงานของปี 2543 มีผลขาดทุนสุทธิ จำนวน 1,685.9
ล้านบาท ซึ่งมีสาเหตุหลักมาจากขาดทุนอัตราแลกเปลี่ยนจำนวน 1,446.08 ล้านบาท
บริษัทคาดว่าหลังจากปรับโครงสร้างหนี้แล้วจะสามารถมีผลการดำเนินงานเป็นกำไรปี 2544

4.  ความเสี่ยงจากจัดหาผลิตภัณฑ์และบริการ

ปัจจุบันบริษัทจัดหาผลิตภัณฑ์และบริการจากผู้ผลิตและผู้จำหน่ายผลิตภัณฑ์หลายรายทั้งในประเทศและต่างประเทศ
ตลอดเวลาที่ดำเนินธุรกิจจำหน่ายผลิตภัณฑ์และบริการมากกว่า 40 ปี
ส่วนใหญ่บริษัทมิได้ทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์
หรือสัญญาเป็นตัวแทนจำหน่ายกับผู้ผลิตและผู้จำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่เป็นลายลักษณ์อักษร
หากแต่อาศัยความสัมพันธ์อันดีและการเป็นคู่ค้ากันมาโดยตลอดในการทำธุรกิจ
ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทไม่มีปัญหาใดๆ ในการจัดหาผลิตภัณฑ์และบริการ

ดังนั้นบริษัทจึงมีความเสี่ยงในการจัดหาผลิตภัณฑ์และบริการอย่างเพียงพอแก่ลูกค้าและผู้จัดจำหน่ายของบริษัท
ในกรณีที่ผู้ผลิตหรือผู้จำหน่ายผลิตภัณฑ์มีการเปลี่ยนแปลงนโยบาย หรือไม่ประสงค์ที่จะจำหน่าย
หรือมีเหตุอันทำให้ไม่สามารถจัดหาผลิตภัณฑ์และบริการให้แก่บริษัทต่อไป
บริษัทก็ไม่ได้มีการผูกมัดผู้ผลิตหรือผู้จัดจำหน่ายด้วยสัญญาซื้อขาย หรือการรับประกันใดๆ
ด้วยปัจจัยความเสี่ยงนี้ อาจมีผลให้บริษัทต้องสูญเสียลูกค้าซึ่งจะมีผลต่อรายได้บริษัทเช่นกัน

อย่างไรก็ตามบริษัทได้เล็งเห็นถึงปัจจัยความเสี่ยงนี้
ดังนั้นบริษัทจึงได้มีนโยบายในการป้องกันความเสี่ยงโดยจะจัดทำสัญญาซื้อขาย
หรือสัญญาผูกพันกับผู้ผลิตและผู้จำหน่ายผลิตภัณฑ์ หรือบริษัทคู่ค้าที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
เพื่อให้เกิดความแน่นอนในการจัดหาผลิตภัณฑ์และบริการต่อไป

5.  ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงเทคโนโลยีอย่างรวดเร็ว

ธุรกิจของบริษัทหลายประเภทมีความเกี่ยวข้องโดยตรงกับเทคโนโลยี เช่น ธุรกิจโทรคมนาคม
ธุรกิจคอมพิวเตอร์ ธุรกิจคอนซูเมอร์อิเล็คโทรนิค ซึ่งเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วมากในปัจจุบัน
ธุรกิจหลายประเภทที่เกี่ยวข้องกับเทคโนโลยีต้องมีการปรับตัวเอง สินค้า และบริการ
เพื่อไม่ให้ล้าหลัง รวมถึงมีการนำเสนอสินค้าและบริการใหม่ๆ ที่ทันสมัย
และรวดเร็วขึ้นอยู่ตลอดเวลา ดังนั้นบริษัทจึงมีความเสี่ยงโดยตรงต่อการติดตามการเปลี่ยนแปลง
และปรับตัวให้สามารถแข่งขันในธุรกิจได้ นอกเหนือจากนี้ธุรกิจอื่นๆ
ก็ยังมีความเกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงเทคโนโลยีไม่มากก็น้อย
เนื่องจากเทคโนโลยีในปัจจุบันได้เข้ามามีส่วนในการเปลี่ยนแปลงรูปแบบการดำรงชีวิต
(Lifestyle) และพฤติกรรมของมนุษย์ ซึ่งรวมถึงการนำเสนอวัฒนธรรมใหม่ๆ ดังนั้นธุรกิจอื่นๆ
ที่ไม่ได้เกี่ยวข้องโดยตรงกับเทคโนโลยี ก็มีความจำเป็นต้องเรียนรู้การเปลี่ยนแปลง
และปรับตัวตามพฤติกรรมที่เปลี่ยนแปลงไปให้ได้ บริษัทตระหนักถึงเรื่องนี้เสมอมา
จึงมีการพัฒนาและอบรมบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้ยังมีการร่วมทุนกับบริษัทคู่ค้าที่มีความเชี่ยวชาญด้านเทคโนโลยีทั้งในและต่างประเทศ

6.  ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงนโยบายของภาครัฐ

ธุรกิจหลายประเภทของบริษัทพึ่งพางบประมาณด้านการลงทุน และค่าใช้จ่ายของภาครัฐ
ดังนั้นจึงอาจได้รับผลกระทบโดยตรงกับการเปลี่ยนแปลงนโยบายของทางภาครัฐ เช่น
ธุรกิจโทรคมนาคม ธุรกิจคอมพิวเตอร์ ธุรกิจโครงสร้างพื้นฐาน เป็นต้น
ซึ่งมีสาเหตุมาจากการเปลี่ยนแปลงรัฐบาล การเปลี่ยนแปลงของผู้นำองค์กรและเจ้าหน้าที่ระดับสูง
ในการกำกับดูแลนโยบายซึ่งเกิดขึ้นบ่อยครั้งในระยะ 10 ปีที่ผ่านมา การพัฒนาการทางสังคม
การเปิดเสรี และอื่นๆ การเปลี่ยนแปลงนโยบายดังกล่าวในอนาคตอาจจะมีผลกระทบในด้านบวก
หรือด้านลบ อย่างรวดเร็วต่อธุรกิจบางประเภท ซึ่งในบางครั้งบริษัทไม่สามารถคาดการณ์ได้ล่วงหน้า
ดังนั้นความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงนโยบายของภาครัฐยังคงมีอยู่
และไม่สามารถประมาณเป็นมูลค่าได้

-4-

บริษัทและบริษัทย่อยมีสัดส่วนรายได้ทั้งหมดที่มาจากภาครัฐประมาณ
ซึ่งรวมถึงหน่วยงานของรัฐและรัฐวิสาหกิจ ประมาณร้อยละ 25 ของรายได้ทั้งหมด

7.  ความเสี่ยงจากการอนุญาตให้ประกอบธุรกิจการให้บริการอินเตอร์เน็ตและวิทยุติดตามตัว

บริษัทมีการประกอบธุรกิจในกลุ่มคอมพิวเตอร์ ซึ่งกลุ่มธุรกิจนี้ดำเนินการภายใต้กฎหมายไทย
รวมทั้งกฎเกณฑ์สำคัญอื่นภายใต้สัมปทานการเป็นผู้ให้บริการอินเตอร์เน็ตและวิทยุติดตามตัวจากการสื่อสารแห่งประเทศไทย
จึงทำให้บริษัทมีความเสี่ยงจากการไม่ได้รับการต่ออายุสัมปทานการอนุญาตให้เป็นผู้ให้บริการอินเตอร์เน็ต
และวิทยุติดตามตัว โดยเฉพาะสัมปทานวิทยุติดตามตัวซึ่งจะหมดอายุในปี 2548
อย่างไรก็ตามเนื่องจากการสื่อสารแห่งประเทศไทยมีนโยบายที่จะเปิดเสรีโทรคมนาคมในอนาคตตามนโยบายรวมของประเทศ
ดังนั้นเมื่อนโยบายเปิดเสรีมีผลบังคับใช้
บริษัทจะสามารถให้บริการอินเตอร์เน็ตและวิทยุติดตามตัวต่อไปได้อย่างต่อเนื่องโดยไม่ต้องมีสัมปทานแต่อย่างใด

8.  ความเสี่ยงจากการมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่มากกว่าร้อยละ 50

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัท เอกภาวี จำกัด และกลุ่มล่ำซำ ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 64.28
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท จึงทำให้บริษัท เอกภาวี
และกลุ่มล่ำซำสามารถกำหนดแนวนโยบายได้เกือบทั้งหมด ไม่ว่าจะเป็นการแต่งตั้งกรรมการ
หรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับเสียง 3 ใน 4 ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนั้นผู้ถือหุ้นรายอื่นจึงอาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นใหญ่เสนอได้

อย่างไรก็ตาม สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท เอกภาวี จำกัดและกลุ่มล่ำซำ
จะลดลงเหลือประมาณร้อยละ 30
หลังจากการดำเนินการปรับโครงสร้างหนี้กับผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพแล้วเสร็จ
โดยผู้ถือหุ้นกู้จะเข้ามาถือหุ้นของบริษัทจำนวน 85 ล้านหุ้น หรือร้อยละ 42.50
ของทุนที่ชำระแล้วของบริษัท

9.  ความเสี่ยงจากการนำเสนอแผนปรับโครงสร้างหนี้ภายในกำหนดระยะเวลา

ตามข้อกำหนดในการปรับโครงสร้างหนี้ระหว่างบริษัท และกลุ่มเจ้าหนี้ ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพ
ECD1 และ ECD2 ได้กำหนดให้บริษัททำการเพิ่มทุนที่ชำระแล้วจำนวนประมาณ 15 ล้านเหรียญสหรัฐ
ภายใน 3 เดือน (ประมาณปลายเดือนมีนาคม 2544) หลังจากที่ประชุมเจ้าหนี้ ECD1 และ ECD2
มีมติเห็นชอบในการปรับโครงสร้างหนี้ โดยได้กำหนดให้บริษัทเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 65
ล้านหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น
และเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวน 10 ล้านหุ้น
หลังจากนั้นผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพจะทำการแปลงหนี้ส่วนหนึ่งเป็นหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน 85 ล้านหุ้น

 ปัจจุบัน บริษัทได้ทำการเพิ่มทุนให้ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น จำนวน 65 ล้านหุ้น ที่ราคาหุ้นละ 8.75 บาทเป็นที่เรียบร้อยแล้ว 

-5-