8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ :

(1.1) โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด ได้แก่

  - คณะกรรมการบริษัทฯ

  - คณะกรรมการตรวจสอบ

  (1.2) รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  เลขานุการบริษัทฯ คือ นางศศิธร อ่าวรุ่งเรือง

  หมายเหตุ : ปี 2551 กรรมการอิสระ 2 ท่าน คือ นายฐิติวัชร สุพรรณพงศ์
  กรรมการอิสระและประธาน

  คณะกรรมการตรวจสอบ และ นางพิสมัย บุณยเกียรติ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ได้ลาออกในเดือนสิงหาคม 2551

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์
    ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และ
    ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ด้วยความระมัดระวัง
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการผ่านคณะกรรมการบริหาร

3.  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระ

  สำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและอื่นๆ
  ให้พิจารณาโดยเป็นไป

  ตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้
  หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหรือความ
  เห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัทฯ

4.  กำกับให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

5.  ทบทวนคู่มือการปฏิบัติงานของบริษัทฯเกี่ยวกับจรรยาบรรณ และจริยธรรมทางธุรกิจ
    จริยธรรมของผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

6.  มีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร
    พร้อมทั้งมอบอำนาจและกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร

7.  แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องความจำเป็นและเหมาะสม

9.  ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ

  ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
  ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯจดทะเบียน
  โดยการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว ให้เป็นไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง
  หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน และเรื่อง
  หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไป
  ซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

  (1.2) รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ------- -------------------------- ------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1       นายสวัสดิ์ รัฐพิทักษ์สันติ          กรรมการตรวจสอบ
  ------- -------------------------- ------------------------------------

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางวรนุช ผิวอ่อน

หมายเหตุ : ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการตรวจสอบ ได้ลาออก เมื่อวันที่ 26
สิงหาคม 2551

บริษัทฯ อยู่ในระหว่างการสรรหากรรมการอิสระทดแทนตำแหน่งอีก 2 ท่าน

อำนาจและบทบาท และ การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ 11 ข้อ ดังต่อไปนี้ :

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ,
    และผู้ตรวจสอบภายใน

3.  ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    เกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ การรายงานผลการตรวจสอบ
    การประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

4.  ปรึกษาและพิจารณาทบทวนผลการตรวจสอบ และข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชี
    และของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าว
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ

5.  ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทฯ

6.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ

7.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

8.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น

9.  พิจารณาให้ความเห็นในรายการที่เกี่ยวโยงกัน (Conflict of Interest)ข้อเสนอแนะใดๆ
    ของคณะกรรมการตรวจสอบที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ บริษัทฯ ต้องจัดดำเนินการ

  หากไม่สามารถปฏิบัติได้ คณะกรรมการตรวจสอบ
  มีสิทธิ์ที่จะว่าจ้างบุคคลภายนอกเข้ามาดำเนินการได้

  11. หน้าที่อื่นอันเกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่อาจกำหนดเพิ่มเติม

โดยคณะกรรมการบริษัทฯ

  (1.3) การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทฯ ได้ยื่นคำขอต่อศาลล้มละลายกลางเพื่อขอเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ
  ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้บริษัทฯ เข้าฟื้นฟูกิจการและตั้งบริษัทฯ เป็นผู้ทำแผนเมื่อวันที่ 14
  กรกฎาคม 2551

  ปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 4 ครั้ง

(1.4) รายชื่อและตำแหน่งผู้บริหาร

  เจ้าหน้าที่บริหารและจัดการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  -------- ----------------------- ---------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1        นายสันติ วยากรณ์วิจิตร       ประธานกรรมการ

  2        นายทวีศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร     ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3        นางศศิธร อ่าวรุ่งเรือง       ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการเงิน / เลขานุการบริษัทฯ

  4        นายสุมนต์เธียร สุธีรวัฒนานนท์  รักษาการณ์ผู้จัดการโรงงาน - Building
                                   Materials Product

  5        น.ส. สุวรรณี พนาสิริวรกุล    ผู้จัดการโรงงาน – Garden Furnitures
                                   Product

  6        นางสุปราณี ศรีพวาทกุล       ผู้อำนวยการฝ่ายตลาดต่างประเทศ

  7        นางวรนุช ผิวอ่อน           ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  8        นายจักรกฤษณ์ จิตรัว         ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ

  9        นางเสาวณีย์ บัณฑิตกุล        ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ
  -------- ----------------------- ---------------------------------------

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 

การสรรหากรรมการ

  บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  การแต่งตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  และเป็นไปตามพระราชบัญญัติมหาชน พ.ศ. 2535 มาตรา 70 และมาตรา 71
  อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ที่มีขึ้นได้ 2 กรณี คือ

  1) กรณีแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
  หรือแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติมให้ขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
  ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถใช้สิทธิของตนในการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

2)  กรณีแต่งตั้งกรรมการระหว่างวาระ เนื่องจากตำแหน่งว่างลง
    คณะกรรมการบริษัทฯสามารถพิจารณา

  ลงมติแต่งตั้งผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งแทน

  ขั้นตอนการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ
  ให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็น
    กรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนี้ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  การสรรหาผู้บริหาร

  ฝ่ายบริหารเป็นผู้สรรหาผู้บริหารเมื่อมีตำแหน่งว่างลง หรือ เพื่อเพิ่มเติม
  ทั้งนี้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
  ในกรณีที่เป็นระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้สรรหาและผู้อนุมัติผลตอบแทน

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ปี 2551

+------+------------------+---------------------------------+---------+
| ล    | รายชื่อ            | ตำแหน่ง                          | ค่าตอบ   |
| ำดับที่ |                  |                                 | แทน / ปี |
+------+------------------+---------------------------------+---------+
| 1    | นายสันติ           | ประธานกรรมการ                   | -       |
|      | วยากรณ์วิจิตร       |                                 |         |
+------+------------------+---------------------------------+---------+
| 2    | นายทวีศักดิ์         | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร              | -       |
|      | วยากรณ์วิจิตร       |                                 |         |
+------+------------------+---------------------------------+---------+
| 3    | พล.ต.ท. นิยม      | กรรมการ                         | 120,000 |
|      | กาญจนวัฒน์         |                                 |         |
+------+------------------+---------------------------------+---------+
| 4    | นางเจนจิรา        | กรรมการ                         | 120,000 |
|      | เลากัยกุล          |                                 |         |
+------+------------------+---------------------------------+---------+
| 5    | นายพีระศักดิ์        | กรรมการ (ลาออกวันที่ 1 ก.พ. 2551)  | 10,000  |
|      | วยากรณ์วิจิตร       |                                 |         |
+------+------------------+---------------------------------+---------+
| 6    | นายฐิติวัชร         | กร                              | 280,000 |
|      | สุพรรณพงศ์         | รมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |         |
|      |                  |                                 |         |
|      |                  | (ลาออกวันที่ 26 ส.ค. 2551)         |         |
+------+------------------+---------------------------------+---------+
| 7    | นายสวัสดิ์          | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ        | 360,000 |
|      | รัฐพิทักษ์สันติ        |                                 |         |
+------+------------------+---------------------------------+---------+
| 8    | นางพิสมัย บุณยเกียรติ | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ (ลาออก | 240,000 |
|      |                  | 26 ส.ค. 2551)                   |         |
+------+------------------+---------------------------------+---------+
|      | รวม              |                                 | 1,      |
|      |                  |                                 | 130,000 |
+------+------------------+---------------------------------+---------+

  (3.2) ค่าตอบแทนอื่น ที่มิใช่ตัวเงิน

  -- ไม่มี --

(4) การกำกับดูแลกิจการ

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้ปฏิบัติตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯ
  จดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (Code of best practice of
  directors of listed companies) ในเรื่องต่างๆ เช่น บทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การแต่งตั้งและการดำรงตำแหน่งกรรมการ
  การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
  การรายงานข้อมูลทางการเงิน อย่างไรก็ตาม สำหรับด้านที่บริษัทฯ
  ยังปฏิบัติได้ไม่ครบตามข้อพึงปฏิบัติ คือในเรื่องการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
  ปัจจุบันบริษัทฯ มีเฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบเท่านั้น บริษัทฯ
  ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้แนวทางปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  แก่ผู้บริหารได้รับทราบในเรื่องการจัดการทำและเปิดเผยรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหาร
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
  ประกาศกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ 14/2540 ให้ปฏิบัติ อย่างเคร่งครัด
  และบริษัทฯ
  ได้ดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตลอดจนการกำกับดูแลและควบคุมผู้บริหารระดับสูงขององค์กรให้ทำหน้าที่บริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

  บริษัทฯ
  มีมาตรการกำหนดโทษทางวินัยแก่ผู้บริหารและพนักงานที่กระทำความผิดฝ่าฝืนโดยการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯได้รับความเสียหาย
  บริษัทฯ มีมาตรการเด็ดขาดโดยจะดำเนินการปลดผู้บริหารที่ฝ่าฝืนดังกล่าว

(6) บุคลากร

จำนวนบุคลากรของบริษัทฯ แบ่งตามสายงานหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ดังนี้

+---+---------------+----------+-----------+-----------+------------+
|   | สายงานหลัก     | จำน      | เงินเดือน   | อื่นๆ       | รวม        |
|   |               | วนพนักงาน |           |           |            |
+---+---------------+----------+-----------+-----------+------------+
| 1 | สำนักงาน       | 50       | 5,8       | 8         | 6,         |
|   |               |          | 61,706.00 | 62,482.50 | 724,188.50 |
+---+---------------+----------+-----------+-----------+------------+
| 2 | ฝ่ายผลิต        | 63       | 7,7       | 1,3       | 9,         |
|   |               |          | 95,121.00 | 74,852.00 | 169,973.00 |
+---+---------------+----------+-----------+-----------+------------+
|   | รวม           | 113      | 13,6      | 2,2       | 15,        |
|   |               |          | 56,827.00 | 37,334.50 | 894,161.50 |
+---+---------------+----------+-----------+-----------+------------+

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ
  ถือว่าทรัพยากรบุคคลเป็นทรัพยากรที่มีค่าเหนือทรัพยากรอื่นใดของทรัพยากรทางการบริหารทั้งหมด
  ทรัพยากรบุคคลเป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่งต่อการปฏิบัติให้บรรลุตามภารกิจหลักและวัตถุประสงค์ในการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ
  และทันต่อการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมทางสังคม ซึ่งบริษัทฯ ถือว่าค่าใช้จ่ายต่างๆ
  ในการอบรมและพัฒนาทรัพยากรบุคคลเป็นการลงทุนในตัวบุคคล
  จึงได้จัดสัมมนาและฝึกอบรมบุคลากรทุกๆ ระดับ เพื่อให้มีความรู้และทัศนคติ
  ตามความจำเป็นและสอดคล้องกับความสามารถในการทำงานของแต่ละตำแหน่งงาน
  (Competency) ให้กับบุคลากร เช่น การอบรมพัฒนาพนักงานใหม่ (First Orientation
  Training)

  การอบรมพนักงานระหว่างการทำงาน (On the job training)
  และการอบรมเพื่อเสริมทักษะ (Inservice Training) เช่น คอมพิวเตอร์,
  วินัยการทำงานด้านการผลิต และเทคโนโลยี, 5 ส. เพื่อการเพิ่มผลผลิต,
  การควบคุมส่วนสูญเสียในการผลิต, การสร้างจิตสำนึกด้านสิ่งแวดล้อม, ข้อกำหนดมาตรฐาน ISO
  14001, ข้อกำหนดมาตรฐาน ISO 9001, ผู้ตรวจประเมินภายใน, การจัดทำ Job
  Description, การบริหารทรัพยากรมนุษย์, การดับเพลิงและอพยพหนีไฟเบื้องต้น เป็นต้น
  การฝึกอบรมดังกล่าวเพื่อมุ่งเน้นให้พนักงานพัฒนาความสามารถเพื่อการเลื่อนตำแหน่งและความก้าวหน้าในอาชีพ
  เช่นภาวะผู้นำ เป็นต้น

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความร่วมมือกับสถาบันการศึกษาด้านการส่งเสริมการศึกษาเยาวชน เช่น
  การมอบทุนการศึกษาให้แก่นักศึกษามหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์, ทุนการศึกษาสำหรับบุตรพนักงาน
  หรือการให้ความร่วมมือกับสถาบันการศึกษาเข้าศึกษาดูงาน
  หรือการให้การสนับสนุนสถานศึกษาโดยการรับนักศึกษาเข้าฝึกงาน
  ตลอดจนการรับบุตรหลานพนักงานฝึกงานช่วงปิดเทอม
  เพื่อเป็นการแสดงออกต่อความรับผิดชอบต่อสังคมโดยรวม และการสร้างภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทฯ