-----------------------------------------------------------------------
  1. ปัจจัยความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

1.1 ความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ

ความเสี่ยงเรื่องวัสดุก่อสร้าง

ด้วยอัตราการขยายตัวของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในปีที่ผ่านมาต่อเนื่องถึงปี 2547
กอร์ปกับความผันผวนของราคาวัสดุก่อสร้างและราคาน้ำมัน
ซึ่งมีความไม่แน่นอนว่ารัฐจะยังคงสามารถพยุงราคาได้ตลอดไปหรือไม่ บริษัท ฯ
ได้ตระหนักถึงความเสี่ยงดังกล่าว และได้มีการเตรียมการไว้ตั้งแต่ปี 2546
โดยในโครงการบ้านจัดสรรทุกโครงการบริษัท ฯ
ได้มีการก่อสร้างและทำสัญญาว่าจ้างสร้างบ้านเตรียมรองรับไว้ ส่วนอาคารสูงนั้นบริษัท ฯ
ก็ได้เร่งก่อสร้างจนเสร็จทั้ง 3
อาคารทำให้มีสินค้าพร้อมขายทั้งแนวราบและอาคารสูงที่จะรองรับการขายปี 2547
นี้อย่างน้อยได้ถึงครึ่งปี ส่วนโครงการใหม่นั้นบริษัท ฯ
ได้ทำสัญญาจ้างเหมาทั้งค่าแรงและค่าวัสดุก่อสร้างกับผู้รับเหมา
โดยผู้รับเหมาจะเป็นผู้จัดหาวัสดุและอุปกรณ์ก่อสร้างส่วนใหญ่ โดยบริษัท ฯ
จะจัดหาวัสดุก่อสร้างบางประเภทที่บริษัท ฯ เป็นคู่ค้ากับผู้ผลิตหรือตัวแทนจำหน่ายรายใหญ่
ซึ่งจะได้ราคาที่เป็นส่วนลดโครงการ
พร้อมกับจะติดตามการเคลื่อนไหวของราคาและประมาณราคาไว้ล่วงหน้า
ซึ่งหากจำเป็นก็จะสั่งซื้อไว้ล่วงหน้าโดยจะจัดซื้อคราวละมากๆ
ซึ่งทำให้สามารถต่อรองราคาและควบคุมต้นทุนค่าก่อสร้างได้
รวมทั้งสามารถควบคุมคุณภาพและมาตรฐานของบ้านตามที่กำหนดไว้ได้

ความเสี่ยงในการจัดซื้อที่ดิน

บริษัท ฯ ได้สะสมที่ดินที่มีต้นทุนต่ำจำนวนหนึ่งและบริษัท ฯ
ไม่มีนโยบายการซื้อที่ดินเก็บไว้เพื่อรอการพัฒนาเป็นจำนวนมากเว้นแต่จะเป็นที่ดินที่บริษัท ฯ
เล็งเห็นว่ามีศักยภาพสูงในการพัฒนาและราคาอยู่ในระดับที่ให้ผลตอบแทนการลงทุนสูงทั้งนี้บริษัท ฯ
มีนโยบายการวางแผนจัดซื้อที่ดินในขนาดที่เหมาะสมและเร่งพัฒนาโครงการเพื่อให้สามารถเปิดและปิดการขายได้ในเวลาอันสั้น
เพื่อลดความเสี่ยงและเพื่อลดต้นทุนทางการเงินที่จะต้องบันทึกบัญชีเพิ่มเป็นต้นทุนที่ดิน ทั้งนี้ บริษัท ฯ
จะกระจายการจัดซื้อที่ดินไม่ให้กระจุกตัวอยู่ในทำเลใดทำเลหนึ่ง โดยแยกซื้อไปตามทำเลต่างๆ
รอบทิศของกรุงเทพ ฯ ที่เป็นที่นิยมในการอยู่อาศัย นอกจากนี้ก่อนการตกลงซื้อที่ดินแปลงใดบริษัท ฯ
จะมีการสำรวจและจัดทำการศึกษาความเป็นไปได้ทางการตลาดและทางการเงินรวมทั้งศึกษาถึงข้อจำกัดทางกฎหมายและตรวจสอบกรรมสิทธิ์อย่างละเอียดเพื่อลดความเสี่ยงในทุกๆ
ด้านก่อน

ความเสี่ยงในการสร้างบ้านพร้อมขาย (Pre-built)

การดำเนินนโยบายสร้างบ้านพร้อมขายได้รับความนิยมจากผู้บริโภคอย่างมากและเป็นกลยุทธ์ที่ผู้ประกอบการหลายๆ
แห่งรวมทั้งบริษัท ฯ นำมาใช้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า
แต่การดำเนินธุรกิจดังกล่าวจำเป็นต้องมีเงินทุนสูงและมีความเสี่ยงหากสถานการณ์เปลี่ยนแปลงไปหรือลูกค้าไม่พอใจในบ้านที่สร้างเสร็จแล้ว
อย่างไรก็ตาม ในกรณีของบริษัท ฯ ความเสี่ยงด้านนี้จะไม่สูงมากนัก
เนื่องจากการสร้างบ้านพร้อมขายของบริษัทจะดำเนินการเป็นเฟส
และจะมีการประเมินสถานการณ์การขายอย่างใกล้ชิด โดยแต่ละเฟสจะสร้างประมาณ 30
หลังซึ่งจะเริ่มเปิดขายเมื่อมีบ้านบางส่วนสร้างแล้วเสร็จ (Pre-built)
และบ้านบางส่วนอยู่ระหว่างการก่อสร้าง (Semi Pre-built)
และในกรณีที่ลูกค้ามีความประสงค์จะซื้อและต้องการเปลี่ยนแปลงวัสดุสำหรับบ้านหลังที่อยู่ระหว่างการก่อสร้างบริษัท
ฯ ก็จะยืดหยุ่นให้สามารถทำได้ นอกจากนี้บริษัท ฯ มีความเชื่อมั่นว่าประสบการณ์ของบริษัท ฯ
ในธุรกิจ การออกแบบบ้านที่มุ่งตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้าสูงสุด
และการให้ความสำคัญในด้านการควบคุมคุณภาพอย่างเคร่งครัดจะช่วยลดความเสี่ยงในด้านดังกล่าวลงได้อีกทางหนึ่ง

1.2 ความเสี่ยงทางการเงิน

ความเสี่ยงเกี่ยวกับสภาพคล่องจากการชำระคืนหนี้สินเชื่อโครงการ (Project Finance)

แหล่งเงินทุนส่วนใหญ่ในการดำเนินการและการขยายโครงการของบริษัท ฯ
จะมาจากสินเชื่อโครงการ (Project Finance) และส่วนที่เหลือมาจากเงินทุนของบริษัท ฯ
สำหรับสินเชื่อโครงการนั้นเจ้าหนี้สถาบันการเงินจะอนุมัติวงเงินสินเชื่อให้โดยกำหนดเงื่อนไขการชำระคืนเงินกู้คือเมื่อบริษัท
ฯ โอนกรรมสิทธิ์บ้านให้ลูกค้าแล้ว ให้บริษัท ฯ นำเงินบางส่วนมาชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ย
ดังนั้นภายหลังชำระคืนเงินกู้แล้ว บริษัท ฯ
ยังเหลือเงินบางส่วนมาใช้หมุนเวียนในการดำเนินงานและชำระหนี้สินอื่นๆ
ซึ่งจากสถานการณ์ตลาดที่อยู่อาศัยที่มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องจากภาวะเศรษฐกิจที่ฟื้นตัวและกำลังซื้อของประชาชนที่มากขึ้นประกอบกับอัตราดอกเบี้ยที่ยังทรงตัวในระดับต่ำ
และจากผลประกอบการปี 2546 ที่ถือได้ว่าเป็นปีที่ดีที่สุดนับตั้งแต่บริษัท ฯ จัดตั้ง กล่าวคือบริษัท ฯ
สามารถชำระคืนภาระหนี้สินต่างๆ
ได้ก่อนกำหนดและสามารถปลดหลักประกันซึ่งจำนองไว้กับสถาบันการเงินเหล่านี้ออกไป
รวมทั้งยังคงเหลือสภาพคล่องส่วนเกินจำนวนมาก ส่งผลให้อัตราส่วนหนี้สินต่อทุนของบริษัทเหลือเพียง
0.71 เท่า ดังนั้นความเสี่ยงทางการเงินของบริษัท ฯ จึงลดลงอย่างมาก

ความเสี่ยงในการชำระคืนหุ้นกู้

ตามแผนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ บริษัท ฯ ได้แปลงหนี้ส่วนหนึ่งเป็นหุ้นกู้ไม่มีประกัน โดย ณ วันที่
31 ธันวาคม 2546 บริษัท ฯ มีหุ้นกู้ที่ไม่มีประกันดังกล่าวคงเหลือเป็นจำนวนเงิน 1,121.80
ล้านบาท โดยแบ่งออกเป็นหุ้นกู้ที่บริษัท ฯ มีภาระไถ่ถอนในปี 2550 จำนวน 681.91ล้านบาท
และอีก 439.89 ล้านบาท ในปี 2553 และในเดือนมกราคม ปี 2547 บริษัท ฯ
ประสบความสำเร็จในการซื้อคืนหุ้นกู้ไม่มีประกันนี้ก่อนกำหนดจำนวน 745.80 ล้านบาท
และมีกำไรจากการซื้อคืนจำนวน 133 ล้านบาท คงเหลือเจ้าหนี้หุ้นกู้ไม่มีประกัน 3
รายที่ครบกำหนดปี 2550 ซึ่งมีอัตราดอกเบี้ย 2.5 %ต่อปีเป็นเงินรวม 376 ล้านบาท ซึ่งบริษัท ฯ
คาดว่าสามารถชำระคืนหนี้ดังกล่าวได้

ความเสี่ยงจากการให้กู้ยืม และการค้ำประกันหนี้ในบริษัทย่อยหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

นโยบายในการให้การกู้ยืมและค้ำประกันบริษัทย่อยนั้น บริษัท ฯ
จะพิจารณาไม่ให้เกิดความเสี่ยงต่อบริษัท ฯ กล่าวคือการให้ความช่วยเหลือดังกล่าวบริษัท ฯ
ได้จำกัดเฉพาะบริษัทที่บริษัท ฯ
มีอำนาจในการควบคุมและบริหารเท่านั้นทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ฯ เอง
อย่างไรก็ตามก่อนที่จะทำรายการดังกล่าวทุกครั้ง บริษัท ฯ
จะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ กล่าวคือ บริษัท ฯ
จะขออนุมัติคณะกรรมการบริษัท ฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่เข้าเกณฑ์ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ ฯ
กำหนด

สำหรับการค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด ฯ ในวงเงิน 180 ล้านบาท
ปัจจุบันบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด ได้เจรจาปรับโครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงินเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
และอยู่ระหว่างการดำเนินการตามสัญญาฯ และขณะนี้บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
อยู่ระหว่างการพิจารณาศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ
ทั้งนี้หากการดำเนินโครงการต่อทำให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท ฯ
และยังมีความจำเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือจากบริษัท ฯ อีก บริษัท ฯ
จะนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งต่อไป

ส่วนบริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัท ฯ เคยให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
ปัจจุบันบริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด ได้ชำระคืนหนี้ทั้งหมดแล้ว

1.3 ความเสี่ยงของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเกี่ยวกับการลงทุนในหลักทรัพย์ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิ

รุ่นที่ 2

-   ความเสี่ยงเนื่องจากการปรับราคาการใช้สิทธิ และอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ
    ในกรณีที่บริษัทเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพต่อประชาชน

  ในกรณีที่บริษัทฯ เสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพต่อประชาชน
  วิธีการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในส่วนที่ 3 ข้อ 1.6 (ง)
  นั้น ของแบบแสดงรายการข้อมูลเสนอขายหลักทรัพย์ (69-1)
  อาจไม่ชดเชยสิทธิประโยชน์ของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิได้ครบถ้วน
  เนื่องจากสูตรการปรับสิทธิดังกล่าวคำนึงถึงราคาของหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ออกใหม่ ณ
  วันที่มีการปรับสิทธิเท่านั้น มิได้คำนึงถึงมูลค่าตามเวลา (Time Value)
  ของหลักทรัพย์แปลงสภาพ ดังนั้นหากมีการปรับสิทธิในกรณีนี้เกิดขึ้น
  ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายในครั้งนี้ อาจมีสิทธิและผลประโยชน์ด้อยไปกว่าเดิม

-   ความเสี่ยงเนื่องจากการปรับราคาใช้สิทธิใหม่
    แล้วมีราคาใช้สิทธิต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญ

  ในกรณีที่บริษัทฯ มีการปรับสิทธิ
  และเป็นเหตุให้ราคาการใช้สิทธิมีราคาต่ำว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทฯ หากในขณะนั้น
  บริษัทฯ มีกำไรสะสมอยู่ บริษัทฯ จะใช้มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญเป็นราคาการใช้สิทธิใหม่
  โดยบริษัทฯ
  จะปรับสิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเฉพาะอัตราการใช้สิทธิตามสูตรที่กำหนดไว้เท่านั้น
  จึงทำให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอาจมีสิทธิและผลประโยชน์ด้อยไปกว่าเดิม แต่ในกรณีที่บริษัทฯ
  มีผลขาดทุนสะสม ซึ่งทำให้สามารถเสนอขายหุ้นที่ราคาต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ได้
  การเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิที่คำนวณได้ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทฯ นั้น
  บริษัทฯ จะใช้ราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิที่คำนวณได้ตามสูตรที่กำหนดไว้