การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

ผนผังองค์กร

หมายเหตุ ส่วนตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่และปฏิบัติงานโดยสำนักงานสอบบัญชี Ernst & Young

  บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการตรวจสอบ

2. รายนามคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

2.1 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ

ผู้บริหารของบริษัท

  ------------------------ ----------------------------------------------
  รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  นายประทีป ทีปกรสุขเกษม      กรรมการผู้จัดการ

  นายชาคริต ทีปกรสุขเกษม      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายปฏิบัติการ

  นายชวาล ภานุพรประพงศ์      ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายขายผลิตภัณฑ์คอนกรีตผสมเสร็จ

  นายณรงค์ บานเย็น           ผู้อำนวยการฝ่ายขายผลิตภัณฑ์คอนกรีตสำเร็จรูป

  นายศิริศักดิ์ พุทธิปทีป          ผู้อำนวยการสายการผลิต

  นายสุรกาญจน์ วัฒนจริยา       ผู้อำนวยการสายการผลิต 3

  นายสมาน เชื้อจีน            ผู้อำนวยการฝ่ายบริการและจัดส่ง

  นางสาวจุไรรัตน์ วงศ์เสถียร    ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

  นายสุรัตน์ ลีลาทวีวัฒน์         ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
  ------------------------ ----------------------------------------------

2.  คณะกรรมการบริษัท มี 2 ชุด คือ

กรรมการบริษัท

กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

  ------------------------ ----------------------------------------------
  รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  นายประทีป ทีปกรสุขเกษม      ประธานกรรมการบริษัท

  นายชาคริต ทีปกรสุขเกษม      กรรมการ

  นายชวาล ภานุพรประพงศ์      กรรมการ

  นายสุรัตน์ ลีลาทวีวัฒน์         กรรมการ

  นายสุรพล สุขะมงคล          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายประเสริฐ ภัทรประสิทธิ์     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  นายอนุพงษ์ เนตรพิศาลวนิช     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  นายปรีชา รัทยานนท์          กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------------------------ ----------------------------------------------

หมายเหตุ โดยมี นายสุรัตน์ ลีลาทวีวัฒน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------ ----------------------------------------------
  รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  นายสุรพล สุขะมงคล          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายประเสริฐ ภัทรประสิทธิ์     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  นายอนุพงษ์ เนตรพิศาลวนิช     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  นายปรีชา รัทยานนท์          กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------------------------ ----------------------------------------------

หมายเหตุ โดยมี นายสุรัตน์ ลีลาทวีวัฒน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้กรรมการทุกท่านไม่มีประวัติการกระทำผิดทางกฎหมายและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17
แห่งประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12 /2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

3. การสรรหากรรมการ

  3.1 องค์ประกอบคณะกรรมการ

-   ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ บริษัทฯ มีคณะกรรมการคณะหนึ่ง
    ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และไม่มากกว่า 15 คน
    ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการและอาจเลือกรองประธานกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการและตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
    และกรรมการไม่น้อยน้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และผู้เป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

3.2 การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ

-   วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะเป็นกรรมการบริษัทฯนั้นมิได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา (Nominating
    Committee) แต่ ต้องผ่านขั้นตอนที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์
    และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.3 การถอดถอนกรรมการ

(1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

(2) นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

  1) ตาย

  2) ลาออก

  3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

  4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

(3) กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ กรรมการซึ่งลาออก
จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

(4) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวต่อไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้
เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนมติของคณะกรรมการ
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

(5)
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง

3.4 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามเพื่อมีผลผูกพันบริษัทฯ คือ นายประทีป ทีปกรสุขเกษม
    ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายชาคริต ทีปกรสุขเกษม นายชวาล
    ภานุพรประพงศ์ นายสุรัตน์ ลีลาทวีวัฒน์
    กรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

4. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการผู้จัดการ

4.1 อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

-   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2546
    มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการบริษัทฯให้ชัดเจนเพื่อความโปร่งใสในการบริหาร
    ไว้ดังต่อไปนี้

(1) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

(2) ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

(3) รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทฯที่เป็นจริงและถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ
ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆของบริษัทจดทะเบียน
เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

(5) คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นได้ ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใด
ต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย

(6) พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
และการควบและรวมกิจการที่ผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยกรรมการบริหาร
เพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

(7)
พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการให้นำเสนอขออนุมัติหรือขอสัตยาบันต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทฯต่อไปแล้วแต่ความเร่งด่วนและความจำเป็นในการดำเนินงาน

-   ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
    ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และบริษัทฯจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
    และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
    อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
    กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.2 อำนาจหน้าที่กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

-   เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทได้รับมอบหมายคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ
    บทบาท และการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

(1)
กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชีคณะกรรมการบริษัทและผู้ตรวจสอบภายใน

(2) สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้ง
เพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

(3) เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปีเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและเป็นผู้สอบทานกับประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

(4) ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายใน

(5) ให้ความเชื่อมั่น และยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

(6) สอบทานงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญฃีหรือสำนักสอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ
นอกจากนี้ยังต้องกำหนดอัตราค่าจ้างในงานที่ให้ผู้สอบบัญชีดำเนินการ

(7) สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร
ผู้อำนวยการ ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

(8) ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน
(Financial Auditing)

(9)
หารือกับฝ่ายจัดการเพื่อให้บริษัทรับประโยชน์อื่นจากการสอบบัญชีนอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงประการเดียว

(10) สอบทานกับผู้อำนวยการ ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี ครอบคลุมถึงเรื่องต่าง ๆ
ที่จะตรวจสอบเพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชี

(11) สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี
ผู้อำนวยการและผู้ตรวจสอบภายในเพื่อยืนยันความเพียงพอของ

-   ระบบการควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงระบบการควบคุมภายในโดยใช้คอมพิวเตอร์

-   ข้อบกพร่องสำคัญที่ผู้สอบบัญชี ผูตรวจสอบภายในและฝ่ายจัดการมีความเห็นร่วมกัน

(12)
สอบทานกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีเมื่อการตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้นลงเพื่อพิจารณาในประเด็นต่อไปนี้

-   งบการเงินประจำปีและหมาเหตุประกอบงบการเงิน

-   รายงานของผู้สอบบัญชี

-   ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะเพิ่มเติมเกี่ยวกับแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี

-   ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

-   สาระสำคัญอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานการตรวจที่คณะกรรมการตรวจสอบสอบควรจะทำความเข้าใจหรือสื่อความกับผู้สอบบัญชี

(13) สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายในในหัวข้อต่อไปนี้

-   ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

-   ความยุ่งยากที่เกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบซึ่งอาจจะรวมถึงขอบเขตการปฏิบัติงานหรือการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

-   การเปลี่ยนแปลงขอบเขตการตรวจสอบให้แตกต่างจากขอบเขตที่กำหนดไว้ในแผนการตรวจสอบ

-   งบประมาณและอัตรากำลังของผู้ตรวจสอบภายใน

-   กฎบัตรของผู้ตรวจสอบภายใน

-   มาตรฐานการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในควรสอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติงานที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
    และ / หรือที่สถาบันผู้ตรวจสอบภายในสหรัฐอเมริการ (Institute of Internal
    Auditors, U.SA.)

(14) สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล (Regulators) เช่น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ธนาคารแห่งประเทศไทย ฯลฯ ควรสอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

(15)
สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้อำนวยการผู้ตรวจสอบภายในก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยกำกับดูแล

(16) สอบทานนโยบาย และวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจายของเจ้าหน้าที่บริษัท
ตลอดจนการใช้ทรัพย์สินของบริษัท
รวมถึงพิจารณาผลการตรวจสอบที่ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้สอบบัญชีได้ทำไว้

(17) สอบทานร่วมกับผู้อำนวยการ ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีถึงมาตรการกำกับดูแลของบริษัทว่ามีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัททีก่ำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

(18) สอบทานนัยทางกฎหมาย และการกำกับดูแลว่ามีความสำคัญที่จะส่งผลกระทบถึงงบการเงิน
การปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้

(19) ประชุมร่วมกับผู้อำนวยการตรวจสอบภายใน
ผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการเฉพาะกิจถึงประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบ
หรือที่ประชุมมีความเห็นว่าควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

(20) จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัท

(21)
จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสนองเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท

(22)
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจหน้าที่
คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

(23) คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 3 ครั้ง หรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็น
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

(24) คณะกรรมการตรวจสอบจะปฎิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ไม่ได้
เว้นแต่มีข้อบังคับ หรือกฎหมาย หรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่น

(25)
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบควรได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือหากว่าบริษัทประสงค์จะให้กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเลือกประธานกันเองก็เป็นอีกทางเลือกหนึ่ง

(26) คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
และต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร (Executive Director)

(27) กรรมการบริษัทไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
หากได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
บทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทด้วย

4.3 อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

-   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2546
    มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของกรรมการผู้จัดการไว้ดังต่อไปนี้

(1) กำหนดและเสนอกลยุทธ์และแผนการทางธุรกิจต่อคณะกรรมการ

(2) ดำเนินการตามกลยุทธ์และแผนทางธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

(3) แสวงโอกาสทางธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับทางธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
รวมทั้งธุรกิจใหม่ที่มีความเป็นไปได้ เพื่อเพิ่มรายได้ให้แก่บริษัทฯและพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการพิจารณา

(4) ดำเนินการและปฏิบัติภารกิจที่คณะกรรมการมอบหมายภายใต้นโยบายของคณะกรรมการ

(5) สั่งการ ออกระเบียบ/ ประกาศ/ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย

(6) อนุมัติและ/หรือมอบหมายการทำนิติกรรมเพื่อผูกพันบริษัทฯสำหรับธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
ภายในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท (แก้ไขครั้งสุดท้ายด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
4/2547 วันที่ 31 พฤษภาคม 2547)

(7) ประสานงาน ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการ

(8) ดูแลการทำงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบาย และกฎระเบียบต่างๆ
รวมถึงการปฏิบัติงานด้วยหลักธรรมาภิบาลในการทำธุรกิจ

(9) ส่งเสริมพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพของพนักงาน เพื่อเพิ่มศักยภาพขององค์กร

(10) พิจารณาผลประกอบการของบริษัทฯและการเงินปันผลทั้งประจำปีและระหว่างกาล
นำเสนอให้แก่คณะกรรมการอนุมัติ

(11) พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการอนุมัติ
(แก้ไขครั้งสุดท้ายด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2546 วันที่ 18 ตุลาคม 2546)

-   ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการ จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ
    ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

5. และค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

  5.1 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการบริษัทฯ

ตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของกรรมการในปี 2548 และประมาณการในปี 2549

+------------------------------------------------+---------+----------+
|                                                | ปี 2548  | ปี 2549   |
|                                                |         |          |
|                                                | (บาท)   | (ปร      |
|                                                |         | ะมาณการ) |
|                                                |         |          |
|                                                |         | (บาท)    |
+------------------------------------------------+---------+----------+
| จำนวนกรรมการบริษัทฯ 9 ราย ได้แก่                   | 200,000 | 240,000  |
|                                                |         |          |
| 1.  นายประทีป ทีปกรสุขเกษม ประธานกรรมการ          | 90,000  | 120,000  |
|                                                |         |          |
| 2.  นายชาคริต ทีปกรสุขเกษม กรรมการ                | 90,000  | -        |
|                                                |         |          |
| 3.  นายดำรง รัตนแสงสกุลไทย กรรมการ*              | 90,000  | 120,000  |
|                                                |         |          |
| 4.  นายสุรพล สุขะมงคล ประธานกรรมการตรวจสอบ       | 90,000  | 120,000  |
|                                                |         |          |
| 5.  นายประเสริฐ ภัทรประสิทธิ์                       | 80,000  | 120,000  |
|     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ               |         |          |
|                                                | 80,000  | 120,000  |
| 6.  นายอนุพงษ์ เนตรพิศาลวนิช                       |         |          |
|     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ               | 60,000  | 120,000  |
|                                                |         |          |
| 7.  นายปรีชา รัทยานนท์                            | 60,000  | -        |
|     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ               |         |          |
|                                                |         |          |
| 8.  นายชวาล ภานุพรประพงศ์ กรรมการ                |         |          |
|                                                |         |          |
| 9.  นายสุรัตน์ ลีลาทวีวัฒน์ กรรมการ                   |         |          |
+------------------------------------------------+---------+----------+
| รวม                                            | 840,000 | 960,000  |
+------------------------------------------------+---------+----------+
| จำนวนกรรมการตรวจสอบ 4 ราย ได้แก่                 | 60,000  | 144,000  |
|                                                |         |          |
| 1.  นายสุรพล สุขะมงคล ประธานกรรมการตรวจสอบ       | 40,000  | 120,000  |
|                                                |         |          |
| 2.  นายประเสริฐ ภัทรประสิทธิ์                       | 50,000  | 120,000  |
|     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ               |         |          |
|                                                | 50,000  | 120,000  |
| 3.  นายอนุพงษ์ เนตรพิศาลวนิช                       |         |          |
|     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ               |         |          |
|                                                |         |          |
| 4.  นายปรีชา รัทยานนท์                            |         |          |
|     กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ               |         |          |
+------------------------------------------------+---------+----------+
| รวม                                            | 200,000 | 504,000  |
+------------------------------------------------+---------+----------+

หมายเหตุ รูปแบบของค่าตอบแทน คือ เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

* กรรมการลาออกระหว่างปี มีผลตั้งแต่วันที่ 20 ธันวาคม 2548

-   ผู้บริหาร

ตารางแสดงค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร 9 รายแรกในปี 2548 และประมาณการในปี 2549

+------------+---------+-------------------------+----------+---------+
|            |         |                         | ปี 2548   | ปี 2549  |
|            |         |                         |          |         |
|            |         |                         | (บาท)    | (ประ    |
|            |         |                         |          | มาณการ) |
|            |         |                         |          |         |
|            |         |                         |          | (บาท)   |
+------------+---------+-------------------------+----------+---------+
| จ          |         |                         | 13       | 14,     |
| ำนวนผู้บริหาร |         |                         | ,358,600 | 694,460 |
| 9 ราย ได้แก่ |         |                         |          |         |
+------------+---------+-------------------------+----------+---------+
|            | ทีปก     | กรรมการผู้จัดการ           |          |         |
| 1.นายประทีป | รสุขเกษม |                         |          |         |
+------------+---------+-------------------------+----------+---------+
|            | ทีปก     | ผู้ช่วย                    |          |         |
| 2.นายชาคริต | รสุขเกษม | กรรมการผู้จัดการสายปฏิบัติการ |          |         |
+------------+---------+-------------------------+----------+---------+
|            | ภานุพ    | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่า        |          |         |
|  3.นายชวาล | รประพงศ์ | ยขายผลิตภัณฑ์คอนกรีตผสมเสร็จ |          |         |
+------------+---------+-------------------------+----------+---------+
| 4.นายณรงค์  | บานเย็น  | ผู้อำนวยการฝ่า             |          |         |
|            |         | ยขายผลิตภัณฑ์คอนกรีตสำเร็จรูป |          |         |
+------------+---------+-------------------------+----------+---------+
|            | พุทธิปทีป  | ผู้อำนวยการสายการผลิต 1    |          |         |
| 5.นายศิริศักดิ์ |         |                         |          |         |
+------------+---------+-------------------------+----------+---------+
|   6.       | วัฒนจริยา | ผู้อำนวยการสายการผลิต 3    |          |         |
| นายสุรกาญจน์ |         |                         |          |         |
+------------+---------+-------------------------+----------+---------+
| 7.นายสมาน  | เชื้อจีน   | ผ                       |          |         |
|            |         | ู้อำนวยการฝ่ายบริการและจัดส่ง |          |         |
+------------+---------+-------------------------+----------+---------+
| 8.นา       | ว       | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี         |          |         |
| งสาวจุไรรัตน์ | งศ์เสถียร |                         |          |         |
+------------+---------+-------------------------+----------+---------+
| 9.นายสุรัตน์  | ล       | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน      |          |         |
|            | ีลาทวีวัฒน์ |                         |          |         |
+------------+---------+-------------------------+----------+---------+

หมายเหตุ รูปแบบของค่าตอบแทน คือ เงินเดือนและเงินรางวัล (โบนัส)

(2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ เสนอค่าตอบแทนอื่นเช่นเดียวกับที่บริษัทฯ ให้แก่พนักงานประจำทุกคน
ในรูปแบบเงินสมทบกองทุนประกันสังคมจำนวน 81,000 บาท ให้แก่ผู้บริหาร 9 ราย สำหรับปี
2548 และได้เสนอค่าตอบแทนอื่นในรูปแบบเงินสมทบกองทุนประกันสังคม จำนวน 81,000 บาท
ให้แก่ผู้บริหาร 9 รายแรก สำหรับปีประมาณการ 2549

5.2 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งผู้สอบบัญชี คือ นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยมีผลตั้งแต่ 4 เมษายน 2548 โดยให้ตรวจสอบบริษัทฯบริษัทย่อยจำนวน
4 บริษัท โดยมีค่าตอบแทนรวม จากการสอบบัญชีประจำปี 2548 เท่ากับ 2,550,000 บาท
และคาดว่าในปี 2549 จะมีค่าตรวจสอบบัญชีประมาณ 2,560,000 บาท

6. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำลังอยู่ในระหว่างดำเนินการจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทฯ
และบทบัญญัติต่างๆ ซึ่งจะใช้เป็นแนวทางปฏิบัติของบริษัทฯ
ที่สอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices)
ให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท
ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2546

คณะกรรมการบริษัทฯ มีโนบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยซึ่งบริษัทฯ
ได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

6.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

-   คณะกรรมการของบริษัทฯ
    คำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เป็นไปอย่างโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทฯ
    จะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ
    ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน ส่วนการบริหารความเสี่ยง
    บริษัทฯ ควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิดและคำถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

6.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ ท่านให้เป็นไปอย่างเท่าเทียม เช่น
    การแจ้งความคืบหน้าของการดำเนินงานให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างสม่ำเสมอ
    การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
    การกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระและการกำหนดให้จดบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ จะจัดให้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย
    1 ท่าน เป็นผู้รับมอบอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งตามปกติ บริษัทฯ
    จะจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    แต่หากมีวาระที่สำคัญที่ต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา บริษัทฯ
    จะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

6.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

-   บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญ ต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

-   การเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    ทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการให้บริการหลังการขายที่ดี การรักษาความลับของลูกค้า
    และการจัดบุคคลากรรับข้อร้องเรียนจากลูกค้า

-   การประพฤติตามกติการและการหลีกเลี่ยงวิธีการทุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   การรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

6.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
    และขอรับรองว่าประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นให้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
    ได้อย่างเต็มที่รวมทั้งจะจัดข้อมูลให้เพียงพอในการพิจารณา
    นอกจากนี้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    และจัดเตรียมสถานที่ๆ เพื่อความสะดวกต่อการเดินทาง โดยในปี 2548 บริษัทฯ
    ได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง

6.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีบทบาทเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องต่อไปนี้

-   การกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ

-   การกำกับดูแลและติดตามผลการปฎิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้

-   การดูแลระบบควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและเพียงพอโดยการติดตามอย่างสม่ำเสมอ อนึ่ง
    บริษัทฯ ได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน คือ
    สำนักงานบัญชีศิวพลและเพื่อน
    เพื่อตรวจสอบและจัดทำระบบตรวจสอบการควบคุมภายในของบริษัทฯ นอกจากนั้น บริษัทฯ
    ยังว่าจ้าง บริษัท สำนักงาน Ernst and Young เพื่อตรวจสอบระบบบัญชีของบริษัทฯ

-   การดูแลมาตรการบริหารความเสี่ยงให้มีความเหมาะสมโดยการติดตามอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้บริษัทฯ ได้รับประโยชน์สูงสุด

6.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   คณะกรรมการจะดูแลรายการเกี่ยวโยงที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบเพื่อป้องกันความขัดแย้งที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
    โดยการกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์

รายการนี้จะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการ และราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่มีอำนาจอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
ทั้งนี้เพื่อความเป็นธรรมและเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ซึ่งหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและถือปฏิบัติการจัดการข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด การรับรู้ข้อมูล
การรายงานข่าวหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายหรือผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
นอกจากนี้ บริษัทฯ
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ทุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในที่จะไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยบริษัทฯ ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีใครฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม

6.7 จริยธรรมธุรกิจ

-   บริษัทฯ อยู่ระหว่างการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงาน
    เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น
    และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณจะรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย

6.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

-   บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีความเป็นอิสระทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน
    จากจำนวนคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 8 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
    ของคณะกรรมการทั้งชุด

6.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการของบริษัทฯ เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ อย่างไรก็ตาม
    โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นอิสระมากกว่า 1
    ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งชุด จึงทำให้สามารถถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานได้
    นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
    ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จแต่หากโดนถ่วงดุลในมติที่สำคัญซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการจากบริษัทฯ
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทฯ
    จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทย่อยได้

6.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
    อยู่ในระหว่างการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
    โดยจะมีนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
    รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ
    ต้องการได้

-   สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
    โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    ปัจจุบัน บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ
    ในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ
    ประกอบการพิจารณา โดยคำนึงถึงหลักความยุติธรรม
    และเป็นค่าตอบแทนที่สามารถรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ ต้องการ
    รวมทั้งสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดีเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

-   ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
    56-1) ที่นำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 เดือน
    นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี รวมทั้งแบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    ที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี ภายใน 110 วัน
    นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี

6.11 การประชุมคณะกรรมการ

-   ในปี 2548 บริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 9 ครั้ง จากนโยบายที่บริษัทฯ
    กำหนดให้จัดการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
    และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
    โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
    7 วันก่อนวันประชุม
    เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

6.12 คณะอนุกรรมการ

-   บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2546
    ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี เพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยและในปี
    2548 บริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 5 ครั้ง
    ตามหลักที่จะต้องจัดการประชุมคณะกรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง

-   ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
    โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
    รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณากำหนด
    ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

6.13 ระบบการควบคุมภายใน

-   บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
    เพื่อให้มีประสิทธิภาพ บริษัทฯ ได้กำหนดภาระหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
    ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    นอกจากนี้ยังควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
    และแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
    ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
    ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ รวมทั้งบริษัทฯ
    ได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญในการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน คือ
    สำนักงานสอบบัญชีศิวพลและเพื่อน
    เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและจัดทำระบบตรวจสอบการควบคุมภายในสำหรับการปฏิบัติงาน
    และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ นอกจากนั้น บริษัทยังว่าจ้าง สำนักงาน Ernst & Young
    เพื่อสอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย 4 บริษัท

6.14 รายงานของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
    งบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
    ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
    โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
    โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในการแจ้งผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนดให้ระบบควบคุมภายในเป็นไปอย่างมีประสิทธิผลโดยการบันทึกข้อมูลทางบัญชีให้ถูกต้อง
    ครบถ้วนและเพียงพอต่อการรักษาทรัพย์สิน
    รวมถึงการป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
    อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
    โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯได้
    โดยในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งไม่ได้เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
    เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

6.15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
    ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    จึงมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
    ให้แก่สาธารณชน ทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรง และเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์

-   ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
    จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้นมาเพื่อดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
    และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทฯ คือ (038)
    795-278-83 ต่อ 451

7. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ทุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สำหรับผู้ที่ฝ่าฝืนด้วยการตักเตือนเป็นหนังสือ หักค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน ทั้งนี้
การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

ทั้งนี้ บริษัทฯ
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

8. บุคลากร

8.1 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ

ณ 31 ธันวาคม 2548 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 878 คน
แบ่งออกได้ดังนี้

+----------------------------------------------------+------------+----+
|   1. ฝ่ายบัญชี                                        | 16         | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   2. ฝ่ายการเงิน                                     | 4          | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   3. ฝ่ายขายคอนกรีตผสมเสร็จ                           | 8          | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   4. ฝ่ายขายผลิตภัณฑ์สำเร็จรูป                           | 9          | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   5. ฝ่ายผลิต 1 (โรงงานชลบุรี, โรงงานบ้านบึง 1,          | 315        | คน |
|   โรงงานบ้านบึง 2)                                   |            |    |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   6. ฝ่ายผลิต 3 (โรงงานคอนกรีตผสมเสร็จ)                | 119        | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   7. ฝ่ายขนส่ง                                       | 333        | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   8. ฝ่ายซ่อมบำรุง                                    | 27         | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   9. ฝ่ายจัดซื้อ                                       | 12         | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   10. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                               | 4          | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   11. ฝ่ายตรวจสอบภายใน                              | 3          | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
|   11. สำนักคณะกรรมการ                               | 28         | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+
| รวม                                                | 878        | คน |
+----------------------------------------------------+------------+----+

8.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

-   - ไม่มี -

8.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

-   - ไม่มี -

8.4 ลักษณะผลตอบแทน และผลตอบแทนรวมของพนักงาน

-   บริษัทฯ จ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปแบบของ เงินรางวัล (โบนัส) สำหรับปี 2548
    จำนวนประมาณ 6,758,747.00 บาท ในส่วนค่าตอบแทนอื่นที่บริษัทฯ ให้แก่พนักงาน คือ
    เงินสมทบกองทุนประกันสังคม สำหรับปี 2548 จำนวน 3,346,343.00 บาท
    และเงินสมทบกองทุนประกันสังคมและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับปีประมาณการ
    2549 จำนวน 3,680,977.30 บาท

8.5 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

-   บริษัทฯ มีนโยบายในการส่งเสริมให้พนักงานได้ฝึกฝนและพัฒนาตนเอง
    เพื่อให้มีความรู้ความสามารถอันจะทำให้เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานจริง โดยบริษัทฯ
    สนับสนุนให้พนักงานได้เรียนรู้และฝึกทักษะตามคำแนะนำของผู้เชี่ยวชาญและมีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
    ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการอบรมตามตามสายงานที่เกี่ยวข้องอีกด้วย