8. การจัดการ

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการรวม 3 ชุด ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการ

ตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการด้านการบริหารความเสี่ยง โดยมีรายละเอียดดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายวิเชียร พงศธร ประธานกรรมการ

2. นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการ

3. นายขัติยา ไกรกาญจน์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

4. นายวิชัย หิรัญวงศ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

5. นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

7. นางแน่งน้อย บุณยะสาระนันท์ กรรมการ

8. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

โดยมี นางสุชาดา สมัยสุต เป็นเลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายวิเชียร พงศธร นางดวงทิพย์
เอี่ยมรุ่งโรจน์ และ นายสมชาย ชุณหรัศมิ์
โดยกรรมการสองในสามท่านนี้ลงลายชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1) จัดการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2) ทบทวนและให้ความเห็นชอบเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบาย แผนงานและงบประมาณ
โครงสร้างการบริหาร อำนาจการบริหาร นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
และรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายกำหนด

3) กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4)
พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 (รวมทั้งฉบับที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ

5) พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

6) จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

7) กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม
และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงาน และการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ

8) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

9) ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม และคำนึงถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ

10) อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

11)
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้
ทั้งนี้การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจ

มีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ในปี 2555 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการรวม 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท                  | การเข้าร่วมประชุม /              |
|                                      |                               |
|                                      | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 1. นายวิเชียร พงศธร                    | 4/4                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 2. นายอุดม ชาติยานนท์                   | 4/4                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 3. นายขัติยา ไกรกาญจน์                  | 4/4                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 4. นายวิชัย หิรัญวงศ์                     | 4/4                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 5. นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม             | 4/4                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 6. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์              | 4/4                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 7. นางแน่งน้อย บุณยะสาระนันท์             | 4/4                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 8. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์                   | 4/4                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย 

1. นายขัติยา ไกรกาญจน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวิชัย หิรัญวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม กรรมการตรวจสอบ เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์

  ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

  โดยมี นางสุชาดา สมัยสุต เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระ
กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ลาออก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงิน อย่างถูกต้องและเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เลิกจ้าง
บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และ เสนอค่าตอบแทนบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5) พิจารณาและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

-   รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8) สอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

9) ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และติดตามการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

ในปี 2555 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ            | การเข้าร่วมประชุม /                 |
|                                   |                                  |
|                                   | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)              |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1. นายขัติยา ไกรกาญจน์               | 4/4                              |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2. นายวิชัย หิรัญวงศ์                  | 4/4                              |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3. นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม          | 4/4                              |
+-----------------------------------+----------------------------------+

นอกจากการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวแล้ว ในปี 2555
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมเป็นการเฉพาะกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมประชุมด้วย 1 ครั้งในเดือน กุมภาพันธ์
และยังได้มีการประชุมร่วมกับผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อสอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อยอีกด้วย

8.1.3 คณะอนุกรรมการด้านบริหารความเสี่ยง

เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2555 บริษัทได้มีการจัดตั้ง คณะอนุกรรมการด้านบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวน8 ท่าน ดังนี้

1. นายสราวุธ จรจิต ประธานอนุกรรมการ

2. นางพรทิพย์ เสาวภาคย์ อนุกรรมการ

3. นายสุเทพ วังตาล อนุกรรมการ

4. นายพรศักดิ์ สินคณารักษ์ อนุกรรมการ

5. นางสาวภาวิณี อริยมงคลชัย อนุกรรมการ

6. นางสมใจ บุญรอดชู อนุกรรมการ

7. นางสาวมาลี สุขอารีย์ชัย อนุกรรมการ

8. นายวิภาส จิรภาส อนุกรรมการ

โดยมี นางสาวสว่างจิต หลาวทอง เป็นเลขานุการคณะอนุกรรมการด้านบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการด้านบริหารความเสี่ยง

1. กำหนด / แนะนำ / อนุมัติ กรอบและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย
นโยบายการบริหารความเสี่ยง โครงสร้างการบริหารความเสี่ยง ความเสี่ยงที่ยอมรับได้
และกระบวนการบริหารความเสี่ยง

2. สนับสนุน / ส่งเสริม / พัฒนา / สื่อสาร
การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เป็นกระบวนการที่ต่อเนื่องเป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัท
และเป็นวัฒนธรรมในองค์กร

3. ติดตาม / ให้ข้อสังเกต / กำกับดูแล การบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปตาม นโยบาย คู่มือ
การบริหารความ

เสี่ยง

4. จัดให้มีการประชุมทบทวนผลการดำเนินงานตามระบบบริหารความเสี่ยง
รายงานความเสี่ยงที่สำคัญ พร้อมรายงานผลต่อ กรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการตรวจสอบ
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. กำหนดให้คณะอนุกรรมการด้านการบริหารความเสี่ยงแต่งตั้ง
คณะทำงานด้านพัฒนากระบวนงานภายในและบริหารความเสี่ยงของแต่ละบริษัท
เพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงของบริษัทนั้นๆ
โดยให้มีประธานและจำนวนคณะทำงานตามความเหมาะสม

8.1.4 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายสุเทพ วังตาล รองกรรมการผู้จัดการ – การขาย

3. นายพรศักดิ์ สินคณารักษ์ รองกรรมการผู้จัดการ – การตลาด 1

4. นายสราวุธ จรจิต รองกรรมการผู้จัดการ – บุคคล-ธุรการ

5. นางสาวภาวิณี อริยมงคลชัย รองกรรมการผู้จัดการ – บัญชีและการเงิน

6. นางสาวมาลี สุขอารีย์ชัย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ – การตลาด 2

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1) ดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2) จัดเตรียมนโยบาย แผนงาน และงบประมาณ
โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

3) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4) อนุมัติการลงทุนตามงบประมาณเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อโครงการ
และอนุมัติการลงทุนนอกงบประมาณหรือค่าใช้จ่ายที่เกินงบประมาณไม่เกิน 2 ล้านบาทต่อปี

5) พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีคุณภาพและประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

6) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

7) ดูแลและรักษาภาพลักษณ์ที่ดีขององค์กร

8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
คณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ อำนาจกรรมการผู้จัดการ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา แต่มีหลักเกณฑ์การคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการและ

ผู้บริหารดังนี้

- คณะกรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทซึ่งไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียเป็นผู้สรรหาและพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ความเห็นชอบและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป
โดยการแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน

  เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

กรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา

มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็น

ผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการที่ลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวน

กรรมการที่ยังเหลืออยู่

6. ที่ประชุมอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

  - กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 3 คน

บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้เท่ากับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552
ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 เรื่อง คุณสมบัติของกรรมการอิสระ กล่าวคือ กรรมการอิสระ
หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดี่ยว

กัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ

ของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตาม

วิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักสอบงานบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วยเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบธุรกิจที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

- กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
กรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระ
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

- ผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) กรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555
มีมติอนุมัติจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

คณะกรรมการ

เบี้ยประชุม - ประธาน 19,500 บาท/คน/ครั้ง

- กรรมการ 15,000 บาท/คน/ครั้ง

บำเหน็จกรรมการ 200,000 บาท/คน/ปี

คณะกรรมการตรวจสอบ

เบี้ยประชุม - ประธาน 19,500 บาท/คน/ครั้ง

- กรรมการ 15,000 บาท/คน/ครั้ง

ในปี 2555 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
และจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบในรูปเบี้ยประชุม ดังนี้

+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| รายชื่อ                         | เ       |         | บ     | ค่า     |
|                               | บี้ยประชุม |         | ำเหน็จ | ตอบแทน |
|                               | (บาท)   |         |       |        |
|                               |         |         | กร    | รวม    |
|                               |         |         | รมการ |        |
|                               |         |         |       |        |
|                               |         |         | (บาท) |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
|                               | คณะ     | คณะ     |       |        |
|                               | กรรมการ | กรรมการ |       |        |
|                               |         |         |       |        |
|                               | บริษัท    | ตรวจสอบ |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 1. นายวิเชียร พงศธร*            | -       | -       | -     | -      |
|                               |         |         |       |        |
| ประธานกรรมการ                 |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 2. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ *     | -       | -       | -     | -      |
|                               |         |         |       |        |
| กรรมการ                       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 3. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์ *          | -       | -       | -     | -      |
|                               |         |         |       |        |
| กรรมการและกรรมการผู้จัดการ       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 4. นายอุดม ชาติยานนท์            | 60,000  | -       | 20    | 2      |
|                               |         |         | 0,000 | 60,000 |
| กรรมการ                       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 5. นายขัติยา ไกรกาญจน์           | 60,000  | 78,000  | 20    | 3      |
|                               |         |         | 0,000 | 38,000 |
| กรรมก                         |         |         |       |        |
| ารอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 6. นายวิชัย หิรัญวงศ์              | 60,000  | 60,000  | 20    | 3      |
|                               |         |         | 0,000 | 20,000 |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 7. นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม      | 60,000  | 60,000  | 20    | 3      |
|                               |         |         | 0,000 | 20,000 |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 8. นางแน่งน้อย บุณยะสาระนันท์ *    | -       | -       | -     | -      |
|                               |         |         |       |        |
| กรรมการ                       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| รวม                           |         |         |       | 1,2    |
|                               |         |         |       | 38,000 |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+

หมายเหตุ : *กรรมการที่ไม่ขอรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท

(ข) ผู้บริหาร

ปี 2555025502550 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร ในรูปของเงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน                           ปี 2555        
  ---------------------------------- ------------- -----------------------
                                     จำนวนราย      ค่าตอบแทน (บาท)

  เงินเดือนและโบนัส                     7             25,983,522

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            7             1,216,663

  รวม                                              27,200,185
  ------------------------------------------------------------------------

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี -

การว่าจ้างด้านการบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ

บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการว่าจ้างบริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด (PFC)
ซึ่งปัจจุบันเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
ให้ดำเนินการด้านงานบริหารและงานสนับสนุนแก่บริษัทและบริษัทย่อย
ตามสัญญาว่าจ้างบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ โดยขอบเขตการให้บริการของ PFC
ครอบคลุมงานด้านต่างๆ ได้แก่ งานด้านการบริหารและนโยบาย งานสนับสนุนด้านบัญชีและการเงิน
0ด้านการพัฒนาธุรกิจและการลงทุน ด้านระบบงานและข้อมูล
ด้านทรัพยากรบุคคลและงานประชาสัมพันธ์

การว่าจ้างดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการแยกงาน(outsourcing)
ด้านบริหารและงานสนับสนุนออกไปเพื่อใช้บริการจากหน่วยงานกลางของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
ซึ่งเป็นลักษณะของการรวมศูนย์และแบ่งรับภาระค่าใช้จ่ายร่วมกัน (sharing cost)
ตามขนาดและปริมาณธุรกรรมของแต่ละบริษัท
เพื่อลดค่าใช้จ่ายโดยรวมที่บริษัทจะต้องจัดหาบุคลากรที่เพิ่มขึ้น
เพื่อมารองรับงานสนับสนุนให้ครอบคลุมในทุกๆด้าน

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ PFC เป็นรายเดือน โดยPM, PMF และ PCI
มีค่าใช้จ่ายเดือนละ 400,000 บาท ส่วน PFP มีค่าใช้จ่ายเดือนละ 22,500 บาท
ค่าใช้จ่ายดังกล่าว PFC
กำหนดอัตราค่าบริการโดยคำนวณบนหลักเกณฑ์การกระจายต้นทุนและค่าใช้จ่ายของ PFC
ไปยังกลุ่มบริษัทผู้ว่าจ้างโดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ รายได้รวม สินทรัพย์รวม
และจำนวนบุคลากรของแต่ละบริษัท

ทั้งนี้ตามเงื่อนไขของสัญญา บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาก่อนถึงกำหนดระยะเวลาตามสัญญาได้ ถ้า PFC
ดำเนินการไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และ
PFCจะเรียกร้องค่าจ้างส่วนที่เหลือตามระยะเวลาจ้างหรือค่าเสียหายใดๆ

แก่บริษัทไม่ได้ทั้งสิ้น และเมื่อครบกำหนดอายุสัญญาแล้ว ให้ถือว่าสัญญามีผลใช้บังคับต่อไปอีกคราวละ
1 ปี โดยถือข้อตกลงเดิมจนกว่าจะมีการบอกเลิกสัญญา
โดยฝ่ายที่บอกเลิกสัญญาจะต้องแจ้งล่วงหน้าเป็นหนังสือให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบก่อนวันหมดอายุสัญญาไม่น้อยกว่า
90 วัน

อย่างไรก็ตาม การทำสัญญากับ PFC ดังกล่าว
ถือเป็นการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ซึ่งบริษัทต้องปฏิบัติตามนโยบาย มาตรการ และขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
นอกจากนี้หาก PFC มีการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดของสัญญา
หรือเงื่อนไขในการคิดค่าบริการกับบริษัทและบริษัทย่อย บริษัทจะนำรายละเอียด
และเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นของความเหมาะสมของสัญญาที่เปลี่ยนแปลงไปทุกครั้งก่อนเข้าทำสัญญาใหม่

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการบริหารจัดการในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี
มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายจะช่วยส่งเสริมให้บริษัทเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

1. ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ เป็นธรรม และโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2. จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

4. ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการดูแลอย่างดี

5. จัดโครงสร้าง บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน

โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2549 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด
โดยมีการปฏิบัติดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น
สิทธิในการซื้อขายโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิการซื้อหุ้นคืน
สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิต่างๆ
ในการประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ถือหุ้นทุกประเภทและนักลงทุนสถาบัน สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าสอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

ในปี 2555 นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ในวันที่ 27 เมษายน 2555
โดยกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ประกอบด้วย ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการผู้จัดการ และกรรมการท่านอื่นอีก 4 ท่าน
นอกจากนี้ยังมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย

2. บริษัทได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมหลักเกณฑ์วิธีการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ซึ่งในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบอย่างเพียงพอและชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
30 วัน และเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัท
www.premier-marketing.co.th ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 32 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและออกเสียงแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งที่กรมธุรกิจการค้ากำหนดผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย

4. ก่อนวันประชุมบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น สามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ
ข้อซักถามได้ล่วงหน้า

ก่อนวันประชุม นอกจากนี้
ในวันประชุมประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในวาระต่างๆก่อนการลงมติในแต่ละวาระ
รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นคำถามคำตอบ และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5. บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2555 บริษัทได้รับการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในระดับ “ดีเลิศ”
ด้วยคะแนนเต็ม 100 คะแนน ติดต่อกันเป็นปีที่ 2

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งเรื่องกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น การมีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
รวมทั้งให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าระหว่างเดือน
มกราคมถึงเดือน ธันวาคม ของทุกปี และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมทั้งเผยแพร่หลักเกณฑ์ของเรื่องดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.premier-marketing.co.th ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าร่วม

ประชุมและออกเสียงแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมและได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลด (Download) ได้

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับระเบียบวาระการประชุม
หรือเพิ่มเติมวาระการประชุมและไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

ในเรื่องการดูแลและการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
รวมถึงการให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
บริษัทมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

1) กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบข้อมูล
เพื่อรักษามาตรฐานเกี่ยวกับระบบงาน ระบบคอมพิวเตอร์ และระบบการสื่อสารข้อมูล
ซึ่งเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการสร้างระบบการควบคุมที่มีคุณภาพ

  2) กำหนดนโยบายความลับทางธุรกิจและทรัพย์สินทางปัญญา
  มีการจัดทำบันทึกข้อตกลงการรักษาความลับ

ของบริษัทสำหรับพนักงาน ผู้รับจ้าง ผู้ขายสินค้า / ผู้ให้บริการ
รวมทั้งผู้ที่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งห้ามมิให้พนักงานละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

3) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
เว้นเสียแต่ว่าข้อมูลดังกล่าวได้เปิดเผยต่อสารธารณชนแล้ว
และไม่เข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
และจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงิน
ข้อกำหนดดังกล่าวนี้ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทด้วย
หากผู้ใดฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัยและ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

4)
บริษัทให้ข้อมูลแก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 ภายใน 3 วันทำการให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของกรรมการให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้งด้วย

5) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
และผู้บริหารตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4 ) พ.ศ.2551 มาตรา
89/14 และตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ.2/2552

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้วิสัยทัศน์ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
โดยมุ่งที่จะประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนโดยคำนึงถึงสิทธิ ความถูกต้อง
และความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมถึงไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นด้วย
และเพื่อเป็นแนวปฏิบัติสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รายละเอียดตามที่ปรากฏในเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งครอบคลุมการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า ผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ พนักงานและสังคม ซึ่งสรุปได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นประโยชน์แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น บริหารงานด้วย

ความระมัดระวังและรอบคอบ เพื่อป้องกันความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น
ตลอดจนไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเอง

และผู้เกี่ยวข้อง โดยใช้ข้อมูลใดๆ ของบริษัทที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
และไม่ดำเนินการใดๆในลักษณะที่

อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
รวมถึงไม่เปิดเผยข้อมูลลับของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

โดยเฉพาะคู่แข่งขันของบริษัท

ลูกค้า

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายที่จะตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
โดยนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานความปลอดภัยเพื่อให้ตรงกับความต้องการของลูกค้า
มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง
รวมทั้งการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า
และมีกระบวนการเรียกคืนสินค้าหากพบความผิดปกติเกี่ยวกับคุณภาพสินค้า

คู่ค้าและเจ้าหนี้

ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ
เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้ ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริตในการติดต่อกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
หากในกรณีที่ปรากฏข้อมูลว่ามีการจ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริต
บริษัทจะหารือกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาให้รวดเร็วและเกิดความยุติธรรมกับทุกฝ่าย

คู่แข่ง

บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน
มีการแข่งขัน

ทางการค้าภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่

สุจริตหรือไม่เหมาะสม
ไม่ทำลายชื่อเสียงคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆโดยปราศจากความจริง

และไม่เป็นธรรม

พนักงาน

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
จึงปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมบนหลักสิทธิมนุษยชน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติทั้งการแบ่งแยกสีผิว เชื้อชาติ เพศ ศาสนา
ไม่มีการใช้แรงงานเด็กหรือแรงงานที่ผิดกฎหมาย
มีนโยบายการบริหารค่าจ้างและค่าตอบแทนโดยยึดหลักความเป็นธรรม เหมาะสมกับลักษณะงาน
หน้าที่ความรับผิดชอบและความสามารถของพนักงานแต่ละคน สามารถเทียบเคียง

กับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ตลอดจนมีนโยบายการพัฒนาและส่งเสริมความรู้ความสามารถให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพัฒนาทักษะและความสามารถของพนักงานให้ได้รับความก้าวหน้าในอาชีพ

สำหรับนโยบายด้านสวัสดิการ บริษัทจัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงาน เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน กองทุนประกันสังคม การประกันสุขภาพกลุ่ม การประกันชีวิตกลุ่ม
การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม การตรวจสุขภาพประจำปี ห้องพยาบาลของบริษัท รถรับส่งพนักงาน
และสวัสดิการเกี่ยวกับเงินช่วยเหลือพนักงานในโอกาสต่างๆ เป็นต้น

นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบายด้านความปลอดภัย
โดยจัดให้มีคณะกรรมการดูแลด้านความปลอดภัย

ชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและตามมาตรฐานสากลและติดตามการปฏิบัติงานอย่างใกล้ชิด
มีการให้ความรู้และฝึกอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัย
ชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานแก่พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งส่งเสริมในการสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความปลอดภัยและยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจัง
มีการจัดกิจกรรมที่เกี่ยวข้องเป็นประจำทุกปีอย่างต่อเนื่อง เช่น การซ้อมหนีไฟ
การตรวจวิเคราะห์ระดับแสงสว่าง การตรวจวัดระดับความดังเสียง
และมีการตรวจสอบระบบป้องกันภัยในอาคารสำนักงานอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2555
บริษัทมีสถิติการเกิดอุบัติเหตุ หยุดงาน หรือเจ็บป่วยจากการทำงานเป็นศูนย์

บริษัทส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
มีนโยบายในการประหยัดพลังงานและทรัพยากรอื่นๆ
โดยการนำเทคโนโลยีที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้ภายในบริษัท
รวมทั้งการออกแบบระบบการปฏิบัติงานภายในที่ช่วยลดการใช้กระดาษและการใช้มาตรการต่างๆที่จะใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า

บริษัทมีการกำหนดนโยบายทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา
ห้ามพนักงานละเมิดต่อทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
ไม่ว่าจะเป็นทรัพย์สินทางปัญญาในประเทศหรือต่างประเทศและห้ามการนำซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์มาใช้งานในบริษัท
รวมทั้งมีนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ

ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีกรณีที่ฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การจ้างงาน
ไม่มีกรณีการกระทำผิดด้านละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น ด้านการทุจริต
หรือกระทำผิดด้านจริยธรรมทางธุรกิจ

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

บริษัทกำหนดแนวปฏิบัติต่อ สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ
เพื่อเป็นหลักปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน ดังนี้

1.  ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

2.  ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม

3.  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่มีส่วนเกี่ยวข้อง

4.  ใส่ใจและรับผิดชอบแก้ไขในภัยอันตรายที่สังคมหวั่นวิตก อันอาจเกิดจากผลิตภัณฑ์/บริการ
    หรือการดำเนินงานของบริษัท

5.  ไม่ให้การสนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลภายนอกที่เป็นภัยต่อสังคม ชุมชน
    หรือสภาพแวดล้อมส่วนรวม

6.  มีส่วนร่วมในการยกระดับคุณภาพชีวิตที่ดี สร้างสังคมที่อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข พัฒนาคุณธรรม
    จริยธรรม รักษาวัฒนธรรมที่ดีงาม
    รวมถึงปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและการมีจิตอาสาให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงาน

ในปี 2555 บริษัทได้จัดกิจกรรมที่ให้ประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในด้านต่างๆ
ตามรายละเอียดใน

หัวข้อ “กิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม”

บริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและการเสนอข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
มีการรายงานเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทที่ผู้มีส่วนได้เสียควรทราบ ทั้งในรายงานประจำปี
และในเว็บไซต์ของบริษัท
และกำหนดให้มีช่องทางการรับเรื่องจากผู้มีส่วนได้เสียหากมีประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการทำผิดกฎหมาย
การถูกละเมิดสิทธิ ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในหรือการกระทำผิดจรรยาบรรณ
ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อคณะกรรมการบริษัทได้ทางโทรสารหมายเลข 0-2301-1711
หรือที่อีเมล ir@pm-premier.co.th
โดยผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนจะได้รับการปกป้องและคุ้มครองสิทธิตามแนวทางที่บริษัทกำหนดไว้
ทั้งนี้ ในปี 2555 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆที่มีนัยสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย

นอกจากนี้แล้ว
บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
ประกอบด้วย

1) การให้ข้อมูลข่าวสารในด้านต่างๆกับคู่ค้า การประชุมหารือแนวทางการดำเนินงาน
การพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ๆร่วมกัน และมีการวางกลยุทธ์ด้านต่างๆร่วมกับคู่ค้า
เพื่อการบรรลุเป้าหมายและผสานประโยชน์ร่วมกัน

2) การสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า เพื่อการพัฒนาบริการให้ดียิ่งขึ้น

  3) การรับฟังความเห็นของพนักงาน เพื่อการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานให้ดียิ่งขึ้น

4) การสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างพนักงานของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียผ่านกิจกรรมต่างๆ เช่น
การเล่นกีฬาร่วมกัน การแข่งกีฬาสีเชื่อมความสามัคคีสานสัมพันธ์ระหว่างพนักงาน
และการร่วมกิจกรรม CSR ของบริษัทคู่ค้า เป็นต้น

5) การสร้างโปรแกรมพันธมิตรธุรกิจ (Partnership Program) ในรูปแบบต่างๆ
ระหว่างบริษัทและ ผู้มีส่วนได้เสียเพื่อเสริมสร้างธุรกิจ

กิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจภายใต้ปรัชญาในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ คือ “
ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน” ซึ่งเป็นคุณค่าหลัก (Core Value)
ที่บริษัทและบริษัทย่อยยึดถือเป็นแนวปฏิบัติตลอดมา โดยได้นำมาปฏิบัติผ่านโครงการและกิจกรรมต่างๆ
โดยมุ่งเน้นการมีส่วนร่วมของพนักงาน คู่ค้า สังคมและชุมชน โดยสรุปกิจกรรมในด้านต่างๆ มีดังนี้

1. ด้านสิ่งแวดล้อม

บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม
และพร้อมที่จะพัฒนากระบวนการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมภายในองค์กรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มีการใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างคุ้มค่า
และลดผลกระทบจากกิจกรรมที่จะส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ดังนี้

1) กิจกรรม “วันพลังนวัตกรรม” เพื่อส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานทุกระดับของบริษัท
พี.เอม.ฟูด จำกัด อย่างจริงจังผ่านกิจกรรมกลุ่มพลังนวัตกรรมต่างๆ ทั้ง 5 ส. ข้อเสนอแนะ
QCCและการปรับปรุงงาน ด้วยการจัด “ทีมข้ามสายงาน” ให้เกิดการแลกเปลี่ยน เผยแพร่
และต่อยอดผลงานระหว่างกัน เพื่อลดกระบวนการ ลดขั้นตอน
และลด/ใช้ทรัพยากรต่างๆในการทำงานอย่างคุ้มค่า

2) กิจกรรม “งานดี ชีวีมีสุข 2555” เพื่อให้พนักงานทุกระดับของบริษัท พี.เอม.ฟูด จำกัด
ได้มีความรู้ ความเข้าใจในระบบคุณภาพ GMP HACCP Safety
และมุ่งเน้นการมีส่วนร่วมของพนักงานในโครงการอนุรักษ์พลังงานต่างๆ
เพื่อการใช้พลังงานอย่างคุ้มค่าและลดการสูญเปล่าจากการใช้พลังงาน

3) ส่งเสริมให้บริษัทและบริษัทย่อยมีการใช้รถที่ประหยัดพลังงาน
สำหรับรถผู้บริหารและรถใช้งานส่วนกลาง

4) ให้การสนับสนุนกิจการด้านดูแลสิ่งแวดล้อมให้มีความยั่งยืนผ่าน มูลนิธิเอ็นไลฟ
ซึ่งมีภารกิจและเป้าหมายหลักในการสร้างความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันระหว่างสิ่งแวดล้อมและมนุษย์
โดยการศึกษาระบบนิเวศน์ที่ยั่งยืนเพื่อนำไปใช้ในการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อดูแล
ฟื้นฟู ธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน ประกอบด้วยกิจกรรมต่างๆ ดังนี้

-
สนับสนุนและมอบทุ่นกำหนดเขตเดินเรือและผูกเรือที่ทางชุมชนบริจาคเป็นสาธารณะประโยชน์แก่ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เพื่อการจัดระเบียบการเข้า-ออก และจอดเรือบริเวณอ่าวพระนาง หาดน้ำเมา และหาดไร่เล
จังหวัด

กระบี่

- ร่วมกับกรมประมงปล่อยปูทะเลในโครงการ “รักกระบี่ รักษ์ธรรมชาติ” ที่บริเวณป่าโกงกาง
เกาะกลาง จังหวัดกระบี่

- เผยแพร่ข้อมูลเพื่อการอนุรักษ์ธรรมชาติให้กับนักท่องเที่ยว

- ร่วมกับจังหวัดกระบี่และสมาคมเรือพายแห่งประเทศไทยจัดการแข่งขัน ซีคยัค กระบี่ เอ็นไลฟ
ชิงชนะเลิศแห่งประเทศไทย ครั้งที่ 1 ประจำปี 2012
เพื่อรณรงค์ปลูกจิตสำนึกการท่องเที่ยวเชิงอนุรักษ์
และการท่องเที่ยวที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน

- ร่วมกับกรมทรัพยากรทางทะเลและชายฝั่ง กระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
ในการดำเนินโครงการจัดสร้างอุทยานการเรียนรู้ใต้ท้องทะเล จังหวัดกระบี่

5) โครงการ “Taro Save The Sea” นับเป็นปีที่ 3 ของโครงการ
ด้วยความร่วมมือจากนักเรียนโรงเรียนโพธิสัมพันธ์พิทยาคาร น้องๆจาก Bang Channel
และพนักงานจิตอาสาของบริษัท รวมกว่า 150 คน ช่วยกันเก็บขยะจากบริเวณริมหาดจอมเทียน
พัทยา จังหวัดชลบุรี และยังได้ร่วมกันสร้างบ้านปลา
เพื่อช่วยฟื้นฟูระบบนิเวศน์ทางทะเลของเกาะล้าน จังหวัดชลบุรี

6) กิจกรรม “แบ่งปันพันธุ์ กล้าไม้ ขยายพื้นที่สีเขียว” โดยพนักงานของบริษัท พรีเมียร์ แคนนิ่ง
อินดัสตรี้ จำกัด ได้ร่วมกันนำพันธุ์กล้าไม้ทั้ง ไม้ยืนต้น ไม้ดอก ไม้ประดับ และไม้ผล
มาแบ่งปันให้เพื่อนๆพนักงานได้ร่วมกันปลูกและนำกลับไปปลูกที่บ้านของพนักงานเพื่อช่วยกันขยายพื้นที่สีเขียว

2. ด้านการศึกษา

1) จัดสรรกำไรจำนวนร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี
บริจาคเป็นทุนการศึกษาแก่เยาวชนที่มีฐานะยากจนหรือด้อยโอกาส ผ่าน มูลนิธิยุวพัฒน์
ซึ่งเป็นองค์กรสาธารณกุศลตามประกาศกระทรวงการคลัง
ที่มีวัตถุประสงค์และกิจกรรมหลักในการสนับสนุนการศึกษา
โดยมุ่งให้ความช่วยเหลือแก่นักเรียนที่ขาดแคลน แต่มีความมุ่งมั่นในการเล่าเรียน ทั้งในสายสามัญ
สายอาชีพ และทุนพิเศษ ณ สิ้นปี 2555
มูลนิธิมีนักเรียนทุนที่อยู่ระหว่างการศึกษาที่อยู่ในความดูแลทั้งสิ้น 1,630 คน
เป็นนักเรียนทุนที่รับเพิ่มในระหว่างปีจำนวน 225 คน
และมีนักเรียนทุนที่ได้รับทุนจากมูลนิธิไปแล้วจำนวนทั้งสิ้น 4,861 คน
โดยทุนการศึกษาที่มอบให้เด็กนักเรียนนั้นจะมอบให้เป็นระยะเวลา 6 ปี
จนกระทั่งเด็กเรียนจบชั้นมัธยมศึกษาปีที่ 6 หรือ ประกาศนียบัตรวิชาชีพ(ปวช.)
โดยที่ทางมูลนิธิมีระบบการดูแลนักเรียนทุนร่วมกับทางโรงเรียนและผู้ปกครอง
และมีการติดตามผลการเรียนโดยสม่ำเสมอ ปัจจุบันทุนที่มอบให้มีมูลค่า 7,000
บาทต่อคนต่อปีสำหรับระดับมัธยม และ 14,000 บาทต่อคนต่อปีสำหรับระดับ ปวช.

นอกจากนี้บริษัทและบริษัทย่อยยังได้ให้การสนับสนุนมูลนิธิในกิจการเพื่อส่งเสริมการพัฒนาคุณภาพการเรียนการสอน
การเรียนรู้ด้านจริยธรรม ศิลปวัฒนธรรม และการสร้างจิตสำนึกที่ดีและถูกต้อง
การร่วมสร้างสังคมแห่งการแบ่งปัน ผ่านโครงการต่างๆ อาทิเช่น โครงการร้านปันกัน
โครงการประกวดศิลปกรรม และวรรณกรรมยุวพัฒน์ อีกทั้งยังให้การสนับสนุนผลิตภัณฑ์ที่ มูลนิธิยุวพัฒน์
จัดจำหน่าย เพื่อนำมาเป็นของที่ระลึกให้กับแขกของบริษัทในโอกาสต่างๆอีกด้วย

2) โครงการ “ทาโรเพื่อการศึกษาและพัฒนาชุมชน” ดำเนินงานโดย บริษัท พี.เอม.ฟูด จำกัด
ต่อเนื่องมา ตั้งแต่ปี 2546 ภายใต้กิจกรรม “ผ้าป่าเพื่อการศึกษา”
ที่เน้นการมีส่วนร่วมระหว่างองค์กร พนักงานและชุมชน เพื่อช่วยเหลือ สนับสนุน
และพัฒนาโรงเรียนที่ตั้งอยู่ในชุมชนที่มีพนักงานของบริษัทอาศัยอยู่ในระยะทางไม่เกิน 40 กิโลเมตร
มีโรงเรียนที่ได้รับความช่วยเหลือจากโครงการทั้งสิ้น 14 โรงเรียน โดยในปี 2555
ได้ให้ความช่วยเหลือในการปรับปรุงห้องปฏิบัติการอิเลคทรอนิกส์พร้อมมอบอุปกรณ์ อาทิ
คอมพิวเตอร์โปรเจกเตอร์ ชุดโต๊ะ-เก้าอี้ ให้กับ โรงเรียนบ้านโคกสั้น ตำบลหนองกี่
อำเภอกบินทร์บุรี จังหวัดปราจีนบุรี

3) โครงการ “Taro To School” ดำเนินงานต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี 2544
เพื่อแนะนำการใช้สื่ออินเตอร์เน็ตเพื่อการเรียนรู้ รวมทั้งการบรรยายหัวข้อต่างๆ
เพื่อสร้างแนวคิดและมุมมองใหม่ในการเรียนรู้
รวมทั้งการแนะนำแนวทางในการศึกษาต่อสำหรับเด็กมัธยมต้นและมัธยมปลาย
โดยมุ่งหวังให้นักเรียนในโรงเรียนที่ร่วมโครงการ ได้แนวคิดและ
ความรู้ในการค้นคว้าหาความรู้เพิ่มเติม และสามารถวางแผนอนาคตของตนเองได้อย่างถูกต้อง

4) โครงการ “Taro Math Tournament ” นับเป็นปีที่ 2
ของโครงการที่นำเกมคำนวณคณิตศาสตร์ออนไลน์มาให้เด็กไทยได้ฝึกฝนและแข่งขันคำนวณคณิตศาสตร์ออนไลน์อย่างสร้างสรรค์
เพื่อเป็นการพัฒนาความสามารถด้านคณิตศาสตร์ให้กับนักเรียน
ทดแทนการใช้เวลาว่างเล่นเกมออนไลน์ ภายใต้กิจกรรม “TARO Math Tournament 2012”
โดยในปี 2555
มีทีมนักเรียนจากโรงเรียนต่างๆทั่วประเทศและทีมประเภทบุคคลทั่วไปสมัครเข้าแข่งขันกว่า 4,000
ทีม

3. ด้านการพัฒนาคุณภาพชีวิต

1) สนับสนุนกิจกรรม มูลนิธิเพื่อ “คนไทย”
ที่รณรงค์ให้คนไทยทุกภาคส่วนได้ตระหนักถึงหน้าที่พลเมืองที่พึงมีต่อประเทศชาติ
เข้ามามีส่วนร่วมในการสร้างความอยู่ดีมีสุขในสังคมไทย โดยการ ฟัง พูด คิด ทำ อย่างมีระบบ

โดยการสร้างช่องทางที่ให้คนไทยทุกคนได้แสดงความคิดเห็น เพื่อสะท้อนสภาวะความเป็นอยู่ที่แท้จริง
ผ่านโครงการ “คนไทย” มอนิเตอร์ เสียงนี้มีพลัง
ซึ่งเป็นงานวิจัยที่เปิดโอกาสให้คนไทยได้สะท้อนความคิด บอกเล่าปัญหา
และความรู้สึกต่อสภาวะความอยู่ดีมีสุขในด้านต่างๆ ของครอบครัว ของชุมชน
เพื่อนำไปสู่การแก้ไขอย่างเป็นระบบ โดยการสำรวจความคิดเห็นจากการสุ่มตัวอย่าง 100,000
คนใน 77 จังหวัดทั่วประเทศ ซึ่งผลสำรวจจะนำไปเชื่อมโยงต่อ
เพื่อผลักดันการมีส่วนร่วมของคนไทยในภาคส่วนต่างๆ ทั้งหน่วยงานรัฐ
ภาคเอกชนและภาคประชาสังคม เพื่อสร้างสังคมอยู่ดีมีสุข

2) กิจกรรม “เติมพลังใจสร้างคุณค่าให้แก่กัน”
เป็นการอบรมเชิงปฏิบัติการด้วยการใช้พลังจิตใจของตนเอง ปรับเปลี่ยนนิสัยที่ปฏิบัติมาอย่างคุ้นชิน
ปรับแนวคิด และปรับมุมมองชีวิต เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีต่อกันระหว่างเพื่อนพนักงาน
และสร้างความสุขที่ยั่งยืนร่วมกันในที่ทำงาน

3) กิจกรรม “ตามรอยเท้า “พ่อ” ที่พอเพียง” สร้างความเข้าใจเรื่อง แนวทางเศรษฐกิจพอเพียง
ให้กับพนักงานและนักเรียนจากโรงเรียนบ้านเกาะไม้แหลม ด้วยการศึกษาดูงาน รับฟังการบรรยาย
และทดลองปฏิบัติจริงในฐานการเรียนรู้ต่างๆ ณ ศูนย์กสิกรรมธรรมชาติมาบเอื้อง อำเภอบ้านบึง
จังหวัดชลบุรี

4. กิจกรรมจิตอาสา

1) กิจกรรม “บริจาคโลหิต” ด้วยตระหนักถึงความไม่เพียงพอของโลหิตที่ใช้ในโรงพยาบาล
บริษัทย่อยจึงจัดให้การบริจาคโลหิตในกิจกรรม “Happy Heart (น้ำใจงาม)”
เพื่อบริจาคโลหิตปีละ 3 ครั้ง ตั้งแต่ปี 2546 เป็นต้นมา ซึ่งสามารถบริจาคโลหิตให้กับ
โรงพยาบาลกบินทร์บุรี ได้ไม่ต่ำกว่า 400,000 cc.

2) กิจกรรม “ปลูกผัก รักการอ่าน” โดยพนักงานของบริษัทร่วมกันปลูกพืชผักสวนครัว อาทิ ต้นแค
มะรุม กล้วย คะน้า ผักบุ้ง ข้าวโพด เพื่อให้นักเรียนได้นำไปเป็นอาหารกลางวัน
และมอบหนังสือเรียน
หนังสือส่งเสริมการเรียนรู้เพื่อใช้เป็นแหล่งการเรียนรู้ให้กับนักเรียนของโรงเรียนวัดขนอน
ตำบลบ้านกรด อำเภอบางปะอิน จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

5. ด้านการต่อต้านคอร์รัปชั่น

บริษัทได้แสดงเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติ (Corruption Action Coalition)
ในการต่อต้านการทุจริตของภาคเอกชนไทย ร่วมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
หอการค้าไทย สมาคมธนาคารไทย หอการค้านานาชาติ สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
สภาธุรกิจตลาดทุนไทย
และสภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยเพื่อแสดงเจตจำนงที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมาย ต่อต้านและไม่สนับสนุนการคอร์รัปชั่น
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยได้เข้าร่วมลงนามประกาศเจตนารมณ์เมื่อเดือน กันยายน 2555 ที่ผ่านมา
และได้แจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติตลอดมา

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชน
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ มีคุณสมบัติได้รับการยอมรับ
และเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.
เลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน โดยในรายงานประจำปี
มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
แต่ได้มอบหมายให้มีบุคคลทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์โดยเฉพาะ
โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-3011613 หรือที่อีเมล
ir@pm-premier.co.th

ในปี 2555 บริษัทได้มีการนำเสนอผลการดำเนินงาน
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินแก่ นักวิเคราะห์ นักลงทุนรายย่อย
นักลงทุนสถาบัน และผู้ถือหุ้น ผ่านช่องทางต่างๆ สรุปได้ดังนี้

1. ร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุน (Opportunity Day)
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 1 ครั้ง

2. นักวิเคราะห์ นักลงทุนสถาบันทั้งในประเทศและต่างประเทศ รวมถึงนักลงทุนรายย่อย
พบผู้บริหาร 3 ครั้ง

3. ประชุมทางโทรศัพท์กับนักลงทุน (Conference Call) 4 ครั้ง

4. ตอบคำถามทางอีเมลและโทรศัพท์อย่างสม่ำเสมอ

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
  Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ

ณ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน
และกรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 1 ท่าน คือ กรรมการผู้จัดการ
โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
กรรมการบริษัททั้ง 8 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 4 บริษัท
รายละเอียดการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนสามารถดูได้ที่เอกสารแนบ 1 หน้า 76

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปี
กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังรายละเอียดในข้อ 8.1.2 หน้า 32 และมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารอย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย

ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ดังนั้นประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยประธานกรรมการบริษัทจะทำหน้าเพิ่มเติมจากกรรมการท่านอื่นในการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ
เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ
เป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
และเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนกรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่บริหารงานในด้านต่างๆให้สำเร็จลุล่วงไปด้วยดี
ทำให้คณะกรรมการสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ส่วนการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทอื่นนั้น
บริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1 ) และรายงานประจำปีให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นประจำทุกปี
โดยบริษัทมิได้มีการจำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งขึ้นกับดุลยพินิจและศักยภาพของแต่ละท่านซึ่งอาจมากน้อยไม่เท่ากัน
ส่วนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงนั้น
บริษัทได้กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี

ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
และดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ประกอบด้วย นโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ทำการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
ดังรายละเอียดในข้อ 8.4 เพื่อการมีระบบบริหารที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
และสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และกำหนดแนวทางให้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัท

จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นการดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องและเป็นธรรม
และได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร ตามรายละเอียดในเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติงาน

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
รวมถึงให้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
การตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าวและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน
รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีด้วย

ระบบการควบคุมภายใน

( รายละเอียดได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 9. เกี่ยวกับเรื่องของการควบคุมภายใน หน้า 58 )

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากลที่องค์กรทั่วโลกนิยมใช้อย่างแพร่หลายและเป็นที่ยอมรับของ ISO
31000:2009 และCOSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission) เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
โดยบริษัทได้มีการจัดทำการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง (Control Self Assessment)
ทั้งในระดับผู้บริหารและระดับผู้ปฏิบัติการของบริษัท เพื่อร่วมกันประเมินความเสี่ยง/ปัญหาอุปสรรค
ความไม่แน่นอนที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
เหตุการณ์ที่อาจทำให้องค์กรเสียโอกาสในเชิงธุรกิจ
ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายในและภายนอกองค์กรโดยมีหลักการกำหนดว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
บริษัทจะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยง

ในปี 2555 บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
ที่ผู้บริหารและพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตาม
ดำเนินการปลูกฝังให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
และจัดตั้งคณะอนุกรรมการด้านบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวม
และคณะทำงานด้านพัฒนา

กระบวนงานภายในและบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับกลางจากทุกหน่วยธุรกิจเพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยง
โดยจัดทำแผนงานสนับสนุน/ส่งเสริมและพัฒนาการดำเนินงานตามแผนการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
การประเมินและติดตามผลการดำเนินงานตามแผนบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่สำคัญ
และนำเสนอความคืบหน้าและรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะอนุกรรมการด้านบริหารความเสี่ยง

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการประเมินความเสี่ยงและปัญหาอุปสรรคที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานพร้อมกับประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงาน
ให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยมีขอบเขตครอบคลุมเรื่องการบริหารและการจัดการ

การตลาด การขาย คลังสินค้าและโลจิสติกส์ งานทรัพยากรบุคคล งานธุรการและจัดซื้อ งานบัญชี
การเงิน สินเชื่อ
ทั้งนี้ได้มอบหมายและติดตามให้ผู้บริหารที่รับผิดชอบในแต่ละส่วนงานดำเนินการตามแนวทางการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานตามที่ได้กำหนดไว้
รวมทั้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ เพื่อให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน)
ที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี
รับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ
ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน
และสม่ำเสมอ
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยมีฝ่ายบัญชีและผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
โดยมีการกำหนดตารางเวลาการประชุมล่วงหน้าทั้งปี
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น มีการกำหนดวาระที่ชัดเจน นำส่งเอกสาร

ก่อนการประชุมล่วงหน้า เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ

ในการประชุม
ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรง

เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของ

เสียงข้างมาก โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ /
หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง เลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมด้วย
โดยเป็นผู้บันทึก

รายงานการประชุม เสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง
โดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น

ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม
(รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 8.1.1
คณะกรรมการบริษัท หน้า 32) นอกจากนี้
คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

มีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย ซึ่งในปี 2555 ได้มีการจัดการประชุมระหว่างกันของกรรมการอิสระ 1
ครั้งในเดือน กรกฎาคม

4. ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปบำเหน็จประจำปี และเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
รายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2555 อยู่ในหัวข้อ 8.3 เรื่อง
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร หน้า 39

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองทั้งคณะอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อร่วมกัน

พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆในรอบปีที่ผ่านมา
เพื่อช่วยให้การทำงานมีประสิทธิภาพมากขึ้น
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม
ได้ใช้แนวทางแบบประเมินที่เสนอแนะโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่มีการปรับปรุงเพื่อให้เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท โดยแบ่งการประเมินออกเป็น 6

หัวข้อ ได้แก่ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ
การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ปี 2555
เลขานุการบริษัทได้จัดส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้แก่กรรมการแต่ละท่านประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวมทั้งคณะ
และแจ้งผลการประเมินให้คณะกรรมการได้รับทราบ
เพื่อการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานของคณะกรรมการต่อไป

6. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้อง
เข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือองค์กรอิสระต่างๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้
ปรับปรุงการปฏิบัติงาน และเพื่อประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสาร

และข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่
รวมทั้งการจัดให้มีการเยี่ยมชมกิจการของบริษัทย่อยเป็นประจำทุกปี

ในปี 2555
มีกรรมการเข้าร่วมการสัมมนาและเข้ารับอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ดังนี้

+-------------------------------------------------+----------+--------+
| หลักสูตร                                          | จำ       | จ      |
|                                                 | นวนชั่วโมง | ำนวนคน |
+-------------------------------------------------+----------+--------+
| - หลักสูตร Monitoring the Quality of Financial    | 8        | 1      |
| Reporting (MFR) รุ่นที่ 15/2012                     |          |        |
|                                                 | 4        | 1      |
| - Moving Corporate Governance Forward :         |          |        |
| Challenge for Thai Director                     | 4        | 1      |
|                                                 |          |        |
| - Invite you to join “Top Companies for         | 3        | 1      |
| Leadrers”                                       |          |        |
|                                                 | 4        | 1      |
| - Top Executive Forum – Euro Zone Crisis : What |          |        |
| it means for your business                      |          |        |
|                                                 |          |        |
| - New Change in Board Responsibility Practices  |          |        |
| : A Step Forward to value and                   |          |        |
|                                                 |          |        |
| Sustainability                                  |          |        |
+-------------------------------------------------+----------+--------+

7. แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการและฝ่ายบริหาร
จัดทำแผนในการทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan)
ในระดับบริหารและตำแหน่งงานในสายงานหลัก
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานและศักยภาพของแต่ละบุคคลเป็นหลัก
และกำหนดให้มีการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคคลที่สามารถทดแทนตำแหน่งงาน
การพัฒนาความรู้ความสามารถ และทักษะที่จำเป็น

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

( ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 8.4 การกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 2 ข้อ 3 หน้า 43 )

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารของบริษัท)
จำนวนทั้งสิ้น 865 คน ซึ่งเป็นพนักงานประจำทั้งหมด โดยสามารถแบ่งตามแต่ละกิจการได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  บริษัท                              จำนวนพนักงาน (คน)
  --------------------------------- -------------------------------------
  PM                                300

  PMF                               306

  PCI                               255

  PFP                               4

  รวม                               865
  -----------------------------------------------------------------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

ในปี 2555 บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานคิดเป็นเงินรวมทั้งสิ้น 261.54 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่วันที่ 27 มิถุนายน 2533
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน และเพื่อดูแลพนักงานในระยะยาว

นโยบายการพัฒนาบุคคลากร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
มีการบริหารจัดการพัฒนาบุคลากรอย่างมีประสิทธิภาพ
จัดหาวิธีการและจัดการสภาพแวดล้อมให้เหมาะสมกับการเรียนรู้ของพนักงาน
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
บริษัทได้จัดทำแผนการฝึกอบรมบุคลากร
เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาบุคคลกรในรูปแบบต่างๆอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
โดยพิจารณาจากคุณลักษณะหรือความสามารถที่พนักงานแต่ละระดับพึงมี กำหนดเป็น “Competency
Model” แบ่งเป็น 3 ประเภท ดังนี้

1) ความสามารถหลัก (Core Competency) หมายถึง บุคลิกลักษณะ
หรือการแสดงออกของพฤติกรรมของพนักงานที่สะท้อนให้เห็นถึง ความรู้ ทักษะ และทัศนคติ
ความเชื่อ และอุปนิสัยที่สอดคล้อง
หรือสนับสนุนให้บริษัทบรรลุวิสัยทัศน์รวมทั้งค่านิยมของบริษัทที่มุ่งดำเนินธุรกิจแบบองค์รวม
โดยมุ่งสร้างความสมดุลให้กับ ธุรกิจ พนักงาน และสังคม ตามปรัชญาการดำเนินธุรกิจ
“ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน” และคุณค่าหลัก (Core Value) ทั้ง 5
ประการของกลุ่มพรีเมียร์ที่บริษัทยึดถือเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ ได้แก่

1. ผลิตสินค้าและบริการคุณภาพ

2. นำเสนอแนวคิดใหม่ พัฒนาคุณภาพชีวิต สังคมและสิ่งแวดล้อม

3. ดำเนินธุรกิจในรูปแบบที่ได้ประโยชน์ร่วมกันทั้งพนักงาน องค์กร และสังคม

4. ผสมผสานความรู้ และความสามารถ เพื่อร่วมกันคิดร่วมกันสร้าง

5. ยึดหลักคุณธรรม จรรยาบรรณ ด้วยวิถีไทยที่ดีงาม

2) ความสามารถตามสายงาน (Functional Competency) หมายถึง
ความสามารถที่สะท้อนให้เห็นถึง ความรู้ ทักษะ และคุณลักษณะเฉพาะของสายอาชีพต่างๆ เช่น
ตำแหน่งเจ้าหน้าที่การตลาด ต้องมีความรู้และทักษะด้านการตลาด เจ้าหน้าที่บัญชี
ควรมีความรู้และทักษะด้านบัญชี เป็นต้น

3) ความสามารถด้านการจัดการ (Managerial Competency) หมายถึง
ความสามารถในการจัดการคนและทรัพยากรต่างๆของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย
กระบวนการจัดการตั้งแต่ การวางแผน การจัดองค์กร การสื่อสาร และการควบคุม
เพื่อให้เกิดผลงานตามวัตถุประสงค์ และเป้าหมายที่กำหนด

คุณลักษณะหรือความสามารถทั้ง 3 ประเภทดังกล่าว
พนักงานจำเป็นต้องมีแตกต่างกันตามระดับตำแหน่งงาน
ซึ่งบริษัทจะประเมินและกำหนดแผนการพัฒนาพนักงานเป็นปีๆไป

ในปี 2555 บริษัทมีการจัดอบรมสัมมนาให้ความรู้แก่พนักงานทั้งภายใน
และการส่งพนักงานไปเข้ารับการอบรมสัมมนาภายนอกในเรื่องต่างๆ ดังนี้

+---------------+----------------------------+-----------+-----------+
| ประเภท        | ชื่อหลักสูตร                   | จ         | จำ        |
| Competency    |                            | ำนวนชั่วโมง | นวนพนักงาน |
+---------------+----------------------------+-----------+-----------+
| Core          | - ปฐมนิเทศน์พนักงานใหม่        | 4         | 70 คน     |
| Competency    |                            |           |           |
|               | - เติมพลังใจสร้างคุณค่าให้แก่กัน   | 10        | 65 คน     |
|               |                            |           |           |
|               | - การบริหารความเสี่ยง         | 7         | 45 คน     |
+---------------+----------------------------+-----------+-----------+
| Functional    | -                          | 7         | 30 คน     |
| Competency    | อบรมวิธีการใช้งานคู่มือพนักงานขาย |           |           |
|               |                            | 6         | 55 คน     |
|               | - สุดยอดนักขายมืออาชีพ         |           |           |
|               |                            | 7         | 40 คน     |
|               | - การสร้างนวัตกรรมทางการตลาด |           |           |
|               |                            | 8         | 60 คน     |
|               | - Mer : Work well sell     |           |           |
|               | well                       | 6         | 2 คน      |
|               |                            |           |           |
|               | -                          | 7         | 1 คน      |
|               | เทค                        |           |           |
|               | นิคการเร่งรัดหนี้สินไม่ให้เป็นหนี้เสีย | 4         | 2 คน      |
|               |                            |           |           |
|               | -                          | 4         | 2 คน      |
|               | เจา                        |           |           |
|               | ะลึกการบันทึกบัญชีตามมาตรฐานใหม่ | 6         | 2 คน      |
|               |                            |           |           |
|               | - FRU Day : IFRIC          | 7         | 2 คน      |
|               | การจัดทำรายงานทางการ        |           |           |
|               |                            | 7         | 2 คน      |
|               |   เงินของบริษัทจดทะเบียน       |           |           |
|               |                            | 10        | 1 คน      |
|               | - ภาษีเงินได้รอตัดจ่าย          |           |           |
|               |                            |           |           |
|               | - Tas12incomeTax/Deferred  |           |           |
|               | Tax accounting             |           |           |
|               |                            |           |           |
|               | - การวางแผนรายจ่ายต้องห้าม    |           |           |
|               |                            |           |           |
|               | -                          |           |           |
|               | การบัญชีและการควบคุมภายในระบบ |           |           |
|               |                            |           |           |
|               | สารสนเทศทางบัญชี             |           |           |
|               |                            |           |           |
|               | - การจัดทำแผนฝึกอบรมTraining |           |           |
|               | Road Map                   |           |           |
|               |                            |           |           |
|               | ตาม Competency             |           |           |
+---------------+----------------------------+-----------+-----------+
| Managerial    | -                          | 7         | 5 คน      |
| Competency    | กลยุทธ์ธุรกิจไทยฝ่าภัยเศรษฐกิจโลก |           |           |
|               |                            | 6         | 7 คน      |
|               | -                          |           |           |
|               | การป                       | 6         | 40 คน     |
|               | ระชุมเชิงปฏิบัติการเพื่อเตรียมความ |           |           |
|               |                            |           |           |
|               | พร้อมร                      |           |           |
|               | ับโอกาสและการแข่งขันจากการรวม |           |           |
|               |                            |           |           |
|               | ตัวกันของเขต เศรษฐกิจอาเซียน   |           |           |
|               | (AEC)                      |           |           |
|               |                            |           |           |
|               | ของกลุ่มพรีเมียร์               |           |           |
|               |                            |           |           |
|               | - 20 Tactics               |           |           |
|               | ในการเจรจาต่อรอง            |           |           |
+---------------+----------------------------+-----------+-----------+