8. โครงสร้างการจัดการ

[]

หมายเหตุ: 1/
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของสำนักตรวจสอบภายใน
ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทฯ
มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและสำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระในการทำงาน

1. คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ระบุว่า คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่มากกว่า 14 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ทั้งนี้
ในการดำเนินกิจการนั้น กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมอบหมายให้ผู้บริหารบริษัทฯ
ปฏิบัติงานแทนตามอำนาจอนุมัติ
เช่นกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่มีอำนาจจัดสรรและสั่งจ่ายงบประมาณประจำปี
การจ่ายเงินเพื่อกิจการของบริษัทฯ ตามสัญญาหรือข้อผูกพันใดๆ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจตลอดจนมีอำนาจหน้าที่บริหารงานบุคคลจัดหาและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม
เป็นต้น

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 คน ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายไกรฤทธิ์ นิลคูหา ประธานกรรมการ

2. ศ.ดร.ชัยอนันต์ สมุทวณิช รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

3. ดร.อนุสรณ์ ธรรมใจ กรรมการอิสระ

4. นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ กรรมการอิสระ

5. นายธนา พุฒรังษี กรรมการอิสระ

6. นายสุรินทร์ จิรวิศิษฎ์ กรรมการอิสระ

7. นายอิสสระ โชติบุรการ กรรมการอิสระ

8. พลเอก ดาว์พงษ์ รัตนสุวรรณ กรรมการอิสระ

9. นายณัฐชาติ จารุจินดา กรรมการ

10. นายสรากร กุลธรรม กรรมการ

11. นายชุมพล ฐิตยารักษ์ กรรมการ

12. นายปิติพันธ์ เทพปฏิมากรณ์ กรรมการ

13. นางสาวสุภา ปิยะจิตติ กรรมการ

14. ดร.อนุสรณ์ แสงนิ่มนวล กรรมการผู้จัดการใหญ่ และเลขานุการ คณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ :

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายไกรฤทธิ์ นิลคูหา
ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ
หนึ่งในสองคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายชัยอนันต์ สมุทวณิช หรือ นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ หรือ
นายธนา พุฒรังษี หรือ นายณัฐชาติ จารุจินดา หรือ นายสรากร กุลธรรม หรือ นายสุรินทร์
จิรวิศิษฎ์ หรือ นายอิสสระ โชติบุรการ หรือ พลเอก ดาว์พงษ์ รัตนสุวรรณ หรือ นายปิติพันธ์
เทพปฏิมากรณ์ หรือ นายชุมพล ฐิตยารักษ์ รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระถึง 7 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยบริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบายว่า ประธานกรรมการของบริษัทฯ
ต้องมิใช่บุคคลเดียวกันกับผู้ที่ดำรงตำแหน่งผู้จัดการใหญ่/กรรมการผู้จัดการใหญ่ นอกจากนี้
ประธานกรรมการต้องไม่ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะอนุกรรมการชุดย่อยที่ได้จัดตั้งขึ้น
เพื่อให้มีความชัดเจนในการแบ่งแยกหน้าที่และการปฏิบัติงาน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบกำหนดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
ซึ่งเข้มงวดกว่าข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) โดยยึดหลักแนวปฏิบัติที่ดีในการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทย่อย หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
ผู้ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัทฯ เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี รวมทั้ง
สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการโดยให้ความเห็นอย่างอิสระได้

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานซึ่งรวมถึงไม่เป็นลูกค้า คู่ค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ
เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ของบริษัทฯ บริษัทในเครือบริษัทร่วม บริษัทย่อย
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีดังนี้

1. นายไกรฤทธิ์ นิลคูหา มาจาก กระทรวงการคลัง

2. นางสาวสุภา ปิยะจิตติ มาจาก กระทรวงการคลัง

3. นายณัฐชาติ จารุจินดา มาจาก บมจ. ปตท.

4. นายสรากร กุลธรรม มาจาก บมจ. ปตท.

5. นายชุมพล ฐิตยารักษ์ มาจาก บมจ. ปตท.

6. นายปิติพันธ์ เทพปฏิมากรณ์ มาจาก บมจ. ปตท.

การแต่งตั้งและการพ้นตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัท

1. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงและสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
ทั้งนี้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 ทั้งนี้ กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธีอื่น ให้ใช้การจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

3. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  • ตาย

  • ลาออก (มีผลบังคับนับตั้งแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับจดหมายลาออกจากกรรมการ)

  • ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตาม มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
  2535

  • ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามมาตรา 76 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

  • ศาลมีคำสั่งให้ออก

4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับบริษัทฯ
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน มติของคณะกรรมการบริษัท
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการกำหนดจำนวนวาระที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
ดังนี้

“ระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการที่เหมาะสม ไม่ควรเกิน 3 วาระติดต่อกัน (นับตั้งแต่ปี
2551 เป็นต้นไป) เว้นแต่กรรมการคนใดมีความเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งนานกว่านั้น
คณะกรรมการจะพิจารณาความเป็นอิสระและประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว
และชี้แจงเหตุผลพร้อมผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น”

โดยที่กรรมการไม่ควรดำรงตำแหน่งเกิน 3 วาระติดต่อกัน
เป็นผลให้กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งได้รวมระยะเวลาไม่เกิน 9 ปี (วาระละ 3 ปี)
เพื่อให้บริษัทฯ ได้มีโอกาสสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติต่างๆ ได้ตามความเหมาะสม
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการใหม่ต้องเข้ารับการปฐมนิเทศความรู้เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

2. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และมีความรับผิดชอบเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย (Accountability to shareholders)

3. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ (Direct) และกำกับควบคุมดูแล
(Monitoring and supervision)
ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและระเบียบของบริษัทฯ
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น (Maximize
economic value and shareholders’ wealth)

4. ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ตลอดเวลาและตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
โดยกำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการปฏิบัติงานตลอดจนเรื่องที่สำคัญอื่นๆ ของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกเดือน
เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

5. รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสถานภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง
รวมถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กรทั้งในด้านบวกและลบ ด้วยเหตุผลสนับสนุนอย่างเพียงพอ

6. ดำเนินการให้บริษัทฯ มีระบบทางบัญชี การรายงานทางการเงิน การควบคุมภายใน
(Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
ที่มีประสิทธิผลและเชื่อถือได้

7. ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ

8. มีบทบาทสำคัญในการดำเนินการเรื่องการบริหารความเสี่ยง
โดยจัดให้มีแนวทางและมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ
และมีการติดตามอย่างสม่ำเสมอ

9. ควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายบริหารมีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างมีจริยธรรมและมีความเท่าเทียม

10. กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกอื่น
มีความพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์ การบริหารงาน
การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

11. ในกรณีที่จำเป็น
คณะกรรมการบริษัทสามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอกเกี่ยวกับการดำเนินกิจการด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

12. แต่งตั้งเลขานุการบริษัท (Company Secretary)
ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร
และการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด และเพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการและบริษัทฯ อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทฯ
ในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส

13. จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Corporate Conduct)
จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการผู้บริหารและพนักงาน (Code of Ethics)
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

14. งดซื้อขายหลักทรัพย์ ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1 เดือน
และหลังการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 3 วัน

15. รายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส
และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่ถือในบริษัทและบริษัทในเครือ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน และต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้า
เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

  • มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี

  • ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

16. เข้ารับการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ที่เกี่ยวกับกรรมการอย่างน้อย 1 หลักสูตร อันได้แก่หลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP) หรือหลักสูตร Director Certification Program (DCP) หรือเทียบเท่า
เพื่อเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน

17.
คณะกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารมีหน้าที่ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้จัดการใหญ่/กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี

18. คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และคณะกรรมการอิสระประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นอย่างน้อย 2 ครั้ง/ปี
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบถึงผลการประชุม

19.
กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) ได้ไม่เกิน 5 บริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
2554
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วมกันพิจารณาเรื่องเพื่อนำเข้าเป็นระเบียบวาระการประชุม
ซึ่งกำหนดการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง ในทุกวันอังคารสุดท้ายของเดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
ซึ่งสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
ตลอดจนเอกสารประกอบการประชุมที่มีสารสนเทศสำคัญครบถ้วน
ให้แก่กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนการประชุม
เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาก่อนการประชุมและสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้จากผู้อำนวยการสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัทและเลขานุการบริษัท
ทั้งนี้ กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
โดยแจ้งต่อสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการ

ในการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ
และสนับสนุนให้กรรมการมีการเสนอความคิดเห็นอย่างเปิดเผยและเสรี
มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีข้อมูลที่ครบถ้วน
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ โดยมีระบบการจัดเก็บที่ดี สามารถสืบค้นได้ง่าย
แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งการประชุมปกติแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 12 ครั้ง
และคณะกรรมการบริษัทยังได้มีการประชุมสัมมนายุทธศาสตร์องค์กรร่วมกับฝ่ายจัดการ
เพื่อกำหนดเป้าหมายกลยุทธ์และแผนงานต่างๆ ของปี 2555
รวมถึงการจัดให้มีการศึกษาดูงานเกี่ยวกับธุรกิจพลังงานทดแทน เช่น โรงไฟฟ้าพลังน้ำ
(Hydropower Plant) เป็นต้น โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน
สรุปได้ดังนี้

  ------- ------------- ------------ ---------------- --------- -------- -----------------
  รายชื่อ                              การเข้าร่วมประชุม /                    หมายเหตุ
                                     การประชุมทั้งหมด                       
                                     (ครั้ง)                               

                                     วาระปกติ          สัมมนา     รวม      

  1       นายไกรฤทธิ์     นิลคูหา        12/12            1/1       13/13    

  2       ศ.ดร.ชัยอนันต์   สมุทวณิช       12/12            1/1       13/13    

  3       ดร.อนุสรณ์      ธรรมใจ       12/12            1/1       13/13    

  4       นายวิรัตน์       เอี่ยมเอื้อยุทธ   12/12            1/1       13/13    

  5       นายธนา        พุฒรังษี        12/12            1/1       13/13    

  6       นายอิสสระ      โชติบุรการ     12/12            1/1       13/13    

  7       นายสุรินทร์      จิรวิศิษฎ์       12/12            1/1       13/13    

  8       พลเอก ดาว์พงษ์  รัตนสุวรรณ     7/9              1/1       8/10     รับตำแหน่ง 5 เม.ย.
                                                                         54

  9       นายณัฐชาติ      จารุจินดา      12/12            1/1       13/13    

  10      นายสรากร      กุลธรรม       12/12            1/1       13/13    

  11      นายชุมพล       ฐิตยารักษ์      7/7              1/1       8/8      รับตำแหน่ง 31 พ.ค.
                                                                         54

  12      นายปิติพันธ์      เทพปฏิมากรณ์   7/7              1/1       8/8      รับตำแหน่ง 31 พ.ค.
                                                                         54

  13      นางสาวสุภา     ปิยะจิตติ       11/12            0/1       11/13    

  14      ดร.อนุสรณ์      แสงนิ่มนวล     12/12            1/1       13/13    

  15      รศ.ประนอม     โฆวินวิพัฒน์     3/3              -         3/3      ครบวาระ 5 เม.ย.
                                                                         54

  16      นายสุกฤตย์      สุรบถโสภณ     3/3              -         3/3      ลาออกระหว่างปี 20
                                                                         เม.ย. 54

  17      นายพิชัย        ชุณหวชิร       3/3              -         3/3      ลาออกระหว่างปี 22
                                                                         เม.ย. 54
  ------- ------------- ------------ ---------------- --------- -------- -----------------

นอกจากนี้ ตามแนวทางหลักการกำกับกิจการที่ดี ในปี 2554
คณะกรรมการบริษัทได้เห็นชอบให้มีการประชุมร่วมกันเฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
8/2554 เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2554 และครั้งที่ 11/2554 เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2554
และกรรมการอิสระในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2554 เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2554
และครั้งที่ 10/2554 เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2554 ในช่วงเริ่มต้นก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ
ได้มีการประชุมร่วมกันโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย
เพื่ออภิปรายปัญหาทั่วไปเกี่ยวกับการจัดการหรือการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยมีการแจ้งให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบเพื่อให้ฝ่ายจัดการไปดำเนินการเกี่ยวกับประเด็นอภิปรายดังกล่าว

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท
ยังได้มีการประเมินผลการสนับสนุนงานของสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำผลสรุปและความเห็นมาปรับปรุงและกำหนดแนวทางการพัฒนาการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด

การประเมินของคณะกรรมการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2554 คณะกรรมการบริษัท ยังคงให้มีการประเมินใน 3 รูปแบบ
ทั้งในรูปแบบของการประเมินรายบุคคล (โดยตนเอง) รายบุคคล (แบบไขว้โดยกลุ่ม)
โดยกลุ่มกรรมการ 3 - 4 ท่าน ประเมินกรรมการ 1 ท่าน (3 - 4 : 1)
ซึ่งชื่อของกรรมการที่ทำการประเมินนั้น จะไม่แจ้งให้กรรมการที่ถูกประเมินทราบ
และการประเมินรายคณะ ซึ่งอ้างอิงจากแบบประเมินของตลท.
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เช่นเดียวกับปีที่ผ่านมา

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังคงให้มีการประเมินของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร เช่นเดียวกับปีที่ผ่าน
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ใช้เป็นกรอบในการพิจารณาทบทวนการปฏิบัติงานในหน้าที่ ปัญหา และอุปสรรคต่างๆ
และนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการตลอดจนนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

โดยสามารถสรุปผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้ดังนี้

• การประเมินรายบุคคล (โดยตนเอง) มีหัวข้อที่ใช้ในการประเมินทั้งหมด 3 หัวข้อ ได้แก่
การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัทฯ การติดตามและประเมินผลงานฝ่ายจัดการ
และความรับผิดชอบตามหน้าที่ของกรรมการ โดยสรุปผลการประเมิน มีคะแนนเฉลี่ย 70.1 คะแนน
จาก 80 คะแนน ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

• การประเมินรายบุคคล (แบบไขว้โดยกลุ่ม)
มีหัวข้อที่ใช้ในการประเมินเหมือนกับการประเมินรายบุคคล (โดยตนเอง)
เพื่อให้สามารถเทียบเคียงผลกับที่กรรมการประเมินตนเอง โดยกลุ่มกรรมการ 3 - 4 ท่าน
ประเมินกรรมการ 1 ท่าน (3 - 4 : 1) ซึ่งชื่อของกรรมการที่ทำการประเมินนั้น
จะไม่แจ้งให้กรรมการที่ถูกประเมินทราบ โดยสรุปผลการประเมิน มีคะแนนเฉลี่ย 73.8 คะแนน
จาก 80 คะแนน ซึ่งอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

• การประเมินรายคณะ มีหัวข้อที่ใช้ในการประเมิน 8 หัวข้อ ได้แก่
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท การกำหนดและกำกับดูแลการปฏิบัติตามกลยุทธ์
การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การประชุมคณะกรรมการบริษัท ความพร้อมและการพัฒนาตนเองของกรรมการ
การคัดเลือกและกำหนดค่าตอบแทน และความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
โดยสรุปผลการประเมินภาพรวมเห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่จัดทำได้ดีเยี่ยม โดยมีคะแนนเฉลี่ย
151.9 คะแนน จาก 160 คะแนน อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

• การประเมินของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เป็นรายคณะปี 2554
ซึ่งเป็นการประเมินในด้านความรับผิดชอบตาม หน้าที่และในด้านการประชุม โดยผลสรุปของทุกคณะ
มีดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ผลการประเมินเป็นรายคณะ มีคะแนนเฉลี่ย 79.3 คะแนน จาก 80
    คะแนน อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ผลการประเมินเป็นรายคณะ มีคะแนนเฉลี่ย 47.7
    คะแนน จาก 48 คะแนนอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ผลการประเมินเป็นรายคณะ มีคะแนนเฉลี่ย 43.2 คะแนน จาก
    48 คะแนน อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร ผลการประเมินเป็นรายคณะ มีคะแนนเฉลี่ย 44.2
    คะแนน จาก 48 คะแนน อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
โดยได้จัดให้มีการบรรยายนำเสนอภาพรวมกิจการบริษัทฯ
ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบในหัวข้อดังต่อไปนี้

• กรอบในการดำเนินกิจการ (กฎหมาย มติครม. ข้อบังคับ ระเบียบ)

• ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัทฯ

• โครงการสำคัญของบริษัทฯ

• การพัฒนาองค์กร การพัฒนาธุรกิจ

• นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

• ความรับผิดชอบต่อสังคม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดให้กรรมการใหม่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ ทั้งในส่วนของโรงกลั่น
คลังน้ำมันและสถานีบริการน้ำมันในจุดต่างๆ พร้อมทั้งได้จัดหา “คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน”
ของก.ล.ต. และแฟ้มข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
เพื่อเป็นคู่มือ/คำแนะนำเกี่ยวกับตัวบริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่
เพื่อใช้เป็นหลักในการกำกับดูแลกิจการ ในหัวข้อต่างๆ ได้แก่

• วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม และเป้าหมายของบริษัทฯ

• การพัฒนาองค์กร การพัฒนาธุรกิจ

• ประวัติโดยสังเขปของกรรมการและผู้บริหาร

• คุณสมบัติและค่าตอบแทนของกรรมการ

• บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

• โครงสร้างการบริหารงาน

• ข้อมูลเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัทฯ

• นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคู่มือการบริหารความเสี่ยง

• หนังสือบริคณห์สนธิ หนังสือรับรอง ข้อบังคับ และระเบียบบริษัทฯ

การฝึกอบรมของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทได้ศึกษาและอบรมเพิ่มเติม เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ความเข้าใจถึงหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
ตลอดจนบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการบริหารงาน ให้มีประสิทธิภาพและมีจรรยาบรรณ
ซึ่งในปี 2554 นี้
มีกรรมการเข้าอบรม/สัมมนาหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

1.  หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) จำนวน 1 ท่าน ได่แก่ พลเอก
    ดาว์พงษ์ รัตนสุวรรณ

2.  การสัมมนา How New Foreign Bribery Laws Affect Companies in Thailand
    จำนวน 1 ท่าน ได้แก่ ดร.อนุสรณ์ ธรรมใจ

ปัจจุบัน มีกรรมการบริษัทที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
(DCP และ DAP) รวมจำนวน 8 ท่านและ 5 ท่านตามลำดับ จากกรรมการทั้งหมด 14 ท่าน
รวมทั้งบริษัทฯ ยังได้ดำเนินการสมัครสมาชิก IOD ให้กรรมการทุกท่าน
เพื่อประโยชน์ในการรับรู้ข่าวสารและเพิ่มเติมความรู้ และในทุกครั้งที่บริษัทฯ
ได้รับเอกสารแจ้งการอบรมหรือเอกสารประกอบการอบรมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
จะนำส่งข้อมูลดังกล่าวให้แก่กรรมการทราบเพื่อศึกษาต่อไป

ทั้งนี้ สามารถสรุปการเข้ารับการอบรมหลักสูตรหลักของคณะกรรมการบริษัท ได้ดังนี้

+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| ร |            |           | Director           | Director         |
| า |            |           | Certification      | Accreditation    |
| ย |            |           |                    |                  |
| ช |            |           | Program            | Program          |
| ื่อ |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 1 | นายไกรฤทธิ์  | นิลคูหา     | -                  | -                |
| . |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 2 | ศ          | สมุทวณิช    | -                  | ปี 2553           |
| . | .ดร.ชัยอนันต์ |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 3 | ดร.อนุสรณ์   | ธรรมใจ    | ปี 2546             | ปี 2547           |
| . |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 4 | นายวิรัตน์    | เ         | -                  | ปี 2549           |
| . |            | อี่ยมเอื้อยุทธ |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 5 | นายธนา     | พุฒรังษี     | ปี 2552             | -                |
| . |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 6 | นายอิสสระ   | โชติบุรการ  | ปี 2553             | -                |
| . |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 7 | นายสุรินทร์   | จิรวิศิษฎ์    | ปี 2553             | -                |
| . |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 8 | พลเอก      | รัตนสุวรรณ  | -                  | ปี 2554           |
| . | ดาว์พงษ์     |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 9 | นายณัฐชาติ   | จารุจินดา   | ปี 2553             | -                |
| . |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 1 | นายสรากร   | กุลธรรม    | -                  | -                |
| 0 |            |           |                    |                  |
| . |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 1 | นายชุมพล    | ฐิตยารักษ์   | -                  | -                |
| 1 |            |           |                    |                  |
| . |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 1 | นายปิติพันธ์   | เ         | ปี 2553             | -                |
| 2 |            | ทพปฏิมากรณ์ |                    |                  |
| . |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 1 | นางสาวสุภา  | ปิยะจิตติ    | ปี 2553             | -                |
| 3 |            |           |                    |                  |
| . |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 1 | ดร.อนุสรณ์   | แสงนิ่มนวล  | ปี 2548             | ปี 2548           |
| 4 |            |           |                    |                  |
| . |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 1 | รศ.ประนอม  | โฆวินวิพัฒน์  | ปี 2544             | -                |
| 5 |            | ^(1/)     |                    |                  |
| . |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 1 | นายสุกฤตย์   | สุรบถโสภณ  | ปี 2553             | -                |
| 6 |            | ^(2/)     |                    |                  |
| . |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+
| 1 | นายพิชัย     | ชุณหวชิร    | ปี 2551             | ปี 2548           |
| 7 |            | ^(3/)     |                    |                  |
| . |            |           |                    |                  |
|   |            |           |                    |                  |
+---+------------+-----------+--------------------+------------------+

หมายเหตุ: 1/ ครบวาระการดำรงตำแหน่ง เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2554

2/ ลาออกระหว่างปี เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2554

3/ ลาออกระหว่างปี เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2554

2. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยมีทั้งหมด 5 คณะ ดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee-AUDIT)

คณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
และเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีการเงิน หรือตรวจสอบจำนวน 1 ท่าน
มีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายชื่อดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. ดร.อนุสรณ์ ธรรมใจ ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

2. นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ กรรมการ กรรมการอิสระ

3. นายอิสสระ โชติบุรการ กรรมการ กรรมการอิสระ

* ในกรณีจำเป็น คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้
โดยบริษัทฯ เป็น ผู้ออกค่าใช้จ่าย

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงิน
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่าง ถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และสอบทานประสิทธิผลและความพอเพียงของกระบวนการบริหารความเสี่ยง

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

5.  สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการในเรื่องข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบและการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

6.  มีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวน
    โดยปฏิบัติตามระเบียบของบริษัทฯ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
    บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

9.  พิจารณาขอบเขตการตรวจสอบและแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี
    และสำนักตรวจสอบภายในให้มีความสัมพันธ์และเกื้อกูลกัน
    และลดความซ้ำซ้อนในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน

10. ให้ความเห็นชอบ กฎบัตร แผนงานตรวจสอบ งบประมาณ แผนการฝึกอบรม
    และอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

11. พิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย
    และประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน

12. สอบทานความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

13. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ได้แก่

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่สมควร
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่า
มีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนเป็นรายเดือน เดือนละ 10,000 บาทต่อคน และเบี้ยประชุมครั้งละ 5,000 บาท
(เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม) และประธานกรรมการตรวจสอบจะได้รับเพิ่มขึ้นอีก ร้อยละ 25

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration
Committee-NRC)

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลท.
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม
และเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ดังนี้

นโยบายการสรรหากรรมการ

“การสรรหากรรมการนั้น บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
มีประวัติการทำงานที่ดีและมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล รวมทั้งมีคุณธรรม จริยธรรม
ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร
สามารถอุทิศเวลาให้ได้อย่างเพียงพออันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ นอกจากนี้
ยังจะคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมและสอดคล้องกับองค์ประกอบและโครงสร้างของกรรมการตามกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
อีกด้วย โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น”

นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

“การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการนั้น บริษัทฯ จะคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายและสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
โดยค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวนั้น
เพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการมีคุณภาพและสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมายและทิศทางธุรกิจบริษัทฯ
ที่กำหนด โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น”

นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
โดยมีขั้นตอนดังนี้

1. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัท มายังบริษัทฯ

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
พิจารณาทบทวนโครงสร้างกรรมการให้มีความเหมาะสมกับความจำเป็นเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ

3. พิจารณากำหนด ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ของกรรมการที่จะสรรหา
ให้สอดคล้องกับเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัทฯ โดยใช้เครื่องมือ Director Qualification
and Skill Matrix

4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ดำเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
หรือกรรมการที่แต่งตั้งเพิ่มเติมโดยให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอชื่อผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการมายังเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน พิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการ
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

6.
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบรายชื่อกรรมการที่จะนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 3 ครั้ง
โดยในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ซึ่งมีกรรมการอย่างน้อย 1
คนเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถหรือความเชี่ยวชาญในด้านการบริหารงานบุคคลโดยมีรายชื่อกรรมการดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. ศ.ดร.ชัยอนันต์ สมุทวณิช ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ

2. นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ กรรมการ กรรมการอิสระ

3. นายณัฐชาติ จารุจินดา กรรมการและเลขานุการ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดวิธีการสรรหาและคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่

2. ดำเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่ ต่อคณะกรรมการบริษัท

3. กำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่

4. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเห็นชอบและนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5. พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.
ทบทวนและสรุปผลการจัดทำแผนการสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปีและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

7. ปฏิบัติตามหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)
และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะได้รับเพิ่มขึ้นอีก ร้อยละ 25

3. คณะกรรมการกลยุทธ์การลงทุนธุรกิจใหม่ (Strategic Business Investment
Committee - SBIC)

เพื่อให้สอดคล้องกับทิศทางและเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดในเรื่องการพัฒนาธุรกิจเพื่อเพิ่มมูลค่ากิจการและสร้างความเติบโตให้บริษัทฯ
ด้วยการลงทุนในการพัฒนาธุรกิจใหม่ ที่มีผลตอบแทนที่ดี
ช่วยลดความเสี่ยงจากผลกระทบของวงจรธุรกิจน้ำมัน
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการกลยุทธ์การลงทุนธุรกิจใหม่
โดยมีความรับผิดชอบตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมาย
ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางด้านลงทุนธุรกิจใหม่
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายพิชัย ชุณหวชิร ประธานกรรมการ

2. ดร.อนุสรณ์ แสงนิ่มนวล กรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

3. รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการ

4. ผู้จัดการสำนักแผนกิจการ เลขานุการ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการกลยุทธ์การลงทุนธุรกิจใหม่

1.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย ในการพัฒนาธุรกิจที่สร้างมูลค่าและความเข้มแข็งทางธุรกิจให้บริษัทฯ
    ตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณากลั่นกรองโครงการ/โอกาสการลงทุนต่างๆ ให้สอดคล้องกับเป้าหมายธุรกิจของบริษัทฯ
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3.  ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)
และประธานกรรมการกลยุทธ์การลงทุนธุรกิจใหม่จะได้รับเพิ่มขึ้นอีก ร้อยละ 25

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร (Enterprisewide Risk Management
Committee-ERMC)

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรมีหน้าที่ในการดูแลการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
อย่างเหมาะสมตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในกรอบหลักเกณฑ์คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 คน ทั้งนี้
มีกรรมการอย่างน้อย 1 คนมีความรู้ความชำนาญด้านการบริหารความเสี่ยง ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นางสาวสุภา ปิยะจิตติ ประธานกรรมการ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

2. นายธนา พุฒรังษี กรรมการ กรรมการอิสระ

3. นายสุรินทร์ จิรวิศิษฎ์ กรรมการ กรรมการอิสระ

4. นายณัฐชาติ จารุจินดา กรรมการ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

5. นายชุมพล ฐิตยารักษ์ กรรมการ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

6. ดร.อนุสรณ์ แสงนิ่มนวล กรรมการและเลขานุการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

1. กำหนดนโยบาย ยุทธศาสตร์และเป้าหมายการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

2. พัฒนาระบบการจัดการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

3. สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับขององค์กร

4. ดูแลให้บริษัทฯ มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

5.
ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวถัดไป

6. ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)
และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรจะได้รับเพิ่มขึ้นอีก ร้อยละ 25

5. คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee-CGC)

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ทุกส่วนขององค์กรมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเหมาะสมตามแนวทางนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรตลอดจนมีหน้าที่พิจารณาปรับปรุงหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
ซึ่งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 คน ทั้งนี้
กำหนดให้มีกรรมการอย่างน้อย 1 คน
มีความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่พึงปฏิบัติกันตามมาตรฐานสากลต่างๆ
ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสุรินทร์ จิรวิศิษฎ์ ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ

2. นายธนา พุฒรังษี กรรมการ กรรมการอิสระ

3. พลเอก ดาว์พงษ์ รัตนสุวรรณ กรรมการ กรรมการอิสระ

4. นายสรากร กุลธรรม กรรมการ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

5. นายปิติพันธ์ เทพปฏิมากรณ์ กรรมการ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

6. ดร.อนุสรณ์ แสงนิ่มนวล กรรมการและเลขานุการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

1. เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.
กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3. ทบทวนแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเปรียบเทียบกับมาตรฐานสากล
และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

4. มอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

5. มีอำนาจในการเชิญบุคคลภายนอกที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญเป็นที่ปรึกษาและเข้าร่วมประชุมได้
ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

6. ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทน

กำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)
และประธานกรรมการ

บรรษัทภิบาลจะได้รับเพิ่มขึ้นอีก ร้อยละ 25

การประชุมคณะอนุกรรมการ

+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| ปี |          |         | คณะ |     |    |    |    | หมายเหตุ        |
| 2 |          |         | อนุก |     |    |    |    |                |
| 5 |          |         | รรม |     |    |    |    |                |
| 5 |          |         | การ |     |    |    |    |                |
| 4 |          |         |     |     |    |    |    |                |
| ^ |          |         |     |     |    |    |    |                |
| ( |          |         |     |     |    |    |    |                |
| 1 |          |         |     |     |    |    |    |                |
| / |          |         |     |     |    |    |    |                |
| ) |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
|   |          |         | AU  | NRC | SB | ER | C  |                |
|   |          |         | DIT |     | IC | MC | GC |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| 1 | ศ.ด      | สมุทวณิช  | -   | 4/4 | -  | -  | -  |                |
| . | ร.ชัยอนันต์ |         |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| 2 | ดร.อนุสรณ์ | ธรรมใจ  | 12  | -   | -  | -  | -  |                |
| . |          |         | /12 |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| 3 | นายวิรัตน์  | เอี่ย     | 12  | 4/4 | -  | -  | 2  |                |
| . |          | มเอื้อยุทธ | /12 |     |    |    | /2 |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| 4 | นายธนา   | พุฒรังษี   | -   | -   | -  | 8  | 3  |                |
| . |          |         |     |     |    | /8 | /4 |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| 5 | นายอิสสระ | โ       | 12  | -   | -  | -  | -  |                |
| . |          | ชติบุรการ | /12 |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| 6 | นายสุรินทร์ | จิรวิศิษฎ์  | -   | -   | -  | 8  | 4  |                |
| . |          |         |     |     |    | /8 | /4 |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| 7 | พลเอก    | ร       | -   | -   | -  | -  | 1  | รับตำแหน่ง 5     |
| . | ดาว์พงษ์   | ัตนสุวรรณ |     |     |    |    | /2 | เม.ย. 54       |
|   |          | ^(2/)   |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| 8 | นายณัฐชาติ | จารุจินดา | -   | 4/4 | -  | 3  | -  |                |
| . |          | ^(3/)   |     |     |    | /4 |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| 9 | นายสรากร | กุลธรรม  | -   | -   | -  | -  | 4  |                |
| . |          |         |     |     |    |    | /4 |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| 1 | นายชุมพล  | ฐิตยารักษ์ | -   | -   | -  | 4  | -  | รับตำแหน่ง 31    |
| 0 |          | ^(3/)   |     |     |    | /4 |    | พ.ค. 54        |
| . |          |         |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| 1 | นายปิติพันธ์ | เทพ     | -   | -   | -  | -  | 1  | รับตำแหน่ง 31    |
| 1 |          | ปฏิมากรณ์ |     |     |    |    | /2 | พ.ค. 54        |
| . |          | ^(2/)   |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| 1 | น        | ปิยะจิตติ  | -   | -   | -  | 8  | -  |                |
| 2 | างสาวสุภา |         |     |     |    | /8 |    |                |
| . |          |         |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| 1 | ดร.อนุสรณ์ | แ       | -   | -   | 7  | 8  | 4  |                |
| 3 |          | สงนิ่มนวล |     |     | /7 | /8 | /4 |                |
| . |          |         |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| 1 | ร        | โ       | 3/3 | -   | -  | -  | -  | ครบวาระ 5      |
| 4 | ศ.ประนอม | ฆวินวิพัฒน์ |     |     |    |    |    | เม.ย. 54       |
| . |          |         |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| 1 | นายสุกฤตย์ | ส       | -   | -   | -  | 1  | -  | ลาออกระหว่างปี   |
| 5 |          | ุรบถโสภณ |     |     |    | /2 |    | 20 เม.ย. 54    |
| . |          |         |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+
| 1 | นายพิชัย   | ชุณหวชิร  | -   | 2/2 | 3  | -  | -  | ลาออกระหว่างปี   |
| 6 |          |         |     |     | /3 |    |    | 22 เม.ย. 54    |
| . |          |         |     |     |    |    |    |                |
|   |          |         |     |     |    |    |    |                |
+---+----------+---------+-----+-----+----+----+----+----------------+

หมายเหตุ: 1/ นายไกรฤทธิ์ นิลคูหา ประธานกรรมการ
ไม่ได้เข้าร่วมเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการ

2/ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ CGC เมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2554

3/ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ ERMC เมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2554

3. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางสาวภควดี จรรยาเพศ
ผู้อำนวยการสำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เป็นเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารจะต้องทราบ
และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท และมติของผู้ถือหุ้น
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

• ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

• จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

• บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

• ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯ
ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

• ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัทฯ

• ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

4. ผู้บริหาร

ผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวน 9 คน ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. ดร.อนุสรณ์ แสงนิ่มนวล กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายวิเชียร อุษณาโชติ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านธุรกิจโรงกลั่น

3. นายวัฒนา โอภานนท์อมตะ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
สายงานด้านบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ

4. นายยอดพจน์ วงศ์รักมิตร รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านธุรกิจการตลาด

5. นายบัณฑิต สะเพียรชัย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านพัฒนาธุรกิจองค์กร

6. นายสุรชัย โฆษิตเสรีวงค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านบัญชีและการเงิน

7. นายเกียรติชาย ไมตรีวงษ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
สายงานด้านบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ

8. นายพงษ์ชัย ชัยจิรวิวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านธุรกิจพลังงานทดแทน

9. นายสมชัย เตชะวณิช ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านธุรกิจการตลาด

ข้อกำหนดของคณะกรรมการบริษัทเรื่องขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร ดังนี้

1. ดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
เป้าหมาย ข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2. ดำเนินการบริหารงานให้เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ด้วยงบประมาณที่ได้รับอนุมัติอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

3. รายงานผลงาน ความก้าวหน้าจากการดำเนินงานตามมติ และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่สำคัญต่อที่ประชุมคณะกรรมการอย่างต่อเนื่องเป็นประจำอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

4. ดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ

5. ต้องไม่ประกอบกิจการหรือเข้าร่วมในกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ผู้บังคับบัญชาและสำนักตรวจสอบภายในรับทราบและได้รับการพิจารณาเห็นชอบให้ประกอบกิจการนั้นๆ
ได้

6.
การไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการใหญ่จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน
ส่วนผู้บริหารระดับสูงจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ก่อน

7.
ผู้บริหารระดับสูงอันหมายรวมถึงผู้ที่ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึง
ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
ต้องงดซื้อขายหลักทรัพย์ ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 1 เดือน
และหลังการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย 3 วัน
และจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรสและของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่ถือในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน และต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้า
เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

- มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี

- ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

8.
มีหน้าที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินกิจการและการบริหารงานประจำวันด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
เพื่อให้มีความรอบรู้ และเพิ่มทักษะความสามารถในการปฏิบัติงาน นอกจากนี้
สำหรับผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมให้เข้ารับการอบรมในหลักสูตร Director Certification
Program (DCP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) หรือเทียบเท่า
เพื่อให้เข้าใจบทบาท หน้าที่ของคณะกรรมการ อันนำมาซึ่งประสิทธิภาพในการบริหารจัดการองค์กร

ข้อกำหนดของคณะกรรมการบริษัทเรื่องแผนการสืบทอดตำแหน่งและการพัฒนาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการสรรหาตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่
และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ว่าหากมีคุณสมบัติที่เหมาะสม
บุคคลภายนอกหรือบุคคลภายในสามารถเข้ารับการคัดเลือกในตำแหน่งนี้ได้
ซึ่งวัตถุประสงค์ของการกำหนดเช่นนี้ เพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลาหนึ่งๆ
และเพื่อจัดเตรียมบุคลากรภายในองค์กรให้ปฏิบัติหน้าที่แทนกรณีกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
หรือครบวาระการดำรงตำแหน่ง
ตลอดจนลดความเสี่ยงหรือผลกระทบจากการขาดความต่อเนื่องในการบริหารจัดการบริษัทฯ
จึงได้มีการจัดทำแผนการสืบทอดงาน ทั้งนี้
บุคคลที่เหมาะสมจะถูกคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งเป็นผู้กำหนดแผนการสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยมีขั้นตอนดังนี้

1. กำหนดตำแหน่งบริหารที่ต้องจัดทำแผนการสืบทอดงาน ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ทุกสายงาน

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
พิจารณากำหนดความรู้ความสามารถและประสบการณ์ (Competency)
พร้อมระดับที่ต้องการของแต่ละตำแหน่งงาน

3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
พิจารณากำหนดผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่ายเหมาะสมที่สามารถสืบทอดงานของแต่ละตำแหน่งงาน

4. มอบหมายกรรมการผู้จัดการใหญ่
ประเมินการปฏิบัติงานและความรู้ความสามารถของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย เทียบกับระดับ
Competency ที่ต้องการ เพื่อจัดทำแผนการพัฒนารายบุคคลในการลด Competency Gap

5. มอบหมายคณะกรรมการพัฒนาบุคลากรและการบริหาร
ทำหน้าที่ดูแลการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย

6. กรรมการผู้จัดการใหญ่จัดให้มีการหมุนเวียนหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย
รวมทั้งให้ผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
เข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วย เพื่อให้มีความเข้าใจ มีประสบการณ์
และความพร้อมในการบริหารองค์กรโดยรวม

7. กรรมการผู้จัดการใหญ่
รายงานผลการปฏิบัติงานและผลการพัฒนาตามแผนพัฒนารายบุคคลของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย
ต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นระยะ

8. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทบทวนและสรุปผลการจัดทำแผนการสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททราบ

การแต่งตั้งผู้บริหาร

ตามระเบียบบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไป
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหาผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
ก่อนนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

การประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการบริษัทที่ไม่ใช่ผู้บริหารมีหน้าที่ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง
ซึ่งในแต่ละปีคณะกรรมการบริษัทจะวัดผลการดำเนินงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่/ผู้จัดการใหญ่ในรอบปีที่ผ่านมาในรูปของดัชนีวัดผล
(KPI) โดยจะเทียบกับ KPI
ที่กำหนดไว้เป็นเป้าหมายในสัญญาจ้างและแผนการดำเนินงานที่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการใหญ่จะต้องนำเสนอผลการดำเนินงานในด้านต่างๆ เช่น
แนวทางการบริหารจัดการธุรกิจในด้านธุรกิจโรงกลั่น ธุรกิจตลาด และการพัฒนาองค์กร
พร้อมทั้งชี้แจงผลการบริหารจัดการในปัจจุบัน ทั้งในแง่ของผลสำเร็จและอุปสรรค
รวมถึงความสามารถในการขยายโอกาสและการแข่งขันทางธุรกิจ
และการตอบสนองต่อนโยบายของรัฐบาลในด้านต่างๆ เป็นต้น

5. ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
สอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ สถานะทางการเงินของบริษัทฯ
และเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลท. ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมถึงได้เทียบเคียงกับค่าเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนจากรายงานผลสำรวจอัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว
โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมและโบนัส อนึ่ง
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ก็ให้ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ดังนี้

1. ค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เมื่อวันอังคารที่ 5 เมษายน 2554
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2554 แยกเป็นดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

• ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 20,000 บาท/คน

• เบี้ยประชุม ครั้งละ 20,000 บาท/คน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

คณะกรรมการชุดย่อย

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

  • ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 10,000 บาท/คน

  • เบี้ยประชุม ครั้งละ 5,000 บาท/คน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  • ค่าตอบแทนรายเดือน -ไม่มี-

  • เบี้ยประชุม ครั้งละ 10,000 บาท/คน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

3. สำหรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดย่อยอื่นที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นนั้น
กำหนดให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาตามความเหมาะสม
และสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริษัท และประธานคณะกรรมการชุดย่อย
จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25
รองประธานกรรมการบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ
12.5

2. ค่าตอบแทนที่เป็นโบนัสคณะกรรมการ

กำหนดค่าตอบแทนที่เป็นโบนัสคณะกรรมการบริษัท ให้จ่ายร้อยละ 1 ของกำไรสุทธิ แต่ไม่เกิน
20,000,000 บาท/ปี สำหรับกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้ ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการ
จะได้รับค่าตอบแทนที่เป็นเงินโบนัสสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25 และ 12.5 ตามลำดับ

ทั้งนี้ ในปี 2554 สรุปค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคล มีรายละเอียดดังนี้

  ------ ------------- --------------- ----------- ------------------- --------- -------- --------- --------- ------------ ------------
  ปี 2554                                           ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน                                                       รวมสุทธิ
                                                   (บาท)                                                                   

                                       BOARD       AUDIT               NRC       SBIC     ERMC      CGC       โบนัส         

  1      นายไกรฤทธิ์     นิลคูหา           675,000     0                   0         0        0         0         1,447,574    2,122,574

  2      ศ.ดร.ชัยอนันต์   สมุทวณิช          607,500     0                   50,000    0        0         0         1,574,596    2,232,096

  3      ดร.อนุสรณ์      ธรรมใจ          540,000     231,250             0         0        0         0         1,399,641    2,170,891

  4      นายวิรัตน์       เอี่ยมเอื้อยุทธ      540,000     85,000              40,000    0        0         20,000    1,399,641    2,184,641

  5      นายธนา        พุฒรังษี           540,000     0                   0         0        80,000    30,000    1,399,641    2,049,641

  6      นายอิสสระ      โชติบุรการ        540,000     185,000             0         0        0         0         1,027,681    1,752,681

  7      นายสุรินทร์      จิรวิศิษฎ์          540,000     0                   0         0        80,000    50,000    1,027,681    1,697,681

  8      พลเอก ดาว์พงษ์  รัตนสุวรรณ^(1/)   340,000     0                   0         0        0         10,000    0            350,000

  9      นายณัฐชาติ      จารุจินดา         520,000     0                   40,000    0        30,000    0         1,399,641    1,989,641

  10     นายสรากร      กุลธรรม          520,000     0                   0         0        0         40,000    1,027,681    1,587,681

  11     นายชุมพล       ฐิตยารักษ์^(2/)    320,000     0                   0         0        40,000    0         0            360,000

  12     นายปิติพันธ์      เทพปฏิมากรณ์²     300,000     0                   0         0        0         10,000    0            310,000

  13     นางสาวสุภา     ปิยะจิตติ          460,000     0                   0         0        100,000   0         1,211,744    1,771,744

  14     ดร.อนุสรณ์      แสงนิ่มนวล        540,000     0                   0         70,000   80,000    40,000    1,399,641    2,129,641

  รวม                                  6,982,500   601,250             130,000   70,000   410,000   200,000   14,315,162   22,708,912
  ------ ------------- --------------- ----------- ------------------- --------- -------- --------- --------- ------------ ------------

อนึ่งกรรมการอิสระ (ลำดับที่ 2-8) ของบริษัทฯ ไม่ได้ไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน จึงไม่มีค่าตอบแทนสำหรับการดำรงตำแหน่งดังกล่าว

หมายเหตุ: 1/ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2554

2/ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2554

กรรมการครบวาระและลาออกระหว่างปี 2554

[TABLE]

หมายเหตุ: 1/ ครบวาระการดำรงตำแหน่ง เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2554

2/ ลาออกระหว่างปี เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2554

3/ ลาออกระหว่างปี เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2554

กรรมการครบวาระและลาออกระหว่างปี 2553 (รับโบนัสสำหรับผลการดำเนินงานปี 2553
ซึ่งจ่ายในปี 2554)

[TABLE]

หมายเหตุ: 1/ ลาออกระหว่างปี เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2553

2/ ครบวาระการดำรงตำแหน่ง เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2553

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการปี 2553 และ ปี 2554

  -------------- -------------- -------------- -------------- --------------
  ค่าตอบแทน       ปี 2553                        ปี 2554         

                 จำนวนราย       จำนวนเงิน (บาท) จำนวนราย       จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเบี้ยประชุม    14             9,413,750      14             8,976,250

  โบนัส           14             15,000,000     14             20,000,000

  รวม                           24,453,750                    28,976,250
  -------------- -------------- -------------- -------------- --------------

หมายเหตุ: โบนัสสำหรับผลประกอบการปี 2553 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2553 ซึ่งจ่ายในปี 2554

6. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการวัดผลการดำเนินงานของผู้บริหารทุกปีในรูปของดัชนีวัดผล (Key Performance
Index: KPI) โดยจะเปรียบเทียบกับ KPI
ที่กำหนดไว้เป็นเป้าหมายในสัญญาจ้างและ/หรือแผนการดำเนินงานที่เสนอต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่และ/หรือคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะเชื่อมโยงกับอัตราค่าตอบแทนที่ได้รับตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ ทั้งนี้
สำหรับกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้นจะมีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปีเช่นเดียวกันโดยกรรมการบริษัทที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
ตามรายละเอียดข้างต้น

ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้สะท้อนถึงผลการปฏิบัติงานและค่าตอบแทนตามมาตรฐานของบริษัทต่างๆ
ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติต่อไป

กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ จำนวนรวมทั้งสิ้น 9 คน
ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯ ในรอบปี 2554 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 78,343,831 บาท
ตามรายละเอียด ดังนี้

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

+-----------------------+---------+------------+--------+-------------+
| ค่าตอบแทน              | ปี 2553  |            | ปี 2554 |             |
+-----------------------+---------+------------+--------+-------------+
|                       | จ       | จ          | จำ     | จำนวนเงินบาท |
|                       | ำนวนราย | ำนวนเงินบาท | นวนราย |             |
+-----------------------+---------+------------+--------+-------------+
| เงินเดือน               | 7       | 35,299,158 | 9      | 46,123,530  |
+-----------------------+---------+------------+--------+-------------+
| โบนัส และอื่นๆ           | 7       | 16,625,264 | 9      | 28,303,945  |
+-----------------------+---------+------------+--------+-------------+
| หมายเหตุ : อื่นๆ         |         |            |        |             |
| ประกอบด้วย             |         |            |        |             |
|                       |         |            |        |             |
| 1) เงินบำเหน็จ          |         |            |        |             |
|                       |         |            |        |             |
| 2)                    |         |            |        |             |
| เงินสมทบโครงการร่วมท    |         |            |        |             |
| ุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง |         |            |        |             |
| (เริ่ม 1 ตุลาคม 2552 –   |         |            |        |             |
| 30 กันยายน 2554)       |         |            |        |             |
+-----------------------+---------+------------+--------+-------------+

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

  ------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------
  ค่าตอบแทน                  ปี 2553                    ปี 2554     

                            จำนวนราย   จำนวนเงินบาท    จำนวนราย   จำนวนเงินบาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   7          3,001,626      9          3,916,356
  ------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------

ผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง ณ 31 ธันวาคม 2554

[TABLE]

7. บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 1,031 คน ประกอบด้วย

• พนักงานส่วนสนับสนุน (สายงานด้านบัญชีและการเงิน
สายงานด้านบริหารและเทคโนโลยีสารสนเทศ

สำนักตรวจสอบภายใน) จำนวน 223 คน

• พนักงานสายงานด้านธุรกิจโรงกลั่น จำนวน 469 คน

• พนักงานสายงานด้านธุรกิจการตลาดและโครงการพิเศษ จำนวน 310 คน

• พนักงานสายงานด้านพัฒนาธุรกิจองค์กร จำนวน 13 คน

• พนักงานสายงานด้านธุรกิจพลังงานทดแทนจำนวน 16 คน

ค่าตอบแทนพนักงาน

พนักงานจะได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าทำงานกะ ทำงานกลางคืน ทำงานล่วงเวลา
ทำงานต่างจังหวัด ค่ารอปฏิบัติการที่โรงกลั่น เงินวินัยการปฏิบัติงาน
พนักงานมีสิทธิสมัครเข้าเป็นสมาชิก “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานบริษัท บางจากฯ (มหาชน)”
โดยเลือกสะสมเป็นอัตราร้อยละ 5 หรือร้อยละ 10 ของเงินเดือน และบริษัทฯ
สมทบให้ในอัตราเดียวกันเข้าเป็นเงินกองทุน ปี 2554 บริษัทฯ
จ่ายค่าตอบแทนพนักงานในรูปเงินเดือน ค่าทำงานกะ ทำงานกลางคืน ทำงานล่วงเวลา
ทำงานต่างจังหวัด ค่ารอปฏิบัติการที่โรงกลั่น เงินวินัยการปฏิบัติงาน เงินรางวัลเพิ่มพิเศษ
และสวัสดิการอื่นเป็นเงินรวม 1,148 ล้านบาท

โดยที่ บริษัทฯ ได้จัดให้มีโครงการร่วมลงทุน ระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (Employee Joint
Investment Program - EJIP) ที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
9/2552 เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2552 ซึ่งมีระยะเวลาโครงการตั้งแต่ 1 ตุลาคม 2552 ถึงวันที่
30 กันยายน 2554 รวมระยะเวลา 2 ปี โดยบริษัทฯ จะหักเงินเดือนพนักงาน ผู้บริหารของบริษัทฯ
ที่มีสิทธิและสมัครใจเข้าร่วมโครงการในอัตราไม่เกินร้อยละ 5
ของเงินเดือนในแต่ละเดือนจนกว่าจะสิ้นสุดโครงการเพื่อสะสมเข้ากองทุน และบริษัทฯ
จะจ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 7.5 ของเงินเดือนผู้ที่ร่วมโครงการทุกเดือน
โดยนำเงินสะสมดังกล่าวรวมกับเงินสมทบของบริษัทฯ ไปซื้อหุ้น BCP และ/หรือ BCP-DR1 ในตลท.
ภายในวันที่บริษัทฯ กำหนดของทุกเดือน

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีการเพิ่มจำนวนพนักงานจาก 865 คน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2552) เป็น 1,031 คน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554)
เพื่อเป็นการรองรับการดำเนินการของหน่วยปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน (PQI)
และการขยายการลงทุนไปยังธุรกิจใหม่

8. นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีเจตนารมณ์แน่วแน่ที่จะสนับสนุนความก้าวหน้าของการพัฒนาบุคลากร
ตามระบบของการพัฒนา โดยได้วิเคราะห์จากเป้าหมายองค์กร ซึ่งนำมาสู่แผนปฏิบัติการ

ในปีที่ผ่านมานี้ บริษัทฯ ยังคงให้ความสำคัญในการบริหารจัดการความรู้
โดยได้กำหนดเป็นเป้าหมายในการทำให้องค์กรเป็นองค์กรที่มีการเรียนรู้ตลอดชีวิต
และใช้หลักการของ Competency Management เป็นเครื่องมือในการพัฒนาบุคลากร

ในส่วนของ Competency Management นั้น เริ่มจากการประเมิน Competency
ของพนักงานแต่ละคน เพื่อจะหา Competency Gap ซึ่งในปีที่ผ่านมา
บริษัทฯได้มีการปรับปรุงการประเมิน Competency เป็นรูปแบบการประเมิน 180 องศา
ซึ่งเป็นการประเมินร่วมกัน 3 ฝ่าย คือ 1.ตัวพนักงานเอง 2.เพื่อนร่วมงานจากหน่วยงานข้างเคียง
และ 3.ผู้บังคับบัญชาของพนักงานที่ทำการประเมิน เพื่อให้ได้ผลการประเมินที่มีความชัดเจน
ถูกต้องมากขึ้น เพื่อสรุปหา Competency Gap แล้วนำมาจัดทำแผนพัฒนารายบุคคล (Individual
Development Plan) ซึ่งในด้านของแผนพัฒนารายบุคคลนั้น
พนักงานสามารถที่จะพัฒนาตนเองได้ในหลายรูปแบบ อาทิ
การฝึกอบรมทั้งหลักสูตรอบรมภายในบริษํทฯ และหลักสูตรจากสถาบันภายนอกบริษัทฯ, Self
learning ผ่าน ระบบ e-Learning ,On The Job Training, Project Assignment
ซึ่งมีทั้งที่เป็นโครงการแบบ Cross functional และ Function Development, กิจกรรม
QCC ,กิจกรรมกลุ่ม KAIZEN และที่สำคัญคือการจัดกิจกรรม CoPs (Community of
Practices) เพื่อแลกเปลี่ยนเรียนรู้ในกลุ่มที่มีอาชีพเดียวกัน หรือสนใจในเรื่องเดียวกัน
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการทำ Knowledge Management
อันจะนำไปสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ตลอดชีวิต (Life Long Learning)
เพื่อให้พนักงานทุกคนมีคุณลักษณะตามมาตรฐานที่บริษัทฯกำหนดตามคุณลักษณะหลักที่สำคัญ 6 ข้อ
ขององค์กร มีดังนี้

1. Ability for Adaptation and Initiation

คือ ความสามารถในการเข้าใจองค์กร และสภาพแวดล้อมของธุรกิจ
โดยเปิดใจยอมรับการเปลี่ยนแปลง และเรียนรู้สิ่งใหม่กล้าคิดนอกกรอบ และลงมือทำสิ่งใหม่
เพื่อเป็นการสร้างโอกาสและนำองค์กรสู่ความสำเร็จสูงสุด

2. Leadership

คือความเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ กล้าคิด กล้าทำ ในสิ่งที่ถูกต้อง
เป็นประโยชน์ต่อองค์กรด้วยความโปร่งใส และเป็นธรรม พร้อมรับฟังความคิดเห็นที่แตกต่าง
และแสดงความรับผิดชอบต่อผลที่เกิดขึ้น ตลอดจนให้คำแนะนำ
ช่วยเหลือสร้างแรงบันดาลใจให้เกิดความร่วมมือ และเป็นที่ยอมรับในทุกระดับ

3. Teamwork Spirit

คือ การทำงานเป็นทีมด้วยใจบริการ ความเต็มใจที่จะปฏิบัติงานกับผู้อื่น
และกระตือรือร้นที่จะให้ความช่วยเหลือ ยอมรับในคุณค่าของผู้ร่วมทีม
เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีกับทุกฝ่ายทั้งภายในและภายนอก
เพื่อสร้างความร่วมมือร่วมใจในการทำงานและการบริการให้เกิดขึ้นอันจะทำให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดร่วมกัน

4. Organization Commitment

คือ มุ่งมั่น และอุทิศตนที่จะทำงานให้บรรลุเป้าหมายองค์กร
ด้วยวิถีทางที่ถูกต้องอย่างมืออาชีพและมีประสิทธิภาพ
พร้อมพัฒนากระบวนการทำงานเพื่อยกระดับผลงานโดยรวมให้เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
ตลอดจนสร้างความสำเร็จและความเติบโตทางธุรกิจให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง

5. Personal Mastery

คือ ความใฝ่รู้ กระตือรือร้น และมุ่งมั่นแสวงหาความรู้เพิ่มเติมตลอดเวลา
พร้อมที่จะนำความรู้นั้นมาพัฒนาศักยภาพทั้งของตนเอง และขององค์กรอย่างต่อเนื่อง

6. Social and “SHEE” Awareness

คือ การตระหนักและปฏิบัติตามหลักความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม
ให้สอดคล้องตามมาตรฐานสากลและการดำเนินการขององค์กร รวมทั้งมีจิตสำนึกสาธารณะ
และมีส่วนร่วมในกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ ทั้งต่อองค์กร ชุมชนและสังคม

บริษัทฯ ได้จัดทำ Functional Competency สำหรับพนักงานทั่วไปที่ไม่มีผู้ใต้บังคับบัญชา
รวมทั้งบริษัทฯ ได้จัดทำ Executive Competency สำหรับผู้บริหารและพนักงานที่มีผู้ใต้บังคับบัญชา
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาพนักงานให้สามารถบริหารและปฏิบัติงานในตำแหน่งของตนเองได้อย่างมีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น

บริษัทฯ ได้จัดทำ Functional Competency สำหรับพนักงานที่ไม่มีผู้ใต้บังคับบัญชา
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. การสร้างความไว้วางใจ (Building Trust)

  2. การสื่อสารและการนำเสนอ (Communication and Presentation)

  3. การให้บริการลูกค้า (Customer Service Orientation)

  4. การโน้มน้าวและการชักจูงใจ (Persuasion and Influening)

  5. การปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง (Continuous Improvement)

  6. การตัดสินใจ (Decision Making)

  7. การบริหารงาน (Managing Work)

  8. การใส่ใจในคุณภาพ (Quality Orientation)

  9. การโน้มน้าวทางการขาย (Sales Persuasion)

  10. การเจรจาต่อรองการขาย (Sales Negotiation)

  11. ความเข้าใจในธุรกิจ (Business Orientation)

  12. การจัดทำวิธีการและแนวทางเพื่อนำเสนอการขาย (Devising Sales Approaches
  and Solutions)

  13. ความอดทนมุ่งมั่น (Tenacity)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดทำ Executive Competency
สำหรับพนักงานในตำแหน่งผู้บริหารและพนักงานที่มีผู้ใต้บังคับบัญชา อาทิเช่น

  1. การสื่อสารและการนำเสนอ (Communication and Presentation)

  2. การสร้างหุ้นส่วนทางธุรกิจ (Building Partnerships)

  3. การมอบหมายอำนาจ/การมอบหมายงาน (Empowerment/Delegation)

  4. การช่วยให้ทีมประสบความสำเร็จ (Facilitating Teams)

  5. การเป็นผู้นำวิสัยทัศน์และค่านิยม (Leading Through Vision and Values)

  6. การสร้างคนที่มีศักยภาพสำหรับองค์กร (Building Organizational Talent)

  7. ความเชี่ยวชาญทางธุรกิจ (Business Acumen)

  8. การมุ่งเน้นลูกค้าเป็นศูนย์กลาง (Customer Centric)

  9. การวางแผนและจัดระบบ (Planning and Organizing)

  10. การดำเนินการให้เกิดการเปลี่ยนแปลง (Facilitating Change)

  11. การมีแรงผลักดันสู่ความสำเร็จ (Driving for Results)

  12. บุคลิกของผู้บริหาร (Executive Disposition)

สำหรับการพัฒนาบุคลากรนั้น บริษัทฯ ได้ออกแบบหลักสูตรการฝึกอบรม
เพื่อตอบสนองต่อเป้าหมายและทิศทางขององค์กร ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
ซึ่งส่วนพัฒนาทรัพยากรบุคคล ได้มีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ปิด Competency Gap
และพัฒนาความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ ของบุคลากร ในด้านความรู้เฉพาะทาง
ความรู้ทางด้านเทคนิค ความรู้ทางการบริหารจัดการ
และความรู้เพื่อรองรับธุรกิจใหม่ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต และสนับสนุนให้มีการสัมมนา ดูงาน
เพื่อให้พนักงานได้มีการแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์ จากองค์กรอื่นๆ
และนำมาประยุกต์ใช้เพื่อให้องค์กรพัฒนายื่งขึ้น โดยมีจำนวนชั่วโมงการอบรมโดยเฉลี่ย 6 Man
days และใช้งบประมาณในการจัดอบรม 21 ล้านบาท

โดยหลักสูตรที่บริษัทฯ จัดอบรมนั้น แบ่งเป็น 6 ประเภท ได้แก่

1.  Executive Development

2.  Business Development

3.  Company Policy

4.  Competency Development

5.  Succesor&Talent

6.  Technical Specialist Program

นอกเหนือไปจากนั้น บริษัทฯ ยังได้มุ่งเน้นเรื่อง การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและพลังงาน
จิตสำนึกความปลอดภัยในการทำงาน และความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างต่อเนื่อง
เช่นในกรณีเกิดเหตุการณ์อุทกภัย
บางจากฯก็ได้มีการจัดทีมงานในการช่วยเหลือชุมชนและผู้ที่ว่างงานในเบื้องต้น
ตามวิสัยทัศน์ที่มุ่งมั่นสร้างสรรค์ธุรกิจพลังงาน อย่างเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม เพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

การพัฒนาทักษะและการเรียนรู้ตลอดชีวิต บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการบริหารจัดการความรู้
โดยได้กำหนดเป็นเป้าหมายในการทำให้องค์กรเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
และพัฒนาไปสู่การเรียนรู้ตลอดชีวิต โดยมีโครงการ BCP Trainer
ซึ่งเป็นโครงการที่พัฒนาคนในองค์กรด้วยคนในองค์กร
โดยส่งเสริมให้พนักงานผู้มีความเชี่ยวชาญความรู้ในด้านใดด้านหนึ่ง สามารถเป็นวิทยากรภายใน
ในการถ่ายทอดความรู้ที่อยู่ในตัวพนักงาน ไปยังบุคคลอื่น เพื่อให้ความรู้นั้นยังคงอยู่กับองค์กร
และพนักงานสามารถที่จะทำงานแทนกันได้ และเป็นการพัฒนาบุคลากรให้มีการฝึกฝน ทบทวน ความรู้
และประสบการณ์ของตนเองอย่างสม่ำเสมอ โดยมีความรู้ที่ได้ทำการถ่ายทอดจากวิทยากรภายใน
อาทิ ขั้นตอนการควบคุมและจัดการกากของเสีย, ขั้นตอนความปลอดภัยในการทำงาน ,
Accounting System , IT Security , BCP People Management เป็นต้น

นอกจากนั้น บริษัทฯ มีการจัดการและจัดเก็บ การถ่ายทอด
และส่งเสริมผลักดันให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเรียนรู้และแบ่งปันภายในส่วนงาน องค์กร
และแบ่งปันให้กับบุคลากรภายนอก องค์กรอื่นๆ
เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์ซึ่งกันและกัน เพื่อสร้างเครือข่ายในการทำงาน
และท้ายสุดคือการนำความรู้ที่ได้ไปประยุกต์ใช้ พัฒนา เป็น Best Practice
และก่อให้เกิดนวัตกรรม ซึ่งเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและปรับปรุงงานของบริษัท การปรับปรุง
Web KM ให้ง่ายและสะดวกต่อการที่พนักงานจะเข้าเรียนรู้
โดยมีลักษณะความรู้ที่เป็นพื้นฐานในการทำงาน ความรู้จากประสบการณ์ ความรู้เฉพาะทาง
ความรู้จากการอบรมและข่าวสารต่างๆ
ตลอดจนการถ่ายโอนความรู้ของบุคลากรที่ลาออกหรือเกษียณอายุ

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงาน โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ ไปอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพ
และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย โดยในปี 2554
บริษัทได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรุปได้ดังนี้

1. การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

ตามที่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ได้จัดให้มี
“หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549”
ซึ่งประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการสำหรับให้บริษัทจดทะเบียนนำไปปฏิบัตินั้น
ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ยังคงนำหลักการดังกล่าวไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง โดยแบ่งเป็น 5 ด้าน ดังนี้

1.1 ด้านสิทธิของผู้ถือหุ้น

1) นโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หมวดที่ 6 ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

  “1) คณะกรรมการตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน
  อันได้แก่

-   สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
    และในรูปแบบที่เหมาะสมในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ และตนเอง

-   สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงในนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
    และในสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

-   สิทธิในส่วนแบ่งกำไร

  2) ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา ที่บริษัทฯ
  ได้จัดไว้อย่างเหมาะสม ตลอดจนวาระการประชุม
  และข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องพิจารณา ซึ่งในวาระการจ่ายเงินปันผลนั้น
  บริษัทฯได้เปิดเผยจำนวนเงินที่จ่ายจริงเปรียบเทียบกับนโยบาย
  โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 14
  วันก่อนการประชุมและโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน ติดต่อกันและไม่น้อยกว่า
  3 วันก่อนวันประชุม รวมถึงเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวล่วงหน้าไว้ใน Website ของบริษัทฯ
  อย่างน้อย 1 เดือนก่อนวันประชุม

  3) ในวาระเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
  โดยให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  4) ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายและภายใต้ข้อบังคับของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้คณะกรรมการเพิ่มเรื่องในวาระการประชุมและสามารถตั้งคำถาม
  ขอคำอธิบาย และแสดงความเห็นของตนได้อย่างเหมาะสม

  5) ประธานกรรมการ กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
  มีความรับผิดชอบในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถามแก่ผู้ถือหุ้น

  6) หลังการประชุมผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงสารสนเทศเกี่ยวกับผลการพิจารณาและผลของการลงคะแนนเสียง”

2) การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554

-   จัดการประชุมเมื่อวันอังคารที่ 5 เมษายน 2554 ซึ่งเร็วขึ้นกว่าปีที่ผ่านมา
    เพื่อมิให้วันเวลาซ้อนกับบริษัท จดทะเบียนส่วนใหญ่

-   จัดการประชุม ณ ศูนย์เอนเนอร์ยี่คอมเพล็กซ์ เพื่อรองรับผู้ถือหุ้นที่มาประชุมเพิ่มขึ้น
    และอยู่ใกล้สถานีรถไฟฟ้า บีทีเอสหมอชิต และสถานีรถไฟฟ้ามหานครสวนจตุจักร
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางได้สะดวก

-   ใช้เกณฑ์วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาเอกสารเชิญประชุมและข้อมูลต่างๆ ก่อนการประชุมมากขึ้น

-   แจ้งกำหนดการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าประมาณ 2 เดือนก่อนวันประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถวางแผนตารางเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้
    ซึ่งเกินกว่ามาตรฐานที่กฎหมายกำหนดไว้

-   เผยแพร่เอกสารการประชุมทางเว็บไซต์ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 33
    วันและจัดส่งเอกสารให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 21 วัน

-   จัดให้มีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระ พร้อมแนบรายงานประจำปี
    และหนังสือมอบฉันทะ ซึ่งมีคำชี้แจงรายละเอียดของเอกสารหลักฐานที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ
    ประกอบกับเอกสารการประชุม

-   จัดให้มีหมายเลขโทรศัพท์ติดต่อเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสอบถามรายละเอียดในกรณีที่มีข้อสงสัยเพิ่มเติม

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่ต้องการให้บริษัทฯ
    ชี้แจงในประเด็นของระเบียบวาระที่นำเสนอของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
    เป็นการล่วงหน้า โดยบริษัทฯ เปิดเผยหลักเกณฑ์และวิธีการ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านช่องทางของตลท.

-   อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น ในวันประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

  - สำรองที่จอดรถไว้อย่างเพียงพอ และจัดรถรับส่งผู้ถือหุ้น ณ สถานีรถไฟฟ้าบีทีเอสหมอชิต
  และสถานีรถไฟฟ้ามหานครสวนจตุจักร ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นเดินทางมาด้วยตนเอง

- เพิ่มจุดลงทะเบียน และใช้ระบบ Barcode
ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียงเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและความรวดเร็ว

- ใช้โปรแกรมการจัดประชุมผู้ถือหุ้น (e-voting) ของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด (TSD) ในการลงทะเบียนและการนับคะแนน
เพื่อให้มีประสิทธิภาพและความโปร่งใส

- จัดเตรียมอากรแสตมป์ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีการมอบฉันทะมา โดยไม่ต้องเสียค่าใช้จ่าย

- จัดทำสติกเกอร์สัญลักษณ์สำหรับผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียนแล้ว
เพื่อความสะดวกในการเข้าออกที่ประชุมโดยไม่ต้องเสียเวลาในการตรวจเอกสารใหม่

- ก่อนการประชุม กรรมการผู้จัดการใหญ่กล่าวชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนเสียงเพื่อลงมติในแต่ละระเบียบวาระ

-   ระหว่างการประชุม เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและ
    ตั้งคำถามใดๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

-   ภายหลังการประชุม จัดทำวีดิทัศน์บรรยากาศการประชุมเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    นอกเหนือจากรายงานการประชุมที่ได้เผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางของตลท.
    และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 บริษัทฯ ได้เชิญนายวิสิษฐ์ เอื้อวิโรจนังกูร
ที่ปรึกษากฎหมายอิสระ เป็นคนกลางเข้ามาทำหน้าที่ดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัท ในเรื่องต่อไปนี้

  1. กระบวนการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม

  2. องค์ประชุม

  3. ผู้ที่มีส่วนได้เสียไม่ได้ใช้สิทธิออกเสียง

  4. วิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงสอดคล้องกับข้อบังคับบริษัท/ประธานที่ประชุมแจ้ง

  5. ดูแลให้มีการเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้น
  และตรวจสอบผลของมติและการลงคะแนนเสียงจากบัตรลงคะแนน

จากการพัฒนาปรับปรุงการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง ทำให้ในปีนี้บริษัทฯ
ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอยู่ในเกณฑ์ "ดีเยี่ยม"
ในโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (Annual General Meeting- AGM)
ประจำปี 2554 ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

1.2 ด้านการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1) นโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หมวดที่ 6 นอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนดดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

  “1) ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
  และมีความเท่าเทียมกันในสารสนเทศเกี่ยวกับ บริษัทฯ

  2) ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศที่จำเป็นอย่างเพียงพอและยุติธรรม ทันเวลา จากบริษัทฯ
  และบริษัทฯ ไม่แสดงความเอนเอียงกับผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
  โดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผย

  3) ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติโดยยุติธรรม

  4) ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุม หรือ เสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการ
  เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ตามแนวทางที่บริษัทฯ กำหนด

  5) ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อกับกรรมการอิสระในเรื่องต่างๆ
  ที่เกี่ยวกับสิทธิของตนได้โดยตรงผ่านทาง ico@bangchak.co.th”

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    และเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการล่วงหน้าตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม ถึง 31 ธันวาคม 2554
    โดยบริษัทฯ เปิดเผยหลักเกณฑ์และวิธีการบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านช่องทางของตลท.
    โดยคณะกรรมการบริษัทถือเป็นนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางในการลงคะแนนเสียงได้ (แบบ
    ข) ตลอดจนเสนอชื่อกรรมการอิสระจำนวน 6 คน (ไม่รวมกรรมการอิสระที่ครบวาระ 1 คน)
    เป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระการประชุม
    โดยเฉพาะในวาระเลือกตั้งกรรมการที่ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกตั้งได้เป็นรายบุคคล
    โดยมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนมีต่อการเลือกตั้งกรรมการ 1 คน บริษัทฯ
    ได้มีการเก็บบัตรลงคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งกรณีที่ผู้ถือหุ้นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

-   กำหนดข้อพึงปฏิบัติของพนักงานเกี่ยวกับการเก็บรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท
    และการไม่หาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นโดยอาศัยข้อมูลความลับของบริษัทฯ
    ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี หมวดที่ 8

-   กำหนดหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารในการงดซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนการประกาศแจ้งข่าวงบการเงินอย่างน้อย
    1 เดือน และหลังประกาศอย่างน้อย 3 วัน
    รวมถึงการรายงานการถือหลักทรัพย์ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือนไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    หมวดที่ 4

-   จัดให้มีช่องทางการสื่อสารที่หลากหลายเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

1.3 ด้านบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1) นโยบายเกี่ยวกับบทบาทของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับบทบาทของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสียไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หมวดที่ 6 ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

  “1) คณะกรรมการตระหนักและรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนด
  รวมถึงการเคารพหลักสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรมทั้งในประเทศและต่างประเทศ
  และสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
  สร้างงานและสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน
  คณะกรรมการมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

  2) คณะกรรมการคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ได้รับและการทำประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย
  ในการสร้างความได้เปรียบเชิงการแข่งขัน และการทำกำไรให้กับบริษัทฯ

  3) คณะกรรมการจัดให้มีมาตรการในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย
  จรรยาบรรณ หรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบ ของบุคคลในองค์กร
  ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียอื่น รวมถึงรายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
  หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง และกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
  เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  ได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น…”

2) บทบาทของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

-   เพิ่มเติมการเปิดเผยรายละเอียดกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสไว้ในอินทราเน็ต

-   จัดการประชุมนอกสถานที่ (CG สัญจรครั้งที่ 2)
    เพื่อให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลเดินทางไปตรวจเยี่ยมสถานีบริการน้ำมันบางจากเขตพื้นที่ภาคใต้
    และประชุมร่วมกันกับผู้ประกอบการสถานีบริการน้ำมัน รวมไปถึงกลุ่มสหกรณ์
    นอกจากนี้ยังได้ศึกษาดูงานการทำธุรกิจปาล์มน้ำมัน
    ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจปาล์มน้ำมันของบริษัทฯ ในอนาคต

-   ติดตามรายงานการแจ้งเบาะแส
    หรือข้อร้องเรียนผ่านช่องทางสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ โดยในปี 2554 มีทั้งหมด 24
    ราย

ในระบบการกำกับดูแลกิจการมีผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มที่สำคัญด้วยกัน ได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น หรือ ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ รวมทั้งชุมชนที่ตั้งอยู่รอบบริษัทฯ สังคมและสิ่งแวดล้อม ซึ่งบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมถึงไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นด้วย ซึ่งสามารถสรุป ได้ดังนี้

พนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความก้าวหน้า บริษัทฯ
จึงสนับสนุนการพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถสูง นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังจัดให้มีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค การให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม
โดยมีสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล สวัสดิการรถบริการรับส่ง กิจกรรมต่างๆ
รวมถึงสโมสรพนักงานซึ่งประกอบด้วยชมรมต่างๆ
เพื่อให้พนักงานพักผ่อนหลังจากปฏิบัติภารกิจประจำวัน
(รายละเอียดปรากฏในรายงานการพัฒนาธุรกิจร่วมไปกับสิ่งแวดล้อมและสังคม (Sustainability
Report) ประจำปี 2554)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีโครงการร่วมลงทุน ระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (Employee Joint
Investment Program - EJIP)
ขึ้นเพื่อเป็นเครื่องมือในการสร้างแรงจูงใจการปฏิบัติงานของพนักงานและรักษาบุคลากรไว้กับบริษัทฯในระยะยาว
โดยบริษัทฯ สนับสนุนให้พนักงานที่สมัครใจเข้าร่วมเป็นสมาชิกเก็บออมโดยการซื้อหุ้นของบริษัทฯ
ผ่านระบบที่มีการซื้ออย่างสม่ำเสมอ และมีประสิทธิภาพ โดยมีระยะเวลาโครงการตั้งแต่วันที่ 1
ตุลาคม 2552 ถึง 30 กันยายน 2554

ลูกค้าและประชาชน

บริษัทฯ มุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของผลิตภัณฑ์ และการบริการให้ดียิ่งๆ ขึ้น
เพื่อให้ลูกค้าเกิดความเชื่อมั่นและความพึงพอใจสูงสุด
โดยมีนโยบายส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพที่ตรงตามความต้องการหรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้า
ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรม และให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการที่ถูกต้องเพียงพอ
และทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริง
อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใดๆ
ของสินค้าหรือบริการ
นอกจากนี้พนักงานพึงรักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

คู่ค้า

บริษัทฯ ได้กำหนดจรรยาบรรณในการจัดซื้อและจัดจ้าง
พร้อมทั้งการจัดหาและจำหน่ายปิโตรเลียมและผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมระบุไว้เป็นระเบียบบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพและยุติธรรม
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้จัดให้มี “คู่มือติดต่อประกอบธุรกิจ” และ
“แนวนโยบายตัวแทนสถานีบริการน้ำมันบางจาก”
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่คู่ค้าในการติดต่อประกอบธุรกิจกับ บริษัทฯ
และเพื่อให้ผู้ประกอบการ/ตัวแทนของบริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณภาพ
ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจที่เหมาะสมโดยมีนโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย และปฏิบัติตามสัญญา
หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง
ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบและโปร่งใส
โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย
กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

คู่แข่ง

บริษัทฯ เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน
ภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม เช่น
การจ่ายเงินสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า
ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างมีบรรษัทภิบาล เชื่อถือได้
และแน่วแน่ในการสร้างงานสร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน
เพื่อเพิ่มมูลค่าหุ้นสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

ชุมชนรอบๆ โรงกลั่น สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ถือว่าระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม
เป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจ จึงได้กำหนดนโยบายอาชีวอนามัย ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อมและพลังงานขึ้น
เพื่อเป็นหลักปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ซึ่งมีการดำเนินการภายใต้วัฒนธรรม
“พัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนไปกับสิ่งแวดล้อมและสังคม”

รวมทั้ง บริษัทฯ ยังได้จัดทำจุลสาร “ครอบครัวใบไม้” และสาร “รอบรั้วบางจาก”
สำหรับแจกให้แก่ชุมชนรอบๆ โรงกลั่นทุก 2
เดือนเพื่อให้ผู้อยู่อาศัยโดยรอบได้รับทราบข่าวสารของบริษัทฯ พร้อมทั้งได้รับสาระ
เกร็ดความรู้ต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ เช่น
วิธีการประหยัดพลังงานและการดูแลความปลอดภัยในชีวิตประจำวัน และการดูแลสุขภาพ
รวมถึงการร่วมช่วยรักษาสิ่งแวดล้อม เป็นต้นเพื่อให้เป็นอีกช่องทางหนึ่งของบริษัทฯ
ในการสื่อสารและดูแลชุมชนโดยรอบโรงกลั่น

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกลไกการมีส่วนร่วมในระบบการกำกับดูแลกิจการของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และรับฟังความคิดเห็นผ่านทางการพบปะกับผู้บริหาร
การส่งข้อมูลผ่านช่องทางรับความคิดเห็น หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ และเว็บไซต์
เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
รวมถึงกำหนดให้มีช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ
รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง และกลไกในการคุ้มครอง
ผู้แจ้งเบาะแส รวมทั้งกระบวนการดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทฯ
ได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

  ช่องทางในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

  จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ico@bangchak.co.th

  จดหมายธรรมดา สำนักตรวจสอบภายใน

  บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 210 ถนนสุขุมวิท 64 บางจาก พระโขนง กรุงเทพฯ 10260

  โทร : 0-2335-4566 โทรสาร : 0-2331-6530

1.4 ด้านการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1) นโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใสไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หมวดที่ 7 โดยมีขอบเขตนโยบายดังต่อไปนี้

  “บริษัทฯ มุ่งมั่นในการให้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกันแก่ผู้ถือหุ้น สถาบันการเงิน บริษัทหลักทรัพย์
  นักลงทุน รวมไปถึงผู้ที่ต้องการใช้ข้อมูลทางการเงิน และสาธารณชนทั่วไป
  โดยให้ความสำคัญอย่างที่สุดในการสื่อสารอย่างเปิดเผย ครบถ้วน ถูกต้อง ตรงเวลา
  และสม่ำเสมอ เกี่ยวกับข้อมูลในอดีตและการสร้างมูลค่าในอนาคต
  ไม่เลือกปฏิบัติต่อข้อมูลทั้งในด้านบวกหรือด้านลบ แต่บริษัทฯ
  ยังคงตระหนักถึงความจำเป็นในการเก็บความลับทางธุรกิจเกี่ยวกับข้อมูลทางธุรกิจที่สำคัญและกลยุทธ์ในการดำเนินงาน
  ทั้งนี้นโยบายนี้จะสอดคล้องกับหลักเกณฑ์และข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลของตลท.
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์...”

2) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   จัดทำ Bangchak Mobile Application บนมือถือ (ไอโฟน)
    โดยสามารถดาวน์โหลดได้ฟรี สำหรับแสดงข้อมูลราคาน้ำมัน สถานีบริการน้ำมันบางจาก
    และเชื่อมต่อ GPRS เพื่อแสดงที่ตั้ง รวมถึงระบบเตือนการเปลี่ยนแปลงราคาน้ำมันล่วงหน้า

-   ติดตั้งป้ายประกาศออนไลน์อัจฉริยะที่อาคารสำนักงานโรงกลั่นบางจากเพิ่มอีก 2 จุด(อาคาร
    Command Center และอาคารดับเพลิงใหม่) รวม 8 จุด
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการรับรู้ข้อมูลข่าวสารของพนักงานให้มีความรวดเร็วทันสมัย
    แทนการใช้กระดาษ

-   ได้รับเชิญนำเสนอข้อมูลของบริษัทฯ ในโครงการมอบรางวัลบรรษัทภิบาลดีเด่น
    ของสำนักงานคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ ร่วมกับหอการค้าไทย

-   ได้รับเชิญนำเสนอข้อมูลของบริษัทฯ ในโครงการมอบรางวัลองค์กรโปร่งใส
    ของสำนักงานคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ

-   มีแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ติดต่อประสานงานกับนักวิเคราะห์ นักลงทุน
    และบุคคลอื่นที่ต้องการข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ฐานะของบริษัทฯ และธุรกรรมๆ
    ที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ

-   เผยแพร่ข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอผ่านทางช่องทางตลท.
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี รายงานประจำปี รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

1.5 ด้านความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1) นโยบายเกี่ยวกับความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี หมวดที่ 2
(รายละเอียดปรากฏใน “โครงสร้างการจัดการ”)

2) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   จัดให้มีการประชุมระหว่างกันของกรรมการอิสระในเดือนกรกฎาคม และตุลาคม
    และการประชุมระหว่างกันกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในเดือนสิงหาคม และพฤศจิกายน

-   จัดให้มีการศึกษาดูงานเกี่ยวกับธุรกิจพลังงานทดแทน เช่น โรงไฟฟ้าพลังน้ำ (Hydropower
    Plant) เป็นต้น

-   มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
    และงบประมาณเป็นประจำทุกปี เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงให้กับผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ให้ความเห็นชอบในกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ
    โดยเฉพาะในส่วนของเป้าหมาย (Key Performance Indicator: KPI)
    ทางการเงินและแผนงานต่างๆ นั้น
    ได้มีการเห็นชอบในการกำหนดตัวชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมายตั้งแต่ต้นปี
    และมีการติดตามผลเป็นระยะ

-   จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    และมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
    โดยกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทฯ
    ทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

2. นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2546 อันเป็นข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
บนพื้นฐานหลัก 6 ประการ ได้แก่

1. รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำ (Accountability)

2. สำนึกต่อหน้าที่ความรับผิดชอบ (Responsibility)

3. โปร่งใส เปิดเผยข้อมูล และตรวจสอบได้ (Transparency)

4. ปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment)

5. มีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision to Create Long Term
Value)

6. มีคุณธรรมและจริยธรรม (Ethics)

ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี หมวดที่ 2 ได้กำหนดบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งในปี 2554 บริษัทฯ ได้ดำเนินการพัฒนาและส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

-   ปรับปรุงนโยบายฯ (ครั้งที่ 8) เกี่ยวกับประเด็นการต่อต้านทุจริตทุกรูปแบบ
    จำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    องค์ประกอบคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    และเพิ่มเติมการเปิดเผยช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

-   จัดให้พนักงานดำเนินการตอบรับและทำแบบทดสอบนโยบายฯ ประจำปี 2554 ครบทุกคน 100%
    ผ่านระบบบริหารจัดการองค์ความรู้ภายในองค์กร (Knowledge Management System)

-   เพิ่มช่องทางสายด่วน CG (CG Hotline : 4050) รวมถึงรวบรวมคำถามที่พบบ่อย (FAQ :
    Frequently Asked Question) เกี่ยวกับนโยบายฯ ไว้ในอินทราเน็ต

-   มีส่วนร่วมเผยแพร่หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสู่สาธารณะ
    โดยกรรมการและผู้บริหารได้รับเชิญเป็นวิทยากรถ่ายทอดนโยบายและประสบการณ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    ในโอกาสต่างๆ อาทิ

  • บรรยายเรื่อง “ตัวจริง เสียงจริง CG Champion”
  ให้แก่ผู้บริหารระดับสูงของธุรกิจประกันวินาศภัย รวมถึง ผู้แทนสำนักงานคณะกรรมการกำกับ
  และส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (คปภ.)

  • บรรยายเรื่อง "ประสบการณ์การดำเนินงานตามหลักธรรมาภิบาลในภาคเอกชน"
  จัดโดยกรมสุขภาพจิต

  • บรรยายเรื่อง "หลักธรรมาภิบาลการบริหาร" : องค์กรเอกชน กรณีเครือบางจาก”
  จัดโดยสถาบันอิศรา มูลนิธิพัฒนาสื่อมวลชนแห่งประเทศไทย

  • บรรยายเรื่อง “การกำกับดูแลกิจการที่ดี”
  แก่ผู้บริหารและพนักงานของสถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติ

  • อภิปรายเรื่อง “มาตรฐานอาเซียนและการสร้างธรรมาภิบาล” จัดโดยสถาบันพระปกเกล้า

  • เข้าอบรมสัมมนา “How New Foreign Bribery Laws Affect Companies in
  Thailand” จัดโดยสมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทย

  • เข้าอบรมสัมมนาปาฐกถาพิเศษประจำปี 2554 "วาระประเทศไทย: ธรรมาภิบาลที่ยั่งยืน"
  จัดโดย โครงการดุษฎี บัณฑิต สาขาวิชาการพัฒนาธรรมาภิบาล มหาวิทยาลัยราชภัฏจันทรเกษม

  • เข้าร่วมกิจกรรมเดินรณรงค์ รวมพลังต่อต้านคอร์รัปชั่น
  จัดโดยศูนย์ภาคีเครือข่ายต่อต้านคอร์รัปชั่น ณ ลาน พระบรมรูปรัชกาลที่ 6 สวนลุมพินี

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้การต้อนรับหน่วยงานทั้งจากภาครัฐ และเอกชน เข้าเยี่ยมชมกิจการ
  แลกเปลี่ยนประสบการณ์ และศึกษาดูงานในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ อีกทั้ง บริษัทฯ
  ได้เข้าร่วมเป็นภาคี Global Compact ของสหประชาชาติ ซึ่งครอบคลุมในเรื่องสิทธิมนุษยชน
  แรงงาน สิ่งแวดล้อม และการต่อต้านทุจริต ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2554

-   จัดกิจกรรมประชาสัมพันธ์เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  - จัดการอบรมเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหลักสูตรปฐมนิเทศกรรมการ

  - จัดการอบรมหลักสูตร “BCP Culture CSR&CG” ประจำปี 2554 จำนวน 2
  ครั้งให้แก่พนักงานรวม 239 คน

  - จัดกิจกรรม “CG Day ประจำปี 2554 : บางจากฯ ร่วมใจต้านคอร์รัปชั่นทุกกรณี
  ทำความดีถวายในหลวง” เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจและการแก้ไขปัญหาทุจริตให้แก่พนักงาน
  โดยมีการจัดนิทรรศการ การร่วมตอบคำถามเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  การบรรยายโดยคุณกล้านรงค์ จันทิก กรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ ในหัวข้อ
  “ปัญหาการทุจริตในปัจจุบันและกรณีศึกษาที่เกี่ยวข้อง” และการแสดงของพนักงานเรื่อง “ทวิภพ”
  ซึ่งได้จัดติดต่อกันมาเป็นปีที่ 7 ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้เชิญบริษัทจดทะเบียนและสถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติเข้าร่วมสังเกตการณ์อันเป็นการเผยแพร่แบบอย่างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  สู่สาธารณะ โดยในปีนี้มีผู้เข้าร่วมสังเกตการณ์จำนวน 4 ท่าน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยง
พร้อมทั้งกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินกิจการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
โดยจรรยาบรรณทางธุรกิจที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้มีดังนี้

1. ความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูล

2. การปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างยุติธรรม

3. การบริหารความเสี่ยง

4. มุ่งมั่นในความเป็นเลิศ

5. ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม

6. จัดให้มีคุณธรรมและจริยธรรมในทุกระดับขององค์กร

7. ต่อต้านทุจริตทุกรูปแบบ

3. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี หมวดที่ 8 ข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ห้ามพนักงานกระทำการใดๆ อันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ได้แก่
การมีกิจกรรมหรือกระทำการใดๆ อันอาจทำให้บริษัทฯ เสียผลประโยชน์
หรือได้รับประโยชน์น้อยกว่าที่ควร หรือเป็นการแบ่งผลประโยชน์จากบริษัทฯ ทั้งนี้
รวมถึงการแข่งขันกับบริษัทฯ การแสวงหาประโยชน์จากกิจการส่วนตัวของบริษัทฯ
การใช้ข้อมูลของบริษัทฯ ผลหาประโยชน์ และการถือหุ้นในกิจการคู่แข่งของบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำแบบรายงานดังต่อไปนี้ เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดมีขึ้น

-   แบบแจ้งข้อมูลส่วนตัวนอกเหนือจากงานในหน้าที่พนักงาน

เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ที่ห้ามมิให้พนักงานกระทำการใดๆ
อันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ บริษัทฯ
จึงได้จัดทำแบบแจ้งข้อมูลส่วนตัวนอกเหนือจากงานในหน้าที่พนักงาน
เพื่อให้พนักงานทุกคนกรอกข้อมูลและนำส่งสำนักตรวจสอบภายในโดยผ่านผู้บังคับบัญชาส่วนงาน
เพื่อเป็นการตรวจสอบกิจกรรมหรือกระทำการใดๆ
ที่อาจเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ

-   แบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

ตามที่ พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานให้บริษัทฯ
ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยนั้น บริษัทฯ
จึงได้จัดทำแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัทฯ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
โดยเลขานุการบริษัทได้ส่งสำเนารายงานให้ประธานกรรมการ
และประธานกรรมการตรวจสอบทราบด้วย
อันเป็นติดตามให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

-   แบบฟอร์มรายงานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

เพื่อให้การทำรายการระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปอย่างถูกต้องโปร่งใส
ตามหลักเกณฑ์ที่ตลท. กำหนด บริษัทฯ
จึงได้กำหนดนโยบายและแนวทางการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมถึงจัดทำแบบฟอร์มรายงานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยให้พนักงานที่รับผิดชอบกรอกข้อมูลตามแบบฟอร์มรายงานให้สำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
และสำเนาให้สำนักตรวจสอบภายในทราบ

4. การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในเรื่องข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ในการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ดังนี้

1. ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 ของบุคคลดังกล่าว
จัดทำและเผยแพร่รายงานการถือหลักทรัพย์ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ
ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และข้อบังคับของตลท.

2. ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ และผู้บริหารทราบว่า กรรมการ
และผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัทฯ
ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผย
และ 3 วัน หลังการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน
อีกทั้งห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

นอกจากนั้น ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท มีการรายงานการถือหลักทรัพย์
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เป็นประจำทุกเดือน และจักต้องแจ้งให้บริษัทฯ
ทราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

• มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี

• ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัทฯ
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

5. ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

5.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี ได้แก่

• ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ (นายไวโรจน์ จินดามณีพิทักษ์ หรือ นายเจริญ ผู้สัมฤทธิ์เลิศ หรือ นายวินิจ
ศิลามงคล) ในรอบปีที่ผ่านมา มีจำนวนเงินรวม 0 บาท

• สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด (บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด)
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี และสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 2,692,104 บาท (บมจ. บางจากปิโตรเลียม 1,811,424
บาท บจก. บางจากกรีนเนท 639,055 บาท และบจก. บางจากไบโอฟูเอล 224,270 บาท)

5.2 ค่าบริการอื่น

- ไม่มี -

6. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เกี่ยวกับงบการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ซึ่งฝ่ายจัดการได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
สม่ำเสมอ ทันเวลา และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลท. กำหนด
จึงได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ขึ้นเพื่อเป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อนักลงทุนและกำกับดูแลคุณภาพของกระบวนการรายงานทางการเงิน
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เช่น งบการเงิน
การนำเสนอผลการดำเนินงาน การจัดทำบทรายงาน และการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD & A)
รายไตรมาสและรายปี ซึ่งแสดงสถานภาพ ผลการดำเนินงานและแนวโน้มในอนาคตของบริษัทฯ
รวมถึงสารสนเทศต่างๆ ที่เปิดเผยต่อสาธารณชนผ่านระบบของตลท.
ต่อผู้ลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศให้ได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
สม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง บริษัทฯ
ได้นำเสนอผลการดำเนินงานและการแจ้งสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อนักลงทุน ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้อง
ทั้งทางตรงและทางอ้อม สรุปได้ดังนี้

-   ทางตรง : บริษัทฯ มีการนำเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน
    และพนักงานเป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอในรูปของการจัด Analyst Meeting, Roadshow,
    E-Newsletter, Conference Call การเข้าร่วม Conference ซึ่งจัดโดยสถาบันต่างๆ
    การเข้าร่วมกิจกรรมพบปะนักลงทุนรายย่อยในงาน Opportunity Day ซึ่งจัดโดยตลท.
    หรือการเข้าร่วมโครงการเยี่ยมชมการดำเนินงานบริษัทจดทะเบียน (Company Visit)
    กับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มีศักยภาพในการลงทุน
    ผู้ถือหุ้นบริษัทจดทะเบียน ลูกค้าบริษัทหลักทรัพย์
    นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และสมาชิกสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ได้รับทราบข้อมูลการบริหารงาน
    และเยี่ยมชมการดำเนินกิจการของบริษัทจดทะเบียน
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องยังสามารถทำการนัดหมายเข้าพบผู้บริหารเพื่อสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินกิจการ
    และเข้าเยี่ยมชมโรงงานนอกเหนือจากโครงการ Company Visit ได้อีกด้วย
    นอกจากนี้สำหรับผู้ที่ไม่ได้เข้าร่วมการประชุมนักวิเคราะห์
    บริษัทฯยังได้จัดให้มีการนำเสนอข้อมูล ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ในรูปแบบของวิดีโอออดิโอนำเสนอไว้บริการทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

  สรุปกิจกรรมที่เกิดขึ้นกับกลุ่มผู้ลงทุนในปี 2554

  ---------------------------------------------------- ------------------
  ประเภทกิจกรรม                                         จำนวน (ครั้ง)

  Roadshow ต่างประเทศ                                   4

  Roadshow ในประเทศ                                    2

  Analyst Meeting                                      4

  Opportunity Day (จัดโดยตลท.)                          3

  เข้าพบสัมภาษณ์ หรือพูดคุยกับผู้บริหารบริษัท (Company Visit)      34

  Conference Call                                      12

  ตอบคำถามทาง E-mail/โทรศัพท์                            ประมาณ 3-4 ครั้ง/วัน

  E-news Letter                                        4

  เยี่ยมชมกิจการของบริษัท (Site Visit)                      4

  กิจกรรมพบปะผู้ถือหุ้นและนักลงทุนรายย่อย                       6
  ---------------------------------------------------- ------------------

-   ทางอ้อม : บริษัทฯ มีการให้ข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทฯ ผลการดำเนินงาน งบการเงิน
    รวมถึงรายงานสารสนเทศต่างๆที่บริษัทฯแจ้งต่อตลท. ทั้งข้อมูลที่เป็นปัจจุบันและข้อมูลในอดีต
    โดยผู้สนใจสามารถอ่านและ/หรือ Download ข้อมูลได้จากทางเว็บไซต์
    www.bangchak.co.th ในหน้านักลงทุนสัมพันธ์
    ซึ่งจะมีข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษที่ได้ปรับปรุงให้ทันสมัยเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

กรณีที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่
นางสาวศุภมล เอี่ยมอ่อน โทร. 0-2335-4580, 83 หรือที่ Website www.bangchak.co.th
หรือที่ e-mail address: ir@bangchak.co.th

นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังได้เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ ความเคลื่อนไหวทางธุรกิจ
ความคืบหน้าของการดำเนินงานและโครงการต่างๆ
รวมทั้งให้บริการตอบคำถามและอำนวยความสะดวกในการติดต่อแก่สื่อมวลชนและสาธารณชน
อย่างต่อเนื่อง ทั้งทาง e-mail ข่าวแจก/ภาพข่าว การแถลงข่าว
รวมถึงการนำสื่อมวลชนพบปะผู้บริหาร โดยสรุปกิจกรรมที่เกิดขึ้นในปี 2554 ได้ดังนี้

  ---------------------------------------------------- ------------------
  ประเภทกิจกรรม                                         จำนวน (ครั้ง)

  งานแถลงข่าว/งานพิธี ที่เชิญสื่อมวลชน                         18

  แจ้งข่าวทาง SMS                                        88

  ข่าวแจก (Press Release)                               23

  ภาพข่าว                                               84
  ---------------------------------------------------- ------------------