การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้าง บริษัทไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และ บริษัทย่อย

[]

  []

[] [] []

+-------------------------------------+-------+-----+-----------------+
|                                     |       |     |                 |
|  -- ------- ----- ----------------- |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|                                     |       |     |                 |
|  -- ------- ----- ----------------- |       |     |                 |
+-------------------------------------+-------+-----+-----------------+

โครงสร้างการบริหารงาน (Management Structure)

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการ
3 คณะ คือ

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะจัดการบริษัท
สำหรับขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และคณะจัดการบริษัท ในการบริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
นโยบาย ข้อบังคับของบริษัทฯ มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดและแนวปฏิบัติที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งการรายงานส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอต่อผู้ถือหุ้นหรือประชาชนทั่วไป
ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน
แยกออกได้ 2 กลุ่มดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น

กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ซึ่งถือหุ้นและเป็นคณะกรรมการบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)
มีรายชื่อและสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2553 มีดังนี้

1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา ตำแหน่งประธานกรรมการ ถือหุ้นร้อยละ 24.51

2. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล ตำแหน่งกรรมการบริษัท ถือหุ้นร้อยละ 2.98

3. นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย ตำแหน่งกรรมการบริษัท ถือหุ้นร้อยละ 3.16

4. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา ตำแหน่งกรรมการบริหาร ถือหุ้นร้อยละ 2.70
และเลขานุการบริษัท

5. นายสัญชัย เจนจรัตน์ ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ถือหุ้นร้อยละ 0.69

2.  คณะกรรมการบริษัทซึ่งมิได้เป็นผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีอำนาจในการควบคุมบริษัท
แต่มิได้ถือหุ้นซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทได้แก่

1. พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา ตำแหน่งกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. พลตำรวจเอกพัชรวาท วงษ์สุวรรณ ตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

3. นายโยธิน จ๋วงพานิช ตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

4. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา ตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

5. นายชนะ สุทธิหวังเจริญ ตำแหน่งกรรมการรองผู้จัดการ(การตลาด)

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการสองคนในจำนวนหกคน คือ นาย รุ่งโรจน์ แสงศาสตรา หรือ นางสาวคัทลียา
แสงศาสตรา หรือนาย

สัญชัย เจนจรัตน์ หรือนาย ชนะ สุทธิหวังเจริญ หรือ นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย หรือ นายชัยสิทธิ์
วิริยะเมตตากุล ลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

การมอบหมายอำนาจบริหารงานให้แก่กรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯต้องปฏิบัติตามกฏหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
หรืออาจมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นควร
และคณะกรรมการบริษัทฯอาจยกเลิก เพิกถอน หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดแนวทางการบริหารงาน
และอำนาจอนุมัติของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งบริษัทได้ยึดถือเป็นแนวทางควบคุมการปฏิบัติงานมาตลอด
โดยกรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการและอนุมัติได้ตามงบประมาณที่ได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
หากเป็นรายการพิเศษที่ยังไม่มีงบประมาณแต่ต้องดำเนินการเป็นการเร่งด่วนเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
กรรมการผู้จัดการสามารถดำเนินการและมีอำนาจอนุมัติได้ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท
แต่ต้องนำเสนอเพื่อขอสัตยาบันจากคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. กำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนงานและงบประมาณประจำปี
ตลอดจนกำกับดูแลการบริหารงานของกรรมการและ

ผู้บริหารให้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุดกับบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น โดย

กำหนดให้มีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ

2. กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการและผู้บริหาร
การสื่อสารไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องอย่าง

สม่ำเสมอ รวมทั้ง การมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะอนุกรรมการ
กรรมการหรือผู้บริหารคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการภายใน

ระยะเวลาที่เห็นสมควร
ซึ่งรวมถึงการยกเลิกหรือเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ

ตามที่เห็นสมควร

3. กำหนดให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดและแนวปฏิบัติที่ดีของสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและเพียงพอ
รวมทั้งการติดตามในเรื่องต่างๆอย่างสม่ำเสมอ
โดยคณะอนุกรรมการในแต่ละคณะเป็นผู้รายงานผลการปฏิบัติงานทุกไตรมาสต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ

5. กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งการจัดทำงบแสดงฐานะการเงิน การสื่อสารและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทราบอย่างเพียงพอและสม่ำเสมอ ดังนี้

  5.1 จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น ในปี 2552 บริษัทฯ
  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวมจำนวน 4 ครั้ง

  5.2 จัดทำงบแสดงฐานะการเงิน งบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ
  วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯซึ่งผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบและผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  แล้วเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  5.3 จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

6. ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม
โดยตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

เลขานุการบริษัท

ตามมติคณะคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 3/2541 อนุมัติให้แต่งตั้งนางสาวคัทลียา แสงศาสตรา
เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2541 และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
โดยกำหนดให้เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
ดังต่อไปนี้

1. จัดประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติต่างๆ ของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง

2. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

3.
ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงาน ก.ล.ต.

4. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  (ง) รายงานประจำปีของบริษัทฯ

5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัทฯ

6. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
และติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

7. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ และดำเนินการเรื่องอื่นๆ
ตามที่กฎหมายกำหนดหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดรวมทั้ง
ได้จัดทำหนังสือแจ้งข้อมูลครั้งแรกเกี่ยวกับเลขานุการบริษัท / สถานที่เก็บเอกสาร (แบบ
89/15-1) ต่อกลต.

วาระการดำรงตำแหน่ง

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตรา 1 ใน 3
โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
นั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนในปีถัดไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
และกรรมการที่ออกไปมีสิทธิ์ที่จะได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่ได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณา
การพ้นจากตำแหน่งกรรมการมี 2 กรณีคือ โดยตัวกรรมการเอง เช่น ตาย หรือลาออกโดยสมัครใจ
กับกรณีถูกถอดถอน โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง

การสรรหาบุคคลเพื่อเข้าเป็นกรรมการจะคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

2. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 3 คณะดังนี้

2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทไดนาสตี้เซรามิคจำกัด(มหาชน)ให้ปฏิบัติหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายการด้านงบการเงินของบริษัทฯ
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฏหมาย กฏเกณฑ์ และ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และจัดทำรายงานหรือให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่ออนุมัติหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 88(1/2552) วันอังคารที่ 28 เมษายน 2552
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่จะพ้นจากตำแหน่งตามวาระทั้งคณะให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งเดิมต่อไปอีกหนึ่งวาระโดยให้มีผลตั้งแต่
วันที่ 28 เมษายน 2552 มีกำหนด 3 ปี ดังมีรายนามต่อไปนี้

1. พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พลตำรวจเอกพัชรวาท วงษ์สุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

3. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา กรรมการตรวจสอบ

4. นายโยธิน จ๋วงพานิช กรรมการตรวจสอบ

5. นางสาวสนธยา เยาวหลี เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  และมีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มีแนวทางการปฏิบัติงานที่รัดกุมและชัดเจน

คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดให้กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระ
โดยบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่ดีของ สำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด โดยกำหนดคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

ต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งต้องมีคุณสมบัติดังนี้

(ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดาคู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือ

บุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย

หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วย

การรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็น

ผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ

บริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตาม

วิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ใน

การพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ

บุคคลเดียวกัน

(จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี

ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
เว้นแต่จะ

ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสรรหากรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทฯ จะต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ
ซึ่งต้องประกอบด้วยคณะกรรมการอย่างน้อย 3 คนโดย 1
คนจะต้องมีความรู้ด้านบัญชีและการเงินและจะต้องได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้ถือหุ้นทั้งนี้ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมจำนวน 4 ครั้ง

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติคณะกรรมการ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 28
ตุลาคม 2551
ได้แก้ไขกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ.2551 ลงวันที่ 9
มิถุนายน 2551 โดยปรับปรุงขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบใหม่ ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และ
    ระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้รายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    2.2 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา ประธานกรรมการฯ

2. นาย สัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการผู้จัดการ

3. นายชนะ สุทธิหวังเจริญ กรรมการรองผู้จัดการ-ตลาด

4. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา กรรมการบริหารและเลขานุการบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2. กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

3. กำหนดแผน
และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของกลุ่มบริษัทฯก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4. กำหนดอัตราค่าจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน
โบนัส แก่ พนักงาน

5. มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
และสอดคล้องกับกฎหมาย

6. มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของกลุ่มบริษัทฯ การจัดซื้อจัดจ้าง
การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงินการเข้าทำสัญญา หรือการทำนิติกรรมใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของกลุ่มบริษัทฯภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและเป็นไปตามอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
ในกรณีที่มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การรับรองความถูกต้องของข้อมูลของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารเป็นผู้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ในฐานะกรรมการบริหารของบริษัทหรือผู้ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี โดยรับรองว่า
ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ
ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิดหรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ ดังนี้

(1)
งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว

(2)
รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดีเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

(3)
รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่ดีและควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งการกระทำที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

2.3. คณะจัดการบริษัท

คณะจัดการบริษัทฯ ได้รับแต่งตั้งจากกรรมการผู้จัดการ โดยมอบหมายหน้าที่ให้เป็นผู้ควบคุม
ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

ในรอบปีที่ผ่านมาคณะจัดการบริษัทฯมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือนเพื่อพิจารณากลั่นกรองรายงานผลการดำเนินงานแต่ละเดือนเปรียบเทียบกับแผนงานและนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
ตลอดจนกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ
และเสนอแนะแนวทางป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น คณะจัดการบริษัทฯ ประกอบด้วย

1. นายสัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการผู้จัดการ(ประธาน)

2. นายจีระ ไตรถวิล ที่ปรึกษาบริษัทฯ

3. นายชนะ สุทธิหวังเจริญ กรรมการรองผู้จัดการ(ตลาด)

4. นายไพบูลย์ เวชกาญจนา รองกรรมการผู้จัดการ(ผลิต)

5. นางสาว สนธยา เยาวหลี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการและผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบ

6. นายสุธี บุญนาค ผู้อำนวยการฝ่ายเทคนิค

7. นายอรุณ ณัฐชยางกูล ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารโรงงาน

8. นายมนต์รัก แสงศาสตรา ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและการจัดการ

9. นายมารุต แสงศาสตรา ผู้อำนวยการฝ่ายระบบงานคอมพิวเตอร์ และฝ่ายการตลาด

10. นายจารุเจตน์ ไตรถวิล ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

11. นางสาวพรทิพย์ เพ็งตะโก ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีบริษัทย่อย

12. นายชวลิต ปิดทอง ผู้อำนวยการฝ่ายผลิตโรงงาน DCC

13. นายจารุวัตร ไตรถวิล ผู้อำนวยการฝ่ายผลิตโรงงาน TTOP

14. นางสาวอัญชลี พงษ์คุณากร ผู้จัดการส่วนจัดซื้อ

15. นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์ ผู้อำนวยการสำนักบัญชี(เลขานุการ)

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1.  การพิจารณาสรรหากรรมการของบริษัทฯ

เนื่องจากบริษัทฯไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ดังนั้นกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
แต่ทุกๆปีบริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านเสนอรายชื่อผู้เหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการชุดเดิมที่ครบวาระ
ในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอชื่อมาให้บริษัทฯพิจารณา

ขั้นตอนการพิจารณาสรรหากรรมการของบริษัทฯมีดังนี้

(ก)
พิจารณารายชื่อกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระและรายชื่อบุคคลภายนอกที่ได้รับการเสนอชื่อ

เข้าคัดเลือกเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ทั้งจากกรรมการของบริษัทฯ
และจากผู้ถือหุ้นรายย่อย(ถ้ามี)

(ข)
พิจารณาบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และ

ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดและแนวปฏิบัติที่ดีของสำนักงาน ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ค) พิจารณาบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็น

ประโยชน์กับบริษัทฯ การอุทิศเวลา ความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ ด้วยความเป็นธรรม
มีความตรงไปตรงมามีความกล้าหาญในการแสดงความคิดเห็น
มีประวัติการทำงานที่ดีและมีจริยธรรมที่ดีงาม

(ง)
พิจารณาบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับ

กิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น

2.  การพิจารณาสรรหาผู้บริหารของบริษัทฯ

ในกรณีที่ตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไปถึงกรรมการผู้จัดการว่างลง
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้ดำเนินการสรรหาและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารบริษัท

เพื่อให้ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารมีความเหมาะสมและโปร่งใส บริษัทฯ
กำหนดให้ค่าตอบแทนของกรรมการต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติเป็นรายปีและจัดตั้งคณะกรรมการการบุคคลเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร
คณะกรรมการการบุคคลถูกจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพิจารณาเกี่ยวกับค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารรวมถึงพนักงานและนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ทั้งนี้ได้รายงานจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปีตามที่ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับต่ำเมื่อเทียบเท่ากับสัดส่วนของกำไรสุทธิ
แต่กำหนดให้เหมาะสมตามอุตสาหกรรมและได้ผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ในปี 2552
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการแยกเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการต่อครั้งท่านละ 46,000 บาท
ประธานกรรมการได้รับค่าเบี้ยประชุมจำนวนครั้งละ 57,500 บาท
โดยจ่ายให้ตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
นอกจากนี้ยังมีค่าบำเหน็จกรรมการซึ่งจ่ายปีละครั้งโดยพิจารณาตามผลการดำเนินงาน ในปี 2552
คณะกรรมการบริษัทได้รับเงินบำเหน็จกรรมการท่านละ 280,000 บาท

กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเนื่องจากเวลาปฏิบัติงานเพิ่มขึ้น
สำหรับกรรมการผู้จัดการและพนักงานได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนประจำและโบนัสปีละ 2 ครั้ง
โดยโบนัสขึ้นอยู่กับผลกำไรในแต่ละงวด และผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง

ในรอบปี 2552 ที่ผ่านมาบริษัทและบริษัทย่อยมีค่าตอบแทนกรรมการเปรียบเทียบกับปีก่อนดังนี้

  --------------------------------- ----------------- -------------------------- ----------
  บริษัท                              จำนวนกรรมการ-คน   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ &        

                                                      กรรมการตรวจสอบ(ล้านบาท/ปี)   

  เบี้ยประชุมกรรมการ                                     ปี 2552                     ปี 2551

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)    10                2.58                       2.36

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน)   5                 0.92                       0.80

  รวม                               15                3.5                        3.16

  บำเหน็จกรรมการ                                                                   

  บำเหน็จกรรมการ & กรรมการบริหาร DCC  14                3.92                       3.50

  บำเหน็จกรรมการ บมจ.ไทล์ ท้อปฯ        5                 1.25                       1.00

  รวม                               19                5.17                       4.50

  รวมผลตอบแทนกรรมการทั้ง 2 บริษัท                         8.67                       7.66
  --------------------------------- ----------------- -------------------------- ----------

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส
โดยมีการส่งหนังสือเชิญประชุมให้กรรมการทุกคนล่วงหน้าตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และกำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจนในหนังสือเชิญประชุม
การลงมติในที่ประชุมให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากและหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าวให้บันทึกคำคัดค้านนั้นไว้ในรายงานการประชุมและเก็บรักษาไว้ที่บริษัทฯ
การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท ปี 2552 (จำนวนครั้ง)

  -------------------- ------------------ ------------------- ------------------ ----------------
                       บมจ.ไดนาสตี้เซรามิค                       บมจ.ไทล์ท้อปอินดัสตรี้   ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

                       คณะกรรมการบริษัทฯ    คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการบริษัทฯ    ประจำปี 2552

  รายชื่อกรรมการ         จำนวน 10 คน        จำนวน 4 คน          จำนวน 5 คน         จำนวน 10 คน

                       รวมทั้งปี 4 ครั้ง       รวมทั้งปี 4 ครั้ง        รวมทั้งปี 4 ครั้ง       เมื่อวันที่ 28
                                                                                 เม.ย.2552

                                                                                  

  1. นายรุ่งโรจน์         4/4                                    4/4                1
  แสงศาสตรา                                                                      

  2. พลเอกยุทธศักดิ์       4/4                4/4                                    1
  ศศิประภา                                                                        

  3. พลตำรวจเอกพัชรวาท  3/4                2/4                 4/4                1
  วงษ์สุวรรณ                                                                       

  4. นายสุรศักดิ์          4/4                4/4                                    1
  โกสิยะจินดา                                                                      

  5. นายชัยสิทธิ์          4/4                                                       1
  วิริยะเมตตากุล                                                                    

  6. นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย 4/4                                                       1

  7. นายชนะ สุทธิหวังเจริญ 4/4                                    4/4                1

  8. นายสัญชัย เจนจรัตน์   4/4                                    4/4                1

  9. นายโยธิน จ๋วงพานิช   4/4                4/4                                    1

  10. นางสาวคัทลียา      4/4                                    4/4                1
  แสงศาสตรา                                                                      
  -------------------- ------------------ ------------------- ------------------ ----------------

รายละเอียดค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการแยกเป็นรายบุคคลปี 2552 (บาท / ปี)

  ------------------ ------------------ ----------------- ---------------------------- ------------------ --------------- -----------
                     บมจ.ไดนาสตี้เซรามิค                                                  บมจ.ไทล์ท้อปอินดัสตรี้                    

                     เบี้ยประชุม           เบี้ยประชุม          บำเหน็จกรรมการ/กรรมการบริหาร   เบี้ยประชุม           บำเหน็จกรรมการ   รวม

  รายชื่อกรรมการ                          กรรมการตรวจสอบ                                                                     

                                        และเลขานุการคณะฯ                                                                    

                                                                                                                           

  1. นายรุ่งโรจน์       230,000            -                 560,000                      215,000            250,000         1,255,000
  แสงศาสตรา                                                                                                               

  2. พลเอกยุทธศักดิ์     184,000            230,000           280,000                      -                  -               694,000
  ศศิประภา                                                                                                                 

  3.                 144,000            92,000            280,000                      175,000            250,000         941,000
  พลตำรวจเอกพัชรวาท                                                                                                        
  วงษ์สุวรรณ                                                                                                                

  4. นายสุรศักดิ์        184,000            184,000           280,000                      -                  -               648,000
  โกสิยะจินดา                                                                                                               

  5. นายชัยสิทธิ์        184,000            -                 280,000                      -                  -               464,000
  วิริยะเมตตากุล                                                                                                             

  6. นายสุวิทย์         184,000            -                 280,000                      -                  -               464,000
  สมานพันธ์ชัย                                                                                                               

  7. นายชนะ          184,000            -                 560,000                      175,000            250,000         1,169,000
  สุทธิหวังเจริญ                                                                                                              

  8. นายสัญชัย เจนจรัตน์ 184,000            -                 560,000                      175,000            250,000         1,169,000

  9. นายโยธิน จ๋วงพานิช 184,000            184,000           280,000                      -                  -               648,000

  10. นางสาวคัทลียา    184,000            -                 560,000                      175,000            250,000         1,169,000
  แสงศาสตรา                                                                                                               

  11. นางสาวสนธยา    -                  40,000            -                            -                  -               40,000
  เยาวหลี                                                                                                                  

  รวม                1,846,000          730,000           3,920,000                    915,000            1,250,000       8,661,000
  ------------------ ------------------ ----------------- ---------------------------- ------------------ --------------- -----------

ผู้บริหารของบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) ประกอบด้วย
ผู้บริหารสี่อันดับถัดจากกรรมการผู้จัดการ ได้แก่

  ------- ------------- ------------ ---------------------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ - สกุล                   ตำแหน่ง

  1       นายสัญชัย       เจนจรัตน์      กรรมการผู้จัดการ

  2       นางสาวคัทลียา   แสงศาสตรา    กรรมการรองผู้จัดการ (บริหาร)
                                     และเลขานุการบริษัทฯ

  3       นายชนะ        สุทธิหวังเจริญ   กรรมการรองผู้จัดการ (ตลาด)

  4       นายไพบูลย์      เวชกาญจนา    รองกรรมการผู้จัดการ (ผลิต)

  5       นางสาวสนธยา   เยาวหลี       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สำนักงานตรวจสอบ)
  ------- ------------- ------------ ---------------------------------------

ผู้บริหารในตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีหรือรับผิดชอบบัญชีของบริษัทฯ

  ---- -------------- --------------- ------------------------------------
  1.   นางสาวสมฤทัย    บุญฤทธิ์           ผู้อำนวยการสำนักบัญชี

  ---- -------------- --------------- ------------------------------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัทในเครือ จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นเงินเดือน
โบนัส ตามผลการดำเนินงานในแต่ละปี กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและสวัสดิการอื่นเล็กน้อย เช่น
ค่าน้ำมันรถ เป็นต้น

  ---------------------- ----------------- ------------------------------- ---------------
                                           เงินเดือน/โบนัส/กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   

  บริษัท                   จำนวนผู้บริหาร (คน)  /สวัสดิการ (ล้านบาท)               

                         ณ วันที่ 31 ธ.ค.52   ปี 2552                          ปี 2551

  บมจ.ไดนาสตี้เซรามิค       6                 17.1                            13.2

  บมจ.ไทล์ท้อปอินดัสตรี้       4                 6.6                             5.8

  บจ.พิคแอนด์เปย์           5                 2.6                             2.2

  บจ.เมืองทองเซรามิค       3                 0.6                             0.5

  บจ.เวิลด์ไวด์เซรามิค       -                 -                               -

  รวม                                      26.9                            21.7
  ---------------------- ----------------- ------------------------------- ---------------

การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการออกเป็นคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตั้งแต่ปี 2546
และปรับปรุงใหม่เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2549 และได้แจ้งให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องรับทราบ
และยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติมาโดยตลอด สาระสำคัญของการกำกับดูแล
จะเน้นในเรื่องจริยธรรมการทำธุรกิจ
และควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ข้อบังคับ มติที่ประชุม
ตลอดจนข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ กำกับดูแลและติดตามให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามวิสัยทัศน์ และนโยบายธุรกิจ
กลยุทธ์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
ตลอดจนการใช้งบประมาณของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

สำหรับการดำเนินกิจการของบริษัท
อยู่ภายในอำนาจดำเนินการของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับจัดการ
โดยมีการกำหนดอำนาจกระทำการที่เกี่ยวข้องกับกิจการเอาไว้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯ
กรรมการผู้จัดการมีการประชุมร่วมกับผู้บริหารระดับฝ่ายเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อร่วมกันกลั่นกรองงานของบริษัท ทบทวนแผนงาน
ตลอดจนติดตามงานตามข้อเสนอแนะและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในส่วนการกำกับดูแลและควบคุมการบริหารงานในบริษัทย่อยทั้งหมด
กระทำโดยผ่านบุคลากรของบริษัทฯที่ส่งเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทนั้นๆ
ขอบเขตอำนาจการควบคุมของบริษัทฯ
ขึ้นอยู่กับจำนวนกรรมการและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทนั้นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

2.  นโยบายด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม

บริษัทได้จัดสรรงบประมาณค่าใช้จ่ายเพื่อรักษาสภาพแวดล้อมภายในโรงงานและบริเวณใกล้เคียง
รวมถึงการสร้างความสัมพันธ์กับชุมชนรอบโรงงานดังนี้

2.1 ไม่มีการปล่อยน้ำเสียหรือทิ้งของเสียออกจากโรงงาน
โดยได้ปรับปรุงกระบวนการผลิตจนสามารถนำของเสียจากการผลิตรวมถึงการนำน้ำที่ใช้แล้วกลับมาหมุนเวียนใช้ใหม่ได้ทั้งหมดจนไม่มีการทิ้งของเสียออกนอกโรงงาน
นอกจากนั้นเมื่อเกิดภาวะฝนแล้งทางโรงงานยังได้แบ่งปันให้ชาวบ้านมาร่วมใช้น้ำฝนจากบ่อขนาดใหญ่ของโรงงานได้ด้วย

2.2
ปรับปรุงกรรมวิธีการผลิตให้ปราศจากฝุ่นผงจากการบดวัตถุดิบแบบแข็งซึ่งโดยทั่วไปจะมีฝุ่นผงเกิดขึ้น
แต่ทางโรงงานใช้วิธีการบดแบบเปียก
ทำให้ปราศจากละอองฝุ่นจึงไม่ทำให้เกิดมลพิษต่อภาวะแวดล้อมรอบโรงงาน

2.3 ลดการใช้พลังงานความร้อนจากก๊าซธรรมชาติและพลังงานไฟฟ้า
ซึ่งเกิดจากการเผาไหม้เชื้อเพลิงจนเกิดภาวะโลกร้อน ซึ่งบริษัทตระหนักดีถึงภัยดังกล่าว
จึงได้จัดทำโครงการลดการใช้พลังงานความร้อนจากกระบวนการผลิต
ไม่ว่าจะเป็นพลังงานจากเชื้อเพลิง ก๊าซธรรมชาติหรือพลังงานไฟฟ้า โดยในรอบ 5
ปีที่ผ่านมาบริษัทฯได้ลดการใช้พลังงานความร้อนจากก๊าซธรรมชาติ ลงได้ประมาณ 21 %
และลดการใช้พลังงานไฟฟ้าลงได้ 18%

3. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จัดให้มีการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนด
เช่น การมีส่วนแบ่งในผลกำไรของกิจการในรูปเงินปันผล การได้รับข่าวสาร
ข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในการเข้าร่วมประชุม การได้รับสารสนเทศ
และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง บริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมโดยระบุความเห็นของคณะกรรมการ
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมแต่ละวาระ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
(หรือเป็นไปตามที่ สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด)
พร้อมทั้งโฆษณาคำบอกกล่าวเชิญประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาและศึกษาข้อมูลสำหรับการเข้าร่วมประชุมและการลงมติ

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กับบุคคลอื่นเป็นผู้รับมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุมแทน ซึ่งบริษัทฯ
ได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยการเสนอให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น
โดยจะระบุรายชื่อกรรมการผู้รับมอบอำนาจในหนังสือมอบฉันทะที่แนบมาพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต ถูกต้อง และมีจริยธรรม
และจะใช้ความพยายามอย่างที่สุด ที่จะพัฒนากิจการให้เจริญเติบโต
และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
โดยยึดหลักการปฏิบัติอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จัดให้มีเว็บไซต์ เพื่อเสนอข้อมูลที่สำคัญ ข่าวสารต่างๆ เช่น รายงานทางการเงิน
ผลประกอบการประจำไตรมาสประจำปี รายงานประจำปี
สำหรับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดให้เผยแพร่ข้อมูลเหมือนกับเอกสารที่ต้องส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารอย่างน้อย
30 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและเสนอแต่งตั้งกรรมการรายใหม่

ล่วงหน้าก่อนการประชุม
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าที่เกี่ยวกับวาระในการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของ

บริษัทฯ และในปีที่มา ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและกรรมการรายใหม่

4.สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทฯ คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายนอกและภายใน
โดยกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และการปฏิบัติงานจะมีระบบปฏิบัติงานซึ่งสามารถควบคุมได้ตั้งแต่กระบวนการจัดหา
เปรียบเทียบราคาและคุณภาพ เพื่อให้ความยุติธรรมแก่คู่ค้าอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

4.1ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดห้ามกรรมการประกอบธุรกิจอันมีลักษณะเหมือนเป็นคู่แข่งของบริษัท
อย่างไรก็ตามหากมีรายการเกี่ยวโยงกันเกิดขึ้น
บริษัทฯจะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในกรณีที่การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศและความเห็นของกรรมการอิสระที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุม
บุคคลที่มีส่วนได้เสียในรายการเกี่ยวโยงนั้น ๆ จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในรายการดังกล่าว

บริษัทฯ
มีนโยบายการกำกับดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดเป็นจรรยาบรรณธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติให้พนักงานทุกคนพึงประพฤติปฏิบัติตนในฐานะตัวแทนบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ต้องไม่เปิดเผยข้อมูลใดๆ ซึ่งถือเป็นความลับของบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกหรือพนักงานด้วยกันเองที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องกับความลับนั้น ไม่นำทรัพย์สิน ข้อมูล
หรืออาศัยตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ แสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเองและผู้อื่น
ตลอดจนไม่กระทำการใดที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวกับหน้าที่ความรับผิดชอบต่อบริษัทฯ
ซึ่งบริษัทฯได้กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยมีบทลงโทษไว้อย่างชัดเจนในการที่ผู้บริหารหรือพนักงานจะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยต่อสาธารณะ หรือนำไปแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น

4.2 จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งครอบคลุมในเรื่องเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของฝ่ายบริหาร ฝ่ายจัดการ จริยธรรมที่เกี่ยวกับผู้ถือหุ้น
กลุ่มลูกค้า คู่แข่งทางการค้า และจรรยาบรรณของพนักงาน
ซึ่งจริยธรรมและจรรยาบรรณดังกล่าวบริษัทฯได้กำหนดไว้แล้วอย่างชัดเจนในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
โดยได้กำหนดจรรยาบรรณของกรรมการบริษัทมีดังต่อไปนี้

1.จรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.บริหารงานเพื่อผลประโยชน์ของผู้ที่มีผลประโยชน์ร่วมกันและรักษาภาพลักษณ์ของบริษัท

3.บริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและวางตัวเป็นกลางอย่างเคร่งครัด

4.ไม่มีส่วนได้เสียในกิจการที่กระทำกับบริษัทที่ตนเป็นกรรมการหรือในกิจการที่มีลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัทที่ตนเป็นกรรมการอยู่ทั้งนี้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม

5.บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัท เพื่อให้การ
บริหารงานเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ

6.ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

7. ปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างมืออาชีพ เต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

8.ไม่เป็นผู้ประกอบการหรือเป็นผู้ถือหุ้นสำคัญ
หรือมีบุคคลในครอบครัวเป็นกรรมการหรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการหรือธุรกิจการค้าใดอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขัน
หรือทำธุรกิจกับบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอยู่ไม่ว่ากระทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

9.ไม่กระทำการใดอันมีลักษณะเป็นการเข้าไปบริหารหรือจัดการใด ๆ
ในบริษัทในลักษณะที่มีผลบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัทที่ตนเป็นกรรมการอยู่หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใด
ๆ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือของผู้อื่น

4.3 จรรยาบรรณต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต ถูกต้อง และมีจริยธรรม
และจะใช้ความพยายามอย่างที่สุด ที่จะพัฒนากิจการให้เจริญเติบโต
และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
โดยยึดหลักการปฏิบัติอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น

4.4 จรรยาบรรณต่อลูกค้า

บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของความพอใจของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จของธุรกิจของบริษัทฯ
จึงมีเจตจำนงที่จะดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลาเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อลูกค้าของบริษัทฯ

  4.5 จรรยาบรรณต่อคู่ค้า

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทาง

ผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญาให้ข้อมูลที่เป็นจริง รายงานที่ถูกต้อง
การเจรจาแก้ปัญหาและหาทางออกตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ

4.6 จรรยาบรรณต่อคู่แข่งขันทางการค้า

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า ไม่ละเมิดความลับ หรือ
ล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล

4.7 จรรยาบรรณต่อเจ้าหนี้

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้ทุกรายทุกประการ

  4.8 จรรยาบรรณต่อพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักว่า พนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ
ที่มีคุณค่ายิ่ง จึงเป็น

นโยบายของบริษัทฯ ที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้งโยกย้าย
ตลอดจนจัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมและพัฒนาความรู้และทักษะต่าง ๆ ที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

ปัจจุบันคณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 10 คน โดยมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน
และอีก 6 คน เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ซึ่งในจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารนั้นเป็นกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญที่หลากหลายวิชาชีพอันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามที่กฎหมายกำหนด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะออกความคิดเห็นร่วมกับกรรมการบริหาร
และในการออกเสียงในที่ประชุมกรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในปัจจุบันประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนอื่นใด
ดูรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่นในเอกสารแนบ 1
ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และในรายงานประจำปี (56-2)
จึงอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ อย่างเต็มที่ โดยเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ในปีที่ผ่านมาได้เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
รวมทั้งได้แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ มาโดยตลอด

6. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของงบการเงินของบริษัท ไดนาสตี้เซรามิค
จำกัด(มหาชน) และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างพอเพียงในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งครอบคลุมเนื้อหาตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เกี่ยวกับแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน และ
ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัทสอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
โดยบริษัทฯได้ส่งมอบเอกสารและให้ข้อมูลอย่างครบถ้วน
เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและแสดงความเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชี
ซึ่งความเห็นของผู้สอบบัญชีได้แสดงไว้ในรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีแล้ว

7.ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา
และเชื่อถือได้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ลูกค้า องค์กรของรัฐ
และผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งในทางตรงและทางอ้อมมาโดยตลอด บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์เป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับการเตรียมข้อมูลที่จะเผยแพร่ต่อตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อมูลที่จะตีพิมพ์และส่งให้ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีสำนักงานเลขานุการบริษัทฯ
เป็นผู้ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและเผยแพร่ข้อมูลให้แก่นักลงทุนตามที่ขอมา
นอกจากนี้บริษัทยังให้ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯที่ http://www.dynastyceramic.com

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ กำหนดนโยบายที่จะไม่ให้ กรรมการบริษัท เจ้าหน้าที่บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
แสวงหาผลประโยชน์จากบริษัทดังนี้

1.ห้ามกรรมการบริษัทฯ เจ้าหน้าที่บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ประกอบธุรกิจที่มีลักษณะเดียวกับกิจการของบริษัทฯ หรือเป็นธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ

2.กรรมการบริษัทฯ เจ้าหน้าที่บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงอันอาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
หรือหากไม่สามารถหลีกเลี่ยงรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้นได้กรรมการบริษัทฯ เจ้าหน้าที่บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ ผู้ที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น
จะต้องทำบันทึกเพื่อทราบเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

3. ไม่ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

บุคลากร

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัทในเครือ
จ่ายผลตอบแทนให้พนักงานเป็นเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และสวัสดิการรักษาพยาบาลที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีผลตอบแทนของพนักงานในปี
2552 เปรียบเทียบกับปี 2551 ดังนี้

  ------------------ ------------------- ------ --------- --- ------------------- -------- --------- -- ----------
                     ผลตอบแทนพนักงานรวม                        ผลตอบแทนพนักงานรวม                         ผลตอบแทน
                     (ล้านบาท)                                 (ล้านบาท)                                  

  บริษัท               ปี 2552                                   ปี 2551                                    เพิ่ม(ลด)

                     โรงงาน/สาขา         สนญ.   รวมทั้งสิ้น       โรงงาน/สาขา         สนญ.     รวมทั้งสิ้น      %

  บมจ.ไดนาสตี้เซรามิค   147.3               22.3   169.6         115.9               19.9     135.8        25%

  บมจ.ไทล์ท้อปอินดัสตรี้   129.2               8.4    137.6         120.6               5.0      125.6        10%

  บจ.พิคแอนด์เปย์       72.2                -      72.2          63.7                -        63.7         13%

  บจ.เมืองทองเซรามิค   53.6                -      53.6          45.2                -        45.2         19%

  บจ.เวิลด์ไวด์เซรามิค   27.6                -      27.6          22.0                -        22.0         25%

  รวม                429.9               30.7   460.6         367.4               24.9     392.3        17%
  ------------------ ------------------- ------ --------- --- ------------------- -------- --------- -- ----------

จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 เปรียบเทียบกับปีก่อนมีดังนี้

  ------------------ ----------------- ------ --------- --- ----------------- -------- --------- -- ---------
                     จำนวนพนักงาน(คน)                        จำนวนพนักงาน(คน)                         จำนวน

  บริษัท               ปี 2552                                 ปี 2551                                  เพิ่ม(ลด)

                     โรงงาน/สาขา       สนญ.   รวมทั้งสิ้น       โรงงาน/สาขา       สนญ.     รวมทั้งสิ้น      %

  บมจ.ไดนาสตี้เซรามิค   620               88     708           608               84       692          2%

  บมจ.ไทล์ท้อปอินดัสตรี้   697               17     714           683               18       701          2%

  บจ.พิคแอนด์เปย์       472                      472           419               -        419          13%

  บจ.เมืองทองเซรามิค   351                      351           327               -        327          7%

  บจ.เวิลด์ไวด์เซรามิค   174                      174           163               -        163          7%

  รวม                2,314             105    2,419         2,200             102      2,302        5%
  ------------------ ----------------- ------ --------- --- ----------------- -------- --------- -- ---------

ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญในระยะ 5 ปีที่ผ่านมาแต่อย่างใด