[]

โครงสร้างคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัท มีจํานวน 8 ทาน
บริษัทมีคณะกรรมการที่ทําหนาที่กําหนดแนว นโยบายในดานตางๆของบริษัท 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการเหลานี้ประกอบดวย ผูทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถวน ตามมาตรา 68
แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จํากัด พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย
และตลาดหลักทรัพยที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
ทุกประการ

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน โดยมีรายชื่อดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                 ตำแหน่ง                   จำนวนหุ้นที่ถืออยู่ในบริษัท                 
  --------------------- ------------------------ -------------------- ------------- ------------
                                                 31 ธ.ค 49            31 ธ.ค. 50    เปลี่ยนแปลง

  1. พล.ต.อ.สุนทร ซ้ายขวา ประธานกรรมการ            0                    0             0

  2. ดร.ญาณกร วรากุลรักษ์  กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ   0                    0             0

  3. นายประจวบ วภักดิ์เพชร กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ   0                    0             0

  4. นายปรารถนา บงกชมาศ กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ   0                    100,000       100,000

  5. นายสิทธิชัย           กรรมการ                  140,020,000          144,790.000   4,770,000
  ลีสวัสดิ์ตระกูล                                                                        

  6.นางสาวสุทธิรัตน์        กรรมการ                  0                    10,000,000    10,000,000
  ลีสวัสดิ์ตระกูล                                                                        

  7. นางดวงกมล สุขเมือง   กรรมการ                  0                    100,000       100,000

  8. นางภิรมย์ เศาภายน    กรรมการ                  20,000               100,000       80,000
  ----------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ ทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 เท่ากับ 280 ล้านบาท

ทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 เท่ากับ 400 ล้านบาท

กรรมการผูมีอํานาจลงนาม

กรรมการผูมีอํานาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล
ลงลายมือชื่อรวมกับนางสาวสุทธิรัตน ลีสวัสดิ์ ตระกูล หรือ นางภิรมย เศาภายน หรือ
นางดวงกมล สุขเมือง รวมเปนสองคนและประทับตราสําคัญของบริษัท

ขอบเขต อํานาจหนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริษัทมีอํานาจบริหารบริษัทใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค
ขอบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผูถือหุนดวยความซื่อสัตยสุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชนของบริษัท
2. คณะกรรมการบริษัทมีหนาที่กําหนดเปาหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
และงบประมาณของบริษัทควบคุมกํากับดูแลการบริหารการจัดการของฝายบริหารหรือของบุคคลใดๆ
ซึ่งไดรับมอบ หมายใหดําเนินงานดังกลาว เพื่อใหแนใจวาฝายบริหารหรือบุคคลใดๆ
นั้นไดปฏิบัติตามนโยบายที่คณะกรรมการกําหนด

3. คณะกรรมการบริษัทมีอํานาจตรวจสอบ และพิจารณาอนุมัตินโยบาย แนวทาง
และแผนการดําเนินงานสําหรับโครงการลงทุนขนาดใหญของบริษัทตามที่ไดรับเสนอจากคณะอนุกรรมการ
และ/หรือ ฝายบริหาร

4. คณะกรรมการบริษัทมีอํานาจแตงตั้ง มอบหมายหรือแนะนํา
ใหอนุกรรมการหรือคณะทํางานเพื่อพิจารณาหรือ
ปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

5. คณะกรรมการบริษัทมีอํานาจติดตามผลการดําเนินงานใหเปนไปตามแผนการดําเนินงาน
และงบประมาณการดําเนินงานของบริษัท

6. คณะกรรมการบริษัทมีหนาที่กํากับใหบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิ ภาพ
โดยจัดใหมีหนวยงานตรวจสอบภายในเปนผูติดตามและดําเนินการรวม
และประสานงานกับคณะ กรรมการตรวจสอบ

7. คณะกรรมการบริษัทมีอํานาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จําเปนและเกี่ยวเนื่องกับบริษัท
หรือที่เห็นวาเหมาะ สม และเพื่อผลประโยชนของบริษัท

เรื่องดังตอไปนี้ คณะกรรมการบริษัทจะกระทําไดก็ตอเมื่อไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน

ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกําหนดใหตองไดรับมติจากที่ประชุมผูถือหุน และ

ข)
เรื่องใดๆที่กรรมการมีสวนไดเสียและอยูในขายที่กฎหมายหรือประกาศของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
หรือตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยระบุใหตองไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน

การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทเพื่อดําเนินการในเรื่องดังตอไปนี้
คณะกรรมการจะกระทําไดก็ตอเมื่อไดรับอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนดวยคะแนนเสียงไมนอยกวา
3 ใน 4 ของจํานวนเสียงทั้งหมดของผูถือหุนที่เขา ประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ก) การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางสวนที่สําคัญใหแกบุคคลอื่น

ข) การซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเปนของบริษัท

ค) การทํา แกไข
หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการใหเชากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางสวนที่สําคัญ การมอบ
หมายใหบุคคลอื่นเขาจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
โดยมีวัตถุประสงคจะแบงกําไรขาดทุนกัน

ง) การแกไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณหสนธิหรือขอบังคับของบริษัท

จ) การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุนกูของบริษัท

ฉ) การควบกิจการ หรือเลิกบริษัท

ช) การอื่นใดที่กําหนดไวภายใตบทบัญญัติของกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
และ/หรือ
ประกาศของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยที่ตองไดรับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผูถือ

หุนดวยคะแนนเสียงดังกลาวขางตน

ทั้งนี้เรื่องใดที่กรรมการมีสวนไดเสีย หรือมีความขัดแยงทาง ผลประโยชนกับบริษัท
กรรมการซึ่งมีสวนไดเสีย
หรือมีความขัดแยงทางผลประโยชนดังกลาวไมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีขอบเขตหนาที่ในการกํากับดูแลใหบริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย

วาดวยหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย อาทิ
การทํารายการเกี่ยวโยงกัน การได้หรือจํา

หนายไปซึ่งทรัพยสินตามกฎเกณฑของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยหรือตามประกาศของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยหรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน โดยมีรายชื่อดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง
  ---------------------------------- ------------------------------------
                                     

  1. ดร.ญาณกร วรากุลรักษ์               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายประจวบ วภักดิ์เพชร              กรรมการตรวจสอบ

  3. นายปรารถนา บงกชมาศ              กรรมการตรวจสอบ
  -----------------------------------------------------------------------

โดยมีนางสาวจุรีรัตน์ ลปนาวณิชย์ เปนเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อํานาจหนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานใหบริษัทมีการรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเปดเผยอยางเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผูสอบบัญชีภายนอก
และผูบริหารที่รับผิดชอบจัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจําปีคณะกรรมการ
ตรวจสอบอาจเสนอแนะใหผูสอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นวาจําเปนและ

เปนเรื่องสําคัญใน ระหวางการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

2.
สอบทานใหบริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานรวมกับผูสอบบัญชีภายนอกและผูตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทใหเปนไปตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
ขอกําหนดของตลาด หลักทรัพยหรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอคาตอบแทนของผูสอบบัญชี โดยคํานึงถึงความนาเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสํานักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณของบุคลากรที่ไดรับมอบหมายใหทําการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทาง
ผลประโยชนใหมีความถูกตองและครบถวน
รวมถึงใหความเห็นถึงความจําเปนและความสมเหตุสมผลของการทํา
รายการดังกลาว

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบดวย

7. จัดทํารายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัท

8.
รายงานการดําเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบใหคณะกรรมการทราบอยางนอยปละหนึ่งครั้ง

9. มีอํานาจในการดําเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จําเปนในเรื่องตางๆ
รวมถึงการแสวงหาความเห็นที่เปน
อิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นวาจําเปนดวยคาใชจายของบริษัท
เพื่อใหการปฏิบัติงานภายใตหนาที่
ความรับผิดชอบสําเร็จลุลวงดวยดี

คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่าน โดยมีรายชื่อดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง
  ---------------------------------- ------------------------------------
                                     

  1. นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล             ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางสาวสุทธิรัตน์ ลีสวัสดิ์ตระกูล         กรรมการบริหาร

  3. นางดวงกมล สุขเมือง                กรรมการบริหาร

  4. นางภิรมย์ เศาภายน                 กรรมการบริหาร

  5. นายทวีชัย กิตติชนะเจริญ              กรรมการบริหาร

  6. นายพิสิฐ จันทร์ฉาย                  กรรมการบริหาร
  -----------------------------------------------------------------------

โดยมี นางดวงกมล สุขเมือง เปนเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขต อํานาจหนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจําปตามที่ฝายจัดการเสนอกอนที่จะนําเสนอใหคณะกรรมการบริษัท
พิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ใหรวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจายประจําปใน
ระหวางที่ไมมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเรงดวน
และใหนําเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่
ประชุมคราวตอไป

2. อนุมัติการซื้อขายสินคาอันเปนปกติธุระของบริษัทในวงเงินไมเกิน 500 ลานบาท

3.
อนุมัติคาใชจายในการซื้อทรัพยสินอันมีลักษณะเปนการลงทุนตามลักษณะการดําเนินธุรกิจปกตินอกเหนือจากที่ระบุ
ไวในงบประมาณประจําป ในวงเงินไมเกิน 20 ลานบาท

4.
อนุมัติการใชจายเงินลงทุนที่สําคัญที่ไดกําหนดไวในงบประมาณรายจายประจําปตามที่จะไดรับมอบหมายจาก
คณะกรรมการบริษัท หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทไดเคยมีมติอนุมัติในหลักการไวแลว

5. เปนคณะที่ปรึกษาฝายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายดานการเงิน การลงทุน การตลาด
การบริหารงานทั่วไป และ
ดานการปฏิบัติการอื่นๆ

6.
จัดสรรบําเหน็จรางวัลซึ่งไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแลวแกพนักงานหรือลูกจางของบริษัท
หรือบุคคลใดๆ
ที่กระทํากิจการใหบริษัท

7. ควบคุมดูแลการดําเนินการหรือการบริหารงานประจําวันของบริษัท

ทั้งนี้ อํานาจของผูบริหารจะไมรวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแยง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผูบริหาร
มีสวนไดเสียหรือผลประโยชนในลักษณะอื่นใดขัดแยงกับ บริษัทหรือบริษัทยอย (ถามี)
ตามกฎเกณฑของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะ
ดังกลาวจะตองเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกลาว
ตามที่ขอบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวของ

ผูบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่าน โดยมีรายชื่อดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                            ตำแหน่ง
  -------------------------------- --------------------------------------
                                   

  1. นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล           กรรมการผู้จัดการ

  2. นางสาวสุทธิรัตน์ ลีสวัสดิ์ตระกูล       รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการตลาด และพัฒนาธุรกิจ

  3. นางดวงกมล สุขเมือง              รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายธุรการทั่วไป

  4. นางภิรมย์ เศาภายน               รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  5. นายทวีชัย กิตติชนะเจริญ            รองกรรมการผู้จัดการ โรงงานที่ 1

  6. นายพิสิฐ จันทร์ฉาย                รองกรรมการผู้จัดการ โรงงานที่ 2
  -----------------------------------------------------------------------

กรรมการผูจัดการมีหนาที่บริหารและควบคุมบริษัทใหเปนไปตามวัตถุประสงคเบื้องตนของบริษัท
โดยกรรมการผูจัดการ
จะตองปฏิบัติหนาที่และรับผิดชอบตอการดําเนินงานของบริษัททั้งดวยตนเอง
หรือมอบหมายใหผูบริหารอื่นในระดับถัดไป เปนผูดําเนินการแทน
หนาที่และความรับผิดชอบของกรรมการผูจัดการมีดังตอไปนี้

1. ควบคุมดูแล และใหคําแนะนําตางๆ
ในการดําเนินงานและการบริหารงานของบริษัทในแตละวัน

2. เขาดําเนินการหรือปฏิบัติหนาที่เพื่อใหเปนไปตามนโยบายแผนการดําเนินงาน
และงบประมาณตามที่ไดรับความ เห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

3. เปนผูมีอํานาจในการดําเนินธุรกิจใดๆ เพื่อใหเปนไปตามวัตถุประสงค นโยบาย ระเบียบ
ขอตกลง คําสั่ง ตลอดจนมติ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือมติที่ประชุมผูถือหุนของบริษัท

4. มีอํานาจออกคําสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อใหการปฏิบัติงานเปนไปตามนโยบาย
และผลประโยชนของบริษัท
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทํางานภายในองคกร

5. ติดตามและประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทในแตละวันเพื่อเตรียมตัว
และปองกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้ง
ปจจัยภายนอกและปจจัยภายใน

6. มีอํานาจในการใหความเห็นชอบนิติกรรมที่เกี่ยวกับการดําเนินธุรกรรมปกติของบริษัท เชน
การซื้อขาย การจัดหามา
ซึ่งวัตถุดิบเพื่อการผลิต คาใชจายในการดําเนินธุรกรรมปกติ การลงทุน
การจัดหามาหรือการจําหนายไปซึ่งเครื่องมือ
ทรัพยสิน และบริการ เพื่อผลประโยชนของบริษัท
โดยมีอํานาจอนุมัติสําหรับการซื้อวัตถุดิบเพื่อการผลิต หรือสินคา
สําเร็จรูป ในวงเงินไมเกิน 200 ลานบาท
และมีอํานาจอนุมัติสําหรับกิจกรรมลงทุนในสินทรัพยถาวรในวงเงินไมเกิน 10

ลานบาท รวมถึงการมอบอํานาจชวงในการดําเนินการดังกลาวขางตน
เพื่อกอใหเกิดความคลองตัวในการ ดําเนินงานของบริษัท

7.
มีอํานาจกระทําการและแสดงตนเปนตัวแทนของบริษัทตอบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวของจําเปนและเปนการ
ดําเนินธุรกรรมทางการคาปกติ เพื่อผลประโยชนของบริษัท

8. ปฏิบัติหนาที่อื่นใด ตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเปนครั้งคราว
อํานาจในการกระทํานิติกรรมใดๆที่

อาจกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนระหวางกรรมการผูจัดการหรือ
บุคคลที่มีสวนไดเสียกับบริษัท
ตามที่กําหนดไวในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย
หรือ ของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
ไมถือวาอยูภายใตขอบขายอํานาจของกรรมการผูจัดการในการ
พิจารณาและสิทธิออกเสียงในนิติกรรมดังกลาวไมวาโดยดุลยพินิจของตนเองหรือมอบหมายใหบุคคลอื่นกระทําในนาม
ของตนเอง ในกรณีดังกลาว
นิติกรรมนั้นจะตองนําเสนอเพื่อใหไดความเห็นชอบโดยผานคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อ
นําเสนอไปยังคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผูถือหุน (แลวแตกรณี)
ตามที่กําหนดไวในขอบังคับของบริษัท และตามกฎหมายตอไป

คุณสมบัติของผูบริหาร

ผูบริหารขอรับรองวา เปนผูมีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณในธุรกิจ
มีการบริหารงานดวยความซื่อสัตย สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชนของบริษัท
มีความตั้งใจที่จะดําเนินธุรกิจอยางตอเนื่อง มีความเขาใจและรับผิดชอบ
ตอสาธารณชนและเปนบุคคลที่มีชื่ออยูในระบบขอมูลรายชื่อผูบริหารตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและ
ตลาดหลักทรัพย ที่ กจ. 5/2548 เรื่อง ขอกําหนดเกี่ยวกับผูบริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

9.2 การสรรหากรรมการและผูบริหาร

บริษัทไมมีคณะกรรมการสรรหา โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะไดรับการแตงตั้งเปนกรรมการ
มีหลักเกณฑและขั้นตอน ดังตอไปนี้

- คณะกรรมการบริษัท

พิจารณาจากปจจัยในหลายๆ ดานมาประกอบกัน เชน ความรูความสามารถ
ประสบการณที่เกี่ยวของกับธุรกิจ เปนตน โดยมี ขั้นตอนในการแตงตั้งกรรมการ ดังนี้

1. กรรมการของบริษัทตองปฏิบัติหนาที่ใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค
และขอบังคับของบริษัท ตลอดจนมติ
ของที่ประชุมผูถือหุน

2. คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 5 คน
และกรรมการไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการ
ทั้งหมดตองมีถิ่นที่อยูในราชอาณาจักร และกรรมการตองมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกําหนด

3. ในการประชุมผูถือหุนสามัญประจําปทุกครั้ง
ใหกรรมการออกจากตําแหนงในอัตราหนึ่งในสาม ถาจํานวนกรรมการ
ที่จะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได ก็ใหออกโดยจํานวนใกลที่สุดกับสวนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะตองออก
จากตําแหนงในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ใหจับฉลากกันวาผูใดจะออก
สวนปหลังตอไป ให
กรรมการคนที่อยูในตําแหนงนานที่สุดนั้นเปนผูออกจากตําแหนง
กรรมการซึ่งพนจากตําแหนงแลวนั้นอาจไดรับ
เลือกตั้งกลับเขามาเปนกรรมการใหมได

4. ที่ประชุมผูถือหุนเปนผูแตงตั้งกรรมการ
โดยใชเสียงขางมากตามหลักเกณฑและวิธีการดังตอไปนี้

4.1. ผูถือหุนคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งหุนตอหนึ่งเสียง

4.2. ในการเลือกกรรมการ อาจใชวิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเปนรายบุคคล
คราวละคนหรือคราวละหลาย
คนรวมกันเปนคณะตามแตที่ประชุมผูถือหุนจะเห็นสมควรแตในการลงมติแตละครั้งผูถือหุนตองออกเสียงดวย
คะแนนที่มีอยูทั้งหมด จะแบงคะแนนเสียงแกคนใดหรือคณะใดมากนอยเพียงใดไมได

4.3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการใหใชเสียงขางมาก
หากมีคะแนนเสียงเทากันใหผูเปนประธานในที่ประชุมเปนผูออกเสียงชี้ขาด

5. ในกรณีที่ตําแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ใหคณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมี
คุณสมบัติและไมมีลักษณะตองหามตามกฎหมายวาดวยบริษัทมหาชนจํากัดเขาเปนกรรมการแทนในการประชุม
คณะกรรมการคราวถัดไป เวนแตวาระของกรรมการจะเหลือนอยกวาสองเดือน
โดยบุคคลซึ่งเขาเปนกรรมการ
ดังกลาวแทนจะอยูในตําแหนงกรรมการไดเพียงเทาวาระที่ยังเหลืออยูของกรรมการที่ตนแทน
โดยมติดังกลาวของ
คณะกรรมการจะตองประกอบดวยคะแนนเสียงไมนอยกวาสามในสี่ของจํานวนกรรมการที่ยังเหลืออยู

6.
ที่ประชุมผูถือหุนอาจลงมติใหกรรมการคนใดออกจากตําแหนงกอนถึงคราวออกตามวาระได
ดวยคะแนนเสียงไม
นอยกวาสามในสี่ของจํานวนผูถือหุนซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุนนับรวมกันไดไมนอยกวากึ่งหนึ่ง
ของจํานวนหุนที่ถือโดยผูถือหุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

- คณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวยกรรมการอิสระอยางนอย 3 คน
โดยมีวาระอยูในตําแหนงคราวละ 3 ป บริษัทมีนโยบาย
ในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
ใหสอดคลองกับประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย ที่ กจ. 12/2543
เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม โดยจะตองมีคุณสมบัติดังนี้

1. ถือหุนไมเกินรอยละหาของจํานวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชําระแลวของบริษัท
โดยรวมหุนที่ถือโดยบุคคลที่
เกี่ยวของดวย

2. ไมเปนลูกจาง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ไดเงินเดือนประจํา
หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทหรือนิติบุคคลที่อาจมีความ
ขัดแยงทางผลประโยชน

3. ไมเปนบุคคลที่มีความสัมพันธทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เปน บิดามารดา คู
สมรส พี่นอง และบุตร รวมทั้งคูสมรสของบุตร ของผูบริหาร ผูถือหุนรายใหญ
ผูมีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะ
ไดรับการเสนอใหเปนผูบริหารหรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท

4. ไมมีความสัมพันธทางธุรกิจกับบริษัทหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแยง
ในลักษณะที่อาจเปนการขัดขวางการใช
วิจารณญาณอยางอิสระ
และไมมีลักษณะอื่นใดที่ทําใหไมสามารถใหความเห็นอยางเปนอิสระเกี่ยวกับการ
ดําเนินงานของบริษัท

นอกจากนี้กรรมการอิสระที่ดํารงตําแหนงกรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 คน
จะตองเปนบุคคลที่มีความรูและ
ประสบการณดานการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทําหนาที่ในการสอบทานความนาเชื่อถือของงบการเงินได
รวมทั้ง บริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติในดานอื่นๆ ประกอบดวย เชน ประสบการณในธุรกิจ
ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่ เกี่ยวของกับธุรกิจ ความมีจริยธรรม เปนตน

สําหรับหลักเกณฑและวิธีการแตงตั้งกรรมการตรวจสอบเปนไปตามหลักเกณฑและวิธีการแตงตั้งกรรมการบริษัทกรรมการตรวจสอบซึ่งพนจากตําแหนงตามวาระอาจไดรับการแตงตั้งใหกลับมาดํารงตําแหนงใหมได
กรณีที่ตําแหนง กรรมการตรวจสอบวางลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ใหคณะกรรมการบริษัทแตงตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถวนเปนกรรมการตรวจสอบเพื่อใหกรรมการตรวจสอบมีจํานวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกําหนด
โดยบุคคลที่เปน
กรรมการตรวจสอบแทนจะอยูในตําแหนงไดเพียงวาระที่เหลืออยูของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

- ผูบริหาร

คณะกรรมการบริษัทและ/หรือบุคคลที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแตงตั้งผูบริหารจากบุคลากรที่มี
ประสบการณและมีความรูความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวของ

9.3 คาตอบแทนผูบริหาร

คาตอบแทนที่เปนตัวเงิน

กรรมการ

ที่ประชุมผูถือหุนได้กําหนดคาตอบแทนกรรมการโดยประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนในอัตรา
30,000 บาท ตอเดือน และ กรรมการในอัตรา 10,000
บาทตอเดือนโดยกรรมการที่ดํารงตําแหนงในเป็นกรรมการตรวจสอบจะไดรับคาตอบแทนกรรมการรายเดือนเพิ่มในอัตรา
5,000 บาทตอเดือน ทั้งนี้
กรรมการที่เปนผูปฏิบัติงานเต็มเวลาจะไมไดรับคาตอบแทนกรรมการในสวนดังกลาวขางตน
เนื่องจาก ไดรับคาตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัสแลว

+------------------+-----+----------+------+---------+-----+--------+
| รายชื่อ            | ปี   |          |      | ปี 2550  |     |        |
|                  | 2   |          |      |         |     |        |
|                  | 549 |          |      |         |     |        |
+------------------+-----+----------+------+---------+-----+--------+
|                  | จำ  |          | ค่าต  | จำนวนค  |     | ค่าตอบแ |
|                  | นวน |          | อบแท | รั้งที่เข้าร |     | ทนกรรม |
|                  | ครั้ง |          | นกรร | ่วมประชุม |     | การรวม |
|                  | ที่เข |          | มการ |         |     |        |
|                  | ้าร่ว |          | รวม( |         |     | (บาท)  |
|                  | มปร |          | บาท) |         |     |        |
|                  | ะชุม |          |      |         |     |        |
+------------------+-----+----------+------+---------+-----+--------+
|                  | ก   | กรรมการ  |      | กรรมการ | กร  |        |
|                  | รรม |          |      |         | รมก |        |
|                  | การ | ตรวงสอบ  |      |         | ารต |        |
|                  |     |          |      |         | รวจ |        |
|                  |     |          |      |         | สอบ |        |
+------------------+-----+----------+------+---------+-----+--------+
| พล.ต.อ.สุนทร      |     |          |      | 5/5     | -   | 2      |
| ซ้ายขวัญ           |     |          |      |         |     | 10,000 |
+------------------+-----+----------+------+---------+-----+--------+
| ดร.ญาณกร         |     |          |      | 5/5     | 5/5 | 1      |
| วรากุลรักษ์*        |     |          |      |         |     | 05,000 |
+------------------+-----+----------+------+---------+-----+--------+
| นายประจวบ        |     |          |      | 5/5     | 5/5 | 1      |
| วภักดิ์เพชร์*        |     |          |      |         |     | 05,000 |
+------------------+-----+----------+------+---------+-----+--------+
| นายปราถนา        |     |          |      | 5/5     | 5/5 | 1      |
| บงกศมาศ*         |     |          |      |         |     | 05,000 |
+------------------+-----+----------+------+---------+-----+--------+
| นายสิทธิชัย         |     |          |      | 5/5     | -   | -      |
| ลีสวัสดิ์ตระกูล       |     |          |      |         |     |        |
+------------------+-----+----------+------+---------+-----+--------+
| นางสาวสุทธิรัตน์     |     |          |      | 5/5     | -   | -      |
| ลีสวัสดิ์ตระกูล       |     |          |      |         |     |        |
+------------------+-----+----------+------+---------+-----+--------+
| นางดวงกมล สุขเมือง |     |          |      | 5/5     | -   | -      |
+------------------+-----+----------+------+---------+-----+--------+
| นางภิรมย์ เศาภายน  |     |          |      | 5/5     | -   | -      |
+------------------+-----+----------+------+---------+-----+--------+

หมายเหตุ.- กรรมการดังกล่าวข้างต้นได้รับการแต่งตั้งเมื่อเดือน มิถุนายน 2550

(*) กรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีผู้บริหารรวมทั้งสิ้น 6 คน
ผู้บริหารของบริษัทได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน และ โบนัส ดังนี้

+-----------------+-----------+------------+------------+------------+
|                 | ปี 2549    |            | ปี 2550     |            |
+-----------------+-----------+------------+------------+------------+
|                 | จำนวนคน   | จำนวนเงิน   | จำนวนคน    | จำนวนเงิน   |
|                 | (คน)      |            | (คน)       |            |
|                 |           | (ล้านบาท)   |            | (ล้านบาท)   |
+-----------------+-----------+------------+------------+------------+
| เงินเดือน         |           |            |            | 6,848,457  |
+-----------------+-----------+------------+------------+------------+
| โบนัส            |           |            |            | 2,103,462  |
+-----------------+-----------+------------+------------+------------+
| รวม             |           |            |            | 8,951,919  |
+-----------------+-----------+------------+------------+------------+

หมายเหตุ.-
รวมผู้บริหารที่มีการเข้าออกระหว่างปีนอกจากนี้บริษัทไดกําหนดใหมีการจายเงินสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ
ในอัตรารอยละ 2 ของคาจาง ซึ่งมีผลบังคับใช ตั้งแตวันที่ 1 มีนาคม 2550 ทั้งนี้
จนถึงสิ้นเดือนธันวาคม 2550 บริษัทไดมีการจายเงินสมทบใหแกผูบริหารรวม ประมาณ
26,782 บาท

9.3.2 คาตอบแทนอื่นๆ

บริษัทไดกําหนดใหมีการจายเงินสมทบกองทุนสํารองเลี้ยงชีพ ในอัตรารอยละ 2 ของคาจาง
ซึ่งมีผลบังคับใช ตั้งแตวันที่ 1 มีนาคม 2550 ทั้งนี้ จนถึงสิ้นเดือนมิถุนายน 2550
บริษัทไดมีการจายเงินสมทบใหแกผูบริหารรวม ประมาณ 10,000 บาท

9.4 การกํากับดูแลกิจการ

เพื่อใหเปนไปตามนโยบายการปฏิบัติตามขอพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
บริษัทจึงไดนําหลักการดังกลาว
เปนแนวทางในการดําเนินงานของบริษัทเพื่อประโยชนตอการดําเนินธุรกิจของบริษัท
และเปนการเสริมสรางความโปรงใส ความมีประสิทธิภาพของฝายบริหารจัดการ
อันจะทําใหเกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุมผูถือหุน
ผูลงทุนและผูที่เกี่ยวของทุกฝายโดยมีสาระสําคัญสรุปไดดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการ

บริษัทไดตระหนักถึงความสําคัญของการกํากับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มความโปรงใสและเพิ่มขีดความสามารถใน การ แข่งขันของกิจการ
รวมทั้งเพิ่มความเชื่อมั่นใหแกผูถือหุน และผูเกี่ยวของทุกฝาย จึงไดกําหนดนโยบายการ
กํากับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักการที่สําคัญ ดังนี้

1.1. การปฏิบัติตอผูถือหุนและผูมีสวนไดเสียอยางเทาเทียมกัน เปนธรรมตอทุกฝาย

1.2. การบริหารงานและบริหารความเสี่ยงดวยความรอบคอบและระมัดระวัง
การปฏิบัติหนาที่ดวยความสามารถ
และประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อใหเกิดประโยชนสูงสุดตอผูถือหุน
และมิใหเกิดปญหาความขัดแยงทาง
ผลประโยชน

1.3 การจัดทําแนวปฏิบัติในการดําเนินธุรกิจ (Business Code of Conduct)
และระเบียบขอบังคับเกี่ยวกับการ
ปฏิบัติงาน โดยมุงเนนถึงจริยธรรมในการดําเนินธุรกิจ
และการปฏิบัติตามขอบังคับของทางการเพื่อให
กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

นอกจากนี้ บริษัทจะถือปฏิบัติตามกฎและขอบังคับตางๆ
ตามที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย
และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยกําหนดทุกประการ ภายหลังจากที่หุนสามัญของ
บริษัทเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
บริษัทจะเปดเผยรายงานการกํากับดูแลกิจการใน
รายงานประจําปและแบบแสดงรายการขอมูลประจําปี (แบบ56-1)

2. สิทธิและความเทาเทียมกันของผูถือหุน

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตอผูถือหุนและอํานวยความสะดวกแกผูถือหุนอยางเทาเทียมกันทั้งในการเขารวม
ประชุม การไดรับสารสนเทศ และการใชสิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผูถือหุน
และบริษัทจะไดจัดสง หนังสือนัดประชุมพรอมทั้งขอมูลประกอบการประชุมตามวาระตางๆ
ใหผูถือหุนทราบลวงหนากอนวันประชุม ไมนอยกวา 7 วัน (หรือเปนไปตามที่สํานักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยกําหนด) โดยในแต
ละวาระจะมีความเห็นของกรรมการประกอบเพื่อประกอบการตัดสินใจเขารวมประชุมและลงมติของผูถือหุน
และมีการบันทึกการประชุมถูกตอง ครบถวน เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได

ในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมไดผูถือหุนสามารถมอบฉันทะใหกับบุคคลหนึ่งบุคคลใดใหเปนผูรับมอบอํานาจ
โดยบริษัทไดเพิ่มทางเลือกใหกับผูถือหุน
โดยมีการเสนอใหกรรมการตรวจสอบเปนผูรับมอบอํานาจ
จากผูถือหุนโดยจะระบุรายชื่อกรรมการผูรับมอบอํานาจในหนังสือมอบฉันทะที่แนบมาพรอมกับหนังสือนัดประชุม

3. สิทธิของผูมีสวนไดเสียกลุมตางๆ

บริษัทไดใหความสําคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุกกลุม ซึ่งสรุปไดดังนี้

พนักงาน : ปฏิบัติกับพนักงานอยางเทาเทียม เปนธรรม และใหผลตอบแทนที่เหมาะสม

เจาหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขและขอตกลงที่กําหนดไวในสัญญา

ลูกคา : ใหบริการที่มีคุณภาพใหแกลูกคาในราคาที่เหมาะสม เอาใจใสและ

รับผิดชอบตอลูกคา พัฒนารูปแบบการใหบริการ รักษาความลับของ

ลูกคา และมีระบบในการรับขอรองเรียนของลูกคาเพื่อรีบดําเนินการ

หาขอยุติดวยความเปนธรรมและโดยเร็วที่สุด

คูแขง :
ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแขงขันของอุตสาหกรรมและไมดําเนินธุรกิจที่ทํารายคูแขงขัน

สังคม : มีความรับผิดชอบตอสังคมโดยดําเนินธุรกิจอยางมีจรรยาบรรณเยี่ยงผู

ประกอบวิชาชีพ และใหการสนับสนุนกิจกรรมตางๆ ที่เกื้อกูลและ

สรางสรรคตอสังคมตามความเหมาะสม และดําเนิน ธุรกิจที่ไมกอให

เกิดผลเสียตอสังคมและสิ่งแวดลอม

4. การประชุมผูถือหุน

บริษัทมีนโยบายในการจัดการประชุมผูถือหุนโดยจะอํานวยความสะดวกใหกับผูถือหุนทั้งสถานที่จัดประชุมซึ่ง
สะดวกตอการเดินทางและมีการจัดสงหนังสือเชิญประชุมที่ระบุถึงวาระการประชุมและขอมูลประกอบการ
พิจารณาตามวาระตางๆ ถึงผูถือหุนลวงหนากอนการประชุมอยางนอย 7 วัน
โดยในการประชุมประธานที่ประชุมจะ
เปดโอกาสใหผูถือหุนมีสิทธิอยางเทาเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น สอบถามขอสงสัย
และให ขอเสนอแนะตางๆ ไดอยางเต็มที่
โดยใหกรรมการเขารวมการประชุมผูถือหุนเพื่อตอบขอสงสัยและรวมแสดง
ความเห็นในที่ประชุมผูถือหุน
สําหรับประเด็นซักถามและขอเสนอแนะที่สําคัญจะมีการบันทึกไวในรายงานการ ประชุม
เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได
โดยภายหลังจากการแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนจํากัดและจด ทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแลว
บริษัทมีนโยบายเพิ่มทางเลือกใหกับผูถือหุนโดยใหกรรมการตรวจสอบของ
บริษัทเปนผูรับมอบฉันทะจากผูถือหุนในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมได้

5. ภาวะผูนําและวิสัยทัศน

คณะกรรมการเปนผูชี้แนะ
และกําหนดนโยบายและมีสวนรวมในการพิจารณาและใหความเห็นชอบกลยุทธ เปาหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกํากับดูแลใหฝายบริหารดําเนินการไปตามที่กําหนดไว
อยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6. ความขัดแยงทางผลประโยชน

บริษัทดําเนินการเพื่อปองกันความขัดแยงทางผลประโยชนที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
โดยกําหนดมาตรการในการทํา
รายการระหวางกันที่ชัดเจน
ซึ่งหากบริษัทมีรายการที่อาจกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนเกิดขึ้น ขั้นตอน
การทํารายการระหวางกันของบริษัท และ/หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแยงที่มิใชการดําเนินการคาตามปกติหรือ
เปนไปตามเงื่อนไขการคาทั่วไป
จะตองนําเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดย
กรรมการ และ/หรือ
บุคคลที่มีสวนไดเสียหรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในรายการระหวางกันจะไม
สามารถมีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติรายการระหวางกันนั้นได
และหากรายการระหวางกันเขาขายตามขอบังคับ
ประกาศ คําสั่ง ขอกําหนด หรือกฎเกณฑของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามขอกําหนด
ดังกลาวอยางเครงครัด

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทไดแจงใหกรรมการบริษัทปฏิบัติตามขอพึงปฏิบัติที่ดีสําหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย

นอกจากนี้ ผูบริหารของบริษัทขอรับรองวา มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณในธุรกิจ
มีการบริหารงาน ดวยความซื่อสัตยสุจริตและระมัดระวัง เพื่อผลประโยชนของบริษัท
มีความตั้งใจที่จะดําเนินธุรกิจอยางตอเนื่อง มี ความเขาใจและรับผิดชอบตอสาธารณชน
และไมมีลักษณะตองหามตามขอ 17 ของประกาศคณะกรรมการกํากับ
หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตใหเสนอขายหุนที่ออกใหม่

8. การถวงดุลของกรรมการที่ไมเปนผูบริหาร

บริษัทไดจัดใหมีจํานวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ จํานวนไมนอยกวา 5 ทาน
โดยปจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจํานวน 8 ทาน ประกอบดวย กรรมการที่เปนผูบริหาร 4
ทาน คิดเปนรอยละ 50 ของ กรรมการทั้งหมด และกรรมการที่ไมเปนผูบริหาร 4 ทาน
คิดเปนรอยละ 50 ของกรรมการทั้งหมด โดยกรรมการที่ ไมเปนผูบริหาร 3 ใน 4
ทานดังกลาว เปนกรรมการตรวจสอบซึ่งถือเปนตัวแทนของผูถือหุนในการทําหนาที่กํากับ
ดูแลการดําเนินงานของบริษัทใหมีความถูกตองและโปรงใส

9. การรวมหรือแยกตําแหนง

บริษัทไดแยกตําแหนงประธานกรรมการและกรรมการผูจัดการเปน 2
ตําแหนงและไมเปนบุคคลเดียวกัน เพื่อเปนการ
แบงแยกหนาที่ระหวางการกําหนดนโยบายการกํากับดูแลและการบริหารงานประจํา
โดยมีการแบงแยกหนาที่ ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารไวอยางชัดเจน เพื่อใหสามารถ ปฏิบัติงานไดอยางโปรงใส
มีการถวงดุลอํานาจอยางเพียงพอ ทั้งนี้ในมติการอนุมัติการทํารายการที่สําคัญยังคง
ตองไดรับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผูถือหุนตามแตกรณี นอกจากนี้
อํานาจที่ มอบใหคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผูจัดการ
เปนการมอบอํานาจที่ไมทําใหบุคคลที่มีสวนไดเสียสามารถอนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนของตนเองทํา รวมกับบริษัทได้

10. คาตอบแทนของกรรมการ และผูบริหาร

บริษัทจัดใหมีคาตอบแทนกรรมการไวอยางชัดเจนและโปรงใส
และไดผานการอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุน โดย
ใหคาตอบแทนที่เหมาะสมกับหนาที่และความรับผิดชอบของกรรมการแตละทาน
และจูงใจพอที่จะสามารถรักษา กรรมการที่มีความรูความสามารถไวได
การจายคาตอบแทนใหแกฝายบริหารไดมีการกําหนดใหอยูในระดับที่ เหมาะสม
และใหสอดคลองกับการปฏิบัติงานของผูบริหารแตละทาน

ทั้งนี้บริษัทกําหนดใหมีการเปดเผยคาตอบแทนที่จายใหแกกรรมการและผูบริหารตามรูปแบบที่สํานักงาน
คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยกําหนด

11. การประชุมคณะกรรมการ

ตามขอบังคับของบริษัท คณะกรรมการมีกําหนดประชุมอยางนอย 3 เดือนตอครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษ
เพิ่มเติมตามความจําเปน มีการจัดสงหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการลวงหนาไมนอยกวา
7 วันกอนวันประชุม
เวนแตในกรณีจําเปนรีบดวนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชนของบริษัทซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกําหนด
วาระการประชุมที่ชัดเจนมีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถวนเพียงพอโดยจัดสงใหกับคณะกรรมการลวงหนา
เพื่อใหคณะกรรมการไดมีเวลาศึกษาขอมูลอยางเพียงพอกอนเขารวมประชุม
โดยที่กรรมการทุกทานสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นไดอยางเปดเผยและมีประธานที่ประชุมเปนผูประมวลความเห็นและ
ขอสรุปที่ไดจากการประชุม
รายการการประชุมจะถูกจัดทําเปนลายลักษณอักษรภายหลังมีการประชุมเสร็จและหลังจากที่ผานการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกเก็บรักษาไวเพื่อใหกรรมการและผูมีสวนเกี่ยวของสามารถ
ตรวจสอบได

12. คณะอนุกรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน บริษัท มิลลคอนสตีลอินดัสทรีส จํากัด ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 21
พฤษภาคม 2550 ไดมีมติแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดํารงตําแหนง 3 ป
โดยมีขอบเขตอํานาจหนาที่ ตามรายละเอียดที่ได้กล่าวไว้ในข้างต้น
โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนเปนกรรมการที่ไมเปนผูบริหารและมีคุณสมบัติ
เปนไปตามที่กําหนดไวในกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย หรือโดยกฎเกณฑ
ประกาศ ขอบังคับ ระเบียบของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
หรือของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย หรือของตลาดหลักทรัพยฯ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทใหความสําคัญตอระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานเพื่อใหเกิดประสิทธิภาพในการดําเนินงานโดยบริษัทมีการกําหนดภาระหนาที่และอํานาจในการดําเนินการของผูบริหารและผูปฏิบัติงานไวเปนลายลักษณอักษรอยางชัดเจนมีการควบคุมดูแลการใชทรัพยสินของบริษัทใหเกิดประโยชน
และมีการ แบงแยกหนาที่ผูปฏิบัติงาน และผูติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อใหเกิดการถวงดุลและตรวจสอบ ระหวางกันอยางเหมาะสม
บริษัทกําหนดใหมีฝายตรวจสอบภายในเพื่อทําหนาที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สําคัญของบริษัทใหดําเนินไปในแนวทางที่กําหนดไวอยางมีประสิทธิภาพและเปนไปตามกฎหมายและขอกําหนดที่เกี่ยวของกับบริษัทโดยฝาย
ตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงตอคณะกรรมการ ตรวจสอบ
ทําใหฝายตรวจสอบภายในมีความเปนอิสระ สามารถตรวจสอบและถวงดุลไดอยางเต็มที่
นอกจากนี้บริษัทไดวาจางใหหนวยงานอิสระจากภายนอกเขามาสํารวจและประเมินผลระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยผลการศึกษาพบวา ระบบการควบคุมภายในที่มีอยู ณ ปจจุบัน
มีประสิทธิภาพเบื้องตนเพียงพอตอการปองกัน ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นแลว
(โปรดดูรายละเอียดในขอ 10
การควบคุมภายใน)บริษัทมีการกําหนดเปาหมายการดําเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดําเนินงานไดโดยฝายบริหารจะมีการเปรียบเทียบผลการดําเนินงานจริงกับเปาหมายที่กําหนดไวเปนประจําโดยมีการประเมินปจจัยความเสี่ยงทั้ง
ที่มาจากภายนอกและภายใน
วิเคราะหปจจัยที่เปนสาเหตุและมีการกําหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณที่เปนสาเหตุของปจจัยความเสี่ยงมาตรการในการลดความเสี่ยงรวมทั้งมอบหมายใหหนวยงานที่เกี่ยวของติดตามความ
เสี่ยงนั้นอยางตอเนื่อง และรายงานความคืบหนาตอผูบังคับบัญชา

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตอการดําเนินธุรกิจที่สําคัญและการกํากับดูแลกิจการงบการเงินรวมของ
บริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏตอสาธารณชนในแบบแสดงรายการขอมูลประจําป
และรายงาน ประจําป
โดยการจัดทํางบการเงินดังกลาวจะเปนไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และ
ตรวจสอบโดยผูสอบบัญชีรับอนุญาตที่ไดรับอนุญาตจากสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาด
หลักทรัพย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอยางสม่ำเสมอและใชดุลยพินิจอยางระมัดระวังและ
ประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทํา
รวมทั้งมีการเปดเผยขอมูลสําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินคณะกรรมการบริษัทไดจัดใหมีการดํารงรักษาไวซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อใหมั่นใจไดอยางมี
เหตุผลวาการบันทึกขอมูลทางบัญชีมีความถูกตอง ครบถวน
และเพื่อปองกันไมใหเกิดการทุจริตหรือการดําเนินการที่ผิดปกติอยางมีสาระสําคัญในการนี้คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบดวยกรรมการที่ไมเปนผูบริหารและ
เปนอิสระอยางเพียงพอ
เปนผูดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธกับผูลงทุน

ในการนําบริษัทเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
โดยการเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุนตอ ประชาชนเปนครั้งแรก บริษัทไดเปดเผยขอมูลตางๆ
ในแบบแสดงรายการขอมูลการเสนอขายหลักทรัพยและ หนังสือชี้ชวนอยางถูกตองครบถวน
ตามเกณฑที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย กําหนด
ทั้งนี้ภายหลังจากที่หุนสามัญของบริษัทเขาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยแลว
บริษัทมี นโยบายที่จะเปดเผยสารสนเทศของบริษัทอยางถูกตอง ครบถวน
ทันเวลาตามขอกําหนดของสํานักงาน คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ซึ่งในเบื้องตน บริษัท
จะมอบหมายใหรองกรรมการผูจัดการ ฝายบัญชีและการเงิน
เปนผูรับผิดชอบงานดานผูลงทุนสัมพันธนี้

9.5 การปองกันการนําขอมูลภายในไปใชประโยชนของผูบริหาร

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผูบริหารในการนําขอมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไมเปดเผยตอ สาธารณชนไปใชเพื่อแสวงหาประโยชนสวนตน
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย ดังนี้

- ใหความรูแกกรรมการรวมทั้งผูบริหารฝายตางๆ
เกี่ยวกับหนาที่ที่ตองรายงานการถือครองหลักทรัพยของตน คู
สมรส และบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ ตอ
สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และ
ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ตาม มาตรา 59 และบทกําหนดโทษ ตามมาตรา 275
แหงพระราชบัญญัติ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535

-
บริษัทกําหนดใหกรรมการและผูบริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพยตอสํานักงาน
คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ตามมาตรา 59 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพย
และตลาด หลักทรัพย พ.ศ. 2535 ภายในวันทําการถัดไปจากวันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลง
และจัดสงสําเนารายงานนี้
ใหแกบริษัทในวันเดียวกับวันที่สงรายงานตอสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
-บริษัทจะกําหนดใหกรรมการ ผูบริหาร
และผูปฏิบัติงานที่เกี่ยวของที่ไดรับทราบขอมูลภายในที่เปนสาระสําคัญ
ซึ่งมีผลตอการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย
จะตองระงับการซื้อขายหลักทรัพยของบริษัทกอนที่งบการเงินหรือ
ขอมูลภายในนั้นจะเปดเผยตอสาธารณชน และควรรอคอยอยางนอย 24
ชั่วโมงภายหลังการเปดเผยขอมูลใหแกสาธารณชนแลว
รวมทั้งหามไมใหเปดเผยขอมูลที่เปนสาระสําคัญนั้นตอบุคคลอื่นบริษัทกําหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝาฝนนําขอมูลภายในไปใชหาประโยชนสวนตน
ซึ่งเริ่มตั้งแตการ ตักเตือนเปนหนังสือ ตัดคาจาง พักงานชั่วคราวโดยไมไดรับคาจาง
หรือใหออกจากงาน ทั้งนี้ การลงโทษจะพิจารณา
จากเจตนาของการกระทําและความรายแรงของความผิดนั้นๆ

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท (ไมรวมผู้บริหารจำนวน 6
คน) จำนวน 294 คน โดยมีรายละเอียดแยกตามสายงานดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  สายงาน                             จำนวน (คน)
  ---------------------------------- ------------------------------------
                                     

  1. โรงงานที่ 1 (ผลิตเหล็กรูปพรรณ)       20

  2. โรงงานที่ 2                       58
  (ผลิตเหล็กเสนและเหล็กขอออย)        

  3. ฝายการตลาดและพัฒนาธุรกิจ          5

  4. ฝายบัญชีและการเงิน                15

  5. ฝายบริหารทั่วไป                   15

  6. พนักงานรายวัน                     181

  รวม                                294
  -----------------------------------------------------------------------

คาตอบแทนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีจํานวนพนักงาน (ไมรวมผูบริหาร)
จํานวน 272 คน และ 294 คน ตามลําดับ โดยคาตอบแทนรวมของพนักงาน (ไมรวมผูบริหาร)
ในป 2549 และ ปี 2550 คิดเปนมูลคา 32.20 ลานบาท และ 39.77 ลานบาท ตามลําดับ
โดยเปนคาตอบแทนในรูปเงินเดือน คาแรง คาลวงเวลา โบนัส เงินสมทบ
กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่นๆ

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทใหความสําคัญเปนอยางยิ่งในเรื่องของการพัฒนาความรูและความสามารถของพนักงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทํางาน คุณภาพของการใหบริการ โดยไดจัดใหมีการฝกอบรม
การสัมนาโดยบุคคลจากทั้งภายในและภายนอกที่จําเปนตอพนักงานโดยรวม
และรายบุคคลอยางสม่ำเสมอ
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการทํางานและสามารถนําความรูที่ไดรับไปปรับใชในการทํางานรวมทั้งมีนโยบายในการใหผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสมเพื่อจูงใจและรักษาใหพนักงานทํางานกับบริษัทในระยะยาว
และนอกจากนี้บริษัทไดจัดกิจกรรมเพื่อสานสัมพันธพนักงานเพื่อเปนการสรางความสามัคคีภายในองคกรอยางสม่ำเสมอ