8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการดังนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ ²         | กรรมการอิสระ ประธานกรรมการ                 |
|                          | และกรรมการตรวจสอบ                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| นายสุจินต์ หวั่งหลี ³          | รองประธานกรรมการคนที่ 1                     |
|                          |                                           |
|                          | และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ศาสตราจารย์ ดร.วิษณุ        | รองประธานกรรมการคนที่ 2                     |
| เครืองาม ¹ ^(, 5)         |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| นายโชติพัฒน์ พีชานนท์         | รองประธานกรรมการคนที่ 3                     |
| ^(4 , 5)                 |                                           |
|                          | และกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| นายฐาปน สิริวัฒนภักดี         | รองประธานกรรมการคนที่ 4                     |
| ^(4 , 5)                 | ประธานกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ         |
|                          | และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| นายสมชาย บุลสุข            | กรรมการ ประธานคณะกรรมการบริหาร             |
|                          | และประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหาร                  |
|                          | และกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข             | กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ                  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| นายประสงค์ สุขุม            | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ             |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ศาตราจารย์ คุณหญิงสุชาดา     | กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ       |
| กีระนันทน์                  |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค   | กรรมการอิสระ                               |
|                          | และประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ศาตราจารย์พิเศษ เรวัต       | กรรมการอิสระ                               |
| ฉ่ำเฉลิม ¹                 |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| นายศักดิ์ชัย ธนบุญชัย ¹        | กรรมการ                                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| นายรังสรรค์ ธรรมมณีวงศ์ ¹    | กรรมการ                                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร ⁴    | กรรมการ                                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| นายการณ์ จิตรวิมล ⁴         | กรรมการ                                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  หมายเหตุ ¹ รับตำแหน่งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554

  ² แต่งตั้งเป็นประธานกรรมการ เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2554

  ³ แต่งตั้งเป็นรองประธานกรรมการ เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2554

⁴ รับตำแหน่งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2554

  ⁵ แต่งตั้งเป็นรองประธานกรรมการ เมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2554

  ชื่อ และจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

  1. นายสมชาย บุลสุข , นายสุจินต์ หวั่งหลี , ศาสตราจารย์ ดร.วิษณุ เครืองาม , นายฐาปน
  สิริวัฒนภักดี , นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข , นายศักดิ์ชัย ธนบุญชัย
  คนใดคนหนึ่งในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายโชติพัฒน์ พีชานนท์ , นายรังสรรค์ ธรรมมณีวงศ์
  , นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร , นายการณ์ จิตรวิมล คนใดคนหนึ่งในสี่คนนี้
  รวมเป็นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

  2. นายสมชาย บุลสุข , นายสุจินต์ หวั่งหลี , ศาสตราจารย์ ดร.วิษณุ เครืองาม , นายฐาปน
  สิริวัฒนภักดี , นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข , นายศักดิ์ชัย ธนบุญชัย , นายโชติพัฒน์ พีชานนท์ ,
  นายรังสรรค์ ธรรมมณีวงศ์ , นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร , นายการณ์ จิตรวิมล
  สองในสิบคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท ในเอกสารคำขออนุญาต
  หรือการยื่นเอกสารกับกรมสรรพากร กรมศุลกากร กรมพัฒนาธุรกิจการค้าของกระทรวงพาณิชย์
  กองงานคนต่างด้าว สำนักงานตรวจคนเข้าเมือง กรมพัฒนาฝีมือแรงงาน กระทรวงอุตสาหกรรม
  กระทรวงสาธารณสุข และหน่วยงานราชการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการ
  ยื่นแบบแสดงรายงานภาษีอากร เอกสารนำเข้าและส่งออก การจดทะเบียนตั้งบริษัท
  และแก้ไขเอกสารเกี่ยวกับ ทะเบียนบริษัท การต่ออายุวีซ่าและการขอใบอนุญาตทำงาน
  และใบอนุญาตที่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัท

  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ แต่งตั้ง ณ วันที่ 4 ตุลาคม 2554 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2554 ประกอบด้วยกรรมการ ดังนี้

  (1) นายสมชาย บุลสุข ประธานคณะกรรมการบริหาร

  (2) นายฐาปน สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการบริหารคนที่ 1

  (3) นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร รองประธานกรรมการบริหารคนที่ 2

  (4) นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข กรรมการ

  (5) นายโชติพัฒน์ พีชานนท์ กรรมการ

  (6) นายการณ์ จิตรวิมล กรรมการ

  คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยผู้บริหารดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
       รายชื่อ                    ตำแหน่ง
  ---- ------------------------ -----------------------------------------
       นายสมชาย บุลสุข            ประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหาร

       นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข             กรรมการผู้จัดการ

       นายทนงศักดิ์ โอสถานนท์       ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

       นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์       ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

       นายปริญญา เพิ่มพานิช         ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและปฏิบัติการขาย

       นายสมนึก สุวณิชย์            ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม

       นายพิบูลย์ วรวัฒน์            ผู้จัดการทั่วไป โรงงานปทุมธานี

       นายสิน คูศรี                ผู้จัดการทั่วไป โรงงานนครสวรรค์

       นายขวัญชัย มหาพรประจักษ์     ผู้จัดการทั่วไป โรงงานนครราชสีมา

       นายวิรัช อิทธิกำจร           ผู้จัดการทั่วไป โรงงานสุราษฎร์ธานี
  -----------------------------------------------------------------------

8.2 การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ

  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่ในการคัดเลือกสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ
  และประสบการณ์ที่เหมาะสม เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์
  และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  กรรมการบริษัทฯ จะต้องมาจากการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมี หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลที่รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
  นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคล ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
  ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เข้าเป็นกรรมการแทน
  ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

มติของคณะกรรมการดังกล่าวข้างต้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละรายได้รับในปี 2554

+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| กรรมการ              | รายละเอียดค่าตอบแทน          | จำ     | จ       |
|                      |                            | นวนเงิน | ำนวนรวม |
+======================+============================+========+=========+
| ร.ต.อ. ประสิทธิ์        |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 80,000 |         |
| ตัณฑเศรษฐี ⁵           |                            |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 1      |         |
|                      |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 2,1    | 2,      |
|                      |                            | 41,635 | 341,635 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ ⁷     |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 2      |         |
|                      |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 4      |         |
|                      |                            | 00,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   ค่าตอบแทนรายปี             | 1      |         |
|                      |                            | 55,000 |         |
|                      |  และเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 1,3    | 2,      |
|                      |                            | 84,730 | 159,730 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายเชิดพันธุ์ บุลสุข ¹     |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | -      |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | -      |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 4      | 479,668 |
|                      |                            | 79,668 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายสุรจิตต์ หวั่งหลี ²     |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | -      |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | -      |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 3      | 319,778 |
|                      |                            | 19,778 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายสุรินทร์             |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | -      |         |
| โอสถานุเคราะห์ ³       |                            |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | -      |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 4      | 466,466 |
|                      |                            | 66,466 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายจอห์น วิลเลี่ยม       |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | -      |         |
| แฮนค็อค ⁴             |                            |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | -      |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 9      | 997,474 |
|                      |                            | 97,474 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายสมชาย บุลสุข        |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 2      |         |
|                      |                            | 40,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 5      |         |
|                      |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   ค่าตอบแทนรายปี             | 40,000 |         |
|                      |   และเบี้ยประชุมก             |        |         |
|                      | รรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 2,1    | 2,      |
|                      |                            | 41,635 | 941,635 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายจักรกฤษณ์ บุลสุข ⁵    |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 40,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 1      |         |
|                      |                            | 00,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 1,0    | 1,      |
|                      |                            | 70,817 | 210,817 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายสุจินต์ หวั่งหลี ⁸      |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 1      |         |
|                      |                            | 60,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 2      |         |
|                      |                            | 70,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   ค่าตอบแทนรายปี             | 55,000 |         |
|                      |   และค่าเบี้ยประชุมกรรมการ     |        |         |
|                      |                            |        |         |
|                      |   พิจารณาค่าตอบแทน           |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 7      | 1,      |
|                      |                            | 51,039 | 236,039 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายประสงค์ สุขุม        |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 1      |         |
|                      |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 2      |         |
|                      |                            | 00,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   ค่าตอบแทนรายปี             | 2      |         |
|                      |                            | 04,565 |         |
|                      |  และเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 1,0    | 1,      |
|                      |                            | 70,817 | 595,382 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| ศาสตราจารย์           |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 1      |         |
| คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์   |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 2      |         |
|                      |                            | 40,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   ค่าตอบแทนรายปี             | 1      |         |
|                      |                            | 85,435 |         |
|                      |  และเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 1,0    | 1,      |
|                      |                            | 70,817 | 616,252 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข         |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 1      |         |
|                      |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 2      |         |
|                      |                            | 60,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 7      | 1,      |
|                      |                            | 51,039 | 131,039 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายมานู อนันด์ ⁹        |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 84,457 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 1      |         |
|                      |                            | 00,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   ค่าตอบแทนรายปี             | 28,152 |         |
|                      |   และเบี้ยประชุมก             |        |         |
|                      | รรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   ค่าตอบแทนรายปี             | 43,152 |         |
|                      |   และเบี้ย                   |        |         |
|                      | ประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 1,0    | 1,      |
|                      |                            | 70,817 | 326,578 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายโรนัล สจ๊วต         |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 84,457 |         |
| แมคแอคแคน ⁹          |                            |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 60,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   ค่าตอบแทนรายปีและเบี้ยประชุมก | 28,152 |         |
|                      | รรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 1,0    | 1,      |
|                      |                            | 70,817 | 243,426 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายสเตฟาโน ซาร์โทเรตติ |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 84,457 |         |
| ⁹                    |                            |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 80,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 1,0    | 1,      |
|                      |                            | 70,817 | 235,274 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายทันมายา วัตส์ ⁹      |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 84,457 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 1      |         |
|                      |                            | 00,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 1,0    | 1,      |
|                      |                            | 70,817 | 255,274 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วูด     |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 1      |         |
| ไฮเน็ค                |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 2      |         |
|                      |                            | 00,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   ค่าตอบแทนรายปี             | 1      |         |
|                      |   และเบี้ย                   | 05,000 |         |
|                      | ประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | 1,0    | 1,      |
|                      |                            | 70,817 | 495,817 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายฐาปน สิริวัฒนภักดี ¹²  |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 49,891 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 60,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   ค่าตอบแทนรายปี             | 9,565  |         |
|                      |   และเบี้ยปร                 |        |         |
|                      | ะชุมกรรมการพิจารณาค่าผลตอบแทน |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   ค่าตอบแทนรายปี             | 19,130 |         |
|                      |   และเบี้ยประชุมก             |        |         |
|                      | รรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | -      | 138,586 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายโชติพัฒน์ พีชานนท์ ¹²  |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 49,891 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 40,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   ค่าตอบแทนรายปี             | 9,565  |         |
|                      |   และเบี้ยประชุมก             |        |         |
|                      | รรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | -      | 99,456  |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร  |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 35,543 |         |
| ¹⁰                   |                            |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 60,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      |        | 95,543  |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายการณ์ จิตรวิมล ¹⁰    |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 35,543 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 60,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | -      | 95,543  |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| ศาสตราจารย์ ดร.วิษณุ    |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 94,348 |         |
| เครืองาม ¹¹           |                            |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 1      |         |
|                      |                            | 40,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | -      | 234,348 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| ศาสตราจารย์พิเศษ เรวัต  |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 80,000 |         |
| ฉ่ำเฉลิม ⁶             |                            |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 1      |         |
|                      |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | -      | 200,000 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายศักดิ์ชัย ธนบุญชัย ⁶    |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 80,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 1      |         |
|                      |                            | 60,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | -      | 240,000 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายรังสรรค์ ธรรมมณีวงศ์  |   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ      | 80,000 |         |
| ⁶                    |                            |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   เบี้ยประชุม                 | 1      |         |
|                      |                            | 60,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |   บำเหน็จกรรมการปี 2553      | -      | 240,000 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| รวมค                 |                            | 24,3   | 24,     |
| ่าตอบแทนกรรมการจ่ายในปี |                            | 95,760 | 395,760 |
| 2554                 |                            |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+

¹ ครบวาระการเป็นกรรมการ และรองประธานกรรมการ เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2553

² ครบวาระการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2553

³ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2553

⁴ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2553

⁵ ครบวาระการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554

⁶ รับตำแหน่งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554

⁷ รับตำแหน่งเป็นประธานกรรมการ เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2554

⁸ รับตำแหน่งเป็นรองประธานกรรมการ เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2554

⁹ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2554

¹⁰ รับตำแหน่งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2554

¹¹ รับตำแหน่งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554 และรับตำแหน่งเป็นรองประธาน
เมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2554

¹² รับตำแหน่งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2554 และรับตำแหน่งเป็นรองประธาน
เมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2554

ข. ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

  ประธานคณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารอื่นอีก 9 ราย ได้รับค่าตอบแทนดังนี้

  ------------------ -------- ---------------- ---------- -------------------
  ค่าตอบแทน           ปี 2553                    ปี 2554     

                     จำนวน    จำนวนเงินรวม      จำนวน      จำนวนเงินรวม

  เงินเดือน            7 ราย    66,138,735.00    10 ราย     69,427,713.45 บาท
                              บาท                         

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            3,047,562.15 บาท            3,171,022.60 บาท

  บำเหน็จ / โบนัส               6,171,187.20 บาท            3,925,146.60 บาท

  รวม                         75,357,484.35               76,523,882.65 บาท
                              บาท                         
  ------------------ -------- ---------------- ---------- -------------------

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  โครงการผลตอบแทนผู้บริหารเสริมสุขระยะยาว ( Phantom Plan )

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2549
ที่ประชุมได้อนุมัติโครงการผลตอบแทนผู้บริหารเสริมสุขระยะยาว ( Phantom Plan )
ซึ่งเป็นโครงการให้ผลตอนแทนแก่พนักงานระดับบริหารของเสริมสุข ที่จัดตั้งขึ้น
แทนโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับบริหาร
ซึ่งครบอายุโครงการหลังจากการจัดสรรสำหรับปีที่ห้าในปี 2548
โครงการดังกล่าวมีระยะเวลาโครงการ 5 ปี ตั้งแต่ปี 2549 - 2553
และกำหนดผลตอบแทนให้ผู้บริหารแต่ละท่านในรูปของ หน่วยตอบแทนซึ่งโอนสิทธิ์ไม่ได้
หน่วยตอบแทนดังกล่าวคำนวณจากอัตราร้อยละคงที่ของเงินเดือนหารด้วยตัวแปลงค่า (
conversion price ) ซึ่งเทียบเท่ากับอัตรากำไรต่อหุ้นที่กำหนดจากเป้าการเติบโตของบริษัทฯ
ซึ่งประมาณการไว้สำหรับ 3 ปีข้างหน้า ( EPS at target growth ) คูณด้วย 10
เท่าของอัตราผลกำไรต่อราคาหุ้น ( price earning ratio )
การจ่ายผลตอบแทนจะจ่ายให้ภายหลังครบ 3 ปี จากวันประกาศให้หน่วยตอบแทน
โดยผู้บริหารแต่ละท่านจะได้รับผลตอบแทน
ในรูปเงินสดเป็นจำนวนเท่ากับหน่วยตอบแทนคูณด้วยมูลค่าไถ่ถอน ( redemption price )
ซึ่งมูลค่าไถ่ถอนดังกล่าวคำนวณได้จากกำไรต่อหุ้นเฉลี่ย 3 ปี ( average 3 year EPS ) คูณด้วย
10 เท่าของอัตราผลกำไรต่อราคาหุ้น ( price earning ratio )
ทั้งนี้ผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนในโครงการดังกล่าวงวด 2 ในปี 2553 และงวด 3 ในปี 2554

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัททั้งหมด 15 ท่านประกอบด้วยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
ประธานคณะกรรมการบริหาร และ กรรมการผู้จัดการ
และกำหนดอำนาจหน้าที่ผู้จัดการให้มีอำนาจบริหารงานตามประเพณีโดยทั่วไปแต่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ

โดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และหากมีความจำเป็นเร่งด่วน
ก็จะเรียกประชุมเพิ่ม เป็นกรณีพิเศษตามความเหมาะสม โดยในปี 2554 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 13
ครั้ง

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการการตรวจสอบ ( Audit Committee )
, คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ( Compensation Committee ) ,
คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ ( Nominating and Corporate Governance
Committee ) , คณะกรรมการบริหาร ( Executive Committee )
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ( Risk Management Committee )
โดยคณะกรรมการแต่ละชุดมีองค์ประกอบ และอำนาจหน้าที่ตามที่ปรากฏรายละเอียดในข้อ 12
ของหลักพึงปฏิบัติ 15 ข้อ ในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ
ใช้อำนาจหน้าที่ในการบริหารงานโดยการติดตามตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัทฯในด้านต่างๆ
ซึ่งฝ่ายบริหารรายงานให้คณะกรรมการทราบในการประชุมกรรมการทุกครั้ง
โดยการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นเปรียบเทียบกับแผนงานที่วางไว้
และการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา นอกจากนี้ ในการวางนโยบาย และดำเนินงานในโครงการที่
สำคัญต่างๆ ต้องมีการนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ หรือให้สัตยาบันทุกครั้ง เช่น
โครงการขยายการลงทุน ที่เกี่ยวข้องกับจำนวนเงินมากๆ
ธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่มีประโยชน์ร่วม หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น

กรรมการทุกท่านมีความมุ่งมั่นตั้งใจปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีการตรวจตราการบริหารงาน ของฝ่ายจัดการว่า
ได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้บทบัญญัติทางกฎหมายให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจน
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความสุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับดูแลตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้ร่วมกันดำเนินการกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
มาพิจารณาใช้ในการบริหารจัดการ บริษัทฯ สามารถสรุปสถานการณ์ปฏิบัติตาม หลักดังกล่าวได้
โดยสังเขปดังนี้

1. ให้คณะกรรมการกำหนดนโยบาย และหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

  คณะกรรมการของบริษัทฯ เชื่อในหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  และให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความเชื่อถือของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียในบริษัทฯ
  และสังคมโดยรวม รวมทั้ง การเพิ่มคุณค่าแก่ผู้ถือหุ้นด้วย คณะกรรมการจึงอุทิศตน
  เพื่อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมหาชน ซึ่งกำหนดโดยหน่วยงานที่รับผิดชอบ
  และนำมาตรฐานที่เหมาะสมอื่นมาใช้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

2. ให้ดำเนินการโดยคำนึงถึงสิทธิ และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิตามกฎหมาย เช่น
  การได้รับส่วนแบ่งในกำไรกิจการในรูปของเงินปันผล การสามารถซื้อขายหรือโอนหุ้นของบริษัทฯ
  ที่ถืออยู่ได้โดยเสรี การได้รับข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอ และสามารถเข้าร่วมประชุม
  และใช้สิทธิ ออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างเสรี

  ในด้านข้อมูลข่าวสาร บริษัทฯ มีการแจ้งผลการดำเนินงาน ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
  และกิจกรรมความเคลื่อนไหวต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นผ่านตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เกิดความเสมอภาคแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนในการรับข้อมูลข่าวสารจากบริษัทฯ

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม พร้อมทั้ง
  เอกสารประกอบการประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าโดยผ่านนายทะเบียนบริษัทฯ ไม่น้อยกว่า 14
  วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างละเอียด
  นอกจากนี้บริษัทฯจะประกาศรายละเอียดการประชุม หนังสือเชิญประชุม และวาระการประชุม
  ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  รวมทั้งการลงประกาศหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
  และภาษาอังกฤษ ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนการประชุม
  เพื่อให้การประชุมเป็นที่ทราบของผู้ถือหุ้น และสาธารณชน อีกครั้งหนึ่ง

  การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น สำหรับปี 2555 กำหนดจัดขึ้นในวันที่ 19 เมษายน 2555

3. ให้รับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ นอกเหนือจากผู้ถือหุ้น และดูว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความ
คุ้มครอง และ ปฏิบัติด้วยดี

  บริษัทฯ ตระหนักและพยายามคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
  และเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยกำหนดนโยบายชัดเจนในการปฏิบัติต่อผู้ที่เกี่ยวข้องและมีส่วนได้เสีย
  ซึ่งสามารถอธิบายได้พอสังเขปดังต่อไปนี้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบ และโปร่งใส
  กำหนดเป้าหมายในการเพิ่มยอดขาย กำไรและเสริมสร้างสถานะทางการเงินให้มั่นคง รวมถึง
  มุ่งเน้นการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อผลประกอบการที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง มั่นคง โดยบริษัทฯ
  ตระหนักถึงความรับผิดชอบในการเพิ่มผลตอบแทนจากการลงทุน และรายงานผลประกอบการ
  และการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้กับผู้ถือหุ้นอย่างทั่วถึง

  พนักงาน : บริษัทฯ เน้นความสำคัญในด้านจริยธรรมของพนักงานทุกคน
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของความซื่อสัตย์ สุจริตและความมีระเบียบวินัยในการปฏิบัติงาน
  ซึ่งจะส่งผลระยะยาวต่อการดำเนินงาน ตลอดจนภาพลักษณ์ของบริษัทฯ และพนักงานโดยรวม
  บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน ให้ความเคารพต่อสิทธิส่วนบุคคล
  โดยไม่มีการกีดกัน แบ่งแยก เพศ เชื้อชาติ หรือศาสนา รวมจัดให้มีสถานที่ทำงานที่สะอาด
  ปลอดภัย

  ลูกค้า : บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของลูกค้ าและผู้บริโภคในอันที่จะได้รับ
  และเข้าถึงผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ ปลอดภัย ในราคาที่เหมาะสม รวมถึง
  โอกาสที่จะได้ทดลองสินค้าใหม่ ๆ รวมทั้ง
  การตอบแทนในรูปแบบของรายการส่งเสริมการขายที่บริษัทฯ จัดขึ้นเป็นระยะๆ บริษัทฯ
  มีศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์ และมีระบบรับฟัง และตรวจสอบ ข้อร้องเรียนของลูกค้าเกี่ยวกับสินค้า
  และการบริการของบริษัทฯ และดำเนินการแก้ไขอย่างรวดเร็ว

  คู่ค้า ผู้ขาย หรือผู้ให้บริการ : บริษัทฯ เปิดโอกาสให้มีการแข่งขันกันอย่างยุติธรรม
  และเต็มกำลังในการนำเสนอการให้บริการแก่บริษัทฯ และบริษัทฯ จะเลือกรับสินค้า
  หรือบริการจากผู้ขาย หรือผู้ให้บริการบนพื้นฐานของคุณภาพของสินค้าหรือบริการ ประสิทธิภาพ
  และค่าใช้จ่ายที่สอดคล้องกัน ในด้านคู่แข่งขัน บริษัทฯ ยึดมั่นต่อการดำเนินการค้าแบบเสรี
  และมีนโยบายแข่งขันบนพื้นฐานของความยุติธรรม ตามข้อบังคับของกฎหมาย

  ชุมชน : บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ และส่วนร่วมในดำเนินงานด้วยความการรับผิดชอบต่อสังคม
  อันเห็นได้จากกิจกรรมต่างๆ ที่บริษัทฯ จัดให้มีขึ้น เช่น การมอบทุนการศึกษาผ่านมูลนิธิทรง บุลสุข
  เพื่อพัฒนาส่งเสริมการศึกษาของเด็ก และเยาวชน , การจัดโครงการเด็กไทยกายใจแข็งแรง
  เพื่อส่งเสริมเยาวชนไทยให้ใส่ใจในสุขภาพด้วยการเล่นกีฬา , การจัดโครงการชุมชนสีเขียว
  เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืนทั้งภายในและนอกองค์กร ,
  การสร้างอาชีพและรายได้ให้กับชุมชนผ่านการสนับสนุนช่องทางการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ของบริษัท
  รวมถึง การช่วยเหลือ ผู้ด้วยโอกาส ผู้ประสบภัยพิบัติทางธรรมชาติน้ำท่วมเป็นต้น

  สิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ เล็งเห็นความจำเป็นในการอนุรักษ์รักษาสิ่งแวดล้อม
  และได้พัฒนาระบบป้องกันมลพิษทั้งด้านน้ำ อากาศ และการจัดการวัสดุที่ไม่ใช้แล้ว โดยใช้หลักการ
  Clean Technology และ 3R ( Reduce , Reuse , Recycle )
  มาประยุกต์ใช้ตลอดการประกอบกิจการผลิต และจัดจำหน่ายเครื่องดื่มของบริษัท ฯ ภายใต้กลยุทธ์
  Serm Suk Green Dimensions ซึ่งประกอบด้วย 5 มิติ คือ น้ำ บรรจุภัณฑ์ พลังงาน
  สภาพแวดล้อมในโรงงาน และทรัพยากรมนุษย์
  และขยายผลไปสู่สาธารณชนภายนอกด้วยการเป็นต้นแบบการอนุรักษ์รักษาสิ่งแวดล้อมให้กับสังคมและผู้ประกอบการ
  เพื่อเป้าหมายในการร่วมเป็นเครือข่ายขับเคลื่อนสังคมไทยให้เกิดการพัฒนาด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
  และการเป็นบริษัทที่เติบโตเคียงคู่สิ่งแวดล้อมที่ดีอย่างยั่งยืนของสังคมไทยตลอดไป

  4. ให้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยจัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสแสดงความเห็น และตั้งคำถาม
  โดยกรรมการทุกคน โดยเฉพาะประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ควรเข้าประชุม
  เพื่อตอบคำถาม

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้จัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการแสดงความคิดเห็น
  และซักถามข้อสงสัยเกี่ยวกับการการดำเนินงานทั้งหมดของบริษัทฯ โดยมีกรรมการ
  และประธานคณะอนุกรรมการต่างๆ ร่วมเข้าประชุม และ ให้ความกระจ่าง
  ในการตอบคำถามของผู้ถือหุ้น

  5. คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม

  คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการผู้มีประสบการณ์ความรู้ความสามารถในวิชาชีพแขนงต่างๆ
  เป็นผู้มีภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล และมีความอิสระในการตัดสินใจกำหนดนโยบาย
  และแนวทางดำเนินธุรกิจในด้านต่างๆ เพื่อนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

  6. ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ
  และฝ่ายจัดการควรขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
  และฝ่ายจัดการในการดูแลกิจการของบริษัทฯ เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และได้ปฏิบัติตามกฎ
  และแนวทางของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
  โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
  การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือจากการประกอบธุรกิจหรือการมีส่วนได้เสียจากการปฏิบัติงานในหน้าที่
  บริษัทฯได้กำหนดหลักการปฏิบัติของกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในกรณีที่กรรมการท่านใดมีส่วนได้ส่วนเสียในรายการ หรือวาระการประชุมใด
  กรรมการท่านนั้นจะไม่ร่วมพิจารณาวาระการประชุมนั้น ๆ และไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว
  ทั้งนี้ เพื่อความโปร่งใสในการฏิบัติงาน

7.  ส่งเสริมให้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ
    และลูกจ้างทุกคนได้รับทราบ

  บริษัทฯ ถือหลักในการดำเนินธุรกิจที่มุ่งเน้นความถูกต้อง และความชอบธรรม ปฏิบัติตามกฎหมาย
  และให้ความร่วมมือกับหน่วยงานราชการต่างๆที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง และสม่ำเสมอ บริษัทฯ
  มีบทบัญญัติที่ชัดเจนเกี่ยวกับหลักปฏิบัติของกรรมการ ( Code of Conduct for Directors )
  และจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานของพนักงาน ( Employee’s Code of Conduct )
  ซึ่งพนักงานฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ทุกคน ต้องทบทวน
  และรับทราบเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นประจำทุกปี

  8. ควรมีการถ่วงดุลของจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  โดยเสนอว่าการมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดเป็นเรื่องที่เป็นประโยชน์

  บริษัทฯ กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ” ดังนี้

  กรรมการอิสระ คือ กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นผู้ซึ่ง

-   ถือหุ้น ไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือเป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือมีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
    และการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือเป็นญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   ไม่เป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นในฐานะกรรมการได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
    หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความจำเป็นในการกำหนดสัดส่วนของกรรมการภายนอก และกรรมการอิสระ
  เพื่อเป็นการถ่วงดุลของจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2554 ประกอบด้วย กรรมการบริหาร 6 ท่าน กรรมการที่มิได้เป็นฝ่ายบริหาร 4 ท่าน
  และกรรมการอิสระ 5 ท่าน

8.  ควรมีการแยก หรือกำหนดหน้าที่ของประธาน ของกรรมการ หรือของผู้จัดการให้มีความชัดเจน
    โดยระวังมิให้ คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

  ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานคณะกรรมการบริหาร
  และไม่ได้เป็นพนักงาน หรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ เพื่อเป็นการถ่วงดุล
  และสอบทานการบริหารงาน บริษัทฯ มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบ
  ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน
  ในการอนุมัติรายการที่มีความสำคัญ บริษัทฯ กำหนดนโยบายว่าต้องได้รับการอนุมัติจาก

  คณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้กำหนดให้มีการรายงานการดำเนินงานเป็นประจำอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถซักถามเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน และการบริหารงานได้

9.  กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหารให้เหมาะสมต่อหน้าที่
    และความรับผิดชอบโดยกำหนดวิธีการ อนุมัติค่าตอบแทนที่เหมาะสมรัดกุมด้วย

  ในปัจจุบันกรรมการได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯในรูปของค่าตอบแทนรายปีและเงินบำเหน็จกรรมการ
  ซึ่งได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีครั้งที่ 1/2554 ประชุมเมื่อวันที่ 29
  เมษายน 2554

-   ประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการบริหาร และประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหาร
    ได้รับค่าตอบแทนรายปีท่านละ 240,000 บาท และค่าเบี้ยประชุม จำนวน 40,000
    บาทต่อครั้ง

-   รองประธานกรรมการ ได้รับค่าตอบแทนรายปีจำนวน 180,000 บาท
    และค่าเบี้ยประชุมจำนวน 30,000 บาทต่อครั้ง

-   กรรมการอื่น ได้รับค่าตอบแทนรายปีท่านละ 120,000 บาท และค่าเบี้ยประชุมจำนวน
    20,000 บาทต่อครั้ง

  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังได้รับเงินบำเหน็จจากการอนุมัติของผู้ถือหุ้น
  สำหรับผลประกอบการประจำปี 2553 จำนวน 18 ล้านบาท
  ซึ่งจัดสรรให้แก่กรรมการแต่ละท่านตามสัดส่วนค่าตอบแทนรายปี

  สำหรับคณะอนุกรรมการของบริษัทฯ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 29 เมษายน
  2551 ได้กำหนดค่าตอบแทนแก่คณะอนุกรรมการของบริษัทฯ ดังนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ค่าตอบแทนรายปีประธานกรรมการตรวจสอบจำนวน 160,000 บาท และค่าเบี้ยประชุมจำนวน
  50,000 บาทต่อครั้ง ค่าตอบแทนรายปีกรรมการตรวจสอบท่านละ 80,000 บาท
  และค่าเบี้ยประชุมจำนวน 25,000 บาทต่อครั้ง

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  ค่าตอบแทนรายปีประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจำนวน 80,000 บาท
  และค่าเบี้ยประชุมจำนวน 25,000 บาทต่อครั้ง
  ค่าตอบแทนรายปีกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนท่านละ 40,000 บาท และค่าเบี้ยประชุมจำนวน
  15,000 บาทต่อครั้ง

  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

  ค่าตอบแทนรายปีประธานกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจำนวน 80,000 บาท
  และค่าเบี้ยประชุมจำนวน 25,000 บาท ต่อครั้ง
  ค่าตอบแทนกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการท่านละ 40,000 บาท และค่าเบี้ยประชุมจำนวน
  15,000 บาทต่อครั้ง

  ผลตอบแทนผู้บริหารได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือผู้ถือหุ้น
  ตามที่คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเสนอ

10. กำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า จัดเวลาการประชุมให้เพียงพอ
    และเปิดเผยการเข้าหรือ ขาดประชุมของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปีด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยวันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
จะถูกกำหนดไว้ล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบโดยการส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนการประชุม ประธานคณะกรรมการ
และประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้ร่วมกันพิจารณาเสนอเรื่องที่จะนำเข้าสู่วาระการประชุม
และยังเปิดโอกาสให้กรรมการอื่น หรือคณะอนุกรรมการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
ในการประชุมแต่ละครั้ง
จะจัดเตรียมเวลาให้พอเพียงสำหรับการพิจารณาปรึกษาเนื้อหาในการประชุม
และเปิดโอกาสให้กรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากประธานกรรมการ
หรือผู้บริหารที่รับผิดชอบในเรื่องดังกล่าว
ในการประชุมแต่ละครั้งจะมีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ พร้อมให้กรรมการ
และผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ ในปี 2554 ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 13 ครั้ง
การประชุมกรรมการคณะอื่นๆ จัดขึ้นตามความเหมาะสม ในปี 2554
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 5 ครั้ง และการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
1 ครั้ง โดยมีการบันทึกการเข้าประชุมของกรรมการและกรรมการคณะต่างๆ ดังนี้

+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| การเข้าประชุมของกรรมการ   |        |        |        |        |        |
| สำหรับปี 2554             |        |        |        |        |        |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| กรรมการ                 | ประชุม  |        |        |        |        |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
|                         | คณะก   | คณะกร  | คณะกรร | คณะก   | สามัญ   |
|                         | รรมการ | รมการต | มการพิจ | รรมการ | ประจำปี |
|                         |        | รวจสอบ | ารณาผล |        | ผู้ถือหุ้น  |
|                         |        |        | ตอบแทน | สรรหา  |        |
|                         |        |        |        | และ    |        |
|                         |        |        |        | กำกับดูแ |        |
|                         |        |        |        | ลกิจการ |        |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| ร.ต.อ.ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี   | 3/5    |        |        |        | 0/1    |
| ^(1, 2)                 |        |        |        |        |        |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ ^(1,7)   | 11/13  | 4/5    |        |        | 1/1    |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายสมชาย บุลสุข           | 13/13  |        |        | -      | 1/1    |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายสุจินต์ หวั่งหลี ⁸         | 11/13  |        | 1/1    |        | 1/1    |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายจักรกฤษณ์ บุลสุข ²       | 5/5    |        |        |        | 1/1    |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| ศาสตราจารย์ คุณหญิงสุชาดา   | 12/13  | 5/5    |        |        | 1/1    |
| กีระนันทน์ ¹               |        |        |        |        |        |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายประสงค์ สุขุม¹          | 10/13  | 2/5    |        |        | 1/1    |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| ศาสตราจารย์พิเศษ เรวัต     | 6/8    |        |        |        | -      |
| ฉ่ำเฉลิม ^(1,3)           |        |        |        |        |        |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| ศาสตราจารย์ ดร. วิษณุ      | 7/8    |        |        |        | -      |
| เครื่องาม ³               |        |        |        |        |        |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายศักดิ์ชัย ธนบุญชัย ³       | 8/8    |        |        |        | -      |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายรังสรรค์ ธรรมมณีวงค์ ³   | 8/8    |        |        |        | -      |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายมานู อนันด์ ⁴           | 5/9    |        | 1/1    | -      | 1/1    |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายสเตฟาโน ซาร์โทเรตติ ⁴  | 4/9    |        |        |        | 1/1    |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน  | 3/9    |        |        | -      | 0/1    |
| ^(4,6)                  |        |        |        |        |        |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายทันมายา วัตส์ ⁴         | 5/9    |        |        |        | 1/1    |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายฐาปน สิริวัฒนภักดี ^(5,9) | 3/3    |        |        |        | -      |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายโชติพัฒน์ พีชานนท์ ^(5,9) | 2/3    |        |        |        | -      |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร ⁵   | 3/3    |        |        |        | -      |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายการณ์ จิตรวิมล ⁵        | 3/3    |        |        |        | -      |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค  | 10/13  |        | 1/1    |        | 1/1    |
| ¹                       |        |        |        |        |        |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข            | 13/13  |        |        |        | 1/1    |
+-------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+

  ¹ กรรมการอิสระ

  ² ครบวาระการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554

  ³ รับตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554

  ⁴ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2554

  ⁵ รับตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2554

  ⁶ กรรมการที่ไม่มีถิ่นพำนักในประเทศ

  ⁷ แต่งตั้งเป็นประธานกรรมการ เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2554

  ⁸ แต่งตั้งเป็นรองประธานกรรมการ เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2554

⁹ แต่งตั้งเป็นรองประธานกรรมการเมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2554

  12 กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อกลั่นกรองงานให้คณะกรรมการ ได้แก่
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
  และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆขึ้น
  เพื่อทำหน้าที่และรับผิดชอบในด้านต่างๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ดังนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

-   ศ. คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์ ประธาน

-   นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ กรรมการ

-   นายประสงค์ สุขุม กรรมการ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบในการควบคุมดูแล
  และรายงานเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
  และผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  การปฏิบัติตามกฎระเบียบของคณะกรรมการควบคุม
  ตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ควบคุม
  ดูแลการปฏิบัติของ ฝ่ายตรวจสอบภายใน
  รวมถึงการพิจารณาคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น
  พิจารณาความถูกต้องและเหมาะสมในการจัดทำรายงานการเงิน และการเปิดเผยข้อมูล รวมทั้ง
  การทำรายงานต่อคณะกรรมการในกิจการที่ ได้รับมอบหมาย

  ในรอบระยะเวลาบัญชีปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมรวม 5 ครั้ง
  โดยเป็นการประชุมปกติ 4 ครั้ง เพื่อดูแล และสอบทานงานด้านต่าง ๆ ของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย ได้แก่ ความเพียงพอ และประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
  แผนการตรวจสอบภายใน สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ ติดตามการแก้ไขตามข้อสังเกตุ
  และเสนอแนะแนวทางแก้ไขในรายงานการตรวจสอบในประเด็นที่มีนัยสำคัญ
  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีร่วมกับฝ่ายจัดการ ผู้สอบบัญชี
  และผู้ตรวจสอบภายใน โดยให้ความสำคัญกับความถูกต้อง
  ตามที่ควรของงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอของงบการเงิน รวมถึง
  การให้ความเห็นเมื่อมีรายการเกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจจะเกิดความทับซ้อนทางผลประโยชน์ สอบทาน
  การปฏิบัติงานให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย
  และพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีรวมทั้งเสนอค่าตอบแทน

  การประชุมวาระพิเศษ 1 ครั้ง เพื่อการพิจารณา
  และให้ความเห็นแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับรายงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาเสนอซื้อของผู้ที่ทำคำเสนอซื้อ

  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

-   นายฐาปน สิริวัฒนภักดี * ประธาน

-   นายสมชาย บุลสุข กรรมการ

-   นายโชติพัฒน์ พีชานนท์ * กรรมการ

  หมายเหตุ * รับตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2554
  และร่วมเป็นกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ เมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2554

  นายมานู อนันด์ และนายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 14
  กันยายน 2554

  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
  มีหน้าที่รับผิดชอบในการคัดเลือกสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ และประสบการณ์
  ที่เหมาะสมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  ติดตาม
  ดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพตามข้อกำหนดกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี รวมถึง
  พิจารณาประเด็นต่างๆ ซึ่งเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  ตลอดจนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ หลักปฏิบัติสำหรับกรรมการ
  และข้อบังคับของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนการตรวจสอบรายการระหว่างกัน
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการขัดผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องกับการบริหาร และกำหนดนโยบายบริษัท
  การตรวจสอบคุณสมบัติของกรรมการอิสระ การกำหนดนโยบายในการสรรหากรรมการ
  และอนุกรรมการคณะต่าง ๆ การประเมินผลงานของกรรมการ การจัดทำคู่มือกรรมการ
  การเข้ารับการอบรมของกรรมการกับสถาบันกรรมการไทย
  และการเปิดเผยข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการรพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

-   นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค ประธาน

-   นายสุจินต์ หวั่งหลี กรรมการ

-   นายฐาปน สิริวัฒนภักดี * กรรมการ

  หมายเหตุ * รับตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 14 กันยายน 2554
  และร่วมเป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 4 ตุลาคม 2554

  นายมานู อนันด์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2554

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย
  โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทน สำหรับพนักงาน และผู้บริหารของบริษัทฯ
  เพื่อให้การจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทฯ เป็นไปโดยเที่ยงธรรม จูงใจให้พนักงาน
  และผู้บริหารทำงานให้กับบริษัทฯ ด้วยความทุ่มเทและเต็มใจ รวมทั้ง
  เป็นผู้พิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนประจำปี การจ่ายเงินโบนัส และค่าตอบแทนอื่นๆ
  เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี

  ในปี 2554 มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน 1 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาการปรับอัตราผลตอบแทนของประธานคณะกรรมการบริหาร
  พิจารณาตั้งเป้าดำเนินงานของประธานกรรมการบริหารสำหรับปี 2554

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 6 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

-   ศ. ดร.วิษณุ เครืองาม ประธาน

-   ศ. คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์ รองประธาน

-   นายสมชาย บุลสุข กรรมการ

-   นายฐาปน สิริวัฒนาภักดี กรรมการ

-   นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ

-   นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข กรรมการ

  หมายเหตุ : คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะประกอบด้วยกรรมการโดยตำแหน่งอีก 4 ท่าน
  คือ ผู้อำนวยการฝ่ายเงิน , ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและปฏิบัติการขาย ,
  ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล และผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่ และความรับผิดชอบสำคัญในการกำหนดยุทธศาสตร์
  และนโยบาย ตลอดจนถึง วางเป้าหมายของการบริหารความเสี่ยงของทั้งองค์กร
  เพื่อเป็นแนวทางให้ฝ่ายบริหารได้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างที่มีประสิทธิภาพ
  และเป็นไปในทิศทางเดียวกัน กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ( Integrated
  Risk Management ) โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักของธุรกิจ เช่น ความเสี่ยงของธุรกิจ (
  Business Risk ) และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ ( Operational Risk ) เป็นต้น

  13 จัดให้มีระบบควบคุม และการตรวจสอบภายใน เพื่อเสริมการกำกับดูแลกิจการ
  ป้องกันความเสี่ยง และ ให้ความสำคัญกับรายการผิดปกติ และสัญญาณเตือนภัยที่อาจเกิดขึ้น

  บริษัทฯ จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
  ให้เป็นไปตามนโยบาย และวิธีการปฏิบัติงานที่บริษัทฯกำหนดขึ้น
  และรายงานผลการตรวจสอบให้ประธานกรรมการบริหารทราบ หลังจากเสร็จสิ้น การตรวจสอบ
  รวมทั้งนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นรายไตรมาส หากมีการตรวจพบสิ่งผิดปกติ
  หรือการปฏิบัติ ที่ไม่เป็นไปตามนโยบาย และวิธีการปฏิบัติงานที่บริษัทฯ กำหนด
  หรือไม่เป็นไปตามกำหนดข้อบังคับของกฎหมาย หรือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ก็จะรายงาน
  พร้อมทั้งเสนอแนะวิธีการแก้ไขให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบด้วย

  นอกจากนี้ในการทำงานของฝ่ายตรวจสอบจะมีการประเมินการควบคุมภายในของหน่วยงานต่าง ๆ
  มีการเสนอแนะ สิ่งที่ควรปรับปรุงแก้ไขให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังมีฝ่ายพัฒนาระบบการทำงาน และจัดการ ซึ่งมีหน้าที่ปรับปรุง เพิ่มเติม ขั้นตอนการทำงาน
  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการประสานงาน และตรวจสอบการทำงานซึ่งกัน และกัน
  ของหน่วยงานต่าง ๆ ภายในบริษัทฯได้

  14 จัดให้มีการรายงานของคณะกรรมการ
  ระบุถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงิน
  โดยแสดงไว้ในรายงาน

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามรับรอง
  และระบุความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน ในส่วนที่ 2 ของรายงานประจำปี
  56-1 ให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  นอกจากนี้ ฝ่ายบริหารอันได้แก่ประธานคณะกรรมการบริหาร
  และผู้อำนวยการฝ่ายการเงินยังได้ทำรายงานรับรองความถูกต้อง ของงบการเงิน
  และความรับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์เป็นประจำทุกไตรมาส

  15 ดูแลให้มั่นใจว่า บริษัทเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท อย่างถูกต้อง ตรงเวลา โปร่งใส
  โดยจัดให้มีผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ "ผู้ลงทุนสัมพันธ์" (Investor Relations)

  บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และทันการให้คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผู้ถือหุ้นนักลงทุนโดยผ่านสื่อเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

  นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้จัดให้มีการพบปะกับนักลงทุนเป็นรายตัวโดยเจ้าหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายในการให้ข้อมูลข่าวสารที่พึงเปิดเผยได้แก่นักลงทุน
  และผู้สนใจอย่างสม่ำเสมอ

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

  บริษัทฯ มีนโยบายเข้มงวดในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  โดยเฉพาะข้อมูลที่เป็นความลับในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แผนการปฏิบัติงาน
  และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ซึ่งอาจจะทำให้เกิดผลเสียต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
  หากข้อมูลดังกล่าว ถูกเผยแพร่ออกไปอย่างคลาดเคลื่อน หรือก่อนกำหนดเวลา

  นอกจากนี้ ยังมีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ในการใช้ข้อมูลภายใน
  เพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  มีการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามนโยบาย
  และข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการซื้อขาย
  และการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เพื่อความโปร่งใส และเป็นธรรม

  ในการจำกัดการเผยแพร่ของข้อมูลภายใน
  ในส่วนเกี่ยวกับการปฏิบัติงานในระบบข้อมูลคอมพิวเตอร์ บริษัทฯได้มีการควบคุมการใช้
  และการเข้าเปลี่ยนแปลงค้นหา ตลอดจนการป้องกันการสูญหายของข้อมูลอย่างเข้มงวด
  โดยการกำหนดตัวบุคคล ที่มีสิทธิ์เข้าสู่ระบบข้อมูลดังกล่าว และรหัสผ่าน อย่างชัดเจน
  ในระดับกรรมการ และฝ่ายจัดการ มีการกำหนดประเภทข้อมูลซึ่งถือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
  ซึ่งกรรมการ และฝ่ายจัดการไม่สมควรเปิดเผย หรือแสดงความเห็นแก่บุคคลภายนอก
  รวมทั้งข้อมูลที่ไม่สามารถเปิดเผยได้ตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ด้วย

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานของพนักงาน (Codes of
  Conduct) ห้ามไม่ให้พนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้อย่างไม่ถูกต้อง หรือเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
  โดยกำหนดข้อจำกัดในการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญที่มิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนของพนักงาน
  รวมทั้งห้ามไม่ให้พนักงานกระทำการใดๆ
  ที่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อการทำธุรกรรมเกี่ยวกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้อง

  8.6 บุคลากร

-   ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท เสริมสุข จำกัด ( มหาชน ) มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น
    8,181 คน  โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทมีการจ่ายผลตอบแทนแก่พนักงานรวมทั้งบริษัท จำนวน
    2,170 ล้านบาท โดยมีจำนวนพนักงานแต่ละสายงาน มีดังนี้

    

-   ฝ่ายผลิต 1,477 คน 

-   ฝ่ายธุรการและการจัดการทั่วไป 750 คน 

-   ฝ่ายยานพาหนะ 289 คน  

     

-   ฝ่ายขายและคลังสินค้า 5,665 คน  

-   บริษัท ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานอย่างมีนัยสำคัญแต่อย่างใด