1. ปัจจัยความเสี่ยง

1.1 ความเสี่ยงในการบริหารจัดการและความเสี่ยงจากความล่าช้าของโครงการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความเสี่ยงในการบริหารจัดการ และได้มีการกำหนดแนวทางการปฏิบัติงานเพื่อป้องกันความบกพร่องที่อาจเกิดขึ้นได้ โดยการนำระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001:2000 มาใช้ในการรักษามาตรฐานการปฏิบัติงานทั้งในโครงการต่างๆ และในสำนักงานใหญ่ ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงการพัฒนาคุณภาพระบบการบริหารอย่างต่อเนื่อง อีกทั้งกลุ่มบริษัทได้กำหนดแนวทางสำหรับการพัฒนาบุคคลากรให้มีความรู้ความสามารถ จริยธรรม และความรับผิดชอบต่อองค์กร รวมถึงผู้มี ส่วนได้ส่วนเสียในทุกๆ ด้าน เพื่อเป็นการลดและป้องกันความเสียหายอันอาจเกิดจากความเสี่ยงดังกล่าว

บริษัทได้รับการรับรองมาตรฐานระบบคุณภาพสากล ISO 9001 : 2000 ในปี 2545 จาก 2
สถาบัน ได้แก่ UKAS และ NAC Thailand
ในธุรกิจออกแบบและบริหารงานก่อสร้างในด้านงานอาคาร (Building), งานถนน (Road),
งานสะพาน (Bridge), งานอุโมงค์ (Underground Structure and Tunneling) และ
งาน Piping Work and Aviation Fueling Hydrant Control System

ความเสี่ยงอันเนื่องมาจากความล่าช้าของโครงการโดยทั่วไป อาจเกิดจากความล่าช้า
อันเนื่องมาจากผู้ว่าจ้างเองหรือ ความล่าช้าอันเนื่องมาจากผู้รับจ้าง หรือ
ความล่าช้าอันเนื่องมาจากสาเหตุที่ไม่สามารถระบุผู้รับผิดได้

ความล่าช้าอันเนื่องมาจากผู้ว่าจ้าง อาทิเช่น การส่งมอบพื้นที่ การพิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวกับงานก่อสร้าง ซึ่งความล่าช้าเหล่านี้อาจมีผลต่อระยะเวลา และค่าใช้จ่ายในการก่อสร้าง
อย่างไรก็ตาม บริษัทได้ลดความเสี่ยงจากความล่าช้าเหล่านี้
โดยที่บริษัทได้รับความร่วมมือและประสานงานกับผู้ว่าจ้าง เพื่อให้งานก่อสร้างสำเร็จลุล่วง

ความล่าช้าอันเนื่องมาจากผู้รับจ้าง เช่น ในกรณีที่เกิดภาวะการขาดแคลนวัสดุก่อสร้าง
บริษัทป้องกันปัญหาดังกล่าว โดยได้ทำสัญญาซื้อ-ขายวัสดุต่างๆ ไว้ล่วงหน้า
ดังจะเห็นได้จากการที่บริษัทได้มีการทำสัญญาซื้อ-ขายปูนซีเมนต์และเหล็ก
เพื่อรองรับโครงการของบริษัทที่ได้มีการลงนามในสัญญาเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

ความล่าช้าอันเนื่องมาจากสาเหตุที่ไม่สามารถระบุผู้รับผิดได้ เช่น ในกรณีภัยธรรมชาติ
ซึ่งโดยทั่วไปในการทำสัญญาว่าจ้าง จะมีการระบุให้ผู้รับจ้างทำสัญญาประกันภัยให้กับโครงการต่าง ๆ
ที่บริษัทรับเหมาก่อสร้าง

จากประสบการณ์การทำงานของบริษัทที่ผ่านมา
บริษัทยังไม่มีเหตุการณ์อันเนื่องมาจากจากความล่าช้าของ โครงการที่เกิดจากกลุ่มบริษัท
แต่มีความเสี่ยงจากความล่าช้าอันเกิดจากคู่สัญญา อาทิเช่นโครงการก่อสร้างทางด่วนสายบางนา -
บางพลี - บางปะกง
ซึ่งกลุ่มบริษัทได้ดำเนินการแก้ไขโดยบริษัทได้แจ้งให้ผู้ว่าจ้างเร่งรัดแก้ไขปัญหาและได้เร่งรัดการก่อสร้างให้เป็นไปตามกำหนด

1.2 ปัจจัยความเสี่ยงจากลูกหนี้เงินค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้นจากคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ

กิจการร่วมค้า บีบีซีดี ได้มีการเรียกร้องค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้น
อันเนื่องมาจากการที่การทางพิเศษแห่งประเทศไทย ได้มีการเปลี่ยนแปลงขอบเขตงาน
การสั่งงานเพิ่มเติม การมีข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง การอนุมัติแบบล่าช้า การแก้ไขแบบ
และความล่าช้าจากการส่งมอบพื้นที่เพื่อการก่อสร้าง
ซึ่งวิศวกรที่ปรึกษาของฝ่ายผู้ว่าจ้างได้พิจารณาและมีหนังสือยืนยัน
รับรองจำนวนเงินค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้นดังกล่าว
และคณะอนุญาโตตุลาการได้ชี้ขาดตัดสินให้ฝ่ายผู้ว่าจ้างจ่ายเงินค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้น
ดังกล่าวให้แก่กิจการร่วมค้า บีบีซีดี แล้ว อีกทั้งผู้ว่าจ้างได้มีหนังสือลงวันที่ 22 พฤศจิกายน 2544
แจ้งว่าผู้ว่าจ้างพิจารณาเห็นควรปฏิบัติตามคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ
ซึ่งผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นไว้ในหน้ารายงานของผู้สอบบัญชีในงบการเงินของบริษัท
ตั้งแต่ไตรมาสที่สามของปี 2544
ซึ่งจากคำชี้ขาดของคณะอนุญาโตตุลาการและหนังสือของผู้ว่าจ้างฉบับลงวันที่ 22 พฤศจิกายน 2544
แสดงถึงโอกาสที่จะได้รับเงินค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้นและตัวเลขที่เกี่ยวข้องมีความชัดเจนแล้วในขณะนั้น
ต่อมาผู้ว่าจ้างได้มีหนังสือแจ้งว่าผู้ว่าจ้างไม่สามารถปฏิบัติตามคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการได้
ดังนั้นกิจการร่วมค้าจึงได้ยื่นฟ้องเพื่อขอให้ศาลแพ่งมีคำพิพากษาบังคับตามคำชี้ขาดขออนุญาโตตุลาการดังกล่าว
เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2546
ศาลแพ่งได้มีคำพิพากษาให้บังคับเป็นไปตามคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ ต่อมาในเดือนมกราคม
2547 ผู้ว่าจ้างได้ยื่นอุทธรณ์เรื่องดังกล่าวต่อศาลฎีกา ขณะนี้อยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลฎีกา

ปัจจัยความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

เนื่องจากกลุ่มบริษัทมีรายได้ และต้นทุนในบางโครงการบางส่วนเป็นเงินตราต่างประเทศ
ทำให้การเปลี่ยนแปลงของค่าเงินตราต่างประเทศเมื่อเทียบกับเงินบาทจะมีผลต่อต้นทุนหรือผลการดำเนินงานของบริษัท
อย่างไรก็ตาม ในปัจจุบันโครงการที่มีรายได้และต้นทุนเป็นเงินตราต่างประเทศมีอยู่เพียง 3
โครงการ คือ โครงการรับวางระบบท่อขนส่งน้ำมันอากาศยาน
และระบบคลังน้ำมันที่สนามบินสุวรรณภูมิ อุโมงค์ระบายน้ำบึงมักกะสัน
ซึ่งมีสัดส่วนรายได้และต้นทุนส่วนที่เป็นเงินตราต่างประเทศไม่มากนักเมื่อเปรียบเทียบกับรายได้
และต้นทุนรวมของกลุ่มบริษัท ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนเพียงร้อยละ 0.05 และ 0.03
ของรายได้รวมและต้นทุนรวม สำหรับปี 2547 และสำหรับงวดปี 2546
บริษัทมีสัดส่วนรายได้และต้นทุนส่วนสกุลเงินตราต่างประเทศในสัดส่วนร้อยละ 6.3 และ 0.50
ของรายได้รวมและต้นทุนรวม
นอกจากนี้ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนนี้ยังเกิดจากรายการเงินกู้ยืมเป็นเงินตราต่างประเทศ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 กิจการร่วมค้า บีบีซีดี
มีภาระเงินกู้ยืมที่เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศทั้งสิ้นเป็นจำนวนเงิน 59.4 ล้านยูโรและ 57.7
ล้านยูโรตามลำดับ ที่อัตราดอกเบี้ย LIBOR+1%ต่อปี กับผู้ร่วมค้าของกิจการร่วมค้านั้น
โดยกิจการร่วมค้าฯ ไม่ได้ดำเนินการบริหารความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียอยู่ร้อยละ 35 ในกิจการร่วมค้าฯ
ดังกล่าวได้ในอนาคต โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 กลุ่มบริษัทฯ
มีผลขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริงในงบการเงินรวมจำนวน 220.95 ล้านบาท
ขณะที่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 กลุ่มบริษัทฯ
มีผลขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนในงบการเงินรวมจำนวน 322.79 ล้านบาท
อันเป็นผลขาดทุนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง ซึ่งเป็นผลมาจากกิจการร่วมค้าฯ
ดังกล่าวยังไม่ได้รับการชำระเงินค่าเรียกร้องค่าใช้จ่ายที่เพิ่มขึ้นจากการทางพิเศษแห่งประเทศไทย
(ผู้ว่าจ้าง) โดยรายละเอียดสินทรัพย์และหนี้สินที่เป็นเงินตราต่างประเทศ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2547 และ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ในงบการเงินรวม สรุปได้ดังต่อไปนี้

+----------------+---------+-------+-------+----------+-------+-------+
|                | (ณ 31   |       |       | (ณ 31    |       |       |
|                | ธันวาคม  |       |       | ธันวาคม   |       |       |
|                | 2546)   |       |       | 2547)    |       |       |
+================+=========+=======+=======+==========+=======+=======+
|                | EURO    | YEN   | US.   | EURO     | YEN   | US.   |
|                |         |       | DO    |          |       | DO    |
|                |         |       | LLARS |          |       | LLARS |
+----------------+---------+-------+-------+----------+-------+-------+
| สินทรัพย์         |         |       |       |          |       |       |
+----------------+---------+-------+-------+----------+-------+-------+
|   เงินฝากธนาคาร | -       | 5,19  | 10    | -        | 2,48  | 35    |
|                |         | 9,864 | 7,340 |          | 3,627 | 6,802 |
+----------------+---------+-------+-------+----------+-------+-------+
|   ลูกหนี้การค้า    | -       | 76,97 | 46    | -        | 19,36 | 6,16  |
|                |         | 7,678 | 3,288 |          | 5,724 | 5,942 |
+----------------+---------+-------+-------+----------+-------+-------+
|   รวม          | -       | 82,17 | 57    | -        | 21,84 | 6,52  |
|                |         | 7,542 | 0,628 |          | 9,351 | 2,744 |
+----------------+---------+-------+-------+----------+-------+-------+
| หนี้สิน           |         |       |       |          |       |       |
+----------------+---------+-------+-------+----------+-------+-------+
|   เจ้าหนี้การค้า   | 3,178   | 34,86 | 39    | 24,274   | -     | 2,29  |
|                |         | 8,981 | 1,080 |          |       | 6,392 |
+----------------+---------+-------+-------+----------+-------+-------+
|   เจ้าหนี้ผู้ร่วมค้า  | 6,      | 19,66 | -     | 6        | 3,67  | -     |
|                | 123,532 | 1,097 |       | ,133,233 | 5,000 |       |
+----------------+---------+-------+-------+----------+-------+-------+
|   เ            | 57,     | -     | -     | 59       | -     | -     |
| งินกู้ยืมจากผู้ร่วมค้า | 749,741 |       |       | ,433,830 |       |       |
+----------------+---------+-------+-------+----------+-------+-------+
|   รวม          | 63,     | 54,53 | 39    | 65       | 3,67  | 2,29  |
|                | 876,451 | 0,078 | 1,080 | ,591,337 | 5,000 | 6,392 |
+----------------+---------+-------+-------+----------+-------+-------+
| สินทรัพย์ (หนี้สิน)  | (63,8   | 27,64 | 17    | (65,     | 18,17 | 4,22  |
| สุทธิ            | 76,451) | 7,464 | 9,548 | 591,337) | 4,351 | 6,352 |
+----------------+---------+-------+-------+----------+-------+-------+
|   สินทรัพย์       | (       | 10,47 | 7,03  | (3,507,  | 6,88  | 1     |
|   (หนี้สิน) สุทธิ   | 3,416,2 | 3,136 | 8,730 | 942,776) | 4,626 | 65,68 |
|   (บาท)*       | 27,577) |       |       |          |       | 3,593 |
+----------------+---------+-------+-------+----------+-------+-------+

หมายเหตุ: * ค่าเฉลี่ยอัตราแลกเปลี่ยนที่คำนวณโดยธนาคารแห่งประเทศไทย ณ สิ้นวันที่ 31
ธันวาคม 2547

1.4 ปัจจัยความเสี่ยงจากราคาวัสดุก่อสร้างและความผันผวนของราคาน้ำมัน

ต้นทุนในการดำเนินงานก่อสร้างในแต่ละโครงการนอกจากจะขึ้นอยู่กับ ราคาของวัสดุก่อสร้าง
ซึ่งมีการเคลื่อนไหวเปลี่ยนแปลงไปตามภาวะการณ์ของระดับอุปสงค์และอุปทานแล้วยังขึ้นอยู่กับภาวะราคาน้ำมันอันเป็นต้นทุนทางอ้อมต่อต้นทุนการดำเนินงาน
จากการประมาณการณ์โดยใช้ฐานข้อมูลย้อนหลังในช่วง 5 ปีที่ผ่านมา
พบว่าโดยเฉลี่ยแล้วน้ำมันคิดเป็นร้อยละ 5 ของต้นทุนการก่อสร้างทั้งหมด

กลุ่มบริษัทได้มีการบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าวผ่านทางสัญญาการก่อสร้างใน 2 ลักษณะคือ

-   กรณีที่สัญญาก่อสร้างมีการปรับราคาค่างานก่อสร้างตามสูตรการปรับราคา (Escalation
    Factor, K) ซึ่งค่า K
    ดังกล่าวจะอยู่ในรูปของค่าการคำนวณที่แปรผันตามต้นทุนการผลิตที่เปลี่ยนแปลงไป เช่น
    ราคาวัสดุก่อสร้าง ราคาเหล็ก ราคาซีเมนต์
    ราคาน้ำมันดีเซลหมุนเร็วจะทำให้ไม่มีผลกระทบต่อราคางานก่อสร้าง

-   กรณีสัญญาก่อสร้างที่เป็นจำนวนเงินคงที่ หรือเป็น Lump-sum
    ซึ่งในสัญญาไม่ได้ระบุหรือไม่สามารถกำหนดเป็นค่า K ได้ ซึ่งส่วนใหญ่จะใช้กับโครงการที่เป็น
    Turn Key Project
    โดยจะมีการรวมค่าเผื่อกรณีที่ราคาต้นทุนวัสดุก่อสร้างรวมไว้ในมูลค่ารวมของโครงการแล้ว

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการจัดตั้งบริษัทย่อยขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ในการผลิตวัสดุก่อสร้างที่จำเป็นต้องใช้
ซึ่งจะเป็นการช่วยในการลดความเสี่ยงจากการขาดแคลนวัสดุ
และการขึ้นราคาวัสดุเกินความเป็นจริง
อีกทั้งเป็นการช่วยเพิ่มอำนาจในการต่อรองราคากับผู้ค้าวัสดุก่อสร้างรายใหญ่ในภาวะที่มีการแข่งขันสูงได้

1.5 ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงทางการเมือง

โครงสร้างรายได้ของกลุ่มบริษัทกว่าร้อยละ 70 เป็นงานของภาครัฐบาล
ดังนั้นรายได้ของกลุ่มบริษัทจึงมีความสัมพันธ์กับการใช้จ่ายด้านงบประมาณของประเทศ
ซึ่งต้องขึ้นอยู่กับ อัตราการขยายตัวทางเศรษฐกิจ และบรรยากาศการลงทุน
รวมถึงภาวะความมั่นคงทางการเมือง โดยในส่วนของโครงการภาครัฐที่ได้มีการลงนามไปแล้วนั้น
กลุ่มบริษัทมิได้มีความเสี่ยงจากภาวะเศรษฐกิจ และการเมือง
เนื่องจากโครงการดังกล่าวจะได้รับการจัดสรรงบประมาณตามงบประมาณผูกพันอันหมายถึงการรับประกันวงเงินที่รัฐบาลจะต้องนำมาใช้จ่ายในโครงการดังกล่าว
อย่างไรก็ดีในส่วนของโครงการภาครัฐที่กลุ่มบริษัทชนะการประมูลนั้นหากยังไม่มีการเซ็นสัญญา
รัฐบาลสามารถจัดการประมูลโครงการดังกล่าวขึ้นมาใหม่ได้ตามแต่เหตุผลของแต่ละโครงการ

กลุ่มบริษัทได้มีการปรับตัวเพื่อเพิ่มช่องทางในการสร้างรายได้
ในรูปของการลงทุนและการบริหารโครงการ
โดยมีการขยายการลงทุนไปสู่ธุรกิจซึ่งมีรายได้ที่แน่นอนมากขึ้น ดังเช่น บริษัทลงทุนใน บริษัท
ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) บริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
รวมถึงการบริหารการจัดการโครงการรถไฟฟ้ามหานคร สายเฉลิมรัชมงคล และ บริษัท
น้ำประปาไทย จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนระหว่างกลุ่มบริษัท และบริษัทเธมส์วอเตอร์
ของประเทศอังกฤษ
เพื่อผลิตน้ำประปาขายให้แก่การประปาส่วนภูมิภาคเพื่อขายต่อประชาชนในจังหวัดสมุทรสาคร
และจังหวัดนครปฐม ซึ่งโครงการดังกล่าวจะเป็นโครงการสัมปทานที่มีการอนุมัติสิทธิในระยะยาว
ทำให้ไม่ประสบกับปัญหาการเปลี่ยนแปลงของภาคการเมือง

6.  ปัจจัยความเสี่ยงจากคดีฟ้องร้อง

จากการที่บริษัทร่วมซึ่งบริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 23.09 คือ บริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด
(มหาชน)
เปลี่ยนผู้จัดหาและซ่อมบำรุงอุปกรณ์งานระบบโครงการรถไฟฟ้าสำหรับโครงการระบบรถไฟฟ้ามหานคร
สายเฉลิมรัชมงคล ทำให้บริษัทร่วมถูกเรียกร้องค่าเสียหายจาก บริษัท อัลสตอม ทรานสปอร์ต เอส
เอ จำกัด และ บริษัท อัลสตอม โฮลดิ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด ในฐานะโจทก์
เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้นประมาณ 1,382 ล้านบาท และ บริษัท มิตซูบิชิ อิเลคทริค คอร์ปอเรชั่น
จำกัด เป็นโจทก์ฟ้องร้องเรียก ค่าเสียหายจากบริษัทร่วม เป็นจำนวนรวมประมาณ 621 ล้านบาท
ต่อศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลาง
จากการที่บริษัทร่วมเปลี่ยนผู้จัดหาและซ่อมบำรุงอุปกรณ์งานระบบโครงการรถไฟฟ้าสำหรับโครงการระบบรถไฟฟ้ามหานคร
สายเฉลิมรัชมงคล
ทำให้บริษัทดังกล่าวอ้างว่าได้รับความเสียหายจากการที่ได้เข้าทำงานในระยะเริ่มต้นตามบันทึกข้อตกลง
(Memorandum of Agreement) ลงวันที่ 1 กันยายน 2543
ระหว่างบริษัทร่วมและกลุ่มกิจการร่วมค้าของบริษัทดังกล่าว

บริษัทร่วมได้ยื่นคำให้การจำเลย
และฟ้องแย้งต่อศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลาง เมื่อ วันที่ 21 มกราคม
2546 และ 28 มกราคม 2546 สำหรับคดีฟ้องร้องที่ บริษัท อัลสตอม ทรานสปอร์ต เอส เอ จำกัด
และ บริษัท อัลสตอม โฮลดิ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นโจทก์ และบริษัท มิตซูบิชิ อิเลคทริค
คอร์ปอเรชั่น จำกัด เป็นโจทก์ ตามลำดับ
โดยขอให้ศาลมีคำพิพากษายกฟ้องและให้โจทก์ทั้งสองคดีชำระค่าเสียหายให้บริษัทร่วม
เป็นจำนวนรวม 3,522 ล้านบาท

เมื่อวันที่ 8 กรกฎาคม 2547
โดยศาลได้กำหนดวันนัดไกล่เกลี่ยประนีประนอมยอมความกันเพื่อประโยชน์ต่อคู่ความทุกฝ่ายในวันที่
28 กันยายน 2547 นอกจากนี้ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศยังได้กำหนดวันที่ 8
วันที่ 9 และวันที่ 10 มีนาคม 2548 เป็นวันที่พิจารณาคดีต่อไป

เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2547 บริษัท อัลสตอม ทรานสปอร์ต เอส เอ (โจทก์ที่ 1) และ บริษัท
อัลสตอม โฮลดิ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด (โจทก์ที่ 2)
ในฐานะโจทก์ได้ประนีประนอมยอมความโดยยื่นคำร้องขอถอนฟ้องและยุติคดีกันโดยไม่มีค่าเสียหายใดๆ
กับบริษัทร่วม และได้ยื่นคำร้องขอถอนฟ้องคดีกับศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศ
โดยไม่มีค่าเสียหายใดๆ กับบริษัทร่วม โดยที่คดีกับบริษัท มิตซูบิชิ อิเลคทริค คอร์ปอเรชั่น (โจทก์ที่
3) ยังคงค้างอยู่ที่ศาล
ซึ่งศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศได้กำหนดให้ทั้งสองฝ่ายเจรจาประนีประนอมยอมความกันในวันที่
3 ธันวาคม 2547

ต่อมาเมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2547 บริษัทร่วมและบริษัท มิตซูบิชิ อิเลคทริค คอร์ปอเรชั่น (โจทก์ที่
3)ได้เจรจาประนีประนอมยอมความกันเพื่อยุติคดี ซึ่งผลของการเจรจายังไม่เป็นที่ยุติในขณะนี้

อย่างไรก็ตาม
ที่ปรึกษาทางกฎหมายของบริษัทมีความเห็นว่าบริษัทร่วมจะสามารถประนีประนอมยอมความและยุติคดีกับบริษัท
มิตซูบิชิ อิเลคทริค คอร์ปอเรชั่น (โจทก์ที่ 3)
และคาดว่าจะไม่มีภาระที่ต้องชดเชยความเสียหายต่อผู้ฟ้องร้องจากผลของคดีนี้แต่อย่างใด

7.  ความเสี่ยงเรื่องมูลค่าตามเวลา (Time Value) ของใบสำคัญแสดงสิทธิ

บริษัทจะทำการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิ
ตามที่ระบุไว้ในเงื่อนไขการปรับสิทธิในหนังสือ ชี้ชวน แต่เนื่องจากวิธีการปรับสิทธิดังกล่าว
คำนึงถึงราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิ ณ วันปรับสิทธิเท่านั้น
โดยมิได้คำนึงถึงมูลค่าตามเวลา (Time Value) ของใบสำคัญแสดงสิทธิแต่อย่างใด
ซึ่งมูลค่าตามเวลาของใบสำคัญแสดงสิทธิจะลดลงเมื่อเวลาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเหลือน้อยลง
และบริษัทมีการขายใบสำคัญแสดงสิทธิหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ออกใหม่ในอนาคต
อาจทำให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายในครั้งนี้ภายหลังการปรับสิทธิแล้วมีสิทธิและผลประโยชน์ด้อยไปกว่าเดิม
หากบริษัทมีการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ออกใหม่ดังกล่าวในอนาคต
จะทำให้มูลค่าตามเวลาของใบสำคัญแสดงสิทธิหมด
ทำให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายในครั้งนี้มีสิทธิและผลประโยชน์ด้อยไปกว่าเดิมเช่นเดียวกัน

8.  ความเสี่ยงจากการลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และกิจการร่วมค้า

เนื่องจากลักษณะโครงสร้างกลุ่มบริษัท จะประกอบไปด้วยบริษัทย่อย บริษัทร่วม
รวมถึงกิจการร่วมค้าจำนวนหลายบริษัท ซึ่งสอดคล้องกับลักษณะธุรกิจของกลุ่มบริษัท
ที่ประกอบด้วยการลงทุน/ก่อสร้างโครงการหลายโครงการ
แต่ละโครงการจะมีกลุ่มผู้ร่วมทุนที่แตกต่างกันไป อย่างไรก็ตาม
กิจการร่วมค้าที่จัดตั้งขึ้นส่วนใหญ่จะมีวัตถุประสงค์เพื่อดำเนิน โครงการเพียงไม่กี่โครงการ
และเมื่อโครงการนั้นแล้วเสร็จ ก็จะเลิกกิจการร่วมค้า ดังนั้น
จำนวนบริษัทหรือนิติบุคคลในกลุ่มก็จะลดลงตามไปด้วย
ในแง่ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการลงทุนในบริษัทย่อย
และกิจการร่วมค้าจะจำกัดเท่ากับเงินลงทุนในแต่ละองค์กร
ซึ่งในการลงทุนแต่ละครั้งบริษัทจะมีการศึกษาถึงความเป็นไปได้ของแต่ละโครงการ
หรือแต่ละบริษัทอย่างรอบคอบ นอกจากการพิจารณาถึงผลตอบแทนที่จะได้รับในอนาคต
โดยอาจจะมีการแต่งตั้งที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกเป็นที่ปรึกษาในบางโครงการ
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัทต่อไป ทั้งนี้
บริษัทในกลุ่มที่ได้ลงทุนไปแล้วส่วนใหญ่มีผลประกอบการที่น่าพอใจ มีกำไรจากการดำเนินงาน โดยปี
2547 บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และ กิจการร่วมค้าทั้งสิ้น 2,400.69 ล้านบาท
คิดเป็นร้อยละ 11.05 ของมูลค่าสินทรัพย์รวม ทั้งนี้ บริษัทได้มีการตั้งสำรองเผื่อผล
ขาดทุนจากเงินลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และกิจการร่วมค้าแล้วรวม 2,449.18 ล้านบาท
ซึ่งเป็นจำนวนที่สูงกว่ามูลค่าเงิน ลงทุนดังกล่าว เนื่องจาก
บริษัทรับรู้ขาดทุนจากเงินลงทุนดังกล่าวตามวิธีส่วนได้เสียตามวิธีการบัญชีทั่วไป
บริษัทที่มีผลขาดทุนสุทธิ ได้แก่ กิจการร่วมค้า บีบีซีดี กิจการร่วมค้า ซีเคเอ็นเอ็นแอล
และกิจการร่วมค้า บีบีซีที รวมถึงบริษัท บางกอกคอนกรีต อินดัสทรี จำกัด สำหรับบริษัท
ประปาปทุมธานี จำกัด และบริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ยังไม่สามารถมีผลการ
ดำเนินงานที่เป็นกำไร เนื่องจาก บริษัท ประปาปทุมธานี จำกัด และ บริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ
จำกัด (มหาชน) เพิ่งเริ่มเปิด ดำเนินการได้ไม่นาน จึงยังไม่ถึงจุดคุ้มทุน

9.  ความเสี่ยงจากการให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย และบริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
    และกิจการร่วมค้า

บริษัทมีความเสี่ยงจากการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
และกิจการร่วมค้าโดยบริษัท มีการให้กู้ยืมเฉพาะเงินทุนระยะสั้น เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ซึ่ง ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมียอดเงินให้กู้ยืมและ ดอกเบี้ยค้างรับแก่บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน และกิจการร่วมค้า ทั้งสิ้น 2,322.49 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 10.68
ของสินทรัพย์รวม ทั้งนี้ บริษัทไม่ได้มีการตั้งสำรองเผื่อผลขาดทุนจากเงินให้กู้ยืม
เนื่องจากผู้สอบบัญชีมีความเห็นว่าบริษัทย่อย
และกิจการร่วมค้าที่กู้ยืมเงินดังกล่าวมีความสามารถในการชำระคืนจึงไม่จำเป็นต้องตั้งสำรองฯ
สำหรับเงินให้กู้ยืมดังกล่าวเป็นเงินให้กู้ยืมเฉพาะเงินทุนระยะสั้นเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
และมีการคิดดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมขั้นต่ำบวกอัตราคงที่ (MLR + Margin) ต่อปี
และอัตราคงที่ต่อปี และมีกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม
(ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5) อีกทั้งกิจการร่วมค้า ซีเคอีที
มีการทำสัญญาให้กู้ยืมแก่บริษัทอื่นสองแห่ง เป็นจำนวนเงินรวม 1,408 ล้านบาท ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2547 บริษัททั้งสองแห่งได้จ่ายชำระเงินกู้ยืมบางส่วน
คงเหลือเงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่บริษัทอื่นจำนวน 1,264 ล้านบาท
(ตามสัดส่วนการร่วมค้าของบริษัท) เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
คิดดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมขั้นต่ำบวกส่วนต่างที่กำหนด (MLR + Margin) ต่อปี
และมีกำหนดชำระคืนภายในเดือนมิถุนายน 2548 โดยมีหลักประกันคือ
ที่ดินจำนวนหนึ่งโดยผู้ประเมินราคาอิสระประเมินราคาหลักประกันที่ราคารวม 1,398 ล้านบาท
(ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 10 ) นอกจากนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2547 บริษัทและบริษัทย่อยได้ ค้ำประกันบริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้องและกิจการร่วมค้าตามสัดส่วนของบริษัท
ในการขอวงเงินสินเชื่อกับธนาคารและสถาบันการเงิน การออกหนังสือค้ำประกันธนาคาร
และการเปิดเล็ตเตอร์ออฟเครดิตในวงเงินรวม 1,789 ล้านบาท ลดลงจาก 1,809 ล้านบาทในปี
2546

อย่างไรก็ตาม บริษัทมีนโยบายในการจัดการความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อย
และกิจการ ร่วมค้า
โดยจะพิจารณาจากความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการโดยคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
และจะต้องจัดให้มีการผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเพื่อกลั่นกรองผลกระทบอีกชั้นหนึ่งทุกครั้ง