8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท เอเวอร์แลนด์ จำกัด(มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

[]

8.2 คณะกรรมการของบริษัท เอเวอร์แลนด์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายขุมทรัพย์ โลจายะ ประธานคณะกรรมการ

2.  นายกำธร อุดมฤทธิรุจ รองประธานคณะกรรมการ/กรรมการอิสระ/

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

3.  นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์ กรรมการ/กรรมการอิสระ/รองประธานกรรมการตรวจสอบ

4.  นางสุภัทรา เชื้อรอด กรรมการ/กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

5.  นายนพดล อนุรักษ์ชัยวิทย์ กรรมการ

6.  นางสาวสรรสิริ ชัยเจริญพัฒน์ กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม คือ นายขุมทรัพย์ โลจายะ ลงลายมือชื่อและประทับตราบริษัท

ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างดำเนินการขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ในวันที่ 25
เมษายน 2556 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์จำนวน 3 รายการ
มูลค่ารวม 959,999,930 บาท ประกอบด้วย

รายการที่ 1 ซื้อทรัพย์สินห้องชุดโครงการมายรีสอร์ท บางกอก จากบริษัท อิควิตี เรสซิเดนเชียล
จำกัด (“ER”) จำนวน 94 ยูนิต พื้นที่รวม 7,464.52 ตารางเมตร มูลค่ารวม 460,000,000
บาท

รายการที่ 2 ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท มายรีสอร์ท โฮลดิ้ง จำกัด ( “MY RESORT”) จำนวน
9,999,998 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 10 บาท/หุ้น ราคาซื้อ 20 บาท/หุ้น มูลค่ารวม 199,999,960
บาท จากมรว.ศศิจุฑาภา วรวรรณ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท

รายการที่ 3 ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เดอะวิลล่า หัวหิน จำกัด (“THE VILLA”) จำนวน
19,999,998 หุ้นมูลค่าที่ตราไว้ 10 บาท/หุ้น ราคาซื้อ 15 บาท/หุ้น มูลค่ารวม 299,999,970
บาท จากมรว.ภูมินทร์ วรวรรณซึ่งผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท

ทั้งนี้ภายหลังจากการดำเนินการดังกล่าว
จะส่งผลให้คณะกรรมการบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงโดยนายสวิจักร์
โลจายะจะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ภายหลังการดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนประกอบด้วย

ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายขุมทรัพย์ โลจายะ ประธานคณะกรรมการ

2.  นายกำธร อุดมฤทธิรุจ รองประธานคณะกรรมการ/กรรมการอิสระ/

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

3.  นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์ กรรมการ/กรรมการอิสระ/รองประธานกรรมการตรวจสอบ

4.  นางสุภัทรา เชื้อรอด กรรมการ/กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

5.  นายนพดล อนุรักษ์ชัยวิทย์ กรรมการ

6.  นางสาวสรรสิริ ชัยเจริญพัฒน์ กรรมการ

7.  นายสวิจักร์ โลจายะ กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม คือ นายขุมทรัพย์ โลจายะ และนายสวิจักร์ โลจายะ
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯตามข้อบังคับของบริษัท

1.จัดการบริษัท ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้กับผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำ เช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

3.กำหนดจ่ายบำเหน็จรางวัลหรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นแก่พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท
หรือบุคคลใดที่ทำงานให้บริษัท โดยทำเป็นประจำหรือไม่ประจำก็ได้

4.ประธานกรรมการหรือกรรมการผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดวัน เวลา
และสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการ
ซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกำหนดเป็นอย่างอื่นนอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท

5.ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่สามารถกระทำการในนามของคณะกรรมการได้
แต่เป็นเฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
และให้กระทำภายใน 1 เดือน นับจากวันที่จำนวนกรรมการว่างลง

6.มอบหมายใหกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอยางใดอยางหนึ่งแทนคณะกรรมการ

7.แต่งตั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
โดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย และในจำนวนนี้
ให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

8.คณะกรรมการมีอำนาจที่จะเชิญบุคคลหนึ่งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษา
เพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของบริษัทแก่คณะกรรมการ ตามที่เห็นสมควรได้
จัดให้มีและเรียกประชุมผู้ถือหุ้น จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

9.จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีบริษัท
จัดหนังสือนัดประชุม พร้อมด้วยรายละเอียด และจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น

10.จัดให้มีการทำบัญชีงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  1.นายกำธร อุดมฤทธิรุจ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์ รองประธานกรรมการตรวจสอบ

  3.นางสุภัทรา เชื้อรอต กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.สอบทานสอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (charter) 299

  (ช)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ

  มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.รับผิดชอบในการบริหารงานทั้งปวงของบริษัทตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.สร้างวิสัยทัศน์และกำหนดพันธกิจ เพื่อกำหนดแนวทางการดำเนินงานและพัฒนาองค์กรในระยะยาว

3.รับผิดชอบผลประกอบการทางธุรกิจและพัฒนาธุรกิจให้ครบวงจร
เพื่อให้ได้ผลตอบแทนทางเศรษฐศาสตรในอัตราที่เหมาะสมเทียบไดกับธุรกิจที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันในระยะยาว

  4.พัฒนาบริษัทให้ประกอบธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย
  ศีลธรรมและวัฒนธรรมอันดีงาม

5.พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถเต็มศักยภาพ สร้างวัฒนธรรมองค์กร
จรรยาบรรณ วิชาชีพ

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการข้างต้น ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการระหว่างบริษัทกับตนเอง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือบุคคลที่ส่วนได้ส่วนเสีย
อำนาจการอนุมัติรายการต้องปฎิบัติตาม

หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาด

หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8.4 เจ้าหน้าที่บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

1.นายขุมทรัพย์ โลจายะ กรรมการผู้จัดการ

2.นายนพดล อนุรักษ์ชัยวิทย์ กรรมการบริษัท

3. นางพิมพ์พิชชา อัสสานุรักษ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

4.นางสาวจินตนา แก้วเภตรา ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

5.นางสาวปิยวรรณ เอื้อศรีวัฒนากุล ผู้จัดการฝ่ายบริหารหลังการขาย

8.5 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(ก) การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ จะต้องให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

- ในการเลือกกรรมการ
อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลาย ๆ คน
ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

- บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(ข) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวน กรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้
จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจากการเลือกกรรมการใหม่หลังศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้วให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนาน ที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

(ค) บริษัทมีกรรมการจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่แต่งตั้งจากบุคคลภายนอกจำนวน 4
ท่าน และกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ/หรือฝ่ายบริหารจำนวน 2 ท่าน

กรรมการที่มาจากภายนอก

  1.นายกำธร อุดมฤทธิรุจ

  2.นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์

  3.นางสุภัทรา เชื้อรอต

  4.นางสาวสรรสิริ ชัยเจริญพัฒน์

กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ/หรือฝ่ายบริหาร

  1.นายขุมทรัพย์ โลจายะ

  2.นายนพดล อนุรักษ์ชัยวิทย์

ในปี 2555 คณะกรรมการและกรรมการอิสระ มีการประชุมดังนี้

  ------ ----------------------- ----------------------------------------- -------------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการ            จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่มีการประชุม   

                                 คณะกรรมการบริษัท                            คณะกรรมการตรวจสอบ

  1      นายขุมทรัพย์ โลจายะ        7/7                                       -

  2      นายกำธร อุดมฤทธิรุจ        4/7                                       4/4

  3      นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์     4/7                                       4/4

  4      นางสุภัทรา เชื้อรอด         6/7                                       3/4

  5      นางนพดล อนุรักษ์ชัยวิทย์      4/7                                       -

  6      นางสาวสรรสิริ ชัยเจริญพัฒน์   6/7                                       -
  ------ ----------------------- ----------------------------------------- -------------------

8.6 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าเบี้ยประชุม

  - ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2555
  มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ(ค่าเบี้ยประชุม) สำหรับปี 2555 ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  ตำแหน่ง                           เบี้ยประชุม (บาท/ครั้ง)

  ประธานกรรมการ                    10,000

  รองประธานกรรมการ                 7,500

  กรรมการ                          5,000
  -------------------------------- --------------------------------------

  - ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2555
  มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ(ค่าเบี้ยประชุม) สำหรับปี 2555 ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  ตำแหน่ง                           เบี้ยประชุม(บาท/ครั้ง)

  ประธานกรรมการ                    42,500

  รองประธานกรรมการ                 40,000

  กรรมการ                          10,000
  -------------------------------- --------------------------------------

  - สำหรับปี 2555 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการ 6 ท่าน
  เป็นจำนวนเงินรวม 520,000 บาท

+-----+----------------------+------------------------+--------------+
| ล   |   รายชื่อกรรมการ       | ตำแหน่ง                 | ค            |
| ำดับ |                      |                        | ่าตอบแทน(บาท) |
+-----+----------------------+------------------------+--------------+
| 1   | นายขุมทรัพย์ โลจายะ     | ประธานกรรมการ          | 40,000       |
+-----+----------------------+------------------------+--------------+
| 2   | นายกำธร อุดมฤทธิรุจ     | รองประธานกรรมการ และ   | 200,000      |
|     |                      |                        |              |
|     |                      | ประธานกรรมการตรวจสอบ   |              |
+-----+----------------------+------------------------+--------------+
| 3   | นางสาวสรรสิริ          | กรรมการ                | 20,000       |
|     | ชัยเจริญพัฒน์            |                        |              |
+-----+----------------------+------------------------+--------------+
| 4   | นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์  | กรรมการ และ            | 180,000      |
|     |                      |                        |              |
|     |                      | ร                      |              |
|     |                      | องประธานกรรมการตรวจสอบ |              |
+-----+----------------------+------------------------+--------------+
| 5   | นางสุภัทรา เชื้อรอต      | กร                     | 60,000       |
|     |                      | รมการและกรรมการตรวจสอบ |              |
+-----+----------------------+------------------------+--------------+
| 6   | นายนพดล อนุรักษ์ชัยวิทย์   | กรรมการ                | 20,000       |
+-----+----------------------+------------------------+--------------+

เจ้าหน้าที่บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

1.นายขุมทรัพย์ โลจายะ กรรมการผู้จัดการ

2.นายนพดล อนุรักษ์ชัยวิทย์ กรรมการบริษัท

3. นางพิมพ์พิชชา อัสสานุรักษ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

4.นางสาวจินตนา แก้วเภตรา ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

5.นางสาวปิยวรรณ เอื้อศรีวัฒนากุล ผู้จัดการฝ่ายบริหารหลังการขาย

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในเจ้าหน้าที่บริหาร) สำหรับปี 2555
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร ตามรายละเอียด ดังนี้

+--------------------------+---------------+--------------------------+
| ค่าตอบแทน                 | จำนวนราย      | จำนวนเงินรวม              |
|                          |               |                          |
|                          |               | (ล้านบาท)                 |
+--------------------------+---------------+--------------------------+
| เงินเดือน                  | 5             | 4,794,569.00             |
+--------------------------+---------------+--------------------------+
| อื่นๆ(Commission/O.T.)     | 5             | 349,350.33               |
+--------------------------+---------------+--------------------------+
| รวม                      |               | 5,143,919.33             |
+--------------------------+---------------+--------------------------+

8.7 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนัก และคำนึงถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
มาเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจบริษัทฯ
โดยสรุปสาระสำคัญของการปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีแบ่งเป็น 5 หมวด มีดังนี้

  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
ในปี2555 บริษัทได้ดำเนินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 4 เมษายน 2555
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 6 คน

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทมอบให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม /
ความเห็นของคณะกรรมการ / รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมามีรายละเอียดครบถ้วน/
รายงานประจำปีพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม/ เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ
และระบุวิธีการไว้ชัดเจน โดยจัดส่งแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วัน
และได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3
วัน
เพื่อบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเวลาที่เพียงพอสำหรับเตรียมตัวศึกษาข้อมูลก่อนมาเข้าร่วมประชุม
โดยจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น

บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555
ผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายหลังจากการประชุมดังกล่าว
โดยเป็นไปตามระเบียบและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยได้กำหนดนโยบายให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด ต่อผู้ถือหุ้นทุกๆราย
รวมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นประกอบด้วยวาระการประชุม
จะส่งให้ผู้ถือหุ้นทั้งในและต่างประเทศล่วงหน้า และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น
และตั้งคำถามใดๆ อย่างเท่าเทียมกันในที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 4 เมษายน 2555
บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมให้เป็นกรรมการของบริษัท
เพื่อเข้าสู่กระบวนการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทคนใหม่ แทนกรรมการบริษัทเดิมจำนวน 2
ท่าน ได้แก่ นายขุมทรัพย์ โลจายะ และ นายนพดล อนุรักษ์ชัยวิทย์
ซึ่งครบวาระในการดำรงตำแหน่ง
ทั้งนี้ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลอื่นใดเพื่อเข้าสู่การพิจารณาดังกล่าว

ดังนั้น ประธานในที่ประชุมจึงเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการเดิม 2
ท่านที่ครบวาระดำรงตำแหน่งดังกล่าว กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีกวาระหนึ่ง
โดยที่ประชุมได้มีมติอนุมัติตามที่ประธานในที่ประชุมได้นำเสนอ

คณะกรรมการกำหนดนโยบายไม่ให้ใช้ข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานในการหาผลประโยชน์ส่วนตนหรือทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนงบการเงินเผยแพร่และ 2 วันหลังเปิดเผยงบการเงิน โดยระหว่างปีที่ผ่านมากรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด

  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยได้กำหนดนโยบายให้ฝ่ายบริหารวางระบบการบริหารและจัดการต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ทุกฝ่ายด้วยความเสมอภาค เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
อันจะเป็นการสร้างความมั่งคงในการดำเนินกิจการให้แก่บริษัทฯ ในระยะยาว
นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญในการตรวจสอบรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยกำหนดให้การทำรายการระหว่างกันเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ อย่างเคร่งครัด

สำหรับคู่แข่งทางการค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
โดยไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลและจัดส่งข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการ กลต. ข้อมูลที่เปิดเผยในปัจจุบัน ได้แก่ งบการเงิน
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(56-1)มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ข่าวและข้อมูลของบริษัท ฯลฯ
ทั้งนี้ปัจจุบันบริษัท
ได้ดำเนินการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อรับผิดชอบโดยตรงในการเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อนักลงทุนสถาบัน นักลงทุนทั่วไป ผู้ถือหุ้น และนักวิเคราะห์
รวมถึงหน่วยงานภาครัฐฯที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
ทั้งนี้ในขั้นเริ่มต้นบริษัทฯ จะเผยแพร่ข้อมูลที่สำคัญผ่านสื่อของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์
www.everland.co.th ของบริษัท

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทได้ดำเนินการแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ความสามารถดำรงตำแหน่งเป็นคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย
กรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน พร้อมทั้งกำหนด
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการอย่างชัดเจน

นอกจากนั้นแล้วบริษัทได้มีการดำเนินการเพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้สามารถแสดงความเห็นอย่างอิสระ ปราศจากการชี้นำ
ซึ่งจะทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพต่อไป ทั้งนี้
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
โดยค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อการจัดการ
เรื่องค่าตอบแทนผู้บริหารข้างต้นแล้ว

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ต้องมีการประชุมคณะกรรมการของบริษัท เป็นจำนวน อย่างน้อย 3
เดือนต่อครั้ง ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งในระหว่างปี 2555 ที่ผ่านมา ฝ่ายบริหารจัดการ
จะเข้าร่วมประชุมด้วย เพื่อรายงานผลการดำเนินงาน เสนอเรื่อง
ให้ข้อมูลและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ รับทราบนโยบายและการตัดสินใจของคณะกรรมการ
เพื่อให้สามารถนำนโยบายและแผนงานต่างๆ ไปดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพได้โดยเร็ว

คณะกรรมการบริษัทได้
กำหนดให้จัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยได้เลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งยึดหลักความระมัดระวังและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

8.8 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายดูแลผู้บริหารและพนักงาน
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชนและได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้บริษัทได้ประกาศข้อพึงปฏิบัติให้แก่ผู้บริหารและพนักงานเพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ให้ประสบผลสำเร็จตามแนวทางของบริษัทฯ
ด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ สุจริต และเป็นธรรม

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีบทลงโทษทางวินัยต่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ที่กระทำการฝ่าฝืนระเบียบ ข้อบังคับหรือประกาศของบริษัทฯ
ซึ่งระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานของพนักงาน

8.9 บุคลากร

ณ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 17 คน

+---------------------------------+------------------------------------+
|   สายงาน                        | จำนวนพนักงาน (คน)                   |
+---------------------------------+------------------------------------+
| ผู้บริหาร                          | 5                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| ฝ่ายบริหารสำนักงาน                 | 9                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| ฝ่ายบริหารโครงการ                 | 1                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| ฝ่ายบริหารการขาย                  | 2                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| รวม                             | 17                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+

  ในปี 2555 บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น

+----------------------------+---------------+-------------------------+
| ค่าตอบแทน                   | จำนวนราย      | จำนวนเงินรวม             |
|                            |               |                         |
|                            |               | (ล้านบาท)                |
+----------------------------+---------------+-------------------------+
| เงินเดือน                    | 17            | 8,666,099.00            |
+----------------------------+---------------+-------------------------+
| อื่นๆ                        | 17            | 801,439.87              |
+----------------------------+---------------+-------------------------+
| รวม                        |               | 9,467,538.87            |
+----------------------------+---------------+-------------------------+

โดยรวมตลอดปี 2555 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน
โบนัสและอื่นๆให้แก่พนักงานเป็นเงินทั้งสิ้น 9,467,538.87 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ ซึ่งจะมีผลต่อความสำเร็จขององค์กร
ดังนั้นจึงมีกระบวนการคัดเลือกบุคลากรเพื่อให้เหมาะสมและสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนั้นแล้วบริษัทฯ ยังได้มีการส่งเสริมการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
โดยมีการฝึกปฏิบัติงานจริงกับผู้มีประสบการณ์ การเข้าร่วมอบรมสัมนาในสายงานที่เกี่ยวข้อง
ตลอกจนการมีกิจกรรมสันทนาการระหว่างพนักงานเพื่อเสริมสร้างทัศนคติที่ดีทั้งต่อผู้ร่วมงานและต่อบริษัท
ในอันที่จะทุ่มเทความรู้ความสามารถเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัทฯ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังมีแนวนโยบายที่จะวางแผนการพัฒนาพนักงานในระยะยาว
เพื่อก่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการปฏิบัติงานต่อไป