9. การจัดการ

บริษัทฯบริหารโดยคณะกรรมการบริษัท ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกินสิบสองคน
และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
กรรมการที่เข้าร่วมประชุมต้องมีจำนวนอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงจะถือเป็นครบองค์ประชุม กรรมการบริษัทแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นมีวาระคราวละ 3 ปี
กรรมการที่ครบวาระสามารถได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไปอีก
หากได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งใหม่โดยผู้ถือหุ้น ในการบริหารงานประจำของบริษัทฯนั้น
คณะกรรมการบริษัทมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ

1.  โครงสร้างองค์กร

[]

2.  คณะกรรมการบริษัท และอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริษัท

  ---- ----------------- ------------------- ------------------------------------
  1.   นายสนั่น            อังอุบลกุล             ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

       Mr. Sanan         Angubolkul          Chairman and President

  2.   ศาสตราจารย์วิโรจน์   เลาหะพันธุ์            กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

       Prof. Viroj       Lowhaphandu         Independent Director and Chairman of
                                             the Audit Committee

  3.   นายเอ้งฮัก          นนทิการ              กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

       Mr. Enghug        Nontikarn           Independent Director and Audit
                                             Committee Member

  4.   นายสุชาติ           บุญบรรเจิดศรี          กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

       Mr. Suchat        Boonbanjerdsri      Independent Director and Audit
                                             Committee Member

  5.   นางศรีสุดา          เลิศสุมิตรกุล           กรรมการ

       Mrs. Srisuda      Lertsumitkul        Director

  6.   นายมานิต           อติวานิชยพงศ์          กรรมการ

       Mr. Manit         Ativanichayaphong   Director

  7.   นายทวี             คงยั่งยืน              กรรมการ

       Mr. Thawee        Kongyungyuen        Director

  8.   นายณพล            เลิศสุมิตรกุล           กรรมการ

       Mr. Naphol        Lertsumitkul        Director

  9.   นายปริญช์           ผลนิวาศ              กรรมการ

       Mr. Prin          Bholnivas           Director
  ---- ----------------- ------------------- ------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ต่อไปนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดเป้าหมายและนโยบายการดำเนินธุรกิจเพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ

3.  ควบคุมดูแลฝ่ายบริหารให้บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
    และซื่อสัตย์สุจริตและเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  จัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง
    เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและอนุมัติ และเพื่อขอมติต่างๆ
    จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องที่อยู่นอกเหนืออำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท เช่น
    การประกาศจ่ายปันผล เป็นต้น

5.  จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

6.  การทำธุรกรรมหรือการกระทำใดๆ อันมีผลกระทบที่สำคัญต่อฐานะการเงิน ภาระหนี้สิน
    และชื่อเสียงของบริษัทฯ เช่น การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงิน

7.  การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    ในส่วนที่ไม่จำเป็นต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  การกำหนดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

9.  การกำกับดูแลให้การรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
    ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต่างๆ เป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส

10. การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ให้กับคณะกรรมการเฉพาะเรื่องชุดต่างๆ

11. การกำหนดและเปลี่ยนแปลงผู้มีอำนาจในการทำนิติกรรมผูกพันของบริษัทฯ

12. การกำหนดนโยบาย กลยุทธ์การทำธุรกิจ แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

13. การติดตามผลงานและผลประกอบการรายไตรมาสและประจำปีของบริษัทฯ
    และเปรียบเทียบกับงบประมาณ

14. การทำสัญญาใดๆ ที่ไม่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติ
    และสัญญาที่เกี่ยวกับการทำธุรกิจปกติที่เป็นสาระสำคัญ

15. การจัดให้มีการกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

16. การปรับเปลี่ยนขอบเขตอำนาจพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการตามรายการข้างต้น

    1.  คณะกรรมการบริหาร และอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริหาร

+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
| 1 | นายสนั่น       | อังอุบลกุล      | ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ    |
| . |              |              |                                   |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
|   | Mr. Sanan    | Angubolkul   | Chairman and President            |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
| 2 | นายปริญช์      | ผลนิวาศ       | รองกรรมการผู้จัดการด้านการเงินและบริหาร |
| . |              |              |                                   |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
|   | Mr. Prin     | Bholnivas    | Chief Financial Officer           |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
| 3 | นายมานิต      | อติวานิชยพงศ์   | รักษาการรองกรรมการผู้จัดการด้านปฏิบัติการ |
| . |              |              | และ                               |
|   |              |              |                                   |
|   |              |              | ผู้อำนวยการส่วนธุรกิจซื้อมาขายไป         |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
|   | Mr. Manit    | Ativa        | Acting Chief Operating Officer    |
|   |              | nichayaphong | and Trading Business Director     |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
| 4 | นายณพล       | เลิศสุมิตรกุล    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                 |
| . |              |              |                                   |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
|   | Mr. Naphol   | Lertsumitkul | Assistant to the President        |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
| 5 | นายทวี        | คงยั่งยืน       | ผู้อำนวยการโรงงานโคราช              |
| . |              |              |                                   |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
|   | Mr. Thawee   | Kongyungyuen | Factory Director (Korat)          |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
|   |              |              |                                   |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
| 6 | นายประยูร     | ขจิตต์         | ผู้อำนวยการส่วนบุคลากรและธุรการ        |
| . |              |              |                                   |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
|   | Mr. Prayoon  | Kajitte      | Personnel and Administration      |
|   |              |              | Director                          |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
| 7 | นางสาวบุญนภา  | เลิศสุมิตรกุล    | ผู้อำนวยการส่วนการขายตรง             |
| . |              |              |                                   |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
|   | Ms. Bunnapa  | Lertsumitkul | Direct Sales Director             |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
| 8 | นายอภิสิทธิ์     | ตั้งสาธิต       | ผู้อำนวยการโรงงานบางปู               |
| . |              |              | และโรงงานอมตะนคร ชลบุรี             |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
|   | Mr. Apisit   | Tangsatit    | Factory Director (Bangpoo &       |
|   |              |              | Amatanakorn Chonburi)             |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
| 9 | นายภาวัต      | เฉลิมพงศ์      | ผู้อำนวยก                           |
| . |              |              | ารส่วนการตลาดผลิตภัณฑ์เพื่องานอุตสาหกรรม |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
|   | Mr. Pawat    | Chalermpong  | Marketing Director (Industrial    |
|   |              |              | Products)                         |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
| 1 | นางสาวนิตยา   | ประเสริฐนุกุลผล | ผู้อำนวยกา                          |
| 0 |              |              | รส่วนการตลาดผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ในครัวเรือน |
| . |              |              |                                   |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+
|   | Ms. Nitaya   | Pras         | Marketing Director (Household     |
|   |              | ertnukulphol | Products)                         |
+---+--------------+--------------+-----------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารต้องบริหารงานเพื่อให้มีการปฏิบัติตามแผนงานและนโยบายของคณะกรรมการ
  หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ดังนี้

1.  บริหารและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้มีประสิทธิภาพเป็นไปตามทิศทาง/เป้าหมายของบริษัทฯ และมีความเข้มแข็งทางธุรกิจ
    ตามแนวนโยบายคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณากลั่นกรองเรื่อง/วาระต่างๆ ที่จะเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาและดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  วางแผนและพิจารณากลั่นกรองแผนงานต่างๆ ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
    เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทฯ

5.  วางแผนการบริหารทางการเงิน เพื่อลดภาระทางการเงินและให้บริษัทฯ
    มีโครงสร้างทางการเงินที่เข้มแข็ง

6.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบของบริษัทฯโดยเคร่งครัด

เลขานุการบริษัท นายปริญช์ ผลนิวาศ

1.  การสรรหากรรมการบริษัท

  ในปี พ.ศ. 2548 บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานคณะกรรมการชุดดังกล่าว
  ทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
  และ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในข้อบังคับข้อที่ 13 และข้อที่ 14 ของบริษัทฯ ดังนี้

  “ (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  ”

  การสรรหาผู้บริหาร

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหาผู้บริหารเมื่อมีตำแหน่งว่างลง
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

รายงานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน “คณะกรรมการสรรหาฯ”
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2548
เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2548
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการช่วยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการสรรหาและการพิจารณาค่าตอบแทนให้กับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส มีความเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนมีประสิทธิภาพต่อกิจการ

ปัจจุบันคณะกรรมการสรรหาฯประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระทำหน้าที่เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาฯ
และมีวาระการดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3 ปี
โดยคณะกรรมการสรรหาฯชุดปัจจุบันมีวาระการดำรงตำแหน่งครบในรอบบัญชีปี พ.ศ. 2550

ภารกิจของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาฯได้ดำเนินการกำหนดหลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดสรรกรรมการ/ผู้บริหารระดับสูง
รวมถึงกำหนดอัตราค่าตอบแทน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
พิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอีกครั้ง

ปี พ.ศ. 2549

คณะกรรมการสรรหาฯได้จัดประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยมีอัตราการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรรหาฯแต่ละท่าน ดังนี้

  ------------- ----------- ---------------------------- ------------------
  รายชื่อ                     ตำแหน่ง                       การเข้าร่วมประชุม
                                                         /การประชุมทั้งหมด
                                                         (ครั้ง)

  นายเอ้งฮัก      นนทิการ      ประธานกรรมการสรรหาฯ          5/5

  นายสนั่น        อังอุบลกุล     กรรมการสรรหาฯ                5/5

  นายปริญช์       ผลนิวาศ      กรรมการสรรหาฯและเลขานุการฯ    5/5
  ------------- ----------- ---------------------------- ------------------

ภารกิจของคณะกรรมการสรรหาฯ สำหรับในรอบปี พ.ศ. 2549 สรุปได้ดังนี้

1.  พิจารณาเลือกตั้งกรรมการบริษัทแทนกรรมการบริษัทที่ต้องออกตามวาระ
    รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทน สำหรับเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประจำปี พ.ศ. 2548

2.  การพิจารณาปรับเงินเดือนให้กับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ประจำปี พ.ศ. 2549

3.  การสรรหาผู้บริหารระดับสูงให้กับบริษัทฯ จำนวน 1 ท่าน
    ในตำแหน่งผู้อำนวยการส่วนการตลาดเครื่องใช้ในครัวเรือน

4.  การพิจารณาต่อวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

5.  การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประจำปี พ.ศ.
    2549

6.  การพิจารณาค่าตอบแทน (โบนัสประจำปี) ให้กับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ประจำปี พ.ศ.
    2549

  ในนามคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

[]

นายเอ้งฮัก นนทิการ

ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร (คำว่าผู้บริหารเป็นไปตามคำนิยามของสำนักงาน กลต.)

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - กรรมการบริษัท

+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| ชื่อ – ตำแหน่ง                                 | ปี 2549    | ปี 2548    |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                             | จำนวนเงิน  | จำนวนเงิน  |
|                                             |           |           |
|                                             | (ล้านบาท)  | (ล้านบาท)  |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| เบี้ยประชุม                                    |           |           |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นายสุมิตร เลิศสุมิตรกุล – อดีตประธานกรรมการ        | -         | 0.11      |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นายสนั่น อังอุบลกุล –                            | 0.15      | 0.10      |
| ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ               |           |           |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| ศจ. วิโรจน์ เลาหะพันธุ์ – ประธานกรรมการตรวจสอบ   | 0.36      | 0.36      |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นายเอ้งฮัก นนทิการ – กรรมการตรวจสอบ            | 0.18      | 0.18      |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นายสุชาติ บุญบรรเจิดศรี – กรรมการตรวจสอบ         | 0.18      | 0.18      |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นางศรีสุดา เลิศสุมิตรกุล – กรรมการ                | 0.08      | 0.08      |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นายมานิต อติวานิชยพงศ์ – กรรมการ                | 0.08      | 0.08      |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นายทวี คงยั่งยืน – กรรมการ                      | 0.08      | 0.08      |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นายณพล เลิศสุมิตรกุล – กรรมการ                  | 0.08      | 0.08      |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| นายปริญช์ ผลนิวาศ – กรรมการ                    | 0.08      | 0.08      |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+
| รวม                                         | 1.27      | 1.33      |
+---------------------------------------------+-----------+-----------+

หมายเหตุ : นายสุมิตร เลิศสุมิตรกุล อดีตประธานกรรมการบริษัท ถึงแก่กรรม ในปี พ.ศ. 2548

- กรรมการบริหารและผู้บริหาร ⁽¹⁾

  -------------------------- ---------- ------------- ---------- -------------
                             ปี 2549                   ปี 2548     

                             จำนวนราย   จำนวนเงินรวม   จำนวนราย   จำนวนเงินรวม
                                        (ล้านบาท)                 (ล้านบาท)

  เงินเดือน                    10         27.57         10         31.68

  โบนัส ⁽²⁾                   10         9.48          10         6.78

  รวม                        10         37.05         10         38.46
  -------------------------- ---------- ------------- ---------- -------------

  (2) ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่ไม่ใช่ตัวเงิน

ไม่มี

หมายเหตุ :

1.  กรรมการบริหารและผู้บริหารประกอบด้วย

    1.  นายสนั่น อังอุบลกุล

    2.  นายปริญช์ ผลนิวาศ

    3.  นายมานิต อติวานิชยพงศ์

    4.  นายณพล เลิศสุมิตรกุล

    5.  นายทวี คงยั่งยืน

    6.  นายประยูร ขจิตต์

    7.  นางสาวบุญนภา เลิศสุมิตรกุล

    8.  นายอภิสิทธิ์ ตั้งสาธิต

    9.  นายภาวัต เฉลิมพงศ์

    10. นางสาวนิตยา ประเสริฐนุกุลผล (ได้รับแต่งตั้งเมื่อเดือนกรกฎาคม พ.ศ. 2549)

  * กรรมการและผู้บริหารในปี พ.ศ. 2548 รวมนายสุมิตร เลิศสุมิตรกุล
  อดีตประธานกรรมการบริษัท ซึ่งถึงแก่กรรมในปี พ.ศ. 2548

2.  รวมโบนัสค้างจ่ายของปีด้วย

    1.  การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  ความสามารถในการแข่งขัน และเพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
  โดยสรุปผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังหัวข้อต่อไปนี้

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ สร้างความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติงานตามหน้าที่
  สร้างความโปร่งใสบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์
  เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการอย่างยั่งยืน และเพิ่มความเชื่อมั่นให้ผู้มีส่วนได้เสีย
  (Stakeholder) คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายให้ดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ดังต่อไปนี้

1)  ดูแลให้คณะกรรมการบริษัท
    ปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

2)  จัดให้มีระบบการควบคุม และการบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจ อย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ

3)  ให้นโยบายและทบทวนแผนยุทธศาสตร์/แผนธุรกิจกับฝ่ายบริหารจัดการ

4)  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์

5)  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมทุกฝ่าย

6)  ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้

7)  เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้มีส่วนได้เสีย โดยเฉพาะเรื่องธุรกิจของบริษัท/
    ผลประกอบการและงบการเงิน

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ
  และมีระยะเวลาที่เหมาะสมในการพิจารณา
  โดยบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมแก่ผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  รวมทั้งหนังสือมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
  ทั้งนี้บริษัทฯได้กำหนดเวลาการประชุมและสถานที่จัดประชุมที่เหมาะสมเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
  ในวันประชุมผู้ถือหุ้น ได้จัดให้มีการลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
  โดยบริษัทฯได้จัดทำเอกสารการลงคะแนนมอบให้กับผู้ถือหุ้นตามสิทธิของผู้ถือหุ้นรายนั้นๆ
  เมื่อได้ลงทะเบียนเรียบร้อย
  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและซักถามได้โดยอิสระ
  การลงคะแนนเสียงดำเนินการตามวาระที่กำหนด

  ในปี พ.ศ. 2549 บริษัทฯมีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1 ครั้ง
  โดยในแต่ละวาระการประชุมนั้น แม้ว่าบริษัทฯ ยังไม่ได้จัดให้แสดงถึงเหตุผลและผลกระทบ
  แต่ได้จัดให้มีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทไว้ทุกวาระแล้ว
  และมีการบันทึกการประชุมดังกล่าวอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  นอกจากนี้บริษัทฯได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นเพื่อลงคะแนนเสียงแทน
  โดยบริษัทฯได้แจ้งไว้ในเอกสารหนังสือเชิญประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว

  นอกจากนี้ เพื่อเป็นการแสดงความโปร่งใสต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
  ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของทุกปี
  บริษัทฯมีนโยบายในการเปิดเผยรายชื่อบุคคลหรือกลุ่มบุคคลหลักที่เป็นผู้ถือหุ้นที่แท้จริงในกลุ่มผู้ถือหุ้น
  10 อันดับแรก
  หรือกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีส่วนร่วมต่อการกำหนดนโยบายหรือการดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีสาระสำคัญ
  โดยใช้ข้อมูล ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุดพร้อมทั้งเปิดเผยไว้ใน website บริษัทฯอีกด้วย
  โดยเริ่มตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549 เป็นต้นมา

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการบริษัททุกท่านมีความตั้งใจที่จะเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  แต่อย่างใดก็ตาม ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา กรรมการบริษัท 2 ท่านจากทั้งหมด 9 ท่าน
  ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้เนื่องจากติดภารกิจที่จำเป็น อย่างไรก็ตาม
  กรรมการที่เข้าร่วมประชุมประกอบด้วย ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน และกรรมการอิสระ 2
  ท่านเข้าร่วมประชุม

  สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549 เป็นต้นมา
  บริษัทฯได้มีนโยบายดำเนินการจัดทำให้มีรายละเอียดครอบคลุมในเรื่องเกี่ยวกับ

1.  รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุม

2.  คำชี้แจงของประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ
    และกรรมการที่เกี่ยวข้อง

3.  ข้อซักถามหรือการแสดงความเห็นของผู้ถือหุ้น

4.  วิธีการลงคะแนนเสียงและวิธีการนับคะแนน จำนวนคะแนนที่แยกเป็น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    หรืองดออกเสียง

  ส่วนการประชุมผู้ถือหุ้นในปี พ.ศ. 2550
  เมื่อได้นำส่งรายงานการประชุมดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย “ตลาดหลักทรัพย์ฯ”
  ภายใน 14 วันแล้ว บริษัทฯจะได้นำข้อมูลรายงานการประชุมดังกล่าวเผยแพร่ผ่าน website
  ของบริษัทฯ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถสอบทานความถูกต้องของมติ
  ตลอดจนเรื่องที่อภิปรายหรือชี้แจงในที่ประชุม
  รวมถึงการให้คำแนะนำเพิ่มเติมเกี่ยวกับเรื่องที่ควรบันทึกเพิ่มเติมหรือแก้ไขก่อนที่บริษัทฯจะนำรายงานการประชุมดังกล่าวเสนอเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป

  อนึ่ง บริษัทฯได้จัดเก็บบัตรลงคะแนนตลอดจนเอกสารหลักฐานอื่นๆ เป็นเวลา 2 ปี
  เพื่อการตรวจสอบและอ้างอิงในภายหลัง

  สำหรับสิทธิในส่วนแบ่งกำไร บริษัทฯมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน
  จึงสามารถให้ความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นได้ว่าจะได้รับผลตอบแทนอย่างครบถ้วน
  นอกจากนี้ในส่วนของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  บริษัทฯกำหนดให้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  พร้อมทั้งขออนุมัติทำรายการดังกล่าวจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่ร่วมประชุมในวาระนั้นๆ นอกจากนี้
  บริษัทฯยังได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ หากกรณีดังกล่าวจำเป็นต้องเปิดเผยต่อนักลงทุนด้วย

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทฯตระหนักและได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  ทั้งภายในและภายนอกองค์กร ในส่วนของพนักงาน บริษัทฯจัดให้มีคู่มือพนักงาน
  เพื่อให้พนักงานได้ทราบถึงสิทธิของตนเองในการเป็นพนักงานของบริษัทฯแล้ว

  ในส่วนของพนักงาน บริษัทฯได้เน้นการพัฒนาบุคลากร
  โดยกำหนดแผนงานสำหรับการฝึกอบรมเพื่อเพิ่มศักยภาพให้กับพนักงานของบริษัทฯ
  รวมทั้งได้ร่วมกับสถาบันการศึกษาชั้นนำระดับอุดมศึกษาของรัฐ
  ดำเนินการสำรวจทัศนคติและความพึงพอใจของพนักงานที่มีต่อบริษัทฯในด้านต่างๆ
  เพื่อนำมาปรับปรุงให้ดีขึ้นอีกต่อไป

  สำหรับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่น เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า สังคม
  สิ่งแวดล้อม เป็นต้น
  บริษัทฯได้ปฏิบัติด้วยการให้สิทธิอย่างเท่าเทียมเสมอภาคบนพื้นฐานของความสุจริต
  และบริษัทฯอยู่ระหว่างการจัดทำสิทธิดังกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษร
  ให้มีความชัดเจนต่อสาธารณชนมากขึ้น

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีครั้งที่ผ่านมา
  บริษัทฯได้กำหนดให้มีขั้นตอนในการประชุมอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
  นับแต่การส่งหนังสือเชิญประชุม การจัดส่งเอกสาร และแจ้งวาระการประชุม
  การให้สารสนเทศที่เพียงพอแก่ผู้ถือหุ้นในเวลาที่เหมาะสมเพื่อพิจารณาก่อนการประชุม
  รวมทั้งเสนอทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าประชุมสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

  บริษัทฯได้แจ้งสิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุมหรือเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการล่วงหน้าผ่านทาง
  ELCID และ website ของบริษัทฯ
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาบรรจุวาระการประชุมต่อไป

  ในการประชุมนั้น
  บริษัทฯให้สิทธิผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาคในการสอบถามและแสดงความเห็นในทุกวาระของการประชุม
  โดยรายละเอียดของการประชุมดังกล่าว
  บริษัทฯได้มีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
  คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลและติดตามให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
  มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

  กรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
  โดยกรรมการบริษัทส่วนใหญ่ผ่านหลักสูตรการอบรมตามหลักสูตรของสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) ได้แก่ หลักสูตร Chairman 2000 ของประธานกรรมการ หลักสูตร Director
  Certification Program (DCP) สำหรับกรรมการบริษัทจำนวน 5 ท่าน และหลักสูตร
  Director Accreditation Program (DAP) สำหรับกรรมการบริษัทจำนวน 5 ท่าน

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการมีนโยบายในการดูแลรายการที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องต่างๆ
  อาทิเช่น กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือพนักงาน เป็นต้น อย่างรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต
  เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม โปร่งใส รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน

  นอกจากนี้ เพื่อให้สอดคล้องกับการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯและบริษัทย่อย
  ได้เพิ่มเติมข้อบังคับบริษัทฯ เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
  ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญ ครั้งที่ 23 (ประจำปี พ.ศ. 2546) วันที่ 28
  เมษายน พ.ศ. 2547 ให้เพิ่มข้อบังคับดังกล่าว ดังมีรายละเอียดดังนี้

  “ข้อบังคับข้อที่ 26/1 ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามความหมายที่กำหนด ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆด้วย”

  กรณีที่มีรายการที่เกี่ยวโยง
  บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการปฏิบัติเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประเภทและขนาดรายการที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯอย่างเคร่งครัด

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

  ในปี พ.ศ. 2549 บริษัทฯได้ประกาศใช้จรรยาบรรณทางธุรกิจ
  เพื่อให้พนักงานทุกระดับตลอดจนฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  ได้พึงยึดถือนโยบายดังกล่าวเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานอย่างมีคุณภาพและกอปรด้วยคุณธรรม
  ตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย ประกอบด้วย

1.  นโยบายความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  นโยบายการรักษาและการใช้ทรัพย์สินของบริษัท

3.  นโยบายในการให้หรือรับของขวัญ หรือการบันเทิง

4.  นโยบายในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและการใช้ข้อมูลภายใน

5.  นโยบายเรื่องระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในและการรายงานทางการเงิน

6.  นโยบายความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

7.  นโยบายในการปฏิบัติต่อลูกค้าและคุณภาพผลิตภัณฑ์

8.  นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้

9.  นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน

10. นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

11. นโยบายในการปฏิบัติตนของพนักงาน และการปฏิบัติต่อพนักงานอื่น

12. นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม

  ทั้งนี้ ข้อความและเนื้อหาด้านจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ ได้เปิดเผยไว้ใน website
  ของบริษัทฯด้วยแล้ว

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์
  ความรู้ความสามารถที่มีประสิทธิภาพและเหมาะสมต่อธุรกิจ ปัจจุบันมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายสนั่น อังอุบลกุล ประธานกรรมการ/กรรมการผู้จัดการ/

  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2.  ศาสตราจารย์วิโรจน์ เลาหะพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

3.  นายเอ้งฮัก นนทิการ ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน/

  กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

4.  นายสุชาติ บุญบรรเจิดศรี กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

5.  นางศรีสุดา เลิศสุมิตรกุล กรรมการ

6.  นายมานิต อติวานิชยพงศ์ กรรมการ/กรรมการบริหาร

7.  นายทวี คงยั่งยืน กรรมการ/กรรมการบริหาร

8.  นายณพล เลิศสุมิตรกุล กรรมการ/กรรมการบริหาร

9.  นายปริญช์ ผลนิวาศ กรรมการ/กรรมการบริหาร/

  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน/

  เลขานุการบริษัท

  ด้วยโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว
  บริษัทฯมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่าด้วยประสบการณ์
  ความรู้ความสามารถที่เพียงพอของกรรมการจำนวน 9 ท่าน ทำให้เกิดการทำงานที่คล่องตัว
  มีประสิทธิภาพต่อการกำกับดูแลบริษัทฯเป็นอย่างดี

  นิยามของกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ หมายถึง
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
  กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  นอกจากนี้แล้ว ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย
  โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
  และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ
  ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

  การสรรหา แต่งตั้งกรรมการบริษัท

  โดยในปี พ.ศ. 2548 บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯต้องการ
  โดยผู้ที่ได้รับการสรรหาเป็นกรรมการนั้น ต้องมีเวลาอย่างเพียงพอ สามารถอุทิศความรู้
  ความสามารถ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ และ/หรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับข้อที่ 13 และข้อที่ 14 ของบริษัทฯ ดังนี้

  “ข้อ 13 ให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ข้อ 14 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
  ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง”

  อนึ่ง ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 14
  บริษัทฯจึงไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่จะได้รับแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้
  รวมทั้งไม่ได้กำหนดคุณสมบัติในเรื่องอายุของกรรมการ

9.  การควบตำแหน่ง

  ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯเป็นท่านเดียวกัน
  โดยเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งบริษัทฯได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมในขณะนี้
  เนื่องจากเป็นผู้ที่มีประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัทฯเป็นเวลานานและเป็นที่ยอมรับในวงการธุรกิจอย่างแพร่หลาย

  นอกจากนี้สัดส่วนกรรมการอิสระของบริษัทฯ มีจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัท
  ซึ่งสามารถให้ความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
  และสามารถสอบทานการบริหารของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี พ.ศ. 2548 บริษัทฯได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการอย่างโปร่งใสและมีความเหมาะสม
  เมื่อเปรียบเทียบกับประเภทธุรกิจของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้ใช้เกณฑ์กำหนดอัตราค่าตอบแทน
  โดยอิงฐานข้อมูลการสำรวจระดับค่าตอบแทนที่ทางสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) ได้สำรวจค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจดทะเบียนไว้
  ซึ่งบริษัทฯได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  และกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานและความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
  ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน

  บริษัทฯได้แสดงรายการการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และผู้บริหาร
  ไว้ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหารของรายงานประจำปี 2549
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2549 (แบบ 56-1) แล้ว

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมไว้เป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปีสำหรับวาระปกติจำนวน 4
  ครั้ง และอาจมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
  วาระการประชุมตามปกติที่สำคัญประกอบด้วยการรับทราบผลการตรวจสอบรายงานการเงินที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  การติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ผลงานการบริหารความเสี่ยงขององค์กรจากคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น
  โดยสำนักงานเลขานุการบริษัทจะทำหน้าที่จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารสารสนเทศที่จำเป็นให้กับกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

  การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
  ประธานกรรมการได้ดูแลจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอและเหมาะสมสำหรับกรรมการบริษัททุกท่าน
  ในการแสดงความเห็นในประเด็นที่สำคัญอันคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรมและเป็นอิสระ
  ส่วนการพิจารณาวาระที่มีผลประโยชน์ทับซ้อน
  กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องจะต้องออกจากห้องประชุมในระหว่างการพิจารณาวาระนั้น

  เลขานุการบริษัท
  ทำหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรโดยมีรายละเอียดที่สมบูรณ์เพียงพอ
  พร้อมทั้งจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
  ตลอดจนเอกสารประกอบการประชุมที่เกี่ยวข้องเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัท
  และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  ในรอบปี พ.ศ. 2549 บริษัทฯมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง
  และการประชุมวาระพิเศษจำนวน 3 ครั้ง รวมเป็น 8 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------- ------------ ----------------------------------- ----------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อ                          การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)   การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)   การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)รวม
                                 วาระปกติ                             วาระพิเศษ                            

  1. นายสนั่น         อังอุบลกุล      5/5                                 3/3                                 8/8

  2.                เลาหะพันธุ์     4/5                                 3/3                                 7/8
  ศาสตราจารย์วิโรจน์                                                                                        

  3. นายเอ้งฮัก       นนทิการ       5/5                                 3/3                                 8/8

  4. นายสุชาติ        บุญบรรเจิดศรี   5/5                                 3/3                                 8/8

  5. นางศรีสุดา       เลิศสุมิตรกุล    4/5                                 3/3                                 7/8

  6. นายมานิต        อติวานิชยพงศ์   5/5                                 3/3                                 8/8

  7. นายทวี          คงยั่งยืน       2/5                                 3/3                                 5/8

  8. นายณพล         เลิศสุมิตรกุล    5/5                                 3/3                                 8/8

  9. นายปริญช์        ผลนิวาศ       5/5                                 3/3                                 8/8
  ----------------- ------------ ----------------------------------- ----------------------------------- --------------------------------------

การประเมินผลงานคณะกรรมการบริษัท

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2550
  กรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลปฏิบัติงานตนเองร่วมกันทั้งคณะ
  โดยใช้แบบประเมินตามตัวอย่างที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้เผยแพร่ไว้
  ผลการประเมินดังกล่าวครอบคลุมในเรื่อง

1)  ความพึงพอใจของคณะกรรมการต่อผลการดำเนินงานของตนเอง/บริษัทฯและการแก้ไขปัญหาของฝ่ายจัดการ

2)  ความเข้าใจของคณะกรรมการในบทบาทหน้าที่/ธุรกิจของบริษัทฯ และกลยุทธ์ของบริษัทฯ

3)  ความสัมพันธ์ที่ดีของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

4)  การกำหนดบทบาทหน้าที่และการประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการอย่างเหมาะสม

5)  ประสิทธิภาพการดำเนินงานของบริษัทย่อย

6)  ประสิทธิภาพการดำเนินงานของคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

7)  การจัดสรรเวลาเพื่อทำหน้าที่ของกรรมการ

8)  การเตรียมตัวก่อนการประชุมของกรรมการ

9)  การแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระของคณะกรรมการ

10) การแสดงความเห็นอย่างเป็นกลางของคณะกรรมการ

11) การทำหน้าที่ของประธานกรรมการในการประชุมคณะกรรมการ

12) ความเชื่อมั่นของนักลงทุนต่อคณะกรรมการ

13) การปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการทั้งคณะได้สรุปผลการปฏิบัติงานของตนเองแล้วเห็นว่าอยู่ในระดับที่น่าพึงพอใจมากด้วยคะแนนเฉลี่ยร้อยละ
  95

12. คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการจำนวน 3 คณะ
  เพื่อทำหน้าที่ช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานและเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท
  ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งทั้ง 3
  คณะได้มีการกำหนดนโยบายและกรอบงานไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
  การดำเนินการประชุมและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทฯ จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 17 กรกฎาคม พ.ศ. 2545
  ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
  และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  ศาสตราจารย์วิโรจน์ เลาหะพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายเอ้งฮัก นนทิการ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายสุชาติ บุญบรรเจิดศรี กรรมการตรวจสอบ

  ศาสตราจารย์วิโรจน์ เลาหะพันธุ์ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชี การสอบบัญชี
  การเงิน และภาษีอากร นายเอ้งฮัก นนทิการ และนายสุชาติ บุญบรรเจิดศรี
  เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการเงินการธนาคาร การลงทุนและการบัญชี
  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งในรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบ อาจแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี
    และผู้ตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

5.  ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง
    การปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร และทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และรายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
        ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
        มีความเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  คณะกรรมการตรวจสอบควรจัดให้มีการประชุม เพื่อพิจารณาในเรื่องต่างๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายดังต่อไปนี้

    1.  การพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
        หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
        การดำรงอยู่ของกิจการ
        การเปลี่ยนแปลงทางนโยบายที่สำคัญรวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชี
        ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

    2.  การพิจารณาระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
        (Internal Audit)

    3.  การพิจารณาทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัทฯ
        ขั้นตอนการประสานงานของแผนการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
        และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี
        คณะกรรมการตรวจสอบควรสอบถามถึงขอบเขตการตรวจสอบที่ได้วางแผนไว้
        เพื่อให้มั่นใจว่าแผนการตรวจสอบดังกล่าวจะช่วยให้ตรวจพบการทุจริตหรือข้อบกพร่องต่างๆ
        ของระบบการควบคุมภายใน

    4.  การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน
        ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นในระหว่างการตรวจสอบ
        และทบทวนการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน

    5.  การพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน

    6.  การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี
        ว่าได้มีการวางแผนเพื่อทบทวนวิธีการและการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์
        และสอบถามเกี่ยวกับโครงการรักษาความปลอดภัยโดยเฉพาะเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทฯหรือบุคคลภายนอก

    7.  การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    8.  การปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    9.  การพิจารณาประเมินผลตนเองกับการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมาย

    10. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

    11. ร่วมกับฝ่ายบริหาร ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาความดีความชอบ
        และการลงโทษหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

    12. สอบทานกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายและความเพียงพอในการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ

    13. ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินของบริษัทฯ

    14. รายงานภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท

    15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    16. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ตามความจำเป็นและเหมาะสม

  หมายเหตุ รอบการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบ คราวละ 3 รอบบัญชี
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบชุดดังกล่าว จะครบรอบการดำรงตำแหน่งสำหรับรอบบัญชีสิ้นสุดปี
  พ.ศ. 2552 (เป็นการต่ออายุการดำรงตำแหน่งครั้งที่ 3)

  สำหรับในรอบปี พ.ศ. 2549 บริษัทฯจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวม 4 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ สรุปได้ดังนี้

+--------------------+----------------------+-------------------------+
| รายชื่อ              |                      | การเข้าร่วมประชุม/         |
|                    |                      |                         |
|                    |                      | การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)รวม   |
+--------------------+----------------------+-------------------------+
| 1. ศาสตราจารย์วิโรจน์ | เลาหะพันธุ์             | 4/4                     |
+--------------------+----------------------+-------------------------+
| 2. นายเอ้งฮัก        | นนทิการ               | 4/4                     |
+--------------------+----------------------+-------------------------+
| 3. นายสุชาติ         | บุญบรรเจิดศรี           | 4/4                     |
+--------------------+----------------------+-------------------------+

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  บริษัทฯได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2548 ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน
  และอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ ประกอบด้วย

1.  นายเอ้งฮัก นนทิการ ประธานกรรมการสรรหาฯ

2.  นายสนั่น อังอุบลกุล กรรมการสรรหาฯ

3.  นายปริญช์ ผลนิวาศ กรรมการสรรหาฯและเลขานุการ

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

2.  คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ
    และสมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูงในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งแล้วแต่กรณี

3.  พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ เงินเดือน บำเหน็จ
    โบนัส สวัสดิการ ค่าเบี้ยประชุม และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งที่เป็น
    ตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

4.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทประจำปี

5.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  หมายเหตุ รอบการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คราวละ 3
  รอบบัญชี โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนชุดดังกล่าว
  จะครบรอบการดำรงตำแหน่งในรอบบัญชีสิ้นสุดปี พ.ศ. 2550

  สำหรับในรอบปี พ.ศ. 2549
  บริษัทฯจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน รวม 5 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน สรุปได้ดังนี้

+--------------------+----------------------+--------------------------+
| รายชื่อ              |                      | การเข้าร่วมประชุม/          |
|                    |                      |                          |
|                    |                      | การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)รวม    |
+--------------------+----------------------+--------------------------+
| 1. นายเอ้งฮัก        | นนทิการ               | 5/5                      |
+--------------------+----------------------+--------------------------+
| 2. นายสนั่น          | อังอุบลกุล              | 5/5                      |
+--------------------+----------------------+--------------------------+
| 3. นายปริญช์         | ผลนิวาศ               | 5/5                      |
+--------------------+----------------------+--------------------------+

  คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม พ.ศ. 2547
  ประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัทฯ และจัดให้มีเลขานุการคณะอนุกรรมการ 1 ท่าน ดังนี้

1.  นายปริญช์ ผลนิวาศ ประธานอนุกรรมการฯ

2.  นายมานิต อติวานิชยพงศ์ อนุกรรมการฯ

3.  นายอภิสิทธิ์ ตั้งสาธิต อนุกรรมการฯ

4.  นายภาวัต เฉลิมพงศ์ อนุกรรมการฯ

5.  นายประมวล ภิญโญ * อนุกรรมการฯ

6.  นางสาวนิตยา ประเสริฐนุกุลผล * อนุกรรมการฯ

7.  นายธนัช ศรีปาน อนุกรรมการฯและเลขานุการ

  ( * ลำดับที่ 5 และ 6 ได้รับแต่งตั้งเมื่อเดือนสิงหาคม พ.ศ. 2549)

  คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  ศึกษา ทบทวน และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
    รวมถึงแนวโน้มของผลกระทบที่อาจมีต่อองค์กร ทั้งความเสี่ยงจากภายนอกและภายในองค์กร
    โดยครอบคลุมอย่างน้อย 4 ประการดังนี้

-   ความเสี่ยงทางการเงิน

-   ความเสี่ยงด้านการดำเนินงาน

-   ความเสี่ยงด้านธุรกิจ

-   ความเสี่ยงจากเหตุการณ์ภายนอก

2.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวม

3.  กำหนดกลยุทธ์ โครงสร้างขององค์กร และทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงตลอดจนกลยุทธ์และทิศทางธุรกิจของบริษัทฯ

4.  กำหนดวงเงินหรือประเภทของกิจกรรมตามความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขออนุมัติเป็นเกณฑ์ในการปฏิบัติงาน ในสถานการณ์ตามความเสี่ยงแต่ละประเภท

5.  กำกับดูแลตลอดจนทบทวนเกี่ยวกับนโยบายกลยุทธ์และวิธีปฏิบัติ เพื่อให้มั่นใจได้ว่า
    กลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง ได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม

6.  ให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงทั่วองค์กร

7.  เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  หมายเหตุ รอบการดำรงตำแหน่งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คราวละ 2 รอบปีบัญชี
  โดยคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงชุดดังกล่าว
  จะครบรอบการดำรงตำแหน่งในรอบบัญชีสิ้นสุดปี พ.ศ. 2550

  สำหรับในรอบปี พ.ศ. 2549 บริษัทฯจัดให้มีการประชุมคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง รวม
  17 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง สรุปได้ดังนี้

+-------------------+--------------------------+-----------------------+
| รายชื่อ             |                          | การเข้าร่วมประชุม /      |
|                   |                          |                       |
|                   |                          | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)   |
+-------------------+--------------------------+-----------------------+
| 1. นายปริญช์        | ผลนิวาศ                   | 17/17                 |
+-------------------+--------------------------+-----------------------+
| 2. นายมานิต        | อติวานิชยพงศ์               | 17/17                 |
+-------------------+--------------------------+-----------------------+
| 3. นายอภิสิทธิ์       | ตั้งสาธิต                   | 15/17                 |
+-------------------+--------------------------+-----------------------+
| 4. นายภาวัต        | เฉลิมพงศ์                  | 16/17                 |
+-------------------+--------------------------+-----------------------+
| 5. นายประมวล      | ภิญโญ                     | 5/5                   |
+-------------------+--------------------------+-----------------------+
| 6. นางสาวนิตยา     | ประเสริฐนุกุลผล             | 5/5                   |
+-------------------+--------------------------+-----------------------+
| 7. นายธนัช         | ศรีปาน                    | 17/17                 |
+-------------------+--------------------------+-----------------------+

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯมีนโยบายจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  รวมถึงการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
  ซึ่งบริษัทฯได้ชี้แจงรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อ 10 การควบคุมภายใน

14. รายงานของคณะกรรมการ

  นอกเหนือจากรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว ในรายงานประจำปี 2549
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2549 (แบบ 56-1)
  คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีด้วย

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทั้งรายงานทางการเงิน
  ผลการดำเนินงานและข้อมูลทั่วไปให้มีความถูกต้อง โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา
  เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้มีข้อมูลตัดสินใจอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

  ในการติดต่อกับนักลงทุนนั้น
  บริษัทฯมอบหมายให้รองกรรมการผู้จัดการด้านการเงินและบริหารทำหน้าที่ดังกล่าว
  ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ทางโทรศัพท์หมายเลข 0-2427-0088 รวมถึงทาง
  website บริษัทฯ คือ www.srithaisuperware.com อีกด้วย

16. การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดูแลเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน
  เพื่อเป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมีรายละเอียดเพิ่มเติมดังปรากฏในหัวข้อ 9.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯได้ออกระเบียบการป้องปรามการใช้ข้อมูลภายใน
  เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะช่วงเวลา 15
  วันก่อนที่งบการเงินบริษัทฯจะได้เผยแพร่ต่อสาธารณชน
  โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยและยังมีความผิดส่วนบุคคล ตามมาตรา 241 และ 242
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.  บุคลากร

  บริษัทฯมุ่งพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความสามารถ ความชำนาญ และทักษะในการทำงาน
  พร้อมกับการปรับทัศนคติในการทำงานให้มีคุณสมบัติ 4 ข้อ คือ

  แข็งแกร่ง (Strength) หมายถึง ทุ่มเทตัวเองให้กับงาน ทำงานเป็นทีม เพื่อช่วยสร้าง

  ความได้เปรียบในเชิงการแข่งขัน

  กว้างไกล (Stretch) หมายถึง ใช้กำลังคนน้อยแต่ได้งานมากขึ้น ใช้ต้นทุนต่ำแต่ได้

  ผลตอบแทนสูง ขยายตลาดในเชิงรุก

  ฉับไว (Speed) หมายถึง จัดลำดับความสำคัญของงาน แล้วทำทันที

  มีระบบ (System) หมายถึง จัดการแบบมีระบบ แบ่งปัน และกระจายข้อมูลให้

  แก่กัน โดยอาศัยระบบสารสนเทศ

  นอกจากนี้บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับได้ร่วมกันแสดงความคิดเห็น เสนอแนะ
  ถึงปัญหาในการทำงาน และวิธีการแก้ไข
  ตลอดจนวิธีการปรับปรุงการทำงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
  และเน้นการทำกิจกรรมร่วมกันระหว่างพนักงาน เพื่อให้เกิดจิตสำนึกในการทำงานร่วมกันเป็นทีม
  ซึ่งจะส่งผลให้องค์กรสามารถเติบโตได้อย่างมีประสิทธิภาพในที่สุด

[]

 สรุปเงินเดือนและค่าแรงปี พ.ศ. 2547 – 2549

หน่วย : ล้านบาท

+---------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| ปี       | เงินเดือน | ค่าแรง   | ค่า      | เ       | โบนัส    | ร       |
|         |         |         | ล่วงเวลา | งินเพิ่ม + |         | วมทั้งหมด |
|         |         |         |         | เบี้ยขยัน  |         |         |
+---------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| 2549    | 239.6   | 159.6   | 133.4   | 32.8    | 59.0    |   624.4 |
+---------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| 2548    | 222.6   | 131.6   | 95.1    | 25.9    | 30.5    |   505.7 |
+---------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| 2547    | 211.0   | 127.9   | 90.6    | 24.4    | 30.8    |   484.7 |
+---------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+

3.  ประวัติ และข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร

+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 1) นายสนั่น อังอุบลกุล | ตำแหน่ง         | : ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ  |
|                   |                | และ                            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 61 ปี          |                | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มีอำนาจลงนา                     |
|                   |                | มผูกพันบริษัทตามที่กำหนดในหนังสือรับรอง |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปริญญาตรี สาขาบริหารธุรกิจ        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัย Oglethorpe, Atlanta, |
|                   |                | Georgia, U.S.A.                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์                 |
|                   |                | สาขาวิชาบริหารธุรกิจ               |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยเชียงใหม่               |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ สาขาวิชาการตลาด  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยศรีปทุม                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ปริญญาบัตร วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร |
|                   |                | รุ่นที่ 3                          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | : หลักสูตรสำหรับประธานกรรมการ     |
|                   |                | 2000 รุ่นที่ 4/2001                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2515 – ปัจจุบัน บริษัท       |
|                   | สบการณ์การทำงาน | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 37,082,351 หุ้น หรือร้อยละ 12.98 |
|                   |                | (ณ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2549)        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 2)                | ตำแหน่ง         | : กรรมการอิสระ                  |
| ศาสตราจารย์วิโรจน์   |                | และประธานกรรมการตรวจสอบ        |
| เลาหะพันธุ์          |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 77 ปี          |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : พาณิชยศาสตรบัณฑิต และ           |
|                   |                | นิติศาสตรบัณฑิต                    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ประกาศนียบัตรชั้นสูงทางการบัญชี       |
|                   |                | (เทียบปริญญาโท)                  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต (M.B.A.)      |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | The American University,       |
|                   |                | Washington D.C., U.S.A.        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ทางการบัญชี        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ปริญญาบัตร วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร |
|                   |                | รุ่นที่ 22                         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ทางบริหารธุรกิจ     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | (สาขาการเงินการธนาคาร)          |
|                   |                | มหาวิทยาลัยศรีปทุม                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | : หลักสูตร Director              |
|                   |                | Certification Program (DCP)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | Certified Professional         |
|                   |                | Internal Auditors              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | Certified Public Accountant    |
|                   |                | (Thailand)                     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2523 – 2528             |
|                   | สบการณ์การทำงาน | อธิบดีกรมธนารักษ์                  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2528 – 2529               |
|                   |                | อธิบดีกรมสรรพากร                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2529 – 2533 อธิบดีกรมศุลกากร |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2533 – 2534               |
|                   |                | อธิบดีกรมสรรพสามิต                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2519 – ปัจจุบัน              |
|                   |                | กรรมการ-เหรัญญิก                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มูลนิธิอายิโนะโมะโต๊ะ               |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2530 – ปัจจุบัน              |
|                   |                | ประธานกรรมการ                  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บจ. บางพระกอล์ฟอินเตอร์เนชั่นแนล    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2534 – ปัจจุบัน กรรมการบริหาร |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. โรงแรมเซ็นทรัลพลาซ่า         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2534 – ปัจจุบัน              |
|                   |                | กรรมการสภามหาวิทยาลัย และ        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2542 – ปัจจุบัน กรรมการ      |
|                   |                | และประธานกรรมการตรวจสอบ        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. ทางยกระดับดอนเมือง          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2542 – ปัจจุบัน กรรมการ      |
|                   |                | และประธานกรรมตรวจสอบ           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. อาหารสยาม                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2547 – ปัจจุบัน              |
|                   |                | ประธานอนุกรรมการทดสอบการปฏิบัติงาน |
|                   |                |                                |
|                   |                | เกี่ยวกับการสอบบัญชี สภาวิชาชีพบัญชี    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2545 – ปัจจุบัน กรรมการ      |
|                   |                | และประธานกรรมการตรวจสอบ        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด       |
|                   |                | (มหาชน)                        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 0 หุ้น หรือร้อยละ 0.00 (ณ 29     |
|                   |                | ธันวาคม พ.ศ. 2549)              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 3) นายเอ้งฮัก       | ตำแหน่ง         | : กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ   |
| นนทิการ            |                | และ                            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 51 ปี          |                | ประธา                          |
|                   |                | นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปริญญาโท บริหารธุรกิจ            |
|                   |                | คณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | : หลักสูตร Director              |
|                   |                | Accreditation Program (DAP)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2522 – 2534             |
|                   | สบการณ์การทำงาน | บมจ.ธนาคารกรุงไทย               |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2534 – 2538               |
|                   |                | บมจ.ธนาคารศรีนคร                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2538 – 2541 ผู้จัดการอาวุโส   |
|                   |                | ฝ่ายบริหารเงิน                    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ.ธนาคารนครหลวงไทย           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2541 – 2544               |
|                   |                | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. ธนาคารนครหลวงไทย          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2545 – 2549               |
|                   |                | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส      |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. ธนาคารนครหลวงไทย          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2549 – ปัจจุบัน              |
|                   |                | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. ธนาคารนครหลวงไทย          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2545 – ปัจจุบัน กรรมการอิสระ  |
|                   |                | และกรรมการตรวจสอบ              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | และประธา                       |
|                   |                | นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด       |
|                   |                | (มหาชน)                        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 5,900 หุ้น หรือร้อยละ 0.00 (ณ 29 |
|                   |                | ธันวาคม พ.ศ. 2549)              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | (รวม           |                                |
|                   | หุ้นที่ถือโดยภรรยา) |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 4) นายสุชาติ        | ตำแหน่ง         | : กรรมการอิสระ                  |
| บุญบรรเจิดศรี        |                | และกรรมการตรวจสอบ              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 48 ปี          |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปริญญาโท บริหารธุรกิจ (M.B.A.)   |
|                   |                | สาขาการเงินและการตลาด           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | Wharton School, University of  |
|                   |                | Pennsylvania, U.S.A.           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ปริญญาตรี เศรษฐศาสตร์             |
|                   |                | สาขาปริมาณวิเคราะห์               |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | (เกียรตินิยม อันดับ 2)              |
|                   |                | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | : หลักสูตร Director              |
|                   |                | Certification Program (DCP)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2528 – 2529             |
|                   | สบการณ์การทำงาน | เจ                             |
|                   |                | ้าหน้าที่บริหารและค้าเงินตราต่างประเทศ |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2529 – 2537               |
|                   |                | ผู้จัดการธนาคารกสิกรไทย จำกัด       |
|                   |                | (มหาชน)                        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สาขาลอส แอนเจลีส สหรัฐอเมริกา     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2530                      |
|                   |                | อาจารย์พิเศษด้านการเงินปริญญาโท     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2537 – 2539               |
|                   |                | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บริษัทหลักทรัพย์ แอสเซ็ท พลัส จำกัด    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2539 – 2540 กรรมการผู้จัดการ |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บงล. ตะวันออกฟายแนนซ์            |
|                   |                | (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)       |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2540 – 2541               |
|                   |                | ฝ่ายขายองค์การเพื่อการปฏิรูประบบ     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สถาบันการเงิน                    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2542 – 2543               |
|                   |                | ที่ปรึกษาประจำคณะกรรมาธิการ        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | การคลัง การธนาคาร               |
|                   |                | และสถาบันการเงิน                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สภาผู้แทนราษฎร                   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2543                      |
|                   |                | อาจารย์พิเศษด้านการเงินปริญญาโท     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยสยาม                  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2544 – 2545 กรรมการบริษัท   |
|                   |                | วิทยุการบินแห่ง                    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ประเทศไทย จำกัด – รัฐวิสาหกิจ      |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สังกัดกระทรวงคมนาคม              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2544 – 2545 กรรมการ       |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. สยามซินเท็ค คอนสตรัคชั่น       |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2544 – 2548               |
|                   |                | ที่ปรึกษาประจำคณะกรรมาธิการ-       |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | การพัฒนาเศรษฐกิจ สภาผู้แทนราษฎร    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2545 – 2549               |
|                   |                | ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บริษัท วิทยุการบินแห่งประเทศไทย จำกัด |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2545 – ปัจจุบัน กรรมการอิสระ  |
|                   |                | และกรรมการตรวจสอบ              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด       |
|                   |                | (มหาชน)                        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 0 หุ้น หรือร้อยละ 0.00 (ณ 29     |
|                   |                | ธันวาคม พ.ศ. 2549)              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 5) นางศรีสุดา       | ตำแหน่ง         | : กรรมการ                      |
| เลิศสุมิตรกุล         |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 67 ปี          |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ประถมศึกษา                    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : ร่วมก่อตั้งบริษัท ศรีไทยซุปเปอร์แวร์   |
|                   | สบการณ์การทำงาน | จำกัด (มหาชน)                   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | :                              |
|                   |                | ไม่ได้เข้าร่วมกา                   |
|                   |                | รอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบัน |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | กรรมการบริษัทไทย                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 15,206,400 หุ้น หรือร้อยละ 5.32  |
|                   |                | (ณ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2549)        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : เป็นมารดานายณพล               |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค | และนางสาวบุญนภา เลิศสุมิตรกุล       |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 6) นายมานิต        | ตำแหน่ง         | : กรรมการ                      |
| อติวานิชยพงศ์        |                | อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 62 ปี          |                | รักษ                            |
|                   |                | าการรองกรรมการผู้จัดการด้านปฏิบัติการ |
|                   |                | และ                            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ผู้อำนวยการส่วนธุรกิจซื้อมาขายไป      |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มีอำนาจลงนา                     |
|                   |                | มผูกพันบริษัทตามที่กำหนดในหนังสือรับรอง |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : บธบ. สาขาการตลาด             |
|                   |                | มหาวิทยาลัยรามคำแหง              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | : หลักสูตร Director              |
|                   |                | Certification Program (DCP)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2510 – 2517 Account     |
|                   | สบการณ์การทำงาน | Executive                      |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | Grant Advertising              |
|                   |                | International Inc.             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2517 - ปัจจุบัน บริษัท         |
|                   |                | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 1,148,720 หุ้น หรือร้อยละ 0.40   |
|                   |                | (ณ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2549)        |
|                   | (รวม           |                                |
|                   | หุ้นที่ถือโดยภรรยา) |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 7) นายทวี คงยั่งยืน   | ตำแหน่ง         | : กรรมการ                      |
|                   |                | และผู้อำนวยการโรงงานโคราช        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 60 ปี          |                | มีอำนาจลงนา                     |
|                   |                | มผูกพันบริษัทตามที่กำหนดในหนังสือรับรอง |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปวส. วิทยาลัยเทคนิคพระนครเหนือ   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | : หลักสูตร Director              |
|                   |                | Accreditation Program (DAP)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2515 – ปัจจุบัน บริษัท       |
|                   | สบการณ์การทำงาน | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 1,268,000 หุ้น หรือร้อยละ 0.44   |
|                   |                | (ณ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2549)        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 8) นายณพล         | ตำแหน่ง         | : กรรมการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ |
| เลิศสุมิตรกุล         |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 46 ปี          |                | มีอำนาจลงนา                     |
|                   |                | มผูกพันบริษัทตามที่กำหนดในหนังสือรับรอง |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : Associate of Applied Science |
|                   |                | in Business Management         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | University of Houston, Texas,  |
|                   |                | U.S.A.                         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | : หลักสูตร Director              |
|                   |                | Certification Program (DCP)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2529 - ปัจจุบัน บริษัท       |
|                   | สบการณ์การทำงาน | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 3,916,300 หุ้น หรือร้อยละ 1.37   |
|                   |                | (ณ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2549)        |
|                   | (รวม           |                                |
|                   | หุ้นที่ถือโดยภรรยา) |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : เป็นบุตรนางศรีสุดา เลิศสุมิตรกุล     |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 9) นายปริญช์ ผลนิวาศ | ตำแหน่ง         | : กรรมการ                      |
|                   |                | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 51 ปี          |                | ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง   |
|                   |                | และ                            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | รอง                            |
|                   |                | กรรมการผู้จัดการด้านการเงินและบริหาร |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มีอำนาจลงนา                     |
|                   |                | มผูกพันบริษัทตามที่กำหนดในหนังสือรับรอง |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปริญญาตรี สาขาบัญชี              |
|                   |                | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ปริญญาโท สาขาบัญชี จาก University |
|                   |                | of Wisconsin –                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | Madison, Wisconsin, U.S.A.     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การอบรม        | : หลักสูตร Director              |
|                   |                | Certification Program (DCP)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2525 - 2532             |
|                   | สบการณ์การทำงาน | การรถไฟแห่งประเทศไทย            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ตำแหน่ง                         |
|                   |                | หัวหน้ากองวิเคราะห์และวางแผนการเงิน |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ฝ่ายการเงินและการบัญชี             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2532 - 2535 บริษัท ซันนี่ส์     |
|                   |                | ซุปเปอร์มาร์เก็ต จำกัด              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2535 - 2536 บริษัท          |
|                   |                | เทเลคอมเอเซีย จำกัด (มหาชน)      |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ตำแหน่ง ผู้จัดการอาวุโส             |
|                   |                | กองระบบข้อมูลบัญชี ฝ่ายบัญชี          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2536 – 2543               |
|                   |                | กลุ่มธุรกิจการตลาดและการจัดจำหน่าย   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | เครือเจริญโภคภัณฑ์                 |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ตำแหน่ง                         |
|                   |                | ผู้ช                             |
|                   |                | ่วยกรรมการผู้จัดการด้านบัญชีและการเงิน |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2543 – ปัจจุบัน บริษัท         |
|                   |                | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 200,000 หุ้น หรือร้อยละ 0.07 (ณ  |
|                   |                | 29 ธันวาคม พ.ศ. 2549)           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การดำรง        | : ไม่มี                          |
|                   | ตำแหน่งในกิจการท |                                |
|                   | ี่แข่งขัน/เกี่ยวเนื่อง |                                |
|                   | กับธุรกิจของบริษัทฯ |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 10) นายประยูร ขจิตต์ | ตำแหน่ง         | : ผู้อำนวยการส่วนบุคลากรและธุรการ   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 56 ปี          |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปวส. วิทยาลัยเทคนิคกรุงเทพ       |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2515 – 2517 พนักงานช่าง   |
|                   | สบการณ์การทำงาน |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บริษัท แองโกลไทยอินดัสเตรียล จำกัด   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2518 – ปัจจุบัน บริษัท         |
|                   |                | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 90,000 หุ้น หรือร้อยละ 0.03 (ณ   |
|                   |                | 29 ธันวาคม พ.ศ. 2549)           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 11) นางสาวบุญนภา   | ตำแหน่ง         | : ผู้อำนวยการส่วนการขายตรง        |
| เลิศสุมิตรกุล         |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 45 ปี          |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : City of London Polytechnic   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2527 - ปัจจุบัน บริษัท       |
|                   | สบการณ์การทำงาน | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 7,320,000 หุ้น หรือร้อยละ 2.56   |
|                   |                | (ณ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2549)        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : เป็นบุตรีนางศรีสุดา เลิศสุมิตรกุล     |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 12) นายอภิสิทธิ์      | ตำแหน่ง         | : อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และ   |
| ตั้งสาธิต            |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 49 ปี          |                | ผู้อำนวยการโรงงานบางปู            |
|                   |                | และโรงงานอมตะนคร ชลบุรี          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปริญญาตรี สาขาเครื่องกล          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ม                              |
|                   |                | หาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าธนบุรี |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2526 - ปัจจุบัน บริษัท       |
|                   | สบการณ์การทำงาน | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 30,142 หุ้น หรือร้อยละ 0.01 (ณ   |
|                   |                | 29 ธันวาคม พ.ศ. 2549)           |
|                   | (รวม           |                                |
|                   | หุ้นที่ถือโดยภรรยา) |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 13) นายภาวัต       | ตำแหน่ง         | : อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และ   |
| เฉลิมพงศ์           |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 46 ปี          |                | ผู้อำนวยการส                     |
|                   |                | ่วนการตลาดผลิตภัณฑ์เพื่องานอุตสาหกรรม |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปริญญาตรี คณะบริหารธุรกิจ         |
|                   |                | สาขาการตลาด                    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | มหาวิทยาลัยรามคำแหง              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | ปริญญาโท คณะบริหารธุรกิจ           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | Webster University, St. Louis, |
|                   |                | U.S.A.                         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2530 – 2531             |
|                   | สบการณ์การทำงาน | เจ้าหน้าที่บริหารงานลูกค้า            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. ฟาร์อีสท์แอ็ดเวอร์ไทซิ่ง         |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2531 – 2533               |
|                   |                | ฝ่ายการค้าต่างประเทศ              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ. ธนาคารไทยพาณิชย์            |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2533 – 2536 ผู้จัดการการเงิน  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | บมจ.                           |
|                   |                | ชินวัตรคอมพิวเตอร์แอนด์คอมมิวนิเคชั่น   |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |   พ.ศ. 2536 – ปัจจุบัน บริษัท       |
|                   |                |   ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)  |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 50,000 หุ้น หรือร้อยละ 0.02 (ณ   |
|                   |                | 29 ธันวาคม พ.ศ. 2549)           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| 14) นางสาวนิตยา    | ตำแหน่ง         | :                              |
| ประเสริฐนุกุลผล      |                | ผู้อำนวยการส่ว                    |
|                   |                | นการตลาดผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ในครัวเรือน |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
| อายุ 47 ปี          |                | ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท          |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | คุณวุฒิการศึกษา    | : ปริญญาโท สาขาการตลาด          |
|                   |                | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ประ            | : พ.ศ. 2529 – 2537 Marketing   |
|                   | สบการณ์การทำงาน | Manager                        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | Berli Jucker (Public) Co.,     |
|                   |                | Ltd.                           |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2537 – 2543 Director of   |
|                   |                | Marketing & Sales              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | International Beauty Products  |
|                   |                | Co., Ltd. Thailand             |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | (Subsidiary Company of The     |
|                   |                | Tempo Group, Indonesia)        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2543 – 2549 Senior        |
|                   |                | Technical Adviser in           |
|                   |                |                                |
|                   |                | Marketing & Sales              |
|                   |                |                                |
|                   |                | PT. Barclay Ltd. Indonesia     |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | (Subsidiary Company of The     |
|                   |                | Tempo Group, Indonesia)        |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                | พ.ศ. 2549 – ปัจจุบัน บริษัท         |
|                   |                | ศรีไทยซุปเปอร์แวร์ จำกัด (มหาชน)    |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | การถือหุ้นในบริษัท  | : 0 หุ้น หรือร้อยละ 0.00 (ณ 29     |
|                   |                | ธันวาคม พ.ศ. 2549)              |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ควา            | : ไม่มี                          |
|                   | มสัมพันธ์ทางครอบค |                                |
|                   | รัวระหว่างผู้บริหาร |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   | ปร             | : ไม่มี                          |
|                   | ะวัติการกระทำผิดท |                                |
|                   | างกฎหมายในระยะ |                                |
|                   | 10 ปีที่ผ่านมา     |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+
|                   |                |                                |
+-------------------+----------------+--------------------------------+

4.  การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ

ในปี พ.ศ. 2549 บริษัทฯได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 8 ครั้ง
และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ครั้ง
โดยกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมดังรายละเอียดต่อไปนี้

+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| รายชื่อกรรมการ   |              | จำนว             |                   |
|                |              | นครั้งที่เข้าร่วมประชุม |                   |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
|                |              | การประชุม         | การประชุม          |
|                |              |                  |                   |
|                |              | คณะกรรมการบริษัท   | คณะกรรมการตรวจสอบ |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| นายสนั่น         | อังอุบลกุล      | 8                | -                 |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| ศ              | เลาหะพันธุ์     | 7                | 4                 |
| าสตราจารย์วิโรจน์ |              |                  |                   |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| นายเอ้งฮัก       | นนทิการ       | 8                | 4                 |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| นายสุชาติ        | บุญบรรเจิดศรี   | 8                | 4                 |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| นางศรีสุดา       | เลิศสุมิตรกุล    | 7                | -                 |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| นายมานิต        | อติวานิชยพงศ์   | 8                | -                 |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+

+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| รายชื่อกรรมการ   |              | จำนว             |                   |
|                |              | นครั้งที่เข้าร่วมประชุม |                   |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
|                |              | การประชุม         | การประชุม          |
|                |              |                  |                   |
|                |              | คณะกรรมการบริษัท   | คณะกรรมการตรวจสอบ |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| นายทวี          | คงยั่งยืน       | 5                | -                 |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| นายณพล         | เลิศสุมิตรกุล    | 8                | -                 |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+
| นายปริญช์        | ผลนิวาศ       | 8                | 4                 |
+----------------+--------------+------------------+-------------------+