-----------------------------------------------------------------------
  2. ปัจจัยความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

แม้ กลุ่มทรูจะเล็งเห็นโอกาสการเติบโตในธุรกิจหลักของบริษัทฯ ในปี 2555
หลังประสบความสำเร็จในการดำเนินยุทธศาสตร์หลายประการ
(ส่วนใหญ่จากการขยายโครงข่ายของบริการ WiFi บรอดแบนด์ทั้งแบบ
มีสายและไร้สายให้ครอบคลุมทั่วประเทศ ของกลุ่มทรู และการเปลี่ยนกล่องรับสัญญาณ
เพื่อรองรับระบบออกอากาศใหม่ที่มีความปลอดภัยสูงของทรูวิชั่นส์) บริษัทฯ
ตระหนักถึงปัจจัยความเสี่ยงต่าง ๆ ซึ่งอาจส่ง
ผลกระทบต่อผลการดำเนินการของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทในเครือ

ความเสี่ยงที่เกี่ยวกับการดำเนินงาน

ความเสี่ยงจากปัจจัยด้านเศรษฐกิจมหภาค

ในปี 2554 ตลาดตราสารทุนของไทยได้รับผลกระทบจากปัจจัยภายนอกในหลายๆ ด้าน
ทั้งจากการชะลอตัวของเศรษฐกิจในสหรัฐอเมริกา และวิกฤตหนี้ในยุโรป
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในประเทศกรีซ

นอกจากนี้ ประเทศไทยยังเผชิญกับวิกฤตน้ำท่วมครั้งรุนแรงที่สุดในรอบกว่า 60 ปี
ซึ่งกระทบต่อประชาชนและภาคธุรกิจในพื้นที่ส่วนใหญ่ของภาคกลาง รวมทั้งกรุงเทพมหานคร
วิกฤตน้ำท่วมในครั้งนี้ทำให้ทรัพย์สินบางส่วนของบริษัทฯ ได้รับความเสียหาย
และได้กระทบต่อโอกาสในการเติบโตของบริษัทฯ เนื่องจากฐานลูกค้าส่วนใหญ่อยู่ในพื้นที่ที่น้ำท่วมหนัก
นอกจากนี้ ผลจากวิกฤตน้ำท่วมยังทำให้บริษัทฯ
ต้องเลื่อนกิจกรรมทางการตลาดและแผนการขยายธุรกิจออกไปจากกำหนดการเดิม
ซึ่งคาดว่าจะส่งผลกระทบในระยะสั้นต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

กลุ่มทรู เชื่อมั่นว่า เศรษฐกิจของประเทศจะปรับตัวดีขึ้นในปี 2555
ซึ่งส่วนหนึ่งเป็นผลมาจากการฟื้นฟูความเสียหายหลังน้ำท่วมทั้งในระดับท้องถิ่นและระดับประเทศ
ในขณะที่อุตสาหกรรมโทรคมนาคม จะเติบโตได้ดีในปี 2555 โดยความต้องการใช้บริการโมบาย
อินเทอร์เน็ต และบริการบรอดแบนด์แบบมีสาย จะยังคงเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้กลุ่มทรูยังคงมุ่งมั่นนำเสนอเทคโนโลยีใหม่ๆ เพื่อสานต่อยุทธศาสตร์คอนเวอร์เจนซ์
และสร้างความแข็งแกร่งให้กับกลุ่มบริษัทฯ
ในฐานะผู้นำบริการสื่อสารโทรคมนาคมไทยรายเดียวที่เป็น Quadruple Play
สมบูรณ์แบบทั้งบริการสื่อสารด้านเสียง วิดีโอ ข้อมูล และมัลติมีเดียต่างๆ
รวมทั้งการพัฒนาคอนเทนต์และการนำเสนอนวัตกรรมต่างๆ
จะช่วยเสริมสร้างความแตกต่างในตลาดสื่อสารโทรคมนาคม
นอกจากนี้กลุ่มทรูจะยังคงเดินหน้าขยายธุรกิจ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การขยายบริการ 3G+
เพื่อจะใช้ประโยชน์จากการก้าวสู่การเป็นผู้นำการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบบ 3G ในประเทศ

ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการแข่งขันทางการตลาด

บริษัทฯ และกลุ่มธุรกิจต่างๆ ของกลุ่มทรู ยังคงต้องเผชิญกับการแข่งขันที่ทวีความรุนแรงยิ่งขึ้น

ตลาดบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ โดยเฉพาะบริการเสียง เข้าใกล้จุดอิ่มตัว
ในขณะที่ตลาดบริการที่ไม่ใช่เสียงมีการแข่งขันเพิ่มขึ้น เนื่องจากผู้ให้บริการรายอื่นๆ
เริ่มเปิดให้บริการ 3G บนคลื่นความถี่ที่มีอยู่เดิม หลังกลุ่มทรูเข้าซื้อกิจการฮัทช์ และการเปิดตัวทรูมูฟ
เอช เพื่อขายต่อบริการ 3G+ ของ กสท จากการลงนามในสัญญาระหว่างกลุ่มทรูกับ กสท ทั้งนี้
ทีโอที ซึ่งเป็นผู้ประกอบการรายเดียวที่ได้รับใบอนุญาต 3G บนคลื่น 2.1 GHz
มีแผนจะขยายโครงข่ายเพื่อให้บริการ 3G อย่างจริงจังในปี 2554
หากแต่เป้าหมายดังกล่าวได้ถูกเลื่อนไปเป็นปี 2555 จากวิกฤตน้ำท่วม
ซึ่งทีโอทีอาจเปิดให้ผู้ประกอบการรายใหม่เข้าร่วมให้บริการในลักษณะ MVNO (Mobile Virtual
Network Operator) หรือการขายต่อบริการ (Reseller) เพิ่มขึ้น
โดยอาจรวมถึงผู้ประกอบการโทรศัพท์เคลื่อนที่รายใหญ่ในปัจจุบัน นอกเหนือจากที่กล่าวมาแล้วข้างต้น
บริษัทย่อยของกลุ่มทรูซึ่งอยู่ภายใต้กลุ่มทรู โมบาย ยังมีความเสี่ยงเพิ่มขึ้น
จากการเปลี่ยนแปลงในโครงสร้างผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทคู่แข่งบางราย
ซึ่งมีผลทำให้กลุ่มทรูโมบายต้องแข่งขันกับผู้ให้บริการจากต่างประเทศ
ซึ่งมีประสบการณ์จากการแข่งขันในตลาดที่มีการแข่งขันสูงกว่า และมีเงินทุนมากกว่า

กลุ่มทรูยังคงรักษาความเป็นผู้นำบริการ 3G ในประเทศไทย
ด้วยการเดินหน้าขยายความครอบคลุมของบริการ 3G+
และยังคงมุ่งมั่นรักษาความเป็นเลิศด้านคุณภาพการให้บริการ รวมทั้งการพัฒนาคอนเทนต์ต่างๆ
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าทุกกลุ่มได้อย่างแท้จริง

การแข่งขันด้านราคาในตลาดโทรศัพท์เคลื่อนที่ของไทยเป็นไปอย่างสมเหตุสมผลมากขึ้น นับตั้งแต่ปี
2550 เนื่องจากการเข้าสู่ระบบค่าเชื่อมต่อโครงข่าย (Interconnection Charge หรือ IC)
ทำให้ผู้ประกอบการมีภาระต้นทุนที่เกิดขึ้นจากการเชื่อมต่อไปยังโครงข่ายอื่น (ในอัตราโดยเฉลี่ย 1
บาทต่อนาที) ซึ่งเป็นเสมือนราคาขั้นต่ำของผู้ประกอบการ โดยเฉพาะ สำหรับการโทรนอกโครงข่าย
อย่างไรก็ตาม ในระหว่างกลางปี 2553 มีการแข่งขันในตลาดกลุ่มลูกค้าโทรภายในโครงข่ายเพิ่มขึ้น
โดยผู้ประกอบการรายใหญ่ได้ออกโปรโมชั่นสำหรับกลุ่มลูกค้าดังกล่าว
เพื่อแข่งขันกับผู้ประกอบการรายเล็ก ทำให้ทรูมูฟ
ซึ่งเน้นการทำตลาดในกลุ่มลูกค้าที่เน้นการโทรในโครงข่าย ได้รับผลกระทบ
ดังจะเห็นได้จากรายได้จากบริการเสียงของบริการแบบเติมเงินลดลง
และมีแนวโน้มต่อเนื่องจนถึงครึ่งปีแรกของปี 2554
ทรูมูฟพยายามยับยั้งแนวโน้มดังกล่าวด้วยการขยายโครงข่ายบริการเสียงและข้อมูล
ในต่างจังหวัดให้ครอบคลุมมากยิ่งขึ้น โดยเฉพาะในภาคตะวันออกเฉียงเหนือ
ซึ่งยังคงมีความครอบคลุมน้อย นอกจากนี้ยังนำเสนอโปรโมชั่นใหม่ โทรทุกโครงข่าย
ทำให้รายได้จากบริการแบบเติมเงินฟื้นตัวในครึ่งปีหลังของปี 2554

ในตลาดอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์ กลุ่มทรูต้องเผชิญกับการแข่งขันที่เพิ่มขึ้น
หลังจากคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (“คณะกรรมการ กทช.”)
ออกใบอนุญาตสำหรับการประกอบกิจการโทรศัพท์พื้นฐานพร้อมบริการอินเทอร์เน็ต
บรอดแบนด์ทั่วประเทศ ให้แก่ บริษัท ซุปเปอร์ บรอดแบนด์ เน็ทเวิร์ค จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ
บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (เอไอเอส) และบริษัท ทริปเปิลที บรอดแบนด์
จำกัด (หรือ 3BB ในปัจจุบัน) ซึ่งต่อมา 3BB
ได้ขยายพื้นที่ให้บริการสู่กรุงเทพมหานครและปริมณฑลมาตั้งแต่ปี 2551

ในปี 2554 เทคโนโลยี ADSL สำหรับให้บริการบรอดแบนด์
ใกล้เข้าถึงขีดจำกัดของเทคโนโลยีในการเพิ่มความเร็วการเชื่อมต่ออินเทอร์เน็ตโดยที่ยังสามารถรักษาต้นทุนได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ผู้ให้บริการส่วนใหญ่เริ่มลังเลที่จะเพิ่มความเร็วการเชื่อมต่อของแพ็กเกจมาตรฐานเพื่อเพิ่มส่วนแบ่งตลาด
ซึ่งมีความเป็นไปได้ว่า ในปี 2555
ผู้ให้บริการบางรายอาจตัดสินใจลดอัตราค่าบริการเพื่อเพิ่มฐานลูกค้า ทั้งนี้ ในต้นปี 2554
กลุ่มทรูได้เปิดบริการอินเทอร์เน็ตด้วยความเร็วสูงสุด 100 Mbps ผ่านเทคโนโลยี DOCSIS 3.0
บนโครงข่ายเคเบิลโมเด็ม ครอบคลุมจังหวัดหลักๆ ทั่วประเทศ
ทำให้กลุ่มทรูสามารถให้บริการด้วยความเร็วที่สูงขึ้น แต่ด้วยต้นทุนที่ต่ำกว่าผู้ให้บริการรายอื่นๆ ต่อมา
กลุ่มทรูได้ผสานบริการใหม่นี้เข้ากับบริการอินเทอร์เน็ตความเร็วสูงบนเทคโนโลยี ADSL ที่มีอยู่เดิม
โดยปรับเปลี่ยนแบรนด์ใหม่เป็น “Ultra hi-speed Internet ความเร็ว 7-100 Mbps”
ซึ่งบริการดังกล่าวได้รับการตอบรับอย่างดียิ่งจากตลาด อย่างไรก็ดี
ธุรกิจออนไลน์ยังเผชิญกับการแข่งขันที่เพิ่มขึ้นในตลาดบริการ WiFi และบริการใยแก้วนำแสง
อีกด้วย

นอกจากนี้ ธุรกิจโทรศัพท์พื้นฐาน
ยังคงเผชิญกับการแข่งขันที่ทวีความรุนแรงยิ่งขึ้นจากบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่
และบริการเสียงผ่านการให้บริการอินเทอร์เน็ต (VoIP)
เนื่องจากมีอัตราค่าบริการที่ต่ำกว่าอัตราค่าบริการโทรศัพท์พื้นฐานแบบเดิม
แม้โทรศัพท์พื้นฐานจะสามารถให้บริการด้วยคุณภาพที่ดีกว่า

ยิ่งไปกว่านั้น การแข่งขันในตลาดบริการโทรทัศน์แบบบอกรับสมาชิกของไทยเริ่มสูงขึ้น
หลังมีการประกาศใช้พระราชบัญญัติการประกอบกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์ พ.ศ.
2551 ในเดือนมีนาคม ปีเดียวกัน ซึ่ง พรบ.
ดังกล่าวอนุญาตให้ผู้ให้บริการโทรทัศน์แบบบอกรับสมาชิก (ระบบเคเบิลและจานดาวเทียม)
สามารถโฆษณาได้ ทำให้มีผู้ประกอบรายใหม่เข้าสู่ตลาดเพิ่มมากขึ้น
โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ผลิตคอนเทนต์ ซึ่งทยอยเข้าสู่ตลาดเพื่อเป็นผู้ประกอบการทีวีดาวเทียม

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ เชื่อว่า คอนเทนต์คุณภาพสูงของทรูวิชั่นส์ ซึ่งส่วนใหญ่เป็นคอนเทนต์ที่
ทรูวิชั่นส์มีลิขสิทธิ์เพียงรายเดียว จะทำให้กลุ่มทรู มีความได้เปรียบในเชิงการแข่งขัน นอกจากนี้
การที่ทรูวิชั่นส์มีฐานสมาชิกที่มีขนาดใหญ่กว่าผู้ประกอบการรายอื่นๆ
ยังเป็นหลักประกันด้านรายได้สำหรับผู้ที่ให้บริการด้านคอนเทนต์กับทรูวิชั่นส์

กลุ่มทรูคาดว่าการแข่งขันในธุรกิจต่างๆ ที่กลุ่มทรูให้บริการ จะยังคงสูงขึ้นในอนาคต แต่เชื่อว่า
กลุ่มทรูมีความพร้อมสำหรับการแข่งขัน โดยมีข้อได้เปรียบจากการมีแบรนด์ที่แข็งแกร่ง
และมีบริการที่ครบวงจร รวมทั้งมีคอนเทนต์ที่หลากหลาย ภายใต้กลยุทธ์คอนเวอร์เจนซ์
ซึ่งทำให้กลุ่มทรูแตกต่างจากผู้ให้บริการรายอื่น นอกจากที่กล่าวแล้ว บริษัทย่อย
ได้ยื่นขอรับใบอนุญาตใหม่ๆ เพื่อให้ได้รับประโยชน์จากการปฏิรูปการกำกับดูแล
และเพื่อการแข่งขันที่เท่าเทียมกับผู้ประกอบการรายอื่น

ความเสี่ยงเฉพาะธุรกิจของทรูวิชั่นส์

ความเสี่ยงหลักของทรูวิชั่นส์ ได้แก่ การต้องพึ่งพาผู้จัดหารายการเพื่อซื้อรายการจากต่างประเทศ
และความเสี่ยงจากการถูกลักลอบใช้สัญญาณหรือการละเมิดลิขสิทธิ์

หากทรูวิชั่นส์ ไม่สามารถจัดหารายการที่เป็นที่สนใจของสมาชิก
หรือหากต้นทุนของการจัดหารายการเพิ่มสูงขึ้นในอนาคตก็จะมีผลกระทบต่อผลประกอบการของทรูวิชั่นส์
ปัจจุบันลูกค้าที่สนใจในรายการจากต่างประเทศ ส่วนใหญ่เป็นลูกค้าที่สมัครแพ็กเกจพรีเมียม
(ประกอบด้วย แพลทินัม, โกลด์ และ ซิลเวอร์) ซึ่ง ณ ปลายเดือนธันวาคม ปี 2554 มีจำนวนรวม
430,097 ราย คิดเป็นอัตราร้อยละ 26.2 ของลูกค้าของทรูวิชั่นส์ (รวมลูกค้าฟรีวิวและฟรีทูแอร์)
ทั้งนี้ ต้นทุนรายการต่างประเทศ รวมในปี 2554 คิดเป็นอัตราร้อยละ 20.1
ของรายได้จากค่าบริการของทรูวิชั่นส์

การลักลอบใช้สัญญาณหรือการละเมิดลิขสิทธิ์เป็นเรื่องที่ป้องกันได้ยาก และมีผลกระทบต่อ
ผลการดำเนินงาน กระแสเงินสดและการจัดหารายการของทรูวิชั่นส์ อย่างไรก็ตาม
การจัดตั้งคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ
(“คณะกรรมการ กสทช.”) ในเดือนกันยายน 2554
จะส่งผลให้มีการออกใบอนุญาตการประกอบกิจการโทรทัศน์ที่มีการบอกรับสมาชิกอย่างเป็นทางการ
ซึ่งจะสามารถลดความเสี่ยงจากการถูกลักลอบใช้สัญญาณได้ เนื่องจากผู้ประกอบการทุกราย
จะต้องดำเนินกิจการภายใต้กรอบการกำกับดูแลของคณะกรรมการ กสทช. เช่นเดียวกับทรูวิชั่นส์
โดยผู้ประกอบการทุกรายต้องซื้อคอนเทนต์และรายการอย่างถูกกฎหมาย
ซึ่งจะทำให้ขีดความสามารถในการแข่งขันลดลง ยิ่งไปกว่านั้น
การดำเนินกิจการภายใต้กรอบการกำกับดูแลของคณะกรรมการ กสทช. จะทำให้
ตลาดจะมีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมและมีกฎระเบียบที่ดียิ่งขึ้น
ซึ่งจะเป็นผลดีต่อผู้ประกอบการที่ดำเนินกิจการอย่างถูกต้องตามกฎหมาย แต่ในขณะนี้
นโยบายในการให้ใบอนุญาตการประกอบกิจการโทรทัศน์ที่มีการบอกรับสมาชิกยังไม่ชัดเจน

นอกจากนี้ ทรูวิชั่นส์ได้เริ่มดำเนินการปรับเปลี่ยนระบบออกอากาศใหม่ที่มีความปลอดภัยสูง
ในเดือนตุลาคม 2554 เพื่อมอบประสบการณ์ในการรับชมที่ดียิ่งขึ้นให้กับสมาชิก
โดยเริ่มจากการให้สิทธิพิเศษสำหรับลูกค้าระดับบนที่แสดงความจำนงเปลี่ยนจากกล่องรับสัญญาณเดิมมาเป็นกล่องรับสัญญาณรุ่นใหม่
(Hybrid Set Top Box) ซึ่งสามารถถอดรหัสสัญญาณ MPEG-4 ได้
เมื่อระบบออกอากาศใหม่เริ่มใช้งาน คอนเทนต์หรือรายการคุณภาพสูงของทรูวิชั่นส์
จะมีการเข้ารหัสสัญญาณเป็น MPEG-4 ทั้งหมด
ซึ่งจะเป็นปัจจัยที่ช่วยลดการลักลอบใช้สัญญาณได้อย่างมีนัยสำคัญ

ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี

เทคโนโลยีการสื่อสารมีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
ตลอดจนความต้องการของลูกค้าก็เปลี่ยนแปลงไปตามวิวัฒนาการในผลิตภัณฑ์และบริการใหม่ๆ
รวมถึงการเปลี่ยนแปลงด้านกฎเกณฑ์การกำกับดูแล
ต่างก็มีส่วนทำให้มีการเปิดตลาดและเทคโนโลยีใหม่ๆ คาดว่าปัจจัยต่างๆ ดังกล่าวข้างต้น
จะยังคงมีผลต่อธุรกิจสื่อสารของประเทศไทยในอนาคต เพื่อตอบรับกับแนวโน้มใหม่ๆ ด้านเทคโนโลยี
อาจทำให้กลุ่มทรูมีค่าใช้จ่ายในการลงทุน และการดำเนินงานสูงขึ้นเป็นอย่างมาก
และหากกลุ่มทรูไม่ลงทุนในเทคโนโลยีใหม่
อาจจะมีผลทำให้ขีดความสามารถในการแข่งขันและความพึงพอใจของลูกค้าลดลง

อย่างไรก็ตาม กลุ่มทรูคาดว่า ด้วยผลิตภัณฑ์และบริการ ตลอดจนฐานรายได้และลูกค้าที่หลากหลาย
จะทำให้สามารถรับมือกับการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นและรักษารายได้ให้อยู่ในกลุ่มบริษัทฯ
ได้ดีกว่าผู้ให้บริการที่มีเพียงบริการเดียว

ความเสี่ยงด้านการกำกับดูแล

ความเสี่ยงของบริการคงสิทธิเลขหมายโทรศัพท์เคลื่อนที่และข้อจำกัดของบริการ

ในเดือนธันวาคม 2553
ผู้ประกอบการโทรศัพท์เคลื่อนที่ได้เริ่มเปิดให้บริการคงสิทธิเลขหมายโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Mobile
Number Portability - MNP)
ซึ่งทำให้ลูกค้าสามารถเปลี่ยนผู้ให้บริการได้โดยไม่จำเป็นต้องเปลี่ยนเลขหมายโทรศัพท์เคลื่อนที่
ซึ่งนับตั้งแต่มีการเปิดใช้บริการคงสิทธิเลขหมายโทรศัพท์เคลื่อนที่ บริษัทย่อยภายใต้กลุ่มทรู
โมบายสามารถเพิ่มลูกค้ารายเดือนซึ่งมีรายได้ต่อเลขหมายต่อเดือนสูงมากขึ้น
โดยเฉพาะกลุ่มผู้ใช้สมาร์ทโฟนที่สนใจใช้บริการ WiFi รวมทั้งบริการ 3G+ บนคลื่นความถี่ 850
MHz เนื่องจากบริการ 3G+ ของบริษัทย่อยมีพื้นที่ให้บริการครอบคลุมมากกว่าผู้ให้บริการรายอื่นๆ
อย่างไรก็ตามบริษัทย่อยอาจจะมีความเสี่ยงในการสูญเสียลูกค้าแบบเติมเงินบางส่วนโดยเฉพาะในต่างจังหวัดซึ่งที่ผ่านมาความครอบคลุมของบริการ
2G ของบริษัทย่อยน้อยกว่าผู้ประกอบการรายใหญ่รายอื่นๆ

ทั้งนี้ การจำกัดจำนวนการให้บริการคงสิทธิเลขหมายโทรศัพท์เคลื่อนที่ต่อวันของบริษัท
ศูนย์ให้บริการคงสิทธิเลขหมายโทรศัพท์ จำกัด อาจส่งผลให้อัตราการได้มาซึ่งลูกค้าใหม่
(ซึ่งปัจจุบันใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ของผู้ประกอบการรายอื่น) ของบริษัทย่อยภายใต้กลุ่มทรู
โมบายลดลง อย่างไรก็ดี เมื่อต้นปี 2555 คณะกรรมการ กสทช.
ได้มีคำสั่งให้ผู้ประกอบการเพิ่มจำนวนการให้บริการคงสิทธิเลขหมายโทรศัพท์เคลื่อนที่เป็นวันละ
40,000 เลขหมาย ซึ่งบริษัทฯ คาดว่า การผลักดันจากหน่วยงานกำกับดูแลจะส่งผลในเชิงบวก
เนื่องจากจะทำให้ผู้ให้บริการทุกรายสามารถให้บริการคงสิทธิเลขหมายฯ
ได้ในปริมาณที่สอดคล้องกับความต้องการของผู้บริโภค

ธุรกิจสื่อสารของประเทศไทยอยู่ในระหว่างการเปลี่ยนแปลงด้านการกำกับดูแล
ก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อผู้ประกอบการ

ตามข้อตกลงที่ประเทศไทยได้ให้ไว้กับองค์กรการค้าโลกหรือ WTO
เพื่อเปิดเสรีธุรกิจโทรคมนาคมไทยภายในปี 2549
รัฐบาลไทยได้เริ่มดำเนินการปฏิรูปการกำกับดูแลกิจการโทรคมนาคม โดยการออกพระราชบัญญัติหลัก
2 ฉบับ อันได้แก่
พระราชบัญญัติองค์กรจัดสรรคลื่นความถี่และกำกับกิจการวิทยุกระจายเสียงวิทยุโทรทัศน์
และกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2543 ซึ่งประกาศใช้เมื่อวันที่ 7 มีนาคม 2543 และ
พระราชบัญญัติการประกอบกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2544 ซึ่งประกาศใช้เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน
2544

ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตาม พรบ.
องค์กรจัดสรรคลื่นความถี่และกำกับกิจการวิทยุกระจายเสียงวิทยุโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคม
พ.ศ. 2543 จะต้องมีการจัดตั้งองค์กรเพื่อการกำกับดูแล 2 องค์กร คือ
คณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (“คณะกรรมการ กทช.”) และ
คณะกรรมการกิจการกระจายเสียงและกิจการโทรทัศน์แห่งชาติ (“คณะกรรมการ กสช.”)
โดยในเดือนตุลาคม 2547 คณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ หรือคณะกรรมการ กทช.
ได้ถูกจัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นองค์กรอิสระในการกำกับดูแลกิจการโทรคมนาคมซึ่งเดิมเป็นอำนาจหน้าที่ขององค์การโทรศัพท์แห่งประเทศไทย
(ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2545 ได้แปรสภาพเป็น บริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน) หรือ ทีโอที) และ
การสื่อสารแห่งประเทศไทย (ณ วันที่ 14 สิงหาคม 2546 ได้แปรสภาพเป็น บริษัท กสท
โทรคมนาคม จำกัด (มหาชน) หรือ กสท) และ กรมไปรษณีย์โทรเลข (ปัจจุบันเปลี่ยนเป็น บริษัท
ไปรษณีย์ไทย จำกัด)

อย่างไรก็ดี ความขัดแย้งทางการเมืองและนิติบัญญัติ ทำให้ความพยายามในการจัดตั้งคณะกรรมการ
กสช. ทั้งสองครั้ง (ในปี 2544 และ 2548) ไม่เป็นผลสำเร็จ
ก่อให้เกิดความสับสนในอุตสาหกรรมโทรคมนาคมและ
การกระจายเสียง

ในเดือนธันวาคม 2553 ได้มีการประกาศใช้
พระราชบัญญัติองค์กรจัดสรรคลื่นความถี่และกำกับกิจการวิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์
และกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2553 (“พรบ. องค์กรจัดสรรคลื่นความถี่ฯ”)
ซึ่งจะมีผลให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์
และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (“คณะกรรมการ กสทช.”) เพื่อทำหน้าที่กำกับ ดูแล
กิจการวิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์ และ กิจการโทรคมนาคม แทนคณะกรรมการ กทช.
ซึ่งกระบวนการได้แล้วเสร็จเมื่อมีการจัดตั้งคณะกรรมการ กสทช. ในเดือนกันยายน 2554 แต่ทั้งนี้
ขึ้นอยู่ว่าคณะกรรมการทั้ง 11 ท่าน จะผลักดันให้เกิดการเปิดเสรีและการกำหนดกฎระเบียบต่างๆ
ของอุตสาหกรรมโทรคมนาคมและการกระจายเสียงได้อย่างมีประสิทธิผลหรือไม่

กลุ่มทรูจะยังคงนโยบายเชิงรุกในการเจรจากับคณะกรรมการ กสทช.
กระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร รวมทั้งกระทรวงการคลัง (ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ กสท
และทีโอที) เพื่อสนับสนุนให้กระบวนการปฏิรูปธุรกิจโทรคมนาคม
ก่อให้เกิดการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรมอย่างแท้จริง

การจัดสรรคลื่นความถี่สำหรับการประกอบกิจการโทรศัพท์เคลื่อนที่

ในปี 2552 คณะกรรมการ กทช. ได้ดำเนินการบางประการ เพื่อให้เกิดความคืบหน้า
ในเรื่องการจัดสรรคลื่นความถี่ 3G ในย่าน 2.1 GHz
โดยได้จัดทำเอกสารข้อสนเทศเพื่อกำหนดเงื่อนไขการจัดสรรคลื่นความถี่ IMT หรือ 3G and
beyond และ ได้จัดให้มีการรับฟังความคิดเห็นสาธารณะ
เพื่อรวมรวมความคิดเห็นจากทุกฝ่ายที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องในเรื่องนี้

โดยเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553
สำนักงานคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติได้ออกประกาศ กทช. เรื่อง
หลักเกณฑ์และวิธีการอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่เพื่อการประกอบกิจการโทรศัพท์เคลื่อนที่ IMT ย่าน
2.1 GHz โดยได้ลงประกาศในราชกิจจานุเบกษาในวันเดียวกัน อันทำให้หลักเกณฑ์ดังกล่าวมี
ผลบังคับใช้ทันที ซึ่งคณะกรรมการ กทช. ได้ดำเนินการขั้นตอนต่างๆ
เพื่อเตรียมการจัดประมูลคลื่นความถี่ย่านความถี่ 2.1 GHz ขึ้นในวันที่ 20-28 กันยายน 2553

อย่างไรก็ตามในเดือนกันยายน 2553 กสท
ได้ยื่นฟ้องต่อศาลกรณีที่การประมูลคลื่นความถี่ดังกล่าวไม่ชอบด้วยกฎหมาย ซึ่งต่อมา
ศาลปกครองสูงสุดได้มีคำสั่งให้มีการชะลอการจัดสรรคลื่นความถี่ 2.1 GHz
เป็นการชั่วคราวจนกว่าคดีถึงที่สุด หรือศาลมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น

การจัดตั้งคณะกรรมการ กสทช.
จะนำไปสู่การจัดสรรคลื่นความถี่และการออกใบอนุญาตในอนาคตอันใกล้นี้
ซึ่งเป็นการเดินหน้าเพื่อการเปิดเสรีอุตสาหกรรมโทรคมนาคมและกระจายเสียง ทั้งนี้
หนึ่งในภารกิจในอันดับต้นๆ ที่ กสทช. จะต้องดำเนินการหลังเข้าดำรงตำแหน่ง ได้แก่
การร่างแผนแม่บทคลื่นความถี่แห่งชาติ
และการจัดการรับฟังความคิดเห็นสาธารณะสำหรับแผนแม่บทดังกล่าวทั้งในกรุงเทพมหานครและจังหวัดอื่นๆ
เป็นระยะเวลา 30 วัน ซึ่งกระบวนการดังกล่าว ได้เสร็จสิ้นเป็นที่เรียบร้อยในเดือนกุมภาพันธ์
2555 และหลังจากนั้นคณะกรรมการ กสทช.
จะต้องจัดทำเอกสารข้อสนเทศเพื่อกำหนดเงื่อนไขการประมูลคลื่นความถี่
และจัดให้มีการรับฟังความคิดเห็นสาธารณะ ซึ่งอาจจะต้องใช้เวลาอีกไม่น้อยกว่า 6 เดือน

กลุ่มทรูมีความเสี่ยงจากสัญญาให้ดำเนินการฯ ของทรูมูฟจาก กสท และสัญญาร่วมการงานฯ
จากทีโอทีจะสิ้นสุดลง
ซึ่งอาจทำให้กลุ่มทรูมีค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมเพื่อให้สามารถประกอบธุรกิจได้อย่างต่อเนื่อง

เนื่องจากสัญญาให้ดำเนินการฯ ของทรูมูฟ จะสิ้นสุดลงในปี 2556 กลุ่มทรูหวังว่า คณะกรรมการ
กสทช. จะให้ความสำคัญกับการกำหนดและจัดสรรคลื่นความถี่ใหม่ (Re-farming)
สำหรับคลื่นความถี่ (ซึ่งปัจจุบันถูกใช้งานภายใต้สัญญาต่างๆ ข้างต้น)
ก่อนที่สัญญาดังกล่าวนั้นจะสิ้นสุดลง เพื่อไม่เป็นการกระทบต่อผู้ใช้บริการ
แต่หากไม่มีความชัดเจนในกรณีดังกล่าวจากหน่วยงานกำกับดูแล
อาจมีความเสี่ยงที่ธุรกิจของทรูมูฟจะได้รับผลกระทบจากการสิ้นสุดของสัญญา
อย่างไรก็ตามกลุ่มทรูได้มีแผนสำรองต่างๆ เพื่อการให้บริการอย่างต่อเนื่อง

โดยในเดือนมกราคม 2552 ทรูมูฟได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงร่วมกัน (Memorandum of
Agreement) ร่วมกับ กสท ในการรับสิทธิที่จะใช้โครงข่ายและอุปกรณ์ที่ทรูมูฟได้สร้างและโอนให้กับ
กสท เพื่อให้บริการต่อไปอีก 5 ปี หลังสัญญาให้ดำเนินการฯ สิ้นสุดในปี 2556
ซึ่งจะทำให้ทรูมูฟสามารถดำเนินกิจการต่อไปได้ถึงปี 2561 เช่นเดียวกับดีแทค
โดยสัญญาดังกล่าวมีผลผูกพันทันที อย่างไรก็ตาม กสท อาจเสนอให้คณะรัฐมนตรีพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
เนื่องจากอาจถือว่าเป็นการร่วมลงทุนระหว่างภาครัฐและเอกชนที่มีมูลค่าเกิน 1 พันล้านบาท
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขข้อตกลงต่อไปว่าต้องปฏิบัติตามกฎหมายเฉพาะหรือไม่ ซึ่งขณะนี้
ยังไม่ได้มีการกำหนดเงื่อนไขดังกล่าว นอกจากนั้นทรูมูฟอาจจะมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับคลื่นความถี่
ที่ต้องจ่ายให้ กสท หรือ กสทช. ยังไม่เป็นที่แน่ชัด เพื่อสามารถให้บริการลูกค้าในระบบ 2G
บนคลื่นความถี่ 1800 MHz เดิม ซึ่ง ณ
ปัจจุบันไม่สามารถคาดการณ์ได้ว่าค่าใช้จ่ายดังกล่าวจะมีจำนวนเท่าใด

นอกจากนั้น ภายหลังจากที่การประมูลคลื่นความถี่เพื่อประกอบกิจการโทรศัพท์เคลื่อนที่ 3G
บนคลื่นความถี่ 2.1 GHz ถูกระงับเป็นการชั่วคราวตามคำสั่งของศาลปกครองสูงสุด
รัฐมนตรีกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร ได้มีนโยบายให้ กสท และ ทีโอที
อนุญาตให้บริษัทคู่สัญญาเปิดให้บริการ 3G บนคลื่นความถี่เดิม
เนื่องจากความล่าช้าในการเปิดให้บริการ 3G
อาจกระทบต่อความสามารถในการแข่งขันของประเทศ

ทั้งนี้ ในปี 2554 กระทรวงการคลัง ได้หยิบยกข้อเสนอเรื่องการแปลงสัญญาสัมปทานต่างๆ
สำหรับบริการ 2G (ให้เป็นใบอนุญาต และสามารถปรับปรุงเป็นเทคโนโลยี 3G)
ขึ้นมาหารือร่วมกับผู้ประกอบการอย่างจริงจัง ทั้งนี้ ข้อเสนอดังกล่าว ยังไม่มีรายละเอียดที่สมบูรณ์
และผู้ประกอบการอาจมีความเห็นที่ไม่เป็นไปในทำนองเดียวกับ กสท ทีโอที หรือกระทรวงการคลัง
ซึ่งอาจจะทำให้ไม่สามารถบรรลุข้อตกลงได้

เพื่อเป็นการลดความเสี่ยงเพิ่มเติม สำหรับธุรกิจในกลุ่มทรู โมบาย จากการที่สัญญาให้ดำเนินการฯ
ของทรูมูฟจะสิ้นสุดลงในเดือนกันยายน 2556 กลุ่มทรู ได้เข้าซื้อหุ้นของบริษัทในกลุ่มฮัทชิสัน
ประเทศไทย ในวันที่ 30 ธันวาคม 2553 และต่อมาได้มีการทำสัญญากับ กสท ในวันที่ 27 มกราคม
2554 ทำให้บริษัท เรียล มูฟ จำกัด (“เรียล มูฟ”)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยภายใต้กลุ่มทรูเป็นผู้ให้บริการขายต่อบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่บนเทคโนโลยี 3G+
ของ กสท (ภายใต้แบรนด์ ทรูมูฟ เอช ซึ่งเปิดตัวในเดือนเมษายน 2554) จนถึงปี 2568
ซึ่งได้ช่วยขยายระยะเวลาการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ของกลุ่มทรู โมบาย
ออกไปจากสัญญาให้ดำเนินการฯ เดิมของ ทรูมูฟ

นอกจากนั้น ทรูมูฟเชื่อว่าจะยังคงสามารถให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่แก่ลูกค้าได้อย่างต่อเนื่องต่อไป
หลังสัญญาให้ดำเนินการฯ ของทรูมูฟ จะสิ้นสุดลง เนื่องจาก พรบ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม
พ.ศ. 2544 มาตรา 20 และ มาตรา 22 กำหนดว่า คณะกรรมการ กทช.
มีอำนาจกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ประกอบกิจการต้องปฏิบัติ
เพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดประโยชน์แก่สาธารณะได้ นอกจากนั้น ประกาศ กทช.
เรื่องหลักเกณฑ์และวิธีการอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมแบบที่สาม ข้อ 16
กำหนดให้ผู้ได้รับอนุญาต สัมปทาน หรือ สัญญาจาก กสท
ที่ประสงค์จะให้บริการต่อไปหลังจากที่การอนุญาต สัมปทาน สิ้นสุดลง
ให้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตจากคณะกรรมการ กทช. ได้ อย่างไรก็ตาม ปัจจุบันยังมีความไม่แน่นอนว่า
ทรูมูฟจะมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการใช้คลื่นความถี่ ในจำนวนเท่าใด
นอกเหนือจากค่าธรรมเนียมใบอนุญาต (Licensing fee) ตามที่กำหนดโดย คณะกรรมการ
กสทช. กลุ่มทรูเชื่อว่าคณะกรรมการ กสทช. จะคงความรับผิดชอบตามบทบัญญัติในรัฐธรรมนูญ
ในการกำกับดูแลให้การบริการสำหรับผู้บริโภคเป็นไปได้อย่างต่อเนื่อง ตามที่ คณะกรรมการ กทช.
เดิมได้วางแนวทางไว้

นอกเหนือจากที่กล่าวมาแล้วนี้ สัญญาร่วมการงานฯ ระหว่างบริษัทฯ และทีโอที
สำหรับบริการโทรศัพท์พื้นฐานและบริการเสริม จะสิ้นสุดลงในเดือนตุลาคม ปี 2560
ซึ่งภายหลังสัญญาร่วมการงานฯ สิ้นสุดลง อาจทำให้บริษัทฯ มีความเสี่ยงจากการที่ต้องลงทุน
หรือมีค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานเพิ่มขึ้น เนื่องจากได้โอนโครงข่ายเดิมไปให้ ทีโอที
ตามเงื่อนไขที่กำหนดในสัญญาร่วมการงานฯ อย่างไรก็ตาม ในปัจจุบันบริษัท ทรู ยูนิเวอร์แซล
คอนเวอเจนซ์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ที่บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99
ได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการ กทช. สำหรับบริการโทรศัพท์พื้นฐานและบรอดแบนด์ทั่วประเทศ ซึ่ง
บริษัท ทรู ยูนิเวอร์แซล คอนเวอเจนซ์ จำกัด ได้ลงทุนขยายโครงข่ายอย่างต่อเนื่อง
ทำให้ความเสี่ยงดังกล่าวลดลง ยิ่งไปกว่านั้น
การสร้างและขยายโครงข่ายบรอดแบนด์ใหม่ภายใต้เทคโนโลยี DOCSIS 3.0
ยังช่วยให้กลุ่มทรูสามารถให้บริการด้านเสียงที่มีคุณภาพสูงและสามารถบริหารต้นทุนได้อย่างมีประสิทธิภาพ

สัญญาให้ดำเนินการฯ ของ ทรูมูฟ อาจถูกยกเลิก ก่อนที่สัญญาจะสิ้นสุด
หรืออาจมีค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมที่ต้องจ่ายให้กับภาครัฐ จากการแก้ไขสัญญาให้ดำเนินการฯ ในอดีต

ในเดือนมกราคม 2550 คณะรัฐมนตรีได้อนุมัติการยื่นขอความเห็นต่อสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
เพื่อให้พิจารณาประเด็นข้อกฎหมายที่เกี่ยวกับการแก้ไขสัญญาระหว่างภาครัฐและภาคเอกชน
ว่าได้เป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดใน พรบ. การให้เอกชนเข้าร่วมงานฯ หรือไม่ ดังนั้น ทรูมูฟ
อาจมีความเสี่ยงจากการที่สัญญาให้ดำเนินการฯ อาจถูกยกเลิกก่อนที่สัญญาดังกล่าวจะสิ้นสุด
หรืออาจมีค่าใช้จ่ายที่ต้องจ่ายเพิ่มเติมให้กับภาครัฐ

สำหรับสัญญาให้ดำเนินการฯ ของทรูมูฟ
เป็นสัญญาที่เกิดจากการโอนสิทธิและหน้าที่ในการให้บริการบางส่วนของ ดีแทค
โดยได้มีการทำสัญญาโอนสิทธิและหน้าที่สามฝ่ายระหว่าง กสท ดีแทค และบริษัท ไวร์เลส
คอมมูนิเคชั่น เซอร์วิส จำกัด (WCS) ซึ่งเป็นผู้รับโอน เมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2539 และ ในวันที่
20 มิถุนายน 2539 กสท ได้ทำสัญญาให้ดำเนินการฯ กับบริษัท WCS อนุญาตให้ WCS
เป็นผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ ตั้งแต่ วันที่ 20 มิถุนายน 2539 ถึงวันที่ 15 กันยายน 2556
โดยต่อมา WCS ได้เข้าทำสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาให้ดำเนินการฯ กับ กสท จำนวน 2 ครั้ง
ทั้งนี้มีการแก้ไขครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2543 โดยมีสาระสำคัญ คือ กสท ตกลงให้ WCS
ได้รับยกเว้นไม่ต้องจ่ายเงินผลประโยชน์ตอบแทนรายปีและเงินผลประโยชน์ตอบแทนขั้นต่ำ
เฉพาะสำหรับปีที่ 2 - 4 (16 กันยายน 2540 - 15 กันยายน 2543)
ในระหว่างการหยุดดำเนินการชั่วคราว (15 มีนาคม 2541 - 30 กันยายน 2543)
และมีการแก้ไขครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2543
โดยมีสาระสำคัญเป็นการลดผลประโยชน์ตอบแทนรายปี ในช่วงปีดำเนินการที่ 5 - 10 (16
กันยายน 2543 - 15 กันยายน 2549) จากร้อยละ 25 เป็นร้อยละ 20 ในช่วงปีดำเนินการที่
11 - 15 (16 กันยายน 2549 - 15 กันยายน 2554) จากร้อยละ 30 เป็นร้อยละ 25
และเพิ่มผลประโยชน์ตอบแทนขั้นต่ำสุทธิจำนวน 1,442 ล้านบาท
โดยให้เพิ่มผลประโยชน์ตอบแทนขั้นต่ำตั้งแต่ปีดำเนินการที่ 8 - 17 (16 กันยายน 2546 - 15
กันยายน 2556) จำนวนรวม 1,917 ล้านบาท และลดผลประโยชน์ตอบแทนขั้นต่ำในปีดำเนินการที่
2 (16 กันยายน 2540 - 15 กันยายน 2541) ปีดำเนินการที่ 5 - 7 (16 กันยายน 2543 -
15 กันยายน 2546) จำนวนรวม 340 ล้านบาท และให้ยกเว้นในปีดำเนินการที่ 3 - 4 (16
กันยายน 2541 - 15 กันยายน 2543) จำนวนรวม 135 ล้านบาท

ทั้งนี้กลุ่มทรูได้ซื้อหุ้น WCS (ซึ่งต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็น ซีพี ออเร้นจ์ จำกัด)
จากเครือเจริญโภคภัณฑ์เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2544 ต่อมา ได้เปลี่ยนชื่อเป็น ทีเอ ออเร้นจ์ จำกัด
และบริษัท ทรู มูฟ จำกัด ตามลำดับ

โดยในวันที่ 18 พฤษภาคม 2550 คณะกรรมการกฤษฎีกาได้มีคำวินิจฉัยว่า การดำเนินการของ กสท
มิได้ดำเนินการหรือปฏิบัติตามพระราชบัญญัติว่าด้วยการให้เอกชนเข้าร่วมงานหรือดำเนินการในกิจการของรัฐ
พ.ศ. 2535 (“พรบ. ร่วมทุนฯ”) แต่สัญญาที่ทำขึ้นยังคงมีผลผูกพันตราบเท่าที่ยังไม่สิ้นสุด หรือ
มีการเพิกถอนโดยคณะรัฐมนตรี หรือสิ้นผลโดยเงื่อนไขอื่นๆ ดังนั้น กสท และ ทรูมูฟ
ยังต้องมีภาระหน้าที่ในการปฏิบัติตามสัญญาที่ได้กระทำไว้แล้ว

อย่างไรก็ดี สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกามีความเห็นเพิ่มเติมว่า
ให้หน่วยงานเจ้าของโครงการรวมทั้งคณะกรรมการประสานงานตามมาตรา 13 และมาตรา 22
แห่ง พรบ. การให้เอกชนเข้าร่วมการงานฯ ดำเนินการเจรจากับภาคเอกชน
เพื่อนำเสนอคณะรัฐมนตรีพิจารณาต่อไป ทั้งนี้คณะรัฐมนตรีเป็นผู้มีอำนาจในการตัดสินชี้ขาด ตาม
พรบ. ร่วมทุนฯ ในการเพิกถอนหรือให้ความเห็นชอบ การแก้ไขสัญญาเพิ่มเติมที่จัดทำขึ้น
โดยคณะรัฐมนตรีอาจใช้ดุลยพินิจพิจารณาให้มีการดำเนินการตามสัญญาให้ดำเนินการฯ
ได้ตามความเหมาะสม โดยคำนึงถึงผลกระทบ
เหตุผลความจำเป็นเพื่อประโยชน์ของรัฐหรือประโยชน์สาธารณะ
และความต่อเนื่องของการให้บริการสาธารณะ นอกจากนั้นในกรณีของสัญญาร่วมดำเนินการฯ
ของทรูมูฟ สำนักงานคณะกรรมการกฤษฏีกา มีความเห็นว่า เป็นสัญญาให้ดำเนินการฯ ที่จัดทำขึ้นใหม่
เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2539 ภายหลังจากวันที่ พรบ. ร่วมทุนฯ มีผลบังคับใช้ ดังนั้น ให้กสท
ดำเนินการแต่งตั้งคณะกรรมการตามมาตรา 13 เพื่อดำเนินการเจรจากับทรูมูฟ

โดยในต้นเดือนกุมภาพันธ์ 2554 รัฐมนตรีว่าการกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร
ได้นำเสนอผลการเจรจาของคณะกรรมการตามมาตรา 13 และ 22 ให้แก่คณะรัฐมนตรีพิจารณา
โดยในกรณีของทรูมูฟ คณะกรรมการตามมาตรา 13 ให้ กสท มีการเจรจากับ ทรูมูฟ
เพื่อให้มีการปรับลดอัตราค่าบริการ และขยายโครงข่ายให้ครอบคลุมมากขึ้น
รวมทั้งให้มีการเจรจาเกี่ยวกับการแก้ไขสัญญาที่ทำให้รัฐได้รับผลประโยชน์ลดลง อย่างไรก็ตาม
ต่อมาคณะรัฐมนตรีได้มีมติให้จัดตั้งคณะกรรมการอีกชุดหนึ่ง เพื่อเจรจากับผู้ประกอบการต่างๆ
ในการเรียกร้องค่าความเสียหายที่เกิดจากการแก้ไขสัญญาต่างๆ ในอดีตจากผู้ประกอบการ
โดยในปัจจุบันการเจรจายังไม่สิ้นสุด

อย่างไรก็ตามความเห็นของสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา และมติคณะรัฐมนตรี
ผูกพันเฉพาะหน่วยงานของรัฐและไม่มีผลผูกพันกับทรูมูฟ
เว้นแต่ทรูมูฟประสงค์จะเข้ารับประโยชน์ผูกพันตนเอง นอกจากนั้น
ทรูมูฟเห็นว่า การเจรจากับภาครัฐ ต้องขึ้นอยู่กับความตกลงร่วมกันของคู่สัญญา
และหากไม่สามารถตกลงกันได้ คำพิพากษาของศาลถือเป็นที่สุด
หากมีคำพิพากษาในทางที่ไม่เป็นประโยชน์ต่อทรูมูฟเกิดขึ้นก่อนสัญญาให้ดำเนินการฯ สิ้นสุดลง
อาจจะเป็นเหตุให้ทรูมูฟไม่สามารถประกอบกิจการโทรคมนาคมต่อไปได้ หรืออาจ
ทำให้ทรูมูฟมีภาระค่าใช้จ่ายให้แก่ภาครัฐเพิ่มขึ้น

นอกจากนั้น ศาลในคดีหนึ่ง ซึ่งตัดสินในธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโทรคมนาคม โดยศาลพิพากษาว่า
สัญญาร่วมทุนและร่วมการงานระหว่างภาครัฐและเอกชนที่ไม่ได้ดำเนินการตามขั้นตอนของ พรบ.
ร่วมทุนฯ ถือว่าไม่มีผลผูกพันคู่สัญญา ทั้งนี้ประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งมาตรา 145
วางหลักไว้ว่า
เว้นแต่ในบางกรณีซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับเรื่องของทรูมูฟนี้คำพิพากษาจะมีผลผูกพันเฉพาะคู่ความในคดีที่มีคำพิพากษานั้นเท่านั้น
หลักของคำพิพากษาดังกล่าวจึงไม่มีผลกระทบต่อสัญญาของทรูมูฟ
อย่างไรก็ดีหากหลักของคำพิพากษาดังกล่าวถูกนำมาปรับใช้กับสัญญาของทรูมูฟ
อาจจะทำให้สัญญาของทรูมูฟถูกตีความว่าไม่มีผลผูกพันคู่สัญญา ดังนั้น
ทรูมูฟก็จะมีสิทธิที่จะเรียกคืนส่วนแบ่งรายได้ รวมทั้งค่าอุปกรณ์ต่างๆ ที่ได้โอนไปให้ กสท แล้วคืนจาก
กสท ได้ นอกจากนั้น สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกามีความเห็นเมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2550 ว่า
สัญญาของทรูมูฟยังคงมีผลผูกพันตราบเท่าที่ยังไม่มีการเพิกถอนหรือสิ้นผลโดยเงื่อนเวลาหรือเหตุอื่น

ทรูมูฟ มีความเสี่ยงที่เกิดจากข้อโต้แย้งที่ ทีโอที เรียกให้ทรูมูฟ และ กสท
ชำระค่าเชื่อมต่อโครงข่ายแบบเดิม (Access Charge) ให้แก่ ทีโอที ซึ่งอาจจะทำให้บริษัทฯ
มีค่าใช้จ่ายเพิ่มขึ้นในอนาคต

ทรูมูฟ ดำเนินกิจการโทรศัพท์เคลื่อนที่ ภายใต้สัญญาให้ดำเนินการฯ ที่ กสท ตกลงให้ ทรูมูฟ
ดำเนินการให้บริการวิทยุคมนาคม
นอกจากนั้นทรูมูฟได้ลงนามในข้อตกลงเรื่องการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Access
Charge Agreement) กับ กสท และ ทีโอที ซึ่งทำให้ ทรูมูฟและ กสท
จะต้องจ่ายค่าเชื่อมต่อโครงข่ายให้แก่ ทีโอที ในอัตรา 200 บาทต่อเดือนต่อลูกค้าหนึ่งราย
และครึ่งหนึ่งของส่วนแบ่งรายได้ที่ กสท ได้รับจากทรูมูฟ สำหรับลูกค้าแบบเหมาจ่ายรายเดือน
(Post Pay) และในอัตราร้อยละ 18 ของรายได้สำหรับลูกค้าแบบเติมเงิน (Pre Pay)
นอกเหนือจากที่ทรูมูฟต้องจ่ายค่าส่วนแบ่งรายได้ให้ กสท ในอัตราร้อยละ 25 หรือ 30
(ตามแต่ช่วงเวลาที่กำหนดไว้ในสัญญาให้ดำเนินการฯ)
จากรายได้สุทธิภายหลังจากหักค่าเชื่อมต่อโครงข่าย

ในเดือนพฤษภาคม 2549 คณะกรรมการ กทช. ได้ออกประกาศ คณะกรรมการ กทช.
ว่าด้วยการใช้และเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม พ.ศ. 2549 (Interconnection Charge
Regulation)
ซึ่งระบุให้ผู้ประกอบการโทรคมนาคมที่มีโครงข่ายของตนเองต้องอนุญาตให้ผู้ประกอบการรายอื่นสามารถเข้าเชื่อมต่อและใช้โครงข่ายของตนเองได้อย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งนี้ หากมีสัญญาใดที่มีผลบังคับใช้ก่อนหน้า
แต่ขัดต่อประกาศว่าด้วยการใช้และเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมฯ ให้ถือตามประกาศดังกล่าว ทั้งนี้
ประกาศ คณะกรรมการ กทช. ฉบับนี้ได้กำหนดระบบการจ่ายค่าเชื่อมโยงโครงข่ายรูปแบบใหม่
(Interconnection charge หรือ IC)
ที่สะท้อนปริมาณการใช้งานระหว่างโครงข่ายของผู้ประกอบการแต่ละราย
และได้กำหนดให้ผู้ประกอบการเจรจาเพื่อการเข้าสู่ข้อตกลงการเชื่อมโยงโครงข่ายระหว่างกัน
โดยค่าเชื่อมโยงโครงข่ายต้องอยู่บนพื้นฐานของต้นทุนของผู้ประกอบการแต่ละราย ซึ่งต่อมาในวันที่
17 พฤศจิกายน 2549 ทรูมูฟได้ร่วมลงนาม ในสัญญาเชื่อมโยงโครงข่ายโทรคมนาคม
(Interconnection Contract) กับ บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน)
(ดีแทค) โดยสัญญาดังกล่าวมีผลบังคับใช้ทันที และในวันที่ 16 มกราคม 2550
ทรูมูฟก็ได้ลงนามในสัญญาเชื่อมโยงโครงข่ายโทรคมนาคมกับ บริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส
จำกัด (มหาชน) (เอไอเอส)

ภายหลังการลงนามกับดีแทค ทรูมูฟได้หยุดจ่ายค่าเชื่อมต่อโครงข่ายในแบบเดิม (Access Charge
หรือ AC) ตามข้อตกลงเรื่องการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Access Charge
Agreement) กับ กสท และ ทีโอที ด้วยข้อตกลง AC เดิมขัดต่อประกาศของ คณะกรรมการ กทช.
ดังกล่าว ในกรณี การปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน จากการเรียกเก็บค่า AC (ซึ่ง ทีโอที
เป็นผู้ได้รับประโยชน์แต่เพียงฝ่ายเดียวจากค่า AC) เนื่องจาก
ทรูมูฟและ กสท เชื่อว่าเป็นการปฏิบัติตามกฎหมาย
และต้องเข้าสู่ระบบเชื่อมโยงโครงข่ายแบบใหม่ตามประกาศของ กทช.
ว่าด้วยการใช้และเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม พ.ศ. 2549 อีกทั้ง
ทรูมูฟยังได้มีการบอกเลิกข้อตกลงเรื่องการเชื่อมต่อโครงข่าย (Access Charge Agreement)
แล้ว ทรูมูฟจึงไม่มีภาระตามกฎหมายใดๆ ที่จะต้องจ่ายค่าเชื่อมต่อโครงข่ายแบบเดิมอีกต่อไป

ในวันที่ 17 พฤศจิกายน 2549 ทรูมูฟได้ส่งหนังสือแจ้ง ทีโอที และ กสท ว่าจะหยุดชำระค่า
Access Charge เนื่องจากอัตราและการเรียกเก็บ ขัดแย้งกับกฎหมายหลายประการ ทั้งนี้
ทรูมูฟได้ร้องขอให้ ทีโอที ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ คณะกรรมการ กทช.
และเข้าร่วมลงนามในสัญญาเชื่อมโยงโครงข่ายโทรคมนาคม (Interconnection Contract)
เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายหรือให้เรียกเก็บอัตราเรียกเก็บชั่วคราวที่ประกาศโดยคณะกรรมการ
กทช. ในขณะที่การเจรจากับ ทีโอที เกี่ยวกับสัญญาดังกล่าว ยังไม่ได้ข้อสรุป

ซึ่งต่อมาในวันที่ 23 พฤศจิกายน 2549 ทีโอที
ได้ส่งหนังสือเพื่อแจ้งว่าทรูมูฟไม่มีสิทธิที่จะใช้หรือเชื่อมโยงโครงข่ายตามกฎหมายใหม่
เนื่องจากทรูมูฟไม่ได้รับอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมจากคณะกรรมการ กทช.
และไม่มีโครงข่ายโทรคมนาคมเป็นของตนเอง นอกจากนั้น ทีโอที
ได้โต้แย้งว่าข้อตกลงเรื่องการเชื่อมต่อโครงข่าย (Access Charge Agreement)
ไม่ได้ฝ่าฝืนกฎหมายใดๆ ดังนั้นการเรียกเก็บค่าเชื่อมต่อโครงข่ายแบบเดิมยังมีผลใช้บังคับต่อไป
อย่างไรก็ตาม ทรูมูฟเห็นว่า ข้อโต้แย้งของ ทีโอที
ไม่เป็นไปตามพระราชบัญญัติการประกอบกิจการโทรคมนาคม พ.ศ. 2544 อีกด้วย

นอกจากนั้น ทีโอที
ได้ประกาศว่าจะไม่เชื่อมต่อสัญญาณให้กับลูกค้าที่เป็นเลขหมายใหม่ที่ทรูมูฟเพิ่งได้รับการจัดสรรจากคณะกรรมการ
กทช. จำนวน 1.5 ล้านเลขหมาย เพราะทรูมูฟไม่ชำระค่า AC ซึ่งอาจจะมีผลทำให้ลูกค้าของ
ทีโอที ไม่สามารถติดต่อลูกค้าของทรูมูฟที่เป็นเลขหมายใหม่นี้ อย่างไรก็ตาม
ทรูมูฟได้ยื่นต่อศาลปกครองกลางเพื่อขอความคุ้มครอง
ซึ่งศาลได้มีคำสั่งกำหนดมาตรการบรรเทาทุกข์ชั่วคราวก่อนการพิพากษา เมื่อวันที่ 26 มกราคม
2550 โดยให้ทีโอที
ดำเนินการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมเพื่อให้ผู้ใช้บริการของทรูมูฟทุกเลขหมายสามารถติดต่อกับเลขหมายของทีโอทีได้
ซึ่งเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการ กทช. และผลประโยชน์ต่อสาธารณะ และเมื่อวันที่ 30
มกราคม 2550 ทีโอที ได้ยื่นอุทธรณ์คำสั่งดังกล่าวต่อศาลปกครองสูงสุด
ซึ่งต่อมาได้ยืนคำพิพากษาของศาลปกคลองกลาง อย่างไรก็ตาม ตั้งแต่วันที่ 2 มีนาคม 2550 ทีโอที
ได้ดำเนินการเชื่อมต่อเลขหมายใหม่ทั้งหมดของทรูมูฟแล้วเสร็จ
ภายหลังศาลปกครองกลางกำหนดมาตรการบรรเทาทุกข์ชั่วคราว นอกจากนั้น เมื่อวันที่ 26
กุมภาพันธ์ 2552 ศาลปกครองกลางได้มีคำพิพากษาให้ทีโอที
ดำเนินการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม เพื่อให้เลขหมายดังกล่าวใช้งานได้อย่างต่อเนื่องสมบูรณ์
และให้ ทีโอที ชำระค่าสินไหมทดแทนให้แก่ ทรูมูฟ จำนวน 1,000,000 บาท ซึ่งต่อมา
ทีโอทีได้ยื่นอุทธรณ์ต่อศาลปกครองสูงสุด และปัจจุบันอยู่ในระหว่างรอคำตัดสินของศาล
นอกเหนือจากนั้น ในวันที่ 9 ตุลาคม 2552 ศาลปกครองกลางมีคำพิพากษายกฟ้อง
ไม่เพิกถอนคำสั่งคณะกรรมการ กทช. ที่ให้ ทีโอที เชื่อมต่อโครงข่ายโทรศัพท์เลขหมายใหม่ 1.5
ล้านเลขหมายให้ดีแทคและทรูมูฟ ซึ่งต่อมาทีโอทีก็ได้อุทธรณ์ต่อศาลปกครองสูงสุด โดยในวันที่ 2
มีนาคม 2553 ทรูมูฟได้ยื่นเอกสารต่อศาลปกครองสูงสุด ที่สนับสนุนคำสั่งของคณะกรรมการ กทช.
อย่างไรก็ตามคดีทั้งสองยังไม่เป็นที่สิ้นสุดในปัจจุบัน

ในเดือนมิถุนายน 2550 ทรูมูฟ ได้ยื่นเรื่องเกี่ยวกับการที่ ทีโอที
ปฏิเสธการเข้าทำสัญญาเชื่อมโยงโครงข่ายกับทรูมูฟ ต่อ คณะกรรมการ กทช.
โดยมีคณะกรรมการวินิจฉัยข้อพิพาท (กวพ.) เป็นผู้พิจารณา โดยในวันที่ 28 พฤศจิกายน 2550
คณะกรรมการ กทช. ได้ชี้ขาดให้ ทรูมูฟ มีสิทธิ
หน้าที่และความรับผิดชอบในการเชื่อมโยงโครงข่ายโทรคมนาคมเช่นเดียวกับผู้ได้รับใบอนุญาต
และได้มีมติเป็นเอกฉันท์ชี้ขาดข้อพิพาท
ให้ทีโอทีเข้าร่วมเจรจาเพื่อทำสัญญาเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมกับ ทรูมูฟ ต่อมาเมื่อวันที่ 23
มิถุนายน 2551 ทีโอที ได้ตกลงที่จะเข้าเจรจาทำสัญญาเชื่อมโยงโครงข่ายกับทรูมูฟ
แต่มีเงื่อนไขว่าจะทำสัญญาเฉพาะเลขหมายใหม่ ที่ได้รับจัดสรรจากคณะกรรมการ กทช. เท่านั้น
ซึ่งทรูมูฟได้ตกลงตามที่เสนอ แต่การเจรจายังไม่บรรลุข้อตกลง แต่สำหรับเลขหมายเก่านั้น
ทรูมูฟยังคงดำเนินการให้เป็นเรื่องของข้อพิพาทและอยู่ในดุลยพินิจของกระบวนการศาลต่อไป

ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2550 ทีโอที
ได้ฟ้องร้องต่อศาลแพ่งเพื่อขอเรียกเก็บค่าเชื่อมต่อโครงข่ายที่ทรูมูฟ ไม่ได้จ่าย จำนวนประมาณ
4,508.1 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ย และภาษีมูลค่าเพิ่ม โดยเมื่อวันที่ 16 กันยายน 2552
ได้มีคำตัดสินว่า คดีดังกล่าวไม่อยู่ในเขตอำนาจศาลแพ่ง ดังนั้นจึงมีการจำหน่ายคดีออกจากศาลแพ่ง
เมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม พ.ศ. 2554 ทีโอที ได้ยื่นฟ้อง กสท ร่วมกับทรูมูฟ ที่ศาลปกครองกลาง
เรียกร้องให้ชำระค่าเชื่อมต่อโครงข่ายจำนวนเงิน 41,540.27 ล้านบาท ขณะนี้คดีอยู่ระหว่าง
การพิจารณาของศาลปกครองกลาง ในวันที่มีการจัดทำรายงานฉบับนี้ คดีดังกล่าวจึงยังไม่เป็นที่สิ้นสุด

แต่หากผลการตัดสินของศาลเป็นที่สุดในทางลบต่อกลุ่มทรู
อาจจะทำให้ทรูมูฟต้องจ่ายเงินค่าปรับจำนวนหนึ่งเท่าของค่าเชื่อมโยงโครงข่ายที่ กสท
อาจจะจ่ายแทนทรูมูฟ พร้อมทั้งดอกเบี้ย
และทรูมูฟอาจจะต้องจ่ายค่าเชื่อมต่อโครงข่ายทั้งในระบบเดิมและระบบใหม่
ซึ่งจะทำให้ค่าใช้จ่ายของทรูมูฟเพิ่มขึ้นอย่างมาก

หากศาลมีคำสั่งให้ทรูมูฟต้องชำระค่าเชื่อมต่อโครงข่ายที่ไม่ได้จ่าย
ทรูมูฟอาจจะต้องบันทึกค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมจำนวน 25,774.3 ล้านบาท (หรือจำนวน 19,164.6
ล้านบาท สุทธิจากส่วนแบ่งรายได้ที่จ่ายให้แก่ กสท) สำหรับระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 18 พฤศจิกายน
2549 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2554 (ดูรายละเอียดที่ หมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 40.2
สำหรับงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัทฯ สำหรับปี สิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2554)

ข้อพิพาทอันเนื่องจากภาษีสรรพสามิต (Excise Tax) และส่วนแบ่งรายได้

ในเดือนมกราคม 2550
คณะรัฐมนตรีได้อนุมัติให้มีการลดอัตราภาษีสรรพสามิตที่จัดเก็บจากบริการโทรคมนาคมเป็นร้อยละ 0
(จากเดิมร้อยละ 2 สำหรับกิจการโทรศัพท์พื้นฐาน และร้อยละ 10 สำหรับกิจการโทรศัพท์เคลื่อนที่)
นอกจากนั้น คณะรัฐมนตรียังได้มีมติให้คู่สัญญาภาครัฐ (ทีโอที และ กสท)
เป็นผู้รับผิดชอบสำหรับภาษีสรรพสามิต เพื่อไม่ให้มีผลกระทบต่อผู้บริโภค โดยในปี พ.ศ. 2546
คณะรัฐมนตรีได้อนุญาตให้คู่สัญญาภาคเอกชนนำค่าภาษีสรรพสามิตไปหักออกจากส่วนแบ่งรายได้ที่คู่สัญญาภาคเอกชนต้องนำส่งให้คู่สัญญาภาครัฐ
และนำส่งให้กับกระทรวงการคลังโดยตรง ซึ่งส่งผลให้ส่วนแบ่งรายได้ที่นำส่งคู่สัญญาภาครัฐลดลง
ทั้งนี้ เป็นความเห็นชอบของคู่สัญญาภาครัฐ รวมทั้ง เป็นไปตามมติของคณะรัฐมนตรีที่กล่าวมาแล้ว
ภายหลังการเปลี่ยนแปลงของรัฐบาลในปี 2550 ได้มีการประกาศลดอัตราภาษีสรรพสามิตเป็นร้อยละ
0 ทำให้ ทีโอที และ กสท ได้รับส่วนแบ่งรายได้เต็มจำนวน อย่างไรก็ตาม
ในระหว่างที่มีการจัดเก็บภาษีสรรพสามิต
ผู้ประกอบการภาคเอกชนยังคงมีรายจ่ายรวมให้ภาครัฐเท่าเดิม (รวมที่จ่ายให้กระทรวงการคลังและ
กสท) โดยปัจจุบัน ยังมีข้อพิพาทระหว่างภาคเอกชนและคู่สัญญาภาครัฐในประเด็นนี้
ซึ่งเป็นประเด็นเกี่ยวกับการชำระส่วนแบ่งรายได้ให้ทีโอที และ กสท ไม่ครบ ซึ่ง กสท
มีหนังสือเรียกให้ทรูมูฟชำระเรื่อยมาจนถึงปัจจุบัน โดยในเดือนมกราคม 2551 กสท
ได้ยื่นคำเสนอข้อพิพาทต่ออนุญาโตตุลาการ เรียกค่าเสียหายจากทรูมูฟเพียงวันฟ้อง
เป็นจำนวนเงินประมาณ 9.0 พันล้านบาท รวมดอกเบี้ย เมื่อวันที่ 16 กันยายน พ.ศ. 2554
คณะอนุญาโตตุลาการได้มีคำวินิจฉัยชี้ขาดให้ยกคำเสนอข้อพิพาทดังกล่าว
เป็นผลทำให้ทรูมูฟไม่ต้องชำระผลประโยชน์ตอบแทนตามคำเรียกร้องดังกล่าว กสท
ได้ยื่นคำร้องขอเพิกถอนคำชี้ขาดอนุญาโตตุลาการต่อศาลปกครองกลางเมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน
2554 คดีอยู่ระหว่างกระบวนการของศาลปกครองกลาง

ในเดือนกันยายน 2554 กสท ได้ยื่นคำเสนอข้อพิพาทต่ออนุญาโตตุลาการ เรียกส่วนแบ่งรายได้จาก
ทรูมูฟ (จากรายได้ค่าเชื่อมโยงโครงข่ายโดยรวม) จำนวน 11,946.2 ล้านบาท ซึ่งปัจจุบัน
ข้อพิพาทยังอยู่ในระหว่างกระบวนการของอนุญาโตตุลาการ

นอกจากนั้น ทีโอที ได้ยื่นคำเสนอข้อพิพาทต่ออนุญาโตตุลาการ เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2551
เรียกคืนส่วนแบ่งรายได้ที่บริษัทฯ ได้รับเกินกว่าสิทธิที่พึงจะได้รับจำนวน 1,479.6 ล้านบาท
พร้อมดอกเบี้ย สำหรับกิจการโทรศัพท์พื้นฐาน ต่อมาบริษัทฯ ได้ยื่นคำคัดค้าน เมื่อวันที่ 18 เมษายน
2551 ซึ่งปัจจุบันเรื่องดังกล่าว
ยังอยู่ในระหว่างกระบวนการของอนุญาโตตุลาการ อย่างไรก็ตามในวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2554 ทีโอที
ได้มีหนังสือแจ้งให้บริษัทฯ คืนเงินที่ ทีโอที ได้นำส่งให้บริษัทฯ
เพื่อนำไปชำระเป็นค่าภาษีสรรพสามิตและภาษีเพิ่มเพื่อกระทรวงมหาดไทยแทนทีโอที
ตั้งแต่เดือนมกราคม 2546 - ธันวาคม 2549 เป็นเงินจำนวน 1,479.6 ล้านบาท
พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 และภาษีมูลค่าเพิ่มตามกฎหมาย ให้แก่ ทีโอที ภายในวันที่ 15
กุมภาพันธ์ 2554 ซึ่งในกรณีนี้ บริษัทฯ ไม่มีหน้าที่ชำระคืนเงินดังกล่าวให้แก่ ทีโอที
เนื่องจากได้ปฏิบัติตามที่ ทีโอทีมอบหมายครบถ้วน
โดยได้นำเงินดังกล่าวไปชำระเป็นค่าภาษีสรรพสามิตและภาษีเพิ่มเพื่อกระทรวงมหาดไทยแทนทีโอที
และกรมสรรพสามิตได้ออกใบเสร็จรับเงินเป็นเลขที่กำกับภาษีของทีโอที ดังนั้นบริษัทฯ มิได้ผิดสัญญา
หรือละเมิดกฎหมาย จึงไม่มีหน้าที่ชำระเงินดังกล่าวคืนให้แก่ทีโอที อีกทั้ง ทีโอที
ได้เรียกร้องซ้ำซ้อนกับจำนวนเดียวกันที่ ทีโอทีได้ยื่นข้อพิพาทต่ออนุญาโตตุลาการ
ซึ่งขณะนี้ข้อพิพาทดังกล่าวอยู่ในระหว่างการพิจารณาของคณะอนุญาโตตุลาการ และยังไม่เป็นที่ยุติ

ข้อพิพาทที่มีอยู่เดิมระหว่าง กสท กับบริษัทย่อยซึ่งกลุ่มทรูเข้าซื้อหุ้น

บริษัทซึ่งกลุ่มทรูซื้อหุ้นมาจากกลุ่มฮัทชิสัน มีข้อพิพาทเดิมอยู่กับ กสท
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจระหว่างกลุ่มทรูและ กสท

ในปลายปี 2552 กสท ได้ยื่นคำเสนอข้อพิพาทต่ออนุญาโตตุลาการกับบริษัทย่อยที่กลุ่มทรูเข้าซื้อหุ้น
โดยเรียกร้องส่วนแบ่งรายได้ที่ยังชำระไม่ครบจำนวน 1,445.0 ล้านบาท
ซึ่งเป็นส่วนแบ่งรายได้ภายใต้สัญญาทำการตลาดวิทยุคมนาคมระบบเซลลูล่าร์ Digital AMPS 800
Band A
ซึ่งขณะนี้ข้อพิพาทดังกล่าวอยู่ระหว่างการระงับกระบวนพิจารณาไว้ชั่วคราวและจำหน่ายคดีจากสารบบความ
(ดูรายละเอียดที่ หมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 39.4
สำหรับงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัทฯ สำหรับปี สิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2554)

การใช้และการเชื่อมโยงโครงข่ายโทรคมนาคม (Interconnection Charge)
สำหรับโทรศัพท์พื้นฐาน

ในเดือนเมษายน 2553 คณะกรรมการ กทช. ได้ออกคำสั่งประกาศอัตราชั่วคราวของค่า IC
สำหรับโทรศัพท์พื้นฐานที่อัตรา 0.36 บาทต่อนาที ทำให้บริษัทฯ
มีความเสี่ยงที่อาจจะถูกเรียกเก็บค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Interconnection Charge - IC)
สำหรับกิจการโทรศัพท์พื้นฐาน ซึ่งอาจทำให้บริษัทฯ มีค่าใช้จ่ายเพิ่มขึ้นในอนาคต
โดยมีผู้ประกอบการบางรายได้ยื่นเรื่องต่อคณะกรรมการ กทช. เพื่อให้บริษัทฯ เข้าทำสัญญา IC
สำหรับกิจการโทรศัพท์พื้นฐานและต่อมาได้ยื่นเรื่องเพื่อเรียกเก็บค่า IC
จากกิจการโทรศัพท์พื้นฐานของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
เชื่อว่าบริษัทฯไม่มีหน้าที่ที่จะต้องจ่ายค่า IC เนื่องจากสัญญาร่วมการงาน
สำหรับกิจการโทรศัพท์พื้นฐาน กำหนดให้บริษัทฯ มีหน้าที่ ลงทุน จัดหา และติดตั้ง
ตลอดจนบำรุงรักษาอุปกรณ์ โดยทีโอทีเป็นผู้จัดเก็บรายได้จากลูกค้า
และจะแบ่งรายได้ที่ได้รับให้บริษัทฯ ตามสัดส่วนที่ระบุไว้ในสัญญาร่วมการงานฯ และบริษัทฯ
ได้ยื่นฟ้อง กทช. ต่อศาลปกครองกลางเมื่อวันที่ 3 สิงหาคม 2553
เพื่อขอให้ศาลเพิกถอนคำสั่งที่ออกประกาศอัตราชั่วคราวของค่า IC
ขณะนี้อยู่ระหว่างกระบวนการพิจารณาของศาลปกครองกลาง

ความเสี่ยงจากการที่สัญญาเกี่ยวข้องกับการเข้าถือหุ้นในฮัทช์ อาจจะถูกตรวจสอบ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อธุรกิจของกลุ่มทรู

ในวันที่ 30 ธันวาคม 2553 กลุ่มทรูได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นกับกลุ่มฮัทช์ และในวันที่ 27
มกราคม 2554 กลุ่มทรูได้บรรลุข้อตกลงกับ กสท ทำให้บริษัท เรียล มูฟ จำกัด
เป็นผู้ให้บริการขายต่อบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่บน เทคโนโลยี HSPA ของ กสท ได้ทั่วประเทศ
เป็นระยะเวลาประมาณ 14 ปี จนถึงปี 2568 นอกจากนั้น BFKT หนึ่งในบริษัทที่ได้มีการซื้อในครั้งนี้
ได้ทำสัญญากับ กสท เพื่อให้ กสท เช่าใช้อุปกรณ์โครงข่าย รวมทั้งให้บริการดูแล
บำรุงรักษาอุปกรณ์โครงข่าย
โดยจะมุ่งเน้นการให้บริการเช่าและดูแลบำรุงรักษาเครื่องและอุปกรณ์โครงข่ายโทรคมนาคมเทคโนโลยี
3G HSPA ให้แก่ กสท ทั่วประเทศ ซึ่งต่อมา ได้มีหน่วยงานภาครัฐ เป็นต้นว่า
สำนักงานตรวจเงินแผ่นดิน และ สำนักงานคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ
มีหนังสือสอบถาม กสท ให้ชี้แจงประเด็นต่าง ๆ เช่น ประเด็นว่าการทำสัญญาดังกล่าว เข้าข่าย
พรบ. ร่วมทุนฯ หรือไม่ เป็นต้น และทำการสอบสวนเรื่องนี้อยู่

ในเดือนกรกฎาคม 2554 สำนักงานอัยการสูงสุดได้ส่งหนังสือตอบกลับไปยังคณะกรรมการ กทช.
ซึ่งขอให้ตรวจสอบว่า การทำสัญญาระหว่างกลุ่มทรู (เรียล มูฟ และ BFKT) กับ กสท
เข้าข่ายพรบ. ร่วมทุนฯ หรือไม่ โดยในหนังสือดังกล่าว
สำนักงานอัยการสูงสุดได้ยืนยันอย่างชัดเจนว่า สัญญาระหว่างทรูกับ กสท ไม่เข้าข่าย พรบ.
ร่วมทุนฯ แต่อย่างใด ในขณะเดียวกัน สัญญาระหว่าง เรียล มูฟ กับ กสท
เป็นสัญญาในรูปแบบของการขายส่งบริการและการขายต่อบริการ (Wholesaler - Reseller)
ที่เป็นไปตามกฎระเบียบของคณะกรรมการ กทช.
เรื่องการประกอบกิจการโทรคมนาคมประเภทขายส่งบริการและขายต่อบริการ
ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 29 ธันวาคม 2549 โดย เรียล มูฟ
ซึ่งเป็นผู้ประกอบกิจการโทรคมนาคมขายต่อบริการโดยการรับซื้อบริการโทรคมนาคมสำเร็จรูปเป็นจำนวนนาทีสำหรับบริการทางเสียง
และเป็นจำนวนเม็กกะไบต์สำหรับบริการทางข้อมูลของ กสท ส่วนหนึ่ง
เพื่อมาขายต่อให้แก่ลูกค้าอีกทอดหนี่ง โดยไม่ได้เข้าใช้ทรัพย์สินหรือสิทธิของรัฐ แต่ประการใด
ทั้งนี้คลื่นความถี่และโครงข่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ยังคงเป็นของ กสท ในขณะที่ BFKT
เป็นแต่เพียงผู้ให้เช่าอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ทางโทรคมนาคมแก่ กสท
ซึ่งเป็นการดำเนินงานตามปกติของ กสท ที่อาจจะเช่าทรัพย์สิน อุปกรณ์
จากผู้ประกอบการรายอื่นตามระเบียบว่าด้วยการพัสดุของ กสท ได้อยู่แล้ว

กลุ่มทรูต้องแข่งขันกับคู่สัญญาร่วมการงานฯ และคู่สัญญาร่วมดำเนินการฯ ซึ่งอาจนำไปสู่ข้อพิพาทต่างๆ
ที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของกลุ่มทรู

บริษัทฯ และบริษัทย่อย คือ ทรูมูฟ ดำเนินกิจการภายใต้สัญญาร่วมการงานฯ และ/หรือ
สัญญาให้ดำเนินการฯ กับ ทีโอที และ/หรือ กสท แล้วแต่กรณี
โดยความเห็นที่แตกต่างกันของผู้ประกอบกิจการในกลุ่มทรู กับ ทีโอที และ กสท
ทั้งในประเด็นการตีความข้อกฎหมาย และ ข้อสัญญาร่วมการงานฯ และ/หรือการได้รับการอนุญาต
รวมทั้งประกาศ กฎเกณฑ์ และข้อบังคับต่างๆ โดยคณะกรรมการ กสทช.
อาจมีผลต่อความสามารถในการดำเนินธุรกิจของผู้ประกอบกิจการซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มทรู บริษัทฯ
และบริษัทย่อย และมีความเสี่ยงที่สัญญาร่วมการงานฯ หรือ สัญญาให้ดำเนินการฯ อาจถูกยกเลิก
ในกรณีของสัญญาร่วมการงานฯ สำหรับบริการโทรศัพท์พื้นฐาน ทีโอที
ต้องนำเสนอข้อพิพาทต่ออนุญาโตตุลาการเป็นผู้ชี้ขาดก่อนดำเนินการยกเลิกสัญญา
ซึ่งทีโอทีอาจจะยกเลิกสัญญาร่วมการงานฯ ได้เฉพาะในกรณีที่บริษัทฯ ทำผิดกฎหมาย หรือ บริษัทฯ
ถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดในคดีล้มละลาย หรือบริษัทฯ
จงใจผิดสัญญาในสาระสำคัญอย่างต่อเนื่องเท่านั้น

นอกจากนั้นทีโอทีเป็นผู้จัดเก็บรายได้จากลูกค้าในโครงข่ายทั้งหมด และแบ่งส่วนแบ่งรายได้ให้บริษัทฯ
ตามสัดส่วนที่ระบุไว้ในสัญญาร่วมการงานฯ ดังนั้น ทีโอทีอาจชะลอการชำระเงินให้บริษัทฯ
เพื่อเป็นการชำระค่าใช้จ่ายใดๆ ที่ ทีโอที เชื่อว่าบริษัทฯ ติดค้าง
(แต่จนถึงขณะนี้ก็ยังไม่เคยมีกรณีดังกล่าวเกิดขึ้น)

ในขณะที่ทีโอที และ กสท เป็นคู่สัญญาร่วมกับบริษัทฯ และ ทรูมูฟ ทั้งสององค์กรยังเป็นคู่แข่ง
ในการประกอบธุรกิจของกลุ่มทรูอีกด้วย ด้วยเหตุนี้ จึงอาจก่อให้เกิดข้อพิพาทระหว่างบริษัทฯ และ
ทีโอทีหรือ ทรูมูฟ และ กสท ได้
ซึ่งที่ผ่านมาได้มีการยื่นคำฟ้องหรือคำเสนอข้อพิพาทเรื่องความขัดแย้งบางกรณีที่เกิดขึ้นต่อศาลปกครองหรือคณะอนุญาโตตุลาการเป็นผู้ตัดสิน
กลุ่มทรูไม่สามารถรับรองได้ว่าจะสามารถชนะข้อพิพาททั้งหลายเหล่านั้น ซึ่งจะทำให้ธุรกิจ
รวมถึงฐานะทางการเงินของกลุ่มทรูอาจจะได้รับผลกระทบ
โดยในช่วงที่ผ่านมากระบวนการยุติธรรมก็ได้มีคำตัดสินข้อพิพาทต่างๆ
ทั้งในทางที่เป็นประโยชน์และไม่เป็นประโยชน์ต่อกลุ่มทรู แต่คดีส่วนใหญ่ยังไม่ถึงที่สุด

ดูรายละเอียดเพิ่มเติมที่หมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 39 เรื่อง
“คดีฟ้องร้องและข้อพิพาทยื่นต่ออนุญาโตตุลาการและหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้น”
สำหรับงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัทฯ งวดสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2554

ความเสี่ยงทางด้านการเงิน 

ความเสี่ยงจากการมีหนี้สินในระดับสูง และอาจมีข้อจำกัดจากข้อผูกพันตามสัญญาทางการเงินต่างๆ

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีระดับหนี้สินสูง
จึงอาจมีความเสี่ยงจากการที่ไม่สามารถจัดหาเงินทุนได้เพียงพอสำหรับภาระการชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยในแต่ละปี
อย่างไรก็ตามกลุ่มทรูสามารถเจรจากับเจ้าหนี้ หรือจัดหาเงินกู้ใหม่ เพื่อใช้คืนเงินกู้เดิม
และปรับเปลี่ยนการชำระคืนเงินต้นให้เหมาะสมกับกระแสเงินสดของกลุ่มทรู

นอกจากนั้นการดำเนินงานของกลุ่มทรูอาจมีข้อจำกัดจากข้อผูกพันตามสัญญาทางการเงินต่างๆ
สัญญาเหล่านี้อาจทำให้กลุ่มทรูเสียโอกาสทางธุรกิจ และเจ้าหนี้อาจเรียกร้องให้บริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยชำระหนี้ก่อนกำหนด
หากมีระดับอัตราส่วนหนี้สินบางประการไม่เป็นไปตามข้อกำหนดในสัญญา
หรือหากทีโอทียกเลิกข้อตกลงตามสัญญาร่วมการงานฯ ที่มีกับบริษัทฯ
อย่างไรก็ตามทีโอทีต้องเสนอข้อพิพาทให้อนุญาโตตุลาการชี้ขาดว่าทีโอทีมีสิทธิโดยชอบด้วยกฎหมายที่จะยกเลิกข้อตกลงตามสัญญาร่วมการงานฯ
ได้ และในปัจจุบันบริษัทฯ ดำรงสัดส่วนทางการเงิน ที่เป็นไปตามเงื่อนไขตามสัญญาเงินกู้ต่าง ๆ

สัญญาเงินกู้ระยะยาวของทรูมูฟ ได้กำหนดให้บริษัทฯ และ
เครือเจริญโภคภัณฑ์ต้องสนับสนุนทางการเงินให้แก่ ทรูมูฟ ทั้งนี้ บริษัทฯ และเครือเจริญโภคภัณฑ์
ได้เข้าทำสัญญาสนับสนุนทางการเงิน (Sponsor Support Agreement) แก่ทรูมูฟ โดย ณ
ปัจจุบัน บริษัทฯ มีภาระผูกพันตามสัญญา ที่จะต้องสนับสนุนทางการเงินแก่ ทรูมูฟ จำนวน 3.3
พันล้านบาท หาก ทรูมูฟ มีกระแสเงินสดสำหรับการดำเนินงานไม่เพียงพอ (General Cash
Deficiency Support) โดยเครือเจริญโภคภัณฑ์มีภาระผูกพันที่จะต้องสนับสนุน ทรูมูฟ จำนวน
500 ล้านบาท นอกจากนั้นในกรณีที่ ทรูมูฟ
มีกระแสเงินสดไม่เพียงพอสำหรับค่าใช้จ่ายด้านการกำกับดูแลเพิ่มเติมจากที่กำหนดไว้ในสัญญาให้ดำเนินการฯ
(Regulatory Cash Deficiency Support) บริษัทฯ
และเครือเจริญโภคภัณฑ์ตกลงที่จะสนับสนุนทางการเงินแก่ทรูมูฟจำนวน 10 พันล้านบาท (บริษัทฯ
จำนวน 6 พันล้านบาท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำนวน 4 พันล้านบาท) โดยบริษัทฯ
จะสนับสนุนส่วนที่เกินวงเงิน 10 พันล้านบาท

ความเสี่ยงจากการเคลื่อนไหวของอัตราแลกเปลี่ยนและอัตราดอกเบี้ย

สถานภาพทางการเงินของกลุ่มทรู อาจได้รับผลกระทบจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน
เนื่องจากหนี้สินส่วนหนึ่งเป็นเงินกู้ต่างประเทศ อย่างไรก็ตาม
ผลกระทบจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนลดลงอย่างมีในนัยสำคัญในปี 2554
เนื่องจากการชำระคืนเงินกู้มีหลักทรัพย์ค้ำประกันของ ทรูมูฟ (ซึ่งเป็นเงินกู้จาก IFC)
และการชำระคืนเงินกู้ของ KfW ก่อนกำหนดในระหว่างไตรมาส 2
รวมทั้งการดำเนินการเพื่อซื้อคืนหุ้นกู้สกุลดอลลาร์สหรัฐ ในเดือนกันยายน 2554 โดยในเดือนตุลาคม
2554 มีผู้ถือหุ้นกู้ต่างประเทศแสดงความจำนงขายคืนหุ้นกู้ที่จะครบกำหนดในปี 2556 และ 2557
ประมาณร้อยละ 99 และร้อยละ 95 ตามลำดับ ซึ่งบริษัทชำระเงินเพื่อซื้อคืนหุ้นกู้แล้วเสร็จในวันที่
12 ตุลาคม 2554 การซื้อคืนหุ้นกู้ในครั้งนี้เป็นปัจจัยสำคัญในการลดความเสี่ยงในการรีไฟแนนซ์
และความเสี่ยงทางการเงินที่เกิดจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน

กลุ่มทรูมีหนี้สินในอัตราประมาณร้อยละ 6.5 ที่เป็นเงินกู้ต่างประเทศ
(ส่วนใหญ่เป็นสกุลดอลลาร์สหรัฐ) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
ซึ่งลดลงอย่างมากเมื่อเทียบกับร้อยละ 40.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

ณ สิ้นปี 2554 กลุ่มทรูมีหนี้สิน (ไม่รวมหนี้สินตามสัญญาเช่าทางการเงิน) ในสัดส่วนประมาณร้อยละ
73.5 ซึ่งเป็นหนี้สินที่มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัว
ทั้งนี้ไม่นับหนี้สินส่วนที่ได้ดำเนินการป้องกันความเสี่ยงผ่านเครื่องมือทางการเงิน
เพื่อเปลี่ยนเป็นอัตราดอกเบี้ยคงที่ ดังนั้นหากอัตราดอกเบี้ยมีการปรับตัวเพิ่มขึ้น
จะมีผลทำให้กลุ่มทรูมีภาระดอกเบี้ยจ่ายเพิ่มขึ้น อย่างไรก็ตาม
ความเสี่ยงดังกล่าวอาจลดลงในระดับหนึ่ง เนื่องจากหนี้สินของกลุ่มทรู โมบาย ในบางส่วน
จะมีอัตราดอกเบี้ยลดลงในปีต่อๆ ไป
หากมีผลการดำเนินงานเป็นไปตามเงื่อนไขที่ได้กำหนดไว้ในสัญญาเงินกู้

ผู้ถือหุ้นอาจไม่ได้รับเงินปันผล ในระยะเวลาอันใกล้นี้

ณ สิ้นปี 2554 กลุ่มทรูมีผลการดำเนินงานเป็นขาดทุนสุทธิ 2.7 พันล้านบาท
โดยมียอดขาดทุนสะสมสุทธิ 48.2 พันล้านบาท
ซึ่งส่วนใหญ่เป็นผลกระทบจากค่าเงินบาทลอยตัวที่เกิดขึ้นในปี 2540
รวมทั้งค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจากการซื้อคืนหุ้นกู้สกุลดอลลาร์สหรัฐ ในปี 2554
และตามบทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
กลุ่มทรูจะสามารถจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นได้จากผลกำไรเท่านั้น
ทั้งนี้ภายหลังจากการล้างขาดทุนสะสมได้ทั้งหมด และภายหลังการตั้งสำรองตามกฎหมาย
ดังนั้นในระยะเวลาอันใกล้นี้ ผู้ถือหุ้นของบริษัททรู อาจจะไม่ได้รับเงินปันผล

ความเสี่ยงจากการที่บริษัทฯ มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ถือหุ้นในสัดส่วนมากกว่าร้อยละ 50

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ คือ บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด
และ บริษัทที่เกี่ยวข้อง ถือหุ้นรวมกัน เป็นจำนวนร้อยละ 64.7
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งโดยลักษณะเช่นนี้ อาจพิจารณาได้ว่า
นักลงทุนอาจมีความเสี่ยงจากการที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้นในบริษัทฯ มากกว่าร้อยละ 50
เนื่องจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่สามารถควบคุมมติที่ประชุมที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ เช่น
การแต่งตั้งกรรมการ เป็นต้น
ดังนั้นผู้ถือหุ้นรายย่อยอาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เสนอได้
อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการดำเนินการภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นอย่างยิ่ง
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการ
เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี นอกจากนี้
หากเป็นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ
เป็นรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
จะต้องดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนที่กำหนดไว้ใน
“ระเบียบในการเข้าทำรายการระหว่างกัน” ซึ่งอยู่ภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด