9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดจำนวน
3 ชุด กล่าวคือ คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ---------------------------- ----------------- --------------------------- ----------------
  รายชื่อ                        คณะกรรมการบริษัทฯ   กรรมการอิสระ                 กรรมการตรวจสอบ

  1. นายอรุณ งามดี                                                            

  2. นายบุญชัย โชควัฒนา                                                        

  3. นายวศิน เตยะธิติ                                                          

  4. นายรูดิเก้ ไรนิเก้                                                          

  5. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา                                                     

  6. นายอดิศักดิ์ อัครจรัลญา                                                      

  7. นางสาวฐิติมา ศานติคงคา                                                    

  8. นางศิริวรรณ วิลาสศักดานนท์                                                  

  9. นางมาลี ลีลาศิริวงศ์                                                        

  10. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ                                                 

  11. นายอมร อัศวานันท์                                                       

  12. นายวิชิต ตันติอนุนานนท์                                                    

  13. นายริชาร์ด โทมัส พรอคเตอร์                                               

  นางสุรีย์ หมื่นนรินทร์              เลขานุการบริษัทฯ     เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ   
  ---------------------------- ----------------- --------------------------- ----------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับ
ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3. มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4.
ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีและคณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบและ/หรือสอบทานแล้ว

5.
แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบและกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ

3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4. ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

7. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 1 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลง
และอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบ ซึ่งตนแทน

 

การสรรหากรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่าให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การลงนามผูกพันบริษัทฯ ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า
2 เดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

- ไม่มี -

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2547

กรรมการบริษัทฯ มีทั้งสิ้น 13 คน ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการในปี 2547
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปบำเหน็จกรรมการ เบี้ยประชุม และค่าพาหนะ ดังนี้

  ------------------------------------------------ ----------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                                  รวมค่าตอบแทน (บาท)

  1. นายอรุณ งามดี                                   283,000

  2. นายบุญชัย โชควัฒนา                               274,000

  3. นายวศิน เตยะธิติ                                 265,000

  4. นายรูดิเก้ ไรนิเก้                                 280,000

  5. นายอดิศักดิ์ อัครจรัลญา                             283,000

  6. นางสาวฐิติมา ศานติคงคา                           274,000

  7. นางมาลี ลีลาศิริวงศ์                               283,000

  8. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา                            100,000

  9. นางศิริวรรณ วิลาสศักดานนท์                         121,000

  10. นายริชาร์ด โทมัส พรอคเตอร์                       121,000

  11. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ                         311,000

  12. นายอมร อัศวานันท์                               314,000

  13. นายวิชิต ตันติอนุนานนท์                            323,000

  รวมจำนวนเงิน                                      3,232,000
  ------------------------------------------------ ----------------------

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 11 คน ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงานในปี
2547 เป็นจำนวนเงิน 15,817,690 บาท

ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

จำนวนหุ้นทั้งหมดของคณะกรรมการและผู้บริหารที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปีที่ผ่านมา

  ---------------------------- ------------ ------------ ------------------
  รายชื่อ                        จำนวนหุ้น ณ 31 จำนวนหุ้น ณ 31 จำนวนหุ้นเปลี่ยนแปลง
                               ธ.ค.46       ธ.ค.47       

  กรรมการ                                                

  1. นายอรุณ งามดี               6,000        6,000        -

  2. นายบุญชัย โชควัฒนา           234,800      234,300      -

  3. นายวศิน เตยะธิติ             14,850       14,850       -

  4. นายรูดิเก้ ไรนิเก้             10,000       13,700       3,700

  5. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา        75,000       75,000       -

  6. นายอดิศักดิ์ อัครจรัลญา         9,060        9,060        -

  7. นางสาวฐิติมา ศานติคงคา       3,000        3,000        -

  8. นางศิริวรรณ วิลาสศักดานนท์     3,825        3,825        -

  9. นางมาลี ลีลาศิริวงศ์           -            -            -

  10. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ     24,000       24,000       -

  11. นายอมร อัศวานันท์           -            -            -

  12. นายวิชิต ตันติอนุนานนท์        -            -            -

  13. นายริชาร์ด โทมัส พรอคเตอร์   -            -            -

  เจ้าหน้าที่บริหาร                                           

  1. นายอาทร เมฆนพรัตน์          -            -            -

  2. นายอนุพล ภูวพูนผล            -            -            -

  3. นางพรพิมล แก้วดุสิต           -            -            -
  ---------------------------- ------------ ------------ ------------------

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น การยอมรับจากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป
อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

(1) ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

(2) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
และมีการประเมิน กำหนด
วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

(3) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

(4) ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

(5) ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ

(6) มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

(7) ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัทฯ

(8) ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
รวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

(9) ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และต่อสังคมโดยส่วนรวม

(10) ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน
เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม บริษัทฯ
ได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ
และเสนอชื่อกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทฯ ได้ให้ความดูแลและให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการและความเข้าใจที่ดีต่อกัน

ในส่วนของพนักงาน บริษัทฯ ให้การดูแลพนักงานในด้านความปลอดภัย และจัดให้มี
สวัสดิการต่าง ๆ เช่น มีการประกันชีวิตกลุ่มให้แก่พนักงาน
การเข้ารับการรักษาพยาบาลในโรงพยาบาลเอกชน
การจัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอก

นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อกิจกรรมของชุมชนและสังคมอย่างสม่ำเสมอ
โดยได้ร่วมมือสร้างสรรค์และผลิตชิ้นงานโฆษณาในโครงการ “สานใจไทย สู่ใจใต้”
เพื่อนำเงินรายได้ช่วยเหลือประชาชนที่ประสบปัญหาความไม่สงบใน 3 จังหวัดชายแดนภาคใต้
และร่วมบริจาคเงินเข้ามูลนิธิ ดร. เทียม โชควัฒนา เพื่อผู้ประสบภัยสึนามิในภาคใต้

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ
ในการประชุมประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

5. ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ กำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงาน และงบประมาณประจำปี
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า

นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยจิตสำนึกที่ดี

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

นิยาม "กรรมการอิสระ" เป็นไปตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

- ประธานกรรมการ 1 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและมีความเป็นอิสระ 1 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระ 3 ท่าน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงาน โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด และผู้บริหารอย่างชัดเจน
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย และวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ มิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ ทั้งสองท่านจึงทำหน้าที่ต่างกัน
อิสระจากกันแต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกัน นอกจากนี้ยังมีระเบียบปฏิบัติคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและของฝ่ายจัดการในระดับต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน
สามารถตรวจสอบได้เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทฯ
และวงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการที่ได้รับมอบหมายในฐานะกรรมการให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น
ก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นที่สอดคล้องและเหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เป็นไปตามกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีโดยจัดขึ้นทุกเดือน
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการทราบเรื่องที่จะพิจารณาล่วงหน้า
ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุม
สามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้พร้อมสำหรับให้กรรมการและผู้
เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมจำนวน 11 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายอรุณ งามดี                      11/11

  2. นายบุญชัย โชควัฒนา                  8/11

  3. นายวศิน เตยะธิติ                    5/11

  4. นายรูดิเก้ ไรนิเก้                    10/11

  5. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา               -/11

  6. นายอดิศักดิ์ อัครจรัลญา                11/11

  7. นางสาวฐิติมา ศานติคงคา              8/11

  8. นางศิริวรรณ วิลาสศักดานนท์            7/11

  9. นางมาลี ลีลาศิริวงศ์                  11/11

  10. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ            7/11

  11. นายอมร อัศวานันท์                  8/11

  12. นายวิชิต ตันติอนุนานนท์               11/11

  13. นายริชาร์ด โทมัส พรอคเตอร์          7/11
  ----------------------------------- -----------------------------------

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) โดยมีอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบ ตามที่ปรากฏในหัวข้อ ขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน
การเงิน การปฏิบัติงาน และการกำกับดูแล โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทฯ จึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการผู้จัดการ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และความถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน
ดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทางเวบไซต์ www.fareastddb.com ของบริษัท ถึงแม้บริษัทฯ
จะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ แต่บริษัทฯ
ก็มีบุคลากรที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการต้องนำส่งสำเนารายงานการถือครองหลักทรัพย์ที่นำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง โดยนำส่งให้กับเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 219 คน โดยมีพนักงานใน
สายงานหลักดังนี้

- ฝ่ายความคิดสร้างสรรค์ 58 คน

- ฝ่ายบริหารงานลูกค้า 44 คน

- ฝ่ายโปรดั๊กชั่น 28 คน

- ฝ่ายวิจัย 9 คน

ในปีที่ผ่านมาทางบริษัทฯ
ได้เพิ่มจำนวนพนักงานบางฝ่ายเพื่อความเหมาะสมกับปริมาณงานที่เพิ่มขึ้นและไม่มีกรณีพิพาทด้านแรงงาน
รวมทั้งได้จัดตั้งฝ่ายการวางแผนกลยุทธ์การสื่อสารและได้ว่าจ้างพนักงานผู้มีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
เพื่อความเหมาะสมต่อการดำเนินงานที่ต้องอาศัยทีมงานที่มีความสามารถด้านการสื่อสารการตลาดมาช่วยวางแผนหาแนวทางการวางและปรับกลยุทธ์การสื่อสารที่ก่อให้เกิดประสิทธิผลสูงสุดกับลูกค้า