- 36 -

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้เสนอชื่อบุคคล ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการ

บริษัทและกรรมการอิสระ เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบในเบื้องต้น
จากนั้นประธานกรรมการ เป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
และกรรมการอิสระ ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
และในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
เป็นอัตรา ทั้งนี้ บริษัทไม่มีนโยบายกำหนดจำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
ว่ามีสิทธิเข้าเป็นกรรมการในอัตราส่วนเท่าใด แต่อย่างใด ขึ้นอยู่กับความเหมาะสม
และความสามารถของผู้ที่ได้รับการพิจารณาคัดเลือกให้เป็นกรรมการ

 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร ค่าตอบแทนผู้บริหาร ที่เป็นตัวเงิน : 

 กรรมการ 13 คน

  จากบำเหน็จกรรมการ, และเบี้ยประชุมปีละ = 1.09 ล้านบาท

ผู้บริหารทุกท่าน (ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายจนถึงกรรมการบริหาร) รวม 12 คน

จากเงินเดือนและโบนัสผู้บริหาร = 37.68 ล้านบาท

  ค่าตอบแทนอื่น ค่า Car Allowance และ
  ได้รับเงินสมทบจากกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทอีกร้อยละ 5 ของค่าจ้างรายเดือน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องคุณสมบัติของกรรมการบริษัท กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่างๆ อาทิเช่น การจัดการประชุม คณะกรรมการบริษัท
การติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา การจัดทำ
และการเปิดเผยรายงานทางการเงินของกิจการในรายงานประจำปี การกำหนดจำนวนเงิน
เบี้ยประชุม และค่าตอบแทนต่างๆที่บริษัทจ่ายให้คณะกรรมการ โดยการอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท การใช้ดุลยพินิจอย่างอิสระของกรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบ การแจ้งการเข้าออกของกรรมการต่างๆ
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

 9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดให้จัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทันที
ในวันรุ่งขึ้นจากวันที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบรับรองงบประจำปี
หรือสอบทานงบไตรมาสแล้วเสร็จ
เพื่อพิจารณาและให้ความเห็นเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททันที
หลังประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแล้วเสร็จภายในวันเดียวกันและส่งงบการเงิน

- 37 -

ให้ตลาดหลักทรัพย์ทันทีภายในวันเดียวกันหรืออย่างช้าวันรุ่งขึ้น ขณะเดียวกันได้กำหนดห้ามกรรมการ
และผู้บริหารของบริษัท ซื้อขายหุ้นช่วงระหว่างการประชุม และก่อนส่งงบการเงินให้ ตลาดหลักทรัพย์

มาตรการลงโทษ เมื่อผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน

1. ในกรณีเกิดความเสียหายแก่บริษัท ให้บริษัทฟ้องร้องผู้บริหารต่อศาล
ให้ชดใช้ความเสียหายดังกล่าว และสามารถให้ผู้บริหารคนนั้นพ้นจากตำแหน่งได้

2.  ในกรณีไม่ได้เกิดความเสียหายแก่บริษัท แต่เป็นการปฏิบัติผิดจรรยาบรรณ และ

จริยธรรมให้มีการตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร 1 ครั้ง หลังจากการตักเตือนถ้ามีการกระทำผิดอีก
บริษัทสามารถให้ผู้บริหารคนนั้นพ้นจากตำแหน่งได้

9.6 บุคลากร

ผู้บริหารรวม 100 คน

สายการผลิต 1,132 คน

สายการขาย,การตลาดและบริการ 464 คน

สายนำเข้าอุปกรณ์ วัสดุ 69 คน

สายส่งออก 11 คน

สายการเงินและบริหาร 64 คน

รวม 1,840 คน

  ค่าตอบแทนรวม (เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) พนักงานทั้งสิ้น

  226.81 ล้านบาท /ปี

การพัฒนาพนักงาน

เพื่อให้บรรลุวิสัยทัศน์ และภารกิจที่ได้ประกาศไว้ในปี2543
บริษัทจึงมุ่งเน้นการสร้างบุคคลากรให้มีคุณภาพโดยการพัฒนาการบริหารทรัพยากรบุคคลให้มีประสิทธิภาพและเป็นไปในทางรุกมากขึ้น
อาทิ การพัฒนาให้พนักงานขายของบริษัทมีความรู้เรื่องการตกแต่งภายในด้วย
เพื่อให้เป็นที่ปรึกษาแก่ลูกค้าได้อีกระดับหนึ่ง
การอบรมเรื่องแนวทางการจัดการผลิตขั้นพื้นฐานและความรู้พื้นฐานด้านการผลิต
ให้กับพนักงานสายการผลิต เป็นต้น

นอกจากนี้ เพื่อเป็นการร่วมเฉลิมฉลองโอกาสที่บริษัทได้ดำเนินการมาครบรอบ 20 ปี
บริษัทและพนักงานได้ร่วมกันจัดกิจกรรมเพื่อสังคมหลายกิจกรรม เช่น
การนำชุดนักเรียนไปบริจาคให้นักเรียนที่ขาดแคลนทุนทรัพย์ในจังหวัดพระนครศรีอยุธยา
และจังหวัดอ่างทอง การมอบทุนการศึกษาแก่นิสิตนักศึกษาที่เรียนดี แต่ขาดแคลนทุนทรัพย์
ในสถาบันต่าง ๆ จำนวน 20 ทุน การจัด Walk Rally งานกีฬาสี และงานปีใหม่
เพื่อเสริมสร้างความสามัคคีในหมู่พนักงาน
และเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงานได้เป็นอย่างดี

- 38 -

สำหรับปี 2544 บริษัทได้เน้นภารกิจเรื่องลูกค้ามาเป็นหนึ่ง (Customer Focus)
จึงได้มีการวางแนวทางเพื่อพัฒนาพนักงานให้มีจิตสำนึกในเรื่องการใส่ใจในลูกค้า
และคำนึงถึงลูกค้าเสมอ
ควบคู่ไปกับการพัฒนาเรื่องของการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของพนักงาน
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและรักษาลูกค้าให้อยู่กับเราตลอดไป อันเป็นหนทางสำคัญที่สุดหนทางหนึ่ง
ที่จะทำให้บริษัทสามารถบรรลุภาระกิจที่กำหนดไว้ได้

10. การควบคุมภายใน

10.1 สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทต่อระบบการควบคุมภายใน เป็นดังนี้

- บริษัทมีการกำหนดโครงสร้าง เป้าหมาย นโยบาย แผนงาน และวิธีปฏิบัติงานที่ดี
ตลอดจนการสร้างสภาพแวดล้อม สภาวะ และปัจจัยต่างๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพ
อีกทั้งยังส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรมีความตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายในที่ดี

  - บริษัทมีการบริหารความเสี่ยง โดยมีระบบการวิเคราะห์และประเมินสถานการณ์ที่

จะมีผลกระทบต่อธุรกิจ รวมถึงมีการกำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงนั้นๆ เช่น การทำ SWOT
การทำวิจัยตลาด

- บริษัทมีระบบการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่แยกตามระดับสายการบริหาร
ตลอดจนการกำกับและติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย และบริษัทร่วม
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามระบบการควบคุมภายในที่ดีมีประสิทธิภาพ
และเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

- บริษัทมีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่สำคัญๆ อย่างเพียงพอ
เพื่อเอื้อประโยชน์ต่อคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
รวมถึงมีระบบป้องกันในการที่จะนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

  - บริษัทมีระบบการติดตาม ตรวจสอบ ประเมินผล และรายงานอย่างสม่ำเสมอ

ทั้งนี้ เพื่อปรับปรุงแก้ไขในระยะเวลาที่เหมาะสมเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมาย
และระบบการควบคุมภายในที่กำหนดไว้

โดยที่บริษัทได้ตระหนักดีว่าระบบการควบคุมภายในที่ดี
จะเป็นกลไกสำคัญในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ ปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินของบริษัท
และเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น เป็นที่ยอมรับ น่าเชื่อถือ
ตลอดจนการปฏิบัติให้เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมาย และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ดังนั้น
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติ เพื่อให้เป็นไปตามระบบการควบคุมภายในที่ดีอย่างเพียงพอ
และเหมาะสม ที่ผ่านมาจึงไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน ในเรื่องใดๆ
อันเป็นสาระสำคัญแต่อย่างใด

2.  คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระทุกท่าน ไม่มีความเห็นที่แตกต่างไป

จากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทแต่อย่างใด
โดยได้สรุปความเห็นเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท เป็นดังนี้

  - จากระยะเวลาที่ได้รับการแต่งตั้งจนถึงปัจจุบัน คณะกรรมการตรวจสอบฯ ได้สรุป

ความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในของ บริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ว่าเป็นบริษัทที่มีระบบ

- 39 -

การควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
โดยที่บริษัทมีการส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทได้ตระหนักถึงการมีระบบการควบคุมภายในที่ดีมีการวางนโยบายเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
จัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่และอำนาจของผู้บริหารงานแต่ละส่วนอย่างเหมาะสม
รวมถึงมีการกำหนดขั้นตอน และวิธีการบริหารงานเพื่อระบบการควบคุมภายในที่ดีมีประสิทธิภาพ
ส่วนในเรื่องระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูลได้มีการปฏิบัติตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนด
อีกทั้งการให้ข้อมูลข่าวสารประกอบในการตัดสินใจที่เพียงพอต่อ คณะกรรมการ
มีการติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานเทียบกับแผนงานอย่างสม่ำเสมอรวมถึงมีการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้ทันต่อเหตุการณ์อย่างต่อเนื่อง
เช่น บริษัทมีนโยบายให้มีการจัดทำรายงานผลการตรวจสอบภายใน
ให้ตรงต่อเวลาและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยที่ฝ่ายตรวจสอบภายในได้วางแผนและปฏิบัติงานการตรวจสอบภายในตามแผนงานประจำทุกปี

11. รายการระหว่างกัน

บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันอย่างเพียงพอ เพื่อให้ผู้ลงทุนสามารถใช้

ดุลยพินิจในการตัดสินใจลงทุนได้โดยมีรายละเอียด ดังนี้

การซื้อและขายสินค้าระหว่างกัน นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน 

เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้อง และเงินกู้ยืมจากกิจการที่เกี่ยวข้องลูกหนี้และเจ้าหนี้การค้าในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ในระหว่าง ปี บริษัทมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อย
(ซึ่งได้ตัดยอดแล้วในการจัดทำงบการเงินรวม) บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
(เกี่ยวข้องกันโดยการมีผู้ถือหุ้นและมีกรรมการร่วมกัน)
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขและเกณฑ์ที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน
หรือเป็นไปตามปกติทางธุรกิจ โดยสามารถสรุปได้ดังนี้ :-

(หน่วย : ล้านบาท)

  ------------------------ ------------- ------- ------- --------------- ------- ---------------------- -------------------- -- -- -- --
                                                         งบการเงินเฉพาะ                                                                

                           งบการเงินรวม                   ของบริษัทฯ                                       นโยบายการกําหนดราคา            

                           2543          2542    2543                    2542                                                         

  รายการกับบริษัทย่อย :-                                                                                                                  

  ขายสินค้า                  -             -       7.1                     5.2     ตามราคาตลาด (1)                                      

  ซื้อสินค้า                   -             -       20.9                    7.9     ตามราคาตลาด (1)                                      

  ค่าเช่าจ่ายและค่าบริการที่                                                                                                                 

  เกี่ยวข้องกัน                -             -       77.0                    80.8    ตามสัญญาที่ทำร่วมกัน (2)                                  

  ดอกเบี้ยรับ                 -             -       30.5                    34.8    ตามอัตราดอกเบี้ยท้องตลาด                                 
                                                                                 (3)                                                  

  รายการกับบริษัทร่วม :-                                                                                                                  

  ซื้อสินค้า                   107.8         63.2    107.8                   63.2    ตามราคาตลาด (4)                                      

  ค่าเช่าจ่ายและค่าบริการที่                                                                                                                 

  เกี่ยวข้องกัน                5.4           3.4     -                       -       ตามสัญญาที่ทำร่วมกัน                                      

                                         - 40 -                                                                                       

  รายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                                                                                                              
  :-                                                                                                                                  

  ขายสินค้า                  15.7          -       15.7                    -       ตามราคาตลาด (5)                                      

  ซื้อสินค้า                   8.2           13.3    8.2                     13.3    ตามราคาตลาด (5)                                      
  ------------------------ ------------- ------- ------- --------------- ------- ---------------------- -------------------- -- -- -- --

คำอธิบายนโยบายกำหนดราคา

(1) เป็นการขายสินค้าให้กับ บริษัท โมเดอร์นฟอร์มอิมพอร์ตส์ จำกัด โดยส่วนใหญ่ราคาตลาดนี้
    เป็นราคาเดียวกับที่คิดกับลูกค้าภายนอก ที่มียอดสั่งซื้อสินค้าจำนวนเงินสูง
    โดยปกติถ้ายอดสั่งซื้อถ้ามากกว่า 500,000 บาท บริษัทจะขายสินค้าให้ลูกค้า
    ในราคาที่มีส่วนลด 20% จากราคาปกติ ดังนั้นการซื้อขายกับบริษัทย่อยนี้
    จึงไม่มีการทำสัญญากำหนดราคาระหว่างกัน
    และบริษัทจะยังคงยึดนโยบายการคิดราคานี้ต่อไปสำหรับการซื้อขายสินค้าในอนาคต
    ในกรณีเป็นการซื้อสินค้าจากบริษัท โมเดอร์นฟอร์มอิมพอร์ตส์ จำกัด
    ได้กำหนดราคาซื้อเท่ากับราคาทุนบวก 10% เพราะเป็นการสั่งซื้อสินค้าทั้ง Shipment
    จากโรงงานต่างประเทศซึ่ง บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม อิมพอร์ตส์ จำกัด เป็นผู้แทนจำหน่ายอยู่

(2) เป็นค่าเช่าและค่าบริการที่บริษัทจ่ายให้ บริษัท โมเดอร์นฟอร์มทาวเวอร์ จำกัด
    อัตราค่าเช่าและค่าบริการเป็นไปตามสัญญาที่ทำร่วมกัน การกำหนดอัตราค่าเช่าและค่าบริการ
    คำนึงถึงพื้นที่เช่าและประโยชน์ของการใช้พื้นที่และการให้บริการเป็นหลัก เช่น พื้นที่ชั้น 1 ถึง
    ชั้น 4 บริษัทเช่าพื้นที่เพื่อประกอบกิจการโชว์รูมสินค้า เพื่อประโยชน์ในการหารายได้
    อัตราค่าเช่าและค่าบริการจะสูงกว่าชั้นอื่นๆ ซึ่งใช้เป็นสำนักงานของบริษัท
    ซึ่งอัตราของชั้นอื่นนอกจากชั้น 1-4 นี้ จะเป็นอัตราใกล้เคียงที่ บริษัทโมเดอร์นฟอร์ม
    ทาวเวอร์ ใช้คิดกับลูกค้าภายนอกทั่วไป โดยปกติสัญญาเช่าและบริการจะมีอายุ 3 ปี
    เมื่อครบกำหนดตามอายุสัญญาทั้งสองฝ่าย จะตกลงเจรจาหากมีการต่อสัญญา
    และกำหนดราคาร่วมกันใหม่ ดังนั้น
    แนวโน้มการกำหนดราคาจะขึ้นอยู่กับสถานะการณ์ตลาดในอนาคต
    และอัตราค่าเช่าในทำเลใกล้เคียงกัน

(3) เป็นค่าดอกเบี้ยรับที่บริษัทคิดกับ บริษัท โมเดอร์นฟอร์มทาวเวอร์ จำกัด
    ตามสัญญาเงินกู้ระหว่างกัน โดยอัตราดอกเบี้ยนี้ถูกกำหนด
    โดยการอิงอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่ง โดยคิดในอัตรา MLR + 0.5%
    ซึ่งเป็นอัตราเดียวกับที่บริษัทถูกเรียกเก็บจากธนาคาร (อัตรา MLR คือ
    อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ขั้นต่ำที่ธนาคารพาณิชย์ใช้คิดกับลูกค้าชั้นดีของธนาคาร)

(4) เป็นรายการซื้อสินค้าพรมสังเคราะห์จาก บริษัท อินเตอร์เฟซ โมเดอร์นฟอร์ม จำกัด
    ซึ่งบริษัทแห่งนี้ผลิตสินค้าพรมเพื่อการส่งออกให้กับลูกค้าในภูมิภาคนี้
    และสำหรับประเทศไทยได้แต่งตั้งให้บริษัทเป็นตัวแทนจำหน่ายแต่เพียงผู้เดียว
    ดังนั้นการกำหนดราคาได้กระทำร่วมกัน โดยมีการทำสัญญาเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยปกติบริษัทนี้จะคิดราคาโดยคำนึงถึงต้นทุน ค่าใช้จ่ายและบวกกำไรมาตรฐาน

- 41 -

(5) เป็นรายการซื้อขายสินค้ากับ บริษัท Steelcase Inc.
    ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 25 ของทุนที่เรียกชำระโดยบริษัทผลิตสินค้า
    ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ของ Steelcase Inc.
    และส่งออกให้โดยคิดราคาสินค้าบนหลักเกณฑ์ของต้นทุนรวมค่าใช้จ่าย
    และบวกกำไรมาตรฐานตามที่ตกลงกัน ส่วนบริษัท Steelcase Inc. จะขายสินค้าให้บริษัท
    ซึ่งส่วนใหญ่เป็นชิ้นส่วนที่ใช้ในการประกอบเฟอร์นิเจอร์
    โดยคิดราคาเดียวกับที่ขายให้กับลูกค้าที่เป็นผู้ผลิตสินค้าผลิตภัณฑ์ Steelcase Inc.
    เหมือนกันทั่วโลก

ยอดคงค้างของรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันได้แสดงแยกต่างหากในงบดุล โดย

มีรายละเอียด ดังนี้ :-

(หน่วย : บาท)

  --------------------------------- ----------------------- ----------- -------------------
                                                                        นโยบายการคิดต้นทุน

                                    งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ               กู้ยืมระหว่างกัน

                                    2543                    2542        

  เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                                       

  เงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยค้างรับ                                                

  บริษัทย่อย :                                                             

  บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม อิมพอร์ตส์ จำกัด     -                       5,649,716   อัตราดอกเบี้ย MLR บวก

                                                                        0.25% ต่อปี และ MOR

                                                                        บวก 0.25% ต่อปี

  รวมเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการ                                              

  ที่เกี่ยวข้องกัน                        -                       5,649,716   
  --------------------------------- ----------------------- ----------- -------------------

(หน่วย : บาท)

  ------------------------------ ------------- -------- ----------------------- ------------- ------------------
                                                                                              นโยบายการคิด

                                 งบการเงินรวม            งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ                 ต้นทุนกู้ยืมระหว่างกัน

                                 2543          2542     2543                    2542          

  เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                                                                   

  บริษัทย่อย :                                                                                   

  บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม ทาวเวอร์ จำกัด  -             -        497,075,883             467,759,923   อัตราดอกเบี้ย MLR บวก
                                                                                              0.50% ต่อปี

  บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม อิมพอร์ตส์ จำกัด  -             -        2,500,000               5,500,000     อัตราดอกเบี้ย MLR บวก
                                                                                              0.25% ต่อปี

  บริษัทร่วม :                                                                                   

  บริษัท สตีลเคส โมเดอร์นฟอร์ม จำกัด   6,500,000     -        6,500,000               -             อัตราดอกเบี้ย 8.5%
                                                                                              ต่อปี

  รวมเงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน   6,500,000     -        506,075,883             473,259,923   
  ------------------------------ ------------- -------- ----------------------- ------------- ------------------

- 42 -

(หน่วย : บาท)

  -------------------------------- ----------------------- ----------- -------------------
                                                                       นโยบายการคิดต้นทุน

                                   งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ               กู้ยืมระหว่างกัน

                                   2543                    2542        

  เงินกู้ยืมระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                                       

  บริษัทย่อย :                                                            

  บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม อิมพอร์ตส์ จำกัด    34,497                  -           อัตราดอกเบี้ย 10.5%
                                                                       ต่อปี

  รวมเงินกู้ยืมระยะสั้นจากกิจการ                                              

  ที่เกี่ยวข้องกัน                       34,497                  -           
  -------------------------------- ----------------------- ----------- -------------------

(หน่วย : บาท)

  ------------------------------ ------------- ------------ ----------------------- ------------
                                 งบการเงินรวม                งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ   

                                 2543          2542         2543                    2542

  ลูกหนี้การค้า                                                                         

  บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน :                                                                  

  สตีลเคส อิงค์                     7,507,781     -            7,507,781               -

  สินทรัพย์อื่น - เงินมัดจำ                                                                

  บริษัทย่อย :                                                                         

  บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม ทาวเวอร์ จำกัด  -             -            21,231,660              19,875,525

  เจ้าหนี้การค้า                                                                        

  บริษัทร่วม :                                                                         

  บริษัท อินเตอร์เฟส โมเดอร์นฟอร์ม     20,985,285    9,468,346    20,985,285              9,468,346
  จำกัด                                                                              

  บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน :                                                                  

  สตีลเคส อิงค์                     -             16,898,748   -                       16,898,748

                                 20,985,285    26,367,094   20,985,285              26,367,094
  ------------------------------ ------------- ------------ ----------------------- ------------

- 43 -

2.  การลงทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

เงินลงทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 และ 2542 มีดังนี้ :-

(หน่วย : บาท)

  --------------------- ------------------- --------- --------- ------ ------------- ------------- ------------- ------------- -- ----------- -----------
                                            ทุน        สัดส่วน            เงินลงทุน                                                                

  ชื่อบริษัท                ประเภทกิจการ         ชำระแล้ว   เงินลงทุน          วิธีราคาทุน                    วิธีส่วนได้เสีย                     เงินปันผล     

                                            ล้านบาท    2543      2542   2543          2542          2543          2542             2543        2542

                                                      %         %                                                                             

  บริษัทย่อย                                                                                                                                     

  บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม      อาคารสำนักงานให้เช่า                                                                                                     

  ทาวเวอร์ จำกัด                              220       100       100    219,899,159   219,899,159   113,566,810   85,102,787       -           -

  บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม      นำเข้าสินค้าเพื่อขาย                                                                                                       

  อิมพอร์ตส์ จำกัด                              35        100       100    34,999,300    34,999,300    26,380,290    21,448,198       -           -

  บริษัท พลาสติกและ        ผลิตและจำหน่าย                                                                                                          

  หีบห่อไทย จำกัด          วัสดุหีบห่อ             40        60        60     78,000,000    78,000,000    99,738,310    97,957,829       7,200,000   7,200,000

  รวมบริษัทย่อย                                                           332,898,459   332,898,459   239,685,410   204,508,814      7,200,000   7,200,000

  บริษัทร่วม                                                                                                                                     

  บริษัท สตีลเคส           จำหน่ายเฟอร์นิเจอร์                                                                                                       

  โมเดอร์นฟอร์ม จำกัด      สำนักงานและอื่น ๆ      140       50        50     69,999,500    69,999,500    73,731,185    73,933,083       -           -

  บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม      นำเข้า ซื้อขาย และ                                                                                                       

  โอเอ จำกัด             ตัวแทนจำหน่าย                                                                                                           

                        เครื่องคอมพิวเตอร์      20        47        47     9,400,000     9,400,000     58,161,139    41,552,970       -           -

                                                                                                                                              

  บริษัท อินเตอร์เฟส        ผลิตและจำหน่าย                                                                                                          

  โมเดอร์นฟอร์ม จำกัด      พรมในประเทศและ                                                                                                        

                        ต่างประเทศ           200       30        30     60,000,000    60,000,000    78,333,822    57,636,065       -           -

  รวมบริษัทร่วม                                                                                                                                  

  (ในงบการเงินรวม)                                                      139,399,500   139,399,500   210,226,146   173,122,118      -           -

  รวมเงินลงทุน - กิจการที่                                                                                                                         

  เกี่ยวข้องกัน (ในงบการ                                                                                                                          

  เงินเฉพาะของบริษัทฯ)                                                    472,297,959   472,297,959   449,911,556   377,630,932      7,200,000   7,200,000

                                                                                                                                              

                                                                                                                                              

  บริษัทย่อย                                                                                                                                     

  บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม      จำหน่ายเครื่อง                                                                                                           

  ลิฟวิ่ง จำกัด             ตกแต่งบ้าน            100       100       100    60,006,000    60,006,000    (795,050)     (320,200)        -           -

  รวมผลขาดทุนในเงินลงทุน                                                                                                                         

  ในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                                                                                                                           

  (ในงบการเงินเฉพาะของ                                                                                                                         

  บริษัทฯ)                                                               60,006,000    60,006,000    (795,050)     (320,200)        -           -

                                                                                                                                              
  --------------------- ------------------- --------- --------- ------ ------------- ------------- ------------- ------------- -- ----------- -----------

บริษัท สตีลเคส โมเดอร์นฟอร์ม จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมของบริษัทฯมียอดสินทรัพย์รวมประมาณ 154
ล้านบาท ในจำนวนดังกล่าวมีที่ดินรวมอยู่มูลค่าประมาณ 134 ล้านบาท
ซึ่งบริษัทร่วมดังกล่าวได้ชำระราคางวดสุดท้ายและรับโอนกรรมสิทธิในที่ดินจากผู้ขายที่ดินในวันที่ 25
เมษายน
2543ไม่มีการตั้งสำรองเผื่อการด้อยค่าของที่ดินดังกล่าวเนื่องจากราคาประเมินของผู้ประเมินราคาอิสระสูงกว่าราคาทุนตามบัญชี

บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม โอเอ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมของบริษัทฯได้ลงทุนในบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี
จำกัด เป็นอัตราร้อยละ 79
ของทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าวส่วนแบ่งผลกำไรของบริษัทร่วมนี้ได้รวมอยู่ในงบการเงินนี้แล้ว

- 44 -

ในระหว่างปี บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม โอเอ จำกัด ได้ลงทุนในบริษัท ไทยแมพไกด์ จำกัด
เป็นจำนวนเงิน 1,250,000 บาท ถือเป็นอัตราร้อยละ 25 ของทุนจดทะเบียนและบริษัท เอ็ม เอฟ
อี ซี จำกัด ได้ลงทุนในบริษัท ไทยแมพไกด์ จำกัด ด้วยเช่นกัน เป็นจำนวนเงิน 1,250,000 บาท
โดยถืออีกร้อยละ 25 ของทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าว
บริษัทได้นำส่วนแบ่งผลประกอบการของบริษัทร่วมนี้มารวมในงบการเงินแล้ว อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่
25 ธันวาคม 2543 บริษัท ไทยแมพไกด์ จำกัด ได้จดทะเบียนเพิ่มทุน
มีผลทำให้ส่วนได้เสียของบริษัท โมเดอร์นฟอร์ม โอเอ จำกัด และบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด
ในบริษัทดังกล่าวลดลงเป็นร้อยละ 23.53 ซึ่งการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
ไม่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่องบการเงินโดยรวม

ส่วนแบ่งผลประกอบการสำหรับปีของบริษัทย่อยของบริษัท โมเดอร์นฟอร์ม โอเอ จำกัด และบริษัท
อินเตอร์เฟส โมเดอร์นฟอร์ม จำกัด
คำนวณขึ้นจากงบการเงินที่ได้จัดทำขึ้นโดยฝ่ายบริหารของบริษัทร่วม
ซึ่งยังไม่ได้ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทดังกล่าว
ส่วนแบ่งผลการดำเนินงานดังกล่าวไม่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่องบการเงินโดยรวม

3.  3. การค้ำประกัน / การให้หลักประกัน

3.1 การค้ำประกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 และ 2542 บริษัทมีภาระผูกพันเกี่ยวกับการค้ำประกันให้แก่บริษัทย่อย
และบริษัทร่วมดังต่อไปนี้

(หน่วย : ล้านบาท)

+-----------------------------------------------+----------+----------+
| ค้ำประกัน                                       | 2543     | 2542     |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| บริษัทย่อย                                       |          |          |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| การใช้วงเงินสินเชื่อของสถาบันการเงิน                 | 501      | 501      |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| บริษัทร่วม                                       |          |          |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| การใช้วงเงินสินเชื่อของสถาบันการเงิน                 | 150      | 125      |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
|                                               |          |          |
+-----------------------------------------------+----------+----------+

การค้ำประกันให้บริษัทย่อยโดยส่วนใหญ่ ได้แก่

-การค้ำประกันให้บริษัท โมเดอร์นฟอร์มทาวเวอร์ จำกัด ตามสัญญาเงินกู้วงเงิน 450 ล้าน
ซึ่งได้มีการทยอยผ่อนชำระเงินกู้ตามสัญญา และ ณ สิ้นปี 2543 มียอดคงค้างเพียงจำนวน 138
ล้านบาท และบริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นบริษัทย่อยแห่งนี้ ร้อยละ 100

-การค้ำประกันให้บริษัท โมเดอร์นฟอร์มอิมพอร์ตส์ จำกัด จำนวนวงเงินสินเชื่อรวม 45 ล้านบาท
บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นบริษัทย่อยแห่งนี้ ร้อยละ 100

- 45 -

-การค้ำประกันให้บริษัทร่วม คือ บริษัท โมเดอร์นฟอร์มโอเอ จำกัด จำนวน วงเงินสินเชื่อรวม
150 ล้านบาท บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นบริษัทย่อยแห่งนี้ ร้อยละ 47 ของทุนจดทะเบียน
และไม่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายใดของบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทร่วม

3.2 หนังสือค้ำประกันของธนาคาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 มีหนังสือค้ำประกันที่ออกโดยธนาคารในนามของบริษัท
และบริษัทย่อยเป็นจำนวนเงินประมาณ 34.4 ล้านบาท (2542 : 28.9 ล้านบาท)
ซึ่งเกี่ยวเนื่องกับภาระผูกพันทางปฏิบัติบางประการตามปกติธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

นอกจากรายการดังกล่าวข้างต้นแล้ว ไม่มีรายการระหว่างกันอื่นๆ ทั้งนี้บริษัท
ได้รายงานครบถ้วนตามแบบตรวจสอบความครบถ้วนของการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน
ในหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์