ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 242,550,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 24,255,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เรียกชำระแล้ว 24,255,000 หุ้น เป็นทุนที่เรียกชำระแล้ว
242,550,000 บาท

2.  ผู้ถือหุ้น

กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 28 พฤศจิกายน 2556

+------------------------------------+---------------+-----------------+
| ชื่อ                                 | จำนวนหุ้น       | สัดส่วนการถือหุ้น    |
+====================================+===============+=================+
| 1. ครอบครัว รุจิราโสภณ                | 13,671,310    | 56.36           |
|                                    |               |                 |
| นายเจริญ รุจิราโสภณ                   | 7,414,058     | 30.57           |
|                                    |               |                 |
| นางนิรมล รุจิราโสภณ                   | 4,327,349     | 17.84           |
|                                    |               |                 |
| นายจรัญพจน์ รุจิราโสภณ                 | 950,367       | 3.92            |
|                                    |               |                 |
| นายทรงเกียรติ รุจิราโสภณ               | 840,950       | 3.47            |
|                                    |               |                 |
| นายจรัสภล รุจิราโสภณ                  | 138,586       | 0.57            |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 2. ครอบครัว พิเชษฐวณิชย์โชค            | 1,583,700     | 6.53            |
|                                    |               |                 |
| นายธนาธิป พิเชษฐวณิชย์โชค              | 732,800       | 3.02            |
|                                    |               |                 |
| นายสุวิทย์ พิเชษฐวณิชย์โชค               | 487,200       | 2.01            |
|                                    |               |                 |
| น.ส.วินธนี พิเชษฐวณิชย์โชค              | 320,200       | 1.32            |
|                                    |               |                 |
| นางวิภาพร พิเชษฐวณิชย์โชค              | 43,500        | 0.18            |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 3. DBS BANK LTD - CLIENT A/C       | 942,500       | 3.89            |
|                                    |               |                 |
| SG1100173011                       |               |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 4. นายอยุทธ์ ชาญเศรษฐิกุล              | 820,874       | 3.38            |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 5. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด           | 558,840       | 2.30            |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 6. พนักงานการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย | 487,500       | 2.01            |
| ซึ่งจดทะเบียนแล้ว                      |               |                 |
| โดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ยูโอบี      |               |                 |
| (ประเทศไทย)จำกัด                    |               |                 |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 7. บมจ. นิปปอน แพ็ค (ประเทศไทย)      | 443,900       | 1.83            |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 8. นายสาธิต วิทยากร                  | 441,700       | 1.82            |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 9. นางอรพรรณ อัสสมงคล               | 440,942       | 1.82            |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 10. นายสุชน สิมะกุลธร                 | 292,700       | 1.21            |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| รวม                                | 19,683,966    | 81.15           |
+------------------------------------+---------------+-----------------+

3.  การออกหลักทรัพย์อื่น

  ในปี 2556 บริษัทฯ ได้ออกตั๋วแลกเงิน (Bill of Exchange – B/E)
  ระดมเงินทุนระยะสั้นโดยตรงจากตลาดทุน จำนวนเงินรวม 120 ล้านบาท โดยตั๋วมีอายุประมาณ
  3 เดือน โดย ณ สิ้นธันวาคม 2556 บริษัทฯ ไม่มียอดตั๋วแลกเงินคงค้างที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 50
  ของกำไรสุทธิยกเว้นมีเหตุจำเป็นในการใช้เงินเพื่อการลงทุนหรือขยายกิจการ
  และมีกระแสเงินสดเพียงพอ ซึ่งจะพิจารณาจากประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

  บริษัทย่อย ทั้ง 3 บริษัท ซึ่งประกอบด้วย (1) บริษัท ส. ปศุสัตว์ จำกัด (2) บริษัท เอส เค
  เค ฟู้ด จำกัด (3) บริษัท มหาชัยฟู้ดโปรเซสซิ่ง จำกัด
  มีนโยบายจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาจากผลประกอบการ
  และสภาพคล่องทางการเงินของแต่ละบริษัท

ตารางแสดงการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง 3 ปี

  ------------------------------------- -------- -------- -------- --------
                                        2556     2555     2554     2553

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท/ หุ้น)             3.78     4.93     7.87     8.07

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท/ หุ้น)             2.43     3.00     1.50     1.25

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ* (%)       64.67%   73.38%   19.06%   15.61%
  ------------------------------------- -------- -------- -------- --------

*อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ = เงินปันผล / กำไรส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

8. โครงสร้างการจัดการ

  กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  เข้าใจบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น และได้ปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นเป็นหลัก โดยโครงสร้างคณะกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน
  จากกรรมการบริษัททั้งหมด 9 ท่านหรือเกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ทำให้มีการตรวจสอบและการถ่วงดุลกันอย่างเพียงพอ

  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ซึ่งประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
  ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ที่มีความเป็นอิสระ
  มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินรวมทั้งสามารถปฏิบัติหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้
  โดยมีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่กำหนดในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ
  (คุณสมบัติและขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และความรับผิดชอบของกรรมการตรวจสอบตามที่กำหนดในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 9.2 และ 9.3)

8.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------- --------------------------------------------
  1.นายสมชาย สกุลสุรรัตน์        ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

  2.นายเจริญ รุจิราโสภณ         กรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  3.นางนิรมล รุจิราโสภณ         กรรมการ

  4.นายจรัสภล รุจิราโสภณ        กรรมการ

  5.นายธนกฤต รุจิราโสภณ        กรรมการ

  6.นางสาวปัญจมา วิภามาส       กรรมการ

  7.นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล       กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  8.นายประสาร มฤคพิทักษ์        กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  9.นายชูศักดิ์ วิจักขณา           กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  -------------------------- --------------------------------------------

  คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบนโยบาย แผนงานและงบประมาณ โครงสร้างการบริหาร
    อำนาจการบริหาร นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
    และรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายกำหนด

3.  กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

5.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6.  กำกับดูแลให้บริษัทฯ มีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม
    และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงาน และการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ

7.  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

8.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม และคำนึงถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ

9.  พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอเรื่องต่าง ๆ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

10. แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการและ บริษัทฯ
    อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทฯ
    ในการปฏิบัติตนและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
    อย่างสม่ำเสมอ

  คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมทุกไตรมาส และมีการประชุมครั้งพิเศษตามความจำเป็น
  โดยในปี 2556 มีกำหนดการประชุมรวม 6 ครั้ง

+------------------------------------+---------------------------------+
| ชื่อ                                 | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/           |
|                                    |                                 |
|                                    | จำนวนครั้งการประชุม                |
+====================================+=================================+
| 1.นายสมชาย สกุลสุรรัตน์                | 5/6                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2.นายเจริญ รุจิราโสภณ                 | 6/6                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3.นางนิรมล รุจิราโสภณ                 | 6/6                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4.นายจรัสภล รุจิราโสภณ                | 6/6                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5.นายธนกฤต รุจิราโสภณ                | 4/6                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 6.นางสาวปัญจมา วิภามาส               | 6/6                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 7.นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล               | 6/6                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 8.นายประสาร มฤคพิทักษ์                | 6/6                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 9.นายชูศักดิ์ วิจักขณา                   | 6/6                             |
+------------------------------------+---------------------------------+

  หมายเหตุ : นายธนกฤต รุจิราโสภณ ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 19 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2556 โดยเป็นกรรมการบริหาร

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีผู้บริหาร 12 ท่าน ดังนี้

+-------------------------+-----------------------------+-------------+
| ชื่อ                      | ตำแหน่ง                      | ห           |
|                         |                             | มายเลขอ้างอิง |
|                         |                             | แผนผังผู้บริหาร |
+=========================+=============================+=============+
| 1.นายเจริญ รุจิราโสภณ      | -ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร,        |             |
|                         |                             |             |
|                         | -รักษาการผู้อำนวยการ           |             |
|                         |                             |             |
|                         | สำนักทรัพยากรมนุษย์และธุรการ     |             |
+-------------------------+-----------------------------+-------------+
| 2.นางนิรมล รุจิราโสภณ      | -รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร,     |             |
|                         |                             |             |
|                         | -รักษาการผู้อำนวยการ           |             |
|                         |                             |             |
|                         | สำนักการตลาด 2 (อาหารแช่แข็ง), |             |
|                         |                             |             |
|                         | สำนักการตลาด 3               |             |
|                         | (อาหารพื้นเมือง),              |             |
|                         |                             |             |
|                         | สำนักการตลาด 4               |             |
|                         | (อาหารทะเลแปรรูป)            |             |
+-------------------------+-----------------------------+-------------+
| 3.นายจรัสภล รุจิราโสภณ     | -ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  |             |
+-------------------------+-----------------------------+-------------+
| 4.นายทรงเกียรติ รุจิราโสภณ  | -ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     |             |
|                         |                             |             |
|                         | (จัดซื้อ 1)                    |             |
+-------------------------+-----------------------------+-------------+
| 5.นายธนกฤต รุจิราโสภณ     | -ผู้อำนวยการกิจการผลิต 1        |             |
+-------------------------+-----------------------------+-------------+
| 6.นายนรินทร์ พุ่มวิวัฒนศิริกุล   | -ผู้อำนวยการสำนักบัญชีและการเงิน  |             |
|                         |                             |             |
|                         | -ร                          |             |
|                         | ักษาการผู้อำนวยการสำนักสารสนเทศ |             |
+-------------------------+-----------------------------+-------------+
| 7.นายชาคริต อนุสภา        | -ผู้อำนวยการกิจการ QSR         |             |
+-------------------------+-----------------------------+-------------+
| 8.นางเพชรรัตน์ รัตน์วงศ์โสภา | -ผู้อำนวยการกิจการขาย          |             |
|                         | (ต่างประเทศ)                 |             |
+-------------------------+-----------------------------+-------------+
| 9.นางศิริลักษณ์ ชัยวัฒนประภา  | -ผู้อำนวยการกิจการขาย          |             |
|                         | (ในประเทศ)                  |             |
+-------------------------+-----------------------------+-------------+
| 10.นายไพรสารต์           | -ผู้อำนวยการสำนักการตลาด 1     |             |
| โสภาจิตต์วัฒนะ             |                             |             |
|                         | (อาหารขบเคี้ยว)               |             |
+-------------------------+-----------------------------+-------------+
| 11.นางสาวเรวดี จรรยาพูน   | -ผู้อำนวยการสำนักวิชาการ        |             |
+-------------------------+-----------------------------+-------------+
| 12.นายวิโรจน์ จิวัธยากูร     | -ผู้อำนวยการกิจการโปแลนด์       |             |
+-------------------------+-----------------------------+-------------+

การเปลี่ยนแปลงผู้บริหาร

  ภายหลังวันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทฯ มีการปรับเปลี่ยนผู้บริหาร ดังนี้

1.  นางธัญปัฐณ์ เรืองจรัส รับตำแหน่งผู้อำนวยการสำนักทรัพยากรมนุษย์และธุรการ แทนนายเจริญ
    รุจิราโสภณ เริ่มตั้งแต่วันที่ 2 มกราคม 2557

2.  นายจรัสภล รุจิราโสภณ รับตำแหน่งผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (สายงานปฏิบัติการ)
    แทนตำแหน่งผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2557
    และยกเลิกตำแหน่งผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ผู้บริหาร

8.3 เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
  เพื่อทำหน้าที่ดูแลการประชุมของคณะกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้น และกิจกรรมต่างๆ
  ของคณะกรรมการบริษัท เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัท และบริษัทฯ
  ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
  ที่ประชุมมีมติแต่งตั้งให้ นางสาวกัลวรัตน์ วิฒิธามาตย์ เป็นเลขานุการบริษัท
  โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามปรากฏในเอกสารแนบ-1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปของค่าเบี้ยประชุมและผลตอบแทนประจำปี
โดยรายละเอียดของค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับมีดังนี้

+------------------------+---------------------------+----------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง                    | ค่าตอบแทน (บาท) |
+------------------------+---------------------------+----------------+
|   1.นายสมชาย สกุลสุรรัตน์  | ประธานกรรมการ             | 355,860        |
|                        | (กรรมการอิสระ)             |                |
+------------------------+---------------------------+----------------+
|   2.นางนิรมล รุจิราโสภณ   | กรรมการ                   | 92,340         |
+------------------------+---------------------------+----------------+
|   3.นายจรัสภล รุจิราโสภณ  | กรรมการ                   | 92,340         |
+------------------------+---------------------------+----------------+
|   4.นายธนกฤต รุจิราโสภณ  | กรรมการ                   | 79,700         |
+------------------------+---------------------------+----------------+
|   5.นางสาวปัญจมา วิภามาส | กรรมการ                   | 220,110        |
+------------------------+---------------------------+----------------+
|   6.นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล | ประธานกรรมการตรวจสอบ      | 329,400        |
|                        |                           |                |
|                        | และกรรมการอิสระ            |                |
+------------------------+---------------------------+----------------+
|   7.นายประสาร มฤคพิทักษ์  | กรรมการอิสระ               | 260,110        |
|                        |                           |                |
|                        | และกรรมการตรวจสอบ         |                |
+------------------------+---------------------------+----------------+
|   8.นายชูศักดิ์ วิจักขณา     | กรรมการอิสระ               | 260,110        |
|                        |                           |                |
|                        | และกรรมการตรวจสอบ         |                |
+------------------------+---------------------------+----------------+

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการในปี 2556 จำนวน 8 ท่าน เท่ากับ 1,689,970 บาท

หมายเหตุ นายเจริญ รุจิราโสภณ ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารในช่วงปลายปี 2555 ดังนั้น
จึงไม่ได้รับผลตอบแทนประจำปี 2556 ซึ่งจ่ายจากผลการดำเนินงานปี 2555

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ในปี 2556 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส ให้กับผู้บริหารจำนวน
  13 ราย รวมทั้งสิ้น 28,638,605.00 บาท

  ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

  บริษัทฯ ไม่ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารหรือพนักงาน

8.5 บุคลากร

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งหมด 1,559 คน โดยในปี 2556 บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยได้จ่ายผลตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินโบนัส เงินช่วยเหลือพิเศษ
  และเงินประกันสังคม เป็นต้น (โดยบริษัทฯ ยังมิได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) รวมเป็นเงิน
  357.43 ล้านบาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 จำนวนพนักงานและผลตอบแทนของบริษัทฯ มีดังนี้

+-----------------------------+-----------+--------+------+-----------+
| ปี 2556                      | พนักง      | พนักงา  | รวม  | ค่าตอบ     |
|                             | านปฏิบัติการ | นบริหาร | (คน) | แทนพนักงาน |
|                             | (คน)      | (คน)   |      | (ล้านบาท)  |
+-----------------------------+-----------+--------+------+-----------+
| บริษัท ส.ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด       | 903       | 60     | 963  | 241.00    |
| (มหาชน)                     |           |        |      |           |
+-----------------------------+-----------+--------+------+-----------+
| -สำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     | 8         | 4      | 12   |           |
+-----------------------------+-----------+--------+------+-----------+
| -สำนักบัญชีและการเงิน           | 38        | 8      | 46   |           |
+-----------------------------+-----------+--------+------+-----------+
| -สำนักทรัพยากรมนุษย์และธุรการ    | 45        | 2      | 47   |           |
+-----------------------------+-----------+--------+------+-----------+
| -สำนักการตลาด                | 151       | 26     | 177  |           |
+-----------------------------+-----------+--------+------+-----------+
| -กิจการผลิต                   | 583       | 12     | 595  |           |
+-----------------------------+-----------+--------+------+-----------+
| -งานวิชาการ วิจัยและพัฒนาควบคุม  | 65        | 5      | 70   |           |
|                             |           |        |      |           |
| คุณภาพ                       |           |        |      |           |
+-----------------------------+-----------+--------+------+-----------+
| -งานจัดซื้อ                    | 9         | 2      | 11   |           |
+-----------------------------+-----------+--------+------+-----------+
| -งานสารสนเทศ                | 4         | 1      | 5    |           |
+-----------------------------+-----------+--------+------+-----------+
| บริษัท ส. ปศุสัตว์ จำกัด          | 70        |  3     | 73   | 12.19     |
+-----------------------------+-----------+--------+------+-----------+
| บริษัท มหาชัยฟู้ดโปรเซสซิ่ง จำกัด   | 472       | 7      | 479  | 89.20     |
+-----------------------------+-----------+--------+------+-----------+
| บริษัท เอส เค เค ฟู้ด จำกัด      | 37        | 7      | 44   | 15.04     |
+-----------------------------+-----------+--------+------+-----------+
| รวม                         | 1,482     | 77     | 1    | 357.43    |
|                             |           |        | ,559 |           |
+-----------------------------+-----------+--------+------+-----------+

หมายเหตุ

  1. “พนักงานปฏิบัติการ” หมายถึง พนักงานตั้งแต่ระดับพนักงานรายวันที่ยังไม่ได้บรรจุ
  ถึงระดับผู้จัดการอาวุโสแผนก

  2. “พนักงานบริหาร” หมายถึง พนักงานตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่าย
  ถึงระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

การพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ในปี 2556

  ทรัพยากรบุคคล เป็นปัจจัยทางการบริหารที่สำคัญต่อการสร้างความได้เปรียบในการแข่งขัน
  และการนำพาองค์กรไปสู่ความเป็นมาตรฐานสากล
  เพื่อให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทฯ
  จึงได้เร่งพัฒนาและเสริมสร้างระบบการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคล กำหนดให้มีการปรับปรุง
  พัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง

  บริษัทฯ กำหนดให้ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลกลาง
  ร่วมกับฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลของทุกกลุ่มธุรกิจ
  เป็นหน่วยงานรับผิดชอบหลักในการบริหารจัดการด้านทรัพยากรบุคคล โดยบริษัทฯ
  มีนโยบายส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
  มีการบริหารจัดการพัฒนาบุคลากรอย่างมีประสิทธิภาพ
  จัดหาวิธีการและจัดการสภาพแวดล้อมให้เหมาะสมกับการเรียนรู้ของพนักงาน
  เพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น บริษัทฯ
  ได้จัดทำแผนการฝึกอบรมบุคลากร เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาบุคลากรในรูปแบบต่างๆ
  อย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
  โดยพิจารณาจากคุณลักษณะหรือความสามารถที่พนักงานแต่ละระดับพึงมี
  สรุปเป็นแนวทางในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ ได้ดังนี้

  ในปี 2556 บริษัทฯ มีการจัดอบรมสัมมนาให้ความรู้แก่พนักงานทั้งภายในองค์กร
  และการส่งพนักงานเข้ารับการอบรมสัมมนาภายนอกในเรื่องต่างๆ ดังนี้

+---------------+------------------------------------------------------+
| ประเภทหลักสูตร  | ชื่อหลักสูตร                                             |
+===============+======================================================+
| 1. พื้นฐาน      | - ปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่                              |
|               |                                                      |
|               | - ความรู้เกี่ยวกับกฎหมายแรงงาน                            |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 2. ระบบคุณภาพ  | - GMP & HACCP                                        |
|               |                                                      |
|               | - Internal Audit                                     |
|               |                                                      |
|               | - ข้อกำหนด BRC Issue 6                                |
|               |                                                      |
|               | - ระบบ ISO 9001:2008                                 |
|               |                                                      |
|               | - ผู้ตรวจติดตามภายใน มาตรฐาน ISO9001/GMP/HACCP/BRC      |
|               |                                                      |
|               | - ระบบ HALAL                                         |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 3. ความปลอดภัย | - เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน                        |
|               |                                                      |
|               | - การปฐมพยาบาลเบื้องต้น                                 |
|               |                                                      |
|               | - ความปลอดภัยในการทำงาน                               |
|               |                                                      |
|               | - ดับเพลิงอพยพหนีไฟเบื้องต้น                               |
|               |                                                      |
|               | - การประเมินความเสี่ยงและการบ่งชี้อันตราย                   |
|               |                                                      |
|               | - ความปลอดภัยในการใช้สารเคมี                            |
|               |                                                      |
|               | - การซ้อมย่อยทีมฉุกเฉิน                                   |
|               |                                                      |
|               | - ความปลอดภัยในการใช้สารเคมีทำความสะอาด                 |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 4. การบริหาร   | - เพิ่มศักยภาพการทำงานด้วยความคิดแบบบวก                   |
|               |                                                      |
|               | - บทบาทหัวหน้างาน                                      |
|               |                                                      |
|               | - ภาวะผู้นำและการคิดแบบเชิงบวก                           |
|               |                                                      |
|               | - จิตสำนึกรักองค์กร                                      |
|               |                                                      |
|               | - การสื่อสารและประสานงานที่ดี เพื่อประสิทธิภาพในการทำงาน      |
|               |                                                      |
|               | - การสร้างแรงจูงใจและจิตสำนึกในการทำงาน                  |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 5.            | - Kaizen                                             |
| การเพิ่มผลผลิต   |                                                      |
|               | - 5ส.                                                |
|               |                                                      |
|               | - QC STORY                                           |
+---------------+------------------------------------------------------+
| 6. อื่นๆ        | - Goal Setting and Performance Management            |
|               |                                                      |
|               | - Operation Critical Success Factors                 |
|               |                                                      |
|               | - Position                                           |
|               |                                                      |
|               | - Retail Business Model                              |
|               |                                                      |
|               | - Strategy Development Proposal                      |
|               |                                                      |
|               | - Team Building Zaap, SOHO                           |
|               |                                                      |
|               | - Value Marketing for Success                        |
|               |                                                      |
|               | - ประเด็นปัญหาจากการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีและ            |
|               |                                                      |
|               | มาตรฐานรายงานทางการเงิน                               |
|               |                                                      |
|               | - สรุปภาพรวมการเปลี่ยนแปลงของมาตรฐานการสอบบัญชีใหม่        |
|               |                                                      |
|               | - Cleaning Technology for Food Safety                |
|               |                                                      |
|               | - การจัดการแมลงและสัตว์พาหนะนำโรคแบบบูรณาการ             |
|               |                                                      |
|               | - การใช้เครื่องตรวจจับโลหะ และการปฏิบัติจุด CCP              |
|               | เครื่องตรวจจับโลหะ                                      |
|               |                                                      |
|               | - การออกแบบ และการวางผังโรงงาน                        |
|               |                                                      |
|               | - โครงการนวัตกรรมการบริหารจัดการการผลิต                  |
+---------------+------------------------------------------------------+

9. การกำกับดูแลกิจการ

  9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักเป็นอย่างดีว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความสำคัญต่อการสร้างขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
  รวมทั้งการสร้างเสริมความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการของบริษัทฯ ทุกฝ่าย

  จากการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ทำการปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีครั้งล่าสุด
  ในปี 2555
  คณะกรรมการจึงมีมติมอบหมายให้คณะกรรรมการตรวจสอบและผู้บริหารร่วมกันในการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้

  ในปี 2556 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ยึดถือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
  และฉบับแก้ไขปี 2555 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดเป็นแนวปฏิบัติ
  พอสรุปได้ดังนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
  การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
  ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมและข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุมตามเวลาอันควร
  มีโอกาสซักถามกรรมการในที่ประชุม และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม
  การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
  การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าสอบบัญชี
  และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล
  การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
  และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

  ในปี 2556 นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
  ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ในวันที่ 29 เมษายน 2556
    โดยกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ประกอบด้วย ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
    ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการท่านอื่นอีก 6 ท่าน
    นอกจากนี้ยังมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯและผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย

2.  บริษัทฯ ได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
    ดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมหลักเกณฑ์วิธีการเข้าร่วมประชุม
    และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    ซึ่งในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบอย่างเพียงพอและชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
    14 วันก่อนการประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน
    ติดต่อกันและไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
    รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.sorkon.co.th
    ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 34 วัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระ
    เข้าประชุมและออกเสียงแทนตนได้ โดยบริษัทฯ
    ได้แนบประวัติกรรมการอิสระโดยย่อและหนังสือมอบฉันทะทั้งสองแบบที่กรมธุรกิจการค้ากำหนด
    จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

4.  บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14
    วันนับจากวันประชุม

5.  เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในแง่ของการเดินทาง บริษัทฯ
    ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมาที่โรงแรมแกรนด์ ไฮแอท เอราวัณ
    ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางมาประชุมได้อย่างสะดวก
    เนื่องจากทำเลที่ตั้งของโรงแรมดังกล่าวอยู่ใจกลางเมืองและมีรถไฟฟ้าวิ่งผ่าน

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
  ทั้งเรื่องกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น การมีมาตรการป้องกันกรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
  รวมทั้งให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนตนได้
  โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
  ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระที่บริษัทฯ
  ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมและได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดได้

  บริษัทฯ
  ให้ข้อมูลแก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3
  วันทำการให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป
  รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของกรรมการให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้งด้วย

  หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงสิทธิ ความถูกต้อง และความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  รวมถึงไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นด้วย
  แนวทางสำหรับผู้บริหารและพนักงานที่ได้ยึดถือปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า
  คู่ค้า ผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ พนักงานและสังคมพอสรุปได้ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น

  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
  บริหารงานด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ เพื่อป้องกันความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเอง และผู้เกี่ยวข้อง โดยใช้ข้อมูลใดๆ
  ของบริษัทที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน และไม่ดำเนินการใดๆในลักษณะที่
  อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ รวมถึงไม่เปิดเผยข้อมูลลับของบริษัทฯ
  ต่อบุคคลภายนอก

  ลูกค้า

  บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาสินค้าและบริการ เพื่อตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
  โดยนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานความปลอดภัยเพื่อให้ตรงกับความต้องการของลูกค้า
  มีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง
  โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริง อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ
  ปริมาณ หรือเงื่อนไขใดๆ ของสินค้าหรือบริการ
  รวมทั้งมีการกำหนดราคาสินค้าให้เหมาะสมโดยไม่เอาเปรียบผู้บริโภค
  ภายใต้กฎหมายคุ้มครองผู้บริโภค

  คู่ค้าและเจ้าหนี้

  บริษัทฯ เน้นการปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
  และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย และพึงปฏิบัติตามสัญญา
  หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง
  ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

  คู่แข่ง

  บริษัทฯ
  เน้นการประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
  เช่น การจ่ายเงินสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น
  และไม่ทําลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า ด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

  พนักงาน

บริษัทฯ
ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมบนหลักสิทธิมนุษยชน ไม่มีการเลือกปฏิบัติทั้งการแบ่งแยก
เชื้อชาติ เพศ ศาสนา ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน เหมาะสมกับลักษณะงาน
หน้าที่ความรับผิดชอบและความสามารถของพนักงานแต่ละคน
สามารถเทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน ตลอดจนมีนโยบายการพัฒนาและส่งเสริมความรู้ความสามารถให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อพัฒนาทักษะและความสามารถของพนักงานให้ได้รับความก้าวหน้าในอาชีพ
รวมทั้งจัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงาน เช่น เครื่องแบบพนักงาน การตรวจสุขภาพประจำปี
ค่าใช้จ่ายเดินทางปฏิบัติงานภายนอก เงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย(ธอส) ห้องพยาบาลของบริษัทฯ
รถรับส่งพนักงาน และสวัสดิการเกี่ยวกับเงินช่วยเหลือพนักงานในโอกาสต่างๆ ของเยี่ยมไข้พนักงาน
ซื้อของในราคาพนักงาน เป็นต้น

  นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้กำหนดนโยบายดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทํางานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและตามมาตรฐานสากล มีการให้ความรู้และฝึกอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัย
  และสภาพแวดล้อมในการทำงานแก่พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง เช่น การซ้อมหนีไฟ
  การจัดอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงาน การปฐมพยาบาลเบื้องต้น เป็นต้น

  บริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ มีนโยบายอนุรักษ์พลังงาน
  เพื่อใช้เป็นแนวทางการดำเนินงานด้านพลังงานและเพื่อส่งเสริมการใช้พลังงานให้เกิดประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด
  โดยบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการเพื่อกำหนดนโยบายด้านการอนุรักษ์พลังงาน
  (รายละเอียดปรากฏตามหัวข้อ 10. ความรับผิดชอบต่อสังคม)

  บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา
  ห้ามพนักงานละเมิดต่อทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
  ไม่ว่าจะเป็นทรัพย์สินทางปัญญาในประเทศหรือต่างประเทศและห้ามการนำซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์มาใช้งานในบริษัทฯ
  รวมทั้งมีนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ

  ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีกรณีที่ฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การจ้างงาน
  ไม่มีกรณีการกระทำผิดด้านละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น ด้านการทุจริต
  หรือกระทำผิดด้านจริยธรรมทางธุรกิจ

  สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ดําเนินธุรกิจโดยคํานึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อ สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
  โดยบริษัทฯ ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมด้วยดีเสมอมา
  และบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
  ใส่ใจและรับผิดชอบ ต่อผลกระทบที่อันอาจเกิดจากผลิตภัณฑ์/บริการ
  หรือการดำเนินงานของบริษัทฯ

  นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและการมีจิตอาสาให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงาน
  ในการสร้างสังคมที่อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข พัฒนาคุณธรรม จริยธรรม รักษาวัฒนธรรมที่ดีงาม
  รวมถึง ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย โดยบริษัทฯ
  ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชน
  ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  และมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ มีคุณสมบัติได้รับการยอมรับ
  และเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ทำหน้าที่ในการให้สัมภาษณ์ต่อสื่อมวลชนในการเผยแพร่ข้อมูลสู่สาธารณะ
  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
  แต่ได้มอบหมายให้ ผู้อำนวยการสำนักบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์
  เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอกเช่น ผู้ลงทุน นักลงทุนสถาบัน นักลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์
  อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

  ในปี 2556 บริษัทฯ ได้มีการนำเสนอผลการดำเนินงาน แก่ นักวิเคราะห์ นักลงทุนรายย่อย
  นักลงทุนสถาบัน และผู้ถือหุ้น โดยได้เข้าร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุน
  (Opportunity Day) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจำนวน 3 ครั้ง
  เข้าร่วมกิจกรรมพบนักลงทุนสถาบันต่างประเทศ “Thai Investor Forum-Hong Kong”
  จัดโดยบล. ภัทร จำกัด (มหาชน) ในเดือนมกราคมและ “Thailand Focus 2013”
  จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ Bank of America Merrill Lynch บล. ภัทร จำกัด (มหาชน)
  ในเดือนสิงหาคม รวมทั้งการพบผู้บริหาร (Company Visit) โดยนักวิเคราะห์
  นักลงทุนสถาบันทั้งในประเทศและต่างประเทศ โดยเฉลี่ยประมาณเดือนละ 1 ราย

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ณ
  31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4
  ท่าน ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ดังรายละเอียดในข้อ 9.2 และมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

  บริษัทฯ
  ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารอย่างชัดเจน
  โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
  ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
  ดังนั้นประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
  โดยประธานกรรมการบริษัทจะทำหน้าเพิ่มเติมจากกรรมการท่านอื่นในการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ
  เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ
  เป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
  และเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่บริหารงานในด้านต่างๆให้สำเร็จลุล่วงไปด้วยดี
  ทำให้คณะกรรมการสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ส่วนการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทอื่นนั้น บริษัทฯ
  ได้ทำการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1 ) และรายงานประจำปีให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นประจำทุกปี

  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
  เพื่อทำหน้าที่จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
  จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
  ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ประกอบด้วย นโยบายและแผนธุรกิจ ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
  รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีมติมอบหมายให้คณะกรรมการอิสระและผู้บริหาร
  จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2555
  ตามแนวที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อการมีระบบบริหารที่มีประสิทธิภาพ
  โปร่งใส ตรวจสอบได้ และสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  และกำหนดแนวทางให้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
  เพื่อให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัทฯ

  จรรยาบรรณธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นการดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องและเป็นธรรม
  และได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับผู้บริหาร
  กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติงาน อย่างเคร่งครัด
  รวมถึงให้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวด้วย

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
  การตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องกระทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  เท่านั้น และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา ต้องแจ้งให้บริษัทฯ
  ทราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าวและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน
  รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

  คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
  และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
  และรายงานประจำปีด้วย

  ระบบการควบคุมภายใน

  (รายละเอียดได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 11
  เกี่ยวกับเรื่องของการควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง)

  การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
  เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
  และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอทั้งในระดับผู้บริหารและระดับผู้ปฏิบัติการของบริษัทฯ
  เพื่อร่วมกันประเมินความเสี่ยง/ปัญหาอุปสรรค
  ความไม่แน่นอนที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

  บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการสำนักบัญชีและการเงิน
  เป็นผู้ทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวม ตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  จนกว่าจะมีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นที่เรียบร้อย
  โดยผู้อำนวยการสำนักบัญชีและการเงินเป็นผู้ประสานงานกับผู้บริหารจากทุกหน่วยงาน
  ในการจัดทำแผนการบริหารความเสี่ยง การประเมิน
  และการติดตามผลการดำเนินงานตามแผนบริหารความเสี่ยงที่ได้วางไว้

  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี รับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงิน
  ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วนและสม่ำเสมอ
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
  โดยมีผู้อำนวยการสำนักบัญชีและการเงิน
  นำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

  3. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  โดยมีการกำหนดตารางเวลาการประชุมล่วงหน้าทั้งปี
  และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น มีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
  นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
  เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
  และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

  ในการประชุม ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
  เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

  ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
  ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
  โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรง เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
  ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
  โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/
  หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
  ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง เลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมด้วย
  โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม เสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
  และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
  รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง
  โดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
  ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม
  (รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 8.1
  คณะกรรมการบริษัท)

  4. ค่าตอบแทน

  บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
  โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
  รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปผลตอบแทนรายปีและค่าเบี้ยประชุม
  สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปเงินเดือนและโบนัส
  รายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2556 อยู่ในหัวข้อ 8.4 เรื่อง
  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท
  และผู้ที่เกี่ยวข้อง
  เข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือองค์กรอิสระต่างๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้
  ปรับปรุงการปฏิบัติงาน และเพื่อประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่
  ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ให้แก่กรรมการใหม่

  กรรมการเข้าร่วมการสัมมนาและเข้ารับอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  ดังนี้

+------------------------+-----------------------+---------------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง                | หลักสูตร              |
+========================+=======================+=====================+
|   1.นายสมชาย สกุลสุรรัตน์  | ประธานกรรมการ         | ประกาศนียบัตร         |
|                        |                       |                     |
|                        | (กรรมการอิสระ)         | หลักสูตร DCP          |
|                        |                       |                     |
|                        |                       | สถาบันกรรมการ        |
|                        |                       |                     |
|                        |                       | บริษัทไทย             |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
|   2.นายเจริญ รุจิราโสภณ   | ประธานกรรมการบริหาร    | DIRECTOR            |
|                        |                       |                     |
|                        | และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร | ACCREDITATION       |
|                        |                       |                     |
|                        |                       | PROGRAM (DAP)       |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
|   3.นางนิรมล รุจิราโสภณ   | กรรมการ               | DIRECTOR            |
|                        |                       |                     |
|                        |                       | ACCREDITATION       |
|                        |                       |                     |
|                        |                       | PROGRAM (DAP),      |
|                        |                       |                     |
|                        |                       | DIRECTOR            |
|                        |                       |                     |
|                        |                       | CERTIFICATION       |
|                        |                       |                     |
|                        |                       | PROGRAM (DCP)       |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
|   4.นายจรัสภล รุจิราโสภณ  | กรรมการ               | -                   |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
|   5.นายธนกฤต รุจิราโสภณ  | กรรมการ               | DIRECTOR            |
|                        |                       | ACCREDITATION       |
|                        |                       |                     |
|                        |                       | PROGRAM (DAP)       |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
|   6.นางสาวปัญจมา วิภามาส | กรรมการ               | -                   |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
|   7.นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | DIRECTOR            |
|                        | และกรรมการอิสระ        | ACCREDITATION       |
|                        |                       | PROGRAM (DAP)       |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
|   8.นายประสาร มฤคพิทักษ์  | กรรมการอิสระ           | DIRECTOR            |
|                        |                       |                     |
|                        | และกรรมการตรวจสอบ     | ACCREDITATION       |
|                        |                       | PROGRAM (DAP)       |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
|   9.นายชูศักดิ์ วิจักขณา     | กรรมการอิสระ           | -                   |
|                        |                       |                     |
|                        | และกรรมการตรวจสอบ     |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+

  9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ประกอบด้วย
  กรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการตรวจสอบ

  (นางสาวกัลวรัตน์ วิฒิธามาตย์ เป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ)

  โดยนายเจริญพันธ์ พันธุมงคล ประธานกรรมการตรวจสอบ มีความรู้
  และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน 48 ปี โดยได้สอบทานงบการเงินของบริษัทฯ มาแล้ว
  12 ปี

วาระการดำรงตำแหน่ง

  ประธานกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  กรรมการที่พ้นวาระการดำรงตำแหน่งสามารถได้รับเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบได้อีก

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้งโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยมีข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
    กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด
    หลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสียงอย่างมีประสิทธิภาพ

  9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  (1) กรรมการอิสระ

  คุณสมบัติและการสรรหากรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติดังนี้

1.  ไม่ได้มีการถือหุ้นในบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยเกินกว่าร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และต้องไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    และเป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 2 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
    เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
    และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้น
    รายใหญ่ของบริษัทฯ

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น รายใหญ่ของบริษัทฯ

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการอิสระว่างลงเพราะเหตุอื่น
  นอกเหนือจากการออกตามวาระและมีวาระคงเหลือไม่น้อยกว่าสองเดือน
  ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  โดยมติต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

  คณะกรรมการอิสระ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

2.  นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

3.  นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

4.  นายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  (2) กรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(2.1) การสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่สรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมแล้วนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยตามหลักเกณฑ์ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นหนึ่งราย มีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละราย จะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการบริษัทก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ใช้เสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ตัดสิน
    หากคะแนนเสียงเท่ากันประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อได้หากผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  ในกรณีที่จะมีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทใหม่
  คณะกรรมการจะสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและความรู้ความสามารถที่เหมาะสมเข้ามาดำรงตำแหน่ง

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากการออกตามวาระและมีวาระคงเหลือไม่น้อยกว่าสองเดือน
  ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  โดยมติต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการ
  ซึ่งตนแทน

  (2.2) การสรรหาผู้บริหาร

  สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง

  9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  บริษัทฯ ได้กำหนดระเบียบข้อบังคับ ให้บริษัทย่อยปฎิบัติ ในเรื่องที่มีความสำคัญดังต่อไปนี้

1)  การทำรายการเกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าว ให้ครบถ้วนถูกต้อง
    และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้น
    โดยใช้หลักเกณฑ์เดียวกับของบริษัทฯ

1)  ใช้นโยบายและมาตรฐานการบันทึกบัญชีเดียวกับของบริษัทฯ
    รวมถึงการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อย โดยให้บริษัทฯ
    สามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนด

2)  ใช้นโยบายการบริหารงานบุคคลนโยบายเดียวกับของบริษัทฯ
    เพื่อสร้างความเป็นหนึ่งเดียวกันของบริษัทในเครือ

  บริษัทฯ มีนโยบายในการให้กรรมการของบริษัทฯ
  เข้าไปดูแลและควบคุมการดำเนินงานในกิจการของบริษัทย่อย
  เพื่อดูแลการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
  นอกจากนี้บริษัทในกลุ่มยังมีการประชุมร่วมกันทุกเดือน
  เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานและร่วมกันวางแผนงานและกำหนดเป้าหมาย

  ในการพิจารณาการเข้าร่วมลงทุนใหม่ในแต่ละครั้ง บริษัทฯ
  จะพิจารณาความเชี่ยวชาญของแต่ละบริษัท
  และให้บริษัทที่มีความเชี่ยวชาญในธุรกิจดังกล่าวเป็นผู้เข้าร่วมลงทุน
  ในกรณีที่เป็นการเพิ่มสายธุรกิจใหม่ บริษัทใหญ่จะเป็นผู้เข้าดำเนินการในการลงทุนเอง

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในกำหนดไว้ดังนี้

-   แจ้งให้ผู้บริหารรับทราบภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบ
    ในการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์

-   แจ้งให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ นับตั้งแต่ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร

-   กำชับให้กรรมการและผู้บริหารรักษาข้อมูลภายในที่สำคัญเป็นความลับจนกว่าจะได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

  9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีจ่ายให้แก่ สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง ในปี 2556 มีดังนี้

-   บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนฯ จำนวนเงิน 1,140,000 บาท และ

-   บริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนฯ จำนวนเงิน 1,399,580 บาท

+----------------------------+------------------------------+---------+
| ชื่อผู้สอบบัญชี                  | ชื่อบริษัทผู้จ่าย                   | ค       |
|                            |                              | ่าสอบบัญชี |
|                            |                              | (บาท)   |
+============================+==============================+=========+
| 1. นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ       | บริษัท ส.ขอนแก่นฟู้ดส์ จำกัด        | 1,      |
|                            | (มหาชน)                      | 140,000 |
| (ผู้สอบบัญชีเลขที่ 3182) และ/หรือ |                              |         |
| 2. นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล  |                              |         |
|                            |                              |         |
| (ผู้สอบบัญชีเลขที่ 3516) และ/หรือ |                              |         |
| 3. นางสาวพิมพ์ใจ มานิตขจรกิจ   |                              |         |
|                            |                              |         |
| (ผู้สอบบัญชีเลขที่ 4521) และ/หรือ |                              |         |
| 4. นายชยพล ศุภเศรษฐนนท์      |                              |         |
|                            |                              |         |
| (ผู้สอบบัญชีเลขที่ 3972)         |                              |         |
+----------------------------+------------------------------+---------+
|                            | บริษัท ส. ปศุสัตว์ จำกัด           | 398,600 |
+----------------------------+------------------------------+---------+
|                            | บริษัท มหาชัยฟู้ดโปรเซสซิ่ง จำกัด    | 513,990 |
+----------------------------+------------------------------+---------+
|                            | บริษัท เอส เค เค ฟู้ด จำกัด       | 486,990 |
+----------------------------+------------------------------+---------+
| รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี    |                              | 2,      |
|                            |                              | 539,580 |
+----------------------------+------------------------------+---------+

  2. ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

-   ค่าตอบแทนของงานบริการอื่น - ไม่มี –

-   ค่าตอบแทนที่จะต้องจ่ายในอนาคต

  อันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการ

  ไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา - ไม่มี –

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

  กิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจภายใต้แนวนโยบาย การพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืน
  โดยให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance)
  และความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities - CSR)
  โดยได้นำมาปฏิบัติผ่านโครงการและกิจกรรมต่างๆ โดยมุ่งเน้นการมีส่วนร่วมของพนักงาน คู่ค้า
  สังคมและชุมชน โดยสรุปกิจกรรมในด้านต่างๆ ในปีที่ผ่านมามีดังนี้

1. ด้านสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสิ่งแวดล้อมและพร้อมที่จะพัฒนากระบวนการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมภายในองค์กรอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้มีการใช้ทรัพยากรธรรมชาติอย่างคุ้มค่า
  และลดผลกระทบจากกิจกรรมที่จะส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ดังนี้

1)  จัดตั้งคณะกรรมการด้านการอนุรักษ์พลังงาน

  บริษัทฯ
  ตระหนักถึงการอนุรักษ์พลังงานเป็นสิ่งสำคัญในการช่วยลดภาวะโลกร้อนและช่วยประเทศชาติลดการสูญเสียเงินตราต่างประเทศในการนำเข้าเชื้อเพลิงในรูปต่างๆ
  ดังนั้นจึงควรเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคนที่ต้องร่วมมือกันดำเนินการจัดการพลังงานอย่างต่อเนื่องและให้คงอยู่ต่อไป
  ดังนั้นบริษัทฯ จึงกำหนดนโยบายอนุรักษ์พลังงาน
  เพื่อใช้เป็นแนวทางการดำเนินงานด้านพลังงานและเพื่อส่งเสริมการใช้พลังงานให้เกิดประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด
  โดยบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายดังต่อไปนี้

1.  บริษัทฯ จะดำเนินการและพัฒนาระบบการจัดการพลังงานอย่างเหมาะสม
    โดยกำหนดให้การอนุรักษ์พลังงานเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินงานของบริษัทฯ
    สอดคล้องกับกฎหมายและข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

2.  บริษัทฯ
    จะดำเนินการปรับปรุงประสิทธิภาพการใช้ทรัพยากรพลังงานขององค์กรอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจ
    เทคโนโลยีที่ใช้ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดี

3.  บริษัทฯ จะกำหนดแผนและเป้าหมายการอนุรักษ์พลังงานในแต่ละปี
    และสื่อสารให้พนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

4.  บริษัทฯ ถือว่าการอนุรักษ์พลังงานเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหาร
    และพนักงานทุกระดับที่จะให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนด ติดตามตรวจสอบ
    และรายงานต่อคณะทำงานด้านการจัดการพลังงาน

5.  บริษัทฯ จะให้การสนับสนุนทรัพยากรด้านบุคคล ด้านงบประมาณ เวลาในการทำงาน
    การฝึกอบรม การประชาสัมพันธ์ กิจกรรมส่งเสริมอนุรักษ์พลังงาน
    และการมีส่วนร่วมในการนำเสนอข้อคิดเห็นเพื่อพัฒนางานด้านพลังงาน

6.  ผู้บริหารและคณะทำงานด้านการจัดการพลังงานจะทบทวนและปรับปรุงนโยบาย
    เป้าหมายและแผนการดำเนินงานด้านพลังงานทุกปี

2)  จัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
    อย่างจริงจังผ่านกิจกรรมกลุ่มต่างๆ ทั้ง 5 ส. Kaizen TQM QCC และการปรับปรุงงาน
    เพื่อลดกระบวนการ ลดขั้นตอน และลด/ใช้ทรัพยากรต่างๆในการทำงานอย่างคุ้มค่า

3)  จัดกิจกรรม สัมมนา พนักงานทุกระดับ ได้มีความรู้ ความเข้าใจในระบบคุณภาพ GMP HACCP
    Safety และมุ่งเน้นการมีส่วนร่วมของพนักงานในโครงการอนุรักษ์พลังงานต่างๆ
    เพื่อการใช้พลังงานอย่างคุ้มค่าและลดการสูญเปล่าจากการใช้พลังงาน

4)  บริษัทฯ ได้จัดให้มีการอบรมเกี่ยวกับสภาพแวดล้อมการทำงานและปรับปรุงสถานที่บริเวณบริษัทฯ
    ให้พนักงานอยู่ในสภาพแวดล้อมที่ดีขึ้น
    รวมถึงได้ว่าจ้างบริษัทเอกชนที่ได้รับสัมปทานอย่างถูกต้องตามกฎหมายจากองค์การบริหารส่วนตำบลให้เป็นผู้ขนย้ายขยะและสิ่งปฏิกูล
    เพื่อนำไปกำจัดด้วยกรรมวิธีที่ถูกต้อง
    ส่วนน้ำทิ้งจากโรงงานได้ผ่านการบำบัดจากระบบบำบัดน้ำทิ้ง
    และมีการตรวจสอบควบคุมคุณภาพของน้ำทิ้งให้เป็นไปตามมาตรฐานก่อนระบายไปสู่ลำคลองสาธารณะ

2. ด้านการศึกษา

1)  บริษัทฯ ให้ความร่วมมือกับมหาวิทยาลัยต่างๆ
    ในการเปิดโอกาสให้นักศึกษาเข้ามารับการฝึกงานเพื่อได้เรียนรู้ถึงกระบวนการบริหารและกระบวนการผลิตของบริษัทฯ
    เพื่อเป็นแนวทางในการทำงานของนักศึกษาเหล่านั้นในอนาคต
    เพื่อประโยชน์ในการพัฒนาประเทศชาติต่อไป

2)  บริษัทฯ ถือปฏิบัติเสมอมาในการสนับสนุนกิจกรรมของโรงเรียนตามชุมชนต่างๆ
    ในละแวกใกล้เคียงโรงงาน

3)  บริจาคผลิตภัณฑ์อาหารเป็นส่วนหนึ่งของอาหารกลางวันให้แก่เด็กนักเรียนในสำนักงานเขตพื้นที่การศึกษาประถมศึกษาเขต
    1 จังหวัดระยอง

4)  มอบทุนการศึกษาให้แก่นักเรียนในเขตจังหวัดสกลนคร โดยผ่านมูลนิธิวิทยาลัยชาวบ้าน,
    สนับสนุนค่าใช้จ่ายโครงการประชุมทางวิชาการระดับนานาชาติ มหาวิทยาลัยนครพนม,
    ร่วมบริจาคให้แก่งานเทศน์มหาชาติและพัฒนาการศึกษาของโรงเรียนวัดไตรมิตรวิทยาลัย

3. กิจกรรมจิตอาสา

1)  ร่วมกิจกรรมงานวันเด็กแห่งชาติ ณ ชุมชนบ่อนไก่

2)  ร่วมเลี้ยงอาหารกลางวันเด็กๆ ณ สถานสงเคราะห์เด็กหญิงบ้านราชวิถี

3)  มอบผลิตภัณฑ์อาหารขบเคี้ยวให้แก่เด็กและเยาวชน กรมพินิจและคุ้มครองเด็ก

4)  ร่วมสนับสนุนในรูปของผลิตภัณฑ์อาหารที่ผลิตโดยบริษัทฯ แก่โครงการต่างๆ ดังนี้

-   ปลูกป่าของการรถไฟแห่งประเทศไทย

-   โครงการปลูกป่าเฉลิมพระเกียรติ 86 พรรษา ณ วัดภาษีเจริญ

-   การประชุมสมัชชานานาชาติเรื่องโรคเอดส์ ครั้งที่ 11
    โดยผ่านคณะกรรมการจัดประชุมสมัชชานานาชาติฯ

  ด้านการต่อต้านคอร์รัปชั่น

  คณะกรรมการบริษัทมีมติให้บริษัทฯ
  แสดงเจตนารมณ์เข้าร่วมกับโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
  (Private Sector Collective Action Against Corruption, “CAC”) ซึ่งมี
  สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (“IOD”) เป็นเลขานุการของโครงการ โดย
  มอบหมายให้ผู้บริหาร ได้เข้าร่วมลงนามแสดงเจตนารมณ์
  และนำบริษัทเข้าสู่กระบวนการรับรองเป็นสมาชิก CAC เพื่อร่วมต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นต่อไป
  และให้แจ้งพนักงานทุกคนรับทราบในการแสดงเจตนารมณ์ในครั้งนี้

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
  รวมทั้งพิจารณารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่า
  จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
  การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
  ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอและเหมาะสม โดยบริษัทฯ
  ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
  รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอแล้ว
  สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
  มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่ดี โดยระบบที่ดีจะสามารถช่วยป้องกัน
  บริหาร จัดการความเสี่ยงหรือความเสียหายต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทฯ
  และผู้ที่มีส่วนได้เสียได้เป็นอย่างดี
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายในร่วมกับหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความเห็นแตกต่างไปจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
  และเพียงพอในการดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ กฎหมาย
  ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพ สามารถป้องกันทรัพย์สิน จากการทุจริต เสียหาย
  รวมทั้งมีการจัดทำบัญชี รายงานที่ถูกต้องน่าเชื่อถือ

  ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการประชุมร่วมกัน รวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  โดยคณะกรรมการ ทั้ง 3 ท่าน คือนายเจริญพันธ์ พันธุมงคล ประธานกรรมการตรวจสอบ
  นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการตรวจสอบ และนายชูศักดิ์ วิจักขณา กรรมการตรวจสอบ
  เข้าร่วมประชุมครบทั้ง 4 ครั้ง

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

  ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2556 ครั้งที่ 4/2556
  ได้แต่งตั้งนางสาวศศิธร ตุ่นมี ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่
  1 ธันวาคม 2556 โดยนางสาวศศิธร จบการศึกษาระดับปริญญาโท สาขาวิชาการบัญชี
  จากมหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคล
  และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในมาเป็นระยะ 5 ปี
  และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัทฯ
  คณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นว่านางสาวศศิธร
  มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ

  ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
  โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  จะต้องผ่านการอนุมัติและได้รับความเห็นชอบ จากคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

  ในระหว่างปี 2556 บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีรายการระหว่างกันกับกรรมการและผู้ถือหุ้นใหญ่
  ดังนี้

+------------------+----------+--------------------------+------------+
| บุค               | ลักษณะค   | ลักษณะรายการระหว่างกันที่สำคัญ | มูลค่ารายการ |
| คลที่อาจมีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                          |            |
|                  |          |                          | ปี 2556     |
+==================+==========+==========================+============+
| 1.นายเจริญ        | ผู้ถือหุ้นใหญ่ | บริษัทย่อยแห่งหนึ่ง เช่าที่ดินเลขที่ | 441,816    |
| รุจิราโสภณ         |          | 44 หมู่ที่ 2 ตำบลพญาเย็น      | บาท        |
|                  | แ        | อำเภอปากช่อง              |            |
|                  | ละผู้บริหาร | จังหวัดนครราชสีมา           |            |
|                  |          | เนื้อที่ประมาณ 368 ไร่ 72     |            |
|                  |          | ตารางวา                  |            |
+------------------+----------+--------------------------+------------+

  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  การเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยเป็นไปเพื่อการประกอบกิจการที่เป็นธุรกิจปกติ และสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัทฯ
  ซึ่งมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

มาตรการในการดูแลเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

  ในการทำรายการระหว่างกันที่เป็นธุรกิจปกติไม่ว่าเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติการอนุมัติรายการดังกล่าวเช่นเดียวกัน
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ สำหรับรายการระหว่างกันอื่นๆ บริษัทฯ
  กำหนดให้ต้องผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบอาจว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระหรือที่ปรึกษาทางการเงินมาทำการประเมินราคาของรายการระหว่างกันนั้นๆ
  เพื่อใช้เป็นแนวทางเปรียบเทียบ จากนั้นจึงนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป