9.การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

แผนภูมิแสดงการจัดองค์กรของบริษัทพาโตเคมีอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน)

กรรมการผู้อำนวยการ

นายเมธา ตริลลิต

รองผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร รองผู้อำนวยการฝ่ายผลิต รองผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

และการเงิน คุณทาเคโอะ นาคาฮาร่า คุณสุเมธ เชิงวิวัฒน์กิจ

ดร.วิวัฒน์ ตริลลิต

ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

คุณชาญวุฒิ คุณีย์พันธุ์

ผู้จัดการฝ่ายบัญชี ผู้จัดการฝ่ายการเงิน ผู้จัดการสำนักงาน ผู้จัดการโรงงาน
ผู้จัดการฝ่ายวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ ผู้จัดการฝ่ายขาย ผู้จัดการเขต

คุณวิสุทธิ์ วานิชย์เจริญการ Mr.Joseph Ng คุณปาริชาติ มนูทัศน์ คุณทาเคโอะ นาคาฮาร่า
คุณชูศักดิ์ ขุมทรัพย์ คุณปลิทร เอี่ยมธนาภรณ์ คุณระพินทร์ เที่ยงธรรม

(รักษาการแทน)

บริษัทประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะผู้บริหาร

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท จำนวน 21 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ดังนี้

+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| ชื่อ                       | ต |                                           |
|                          | ำ |                                           |
|                          | แ |                                           |
|                          | ห |                                           |
|                          | น |                                           |
|                          | ่ง |                                           |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 1. นายเมธา ตริลลิต         |   | ประธานกรรมการ/ กรรมการผู้อำนวยการ           |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 2. นายเชาว์วุธ พจนาลัย      |   | กรรมการ                                   |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 3. นายบัญชา เชิงวิวัฒน์กิจ     |   | กรรมการ                                   |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 4. ดร.วิวัฒน์ ตริลลิต         |   | กรรมการ/รองผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและการเงิน     |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 5. นายสุวิทย์ เวสารัชเวศย์    |   | กรรมการ                                   |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 6. นายชัยวัฒน์ จันทรศรีวงศ์    |   | กรรมการ / คณะกรรมการตรวจสอบ               |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 7. นายเลิศชัย ลีลายนกุล      |   | กรรมการบุคคลภายนอก/ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 8. ดร.จงรัก ปรีชานนท์       |   | กรรมการบุคคลภายนอก/คณะกรรมการตรวจสอบ       |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 9. Mr Takeo Nakahara     |   | กรรมก                                     |
|                          |   | าร/รองผู้อำนวยการฝ่ายผลิต/รักษาการผู้จัดการโรงงาน |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 10. Mr.Siew Ka Wei       |   | กรรมการ                                   |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 11. Mr.Michifumi         | ก |                                           |
| Watanabe                 | ร |                                           |
|                          | ร |                                           |
|                          | ม |                                           |
|                          | ก |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ร |                                           |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 12. Mr.Masayuki          | ก |                                           |
| Hashimoto                | ร |                                           |
|                          | ร |                                           |
|                          | ม |                                           |
|                          | ก |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ร |                                           |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 13. นายสุเมธ เชิงวิวัฒน์กิจ    | ร |                                           |
|                          | อ |                                           |
|                          | ง |                                           |
|                          | ผ |                                           |
|                          | ู้อ |                                           |
|                          | ำ |                                           |
|                          | น |                                           |
|                          | ว |                                           |
|                          | ย |                                           |
|                          | ก |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ร |                                           |
|                          | ฝ |                                           |
|                          | ่า |                                           |
|                          | ย |                                           |
|                          | ก |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ร |                                           |
|                          | ต |                                           |
|                          | ล |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ด |                                           |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 14. นายชาญวุฒิ คุณีย์พันธุ์      | ผ |                                           |
|                          | ู้จ |                                           |
|                          | ัด |                                           |
|                          | ก |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ร |                                           |
|                          | ฝ |                                           |
|                          | ่า |                                           |
|                          | ย |                                           |
|                          | ก |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ร |                                           |
|                          | ต |                                           |
|                          | ล |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ด |                                           |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 15. นายชูศักดิ์ ขุมทรัพย์       | ผ |                                           |
|                          | ู้จ |                                           |
|                          | ัด |                                           |
|                          | ก |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ร |                                           |
|                          | ฝ |                                           |
|                          | ่า |                                           |
|                          | ย |                                           |
|                          | ว |                                           |
|                          | ิจ |                                           |
|                          | ัย |                                           |
|                          | แ |                                           |
|                          | ล |                                           |
|                          | ะ |                                           |
|                          | พ |                                           |
|                          | ัฒ |                                           |
|                          | น |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ผ |                                           |
|                          | ล |                                           |
|                          | ิต |                                           |
|                          | ภ |                                           |
|                          | ัณ |                                           |
|                          | ฑ์ |                                           |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 16. นายวิสุทธิ์ วานิชย์เจริญการ | ผ |                                           |
|                          | ู้จ |                                           |
|                          | ัด |                                           |
|                          | ก |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ร |                                           |
|                          | ฝ |                                           |
|                          | ่า |                                           |
|                          | ย |                                           |
|                          | บ |                                           |
|                          | ัญ |                                           |
|                          | ชี |                                           |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 17. Mr Joseph Ng         | ผ |                                           |
|                          | ู้จ |                                           |
|                          | ัด |                                           |
|                          | ก |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ร |                                           |
|                          | ฝ |                                           |
|                          | ่า |                                           |
|                          | ย |                                           |
|                          | ก |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ร |                                           |
|                          | เ |                                           |
|                          | ง |                                           |
|                          | ิน |                                           |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
|   10. นายปลิทร 18.        | ผ |                                           |
|   นายปลิทร เอี่ยมธนาภรณ์     | ู้จ |                                           |
|                          | ัด |                                           |
|                          | ก |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ร |                                           |
|                          | ฝ |                                           |
|                          | ่า |                                           |
|                          | ย |                                           |
|                          | ข |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ย |                                           |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 19. นายระพินทร์ เที่ยงธรรม   | ผ |                                           |
|                          | ู้จ |                                           |
|                          | ัด |                                           |
|                          | ก |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ร |                                           |
|                          | เ |                                           |
|                          | ข |                                           |
|                          | ต |                                           |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+
| 20. นางปาริชาติ มนูทัศน์      | ผ |                                           |
|                          | ู้จ |                                           |
|                          | ัด |                                           |
|                          | ก |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ร |                                           |
|                          | ฝ |                                           |
|                          | ่า |                                           |
|                          | ย |                                           |
|                          | ส |                                           |
|                          | ำ |                                           |
|                          | น |                                           |
|                          | ัก |                                           |
|                          | ง |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | น |                                           |
|                          | / |                                           |
|                          | เ |                                           |
|                          | ล |                                           |
|                          | ข |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | น |                                           |
|                          | ุก |                                           |
|                          | า |                                           |
|                          | ร |                                           |
|                          | บ |                                           |
|                          | ร |                                           |
|                          | ิษ |                                           |
|                          | ัท |                                           |
+--------------------------+---+-------------------------------------------+

นายเมธา ตริลลิต มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทร่วมกับนายเชาว์วุธ พจนาลัยหรือนายทาเคโอะ
นาคาฮาร่าพร้อมประทับตราบริษัทเป็นสำคัญ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

-   ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    เป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

-   ในการประชุมคณะกรรมการ
    ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
    ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือ ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
    ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมี แต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุม
    เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม
    ให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
    เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง เป็นเสียงชี้ขาด

-   ห้ามมิให้กรรมการ ประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

-   กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
    หรือผู้ถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้น หรือลดลงในบริษัท หรือในบริษัทในเครือ

-   ประธานกรรมการลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกรรมการอื่นในสองท่าน
    ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท จึงจะมีผลผูกพันบริษัทได้
    คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

    (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   กรรมการบริษัทมิได้ผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการสรรหา

-   จำนวนกรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 8 ท่าน

-   บริษัท มีคณะกรรมการของบริษัท ไม่ต่ำกว่า 5 คน
    และคณะกรรมการไม่ต่ำกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

-   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งคณะกรรมการมีหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

- ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียว หรือหลาย
บุคคลเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการ

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
    และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังต่อๆไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

-   นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    (1) ตาย

    (2) ลาออก

    (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ. 2535

    (4)
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการ เลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พศ. 2535
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่
    วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

รายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.รายนามคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย :

ประธานกรรมการตรวจสอบ นายเลิศชัย ลีลายนกุล

กรรมการตรวจสอบ ดร.จงรัก ปรีชานนท์

กรรมการตรวจสอบ นายชัยวัฒน์ จันทรศรีวงศ์

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นายวิสุทธิ์ วานิชย์เจริญการ

2.คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

2.1 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.2
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

2.3
สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2.4 พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

2.5
พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

2.6 จัดทำกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

2.7 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

3. วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนสำหรับเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปในรอบระยะเวลา 1 ปี
สามารถแยกรายละเอียดได้ดังนี้

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- คณะกรรมการ จำนวน 12 ท่าน มีการจ่ายเบี้ยประชุมเป็นเงินประมาณ 858,564 บาท

หมายเหตู : กรรมการได้รับเฉพาะเบี้ยประชุม ไม่มีเงินเดือนประจำ

- เจ้าหน้าที่บริหารระดับผู้จัดการ ได้ค่าตอบแทนรวม 7,199,736 บาท ซึ่ง ประกอบด้วยเงินเดือน
โบนัส ค่าคอมมิชชั่น ค่าพาหนะ เงินประกันสังคม ค่าประกันชีวิตและอุบัติเหตุ
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน(Code of Best
Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยผู้ที่อยู่นอกเหนือความรับผิดชอบด้านการจัดทำงบการเงินไม่สามารถรับรู้ข้อมูลเกี่ยวกับงบการเงินจนกว่างบนั้นจะได้ถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชนอย่างเป็นทางการ
นอกจากนี้ผู้บริหารและพนักงานทุกท่านจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อเลขานุการบริษัททันทีที่การถือครองหลักทรัพย์มีการเปลี่ยนแปลงทั้งนี้เพื่อที่จะนำรายงานต่อประธานกรรมการทุกครั้ง

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท พาโตเคมีอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2544 มีทั้งหมด 175 ท่าน

บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมด

เป็นเงินเดือน โบนัส คอมมิชชั่น เงินค่าพาหนะ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินประกันชีวิตและอุบัติเหตุ เงินประกันสังคม สำหรับปี 2544 รวมทั้งสิ้น 39,150,816 บาท

บริษัทมีการพัฒนาพนักงานโดยส่งเข้าอบรมทางด้านวิชาการต่างๆ ที่สถาบันหรือองค์การต่างจัดขึ้นอย่างสม่ำเสมอ