+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  โครงสร้างเงินทุน                                                     |
+-----------------------------------------------------------------------+

7.1.1 หลักทรัพย์ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

- ทุนจดทะเบียนจำนวน 441,500,555 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 441,500,555 หุ้น
มูลค่าที่

ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

- ทุนชำระแล้วจำนวน 438,300,555 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 438,300,555 หุ้น
มูลค่าที่ตรา

ไว้หุ้นละ 1 บาท

บริษัทฯ ไม่มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ เช่น หุ้นบุริมสิทธิ
หรือโครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
(Thai Trust Fund)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (“NVDR”) ถือหุ้นบริษัทฯ จำนวน
25,474,015 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.81 อย่างไรก็ตามการถือหุ้นของ NVDR
ส่วนนี้จะไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (Delist) ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (www.set.or.th)
เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงต่อไป

7.1.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

(1) เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2550 ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550
มีมติอนุมัติออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญดังนี้

-   อนุมัติออกและเสนอขาย Warrant : ESOP-W1 จำนวน 10,000,000 หน่วย
    เสนอขายให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ)
    และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย (โครงการ ESOP ครั้งที่ 1) ซึ่งเสนอขายในวันที่ 10
    กันยายน 2550

-   อนุมัติออกและเสนอขาย Warrant : MFEC-W1 จำนวน 54,250,000 หน่วย
    เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งเสนอขายในวันที่ 10 กันยายน 2550 เป็นจำนวน
    54,248,988 หน่วย เป็นการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีรายชื่อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียน
    ผู้ถือหุ้นในวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราส่วน 4 หุ้นเดิมต่อ 1
    หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ (เศษที่เกิดจากการคำนวณให้ปัดเศษทิ้ง)

โดยเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2553
ซึ่งเป็นวันสุดท้ายของการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิจากผู้ถือหุ้นเดิม และกรรมการ ผู้บริหาร
(ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ) และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย (โครงการ ESOP
ครั้งที่ 1) ที่ไม่ได้มาใช้สิทธิดังนี้

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิม (Right Warrant) คงเหลือ 236,952 หน่วย

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้กับกรรมการ

และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย (ESOP#1) คงเหลือ 337,548 หน่วย

รวมเป็นจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งสิ้น 574,500 หน่วย

ทั้งนี้เป็นจำนวนหุ้นสามัญส่วนที่เหลือจากการใช้สิทธิแปลงสภาพ จำนวน 664,549 หุ้น

**ซึ่งทางบริษัทฯ
ได้ดำเนินการขออนุมัติต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเพื่อดำเนินการจดทะเบียนลดทุนและดำเนินการจดทะเบียนลดทุนดังกล่าวเรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่
28 เมษายน 2554***

(2) เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552 ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 มีมติอนุมัติออกและ

เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญดังนี้

-   อนุมัติออกและเสนอขาย Warrant : ESOP-W2 จำนวน 5,000,000 หน่วย
    เสนอขายให้แก่กรรมการ

ผู้จัดการใหญ่ (โครงการ ESOP ครั้งที่ 2) ซึ่งเสนอขายในวันที่ 24 กรกฎาคม 2552

โดยมีรายละเอียดของการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังนี้

+----+--------+-------+---------+-------------+-----------------------+
| ล  | จำนวนใ | อายุข  | ราคาการ | อ           | ระยะเวลาการใช้สิทธิ      |
| ำด | บสำคัญแ | องใบส |         | ัตราการใช้สิทธิ |                       |
| ับที่ | สดงสิทธิ | ำคัญแส | ใช้สิทธิ   | ตามใบสำคัญ   |                       |
|    | (หน่วย) | ดงสิทธิ |         |             |                       |
|    |        | (ปี)   | (บ      | แสดงสิทธิ     |                       |
|    |        |       | าทต่อหุ้น) |             |                       |
|    |        |       |         | (หน่วย :     |                       |
|    |        |       |         | หุ้นสามัญ)     |                       |
+----+--------+-------+---------+-------------+-----------------------+
| 1  | 5,0    | 5     | 4       | 1:1         | ใช้สิทธิได้ทุกวันทำก        |
|    | 00,000 |       |         |             | ารสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ |
|    |        |       |         |             | พฤษภาคม               |
|    |        |       |         |             | สิงหาคม                |
|    |        |       |         |             | และเดือนพฤศจิกายนของทุกปี |
|    |        |       |         |             | เริ่มใช้สิทธิครั้งแรกในวันที่   |
|    |        |       |         |             | 26 กุมภาพันธ์ 2552       |
|    |        |       |         |             | และใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ |
|    |        |       |         |             | 23 กรกฎาคม 2557       |
+----+--------+-------+---------+-------------+-----------------------+

หมายเหตุ :-

  1. ESOP-W2 ที่ออกเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
  เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก หรือ การโอนให้แก่ทายาท หรือผู้แทนโดยชอบด้วยกฎหมาย

2. ผู้ได้รับจัดสรรได้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. ตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันจันทรที่ 25 เมษายน 2554
  ได้พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.45 บาท คิดเป็นอัตราร้อยละ 186
  ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 80 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้
  จึงทำให้มีผลกระทบต่อราคาและอัตราการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร
  ตามโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่ (โครงการ ESOP ครั้งที่ 2)
  โดยจะมีผลบังคับทันทีตั้งแต่วันแรกที่ผู้ซื้อหุ้นสามัญจะไม่มีสิทธิรับเงินปันผล(วันแรกที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยขึ้นเครื่องหมาย
  XD คือ วันที่ 4 พฤษภาคม 2554) ตามที่ระบุไว้ในเงื่อนไขการปรับสิทธิข้อ 7 (จ)
  เพื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับสิทธิไม่ด้อยไปกว่าเดิม
  โดยที่ประชุมจึงมีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญส่วนที่คงเหลือเป็นดังนี้

  ESOP-W1 ปรับราคาการใช้สิทธิเป็น 3.805 บาท ปรับอัตราการใช้สิทธิเป็น 1:1.051 หน่วย

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ดังนี้

  -------------------------------------- ------------------ -----------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่                       จำนวนหุ้น            % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1. บริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)¹   72,583,675         16.56

  2. กลุ่มนายราเมศวร์ ศิลปพรหม²              33,408,007         7.62

  3. กลุ่มนายสมพงษ์ ชลคดีดำรงกุล³             29,705,079         6.78

  4. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด               25,474,015         5.81

  5. กลุ่มนายอดิเรก ปฏิทัศน์⁴                  24,972,829         5.70

  6. นายธีระชัย กีรติเตชากร                  19,374,537         4.42

  7. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร                   16,262,259         3.71

  8. นายประเสริฐ ฝูงวานิช                   13,126,013         2.99

  9. นายเกียรติ วิมลเฉลา                    13,126,013         2.99

  10. นายศิริศักดิ์ ถิรวัฒนางกูร                 13,126,013         2.99

  11. กลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อย                     177,142,115        40.43

  รวม                                    438,300,555        100.00
  -------------------------------------- ------------------ -----------------

หมายเหตุ: จำนวนหุ้น นับผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258 ด้วย ทั้งนี้บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี
จำกัด (มหาชน)

มีบริษัท โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพียงรายเดียวที่มีส่วนในการ

กำหนดนโยบายการจัดการ เนื่องจากมีผู้แทนมาเป็นกรรมการของบริษัท

¹บริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายเฟอร์นิเจอร์
โดยกรรมการประกอบด้วย: 1) นายเจริญ อุษณาจิตต์

  2) นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง

  3) นายทักษะ บุษยโภคะ

  4) นายโยธิน เนื่องจำนงค์

  5) นายสมศักดิ์ วาริการ

  6) นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล

  7) นายพัฒนะ อุษณาจิตต์

  8) นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์

  9) นายชัยยศ พาพร

  10) นายกวีวุฒิ เนื่องจำนงค์

  11) นายศุภฤกษ์ มัลลิกะมาลย์

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ณ วันที่12 ตุลาคม 2554
ประกอบด้วย: 1) บริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) จำนวน112,353,720 หุ้น ร้อยละ
13.50 2) THE BANK OF NEW YORK MELLON จำนวน 76,408,800 หุ้น ร้อยละ 9.18

3) นางชุลีวรรณ วิวัฒนาเกษม จำนวน 31,054,840 หุ้น ร้อยละ 3.73

4) RBC DEXIA INVESTOR SERVICES TRUST จำนวน 30,600,000 หุ้น ร้อยละ 3.68

5) นายทักษะ บุษยโภคะ จำนวน 29,278,340 หุ้น ร้อยละ 3.52

6) นายกวีวุฒิ เนื่องจำนงค์ จำนวน 27,504,000 หุ้น ร้อยละ 3.30

7) กองทุนเปิด กรุงศรีหุ้นระยะยาวปันผล จำนวน 25,721,800 หุ้น ร้อยละ 3.09

8) นายโยธิน เนื่องจำนงค์ จำนวน 25,641,420 หุ้น ร้อยละ 3.08

9) นายพอ พาพร จำนวน 22,802,560 หุ้น ร้อยละ 2.74

10) นางจินดา ธนนิธาพร จำนวน 21,543,860 หุ้น ร้อยละ 2.59

²กลุ่มศิลปพรหม ประกอบด้วย:

1) นายราเมศวร์ ศิลปพรหม จำนวน 31,676,577 หุ้น

2) นายทัพพนนท์ ศิลปพรหม จำนวน 1,731,430 หุ้น

³กลุ่มชลคดีดำรงกุล ประกอบด้วย:

1) นายสมพงษ์ ชลคดีดำรงกุล จำนวน 27,390,079 หุ้น

2) นางวารุณี ชลคดีดำรงกุล จำนวน 1,300,000 หุ้น

3) นางสาวนัทยา ชลคดีดำรงกุล จำนวน 525,000 หุ้น

4) เด็กหญิงขนิษฐา ชลคดีดำรงกุล จำนวน 490,000 หุ้น

⁴กลุ่มปฏิทัศน์ ประกอบด้วย:

1) นายอดิเรก ปฏิทัศน์ จำนวน 23,722,737 หุ้น

2) นางสุดาวัลย์ ปฏิทัศน์ จำนวน 702,682 หุ้น

3) นางสาวพีรดา ปฏิทัศน์ จำนวน 547,410 หุ้น

ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติสามารถถือครองหุ้นของบริษัทฯ รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 49
ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้ว โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 หุ้นของบริษัทฯ
ที่ถือครองโดยชาวต่างชาติมีจำนวนร้อยละ 0.99

7.3 นโยบายการจ่ายปันผล

7.3.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษี
และสำรองตามกฎหมาย
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการพิจารณายกเว้นไม่ดำเนินการตามนโยบายดังกล่าว
หรือเปลี่ยนแปลงนโยบายดังกล่าวได้เป็นครั้งคราว
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น เช่น
ใช้เป็นทุนสำรองสำหรับการชำระคืนเงินกู้ ใช้เป็นเงินลงทุนเพื่อขยายธุรกิจของบริษัท
หรือกรณีมีการเปลี่ยนแปลงสภาวะตลาด ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัทในอนาคต

สำหรับผลประกอบการปี 2554 คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทจ่ายปันผลในอัตรา 0.33
บาทต่อหุ้น โดยให้นำเสนอต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นต่อไป ทั้งนี้
ในการจัดสรรเงินสดปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะจ่ายจากผลกำไรของธุรกิจที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน
(BOI) ในอัตรา 0.17 บาทต่อหุ้น และจ่ายจากผลกำไรจากธุรกิจอื่น (Non BOI) ในอัตรา 0.16
บาทต่อหุ้น โดยผู้ถือหุ้นจะต้องถูกหักภาษี ณ ที่จ่ายในอัตราร้อยละ 10
ของเงินปันผลที่ได้รับจากธุรกิจอื่น (Non BOI)

7.3.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

ส่วนในกรณีของบริษัทย่อยนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ
50 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษี และสำรองตามกฎหมาย