9 การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 6 ชุด คือคณะกรรมการบริษัท,
คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ,
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ตามแผนผังองค์กรดังต่อไปนี้

แผนผังองค์กร

ผู้บริหาร

  1) คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 8 ท่าน ดังนี้

  1. นายประดัง ปรีชญางกูร ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ /
  ประธานกรรมการตรวจสอบ)

  2. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ)

  3. นายอรัญ พรหมรัตน์ กรรมการ (กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ)

  4. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์ กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

  5. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  6. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  7. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  8. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  เลขานุการบริษัท คือ นายสมชาย บุญสุภาพร

จำนวนกรรมการดังกล่าวเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้มีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  1. นายประดัง ปรีชญางกูร

  2. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์

  3. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ

  สองในสี่คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

  - มีคุณสมบัติที่ไม่ขัดต่อพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
  ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทฯ

  - เป็นผู้ที่ไม่ประกอบกิจการ
  เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  - มีภาวะผู้นำวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นโดยรวม

  - เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์มาจากหลากหลายวิชาชีพ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  - เป็นผู้มีความซื่อสัตย์สุจริต

  - เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  1. เป็นกรรมการที่ถือหุ้นของบริษัท ไม่เกินร้อยละ 3 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3.
  เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจและไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6.
  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
  ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  วาระการดำรงตำแหน่ง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 คือ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้
โดยได้รับเสียงข้างมากจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้
กรรมการอิสระสามารถดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ
เว้นแต่จะได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่ากรรมการดังกล่าวได้กระทำคุณประโยชน์ต่อบริษัทเป็นอย่างยิ่งและการดำรงตำแหน่งเกินวาระที่กำหนดมิได้ทำให้ความเป็นอิสระขาดหายไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
  รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและอนุกรรมการต่างๆ
  ที่นำเสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

  4. พิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อดูแลระบบบริหาร
  และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5. พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร
  ที่เสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  6. จัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  7.
  พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  8. จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนระบบการควบคุมภายใน
  และการบริหารความเสี่ยง

9.  กำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทได้มีการรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด

10. มีหน้าที่ในการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า
    หากเข้าไปมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ หรือการทำธุรกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท หรือบริษัทในเครือ

2) คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่านดังนี้

  1. นายประดัง ปรีชญางกูร ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  2. นายอรัญ พรหมรัตน์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

คณะกรรมการตรวจสอบ จะต้องเป็นกรรมการอิสระที่ได้รับการสรรหา
และคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป
ซึ่งกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ภายใต้เรื่อง
“คุณสมบัติของกรรมการอิสระ”

  วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันไม่เกิน 3
วาระ
เว้นแต่จะได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่าการดำรงตำแหน่งเกินวาระที่กำหนดมิได้ทำให้ความเป็นอิสระของกรรมการดังกล่าวขาดหายไป
และเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งระบบการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (กลต.) หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  สอบทาน ให้ความเห็นและดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในส่วนของรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

5.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.  จัดทำรายงานการดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3) คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารใหม่ทุกปี
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ทั้งนี้กรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากำหนดกลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจ รวมถึงโครงสร้างการบริหารงาน
    และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

2.  ตรวจสอบ ติดตาม และดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่ได้กำหนดไว้ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา และอนุมัติงบประมาณประจำปี เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

4.  พิจารณากำหนดนโยบายอัตราค่าตอบแทน และโครงสร้างเงินเดือนของพนักงาน
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

5. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3
  ท่าน ดังนี้

1. นายสมบัติ อุทัยสาง* ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

2. นายประดัง ปรีชญางกูร กรรมการ

3. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการ

  หมายเหตุ * ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เมื่อวันที่ 15
  ธันวาคม 2550

วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท
และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการกำกับดูแลกิจการใหม่ทุกปี
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยนี้กำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ทั้งนี้กรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท และการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการที่บริษัทจัดตั้งขึ้น
    รวมทั้งผู้บริหารและพนักงาน ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.  กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์ ข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญๆ ของบริษัท ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ทบทวนนโยบาย หลักการ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

4.  เสนอแนะข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีแก่กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

5.  ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ มีความต่อเนื่อง และเหมาะสม

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    พร้อมความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

  5) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่านดังนี้

  1. นายเสรี สุขสถาพร ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)

2. นายประดัง ปรีชญางกูร กรรมการ (กรรมการอิสระ)

3. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท
และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ เพื่อแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
แทนกรรมการที่ออกตามวาระทุกปี
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทั้งนี้กรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
สำหรับการแต่งตั้งกรรมการทดแทนในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกกรรมการ และ/หรือ
ผู้ทรงคุณวุฒิ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ประธานกรรมการ
  และกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ และในกรณีอื่นๆ

  2. สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  ของบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
  เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
  รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

  3. เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
  สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการต่างๆ
  ประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดอยู่เสมอ

  4. กำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท

  5. พิจารณากลั่นกรอง โครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของบริษัท

  6) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 5
  ท่าน ดังนี้

1. นายไพโรจน์ วโรภาษ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายประสิทธิ์ชัย วีระยุทธวิไล กรรมการ

3. นายพรชัย กรัยวิเชียร กรรมการ

4. นายอภิชาติ ศิริสาลิโภชน์ กรรมการ

5. นายธานินทร์ ตันกิติบุตร กรรมการ

วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัท
และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงใหม่ทุกปี
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ทั้งนี้กรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดทิศทางธุรกิจที่ชัดเจน ระบุ วิเคราะห์ และตรวจสอบปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ
    พร้อมทั้งกำหนดกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงนั้น

2.  กำหนดมาตรฐานของการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในส่วนงานต่างๆ
    ตามความรับผิดชอบ

3.  กำกับดูแลให้มั่นใจว่ามาตรการดังกล่าวได้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึง
    และพนักงานได้ปฏิบัติตามมาตรการเหล่านั้น

4.  จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
    เพื่อให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ

5.  สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทั่วทั้งองค์กร
    และสอดคล้องกับมาตรฐานสากล

  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทประกอบด้วย

+------------------------+----------------------------------------------+
| 1. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์    | ประธานกรรมการบริหาร                           |
+------------------------+----------------------------------------------+
| 2. นายไพโรจน์ วโรภาษ    | รอง                                          |
|                        | ประธานกรรมการบริหารและรักษาการกรรมการผู้อำนวยการ |
+------------------------+----------------------------------------------+
| 3. นายประสิทธิ์ชัย         | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายธุรกิจบริการเครือข่ายสื่อสาร |
| วีระยุทธวิไล              |                                              |
|                        | และสายธุรกิจบริการ Outsourcing Services และสาย  |
|                        | IP Business                                  |
+------------------------+----------------------------------------------+
| 4. นายพรชัย กรัยวิเชียร    | ผู้อำนวยการฝ่ายสายธุรกิจบริการเครือข่ายสื่อสาร         |
|                        |                                              |
|                        | และสายธุรกิจบริการรับเหมาออกแบบติดตั้งระบบ          |
+------------------------+----------------------------------------------+
| 5. นายอภิชาติ ศิริสาลิโภชน์  | ผู้อำนวยการฝ่ายสายธุรกิจบริการเครือข่ายสื่อสาร         |
|                        |                                              |
|                        | และสายธุรกิจนวัตกรรมและเทคโนโลยีประยุกต์           |
+------------------------+----------------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

  1.
  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
  นโยบาย ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท

  2. พิจารณาแผนการลงทุนในธุรกิจต่างๆ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  การดำเนินงานใดๆ ที่ได้รับมอบหมายตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

อย่างไรก็ตามขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบข้างต้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่จะให้ประธานกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้ทำการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
กรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ
ประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงพร้อมทั้งพิจารณาผลตอบแทนให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
โดยการสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงไม่ว่าด้วยเหตุใด
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ยกเว้นกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่หรือกรรมการออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนที่จะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
โดยการแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
ทั้งนี้สำหรับการเลือกตั้งกรรมการอิสระ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา คัดเลือก
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
ซึ่งสอดคล้องกับกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในการตรวจสอบ
หรือพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่สำคัญต่อบริษัท ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทั้งนี้สำหรับการคัดเลือกกรรมการเข้าดำรงตำแหน่งคณะอนุกรรมการดังกล่าว
จะต้องผ่านขั้นตอนการสรรหา
คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ยกเว้นคณะกรรมการตรวจสอบ
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติต่อไป

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความจำเป็นและความสำคัญของการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
ในกรณีที่มีตำแหน่งผู้บริหารว่างลง ซึ่งนอกจากบริษัทจะตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแล้ว
บริษัทยังได้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงขึ้น
โดยทำการคัดเลือกบุคคลที่จะปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งผู้บริหารดังกล่าว
และพัฒนาเพื่อเตรียมความพร้อมให้สามารถรองรับตำแหน่งได้ในอนาคต
ทั้งนี้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น ตลอดจนพนักงานว่า
การดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสม เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นในคณะอนุกรรมการต่างๆ
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนในเบื้องต้น
แล้วนำข้อมูลที่ได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ โดยค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการสำหรับปี 2550
ที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น เป็นวงเงินรวมไม่เกิน 5 ล้านบาท
โดยกำหนดค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมตามรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ตำแหน่ง                                   ค่าเบี้ยประชุม (บาทต่อครั้ง)

  1. คณะกรรมการบริษัท                        

  ประธาน                                   30,000

  กรรมการ                                  15,000

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ                     

  ประธาน                                   30,000

  กรรมการ                                  15,000

                                           

  3. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ                

  ประธาน                                   15,000

  กรรมการ                                  10,000

  4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน       

  ประธาน                                   15,000

  กรรมการ                                  10,000
  ---------------------------------------- ------------------------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ในปี 2550 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการ
  กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการและอนุกรรมการบริษัท สำหรับปี
    2550

หน่วย : บาท

+---+-------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| ร |       |        | ค่าเบี้ย |       |       |       |       | ร    |
| า |       |        | ประชุม |       |       |       |       | วมค่า |
| ย |       |        | (บาท) |       |       |       |       |      |
| ช |       |        |       |       |       |       |       | ตอ   |
| ื่อ |       |        |       |       |       |       |       | บแทน |
| ก |       |        |       |       |       |       |       |      |
| ร |       |        |       |       |       |       |       | ที่กร  |
| ร |       |        |       |       |       |       |       | รมกา |
| ม |       |        |       |       |       |       |       | รแต่ล |
| ก |       |        |       |       |       |       |       | ะท่าน |
| า |       |        |       |       |       |       |       | ได้รับ |
| ร |       |        |       |       |       |       |       |      |
+---+-------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
|   |       |        | กรรม  | กร    | กร    | กร    | เงินบ  |      |
|   |       |        | การบร | รมการ | รมการ | รมการ | ำเหน็จ |      |
|   |       |        | ิษัท⁽¹⁾ |       |       |       |       |      |
|   |       |        |       | ตร    | กำ    | ส     | กร    |      |
|   |       |        |       | วจสอบ | กับดูแล | รรหาแ | รมการ |      |
|   |       |        |       |       | กิจการ | ละกำห |       |      |
|   |       |        |       |       |       | นดค่าต |       |      |
|   |       |        |       |       |       | อบแทน |       |      |
+---+-------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 1 | นาย   | ปร     | 24    | 21    | 1     | 2     | 20    | 680  |
| . | ประดัง | ีชญางกูร | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | ,000 |
+---+-------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 2 | นายณ  | ส      | 10    | 10    | 1     | -     | 15    | 370  |
| . | รงค์ชัย | ถานุพงษ์ | 5,000 | 5,000 | 0,000 |       | 0,000 | ,000 |
+---+-------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 3 | น     | พ      | 12    | 10    | -     | -     | 15    | 375  |
| . | ายอรัญ | รหมรัตน์ | 0,000 | 5,000 |       |       | 0,000 | ,000 |
+---+-------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 4 | นาย   | ต      | 12    | -     | -     | -     | 15    | 270  |
| . | ขจรวุฒิ | ยานุกรณ์ | 0,000 |       |       |       | 0,000 | ,000 |
+---+-------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 5 | นายเ  | ว      | 12    | -     | -     | -     | 15    | 270  |
| . | จริญรัฐ | ิไลลักษณ์ | 0,000 |       |       |       | 0,000 | ,000 |
+---+-------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 6 | นาย   | ว      | 12    | -     | -     | -     | 15    | 270  |
| . | วัฒน์ชัย | ิไลลักษณ์ | 0,000 |       |       |       | 0,000 | ,000 |
+---+-------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 7 | นา    | ร      | 12    | -     | -     | -     | 15    | 270  |
| . | ยศิริชัย | ัศมีจันทร์ | 0,000 |       |       |       | 0,000 | ,000 |
+---+-------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 8 | นายไ  | วโรภาษ | 12    | -     | -     | 2     | 15    | 290  |
| . | พโรจน์ |        | 0,000 |       |       | 0,000 | 0,000 | ,000 |
+---+-------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 9 | นา    | อุทัย    | 1     | -     | 1     | -     | 15    | 180  |
| . | ยสมบัติ | สาง⁾²⁾ | 5,000 |       | 5,000 |       | 0,000 | ,000 |
+---+-------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
|   | ประธา |        |       |       |       |       |       |      |
|   | นกรรม |        |       |       |       |       |       |      |
|   | การกำ |        |       |       |       |       |       |      |
|   | กับดูแล |        |       |       |       |       |       |      |
|   | กิจการ |        |       |       |       |       |       |      |
+---+-------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| 1 | น     | ส      | 1     | -     | -     | 3     | 15    | 195  |
| 0 | ายเสรี | ุขสถาพร | 5,000 |       |       | 0,000 | 0,000 | ,000 |
| . |       |        |       |       |       |       |       |      |
+---+-------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
|   | ประธ  |        |       |       |       |       |       |      |
|   | านกรร |        |       |       |       |       |       |      |
|   | มการส |        |       |       |       |       |       |      |
|   | รรหาแ |        |       |       |       |       |       |      |
|   | ละกำห |        |       |       |       |       |       |      |
|   | นดค่าต |        |       |       |       |       |       |      |
|   | อบแทน |        |       |       |       |       |       |      |
+---+-------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| ร |       |        | 1,09  | 42    | 3     | 7     | 1,55  | 3    |
| ว |       |        | 5,000 | 0,000 | 5,000 | 0,000 | 0,000 | ,170 |
| ม |       |        |       |       |       |       |       | ,000 |
+---+-------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+------+

หมายเหตุ ⁽¹⁾ ค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2550
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 7 ครั้ง
และค่าเบี้ยประชุมสำหรับคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการที่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2550 จำนวน 1 ครั้ง

⁾²⁾ ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2550

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริหารและผู้บริหารบริษัท

+------------------+------+--------+------+--------+------+--------+
| ประเภทค่าใช้จ่าย    | ปี    |        | ปี    |        | ปี    |        |
|                  | 2548 |        | 2549 |        | 2550 |        |
+------------------+------+--------+------+--------+------+--------+
|                  | จ    | จำ     | จ    | จำ     | จ    | จำ     |
|                  | ำนวน | นวนเงิน | ำนวน | นวนเงิน | ำนวน | นวนเงิน |
|                  |      |        |      |        |      |        |
|                  | (    | (บาท)  | (    | (บาท)  | (    | (บาท)  |
|                  | ราย) |        | ราย) |        | ราย) |        |
+------------------+------+--------+------+--------+------+--------+
| เงินเดือน          | 6    | 10,9   | 6    | 15,0   | 5    | 14,6   |
|                  |      | 60,700 |      | 47,200 |      | 70,000 |
+------------------+------+--------+------+--------+------+--------+
| โบนัส             | 6    | 1,4    | 6    | 3,0    | 5    | 2,1    |
|                  |      | 83,250 |      | 71,780 |      | 09,600 |
+------------------+------+--------+------+--------+------+--------+
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | 6    | 5      | 6    | 7      | 5    | 7      |
|                  |      | 38,636 |      | 11,312 |      | 87,500 |
+------------------+------+--------+------+--------+------+--------+
| รวม              | 6    | 12,9   | 6    | 18,8   | 5    | 17,5   |
|                  |      | 82,586 |      | 30,292 |      | 67,100 |
+------------------+------+--------+------+--------+------+--------+

9. 4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยพื้นฐานสำคัญในการยกระดับมาตรฐานการดำเนินงานของบริษัทให้เกิดความโปร่งใส
เพิ่มความน่าเชื่อถือให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกราย
ตลอดจนเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทที่เป็นลายลักษณ์อักษร
สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ได้ยึดถือปฏิบัติ ซึ่งในปี 2550
บริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและคู่มือจริยธรรมธุรกิจที่กำหนดไว้
โดยมีรายละเอียดดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น 

  บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยในปี 2550 สิทธิต่างๆ
  ที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับมีดังนี้

-   สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหุ้น

  บริษัทได้แต่งตั้งให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น
  ในการดำเนินการเกี่ยวกับงานทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
  การมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
  การรับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
  รวมทั้งการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม โดยในปี 2550
  บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นเพียงครั้งเดียว คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
  ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550 ที่โรงแรมมิราเคิล แกรนด์ คอนเวนชั่น ถนนวิภาวดีรังสิต
  หลักสี่ ดอนเมือง กรุงเทพฯ การกำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมดังกล่าว
  บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกของ ผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุมเป็นหลัก
  ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับสิทธิต่างๆ ในการเข้าร่วมประชุมดังกล่าวดังนี้

  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550
  บริษัทได้แจ้งกำหนดการพร้อมวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ล่วงหน้า 40 วันก่อนวันประชุม
  และได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samtel.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม31 วัน
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
  หลังจากนั้นบริษัทจึงได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือนัดประชุมในรูปแบบเอกสารที่มีข้อมูลเช่นเดียวกับที่ปรากฎบนเว็บไซต์ให้กับผู้ถือหุ้น
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 15 วัน ซึ่งมากกว่าที่กฎหมายกำหนด
  โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวได้ระบุข้อเท็จจริงและเหตุผล
  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระ กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
  พร้อมทั้งได้แนบรายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะ และเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งมีรายละเอียดอย่างครบถ้วนและเพียงพอ เพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น
  นอกจากนั้นยังได้ประกาศหนังสือนัดประชุม ลงในหนังสือพิมพ์รายวันล่วงหน้าก่อนวันประชุม 5 วัน
  และลงประกาศติดต่อกันเป็นเวลา 3 วัน ตามที่กฎหมายกำหนด

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้กำหนดให้มีขั้นตอนในการประชุมอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และคำนึงถึงความสะดวก
  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก โดยในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุม
  บริษัทได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่และเทคโนโลยีที่เหมาะสมและเพียงพอเพื่ออำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารผู้ถือหุ้น
  ล่วงหน้าก่อนการประชุมมากกว่า 1 ชั่วโมง และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
  มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 ท่าน นอกจากนี้ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และประธานคณะอนุกรรมการอื่นๆ พร้อมทั้งผู้บริหาร และผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
  ได้เข้าร่วมการประชุม เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในที่ประชุม โดยประธานกรรมการ
  ซึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม ได้แนะนำกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และแจ้งจำนวนผู้เข้าร่วมประชุม จำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงให้ที่ประชุมทราบ
  ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 มีจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 32 ราย
  นอกจากนั้น
  ได้มีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียงให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มประชุม
  ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  โดยไม่มีการเพิ่มวาระอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  บริษัทยังได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
  และได้ตรวจนับคะแนนเสียง พร้อมทั้งเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียงในทุกวาระ ทั้งเห็นด้วย
  ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง คณะกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถาม
  ทั้งในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมและเรื่องการดำเนินงานของบริษัท
  โดยคณะกรรมการได้ตอบคำถามของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
  รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้มีการแจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ภายในวันทำการถัดไปโดยมติดังกล่าวได้ระบุคะแนนเสียงทั้งที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  และงดออกเสียง ในแต่ละวาระ
  และได้จัดทำรายงานการประชุมที่ระบุรายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมและไม่เข้าร่วมประชุม
  คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม คำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป อย่างครบถ้วน
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ภายใน 14
  วันนับแต่วันประชุม พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com)
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  ------------------------ ----------------------------------------------
                           

                           

                           

                           

                           
  ------------------------ ----------------------------------------------

  ---------------------------------------- ------------------------------
                                           

                                           

                                           

                                           

                                           

                                           

                                           

                                           

                                           

                                           

                                           

                                           

                                           
  ---------------------------------------- ------------------------------

  -- -------- --------- -------- -------- -------- -------- -------- -------
                                                                     

                                                                     

                                                                     

                                                                     

                                                                     

                                                                     

                                                                     

                                                                     

                                                                     

                                                                     

                                                                     

                                                                     

                                                                     

                                                                     

                                                                     
  -- -------- --------- -------- -------- -------- -------- -------- -------

  ----------------------------------- ----------- ----------- ------------
                                                              

                                                              

                                                              

                                                              

                                                              

                                                              
  ----------------------------------- ----------- ----------- ------------

-   

  ------------------- ---------- ---------- ------------------------------
                                            

                                            

                                            

                                            

                                            

                                            

                                            

                                            
  ------------------- ---------- ---------- ------------------------------

  -------------------- ----------- ---------------------------------------
                                   

                                   

                                   
  -------------------- ----------- ---------------------------------------

2)  

  ------------------- ------------ --------------------------------------
                                   

  ------------------- ------------ --------------------------------------

4)  
5)  
6)  
7)  

  -------------------------- ------------- -------------------------------
                                           

  -------------------------- ------------- -------------------------------

หมายเหตุ * ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ ตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม 2550

8)  
9)  
10) 
11) 

  -------------------------- ------------- -------------------------------
                                           

  -------------------------- ------------- -------------------------------

  -------------------------- ------------- -------------------------------
                                           

  -------------------------- ------------- -------------------------------

+---------------------------------------+---------+----------+---------+
|                                       |         |          |         |
+---------------------------------------+---------+----------+---------+
|                                       |         |          |         |
+---------------------------------------+---------+----------+---------+
|                                       |         |          |         |
+---------------------------------------+---------+----------+---------+
|                                       |         |          |         |
+---------------------------------------+---------+----------+---------+
|                                       |         |          |         |
+---------------------------------------+---------+----------+---------+
|                                       |         |          |         |
+---------------------------------------+---------+----------+---------+
|                                       |         |          |         |
+---------------------------------------+---------+----------+---------+
|                                       |         |          |         |
+---------------------------------------+---------+----------+---------+
|                                       |         |          |         |
+---------------------------------------+---------+----------+---------+
|                                       |         |          |         |
+---------------------------------------+---------+----------+---------+
|                                       |         |          |         |
+---------------------------------------+---------+----------+---------+
|                                       |         |          |         |
+---------------------------------------+---------+----------+---------+
|                                       |         |          |         |
+---------------------------------------+---------+----------+---------+

  ------------------------------ --------------- ------------- -----------
                                                               

                                                               

                                                               

                                                               

                                                               

                                                               
  ------------------------------ --------------- ------------- -----------

-   สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1/3)
  และให้มีการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
  โดยกรรมการผู้ที่ต้องออกตามวาระสามารถกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้
  ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  -
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  นอกจากการแต่งตั้งกรรมการแล้ว
  ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการถอดถอนกรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  นอกจากนั้น ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ
  และคณะอนุกรรมการ ด้วย ทั้งนี้
  บริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่านที่เสนอเข้ารับการเลือกตั้ง
  พร้อมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
  ที่มีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณา

-   สิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  บริษัทได้กำหนดให้มีวาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ซึ่งบริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีที่เสนอเข้ารับการแต่งตั้ง
  รวมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  ที่มีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณาได้

-   สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร

  บริษัทมีการคืนกำไรให้กับผู้ถือหุ้นในรูปของเงินปันผล
  ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลในแต่ละปีในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
  ของกำไรสุทธิที่เหลือจากหักเงินสำรองต่าง ๆ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
  ได้มีการอนุมัติจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการของปี 2549 ในอัตราหุ้นละ 0.32 บาท
  ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 61.0 ของกำไรสุทธิหลังหักเงินสำรองต่าง ๆ
  ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทที่กำหนดไว้ดังกล่าวข้างต้น

-   สิทธิในการรับทราบข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน
    และนโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

  บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
  โดยนอกจากการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
  บริษัทยังได้นำข้อมูลที่สำคัญ รวมทั้งข่าวสารต่างๆ ที่เป็นปัจจุบัน แสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samtel.com)

 หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
  และมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  การรับส่วนแบ่งกำไร การรับทราบข้อมูลข่าวสาร ผลการดำเนินงาน และนโยบายการบริหารงาน
  อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  และกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทน
  บริษัทได้ส่งหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุคะแนนเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรือ
  งดออกเสียง ในแต่ละวาระได้ตามความประสงค์
  พร้อมทั้งแนบรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อและประวัติของกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน ของบริษัท
  เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น รวมทั้งระบุถึงเอกสาร หลักฐาน
  และวิธีการมอบฉันทะ ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม นอกจากนั้น ในการออกเสียงลงคะแนน
  บริษัทได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระการประชุม
  โดยเฉพาะวาระการแต่งตั้งกรรมการ
  บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล ทั้งนี้ ในการประชุม
  ผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่ผ่านมา บริษัทได้ดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุในหนังสือนัดประชุม
  โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  ซึ่งจะเป็นการริดลอนสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้

  บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลและนำระบบการเข้ารหัสมาใช้
  เพื่อป้องกันการเข้าถึงข้อมูลจากบุคคลภายนอก
  และกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ และยังได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
  นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  และหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทสามารถในช่วง 1 เดือน
  ก่อนการเผยแพร่งบการเงิน หรือข้อมูลที่สำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  และได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททั้งของตนเอง
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการ
  รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  โดยหากมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าว
  กรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งให้หน่วยงานเลขานุการบริษัททราบ
  เพื่ออำนวยความสะดวกและประสานงานในการจัดส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต.) นอกจากนั้น
  บริษัทยังกำหนดให้มีการรายงานข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

  ในกรณีที่เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อพิจารณาความเหมาะสมของรายการ ขนาดรายการ
  แนวทางการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติทุกครั้งก่อนทำรายการ
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมพิจารณาในวาระที่เกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของตน
  นอกจากนี้
  บริษัทจะทำการเปิดเผยรายการที่บริษัทหรือบริษัทย่อยทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กำหนด แสดงไว้ในรายงานประจำปี (Annual Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1) ในเรื่อง “รายการระหว่างกัน”

  บริษัทได้กำหนดแนวทางเพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  รวมทั้งได้ระบุไว้ใน หมวดที่ 5 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ภายใต้เรื่อง
  “ความขัดแย้งทางผลประโยชน์” โดยบริษัทได้แจ้งแนวปฏิบัติดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรยึดถือปฏิบัติ
  ซึ่งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ
  ตลอดจนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  อย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ที่จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
  และสร้างกำไรให้กับบริษัท ซึ่งส่งผลต่อความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้
  บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้นพนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง
  คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติที่ครอบคลุมถึงสิทธิ
  และผลประโยชน์ที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับอย่างทั่วถึง ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติ
  และได้เผยแพร่คู่มือดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com)
  ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
  โดยมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  สิทธิในการแสดงความเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร
  ตลอดจนสิทธิในการรับทราบข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน
  และนโยบายการบริหารงานที่สำคัญๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส สม่ำเสมอและทันเวลา
  โดยสิทธิที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับได้แสดงไว้ใน หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  พนักงาน

  บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัท
  เป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
  บริษัทจึงให้การดูแลและการปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย
  และสวัสดิการที่เหมาะสม อาทิ ค่ารักษาพยาบาล การประกันชีวิต การตรวจสุขภาพประจำปี
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินกู้ยืม เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานหรือบุคคลในครอบครัวถึงแก่กรรม
  การจัดให้มีรถรับส่ง การจัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย
  (Fitness)รวมทั้งส่วนลดในการซื้อผลิตภัณฑ์ของบริษัท เป็นต้น
  ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  ด้วยการจัดฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอในทุกระดับ ทั้งการจัดอบรมภายในบริษัท การอบรมผ่านระบบ
  e-learning รวมทั้งการส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกบริษัท นอกจากนี้
  บริษัทยังได้ให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่พนักงาน
  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้และทักษะให้กับพนักงาน
  และมีการจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
  โดยจัดให้มีหน่วยงานบริหารความเสี่ยงเพื่อตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ
  การจัดให้มีอุปกรณ์ด้านความปลอดภัยต่างๆ ให้แก่พนักงาน การฝึกซ้อมอพยพหนีไฟ
  ตลอดจนดูแลให้พนักงานปฏิบัติตามนโยบายการรักษาความปลอดภัยของบริษัทอย่างเคร่งครัด

  ลูกค้า

  บริษัทเชื่อมั่นในคุณค่าของการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้า
  ซึ่งเป็นผู้มีพระคุณของบริษัท โดยมุ่งมั่นที่จะจัดหา พัฒนา
  และผลิตสินค้าและบริการของบริษัทให้มีคุณภาพ
  และมีความทันสมัยอยู่เสมอเพื่อสนองความต้องการของลูกค้า
  รวมทั้งการจัดหาผลิตภัณฑ์และอุปกรณ์ที่ผลิตจากโรงงานที่ได้รับการรับรองคุณภาพการผลิตตามมาตรฐานสากล
  โดยในปี 2550 บริษัทย่อยของบริษัทได้พัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ออกสู่ตลาด
  และปรับปรุงคุณภาพการให้บริการต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น อาทิ

  บริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)
  ได้มีการพัฒนาบริการระบบมิเตอร์อัจฉริยะในรูปแบบของระบบมิเตอร์ไฟฟ้าอ่านค่าอัตโนมัติ
  (Automatic Meter Reading – AMR) และระบบมิเตอร์ไฟฟ้าแบบเติมเงิน (Prepayment
  Electricity Meter)
  เพื่อรอบรับการให้บริการไฟฟ้าในรูปแบบใหม่ที่ช่วยยกระดับการให้บริการไฟฟ้ากับประชาชนได้ดียิ่งขึ้น
  รวมถึงยังมีการดำเนินโครงการทดสอบการให้บริการเครือข่ายไร้สายความเร็วสูงหรือ WiMAX
  ซึ่งถือเป็นการนำเทคโนโลยีใหม่มาประยุกต์ใช้เป็นครั้งแรกในประเทศไทย
  เพื่อพัฒนาเป็นบริการสื่อสารไร้สายที่ช่วยตอบสนองความต้องการด้านการสื่อสารของกลุ่มลูกค้าต่าง
  ๆ ได้อย่างมีประสิทธิภาพได้ต่อไปในอนาคต นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังมีการพัฒนาการดำเนินการศูนย์คอมพิวเตอร์และสื่อสารให้ได้รับมาตรฐานสากลด้านระบบรักษาความปลอดภัย
  BS-7799
  เพื่อเป็นศูนย์กลางการประมวลผลสารสนเทศที่สามารถขยายบริการให้กับกลุ่มองค์กรธุรกิจ ต่าง ๆ
  ที่มีความต้องการใช้งานศูนย์คอมพิวเตอร์ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  บริษัท ไทยเทรดเน็ท จำกัด ได้มีการพัฒนาการให้บริการสื่อสารผ่านอินเทอร์เน็ตรูปแบบใหม่ ๆ
  เช่นบริการโทรศัพท์ทางไกลระหว่างประเทศผ่านอินเทอร์เน็ตด้วยเทคโนโลยี (VoIP)
  เพื่อรองรับความต้องการในการสื่อสารระหว่างประเทศของกลุ่มลูกค้าต่าง ๆ ได้ครอบคลุมมากขึ้น

  บริษัท สามารถ คอมมิวนิเคชั่น เซอร์วิส จำกัด
  ได้มีการให้บริการศูนย์บริการลูกค้าประจำภูมิภาคต่าง ๆ จำนวน 24 แห่งทั่วประเทศ
  เพื่อรองรับการให้บริการในการซ่อมแซมและบำรุงรักษาระบบอุปกรณ์ด้านสื่อสารโทรคมนาคมที่ครบวงจร
  ด้วยมาตรฐานสากล

  คู่ค้า

  บริษัทปฏิบัติกับคู่ค้าซึ่งถือเป็นหุ้นส่วนและปัจจัยแห่งความสำเร็จทางธุรกิจที่สำคัญประการหนึ่งด้วยความเสมอภาค
  และคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน โดยในการคัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างโปร่งใส มีระบบ
  และมีมาตรฐาน มีการพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญา
  และมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

  เจ้าหนี้

  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย เพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้
  โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไข ต่าง ๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

  คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า

  สังคมและส่วนรวม

  บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่า บริษัทอยู่รอดและเจริญเติบโตได้ก็ด้วยอาศัยสังคมและส่วนรวม
  ดังนั้นบริษัทจึงได้คืนกำไรส่วนหนึ่งให้แก่สังคม โดยได้จัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัท
  เพื่อสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม และกิจกรรมสาธารณกุศลต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีส่วนร่วมทางสังคมในการให้การสนับสนุนทางการเงิน
  หรือสิ่งของแก่กิจกรรมที่ธำรงไว้ซึ่งขนบธรรมเนียมประเพณีและวัฒนธรรมอันดีงาม
  ตลอดจนปฏิบัติตนเป็นศาสนิกชนที่ดีในการให้การอุปถัมภ์กิจกรรมทางศาสนาอย่างสม่ำเสมอ
  ให้การสนับสนุนกิจกรรมทางด้านการศึกษา การพัฒนาความรู้ทางวิชาชีพ
  ความสามารถทางด้านกีฬา การช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาส การช่วยเหลือผู้ประสบภัยต่างๆ
  อย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2550
  บริษัทยังได้สร้างสรรค์กิจกรรมที่ให้ประโยชน์ต่อสังคมหลายโครงการ
  (รายละเอียดดังแสดงไว้ในรายงานประจำปี 2550 หัวข้อ “กิจกรรมเพื่อสังคม”)

  สิ่งแวดล้อม

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
  และมาตรฐานการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัย รวมทั้งการเป็นพลเมืองดี
  ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย หรือข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  รับผิดชอบต่อสังคมในการใช้ทรัพยากรอย่างชาญฉลาด
  พร้อมทั้งส่งเสริมและรณรงค์การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติอย่างต่อเนื่อง
  บริษัทมีนโยบายให้พนักงานร่วมมือกันในการอนุรักษ์และประหยัดทรัพยากร
  โดยได้มีการประชาสัมพันธ์เพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานมีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องผ่านสื่อต่างๆ
  เช่น ผ่านทาง e-mail ติดบอร์ดประชาสัมพันธ์ การประกาศผ่านเสียงตามสายของบริษัท เป็นต้น

  นอกจากนี้คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อสร้างความยั่งยืนให้กับกิจการ
  โดยการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างเพียงพอและโปร่งใส
  การจัดให้มีช่องทางสำหรับให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถส่งความคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ
  อันเป็นประโยชน์ และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทได้ โดยการส่งจดหมายทางไปรษณีย์
  หรือส่งจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) ตามที่อยู่ที่ได้แจ้งไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samtel.com) ในส่วนของ “Contract Us” ซึ่งรายละเอียดในการติดต่อมีดังนี้

ส่งจดหมายถึง เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)

  99/7 หมู่ 4 อาคารซอฟต์แวร์ปาร์ค ชั้น 29 ถนนแจ้งวัฒนะ ตำบลคลองเกลือ อำเภอปากเกร็ด
  จังหวัดนนทบุรี 11120

หรือส่ง E-mail address : somchai.b@samtel.samartcorp.com

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้รวบรวมข้อมูลเพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา
  และสรุปผลเพื่อรายงานคณะกรรมการบริษัท ต่อไป ทั้งนี้
  บริษัทมีนโยบายในการคุ้มครองผู้ส่งความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ
  โดยจะเก็บรักษาข้อมูลของผู้ส่งความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะไว้เป็นความลับ

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ
  ทั้งข้อมูลทางการเงินข้อมูลทั่วไปที่สำคัญที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท
  ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา อย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
  และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
  รวมทั้งทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทในอนาคต โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าว
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านช่องทางต่างๆ ได้แก่
  ระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.samtel.com)
  รายงานประจำปี (Annual Report และแบบ 56-1) การแถลงข่าว
  และการจัดกิจกรรมพบปะนักลงทุน เป็นต้น

  คณะกรรมการบริษัท ได้ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  และระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส อย่างเคร่งครัด
  โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยถูกสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต.) หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ ดำเนินการใดๆ
  อันเนื่องมาจากการไม่เปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนด นอกจากนั้น
  คณะกรรมการยังได้ให้ความสำคัญเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสโดยเฉพาะในเรื่องต่างๆ
  ดังต่อไปนี้ทั้งนี้ คณะกรรมการได้ดำเนินการต่างๆ เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้

 การจัดให้มีช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลอย่างหลากหลาย นอกเหนือจากการรายงานผ่านระบบ 

 ข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

 - รายงานประจำปี (Annual Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

คณะกรรมการได้จัดให้มีการจัดทำรายงานประจำปีที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนมีความชัดเจน เพียงพอ ที่จะสะท้อนให้เห็นการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา อาทิ โครงสร้างขององค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน โครงสร้างคณะกรรมการ รวมทั้งการปฏิบัติหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการต่างๆ เป็นต้น 

- เว็บไซต์ของบริษัท

คณะกรรมการตระหนักดีว่า ในปัจจุบันการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ เป็นช่องทางที่สะดวก รวดเร็ว ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล และน่าเชื่อถือ ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทไว้บนในเว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพิ่มเติมจากที่ได้เคยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี อาทิ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ ข่าวที่บริษัทเผยแพร่ งบการเงิน รวมทั้งรายงานประจำปี (Annual Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ซึ่งสามารถดาวน์โหลดข้อมูลดังกล่าวได้ เป็นต้น 

  - ผู้ลงทุนสัมพันธ์

  บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น เว็บไซต์ของบริษัท การประชุมร่วมกับนักวิเคราะห์
  การประชุมทางโทรศัพท์ เป็นต้น
  ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2502-8090 หรือที่
  www.samtel.com หรือที่อีเมล์ wongkrit.j@samtel.samartcorp.com

  นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว
  บริษัทยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป โดยมีคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุม เพื่อชี้แจง
  และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

  โดยในปี 2550 บริษัทมีการเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน เป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ
  ตามแผนงาน ซึ่งสรุปได้ดังนี้

  - กิจกรรม Analyst Meeting จำนวน 8 ครั้ง

  - การแถลงข่าวเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท จำนวน 4 ครั้ง

-   การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่

  - โครงสร้างคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
  รวมทั้งการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการแต่ละคณะ

  - ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
  และสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการไว้ได้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความเหมาะสม
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองและเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปี
  เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  ทั้งนี้บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
  รวมทั้งค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลไว้ในรายงานประจำปี (Annual Report)
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ของบริษัท
  ซึ่งสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ “การจัดการ”

-   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอกที่มีความเป็นอิสระ
  สามารถแสดงความเห็นได้อย่างตรงไปตรงมา
  มีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับและได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต.) เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินอีกด้วย

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
  เพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
  รวมทั้งได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งปรากฎอยู่ในรายงานประจำปี นอกจากนั้น
  คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัทด้วย

  หมวดที่ 5 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1) คุณสมบัติของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
  ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งเป็นผู้ที่มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์กว้างไกล
  อันจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้
  ซึ่งกรรมการของบริษัท ทั้ง 8 ท่าน
  มีคุณสมบัติเป็นไปตามคุณสมบัติของกรรมการบริษัทตามที่ได้กำหนดไว้ใน “โครงสร้างการจัดการ”
  นอกจากนั้น กรรมการทั้ง 8 ท่าน
  ยังได้อุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเต็มที่
  โดยสามารถดูได้จากจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ในหัวข้อ
  “การประชุมคณะกรรมการ”

  5.2) ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  ดังนั้นเพื่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
  บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการบริหาร
  มิให้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยประธานกรรมการของบริษัท
  เป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
  กับฝ่ายบริหาร ซึ่งประธานกรรมการบริษัท ยังดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ อีกด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทในปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์
  ความรู้และความชำนาญจากหลากหลายสาขา จำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 37.5 ของกรรมการทั้งคณะ)

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

  การมีโครงสร้างกรรมการดังกล่าว เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถมั่นใจได้ว่า
  กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
  และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร

  บริษัทได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  และประธานกรรมการบริหาร ซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
  ไว้อย่างชัดเจนโดยคณะกรรมการมีบทบาทในการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
  และแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่ผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใดๆ
  ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท และบริษัทในเครือ โดยยึดหลักจริยธรรมที่ดี
  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ทั้งนี้
  ให้รวมถึงการดูแลให้การดำเนินกิจการเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
  ส่วนประธานกรรมการบริหาร
  ทำหน้าที่เป็นหัวหน้าคณะหรือผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทในการบริหารจัดการ
  และควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท ทั้งนี้
  รายละเอียดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  และประธานกรรมการบริหาร ได้แสดงไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

  5.3) การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการ

  เพื่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการแต่ละท่านให้ไม่เกิน
  10 บริษัท
  หากกรรมการท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่านโยบายที่กำหนดไว้
  ต้องแจ้งให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทราบ
  เพื่อพิจารณาประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการดังกล่าว
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป
  พร้อมทั้งเปิดเผยผลการพิจารณาไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงข้อมูลประจำปี (56-1)
  อย่างไรก็ตาม กรรมการบริษัท ทั้ง 8 ท่าน
  ไม่มีท่านใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกิน 5 บริษัท
  ซึ่งเป็นการแสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการของบริษัทสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพได้ดีเกินกว่านโยบายที่กำหนดไว้

นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูง

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูง
  โดยกำหนดให้ก่อนที่ผู้บริหารท่านใดจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
  จะต้องแจ้งให้คณะกรรมการบริหารทราบเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
  ต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่ดำเนินธุรกิจสภาพอย่างเดียวกับบริษัท
  หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท

  5.4) ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการในการสรรหาและคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารของบริษัทอย่างโปร่งใส
  โดยสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ 2. “การสรรหากรรมการและผู้บริหาร”

  5.5) ผลการดำเนินงานของคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา

การกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจ

  วิสัยทัศน์

  เป็นผู้นำในการให้บริการด้านนวัตกรรมเทคโนโลยีสื่อสาร สารสนเทศที่ครบวงจร
  และเป็นผู้เชี่ยวชาญการวางระบบ เครือข่ายสื่อสารโทรคมนาคม ให้กับองค์กร
  ทั้งภาครัฐและเอกชน ด้วยศักยภาพของกลุ่มบริษัทในเครือและพันธมิตร
  ที่พร้อมให้บริการที่เป็นเลิศโดยทีมงานมืออาชีพ

  ปรัชญา

  ด้วยความมุ่งมั่นผลักดันให้กลุ่มบริษัทสามารถเทลคอมเป็นที่รู้จักและเชื่อถือในระดับภูมิภาค
  ในฐานะบริษัทชั้นนำทางด้านเทคโนโลยีการสื่อสาร ไอที และสารสนเทศครบวงจรของคนไทย
  เราจึงอุทิศตนในการแสวงหาและพัฒนาเทคโนโลยีการสื่อสารที่ทันสมัย
  เพื่อตอบสนองทุกความต้องการของทุกองค์กรด้วยประสิทธิผลสูงสุด ทั้งในวันนี้และวันหน้า

  พันธกิจ

-   มุ่งมั่นสร้างธุรกิจที่มั่นคง เพื่อมอบผลตอบแทนที่ยั่งยืนแก่ผู้ถือหุ้น

-   มุ่งมั่นพัฒนาสินค้าและบริการเทคโนโลยีที่โดดเด่น ทันสมัย
    โดยคำนึงถึงประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ

-   มุ่งมั่นเสริมสร้างมาตรฐานการให้บริการ

-   มุ่งมั่นสร้างความสัมพันธ์ที่แข็งแกร่งกับพันธมิตรธุรกิจ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์และความเจริญรุ่งเรืองใน

  ระยะยาวร่วมกัน

-   มุ่งมั่นในการขยายโอกาสทางธุรกิจ ทั้งในและต่างประเทศ

-   มุ่งมั่นสร้าง “ทีมงานสามารถมืออาชีพ” เพื่อรากฐานที่ยั่งยืนของบริษัท

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  ขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกราย จึงได้จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ที่เป็นลายลักษณ์อักษร ตั้งแต่ปี 2548 ที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม
  และการตรวจสอบภายใน กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
  โดยมีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการคอยสอดส่องดูแลให้พนักงานได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  ซึ่งคณะกรรมการได้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี โดยในปี 2550
  ได้มีการพิจารณาประเด็นที่ควรปรับปรุงจากการประเมินตามแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจากตลาดหลักทรัพย์ฯเพื่อเป็นเครื่องมือให้บริษัทใช้ในการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  นอกจากนี้ ล่าสุดเมื่อวันที 27 กุมภาพันธ์ 2551
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับแก้ไขปรับปรุงใหม่
  ที่ปรับปรุงให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี
  2549ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้มีการดำเนินธุรกิจและบริหารงานอย่างมีจรรยาบรรณ
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคู่มือจริยธรรมธุรกิจ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัท ให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน คุณภาพ คุณธรรม
  รวมทั้งครอบคลุมในเรื่องของการดูแลผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ รายการระหว่างกัน
  การปฏิบัติตามกฎหมาย การดูแลทรัพย์สิน และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัททุกคนมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด
  ซึ่งได้มีการทบทวนจริยธรรมธุรกิจเป็นประจำทุกปี

  ทั้งนี้ บริษัทได้เผยแพร่วิสัยทัศน์ ภารกิจ รวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
  ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com)
  โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทำหน้าที่สอดส่องดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานได้ยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนในการกำหนดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่ผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใดๆ
  ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท และบริษัทในเครือ โดยยึดหลักจริยธรรมที่ดี
  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ทั้งนี้ให้รวมถึงการดูแลให้การดำเนินกิจการเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
  และรายงานอย่างสม่ำเสมอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ

  เพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมกาเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  และช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในการตรวจสอบหรือพิจารณาเรื่องต่างๆ
  ที่สำคัญต่อบริษัท โดยคณะอนุกรรมการของบริษัทมีทั้งหมด 5 คณะ ดังนี้

  - คณะกรรมการตรวจสอบ

  - คณะกรรมการบริหาร

  - คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  สำหรับรายละเอียดบทบาท ภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  และองค์ประกอบของแต่ละคณะได้แสดงไว้ในหัวข้อ “1. โครงสร้างการจัดการ” นอกจากนั้น
  คณะกรรมการยังได้กำหนดให้มีกฎบัตรของคณะอนุกรรมการต่างๆ
  และเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com)

การประชุมคณะกรรมการ

1) คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมประจำไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทได้จัดส่งกำหนดการประชุมเป็นการล่วงหน้า
  และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
  เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้
  ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำหน่วยงานเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2550 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------------+----------+----------+-----------------------------+
| รายชื่อ            | วาระการ  | การเ     | สรุปเรื่องที่พิจารณา              |
|                  |          | ข้าร่วมประ |                             |
|                  | ดำ       | ชุม/การปร |                             |
|                  | รงตำแหน่ง | ะชุมทั้งหมด |                             |
|                  |          | (ครั้ง)    |                             |
|                  | (ปี-เดือน) |          |                             |
+==================+==========+==========+=============================+
| 1. นายประดัง      | 11-0     | 7/7      | - พิจารณาผลการดำเนินงานประจำปี |
| ปรีชญางกูร         |          |          | 2549                        |
|                  |          |          | และ                         |
|                  |          |          | ผลการดำเนินงานแต่ละไตรมาสของปี |
|                  |          |          | 2550                        |
|                  |          |          |                             |
|                  |          |          | -                           |
|                  |          |          | พิจารณาผลการประเมินความเพียงพอ |
|                  |          |          | ของระบบการควบคุมภายในของบริษัท |
|                  |          |          |                             |
|                  |          |          | -                           |
|                  |          |          | รับทราบรายงานผ               |
|                  |          |          | ลการดำเนินงานของคณะอนุกรรมการ |
|                  |          |          | สำหรับปี 2549                 |
|                  |          |          |                             |
|                  |          |          | -                           |
|                  |          |          | พิจารณาแผนการดำเนินงานของบริษัท |
|                  |          |          | สำหรับปี 2551                 |
|                  |          |          |                             |
|                  |          |          | -                           |
|                  |          |          | พิจารณาผลการป                |
|                  |          |          | ระเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท |
|                  |          |          | ประจำปี 2549                 |
|                  |          |          | และการกำหนดหลักเกณฑ์ใน        |
|                  |          |          | การประเมินตนเองของคณะกรรมการ |
|                  |          |          | ประจำปี 2550                 |
|                  |          |          |                             |
|                  |          |          | -                           |
|                  |          |          | พิจารณาเรื่องเกี่ยวกับ            |
|                  |          |          | วาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                  |          |          | 2550 ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
|                  |          |          |                             |
|                  |          |          | -                           |
|                  |          |          | พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทแ     |
|                  |          |          | ทนกรรมการที่ถึงกำหนดออกตามวาระ |
|                  |          |          | รวมทั้งการพิจารณาค่าตอบแ        |
|                  |          |          | ทนของกรรมการและคณะอนุกรรมการ |
|                  |          |          | ประจำปี 2550                 |
|                  |          |          | เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ  |
|                  |          |          |                             |
|                  |          |          | -                           |
|                  |          |          | พ                           |
|                  |          |          | ิจารณาอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี |
|                  |          |          | 2551 และการกำหนดโบนัสประจำปี  |
|                  |          |          | 2550                        |
|                  |          |          |                             |
|                  |          |          | - อนุมัติการจัดตั้งบริษัทย่อยใหม่     |
|                  |          |          |                             |
|                  |          |          | -                           |
|                  |          |          | พิจารณาการประกันความรับผิดชอบ   |
|                  |          |          | ของกรรมการและเจ้าหน้าที่ของบริษัท |
+------------------+----------+----------+-----------------------------+
| 2. นายณรงค์ชัย     | 4-8      | 6/7      |                             |
| สถานุพงษ์          |          |          |                             |
+------------------+----------+----------+-----------------------------+
| 3. นายอรัญ        | 7-6      | 7/7      |                             |
| พรหมรัตน์          |          |          |                             |
+------------------+----------+----------+-----------------------------+
| 4. นายขจรวุฒิ      | 3-8      | 7/7      |                             |
| ตยานุกรณ์          |          |          |                             |
+------------------+----------+----------+-----------------------------+
| 5. นายเจริญรัฐ     | 11-5     | 7/7      |                             |
| วิไลลักษณ์          |          |          |                             |
+------------------+----------+----------+-----------------------------+
| 6. นายวัฒน์ชัย      | 11-5     | 7/7      |                             |
| วิไลลักษณ์          |          |          |                             |
+------------------+----------+----------+-----------------------------+
| 7. นายศิริชัย       | 9-5      | 7/7      |                             |
| รัศมีจันทร์          |          |          |                             |
+------------------+----------+----------+-----------------------------+
| 8. นายไพโรจน์     | 4-6      | 7/7      |                             |
| วโรภาษ           |          |          |                             |
+------------------+----------+----------+-----------------------------+

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------+-----------+--------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ   | การเข     | สรุปเรื่องที่พิจารณา                       |
|                   | ้าร่วมประชุม |                                      |
|                   |           |                                      |
|                   | (ครั้ง)     |                                      |
+===================+===========+======================================+
|   1. นายประดัง     | 7/7       | -สอบทานรายงานทางการเงินในแต่ละไตรมาส   |
|   ปรีชญางกูร        |           | และประจำปี                            |
|                   |           |                                      |
|                   |           | -                                    |
|                   |           | ปรึกษาหาร                             |
|                   |           | ือกับผู้ตรวจสอบภายนอกเกี่ยวกับข้อเสนอแนะต่างๆ |
|                   |           | ของงบ การเงิน                         |
|                   |           |                                      |
|                   |           | -                                    |
|                   |           | พิจารณาร                              |
|                   |           | ายการค้ำประกันระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกันในปี |
|                   |           | 2550                                 |
|                   |           |                                      |
|                   |           | -                                    |
|                   |           | การประเมิน                            |
|                   |           | และสอบทานระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบ |
|                   |           | ภายใน                                |
|                   |           |                                      |
|                   |           | -                                    |
|                   |           | พิจารณาคัดเลือกแ                        |
|                   |           | ละเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณา |
|                   |           |                                      |
|                   |           | เสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ประจำปี 2550   |
+-------------------+-----------+--------------------------------------+
| 2. นายณรงค์ชัย      | 7/7       |                                      |
| สถานุพงษ์           |           |                                      |
+-------------------+-----------+--------------------------------------+
| 3. นายอรัญ พรหมรัตน์ | 7/7       |                                      |
+-------------------+-----------+--------------------------------------+

คณะกรรมการบริหาร 

ในปี 2550 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง เพื่ออนุมัติเรื่องต่างๆ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------+-----------+--------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ  | การเข     | สรุปเรื่องที่พิจารณา                       |
|                  | ้าร่วมประชุม |                                      |
|                  |           |                                      |
|                  | (ครั้ง)     |                                      |
+==================+===========+======================================+
| 1. นายวัฒน์ชัย      | 7/7       | - กำหนดแผนการปฏิบัติงานในแต่ละไตรมาส     |
| วิไลลักษณ์          |           |                                      |
|                  | 7/7       | - ตรวจสอบและติดตามผล การปฏิบัติงาน       |
| 2. นายเจริญรัฐ     |           | ให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้             |
| วิไลลักษณ์          | 7/7       | และเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย    |
|                  |           |                                      |
| 3. นายศิริชัย       | 7/7       | -                                    |
| รัศมีจันทร์          |           | พิจารณา                               |
|                  |           | การลงทุนเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท |
| 4. นายไพโรจน์     |           |                                      |
| วโรภาษ           |           | -                                    |
|                  |           | พิจารณางบป                            |
|                  |           | ระมาณประจำปีเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ |
|                  |           |                                      |
|                  |           | บริษัท                                 |
|                  |           |                                      |
|                  |           | - พิจารณาแผนการลดค่าใช้จ่ายของบริษัท       |
|                  |           |                                      |
|                  |           | - พิจารณาอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี 2551  |
|                  |           | และการกำหนดโบนัสประจำปี 2550           |
|                  |           | สำหรับพนักงาน ผู้บริหาร ของบริษัท           |
|                  |           | เพื่อเสนอค                             |
|                  |           | ณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณา |
|                  |           |                                      |
|                  |           | -                                    |
|                  |           | พิจา                                  |
|                  |           | รณาเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานทั่วไปของบริษัท |
+------------------+-----------+--------------------------------------+

12) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2550 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------+-----------+--------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ  | การเข     | สรุปเรื่องที่พิจารณา                       |
|                  | ้าร่วมประชุม |                                      |
|                  |           |                                      |
|                  | (ครั้ง)     |                                      |
+==================+===========+======================================+
| 1. นายสมบัติ       | 1/1       | -                                    |
| อุทัยสาง*          |           | รับทราบผลการ                          |
|                  | 1/1       | ประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
| 2. นายประดัง      |           | 2550                                 |
| ปรีชญางกูร         | 1/1       | ซึ่งจัดโดยสำนักงา                        |
|                  |           | นคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
| 3. นายณรงค์ชัย     |           | ร                                    |
| สถานุพงษ์          |           | วมทั้งพิจารณาให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงแก้ไข |
|                  |           |                                      |
|                  |           | -                                    |
|                  |           | พิจารณาผลการประ                       |
|                  |           | เมินตนเองเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท |
|                  |           | และให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงแก้ไข        |
|                  |           |                                      |
|                  |           | - การกำหนดกฎบัตรของคณะอนุกรรมการต่างๆ   |
|                  |           |                                      |
|                  |           | - ทบทวน                              |
|                  |           | แก้ไขแ                                |
|                  |           | บบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทประจำปี |
|                  |           | 2550                                 |
|                  |           | ให้สอดคล้องกับหลัก                       |
|                  |           | การกำกับดูแลกิจการฉบับใหม่ของตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|                  |           | เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป  |
+------------------+-----------+--------------------------------------+

หมายเหตุ * ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ ตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม 2550

13) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2550 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------+-----------+--------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ  | การเข     | สรุปเรื่องที่พิจารณา                       |
|                  | ้าร่วมประชุม |                                      |
|                  |           |                                      |
|                  | (ครั้ง)     |                                      |
+==================+===========+======================================+
| 1. นายเสรี        | 2/2       | -                                    |
| สุขสถาพร          |           | การสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท |
|                  | 2/2       | แทนกรรมการที่ออกตามวาระ                |
| 2. นายประดัง      |           |                                      |
| ปรีชญางกูร         | 2/2       | -                                    |
|                  |           | พิจา                                  |
| 3. นายไพโรจน์     |           | รณาค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการสำหรับปี |
| วโรภาษ           |           | 2550                                 |
|                  |           |                                      |
|                  |           | - พิจารณาอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี 2551  |
|                  |           | และการกำหนดโบนัสประจำปี 2550           |
|                  |           | สำหรับพนักงาน และผู้บริหารของบริษัท         |
+------------------+-----------+--------------------------------------+

  6 ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ในปี 2550 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------+-----------+--------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ  | การเข     | สรุปเรื่องที่พิจารณา                       |
|                  | ้าร่วมประชุม |                                      |
|                  |           |                                      |
|                  | (ครั้ง)     |                                      |
+==================+===========+======================================+
| 1. นายไพโรจน์     | 3/3       | - ประเมินผลการบริหารความเสี่ยงประจำปี     |
| วโรภาษ           |           | 2549                                 |
|                  | 3/3       |                                      |
| 2. นายประสิทธิ์ชัย   |           | -                                    |
| วีระยุทธวิไล        | 3/3       | พิจ                                   |
|                  |           | ารณาการจัดทำแผนการจัดการความเสี่ยงประจำปี |
| 3. นายพรชัย       | 3/3       | 2550                                 |
| กรัยวิเชียร         |           |                                      |
|                  | 3/3       | - พิจารณาทบทวนการดำเนินงาน             |
| 4. นายอภิชาติ      |           | เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตาม                    |
| ศิริสาลิโภชน์        |           | แผนการจัดการความเสี่ยงที่กำหนดไว้          |
|                  |           |                                      |
| 5. นายธานินทร์     |           | - วิเคราะห์ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น           |
| ตันกิติบุตร          |           | เพื่อหาแนวทางแก้ไข                      |
|                  |           |                                      |
|                  |           | -                                    |
|                  |           | พิจา                                  |
|                  |           | รณาปรับปรุงกระบวนการในการบริหารความเสี่ยง |
+------------------+-----------+--------------------------------------+

คณะอนุกรรมการต่างๆ ได้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการและพนักงานเพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานดังนี้

1.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

2.  กรณีที่กรรมการหรือพนักงานได้มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัท
    บริษัทจะดำเนินการเสมือนกับบริษัทได้กระทำกับบุคคลภายนอก
    ซึ่งกรรมการหรือพนักงานผู้นั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

3.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการหรือพนักงานในการหาผลประโยชน์ส่วนตน
    และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

4.  ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท

5.  ระหว่างที่ปฏิบัติงานให้บริษัท และหลังจากพ้นสภาพการปฏิบัติงานแล้ว
    พนักงานจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่ถือว่าเป็นความลับของบริษัท เพื่อประโยชน์แก่ผู้ใดทั้งสิ้น
    ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลอิเล็คทรอนิกส์ ข้อมูลการเงิน การปฏิบัติงาน ข้อมูลธุรกิจ
    แผนงานในอนาคตของบริษัท เป็นต้น

โดยหากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณา และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm ’s Length Bas sic) ละได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี (Annual Report) และ (แบบ56-1) ตลอดจนในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยการพิจารณาสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกัน กรรมการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่อยู่ในที่ประชุมเพื่อร่วมพิจารณาและออกเสียงลงมติ ทั้งนี้ รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ของบริษัทที่เกิดขึ้นในปี 2550 ได้แสดงไว้ในเรื่อง “รายการระหว่างกัน” 

  5.7) การบริหารความเสี่ยง

  ในปี 2550 บริษัทได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อให้ทันต่อสถานการณ์การเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและการเมือง
  ซึ่งนโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวได้รวมถึงมาตรการในการป้องกันและแก้ไขความเสี่ยง
  โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
  คอยดูแลและติดตามความเสี่ยงตามแผนที่วางไว้
  โดยความร่วมมือและการประสานงานจากหน่วยงานต่างๆ ดังนี้

1.  การกำหนดแผนการบริหารความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานภายในบริษัทตามแผนงานหลักของบริษัท
    และความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้น
    เพื่อให้แผนงานการบริหารความเสี่ยงสอดคล้องกับแผนงานและเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ

2.  การจัดการความเสี่ยงตามแผนงานในการบริหารความเสี่ยงข้างต้น
    แต่ละหน่วยงานที่รับผิดชอบจะได้จัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยงจากการประเมินโอกาสและผลกระทบที่ความเสี่ยงดังกล่าวจะมีต่อองค์กร
    แล้วจึงกำหนดมาตรการในการจัดการกับความเสี่ยงตามความเหมาะสม
    โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ประสานงานและเข้าร่วมสอบทานความเสี่ยงตามมาตรการลดความเสี่ยงดังกล่าว

3.  มาตรการบริหารความเสี่ยงข้างต้นจะได้รับการติดตามและทบทวนการดำเนินงานโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายบริหารจากทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยจะมีการจัดประชุมทุกไตรมาส
    เพื่อติดตามและทบทวนผลการดำเนินการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว
    โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในจะทำการติดตามและสอบทานการจัดการความเสี่ยงของแต่ละบริษัท
    หรือหน่วยงาน เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามที่บริษัทได้ตั้งไว้

  นอกจากการบริหารความเสี่ยงตามที่กล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้จัดให้มีการฝึกอบรม สัมมนา
  รวมทั้งกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยง
  เข้าเป็นส่วนหนึ่งในการวัดประเมินผลงานของพนักงาน ทั้งในระดับปฏิบัติการและระดับบริหาร
  เพื่อเป็นการปลูกฝังจิตสำนึก การฝึกอบรมดังกล่าวจะเน้นในด้านแนวคิด
  และหลักปฏิบัติในการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
  อันจะนำไปสู่การบรรลุเป้าหมายขององค์กรและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นสืบไป

  5.8) การประเมินตนเองของกรรมการ

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2550
  เพื่อมุ่งเน้นให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยเป็นการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ
  ซึ่งใช้แบบประเมินที่ได้รับการอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2550 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2550
  และได้มีการจัดส่งแบบประเมินดังกล่าวให้กับคณะกรรมการบริษัทเพื่อการประเมินผลในแบบประเมินจะครอบคลุมเรื่องต่างๆ
  ดังนี้

  1. โครงสร้างของคณะกรรมการ

  2. การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัทฯ

  3. การติดตามและประเมินผลงานฝ่ายจัดการ

4. ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการ

  สรุปผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ ประจำปี 2550 ในภาพรวมทั้ง 4 หัวข้อ
  อยู่ในระดับ ดีเยี่ยม โดยมีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 96.4 แสดงให้เห็นว่า
  คณะกรรมการของบริษัทได้มีการพัฒนาประสิทธิภาพการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  ซึ่งจะเป็นการส่งผลให้ผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทดียิ่งขึ้นไปด้วย

  5.9) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ
  โดยจัดให้มีคู่มือกรรมการ เอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  รวมทั้งการจัดให้มีการแนะนำลักษณะของธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัท
  ตลอดจนนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  นอกจากนั้นเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  บริษัทยังได้สนับสนุนให้กรรมการได้เข้าร่วมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  โดยเฉพาะหลักสูตร Director Certification Program (DCP) หลักสูตร Director
  Accreditation Program (DAP) รวมทั้งหลักสูตรอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเป็นกรรมการบริษัท
  ซึ่งจัดโดย IOD ซึ่งกรรมการบริษัท ทั้ง 8 ท่าน ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรดังกล่าว

  5.10) เลขานุการบริษัท

  บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม
  ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำดูแล จัดการ
  และประสานงานสำหรับการประชุมคณะกรรมการและอนุกรรมการบริษัท การประชุม ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุม ตลอดจนดูแลและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
  ผู้ถือหุ้น ข้อกำหนดทางด้านกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้มีการกำกับดูแลในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในที่เป็นความลับ และมีสาระสำคัญ
  ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อมิให้บุคคลทั้งภายในและภายนอก
  นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูล
  ซึ่งได้มีการนำระบบการเข้ารหัสในการเข้าถึงข้อมูล และระบบไอที (IT System) มาใช้
  เพื่อป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท จากบุคคลภายนอก
  และการกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ และยังได้กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจ ห้ามมิให้ กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงาน นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทสามารถในช่วง 1
  เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินหรือข้อมูลที่สำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  และยังกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการบริษัททราบเมื่อมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัท
  โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และได้แจ้งแนวปฏิบัติดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรยึดถือปฏิบัติ

  บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททราบเกี่ยวกับภาระหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
  ทั้งของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
  และบทกำหนดโทษตามมาตรา 59 ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งข้อมูลดังกล่าวให้หน่วยงานเลขานุการบริษัททราบ
  โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ประสานงานในการจัดส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (กลต.)
  และรวบรวมข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้ง
  รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับ อย่างต่อเนื่องและเหมาะสม

 บุคลากร

  บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
  โดยสามารถแยกจำนวนพนักงานตามสายธุรกิจได้ดังต่อไปนี้

  -------------------------------------- ------------- ----------- ----------
  บริษัท                                   จำนวนพนักงาน               
                                         (คน)                      

                                         ปี 2548        ปี 2549      ปี 2550

  1. บริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)      125           141         247

                                                                   

  2. บริษัท สามารถคอมมิวนิเคชั่น เซอร์วิส จำกัด   359           334         326

  3. บริษัท สามารถคอมเทค จำกัด              173           208         163

  4. บริษัท ไทยเทรดเน็ท จำกัด                33            33          43

  5. บริษัท พอสเน็ท จำกัด                    90            132         123

  6. บริษัท โอเอซิส คอนซัลติ้ง จำกัด            -             -           43

  7. บริษัท สมาร์เทอร์แวร์ จำกัด               -             -           24

  8. บริษัท สามารถอินโฟเนต จำกัด             -             -           41

                                                                   

  รวม                                    780           848         1,010
  -------------------------------------- ------------- ----------- ----------

  นอกจากนั้น บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน
  โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
  โดยสามารถแบ่งตามประเภทค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานได้ดังนี้

  ---------------------------- ---------------- -------------- ------------
  ประเภทค่าใช้จ่าย                                 จำนวน (ล้านบาท) 

                               ปี 2548           ปี 2549         ปี 2550

  เงินเดือน                      145.31           238.60         269.73

  โบนัส                         14.54            23.19          24.32

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             4.99             8.21           9.47

  รวม                          164.84           270.00         303.52
  ---------------------------- ---------------- -------------- ------------

9.7 นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

1.  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร
เพื่อพัฒนาความสามารถในการปฏิบัติงานในความรับผิดชอบได้เป็นอย่างดีและสามารถเจริญก้าวหน้าในสาขาวิชาชีพที่ตนถนัดได้
และเพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจรวมทั้งเป็นการเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน
โดยปัจจุบันทางบริษัทมีแนวทางในการพัฒนาบุคลากรดังนี้

1.  การฝึกอบรมภายใน (In-house training)
    เพื่อมุ่งเน้นพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความเข้าใจ ในเรื่องวิชาชีพ, การบริหารจัดการ
    โดยมีหลักสูตรที่จัดอบรมรวมทั้งสิ้น 111 หลักสูตร เน้น core competencies managerial
    competencies และ functional competencies เช่น Orientation Samart
    Group / EQ เพื่อการพัฒนาตนเอง / ICT Solutions Strategic Workshop /
    Samart Commercial Management Program / Yong Executive Development
    Program / Strategic Business Planning / Powerful Selling / Selling
    to Government Market / Product Training / Cisco Certified Network
    Associate เป็นต้น ซึ่งมีพนักงานเข้าร่วมอบรมทั้งสิ้น 476 คน
    รวมเป็นค่าใช้จ่ายการฝึกอบรม 1,075,449.11 บาท

2.  การฝึกอบรมภายนอก (External Training)
    เพื่อส่งเสริมพนักงานให้มีความรู้เพิ่มเติมจากวิทยากรภายนอก โดยในปี 2550
    บริษัทได้ส่งพนักงานเข้าร่วมอบรมภายนอกรวมทั้งสิ้น 128 หลักสูตร จำนวน 105คน
    คิดเป็นค่าใช้จ่าย 1,180,941.99 บาท

3.  การเรียนรู้ผ่านระบบอิเลคทรอนิค (E-learning) บริษัทได้จัดหลักสูตร E-learning
    เพื่อให้พนักงานได้เข้าไปศึกษาด้วยตนเองรวมทั้งสิ้น 31 หลักสูตร เช่น การบัญชีต้นทุน
    เพื่อแสวงหากำไร /การอ่านงบการเงิน / การนำเสนองานธุรกิจเชิงกลยุทธ์ /
    การวิเคราะห์และทำความเข้าใจผู้บริโภค / Digital Marketing / การวางแผนกลยุทธ์
    / การบริหารความเปลี่ยนแปลง / การวิเคราะห์ และทำความเข้าใจผู้บริโภค /
    ตัวชี้วัดความสำเร็จในการปฏิบัติงาน (KPls) / SIX SIGMA / การวัดผลองค์กรแบบสมดุล
    (Balanced Scorecard) เป็นต้น
    เพื่อให้พนักงานสามารถเลือกที่จะเรียนรู้และพัฒนาวิชาชีพต่าง ๆ ด้วยตนเองได้

4.  กิจกรรมสนับสนุนอื่นๆ จากทางบริษัท เช่น การสนับสนุนทุนการศึกษาให้กับพนักงาน
    การจัดกิจกรรมกีฬาสัมพันธ์ทั้งภายในองค์กร และภายนอกองค์กร
    กิจกรรมเสริมสร้างความผูกพันธ์ระหว่างบุคลากร และองค์กรเป็นต้น

ซึ่งการพัฒนาบุคลากรจะเน้นเพื่อพัฒนาความก้าวหน้าในสาขาวิชาชีพของพนักงาน
และความก้าวหน้าทางธุรกิจขององค์กร เป็นหลัก

2. นโยบายการพัฒนาเครื่องมือเพื่อการบริหารทรัพยากรบุคคล

การพัฒนากระบวนการ เครื่องมือเพื่อการบริหารที่ทันสมัย และเทคนิคการทำงานยุคใหม่
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงต่างๆ ในด้านสภาวะเศรษฐกิจ กฎระเบียบต่างๆ
ของทางราชการ ตลาดแรงงาน ความต้องการของลูกค้า
และความต้องการทางธุรกิจที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจ
ที่ผ่านมาทางกลุ่มบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่องและเป็นระบบ

สืบเนื่องมาจากการกำหนดให้มีโครงการ Human Resources Enhancement Project (HRE
Project) ในปี พ.ศ. 2547 - 2548
เพื่อเป็นการวางพื้นฐานการบริหารงานทรัพยากรบุคคลยุคใหม่
ตั้งแต่โครงสร้างการบริหารงานทรัพยากรบุคคลของกลุ่มบริษัทสามารถ
การผลักดันให้บริษัทในกลุ่มมีการใช้นโยบายด้านทรัพยากรบุคคลร่วมกัน
การเชื่อมโยงกระบวนการบริหารทรัพยากรบุคคลของแต่ละบริษัทในกลุ่มเข้าด้วยกัน
การรวมศูนย์ข้อมูลด้านทรัพยากรบุคคล (Centralized Database System)
การพัฒนาระบบการบริหารผลการปฏิบัติงาน (Performance Management System)
ตลอดจนการผลักดันให้ ฝ่ายทรัพยากรบุคคลมีบทบาทเป็นคู่คิดทางธุรกิจ (HR Strategic
Partner)

ผู้บริหารระดับสูงเล็งเห็นว่าการพัฒนาทรัพยากรบุคคลจำเป็นต้องกระทำอย่างต่อเนื่อง
จึงกำหนดให้มีโครงการ Career Development Plan Project ในปี พ.ศ. 2549
เพื่อให้ตอบสนองการพัฒนาบุคลากรเป็นรายบุคคล (Individual Development Plan)
ที่สอดคล้องกับรูปแบบการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทและครอบคลุมทุกสายวิชาชีพในกลุ่มบริษัทสามารถ
รวมถึงสอดคล้องกับความต้องการทางธุรกิจในปัจจุบันและทิศทางของธุรกิจในอนาคต

  3. นโยบายด้านการพัฒนาความสัมพันธ์อันดี

การเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานที่ดี โดยมุ่งเน้นการทำงานเป็นทีม
และการส่งเสริมการพัฒนาความคิดสร้างสรรค์
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงานและการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง เช่น
การสื่อสารในองค์กรที่คลอบคลุม ทุกระดับบุคลากร
ซึ่งผู้บริหารเล็งเห็นว่าความสัมพันธ์อันดีก่อให้เกิดการทำงานร่วมกันที่ดีได้
และจะส่งผลให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงาน
ดังนั้นการสื่อสารในองค์กรจึงเป็นสิ่งที่สานความเข้าใจอันดีระหว่างพนักงานด้วยกัน
หรือพนักงานกับผู้บริหารเพื่อให้เกิดความเข้าใจในเป้าหมายของบริหารร่วมกันได้
และก่อให้เกิดคุณค่าในการทำงาน

นอกจากการดูแลเอาใจใส่พนักงานที่ครอบคลุมในด้านการมอบหมายงานให้เหมาะกับความสามารถของพนักงาน
บริหารผลการปฏิบัติงาน การพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง สภาพแวดล้อมในการทำงาน
การจ่ายผลตอบแทนให้เหมาะสมกับผลการปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมาย
ส่งผลให้พนักงานมีความรักและผูกพันกับองค์กร
และมุ่งหวังจะทำงานเพื่อความเจริญรุ่งเรืองของตนเองและองค์กรสืบไป