9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

 คณะกรรมการของบริษัทมี 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนกรรมการรวม 7 ท่าน และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้ 

  คณะกรรมการ

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. ดร.พีรพันธุ์ พาลุสุข              ประธานกรรมการ

  2. นายชาญชัย เล็กวิจิตรธาดา        กรรมการ

  3. นายบุญไชย คำบุญเรือง           กรรมการ

  4. นางสาวเพชรี ศิริวัฒโก           กรรมการ

  5. นายยุทธนา ธรรมเจริญ           กรรมการอิสระ

  6. นางสาวภัทราวรรณ หาญรัตนกูล     กรรมการอิสระ

  7. นางสาวดุษณี วนิชวัฒนะ           กรรมการ
  ------------------------------ ----------------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. นายยุทธนา ธรรมเจริญ           ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสาวภัทราวรรณ หาญรัตนกูล     กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวดุษณี วนิชวัฒนะ           กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------ ----------------------------------------

ผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อย

  -------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายชาญชัย เล็กวิจิตรธาดา          กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นางสาวชมภูนุช กลมกล่อม           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. นายศานิต แสนทวีพัฒนะ             ผู้อำนวยการโรงงาน

  4. นายประกอบ โสระพันธ์             ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
  -------------------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ : 1. รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ตามเอกสารแนบ 1

  2. รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย และผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม
  ของบริษัทที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทย่อย ตามเอกสารแนบ 2

3.  โครงสร้างองค์กรของบริษัท อีสเทิร์นไวร์ จำกัด (มหาชน) ตามเอกสารแนบ 3

ข้อบังคับบริษัท จำนวน และการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท ได้กำหนดคุณสมบัติ อำนาจและหน้าที่หลัก ของกรรมการไว้ดังนี้

1. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า ห้าคน (5)
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3)
ไม่เคยรับโทษจำคุกตามคำพิพากษาให้ถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

(4) ไม่เคยรับโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ
ฐานทุจริตต่อหน้าที่

3. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

(1) ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง (1 หุ้นต่อ 1 เสียง)

  (2) ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง เป็นเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
    เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

5. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 2 แห่งข้อบังคับนี้

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตาม ข้อ 20 แห่งข้อบังคับนี้

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

6. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท
และการลาออกมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

7. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกผู้ถือหุ้นหนึ่งคน
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามข้อ 2
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน (2)
มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

8. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง

9. กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป
หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยง
และสวัสดิการต่าง ๆ ตามระเบียบของบริษัท

10. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
และกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการ ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
จะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการหรือกรรมการรองผู้จัดการก็ได้
รองประธานกรรมการ หรือกรรมการรองผู้จัดการมีหน้าที่
ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการมอบหมาย

11.
ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

12. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือ
นัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน (7) ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน
เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

13. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

14. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการ เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่น
ที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  15. ให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้

(1) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบบัญชี
โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญา
และส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)

(2) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้น
หรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

16. คณะกรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อยครั้งหนึ่งทุกระยะสามเดือน (3) ณ
ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง
ประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ

17. ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท จึงจะผูกพันบริษัท
โดยให้คณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูก

พันบริษัท พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้

จากข้อบังคับในเรื่องกรรมการของบริษัทข้างต้น
แสดงให้เห็นว่าบริษัทไม่ได้คัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหา
และไม่มีนโยบายที่จะให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยในการคัดเลือกกรรมการแบบ Cumulative Voting
อีกทั้งบริษัทก็ไม่ได้มีคณะกรรมการอื่นที่ทำหน้าที่แทนคณะกรรมการของบริษัท
นอกเหนือจากที่คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการ คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ฉบับปี พ.ศ.2535
    และกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชนจำกัด

  1.2 อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้

  1.3 กำหนดนโยบายและเป้าหมายในการดำเนินงานของบริษัท

4.  อนุมัติแผนการดำเนินงาน เป้าหมาย และงบประมาณประจำปีของบริษัท
    โดยการนำเสนอของกรรมการผู้จัดการใหญ่

  1.5 อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง และถอดถอนกรรมการผู้จัดการใหญ่ รวมทั้งอนุมัติอัตรเงินเดือน
  ค่าตอบแทน หรือผลประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลดังกล่าว

  1.6 อนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการเงิน และทรัพย์สินของบริษัทดังต่อไปนี้

  1.6.1 การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ ที่ดิน หรือสิ่งก่อสร้าง
  หรือการจัดจ้างที่เกินอำนาจการอนุมัติของกรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  การค้ำประกันบุคคลธรรมดา หรือนิติบุคคลในวงเงินค้ำประกันที่คณะกรรมการเห็นสมควร

3.  การลงทุนเข้าถือหุ้นในบริษัทจำกัด เข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือลงทุนในกิจการร่วมกับบุคคลอื่น

  1.6.4 การบริจาคเงิน สิ่งของ หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  ซึ่งมีราคาเกินวงเงินที่อยู่ในอำนาจอนุมัติของกรรมการผู้จัดการใหญ่

  1.6.5 การกู้ยืมเงินในวงเงินซึ่งคณะกรรมการเห็นสมควร

  1.6.6 การขายจำหน่ายบัญชีทรัพย์สิน และ/หรือ การขายทรัพย์สินของบริษัทที่เกินกว่า
  หรือมิได้อยู่ในอำนาจอนุมัติของกรรมการผู้จัดการใหญ่

7.  การจัดขายเศษวัตถุดิบ หรือวัตถุดิบที่เหลือจากการผลิตที่ไม่สามารถนำมา

ผ่านกระบวนการผลิตที่เกินกว่า หรือมิได้อยู่ในอำนาจอนุมัติของกรรมกาผู้จัดการ-

ใหญ่

6.  มอบหมายหรือแนะนำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการเห็นสมควร

7.  แต่งตั้งอนุกรรมการ หรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการเห็นสมควร

1.9 พิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติเรื่องอื่นที่กรรมการผู้จัดการใหญ่นำเสนอ

2. กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2.1 บริหารงานบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
  และงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการกำหนดหรืออนุมัติ

  2.2 ควบคุมและบังคับบัญชาพนักงานทุกระดับและทุกตำแหน่งหน้าที่

  2.3 ออกคำสั่ง วางระเบียบ
  ให้พนักงานถือปฏิบัติเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

  2.4 บรรจุ แต่งตั้ง อัตราเงินเดือน ค่าตอบแทน ถอดถอน
  และโยกย้ายพนักงานทุกระดับตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมา

  2.5 อนุมัติหรือดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัท ดังนี้

  2.5.1 การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ ที่ดินหรือสิ่งก่อสร้าง หรือการจัดจ้าง
  ตามแผนการดำเนินงานหรือตามงบประมาณประจำปีที่ได้รับความเห็นชอบ
  หรืออนุมัติจากคณะกรรมการแล้วภายในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

  2.5.2 การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ ที่ดินหรือสิ่งก่อสร้าง หรือการจัดจ้าง
  ที่มิได้กำหนดในแผนการดำเนินงานหรืองบประมาณประจำปี ซึ่งมีราคาไม่เกิน 5 ล้านบาท

  2.5.3 การบริจาคเงิน สิ่งของ หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทให้แก่บุคคลใด บุคคลหนึ่ง
  ในวงเงินครั้งละไม่เกิน 50,000 บาท และมียอดรวมทั้งปีไม่เกิน 300,000 บาท

  2.5.4 การขายจำหน่ายบัญชีทรัพย์สิน และ/หรือการขายทรัพย์สินของบริษัทที่มีจำนวนไม่เกิน 2
  ล้านบาท

5.  การจัดขายเศษวัตถุดิบ
    หรือวัตถุดิบที่เหลือจากการผลิตที่ไม่สามารถนำมาผ่านกระบวนการผลิตได้ในวงเงินไม่เกิน
    500,000 บาท

6.  การบริหารการเงิน และทรัพย์สินตามอำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    หรือตามที่คณะกรรมการได้อนุมัติให้ดำเนินการแล้ว

5.  แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการเห็นสมควร

6.  พิจารณาและนำเสนอหรือปฏิบัติเรื่องที่คณะกรรมการได้มอบหมายหรือแนะนำให้พิจารณาปฏิบัติ

7.  ปฏิบัติงานอื่นใดของบริษัทเท่าที่พึงอนุมานได้ว่าอยู่ในอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ตามประเพณีปฏิบัติโดยทั่วไปในการบริหารงานของบริษัทจำกัด

8.  มอบหมายอำนาจหน้าที่ในการสั่งการ หรือการปฏิบัติในบางเรื่องให้ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ผู้อำนวยการฝ่าย และผู้จัดการฝ่าย ใช้สั่งการหรือปฏิบัติการแทน

9.  พิจารณาและนำเสนองบประมาณประจำปีของบริษัทต่อคณะกรรมการ

ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ปฏิบัติหน้าที่แทนโดยมีอำนาจดังเช่นกรรมการผู้จัดการใหญ่

อำนาจหน้าที่กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ดังกล่าวข้างต้น ไม่ลบล้าง
หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจของกรรมการ
หรือผู้มีอำนาจลงนามทำนิติกรรมการผูกพันบริษัทตามที่ได้จดทะเบียน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล
    ประสิทธิภาพ ปราศจากความขัดแย้งในเรื่องผลประโยชน์

2.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน ให้มีความถูกต้องครบถ้วน
    เป็นที่เชื่อถือได้

3.  ดูแลการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน ในระดับนโยบาย

4.  เสนอชื่อผู้สอบบัญชีและค่าธรรมเนียมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขออนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    2.  ค่าตอบแทน

9.2.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในฐานะกรรมการให้แก่กรรมการจำนวน 7 ท่าน
เป็นเงิน 1,164,000.00 บาท โดยไม่มีค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2545
บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้จัดการขึ้นไปในรูปของเงินเดือน จำนวน
4 ท่าน คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 2,628,000.00 บาท

9.3 บุคคลากร

9.3.1 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท

จำนวนพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย ณ 31 ธันวาคม 2545 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 252คน
โดยบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 27,028,173.20 บาท
โดยแบ่งเป็นพนักงานตามสายงาน ดังนี้

พนักงานสายการผลิต 199 คน

พนักงานสายการตลาดและขาย 9 คน

พนักงานสายบัญชีและการเงิน 18 คน

ฝ่ายบริหาร สำนักงาน บุคคลและธุรการ 26 คน

รวมจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 252 คน

2.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ มีนโยบายที่เน้นในด้านการพัฒนาพนักงาน โดยส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึก

อบรมที่จะเป็นประโยชน์ต่อการทำงานของบริษัท ทั้งการจัดอบรมภายใน และภายนอกสถานที่

3.  การกำกับดูแลกิจการ

    1.  การปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
        Parctices)

ในปี 2545 ที่ผ่านมา
เนื่องจากบริษัทอยู่ภายใต้การดำเนินงานตามแผนฟื้นฟูกิจการจึงไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
การบริหารงานดำเนินการโดยผู้บริหารแผน และคณะกรรมการเจ้าหนี้
โดยมีทั้งคณะกรรมการเจ้าหนี้ของบริษัท และบริษัทย่อย
นอกจากนี้คณะกรรมการเจ้าหนี้ของบริษัทย่อยได้แต่งตั้งบริษัท ERNST & YOUNG จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีอิสระของบริษัทย่อย

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ในปี 2545 บริษัทอยู่ระหว่างการห้ามซื้อห้ามขายชั่วคราว
ดังนั้นจึงไม่มีปัญหาเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน แต่อย่างไรก็ตามผู้บริหารและกรรมการของบริษัท
มีเพียง 2 ท่านที่ถือหุ้นอยู่ในบริษัทซึ่งจำนวนที่ถือหุ้นไม่ถึง 1% นอกจากนี้ข้อบังคับของบริษัทข้อ 15
ให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบเมื่อถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทและบริษัทในเครือ
โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบบัญชี

4.  การปฏิบัติตามหลักการบรรษัทภิบาล

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน ความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายทั้งภายในและภายนอกองค์กร
และจะบริหารงานด้วยความรอบคอบระมัดระวัง โดยคำนึงถึงความเสี่ยงต่อการดำเนินธุรกิจอยู่เสมอ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  (รายละเอียดตามที่ระบุไว้แล้วในข้อที่ 9.4 เรื่องการกำกับดูแลกิจการ หน้าที่ 30)

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งพนักงานและชุมชน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนของสิ่งแวดล้อม เนื่องจากบริษัททราบดีว่า
บริษัทต้องใช้สารเคมีในกระบวนการผลิตสินค้าของบริษัทมีวัตถุมีพิษ
โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด เช่น
การนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย กรมโรงงาน กระทรวงอุตสาหกรรม เป็นต้น
และมีระเบียบที่รัดกุมในการให้พนักงานในโรงงานสวมหมวก ถุงมือ
และผ้ากันฝุ่นละอองและสารเคมีในขณะปฏิบัติหน้าที่ในโรงงาน

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการภายใต้กระบวนการของศาลล้มละลายกลาง
จึงไม่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
อย่างไรก็ตามบริษัทได้จัดส่งงบการเงินประจำปีและคำอธิบายถึงความคืบหน้าของการดำเนินงานในรอบปีให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบโดยครบถ้วน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานของบริษัทและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
และผู้บริหารโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถอนุมัติหรือดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทได้
ดังรายละเอียดที่ระบุไว้ในข้อที่ 9.1
ในส่วนของขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการใหญ่
เป็นไปตามกรอบระเบียบที่กำหนดไว้เช่นกัน

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลกรรมการหรือผู้บริหารอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับของบริษัทข้อที่ 15 คือ
ให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบเมื่อถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทหรือบริษัทในเครือ
พร้อมระบุจำนวนที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวในระหว่างรอบบัญชี
เพื่อบริษัทจะได้รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ในส่วนของรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทได้ทำการเปิดเผยในงบการเงินและแบบ 56-1
เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ได้มีการกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล นอกจากนั้น
ในด้านระบบงานคอมพิวเตอร์ ข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัท
และข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
ได้มีการกำหนดบุคคลที่มีสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลภายในโดยมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบไว้แล้ว

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการมีจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวในการปฏิบัติ ซึ่งบริษัทจะได้ดำเนินการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ผู้เกี่ยวข้องลงนามรับทราบเพื่อตกลงที่จะถือปฏิบัติต่อไป

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 14.29 ของกรรมการทั้งคณะ

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 57.14 ของกรรมการทั้งคณะ

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 2 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 28.57 ของกรรมการทั้งคณะ

  สำหรับหน้าที่ขอบเขตของคณะกรรมการได้ถูกบัญญัติไว้ตามรายละเอียดข้อ 9.1

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ
บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

ค่าตอบแทนผู้บริหาร ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานและความรับผิดชอบของผู้บริหารแต่ละท่าน

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
รายละเอียดตามที่ระบุไว้แล้วในข้อที่ 9.2.1 และ 9.2.2

11. การประชุมกรรมการ

  (รายละเอียดตามที่ระบุไว้แล้วในข้อที่ 9.4 เรื่องการกำกับดูแลกิจการ หน้าที่ 30)

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน และ 2 ใน 3 ท่าน เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายยุทธนา ธรรมเจริญ ประธาน

2. นางสาวภัทราวรรณ หาญรัตนกูล กรรมการ และเป็นกรรมการอิสระ

3. นางสาวดุษณี วนิชวัฒนะ กรรมการ และเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่ระบุไว้ในข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างการจัดการ หน้าที่ 29

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ และคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
คณะกรรมการในบริษัทย่อยจะเป็นคนละคณะกันกับคณะกรรมการของบริษัท
แต่บริษัทย่อยจะรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบตลอด
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมอื่น
ๆ ที่สำคัญของบริษัทเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี และแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกสำนักงานสอบบัญชี บริษัท ปีติเสวี จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนขอบระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยสำนักงานสอบบัญชี ปีติเสวี จำกัด ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีประจำของบริษัท
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ
ซึ่งรายละเอียดของรายงานผลการตรวจสอบได้ระบุไว้แล้วในความเห็นของสำนักงานผู้สอบบัญชีข้อที่
10 หน้า 35

ปัจจุบัน บริษัทและบริษัทย่อยอยู่ระหว่างการดำเนินงานตามแผนฟื้นฟูกิจการของศาลล้มละลายกลาง
คณะกรรมการเจ้าหนี้ของบริษัทย่อยได้แต่งตั้งสำนักงานสอบบัญชี Ernst & Young จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีอิสระของบริษัทย่อย
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบต่อบริษัทและคณะกรรมการเจ้าหนี้

14. รายงานของคณะกรรมการ

ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี 2545 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ คุณอุศรา ภัตตาตั้ง
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจาก กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร. 02-9370058-66 หรือที่ e-mail address
rwi2000@cscom.com