+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. โครงสร้างเงินทุน                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

 8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

(ก) ทุนจดทะเบียน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 46,774,214,840 บาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 3,978,015,965 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 699,405,519 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 40,947,453,530 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน
3,395,339,834 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 699,405,519 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

ตลาดรองของหุ้นสามัญในปัจจุบัน

หุ้นสามัญของบริษัทสามารถทำการซื้อขายได้ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”)

(ข) หุ้นบุริมสิทธิ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2543
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 702 ล้านหุ้น ให้แก่ Kreditanstalt
fÜr Wiederaufbau (“KfW”) และ/หรือ บริษัทย่อยที่ KfW ถือหุ้นทั้งหมด และ/หรือ
กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าวในราคาเสนอขายรวมทั้งสิ้น 150 ล้านดอลลาร์สหรัฐ

ต่อมาเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2543 บริษัทได้จัดสรรหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 343.98 ล้านหุ้น
หรือคิดเป็นร้อยละ 49 ให้แก่ KfW และจำนวน 358.02 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 51
ให้แก่กองทุนรวมเพื่อ
ผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund) โดยสาระสำคัญเกี่ยวกับหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าว
มีดังนี้

  1. ระยะเวลาตั้งแต่วันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิจนถึงวันครบรอบปีที่ 8 ให้บุริมสิทธิในหุ้นบุริมสิทธิมีดังนี้

(1) มีสิทธิในการรับเงินปันผลก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราหุ้นละ 1 บาทต่อปีการเงิน
    (ยกเว้นปีการเงินแรกและปีการเงินสุดท้ายของระยะเวลา 8 ปีดังกล่าว)

(2) สิทธิในการได้รับเงินปันผลตามข้อ 1 (1)
    ข้างต้นเป็นสิทธิได้รับเงินปันผลชนิดสะสมสำหรับปีการเงินใดๆที่บริษัทไม่ได้ประกาศจ่ายหรือในส่วนที่บริษัทยังประกาศจ่ายไม่ครบ
    (“เงินปันผลสะสมคงค้าง”)
    ซึ่งผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลจนครบถ้วนก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ
    หากผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับ
    เงินปันผลจนครบถ้วน และบริษัทยังคงจะจ่ายเงินปันผลอีก
    ให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญมีสิทธิได้รับเงินปันผลเท่ากัน

(3) ในกรณีที่มีการชำระบัญชีหรือการเลิกบริษัท ให้แบ่งทรัพย์สินที่เหลืออยู่ให้แก่
    ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิก่อน ซึ่งจะเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นบุริมสิทธิบวกด้วย
    เงินปันผลสะสมคงค้างใดๆ หากมีทรัพย์สินคงเหลือให้แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ
    และถ้าหากยังมีทรัพย์สินคงเหลืออยู่อีก ให้แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและ
    ผู้ถือหุ้นสามัญในจำนวนที่เท่ากัน

(4) หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้

(5) หุ้นบุริมสิทธิแต่ละหุ้นมีหนึ่งเสียง

  2. หลังจากครบรอบปีที่ 8 ให้สิทธิของหุ้นบุริมสิทธิเป็นดังนี้

(1) มีสิทธิในการรับเงินปันผลก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตรา 0.01 บาทต่อปีการเงิน
    (บวกด้วยเงินปันผลสะสมคงค้างใดๆ) และหากบริษัทจะจ่ายเงินปันผลอีกให้
    ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญมีสิทธิรับเงินปันผลในจำนวนที่เท่ากัน

(2) เงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.01 บาท ในข้อ 2 (1) ข้างต้น ไม่เป็นเงินปันผลชนิดสะสม

(3) มีสิทธิตามข้อ 1 (3) (4) และ (5)

ทั้งนี้ หุ้นสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพจะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสมคงค้าง
ใด ๆ เช่นในขณะที่เป็นหุ้นบุริมสิทธิทั้งสิ้น

อย่างไรก็ดี KfW ได้ออกสิทธิ (Purchase Rights) ในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจาก KfW
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วน 1 สิทธิ ต่อหุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้น
ผู้ได้สิทธิดังกล่าวสามารถใช้สิทธิครั้งแรกใน
วันครบรอบปีที่ 2 นับแต่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิให้แก่ KfW และอีกทุกครึ่งปีของปีที่ 3 ถึงปีที่ 8
โดยราคาในการซื้อคืนหุ้นบุริมสิทธิสำหรับการใช้สิทธิครั้งแรกจะเท่ากับราคาต้นทุนของ KfW บวก
อัตรา
ผลตอบแทนร้อยละ 20 ต่อปี แต่สำหรับการใช้สิทธิงวดถัด ๆ ไป จะมีสูตรการคำนวณราคาที่แตกต่าง
ออกไป เนื่องจากจะนำปัจจัยของราคาหุ้นมาเป็นส่วนหนึ่งของการคำนวณด้วย

(ค) เอ็นวีดีอาร์ (NDVR: Non-Voting Depository Receipt)

NVDR หรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย เป็นตราสารที่ออกโดย
“บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด” (Thai NVDR Company Limited)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) ผู้ลงทุนใน NVDR
จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่าง ๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท
แต่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 23 พฤศจิกายน 2548 ปรากฏชื่อ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ถือหุ้นในบริษัทจำนวน
93,348,192 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 2.28 ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท

(ง) ใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant)

1)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2000)

2)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2002)

3)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2003)

4)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2004)

5)  โครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิและหุ้นสามัญที่ออกใหม่เพื่อรองรับ
    ใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย
    (ESOP 2005) ขณะนี้อยู่ระหว่างการพิจารณาของสำนักงาน ก.ล.ต.
    คาดว่าจะได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้ภายในต้นปี 2549
    บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับเรื่องนี้ไว้ในหัวข้อพันธะการออกหุ้นในอนาคต

โดยมีรายละเอียดดังนี้

1) โครงการ ESOP 2000

ณ วันที่ 27 เมษายน 2543 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัท
ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย
โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดง        | : | 36,995,000 หน่วย                          |
| สิทธิ ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ |   |                                          |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : | 9 มิถุนายน 2543                            |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : | 10 ปี นับจากวันที่ออก                         |
+------------------------+---+------------------------------------------+

+------------------------+---+------------------------------------------+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : | 9 มิถุนายน 2553                            |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1                   |
|                        |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ |
|                        |   | แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3                |
|                        |   | ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด               |
|                        |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ                  |
|                        |   | จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 30    |
|                        |   | มิถุนายน ปี 2543 ปี 2544 และ ปี 2545 ตามลำดับ  |
+------------------------+---+------------------------------------------+
|                        | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2                   |
|                        |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับ                     |
|                        |   | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 |
|                        |   | ใน 3 ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด          |
|                        |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ                  |
|                        |   | จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 31    |
|                        |   | ธันวาคม ปี 2543 ปี 2544 และ ปี 2545 ตามลำดับ  |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ           | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ม                   |
|                        |   | ีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคา 10.60 บาท |
+------------------------+---+------------------------------------------+

2) โครงการ ESOP 2002

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 วันที่ 12 เมษายน 2545
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับ
ผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ     | : | 37,131,597 หน่วย                          |
|                        |   |                                          |
| ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ     |   |                                          |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : | 14 มิถุนายน 2545                           |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : | 13 มิถุนายน 2550                           |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน   |
|                        |   | 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3          |
|                        |   | ของจำนวนหน่ว                              |
|                        |   | ยของใบสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรร |
|                        |   | ทั้งหมด โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ            |
|                        |   | จะมีระยะเวลา                              |
|                        |   | การใช้สิทธิ ดังนี้                             |
+------------------------+---+------------------------------------------+

+------------------------+---+------------------------------------------+
|                        |   | ฉบับที่ 1 ใ                                 |
|                        |   | ช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 14 มิถุนายน 25 |
|                        |   | 46 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                        |   |                                          |
|                        |   | ฉบับที่ 2 ใช้ส                               |
|                        |   | ิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 14 มิถุนายน 2547 |
|                        |   |  เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ ของใบสำคัญแสดงสิทธิ  |
|                        |   |                                          |
|                        |   | ฉบับที่ 3 ใช                                |
|                        |   | ้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 14 มิถุนายน 254 |
|                        |   | 8 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ ของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ           | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ม                   |
|                        |   | ีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคา 10.60 บาท |
+------------------------+---+------------------------------------------+

3) โครงการ ESOP 2003

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 วันที่ 11 เมษายน 2546
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับ
ผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย (“ESOP 2003”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+------------------------------------------+---+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ     | : | 14,547,189 หน่วย                          |   |
+------------------------+---+------------------------------------------+---+
| ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ (   |   |                                          |   |
| ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2549) |   |                                          |   |
+------------------------+---+------------------------------------------+---+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : | 17 มิถุนายน 2546                           |   |
+------------------------+---+------------------------------------------+---+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |   |
+------------------------+---+------------------------------------------+---+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : | 16 มิถุนายน 2551                           |   |
+------------------------+---+------------------------------------------+---+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน   |   |
|                        |   | 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3          |   |
|                        |   | ของจำนวนหน่ว                              |   |
|                        |   | ยของใบสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรร |   |
|                        |   | ทั้งหมด โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ            |   |
|                        |   | จะมีระยะเวลา                              |   |
|                        |   | การใช้สิทธิ ดังนี้                             |   |
+------------------------+---+------------------------------------------+---+
|                        |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่      |   |
|                        |   | 17 มิถุนายน 2547 เป็นต้นไป                   |   |
|                        |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |   |
+------------------------+---+------------------------------------------+---+

+------------------------+---+------------------------------------------+
|                        |   | ฉบับที่ 2 ใช้ส                               |
|                        |   | ิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 17 มิถุนายน 2548 |
|                        |   |  เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ ของใบสำคัญแสดงสิทธิ  |
|                        |   |                                          |
|                        |   | ฉบับที่ 3 ใช                                |
|                        |   | ้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 17 มิถุนายน 254 |
|                        |   | 9 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ ของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ           | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย                     |
|                        |   | มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคา 5.20 บาท |
+------------------------+---+------------------------------------------+

4) โครงการ ESOP 2004

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 วันที่ 10 มิถุนายน
2547ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนไม่เกิน 35 ราย (“ESOP 2004”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+------------------------------------------+---+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ     | : | 18,274,444 หน่วย                          |   |
|                        |   |                                          |   |
| ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ     |   |                                          |   |
+------------------------+---+------------------------------------------+---+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : | 7 กุมภาพันธ์ 2548                           |   |
+------------------------+---+------------------------------------------+---+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |   |
+------------------------+---+------------------------------------------+---+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : | 6 กุมภาพันธ์ 2553                           |   |
+------------------------+---+------------------------------------------+---+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 |   |
|                        |   | ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3            |   |
|                        |   | ของจำนวนหน่วยของ                          |   |
|                        |   | ใ                                        |   |
|                        |   | บสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด |   |
|                        |   | โด                                       |   |
|                        |   | ยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีระยะเวลาการใช้สิทธิ |   |
|                        |   | ดังนี้                                      |   |
+------------------------+---+------------------------------------------+---+

+------------------------+---+---+------------------------------------------+
|                        |   |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 7    |
|                        |   |   | กุมภาพันธ์ 2549 เป็นต้นไป จนกว่าจะ             |
|                        |   |   | ครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ                   |
|                        |   |   |                                          |
|                        |   |   | ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่      |
|                        |   |   | 7 กุมภาพันธ์ 2550 เป็นต้นไป                   |
|                        |   |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |
|                        |   |   |                                          |
|                        |   |   | ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 7    |
|                        |   |   | กุมภาพันธ์ 2551 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ       |
|                        |   |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิ                         |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ           | : | ใ |                                          |
|                        |   | บ |                                          |
|                        |   | ส |                                          |
|                        |   | ำ |                                          |
|                        |   | ค |                                          |
|                        |   | ัญ |                                          |
|                        |   | แ |                                          |
|                        |   | ส |                                          |
|                        |   | ด |                                          |
|                        |   | ง |                                          |
|                        |   | ส |                                          |
|                        |   | ิท |                                          |
|                        |   | ธิ |                                          |
|                        |   | 1 |                                          |
|                        |   | ห |                                          |
|                        |   | น |                                          |
|                        |   | ่ว |                                          |
|                        |   | ย |                                          |
|                        |   | ม |                                          |
|                        |   | ีส |                                          |
|                        |   | ิท |                                          |
|                        |   | ธ |                                          |
|                        |   | ิใ |                                          |
|                        |   | น |                                          |
|                        |   | ก |                                          |
|                        |   | า |                                          |
|                        |   | ร |                                          |
|                        |   | ซ |                                          |
|                        |   | ื้อ |                                          |
|                        |   | ห |                                          |
|                        |   | ุ้น |                                          |
|                        |   | ส |                                          |
|                        |   | า |                                          |
|                        |   | ม |                                          |
|                        |   | ัญ |                                          |
|                        |   | ไ |                                          |
|                        |   | ด้ |                                          |
|                        |   | 1 |                                          |
|                        |   | ห |                                          |
|                        |   | ุ้น |                                          |
|                        |   | ใ |                                          |
|                        |   | น |                                          |
|                        |   | ร |                                          |
|                        |   | า |                                          |
|                        |   | ค |                                          |
|                        |   | า |                                          |
|                        |   | 1 |                                          |
|                        |   | 1 |                                          |
|                        |   | . |                                          |
|                        |   | 2 |                                          |
|                        |   | 0 |                                          |
|                        |   | บ |                                          |
|                        |   | า |                                          |
|                        |   | ท |                                          |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+

(จ) Shareholders Agreement

Shareholders Agreement ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542

Kreditanstalt für Wiederaufbau (“KfW”) บริษัท ไนเน็กซ์ เน็ตเวิร์ค ซิสเท็มส์
(ประเทศไทย) จำกัด (“Verizon”) และเครือเจริญโภคภัณฑ์ ซึ่งประกอบด้วย บริษัท
เจริญโภคภัณฑ์ อาหารสัตว์ จำกัด (มหาชน) บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) บริษัท
เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด และบริษัท กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ได้ทำสัญญาผู้ถือหุ้น
(Shareholders Agreement) ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542
โดยมีสาระสำคัญของสัญญาสรุปได้ดังนี้

  1. นอกเหนือและเป็นอิสระจากสิทธิของ KfW ที่มีอยู่ภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (Debt
  Restructuring Agreement) KfW
  มีสิทธิที่จะแต่งตั้งตัวแทนในคณะกรรมการของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นที่มีต่อจำนวนทั้งหมดของคณะกรรมการที่เป็นตัวแทนของ
  คู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้น อนึ่ง ไม่ว่าในกรณีใดๆ KfW มีสิทธิที่จะแต่งตั้งกรรมการอย่างน้อย 1 คน
  สิทธิที่จะตั้งตัวแทนดังกล่าวนี้จะมีอยู่ตลอดไปตราบเท่าที่ KfW ถือหุ้นอยู่
  ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นของบริษัท

  2. ในระหว่าง 3 ปีแรกนับจาก KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัท และตราบเท่าที่ KfW
  ถือหุ้นของ KfW ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เป็นจำนวนอย่างน้อยร้อยละ 5
  ของหุ้นที่จำหน่ายแล้ว คู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้นจะไม่ลงคะแนนเสียงให้กระทำการดังต่อไปนี้ได้
  เว้นแต่ KfW จะตกลงในการกระทำดังกล่าว

  (1) การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท และการแก้ไขสิทธิต่างๆ ในหุ้น

  (2) การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท การออกหุ้นใหม่
  หรือการเสนอขายหุ้นโดยเฉพาะเจาะจง หรือการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน

  (3) การชำระบัญชีโดยสมัครใจ การเลิกกิจการ การเลิกบริษัท
  การปรับโครงสร้างทุนหรือการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัท หรือการรวมหรือควบบริษัท
  หรือการรวมธุรกิจอื่นใดของบริษัทกับบุคคลอื่น
  หรือการขายทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทในเครือทั้งหมดหรือบางส่วน

  (4) การเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการหรือองค์ประชุมกรรมการ

  (5) การเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนออกจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ

  (6) การดำเนินธุรกิจนอกเหนือไปจากธุรกิจที่ได้รับอำนาจ
  (ตามที่กำหนดไว้ในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (Debt Restructuring Agreement))

  3. ภายใต้บังคับเงื่อนไขผูกพันอื่นใดที่มีต่อ KfW ในการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท KfW
  อาจจะขายหรือเข้าทำสัญญาจะขายหุ้นของตนทั้งหมด หรือไม่น้อยกว่าร้อยละ 25
  ของหุ้นทั้งหมดของตนในเวลาใดๆ ในราคาขายเงินสดหลังจากสิ้นสุดระยะเวลา 3
  ปีแรกนับจากวันที่ KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัท ความข้างต้นไม่ห้าม KfW
  ที่จะขายหุ้นของตนหากการที่ KfW ถือหุ้นในบริษัทเป็นเรื่องที่ผิดกฎหมาย

  4. ในระหว่าง 3 ปีแรกนับจากวันที่ KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัท คู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้น
  (นอกเหนือจาก KfW) ตกลงละเว้นในการโอนหุ้นที่มีจำนวนมากกว่า
  ร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ตามที่ระบุไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้น

  5. คู่สัญญาตกลงละเว้นในการแก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงสัญญาผู้ถือหุ้น Verizon
  ฉบับลงวันที่ 23 มิถุนายน 2535 เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจาก KfW

  6. คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต้องเปิดเผยให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบถึงผลประโยชน์ใด ๆ และ
  ผลประโยชน์ขัดกันใด ๆ
  ซึ่งคู่สัญญาหรือบริษัทในเครือของตนได้เข้าทำสัญญาใดๆหรือจะได้เข้าทำสัญญากับบริษัท

  7. ในแต่ละรอบบัญชี คู่สัญญาตกลงที่จะให้บริษัทมีนโยบายประกาศจ่ายเงินปันผล
  อย่างน้อยร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
  ภายหลังจากที่ได้มีการตั้งเป็นทุนสำรองไว้ตามกฎหมายแล้ว
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความสามารถในการชำระเงินสด (โดยปราศจากการก่อหนี้)
  ความจำเป็นตามกฎหมาย ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือข้อห้ามตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ หรือสัญญาอื่นใด

พันธะการออกหุ้นในอนาคต

1) เพื่อทดแทนหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ

ผลจากการปรับโครงสร้างหนี้ Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW)
ได้ลงทุนในบริษัทเป็นจำนวน 150 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
โดยบริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 702 ล้านหุ้นให้แก่ KfW
และกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
และเนื่องจากมีเงื่อนไขที่กำหนดให้มีการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญก่อนส่งมอบให้ผู้ถือหุ้นเดิมที่ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นคืนจาก
KfW ตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อที่แล้ว ดังนั้นบริษัทจึงมีข้อผูกพันในการออกหุ้นสามัญแทน
หุ้นบุริมสิทธิตามจำนวนที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ ณ ระยะเวลาที่กำหนดให้สามารถใช้สิทธิได้

2) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2000

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 ของบริษัท เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2543
ได้มีมติอนุมัติโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ปี 2543 (ESOP 2000)
เพื่อออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจำนวน 58,150,000 หน่วย
ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับ
ผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
58,150,000 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

3) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2002

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 ของบริษัท เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2545
ได้มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารจำนวนไม่เกิน 35
ราย จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 37,131,597 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
37,131,597 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตาม โครงการดังกล่าว

4) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2003

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2546
ได้มีมติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารจำนวนไม่เกิน 35
ราย จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 19,862,729 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
19,862,729 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

5) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2004

ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2547
ได้มีมติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารจำนวนไม่เกิน 35
ราย จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 19,111,159 หน่วย
(ซึ่งเป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ทดแทนมติเดิมของที่ประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 10
มิถุนายน 2547)

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
19,111,159 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

6) เพื่อรองรับการเพิ่มทุน และรองรับการจัดสรรให้กับ IFC

ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2548
(เพื่อทดแทนมติเดิมของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2547 ที่เคยให้ไว้) อนุมัติการจัดสรรหุ้น
จำนวน 29,894,356 หุ้น เพื่อเสนอขายให้แก่ International Finance Corporation
(“IFC”) เพื่อให้เป็นไปตามข้อตกลงระหว่างบริษัทกับ IFC
ซึ่งเป็นสถาบันการเงินที่ค้ำประกันหุ้นกู้ส่วนหนึ่งของบริษัทตามสัญญา C Loan กับ IFC

7) เพื่อรองรับการเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2548
(เพื่อทดแทนมติเดิมของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 3/2547 ที่เคยให้ไว้)
อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่จากการเพิ่มทุน
จดทะเบียนจำนวน 402,000,000 หุ้น เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด หรือ Private
Placement ในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ โดยวิธี Book Build Process
หรือเปรียบเทียบความต้องการซื้อหุ้นของบริษัทจากผู้ลงทุนที่สนใจ แต่ต้องไม่ต่ำกว่า 3 บาทต่อหุ้น

นอกจากนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 วันที่ 15 กรกฎาคม 2548
ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย ตามโครงการ ESOP
2005 โดยมีรายละเอียดดังนี้

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย : ไม่เกิน 18,774,429 หน่วย

ราคาเสนอขายต่อหน่วย : หน่วยละ 0 บาท

อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : ไม่เกิน 5 ปีนับจากวันที่ได้ออกและเสนอขาย

อัตราการใช้สิทธิ : เว้นแต่เป็นกรณีการปรับสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้
1 หุ้น

ราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้น : 9.73 บาทต่อหุ้น
ซึ่งเป็นราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของราคาปิดของหุ้นของบริษัทที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วงระยะเวลา
30 วันทำการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ยื่นคำขออนุญาตออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
ขณะนี้อยู่ระหว่างการพิจารณา
บริษัทคาดว่าจะได้รับอนุญาตให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้ภายในต้นปี 2549
ทั้งนี้ บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทุนโดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 18,774,429 หุ้น
เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกตามโครงการ ESOP 2005 ไว้เรียบร้อยแล้ว

8.2 ผู้ถือหุ้น

บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ [1]

ณ วันที่ 23 พฤศจิกายน 2548

(วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุดของปี 2548)

+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
|   | ชื่อผู้ถือหุ้น                                 | จำนวนหุ้น   | ร         |
|   |                                         |           | ้อยละของหุ้น |
|   |                                         | (ล้านหุ้น)   | [2] ทั้งหมด |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 1 | กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ³           | 1,393.62  | 34.03     |
| . |                                         |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 2 | กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว ⁴         | 357.99    | 8.74      |
| . |                                         |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 3 | KREDITANSTALT FÜR WIEDERAUFBAU (“KfW”)  | 341.41    | 8.34      |
| . | ⁵                                       |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 4 | HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD ⁶     | 141.25    | 3.45      |
| . |                                         |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 5 | MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL       | 101.14    | 2.47      |
| . | LIMITED ⁷                               |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 6 | STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ⁸   | 95.52     | 2.33      |
| . |                                         |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 7 | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ⁹                 | 93.35     | 2.28      |
| . |                                         |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 8 | NORTRUST NOMINEES LTD ¹⁰                | 88.60     | 2.16      |
| . |                                         |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 9 | CLEARSTREAM NOMINEES LTD ¹¹             | 76.31     | 1.86      |
| . |                                         |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+
| 1 | STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY,    | 50.79     | 1.24      |
| 0 | FOR LONDON ¹²                           |           |           |
| . |                                         |           |           |
+---+-----------------------------------------+-----------+-----------+

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทยังไม่เคยประกาศจ่ายเงินปันผลนับตั้งแต่เปิดดำเนินกิจการ บริษัทสามารถจ่ายเงิน
ปันผลได้จากผลกำไรภายหลังการล้างขาดทุนสะสมได้ทั้งหมด และภายหลังการตั้งสำรองตามกฎหมาย
นอกจากนั้น
สัญญาของการปรับโครงสร้างหนี้ได้กำหนดให้บริษัทสามารถจ่ายปันผลได้หากบริษัทได้จ่ายคืนชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้มีประกันทั้งหมด

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีข้อตกลงที่จะให้มีการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี
ภายหลังการจัดสรรเป็นสำรองต่างๆ และหากมีเงินสดคงเหลือ
รวมทั้งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสัญญาเงินกู้ต่างๆ นอกจากนั้น
บริษัทสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญได้
ภายหลังจากการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิแล้ว

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย คณะกรรมการของบริษัทย่อย
แต่ละแห่งจะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลจากกระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัทย่อยนั้น
ๆ หากกระแสเงินสดคงเหลือของบริษัทย่อยมีเพียงพอ และได้ตั้งสำรองตามกฎหมายแล้ว
คณะกรรมการของบริษัทย่อยนั้นๆ จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลเป็นกรณีไป

โครงสร้างหนี้สิน

หนี้สินของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 หนี้สินของบริษัทและบริษัทย่อยตามงบการเงินมีจำนวน
ทั้งสิ้น 107,751 ล้านบาท ประกอบด้วยหนี้สินหมุนเวียน และหนี้สินไม่หมุนเวียนดังนี้

  (หน่วย: ล้านบาท)

+--------------------------------------------+-------------------------+
| หนี้สินของบริษัทและบริษัทย่อย                      | จำนวน                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| หนี้สินหมุนเวียน                                |                         |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| เงินกู้ยืมระยะสั้น                               | 13,174                  |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| เจ้าหนี้การค้า                                 | 4,918                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| เงินกู้ยืมระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี         | 7,153                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รายได้รับล่วงหน้า                              | 1,065                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย                              | 3,919                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| หนี้สินหมุนเวียนอื่น                              | 2,236                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวมหนี้สินหมุนเวียน                             | 32,465                  |
+--------------------------------------------+-------------------------+
|                                            |                         |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| หนี้สินไม่หมุนเวียน                              |                         |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| เงินกู้ยืมระยะยาว                              | 74,984                  |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| หนี้การค้าระยะยาว                             | 0                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| หนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น                            | 302                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน                           | 75,286                  |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวมหนี้สิน                                    | 107,751                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 เงินกู้ยืมรวมทั้งหนี้การค้าระยะยาว (ทั้งส่วนที่ถึงกำหนดชำระ
ภายใน 1 ปี และเกิน 1 ปี) ของบริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนรวมทั้งสิ้น 95,200 ล้านบาท
แบ่งเป็นเงินกู้ยืมรวมทั้งหนี้การค้าระยะยาวของบริษัทและบริษัทย่อยในเงินสกุลบาท
(“เงินกู้สกุลบาท”) จำนวน 84,190 ล้านบาท เงินสกุลเหรียญสหรัฐ (“เงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐ”)
จำนวน 7,000 ล้านบาท (หรือจำนวน 170 ล้านเหรียญสหรัฐ) และเงินสกุลเยนญี่ปุ่น
(“เงินกู้สกุลเยนญี่ปุ่น”) จำนวน 4,010 ล้านบาท (หรือจำนวน 11,423 ล้านเยนญี่ปุ่น)

ภายหลังจากการปรับโครงสร้างหนี้เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2542 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2548
บริษัทสามารถชำระเงินกู้ได้ครบตามกำหนดการชำระเงินต้นที่มีไว้กับเจ้าหนี้มีประกันมาโดยตลอด
และยังสามารถชำระเงินกู้ก่อนกำหนดบางส่วนจากเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานของบริษัทได้อีกเป็นจำนวนประมาณ
2,000 ล้านบาท เพื่อช่วยลดภาระดอกเบี้ยจ่ายและช่วยลดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

ในอดีตเงินกู้ระยะยาวจำนวนมากของบริษัทเป็นเงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐ
บริษัทจึงมีนโยบายลดความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยน
และบริษัทประสบความสำเร็จในการลดเงินกู้ระยะยาวสกุลเหรียญสหรัฐ
โดยมีมาตรการต่างๆที่นำมาใช้อย่างต่อเนื่องดังต่อไปนี้

  ------------------- ------------------------------------------------------------------------------
  กุมภาพันธ์ 2544        บริษัทได้นำเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานมาชำระคืนเงินกู้ของเจ้าหนี้มีประกันบางส่วนก่อนกำหนด
                      เป็นจำนวนประมาณ 532 ล้านบาท

  มิถุนายน 2544         ณ วันที่ 28 มิถุนายน 2544 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2544
                      ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่าง ๆ ในวงเงินไม่เกิน 36,000 ล้านบาท (“หุ้นกู้”)
                      โดยมีอายุไม่เกิน 20 ปี เพื่อชำระหนี้สินเงินสกุลต่างประเทศที่มีอยู่ในปัจจุบัน

  กรกฎาคม 2544        บริษัทได้นำเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานมาชำระคืนเงินกู้ของเจ้าหนี้มีประกันบางส่วนก่อนกำหนด
                      เป็นจำนวนประมาณ 368 ล้านบาท

  กันยายน 2544         บริษัทได้เข้าทำรายการป้องกันความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนด้วยการกำหนดการชำระหนี้เงินกู้เป็นบาท
                      (“Swap”) กับ KfW (ซึ่งเป็นเจ้าหนี้เงินสกุลเหรียญสหรัฐรายใหญ่ของบริษัท) จำนวนประมาณ 97
                      ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 4,483 ล้านบาท
                      โดยมีผลทำให้บริษัทชำระคืนเงินกู้เป็นเงินสกุลบาทกับเจ้าหนี้เงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐ
  ------------------- ------------------------------------------------------------------------------

  ------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------
  ธันวาคม 2544                                                                                                              บริษัทได้กู้เงินสกุลบาท จำนวน 5,000 ล้านบาท (“เงินกู้เงินสกุลบาทใหม่”)
                                                                                                                           เพื่อนำเงินทั้งหมดที่ได้ไปชำระคืนหนี้เงินสกุลเหรียญสหรัฐก่อนกำหนด

  มีนาคม 2545                                                                                                               บริษัทและบริษัทย่อยได้ชำระคืนเงินกู้เป็นจำนวนเงินประมาณ 948 ล้านบาท

  กรกฎาคม 2545                                                                                                             บริษัทได้นำเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานชำระคืนเงินกู้ของเจ้าหนี้มีประกันบางส่วนก่อนกำหนดเป็นจำนวนเงินประมาณ 345 ล้านบาท
                                                                                                                           ณ
                                                                                                                           วันที่ 31 กรกฎาคม 2545 บริษัทได้เข้าทำสัญญาทางการเงินกับ เจ้าหนี้มีประกันตามสัญญาเงินกู้เงินสกุลบาทเดิม
                                                                                                                           สัญญาเงินกู้เงินสกุลบาทใหม่ สัญญาเงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐ และ KfW ในฐานะ เจ้าหนี้ Swap
                                                                                                                           (ต่อไปจะเรียกว่า “เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น”) รวมทั้ง IFC ในฐานะ
                                                                                                                           ผู้ให้สินเชื่อ C Loan และผู้ค้ำประกันบางส่วนของหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2545 และกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2545
                                                                                                                           เพื่อกำหนดมาตรการรองรับการเข้ามามีส่วนร่วมในหลักประกันที่บริษัทได้ให้ไว้แก่เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น

  ตุลาคม 2545                                                                                                               ณ วันที่ 15 ตุลาคม 2545 บริษัทได้ออกหุ้นกู้สกุลบาท 2 ชุด ได้แก่ หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2545 และหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2545 รวมเป็นจำนวนเงิน
                                                                                                                           18,465 ล้านบาท และ ณ วันที่ 17 ตุลาคม 2545 บริษัทได้กู้เงินบาทจาก IFC เป็นจำนวนเงิน 1,125 ล้านบาท รวมทั้งสิ้นจำนวน
                                                                                                                           19,590 ล้านบาท และได้นำเงินจำนวนดังกล่าวไปชำระคืนเงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐจำนวน 452 ล้านเหรียญสหรัฐก่อนกำหนด
                                                                                                                           โดยผู้ถือหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2545 และผู้ถือหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2545 ได้เข้าไปมีส่วนร่วมในหลักประกันที่บริษัทได้ให้ไว้แก่ เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น

  ธันวาคม 2545                                                                                                              บริษัทได้นำกระแสเงินสดของบริษัทมาซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้ที่ตราไว้ในสกุลเยนซึ่งมีมูลค่าประมาณ
                                                                                                                           10.1 พันล้านเยน หรือ ประมาณ 3.6 พันล้านบาท

  กุมภาพันธ์ 2546                                                                                                             ณ วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2546 บริษัทได้ออกหุ้นกู้สกุลบาทอีก 1 ชุด ได้แก่ หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2546 เป็นจำนวนเงิน 3,319 ล้านบาท
                                                                                                                           และได้นำเงินจำนวนดังกล่าวไปชำระคืนเงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐที่เหลืออยู่ทั้งหมดจำนวน 78 ล้านเหรียญสหรัฐก่อนกำหนด
                                                                                                                           ทำให้บริษัทไม่มีหนี้เงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐเหลืออยู่อีกต่อไป โดยผู้ถือหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2546
                                                                                                                           ได้เข้าไปมีส่วนร่วมในหลักประกันที่บริษัทได้ให้ไว้แก่เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น

  ตุลาคม 2546          บริษัทได้ลงนามในสัญญาเงินกู้วงเงิน 21,419 ล้านบาท กับกลุ่มธนาคารพาณิชย์และสถาบันการเงินในประเทศ                      
                      เพื่อใช้คืนเงินกู้สกุลเงินบาทเดิมในจำนวนเท่ากัน โดยเงินกู้ใหม่จะมีอัตราดอกเบี้ยที่ลดลง                                     
                      ส่งผลให้บริษัทสามารถลดค่าใช้จ่ายด้านดอกเบี้ยได้                                                                 

  กุมภาพันธ์ 2547        บริษัทได้นำกระแสเงินสดของบริษัทมาซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้ที่ตราไว้ในสกุลเยนซึ่งมีมูลค่าประมาณ   
                      331 ล้านเยน หรือประมาณ 120 ล้านบาท                                                                      

  มิถุนายน 2547         ณ วันที่ 25 มิถุนายน 2547 บริษัทได้ออกหุ้นกู้สกุลบาทอีก 1 ชุด ได้แก่ หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2547 เป็นจำนวนเงิน 2,413 ล้านบาท          
                      เพื่อนำเงินมาชำระหนี้ที่ได้ทำสัญญา SWAP ไว้ในจำนวนประมาณ 51 ล้านเหรียญสหรัฐ                                       
                      เพื่อให้บริษัทไม่มีหนี้เงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐเหลืออยู่อีกต่อไป โดยผู้ถือหุ้นกู้                                                 
                      ครั้งที่ 1/2547 ได้เข้าไปมีส่วนร่วมในหลักประกันที่บริษัทได้ให้ไว้แก่                                                    
                      เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น                                                                                  

  ตุลาคม 2547          บริษัทได้นำกระแสเงินสดของบริษัทมาซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้ที่ตราไว้ในสกุลเยนซึ่งมีมูลค่าประมาณ   
                      190 ล้านเยน หรือ ประมาณ 74 ล้านบาท                                                                      

  กุมภาพันธ์ 2548        บริษัทได้นำกระแสเงินสดของบริษัทมาซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้ที่ตราไว้ในสกุลเยนซึ่งมีมูลค่าประมาณ   
                      1,336 ล้านเยน หรือ ประมาณ 491 ล้านบาท                                                                   
  ------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ในการชำระคืนเงินต้นก่อนกำหนด (Prepayment) ของบริษัท
ที่นอกเหนือจากการชำระคืนเงินต้นตามกำหนดการนั้น
เงินจำนวนดังกล่าวจะถูกนำไปหักลดยอดชำระคืนเงินต้นจากงวดท้ายที่สุดย้อนขึ้นมา (Inverse
Chronological Order)
และแบ่งจ่ายคืนเจ้าหนี้มีประกันตามสัดส่วนของยอดการชำระคืนเงินต้นของเจ้าหนี้รายนั้นๆ
(Pro-rata) หลังจากที่มีการดำเนินมาตรการต่าง ๆ
เพื่อลดความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยนดังที่กล่าวข้างต้นแล้ว
บริษัทมีสัดส่วนของเงินกู้ที่เป็นเงินสกุลต่างประเทศต่อเงินกู้ทั้งหมดลดลงจากระดับร้อยละ 68.3 ณ
สิ้นปี 2543 เป็นร้อยละ 11.6 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

[]

แผนภูมิ : โครงสร้างเงินกู้ของบริษัทจนถึงปัจจุบัน

หุ้นกู้

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2544 วันที่ 28 มิถุนายน 2544
มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 36,000 ล้านบาท
โดยมีอายุไม่เกิน 20 ปี เพื่อชำระหนี้สินเงินสกุลต่างประเทศที่มีอยู่
ซึ่งจนถึงปัจจุบันบริษัทได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แล้วดังนี้

  1) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนด ครั้งที่1/2545
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2551

  2) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนด และมี
  ผู้ค้ำประกันบางส่วน ครั้งที่ 2/2545 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2554

  3) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ครั้งที่ 1/2546 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2550

  4) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ครั้งที่1/2547 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2554

ตลาดรองของหุ้นกู้

ปัจจุบันหุ้นกู้ของบริษัท สามารถทำการซื้อขายได้ในสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย

หุ้นกู้ของบริษัทมีรายละเอียดดังนี้

รายละเอียดหุ้นกู้สกุลเงินบาทที่บริษัทออกและเสนอขาย

ณ วันที่ 28 มิถุนายน 2544 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2544
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 36,000 ล้านบาท
โดยมีอายุไม่เกิน 20 ปี เพื่อชำระหนี้สินเงินสกุลต่างประเทศที่มีอยู่ในปัจจุบัน ดังนั้น
บริษัทได้เสนอขายหุ้นกู้ ดังนี้

1. หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนด ครั้งที่1/2545 ครบกำหนด
ไถ่ถอนปี พ.ศ. 2551

1) ชื่อเฉพาะของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนด
ของบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2545 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2551

2) ประเภทของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนด
ระบุชื่อผู้ถือและไม่ด้อยสิทธิ และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

3) จำนวนและมูลค่าหุ้นกู้ : 11,715,400 หน่วย คิดเป็นมูลค่า

ที่เสนอขายได้ 11,715,400,000 บาท

(หนึ่งหมื่นหนึ่งพันเจ็ดร้อยสิบห้าล้านสี่แสนบาทถ้วน)

4) มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถ้วน)

5) ราคาเสนอขายต่อหน่วย : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถ้วน)

6) วันออกหุ้นกู้ : วันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2545

7) วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ : วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2551

  8) สถานะของหุ้นกู้ :
  หุ้นกู้เป็นหนี้ของบริษัทซึ่งมีสถานะเท่าเทียมกันทุกหน่วยและจะมีสถานะไม่ด้อยกว่าหนี้มีประกันอื่นๆ
  ทั้งในปัจจุบันและในอนาคตของบริษัท ตลอดอายุของหุ้นกู้

  9) การชำระเงินต้น : บริษัทจะทยอยชำระคืนเงินต้นเป็นงวดๆ
  ในวันชำระดอกเบี้ยเริ่มตั้งแต่วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2546 เป็นต้นไป
  โดยจะชำระคืนเงินต้นงวดสุดท้ายในวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

รายละเอียดการทยอยชำระคืนเงินต้นต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย

(หน่วย: บาท)

+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันทยอยชำระคืนเงินต้น                 | จำนวนเงินต้นที่ต้องชำระ               |
|                                   |                                  |
|                                   | ต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2546            | 5.00                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2546            | 8.00                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2546           | 8.00                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2546             | 10.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2547            | 10.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2547            | 16.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2547           | 16.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2547             | 19.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2548            | 19.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2548            | 19.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2548           | 45.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2548             | 45.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2549            | 55.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2549            | 55.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2549           | 60.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2549             | 60.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2550            | 70.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2550            | 70.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2550           | 70.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2550             | 70.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2551            | 90.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2551            | 90.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2551           | 90.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+

  10) อัตราดอกเบี้ยและการชำระดอกเบี้ย : บริษัทจะชำระดอกเบี้ยของหุ้นกู้ในอัตราร้อยละ 6.1
  ต่อปีโดยชำระทุกๆ สาม (3) เดือน ในวันที่ 7 มกราคม
  7 เมษายน 7 กรกฎาคม และ 7 ตุลาคม ของทุกปี โดยเริ่มชำระดอกเบี้ยครั้งแรกในวันที่ 7
  มกราคม พ.ศ. 2546
  โดยดอกเบี้ยในแต่ละงวดดอกเบี้ยหุ้นกู้จะคำนวณจากเงินต้นคงค้างของหุ้นกู้คูณกับจำนวนวันที่ผ่านไปจริงในแต่ละงวดดอกเบี้ยหุ้นกู้ที่เกี่ยวข้องคูณกับอัตราดอกเบี้ยดังกล่าวหารด้วยสามร้อยหกสิบห้า
  (365) วัน

11) การไถ่ถอนหุ้นกู้ : การไถ่ถอนหุ้นกู้จะกระทำโดยการชำระเงินต้นค้างชำระ
งวดสุดท้ายพร้อมทั้งดอกเบี้ยหุ้นกู้งวดสุดท้ายที่จะต้อง
ชำระในขณะนั้นทั้งหมดให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย

  12) การซื้อคืนหุ้นกู้ : ภายใต้เงื่อนไขในสัญญาระหว่างเจ้าหนี้ บริษัทมีสิทธิ
  ซื้อคืนหุ้นกู้จากตลาดรองหรือแหล่งอื่น ๆ ได้ไม่ว่าใน
  เวลาใด ๆ เมื่อบริษัทได้ซื้อคืนหุ้นกู้แล้ว ให้ถือว่าหนี้ตาม
  หุ้นกู้ดังกล่าวระงับลง และให้บริษัทดำเนินการแจ้งให้
  นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบเพื่อยกเลิกหุ้นกู้ที่ซื้อมาดังกล่าว
  ทันที

  13) การไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนด : ภายใต้เงื่อนไขในสัญญาระหว่างเจ้าหนี้
  บริษัทมีสิทธิที่จะไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนด โดยวันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อน
  กำหนดจะเป็นวันชำระดอกเบี้ยใด ๆ หลังจากวันครบ
  รอบปีที่สาม นับจากวันออกหุ้นกู้ และราคาไถ่ถอนหุ้น
  กู้ก่อนกำหนดต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย จะเท่ากับเงินต้น
  คงค้าง (ไม่รวมดอกเบี้ยที่ยังไม่ได้ชำระ) และค่าธรรมเนียมในอัตราร้อยละศูนย์จุดห้า (0.5)
  ต่อปี บนเงินต้นคงค้างต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย ณ วัน ไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนด
  ในกรณีที่บริษัทไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดบางส่วน
  บริษัทจะต้องไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้า (25) ของหุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน ณ
  เวลานั้น โดยให้ไถ่ถอนหุ้นกู้ตามสัดส่วนจำนวนหุ้นกู้ที่ผู้ถือหุ้นกู้
  แต่ละรายถือครองอยู่ ทั้งนี้ ตามเงื่อนไขในข้อกำหนดสิทธิ

14) หลักประกันหุ้นกู้ : บริษัทจะได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่ง หลักประกันของ
หุ้นกู้ตลอดอายุของหุ้นกู้ ซึ่งเป็นการให้หลักประกัน
ที่มีผลผูกพันทรัพย์สินของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ เช่น
สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือสัมปทาน
(Conditional Assignment of Concession) สัญญาโอน
สิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือบัญชีเพื่อการชำระเงิน
ของหุ้นกู้ เป็นต้น ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขของเอกสาร
หลักประกัน และเอกสารหลักประกันของหุ้นกู้ โดยที่
หลักประกันบางส่วนจะสิ้นผลบังคับไปหลังจากที่
บริษัทได้ชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้มีประกันเดิมหมดสิ้นแล้ว

ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ หากบริษัทไม่สามารถจัดให้มีหลักประกัน
(ยกเว้นการโอนสิทธิ
เรียกร้องในการประกันภัยซึ่งบริษัทจะดำเนินการโอน
สิทธิเรียกร้อง ดังกล่าวภายในหกสิบ (60) วัน หลังจากวันออกหุ้นกู้)
สำหรับการชำระหนี้ทั้งดอกเบี้ยและ
เงินต้นของหุ้นกู้ตามเงื่อนไขใน ข้อกำหนดสิทธิได้
ภายในเจ็ด (7) วัน นับจากวันปิดการเสนอขายหุ้นกู้ ให้
ผู้จัดการการจัดจำหน่ายหรือผู้จัดจำหน่ายรายที่เป็น
ผู้รับจองซื้อหุ้นกู้ (แล้วแต่กรณี) คืนเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้
พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจากบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ (ถ้ามี)
สำหรับเงินดังกล่าวให้ผู้จองซื้อหุ้นกู้ที่จองซื้อผ่านตนภายใน
สิบสี่ (14) วัน นับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้

15)การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ : บริษัทจะจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้
โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตลอดอายุของหุ้นกู้
ซึ่งบริษัทได้แต่งตั้งให้บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด เป็นผู้ทำการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้
โดยผลการจัดอันดับที่บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด เผยแพร่เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม พ.ศ.
2548หุ้นกู้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในเกณฑ์ BBB
ซึ่งอันดับความน่าเชื่อถือนี้มิได้จัดขึ้นเพื่อเป็นข้อแนะนำให้ผู้ลงทุนทำการซื้อขาย
หรือถือหุ้นกู้ที่เสนอขายและอาจมีการเพิกถอนหรือเปลี่ยนแปลงโดย บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด
ได้ต่อไป

2. หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนด และมีผู้ค้ำประกันบางส่วน
ครั้งที่ 2/2545 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2554

1) ชื่อเฉพาะของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถ
ไถ่ถอนก่อนกำหนดและมีผู้ค้ำประกันบางส่วน ของบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
2/2545 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2554

2) ประเภทของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถ
ไถ่ถอนก่อนกำหนด มีผู้ค้ำประกันบางส่วน ระบุชื่อผู้ถือและไม่ด้อยสิทธิ และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

3) จำนวนและมูลค่าหุ้นกู้ : 6,750,000 หน่วย คิดเป็นมูลค่า 6,750,000,000 บาท

ที่เสนอขายได้ (หกพันเจ็ดร้อยห้าสิบล้านบาทถ้วน)

4) มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถ้วน)

5) ราคาเสนอขายต่อหน่วย : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถ้วน)

6) วันออกหุ้นกู้ : วันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2545

7) วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ : วันที่ 3 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2554

8) สถานะของหุ้นกู้ : หุ้นกู้เป็นหนี้ของบริษัทซึ่งมีสถานะเท่าเทียมกันทุกหน่วย
และจะมีสถานะไม่ด้อยกว่าหนี้มีประกันอื่นๆ ทั้งในปัจจุบันและในอนาคตของบริษัท ตลอดอายุของหุ้นกู้

9) การชำระเงินต้น : บริษัทจะทยอยชำระคืนเงินต้นเป็นงวด ๆ ในวันชำระดอกเบี้ยเริ่มตั้งแต่วันที่
3 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป โดยจะชำระคืนเงินต้นงวดสุดท้ายในวันครบกำหนด
ไถ่ถอนหุ้นกู้

รายละเอียดการทยอยชำระคืนเงินต้นต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย

(หน่วย: บาท)

+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันทยอยชำระคืนเงินต้น                 | จำนวนเงินต้นที่ต้องชำระ               |
|                                   |                                  |
|                                   | ต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 3 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552          | 160.00                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 3 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2553           | 160.00                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 3 พฤษภาคม พ.ศ. 2553           | 160.00                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2553            | 160.00                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 3 พฤศจิกายน พ.ศ. 2553          | 180.00                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 3 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2554           | 180.00                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+

10) อัตราดอกเบี้ยและการชำระดอกเบี้ย : บริษัทจะชำระดอกเบี้ยของหุ้นกู้ในอัตราดอกเบี้ยที่MLR
ต่อปีโดยชำระทุก ๆ สาม (3) เตือน ในวันที่ 3 กุมภาพันธ์
3 พฤษภาคม 3 สิงหาคม และ 3 พฤศจิกายน ของทุกปี โดยเริ่มชำระดอกเบี้ยครั้งแรกในวันที่ 3
กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2546 โดยดอกเบี้ยในแต่ละงวดดอกเบี้ยหุ้นกู้จะคำนวณจาก
เงินต้นคงค้างของหุ้นกู้คูณกับจำนวนวันที่ผ่านไปจริงใน
แต่ละงวดดอกเบี้ยหุ้นกู้ที่เกี่ยวข้องคูณกับอัตราดอกเบี้ย
ดังกล่าวหารด้วยสามร้อยหกสิบห้า (365) วัน อัตรา MLR หรือ Minimum Lending Rate
หมายถึง สำหรับงวดดอกเบี้ยหุ้นกู้ใด ๆ อัตราเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงที่ ธนาคารกรุงเทพ
จำกัด (มหาชน) ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)
และธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ณ วันทำการไทยที่สาม (3)
ก่อนหน้าวันแรกของงวดดอกเบี้ยหุ้นกู้นั้น โดยหากในวัน
ดังกล่าว ปรากฏว่ามีอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงของธนาคารพาณิชย์ข้างต้นไม่ครบทั้งสี่ (4)
ธนาคารไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
การคำนวณอัตราดอกเบี้ยเฉลี่ยให้ใช้อัตราดอกเบี้ยอ้างอิงที่เหลืออยู่เป็นเกณฑ์
ทั้งนี้ตามเงื่อนไขในข้อกำหนดสิทธิ

11) การไถ่ถอนหุ้นกู้ : การไถ่ถอนหุ้นกู้จะกระทำโดยการชำระเงินต้นค้างชำระงวดสุดท้าย
พร้อมทั้งดอกเบี้ยหุ้นกู้งวดสุดท้ายที่จะต้องชำระในขณะนั้นทั้งหมดให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย

12) การซื้อคืนหุ้นกู้ : ภายใต้เงื่อนไขในสัญญาระหว่างเจ้าหนี้
บริษัทมีสิทธิซื้อคืนหุ้นกู้จากตลาดรองหรือแหล่งอื่น ๆ ได้ไม่ว่าในเวลาใด ๆ
เมื่อบริษัทได้ซื้อคืนหุ้นกู้แล้ว
ให้ถือว่าหนี้ตามหุ้นกู้ดังกล่าวระงับลงและให้บริษัทดำเนินการแจ้งให้นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบเพื่อยกเลิกหุ้นกู้ที่ซื้อมาดังกล่าวทันที

13) การไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนด : ภายใต้เงื่อนไขในสัญญาระหว่างเจ้าหนี้
บริษัทมีสิทธิที่จะไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนด โดยวันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดจะเป็นวันชำระดอกเบี้ยใด ๆ
หลังจากวันครบรอบปีที่สาม นับจากวันออกหุ้นกู้ และราคาไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดต่อ หุ้นกู้หนึ่ง (1)
หน่วย จะเท่ากับเงินต้นคงค้าง (ไม่รวมดอกเบี้ยที่ยังไม่ได้ชำระ)
และค่าธรรมเนียมในอัตราร้อยละศูนย์จุดห้า (0.5) ต่อปี บนเงินต้นคงค้างต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย
ณ วันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนด ในกรณีที่บริษัทไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนด บางส่วน
บริษัทจะต้องไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้า (25) ของหุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน ณ
เวลานั้น โดยจะไถ่ถอนหุ้นกู้ตามสัดส่วนจำนวนหุ้นกู้ที่ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละราย
ถือครองอยู่ ทั้งนี้ ตามเงื่อนไขในข้อกำหนดสิทธิ

14) หลักประกันหุ้นกู้ : บริษัทจะได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งหลักประกันของหุ้นกู้ตลอดอายุของหุ้นกู้
ซึ่งเป็นการให้หลักประกันที่มีผลผูกพันทรัพย์สินของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ เช่น
สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือสัมปทาน (Conditional Assignment of
Concession) สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือบัญชีเพื่อการชำระเงินของหุ้นกู้ เป็นต้น
ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขของเอกสารหลักประกัน และเอกสารหลักประกันของหุ้นกู้
โดยที่หลักประกันบางส่วนจะ
สิ้นผลบังคับไปหลังจากที่บริษัทได้ชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้มีประกันเดิมหมดสิ้นแล้ว นอกจากนี้
หุ้นกู้มีผู้ค้ำประกันบางส่วนคือ บรรษัทเงินทุนระหว่างประเทศ (ไอเอฟซี)
ซึ่งเป็นผู้ค้ำประกันทั้งเงินต้นและดอกเบี้ยจำนวนรวม
ไม่เกินร้อยละห้าสิบ(50) ของหุ้นกู้

ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ หากบริษัทไม่สามารถจัดให้มีหลักประกัน
(ยกเว้นการโอนสิทธิเรียกร้องในการประกันภัยซึ่งบริษัทจะดำเนินการโอนสิทธิเรียกร้องดังกล่าวในหกสิบ
(60) วัน หลังจากวันออกหุ้นกู้)
สำหรับการชำระหนี้ทั้งดอกเบี้ยและเงินต้นของหุ้นกู้ตามเงื่อนไขในข้อกำหนดสิทธิได้ภายในเจ็ด (7)
วัน นับจากวันปิดการเสนอขายหุ้นกู้ ทั้งนี้
ให้ผู้จัดการการจัดจำหน่ายหรือผู้จัดจำหน่ายรายที่เป็นผู้รับจองซื้อหุ้นกู้ (แล้วแต่กรณี)
คืนเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้พร้อมดอกเบี้ยที่
เกิดจากบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ (ถ้ามี) สำหรับเงินดังกล่าว ให้
ผู้จองซื้อหุ้นกู้ที่จองซื้อหุ้นกู้ผ่านตนภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้

15) การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ :
บริษัทจะจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตลอดอายุของหุ้นกู้
ซึ่งบริษัทได้แต่งตั้งให้ บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด เป็นผู้ทำการจัดอันดับความ
น่าเชื่อถือหุ้นกู้ โดยผลการจัดอันดับที่บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด เผยแพร่เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม พ.ศ.
2548 หุ้นกู้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในเกณฑ์ A
ซึ่งอันดับความน่าเชื่อถือนี้มิได้จัดขึ้นเพื่อเป็นข้อแนะนำให้ผู้ลงทุนทำการซื้อขาย
หรือถือหุ้นกู้ที่เสนอขายและอาจมีการ
เพิกถอนหรือเปลี่ยนแปลงโดย บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด ได้ต่อไป

3. หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ครั้งที่ 1/2546 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2550

1) ชื่อเฉพาะของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกันชนิดทยอยชำระคืนเงินต้นของบริษัท ทรู
คอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน) ครั้งที่ 1/2546 ครบกำหนด
ไถ่ถอนปี พ.ศ. 2550

2) ประเภทของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ระบุชื่อผู้ถือและไม่ด้อยสิทธิ
และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

3) จำนวนและมูลค่าหุ้นกู้ : 3,319,000 หน่วย คิดเป็นมูลค่า 3,319,000,000 บาท

ที่เสนอขายได้ (สามพันสามร้อยสิบเก้าล้านบาทถ้วน)

4) มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถ้วน)

5) ราคาเสนอขายต่อหน่วย : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถ้วน)

6) วันออกหุ้นกู้ : วันที่ 18 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2546

7) วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ : วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2550

8) สถานะของหุ้นกู้ :
หุ้นกู้เป็นหนี้ของบริษัทซึ่งมีสถานะเท่าเทียมกันทุกหน่วยและจะมีสถานะไม่ด้อยกว่าหนี้มีประกันอื่น ๆ
ทั้งในปัจจุบันและในอนาคตของบริษัท ตลอดอายุของหุ้นกู้

  9) การชำระเงินต้น : บริษัทจะทยอยชำระคืนเงินต้นเป็นงวดๆ ในวันชำระดอกเบี้ย
  เริ่มตั้งแต่วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2548 เป็นต้นไป
  โดยจะชำระคืนเงินต้นงวดสุดท้ายในวันครบกำหนด
  ไถ่ถอนหุ้นกู้

  รายละเอียดการทยอยชำระคืนเงินต้นต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย

  (หน่วย: บาท)

+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันทยอยชำระคืนเงินต้น                 | จำนวนเงินต้นที่ต้องชำระ               |
|                                   |                                  |
|                                   | ต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2548            | 12.5                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2548            | 12.5                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2548           | 97.5                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2548             | 97.5                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2549            | 97.5                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2549            | 97.5                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2549           | 97.5                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2549             | 97.5                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2550            | 97.5                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2550            | 97.5                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2550           | 97.5                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2550             | 97.5                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+

  10) อัตราดอกเบี้ยและการชำระดอกเบี้ย: บริษัทจะชำระดอกเบี้ยของหุ้นกู้ในอัตราคงที่ร้อยละ
  5.8
  ต่อปี โดยชำระทุกๆ สาม (3) เดือน ในวันที่ 7 มกราคม
  7 เมษายน 7 กรกฎาคม และ 7 ตุลาคม ของทุกปี โดยเริ่มชำระดอกเบี้ยครั้งแรกในวันที่ 7
  เมษายน พ.ศ. 2546 โดย
  ดอกเบี้ยในแต่ละงวดดอกเบี้ยหุ้นกู้จะคำนวณจากเงินต้น
  คงค้างของหุ้นกู้คูณกับจำนวนวันที่ผ่านไปจริงในแต่ละงวดดอกเบี้ยหุ้นกู้ที่เกี่ยวข้องคูณกับอัตราดอกเบี้ยดังกล่าวหารด้วยสามร้อยหกสิบห้า
  (365) วัน

11) การไถ่ถอนหุ้นกู้ :
การไถ่ถอนหุ้นกู้จะกระทำโดยการชำระเงินต้นค้างชำระงวดสุดท้ายพร้อมทั้งดอกเบี้ยหุ้นกู้งวดสุดท้ายที่จะต้องชำระในขณะนั้นทั้งหมดให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ต่อหุ้นกู้หนึ่ง(1)
หน่วย

12) การซื้อคืนหุ้นกู้ : ภายใต้เงื่อนไขในสัญญาระหว่างเจ้าหนี้
บริษัทมีสิทธิซื้อคืนหุ้นกู้จากตลาดรองหรือแหล่งอื่น ๆ ได้ไม่ว่าในเวลาใด ๆ
เมื่อบริษัทได้ซื้อคืนหุ้นกู้แล้ว ให้ถือว่าหนี้ตามหุ้นกู้ดังกล่าวระงับลง
และให้บริษัทดำเนินการแจ้งให้นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบเพื่อยกเลิกหุ้นกู้ที่ซื้อมาดังกล่าวทันที

13) หลักประกันหุ้นกู้ : บริษัทจะได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งหลักประกันของหุ้นกู้ตลอดอายุของหุ้นกู้
ซึ่งเป็นการให้หลักประกันที่มีผลผูกพันทรัพย์สินของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ เช่น
สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือสัมปทาน (Conditional Assignment of
Concession) สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือบัญชีเพื่อการชำระเงินของหุ้นกู้เป็นต้น
ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขของเอกสารหลักประกัน และเอกสาร
หลักประกันของหุ้นกู้ โดยที่หลักประกันบางส่วนจะสิ้น
ผลบังคับไปหลังจากที่บริษัทได้ชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้มีประกันเดิมหมดสิ้นแล้ว

  ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิหากบริษัทไม่สามารถจัดให้มีหลักประกัน
  สำหรับการชำระหนี้
  ทั้งดอกเบี้ยและเงินต้นของหุ้นกู้ตามเงื่อนไขในข้อกำหนดสิทธิได้ภายในเจ็ด (7) วัน
  นับจากวันปิดการเสนอขาย
  หุ้นกู้ ให้ผู้จัดการการจัดจำหน่าย หรือผู้จัดจำหน่ายรายที่เป็นผู้รับจองซื้อหุ้นกู้ (แล้วแต่กรณี)
  คืนเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจากบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ (ถ้ามี)
  สำหรับเงินดังกล่าวให้ผู้จองซื้อหุ้นกู้ที่จองซื้อผ่านตน
  ภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้

14) การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ :
บริษัทจะจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตลอดอายุของหุ้นกู้
ซึ่งบริษัทได้แต่งตั้งให้บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด เป็นผู้ทำการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ โดยผล
การจัดอันดับที่บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด เผยแพร่เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม พ.ศ.
2548หุ้นกู้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในเกณฑ์ BBB
ซึ่งอันดับความน่าเชื่อถือนี้มิได้จัดขึ้นเพื่อเป็นข้อแนะนำให้ผู้ลงทุนทำการซื้อขาย
หรือถือหุ้นกู้ที่เสนอขายและอาจมีการ
เพิกถอนหรือเปลี่ยนแปลงโดย บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด ได้ต่อไป

4. หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ครั้งที่1/2547 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2554

1) ชื่อเฉพาะของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกันชนิดทยอยชำระคืนเงินต้นของบริษัท ทรู
คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2547 ครบกำหนด ไถ่ถอนปี พ.ศ. 2554

2) ประเภทของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ระบุชื่อผู้ถือและไม่ด้อยสิทธิ
และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

3) จำนวนและมูลค่าหุ้นกู้ : 2,413,000 หน่วย คิดเป็นมูลค่า 2,413,000,000 บาท

ที่เสนอขายได้ (สองพันสี่ร้อยสิบสามล้านบาทถ้วน)

4) มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถ้วน)

5) ราคาเสนอขายต่อหน่วย : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถ้วน)

6) วันออกหุ้นกู้ : วันที่ 25 มิถุนายน พ.ศ. 2547

7) วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ : วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2554

8) สถานะของหุ้นกู้ :
หุ้นกู้เป็นหนี้ของบริษัทซึ่งมีสถานะเท่าเทียมกันทุกหน่วยและจะมีสถานะไม่ด้อยกว่าหนี้มีประกันอื่นๆ
ทั้งในปัจจุบันและในอนาคตของบริษัท ตลอดอายุของหุ้นกู้

9) การชำระเงินต้น : บริษัทจะทยอยชำระคืนเงินต้นเป็นงวด ๆ ในวันชำระดอกเบี้ยเริ่มตั้งแต่วันที่
7 ตุลาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป โดยจะชำระคืนเงินต้นงวดสุดท้ายในวันครบกำหนด
ไถ่ถอนหุ้นกู้

รายละเอียดการทยอยชำระคืนเงินต้นต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย

(หน่วย: บาท)

+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันทยอยชำระคืนเงินต้น                 | จำนวนเงินต้นที่ต้องชำระ               |
|                                   |                                  |
|                                   | ต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 ตุลาคม 2551                  | 83.33                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม 2552                 | 83.33                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน 2552                 | 83.33                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม 2552                | 83.33                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 ตุลาคม 2552                  | 83.33                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม 2553                 | 83.33                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน 2553                 | 83.33                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม 2553                | 83.33                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 ตุลาคม 2553                  | 83.33                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม 2554                 | 83.33                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน 2554                 | 83.33                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม 2554                | 83.37                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+

10) อัตราดอกเบี้ยและการชำระดอกเบี้ย : บริษัทจะชำระดอกเบี้ยของหุ้นกู้ในอัตราคงที่ร้อยละ
6.8

ต่อปี โดยชำระทุกๆ สาม (3) เดือน ในวันที่ 7 มกราคม 7 เมษายน 7 กรกฎาคม และ 7
ตุลาคม ของทุกปีโดยเริ่มชำระดอกเบี้ยครั้งแรกในวันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ.2547
โดยดอกเบี้ยในแต่ละงวดดอกเบี้ยหุ้นกู้จะคำนวณจากเงินต้นคงค้างของหุ้นกู้คูณกับจำนวนวันที่ผ่านไปจริงในแต่ละงวดดอกเบี้ยหุ้นกู้ที่เกี่ยวข้องคูณกับอัตราดอกเบี้ยดังกล่าวหารด้วยสามร้อยหกสิบห้า
(365) วัน

11) การไถ่ถอนหุ้นกู้ : การไถ่ถอนหุ้นกู้จะกระทำโดยการชำระเงินต้นค้างชำระ
งวดสุดท้ายพร้อมทั้งดอกเบี้ยหุ้นกู้งวดสุดท้ายที่จะต้อง
ชำระในขณะนั้นทั้งหมดให้แก่ ผู้ถือหุ้นกู้ต่อหุ้นกู้หนึ่ง
(1) หน่วย

12) การซื้อคืนหุ้นกู้ : ภายใต้เงื่อนไขในสัญญาระหว่างเจ้าหนี้ บริษัทมีสิทธิ
ซื้อคืนหุ้นกู้จากตลาดรองหรือแหล่งอื่น ๆ ได้ไม่ว่าในเวลาใด ๆ เมื่อบริษัทได้ซื้อคืนหุ้นกู้แล้ว
ให้ถือว่าหนี้ตามหุ้นกู้ดังกล่าวระงับลง
และให้บริษัทดำเนินการแจ้งให้นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบเพื่อยกเลิกหุ้นกู้ที่ซื้อมาดังกล่าวทันที

13) หลักประกันหุ้นกู้ : บริษัทจะได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งหลักประกันของหุ้นกู้ตลอดอายุของหุ้นกู้
ซึ่งเป็นการให้หลักประกันที่มี
ผลผูกพันทรัพย์สินของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ เช่น
สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือสัมปทาน
(Conditional Assignment of Concession)
สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือบัญชีเพื่อการชำระเงินของหุ้นกู้
สัญญาจำนำสิทธิในการได้รับเงินฝากเพื่อหุ้นกู้ เป็นต้นทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขของเอกสารหลักประกัน
และเอกสารหลักประกันของหุ้นกู้
โดยที่หลักประกันบางส่วนจะสิ้นผลบังคับไปหลังจากที่บริษัทได้ชำระหนี้ให้กับ
เจ้าหนี้มีประกันเดิมหมดสิ้นแล้ว

ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิหากบริษัทไม่สามารถจัดให้มีหลักประกัน
สำหรับการชำระหนี้ทั้งดอกเบี้ยและเงินต้นของหุ้นกู้ตามเงื่อนไขในข้อกำหนดสิทธิได้ภายในเจ็ด (7)
วัน นับจากวันปิดการเสนอขายหุ้นกู้ให้ผู้จัดการการจัดจำหน่าย หรือผู้จัดจำหน่ายรายที่เป็น
ผู้รับจองซื้อหุ้นกู้ (แล้วแต่กรณี) คืนเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจากบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ (ถ้ามี)
สำหรับเงินดังกล่าวให้ผู้จองซื้อหุ้นกู้ที่จองซื้อผ่านตนภายในสิบสี่ (14) วัน
นับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้

14)การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ :
บริษัทจะจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตลอดอายุของหุ้นกู้
ซึ่งบริษัทได้แต่งตั้งให้บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด เป็นผู้ทำการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ โดยผล
การจัดอันดับที่บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด เผยแพร่เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2548
หุ้นกู้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในเกณฑ์ BBB
ซึ่งอันดับความน่าเชื่อถือนี้มิได้จัดขึ้นเพื่อเป็นข้อแนะนำให้ผู้ลงทุนทำการซื้อ ขาย
หรือถือหุ้นกู้ที่เสนอขาย และอาจมีการ
เพิกถอนหรือเปลี่ยนแปลงโดย บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด ได้ต่อไป

[1] หมายเหตุ 1 ไม่มีการถือหุ้นไขว้กันระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

2 รวมหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ

[2]
  ² 3 ประกอบด้วย 1) บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด 2) บริษัท กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง
  จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์ (“CPG”) 17.49% และ กลุ่มเจียรวนนท์
  82.50%) 3) บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นโดย บจ.
  เครือเจริญโภคภัณฑ์ และผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ของ CPG ในสัดส่วนรวม 39.40%) 4)
  บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นโดย บมจ. เจริญโภคภัณฑ์อาหาร 99.44%)
  5) บริษัท กรุงเทพผลิตผล
  อุตสาหกรรมการเกษตร จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นโดย บมจ. เจริญโภคภัณฑ์อาหาร 99.90%)
  6) บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อีสาน จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นโดย บมจ. เจริญโภคภัณฑ์อาหาร
  99.61%) 7) บริษัท เกษตรภัณฑ์อุตสาหกรรม จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์
  100%) 8) บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อิน-เอ็กซ จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์ 100%)
  9) บริษัท ยูนีคเน็ตเวิร์ค จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ. กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง 46.44%
  และผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ของ CPG 42.99%) 10) บริษัท ไวด์ บรอด คาสท์ จำกัด
  (ถือหุ้นโดย บจ. กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง 44.80% และผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ของ CPG
  41.45%) 11) บริษัท ซี.พี.อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์) จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ.
  เครือเจริญโภคภัณฑ์ 100%) 12) บริษัท สตาร์มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ.
  เครือเจริญโภคภัณฑ์ 100%) 13) บริษัท แอ๊ดว้านซ์ฟาร์ม่า จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ.
  เครือเจริญโภคภัณฑ์ 100%) และ 14) Golden Tower Trading Ltd.
  (ถือหุ้นโดยบุคคลภายนอกที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกับ CPG แต่รายงานอยู่ในกลุ่มเดียวกันเนื่องจาก
  Golden Tower Trading Ltd.
  อาจจะออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ True ไปในทางเดียวกันกับ CPG ได้)

Thai Trust Fund บริหารโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม เพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว จำกัด
(Thai Trust Fund Management Company Limited)
จดทะเบียนจัดตั้งเป็นบริษัทจำกัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีสถานะเป็นนิติบุคคลที่มีสัญชาติไทย มีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนและ
ส่งเสริมการลงทุนของผู้ลงทุนชาวต่างประเทศในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ณ วันที่ 23
พฤศจิกายน 2548 กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็น
คนต่างด้าว ถือหุ้นเพื่อ KfW ในสัดส่วนร้อยละ 8.74

สถาบันการเงินเพื่อการพัฒนา ซึ่งถือหุ้น 100% โดยรัฐบาลประเทศสหพันธ์สาธารณรัฐเยอรมนี

บริษัทจดทะเบียนที่ประเทศสิงคโปร์ ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น
บริษัทไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น

  7 บริษัทจดทะเบียนที่ประเทศอังกฤษ ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น
  บริษัทไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น

บริษัทจดทะเบียนที่ประเทศสหรัฐอเมริกา ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น
บริษัทไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น

บริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) ผู้ลงทุนใน NVDR
จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่าง ๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท
แต่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  10,11,12 บริษัทจดทะเบียนที่ประเทศอังกฤษ ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น
  บริษัทไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น