11. รายการระหว่างกัน

    1.  รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+-----+--------+----------------------+---+--------------+----------+
| บุค  | ควา    | ลักษณะรายการ          | ม | ควา          | ควา      |
| คล/ | มสัมพันธ์ |                      | ูล | มจำเป็น/เหตุผล | มเห็นของค |
| นิติบ |        |                      | ค |              | ณะกรรมกา |
| ุคคล |        |                      | ่า |              | รตรวจสอบ |
|     |        |                      | ร |              |          |
| ที่อ  |        |                      | า |              |          |
| าจม |        |                      | ย |              |          |
| ีควา |        |                      | ก |              |          |
| มขัด |        |                      | า |              |          |
| แย้ง |        |                      | ร |              |          |
|     |        |                      | ( |              |          |
|     |        |                      | ล |              |          |
|     |        |                      | ้า |              |          |
|     |        |                      | น |              |          |
|     |        |                      | บ |              |          |
|     |        |                      | า |              |          |
|     |        |                      | ท |              |          |
|     |        |                      | ) |              |          |
|     |        |                      |   |              |          |
|     |        |                      | 2 |              |          |
|     |        |                      | 5 |              |          |
|     |        |                      | 5 |              |          |
|     |        |                      | 0 |              |          |
+-----+--------+----------------------+---+--------------+----------+
| บ   | บริษัทที่เ | ให้บริษัทฯ              | 2 | ใช้เป         | ก่อให้เ    |
| ริษัท | กี่ยวข้อง | เช่าที่ดินและอาคารเลขที่   | 5 | ็นสถานที่ประกอบ | กิดประโยช |
| พ   |        | 59 (ปากซอยปานนิพา)    | . | ธุรกิจของบริษัทฯ | น์แก่บริษัทฯ |
| ัชรโ | (คุณ    | ถ.ลาดพร้าว            | 7 | ทำให้การบริห   | ทั้งใน     |
| สตถ | นลินรัตน์ | เขตวังทองหลาง         | 0 | ารงานสะดวกกว | ด้านการบร |
| ิรักษ์ | นันท์นนส์ | เพื่อเป็นที่ตั้งสำนักง       |   | ่าที่เดิมซึ่งส่วนงา | ิหารงานแล |
| จ   | ซึ่งเป็น  | านและคลังสินค้าของบริษัทฯ | 3 | นฝ่ายต่างๆไม่ได | ะด้านธุรกิจ |
| ำกัด | ผู้ถือหุ้นใ | อายุสัญญา 3            | . | ้รวมอยู่ที่เดียวกัน | ซึ่งจะท    |
|     | หญ่ถือหุ้น | ปีต่ออายุสัญญาได้อีก 3     | 2 | นอกจากนี้บริษ   | ำให้บริษัทฯ |
|     | ในพัชรโ | ครั้งๆ ละไม่เกิน 3 ปี     | 1 | ัทฯยังสามารถใช | เพิ่มช     |
|     | สตถิรักษ์ | ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้      |   | ้พื้นที่เพื่อเปิดเป็น | ่องทางเพื่อ |
|     | 100%   |                      | 6 | Walk in      | เพิ่มรายได |
|     |        | อัตราค่าเช่า            | . | Warehouse    | ้อีกทางหนึ่ง |
|     | และคุณ  |                      | 4 | และ Mega     |          |
|     | ณลันรัตน์ | อาคาร พื้นที่ (ตร.ม.)    | 3 | Store        |          |
|     |        | เดือนละ (บาท)         |   | และซึ่งจะเป็นศ  |          |
|     | นันท์นนส์ |                      |   | ูนย์รวมแห่งความ |          |
|     | เป็นกร  | 1. สำนักงาน 4 ชั้น      |   | บันเทิงครบวงจร |          |
|     | รมการผ | 3,038.00 783,088     |   |              |          |
|     | ู้มีอำนาจ |                      |   |              |          |
|     | ลงนาม) | 2. สำนักงาน 2 ชั้น      |   |              |          |
|     |        | 3,358.00 865,573     |   |              |          |
|     |        |                      |   |              |          |
|     |        | 3. อาคารเก็บสินค้า 1    |   |              |          |
|     |        | 2,774.56 437,727     |   |              |          |
|     |        |                      |   |              |          |
|     |        | 4.                   |   |              |          |
|     |        | อาคารเก็บสินค้าขนาดเล็ก  |   |              |          |
|     |        | 52.50 8,283          |   |              |          |
|     |        |                      |   |              |          |
|     |        | 5. อาคารเอนกประสงค์ 2 |   |              |          |
|     |        | ชั้น 300.00 47,329     |   |              |          |
|     |        |                      |   |              |          |
|     |        | รวม 9,523.06         |   |              |          |
|     |        | 2,142,000            |   |              |          |
|     |        |                      |   |              |          |
|     |        | มีเงินป                |   |              |          |
|     |        | ระกันการเช่าอาคารจำนวน |   |              |          |
|     |        | 6,426,000            |   |              |          |
|     |        | บาทซ                 |   |              |          |
|     |        | ึ่งจะได้รับคืนเมื่อสัญญาสิ้นสุด |   |              |          |
|     |        |                      |   |              |          |
|     |        | -   ค่าเช่า            |   |              |          |
|     |        |                      |   |              |          |
|     |        | -   ค่าภาษีบำรุงท้องที่ ,  |   |              |          |
|     |        |     ภาษีโรงเรือน       |   |              |          |
|     |        |     (ประมาณการ)      |   |              |          |
|     |        |                      |   |              |          |
|     |        | -                    |   |              |          |
|     |        |  เงินประกันการเช่าอาคาร |   |              |          |
+-----+--------+----------------------+---+--------------+----------+
|     |        | ใช้ที่ด                 | - | เป็นการส      | ก        |
|     |        | ินและอาคารค้ำประกันวงเง |   | นับสนุนสภาพคล่อ | ารค้ำประก |
|     |        | ินกู้ส่วนหนึ่งของบริษัทฯกับธน | - | งและการดำเนิน | ันดังกล่าวเ |
|     |        | าคารพาณิชย์แห่งหนึ่งจำนวน |   | ธุรกิจของบริษัทฯ | พื่อสนับสนุน |
|     |        | 497.40 ล้านบาท        |   |              | สภาพคล่อง |
|     |        | โดยไม่คิด              |   |              | ของบริษัทฯ |
|     |        | ค่าธรรมเนียมการค้ำประกัน |   |              | และไม    |
|     |        | จนกว่าจะสิ้นสุดอายุสัญญากู้  |   |              | ่มีการคิดค่า |
|     |        |                      |   |              | ธรรมเนียม |
|     |        |                      |   |              | ซึ่ง       |
|     |        |                      |   |              | เป็นประโย |
|     |        |                      |   |              | ชน์ต่อการด |
|     |        |                      |   |              | ำเนินธุรกิจ |
|     |        |                      |   |              | ของบริษัทฯ |
+-----+--------+----------------------+---+--------------+----------+
|     |        | ให้บริษัทฯ เช่าอาคารเลขที่ | 0 | ใช้เป         | เป็น      |
|     |        | 636/14 ถ.ประชาอุทิศ 40 | . | ็นสถานที่ประกอบ | รายการที่ส |
|     |        | เขตทุ่งครุ              | 6 | ธุรกิจของบริษัทฯ | มเหตุสมผล |
|     |        | เพื่อเป็นสาขาของบริษัทฯ   | 0 | โดยราค       | โดยคิดค   |
|     |        | อายุสัญญา 3 ปี          |   | าดังกล่าวต่ำกว่า | ่าเช่าต่ำกว |
|     |        | ที่อัตราค่าเช่าเดือนละ     | 0 | เมื่อเปรียบเ    | ่ากว่าบริเว |
|     |        | 50,000 บาท พื้นที่เช่า    | . | ทียบกับค่าเช่าใน | ณใกล้เคียง |
|     |        | 496 ตรม.             | 0 | บริเวณใกล้เคียง | ก่อให้เ    |
|     |        | และเงินป              | 7 | ทั้งนี้บริษัทฯมีส   | กิดประโยช |
|     |        | ระกันการเช่าอาคารจำนวน |   | ิทธิต่อสัญญาได้อีก | น์แก่บริษัทฯ |
|     |        | 150,000              |   |              |          |
|     |        | บาทซ                 |   |              |          |
|     |        | ึ่งจะได้รับคืนเมื่อสัญญาสิ้นสุด |   |              |          |
|     |        |                      |   |              |          |
|     |        | - ค่าเช่า              |   |              |          |
|     |        |                      |   |              |          |
|     |        | -   ค่าภาษีโรงเรือน     |   |              |          |
|     |        |     (ประมาณการ)      |   |              |          |
+-----+--------+----------------------+---+--------------+----------+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในช่วงที่ผ่านมา
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นในเรื่องการจำหน่ายทรัพย์สินให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องเป็นรายการจัดการทรัพย์สินเพื่อก่อให้เกิดความชัดเจนในการบริหาร
โดยราคาขายเป็นมูลค่าตามบัญชีและใกล้เคียงกับราคาประเมิน
สำหรับรายการค่าเช่าอาคารสำนักงาน และคลังสินค้า ซึ่งราคาค่าเช่าเป็นราคาที่สมเหตุสมผล
และบริษัทฯมีสิทธิต่อสัญญาเช่า
ในส่วนของรายการค้าระหว่างบริษัทฯและบริษัทที่เกี่ยวข้องเพื่อให้บริษัทฯสามารถจำหน่ายสินค้าให้กับลูกค้าได้
ถือเป็นการสนับสนุนการดำเนินธุรกิจ โดย ณ
ปัจจุบันบริษัทฯสามารถทำรายการค้ากับลูกค้าดังกล่าวได้โดยตรง และรายการกู้ยืมระหว่างกรรมการ
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ถือเป็นรายการที่สมเหตุสมผล และเกื้อกูลการดำเนินธุรกิจ
ทั้งนี้ควรจัดให้มีสัญญาและคิดอัตราดอกเบี้ยในระดับที่เหมาะสม

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตบริษัทฯอาจมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและ/หรือนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ดังนั้นบริษัทฯจึงมีนโยบายทำรายการระหว่างกันโดยคำนึงถึงความจำเป็นและก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ทั้งนี้หากบริษัทฯมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและ/หรือนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องและอาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง
บริษัทฯจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ตลอดจนมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
หรือสภาวิชาชีพบัญชี
ทั้งนี้บริษัทฯจะเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

อย่างไรก็ตามบริษัทฯไม่มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯที่มิได้เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติ
เช่น การกู้ยืมเงิน การเป็นตัวแทนขายสินค้า เว้นแต่มีความจำเป็นและก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
ทั้งนี้
บริษัทฯจะให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
รวมถึงจัดทำเป็นสัญญาและคิดอัตราดอกเบี้ยหรือราคาในระดับที่เหมาะสม

สำหรับรายการระหว่างกันในปัจจุบันที่คาดว่าจะเกิดขึ้นในอนาคตกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง คือ บริษัท
พัชรโสตถิรักษ์ จำกัด บริษัทฯมีนโยบายดังนี้

  ----------------------------------- ---------------------------------------------------------
  ประเภทรายการ                        นโยบาย

  รายการเช่าสถานที่ประกอบกิจการของบริษัทฯ   มีกำหนดอัตราค่าเช่าและระยะเวลาเช่าในระดับที่เหมาะสมและชัดเจน
                                      โดยคำนึงราคาตลาดเป็นหลัก

  ใช้ที่ดินและอาคารของ บริษัท พัชรโสตถิรักษ์    ไม่มีการคิดค่าธรรมเนียมการค้ำประกันสำหรับวงเงินสินเชื่อในปัจจุบันจำนวน
  จำกัด ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อธนาคาร        486.90 ล้านบาท
                                      และหากในอนาคตมีการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อธนาคารเพิ่มเติม
                                      บริษัทฯจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสม
                                      ความสมเหตุสมผลและอัตราค่าธรรมเนียมของการทำรายการดังกล่าว (หากมี)
  ----------------------------------- ---------------------------------------------------------