+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. การจัดการ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

  -----------------------------------------------------------------------
  8.1 โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  -----------------------------------------------------------------------
  []

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่านดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
| 1.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค   | ประธานกรรมการ และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายพอล ชาลีส์ เคนนี่         | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นางปรารถนา มงคลกุล        | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นายเอ็มมานูเอล จู๊ด ดิลิปรัจ    | กรรมการ                               |
|     ราชากาเรีย¹               |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5.  นายอานิล ธาดานี่            | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6.  นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา  | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7.  นายเคนเนธ ลี ไวท์          | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 8.  คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม²      | กรรมการตรวจสอบ                        |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 9.  นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์      | กรรมการตรวจสอบ                        |
+------------------------------+---------------------------------------+

หมายเหตุ

1.  นายเอ็มมานูเอล จู๊ด ดิลิปรัจ ราชากาเรีย ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 14
    พฤศจิกายน 2551

2.  คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม 2551

เลขานุการบริษัทได้แก่ นางสาวอังคณา เทพประเสริฐวังศา

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

บริษัทกำหนดให้กรรมการ 2
ท่านจากกรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

สำหรับบริษัทย่อย กำหนดให้กรรมการ 2 ท่านจากกรรมการทั้งหมดมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และในกรณีที่กรรมการซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
ก็เป็นการเข้าไปทำหน้าที่ในการตรวจสอบ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
โดยมิได้เกี่ยวข้องกับการบริหารงานที่เป็นธุรกิจปกติประจำวันของบริษัทย่อยนั้นๆ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้
    คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อปฏิบัติกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการก็ได้
    ให้คณะกรรมการมอบอำนาจแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตามที่คณะกรรมการเห็นเป็นการจำเป็นและสมควร ต้องรับผิดชอบโดยตรงต่อคณะกรรมการ

2.  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราของบริษัทจึงจะผูกพันบริษัท
    โดยให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

3.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบาย วางแผน ควบคุมและตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งการลงทุนในธุรกิจใหม่ เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้ส่วนเสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ

5.  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวและเป็นการแข่งขันกับกิจการของ
    บริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ ทั้งหมดจำนวน 3
ท่านดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
| 1.  นายเคนเนธ ลี ไวท์          | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม¹      | กรรมการตรวจสอบ                        |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์      | กรรมการตรวจสอบ                        |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นางปรารถนา มงคลกุล        | เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ             |
+------------------------------+---------------------------------------+

หมายเหตุ 1 คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม
2551

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control system)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit system) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ

  กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ทั้งนี้
สามารถพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบจากกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบที่แสดงใน
website ของบริษัท)

1.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
|  รายชื่อ                      |  ตำแหน่ง                                |
+=============================+========================================+
| 1. นายเคนเนธ ลี ไวท์          | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน             |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายอานิล ธาดานี่            | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์      | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท (ทั้งนี้
  สามารถพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจากกฎบัตรของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่แสดงใน
  website ของบริษัท)

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
|  รายชื่อ                     |  ตำแหน่ง                                 |
+============================+=========================================+
| 1. นายเคนเนธ ลี ไวท์         | ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายอานิล ธาดานี่           | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์     | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ             |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    แทนตำแหน่งที่ว่างลง

2.  ทบทวนและนำเสนอคำแนะนำเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท
    ต่อที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  ทบทวน และนำเสนอคำแนะนำเกี่ยวกับหลักกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย และมาตรฐานสากล

4.  ดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องกับหลักกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

5.  รายงานการกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการ

(ทั้งนี้ สามารถพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจากกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการที่แสดงใน website ของบริษัท)

1.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
|  รายชื่อ                      |  ตำแหน่ง                                |
+=============================+========================================+
| 1. นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นางปรารถนา มงคลกุล        | ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายสตีเฟน ฮอนนาวสกี้        | ที่ปรึกษา (General Counsel)               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. นายจอห์น กริฟฟิน            | รองประธานฝ่ายการตลาด                    |
|                             |                                        |
| 5. นางสาวไฮดี้ เกมเพล         | รองประธานฝ่ายบริหารรายได้                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
16/2541 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2541 และครั้งที่ 10/2548 เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2548)

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีอำนาจในการบริหารกิจการตามปกติของบริษัทยกเว้นกิจการในเรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

1.  การกำหนดอำนาจหน้าที่ตามหนังสือมอบอำนาจภายใน

2.  การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

3.  การควบกิจการ การแบ่งแยกกิจการหรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขรูปแบบกิจการของบริษัท

4.  การเลิกกิจการ

5.  การเพิ่มทุน ลดทุน หรือโอนทุนจดทะเบียนของบริษัท

6.  การเริ่มดำเนินธุรกิจใหม่ หรือยกเลิกการดำเนินธุรกิจที่มีอยู่เดิม

7.  การถอดถอนกรรมการบริษัทและแต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งแทน

8.  การอนุมัติงบประมาณประจำปี

ทั้งนี้ในการบริหารกิจการตามปกติของบริษัท
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการทำรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในส่วนของการอนุมัติการทำรายการทั่วไปในการบริหารงานของบริษัท
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 16/2541 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2541
ซึ่งมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
ที่ได้รับมอบอำนาจในการอนุมัติตามสายงานและมูลค่าของรายการซึ่งได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่10/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2548
มีมติอนุมัตินโยบายในการมอบอำนาจของคณะกรรมการ
และนโยบายเกี่ยวการการอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังนี้

คณะกรรมการจะไม่อนุมัติการมอบอำนาจให้กับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลใด ๆ
ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท หรือบริษัทย่อย (1) เข้าทำรายการ อนุมัติ
หรือตัดสินใจในการเข้าทำรายการ ซึ่งรวมถึงการแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจช่วง
ซึ่งเป็นบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ต่อรายการดังกล่าว หรือ (2) มีความขัดแย้งส่วนตัว
ต่อรายการดังกล่าว หรือ (3) เข้าทำรายการซึ่งไม่ใช่รายการที่มีลักษณะธุรกรรมปกติกับบุคคลใด ๆ
เว้นแต่รายการดังกล่าวมีเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
  8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------

บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกินกว่า 11 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคลหรือคราวละหลายคนก็ได้

2.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง (1 หุ้น ต่อ 1 เสียง)
    ซึ่งเป็นวิธีที่บริษัท ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง
    เป็นเสียงชี้ขาด

  เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ใช้จำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

ทั้งนี้ บริษัทจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้นตามที่กล่าวมาแล้วในหัวข้อ 8.1.4
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะเป็นผู้พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างลง

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 3
ท่าน และมีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องไม่เป็นกรรมการบริหารและจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านธุรกิจการเงินการบัญชีและการตรวจสอบบัญชี

การแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ทั้งนี้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

คุณสมบัติและแนวทางการคัดเลือกกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัท ร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระ รายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

    -   ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
        รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
        การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
        หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
        การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
        ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
        ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
        แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
        การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
        โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
        ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ ขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของ สำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมี
    ความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
    ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่

  ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย

  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้

  รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
  ของผู้

  ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อน

  วันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือ

  หุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  8.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
  8.3 หลักการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการบริษัท ไมเนอร์อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่จะทำให้บริษัทบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจและสร้างการเติบโตให้บริษัทอย่างยั่งยืนในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการจะทบทวน และปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทุกปี
เพื่อให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงซึ่งอาจเกิดจากการดำเนินธุรกิจ สภาพแวดล้อม สถานการณ์
หรือกฎหมาย

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และกำหนดในหลักกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ให้บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นทุกรายให้ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

1.  สิทธิขั้นพื้นฐานตามที่ผู้ถือหุ้นพึงจะได้รับ ทั้งสิทธิในการออกเสียง สิทธิในการรับเงินปันผล
    สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    และสิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ
    เท่าเทียมกันและในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการพิจารณาตามเวลาที่เหมาะสม

2.  สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ รวมถึงการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

3.  สิทธิในการจัดสรรเงินปันผล

4.  สิทธิในการได้รับทราบมติคณะกรรมการที่เกี่ยวกับรายละเอียดการประชุม
    และวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

5.  สิทธิในการได้รับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมูลที่เกี่ยวกับสถานที่จัดประชุม เวลา
    วาระการประชุม กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม และประเด็นที่ใช้ในการพิจารณา
    โดยบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ บริษัท
    จะจัดวัน เวลาและสถานที่เพื่ออำนวยความสะดวกสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

6.  บริษัท
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นโดยติดต่อส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

2.  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
  โดยได้กำหนดนโยบายให้ดูแล และปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
  และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
  นอกจากนี้
  นโยบายที่เกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
  และต้องสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงกฎหมายอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
  นโยบายหลักของบริษัทที่กำหนดขึ้นเพื่อดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิที่เสมอภาค
  เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน ได้แก่

1.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า

  บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการเสนอวาระการประชุมและเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

2.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมมอบฉันทะได้

    1.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
        บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการเสนอหนังสือมอบฉันทะ 3 รูปแบบ
        เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มอบฉันทะสามารถเลือกใช้ให้เหมาะสมกับความต้องการของผู้มอบฉันทะ
        ทั้งนี้ หนังสือมอบฉันทะทั้งหมด เป็นหนังสือมอบอำนาจตามแบบที่กำหนดโดย
        กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์

    2.  อำนวยความสะดวกให้ผู้มอบฉันทะ
        โดยผู้มอบฉันทะสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระซึ่งจะเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ตามเจตนารมณ์ของผู้มอบฉันทะ
        ทั้งนี้บริษัทได้แนบรายละเอียดกรรมการอิสระดังกล่าวพร้อมหนังสือมอบฉันทะ

3.  ความเท่าเทียมกันในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  ก่อนการเริ่มประชุม ประธานที่ประชุมจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ
        ที่ใช้ในการประชุม และขั้นตอนการออกเสียงลงมติ

    2.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานคณะกรรมการ
        ประธานคณะอนุกรรมการจะเข้าร่วมประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามประเด็นที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
        หรือบริษัท อย่างเต็มที่

    3.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

    4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องดำเนินตามวาระตามที่ได้แจ้งในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
        บริษัท ไม่มีนโยบายในการเพิ่มระเบียบวาระการประชุม
        หรือเปลี่ยนแปลงลำดับวาระการประชุม
        เว้นแต่การเพิ่มหรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวมีเหตุผลอันสมควร

    5.  เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2552
        บริษัทจะใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุม และเพื่อเพิ่มความรวดเร็ว และแม่นยำ
        บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการลงทะเบียนและลงมติของผู้ถือหุ้น

4.  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมตามวาระ พร้อมทั้งมติที่ประชุม
    และจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
    รวมถึงรายละเอียดที่สำคัญที่ใช้ในการพิจารณา ให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
    และเผยแพร่ไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัท

5.  นโยบายและมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดให้
กรรมการและผู้บริหารแจ้งและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการของบริษัท
ก่อนนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
นอกจากนี้บริษัทยังขอความร่วมมือไปยังกรรมการและผู้บริหารทุกท่านให้งดการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงที่ได้รับข้อมูลที่สำคัญและมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
จนกว่าบริษัท จะได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว
โดยบริษัทจะจัดแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นเวลาอย่างน้อย 30 วันล่วงหน้าก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551
บริษัทได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิและความเท่าเทียมกันดังกล่าวทั้งหมดตามสิทธิผู้ถือหุ้นที่กล่าวในข้อ 1
และข้อ 2 ข้างต้น และสำหรับการประชุมสามัญประจำปี 2552
บริษัทจะดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิและความเท่าเทียมกันดังกล่าว

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงกฎหมายอื่นๆที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  ผู้ถือหุ้น บริษัทจะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  มุ่งมั่นในการสร้างการเจริญเติบโตและผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

  ลูกค้า บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง เพื่อความพอใจสูงสุดของลูกค้า

  คู่ค้า บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรม
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน

  เจ้าหนี้ บริษัทจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  โดยจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด

  คู่แข่ง บริษัทจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันสากล
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

  พนักงาน บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและต้องได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรม
  ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การพัฒนาศักยภาพ พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต
  และความปลอดภัยในการทำงาน

  สังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม
  และให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม โดยในปี 2550
  บริษัทได้จัดตั้งสายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กร
  และสร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กร ในอันที่จะดูแล พัฒนา และเสริมสร้างสังคม สิ่งแวดล้อม
  และผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมควบคู่กับการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน

  ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน
  หรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
  หรือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทผ่านเว็บไซต์บริษัท
  โดยผู้สอบบัญชีภายในจะพิจารณาก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  ข้อมูลร้องเรียนและแจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครองและเก็บไว้เป็นความลับ
  โดยจะดำเนินการตรวจสอบ และหาแนวทางแก้ไข (ถ้ามี)
  และ/หรือจะรายงานต่อคณะกรรมการต่อไป

4.  การเปิดเผยข้อมูล

    1.  ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ ถูกต้อง แม่นยำ
  และตรงเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  โดยผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์จะจัดทำแผนนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี
  ซึ่งรายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่การเงิน และเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดให้มีวิธีการ ช่องทาง
  และข้อมูลข่าวสารที่มีประสิทธิภาพทั้งเพื่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้จัดการกองทุน
  ทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ข้อมูลทางการเงิน การประกอบการ
  โดยในปีที่ผ่านมาบริษัท
  ประสบความสำเร็จในการสื่อสารข้อมูลกับนักลงทุนโดยการใช้ช่องทางการสื่อสารต่างๆ ได้แก่
  การส่งข่าว การประชุมผ่านทางโทรศัพท์การประชุมชี้แจงผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
  การเดินทางไปพบปะนักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ (Road Show)
  การเผยแพร่ข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท รายงานประจำปี ข้อมูลสรุปของบริษัท (Fact
  Sheets) และสื่ออื่นๆ
  รวมไปถึงการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านทางตลาดหลักทรัพย์หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ผู้ดูแลส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้แก่ นางสาวประภารัตน์ ตังควัฒนา
  ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการเงิน

2.  หลักการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญสำหรับบริษัทในการสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว
  โดยได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
  และพิจารณาปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการทุกปี
  หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทครอบคลุมหลักการที่สำคัญได้แก่
  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น วิสัยทัศน์ พันธกิจ
  คณะกรรมการและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หลักการในการดำเนินธุรกิจ
  การควบคุมและการกำกับดูแล ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นโยบายที่มีต่อลูกค้า คู่แข่ง ชุมชน
  ความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม การกำหนด “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม”
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
  รวมถึงกำหนดช่องทางการรายงานกรณีที่มีการประพฤติผิดกฎหมาย หรือนโยบายที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
  บริษัทได้ดำเนินการเผยแพร่หลักการกำกับดูแลกิจการ กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
  กฎบัตรของคณะกรรมการสรรหากำกับดูแลกิจการ กฎบัตรของคณะการกำหนดค่าตอบแทน
  รวมถึงระเบียบปฏิบัติ ซึ่งเป็นข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมสำหรับพนักงาน ไว้ใน Website
  ของบริษัท ที่ www.minorinternational.com

3.  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  ข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี และจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่างบการเงินได้ถูกจัดทำภายใต้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมตามมาตรฐานการบัญชีแห่งประเทศไทย
  และเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอต่อสาธารณชน นอกจากนี้
  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพที่ได้การรับรองด้านบัญชีที่ถูกต้องและเพียงพอ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระ
  ให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
  โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ปรากฏในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้
  โดยอยู่ในระดับที่สามารถเปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรม
  เพื่อดึงดูดและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพ
  โดยค่าตอบแทนกรรมการจะอยู่ในรูปเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ
  สำหรับในส่วนของผู้บริหาร รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะได้รับในรูปค่าตอบแทนและโบนัส
  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
  มีอายุการใช้สิทธิเป็นระยะเวลา 5 ปี
  เพื่อสร้างแรงจูงใจในการสร้างการเติบโตในระยะยาวให้กับบริษัท ทั้งนี้
  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
  และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด
  จะพิจารณาค่าตอบแทนดังกล่าว ในปี 2551 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

+-------------------+-------+-----+-----+------+------+------+------+
| กรรมการ           | เข้า   | คณ  | คณะ | คณะ  | คณะ  | ค่าต  | รวม  |
|                   | ประชุม | ะกร | กร  | กรรม | กรรม | อบแท |      |
|                   | คณะกร | รมก | รมก | การก |      | นกรร |      |
|                   | รมการ | ารบ | ารต | ำหนด | การส | มการ |      |
|                   |       | ริษัท | รวจ | ค่าตอ | รรหา | อื่นจา |      |
|                   | (ครั้ง) |     | สอบ | บแทน | และ  | กบริษ |      |
|                   |       |     |     |      | กำกับ | ัทย่อย |      |
|                   |       |     |     |      | ดูแลก |      |      |
|                   |       |     |     |      | ิจการ |      |      |
+===================+=======+=====+=====+======+======+======+======+
| 1. นายวิลเลี่ยม      | 7/7   | 2   | -   | -    | -    | 180  | 380  |
| เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค      |       | 00, |     |      |      | ,000 | ,000 |
|                   |       | 000 |     |      |      |      |      |
+-------------------+-------+-----+-----+------+------+------+------+
| 2. นายพอล ชาลีส์    | 7/7   | 2   | -   | -    | -    | -    | 200  |
| เคนนี่              |       | 00, |     |      |      |      | ,000 |
|                   |       | 000 |     |      |      |      |      |
+-------------------+-------+-----+-----+------+------+------+------+
| 3. นางปรารถนา     | 7/7   | 2   | -   | -    | -    | 180  | 380  |
| มงคลกุล            |       | 00, |     |      |      | ,000 | ,000 |
|                   |       | 000 |     |      |      |      |      |
+-------------------+-------+-----+-----+------+------+------+------+
| 4. นายไมเคิล       | 2/6   | 2   | -   | -    | -    | 161  | 361  |
| ซากิลด์⁽¹⁾          |       | 00, |     |      |      | ,774 | ,774 |
|                   |       | 000 |     |      |      |      |      |
+-------------------+-------+-----+-----+------+------+------+------+
| 5. นายเคนเนธ ลี    | 7/7   | 9   | 4   | 50   | 50   | -    | 1    |
| ไวท์               |       | 25, | 20, | ,000 | ,000 |      | ,445 |
|                   |       | 000 | 000 |      |      |      | ,000 |
+-------------------+-------+-----+-----+------+------+------+------+
| 6. นายไมเคิล เดวิด  | 6/7   | 9   | 2   | 50   | 50   | 220  | 1    |
| เซลบีย์             |       | 05, | 40, | ,000 | ,000 | ,000 | ,465 |
|                   |       | 000 | 000 |      |      |      | ,000 |
+-------------------+-------+-----+-----+------+------+------+------+
| 7. นายกิตติพล       | 7/7   | 9   | 1   | -    | -    | -    | 1    |
| ปราโมช ณ อยุธยา    |       | 25, | 60, |      |      |      | ,085 |
|                   |       | 000 | 000 |      |      |      | ,000 |
+-------------------+-------+-----+-----+------+------+------+------+
| 8. นายอานิล ธาดานี่  | 5/7   | 6   | -   | 50   | 50   | 180  | 935  |
|                   |       | 55, |     | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |
|                   |       | 000 |     |      |      |      |      |
+-------------------+-------+-----+-----+------+------+------+------+
| 9.นายยศ           | 1/2   | 1   | -   | -    | -    | -    | 125  |
| เอื้อชูเกียรติ⁽²⁾      |       | 25, |     |      |      |      | ,000 |
|                   |       | 000 |     |      |      |      |      |
+-------------------+-------+-----+-----+------+------+------+------+
| 10.คุณหญิงชฎา       | 4/5   | 7   | 80, | -    | -    | -    | 850  |
| วัฒนศิริธรรม⁽³⁾      |       | 70, | 000 |      |      |      | ,000 |
|                   |       | 000 |     |      |      |      |      |
+-------------------+-------+-----+-----+------+------+------+------+
| 11.นายเอ็มมานูเอล   | 1/1   | -   | -   | -    | -    | 125  | 125  |
| จู๊ด ดิลิปรัจ          |       |     |     |      |      | ,000 | ,000 |
| ราชากาเรีย⁽⁴⁾      |       |     |     |      |      |      |      |
+-------------------+-------+-----+-----+------+------+------+------+

Remark (1) นายไมเคิล ซากิลด์ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2551

(2) นายยศ เอื้อชูเกียรติหมดวาระกรรมการเมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2551

(3) คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2551

(4) นายเอ็มมานูเอล จู๊ด ดิลิปรัจ ราชากาเรีย ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 14
พฤศจิกายน 2551

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

+----------------------+---------------------+-------------------------+
|                      | จำนวน (ราย)         | ค่าตอบแทน                |
|                      |                     |                         |
|                      |                     | และโบนัส (บาท)           |
+----------------------+---------------------+-------------------------+
| ผู้บริหาร               | 5                   | 73,742,902.62           |
+----------------------+---------------------+-------------------------+

5.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งให้มีคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการซึ่งมีบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบตามรายละเอียดในหัวข้อ 8.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ

1.  ตารางสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะอนุกรรมการ

  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  กรรมการ                จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการสรรหา
  ---------------------- ------------------------------------ ------------------------------------------ ----------------------------------
  1. นายเคนเนธ ลี ไวท์     4/4                                  1/1                                        2/2

  2. นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์ 4/4                                  1/1                                        2/2

  3. นายกิตติพล ปราโมช ณ   2/2                                  -                                          -
  อยุธยา ⁽¹⁾                                                                                              

  4. คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม  2/2                                  -                                          -
  ⁽²⁾                                                                                                    

  5. นายอานิล ธาดานี่       -                                    1/1                                        1/2
  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Remark : (1) นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา ลาออกจากกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 7
มิถุนายน 2551

(2) คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2551

6.  นโยบายการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

  คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการดูแลสังคม และสิ่งแวดล้อม
  ในฐานะเป็นสมาชิกของสังคม
  โดยสนับสนุนนโยบายที่จะพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมควบคู่กับการขยายธุรกิจของกลุ่มบริษัท ในปี
  2550 บริษัทได้จัดตั้งสายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมขึ้น เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กร
  และสร้างจิตสำนึก ค่านิยม และวัฒนธรรมองค์กร ให้กับทุกคนในองค์กร ในอันที่จะดูแล พัฒนา
  และเสริมสร้าง และมีความรับผิดชอบต่อสังคม
  สิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมควบคู่กับการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
  เพื่อดำเนินการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างเป็นรูปธรรมมากขึ้น

  ทั้งนี้ นับตั้งแต่เริ่มเปิดดำเนินกิจการ
  กลุ่มบริษัทไมเนอร์ได้กำหนดหลักจริยธรรมที่ดีในการประกอบกิจการและได้ตอบแทนสังคมในรูปแบบต่างๆอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งในด้านการศึกษา สิ่งแวดล้อม สุขภาพอนามัย และการมีส่วนร่วมพัฒนาชุมชน นอกจากนี้
  ยังสนับสนุนให้ทุกหน่วยงาน รวมถึงพนักงานทุกคน ให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมในฐานะพลเมืองที่ดี
  ดังปรัชญาของไมเนอร์ที่ว่า “MY PEOPLE … MY PLANET … MINOR”
  ที่แสดงถึงการพัฒนาธุรกิจที่ยั่งยืน และสร้างสมดุลย์ของการประกอบธุรกิจ การรักษาสิ่งแวดล้อม
  และ การพัฒนาสังคม

  ภายใต้ปรัชญา “MY PEOPLE”

  ความตั้งใจของกลุ่มบริษัทไมเนอร์ คือการพัฒนาคน โดยบริษัทให้ความสำคัญต่อ
  ”การพัฒนาทุนมนุษย์” ในทุกระดับ

  การพัฒนาในระดับรากหญ้า
  กลุ่มบริษัทไมเนอร์ให้ความช่วยเหลือเด็กนักเรียนที่ยากจนในถิ่นธุรกันดาร
  โดยเริ่มพัฒนาโครงการอาหารกลางวันที่ยั่งยืน
  ซึ่งไม่ได้เป็นเพียงแค่การจัดหาอาหารกลางวันให้เท่านั้น
  แต่ยังส่งเสริมให้เด็กนักเรียนสามารถช่วยเหลือตัวเองได้ ด้วยการสร้างทักษะด้านการเกษตร
  การพัฒนาอาหาร และการบริหารจัดการกองทุนอาหารกลางวันด้วยตัวเอง เมื่อท้องอิ่ม เด็กๆ
  ก็สามารถเรียนรู้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  การพัฒนาในระดับโรงเรียน กลุ่มบริษัทไมเนอร์สนับสนุนโครงการพัฒนาในโรงเรียนอาทิ
  การปรับปรุงคุณภาพสถานศึกษา ติดตั้งอุปกรณ์คอมพิวเตอร์
  ส่งเสริมการเรียนการสอนทางด้านไอทีและภาษาอังกฤษ ยกระดับมาตรฐานห้องสมุด
  บริจาคหนังสือ อาสาสมัครสอนหนังสือ เป็นต้น
  นอกจากนี้กลุ่มบริษัทไมเนอร์ยังให้ทุนการศึกษาอย่างต่อเนื่องภายใต้กองทุน รอย อี ไฮเน็ค
  เพื่อช่วยเหลือเด็กยากจนที่เรียนดี จากทั่วทุกภูมิภาค

  การพัฒนาในระดับมหาวิทยาลัยและอาชีวะ
  กลุ่มบริษัทไมเนอร์สนับสนุนด้านวิชาการและให้ทุนช่วยเหลือนักศึกษาที่มีความสนใจเรียนทางสายวิชาชีพ
  พนักงานของบริษัทได้อาสาไปสอน และพัฒนาหลักสูตรร่วมตามมหาวิทยาลัยต่างๆ
  นอกจากนี้บริษัทได้เปิดโอกาสให้นักศึกษาได้พัฒนาทักษะด้วยการเรียนรู้ฝึกงาน
  เป็นพนักงานชั่วคราว รวมถึงช่วยแนะนำให้ความรู้เรื่อง “การสมัครงานให้ได้งาน” อีกด้วย

  การพัฒนาในระดับธุรกิจ บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาบุคคลากรที่มีคุณภาพ มีความรับผิดชอบ
  โดยสร้างขบวนการการฝึกอบรมอย่างจริงจัง
  เพื่อให้พนักงานทุกคนเป็นกลไกสำคัญในการสร้างความรับผิดชอบ
  และความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  กลุ่มบริษัทไมเนอร์เปิดโอกาสให้พนักงานได้ทำกิจกรรมเพื่อสังคม โดยในวันที่ 4 มิถุนายน
  ของทุกปีซึ่งถือเป็นวัน Minor Charity Day บริษัทสนับสนุนให้พนักงานใช้ช่วงเวลาในวันทำงาน
  1 วัน เพื่อออกไปทำกิจกรรมเพื่อสังคมตามความต้องการของพนักงาน นอกจากนั้น
  บริษัทยังพัฒนากิจกรรม “จิตอาสา” ให้ผสมผสานไปกับกิจกรรมประจำวันต่างๆอีกด้วย

  ภายใต้ปรัชญา “MY PLANET”

  กลุ่มบริษัทไมเนอร์มีพันธสัญญาในการพัฒนาชุมชนและสิ่งแวดล้อมด้วยความจริงใจ
  ด้วยการกำหนดมาตรฐานการประกอบกิจการที่ดี มีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
  มีระบบการติดตามและประเมินผลอย่างต่อเนื่อง บริษัทส่งเสริมให้พนักงาน
  และลูกค้าตระหนักถึงคุณค่าของการการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม ภาวะโลกร้อน
  รวมถึงการสนับสนุนการอนุรักษ์พันธุ์สัตว์ป่า พันธ์พืช
  และความหลากหลายทางชีวภาพในระบบนิเวศน์วิทยา

  โครงการ Golden Triangle Elephant Foundation ที่จังหวัดเชียงราย
  มีส่วนสำคัญในการช่วยเหลือช้างที่เร่ร่อนที่อยู่ตามถนนในเมือง ได้เดินทางกลับสู่ป่า
  ปัจจุบันบริษัทได้ช่วยเหลือช้างกว่า 30 เชือก โดยมีควาญช้างและสัตวแพทย์คอยดูแลอย่างใกล้ชิด
  นอกจากนี้บริษัท ยังได้ให้ทุนช่วยเหลือช้างที่เจ็บป่วย
  โดยการจัดกิจกรรมแข่งขันโปโลช้างขึ้นในทุกๆปีอีกด้วย

  โครงการ Mai Khao Marine Turtle Foundation ที่จังหวัดภูเก็ต
  สนับสนุนการอนุรักษ์เต่าทะเล และสิ่งแวดล้อม
  โดยสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสร้างความตระหนักรู้ให้แก่นักท่องเที่ยว หน่วยงานราชการของรัฐ
  และชุมชน ที่ห่วงใยวงจรชีวิตของเต่าทะเล และสิ่งแวดล้อมใต้น้ำ
  นอกจากนี้ยังสนับสนุนงานวิจัยเกี่ยวกับเต่าทะเลและสถานที่ฟักไข่ ซึ่งอยู่บริเวณใกล้โรงแรม
  ในจังหวัดภูเก็ต

  นอกจากนี้กลุ่มบริษัทไมเนอร์ยังสนับสนุนองค์กรการกุศลต่างๆด้วยการจัดกิจกรรมระดมทุน
  และส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทเป็นอาสาสมัครเพื่อช่วยเหลือองค์กรต่างๆ อาทิ
  โครงการช่วยเหลือผู้ติดเชื้อเอชไอวี/เอดส์ ที่วัดพระบาทน้ำพุ
  อาสาสมัครสร้างที่อยู่อาศัยแก่ผู้ยากไร้ การระดมทุนช่วยการผ่าตัดเด็กที่ปากแหว่งเพดานโหว่
  การสร้างโรงเรียนและบริจาคช่วยผู้ประสบภัยจากซึนามิที่หมู่บ้านชาวไทยใหม่
  การวิ่งการกุศลเพื่อสนับสนุนโครงการวิจัยมะเร็งเต้านม
  การบริจาคเงินสร้างอาคารสมเด็จพระเทพรัตน์ คณะแพทย์ศาสตร์โรงพยาบาลรามาธิบดี
  และโครงการอื่นๆ อีกมากมาย

5.  ความรับผิดชอบของกรรมการ

    1.  โครงสร้างกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

        1.  องค์ประกอบและคุณสมบัติของกรรมการ

            1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
                แต่ไม่เกิน 11 ท่าน โดย
                กรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นฐานในประเทศไทย
                และต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนดโดย พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด
                และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

            2.  คณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
                และมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้
                กรรมการที่เป็นอิสระจะต้องมีคุณสมบัติที่บริษัทกำหนด
                และต้องมีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
                และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

            3.  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
                และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
                โดยบุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการ
                จะผ่านกระบวนการสรรหาที่โปร่งใสโดยคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะเป็นผู้พิจารณารายละเอียดในเบื้องต้น
                ก่อนที่จะนำเสนอรายละเอียดของบุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท
                ทั้งนี้
                บุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการที่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการจะได้รับการบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม
                เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะเปิดเผย ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
                และการถือหุ้นในบริษัทของกรรมการในรายงานประจำปี
                ซึ่งได้เปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท

            4.  กรรมการของบริษัท
                ต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทมหาชนไทยที่เป็นบริษัทจดทะเบียนเกิน
                5 บริษัท

        1.  การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน โดยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมีจำนวน 5 ท่าน
  ซึ่งมีสัดส่วนเกินกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

2.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนเดียวกัน
  นอกจากนี้ประธานกรรมการมิได้เป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
  โครงสร้างดังกล่าวยังคงเป็นโครงสร้างที่มีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานที่เหมาะสม
  เนื่องจากโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

3.  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
    โดยกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมดต้องมีคุณสมบัติตามที่บริษัทกำหนด
    และต้องมีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและ คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
    ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการ

3.  ประธานและสมาชิกของคณะอนุกรรมการทุกคณะ ต้องไม่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

2.  เลขานุการบริษัท

  บริษัท ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ดำเนินการดังนี้

1.  จัดเตรียมและจัดเก็บเอกสารของคณะกรรมการและผุ้ถือหุ้นซึ่งได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
    หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
    และรายงานประจำปีของบริษัท รวมถึงงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท

2.  จัดเก็บการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

3.  แนะนำกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำงานและความรับผิดชอบของกรรมการ

4.  ดำเนินการอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมาย

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลที่มีภาวะการเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
  และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ นอกจากนี้ คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด
  หรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินแผนการธุรกิจให้มีประสิทธิภาพ อย่างเป็นอิสระ
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  การแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
  โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ และนโยบายกำกับดูแลกิจการ ในขณะที่ฝ่ายจัดการ จะมีหน้าที่ในการบริหารบริษัท
  ตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการ ทั้งนี้ บทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ ได้แสดงรายละเอียดในข้อ 8.1
  เรื่องโครงสร้างการจัดการ

3.  การกำหนดและการดูแลหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญ
  สนับสนุนหลัการและปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยได้จัดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร รวมทั้งกำหนด
  “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม” เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน
  และมีช่องทางการรายงานกรณีที่มีการประพฤติผิดกฎหมาย และ/หรือนโยบายที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ของบริษัททุกปี
  เพื่อปรับปรุงให้มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
  และให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และองค์ที่ดูแลเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลที่ดี

4.  นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
  โดยกำหนดขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
  กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนด้วย

5.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเป็นอย่างยิ่ง ทั้งนี้เพื่อเป็น
  การป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทโดยรวม
  และเพื่อดูแลให้กิจการของบริษัทสามารถดำเนินได้อย่างมีประสิทธิภาพ สัมฤทธิ์ผล
  โดยบริษัทได้กำหนดภาระ หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่ทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  โดยให้ขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
  และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย

6.  ระบบบริหารความเสี่ยง

  ในการดำเนินธุรกิจอาจเกิดความเสี่ยงขึ้นตลอดเวลา ไม่ว่าจะเกิดจากปัจจัยภายใน
  หรือเกิดจากปัจจัยภายนอก บริษัทได้เล็งเห็น
  และให้ความสำคัญเกี่ยวกับผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากความเสี่ยงดังกล่าวต่อบริษัท
  โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยง
  ในการประเมินความเสี่ยง
  ทุกหน่วยงานของบริษัทจะระบุปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินงานของหน่วยงาน
  ไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงที่เกี่ยวกับการผลิต
  ความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ และความเสี่ยงด้านการเงิน
  เพื่อที่ฝ่ายตรวจสอบภายในร่วมกับหน่วยงานที่ระบุความเสี่ยง จะได้นำข้อมูลมาเพื่อวิเคราะห์
  และหาแนวทางหรือมาตรการในการป้องกัน หรือลดความเสียหายจากความเสี่ยงดังกล่าว
  อีกทั้งฝ่ายตรวจสอบภายในและหน่วยงานที่รับผิดชอบยังร่วมต้องร่วมกันเพื่อติดตามและประเมินความเสี่ยงเป็นระยะ
  ทั้งนี้ บริษัทได้ทำคู่มือบริหารความเสี่ยง และทบทวนคู่มืออย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.  การประชุมคณะกรรมการ

  เพื่อให้กรรมการสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
  ฝ่ายเลขานุการได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการสำหรับปี 2552 ล่วงหน้า
  และได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านรับทราบตารางการประชุมดังกล่าว

  ก่อนการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระประชุมต่อประธานกรรมการ (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)
  เพื่อพิจารณาเลือกเข้าเป็นวาระประชุม
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน ให้คณะกรรมการพิจารณา

  ในปี 2551 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  โดยฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน ในการประชุมคณะกรรมการ ประธานกรรมการได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  และในระหว่างการประชุม
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและจัดสรรเวลาให้กรรมการสอบถามจากฝ่ายจัดการ
  และพิจารณาข้อมูลอย่างรอบคอบ เหมาะสมและเพียงพอ
  และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและ
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  สำหรับในปี 2552 บริษัทจะดำเนินตามระเบียบการประชุมคณะกรรมการตามที่กล่าวข้างต้น
  โดยบริษัทจะเพิ่มระเบียบในการรายงานสรุปผลประกอบการของบริษัทให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน

3.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี
  เพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา
  และหาแนวทางในการปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการ ในปีต่อๆ ไป

4.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    1.  การพัฒนาความรู้ของกรรมการ และผู้บริหาร

  บริษัท ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ และผู้บริหาร
  เข้ารับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  รวมทั้งได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่เป็นประจำทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
  โดยจัดให้มีเอกสารคู่มือเกี่ยวกับกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง บทบาท
  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ แนวทางการกำกับดูแลกิจการ หนังสือบริคณห์สนธิ
  หนังสือรับรอง ข้อบังคับและระเบียบบริษัท วิสัยทัศน์ เป้าหมาย
  ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัท
  รวมทั้งจัดให้กรรมการเข้าร่วมประชุมที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดวิสัยทัศน์และแผนธุรกิจร่วมกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

2.  แผนสืบทอดงาน

  คณะกรรมการจะพิจารณาอนุมัติ
  และจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งสำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง
  โดยจะพิจารณาอนุมัติแผนสืบทอดตำแหน่งดังกล่าวทุกปี

จำนวนหลักทรัพย์ของบริษัทที่กรรมการหรือผูบริหารถือ ณ 31 ธันวาคม 2551

+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
|   |                 |          | จำนวน |       | จำนวน |         |
|   |                 |          | หลักทร |       | หลักทร |         |
|   |                 |          | ัพย์ที่ถือ |       | ัพย์ที่ถือ |         |
|   |                 |          |       |       | เพิ่มขึ้น |         |
|   |                 |          | ณ 31  |       | (     |         |
|   |                 |          | ธ.ค.  |       | ลดลง) |         |
|   |                 |          | 2551  |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| ล | ชื่อ – สกุล        | ตำแหน่ง   | ห     | *ESOP | ห     | *ESOP   |
| ำ |                 |          | ุ้นสามัญ |       | ุ้นสามัญ |         |
| ด |                 |          |       |       |       |         |
| ับ |                 |          |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 1 | นายวิลเลียม       | ประธา    | 2     | 2,20  | 54,74 | (1,9    |
| . | เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค    | นกรรมการ | 67,06 | 0,000 | 6,169 | 00,000) |
|   |                 | และปร    | 9,268 |       |       |         |
|   |                 | ะธานเจ้าห |       |       |       |         |
|   |                 | น้าที่บริหาร |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 2 | นายพอล ชาลีส์     | กรรมการ  | 2,96  | 3,98  | 81    | (3      |
| . | เคนนี่            |          | 5,062 | 0,000 | 1,762 | 70,000) |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 3 | นางปรารถนา      | กรรมการแ | 10,98 | 1,40  | 2,16  | (1,5    |
| . | มงคลกุล          | ละประธาน | 5,652 | 0,000 | 6,498 | 00,000) |
|   |                 |          |       |       |       |         |
|   |                 | เจ้าหน    |       |       |       |         |
|   |                 | ้าที่การเงิน |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 4 | นายเคนเนธ ลี ไวท์ | กรรมการ  | 6     | 0     | 1     | 0       |
| . |                 |          | 9,114 |       | 2,003 |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 5 | นายไมเคิล เดวิด   | กรรมการ  | 0     | 0     | 0     | 0       |
| . | เซลบีย์           |          |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 6 | นายกิตติพล ปราโมช | กรรมการ  | 0     | 0     | 0     | 0       |
| . | ณ อยุธยา         |          |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 7 | นายอานิล ธาดานี่   | กรรมการ  | 41,82 | 0     | 4,33  | 0       |
| . |                 |          | 8,685 |       | 3,076 |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 8 | คุณหญิงชฎา        | กรรมการ  | 0     | 0     | 0     | 0       |
| . | วัฒนศิริธรรม       |          |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 9 | นายเอ็มมานูแอล จู๊ด | กรรมการ  | 22    | 80    | (60,0 | 0**     |
| . | ดิลิปรัจ ราชากาเรีย |          | 0,000 | 0,000 | 00)** |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 1 | นายสตีเฟน        | General  | 16    | 60    | 0     | 0       |
| 0 | ฮอนนาวสกี้        | Counsel  | 5,000 | 0,000 |       |         |
| . |                 |          |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 1 | นายจอห์น กริฟฟิน   | รอง      | 0     | 14    | 0     | 0       |
| 1 |                 | ประธานฝ่า |       | 4,000 |       |         |
| . |                 | ยการตลาด |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 1 | นางสาวไฮดี้       | รองป     | 1     | 4     | (4,5  | 0**     |
| 2 | เกมเพล          | ระธานฝ่าย | 3,090 | 7,680 | 00)** |         |
| . |                 |          |       |       |       |         |
|   |                 | บร       |       |       |       |         |
|   |                 | ิหารรายได้ |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
|   |                 |          |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+

หมายเหตุ *ESOP คือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ที่จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือ

บริษัทย่อย

** จำนวนหลักทรัพย์ที่ถือเพิ่มขึ้น (ลดลง)
จากวันที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ครั้งแรกของผู้บริหาร (แบบ 59-1)

  -----------------------------------------------------------------------
  8.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในปี 2551

  มีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  - โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 4.4.1 ค่าตอบแทนกรรมการ ใน 8.3
  การกำกับดูแลกิจการ -

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 4.4.2 ค่าตอบแทนกรรมการ ใน 8.3
  การกำกับดูแลกิจการ -

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.8 บุคลากร                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

8.8.1 บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ------------------------------------ ----------------------------------
  บริษัท                                 จำนวนพนักงาน (คน)

  ------------------------------------ ----------------------------------

1.  บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) 569

2.  บริษัท หัวหิน รีซอร์ท จำกัด 256

3.  บริษัท หัวหิน วิลเลจ จำกัด 220

4.  บริษัท เจ้าพระยา รีซอร์ท จำกัด 690

5.  บริษัท รอยัลการ์เด้น เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด 78

6.  บริษัท รอยัลการ์เด้น พลาซ่า จำกัด 90

7.  บริษัท ไมเนอร์ โฮเทล กรุ๊ป จำกัด 23

8.  บริษัท เอ็มสปา อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด 228

9.  บริษัท เอ็ม สปา เวนเจอร์ จำกัด 43

10. บริษัท รอยัลการ์เด้น ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด 738

11. บริษัท อาร์เอ็นเอส โฮลดิ้ง จำกัด 5

12. บริษัท สมุย รีซอร์ท แอนด์สปา จำกัด 161

13. บริษัท สมุย วิลเลจ จำกัด 507

14. บริษัท โรงแรมราชดำริ จำกัด 689

15. บริษัท แม่ริมเทอเรซ รีซอร์ท จำกัด 336

16. บริษัท บ้านโบราณ เชียงราย จำกัด 260

17. บริษัท ไมเนอร์ อินฟอร์เมชั่น เทคโนโลยี จำกัด 33

18. บริษัท เอ็มไอ สแควร จำกัด 184

19. บริษัท เดอะ ไมเนอร์ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) 12,654

  รวม 17,764

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2551

ผลตอบแทนของพนักงาน ของบริษัท และบริษัทย่อยรวม 3,444.49 ล้านบาท ในลักษณะเงินเดือน
โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมพนักงาน

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัท มุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากร โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทักษะ พัฒนาความสามารถ
และการเรียนรู้ในทุกระดับของพนักงานอย่างต่อเนื่อง บริษัท เน้นการเลื่อนตำแหน่งจากภายใน
และประเมินผลการทำงานเพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าเพื่อความพอใจสูงสุด
ซึ่งเป็นปัจจัยที่สำคัญสำหรับการเติบโตของธุรกิจอย่างมั่นคงและแข็งแกร่ง
ซึ่งนโยบายการอบรมดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะธุรกิจและหน่วยงานในองค์กรที่มีความรับผิดชอบโดยตรงและสอดคล้องกับการให้คำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกองค์กร