8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) “บริษัทฯ” ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการพิจารณาปรับปรุงโครงสร้างหนี้และคณะกรรมการทรัพย์สินรอการขาย
โดยมีโครงสร้างการกำกับดูแลและบริหารจัดการ ดังนี้

[]

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณทางธุรกิจ และจรรยาบรรณกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณากำหนดแนวนโยบายในการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่ปี 2546
และมีนโยบายการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการรวมทั้งการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นประจำทุกปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง พร้อมทั้งปรับปรุงจรรยาบรรณทางธุรกิจ
รวมถึงจรรยาบรรณกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติสำหรับบุคลากรในองค์กร

บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) “บริษัทฯ”
ได้เปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
“www.thanachart.co.th” และจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณทางธุรกิจ
และจรรยาบรรณกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ในระบบข้อมูลภายในของกลุ่มธนชาต
เพื่อเป็นการสื่อสารให้บุคลากรทุกระดับของกลุ่มธนชาตสามารถเข้าไปศึกษารายละเอียดได้อย่างทั่วถึง
นอกจากนี้ กลุ่มธนชาตสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงการเสริมสร้างจิตสำนึกรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม (CG & CSR Project)
ทั้งในเชิงนโยบายและการดำเนินกิจกรรมในหลากหลายรูปแบบ
ให้กับพนักงานในกลุ่มธนชาตอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง เริ่มตั้งแต่
การออกแบบหลักสูตรอบรมต่าง ๆ
ที่จะมีการสอดแทรกเนื้อหาการปฏิบัติงานที่อยู่บนพื้นฐานของคุณธรรม จริยธรรม
และจรรยาบรรณตามหลักวิชาชีพ
โดยเฉพาะหลักสูตรปฐมนิเทศที่มุ่งเน้นให้พนักงานที่เข้าร่วมงานกับกลุ่มธนชาต
ตระหนักถึงการยึดมั่นในหลักธรรมาภิบาลที่ดี รวมถึงได้เพิ่มศักยภาพช่องทางการอบรมผ่านสื่อ
E-learning ให้พนักงานได้เข้าถึงการอบรม ทั้งนี้ เพื่อเสริมสร้างความรู้
ความเข้าใจในการทำงานได้ง่ายขึ้น มีการใช้วีดิทัศน์เป็นเครื่องมือในการสื่อสาร
และมีการทดสอบความเข้าใจเป็นประจำทุกปี
โดยมีจุดมุ่งหมายอันสำคัญในการให้บุคลากรทุกคนในองค์กรเข้าใจการกำกับดูแลกิจการที่ดีและสามารถปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

การปฏิบัติของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2554 มีดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

    1.  การดูแลสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น และการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ
โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น การมีส่วนแบ่งกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียง
ในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกันและเป็นอิสระ และการได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ

  1.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันศุกร์ที่ 8 เมษายน 2554 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีการดำเนินการ ดังต่อไปนี้

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ได้มีการเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น พร้อมข้อมูลที่สำคัญที่เกี่ยวกับ
    การประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ซึ่งประกอบด้วย วาระการประชุม
    และข้อมูลในแต่ละวาระอย่างครบถ้วน เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
    ล่วงหน้าก่อนการประชุมผ่านหลายช่องทาง ดังนี้

  -------------------------------------- ---------------------------------------------------------------
  ระบบข่าวตลาดหลักทรัพย์                     เผยแพร่มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เรื่อง การเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
                                         2554 ที่แสดงกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
                                         ซึ่งรวมถึงการจ่ายเงินปันผล
                                         และแจ้งการเปิดเผยหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
                                         ด้วย

  เว็บไซต์ของบริษัทฯ(www.thanachart.co.th)   เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบ
                                         การประชุม โดยมีข้อมูลที่สำคัญ ได้แก่ วัน เวลา สถานที่ประชุม วาระในการประชุม
                                         ข้อมูลประกอบการตัดสินใจ คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียน
                                         การแสดงเอกสารการเข้าประชุม กฎเกณฑ์ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียง
                                         ลงมติ รวมทั้งหนังสือมอบฉันทะ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน
                                         โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลในเอกสารที่ส่งทางไปรษณีย์ให้กับผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
                                         ได้เผยแพร่รายงานประจำปีล่วงหน้าก่อนวันประชุมด้วย

  จัดส่งทางไปรษณีย์                          จัดส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เอกสารประกอบการประชุม
                                         และรายงานประจำปี ในรูปแบบ CD-ROM ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายล่วงหน้า
                                         ก่อนวันประชุม 14 วัน

  ลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์                      ลงประกาศหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในหนังสือพิมพ์รายวัน
                                         ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษติดต่อกัน 3 วัน ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
  -------------------------------------- ---------------------------------------------------------------

-   บริษัทฯ มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    สามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระเพิ่มเติม
    และสามารถเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการ
    รวมถึงการเสนอเรื่องอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    เป็นเวลา 1 เดือน ตั้งแต่วันที่ 15 ตุลาคม 2553 จนถึงวันที่ 15 พฤศจิกายน 2553
    โดยจัดให้มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อรองรับการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ
    และ
    มีการกำหนดหลักเกณฑ์ ขั้นตอน และช่องทางการเสนอเรื่อง ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    และแจ้งผลในที่ประชุม

-   บริษัทฯ ได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    และเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
    สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้

-   บริษัทฯ ได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน และกรรมการผู้จัดการใหญ่ 1 ท่าน
    พร้อมกับประวัติและ
    การมีส่วนได้เสียของกรรมการแต่ละท่าน ไว้ในหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

วันประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ได้จัดสิ่งอำนวยความสะดวกต่าง ๆ ทั้งสถานที่จัดการประชุม เจ้าหน้าที่ต้อนรับ
    มีการนำระบบบาร์โค้ดมาใช้ลงทะเบียน
    พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้การลงทะเบียนเป็นไปด้วยความสะดวกรวดเร็ว
    รวมถึงมีการเปิดรับลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง

-   บริษัทฯ กำหนดแนวทางในการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อไม่ให้เกิดการรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ตลอดเวลาการประชุม
    เพื่อใช้สิทธิออกเสียงในวาระที่ยังไม่ได้ลงมติ บริษัทฯ
    ไม่มีการสลับวาระการประชุมหรือเพิ่มวาระการประชุมหรือแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมอย่างกะทันหัน
    รวมทั้งให้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมอย่างเต็มที่

-   มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กรรมการอิสระที่บริษัทฯ เสนอชื่อ
    มอบฉันทะให้บุคคลอื่น จำนวน 1,663 ราย รวมจำนวนหุ้น 647,184,842 หุ้น
    หรือเท่ากับร้อยละ 50.65 ของจำนวน
    ผู้ถือหุ้นทั้งหมด

-   กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุม รวมทั้งประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
    ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหา
    และประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   ประธานในที่ประชุมได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม ชี้แจงวิธีการลงคะแนน
    และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ให้ผู้ถือหุ้นทราบในช่วงเปิดการประชุม

-   บริษัทฯ ใช้บัตรลงคะแนนสำหรับทุกวาระ
    และในวาระการเลือกตั้งกรรมการได้เปิดให้มีการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

-   ในการประชุมมีการนำเสนอข้อมูลในรูปแบบวีดิทัศน์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลชัดเจน

ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ได้จดบันทึกรายงานการประชุม โดยมีการบันทึกข้อมูลที่สำคัญอย่างครบถ้วน
    และได้จัดส่ง
    ร่างรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    “ตลท.” และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.thanachart.co.th) ภายใน 14 วัน
    นับจากวันประชุม

1.3 มาตรการควบคุมดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการควบคุมดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยสรุปได้ดังนี้

-   กำหนดให้ทุกหน่วยงานภายในบริษัทฯ
    จัดระบบงานการเก็บรักษาข้อมูลภายในให้มีการกำกับดูแลอย่างเหมาะสม

-   กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารในตำแหน่งผู้จัดการ ผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
    และผู้บริหารสูงสุดฝ่ายบัญชี
    ตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ “สำนักงาน
    ก.ล.ต.” รายงานการถือหุ้น รวมถึงการดำรงตำแหน่งในบริษัทต่าง ๆ ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ
    เป็นรายไตรมาส และหากมีการซื้อ-ขายหุ้นของบริษัทฯ จะต้องรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
    ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันซื้อ-ขายหุ้น และส่งสำเนาให้ประธานกรรมการ
    ประธานกรรมการตรวจสอบ และเลขานุการบริษัททราบทุกครั้ง

-   ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง และที่ปรึกษา
    ที่ล่วงรู้สารสนเทศสำคัญที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
    นำมาใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ให้ตนเองหรือผู้อื่น
    โดยกำหนดไว้ในประกาศและในจรรยาบรรณของ
    กลุ่มธนชาต

-   มีการประกาศ เรื่อง การกำกับดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดช่วงระยะเวลาห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงาน ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลา
    15 วัน ก่อนวันสิ้นแต่ละไตรมาส จนถึงวันที่ 2 หลังจากวันที่บริษัทฯ
    เปิดเผยงบการเงินและฐานะการเงินต่อ ตลท.

-   กรณีพบมีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ถือเป็นการปฏิบัติที่ผิดวินัย
    ต้องได้รับการพิจารณาโทษจากคณะกรรมการพิจารณาโทษทางวินัย

1.4 มาตรการดูแลเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
รวมทั้งกำหนดมาตรการควบคุมดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   มีนโยบายการทำธุรกรรมระหว่างกันภายในกลุ่มธนชาต
    และการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทในกลุ่ม
    ธนชาต กับกรรมการหรือผู้มีอำนาจในการจัดการบริษัทในกลุ่มธนชาต
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
    โดยหลักการ คือ

1. การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมให้ดำเนินการดังต่อไปนี้

1.1 ให้บริษัทที่มีคณะกรรมการตรวจสอบ นำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
เพื่อพิจารณากลั่นกรอง
ยกเว้นธุรกรรมระหว่างบริษัทภายในกลุ่มธนชาตที่เป็นรายการระหว่างบริษัทแม่กับบริษัทลูก
ที่บริษัทแม่ถือหุ้นทางตรงเกือบทั้งหมด
หรือรายการระหว่างบริษัทลูกกับบริษัทลูกที่มีบริษัทแม่ถือหุ้นทางตรง
เกือบทั้งหมดในทั้งสองบริษัท (ตั้งแต่ร้อยละ 99 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น)
ให้เสนอคณะกรรมการบริษัท พิจารณา โดยไม่ต้องผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ (บริษัทแม่ตามข้อนี้
หมายถึง บริษัทที่เป็น
ผู้ถือหุ้นใหญ่ในอีกบริษัท)

1.2 จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วยมติเป็นเอกฉันท์จากกรรมการทุกท่าน
ที่เข้าร่วมประชุมลงมติ ยกเว้นธุรกรรมระหว่างบริษัทภายในกลุ่มธนชาต
การพิจารณาอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท อาจใช้มติเสียงข้างมากก็ได้

โดยในวาระการประชุมพิจารณาเรื่องดังกล่าว
กรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณา
และไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนี้

1.3 การพิจารณาหลักเกณฑ์การมีผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้อง ให้เป็นตามหลักเกณฑ์ของกฎหมาย
ว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
กรณีมีข้อสงสัยให้หารือไปยังหน่วยงานกำกับกฎระเบียบ
และให้หน่วยงานกำกับกฎระเบียบมีอำนาจในการกำหนดหลักเกณฑ์
การมีผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องตามความเหมาะสม

2. การนำเสนอเรื่องเพื่อให้คณะกรรมการแต่ละบริษัทพิจารณา
จะต้องมีความเห็นเป็นลายลักษณ์อักษรจากหน่วยงานดังต่อไปนี้

2.1 หน่วยงานที่เกี่ยวข้องในการควบคุมสินเชื่อหรือการลงทุน และ/หรือ หน่วยงานกำกับกฎระเบียบ
ในกรณีที่เป็นธุรกรรมสินเชื่อหรือการลงทุน หรือก่อภาระผูกพัน

2.2 หน่วยงานกำกับกฎระเบียบ ในกรณีที่เป็นธุรกรรมอื่น นอกเหนือจากธุรกรรมในข้อ (2.1)

ที่แสดงว่าธุรกรรมที่ขออนุมัติปฏิบัติถูกต้องตามเกณฑ์ที่ธนาคารแห่งประเทศไทย “ธปท.”
และกฎหมายกำหนด

3. แนวทางในการติดตามและปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการทำธุรกรรมระหว่างกัน
และการเปิดเผยข้อมูลการทำธุรกรรมในกลุ่ม

3.1 กรณีที่ไม่สามารถดำเนินการตามนโยบายการทำธุรกรรมภายในกลุ่มที่กำหนดไว้ได้
หรือกรณีที่เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการทำธุรกรรมภายในกลุ่ม
ให้นำเสนอข้อมูลให้คณะกรรมการ
ของบริษัทแม่พิจารณา

3.2 ให้มีการรายงานข้อมูลการทำธุรกรรมระหว่างกันภายในกลุ่มธนชาตทุก 6 เดือน
โดยกำหนดดังนี้

3.2.1 ให้ธนาคารธนชาตและบริษัทลูก รายงานการทำธุรกรรมระหว่างกันภายใน
กลุ่มธนชาตต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการธนาคารรับทราบตามลำดับ

3.2.2 ให้บริษัทฯ และบริษัทลูก ซึ่งได้แก่ ธนาคารธนชาต บริษัทบริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส
จำกัด บริษัทบริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัด รายงานการทำธุรกรรมระหว่างกันภายในกลุ่มธนชาต
ต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการของบริษัทฯ รับทราบตามลำดับ

3.3 ให้มีการเปิดเผยข้อมูลการทำธุรกรรมต่อบุคคลภายนอก โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์
ของทางการ รวมถึงมาตรฐานบัญชี

-   มีการกำหนดขั้นตอนการทำรายการเกี่ยวกับ การซื้อ ขาย เช่า ให้เช่า ทรัพย์สินของบริษัทฯ
    กับบริษัท
    ในกลุ่มธนชาต หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   กรณีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกัน
    จะส่งเรื่องให้หน่วยงานกำกับกฎระเบียบให้ความเห็นในประเด็นข้อกฎหมายและเกณฑ์ปฏิบัติ
    ก่อนนำเสนอผู้มีอำนาจเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาอนุมัติ

-   มีการกำหนดในประกาศคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ว่า รายการใดที่กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคล
    ที่เกี่ยวโยงกันมีผลประโยชน์ในการทำรายการ
    ต้องแจ้งการมีส่วนได้เสียเกี่ยวกับเรื่องที่จะพิจารณา และห้ามกรรมการ
    ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมในช่วงการพิจารณารายการนั้น ๆ

-   มาตรการกรณีการขออนุมัติทำธุรกรรมในกิจการที่บริษัทฯ กรรมการ
    หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ มีผลประโยชน์เกี่ยวข้อง
    จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วยมติเอกฉันท์
    โดยไม่มีกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    ที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมนั้น ๆ

-   มาตรการรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
    ของ ตลท. สำนักงาน ก.ล.ต. และ ธปท.

-   การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการระหว่างกัน เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

-   มีการสอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ตามแผนงานตรวจสอบประจำปีและมีการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

-   กำหนดให้เปิดเผยข้อมูลการถือหุ้น ตลอดจนถึงการดำรงตำแหน่งในบริษัทต่าง ๆ ของกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูง รวมถึงคู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวเป็นรายไตรมาส
    เพื่อเป็นข้อมูลในการควบคุมดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และเป็นฐานรายชื่อในการเปิดเผยรายการธุรกิจกับกิจการ
    ที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

-   กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทฯ กับพนักงาน
    รวมถึงคู่สมรส ญาติ และคู่ค้าหรือคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน
    เพื่อป้องกันผลประโยชน์ที่ทับซ้อน

2. บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

กลุ่มธนชาตกำหนดแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า/เจ้าหนี้ คู่แข่ง ภาครัฐ
รวมถึงสังคม และสิ่งแวดล้อม ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณทางธุรกิจ
และจรรยาบรรณกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
มีการเปิดเผยข้อมูลโดยสื่อภายในเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทางเว็บไซต์บริษัทฯ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการเอาใจใส่ดูแลอยู่ตลอดเวลา
โดยกำหนดการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

กลุ่มธนชาตมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจให้มีผลประกอบการที่ดี มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
สามารถแข่งขันได้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
โดยคำนึงถึงความเสี่ยงและมีระบบการควบคุมภายในที่ดี มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา และโปร่งใส ตลอดจนดูแลและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิอย่างเต็มที่

พนักงาน

ยึดมั่นในการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
โดยมีการสำรวจข้อมูลตลอดจนพิจารณาถึงอัตราเงินเฟ้อและดัชนีผู้บริโภค
เพื่อใช้เป็นแนวโน้มในการปรับเงินเดือน รวมถึงใช้ระบบตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key
Performance Indicator: KPI) โดยในปี 2554
ได้นำแบบประเมินคุณลักษณะที่จำเป็นสำหรับพนักงานกลุ่มธนชาต
สอดรับกับยุทธศาสตร์หลักในการดำเนินธุรกิจ (CEO’s Six-point Agenda) ของกลุ่มธนชาต
เป็นตัววัดประสิทธิภาพการทำงาน
เพื่อการจ่ายผลตอบแทนและการพิจารณาเลื่อนตำแหน่งอย่างเป็นธรรม นอกจากนี้
ยังมีการปรับปรุงสวัสดิการต่าง ๆ
เพื่อช่วยเหลือและบรรเทาภาระค่าใช้จ่ายที่จำเป็นของพนักงานตามความเหมาะสม
กับภาวะการณ์ทางเศรษฐกิจ และการเตรียมการรวมกิจการ ซึ่งได้แก่
การปรับเพิ่มประเภทและวงเงินค่ารักษาพยาบาล การเพิ่มสวัสดิการช่วยเหลือค่าเล่าเรียนบุตร
การปรับปรุงวันลาหยุดพักผ่อนประจำปี การปรับปรุงอัตราสะสมและสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
การเพิ่มสวัสดิช่วยเหลือกรณีเกิดอัคคีภัยและภัยธรรมชาติ สหกรณ์ออมทรัพย์พนักงาน
ในกลุ่มธนชาต การซ้อมหนีไฟ
รวมถึงได้มีการปรับปรุงและดูแลสภาพแวดล้อมของสถานที่ทำงานให้เหมาะสม
เพื่อให้พนักงานได้รับความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สิน
ตลอดจนการเสริมสร้างสัมพันธภาพในการทำงานที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งรวมถึงการสื่อสารข้อมูลที่จำเป็นในรูปแบบต่าง ๆ เช่น การจัดทำวารสารรายเดือน
“สานสายใย” ซึ่งเป็นวารสาร
ที่มุ่งเน้นการสื่อสารข้อมูล
เพื่อสร้างความเข้าใจที่จะก่อให้เกิดสัมพันธภาพที่ดีระหว่างพนักงานในกลุ่มธนชาต นอกจากนี้
มีการสื่อสารผ่านระบบโทรทัศน์ภายในองค์กร “ธนชาต แชนแนล” รวมถึงการสื่อสารผ่านอินทราเน็ต
ที่มุ่งเน้นสำหรับเผยแพร่ข่าวสารหรือข้อมูลที่มีความสำคัญ เช่น ข้อมูลผลิตภัณฑ์ต่าง ๆ ของกลุ่มธนชาต
กฎเกณฑ์
จากทางการที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มธนชาต และกิจกรรมต่าง ๆ ของกลุ่มธนชาตที่ได้มีการจัดในช่วงปี
2554

กลุ่มธนชาตยังคงมุ่งมั่นในการพัฒนาบุคลากรอย่างจริงจังและต่อเนื่อง โดยในปี 2554
กลุ่มธนชาตยังคงมุ่งเน้น
การยกระดับความรู้ ความสามารถ และทักษะในการปฏิบัติงานที่เหมาะสมกับตำแหน่งงานในทุกระดับ
รวมถึงการพัฒนาศักยภาพด้านอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติงานของบุคลากร
ที่สนับสนุนให้พนักงานทุกคนสามารถปฏิบัติงานตอบสนองต่อวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมายของกลุ่มธนชาต
รวมทั้งเสริมสร้าง
ให้พนักงานตระหนักถึงการดำเนินงานตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับของทางการ
และเป็นไปตามจรรยาบรรณของวิชาชีพ
จึงได้กำหนดแผนพัฒนาบุคลากรให้มีความสอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์ แผนธุรกิจของกลุ่มธนชาต และ
การดำเนินการรวมกิจการ
เพื่อเสริมสร้างให้บุคลากรซึ่งเป็นกำลังสำคัญในการสร้างการเติบโตทางธุรกิจ
และการรวมกิจการที่ราบรื่น โดยยังคงสามารถให้บริการลูกค้าได้เป็นอย่างดีและมีความต่อเนื่อง
ด้วยการฝึกอบรมภายในที่มีประสิทธิภาพและการฝึกอบรมภายนอกตามความเหมาะสม
ซึ่งได้รับคำแนะนำและการสนับสนุนองค์ความรู้
ในหลากหลายรูปแบบจากสโกเทียแบงก์
ผู้มีความเชี่ยวชาญด้านการเงินและการธนาคารในระดับสากล รวมทั้ง
การฝึกอบรมและสัมมนาภายนอก การศึกษาดูงานกับสถาบันที่มีชื่อเสียงทั้งในประเทศและต่างประเทศ

โครงการ Go Together
เป็นโครงการพิเศษของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ที่จัดให้มีขึ้น
เพื่อส่งเสริมและเสริมสร้างการเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันของพนักงานภายใต้วิสัยทัศน์ของกลุ่มธนชาต
คือ การทำงานร่วมกันอย่างสมัครสมานสามัคคี หรือ Synergy โดยในปี 2554 โครงการ Go
Together ได้ถูกจัดให้มีขึ้น 18 ครั้ง
โดยหมุนเวียนเปลี่ยนไปในแต่ละพื้นที่ทั่วประเทศ ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง
จะมุ่งเน้นให้มีการสื่อสารนโยบายและทิศทางกลยุทธ์ของกลุ่มธนชาตจากส่วนกลาง
เพื่อให้พนักงานทั้งกลุ่มธนชาตเข้าใจในทิศทางกลยุทธ์เดียวกัน
การแลกเปลี่ยนวิสัยทัศน์ในการดำเนินแผนธุรกิจของผู้บริหารจากส่วนกลางและผู้บริหารของเครือข่ายสาขา
โดยมุ่งเน้นถึงการปรับกลยุทธ์ให้เป็นไปตามภูมิทัศน์การแข่งขันของแต่ละพื้นที่ทั่วประเทศ ทั้งนี้
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของ
กลุ่มธนชาตเป็นการดำเนินธุรกิจเพื่อลูกค้าของแต่ละภูมิทัศน์ การแข่งขันอย่างแท้จริง
และการสร้างขวัญและกำลังใจให้กับพนักงานให้เกิดความสามัคคีภายในองค์กร
อีกทั้งยังเป็นการกระตุ้นให้พนักงานทั้งกลุ่มธนชาต
มีความกระตือรือร้นและเข้าใจถึงการทำธุรกิจอย่างลึกซึ้ง
ซึ่งจะเป็นพลังอันยิ่งใหญ่ที่จะทำให้กลุ่มธนชาตประสบความสำเร็จ สำหรับปี 2555 นี้ โครงการ Go
Together ยังคงมีการดำเนินการต่อไปยังพื้นที่ต่าง ๆ ทั่วประเทศ ภายใต้แนวความคิด
ที่ถูกสร้างขึ้นมาจากการรวมพลังความแข็งแกร่ง
หลังการรวมกิจการของธนาคารนครหลวงไทยมายังธนาคารธนชาต
และความแข็งแกร่งของผู้ถือหุ้นอย่างสโกเทียแบงก์

ลูกค้า

กลุ่มธนชาตมุ่งมั่นพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการทางการเงินที่ตอบสนองทุกความต้องการของลูกค้า
มีการเรียกเก็บค่าบริการที่เป็นธรรม
พร้อมนำเสนอข้อมูลผลิตภัณฑ์และบริการอย่างครบถ้วนและเพียงพอให้ลูกค้าทราบก่อนตัดสินใจ

กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

กลุ่มธนชาตได้มีการพัฒนาระบบรับเรื่องร้องเรียน
เพื่อให้สามารถรับเรื่องร้องเรียนและความคิดเห็นทั้งจากลูกค้า บุคคลภายนอก
และผู้มีส่วนได้เสียได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น เพื่อนำความคิดเห็นด้านต่าง ๆ มาพัฒนาองค์กร
โดยผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น เว็บไซต์บริษัทฯ (www.thanachart.co.th) เจ้าหน้าที่การตลาด
ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์
กลุ่มธนชาต (Thanachart Contact Center 1770) เป็นต้น บริษัทฯ มีประกาศ ระเบียบ
ขั้นตอนเกี่ยวกับการปฏิบัติงานระบบรับเรื่องร้องเรียนอย่างชัดเจน
โดยหน่วยงานที่รับผิดชอบจะติดตามข้อร้องเรียน พร้อมแจ้งกลับไปยังลูกค้าหรือ
ผู้ร้องเรียนทุกราย และนำข้อร้องเรียนมาปรับปรุงการให้บริการของกลุ่มธนชาต
ให้ตอบสนองความต้องการและทำให้ลูกค้าหรือผู้มีส่วนได้เสียเกิดความพึงพอใจในการใช้บริการต่อไป

คู่ค้า/เจ้าหนี้

สำหรับคู่ค้า กลุ่มธนชาตได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติงานในการจัดซื้อ จัดจ้าง ที่ชัดเจน
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง โปร่งใส และตรวจสอบได้
โดยมีระเบียบอำนาจอนุมัติเกี่ยวกับ
การจัดซื้อพัสดุ และการเช่าอย่างละเอียดและรัดกุม
รวมถึงกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทฯ กับพนักงาน
รวมถึงคู่สมรส ญาติ และคู่ค้าหรือคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน และไม่ให้บุคคล
ที่มีส่วนได้เสียเข้ามามีส่วนร่วมในขั้นตอนและกระบวนการจัดซื้อ จัดจ้าง
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันมิให้เกิดผลประโยชน์ที่ทับซ้อน

สำหรับเจ้าหนี้ ได้ให้ข้อมูลที่โปร่งใสและตรวจสอบได้
รวมทั้งยึดมั่นในความซื่อสัตย์ต่อการปฏิบัติตามเงื่อนไข
ที่ได้ให้ไว้ต่อเจ้าหนี้ โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไข ข้อตกลงร่วมกัน
รวมทั้งหลักเกณฑ์และข้อกำหนดทางกฎหมาย เพื่อสร้างความเชื่อมั่นที่จะร่วมมือกันในระยะยาว

คู่แข่ง

ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกา
และแข่งขันกับบุคคลอื่นหรือองค์กรอื่นภายใต้นโยบายและหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้อย่างเป็นธรรม
ไม่กล่าวหา ให้ร้าย หรือซ้ำเติมคู่แข่งขัน รวมถึงไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่ง ด้วยวิธี
ที่ไม่สุจริตและไม่เหมาะสม

สังคมและสิ่งแวดล้อม

กลุ่มธนชาต ได้ยึดมั่นในความรับผิดชอบที่มีต่อสังคม โดยมีผู้บริหารระดับสูงขององค์กรเป็น
ผู้นำในการผลักดันอย่างจริงจัง ซึ่งหลักการของความรับผิดชอบต่อสังคมของกลุ่มธนชาตนี้
ดำเนินอยู่ภายใต้หลักการในเรื่องรับผิดชอบ
ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Responsibility: CSR) ที่ว่า
“เติบโตอย่างยั่งยืนและมีคุณธรรมพร้อม
มีส่วนร่วมในการสนับสนุนหรือช่วยเหลือชุมชนท้องถิ่นและสังคมอย่างเข้าใจ ตั้งใจจริงและต่อเนื่อง
จากความร่วมมือกับพนักงาน พันธมิตร ชุมชนในท้องถิ่นและสังคม”

ภาครัฐ

ดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และระเบียบข้อบังคับของทางการ และให้
ความร่วมมือในการปฏิบัติตามนโยบายของรัฐ ไม่มีส่วนร่วมหรือดำเนินธุรกิจกับองค์กร
หรือบุคคลที่กระทำผิด
ต่อกฎหมาย

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงิน
และได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ดูแลรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ให้มีการรายงานที่ถูกต้องตรงต่อความเป็นจริงและ
เชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และจัดให้มีรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
และได้เปิดเผยคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion &
Analysis: MD&A) ประกอบการจัดส่ง
งบการเงินรายไตรมาสและงวดประจำปี โดยเริ่มตั้งแต่การเปิดเผยงบการเงิน
ประจำงวดครึ่งปีแรก สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2546 เป็นต้นมา

บริษัทฯ มีส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ทำหน้าที่ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องและทันเวลา ให้แก่ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
และบริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ
เพื่อเสริมสร้างภาพลักษณ์และความน่าเชื่อถือขององค์กร
รวมถึงให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ สามารถติดต่อ
ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ทางโทรศัพท์หมายเลข 0 2217 8000, 0 2217 8444
และ 0 2217 8199 ต่อ 3027 หรือ E-mail Address: tcap_ir@thanachart.co.th
บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการให้ข้อมูลแก่บุคคลภายนอกจะต้องถูกต้อง ครบถ้วน เท่าเทียมกัน
โปร่งใส และทันการณ์ รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านช่องทางต่าง ๆ ดังนี้

1. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

- แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

- งบการเงินของบริษัทฯ และรายงานประจำปี (Annual Report)

- มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น และข่าวสารสนเทศต่าง ๆ

2. สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3. กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

4. เว็บไซต์ของบริษัทฯ “www.thanachart.co.th”

5. สื่อมวลชน สื่อสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ และสื่ออื่น ๆ

6. การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

7. การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit/One-on-One Meeting)

8. การเดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ (Road Show)

9. การจัดส่งหนังสือแจ้งข่าวสารทางไปรษณีย์

กิจกรรมในรอบปี 2554 ที่ผ่านมา เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
รวมทั้งส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์
ได้พบและให้ข้อมูลแก่ผู้เกี่ยวข้องในโอกาสต่าง ๆ ทั้งการเข้าพบสัมภาษณ์ตัวต่อตัว (One-on-One
Meeting) การประชุมทางโทรศัพท์ (Conference Call)
การจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อย (Group Analyst Meeting)
และการเดินทางไปพบนักลงทุนต่างประเทศ (Road Show)

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ ทักษะ ประสบการณ์
ทั้งด้านการเงิน การบัญชี การบริหารจัดการ และอื่น ๆ
อันทำให้สามารถบริหารจัดการการประกอบธุรกิจได้เป็นอย่างดี ซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ

บริษัทฯ กำหนดโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ
เป็นไปตามหลักเกณฑ์ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
และที่แก้ไขเพิ่มเติม รวมถึงประกาศของ ธปท. ที่ สนส. 13/2552 เรื่อง
ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 9 กรกฎาคม 2552

กรรมการอิสระ

บริษัทฯ กำหนดนิยามและคุณสมบัติเข้มกว่าแนวทางของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระ
รายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณี
ที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุม
ของบริษัทฯ

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
ของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
ของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
ซึ่งมีผู้สอบบัญชี
ของบริษัทฯ บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือ
ที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
นั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้องกว่าสองปีก่อนวันแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือ
บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย

9.
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้ กรรมการอิสระทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ
ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่ และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
รวมถึงไม่มี
สถานการณ์ใดที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

กรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

1. กรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน หมายความว่า กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
กรรมการที่รับผิดชอบในการดำเนินการใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร
และให้หมายความรวมถึงกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่
จะแสดงไว้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้วและเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น
ทั้งนี้ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้
เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551

2. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายความว่า

1) กรรมการที่ทำหน้าที่บริหารงานในตำแหน่งผู้จัดการ รองผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการ
หรือผู้ซึ่งมีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่น

2) กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานใด ๆ
เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงบุคคลในคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

3) กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่เป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการ
มีมติอนุมัติไว้แล้วเป็นรายกรณี และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น

ทั้งนี้ ตามประกาศ ธปท. ที่ สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 9
กรกฎาคม 2552 ปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมกันร้อยละ
55.55 (5 ใน 9 คน) ของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมด โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
มีโครงสร้างคณะกรรมการ ดังนี้

  ------------------------ ------------------ ----------- ------------- -------------
  รายนามคณะกรรมการบริษัทฯ    ตำแหน่ง             กรรมการที่    กรรมการที่      กรรมการอิสระ
                                              เป็นผู้บริหาร   ไม่เป็นผู้บริหาร   

  1. นายบันเทิง ตันติวิท        ประธานกรรมการ      -                        -

  2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์       รองประธานกรรมการ              -             -

  3. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ      กรรมการ            -           -             

  4. นายสมเกียรติ ศุขเทวา     กรรมการ            -           -             

  5. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์       กรรมการ            -           -             

  6. นายพิมล รัฐปัตย์          กรรมการ            -                        -

  7. นางสาวสุวรรณภา         กรรมการ                       -             -
  สุวรรณประทีป                                                            

  8. นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ     กรรมการ                       -             -

  9. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ     กรรมการ                       -             -
  ------------------------ ------------------ ----------- ------------- -------------

หมายเหตุ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ กรรมการ 2 ใน 4 คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ โดยมีนายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการ

การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งให้กรรมการ 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งได้พอดี 1 ใน 3 ก็ให้ใช้จำนวนที่ใกล้เคียงกัน
แต่ไม่เกิน 1 ใน 3

โดยการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการตามที่กล่าวข้างต้นในปีที่ 1 และปีที่ 2 ให้ใช้วิธีจับสลาก
ส่วนในปี
ต่อ ๆ ไป ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้พ้นจากตำแหน่ง
หากในคราวใดมีกรรมการหลายคน
อยู่ในตำแหน่งมานานเท่า ๆ กัน
เป็นจำนวนมากกว่าจำนวนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้น
ให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยใช้วิธีจับสลาก

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งด้วยเหตุดังกล่าว
อาจได้รับคัดเลือกแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการ
ของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องของความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ขององค์กรโดยรวม
โดยไม่จำกัดอยู่แต่เฉพาะผู้ถือหุ้นกลุ่มใดหรือรายใด ทั้งนี้
โดยทั่วไปคณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่กำกับดูแลบริษัทฯ ในการกำหนดนโยบาย
การดูแลให้มีกระบวนการบริหารจัดการ
ที่เหมาะสม และการดูแลให้มีระบบการติดตามตรวจสอบให้ปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบอย่างเต็มความสามารถและเป็นธรรมต่อองค์กร ผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร
พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ

2. กำหนดนโยบายที่สำคัญ แผนกลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณ
โดยมีการพิจารณาทบทวนตามความเหมาะสม

3. กำกับ ดูแล และติดตามให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
ข้อบังคับ
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์
ของบริษัทฯ

4. ดูแลให้มีกระบวนการตรวจสอบ ระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
และการกำกับดูแล
การบริหารงานที่เพียงพอ และเหมาะสมกับสถานการณ์ธุรกิจ

5. ดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม รับผิดชอบรายงานทางการเงิน และ
การเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง โปร่งใส และทันเวลา

6. จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ในรายงานทางการเงินประจำปี
และแสดง
ไว้คู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
โดยครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

7. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร

8. กำหนดขอบเขต หน้าที่ และอำนาจในการบริหารงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่

9. ประเมินผลการปฏิบัติงาน พิจารณากำหนดค่าตอบแทน
และเงื่อนไขการจ้างกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเสนอ

10. ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการทั้งคณะ

11. พัฒนาความรู้ ความสามารถของตนเองอย่างต่อเนื่อง

การแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

การเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทแม่ของกลุ่มธุรกิจสถาบันการเงิน จึงอยู่ในบังคับของประกาศ ธปท. ที่
สนส. 13/2552 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 9 กรกฎาคม 2552
โดยกรรมการ ผู้จัดการ และผู้มีอำนาจ
ในการจัดการของบริษัทฯ สามารถเป็นประธานกรรมการ
กรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
อย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างในบริษัทอื่นได้อีกไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานตามความจำเป็น
โดยกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหาร โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
มีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป รองประธานกรรมการบริหาร

3. นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ กรรมการบริหาร

4. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ กรรมการบริหาร

นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. บริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย งบประมาณ และแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัติภายใต้กฎหมาย กฎเกณฑ์ และประกาศทางการที่เกี่ยวข้อง

2. บริหารจัดการเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

3. บริหารจัดการเกี่ยวกับสภาพคล่องและอัตราดอกเบี้ย

4. บริหารจัดการเกี่ยวกับธุรกรรมของบริษัทฯ เช่น การลงทุน ทรัพย์สินรอการขาย เป็นต้น

5. บริหารจัดการการดำเนินงานภายในองค์กร เช่น การจัดโครงสร้างองค์กร
การบริหารงานบุคคล
การจัดการงานธุรการ เป็นต้น

6. มอบหมายหน้าที่ หรือมอบอำนาจช่วงเกี่ยวกับการบริหารจัดการที่อยู่ภายใต้อำนาจของ
คณะกรรมการบริหาร

7. กลั่นกรองงานก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้พิจารณาแต่งตั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ขึ้น
โดยมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลท. และ ธปท. กำหนด
เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ ในการกำกับดูแลการบริหารงานให้มีมาตรฐาน
ที่ถูกต้อง โปร่งใส มีการควบคุมภายในที่ดี
และมีระบบการรายงานที่น่าเชื่อถือเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนและทุกฝ่าย
ที่เกี่ยวข้อง มีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
สำหรับขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ได้กำหนดให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลท. และ ธปท. กำหนด
และได้ประกาศเป็นกฎบัตรไว้โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และมีสำนักตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้ถูกต้องตามระเบียบของบริษัทฯ
กฎหมาย และข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น
รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2541
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
บริษัทฯ มีกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน ทุกคนเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการ 2 ใน 3
คนนี้ มีความรู้ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน มีรายนามดังต่อไปนี้

1. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายสมเกียรติ ศุขเทวา กรรมการตรวจสอบ

3. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการตรวจสอบ

นายภาวัต เมธีชุติกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ กรรมการที่มีความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน มี 2 คน
  คือ นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ และนางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานกระบวนการจัดทำ และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ โดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก
และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการกำกับดูแลที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้กำกับดูแล

3. สอบทานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ว่ามีอย่างเพียงพอสอดคล้องกับแนวทางของ ธปท.
และนโยบายของบริษัทฯ

4. สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน เมื่อมีข้อสังเกตหรือสันนิษฐานว่า อาจมีการทุจริต
มีสิ่งผิดปกติ หรือ
มีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาต่อไป

5. สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

6. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎระเบียบและข้อบังคับของทางการ

7. พิจารณาผลการตรวจสอบ ข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน
รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

8. พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ ทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และ
เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

9. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ประเมินผล ถอดถอน โยกย้าย เลิกจ้าง
ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบ

10. มีอำนาจเชิญกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
เพื่อให้ข้อมูลหรือชี้แจงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

11. มีอำนาจลงนามอนุมัติ ดังนี้

11.1 การบริหารจัดการงานทรัพยากรบุคคลของสำนักตรวจสอบ ตามระเบียบเกี่ยวกับพนักงาน

11.2 ค่าใช้จ่ายในการดำเนินการของสำนักตรวจสอบภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติ
โดยให้กรรมการ
ท่านใดท่านหนึ่งเป็นผู้มีอำนาจอนุมัติ

12. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อย และบริษัทลูกของบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายของ
กลุ่มธนชาต โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทย่อย และบริษัทลูกของบริษัทย่อย
มอบหมายให้สายงานตรวจสอบ
ของธนาคารธนชาต สรุปผลภาพรวมการปฏิบัติงานของสายงานตรวจสอบที่ตรวจสอบบริษัทย่อย
และบริษัทลูก
ของบริษัทย่อย ให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ รับทราบในฐานะบริษัทแม่

กรณีที่มีประเด็นที่มีนัยสำคัญ ได้แก่ เรื่องที่ปฏิบัติไม่ถูกต้องตามกฎหมาย การทุจริต
และเรื่องที่มีผลกระทบต่องบการเงิน หรือสถานะ หรือภาพลักษณ์ของบริษัทฯ อย่างร้ายแรง
ให้รายงานให้ทราบอย่างละเอียด

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และตามที่ ตลท. หรือกฎหมายอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องกำหนด

โดยในปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
เป็นคณะกรรมการตรวจสอบของกลุ่มธนชาต
มีบทบาทในการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมถึงเรื่องต่อไปนี้

13.1 กำกับดูแลและติดตามการปฏิบัติงานตามแนวนโยบาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ และของกลุ่มธนชาต

13.2 ประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธนชาต

13.3 ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในโดยภาพรวมของกลุ่มธนชาต

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2545
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
บริษัทฯ มีกรรมการสรรหา จำนวน 3 คน ทุกคนเป็นกรรมการอิสระ มีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายสมเกียรติ ศุขเทวา ประธานกรรมการสรรหา

2. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการสรรหา

3. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการสรรหา

นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เลขานุการคณะกรรมการสรรหา

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการ กรรมการผู้จัดการ ผู้มีอำนาจ
ในการจัดการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา และส่งนโยบายดังกล่าวให้ ธปท.
หากมีการร้องขอ

2. กำหนดคุณสมบัติการเป็นกรรมการ โดยพิจารณาจาก

2.1 คุณวุฒิ ความรู้ ประสบการณ์

2.2 การอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่

2.3 นำผลการประเมินคณะกรรมการมาใช้ประกอบการพิจารณา
ในกรณีที่กรรมการเดิมดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระ

3. กำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระ พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติ
รวมถึงตรวจสอบคุณสมบัติกรรมการ ตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้

4. ดูแลให้บริษัทฯ มีโครงสร้างคณะกรรมการ องค์ประกอบ คุณสมบัติ
และจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด รวมถึงเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

5. คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้ง หรือนำเสนอ
ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ตามแต่กรณี

6. คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย กรรมการผู้จัดการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ
เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

7. จัดเตรียมแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และผู้มีอำนาจในการจัดการ

8. เปิดเผยนโยบาย และรายละเอียดกระบวนการสรรหาในรายงานประจำปี

9. รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายสรรหา สรุปดังนี้

แนวทางการพิจารณาสรรหา

1. สรรหาจากบุคลากรภายในของบริษัทฯ โดยคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และมีทักษะ
ที่เหมาะสมกับตำแหน่ง โดย

1.1 เลื่อนตำแหน่งบุคลากรภายในที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ตรง
เหมาะสมกับตำแหน่งงานนั้น

1.2 โยกย้ายบุคลากรภายในกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนชาตที่มีศักยภาพสูง สามารถเรียนรู้
สิ่งใหม่ ๆ และปรับตัวได้อย่างรวดเร็ว
เพื่อสร้างบุคลากรที่มีความสามารถหลากหลายให้ปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2. สรรหาบุคลากรจากภายนอก โดยเน้นบุคลากรจากภาคสถาบันการเงิน หรือที่เกี่ยวกับธุรกิจ
ทางการเงินที่มีประสบการณ์ตรง เหมาะสมกับตำแหน่งงาน

นโยบาย

สรรหากรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ผู้มีอำนาจในการจัดการ ที่มีความรู้
ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแต่งตั้ง
และ/หรือ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณานำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจาก
ครบวาระ และในกรณีอื่น ๆ แล้วแต่กรณี โดยมีนโยบายในการสรรหา ดังนี้

1. พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้าง และองค์ประกอบโดยรวมของบริษัทฯ
เพื่อให้ได้โครงสร้างที่เหมาะสม ตลอดจนถึงบุคลากรที่ต้องการสรรหา

2. สรรหา และคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสม โดยต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
และเกณฑ์ที่ทางการกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

3. สรรหา และคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม
และมีประสบการณ์ตรงกับความต้องการ พันธกิจ และวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ ในตำแหน่งนั้น ๆ

4. สรรหา และคัดเลือกบุคคลที่ไม่มีผลประโยชน์ทับซ้อน หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กับบริษัทฯ

5. จัดให้มีการพิจารณาประเมินการทำงานของกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
และผู้มีอำนาจในการจัดการเป็นประจำทุกปี

นอกจากนี้ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ให้คณะกรรมการสรรหาจัดให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อรับการคัดเลือกเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
บริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการสรรหากำหนด

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2545
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
บริษัทฯ มีกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 คน ทุกคนเป็นกรรมการอิสระ มีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายสมเกียรติ ศุขเทวา ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นายธเนศ ขันติการุณ เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน รวมถึงผลประโยชน์อื่นของกรรมการ กรรมการ
ผู้จัดการใหญ่ ผู้มีอำนาจในการจัดการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
และส่งนโยบายดังกล่าวให้ ธปท. หากมีการร้องขอ

2. พิจารณารูปแบบ และหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสม
มีความเป็นธรรมต่อบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
ผู้มีอำนาจในการจัดการ

3. กำหนดหลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้มีอำนาจ
ในการจัดการ เพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี

4. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
ผู้มีอำนาจในการจัดการ

5. ดูแลให้กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้มีอำนาจในการจัดการ
ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ

6. ทบทวนรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ผลประโยชน์อื่นของกรรมการ กรรมการ
ผู้จัดการใหญ่ ผู้มีอำนาจในการจัดการ ที่กำหนดใช้ในปัจจุบันเพื่อความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี

7. พิจารณาการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่
หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงาน
เพื่อเป็นการจูงใจในการปฏิบัติหน้าที่และรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพ

8. เปิดเผยนโยบาย ผลตอบแทนรูปแบบต่าง ๆ หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน รวมทั้งจัดทำรายงาน
การกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี

9. รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายกำหนดค่าตอบแทน สรุปดังนี้

แนวทางการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน

1. การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้มีอำนาจในการจัดการ ต้องสอดคล้องกับขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ
และอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะดึงดูด รักษา และจูงใจกรรมการ รวมทั้งสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน

2. การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้มีอำนาจในการจัดการ มีกระบวนการและขั้นตอนที่โปร่งใส ปฏิบัติตามหลักของบรรษัทภิบาล
และสามารถตรวจสอบได้

นโยบาย

1. กำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ผลประโยชน์อื่นของกรรมการ
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ โดย

1.1 เปรียบเทียบกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน หรือใกล้เคียง

1.2 เหมาะสมกับผลประกอบการของบริษัทฯ และหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และสอดคล้องกับผลการประเมินผลงานประจำปี

1.3 การจ่ายผลตอบแทน อยู่ในระดับที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

1.4 ต้องอยู่ในกรอบและหลักเกณฑ์ข้อบังคับของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล

2. แนวทางการประเมินผลงานของกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ ต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึง
ให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนผู้ถือหุ้นในระยะยาว ประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

คณะกรรมการบริหารที่ดูแลการบริหารความเสี่ยง

ด้วยคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มีหน้าที่ในการควบคุม ดูแล และกลั่นกรองการทำธุรกรรมต่าง
ๆ ของบริษัทฯ ซึ่งในการปฏิบัติหน้าที่จะต้องพิจารณาถึงความเสี่ยงด้านต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจด้วย บริษัทฯ
จึงกำหนดให้คณะกรรมการบริหารปฏิบัติหน้าที่เป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงด้วยอีกฐานะหนึ่ง
โดยมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารในการดูแลการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธนชาต

1. พิจารณาอนุมัติการให้สินเชื่อ ลงทุนแก่บริษัทลูกในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

2. พิจารณาอนุมัติการลงทุนในตราสารทางการเงินต่าง ๆ ของบริษัทฯ
ภายใต้ระดับเพดานความเสี่ยง
ที่กำหนดไว้

3. พิจารณาอนุมัติการให้สินเชื่อ ลงทุนของกลุ่มธนชาตที่เกินระดับเพดานความเสี่ยงที่กำหนด

4. บริหารสภาพคล่องและอัตราดอกเบี้ย

5. พิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธนชาต
และนโยบายการบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจ (Business Continuity Management)
ของกลุ่มธนชาต เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

6. ประเมินความเสี่ยงและกำหนดมาตรการในการจัดการความเสี่ยงของกลุ่มธนชาต
เพื่อให้มั่นใจว่านโยบายการบริหารความเสี่ยงมีความเพียงพอและเหมาะสม

คณะกรรมการที่ดูแลในเรื่องบรรษัทภิบาล

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการมีระบบบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance)
ตามหลักการและ
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีเกี่ยวกับการปฏิบัติตามแนวทาง
การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ตลท. คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้ทำบทบาทหน้าที่คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (Corporate Governance Committee)
โดยเป็นผู้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นไปตามแนวทางที่ ตลท. สำนักงาน
ก.ล.ต. และ ธปท. กำหนด โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยอีก 2 ชุด ทำหน้าที่ ดังนี้

1. คณะกรรมการบริหาร
ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและควบคุมการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้อนุมัติ

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ในการติดตาม สอบทาน และตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบาย
ที่กำหนดขึ้น เพื่อกำกับดูแลกิจการให้มีระบบบรรษัทภิบาลที่ดี

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีผู้บริหารในตำแหน่งผู้จัดการและผู้บริหาร 4
รายแรกต่อจากผู้จัดการ
ลงมา และผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบัญชี ตามเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ดังนี้

1. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

3. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ รองกรรมการผู้จัดการ สายงานธุรกิจ

4. นายวัชระ เพิ่มพิทักษ์ ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานธุรกิจ

5. นางสาวรมณีย์ เจนพินิจ ผู้อำนวยการ ฝ่ายวางแผนข้อมูลเพื่อการจัดการ

6. นางสาวดาราวรรณ บุญนำเสถียร ผู้อำนวยการ ฝ่ายปรับปรุงโครงสร้างหนี้

7. นางธนวันต์ ชัยสิทธิการค้า ผู้ช่วยผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี

เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง นายภาณุพันธุ์ ตวงทอง เป็นเลขานุการบริษัท ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิ คุณสมบัติ
และประสบการณ์ที่เหมาะสม
และมอบหมายให้สำนักเลขานุการองค์กรเป็นหน่วยงานที่ดูแลงานเลขานุการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1. รับผิดชอบดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการ

2. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัทฯ
รวมถึงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณที่กรรมการพึงปฏิบัติ
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง
และสม่ำเสมอ รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

3. ดำเนินการจัดเตรียมเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
แนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่

4. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัทฯ และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

5. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

6. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารทะเบียนกรรมการบริษัทฯ
หนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร รายงานประจำปีของบริษัทฯ
หนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

7. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯ
ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ
ตลอดจนเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

8. จัดให้มีหลักสูตรฝึกอบรม สัมมนาต่าง ๆ เพื่อเพิ่มพูนความรู้และพัฒนากรรมการให้มีทักษะ
และประสบการณ์ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการทำหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ

9. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัทฯ

10. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ มีการกำหนดตารางเวลาการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดประชุมเดือนละ 1 ครั้ง ในสัปดาห์สุดท้ายของเดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ทั้งนี้ จะมีการกำหนดวาระล่วงหน้าไว้อย่างชัดเจน
ประกอบด้วย วาระเพื่อทราบ วาระเพื่อพิจารณา วาระเพื่ออนุมัติ วาระสืบเนื่อง และวาระ
การบริหารความเสี่ยง ที่ต้องพิจารณาเป็นประจำทุกเดือน
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้จัดทำหนังสือ
บอกกล่าวเชิญประชุมและรวบรวมเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้อง
ส่งให้กรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลา
ที่เหมาะสม เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง ซึ่งในปี 2554 ที่ผ่านมา
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

ทั้งนี้ ในการประชุมกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นและลงมติ
โดยประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้แสดงความเห็นอย่างเต็มที่ก่อนจะขอลงมติ
และได้มีการจดบันทึกการประชุมแสดงข้อสังเกตและความเห็นของกรรมการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ตารางแสดงการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี 2554

  ----------------------- ----------------- ------------------- ------------ ------------------------- -----------------
  รายนามคณะกรรมการบริษัทฯ   คณะกรรมการบริษัทฯ   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการ   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   คณะกรรมการบริหาร
                                                                สรรหา                                  

                          ประชุมทั้งหมด        ประชุมทั้งหมด          ประชุมทั้งหมด   ประชุมทั้งหมด                ประชุมทั้งหมด
                          12 ครั้ง            20 ครั้ง              2 ครั้ง        2 ครั้ง                     12 ครั้ง

  1. นายบันเทิง ตันติวิท       12                -                   -            -                         -

  2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์      12                -                   -            -                         12

  3. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ     11                20                  2            2                         -

  4. นายสมเกียรติ ศุขเทวา    12                20                  2            2                         -

  5. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์      11                20                  2            1                         -

  6. นายพิมล รัฐปัตย์         12                -                   -            -                         -

  7. นางสาวสุวรรณภา        12                -                   -            -                         8
  สุวรรณประทีป                                                                                           

  8. นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ    12                -                   -            -                         12

  9. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ    12                -                   -            -                         9
  ----------------------- ----------------- ------------------- ------------ ------------------------- -----------------

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการคณะต่าง ๆ

1. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ มิได้กำหนดจำนวนสูงสุดของกรรมการไว้ เพียงแต่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ว่า
ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน โดยวิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการมีขึ้นได้ 2 กรณี คือ 1)
กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ และ 2)
กรณีแต่งตั้งกรรมการระหว่างวาระเนื่องจากตำแหน่งว่างลง ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่ในการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่ง
กรรมการบริษัทฯ โดยในกรณีแรกจะต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ส่วนกรณีหลังคณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถพิจารณาลงมติได้ภายใต้คุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งแทน
เว้นแต่ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงระหว่างวาระจนเหลือน้อยกว่าที่จะเป็นองค์ประชุมได้
กรรมการที่เหลือจะทำการในนามของคณะกรรมการได้
เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงทั้งหมดเท่านั้น
ในส่วนของกรรมการอิสระมีการปฏิบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ ตลท.
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเท่าเทียมกันในการออกเสียงลงคะแนน และที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ทั้งนี้ มีหลักเกณฑ์และวิธีการในการเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

2) ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการ
ลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1)
ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใด
มากน้อยเพียงใดไม่ได้

3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธาน
ที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ จะแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
และ
ในจำนวนนี้ให้กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมาย และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการบริหาร
โดยตำแหน่ง

3. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาสรรหาและกลั่นกรองผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม โดยเป็นกรรมการอิสระ
อย่างน้อย 3 คน เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะมีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางที่ทางการกำหนด
มีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่ และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

4. วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหา จะพิจารณาสรรหาและกลั่นกรองผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 3 คน
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาแต่งตั้งทำหน้าที่
เป็นคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตร
ของคณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนตามแนวทางที่หน่วยงานทางการกำหนด

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัทฯ ทุกคนได้ผ่านหลักสูตรการอบรมของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association: IOD) คนละ 1 หลักสูตรเป็นอย่างน้อย
โดยในปี 2554 กรรมการจำนวน 1 คน ได้เข้ารับ
การอบรมเพิ่มเติมในหลักสูตรที่ IOD จัดขึ้น ดังนี้

  นายสมเกียรติ ศุขเทวา ประธานกรรมการสรรหา ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และกรรมการตรวจสอบ

  - ประกาศนียบัตร Role of the Nomination and Governance Committee (RNG) รุ่น
  1/2554

  - ประกาศนียบัตร Financial Institutions Governance Program (FGP) รุ่น
  3/2554

  - ประกาศนียบัตร Monitoring Fraud Risk Management (MFM) รุ่น 6/2554

  - ประกาศนียบัตร Monitoring the Internal Audit Function (MIA) รุ่น 11/2554

  - ประกาศนียบัตร Monitoring the Quality of Financial Reporting (MFR)
  รุ่น 13/2554

  - ประกาศนียบัตร Role of the Chairman Program (RCP) รุ่น 25/2554

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี แบ่งออกเป็น 1)
การประเมิน
ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ และ 2)
การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดย
ในปี 2554 การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ โดยภาพรวมทั้งคณะอยู่ในระดับ “ดีมาก”
มีค่าเฉลี่ย 4.71
จากคะแนนเต็ม 5 ซึ่งเพิ่มขึ้นจากปี 2553 ที่มีค่าเฉลี่ย 4.54

แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการสรรหา ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการจัดเตรียมแผนการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ
เพื่อความต่อเนื่องในการบริหารจัดการบริษัทฯ

การปฐมนิเทศกรรมการและผู้บริหารใหม่

เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้บริหารใหม่
สำนักเลขานุการองค์กรรับผิดชอบในการจัดเตรียมเอกสารสำหรับกรรมการใหม่ ประกอบด้วย
รายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งจะแสดงวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และเป้าหมาย
การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และคู่มือคุณสมบัติการดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร
ซึ่งจะประกอบด้วย
คุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน
รวมทั้งแนบพระราชบัญญัติและประกาศที่เกี่ยวข้อง

นโยบายกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ให้ความสำคัญของการกำหนดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ
เพื่อให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติเป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาล มีความโปร่งใส
และความรับผิดชอบในผลการปฏิบัติงาน และ
มีความรับผิดชอบสอดคล้องกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ
ตลอดจนการบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุด
ของผู้ถือหุ้น

โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ผลประโยชน์อื่นของกรรมการ
กรรมการในคณะกรรมการ
ชุดย่อยต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้มีอำนาจในการจัดการ
โดยเปรียบเทียบกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียง
และให้เหมาะสมกับผลประกอบการของบริษัทฯ และหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และสอดคล้องกับผลการประเมินผลงานประจำปี
อีกทั้งยังคำนึงถึงการจ่ายค่าตอบแทนที่อยู่ในระดับที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และอยู่ในกรอบหลักเกณฑ์
ข้อบังคับของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล และมีแนวทางการประเมินผลงาน
ของกรรมการ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้มีอำนาจในการจัดการ
โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

โดยค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงจะต้องเสนอผ่านการพิจารณากลั่นกรอง
จากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติกรณีผู้บริหาร
และเสนอ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติกรณีกรรมการ ซึ่งการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
จะจ่ายในลักษณะ
ของค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม และเงินบำเหน็จ

สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการที่ทำหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
จะได้รับค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งจะพิจารณากำหนดจากภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบ โดยเทียบเคียงจากกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน ทั้งนี้ การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ
ในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ จะจ่ายในลักษณะของค่าตอบแทนรายเดือน และ/หรือ ค่าเบี้ยประชุม

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานรายบุคคล โดยกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key Performance
Indicator: KPI) ไว้ในแต่ละปี
และจ่ายค่าตอบแทนในลักษณะของเงินเดือน เงินช่วยเหลือ
โดยเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์มาตรฐานเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ 4 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งสิ้นจำนวน 24,598,956.44 บาท
โดยลักษณะของค่าตอบแทนที่จ่ายอยู่ในลักษณะของค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม และ
เงินบำเหน็จกรรมการ (จ่ายจากผลการดำเนินงาน ประจำปี 2553) สรุปได้ดังนี้

1. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

  -------------------------- ---------------- -------------- --------------- ---------------
  รายนามคณะกรรมการบริษัทฯ      ประเภทค่าตอบแทน                                  
                             (บาทต่อปี)                                        

                             ค่าตอบแทน         ค่าเบี้ยประชุม     บำเหน็จกรรมการ   รวม
                             รายเดือน                                         

  1. นายบันเทิง ตันติวิท          960,000.00       480,000.00     3,066,791.32    4,506,791.32

  2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์         480,000.00       240,000.00     1,533,395.64    2,253,395.64

  3. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ        480,000.00       220,000.00     1,533,395.64    2,233,395.64

  4. นายสมเกียรติ ศุขเทวา       480,000.00       240,000.00     1,533,395.64    2,253,395.64

  5. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์         480,000.00       220,000.00     1,533,395.64    2,233,395.64

  6. นายพิมล รัฐปัตย์            480,000.00       240,000.00     1,533,395.64    2,253,395.64

  7. นางสาวสุวรรณภา           480,000.00       240,000.00     1,533,395.64    2,253,395.64
  สุวรรณประทีป                                                                 

  8. นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ       480,000.00       240,000.00     1,533,395.64    2,253,395.64

  9. นายทวีศักดิ์ ศักดิ์ศิริลาภ       480,000.00       240,000.00     1,533,395.64    2,253,395.64

  รวม                        4,800,000.00     2,360,000.00   15,333,956.44   22,493,956.44
  -------------------------- ---------------- -------------- --------------- ---------------

2. ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

  -------------------------- ----------------- -------------- --------------
  รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ    ประเภทค่าตอบแทน                   
                             (บาทต่อปี)                         

                             ค่าตอบแทนรายเดือน   ค่าเบี้ยประชุม     รวม

  1. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ        480,000.00        300,000.00     780,000.00

  2. นายสมเกียรติ ศุขเทวา       360,000.00        200,000.00     560,000.00

  3. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์         360,000.00        200,000.00     560,000.00

  รวม                        1,200,000.00      700,000.00     1,900,000.00
  -------------------------- ----------------- -------------- --------------

3. ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหา มีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  รายนามคณะกรรมการสรรหา                     ค่าเบี้ยประชุม (บาทต่อปี)

  1. นายสมเกียรติ ศุขเทวา                      50,000.00

  2. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ                       30,000.00

  3. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์                        30,000.00

  รวม                                       110,000.00
  ----------------------------------------- -----------------------------

4. ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  รายนามคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน             ค่าเบี้ยประชุม (บาทต่อปี)

  1. นายสมเกียรติ ศุขเทวา                      50,000.00

  2. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ                       30,000.00

  3. นางพันธ์ทิพย์ สุรทิณฑ์                        15,000.00

  รวม                                       95,000.00
  ----------------------------------------- -----------------------------

5. คณะกรรมการบริหาร ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทน

6. ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ ผู้บริหารในตำแหน่งผู้จัดการและผู้บริหาร 4
รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา ตามเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. รวมจำนวน 6 คน
ได้รับค่าตอบแทนในลักษณะของเงินเดือน เงินช่วยเหลือ
ค่าครองชีพ และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 54,537,488.00 บาท
ซึ่งค่าตอบแทนนี้ไม่รวมผู้บริหารฝ่ายบัญชีบริษัทฯ

7. บริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก ได้จ่ายค่าตอบแทนให้กับกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อย ดังนี้

บริษัทฯ มีธนาคารธนชาตเป็นบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก โดยในปี 2554
ธนาคารธนชาตได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

7.1 ค่าตอบแทนกรรมการธนาคารธนชาต มีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------------------
  รายนามคณะกรรมการธนาคารธนชาต   ประเภทค่าตอบแทน                                   
                                (บาทต่อปี)                                         
  ----------------------------- ----------------- -------------- --------------- ---------------
                                ค่าตอบแทนรายเดือน   ค่าเบี้ยประชุม     บำเหน็จกรรมการ   รวม

  1. นายบันเทิง ตันติวิท             693,000.00        556,400.00     2,714,419.67    3,963,819.67

  2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์            346,500.00        278,200.00     1,357,209.82    1,981,909.82

  3. นางมิเชล ชิว คว๊อก            346,500.00        0.00           1,357,209.82    1,703,709.82

  4. นายเกียรติศักดิ์ มี้เจริญ          346,500.00        278,200.00     1,357,209.82    1,981,909.82

  5. นายณรงค์ จิวังกูร              346,500.00        278,200.00     1,357,209.82    1,981,909.82

  6. นายสถาพร ชินะจิตร            346,500.00        278,200.00     1,357,209.82    1,981,909.82

  7. รศ.ดร. สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์    346,500.00        278,200.00     1,357,209.82    1,981,909.82

  8. นางสาวสุวรรณภา สุวรรณประทีป   346,500.00        278,200.00     1,357,209.82    1,981,909.82

  9. นายเบรนดอน จอร์จ จอห์น คิง    346,500.00        278,200.00     1,357,209.82    1,981,909.82

  10. นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ         346,500.00        278,200.00     1,357,209.82    1,981,909.82

  11. นายกอบศักดิ์ ดวงดี            346,500.00        256,800.00     1,357,209.82    1,960,509.82

  12. นายมาร์ติน วีคส์              173,250.00        85,600.00      1,357,209.82    1,616,059.82

  13. นายอัลแบรโต ฮารามิวโญ       90,475.00         64,200.00      0.00            154,675.00

  รวม                           4,421,725.00      3,188,600.00   17,643,727.69   25,254,052.69
  ----------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ 1. นายมาร์ติน วีคส์ ลาออกจากการเป็นกรรมการธนาคารธนชาต ตั้งแต่วันที่ 30
มิถุนายน 2554

2. นายอัลแบรโต ฮารามิวโญ เข้ารับตำแหน่งกรรมการธนาคารธนชาต ตั้งแต่วันที่ 27 กันยายน
2554

7.2 ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ธนาคารธนชาต มีรายละเอียดดังนี้

  -------------------------- ----------------- -------------- --------------
  รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ    ประเภทค่าตอบแทน                   
  ธนาคารธนชาต                (บาทต่อปี)                         

                             ค่าตอบแทนรายเดือน   ค่าเบี้ยประชุม     รวม

  1. นายเกียรติศักดิ์ มี้เจริญ       219,600.00        357,500.00     577,100.00

  2. นายสถาพร ชินะจิตร         109,800.00        178,750.00     288,550.00

  3. รศ.ดร. สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์ 109,800.00        178,750.00     288,550.00

  รวม                        439,200.00        715,000.00     1,154,200.00
  -------------------------- ----------------- -------------- --------------

7.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ธนาคารธนชาต มีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------------+----------------------------+
| รายนามคณะกรรมการสรรหาและ                | ค่าเบี้ยประชุม (บาทต่อปี)        |
|                                         |                            |
| กำหนดค่าตอบแทน ธนาคารธนชาต               |                            |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 1. นายณรงค์ จิวังกูร                        | 325,000.00                 |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 2. นางมิเชล ชิว คว๊อก                      | 0.00                       |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 3. นายสถาพร ชินะจิตร                      | 195,000.00                 |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| รวม                                     | 520,000.00                 |
+-----------------------------------------+----------------------------+

7.4 คณะกรรมการบริหาร ธนาคารธนชาตยังไม่ได้กำหนดค่าตอบแทนและไม่มีการจ่ายค่าตอบแทน

7.5 ค่าตอบแทนผู้บริหารของธนาคารธนชาต ผู้บริหารในตำแหน่งผู้จัดการและผู้บริหาร 4
รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา ตามเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตามมาตรา 4 และมาตรา 25
ของพระราชบัญญัติธุรกิจ
สถาบันการเงิน พ.ศ. 2551 รวมจำนวน 37 คน ได้รับค่าตอบแทนในลักษณะของเงินเดือน
เงินช่วยเหลือ ค่าครองชีพ และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ฯลฯ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
201,253,695.00 บาท

7.6 ค่าตอบแทนกรรมการอิสระที่ได้รับจากบริษัทย่อย ธนาคารธนชาตมีกรรมการอิสระจำนวน 1 คน
ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในบริษัท ธนชาตประกันชีวิต จำกัด ได้รับค่าตอบแทนในปี 2554
เป็นเงินทั้งสิ้น 200,000.00 บาท

ค่าตอบแทนอื่น ๆ ที่ไม่ใช่ตัวเงิน

- ไม่มี

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานประจำทั้งหมด 68 คน โดยแบ่งตามงานหลัก
ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  สายงาน                                   จำนวนพนักงาน/คน

  1. รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                   1

  2. สำนักตรวจสอบ                           4

  3. สำนักเลขานุการองค์กร                     1

  3.1 กลุ่มงานเลขานุการองค์กร                  10

  3.2 กลุ่มงานเลขาและสนับสนุนผู้บริหาร            8

  4. สายงานธุรกิจ                            3

  4.1 ฝ่ายวางแผนข้อมูลเพื่อการจัดการ             7

  4.2 ฝ่ายบัญชี                               22

  4.3 ฝ่ายปรับปรุงโครงสร้างหนี้                  6

  4.4 ส่วนบริหารทรัพย์สินรอการขาย               1

  4.5 ส่วนวิเคราะห์ข้อมูลกลาง                   3

  4.6 ส่วนบริหารเงินและการลงทุน                2
  ---------------------------------------- ------------------------------

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ในปี 2554 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ที่ผ่านมา ผลตอบแทนที่บริษัทฯ ให้แก่พนักงาน ได้แก่
เงินเดือน ค่าครองชีพ เงินช่วยเหลือ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่น ๆ เป็นจำนวนทั้งสิ้น
108,961,387.99 บาท

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงาน/ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของกลุ่มธนชาต

ในปี 2554 กลุ่มธนชาตยังคงมุ่งเน้นการยกระดับความรู้ ความสามารถ
และทักษะในการปฏิบัติงานที่เหมาะสม
กับตำแหน่งงานในทุกระดับ รวมถึงการพัฒนาศักยภาพด้านอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติงานของบุคลากร
ที่สนับสนุนให้พนักงานทุกคนสามารถปฏิบัติงานตอบสนองต่อวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมายของกลุ่มธนชาต
รวมทั้งเสริมสร้างให้พนักงานตระหนักถึงการดำเนินงานตามกฎเกณฑ์ ข้อบังคับของทางการ
และเป็นไปตามจรรยาบรรณของวิชาชีพ
และให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการยกระดับความรู้และความสามารถของพนักงาน
ให้สามารถปฏิบัติงานในการให้บริการที่ดีอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้า
ในช่วงระหว่างภารกิจการรวมกิจการและภายหลังการรวมกิจการได้อย่างมั่นคง
จึงได้กำหนดแผนพัฒนาบุคลากรให้มีความสอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์ แผนธุรกิจ
ของกลุ่มธนชาต
และแผนการรวมกิจการเพื่อเสริมสร้างให้บุคลากรซึ่งเป็นกำลังสำคัญในการสร้างการเติบโตทางธุรกิจ
และการบริหารสาขาหรือจุดให้บริการแก่ลูกค้าต่าง ๆ ของกลุ่มธนชาต
ที่สามารถให้บริการลูกค้าได้เป็นอย่างดีและ
มีความต่อเนื่องแม้ในช่วงระหว่างการรวมกิจการ
ด้วยการฝึกอบรมภายในที่มีประสิทธิภาพและการฝึกอบรมภายนอกตามความเหมาะสม
ซึ่งได้รับคำแนะนำและการสนับสนุนองค์ความรู้ในหลากหลายรูปแบบจากสโกเทียแบงก์
ผู้มีความเชี่ยวชาญด้านการเงินและการธนาคารในระดับสากล
รวมทั้งการฝึกอบรมและสัมมนาภายนอก
การศึกษาดูงานกับสถาบันที่มีชื่อเสียงทั้งในประเทศและต่างประเทศ อาทิ

1. การพัฒนาด้านใบอนุญาตประกอบวิชาชีพผู้ติดต่อกับผู้ลงทุน นายหน้าประกันชีวิต และ
นายหน้าประกันวินาศภัย ให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของทางการ
โดยได้มีการจัดฝึกอบรมและสอบใบอนุญาตให้กับผู้จัดการสาขา เจ้าหน้าที่การตลาด
เจ้าหน้าที่บริการลูกค้าประจำสาขาทั่วประเทศ และบุคลากรในส่วนงานต่าง ๆ
ที่สามารถเสนอและขายผลิตภัณฑ์ของกลุ่มธนชาตให้กับลูกค้า ทั้งการฝึกอบรมเพื่อสอบใบอนุญาตใหม่
และการฝึกอบรมเพื่อต่ออายุใบอนุญาตต่าง ๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินการที่เกี่ยวข้องอยู่บนหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด รวมทั้งสนับสนุนการขาย
โดยการให้คำแนะนำเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ของกลุ่มธนชาตได้อย่างถูกต้อง
และการให้บริการที่ดีและครบวงจร (Cross Selling)

2. การฝึกอบรมเพื่อเพิ่มพูนความรู้และทักษะต่าง ๆ ให้กับพนักงาน
โดยเฉพาะความรู้และทักษะด้านการตลาด การขาย และการให้บริการ
เพื่อให้พนักงานสามารถนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่เหมาะสมและให้บริการที่น่าประทับใจ
แก่ลูกค้า เช่น หลักสูตรมุมมองและความคาดหวังของลูกค้าที่มีต่อธนาคาร Selling Base
Customer, Service Best Practice, Selling bases Customer Centric,
Strategic Sales Management Workshop และ Hire - Purchase Marketing
Program โดยมีพนักงานเข้ารับการอบรมรวมจำนวนกว่า 2,000 คน

3. การฝึกอบรมและพัฒนาผู้บริหาร ซึ่งเป็นกำลังสำคัญในการเป็นหัวหน้างานที่มีทักษะ ความรู้
ความสามารถ ในการบริหารและการควบคุมความเสี่ยงในการปฏิบัติงานในหน่วยงานของตนเอง
ซึ่งประกอบด้วยหลักสูตร
การฝึกอบรมและพัฒนา เช่น Information Security for Top Management 2011,
Leader as the Coach และ Become Smart Leader เป็นต้น โดยในปี 2554
มีผู้บริหารที่ได้เข้าร่วมฝึกอบรมและพัฒนาในหลักสูตรต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องมากกว่า 230 คน

4. การเสริมสร้างจิตสำนึกรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม (CG & CSR Project)
อย่างต่อเนื่องจากปีที่ผ่านมา
โดยได้มุ่งให้พนักงานตระหนักถึงการปฏิบัติงานบนพื้นฐานของคุณธรรม จริยธรรม
และจรรยาบรรณตามหลัก
วิชาชีพที่ดี ตั้งแต่แรกเข้าปฏิบัติงานกับบริษัทในกลุ่มธนชาต
โดยสอดแทรกเนื้อหาไว้ในทุกหลักสูตรโดยเฉพาะหลักสูตรปฐมนิเทศพนักงานใหม่
และการใช้สื่อการอบรมแบบ E-Learning ที่พนักงานสามารถเข้าถึงได้ง่าย
ทั้งในรูปแบบของเนื้อหาและในรูปแบบของวีดีโอ เช่น วีดีโอเรื่อง คนดีสีส้ม

5. การฝึกอบรมพนักงานเกี่ยวกับกระบวนการทำงาน ระบบปฏิบัติการ และการประสานความสัมพันธ์
ในการปฏิบัติงาน
เพื่อรองรับระบบงานที่มีการพัฒนาและเปลี่ยนแปลงที่ดีขึ้นอันเป็นผลจากการรวมกิจการ เช่น
กระบวนการและระบบงานในการให้บริการลูกค้าตามจุดให้บริการต่าง ๆ เช่น สาขาธนาคาร
กระบวนการและระบบปฏิบัติการด้านสินเชื่อ กระบวนการและระบบปฏิบัติการติดตามหนี้
กระบวนการและระบบปฏิบัติการ
ด้านการดำเนินงาน เป็นต้น
ด้วยความมุ่งหวังให้บุคลากรของกลุ่มธนชาตสามารถปฏิบัติงานและให้บริการที่ดีกับลูกค้าได้อย่างถูกต้องและต่อเนื่อง

การแต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรวมถึงค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งในปี 2554 ธนาคารแห่งประเทศไทย “ธปท.”
ได้ให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีทั้ง 3 ท่านแล้ว ดังมีรายชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี ดังนี้

1. นางสาวภูริ์พรรณ เจริญสุข ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4950 และ / หรือ

2. นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3516 และ / หรือ

3. นายณรงค์ พันตาวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3315

แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ในรอบปี 2554 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
บริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีของ บริษัทฯและบริษัทย่อย
โดยมี นางสาวภูริ์พรรณ เจริญสุข เลขทะเบียน 4950 เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ คือ

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

สำหรับงบการเงินปี 2554 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีที่ต้องจ่ายให้แก่ บริษัท
สำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด (Ernst & Young) ดังนี้

1.1 ค่าสอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นจำนวนเงิน 1,470,000 บาท

1.2 ค่าสอบบัญชีของบริษัทย่อย รวม 19 บริษัท เป็นจำนวนเงินรวม 27,370,000 บาท

2. ค่าบริการอื่น (Non - Audit Fee)

ปี 2554 บริษัทฯและบริษัทย่อย มีค่าตอบแทนของงานบริการอื่นที่ต้องจ่ายให้แก่ บริษัท สำนักงาน
เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ได้แก่
การตรวจสอบพิเศษและการตรวจสอบระบบการให้บริการโอนเงินทางอิเล็กทรอนิกส์ ตามที่ ธปท.
กำหนด การจัดทำรายงานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
การสอบทานและตรวจสอบรายงานการดำรงเงินกองทุนตามระดับความเสี่ยงตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
“คปภ” กำหนด และการสอบทานการปฏิบัติงานด้านภาษีอากรโดยจ่ายในรอบปีบัญชี 2554 จำนวน
561,750 บาท
และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีดังกล่าว
เป็นจำนวนเงินรวม 4,917,250 บาท