9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) คณะกรรมการบริษัทมี 5 ท่าน โดย 3
    ท่านเป็นกรรมการอิสระ

  ก. ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ :

+---+------------------------------------------------------------------+
| 1 | ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท               |
| . | ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต                              |
|   | ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น โดยสม่ำเสมอ  |
|   | (Accountability to Shareholders)                                 |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 2 | มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินการของบริษัท (Direct) และกำกับควบคุมดูแล |
| . | (Monitor and                                                     |
|   | Supervise)ใ                                                      |
|   | ห้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล |
|   | เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น        |
|   | (Maximize Economic Value and Shareholders' Wealth)               |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 3 |   ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา                              |
| . |   และได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท      |
|   |   และกำชับให้ฝ่ายจัดการบอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของบริษัท                       |
|   |   เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล        |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 4 | ดำเนินการให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control       |
| . | System) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีประสิทธิผล           |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 5 | พร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ ในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์การบริหารงาน |
| . | การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ กำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ           |
|   | ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆหรือฝ่ายจัดการ               |
|   | ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความ เท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 6 | จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง          |
| . | และเป็นการประชุมเต็มคณะที่สุดเท่าที่สามารถกระทำได้                         |
|   |                                                                  |
| 7 | เมื่อมีการพิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ                         |
| . | รวมทั้งการแต่งตั้งกรรมการอิสระ ที่มิได้มีการเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ       |
|   | มีความเป็นอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ในการใช้ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระ         |
|   | เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนรายย่อยและผู้ที่เกี่ยวข้อง      |
+---+------------------------------------------------------------------+

  ข. รายชื่อของคณะกรรมการ (และกรรมการอิสระ) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

  ---- --------------------- --------------------------------------------
       ชื่อ                    ตำแหน่ง

  1.   พลเอก เทียนชัย สิริสัมพันธ์  ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
                             (กรรมการอิสระ)

  2.   นาย พงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ*  กรรมการผู้จัดการ

  3.   นาย วีรพันธ์ พูลเกษ*      กรรมการ

  4.   นาย ตรีขวัญ บุนนาค*      กรรมการ และ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  5.   ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์*  กรรมการ และ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

       เลขานุการคณะกรรมการ :  นาง นงลักษณ์ คีรีโต
  ---- --------------------- --------------------------------------------

  * ประวัติการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  ชื่อและจำนวนกรรมการที่มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  กรรมการบริษัททุกท่านได้อุทิศเวลา เพื่อเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  เว้นแต่มีเหตุจำเป็นทำให้ไม่อาจเข้าประชุม

  ทั้งนี้ ในปี 2547 ที่ผ่านมา กรรมการบริษัทแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท             | จำนวน           |                 |
|                                 | ครั้งที่เข้าร่วมประชุม |                 |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
|                                 | การ             | กา              |
|                                 | ประชุมคณะกรรมการ | รประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |
|                                 |                 |                 |
|                                 | มีการประชุมทั้งสิ้น   | มีการประชุมทั้งสิ้น 1 |
|                                 | 12 ครั้ง          | ครั้ง             |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| 1.  พลเอกเทียนชัย สิริสัมพันธ์         | 11              | 1               |
|     (กรรมการอิสระ)               |                 |                 |
|                                 | 12              | 1               |
| 2.  ดร.ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์          |                 |                 |
|     (กรรมการอิสระ)               | 12              | 1               |
|                                 |                 |                 |
| 3.  นายตรีขวัญ บุนนาค              | 12              | 1               |
|     (กรรมการอิสระ)               |                 |                 |
|                                 | 11              | 1               |
| 4.  นายวีรพันธ์ พูลเกษ              |                 |                 |
|                                 |                 |                 |
| 5.  นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ          |                 |                 |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+

  ค. การแต่งตั้งกรรมการ

  ได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือ จากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

-   ถ้าได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการจะต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนกรรมการ ที่เข้าร่วมประชุม

-   ถ้าได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ใช้หลักเกณฑ์ดังนี้

  ---- -------------------------------------------------------------------------------
  1.   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2.   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
       เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุด
       ตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
       ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
       หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
  ---- -------------------------------------------------------------------------------

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง จะให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ในกรณี
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 และโดยหมุนเวียนกันทุกปี
  และกรรมการที่ออกตามวาระ อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ง. การคัดเลือกกรรมการอิสระ (Independent Director)

  บริษัทฯคัดเลือกกรรมการอิสระ จากกรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร (Non-Executive
  Director) และไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
  และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านที่มีความเป็นอิสระ
  มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัท และมีความรู้ความเข้าใจ
  รวมทั้งมีประสบการณ์ด้านบัญชีและ/หรือการเงิน
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่แบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
  ในการดูแลให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ในการให้วิสัยทัศน์
  และให้ความเห็นที่ตรงไปตรงมาต่อรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  ตลอดจนดูแลให้มีการเปิดเผยรายงานทางการเงินอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
  เป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ซึ่งส่งผลให้รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ
  มีคุณภาพที่ดี และมีมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีบทบาทสำคัญในเรื่องต่างๆ
  เพื่อทำให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

  ก. ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการ :

+---+------------------------------------------------------------------+
| 1 | สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนและเชื่อถือได้        |
| . | โดยมีการประชุมอย่างน้อย                                              |
|   |                                                                  |
|   | ไตรมาสละ 1 ครั้ง เพื่อกำกับดูแล และติดตามเรื่องต่างๆดังกล่าวข้างต้น            |
|   | โดยมีผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งที่มีการพิจารณารายงานทางการเงิน  |
|   | คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ตนรับผิดชอบทั้งหมด    |
|   | แก่คณะกรรมการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจัดขึ้นอย่างน้อยทุกไตรมาส  |
|   | และมีนโยบายจะรายงานต่อคณะกรรมการทันทีที่มีเหตุการณ์สำคัญเกิดขึ้น              |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 2 | ตรวจสอบและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ        |
| . |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 3 | ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง                         |
| . |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 4 | พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท                           |
| . |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 5 | ตรวจสอบการทำธุรกรรมต่างๆ ที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์           |
| . |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 6 | จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ                    |
| . | ซึ่งรายงานฉบับนี้จะต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                 |
+---+------------------------------------------------------------------+
| 7 | งานอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย                              |
| . |                                                                  |
+---+------------------------------------------------------------------+

  ข. รายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

  ------ -------------------------------- -------------------------------
         ชื่อ                               ตำแหน่ง

  1.     พลเอก เทียนชัย สิริสัมพันธ์             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.     ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์              กรรมการตรวจสอบ

  3.     นายตรีขวัญ บุนนาค                   กรรมการตรวจสอบ

                                          
  ------ -------------------------------- -------------------------------

  ค. การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

  ได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 14 มกราคม 2547
  ให้ดำรงตำแหน่งอีก 2 ปี

  โครงสร้างการจัดองค์กร (โปรดดูเอกสารแนบ 2 ประกอบ)

1.3 คณะผู้บริหาร (Executive Management)

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะผู้บริหาร คือ
  กำกับดูแลและประสานงานเพื่อดำเนินงานให้บรรลุเป้าหมายตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะผู้บริหาร ประกอบด้วย

+----+-------------------+--------------------------------------------+
|    | ชื่อ                | ตำแหน่ง                                     |
+----+-------------------+--------------------------------------------+
| 1. |   นาย พงษ์ศักดิ์      |   กรรมการผู้จัดการ                            |
|    |   โล่ห์ทองคำ        |                                            |
+----+-------------------+--------------------------------------------+
| 2. |   Mr.John Whyte   |   ที่ปรึกษาบริหารโครงการด้านการตลาด             |
|    |                   |   และการจัดหาตวบคุมวัตถุดิบ                     |
| 3. |   นายเรืองพจน์      |                                            |
|    |   ภักดุรงค์          |   ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                     |
+----+-------------------+--------------------------------------------+
| 4. |   นาย วิวัฒน์ ภูมิจิตร  |   ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ                      |
+----+-------------------+--------------------------------------------+
| 5. |   นาง พิศมัย สายบัว  |   ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี การเงิน และทรัพยากรบุคคล    |
+----+-------------------+--------------------------------------------+
| 6. |   Mr. Carsten     |   ผู้อำนวยการด้านการตลาดกลุ่มสแกนดิเนเวีย         |
|    |   Bremerskov      |                                            |
+----+-------------------+--------------------------------------------+
| 7. |   นาย ธีรชาติ       |   ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม                  |
|    |   สาตราภัย         |                                            |
+----+-------------------+--------------------------------------------+
| 8. |   นาย พิเชษฐ       |   ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายควบคุมวัตถุดิบ               |
|    |   กนกศิริมา         |                                            |
+----+-------------------+--------------------------------------------+
| 9. |   นาย วิรัตน์ ผูกไทย  |   ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบริหารโครงการ(ด้านการตลาด) |
|    |                   |                                            |
| 1  |   นาย ชัชวาลย์      |   ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่าย                         |
| 0. |   วิมุขดาคม         |   รักษาการณ์ผู้อำนวยการฝ่ายประกันคุณภาพ           |
+----+-------------------+--------------------------------------------+

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  เนื่องจากบริษัทมิได้มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  ดังนั้นการคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการจึงมาจากการคัดเลือกบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิโดยคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  แต่ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งผู้บริหารภายในบริษัทแต่อย่างใด

  (3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
| ( | ค่าตอบแทนรวมและจำนวน  |             |             |             |
| ก | รายของกรรมการบริษัทในปี |             |             |             |
| ) | 2547                 |             |             |             |
|   |                      |             |             |             |
|   | ค่าตอบแทนกรรมการรวม 5 |             |             |             |
|   | ราย เท่ากับ            |             |             |             |
|   | 2,634,500.- บาท      |             |             |             |
|   | โดย                  |             |             |             |
|   | กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน |             |             |             |
|   | ่งในคณะกรรมการตรวจสอบ |             |             |             |
|   | ได้รับบำเหน็จกรรมการปีละ |             |             |             |
|   | 400,000.-บาทต่อคน     |             |             |             |
|   | สำ                   |             |             |             |
|   | หรับกรรมการที่ดำรงตำแหน |             |             |             |
|   | ่งในคณะกรรมการตรวจสอบ |             |             |             |
|   | ได้รับบำเหน็จกรรมการปีละ |             |             |             |
|   | 600,000.- บาทต่อคน    |             |             |             |
|   |                      |             |             |             |
|   | (อนึ่ง                 |             |             |             |
|   | กรรม                 |             |             |             |
|   | การที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ |             |             |             |
|   | ได้แก่ นายวีรพันธ์ พูลเกษ  |             |             |             |
|   | ปฏิเสธไม่รับค่าตอบแทนใดๆ |             |             |             |
|   | จากบริษัท)             |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
|   | รายชื่อคณะกรรมการ      | ค่าตอ        |             |             |
|   |                      | บแทนกรรมการ |             |             |
|   |                      | ปี 2547      |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
|   |                      | บำ          | เบี้ยประชุม    | รวม         |
|   |                      | เหน็จกรรมการ |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
|   | 1.  พลเอกเทียนชัย      | 600,000     | 94,500      | 694,500     |
|   |     สิริสัมพันธ์          |             |             |             |
|   |                      | 600,000     | 120,000     | 720,000     |
|   | 2.  ดร.ปรัชญา         |             |             |             |
|   |     เปี่ยมสมบูรณ์        | 600,000     | 120,000     | 720,000     |
|   |                      |             |             |             |
|   | 3.  นายตรีขวัญ บุนนาค   | 400,000     | 100,000     | 500,000     |
|   |                      |             |             |             |
|   | 4.  นายพงษ์ศักดิ์        |             |             |             |
|   |     โล่ห์ทองคำ         |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
|   | รวม                  | 2,200,000   | 434,500     | 2,634,500   |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+
|   | ค่าตอบแทนรวม          |             |             |             |
|   | และจำน               |             |             |             |
| ( | วนรายของกรรมการบริหาร |             |             |             |
| ข | และผู้บริหาร ในปี 2547   |             |             |             |
| ) |                      |             |             |             |
|   | ในปี 2547             |             |             |             |
|   | ค่าตอบแทนกรรม         |             |             |             |
|   | การบริหารและผู้บริหารรวม |             |             |             |
|   | 10 ราย เท่ากับ         |             |             |             |
|   | 35,305,997.00 บาท    |             |             |             |
|   | โดยเป็นค่าตอบแ         |             |             |             |
|   | ทนในรูปเงินเดือนและโบนัส |             |             |             |
|   | ซึ่งรวมกรรมการบริหาร 1  |             |             |             |
|   | ราย คือ นายพงษ์ศักดิ์     |             |             |             |
|   | โล่ห์ทองคำ             |             |             |             |
|   | กรรมการผู้จัดการ ได้รับ   |             |             |             |
|   | ค่าต                  |             |             |             |
|   | อบแทนในฐานะผู้บริหารด้วย |             |             |             |
+---+----------------------+-------------+-------------+-------------+

  3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนอื่นเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 687,504.- บาท อยู่ในรูปกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ชื่อ
  “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  สินเพิ่มพูน ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” โดยมีธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้จัดการกองทุน
  ซึ่งพนักงานและผู้บริหาร ทุกคนสามารถสมัครเป็นสมาชิกได้
  โดยสมาชิกจะจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนโดยให้นายจ้างหักจากค่าจ้างแล้วนำส่งเข้า
  กองทุนในอัตราร้อยละ 3 ของค่าจ้าง
  และนายจ้างมีพันธะที่จะจ่ายเงินสมทบให้แก่กองทุนในวันเดียวกับที่สมาชิกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตราร้อยละของค่าจ้าง
  ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  จำนวนปีที่ทำงาน                         อัตราเงินสมทบของนายจ้าง (ร้อยละ)

  น้อยกว่า 5 ปี                           3

  ครบ 5 ปี แต่น้อยกว่า 10 ปี                4

  ครบ 10 ปี ขึ้นไป                        5
  ------------------------------------ ----------------------------------

  การถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

+-----------------+---------+---------+---------+-----+--------+----+
|                 | หุ้นสามัญ  |         | ใบส     |     |        |    |
|                 | (หุ้น)    |         | ำคัญแสดง |     |        |    |
|                 |         |         | สิทธิที่จะซ |     |        |    |
|                 |         |         | ื้อหุ้นสามัญ |     |        |    |
|                 |         |         | (หน่วย)  |     |        |    |
+-----------------+---------+---------+---------+-----+--------+----+
|                 | ณ สิ้นปี   | ณ สิ้นปี   | ณ สิ้นปี   |     | ณ สิ้นปี  |    |
|                 | 2546    | 2547    | 2546    |     | 2547   |    |
+-----------------+---------+---------+---------+-----+--------+----+
| กรรมการ         | 48,947  | 73,947  | 100,000 | 3   | 75,000 | 0. |
|                 |         |         |         | .6% |        | 8% |
| พลเอกเทียนชัย     | -       | 25,000  | 100,000 |     | 75,000 |    |
| สิริสัมพันธ์         |         |         |         | 3   |        | 0. |
|                 | -       | -       | 100,000 | .6% | 75,000 | 8% |
| ดร.ปรัชญา        |         |         |         |     |        |    |
| เปี่ยมสมบูรณ์       | 10,000  | 10,000  | -       | 3   | -      | 0. |
|                 |         |         |         | .6% |        | 8% |
| นายตรีขวัญ บุนนาค  | -       | 220,133 | 1,      |     | 6,5    |    |
|                 |         |         | 412,533 | -   | 90,460 | -  |
| นายวีรพันธ์ พูลเกษ  | 70,000  | 55,100  |         |     |        |    |
|                 |         |         | 180,000 | 50  | 1      | 7  |
| นายพงษ์ศักดิ์       | -       | 87,500  |         | .8% | 35,000 | 1. |
| โล่ห์ทองคำ        |         |         | 350,000 |     |        | 5% |
|                 | 100     | 75,000  |         | 6   | 2      |    |
| ผู้บริหาร          |         |         | 300,000 | .5% | 62,500 | 1. |
|                 | -       | -       |         |     |        | 5% |
| นายวิวัฒน์ ภูมิจิตร   |         |         | -       | 12  | 2      |    |
|                 | -       | -       |         | .6% | 25,000 | 2. |
| นายเรืองพจน์      |         |         | 240,000 |     |        | 8% |
| ภัคดุรงค์          |         |         |         | 10  | 1,6    |    |
|                 |         |         |         | .8% | 00,000 | 2. |
| Mr.Carsten      |         |         |         |     |        | 4% |
| Bremerskov      |         |         |         | -   | 1      |    |
|                 |         |         |         |     | 80,000 | 1  |
| Mr.John Whyte   |         |         |         | 8   |        | 7. |
|                 |         |         |         | .5% |        | 4% |
| พนักงานท่านอื่นๆ    |         |         |         |     |        |    |
|                 |         |         |         |     |        | 2. |
|                 |         |         |         |     |        | 0% |
+-----------------+---------+---------+---------+-----+--------+----+
| ยอดรวม          | 129,047 | 546,680 | 2,      | 1   | 9,2    | 10 |
|                 |         |         | 782,533 | 00% | 17,960 | 0% |
+-----------------+---------+---------+---------+-----+--------+----+

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในการปฏิบัติตาม “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน”
  ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดทำเป็นแนวทางไว้
  รวมทั้งกำกับดูแลให้บริษัทดำเนินงานภายใต้กฎระเบียบด้านต่าง ๆ
  อย่างเคร่งครัดและมีการเปิดเผยข้อมูลไว้อย่างเพียงพอ
  เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและ ประสิทธิผล
  มีความโปร่งใสและเป็นธรรม รวมทั้งสามารถตรวจสอบได้

  4.1 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยได้คำนึงถึงสิทธิของ ผู้ถือหุ้น ในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างเพียงพอ และทันเวลา
  อันได้แก่การส่งข้อมูลข่าวสารของบริษัทผ่านสื่ออิเลคทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในระบบELCID
  การลงข่าวสารทางหนังสือพิมพ์ ตามพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด
  และการลงประกาศในเว็ปไซต์ของบริษัท

  นอกจากข่าวสารข้อมูลที่ให้แก่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯยังได้ให้ความสำคัญ
  กับการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งองค์ประกอบต่างๆของการประชุมเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในระหว่างผู้ถือหุ้น
  อันได้แก่ การจัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยกำหนดให้ วัน เวลา
  และสถานที่ประชุมไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
  การส่งหนังสือนัดประชุมที่มีวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระการประชุม
  ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระ
  เสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน ตามข้อบังคับของบริษัทฯ นอกจากนั้น
  ในหนังสือนัดประชุมของบริษัทยังมีข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลประกอบการพิจารณาลงคะแนนเสียงในการประชุมได้ครบถ้วนมากยิ่งขึ้น ทั้งนี้
  บริษัทมีการให้ข้อมูลและ
  รายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารที่ต้องใช้เพื่อเป็นหลักฐานในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือนัดประชุม
  โดยบริษัทฯได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุมในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  มีคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
  โดยประธานกรรมการของบริษัทหรือบุคคลที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้เป็นประธานในที่ประชุม
  จะดำเนินการ ให้มีการพิจารณาวาระการประชุมและลงคะแนนเสียง
  เป็นไปตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือนัดประชุม นอกจากนั้น
  บริษัทได้แจ้งคะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน ทั้งนี้
  เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความถูกต้องในการลงคะแนนเสียง

  คณะกรรมการบริษัท ได้ดูแลให้มีการบันทึกรายงานการประชุมผุ้ถือหุ้นให้มีสาระสำคัญครบถ้วน
  อันได้แก่ คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม ข้อคิดเห็นต่างๆ
  รวมทั้งคะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระ นอกจากนั้นในส่วนของรายงานการประชุม
  บริษัทฯมีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่กฎหมายกำหนด รวมทั้ง
  มีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ ทั้งนี้
  เพื่อให้รายงานการประชุมมีความครบถ้วนสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น
  บริษัทฯจะได้จัดให้มีการบันทึกวิธีการลงคะแนนเสียง และวิธีนับคะแนนเสียง
  เพิ่มเติมในรายงานการประชุมด้วย

  4.2 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัทฯตระหนักดีว่า
  ความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเกิดขึ้นจากการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
  อันได้แก่ พนักงานบริษัท คู่ค้า ลูกค้า สถาบันการเงินให้กู้ยืมเงิน ชุมชน และสังคม
  ตลอดจนแรงผลักดันจากคู่แข่งของบริษัท
  บริษัทฯจึงได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม กล่าวคือ
  การปฏิบัติต่อพนักงานอย่าง เท่าเทียมและเป็นธรรม
  การปฏิบัติต่อคู่ค้าตามสัญญาและเงื่อนไขทางการค้า การจัดหาผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานให้แก่ลูกค้า
  มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการให้บริการหลังการขาย
  ตลอดจนการรักษาความลับของลูกค้า
  การปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินอย่างเคร่งครัด การรับผิดชอบ
  ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม และการปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  ไม่ทำลายคู่แข่งขันด้วยวิธีการไม่สุจริต

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท ตามมาตรา 59 แห่ง
    พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และบทกำหนดโทษตาม

  พรบ. ดังกล่าว

2.  บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า หากผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    อันจะมีผลต่อการ

  เปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ผู้บริหารจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  ในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสม

  ก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนและจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระนั้นต่อบุคคลอื่น
  โดยผู้ฝ่าฝืน

  อาจได้รับโทษตามกฎหมาย

3.  บริษัทฯจะชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในทันที
    ในกรณีที่มีข่าวสารใดๆทั้งที่ เป็นจริงและไม่เป็นจริงรั่วไหลออกสู่สาธารณชน ทั้งนี้
    เพื่อไม่ให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และ ผู้ลงทุนทั่วไป

4.  บริษัทฯได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่อบริษัท
    ตามแบบฟอร์มที่บริษัทกำหนด
    และจัดส่งรายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันทำการถัดจากวันที่เกิดรายงานซื้อขาย
    ในกรณีที่ผู้บริหารได้ดำเนินการรายงาน

ต่อตลาดหลักทรัพย์ด้วยตนเอง ทางบริษัทให้ผู้บริหารรายงานให้ทางบริษัทด้วยเช่นกัน

  (6) บุคลากร

1.  สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีบุคลากรทั้งสิ้นดังนี้ :-

  -------------------------------------- ----------------------- ---------
  ฝ่ายบริหาร                               10                      คน

  ฝ่ายจัดการ                               482                     คน

  ฝ่ายผลิต                                 1,004                   คน

  รวมทั้งสิ้น                                1,496                   คน
  -------------------------------------- ----------------------- ---------

2.  ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมามีการเปลี่ยนแปลง จำนวนพนักงาน อย่างมีนัยสำคัญดังนี้ :-

+------------+-----------------------------+--------------+-----------+
| ปี          | จำนวนพนักงาน                 |  เพิ่ม/(ลด)    | %         |
+------------+-----------------------------+--------------+-----------+
| 2545       | 1,609                       | (104)        | (6.46)    |
+------------+-----------------------------+--------------+-----------+
| 2546       | 1,393                       | (216)        | (13.42)   |
+------------+-----------------------------+--------------+-----------+
| 2547       | 1,496                       | 103          | 7.39      |
+------------+-----------------------------+--------------+-----------+

3.  ผลตอบแทนรวมของพนักงานปี 2547

+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| หน่วย : บาท           | รายเดือน      | รายวัน        | รวม            |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| เงินเดือน              | 15           | 10           | 256,796,119.91 |
|                      | 6,407,418.03 | 0,388,701.88 |                |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| โบนัสและอื่น ๆ          | 1            | 1            | 32,256,064.55  |
|                      | 9,374,544.85 | 2,881,519.70 |                |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     | 3,306,453.00 | 1,490,633.00 | 4,797,086.00   |
|                      |              |              |                |
| -   เงินสมทบของบริษัทฯ  |              |              |                |
+----------------------+--------------+--------------+----------------+

6.4 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีแผนกฝึกอบรมเพื่อให้ความรู้ขั้นพื้นฐานในการนำไปปฏิบัติงาน
  พร้อมทั้งมีการติดตามผลการทำงานอยู่ตลอดเวลามีการอบรมภายในโดยแผนกพัฒนาบุคลากรตามแผนฝึกอบรมประจำปี
  และแผนพัฒนาพนักงานเพื่อเสริมสร้างความรู้และเพิ่มทักษะในการทำงานให้กับพนักงานทุกคนอย่างต่อเนื่อง
  อีกทั้งมีการฝึกอบรมภายนอกเป็นการเพิ่มพูนความรู้ความชำนาญให้กับพนักงานตามความเหมาะสมเป็นคราวๆ
  ไป และเนื่องจากยอดขายของบริษัทเกือบทั้งหมดมาจากต่างประเทศ
  บริษัทได้จัดให้มีการฝึกอบรมภาษาอังกฤษเป็นพิเศษแก่พนักงานที่ทำงานเกี่ยวข้องกับลูกค้า
  เพื่อให้มั่นใจว่า ลูกค้าจะได้รับการบริการที่ดีสะดวกและรวดเร็ว

5.  นโยบายด้านการช่วยเหลือสังคม

  บริษัทได้มีส่วนร่วมในการพัฒนาช่วยเหลือทางด้านการศึกษา โดยให้ทุนการศึกษาระดับ ป.ว.ช.
  วิทยาลัยอาชีวศึกษาจังหวัดสิงห์บุรี
  และร่วมบริจาคเงินสมทบกองทุนโครงการปลูกป่าถาวรเฉลิมพระเกียรติฯ
  ทั้งยังได้ช่วยเหลือฟื้นฟูอนุเคราะห์เด็กพิการ โดยได้บริจาคเงินให้กับมูลนิธิอนุเคราะห์คนพิการ
  และ มูลนิธิสงเคราะห์และฟื้นฟูสมรรถภาพเด็กพิการที่ปากเกร็ด จังหวัดนนทบุรี