รายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยจรรยาบรรณเอสซีจีได้กำหนดนโยบายการทำธุรกรรมของเอสซีจี ดังนี้

การทำธุรกรรมระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อย

การที่เอสซีจีประกอบด้วยบริษัทจำนวนมาก
และบริษัทเหล่านั้นดำเนินธุรกิจที่ต้องทำธุรกรรมระหว่างกัน เช่น การบริการ การซื้อขายวัตถุดิบ
ผลิตภัณฑ์ การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน การสนับสนุนทางด้านเทคนิคหรือบุคลากร ฯลฯ
ดังนั้นในการดำเนินธุรกิจหรือปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว
พนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกคนต้องคำนึงถึงกฎหมาย กฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานของรัฐ
กฎระเบียบของเอสซีจี หลักเกณฑ์และเงื่อนไขต่างๆ ในแต่ละท้องถิ่นที่ได้กำหนดไว้

การทำธุรกรรมกับบุคคลภายนอก

การทำธุรกรรมกับบุคคลภายนอกหรือบริษัทอื่นนั้น จะต้องดำเนินการด้วยวิธีการอันชอบธรรม
และปฏิบัติตาม เงื่อนไขที่ได้ตกลงไว้อย่างตรงไปตรงมา
หลีกเลี่ยงการทำธุรกรรมที่อาจก่อให้เกิดความเดือดร้อนเสียหายกับบุคคลภายนอก

บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติและกระบวนการในการพิจารณาการทำรายการระหว่างกัน
รายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
โดยกรรมการและผู้บริหารจะแจ้งให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียก่อน
ซึ่งเมื่อบริษัทพิจารณารายการต่างๆ แล้ว
หากเป็นรายการที่จะต้องขออนุมัติตามหลักเกณฑ์และขั้นตอนของกฎหมาย
ฝ่ายจัดการจะนำเรื่องดังกล่าวเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลให้นักลงทุนทราบอย่างโปร่งใส
โดยกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการแต่อย่างใด

อย่างไรก็ตาม ภายใต้จรรยาบรรณและบรรษัทภิบาลเอสซีจี
บริษัทมีนโยบายในการทำรายการเป็นไปตามกลไกราคาตลาดซึ่งเป็นเครื่องมือที่ใช้ในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทที่มีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผล

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทในอนาคตจะเป็นรายการที่ดำเนินการตามปกติทางการค้า
โดยใช้นโยบายซื้อขายต่อรองกันตามกลไกราคาตลาดของธุรกิจ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

รายการที่เกี่ยวโยงกันในรอบปี 2551
แบ่งตามประเภทของรายการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติได้ดังนี้

1. รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ได้แก่

  1.1 การกู้ยืมเงิน

  1.1.1 บริษัททำรายการกับบริษัทย่อย จำนวน 2 รายการ ได้แก่

-   โครงการ Credit Approval and Collateral Management for SCT Group
    ของบริษัทค้าสากล ซิเมนต์ไทย จำกัด มูลค่าธุรกรรมรวม 9.5 ล้านบาท

-   โครงการขยายกำลังการผลิตสินค้ากลุ่มไม้สังเคราะห์ของบริษัทกระเบื้องกระดาษไทย จำกัด
    (โรงงานท่าหลวง) มูลค่าธุรกรรมรวม 1,033 ล้านบาท

  1.1.2 บริษัทย่อยทำรายการกับบริษัทย่อย จำนวน 1 รายการ ได้แก่

-   โครงการปรับปรุงระบบป้อนเชื้อเพลิงหม้อเผา 4, 5 และ 6 ของบริษัทปูนซิเมนต์ไทย
    (ทุ่งสง) จำกัด มูลค่าธุรกรรมรวม 71.50 ล้านบาท

2. รายการเกี่ยวกับทรัพย์สิน ได้แก่

  2.1 เงินลงทุน

  2.1.1 บริษัททำรายการกับบริษัทย่อย จำนวน 1 รายการ ได้แก่

-   โครงการ Petrochemical Complex ในตอนใต้ของประเทศเวียดนามของบริษัทเอสซีจี
    เคมิคอลส์ จำกัด มูลค่าธุรกรรมรวม 124,410 ล้านบาท

  2.2 สินทรัพย์อื่น

  2.2.1 บริษัทย่อยทำรายการกับนิติบุคคลอื่น จำนวน 1 รายการ ได้แก่

-   โครงการขายที่ดินของบริษัทไทยโพลิเอททิลีน จำกัด และบริษัทสยามพาราฟินส์ จำกัด
    ให้แก่บริษัทไทยเอ็มเอ็มเอ จำกัด มูลค่าธุรกรรมรวม 127.69 ล้านบาท

ในแต่ละรายการที่เกิดขึ้นในปี 2551 ทั้งหมด จำนวน 5 รายการข้างต้นนั้น
แม้ว่าจะเป็นรายการที่เข้าข่ายเป็นรายการเกี่ยวโยงกัน
แต่ได้รับยกเว้นการปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจาก

  1.
  เป็นการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยที่มีบุคคลเกี่ยวโยงกันที่ไม่ใช่บริษัทถือหุ้นในบริษัทย่อยไม่เกินกว่าร้อยละ
  10

  2.
  เป็นการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทย่อยซึ่งบริษัทถือหุ้นและมีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ใช่บริษัทถือหุ้นในบริษัทย่อยไม่เกินร้อยละ
  10

  3. เป็นการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่ารายการไม่เกินกว่าร้อยละ 0.03
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท

  4.
  เป็นการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นนิติบุคคลซึ่งเป็นผู้มีอำนาจควบคุมที่บริษัทหรือบริษัทย่อยในฐานะเป็นผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลดังกล่าวได้มอบหมายให้เข้าไปดูแลนิติบุคคลนั้นในฐานะที่บริษัทหรือบริษัทย่อยเป็นผู้ถือหุ้น

  5. เป็นรายการที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์

ในปี 2551
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติในหลักการการทำธุรกรรมเป็นข้อตกลงทางการค้าซึ่งมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
(Arm’s Length) ระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ที่มีความเกี่ยวข้องตามหนังสือแนะนำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยให้ฝ่ายจัดการของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรม
ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยมีการทำธุรกรรมกับกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในอนาคต
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงจะกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ให้ฝ่ายจัดการสามารถกำหนดเงื่อนไขทางการค้าตามลักษณะข้างต้นได้ตามความเหมาะสมของธุรกิจ

[]

[]

[]

[]

[]

[]