การจัดการ

แผนผังโครงสร้างองค์กร

บริษัท เอบิโก้ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2551

[]

บริษัทมีจำนวนกรรมการทั้งสิ้น มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1). โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

นายฉัตรชัย บุญรัตน์ ประธานกรรมการบริษัท, ประธานกรรมการบริหาร, กรรมการ

นายกิตติ วิไลวรางกูร กรรมการผู้จัดการ, กรรมการบริหาร, กรรมการ

นางจินตนา บุญรัตน์ กรรมการ

นางสาวกานดา งั้นเจริญ กรรมการ

นางยุพา วิเศษพานิช กรรมการ

นายเขมทัต สุคนธสิงห์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายวรเทพ เลิศชัยอุดมโชค กรรมการตรวจสอบ

นายสุรพงษ์ เจริญพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดเดียวประกอบด้วยกรรมการที่เป็นและไม่เป็นผู้บริหาร
โดยมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการและดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่นั้นคณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการก็ได้
ในการประชุมของคณะกรรมการนั้นอย่างน้อยสามเดือน (3) ต่อครั้ง และกรรมการสองคน (2 คน)
มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทในเอกสาร ตราสาร
หรือหนังสือสำคัญอื่นใดผูกพันบริษัทได้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการอาจกำหนด
และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้
บริษัทห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
ที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทเว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งให้กรรมการแจ้งให้บริษัทฯ
ทราบโดยมิชักช้า เมื่อกรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ได้ทำขึ้น หรือถือหุ้น
หรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือในจำนวนที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง
และหน้าที่ความรับผิดชอบด้านการจัดการที่สำคัญมีลักษณะเฉพาะดังนี้

- สอบทานและให้แนวทางเกี่ยวกับกลยุทธ์ของบริษัท แผนการปฏิบัติงานที่สำคัญ
นโยบายด้านความเสี่ยง และแผนธุรกิจ

- คัดเลือก กำหนดค่าตอบแทน และประเมินผลงานของผู้บริหารสม่ำเสมอ
(หรือถอดถอนหากจำเป็น)
และทบทวนการวางแผนสืบทอดงานให้มีความต่อเนื่องสอบทานค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
และดูให้แน่ใจว่าคณะกรรมการมีกระบวนการสรรหากรรมการอย่างเป็นทางการและโปร่งใส

-
ให้ความมั่นใจว่าระบบบัญชีการรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความน่าเชื่อถือรวมทั้งดูแลให้มี
กระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง การควบคุม
การเงิน และการปฏิบัติตามกฎหมาย

- สอดส่องดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการและผู้ถือ หุ้น รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ
และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคล ที่เกี่ยวโยงกัน

- เสนอแต่งตั้งผู้สมควรเป็นกรรมการ และให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่างๆ ของ
คณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสม และการปฏิบัติเป็นไปอย่าง
มีจริยธรรมที่ดี

-
กรรมการสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาในธุรกิจการงานของบริษัทอย่างเป็นอิสระจากฝ่าย
จัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด กรรมการต้องอุทิศเวลาให้อย่างเพียงพอและเอาใจใส่ในการ
ปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

คณะกรรมการตรวจสอบ

นายเขมทัต สุคนธสิงห์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายวรเทพ เลิศชัยอุดมโชค กรรมการตรวจสอบ

นายสุรพงษ์ เจริญพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

-   ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

-   ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

2). การสรรหากรรมการ

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามที่กฎหมายกำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน (5 คน) เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งกรรมการได้ดำเนินการตามข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยกรรมการมาจากการเลือกตั้งของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล คราวละคน
หรือคราวละ หลายๆคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วย คะแนนที่มีตามข้อ 2.1 ทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่าเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
จะมีกรรมการพ้นจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตราหากจำนวนกรรมการที่มีอยู่ไม่สามารถแบ่งเป็นสามส่วนได้ลงตัวให้กรรมการจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามพ้นจากตำแหน่ง

การพ้นจากตำแหน่งของกรรมการว่างลงด้วยเหตุอื่นนอกเหนือจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
เลือกผู้ถือหุ้นหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเป็นกรรมการแทนในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
คราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่แทน ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัทฯ
จะต้องมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

3). ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการทุกท่านในปี 2551

- บริษัท เอบิโก้ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) จำนวน7 ราย เท่ากับ - บาท

- บริษัท เอบิโก้ แดรี่ ฟาร์ม จำกัด จำนวน 2 ราย เท่ากับ 3,716,000. บาท

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารในปี 2551

- บริษัท เอบิโก้ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) จำนวน 2 ราย เท่ากับ - บาท

- บริษัท เอบิโก้ แดรี่ ฟาร์ม จำกัด จำนวน 8 ราย เท่ากับ 6,948,750. บาท

4). การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท เอบิโก้ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)
ได้ถือเป็นนโยบายที่จะส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)
โดยมีหลักการและวิธีปฏิบัติที่ดี ดังนี้

1. ปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (ได้แก่ลูกจ้าง
คู่ค้า ชุมชน เจ้าหนี้) ด้วยการ

1.1
ดูแลผลประโยชน์และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและละ
เว้นการ กระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
และการเข้าประชุมของผู้ถือ หุ้น

1.2 ให้ความมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

1.3
จัดทำรายงานที่เป็นลายลักษณ์อักษรในการแสดงให้เห็นถึงความรับผิดชอบของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

นำเสนอสารสนเทศที่เป็นปัจจุบันที่มีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญที่เข้าใจง่ายและสม่ำเสมอต่อผู้มีส่วน
ได้เสีย

2. โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

2.1 มีคณะกรรมการชุดเดียวประกอบด้วยกรรมการที่เป็นและไม่เป็นผู้บริหาร
โดยจะพิจารณามอบหมายให้
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่ให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับงานที่อาจก่อให้เกิด

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้แก่ การรายงานทางการเงินโดยคณะกรรมการตรวจสอบ(AUDIT
COMMITTEE)

2.2 ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท เอบิโก้ โฮลดิ้งส์
จำกัด (มหาชน)

2.3 หน้าที่ความรับผิดชอบด้านการจัดการที่สำคัญและมีลักษณะเฉพาะคือ

- สอบทานและให้แนวทางเกี่ยวกับกลยุทธ์ของบริษัท แผนการปฏิบัติงานที่สำคัญ นโยบายด้าน
ความเสี่ยง และแผนธุรกิจ กำหนดเป้าหมายของผลการปฏิบัติงาน สังเกตการนำไปปฏิบัติ
ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท และดูแลรายจ่ายลงทุนที่สำคัญ รวมทั้งการเข้าร่วมทุน
และขายกิจการ

- คัดเลือก กำหนดค่าตอบแทนและประเมินผลงานของผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ (หรือถอดถอน
หากจำเป็น) และทบทวนการวางแผนสืบทอดงานให้มีความต่อเนื่อง

- สอบทานค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารและดูให้แน่ใจว่าคณะกรรมการมีกระบวนการ

สรรหากรรมการอย่างเป็นทางการและโปร่งใส

- ให้ความมั่นใจว่าระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความน่าเชื่อถือรวมทั้ง

ดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในการบริหารความเสี่ยง

การควบคุมการเงิน และการปฏิบัติตามกฎหมาย

- สอดส่องดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการคณะกรรมการและ

ผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการ

ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   เสนอแต่งตั้งผู้สมควรเป็นกรรมการ และให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่าง ๆ
    ของคณะกรรม

  การที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสมและการปฏิบัติเป็นไปอย่างมีจริยธรรมที่ดี

- กรรมการสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาในธุรกิจการงานของบริษัทอย่างเป็นอิสระ
จากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด กรรมการต้องอุทิศเวลาให้อย่างเพียงพอและ
เอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้องทันเวลาและโปร่งใส
โดยจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบ เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน
ผู้ถือหุ้นรวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการควรจัดหาทรัพยากรอย่างเพียงพอเพื่อช่วยพัฒนาความรู้ความสามารถของเจ้าหน้าที่ในการนำเสนอสารสนเทศและการติดต่อสื่อสาร

4. การควบคุมและบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการระบุปัญหาความเสี่ยงทางธุรกิจที่อาจเกิดขึ้นและให้ความมั่นใจว่าบริษัทมีกระบวนการต่าง
ๆ จัดไว้พร้อมที่จะจัดการกับความเสี่ยง

4.1 จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล มาตรการควบคุมดูแลการปฏิบัติงาน
และการจัดการ ความเสี่ยงรวมทั้งให้ความสำคัญกับสัญญาณการเตือนภัยล่วงหน้า

4.2 จัดให้มีการสื่อสารที่มีประสิทธิผลระหว่างผู้สอบบัญชีอิสระ ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ
และฝ่ายจัดการ

โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกลไกติดต่อสื่อสาร

5. จริยธรรมธุรกิจ บริษัทจัดให้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมเพื่อให้กรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
และพนักงานได้ทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติงานที่บริษัทและบุคคลต่างๆ คาดหวังเช่น ผู้ถือหุ้น คู่ค้า
เจ้าหนี้ และชุมชนเป็นต้น
โดยกรรมการและฝ่ายจัดการต้องให้การสนับสนุนข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวอย่างเต็มที่
และเผยแพร่ไปยังพนักงานทุกคน

จรรยาบรรณกลุ่มบริษัท เอบิโก้ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

กลุ่มบริษัท เอบิโก้ โฮลดิ้งส์ จำกัด(มหาชน)
มีวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจผลิตสินค้าที่มีคุณภาพสูงจำหน่ายในราคาที่เหมาะสม
สร้างสัมพันธภาพต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ และความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม ชุมชนและสังคม
จึงกำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ให้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานกลุ่มบริษัทยึดถือเพื่อเป็นหลักการและคุณธรรมประจำใจในการปฏิบัติงาน

5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯได้มีการให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ พร้อมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงความรับผิดส่วนบุคคล
และมาตรการลงโทษให้ทราบ

6)  บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ซึ่งแยกรายละเอียดออกเป็น 2 ส่วน ดังนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  บริษัท/กลุ่มธุรกิจ                           จำนวนพนักงาน (คน)

  บริษัท เอบิโก้ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)         -

  บริษัท เอบิโก้ แดรี่ ฟาร์ม จำกัด               322

  บริษัท เอบิโก้ แลนด์ จำกัด                   4

  บริษัท พีพีโอ ฟาร์ม จำกัด                    29

  รวม                                    355
  -------------------------------------- --------------------------------

จำนวนพนักงานในสายงานหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  -------------------------------------- --------------------------------
  สายงาน                                 จำนวนพนักงาน (คน)

  การผลิต/ Manufacturing                  328

  สนับสนุน/ Supporting                     27

  รวม                                    355
  -------------------------------------- --------------------------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ปี 2551 มีดังนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน                   จำนวน (บาท)

  บริษัท เอบิโก้ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)         -

  บริษัท เอบิโก้ แดรี่ ฟาร์ม จำกัด               48,617,285.00

  บริษัท เอบิโก้ แลนด์ จำกัด                   1,433,848.00

  บริษัท พีพีโอ ฟาร์ม จำกัด                    2,480,611.00
  -------------------------------------- --------------------------------

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ
มีนโยบายพัฒนาพนักงานให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบปัจจุบันอย่างมีประสิทธิภาพและมีความพร้อมที่จะรับผิดชอบในตำแหน่งที่สูงขึ้นให้มากที่สุดตามศักยภาพ
โดยมีฝ่ายบุคคลและธุรการรับผิดชอบดูแลหลักสูตรการฝึกอบรม