8.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555

8.1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

 บริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะ

  8.1.2.1 ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน โดยคงตำแหน่งว่างไว้อีก 1
ตำแหน่ง ระหว่างรอการสรรหา ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัท ในแต่ละครั้งที่มีการประชุมผู้ถือหุ้น
ให้หมุนเวียนออกตามวาระในอัตรา 1 ใน 3 ของกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด ดังนั้น
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านคือ คราวละ 3 ปี
โดยคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1. คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งปวงของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่
ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าว

2.
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ

3. กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
ให้กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท และ
คณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

4. คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
เป็นผู้จัดการทั่วไปหรือตำแหน่งอื่นที่เห็นว่าเหมาะสม
เพื่อจัดการกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการก็ได้

5. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้
เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

6. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนเองหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

7. ภายใต้บังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด
คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขายหรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใดๆ
ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้
หรือประนีประนอมยอมความหรือยื่นฟ้องต่อศาลหรือมอบข้อพิพาทใดๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

คุณสมบัติของกรรมการ

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งกรรมการใหม่ของบริษัท
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท (รายละเอียดดังแสดงไว้แล้วใน 8.2
การสรรหากรรมการและผู้บริหาร) ทั้งนี้
บุคคลที่จะได้รับการพิจารณาเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท ต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1. มีคุณสมบัติครบถ้วนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

2. มีความรู้ ความสามารถ มีความเป็นอิสระ พร้อมที่จะอุทิศตน และมีสุขภาพทางร่างกาย และ
จิตใจที่ดี มีอายุที่เหมาะสมและสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการด้วยความเอาใจใส่ ระมัดระวัง
และซื่อสัตย์ สามารถเข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
ศึกษาวาระการประชุมล่วงหน้า
และมีส่วนร่วมในการประชุมอย่างก่อให้เกิดประโยชน์และอย่างตรงไปตรงมา

3.  มีความรู้และความชำนาญเกี่ยวกับอุตสาหกรรม การบัญชีและการเงิน ความรอบรู้ทางธุรกิจ
    ความเชี่ยวชาญด้านการบริหารจัดการ การค้าและการตลาดระหว่างประเทศ กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    การบริหารวิกฤติการณ์ การกำกับดูแลกิจการและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการ

4.  ต้องไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 5
    บริษัทจดทะเบียนในเวลาเดียวกัน

5.  ไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

6.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือ เข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือ
    เป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และ
    เป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนเองหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

8.1.2.2 ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นคณะอนุกรรมการของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้รับการจัดตั้งขึ้นเพื่อปฏิบัติงาน ให้คำแนะนำ
และดำเนินการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่สอดคล้องกับมาตรฐานในเรื่องที่เกี่ยวกับความโปร่งใส
รวมถึงการสอบทานเพื่อให้ระบบรายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ
อันจะยังประโยชน์ต่อผู้ลงทุนโดยทั่วไปและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
อีกทั้งสอบทานให้มีการปฏิบัติที่เป็นไปโดยสอดคล้องกับ กฎ ข้อกำหนด ระเบียบ คำสั่ง ประกาศต่างๆ
ที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น ซึ่งได้กำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีความละเอียดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 คุณสมบัติของกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้อนุมัติแต่งตั้งกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
    จากกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทอยู่ ณ ขณะนั้น โดยคณะกรรมการบริษัท
    ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ดังต่อไปนี้

    0.  1.1 ถือหลักทรัพย์ของบริษัทไม่เกินร้อยละ 1
        ของจำนวนหลักทรัพย์ที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท

        1.2 เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
        และไม่เป็นผู้ที่เคยดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทของบริษัท
        ของบริษัทแม่ และ/หรือของบริษัทย่อย ภายในระยะเวลาไม่เกิน 2 ปี
        ก่อนที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

        0.  1.3 มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ
            ที่จะปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการตรวจสอบ
            และกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยจำนวน 1 ท่าน
            ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์อย่างเพียงพอ
            ที่จะสอบทานถึงความน่าเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

        0.  1.4 ไม่เคยมีความสัมพันธ์โดยทางตรงหรือทางอ้อม
            กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท เว้นแต่เมื่อคณะกรรมการของบริษัท
            ได้พิจารณาอย่างรอบคอบและถี่ถ้วนแล้ว และให้ความเห็นชอบว่า
            การที่มีกรรมการท่านนั้น เป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
            แม้มีความสัมพันธ์อย่างใดอย่างหนึ่งข้างต้นก็ตาม
            ก็จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติงานและการแสดงความเห็นอย่างอิสระของกรรมการท่านนั้นแต่อย่างใด

        1.5 สามารถปฏิบัติภารกิจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
        และแสดงความเห็น
        หรือรายงานผลของการปฏิบัติงานที่ได้กระทำไปตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
        โดยปราศจากอิทธิพลหรือการครอบงำของผู้บริหารหรือของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
        รวมถึงผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าวข้างต้นด้วย

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ พึงเลือกกรรมการในคณะท่านหนึ่ง
    เพื่อดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระคราวละ 3 ปี
    และกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบที่ดำรงตำแหน่งจนครบวาระแล้ว
    สามารถได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบในวาระต่อไปได้

4.  กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ประสงค์จะลาออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
    ต้องยื่นหนังสือแสดงความจำนงลาออกจากตำแหน่งพร้อมเหตุผล ต่อคณะกรรมการบริษัท
    อย่างน้อย 30 วัน ก่อนวันที่มีผล

5.  คณะกรรมการบริษัทต้องแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบท่านใหม่ เพื่อทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง
    ภายในเวลา 3 เดือน นับตั้งแต่วันที่มีผล ดังที่ระบุไว้ในหนังสือลาออกจากตำแหน่ง

หมวดที่ 2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทมีระบบการประเมินความเสี่ยง การบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ
และมีประสิทธิภาพ

4. สอบทานการปฏิบัติของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนการสอบบัญชี รวมถึงประสานงานกับผู้สอบบัญชี
เกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง แผนงาน
และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบและประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีความสำคัญ
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ตามกำหนดเวลา
และเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่า
รายการดังกล่าวนั้น สมเหตุผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้เป็นอย่างน้อยคือ

7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

7.3 ความเห็น เกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7.6 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.7 ความเห็น หรือข้อสังเกตโดยรวม
ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

7.8 รายการอื่นใด ที่ได้ปฏิบัติไปภายใต้การมอบหมายของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งคณะกรรมการ
ตรวจสอบเห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนควรได้รับทราบ

8. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ อนึ่ง การปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ส่วนคณะกรรมการบริษัท
ยังคงต้องรับผิดชอบต่อสาธารณชนในการดำเนินการใดๆ
ที่ได้กระทำไปโดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

หมวดที่ 3 การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ต้องจัดให้มีการประชุมนัดปกติของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณางบการเงินและเรื่องอื่นๆ ประจำทุกไตรมาส
    หรือประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบนัดพิเศษ
    เพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความเร่งด่วน และ/หรือ เรื่องที่มีความสำคัญ
    ได้ตามที่เห็นสมควรและจำเป็น

2.  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญกรรมการบริษัท หรือ ผู้บริหารของบริษัท ผู้ตรวจสอบภายใน
    หรือผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมในหัวข้อหรือประเด็นเฉพาะเรื่องก็ได้

3.  ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้รายงานผลการประชุม
    และผลของการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ
    หรือเพื่ออนุมัติ ตามแต่กรณี

4.  กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบท่านใด ที่มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องที่พิจารณาเรื่องใด
    ห้ามกรรมการท่านนั้นแสดงความเห็นและออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น

หมวดที่ 4 ข้อกำหนดทั่วไป

1. บทบัญญัติ หรือ ข้อกำหนด หรือ ข้องดเว้น เรื่องใด ที่มิได้กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้
ให้ถือปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท บทบัญญัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

2. การแก้ไข เปลี่ยนแปลงใดๆ ต่อกฎบัตรนี้ ต้องกระทำโดยคณะกรรมการของบริษัทเท่านั้น

  8.1.3 รายชื่อคณะกรรมการ

  ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ดังนี้

8.1.3.1 คณะกรรมการบริษัท

 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ---- ------------- --------------- ---------------------------------------------
  1.   นายคนึง        ฦๅไชย           กรรมการอิสระ / ประธานคณะกรรมการ /
                                     ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายพิเศษ       เสตเสถียร        กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  3.   นางสาวประจิต   หาวัตร           กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  4.   นายสมศักดิ์      ลีสวัสดิ์ตระกูล      กรรมการ

  5.   นายโนริยูกิ      อิชิยามา          กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร /
                                     กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  6.   นายซาโตชิ      โอซาวา          กรรมการ

  7.   นายโทโมโยชิ    มิซุคาวา          กรรมการ

  8.   นางสาวจารึก    เชิดเกียรติกำจาย   กรรมการ / ผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายการบริหาร /
                                     กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  ---- ------------- --------------- ---------------------------------------------

หมายเหตุ นายซาโตชิ โอซาวา ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการสืบแทนนายเคอิจิ ฟุริฮาตะ
กรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2554

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายโนริยูกิ อิชิยามา และ นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  8.1.3.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนตามประกาศที่ ทจ. 4/2552
ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552
ซึ่งกำหนดให้บริษัทมีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายคนึง ฦๅไชย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายพิเศษ เสตเสถียร กรรมการตรวจสอบ

3.  นางสาวประจิต หาวัตร กรรมการตรวจสอบ

  8.1.4 กรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  นางสาวประจิต หาวัตร

(คุณวุฒิการศึกษา และ ประสบการณ์ทำงาน ดังแสดงในเอกสารแนบ 1
รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท)

  8.1.5 หลักเกณฑ์และกระบวนการในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552
ซึ่งกำหนดหลักเกณฑ์ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา
    ที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่
    จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือ หุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

1.  คณะกรรมการกำหนดรายชื่อผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
    จากผู้ทรงคุณวุฒิในสายอาชีพต่างๆ

2.  สืบค้นจากข้อมูลต่างๆ ในเรื่องคุณสมบัติ
    เพื่อให้เป็นไปโดยสอดคล้องและไม่ขัดกับกฎและระเบียบ
    ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  ตรวจสอบว่าผู้ทรงคุณวุฒินั้นสามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่ และ
    สามารถดำเนินบทบาท ให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อความโปร่งใสและเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

4.  เชิญผู้ทรงคุณวุฒินั้นร่วมในคณะกรรมการของบริษัทในตำแหน่งกรรมการอิสระ

8.1.6
จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท

สำหรับรอบปีบัญชีเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2554 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555 มีรายละเอียดดังนี้

  (จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม / จำนวนครั้งของการประชุมทั้งหมด)

+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| ช |                    | ตำแหน่ง                   | คณะ    | คณะ     |
| ื่อ |                    |                          | กรรมก  | กรรมการ |
|   |                    |                          | ารบริษัท | ตรวจสอบ |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 1 | นายคนึง ฦๅไชย       | กรรมการอิสระ /            | 3/4    | 4/4     |
| . |                    | ประธานคณะกรรมการ/        |        |         |
|   |                    |                          |        |         |
|   |                    | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ  |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 2 | นายพิเศษ เสตเสถียร   | กรรมการอิสระ /            | 4/4    | 4/4     |
| . |                    | กรรมการตรวจสอบ           |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 3 | นางสาวประจิต หาวัตร  | กรรมการอิสระ /            | 4 /4   | 4/4     |
| . |                    | กรรมการตรวจสอบ           |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 4 | นายสมศักดิ์           | กรรมการ                  | 1/4    | -       |
| . | ลีสวัสดิ์ตระกูล         |                          |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 5 | นายโนริยูกิ อิชิยามา    | กรรมการ /                | 4/4    | -       |
| . |                    | ประธานกรรมการบริหาร       |        |         |
|   |                    | /กรร                     |        |         |
|   |                    | มการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 6 | นายซาโตชิ โอซาวา    | กรรมการ                  | 1/4    | -       |
| . |                    |                          |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 7 | นายโทโมโยชิ มิซุคาวา  | กรรมการ                  | 4/4    | -       |
| . |                    |                          |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+
| 8 | นางสาวจารึก         | กรรมการ /                | 4/4    | -       |
| . | เชิดเกียรติกำจาย      |                          |        |         |
|   |                    | กรร                      |        |         |
|   |                    | มการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท |        |         |
+---+--------------------+--------------------------+--------+---------+

หมายเหตุ นายซาโตชิ โอซาวา ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการสืบแทนนายเคอิจิ ฟุริฮาตะ
กรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2554

8.1.7 รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทและเลขานุการบริษัท

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 มีรายนามดังต่อไปนี้

  --------------- --------------- -----------------------------------------
  ชื่อ/สกุล                          ตำแหน่ง

  1. นายโนริยูกิ     อิชิยามา          ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางสาวจารึก   เชิดเกียรติกำจาย   กรรมการและผู้จัดการทั่วไปอาวุโสฝ่ายการบริหาร

  3. ตำแหน่งว่าง                    ผู้จัดการทั่วไปการเงินและการบัญชี

  4. นายยาสุยูกิ     นาคาชิม่า         ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายติดตั้งหลังคาและผนัง

  5. นายทศพร      สุทธิพรหมพันธ์      ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบุคคลและธุรการ

  6. ตำแหน่งว่าง                    ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายโรงงาน

  7. ตำแหน่งว่าง                    ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายขายและการตลาด
  --------------- --------------- -----------------------------------------

8.1.8 เลขานุการของบริษัท 

 นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย 

ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มีการเพิ่มมาตราเกี่ยวกับการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท ดังนั้น เมื่อปี 2550 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติแต่งตั้ง นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย เป็นเลขานุการบริษัท โดยให้มีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ ที่คณะกรรมการแต่ตั้งขึ้น
รวมทั้งการประชุมผู้ถือหุ้น

2. ดูแลการเปิดเผยข้อมูลและการรายงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3. ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเบื้องต้นกับคณะกรรมการในประเด็นด้านกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ
และข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ

4. เป็นผู้จัดทำ และ เป็นศูนย์กลางในการเก็บบันทึกข้อมูลและเอกสารของบริษัท อันได้แก่

1) ทะเบียนกรรมการ

2) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และ
รายงานประจำปีของบริษัท

3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

6. ถ่ายทอดมติ นโยบายของคณะกรรมการ ไปยังผู้ที่เกี่ยวข้อง ติดตามผล และ
รายงานคณะกรรมการ

7. ติดต่อและให้ข้อมูลสำหรับกรรมการ
โดยเฉพาะกรรมการภายนอกในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัท

8. ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

9. จัดปฐมนิเทศกรรมการใหม่ และสนับสนุนการพัฒนากรรมการอย่างต่อเนื่อง

10. ดูแลเก็บรักษาตราประทับของบริษัท

11. ประสานงานกับที่ปรึกษาภายนอก เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ผู้สอบบัญชี

12. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.1.9 ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพของกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพของกรรมการอิสระในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาต
และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

- ไม่มี -

หมายเหตุ รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท แสดงในเอกสารแนบ 1

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  8.2.1 วิธีการคัดเลือกกรรมการ

เนื่องจากบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้คัดเลือกและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
ตามข้อบังคับบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทไว้ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการ
    ที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  8.2.1.1 คุณสมบัติกรรมการ

รายละเอียดดังแสดงใน 8.1.2.1 ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
/ คุณสมบัติของกรรมการ

 8.2.1.2 คุณสมบัติกรรมการอิสระ

รายละเอียดดังแสดงใน 8.1.5 หลักเกณฑ์และกระบวนการในการคัดเลือกกรรมการอิสระ
ซึ่งเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ.4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552

8.2.2 จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555

กลุ่มบริษัท มิตซุย จำกัด 4 ท่าน

8.2.3 สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อย สามารถเสนอวาระการประชุม และ
เสนอชื่อบุคคล
เพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กำหนด
โดยจะเป็นผู้ถือหุ้นเพียงหนึ่งราย หรือ กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 1
ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้ว และ ต้องถือหุ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่องเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 1
ปี นับจนถึงวันที่ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
หรือเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทเผยแพร่รายละเอียดเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทแล้ว

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

8.3.1.1 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทแต่ละรายในปีที่ผ่านมา

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่ได้รับในฐานะกรรมการ คือ บำเหน็จกรรมการ
ซึ่งจะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาอนุมัติจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทจำนวน 9
ท่าน

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554
ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่สามัญครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554 มีดังนี้

+----------------------------------+---------+------------+-----------+
| รายชื่อกรรมการและตำแหน่ง            | กรรม    | กรรม       | รว        |
|                                  | การบริษัท | การตรวจสอบ | มค่าตอบแทน |
|                                  |         |            | ที่เป็นตัวเงิน |
|                                  | (บาท)   | (บาท)      | (บาท)     |
+----------------------------------+---------+------------+-----------+
| 1.  นายคนึง ฦๅไชย                 | 150     | 50,000.00  | 2         |
|                                  | ,000.00 |            | 00,000.00 |
|   ประธานคณะกรรมการ / กรรมการอิสระ |         |            |           |
|   /                              |         |            |           |
|                                  |         |            |           |
|   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ        |         |            |           |
+----------------------------------+---------+------------+-----------+
| 2.  นายพิเศษ เสตเสถียร             | 100     | 50,000.00  | 1         |
|                                  | ,000.00 |            | 50,000.00 |
|   กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ   |         |            |           |
+----------------------------------+---------+------------+-----------+
| 3.  นางสาวประจิต หาวัตร            | 100     | 50,000.00  | 1         |
|                                  | ,000.00 |            | 50,000.00 |
|   กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ   |         |            |           |
+----------------------------------+---------+------------+-----------+
| 4.  นายโนริยูกิ อิชิยามา              | 100     | -          | 1         |
|                                  | ,000.00 |            | 00,000.00 |
|   กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร / |         |            |           |
|                                  |         |            |           |
|   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท    |         |            |           |
+----------------------------------+---------+------------+-----------+
| 5.  นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล          | 100     | -          | 1         |
|                                  | ,000.00 |            | 00,000.00 |
|   กรรมการ                        |         |            |           |
+----------------------------------+---------+------------+-----------+
| 6.  นายโทโมโยชิ มิซุคาวา            | 100     | -          | 1         |
|                                  | ,000.00 |            | 00,000.00 |
|   กรรมการ                        |         |            |           |
+----------------------------------+---------+------------+-----------+
| 7.  นายเคอิจิ ฟุริฮาตะ               | 100     | -          | 1         |
|                                  | ,000.00 |            | 00,000.00 |
|   กรรมการ                        |         |            |           |
+----------------------------------+---------+------------+-----------+
| 8.  นายจิรพัฒน์ เสวตรวิทย์            | 75      | -          | 75,000.00 |
|                                  | ,000.00 |            |           |
|   กรรมการ /                      |         |            |           |
|   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท    |         |            |           |
+----------------------------------+---------+------------+-----------+
| 9.  นางสาวจารึก เชิดเกียรติกำจาย     | 100     | -          | 1         |
|                                  | ,000.00 |            | 00,000.00 |
|   กรรมการ /                      |         |            |           |
|   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท    |         |            |           |
+----------------------------------+---------+------------+-----------+
| รวม                              | 925     | 150,000.00 | 1,0       |
|                                  | ,000.00 |            | 75,000.00 |
+----------------------------------+---------+------------+-----------+

หมายเหตุ นายจิรพัฒน์ เสวตรวิทย์ เกษียณเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2553

ลักษณะค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท

เป็น เงินบำเหน็จ ที่บริษัทมอบแก่กรรมการปีละครั้ง ตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น

8.3.1.2 ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

สำหรับรอบปีบัญชีเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2554 สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2555
บริษัทมีกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 7 ท่าน และ มีค่าตอบแทนรวมเป็นจำนวนเงิน
16,064,694.00 บาท

ลักษณะค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร

เป็น เงินเดือน โบนัส ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาที่บริษัทออกให้

  8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้พิจารณาและมีความเห็นว่า นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
เป็นมาตรการและแนวทางที่จำเป็นอย่างยิ่ง ในการประกอบการและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อันจะช่วยให้บริษัทสามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน ดังนั้น
บริษัทจึงได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้น
โดยมีบทกำหนดที่สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ได้มีการจัดประเภทของข้อกำหนดเป็น 5 หมวด ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบ โครงสร้าง และคณะอนุกรรมการของคณะกรรมการของบริษัท

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน เป็นลายลักษณ์อักษร ในข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 4
ข้อ 40 โดยมีรายละเอียดของข้อกำหนดดังต่อไปนี้

“ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอันใด ผู้ถือหุ้นนั้นจะออกเสียงลงคะแนนใน
  เรื่องนั้นมิได้ นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

การออกเสียงลงมติใดๆ หรือการอนุมัติกิจการใดๆ ในที่ประชุมใหญ่
จะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบโดยเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้
จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1.  การขาย หรือ โอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือ บางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  การซื้อ หรือ รับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่น หรือ บริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

3.  การทำ แก้ไข หรือ เลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือ
    บางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน”

เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ได้รับทราบข้อมูลที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจที่สำคัญของบริษัท หรือ
ข้อมูลที่บริษัทเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรทราบ อย่างชัดเจนและเป็นปัจจุบัน
บริษัทจึงได้เพิ่มช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นโดยทางเว็บไซต์ของบริษัทดังนี้
http://www.tiw.co.th นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูล
โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามคำสั่ง ประกาศ ข้อกำหนด
และหลักเกณฑ์ตามกฎหมาย ซึ่งกำหนดโดยกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่างๆ
ที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนทราบ
ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 21 วันก่อนวันประชุม ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นได้ระบุรายละเอียดของวัน
เวลา สถานที่ประชุม ซึ่งไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม และวาระการประชุมไว้อย่างชัดเจน

บริษัทมีการดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
โดยสอดคล้องกับแนวทางในการจัดการประชุม ไม่ว่าจะเป็นสิ่งที่พึงกระทำก่อนวันประชุม
ในวันที่มีการประชุม และภายหลังการประชุม
ซึ่งกำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”)
เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

1) ก่อนวันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างครบถ้วนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 21
วันก่อนวันประชุม โดยได้จดแจ้งรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุม
ไว้ในเอกสารนัดประชุมทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษอย่างชัดเจน เช่น วัน เวลา
สถานที่ประชุม แผนที่สถานที่ประชุม วาระการประชุมพร้อมความเห็นของกรรมการในแต่ละวาระ
และข้อมูลประกอบการพิจารณาแต่ละวาระ ข้อบังคับของบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อมูลกรรมการที่บริษัทเสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะ รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
คำอธิบายการใช้หนังสือมอบฉันทะและเอกสารที่ต้องมีประกอบหนังสือมอบฉันทะ เป็นต้น

นอกจากนั้น
ข้อมูลและเอกสารดังกล่าวข้างต้นยังได้มีการเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 30
วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

2) วันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น

บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุม ก่อนเวลาเริ่มการประชุม 1 ชั่วโมง อีกทั้ง
ผู้ถือหุ้นมีโอกาสพบปะและสนทนากับกรรมการบริษัททุกท่าน เมื่อเปิดประชุม
ก่อนที่จะเริ่มพิจารณาวาระต่างๆ ประธานที่ประชุมแจ้งกฎระเบียบต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม
รวมถึงขั้นตอนและวิธีการในการออกเสียงลงคะแนนของแต่ละวาระให้ที่ประชุมได้รับทราบ

เมื่อเริ่มการประชุม ในการพิจารณาวาระการประชุมต่างๆ ตามลำดับ
ผู้ถือหุ้นมีอิสระอย่างเต็มที่ในการออกเสียงลงคะแนนในทุกวาระ โดยบริษัทนำบริการของบริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (ทีเอสดี)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
มาใช้ในการลงทะเบียนและนับจำนวนการลงคะแนนเสียงในที่ประชุม การมอบหมายให้ทีเอสดี
ดำเนินการแทนบริษัทในเรื่องดังกล่าว จะช่วยสะท้อนให้ผู้ถือหุ้น ผู้มีหน้าที่กำกับดูแล และ
บุคคลภายนอกอื่นๆ เห็นถึงการดำเนินการที่โปร่งใส และ
มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันของบริษัท อนึ่ง
หากผู้ถือหุ้นในที่ประชุมรายหนึ่งโดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงอีก
5 ราย ร้องขอให้มีการลงคะแนนลับสำหรับการลงคะแนนเสียงในวาระการประชุมวาระใด
ก็ให้สามารถกระทำได้ ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนโดยใช้บัตรลงคะแนนซึ่งจัดเตรียมโดยทีเอสดี
และในการแจ้งผลการลงมติของแต่ละวาระนั้น
บริษัทแสดงผลการลงคะแนนบนจอโทรทัศน์ขนาดใหญ่อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจน
โดยแสดงคะแนนรวมทั้งหมดและจำนวนคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และ งดออกเสียง

ในการประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็น
เสนอแนะและซักถามคณะกรรมการในที่ประชุมได้อย่างอิสระ
รวมถึงผู้ถือหุ้นสามารถซักถามถึงการใดๆ
เกี่ยวกับบริษัทต่อกรรมการบริษัทที่ร่วมประชุมได้โดยไม่มีการกำหนดระยะเวลาแต่อย่างใด
และไม่มีการกระทำใดๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิหรือจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น
หากผู้ถือหุ้นมีข้อคำถามในเรื่องเฉพาะใดๆ บริษัทมีผู้ที่มีความรู้ความชำนาญเฉพาะทางอยู่ในที่ประชุม
เพื่อตอบข้อซักถามนั้นๆ ภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น โดยพร้อมเพรียงกันทุกครั้งของการประชุม
และประธานที่ประชุมดำเนินการประชุมโดยพิจารณาวาระการประชุมตามลำดับ
และเป็นไปตามระเบียบวาระการประชุมที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเช่นกัน

3) ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมฯที่มีสาระสำคัญครบถ้วน
ซึ่งรวมถึงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ลงมติในแต่ละวาระว่ามีจำนวนเท่าใด เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงจำนวนเท่าใด เพื่อให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
รวมถึงมีการบันทึกประเด็นคำถาม
คำตอบที่ผู้ถือหุ้นได้ซักถามหรือแสดงความเห็นในที่ประชุมไว้ในรายงานการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าประชุมได้รับทราบ และ
ได้ส่งสำเนารายงานการประชุมแก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กระทรวงพาณิชย์ และสำนักงาน
ก.ล.ต. ภายใน 14 วัน นับจากวันเสร็จสิ้นจากการประชุม เป็นต้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ด้วยตระหนักถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นประเภทบุคคล กลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นประเภทสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างด้าว ก็ตาม
บริษัทได้กำหนดสิทธิ เพื่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

1) บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ดังปรากฏในข้อบังคับของบริษัท ข้อ 40 วรรคแรก “ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น…”

2) ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ ตามที่ปรากฏในข้อบังคับของบริษัท ข้อ 37
วรรคแรก “ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้”
โดยบริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะตามแบบประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง
กำหนดแบบหนังสือมอบฉันทะ (แบบที่ 5) พ.ศ. 2550 ประกาศ ณ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2550
จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น 2 แบบ ได้แก่ หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ที่ระบุรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความประสงค์ในการออกเสียงลงคะแนนเป็นรายวาระ
รวมถึงวาระการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และหนังสือมอบฉันทะแบบ ค.
ซึ่งใช้ในกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศ และ แต่งตั้งให้คัสโตเดียน (Custodian)
ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
โดยจัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
รวมทั้งได้ระบุชัดเจนถึงเอกสาร/หลักฐานที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ รวมทั้งคำแนะนำ
ขั้นตอนในการมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างถูกต้อง
และไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ ทั้งนี้ บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะทั้ง 2
แบบ เป็นฉบับภาษาอังกฤษด้วย เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติ นอกจากนี้
บริษัทยังให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุม
สามารถมอบอำนาจให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
หรือบุคคลอื่นตามที่ผู้ถือหุ้นประสงค์เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการเปิดโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อย
สามารถเสนอวาระการประชุมของตน เพื่อเป็นวาระสำหรับการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้า
รวมถึงเปิดโอกาสให้สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
โดยรายละเอียดของข้อกำหนด วิธีการ และ รูปแบบการส่งคำเสนอ
บริษัทได้ทำการเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท ล่วงหน้าเป็นเวลาอย่างน้อย 3
เดือนก่อนวันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น และช่วงเวลาที่เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำเสนอต่างๆ
ยังบริษัทคือ 1 เดือน

3) การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร มิให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยบริษัทกำหนดให้เลขานุการบริษัท รับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสถานะ การเงิน
และผลการดำเนินงานของบริษัท
รวมถึงเป็นผู้รักษาข้อมูลมิให้ผู้ใดสามารถนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ได้ก่อนที่จะมีการเปิดเผยข้อมูลนั้นต่อสาธารณชน

4) การดูแลเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในกรณีที่มีการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทได้เปิดเผยข้อมูล
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
และมติของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการดังกล่าว ตามกำหนดเวลา
และเป็นไปโดยสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต.
รวมถึง มีการเปิดเผยรายละเอียดของรายการ
ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างเพียงพอเสมอ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

นโยบายและการปฏิบัติของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

เพื่อให้แน่ใจว่าบุคคลทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง จะได้รับผลประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบาย แนวทางและวิธีปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามกฎระเบียบหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องทุกประการ
และตามกำหนดเวลา อีกทั้งตอบคำถามของผู้ลงทุนที่มีมาถึงบริษัท
ซึ่งไม่ขัดกับกฎระเบียบในเรื่องวิธีการและในเรื่องกำหนดเวลาที่เหมาะสมในการเปิดเผยข้อมูล
นอกจากนั้น ผู้ถือหุ้นที่มีสถานะเป็นเจ้าของกิจการสามารถให้คำแนะนำ และแสดงความเห็น
ต่อคณะกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างอิสระ ในกิจการที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัท

พนักงาน

บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันเสมอ
โดยยึดความเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม อีกทั้งยังได้จัดให้มีสวัสดิการอย่างเพียงพอ เช่น
การจัดให้มีโบนัสทุกปี จัดให้มีรางวัล เพื่อเป็นขวัญกำลังใจแก่พนักงานที่มีอายุงานมาก
จัดสวัสดิการด้านกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เบี้ยขยัน เงินชดเชยการเกษียณอายุ การรักษาพยาบาล
และการจัดกิจกรรม งานเลี้ยงสังสรรค์ต่างๆ เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทยังส่งเสริมให้มีการพัฒนาบุคลากรของบริษัทในรูปแบบต่าง ๆ อาทิเช่น
การจัดฝึกอบรมให้แก่พนักงาน การส่งพนักงานไปศึกษาดูงาน เป็นต้น

ลูกค้า

บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
เพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้าในเรื่องคุณภาพและราคาของสินค้า
รวมถึงกำหนดให้มีการพัฒนาความสัมพันธ์ที่ยั่งยืน ระหว่างบริษัทและลูกค้า นอกจากนั้น
บริษัทยังให้การสนับสนุน กระตุ้นกิจกรรมการขายและการตลาด
แก้ปัญหาและรับคำเสนอแนะ/คำร้องเรียน/คำแนะนำ เพื่อทำให้แน่ใจว่า
บริษัทสามารถสร้างความพอใจให้แก่ลูกค้า

คู่ค้า

บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขและสัญญาทางการค้า เมื่อซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเสมอ
รวมถึงดำเนินการตามนโยบายในการปฏิบัติต่อคู่ค้า
อย่างชัดเจนในเรื่องการปฏิบัติต่อคู่ค้าของบริษัทในการจัดซื้อจัดจ้าง กล่าวคือ

1. บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการจัดซื้อ / จัดจ้าง
รวมถึงให้ความสำคัญกับความปลอดภัย อาชีวอนามัย และ สภาพแวดล้อมในการทำงาน

2. ให้โอกาสคู่ค้าของบริษัท ในการทำธุรกรรมอย่างเป็นธรรม และ
สามารถแข่งขันกับคู่แข่งในสภาวการณ์ปัจจุบันได้

3. พยายามสร้างความสัมพันธ์ที่ดี กับคู่ค้าของบริษัท ให้เป็นหุ้นส่วน บนพื้นฐานความเข้าใจที่ตรงกัน
และสามารถไว้วางใจซึ่งกันและกันได้

เจ้าหนี้

บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ ปฏิบัติเป็นไปตามเงื่อนไข
ข้อตกลงทางธุรกิจและตามหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้

สังคม/ชุมชน

บริษัทรับผิดชอบต่อสังคมและเอื้อประโยชน์ต่อชุมชน
รวมถึงสังคมที่อยู่ใกล้บริษัทอย่างสม่ำเสมอตามโอกาสหรือตามที่ได้รับการร้องขอตามแต่กรณี

โดยบริษัทถือเป็นคำมั่นและเป็นสิ่งสำคัญ ที่จะต้องดำเนินธุรกิจภายใต้การรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน
และประชาชนที่อยู่ใกล้บริษัท ซึ่งนอกจากระบุเป็นหนึ่งใน
“นโยบายและการปฏิบัติของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ” แล้ว ยังระบุไว้ใน “จริยธรรมธุรกิจ”
และ “จรรยาบรรณของพนักงาน” ที่พนักงานบริษัททุกคนต้องปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

การเข้าไปมีส่วนร่วมพัฒนา / ช่วยเหลือชุมชนของบริษัท ในรอบปีที่ผ่านมา

บริษัทได้เข้าไปมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรมเกี่ยวข้องกับชุมชน ได้แก่

-   การให้การสนับสนุนผลิตภัณฑ์ของบริษัท เพื่อการก่อสร้างโรงเก็บรถของกลาง
    ของสถานีตำรวจภูธรพระสมุทรเจดีย์

-   การบริจาคเงินเพื่อผู้ประสบภัยกับสภากาชาดไทย

-   การให้การสนับสนุนในการจัดซื้ออุปกรณ์ป้องกันตัวสำหรับเจ้าหน้าที่ตำรวจ

-   การบริจาคเงินเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยในชุมชนใกล้เคียงบริษัท

สิ่งแวดล้อม

บริษัทได้กำหนด ”นโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน” ขึ้น
(รายละเอียด ของนโยบายดังแสดงใน 4.3.3.1
การดำเนินการของบริษัทเพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม นโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน) และระบุเรื่องของสุขภาพ ความปลอดภัย
และการรักษาสิ่งแวดล้อม ไว้ใน “จริยธรรมธุรกิจ” และ “จรรยาบรรณของพนักงาน” ของบริษัท
รวมถึง การจัดตั้งฝ่ายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
เพื่อเป็นการกระตุ้นและปลุกจิตสำนึกในเรื่องความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อมในสถานที่ทำงานและชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่

การดำเนินการของบริษัทเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม ดังแสดงใน 4.3.3.1
การดำเนินการของบริษัทเพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม เช่น
การกำจัดมลพิษทั้งทางน้ำและทางอากาศ การจัดการด้านกากอุตสาหกรรมและขยะทั่วไป เป็นต้น
นอกจากนี้แล้ว บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานของบริษัท
ได้รับความรู้และเข้าฝึกอบรมในเรื่องของสิ่งแวดล้อม โดยระบุเป็นหนึ่งในนโยบายความปลอดภัย
อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานว่า “บริษัทจะสนับสนุนให้พนักงานมีความรู้
และจิตสำนึกด้านความปลอดภัย สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อม เช่น การอบรม การดูงานนอกสถานที่
เป็นต้น” (รายละเอียดดังแสดงใน 4.3.3
ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมจากกระบวนการผลิตหรือการกำจัดวัตถุดิบเหลือใช้)

คู่แข่ง

บริษัทกำหนดเรื่องการปฏิบัติต่อคู่ค้าไว้ใน “จริยธรรมธุรกิจ (รายละเอียดดังแสดงใน 8.4
การกำกับดูแลกิจการ / หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบ โครงสร้าง
และคณะอนุกรรมการของคณะกรรมการของบริษัท / จริยธรรมธุรกิจของบริษัท / ข้อ 3)
การปฏิบัติให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติป้องกันการผูกขาดและการแข่งขันทางการค้า)
โดยบริษัทต้องไม่ร่วมกับคู่แข่งของบริษัท ในการผูกขาดเรื่องราคาสินค้า
ที่มีผลกระทบต่อปริมาณสินค้าในตลาด และไม่ทำการอย่างใดๆ
ให้คู่ค้าของบริษัทได้รับความเสียหายหรือขัดผลประโยชน์ เป็นต้น

ช่องทางการติดต่อสื่อสารระหว่างผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้มีส่วนได้เสีย และบริษัท

นอกเหนือจากนโยบายและการปฏิบัติของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ แล้ว
บริษัทยังจัดให้มีช่องทาง
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถใช้ติดต่อ/ร้องเรียนผ่านเลขานุการบริษัท
โดยเลขานุการบริษัทจะนำประเด็นหรือข้อร้องเรียนต่างๆ เสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาสรุปประเด็น และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูล ข่าวสารต่าง ๆ ของบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
ผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต. ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และบุคคลภายนอกอื่นๆ ให้มีโอกาสรับทราบข้อมูลของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
และเป็นไปภายในกำหนดเวลา โดยทุกฝ่ายได้รับทราบข้อมูลข่าวสารเท่าเทียมกัน

บริษัทได้แสดงข้อมูลโดยละเอียดในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) และ
รายงานประจำปี (แบบ 56-2) ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด ได้แก่ โครงสร้างผู้ถือหุ้น
ซึ่งมีการแจกแจงโครงสร้างที่แสดงถึงผู้ถือหุ้น รายใหญ่และผู้ถือหุ้นที่แท้จริง
การเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร
การแสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน ลักษณะการประกอบธุรกิจและภาวะการแข่งขัน
ความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงระบุกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
นโยบายและการเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
การเข้าร่วมประชุมของกรรมการในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การเปิดเผยงบการเงินปัจจุบันและย้อนหลัง 2 ปี

บริษัทยังได้จัดให้มีช่องทางเพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน สามารถติดต่อ
สอบถามข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทได้สะดวก ผ่านทางเลขานุการบริษัทซึ่งปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเป็น
“นักลงทุนสัมพันธ์” ของบริษัท เพื่อดูแลรับผิดชอบและให้เกิดความมั่นใจได้ว่า
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ทันเวลา โปร่งใส
และปฏิบัติหน้าที่เป็นตัวแทนของบริษัทในการสื่อสารกับผู้ลงทุนทุกสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน สามารถติดต่อ “นักลงทุนสัมพันธ์” ของบริษัท ได้หลายช่องทาง ไม่ว่าจะเป็น
จดหมายอิเล็กโทรนิกส์ info@tiw.co.th หรือ หมายเลขโทรศัพท์ 02-425-0011 ต่อ 303 หรือ
การส่งมาทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ของบริษัท

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบ โครงสร้าง และคณะอนุกรรมการของคณะกรรมการของบริษัท

วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทางเดียวกัน
โดย การสื่อสารภายในองค์กร ทั้งในแนวตั้งและแนวนอน โดยการประชุมในโอกาสต่างๆ
เพื่อแจ้งให้ผู้มีหน้าที่ทราบ รวมถึงรับฟังความเห็นและข้อเสนอแนะของพนักงาน
การซักซ้อมความเข้าใจระหว่างบริษัทและพนักงานผ่านการสื่อสารรูปแบบอื่น เช่น หนังสือเวียน
บันทึก แนวปฏิบัติในการทำงาน เป็นต้น

จริยธรรมธุรกิจของบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับ
”จริยธรรมธุรกิจ” เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคน
มีแนวทางที่ชัดเจนในการปฏิบัติตน ตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวัง
โดยข้อกำหนดในจริยธรรมธุรกิจของบริษัท ได้กำหนดแนวทางไว้รวม 12 เรื่องดังต่อไปนี้

1. การปฏิบัติตามกฎหมายและการเคารพต่อสิทธิมนุษยชน

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องปฏิบัติตนให้เป็นไปตามกฎหมาย ขนบธรรมเนียมประเพณี
ของทั้งภายในประเทศและของประเทศที่ตนได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติงานอยู่
ต้องไม่ร่วมหรือเกี่ยวข้องกับการประทุษร้ายหรือก่อกวนต่อบุคคลที่มีความแตกต่างทางผิว เชื้อชาติ
เพศ กลุ่มความเชื่อ อายุ วุฒิภาวะ เป็นต้น

2. สภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงาน

กรรมการและพนักงานของบริษัทต้องปฏิบัติตน และปฏิบัติงานด้วยความระมัดระวัง
และรับผิดชอบเมื่ออยู่ในสถานที่ทำงาน เพื่อทำให้สถานที่ทำงานมีความปลอดภัย
ไม่ใช้กิริยาวาจาหยาบคาย เป็นต้น

3. การปฏิบัติให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติป้องกันการผูกขาดและการแข่งขันทางการค้า

กรรมการและพนักงานต้องไม่ร่วมกับคู่แข่งขันของบริษัท ในการผูกขาดเรื่องราคาสินค้า
ที่มีผลกระทบต่อปริมาณสินค้าในตลาด และไม่ทำการอย่างใดๆ
ให้คู่ค้าของบริษัทได้รับความเสียหายหรือขัดผลประโยชน์ เป็นต้น

4. มีส่วนได้ส่วนเสียในธุรกิจซึ่งขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท

กรรมการและพนักงานต้องแจ้งต่อผู้บังคับบัญชาในธุรกรรมใดๆ ของตน
อันอาจนำไปสู่การสูญเสียประโยชน์ของบริษัท ต้องไม่ใช้ทรัพย์สินใดๆ ของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
ต้องไม่ประกอบธุรกิจส่วนตัวใด ๆ จนกว่าจะได้รับความเห็นชอบจากบริษัท เป็นต้น

5. ของรางวัลและสิ่งของที่ให้โดยเสน่หา

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องไม่เสนอที่จะให้หรือให้ทรัพย์สินใดๆ
แก่เจ้าพนักงานของรัฐหรือบุคคลอื่นใดในตำแหน่งที่ใกล้เคียงกัน
ซึ่งจะสามารถเอื้อประโยชน์อันไม่ชอบธรรมแก่บริษัท อีกทั้งไม่ให้ทรัพย์สินใดๆ แก่บุคคลใดๆ
ที่รับว่าจะนำไปให้แก่เจ้าหน้าที่ของรัฐ เพื่อละเว้นการกระทำตามหน้าที่ที่ชอบด้วยกฎหมาย เป็นต้น

6. ความลับและข้อมูลของบริษัท

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องรักษาความลับทางการค้าและข้อมูลภายในของบริษัท
ที่ไม่ควรเปิดเผยต่อบุคคลใดๆ และไม่ทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดลิขสิทธิ์
หรือสิทธิบัตรแห่งทรัพย์สินทางปัญญา เป็นต้น

7. รายงานทางการเงิน

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องปฏิบัติงาน เพื่อให้ได้มาซึ่งรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
ครบถ้วน ในเวลาอันสมควร รวมถึงหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
อันอาจมีผลให้รายงานทางการเงินนั้นเกิดความผิดพลาด อีกทั้งต้องไม่ร่วมกับลูกหนี้หรือเจ้าหนี้
ในการเรียกเก็บเงินที่มีจำนวนสูงหรือต่ำกว่าความเป็นจริง เป็นต้น

8. ความร่วมมือต่อส่วนรวม

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องใช้ความพยายามในการสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่าง
บริษัทกับผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ในระหว่างที่ตนปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมาย

9. การป้องกันเกี่ยวกับอาชีวอนามัย และความปลอดภัยในทรัพย์สินและสิ่งแวดล้อม

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยการรักษาสิ่งแวดล้อม
และบริษัทต้องประกอบกิจกรรมใดๆ โดยคำนึงถึงการรักษาสิ่งแวดล้อมเสมอ เป็นต้น

10. การปฏิบัติต่อผู้ต่อต้านสังคม

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องไม่ให้การสนับสนุนทางการเงิน หรือมีส่วนร่วม
ในคณะผู้ที่ปฏิบัติตนเป็นปฏิปักษ์ต่อความสงบเรียบร้อยของสังคม เป็นต้น

11. การขายและการตลาด

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องปฏิบัติต่อลูกค้าและคู่ค้าอย่างเท่าเทียมกันและโดยถูกกฎหมาย
รวมถึงต้องไม่รับว่าจะให้หรือให้สิ่งของมีค่าเกินสมควรหรือเลี้ยงรับรอง
โดยมุ่งหวังประโยชน์อันไม่ชอบด้วยกฎหมาย เป็นต้น

12. กิจกรรมทางการเมือง

กรรมการและพนักงานของบริษัท ต้องหลีกเลี่ยงการเข้ายุ่งเกี่ยวกับการเมือง
โดยให้ชื่อของบริษัทในการเข้าร่วมกิจกรรมใดๆ อีกทั้งต้องไม่ใช้ทรัพย์สินของบริษัท
เพื่อสนับสนุนกิจกรรมทางการเมืองใดๆ

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการของบริษัท ดังที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท คือ คณะกรรมการทั้งคณะ
ต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัทในรอบปีสิ้นสุด 31
มีนาคม 2555ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน แบ่งออกเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน
6 ท่าน (ซึ่งรวมกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน) และ กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน
โดยกรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดเรื่อง คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. (รายละเอียดดังแสดงใน 8.1.5
หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ)

เพื่อให้เกิดความชัดเจน ในการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบ
บริษัทจึงกำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ
ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการ แยกต่างหากออกจากผู้บริหารสูงสุดขององค์กร
ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

บริษัทได้กำหนดอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท ข้อ 25 ถึง ข้อ 32

ในระหว่างปี กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระ ได้มีการประชุมร่วมกัน
โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมการประชุม จำนวน 1 ครั้ง เพื่อปรึกษาหารือ
ในประเด็นต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท และ อื่นๆ

นโยบายจำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่ง

บริษัทได้กำหนด และ แจ้งแก่กรรมการแต่ละท่านเมื่อเริ่มแรกเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
เรื่องจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละท่านจะสามารถดำรงตำแหน่งได้
พร้อมทั้งได้มอบคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน และ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
แก่กรรมการใหม่ทุกท่าน ทั้งนี้
นโยบายที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทได้ใช้และที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน
มีแนวทางสอดคล้องกับนโยบายที่หน่วยงานกำกับดูแลกิจการที่ดี
ได้ให้แนวทางปฏิบัติไว้แก่บริษัทจดทะเบียนทุกบริษัท

นโยบายในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ

บริษัทกำหนดเป็นข้อห้ามในเรื่องดังกล่าว ไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

นโยบายจำกัดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ

เนื่องจาก
บริษัทประกอบกิจการอุตสาหกรรมการผลิตซึ่งต้องการการบริหารงานและการกำกับดูแลอย่างต่อเนื่อง
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง กรรมการอิสระของบริษัท เป็นผู้ทรงคุณวุฒิและคุณธรรม
และเป็นผู้มีคุณูปการแก่บริษัทอย่างมากตลอดมา
บริษัทจึงยังมิได้กำหนดนโยบายจำกัดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระของบริษัทแต่อย่างใด

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทได้มีการจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท คือ
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน ข้อบังคับของบริษัท
ประมวลข้อกำหนดในการปฏิบัติตนสำหรับพนักงานและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งในบริษัทครั้งแรก

การประเมินผลงานประจำปีของตนเองของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทใช้แนวทางที่จัดทำขึ้นโดยหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้
คณะกรรมการได้รับทราบแนวทาง และกำลังอยู่ระหว่างพิจารณาปรับปรุงข้อมูลบางประการ

คณะอนุกรรมการ

นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นคณะอนุกรรมการแล้ว บริษัทไม่มีคณะอนุกรรมการอื่น เช่น
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา CG Committee และ Risk Management
Committee

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริษัททุกท่าน จะได้รับคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นข้อมูลและใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ ในฐานะกรรมการของบริษัท นอกจากนั้น
บริษัทส่งเสริมให้กรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมการอบรมหลักสูตรต่างๆ ที่จัดสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งจัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต.
และสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการ ล่วงหน้าอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ได้รับทราบและจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้

บริษัทจัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมแนบเอกสารประกอบการประชุม
เพื่อพิจารณาอย่างครบถ้วนทุกนัดประชุม ล่วงหน้ามากกว่า 7 วัน

ในการเสนอวาระเข้าสู่การพิจารณาของที่ประชุม ประธานคณะกรรมการ
ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมและเป็นผู้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระ
การลงมติและ/หรืออนุมัติถือมติตามเสียงข้างมากในที่ประชุม
ซึ่งกรรมการท่านหนึ่งจะมีสิทธิออกเสียงได้เพียงหนึ่งเสียง
กรรมการท่านใดที่มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด ที่เสนอเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการ
เพื่อการพิจารณาอนุมัติ
กรรมการท่านนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนั้นและต้องออกจากที่ประชุมระหว่างที่มีการลงมติออกเสียง
หากเมื่อมีการลงมติแล้ว มีเสียงเท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงลงมติและให้ถือเป็นเด็ดขาด

บริษัทมี เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ บันทึกรายงานการประชุม
และจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมให้ถูกต้อง ครบถ้วน อย่างสม่ำเสมอ
โดยในรายงานการประชุมคณะกรรมการ มีสาระสำคัญอย่างครบถ้วน
เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสมและมีระบบการจัดเก็บที่ดี อนึ่ง
รายงานการประชุมคณะกรรมการแต่ละนัดประชุม
จะได้รับการนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในนัดถัดไป เพื่อให้คณะกรรมการได้ให้ความเห็น
แก้ไข หรือเพิ่มเติมข้อมูล เพื่อทำให้รายงานการประชุมคณะกรรมการในแต่ละนัด มีความถูกต้อง
และมีข้อมูลครบถ้วน

การควบคุมข้อมูลภายในของบริษัท

บริษัทปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ ที่เกี่ยวกับเรื่องรายการที่มีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์
อย่างโปร่งใสและโดยเคร่งครัด บริษัทพิจารณาการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบ
ระมัดระวัง โดยเปิดเผย และเป็นไปตามเวลาที่ควร
เพื่อปกป้องและรักษาประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

บริษัทได้ออกข้อกำหนดและแนวทาง ในเรื่องการจัดการข้อมูลภายในของบริษัท
โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท (รายละเอียดดังแสดงใน 8.4 การกำกับดูแลกิจการ
/ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ / หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบ โครงสร้าง
และคณะอนุกรรมการของคณะกรรมการของบริษัท / จริยธรรมธุรกิจของบริษัท / 6)
ความลับและข้อมูลของบริษัท)

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดและพัฒนาระบบการควบคุมภายใน ที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยยึดถือแนวปฏิบัติสากลในเรื่องสภาพแวดล้อมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง
กิจกรรมการควบคุมระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร
รวมถึงการติดตามสอดส่องและการประเมินการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
โครงสร้างองค์กรของบริษัทได้ถูกจัดทำขึ้นเพื่อรองรับและเอื้อต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบ สำหรับผู้บริหารและสำหรับพนักงานไว้อย่างชัดเจน
เป็นลายลักษณ์อักษร เช่น จริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท คู่มือและกระบวนการการปฏิบัติงาน
ซึ่งกำหนดขึ้นอย่างเหมาะสมกับกิจกรรมทางธุรกิจหนึ่งๆ และ
ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่มีประสิทธิภาพและเป็นปัจจุบัน เป็นต้น

บริษัทมีหน่วยงานการตรวจสอบภายใน ซึ่งมีสายการรายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบ
และทำหน้าที่สอบทานและตรวจสอบการปฏิบัติการในด้านต่างๆ ของบริษัท
ตามแผนการตรวจสอบประจำปีซึ่งได้กำหนดไว้ล่วงหน้า
และได้จัดทำขึ้นโดยสอดคล้องกับเป้าหมายประจำปีของบริษัท ทั้งนี้
ต้องนำเสนอรายงานการตรวจสอบภายใน ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาเป็นประจำทุกไตรมาส

การจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทจัดตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นมาชุดหนึ่ง เรียกว่า คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระของบริษัทจำนวน 3 ท่าน และ ได้กำหนด “กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ” เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น โดยข้อกำหนดในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบนั้น ประกอบด้วย ข้อกำหนดเรื่องขอบเขตอำนาจหน้าที่ และ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน (ดังแสดงใน 8.1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัทและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ / 8.1.2.2 ขอบเขต อำนาจหน้าที่ และ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ) 

นโยบายการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

กรรมการบริษัททุกคนมีหน้าที่และความรับผิดชอบ
ในการดูแลการบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty)
ซึ่งเป็นเจ้าของเงินและเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการ ซึ่งในการปฏิบัติตาม Fiduciary Duty นั้น
กรรมการปฏิบัติหน้าที่สำคัญ 4 ประการ ได้แก่

1) การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบระมัดระวัง (Duty of Care)

  ในการกระทำหรือตัดสินใจใดๆ กรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง โดย

- ตัดสินใจโดยมีข้อมูลที่น่าเชื่อถือและเพียงพอ

  - ตัดสินใจโดยสมเหตุสมผลเยี่ยงกรรมการที่ดีที่อยู่ภายใต้สถานการณ์เช่นนั้นจะพึงกระทำ

  - ขยันและรอบคอบระมัดระวัง

2) การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น (Duty of
Loyalty) กรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่ในการก่อประโยชน์ให้แก่บริษัท
โดยไม่คำนึงถึงส่วนได้หรือประโยชน์ส่วนตนของกรรมการโดย

  - กระทำโดยสุจริตเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทโดยตนเองไม่มีส่วนได้เสีย

  - กระทำไปโดยมีจุดมุ่งหมายโดยชอบ

  - ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ

  - ไม่มีการนำข้อมูลหรือโอกาสของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่น

3) การปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty
of Obedience)

กรรมการบริษัทได้กำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ
ทั้งที่กำหนดโดยองค์กรกำกับดูแลภายนอก และที่กำหนดขึ้นเพื่อบังคับใช้ภายในองค์กร อันได้แก่

  - การปฏิบัติตาม กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

  - การปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  - การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และแนวปฏิบัติที่ออกตามนโยบายของคณะกรรมการ

  4) การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา (Duty of
  Disclosure)

การเปิดเผยข้อมูลมีวัตถุประสงค์สำคัญเพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจ ซึ่งแบ่งออกเป็น 2
ประเภท คือ การตัดสินใจลงทุนหรือติดตามผลการลงทุน
ซึ่งคณะกรรมการมีหน้าที่ในการดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปในแนวทางดังต่อไปนี้

  - ข้อมูลที่เปิดเผยนั้นถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ ตรงต่อความเป็นจริง ไม่เท็จ ไม่ทำให้สำคัญผิด
  และปกปิดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ

  - ข้อมูลที่เปิดเผยเป็นปัจจุบัน และทันตามกำหนดเวลา

  - ช่องทางที่เปิดเผยข้อมูลสามารถเข้าถึงได้ง่ายและเท่าเทียมกัน

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  8.5.1 นโยบายและวิธีการดูแลกรรมการหรือผู้บริหาร ในเรื่องดังต่อไปนี้

8.5.1.1 การนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

ได้แสดงไว้แล้วใน 8.4 การกำกับดูแลกิจการ / หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบ โครงสร้าง
และคณะอนุกรรมการของคณะกรรมการของบริษัท / การควบคุมข้อมูลภายในบริษัท และ
ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

8.5.1.2 การซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

ฝ่ายการเงินและการบัญชีทำหน้าที่เก็บรักษาข้อมูล และประสานงานกับฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
ส่วนฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ทำการติดตามการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นรายวันเพื่อเฝ้าดูความเปลี่ยนแปลงของราคาและปริมาณการซื้อขายอย่างใกล้ชิด

ที่ผ่านมา การเก็บรักษาข้อมูลมีประสิทธิภาพเพียงพอ จึงไม่มีการใช้ข้อมูลภายในแต่อย่างใด

8.5.2 นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา และ การละเมิดลิขสิทธิ์

1. บริษัทกำหนดเรื่องการรักษาข้อมูลของบริษัทไว้ใน “จริยธรรมธุรกิจของบริษัท” ดังแสดงใน 8.4
การกำกับดูแลกิจการ / หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบ โครงสร้าง
และคณะอนุกรรมการของคณะกรรมการของบริษัท / จริยธรรมธุรกิจของบริษัท / 6)
ความลับและข้อมูลของบริษัท คือ “กรรมการและพนักงานของบริษัท
ต้องรักษาความลับทางการค้าและข้อมูลภายในของบริษัท ที่ไม่ควรเปิดเผยต่อบุคคลใดๆ
และไม่ทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดลิขสิทธิ์ หรือสิทธิบัตรแห่งทรัพย์สินทางปัญญา เป็นต้น”

2. บริษัทยังระบุเรื่อง การป้องกันการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา และ การละเมิดลิขสิทธิ์ ไว้ใน
“จรรยาบรรณของพนักงาน” คือ “พนักงานต้องไม่ละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลที่สาม
รวมถึงการทำสำเนาซอฟแวร์คอมพิวเตอร์ โดยไม่ได้รับอนุญาตจากบุคคลที่สามนั้น”

มาตรการลงโทษ

ตาม “จริยธรรมธุรกิจของบริษัท” กำหนดไว้อย่างชัดเจนว่า
ผู้ฝ่าฝืนจะได้รับการลงโทษตามระเบียบข้อบังคับในการทำงานที่มีอยู่ในปัจจุบัน
หรือตามกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

8.6 บุคลากร

  8.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 บริษัทมีพนักงานรวม 203 คน

8.6.2 จำนวนพนักงานแต่ละฝ่าย

ฝ่ายโรงงานและฝ่ายติดตั้งหลังคาและผนัง มีพนักงาน 157 คน

ฝ่ายการบริหาร มีพนักงาน 10 คน

ฝ่ายขายและการตลาด มีพนักงาน 9 คน

ฝ่ายบุคคลและธุรการ มีพนักงาน 18 คน

ฝ่ายการเงินและการบัญชี มีพนักงาน 9 คน

8.6.3 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

- ไม่มี –

8.6.4 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบ 3 ปี ที่ผ่านมา

- ไม่มี –

8.6.5 ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2555 คิดเป็นจำนวนเงิน 92,334,081.00 บาท แบ่งออกเป็น

ลักษณะผลตอบแทน

- เงินเดือน

- โบนัส

- ค่าล่วงเวลา

- ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาที่บริษัทออกให้ตลอดไป

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

8.6.6 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทพิจารณาส่งพนักงานเพื่อเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรที่จะช่วยส่งเสริมทักษะ
และความชำนาญในการปฏิบัติงานของพนักงาน เป็นกรณีไป ตามความเหมาะสม

8.6.7 นโยบายและการปฏิบัติของบริษัทต่อพนักงานของบริษัท

ดังแสดงใน 8.4 การกำกับดูแลกิจการ / นโยบายการกำกับดูแลกิจการ / หมวดที่ 3
บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย / พนักงาน กล่าวคือ
“บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันเสมอ
โดยยึดความเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม อีกทั้งยังได้จัดให้มีสวัสดิการอย่างเพียงพอ เช่น
การจัดให้มีโบนัสทุกปี จัดให้มีรางวัล เพื่อเป็นขวัญกำลังใจแก่พนักงานที่มีอายุงานมาก
จัดสวัสดิการด้านกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เบี้ยขยัน เงินชดเชยการเกษียณอายุ การรักษาพยาบาล
และการจัดกิจกรรม งานเลี้ยงสังสรรค์ต่างๆ เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทยังส่งเสริมให้มีการพัฒนาบุคลากรของบริษัทในรูปแบบต่าง ๆ อาทิเช่น
การจัดฝึกอบรมให้แก่พนักงาน การส่งพนักงานไปศึกษาดูงาน เป็นต้น”