9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มี คณะกรรมการ 3 ชุด คือ 

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท 

รายนามคณะกรรมการบริษัท จำนวน 10 ท่าน มี ดังต่อไปนี้ :

+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  พลเรือเอก ดร. อำนาจ      | ประธานกรรมการบริษัท, กรรมการตรวจสอบ และ  |
|     จันทนมัฎฐะ                | กรรมการอิสระ                            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายคาลิด มอยนูดดิน ฮาชิม    | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม, กรรมการผู้จัดการ และ |
|                             | กรรมการบริหาร                           |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายคูชรู คาลี วาเดีย        | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม, กรรมการบริหาร      |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายมูนีร มอยนูดดิน ฮาชิม     | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม, กรรมการบริหาร      |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  พลตำรวจโท เกียรติศักดิ์      | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และ            |
|     ประภาวัต                 | กรรมการอิสระ                            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายสุพัฒน์ ศิวะอำไพ         | กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7.  นายไจปาล มันสุขานี         | กรรมการ (กรรมการทำงานเต็มเวลา)          |
|                             |                                        |
|                             | ทำงานในแ                               |
|                             | ผนการจัดการด้านเทคนิคและแผนกประกันความเสี่ยง |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8.  นายชีระ ภาณุพงศ์           | กรรมการอิสระ                            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 9.  นายธีระ วิภูชนิน            | กรรมการอิสระ                            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 10. นางสาว นิชิต้า ชาห์         | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| นางสาวสมปรารถนา เทพนภาเพลิน  | เลขานุการบริษัท                           |
+-----------------------------+----------------------------------------+

หมายเหตุ : ข้อมูลของกรรมการบริษัทปรากฏตาม เอกสารแนบท้าย 1

กรรมการลาออกระหว่างปี ซึ่งมิได้มีชื่ออยู่ในคณะกรรมกรบริษัท และ เอกสารแนบท้าย มีจำนวน 2
ท่าน คือ

1.  นายชาห์ กิริตกุมาร ชีมานลาล ลาออกเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม พ.ศ. 2545

2.  นางแอนเจอลี เค ชาห์ ลาออกเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม พ.ศ. 2545

ประวัติการกระทำผิดของกรรมการบริษัท

- ไม่มี -

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทฯ กำหนดให้การแต่งตั้งกรรมการกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นหนึ่งหุ้นมีหนึ่งคะแนนเสียง โดยที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
  เลือกบุคคลคนเดียว หรือหลายคน เป็นกรรมการ
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการ
  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  และในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันทำให้เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  คณะกรรมการมีอำนาจในการแต่งตั้งกรรมการบริหารจากกรรมการของบริษัทฯ
  โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่าสามคนเพื่อบริหารกิจการของบริษัทฯ

-   อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท สรุปไว้ดังนี้

1.  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายของบริษัทฯ
    โดยมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของ กฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าว

คณะกรรมการ มีหน้าที่กระทำการใดๆ เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

คณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจมีมติ มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและสามารถกำหนดรายชื่อกรรมการบริษัทผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ได้ ซึ่งกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อ ผูกพันบริษัท ฯ ได้แก่ 

1)  นายคาลิด มอยนูดดิน ฮาชิม

2)  นายมูนีร มอยนูดดิน ฮาชิม

3)  นายคูชรู คาลี วาเดีย

โดยกรรมการบริษัทสองในสามท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ภายใต้ข้อบังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด กรรมการมีอำนาจที่จะขาย หรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทฯ หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆของบริษัทฯ กว่าสามปีขึ้นไป หรือให้หรือประนีประนอมยอมความหรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใดๆ ให้อนุญาโตตุลาการพิจารณา

คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริหาร ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1)  นายคาลิด มอยนูดดิน ฮาชิม กรรมการผู้จัดการ

2)  นายมูนีร มอยนูดดิน ฮาชิม กรรมการบริหาร

3)  นายคูชรู คาลี วาเดีย กรรมการบริหาร

-   อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร สรุปไว้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ ภายใต้มติ
    และระเบียบข้อบังคับของคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจทำความตกลงหรือทำสัญญาผูกพันบริษัทฯ
    โดยข้อตกลงหรือสัญญานั้นจะต้องอยู่ในขอบอำนาจหน้าที่ ที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้
    และจะต้องให้มีกรรมการบริหารสองคนลงนามและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

3.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจกระทำการใดๆ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

-   กรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1)  พลตำรวจโท เกียรติศักดิ์ ประภาวัต ประธานการตรวจสอบ

2)  พลเรือเอก ดร. อำนาจ จันทนมัฏฐะ กรรมการตรวจสอบ

3)  นายสุพัฒน์ ศิวะศรีอำไพ กรรมการตรวจสอบ

นางสาวสมปรารถนา เทพนภาเพลิน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานและรายงานต่อกรรมการบริษัทในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างเพียงพอและถูกต้อง

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์รวมทั้ง กฏหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชีของบริษัท ฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิยเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหารบริษัทฯ

บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+----+-----------------------+-----------------------------------------+
|    | รายชื่อ                 | ตำแหน่ง                                  |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 1. | นายคาลิด มอยนูดดิน ฮาชิม  | กรรมการผู้จัดการ                           |
|    |                       |                                         |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 2. | นายชีลาล โกปินาธาน      | ผู้อำนวยการ แผนกการพาณิชย์ และบริการเช่าเรือ   |
|    |                       |                                         |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 3. | นายโคคา เวนคาตารามานา | ผู้อำนวยการฝ่ายบริการกองเรือ                 |
|    | สุดาการ์                |                                         |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 4. | กัปตันราฟิค นานา คาปาดิ   | ผ                                       |
|    |                       | ู้อำนวยการแผนกบริหารความปลอดภัยระหว่างประเทศ |
|    |                       | (ISM)                                   |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 5. | นายนีลากันตัน วาสุเดวัน    | ผู้ช่วยผู้อำนวยการ แผนกการจัดการด้านความเสี่ยงภัย |
|    |                       |                                         |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+
| 6  | นางสาวสมปรารถนา       | ผู้ช่วยผู้อำนวยการแผนกการเงิน บัญชี และกฏหมาย,  |
|    | เทพนภาเพลิน            |                                         |
|    |                       | เลขานุการบริษัท                            |
|    |                       | และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบผู้จัดการ      |
+----+-----------------------+-----------------------------------------+

หมายเหตุ ข้อมูลผู้บริหารปรากฏตามเอกสารแนบท้าย 1

ประวัติการกระทำผิดของผู้บริหาร

- ไม่มี -

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทฯกำหนดให้การแต่งตั้งกรรมการกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นหนึ่งหุ้นมีหนึ่งคะแนนเสียง

2.  โดยที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการ

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    และในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการมีอำนาจในการแต่งตั้งกรรมการบริหารจากกรรมการของบริษัทฯโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่าสามคนเพื่อบริหารกิจการของบริษัทฯ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2545 และปี2544 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริหารและผู้บริหารมีรายละเอียดดังนี้

+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
| รายการ      | ปี 2544      |             | ปี2545       |             |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
|             | จำนวนราย    | จำนวนเงิน    | จำนวนราย    | จำนวนเงิน    |
|             |             | รวม(ล้านบาท) |             | รวม(ล้านบาท) |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
| เงินเดือน     | 8           | 19.03       | 8           | 19.60       |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
| โบนัส        | 8           | 4.62        | 8           | 3.51        |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
| ค่าตอบแทนอื่น* | 8           | 15.22       | 8           | 15.63       |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+
| รวม         | 8           | 38.87       | 8           | 38.74       |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+

* ค่าตอบแทนอื่นได้แก่ ค่าภาษีเงินได้ ค่าเช่าบ้าน ค่าเล่าเรียนบุตร

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท พรีเชียส ชิพปิ้ง จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ พล.ต.ท. เกียรติศักดิ์ ประภาวัต
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ พลเรือเอก ดร.อำนาจ จันทนมัฎฐะ และนายสุพัฒน์ ศิวะศรีอำไพ
เป็นกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งสรุปได้ดังต่อไปนี้

-   ในปี 2545 ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
    เพื่อพิจารณาสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยและคณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกทุกไตรมาส
    เพื่อปรึกษาและรับฟังคำชี้แจงเกี่ยวกับรายงานของผู้สอบบัญชี ผลการตรวจสอบงบการเงิน
    และข้อเสนอแนะเกี่ยวกับมาตรฐานการบัญชีที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
    บริษัทฯมีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน
    เป็นที่เชื่อถือได้

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมปรึกษากับผู้ตรวจสอบภายในเกี่ยวกับขอบเขตความรับผิดชอบและหน้าที่ของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    และได้อนุมัติแผนงานการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในปี 2545
    ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ทำการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในบางแผนกตามแผนการตรวจสอบ
    ผลการตรวจสอบและคำเสนอแนะต่างๆได้มีการพูดคุยกับ เจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องและผู้บริหารแล้ว
    และได้รายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ อนึ่งหากมีประเด็นที่สำคัญ
    คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทให้ทราบ

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
    บริษัทฯได้ปฎิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องโดยตรงต่อการดำเนินการของบริษัทฯซึ่งโดยหลักการแล้ว
    กฎหมายเหล่านี้ก็คือ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ประมวลรัษฎากรพระราชบัญญัติเรือไทย
    พระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์ และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

สำหรับงบการเงินประจำปี2546 ของบริษัทฯและบริษัทย่อย
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯให้ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2546 เพื่อแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีโดยมีค่าตอบแทนรวมจำนวน 3.7 ล้านบาทและค่าใช้จ่ายเบ็ดเตล็ด

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2544
ได้กำหนดมาตรการมิให้กรรมการบริหารจำนวน 3 ท่าน และ นายไจปาล มันสุขานี
ซึ่งเป็นกรรมการทำงานเต็มเวลา ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1 เดือน
ก่อนการประกาศงบการเงินประจำปีต่อนักลงทุน หรือ 2
สัปดาห์ก่อนการประกาศงบการเงินสอบทานรายไตรมาส และ 2 วันหลังวันดังกล่าว

9.6 บุคลากร

-   บริษัทฯ มีพนักงานรวมจำนวนทั้งสิ้น 66 คน ซึ่งสามารถแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| แผนกการพาณิชย์                               | 12 คน                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| แผนกการจัดการทางเทคนิค                       | 13 คน                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| แผนกประกันความเสี่ยง                          | 3 คน                    |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| แผนกบริหารความปลอดภัย (ISM)                  | 3 คน                    |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| แผนกการเงิน บัญชี และกฎหมาย                   | 25 คน                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| อื่นๆ                                        | 10 คน                   |
+--------------------------------------------+-------------------------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงานทุกคนในปี 2545 เท่ากับ 113.11 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูป
เงินเดือน โบนัส ค่าเช่าบ้าน ค่าภาษีเงินได้ และค่าการศึกษาบุตรตามนโยบายของบริษัทฯ

บริษัทฯและ บริษัทย่อยมีพนักงานและลูกเรือ ในปี 2545 รวมทั้งสิ้น จำนวน 833 คน
คิดเป็นผลตอบแทนรวมเท่ากับ773.62 ล้านบาท

-   บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงานดังนี้

1.  ให้พนักงานเข้าร่วมการอบรม สัมมนา การประชุมเพื่อเพิ่มพูนความรู้ความสามารถ

2.  ให้ทุนการศึกษาแก่นักเรียนดีเด่นของศูนย์ฝึกพาณิชย์นาวี
    และให้โอกาสนักเรียนเข้าร่วมฝึกงานกับบริษัทฯรวมทั้งการรับเข้าเป็นพนักงานของบริษัทฯเมื่อจบการศึกษา

3.  ให้ทุนสำหรับลูกเรือในการศึกษาเพิ่มเติมทางด้านการจัดการเดินเรือ

4.  สนับสนุนให้พนักงานเข้าเป็นสมาชิกสมาคมวิชาชีพต่างๆ

รายงานการปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญและจำเป็นของการกำกับดูแลกิจการต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตและเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯให้ความสำคัญต่อความเพียงพอของระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายด้วยความ โปร่งใสและจริยธรรมทางธุรกิจที่ดี
และได้จัดทำคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี เมื่อวันที่24
เมษายน 2545
โดยการประชุมได้จัดขึ้นที่บริษัทฯและบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
รวมทั้งประกาศหนังสือนัดประชุมดังกล่าวในหนังสือพิมพ์
ทั้งนี้เพื่อเป็นการรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
สำหรับในแต่ละวาระการประชุมนั้นมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯเล็งเห็นและให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า เจ้าหนี้
ลูกค้า คู่แข่ง ชุมชน ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ในอันที่จะช่วยสร้าง
ความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
และเป็นแรงสนับสนุนอย่างดียิ่งในการสร้างความสำเร็จ ในระยะยาวของบริษัทฯ

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน จากทั้งหมด 11 ท่าน
ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
รวมทั้งผู้สอบบัญชีภายนอกเพื่อตอบคำถามจากผู้ถือหุ้นในประเด็นที่เกี่ยวกับข้อมูลทางบัญชี
หรือการปฏิบัติงานตรวจสอบบัญชี
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯเปิดโอกาสให้ซักถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกมติที่ประชุมและประเด็นต่างๆไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วนแล้ว

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตราการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างใกล้ชิดและรายงานผลอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ภายใต้การดูแลอย่างใกล้ชิดของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ อย่างชัดเจน ดังรายละเอียดในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ” ในรายงานนี้

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการป้องกันรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบจึงได้
ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์:
    คณะกรรมการทราบเป็นอย่างดีถึงรายการที่อาจนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างระมัดระวังรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    อีกทั้งการปฎิบัติตามนโยบาย/แนวทางของบริษัท
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arms-Length Basis)
    เป็นไปโดยปกติมาตราฐานทางการค้าทั่วไป และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ
    คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปีและแบบ56-1อย่างถูกต้องและครบถ้วนแล้ว

อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายตรวจสอบภายในมีการวางแผนงานตรวจสอบเรื่องการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยจัดให้มีการบรรจุเรื่องดังกล่าวไว้ในแผนการตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกปี สำหรับปี 2545
ผู้ตรวจสอบภายในได้ตรวจสอบรายการดังกล่าวและได้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เมื่อการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2545ในเดือนกุมภาพันธ์ 2545
พบว่าบริษัทฯมีนโยบายการอนุมัติรายการเพื่อป้องกัน
การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยรายการที่บริษัทฯมีอยู่ในปัจจุบัน
เป็นไปตามมาตราฐานทางการค้าการแข่งขันโดยทั่วไป
โดยยึดถือราคาตลาดเป็นสำคัญและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯรวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในงบการเงินอย่างเพียงพอแล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :
    กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    อีกทั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2544 ในเดือนกุมภาพันธ์ 2544
    ได้มีมติมิให้กรรมการทำงาน 4 ท่าน ซึ่งได้ทำงานเต็มเวลา ซื้อขายหุ้นทุนของบริษัทฯในช่วง 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินสำหรับปีที่ตรวจสอบแล้วต่อสาธารณชน และ 2
    อาทิตย์ก่อนเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสที่สอบทานแล้ว และ 2
    วันหลังเปิดเผยงบดังกล่าวต่อ สาธารณชน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ให้ประสบผลสำเร็จตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร3 ท่าน
กรรมการทำงาน 1 ท่าน ซึ่งได้
ปฎิบัติงานเต็มเวลาเหมือนพนักงานประจำของบริษัทฯกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
และกรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน
และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร อีกทั้งประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
นโยบายดังกล่าวได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะมีค่าตอบแทนเพิ่มตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารถูกกำหนดขึ้นตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
และค่าตอบแทนของกรรมการบริหารจะถูกพิจารณาอนุมติโดยคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2545 และปี2544 บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการเป็นค่าเบี้ยประชุม
ให้กรรมการจำนวน 12 ท่านเป็นจำนวนเงิน 1.25 ล้านบาท และจำนวน 11 ท่านเป็นจำนวนเงิน
1.30ล้านบาทตามลำดับ

ในปี 2545 และปี2544 บริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริหารและผู้บริหารมีรายละเอียดดังนี้

+-------------+-----------+---------------+----------+---------------+
| รายการ      | ปี 2544    |               | ปี2545    |               |
+-------------+-----------+---------------+----------+---------------+
|             | จำนวนราย  | จำนวนเ        | จำนวนราย | จำนวนเ        |
|             |           | งินรวม(ล้านบาท) |          | งินรวม(ล้านบาท) |
+-------------+-----------+---------------+----------+---------------+
| เงินเดือน     | 8         | 19.03         | 8        | 19.60         |
+-------------+-----------+---------------+----------+---------------+
| โบนัส        | 8         | 4.62          | 8        | 3.51          |
+-------------+-----------+---------------+----------+---------------+
| ค่าตอบแทนอื่น* | 8         | 15.22         | 8        | 15.63         |
+-------------+-----------+---------------+----------+---------------+
| รวม         | 8         | 38.87         | 8        | 38.74         |
+-------------+-----------+---------------+----------+---------------+

  * ค่าตอบแทนอื่นได้แก่ ค่าภาษีเงินได้ ค่าเช่าบ้าน ค่าเล่าเรียนบุตร

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระ
ก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชม. โดยในปี 2545 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-----------------------------------------+----------------------------+
| ชื่อกรรมการ                               | การเข้าร่วมประชุม /           |
|                                         |                            |
|                                         | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 1.  พลเรือเอก ดร.อำนาจ จันทนมัฎฐะ          | 4 / 4                      |
|                                         |                            |
| 2.  นายคาลิด มอยนูดดิน ฮาซิม                | 4 / 4                      |
|                                         |                            |
| 3.  นายมูนีร มอยนูดดิน ฮาซิม                 | 3 / 4                      |
|                                         |                            |
| 4.  นายครูชู คาลี วาเดีย                    | 4 / 4                      |
|                                         |                            |
| 5.  นายไจปาล มันสุขานี                     | 4 / 4                      |
|                                         |                            |
| 6.  พลตำรวจโท เกียรติศักดิ์ ประภาวัต          | 4 / 4                      |
|                                         |                            |
| 7.  นายชีระ ภาณุพงศ์                       | 3 / 4                      |
|                                         |                            |
| 8.  นายธีระ วิภูชนิน                        | 4 / 4                      |
|                                         |                            |
| 9.  นายสุพัฒน์ ศิวะศรีอำไพ                   | 3 / 4                      |
|                                         |                            |
| 10. นางสาวนิชิต้า ชาห์                      | 1 / 1*                     |
+-----------------------------------------+----------------------------+

  *นางสาวนิชิต้า ชาห์
  ถูกแต่งตั้งเป็นกรรมการระหว่างปีและได้เข้าร่วมประชุมทุกครั้งนับตั้งแต่ได้รับการแต่งตั้ง

นอกจากนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมและจัดทำอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการตรวจสอบและรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวจากคณะกรรมการ
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุม
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  โดยรายละเอียดของสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ หน้าที่ ความรับผิดชอบ
  ได้กล่าวไว้แล้วในรายงานประจำปีนี้ภายใต้หัวข้อ โครงสร้างการจัดการ
  และรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในระดับปฎิบัติงานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
  เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อรักษาไว้ซึ่งการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
  ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับทางการเงินและบัญชี
  โดยบริษัทฯได้จัดให้มีระบบรายงานที่ชัดเจนและเพียงพอเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  บริษัทฯมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฎิบัติงานหลักและกิจกรรมการทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้แนวทางที่กำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  โดยฝ่ายตรวจสอบภายมีการตรวจสอบการปฎิบัติงานแต่ละแผนกและรายงานผลตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระจากผู้บริหาร

  ในเรื่องการบริหารความเสี่ยง ผู้ตรวจสอบภายในได้สอบทานและประเมินความเสี่ยง
  และพบว่าบริษัทมีการกำหนดความเสี่ยงและนำหลายเครื่องมือสำหรับมาตราการความเสี่ยงมาใช้
  และนำไปสู่การบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้ปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญได้กล่าวไว้ในรายงานประจำปี
  ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยมีการนำเสนอรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับงบการเงินที่ตรวจสอบแล้วในรายงานประจำปีนี้แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯโดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบ โดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ เวบไซต์ของบริษัท จดหมายแจ้งข่าวและจากการติดต่อกับกรรมการผู้จัดการ
บริษัทฯได้คำนึงถึงความสำคัญต่อผู้ลงทุนดังนั้นผู้บริหารระดับสูงจะเป็นผู้รับผิดชอบในส่วนที่เกี่ยวกับการบริการนักลงทุนด้วย
อีกทั้งได้จัดเจ้าหน้าที่บริษัทเพื่อให้บริการข้อมูลข่าวสาร สำหรับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้ที่โทร 66 2237 8700-4 ต่อ 951
คุณสมปรารถนา เทพนภาเพลินและต่อ 954 คุณสุธาดา เมฆรุ่งเรืองกุล
หรือที่อีเมล์ของบริษัทpsl@preciousshipping.com