9 การจัดการ

โครงสร้างองค์กร

บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน)

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
และมีคณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา และคณะกรรมการบริหาร โดยมีประธานอำนวยการ
เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5
ท่าน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors) จำนวน 2 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
(Non-Executive Directors) จำนวน 6 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------- ------------------------ ------------------------
  ชื่อ – นามสกุล           ตำแหน่ง                   วันที่ได้รับแต่งตั้ง

  1 นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช  ประธานกรรมการ/           18 กรกฎาคม 2550
                        กรรมการอิสระ              

  2 นายสุวิทย์ จินดาสงวน    กรรมการอิสระ              24 ตุลาคม 2546

  3 นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์    กรรมการอิสระ              16 ธันวาคม 2548

  4 นายฐาปน สิริวัฒนภักดี    กรรมการ                  18 กรกฎาคม 2550

  5 นายปณต สิริวัฒนภักดี     กรรมการ                  18 กรกฎาคม 2550

  6 นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ                  18 กรกฎาคม 2550

  7 นางอรฤดี ณ ระนอง     กรรมการ/ประธานอำนวยการ   24 พฤษภาคม 2543

  8 นายธนพล ศิริธนชัย      กรรมการ/กรรมการผู้จัดการ    10 มิถุนายน 2546

  โดยมี นายอลงกรณ์                                 
  ประธานราษฎร์นิกร                                 
  เป็นเลขานุการบริษัท                                
  ตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์                             
  2551                                           
  --------------------- ------------------------ ------------------------

หมายเหตุ : ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2551 มีมติแต่งตั้ง
นายปณต สิริวัฒนภักดี นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช และ นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร
ดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง

คำนิยาม

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง
กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง
กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
อาจจะเป็นหรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระของบริษัทฯ ดังนี้

1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย ได้แก่ คู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

2 ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3 ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียน ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง
บุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

4 ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5 ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่

6 ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการ ทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ฯ

8 ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับ
การดำเนินงานของบริษัทฯ
ภายหลังรวมทั้งสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานได้อย่างอิสระตามหน้าที่ที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

หมายเหตุ : บริษัทใหญ่ หมายถึง บริษัทที่ถือหุ้นบริษัทฯ เกินกว่าร้อยละ 50

บริษัทย่อย หมายถึง บริษัทที่บริษัทฯ ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50

บริษัทร่วม หมายถึง บริษัทที่บริษัทฯ ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 20แต่ไม่เกินร้อยละ 50

บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หมายถึง บริษัทย่อยในลำดับเดียวกันตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่
เป็นบริษัทเดียวกัน

(และมีความหมายตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.32/2549
เรื่องการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่15
พฤศจิกายน พ.ศ. 2549 และประกาศอื่นใดที่อาจมีการแก้ไขเพิ่มเติม )

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

ตามหนังสือรับรองของบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน) ที่ออกโดย กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์ ระบุให้ นายฐาปน สิริวัฒนภักดี หรือ นายปณต สิริวัฒนภักดี หรือ นายสิทธิชัย
ชัยเกรียงไกร หรือ นางอรฤดี ณ ระนอง หรือ นายธนพล ศิริธนชัย
กรรมการสองในจำนวนห้าคนลงลายชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรับผิดชอบและระมัดระวังต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงผล ประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมถึงการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ มติคณะ
กรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเว้นแต่ในเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทฯ
อาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัท
และอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
ตลอดจนจัดตั้งคณะกรรมการ
ชุดย่อย อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทฯ
อาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทซึ่งมีคุณสมบัติตามที่ กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  -------------------- ---------------------- -----------------------------
  ชื่อ – นามสกุล          ตำแหน่ง                 

  1 นายสุวิทย์ จินดาสงวน   ประธานกรรมการตรวจสอบ   กรรมการอิสระ
                                              และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

  2 นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช กรรมการตรวจสอบ         กรรมการอิสระ
                                              และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

  3 นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์   กรรมการตรวจสอบ         กรรมการอิสระ
                                              และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน
  -------------------- ---------------------- -----------------------------

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปีนับแต่วันแต่งตั้งหรือตามวาระการเป็นกรรมการ ในปี 2551
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 7 ครั้ง และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบขอบคณะกรรมการตรวจสอบ

1 สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2 สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3 พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อ
บริษัทฯ

4 สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) การตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) และที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

5. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการประเมินความเสี่ยง
และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ และมีประสิทธิภาพ

6 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ1 ครั้ง

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้อง
    ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(charter)

  (ซ) การประเมินผลการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

  (ฌ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8 ให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน

9
พิจารณาทบทวนเพื่อปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับกฎข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งภาวการณ์และความเหมาะสม

10 จัดหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพในกรณีจำเป็น
โดยบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

11 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้
เพื่อให้การปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร
หรือผู้รับผิดชอบที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงให้ความเห็นหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
และให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพภายนอก ในกรณีจำเป็น
หรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ โดยบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  -------------------- --------------- -------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล          ตำแหน่ง          

  1 นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช ประธานกรรมการ   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                       และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

  2 นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์   กรรมการ         กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
                                       และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

  3 นายฐาปน สิริวัฒนภักดี   กรรมการ         กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  4 นางอรฤดี ณ ระนอง *  กรรมการ         กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  -------------------- --------------- -------------------------------------

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหามีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
นับแต่วันแต่งตั้งหรือตามวาระการเป็นกรรมการ ในปี 2551
มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจำนวน 1 ครั้ง

หมายเหตุ : *นายสุวิทย์ จินดาสงวน ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
และ นางอรฤดี ณ ระนอง เป็นเลขานุการ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา เมื่อวันที่
1 มกราคม 2552

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

(1) กำหนดหลักเกณฑ์ และนโยบายในการสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

(2) พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลงเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

(3)
พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไปในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง

(4)
พิจารณาเสนอรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการชุดย่อยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งเมื่อมีตำแหน่งว่างลง

(5)
พิจารณาเสนอแนะกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
เพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

(6) จัดทำหลักเกณฑ์ และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
และ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

(7) ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(8)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการบริหาร

  ------------------------- --------------- ------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล               ตำแหน่ง          

  1 นายฐาปน สิริวัฒนภักดี        ประธานกรรมการ   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  2 นายปณต สิริวัฒนภักดี         กรรมการ         กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  3 นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร     กรรมการ         กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  4 นางอรฤดี ณ ระนอง         กรรมการ         กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  5 นายธนพล ศิริธนชัย          กรรมการ         กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  6 นางกันยารัตน์ โชคอุ่นกิจ*     กรรมการ         กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  ------------------------- --------------- ------------------------------

หมายเหตุ : * นางกันยารัตน์ โชคอุ่นกิจ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 1
มีนาคม 2552

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 6 ท่าน ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร
จำนวน 11 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

พิจารณาและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ งบประมาณ
และอำนาจบริหารต่างๆของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยร่วมกับฝ่ายบริหารระดับสูงเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ
รวมทั้งกำกับดูแลและติดตามผลการดำเนิน งานของบริษัทฯ
ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ อนุมัติการดำเนินงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยในเรื่องต่างๆตามขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
กลั่นกรองในเรื่องที่ฝ่ายบริหารระดับสูงเสนอให้พิจารณาในส่วนที่นอกเหนือจากอำนาจของคณะกรรมการบริหารเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอีกขั้นหนึ่ง

ทั้งนี้
การอนุมัติรายการจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผล ประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

คณะผู้บริหาร

ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ประกอบด้วยรายนาม ดังต่อไปนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ผู้บริหาร* บริษัท ยูนิเวนเจอร์  |                                            |
| จำกัด (มหาชน)            |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 1. นางอรฤดี ณ ระนอง      | กรรมการ และประธานอำนวยการ                  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2. นายธนพล ศิริธนชัย       | กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ                   |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3. นางกันยารัตน์ โชคอุ่นกิจ** | กรรมการบริหารสายการเงินและอำนวยการ           |
|                         |                                            |
| 4. นายสุธี ลิมปนชัยพรกุล     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายพัฒนาโครงการ           |
|                         |                                            |
| 5. นายอลงกรณ์            | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายกฎหมายและบริหารทรัพย์สิน     |
| ประธานราษฎร์นิกร          |                                            |
|                         | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                 |
| 6. นายกำพล ปุญโสณี        |                                            |
|                         | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ         |
| 7. นายพรชัย เลิศชูมงคล     |                                            |
|                         | ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน                  |
| 8. นางสาวปรารถนา อุดมสิน  |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| หมายเหตุ : * ผู้บริหาร      |                                            |
| หมายถึง กรรมการ          |                                            |
| กรรมการผู้จัดการ           |                                            |
| หรือผู้ดำรงตำแหน่ง          |                                            |
| ระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจาก |                                            |
| ประธานอำนวยการลงมา      |                                            |
| และผู้ซึ่งด                 |                                            |
| ำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้ดำรงตำ |                                            |
| แหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย |                                            |
| แล                      |                                            |
| ะรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบร |                                            |
| ิหารในสายงานบัญชีหรือการเงิน |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ** นางกันยารัตน์ โชคอุ่นกิจ   |                                            |
| ได                      |                                            |
| ้ลาออกจากการเป็นกรรมการบร |                                            |
| ิหารสายการเงินและอำนวยการ |                                            |
| เมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2552     |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|                         |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| ผู้บริหาร ของบริษัทย่อย       |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 1. นายกรธวัช กิ่งเงิน       | กรรมการผู้จัดการ บริษัท ไทย – ไลซาท จำกัด        |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2. นายนพดล ถีระศิลป์       | กรรมการผู้จัดการ บริษัท ฟอร์เวิร์ด ซิสเต็ม จำกัด      |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3. นายอลงกรณ์            | กรรมการผู้จัดการ บริษัท ยูนิเวนเจอร์ แอสเซท        |
| ประธานราษฎร์นิกร          | แมเนจเม้นท์ จำกัด                             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 4. นายกำพล ปุญโสณี        | กรรมการผู้จัดการ บริษัท ยูนิเวนเจอร์ คอนซัลติ้ง จำกัด  |
|                         |                                            |
| 5. นายเนรมิต สร้างเอี่ยม    | กรรมการผู้จัดการ บริษัท แกรนด์ ยูนิตี้ ดิเวลล็อปเมนท์   |
|                         | จำกัด                                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+

ทั้งนี้ กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ ทุกท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
และไม่ปรากฏว่ามีประวัติการทำความผิดตามกฎหมาย
ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ในระยะเวลาที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

(1) การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดตามกฎหมายทางอาญา

(2) การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

(3) การเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัท
หรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

9.2 การสรรหา แต่งตั้งและวาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริษัท

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2)
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้อื่นมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
  จะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้ตามจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  คณะกรรมการบริษัทจะเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
  4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  เว้นแต่วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

  ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง กรรมการบริษัท จำนวน 1 ใน 3 ต้องพ้นจากตำแหน่ง
  กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับสลาก
  ส่วนปีหลังๆต่อไปให้เข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา และคณะกรรมการบริหาร
  ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

  เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

  การแต่งตั้งผู้บริหารสูงสุดตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไปนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
  เพื่อคัดเลือกผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด
  และเสนอชื่อผู้ผ่านการคัดเลือกที่สมควรได้รับการแต่งตั้งต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมจะดำรงตำแหน่งโดยวิธีลงคะแนนเสียงข้างมากต่อไป

  สำหรับเจ้าหน้าที่บริหารอื่นๆ
  คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ประธานอำนวยการคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่ง

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 29/2551 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2551
  มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ตามที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
  และคณะกรรมการบริษัทเสนอ ดังนี้

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม
  ประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 16,000 บาทต่อเดือน และค่าเบี้ยประชุม 22,000
  บาทต่อครั้ง กรรมการแต่ละท่านได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 8,000 บาทต่อเดือน
  และค่าเบี้ยประชุม 18,000 บาทต่อครั้ง

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน
  ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 40,000 บาทต่อเดือน
  กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 30,000 บาทต่อเดือน

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม
  ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาได้รับค่าเบี้ยประชุม 22,000 บาทต่อครั้ง
  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาแต่ละท่านได้รับค่าเบี้ยประชุม 18,000 บาทต่อครั้ง

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร* ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน
  ประธานกรรมการบริหารได้รับค่าตอบ แทนรายเดือน 25,000 บาทต่อเดือน
  กรรมการบริหารแต่ละท่านได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 20,000 บาทต่อเดือน

ในปี 2551 ค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับ มีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
                                           ค่าตอบแทนรวม (บาท)

  คณะกรรมการบริษัท                           1,752,000

  คณะกรรมการตรวจสอบ                        1,200,000

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา         76,000

  คณะกรรมการบริหาร *                        780,000
  ---------------------------------------- ------------------------------

หมายเหตุ : * ยกเว้นกรรมการบริหารที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารบริษัทฯ

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2550 และปี 2551

  ------------------------------- -------------------- ------------------
  ค่าตอบแทน (บาท)                  ปี 2551               ปี 2550

  ค่าตอบแทน (รายเดือนและเบี้ยประชุม)   3,808,000            3,520,000
  ------------------------------- -------------------- ------------------

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2551 ค่าตอบแทนของผู้บริหารรวม 8 ท่าน ที่ได้รับจากบริษัทฯในรูปเงินเดือน โบนัส
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 23,101,416 บาท

-   ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ได้แก่
  โครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย ในวงจำกัดไม่เกิน 35 ราย รวม 2 โครงการ
  (ESOP-W2 / ESOP-W3) จำนวน 25,755,500 หน่วย อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี
  ราคาเสนอขายหน่วยละ -0- บาท และกำหนดให้ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
  สามารถซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ราคาการใช้สิทธิ 1 บาทต่อหุ้น
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงาน
  ให้มุ่งปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถอย่างต่อเนื่อง
  ตลอดจนสร้างความรู้สึกเป็นเจ้าของและการมีส่วนร่วมในการบริหารและพัฒนาองค์กร ทั้งนี้
  บริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวเมื่อวันที่ 19
  ธันวาคม 2546

3.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
สามารถเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว ตลอดจนสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม
สามารถตรวจสอบได้ คำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยจัดให้มีการทบทวนปรับปรุงอยู่เป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ
สื่อสารสร้างความรู้และความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ ได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
โดยครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

- ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

- สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

- การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

- การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

- จรรยาบรรณทางธุรกิจ

-   ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดเป็นนโยบายขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น
สิทธิในการมีส่วนแบ่งในผลกำไรของบริษัทฯ สิทธิในการได้รับสารสนเทศของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ
ทันเวลา และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ
นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น
การเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัทฯ และการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่สิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์
กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทฯ
จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่เกินกว่าร้อยละ
5 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
เสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการล่วงหน้า
เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
และชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการล่วงหน้า

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันเป็นธรรมและเป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมาย
โดยกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง กำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ โดยบริษัทฯ ได้ประกาศห้ามกรรมการ และผู้บริหาร
ซื้อขาย หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนประกาศงบการเงินเป็นเวลา 1 เดือน
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และจัดส่งรายงานดังกล่าวให้บริษัทฯ รับทราบ ทั้งนี้
เพื่อมิให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

-   สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
ได้แก่ ผู้ถือหุ้นกรรมการ พนักงานของบริษัทฯ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง หน่วยงานอื่นๆที่บริษัทฯ
ได้ดำเนินกิจกรรมภายในและภาย นอกบริษัทฯ รวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน
และถือเป็นภาระหน้าที่และเป็นวินัยที่ทุกคนพึงปฏิบัติ ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรม
  โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ ในระยะยาวและผลตอบแทนที่ดีแก่ผู้ถือหุ้น

  พนักงาน : บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ
  ที่มีคุณค่า โดยเปิดโอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอในการเรียนรู้ และพัฒนาความรู้
  ความสามารถของพนักงานอย่างเต็มศักยภาพ
  การดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานรวมทั้งการให้ผลตอบแทนแก่พนักงานที่เป็นธรรมทั้งในด้านเงินเดือนสวัสดิการและผลตอบแทนในรูปอื่น

  ลูกค้า : บริษัทฯ
  ตระหนักถึงความสำคัญในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้ลูกค้าที่จะได้รับสินค้าและบริการที่ดีมีคุณภาพ
  ในราคาที่เป็นธรรม รักษาสัมพันธ์ภาพที่ดี
  ตลอดจนการจัดให้มีกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
  ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ การให้ข้อมูลข่าวสารเกี่ยว
  กับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วนถูกต้องเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์
  รวมทั้งการรักษาความลับของลูกค้าซึ่งไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าหรือผู้มีอำนาจของบริษัทฯ ก่อน
  และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์โดยมิชอบ
  เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย

  คู่แข่ง : บริษัทฯ จะประพฤติปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าภายใต้กรอบแห่งกฎหมายของการแข่งขันที่ดี
  ไม่ละเมิดความ ลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
  หรือด้วยวิธีการอื่นที่ไม่เหมาะสม
  และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและปราศจากซึ่งข้อมูลจริง

  คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้ : บริษัทฯคำนึงถึงความเสมอภาคและเป็นธรรม
  คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
  หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดวามขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญา

  ชุมชนและสังคม : บริษัทฯ คำนึงถึงผลประโยชน์ส่วนรวม และไม่กระทำการใดๆ
  ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ สิ่งแวดล้อม และประโยชน์สาธารณะ
  โดยได้ดำเนินการส่งเสริมพนักงานให้มีความรับผิดชอบต่อสังคม
  ให้ความช่วยเหลือและสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อส่วนรวมที่บริษัทฯ ตั้งอยู่
  โดยเฉพาะโครงการพัฒนาการศึกษา
  รวมทั้งได้ตระหนักถึงการปฏิบัติตามมาตรฐานที่เกี่ยวกับความปลอดภัย สุขอนามัย
  และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องเหมาะสม
  เพื่อป้องกันผลกระทบที่ก่อให้เกิดความสูญเสียต่อชีวิตและทรัพย์สินของชุมชน และสิ่งแวดล้อม

-   การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยปฏิบัติตามแนวทางการจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เพื่อยกระดับคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
ดังนี้

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2551 บริษัทฯ มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
โดยได้เปิดเผยมติคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและของบริษัทฯ
บริษัทฯ ได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่มีรายละเอียดครบถ้วนเปิดเผยในเว็บไซต์บริษัทฯ
ก่อนล่วงหน้า 30 วัน และได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม ซึ่งมีวาระที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัทฯ ได้แก่
รายละเอียดวาระการประชุมซึ่งได้ระบุอย่างชัดเจนในแต่ละวาระที่นำ
เสนอว่าเป็นเรื่องที่นำเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งนำเสนอความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา รายงานประจำปี พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะและระบุวิธีการไว้ชัดเจน
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น 14 วัน
และประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทย
เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3
วัน
เพื่อบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเวลาที่เพียงพอสำหรับเตรียมตัวศึกษาข้อมูลในการพิจารณาเกี่ยวกับวาระการประชุมก่อนมาเข้าร่วมประชุม
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ รวมทั้งได้แต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนสามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมแทนได้

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดสถานที่ วัน และเวลาการประชุม
ที่อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
และให้ความมั่นใจด้านการรักษาความปลอดภัยให้กับผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้แจ้งในเอกสารประกอบการประชุมที่จัดส่งพร้อมหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบกระบวนการและขั้นตอนในการเข้าร่วมประชุม
การตรวจสอบเอกสารหรือหลักฐานเพื่อแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียน
กำหนดจุดบริการรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
โดยผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 1 ชั่วโมง
และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นจะแล้วเสร็จ
รวมถึงการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และก่อนดำเนินการประชุมได้แจ้งราย ละเอียดขององค์ประชุม อธิบายวิธีการลงคะแนน
การนับคะแนนการใช้บัตรลงคะแนน การเก็บบัตรลงคะแนน
และเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน โปร่งใส
และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อตรวจสอบภายหลัง รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
หรือแสดงความคิดเห็นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
และให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
สำหรับการลงคะแนนและนับคะแนนเสียง บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้ 1 หุ้น
เป็น 1 เสียง และนับเสียงข้างมากเป็นมติ โดยใช้บัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน
หรืองดออกเสียง และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อตรวจสอบได้ในภายหลัง
ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นมีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 8 ท่าน ประกอบด้วยประธานกรรมการ
กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ
ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
รวมทั้งมีผู้แทนหน่วยงานต่างๆ และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุม

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในวันทำการถัดไป
และผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยได้ระบุผลของการลงคะแนนเสียง (เห็นด้วย / ไม่เห็นด้วย /
งดออกเสียง) ในแต่ละวาระ
และจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งจดบันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
ผลของการลงคะแนนเสียง (เห็นด้วย / ไม่เห็นด้วย / งดออกเสียง) ในวาระที่ขอรับรอง /
อนุมัติจากผู้ถือหุ้น รวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระและการชี้แจงของบริษัทฯ
ให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานราชการ ภายในระยะเวลา 14
วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น และเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

เนื่องจากบริษัทฯ
เพิ่งเริ่มพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์เองเป็นปีแรกหลังจากที่ได้ย้ายหมวดธุรกิจมายังหมวดอสังหาริมทรัพย์
ดังนั้นการกำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ของบริษัทฯ
จึงเป็นภาระกิจที่สำคัญที่คณะกรรมการและฝ่ายกรรมการบริหารได้มอบหมายให้ประธานอำนวยการเป็นผู้นำเสนอและอภิปรายก่อนที่จะมีการอนุมัติ
ทั้งนี้ประธานอำนวยการได้นำเสนอวิสัยทัศน์ในการมุ่งที่จะเป็นบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ชั้นนำและมุ่งเน้นประสิทธิภาพเป็นสำคัญ
ซึ่งประสิทธิภาพนี้คลอบคลุมถึงผลประกอบการที่มีโครงสร้างราคาและต้นทุนที่เหมาะสมยุติธรรม
มีการพัฒนาโครงการและลงทุนโดยมีสัดส่วนโครงสร้างรายได้จากการขายและค่าเช่าอย่างต่อเนื่อง
เป็นผู้ประกอบการที่ดี มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
พัฒนาความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้าโดยเฉพาะการบริการหลังการขาย
ผู้บริหารและพนักงานมีความเป็นมืออาชีพและมีมาตรฐานจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานอยู่ในระดับสูง
ทั้งนี้กลยุทธ์และแนวทางธุรกิจสำหรับ 3 ปีข้างหน้าเริ่มตั้งแต่ปี 2552 ถึงปี 2554
จะกำหนดเพื่อเป็นแนวทางทั้งนี้กลยุทธ์อาจมีการปรับโดยคำนึงถึงสภาวะความพร้อม ปัจจัยเสี่ยง
ผลกระทบต่อบริษัทฯ และสภาวะตลาดเป็นสำคัญ ซึ่งแผนงาน
เป้าหมายและงบประมาณของแต่ละปีจะได้มีการพิจารณาและอนุมัติในกรรมการบริหารและกรรมการบริษัทฯ

-   การเข้ารับการอบรมของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้
ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างต่อเนื่อง
โดยมีกรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาบริษัทฯ และบริษัทย่อย ดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| ชื่อ - นามสกุล               | หลักสูตร                                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1 นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช      | - Directors Certification Program (DCP   |
|                           | 17)                                      |
|                           |                                          |
|                           | - The Role of Chairman Program (RCP 13)  |
|                           |                                          |
|                           | - Role of the Compensation Committee     |
|                           | Program (RCC 4)                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2 นายสุวิทย์ จินดาสงวน        | - Directors Certification Program (DCP   |
|                           | 44)                                      |
|                           |                                          |
|                           | - Directors Accreditation Program (DAP   |
|                           | 14)                                      |
|                           |                                          |
|                           | - Audit Committee Program (ACP 4)        |
|                           |                                          |
|                           | - Role of the Compensation Committee     |
|                           | Program (RCC 1)                          |
|                           |                                          |
|                           | - Improving the Quality of Financial     |
|                           | Reporting (QFR 2)                        |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3 นายนรรัตน์ ลิ่มนรรัตน์        | - Directors Certification Program (DCP – |
|                           | initial)                                 |
|                           |                                          |
|                           | - Finance for Non-Finance Director       |
|                           | (FND - 2547)                             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4 นายฐาปน สิริวัฒนภักดี        | - Directors Accreditation Program (DAP   |
|                           | 10)                                      |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5 นายปณต สิริวัฒนภักดี         | - Directors Certification Program (DCP   |
|                           | 46)                                      |
|                           |                                          |
|                           | - Finance for Non-Finance Director       |
|                           | (FND10)                                  |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6 นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร     | - Directors Certification Program (DCP   |
|                           | 26)                                      |
|                           |                                          |
|                           | - DCP Refresher Course 2                 |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 7 นางอรฤดี ณ ระนอง         | - Diploma of Directors Certification     |
|                           | Program (DCP 17)                         |
|                           |                                          |
|                           | - DCP Refresher Course 3                 |
|                           |                                          |
|                           | - Role of the Compensation Committee     |
|                           | Program (RCC 7)                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 8 นายธนพล ศิริธนชัย          | - Directors Certification Program (DCP   |
|                           | 39)                                      |
|                           |                                          |
|                           | - Directors Accreditation Program (DAP   |
|                           | 10)                                      |
+---------------------------+------------------------------------------+

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ (Directors Orientation)

บริษัทฯ จัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง อาทิ
โครงสร้างเงินทุน ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน รวมทั้งกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ
พร้อมทั้งข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1 พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

2 ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน

3 หนังสือรับรองบริษัทของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ หนังสือบริคณห์สนธิ
และข้อบังคับของบริษัท

4 คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

5 คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ ก.ล.ต.

6 ข้อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

7 หนังสือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

8 หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

9 รายงานประจำปีของบริษัทฯ ฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และ Compact Disc.

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการผู้บริหาร และพนักงานแสวงหาประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งกำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจถึงข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ให้หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
ในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการดังกล่าวเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
โดยกรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
และในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

นอกจากนี้ คณะกรรมการได้กำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภาย ในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ

-   จรรยาบรรณทางธุรกิจ

บริษัทฯ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างโปร่งใส ซื่อสัตย์ มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้เกิดความชัดเจน สะดวกแก่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ที่จะได้รับทราบถึงแนวทางในการประพฤติปฏิบัติควบคู่กับไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ
รวมทั้งได้กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ
ทำความเข้าใจและปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดีและมีหน้าที่ส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับ
บัญชาปฏิบัติตามข้อประพฤติปฏิบัติที่กำหนดไว้

-   การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ เป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา และคณะกรรมการบริษัท
ตามลำดับ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 75 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 37.50 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ซึ่งเป็นจำนวนที่มากพอที่จะสามารถสร้างกลไกถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัท

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

และในปี 2552
คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมกันเองตามความเหมาะสม
โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือฝ่ายบริหารเข้าร่วมการประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ ดังนั้น
ผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการบริษัทจะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบแบบประเมินผลคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
เพื่อใช้ในการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัท
โดยให้กรรมการบริษัทประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองทุกปี
เพื่อคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคต่างๆ ในรอบปีที่ผ่านมา
พร้อมทั้งจัดทำสรุปผลการประเมินกรรมการบริษัท
เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะนำผลการประเมินมาปรับปรุงการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีการประเมินผลการดำเนินงานของประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ

-   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
เป็นบุคคลคนละคนกับประธานอำนวยการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร โดยมีบทบาท
อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการชุดย่อย และฝ่ายบริหารระดับสูงของบริษัทฯ
และเพื่อเป็นการจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่บริษัทฯต้องการ
และอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
คณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม
ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และฝ่ายบริหารควรได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของกรรมการ หรือผู้บริหารแต่ละคน
เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลที่ดีตามหลักการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีที่ยอมรับในระดับสากล
โดยค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2551
ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารแล้ว

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และแจ้งให้กรรมการทราบกำหนดการดังกล่าว โดยกำหนดการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน อาจมีการประชุมคณะกรรมการเป็นการเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
และเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ในการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนและเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอให้คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 1 - 3 ชั่วโมง
และกรรมการทุกคนมีโอกาสอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างเปิดเผย
โดยมีประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
ในกรณีที่กรรมการผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณาต้องออกจากการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ
มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าว
ก่อนทำการรับรองความถูกต้องของเอกสารในการประชุมครั้งต่อไป โดยประธานกรรมการบริษัท
ประธานอำนวยการ และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เอกสารที่จัดเก็บจะมีทั้งบันทึกการประชุมซึ่งจัดเก็บอยู่ในรูปแบบแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับ
และแฟ้มอีเลคโทรนิคซึ่งรวมถึงเอกสารที่ประกอบวาระการประชุมด้วย
เพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง
และการประชุมนัดพิเศษ 2 ครั้ง

-   คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อช่วยปฏิบัติงาน ศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้าน
และเสนอความเห็นต่อคณะ กรรมการบริษัท ทั้งนี้ มีองค์ประกอบสมาชิก
ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดในหัวข้อการจัดการ

-   การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และมีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

-   การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการประเมินปัจจัยความเสี่ยง กำหนดแผนการบริหารจัดการความเสี่ยง
ติดตามตรวจสอบ และประเมินผลการปฏิบัติตามแผน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานกระบวนการ
และติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญต่อเนื่อง โดยในปี 2551 บริษัทฯ
มีนโยบายทบทวนความเสี่ยงเป็นรายเดือน และร่วมประชุมกับอนุกรรมการประเมินความเสี่ยง
(Risk Assessment Sub – Committee) เพื่อวิเคราะห์ ปัจจัยเสี่ยง
ซึ่งหากเกิดขึ้นอาจส่งผลกระทบในทางลบ ทำให้เกิดความเสียหาย หรือ
ทำให้ไม่สามารถบรรลุเป้าหมายขององค์กรได้ รวมทั้งหาแนวทางป้องกันและแก้ไขให้ทันเวลา
และสรุปผลรายงานต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกเดือน
และรายงานผลการประเมินความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส สำหรับในปี 2552
บริษัทฯ ได้เพิ่มระบบเตือนความเสี่ยง (warning system)
และการรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัททันที
เมื่อระดับความเสี่ยงอยู่ในเกณฑ์ที่มีนัยสำคัญ

-   รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในรายงานการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบดูแลให้การจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยถูกต้อง เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความ
เห็นไว้ในรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินคู่กับรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงิน และไม่ใช่การเงินของบริษัทฯ
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่มีความถูกต้องครบ ถ้วน โปร่งใส
สม่ำเสมอ ทันเวลาและทั่วถึง ผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งในทางตรงและทางอ้อมมาโดยตลอด
และมอบหมายให้ประธานอำนวยการ และ/หรือกรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่สื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น
นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั้งในและต่างประเทศ
โดยจัดให้มีการนำเสนอข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินกิจการและตอบข้อซักถามต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทฯ
ให้แก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)
การร่วมกิจกรรมพบนักลงทุนรายย่อยกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (Opportunity Day)
จัดแถลงข่าวแก่สื่อมวลชน (Press Conference) เผย แพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press
Release) นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสารสนเทศต่างๆแจ้งต่อตลาดหลัก
ทรัพย์แห่งประเทศไทย และผ่านทางเว็บไซต์บริษัทฯ www.univentures.co.th ที่บริษัทฯ
ปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัทฯ ได้รับรู้ข้อมูลของบริษัทฯ
ที่เป็นปัจจุบันอย่างเท่าเทียมกัน

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางติดต่อกับนักลงทุนสัมพันธ์ ผ่านทางเว็บไซด์
www.univentures.co.th/newweb/th/contactinvestor.php
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
หรือสามารถติดต่อโดยตรงได้ที่

บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน)
เลขที่ 888/210-212 ชั้น 2 อาคารมหาทุน พลาซ่า
ถ.เพลินจิต แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330

เบอร์โทร : 0-2100-7100

เบอร์แฟกซ์ : 0-2 255-9418

ติดต่อ : นักลงทุนสัมพันธ์

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายด้านการเปิดเผยข้อมูล ความโปร่งใส รายงานทางการเงินและการดำเนินงาน
โดยกำหนดข้อปฏิบัติในการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆ
ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ถูกต้องครบถ้วน เพียงพอเชื่อถือได้
และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และบุคคลทั่วไป
คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
เมื่อกรรมการหรือผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการซื้อขายหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ได้มีการรายงานข้อมูลให้กับฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานทราบตลอดเวลาโดยเคร่งครัด และในปี 2552
บริษัทฯกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และเปิดเผยส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง ต่อ คณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการ ผู้บริหารสามารถบริหารและดำเนินกิจการด้วยความซื่อ สัตย์สุจริต
มีความชัดเจน โปร่งใส
และมีส่วนช่วยให้ผู้ถือหุ้นตลอดจนผู้ลงทุนทั่วไปเกิดความเชื่อมั่นในผู้บริหารของบริษัทฯ

ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะหรือข้อมูลที่ผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น
โดยกำหนดที่จะไม่ใช้โอกาส หรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ
ในการหาประโยชน์ส่วนตน ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นบริษัทฯ
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
ไม่เปิดเผยข้อมูลความลับทางธุรกิจของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่ง
แม้พ้นสภาพการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ ไปแล้ว
และเพื่อป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่มีส่วนใกล้ชิดกับข้อมูลของบริษัทฯ
นำข้อมูลภายในที่ตนรู้มาแสวงหาประโยชน์อันเป็นการฝ่าฝืนหน้าที่ความรับผิดชอบของตนที่มีต่อบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่า นั้น
รวมถึงห้ามกรรมการ และผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนการประกาศงบการเงิน 1
เดือน โดยทุกๆ 3 เดือน บริษัทฯ
จะได้แจ้งคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารถึงช่วงระยะเวลาห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

การกระทำฝ่าฝืนใดๆอันเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ บริษัทฯ
ถือเป็นการปฏิบัติขัดกับนโยบายและจริยธรรมทางธุรกิจ
ต้องได้รับโทษทางวินัยอย่างร้ายแรงและยังมีความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

นอกจากนี้ในปี 2552 บริษัทฯ จะจัดให้มีแนวทางการรับพิจารณาเรื่องร้องเรียน หรือ
คำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสีย โดยประกาศให้ทราบผ่านทางเว็บไซด์ www.univentures.co.th

  การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ประจำปี 2551

+------------------+---------+---------+------------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ     | การเข้าร |         |            |                |
|                  | ่วมประชุม |         |            |                |
|                  | /การประ |         |            |                |
|                  | ชุมทั้งหมด |         |            |                |
|                  | (ครั้ง)   |         |            |                |
+------------------+---------+---------+------------+----------------+
|                  | คณะกรรม | คณะกรรม | คณะกรรมการ | ค              |
|                  | การบริษัท |         | พิจารณาค่าตอ | ณะกรรมการบริหาร |
|                  |         | การ     | บแทน/สรรหา |                |
|                  |         | ตรวจสอบ |            |                |
+------------------+---------+---------+------------+----------------+
| 1 นางสาวพจนีย์     | 6/6     | 7/7     | 1/1        | -              |
| ธนวรานิช          |         |         |            |                |
+------------------+---------+---------+------------+----------------+
| 2 นายสุวิทย์        | 6/6     | 7/7     | -          | -              |
| จินดาสงวน         |         |         |            |                |
+------------------+---------+---------+------------+----------------+
| 3 นายนรรัตน์       | 6/6     | 7/7     | 1/1        | -              |
| ลิ่มนรรรัตน์         |         |         |            |                |
+------------------+---------+---------+------------+----------------+
| 4 นายฐาปน        | 6/6     | -       | 1/1        | 10/11          |
| สิริวัฒนภักดี         |         |         |            |                |
+------------------+---------+---------+------------+----------------+
| 5 นายปณต         | 6/6     | -       | -          | 8/11           |
| สิริวัฒนภักดี         |         |         |            |                |
+------------------+---------+---------+------------+----------------+
| 6 นายสิทธิชัย       | 6/6     | -       | -          | 11/11          |
| ชัยเกรียงไกร       |         |         |            |                |
+------------------+---------+---------+------------+----------------+
| 7 นางอรฤดี ณ      | 6/6     | 7/7     | 1/1        | 11/11          |
| ระนอง            |         |         |            |                |
+------------------+---------+---------+------------+----------------+
| 8 นายธนพล ศิริธนชัย | 6/6     | 7/7     | -          | 11/11          |
+------------------+---------+---------+------------+----------------+

  การถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ประจำปี 2551

  ------------------------- --------------- ---------------- --------------- ---------------- --------------- ---------------- --------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล                               จำนวนหุ้นที่ถือครอง   ใบสำคัญแสดงสิทธิ                    ใบสำคัญแสดงสิทธิ                    หมายเหตุ
                                                             #2                               #3                               

                                                             ที่ได้รับการจัดสรร   คงเหลือหลังใช้สิทธิ   ที่ได้รับการจัดสรร   คงเหลือหลังใช้สิทธิ   

  1                         นางสาวพจนีย์      -                -               -                -               -                -
                            ธนวรานิช                                                                                            

  2                         นายสุวิทย์         500,000          500,000         -                -               -                -
                            จินดาสงวน                                                                                           

  3                         นายนรรัตน์        -                -               -                -               -                -
                            ลิ่มนรรัตน์                                                                                            

  4                         นายฐาปน         215,648,563*     -               -                -               -                -
                            สิริวัฒนภักดี                                                                                           

  5                         นายปณต สิริวัฒนภักดี 215,648,563*     -               -                -               -                -

  6                         นายสิทธิชัย        -                -               -                -               -                -
                            ชัยเกรียงไกร                                                                                         

  7                         นางอรฤดี ณ ระนอง 6,841,000        2,497,500       -                2,002,500       -                -

  8                         นายธนพล ศิริธนชัย  1,200,000        -               -                3,500,000       800,000*         *ใบสำคัญแสดงสิทธิหมดอายุเดือนกันยายน
                                                                                                                               2551

  หมายเหตุ :                                                                                                                    
  เป็นการถือหุ้นทางอ้อมผ่านบริษัท                                                                                                      
  อเดลฟอส จำกัด ซึ่งถือหุ้นบริษัท                                                                                                      
  ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน)                                                                                                       
  จำนวน 431,297,126 หุ้น                                                                                                         
  และนายฐาปน สิริวัฒนภักดี                                                                                                          
  และนายปณต สิริวัฒนภักดี                                                                                                           
  ถือหุ้นบริษัท อเดลฟอส จำกัด                                                                                                        
  รวมกัน 100 %                                                                                                                  
  ------------------------- --------------- ---------------- --------------- ---------------- --------------- ---------------- --------------------------------

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ประจำปี 2551

+---+-----------------+---------+--------+------------+--------+-------+
| ช |                 | ค       |        |            |        |       |
| ื่อ |                 | ่าตอบแทน |        |            |        |       |
| – |                 | (บาท)   |        |            |        |       |
| น |                 |         |        |            |        |       |
| า |                 |         |        |            |        |       |
| ม |                 |         |        |            |        |       |
| ส |                 |         |        |            |        |       |
| ก |                 |         |        |            |        |       |
| ุล |                 |         |        |            |        |       |
|   |                 |         |        |            |        |       |
| ต |                 |         |        |            |        |       |
| ำ |                 |         |        |            |        |       |
| แ |                 |         |        |            |        |       |
| ห |                 |         |        |            |        |       |
| น |                 |         |        |            |        |       |
| ่ง |                 |         |        |            |        |       |
+---+-----------------+---------+--------+------------+--------+-------+
|   |                 | คณะกรรม | ค      | คณะกรรมการ | ค      | รวม   |
|   |                 | การบริษัท | ณะกรรม | พิจารณาค่าตอ | ณะกรรม |       |
|   |                 |         |        | บแทน/สรรหา |        |       |
|   |                 |         | การต   |            | กา     |       |
|   |                 |         | รวจสอบ |            | รบริหาร |       |
+---+-----------------+---------+--------+------------+--------+-------+
| 1 | นางสาวพจนีย์      | 324,000 | 3      | 22,000     |        | 70    |
|   | ธนวรานิช         |         | 60,000 |            |        | 6,000 |
+---+-----------------+---------+--------+------------+--------+-------+
| 2 | นายสุวิทย์         | 204,000 | 4      |            |        | 68    |
|   | จินดาสงวน        |         | 80,000 |            |        | 4,000 |
+---+-----------------+---------+--------+------------+--------+-------+
| 3 | นายนรรัตน์        | 204,000 | 3      | 18,000     |        | 58    |
|   | ลิ่มนรรัตน์         |         | 60,000 |            |        | 2,000 |
+---+-----------------+---------+--------+------------+--------+-------+
| 4 | นายฐาปน         | 204,000 |        | 18,000     | 3      | 52    |
|   | สิริวัฒนภักดี        |         |        |            | 00,000 | 2,000 |
+---+-----------------+---------+--------+------------+--------+-------+
| 5 | นายปณต สิริวัฒนภักดี | 204,000 |        |            | 2      | 44    |
|   |                 |         |        |            | 40,000 | 4,000 |
+---+-----------------+---------+--------+------------+--------+-------+
| 6 | นายสิทธิชัย        | 204,000 |        |            | 2      | 44    |
|   | ชัยเกรียงไกร      |         |        |            | 40,000 | 4,000 |
+---+-----------------+---------+--------+------------+--------+-------+
| 7 | นางอรฤดี ณ ระนอง | 204,000 |        | 18,000     |        | 22    |
|   |                 |         |        |            |        | 2,000 |
+---+-----------------+---------+--------+------------+--------+-------+
| 8 | นายธนพล ศิริธนชัย  | 204,000 |        |            |        | 20    |
|   |                 |         |        |            |        | 4,000 |
+---+-----------------+---------+--------+------------+--------+-------+
|   |                 |         |        |            |        |       |
+---+-----------------+---------+--------+------------+--------+-------+

3.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 196 คน ดังต่อไปนี้

  ----- -------------------------------------- ---------------------------
        หน่วยงาน                                พนักงาน (คน)

  1     บริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด(มหาชน)             152

  2     บริษัท ไทย-ไลซาท จำกัด                    3

  3     บริษัท ฟอร์เวิร์ด ซิสเต็ม จำกัด                25

  4     บริษัท แกรนด์ ยูนิตี้ ดิเวลล็อปเมนท์ จำกัด        16

        รวม                                    196
  ----- -------------------------------------- ---------------------------

โดยบริษัท ยูนิเวนเจอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
ให้ผลตอบแทนกับพนักงานทั้งหมดในรูปเงินเดือน โบนัส รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 71,151,579.40 บาท

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

-   ในปี พ.ศ. 2551 มีพนักงานลาออก 37 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 85 คน

-   ในปี พ.ศ. 2550 มีพนักงานลาออก 12 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 16 คน

-   ในปี พ.ศ. 2549 มีพนักงานลาออก 6 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 11 คน

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ตระหนักและมุ่งมั่นในการดำเนินงานให้บรรลุตามเป้าหมายที่วางไว้
โดยให้การดูแลเอาใจใส่ต่อการบริหารฝึก อบรมและพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ สามารถเติบโตได้อย่างยั่งยืนสร้างประโยชน์ที่ดีต่อผู้เกี่ยวข้อง โดยบริษัทฯ
จัดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมภายในให้แก่พนักงานทุกระดับและส่งไปฝึกอบรมสัมนากับสถาบันต่างๆในหลักสูตรต่างๆ
เพื่อให้เกิดการพัฒนาได้อย่างต่อเนื่อง