9.  การจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการฝ่ายการเงินและการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการพิจารณาทางเลือกการขยายธุรกิจ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

โครงสร้างการจัดการ

หมายเหตุ คณะกรรมการบริหารได้ยุบเมื่อวันที่ 13 ตุลาคม 2548
พร้อมทั้งได้แต่งตั้งคณะกรรมการฝ่ายการเงินและบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการพิจารณาทางเลือกการขยายธุรกิจ และเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2548
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 ท่าน มีรายชื่อ
ดังต่อไปนี้

1. นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร ประธานกรรมการบริษัท

2. นายสมบูรณ์ สิริไพบูลย์พงศ์ กรรมการ

  3. นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม กรรมการ

4. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ กรรมการอิสระ

5. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล กรรมการอิสระ

6. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์ กรรมการอิสระ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามได้แก่ นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสมบูรณ์
สิริไพบูลย์พงศ์ หรือ นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
และมีนางสาวจรัสศรี เทียนทิพศิริ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ : จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท 1/2549 ได้อนุมัติการลาออกของนายสมบูรณ์
สิริไพบูลย์พงศ์ เนื่องจากมีปัญหาทางสุขภาพ และที่ประชุมมีมติแต่งตั้งนายพงศเฉลิม เฉลิมทรัพยากร
ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนนายสมบูรณ์ สิริไพบูลย์ มีผลตั้งแต่วันที่ 31 มกราคม 2549

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

1.  อำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชน

2.  อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  พิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงานงบประมาณ และงบลงทุนประจำปี

4.  พิจารณางบการเงินประจำปี

5.  พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
    สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ
    และอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

6.  พิจารณาโครงสร้างบริหาร แต่งตั้งคณะผู้บริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

นอกจากนั้นในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่

  สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 14 ตุลาคม 2548 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายสมบูรณ์ สิริไพบูลย์พงศ์ ประธานเจ้าหน้าที่กรรมการบริหาร

2. นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร กรรมการบริหาร

3. นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม กรรมการบริหาร

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน
    และดำเนินกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

2.  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

3.  กำหนดแผนเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของบริษัทฯ

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

5.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.  พิจารณาวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯ การจัดซื้อจัดจ้าง
    การเข้าทำสัญญา หรือการทำนิติกรรมใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
    โดยการอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

  9.1.3 คณะกรรมการฝ่ายการเงินและการบริหารความเสี่ยง

  1. นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร ประธานกรรมการ

  2. นายบุญยง เธียรชีวะ กรรมการ

  3. นางสาวบุศรา ธงทองทิพย์ กรรมการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. พิจารณาปัญหาหรือปัจจัยความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น

  3. ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง

  4. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง

  5. ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับเป้าหมาย และการดำเนินงานในภาพรวมของบริษัท

  6. ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายงาน

  7. ความเสี่ยงด้านการรายงาน รวมการรายงานทั้งภายในและภายนอกองค์กร

  8. ความเสี่ยงด้านปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ และกฎหมาย

  9.1.4 คณะกรรมการพิจารณาทางเลือกการขยายธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาทางเลือกการขยายธุรกิจโดยให้นายสมบูรณ์
สิริไพบูลย์พงศ์ เป็นประธานกรรมการ ส่วนกรรมการกำลังอยู่ระหว่างการสรรหา
โดยมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

  1. นำเสนอธุรกิจใหม่ๆ ทั้งที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทางตรง หรือ
  ทางอ้อมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ

  การศึกษาความเป็นไปได้ของธุรกิจ

  2. จัดทำผลการศึกษาความเป็นไปได้ของธุรกิจใหม่เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อขออนุมัติดำเนินการหรือยุติธุรกิจใหม่นั้น

  3. สรรหาผู้จัดการซึ่งจะมาดูแลธุรกิจใหม่
  และร่วมมือกับผู้จัดการนั้นในการจัดตั้งบริษัทสรรหาอัตรากำลัง
  รวมทั้งจัดทำแผนการดำเนินธุรกิจในระยะแรก

  4. อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  9.1.5 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดยประกอบด้วย

  1. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์ ประธานกรรมการ

  2. นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม กรรมการ

  3. นายมาโนช โสตถิลักษณ์ กรรมการ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการบริหารผลตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่ออุนมัติหรือเสนอต่อที่ประชุมผูถือหุ้นแล้วแต่กรณีดังนี้

1.  เสนอแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดแก่คณะกรรมการบริษัท หรือ
    คณะกรรมการย่อยคณะต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2.  เสนอแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
    โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการดำเนินการของบริษัท

3.  เสนอแนวทางการกำหนดผลตอบแทนหรือผลประโยชน์อื่นใดแก่พนักงานของบริษัท

4.  พิจารณางบประมาณในภาพรวมเกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือนและเงินรางวัลประจำปี
    ตลอดจนผลประโยชน์อื่นใดของพนักงานบริษัท

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนดำเนินการดังนี้

1.  ในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเชิญให้ฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

2.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนอาจจ้างที่ปรึกษาหรือใช้จ่ายอื่นใดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่
    โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าว

9.1.6 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล กรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  ดูแลการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  การคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี เพื่อเสนอในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งเป็นการสรุปปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา
    รวมทั้งการพิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีของบริษัทฯ

7.  หน้าที่อื่นที่อาจกำหนดเพิ่มเติมโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจแต่งตั้งให้กลับมาใหม่ได้
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทฯแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
  โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

9.1.7 คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน
มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร ประธานกรรมการบริษัท

2. นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม กรรมการผู้จัดการ และ

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการตลาดและขาย

3. นางสาวบุศรา ธงทองทิพย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงินและบัญชี

4. นายชาญยุทธ ถนอมเวช ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการผลิต

5. นายมาโนช โสตถิลักษณ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบริหารทั่วไป

  6. นายบุญยง เธียรชีวะ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

หมายเหตุ นายสมบูรณ์ สิริไพบูลย์พงศ์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม
2548 และนายชัยวัฒน์ เครือชะเอม ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2548

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
    แนวทางตามนโยบายของ บริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้า และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯในวงเงินไม่เกิน 1 ล้านบาท

3.  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการลงมา

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

7.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

8.  ดำเนินกิจการอื่นๆที่คณะกรรมการบริษัทฯและหรือคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

แต่ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารขอรับรองว่า เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17
ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating
Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯดังนี้

วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีการพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
หรือพิจารณาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯที่มีประสบการณ์
อย่างไรก็ตามการแต่งตั้งกรรมการใหม่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารร่วมอยู่ด้วย

นอกจากนี้การแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  (ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (ค) บุคคลผู้ซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้น
อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ปี 2548 กรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 6 คน รวมทั้งสิ้น
2,004,000 ล้านบาท รายละเอียดดังนี้

  ----------------------- ------------------------------ ----------------
  ชื่อ – นามสกุล             ตำแหน่ง                         ค่าตอบแทนรวม
                                                         (บาท/ปี)

  นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร    ประธานกรรมการบริษัท              200,000

  นายสมบูรณ์ สิริไพบูลย์พงศ์     กรรมการ                        200,000

  นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม      กรรมการ                        200,000

  นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์        กรรมการอิสระ/                   468,000
                          ประธานกรรมการตรวจสอบ           

  นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์      กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ    468,000

  นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล     กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ   468,000
  ----------------------- ------------------------------ ----------------

หมายเหตุ : ที่ประชุมกรรมการบริษัท 1/2548 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2548
ได้มีมติการจัดสรรค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ค่าตอบแทนไม่เกิน 2,004,000 ล้านบาท

  9.3.2 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส จำนวน 6
  คน รวมทั้งสิ้น 14.42 ล้านบาท

9.3.3 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

บริษัทฯได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน โดยมีเงื่อนไขการสมทบกองทุนในอัตราร้อยละ
5 ร้อยละ 7 และร้อยละ 10 โดยในปี 2548 ผู้บริหารทั้ง 6 ราย
ได้รับเงินสมทบจากบริษัทฯทั้งสิ้นจำนวน 810,035 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและดำเนินการเป็นไปอย่างต่อเนื่องและได้จัดระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดังนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบาย
และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

(2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง
ในการเชิญประชุมบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม วาระการประชุม
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
และมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้การค้า ลูกค้า
และสังคมส่วนรวม เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548 นั้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม (ถ้ามี)

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนกลยุทธ์และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนกลยุทธ์และงบ
ประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าให้กับบริษัทและความมั่นคงสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดและแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหาร และมีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการแต่ละด้าน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการกำหนดอำนาจทางการเงินอย่างชัดเจน

  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณโดยระบุให้คณะกรรมการ และผู้บริหาร
พึงบริหารงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัท
และกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบที่สำคัญในการการสอดส่องดูแล
และจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยคณะกรรมการได้พิจารณาและกำกับดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล
ประโยชน์ และในการทำธุรกรรมที่มีลักษณะดังกล่าว
การกำหนดราคาและเงื่อนไขจะปฏิบัติเป็นไปตามข้อ บังคับฯ และระเบียบฯ
ของบริษัทเสมือนกับการทำธุรกรรมกับบุคคลภายนอก

สำหรับการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้
เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
รวมทั้งกรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

  (7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและสุจริต โดยเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ
กฎหมาย ประกาศและข้อบังคับอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15
ข้อ นอกจากนี้ บริษัทได้มีการสื่อสารนโยบายให้แก่ฝ่ายจัดการและพนักงานในทุกระดับ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

  (8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
และกรรมการไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 50 ของคณะกรรมการ)

  (9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้
มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน

  (10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยเปรียบเทียบกับอัตราการเติบโตกับรายได้ของบริษัทฯ
ซึ่งค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
นอกจากนี้กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

  (11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น มีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท พร้อมให้คณะกรรมการบริษัท
และผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี พ.ศ. 2548 คณะกรรมการมีการประชุมแล้วทั้งหมด 7 ครั้ง
สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละคน ดังนี้

  -------------------------------------- ---------------- ----------- ----------
  รายชื่อกรรมการ                           การเข้าร่วมประชุม /             
                                         การประชุมทั้งหมด                
                                         (ครั้ง)                        

                                         วาระปกติ          วาระพิเศษ    รวม

  1. นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร                4/4              3/3         7/7

  2. นายสมบูรณ์ สิริไพบูลย์พงศ์                 4/4              3/3         7/7

  3. นายชัยวัฒน์ เครือชะเอม                  4/4              3/3         7/7

  4. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์                    3/4              2/3         5/7

  5. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์                  4/4              3/3         7/7

  6. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล                 3/4              3/3         6/7
  -------------------------------------- ---------------- ----------- ----------

  (12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

-   กรรมการตรวจสอบ ได้จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 30 มกราคม 2547
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน

  นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล กรรมการตรวจสอบ

  นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์ กรรมการตรวจสอบ

  (13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
ซึ่งได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
โดยมีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบกันอย่างเหมาะสม
รวมถึงการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบทางการเงิน

  (14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ทั้งนี้งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  (15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์และสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่ โทรศัพท์ (0) 2664-1701-8 โทรสาร (0)
2664-1700

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชนในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในบริษัทฯดังนี้

-   การให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ผู้บริหารที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทฯจะกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทฯจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯภายในช่วง 1
    เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณชน
    พร้อมแจ้งให้ทราบถึงบทลงโทษทางกฎหมายหากพนักงานหรือผู้บริหารไม่ให้ความร่วมมือหรือหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่บริษัทฯได้รับความเสียหาย

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯมีพนักงานทั้งหมด 180 คน โดยเป็นพนักงานประจำสำนักงาน
65 คน และพนักงานที่คลังสินค้ามีทั้งสิ้น 115 คน โดยแบ่งออกเป็นฝ่ายต่างๆ ดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  ฝ่าย                                       จำนวนคน

  1. ผู้บริหาร                                 3

  2. เลขานุการ                               6

  3. บัญชี                                    10

  4. การเงิน                                 4

  5. การตลาดและขาย                          6

  6. ผลิตและคลังสินค้า                          115

  7. วางแผนและพัฒนา                          6

  8. บุคคลและธุรการ                           14

  9. จัดซื้อ                                   4

  10. สารสนเทศ                              3

  11. ประสานงาน                             3

  12. กฎหมาย                                2

  13. ตรวจสอบภายใน                          3

  14. ขนส่งทางน้ำ                             1

  รวม                                       180
  ----------------------------------------- -----------------------------

โดยมีค่าตอบแทนของพนักงานของบริษัทฯ ในปี 2548 แยกตามลักษณะค่าตอบแทน ดังนี้

+------------------------------------------------+---------------------+
| ค่าตอบแทน                                       | จำนวนเงิน (บาท)      |
+------------------------------------------------+---------------------+
| เงินเดือนและรายได้อื่น                              | 35,854,490          |
+------------------------------------------------+---------------------+
| โบนัส                                           | 7,553,457           |
+------------------------------------------------+---------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและ                     | 2,789,820           |
|                                                |                     |
| เงินประกันสังคม                                   |                     |
+------------------------------------------------+---------------------+
| รวม                                            | 46,197,767          |
+------------------------------------------------+---------------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดอบรมให้ความรู้ความเข้าใจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานนั้นๆ อย่างสม่ำเสมอ เช่น
ความรู้ในการขาย ความรู้ทางด้านเทคนิค โดยทำการอบรมภายนอกสถานที่
เช่นสถาบันซึ่งเป็นหน่วยงานรัฐบาล รวมถึงบริษัทเอกชนต่างๆ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีการอบรมภายในของบริษัทฯ ซึ่งจัดโดยฝ่ายบุคคลเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของพนักงาน
เช่น การดำเนินกิจกรรม 5 ส เป็นต้น