11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

ในระหว่างรอบบัญชี 2546 สิ้นสุดวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547 บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ค        | ลักษณะ/ขนาดรายการ      | ความจำเป็นและคว       |
| ีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                       | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บริษัท      | ถ        | 1.  บริษัทฯ             | บริษัทฯ                |
| สยาม-จัสโก้ | ือหุ้นร้อยละ |     ได้ทำสัญญาเช่าพื้นที่แ   | เช่าพื้น                |
| จำกัด      | 8.8      | ละบริการสำหรับสาขาจำนวน | ที่เพื่อใช้เป็นสำนักงานสาขา |
|           | ในบริษัทฯ  |     3 สาขาจากสยามจัสโก้ | ซึ่งถือ                 |
| (“ส       | และบริษัทฯ |     ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้ | เป็นการดำเนินงานตามปกติ |
| ยามจัสโก้”) | ถือหุ้นใน   |                       | โดยค                 |
|           | สยามจัสโก้ | -   สาขารัชดาภิเษก      | ่าเช่าและค่าบริการที่บริษัทฯ |
|           | คิดเป็น    |                       | ชำระให้แก             |
|           | ร้อยละ8.5 |   เนื่อที่โดยประมาณ 128   | ่สยามจัสโก้เป็นราคาที่ใกล้เ |
|           | และมีกรรม |   ตารางเมตร           | คียงกับที่สยามจัสโก้ให้เช่าแ |
|           | การร่วมกัน |   ระยะเวลาการเช่า 3 ปี  | ก่บุคคลอื่นในสถานที่เดียวกัน |
|           | คือ นาย   |   เริ่มตั้งแต่ 1 ก.ย. 2543 | ซึ่งคณะกรรม            |
|           | นพพันธ์    |   ถึง 31 ส.ค. 2546,    | การตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|           | เมืองโคตร |   ค่าเช่า               | รายการดังกล่าวเป็นรายกา |
|           |          | และค่าบริการรายเดือนปีแรก | รที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
|           |          |   57,024 บาท ปีที่สอง    | และเป็นการดำเ         |
|           |          |   62,726 บาท และปีที่สาม | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|           |          |   68,998 บาท          |                      |
|           |          |   แ                   |                      |
|           |          | ละได้ขยายสัญญาเช่าต่อไปอีก |                      |
|           |          |   6 เดือน จากวันที่ 1     |                      |
|           |          |   กันยายน 2546 - 28    |                      |
|           |          |   กุมภาพันธ์ 2547        |                      |
|           |          |   โดยชำ               |                      |
|           |          | ระค่าเช่าและบริการเดือนละ |                      |
|           |          |   68,998 บาท          |                      |
|           |          |                       |                      |
|           |          | -   สาขารัตนาธิเบศร์     |                      |
|           |          |                       |                      |
|           |          |   เนื้อที่โดยประมาณ 143   |                      |
|           |          |   ตารางเมตร           |                      |
|           |          |   ระยะเวลาการเช่า 3 ปี  |                      |
|           |          |   เริ่มตั้งแต่ 1 มี.ค. 2544 |                      |
|           |          |   ถึง 28 ก.พ. 2547,    |                      |
|           |          |   ค่าเช่า               |                      |
|           |          | และค่าบริการรายเดือนปีแรก |                      |
|           |          |   86,515 บาท ปีที่สอง    |                      |
|           |          |   95,167 บาท และปีที่สาม |                      |
|           |          |   104,684 บาท         |                      |
|           |          |                       |                      |
|           |          | -   สาขาหลักสี่          |                      |
|           |          |                       |                      |
|           |          |   เนื้อที่โดยประมาณ 85    |                      |
|           |          |   ตารางเมตร           |                      |
|           |          |   ระยะเวลาเช่า 3 ปี     |                      |
|           |          |   เริ่มตั้งแต่ 1 มิ.ย. 2543 |                      |
|           |          |   ถึง 31 พ.ค. 2546     |                      |
|           |          |   ค่าเช่า               |                      |
|           |          | และค่าบริการรายเดือนปีแรก |                      |
|           |          |   25,500 บาท ปีที่สอง    |                      |
|           |          |   28,050 บาท และปีที่สาม |                      |
|           |          |   30,855 บาท          |                      |
|           |          |   แ                   |                      |
|           |          | ละได้ขยายสัญญาเช่าต่อไปอีก |                      |
|           |          |   1 ปี จาก 1 กรกฎาคม   |                      |
|           |          |   2546 - 1 มิถุนายน     |                      |
|           |          |   2547                |                      |
|           |          |   และชำ               |                      |
|           |          | ระค่าเช่าและบริการเดือนละ |                      |
|           |          |   33,940.50 บาท       |                      |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+

+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ค        | ลักษณะ/ขนาดรายการ      | ความจำเป็นและคว       |
| ีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                       | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บริษัท      |          | 2. บริษัทฯ              | บริษัทฯ                |
| สยาม-จัสโก้ |          | ได้ทำสัญญาเ             | ได้เช่า                |
| จำกัด      |          | ช่าพื้นที่จากสยามจัสโก้จำนวน | พื้นที่จากสยามจัสโก้เพื่อติดต |
|           |          | 6 สาขา                | ั้งเครื่องเบิกและชำระเงินส |
| (“ส       |          | เพื่อติดตั้งเครื่อง          | ดอัตโนมัติซึ่งถือเป็นการดำเ |
| ยามจัสโก้”) |          | เบิกและชำระเงินสดอัตโนมัติ | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|           |          | โดยบริษัทฯ              | โดย ค่าเช่าที่บริษัทฯ      |
|           |          | ชำร                   | ชำระ                 |
|           |          | ะค่าเช่าให้สยามจัสโก้จำนวน | ให้แก่สยามจัสโก้เป็นอัตราค |
|           |          | 21,000 บาท ถึง 120,000 | ่าเช่าที่ใกล้เคียงกับที่บริษัทฯ |
|           |          | บาทต่อเดือน             | ได้เช่ากับห้างสรรพสิน     |
|           |          |                       | ค้าอื่นในบริเวณใกล้เคียงกัน |
|           |          |   3. บริษัทฯ            | ซึ่งคณะกรรม            |
|           |          |   ทำธุรกิจสินเชื่อเช่าซื้อ    | การตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|           |          | และบัตรเครดิตกับสยามจัสโก้ | รายการดังกล่าวเป็นรายกา |
|           |          |   โดยในปีบัญชี 2546      | รที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
|           |          |   บริษัทฯ               |                      |
|           |          |                       | การทำธุร              |
|           |          |  มียอดการซื้อสินค้าจากสยาม | กิจเช่าซื้อและบัตรเครดิตผ่า |
|           |          |   จัสโก้ผ่านบร           | นสยามจัสโก้ถือเป็นการดำเ |
|           |          | ิการสินเชื่อเช่าซื้อของบริษัทฯ | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|           |          |   จำนวน 216.61 ล้านบาท | ในการท               |
|           |          |   และ                 | ำธุรกิจเช่าซื้อกับสยามจัสโก้ |
|           |          | มียอดการใช้จ่ายเงินที่สยามจ | บริษัทฯ                |
|           |          | ัสโก้ผ่านบัตรเครดิตจัสโก้และ | มิได้จ่าย               |
|           |          | บัตรเครดิตทุกชนิดของบริษัทฯ | หรือได้รับค่าธรรมเนียมใดๆ |
|           |          |   จำนวน 251.82 ล้านบาท | ให้แก่สยามจัสโก้         |
|           |          |                       | และสำ                |
|           |          |  และสำหรับธุรกิจบัตรเครคิต | หรับการทำธุรกิจบัตรเครดิต |
|           |          |   บริษัทฯ               | อัตราค่าธรรมเนียมที่บริษัทฯ |
|           |          |   ได้รับ                | เรีย                  |
|           |          | ค่าธรรมเนียมจากสยามจัสโก้ | กเก็บจากสยามจัสโก้เป็นอัต |
|           |          |   จำนวน 3.15 ล้านบาท   | ราที่ใกล้เคียงกับอัตราที่เรีย |
|           |          |                       | กเก็บจากห้างสรรพสินค้าอื่น |
|           |          | ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547 | ซึ่งคณะกรรมการตรวจส    |
|           |          | บริษัทฯมีย               | อบได้ให้ความเห็นว่ารายกา |
|           |          | อดเจ้าหนี้การค้า-สยามจัสโก้ | รที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
|           |          | จำนวน 7.32 ล้านบาท     | และเป็นการดำเ         |
|           |          | และสยามจัสโก้           | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|           |          | รับชำระจากลูกค้าแทนบริษัทฯ |                      |
|           |          | จำนวน 8.14 ล้านบาท     |                      |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+

+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ค        | ลักษณะ/ขนาดรายการ      | ความจำเป็นและคว       |
| ีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                       | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+
| บริษัท      | ถ        | 1.  บริษัทฯ             | บริษัทฯ                |
| เอซีเอส    | ือหุ้นร้อยละ |     ให้บริการในการ      | ให้บริการแก่เอซีเอส      |
| แคปปิตอล   | 19.20    | บริหารและจัดการแก่เอซีเอส | เนื่อง                 |
| คอร์ปอเรชั่น | ในบริษัท   |     ได้แก่ การจัดทำบัญชี   | จากผลของการปรับโครงสร |
| จำกัด      | และมีกรรม |     การบริหารงานทั่วไป   | ้างการถือหุ้นและโครงสร้าง |
| (         | การร่วมกัน |     เป็นต้น โดยบริษัทฯ    | การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |
| “เอซีเอส”) | คือ       |                       | นอกจากนี้เมื่อเ          |
|           | นา       |   คิดค่าธรรมเนียมการให้บร | อซีเอสเริ่มหยุดดำเนินธุรกิจ |
|           | ยมาซาโอะ | ิการดังกล่าวในอัตราเดือนละ | เอซีเอสได้โอน          |
|           | มิซูโนะ    |     80,000 บาท        | พนักงานทั้งหมดให้กับบริษัทฯ |
|           | และ      |     โดยในรอบปีบัญชี 2545 | และเน                |
|           | นายมิคิโอะ |     บริษัทฯ             | ื่องจากเอซีเอสยังคงสถานะ |
|           | ซูเอดะ    |     มีรายได้จากการให้บร  | เป็นบริษัทจำกัดตามกฎหมาย |
|           |          | ิการในการบริหารและจัดการ | ดังนั้น                 |
|           |          |     จำนวน 960,000 บาท | เอซีเอสจึงยังต้องปฏิบัติตาม |
|           |          |                       | กฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง |
|           |          | 2.  ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์  | ได้แก่ การจัดทำบัญชี      |
|           |          |     2547              | การบริหารงานทั่วไป      |
|           |          |                       | ก                    |
|           |          |    บริษัทฯมียอดลูกหนี้ค้างรับ | ารจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี |
|           |          |     จำนวน 227,497บาท  | การจัดประชุมคณะกรรมการ |
|           |          |                       | เป็นต้น ดังนั้น บริษัทฯ     |
|           |          | 3.                    | จ                    |
|           |          |                       | ึงมีความจำเป็นต้องเข้าไปใ |
|           |          |                       | ห้บริการดังกล่าวแก่เอซีเอส |
|           |          |                       | อัตราค่าธรรมเนียมที่บริษัทฯ |
|           |          |                       | เรียกเก็บจากเอซีเ       |
|           |          |                       | อสในการให้บริการดังกล่าว |
|           |          |                       | ไม่สามารถหาราคาที่บริษัทฯ |
|           |          |                       | เรียกเก็บจากลูก         |
|           |          |                       | ค้ารายอื่นมาเปรียบเทียบได้ |
|           |          |                       | เนื่องจา               |
|           |          |                       | กโดยปกติบริษัทฯไม่ได้ให้บร |
|           |          |                       | ิการลักษณะนี้กับลูกค้ารายใด |
|           |          |                       | อย่างไรก็ตาม           |
|           |          |                       | การคิดอัตราค่าบริกา      |
|           |          |                       | รดังกล่าวเป็นอัตราที่บริษัทฯ |
|           |          |                       | ได้คิดเพื่อให้ครอบ        |
|           |          |                       | คลุมต้นทุนค่าใช้จ่ายที่บริษัทฯ |
|           |          |                       | ต้องใช้ในการจัดก        |
|           |          |                       | ารและบริหารให้กับเอซีเอส |
|           |          |                       | อาทิเช่น               |
|           |          |                       | ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน  |
|           |          |                       | ค่าโทรศัพท์ เป็นต้น       |
|           |          |                       | ซึ่งคณ                 |
|           |          |                       | ะกรรมการตรวจสอบได้ให้ค |
|           |          |                       | วามเห็นว่าเป็นรายการที่มีค |
|           |          |                       | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|           |          |                       | และในอนาคต บริษัทฯ     |
|           |          |                       | จะยังคงมีการให้บริกา     |
|           |          |                       | รประเภทนี้แก่เอซีเอสต่อไป |
|           |          |                       | อย่างไรก็ตาม           |
|           |          |                       | กรรมกา               |
|           |          |                       | รตรวจสอบจะร่วมกันดูแลรา |
|           |          |                       | ยการดังกล่าวให้เป็นไปตาม |
|           |          |                       | สัญญาและอย่างสมเหตุสมผล |
+-----------+----------+-----------------------+----------------------+

+-----------+----------+----------------------+-----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ค        | ลักษณะ/ขนาดรายการ     | ความจำเป็นและค         |
| ีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ |                      | วามสมเหตุสมผลของรายการ |
+-----------+----------+----------------------+-----------------------+
| บริษัท จีเอ  | ผู้ถ       | บริษัทฯ                | เนื่องจาก บริษัท จีเอ ลิสซิ่ง |
| ลิสซิ่ง      | ือหุ้นรายให | ให้บริการติดตามหนี้แก่บริษัท | คอร์ปอเรชั่น จำกัด        |
| คอร์ปอเรชั่น | ญ่ของบริษัท | จีเอ ลิสซิ่ง คอร์ปอเรชั่น   | ซึ่งดำเนินธุรกิจสินเชื่อเช่าซื้อ |
| จำกัด      | จีเอ ลิสซิ่ง | จำกัด ตามสัญญาฉบับลงวันที่ | ได้หยุดดำเนินกิจการตั้งแต่ปี  |
|           | ค        | 21 ก.พ. 43 โดยปีบัญชี   | 2541                  |
|           | อร์ปอเรชั่น | 2546 บริษัทฯ           | จึงได้ทำการว่าจ้างให้บริษัทฯ |
|           | จำกัด คือ  | มีรายได้จากค่าบริการ     | ทำหน้าที่ในการติดตามหนี้ให้  |
|           | น        | ดังกล่าวจำนวน          | ซึ่งบริษัทฯ               |
|           | ายชัชวาลย์ | 65,713.56 บาท        | พิจารณาแ               |
|           | เจียรวนนท์ |                      | ล้วเห็นว่ารายได้จากการติดต |
|           | และคู่สม   | ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์     | ามหนี้ดังกล่าวจะสามารถสร้า |
|           | รสถือหุ้นคิด | 2547                 | งรายได้เพิ่มเติมให้กับบริษัทฯ |
|           | เป็นร้อยละ | บริษัทฯ                | โดยไม่ก่อให             |
|           | 45       | ไม่มีรายการคงค้างกับบริษัท | ้เกิดภาระเพิ่มเติมแต่อย่างใด |
|           | และขณ    | จีเอ ลิสซิ่งคอร์ปอเรชั่น    | เนื่องจากบริษัทฯ          |
|           | ะเดียวกันน | จำกัด                 | ม                     |
|           | ายชัชวาลย์ |                      | ีทีมงานในการติดตามหนี้ที่พร้อ |
|           | เจียรวนนท์ |                      | มที่จะทำหน้าที่ดังกล่าวอยู่แล้ว |
|           | ถือห      |                      | โดยอ                  |
|           | ุ้นในบริษัทฯ |                      | ัตราค่าบริการเป็นไปตามลักษ |
|           | คิด       |                      | ณะการดำเนินการค้าโดยปกติ |
|           | เป็นร้อยละ |                      | ซึ่งคณะกรรมก            |
|           | 6.00     |                      | ารตรวจสอบได้พิจารณาเปรีย |
|           | นอกจากนี้  |                      | บเทียบค่าธรรมเนียมที่บริษัทฯ |
|           | นางสุพร   |                      | เรียกเก็บจากบริษัท จีเอ    |
|           | วัธนเวคิน  |                      | ลิสซิ่ง คอร์ปอเรชั่น จำกัด   |
|           | ซึ่งเป     |                      | กับค่าธรรมเนียมที่เรีย      |
|           | ็นกรรมการ |                      | กเก็บโดยบริษัทติดตามหนี้อื่นๆ |
|           | ของบริษัทฯ |                      | แล้วเ                  |
|           | ถือ       |                      | ห็นว่าเป็นอัตราที่ใกล้เคียงกัน |
|           | หุ้นในบริษัท |                      | จากเหตุผ               |
|           | จีเอ ลิสซิ่ง |                      | ลดังกล่าวจึงเห็นว่าเป็นรายก |
|           | ค        |                      | ารที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
|           | อร์ปอเรชั่น |                      |                       |
|           | จำกัด     |                      |                       |
|           | คิดเป็น    |                      |                       |
|           | ร้อยละ 15 |                      |                       |
+-----------+----------+----------------------+-----------------------+

  11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่า
ผู้บริหารหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้ นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาพิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการระหว่างบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยเมื่อวันที่ 17 เมษายน 2547
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันตามที่ได้ในข้อ 11.1
และมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุสมผล

3.  นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะทำการเช่าพื้นที่และทำธุรกิจสินเชื่อเช่าซื้อและบัตรเครดิตกับสยามจัสโก้
และให้บริการในการบริหารและจัดการแก่เอซีเอส และให้บริการติดตามหนี้แก่บริษัท จีเอ ลิสซิ่ง
คอร์ปอเรชั่น จำกัด ต่อไปในอนาคต ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทฯ
จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และเป็นไปตามราคาตลาด ทั้งนี้
บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ

ทั้งนี้ หากบริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น บริษัทฯ
จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน หรือ
สำนักงานกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับ รายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี