9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 6 ชุด คือคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการอิสระจำนวน 4 คน คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการที่ปรึกษา
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน และคณะ

กรรมการบริหารความเสี่ยง

รายนามคณะกรรมการชุดต่างๆ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุด มีดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งหมด 25 คน ดังต่อไปนี้

 รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายอำนวย วีรวรรณ ประธานกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการที่ปรึกษา

2.  นายดำหริ ดารกานนท์ รองประธานกรรมการบริษัทและรองประธานคณะกรรมการที่

    ปรึกษา

    3. นายพนัส สิมะเสถียร ประธานกรรมการบริหารและกรรมการที่ปรึกษา

    4 .นายอมร จันทรสมบูรณ์ กรรมการและกรรมการที่ปรึกษา

    5. นายกมล คูสุวรรณ กรรมการและกรรมการที่ปรึกษา

6. นายสมภพ อมาตยกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  และกรรมการที่ปรึกษา

7. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

8. นายสุเมธ ดารกานนท์ กรรมการและกรรมการที่ปรึกษา

9. นางจงรักษ์ ดารกานนท์ กรรมการและกรรมการที่ปรึกษา

10. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการ และกรรมการอิสระ และกรรมการที่ปรึกษา

11. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

12. นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา กรรมการผู้อำนวยการ

13. นางศิรินันท์ ศันสนาคม กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

14. นางศุภางค์ ตั้งสุจริตพันธ์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

15. นายทรงศักดิ์ ธรรมภิมุขวัฒนา กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

16 .นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

17. นายชุตินธร ดารกานนท์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

18. นายอักษรประสิทธิ์ ดารกานนท์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

19. นายบวรรัตน์ ดารกานนท์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

20. นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

21. นายฐิติวัฒน์ สืบแสง กรรมการบริหาร

22. นางจันทรตรี ดารกานนท์ กรรมการบริหาร

23. นางศศิธร ดารกานนท์ กรรมการบริหาร

  24. นายนันทิยะ ดารกานนท์ กรรมการบริหาร

25. นาวาเอกนพรัตน์ ปัญญาภาส กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจและหน้าที่ตามข้อบังคับบริษัท ดังนี้

1.  กำหนดวัตถุประสงค์และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และติดตามผลงานให้

เป็นไปตามวัตถุประสงค์

2. ปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานของบริษัท อำนาจเช่นว่านี้
คณะกรรมการจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคนของบริษัทกระทำแทนก็ได้

4.กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน
หรือลูกจ้างของบริษัทหรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับบริษัท
โดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้

5. กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

ในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้อำนวยการโดยให้มีอำนาจหน้าที่
ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

คณะกรรมการของบริษัทให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลผู้มีสัญชาติไทย

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ตามข้อ
9 (2) เรื่องการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 4 คน คือ

1.  นายสมภพ อมาตยกุล

2.  นางอารยา อรุณานนท์ชัย

3.  นางสาวภคินี พฤฒิธำรง

4.  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ โดยสรรหาผู้ที่มีความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจในกลุ่มของบริษัทฯ ซึ่งไม่ใช่ผู้บริหารงานประจำของบริษัทฯ
และเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่รวมทั้งมีคุณสมบัติตามประกาศ ระเบียบ
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของทางการและขอเชิญท่านเหล่านั้นเข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ซึ่งบริษัทฯ เห็นว่ากรรมการอิสระข้างต้น สามารถใช้ความรู้ ความสามารถ
ให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์อย่างเหมาะสม กับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม

การประชุมคณะกรรมการ

ปกติ บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะผู้บริหารเสนอ
และกำหนดมติตามความเหมาะสมในแต่ละเรื่องเพื่อดำเนินการต่อไป
และเพื่อติดตามผลการดำเนินงานให้ทราบว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ หรือแผนที่วางไว้หรือไม่
มีเรื่องต้องพิจารณาแก้ไขอย่างไร และมอบหมายให้มีผู้ติดตามดำเนินการต่อไป ในรอบปี 2549
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ครั้ง
กรรมการที่ไม่ติดภาระกิจในต่างประเทศจะเข้าประชุมทุกครั้ง เนื่องจากบริษัทฯ
มีการลงทุนในต่างประเทศมาก ดังนั้นกรรมการบางคนจึงมีความจำเป็นต้องกำกับดูแล
ติดตามผลการดำเนินงานของธุรกิจที่บริษัทฯ ลงทุนในต่างประเทศเป็นส่วนใหญ่
จึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการประจำเดือนได้ ในปี 2549
ในส่วนของกรรมการซึ่งอยู่ที่สำนักงานของบริษัทย่อยที่นครเซี่ยงไฮ้ ในวันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
กรรมการนั้นๆ ก็จะเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยวิธี Videoconference ด้วย
อย่างไรก็ตาม เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้ส่งบันทึกรายงานการประชุมให้กับกรรมการทุกคน
ทั้งที่เข้าประชุมหรือไม่ได้เข้าประชุมเป็นประจำอย่างต่อเนื่องเพื่อรับทราบและรับข้อเสนอแนะ
(ถ้าหากมี)

ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคน ประจำปี 2549 มีดังนี้

รายชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุมฯ

1.  นายอำนวย วีรวรรณ 12

2.  นายดำหริ ดารกานนท์ 9

3.  นายพนัส สิมะเสถียร 12

4.  นายอมร จันทรสมบูรณ์ 9

5.  นายกมล คูสุวรรณ 12

6.  นายสมภพ อมาตยกุล 9

7.  นางอารยา อรุณานนท์ชัย 10

8.  นายสุเมธ ดารกานนท์ 9

9.  นางจงรักษ์ ดารกานนท์ 9

10. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ 10

11. นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา 12

12. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง 12

13. นางศุภางค์ ตั้งสุจริตพันธ์ 12

14. นายทรงศักด์ ธรรมภิมุขวัฒนา 12

15. นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล 11

16. นายชุตินธร ดารกานนท์ 3

17. นายอักษรประสิทธิ์ ดารกานนท์ 12

18. นายบวรรัตน์ ดารกานนท์ 3

19. นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ 12

20. นายฐิติวัฒน์ สืบแสง 11

21. นางจันทรตรี ดารกานนท์ 12

22. นางศศิธร ดารกานนท์ 12

23. นายนันทิยะ ดารกานนท์ 6

24. น.อ.นพรัตน์ ปัญญาภาส ร.น. 12

25. นางศิรินันท์ ศันสนาคม 12

2. คณะกรรมการบริหาร ผู้บริหาร ประกอบด้วย

รายชื่อ ตำแหน่ง

- นายพนัส สิมะเสถียร ประธานกรรมการบริหาร

- นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา กรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ

- นางศิรินันท์ ศันสนาคม กรรมการบริหารและกรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

- นางศุภางค์ ตั้งสุจริตพันธ์ กรรมการบริหารและกรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

- นายทรงศักดิ์ ธรรมภิมุขวัฒนา กรรมการบริหารและกรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

- นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล กรรมการบริหารและกรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

- นายชุตินธร ดารกานนท์ กรรมการบริหารและกรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

- นายอักษรประสิทธิ์ ดารกานนท์ กรรมการบริหารและกรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

- นายบวรรัตน์ ดารกานนท์ กรรมการบริหารและกรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

- นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ กรรมการบริหารและกรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

- นายนันทิยะ ดารกานนท์ กรรมการบริหาร

- นางจันทรตรี ดารกานนท์ กรรมการบริหาร

- นางศศิธร ดารกานนท์ กรรมการบริหาร

- นายฐิติวัฒน์ สืบแสง กรรมการบริหาร

- นาวาเอกนพรัตน์ ปัญญาภาส กรรมการบริหาร

- นายมนัส อัศวเมธา ผู้จัดการฝ่ายขาย

- นายปรีชา ชุณหวาณิชย์ ผู้จัดการทั่วไป-ขายและการตลาด

- นางศรีนวล สมบัติไพรวัน ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่หลักของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดแผนงานเพื่อปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ บรรลุวัตถุประสงค์

2.  กำกับ ติดตาม และดูแลนโยบาย และแผนงานต่างๆ
    ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการ
    หรือที่คณะกรรมการบริหารมอบหมายให้ประธานสายธุรกิจนำไปปฎิบัติให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์

3.  พิจารณากลั่นกรอง
    อนุมัติกิจการสำคัญเร่งด่วนภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ที่กรรมการบริหาร
    กรรมการผู้อำนวยการ หรือประธานสายธุรกิจ เสนอให้พิจารณา
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับรองเมื่อมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวต่อไป

4.  ศึกษาความเหมาะสม ของโครงการลงทุน
    และเสนอแผนการลงทุนและแผนงานของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาวแก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการบริษัทในกลุ่มสหยูเนี่ยน แล้วแต่กรณี

5.  แสวงหาโอกาสทำธุรกิจใหม่ๆ เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  สนับสนุน ช่วยเหลือ ตลอดจนให้ความคิดเห็น
    และคำแนะนำเกี่ยวกับการบริหารงานของกรรมการผู้อำนวยการ ประธานสายธุรกิจต่างๆ
    และกรรมการผู้จัดการบริษัทในกลุ่มสหยูเนี่ยน ตลอดจนช่วยเหลือในการแก้ไขปัญหาต่างๆ
    ในการดำเนินธุรกิจ

7.  ปฏิบัติงานเฉพาะกิจ หรือทำหน้าที่อื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(8) พิจารณา กลั่นกรอง อนุมัติแผนงาน หรือเรื่องต่างๆ ที่เสนอโดยกรรมการผู้อำนวย การ
ประธานสายธุรกิจ หรือกรรมการบริหาร เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการ บริษัท พิจารณาอนุมัติ

3. คณะกรรมการตรวจสอบ ( audit committee )

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้ผ่านมติคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2548
ในการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมเป็นคณะกรรมการตรวจสอบต่อไปอีกวาระหนึ่ง
โดยมีระยะเวลา 2 ปี รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1. นายสมภพ อมาตยกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการตรวจสอบ

 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบคือ

1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

2.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการคัดเลือก ทบทวน และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก
    ประสานงานกับผู้สอบ บัญชีภายนอก เกี่ยวกับรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
    และสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้องครบถ้วน และเชื่อถือได้

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  จัดทำสรุปรายงานการกำกับงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งรายงานดังกล่าว
    ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    เพื่อส่งให้ผู้เกี่ยวข้อง

5.  ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ ตลอดจนเร่งรัดให้แก้ไขข้อบกพร่อง

6.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

  7. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4. คณะกรรมการที่ปรึกษา

ประกอบด้วยกรรมการที่ปรึกษาจำนวน 9 คน มีหน้าที่ ให้คำปรึกษาโดยทั่วไปแก่คณะกรรมการฯ
หรือผู้บริหารที่นอกเหนือจากการทำหน้าที่ในการเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทตามปกติ
ตามแต่สถานการณ์และความเหมาะสมในแต่ละช่วงเวลา หรือในกรณีเร่งด่วน
คณะกรรมการชุดนี้เป็นกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรอบรู้ และชำนาญการในด้านต่างๆ
ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายอำนวย วีรวรรณ ประธานคณะกรรมการที่ปรึกษา

2.  นายดำหริ ดารกานนท์ รองประธานคณะกรรมการที่ปรึกษา

3. นายพนัส สิมะเสถียร

4. นายอมร จันทรสมบูรณ์

5. นางจงรักษ์ ดารกานนท์

6. นายสุเมธ ดารกานนท์

  7. นายสมภพ อมาตยกุล

8. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์

9.  นายกมล คูสุวรรณ

5. คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีประสบการณ์ และมีคุณสมบัติเหมาะสม
เป็นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งเป็นชุดเดียวกัน ตามรายนามดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสมภพ อมาตยกุล ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายดำหริ ดารกานนท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  มีหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่

2.  กำหนดแนวทางการสรรหา กรรมการบริษัท

3.  พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

4.  กำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ โดยนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

6.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

รายชื่อ ตำแหน่ง

1.  น.ส.ศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  น.ส.ดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล กรรมการ

3.  นางจันทรตรี ดารกานนท์ กรรมการ

4.  นางศรีนวล สมบัติไพรวัน กรรมการและเลขานุการ

โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่รับผิดชอบ วางนโยบาย
และติดตามดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีอำนาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้านเพื่อปฏิบัติงานบริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสมได้

7. รายชื่อของเลขานุการบริษัท คือ นางศิรินันท์ ศันสนาคม

บริษัทฯ ได้แนบข้อมูล เกี่ยวกับวุฒิการศึกษา ประวัติและประสบการณ์
ตลอดจนประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ และทักษะของการเป็นกรรมการของกรรมการบริษัท
และข้อมูลของผู้บริหาร มาด้วยแล้ว ปรากฏตามเอกสารแนบ หมายเลข 8
ส่วนรายชื่อของกรรมการบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ปรากฏตามเอกสารแนบหมายเลข 9 หมายเลข 10 และหมายเลข 11 ตามลำดับ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัท ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหา ซึ่งทำหน้าที่
พิจารณาสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิหรือผู้มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจตลอดจนมีเวลาเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้บริษัทฯ
และมีคุณสมบัติไม่ขัดต่อระเบียบของทางการที่เกี่ยวข้อง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
ซึ่งดำเนินการตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2.2 ในการเลือกตั้งกรรมการ
  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
  หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
  ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร ซึ่งใช้วิธีการเลือกตั้งให้สอดคล้องกับกฎหมายมหาชน

  2.3 การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในส่วนของสิทธิผู้ถือหุ้นรายย่อย เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทข้างต้น ซึ่งมิได้ระบุไว้เป็นกรณีพิเศษ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่จะพึงมีออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกในจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทให้ใช้วิธีจับสลากกัน
และปีต่อๆไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง จะเลือกเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

  3. ขาดคุณสมบัติ

  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือ
  หุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ
  จำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

นอกจากการสรรหากรรมการบริษัทฯ ข้างต้นแล้ว ในส่วนของผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
โดยมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการมอบหมายก็ได้
และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้อำนวยการเป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท เป็นค่าตอบแทนประเภทเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการซึ่งเป็นจำนวนคงที่ ในฐานะกรรมการเท่านั้น ซึ่งเคยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและยังไม่ได้เปลี่ยนแปลง จำนวนเงินค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละรายได้รับ ในรอบปี 2549 มีรายละเอียดดังนี้

 รายชื่อ จำนวนเงินค่าตอบแทน รวมค่าตอบแทนที่รับจาก ที่รับจากบริษัท บริษัทย่อย

1. นายอำนวย วีรวรรณ 4,095,000.- 120,000.-

2.  นายดำหริ ดารกานนท์ 730,000.- 132,000.-

3.  นายพนัส สิมะเสถียร 720,000.- 60,000.-

4.  นายอมร จันทรสมบูรณ์ 720,000.- 60,000.-

5.  นายกมล คูสุวรรณ 720,000.- -

6.  นายสุเมธ ดารกานนท์ 720,000.- -

7.  นายสมภพ อมาตยกุล 850,000.- 400,000.-

8.  นางอารยา อรุณานนท์ชัย 250,000.- 72,000.-

9.  นางจงรักษ์ ดารกานนท์ 720,000.- 60,000.-

10. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ 720,000.- -

11. นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา 120,000.- 226,000.-

12. นางสาวศิรินันท์ ศันสนาคม 120,000.- 72,000.-

13. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง 240,000.- 150,000.-

14. นางศุภางค์ ตั้งสุจริตพันธ์ 120,000.- -

15. นายทรงศักดิ์ ธรรมภิมุขวัฒนา 120,000.- 144,000.-

16. นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล 120,000.- 132,000.-

17. นายชุตินธร ดารกานนท์ 120,000.- 132,000.-

18. นายอักษรประสิทธิ์ ดารกานนท์ 120,000.- 204,000.-

19. นายบวรรัตน์ ดารกานนท์ 120,000.- 204,000.-

20. นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ 120,000.- 132,000.-

21. นายฐิติวัฒน์ สืบแสง 120,000.- -

22. นางจันทรตรี ดารกานนท์ 120,000.- 60,000.-

23. นางศศิธร ดารกานนท์ 120,000.- -

24. นายนันทิยะ ดารกานนท์ 120,000.- 72,000.-

25. น.อ.นพรัตน์ ปัญญาภาส 120,000.- 144,000.-

รวม 12,165,000.- 2,576,000.- บาท

3.2 ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท ในรอบปี 2549 รวมทั้งสิ้น 5
ราย เป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือน โบนัส เท่ากับ 12,197,835.52 บาท กรรมการบริหารอื่น
นอกจาก 5 รายข้างต้นนี้ ที่อยู่ในระดับเดียวกับผู้บริหารรายที่สี่ ต่อจากกรรมการผู้อำนวยการลงมา
ที่ไม่ได้รับค่าตอบแทนในส่วนนี้จากบริษัท
เนื่องจากมีตำแหน่งรับผิดชอบในฐานะผู้บริหารของบริษัทอื่นในกลุ่ม
และได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส จากบริษัทนั้นๆ อยู่แล้ว ในส่วนของบริษัทฯ
กรรมการบริหารดังกล่าวรับค่าตอบแทนในฐานะเบี้ยประชุมกรรมการเท่านั้น

3.3 ในรอบปี 2549 บริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก มีผู้บริหารรวมจำนวน 39 ราย
ได้รับค่าตอบแทนประเภทเงินเดือน โบนัส รวมเป็นจำนวนรวม 48.27 ล้านบาท

3.4 ค่าตอบแทนอื่น

นอกจากเงินเดือน โบนัสข้างต้น บริษัทฯ มีจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้ผู้บริหารจำนวน 4 ราย
ในลักษณะเป็นเงินสมทบ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน รวมทั้งปี 2549
เป็นจำนวนเงิน 265,122.- บาท โดยมีธนาคารกรุงเทพ จำกัด เป็นผู้จัดการกองทุนฯ

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
ได้ยึดถือคุณธรรมเป็นหลักปฏิบัติและกำกับดูแลกิจการในด้านต่างๆ
เพื่อให้ธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ซึ่งจะสามารถสร้างมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างยั่งยืน
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทสอดคล้องกับหลักการ
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังมีรายละเอียดดังนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ภายใต้จริยธรรมทางธุรกิจคือ “คุณธรรม คุณภาพ
คุณประโยชน์” โดยมีการวางนโยบายเชิงกลยุทธ์ เพื่อให้มีการกำกับดูแล
นำพาองค์กรสู่ระบบการจัดการที่ถูกต้องเหมาะสม
คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม ให้มีระบบการควบคุมภายใน
ระบบการบริหารความเสี่ยงและ กระบวนการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้มีคุณภาพ
โดยมีการพัฒนาบุคลากรให้มีทักษะในงานรองรับ ภายใต้ฐานข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ
ทั้งนี้เพื่อวัตถุประสงค์ให้องค์กรมีความสามารถแข่งขันได้
มีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและสร้างผลตอบแทนให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายรวมถึงผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ในการนี้คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงมีการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์
แผนการดำเนินงานและติดตามผลและปรับปรุงนโยบายให้เหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงเป็นระยะ
ๆ

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิต่าง ๆ ครบถ้วน เช่น สิทธิในการซื้อ ขายโอนหุ้น
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการ การได้รับผลตอบแทนจากการลงทุน
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นตลอดจนสิทธิในการออกเสียงในเรื่องต่าง ๆ
ที่กฎหมายกำหนดให้ผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การแก้ไขข้อบังคับหรือบริคณห์สนธิ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
การจัดสรรกำไรและจ่ายเงินปันผล เป็นต้น

บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ เช่น สิทธิการเข้าร่วมประชุมและออกเสียง
โดยบริษัทแจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทนและออกเสียงลงมติได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ให้ผู้ถือหุ้นเลือกผู้รับมอบฉันทะจะเป็นบุคคลที่มาประชุมแทนผู้ถือหุ้น หรือเลือกกรรมการอิสระ
หรือกรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะก็ได้
และผู้ถือหุ้นมีบทบาทในระหว่างการประชุมโดยแสดงความคิดเห็นและสอบถามได้อย่างเต็มที่
โดยคณะกรรมการตอบข้อสงสัยและรับฟังความคิดเห็นเพื่อนำไปพิจารณาดำเนินการต่อไป
โดยบริษัทไม่เคยจำกัดสิทธิ หรือละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่ประการใด นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังอำนวยความสะดวกต่าง ๆ ให้ผู้ถือหุ้น
โดยจัดเจ้าหน้าที่ช่วยเหลือด้านการลงทะเบียนการเข้าร่วมประชุม
ซึ่งเปิดก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง และหลังเวลาเข้าประชุม
ด้านสถานที่ที่ใช้ประชุมผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางไปมาได้อย่างสะดวก
และจัดประชุมในเวลาที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าประชุมได้ทันเวลาเสมอ โดยมีอาหารว่าง
เครื่องดื่มไว้รับรองพร้อมกับแจกของชำร่วยให้ผู้มาประชุมในแต่ละปี บริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับวาระต่าง ๆ เช่น
รายงานประจำปี งบการเงิน (กฏเกณฑ์และเอกสารหลักฐานที่ต้องใช้เข้าร่วมประชุม) เป็นต้น
ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลและพิจารณาก่อนถึงวันประชุมอย่างเพียงพอและทันเวลา
นอกจากนี้บริษัทฯ เปิดช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลการเชิญประชุมผู้ถือหุ้นผ่าน WEBSITE ของบริษัท
WWW.SAHAUNION.CO.TH ล่วงหน้า ก่อนที่จะจัดส่งเอกสารให้ผู้ถือหุ้นด้วย ในปีนี้บริษัทฯ
ได้แจ้งหลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็น
และเพิ่มวาระการประชุมส่งให้คณะกรรมการพิจารณาก่อนถึงวันประชุมด้วย

  3. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทั้งสิ้นจำนวน 19 ราย
กรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมส่วนใหญ่ติดภาระกิจในต่างประเทศ กรรมการที่เข้าร่วมประชุมคือ
ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้อำนวยการ
ประธานคณะอนุกรรมการ CMC ประธานคณะอนุกรรมการ OMC กรรมการอิสระ และกรรมการอื่น ๆ
ร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เมื่อครบองค์ประชุมประธานกล่าวเปิดประชุม ก่อนจะเข้าสู่วาระต่าง ๆ
ประธานกรรมการแจ้งกติกากระบวนการประชุมรวมถึงขั้นตอน
การออกเสียงลงมติและการนับคะแนนเสียงให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อน
ประธานกรรมการดำเนินการประชุมตามวาระต่าง ๆ ที่ปรากฎในหนังสือเชิญประชุม
โดยมีการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
ทั้งนี้ในแต่ละวาระเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นได้
ซึ่งมีกรรมการที่เกี่ยวข้องตอบคำถามจนเป็นที่พอใจของผู้ถือหุ้น
จึงให้ลงมติโดยผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนเสียงได้อย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
ไม่มีการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นแม้แต่รายหนึ่งรายใด เมื่อผู้ถือหุ้นได้รับการชี้แจงจนเป็นที่พอใจแล้ว
จึงมีการพิจารณารับรองรายงานทางการเงินพร้อมทั้ง
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการรายคนเป็นประจำทุกปี
และอนุมัติการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และค่าสอบบัญชีทุกปี
โดยกรรมการจะชี้แจงเหตุผลของการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี ในปี 2549 ให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อน
บริษัทฯ เปิดวาระอื่นๆ ให้ผู้ถือหุ้นเสนอความคิดเห็นในเรื่องต่าง ๆ
ที่ผู้ถือหุ้นต้องการและคณะกรรมการบริษัทฯ รับพิจารณาเรื่องต่าง ๆ เหล่านั้น
เพื่อดำเนินการในขั้นตอนต่อไป อนึ่ง เลขานุการคณะกรรมการมีการบันทึกรายงานการประชุม
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน และส่งตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน หลังวันประชุม
ปัจจุบันมีการเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทาง WEBSITE ของบริษัทฯ ด้วย
รายงานดังกล่าว บริษัทฯ มีระบบการจัดเก็บที่ดีซึ่งสามารถตรวจสอบและใช้อ้างอิงได้ตลอดเวลา

4.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

ในการกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯ มีนโยบายให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทในกลุ่ม
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้สอบบัญชี หน่วยงานทางการภาครัฐ
หรือชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ บริษัทเคารพสิทธิของทุกฝ่าย และดำเนินการตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
มีความร่วมมือประสานประโยชน์กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายให้เกิดความเหมาะสมเพื่อความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนตลอดไป
เช่น บริษัทลงทุนเพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมในชุมชนที่ตั้งอยู่
เพื่อพยายามให้ดีกว่ามาตรฐานที่ทางการกำหนด หรือให้เกิดประโยชน์กับชุมชนและสังคมนั้นๆ บริษัทฯ
ทำประโยชน์ให้สังคมเมื่อมีความต้องการ เช่น การบริจาคผ่านมูลนิธิราชประชานุเคราะห์
ช่วยผู้ประสบภัยสึนามิในภาคใต้ หรือช่วยภัยพิบัติจากน้ำท่วม เป็นต้น ในส่วนของลูกค้าและคู่ค้า
บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงทั้งคุณภาพและระยะเวลาที่ได้ให้สัญญากับลูกค้า
เพื่อไม่ให้ลูกค้าเกิดความเสียหาย ตลอดจนรักษาความลับของลูกค้า หรือบริษัทฯ
ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินที่ได้ให้ไว้กับสถาบันการเงินเป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทได้ตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อศึกษาเรื่อง ผลประโยชน์ ผลตอบแทนที่ให้กับผู้บริหาร
และพนักงานในระดับต่างๆ เพื่อพิจารณาปรับปรุงแก้ไขให้เหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง
ทั้งยังมีการส่งเสริมพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ทักษะให้มากขึ้นและตรงกับงานที่ปฏิบัติ
เพื่อส่งผลให้ผลงานมีคุณภาพและเกิดประโยชน์กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดวัตถุประสงค์ กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์เป้าหมาย
และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้ความเห็นชอบแผนการดำเนินงาน และงบประมาณ
ตลอดจน ติดตาม ประเมินผลการดำเนินงาน เพื่อเปรียบเทียบกับแผนงาน
และพิจารณาปรับปรุงแก้ไขให้เหมาะสมกับสถานการณ์ โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
ด้วยทักษะ โดยคณะกรรมการได้รับการอบรมเกี่ยวกับ บทบาท หน้าที่
และทักษะของการเป็นกรรมการจาก IOD จึงตระหนักในหน้าที่และความรับผิดชอบที่พึงปฏิบัติ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม

บริษัทฯ มีระบบการแบ่งแยกบทบาท และหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
กับฝ่ายจัดการ และระหว่างคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
ทั้งนี้ประธานกรรมการของคณะกรรมการบริษัทแยกหน้าที่จากประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้อำนวยการซึ่งฝ่ายจัดการมีหน้าที่บริหารงานประจำของบริษัท
โดยผู้ที่เป็นประธานกรรมการ เป็นคนละคนกับประธานกรรมการบริหาร
และเป็นคนละคนกับกรรมการผู้อำนวยการ
ซึ่งกรรมการแต่ละชุดทำหน้าที่ตามบทบาทและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแต่ละคณะ
ซึ่งมีรายละเอียดดังกล่าวตามหัวข้อที่ 9 (1) เรื่องโครงสร้างการจัดการ

ในรอบปี 2549 คณะกรรมการบริษัทระดับสูงสุดบางคน ได้ร่วมประชุมกับผู้บริหารระดับสูง
ระดับกรรมการผู้จัดการ ของบริษัทในกลุ่มจำนวน 3 ครั้ง เพื่อให้ทราบถึงนโยบายวิสัยทัศน์ พันธกิจ
ให้ความรู้ ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง ให้แนวคิด เพื่อให้ทราบถึงทิศทาง กลยุทธ์ และนโยบาย
โดยเน้นที่การพัฒนาบุคลากร ให้สามารถปรับเปลี่ยนวิธีการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับองค์กร
มีการกำหนดมาตรการเรื่องการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กรและถ่ายทอดสู่แผนการปฏิบัติการเพื่อไม่ให้องค์กรเกิดความเสียหาย
ทั้งยังจะปรับเปลี่ยนองค์กรเรื่องการจำหน่ายและการบริหารที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สามารถนำพาองค์กรปรับสู่การแข่งขันได้ในสถานการณ์ของโลกที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรโดยรวมในระยะยาว
และมีผลตอบแทนอย่างเหมาะสมถึงผู้ถือหุ้นในที่สุด

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ปกติ การดำเนินงานของกลุ่มบริษัท มิได้มีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์
เพราะว่ารายการต่างๆ มีวัตถุประสงค์เพื่อมุ่งให้บริษัทและบริษัทในกลุ่มได้รับประโยชน์สูงสุด
คณะกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้น ได้มีความระมัดระวัง
ในการพิจารณารายการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
เป็นรายการตามปกติธุรกิจทางการค้า ไม่ได้มีรายการผิดปกติ
โดยมีเงื่อนไขการกำหนดราคาหรือขั้นตอนการพิจารณารายการเป็นไปตามระบบเหมือนกับการทำธุรกรรมกับบุคคลภายนอก
ถ้าหากมีรายการที่ผิดจากลักษณะข้างต้น ต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์
หรือข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องแล้วแต่กรณี การพิจารณารายการต่างๆ ขึ้นกับเหตุผล
ความจำเป็น ภายใต้จริยธรรมทางธุรกิจคือ คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์ เป็นเกณฑ์
ที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้มีการพิจารณาเรื่องต่างๆ รวมทั้งรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเปิดเผยข้อมูลเป็นระยะๆ อย่างครบถ้วน
สรุปรายรายการระหว่างกันรอบปี 2549 พร้อมทั้งรายละเอียด และเหตุผล
ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ 11 เรื่อง บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกันแล้ว

ส่วนเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีระเบียบข้อบังคับโดยรวม ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องนี้ด้วย คือ
ห้ามใช้อำนาจหน้าที่ของตน หรืออาศัยอำนาจหน้าที่ของผู้อื่นเพื่อประโยชน์ของตน
หรือเพื่อช่วยเหลือผู้อื่นในทางมิชอบ และต้องปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
นอกจากนี้มีบทลงโทษทางวินัย คือ ในกรณีที่ปรากฎว่ามีการกระทำผิดระเบียบวินัยข้างต้น บริษัทฯ
มีกำหนดโทษไว้เป็นลำดับขั้นตอนตามระเบียบภายในของบริษัทแล้ว นอกจากนี้
คณะกรรมการมีมติให้ผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในระยะเวลา 14 วัน ก่อนการเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินประจำงวดหรือไตรมาสต่าง ๆ
และ 24 ชั่วโมง ภายหลังจากการเปิดเผยข้อมูลนั้นแล้ว โดยให้เลขานุการคณะกรรมการ
แจ้งตารางเวลาให้กรรมการทุกท่านทราบหลักการ

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีนโยบายที่เปิดเผยเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ การปฏิบัติของกรรมการ พนักงาน
ภาระกิจต่อลูกค้า คู่ค้า ตลอดจนสังคม ภายใต้จริยธรรมทางธุรกิจ คือ “คุณธรรม คุณภาพ
คุณประโยชน์” ซึ่งทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องได้ทราบกันเป็นอย่างดี
และถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานมาโดยตลอด
ซึ่งนโยบายนี้ได้ติดไว้ในที่เปิดเผยเห็นได้ชัดเจนตลอดจนมีการประชุมผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่มให้ถ่ายทอดหลักจริยธรรมดังกล่าว สู่การปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรมถึงพนักงานทุกระดับ
ซึ่งบริษัทมีการติดตามการปฏิบัติงานและเรื่องที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปตามนโยบาย
จรรยาบรรณข้างต้นอย่างสม่ำเสมอ

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีทั้งหมด 25 คน ซึ่งเป็นกรรมการบริหารจำนวน 15 คน มีกรรมการอิสระ
4 คน และมีกรรมการตรวจสอบ 3 คน
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ยังมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารแต่เป็นที่ปรึกษาของบริษัทจำนวน 9 คน
เมื่อคำนึงถึงสัดส่วนของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
รวมกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบแล้ว คิดเป็นร้อยละ 40 ของกรรมการบริษัททั้งคณะ
ซึ่งปกติกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารสามารถมีอิสระในการเสนอข้อคิดเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และคณะกรรมการรับฟังข้อคิดเห็นเพื่อพิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมต่อไป
จึงมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างเหมาะสม เพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการและไม่มีความสัมพันธ์กัน
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่กันอย่างชัดเจนตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแต่ละคนซึ่งแตกต่างกัน ในขณะที่
ประธานกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่กำหนดและติดตามแผนงาน
เพื่อปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์
กรรมการผู้จัดการมีขอบเขตของอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานตามที่คณะกรรมการและประธานกรรมการบริหารมอบหมาย
แต่ประธานกรรมการมีหน้าที่เป็นประธานของคณะกรรมการบริษัทซึ่งกำหนดวัตถุประสงค์และนโยบายการดำเนินธุรกิจและกำกับดูแลติดตามการบริหารงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
โดยมีความเป็นอิสระในการเสนอความคิดเห็น ไม่ถูกครอบงำโดยฝ่ายบริหาร
และไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
และไม่ได้เป็นผู้บริหารงานประจำของบริษัทฯ
แต่เป็นผู้กระตุ้นให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทได้แบ่งส่วนของผลตอบแทนที่จ่ายให้ในฐานะกรรมการบริษัท เป็นค่าเบี้ยประชุม
และเงินบำเหน็จกรรมการ ส่วนค่าตอบแทนที่จ่ายให้ในฐานะผู้บริหาร
จะเป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือน โบนัส
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเนื่องจากหน้าที่ ความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
บริษัทเห็นว่าค่าตอบแทนแต่ละประเภทอยู่ในเกณฑ์ที่เหมาะสมเมื่อเทียบกับระดับธุรกิจของบริษัท
และผลประโยชน์ของบริษัทที่ได้รับจากกรรมการ
โดยมีการเปรียบเทียบข้อมูลเรื่องนี้กับระดับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรมเดียวกันและนอกอุตสาหกรรมด้วย
ทั้งนี้ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคนนั้น ๆ ซึ่งบริษัทฯ
มีคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อให้เกิดความเหมาะสมกับธุรกิจและผู้เกี่ยวข้อง

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2549 : บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการจำนวน 25
รายซึ่งเป็นค่าเบี้ยประชุมและเงินตอบแทนอื่น ซึ่งมีรายละเอียดที่แต่ละคนได้รับปรากฎอยู่ในข้อ 9
(3) ข้อ 3.1 รวมเท่ากับ 12,165,000.-บาท ในส่วนผู้บริหารของบริษัท
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริหารและผู้บริหารจำนวน 5 ราย เป็นประเภทเงินเดือน
โบนัส รวมเท่ากับ 12,197,835.52 บาท กรรมการบริหารอื่นนอกจาก 5 รายนี้
ที่ไม่ได้รับค่าตอบแทนในส่วนนี้จากบริษัท
เนื่องจากมีตำแหน่งรับผิดชอบในฐานะผู้บริหารของบริษัทอื่นในกลุ่ม
โดยได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส จากบริษัทนั้น ๆ อยู่แล้ว ในส่วนของบริษัทฯ
กรรมการบริหารดังกล่าวรับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมกรรมการเท่านั้น

ค่าตอบแทนอื่น ๆ คือ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหาร ปี 2549 รวม 265,122.-บาท

ส่วนค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงินนั้น ไม่มี

  11. การประชุมคณะกรรมการ

ปกติ บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริหารก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกเดือน
เพื่อพิจารณาสรุปเรื่องเสนอคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งการประชุมคณะกรรมการจะมีการกำหนดตารางวันประชุมประจำเดือนล่วงหน้า ตั้งแต่ต้นปีของทุกปี
เพื่อคณะกรรมการจะได้จัดสรรเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมได้ ทั้งนี้
เลขานุการบริษัทมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
ซึ่งผ่านการพิจารณาวาระการประชุมจากประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการแล้ว
และเอกสารที่เกี่ยวข้อง ก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน ให้กับกรรมการเพื่อมีข้อมูลก่อนวันประชุม
ในวาระการประชุมของทุกเดือนมีกำหนดวาระการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเสมอ
กรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
ตลอดจนแสดงความคิดเห็นได้เต็มที่ และปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่ต่ำกว่า 2 ชั่วโมง
เพื่อให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและมีเวลามากพอที่กรรมการจะใช้เวลาพิจารณาปัญหากันอย่างรอบคอบ
ในปี 2549 คณะกรรมการมีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
โดยกรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ยกเว้นกรรมการที่ติดภารกิจจำเป็นหรือติดภาระกิจในต่างประเทศไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
สำหรับกรรมการที่ปฏิบัติภารกิจในนครเซี่ยงไฮ้ประเทศจีนได้เข้าร่วมประชุมโดยวิธีผ่าน VIDEO
CONFERENCE ทั้งนี้เลขานุการคณะกรรมการ
มีการสื่อข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้กรรมการที่ไม่ได้เข้าประชุมทราบด้วย
รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคนได้เปิดเผยไว้แล้ว ในหัวข้อที่ 9 (1)
เรื่องการประชุมกรรมการ

อนึ่ง บริษัทมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรเสร็จภายในเวลาที่เหมาะสม
และมีสาระสำคัญครบถ้วน
ตลอดจนมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าตรวจสอบได้ตลอดเวลา นอกจากนี้
เลขานุการกรรมการบริษัท สามารถให้คำแนะนำปรึกษาด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องได้ด้วย

ในรอบปี 2549 คณะกรรมการบริษัท
ได้มีการประเมินตนเองเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของคณะกรรมการ
และมีการสรุปผลการประเมินไว้แล้วเพื่อพัฒนาประสิทธิภาพต่อไป

  12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตั้งแต่วันที่ 22 ตุลาคม 2542 โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ในปี 2549
กรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

1. นายสมภพ อมาตยกุล ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

2.  นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  3. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

กรรมการทั้ง 3 คน ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่องมาตลอด โดยในปี 2549
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 5 ครั้ง
และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

คณะกรรมการตรวจสอบมีการกำหนดกฎบัตร (CHARTER) เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ โดยมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบคือ

1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

2. มีส่วนร่วมในการพิจารณาคัดเลือก ทบทวน และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก
ร่วมกับผู้บริหารประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก เกี่ยวกับรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
และสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้องครบถ้วน และเชื่อถือได้

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4. จัดทำสรุปรายงานการกำกับงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งรายงานดังกล่าว
ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
เพื่อส่งให้ผู้เกี่ยวข้อง

5. ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ ตลอดจนเร่งรัดให้แก้ไข ข้อบกพร่อง

6. ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

7.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2549 บริษัทฯ
ได้แนบรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ตามเอกสารแนบหมายเลข 13
เรื่องรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารมีมติแต่งตั้ง คณะอนุกรรมการอีก 3 ชุด ประกอบด้วย

-   คณะอนุกรรมการด้านการตลาด (Corporate Marketing Committee) ซึ่งมีนายทรงศักดิ์
    ธรรมภิมุขวัฒนา เป็นประธานคณะอนุกรรมการ ทำหน้าที่ส่งเสริม ประสานประโยชน์ร่วมกัน
    เพื่อฝ่ายการตลาดของบริษัทในกลุ่มให้ได้รับผลประโยชน์ ข้อมูลเพิ่มเติม และพัฒนาประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลของฝ่ายการตลาดของบริษัทในกลุ่ม

-   คณะอนุกรรมการด้านการปฏิบัติการ (Operating Management Committee) โดยมี

    น.อ.นพรัตน์ ปัญญาภาส เป็นประธานคณะอนุกรรมการ เพื่อพัฒนาทักษะผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทในกลุ่ม ให้ปรับปรุงระบบการทำงานให้มีประสิทธิภาพดียิ่งๆ ขึ้น
    ซึ่งจะส่งผลให้องค์กรได้รับผลประโยชน์ต่อไปในระยะยาว

-   คณะอนุกรรมการด้าน Compensation Committee มีน.อ.นพรัตน์ ปัญญาภาส เป็นประธาน
    มีหน้าที่ศึกษา และทบทวนระบบการจ่ายค่าตอบแทนของพนักงานในกลุ่มสหยูเนี่ยน
    พร้อมทั้งเสนอแนะมาตรการ หรือข้อแก้ไขปรับปรุงเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

  13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีดำเนินการให้มีความเหมาะสม ชัดเจน รัดกุมแต่ไม่ซ้ำซ้อน
มีการกำหนดอำนาจการดำเนินงานของแต่ละระดับตั้งแต่ผู้บริหารจนถึงฝ่ายปฏิบัติงาน
การแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถตรวจสอบระหว่างกันได้อย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหาร
เพื่อติดตามประสิทธิผลของการดำเนินงานและมีระบบการดูแลทรัพย์สิน เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
รายละเอียดของความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในได้เปิดเผยไว้แล้ว
ภายใต้หัวข้อ 10 ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีเรื่องการควบคุมภายในแล้ว

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบงาน
และการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งฝ่ายงานนี้ได้รับมอบหมายหน้าที่จากคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีแผนงานตรวจสอบประจำปี
และงานเฉพาะกิจตามความจำเป็น โดยรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานตรงต่อผู้บริหารในกรณีเร่งด่วน เพื่อสามารถพิจารณาปรับปรุงแก้ไขเหตุการณ์ได้ทันเวลา
ในการนี้ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบด้วย

เรื่องการบริหารความเสี่ยง บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งมีนางสาวศรีวารินทร์
จิระพรรคคณา เป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบกำหนดนโยบายและติดตามดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงให้คลอบคลุมทั้งองค์กร
และมีอำนาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน
เพื่อปฏิบัติงานตามความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
ขณะนี้บริษัทมีคณะทำงานเพื่อดูแลเรื่องที่อาจจะเกิดความเสี่ยงขึ้นกับประเภทธุรกิจของบริษัท เช่น
ดูแลเรื่องอัตราแลกเปลี่ยนกำหนดนโยบายให้จัดการเรื่องการ FORWARD RATE
ในจำนวนและราคาที่กำหนดไว้ และปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ไปตามสถานการณ์ของแต่ละช่วงเวลานั้น ๆ
ให้เจ้าหน้าที่ระดับปฏิบัติการนำไปเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานต่อไป
ทั้งยังมีคณะทำงานเรื่องประเมินผลและวิเคราะห์ความเสี่ยงจากการลงทุนในธุรกิจที่บริษัทลงทุน
เพื่อรายงานให้คณะกรรมการบริหารทราบถ้ามีแนวโน้มผิดปกติของธุรกิจหรือบริษัทนั้นๆ
เพื่อพิจารณาดำเนินการต่อไป หรือเรื่องการจัดซื้อวัตถุดิบ ก็ดำเนินการในทำนองเดียวกัน
เพื่อลดความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น เพื่อให้บริษัทมีความมั่นคง และดำเนินธุรกิจได้อย่างถาวรสืบไป

  14. รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฎิบัติอย่างสม่ำเสมอ ทั้งยังใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการอย่างดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ส่วนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้แสดงไว้ในเอกสารแนบหมายเลข 13 แล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวม อยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของ

บริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลให้มีความถูกต้องเหมาะสม เพียงพอ
และเชื่อถือได้ ดังนั้น การเปิดเผยรายงานทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปที่มีความสำคัญที่อาจกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทได้เผยแพร่ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ นอกจากนี้ยังมีข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทสามารถดูได้จาก
WEBSITE คือ WWW.SAHAUNION.CO.TH ในส่วนของผู้ลงทุนสัมพันธ์ (INVESTOR RELATIONS)
บริษัทมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่นี้ โดยมีผู้ลงทุนสถาบันและไม่ใช่สถาบัน นักวิเคราะห์
และผู้เกี่ยวข้องได้ติดต่อและประชุมร่วมกับบริษัท เพื่อขอทราบข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ
ของบริษัทเสมอมา ซึ่งสามารถติดต่อได้ที่ นางชนิดา เทพหัสดิน ณ อยุธยา หมายเลขโทรศัพท์
02-3115111 ต่อ 7274 หมายเลขโทรสาร 02-3116867 ทั้งนี้ บริษัทยินดีรับฟังข้อคิดเห็น
ข้อเสนอแนะ และให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับนักวิเคราะห์ นักลงทุนทั้งสถาบัน และนักลงทุนรายย่อย

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายมาโดยตลอดในเรื่องจริยธรรมที่ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ของบริษัทจะต้องพึงปฏิบัติ
โดยยึดหลักค่านิยม หรือจริยธรรมทางธุรกิจประจำบริษัท คือ คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์
นอกจากนี้มีระเบียบบริษัทที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนี้คือ

- ห้ามใช้อำนาจหน้าที่ของตน หรืออาศัยอำนาจหน้าที่ของผู้อื่นเพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือเพื่อช่วยเหลือผู้อื่นในทางมิชอบ

- ต้องอุทิศเวลาและให้ความเอาใจใส่แก่งานและประโยชน์ของบริษัท

  - ปฏิบัติหน้าที่โดยเต็มความรู้ ความสามารถ

  - ปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต

ในส่วนของมาตรการการลงโทษทางวินัย
ในกรณีที่ปรากฎว่ามีการกระทำผิดระเบียบวินัยข้างต้นที่กล่าวมาแล้วนั้น บริษัทฯ
มีกำหนดโทษไว้เป็นลำดับขั้นตอนตามระเบียบภายในของบริษัทแล้ว

นอกจากนี้บริษัทฯ ป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อไม่เป็นการเกิดความได้เปรียบหรือเสียเปรียบต่อบุคคลภายนอก คณะกรรมการบริษัทฯ
มีมติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหาร และคณะกรรมการบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในระยะเวลา 14 วัน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายงานทางการเงินประจำปีหรือไตรมาสต่าง ๆ และ 24
ชั่วโมงภายหลังจากการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแล้ว
โดยเลขานุการคณะกรรมการแจ้งตารางเวลาละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ให้กรรมการทุกท่านทราบหลักการ

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวน 551 คน แบ่งเป็น 5 เขต คือ
เขตศรีราชา 68 คน เขตบางชัน 119 คน เขตบางปะกง 111 คน เขตลาดพร้าว 133 คน
เขตพระ โขนง 120 คน จำนวนพนักงานบริษัทในกลุ่มทั้งหมดมี 22,081 คน
บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลง

จำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2549 เป็นผลตอบแทนประเภทเงินเดือนโบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองลี้ยงชีพ เงินสมทบกองทุนประกันสังคม รวมเป็นจำนวนเงิน 150.13
ล้านบาท

นอกจากนี้บริษัทฯ มีนโยบายด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
มีความประสงค์ให้พนักงานสามารถประเมินตนเอง เพื่อมีความคิดริเริ่ม
และปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน โดยต้องมีความรู้ ความสามารถ และทักษะ
ให้ตรงตามลักษณะงานที่ทำ ตลอดจนสามารถพัฒนาไปในระดับที่สูงกว่าได้ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงมีการให้ความรู้กับพนักงานในเรื่องที่เกี่ยวข้อง โดยแบ่งเป็นฝึกอบรมภายใน
และส่งฝึกอบรมสัมนาภายนอกแล้วแต่โอกาสที่เหมาะสมเป็นระยะๆ ในปี 2549 บริษัทฯ
มีการจัดอบรมให้กับผู้บริหารระดับกลาง ตามแผนสืบทอดงานในโครงการพัฒนาความรู้สำหรับผู้บริหาร
ซึ่งจัดโดยจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย