9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดจำนวน
3 ชุด กล่าวคือ คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ---------------------------- ----------------- --------------------------- ----------------
  รายชื่อ                        คณะกรรมการบริษัทฯ   กรรมการอิสระ                 กรรมการตรวจสอบ

  1. นายอรุณ งามดี                                                            

  2. นายบุญชัย โชควัฒนา                                                        

  3. นายวศิน เตยะธิติ                                                          

  4. นายแดน ศรมณี                                                            

  5. นายรูดิเก้ ไรนิเก้                                                          

  6. นายอดิศักดิ์ อัครจรัลญา                                                      

  7. นางสาวฐิติมา ศานติคงคา                                                    

  8. นางศิริวรรณ วิลาสศักดานนท์                                                  

  9. นางมาลี ลีลาศิริวงศ์                                                        

  10. นางสาวชัยลดา โชควัฒนา                                                   

  11. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ                                                 

  12. นายอมร อัศวานันท์                                                       

  13. นายวิชิต ตันติอนุนานนท์                                                    

  14. นายลี ฟุค ลอง                                                           

  นางสุรีย์ หมื่นนรินทร์              เลขานุการบริษัทฯ     เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ   
  ---------------------------- ----------------- --------------------------- ----------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับ
ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3. มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4.
ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีและคณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบและ/หรือสอบทานแล้ว

5.
แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบและกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ

3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4. ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

7. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 1 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลง
และอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบ ซึ่งตนแทน

การสรรหากรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่าให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การลงนามผูกพันบริษัทฯ ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า
2 เดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

- ไม่มี -

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2548

กรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการในปี 2548
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปบำเหน็จกรรมการ เบี้ยประชุม และค่าพาหนะ ดังนี้

  ------------------------------------------------ ----------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                                  รวมค่าตอบแทน (บาท)

  1. นายอรุณ งามดี                                   283,000

  2. นายบุญชัย โชควัฒนา                               424,000

  3. นายวศิน เตยะธิติ                                 271,000

  4. นายแดน ศรมณี                                   6,000

  5. นายรูดิเก้ ไรนิเก้                                 277,000

  6. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา                            100,000

  7. นายอดิศักดิ์ อัครจรัลญา                             280,000

  8. นางสาวฐิติมา ศานติคงคา                           262,000

  9. นางมาลี ลีลาศิริวงศ์                               283,000

  10. นางศิริวรรณ วิลาสศักดานนท์                        121,000

  11. นางสาวชัยลดา โชควัฒนา                          6,000

  12. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ                         305,000

  13. นายอมร อัศวานันท์                               318,000

  14. นายวิชิต ตันติอนุนานนท์                            333,000

  15. นายริชาร์ด โทมัส พรอคเตอร์                       103,000

  16. นายลี ฟุค ลอง                                  6,000

  รวมจำนวนเงิน                                      3,378,000
  ------------------------------------------------ ----------------------

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 11 คน ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงานในปี
2548 เป็นจำนวนเงิน 17,115,350 บาท

ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

จำนวนหุ้นทั้งหมดของคณะกรรมการและผู้บริหารที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปีที่ผ่านมา

  ---------------------------- ------------ ------------ ------------------
  รายชื่อ                        จำนวนหุ้น ณ 31 จำนวนหุ้น ณ 31 จำนวนหุ้นเปลี่ยนแปลง
                               ธ.ค.47       ธ.ค.48       

  กรรมการ                                                

  1. นายอรุณ งามดี               6,000        6,000        -

  2. นายบุญชัย โชควัฒนา           234,300      234,300      -

  3. นายวศิน เตยะธิติ             14,850       14,850       -

  4. นายแดน ศรมณี               -            -            -

  5. นายรูดิเก้ ไรนิเก้             13,700       13,700       -

  6. นายอดิศักดิ์ อัครจรัลญา         9,060        9,060        -

  7. นางสาวฐิติมา ศานติคงคา       3,000        6,000        3,000

  8. นางศิริวรรณ วิลาสศักดานนท์     3,825        3,825        -

  9. นางมาลี ลีลาศิริวงศ์           -            -            -

  10. นางสาวชัยลดา โชควัฒนา      271,044      271,044      -

  11. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ     24,000       24,000       -

  12. นายอมร อัศวานันท์           -            -            -

  13. นายวิชิต ตันติอนุนานนท์        -            -            -

  14. นายลี ฟุค ลอง              -            -            -

  เจ้าหน้าที่บริหาร                                           

  1. นายอาทร เมฆนพรัตน์          -            -            -

  2. นายอนุพล ภูวพูนผล            -            -            -

  3. นายสมชาติ วิศิษฐ์ชัยชาญ        -            -            -
  ---------------------------- ------------ ------------ ------------------

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคง เจริญเติบโต
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
พร้อมทั้งพัฒนาให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคม
เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งบริษัทได้ผ่านการอนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจากคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 83
(10/2545) เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2545 ซึ่งประกอบด้วยนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้ได้มาซึ่งความเจริญก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัทฯ ส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และสังคมโดยส่วนรวม ด้วยการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อการดำเนินงานขององค์กร คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการไว้ ดังนี้

(1) ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

(2) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
และมีการประเมิน กำหนด
วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

(3) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

(4) ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล โดยยึด
ถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

(5) ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ

(6) มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

(7) ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัทฯ

(8) ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ
ของผู้ถือหุ้นรวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

(9) ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    และต่อสังคมโดยส่วนรวม

(10) ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ ของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

(1) สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
รวมถึงการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2) สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา และสถานที่
ที่เหมาะสม บริษัทฯ
ได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง

(3) เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารประกอบการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณามากยิ่งขึ้น รวมถึงรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัทฯ ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันได้ก่อนวันประชุม
ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯ
หนังสือมอบฉันทะได้จัดทำและปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ซึ่งมีแบบ ก. แบบ ข. และ
แบบ ค. ทั้ง 3 แบบ เพื่อให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งก็ได้
โดยสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะจากทางเว็บไซด์ของบริษัทฯ

(4) บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
โดยมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ คนใดคนหนึ่ง เข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

(5) บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยก่อนเริ่มการประชุมได้มีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ
และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในทุกวาระ
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14
วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ

นอกจากนี้แล้ว บริษัทฯ ยังมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกัน รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอและโปร่งใส

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสมด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และโปร่งใส
รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ

ลูกค้า บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรมให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว
พัฒนาสินค้าและบริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

พนักงาน พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ บริษัทฯ
จึงมุ่งส่งเสริม การฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัทฯ
ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ดูแล รักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน

คู่ค้า บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ หรือยินยอม
ที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

สังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและ
สิ่งแวดล้อม มีการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่อง รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

การแข่งขันทางการค้า บริษัทฯ จะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ในปี 2548 บริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 28 เมษายน 2548
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7
วัน ประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม รายงานประจำปี งบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งเป็นเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมแทนได้
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นมีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 8 ท่าน ซึ่งรวมประธานกรรมการ
กรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ และมีผู้สอบบัญชีบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย
ในการประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

5. ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ กำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทฯ
ทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย Director
Accreditation Program (DAP) ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

บริษัทฯ มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

นอกจากนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ทุกครั้งจะมีวาระเรื่องการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร
หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
จะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พร้อมทั้งสำเนาให้บริษัทฯ
ทราบทุกครั้ง

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยจิตสำนึกที่ดี

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

นิยาม “กรรมการอิสระ”
เป็นไปตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 14 คน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระ 3 ท่าน

กรรมการทั้ง 14 ท่านดังกล่าว จะเลือกประธานกรรมการ 1 ท่าน และรองประธานอีก 2 ท่าน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ และเมื่อครบวาระแล้ว
อาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย
และวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ คณะกรรมการแต่ละชุด จะมีประธาน 1 ท่าน
คอยดูแลการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ มิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อความเป็นอิสระจากกันแต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกัน โดยมีบทบาท อำนาจ
และหน้าที่ที่แบ่งแยกจากกันอย่างชัดเจน
คณะกรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อให้มีความถูกต้อง
โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทฯ
และวงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการที่ได้รับมอบหมายในฐานะกรรมการให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น
ก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นที่สอดคล้องและเหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เป็นไปตามกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมปกติเป็นประจำทุกเดือน
และกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี เลขานุการคณะกรรมการจะส่งจดหมายเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบเรื่องที่จะพิจารณาล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด คณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุมและสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมจำนวน 11 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายอรุณ งามดี                      11/11

  2. นายบุญชัย โชควัฒนา                  8/11

  3. นายวศิน เตยะธิติ                    7/11

  4. นายแดน ศรมณี ⁽¹⁾                  2/2

  5. นายรูดิเก้ ไรนิเก้                    9/11

  6. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา ⁽²⁾           -/3

  7. นายอดิศักดิ์ อัครจรัลญา                10/11

  8. นางสาวฐิติมา ศานติคงคา              4/11

  9. นางศิริวรรณ วิลาสศักดานนท์            7/11

  10. นางมาลี ลีลาศิริวงศ์                 11/11

  11. นางสาวชัยลดา โชควัฒนา ⁽³⁾         2/2

  12. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ            5/11

  13. นายอมร อัศวานันท์                  6/11

  14. นายวิชิต ตันติอนุนานนท์               11/11

  15. นายริชาร์ด โทมัส พรอคเตอร์ ⁽⁴⁾      1/1

  16. นายลี ฟุค ลอง ⁽⁵⁾                 2/10
  ----------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ : (1) เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 1 พ.ย.2548 (2) ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่
28 เม.ย.2548

(3) เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 1 พ.ย.2548 (4) ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 28 ม.ค.2548

(5) เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 28 ม.ค.2548

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) โดยมีอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบ ตามที่ปรากฏในหัวข้อ ขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน
การปฏิบัติงาน และการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทฯ จึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นพ้องต้องกันว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต่อรายงานทางการเงินดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทางเว็บไซต์ www.fareastddb.com ของบริษัทฯ ถึงแม้บริษัทฯ
จะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ แต่บริษัทฯ
ก็มีบุคลากรที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการต้องนำส่งสำเนารายงานการถือครองหลักทรัพย์ที่นำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง โดยนำส่งให้กับเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 235 คน โดยมีพนักงานใน
สายงานหลักดังนี้

- ฝ่ายความคิดสร้างสรรค์ 61 คน

- ฝ่ายบริหารงานลูกค้า 48 คน

- ฝ่ายโปรดักชั่น 29 คน

- ฝ่ายวิจัยและวางแผนกลยุทธ์ 12 คน

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีกรณีพิพาทแรงงานเกิดขึ้น
และได้รวมฝ่ายวิจัยเข้ากับฝ่ายวางแผนกลยุทธ์การสื่อสารเป็นฝ่ายเดียวกัน
โดยได้ว่าจ้างหัวหน้างานผู้มีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยวางแผนกลยุทธ์และวิเคราะห์งานวิจัยเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดกับลูกค้า
และได้เพิ่มจำนวนพนักงานในสายงานหลักมากขึ้นเพื่อรองรับปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น ขณะเดียวกันบริษัทฯ
ยังได้พัฒนาบุคลากรด้วยการจัดสัมมนาภายในและส่งเข้าร่วมสัมมนากับภายนอกด้วย