4. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

4.1 ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทและบริษัทย่อยมีที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์ ดังนี้

-   ที่ดิน และส่วนปรับปรุงที่ดิน

+------------------------+----------+-------------+--------+---------+
| สถานที่ตั้ง                | ขนาดพื้นที่  | มูล          | ลักษณะก | ภ       |
|                        |          | ค่าทางบัญชีสุทธิ | รรมสิทธิ์ | าระผูกพัน |
|                        | (ไร่-งา   |             |        |         |
|                        | น-ตร.วา) | (ล้านบาท)    |        |         |
+------------------------+----------+-------------+--------+---------+
| บริษัท                   |          |             |        |         |
+------------------------+----------+-------------+--------+---------+
| ถนนบางกระดี่             | 6        | 227.50      | เป็น    | ติดภา    |
| เขตบางขุนเทียน กรุงเทพฯ   | 5-3-35.2 |             | เจ้าของ | ระจำนอง |
+------------------------+----------+-------------+--------+---------+
| บริษัทย่อย                |          |             |        |         |
+------------------------+----------+-------------+--------+---------+
| ถนนทางหลวง 3191        | 16       | 89.89       | เป็น    | ติดภา    |
| อำเภอนิคมพัฒนา ระยอง     | 8-1-14.2 |             | เจ้าของ | ระจำนอง |
+------------------------+----------+-------------+--------+---------+
| รวม                    |          | 317.39      |        |         |
+------------------------+----------+-------------+--------+---------+

-   อาคาร สิ่งปลูกสร้างและส่วนควบ

+------------------------+---------+--------------+--------+---------+
| สถานที่ตั้ง                | ขนาดพื้นที่ | ม            | ลักษณะก | ภ       |
|                        |         | ูลค่าทางบัญชีสุทธิ | รรมสิทธิ์ | าระผูกพัน |
|                        | (ตร.ม.) |              |        |         |
|                        |         | (ล้านบาท)     |        |         |
+------------------------+---------+--------------+--------+---------+
| อาคาร และสิ่งปลูกสร้าง     |         |              |        |         |
+------------------------+---------+--------------+--------+---------+
| บริษัท                   |         |              |        |         |
+------------------------+---------+--------------+--------+---------+
| ถนนบางกระดี่             | 42,951  | 151.32       | เป็น    | ติดภา    |
| เขตบางขุนเทียน กรุงเทพฯ   |         |              | เจ้าของ | ระจำนอง |
+------------------------+---------+--------------+--------+---------+
| บริษัทย่อย                |         |              |        |         |
+------------------------+---------+--------------+--------+---------+
| ถนนทางหลวง 3191        | 29,258  | 1,188.47     | เป็น    | ติดภา    |
| อำเภอนิคมพัฒนา           |         |              | เจ้าของ | ระจำนอง |
|                        |         |              |        |         |
| ระยอง                  |         |              |        |         |
+------------------------+---------+--------------+--------+---------+
| รวม                    |         | 1,339.79     |        |         |
+------------------------+---------+--------------+--------+---------+

-   เครื่องจักรและอุปกรณ์โรงงาน

+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| ประเภท                      | ม            | ล           | ภาระผูกพัน |
|                             | ูลค่าทางบัญชีสุทธิ | ักษณะกรรมสิทธิ์ |          |
|                             |              |             |          |
|                             | (ล้านบาท)     |             |          |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| บริษัท                        |              |             |          |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| เครื่องจักรผ                   | 215.42       | เป็นเจ้าของ   | ติด       |
| ลิตเหล็กเส้นกลมและเหล็กเส้นข้ออ้อย |              |             | ภาระจำนำ |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| เครื่องจักรผลิตเหล็กรูปพรรณ       | 179.59       | เป็นเจ้าของ   | ติด       |
|                             |              |             | ภาระจำนำ |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| เครื่องมือเครื่องใช้ในโรงงาน      | 11.84        | เป็นเจ้าของ   | ไม่มี      |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| ระบบไฟฟ้าแรงสูง               | 15.75        | เป็นเจ้าของ   | ไม่มี      |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| เครื่องจักรระหว่างประกอบและติดตั้ง | 323.58       | เป็นเจ้าของ   | ไม่มี      |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| บริษัทย่อย                     |              |             |          |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| เครื่องจักรผลิตเหล็กเส้น          | 539.92       | เป็นเจ้าของ   | ติด       |
| เหล็กเส้นข้ออ้อย                |              |             | ภาระจำนำ |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| เครื่องจักรโรงหลอม (Green      | 2,342.03     | เป็นเจ้าของ   | ติด       |
| Mill)                       |              |             | ภาระจำนำ |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| เครื่องจักรระหว่างประกอบและติดตั้ง | 459.80       | เป็นเจ้าของ   | ติด       |
| (Green Mill)                |              |             | ภาระจำนำ |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| ระบบสาธารณูปโภค              | 687.25       | เป็นเจ้าของ   | ติด       |
|                             |              |             | ภาระจำนำ |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| รวม                         | 4,775.18     |             |          |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+

-   เครื่องตกแต่ง อุปกรณ์สำนักงาน และยานพาหนะ

+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| ประเภท                      | ม            | ล           | ภาระผูกพัน |
|                             | ูลค่าทางบัญชีสุทธิ | ักษณะกรรมสิทธิ์ |          |
|                             |              |             |          |
|                             | (ล้านบาท)     |             |          |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| บริษัท                        |              |             |          |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| เครื่องตกแต่ง อุปกรณ์สำนักงาน     | 8.41         | เป็นเจ้าของ   | ไม่มี      |
| และคอมพิวเตอร์                |              |             |          |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| ยานพาหนะ                    | 1.71         | เ           | ส        |
|                             |              | ป็นผู้ครอบครอง | ัญญาเช่าซื้อ |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| บริษัทย่อย                     |              |             |          |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| เครื่องตกแต่ง อุปกรณ์สำนักงาน     | 3.93         | เป็นเจ้าของ   | ไม่มี      |
| และคอมพิวเตอร์                |              |             |          |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| ยานพาหนะ                    | 26.14        | เ           | ส        |
|                             |              | ป็นผู้ครอบครอง | ัญญาเช่าซื้อ |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+
| รวม                         | 40.19        |             |          |
+-----------------------------+--------------+-------------+----------+

4.2 รายละเอียดของสัญญาที่สำคัญ

1)  สัญญาเงินกู้ และสัญญาจองซื้อหุ้นสามัญ

เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2552 บริษัทได้ทำสัญญาและลงนามใน Term Facility and Share
Subscription Agreement กับสถาบันการเงินแห่งหนึ่งในต่างประเทศ
โดยมีวงเงินที่ได้รับอนุมัติจำนวน EUR 17,500,000 (เบิกใช้เงินกู้แล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2554 จำนวน EUR 14,000,000) เพื่อใช้ลงทุนในโครงการ Green Mill
ซึ่งเป็นโครงการของบริษัทย่อย
ทั้งนี้ผู้กู้จะต้องโอนเงินกู้ที่ได้รับจากการกู้ยืมตามสัญญานี้ไปลงทุนในหุ้นของ MB
ซึ่งตามสัญญามีสาระสำคัญดังนี้

+-----------------------+---+-------------------------------------------+
|   คู่สัญญา               |   | -   บริษัท มิลล์คอนสตีลอินดัสทรีส์ จำกัด (มหาชน)    |
|                       |   |     (“บริษัท”) และ                          |
|                       |   |                                           |
|                       |   |   สถาบันการเงินแห่งหนึ่ง                       |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+
|                       |   | - นับจากวันที่ในสัญญาถึงวันที่ 31 มีนาคม 2555       |
| ระยะเวลาและการเบิกเงินกู้ |   | ถ้าไม่มีการเบิกใช้                             |
|                       |   |                                           |
|   การจ่ายคืนเงินต้น       |   | วงเงินกู้ภายใน 31 มีนาคม 2554                 |
|                       |   | ให้ถือว่าระยะเวลาการเบิกใช้วงเงิน               |
|   การจ่ายดอกเบี้ย        |   |                                           |
|                       |   | กู้สิ้นสุดในวันที่31 มีนาคม 2554                   |
|   ค                   |   |                                           |
| ่าธรรมเนียมการยกเลิกสัญญา |   | -   การจ่ายคืนเงินกู้ปีละ 2 ครั้ง ในวันที่ 15 มิถุนายน |
|                       |   |     และวันที่ 15 ธันวาคม                      |
|   การผิดนัดสัญญา(Event   |   |     โดยเริ่มจ่ายคืนเงินกู้งวดแรกในวันที่ 15 มิถุนายน  |
|   of default)         |   |     2557 สิ้นสุดวันที่ 15 ธันวาคม 2559           |
|                       |   |                                           |
|                       |   | -   การจ่ายดอกเบี้ย ผู้กู้ต้องจ่ายดอกเบี้ยทุก 6 เดือน  |
|                       |   |     อัตราดอกเบี้ยคงที่ตามที่ระบุในสัญญา            |
|                       |   |     กรณีที่ผู้กู้ผิดนัดการจ่ายชำระ                  |
|                       |   |     จะต้องจ่ายดอกเบี้ยจากการผิดนัดอีกในอัตราร้อยละ |
|                       |   |     2                                     |
|                       |   |                                           |
|                       |   | -   ถ้ามีการยกเลิกส                          |
|                       |   | ัญญาผู้กู้จะต้องจ่ายค่าธรรมเนียมการยกเลิกสัญญาในอัตรา |
|                       |   |     2% ของวงเงินที่ยกเลิกในวันที่การยกเลิกมีผล     |
|                       |   |                                           |
|                       |   | -   ผู้กู้ถือว่าผิดสัญญากับผู้ให้กู้ในกรณีเช่น            |
|                       |   |     อัตราส่วนสินทรัพย์สภาพคล่อง (Current ratio) |
+-----------------------+---+-------------------------------------------+

เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2555 บริษัทฯ
ได้ทำการจ่ายชำระคืนเงินกู้พร้อมดอกเบี้ยส่วนที่เหลือทั้งหมดแล้ว

2)  สัญญาเงินกู้

เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2553 บริษัทย่อยได้ทำสัญญาและลงนามใน Credit Facilities
Agreement กับสถาบันการเงินแห่งหนึ่งในประเทศ โดยมีวงเงินที่ได้รับอนุมัติจำนวน 2,900
ล้านบาท แบ่งเป็นวงเงินกู้ยืมระยะยาว 1,900 ล้านบาท เพื่อใช้สำหรับการก่อสร้างโครงการ
และวงเงินกู้หมุนเวียน 1,000 ล้านบาท เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในกิจการ
ทั้งนี้สาระสำคัญของสัญญามีดังนี้

+-----------------------+---+--------------------------------------------+
|   คู่สัญญา               |   | - บริษัท มิลล์คอน บูรพา จำกัด(เดิมชื่อ บจก. บี อาร์ พี |
|                       |   | สตีล) “บริษัทย่อย” และสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง        |
+-----------------------+---+--------------------------------------------+
|                       |   |                                            |
+-----------------------+---+--------------------------------------------+
|   ระยะเวลาการกู้        |   | - 9 ปี และไม่เกินวันที่ 31 มีนาคม 2562            |
|                       |   | สำหรับวงเงินกู้ระยะยาว ไม่เกิน                   |
|   การจ่ายคืนเงินต้น       |   |                                            |
|                       |   | 90 วัน สำหรับวงเงินกู้หมุนเวียน                   |
|   การจ่ายดอกเบี้ย        |   |                                            |
|                       |   | - ชำระคืนเงินต้นทุกไตรมาส                      |
|   ค                   |   | โดยเริ่มชำระคืนเงินกู้งวดแรกแล้วแต่วันใด            |
| ่าธรรมเนียมการยกเลิกสัญญา |   |                                            |
|                       |   | จะถึงก่อนระหว่างเดือนที่ 30 นับจากวันที่ลงนามในสัญญา  |
|   เงื่อนไขทางกา         |   | หรือวันที่                                     |
| รเงินในส่วนที่เป็นสาระสำคัญ |   |                                            |
|                       |   | 30 กันยายน 2555 จ่ายชำระดอกเบี้ยทุกสิ้นเดือน       |
|                       |   |                                            |
|                       |   | - วงเงินกู้ระยะยาวผู้กู้จะต้องจ่ายค่าCommitment Fee  |
|                       |   | เป็นเงินในอัตรา                               |
|                       |   |                                            |
|                       |   | 0.25% ต่อปี ของวงเงินที่ไม่มีการเบิกใช้             |
|                       |   |                                            |
|                       |   | -                                          |
|                       |   | ถ้ามีกา                                      |
|                       |   | รยกเลิกสัญญาผู้กู้จะต้องจ่ายค่าธรรมเนียมการยกเลิกสัญญา |
|                       |   |                                            |
|                       |   | ในอัตรา 1% ของวงเงินที่ยกเลิก                   |
|                       |   |                                            |
|                       |   | 1. บริษัทย่อยจะต้องดำรงอัตราส่วนทางการเงินดังนี้     |
|                       |   |                                            |
|                       |   | - Long term Debt to Equity Ratio           |
|                       |   |                                            |
|                       |   | - Total Debt to Equity                     |
|                       |   |                                            |
|                       |   | - Debt Service Coverage Ratio              |
|                       |   |                                            |
|                       |   | 2. บริษัทย่อยต้องไม่ก่อภาระหนี้กับสถาบันการเงินใดๆ    |
|                       |   | เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากผู้ให้กู้                |
+-----------------------+---+--------------------------------------------+

4.3 นโยบายการลงทุนของบริษัทในบริษัทย่อย

ปัจจุบัน บริษัทได้ลงทุนในบริษัทย่อยจำนวน 2 บริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  บริษัท มิลล์คอน บูรพา จำกัด (“MB”) เดิมชื่อบริษัท บี อาร์ พี สตีล จำกัด
    ปัจจุบันบริษัทถือหุ้นในอัตราร้อยละ 98.73 ของทุนชำระ
    ซึ่งประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายเหล็กแท่งยาว (Billet)

2.  บริษัท โอเชี่ยน โพรฟิท จำกัด (“ OP”) ปัจจุบันบริษัทเข้าถือหุ้นในอัตราร้อยละ 99.99
    ของทุนชำระแล้ว ซึ่งประกอบธุรกิจจำหน่ายเหล็ก

สำหรับบริษัท มิลล์เลี่ยน ไมล์ส จำกัด (“MM”) ซึ่งประกอบธุรกิจกิจการขนส่งนั้น ในวันที่ 30
เมษายน 2555 มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 50,000,000
บาทโดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวน 5,000,000 หุ้น ที่มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
ซึ่งบริษัทซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของมิลล์เลี่ยนไมล์สเพียง 1,340,002 หุ้นเท่านั้น
เนื่องจากบริษัทไม่มีความชำนาญการและขาดบุคคลากรในการดำเนินงานด้านธุรกิจขนส่ง
ภายหลังการซื้อหุ้นดังกล่าวมีผลทำให้บริษัทถือหุ้นในมิลล์เลี่ยน
ไมล์สคิดเป็นจำนวนรวมเท่ากับ1,814,999 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นเท่ากับร้อยละ 33
ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้วภายหลังการเพิ่มทุนของบริษัท มิลล์เลี่ยน ไมล์ส จำกัด
ซึ่งลดลงจากเดิมที่เคยถือหุ้นในอัตราร้อยละ 95
ทำให้บริษัทได้จัดประเภทการลงทุนในหุ้นสามัญของมิลล์เลี่ยนไมล์ส
จากเงินลงทุนในบริษัทย่อยเป็นเงินลงทุนในบริษัทร่วม

อย่างไรก็ตาม หากในอนาคตบริษัทมีความจำเป็นต้องพิจารณาการลงทุนใดๆ
บริษัทจะพิจารณาลงทุนในธุรกิจที่เกื้อหนุนและเอื้อประโยชน์ต่อการทำธุรกิจของบริษัท
หรือธุรกิจซึ่งอยู่ในอุตสาหกรรมที่มีแนวโน้มเจริญเติบโต หรือธุรกิจที่บริษัทมีความถนัดและความชำนาญ
โดยจะคำนึงถึงอัตราผลตอบแทนที่ได้รับจากการลงทุนเป็นสำคัญ
ในกรณีที่บริษัทมีการลงทุนในบริษัทย่อย
บริษัทจะควบคุมดูแลโดยส่งกรรมการเข้าเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยตามสัดส่วนการถือหุ้น
และหากบริษัทย่อยมีการดำเนินธุรกิจที่กระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
บริษัทจะกำหนดวิธีการควบคุมดูแล เช่น
การกำหนดเรื่องที่จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท เป็นต้น สำหรับบริษัทร่วม
บริษัทจะไม่เข้าไปควบคุมดูแลมากนัก
เพียงแต่จะส่งตัวแทนจากบริษัทเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทนั้นๆ ทั้งนี้
จำนวนตัวแทนจากบริษัทที่เข้าไปเป็นกรรมการจะขึ้นอยู่กับสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท