ส่วนที่ 2 

การจัดการและกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัท ยูนิวานิชน้ำมันปาล์ม จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน 470 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 470
ล้านบาท เป็นหุ้นสามัญ 940,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

  --------------------------------------------------- ------------- -------
  ผู้ถือหุ้น                                               จำนวนหุ้นที่ถือ    ร้อยละ

  1. นายอภิรักษ์ วานิช                                    175,910,420   18.71

  2. นางจันทร์ทิพย์ วานิช                                  91,116,300    9.69

  3. CHASE NOMINEES LIMITED                           65,667,200    6.99

  4. บริษัท เจียรวานิช จำกัด                               55,966,620    5.95

  5. UBS AG SINGAPORE BRANCH                          39,000,000    4.15

  6. นายนรุตม์ จิตฤดีอำไพ                                 34,053,170    3.62

  7. นางสาวนฤมล วิกรานต์พงศ์                             27,623,500    2.94

  8. นางสาวอังคณา วานิช                                 23,634,990    2.51

  9. นางสาวรจนา วานิช                                  23,294,820    2.48

  10. นางสาวอรนุช วานิช                                 22,554,980    2.40
  --------------------------------------------------- ------------- -------

(2) โครงสร้างบริษัทย่อย

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี ทั้งนี้
ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุนของบริษัทในอนาคตและการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 10
ท่านซึ่งได้รวมคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน

คณะกรรมการบริษัท

  -------------------------- ---------------------- -------------------- ---------------------- ------------
                                                                                                

  ชื่อ                         ตำแหน่ง                                      จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   

  1. นายอภิรักษ์ วานิช           ประธานกรรมการ                               4                      

  2. นางพจนา มาโนช           กรรมการ                                     4                      

  3. นางสาวกาญจนา วานิช       กรรมการ                                     4                      

  4. นางสาวอังคณา วานิช        กรรมการ                                     4                      

  5. ดร. พรต ซอโสตถิกุล        กรรมการ                                     4                      

  6. นายพลัฎฐ์ ฐิติณัฐชนน         กรรมการ                                     4                      

  7. มร.จอห์น เคลนดอน         กรรมการผู้จัดการ                               4                      

  8. นายสุชาติ เจียรานุสสติ       ประธานกรรมการตรวจสอบ                        3                      

  9. นางสาวศุภภางค์ จรรโลงบุตร  กรรมการตรวจสอบ                              4                      

  10. มร.ชอง โท *            กรรมการตรวจสอบ                              2                      
  -------------------------- ---------------------- -------------------- ---------------------- ------------

  *มร.ชอง โท ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2558 แทน ม.ร.ว.
  จัตุมงคล โสณกุลซึ่งลาออกจาก

  คณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2558

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทมหาชนให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
    และข้อบังคับของบริษัท

2.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  รายการที่กรรมการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
    กรรมการท่านนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

4.  กรรมการผู้มีอำนาจในการลงนามจะต้องประกอบด้วยกรรมการสองคนลงนามร่วมกัน
    และประทับตราสำคัญของบริษัท จึงจะกระทำการผูกพันบริษัทได้

5.  คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้บุคคลใดหรือหลายคน
    หรือนิติบุคคลให้กระทำการร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำการแทนบริษัทตามหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทก็ได้
    รวมทั้งการแต่งตั้งถอดถอนพนักงานของบริษัท
    และคณะกรรมการมีสิทธิที่จะเปลี่ยนแปลงหรือถอดถอนอำนาจที่ได้มอบแก่บุคคลใดๆ นั้นแล้วก็ได้
    ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
    ผู้บริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการ
    ผู้บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกิจการค้าปกติโดยทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการได้กำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

6.  กิจการต่อไปนี้
    จะกระทำได้เมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการโดยเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    โดยที่กรรมการหนึ่งคนมีสิทธิลงคะแนนเสียงได้หนึ่งเสียง

  6.1 การอนุมัติงบประมาณ และแผนการดำเนินการประจำปีของบริษัท

  6.2 การกู้ยืมเงินหรือให้กู้ยืมเงินเป็นจำนวนเกินกว่า 70 ล้านบาท
  ไม่ว่าเป็นการกู้ยืมเพียงครั้งคราวเดียวหรือหลายคราวรวมกันในการกู้ยืมรายเดียวกัน

  6.3 การค้ำประกันในวงเงินเกินกว่า 70 ล้านบาท
  ไม่ว่าเป็นการค้ำประกันเพียงครั้งคราวเดียวหรือหลายคราวรวมกันในการค้ำประกันรายเดียวกัน

7.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า

  7.1 หากมีส่วนได้เสียในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

0.  7.2 ถือหุ้น หรือหุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

8.  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ติดตามให้บริษัท ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการ0
    ที่กำหนดในเรื่องที่บริษัทตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปของบริษัทตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ใช้บังคับกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีผู้บริหารทั้งหมดจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. มร.จอห์น เคลนดอน                 กรรมการผู้จัดการ

  2. ดร.พลัฎฐ์ ฐิติณัฐชนน                 ผู้อำนวยการฝ่ายสวน
                                     และหัวหน้าฝ่ายวิจัยปาล์มน้ำมัน

  3. มร.เฮาเวิร์ด ฮิลล์                  ผู้จัดการทั่วไป

  4. นายณัฐพงศ์ ดัชณาภิรมย์               ผู้จัดการบริหารฝ่ายการเงิน

  5. นายพิพิธ คล้ายสมบัติ                 ผู้จัดการบริหารฝ่ายวิศวกรรม

  6. นายสันติ สวนยศ                    ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายสวน

                                     
  ---------------------------------- ------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
รวมถึงการจัดซื้อจัดหาวัตถุดิบ เครื่องจักรอุปกรณ์ และการขายผลิตภัณฑ์ของบริษัท
การแต่งตั้งพนักงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

แต่ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่มีส่วนได้เสียอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นรายการที่เป็นลักษณะเงื่อนไขทางการค้าปกติซึ่งคณะกรรมการได้กำหนดกรอบการพิจารณาไว้อย่างชัดเจนแล้ว

  อำนาจหน้าที่ของผู้บริหาร

1)  ร่วมกันตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ชุมชน
    ความสัมพันธ์กับลูกค้า และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2)  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ
    หรือการลงทุนตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานในสายงาน
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4)  มีอำนาจกระทำการ และแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

5)  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

แต่ทั้งนี้
การอนุมัติรายการของผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ผู้บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นรายการที่เป็นลักษณะเงื่อนไขทางการค้าปกติซึ่งคณะกรรมการได้กำหนดกรอบการพิจารณาไว้อย่างชัดเจนแล้ว

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางสาวปริศนา กู้สกุล ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม พ.ศ.2551
โดยมีคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนคณะกรรมการจำนวน 10 ท่าน

  ------------------------------------------------ ----------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                                   ปี 2558

  เบี้ยประชุมและเงินพิเศษ                               6.74 ล้านบาท*
  ------------------------------------------------ ----------------------

*รวมค่าตอบแทนระหว่างปีของหม่อมราชวงศ์จัตุมงคล โสณกุล ที่ได้ลาออกเมื่อวันที่ 18 มีนาคม
2558

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญครั้งที่ 46 ประจำปี 2558 วันที่ 30 เมษายน 2558
ได้มีมติให้คงค่าตอบแทนของคณะกรรมการแต่ละท่านปีละ 406,000.00 บาท
และค่าตอบแทนของประธานกรรมการปีละ 609,000.00 บาท
และค่าใช้จ่ายของประธานกรรมการปีละ 2,196,150 บาท

กรรมการตรวจสอบจะได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ 30,000 บาท และประธานกรรมการตรวจสอบ
ครั้งละ 37,500 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน

  ----------------------------------------------- -----------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                                  ปี 2558

  เงินเดือนและค่าตอบแทนอื่น                            39.06 ล้านบาท*
  ----------------------------------------------- -----------------------

*เกณฑ์เงินสดและได้รวมค่าตอบแทนระหว่างปีของคุณสกุลรัตน์ ศิริพันธ์โนน ที่ได้ลาออกเมื่อว้นที่ 31
ธันวาคม 2558

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทมีการตั้งกองทุนเพื่อการเกษียณอายุให้แก่พนักงาน
โดยพนักงานประจำที่เกษียณอายุจะได้ค่าชดเชยตามที่กฎหมายกำหนด
และผลประโยชน์อีกจำนวนหนึ่งเมื่อตอนเกษียณอายุ ซึ่งเป็นไปตามระเบียบของบริษัท

8.5 บุคลากร

ณ.เดือนธันวาคม 2558 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 1,092 คน (ปี 2557 : 1,115 คน)
โดยบริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ
เงินโบนัส เงินช่วยเหลือพิเศษ เป็นจำนวนเงินดังนี้

  ----------------------------------- ----------------- -----------------
                                      ปี 2557            ปี 2558

  เงินเดือนและค่าตอบแทนอื่นที่เป็นตัวเงิน       265.98 ล้านบาท     261.01 ล้านบาท
  ----------------------------------- ----------------- -----------------

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ก่อนที่บริษัทจะเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามอย่างยูนิลิเวอร์อย่างครบถ้วน
หลังเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยบริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อ (Principles of Good Corporate Governance)
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นแนวทางปฏิบัติ

บริษัทได้เปิดเผยการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) รวมทั้งเอกสารที่ยื่นจดทะเบียน

โดยบริษัทมีหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อที่บริษัทใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

-   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการต้องบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ

-   สนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

-   บริษัทได้จัดโครงสร้างองค์กรให้มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดอำนาจการตัดสินใจในระดับต่างๆ
    ทำให้การวางแผน การสั่งการ และการควบคุมการปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้อง รวดเร็ว
    และมีประสิทธิภาพ

-   จัดให้มีการประเมินปัจจัยเสี่ยง ทั้งมาจากภายนอกและภายใน
    โดยมีการจัดประชุมอย่างสม่ำเสมอระหว่างฝ่ายบริหารเพื่อพิจารณาปัจจัยเสี่ยงต่างๆ
    ที่มีผลกระทบต่อผลประกอบการของธุรกิจ และประมาณการที่จัดทำไว้ล่วงหน้า

    2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ในปี 2558 บริษัทได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง
โดยได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทั้งสถานที่จัดประชุมซึ่งตั้งอยู่ใจกลางเมือง
สะดวกต่อการเดินทาง บริษัทแจ้งการประชุมผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทล่วงหน้า 1
เดือนและจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 7
วันก่อนวันประชุมตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท
และได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 14
วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้นและจัดเก็บรายงานดังกล่าวอย่างเป็นระเบียบ
สามารถให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้เมื่อต้องการทางเว็บไซด์ของบริษัท

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทให้ความสำคัญของสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

-   พนักงาน บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน

-   คู่ค้า บริษัท ได้กำหนดนโยบายและการปฏิบัติงานต่าง ๆ กับคู่ค้าอย่างเป็นธรรม

-   เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงิน

-   ลูกค้า บริษัทจำหน่ายสินค้าที่มีคุณภาพให้แก่ลูกค้าในราคาที่เหมาะสม

-   คู่แข่งขัน บริษัทไม่ดำเนินธุรกิจที่ทำร้ายคู่แข่งขัน

-   สังคม บริษัทดำเนินธุรกิจที่ไม่ก่อให้เกิดผลเสียหายต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญกับการเลือกสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยให้ตั้งอยู่ใจกลางเมือง
เพื่อความสะดวกในการเดินทาง และแจ้งการประชุมผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทล่วงหน้า 1
เดือนรวมทั้งได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
โดยปกติกรรมการทุกท่านรวมถึงกรรมการอิสระจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมจะจัดให้มีเวลาดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและตั้งคำถามเมื่อมีข้อสงสัย

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดและเห็นชอบนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมถึงแผนงานทางธุรกิจและงบประมาณ
คณะกรรมการบริษัทจะคอยติดตามดูแลการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามแผนงานทางธุรกิจและงบประมาณบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงมอบหมายให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อเพิ่มมูลค่ากิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีมาตรฐาน โปร่งใส ตามกำหนดเวลา

คณะกรรมการได้มีการมอบหมายอำนาจหน้าที่บางเรื่องให้แก่กรรมการผู้จัดการ
โดยที่อำนาจการอนุมัติสูงสุดยังคงเป็นของกรรมการทั้งนี้ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทจัดให้มีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
โดยที่รายการที่กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
บุคคลดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ
ทั้งนี้รายการดังกล่าวเป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท
โดยมีนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่สาม

นอกจากนี้ บริษัทจะจัดให้มีมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนที่สามารถตรวจสอบได้ภายหลังกล่าวคือ
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีและบริษัทจะจัดให้มีการรับรองโดยให้กรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันในงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

บริษัทได้จัดการให้มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน กล่าวคือ บริษัทห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
หากบริษัทพบว่าผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทกระทำผิดข้อห้ามตามประกาศฉบับนี้
บริษัทจะดำเนินการตามกฎหมายและลงโทษแก่ผู้กระทำความผิดโดยเด็ดขาด

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทแจ้งให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการที่มิใช่ผู้บริหารจำนวน 8 ท่านจากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 10 ท่าน
และในกรรมการ 8 ท่านที่มิใช่ผู้บริหาร มีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่านซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นอิสระและไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร
โดยประธานกรรมการคือนายอภิรักษ์ วานิช
เป็นตัวแทนของกลุ่มวานิชซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และประธานกรรมการมิใช่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการบริหารงานประจำให้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทจัดให้มีค่าตอบแทนที่จูงใจให้แก่กรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร นอกจากนี้ค่าตอบแทนจ่ายในระดับที่เปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรม
และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน

บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยมีการนำส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท

12. คณะอนุกรรมการ

ในปี 2558 คณะอนุกรรมการในคณะกรรมการบริษัทมีดังต่อไปนี้

กรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2546
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคนละ 3 ปี ในปี 2558
คณะกรรมการตรวจสอบมีการจัดประชุมขึ้นทั้งหมด 4 ครั้ง
เพื่อพิจารณาเกี่ยวกับระบบตรวจสอบของบริษัท

คณะอนุกรรมการกำกับกลยุทธ์

บริษัทจัดให้มีคณะอนุกรรมการกำกับกลยุทธ์ เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2547
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากลยุทธ์ของบริษัทเพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจในอนาคต
แผนธุรกิจในระยะยาวของบริษัทและกลยุทธ์อื่น ๆ ที่เกี่ยวกับโครงการระยะยาว
รวมถึงการพิจารณาวางแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะอนุกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

บริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2548
เพื่อพิจารณาทบทวนและให้คำปรึกษาต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งและกำหนดกรอบค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
รวมทั้งมั่นใจว่ามีแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในเมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2546
ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในรวมถึงบริษัทผู้ตรวจสอบภายในที่บริษัทจ้างมาเพื่อช่วยในการจัดตั้งและติดตามดูแลการควบคุมภายในของบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะเป็นผู้ให้ความเห็นในรายการระหว่างกัน
ที่เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
โดยจะจัดให้มีการรับรองโดยให้กรรมการตรวจ
สอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน
และหากเกิดกรณีที่กรรมการตรวจ
สอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
จะให้บริษัทจัดหาผู้เชี่ยวชาญที่เป็นอิสระจากบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

เพื่อปฏิบัติตามตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
บริษัทได้เปิด เผยข้อมูลต่างๆ
ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนอย่างถูกต้องครบถ้วน
ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลา
โดยบริษัทมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการและผู้จัดการฝ่ายพาณิชย์เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับนักลงทุน
นักวิเคราะห์ ผู้ลงทุนและผู้ที่สนใจทั่วไป

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งสามท่าน
ดังต่อไปนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายสุชาติ เจียรานุสสติ                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสาวศุภภางค์ จรรโลงบุตร           กรรมการตรวจสอบ

  3. มร.ชอง โท                        กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะอนุกรรมการกำกับกลยุทธ์

คณะอนุกรรมการกำกับกลยุทธ์ได้รับการแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการบริษัท ในปี 2547
ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   1. นายอภิรักษ์ วานิช               | ประธานกรรมการ                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   2. นางพจนา มาโนช               | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   3. ดร. พรต ซอโสตถิกุล            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   4. ดร.พลัฎฐ์ ฐิติณัฐชนน             | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   5. มร.จอห์น เคลนดอน             | กรรมการผู้จัดการ                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   6. นายสุชาติ เจียรานุสสติ           | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   7. นางสาวศุภภางค์ จรรโลงบุตร      | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   8. มร.ชอง โท                   | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+

คณะอนุกรรมการข้างต้นจะมีการจัดประชุมขึ้นเป็นครั้งคราวและอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
มีหน้าที่หลักในการพิจารณาทบทวน กลยุทธ์ของบริษัทเพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจในอนาคต
แผนธุรกิจในระยะยาวของบริษัท และกลยุทธ์อื่น ๆ ที่เกี่ยวกับโครงการระยะยาว
รวมถึงการพิจารณาวางแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะอนุกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะอนุกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้รับการแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการของบริษัท
เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2548 ปัจจุบันประกอบด้วยสมาชิกที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร จำนวน 4
ท่าน ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
|   ชื่อ                             | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   1. นายอภิรักษ์ วานิช               | ประธานกรรมการ                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   2. ดร. พรต ซอโสตถิกุล            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   3. นายสุชาติ เจียรานุสสติ           | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   4. นางสาวศุภภางค์ จรรโลงบุตร      | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+

คณะอนุกรรมการการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะมีการจัดประชุมขึ้นเป็นครั้งคราวและอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งเพื่อพิจารณาทบทวนและให้คำปรึกษาต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งและกำหนดกรอบค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
รวมทั้งมั่นใจว่ามีแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
เนื่องจากกรรมการบริหารไม่ได้เป็นสมาชิกในคณะอนุกรรมการชุดนี้
ดังนั้นกรรมการบริหารจึงไม่มีบทบาทในการพิจารณาผลตอบแทนให้กับตนเอง

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

บริษัทมีกรรมการอิสระ 3
ท่านซึ่งประวัติของแต่ละท่านรวมอยู่ในประวัติกรรมการบริษัทในรายงานเล่มนี้

คุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท มีดังนี้

-   ไม่ได้ถือหุ้นของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าที่กฎหมายกำหนด

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   มีความรู้ ความสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการอิสระ
    สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของ ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

บริษัทมีคณะอนุกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ในการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ ผู้จัดการหรือผู้บริหารสูงของบริษัท
โดยคุณสมบัติของกรรมการและผู้บริหารต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ต้องเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

ในการแต่งตั้งกรรมการ คณะกรรมการสรรหาซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ราย
จากจำนวนคณะกรรมการสรรหาทั้งหมด 4 ราย
มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติตามข้อบังคับของบริษัท และ
เป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อให้ได้กรรมการมืออาชีพและมีความหลากหลาย
เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขอความเห็นชอบจากกรรมการ
จากนั้นจะนำเสนอรายชื่อกรรมการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ต่อไป

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

คณะกรรมการบริษัทมีการกำกับดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยเพื่อดูแลผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทดังนี้

-   มีการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทหรือตัวแทนเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยอย่างน้อยตามสัดส่วนการลงทุน
    และมีการส่งบุคคลเพื่อเป็นผู้บริหารในบริษัทย่อย

-   กรรมการและผู้บริหารที่เป็นตัวแทนของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายที่สำคัญต่อการดำเนิธุรกิจของบริษัทย่อย

-   กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงานการทำรายการระหว่างบริษัทดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้องและใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการในลักษณะดังกล่าวข้างต้นในทำนองเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท

-   การกำหนดระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอในบริษัทย่อยและกลไกอื่นในการกำกับดูแลบริษัทย่อย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท ดังนี้

1.  ผู้บริหาร พนักงานต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

  2. ผู้บริหาร พนักงานต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
  หรือหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลภายนอกไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  ผู้บริหาร พนักงานต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทโดยทาง ตรงหรือทางอ้อม

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทแต่งตั้ง นายชัยศิริ เรืองฤทธิ์ชัย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4526 ในนาม บริษัท
ไพร้ซวอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำปี 2558
โดยให้เป็นผู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัท
ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถปฏิบัติงานได้ ให้บริษัท
ไพร้ซวอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
จัดหาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตอื่นของบริษัทไพร้ซวอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด แทนได้

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชี ดังนี้

ปี 2557 ปี 2558

ค่าสอบบัญชี 1,308,000 บาท 1,308,000 บาท

ค่าตรวจสอบบัตรส่งเสริมการลงทุน (BOI) 42,000 บาท/ฉบับ 42,000 บาท/ฉบับ

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท ยูนิวานิชน้ำมันปาล์ม จำกัด (มหาชน)
มุ่งมั่นพัฒนาธุรกิจปาล์มน้ำมันและธุรกิจต่อเนื่องอื่นๆโดยควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม,
ใส่ใจดูแลสิ่งแวดล้อม และปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เกิดการพัฒนาที่ยั่งยืน
โดยมีนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม รายละเอียดดังนี้

1.  การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  มุ่งเน้นพัฒนาระบบการบริหารจัดการที่เป็นสากล เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน
  และนำไปสู่ความเจริญเติบโตและเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาวโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นประกอบกัน

2.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  บริษัทมีการกำกับดูแลค่าจ้างอยู่ให้ระดับที่เหมาะสมตามที่กฏหมายกำหนด ไม่ใช้แรงงานเด็ก
  ไม่แบ่งแยกเพศและชนชั้น ส่งเสริมความเสมอภาค เคารพต่อสิทธิและเสรีภาพของพนักงานและ
  พยายามสร้างสภาพแวดล้อมการทำงานที่ปลอดภัยและถูกสุขลักษณต่อพนักงาน

3.  การดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมและมีความปลอดภัย

  ปัจจุบันสวนปาล์มน้ำมันและโรงงานสกัดน้ำมันปาล์มของบริษัทได้รับการรับรองมาตรฐาน RSPO
  ซึ่งเป็นสิ่งยืนยันว่าบริษัทสามารถปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เคร่งครัดของ RSPO
  อีกทั้งบริษัทได้จัดทำบ่อดักจับก๊าซชีวภาพมีเทนเพื่อใช้ในการผลิตกระแสไฟฟ้าต่อชุมชนและยังช่วยลดการปล่อยก๊าซเรือนกระจกโครงการดักจับก๊าซมีเทนของบริษัทได้รับการรับรองจากองค์การสหประชาชาติว่าเป็นกลไกที่สะอาด
  และสามารถจำหน่ายเป็นคาร์บอนเครดิตระดับทอง( Gold Standard CERs)ได้อีกด้วย

4.  ความรับผิดชอบต่อลูกค้าและเกษตรกรชาวสวนปาล์มน้ำมัน

  บริษัทมุ่งเน้นผลิตสินค้าที่มีคุณภาพสูง สร้างสรรค์บริการที่ดีเพื่อความพึงพอใจสูงสุดต่อลูกค้า
  มีความจริงใจต่อการจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้าและพยายามแก้ไขข้อบ่งพร่องต่างๆที่เกิดขึ้น
  นอกจากนี้บริษัทมีการจัดซื้อผลปาล์มสดอย่างยุติธรรม โปร่งใส มีหลักการชัดเจน
  สามารถตรวจสอบได้
  อีกทั้งที่ศูนย์วิจัยปาล์มน้ำมันยูนิวานิชได้ส่งเสริมให้ความรู้ต่อเกษตรกรเพื่อสามารถจัดการสวนปาล์มได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ลดต้นทุนการปลูก ปัจจุบันบริษัทสามารถช่วยให้กลุ่มเกษตรยูนิวา-นิช ปลายพระยา จำนวน 170
  ราย ได้รับการรับรองมาตรฐานการปลูกปาล์มน้ำมันที่ยังยืนตามมาตรฐาน RSPO ได้อีกด้วย

5.  มีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชน

  บริษัทมุ่งเน้นที่จะพัฒนาคุณภาพชีวิตของชุมชนให้ดีขึ้น ทั้งทางด้านการศึกษา วัฒนธรรมและสังคม
  ในแต่ละปีบริษัทได้ให้ความช่วยเหลือต่อหน่วยงานต่างๆในชุมชนเป็นจำนวนมาก อาทิ เช่น
  โรงเรียน โรงพยาบาล วัด และหน่วยงานในชุมชนต่างๆ

โดยในรอบปีที่ผ่านมาทางบริษัทได้ดำเนินการโครงการต่างๆที่สำคัญดังนี้

โครงการ: ส่งเสริมการปลูกปาล์มน้ำมันแบบยั่งยืนตามมาตรฐาน RSPO ให้แก่กลุ่มเกษตรกร
อำเภออ่าวลึก จังหวัดกระบี่

-   หลังจากประสบความสำเร็จในการช่วยให้กลุ่มเกษตรกรรายย่อย 170
    รายที่อำเภอปลายพระยา ได้รับการรับรองมาตรฐานการปลูกปาล์มที่ยั่งยืนตามมาตราฐาน
    RSPO ในปี 2556 เป็นรายแรกของโลก
    บริษัทร่วมกับมหาวิยาลัยสงขลานครินทร์ดำเนินการโครงการที่ 2 ที่อำเภออ่าวลึก
    โดยมุ่งหวังให้กลุ่มเกษตรกรรายย่อยอำเภออ่าวลึกได้รับการรองมาตรฐานการปลูกปาล์มที่ยั่งยืนตามมาตราฐาน
    RSPO เช่นกัน มาตรฐาน RSPO นี้มุ่งเน้นให้เกษตรกรไม่ทำลายสิ่งแวดล้อม ไม่เผ่าป่า
    ไม่ใช้แรงงานเด็ก มีการจัดการสวนปาล์มที่ดี ลดการใช้สารเคมี
    ปัจจุบันมีเกษตรกรเข้าร่วมโครงการ 78 ราย ครอบคลุมพื้นที่เพาะปลูกปาล์มน้ำมัน 3,187 ไร่
    โดยคาดว่าเกษตรกรกลุ่มนี้จะได้รับการรับรองภายในปี 2559

โครงการ: สนับสนุนงบก่อสร้างอาคารเอนกประสงค์ให้โรงเรียนชุมชนวัดหาดถั่ว อ.ปลายพระยา
จ.กระบี่

-   บริษัทได้ให้การสนับสนุนงบประมาณ 1,020,000 บาท
    เพื่อก่อสร้างอาคารอเนกประสงค์ให้แก่โรงเรียนชุมชนวัดหาดถั่ว
    เพื่อใช้เป็นสถานที่ในการทำกิจกรรมต่างๆของนักเรียน และสถานที่จัดประชุมสัมมนาของชุมชน
    การก่อสร้างแล้วเสร็จในปี 2558

โครงการ: บริจาครถพยาบาลให้แก่ตำบลหนองทะเล จังหวัดกระบี่

-   องค์การบริหารส่วนตำบลหนองทะเลมีประชากรในพื้นที่ประมาณ 9,500 คน
    อาศัยอยู่ใกล้เคียงกับท่าเรือที่ใช้ในการส่งออกน้ำมัน เพื่อตอบสนองความต้องการของชุมชน
    คณะกรรมการบริษัทลงมติเห็นชอบให้บริจาครถพยาบาลพร้อมอุปกรณ์ช่วยชีวิตฉุกเฉินให้กับองค์การบริหารส่วนตำบลหนองทะเลงบประมาณ
    1.5 ล้านบาท

โครงการ: ชุมชนสัมพันธ์

-   ร่วมจัดกิจกรรมวัดเด็กแห่งประจำปีกับทางโรงเรียน เทศบาล และอบต. วันที่ 9 มกราคม
    2558

-   สนันสนุนและจัดทีมฟุตบอลของบริษัทเข้าแข่งขันฟุตบอลประจำปีกับทีมข้าราชการครู
    ทีมข้าราชการตำรวจ ทีมกำนันผู้ใหญ่บ้านอำเภอปลายพระยา
    เพื่อประสานความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างหน่วยงานและชุมชน ซึ่งจัดขึ้นในเดือน มิถุนายน 2558

-   ร่วมกิจกรรมงานรักอ่าวลึก จัดขึ้นโดยอำเภออ่าวลึก จ.กระบี่ ระหว่างวันที่ 3-5 ธันวาคม
    2558

-   สนันสนุนกิจการเหล่ากาชาดจังหวัดกระบี่ ประจำปี 2558 จัดขึ้นระหว่างวันที่ 30 ธันวาคม
    2558 ถึงวันที่ 8 มกราคม 2559

-   บริจาคเงินจำนวน 100,000
    บาทให้กับสโมสรโรตารีอ่าวลึกในการจัดซื้อเครื่องตัดถ่างและอุปกรณ์ช่วยชีวิต

-   บริจาคโต๊ะและเก้าอี้นักเรียนจำนวน 30 ชุดให้กับโรงเรียน 2 แห่งในอำเภอลำทับ ในเดือน
    มิถุนายน 2558

-   ร่วมกับชุมชนในตำบลทุ่งไทรทอง จังหวัดกระบี่
    ในการจัดทำโครงการส่งเสริมอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน

-   เข้าร่วมกิจกรรมปั่นเพื่อแม่ในเดือนสิงหาคม 2558
    และเข้าร่วมกิจกรรมปั่นเพื่อพ่อในเดือนธันวาคม 2558
    ซึ่งจัดกิจกรรมได้จัดขึ้นโดยหน่วยงานภาครัฐบาลและพสกนิกรชาวไทย

การป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทได้กำหนดหลักการทางธุรกิจ เพื่อให้พนักงานทุกคนต้องยึดถือปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
โดยมีรายละเอียดดังนี้

หลักการทางธุรกิจ

มาตรฐานการประกอบธุรกิจ

ยูนิวานิชประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและให้ความเคารพต่อผลประโยชน์ของบุคคลอื่นที่ยูนิวานิชมีความสัมพันธ์ด้วย

การเคารพต่อกฏหมาย

บริษัทในเครือยูนิวานิชจะต้องปฏิบัติตามกฏหมายและกฏข้อบังคับของประเทศต่าง ๆ ซึ่งบริษัทนั้นๆ
ได้ดำเนินธุรกิจอยู่

พนักงาน

-   บริษัทในเครือยูนิวานิชจะต้องทำการคัดเลือก จ้างงาน และ เลื่อนตำแหน่งงานพนักงาน
    โดยยึดถือคุณสมบัติและความสามารถซึ่งจำเป็นสำหรับการปฏิบัติงานนั้น

-   ยูนิวานิชมีข้อผูกพันที่จะจัดให้มีสภาพการทำงานที่ปลอดภัยและถูกสุขลักษณะสำหรับพนักงานของยูนิวานิชทุกที่

-   ยูนิวานิชมีความเชื่อมั่นว่าการคงไว้ซึ่งการสื่อสารที่ดีกับพนักงานเป็นสิ่งสำคัญและโดยปกติจะดำเนินการผ่านระบบ
    ข้อมูลของบริษัทฯ และวิธีการปรึกษาหารือ

การขัดแย้งทางด้านผลประโยชน์

ยูนิวานิชคาดหวังให้พนักงานทุกคน หลีกเลี่ยงการมีกิจกรรมส่วนตัว
และการมีผลประโยชน์ทางการเงิน ซึ่งอาจขัดแย้งกับหน้าที่การงานที่พนักงานผูกพันอยู่

กิจการเพื่อสาธารณะ

-   ยูนิวานิชไม่สนับสนุนพรรคการเมืองใดและจะไม่ให้ความ ช่วยเหลือต่อเงินทุนของหมู่คณะใด
    ซึ่งมีกิจกรรมที่คาดไว้ว่าให้การสนับสนุนผลประโยชน์ของพรรคการเมือง

-   บริษัทในเครือยูนิวานิชได้รับการสนับสนุนให้ดำเนินการส่งเสริม
    และปกป้องผลประโยชน์ทางธุรกิจที่ถูกต้องตามกฏหมาย

-   ยูนิวานิชอาจดำเนินการด้วยตนเอง หรือดำเนินการผ่านทางหน่วยงานอื่น อาทิเช่น
    สมาคมการค้าก็ได้ โดยการหยิบยกปัญหาต่างๆ ขึ้นมา
    รวมทั้งการตัดสินใจของรัฐบาลเป็นเฉพาะ เรื่องเฉพาะกรณีไป

-   บริษัทในเครือยูนิวานิชสนับสนุนให้ตอบสนองต่อคำร้องขอต่างๆ จากทางรัฐบาล
    และหน่วยงานต่างๆ ในด้านข้อมูล ข้อ สังเกตุ หรือข้อความคิดเห็นต่างๆ
    ในเรื่องที่เกี่ยวกับธุรกิจและชุมชนที่ซึ่งบริษัทในเครือยูนิวานิชประกอบธุรกิจอยู่

การประกันผลิตภัณฑ์

ยูนิวานิชยึดมั่นในการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณค่าสม่ำเสมอ ทั้งในด้านราคาและคุณภาพ

แนวปฏิบัติทางด้านสิ่งแวดล้อม

ยูนิวานิชยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสภาพแวดล้อมอย่างต่อเนื่องและเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายนี้
ยูนิวานิชจักดำเนินการเพื่อให้แน่ใจว่าขบวนการผลิตและผลิตภัณฑ์ต่างๆมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด
และมีความสมดุลย์กับความจำเป็นทางธุรกิจที่ถูกต้องตามกฏหมาย

การแข่งขัน

ยูนิวานิชเชื่อมั่นในการแข่งขันที่เข้มแข็งและยุติธรรม รวมทั้ง
สนับสนุนการพัฒนากฏหมายเพื่อให้มีการแข่งขันอย่างเหมาะสม
พนักงานจะได้รับแนวปฏิบัติที่แน่ใจได้ว่า
พนักงานมีความเข้าใจกฏหมายและไม่ทำการฝ่าฝืนกฏหมายต่างๆ นั้น

ความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงิน

บรรดาข้อมูลทางบัญชีและเอกสารสนับสนุนต่างๆของยูนิวานิชจักต้องแสดงถึงความถูกต้องแท้จริง
และสะท้อนถึงลักษณะของการทำการธุรกิจหลักต่างๆ ห้ามจัดทำให้มีขึ้น หรือคงไว้ ซึ่งบัญชี กองทุน
หรือทรัพย์สินใดๆ ที่ไม่ให้เปิดเผย หรือไม่มี การทำข้อมูลไว้

การให้สินบน

ยูนิวานิชไม่ให้หรือไม่ยอมรับสินบนใดๆเพื่อคงไว้ หรือสละไป ซึ่งความได้เปรียบทางธุรกิจหรือ
ทางการเงินต่างๆ พนักงานยูนิวานิชได้รับแนวปฏิบัติว่า ไม่ว่าเป็นการขอรับ หรือการเสนอ
ให้สินบนใดๆ พนักงานจักต้องปฏิเสธโดยทันที

การใช้บังคับ

ประมวลฉบับนี้มีผลใช้บังคับกับบริษัทในเครือทั่วโลก กรณีที่ บริษัทในเครือยูนิวานิช
เข้าไปร่วมทุนกับบริษัทใด ก็จะต้อง ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามประมวลนี้ ในบริษัทนั้นเช่นกัน

การปฏิบัติตาม

-   ฝ่ายบริหารของยูนิวานิชมีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการสื่อสารให้พนักงานทุกคนได้รับทราบ
    เข้าใจ และปฏิบัติตาม หลักการในประมวลฉบับนี้ ทั้งนี้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ซึ่งมีความเป็นเอกเทศจะดำเนินการสนับสนุนฝ่ายบริหารของ
    ยูนิวานิชโดยทำการสอดส่องดูแลให้มีการปฏิบัติตามประมวลฉบับนี้

-   คณะกรรมการบริษัทจะไม่ตำหนิฝ่ายบริหารของยูนิวานิชหาก มีการสูญเสียทางธุรกิจใดๆ เกิดขึ้น
    อันเป็นผลมาจากการ ปฏิบัติตามหลักการทางธุรกิจเหล่านี้ และเพื่อความเสมอภาค
    คณะกรรมการบริษัทจักถือว่า
    จะไม่มีพนักงานคนใดได้รับความเดือดร้อนโดยผลของการนำเสนอเรื่องการละเมิด หรือ
    สงสัยว่าจะมีการละเมิดหลักการทางธุรกิจเหล่านี้ ให้คณะ กรรมการบริษัททราบ
    หรือฝ่ายจัดการอาวุโสทราบ

คำว่า “ยูนิวานิช” และ “บริษัทในเครือยูนิวานิช” ที่ใช้ในประมวล หลักการทางธุรกิจฉบับนี้
หมายความถึง บริษัทยูนิวานิชน้ำมันปาล์มจำกัด (มหาชน) และกลุ่มบริษัทในเครือยูนิวานิช ทั้งหมด
ส่วนคณะกรรมการบริษัท หมายถึง กรรมการของบริษัทยูนิวานิช น้ำมันปาล์มจำกัด (มหาชน)

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ในระหว่างปี พ.ศ. 2526 - พ.ศ. 2541 ภายใต้การบริหารของบริษัทยูนิลิเวอร์
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในซึ่งจะถูกตรวจสอบเป็นระยะจากฝ่ายตรวจสอบภายในของยูนิลิเวอร์
ในปี พ.ศ. 2546 บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท
รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระของบริษัทสามท่าน

ในช่วงปี 2547-2548 คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้งบริษัท บีดีโอ ริชฟิลด์ จำกัด ในกรุงเทพฯ
ให้ดำเนินการประเมินความเสี่ยงและงานตรวจสอบในหน่วยงานที่สำคัญ ๆ
เพื่อพัฒนางานด้านการตรวจสอบภายในของบริษัท

ในช่วงปี 2553-2558 คณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้ง บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย ที่ปรึกษาธุรกิจ
จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
เพื่อพัฒนาและปรับปรุงงานด้านการตรวจสอบภายในของบริษัท
โดยมุ่งเน้นการประเมินความเสี่ยงและงานตรวจสอบภายในหน่วยงานที่สำคัญ
รายละเอียดของงานตรวจสอบภายในได้อยู่ในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีดังต่อไปนี้

+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง    | ความสัมพันธ์กับ        | ลักษณะรายการ  | มูลค่า |        |
|                 | บมจ.ยูนิวานิชน้ำมันปาล์ม |              | รายก |        |
|                 |                    |              | ารสำ |        |
|                 |                    |              | หรับปี |        |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
|                 |                    |              | 2557 | 2558   |
|                 |                    |              |      |        |
|                 |                    |              | (ล้าน | (ล     |
|                 |                    |              | บาท) | ้านบาท) |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
| บริษัท            | ม                  | -   บร       | 8.61 | 6.84   |
| ภูเก็ตโรงงานยาง   | ีกรรมการร่วมกันและ(หร | ิษัทซื้อผลปาล์มสด |      |        |
| จำกัด            | ือ)ผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัท |              |      |        |
|                 |                    |   ในราคาตลาด |      |        |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
| บริษัท            | ม                  | -            | 0.30 | 0.27   |
| เอกอุตสาหกรรมหิน  | ีกรรมการร่วมกันและ(หร | บริษัทซื้อผลปาล์ม |      |        |
| จำกัด            | ือ)ผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัท | สดในราคาตลาด |      |        |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
| บริษัท สวนสุราษฏร์  | ม                  | -            | 1    | 13.00  |
| จำกัด            | ีกรรมการร่วมกันและ(หร | บริษัทซื้อผลปาล์ม | 1.58 |        |
|                 | ือ)ผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัท | สดในราคาตลาด |      |        |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
| บริษัท เจียรวานิช   | ม                  | -            | 3.84 | 3.63   |
| จำกัด            | ีกรรมการร่วมกันและ(หร | บริษัทซื้อผลปาล์ม |      |        |
|                 | ือ)ผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัท | สดในราคาตลาด |      |        |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
| บริษัท            | ม                  | -            | 6.83 | 0.89   |
| เจียรวานิชการขนส่ง | ีกรรมการร่วมกันและ(หร |   บริษัทใช้บริกา |      |        |
| จำกัด            | ือ)ผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัท | รท่าเรือขนส่งสิน |      |        |
|                 |                    | ค้าในราคาตลาด |      |        |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
| Univanich       | เป็นบริษัทที่จัดต        | -   บริษัท     | 1.06 | 0.39   |
| Carmen Palm Oil | ั้งที่ประเทศฟิลิปปินส์ซึ่งเก |              |      |        |
| Corporation     | ิดจากการร่วมทุนระหว่าง | จ่ายล่วงหน้าเพื่อ | 0.89 | 3.75   |
| (UCPOC)         |                    |     UCPOC    |      |        |
|                 | - UAC              |              |      |        |
|                 | ที่เป็นบริษัทย่อยของ     | -   ค่าบริการ  |      |        |
|                 | บมจ.ยูนิวานิชน้ำมันปาล์ม |     (Service |      |        |
|                 | ถือหุ้นร้อยละ 51       |     Fee)     |      |        |
|                 |                    |              |      |        |
|                 | - Carmen Palm Oil  |    ค่าบริการใน |      |        |
|                 | Mill & Development | การดูแล/ควบคุม |      |        |
|                 | Corporation        |     การดำเ   |      |        |
|                 | (CPOMD) ถือหุ้นร้อยละ  | นินการโรงงานส |      |        |
|                 | 49                 | กัดน้ำมันปาล์มดิบ |      |        |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+

12.2 ยอดคงค้างรายการระหว่างกัน ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีดังต่อไปนี้

+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง    | ความสัมพันธ์กับ        | ลักษณะรายการ | มูลค่าร |        |
|                 | บมจ.ยูนิวานิชน้ำมันปาล์ม |             | ายการ |        |
|                 |                    |             | ณ.วันที่ |        |
+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+
|                 |                    |             | 31 ธค | 31 ธค  |
|                 |                    |             | 2557  | 2558   |
|                 |                    |             |       |        |
|                 |                    |             | (ล้า   | (ล     |
|                 |                    |             | นบาท) | ้านบาท) |
+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+
| Univanich       | เป็นบริษัทท           | -   บริษัทให  | 98.44 | 107.77 |
| Agribusiness    | ี่จัดตั้งที่ประเทศฟิลิปปินส์ที่ | ้กู้ยืมเงินจำนวน |       |        |
| Corporation     |                    |     3       |       |        |
|                 | บมจ.ยูนิวานิชน้ำมันปาล์ม |     ล้านเหรีย |       |        |
|                 | ถือหุ้น ร้อยละ99.99    | ญสหรัฐอเมริกา |       |        |
+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+
| Univanich       | เป็นบริษัทที่จัดต        | -   บริษัท    | 1.06  | 1.32   |
| Carmen Palm Oil | ั้งที่ประเทศฟิลิปปินส์ซึ่งเก |     จ       |       |        |
| Corporation     | ิดจากการร่วมทุนระหว่าง | ่ายล่วงหน้าเพื่อ | 0.89  | 4.78   |
| (UCPOC)         |                    |     UCPOC   |       |        |
|                 | - UAC              |             |       |        |
|                 | ที่เป็นบริษัทย่อยของ     | -   ค่าบริการ |       |        |
|                 | บมจ.ยูนิวานิชน้ำมันปาล์ม |             |       |        |
|                 | ถือหุ้นร้อยละ 51       |    (Service |       |        |
|                 |                    |     Fee)    |       |        |
|                 | - Carmen Palm Oil  |             |       |        |
|                 | Mill & Development |  ค่าบริการในก |       |        |
|                 | Corporation        | ารดูแล/ควบคุม |       |        |
|                 | (CPOMD) ถือหุ้นร้อยละ  |             |       |        |
|                 | 49                 |    การดำเนิน |       |        |
|                 |                    | การโรงงานสก |       |        |
|                 |                    | ัดน้ำมันปาล์มดิบ |       |        |
+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+

12.3 รายการให้กู้ยืมและเงินจ่ายล่วงหน้าให้กับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2558
มีดังต่อไปนี้

+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง    | ประเภทรายการ       | ลักษณะรายการ | มูลค่าร |        |
|                 |                    |             | ายการ |        |
|                 |                    |             | ณ.วันที่ |        |
+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+
|                 |                    |             | 31 ธค | 31 ธค  |
|                 |                    |             | 2557  | 2558   |
|                 |                    |             |       |        |
|                 |                    |             | (ล้า   | (ล     |
|                 |                    |             | นบาท) | ้านบาท) |
+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+
| Univanich       | บมจ.ยูนิวานิชน้ำมันปาล์ม | -   บริษัทให  | 98.44 | 107.77 |
| Agribusiness    | ให้บ                | ้กู้ยืมเงินจำนวน |       |        |
| Corporation     | ริษัทย่อย(ซึ่งบริษัทฯถือหุ้น |     3       |       |        |
|                 | ร้อยละ99.99)        |     ล้านเหรีย |       |        |
|                 | กู้ยืมเงินจำนวน 3      | ญสหรัฐอเมริกา |       |        |
|                 | ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา |             |       |        |
|                 | เป็นการให้กู้ย         |             |       |        |
|                 | ืมประเภทไม่มีหลักประกัน |             |       |        |
|                 | และ ไม่คิดดอกเบี้ย     |             |       |        |
|                 | และมีกำ             |             |       |        |
|                 | หนดเริ่มรับชำระคืนในปีที่ |             |       |        |
|                 | 5                  |             |       |        |
|                 | นับจากวันท           |             |       |        |
|                 | ี่บริษัทให้เงินกู้ยืมงวดแรก |             |       |        |
+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+
| Univanich       | -                  | -   บริษัท    | 1.06  | 1.32   |
| Carmen Palm Oil | บมจ.ยูนิวานิชน้ำมันปาล์ม |     จ       |       |        |
| Corporation     | จ่ายเล่วงหน้าเงินม     | ่ายล่วงหน้าเพื่อ | 0.89  | 4.78   |
| (UCPOC)         | ัดจำเครื่องจักรเพื่อสร้าง |     UCPOC   |       |        |
|                 | โรงงานสกัดน้ำมันปาล์มใ |             |       |        |
|                 | นจังหวัดนอร์ธโคตาบาโต | -   ค่าบริการ |       |        |
|                 | ของประเทศฟิลิปปินส์    |             |       |        |
|                 | แทนบริษัทร่วมทุน UCPOC |    (Service |       |        |
|                 |                    |     Fee)    |       |        |
|                 | - UVAN ให้บริการ     |             |       |        |
|                 | (Service Fee)      |  ค่าบริการในก |       |        |
|                 | ใน                 | ารดูแล/ควบคุม |       |        |
|                 | การดูแล/ควบคุมการดำเ |             |       |        |
|                 | นินการโรงงานสกัดน้ำมัน |    การดำเนิน |       |        |
|                 | ปาล์มดิบของบริษัทร่วมทุน | การโรงงานสก |       |        |
|                 | UCPOC              | ัดน้ำมันปาล์มดิบ |       |        |
|                 | อัตราค่าธรรมเนียม     |             |       |        |
|                 | ร้อยละ 1.5          |             |       |        |
|                 | ของยอดขายของ UCPOC |             |       |        |
+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+

12.4 รายการระหว่างกันของบริษัทย่อย (UCPOC) กับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

12.4.1 รายการระหว่างกันสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีดังต่อไปนี้

+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง    | ความสัมพันธ์กับ        | ลักษณะรายการ  | มูลค่า |        |
|                 | บริษัทย่อย UCPOC      |              | รายก |        |
|                 |                    |              | ารสำ |        |
|                 |                    |              | หรับปี |        |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
|                 |                    |              | 2557 | 2558   |
|                 |                    |              |      |        |
|                 |                    |              | (    | (ล้า    |
|                 |                    |              | ล้านเ | นเปโซ) |
|                 |                    |              | ปโซ) |        |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
| Kilambay Farms  | ม                  | -   UCPO     | 0.95 | 16.38  |
| Agri Buy N Sell | ีกรรมการร่วมกันและ(หร | Cขายเมล็ดในปา |      |        |
|                 | ือ)ผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัท | ล์มในราคาตลาด | 1.02 | 1.40   |
|                 |                    |              |      |        |
|                 |                    | -            | 0.60 | 1.25   |
|                 |                    | UCPOCขายน้ำมัน |      |        |
|                 |                    | กรดสูง(Sludge |      |        |
|                 |                    |     Oi       |      |        |
|                 |                    | l)ในราคาตลาด |      |        |
|                 |                    |              |      |        |
|                 |                    | -   U        |      |        |
|                 |                    | CPOCซื้อผลปาล์ม |      |        |
|                 |                    | สดในราคาตลาด |      |        |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
| Talino Shell    | ม                  | -   U        | 3.31 | 3.72   |
| Station         | ีกรรมการร่วมกันและ(หร | CPOCซื้อน้ำมันดีเ |      |        |
|                 | ือ)ผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัท | ซลและน้ำมันหล่อ |      |        |
|                 |                    | ลื่นในราคาตลาด |      |        |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง    | ความสัมพันธ์กับ        | ลักษณะรายการ  | มูลค่า |        |
|                 | บริษัทย่อย UCPOC      |              | รายก |        |
|                 |                    |              | ารสำ |        |
|                 |                    |              | หรับปี |        |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
|                 |                    |              | 2557 | 2558   |
|                 |                    |              |      |        |
|                 |                    |              | (    | (ล้า    |
|                 |                    |              | ล้านเ | นเปโซ) |
|                 |                    |              | ปโซ) |        |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
| Talsons Agro    | ม                  | -   U        | 1    | 18.46  |
| Industrial      | ีกรรมการร่วมกันและ(หร | CPOCซื้อผลปาล์ม | 0.11 |        |
| Ventures        | ือ)ผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัท | สดในราคาตลาด |      |        |
| Corporation     |                    |              |      |        |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
| Univanich       | บริษัทย่อยของ         | -   UCPOC    | -    | 0.29   |
| Agribusiness    | บมจ.ยูนิวานิชน้ำมัน     |              |      |        |
| Corporation     | ปาล์มในประเทศฟิลิปปินส์ | จ่ายล่วงหน้าเพื่อ | 2.95 | -      |
| (UAC)           | ซึ่งบริษัทฯถือหุ้น ร้อยละ  |     UAC      |      |        |
|                 | 99.99              |              |      |        |
|                 |                    | -   UAC      |      |        |
|                 | UAC ถือหุ้น UCPOC     |              |      |        |
|                 | ร้อยละ 51           | จ่ายล่วงหน้าเพื่อ |      |        |
|                 |                    |     UCPOC    |      |        |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+
| บมจ             | บริษัทแ              | -   บมจ.ยูน   | 1.43 | 0.30   |
| .ยูนิวานิชน้ำมันปาล์ม | ม่ซึ่งตั้งอยู่ในประเทศไทย | ิวานิชน้ำมันปาล์ม |      |        |
|                 |                    | จ่ายล่วงหน้าเพื่อ | 1.22 | 5.10   |
|                 | บมจ.ยูนิวานิชน้ำมันปาล์ม |     UCPOC    |      |        |
|                 | ถือหุ้น UAC           |              |      |        |
|                 | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยใ      | -   ค่าบ      |      |        |
|                 | นประเทศฟิลิปปินส์ร้อยละ | ริการ(Service |      |        |
|                 | 99.99 และUAC ถือหุ้น  |     Fee)     |      |        |
|                 | UCPOC ร้อยละ 51     |     สำหรับ    |      |        |
|                 |                    | การดูแล/ควบคุม |      |        |
|                 |                    |     UCPOC    |      |        |
+-----------------+--------------------+--------------+------+--------+

12.4.2 ยอดคงค้างรายการระหว่างกัน ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2558 มีดังต่อไปนี้

+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง    | ความสัมพันธ์กับ        | ลักษณะรายการ | มูลค่าร |        |
|                 | บริษัทย่อย UCPOC      |             | ายการ |        |
|                 |                    |             | ณ.วันที่ |        |
+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+
|                 |                    |             | 31 ธค | 31 ธค  |
|                 |                    |             | 2557  | 2558   |
|                 |                    |             |       |        |
|                 |                    |             | (ล้าน  | (ล้า    |
|                 |                    |             | เปโซ) | นเปโซ) |
+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+
| Kilambay Farms  | ม                  | -   UCPOCขา | 1.52  | 3.07   |
| Agri Buy N Sell | ีกรรมการร่วมกันและ(หร | ยเมล็ดในปาล์ม |       |        |
|                 | ือ)ผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัท | และน้ำมันกรดส |       |        |
|                 |                    | ูงในราคาตลาด |       |        |
+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+
| บมจ             | บริษัทแ              | -           | 1.43  | 1.73   |
| .ยูนิวานิชน้ำมันปาล์ม | ม่ซึ่งตั้งอยู่ในประเทศไทย |    บมจ.ยูนิวา |       |        |
|                 |                    | นิชน้ำมันปาล์มจ | 1.22  | 6.32   |
|                 | บมจ.ยูนิวานิชน้ำมันปาล์ม | ่ายล่วงหน้าเพื่อ |       |        |
|                 | ถือหุ้น UAC           |     UCPOC   |       |        |
|                 | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยใ      |             |       |        |
|                 | นประเทศฟิลิปปินส์ร้อยละ | -   ค่าบร    |       |        |
|                 | 99.99 และUAC ถือหุ้น  | ิการ(Service |       |        |
|                 | UCPOC ร้อยละ 51     |     Fee)    |       |        |
|                 |                    |     สำหรับก  |       |        |
|                 |                    | ารดูแล/ควบคุม |       |        |
|                 |                    |     UCPOC   |       |        |
+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+
| Univanich       | บริษัทย่อ             | -   UCPOC   | -     | 0.29   |
| Agribusiness    | ยในประเทศฟิลิปปินส์ของ |     จ       |       |        |
| Corporation     | บมจ.ยูนิวานิชน้ำมันปาล์ม | ่ายล่วงหน้าเพื่อ | 45.61 | -      |
| (UAC)           | ซึ่งบริษัทฯถือหุ้น ร้อยละ  |     UAC     |       |        |
|                 | 99.99              |             |       |        |
|                 |                    | -   UAC     |       |        |
|                 | UAC ถือหุ้น UCPOC     |     จ       |       |        |
|                 | ร้อยละ 51           | ่ายล่วงหน้าเพื่อ |       |        |
|                 |                    |     UCPOC   |       |        |
+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+
| Carmen Palm Oil | Carmen Palm Oil    | -   CPOMD   | 41.98 | -      |
| Mill &          | Mill & Development |     จ       |       |        |
| Development     | Corporation        | ่ายล่วงหน้าเพื่อ | 14.46 | 14.17  |
| Corporation     | (CPOMD) ถือหุ้น UCPOC |     UCPOC   |       |        |
| (CPOMD)         | ร้อยละ 49           |             |       |        |
|                 |                    | -   ค       |       |        |
|                 |                    | ่าเช่าที่ดินจ่ายล |       |        |
|                 |                    | ่วงหน้า(UCPOC |       |        |
|                 |                    |     เช่าที่ด   |       |        |
|                 |                    | ินระยะยาวจาก |       |        |
|                 |                    |     CPOMD   |       |        |
|                 |                    |     เพื่อใช้ก  |       |        |
|                 |                    | ่อสร้างโรงงาน |       |        |
|                 |                    | สกัดน้ำมันปาล์ม |       |        |
|                 |                    |             |       |        |
|                 |                    | ระยะเวลาเช่า |       |        |
|                 |                    |     50 ปี    |       |        |
+-----------------+--------------------+-------------+-------+--------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

บริษัทคำนึงถึงความจำเป็นและความเหมาะสมเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยบริษัทได้รับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดที่ยุติธรรมที่แสดงในตารางข้างต้น

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

1.  บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมิได้มีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าว
    ทั้งนี้รายการดังกล่าวเป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท
    โดยมีนโยบายการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆ ในราคาตลาด
    ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่สาม
    ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท
    และตามที่คณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงความเห็นไว้

2.  บริษัทมีมาตรการที่จะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
    โดยที่รายการที่กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    บุคคลดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ