9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  บริษัทฯจะมีคณะกรรมการบริษัทฯหนึ่งชุด และคณะกรรมการตรวจสอบอีกหนึ่งชุด

คณะกรรมการบริษัทฯจะกำหนดนโยบายในการดำเนินงานของบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะช่วยประเมินระบบการควบคุมภายใน
และคุณภาพรวมของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายเกรียงไกร โชติวัฒนะพันธุ์ ประธานกรรมการ

2.  นายชาญชัย เหล่าเทพพิทักษ์ กรรมการผู้จัดการ

3.  นางนันทนา โชติวัฒนะพันธุ์ กรรมการ

4.  นายเจริญ เหล่าเทพพิทักษ์ กรรมการ

5.  นายวรศักดิ์ เหล่าเทพพิทักษ์ กรรมการ

6.  นางเจริญสุข แซ่ฮึ้ง กรรมการ

7.  นายสมนึก โชติวัฒนะพันธุ์ กรรมการ

8.  ดร.สุรพล อารีย์กุล กรรมการอิสระ

9.  ดร.กิตติพัฒน์ ตันตระรุ่งโรจน์ กรรมการอิสระ

10. นายปรีชา สันติธรรมารักษ์ กรรมการอิสระ

  และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯประกอบด้วย

  1. ดร.สุรพล อารีย์กุล

  2. ดร.กิตติพัฒน์ ตันตระรุ่งโรจน์

  3. นายปรีชา สันติธรรมารักษ์

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯไม่มีกรรมการสรรหา และกรรมการส่วนใหญ่จะมาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ยกเว้น

กรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ

และในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯใช้วิธีการแต่งตั้งกรรมการโดยแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนของกรรมการ

  กรรมการ 3 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมของกรรมการรวมกัน ทั้งสิ้น

  จำนวน 120,000.00 บาท

(2) ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ 9 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนของผู้บริหารสำหรับปี 2548

  รวมกันทั้งสิ้นจำนวน 10,651,625.00 บาท

1.  ค่าตอบแทนอื่น

-   ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

    1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจให้เจริญเติบโตยิ่งขึ้น
จึงมีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เพื่อกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

  4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2547
โดยการประชุมได้จัดที่บริษัทฯ
และบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

  พนักงาน : บริษัทฯได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบ

  แทนที่เหมาะสม

  คู่ค้า : บริษัทฯมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า

  รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

  เจ้าหนี้ : บริษัทฯปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

  ลูกค้า : บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตร

  ฐาน รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับ

  ข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  คู่แข่ง : บริษัทฯประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของ

  ข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  ชุมชน : บริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  ทั้งนี้บริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน

ซึ่งรวมถึงประธานอนุกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดราย

การที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
  ไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  1.
  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  2.
  ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

4.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และ

พนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
และบริษัทฯได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

5.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวน 10 ท่านประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 5 ท่าน

  (โดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกัน)

กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

  บริษัทฯมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30 ของกรรมการทั้งคณะ

6.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 78 ของหุ้นทั้งหมด

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 4
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะช่วยทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

7.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบ

  แทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแล และรักษากรรมการที่มี

  คุณสมบัติที่ต้องการและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละ

ท่าน

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2548

ในปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียด

ดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- กรรมการ

ปี 2548 ปี 2547

  จำนวนราย จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย จำนวนเงินรวม (บาท)

เบี้ยประชุม 3 120,000.- 3 120,000.-

  - กรรมการบริหารและผู้บริหาร

ปี 2548 ปี 2547

  จำนวนราย จำนวนเงินรวม (บาท) จำนวนราย จำนวนเงินรวม (บาท)

 เงินเดือน 9 8,940,900.- 9 8,847,900.-

โบนัส 9 1,710,725.- 9 2,061,034.-

8.  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน และมีการประชุมพิเศษ

เพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และจะมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ชม. โดยในปี 2548
ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และไม่มีการประชุมตามวาระพิเศษ
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)

ลำดับที่ รายชื่อ วาระ การประชุม การประชุม รวม

การดำรงตำแหน่ง วาระปกติ วาระพิเศษ

1 นายเกรียงไกร โชติวัฒนะพันธุ์ ประธานกรรมการ 2 - 2

2 นายชาญชัย เหล่าเทพพิทักษ์ กรรมการผู้จัดการ 4 - 4

3 นางนันทนา โชติวัฒนะพันธุ์ กรรมการ 4 - 4

4 นายเจริญ เหล่าเทพพิทักษ์ กรรมการ 4 - 4

5 นายวรศักดิ์ เหล่าเทพพิทักษ์ กรรมการ 4 - 4

6 นางเจริญสุข แซ่ฮึ้ง กรรมการ 4 - 4

7 นายสมนึก โชติวัฒนะพันธุ์ กรรมการ 4 - 4

8 ดร.สุรพล อารีย์กุล กรรมการอิสระ 3 - 3

9 ดร.กิตติพัฒน์ ตันตระรุ่งโรจน์ กรรมการอิสระ 3 - 3

10 นายปรีชา สันติธรรมารักษ์ กรรมการอิสระ 3 - 3

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

9.  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของ

บริษัทฯดังนี้

กรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 2
ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. ดร.สุรพล อารีย์กุล ประธาน กรรมการอิสระ

2. ดร.กิตติพัฒน์ ตันตะรุ่งโรจน์ กรรมการ กรรมการอิสระ

3. นายปรีชา สันติธรรมารักษ์ กรรมการ กรรมการอิสระ

4. นายพิชัย ลิ้มรสเจริญ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2548 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง และ

รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการดังต่อไปนี้

1. สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

2. ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  ประสานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขตแนว

ทาง แผนงานและปัญหา ที่พบระหว่างการตรวจสอบและประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่า

มีสาระสำคัญ

3. ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผน

  การตรวจสอบ การรายงานผลการตรวจสอบการประเมินประสิทธิผลของระบบการ

  ควบคุมภายในของบริษัทฯ การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบ

  คุมภายใน รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

4.  ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวนผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะทั้งของผู้สอบบัญชี

  และฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะ

ดังกล่าวเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯทราบ

5.  ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทฯ

6.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ

  บริษัทฯยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน

เบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯประกอบการพิจารณากำหนดก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ระบบการควบคุมการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ

บริษัทฯมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ(Compliance
Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทฯได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯตามที่ระบุในแบบ 56-1 มีระบบเตือนภัย
(Early Warning System) มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย และ

สารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่า พอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส

และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯโดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์