โครงสร้างการจัดการของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)

9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท

คณะกรรมการ

โครงสร้างการจัดการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
รวมทั้งคณะอนุกรรมการชุดย่อยอีก 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

2. นายบุญชู ดิเรกสถาพร รักษาการประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ และ
กรรมการอิสระ

3. นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

4. นายวาสุกรี กล้าไพรี กรรมการ

(ได้รับเลือกเป็นกรรมการแทน นางทัศนีย์ มนโนรถ เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2548)

5. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการ

(ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 24 มกราคม
2549)

6. นางสาวจีน โล เงี้ยบ จง กรรมการ

(ได้รับเลือกเป็นกรรมการแทน นายเชา วิง เคียง ลูคัส เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2548)

7. นายฮุย เว็ง ชี ออง กรรมการ

(ได้รับเลือกเป็นกรรมการแทน นายลิม ชวน โปห์ เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2548)

8. นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ

9. นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ

10. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายบุญคลี ปลั่งศิริ นายสมประสงค์ บุญยะชัย และ
นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ

กรรมการสองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ นายวิวัฒน์ สงสะเสน

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมวาระปกติเป็นประจำทุกไตรมาส โดยในปี 2548 มีการประชุมรวม
6 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนด
และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

2. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

3.
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน
เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่สำนักงานก.ล.ต.ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

(2) คณะกรรมการบริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร จำนวน 5
ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย ประธานกรรมการบริหาร

2. ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ กรรมการบริหาร

3. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการบริหาร

4. นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร ^(1/) กรรมการบริหาร

5. นายฮุย เว็ง ชีออง ^(2/) กรรมการบริหาร

^(1/) ลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2549 และอยู่ระหว่างการสรรหาผู้บริหารใหม่แทน

^(/2/) ดำรงตำแหน่งแทน นางสาวจีน โล เงี้ยบ จง ตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ 2549

คณะกรรมการบริหารมีการประชุมวาระปกติเป็นประจำทุกเดือน โดยในปี 2548 มีการประชุมรวม
12 ครั้ง ประชุมเฉพาะกิจ 1 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงาน
หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจ
และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น

2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทที่กำหนด

3. ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทที่กำหนด
ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4. ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

5. พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด

6. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

7.
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวสามารถอนุมัติการทำรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่สำนักงาน กลต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

8. จัดส่งรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทและให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกเดือน

อำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน

ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
800 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ เงินลงทุนในโครงการ (Investment)
การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure) หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึง
การให้หลักประกันการค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อเป็นต้น
ยกเว้นการดำเนินการด้านการเงินการธนาคารของ คณะกรรมการบริหารเฉพาะด้านการฝากเงิน
การกู้เงิน การจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนและอัตราดอกเบี้ย
มีอำนาจในวงเงินไม่เกิน 2,500 ล้านบาท

ทั้งนี้การอนุมัติรายการดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นอนุมัติที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน กลต.ประกาศกำหนด)
ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549 คณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์
และเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านการเงิน การบัญชี และการบริหารจัดการ มีรายชื่อดังนี้

1. นายบุญชู ดิเรกสถาพร ^(1/) รักษาการประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
เข้าร่วมประชุม 10 ครั้ง

2. นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ เข้าร่วมประชุม 12 ครั้ง

^(1/) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2549 อนุมัติให้
นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
และแต่งตั้งให้นายบุญชู ดิเรกสถาพร
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบเป็นการชั่วคราวในระหว่างการสรรหากรรมการทดแทน

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมวาระปกติเป็นประจำทุกเดือน โดยในปี 2548 มีการประชุมรวม
12 ครั้ง และประชุมวาระพิเศษ 1 ครั้ง
(เฉพาะประธานกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีร่วมกับกลุ่มบริษัท)
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เกิดความชัดเจนในด้านการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และความรับผิดชอบของกรรมการบริหารหรือผู้บริหารอันจะพึงมีต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
ตลอดจนดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่ากรรมการบริหาร
และผู้บริหารของบริษัทได้บริหารกิจการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วน
และมีมาตรฐาน

2.
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

  2.1 สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

  2.2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  2.3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  2.4 พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  2.5 พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
  และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด
  และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2.6 พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  2.7 สอบทานให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  2.8 ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
  ความดี ความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  2.9 สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน
  การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน และประสานงานกับผู้สอบบัญชีบริษัท

  2.10
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.11
  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4
  ครั้ง

  2.12
  ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ
  ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็นร่วมประชุม
  หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

  2.13
  ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

  2.14
  พิจารณาทบทวนขอบเขตและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

  2.15 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

2. นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ

3. นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการและกรรมการอิสระ

ในปี 2548 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 1 ครั้ง พิจารณาโครงการ ESOP
ครั้งที่ 4 และให้ความเห็นชอบจัดสรร ESOP ครั้งที่ 4
ให้แก่กรรมการและพนักงานที่มีสิทธิได้รับการจัดสรร ESOP เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวน ESOP
ที่ออกและเสนอขาย นอกจากนี้
ยังได้พิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเฉพาะตำแหน่งประธานกรรมการ กรรมการอิสระ
และกรรมการภายนอก และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อย และประธานกรรมการบริหารของบริษัทในแต่ละปี

2. จัดทำหลักเกณฑ์ และนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
และประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

3. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและประธานกรรมการบริหารในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4. รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการ หลักการ/เหตุผล
และวัตถุประสงค์ของนโยบายเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

5. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(5) คณะกรรมการสรรหา

รายชื่อคณะกรรมการสรรหา ณ วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549 คณะกรรมการสรรหา
ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

2. นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ

3. นายอรุณ เชิดบุญชาติ กรรมการและกรรมการอิสระ

ในปี 2548 คณะกรรมการสรรหามีการประชุมรวม 1 ครั้ง
พิจารณาเสนอแต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจกรรมการ
แทนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งตามกำหนดวาระตามข้อบังคับของบริษัท 3 ท่าน
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

2. พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสม
ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
และหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

3. พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่ง

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(6) คณะผู้บริหาร

รายชื่อคณะผู้บริหาร (ตามคำนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์)

โครงสร้างการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549 มีดังต่อไปนี้

1. นายสมประสงค์ บุญยะชัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายลีออง ชิน ลุง รองประธานกรรมการบริหาร

3. นางสาวยิ่งลักษณ์ ชินวัตร ^(1/) กรรมการผู้อำนวยการ

4. นายวิกรม ศรีประทักษ์ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านเทคโนโลยี

5. นางสุวิมล แก้วคูณ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการบริการลูกค้า และธุรกิจเครื่องลูกข่าย

6. นายพงษ์อมร นิ่มพูลสวัสดิ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการเงินและบัญชี

^(1/) ลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2549 และอยู่ระหว่างการสรรหาผู้บริหารใหม่แทน

การสรรหากรรมการ

บริษัทได้กำหนดแนวทางการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

(1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธี
จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
เป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

(2) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

อย่างไรก็ดี บริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
ทั้งนี้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์
และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัท ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้โดยเงื่อนไขของสัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระหว่างบริษัทและ ทีโอที
ระบุให้ตัวแทนของ ทีโอที เข้าเป็นกรรมการของบริษัท 1 ท่าน
และตามเงื่อนไขในข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งได้แก่ บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด
(มหาชน) (SHIN) และ Singtel Strategic Investments Pte.Ltd. (STI) ที่ระบุให้
SHIN แต่งตั้งกรรมการได้ 4 ท่าน และ STI แต่งตั้งกรรมการได้ 2 ท่าน

การเข้าถึงสารสนเทศ

กรรมการของบริษัทฯมีอิสระในการเข้าถึงและติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร
และเลขานุการบริษัทได้โดยตรง
ในกรณีที่ต้องการข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและข้อมูลอื่นๆ
นอกเหนือจากที่ได้รับจากการประชุมตามวาระปกติประจำทุกไตรมาส
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้จัดทำรายงานการวิเคราะห์หลักทรัพย์ของบริษัทฯและบริษัทในกลุ่มและบริษัทคู่แข่งที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันให้กับกรรมการบริษัทเพื่อที่จะได้รับทราบถึงการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญอย่างทันเวลา

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้บริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่ดี
คณะกรรมการและผู้บริหารมีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมถึงการมีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส
ตรวจสอบได้ ตลอดจนการเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ถือเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่า
และผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญและเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะนำบริษัทไปสู่การดำเนินธุรกิจอย่างมั่นคง สามารถเพิ่มคุณค่าให้แก่องค์กร
เพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน รวมถึงการมีประสิทธิภาพในการจัดการ
ที่ส่งผลถึงความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ดังนั้นตั้งแต่ปี 2545
คณะกรรมการบริหารโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) ขึ้น
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นในการบริหารงานที่เป็นเลิศในคุณภาพด้านเครือข่าย
ด้านเทคโนโลยี ด้านบุคลากร และด้านมาตรฐานการให้บริการ
รวมทั้งการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถและมีการจัดการที่ดี

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

3. มีการเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา
แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

4. ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติงานโดยคำนึงการบริหารความเสี่ยงอยู่เสมอ
รวมถึงการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเหมาะสม

5. บริษัทมีการกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจบริษัทให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการรับทราบข้อมูลผลการดำเนินงานและนโยบายการบริหารงาน
มีสิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร และสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อเป็นการให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้สิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทได้จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ
มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกัน
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ

โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ อย่างเพียงพอ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในหนังสือเชิญประชุมมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้น
นำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุม ผู้ถือหุ้น
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น ส่วนในวันประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าได้ก่อนการประชุม 1 ชั่วโมง

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
การแสดงความเห็น และการตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ รวมทั้งได้แจ้งให้
ผู้ถือหุ้นรับทราบสิทธิในการลงคะแนน และวิธีการออกเสียงลงคะแนนทุกครั้งก่อนเริ่มการประชุม
โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจเข้าร่วมประชุมแทนซึ่งได้แจ้งข้อความไว้ในหนังสือนัดประชุม

นอกจากนี้ บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก
และมีขนาดเหมาะสมรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจ
โดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่
ทุกฝ่าย เช่น

ผู้ถือหุ้น :
บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว
ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้

พนักงาน : บริษัทมุ่งมั่นพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดีงาม
รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม และสร้างโอกาสในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้การใช้ทรัพยากรบุคคลเกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

สังคม : บริษัทในฐานะเป็นบริษัทของคนไทย มีจิตสำนึก และตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
ซึ่งต้องมีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
ตลอดจนการสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ

ลูกค้า :
บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม
มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

คู่ค้า : การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัท หรือ
ขัดต่อกฎหมายใดๆ มีการคำนึงถึงความเสมอภาค ในการดำเนินธุรกิจ
และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า การคัดเลือกคู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้
บริษัทถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้าง Value Chain ให้กับลูกค้า

คู่แข่ง : บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
ไม่ผูกขาด หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าของบริษัทเท่านั้น

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัททุกคน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งประธานกรรมการบริษัท
และประธานคณะกรรมการชุดย่อยเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกคราวไป
นอกจากนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจะมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย
โดยประธานที่ประชุมหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานที่ประชุม
มีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม ส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
ให้แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

ในปี 2548 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2548 เวลา
14.00 น. ถึง 15.00 น. ณ อาคารชินวัตร 3 เลขที่ 1010 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร
เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร ซึ่งมีการพิจารณาลงคะแนนเสียงเรียงลำดับตามวาระที่กำหนดไว้
และได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นทุกวาระ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
ตลอดจนกำกับดูแลในฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ กับฝ่ายบริหาร
และแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความมีประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน
ระบบกำกับดูแลกิจการ การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน
และคณะกรรมการได้จัดให้มีกลไกในการกำกับดูแลติดตาม และประเมินผลการปฏิบัติงานของ
ฝ่ายบริหารให้บรรลุตามนโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้
ตลอดจนมีการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ
และสนับสนุนให้กรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมหลักสูตรของสถาบันกรรมการบริษัทไทย

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแล
ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

3. ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

4. ประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอ
และกำหนดค่าตอบแทน

5. กำหนดวิสัยทัศน์ของกิจการ และรับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

6. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง
การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

7. ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

8. กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

9.
ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันก่อนการทำรายการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร
และผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ในเรื่องรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันคณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์โดยราคา
และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญาเหตุผล / ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว โดยบางรายการได้มีการให้ผู้ประเมินราคาอิสระ
และที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
ที่มีความเชี่ยวชาญมาประเมินราคาและบางรายการได้เปรียบเทียบกับราคาตลาด

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจบริษัทไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ ยึดถือและนำไปปฏิบัติในแนวทางเดียวกัน
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมทั้งสาธารณชน และสังคม
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

ตั้งแต่ 2546 เป็นต้น บริษัทได้เผยแพร่คู่มือจริยธรรมธุรกิจและได้ประกาศลงในระบบ Intranet
ของบริษัท เพื่อให้พนักงานทุกระดับรับทราบอย่างทั่วถึง
รวมทั้งได้มีการอบรมทำความเข้าใจให้กับผู้บริหาร
โดยมีการติดตามผลปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างจริงจัง เป็นประจำทุกปี
ซึ่งผู้บริหารและผู้บังคับบัญชามีหน้าที่ในการสอดส่อง ดูแล
และส่งเสริมผู้ใต้บังคับบัญชาให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนเป็นไปตามข้อตกลงของผู้ถือหุ้น
ที่กำหนดให้กรรมการบริษัทเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการจำนวน 10
ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน กรรมการผู้แทนทีโอทีตามสัญญาสัมปทาน จำนวน
1 ท่าน และกรรมการที่มีความเป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 40
ของกรรมการทั้งคณะ เพื่อช่วยรักษาสมดุลของการกำกับและการบริหาร
กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการผูกพันบริษัท
กำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีทุกๆ ปี

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากนี้แล้ว ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
เพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งคณะ เพื่อให้เกิดความสมดุลของการกำกับและการบริหาร
โดยบริษัทได้กำหนดบทบาท อำนาจ และหน้าที่ความรับผิดชอบที่
แยกชัดเจนระหว่างประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการในอัตราที่เทียบได้กับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ สำหรับผู้บริหาร
การจ่ายค่าตอบแทนจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

โดยทั้งนี้ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
จะเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้แก่
กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทโดยนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี
เป็นประจำทุกปี

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัทที่ได้รับในฐานะกรรมการบริษัทจำนวน 5 ราย
สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 เท่ากับ 5.69 ล้านบาท
เป็นการจ่ายให้กับประธานกรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการตัวแทนของ ทีโอที
ค่าตอบแทน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเบี้ยประชุม ทั้งนี้
กรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่ 5 ท่าน ไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัท

  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท จำนวน 5 ราย เป็นรายบุคคล ในปี 2548 ได้แก่

+-------------------------+-------------------------+-----------------+
| รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                  | จำนวนเงิน        |
|                         |                         | (ล้านบาท)        |
+-------------------------+-------------------------+-----------------+
| 1. ดร. ไพบูลย์ ลิมปพยอม    | ประธานกรรมการ           | 1.40            |
+-------------------------+-------------------------+-----------------+
| 2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์      | ประธานกรรมการตรวจสอบ    | 1.31            |
+-------------------------+-------------------------+-----------------+
| 3. นายอรุณ เชิดบุญชาติ      | กรรมการตรวจสอบ          | 1.20            |
+-------------------------+-------------------------+-----------------+
| 4. นายบุญชู ดิเรกสถาพร     | กรรมการตรวจสอบ          | 1.08            |
+-------------------------+-------------------------+-----------------+
| 5. นายวาสุกรี กล้าไพรี *    | กรรมการ                 | 0.03            |
|                         |                         |                 |
| นางทัศนีย์ มโนรถ           | กรรมการ                 | 0.67            |
+-------------------------+-------------------------+-----------------+

  * นายวาสุกรี กล้าไพรี ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทน นางทัศนีย์ มนโนรถ
  ซึ่งพ้นจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2548

  (2) ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหารจำนวน 4 ราย สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548
  เท่ากับ 50.63 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  และผลตอบแทนอื่นๆ คณะผู้บริหาร หมายถึง กรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท
  โดยค่าตอบแทนดังกล่าวของคณะผู้บริหารไม่รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร 3 ท่าน
  และผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานการเงินและบัญชี ซึ่งรับค่าตอบแทนจาก SHIN

ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทมีโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
แก่กรรมการและพนักงาน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ
และตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงาน นอกจากนี้
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงานและเป็นแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานทำงานให้กับบริษัท
ต่อไปในระยะยาวและสร้างประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
บริษัทจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทุกๆ ปี ระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี
ทั้งนี้บริษัทจะต้องขออนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปี ณ
สิ้นปี 2548 มีโครงการที่ดำเนินการแล้ว 4 โครงการสรุปได้ดังนี้

+----------------+--------------+------------+-----------+------------+
| รา             | โครงการ 1    | โครงการ 2  | โครงการ 3 | โครงการ 4  |
| ยละเอียดโครงการ |              |            |           |            |
+----------------+--------------+------------+-----------+------------+
| จำนวนที่เสนอขาย  |   14,000,000 | 8,467,200  | 8,999,500 | 9,794,800  |
|                |   หน่วย       | หน่วย       | หน่วย      | หน่วย       |
+----------------+--------------+------------+-----------+------------+
| ราคาเสนอขาย    | - 0 - บาท    |            |           |            |
+----------------+--------------+------------+-----------+------------+
| อา             | ไม่เกิน 5 ปี    |            |           |            |
| ยุใบสำคัญแสดงสิทธิ | นับจากวันที่อ    |            |           |            |
|                | อกและเสนอขาย |            |           |            |
+----------------+--------------+------------+-----------+------------+
| อัตราการใช้สิทธิ*  | 1:1.03927    |            | 1:1.02633 | 1:1.01344  |
+----------------+--------------+------------+-----------+------------+
| ราคาการใช้สิทธิ*  | 46.160       | 41.741     | 89.435    | 105.246    |
+----------------+--------------+------------+-----------+------------+
| วัน             | 27 มีนาคม     | 30 พฤษภาคม | 31        | 31 พฤษภาคม |
| ที่ออกและเสนอขาย | 2545         | 2546       | พฤษภาคม   | 2548       |
|                |              |            | 2547      |            |
+----------------+--------------+------------+-----------+------------+
| ระ             | กรรมการ      |            |           |            |
| ยะเวลาการใช้สิทธิ | และพนัก       |            |           |            |
|                | งานของบริษัทสา |            |           |            |
|                | มารถใช้สิทธิที่จะ |            |           |            |
|                | ซื้อหุ้นสามัญของบ |            |           |            |
|                | ริษัทได้ตามรายล |            |           |            |
|                | ะเอียดดังต่อไปนี้ |            |           |            |
|                |              |            |           |            |
|                |   ปีที่ 1       |            |           |            |
|                |   กรรมการ    |            |           |            |
|                |   แ          |            |           |            |
|                | ละพนักงานของบ |            |           |            |
|                | ริษัทสามารถใช้ส |            |           |            |
|                | ิทธิซื้อหุ้นสามัญได |            |           |            |
|                | ้ในจำนวนไม่เกิน |            |           |            |
|                |   1 ใน 3     |            |           |            |
|                |   ส่วนของใบ   |            |           |            |
|                | สำคัญแสดงสิทธิท |            |           |            |
|                | ั้งหมดที่กรรมการ |            |           |            |
|                |   แล         |            |           |            |
|                | ะพนักงานของบร |            |           |            |
|                | ิษัทแต่ละคนได้รับ |            |           |            |
|                | จัดสรรจากบริษัท |            |           |            |
|                |   ทั้งนี้        |            |           |            |
|                |   กรรมการและ |            |           |            |
|                |   พนักงาน     |            |           |            |
|                |   ของบริษัทจะ  |            |           |            |
|                | สามารถใช้สิทธิด |            |           |            |
|                | ังกล่าวได้ก็ต่อเม |            |           |            |
|                | ื่อครบระยะเวลา |            |           |            |
|                |   1          |            |           |            |
|                |   ปีนับจา      |            |           |            |
|                | กวันที่บริษัทได้ออ |            |           |            |
|                | กและเสนอขายใ |            |           |            |
|                | บสำคัญแสดงสิทธิ |            |           |            |
|                |   จนกว่า      |            |           |            |
|                | จะครบอายุของใ |            |           |            |
|                | บสำคัญแสดงสิทธิ |            |           |            |
|                |              |            |           |            |
|                |   ทั้งนี้        |            |           |            |
|                |              |            |           |            |
|                |  หากการใช้สิทธ |            |           |            |
|                | ิตามใบสำคัญแสด |            |           |            |
|                | งสิทธิจะทำให้เก |            |           |            |
|                | ิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจ |            |           |            |
|                | ำนวนเต็มของหน |            |           |            |
|                | ่วยการซื้อขายหุ้น |            |           |            |
|                |   (Board     |            |           |            |
|                |   Lot)       |            |           |            |
|                |              |            |           |            |
|                | บนกระดานหลักใ |            |           |            |
|                | นตลาดหลักทรัพย |            |           |            |
|                | ์แห่งประเทศไทย |            |           |            |
|                |   ให้ปัดรวมไ   |            |           |            |
|                | ปใช้สิทธิในการใ |            |           |            |
|                | ช้สิทธิครั้งสุดท้าย |            |           |            |
|                |              |            |           |            |
|                |   ปีที่ 2       |            |           |            |
|                |   กรรมการ    |            |           |            |
|                |   และ        |            |           |            |
|                | พนักงานของบริษ |            |           |            |
|                | ัทสามารถใช้สิทธ |            |           |            |
|                | ิซื้อหุ้นสามัญได้อีก |            |           |            |
|                | ในจำนวนไม่เกิน |            |           |            |
|                |   1 ใน 3     |            |           |            |
|                |   ส่วนของใบ   |            |           |            |
|                | สำคัญแสดงสิทธิท |            |           |            |
|                | ั้งหมดที่กรรมการ |            |           |            |
|                |   แล         |            |           |            |
|                | ะพนักงานของบร |            |           |            |
|                | ิษัทแต่ละคนได้รับ |            |           |            |
|                | จัดสรรจากบริษัท |            |           |            |
|                |   ทั้งนี้        |            |           |            |
|                |   กรรมการ    |            |           |            |
|                |   และพนักงาน  |            |           |            |
|                |   ของบริษัทจะ  |            |           |            |
|                | สามารถใช้สิทธิด |            |           |            |
|                | ังกล่าวได้ก็ต่อเม |            |           |            |
|                | ื่อครบระยะเวลา |            |           |            |
|                |   2          |            |           |            |
|                |   ปีนับจา      |            |           |            |
|                | กวันที่บริษัทได้ออ |            |           |            |
|                | กและเสนอขายใ |            |           |            |
|                | บสำคัญแสดงสิทธิ |            |           |            |
|                |   จนกว่า      |            |           |            |
|                | จะครบอายุของใ |            |           |            |
|                | บสำคัญแสดงสิทธิ |            |           |            |
|                |              |            |           |            |
|                |   ทั้งนี้        |            |           |            |
|                |              |            |           |            |
|                |  หากการใช้สิทธ |            |           |            |
|                | ิตามใบสำคัญแสด |            |           |            |
|                | งสิทธิจะทำให้เก |            |           |            |
|                | ิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจ |            |           |            |
|                | ำนวนเต็มของหน |            |           |            |
|                | ่วยการซื้อขายหุ้น |            |           |            |
|                |   (Board     |            |           |            |
|                |   Lot)       |            |           |            |
|                |              |            |           |            |
|                | บนกระดานหลักใ |            |           |            |
|                | นตลาดหลักทรัพย |            |           |            |
|                | ์แห่งประเทศไทย |            |           |            |
|                |   ให้ปัดรวมไ   |            |           |            |
|                | ปใช้สิทธิในการใ |            |           |            |
|                | ช้สิทธิครั้งสุดท้าย |            |           |            |
+----------------+--------------+------------+-----------+------------+

+----------------+--------------+------------+-----------+------------+
| รา             | โครงการ 1    | โครงการ 2  | โครงการ 3 | โครงการ 4  |
| ยละเอียดโครงการ |              |            |           |            |
+----------------+--------------+------------+-----------+------------+
| ระ             |   ปีที่ 3       |            |           |            |
| ยะเวลาการใช้สิทธิ |   กรรมการ    |            |           |            |
|                |   และพนักงาน  |            |           |            |
|                |   ของบริษัทส   |            |           |            |
|                | ามารถใช้สิทธิซื้อ |            |           |            |
|                | หุ้นสามัญตามสิทธ |            |           |            |
|                | ิของตนในส่วนที่เ |            |           |            |
|                | หลือทั้งหมดได้เม |            |           |            |
|                | ื่อครบระยะเวลา |            |           |            |
|                |   3          |            |           |            |
|                |   ปีนับจา      |            |           |            |
|                | กวันที่บริษัทได้ออ |            |           |            |
|                | กและเสนอขายใ |            |           |            |
|                | บสำคัญแสดงสิทธิ |            |           |            |
|                |   จนกว่า      |            |           |            |
|                | จะครบอายุของใ |            |           |            |
|                | บสำคัญแสดงสิทธิ |            |           |            |
|                |              |            |           |            |
|                |   ทั้งนี้        |            |           |            |
|                |              |            |           |            |
|                |  หากการใช้สิทธ |            |           |            |
|                | ิตามใบสำคัญแสด |            |           |            |
|                | งสิทธิจะทำให้เก |            |           |            |
|                | ิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจ |            |           |            |
|                | ำนวนเต็มของหน |            |           |            |
|                | ่วยการซื้อขายหุ้น |            |           |            |
|                |   (Board     |            |           |            |
|                |   Lot)       |            |           |            |
|                |              |            |           |            |
|                | บนกระดานหลักใ |            |           |            |
|                | นตลาดหลักทรัพย |            |           |            |
|                | ์แห่งประเทศไทย |            |           |            |
|                |   ให้ปัดรวมไ   |            |           |            |
|                | ปใช้สิทธิในการใ |            |           |            |
|                | ช้สิทธิครั้งสุดท้าย |            |           |            |
+----------------+--------------+------------+-----------+------------+
| ระยะเวลาแสดงคว | ภายใน 5      |            |           |            |
| ามจำนงการใช้สิทธิ | วันทำการสุด    |            |           |            |
|                | ท้ายของทุกเดือน |            |           |            |
|                | ตลอดระยะ     |            |           |            |
|                | เวลาการใช้สิทธิ |            |           |            |
|                | ยกเว้น        |            |           |            |
|                | การแสดงความ  |            |           |            |
|                | จำนงในการใช้ส |            |           |            |
|                | ิทธิซื้อหุ้นสามัญตา |            |           |            |
|                | มใบสำคัญแสดงส |            |           |            |
|                | ิทธิในครั้งสุดท้าย |            |           |            |
|                | กำหนดให้แ     |            |           |            |
|                | สดงความจำนงใ |            |           |            |
|                | นการใช้สิทธิได้ใ |            |           |            |
|                | นช่วงระยะเวลา |            |           |            |
|                | 15           |            |           |            |
|                | วันก่อนวันก     |            |           |            |
|                | ำหนดการใช้สิทธิ |            |           |            |
+----------------+--------------+------------+-----------+------------+
| ว              | วันทำการสุด    |            |           |            |
| ันกำหนดการใช้สิทธิ | ท้ายของทุกเดือน |            |           |            |
|                | ตลอดอายุของใ  |            |           |            |
|                | บสำคัญแสดงสิทธิ |            |           |            |
+----------------+--------------+------------+-----------+------------+

* บริษัทมีการปรับสิทธิ อันเป็นผลมาจาก บริษัทจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตราสูงกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน
โดยได้ปรับทั้งอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิ ตั้งแต่วันที่ 22 สิงหาคม 2548 เป็นต้นมา

  รายชื่อกรรมการ และพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยที่ได้รับจัดสรรเกินกว่า 5% ของโครงการ

[TABLE]

* ลาออกจากบริษัท เมื่อเดือนมีนาคม 2548
ปัจจุบันไม่มีสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร

11. การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
หรือประธานกรรมการ จะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน
เป็นระเบียบวาระพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
เพื่อใช้ในการอ้างอิง และสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุม ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ สำหรับกรรมการที่จะอภิปราย
ซักถาม ชี้แนะ ในประเด็นสำคัญแก่ฝ่ายบริหาร
และกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นทุกประการ

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมทั้งวาระปกติและวาระพิเศษรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการดังต่อไปนี้

1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม เข้าร่วมประชุม 6 ครั้ง

2. นายบุญชู ดิเรกสถาพร เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

3. นายอรุณ เชิดบุญชาติ เข้าร่วมประชุม 6 ครั้ง

4. นายวาสุกรี กล้าไพรี * เข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง

5. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

6. นางสาวจีน โลว เงี้ยบ จง เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

7. นายฮุย เว็ง ชี ออง เข้าร่วมประชุม 2 ครั้ง

8. นายบุญคลี ปลั่งศิริ เข้าร่วมประชุม 6 ครั้ง

9. นายสมประสงค์ บุญยะชัย เข้าร่วมประชุม 6 ครั้ง

10. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

* เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อ 11 พฤศจิกายน 2548

การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายกำหนดให้เฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ได้ประชุมระหว่างกันเองเป็นประจำเพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ
ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทและเรื่องที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย
และรายงานผลให้คณะกรรมบริษัทรับทราบโดยจะเริ่มถือปฏิบัติตั้งแต่ปี 2549 เป็นต้นไป

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ 

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายให้มีการประชุมพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะเป็นประจำทุกปีโดยมีวัตถุประสงค์สำคัญเพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน
ปัญหา อุปสรรคต่าง ๆ
ที่ผ่านมาและเสริมสร้างการทำงานของคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยเนื้อหาในการประเมินจะครอบคลุมในเรื่อง ทิศทางกลยุทธ์ การกำกับดูแลและติดตามผล
หน้าที่และความรับผิดชอบ การทำงานเป็นทีม โครงสร้าง นโยบาย การประชุม
และการอบรมและพัฒนา

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โปรดดูรายละเอียดใน “โครงสร้างการจัดการของบริษัท”

13. ระบบการควบคุมภายในการบริหารความเสี่ยงและการตรวจสอบภายใน

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 10 การควบคุมภายใน

14. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

โปรดดูรายละเอียดในรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในเอกสารแนบ
3

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึงและทันเวลา
ทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นใด
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนผ่าน
Web Site ของเอไอเอส ที่ www.ais.co.th พร้อมทั้งมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations) ทำหน้าที่สื่อสาร ประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และนักวิเคราะห์ อีกทั้งมีหน่วยงาน Compliance
ของกลุ่มบริษัทดูแลในด้านการเปิดเผยข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลผลการดำเนินงานเป็นรายเดือน (Monthly Releases)
โดยผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิคส์ นอกจากนี้
ยังมีการจัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานเป็นรายไตรมาส (Quarterly Briefing)
ให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์
โดยมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัทร่วมประชุมชี้แจงและเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์
ผู้จัดการกองทุน ตลอดจนผู้ที่สนใจได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่ โทร. 02 299 5116
หรือ Email: investor@ais.co.th

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในเรื่องเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน โดยยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์
และความสุจริตในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า คู่ค้า ผู้ลงทุน และผู้ถือหุ้น
โดยได้กำหนดแนวทางไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท (Code of Conduct)
และระเบียบการรักษาความปลอดภัยระบบคอมพิวเตอร์และข้อมูลสารสนเทศ
ให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติ
เพื่อป้องกันมิให้ข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญถูกเปิดเผย หรือมีการเข้าถึงแหล่งข้อมูลข่าวสารโดยพลการ
หรือ โดยมีเจตนาที่ไม่บริสุทธิ์ ในกรณีที่กรรมการ
พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลบริษัทไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตน
หรือกระทำการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ
โดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ตนเองและผู้อื่น รวมทั้งกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทในช่วงเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายการถือหลักทรัพย์และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของตน
คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบและภายในเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้บริษัทในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อ กลต.

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทและบริษัทย่อย (6 บริษัท) มีพนักงานทั้งสิ้น 5,487 คน
โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  --------------------------- ------------- ---- ---------------------------
  บริษัท                                           AMP / AMC / ADC

  สายงานหลัก                   จำนวนพนักงาน        จำนวนพนักงาน

  ปฏิบัติการ                     1,162              423 คน

  พัฒนาโซลูชั่นส์                  448                

  การตลาด                     507                

  ปฏิบัติการด้านบริการ             305                

  การเงินและบัญชี                178                

  สนับสนุน                      315                

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค            10                 

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค - ภาคกลาง  181                

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค -          178                
  ภาคตะวันออก                                     

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค - ภาคเหนือ  256                

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค -          260                
  ตะวันออกเฉียงเหนือ                                

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค - ภาคใต้    229                

                              4,029              
  --------------------------- ------------- ---- ---------------------------

  --------------------------- ------------- ---- --------------------- -------------
  ACC                                            DPC                   

  สายงานหลัก                   จำนวนพนักงาน        สายงานหลัก             จำนวนพนักงาน

  MD-ACC Office               4                                        

  Customer Contact Center     353                ธุรกิจการค้าเครื่องลูกข่าย   141

  CRM Operation Management    183                ศูนย์บริการซ่อม           110

  Quality Assurance           46                 บัญชีและบริหารสินเชื่อ      58

  Channel & Contact           35                 สนับสนุน                2
  Asociation Center                                                    

  Partner Contact Center      10                                       311

  Contact Center System       34                                       
  Solutions                                                            

  Resource Management         59                                       

                              724                                      
  --------------------------- ------------- ---- --------------------- -------------

โดยมีค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อย (6 บริษัท) ประกอบด้วย เงินเดือน
โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ เช่น
เบี้ยเลี้ยงการเดินทาง ฯลฯ รวมทั้งสิ้น 2,893 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของ AIS คือ มุ่งสู่การเป็น “องค์กรแห่งการเรียนรู้” (Learning
Organization)
ซึ่งนอกจากจะเน้นย้ำให้บุคลากรหมั่นศึกษาหาความรู้ด้วยตนเองเพื่อพร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงที่ไม่มีที่สิ้นสุดแล้ว
ยังได้นำแนวคิด “การบริหารจัดการองค์ความรู้” (Knowledge Management)
มาพัฒนาเครื่องมือต่างๆ
ในการเก็บรวบรวมและแลกเปลี่ยนองค์ความรู้ที่มีอยู่ในองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ
ความท้าทายข้างหน้าของเราก็คือ ทำอย่างไรจะสร้างจิตสำนึกให้บุคลากรเห็นความสำคัญของ
“การเรียนรู้” โดยการนำข้อมูลข่าวสารที่ผ่านเข้ามาในแต่ละวัน
มาสังเคราะห์เพื่อเลือกนำมาปรับใช้ให้เกิดประโยชน์ ตลอดจน
มีวินัยในการศึกษาหาความรู้ด้วยตนเองจากสื่อการเรียนรู้หลากหลายช่องทางที่องค์กรจัดหาให้
เพราะเราเชื่อว่าความรู้ที่ได้สะสมไปนั้น
นอกจากจะช่วยให้เกิดการพัฒนาตนเองและพัฒนางานสู่ความสำเร็จแล้ว
ยังจะส่งผลต่อการเติบโตขององค์กรอย่างยั่งยืนต่อไป ดังนั้น
บุคลากรทุกคนจึงต้องพร้อมที่จะแลกเปลี่ยน เรียนรู้ เพื่อมุ่งหานวัตกรรมใหม่ๆ ให้สมกับเป็น
“ปีแห่งการเรียนรู้” ในปีนี้