8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

[]

8.2 คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท

8.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 14 คน ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ              นามสกุล       ตำแหน่ง                        จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี
                                                             2551
  --------------- ------------ ----------------------------- ---------------------------------------
  1.              สารสิน        ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์          14/14
  พลตำรวจเอกเภา                และกรรมการอิสระ⁽¹⁾             

  2. นายธนินท์      เจียรวนนท์     ประธานกรรมการ⁽²⁾              10/14

  3. นายประเสริฐ   พุ่งกุมาร       รองประธานกรรมการ⁽²⁾           6/14

  4. นายมิน        เธียรวร       รองประธานกรรมการ⁽²⁾           13/14

  5. นายชิงชัย      โลหะวัฒนะกุล   รองประธานกรรมการ⁽²⁾           13/14

  6. นายอาสา      สารสิน        กรรมการอิสระ⁽¹⁾                12/14

  7. ศ.นพ.อรรถสิทธิ์ เวชชาชีวะ     กรรมการอิสระ⁽¹⁾                14/14

  8. นายทนง       เทิมแพงพันธ์    กรรมการอิสระ⁽¹⁾                14/14

  9. นายพงษ์เทพ    เจียรวนนท์     กรรมการ⁽²⁾                    12/14

  10. ดร.วีรวัฒน์    กาญจนดุล      กรรมการ⁽²⁾                    13/14

  11. นายอดิเรก    ศรีประทักษ์     กรรมการ⁽²⁾                    14/14

  12. นายพงษ์      วิเศษไพฑูรย์    กรรมการ⁽²⁾                    11/14

  13. นายสุนทร     อรุณานนท์ชัย    กรรมการ⁽²⁾                    13/14

  14. นางอรุณี      วัชรานานันท์    กรรมการ⁽²⁾                    13/14
  --------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ ⁽¹⁾ กรรมการอิสระลำดับที่ 1 และ 6-8
มีคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
กจ. 12/2543 (ก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

⁽²⁾ กรรมการลำดับที่ 2-5 และ 9-14 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
โดยกำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท 2 คน
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 คน
กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ ประธานกรรมการ
และรองประธานกรรมการ ในการประชุมคณะกรรมการ
ประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
เว้นแต่กรณีที่ประธานกรรมการอาจขาดความเป็นอิสระหรือมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ในประเด็นที่พิจารณา
ให้ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์หรือกรรมการอิสระท่านอื่นเป็นประธานในที่ประชุมในการพิจารณาประเด็นดังกล่าว

กรรมการบริษัททุกคนเป็นผู้มีถิ่นฐานอยู่ในประเทศไทย
มีประสบการณ์ทางธุรกิจและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง มีความเข้าใจในอุปสรรคต่างๆ
ที่เกิดขึ้นทางธุรกิจ สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถสร้างการได้เปรียบทางการแข่งขันได้ในอุตสาหกรรม
รวมถึงสามารถนำเสนอมุมมองและวิสัยทัศน์ที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
รวมถึงความเสี่ยงต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้
กรรมการบริษัททุกคนเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในส่วนของกรรมการอิสระของบริษัททุกคนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 12/2543 (ก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน)
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ กล่าวโดยสรุปคือ
ไม่ได้มีการถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท บริษัทย่อย
หรือนิติบุคคลใดๆ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทในลักษณะที่เป็นลูกจ้างหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงาน
และ/หรือการให้บริการวิชาชีพ ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
ไม่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นเฉพาะรายไม่มีความผูกพันด้านการเงินหรือส่วนตัวกับบริษัท
ทำให้สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างเป็นอิสระ
และสามารถปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน

การดำรงตำแหน่งและการสรรหา

กรรมการบริษัทซึ่งรวมถึงกรรมการอิสระด้วยนั้นแต่ละคนมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เว้นแต่กรณีการเป็นกรรมการแทนในตำแหน่งที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นที่ไม่ใช่การออกตามวาระ
โดยที่ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อได้หากผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ในกรณีที่จะมีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทใหม่
คณะกรรมการจะสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและความรู้ความสามารถที่เหมาะสมเข้ามาดำรงตำแหน่ง

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทและ/หรือกรรมการอิสระว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากการออกตามวาระและมีวาระคงเหลือไม่น้อยกว่าสองเดือน
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปโดยมติต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

ในการเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทและ/หรือกรรมการอิสระ
กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัท ข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท การได้รับคำแนะนำด้านกฎหมาย กฎระเบียบ
และเงื่อนไขต่างๆ ในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
รวมไปถึงการได้รับการทำความเข้าใจถึงธุรกิจของบริษัท

อำนาจในการอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริษัทของผู้ถือหุ้น มีรายละเอียดพอสรุปได้ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

1.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

1.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมาจากการแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นของบริษัท ที่ได้มีการพิจารณาคุณสมบัติส่วนบุคคล
ความรู้ความสามารถและการอุทิศเวลาในการปฏิบัติงานให้กับบริษัท
เพื่อให้สามารถนำความรู้ประสบการณ์ที่มีอยู่มาใช้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย

คณะกรรมการบริษัทได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้นในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
ภายใต้ขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นกลาง
เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม
โดยอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
โดยในการมอบอำนาจนั้นจะต้องอยู่ภายใต้ขอบแห่งอำนาจของคณะกรรมการ
และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ผู้บริหารปฏิบัติงานตามกลยุทธ์และแผนงานที่กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบในการบริหารงานประจำวันไปยังกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารระดับสูงตามลำดับ รวมทั้ง การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ
มาช่วยดูแลงานเฉพาะด้าน โดยหน้าที่ของประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่จะไม่ซ้ำซ้อนกัน ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการใหญ่มีหน้าที่รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการมอบหมายอำนาจหน้าที่ในการช่วยดูแลบริหารงานให้แก่ผู้บริหารระดับสูงในลำดับถัดๆ
ไป

นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีสำนักเลขานุการบริษัท
ในการทำหน้าที่ในการแนะนำและช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทโดยรับผิดชอบในการดำเนินการเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามกฎ
ระเบียบ และกระบวนการกำกับดูแลกิจการ
ทั้งยังทำหน้าที่ในการประสานงานและช่วยเหลือดูแลผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม

หน้าที่และความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการบริษัท มีรายละเอียดพอสังเขปดังนี้

(1) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    รวมถึงมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต

(2) กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายด้านการเงิน การระดมทุน การบริหารเงินทุน
    และการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(3) พิจารณาอนุมัติเป้าหมาย กลยุทธ์ แผนงานในการดำเนินธุรกิจ
    และติดตามผลการดำเนินงานตามแผนงานที่กำหนดไว้

(4) พิจารณาอนุมัติรายการที่มีสาระสำคัญ ที่กฎหมาย
    ข้อบังคับหรือระเบียบปฏิบัติของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

(5) จัดให้มีระบบการควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน ด้านการรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ นโยบายและระเบียบปฏิบัติของบริษัท
    และกำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในดังกล่าวและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี
    และให้ความเห็นไว้ในรายงานประจำปี

(6) ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

(7) แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และกำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    ภายในกรอบแห่งอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี
    เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่

(8) แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบดำเนินการในเรื่องต่างๆตามที่กฎหมายกำหนด
    โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง นางสาวพัชรา
    ชาติบัญชาชัย เป็นเลขานุการบริษัท

(9) แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เช่น
    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ เป็นต้น
    เพื่อช่วยคณะกรรมการในการกำกับดูแลกิจการให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ได้กำหนดไว้
    โดยสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่และประธานคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ

(10) จัดให้มีแผนงานการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร และแผนงานการสืบทอดงาน (Succession
     Plan)

8.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของซีพีเอฟได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2551
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 4 คน ดังนี้

  --------------- -------------- ---------------------- -----------------------
  ชื่อ              นามสกุล         ตำแหน่ง                 จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
                                                        คณะกรรมการตรวจสอบในปี
                                                        2551

  1.              สารสิน          ประธานกรรมการตรวจสอบ   12/12
  พลตำรวจเอกเภา                                         

  2. นายอาสา      สารสิน          กรรมการตรวจสอบ         9/12

  3. ศ.นพ.อรรถสิทธิ์ เวชชาชีวะ       กรรมการตรวจสอบ         12/12

  4. นายทนง       เทิมแพงพันธ์      กรรมการตรวจสอบ         12/12
  --------------- -------------- ---------------------- -----------------------

นายวรวิทย์ เจนธนากุล ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ จนถึงวันที่ 23 ธันวาคม 2551

นายเฉลิมชนม์ กุณฑลวรรณ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 24 ธันวาคม
2551

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการตรวจสอบ
โดยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงในการลงมติของคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบของบริษัท 1 คนเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ
และประสบการณ์ในด้านการบัญชีและการเงิน
รวมถึงมีความรู้เกี่ยวกับเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบสามารถปรึกษาผู้เชี่ยวชาญอิสระได้

กรรมการตรวจสอบจะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นระยะเวลา 3
ปีเพื่อความต่อเนื่องในการปฏิบัติงาน
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้ดำรงตำแหน่งอีกได้
หากมีกรรมการตรวจสอบคนใดต้องการลาออกระหว่างที่อยู่ในวาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการผู้นั้นต้องทำการแจ้งล่วงหน้าหนึ่งเดือนเป็นลายลักษณ์อักษร
เมื่อมีการดำรงตำแหน่งแทนกรรมการตรวจสอบที่ลาออกนั้น
กรรมการตรวจสอบคนใหม่จะดำรงตำแหน่งจนกระทั่งหมดวาระของกรรมการตรวจสอบที่ลาออกนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยในการประชุมแต่ละครั้งนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญกรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ
ประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
และผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในเข้าประชุมชี้แจงได้ในประเด็นที่เกี่ยวข้อง
และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นใหม่ให้สอดคล้องกับประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551 ลงวันที่ 9
มิถุนายน 2551 โดยให้ใช้กับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบในรายการต่างๆ ของบริษัท
ซึ่งเกิดขึ้นตั้งแต่ปี 2552 เป็นต้นไป ดังนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างผู้บริหารสูงสุดของสำนักตรวจสอบภายใน

(5) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(6) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(7) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  - ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  -
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

  - รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(8) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ การปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

8.2.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2549 เพื่อช่วยในการสรรหาบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
รวมทั้งช่วยเสนอนโยบายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการดังกล่าวนั้นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 คน
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ดังนี้

+--------------+-------------+-----------------+----------------------+
| ชื่อ           | นามสกุล      | ตำแหน่ง          | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|              |             |                 | คณะ                  |
|              |             |                 | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน |
|              |             |                 |                      |
|              |             |                 | และสรรหากรรมการในปี   |
|              |             |                 | 2551                 |
+--------------+-------------+-----------------+----------------------+
| 1.           | สารสิน       | ป               | 1/1                  |
| พ            |             | ระธานคณะกรรมการ |                      |
| ลตำรวจเอกเภา |             |                 |                      |
+--------------+-------------+-----------------+----------------------+
| 2. นายอาสา   | สารสิน       | กรรมการ         | 1/1                  |
+--------------+-------------+-----------------+----------------------+
| 3. นายอดิเรก  | ศรีประทักษ์    | กรรมการ         | 1/1                  |
+--------------+-------------+-----------------+----------------------+

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานและกรรมการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
โดยมีระยะเวลาการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี เพื่อความต่อเนื่องในการปฏิบัติงาน
วาระของการดำรงตำแหน่งอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามมติอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้ดำรงตำแหน่งอีกได้
หากได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
กรณีกรรมการคนใดประสงค์จะลาออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
ต้องแจ้งความประสงค์ล่วงหน้าอย่างน้อยหนึ่งเดือนเป็นลายลักษณ์อักษรต่อคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการกำหนดให้มีขึ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
การประชุมเพิ่มเติมจะจัดให้มีขึ้นได้ตามความเหมาะสมตามที่ประธานคณะกรรมการฯ
ให้ความเห็นชอบ โดยคณะกรรมการฯ อาจเชิญบุคคลอื่น เช่น ที่ปรึกษาภายนอก
เข้าร่วมประชุมได้หากเห็นว่าสมควร

  หน้าที่ความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

(1) สรรหาผู้ที่ผ่านการคัดเลือก และมีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา ในกรณีที่ตำแหน่งดังกล่าวว่างลง

(2) สอบทานเกี่ยวกับโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
    และให้ข้อเสนอแนะในกรณีที่เห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลง

(1) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกปี
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

(1) กำหนดและสอบทานกรอบนโยบาย แนวทาง
    และค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับกรรมการบริษัท ให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบ
    และเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมและประโยชน์ที่คาดว่าจะได้
    และเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
    โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของกรรมการแต่ละท่าน
    และหากพิจารณาแล้วเห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเดิม
    ให้นำเสนอเรื่องต่อกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(1) ปฏิบัติงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องตามข้อบังคับนี้ตามที่คณะกรรมการบริษัทร้องขอ

  การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทจะจัดให้กรรมการใหม่มีการปฐมนิเทศโดยการเข้าอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
เพื่อให้ได้รับทราบข้อมูล ดังต่อไปนี้

(1) บทบาทของการเป็นกรรมการและความรับผิดตามกฎหมาย

(2) แนวทางในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการตามกฎระเบียบและข้อพึงปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

8.2.4 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยพิจารณาผู้ที่มีคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักแต่ละด้านของบริษัท
เพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วย

1. นายชิงชัย โลหะวัฒนะกุล ประธานกรรมการบริหาร

2. นายอดิเรก ศรีประทักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และประธานคณะผู้บริหาร

3. นายพงษ์ วิเศษไพฑูรย์ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ

4. นายพงษ์เทพ เจียรวนนท์ กรรมการบริหาร

5. นางอรุณี วัชรานานันท์ กรรมการบริหาร

6. นายวรวิทย์ เจนธนากุล กรรมการบริหาร

7. นายธีรศักดิ์ อุรุนานนท์ กรรมการบริหาร

8. นายวิทิต ภูธนทรัพย์ กรรมการบริหาร

9. นางสาวพัชรา ชาติบัญชาชัย กรรมการบริหาร

10. นายไพศาล จิระกิจเจริญ ประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร ประธานคณะผู้บริหาร
ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ และประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน
โดยในกรณีที่ประธานกรรมการบริหารไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ประธานกรรมการบริหารจะมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ
ปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมนั้น ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง คณะกรรมการอาจเชิญบุคคลอื่น
เช่น ตัวแทนผู้บริหาร และ/หรือที่ปรึกษาจากภายนอก เข้าร่วมประชุมตามความจำเป็น

หน้าที่ความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการบริหาร

(1) พิจารณากลั่นกรองเป้าหมาย แผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
    รวมถึงงบประมาณและโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    และในกรณีที่สถานการณ์เปลี่ยนแปลงไป
    คณะกรรมการบริหารจะมีการพิจารณาทบทวนการใช้งบประมาณ
    และโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติแล้วให้เหมาะสมกับสถานการณ์นั้นๆ

(1) ติดตามผลการดำเนินงานและความก้าวหน้าของโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจ
    และรายงานผลรวมทั้งปัญหาหรืออุปสรรคที่เกิดขึ้นและแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข
    ให้คณะกรรมการบริษัททราบ

(1) ติดตามผลการพัฒนาระบบการจัดการและบริหารความเสี่ยงของแต่ละธุรกิจ

(1) ติดตามผลการพัฒนาบุคลากร การแต่งตั้งโยกย้ายผู้บริหารของแต่ละธุรกิจ
    ตามแผนงานการสร้างผู้บริหารทดแทน
    รวมถึงแผนงานด้านกำลังคนและการกำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทน
    และหลักเกณฑ์การประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง

(1) พิจารณาทางเลือกในการระดมทุน
    เมื่อมีความจำเป็นต้องจัดหาแหล่งเงินทุนสำหรับใช้ในโครงการลงทุนต่างๆ
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

(1) ติดตามผลการใช้เงินทุน การบริหารเงินทุนและฐานะการเงินของแต่ละธุรกิจ

8.2.5 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ผู้บริหารของซีพีเอฟ ประกอบด้วย

1.  นายอดิเรก ศรีประทักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานคณะผู้บริหาร

  และรักษาการประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ สายธุรกิจสัตว์บก

2.  นายพงษ์ วิเศษไพฑูรย์ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ สายธุรกิจสัตว์น้ำ

2.  นายธีรศักดิ์ อุรุนานนท์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารแปรรูปสัตว์บก

2.  นายวีรชัย รัตนบานชื่น รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารสัตว์บก

2.  นายเอนก บุญหนุน รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานครบวงจรภูมิภาค

2.  นายวิทิต ภูธนทรัพย์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารสัตว์น้ำ

7.  น.สพ. สุจินต์ ธรรมศาสตร์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร
    สายงานวิจัยและพัฒนาพันธุ์สัตว์และเทคโนโลยีการเลี้ยงสัตว์น้ำ

8.  นายประจิตต์ อุดหนุน รองกรรมการผู้จัดการบริหาร
    สายงานวิจัยและพัฒนาพันธุ์สัตว์และเทคโนโลยีการเลี้ยงสัตว์ปีก

9.  นายสมควร ชูวรรธนะปกรณ์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร
    สายงานวิจัยและพัฒนาพันธุ์สัตว์และเทคโนโลยีการเลี้ยงสุกร

10. นายสมหมาย เตชะศิรินุกูล รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารแปรรูปสัตว์น้ำ

11. นายพิสิฐ โอมพรนุวัฒน์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานการค้าผลิตภัณฑ์อาหาร

12. นายสุขวัฒน์ ด่านเสริมสุข รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารสำเร็จรูป

13. นายวรวิทย์ เจนธนากุล รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานบริหารทั่วไป

14. นายประเดิม โชติศุภราช รองกรรมการผู้จัดการบริหาร
    สายงานเทคโนโลยีสารสนเทศและระบบงาน

15. นายทินกร เรือนทิพย์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานทรัพยากรบุคคล

16. นายไพศาล จิระกิจเจริญ ประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งเป็นตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
เป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ให้มีหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
และหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการให้มีการดำเนินธุรกิจอย่างเกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกด้านอย่างเหมาะสมและเที่ยงธรรม
รวมถึงการดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั่วไปและข้อมูลด้านการเงินของบริษัทตามแนวทางที่พึงปฏิบัติที่ดี
รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติดำเนินการใดๆ อันเป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท
ยกเว้นการดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งกำหนดให้เป็น
“ข้อจำกัดการใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่” *
มิให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจอนุมัติดำเนินการ

(1) การเข้าทำรายการที่ไม่เป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติไว้
    หรือการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ซึ่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยเรื่องดังกล่าวกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

(2) การขายหรือการตัดจำหน่ายสินทรัพย์ใดๆออกจากบัญชี
    ซึ่งระเบียบปฏิบัติทางการเงินของบริษัทว่าด้วยเรื่องดังกล่าวกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

(3) การเข้าทำรายการกับบุคคลใดๆ เพื่อการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ซึ่งได้แก่
    การกู้ยืมเงิน การค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
    รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน เว้นแต่

    1.  การกู้ยืมเงินระยะสั้นระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นทางตรง
        และ/หรือทางอ้อมรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 90 ขึ้นไป

    2.  การกู้ยืมเงินระยะสั้นระหว่างบริษัทย่อยของบริษัทซึ่งทั้งสองฝ่ายต้องไม่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
        ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 10

(4) อนุมัติงบประมาณประจำปี
    หรืองบประมาณรายจ่ายลงทุนที่เพิ่มขึ้นระหว่างปีซึ่งมีมูลค่าของรายการตั้งแต่ 100
    ล้านบาทขึ้นไป

(5) การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในตราสารทุนหรือตราสารหนี้ของบริษัทใดๆ
    ซึ่งระเบียบปฏิบัติทางการเงินของบริษัทว่าด้วยเรื่องดังกล่าวกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

(6) การเข้าทำรายการใดๆที่กฎหมาย หรือระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว
    กำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  หมายเหตุ: * แก้ไขเพิ่มเติมโดยมติของคณะกรรมการบริษัท และมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 17
  ธันวาคม 2551

8.2.6 การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารระดับสูง
โดยพิจารณาจากปัจจัยหลักต่างๆ อันรวมถึง ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของค่าตอบแทนกรรมการในแต่ละปี
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ส่วนค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้ทำหน้าที่ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
ซึ่งมีแนวทางในการดำเนินการให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบ ผลงานที่ได้
อันเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการดำเนินงานของกรรมการและผู้บริหารแต่ละคน
และเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทสำหรับปี 2551 จำนวน 15 คน มีจำนวนรวม 25.4 ล้านบาท
โดยได้รับค่าตอบแทนตามที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้ในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 23
เมษายน 2551 นอกจากนี้
กรรมการบางท่านยังได้รับค่าตอบแทนในฐานะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทย่อย จำนวนรวม
1.03 ล้านบาท
โดยรายละเอียดค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อย
มีดังต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ                นามสกุล           ค่าตอบแทนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการ ปี 
                                     2551 (บาท)                      
  ----------------- ---------------- ------------------------------- ------------------
                                     บริษัท                            บริษัทย่อย

  1. พลตำรวจเอก เภา สารสิน            3,500,000                       -

  2. นายธนินท์        เจียรวนนท์         2,800,000                       -

  3. นายประเสริฐ     พุ่งกุมาร           2,100,000                       30,000

  4. นายมิน          เธียรวร           2,100,000                       -

  5. นายชิงชัย        โลหะวัฒนะกุล       2,100,000                       30,000

  6. นายอาสา        สารสิน            1,400,000                       -

  7. ศ.นพ.อรรถสิทธิ์   เวชชาชีวะ         1,400,000                       -

  8. นายทนง         เทิมแพงพันธ์        1,400,000                       -

  9. นายพงษ์เทพ      เจียรวนนท์         1,400,000                       30,000

  10. ดร.วีรวัฒน์      กาญจนดุล          1,400,000                       -

  11. นายอดิเรก      ศรีประทักษ์         1,400,000                       480,000

  12. นายพงษ์        วิเศษไพฑูรย์        1,400,000                       120,000

  13. นายทง         โชติรัต⁽¹⁾         200,000                         -

  14. นายสุนทร       อรุณานนท์ชัย        1,400,000                       -

  15. นางอรุณี        วัชรานานันท์        1,400,000                       340,000
  -------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ: ⁽¹⁾ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2551

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบสำหรับปี 2551 จำนวน 4 คน มีจำนวนรวม 7.7 ล้านบาท
โดยรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ เป็นดังนี้

ตำแหน่ง ค่าตอบแทนต่อคนในปี 2551 (บาท)

ประธานกรรมการตรวจสอบ 3,500,000

กรรมการตรวจสอบ 1,400,000

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท สำหรับปี 2551 จำนวน 11 คน
มีจำนวนรวม 150 ล้านบาท โดยค่าตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-- ไม่มี –

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการและมีความเห็นชอบร่วมกันว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน และประสิทธิภาพในการจัดการ
ซึ่งจะเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว ทั้งนี้
การกำกับดูแลจะทำให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามวัตถุประสงค์และมติของผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยได้ให้ความเห็นชอบและอนุมัตินโยบายในการกำกับดูแลกิจการฉบับแก้ไขเพิ่มเติม ครั้งที่ 1 พ.ศ.
2551 เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2551 ซึ่งหลักการกำกับดูแลกิจการในนโยบายนี้
สะท้อนให้เห็นถึงค่านิยมขององค์กร
ที่ยึดมั่นในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดแนวทางให้ผู้บริหารและพนักงานยอมรับเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน
โดยมีเรื่องการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นตามสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย

นอกเหนือจากสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น
บริษัทได้มีการดำเนินการสื่อสารข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ถือหุ้นในเวลาที่เหมาะสม
เพื่อใช้ในการพิจารณาตัดสินใจได้อย่างมีประสิทธิผล
ซึ่งนอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วนั้น
บริษัทมีการสื่อสารข้อมูลต่างๆ ผ่านทางเว็บไซต์และข่าวสารรายเดือนของบริษัท

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกในการเข้าร่วมประชุม
แม้ว่าจะมาภายหลังจากที่การประชุมได้เริ่มไปแล้ว
และให้ผู้ถือหุ้นได้รับโอกาสในการถามปัญหาและแสดงความคิดเห็นอย่างเพียงพอและเหมาะสม ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงควรเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อที่จะตอบปัญหาต่างๆ
ต่อผู้ถือหุ้นในที่ประชุม นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2551 ที่ผ่านมา
บริษัทไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงวาระ
หรือเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือไปจากที่ได้มีการบอกกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าตามหนังสือเชิญประชุม

ในปี 2551 ที่ผ่านมานั้น
บริษัทได้มีการสื่อสารเอกสารและข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
เป็นระยะเวลา 1 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยข้อมูลดังกล่าวนั้นเป็นข้อมูลชุดเดียวกันกับเอกสารที่บริษัทได้นำส่งพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
14 วัน และในหนังสือเชิญประชุมนั้น มีข้อมูลเกี่ยวกับวาระการประชุม
พร้อมเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องที่เสนอ วัน เวลาและสถานที่ประชุม
หลักเกณฑ์และเอกสารประกอบในการลงทะเบียน

ในส่วนที่เกี่ยวกับเรื่องที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณานั้น
บริษัทได้ดำเนินการให้มีการรายงานข้อมูลอย่างเหมาะสมในแต่วาระ
ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาประกอบการตัดสินใจลงมติได้ นอกจากนี้ ในปี 2551 ที่ผ่านมา
บริษัทได้มีการชี้แจงในหนังสือเชิญประชุมเกี่ยวกับช่องทางในการส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระในการประชุมมายังคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาคำถามและสามารถนำมารายงานและชี้แจงต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างครบถ้วน

บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2551 ที่อาคารซี.พี.ทาวเวอร์ ถนนสีลม เขตบางรัก
กรุงเทพมหานคร เพื่อความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
และได้จัดเตรียมของว่างและเครื่องดื่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในบริเวณลงทะเบียนก่อนการเริ่มประชุม
โดยบริษัทได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
และจัดให้มีบุคลากรที่เพียงพอในการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่เข้าร่วมประชุม
ซึ่งช่วยทำให้ระยะเวลาที่ใช้ในการลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นสั้นลง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2551 ก่อนเริ่มการประชุม
บริษัทได้มีการชี้แจงหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม รวมถึงขั้นตอนและวิธีการออกเสียงลงมติ
โดยมีกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมจำนวน 18 คน อันรวมถึง
กรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ
ประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน

ในการดำเนินการประชุมนั้น เนื่องจากประธานกรรมการบริษัท
และรองประธานกรรมการบริษัทติดภารกิจไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจึงแต่งตั้งประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการอิสระ เป็นประธานในที่ประชุม
โดยในแต่ละวาระได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาในวาระนั้นๆ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกกรรมการเป็นรายคนในวาระการแต่งตั้งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระ
ซึ่งขั้นตอนการลงมติในแต่ละวาระนั้น
บริษัทได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนในกรณีที่ลงมติไม่เห็นด้วยหรือประสงค์งดออกเสียงในวาระนั้นๆ
ในระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้มีการแจ้งข้อมูลและเหตุผลเพื่อประกอบการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่เสนอ
รวมทั้งแจ้งคะแนนเสียงในการผ่านมติในแต่ละวาระ

บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นโดยเรื่องที่บันทึกไว้ในรายงานการประชุมจะประกอบด้วยข้อมูลใน
2 ส่วนหลัก ส่วนแรกจะเป็นข้อมูลทั่วไป เช่น รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม
จำนวนและคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม ณ เวลาเริ่มประชุมและเมื่อการประชุมเสร็จสิ้น
หลักเกณฑ์ในการลงคะแนนและนับคะแนน เป็นต้น
และส่วนที่สองจะเป็นข้อมูลที่เกี่ยวกับเรื่องที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาตามระเบียบวาระที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
โดยบันทึกแยกเป็นแต่ละวาระ ซึ่งประกอบด้วย
ข้อมูลสำคัญโดยสรุปที่คณะกรรมการเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา
สรุปข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและคำชี้แจงของผู้บริหารในประเด็นที่มีสาระสำคัญและเกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาในวาระนั้นๆ
(ถ้ามี) และมติของผู้ถือหุ้นโดยจะบันทึกผลการลงมติเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง

บริษัทได้นำส่งรายงานการประชุมให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
วันนับจากวันประชุม
และได้มีการเผยแพร่รายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทไปพร้อมกัน

8.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทจัดให้มีระเบียบปฏิบัติว่าด้วยการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อแสวงหาผลประโยชน์โดยมิชอบ
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
โดยมีการกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการว่าด้วยเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทที่กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
รวมถึงเจ้าหน้าที่ทุกระดับของสำนักเลขานุการบริษัทและสำนักลงทุนสัมพันธ์จะต้องจัดทำและนำส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักเลขานุการบริษัท
เพื่อนำส่งต่อไปยังสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้วต่อกรณี
ภายในระยะเวลาตามที่กฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
และให้สำนักเลขานุการบริษัทรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส
นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีกระบวนการสื่อสารระเบียบปฏิบัติว่าด้วยข้อมูลภายในของบริษัทแก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับอย่างทั่วถึงทั้งองค์กรและเป็นไปอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้รับทราบถึงหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในระเบียบปฏิบัติดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัทดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
เริ่มตั้งแต่การจัดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการต่างๆ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์และยึดมั่นในจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการ
กรณีกรรมการคนใดมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในวาระที่พิจารณา
กรรมการคนดังกล่าวจะไม่มีสิทธิเข้าร่วมพิจารณาและตัดสินใจในวาระนั้นๆ
และเพื่อการกำกับดูแลการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการได้อนุมัติหลักการในการเข้าทำธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อย กับกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทหรือบริษัทย่อย สำหรับธุรกรรมที่เป็นธุรกิจปกติ
หรือที่สนับสนุนธุรกิจปกติ ซึ่งมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ส่วนธุรกรรมอื่นๆให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดไว้

นอกจากนี้ เพื่อเป็นการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทได้ดำเนินการดังนี้ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น

  - เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้า
  รวมถึงคำถามที่เกี่ยวข้อง โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการรับพิจารณา
  ซึ่งรวมถึงช่องทางและช่วงเวลารับเรื่อง โดยได้มีการสื่อสารผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

  -
  จัดให้มีการส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
  และได้เสนอชื่อประธานกรรมการตรวจสอบ
  และ/หรือกรรมการตรวจสอบให้เป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมการประชุมได้ด้วยตนเอง
  โดยได้กำหนดช่องทางรับเอกสารการมอบฉันทะโดยผ่านทางสำนักเลขานุการบริษัท

  -
  กำกับดูแลไม่ให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารเพิ่มวาระการประชุมโดยที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าตามขั้นตอนเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นทั่วไป

8.4.3 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งหมายความรวมถึงผู้ถือหุ้น
ผู้ขายสินค้าและบริการให้กับบริษัท ผู้ซื้อสินค้าและบริการจากบริษัท
โดยมีแนวทางการปฏิบัติงานอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์และเป็นธรรม ด้วยความโปร่งใส
และไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับประโยชน์ของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
อันรวมถึงการเก็บรักษาความลับที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจต่อผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้
บริษัทมีแนวทางปฏิบัติในเรื่องบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียดังนี้

  -
  จัดให้มีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย

  - เปิดโอกาสให้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำความผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ
  ผ่านกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  - จัดให้มีกระบวนการดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส โดยให้มีการตรวจสอบข้อมูล
  และมีการรายงานต่อคณะกรรมการ

เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะได้รับการดูแลตามสิทธิและข้อตกลงที่มีอยู่กับบริษัทอย่างเป็นธรรม
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มดังนี้

ผู้ถือหุ้น

  - จัดให้มีกระบวนการสรรหาบุคลากรที่มีประสิทธิภาพ และมีความรู้ความสามารถ
  เข้ามาเป็นกรรมการของบริษัท
  โดยกำหนดให้มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว

  - กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอและโปร่งใสเชื่อถือได้
  ทั้งรายงานทางด้านการเงินและในเรื่องอื่นๆ โดยให้มีการจัดตั้งสำนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้น
  เพื่อเป็นช่องทางการติดต่อสื่อสารของผู้ถือหุ้นกับบริษัท รวมทั้งให้ข้อมูลต่างๆ
  ในกิจการของบริษัทด้วย

พนักงาน

  - กำหนดให้มีการดูแล บริหารจัดการ และการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม เสมอภาค สุภาพ
  ให้เกียรติ และให้โอกาสในการทำงานแก่พนักงานทุกระดับ
  โดยกำหนดนโยบายในการบริหารทรัพยากรบุคคล และสร้างขวัญและกำลังใจให้กับพนักงาน
  ในการนี้ บริษัทได้จัดให้มี CEO เว็บไซต์ เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งสำหรับ CEO
  ในการสื่อสารนโยบาย วิสัยทัศน์ และเป้าหมายขององค์กรไปยังพนักงาน
  และในขณะเดียวกันก็เป็นช่องทางสำหรับพนักงานในการส่งข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  หรือข้อร้องเรียนผ่านไปยังประธานคณะผู้บริหารได้โดยตรงเพื่อตรวจสอบข้อเท็จจริงโดยเร็ว
  โดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเป็นการทั่วไป

  - จัดให้มีการดูแลสุขอนามัยและความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน
  รวมถึงมีสวัสดิการด้านรักษาพยาบาลและการจัดทำประกันอุบัติเหตุให้แก่พนักงานด้วย

  - ให้ความเคารพในสิทธิส่วนบุคคลของพนักงานทุกคน
  และจะเก็บรักษาข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงานโดยถือเป็นความลับ

  - จัดให้มีการฝึกอบรมเพื่อส่งเสริมพัฒนาทักษะและความสามารถในการทำงานของพนักงาน

  -
  จัดให้มีระบบการกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเทียบเคียงได้กับผู้ประกอบการอื่นในประเทศซึ่งอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

  - จัดให้มีระเบียบปฏิบัติว่าด้วยจริยธรรมสำหรับพนักงาน
  ซึ่งส่วนหนึ่งของระเบียบดังกล่าวมีข้อห้ามมิให้พนักงานให้หรือรับสินบนหรือสิ่งจูงใจในรูปแบบใดๆโดยมุ่งหวังที่จะให้มีการกระทำผิดกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท
  หรือก่อให้เกิดการผ่อนปรนในข้อตกลงทางธุรกิจที่ไม่เหมาะสม นอกจากนี้
  ยังกำหนดแนวทางในการปฏิบัติงานในหน้าที่ของผู้บริหารและพนักงานตามคุณค่าที่บริษัทมุ่งหวัง
  รวมถึงจรรยาบรรณและภาระความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆเพื่อประโยชน์ในการสร้างมาตรฐานด้านพฤติกรรมการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานให้อยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริต
  โดยให้มีการเผยแพร่ระเบียบดังกล่าวให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างทั่วถึงทั้งองค์กร
  และให้ติดตามผลการปฏิบัติตามระเบียบอย่างสม่ำเสมอ

ลูกค้า

  - จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลในเรื่องกระบวนการผลิตและการจัดหาสินค้าที่มีคุณภาพให้แก่ลูกค้า
  นอกจากนี้
  บริษัทยังมีนโยบายในการปรับปรุงและพัฒนาเทคโนโลยีการผลิตและการตรวจสอบคุณภาพสินค้าให้ทันสมัยอยู่เสมอ

  - จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลการปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ให้ไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
  และด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เอาใจใส่และสม่ำเสมอ

  - จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลการรักษาข้อมูลความลับของลูกค้า เสมือนเป็นความลับของบริษัท

  - จัดตั้งศูนย์รับเรื่อง (Call Center)
  เพื่อรับข้อคิดเห็นรวมทั้งเรื่องร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าของบริษัท ซึ่งเมื่อได้รับเรื่องดังกล่าวแล้ว
  หน่วยงานที่เกี่ยวข้องจะต้องดำเนินการตรวจสอบและให้การแก้ไขเยียวยาอย่างเร่งด่วน

คู่ค้า

  - กำหนดให้มีการปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกรายด้วยความเสมอภาคและยุติธรรมในการทำธุรกิจ

  - จัดให้มีระเบียบปฏิบัติว่าด้วยการจัดซื้อ / จัดจ้าง โดยในการคัดเลือกผู้ขาย คู่สัญญา
  หรือที่ปรึกษาต้องอยู่บนพื้นฐานของหลักการว่าบริษัทต้องได้รับประโยชน์สูงสุด
  ภายใต้กระบวนการคัดเลือกที่โปร่งใส ปราศจากอคติ สามารถตรวจสอบได้
  และห้ามมิให้พนักงานรับผลประโยชน์ต่างๆ จากผู้ที่เข้ารับการคัดเลือกโดยเด็ดขาด

  -
  จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลมิให้มีการนำข้อมูลความลับของคู่ค้าไปเปิดเผยหรือนำไปใช้เพื่อดำเนินธุรกิจโดยวิธีการที่ผิดกฎหมาย

คู่แข่งทางการค้า

  - กำหนดให้มีการดำเนินธุรกิจตามกฎกติกาและจริยธรรม

  -
  จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลมิให้มีการดำเนินการใดๆเพื่อให้ได้มาหรือใช้ข้อมูลความลับทางการค้าของคู่แข่งขันโดยวิธีการที่ผิดกฎหมาย

เจ้าหนี้

  - จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลการปฏิบัติตามข้อผูกพันที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
  โดยคำนึงถึงชื่อเสียงของบริษัทเป็นสำคัญ

ชุมชนและสังคม

  - ให้ยึดมั่นในการเป็นองค์กรที่มีความรับผิดชอบทั้งต่อท้องถิ่น ประเทศชาติ และสังคมโลก
  ในการสร้างสรรค์กิจกรรมต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาชุมชนและสังคม

  - ให้มีความมุ่งมั่นในการดำเนินการและเอาใจใส่ต่อสิ่งแวดล้อม
  โดยให้ความสำคัญกับการป้องกันและลดการเกิดมลภาวะซึ่งทำลายสิ่งแวดล้อม

  - ให้ความสำคัญในกิจกรรมและการมีส่วนร่วมทางการเมือง
  พนักงานมีสิทธิและเสรีภาพทางการเมือง โดยถือเป็นสิทธิส่วนตัว
  แต่ห้ามมิให้พนักงานใช้สิทธิหรือสนับสนุนทางการเมืองในนามของบริษัท

  - นอกจากนี้บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อม (SHE)
  เพื่อดำเนินการในเรื่องนี้ในทุกธุรกรรมของบริษัท

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจว่าข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท จะได้รับการเปิดเผยอย่างครบถ้วน
โปร่งใส ทันเวลา คณะกรรมการจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

  - กำหนดให้มีการรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม พร้อมทั้งผลการปฏิบัติงานตามนโยบายดังกล่าว
  ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี เว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

  -
  กำหนดให้มีการจัดทำและการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน
  และรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

  - กำหนดให้มีการเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
  จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนกรรมการแต่ละคนที่เข้าประชุมในปีที่ผ่านมาและความเห็นจากการทำหน้าที่

  -
  กำหนดให้มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงตามภาระหน้าที่
  และความรับผิดชอบของแต่ละคน
  โดยจำนวนค่าตอบแทนที่เปิดเผยรวมถึงค่าตอบแทนซึ่งกรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

  - กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน
  และข้อมูลที่มิใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  และเป็นไปตามเกณฑ์ที่หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องประกาศกำหนด

  - จัดให้มีสำนักลงทุนสัมพันธ์
  เพื่อทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลโดยทั่วไปของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้น
  นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นของบริษัท
  และเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนที่สนใจติดต่อสื่อสารกับบริษัท
  ซึ่งบริษัทได้จัดตั้งสำนักนี้ตั้งแต่ปี 2542 ภายใต้การดูแลของประธานคณะผู้บริหาร
  โดยหน่วยงานนี้ได้มีแผนงานการจัดกิจกรรมพบปะกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศเป็นประจำทุกปี
  ซึ่งในปีที่ผ่านมานั้น ประธานคณะผู้บริหาร ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ ผู้บริหารระดับสูง
  และประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน ได้เข้าร่วมกิจกรรมด้วยเช่นกัน

  - กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  นอกเหนือจากที่ได้เปิดเผยสู่สาธารณะผ่านสำนักงาน ก.ล.ต.
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และบริษัทได้ทำการเชื่อมข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับบริษัทกับเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

8.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 14 คน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่

เพื่อให้โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งเพื่อให้กรอบการทำงานและอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการมีความชัดเจน
ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
คณะกรรมการจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

- องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทต้องมีจำนวนทั้งสิ้นไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยสมาชิกของคณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยว่า 3 คน นอกจากนี้
ประธานกรรมการต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีกรรมการอิสระ
4 คน ซึ่งน้อยกว่าสัดส่วน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ซึ่งบริษัทจะดำเนินการให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดภายในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553

- คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัททุกคนมีประสบการณ์ทางธุรกิจและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์โดยรวมต่อบริษัท ต้องมีความเข้าใจในอุปสรรคต่างๆ ที่เกิดขึ้นทางธุรกิจ
สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ สร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันได้ในอุตสาหกรรม
รวมถึงสามารถนำเสนอมุมมองที่เป็นประโยชน์เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ นอกจากนี้
กรรมการบริษัททุกคนเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของหน่วยงานราชการที่กำกับดูแลบริษัท
และกรณีกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดด้วย

ทั้งนี้ ในการเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัท
ข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
และได้รับคำแนะนำด้านกฎหมาย กฎระเบียบ และเงื่อนไขต่างๆ
ในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
รวมไปถึงความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

กรณีที่กรรมการบริษัทท่านใดมีการไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทอื่นที่มิใช่บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
กรรมการท่านนั้นจะต้องรายงานข้อมูลการดำรงตำแหน่งให้บริษัททราบด้วย

- วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ทั้งนี้
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวอาจได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้
กรรมการแต่ละรายมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่ต้องห้ามตามกฎหมาย เข้าเป็นกรรมการแทน
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนโดยกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ทั้งนี้
การแต่งตั้งดังกล่าวต้องผ่านมติอนุมัติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

- การกำกับดูแล

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย
กลยุทธ์และแผนงานที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด
โดยคณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารงานประจำวันไปยังกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยอำนาจหน้าที่ดังกล่าวแยกจากอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการอย่างชัดเจน นอกจากนี้
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ มาช่วยดูแลงานเฉพาะด้าน
รวมทั้งว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาจากภายนอกเพื่อให้ความเห็นหรือข้อเสนอแนะในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัท
ตามความจำเป็นและสมควรด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

กรณีกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้บริหารระดับสูงมีการไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทอื่นนอกเหนือจากที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท
จะต้องรายงานข้อมูลการดำรงตำแหน่งให้บริษัททราบด้วย

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

(รายละเอียดแสดงไว้ในหน้าที่และความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการบริษัท ภายใต้ข้อ 8.
การจัดการ หน้า 3)

การประชุมคณะกรรมการ

- คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
โดยวันประชุมคณะกรรมการจะมีการกำหนดไว้ล่วงหน้าเป็นรายปี อย่างไรก็ตาม
วันประชุมที่กำหนดไว้ดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้หากมีเหตุจำเป็น ทั้งนี้
กรรมการทุกคนจะได้รับแจ้งกำหนดการดังกล่าวและมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
กรณีที่กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมในครั้งใดให้แจ้งสาเหตุให้เลขานุการบริษัททราบก่อนการประชุมในครั้งนั้นๆ
และให้เลขานุการบริษัทดำเนินการแจ้งผลการประชุมให้กรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมท่านนั้นได้รับทราบ

- กรรมการผู้จัดการใหญ่ ร่วมกับประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน และเลขานุการบริษัท
จะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะบรรจุเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการก่อนเสนอต่อประธานกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบโดยกรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้

- กำหนดให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดทำเอกสารการประชุมที่มีสารสนเทศที่สำคัญครบถ้วน
โดยจัดส่งให้แก่กรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้กรรมการสามารถพิจารณาวาระการประชุมได้อย่างเต็มที่

- ในการประชุมแต่ละครั้ง
ให้เชิญผู้บริหารซึ่งรับผิดชอบโดยตรงในประเด็นที่นำขึ้นพิจารณามาเข้าร่วมประชุมและเสนอรายงานที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนั้นๆ
โดยกรรมการทุกคนมีโอกาสในการอภิปรายแลกเปลี่ยนความคิดเห็น และตัดสินใจที่เป็นอิสระ ทั้งนี้
อาจมีการขอข้อมูลเพิ่มเติมจากเลขานุการบริษัทหรือขอคำแนะนำจากที่ปรึกษาอิสระได้ตามความเหมาะสม

- ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนใดมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในวาระที่พิจารณา
ให้กรรมการคนนั้นต้องเปิดเผยประเด็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้นต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันที
และจะไม่มีส่วนร่วมในกระบวนการตัดสินใจในวาระนั้น

-
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอาจร่วมประชุมปรึกษาหารือระหว่างกันเองตามความจำเป็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารกิจการบริษัทโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย
และรายงานผลการประชุมให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

-
กำหนดให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท

- คณะกรรมการบริษัทต้องประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการ

ค่าตอบแทนกรรมการ

-
นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการกำหนดขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัทบนพื้นฐานที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน ทั้งนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นตามความเหมาะสม

-
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของค่าตอบแทนกรรมการในแต่ละปี
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ซีพีเอฟมีพนักงานและคนงานทั้งหมดรวมทั้งสิ้น 23,774 คน
โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  สายงานหลัก                           จำนวนพนักงาน (คน)

  1. ธุรกิจสัตว์บก                        8,670

  2. ธุรกิจสัตว์น้ำ                        15,104

  รวม                                 23,774
  ----------------------------------- -----------------------------------

ซีพีเอฟจ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในปี 2551 เป็นเงินรวม 4,899 ล้านบาท
ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน ค่าแรง โบนัส สวัสดิการ ค่าฝึกอบรม และค่าเบี้ยประกันอุบัติเหตุพนักงาน

การบริหารทรัพยากรบุคคล

ค่านิยมองค์กร

ค่านิยมองค์กร หรือ CPF Way เป็นสิ่งที่บริษัทยึดถือเป็นพื้นฐานในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเป็นสิ่งที่ย้ำเตือนให้บริษัทระลึกเสมอว่า แนวทางในการดำเนินธุรกิจ
มีความสำคัญไม่น้อยไปกว่าผลสำเร็จที่ได้รับ สิ่งที่ทำให้บริษัทแตกต่างจากคู่แข่ง
เกิดจากค่านิยมองค์กรที่พนักงานของบริษัททุกคนยึดถือและปฏิบัติร่วมกัน
และด้วยค่านิยมที่เรายึดถือและปฏิบัติร่วมกันนั้น
จะสามารถนำพาบริษัทให้บรรลุวิสัยทัศน์ของการเป็นครัวของโลกตามที่บริษัทได้กำหนดไว้ ซึ่งสำหรับ
ค่านิยมองค์กรของซีพีเอฟ หรือ CPF Way ที่บริษัทกำหนดไว้นั้นประกอบไปด้วย

1.  พร้อมรับการเปลี่ยนแปลง ( Embrace Change )

2.  ใฝ่รู้ และ แลกเปลี่ยนความรู้ ( Master Learning & Sharing )

3.  สรรค์สร้างนวัตกรรม ( Innovation )

4.  มีคุณธรรม และ ความซื่อสัตย์ ( Integrity & Honesty )

5.  มุ่งมั่นเพื่อความสำเร็จ ( Result Oriented )

6.  ตอบแทนคุณแผ่นดิน ( Dedicate To Countries )

การบริหารคนเก่งและแผนการสืบทอดตำแหน่ง

บริษัทฯ มีความเชื่อว่าพนักงานเป็นส่วนสำคัญในการสร้างความสำเร็จให้กับบริษัทฯ
การก้าวสู่การเป็นบริษัทอาหารที่ผู้บริโภคเลือก (Food company of choice)
ต้องอาศัยบุคลากรที่มีคุณภาพ บริษัทฯ จึงต้องเป็นทางเลือกแรกสำหรับพนักงานในการทำงาน
(Employer of choice)

บริษัทฯ มีเป้าหมายในการดึงดูด และรักษาไว้ซึ่งพนักงานที่เป็นคนเก่ง คนดี
มีศักยภาพสูงเพื่อรองรับการเติบโตของธุรกิจในอนาคต
โดยใช้กระบวนการในการคัดเลือกและพัฒนาพนักงานเหล่านี้ให้เติบโตเป็นผู้นำในอนาคต

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้เล็งเห็นและให้ความสำคัญกับแผนการสืบทอดตำแหน่งของพนักงาน
โดยเฉพาะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เพื่อสร้างความมั่นใจให้ได้ว่าบริษัทฯ
มีความพร้อมในการเตรียมคนทดแทนเมื่อมีตำแหน่งงานว่าง หรือสำหรับรองรับการขยายงาน
ของบริษัท ฯ ดังนั้นบริษัทฯ จึงได้จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งของทุกตำแหน่งงาน
ตั้งแต่ระดับผู้จัดการทั่วไปขึ้นไปถึงผู้บริหารระดับสูงสุด
โดยในแผนการสืบทอดตำแหน่งนี้ได้ระบุตัวบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ไว้เพื่อรองรับการขยายงาน หรือ ทดแทนในตำแหน่งที่ว่างในอนาคต

จริยธรรมองค์กร

บริษัทได้กำหนดคุณค่าหลักที่บริษัทฯมุ่งหวัง และ จริยธรรม
ซึ่งเป็นหลักการพื้นฐานเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และ
พนักงานทุกคนของบริษัท เพื่อประโยชน์ในการสร้างมาตรฐานการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และ ยุติธรรม อันจะนำมาซึ่งความสำเร็จสูงสุดของบริษัท ทั้งนี้ คุณค่าหลัก และ
จริยธรรมของบริษัทมีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

คุณค่าหลักที่บริษัทคาดหวัง

1.  บริษัท และ พนักงานทุกคน มุ่งมั่นกระทำในสิ่งที่ถูกต้องเสมอ

2.  บริษัท และ พนักงานทุกคน เคารพต่อเพื่อนพนักงาน ลูกค้า ผู้ถือหุ้น และ
    ผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง

3.  บริษัท และ พนักงานทุกคน เชื่อมั่นว่า พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่ามากที่สุด

4.  บริษัท และ พนักงานทุกคน จะเป็นผู้นำการพัฒนาสินค้า และ บริการที่เป็นเลิศ

5.  บริษัท และ พนักงานทุกคน จะรับผิดชอบร่วมกันในผลที่เกิดขึ้นจากการกระทำ

6.  บริษัท และ พนักงานทุกคน จะปฏิบัติตามกฏหมายและ กฏระเบียบที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

1.  เน้นการพัฒนาผู้นำให้มีความสามารถตามกรอบความสามารถของผู้นำ
    ความสามารถในการจัดการตามบทบาทหน้าที่
    และดำเนินธุรกิจในเวทีโลกให้เป็นผู้นำที่ผูกใจพนักงานให้ทุ่มเทแรงใจในการสร้างผลงานและพัฒนาประสิทธิภาพงานที่สอดคล้องกับความสำเร็จทางธุรกิจ
    อีกทั้งยังปลูกฝังให้สามารถสร้างความเชื่อมั่น โดยการปฏิบัติหน้าที่อย่างซื่อสัตย์ โปร่งใส
    ค้าขายแบบยั่งยืน ซึ่งเป็นทักษะพื้นฐานอันสำคัญยิ่งในโลกของการแข่งขันในปัจจุบัน

2.  มุ่งสร้างความเชี่ยวชาญของบุคลากรให้เกิดการเรียนรู้
    โดยการค้นคว้าและถ่ายทอดประสบการณ์จากผู้ชำนาญการ
    ซึ่งทั้งสอนและสร้างสัมพันธภาพที่แน่นแฟ้น จากรุ่นสู่รุ่นด้วยมิตรไมตรี
    ควบคู่ไปกับการใช้เทคโนโลยีการเรียนรู้ที่ทันสมัย และระบบจัดการองค์ความรู้ (Knowledge
    Management) ที่สั่งสมแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์ที่เป็นปัจจุบันเสมอ
    เพื่อส่งเสริมให้เกิดความรวดเร็วและสร้างประสิทธิภาพงานได้อย่างทรงประสิทธิผล โดยมี
    CPF Training Center เป็นศูนย์กลางการพัฒนาและวางนโยบาย
    ขยายขีดความสามารถขององค์กรผ่านความสามารถของบุคลากร (Competency)
    โดยพัฒนาแผนงานให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ทางธุรกิจเสมอ

3.  มุ่งสร้างความสำเร็จอันยั่งยืนผ่านการสร้างผู้นำรุ่นใหม่ เพื่อเตรียมรับการเติบโตทางธุรกิจ
    และสืบทอดทายาททางธุรกิจในอนาคต อันเป็นรากฐานที่สำคัญยิ่งต่อการเติบโตทางธุรกิจ
    โดยผ่านกระบวนการคัดสรรทั้งภายในและนอกองค์กร
    ผู้ได้รับการคัดเลือกจะได้รับการพัฒนาศักยภาพ ให้มีความเก่งกล้าสามารถ
    โดยได้รับการดูแลแบบก้าวกระโดด

4.  ส่งเสริมความก้าวหน้าให้กับบุคลากรด้วยวิธีการเรียนรู้และพัฒนาอย่างไม่หยุดยั้ง
    โดยผ่านระบบอีเลินนิ่ง และเว็บไซต์ ซึ่งเปิดโอกาสให้บุคลากรได้เรียนรู้ อย่างเท่าเทียม
    ทุกที่ทุกเวลา