-----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 1,770,000,000 บาท เรียกชำระแล้ว
1,716,553,249 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,716,553,249 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2547 ได้มีมติให้จัดสรรหุ้นจำนวน
470,737,660 หุ้น โดยมีรายละเอียดดังนี้

ก. หุ้นสามัญจำนวน 433,087,447 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ รุ่นที่ 3
ที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น

ข. หุ้นสามัญจำนวน 10,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่จัดสรรให้แก่พนักงาน ผู้บริหาร
กรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการ

ค. หุ้นสามัญจำนวน 27,650,213 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
เพื่อรองรับการปรับสิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 2
เนื่องจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ รุ่นที่ 3
และการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้พนักงาน ผู้บริหาร
กรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการ

-   ณ วันที่ 19 มิถุนายน 2549 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น รุ่นที่ 2 ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ
    จำนวน 644,589,973 หน่วย คงเหลือ 4,956,397 หน่วยซึ่งหมดอายุแล้ว

-   ณ วันที่ 29 สิงหาคม 2551 ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น รุ่นที่ 3 ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ
    รวม408,228,605 หน่วย คงเหลือ 1,546,897 หน่วยซึ่งหมดอายุแล้ว
    และผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิพนักงาน ผู้บริหาร กรรมการ และที่ปรึกษาคณะกรรมการ
    ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ รวม 9,097,246 หน่วย คงเหลือ 702,754 หน่วย ซึ่งหมดอายุแล้ว

    1.  โครงการซื้อหุ้นคืนของบริษัทฯ

เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯครั้งที่ 12/2551
มีมติให้ซื้อหุ้นสามัญคืนจำนวน 120,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 7.27
ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ และวงเงินสูงสุดในการซื้อคืนเท่ากับ 360 ล้านบาท
เพื่อวัตถุประสงค์ในการบริหารทางการเงิน เนื่องจากบริษัทฯมีสภาพคล่องส่วนเกิน
โดยทำการซื้อคืนหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เริ่มตั้งแต่วันที่ 18 กันยายน 2551 ถึงวันที่
17 มีนาคม 2552 กำหนดระยะเวลาการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนเมื่อพ้นกำหนด 6 เดือน
นับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นโดยขายคืนภายใน 3 ปี

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯดำเนินการซื้อหุ้นสามัญคืนแล้ว 109,442,600 หุ้น มูลค่ารวม
239 ล้านบาท

2.  หุ้นประเภทอื่นของบริษัทที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขต่างจากหุ้นสามัญ เช่น หุ้นบุริมสิทธิ

-ไม่มี-

3.  การเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้แก่ กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund) และการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนจากหลักทรัพย์อ้างอิง
    (NVDR)

จากข้อมูลผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือหุ้นผ่านบริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ณ วันที่ 29 มกราคม
2552 มีจำนวน 210,322,798 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 12.25 ของหุ้นสามัญที่ชำระแล้ว
และเนื่องด้วยหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
(ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน)
จึงเป็นผลทำให้ผู้ถือหุ้น (ไม่นับหุ้นส่วนที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด) ที่ถือหุ้นเพียงร้อยละ
25* ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว จะมีสิทธิออกเสียงถึงร้อยละ 25 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
หรือคิดเป็นสิทธิในการออกเสียงเพิ่มขึ้นร้อยละ 21.94*
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ล่าสุดของบริษัทได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th

หมายเหตุ: * คำนวณจาก (100 – 12.25) x 25% = 21.94

4.  ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด คือ วันที่ 29 มกราคม 2552 มีดังนี้

+---+----------------------------------------+------------+-----------+
| ร |                                        | สัด         |           |
| า |                                        | ส่วนการถือหุ้น |           |
| ย |                                        |            |           |
| ช |                                        |            |           |
| ื่อ |                                        |            |           |
| ผ |                                        |            |           |
| ู้ถ |                                        |            |           |
| ือ |                                        |            |           |
| ห |                                        |            |           |
| ุ้น |                                        |            |           |
+---+----------------------------------------+------------+-----------+
|   |                                        | จำนวนหุ้น    | ร้อยละ     |
+---+----------------------------------------+------------+-----------+
| 1 | กลุ่มตระกูลตั้งมติธรรม ¹⁾                    | 4          | 24.89     |
|   |                                        | 27,221,244 |           |
+---+----------------------------------------+------------+-----------+
| 2 | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                  | 2          | 12.25     |
|   |                                        | 10,322,798 |           |
+---+----------------------------------------+------------+-----------+
| 3 | บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)                | 1          | 6.89      |
|   |                                        | 18,339,200 |           |
+---+----------------------------------------+------------+-----------+
| 4 | SOMERS (U.K.) LIMITED                  | 64,961,600 | 3.78      |
+---+----------------------------------------+------------+-----------+
| 5 | RAFFLES NOMINEES (PTE) LIMITED         | 47,080,000 | 2.74      |
+---+----------------------------------------+------------+-----------+
| 6 | FORTIS GLOBAL CUSTODY SERVICES N.V.    | 38,000,000 | 2.21      |
+---+----------------------------------------+------------+-----------+
| 7 | นางสาวนิลวรรณ วิพัฒนกิจเจริญ                | 36,176,416 | 2.11      |
+---+----------------------------------------+------------+-----------+
| 8 | CITIBANK NOMINESS SINGAPORE PTE        | 31,670,048 | 1.85      |
|   | LTD-UBS AG LONDON BRANCH-NRBS IPB      |            |           |
|   | CLIENT SEG                             |            |           |
+---+----------------------------------------+------------+-----------+
| 9 | นางขันทอง อุดมมหันติสุข                     | 14,000,000 | 0.82      |
+---+----------------------------------------+------------+-----------+
| 1 | นางอรุณี อัศดร์วานิชชากร                    | 8,827,180  | 0.51      |
| 0 |                                        |            |           |
+---+----------------------------------------+------------+-----------+
| ร |                                        | 9          | 58.06     |
| ว |                                        | 96,598,486 |           |
| ม |                                        |            |           |
+---+----------------------------------------+------------+-----------+

หมายเหตุ : ¹⁾ กลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม และผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (พ.ศ. 2535) และผู้ที่เกี่ยวข้องอี่นๆ ประกอบด้วย
1). นายประทีป ตั้งมติธรรม 2). นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม 3). บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด
ถือหุ้นจำนวน 322,451,344 หุ้น , 90,188,200 หุ้น และ 14,581,700 หรือร้อยละ 18.79 ,
5.25 และ 0.85 ตามลำดับ

5.  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท และบริษัทย่อย

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในแต่ละปีประมาณร้อยละ 45
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี แต่ในกรณีที่บริษัทฯ ยังมีผลขาดทุนสะสมอยู่ บริษัทฯ
จะไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้ ทั้งนี้ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ มีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 10/2551 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหุ้นละ 0.15 บาท ในวันที่ 28 สิงหาคม 2551
ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2552
มีมติเห็นชอบให้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ในวันที่ 21 เมษายน 2552
เพื่อพิจารณาอนุมัติจัดสรรกำไรประจำปี 2551 งวดการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2551 ถึง
31 ธันวาคม 2551 เพื่อจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.30 บาท
ซึ่งคงเหลือเงินปันผลที่จะจ่ายอีกครั้งในวันที่ 20 พฤษภาคม 2552 หุ้นละ 0.15 บาท

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ มีเงื่อนไขในการรักษาเงื่อนไขการจ่ายเงินปันผลตามสัญญาเงินกู้ กล่าวคือ
บริษัทฯ ต้องไม่จ่ายเงินปันผล ไม่ว่าเฉพาะกาลหรือประจำปี
หรือแจกจ่ายให้ผลประโยชน์หรือผลตอบแทนใดๆ แก่ผู้ถือหุ้นของลูกหนี้
ไม่ว่ารายใดรายหนึ่งหรือทั้งหมดและไม่ว่าจะโดยทางใดหรือวิธีการใดเว้นแต่จะมีเหตุการณ์ต่อไปนี้เกิดขึ้นครบทุกข้อ

(1). บริษัทฯ ไม่ได้ตกเป็นผู้ผิดตามสัญญาเงินกู้ยืม และ

(2). บริษัทฯ แสดงหลักฐานให้แก่เจ้าหนี้พิจารณาและเห็นว่าในปีที่จะจ่ายเงินปันผล
และ/หรือผลประโยชน์ และ/หรือผลตอบแทนใดๆ ดังกล่าวนั้น บริษัทฯ
ได้สำรองเงินไว้ในจำนวนที่เพียงพอที่จะชำระดอกเบี้ยและต้นเงินทั้งหมดที่ถึงกำหนดชำระในปีที่จะจ่ายเงินปันผล
และ/หรือ ผลประโยชน์ และ/หรือ ผลตอบแทนใดๆ ดังกล่าวให้ครบถ้วน

สำหรับบริษัทย่อยนั้น ไม่ได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลประกอบการของแต่ละบริษัทในแต่ละปี