11 รายการระหว่างกัน

  11.1 รายการระหว่างกัน

  บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันที่สำคัญกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
  2551 และปี 2550 ดังต่อไปนี้

  (1) บริษัทฯ ให้เงินกู้ยืมระยะสั้นกับบริษัทร่วม

  หน่วย : พันบาท

+----+----------------+--------+-------+-------+------+-------+------+
| ปี  | บริษัทร่วม        | ลักษ    | อัตรา  | ยอ    | ให   | ช     | ย    |
|    |                | ณะความ | ด     | ดยกมา | ้กู้เพิ่ม | ำระคืน | อดคง |
|    |                | สัมพันธ์ก | อกเบี้ย |       |      |       | เหลือ |
|    |                | ับบริษัทฯ |       |       |      | ระหว  |      |
|    |                |        | (%)   |       |      | ่างงวด |      |
+----+----------------+--------+-------+-------+------+-------+------+
| 25 | บจก.           | กรรมกา | MLR+2 | 24    | 4    | 10    | 149  |
| 51 | ปริญเวนเจอร์     | รร่วมกัน |       | 5,000 | ,850 | 0,685 | ,165 |
+----+----------------+--------+-------+-------+------+-------+------+
|    | บจก.           |        | 9     | 5,000 | -    | -     | 5    |
|    | เอ็กซ์เซลเล้นท์    |        |       |       |      |       | ,000 |
|    |                |        |       |       |      |       |      |
|    | เอ็นเนอร        |        |       |       |      |       |      |
|    | ยี่อินเตอร์เนชั่นแนล |        |       |       |      |       |      |
+----+----------------+--------+-------+-------+------+-------+------+
|    | บจก. สหสินวัฒนา  |        | 8     | -     | 740  | -     | 740  |
|    | โคเจนเนอเรชั่น   |        |       |       |      |       |      |
+----+----------------+--------+-------+-------+------+-------+------+

  (2) เงินกู้ยืมระยะสั้นจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  หน่วย : พันบาท

[TABLE]

(3) บริษัทฯ ได้รับรายได้ดอกเบี้ยรับจากบริษัทร่วม

  หน่วย : พันบาท

+-----------------------------+----------+-------------+--------------+
| บริษัทร่วม                     | ลักษณะค   | ดอกเบี้ยรับ    | ดอกเบี้ยรับ     |
|                             | วามสัมพันธ์ |             |              |
|                             |          | ปี 2551      | ปี 2550       |
|                             | กับบริษัทฯ  |             |              |
+-----------------------------+----------+-------------+--------------+
| บจก. แกรนด์ ยูนิตี้ ดิเวลล็อปเมนท์  | กรรม     | -           | 8,566.03     |
| *                           | การร่วมกัน |             |              |
+-----------------------------+----------+-------------+--------------+
| บจก. เอ็กซ์เซลเล้นท์ เอ็นเนอรยี่   |          | 581         | 289.97       |
| อินเตอร์เนชั่นแนล               |          |             |              |
+-----------------------------+----------+-------------+--------------+
| บจก. ปริญเวนเจอร์             |          | 18,103      | 22,680.04    |
+-----------------------------+----------+-------------+--------------+

  * เปลี่ยนสถานะจากบริษัทร่วมเป็นบริษัทย่อยในไตรมาสที่สี่ของปี 2550

  (4) บริษัทฯ มีดอกเบี้ยค้างรับจากบริษัทร่วม

  หน่วย : พันบาท

+--------------+------------------+-----------+-----------------------+
| บริษัทร่วม      | ลักษณะ            | ดอ        | ดอกเบี้ยค้างรับ           |
|              | ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ | กเบี้ยค้างรับ |                       |
|              |                  |           | ปี 2550                |
|              |                  | ปี 2551    |                       |
+--------------+------------------+-----------+-----------------------+
| บจก.         | กรรมการร่วมกัน     | -         | 37,592.62             |
| ปริญเวนเจอร์   |                  |           |                       |
+--------------+------------------+-----------+-----------------------+

  การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัทฯ ได้ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
  ตามสัดส่วนที่ตนมีส่วนได้เสียในนิติบุคคลนั้นตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
  ซึ่งเป็นการบริหารจัดการทางธุรกิจตามปกติ
  รวมทั้งรายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและบริษัทฯ
  ได้เปิดเผยภาระผูกพันและรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงข้องกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ด้วยแล้ว

  11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  รายการระหว่างกันข้างต้นเป็นรายการที่สมเหตุสมผล
  เนื่องจากเป็นรายการดำเนินการทางธุรกิจตามปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
  ซึ่งใช้เงื่อนไขการค้าทั่วไป และสามารถคำนวณค่าตอบแทนได้จากทรัพย์สินหรือ มูลค่าอ้างอิง
  ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยนอกจากจะกำหนดอำนาจของผู้
  อนุมัติตามวงเงินที่กำหนดแล้ว
  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และมีความเห็นว่าราย การระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขปกติของธุรกิจ ทั้งนี้
  ข้อมูลรายละเอียดรายการระหว่างกันได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551

  11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

-   การดำเนินธุรกรรมที่พิจารณาแล้วว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จะต้องมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะ
    กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อย่างถูกต้องครบถ้วน
    รวมทั้งผ่านการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท

-   รายการความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม เช่น เงินทุนหมุนเวียนในรูปเงินกู้
    การให้กู้ยืม ค้ำประกัน จะต้องได้รับผลตอบแทนตามอัตราตลาด

-   กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงและไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมประชุมในเรื่องนั้น

-   กรณีเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
    ซึ่งอยู่ในอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหาร ให้ใช้ราคา
    และเงื่อนไขเข่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก และหากไม่มีราคาดังกล่าว บริษัทฯ
    จะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับบุคคลภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
    หรืออาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งว่าจ้างโดยบริษัทฯ
    มาทำการเปรียบเทียบราคาสำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญ
    เพื่อมั่นใจว่าราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    โดยกำหนดอำนาจของผู้อนุมัติตามวงเงิน
    และผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวจะต้องไม่เป็นผู้อนุมัติ

-   กรณีที่รายการที่เกี่ยวโยงกันมีมูลค่าเข้าเกณฑ์ที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นโดยใช้คะแนนเสียง 3
    ใน 4 ของผู้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    ผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีส่วนได้เสียสามารถเข้าประชุมได้เพื่อนับเป็นองค์ประชุม
    แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    (ซึ่งฐานในการคำนวณคะแนนเสียงเพื่ออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเกณฑ์ดังกล่าวจึงไม่เป็นปัญหากับองค์ประชุมและคะแนนเสียง)

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ ที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต
จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตาม ปกติทั่วไป
โดยไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยบริษัทฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ พร้อมทั้งเปิดเผยชนิด
มูลค่าและเหตุผลในการทำรายการต่อผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเคร่งครัด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกันตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

11.5 รายงานความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบต่อรายงานที่เกี่ยวโยงกัน

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง บริษัทหลักทรัพย์ กสิกรไทย จำกัด (มหาชน)
เป็นที่ปรึกษาการเงินอิสระ ในการทำความเห็นสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งบริษัท เลิศรัฐการ
จำกัด (บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 100) ได้เข้าทำสัญญาจะเช่าพื้นที่เพื่อจะให้บริษัท ทีซีซี
ลักซ์ซูรีโฮเทลส์ แอนด์ รีสอร์ท จำกัด เช่าพื้นที่ในโครงการ Wireless Square
(ซึ่งภายหลังเปลี่ยนชื่อเป็น Park Ventures) สำหรับดำเนินกิจการโรงแรม
เพื่อให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นประกอบการพิจารณาลงมติอนุมัติการทำรายการดังกล่าว
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นว่า
ความเห็นของที่ปรึกษาการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันข้างต้น
มีความน่าเชื่อถือและสมเหตุสมผล
จึงมีมติเป็นเอกฉันท์รับทราบความเห็นของที่ปรึกษาการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว
และไม่มีความเห็นแย้งกับความเห็นที่ปรึกษาการเงินอิสระแต่อย่างใด