การจัดการ

โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท และบริษัทย่อย

* นาย ตัน บัค ฮอง (ประธานกรรมการ) ถือหุ้นร้อยละ 36.75
โดยงอ้อมผ่านทางบริษัทแกรนด์-โฟล โซลูชั่น

** นายหลิง ชี เกียด ผู้ถือหุ้นร้อยละ 40 ของบริษัท E-Tech IT Sdn Bhd (บริษัทย่อย)
ได้รับการเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ในการประชุมถือหุ้นสามัญประจำปี 2553

*** นายเหงียน เควียด ถัง (กรรมการ) ถือหุ้นร้อยละ 60 ใน บริษัท Sino และ High
Rich(บริษัทร่วม)

**** บจ.อีเทค ดิสทริบิวชั่น (บริษัทย่อย) มีชื่อเดิมคือ บริษัท ไซแมท อี-เทค (ประเทศไทย)
จำกัด

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการมี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัททั้งหมดมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  --------------------- ------------------------------------ ---------------------
  รายชื่อ                 ตำแหน่ง                               ตัวแทนของผู้ถือหุ้น

  นายตัน บัค ฮอง          ประธานกรรมการ                        บริษัทแกรนด์-โฟล โซลูชั่น
                                                             เบอร์ฮาด

  นายทองคำ มานะศิลปพันธ์   รองประธานกรรมการ                     กลุ่มมานะศิลปพันธ์

  นายตัน บัค เหลง         กรรมการ                              บริษัทแกรนด์-โฟล โซลูชั่น
                                                             เบอร์ฮาด

  นายตัน ชวน ฮอค         กรรมการ                              บริษัทแกรนด์-โฟล โซลูชั่น
                                                             เบอร์ฮาด

  นายเหงียน เควียด ถัง     กรรมการ                              -

  นายวรชัย จรูญประสิทธิ์พร   กรรมการอิสระ                          -

  ดร. รัญชนา รัชตะนาวิน    กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   -

  นายณรงค์ฤทธิ์            กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         -
  ฤกษ์พัฒนาพิพัฒน์                                                

  นางสาวกัญญ์วรา          กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         -
  เอื้อโภไคยกุล                                                 
  --------------------- ------------------------------------ ---------------------

ในระหว่างปี 2552 นายรณภูมิ สุวิริยะกุลชัย ลาออกจากตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 12 พ.ย. 52
และนายพีรกันต์ แก้ววงศ์วัฒนา ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระเมื่อวันที่ 12 พ.ย. 52
และด้ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 22 ธ.ค. 52

โดยนายธรรมนูญ ก่อเกียรติวนิช ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท

-   ในรอบระยะเวลาบัญชีปี 2552 ที่ผ่านมา
    กรรมการอิสระทุกท่านไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจและไม่มีการให้บริการทางวิชาชีพ กับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   กรรมการอิสระทุกท่านมิได้ดำรงตำแหน่งในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    หรือบริษัทย่อยในลำดับเดียวกัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ได้แก่ นายทองคำ มานะศิลปพันธ์ นายรณภูมิ สุวิริยะกุลชัย
นายตัน บัค ฮอง นายตัน บัค เหลง สองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกัน
ยกเว้นการดำเนินการใดๆที่เกี่ยวกับการจดทะเบียนของบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์ ให้นายทองคำ
มานะศิลปพันธ์ ลงรายมือชื่อร่วมกับ นายตัน บัค ฮอง หรือนายตัน บัค เหลง

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

-   ต้องมีกรรมการอิสระมากกว่าหรือเท่ากับ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ และต้องไม่ต่ำกว่า 3
    คน

-   ต้องมีกรรมการตรวจสอบมากกว่าหรือเท่ากับ 3 คนขึ้นไป

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตนดังต่อไปนี้

1.  
2.  

  4.1 การให้บริการทางวิชาชีพด้านสอบบัญชี

  4.2 การให้บริการทางวิชาชีพอื่นที่มูลค่ารายการเกิน 2 ล้านบาทต่อปี

  4.3 มีความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจได้แก่รายการที่เป็นธุรกรรมปกติ
  รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ
  และรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ที่ขนาดของรายการมีระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ
  ได้แก่มูลค่ารายการมากกว่าหรือเท่ากับ 20 ล้านบาท หรือ มากกว่าหรือเท่ากับ ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์สุทธิของบริษัทแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้ในการพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6
  เดือนก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้ด้วย
  (ตามข้อกำหนดว่าด้วยการทำรายการเกี่ยวโยงของตลาดหลักทรัพย์)

  4.4 กรณีที่มีลักษณะความสัมพันธ์ตามข้อ 4.1 ถึง 4.3 กับนิติบุคคล
  บุคคลที่ถือว่าเข้าข่ายไม่อิสระได้แก่ ผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ
  (ยกเว้นกรณีเป็นกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ) และผู้บริหารหรือ partner
  ของนิติบุคคลนั้น

  4.5 กำหนดช่วงเวลาที่ห้ามมีความสัมพันธ์ตามข้อ 4.1 ถึง 4.4 คือ ปัจจุบันและไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

  กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการอิสระโดยเฉพาะ ทั้งนี้
  ในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  จะพิจารณาจากคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
  และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการอิสระ วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกันแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใด ๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจ
    เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
    ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้ คณะกรรมการบริหาร
    มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการค้าปกติที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    เป็นต้น

6.  กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

8.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9.  ไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

10. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบัน คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  ดร. รัญชนา รัชตะนาวิน ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายณรงค์ฤทธิ์ ฤกษ์พัฒนาพิพัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นางสาวกัญญ์วรา เอื้อโภไคยกุล กรรมการตรวจสอบ

โดย ดร. รัญชนา รัชตะนาวิน และนายณรงค์ฤทธิ์ ฤกษ์พัฒนาพิพัฒน์
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ในการสอบทานงบการเงิน เนื่องจาก ดร. รัญชนา
เป็นหัวหน้าภาควิชาการเงินและการธนาคาร ม. ศรีปทุม และนายณรงค์ฤทธิ์
เป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเป็นอิสระตามนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ โดย

1.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น

2.  ทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ

3.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

5.  มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อมั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริหารจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายทองคำ มานะศิลปพันธ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายสจ๊วต สก็อต ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายขายและการตลาด

3.  นายธรรมนูญ ก่อเกียรติวนิช ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน

4.  นางสาวนริศรา ประเสริฐสังข์ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ

5.  นายก่อเกียรติ กิจก้าวหน้า ผู้อำนวยการฝ่ายสนับสนุนการขายด้านเทคนิค

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท
    กำหนดแผนการเงินงบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล
    การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

4.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
    รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท

6.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

7.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

8.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการบริหารคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้น ๆ ได้เห็นสมควร

9.  ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ทั้งนี้ประธานคณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ให้คำปรึกษา
และควบคุมดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามขอบเขต หน้าที่
ความรับผิดชอบที่ระบุไว้ข้างต้น
โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจในการบริหารงานในธุรกิจปกติของบริษัท

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท

7.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

8.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ
    เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทยกเว้นพนักงานระดับผู้บริหาร

9.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการผู้จัดการ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจอนุมัติ

ขอบเขตอำนาจอนุมัติของกรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  การอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการซื้อตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การจัดซื้อวัตถุดิบ
    เป็นต้นให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท
    สำหรับในวงเงินที่เกินกว่า 10 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 50 ล้านบาท
    ให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ ส่วนในกรณีที่วงเงินเกินกว่า 50 ล้านบาท
    ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

2.  การอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการขายตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การอนุมัติขายสินค้า หรือการทำสัญญาขายสินค้า
    ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท สำหรับในวงเงินที่เกินกว่า
    20 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 150 ล้านบาท ให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    ส่วนในกรณีที่วงเงินเกินกว่า 150 ล้านบาท ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

3.  การอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการซื้อสินทรัพย์ถาวร เช่นเครื่องจักร ยานพาหนะ
    ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท สำหรับในวงเงินที่เกินกว่า 5
    ล้านบาทแต่ไม่เกิน 10 ล้านบาท ให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
    ส่วนในกรณีที่วงเงินเกินกว่า 10 ล้านบาท ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารโดยเฉพาะ ทั้งนี้
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกันแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใด ๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการในปี 2552
เป็นบำเหน็จและเบี้ยประชุมโดยจ่ายเป็นเงินเหมารวมกันโดยมีหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

สำหรับกรรมการบริษัทที่มิใช่กรรมการอิสระจะได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือนดังนี้

ประธานกรรมการ 20,000.-บาท/เดือน

กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งบริหาร 10,000.-บาท/เดือน

โดยกรรมการที่มิใช่กรรมการอิสระจะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุมและโบนัส

สำหรับกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าเบี้ยประชุมและโบนัสดังนี้

ประธานกรรมการตรวจสอบ 10,000.-บาท/ครั้ง

กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ 7,000.-บาท/ครั้ง

โบนัสของกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบจะไม่เกิน 100.000 บาทต่อคนต่อปี

โดยกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบจะไม่ได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน

ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ประธานกรรมการ (1 คน) 240,000 บาท

กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ (1 คน) 0 บาท

กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทร่วม 0 บาท

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นชาวต่างชาติ (2 คน) 240,000 บาท

กรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นกรรมการตรวจสอบ (1 คน) 68,000 บาท

ประธานกรรมการตรวจสอบ (1 คน) 79,000 บาท

กรรมการตรวจสอบ (2 คน) 129,000 บาท

รวมจ่ายคณะกรรมการในปี 2552 เป็นเงิน 756,000 บาท (ปี 2551: 804,000 บาท)

  บริษัทได้จ่ายเงินเดือนรวมค่าตอบแทนต่าง ๆ แก่ผู้บริหารจำนวน 6 คน ในปี 2552 รวมเป็นเงิน
  7,660,000 บาท (ปี 2551: 8,778,000 บาท)

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทได้จัดตั้งให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน
โดยมีเงื่อนไขการสบทบกองทุนในอัตราร้อยละ 3.00 ทั้งพนักงานในส่วนของบริษัท และบริษัทย่อย

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการมีระบบกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นส่วนสำคัญที่จะช่วยให้บริษัทประสบความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
และจะช่วยให้บริษัทเติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน
จึงได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการขึ้นเพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทใช้ยึดถือในการปฏิบัติ ในปี 2552
บริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการขึ้นโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ปี 2549 นโยบายดังกล่าวประกอบด้วย (ดูรายละเอียดในภาคผนวก)

-   นโยบายทั่วไป

-   สิทธิของผู้ถือหุ้น

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

-   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
  สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นได้แก่การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท
  การได้รับข่าวสารข้อมูลบริษัทอย่างพอเพียงและทันเวลา
  การร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
  แต่งตั้งผู้สอบบัญชี การจัดสรรเงินปันผล และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น
  การเพิ่มทุนหรือลดทุน แก้ไขข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น
  บริษัทยึดมั่นในหลักการให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมตลอดจนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน

ผลประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยของบมจ. ไซแมท เทคโนโลยี ประจำปี 2552

โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  ------------------------------ -------------------- --------------------
  หัวข้อในการประเมิน                คะแนน                

                                 ไซแมท เทคโนโลยี       บริษัทจดทะเบียนโดยรวม

  สิทธิของผู้ถือหุ้น                    90%                  91%

  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน    85%                  83%

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย               93%                  79%

  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส     92%                  90%

  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ       68%                  68%

  คะแนนเฉลี่ยโดยรวม                85%                  82%
  ------------------------------ -------------------- --------------------

ในปี 2552
บริษัทได้รับการประเมินการกำกับดูแลกิจการโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
โดยได้คะแนนเฉลี่ยโดยรวม 85% ซึ่งสูงกว่าคะแนนเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนโดยรวม

  ในปี 2552 บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องดังกล่าวดังรายละเอียดต่อไปนี้

-   ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ณ ห้องประชุมของบริษัท เลขที่ 61/2
    นิคมอุตสาหกรรมลาดกระบัง หมู่ที่ 4 ถนนฉลองกรุง แขวงลำปลาทิว เขตลาดกระบัง
    กรุงเทพฯ โดยบริษัทได้จัดให้มีบริการรถตู้รับส่งผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางไปร่วมประชุมได้อย่างสะดวก

-   ได้ดำเนินการทำหนังสือถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2551
    พร้อมทั้งประกาศในเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตามระเบียบปฏิบัติที่กำหนด
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระและเสนอชื่อกรรมการเป็นหนังสือ
    มายังผู้ประสานงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ ภายในวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2552
    และได้แจ้งให้ทราบว่าไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอเพิ่มวาระหรือเสนอชื่อกรรมการมายังบริษัทภายในกำหนดเวลาดังกล่าวแต่อย่างใด

-   ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา 14 วัน
    พร้อมทั้งแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมทั้งหมด เช่น
    สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งก่อน รายงานประจำปี
    ข้อมูลเบื้องต้นของกรรมการที่ครบกำหนดวาระและได้รับเสนอชื่อกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่
    และกรรมการเข้าใหม่ ข้อมูลเบื้องต้นของผู้สอบบัญชี
    ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้
    หนังสือมอบฉันทะและหนังสือแจ้งรายการเอกสารหรือหลักฐานที่ต้องใช้เพื่อเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
    และแผนที่สถานที่จัดการประชุม

-   ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานเจ้าหน้าที่ และกรรมการอื่นๆ รวม 9
    คนจากทั้งหมด 9 คน
    มาร่วมประชุมเพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
    ตลอดจนตอบข้อซักถามและฟังความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นใประเด็นต่างๆ

-   ก่อนการประชุมตามวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    ประธานในที่ประชุมได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงขั้นตอนการดำเนินการประชุมและวิธีการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
    ซึ่งที่ประชุมมีมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์

-   ประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมตามลำดับวาระที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    เปิดให้มีการชี้แจงและอภิปรายก่อนการลงคะแนนในแต่ละวาระ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
    ตลอดจนสอบถาม แสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะต่างๆ
    โดยบริษัทได้บันทึกประเด็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

-   การลงคะแนนเสียงใช้วิธีการกรอกบัตรลงคะแนน ในทุกๆวาระ

-   เพื่อให้การประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใส
    และสอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีในการประชุมผู้ถือหุ้นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    บริษัทได้มอบหมายให้ สำนักงานกฏหมายบริษัท ทศธรรม จำกัด
    ทำหน้าที่ดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
    ถูกต้องตามกฏหมายและข้อบังคับของบริษัท และประธานฯ ได้เชิญตัวแทนผู้ถือหุ้น 2 ท่าน
    ร่วมเป็นสักขีพยานในการตรวจนับคะแนนเสียงในที่ประชุม
    และขอให้นั่งร่วมกับเจ้าหน้าที่ของบริษัทที่ทำหน้าที่นับคะแนนเสียง

-   บริษัทได้มีการบันทึกภาพการประชุมครั้งนี้ในลักษณะสื่อวีดีทัศน์ (VCD) ผู้ถือหุ้นสามารถขอแผ่น
    VCD บันทึกการประชุมนี้ได้โดยติดต่อมายังคุณธรรมนูญ ก่อเกียรติวนิช
    ซึ่งเป็นผู้ประสานงานนักลงทุนสัมพันธ์

-   บริษัทได้จัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วนและถูกต้อง
    พร้อมทั้งได้ส่งรายงานการประชุมดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14
    วันหลังการประชุม

-   บริษัทได้จัดทำให้มีระบบป้องกันและตรวจสอบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบ
    โดยบริษัทมีมติให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงาน
    ก.ล.ต. ห้ามกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
    ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลภายนอก
    หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำรายงานทางการเงิน
    หรือข้อมูลที่เกี่ยวข้องอื่นซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนการประกาศงบการเงิน 1 เดือน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
  โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้เกี่ยวข้อง
  และผู้สนใจทั่วไปได้รับทราบทั้งผ่านช่องทางต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และทางเว็บไซต์ของบริษัท www.simat.co.th
  นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับ ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  ผู้เกี่ยวข้อง และผู้สนใจทั่วไป โดยสามารถติดต่อได้ที่ ผู้ประสานงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ นายธรรนูญ
  ก่อเกียรติวนิช โทรศัพท์หมายเลข 02-326-0999 ต่อ 1211 หรือ อีเมลล์
  thammanoon@simat.co.th

3.  บทบาทและสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  ผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  คณะกรรมการจะไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
  ผู้มีส่วนได้เสียมีหลายกลุ่มด้วยกัน และที่สำคัญได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้
  คู่แข่งทางกาค้า ผู้สอบบัญชีอิสระ สังคม และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ เป็นต้น บริษัทได้
  จัดทำคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจขึ้นเพื่อให้กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทใช้ยึดถือปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย
  คู่มือจรรยาบรรณธุรกิจนี้ประกอบด้วย

-   บทนำ

-   นโยบายและการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   นโยบายและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

-   นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน

-   นโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้า

-   นโยบายและการปฏิบัติต่อคู้ค้า

-   นโยบายและการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

-   นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

-   นโยบายและการปฏิบัติต่อผู้สอบบัญชีอิสระ

-   นโยบายและความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

-   การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

  (ดูรายละเอียดคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจภาคผนวก)

  ในปี 2552 บริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียดังรายละเอียดต่อไปนี้

3.1 นโยบายและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมดังรายละเอียดซึ่งได้กล่าวไว้ในสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.2 นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน

  บริษัทเชื่อมั่นว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุดของบริษัท
  จึงได้ส่งเสริมให้พนักงานพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มความรู้และทักษะในการทำงาน
  บริษัทยังให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นธรรมแก่พนักงานโดยเปรียบเทียบกับการจ่ายผลตอบแทนของบริษัทอื่นที่มีขนาดและลักษณะธุรกิจใกล้เคียงกัน
  นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดสรรสวัสดิการต่างๆ ที่เพียงพอ และสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เป็นจริง
  ในปี 2552 บริษัทได้ดำเนินการเรื่องที่สำคัญที่เกี่ยวข้องกับพนักงานดังนี้

-   นอกจากบริษัทได้จ่ายเงินเดือนและโบนัสใกล้เคียงกับบริษัทอื่นที่มีขนาดและลักษณะธุรกิจใกล้เคียงกันแล้ว
    ยังได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่พนักงานทุกคน
    และมีการประกันอุบัติเหตุและประกันชีวิตแบบกลุ่ม ให้กับพนักงานที่ต้องออกไปให้บริการลูกค้า

-   จัดให้พนักงานได้รับการอบรมในหลักสูตรต่างๆ ทั้งในและต่างประเทศเพื่อเพิ่มความรู้
    และทักษะในการปฏิบัติงานส่งผลให้บริษัทมีศักยภาพในการแข่งขันเพิ่มสูงขึ้นโดยมีพนักงานที่ได้เข้าอบรมทั้งหมดรวมมากกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนพนักงานทั้งหมด

-   ได้จัดอบรมแนะนำบริษัทสำหรับพนักงานใหม่ทุกคน เพื่อให้ทราบถึงนโยบาย วัฒนธรรมองค์กร
    และแนวทางการปฏิบัติงาน

-   ได้จัดให้มีกิจกรรม Walk Rally ที่จังหวัดกาญจนบุรี ในช่วงเดือนมีนาคมปี 2552
    โดยพนักงานทุกคนได้มีส่วนร่วมในกิจกรรม ทั้งนี้เพื่อเสริมสร้างความสามัคคีภายในองค์กร

    3.  นโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้า

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จทางธุรกิจของบริษัท
  บริษัทจึงได้จัดหาอุปกรณ์ฮาร์ดแวร์ต่างๆ ที่หลากหลาย เช่น คอมพิวเตอร์มือถือ อุปกรณ์บาร์โค้ด
  และอุปกรณ์อื่นๆ ซึ่งเกี่ยวข้องกับระบบจัดเก็บและจัดการข้อมูลในองค์กร
  ที่มีคุณภาพสูงเพื่อให้ลูกค้าสามารถเลือกใช้ได้ตามความต้องการและเหมาะสมกับระบบงานของลูกค้า
  บริษัทยังได้จัดให้มีบริการในรูปแบบต่าง ๆ เช่น การให้เช่าอุปกรณ์
  และการทำสัญญาบำรุงรักษาเป็นรายปี เป็นต้น เพื่อให้ลูกค้าได้รับประโยชน์จากบริษัทมากที่สุด
  นอกจากนี้ยังได้ออกแบบและพัฒนาซอฟท์แวร์ที่ใช้กับเครื่องคอมพิวเตอร์มือถือและอุปกรณ์อื่นๆที่เกี่ยวข้อง
  ให้สะดวกในการใช้ และเหมาะสมกับการปฏิบัติงานของลูกค้า
  และสามารถเชื่อมต่อกับระบบสารสนเทศของลูกค้าได้
  ทั้งนี้เพื่อสร้างและเพิ่มความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าอย่างสูงสุด

3.4 นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้า

  บริษัทได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
  โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับประโยชน์ร่วมกันและ แลกเปลี่ยนข้อมูลที่เป็นจริงและถูกต้อง
  ตลอดจนปฏิบัติตามพันธะสัญญาอย่างเคร่งครัด
  นอกจากนี้บริษัทยังได้สนับสนุนและข่วยเหลือคู่ค้าในการพัฒนาสินค้าใหม่ ๆ รวมถึงบริการใหม่ ๆ
  และห้ามกรรมการและพนักงานรับหรือเรียกร้องผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตจากคู่ค้า

3.5 นโยบายและการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

  บริษัท ได้ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
  ให้ข้อมูลที่ถูกต้องเป็นจริงและทันต่อเหตุการณ์แก่เจ้าหนี้
  รวมถึงการปฏิบัติตามพันธะสัญญาอย่างเคร่งครัด

6.  นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

  บริษัทได้ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างยุติธรรมโดยยึดหลักการสากลที่ยอมรับกันทั่วไป
  ไม่ละเมิดความลับและสิทธิอันชอบธรรมของคู่แข่งด้วยวิธีที่มิชอบ
  รวมถึงหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

7.  นโยบายและการปฏิบัติต่อผู้สอบบัญชีอิสระ

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้สอบบัญชีอิสระที่ผู้ถือหุ้นใช้เป็นกลไกในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและเพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินต่าง
  ๆ ถูกต้อง ครบถ้วนและเชื่อถือได้
  และได้ให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีอย่างเต็มที่โดยเสนอข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน
  ตลอดจนให้ความสะดวกแก่ผู้สอบบัญชีอิสระในการตรวจสอบงบการเงินของบริษัท
  งบการเงินประจำปี 2552 ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีอิสระ
  และผู้สอบบัญชีอิสระแสดงความเห็นแบบไม่มีเงื่อนไขต่องบการเงินของบริษัทในรายงานของผู้สอบบัญชี

8.  นโยบายและความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม

  บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าธุรกิจของเราจะมีความเจริญก้าวหน้าได้อย่างต่อเนื่องและมั่นคง
  เมื่อสังคมโดยรวมมีความสงบสุขและสิ่งแวดล้อมมีความยั่งยืน
  บริษัทจึงตระหนักถึงความจำเป็นที่ต้องเป็นสมาชิกที่ดีของสังคม
  ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในรูปแบบต่าง ๆ
  ที่เหมาะสมกับกำลังความสามารถของบริษัท
  บริษัทเชื่อว่าการให้ความเกื้อหนุนโครงการด้านสังคมนั้นไม่จำเป็นต้องใช้เงินครั้งละมาก ๆ
  แต่ควรกระทำอย่างต่อเนื่องและทำตามความสามารถของบริษัทรวมทั้งควรให้ทุกคนในบริษัทมีส่วนร่วม
  บริษัทเชื่อว่าโครงการเกื้อหนุนสังคมที่ดีควรมีปฏิสัมพันธ์กันระหว่างผู้ให้และผู้รับเพื่อให้โครงการสามารถดำเนินไปได้อย่างราบรื่นและต่อเนื่อง
  บริษัทจึงได้ให้การเกื้อหนุนแก่ชุมชนที่อยู่รอบ ๆ บริษัท รวมถึงชุมชนที่อยู่ห่างไกลออกไป
  บริษัทจะพิจารณาให้การเกื้อหนุนตามความจำเป็นและเหมาะสม เช่น
  การบริจาคอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ ให้โรงเรียนและวัด เป็นต้น ในปี 2552
  บริษัทได้ดำเนินการเรื่องที่สำคัญที่เกี่ยวกับสังคมดังนี้

-   3 ต.ค. 2552 บริจาคเครื่องคอมพิวเตอร์จำนวน 15 ชุด เพื่อให้โรงเรียนบ้านชีวิทยา
    อ.บ้านหมี่ จ.ลพบุรี เพื่อใช้ในการเรียนการสอน

-   3 ต.ค. 2552 บริจาคเครื่องคอมพิวเตอร์จำนวน 10 ชุด เพื่อให้โรงเรียนวัดธรรมิการาม
    ศูนย์เครือข่ายพัฒนาการศึกษาตักศิลา ต.บางขาม อ.บ้านหมี่ จ.ลพบุรี
    เพื่อใช้ในการเรียนการสอน

-   9 ต.ค. 2552 บริจาคเงินจำนวน 40,000 บาท เข้ามูลนิธิเทสโก้เพื่อไทย

-   15 ต.ค. 2552 บริจาคเครื่องคอมพิวเตอร์จำนวน 20 ชุด มอบให้มูลนิธิเทสโก้เพื่อไทย
    เพื่อนำคอมพิวเตอร์ไปแจกจ่ายให้โรงเรียนยากไร้ในต่างจังหวัด

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งในในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  โดยในปี2551 บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
  อย่างถูกต้องครบถ้วนโปร่งใส และ ภายในเวลาที่เหมาะสมตามข้อกำหนดของ กลต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังรายละเอียดต่อไปนี้

-   ได้จัดส่งรายงานทางการเงินและรายงานเรื่องอื่น เช่น
    การเปลี่ยนแปลงกรรมการและการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ เป็นต้น
    ต่อ กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กำหนด

-   ได้เปิดเผยฐานะทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ เช่น ลักษณะการประกอบธุรกิจ ภาวะการแข่งขัน
    ความเสี่ยงทางธุรกิจ การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ เป็นต้น ต่อ กลต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ได้เปิดข้อมูลเกี่ยวข้องกับข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
    อย่างถูกต้องครบถ้วนในเว็บไซต์ของบริษัท www.simat.co.th

-   บริษัทมีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งผู้ถือหุ้นและบุคคลอื่นสามารถติดต่อได้ที่

  คุณธรรมนูญ ก่อเกียรติวนิช

  โทรศัพท์ : 02-326 0999 ต่อ 1211

  โทรสาร : 02-326 1014

  อีเมลล์ : thammanoon@simat.co.th

-   คณะกรรมการได้คัดเลือกผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระและไม่มีผลประโยชน์ส่วนได้เสียใดๆ
    กับบริษัท ผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้รับการรับรองจากสำนักงาน กลต.
    บริษัทได้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก บริษัท แกรนท์ธอร์น จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี
    2552 (ซึ่งเป็นสำนักงานผู้สอบบัญชีเดิมของบริษัท)
    ตามการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  นาง สุมาลี โชคดีอนันต์ : ทะเบียนผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3322 หรือ

  นาย สมคิด เตียตระกูล : ทะเบียนผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 2785

  โดยกำหนดค่าสอบบัญชี ประจำปี 2552 เป็นจำนวนเงิน 1,100,000 บาท
  ซึ่งเป็นอัตราที่ใกล้เคียงกับค่าสอบบัญชีของบริษัทอื่นที่มีขนาดและลักษณะธุรกิจใกล้เคียงกัน

-   งบการเงินของบริษัทได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
    และผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นแบบไม่มีเงื่อนไข

-   บริษัทได้จัดให้มีระบบป้องกันและตรวจสอบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบ
    โดยบริษัทมีมิตให้คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงาน
    กลต. ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องรวมทั้ง
    กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการจัดรายงานทางการเงินหรือข้อมูลที่เกี่ยวข้องอื่นซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนการประกาศงบการเงิน

5. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
  และได้จัดทำคู่มือการปฏิบัติงานเพื่อให้พนักงานทุกคนได้ใช้อ้างอิงและปฏิบัติตาม
  นอกจากนี้บริษัทยังได้ว่าจ้าง ผู้ตรวจสอบภายในจากภายนอก
  ซึ่งจะรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง
  เพื่อเป็นกลไกสร้างระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่ดี
  รวมทั้งติดตามให้มีการปรับปรุง และแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบ
  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ ในปี 2552
  บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องดังกล่าวดังรายละเอียดต่อไปนี้

-   ได้สอบทานให้กฎบัตรของผู้ตรวจสอบภายในเป็นปัจจุบันและมีความเหมาะสม

-   ได้สอบทานให้คู่มือการปฏิบัติงานเป็นปัจจุบันและมีความเหมาะสม

-   ได้ปรับปรุงโปรแกรมระบบบริหารบัญชีและสินค้าคงคลังให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

-   บริษัทได้กำหนดให้รายการที่เกี่ยวโยงหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต้องได้รับการพิจารณาอย่างเหมาะสมจากผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียอย่างรอบคอบและต้องผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-   บริษัทได้มีนโยบายการบริหารความเสี่ยงในเรื่องต่าง ๆ เช่น การบริหารลูกหนี้การค้า
    การบริหารสินค้าคงคลัง การบริหารความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน เป็นต้น
    ซึ่งบริษัทได้อธิบายในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ถึงปัจจัยความเสี่ยง
    และการบริหารความเสี่ยงต่าง ๆ นอกจากนี้ ในปี 2552
    บริษัทยังได้จัดให้มีการทำประกันภัยสินค้าคงเหลือและสินทรัพย์อื่นที่มีสาระสำคัญ
    ตลอดจนมีการประกันอุบัติเหตุ ประกันชีวิตแบบกลุ่มของพนักงานอีกด้วย

6. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  มีหน้าที่ปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฏหมาย ตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของสำนักงาน กลต.
  และตลาดหลักทรัพย์ ตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ และคำนึงถึง
  ผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน ในปี 2552
  คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ดังรายละเอียดต่อไปนี้

6.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ พันธกิจ ทิศทางธุรกิจ
  และงบประมาณประจำปีของบริษัท รวมทั้ง กำกับ ควบคุม
  ดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนธุรกิจที่กำหนดไว้เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถืหุ้นตลอดจนให้บริษัทมีการเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืน
  นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อช่วยสอดส่องดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน ระบบบริหารความเสี่ยง
  การคัดเลือกผู้สอบบัญชี และดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

6.2 โครงสร้างกรรมการและคุณสมบัติ

  - ปัจจุบันคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 คน โดยมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน
  กรรมการอิสระ 4 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอีก 4 คน

  - บริษัทมีกรรมการอิสระ 4 คน เกิน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ และกรรมการอิสระจำนวน
  3 คน ทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ

  - ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่ใช่บุคคลเดียวกัน

  - เลขานุการบริษัททำหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการ

  - กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
  อาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าเป็นกรรมการใหม่ได้และการเป็นกรรมการจะเป็นกี่วาระก็ได้
  โดยความเห็นชอบของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  - บริษัทได้กำหนดให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทมหาชนอื่นเกิน 5 แห่ง
  และการดำรงตำแหน่งกรรมการดังกล่าว ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  -
  กรรมการบริหารหมายถึงผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารหมายถึงกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระหมายถึงกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
  และต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์
  (ดูรายละเอียดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการในนโยบายการกำกับดูแลกิจการในภาคผนวก)

6.3 การประชุมและค่าตอบแทนกรรมการ

  -
  คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการประชุมตามปกติเป็นประจำทุกไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  ในการประชุมแต่ละครั้ง คณะกรรมการได้กำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจน
  และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้ามากกว่า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
  โดยในปี 2552 คณะกรรมการมีการประชุม รวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง และการประชุม
  แต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยมีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม ดังนี้

  รายชื่อ การประชุมทั้งหมด การเข้าร่วมประชุม

  1. นายตัน บัค ฮอง 9 ครั้ง 6 ครั้ง

  (ประธานกรรมการ)

  2. นายทองคำ มานะศิลปพันธ์ 9 ครั้ง 9 ครั้ง

  (กรรมการ/ประธานคณะผู้บริหาร)

  3. นายรณภูมิ สุวิริยะกุลชัย (ลาออกวันที่ 12 พ.ย. 52) 7 ครั้ง 7 ครั้ง

  (กรรมการ/ผู้บริหาร)

  4. นายตัน บัค เหลง 9 ครั้ง 6 ครั้ง

  (กรรมการ)

  5. นายตัน ชวน ฮอค 9 ครั้ง 6 ครั้ง

  (กรรมการ)

  6. นายเหงียน เควียด ถัง 6 ครั้ง 3 ครั้ง

  (กรรมการ)

  7. นายวรชัย จรูญประสิทธิ์พร 9 ครั้ง 9 ครั้ง

  (กรรมการอิสระ)

  8. ดร. รัญชนา รัชตะนาวิน 9 ครั้ง 9 ครั้ง

  (กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ)

  9. นายณรงค์ฤทธิ์ ฤกษ์พัฒนาพิพัฒน์ 9 ครั้ง 9 ครั้ง

  (กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ)

  10. นางสาวกัญญ์วรา เอื้อโภไคยกุล 9 ครั้ง 8 ครั้ง

  (กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ)

  11. นายพีรกันต์ แก้ววงศ์วัฒนา (ลาออกวันที่ 22 ธ.ค. 52) 2 ครั้ง 1 ครั้ง

  (กรรมการอิสระ)

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือกรรมการลำดับที่ 1 ถึง 4 ลงลายมือชื่อร่วมกัน 2 คน
  และประทับตราสำคัญของบริษัท ส่วนรายละเอียดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
  สามารถดูได้จากรายงาน แบบ 56-1 และในเว็บไซต์ของบริษํท www.simat.co.th

  -
  คณะกรรมการได้กำหนดวันประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าตั้งแต่ต้นปีเพื่อให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนได้รับทราบและสามารถจัดเวลาเพื่อการประขุมได้อย่างมีประสิทธิภาพ

- ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้พิจารณาร่วมกันเพื่อกำหนดวาระการประชุม

  - ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
  และกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดต้องต้องออกจากห้องประชุมระหว่างการพิจารณาในเรื่องนั้น

  - บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการในปี 2552
  เป็นบำเหน็จและเบี้ยประชุมโดยจ่ายเป็นเงินเหมารวมกันดังรายละเอียดต่อไปนี้

ประธานกรรมการ (1 คน) 240,000 บาท

กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ (1 คน) 0 บาท

กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทร่วม 0 บาท

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นชาวต่างชาติ (2 คน) 240,000 บาท

กรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นกรรมการตรวจสอบ (1 คน) 68,000 บาท

ประธานกรรมการตรวจสอบ (1 คน) 79,000 บาท

กรรมการตรวจสอบ (2 คน) 129,000 บาท

รวมจ่ายคณะกรรมการในปี 2552 เป็นเงิน 756,000 บาท (ปี 2551: 804,000 บาท)

  บริษัทได้จ่ายเงินเดือนรวมค่าตอบแทนต่าง ๆ แก่ผู้บริหารจำนวน 6 คน ในปี 2552 รวมเป็นเงิน
  7,660,000 บาท (ปี 2551: 8,778,000 บาท)

4.  การประเมินตนเองและการพัฒนากรรมการ/ผู้บริหาร

  - คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่องในปี 2552
  กรรมการและผู้บริหารได้เข้าอบรมและร่วมสัมมนาต่าง ๆ เป็นประจำ เช่น
  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินเข้ารับการอบรมหลักสูตรมาตรฐานบัญชี จัดโดย สภาวิชาชีพบัญชี
  เลขานุการบริษัทเข้ารับการอบรมหลักสูตร CORPORATE SECRETARY DEVELOPMENT PROGRAM
  โดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และผู้ประสานงานผู้ลงทุนสัมพันธ์
  เข้าอบรมหลักสูตรของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ เข้าอบรม Sales conference
  กับคู่ค้าและบริษัทในเครือในต่างประเทศ เป็นต้น

  6.5 คณะกรรมการชุดย่อย

  - คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
  เป็นกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทโดยกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน
  ปัจจุบันบริษัท ยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่ได้มีการพิจารณาในเบื้องต้นที่เหมาะสมโดยเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่มีขนาดและลักษณะธุรกิจใกล้เคียงกัน

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย.

นายทองคำ มานะศิลปพันธ์ ประธานกรรมการบริหาร

นายสจ๊วต สก็อต ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายขายและการตลาด

นายธรรมนูญ ก่อเกียรติวนิช ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน

นางสาวนริศรา ประเสริฐสังข์ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ

นายก่อเกียรติ กิจก้าวหน้า ผู้อำนวยการฝ่ายสนับสนุนการขายด้านเทคนิค

  คณะกรรมการบริหารได้ประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อบริหารให้บริษัทมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องตามนโยบายและทิศทางธุรกิจที่ได้มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหารได้ปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  มีอำนาจอนุมัติการชำระหรือใช้จ่ายเงินรวมถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกันการชำระเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

2.  มีอำนาจแต่งตั้ง
    และถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

3.  มีอำนาจจัดทำ กำหนดนโยบาย และทิศทางธุรกิจของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  จัดตั้งโครงสร้างองค์กรและการบริหาร โดยให้ครอบคลุมการคัดเลือก การฝึกอบรม
    การว่าจ้าง และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัท

5.  กำหนดแผนธุรกิจ และอำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และดำเนินการตามแผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    ที่สอดคล้องกับนโยบายและทิศทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

  ดร. รัญชนา รัชตะนาวิน ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายณรงค์ฤทธิ์ ฤกษ์พัฒนาพิพัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

  นางสาวกัญญ์วรา เอื้อโภไคยกุล กรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดการประชุมปี 2552 รวม 6 ครั้ง
  และการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3-4 ชั่วโมง
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| ชื่อ-สกุล             | สถ    |       |       |       |       |      |
|                    | ิติการเ |       |       |       |       |      |
|                    | ข้าร่วม |       |       |       |       |      |
|                    | ประชุม |       |       |       |       |      |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
|                    | 1     | 2     | 3     | 4     | 5     | 6/   |
|                    | /2552 | /2552 | /2552 | /2552 | /2552 | 2552 |
|                    |       |       |       |       |       |      |
|                    | 24    | 25    | 15    | 11    | 14    | 13   |
|                    | ก.พ.  | ม     | พ     | ส     | ต     | พ.   |
|                    | 52    | ี.ค.52 | .ค.52 | .ค.52 | .ค.52 | ย.52 |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| ดร. รัญชนา รัชตะนาวิน |      |      |      |      |      |     |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| นายณรงค์ฤทธิ์         |      |      |      |      |      |     |
| ฤกษ์พัฒนาพิพัฒน์        |       |       |       |       |       |      |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+
| นางสาวกัญญ์วรา       | -     |      |      |      |      |     |
| เอื้อโภไคยกุล         |       |       |       |       |       |      |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+------+

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่เพื่อสอดส่องดูแล การบริหารงานของฝ่ายบริหาร
  ตามบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อมั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

บุคลากร

ณ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทและบริษัทย่อยมีบุคลากรทั้งสิ้น 167 คนโดยแบ่งเป็นหน่วยงานได้ดังนี้

  --------------------------------------- --------------- ---------------
  จำนวนพนักงาน                             ปี 2552          ปี 2551

  แผนก                                                    

  ผู้บริหาร                                  4               6

  ขาย                                     7               16

  สนับสนุนการขายด้านเทคนิค                    7               12

  เทคโนโลยีสารสนเทศ                        1               1

  บัญชีและการเงิน                            6               7

  คลังสินค้า                                 9               8

  ขนส่ง                                    8               8

  จัดซื้อ                                    2               2

  บริหารทรัพยากรบุคคลและธุรการ                6               6

  ลูกค้าสัมพันธ์                               12              11

  ซ่อมและตรวจสอบคุณภาพ                      11              12

  บริการซ่อมบำรุงหน้างาน                      36              37

  โปรแกรมเมอร์                             9               8

  ธุรกิจเลเบล                               24              13

  ธุรกิจของบริษัทย่อยในมาเลเซีย                 25              -

  รวม                                     167             147
  --------------------------------------- --------------- ---------------

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรมีรายละเอียดดังนี้

  --------------------------------------- --------------- ----------------
  บริษัทและบริษัทย่อย (บาท)                    ปี 2552          ปี 2551

  เงินเดือน ค่าแรง และผลประโยชน์อื่นของพนักงาน   45,584,958      42,100,962
  --------------------------------------- --------------- ----------------