9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ 14 มกราคม 2547 สรุปได้ดังนี้

  หมายเหตุ : รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏในเอกสารแนบ

2.  คณะกรรมการของบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท ตามหนังสือรับรอง ณ วันที่ 14 มกราคม 2547 บริษัทมีกรรมการทั้งสิ้น
    11 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ                                    ตำแหน่ง
  -------------------- ---------------- ----------------------------------
  1. ฯพณฯ มีชัย          ฤชุพันธุ์            ประธานคณะกรรมการบริษัท

  2. นายธเนศวร์         สิงคาลวณิช         กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  3. นางปรานอม         แสงสุวรรณเมฆา     กรรมการ

  4. นางสาวนุจรินทร์      อุทัยเจริญพงษ์       กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  5. นายวัชรกิติ          วัชโรทัย           กรรมการ

  6. นายภุชชงค์          ชาญธนากิจ         กรรมการ

  7. นายวิรัตน์           เอี้ยวอักษร         กรรมการ

  8. นายสุริยันต์          สัตตวัฒนานนท์       กรรมการ

  9. นายรัชฎา           กฤษดาธานนท์       กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ

  10. นายกิตติ           บรรจงรัตนะงาม     กรรมการ
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการ คือ นายกิตติ บรรจงรัตนะงาม

  การลงนามผูกพันบริษัท

  ตามหนังสือรับรองลงวันที่ 14 มกราคม 2548 ระบุให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ
  นางปรานอม แสงสุวรรณเมฆา ลงลายมือชื่อร่วมกับนายธเนศวร์ สิงคาลวณิช หรือนายรัชฎา
  กฤษดาธานนท์ พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงทำหน้าที่ติดตามการบริหารของผู้บริหารเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ในการกำหนด กลยุทธ์ เป้าหมาย และนโยบายของบริษัท
  ตลอดจนประเมินผลการดำเนินงาน ทั้งทางด้านการจัดการบริหารทรัพย์สิน
  และการบริหารการเงินให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องมีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งตามมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 โดยมีวาระ 2
    ปี ณ วันที่ 11 มีนาคม 2547 โดย ณ วันที่ 14 มกราคม 2547 คณะกรรมการตรวจสอบ
    ประกอบด้วยกรรมการดังรายนามต่อไปนี้

+---------------------+--------------+--------------------------------+
|   ชื่อ                |              | ตำแหน่ง                         |
+---------------------+--------------+--------------------------------+
| 1. นายวัชรกิติ         | วัชโรทัย       | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
+---------------------+--------------+--------------------------------+
| 2. นายวิรัตน์          | เอี้ยวอักษร     | กรรมการตรวจสอบ                 |
+---------------------+--------------+--------------------------------+
| 3. นายภุชชงค์         | ชาญธนากิจ     | กรรมการตรวจสอบ                 |
+---------------------+--------------+--------------------------------+

  หมายเหตุ : เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ คือ นางปราณี หิรัญบรรเทา

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระ 2 ปี โดยแต่งตั้งตามมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

  ตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2545 เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2542
  กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วนเพื่อขอมติจากคณะกรรมการ

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  ผู้บริหารของบริษัท

  ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 14 มกราคม 2548 มีดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล                           ตำแหน่ง
  --------------------- --------------- ----------------------------------
  1. นายธเนศวร์          สิงคาลวณิช        กรรมการผู้จัดการ

  2. นายรัชฎา            กฤษดาธานนท์      รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวนุจรินทร์       อุทัยเจริญพงษ์      รองกรรมการผู้จัดการ

  4. นางสาคเรศ          เลี่ยงภัยอนันต์      ผู้อำนวยการสายการขายและบริการ

  5. นายธนุ              สิริวันต์           ผู้อำนวยการสายสถาปัตย์

  6. นางสิรอักษร          ศิริสรรพ์          ผู้อำนวยการสายบริหารงานกลาง

  7. นางปราณี            หิรัญบรรเทา       ผู้อำนวยการสายบัญชี
  ------------------------------------------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  ตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2547
  กำหนดให้บทบาทหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการเป็นไปตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยกรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่

- บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท

- พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

- พิจารณาการจัดสรรงบประมาณต่างๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

- ดำเนินการงานที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นกรณีๆ

  - กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  ยกเว้น การดำเนินการใดที่ตาม ข้อบังคับของบริษัท หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
  หรือหลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่ควบคุมดูแลบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ให้กรรมการผู้จัดการดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวทั้งหมด

-   สำหรับการตัดสินใจลงทุนในธุรกิจต่างๆ และการกู้ยืมเงิน
    กรรมการผู้จัดการจะนำเรื่องเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา อนุมัติเป็นคราวๆ ไป

-   สำหรับการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยง
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
    กรรมการผู้จัดการจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น กำหนดให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ
ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ที่ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    1.  การสรรหากรรมการ

  ปัจจุบันบริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา แต่ทั้งนี้
  กรรมการของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
  ซึ่งการสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งให้เป็นกรรมการของบริษัท จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
  ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
  รวมถึงเวลาที่เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ
  ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
  โดยในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก โดยให้ถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง
  การเลือกกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลหรือคราวละหลายคนเป็นรายคณะก็ได้ตามแต่ผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  บุคคลหรือคณะบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  หากมีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกินกว่า 11 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  หมายเหตุ : - ค่าตอบแทนกรรมการรวม 7 ท่าน
  (คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน แต่เนื่องจากกรรมการจำนวน 4 คน
  เป็นผู้บริหารบริษัทด้วยจึงไม่ได้รับเบี้ยประชุมกรรมการ แต่ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนแทน)

  - ทั้งนี้ ปัจจุบัน กรรมการบริษัททั้งหมดเหลือเพียง 10 ท่านเท่านั้น เนื่องจากในปี 2548
  พลอากาศเอก ประหยัด ดิษยะศริน ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทแล้ว

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2547 อนุมัติให้ออก ESOP-W
  จำนวน 5,000,000 หน่วย ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย โดย ESOP-W
  มีอายุ 5 ปี ราคาเสนอขาย 0 บาท ราคาใช้สิทธิ 1 บาท ทั้งนี้ กรรมการได้รับการจัดสรร
  ESOP-W ทั้งสิ้น 1,745,000 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 34.90 ของจำนวน ESOP-W
  ทั้งหมดที่ออกในครั้งนี้ รายชื่อผู้ที่ได้รับจัดสรร ESOP-W มีดังตารางต่อไปนี้

  ----------------------- ---------------------- -------------------------
  รายชื่อกรรมการทุกราย       จำนวน ESOP-W           ร้อยละของ ESOP-W ทั้งหมด
  ที่ได้รับจัดสรร ESOP-W       ที่ได้รับจัดสรร (หน่วย)      ที่เสนอขาย

  1.     นายมีชัย ฤชุพันธ์     225,000                4.50%

  2.     พล.อ.อ ประหยัด    180,000                3.60%
  ดิษยะศริน                                        

  3.     นางปรานอม        150,000                3.00%
  แสงสุวรรณเมฆา                                   

  4.     นายภุชชงค์ ชาญธนกิจ 150,000                3.00%

  5.     นายวัชรกิตติ วัชโรทัย 150,000                3.00%

  6.     นายธเนศวร์        120,000                2.40%
  สิงคาลวณิช                                       

  7.     นางสาวนุจรินทร์     120,000                2.40%
  อุทัยเจริญพงษ์                                     

  8.     นายสุริยันต์         150,000                3.00%
  สัตตวัฒนานนท์                                     

  9.     นายวิรัตน์ เอี้ยวอักษร 150,000                3.00%

  10.   นายรัชฎา           120,000                2.40%
  กฤษดาธานนท์                                     

  11.   นายกิตติ            120,000                2.40%
  บรรจงรัตนะงาม                                   

  รวม                     1,635,000              32.70%
  ----------------------- ---------------------- -------------------------

หมายเหตุ : รายชื่อดังกล่าวเป็นรายชื่อของกรรมการที่ได้รับจัดสรรเท่านั้น
ยังไม่ได้รวมการจัดสรรให้แก่ผู้บริหาร

3.  การกำกับดูแลกิจการ

ตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2547
มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้กำหนดไว้ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
  และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ ให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน คณะกรรมการมีความมุ่งมั่น
  และตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน
  การกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย
  และจริยธรรมทางธุรกิจ

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

    1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2547 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด ...2 ครั้ง ได้แก่ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
  1/2547 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2547 เวลา 10.00 น ณ.โรงแรมรอยัลริเวอร์ ห้องบงกชรัตน์
  เอ เขตบางพลัด กรุงเทพมหานคร และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 ครั้งที่ 1/2547
  เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2547 เวลา 10.00 น. ณ โรงแรมรอยัลซิตี้ เลขที่ 800
  ถนนบรมราชชนนี บางพลัด กรุงเทพมหานคร ทั้งนี้
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ และหากผู้ถือหุ้นมีวาระเพิ่มเติมใดๆ
  ก็สามารถเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
  พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
  ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
  ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีทุกปี เพื่อให้ที่ประชุมพิจารณาวาระต่างๆ
  ตามหนังสือเชิญประชุม โดยในปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมการประชุมทั้งสิ้น 11 ท่านซึ่งรวมถึง
  ประธานคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถาม แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนด แยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
    ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์ฯ

    1.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล และความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  - กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  - ห้ามไม่ให้ผู้บริหาร
  หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

1.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน (Code
  of Conduct)
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบ และตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ดังนั้น
  บริษัทมีกรรมการตรวจสอบคิดเป็นสัดส่วนมากกว่าร้อยละ 25 ของกรรมการทั้งหมด

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่เป็นอิสระและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับ กรรมการผู้จัดการ
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลการบริหารงานประจำ

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่
    และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2546 และ 9 เดือนแรกของปี 2547 :
    บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ไว้ในหัวข้อ 9.3
    เรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร หน้า 2.9-5

    1.  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมกรรมการตามปกติอย่างสม่ำเสมอ
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยบริษัท
  ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ชั่วโมง โดยในปี 2546 และ 2547 (สิ้นสุด 31
  ธันวาคม 2546 และ 2547 ตามลำดับ) มีการจัดประชุมกรรมการทั้งสิ้น 9 ครั้ง และ 8 ครั้ง
  ตามลำดับ กรรมการเข้าประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง
  มีการส่งและได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมทั้งให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบและรับรองรายงาน
  รายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการมีดังนี้

  --------------- -------------- -------------------------- ---------------- ---------
  ชื่อ – นามสกุล                    ตำแหน่ง                     การเข้าร่วมประชุม   
                                                            (ครั้ง)            

                                                            2546             2547

  1. ฯพณฯมีชัย      ฤชุพันธุ์          ประธานคณะกรรมการบริษัท       8                8

  2.              ดิษยะศริน        กรรมการ                    9                6
  พล.อ.อ.ประหยัด                  และประธานคณะกรรมการบริหาร                    

  3. นายธเนศวร์    สิงคาลวณิช       กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ   9                8

  4. นางปรานอม    แสงสุวรรณเมฆา   กรรมการ                    4                8

  5. นางสาวนุจรินทร์ อุทัยเจริญพงษ์     กรรมการ                    9                8
                                 และรองกรรมการผู้จัดการ                         

  6. นายวัชรกิติ     วัชโรทัย         กรรมการ                    7                8

  7. นายภุชชงค์     ชาญธนากิจ       กรรมการ                    9                8

  8. นายวิรัตน์      เอี้ยวอักษร       กรรมการ                    9                8

  9. นายสุริยันต์     สัตตวัฒนานนท์     กรรมการ                    9                7

  10. นายรัชฎา     กฤษดาธานนท์     กรรมการ                    8                5
                                 และรองกรรมการผู้จัดการ                         

  11. นายกิตติ      บรรจงรัตนะงาม   กรรมการ                    9                8
                                 และผู้จัดการนโยบายและแผน                       
  --------------- -------------- -------------------------- ---------------- ---------

  หมายเหตุ : ปัจจุบัน กรรมการบริษัททั้งหมดเหลือเพียง 10 ท่านเท่านั้น เนื่องจากในปี 2548
  พลอากาศเอก ประหยัด ดิษยะศริน ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทแล้ว

2.  คณะอนุกรรมการ

  ปัจจุบัน บริษัทไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมตรวจสอบและอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  อย่างไรก็ตาม
  บริษัทได้กำหนดให้มีเจ้าหน้าฝ่ายตรวจสอบของบริษัททำหน้าที่เป็นผู้ช่วยคณะกรรมการตรวจสอบ
  ในการดูแลและตรวจสอบระบบการทำงาน และความเรียบร้อยต่างๆ ภายในบริษัท
  โดยเจ้าหน้าที่ดังกล่าวจะรายงานโดยตรงให้กับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

3.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานเพื่อความมีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้
  มีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
  และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
  ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
  และต่อกรรมการบริษัท

  บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
  โดยกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด
  กรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานระบบการควบคุมภายใน
  เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีความรัดกุมและมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส
  รวมทั้งสอบทานงบการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้
  ยังได้สอบทานให้บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
  มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท มีระบบเตือนภัย (Early Warning
  System) มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
  และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

1.  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับเรื่องนี้
  ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี และใน รายงาน
  56-1

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
  และบริษัทย่อย ณ 31 ธันวาคม 2547

2.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทาง
  และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ Web-Site ของบริษัท พร้อมทั้งได้แจ้ง
  E- Mail Address, ที่อยู่ และ เบอร์โทรศัพท์ ที่ใช้ในการติดต่อกับบริษัท
  ในรายงานประจำปีแล้ว เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน
  ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร
  0-2243-5454 และ 0-2668-7000 ถึง 39 หรือที่ website: www.krisdanakorn.co.th
  หรือที่ e-mail address: admin@krisdanakorn.co.th

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่มีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อบริษัท
ถ้าเป็นข้อมูลทางการดำเนินงานให้ผ่านความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ
แต่ถ้าข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
นโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
บริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
และ/หรือ ผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาความผิด
ในกรณีที่พนักงานมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว

2.  บุคลากร

    1.  จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 351 คน
  โดยแบ่งเป็นสายงานหลักได้ดังนี้

1.  ผู้บริหาร จำนวน 14 คน

2.  สายติดตาม / ประเมินผล จำนวน 6 คน

3.  สายการตลาดและพัฒนาธุรกิจ จำนวน 23 คน

4.  สายการขาย และบริการ จำนวน 57 คน

5.  สายบัญชี จำนวน 29 คน

6.  สายบริหารงานกลาง จำนวน 134 คน

7.  สายโครงการ จำนวน 59 คน

8.  สายสถาปัตยกรรม จำนวน 22 คน

9.  สายบริหารข้อมูล จำนวน 7 คน

  ทั้งนี้ บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

1.  ค่าตอบแทนพนักงาน

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  สำหรับผลตอบแทนโดยรวมของพนักงานสามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

  ----------------------------- ------------------ ----------------------
                                                   (หน่วย : บาท)

  ประเภทผลตอบแทน                ปี 2546             ปี 2547

  1. เงินเดือน                    40,120,708         53,622,094

  2. โบนัสและเงินสำรองเลี้ยงชีพ      1,906,759          6,199,260

                                                   

  รวม                           42,027,467         59,821354
  ----------------------------- ------------------ ----------------------

2)  ค่าตอบแทนอื่น

  ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2547 อนุมัติให้ออก ESOP-W
  จำนวน 5,000,000 หน่วย ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย โดย ESOP-W
  มีอายุ 5 ปี ราคาเสนอขาย 0 บาท ราคาใช้สิทธิ 1 บาท ทั้งนี้ กรรมการได้รับการจัดสรร
  ESOP-W ทั้งสิ้น 3,255,000 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 65.10 ของจำนวน ESOP-W
  ทั้งหมดที่ออกในครั้งนี้ โดยไม่มีพนักงานรายใดได้รับจัดสรร ESOP-W
  เกินกว่าร้อยละห้าของจำนวน ESOP-W ที่เสนอขายทั้งหมด หรือเกินกว่าร้อยละห้าของจำนวน
  ESOP-W ที่เหลือจากการจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานที่ได้รับการจัดสรร

1.  นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายในการจัดการฝึกอบรม
  และพัฒนาโดยการจัดหลักสูตรขึ้นเพื่อให้พนักงานในระดับต่างๆ ได้รับการฝึกอบรมและพัฒนา
  และได้มีการจัดตั้งศูนย์พัฒนาการเรียนรู้ในองค์กรเพื่อรวบรวมความรู้และภูมิปัญญาที่มีอยู่ในองค์กรโดยจัดให้มีการนำเสนอในรูปแบบการสัมมนา
  และการสัมภาษณ์กับผู้ที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงานขององค์กร