8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการดังนี้

  ------------------------- -----------------------------------------------------
  รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ            กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการ

  นายสุจินต์ หวั่งหลี             รองประธานกรรมการคนที่ 1
                            และประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  ศาสตราจารย์ ดร.วิษณุ เครืองาม รองประธานกรรมการคนที่ 2
                            และประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายโชติพัฒน์ พีชานนท์          รองประธานกรรมการคนที่ 3, กรรมการบริหาร,
                            กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

  นายฐาปน สิริวัฒนภักดี          รองประธานกรรมการคนที่ 4, รองประธานคณะกรรมการบริหารคนที่ 1,
                            ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ,
                            กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและกรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายสมชาย บุลสุข             กรรมการ,
                            ประธานคณะกรรมการบริหารและประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหาร,
                            กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ และกรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข              กรรมการ, กรรมการบริหาร, กรรมการบริหารความเสี่ยง
                            และกรรมการผู้จัดการ

  นายประสงค์ สุขุม             กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  ศาตราจารย์ คุณหญิงสุชาดา      กรรมการอิสระ, ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  กีระนันทน์                   และรองประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายปราโมทย์ พรประภา¹       กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  ศาตราจารย์พิเศษ เรวัต ฉ่ำเฉลิม กรรมการอิสระ

  นายศักดิ์ชัย ธนบุญชัย           กรรมการ

  นายรังสรรค์ ธรรมมณีวงศ์       กรรมการ

  นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร       กรรมการ, รองประธานคณะกรรมการบริหารคนที่ 2
                            และกรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายการณ์ จิตรวิมล            กรรมการ และกรรมการบริหาร
  ------------------------- -----------------------------------------------------

  หมายเหตุ¹ รับตำแหน่งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 19 เมษายน 2555

  ชื่อ และจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

  1. นายสมชาย บุลสุข , นายสุจินต์ หวั่งหลี , ศาสตราจารย์ ดร.วิษณุ เครืองาม , นายฐาปน
  สิริวัฒนภักดี , นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข ,นายศักดิ์ชัย ธนบุญชัย
  คนใดคนหนึ่งในหกคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับนายโชติพัฒน์ พีชานนท์ , นายรังสรรค์ ธรรมมณีวงศ์ ,
  นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร , นายการณ์จิตรวิมล คนใดคนหนึ่งในสี่คนนี้ รวมเป็นสองคน
  ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

  2. นายสมชาย บุลสุข ,นายสุจินต์ หวั่งหลี ,ศาสตราจารย์ ดร.วิษณุ เครืองาม ,นายฐาปน
  สิริวัฒนภักดี,นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข , นายศักดิ์ชัย ธนบุญชัย , นายโชติพัฒน์ พีชานนท์ , นายรังสรรค์
  ธรรมมณีวงศ์ , นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร ,

  นายการณ์ จิตรวิมล สองในสิบคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท
  ในเอกสารคำขออนุญาตหรือการยื่นเอกสารกับกรมสรรพากร กรมศุลกากร
  กรมพัฒนาธุรกิจการค้าของกระทรวงพาณิชย์ กองงานคนต่างด้าว สำนักงานตรวจคนเข้าเมือง
  กรมพัฒนาฝีมือแรงงาน กระทรวงอุตสาหกรรม กระทรวงสาธารณสุข และหน่วยงานราชการอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการยื่นแบบแสดงรายงานภาษีอากร เอกสารนำเข้าและส่งออก
  การจดทะเบียนตั้งบริษัท และแก้ไขเอกสารเกี่ยวกับทะเบียนบริษัท
  การต่ออายุวีซ่าและการขอใบอนุญาตทำงาน และใบอนุญาตที่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัท

  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยกรรมการดังนี้

  (1) นายสมชาย บุลสุข ประธานคณะกรรมการบริหาร

  (2) นายฐาปน สิริวัฒนภักดี รองประธานคณะกรรมการบริหารคนที่ 1

  (3) นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร รองประธานคณะกรรมการบริหารคนที่ 2

  (4) นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข กรรมการบริหาร

  (5) นายโชติพัฒน์ พีชานนท์ กรรมการบริหาร

  (6) นายการณ์ จิตรวิมล กรรมการบริหาร

  คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยผู้บริหารดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
     รายชื่อ                      ตำแหน่ง
  -- -------------------------- ------------------------------------------
     นายสมชาย บุลสุข              ประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหาร

     นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข               กรรมการผู้จัดการ

     นายทนงศักดิ์ โอสถานนท์         ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

     นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์         ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

     นายปริญญา เพิ่มพานิช           ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและปฏิบัติการขาย

     นายพีรพงศ์ กรินชัย             ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

     นายพิบูลย์ วรวัฒน์              ผู้จัดการทั่วไปโรงงานปทุมธานี

     นายอำนาจ พฤกษ์พัฒนรักษ์        ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครสวรรค์

     นายขวัญชัย มหาพรประจักษ์       ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครราชสีมา

     นายวิรัช อิทธิกำจร             ผู้จัดการทั่วไปโรงงานสุราษฎร์ธานี
  ------------------------------------------------------------------------

8.2 การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ

  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่ในการคัดเลือกสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  กรรมการบริษัทฯ จะต้องมาจากการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลที่รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
  นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
  ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

มติของคณะกรรมการดังกล่าวข้างต้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยค่าตอบแทนรายปี ค่าเบี้ยประชุม
  และเงินบำเหน็จกรรมการซึ่งอนุมัติโดยผู้ถือหุ้น ซึ่งแสดงรายละเอียดในข้อ 10 ของหลักพึงปฎิบัติ
  15 ข้อในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  --------------- -------- ---------------- ---------- -------------------
  ค่าตอบแทน        ปี 2555                    ปี 2554     

                  จำนวน    จำนวนเงินรวม      จำนวน      จำนวนเงินรวม

  ค่าตอบแทนรายปี    18^(*)   7,427,472 บาท    24^(**)    6,395,760 บาท

  บำเหน็จกรรมการ            9,800,000 บาท               18,000,000 บาท

  รวม                      17,227,472 บาท              24,395,760 บาท
  --------------- -------- ---------------- ---------- -------------------

  เงินบำเหน็จกรรมการที่จ่ายไม่รวมเงินบำเหน็จประจำปี 2555
  ที่ตั้งสำรองไว้เพื่อรออนุมัติการจ่ายจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  * รวมกรรมการที่ครบวาระและลาออกระหว่างปี 3 ราย

  ** รวมกรรมการที่ครบวาระและลาออกระหว่างปี 9 ราย

  ค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละรายได้รับในปี 2555

+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| กรรมการ              | รายละเอียดค่าตอบแทน          | จำ     | จ       |
|                      |                            | นวนเงิน | ำนวนรวม |
+======================+============================+========+=========+
| ร.ต.อ. ประสิทธิ์ตัณฑ     | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | -      |         |
| เศรษฐี¹               |                            |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | -      |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 4      | 441,711 |
|                      |                            | 41,711 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ       | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | 2      |         |
|                      |                            | 40,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | 3      |         |
|                      |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   ค่าตอบแทนรายปี           | 78,352 |         |
|                      |                            |        |         |
|                      |  และเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 1,2    | 1,      |
|                      |                            | 32,487 | 870,839 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายสมชาย บุลสุข        | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | 2      |         |
|                      |                            | 40,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | 3      |         |
|                      |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -                          | 40,000 |         |
|                      |   ค่าตอบแทนรายปีและเบี้ยประชุมก |        |         |
|                      | รรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ | 2      |         |
|                      |                            | 80,000 |         |
|                      | -   ค่าตอบแทนร              |        |         |
|                      | ายปีและเบี้ยประชุมกรรมการบริหาร | 70,000 |         |
|                      |                            |        |         |
|                      | -   ค่าตอบแทนรายปีและเบ      |        |         |
|                      | ี้ยประชุมกรรมการบริหารความเสี่ยง |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 1,3    | 2,      |
|                      |                            | 66,310 | 316,310 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายจักรกฤษณ์ บุลสุข¹     | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | -      |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | -      |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 2      | 220,856 |
|                      |                            | 20,856 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายสุจินต์ หวั่งหลี        | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | 1      |         |
|                      |                            | 60,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | 2      |         |
|                      |                            | 00,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   ค่าตอบแทนรายปีและค่าเบี้ย   | 1      |         |
|                      | ประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน | 11,648 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 8      | 1,      |
|                      |                            | 90,909 | 362,557 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายประสงค์ สุขุม        | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | 1      |         |
|                      |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | 40,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   ค่าตอบแทนรายปี           | 1      |         |
|                      |                            | 30,000 |         |
|                      |  และเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 6      | 973,155 |
|                      |                            | 83,155 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| ศาสตราจารย์           | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | 1      |         |
| คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์   |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | 1      |         |
|                      |                            | 40,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   ค่าตอบแทนรายปี           | 4      |         |
|                      |                            | 60,000 |         |
|                      |  และเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ |        |         |
|                      |                            | 1      |         |
|                      | -   ค่าตอบแทนรายปีและเบ      | 00,000 |         |
|                      | ี้ยประชุมกรรมการบริหารความเสี่ยง |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 6      | 1,      |
|                      |                            | 83,155 | 503,155 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข         | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | 1      |         |
|                      |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | 1      |         |
|                      |                            | 60,000 |         |
|                      | -   ค่าตอบแทนร              |        |         |
|                      | ายปีและเบี้ยประชุมกรรมการบริหาร | 1      |         |
|                      |                            | 60,000 |         |
|                      | -   ค่าตอบแทนรายปีและเบ      |        |         |
|                      | ี้ยประชุมกรรมการบริหารความเสี่ยง | 70,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 6      | 1,      |
|                      |                            | 83,155 | 193,155 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายปราโมทย์ พรประภา³  | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | 90,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | 80,000 |         |
|                      |                            |        |         |
|                      | -   ค่าตอบแทนรายปี           | 1      |         |
|                      |                            | 01,648 |         |
|                      |  และเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | -      | 271,648 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด     | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | 30,000 |         |
| ไฮเน็ค²               |                            |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | 40,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   ค่าตอบแทนรายปี           | 20,000 |         |
|                      |     และเบี้ย                 |        |         |
|                      | ประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 6      | 773,155 |
|                      |                            | 83,155 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายฐาปน สิริวัฒนภักดี     | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | 1      |         |
|                      |                            | 60,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | 1      |         |
|                      |                            | 40,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   ค่าตอบแทนรายปี           | 70,000 |         |
|                      |     และเบี้ยปร               |        |         |
|                      | ะชุมกรรมการพิจารณาค่าผลตอบแทน |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   ค่าตอบแทนรายปี           | 80,000 |         |
|                      |     และเบี้ยประชุมก           |        |         |
|                      | รรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ | 1      |         |
|                      |                            | 40,000 |         |
|                      | -   ค่าตอบแทนร              |        |         |
|                      | ายปีและเบี้ยประชุมกรรมการบริหาร | 55,000 |         |
|                      |                            |        |         |
|                      | -   ค่าตอบแทนรายปีและเบ      |        |         |
|                      | ี้ยประชุมกรรมการบริหารความเสี่ยง |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 2      | 932,300 |
|                      |                            | 87,300 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายโชติพัฒน์ พีชานนท์     | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | 1      |         |
|                      |                            | 60,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | 1      |         |
|                      |                            | 40,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   ค่าตอบแทนรายปี           | 40,000 |         |
|                      |     และเบี้ยประชุมก           |        |         |
|                      | รรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ | 40,824 |         |
|                      |                            |        |         |
|                      | -   ค่าตอบแทนรายปี           | 55,000 |         |
|                      |     และเบี้ยปร               |        |         |
|                      | ะชุมกรรมการพิจารณาค่าผลตอบแทน |        |         |
|                      |                            |        |         |
|                      | -   ค่าตอบแทนร              |        |         |
|                      | ายปีและเบี้ยประชุมกรรมการบริหาร |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 2      | 723,124 |
|                      |                            | 87,300 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร  | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | 1      |         |
|                      |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | 1      |         |
|                      |                            | 60,000 |         |
|                      | -   ค่าตอบแทนร              |        |         |
|                      | ายปีและเบี้ยประชุมกรรมการบริหาร | 2      |         |
|                      |                            | 20,000 |         |
|                      | -   ค่าตอบแทนรายปีและเบ      |        |         |
|                      | ี้ยประชุมกรรมการบริหารความเสี่ยง | 55,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 2      | 759,011 |
|                      |                            | 04,011 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายการณ์ จิตรวิมล       | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | 1      |         |
|                      |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | 1      |         |
|                      |                            | 60,000 |         |
|                      | -   ค่าตอบแทนร              |        |         |
|                      | ายปีและเบี้ยประชุมกรรมการบริหาร | 1      |         |
|                      |                            | 60,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 2      | 644,011 |
|                      |                            | 04,011 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| ศาสตราจารย์ ดร.วิษณุ    | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | 1      |         |
| เครืองาม              |                            | 60,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | 2      |         |
|                      |                            | 00,000 |         |
|                      | -   ค่าตอบแทนรายปีและเบ      |        |         |
|                      | ี้ยประชุมกรรมการบริหารความเสี่ยง | 1      |         |
|                      |                            | 30,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 5      | 1,      |
|                      |                            | 45,588 | 035,588 |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      |                            |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| ศาสตราจารย์พิเศษเรวัต   | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | 1      |         |
| ฉ่ำเฉลิม               |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | 1      |         |
|                      |                            | 40,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 4      | 722,299 |
|                      |                            | 62,299 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายศักดิ์ชัย ธนบุญชัย      | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | 1      |         |
|                      |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | 1      |         |
|                      |                            | 60,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 4      | 742,299 |
|                      |                            | 62,299 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| นายรังสรรค์ ธรรมมณีวงศ์  | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ    | 1      |         |
|                      |                            | 20,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   เบี้ยประชุม               | 1      |         |
|                      |                            | 60,000 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
|                      | -   บำเหน็จกรรมการปี 2554    | 4      | 742,299 |
|                      |                            | 62,299 |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+
| รวมค                 |                            | 17,2   | 17,     |
| ่าตอบแทนกรรมการจ่ายในปี |                            | 27,472 | 227,472 |
| 2555                 |                            |        |         |
+----------------------+----------------------------+--------+---------+

¹ ครบวาระการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554

² ครบวาระการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2555

³ รับตำแหน่งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2555

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

  ประธานคณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารอื่นอีก 9 รายได้รับค่าตอบแทนดังนี้

  ------------------ -------- ---------------- ---------- -------------------
  ค่าตอบแทน           ปี 2555                    ปี 2554     

                     จำนวน    จำนวนเงินรวม      จำนวน      จำนวนเงินรวม

  เงินเดือน            10 ราย   61,739,316.48    10 ราย     57,199,164.17 บาท
                              บาท                         

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            3,314,877.87 บาท            3,171,022.60 บาท

  บำเหน็จ/โบนัส                 15,814,593.92               29,927,462.69 บาท
                              บาท                         

  รวม                         80,868,788.27               90,297,649.46 บาท
                              บาท                         
  ------------------ -------- ---------------- ---------- -------------------

8.3.2  ค่าตอบแทนอื่น

  โครงการผลตอบแทนผู้บริหารเสริมสุขระยะยาว (Phantom Plan)

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน พ.ศ.
  2549 ที่ประชุมได้อนุมัติโครงการผลตอบแทนผู้บริหารเสริมสุขระยะยาว (Phantom
  Plan) ซึ่งเป็นโครงการให้ผลตอนแทนแก่พนักงานระดับบริหารของเสริมสุข (ซึ่งจัดตั้งขึ้นแทนโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับบริหารซึ่งครบอายุโครงการหลังจากการจัดสรรสำหรับปีที่ห้าในปี 2548) โครงการดังกล่าวมีระยะเวลาโครงการ 5 ปี ตั้งแต่ปี
  2549- 2553 และกำหนดผลตอบแทนให้ผู้บริหารแต่ละท่านในรูปของหน่วยตอบแทนซึ่งโอนสิทธิ์ไม่ได้ หน่วยตอบแทนดังกล่าวคำนวณจากอัตราร้อยละคงที่ของเงินเดือนหารด้วยตัวแปลงค่า (conversion
  price) ซึ่งเทียบเท่ากับอัตรากำไรต่อหุ้นที่กำหนดจากเป้าการเติบโตของบริษัทฯซึ่งประมาณการไว้สำหรับ 3 ปีข้างหน้า (EPS
  at target growth) คูณด้วย 10 เท่าของอัตราผลกำไรต่อราคาหุ้น (price earning
  ratio) การจ่ายผลตอบแทนจะจ่ายให้ภายหลังครบ 3 ปีจากวันประกาศให้หน่วยตอบแทน  โดยผู้บริหารแต่ละท่านจะได้รับผลตอบแทนในรูปเงินสดเป็นจำนวนเท่ากับหน่วยตอบแทนคูณด้วยมูลค่าไถ่ถอน (redemption
  price) ซึ่งมูลค่าไถ่ถอนดังกล่าวคำนวณได้จากกำไรต่อหุ้นเฉลี่ย 3 ปี (average 3 year
  EPS) คูณด้วย 10 เท่าของอัตราผลกำไรต่อราคาหุ้น (price earning ratio) 

  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯได้อนุมัติการจ่ายผลตอบแทนในโครงการดังกล่าวสำหรับงวดที่ 4 และบริษัทฯได้ทำการจ่ายผลตอบแทนนี้ให้แก่ผู้บริหารแล้วในปี 2555 

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัททั้งหมด
  15ท่านประกอบด้วยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
  มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์
  กลยุทธ์ เป้าหมายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
  ประธานคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
  และกำหนดอำนาจหน้าที่ผู้จัดการให้มีอำนาจบริหารงานตามประเพณีโดยทั่วไปแต่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ

  โดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  และหากมีความจำเป็นเร่งด่วน ก็จะเรียกประชุมเพิ่มเป็นกรณีพิเศษตามความเหมาะสม โดยในปี
  2555 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง

  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการการตรวจสอบ (Audit Committee)
  ,คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Compensation Committee)
  ,คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ (Nominating and Corporate Governance
  Committee) ,คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
  โดยคณะกรรมการแต่ละชุดมีองค์ประกอบและอำนาจหน้าที่ตามที่ปรากฏรายละเอียดในข้อ
  12ของหลักพึงปฏิบัติ 15 ข้อในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ใช้อำนาจหน้าที่ในการบริหารงานโดยการติดตามตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัทฯในด้านต่างๆ
  ซึ่งฝ่ายบริหารรายงานให้คณะกรรมการทราบในการประชุมกรรมการทุกครั้งโดยการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นเปรียบเทียบกับแผนงานที่วางไว้และการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา
  นอกจากนี้ในการวางนโยบาย และดำเนินงานในโครงการที่สำคัญต่างๆ
  ต้องมีการนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติหรือให้สัตยาบันทุกครั้ง เช่น
  โครงการขยายการลงทุนที่เกี่ยวข้องกับจำนวนเงินมากๆ
  ธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่มีประโยชน์ร่วม หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น

  กรรมการทุกท่านมีความมุ่งมั่นตั้งใจปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และมีการตรวจตราการบริหารงานของฝ่ายจัดการว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้บทบัญญัติทางกฎหมายให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
  และข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความสุจริต
  ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับดูแลตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ได้ร่วมกันดำเนินการกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
  ข้อมาพิจารณาใช้ในการบริหารจัดการบริษัทฯ สามารถสรุปสถานการณ์ปฏิบัติตามหลักดังกล่าวได้
  โดยสังเขปดังนี้

  1.
  ให้คณะกรรมการกำหนดนโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯดังนี้

  คณะกรรมการของบริษัทฯ เชื่อในหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  และให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความเชื่อถือของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียในบริษัทฯ
  และสังคมโดยรวม รวมทั้งการเพิ่มคุณค่าแก่ผู้ถือหุ้นด้วย
  คณะกรรมการจึงอุทิศตนเพื่อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมหาชน
  ซึ่งกำหนดโดยหน่วยงานที่รับผิดชอบ
  และนำมาตรฐานที่เหมาะสมอื่นมาใช้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  2. ให้ดำเนินการโดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิตามกฎหมาย
  เช่นการได้รับส่วนแบ่งในกำไรกิจการในรูปของเงินปันผล
  การสามารถซื้อขายหรือโอนหุ้นของบริษัทฯที่ถืออยู่ได้โดยเสรี
  การได้รับข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอ
  และสามารถเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างเสรี

  ในด้านข้อมูลข่าวสาร บริษัทฯ มีการแจ้งผลการดำเนินงาน ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
  และกิจกรรมความเคลื่อนไหวต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นผ่านตลาดหลักทรัพย์และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เกิดความเสมอภาคแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนในการรับข้อมูลข่าวสารจากบริษัทฯ

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  จะส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าโดยผ่านนายทะเบียนบริษัทฯ
  ไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างละเอียด
  นอกจากนี้บริษัทฯจะประกาศรายละเอียดการประชุม หนังสือเชิญประชุม
  และวาระการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯรวมทั้งการลงประกาศหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
  และภาษาอังกฤษ ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
  และก่อนการประชุมเพื่อให้การประชุมเป็นที่ทราบของผู้ถือหุ้นและสาธารณชนอีกครั้งหนึ่ง

  การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น สำหรับปี 2556 กำหนดจัดขึ้นในวันที่ 29 เมษายน 2556

  3. ให้รับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
  นอกเหนือจากผู้ถือหุ้นและดูว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

  บริษัทฯ
  ตระหนักและพยายามคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยกำหนดนโยบายชัดเจนในการปฏิบัติต่อผู้ที่เกี่ยวข้องและมีส่วนได้เสีย
  ซึ่งสามารถอธิบายได้พอสังเขปดังต่อไปนี้

  ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบและโปร่งใส
  กำหนดเป้าหมายในการเพิ่มยอดขาย กำไรและเสริมสร้างสถานะทางการเงินให้มั่นคงรวมถึง
  มุ่งเน้นการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อผลประกอบการที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องมั่นคง โดยบริษัทฯ
  ตระหนักถึงความรับผิดชอบในการเพิ่มผลตอบแทนจากการลงทุนและรายงานผลประกอบการและการดำเนินงานของบริษัทฯให้กับผู้ถือหุ้นอย่างทั่วถึง

  พนักงาน: บริษัทฯเน้นความสำคัญในด้านจริยธรรมของพนักงานทุกคน
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของความซื่อสัตย์สุจริตและความมีระเบียบวินัยในการปฏิบัติงาน
  ซึ่งจะส่งผลระยะยาวต่อการดำเนินงานตลอดจนภาพลักษณ์ของบริษัทฯและพนักงานโดยรวม บริษัทฯ
  ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
  ให้ความเคารพต่อสิทธิส่วนบุคคลโดยไม่มีการกีดกันแบ่งแยก เพศ เชื้อชาติ หรือศาสนา
  รวมทั้งจัดให้มีสถานที่ทำงานที่สะอาดปลอดภัย

  ลูกค้า: บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของลูกค้าและผู้บริโภคในอันที่จะได้รับ
  และเข้าถึงผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ ปลอดภัยในราคาที่เหมาะสม รวมถึงโอกาสที่จะได้ทดลองสินค้าใหม่
  ๆ รวมทั้งการตอบแทนในรูปแบบของรายการส่งเสริมการขายที่บริษัทฯ จัดขึ้นเป็นระยะๆ
  บริษัทฯมีศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์
  และมีระบบรับฟังและตรวจสอบข้อร้องเรียนของลูกค้าเกี่ยวกับสินค้าและการบริการของบริษัทฯและดำเนินการแก้ไขอย่างรวดเร็ว

  คู่ค้า ผู้ขายหรือผู้ให้บริการ:

  บริษัทฯเปิดโอกาสให้มีการแข่งขันกันอย่างยุติธรรมและเต็มกำลังในการนำเสนอการให้บริการแก่บริษัทฯ
  และบริษัทฯจะเลือกรับสินค้าหรือบริการจากผู้ขายหรือผู้ให้บริการบนพื้นฐานของคุณภาพของสินค้าหรือบริการ
  ประสิทธิภาพและค่าใช้จ่ายที่สอดคล้องกัน ในด้านคู่แข่งขัน บริษัทฯ
  ยึดมั่นต่อการดำเนินการค้าแบบเสรี และมีนโยบายแข่งขันบนพื้นฐานของความยุติธรรม
  ตามข้อบังคับของกฎหมาย

  ชุมชน: บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่และส่วนร่วมในดำเนินงานด้วยความการรับผิดชอบต่อสังคม
  อันเห็นได้จากกิจกรรมต่างๆ ที่บริษัทฯจัดให้มีขึ้น เช่น การมอบทุนการศึกษาผ่านมูลนิธิทรง บุลสุข
  เพื่อพัฒนาส่งเสริมการศึกษาของเด็กและเยาวชน, การจัดโครงการเด็กไทยกายใจแข็งแรง
  เพื่อส่งเสริมเยาวชนไทยให้ใส่ใจในสุขภาพด้วยการเล่นกีฬา, การจัดโครงการชุมชนสีเขียว
  เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืนทั้งภายในและนอกองค์กร,
  การสร้างอาชีพและรายได้ให้กับชุมชนผ่านการสนับสนุนช่องทางการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ของบริษัท
  รวมถึงการช่วยเหลือผู้ด้วยโอกาส ผู้ประสบภัยพิบัติทางธรรมชาติน้ำท่วมเป็นต้น

  สิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ เล็งเห็นความจำเป็นในการอนุรักษ์รักษาสิ่งแวดล้อม
  และได้พัฒนาระบบป้องกันมลพิษทั้งด้านน้ำ อากาศ และการจัดการวัสดุที่ไม่ใช้แล้ว โดยใช้หลักการ
  Clean Technology และ 3R (Reduce, Reuse, Recycle)
  มาประยุกต์ใช้ตลอดการประกอบกิจการผลิตและจัดจำหน่ายเครื่องดื่มของบริษัทฯ ภายใต้กลยุทธ์
  Serm Suk Green Dimensions ซึ่งประกอบด้วย 5 มิติคือ น้ำ บรรจุภัณฑ์ พลังงาน
  สภาพแวดล้อมในโรงงาน
  และทรัพยากรมนุษย์และขยายผลไปสู่สาธารณชนภายนอกด้วยการเป็นต้นแบบการอนุรักษ์รักษาสิ่งแวดล้อมให้กับสังคมและผู้ประกอบการ
  เพื่อเป้าหมายในการร่วมเป็นเครือข่ายขับเคลื่อนสังคมไทยให้เกิดการพัฒนาด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
  และการเป็นบริษัทที่เติบโตเคียงคู่สิ่งแวดล้อมที่ดีอย่างยั่งยืนของสังคมไทยตลอดไป

  4. ให้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยจัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสแสดงความเห็นและตั้งคำถาม
  โดยกรรมการทุกคน โดยเฉพาะประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ควรเข้าประชุมเพื่อตอบคำถาม

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้จัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการแสดงความคิดเห็น
  และซักถามข้อสงสัยเกี่ยวกับการการดำเนินงานทั้งหมดของบริษัทฯโดยมีกรรมการ
  และประธานคณะอนุกรรมการต่างๆ
  ร่วมเข้าประชุมและให้ความกระจ่างในการตอบคำถามของผู้ถือหุ้น

  5. คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม

  คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการผู้มีประสบการณ์ความรู้ความสามารถในวิชาชีพแขนงต่างๆ
  เป็นผู้มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
  และมีความอิสระในการตัดสินใจกำหนดนโยบายและแนวทางดำเนินธุรกิจในด้านต่างๆ
  เพื่อนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

  6. ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ
  และฝ่ายจัดการควรขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ

  บริษัทฯตระหนักถึงความเป็นอิสระของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการในการดูแลกิจการของบริษัทฯ
  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และได้ปฏิบัติตามกฎและแนวทางของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือจากการประกอบธุรกิจหรือการมีส่วนได้เสียจากการปฏิบัติงานในหน้าที่บริษัทฯได้กำหนดหลักการปฏิบัติของกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯในกรณีที่กรรมการท่านใดมีส่วนได้ส่วนเสียในรายการหรือวาระการประชุมใด
  กรรมการท่านนั้นจะไม่ร่วมพิจารณาวาระการประชุมนั้น ๆ และไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว
  ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสในการฏิบัติงาน

7.  ส่งเสริมให้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ
    และลูกจ้างทุกคนได้รับทราบ

  บริษัทฯ ถือหลักในการดำเนินธุรกิจที่มุ่งเน้นความถูกต้องและความชอบธรรม
  ปฏิบัติตามกฎหมายและให้ความร่วมมือกับหน่วยงานราชการต่างๆที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
  บริษัทฯมีบทบัญญัติที่ชัดเจนเกี่ยวกับหลักปฏิบัติของกรรมการ (Code of Conduct for
  Directors) และจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานของพนักงาน (Employee’s Code of
  Conduct) ซึ่งพนักงานฝ่ายบริหารของบริษัทฯทุกคน
  ต้องทบทวนและรับทราบเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นประจำทุกปี

  8. ควรมีการถ่วงดุลของจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  โดยเสนอว่าการมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดเป็นเรื่องที่เป็นประโยชน์

  บริษัทฯ กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ” ดังนี้

  กรรมการอิสระคือกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นผู้ซึ่ง

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ1ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือเป็นลูกจ้าง พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือมีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
    และการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือเป็นญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   ไม่เป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นในฐานะกรรมการได้โดยอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  บริษัทฯตระหนักถึงความจำเป็นในการกำหนดสัดส่วนของกรรมการภายนอกและกรรมการอิสระเพื่อเป็นการถ่วงดุลของจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 6 ท่าน กรรมการที่มิได้เป็นฝ่ายบริหาร
  4 ท่านและกรรมการอิสระ 5 ท่าน

  9. ควรมีการแยก หรือกำหนดหน้าที่ของประธาน ของกรรมการ
  หรือของผู้จัดการให้มีความชัดเจนโดยระวังมิให้คนใดคน

  หนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

  ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานคณะกรรมการบริหาร
  และไม่ได้เป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
  เพื่อเป็นการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน บริษัทฯ มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่
  และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯและฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจนในการอนุมัติรายการที่มีความสำคัญ
  บริษัทฯกำหนดนโยบายว่าต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณีนอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้กำหนดให้มีการรายงานการดำเนินงานเป็นประจำอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯสามารถซักถามเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและการบริหารงานได้

10. กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
    และผู้บริหารให้เหมาะสมต่อหน้าที่และความรับผิดชอบโดยกำหนดวิธีการอนุมัติค่าตอบแทนที่เหมาะสมรัดกุมด้วย

  ในปัจจุบันกรรมการได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯในรูปของค่าตอบแทนรายปีและเงินบำเหน็จกรรมการ
  ซึ่งได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีครั้งที่ 1/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 19
  เมษายน 2555

-   ประธานกรรมการnประธานคณะกรรมการบริหาร
    และประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหารได้รับค่าตอบแทนรายปีท่านละ 240,000 บาท
    และค่าเบี้ยประชุมจำนวน 40,000 บาทต่อครั้ง

-   รองประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนรายปีจำนวน 180,000 บาท และค่าเบี้ยประชุมจำนวน
    30,000 บาทต่อครั้ง

-   กรรมการอื่นได้รับค่าตอบแทนรายปีท่านละ 120,000 บาท และค่าเบี้ยประชุมจำนวน 20,000
    บาทต่อครั้ง

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังได้รับเงินบำเหน็จจากการอนุมัติของผู้ถือหุ้นสำหรับผลประกอบการประจำปี 2554
  จำนวน 9.8 ล้านบาท ซึ่งจัดสรรให้แก่กรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งอยู่จนถึง ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2554 และกรรมการที่ครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
  ซึ่งได้แจ้งความประสงค์ที่จะไม่ขอรับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการอีกวาระหนึ่งโดยกรรมการแต่ละท่านตามสัดส่วนค่าตอบแทนรายปี

  สำหรับคณะอนุกรรมการของบริษัทฯ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 ประชุมเมื่อวันที่ 19 เมษายน
  2555ได้กำหนดค่าตอบแทนแก่คณะอนุกรรมการของบริษัทฯ ดังนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ค่าตอบแทนรายปีประธานกรรมการตรวจสอบจำนวน 160,000 บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน
  50,000 บาทต่อครั้ง ค่าตอบแทนรายปีกรรมการตรวจสอบท่านละ 80,000
  บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน 25,000 บาทต่อครั้ง

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  ค่าตอบแทนรายปีประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจำนวน 80,000 บาท
  และค่าเบี้ยประชุมจำนวน 25,000 บาทต่อครั้ง
  ค่าตอบแทนรายปีกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนท่านละ 40,000 บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน
  15,000 บาทต่อครั้ง

  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

  ค่าตอบแทนรายปีประธานกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจำนวน 80,000
  บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน 25,000 บาทต่อครั้ง
  ค่าตอบแทนกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการท่านละ 40,000 บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน
  15,000 บาทต่อครั้ง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ค่าตอบแทนรายปีประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 80,000
  บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน 25,000 บาทต่อครั้ง
  ค่าตอบแทนรายปีรองประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 60,000
  บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน 20,000 บาทต่อครั้งค่าตอบแทนกรรมการบริหารความเสี่ยงท่านละ
  40,000 บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

  คณะกรรมการบริหาร

  ค่าตอบแทนรายปีประธานกรรมการบริหารจำนวน 80,000 บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน
  25,000 บาทต่อครั้งค่าตอบแทนรายปีรองประธานกรรมการบริหารจำนวน 60,000
  บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน 20,000 บาทต่อครั้ง ค่าตอบแทนกรรมการบริหารท่านละ 40,000
  บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

  ผลตอบแทนผู้บริหารได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้น
  ตามที่คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเสนอ

11. กำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า จัดเวลาการประชุมให้เพียงพอ
และเปิดเผยการเข้าหรือ ขาดประชุมของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปีด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยวันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯจะถูกกำหนดไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบโดยการส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนการประชุม
ประธานคณะกรรมการและประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้ร่วมกันพิจารณาเสนอเรื่องที่จะนำเข้าสู่วาระการประชุม
และยังเปิดโอกาสให้กรรมการอื่นหรือคณะอนุกรรมการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
ในการประชุมแต่ละครั้งจะจัดเตรียมเวลาให้พอเพียงสำหรับการพิจารณาปรึกษาเนื้อหาในการประชุม
และเปิดโอกาสให้กรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากประธานกรรมการหรือผู้บริหารที่รับผิดชอบในเรื่องดังกล่าว
ในการประชุมแต่ละครั้งจะมีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ ในปี 2555 ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 8
ครั้งการประชุมกรรมการคณะอื่นๆ จัดขึ้นตามความเหมาะสมในปี 2555
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 6 ครั้งการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 2
ครั้งการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 2 ครั้ง และการประชุมคณะกรรมการบริหาร 12
ครั้งโดยมีการบันทึกการเข้าประชุมของกรรมการและกรรมการคณะต่างๆ ดังนี้

+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
|        | การเข้าประชุมขอ  |     |      |       |       |       |       |
|        | งกรรมการสำหรับปี |     |      |       |       |       |       |
|        | 2555           |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| ก      |                |     | ป    |       |       |       |       |
| รรมการ |                |     | ระชุม |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
|        |                | คณะ | คณะ  | คณะ   | คณะ   | คณะ   | สามัญป |
|        |                |     |      |       |       |       | ระจำปี |
|        |                | ก   | กร   | ก     | กร    | กร    |       |
|        |                | รรม | รมกา | รรมกา | รมการ | รมการ | ผู้ถือหุ้น |
|        |                | การ | รตรว | รพิจาร |       |       |       |
|        |                |     | จสอบ | ณาค่าต | บริห   | บริหาร |       |
|        |                |     |      | อบแทน | ารควา |       |       |
|        |                |     |      |       | มเสี่ยง |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| นาย    |                | 8/8 | 1/1  |       |       |       | 1/1   |
| โพธิพงษ์ |                |     |      |       |       |       |       |
| ล่ำซำ¹  |                |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| นา     |                | 8/8 |      |       | 2/2   | 12/12 | 1/1   |
| ยสมชาย |                |     |      |       |       |       |       |
| บุลสุข   |                |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| น      |                | 6/8 |      | 2/2   |       |       | 1/1   |
| ายสุจินต์ |                |     |      |       |       |       |       |
| หวั่งหลี  |                |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| ศาสต   |                | 7/8 | 6/6  |       | 2/2   |       | 1/1   |
| ราจารย์ |                |     |      |       |       |       |       |
| คุณหญ   |                |     |      |       |       |       |       |
| ิงสุชาดา |                |     |      |       |       |       |       |
| กีร     |                |     |      |       |       |       |       |
| ะนันทน์¹ |                |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| นาย    |                | 2/8 | 2/6  |       |       |       | 1/1   |
| ประสงค์ |                |     |      |       |       |       |       |
| สุขุม¹   |                |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| นายป   |                | 4/6 | 3/5  |       |       |       | -     |
| ราโมทย์ |                |     |      |       |       |       |       |
| พ      |                |     |      |       |       |       |       |
| รประภา |                |     |      |       |       |       |       |
| ^(1,2) |                |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| ศาสตรา |                | 7/8 |      |       |       |       | 1/1   |
| จารย์พิเ |                |     |      |       |       |       |       |
| ศษเรวัต |                |     |      |       |       |       |       |
| ฉ      |                |     |      |       |       |       |       |
| ่ำเฉลิม¹ |                |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| ศาสต   |                | 6/8 |      |       | 2/2   |       | 1/1   |
| ราจารย์ |                |     |      |       |       |       |       |
| ดร.วิษณุ |                |     |      |       |       |       |       |
| เ      |                |     |      |       |       |       |       |
| ครืองาม |                |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| นา     |                | 8/8 |      |       |       |       | 1/1   |
| ยศักดิ์ชัย |                |     |      |       |       |       |       |
| ธนบุญชัย |                |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| นาย    |                | 8/8 |      |       |       |       | 0/1   |
| รังสรรค์ |                |     |      |       |       |       |       |
| ธรร    |                |     |      |       |       |       |       |
| มมณีวงค์ |                |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| น      |                | 4/8 |      | 2/2   | 1/2   | 7/12  | 1/1   |
| ายฐาปน |                |     |      |       |       |       |       |
| สิร     |                |     |      |       |       |       |       |
| ิวัฒนภักดี |                |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| นาย    |                | 4/8 |      | 1/2   |       | 4/12  | 1/1   |
| โชติพัฒน์ |                |     |      |       |       |       |       |
| พีชานนท์ |                |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| นา     |                | 8/8 |      |       | 1/2   | 11/12 | 1/1   |
| ยสิทธิชัย |                |     |      |       |       |       |       |
| ชัยเก   |                |     |      |       |       |       |       |
| รียงไกร |                |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| น      |                | 8/8 |      |       |       | 11/12 | 1/1   |
| ายการณ์ |                |     |      |       |       |       |       |
| จิตรวิมล |                |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| นาย    |                | 2/2 |      |       |       |       | -     |
| วิลเลี่ยม |                |     |      |       |       |       |       |
| เอ็ลล์วู๊ด |                |     |      |       |       |       |       |
| ไฮเน็ค³ |                |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+
| น      |                | 8/8 |      |       | 2/2   | 12/12 | 1/1   |
| ายฐิติวุฒิ์ |                |     |      |       |       |       |       |
| บุลสุข   |                |     |      |       |       |       |       |
+--------+----------------+-----+------+-------+-------+-------+-------+

  ¹กรรมการอิสระ

  ²รับตำแหน่งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 19 เมษายน 2555

  ³ครบวาระการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 19 เมษายน 2555

  12. กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อกลั่นกรองงานให้คณะกรรมการได้แก่
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
  และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆขึ้น
  เพื่อทำหน้าที่และรับผิดชอบในด้านต่างๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ดังนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

-   ศาสตราจารย์ คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์ ประธาน

-   นายประสงค์ สุขุม กรรมการ

-   นายปราโมทย์ พรประภา กรรมการ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบในการควบคุมดูแลและรายงานเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  การปฏิบัติตามกฎระเบียบของคณะกรรมการควบคุมตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ควบคุม ดูแลการปฏิบัติของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  รวมถึงการพิจารณาคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น
  พิจารณาความถูกต้องและเหมาะสมในการจัดทำรายงานการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
  รวมทั้งการทำรายงานต่อคณะกรรมการในกิจการที่ได้รับมอบหมาย

  ในรอบระยะเวลาบัญชีปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมรวม 6
  ครั้งโดยเป็นการประชุมปกติ 4 ครั้ง เพื่อดูแล และสอบทานงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย ได้แก่ ความเพียงพอ และประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
  แผนการตรวจสอบภายใน สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ
  ติดตามการแก้ไขตามข้อสังเกตุและเสนอแนะแนวทางแก้ไขในรายงานการตรวจสอบในประเด็นที่มีนัยสำคัญ
  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีร่วมกับฝ่ายจัดการ ผู้สอบบัญชี
  และผู้ตรวจสอบภายใน
  โดยให้ความสำคัญกับความถูกต้องตามที่ควรของงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอของงบการเงิน
  รวมถึงการให้ความเห็นเมื่อมีรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจจะเกิดความทับซ้อนทางผลประโยชน์
  สอบทานการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย
  และพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีรวมทั้งเสนอค่าตอบแทน

  การประชุมวาระพิเศษ 2 ครั้ง
  เพื่อการพิจารณาและให้ความเห็นแก่คณะกรรมการในรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่านมีรายชื่อดังนี้

-   นายฐาปน สิริวัฒนภักดี ประธาน

-   นายสมชาย บุลสุข กรรมการ

-   นายโชติพัฒน์ พีชานนท์ กรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ มีหน้าที่รับผิดชอบในการคัดเลือกสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ
และประสบการณ์ ที่เหมาะสมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ ติดตาม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพตามข้อกำหนดกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี รวมถึง
พิจารณาประเด็นต่างๆ ซึ่งเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
ตลอดจนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ หลักปฏิบัติสำหรับกรรมการ
และข้อบังคับของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนการตรวจสอบรายการระหว่างกัน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการขัดผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องกับการบริหาร และกำหนดนโยบายบริษัท
การตรวจสอบคุณสมบัติของกรรมการอิสระ การกำหนดนโยบายในการสรรหากรรมการ
และอนุกรรมการคณะต่าง ๆ การประเมินผลงานของกรรมการ การจัดทำคู่มือกรรมการ
การเข้ารับการอบรมของกรรมการกับสถาบันกรรมการไทย
และการเปิดเผยข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการรพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

-   นายสุจินต์ หวั่งหลี¹ ประธาน

-   นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการ

-   นายโชติพัฒน์ พีชานนท์² กรรมการ

  หมายเหตุ¹ รับตำแหน่งเป็นนประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเมื่อวันที่ 5 พฤษภาคม
  2555

  ² รับตำแหน่งเป็นคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเมื่อวันที่ 5 พฤษภาคม 2555

  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ดไฮเน็คครบวาระจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 19 เมษายน 2555

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย
  โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนสำหรับพนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ
  เพื่อให้การจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทฯ เป็นไปโดยเที่ยงธรรม
  จูงใจให้พนักงานและผู้บริหารทำงานให้กับบริษัทฯด้วยความทุ่มเทและเต็มใจ
  รวมทั้งเป็นผู้พิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนประจำปี การจ่ายเงินโบนัส และค่าตอบแทนอื่นๆ
  เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี

  ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน 2 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาการปรับอัตราผลตอบแทนและตั้งเป้าดำเนินงานของผู้บริหารระดับสูงสำหรับปี 2555
  และพิจารณาอัตราโบนัสประจำปีพนักงาน

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 6 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

-   ศาสตราจารย์ ดร.วิษณุ เครืองาม ประธาน

-   ศาสตราจารย์ คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์ รองประธาน

-   นายสมชาย บุลสุข กรรมการ

-   นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการ

-   นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ

-   นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข กรรมการ

  หมายเหตุ : คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะประกอบด้วยกรรมการโดยตำแหน่งอีก 4 ท่าน
  คือ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน, ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและปฏิบัติการขาย ,
  ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล และผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบสำคัญในการกำหนดยุทธศาสตร์
  และนโยบายตลอดจนถึง วางเป้าหมายของการบริหารความเสี่ยงของทั้งองค์กร
  เพื่อเป็นแนวทางให้ฝ่ายบริหารได้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างที่มีประสิทธิภาพ
  และเป็นไปในทิศทางเดียวกัน กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวม (Integrated Risk
  Management) โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักของธุรกิจ เช่น ความเสี่ยงของธุรกิจ
  (Business Risk) และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operational Risk) เป็นต้น

  ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 2 ครั้ง

  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 6
  ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

-   นายสมชาย บุลสุข ประธาน

-   นายฐาปน สิริวัฒนภักดี รองประธาน

-   นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร รองประธาน

-   นายโชติพัฒน์ พีชานนท์ กรรมการ

-   นายการณ์ จิตรวิมล กรรมการ

-   นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข กรรมการ

  คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ และความรับผิดชอบสำคัญดังนี้

-   ดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ
    และข้อบังคับของบริษัท เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

-   กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน กำหนดงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

-   ควบคุมดูแลการดำเนินการธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ
    เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ
    ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

  อีกทั้งมีอำนาจดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารทั่วไปของบริษัทฯ และปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
  ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร 12
  ครั้ง

  13. จัดให้มีระบบควบคุม และการตรวจสอบภายในเพื่อเสริมการกำกับดูแลกิจการ
  ป้องกันความเสี่ยง และให้ความสำคัญกับรายการผิดปกติ และสัญญาณเตือนภัยที่อาจเกิดขึ้น

  บริษัทฯ จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
  ให้เป็นไปตามนโยบายและวิธีการปฏิบัติงานที่บริษัทฯกำหนดขึ้น
  และรายงานผลการตรวจสอบให้ประธานกรรมการบริหารทราบหลังจากเสร็จสิ้นการตรวจสอบ
  รวมทั้งนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นรายไตรมาสหากมีการตรวจพบสิ่งผิดปกติหรือการปฏิบัติที่ไม่เป็นไปตามนโยบายและวิธีการปฏิบัติงานที่บริษัทฯกำหนด
  หรือไม่เป็นไปตามกำหนดข้อบังคับของกฎหมาย หรือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ก็จะรายงานพร้อมทั้งเสนอแนะวิธีการแก้ไขให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบด้วย

  นอกจากนี้ในการทำงานของฝ่ายตรวจสอบจะมีการประเมินการควบคุมภายในของหน่วยงานต่างๆ
  มีการเสนอแนะสิ่งที่ควรปรับปรุงแก้ไขให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบ
  นอกจากนี้บริษัทฯยังมีฝ่ายพัฒนาระบบการทำงานและจัดการซึ่งมีหน้าที่ปรับปรุงเพิ่มเติมขั้นตอนการทำงาน
  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการประสานงาน
  และตรวจสอบการทำงานซึ่งกันและกันของหน่วยงานต่างๆภายในบริษัทฯได้

  14. จัดให้มีการรายงานของคณะกรรมการ
  ระบุถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงิน
  โดยแสดงไว้ในรายงาน

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามรับรอง
  และระบุความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินในส่วนที่2ของรายงานประจำปี 56-1
  ให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  นอกจากนี้ ฝ่ายบริหารอันได้แก่ประธานคณะกรรมการบริหาร
  และผู้อำนวยการฝ่ายการเงินยังได้ทำรายงานรับรองความถูกต้องของงบการเงิน
  และความรับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์เป็นประจำทุกไตรมาส

  15. ดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท อย่างถูกต้อง ตรงเวลา โปร่งใส
  โดยจัดให้มีผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ "ผู้ลงทุนสัมพันธ์" (Investor Relations)

  บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และทันการให้คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผู้ถือหุ้นนักลงทุนโดยผ่านสื่อเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

  นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้จัดให้มีการพบปะกับนักลงทุนเป็นรายตัวโดยเจ้าหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายในการให้ข้อมูลข่าวสารที่พึงเปิดเผยได้แก่นักลงทุนและผู้สนใจอย่างสม่ำเสมอ

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

  บริษัทฯมีนโยบายเข้มงวดในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  โดยเฉพาะข้อมูลที่เป็นความลับในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯแผนการปฏิบัติงาน
  และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ซึ่งอาจจะทำให้เกิดผลเสียต่อบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นหากข้อมูลดังกล่าวถูกเผยแพร่ออกไปอย่างคลาดเคลื่อนหรือก่อนกำหนดเวลา

  นอกจากนี้ยังมีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานในการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  มีการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามนโยบายและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการซื้อขายและการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  เพื่อความโปร่งใสและเป็นธรรม

  ในการจำกัดการเผยแพร่ของข้อมูลภายใน
  ในส่วนเกี่ยวกับการปฏิบัติงานในระบบข้อมูลคอมพิวเตอร์
  บริษัทฯได้มีการควบคุมการใช้และการเข้าเปลี่ยนแปลงค้นหา
  ตลอดจนการป้องกันการสูญหายของข้อมูลอย่างเข้มงวด
  โดยการกำหนดตัวบุคคลที่มีสิทธิ์เข้าสู่ระบบข้อมูลดังกล่าว และรหัสผ่าน อย่างชัดเจน
  ในระดับกรรมการและฝ่ายจัดการ มีการกำหนดประเภทข้อมูลซึ่งถือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
  ซึ่งกรรมการและฝ่ายจัดการไม่สมควรเปิดเผยหรือแสดงความเห็นแก่บุคคลภายนอก
  รวมทั้งข้อมูลที่ไม่สามารถเปิดเผยได้ตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ด้วย

  นอกจากนี้ บริษัทฯยังได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานของพนักงาน (Codes of
  Conduct) ห้ามไม่ให้พนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้อย่างไม่ถูกต้องหรือเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
  โดยกำหนดข้อจำกัดในการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญที่มิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนของพนักงาน
  รวมทั้งห้ามไม่ให้พนักงานกระทำการใดๆ
  ที่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อการทำธุรกรรมเกี่ยวกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้อง

6.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัท เสริมสุข จำกัด (มหาชน) มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 7,205
คน โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทมีการจ่ายผลตอบแทนแก่พนักงานรวมทั้งบริษัทจำนวน 2,343
ล้านบาทโดยมีจำนวนพนักงานแต่ละสายงาน มีดังนี้

    

-   ฝ่ายผลิต 1,307 คน

-   ฝ่ายธุรการและการจัดการทั่วไป 767 คน

-   ฝ่ายยานพาหนะ 255 คน  

     

-   ฝ่ายขายและคลังสินค้า 4,876 คน  

บริษัท ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานอย่างมีนัยสำคัญแต่อย่างใด