การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 2 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบโดยที่คณะกรรมการชุดแรกประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารบริษัท
กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
ในขณะที่คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการแต่งตั้งขึ้นในปลายปี 2542
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัท

นายสมหวัง สินเจริญกุล ประธานกรรมการ

นายประสิทธิ์ พาณิชย์กุล รองประธานกรรมการ

นายไวยวุฒิ สินเจริญกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่

นายไชยยศ สินเจริญกุล กรรมการ

นายพวง เชิดเกียรติกำจาย กรรมการ

นางพร้อมสุข สินเจริญกุล กรรมการ

นายอนันต์ พฤกษานุศักดิ์ กรรมการ

 นายกิติชัย สินเจริญกุล กรรมการ

นายสวัสดิ์ ศิริปุณย์ กรรมการอิสระ (เสียชีวิตเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2548)

นายสุกิจ อัถโถปกรณ์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

นายเกรียง ยรรยงดิลก กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เป็นองค์คณะผู้บริหารสูงสุด มีอำนาจหน้าที่กำหนดนโยบายของบริษัท

แผนการดำเนินการของบริษัททั้งในปัจจุบันและอนาคต
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับบริษัทที่กำหนดดังนี้

1.  จำนวนกรรมการซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทนั้น ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อและ

ประทับตราสำคัญของบริษัท
และให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

2.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้ง

สำนักงานใหญ่หรือสำนักงานสาขาของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียงหรือ ณ
ที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการจะกำหนด

4.  ภายใต้ข้อบังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดกรรมการมีอำนาจที่จะขายหรือจำนอง

อสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัท หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้
หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใดๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

5.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจวางระเบียบข้อบังคับ ดำเนินการกำหนดอัตราเงินเดือนสำหรับ

ผู้จัดการ พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท หรือเงินรางวัลผู้ช่วยกิจการของบริษัท และสั่งการต่างๆ
ได้ทั้งสิ้นตามแต่จะเห็นสมควร
และในการนี้คณะกรรมการจะมอบอำนาจอย่างใดอย่างหนึ่งให้แก่ผู้จัดการ
หรือแก่กรรมการอำนวยการที่ตั้งขึ้นจากผู้เป็นกรรมการด้วยกันเองก็ได้

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบและรายงานต่อ

คณะกรรมการของบริษัทดังต่อไปนี้

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

  2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะต้องเป็น

  บุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พ.ศ.2535 โดยคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาถึงความเหมาะสม คุณสมบัติ
  ตลอดจนถึงความสามารถที่จะเข้ามามีส่วนร่วมในการบริหารบริษัทให้เจริญเติบโตก้าวหน้าโดยคณะกรรมการสามารถมอบหมายให้บุคคลรายหนึ่งรายใดเสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุม
  ผู้ถือหุ้น

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  คณะกรรมการของบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด แต่ต้อง

ไม่น้อยกว่าห้าคนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราช
อาณาจักร คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
แต่จะมอบหมายให้คณะกรรมการหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนตนในฐานะเป็นกรรมการมิได้

กรรมการของบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งค่าตอบแทนได้แก่ เงินเดือน
เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง โบนัส

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้า

จำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกในจำนวนใกล้ที่สุดกับสัดส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 7

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

5.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่

วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนเองให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะ

กรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
เข้าเป็นกรรมการในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเองแทน

  มติของกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของ

จำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออก

ตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันแล้วได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง

8.  กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

9.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนเป็น

รองประธานกรรมการก็ได้
รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

10. ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน

กรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม
หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ
หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

11. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่ง

หนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
เว้นแต่กรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระดังต่อไปนี้

1. เป็นกรรมการที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง

2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

3.
เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัทฯ
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

นอกจากนี้แล้ว ยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย
โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

ในปี 2548 ที่ผ่านมา การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

+------------------------+-------------------+-----------+------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง            | ประช      | ประชุม      |
|                        |                   | ุมกรรมการบ | กรรมการตรว |
|                        |                   | ริษัทประจำปี | จสอบประจำปี |
|                        |                   | 2548      | 2548       |
|                        |                   | ท         | ทั้งหมดจำนวน |
|                        |                   | ั้งหมดจำนวน | 4 ครั้ง      |
|                        |                   | 14 ครั้ง    |            |
+========================+===================+===========+============+
| 1. นายสมหวัง สินเจริญกุล   | ประธานกรรมการ     | 14        | -          |
+------------------------+-------------------+-----------+------------+
| 1.  นายประสิทธิ์ พาณิชย์กุล  | รองประธานกรรมการ  | 14        | -          |
+------------------------+-------------------+-----------+------------+
| 2.  นายไวยวุฒิ สินเจริญกุล  | กรรมการผู้จัดการใหญ่  | 14        | -          |
+------------------------+-------------------+-----------+------------+
| 3.  นายไชยยศ สินเจริญกุล  | กรรมการ           | 12        | -          |
+------------------------+-------------------+-----------+------------+
| 4.  นายพวง             | กรรมการ           | 14        | -          |
|     เชิดเกียรติกำจาย      |                   |           |            |
+------------------------+-------------------+-----------+------------+
| 5.  นางพร้อมสุข สินเจริญกุล | กรรมการ           | 14        | -          |
+------------------------+-------------------+-----------+------------+
| 6.  นายอนันต์ พฤกษานุศักดิ์  | กรรมการ           | 14        | -          |
+------------------------+-------------------+-----------+------------+
| 7.  นายกิติชัย สินเจริญกุล   | กรรมการ           | 14        | 4          |
+------------------------+-------------------+-----------+------------+
| 8.  นายสวัสดิ์ ศิริปุณย์      | กรรมการอิสระ       | -         | -          |
+------------------------+-------------------+-----------+------------+
| 9.  นายสุกิจ อัถโถปกรณ์    | ประ               | 7         | 4          |
|                        | ธานกรรมการตรวจสอบ |           |            |
|                        |                   |           |            |
|                        | และกรรมการอิสระ    |           |            |
+------------------------+-------------------+-----------+------------+
| 10. นายประกอบ          | กรรมการตรวจ       | 7         | 4          |
|     วิศิษฐ์กิจการ          | สอบและกรรมการอิสระ |           |            |
+------------------------+-------------------+-----------+------------+
| 11. นายเกรียง ยรรยงดิลก  | กรรมการตรวจสอบ    | 7         | 4          |
+------------------------+-------------------+-----------+------------+

ฝ่ายบริหารจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้บริหารบริษัท ประกอบด้วยบุคคลดังต่อไปนี้

1. นายไวยวุฒิ สินเจริญกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายประสิทธิ์ พาณิชย์กุล กรรมการอำนวยการ-ฝ่ายผลิต

3. นายไชยยศ สินเจริญกุล กรรมการอำนวยการ-ฝ่ายผลิต

4. นายอนันต์ พฤกษานุศักดิ์ กรรมการอำนวยการ-ฝ่ายผลิต

5. นางพร้อมสุข สินเจริญกุล กรรมการอำนวยการ-ฝ่ายการเงินและบริหาร

6. นายกิติชัย สินเจริญกุล กรรมการอำนวยการ-สาขากรุงเทพ

7. นายชูสิทธิ์ แซ่หลี ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

8. นายปิติ เจนวาณิชย์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

9. นายสมบูรณ์ พฤกษานุศักดิ์ ผู้จัดการฝ่ายระบบคุณภาพ

10. นายชัยเดช พฤกษานุศักดิ์ ผู้จัดการทั่วไปผลิตภัณฑ์ยางแท่ง

11. นายเฉลิมชัย หน่อสกุล ผู้จัดการโรงงานยางแท่งสาขาทุ่งสง

12. นายเฉลิมภพ แก่นจัน ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์น้ำยางข้น

13. นางสาวขนิษฐา สีสุข ผู้จัดการโรงงานยางแท่งสาขาสิเกา

14.นายวีระชัย ศรีเรืองรัตน์ ผู้จัดการโรงงานน้ำยางข้นสาขาตรัง

15.นายบุญปิ่น พาณิชย์พัฒนกุล ผู้จัดการโรงงานยางแผ่นสาขาหาดใหญ่

16.นายบูชา พิพิธภัณฑ์ ผู้จัดการโรงงานยางแผ่นสาขาตรัง

17.นายเอกชัย ชโลธรสุทธิ ผู้จัดการทั่วไป

18.นางอารีรัตน์ สร้อยภู่ระย้า ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

19.นางสาวนริศรา สินเจริญกุล ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

โดยมีพนักงานทั้งสิ้น 326 คน และลูกจ้างรายวัน 1,905 คน

 

3. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน 

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการจำนวน 9 ท่าน เป็นเงินรวม 1,836,000.- บาท เป็น

ผลประโยชน์ตอบแทนประเภทเงินบำเหน็จ

(2) ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่านเป็นเงินรวม 1,200,000.- บาท
    เป็นผลประโยชน์ตอบแทนประเภทเงินบำเหน็จ

+---------------------------+---------------------------+--------------+
| ชื่อ                        | ตำแหน่ง                    | ค่าบ          |
|                           |                           | ำเหน็จที่จ่ายในปี |
|                           |                           | 2548 (บาท)   |
+===========================+===========================+==============+
| 1. นายสมหวัง สินเจริญกุล      | ประธานกรรมการ             | 216,000      |
+---------------------------+---------------------------+--------------+
| 2. นายประสิทธิ์ พาณิชย์กุล      | รองประธานกรรมการ          | 216,000      |
+---------------------------+---------------------------+--------------+
| 3. นายไวยวุฒิ สินเจริญกุล      | กรรมการผู้จัดการใหญ่          | 216,000      |
+---------------------------+---------------------------+--------------+
| 4. นายไชยยศ สินเจริญกุล      | กรรมการ                   | 216,000      |
+---------------------------+---------------------------+--------------+
| 5. นายพวง เชิด เกียรติกำจาย  | กรรมการ                   | 216,000      |
+---------------------------+---------------------------+--------------+
| 6. นางพร้อมสุข สินเจริญกุล     | กรรมการ                   | 216,000      |
+---------------------------+---------------------------+--------------+
| 7. นายอนันต์ พฤกษานุศักดิ์      | กรรมการ                   | 216,000      |
+---------------------------+---------------------------+--------------+
| 8.  นายกิติชัย สินเจริญกุล      | กรรมการ                   | 216,000      |
+---------------------------+---------------------------+--------------+
| 9.  นายสวัสดิ์ ศิริปุณย์         | กรรมการอิสระ               | 108,000      |
+---------------------------+---------------------------+--------------+
| 10. นายสุกิจ อัถโถปกรณ์       | ประธานกรรมการตรวจสอบ      | 480,000      |
|                           |                           |              |
|                           | และกรรมการอิสระ            |              |
+---------------------------+---------------------------+--------------+
| 11. นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ   | กรร                       | 360,000      |
|                           | มการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |              |
+---------------------------+---------------------------+--------------+
| 12. นายเกรียง ยรรยงดิลก     | กรรมการตรวจสอบ            | 360,000      |
+---------------------------+---------------------------+--------------+

  (ค) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน เป็นเงินรวม 27,059,680.- บาท
  เป็นผลประโยชน์ตอบแทนประเภทเงินเดือนและโบนัส

-   ค่าตอบแทนอื่น

    -   ไม่มี –

  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  (1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Auditor Fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีได้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัทในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 1,680,000.- บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยงข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชี
    ไม่มี

  (2) ค่าบริการอื่น ( Non Audit Fee)

  - ไม่มี -

4. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กระทำการดำเนินงานทางธุรกิจให้เป็นไปวัตถุประสงค์ที่เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพ โดยใช้ความชำนาญ ความระมัดระวัง และความเอาใจใส่ที่พึงมี
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทยังได้ถือปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทมหาชน
ทั้งในด้านบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้ใช้ความระมัดระวังรอบคอบในกระบวนการพิจารณากลั่นกรองก่อนการตัดสินใจใดๆ
ให้เป็นการดำเนินการที่สมเหตุสมผล บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ โปร่งใส และมีจริยธรรม
และได้คำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในทุกๆ ด้าน

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมิได้มีข้อบังคับหรือกฎเกณฑ์ที่มิให้ผู้บริหารซื้อหรือขายหลักทรัพย์บริษัท
แต่พยายามส่งเสริมให้ซื้อหรือขายหลักทรัพย์เพื่อเป็นการลงทุนระยะยาวเท่านั้น
ในด้านการดูแลข้อมูลภายในที่อาจจะมีผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาหุ้น
จะมีการจำกัดการรับรู้ข้อมูลให้อยู่ในขอบเขตเฉพาะผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวก็อยู่ในรายชื่อพนักงานบริษัทที่ต้อง

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  หลักการดูแลกิจการที่ดี

  หลักการดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ตามรายละเอียด ภายใต้หัวข้อการจัดการ ข้อ 5 การกำกับดูแลกิจการ หน้า 49

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 มีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง คือ เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548
เพื่อรับทราบผลการดำเนินงานกิจการของบริษัทในปี 2547 อนุมัติงบดุล บัญชีกำไรขาดทุน
อนุมัติการจ่ายเงินปันผลเป็นจำนวนหุ้นละ 1.50 บาท
และเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระ ตลอดจนถึงแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
รวมถึงค่าตอบแทนกรรมการและผู้สอบบัญชี และการประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548
เพื่อพิจารณาอนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 46 ล้านหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วนการจองซื้อ
3.35 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ในราคาหุ้นละ 12
บาทโดยได้มีการจัดเตรียมเอกสารที่เกี่ยวข้องส่งถึงผู้ถือหุ้นทุกรายผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามข้อกำหนด
ระยะเวลาอย่างถูกต้องและครบถ้วน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

การเติบโตของบริษัทฯ มาจนถึงสถานะในปัจจุบัน
เกิดจากความร่วมมือสนับสนุนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องด้วยดีเสมอ นับแต่บุคลากร พนักงานของบริษัทฯ
ผู้ร่วมค้าทั้งในรูปของผู้ที่เกี่ยวข้องทางด้านวัตถุดิบ จนถึงกลุ่มลูกค้าเมื่อผลิตเป็นสินค้าสำเร็จรูป
สถาบันการเงินต่างๆ
ที่ให้ความสนับสนุนตลอดจนถึงหน่วยงานของรัฐบาลที่มีการติดต่อประสานงานอย่างใกล้ชิด
และในท้ายที่สุดคือ ผู้ถือหุ้นของบริษัท
บริษัทมีความตระหนักดีที่จะต้องรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่กล่าวมา นับแต่สิทธิพื้นฐานทางกฎหมาย
สิทธิด้านอื่นๆ ตามกรอบระเบียบ วัฒนธรรมของสังคม
การรักษาจริยธรรมเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรม การรักษาสัญญาที่มีกับคู่สัญญาทุกฝ่าย
และการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทอย่างครบถ้วน
มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่เพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินงานของบริษัทและเศรษฐกิจโดยรวม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 ได้มีกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุม โดยประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการตามวาระการประชุม
โดยมีการชี้แจงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างละเอียดครบถ้วน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย ภารกิจ
เป้าหมายแผนการดำเนินธุรกิจในแต่ละปีตลอดจนกำกับดูแลติดตามผลการดำเนินงานของบุคลากรอย่างต่อเนื่องว่าเป็นไปตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพหรือมีความจำเป็นที่จะต้องแก้ไขกลยุทธ์
วิธีการดำเนินงานอย่างไร เพื่อนำมาซึ่งผลประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร
ผู้ถือหุ้นจะได้รับผลประโยชน์อย่างเป็นธรรมจากผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยทั่วไปคณะกรรมการจะมีการจัดประชุมเพื่อกำหนดนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณของปีถัดไปในช่วงเดือนธันวาคมของทุกๆ ปี

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

ในฐานะบริษัทมหาชนที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการและผู้บริหารได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยจะพิจารณารายการดังกล่าวตามเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รายการระหว่างกันของบริษัทฯ
เป็นการดำเนินการภายใต้พื้นฐานการค้าปกติทั่วไปที่ยึดผลประโยชน์ขององค์กรเป็นสูงสุด
และการใช้ราคาซื้อขายในราคาตลาด เช่นเดียวกันกับที่ทำกับบุคคลภายนอก
และมีการเปิดเผยรายละเอียดครบถ้วนในหมายเหตุงบการเงินของบริษัท

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้มีกฎข้อบังคับของบริษัท ที่บุคลากรในทุกระดับยึดถือและพึงปฏิบัติ
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทดำเนินไปอย่างสุจริต
ภายใต้ขอบเขตกฎหมายและมีจริยธรรมต่อทุกหน่วยงานและผู้เกี่ยวข้องหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียจากการสัมพันธ์กับบริษัท
ในลักษณะที่มีความเท่าเทียมกัน
นอกจากนั้นวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทที่ได้กำหนดและพัฒนาปฏิบัติอย่างต่อเนื่องของบุคลากรในองค์กร
เป็นปัจจัยหลักที่มีอยู่ในสำนึกหน้าที่ของพนักงานทุกระดับ และบริษัทได้มีการติดต่อสื่อสารแนวทาง
กฎระเบียบปฏิบัติอย่างมีจรรยาบรรณถ่ายทอดให้กับบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

    -   กรรมการที่เป็นผู้บริหารมี 8 ท่าน

    -   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
        นับเป็นการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในระดับหนึ่ง

  ตามรายละเอียด ภายใต้หัวข้อเอกสารแนบ 1

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน มีความสัมพันธ์กันและเป็นหนึ่งในกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่ในการสอบทานงานของฝ่ายบริหารที่ได้ดำเนินการตามแผนงานประจำปี

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนให้แก่ผู้บริหารระดับสูง
บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และอยู่ในระดับที่รักษาบุคลากรของบริษัทฯ ให้ปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
และผลประโยชน์สูงสุดแก่องค์กร โดยอยู่ภายใต้การพิจารณาของกรรมการผู้จัดการ
และคณะกรรมการบริษัท

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมเป็นปกติตามรอบระยะเวลาความเหมาะสมของสถานการณ์
การดำเนินธุรกิจที่มีการเคลื่อนไหวอย่างต่อเนื่อง
เลขานุการกรรมการผู้จัดการร่วมกับผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์
เป็นผู้รับผิดชอบในการเตรียมการประชุม วาระการประชุม
ตลอดจนถึงข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้องให้กับผู้เกี่ยวข้องทุกรายในการประชุมครั้งนั้นเป็นการล่วงหน้า
ผ่านทางระบบการสื่อสารภายในอินทราเน็ต และ/หรือสื่อเอกสารอื่น นอกเหนือจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้บริหารยังได้เข้าร่วมประชุมกับฝ่ายจัดการของทุกสายผลิตภัณฑ์
ในการประชุมรายเดือน/รายไตรมาส เพื่อติดตามผลการดำเนินงาน
รับทราบปัญหาหรือข้อแก้ไขต่างๆ
ที่ต้องปรับเปลี่ยนตามความเหมาะสมของสถานการณ์แวดล้อมอย่างรวดเร็ว

12. คณะอนุกรรมการ

ตามรายละเอียด ภายใต้หัวข้อการจัดการข้อ 1 โครงสร้างการจัดการ อำนาจ
และหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ หน้า 44

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ตามรายละเอียด ภายใต้หัวข้อการควบคุมภายใน หน้า 58

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีความเข้าใจเป็นอย่างดีถึง ความรับผิดชอบ
การรักษาสถานะความน่าเชื่อถือต่อสาธารณชนหรือผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ที่จัดขึ้น
โดยมอบหมายให้หน่วยงานที่รับผิดชอบ จัดทำงบการเงินที่ถูกต้องและครบถ้วนด้วย
ภายใต้มาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
มีการใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและรอบคอบ
เพื่อให้รายงานทางการเงินของบริษัทมีเพียงพอต่อการพิจารณาฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน เพื่อให้มีความมั่นใจได้ว่า
การดำเนินงานของบริษัทสามารถดำเนินงานไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ปราศจากโอกาสที่ก่อให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินงานใดที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
นอกเหนือจากเป้าหมายดังกล่าวข้างต้นแล้ว หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ได้รับมอบหมายนโยบายการตรวจสอบแบบสร้างสรรค์ คือ สามารถเสนอแนะ ข้อคิดเห็นต่างๆ
ที่เห็นว่าจะทำให้การดำเนินงานของหน่วยงานดังกล่าวมีประสิทธิภาพเพิ่มมากขึ้น
และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้รับผิดชอบในการสอบทานดูแลบริษัทฯ ให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
มีความครบถ้วนของข้อมูลรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
โดยเป็นการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วน ทั้งในรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
โดยมีการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) เสมอมา โดยการเผยแพร่ข้อมูลกิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนั้นสำนักงานสาขากรุงเทพฯ ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนทุกสถาบัน
ผู้ถือหุ้น บริษัทหลักทรัพย์หรือนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งสามารถติดต่อกับส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ สำนักงานสาขากรุงเทพฯ ตามหมายเลขโทรศัพท์
0-2259-2964-71 โทรสาร 0-2259-2958 ต่อ 25 - 27