11. รายการระหว่างกัน

+--------------------------+-------------------------------------------+
| บุคคลที่อ                   | บริษัท ไมเนอร์ โฮลดิ้ง (ไทย) จำกัด              |
| าจมีความขัดแย้ง/ประเภทธุรกิจ: | (MHT)/ธุรกิจการลงทุน                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์:          | 1. นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค เป็นกรรมการ ทั้งใน |
|                          | RGR และ MHT                               |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|                          | 2. MHT เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ RGR              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะ/ขนาดของรายการ:     | RGR จ่าย ค่าจัดการให้แก่ MHT จำนวน 4.8 ล้านบาท  |
|                          |                                           |
|                          | (เป็นค่าที่ปรึกษาทางด้าน การพัฒนาธุรกิจ การเงิน     |
|                          | การลงทุนและตลาดทุน)                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราอ้างอิง:               | อัตราค่าการจัดการ 400,000 บาทต่อเดือน          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| คว                       | กรรมการอิสระได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่าราย       |
| ามจำเป็นและความสมเหตุสมผล: | การที่เกิดขึ้นมีความสมเหตุสมผลเป็นไปตามที่ระบุในสัญญา |
|                          | ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท                 |
|                          | และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และ RGR     |
|                          | ประเมินแล้วว่าจะได้รับผลตอบแทนที่คุ้มค่า เนื่องจาก    |
|                          | MHT มีความชำนาญในด้านการลงทุนซึ่งเป็นธุรกิจหลัก    |
|                          | โดยให้คำปรึกษาทางด้านการพัฒนาธุรกิจ การเงิน      |
|                          | การลงทุนและตลาดทุนอย่างมีประสิทธิภาพ            |
|                          | อัตราค่าบริการของราย                         |
|                          | การนี้มีอัตราใกล้เคียงกับการใช้บริการของที่ปรึกษาอิสระ |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|                          |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| บุคคลที่อ                   | บมจ.ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น                      |
| าจมีความขัดแย้ง/ประเภทธุรกิจ: | (MINOR)/ธุรกิจจำหน่ายสินค้า                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์:          | 1. นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค นายพอล ชาลีส์     |
|                          | เคนนี่ นายอานิล ธาดานี นายเคนเนธ ลี ไวท์        |
|                          | และนางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์ เป็นกรรมการ ทั้งใน   |
|                          | RGR บริษัทย่อย บริษัทร่วม และMINOR              |
|                          |                                           |
|                          | 2. MHT เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน RGR และ MINOR     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะ/ขนาดของรายการ:     | 1. RGHM ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ RGR               |
|                          | จ่ายค่าจัดการคอมพิวเตอร์ให้แก่ MINOR 6.8 ล้านบาท  |
|                          |                                           |
|                          | 2. RGR และบริษัทย่อย จ่ายค่าบริหาร              |
|                          | และการจัดการให้แก่ MINOR 5.6 ล้านบาท          |
|                          |                                           |
|                          | 3. RGR ได้รับค่าบริหารและการจัดการจาก MINOR    |
|                          | 1.2 ล้านบาท                                |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| คว                       | กรรมการอิสระได้พิจาร                         |
| ามจำเป็นและความสมเหตุสมผล: | ณาแล้วมีความเห็นว่ารายการที่เกิดขึ้นมีความสมเหตุสมผล |
|                          | เป็นไปตามที่ระบุในสัญญา                        |
|                          | อัตราค่าบริการที่คิดเป็นอัตราค่าบริการเช่นเดียวกับที่    |
|                          | MINOR                                     |
|                          | คิดกับลูกค้าทั่วไปซึ่งเป็นการค                     |
|                          | ิดจากต้นทุนที่เกิดขึ้นจริงและแบ่งค่าใช้จ่ายตามการใช้จริง |
|                          | โดยราคา                                   |
|                          | ค่าบริการดังกล่าวต่ำกว่าและมีประสิทธิภาพมากกว่าการที่ |
|                          | RGR จะต้องจัดการระบบคอมพิวเตอร์ด้วยตนเอง       |
|                          | ดังนั้นรายการนี้จึงไม่ก่อให้เกิดความ                |
|                          | เสียหายแก่บริษัทและเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|                          |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| บุคคลที่อ                   | บริษัท ริบเบี่ยน จำกัด /ธุรกิจบันเทิง               |
| าจมีความขัดแย้ง/ประเภทธุรกิจ: |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์:          | 1. นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค และนางปรารถนา   |
|                          | มโนมัยพิบูลย์ เป็นกรรมการทั้งใน RGR, R.G.E.      |
|                          | (HKG) และ RGI                             |
|                          |                                           |
|                          | 2. RGR ถือหุ้น 100 % ใน RGI ซึ่งถือหุ้นใน Ripbion |
|                          | 50%                                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะ/ขนาดของรายการ:     | 1. RGE (HKG) มียอดให้กู้ยืมแก่ Ripbion จำนวน    |
|                          | 54.3 ล้านบาท                               |
|                          |                                           |
|                          | 2. RGE (HKG) รับรายได้ดอกเบี้ยจาก RipBion!    |
|                          | 0.8 ล้านบาท                                |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราอ้างอิง:               | อัตราดอกเบี้ย HIBOR+1%                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| คว                       | กรรมการอิสระได้พิจา                          |
| ามจำเป็นและความสมเหตุสมผล: | รณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นรายการที่สมเหตุสมผลเนื่องจา |
|                          | กเป็นการให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยตามสัดส่วนการถือหุ้นและมีก |
|                          | ารคิดดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยที่กำหนดร่วมกันโดยผู้ถือหุ้น |
|                          | ดังนั้นรายการนี้จึงไม่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท    |
|                          | และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท             |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|                          |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| บุคคลที่อ                   | บริษัท ไม้ขาว เวเคชั่น วิลล่า จำกัด               |
| าจมีความขัดแย้ง/ประเภทธุรกิจ: | (MVVL)/โครงการปันส่วนเวลาพักผ่อน (Time        |
|                          | Sharing) –ภูเก็ต                            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์:          | 1.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค เป็นกรรมการทั้งใน |
|                          |     RGR และ MVVL                          |
|                          |                                           |
|                          | 2.  RGR ถือหุ้น 72.4% ใน RNS ซึ่งถือหุ้นใน MVVL   |
|                          |     15%                                   |
|                          |                                           |
|                          | 3.  RGR ถือหุ้นทางตรงใน MVVL 35%             |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะ/ขนาดของรายการ:     | 1. MVVL จ่ายค่าจัดการให้แก่ RGHM จำนวน 1       |
|                          | ล้านบาท                                    |
|                          |                                           |
|                          | 2. RNS มียอดเงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่ MVVL จำนวน   |
|                          | 30.4 ล้านบาท                               |
|                          |                                           |
|                          | 3. RNS รับรายได้ดอกเบี้ยจาก MVVL 0.8 ล้านบาท   |
|                          |                                           |
|                          | 4. RGR มียอดเงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่ MVVL จำนวน   |
|                          | 80 ล้านบาท                                 |
|                          |                                           |
|                          | 5. RGR รับรายได้ดอกเบี้ยจาก MVVL 1.5 ล้านบาท   |
|                          |                                           |
|                          | 6. RGR ได้รับรายได้ค่าจัดการเงินกู้จาก MVVL 1.6   |
|                          | ล้านบาท                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราอ้างอิง:               | 1. อัตราค่าจัดการ 0.05 ล้านบาทต่อเดือน          |
|                          |                                           |
|                          | 2. อัตราดอกเบี้ยที่กำหนดร่วมกันโดยผู้ถือหุ้น          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| คว                       | กรรมการอิสระได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่ารายการที่ 1 |
| ามจำเป็นและความสมเหตุสมผล: | เป็นรายการที่สมเหตุสมผลและเป็นราคายุติธรรม       |
|                          | และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเนื่องจาก RGHM |
|                          | มีความชำนาญในด้านธุรการโรงแรม                |
|                          | ในส่วนของรายการที่ 2 ถึง 5 นั้น                 |
|                          | เป็นร                                      |
|                          | ายการที่มีความสมเหตุสมผลและเป็นไปตามที่ระบุในสัญญา |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| บุคคลที่อ                   | บริษัท โคโค ปาล์ม โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด      |
| าจมีความขัดแย้ง/ประเภทธุรกิจ: | (COCO) /ธุรกิจโรงแรม                        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะความสัมพันธ์:          | 1.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค และนางปรารถนา  |
|                          |     เป็นกรรมการทั้งในRGR และ COCO            |
|                          |                                           |
|                          | 2. COCO เป็นบริษัทร่วมของ RGR โดย RGR         |
|                          | มีสิทธิออกเสียงใน COCO 40%                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะ/ขนาดของรายการ:     | 1. RGR มียอดเงินให้กู้ยืมแก่ COCO จำนวน 55.7     |
|                          | ล้านบาท                                    |
|                          |                                           |
|                          | 2. RGR รับรายได้ดอกเบี้ยจาก COCO 0.3 ล้านบาท   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราอ้างอิง:               | อัตราดอกเบี้ยที่กำหนดร่วมกันโดยผู้ถือหุ้น             |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| คว                       | กรรมการอิสระได้พิจา                          |
| ามจำเป็นและความสมเหตุสมผล: | รณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นรายการที่สมเหตุสมผลเนื่องจา |
|                          | กเป็นการให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นและมีก |
|                          | ารคิดดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยที่กำหนดร่วมกันโดยผู้ถือหุ้น |
|                          | ดังนั้นรายการนี้จึงไม่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท    |
+--------------------------+-------------------------------------------+

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น ส่วนงานที่เป็นผู้ให้บริการ
หรือเกี่ยวข้องจะเป็นผู้พิจารณามูลค่าของรายการสองประการด้วยกัน กล่าวคือ ประการแรก
การเข้าทำรายการเป็นผลประโยชน์ของบริษัท ประการที่สองมูลค่าของรายการเป็นมูลค่ายุติธรรม
โดยทั้งนี้ บริษัทฯได้ยึดปฏิบัติ
รวมถึงเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทที่เกี่ยวโยงกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ยืนยันในมูลค่ายุติธรรมของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

กรรมการตรวจสอบและบริษัทจะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันดังกล่าวที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตว่าจะเป็นรายการที่มีความจำเป็นและให้เป็นไปในราคาที่ยุติธรรม