[]

8.1 โครงสร้างการจัดการผังโครงสร้างองค์กร

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยแบ่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

  ------ ---------------------- -------------------- ---------------------
  1.     นายณฤทธิ์                เจียอาภา              ประธานกรรมการ

  2.     นางทัศนีย์                ยังมีวิทยา              กรรมการ

  3.     นายณรงค์ฤทธิ์             เจียรวงศ์วาณิช          กรรมการ

  4.     ดร. สรชัย               พิศาลบุตร              กรรมการอิสระ

  5.     ดร. กมเลศน์             สันติเวชชกุล            กรรมการอิสระ

  6.     ดร. วรพงษ์              ลีวัฒนกิจ               กรรมการอิสระ

  7.     นางสุพรรณี               ปุณศรี*                กรรมการอิสระ

  8.     นายชัยสิทธิ์               ชื่นชูวิทย์               เลขานุการบริษัทฯ
  ------ ---------------------- -------------------- ---------------------

*กรรมการอิสระที่มีประสบการณ์ทำงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  กำหนดนโยบายหลักในการประกอบธุรกิจ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ

2.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีการลงทุน

3.  พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน และการให้กู้ยืมเงินกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

4.  พิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยต้องได้รับเสียงข้างมากไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของคณะกรรมการทั้งหมด
    โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

5.  พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลเฉพาะกาล

6.  มีหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้ดำเนินธุรกิจเป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัทฯ

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

- ไม่มี -

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ นายณฤทธิ์ เจียอาภา
ประธานกรรมการลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือนางทัศนีย์ ยังมีวิทยา
และนายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช สองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ทั้งนี้ กรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบอำนาจให้บุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
การมอบอำนาจดังกล่าวได้เป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และมีการกำหนดขอบเขต
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
และไม่ถือเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าว
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทผู้มอบอำนาจหรือบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริหาร

1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา ประธานบริษัทฯ

2. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา รองประธานอาวุโสสายงานบริหารและการเงิน

3. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช รองประธานอาวุโสสายงานจัดซื้อวัตถุดิบ

4. นายณฤทธิ์ เจียอาภา รองประธานสายงานโรงงาน

5. นายณฤทธิ์ เจียอาภา รองประธานสายงานการตลาดและขาย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบายต่างๆ ของบริษัทฯ ร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  บริหารกิจกรรมภายในของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดระบบการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ

3.  กำหนดโครงสร้างในการบริหารองค์กรร่วมกับคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  วางแผนและกำหนดโครงการด้านต่างๆ ของบริษัทฯ

5.  บังคับบัญชา ประสานงาน ติดตามการปฏิบัติการ การกำหนดหน่วยงานและกำหนดตำแหน่งหน้าที่
    กำหนดความรับผิดชอบ และมอบหมายหน้าที่การบริหารงาน โดยคำนึงถึงความเหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

6.  กำหนดแนวทางสำหรับการควบคุมการบริหารที่รัดกุมและเหมาะสม
    เพื่อให้เกิดการปฏิบัติการบรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามนโยบายบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดร. กมเลศน์ สันติเวชชกุล* ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ดร. สรชัย พิศาลบุตร กรรมการตรวจสอบ

3. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ กรรมการตรวจสอบ

4. นายชัยสิทธิ์ ชื่นชูวิทย์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

*กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคล
    ซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยข้อมูล
    ดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(Charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติภาระกิจอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายชัยสิทธิ์ ชื่นชูวิทย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายกฤษดา มโนธีรวัฒน์
กรรมการบริหารความเสี่ยงและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  พิจารณาและอนุมัตินโยบายและแผนงานด้านการบริหารความเสี่ยง

2.  กำกับ ดูแล และติตตามกระบวนการบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

3.  ประเมินและอนุมัติแผนการตอบสนองความเสี่ยง

4.  ติดตามผลการดำเนินการ การปรับปรุงแก้ไขและพัฒนาการจัดการความเสี่ยง

5.  รายงานต่อคณะกรรมการถึงการดำเนินการ

6.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

ผลงานการบริหารความเสี่ยงในรอบปีที่ผ่านมา

คณะกรรมการได้วางแนวทางและหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงองค์กร
ซึ่งประกอบด้วยความเสี่ยงทางด้านต่างๆ เช่น ด้านกลยุทธ์ ด้านการเงิน ด้านการดำเนินงาน
ด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ รวมทั้งทางด้านภัยพิบัติ โดยกำหนดให้ทุกฝ่ายในบริษัทฯ
ดำเนินการจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้
ทั้งนี้เพื่อเป็นการสนับสนุนให้สามารถบรรลุเป้าประสงค์รวมขององค์กรที่วางไว้

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  1. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

  2. นายชัยสิทธิ์ ชื่นชูวิทย์ กรรมการบรรษัทภิบาล

  3. นายกฤษดา มโนธีรวัฒน์ กรรมการบรรษัทภิบาลและเลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

1.  กำหนดแนวทางเกี่ยวกับเรื่องนโยบายต่างๆ ของบริษัท เพื่อให้ฝ่ายต่างๆ
    จัดทำนโยบายที่เกี่ยวข้องและสอดคล้อง

  กับการดำเนินธุรกิจของบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  2. กลั่นกรอง พิจารณา และให้ความเห็นชอบนโยบายของบริษัท
  โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  3. เสนอนโยบายบริษัทที่ผ่านความเห็นชอบแล้วให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่ออนุมัติ

  4. ทบทวนความเหมาะสมของนโยบายบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5.
  รายงานคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. ดร. กมเลศน์ สันติเวชชกุล ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. ดร. สรชัย พิศาลบุตร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงและหลักเกณฑ์ในการสรรหาเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

3.  พิจารณาทบทวนคุณสมบัติของกรรมการ
    และการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการที่ครบกำหนดวาระ และผู้บริหารระดับสูง

4.  กำหนดวิธีการและกระบวนการในการเตรียมบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรง
    ตำแหน่ง กรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

5.  กำหนดหลักเกณฑ์และทบทวนโครงสร้างค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารระดับสูง
    โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
    ส่วนคณะกรรมการบริษัทให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่ออนุมัติ

6.  กำหนดหลักเกณฑ์ในการพิจารณาเงื่อนไขการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    ในกรณีที่บริษัทมีการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน

7.  ทำหน้าที่ชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ (Board
Diversity) โดยพิจารณาจากทักษะด้านวิชาชีพ ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน และเพศ
รวมทั้งพิจารณาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติที่เหมาะสม และไม่ลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
และมีประสบการณ์ในการทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
นอกจากนี้ยังมีการกำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งของกรรมการดังนี้

1.  จำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 3 แห่ง

2.  ห้ามมิให้กรรมการ (ซึ่งรวมถึงกรรมการผู้จัดการ) ประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทเว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  หลังจากคัดเลือกได้แล้ว
  จึงนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    เป็นอัตราโดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
    ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกไปอาจแบ่งให้ตรงเป็น 3
    ส่วนได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

5.  นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535

    4.  ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
        ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
        ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
        โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถ และมีคุณสมบัติที่เหมาะสม
เพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทาง E-mail
Address : investor@seafresh.com หรือทางโทรสารหมายเลข 0-2637-8801 โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติในการเสนอวาระการประชุม และเสนอแต่งตั้งกรรมการ
รวมถึงแนวทางการพิจารณาของคณะกรรมการไว้ที่ http://www.seafresh.com/investor
และได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2554

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุม
และบุคคลที่เสนอแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อ 5.6 หน้า 25

8.4 รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  บริษัทฯได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนมาใช้ตั้งแต่ปี 2550 เป็นต้นมา
  และได้มีการพัฒนาและปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักการที่ได้มีการปรับปรุงใหม่อยู่เสมอ
  ซึ่งประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯกำหนดนโยบายโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในความเป็นเจ้าของโดยการควบคุมบริษัทฯ
ผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ

ในปี 2555 บริษัทฯได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 27 เมษายน 2555 บริษัทฯ
ได้คำนึงถึงการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม เพื่อร่วมกันตัดสินใจในเรื่องสำคัญๆ
หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะมีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอ
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ มีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ ได้มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้ส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมในเว็บไซด์ของบริษัทฯที่ http://www.seafresh.com/investor
ก่อนวันประชุม 31 วัน
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถสอบถามข้อมูลหรือตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามาได้ที่
E-mail Address : investor@seafresh.com

การดำเนินการประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใสโดยประธานที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านซักถามข้อสงสัย
และเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ ของวาระการประชุมทุกวาระที่เสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้บันทึกข้อคิดเห็นต่างๆไว้ในรายงานการประชุมและได้นำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไปเผยแพร่ที่
http://www.seafresh.com/investor หลังวันประชุม 7 วัน นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุม ทั้งการลงทะเบียน การนับคะแนน และการแสดงผล
เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถทำให้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ
ซึ่งทำให้สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยได้ประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555
ของบริษัทฯ ว่าอยู่ในระดับดีเลิศ โดยได้รับคะแนนเต็ม 100 คะแนน

8.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
จึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
หรือสามารถเลือกกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเข้าประชุมแทน
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
และได้ดำเนินการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ดังนี้

8.4.2.1 เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทาง
E-mail Address : investor@seafresh.com หรือทางโทรสารหมายเลข 0-2637-8801
โดยบริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีปฏิบัติในการเสนอวาระการประชุม
และเสนอแต่งตั้งกรรมการ รวมถึงแนวทางการพิจารณาของคณะกรรมการไว้ที่
http://www.seafresh.com/investor
และได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2554
สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุม
และบุคคลที่เสนอแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ

8.4.2.2 ในการพิจารณาระเบียบวาระการประชุม เจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
จะนำบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะ ที่ต้องการลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย
หรือต้องการงดออกเสียง
โดยเลขาที่ประชุมจะแจ้งวิธีปฏิบัติในการลงคะแนนเสียงก่อนจะเริ่มพิจารณาระเบียบวาระการประชุม
และในวาระเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

8.4.2.3 เลขาที่ประชุมดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมเพื่อพิจารณานอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

นอกจากนี้บริษัทฯ
มีมาตรการการดูแลข้อมูลภายในและการเปิดเผยส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

มาตรการการดูแลข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ กำหนดมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน
  เพื่อป้องกันการนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในทางมิชอบ ดังนี้

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ทุกครั้งทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลง

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

-   กำหนดมาตรการการลงโทษทางวินัยหากผู้ใดฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    เช่น การให้พ้นสภาพเป็นกรรมการหรือพนักงาน

  การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสีย

คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตน
และผู้ที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ
จะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

8.4.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
เจ้าหนี้ คู่แข่ง ชุมชนและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
คณะกรรมการจึงได้มีการกำหนดนโยบายที่จะสนันสนุนให้เกิดการร่วมมือระหว่าง บริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ในปี 2553 บริษัท
ได้คำนึงถึงและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้

พนักงาน

จำนวนพนักงานทั้งหมด 3,810 คน แบ่งเป็นสายงานการผลิต 3,500 คน สายงานด้านบริหาร 295
คน สายงานการขาย 15 คน ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน ค่าแรง เบี้ยเลี้ยง โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) เป็นเงินประมาณ 375,913,566 บาท บริษัทฯ
ได้มีมติจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2549 ภายใต้พระราชบัญญัติกองทุน
สำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 และฉบับแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 และ ที่แก้ไขเพิ่มเติม รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงานของบริษัทฯ
โดยเริ่มสะสมและสมทบตั้งแต่งวดการจ่ายค่าจ้างของเดือนพฤษภาคม 2549 เป็นต้นไป
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีสวัสดิการในด้านต่างๆ เช่น การประกันอุบัติเหตุ หอพักพนักงาน
การจัดฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ให้มี คุณภาพมากยิ่งขึ้น

ในปี 2555 บริษัทฯได้รับรองมาตรฐานแรงงานไทย (มรท.8001-2546) ระดับสมบูรณ์ขั้นริเริ่ม
มีการบริหารจัดการตามมาตรฐานแรงงานไทยที่กำหนดอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการดูแลเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยของพนักงาน
โดยในปีที่ผ่านมามีสถิติความถี่ของอุบัติเหตุจากการทำงานเท่ากับ 1.1 ครั้ง/1 ล้านชั่วโมงทำงาน
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้รับการรับรองสถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานระดับประเทศติดต่อกันเป็นปีที่ 2
สถานประกอบการดีเด่นด้านศูนย์พัฒนาเด็กปฐมวัย
และได้รับการรองมาตรฐานการบริหารจัดการเรื่องเอดส์ ในสถานประกอบกิจการระดับเงิน

สำหรับในด้านการพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
โดยมีชั่วโมงเฉลี่ยของการผึกอบกรมของพนักงานเท่ากับ 25 ชั่วโมงต่อปี
ตัวอย่างหลักสูตรกิจกรรมการฝึกอบรมบุคลากร อาทิเช่น
จิตสำนึกด้านคุณภาพความปลอดภัยของอาหาร สิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยในการทำงาน
หลักการใช้ในระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001 ระบบมาตรฐานการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO
14001:2001 หลักปฏิบัติสุขอนามัยส่วนบุคคล การสุขาภิบาลโรงงานและ GMP เบื้องต้น
มาตรฐานระบบการจัดการความปลอดภัยของอาหาร ISO 22000:2005
การดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน และ การพัฒนาศักยภาพในตนเอง เป็นต้น

ลูกค้า

บริษัทฯ มุ่งเน้นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพมีมาตรฐานสูง
มีการควบคุมการผลิตที่เป็นมาตรฐานสากลและปลอดภัย เนื่องจากบริษัทฯ
มีนโยบายการขายที่ต้องการให้ลูกค้าพอใจสูงสุด โดยบริษัทฯ ได้มีการจัดทำแบบสำรวจ
ความพึงพอใจ ของลูกค้า ซึ่งเป็นหนึ่งในตัวชี้วัดผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อนำมาพัฒนาและปรับปรุงคุณภาพของสินค้าและการบริการให้ดีที่สุด รวมถึงบริษัทฯ
ยังมีนโยบายในการเก็บรักษาความลับของลูกค้า โดยแจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องทราบ

คู่ค้า

บริษัทฯ
มีนโยบายให้พนักงานปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่ทำไว้กับผู้ขายสินค้าหรือบริการให้กับบริษัทฯ
ด้วยความซื่อสัตย์ตรงไปตรงมา และโปร่งใส
นอกจากนี้เพื่อให้มั่นใจว่าคู่ค้ามีการดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมและส่งเสริมการพัฒนาอย่างยั่งยืน
ในการคัดเลือกผู้ขายสินค้า บริษัทฯ มีทีมงานที่ทำหน้าที่คัดเลือกผู้ขายสินค้า
โดยมีการตรวจสอบก่อนการซื้อว่าผู้ขายสินค้ามีการคำนึงถึงสิ่งแวดล้อมและมีการปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งยังมีติดตามผลในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมและข้อตกลง

คู่แข่ง

บริษัทฯ มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ จะไม่ดำเนินการใดๆ ที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง
และบริษัทฯ ไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ทรัพย์สินทางปัญหาและลิขสิทธิ์

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญหาและลิขสิทธิ์ของผู้อื่น

การต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบน

บริษัทฯ มีนโยบายที่ชัดเจนโดยกำหนดให้พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติงานด้วยความโปร่งใส มีจริยธรรม
ไม่ให้ ไม่เรียก ไม่รับของ สิ่งตอบแทน หรือประโยชน์อื่นใดเพื่อตนเองและพวกพ้อง
รวมทั้งคณะกรรมการยังได้จัดให้มีช่องทางที่ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทได้ที่
E-mail Address : investor@seafresh.com
โดยเลขานุการบริษัทจะส่งเรื่องดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณา นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีการฝึกอบรมในเรื่องจรรยาบรรณให้แก่พนักงานเพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริต

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมไว้อย่างชัดเจน
เพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม โดยควบคุมกระบวนการผลิตและวัตถุดิบเหลือใช้ของบริษัทฯ
ไม่ให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม นำวัตถุดิบที่เหลือใช้จากการ ผลิตออกจำหน่ายในรูปเศษวัสดุสำหรับ
ของเสียจากกระบวนการผลิต ได้นำเข้าสู่ระบบบำบัดน้ำเสีย และอยู่ในการควบคุม
ดูแลจากสำนักงานอุตสาหกรรมจังหวัด จัดทำและพัฒนาระบบบริหารคุณภาพ มาตรฐาน ISO
9001:2008 มาตรฐานการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001:2001 คำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
การดำรงรักษาทรัพยากร และ สิ่งแวดล้อม การปฏิบัติงานของพนักงาน การปฏิบัติต่อชุมชนที่ดี

นอกจากนี้ในปี 2555 บริษัทฯ ยังได้ดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ ที่เป็นการคำนึงถึงสิ่งแวดล้อมและชุมชน
อาทิเช่น

+-------------+--------------------------------------------------------+
| 1-3 มกราคม  | รณรงค์ให้พนักงานขับขี่พาหนะด้วยความปลอดภัย                     |
| 2555        | และปฏิบัติตามกฎจราจรอย่างเคร่งครัด ระหว่างวันหยุดเทศกาลปีใหม่     |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 6 มกราคม    | ของขวัญ                                                 |
| 2555        | สนับสนุนกิจกรรมวันเด็กแห่งชาติของศูนย์การศึกษาพิเศษประจำจังหวัดชุมพร |
|             | (เด็กพิการ)                                              |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 14 มกราคม   | จัดกิจกรรมวันเด็กแห่งชาติ และสนับสนุนสถานีตำรวจปากน้ำชุมพร และ    |
| 2555        | เทศบาลตำบลปากน้ำ                                        |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 26 กุมภาพันธ์  | ปลูกป่าชายเลนและปล่อยสัตว์น้ำตามโครงการอุทยานสีเขียวด้วยพระบารมี  |
| 2555        | ณ อุทยานสิ่งแวดล้อมนานาชาติสิรินธร อ.ชะอำ จ.เพชรบุรี            |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 16,19 มีนาคม | ปลูกต้นโกงกาง 1,200 ต้น ณ อุทยานแห่งชาติหมู่เกาะชุมพร อ. เมือง   |
| 2555        | จ.ชุมพร                                                 |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 10 เมษายน   | ตักบาตรข้าวสาร อาหารแห้ง ให้วัดบางคอย วัดบางหลง และวัดคอเตี๊ย   |
| 2555        | ต.ท่ายาง อ. เมือง จ.ชุมพร                                 |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 13-16       | รณรงค์ให้พนักงานปฏิบัติตามกฎจราจรอย่างเคร่งครัด                 |
| เมษายน 2555 | และขับขี่ยานพาหนะอย่างปลอดภัย ในระหว่างวันหยุดเทศกาลสงกรานต์    |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 26 เมษายน   | ร่วมบริจาคเงินซื้อโลงศพให้กับ มูลนิธิรักศีลธรรม ตำบลปากน้ำชุมพร      |
| 2555        |                                                        |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 10 เมษายน   | ผู้บริหาร และพนักงานบริษัทฯ                                  |
| 2555        | ร่วมบริจาคโลหิตให้แก่เหล่ากาชาดจังหวัดชุมพร รวม 3 ครั้ง จำนวน 210 |
|             | คน (63,000 CC.)                                        |
| 4 กันยายน    |                                                        |
| 2555        |                                                        |
|             |                                                        |
| 29 พฤศจิกายน |                                                        |
| 2555        |                                                        |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 25 พฤษภาคม  | บริจาคเงินสมทบโครงการทูบีนัมเบอร์วัน                          |
| 2555        |                                                        |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 12 สิงหาคม   | บริษัทฯ ร่วมกับเทศบาลตำบลปากน้ำชุมพร ทำความสะอาดถนน –        |
| 2555        | สวนสาธารณะ ถวายเป็นราชกุศล                               |
|             | เ                                                      |
|             | นื่องในวันเฉลิมพระชนพรรษาสมเด็จพระบรมราชินีนาถและร่วมกิจกรรมอื่นๆ |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 8 ตุลาคม     | สนับสนุนการจัดงานวันสำนึกในพระมหากรุณาธิคุณในหลวงของเรา        |
| 2555        | การแข่งขันเรือยาวขึ้นโขนชิงธง ชิงถ้วยพระราชทานประจำปี 2555      |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 17 ตุลาคม    | สนับสนุนโครงการฟุตซอลยุติธรรมคัพ                             |
| 2555        | เ                                                      |
|             | พื่อส่งเสริมให้เด็กเยาวชนและประชาชนทั่วไปใช้เวลาว่างให้เป็นประโยชน์ |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 23 ตุลาคม    | ร่วมกับองค์การบริหารส่วนตำบลปากน้ำชุมพร                       |
| 2555        | ทำความสะอาดและปรับปรุงภูมิทัศน์ และวางพวงมาลา พระบรมรูปรัชกาลที่ |
|             | 5 เนื่องในโอกาส “ วันปิยมหาราช ” ณ สวนพลับพลา ร.5 ต. ปากน้ำ  |
|             | อ. เมือง จ.ชุมพร                                         |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 26 – 29     | จัดนิทรรศการส่งเสริมความปลอดภัยในการทำงาน                   |
| พฤศจิกายน    | และนิทรรศการอนุรักษ์พลังงาน รวมถึงจัดบอร์ด ISO 14001           |
| 2555        | เพื่อรณรงค์ให้พนักงาน นักเรียน นักศึกษา ครู – อาจารย์ และผู้ปกครอง  |
|             | ที่เข้าร่วมในพิธีมอบทุนการศึกษา มีความรู้                         |
|             | และเห็นความสำคัญในการปฏิบัติงาน และจัดสภาพแวดล้อมในที่ทำงาน     |
|             | โรงเรียน และบ้านเรือนให้มีความปลอดภัยและประหยัดพลังงาน         |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 28 พฤศจิกายน | บริษัท ร่วมกับพนักงานและประชาชนในชุมชน ร่วมทอดกฐินสามัคคี ณ      |
| 2555        | วัดบางคอย หมู่ที่ 1 ต. ท่ายาง อ. เมือง จ. ชุมพร เป็นเงินทั้งสิ้น     |
|             | 864,433 บาท                                            |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 29 พฤศจิกายน | - มอบทุนการศึกษา แก่นักเรียน นักศึกษา                         |
| 2555        | ในเขตพื้นที่การศึกษาจังหวัดชุมพร ระดับประถมศึกษา – อุดมศึกษา       |
|             | ประจำปี 2555 เป็นปีที่ 24 จำนวน 164 ทุน เป็นเงิน 350,500 บาท   |
|             |                                                        |
|             | - มอบรถเข็นวีลแชร์ ให้กับคนพิการในจังหวัดชุมพร จำนวน 6 คัน       |
|             |                                                        |
|             | - เลี้ยงอาหารเย็นและจัดกิจกรรมบันเทิง ให้กับผู้สูงอายุ ที่บ้านพักคนชรา  |
|             | ต. นาชะอัง อ. เมือง จ. ชุมพร                              |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 5 ธันวาคม    | บริษัทฯ ร่วมกับองค์การบริหารส่วนตำบลปากน้ำชุมพร ทำความสะอาดถนน  |
| 2555        | ทางเดินเท้า                                              |
|             | ถวายเป็นราชกุศลเนื่องในวันเฉลิมพระ                           |
|             | ชนพรรษาพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวภูมิพลอดุลยเดชและร่วมกิจกรรมอื่นๆ |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 18 ธันวาคม   | - ร่วมกิจกรรม วันคนพิการสากล สนับสนุน อาหารว่างจำนวน 200 ชิ้น ณ |
| 2555        | เทศบาลตำบลวังไผ่ อ.เมือง จ.ชุมพร                           |
|             |                                                        |
|             | - สนับสนุนของรางวัล หม้อหุงข้าวไฟฟ้า พานาโซนิค                 |
|             | ให้กับเหล่ากาชาดจังหวัดชุมพร ในการออกรางวัลกาชาดพาโชค ประจำปี  |
|             | 2555                                                   |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| 28 ธันวาคม   | ร่วมสนับสนุนสิ่งของให้สำนักงานป้องกันและบรรเทาสาธารณภัยจังหวัด     |
| 2555        | ในการรณรงค์ป้องกันและลดอุบัติเหตุทางถนนช่วงเทศกาลปีใหม่ 2556     |
|             |                                                        |
|             |                                                        |
+-------------+--------------------------------------------------------+

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ โดยข้อมูลทั้งหมดที่เปิดเผยจะต้องถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลทั่วไป
บริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลต่างๆทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ในสื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์และ Website ของบริษัทฯ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อเพื่อรับข้อมูล
และข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯได้ที่ www.seafresh.com/investor หรือ E-mail
Address : investor@seafresh.com

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้เปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้ไว้ในรายงานประจำปี

+--------------------------------------+-------------------------------+
| รายละเอียด                            | รายงานประจำปีส่วนอื่น             |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ           | -   โครงสร้างผู้ถือหุ้นและการจัดการ  |
|     และคณะกรรมการตรวจสอบ             |     หน้าที่ 12                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -                                    | -   การประชุมคณะกรรมการ หน้าที่   |
| จำนวนครั้งการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน |     22                        |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   นโยบายกา                         | -   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร  |
| รจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง |     ข้อ 5.6 หน้าที่ 25            |
|                                      |                               |
| -   และค่าตอบแทนที่กรรมการทุกท่านได้รับ     |                               |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| -   การ                              | -   รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ   |
| ปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการตรวจสอบ |     หน้าที่ 36                   |
|                                      |                               |
| -   คุณภาพของรายงานทางการเงิน          | -   รายงานควา                 |
|                                      | มรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงาน |
|                                      |                               |
|                                      |   ทางการเงิน หน้าที่ 35           |
+--------------------------------------+-------------------------------+

งานนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ มีหน่วยงานที่รับผิดชอบงานเกี่ยวกับนักลงทุนสัมพันธ์ ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้ที่สุภาวดี
ปัญญาพิสุทธิกุล ผู้จัดการส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์หมายเลข 02-637-8888 หรือที่ E-mail
Address: investor@seafresh.com และเพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงได้ให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ลงทุน
บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อยทุกไตรมาส นอกจากนี้ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้รับรางวัลบริษัทจดทะเบียนดีเด่นด้านผลการดำเนินงาน
ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยร่วมกับวารสารการเงินธนาคาร

8.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

8.4.5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์หลากหลายสาขาที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
รวมทั้งอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นทุกราย
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 7 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน และกรรมการอิสระ 4 ท่าน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 57.14
ของกรรมการทั้งคณะ

ในส่วนของกรรมการอิสระ คณะกรรมการได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกิน 1% รวมผู้ที่เกี่ยวข้อง

-   ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ผู้มีอำนาจควบคุมในช่วง 2 ปี ก่อนหน้า
    ไม่รวมกรณีที่เคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนข้าราชการ
    ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุม

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับกรรมการ
    ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในช่วง 2 ปี ก่อนหน้า

    -   บริการทางวิชาชีพ

        -   ไม่เป็นผู้สอบบัญชี

        -   ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นที่ให้บริการเกิน 2 ล้านบาทต่อปี

-   ทางการค้า/ธุรกิจ: ไม่มีธุรกรรมกับบริษัทที่มีนัยสำคัญ (มูลคารายการ ≥ 20 ล้านบาท หรือ
    3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า)

-   ไม่เป็นตัวแทนของกรรมการ/ผู้ถือหุ้นใหญ่/ผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่

-   ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับบริษัทและบริษัทย่อย/ไม่ถือหุ้นเกิน
    1% ในกิจการที่ประกอบธุรกิจเหมือนกัน/ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุมในกิจการดังกล่าว

-   ไม่มีลักษณะอื่นที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

-   สามารถมีส่วนร่วมตัดสินใจในการดำเนินงานในรูปแบบขององค์คณะ (Collective
    Decision)

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน
3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

ถึงแม้ว่าประธานกรรมการกับกรรมการบริหาร
ซึ่งดำรงตำแหน่งรองประธานอาวุโสสายงานบริหารและการเงิน
จะมีความสัมพันธ์ทางครอบครัวก็ตาม แต่บริษัทฯ ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ
หน้าที่แบ่งแยกกันชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร มีความคิดเห็นในการดำเนินงานที่เป็นอิสระต่อกัน
โดยมีกรรมการอิสระทำหน้าที่ดูแลสอบทานการบริหารงานได้อย่างอิสระ
เป็นไปอย่างโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
ดังนั้นจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการดังกล่าวได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่
และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

8.4.5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการจัดประชุมสม่ำเสมอ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 12 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------------------+-----------------------+---------------------+
| ชื่อ-นามสกุล              | วาระการดำรงตำแหน่ง     | การเข้าร่วมประชุม/     |
|                        |                       |                     |
|                        |                       | การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)  |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 1. ดร. กมเลศน์          | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 12/12               |
| สันติเวชชกุล              |                       |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 2. ดร. สรชัย พิศาลบุตร    | กรรมการตรวจสอบ        | 12/12               |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 3. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ    | กรรมการตรวจสอบ        | 12/12               |
+------------------------+-----------------------+---------------------+

สำหรับหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดูได้ที่ หัวข้อการจัดการ
เรื่องอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี
2555 ได้เปิดเผยในหัวข้อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นในปี 2554
คณะกรรมการชุดดังกล่าวได้มีการจัดประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2555 มีการประชุมทั้งสิ้น 12
ครั้ง ซึ่งกรรมการทุกท่านเข้าประชุมครบทุกครั้ง
และเนื่องจากกรรมการทุกท่านเป็นผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางของบริษัทฯ
ดังนั้นจึงไม่มีกรรมการท่านใดได้รับค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลขึ้นในปี 2555
คณะกรรมการชุดดังกล่าวได้มีการจัดประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2555 มีการประชุมทั้งสิ้น 12
ครั้ง ซึ่งกรรมการทุกท่านเข้าประชุมครบทุกครั้ง
และเนื่องจากกรรมการทุกท่านเป็นผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางของบริษัทฯ
ดังนั้นจึงไม่มีกรรมการท่านใดได้รับค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
1 ท่าน และกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 75 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
นอกจากนี้ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนยังเป็นกรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการของบริษัท

- โปรดดูรายละเอียดที่หัวข้อ 8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร หน้า 16

8.4.5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

8.4.5.3.1 ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการ

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์
และเป้าหมายของบริษัท รวมทั้งมีการพิจารณาทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ ทุก 5 ปี
โดยวิสัยทัศน์ของบริษัท คือ “เป็นบริษัทชั้นนำระดับโลกในธุรกิจอาหาร
ภายใต้การดำเนินงานบนพื้นฐานของวัฒนธรรมองค์กร์ที่มั่นคง การบริหารที่เปี่ยมด้วยคุณค่า
และการบริหารองค์กรที่ยึดหลักธรรมาภิบาล
โดยมุ่งเน้นการผลิตอาหารที่มีรสชาติดีและมีความปลอดภัยสู่ตลาดโลก
ภายใต้พัฒนาการอย่างไม่หยุดยั้ง”
นอกจากนี้คณะกรรมการยังทำหน้าที่ควบคุมดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินงานเป็นไปตามนโนบาย
และบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม พิจารณาแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังรายละเอียดในหัวข้อการจัดการ
รวมถึงการดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้ กำหนดงบประมาณ
และวงเงินในการอนุมัติการลงทุนและค่าใช้จ่ายต่างๆ

สำหรับหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารดูได้ที่หัวข้อการจัดการ
เรื่องอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

8.4.5.3.2 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรโดยเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยประกาศให้ทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติ
ซึ่งมีผลทำให้กระบวนการบริหารและตัดสินใจมีระบบและโปร่งใส
ซึ่งเป็นวิถีทางแห่งการบริหารแบบมืออาชีพที่เป็นสากล
นอกจากนี้คณะกรรมการได้มีการทบทวนนโยบายรวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติตามคู่มือนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
และจากผลสำรวจตามโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ประจำปี 2555
บริษัทฯ ได้คะแนนอยู่ในระดับ “ดีมาก” และอยู่ใน Top Quartile ของกลุ่ม Market
Capitalization 1,000 – 2,999 ล้านบาท

8.4.5.3.3 จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการได้กำหนด ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวทางแก่ กรรมการ ฝ่ายจัดการ พนักงาน และประกาศให้ทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ
เพื่อให้พนักงานทุกท่านปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีความโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมาย
และจริยธรรมที่ดี โดยคณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว
และได้มีการเปิดเผยคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
http://www.seafresh.com/investor

8.4.5.3.4 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการ ได้มีการกำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติรายการที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน และถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยจะมีการพิจารณาความเหมาะสมทุกครั้ง ผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 7

8.4.5.3.5 ระบบการควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการเล็งเห็นความสำคัญของระบบการควบคุมภายในทุกๆ ระดับ
จึงมีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
รวมถึงการกำหนดวงเงินในการอนุมัติในการขอซื้อ การสั่งซื้อ และการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
และมีการวางระบบงานเพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และตรวจสอบระหว่างกันได้
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด การควบคุมระบบการเงิน
การพิจารณาความเสี่ยงที่ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการและมาตราการการป้องกัน

บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบระบบงานต่างๆ
รวมถึงระบบทางการเงินว่าได้ดำเนินการตามแนวปฏิบัติที่ได้กำหนดไว้หรือไม่
รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
และกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยการทบทวนและซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร ใน 5 องค์ประกอบ คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล รวมทั้งระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่เป็นสาระสำคัญ

สำหรับแนวทางในการจัดการความเสี่ยงหลัก (Key risk) ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ
ปัจจัยความเสี่ยง ในหน้า 10

8.4.5.4 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมเดือนละครั้ง
โดยกำหนดเป็นสัปดาห์ที่สามของเดือน แต่อาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสม
โดยเลขานุการคณะกรรมการ เป็นผู้ทำหน้าที่เลขาที่ประชุม และดำเนินการดังนี้

1.  จัดทำหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
    ที่ประธานกรรมการและกรรมการได้พิจารณาเรื่องสำคัญที่จะนำเข้าวาระการประชุม
    โดยกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

2.  จัดทำเอกสารประกอบการประชุมที่มีเนื้อหาโดยสรุปแต่ให้ข้อมูลครบถ้วนและส่งให้คณะกรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
    7 วัน

3.  บันทึกรายละเอียดการประชุม จัดทำรายงานการประชุม
    และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้บริหารและกรรมการ
    พร้อมลงนามโดยประธานกรรมการ

โดยปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
โดยประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ เพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงได้นำเสนอข้อมูล
รวมทั้งชี้แจงเรื่องต่างๆ ที่สำคัญ และให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
โดยกรรมการสามารถขอข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมเพื่อประกอบการตัดสินใจ
ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

คณะกรรมการอิสระ สามารถจัดประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย
และต้องรายงานผลของการประชุมให้กรรมการผู้จัดการทราบด้วย สำหรับปี 2555
ไม่มีการจัดประชุมระหว่างกันเองของกรรมการอิสระ

  ในปี 2555 คณะกรรมการมีการประชุม 10 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+---------------------------+--------------------+---------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                 | วาระการดำรงตำแหน่ง  | การเข้าร่วมประชุม/     |
|                           |                    |                     |
|                           |                    | การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)  |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| 1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา        | ประธานที่ประชุม       | 10/10               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| 2. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา        | กรรมการ            | 10/10               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| 3. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วาณิช | กรรมการ            | 10/10               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| 4. ดร. กมเลศน์ สันติเวชชกุล   | กรรมการอิสระ        | 10/10               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| 5. ดร. สรชัย พิศาลบุตร       | กรรมการอิสระ        | 10/10               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| 6. ดร. วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ       | กรรมการอิสระ        | 10/10               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+
| 7. นางสุพรรณี ปุณศรี          | กรรมการอิสระ        | 10/10               |
+---------------------------+--------------------+---------------------+

8.4.5.5 การประเมินผลงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้มีการประเมินผลการปฎิงานของคณะกรรมการทั้งคณะตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกำหนดให้คณะกรรมการมีการประเมินผลดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
ซึ่งประกอบด้วยหัวข้อประเมินดังนี้

1)  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2)  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3)  การประชุมคณะกรรมการ

4)  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5)  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6)  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ประจำปี 2555 โดยภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ดีมาก
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะนำผลการประเมินมาปรับปรุงและพัฒนาให้ดีขึ้นต่อไป

นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้จัดให้มีการประเมินผลงานประจำปีของประธานบริษัท
และจัดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการชุดย่อย

8.4.5.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี โดยค่าตอบแทนของบริษัทฯ
อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม โดยเหมาะสมกับหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการรวมในปี 2555 เป็นเงิน 994,444 บาท โดยเป็นค่าเบี้ยประชุม ที่บริษัทฯ
ตอบแทนให้กรรมการอิสระ 4 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง ค่าตอบบแทนต่อปี(บาท)

1. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล กรรมการอิสระ 155,556

ประธานกรรมการตรวจสอบ 133,333

2. ดร.สรชัย พิศาลบุตร กรรมการอิสระ 155,556

กรรมการตรวจสอบ 133,333

3. ดร.วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ กรรมการอิสระ 155,556

กรรมการตรวจสอบ 133,333

4. นางสุพรรณี ปุณศรี กรรมการอิสระ 127,777

- ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 4 ท่าน เป็นเงิน 9.96 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

- ไม่มีกรรมการท่านใดได้รับค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการในบริษัทย่อย

  ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2554 บริษัทฯได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ESOP ครั้งที่ 2)
ให้กรรมการจำนวน 3,600,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 16.26
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับกรรมการ และพนักงาน ทั้งหมดจำนวน
22,145,000 หน่วย ราคาต่อหน่วย 0 บาท อายุ 4 ปี ราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 6.00 บาท
ซึ่งเป็นราคาที่สูงกว่าราคาตลาด ณ ขณะนั้น ทั้งนี้
ไม่มีกรรมการหรือพนักงานท่านใดได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายให้กับกรรมการและพนักงาน

รายชื่อกรรมการที่ได้รับการจัดสรร

+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| ชื่อ – สกุล  |         | ตำแหน่ง              | จำ        | ร้อ          |
|           |         |                     | นวนใบสำคัญ | ยละของจำนวน |
|           |         |                     |           |             |
|           |         |                     | แสดงสิทธิ   | ใบ          |
|           |         |                     | (หน่วย)    | สำคัญแสดงสิทธิ |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 1.        | เจียอาภา | ประธานกรรมการ       | 1,000,000 | 4.52        |
| นายณฤทธิ์   |         |                     |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 2.        | ยังมีวิทยา | กรรมการ             | 700,000   | 3.16        |
| นางทัศนีย์   |         |                     |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 3.        | เจียร    | กรรมการ             | 500,000   | 2.26        |
| น         | วงศ์วาณิช |                     |           |             |
| ายณรงค์ฤทธิ์ |         |                     |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 4. ดร.    | สัน      | กรรมการอิสระ         | 500,000   | 2.26        |
| กมเลศน์    | ติเวชชกุล |                     |           |             |
|           |         | ป                   |           |             |
|           |         | ระธานกรรมการตรวจสอบ |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 5. ดร.    | พิศาลบุตร | กรรมการอิสระ,        | 400,000   | 1.81        |
| สรชัย      |         | กรรมการตรวจสอบ      |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 6. ดร.    | ลีวัฒนกิจ  | กรรมการอิสระ,        | 300,000   | 1.35        |
| วรพงษ์     |         | กรรมการตรวจสอบ      |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| 7.        | ปุณศรี    | กรรมการอิสระ         | 200,000   | 0.90        |
| นางสุพรรณี  |         |                     |           |             |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+
| รวม       |         |                     | 3,600,000 | 16.26       |
+-----------+---------+---------------------+-----------+-------------+

8.4.5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

8.4.5.7.1 กรรมการของบริษัทฯ ทุกท่าน ได้ผ่านการอบรมของสถาบันกรรมการไทย (IOD) ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล หลักสูตรที่ผ่านการอบรม

1. นายณฤทธิ์ เจียอาภา Director Certification Program (DCP)

2. นางทัศนีย์ ยังมีวิทยา Director Certification Program (DCP)

3. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล Director Certification Program (DCP)

4. นายณรงค์ฤทธิ์ เจียรวงศ์วานิช Director Accreditation Program (DAP)

5. ดร.สรชัย พิศาลบุตร Director Accreditation Program (DAP)

6. ดร.วรพงษ์ ลีวัฒนกิจ Director Accreditation Program (DAP)

7. นางสุพรรณี ปุณศรี Director Accreditation Program (DAP)

8.4.5.7.2
คณะกรรมการได้กำหนดให้ฝ่ายจัดการของบริษัทฯมีหน้าที่ในการจัดเตรียมเอกสารที่เป็นประโยชน์ต่อการปฎิบัติหน้าที่กรรมการ
และแนะนำลักษณะและแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

8.4.5.7.3 คณะกรรมการยังสนับสนุนกรรมการให้เพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ตัวอย่างเช่น ในปี 2555 นายณฤทธิ์ เจียอาภา
ได้เข้าร่วมเสวนาในหัวข้ออุตสาหกรรมอาหารไทยในตลาด AEC

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อ 8.4.2
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

8.6 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บุคลากรถือเป็นทรัพยากรที่สำคัญขององค์กร ซึ่งช่วยสร้างสรรผลงานทำให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
พัฒนาก้าวหน้ายิ่งขึ้น บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายให้พนักงานทุกระดับได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
เริ่มตั้งแต่เข้าเป็นพนักงานใหม่และระหว่างการปฏิบัติงาน ทั้งทางด้านทักษะการปฏิบัติงาน
และทักษะทางการบริหารการจัดการ เพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ
ให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความปลอดภัย
โดยจัดให้มีการอบรมขึ้นภายในบริษัทฯ
และส่งพนักงานไปเข้ารับการฝึกอบรมศึกษาดูงานทั้งในประเทศและต่างประเทศ