9. การจัดการ

1) โครงสร้างการจัดการ

แผนผังองค์กร บมจ. สามารถเทลคอม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

[]

* รับตำแหน่งวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2546

โครงสร้างกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่านดังนี้

1) นายประดัง ปรีชญางกูร ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

2) นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการอิสระ*

3) นายอรัญ พรหมรัตน์ กรรมการอิสระ

4) นายโชติวิทย์ ชยวัฒนางกูร กรรมการ

5) นายพิธาดา วัชรศิริธรรม กรรมการอิสระ

6) นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ

7) นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ

8) นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

9) นายกิติเวช สุดบรรทัด กรรมการ

* ลาออกจากคณะกรรมการในเดือนมกราคม 2546 กำลังอยู่ระหว่างการสรรหา

เลขานุการคณะกรรมการ คือ นายธีระวุฒิ กรีพานิช

อำนาจกรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทตามที่ได้ระบุไว้ในหนังสือรับรองของบริษัทฯ คือ

1. นายประดัง ปรีชญางกูร

2. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์

3. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์

โดยมีเงื่อนไขในการลงนามคือ สองในสามท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมตรวจสอบ

ได้รับการแต่งตั้งในวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2545 ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่านดังนี้

1) นายประดัง ปรีชญางกูร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2) นายอรัญ พรหมรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

3) นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการตรวจสอบ *

* ลาออกจากคณะกรรมการในเดือนมกราคม 2546 กำลังอยู่ระหว่างการสรรหา

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

เจ้าหน้าที่บริหาร

เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร 11
ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1) นายธวัชชัย วิไลลักษณ์               | ประธานกรรมการบริหาร               |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2) นายกิติเวช สุดบรรทัด               | กรรมการผู้อำนวยการ                 |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3) นายประสิทธิ์ชัย วีระยุทธวิไล          | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ *           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4) นายพรชัย กรัยวิเชียร               | ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการและวิศวกรรม    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5) นายอภิชาต ศิริสาลิโภชน์             | รองผู้อำนวยการผ่ายการขายและการตลาด  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6) นายสืบสกุล สุวรรณทัต               | ผู้ช่วยผู้อำนวยการผ่ายการขายและการตลาด |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 7) นายธีระวุฒิ กรีพานิช                | รองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน      |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 8) นางนิศาชล อุดมวงศ์วิวัฒน์            | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบุคคลและฝ่ายจัดซื้อ   |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 9) นายธานินทร์ ตันกิติบุตร              | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาเทคโนโลยี     |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 10) นายสันติ มงกุฎนิมิต                | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาการตลาด      |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 11) นายสมชาย บุญสุภาพร              | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสำนักงาน     |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| * รับตำแหน่งในวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2546    |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+

หมายเหตุ สำหรับประวัติของกรรมการและผู้บริหารอยู่ในส่วนของเอกสารแนบ 1

คุณสมบัติของคณะกรรมการและผู้บริหาร

บริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน) ขอรับรองว่า
คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารทั้งหมดของบริษัทฯ มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาตฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535

หมายเหตุ ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทปรากฎดังนี้

1) ประวัติการทำผิดกฎหมาย

  คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
  ไม่มีผู้ใดมีประวัติเคยถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย
  หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
  หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมทั้งไม่มีข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างการตัดสินในช่วง 10 ปีที่ผ่านมา

  2) หนี้สินที่ผู้บริหารมีอยู่กับบริษัท หรือบริษัทในเครือ

  - ไม่มี -

3)  ส่วนได้ส่วนเสียในบริษัท

  -อยู่ในส่วนของเอกสารแนบ-

4) การค้ำประกันให้กับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  -ไม่มี –

2)  การสรรหา

บริษัทมิได้ใช้นโยบายการสรรหาผ่านคณะกรรมการสรรหา โดยบริษัทใช้วิธีดำเนินการดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

การสรรหากรรมการตามวาระปกติจะผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจะมีกรรมการพ้นจากตำแหน่งหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมด
คณะกรรมการจะเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่เป็นบุคคลต้องห้ามตามกฎหมายเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยสามารถเสนอชื่อกรรมการที่พ้นตำแหน่งกลับเข้าดำรงตำแหน่งได้
ในกรณีที่มีกรรมการพ้นตำแหน่งก่อนวาระ
คณะกรรมการสามารถพิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
แทนที่กรรมการที่พ้นตำแหน่ง
โดยต้องมีมติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของคณะกรรมการที่เหลืออยู่

คณะกรรมการการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะมีวาระในการดำรงตำแหน่งวาระ 2 ปี การสรรหากรรมการตรวจสอบ
จะแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาจากกรรมการที่มีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เจ้าหน้าที่บริหาร

การสรรหาเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับตำแหน่งและไม่เป็นบุคคลที่ต้องห้ามตามกฎหมาย
โดยรับรองจากมติส่วนใหญ่ของคณะกรรมการ

3) ผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

  ผลประโยชน์ตอบแทนโดยรวมของคณะกรรมการเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 930,000 บาท*

  ผลประโยชน์ตอบแทนโดยรวมของคณะผู้บริหารเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 11,118,060 บาท**

  *ค่าเบี้ยประชุมที่จ่ายจริงของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

  **เงินเดือนและโบนัส

4) การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ที่เป็นไปในแนวทางของตลาดหลักทรัพย์โดยมีรายละเอียดดังนี้

4.1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่จำเป็นต่อการเจริญเติบโตของการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเพื่อสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยมุ่งเน้นต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
มุ่งเน้นการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส มีการเปิดเผยข้อมูลที่สามารถตรวจสอบได้
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

4.2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

โดยปกติ บริษัทจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ ตามที่บริษัทกำหนด
เช่นการคัดเลือกกรรมการบริษัท การจ่ายผลตอบแทนต่อกรรมการ
รวมทั้งการรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัท เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทจะจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นในระหว่างปีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
โดยมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันทำการ
โดยจดหมายเชิญประชุมจะมีความเห็นของกรรมการประกอบในแต่ละวาระเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

ที่ผ่านมากรรมการทุกท่านให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจะมาเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นครบทุกท่านยกเว้นกรณีสุดวิสัย ในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
ซักถาม แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ โดยบริษัทได้บันทึกประเด็นต่างๆ
เหล่านี้ไว้ในรายงานการประชุมทุกครั้ง
การประชุมผู้ถือหุ้นไม่ได้กำหนดเวลาเลิกอย่างแน่นอนขึ้นกับวาระการประชุมในครั้งนั้นๆ

4.3) สิทธิผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักดีว่า ผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในอันได้แก่พนักงาน และผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
และผู้มีส่วนได้เสียภายนอกอันได้แก่คู่แข่ง ลูกค้า คู่ค้าและเจ้าหนี้
เหล่านี้มีความสำคัญเป็นอย่างมากต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
บริษัทจึงให้ความสำคัญเป็นอย่างมาก โดยมีรายละเอียดดังนี้

พนักงาน: บริษัทได้ปฏิบัติต่อพนักงานและผู้บริหารอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงหลักมนุษยธรรม
และปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ของกฎหมายแรงงาน นอกจากนี้ยังมีการส่งเสริมพัฒนา
และเพิ่มพูนความรู้ความสามารถของพนักงาน เพื่อให้มีความก้าวหน้าและมั่นคงในอาชีพ
มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อกระชับความสามัคคีในองค์กร เช่น การจัดกิจกรรมปีใหม่
จัดแข่งขันกีฬาสี เป็นต้น

คู่ค้าและเจ้าหนี้: บริษัทได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ตามข้อตกลงที่มีต่อกัน ซึ่งหากไม่สามารถปฏิบัติได้
ก็จะมีแจ้งให้ทราบล่วงหน้า และนัดเจรจาเพื่อหาทางแก้ไข

ลูกค้า: บริษัทเน้นที่จะเสนอสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและมาตรฐานต่อลูกค้า
ให้การรับประกันสินค้าและบริการภายใต้ข้อกำหนดอันเหมาะสม
และมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับเรื่องร้องเรียนจากลูกค้าเพื่อดำเนินการแก้ไขให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

คู่แข่ง: บริษัทมีกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่จะทำลายคู่แข่ง
นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายเปลี่ยนคู่แข่งทางการค้ามาเป็นคู่ร่วมค้าของบริษัท
เพื่อที่จะดำเนินธุรกิจร่วมกันซึ่งจะสร้างผลกำไรให้กับทั้งสองฝ่าย

ชุมชน: บริษัทให้ความร่วมมือกับหน่วยงานของรัฐ และเอกชน
เพื่อสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมสม่ำเสมอ
และหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่จะเป็นการทำลายทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  มีรายละเอียดตามข้อ 4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

4.5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

บริษัทมีกรรมการอิสระเกินกว่าหนึ่งในสามของกรรมการทั้งคณะ
นอกจากนี้ประธานคณะกรรมการบริษัทยังเป็นกรรมการอิสระที่ไม่มีส่วนได้เสียและมีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร จึงทำให้เกิดความโปร่งในในการสอบทานการบริหารงานของฝ่ายจัดการ
การสรรหากรรมการตามรายละเอียดข้อ 2 การสรรหา

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการจะเข้ามามีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท รวมทั้งควบคุมและติดตามการทำงานของฝ่ายบริหาร
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลต่อบริษัท โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสีย
ในขณะที่ประธานกรรมการบริหารในฐานะของหัวหน้าฝ่ายจัดการจะรับผิดชอบในเรื่องการดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบจะมีบทบาทหน้าที่ชัดเจนดังรายละเอียดในหัวข้ออำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบอำนาจให้ฝ่ายบริหารมีอำนาจอนุมัติการการลงทุนที่ไม่เกิน 50 ล้านบาท
ในกรณีเกินวงเงินต้องผ่านการอนุมัติในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
ดูรายละเอียดผู้มีอำนาจลงนามในหัวข้อ อำนาจของกรรมการ

4.6) การประชุมคณะกรรมการและค่าตอบแทน

ในปี 2545 ที่ผ่านมาบริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท 5 ครั้ง
เพื่อพิจารณาและอนุมัติในหลักการที่เกี่ยวกับการดำเนินงาน
และเพื่อพิจารณาตรวจสอบผลการบริหารงานของฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมาย
และงบประมาณที่กำหนดไว้
โดยมีกรรมการที่ขาดการเข้าร่วมประชุมเนื่องจากเดินทางไปต่างประเทศ จำนวน 1 ท่าน
เพียงครั้งเดียว

ในการประชุมปกติก่อนการประชุม
เลขานุการที่ประชุมจะแจ้งเวลาและสถานที่ในการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านทราบ
พร้อมทั้งจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมก่อนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในระหว่างการประชุมจะไม่มีการกำหนดเวลาเลิกการประชุมล่วงหน้า
การประชุมจะดำเนินต่อเนื่องจนกว่าจะหมดวาระการประชุม
โดยกรรมการแต่ละท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ไม่ขึ้นอยู่กับบุคคลหรือกลุ่มใด
ซึ่งเลขานุการบริษัทจะจดบันทึกการประชุม
ข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะของกรรมการทุกท่านลงในรายงานการประชุมไว้อย่างชัดเจน
และจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับรองรายงานการประชุมในการประชุมครั้งต่อไป
โดยรายงานการประชุมทั้งหมดจะถูกจัดเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่เพื่อให้กรรมการหรือผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

บริษัทได้กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
โดยค่าตอบแทนกรรมการจะมีเพียงเบี้ยประชุมโดยจ่ายตามที่มีการเข้าร่วมประชุมจริง
โดยค่าตอบแทนกรรมการนั้นจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการและนโยบายบริษัท
โดยพิจารณาให้อยู่ในระดับเดียวกับค่าตอบแทนของอุตสาหกรรม
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่านด้วย
ดูรายละเอียดค่าตอบแทนในหัวข้อ 3

4.7) คณะการตรวจสอบและรายงานคณะกรรมการ

บริษัท ได้จัดทำรายงานเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ตลอดจนรายงานประจำปีและงบการเงินเพื่อเผยแพร่ต่อผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
โดยรายงานทางการเงินทุกฉบับจะต้องได้รับการตรวจสอบและอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการกำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทมีข้อมูลทางบัญชีถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส รวมทั้งได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
เพื่อผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
ในการจะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่เป็นจริงและสมเหตุสมผล

เพื่อให้เกิดความมั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินงานที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
ทางคณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ขึ้นเมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2545
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ตามรายละเอียดในหัวข้อ
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้จะปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่องบการเงินของบริษัทละบริษัทย่อย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2545 ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีบริษัท
ได้แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินที่ถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ สมเหตุสมผล
โดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป มีการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ มีการเปิดเผยข้อมูลเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

4.8) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงินโดยจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอต่อผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในขององค์กร
สอบทานและรายงานความเชื่อถือได้และความครบถ้วนของข้อมูลทางการเงิน
สอบทานระบบงานที่มีผลกระทบสำคัญต่อการดำเนินงานและการรายงาน
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้มีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับนโยบาย แผนงาน
ระเบียบปฏิบัติที่วางไว้รวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.9) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันและนโยบายราคาได้เปิดเผยไว้ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินที่
6

บริษัทมีนโยบายป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ โดยมีรายละเอียดตามหัวข้อ 5
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

4.10) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของพนักงาน โดยกำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับพนักงาน
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และอยู่ในศีลธรรมอันดี โดยมีกำหนดบทลงโทษทางวินัยสูงสุดถึงขั้นไล่ออกในกรณีที่ฝ่าฝืนรุนแรง
นอกจากนี้บริษัทยังให้มีการตรวจสอบให้พนักงานปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

4.11) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อความโปร่งใส
และความถูกต้องของข้อมูลทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและไม่ใช่การเงิน
ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัท
ได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ครบถ้วน เชื่อถือได้
และทันเวลาตามกฎข้อบังคับของ ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานดังกล่าวข้างต้นขึ้น
แต่มอบหมายให้รองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสาร ให้ข้อมูล แก่ผู้ถือหุ้น
นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย รวมนักนักวิเคราะห์ตลอดจนเจ้าหนี้ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เนื่องจากกิจกรรมดังกล่าวยังมีไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทได้ที่ นายธีระวุฒิ
กรีพานิช โทร 0-2502-6088 - 89 หรือที่ e-mail address: teerawuk@samtel.com

5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทในนโยบายป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
โดยเฉพาะข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะทางการเงินของบริษัทก่อนที่จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลในวงจำกัด
และจัดให้มีการให้ความรู้แก่ผู้บริหารเพื่อรับทราบภาระหน้าที่
ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และบริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆ
ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 ของพระราชบัญญัติฯ

นอกจากนี้ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทได้กำหนดห้ามพนักงานบริษัทเปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอกหรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่บุคคลอื่นโดยมิชอบ
หากฝ่าฝืนถือว่ามีความผิดทางวินัย ซึ่งมีโทษคือการเลิกจ้าง