รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท คันทรี่ กรุ๊ป ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
ประกอบด้วย นายศุภกร พลกุล ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ พล.ต.ต.วีรพงษ์ ชื่นภักดี
และ นายชู เฟ็ง เชดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบล้วนเป็นกรรมการอิสระ และเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านต่างๆ
ที่ได้ปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการสอบทานรายงานทางการเงิน
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และหน้าที่อื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง โดยมีผู้บริหาร
ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมในวาระที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทาน และให้ข้อเสนอแนะในวาระต่างๆ สรุปได้ ดังนี้

-   การสอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2554 ร่วมกับฝ่ายบริหาร
    และผู้สอบบัญชี เห็นว่า งบการเงินของบริษัทจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี
    และถูกต้องตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินเป็นไปอย่างเพียงพอ
    โดยได้เชิญผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
    เพื่อสอบถามถึงประเด็นหรือข้อสังเกตที่ผู้สอบบัญชีพบจากการสอบบัญชี
    พร้อมทั้งชี้แจงและตอบข้อซักถาม เพื่อขจัดข้อสงสัยของผู้สอบบัญชี
    ก่อนพิจารณาให้ความเห็นชอบต่องบการเงิน

-   การสอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาประเมินผลระบบการควบคุมภายในตามแนวทางที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    มีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เพียงพอ
    ไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ นอกจากนี้
    ยังได้พิจารณาผลการประเมินระบบการควบคุมภายในของผู้ประเมินอิสระจากภายนอก
    เพื่อใช้ประกอบในการยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพิจารณารับหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
    โดยขยายธุรกิจเพิ่มเติมสู่ภาคธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์

-   การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เห็นว่า การทำรายการดังกล่าวเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล มีเงื่อนไขต่างๆ ตามปกติของธุรกิจ
    และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท รวมถึงการเปิดเผยรายการ เป็นไปอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน เพียงพอ
    นอกจากนี้ยังได้พิจารณาและให้ความเห็นรายการเข้าซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท
    แลนด์มาร์ค ดีเวลล็อปเม้นท์ กรุ๊ป จำกัด
    และการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนที่เหลือจากการจองซื้อของผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทให้แก่นักลงทุนเฉพาะเจาะจง
    คือ ผู้ถือหุ้นของบริษัท แลนด์มาร์ค ดีเวลล็อปเม้นท์ กรุ๊ป จำกัด
    โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ประกอบกับความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

-   การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและให้ความเห็นรายการที่เข้าข่ายเป็นการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ได้แก่ พิจารณาและให้ความเห็นรายการเข้าซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท แลนด์มาร์ค
    ดีเวลล็อปเม้นท์ กรุ๊ป จำกัด โดยได้เชิญฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม
    เพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถาม รวมถึงพิจารณาความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
    ก่อนให้ความเห็น ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า การทำรายการดังกล่าวเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และมีความเป็นธรรมด้านราคา
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท เป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    เพียงพอ

-   การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    บริษัทมีหน่วยงานที่กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติโดยเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    และหากมีรายการที่ต้องได้รับความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    มีการนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นทุกครั้ง

-   การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานเป็นไปตามหน้าที่และความรับผิดชอบซึ่งได้ระบุไว้ในกฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน
    และได้สอบทานรายงานผลการตรวจสอบประจำปี 2554 เพื่อให้การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพ
    ประสิทธิผล และมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
    รวมถึงให้มีการติดตามแก้ไขประเด็นที่มีนัยสำคัญตามรายงานผลการตรวจสอบภายใน นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแผนการตรวจสอบภายใน
    ซึ่งจัดทำขึ้นบนพื้นฐานการประเมินการควบคุมภายในและตามฐานความเสี่ยงของบริษัท
    โดยคำนึงถึงการจัดสรรกำลังคนอย่างเพียงพอเหมาะสมกับแผนงานที่อนุมัติ

-   การพิจารณาความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่า บริษัท
    สหการบัญชีพีเคเอฟ จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำปี 2554
    เป็นผู้ที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัท และไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัท
    นอกเหนือจากงานสอบบัญชีที่สามารถปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเหมาะสม
    เป็นไปตามมาตรฐานการประกอบวิชาชีพสอบบัญชี
    รวมทั้งค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล

ส่วนคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท เอ-โฮสต์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทแกน มีความเห็นว่า
ในปีที่ผ่านมา
บริษัทมีการจัดทำรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีและหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลและรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างชัดเจนเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ตลอดจนมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า บริษัทและบริษัทแกนถือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ ไม่มีข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
มีระบบบริหารความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม
มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สำหรับงบการเงินรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2554 จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควร มีการเปิดเผยข้อมูลเพียงพอ
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี และถูกต้องตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

(นายศุภกร พลกุล)

ประธานกรรมการตรวจสอบ