10. การจัดการ

10.1 แผนภูมิโครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีดังนี้ :

  แผนภูมิโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการ

ตรวจสอบ และคณะผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งมีขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และรายชื่อดังนี้

10.1.1 คณะกรรมการ

  คณะกรรมการในการประชุมครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม
  2543ได้มีมติกำหนดให้คณะกรรมการ

  มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

  (1) อำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นหน้าที่

  ของคณะกรรมการในบริษัทมหาชนจำกัด

  (2) อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ

  (3) กำหนดนโยบายในการดำเนินงานของบริษัทฯ

  (4) อนุมัติแผนการดำเนินงาน เป้าหมายและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

  (5) อนุมัติการซื้อและการขาย ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง

  (6) แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามที่จะกล่าวถึงในข้อ 10.1.2

  (7) อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง และถอดถอน ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร
  กรรมการตรวจสอบ อนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัทรวมทั้งการอนุมัติอัตราเงินเดือน
  ค่าตอบแทนหรือประโยชน์อื่นแก่บุคคลดังกล่าว

  (8) อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ
  ที่เกินอำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

  (9)
  มอบหมายหรือแนะนำให้คณะกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่ง
  เรื่องใดที่คณะกรรมการเห็นสมควร ตลอดจนการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ
  หรือคณะทำงานเพื่อวัตถุ-ประสงค์ดังกล่าว

  (10)
  พิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติเรื่องที่คณะกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการนำเสนอ

  รายชื่อคณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

1. นายมงคล สิมะโรจน์ ประธานกรรมการ

2. นายณรงค์ จุลชาต ประธานกรรมการบริหาร

3. นายชัยธวัช สาระคุณ รองประธานกรรมการบริหาร

4. เรือตรีพยุง บุญศิริ กรรมการบริหาร

5. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

6. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ กรรมการ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

และกรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

7. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

8. นายโยธิน อารี กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

9. นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

10. นางพวงเพ็ชร์ ทวีชัยวัฒน์ กรรมการอิสระ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

11. นายสิทธิพันธ ศรีเพ็ญ กรรมการอิสระ

12. นายนพดล อัตวาวุฒิชัย กรรมการ

13. นายธวัชชัย สิมะโรจน์ กรรมการ

14. พล.ต.ต.นพ.ทรงชัย สิมะโรจน์ กรรมการ

10.1.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม
2543ได้มีมติกำหนดให้คณะกรรมการบริหาร

ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

  (1) ดูแลและติดตามผลการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนการดำเนินงาน
  และงบประมาณประจำปี

  ที่คณะกรรมการกำหนดและอนุมัติ แล้วรายงานต่อคณะกรรมการเป็นระยะๆ

  (2)
  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติ

  (3) อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน
  และโยกย้ายพนักงานอาวุโสระดับผู้อำนวยการฝ่ายหรือตำแหน่งอื่นที่เทียบเท่า
  รวมทั้งการอนุมัติอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทนหรือประโยชน์อื่นแก่บุคคลดังกล่าว

  (4) อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1)  การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ หรือการจัดจ้าง ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการ

  ได้อนุมัติแล้ว และมีมูลค่าไม่เกิน 10,000,000 บาท

2)  การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ หรือการจัดจ้าง ที่มิได้กำหนดไว้ในแผนการดำเนินงานหรือ

  งบประมาณประจำปี ซึ่งมีมูลค่าไม่เกิน 5,000,000 บาท

3)  การจัดซื้อผลิตภัณฑ์น้ำมันที่เป็นสินค้าหลักและผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้อง เพื่อจำหน่าย รวมถึง

  การชำระภาษีที่เกี่ยวข้องโดยการจัดซื้อดังกล่าวได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ

  จัดหาน้ำมันแล้ว ซึ่งมีราคาหรือมูลค่าครั้งละไม่เกิน 200,000,000 บาท

4)  การค้ำประกันบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ ในวงเงิน

  ค้ำประกันไม่เกิน 1,000,000 บาท

5)  การบริจาคเงิน สิ่งของ หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ ให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่ง ในวงเงิน

  ไม่เกิน 50,000 บาท และมียอดรวมทั้งปีไม่เกิน 300,000 บาท

6)  การกู้ยืมเงินในวงเงินไม่เกินครั้งละ 30 ล้านบาท

7)  การขายทรัพย์สินของบริษัทฯ ที่มิได้ใช้งานหรือเสื่อมสภาพแล้ว และมีมูลค่าในบัญชี

  ไม่เกิน 2,000,000 บาท

  เมื่อได้ดำเนินการตามข้อ ข) ข้อ ง) และข้อ ช) แล้ว
  ให้รายงานคณะกรรมการทราบในการประชุม

  คณะกรรมการครั้งต่อไป

  (5)
  มอบหมายหรือแนะนำให้กรรมการผู้จัดการพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

  (6) แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

  (7)
  พิจารณาและนำเสนอเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรให้คณะกรรมการรับทราบหรือพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติ

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  1. นายณรงค์ จุลชาต ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายชัยธวัช สาระคุณ รองประธานกรรมการบริหาร

  3. เรือตรีพยุง บุญศิริ กรรมการบริหาร

  4. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ กรรมการบริหาร

  5. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ กรรมการบริหาร และเลขานุการ

10.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2542
  ได้มีมติให้จัดตั้งคณะกรรมการ

  ตรวจสอบให้มีฐานะเป็นหน่วยงานอิสระในการปฏิบัติงานที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการ

  บริษัทฯ เพื่อสอบทานรายงานทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น
  และผู้เกี่ยวข้องอื่นสอบทานระบบการควบคุมภายในที่

  ผู้บริหารกำหนดให้มีขึ้น สอบทานกระบวนการตรวจสอบภายใน
  และการติดต่อกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

  (1) พิจารณารายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
  และเชื่อถือได้ โดยการประสานงาน

  กับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ สำนักตรวจสอบภายใน
  และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

  (2) ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี

  ของบริษัทฯ
  และสำนักตรวจสอบภายในเพื่อการประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  (3) พิจารณาและให้ความเห็นในการคัดเลือกผู้สอบบัญชี และค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  ต่อ

  คณะกรรมการบริษัทฯ

  (4) ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  (5) ดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯ
  กับบริษัทย่อย

  และกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  (6) จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบต่อผู้ถือหุ้น ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และเปิดเผย

  ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  (7) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  ตามที่ตลาดหลักทรัพย์-

  แห่งประเทศไทยกำหนด และเรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบจะเห็นสมควร ในการนี้
  คณะกรรมการ-

  ตรวจสอบสามารถเชิญให้ฝ่ายจัดการ
  และ/หรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

  ทุกครั้งที่ได้ประชุมกันจะต้องส่งรายงานการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบด้วย

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

1. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายโยธิน อารี กรรมการตรวจสอบ

3. นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการตรวจสอบ

4. นางพวงเพ็ชร์ ทวีชัยวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ และเลขานุการ

  นางพวงเพ็ชร์ ทวีชัยวัฒน์
  เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ทางด้านบัญชีและการเงินเพียงพอสำหรับการสอบทาน

รายงานทางการเงิน

10.1.4 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

  เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2546 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นอิสระ

ทำหน้าที่พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทใน

อุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์
เพื่อพิจารณาการให้ค่าตอบแทนเหมาะสมกับหน้าที่และความ

รับผิดชอบ สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการนั้น
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเสนอข้อมูลให้ที่ประชุม

ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการด้วย

  เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้มอบหมายให้คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ทำหน้าที่ของคณะอนุกรรมการสรรหา เพื่อสรรหาบุคคลเพื่อที่จะเสนอให้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการด้วย

  รายชื่อคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

1. นายประกิต ประทีปะเสน ประธานอนุกรรมการ

2. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค อนุกรรมการ

3. นายโยธิน อารี อนุกรรมการ

10.1.5 ผู้บริหารของบริษัทฯ

  ผู้บริหารของบริษัทฯ หมายถึง พนักงานระดับกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
  และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  ที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการให้มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการควบคุม
  บริหารงานทุกด้านให้เป็น

  ไปตามนโยบายของบริษัทฯ
  รวมทั้งพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่ายที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหารให้

  กำกับ ดูแลการปฏิบัติงานด้านต่างๆ
  ตามที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินไปตามหลักเกณฑ์ของการจัดการที่ดี โปร่งใส

  มีประสิทธิภาพ มีคุณธรรม จริยธรรม และประหยัด

รายชื่อคณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  1. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ กรรมการผู้จัดการ
  และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ

  2. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และรักษาการผู้อำนวยการ-

  สำนักตรวจสอบภายใน

  3. นายพงศธร ฉัตรนะรัชต์ รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร และรักษาการผู้อำนวยการ-

  ฝ่ายจัดหาและจัดซื้อ

  4. นายพรชัย วิระวงษ์นุสร ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม

  5. นายพรเลิศ ฉายาลักษณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  6. นายสุนทร ยุรศักดิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายคลังน้ำมัน

7. นางปิยะลักษณ์ สิมะแสงยาภรณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร และเลขานุการบริษัท

8. นายกันพล นกจันทร์ รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

รายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

1. นายมงคล สิมะโรจน์

2. นายณรงค์ จุลชาต

3. นายชัยธวัช สาระคุณ

4. เรือตรีพยุง บุญศิริ

5. นายธวัชชัย สิมะโรจน์

6. นายนพดล อัตวาวุฒิชัย

7. นายมาวีร์ สิมะโรจน์

8. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์

  ข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 23. ได้กำหนดไว้ว่า “ ...
  ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตรา

  สำคัญของบริษัท และให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  จากจำนวน

  กรรมการทั้งหมด... ”

  10.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดวิธีการเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ และคุณสมบัติของกรรมการบริษัทฯ
  ไว้ในหมวดที่ 3

ซึ่งมีสาระสำคัญดังนี้

  “ ข้อ 14. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง

  ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีสัญชาติไทยและมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักรไทย

  ข้อ 15. กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา โดยจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
  และต้องมีคุณสมบัติตามมาตรา

  68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

ข้อ 16. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องให้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน

  เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงบางส่วนให้แก่ผู้ใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

  กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา

  มีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธาน

  เป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ข้อ 17. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
  เป็นอัตรา ถ้าจำนวน

  กรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับฉลาก

  กันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
  เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  กรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งตามวรรคหนึ่ง อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  ข้อ 20. ในกรณีที่กรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมี

  คุณสมบัติและไม่มีข้อห้าม ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เป็นเป็น

  กรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่

  ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวน

  กรรมการที่ยังเหลืออยู่ ”

  ในการเลือกตั้งกรรมการประจำปี 2553
  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาได้พิจารณาแล้ว เห็นว่า

  เพื่อให้การบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ มีความต่อเนื่อง กรรมการผู้ที่ครบวาระ
  ควรได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการอีก

  วาระหนึ่ง จึงได้เสนอคณะกรรมการให้เสนอที่ประชุมสามัญประจำปี 2553
  พิจารณาเลือกตั้งกรรมการที่ครบวาระทุกท่าน

  ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง และให้ดำเนินการเลือกตั้งตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
  ข้อ 16 ตามรายละเอียด

  ข้างต้น

10.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

10.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553
  ที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติ

  ค่าตอบแทนแก่กรรมการในรูปค่าเบี้ยประชุมเหมาจ่ายเป็นรายเดือน
  โดยให้ประธานกรรมการได้รับเดือนละ 30,000

  บาท และกรรมการได้รับเดือนละ 20,000 บาท ทั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2553 ในปี 2553
  ค่าตอบแทนดังกล่าว

  ของกรรมการที่มีจำนวน 14 คน รวมเป็นเงิน 3,210,000 บาท

  ในการประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2553
  ที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้จ่าย

  ค่าเบี้ยประชุมในรูปค่าเบี้ยประชุมเหมาจ่ายเป็นรายเดือนแก่กรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบ
  เพิ่มจากค่าเบี้ยประชุม

  กรรมการที่กล่าวข้างต้น โดยให้ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับอีกเดือนละ 15,000 บาท
  และกรรมการตรวจสอบ

  ได้รับอีกเดือนละ 10,000 บาท ทั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2553 ในปี 2553
  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทน

  รวมเป็นเงิน 576,000 บาท

  กรรมการอิสระของบริษัทฯ มิได้ดำรงตำแหน่งใด ๆ ในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
  จึงมิได้รับค่าตอบแทนใด ๆ

  จากบริษัทเหล่านั้น

  ในปี 2553 ค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนของกรรมการและผู้บริหารจำนวน 11 คน
  เป็นเงินรวมทั้งสิ้น

  16,663,104 บาท*

  10.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2553 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนอื่นในรูปเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับกรรมการ

และผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 11 คน เป็นเงินจำนวน 786,210.50
บาท*

* เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2553 มีการแต่งตั้งผู้บริหารเพิ่มอีก 1 ท่าน
จึงได้นำเงินเดือนและเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน ถึง 31 ธันวาคม 2553 ของผู้บริหารท่านนั้นมารวมด้วย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ถือหุ้นในบริษัทฯ
เปรียบเทียบกับจำนวนหุ้นที่ถือ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 แล้ว ปรากฏผลดังนี้

+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| ชื่อ-สกุล            | ตำแหน่ง                  | จ         | จ         |
|                   |                         | ำนวนหุ้นที่ถือ | ำนวนหุ้นที่ถือ |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
|                   |                         | ณ 31      | ณ 31      |
|                   |                         | ธันวาคม    | ธันวาคม    |
|                   |                         | 2553      | 2552      |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
|   1. นายมงคล      | ประธานกรรมการ           | 8         | 6         |
|   สิมะโรจน์         |                         | 1,370,000 | 1,370,000 |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 2. นายณรงค์ จุลชาต  | ประธานกรรมการบริหาร      | -         | -         |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 3. นายชัยธวัช       | รองประธานกรรมการบริหาร   | -         | -         |
| สาระคุณ            |                         |           |           |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 4. เรือตรีพยุง บุญศิริ  | กรรมการบริหาร            | 3         | 2         |
|                   |                         | 7,054,700 | 8,812,800 |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 5. นายชัยฤทธิ์       | กรรมการบริหาร            | 2         | 10        |
| สิมะโรจน์           | และกรรมการผู้จัดการ        | 2,200,000 | 0,200,000 |
|                   |                         |           |           |
|                   | และรักษาการรองกรรม       |           |           |
|                   | การผู้จัดการสายงาน-ปฏิบัติการ |           |           |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 6. นายมาวีร์        | กรรมการบริหาร            | 4         | 2         |
| สิมะโรจน์           | ก                       | 6,000,000 | 0,000,000 |
|                   | รรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ |           |           |
|                   | และรักษาการผู้อ            |           |           |
|                   | ำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน |           |           |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
|   7. คุณหญิงเสริมศรี  | กรรมการอิสระ             | 3,000,375 | 3,700,375 |
|   บุนนาค           | และประธานกรรมการตรวจสอบ |           |           |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
|   8. นายโยธิน อารี  | กรรมก                   | -         | -         |
|                   | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |           |           |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
|   9. นายประกิต     | กรรมก                   | 3,983,300 | 2,983,300 |
|   ประทีปะเสน       | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |           |           |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 10. นางพวงเพ็ชร์    | กรรมก                   | 114,760   | 114,760   |
| ทวีชัยวัฒน์           | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |           |           |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 11. นายสิทธิพันธ     | กรรมการอิสระ             | 15,000    | 15,000    |
| ศรีเพ็ญ             |                         |           |           |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 12. นายนพดล       | กรรมการ                 | 9,879     | 9,879     |
| อัตวาวุฒิชัย          |                         |           |           |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 13. นายธวัชชัย      | กรรมการ                 | 1         | 9,691,540 |
| สิมะโรจน์           |                         | 4,691,540 |           |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 14.               | กรรมการ                 | 746,330   | 746,330   |
| พ.ต.อ.นพ.ทรงชัย    |                         |           |           |
| สิมะโรจน์           |                         |           |           |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 15. นายพงศธร      | รองก                    | 7,349,900 | 2,000,000 |
| ฉัตรนะรัชต์          | รรมการผู้จัดการสายงานบริหาร |           |           |
|                   | และ                     |           |           |
|                   |                         |           |           |
|                   | รักษาการ                 |           |           |
|                   | ผู้อำนวยการฝ่ายจัดหาและจัดซื้อ |           |           |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 16. นายพรชัย       | ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม     | -         | -         |
| วิระวงษ์นุสร         |                         |           |           |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 17. นายพรเลิศ      | ผ                       | -         | -         |
| ฉายาลักษณ์          | ู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน |           |           |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 18. นายสุนทร ยุรศักดิ์ | ผู้อำนวยการฝ่ายคลังน้ำมัน     | -         | -         |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 19. นางปิยะลักษณ์    | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร       | -         | -         |
| สิมะแสงยาภรณ์       | และเลขานุการบริษัท         |           |           |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+
| 20. นายกันพล       | รักษาการผู้อ               | 300,000   | -         |
| นกจันทร์            | ำนวยการฝ่ายขายและการตลาด |           |           |
+-------------------+-------------------------+-----------+-----------+

  10.4 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์-

  แห่งประเทศไทย บริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ
  ต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน ซึ่งมี

  คุณสมบัติดังนี้

  (1) เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (2) ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงาน
  หรือที่ปรึกษาซึ่งได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใดจากบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  หรือบริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  (3) ถือหุ้นในนามของตนเอง หรือในนามของผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละ 0.5
  ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ

  หรือบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  (4) สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน

  (5) สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกับ

  บริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

  (6) สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ
  เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ 5 ท่าน คือ

1.  คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค

2.  นายโยธิน อารี

3.  นายประกิต ประทีปะเสน

4.  นางพวงเพ็ชร์ ทวีชัยวัฒน์

5.  นายสิทธิพันธ ศรีเพ็ญ

  ในรอบระยะเวลาบัญชีที่ผ่านมา
  กรรมการอิสระไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาการแก่ บริษัทฯ บริษัทย่อย
  หรือบริษัทร่วม

การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เชื่อว่า การที่บริษัทฯ
  มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญในการนำบริษัทฯ

  ไปสู่ความสำเร็จ และบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ รวมถึงเสริมสร้างให้บริษัทฯ
  มีระบบของการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ

  เป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างมีเสถียรภาพและยั่งยืน และจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการจึงได้มีนโยบายที่จะ
  ส่งเสริมให้ทุกหน่วยงานมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
  ภายใต้หลักของการบริหารจัดการที่ซื่อสัตย์สุจริต

  โปร่งใส ตรวจสอบได้ ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และมีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง
  ครบถ้วน และทันกาล ระมัดระวัง

  และรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
  รวมทั้งคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  10.5.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้

  (1) ไม่มีข้อจำกัดในการได้รับหรือโอนหุ้น เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นจะเป็นเหตุทำให้บริษัทฯ

  มีจำนวนผู้ถือหุ้นเป็นบุคคลที่ไม่ใช่สัญชาติไทยถือหุ้นเกินร้อยละ 49
  ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด

  (2) สิทธิที่เท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา

  (3) สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงมติในการประชุมผู้ถือหุ้น

  (4) สิทธิในการเสนอชื่อ แต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ และการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง

  ผู้สอบบัญชีอิสระ

  (5) สิทธิในการร่วมตัดสินใจเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ

  (6) สิทธิในส่วนแบ่งกำไร

  10.5.1.2 ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับหนังสือเชิญประชุม และข้อมูลเกี่ยวกับวัน เวลา สถานที่
  และวาระการประชุม

  ตลอดจนข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมเป็นการล่วงหน้า อย่างเพียงพอ
  และทันเวลา

  10.5.1.3 บริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุม โดยบริษัทฯ
  จะจัดสถานที่

  และเวลาที่เหมาะสม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม

  10.5.1.4 กำหนดให้กรรมการมีความพร้อมที่จะชี้แจงหรือตอบคำถามต่อผู้ถือหุ้น

  10.5.1.5 บริษัทฯ ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเพิ่มวาระการประชุม
  หรือเสนอชื่อผู้ที่ควรได้รับเลือกตั้งให้เป็นกรรมการของบริษัทฯ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2552 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นแจ้งให้บริษัทฯ ทราบความประสงค์ระหว่างวันที่ 28
  ธันวาคม 2552 ถึงวันที่ 19 มกราคม 2553 แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นแสดงความประสงค์ใดๆ ดังกล่าว

  10.5.1.6 ในการประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถตั้งคำถาม
  ขอคำอธิบายและแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับวาระที่กำลังประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  จะไม่เปลี่ยนแปลงวาระการประชุม โดยไม่ได้รับอนุญาตจากที่ประชุมก่อน

  10.5.1.7 ผู้ถือหุ้นจะได้รับทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
  รวมถึงบริษัทฯ

  จะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้าก่อนที่บริษัทฯ

  จะจัดส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้น
  เพื่อเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

  10.5.1.8 ในแต่ละวาระ จะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบ
  และจะมีการบันทึกรายงานการ

  ประชุม ซึ่งจะประกอบด้วยประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วน

  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

  10.5.1.9 กรรมการและผู้บริหารระดับสูงทุกคนต้องเปิดเผยข้อมูลความสัมพันธ์
  ทั้งทางตรงและทางอ้อมกับ

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบุคคลที่สามที่มีธุรกรรมที่สำคัญเกี่ยวโยงกับบริษัทฯ

  10.5.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  10.5.2.1 บริษัทฯ มีนโยบายในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

  (1) บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14
  วันก่อนวันประชุม และจะเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับวัน เวลา สถานที่
  และวาระการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
  บริษัทฯ ได้โอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
  และรายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่ควรจะดำรงตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณาล่วงหน้าก่อน
  วันประชุมผู้ถือหุ้น โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.susco.co.th ด้วย

  (2) บริษัทฯ จะประกาศเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

  (3) บริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยจะใช้ระบบคอมพิวเตอร์ ช่วยในการลงทะเบียน
  เพื่อให้เกิดความสะดวกและรวดเร็วแก่ผู้ถือหุ้นมากที่สุด

  (4) บริษัทฯ จะจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามวัน เวลา และสถานที่
  ที่ผู้ถือหุ้นสามารถจะเข้าร่วมประชุมได้

  สะดวกตามที่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นไว้ โดยจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงสถานที่ประชุมอย่างกะทันหัน
  จนทำให้ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  (5) คณะกรรมการบริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถ
  กำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ และจะเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
  เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553
  มีผู้ถือหุ้นได้มอบอำนาจ ให้คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทฯ
  เสนอให้เป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

  (6) ประธานในที่ประชุม หรือเลขานุการบริษัทจะแจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
  ขั้นตอนการออกเสียง

  การลงมติและจำนวนการถือหุ้นของผู้เข้าร่วมประชุม ให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น

  (7) หุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิและเสียงเท่ากัน ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี

  (8) ประธานในที่ประชุมจะเริ่มการประชุมตามลำดับวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม

  (9)
  ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลที่เกี่ยวข้องในแต่ละวาระได้อย่างเต็มที่

  (10) คณะกรรมการบริษัทฯ ประสงค์ที่จะให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระที่สำคัญ
  และที่ผู้ถือหุ้น

  มีความเห็นแตกต่างกันมากพอสมควร

  (11) ผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าร่วมประชุมสามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงได้ทุกกรณี
  ไม่ว่าจะเป็นสิทธิ

  เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

  (12) บริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลด้วย

  10.5.2.2 การป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

  บริษัทฯ ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานที่จะต้องเก็บรักษาข้อมูลและ

  ความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณะ รวมทั้งข้อมูล

  ที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น และบริษัทฯ
  ยังได้กำหนดห้ามกรรมการและพนักงานใช้หรือ

  ให้ข้อมูลภายใน เพื่อประโยชน์ของตนหรือบุคคลอื่นในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ด้วย
  และได้กำหนดระเบียบ

  เกี่ยวกับการทำงานที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายใน โดยห้ามพนักงานใช้อำนาจหน้าที่ของตน
  หรืออาศัยอำนาจ

  หน้าที่ของผู้อื่นซึ่งล่วงรู้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตน หรือเพื่อช่วยเหลือผู้อื่นในทางมิชอบ

หากพนักงานผู้ใดฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับในการทำงานดังกล่าว บริษัทฯ ได้กำหนดโทษสูงสุดไว้ คือ การให้ออกจากการเป็นพนักงาน ซึ่งไม่นับรวมการกล่าวโทษในคดีความแพ่งหรืออาญา (ถ้ามี) ด้วย 

  คณะกรรมการได้กำหนดวิธีการดูแลมิให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อ ประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

  (1) ห้ามผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
  เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และต้องไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเอง หรือผู้อื่นจากข้อมูล อันเป็นความลับของบริษัทฯ

  (2) ห้ามผู้บริหารนำข้อมูลภายในบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือของผู้อื่น
  เพื่อการซื้อขายหุ้น

  ของบริษัทฯ ตามคำแนะนำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ได้ระบุไว้ในเรื่องแนวทางปฏิบัติ

  เกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งสรุปได้ว่า ห้ามบุคคลภายในซื้อหรือขาย

  หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน และไม่ซื้อขายก่อน 48 ชั่วโมง
  หลังจากที่ได้เผยแพร่งบการเงินของบริษัทฯ

  (3) ผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในดังกล่าว
  จะถูกพิจารณาโทษตามควร

  แก่กรณี

  10.5.2.3 การกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์

  ให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อ
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์- และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

3.  บทบาทกับผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะดูแลและรักษาสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ตามที่กฎหมายกำหนด

  ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า ผู้สอบบัญชีอิสระ ผู้บริหาร พนักงาน ภาครัฐ สังคม
  และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

  เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียนั้นมั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวจะได้รับการคุ้มครอง
  และปฏิบัติด้วยความเท่าเทียมกัน เช่น

+-----------+---+-------------------------------------------------------+
| บทบ       | : | บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้น เพื่อดำเนินธุรกิจ     |
| าทต่อผู้ถือหุ้น |   | และสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น                        |
|           |   | โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของมูลค่าของบริษัทฯ          |
|           |   | รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้                |
+-----------+---+-------------------------------------------------------+
| บท        | : | บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้า          |
| บาทต่อลูกค้า |   | โดยการเอาใจใส่ในบริการและรับผิดชอบในคุณภาพและราคาของสินค้า   |
|           |   | ตลอดจนมีการปฏิบัติที่ชัดเจน                                  |
|           |   | และเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจกับลูกค้าทุกราย                   |
+-----------+---+-------------------------------------------------------+
| บทบ       | : | บริษัทฯ                                                 |
| าทต่อเจ้าหนี้ |   | ยึดมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำห                     |
|           |   | นดไว้ในสัญญาการกู้ยืมหรือสัญญาเกี่ยวกับการค้ากับเจ้าหนี้ทางด้านการเงิน |
|           |   | หรือเจ้าหนี้การค้าทุกราย และจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้                   |
|           |   |                                                       |
|           |   | ซึ่งเสมือนคู่ค้าของบริษัทฯ อย่างเป็นธรรมเสมอ                    |
+-----------+---+-------------------------------------------------------+
| บทบา      | : | บริษัทฯ                                                 |
| ทต่อพนักงาน |   | จะดูแลให้พนักงานพัฒนาตนเองเพื่อให้มีความสามารถในการทำงาน      |
|           |   | เพื่อให้มีผลงานที่ดี                                         |
|           |   |                                                       |
|           |   | ยิ่งขึ้น                                                  |
|           |   | รวมทั้งส่งเ                                              |
|           |   | สริมให้พนักงานมีคุณธรรมและจริยธรรมในการปฏิบัติงานอย่างซื่อสัตย์สุจริต |
|           |   | บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม                   |
|           |   | เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม                          |
+-----------+---+-------------------------------------------------------+
| บทบา      | : | บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่บริษัทฯ                       |
| ทต่อสังคมแล |   | และพนักงานจะต้องมีต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม                      |
| ะสิ่งแวดล้อม |   | เพราะทั้งพนักงานและบริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งของสังคม                |
|           |   | จึงมีหน้าที่จะต้องช่วยกันดูแลให้สังคม                            |
|           |   |                                                       |
|           |   | ดำรงอยู่ด้วยความสันติสุขและเรียบร้อย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง           |
|           |   | การให้ความช่วยเหลือผู้ที่ขาดแคลน                             |
|           |   |                                                       |
|           |   | หรือด้อยโอกาสทางสังคม สำหรับในเรื่องของสิ่งแวดล้อมนั้น           |
|           |   | เนื่องจากสินค้าที่บริษัทฯ จัดจำหน่าย                            |
|           |   |                                                       |
|           |   | คือ น้ำมันเชื้อเพลิง อาจก่อให้เกิดผลกระทบทางลบต่อสิ่งแวดล้อมได้ง่าย  |
|           |   | และอาจก่อให้เกิด                                         |
|           |   |                                                       |
|           |   | ภยันตรายอย่างใหญ่หลวงแก่ชุมชนและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ             |
|           |   | จึงได้กำหนดนโยบายให้พนักงาน                               |
|           |   |                                                       |
|           |   | ผู้ที่มีความเกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว ปฏิบัติหน้าที่ตามระเบียบ          |
|           |   | และข้อบังคับของทางการอย่างเคร่งครัด                         |
+-----------+---+-------------------------------------------------------+

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  10.5.4.1 การเปิดเผยข้อมูล

  (1) คณะกรรมการกำหนดให้มีการจัดทำข้อมูลต่างๆ ที่จะต้องเปิดเผยตามระเบียบข้อบังคับของ
  ตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างถูกต้อง และครบถ้วน
  รวมถึงให้มีการเปิดเผยตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูล
  ของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  (2) ให้บุคคล หรือหน่วยงานที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  หรือผู้บริหารระดับสูงเท่านั้น

  เป็นผู้ให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ สื่อมวลชน หรือองค์กรที่กำกับดูแล

  (3) ข้อมูลที่บริษัทฯ ต้องเปิดเผยอย่างสม่ำเสมอ มีดังนี้

  - ข้อมูลทั่วไป และลักษณะการประกอบธุรกิจ

  - งบการเงิน และผลประกอบการของบริษัทฯ รวมถึงผลการวิเคราะห์ต่างๆ

  - รายชื่อ และสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหาร

  - ปัจจัยความเสี่ยงของธุรกิจ

  - ค่าตอบแทนโดยรวมของกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร

  - คุณสมบัติของกรรมการ

  - การทำธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวโยงกับบริษัทฯ

  (4) คณะกรรมการกำหนดให้มีการจัดทำงบการเงินหรือข้อมูลทางการเงิน
  เพื่อแสดงฐานะทางการเงิน

  และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามที่กฎหมายกำหนด และให้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องอย่าง
  ครบถ้วน ถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้รับทราบ

  โดยทั่วถึงกัน

  (5) บริษัทฯได้จัดให้มีการตรวจสอบบัญชีหรืองบการเงินโดยผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกที่มีความเป็น
  อิสระ

  (6) บริษัทฯ จะอำนวยความสะดวกในการวิเคราะห์ข้อมูลของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก เช่น
  นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ที่ปรึกษาการลงทุน บริษัทนายหน้าค้าหลักทรัพย์
  สถาบันการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ สื่อมวลชน และองค์กรกำกับดูแลภายนอก เป็นต้น
  เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน หรือเพื่อประโยชน์ในด้านอื่นๆ

  (7) เปิดเผยรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
  ในรายงาน

  ประจำปี

  (8) เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่

  กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม รวมถึงรูปแบบ และลักษณะของการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่

  กรรมการและผู้บริหารในรายงานประจำปี

จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในปี 2553 มีดังนี้

+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
| รายนาม               | วาระ          | การเข้าร |         |         |
|                      | การดำรงตำแหน่ง | ่วมประชุม |         |         |
|                      |               | /การประ |         |         |
|                      | ( ปี )         | ชุมทั้งหมด |         |         |
|                      |               | (ครั้ง)   |         |         |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
|                      |               | ก       | ก       | รวม     |
|                      |               | ารประชุม | ารประชุม |         |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
|                      |               | วาระปกติ | ว       |         |
|                      |               |         | าระพิเศษ |         |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
| 1. นายมงคล สิมะโรจน์   | 3             | 11/12   | -       | 11/12   |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
| 2. นายณรงค์ จุลชาต     | 3             | 12/12   | -       | 12/12   |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
| 3. นายชัยธวัช สาระคุณ   | 3             | 9/12    | -       | 9/12    |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
| 4. เรือตรีพยุง บุญศิริ     | 3             | 12/12   | -       | 12/12   |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
| 5. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์  | 3             | 12/12   | -       | 12/12   |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
| 6. นายมาวีร์ สิมะโรจน์   | 3             | 12/12   | -       | 12/12   |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
| 7. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค | 3             | 11/12   | -       | 11/12   |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
| 8. นายโยธิน อารี       | 3             | 11/12   | -       | 11/12   |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
| 9. นายประกิต          | 3             | 10/12   | -       | 10/12   |
| ประทีปะเสน            |               |         |         |         |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
| 10. นางพวงเพ็ชร์       | 3             | 11/12   | -       | 11/12   |
| ทวีชัยวัฒน์              |               |         |         |         |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
| 11. นายสิทธิพันธ ศรีเพ็ญ  | 3             | 11/12   | -       | 11/12   |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
| 12. นายนพดล อัตวาวุฒิชัย | 3             | 11/12   | -       | 11/12   |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
| 13. นายธวัชชัย สิมะโรจน์ | 3             | 11/12   | -       | 11/12   |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+
| 14. พล.ต.ต.นพ.ทรงชัย  | 3             | 5/12    | -       | 5/12    |
| สิมะโรจน์              |               |         |         |         |
+----------------------+---------------+---------+---------+---------+

  10.5.4.2 รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในเรื่องงบการเงิน

ของบริษัทฯ และเรื่องที่สำคัญต่างๆ ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
แสดงไว้ควบคู่

กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพและความถูกต้อง

  ของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบ งบการเงิน
  โดยจะหารือและประชุมร่วมกับฝ่ายบริหาร และผู้สอบบัญชีภายนอก
  เพื่อให้การรายงานทางการเงินของ

  บริษัทฯ มีความถูกต้องและครบถ้วน

  10.5.4.3 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และโปร่งใส

  ทั้งในส่วนของการรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  รวมถึงข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ

  ให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทราบอย่างทั่วถึง ทันเวลา
  และตามวิธีการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  โดยบริษัทฯ
  ได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  และผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.susco.co.th

  เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ มีความถูกต้อง ครบถ้วน และมีความน่าเชื่อถือ
  อีกทั้งยังเป็นการป้องกัน

  ข่าวลือต่างๆ บริษัทฯ ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ และ/หรือ
  กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้รับผิดชอบ

  ในการตอบข้อซักถาม และชี้แจงข้อมูลของบริษัทฯ ให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
  โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้ที่

  หมายเลขโทรศัพท์ 0-2428-0029 หรือที่ E-mail address: marvee@susco.co.th

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำกับดูแลกิจการ และเป็นผู้กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ แผนธุรกิจ
งบประมาณ

รายรับและรายจ่าย เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

  10.5.5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ

  (1) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ตามข้อบังคับ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่มากกว่า 15
  คน ต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 14 คน และมีกรรมการอิสระ 5 คน
  กรรมการทุกคนเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ และมีประสบการณ์เพียงพอที่สามารถจะใช้วิจารณญาณ

ในการพิจารณาปัญหาของบริษัทฯ และนำพาบริษัทฯ ไปสู่ความเจริญอย่างยั่งยืนได้

  ในจำนวนกรรมการ 14 คนนั้น ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน กรรมการที่ไม่เป็น

  ผู้บริหาร 4 คน และกรรมการอิสระ 5 คน ซึ่งในจำนวน 5
  คนนี้ได้ทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ

  4 คน

  การดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นไปตามวาระที่กำหนดไว้ ในข้อบังคับของบริษัทฯ

  คือ 3 ปี เมื่อครบวาระ คณะกรรมการจะแจ้งให้ที่ประชุมสามัญทราบ
  เพื่อให้ที่ประชุมสามัญเลือกตั้ง

  กรรมการแทน

  ในการนี้ เพื่อความโปร่งใสบริษัทฯ จะเสนอชื่อและประวัติที่มีรายละเอียดอย่างเพียงพอของ

  ผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่า ควรได้รับเลือกตั้งแทน ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้ทราบ เพื่อพิจารณาในที่ประชุม
  สามัญด้วย

  (2) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  เพื่อแบ่งแยกอำนาจและหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

  ออกจากกันอย่างชัดเจน ประธานกรรมการจึงไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
  และกรรมการผู้จัดการ และไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยด้วย

  นอกจากนี้ เพื่อให้มีการถ่วงดุลซึ่งกันและกัน คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดบทบาทอำนาจ
  หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ ไว้อย่างชัดเจน
  เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อมิให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด และไม่ซ้ำซ้อนกัน โดย

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดนโยบาย
  ส่วนคณะกรรมการบริหารเป็นผู้ดูแลและติดตามให้กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารนำนโยบายดังกล่าวไปบริหารจัดการ
  เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด

  บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านระเบียบและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการ

  จะต้องทราบ และเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ใน พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  อีกทั้งดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตาม มติคณะกรรมการด้วย

(3) คุณสมบัติของผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระ

บริษัทฯ ไม่มีข้อจำกัดในจำนวนกรรมการอิสระ ผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระ

  จะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมาย และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศของสำนักงาน
  กลต. อีกทั้งต้องมีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
  และเวลาที่เพียงพอในการจะทำประโยชน์ให้แก่บริษัทฯ

10.5.5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  นอกจากคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ แล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ

  ยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
  เพื่อพิจารณาและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ

  ของบริษัทฯ เกี่ยวกับโครงสร้างค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  และเพื่อพิจารณาความเหมาะสม

  ของโครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ และกำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสม
  ตลอดจนหลักเกณฑ์

  ในการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงด้วย
  คณะอนุกรรมการดังกล่าวประกอบด้วย

  ------ ------------------------ --------------------- -------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                    ตำแหน่ง                เป็น

  1      นายประกิต ประทีปะเสน       กรรมการอิสระ           ประธานอนุกรรมการ

  2      คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค        กรรมการอิสระ           อนุกรรมการ

  3      นายโยธิน อารี              กรรมการอิสระ           อนุกรรมการ
  ------ ------------------------ --------------------- -------------------

  นอกจากคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
  ยังมีคณะกรรมการอีกสองคณะ

  ที่ควรกล่าวถึง คือ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการความปลอดภัย
  อาชีวอนามัย และภาพแวดล้อม ในการทำงาน ด้วยบริษัทฯ
  ได้ตระหนักถึงผลกระทบอันอาจเกิดจากความเสี่ยงและความปลอดภัยทั้งของพนักงานและ สังคม
  โดยมีหลักการในการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว ดังนี้

  เรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

  ด้วยการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ มีความเสี่ยงนานาประการ
  สาเหตุของความเสี่ยงนั้นอาจมาจากปัจจัย

  ทั้งภายในและภายนอก ฉะนั้น เพื่อให้ความเสี่ยงเหล่านั้นมีผลกระทบต่อบริษัทฯ น้อยที่สุด
  ฝ่ายบริหารจึงได้

  กำหนดนโยบายและมาตรการในการดำเนินเรื่องดังกล่าวไว้ ดังต่อไปนี้

  (1) ฝ่ายบริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการวิเคราะห์ ประเมิน และป้องกันความเสี่ยง
  ทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

  (2) หากมีเหตุการณ์ใดที่ได้ก่อหรืออาจจะก่อให้เกิดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
  ผู้บริหารในสายงาน

  ที่เกี่ยวข้อง จะวิเคราะห์ความเสี่ยงนั้น ๆ และเสนอแนวทางป้องกันต่อผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นลำดับ

  หากความเสี่ยงนั้นเป็นเรื่องที่สำคัญ ก็จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบหรือพิจารณา

  แล้วแต่กรณี

  เพื่อให้นโยบายและมาตรการในการดำเนินการเรื่องดังกล่าวนั้นสัมฤทธิผลอย่างมีประสิทธิภาพ
  บริษัทฯ

  จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นประธานกรรมการ
  รองกรรมการผู้จัดการ

  เป็นรองประธานกรรมการ และผู้อำนวยการทุกฝ่ายเป็นกรรมการ
  เพื่อกำหนดแนวทางในเรื่องการบริหารความเสี่ยง

  ในทุกด้านของบริษัทฯ ไม่ว่าความเสี่ยงนั้นจะมีสาเหตุมาจากภายในหรือภายนอกบริษัทฯ

  เรื่องที่เกี่ยวกับความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

  บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการตามนโยบายที่กรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงานได้กำหนดมาตรฐานในการบริหาร
  และการจัดการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานทุกประการ
  โดยหน่วยงานราชการ ดังกล่าว กำหนดให้สถานประกอบกิจการที่มีพนักงานตั้งแต่ 500 คนขึ้นไป
  จัดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัย

  อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  เพื่อกำหนดนโยบายและแผนงานด้านความปลอดภัยในการทำงาน

  และนอกงาน เพื่อป้องกันและลดการเกิดอุบัติเหตุ และการประสบอันตราย
  ตลอดจนการส่งเสริมและสนับสนุน

  กิจกรรมด้านความปลอดภัยในการทำงานของบริษัทฯ

  ในปี 2553 บริษัทฯ ไม่มีปัญหาใด ๆ เกิดขึ้นอันเนื่องมาจากความเสี่ยง หรือความปลอดภัย
  อาชีวอนามัย

  และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

  10.5.5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) ภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และความเป็นอิสระในการตัดสินใจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย พิจารณา อนุมัติ
  และทบทวนกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ งบประมาณรายรับ-รายจ่าย และการบริหารความเสี่ยง
  ของบริษัทฯ ตลอดจนควบคุมดูแลให้ผู้บริหารสามารถดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  และงบประมาณอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้ให้
  ความสำคัญในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
  บริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร พร้อมทั้งให้ความเห็นชอบ ทบทวน ประเมินผลการปฏิบัติตาม
  นโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยเน้นให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
  มีมาตรการ บริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

  ฉะนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ จึงจำเป็นที่จะต้องประกอบด้วยบุคคลผู้มีภาวะความเป็นผู้นำ
  มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

  ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการหลักทั้งหมด 6 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการ
  บริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  และคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  โดยได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ
  และของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  ซึ่งอำนาจหน้าที่ดังกล่าวได้รวมถึงอำนาจอนุมัติทางการเงินไว้ด้วย ทั้งนี้
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ให้เป็นไปตามหลักของ

  การกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส
  พร้อมที่จะ

  ให้มีการตรวจสอบได้เสมอ

(2) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการควบคุมดูแล และป้องกันมิให้

เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ดังนี้

  (ก) จัดโครงสร้างและองค์ประกอบของบริษัทฯ และของคณะกรรมการ
  และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

  ตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  (ข) ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยึดมั่นในจรรยาบรรณ

  วิชาชีพ และไม่ให้ความสำคัญต่อผลประโยชน์ส่วนตัวเหนือความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัทฯ

  รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า และการไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ และลูกค้าไปเปิดเผย
  หรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น

  (ค) การตัดสินใจใดๆ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือกรณีที่มีการกระทำบางอย่างซึ่ง

  เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ แต่ไม่สอดคล้องกับผลประโยชน์ที่แตกต่างกันของผู้มีส่วนได้เสีย

  ในแต่ละกลุ่มคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารจะพิจารณาปัญหาดังกล่าวอย่างรอบคอบ

  ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดีเพื่อ

  ผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

  (ง) ในกรณีที่มีประเด็นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  หรือเป็นผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง หรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา กรรมการผู้ที่มีส่วนได้เสีย

  ในวาระนั้นต้องเปิดเผยข้อมูลให้ที่ประชุมทราบทันที และไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว

  (จ) กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องไม่กระทำการใดที่เป็นการขัดต่อผลประโยชน์

  ของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเกิดจากการติดต่อกับผู้เกี่ยวข้องหรือบริษัทฯ เช่น ลูกค้า คู่แข่งขัน

  หรือจากการใช้โอกาส หรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ หรือพนักงานในการหาประโยชน์

  ส่วนตน หรือการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ หรือการทำงานอื่นนอกเหนือจากงานของบริษัทฯ

  ซึ่งได้ส่งผลกระทบต่อการปฏิบัติงานในหน้าที่

(3) จริยธรรมธุรกิจ

ในการจะดำเนินธุรกิจไปสู่ความสำเร็จ และบรรลุเป้าหมายสูงสุดอย่างยั่งยืน รวมถึงการมีระบบ

การปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จำเป็นจะต้องมีปัจจัยที่สำคัญประการหนึ่ง คือ การมีจริยธรรม

ในการดำเนินธุรกิจ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญดังกล่าว จึงได้จัดทำ

คู่มือจริยธรรมธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนยึดถือ

เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อลูกค้า

ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมถึงได้กำหนดบทลงโทษทางวินัย สำหรับผู้ฝ่าฝืน หรือ

ไม่ปฏิบัติตามไว้ด้วย

(4) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน และการรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร

  และระดับปฏิบัติการ เพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นแก่บริษัทฯ ทั้งด้านการเงิน

  การดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน จึงได้กำหนดนโยบาย

  เกี่ยวกับระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในไว้ ดังนี้

  (ก) กำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินให้มี

  ความถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา ทั้งงบการเงินรายไตรมาส และรายปี

  (ข) กำหนดให้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพเพื่อให้มั่นใจได้ว่า

  บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามมาตรฐานและกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ภายใต้การตรวจสอบของ

  ผู้ตรวจสอบภายใน และการสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  (ค) กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินการของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  (ง) กำหนดให้มีการควบคุมและตรวจสอบการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อไม่ให้เกิด

  ความเสียหาย หรือมีการนำไปใช้หรือหาประโยชน์โดยมิชอบ

  (จ) มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของบุคคลหรือหน่วยงาน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
  และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  (ฉ) คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อคำแนะนำ หรือข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีอิสระ

  เพื่อเป็นแนวทางในการพิจารณาปรับปรุงการดำเนินงานให้ถูกต้อง เหมาะสม

10.5.5.4 การประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดการประชุมวาระปกติล่วงหน้าไว้เป็นประจำทุกเดือน

  เพื่อกรรมการจะได้จัดสรรเวลาของตนสำหรับการประชุมทุกครั้งได้โดยสะดวก นอกจากนั้น

  ยังอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นได้อีกด้วย โดยการประชุมวาระปกติ

  ทุกครั้งจะมีการติดตามเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งที่ผ่านมา และผลการดำเนินงาน

  ของบริษัทฯ

(2) ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ต้องมีกรรมการเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ

จำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

(3) ประธานกรรมการ เป็นผู้ให้ความเห็นชอบในเรื่องวาระของการประชุมโดยการเตรียมการ

ร่วมกันของประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และเลขานุการบริษัท โดยจะ

พิจารณาคำขอของกรรมการที่จะ บรรจุเรื่องอื่นที่สำคัญเป็นวาระในการประชุมด้วย

(4) ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่องหรือเอกสารข้อมูล

เพื่อการอภิปราย และมีเวลามากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาในประเด็นที่สำคัญอย่างรอบคอบ

(5) คณะกรรมการบริษัทฯ สนับสนุนให้มีการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมกับ

คณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้ข้อมูล หรือรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องโดยตรง

(6) กรรมการบริษัทฯ สามารถเข้าถึงและขอข้อมูล คำปรึกษา และบริการต่างๆ
ที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จาก

  ผู้ที่ได้รับมอบหมาย หรืออาจขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาภายนอกได้

(7) ผู้บริหาร มีหน้าที่ให้ข้อมูล คำปรึกษา และบริการต่างๆ ที่เหมาะสม แก่คณะกรรมการบริษัทฯ

(8) เลขานุการบริษัท เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมด้วยระเบียบวาระการประชุม

  และเอกสารประกอบการประชุมในแต่ละวาระให้แก่กรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อย

  กว่า 7 วัน เพื่อให้กรรมการทุกท่านมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาข้อมูลต่างๆ ก่อนการเข้าร่วมประชุม

  ในแต่ละครั้ง

(9) ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร

ในทุกวาระ อย่างครบถ้วน และจัดเก็บรายงานดังกล่าวที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ

แล้ว เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ตลอดเวลา

ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง โดยเป็นการประชุมวาระปกติทั้ง
12 ครั้ง

10.5.5.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการในเรื่องเบี้ยประชุมไว้อย่างชัดเจน โดยค่าตอบแทนดังกล่าว

ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีกรรมการได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่
และมีความรับผิดชอบเพิ่ม

มากขึ้น เช่น เป็นสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการท่านนั้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มในระดับที่เหมาะสม

กับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น บริษัทฯ
มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

ทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูงและกำหนดการจ่ายค่าตอบแทน
หรือค่าจ้าง

  ที่เป็นธรรมและชัดเจน ซึ่งบริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ
  และค่าตอบแทนของผู้บริหาร

  ไว้ในรายงานประจำปีด้วยแล้ว

  10.5.5.6 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

  (1) นำเสนอ กฎ ระเบียบ ประกาศต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญให้

  กรรมการและผู้บริหารได้ทราบเป็นประจำทุกครั้งที่มีประกาศเกี่ยวกับเรื่องเหล่านั้น

  (2) ส่งเสริมให้กรรมการเข้ารับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ

  เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของกรรมการและสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

  อย่างถูกต้อง และครบถ้วน

  10.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  โปรดดูรายละเอียดจากข้อ 10.5.2.2 เรื่อง
  “การป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเอง หรือผู้อื่น

ในทางมิชอบ” ในหน้า 30-31

  10.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานรวมจำนวน 1,011 คน
เป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่

และคลังน้ำมันรวม 155 คน และเป็นพนักงานประจำสถานีบริการน้ำมันจำนวนประมาณ 856 คน
ในปี 2553 บริษัทฯ และ

บริษัทย่อยให้ผลตอบแทนแก่พนักงานดังกล่าวในรูปเงินเดือนเป็นเงิน 115,073,556.88 บาท
และเงินสมทบในกองทุน

สำรองเลี้ยงชีพจำนวน 2,426,932.82 บาท สำหรับพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
286 คน