9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

9.2 โครงสร้างการจัดการ

9.2.1 คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการจํานวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะ กรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------------- -----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                     ตําแหน่ง

  1. นายปกรณ์ บริมาสพร *          ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายจงเจตน์ บุญเกิด *          กรรมการตรวจสอบ

  3. นายณัฐวัชร์ พันธุ์แสงทอง *       กรรมการตรวจสอบ

  4. นายชำนาญ พรพิไลลักษณ์ *       กรรมการ

  5. นางกนกกร แทนไกรศร *        กรรมการ

  6. นางนันธิรา ฤทธิมนตรี *         กรรมการ

  7. นายชัยรัตน์ ลีลาพรรณ *         กรรมการ

  8. นางสาววีรวรรณ สุวรรณชาติ *    กรรมการ

  9. นายพอพล อ่อนผัน *            กรรมการ
  ----------------------------- -----------------------------------------

หมายเหตุ :

1) * กรรมการที่ผ่านการอบรมหลักสูตร DAP หรือ DCP แล้ว

2) นายชัยรัตน์ ลีลาพรรณ ได้ลาออกจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯแล้ว โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 31
กรกฎาคม 2549

  ในปี 2549 เนื่องจากนายชัยรัตน์ ลีลาพรรณ มิได้ยื่นหนังสือขอลาออกจากการเป็นกรรมการ
  จึงยังคงฐานะเป็น

  กรรมการบริษัทอยู่ ซึ่งบริษัทฯได้มีหนังสือแจ้งเหตุดังกล่าวให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯทราบแล้ว

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ นายชำนาญ พรพิไลลักษณ์ นางกนกกร แทนไกรศร
และนางนันธิรา ฤทธิมนตรี สองในสามท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความสุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
จำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างได้เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร และคณะกรรมการอื่นๆ เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ตามความเหมาะสม

3. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัทฯ
ควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย
ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

4. พิจารณาทบทวนและอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

5. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

6. พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัทฯ หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆ
เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ

เว้นแต่อำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้
เรื่องที่กรรมการมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการ
ที่เข้าร่วมประชุม และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

(ฉ)
การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

  (2) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหาร ทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                          ตําแหน่ง

  1. นายชำนาญ พรพิไลลักษณ์              ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางกนกกร แทนไกรศร               กรรมการบริหาร

  3. นางนันธิรา ฤทธิมนตรี                กรรมการบริหาร
  ---------------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    และโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราวๆ ไป
    และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

(1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

(2) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ (1)
    ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
    50 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure)
    หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อย (ถ้ามี) การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
    หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
    (ยกเว้นการให้หลักประกันตามโครงการที่ประมูลหรือรับจ้างทำของ ซึ่งจะไม่จำกัดวงเงิน)
    การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อแก่บริษัทย่อย (ถ้ามี) เป็นต้น

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่คณะกรรมการได้ประกาศกำหนดขอบเขตไว้อย่างชัดเจน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1. ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร การเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร
เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามที่เห็นสมควร

2. มีอำนาจลงนามในเช็ค หรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัทฯ
เอกสารทางบัญชีและการเงินในวงเงินที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3. การกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย แต่ทั้งนี้
อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาอนุมัติไว้
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

4. มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

5. ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                       ตําแหน่ง

  1. นายปกรณ์ บริมาสพร              ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายจงเจตน์ บุญเกิด              กรรมการตรวจสอบ

  3. นายณัฐวัชร์ พันธุ์แสงทอง           กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
โดยพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี
การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ
รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2. วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี) พิจารณาวางแผน
รวมทั้งทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัทฯ
และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)
ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
วางแผนการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็คทรอนิกส์
และการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทฯ
หรือบุคคลภายนอก

3. สอบทานการดำเนินการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ต่อไป ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

6. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย และ/หรือที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็น
สมควร เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ รายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

  -
  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯถึงความถูกต้อง
  ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  - เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับ
  ผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย

8. ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

9. ดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามหรือที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีผู้บริหารจํานวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------------------- -----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                         ตําแหน่ง

  1. นายชำนาญ พรพิไลลักษณ์             กรรมการผู้จัดการ

  2. นางกนกกร แทนไกรศร              รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นางนันธิรา ฤทธิมนตรี               ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  4. นายณัฐวัฒน์ ศรีวิชา                 ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการและพัฒนา

  5. นายยุทธพงษ์ องค์ธนะสิน             ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  6. นางสาวนงลักษณ์ วิสิทธิภักดีกุล         ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาดวัตถุดิบอุตสาหกรรม
  --------------------------------- -----------------------------------------

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.
เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

2. ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร

4. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติรายการก่อหนี้ เช่น การกู้ยืมเงิน เป็นต้น
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกิน 10 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

5. มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติรายการลงทุน เช่น การซื้อขายเงินลงทุน
หรือการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ภายในวงเงิน 10 ล้านบาท

6. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ
ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

8. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

9. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือรายการ
หรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัท (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.3 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ จะกระทําผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น
เนื่องจากบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะดํารงตําแหน่งดังกล่าว
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะทําการเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทฯ
ดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งคณะกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึง
มีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

+--------------------+----------+-------------+-----------+-----------+
| ประเภทของค่าตอบแทน  | ปี 2548   |             | ปี 2549    |           |
+--------------------+----------+-------------+-----------+-----------+
|                    | จํานวนราย | จํานวนเงิน    | จํานวนราย  | จํานวนเงิน  |
|                    |          |             |           |           |
|                    |          | (บาท)       |           | (บาท)     |
+--------------------+----------+-------------+-----------+-----------+
| เบี้ยประชุม           | 9        | 461,000     | 9         | 462,000   |
+--------------------+----------+-------------+-----------+-----------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ประเภทของค่าตอบแทน  | ปี 2548    |           | ปี 2549    |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                    | จํานวนราย  | จํานวนเงิน  | จํานวนราย  | จํานวนเงิน  |
|                    |           |           |           |           |
|                    |           | (บาท)     |           | (บาท)     |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| เงินเดือน            | 5         | 1         | 7         | 1         |
|                    |           | 2,361,067 |           | 2,063,467 |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| โบนัส               | 3         | 1,146,766 | 3         | 610,000   |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| อื่นๆ เช่น ค่าเดินทาง   | -         | -         | -         | -         |
| ค่าล่วงเวลา          |           |           |           |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รวม                | 8         | 1         | 10        | 1         |
|                    |           | 3,507,833 |           | 2,673,467 |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

9.4.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

ไม่มี

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
มีนโยบายในการปฏิบัติตาม­­หลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญและความจำเป็นของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงมีการกำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1) ให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2) จัดโครงสร้างกรรมการแบ่งตามหน้าที่ ความรับผิดชอบ โดยนอกจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว
อาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการคณะอื่นได้ นอกจากนี้ ให้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน

3) ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
และให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนและเพียงพอในเวลาที่เหมาะสม

4) ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านความเสี่ยง ให้มีการประเมิน
วางกลยุทธ์แก้ไข และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

5) สร้างสำนึกในการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและถูกต้องชอบธรรมให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ จะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
โดยภายหลังการประชุมบริษัทฯ ได้มีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปดูข้อมูลข่าวสารต่างๆของบริษัท
ได้ที่เว็ปไซต์ของบริษัท www.ppm.co.th

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะให้ความสําคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและปฏิบัติอย่างเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เนื่องจากบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสําคัญของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ ได้แก่

-   พนักงาน : บริษัทฯ ได้ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมกับพนักงานทุกระดับตาม
    ความรู้ความสามารถของพนักงานในทุกตําแหน่ง

-   คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าทั้งที่เป็นลูกค้าของบริษัทฯ และผู้จัดจําหน่ายสินค้า
    ต่างๆ ให้แก่บริษัทฯ รวมทั้งเจ้าหนี้ที่บริษัทฯ มีภาระเงินกู้ยืมทุกรายอย่างเป็น
    ธรรมตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกันเพื่อพัฒนา
    ความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่ก่อให้เกิดประโยชน์ของทั้งสองฝ่าย (To create a win/win
    partnership)

-   ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยเน้นการให้บริการสินค้าที่มีคุณภาพ
    และสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้เป็นอย่างดี นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังให้ความสำคัญต่อกําหนดราคาขายสินค้าที่เหมาะสมให้แก่ลูกค้าอย่าง เท่าเทียมกัน

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ มีการแข่งกันกับผู้ผลิตและผู้จัดจำหน่ายสินค้าประเภทเดียวกันรายอื่น
    ตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีและกฎหมายที่ได้กําหนดไว้ เพื่อพัฒนา
    อุตสาหกรรมผลิตภัณฑ์โลหะให้เป็นที่ยอมรับในตลาดโลก

-   ชุมชนและสังคม : บริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยการรับผิดชอบและ
    ดูแลสิ่งแวดล้อมให้เป็นไปตามที่กฎหมายกําหนด

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ มีนโยบายในการเพิ่มชนิดของผลิตภัณฑ์ที่มีไว้เพื่อจัดจำหน่าย รวมทั้ง
    ขยายฐานลูกค้าอย่างต่อเนื่อง ซึ่งจะช่วยเพิ่มความสามารถในการทํากําไรของ บริษัทฯ
    และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนสูงสุด

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินการของบริษัทฯ
การซักถาม และการเสนอความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ในที่ประชุม
และได้บันทึกประเด็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน
และบริษัทจะเผยแพร่รายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านเว็ปไซต์ของบริษัทภายใน 14 วัน

5.  ภาวะผู้นําและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ
ตลอดจนงบประมาณของบริษัท และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
เป้าหมาย และแผนการที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยจะมีการติดตามในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้บริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมผู้สอบบัญชีแห่งประเทศไทย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

เพื่อความชัดเจนและความเหมาะสมในการถ่วงดุล นับตั้งแต่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ
จะมีกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน แบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจํานวน 4 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจํานวน 5 ท่าน นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระจํานวน 3 ท่าน จากจํานวนกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 33.33 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และประธานกรรมการบริษัทฯ
ก็เป็นกรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอกและยังดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการจากภายนอก
บริษัทฯ จึงกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องตรวจสอบ กำกับดูแล
รวมทั้งอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งที่มีความเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
รวมไปถึงรายการที่มีนัยสำคัญและอาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
การซื้อขายทรัพย์สินถาวร การก่อหนี้และภาระผูกพัน เป็นต้น
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายการดังกล่าวจะเป็นไปอย่างเหมาะสมและเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เป็นสำคัญ นอกจากนี้ กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ รวมทั้งกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ (ถ้ามี)

9.  การรวมหรือแยกตําแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ และกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
แต่ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนเดียวกัน โดยบริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจของแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจนในอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
ซึ่งทำให้ผู้บริหารดังกล่าวไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ รวมทั้ง
อำนาจที่มอบให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการกําหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
และอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร
โดยการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการจะจ่ายเป็นเบี้ยประชุมตามจํานวนครั้งที่เข้าประชุมโดยจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทฯ จะพิจารณาจ่ายตามผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
เชื่อว่าค่าตอบแทนดังกล่าวเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพไว้ได้

ค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วย เบี้ยประชุมและบำเหน็จ สรุปได้ดังนี้

+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ค่าตอบแทน       | ปี 2547         | ปี 2548         | ปี 2549          |
|                |                |                |                 |
|                | ( บาท )        | ( บาท )        | ( บาท )         |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ประธานกรรมการ  | 48,000         | 150,000        | 150,000         |
|                |                |                |                 |
| กรรมการ        | 12,000         | 115,000        | 116,000         |
|                |                |                |                 |
| กรรมการตรวจสอบ | 104,619        | 196,000        | 196,000         |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร ประกอบด้วย เงินเดือนและค่าตอบแทนอื่นๆ สรุปได้ดังนี้

+---------+----------+--------+----------+-------+---------+--------+
| ค       | ปี 2547   |        | ปี 2548   |       | ปี 2549  |        |
| ่าตอบแทน |          |        |          |       |         |        |
+---------+----------+--------+----------+-------+---------+--------+
|         | จำน      | จำ     | จำน      | จำน   | จำนว    | จำ     |
|         | วนผู้บริหาร | นวนเงิน | วนผู้บริหาร | วนเงิน | นผู้บริหาร | นวนเงิน |
|         |          |        |          |       |         |        |
|         |          | (      |          | (     |         | (      |
|         |          | ล้านบาท |          | ล     |         | ล้านบาท |
|         |          | )      |          | ้านบาท |         | )      |
|         |          |        |          | )     |         |        |
+---------+----------+--------+----------+-------+---------+--------+
| ผู้บริหาร  | 6        | 15,1   | 5        | 13,50 | 7       | 12,6   |
|         |          | 71,907 |          | 7,833 |         | 73,467 |
+---------+----------+--------+----------+-------+---------+--------+

11. การประชุมกรรมการ

บริษัทฯ มีนโยบายให้คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

รายชื่อ การประชุมทั้งหมด การเข้าร่วมประชุม

1. นายปกรณ์ บริมาสพร 5 ครั้ง 5 ครั้ง 2. นายจงเจตน์ บุญเกิด 5 ครั้ง 4 ครั้ง

3. นายณัฐวัชร์ พันธุ์แสงทอง 5 ครั้ง 5 ครั้ง

4. นายชำนาญ พรพิไลลักษณ์ 5 ครั้ง 5 ครั้ง 5. นางกนกกร แทนไกรศร 5 ครั้ง 5 ครั้ง

6. นางนันธิรา ฤทธิมนตรี 5 ครั้ง 5 ครั้ง 7. นายชัยรัตน์ ลีลาพรรณ 5 ครั้ง 3 ครั้ง

8. นางสาววีรวรรณ สุวรรณชาติ 5 ครั้ง 4 ครั้ง

9. นายพอพล อ่อนผัน 5 ครั้ง 5 ครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน
และคณะกรรมการบริหารเพื่อทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยเปรียบเทียบกับข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
นอกจากนี้ จะพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ประกอบด้วย

13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจดำเนินการอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
และการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารและจัดการจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกเดือน
โดยจะมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายในที่พบในการดำเนินงาน
วิเคราะห์ถึงปัจจัยที่เป็นสาเหตุและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมถึงมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง
และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และข้อมูลทางการเงินที่นําเสนอในรายงานประจําปีของบริษัทฯ
โดยงบการเงินได้จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสมํ่าเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สําคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
นอกจากนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ในปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีหน่วยงานให้บริการข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับงบการเงินที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจนักลงทุน บริษัทฯ
จึงได้มอบหมายให้คุณกนกกร แทนไกรศร ทําหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ของบริษัทฯ
และเป็นผู้รับผิดชอบในการติดต่อกับนักวิเคราะห์และนักลงทุนที่เกี่ยวข้อง โดยข้อมูลต่างๆ
เป็นข้อมูลซึ่งบริษัทฯ ได้ยึดถือถือปฏิบัติการให้ข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง และทันต่อเวลา

9.6 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น ดังนี้

1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
ข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
มีข้อห้ามมิให้หน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย
หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯ
และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม โดยมีข้อห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
ในหน่วยงานที่รู้ข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินของบริษัทฯ จะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน
ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทฯ ด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

4) บริษัทฯ
ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนการายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.7 บุคลากร

9.7.1 จำนวนบุคลากร

จำนวนพนักงานในแต่ละฝ่ายของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+----------------------------+--------------------+-------------------+
| สายงานหลัก                  | ณ วันที่ 31 ธ.ค. 48   | ณ วันที่ 31 ธ.ค. 49  |
+============================+====================+===================+
| 1. ฝ่ายการตลาด              | 28                 | 36                |
|                            |                    |                   |
| 2. ฝ่ายบัญชีและการเงิน         | 12                 | 14                |
|                            |                    |                   |
| 3. ฝ่ายบริหารบุคคลและธุรการ0   | 7                  | 9                 |
|                            |                    |                   |
| 4. ฝ่ายสโตร์0                | 17                 | 17                |
|                            |                    |                   |
| 5. ฝ่ายขนส่งสินค้า             | 33*                | 39                |
|                            |                    |                   |
| 0                          |                    |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| รวม                        | 97                 | 115               |
+----------------------------+--------------------+-------------------+

หมายเหตุ : พนักงานฝ่ายขนส่งสินค้า ณ วันที่ 31 ธ.ค. 48 และ ณ วันที่ 31 ธ.ค. 49
รวมพนักงานรายวันจำนวน 5 คน และ จำนวน 2 คน ตามลำดับ

9.7.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2548 และปี 2549 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานตามรายละเอียด ดังต่อไปนี้

(หน่วย : บาท)

+----------------------------+--------------------+-------------------+
| ประเภทของค่าตอบแทน          | ปี 2548             | ปี 2549            |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| เงินเดือน                    | 11,911,513         | 13,169,558        |
|                            |                    |                   |
| โบนัสและค่าคอมมิชชั่น           | 9,592,012          | 13,806,485        |
|                            |                    |                   |
| อื่นๆ (ค่าล่วงเวลา, ค่าเดินทาง,  | 2,725,373          | 2,939,386         |
| ค่าโทรศัพท์)0                 |                    |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| รวม                        | 24,228,898         | 29,915,429        |
+----------------------------+--------------------+-------------------+

9.7.3 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อเพิ่มพูนความรู้ความ สามารถ
และประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานและการให้บริการของพนักงาน
รวมถึงการพัฒนาเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการปฏิบัติงาน
การพัฒนาด้านวิสัยทัศน์ในการทำงานและบุคลิกภาพของพนักงานอันจะนำไปสู่ภาวะการเป็นผู้นำ
และมีความก้าวหน้า ในสายงานของพนักงาน (Career Path)
โดยจัดส่งพนักงานและผู้บริหารในสายงานต่างๆ
เข้าร่วมการอบรมและสัมมนาเพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจ
รวมทั้งปรับตัวให้ทันกับการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีการผลิตในอุตสาหกรรมต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ อันจะช่วยให้บริษัทฯ
สามารถประเมินภาวะความเคลื่อนไหว
รวมทั้งแนวโน้มความต้องการของลูกค้าที่อาจเปลี่ยนแปลงไปตามการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีการผลิต
ทั้งนี้ นโยบายในการฝึกอบรมของบริษัทฯ แบ่งออกเป็น 2 ประเภท ดังนี้

-   การฝึกอบรมภายในบริษัทฯ โดยผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์โดยตรงในแต่ละสายงาน

-   การส่งพนักงานเพื่อเข้ารับการฝึกอบรมที่จัดโดยสมาคมหรือชมรมที่บริษัทฯ เป็นสมาชิก ได้แก่
    สมาคมวิศวกรรมปรับอากาศแห่งประเทศไทย สมาคมช่างเหมาไฟฟ้าและเครื่องกลไทย
    ชมรมผู้บริหารวิศวกรรมในโรงแรมและอาคารพาณิชย์ เป็นต้น
    โดยจะพิจารณาตามความเหมาะสม
    หรือความเกี่ยวข้องกับการนำมาใช้ในการปฏิบัติงานของพนักงาน