10. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

    1.  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ตามที่ปรากฎในหนังสือรับรอง ในปี 2554 มีจำนวน 7
        ท่านดังนี้

+----------+------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อ    |                        | ตำแหน่ง                          |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| 1.  นาย  |                        | ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ    |
|     นิพัทธ |                        |                                 |
|          |                        |                                 |
| พุกกะณะสุต |                        |                                 |
|     *    |                        |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| 2.  นาย  |                        | กรรมการและประธานกรรมการบริหาร    |
|          |                        |                                 |
|    ทรงวุฒิ |                        |                                 |
|     ไก   |                        |                                 |
| รภัสสร์พงษ์ |                        |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| 3.  น.ส. |                        | กรรมการบริหาร                    |
|          |                        |                                 |
|    อนันญา |                        |                                 |
|     ฉ    |                        |                                 |
| ัตรจุฑามาส |                        |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| 4.  นาง  |                        | กรรมการบริหาร                    |
|          |                        |                                 |
|    ภัณฑิรา |                        |                                 |
|     ฉ    |                        |                                 |
| ัตรจุฑามาส |                        |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| 5.  นาย  |                        | กรร                             |
|          |                        | มการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |
|   พงษ์ศักดิ์ |                        |                                 |
|          |                        |                                 |
|   อังสุพันธุ์ |                        |                                 |
|     *    |                        |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| 6.  นาย  |                        | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ    |
|     ธาดา |                        |                                 |
|          |                        |                                 |
|  พฤฒิธาดา |                        |                                 |
|     *    |                        |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| 7.  นาย  |                        | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ    |
|     สุรชัย |                        |                                 |
|          |                        |                                 |
|  ชมภูไพสร |                        |                                 |
|     *    |                        |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+
| หมายเหตุ  | กรรมการท่านเหล่านี้ไม่ได้เป  |                                 |
| *        | ็นลูกจ้างหรือพนักงานของบริษัท |                                 |
|          | หรือบริษัทในเครือ          |                                 |
|          | มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                                 |
|          | โดยถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1    |                                 |
|          | ของจำนวนหุ้นที่ม           |                                 |
|          | ีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท |                                 |
|          | บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย        |                                 |
|          | บริษัทร่วม และนิติบุคคล      |                                 |
|          | ท                      |                                 |
|          | ี่อาจมีความขัดแย้งโดยให้นับรว |                                 |
|          | มการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องด้วย |                                 |
+----------+------------------------+---------------------------------+

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัท

  - คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
  และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
  หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน
  ปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
  และประทับตราสำคัญของบริษัท
  คณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

  - มติทั้งปวงของที่ประชุมคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
  กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
  เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  - กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
  หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้
  เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

  - คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  - ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
  หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
  หรือบริษัทมหาชนอื่นๆ ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
  เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  - คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และการประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง
  และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
  หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน

-   ภายใต้บังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย
    หรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัท หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ
    ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้ หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล
    หรือมอบข้อพิพาทใดๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

2.  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------------------ ------------------------------------
  รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1.นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์                   ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2. นายธาดา พฤฒิธาดา                   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3. นายสุรชัย ชมภูไพสร                   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ------------------------------------ ------------------------------------

2.  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ที.ซี.เจ.เอเซีย จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่
  10 เมษายน 2552 ได้มีมติ กำหนด ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งมีรายละเอียด ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(internal control) และระบบตรวจสอบภายใน
    (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
        ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต
        หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  (3) ผู้บริหาร

1.  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีผู้บริหารทั้งสิ้นจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| รายชื่อ                       | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายทรงวุฒิ ไกรภัสสร์พงษ์     | ประธานกรรมการบริหาร                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นางภัณฑิรา ฉัตรจุฑามาส      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นางสาวอนันญา ฉัตรจุฑามาส   | กรรมการผู้จัดการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายสิทธิพงษ์ เอกมหาชัย      | ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน                    |
|                             |                                        |
|   (เข้าดำรงตำแหน่งแทน         |                                        |
|   นางสาวอรชุลี หล่อสมิทธิกุล      |                                        |
|   ที่ได้ลาออก เมื่อวันที่ 14        |                                        |
|   พฤศจิกายน 2554)            |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+

2.  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

-   เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
    และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านการผลิตของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านการขายและการตลาดของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านบัญชีและการเงินของบริษัท

  (4) เลขานุการของบริษัท

  4.1 รายชื่อของเลขานุการบริษัท

นายสมชาย เอี่ยมรอด

10.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- คณะกรรมการบริษัท

เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง
ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน โดยให้ที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว

หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็น

กรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
โดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจด

ทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

- กรรมการอิสระ

  ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน

เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่มาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตาม
พรบ. บริษัทมหาชน และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
(เช่น ความเชี่ยวชาญทางบัญชีและการเงิน ประสบการณ์การทำงานและความเหมาะสมอื่น ๆ
ประกอบกัน เพื่อนำมาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรม

การของบริษัทต่อไป

- กรรมการตรวจสอบ

  ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3

ท่านเข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยกรรมการตรวจ

สอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระและมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม และนิติบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้งโดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็น หรือ เคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

4.  ไม่ทำรายการเกิน 20 ล้านบาท หรือ 3 %
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
    (ยกเว้นได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการก่อนทำรายการด้วยมติเอกฉันท์ มีเหตุจำเป็นและสมควร
    ไม่ได้เกิดขี้นสม่ำเสมอและต่อเนื่อง รวมทั้งได้เปิดเผยการทำรายการในแบบ
    56-1/รายงานประจำปี/หนังสือนัดประชุม (กรณีต่อวาระ)

5.  ห้ามเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพทุกกรณี ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษากฎหมาย
    การประเมินราคาทรัพย์สิน ไม่เกิน 2 ล้านบาทต่อปี
    (ยกเว้นได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการก่อนทำรายการด้วยมติเอกฉันท์ มีเหตุจำเป็นและสมควร
    ไม่ได้เกิดขึ้นสม่ำเสมอ และต่อเนื่อง รวมทั้งได้เปิดเผยการทำรายการในแบบ 56-1
    /รายงานประจำปี/หนังสือนัดประชุม (กรณีต่อวาระ)

6.  ไม่มีความสัมพันธ์ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตรผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนกรรมการของบริษัทผู้ถือหุ้นใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

9.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

10. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทในกลุ่ม เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

11. มีความรู้มีและประสบการณ์เพียงพอที่สามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบโดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย
    1 ท่านที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

  - ผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
  และจะต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริหารซึ่งเป็นบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

10.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการ ในงวดปี 2554

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนกรรมการ และโบนัส จำนวน 7
ราย

เป็นเงินทั้งสิ้น 2,300,000 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

9.3.2 ค่าตอบแทนรวมผู้บริหารของบริษัท ในงวดปี 2554 มีดังนี้

(1) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ผลตอบแทนอื่น ค่าเบี้ยประชุม
    และผลประโยชน์พนักงานหลังออกจากงาน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 11,967,494 บาท/ปี

(2) ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

ในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน(Code
of Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
โดยมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

  1.สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมาย

กำหนดในปี 2554 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 27 เมษายน 2554 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม
7 ท่าน
โดยก่อนการประชุมประธานที่ประชุมได้แถลงให้ที่ประชุมทราบรายละเอียดและวิธีการดำเนินการประชุมและการลงคะแนน
สรุปได้ดังนี้

1.1 การนับคะแนนเสียง เพื่อพิจารณาในเรื่องสำคัญต่าง ๆ นั้น
จะใช้วิธีนับคะแนนเสียงตามจำนวนการถือหุ้น หมายถึง หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

1.2 กรณีที่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะและออกเสียงลงคะแนนมาแล้ว
ท่านที่รับมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุมไม่ต้องออกเสียงลงคะแนนอีก

1.3 กรณีผู้ถือหุ้นที่มาด้วยตนเอง
และผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นให้เข้าประชุมแทนให้ใช้วิจารณญาณของผู้รับมอบฉันทะในการลงคะแนนเสียง
จะได้รับแจก “บัตรลงคะแนนเสียง”
หากผู้ถือหุ้นที่มาด้วยตนเองหรือผู้รับมอบฉันทะที่จะพิจารณาลงคะแนนด้วยตนเอง ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียง ในวาระใด
ขอให้ยกมือขึ้นเพื่อให้เจ้าหน้าที่ไปรับบัตรลงคะแนนเสียงที่กรอกข้อความโดยสมบูรณ์พร้อมลงลายมือชื่อในบัตรลงคะแนน

1.4 ท่านที่เห็นด้วย ไม่ต้องยกมือและไม่ต้องส่งบัตรลงคะแนนเสียง
โดยบริษัทจะนำคะแนนเสียงที่มีมติไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง หัก
ออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละวาระ
ได้จำนวนเท่าใดจะถือเป็นคะแนนเสียงที่มีมติเห็นชอบด้วย ทั้งนี้
รวมถึงคะแนนเสียงที่ผู้ถือหุ้นได้แสดงความประสงค์ไว้ในหนังสือมอบฉันทะที่มอบให้กรรมการของบริษัทเป็นผู้เข้าร่วมประชุมแทนและได้ส่งมายังบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมแล้ว

2.การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 14 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2554 นั้น ทางบริษัทได้มอบให้บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
และทางบริษัทได้เพิ่มช่องทางในการให้ข้อมูลข่าวสารโดย
ผู้ถือหุ้นสามารถดูหนังสือเชิญประชุมสามัญประจำปี และเอกสารประกอบได้ใน website :
tcjasia.com สำหรับผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมด้วยตนเองไม่ได้
ทางบริษัทได้แนบหนังสือสามารถมอบฉันทะมาพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
โดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ประธานกรรมการหรือบุคคลอื่นใด
ที่ประธานกรรมการมอบหมายก่อนวันเริ่มประชุมได้
และในหนังสือมอบฉันทะก็ได้กำหนดหัวข้อวาระการประชุมที่จะผู้ถือหุ้นออกเสียงไว้อย่างชัดเจน
โดยมีช่องให้ผู้ถือหุ้นกำหนดว่า
ให้ผู้รับมอบฉันทะมีสิทธิพิจารณาและลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้ทุกประการตามที่เห็นสมควร
หรือให้ผู้รับมอบฉันทะออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น

3.บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน :บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการ
    ปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้การค้า : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษา
    ความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    เพื่อรับดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติใน
    การแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

- ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตาม

ข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อ ให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้

4.การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยสภาวิชาชีพบัญชี
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

4.2 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ website ของบริษัท

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร 0-2312-6699 หรือที่ website :
www.tcjasia.com

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

5.2 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์คณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ

ได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทในข้อ 6
    (งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย สำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2554
    และรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต)แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภาย

นอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

3.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

4.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่านประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 57.14 ของกรรมการทั้งคณะและ 4
ท่านนี้เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย 3 ท่าน

5.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ
กับฝ่ายบริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

6.  ค่าตอบแทนกรรมการ

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทน เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่ออนุมัติ

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2554 : ในปี 2554 บริษัทจ่ายค่าเบี้ยประชุม ให้แก่กรรมการ
    ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน รวม ทั้งสิ้น 2,300,000 บาท

    3.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3
เดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ และประธานกรรมการ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุม
ส่งให้คณะกรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2554 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

4.  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

  - กรรมการตรวจสอบ : ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังนี้

1. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ

2. นายธาดา พฤฒิธาดา กรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ

3. นายสุรชัย ชมภูไพสร กรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ

- อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน : คณะกรรมการบริษัท
กำหนดให้มีคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนด

ค่าตอบแทน ที่ประกอบด้วย

1. นายธาดา พฤฒิธาดา อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายสุรชัย ชมภูไพสร อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นางสาวอนันญา ฉัตรจุฑามาส อนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

5.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกบริษัท พีเอสเอ็ม บิชซิเนส แอดไวเซอร์ จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ และสอบทานระบบการปฎิบัติงานต่าง ๆ ให้มีประสิทธิภาพ
ตลอดจนป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
และช่วยเสนอแนะ เพื่อตรวจติดตามระบบการควบคุมภายในของบริษัท
และเสนอแนวทางแก้ไขหากพบจุดอ่อน โดยบริษัท พีเอสเอ็ม บิชซิเนส แอดไวเซอร์ จำกัด
ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลเพื่อมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานทุกครั้งที่มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทและมีมาตรการลงโทษให้พ้นจากตำแหน่งเมื่อไม่ปฏิบัติ

5.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 พนักงานในบริษัทไม่รวมพนักงานของบริษัทย่อยมีทั้งสิ้น 65 คน
มีผลตอบแทนรวมของปี 2554 เป็นเงิน 26.57 ล้านบาท
ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงานคือเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง โบนัส
และค่านายหน้าจากการขาย มีสายงานหลักดังนี้

  ฝ่ายสำนักงาน 46 คน

  ฝ่ายขายและฝ่ายตลาด 16 คน

  ฝ่ายโรงงาน 3 คน

6.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานในด้านต่างๆ ดังนี้

1) ได้มีการพัฒนาบุคลากรในองค์กรให้เป็นไปตามข้อกำหนดของระบบคุณภาพ ISO 9001: 2000
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลของพนักงานในการทำงานอย่างเป็นระบบ
ถูกต้องและตรวจสอบได้ และเพื่อให้งานบริการมีคุณภาพ รวดเร็ว ตรงต่อเวลา
และเป็นที่พึงพอใจของลูกค้า

2) จัดส่งพนักงานออกไปอบรมเพิ่มเติมในด้านต่างๆ
ที่เห็นว่ามีความสำคัญหรือมีความจำเป็นในการนำมาใช้ปรับปรุง และเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
ทั้งที่จัดอบรมโดยบริษัทเอกชนและโดยหน่วยงานของทางราชการ เช่น

  - ส่งพนักงานฝ่ายบัญชีการเงิน และ เจ้าหน้าที่ไอที ไปอบรมด้านคอมพิวเตอร์

  - ส่งเจ้าหน้าที่ฝ่ายบุคคลไปอบรมเรื่อง การบริหารทรัพยากรบุคคล

  - ส่งพนักงานช่างอบรมเรื่องระบบและการทำงานของเครื่องจักรชนิดต่างๆ

  - ส่งพนักงานในส่วนสำนักงานและโรงงานเข้าอบรมเรื่อง เจ้าหน้าที่ความปลอดภัย

  - ส่งเจ้าหน้าที่ในคณะจัดทำ ISO สัมนาเรื่อง ระบบคุณภาพ ISO 9001:2000

3) จัดอบรมภายในแก่พนักงานในองค์กร มีทั้งวิทยากรจากภายนอกและวิทยากรภายในเอง
และการจัดอบรมแบบ On Job Training ในหน่วยงานต่างๆ เช่น

  - เชิญวิทยากรมาจัดอบรมเรื่องการจัดทำงบประมาณในหน่วยงาน

  - เชิญวิทยากรมาจัดอบรมเรื่องการทำแผนธุรกิจ และแผนปฏิบัติงาน

  - เชิญวิทยากรมาอบรมเรื่อง ISO 9001:2000

  - เจ้าหน้าที่ไอที จัดอบรมเรื่องคอมพิวเตอร์ ให้แก่พนักงานในฝ่ายต่างๆ

  - จัดการอบรมภายในเรื่องการใช้ Internet

  - จัดอบรมเรื่องสินค้าของบริษัทให้ฝ่ายตลาด

  - จัดอบรมช่างด้านเทคนิคของเครื่องจักรและการให้บริการในแต่ละหมวดสินค้า

4) ส่งเสริมและให้สวัสดิการต่างๆแก่พนักงาน
เพื่อสร้างความสามัคคีและเพื่อเป็นขวัญและกำลังใจในการทำงาน เช่น ส่งเสริมให้มีการเล่นกีฬา
และร่วมแข่งขันทางกีฬาระหว่างบริษัทในเครือ และ บริษัทอื่นๆ
ให้มีการประกวดคำขวัญชิงรางวัลในโอกาสที่บริษัทจะมีโครงการต่างๆ
ให้มีการเสนอแนวความคิดเพื่อชิงรางวัล ในหัวเรื่องการพัฒนาปรับปรุงบริษัท สู่สิ่งที่ดีกว่า
จัดให้มีการท่องเที่ยวพักผ่อนเป็นคณะ

5) จัดให้มีโครงการต่างๆเพื่อที่จะปรับปรุงพนักงานอย่างต่อเนื่อง และให้ทุกคนมีส่วนร่วม เช่น
การพัฒนาอย่างต่อเนื่องสู่ระบบ ISO 18000 และ TQM และการจะนำบริษัทเข้าสู่โครงการ
“โรงงานสีขาว” เพื่อให้องค์กรปลอดจากยาเสพติด