1.10 การจัดการ

  1) โครงสร้างการจัดการ

 แผนผังการจัดองค์กร

  1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการและคณะกรรมการชุด

  ย่อยทั้งหมด 5 ชุด คือ

  1.1.1 คณะกรรมการบริษัท มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายวัง ต้า เลียง ประธานกรรมการและกรรมการบริหาร

  2. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  3. ดร. อาจอง ชุมสาย ณ อยุธยา กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  4. รศ. ดร. ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5. นายบรรจง จิตต์แจ้ง กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6. ดาตุ๊ก ไซม่อน ชิม คอง ยิบ กรรมการอิสระ

  7. นายวัง ชาง ยิง กรรมการบริหาร

  8. นายอำพล สิมะโรจนา กรรมการบริหาร

  9. น.ส.อัญชลี สืบจันทศิริ กรรมการบริหารและเลขานุการบริษัท

  รายละเอียดข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 1
  และรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อย ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 2

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ หรือให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
    กลยุทธ์ เป้าหมาย และแผนธุรกิจของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
    เพื่อบรรลุถึงเป้าหมายและเพิ่มความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

3.  คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

4.  คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  คณะกรรมการได้จัดการสื่อสารอย่างชัดเจนต่อบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ กรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน

6.  คณะกรรมการรับผิดชอบต่อการเปิดเผยฐานะการเงินของบริษัทฯในรายงานงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย
    ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและสาระสนเทศต่างๆให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

7.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง

  1.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  มีสมาชิกประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. ดร. อาจอง ชุมสาย ณ อยุธยา กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. รศ. ดร. ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3. นายบรรจง จิตต์แจ้ง กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  1. รศ. ดร. ปรีชา จรุงกิจอนันต์ มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินดังนี้

  ประสบการณ์การทำงานในอดีต

  - ผู้จัดการฝ่ายวิจัยและวางแผน ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) (2535-2538)

  - กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์เจ้าพระยา จำกัด

  (2538 - 2540)

  - กรรมการธนาคารออมสิน (2548-2550)

  - กรรมการและกรรมการตรวจสอบบรรษัทประกันสินเชื่ออุตสาหกรรมขนาดย่อม (บสย.)

  (2547-2551)

  ประสบการณ์การทำงานในปัจจุบัน

  - กรรมการและกรรมการตรวจสอบ บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

  - กรรมการและกรรมการตรวจสอบ บริษัท สตาร์ส ไมโครอิเล็กทรอนิกส์ (ประเทศไทย) จำกัด

  (มหาชน)

  - กรรมการและกรรมการตรวจสอบ บริษัท ไทย-เยอรมัน โปรดักส์ จำกัด (มหาชน)

  2. นายบรรจง จิตต์แจ้ง มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินดังนี้

  - เคยเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่บริษัทมาลีสามพรานจำกัด (มหาชน) ในช่วงปี 2538 – 2547
  โดยได้เป็นผู้นำทีมผู้บริหารดำเนินการฟื้นฟูกิจการบริษัทภายใต้การตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ในช่วงปี พ.ศ. 2539 – 2541 จนเป็นผลสำเร็จ

  - ผ่านหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  สอบผ่านเป็นสมาชิกอาวุโส (Fellow Member) ของสถาบันฯ (IOD DCP 7/2001)
  และเป็นกรรมการอาชีพ (IOD Chartered Director Class 1/2007)
  ในสังกัดสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  - เป็นวิทยากร หลักสูตรการบริหารเชิงกลยุทธ์ ในโครงการพัฒนากรรมการบริษัท (IOD DCP)
  ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตั้งแต่ พ.ศ. 2548 ถึงปัจจุบัน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วน และเป็นที่เชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมถึงการกำหนดค่าสอบ
    บัญชีประจำปี

4.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

  1.1.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  มีสมาชิกประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน และกรรมการบริหารจำนวน 1 ท่าน
  มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. รศ. ดร. ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการอิสระและประธาน

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายบรรจง จิตต์แจ้ง กรรมการอิสระ

  3. นายวัง ชาง ยิง กรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบายและแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
    พร้อมทั้งนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ

2.  กระทำการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทนตามที่ได้รับมอบหมายให้กระทำการจากคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  1.1.4 คณะกรรมการสรรหา

  มีสมาชิกประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน และกรรมการบริหารจำนวน 1 ท่าน
  มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. ดาตุ๊ก ไซม่อน ชิบ คองยิบ กรรมการอิสระและประธาน

  คณะกรรมการสรรหา

  2. รศ. ดร. ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการอิสระ

  3. นายบรรจง จิตต์แจ้ง กรรมการอิสระ

  4. นายวัง ชาง ยิง กรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดสรรหา

1.  กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาให้เป็นไปตามโครงสร้าง ขนาด
    และองค์ประกอบของคณะกรรมการที่คณะกรรมการกำหนดไว้

2.  พิจารณาสรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณา

3.  พิจารณาสรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
    โดยเฉพาะกรรมการผู้จัดการ

4.  วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี เพื่อให้สอดคล้องกับการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท

1.2 หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  และนำเสนอรายชื่อให้คณะกรรมการของบริษัทฯเพื่อพิจารณา
  โดยคุณสมบัติของกรรมการต้องมีลักษณะไม่ต้องห้ามตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  นอกจากนั้นต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

3.  จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้า

  ร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2554 คณะกรรมการมีกำหนดประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง
  สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านได้ดังนี้

+-----------------------------+-----------+--------+---------+---------+
| รายชื่อ                       | วาระการ   | จำนวนค |         |         |
|                             |           | รั้งในกา |         |         |
|                             | ด         | รเข้าร่ว |         |         |
|                             | ำรงตำแหน่ง | มประชุม |         |         |
+-----------------------------+-----------+--------+---------+---------+
|                             |           | ว      | ว       | รวม     |
|                             |           | าระปกติ | าระพิเศษ |         |
+-----------------------------+-----------+--------+---------+---------+
|   1. นายวัง ต้า เลียง          | 2553-2556 | 3/4*   | -       | 3/4     |
+-----------------------------+-----------+--------+---------+---------+
|   2. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย       | 2553-2556 | 4/4    | -       | 4/4     |
+-----------------------------+-----------+--------+---------+---------+
|   3. ดร. อาจอง ชุมสาย ณ      | 2554-2557 | 4/4    | -       | 4/4     |
|   อยุธยา                     |           |        |         |         |
+-----------------------------+-----------+--------+---------+---------+
|   4. รศ. ดร. ปรีชา จรุงกิจอนันต์ | 2552-2555 | 4/4    | -       | 4/4     |
+-----------------------------+-----------+--------+---------+---------+
|   5. นายบรรจง จิตต์แจ้ง        | 2554-2557 | 4/4    | -       | 4/4     |
+-----------------------------+-----------+--------+---------+---------+
|   6. ดาตุ๊ก ไซม่อน ชิม คอง ยิบ   | 2554-2557 | 1/4*   | -       | 1/4     |
+-----------------------------+-----------+--------+---------+---------+
|   7. นายวัง ชาง ยิง           | 2552-2555 | 3/4*   | -       | 3/4     |
+-----------------------------+-----------+--------+---------+---------+
|   8. นายอำพล สิมะโรจนา       | 2553-2556 | 4/4    | -       | 4/4     |
+-----------------------------+-----------+--------+---------+---------+
|   9. นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ     | 2552-2555 | 4/4    | -       | 4/4     |
+-----------------------------+-----------+--------+---------+---------+

  *หมายเหตุ : ในเดือนตุลาคม-พฤศจิกายน 2554 เกิดอุทกภัยบริเวณกว้างในเขตกรุงเทพ
  และพื้นที่ภาคกลาง กรรมการ 3 ท่านที่อยู่ต่างประเทศ คือ นายวัง ต้า เลียง, ดาตุ๊ก ไซม่อน
  ชิม คอง ยิบ และ นายวัง ชาง ยิง
  จึงมิได้เดินทางมาประเทศไทยเพื่อร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 11
  พฤศจิกายน 2554

4.  รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร

  1. นายวัง ต้า เลียง กรรมการบริหาร

  2. นายวัง ชาง ยิง กรรมการบริหาร

  . 3. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย กรรมการผู้จัดการ

  4. น.ส.อัญชลี สืบจันทศิริ กรรมการบริหารและ

  ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  5. นายอำพล สิมะโรจนา กรรมการบริหารและผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  6. นายนิพล ปุญญาวิวัฒน์ ผู้จัดการฝ่ายขาย Wholesale

  7. นางรุ่งนภา พนมเชิง ผู้จัดการฝ่ายขายอุตสาหกรรม

  8. นายคมกฤส ศิริวงศ์ไพรัช ผู้จัดการฝ่ายขาย Modern Trade

  9. นางสาววินิตา ปุรผาติ ผู้จัดการฝ่ายขาย Food Solution

2)  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการสรรหาเป็นผู้ทำหน้าที่ในการพิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจะเป็นกรรมการแทนกรรมการที่จะครบกำหนดวาระในเดือนเมษายน
  2555 นี้
  โดยพิจารณารวมถึงบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาจากผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์การสรรหาบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัท
  จากนั้น
  จะเสนอชื่อให้คณะกรรมการของบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
  ทั้งนี้
  คุณสมบัติของกรรมการและผู้บริหารต้องมีลักษณะไม่ต้องห้ามตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  นอกจากนั้น ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดูได้ที่หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ” ข้อ 4.1.6

  ตามข้อบังคับของบริษัทแล้ว ไม่มีการกำหนดจำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม
  และมีวิธีการแต่งตั้งกรรมการโดยใช้คะแนนเสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม

  3) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - ค่าตอบแทนรวมของกรรมการจำนวน 9 ท่าน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 4,910,000 บาท

  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------+--------------------------------+-------------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง                         | ค่าธรรม      |
|                      |                                | เนียมกรรมการ |
|                      |                                | ปี 2554      |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
|                      |                                |             |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
| 1. นายวัง ต้า เลียง     | ประธานกรรมการและกรรมการบริหาร   | 600,000     |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
|   2. นายสมชัย         | รอ                             | 240,000     |
|   จงสวัสดิ์ชัย           | งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ |             |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
|   3. ดร. อาจอง ชุมสาย | กรรม                           | 882,000     |
|   ณ อยุธยา            | การอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |             |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
|   4. รศ. ดร. ปรีชา    | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ     | 942,000     |
|   จรุงกิจอนันต์          | แล                             |             |
|                      | ะประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน |             |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
|   5. นายบรรจง จิตต์แจ้ง | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   | 942,000     |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
|   6. ดาตุ๊ก ไซม่อน ชิม   | กรรมการอิสระ                    | 524,000     |
|   คอง ยิบ             | และประธานคณะกรรมการสรรหา       |             |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
|   7. นายวัง ชาง ยิง    | กรรมการบริหาร                   | 300,000     |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
|   8. นายอำพล         | กรรมการบริหารและผู้จัดการฝ่ายโรงงาน | 240,000     |
|   สิมะโรจนา           |                                |             |
+----------------------+--------------------------------+-------------+
|   9. นางสาวอัญชลี      | กรรมการบริหารและผู้จัดการฝ่ายบัญชี    | 240,000     |
|   สืบจันทศิริ            |                                |             |
|                      | และการเงิน                      |             |
+----------------------+--------------------------------+-------------+

  - ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารบริษัทที่เข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

  ในบริษัทย่อย จำนวน 4 คน เป็นจำนวนเงิน 1,966,000 บาท

  (ในระหว่างปี 2554
  กรรมการบริหารท่านหนึ่งได้แจ้งความจำนงที่ไม่ประสงค์จะกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทย่อย
  ดังนั้นจำนวนกรรมการบริหารที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทย่อยจึงลดลงเหลือเพียง 4
  คน)

  - ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทจำนวน 10 ท่าน เป็นจำนวนเงิน 75,903,325 บาท

  - ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารบริษัทที่เข้าไปดำรงตำแหน่งผู้บริหารในบริษัทย่อย

  จำนวน 3 คน เป็นจำนวนเงิน 8,669,700 บาท

  หมายเหตุ ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัท ได้รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
  และ

  ผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา รวมถึงผู้บริหารรายที่ 4 ทุกราย
  (ตามคำนิยามที่

  กำหนดโดยสำนักงาน กลต.)

  ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหาร ยกเว้น ค่าตั๋วเครื่องบิน
  และที่พักสำหรับกรรมการที่เป็นชาวต่างประเทศที่มาประชุม ส่วนผู้บริหารจะมีรถประจำตำแหน่ง
  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถประจำตำแหน่ง ค่ารักษาพยาบาล ค่าประกันอุบัติเหตุ
  และการทำกรมธรรม์ประกันความรับผิดสำหรับกรรมการและผู้บริหาร

  สำหรับเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพนั้น ผู้บริหารของบริษัทได้รับสิทธิในอัตราเดียวกับพนักงานอื่นๆ
  ยกเว้น 2 ท่าน คือนายวัง ต้า เลียง และนายวัง ชาง ยิง
  ไม่ได้รับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

4)  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัท ล่ำสูง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
  ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  อันเป็นปัจจัยในการเสริมสร้างให้องค์กรดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม
  และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
  โดยมีเป้าหมายให้ธุรกิจเติบโตอย่างยั่งยืน
  จึงได้มีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้เป็นหลักในการดำเนินธุรกิจ

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีเนื้อหาครอบคลุมและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งได้แก่ 1) สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน 2)
  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย 3) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส 4)
  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดแผนปฏิบัติและมาตรการติดตาม
  เพื่อให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย
  และให้คำแนะนำเพื่อปรับปรุงนโยบายดังกล่าวตามความเหมาะสม

1. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    เพื่อพิจารณารายงานประจำปีของคณะกรรมการ
    ซึ่งแสดงถึงผลการดำเนินการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา งบแสดงฐานะการเงิน
    และงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ การจ่ายเงินปันผลและจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองตามกฎหมาย
    การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระรวมถึงค่าตอบแทนกรรมการ
    แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน

-   จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
    ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้ต้องระบุชื่อผู้ถือหุ้นดังกล่าวและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าว
    โดยคณะกรรมการต้องจัดการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

-   ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะต้องจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา
    ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
    โดยระบุว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
    รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า
    14 วันก่อนวันประชุม

-   จัดส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
    พร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    โดยระบุเอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะและขั้นตอนในการเข้าร่วมประชุมอย่างชัดเจน
    ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
    แต่ประสงค์จะใช้สิทธิออกเสียงอาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนตน
    หรือจะมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทก็ได้

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)
    มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
    และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
    โดยมีประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
    และจะดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม

-   การใช้บัตรลงคะแนนเสียงจะใช้ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นท่านใดลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย
    หรืองดออกเสียงในวาระทั่วไป และใช้ในวาระสำคัญ เช่น การแต่งตั้งกรรมการ
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    การแก้ไขหนังสือบริคณฑ์สนธิ และข้อบังคับ เป็นต้น

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
    และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำรงตำแหน่งกรรมการ
    โดยให้มีการเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    หรือส่งเป็นจดหมายอิเลคโทรนิคส์มาที่ company.secretary@lamsoon.co.th

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    โดยส่งผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท หรือส่งเป็นจดหมายอิเลคโทรนิคส์มาที่
    company.secretary@lamsoon.co.th

-   จัดให้มีการเผยแพร่เอกสารการประชุมต่างๆ
    พร้อมหนังสือเชิญประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอย่างน้อย 30 วันก่อนวันประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้า

-   บันทึกประเด็นสำคัญที่ผู้ถือหุ้นซักถามพร้อมทั้งคำชี้แจงของคณะกรรมการ
    รวมทั้งบันทึกจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
    และงดออกเสียงไว้อย่างชัดเจนในรายงานการประชุม
    บริษัทมีการเผยแพร่ร่างรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14
    วันนับจากวันประชุมเสร็จสิ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความถูกต้อง
    และใช้สิทธิคัดค้านได้หากจำเป็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

2. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทมีนโยบายรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นพนักงาน
  หรือผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง ชุมชนและสังคม
  แต่เนื่องจากความคาดหวังของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอาจแตกต่างกัน ดังนั้น
  บริษัทจะพิจารณาถึงสิทธิตามกฎหมายที่แต่ละกลุ่มพึงได้รับอย่างละเอียดรอบคอบ
  และดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง
  โดยได้กำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
  ไว้เป็นหัวข้อเฉพาะในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท

กลไกในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย

2.1 การเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

  ผู้มีส่วนได้เสียคนใดมีความประสงค์จะติดต่อกับคณะกรรมการบริษัทโดยตรงโดยไม่ผ่านผู้บริหารของบริษัท
  เพื่อแสดงความคิดเห็นต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจรวมทั้งการแจ้งเบาะแส
  หรือข้อร้องเรียนต่างๆ เช่น รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
  การกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ หรือระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง เป็นต้น
  โดยให้ส่งไปยังคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทโดยตรงดังนี้

  • ส่งทางไปรษณีย์ : นายบรรจง จิตต์แจ้ง

  กรรมการตรวจสอบ

  บริษัท ล่ำสูง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

  64 ซอยบางนา-ตราด 25

  แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพฯ 10260

  • ส่งทางจดหมายอิเลคโทรนิคส์ : banchong_ch@yahoo.com

2.2 การคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

  ผู้มีส่วนได้เสียที่แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนตาม 2.1 ข้างต้นไม่ต้องเปิดเผยชื่อแต่อย่างใด

2.3 การดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

  ให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทดำเนินการตรวจสอบข้อมูลหรือข้อเท็จจริงตามที่มีผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนตาม
  2.1 ข้างต้น แล้วนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับแจ้ง

2.4 มาตรการแก้ไขและชดเชยค่าเสียหาย

  ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิตามกฎหมายโดยบริษัท
  คณะกรรมการจะรีบแก้ไขข้อบกพร่อง หรือผลกระทบที่เกิดขึ้นโดยมิชักช้า
  รวมทั้งหามาตรการป้องกันมิให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีก
  และจะพิจารณาชดเชยค่าเสียหายให้ผู้ถูกละเมิดตามกฎหมายอย่างเหมาะสม

  3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลอย่างเหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
  รวมถึงการตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
  และมีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นระยะๆ
  โดยได้มีการเปิดเผยข้อมูลและดำเนินการในเรื่องต่างๆ ดังนี้

-   เปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และมีการปรับปรุงข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทให้เป็นปัจจุบันเป็นระยะๆ

    -   นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

    -   จรรยาบรรณธุรกิจ

    -   โครงสร้างผู้ถือหุ้น

    -   โครงสร้างคณะกรรมการ

    -   วิสัยทัศน์/พันธกิจ

    -   นโยบายสิ่งแวดล้อม

    -   รายงานประจำปี

    -   แบบ 56-1 (เฉพาะภาษาไทย)

    -   งบการเงิน

    -   หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมเอกสารในการประชุม

    -   รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

    -   ข่าวที่บริษัทเผยแพร่

-   จัดส่งรายงานข้อมูลประจำงวด อาทิ งบการเงิน แบบ 56-1
    และรายงานประจำปีต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. อย่างถูกต้อง
    ครบถ้วนภายในเวลาที่กำหนด

-   มีการรายงานข่าวเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญและอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อราคาหลักทรัพย์ตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและรายงานทางการเงิน
    ซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการตามที่ปรากฏในรายงานประจำปี
    และแบบ 56-1
    ซึ่งได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมกับธุรกิจและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งหมายเหตุประกอบงบการเงินซึ่งมีผู้สอบบัญชีอิสระเป็นผู้ตรวจสอบ
    และได้รับการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่ามีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอ

-   ให้กรรมการบริหารทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ทั้งที่เป็นบุคคลและสถาบัน ผู้ถือหุ้น
    นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง โดยติดต่อขอข้อมูลบริษัทได้ที่โทรศัพท์ 02-361 8959/87
    หรือโทรสาร 02-361 8988/9 หรือจดหมายอิเลคโทรนิคส์
    company.secretary@lamsoon.co.th หรือผ่านทางเว็บไซต์บริษัท

  4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

4.1 คณะกรรมการบริษัท

  4.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย จำนวนกรรมการตามข้อบังคับไม่เกิน 9 คน
  โดยมีจำนวนกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า
  3 คน

  4.1.2 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ หรือให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณของบริษัท

2.  ควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
    เพื่อบรรลุถึงเป้าหมายและเพิ่มความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

3.  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
    รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติ และทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4.  กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ โดยให้ครอบคลุมผู้ปฏิบัติทั้งในระดับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    และส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
    รวมถึงกำหนดมาตรการติดตามการปฏิบัติ และ การประเมินประสิทธิผลการปฏิบัติเป็นประจำ

5.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และมาตรการการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

6.  แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมถึงการกำหนดบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยนั้นๆ

7.  จัดให้มีการสื่อสารอย่างชัดเจนต่อบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    กรรมการตรวจสอบ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหา ฝ่ายบริหาร และพนักงาน

8.  รับผิดชอบต่อการเปิดเผยฐานะการเงินของบริษัทในรายงานงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
    ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

9.  กำหนดแนวทางสำหรับการพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

10. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง

11. หน้าที่และความรับผิดชอบอื่นที่กำหนดโดยกฎหมายและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  4.1.3 เลขานุการบริษัท

  บริษัทจัดให้มีเลขานุการบริษัท ตามมาตรา 89/15
  ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551 โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  1. จัดทำและเก็บเอกสารดังต่อไปนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น

-   รายงานการประชุมคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้น

-   รายงานประจำปีของบริษัท

  2. ติดตามให้มีการนำมติที่ประชุมคณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้น ไปปฏิบัติ

  3. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหาร
  และจัดส่งสำเนาให้แก่ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ ภายใน 7 วันทำการ
  นับจากวันที่ได้รับรายงานดังกล่าว

  4. ให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย และระเบียบปฏิบัติต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องรวมถึงการกำกับดูแลให้บริษัท คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง

  5.
  ดูแลให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศตามระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

  6. ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

  7. ดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการมอบหมาย และ/หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศ
  กำหนด

  4.1.4 กระบวนการสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการสรรหา ทำหน้าที่เสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท
  คณะกรรมการสรรหาดำเนินการสรรหา ประเมิน เลือกสรร
  และเสนอชื่อผู้ที่ผ่านการพิจารณาต่อคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาถึงประสบการณ์ที่สำคัญสำหรับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
  ตลอดจนพิจารณาถึงความสามารถที่จะช่วยให้การดำเนินการของคณะกรรมการเป็นไปอย่างรอบคอบรัดกุมยิ่งขึ้น
  ความสามารถในการตัดสินใจทางธุรกิจอย่างมีเหตุผล ความสามารถในการคิดเชิงกลยุทธ์
  ความเป็นผู้นำ รวมทั้งความชำนาญในวิชาชีพ ความซื่อสัตย์ ตลอดจนคุณสมบัติส่วนบุคคลอื่นๆ
  ที่เหมาะสม

  4.1.5 ประธานกรรมการ

  ประธานกรรมการบริษัทอาจดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
  หรือเป็นกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหาร
  สำหรับตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการจะต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
  เพื่อให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ให้อย่างชัดเจน

  4.1.6 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ดังนี้

  (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  (ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  (ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
  ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  “ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ” รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  (จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี
  ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  (ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
  ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
  ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  (ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (ซ)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  อย่างไรก็ตาม
  คณะกรรมการได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเกี่ยวกับจำนวนหุ้นที่ถือโดยกรรมการอิสระไว้เท่ากับข้อกำหนดของสำนักงาน
  ก.ล.ต.

  ข้อความในข้อ 4.1.6 นิติบุคคลที่เกี่ยวข้องหมายถึงบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  4.1.7 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

  ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 13 ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง กรรมการจำนวน 1
  ใน 3 จะต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ

  4.1.8 การดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัท

  เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านสามารถที่จะมีเวลาในการทำหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
  บริษัทจึงคำนึงถึงจำนวนบริษัทที่กรรมการดำรงตำแหน่ง
  โดยกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนสูงสุดที่ประธานกรรมการ และกรรมการ
  จะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ดังนี้

-   ประธานกรรมการ ให้ดำรงตำแหน่งได้เพียง 1 บริษัท

  (ยกเว้นในกรณีที่เป็นประธานกรรมการบริษัทที่อยู่ในกลุ่มเดียวกัน)

-   กรรมการบริษัท ให้ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 5 บริษัท

  ทั้งนี้
  บริษัทไม่มีข้อจำกัดสำหรับกรรมการที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

  4.1.9 การดำรงตำแหน่งที่บริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูง

  ผู้บริหารระดับสูง สามารถจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทร่วมค้า หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในกลุ่มบริษัทได้
  ในกรณีที่เป็นการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นนอกเหนือจากกลุ่มบริษัทดังกล่าวแล้วจะต้องได้รับการอนุมัติจากกรรมการผู้จัดการ

4.2 คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

4.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

  องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
  โดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คนมีความรู้ความสามารถทางด้านบัญชีและการเงิน
  ประธานกรรมการตรวจสอบต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานกรรมการบริษัท
  วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี เพื่อให้สอดคล้องกับการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
  เลิกจ้างงานหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (6.1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (6.2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (6.3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (6.4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (6.5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (6.6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (6.7)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (charter)

  (6.8)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
  สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้ดังนี้

  4.2.2 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  องค์ประกอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ประกอบด้วยสมาชิกส่วนใหญ่ที่เป็นกรรมการอิสระ
  โดยมีประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
  และไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานกรรมการบริษัท วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
  เพื่อให้สอดคล้องกับการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบายและแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการบริหาร

  และกรรมการผู้จัดการ พร้อมทั้งนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่

  ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ

2.  กระทำการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับค่าตอบแทนตามที่ได้รับมอบหมายให้กระทำการจากคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2554 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้มีการประชุมทั้งหมด 2 ครั้ง
  สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแต่ละท่านได้ดังนี้

  4.2.3 คณะกรรมการสรรหา

  องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยสมาชิกส่วนใหญ่ที่เป็นกรรมการอิสระ
  โดยมีประธานกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ
  และไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานกรรมการบริษัท วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
  เพื่อให้สอดคล้องกับการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  ทบทวนโครงสร้างของคณะกรรมการในปัจจุบันว่ามีความเหมาะสมกับความจำเป็นเชิงกลยุทธ์ของบริษัทหรือไม่
    อย่างไร และเสนอแนวทางในการปรับปรุง
    รวมทั้งเสนอแนวทางในการสรรหากรรมการให้สอดคล้องกับโครงสร้างดังกล่าว
    โดยจัดทำเป็นตารางความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านของคณะกรรมการ (Director
    Qualifications และ Skills Matrix)
    เพื่อพิจารณาว่าคณะกรรมการที่ดำรงตำแหน่งอยู่ในปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญครบถ้วนตามความจำเป็นหรือไม่อย่างไร
    และสมควรสรรหากรรมการที่มีความรู้ความชำนาญในด้านใดเพิ่มเติมเพื่อให้มีความครบถ้วนมากยิ่งขึ้นหรือไม่อย่างไร

2.  ประเมินและเสนอรายชื่อผู้ที่จะเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการโดยการกลั่นกรองและสัมภาษณ์บุคคลที่มีคุณธรรม
    ยึดมั่นในการทำงานอย่างมีหลักการ ส่งเสริมและปฏิบัติตามมาตรฐานสูงสุดอย่างมืออาชีพ

3.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีโอกาสเสนอชื่อผู้ที่สมควรเป็นกรรมการให้คณะกรรมการสรรหาพิจารณา
    โดยกำหนดระยะเวลาในการเสนอชื่อให้มีเวลาเพียงพอในการพิจารณากลั่นกรองตามกระบวนการที่คณะกรรมการกำหนด
    (Due Diligence) ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

4.  เปิดเผยนโยบายในการสรรหาและขั้นตอนกระบวนการในการเสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    รวมทั้งจัดเตรียมแบบฟอร์มในการเสนอชื่อที่ระบุถึงข้อมูลที่จำเป็นในการพิจารณาเหตุผลสนับสนุน
    รวมทั้งความเต็มใจของผู้ได้รับการเสนอชื่อไว้ในแบบเสนอชื่อนั้นด้วย

5.  พิจารณาแนวทางดังต่อไปนี้ในการคัดเลือกกรรมการ

    1.  คุณลักษณะที่ต้องการในกรรมการแต่ละคน

        -   ความมีคุณธรรมและความรับผิดชอบ

        -   การตัดสินใจด้วยข้อมูลและเหตุผล

        -   ความมีวุฒิภาวะและความมั่นคง กล้าแสดงความคิดเห็นที่แตกต่างและเป็นอิสระ

        -   ยึดมั่นในการทำงานอย่างมีหลักการและมาตรฐานเยี่ยงมืออาชีพ

        -   คุณสมบัติอื่นตามที่คณะกรรมการสรรหาเห็นสมควร

            1.  คุณลักษณะอื่นๆ
                ที่คณะกรรมการสรรหาเห็นว่ามีความสำคัญความรู้ความชำนาญในด้านต่างๆ
                เพื่อให้ได้องค์ประกอบของคณะกรรมการที่เหมาะสม

        -   ความรู้ทางบัญชีและการเงิน

        -   การบริหารจัดการองค์กรซึ่งรวมถึงการบริหารจัดการด้านทรัพยากรบุคคล

        -   การบริหารความเสี่ยง

        -   การจัดการในภาวะวิกฤติ

        -   ความรู้ด้านกฎหมาย

        -   ความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

        -   การตลาดระหว่างประเทศ

        -   การกำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์

        -   ความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านอื่นๆ ที่คณะกรรมการสรรหาเห็นว่าจำเป็น

5.  ดูแลให้กรรมการทุกท่านได้รับการอบรมอย่างเหมาะสมและต่อเนื่อง
    เพื่อให้ทราบถึงการพัฒนาในทางธุรกิจของบริษัท
    และการเปลี่ยนแปลงของระเบียบปฏิบัติและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นครั้งคราว

  ในปี 2554 คณะกรรมการสรรหาได้มีการประชุมทั้งหมด 1 ครั้ง
  สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหาแต่ละท่านได้ดังนี้

4.3 การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการไตรมาสละ 1 ครั้งเป็นอย่างน้อย
  หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยจะมีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
  และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านได้รับทราบกำหนดการดังกล่าวในเดือนพฤศจิกายนของทุกปี

  เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้เสนอวาระการประชุมทั่วไปที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย
  หรือระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง ส่วนวาระที่นอกเหนือจากวาระดังกล่าว
  ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณา
  ทั้งนี้กรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
  โดยส่งวาระที่ต้องการเสนอผ่านทางเลขานุการบริษัทก่อนวันประชุมล่วงหน้า 14 วัน
  เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รวบรวมวาระที่เสนอดังกล่าวให้ประธานกรรมการพิจารณาก่อนบรรจุเป็นวาระการประชุม

  บริษัทจะจัดส่งเอกสารที่ใช้ประกอบวาระการประชุมคณะกรรมการ พร้อมหนังสือเชิญประชุม
  โดยระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
  แล้วแต่กรณีให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ทั้งนี้
  เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม ในระหว่างการประชุม
  ประธานคณะกรรมการจะสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่างๆ
  โดยจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอแก่ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องในการนำเสนอรายละเอียด
  เพื่อให้กรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม
  รวมถึงการจัดสรรเวลาให้กรรมการสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ

  ในปี 2554 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง
  สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านได้ดังนี้

  *หมายเหตุ : ในเดือนตุลาคม-พฤศจิกายน 2554 เกิดอุทกภัยบริเวณกว้างในเขตกรุงเทพ
  และพื้นที่ภาคกลาง กรรมการ 3 ท่านที่อยู่ต่างประเทศ คือ นายวัง ต้า เลียง, ดาตุ๊ก ไซม่อน
  ชิม คอง ยิบ และ นายวัง ชาง ยิง
  จึงมิได้เดินทางมาประเทศไทยเพื่อร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2554 เมื่อวันที่ 11
  พฤศจิกายน 2554

  รายงานการประชุมได้มีการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีการระบุ
  วันเวลาเริ่ม-เวลาเลิกประชุม ชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและกรรมการที่ขาดประชุม
  สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอรวมถึงประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกตของกรรมการ
  มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย ชื่อผู้จดรายงาน และ ผู้รับรองรายงาน
  และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมแล้ว เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดเก็บ
  เพื่อให้พร้อมสำหรับการตรวจสอบโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง

  กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร มีประชุมกันเองตามความจำเป็นโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมอยู่ด้วย
  ทั้งนี้เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่มีประเด็นที่น่าสนใจ
  และจะต้องมีการแจ้งผลการประชุมให้กรรมการผู้จัดการได้รับทราบ โดยในปี 2554
  กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร มีโอกาสได้ประชุมกันเองโดยไม่มีกรรมการบริหารร่วมอยู่ด้วยจำนวน 2
  ครั้ง

  4.4 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

  กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการด้วยตนเอง
  ตามแบบการประเมินของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
  โดยได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานปีละ 1 ครั้ง ในเดือนกุมภาพันธ์ของทุกปี
  และให้กรรมการแต่ละท่านนำส่งแบบประเมินที่เลขานุการบริษัท
  เพื่อรวบรวมผลการประเมินและแจ้งคณะกรรมการได้รับทราบ
  เพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงในการทำงานต่อไป

5.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  1. ค่าตอบแทนกรรมการ

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  เป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และรูปแบบในการจ่ายค่าตอบแทน กรรมการ
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
  ค่าตอบแทนกรรมการจะพิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่
  ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ โดยเปรียบเทียบกับ บริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และจะใช้ผลการสำรวจการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯเป็นเกณฑ์
  ในการเปรียบเทียบในแต่ละปี ทั้งนี้เพื่อให้ค่าตอบแทนดังกล่าวเพียงพอที่จะจูงใจ
  และรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่บริษัทต้องการ

+------------------------------------+--------+------------+----------+
| ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท          | จำนวน  | 2553       | 2554     |
|                                    |        |            |          |
| และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (บาท)       |        |            |          |
+------------------------------------+--------+------------+----------+
| ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท          | 9      | 3,544,000  | 3        |
|                                    |        |            | ,576,000 |
+------------------------------------+--------+------------+----------+
| ค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ       | 3      | 1,116,000  | 1        |
|                                    |        |            | ,134,000 |
+------------------------------------+--------+------------+----------+
| ค                                  | 3      | 120,000    | 120,000  |
| ่าตอบแทนของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |        |            |          |
+------------------------------------+--------+------------+----------+
| ค่าตอบแทนของคณะกรรมการสรรหา         | 4      | 80,000     | 80,000   |
+------------------------------------+--------+------------+----------+

  นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแล้ว กรรมการต่างประเทศที่มาเข้าร่วมประชุมจะได้รับ
  ค่าตั๋วเครื่องบิน ค่าที่พักและอาหาร รวมถึงกรมธรรม์ประกันความรับผิดของกรรมการและผู้บริหาร
  เพื่อคุ้มครองความเสี่ยงของกรรมการและผู้บริหารในการปฏิบัติหน้าที่ให้บริษัท
  แต่ทั้งนี้จะไม่ให้ความคุ้มครองในกรณีกระทำการโดยจงใจ หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง
  หรือทุจริต

  2. ค่าตอบแทนกรรมการผู้บริหารระดับสูง

  ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
  จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดในแต่ละครั้ง
  ซึ่งสอดคล้องกับความรู้ความสามารถและผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
  และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  ในปี 2554 กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง
  ได้ร่วมกันกำหนดค่าเป้าหมายของตัววัดผลการดำเนินงานหลัก (Key Performance
  Indicators : KPIs) เพื่อนำมาใช้ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการบริหาร
  กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง ทั้งนี้
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้กำหนดให้นำผลการประเมินดังกล่าวมาพิจารณาค่าตอบแทน

  ------------------ --------------- ------------- --------------- -------------
  ผู้บริหารระดับสูง       2553                          2554            

                     ค่าตอบแทน(บาท)   จำนวนผู้บริหาร   ค่าตอบแทน(บาท)   จำนวนผู้บริหาร
                                     (คน)                          (คน)

  ผู้บริหารระดับสูง       78,359,731      10            75,903,325      10
  ------------------ --------------- ------------- --------------- -------------

  นอกเหนือจากเงินเดือนและโบนัส ผู้บริหารระดับสูงได้รับค่าตอบแทนอื่น ได้แก่
  รถประจำตำแหน่งและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับรถประจำตำแหน่ง ค่ารักษาพยาบาล
  และค่าประกันอุบัติเหตุ

  นอกจากนั้น กรรมการบางท่านที่ไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย
  จะได้รับ ค่าตอบแทนจากบริษัทย่อยบางบริษัทด้วย
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับนโยบายและการพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการของบริษัทย่อยนั้นๆ

  ----------------------------------------------- -------------- ----------- -------------- -----------
  ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารที่ไปดำรงตำแหน่งในบริษัทย่อย   2553                       2554           

                                                  จำนวนกรรมการ   บาท         จำนวนกรรมการ   บาท

  ได้รับในตำแหน่งกรรมการของบริษัทย่อย                   5              2,512,000   4*             1,966,000

  ได้รับในตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทย่อย                    3              7,459,600   3              8,669,700
  ----------------------------------------------- -------------- ----------- -------------- -----------

  * ในระหว่างปี 2554
  กรรมการบริหารท่านหนึ่งได้แจ้งความจำนงที่ไม่ประสงค์จะกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทย่อย
  ดังนั้นจำนวนกรรมการบริหารที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทย่อยจึงลดลงเหลือเพียง 4 คน

6.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ โดยจัดให้เยี่ยมชมโรงงานโดยผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อดูกระบวนการผลิตสินค้าของบริษัท
  รวมถึงการแนะนำถึงลักษณะธุรกิจและภาพรวมการดำเนินธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย
  นอกจากนี้ยังจัดให้มีเอกสารดังต่อไปนี้ ส่ง มอบให้กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

  1. คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน ซึ่งมีหัวข้อต่างๆ ที่สำคัญ ได้แก่
  บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบ ข้อห้ามการกระทำของกรรมการบริษัทตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

  2. นโยบายการกำกับกิจการที่ดี และจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท

  3. หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท

  4. รายงานประจำปี และแบบ 56-1 ฉบับล่าสุด

  นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายในการส่งเสริมให้กรรมการเข้ารับการอบรมหรือเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่างๆที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายทั้งในฐานะกรรมการและกรรมการชุดย่อยชุดต่างๆ
  เป็นประจำ โดยเฉพาะการเข้าอบรม DCP ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  เพื่อส่งเสริมให้กรรมการบริษัทมีความรู้ ความเข้าใจ ในกฎเกณฑ์ และข้อกำหนดต่างๆ
  ในการเป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทตระหนักดีว่าการปฏิบัติตามจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานทุกคน
  เป็นสิ่งจำเป็นต่อความมั่นคงและความสำเร็จขององค์กรในระยะยาว

  บริษัทเชื่อมั่นว่าการมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างและยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  บริษัทจึงได้มีการปรับปรุงจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้เหมาะสมกับสภาพธุรกิจในปัจจุบัน
  โดยถือเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
  และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งประกาศให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัทได้รับทราบ
  และได้จัดให้มีกระบวนการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัดและต่อเนื่อง

8.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    1.  มาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท

  เพื่อป้องกันไม่ให้ กรรมการ และ ผู้บริหาร
  นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
  บริษัทจึงได้กำหนดหลักเกณฑ์ไว้ดังนี้

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
    และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
    วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
    และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้กับเลขานุการบริษัท
    รวมถึงให้ผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อคณะกรรมการทุกไตรมาส
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการปฎิบัติตามบทบัญญัติกฎหมายที่จะมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงในอนาคตด้วย (ถ้ามี)

  คำว่า “ผู้บริหาร” หมายถึง กรรมการ
  ผู้จัดการหรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา
  ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้บริหารรายที่สี่ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่าซึ่งมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
  ทั้งในนามของตนเอง คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อ ก.ล.ต.

-   ห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร ผู้จัดการและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัท
    เปิดเผยข้อมูลภายในดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และห้ามไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1
    เดือนก่อนงบการเงินของบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

-   ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
    ผู้จัดการและพนักงานใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    ไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน และ/หรือ ชักชวนผู้อื่นให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    หากฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวข้างต้น
    บริษัทจะดำเนินการตามกฎหมายและลงโทษแก่ผู้กระทำความผิด

-   ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
    ผู้จัดการและพนักงานกระทำการอันเป็นความผิดอาญาตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยเจตนา
    บริษัทจะดำเนินการลงโทษอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างรวมกันดังต่อไปนี้

    -   ตัดเงินเดือนค่าจ้างหรือค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดที่ได้รับ

    -   ให้ออก ไล่ออก หรือปลดออกจากการเป็น กรรมการ ผู้บริหาร
        ผู้จัดการหรือพนักงานโดยถือว่าจงใจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท
        ถ้าผู้กระทำความผิดเป็นกรรมการบริษัท ให้นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาลงโทษ

    -   แจ้งการกระทำความผิดต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหรือ ก.ล.ต.

    -   แจ้งความดำเนินคดีตามกฎหมาย

    -   ดำเนินการอื่นใดตามมติของคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

        1.  การอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลอื่น มีการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของ
  ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับอยู่ในขณะทำรายการดังกล่าว
  โดยจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดในเรื่องนั้นๆ
  โดยเคร่งครัด โดยบริษัท ได้กำหนดมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการดังกล่าวดังนี้

  (1)
  ห้ามไม่ให้บุคคลที่มีส่วนได้เสียหรือที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกับตนได้

  (2)
  การกำหนดราคาหรือค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
  เป็นสำคัญ

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นก่อนทำรายการดังกล่าว
  ถ้าคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในเรื่องหรือรายการใด
  บริษัทจะต้องจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบการพิจารณากลั่นกรอง
  ก่อนจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  อย่างไรก็ตาม เพื่อให้ธุรกรรมต่างๆสามารถดำเนินไปได้ตามปกติ
  คณะกรรมการได้อนุมัติในหลักการให้ผู้บริหารสามารถทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเฉพาะบริษัทกับบริษัทย่อย
  หากธุรกรรมเหล่านั้นเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

1.  เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับวิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
    ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีลักษณะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

2.  เป็นรายการทดรองจ่ายที่สมเหตุสมผลที่เกิดจากการดำเนินการตามปกติทางธุรกิจ
    โดยมีการเรียกเก็บตามที่จ่ายจริง

  ทั้งนี้ ผู้บริหารจะต้องรายงานการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า 500,000 บาท
  ให้คณะกรรมการได้รับทราบทุกไตรมาส

  (4) บริษัทจะต้องเปิดเผยการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ ก.ล.ต.
  และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

1.  การเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง

  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท และให้กรรมการ และ
  ผู้บริหาร ที่มีรายการหรือธุรกรรมที่มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัท
  ได้ปฏิบัติตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 2/2552 เรื่อง
  รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
  บริษัทจึงได้กำหนดหลักเกณฑ์ไว้ดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
    มีรายการหรือธุรกรรมที่มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการ
    ของบริษัทหรือบริษัทย่อย ที่มีขนาดของรายการมากกว่าหรือ เท่ากับ 5 ล้านบาท หรือ 0.05%
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า
    ให้จัดทำรายงานดังกล่าวตามแบบฟอร์มที่กำหนด และส่งมอบให้เลขานุการบริษัท ภายใน 7
    วันทำการ นับจากวันที่มีรายการเกิดขึ้น ในกรณีที่มีรายการเปลี่ยนแปลงเกิดขึ้นทุกครั้ง
    ให้แจ้งรายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว ภายใน 7 วันทำการ
    นับจากวันที่มีรายการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเกิดขึ้น

-   ให้เลขานุการบริษัทจัดส่งสำเนารายงานที่ได้รับตามวรรค 1
    ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7 วันทำการ
    นับแต่วันที่ได้รับรายงานนั้น

-   กรรมการ และ ผู้บริหาร ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่มีการพิจารณาในที่ประชุม
    ไม่สามารถเข้าร่วมในการพิจารณาและต้องออกจากห้องประชุม
    รวมถึงบริษัทจะไม่จัดส่งเอกสารในเรื่องดังกล่าวให้กับกรรมการและผู้บริหารดังกล่าว

-   ให้มีการเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

    5.  การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  เพื่อให้งานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้พิจารณาให้บริษัทว่าจ้างบุคคลภายนอก ซึ่งเป็นบริษัทตรวจสอบบัญชี
  และอยู่ในรายชื่อของผู้ตรวจสอบบัญชีบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัท
  ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง (Compliance
  Controls)
  โดยกำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำรายไตรมาส

6.  การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทมีนโยบายในการกำหนดให้การบริหารความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของการบริหารจัดการ
  เพื่อให้วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ต่างๆ ของบริษัท
  สามารถปฏิบัติได้บรรลุตามที่ได้ตั้งไว้
  โดยผู้บริหารและพนักงานทุกคนในบริษัทเป็นเจ้าของความเสี่ยง
  และมีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานและกระบวนการทำงาน
  ประเมินประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมที่มีอยู่
  พร้อมทั้งนำเสนอแผนงานและวิธีการในการลดความเสี่ยง

7.  แผนสืบทอดงาน

  บริษัทมีการวางแผนการสืบทอดงาน โดยการรับพนักงานในตำแหน่ง Management Trainees
  เพื่อพัฒนาความรู้ ความสามารถ ให้เป็นผู้บริหารของบริษัทต่อไปในอนาคต

  นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดให้บุคคลดังต่อไปนี้ปฏิบัติหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการ
  ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

1.  กรรมการบริหารฝ่ายโรงงาน เป็นผู้ดูแลและตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับโรงงาน
    ทั้งของบริษัท และบริษัทย่อย

2.  กรรมการบริหารฝ่ายการเงิน เป็นผู้ดูแลและตัดสินใจในเรื่องอื่นๆ ทั้งของบริษัท และบริษัทย่อย

  5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในเพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ให้ผู้บริหารของบริษัทฯรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการของบริษัทฯทุกไตรมาสที่มีการประชุมคณะกรรมการ

3.  แจ้งให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญ มิให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่ผู้อื่น
    รวมถึงผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    ที่ผู้บริหารท่านนั้นจะได้รับหากมีการฝ่าฝืน

4.  ห้ามมิให้ผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

  บริษัทได้กำหนด มาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
  รวมถึงบทลงโทษกรณีที่มีการฝ่าฝืน ไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งสามารถดูได้ที่ หัวข้อ
  “การกำกับดูแลกิจการ” ข้อ 4.8.1

6)  บุคลากร

  จำนวนพนักงาน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2554 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมดดังนี้

  พนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 124 คน

  พนักงานประจำโรงงานบางปู 307 คน

  พนักงานประจำโรงงานตรัง 94 คน

  รวมทั้งหมด 525 คน

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานทั้งหมดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 235.6 ล้านบาท
  โดยมีลักษณะการจ่ายผลตอบแทนดังนี้

-   พนักงานสำนักงานจะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    และโบนัส

-   พนักงานขายจะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าคอมมิชชั่น
    เบี้ยเลี้ยง ค่าน้ำมันรถ ค่าเบี้ยประกันรถ ค่ายางรถ และโบนัส

-   พนักงานโรงงานจะได้รับผลตอบแทนในรูปของเงินเดือนหรือค่าแรง เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง เบี้ยขยัน และโบนัส

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

เนื่องจากบริษัทฯ ได้ผ่านการรับรองมาตรฐาน ISO 9001 : 2000 และ ISO 14001
อีกทั้งผ่านการรับรองระบบประกันคุณภาพด้านความปลอดภัยของอาหาร (HACCP)
และการรับรองระบบมาตรฐานหลักเกณฑ์วิธีการที่ดีในการผลิตอาหาร (GMP : Good
Manufacturing Practices) นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญกับการปฏิบัติงานตามโครงการแนวทางการปรับปรุงโรงงานที่จังหวัดตรัง
ให้เป็นโรงงานสีเขียว โดยร่วมกับสถาบันสิ่งแวดล้อมไทย อีกทั้งในปี 2550
บริษัทได้รับการรับรองระบบ OHSAS 18001
ซึ่งว่าด้วยระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัยจากการทำงาน
ครอบคลุมแนวทางในการลดและควบคุมความเสี่ยงอันตรายต่อพนักงานและผู้เกี่ยวข้อง
ตลอดจนผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อชุมชนใกล้เคียง

ทั้งนี้จากระบบประกันคุณภาพดังกล่าว บริษัทฯได้มีการจัดฝึกอบรมให้กับพนักงานในการทำงาน
รวมไปถึงการพัฒนาให้พนักงานมีทักษะ และความรู้ความสามารถในการทำงานอย่างต่อเนื่อง

  นอกจากนั้น เพื่อให้องค์กรมีการเติบโตอย่างแข็งแรงและประสบความสำเร็จ
  บริษัทจึงได้เชิญอาจารย์ผู้เชี่ยวชาญเข้ามาพัฒนาและอบรมผู้บริหารตลอดจนถึงพนักงานในกลุ่มบริษัทเพื่อให้บริษัทบรรลุเป้าหมายในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรระยะยาว
  ซึ่งมีลักษณะสำคัญดังต่อไปนี้

1.  รับผิดชอบในงานจนสำเร็จ (Accountability)

1.  ทัศนคติ “เราทำได้”  (“Can-do” attitude)

2.  ทำงานเป็นทีม (Teamwork)

3.  พัฒนาอย่างต่อเนื่อง (Continuous improvement)

4.  เอาใจใส่พนักงาน (Take care of people)