7. โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 881,897,219 บาท
โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญ 881,897,219 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ทั้งนี้
บริษัทได้มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 5 บาท เป็นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2546

นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2550 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 6/2550
บริษัทได้รับอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้
จำนวน 13,000,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 1.48 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้ว
จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท (ESOP-W3) โดยมีอัตราการใช้สิทธิ 1
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อ 1 หุ้นสามัญที่ราคา 16.77 บาท
ซึ่งเป็นราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของราคาปิดของหุ้นสามัญของบริษัทเฉลี่ย 15 วันทำการ
หลังวันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 6/2550 วันที่ 2 เมษายน 2550 บวก 1 บาท
(ก่อนกำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ) และมีอายุไม่เกิน 5 ปี
โดยมีระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพ ดังนี้

  ส่วนที่ 1 ร้อยละ 30 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 พฤศจิกายน 2550
  และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุกๆ 3 เดือน นับจากวันดังกล่าว
  ซึ่งคือวันสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และ พฤศจิกายนของแต่ละปี
  โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 15 พฤศจิกายน 2555

  ส่วนที่ 2 ร้อยละ 30 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 พฤศจิกายน 2551
  และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุกๆ 3 เดือน นับจากวันดังกล่าว
  ซึ่งคือวันสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และ พฤศจิกายน ของแต่ละปี
  โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 15 พฤศจิกายน 2555

  ส่วนที่ 3 ร้อยละ 40 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 พฤศจิกายน 2552
  และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุกๆ 3 เดือน นับจากวันดังกล่าว
  ซึ่งคือวันสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และ พฤศจิกายน ของแต่ละปี
  โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 15 พฤศจิกายน 2555

  กรณีที่วันกำหนดใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการให้เลื่อนเป็นวันทำการถัดไปเว้นแต่ในกรณีที่วันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตรงกับวันหยุดทำการ
  ให้เลื่อนวันกำหนดใช้สิทธิดังกล่าวเป็นวันทำการสุดท้ายก่อนวันกำหนดใช้สิทธินั้น

ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญสามารถสะสมหรือเลื่อนการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง
ตามข้างต้นออกไปได้ถึง 5 ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญนั้น

ในกรณีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น
(Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย

ในกรณีที่การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น
(Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย

นอกจากนี้ ที่ประชุมฯ ยังได้อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 20,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
1 บาท เพื่อ

(1) การแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อจัดสรรแก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    (ESOP-W3) จำนวน 13,000,000 หุ้น

(2) ในกรณีที่มีหุ้นสามัญเหลือเนื่องจากการไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่จะจัดสรรแก่กรรมการและพนักงาน
    (ESOP-W3) ให้คณะกรรมการพิจารณาและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

ผลการปรับสิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

ภายหลังจากที่บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงาน
(ESOP-W3) บริษัทได้จ่ายเงินปันผลเป็นเงินเกินกว่าอัตราร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ของบริษัทตั้งแต่ปี 2551 – 2553 ดังนั้น
จากเงื่อนไขการปรับสิทธิในข้อ จ บริษัทจึงได้พิจารณาเพื่อกำหนดการเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิ
และอัตราการใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญใหม่ โดยมีรายละเอียดดังนี้

+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ESOP-W3            | 2550      | 2551      | 2552      | 2553      |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ราคาการใช้สิทธิใหม่    | 16.447    | 15.726    | 15.459    | 15.056    |
| (บาท)              |           |           |           |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| อัตราการใช้สิทธิใหม่    | 1.020     | 1.067     | 1.085     | 1.114     |
|                    |           |           |           |           |
| (หุ้น :              |           |           |           |           |
| ใบ                 |           |           |           |           |
| สำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น |           |           |           |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| วันท                | 11 เมษายน | 9 เมษายน  | 12 เมษายน | 10 มีนาคม  |
| ี่การปรับสิทธิมีผลบังคับใช้ | 2551      | 2552      | 2553      | 2554      |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

ผลการใช้สิทธิ ESOP W-3

ในปี 2554 ไม่มีกรรมการและพนักงานซึ่งได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ESOP
– W3) ใช้ตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญแต่อย่างใด

7.2 โครงการซื้อหุ้นคืน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2551
ได้อนุมัติโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารการเงิน เพื่อสะท้อนมูลค่าหุ้นที่เหมาะสม
เนื่องจากราคาหุ้นของบริษัทในตลาดฯ ปัจจุบันมีราคาต่ำกว่ามูลค่าทางบัญชี
นอกจากนี้ยังช่วยให้หุ้นมีสภาพคล่องเพิ่มขึ้น และขณะเดียวกันยังเป็นการบริหารทางการเงินของบริษัท
ซึ่งจะส่งผลดีต่ออัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (EPS) และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   วงเงินสูงสุดที่จะใช้ในการซื้อหุ้นคืน จำนวนไม่เกิน 650 ล้านบาท

-   จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน จำนวนไม่เกิน 88 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืนคิดเป็นร้อยละ 9.98 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
    โดยมีระยะเวลาการซื้อคืน ตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม 2551 ถึงวันที่ 28 มิถุนายน 2552

-   วิธีการในการซื้อหุ้นคืน ซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ราคาซื้อคืนไม่เกินกว่าร้อยละ 115 ของราคาปิดของหุ้นเฉลี่ย 5 วันทำการซื้อขายก่อนหน้านั้น

ผลกระทบภายหลังซื้อหุ้นคืน จะส่งผลให้ผู้ถือหุ้นได้รับเงินปันผลต่อหุ้นสูงขึ้น
เนื่องจากหุ้นที่บริษัทซื้อคืนจะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผล
และจะทำให้อัตราผลตอบแทนต่อส่วนผู้ถือหุ้นสูงขึ้นด้วย

ผลการซื้อหุ้นคืนเพื่อการบริหารทางการเงินเมื่อสิ้นสุดโครงการ
จำนวนรวมของหุ้นที่ซื้อคืนในโครงการทั้งสิ้น 40,907,700 หุ้น คิดเป็น 4.64% ของทุนที่ชำระแล้ว
มูลค่ารวม 267,920,095 บาท

การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อหุ้นคืน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553
ได้อนุมัติการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อหุ้นคืนโดยมีรายละเอียดดังนี้

-   จำนวนหุ้นที่จะจำหน่ายคืน 40,907,700 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.64
    ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

-   วิธีการในการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน – ขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดระยะเวลาในการขายหุ้นที่ซื้อคืนตั้งแต่วันที่ 12 มีนาคม 2553 ถึงวันที่ 27 มิถุนายน
    2555 (ภายหลัง 6 เดือน นับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นแต่ต้องไม่เกิน 3 ปี)

-   บริษัทจะใช้หลักเกณฑ์การจำหน่ายหุ้นราคาตามตลาด ทั้งนี้จะต้องไม่ต่ำกว่า 85%
    ของราคาปิดเฉลี่ย 5 วันทำการซื้อขายล่าสุด

-   ในวันที่ 27 เมษายน 2554 บริษัทได้จำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืนทั้งหมดจำนวน 40,907,700 หุ้น
    โดยเป็นการขายหุ้นที่ซื้อคืนผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในราคาหุ้นละ 13.60 บาท
    และได้รับเงินจากการขายหุ้นที่ซื้อคืนทั้งสิ้นเป็นเงินจำนวน 556,344,720 บาท

7.3 ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2554__ มีดังนี้

  ------- ------------------------------------------------ --------- --------
  ลำดับที่   กลุ่มผู้ถือหุ้น                                         จำนวนหุ้น   ร้อยละ

                                                           (ล้านหุ้น)   

  1       นายวิชา พูลวรลักษณ์                                  308.84    35.02%

  2       ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                                 104.55    11.85%

  3       STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR          62.52     7.09%
          AUSTRALIA                                                  

  4       STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY              33.89     3.84%

  5       นางภารดี พูลวรลักษณ์                                 30.47     3.46%

  6       STATE STREET BANK EUROPE LIMITED                 28.90     3.28%

  7       THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED          19.30     2.19%

  8       นายทวีฉัตร จุฬางกูร                                  16.50     1.87%

  9       MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC           15.71     1.78%

  10      HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD                12.79     1.45%
  ------- ------------------------------------------------ --------- --------

  ^(*)
  บริษัทเหล่านี้ไม่มีผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้ถือหุ้นที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมเดียวกันกับกลุ่มพูลวรลักษณ์หรือมีความเกี่ยวข้องกันตามมาตรา
  258

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ