8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กรบริษัท

2.  โครงสร้างการจัดการของบริษัท

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหาร 1 ชุด
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน
ซึ่งทุกท่านได้ผ่านหลักสูตรการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1.นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ                   ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

  2. นายประสิทธิ์ เหมวราพรชัย             รองประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

  3. นายจิตเกษม แสงสิงแก้ว               กรรมการอิสระ

  4. นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ               กรรมการ

  5. นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร                 กรรมการ

  6. นายปฐมกฤษณ์ ศรีศุภคณินทร์             กรรมการ

  7. นายพงษ์เทพ ธนกิจสุนทร               กรรมการ

  8. นายนิพล สุวรรณเชษฐ์                 กรรมการ

  9. นายวีรชัย วงศ์จีระศักดิ์                กรรมการ

  โดยมี นางสาวบุษกร จารุวชิราธนากุล        
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท           
  และมีนายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร                
  ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท               
  ----------------------------------- -----------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ นายธีรรัตน์
ปัณฑรสูตร นายปฐมกฤษณ์ ศรีศุภคณินทร์ นายพงษ์เทพ ธนกิจสุนทร
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษา
    ผลประโยชน์ของบริษัท และให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของ บริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท (Direction)
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
    (Maximize Economic Value and Shareholders’ Wealth)
    และการเติบโตอย่างยั่งยืน

3.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    (Accountability to Shareholders)
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

4.  คณะกรรมการบริษัทต้องมีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และมีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเป็นกรรมการอย่างแท้จริง
    รวมทั้งมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

6.  กำกับดูแลให้มีการกำหนดนโยบายและเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    ที่ชัดเจนและวัดผลได้เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
    โดยพิจารณาถึงความเป็นไปได้และความสมเหตุสมผล ทั้งนี้
    ควรมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเป็นประจำ

7.  ส่งเสริมให้มีการจัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    พร้อมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมดังกล่าวอย่างจริงจัง

8.  พิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    พิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    สำหรับผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    พร้อมทั้งกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

9.  กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
    ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ
    จัดให้มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิภาพของการจัดการความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
    และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลงไปจากทิศทางที่กำหนด
    ตลอดจนให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติต่างๆ

10. พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

11. กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในการทำธุรกรรมและการดำเนินการต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัท
    ให้คณะหรือบุคคลตามตามความเหมาะสมและให้เป็นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    โดยจัดทำเป็นคู่มืออำนาจดำเนินการ และให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

12. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลจัดให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    ตลอดจนจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่เป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว
    และมีการทบทวนระบบต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ

13. พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี
    และพิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปีเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

14. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี
    ซึ่งควรครอบคลุมถึงเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์ฯ

15. พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยหรือบุคคลใดเพื่อทำหน้าที่ช่วยดูแล ติดตาม
    และควบคุมการบริหารงานของบริษัท
    ในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
    ให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของบริษัท
    รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยหรือบุคคลดังกล่าว
    หรือมอบอำนาจเพื่อให้คณะกรรมการชุดย่อยหรือบุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้ ทั้งนี้
    การมอบอำนาจแก่คณะกรรมการชุดย่อยหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการชุดย่อยหรือบุคคลดังกล่าว
    หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการชุดย่อยหรือบุคคลดังกล่าวสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท
    หรือบริษัทย่อย
    รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
    เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ
    ก.ล.ต. ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามประกาศ ก.ล.ต. / คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ)
    มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    กรรมการและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรืออำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
    นอกจากนี้
    คณะกรรมการได้พิจารณามอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการชุดย่อยหรือบุคคลใดดังกล่าวข้างต้นในการทำธุรกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนตามปกติธุรกิจของบริษัทโดยได้มีการกำหนดขอบเขตและวงเงินในแต่ละระดับอย่างชัดเจน
    ทั้งนี้ ไม่มีการมอบอำนาจในลักษณะไม่จำกัดวงเงินแต่อย่างใด
    ในกรณีที่คณะกรรมการมีการมอบหมายให้ผู้จัดการหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด
    การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
    หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมคณะกรรมการอย่างชัดเจน
    และมีการระบุขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

16. คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง

ทั้งนี้ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริษัท
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกำหนดให้กรรมการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1. นายจิตเกษม แสงสิงแก้ว *              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ                   กรรมการตรวจสอบ

  3. นายประสิทธิ์ เหมวราพรชัย              กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางสาววัลดี สีบุญเรือง ของบริษัท สอบบัญชี 
  ไอ วีแอล จำกัด ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายในอิสระ  
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ         
  ------------------------------------ ----------------------------------

หมายเหตุ : * เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปีและเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัท
    อย่างเพียงพอก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ของบริษัท ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน ทั้งนี้
    อาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    ก็ได้
    พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายในหรือบริษัทที่ปรึกษาตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมทั้งนโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ
    ตลอดจนประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต
    แนวทาง แผนงาน และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ
    และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่าเป็นสาระสำคัญ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    และให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลในการเข้าทำรายการดังกล่าวอย่างถูกต้องครบถ้วน ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  สอบทานให้บริษัท มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

7.  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อย
    ปีละ 4 ครั้ง

8.  ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    เข้าร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น

9.  ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัท
    มาให้ความเห็นหรือให้คำปรึกษาในกรณีจำเป็น

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบ
    ด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่น่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ
    แต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

11. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง
    และรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี

12. ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
    และคณะกรรมการของบริษัท
    ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ทั้งนี้ คณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
อาจได้รับการแต่งตั้งหรือถอดถอนโดยที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้

  1. ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  2. มีคุณสมบัติตามที่กำหนดในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  3. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  4. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง
  พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  5. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางการค้า ทางธุรกิจ ส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่น
  ๆ ในการบริหารจัดการ ทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  หรือไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
  นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

  7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

  8. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9. ไม่ทำการเป็นตัวแทนอย่างเปิดเผยหรือไม่เปิดเผยของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  10. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  11. เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น
  หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้อย่างเป็นอิสระ
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  12. เป็นผู้ที่ได้รับความเชื่อถือและเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป

  13. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

8.2.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อ                                         ตำแหน่ง

  1. นายประสิทธิ์ เหมวราพรชัย                       ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ                            กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นายจิตเกษม แสงสิงแก้ว                         กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  โดยมีนางเรืองรอง องค์พัฒนกิจ                       
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   
  --------------------------------------------- -------------------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ด้านการสรรหา

1.  กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะและการดำเนินธุรกิจขององค์กร
    โดยการกำหนดคุณสมบัติ และความรู้ความชำนาญแต่ละด้านที่กรรมการแต่ละท่านควรจะมี

2.  สรรหากรรมการเมื่อถึงวาระที่จะต้องเสนอชื่อกรรมการให้แก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    โดยการสรรหาอาจพิจารณาจากกรรมการเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อ
    หรือเปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น หรือการใช้บริษัทภายนอกให้ช่วยสรรหา
    หรือพิจารณาบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ
    หรือการให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น

3.  พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้

4.  ตรวจสอบให้รอบคอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5.  ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท
    หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น

6.  เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง

7.  พิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูงตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้มีความเหมาะสม
    โดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน
    พิจารณาข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัท
    และกำหนดหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง ให้มีความเป็นธรรม
    และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ

2.  ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท เช่น ค่าตอบแทนประจำ (Retainer Fee)
    ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงานของบริษัท (Incentive) และค่าเบี้ยประชุม
    (Attendance Fee)
    โดยพิจารณาจำนวนเงินและสัดส่วนการจ่ายเงินค่าตอบแทนของแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม
    ทั้งนี้ โดยคำนึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่
    ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจของบริษัท และความรับผิดชอบ ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและผู้จัดการที่บริษัทต้องการ

3.  พิจารณาให้การจ่ายค่าตอบแทนเป็นไปตามเกณฑ์ที่หน่วยงานทางการกำหนดหรือข้อแนะนำที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลงานของกรรมการและกรรมการผู้จัดการตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  กำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
    ตามหลักเกณฑ์การจ่ายได้พิจารณาไว้
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
    ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ ให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

6.  พิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่
    (หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น) ให้กรรมการและพนักงาน
    และควรพิจารณาให้เงื่อนไขต่างๆ
    ช่วยสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาวและสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง
    ทั้งนี้ ต้องไม่กำหนดให้สูงเกินไปและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นด้วย

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัท
อาจได้รับการแต่งตั้งหรือถอดถอนโดยที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

8.2.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 8 ท่าน ดังนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| รายชื่อ                                | ตำแหน่ง                        |
+======================================+===============================+
| 1. นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ                | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง    |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 2. นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 3. นายปฐมกฤษณ์ ศรีศุภคณินทร์              | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 4. นายพงษ์เทพ ธนกิจสุนทร                | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 5. นางสาวบุษกร จารุวชิราธนากุล           | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
|                                      |                               |
| 6. นายสุพรชัย โชติพุทธิกุล                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 7. นายมาโนช อยู่บรรยงค์                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 8. นายวันชัย สมบูรณ์ผล                   | กรรมการบริหารความเสี่ยง          |
+--------------------------------------+-------------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2.  ระบุและวิเคราะห์ปัจจัยความเสี่ยง และประเมินผลกระทบของความเสี่ยงดังกล่าวต่อบริษัท

3.  กำหนดวิธีการในการจัดการความเสี่ยงของบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการจัดการกับความเสี่ยงอย่างรัดกุมและสามารถจัดการกับผลกระทบที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทได้

4.  สื่อสารระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ไปยังพนักงานทั้งองค์กร
    และสนับสนุนการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กรให้มีประสิทธิภาพ

5.  ติดตามผลการบริหารความเสี่ยงตามแผนงาน
    และรายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

8.2.5 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 6 ท่าน ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| รายชื่อ                           | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1. นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ           | ประธานกรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2. นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร             | กรรมการบริหาร                       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3. นายปฐมกฤษณ์ ศรีศุภคณินทร์         | กรรมการบริหาร                       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4. นายพงษ์เทพ ธนกิจสุนทร           | กรรมการบริหาร                       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5. นางสาวบุษกร จารุวชิราธนากุล      | กรรมการบริหาร                       |
|                                 |                                    |
| 6. นายสุพรชัย โชติพุทธิกุล            | กรรมการบริหาร                       |
+---------------------------------+------------------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารงานรวมกันไม่น้อยกว่า 4 คน
    ร่วมกันเป็นคณะกรรมการบริหาร

2.  ทำหน้าที่ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้
    ในการดำเนินการประชุมของคณะกรรมการบริหารต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารทั้งหมด
    ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

3.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจ
    รวมถึงโครงสร้างการบริหารงานเพื่อให้สามารถดำเนินการตามนโยบายและเป้าหมายของคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

4.  พิจารณาการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติของแต่ละบุคคลให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
    และจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อต่อการทุจริตในหน้าที่ออกจากกัน
    รวมถึงการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสมเพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหลักการ
    รวมถึงควบคุมให้มีการถือปฏิบัติตามหลักการและข้อกำหนดที่ได้รับอนุมัติแล้ว

5.  พิจารณางบประมาณประจำปีและขั้นตอนในการใช้จ่ายงบประมาณเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติต่อไป
    และควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

6.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน และกำหนดงบประมาณในการลงทุน
    ตามอำนาจที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

7.  พิจารณาการทำสัญญาต่างๆ ที่มีผลผูกพันบริษัท ตามอำนาจที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

8.  พิจารณากำหนดนโยบายอัตราค่าตอบแทนและโครงสร้างเงินเดือนของพนักงานเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติต่อไป

9.  รับผิดชอบให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆ
    ของบริษัทอย่างเพียงพอเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น
    รวมถึงจัดทำรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ เป็นไปตามมาตรฐานที่ดีและโปร่งใส

10. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และเสนอจ่ายปันผลประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

11. พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

12. กำกับดูแลให้มีขั้นตอนที่กำหนดให้ผู้ปฏิบัติงานต้องรายงานเหตุการณ์ หรือการกระทำที่ผิดปกติ
    หรือการกระทำผิดกฎหมายต่อคณะกรรมการบริหารอย่างทันท่วงที
    และในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวมีผลกระทบที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเพื่อพิจารณาแก้ไขภายในระยะเวลาอันสมควร

13. ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

14. การเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารในเรื่องใดๆ ซึ่งได้รับการลงมติ และ/หรือ
    อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหารจะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป

15. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
หรือบริษัทย่อย ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้ปฎิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศเรื่องดังกล่าว

8.2.5 คณะผู้บริหาร

บริษัทมีคณะผู้บริหารตามคำนิยามของ ก.ล.ต. จำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง                                        |
+======================+===============================================+
| 1. นายกรัณย์พล         | กรรมการผู้จัดการ                                 |
| อัศวสุวรรณ             |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 2. นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร  | รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส                         |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 3. นายพงษ์เทพ         | รองกรรมการผู้จัดการสายงานการตลาดและสารสนเทศ      |
| ธนกิจสุนทร             |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 4. นางสาวบุษกร        | รองกรรมการผู้จัดการสายงาน การเงิน บัญชี และ ธุรการ   |
| จารุวชิราธนากุล         |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 5.นายปฐมกฤษณ์         | รองกรรมการผู้จัดการสายงานรัฐกิจสัมพันธ์               |
| ศรีศุภคณินทร์            |                                               |
|                      | รองกรรมการผู้จัดการสายงานวิศวกรรม                 |
| 6. นายสุพรชัย โชติพุทธิกุล |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมการดำเนินกิจการ วางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินงาน
    และบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ตัดสินในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง และนโยบายของบริษัท
    รวมถึงการควบคุมการบริหารงานในสายงานต่างๆ

3.  เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรมสัญญา
    เอกสารคำสั่ง หนังสือแจ้งใดๆ ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามที่เห็นสมควร ตลอดจนกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และผลตอบแทนที่เหมาะสม ซึ่งรวมถึงเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการที่เกี่ยวกับพนักงาน
    และให้มีอำนาจปลดออกตามความเหมาะสมของพนักงานระดับต่างๆ
    ตามที่กำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการ

5.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้าเพื่อประโยชน์ของบริษัท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท การลงทุนในธุรกิจใหม่ๆ
    หรือการเลิกธุรกิจเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/ หรือคณะกรรมการบริษัท

7.  อนุมัติและแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินการใดๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือกรรมการบริษัท

9.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท ในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัท ทุกประการ

10. มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานคณะทำงานชุดต่างๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพในการจัดการที่ดีและโปร่งใส
    และให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและสั่งการที่คณะกรรมการของบริษัท อนุมัติแล้ว

11. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบและ
    วินัยของ การทำงานภายในองค์กร

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามนิยามของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด)
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อให้ทำหน้าที่สรรหากรรมการและผู้บริหารแทนคณะกรรมการบริหาร
ทั้งนี้
การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทจะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัท
โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือในการเลือกตั้งกรรมการหนึ่ง (1)
        คน

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่ง (1) เสียงเป็นเสียง ชี้ขาด

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสาม (1/3)
    เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกจากตำแหน่งตามวาระแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

3.  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับฉบับนี้แล้ว
    กรรมการอาจพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกตามของข้อบังคับของบริษัท

    4.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามอย่างหนึ่งอย่างใดตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายหรือในข้อบังคับของบริษัท

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออกหรือพ้นจากตำแหน่ง

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    กรรมการซึ่งลาออกตามความในวรรคแรกอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

5.  ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
    ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่
    เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่นในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล

  คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่ง
  (1) เดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบสี่ (14)
  วันก่อนวันประชุม

6.  ภายใต้บังคับของข้อ 20 ของข้อบังคับของบริษัท
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายว่าด้วยการประกอบกิจการโทรคมนาคม
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการของบริษัทเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้ามาแทน

7.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

  การประชุมตามวรรคหนึ่ง ให้กระทำภายในหนึ่ง (1)
  เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนเข้ามาแทน

8.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
    ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.  ให้คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครั้ง ณ
    สถานที่ตามที่คณะกรรมการจะได้กำหนด
    ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งประธานกรรมการมอบหมายเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ

  กรรมการตั้งแต่สอง (2) คนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่สอง (2) คนขึ้นไปร้องขอ
  ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งประธานกรรมการมอบหมายกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่ (14)
  วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

10. การประชุมคณะกรรมการของบริษัท ให้จัดขึ้น ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท
    หรือจังหวัดใกล้เคียง

11. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ
    ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7)
    วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
    จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันนัดประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้

12. ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม

  ให้ประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม
  ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม
  ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

13. มติทั้งปวงของที่ประชุมคณะกรรมการให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
    โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่ง (1) เสียงในการลงคะแนน ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

14. คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
    และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    และตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

15. อำนาจของกรรมการซึ่งลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้ คือ กรรมการสอง (2) คน
    หรือที่ระบุตามหนังสือรับรองของบริษัท ลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงรายชื่อและ/หรือจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

16. ห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการ เว้นแต่จ่ายเป็นค่าตอบแทนกรรมการ

  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินเดือน เงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ
  โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตลอดจนเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการอื่น
  ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  หรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน วางเป็นหลักเกณฑ์
  กำหนดเป็นคราวๆ หรือให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้

  ความในวรรคก่อนไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานและลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

  การจ่ายค่าตอบแทนตามวรรคหนึ่งและวรรคสองจะต้องไม่ขัดหรือแย้งกับการดำรงคุณสมบัติของกรรมการที่เป็นอิสระตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

8.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  1. กรรมการ

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี 2553 ประชุมเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2553
ได้อนุมัติกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดอื่นๆของบริษัท ประจำปี
2553 โดยมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2553 ในวงเงินไม่เกิน 5.0 ล้านบาทต่อปี
โดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) ค่าเบี้ยประชุม (เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม)

+-----------+--------+--------+-----------+--------+--------+--------+
| หน่วย :    | คณ     | คณะกร  | คณะกร     | คณ     | คณะ    | คณะ    |
|           | ะกรรมก | รมการต | รมการสรรห | ะกรรมก | กรรมกา | กรรมกา |
| บาท / คน  | ารบริษัท | รวจสอบ | าและพิจารณ | ารอิสระ | รบริหาร | รบริหาร |
| / ครั้ง     |        |        | าค่าตอบแทน |        |        |        |
|           |        |        |           |        |        | คว     |
|           |        |        |           |        |        | ามเสี่ยง |
+===========+========+========+===========+========+========+========+
| ประธ      | 30,000 | 30,000 | 30,000    | 15,000 | -      | -      |
| านกรรมการ |        |        |           |        |        |        |
+-----------+--------+--------+-----------+--------+--------+--------+
| กรรมการ   | 20,000 | 20,000 | 20,000    | 10,000 | -      | -      |
+-----------+--------+--------+-----------+--------+--------+--------+

หมายเหตุ คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

(2) ค่าตอบแทนรายเดือน

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนรายเดือนให้แก่คณะกรรมการบริษัท ท่านละ 10,000 บาท ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการอิสระ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน

(3) โบนัสกรรมการ

บริษัทสามารถจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นโบนัสให้แก่คณะกรรมการบริษัทได้ โดยให้คณะกรรมการบริษัท
โดยการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้พิจารณากำหนดจำนวนเงินที่เหมาะสม ทั้งนี้
การจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นโบนัสดังกล่าวเมื่อคำนวณรวมกับค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายเดือนที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดอื่นๆ ของบริษัท แล้วจะต้องไม่เกินวงเงินจำนวน 5 ล้านบาท
ตามที่กำหนดไว้ข้างต้น

ใน ปี 2553[1] บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการดังนี้

หน่วย : บาท

+--------------+--------------+-----+----+----+---+-----+-----+-----+
| รายชื่อ        | ตำแหน่ง       | เบ  |    |    |   | ค่า  | โ   | รวม |
|              |              | ี้ยปร |    |    |   | ตอบ | บนัส |     |
|              |              | ะชุม |    |    |   | แทน |     |     |
+--------------+--------------+-----+----+----+---+-----+-----+-----+
|              |              | กร  | ก  | กร | ก | ร   | ก   |     |
|              |              | รมก | รร | รม | ร | ายเ | รรม |     |
|              |              | ารบ | มก | กา | ร | ดือน | การ |     |
|              |              | ริษัท | าร | รต | ม |     |     |     |
|              |              |     | สร | รว | ก |     |     |     |
|              |              |     | รห | จส | า |     |     |     |
|              |              |     | าฯ | อบ | ร |     |     |     |
|              |              |     |    |    | อ |     |     |     |
|              |              |     |    |    | ิส |     |     |     |
|              |              |     |    |    | ร |     |     |     |
|              |              |     |    |    | ะ |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+----+----+---+-----+-----+-----+
| 1.นายวุฒิพงษ์   | ป            | 2   | 1  | 1  | 1 | 1   | 2   | 9   |
| โมฬีชาติ       | ระธานกรรมการ | 70, | 20 | 40 | 5 | 20, | 40, | 05, |
|              | /            | 000 | ,0 | ,0 | , | 000 | 285 | 285 |
|              | ก            |     | 00 | 00 | 0 |     |     |     |
|              | รรมการสรรหาฯ |     |    |    | 0 |     |     |     |
|              | /            |     |    |    | 0 |     |     |     |
|              |              |     |    |    |   |     |     |     |
|              | กร           |     |    |    |   |     |     |     |
|              | รมการตรวจสอบ |     |    |    |   |     |     |     |
|              | /            |     |    |    |   |     |     |     |
|              | ประธา        |     |    |    |   |     |     |     |
|              | นกรรมการอิสระ |     |    |    |   |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+----+----+---+-----+-----+-----+
| 2. นายประสิทธิ์ | รองป         | 1   | 1  | 1  | 1 | 1   | 2   | 8   |
| เหมวราพรชัย   | ระธานกรรมการ | 80, | 80 | 40 | 0 | 20, | 40, | 70, |
|              | /            | 000 | ,0 | ,0 | , | 000 | 285 | 285 |
|              | ประธานก      |     | 00 | 00 | 0 |     |     |     |
|              | รรมการสรรหาฯ |     |    |    | 0 |     |     |     |
|              | /            |     |    |    | 0 |     |     |     |
|              | กร           |     |    |    |   |     |     |     |
|              | รมการตรวจสอบ |     |    |    |   |     |     |     |
|              | /            |     |    |    |   |     |     |     |
|              | กรรมการอิสระ  |     |    |    |   |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+----+----+---+-----+-----+-----+
| 3. นายจิตเกษม | ประธานกร     | 1   | 1  | 2  | 1 | 1   | 2   | 8   |
| แสงสิงแก้ว     | รมการตรวจสอบ | 80, | 20 | 10 | 0 | 20, | 40, | 80, |
|              | /            | 000 | ,0 | ,0 | , | 000 | 285 | 285 |
|              | ก            |     | 00 | 00 | 0 |     |     |     |
|              | รรมการสรรหาฯ |     |    |    | 0 |     |     |     |
|              | /            |     |    |    | 0 |     |     |     |
|              | กรรมการอิสระ  |     |    |    |   |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+----+----+---+-----+-----+-----+
| 4. นายกรัณย์พล | กรรมการ      | 1   | 0  | 0  | 0 | 1   | 94, | 3   |
| อัศวสุวรรณ     |              | 80, |    |    |   | 20, | 024 | 94, |
|              |              | 000 |    |    |   | 000 |     | 024 |
+--------------+--------------+-----+----+----+---+-----+-----+-----+
| 5. นายธีรรัตน์  | กรรมการ      | 1   | 0  | 0  | 0 | 1   | 94, | 3   |
| ปัณฑรสูตร      |              | 80, |    |    |   | 20, | 024 | 94, |
|              |              | 000 |    |    |   | 000 |     | 024 |
+--------------+--------------+-----+----+----+---+-----+-----+-----+
| 6.           | กรรมการ      | 1   | 0  | 0  | 0 | 1   | 83, | 3   |
| นายปฐมกฤษณ์   |              | 60, |    |    |   | 20, | 577 | 63, |
| ศรีศุภคณินทร์    |              | 000 |    |    |   | 000 |     | 577 |
+--------------+--------------+-----+----+----+---+-----+-----+-----+
| 7. นายพงษ์เทพ | กรรมการ      | 1   | 0  | 0  | 0 | 1   | 94, | 3   |
| ธนกิจสุนทร     |              | 80, |    |    |   | 20, | 024 | 94, |
|              |              | 000 |    |    |   | 000 |     | 024 |
+--------------+--------------+-----+----+----+---+-----+-----+-----+
| 8. นายนิพล    | กรรมการ      | 1   | 0  | 0  | 0 | 1   | 94, | 3   |
| สุวรรณเชษฐ์    |              | 80, |    |    |   | 20, | 024 | 94, |
|              |              | 000 |    |    |   | 000 |     | 024 |
+--------------+--------------+-----+----+----+---+-----+-----+-----+
| 9. นายวีรชัย   | กรรมการ      | 1   | 0  | 0  | 0 | 1   | 94, | 3   |
| วงศ์จีระศักดิ์    |              | 80, |    |    |   | 20, | 024 | 94, |
|              |              | 000 |    |    |   | 000 |     | 024 |
+--------------+--------------+-----+----+----+---+-----+-----+-----+
|   รวม        |              | 1,6 | 4  | 4  | 3 | 1,0 | 1,2 | 4,9 |
|              |              | 90, | 20 | 90 | 5 | 80, | 74, | 89, |
|              |              | 000 | ,0 | ,0 | , | 000 | 552 | 552 |
|              |              |     | 00 | 00 | 0 |     |     |     |
|              |              |     |    |    | 0 |     |     |     |
|              |              |     |    |    | 0 |     |     |     |
+--------------+--------------+-----+----+----+---+-----+-----+-----+

  2. ผู้บริหาร

ในช่วงปี 2552 และ 2553 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร ดังนี้

  ---------------------------- ---------- ------------ ---------- ------------
  ค่าตอบแทน                     2552                    2553       

                               จำนวนราย   บาท          จำนวนราย   บาท

  เงินเดือนและโบนัส               5          11,815,130   6          12,905,200

  ค่าตอบแทนอื่นๆ เช่น ค่าคอมมิชชั่น    5          309,696      6          341,976
  เงินเพิ่มพิเศษ                                                      
  เงินสมทบกองทุนประกันสังคม                                           
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                         
  เป็นต้น                                                           

  รวม                          5          12,124,826   6          13,247,176
  ---------------------------- ---------- ------------ ---------- ------------

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท เห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
และมีส่วนช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อให้มีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทจึงยึดมั่นที่จะดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
พร้อมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้บริษัทยังได้ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทเห็นความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
และให้ความรู้แก่พนักงานเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งหลักจรรยาบรรณของบริษัทเพื่อนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง

บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
พร้อมทั้งกำหนดให้การพัฒนาหลักการกำกับดูแลกิจการให้อยู่ในแผนปฏิบัติการประจำปีของบริษัท
เพื่อให้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งมีสาระสำคัญแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

8.5.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท สิทธิต่างๆ
ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
เช่น การจัดสรรเงินปันผล การเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น
นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้น
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หรือตามที่ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กำหนด และเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่าน website ของบริษัทล่วงหน้าก่อนการจัดส่ง

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
    โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมหนังสือนัดประชุม

-   ก่อนการประชุม บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ
    ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม

-   ในการประชุม บริษัทจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น
    ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ
    ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการ ผู้บริหาร
    และบุคคลที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
    รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

8.5.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติและคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เช่น
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมก่อนวันประชุม
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
การกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ
แสดงความคิดเห็นเป็นข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ
โดยกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง
และการไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ เป็นต้น

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น
บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึงกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลดังกล่าว
มิให้เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องจากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท
อาทิ การห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
เป็นต้น

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ทั้งนี้
การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯภายใน 3 วันทำการ หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
กรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1 ชุดให้แก่บริษัท
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

8.5.3 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายใน
ได้แก่ พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
เจ้าหนี้ ภาครัฐ ชุมชน และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

ผู้ถือหุ้น :
บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าของบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้
บริษัทตระหนักถึงความเสี่ยงในการดำเนิน ธุรกิจ
และทบทวนมาตรการบรรเทาความเสี่ยงเป็นประจำ

ลูกค้า : บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจระดับสูงแก่ลูกค้า
และส่งเสริมความสัมพันธ์บนพื้นฐานของผลประโยชน์ร่วมกัน โดยการเพิ่มคุณค่าให้กับบริการของบริษัท
และพร้อมจะดำเนินการกับข้อร้องเรียนของลูกค้าทันทีที่ได้รับแจ้ง
โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทมีความรับผิดชอบต่อลูกค้าที่จะได้รับบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม
มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับบริการอย่างครบถ้วนถูกต้องรวมทั้งให้คำปรึกษาแนะนำเกี่ยวกับการนำสินค้ามาใช้อย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทยังได้ร่วมกับลูกค้าหาวิธีการแก้ไขปัญหาอย่างเต็มความสามารถเพื่อลดผลกระทบต่างๆ
ที่อาจเกิดขึ้นกับลูกค้าให้มากที่สุด พร้อมทั้งสนับสนุนความร่วมมือกับลูกค้าในการพัฒนาผลิตภัณฑ์
เพื่อเสริมสร้างความมั่นคงทางธุรกิจที่ยั่งยืน
ทั้งนี้บริษัทยังได้สำรวจความพึงพอใจของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ

คู่ค้า : บริษัท คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ
และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และไม่ขัดต่อกฎหมายใดๆ
การคัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างยุติธรรม

คู่แข่ง :
บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันอย่างเสรีและเป็นธรรมประพฤติตามกรอบกติกา
การแข่งขันที่ดี มีจรรยาบรรณ และอยู่ในกรอบของกฎหมาย

เจ้าหนี้ :
บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
ถูกต้องและครบถ้วน

พนักงาน :
บริษัทส่งเสริมและพัฒนาความสามารถของพนักงานให้มีศักยภาพในการปฏิบัติงานสูงสุดจัดให้มีสภาพการจ้างที่ยุติธรรม
และจัดให้มีสภาพแวดล้อมของการทำงานที่ดีและปลอดภัย

ภาครัฐ :
บริษัทให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

ชุมชน : บริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในเรื่องสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย
และความรับผิดชอบต่อชุมชน
โดยจัดให้มีการดูแลด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยอย่างมีประสิทธิภาพที่สุด
พร้อมทั้งสนับสนุนกิจกรรมของชุมชน และท้องถิ่นที่บริษัท มีการดำเนินธุรกิจ
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบายทางด้านอาชีวอนามัย
ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมโดยให้ความสำคัญในการป้องกันอุบัติเหตุที่เป็นผลเนื่องจากกิจกรรม
ผลิตภัณฑ์และบริการของบริษัท และรวมถึงการจำกัดความรุนแรงและป้องกันผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้น
บริษัทวางแผนการจัดการภาวะเหตุฉุกเฉินอย่างมีประสิทธิภาพโดยร่วมมือกับหน่วยงานราชการและชุมชนท้องถิ่น
ซึ่งแผนการดังกล่าวได้รับการทบทวนและมีการฝึกซ้อมอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ ผู้มีส่วนได้เสีย อาทิ เช่น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และชุมชน สามารถติดต่อบริษัท
เพื่อเสนอข้อคิดเห็น ข้อซักถาม หรือข้อเสนอแนะต่างๆ โดยข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัท
ได้ระบุผู้รับผิดชอบและช่องทางการสื่อสารไว้ครบถ้วน

8.5.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทันเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
และมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ
โดยบริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อต่างๆ อาทิ ตลาดหลักทรัพย์ฯ และ website ของบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าถึงข้อมูลโดยเท่าเทียมกัน

นักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
จึงได้มอบหมายให้แผนกบริหารการเงิน รับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อรับผิดชอบการรายงานเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ของก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงเป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสาร ประชาสัมพันธ์ ข้อมูลข่าวสาร
อื่นนอกเหนือจากเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว ที่เป็นประโยชน์และมีผลต่อการตัดสินใจแก่นักลงทุน
นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทได้เปิดโอกาสให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลต่างๆของบริษัทผ่านหลากหลายช่องทาง เช่น
การเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท การประชุมร่วมกับนักลงทุน
และนักวิเคราะห์ ที่ขอเข้าพบ ซึ่งผู้บริหารระดับสูงได้เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
นักลงทุนหรือผู้ที่สนใจหรือสามารถสอบถามข้อมูลของบริษัท โดยติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์
66-2-101-1111 ต่อ 36312 หรือ email : nattaya@symphony.net.th

8.5.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

8.5.5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหาร 4
ท่าน และกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งเท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการพิจารณาและออกเสียงในเรื่องต่างๆ อย่างเหมาะสม นอกจากนี้
บริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 4 ชุด คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร
โดยได้กำหนดขอบเขตและอำนาจในการดำเนินการของคณะอนุกรรมการดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในกฏบัตรของคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายภาพรวม และการกำกับดูแล
จากการบริหารงานประจำ

ทั้งนี้บริษัทมีเลขานุการคณะกรรมการ
ซึ่งทำหน้าที่ในการดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
และเลขานุการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

8.5.5.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทรวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางเพื่อประโยชน์ระยะยาวแก่ผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทจะจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
ทั้งนี้การจัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อที่จะเป็นแนวทางแก่ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
โดยคณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

-   จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยบริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติ ดังนี้

1.  จรรยาบรรณว่าด้วยความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  จรรยาบรรณว่าด้วยความสัมพันธ์กับลูกค้า

3.  จรรยาบรรณว่าด้วยความสัมพันธ์กับคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้

4.  จรรยาบรรณว่าด้วยความรับผิดชอบต่อพนักงาน

5.  จรรยาบรรณว่าด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  ทั้งนี้บริษัทจะประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายในการพิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องให้บริษัททราบ
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณา รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในรายการดังกล่าว

บริษัทได้มีนโยบายในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้สอดคล้องกับกฎหมาย ตลอดจนข้อบังคับของก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งจะเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

-   การควบคุมภายใน

บริษัทให้ความสำคัญในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
โดยบริษัทมีการจัดทำคู่มือระเบียบและวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยกำหนดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบ
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในเรื่องต่างๆ การดูแลทรัพย์สิน
การอนุมัติรายการ การบันทึกบัญชีและข้อมูลทางการเงิน การแบ่งแยกหน้าที่ผู้บฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทได้แต่งตั้ง บริษัท สอบบัญชี ไอ วีแอล จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมการดำเนินธุรกิจที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ

-   การบริหารความเสี่ยง

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมขององค์กร
โดยบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยตรง เช่น ความเสี่ยงทางการเงิน
ความเสี่ยงในการปฏิบัติงาน ความเสี่ยงในธุรกิจ เป็นต้น
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะรายงานต่อคณะกรรมการบริหารเป็นราย ไตรมาส
หรือเมื่อมีเหตุอันสมควร เพื่อพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

8.5.5.3 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกๆ 3 เดือน
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนล่วงหน้า
และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้งเว้นแต่กรณีที่มีเหตุจำเป็น
โดยบริษัทจะมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับแล้วเพื่อใช้ในการอ้างอิงและตรวจสอบได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อให้รายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติม
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ในปี 2553
กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยดังรายละเอียดต่อไปนี้

+--------------------+------------------------+-----+-----+-----+-----+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                 | จำน |     |     |     |
|                    |                        | วนค |     |     |     |
|                    |                        | รั้งใ |     |     |     |
|                    |                        | นกา |     |     |     |
|                    |                        | รเข |     |     |     |
|                    |                        | ้าร่ว |     |     |     |
|                    |                        | มปร |     |     |     |
|                    |                        | ะชุม |     |     |     |
+--------------------+------------------------+-----+-----+-----+-----+
|                    |                        | กร  | ก   | กร  | กร  |
|                    |                        | รมก | รรม | รมก | รมก |
|                    |                        | ารบ | การ | ารต | ารอ |
|                    |                        | ริษัท | สรร | รวจ | ิสระ |
|                    |                        |     | หาฯ | สอบ |     |
+--------------------+------------------------+-----+-----+-----+-----+
| 1.นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ  | ประธานกรรมการ /        | 9/9 | 6/6 | 7/7 | 1/1 |
|                    | กรรมการสรรหาฯ /        |     |     |     |     |
|                    |                        |     |     |     |     |
|                    | กรรมการตรวจสอบ /       |     |     |     |     |
|                    | ประธานกรรมการอิสระ      |     |     |     |     |
+--------------------+------------------------+-----+-----+-----+-----+
| 2. นายประสิทธิ์       | รองประธานกรรมการ /     | 9/9 | 6/6 | 7/7 | 1/1 |
| เหมวราพรชัย         |                        |     |     |     |     |
|                    | ประธานกรรมการสรรหาฯ /  |     |     |     |     |
|                    |                        |     |     |     |     |
|                    | กรรมการตรวจสอบ /       |     |     |     |     |
|                    | กรรมการอิสระ            |     |     |     |     |
+--------------------+------------------------+-----+-----+-----+-----+
| 3. นายจิตเกษม       | ประธานกรรมการตรวจสอบ / | 9/9 | 6/6 | 7/7 | 1/1 |
| แสงสิงแก้ว           |                        |     |     |     |     |
|                    | กรรมการสรรหาฯ /        |     |     |     |     |
|                    | กรรมการอิสระ            |     |     |     |     |
+--------------------+------------------------+-----+-----+-----+-----+
| 4. นายกรัณย์พล       | กรรมการ                | 9/9 | -   | -   | -   |
| อัศวสุวรรณ           |                        |     |     |     |     |
+--------------------+------------------------+-----+-----+-----+-----+
| 5. นายธีรรัตน์        | กรรมการ                | 9/9 | -   | -   | -   |
| ปัณฑรสูตร            |                        |     |     |     |     |
+--------------------+------------------------+-----+-----+-----+-----+
| 6. นายปฐมกฤษณ์      | กรรมการ                | 8/9 | -   | -   | -   |
| ศรีศุภคณินทร์          |                        |     |     |     |     |
+--------------------+------------------------+-----+-----+-----+-----+
| 7. นายพงษ์เทพ       | กรรมการ                | 9/9 | -   | -   | -   |
| ธนกิจสุนทร           |                        |     |     |     |     |
+--------------------+------------------------+-----+-----+-----+-----+
| 8. นายนิพล          | กรรมการ                | 9/9 | -   | -   | -   |
| สุวรรณเชษฐ์          |                        |     |     |     |     |
+--------------------+------------------------+-----+-----+-----+-----+
| 9. นายวีรชัย         | กรรมการ                | 9/9 | -   | -   | -   |
| วงศ์จีระศักดิ์          |                        |     |     |     |     |
+--------------------+------------------------+-----+-----+-----+-----+

8.5.5.4 ค่าตอบแทน

โปรดดูรายละเอียด ดังได้กล่าวไว้ในข้อ 8.4.1

8.5.5.5 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทจะสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานและการปรับปรุงพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ หรือผู้บริหาร
บริษัทจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ หรือผู้บริหารใหม่
รวมถึงการเข้าร่วมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์แก่กรรมการ หรือผู้บริหารใหม่ดังกล่าว

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งเพื่อหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายในบริษัทจึงได้ออกระเบียบปฏิบัติ
เพื่อให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทถือปฏิบัติ ดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตัวเอง
    หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขาย
    โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

-   กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
    และจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินในรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีจะเปิดเผยสู่ประชาชน

  รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553)

  -------------------------------- ------------------- -------------------
  รายชื่อ                            ตำแหน่ง              จำนวนหุ้น

  1.นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ                ประธานกรรมการ       -

  2. นายประสิทธิ์ เหมวราพรชัย          รองประธานกรรมการ    -

  3. นายจิตเกษม แสงสิงแก้ว            กรรมการ             -

  4. นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ            กรรมการ             49,046,240*

  5. นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร              กรรมการ             49,046,240*

  6. นายปฐมกฤษณ์ ศรีศุภคณินทร์          กรรมการ             24,523,740*

  7. นายพงษ์เทพ ธนกิจสุนทร            กรรมการ             24,523,740*

  8. นายนิพล สุวรรณเชษฐ์              กรรมการ             24,523,740

  9. นายวีรชัย วงศ์จีระศักดิ์             กรรมการ             14,714,760
  -------------------------------- ------------------- -------------------

หมายเหตุ รวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามพรบ.
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

8.7 บุคลากร

  8.7.1 จำนวนบุคลากรและค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหาร) ทั้งสิ้น 124
คน โดยสามารถแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  สายงาน                                   จำนวนคน

  สำนักกรรมการผู้จัดการ                        2

  ที่ปรึกษา                                   1

  สายงานการตลาดและสารสนเทศ                 29

  สายงานวิศวกรรม                            67

  สายงานรัฐกิจสัมพันธ์                          2

  สายงานการเงิน บัญชี และธุรการ                19

  ฝ่ายงานทรัพยากรบุคคล                        4

  รวม                                      124
  ---------------------------------------- ------------------------------

บริษัทมีนโยบายในการให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานที่อยู่ในระดับใกล้เคียงกันเมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรม
และสามารถจูงใจและรักษาพนักงานให้ปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพในระยะยาว ทั้งนี้ในปี 2552
และ 2553 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่พนักงานดังนี้

  ---------------------------------------------- ------------ -------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน (บาท)                           2552         2553

  เงินเดือนและโบนัส                                 55,555,246   55,091,174

  อื่นๆ อาทิ ค่าคอมมิสชั่น เงินเพิ่มพิเศษ                   13,596,869   14,276,755
  เงินสมทบกองทุนประกันสังคม เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ               
  ค่าครองชีพ ค่าสวัสดิการ เป็นต้น                                    

  รวม                                            69,152,115   69,367,929
  ---------------------------------------------- ------------ -------------

ค่าตอบแทนอื่น

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2553
ได้มีมติให้บริษัทจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน ไม่เกิน 3 ล้านหุ้น ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นภายหลังการเสนอขายครั้งนี้
เพื่อเสนอขายให้แก่พนักงานของบริษัทที่เป็นรายย่อยตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์ฯทั้งหมด
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อจูงใจให้พนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
และเพื่อให้บริษัทสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง
บริษัทได้ดำเนินการเสนอขายหุ้นให้แก่พนักงานดังกล่าวเมื่อวันที่ 15 - 19 ตุลาคม 2553
ในราคาเท่ากับ 3.50 บาท และพนักงานใช้สิทธิในการซื้อหุ้นดังกล่าวเต็มจำนวน
ทั้งนี้หุ้นที่เสนอขายดังกล่าวมีข้อจำกัดการห้ามขายทั้งจำนวน โดยจะถูกห้ามขายเป็นระยะเวลา 1 ปี
นับแต่วันที่หุ้นของบริษัทเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อครบกำหนดระยะเวลา 6 เดือน
พนักงานสามารถขายหุ้นที่ถูกห้ามขายได้จำนวนไม่เกินร้อยละ 50
และสามารถขายหุ้นได้ทั้งจำนวนเมื่อครบกำหนดระยะเวลา 1 ปี

  8.7.2 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคล และการพัฒนาบุคลากรเพื่อเพิ่มศักยภาพในการปฏิบัติงาน
บริษัทจึงกำหนดนโยบาย เพื่อเป็นพื้นฐานในการการพัฒนาบุคลากรและฝึกอบรม ดังนี้

1.  การส่งเสริมด้านความคิดสร้างสรรค์และบริหารงานแบบ Bottom-up
    เพื่อเปิดกว้างรับความเห็นจากพนักงาน

2.  การส่งเสริมความมีใจรักในการให้บริการ และการทำงานโดยมีลูกค้าเป็นศูนย์กลาง

3.  จัดหลักสูตรอบรมอย่างเหมาะสม ตามหน้าที่ความรับผิดชอบ และตำแหน่งงานให้กับพนักงาน
    โดยแบ่ง เป็น 2 ระดับดังต่อไปนี้

    1.  พนักงานระดับปฏิบัติการและระดับหัวหน้างาน

  บริษัทจัดอบรมเน้นเนื้อหาวิชาการในด้านการเสริมทักษะในการปฏิบัติงาน (Technical
  Skills) ความรู้ในด้านมนุษย์สัมพันธ์ในการทำงานร่วมกับบุคคลอื่น (Human Relations)
  ทักษะการให้บริการลูกค้า และความมีใจรักในการให้บริการ (Service Mind)

2.  พนักงานระดับบริหาร

  บริษัทจัดอบรมให้ความรู้ทักษะและเทคนิคในการจัดการ (Managerial Technical Skills)
  เทคนิคการแก้ปัญหาและการตัดสินใจ (Problems Solving and Decision Making)

4.  บริษัทจะจัดส่งพนักงานไปศึกษาและดูงาน ในด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  บริษัทจัดกิจกรรม เพื่อสร้างสัมพันธภาพ ระหว่างพนักงานในองค์กร เช่น งานเลี้ยงปีใหม่
    งานสังสรรค์ จัดท่องเที่ยวต่างๆ เพื่อให้เกิดความสามัคคี และสร้างทัศนคติที่ดีของพนักงาน
    ต่อบริษัท

[1] บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการชุดต่างๆในปี 2552