8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วยกรรมการดังนี้

  --------------------- -------------------------------------------------
  รายชื่อ                 ตำแหน่ง

  ร.ต.อ. ประสิทธิ์         กรรมการอิสระ และประธานกรรมการ
  ตัณฑเศรษฐี              

  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ¹       กรรมการอิสระ รองประธานกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

  นายสมชาย บุลสุข         กรรมการ ประธานคณะกรรมการบริหาร
                        และกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

  นายจักรกฤษณ์ บุลสุข       กรรมการ

  นายมานู อนันด์           กรรมการ กรรมการพิจารณาผลตอบแทน
                        และกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

  นายประสงค์ สุขุม         กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายโรนัล สจ๊วต          กรรมการ และกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
  แมคแอคเคน             

  นายสเตฟาโน ซาร์โทเรตติ  กรรมการ

  ศ. คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  นายสุจินต์ หวั่งหลี^(2,3)   กรรมการ และกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด      กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
  ไฮเน็ค                 

  นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข²         กรรมการ และผู้จัดการทั่วไปโรงงานปทุมธานี

  นายทันมายา วัตส์         กรรมการ

  นางพวงผกา อำนาจผ่านศึก  เลขานุการบริษัท
  --------------------- -------------------------------------------------

หมายเหตุ

¹ รับตำแหน่งเป็นรองประธานกรรมการ เมื่อวันที่1 มิถุนายน 2553

² รับตำแหน่งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2553

³ รับตำแหน่งเป็นกรรมการพิจารณาผลตอบแทน เมื่อวันที่ 3 สิงหาคม 2553

ชื่อ และ จำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

  กรรมการสองในหกคนตามรายนามต่อไปนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ร.ต.อ. ประสิทธิ์ ตัณฑเศรษฐี, นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข, นายสมชาย บุลสุข, นายมานู อนันด์,

นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน, และนายจักรกฤษณ์ บุลสุข,

  รายชื่อคณะผู้บริหาร

  ----------- ------------------------ ---------------------------------- ---
              รายชื่อ                    ตำแหน่ง                             

              นายสมชาย บุลสุข            ประธานคณะกรรมการบริหาร              

              นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์       ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล            

              นายปริญญา เพิ่มพานิช         ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและปฏิบัติการขาย   

              นายสมนึก สุวณิชย์            ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม                

              นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข             ผู้จัดการทั่วไปโรงงานปทุมธานี             
  ----------- ------------------------ ---------------------------------- ---

+----------+-----------------------+-------------------------------+---+
|          | รายชื่อ                 | ตำแหน่ง                        |   |
+----------+-----------------------+-------------------------------+---+
|          | นายสิน คูศรี             | ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครสวรรค์      |   |
+----------+-----------------------+-------------------------------+---+
|          | นายขวัญชัย มหาพรประจักษ์  | ผู้จัดการทั่วไปโรงงานนครราชสีมา     |   |
+----------+-----------------------+-------------------------------+---+
|          | นางดรุณี ยินดีผลเจริญ      | รักษาการแทนผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน  |   |
|          |                       |                               |   |
|          |                       | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน        |   |
+----------+-----------------------+-------------------------------+---+

2.  การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่ในการคัดเลือกสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  กรรมการบริษัทฯ จะต้องมาจากการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้น
    ที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลที่รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

มติของคณะกรรมการดังกล่าวข้างต้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยค่าตอบแทนรายปี ค่าเบี้ยประชุม
และเงินบำเหน็จกรรมการซึ่งอนุมัติโดย
ผู้ถือหุ้น ซึ่งแสดงรายละเอียดในข้อ 10 ของหลักพึงปฏิบัติ 15 ข้อในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  --------------- ---------- ---------------- ----------- -----------------
                  ปี 2552                      ปี 2553      

                  จำนวนราย   จำนวนเงินรวม      จำนวนราย    จำนวนเงินรวม (บาท)
                             (บาท)                        

  ค่าตอบแทนรายปี    19*        4,990,000.00     18**        7,436,671.00

  บำเหน็จกรรมการ              6,000,000.00                 14,000,000.00

  รวม                        10,990,000.00                21,436,671.00
  --------------- ---------- ---------------- ----------- -----------------

เงินบำเหน็จกรรมการที่จ่ายไม่รวมเงินบำเหน็จประจำปี 2553
ที่ตั้งสำรองไว้เพื่อรออนุมัติการจ่ายจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

* รวมกรรมการที่ครบวาระและลาออกระหว่างปี 4 ราย

**รวมกรรมการที่ครบวาระและลาออกระหว่างปี 5 ราย

ค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละรายได้รับในปี 2553

+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | รายละเอียดค่าตอบแทน           | จำนวนเงิน | จำนวนรวม |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
| ร.ต.อ. ประสิทธิ์   | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 24       |          |
| ตัณฑเศรษฐี        |                             | 0,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | 48       |          |
|                 |                             | 0,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2552     | 1,60     | 2,32     |
|                 |                             | 0,000.00 | 0,000.00 |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
| นายเชิดพันธุ์ บุลสุข¹ | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 5        |          |
|                 |                             | 3,753.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | 3        |          |
|                 |                             | 0,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2552     | 1,20     | 1,28     |
|                 |                             | 0,000.00 | 3,753.00 |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
| นายสมชาย บุลสุข   | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 24       |          |
|                 |                             | 0,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | 56       |          |
|                 |                             | 0,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปีและเบี้ยประชุม | 8        |          |
|                 | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ | 5,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2552     | 1,60     | 2,48     |
|                 |                             | 0,000.00 | 5,000.00 |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
| นายจักรกฤษณ์ บุลสุข | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 12       |          |
|                 |                             | 0,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | 22       |          |
|                 |                             | 0,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2552     | 80       | 1,14     |
|                 |                             | 0,000.00 | 0,000.00 |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+

+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 |   รายละเอียดค่าตอบแทน         | จำนวนเงิน | จำนวนรวม |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
| นายจอห์น วิลเลี่ยม  | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 11       |          |
| แฮนค็อค²         |                             | 1,781.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | 26       |          |
|                 |                             | 0,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปีและเบี้ยประชุม | 14       |          |
|                 | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ | 9,521.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2552     | 80       | 1,32     |
|                 |                             | 0,000.00 | 1,302.00 |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
| นายโจเซฟ จอร์จ   | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | -        |          |
| ซากาเรีย ³       |                             |          |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | -        |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2552     | 13       | 13       |
|                 |                             | 5,890.41 | 5,890.41 |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
| นายมานู อนันด์     | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 12       |          |
|                 |                             | 0,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | 24       |          |
|                 |                             | 0,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปีและเบี้ยประชุม | 8        |          |
|                 | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ | 5,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี            | 8        |          |
|                 |     และเบ                   | 5,000.00 |          |
|                 | ี้ยประชุมกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |          |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2552     | 80       | 1,33     |
|                 |                             | 0,000.00 | 0,000.00 |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
| นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ  | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 15       |          |
|                 |                             | 5,178.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | 33       |          |
|                 |                             | 0,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี            | 23       |          |
|                 |     และเบี้ยประชุมกรรมการ      | 0,000.00 |          |
|                 |                             |          |          |
|                 | ตรวจสอบ                     |          |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2552     | 80       | 1,51     |
|                 |                             | 0,000.00 | 5,178.00 |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
| นายประสงค์ สุขุม   | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 12       |          |
|                 |                             | 0,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | 20       |          |
|                 |                             | 0,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี            | 31       |          |
|                 |                             | 0,000.00 |          |
|                 |   และเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ |          |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2552     | 80       | 1,43     |
|                 |                             | 0,000.00 | 0,000.00 |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
| นายโรนัล สจ๊วต    | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 12       |          |
| แมคแอคแคน       |                             | 0,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | 24       |          |
|                 |                             | 0,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปีและเบี้ยประชุม | 8        |          |
|                 | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ | 5,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2552     | 80       | 1,24     |
|                 |                             | 0,000.00 | 5,000.00 |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+

+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 |   รายละเอียดค่าตอบแทน         | จำนวนเงิน | จำนวนรวม |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
| นายสเตฟาโน      | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 12       |          |   |
| ซาร์โทเรตติ       |                             | 0,000,00 |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | 14       |          |   |
|                 |                             | 0,000.00 |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2552     | 80       | 1,06     |   |
|                 |                             | 0,000.00 | 0,000.00 |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
| ศ. คุณหญิง สุชาดา  | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 12       |          |   |
| กีระนันทน์         |                             | 0,000.00 |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | 24       |          |   |
|                 |                             | 0,000.00 |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี            | 23       |          |   |
|                 |                             | 0,000.00 |          |   |
|                 |   และเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ |          |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2552     | 80       | 1,39     |   |
|                 |                             | 0,000.00 | 0,000.00 |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
| นายสุรจิตต์ หวั่งหลี⁴ | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 3        |          |   |
|                 |                             | 5,836.00 |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2552     | 80       | 83       |   |
|                 |                             | 0,000.00 | 5,836.00 |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
| นายสุรินทร์        | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 5        |          |   |
| โอสถานุเคราะห์⁵   |                             | 2,274.00 |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | 14       |          |   |
|                 |                             | 0,000.00 |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี            | 4        |          |   |
|                 |     และเบ                   | 7,425.00 |          |   |
|                 | ี้ยประชุมกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |          |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2552     | 80       | 1,03     |   |
|                 |                             | 0,000.00 | 9,699.00 |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
| นายวิลเลี่ยม       | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 12       |          |   |
| เอ็ลล์วูด ไฮเน็ค    |                             | 0,000.00 |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | 28       |          |   |
|                 |                             | 0,000.00 |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 | -   ค่าตอบแทนรายปี            | 15       |          |   |
|                 |     และเบ                   | 5,000.00 |          |   |
|                 | ี้ยประชุมกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |          |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2552     | 80       | 1,35     |   |
|                 |                             | 0,000.00 | 5,000.00 |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
| นายทันมายา วัตส์   | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 12       |          |   |
|                 |                             | 0,000.00 |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | 14       |          |   |
|                 |                             | 0,000.00 |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 | -   บำเหน็จกรรมการปี 2552     | 66       | 92       |   |
|                 |                             | 4,109.59 | 4,109.59 |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
| นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข⁶   | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 8        |          |   |
|                 |                             | 4,164.00 |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | 22       | 30       |   |
|                 |                             | 0,000.00 | 4,164.00 |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 |                             |          |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+
|                 |                             |          |          |   |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+---+

+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | รายละเอียดค่าตอบแทน           | จำนวนเงิน | จำนวนรวม |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
| นายสุจินต์ หวั่งหลี⁶  | -   ค่าตอบแทนรายปีกรรมการ     | 8        |          |
|                 |                             | 4,164.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   เบี้ยประชุม                | 20       |          |
|                 |                             | 0,000.00 |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | -   ค่าตอบ                   | 3        | 32       |
|                 | แทนรายปีและค่าเบี้ยประชุมกรรมการ | 7,575.00 | 1,739.00 |
|                 |                             |          |          |
|                 |   พิจารณาผลตอบแทน            |          |          |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+
|                 | รวมค่าตอบแทนกรรมการจ่ายในปี    | 21,43    | 21,43    |
|                 | 2553                        | 6,671.00 | 6,671.00 |
+-----------------+-----------------------------+----------+----------+

¹ครบวาระการเป็นกรรมการ และ รองประธานกรรมการ เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2553

²ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2553

  ³ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2552

  ⁴ครบวาระการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2553

  ⁵ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2553

  ⁶รับตำแหน่งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2553

ข. ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

  ประธานกรรมการบริหาร และผู้บริหารอื่นอีก 6 รายได้รับค่าตอบแทนดังนี้

  ------------------ ------------ --------------- ------------- ---------------
                     ปี 2552                       ปี 2553        

                     จำนวนราย     จำนวนเงินรวม     จำนวนราย      จำนวนเงินรวม
                                  (บาท)                         (บาท)

  เงินเดือน                         62,143,998.51                 66,138,735.00

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                3,373,872.00                  3,047,562.15

  บำเหน็จ/โบนัส                     9,780,391.00                  6,171,187.20

  รวม                10           75,298,261.51   7             75,357,484.35
  ------------------ ------------ --------------- ------------- ---------------

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  โครงการผลตอบแทนผู้บริหารเสริมสุขระยะยาว (Phantom Plan)

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2549
ที่ประชุมได้อนุมัติโครงการผลตอบแทนผู้บริหารเสริมสุขระยะยาว (Phantom Plan)
ซึ่งเป็นโครงการให้ผลตอนแทนแก่พนักงานระดับบริหารของเสริมสุขที่จัดตั้งขึ้นแทนโครงการจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่พนักงานระดับบริหารซึ่งครบอายุโครงการหลังจากการจัดสรรสำหรับปีที่ห้าในปี
2548 โครงการดังกล่าวมีระยะเวลาโครงการ 5 ปี ตั้งแต่ปี 2549–2553
และกำหนดผลตอบแทนให้ผู้บริหารแต่ละท่านในรูปของหน่วยตอบแทนซึ่งโอนสิทธิ์ไม่ได้
หน่วยตอบแทนดังกล่าวคำนวณจากอัตราร้อยละคงที่ของเงินเดือนหารด้วยตัวแปลงค่า (conversion
price) ซึ่งเทียบเท่ากับอัตรากำไรต่อหุ้นที่กำหนดจากเป้าการเติบโตของบริษัทฯ
ซึ่งประมาณการไว้สำหรับ 3 ปีข้างหน้า (EPS at target growth) คูณด้วย 10
เท่าของอัตราผลกำไรต่อราคาหุ้น (price earning ratio)
การจ่ายผลตอบแทนจะจ่ายให้ภายหลังครบ 3 ปีจากวันประกาศให้หน่วยตอบแทน
โดยผู้บริหารแต่ละท่านจะได้รับผลตอบแทนในรูปเงินสดเป็นจำนวนเท่ากับหน่วยตอบแทนคูณด้วยมูลค่าไถ่ถอน
(redemption price) ซึ่งมูลค่าไถ่ถอนดังกล่าวคำนวณได้จากกำไรต่อหุ้นเฉลี่ย 3 ปี (average
3 year EPS) คูณด้วย 10

เท่าของอัตราผลกำไรต่อราคาหุ้น (price earning ratio)
ทั้งนี้ผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนในโครงการดังกล่าวงวด 2 ในปี 2553 และงวด 3 ในปี 2554

8.4. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัททั้งหมด 13
ท่านประกอบด้วยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์
กลยุทธ์ เป้าหมายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ
และกำหนดอำนาจหน้าที่ผู้จัดการให้มีอำนาจบริหารงานตามประเพณีโดยทั่วไปแต่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ
คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการ 6 ท่าน มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท
พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

โดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมทุก 2 เดือน และหากมีความจำเป็นเร่งด่วน
ก็จะเรียกประชุมเพิ่มเป็นกรณีพิเศษตามความเหมาะสม ในปี 2553 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 14 ครั้ง

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการการตรวจสอบ (Audit Committee)
คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน (Compensation Committee)
และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ (Nominating and Corporate Governance
Committee)
โดยคณะกรรมการแต่ละชุดมีองค์ประกอบและอำนาจหน้าที่ตามที่ปรากฏรายละเอียดในข้อ12
ของหลักพึงปฏิบัติ 15 ข้อในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ
ใช้อำนาจหน้าที่ในการบริหารงานโดยการติดตามตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัทฯในด้านต่างๆ
ซึ่งฝ่ายบริหารรายงานให้คณะกรรมการทราบในการประชุมกรรมการทุกครั้ง
โดยการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นเปรียบเทียบกับแผนงานที่วางไว้และการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา
นอกจากนี้ในการวางนโยบาย และดำเนินงานในโครงการที่สำคัญต่างๆ
ต้องมีการนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติหรือให้สัตยาบันทุกครั้ง เช่น
โครงการขยายการลงทุนที่เกี่ยวข้องกับจำนวนเงินมากๆ
ธุรกรรมกับกิจการหรือบุคคลที่มีประโยชน์ร่วม หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น

กรรมการทุกท่านมีความมุ่งมั่นตั้งใจปฏิบัติตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีการตรวจตราการบริหารงานของฝ่ายจัดการว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้บทบัญญัติทางกฎหมาย
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความสุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับดูแลตลาดหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้ร่วมกันดำเนินการกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อมาพิจารณาใช้ในการบริหารจัดการ บริษัทฯ สามารถสรุปสถานการณ์ปฏิบัติตามหลักดังกล่าวได้
โดยสังเขปดังนี้

  1.
  ให้คณะกรรมการกำหนดนโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

  คณะกรรมการของบริษัทฯ เชื่อในหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  และให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความเชื่อถือของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียในบริษัทฯ
  และสังคมโดยรวม รวมทั้งการเพิ่มคุณค่าแก่
  ผู้ถือหุ้นด้วย คณะกรรมการจึงอุทิศตนเพื่อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมหาชน
  ซึ่งกำหนดโดยหน่วยงานที่รับผิดชอบ
  และนำมาตรฐานที่เหมาะสมอื่นมาใช้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  2. ให้ดำเนินการโดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิตามกฎหมาย
  เช่นการได้รับส่วนแบ่งในกำไรกิจการในรูปของเงินปันผล
  การสามารถซื้อขายหรือโอนหุ้นของบริษัทฯที่ถืออยู่ได้โดยเสรี
  การได้รับข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอ
  และสามารถเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างเสรี

  ในด้านข้อมูลข่าวสาร บริษัทฯ มีการแจ้งผลการดำเนินงาน ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
  และกิจกรรมความเคลื่อนไหวต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นผ่านตลาดหลักทรัพย์และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เกิดความเสมอภาคแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนในการรับข้อมูลข่าวสารจากบริษัทฯ

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  จะส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าโดยผ่านนายทะเบียนบริษัทฯ
  ไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างละเอียด
  นอกจากนี้บริษัทฯจะประกาศรายละเอียดการประชุม หนังสือเชิญประชุม
  และวาระการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯรวมทั้งการลงประกาศหนังสือเชิญ

  ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย และภาษาอังกฤษ ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3
  วัน และก่อนการประชุมเพื่อให้การประชุมเป็นที่ทราบของผู้ถือหุ้นและสาธารณชนอีกครั้งหนึ่ง

  การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น สำหรับปี 2553 จัดขึ้นเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2553

  3. ให้รับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ นอกเหนือจากผู้ถือหุ้นและดูว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความ
  คุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

  บริษัทฯ
  ตระหนักและพยายามคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยกำหนดนโยบายชัดเจนในการปฏิบัติต่อผู้ที่เกี่ยวข้องและมีส่วนได้เสีย
  ซึ่งสามารถอธิบายได้พอสังเขปดังต่อไปนี้

  ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ
  ตระหนักถึงความรับผิดชอบในการเพิ่มผลตอบแทนจากการลงทุนและรายงานผลประกอบการและการดำเนินงานของบริษัทฯให้กับผู้ถือหุ้นอย่างทั่วถึง
  บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบและโปร่งใส
  กำหนดเป้าหมายในการเพิ่มยอดขาย กำไรและเสริมสร้างสถานะทางการเงินให้มั่นคง
  บริษัทฯมุ่งเน้นการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อผลประกอบการที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องมั่นคง

  พนักงาน: บริษัทฯเน้นความสำคัญในด้านจริยธรรมของพนักงานทุกคน
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของความซื่อสัตย์สุจริตและความมีระเบียบวินัยในการปฏิบัติงาน
  ซึ่งจะส่งผลระยะยาวต่อการดำเนินงานตลอดจนภาพลักษณ์ของบริษัทฯและพนักงานโดยรวม บริษัทฯ
  ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
  ให้ความเคารพต่อสิทธิส่วนบุคคลโดยไม่มีการกีดกันแบ่งแยก เพศ เชื้อชาติ หรือศาสนา
  จัดให้มีสถานที่ทำงานที่สะอาดปลอดภัย

  ลูกค้า: บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของลูกค้าและผู้บริโภคในอันที่จะได้รับ
  และเข้าถึงผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ ปลอดภัยในราคาที่เหมาะสม รวมถึงโอกาสที่จะได้ทดลองสินค้าใหม่
  ๆ รวมทั้งการตอบแทนในรูปแบบของรายการส่งเสริมการขายที่บริษัทฯ จัดขึ้นเป็นระยะ ๆ
  บริษัทฯมีศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์
  และมีระบบรับฟังและตรวจสอบข้อร้องเรียนของลูกค้าเกี่ยวกับสินค้าและการบริการของบริษัทฯ
  และดำเนินการแก้ไขอย่างรวดเร็ว

  คู่ค้า ผู้ขายหรือผู้ให้บริการ:
  บริษัทฯจะเปิดโอกาสให้มีการแข่งขันกันอย่างยุติธรรมและเต็มกำลังในการนำเสนอการให้บริการแก่บริษัทฯ
  และบริษัทฯจะเลือกรับสินค้าหรือบริการจากผู้ขายหรือผู้ให้บริการบนพื้นฐานของคุณภาพของสินค้าหรือบริการ
  ประสิทธิภาพและค่าใช้จ่ายที่สอดคล้องกัน ในด้านคู่แข่งขัน บริษัทฯ
  ยึดมั่นต่อการดำเนินการค้าแบบเสรี และมีนโยบายแข่งขันบนพื้นฐานของความยุติธรรม
  ตามข้อบังคับของกฎหมาย

  ชุมชน: บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่และส่วนร่วมในดำเนินงานด้วยความการรับผิดชอบต่อสังคม
  อันเห็นได้จากกิจกรรมต่าง ๆ ที่บริษัทฯจัดให้มีขึ้น เช่น การมอบทุนการศึกษาผ่านมูลนิธิ ทรง
  บุลสุข เพื่อพัฒนาส่งเสริมการศึกษาของเด็กและเยาวชน,
  การจัดโครงการเด็กไทยกายใจแข็งแรง
  เพื่อส่งเสริมเยาวชนไทยให้ใส่ใจในสุขภาพด้วยการเล่นกีฬา, การจัดโครงการชุมชนสีเขียว
  เพื่อการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืนทั้งภายในและนอกองค์กร,
  การสร้างอาชีพและรายได้ให้กับชุมชนผ่านการสนับสนุนช่องทางการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ของบริษัท
  รวมถึงการช่วยเหลือผู้ด้วยโอกาส ผู้ประสบภัยพิบัติทางธรรมชาติน้ำท่วมเป็นต้น

  สิ่งแวดล้อม: บริษัทฯ เล็งเห็นความจำเป็นในการอนุรักษ์รักษาสิ่งแวดล้อม
  และได้พัฒนาระบบป้องกันมลพิษทั้งด้านน้ำ อากาศ และการจัดการวัสดุที่ไม่ใช้แล้ว โดยใช้หลักการ
  Clean Technology และ 3R (Reduce, Reuse, Recycle)
  มาประยุกต์ใช้ตลอดการประกอบกิจการผลิตและจัดจำหน่ายเครื่องดื่มของบริษัท ฯ ภายใต้กลยุทธ์
  Serm Suk Green Dimensions ซึ่งประกอบด้วย 5 มิติคือ น้ำ บรรจุภัณฑ์ พลังงาน
  สภาพแวดล้อมในโรงงาน และทรัพยากรมนุษย์
  และขยายผลไปสู่สาธารณชนภายนอกด้วยการเป็นต้นแบบการอนุรักษ์รักษาสิ่งแวดล้อมให้กับสังคมและผู้ประกอบการ
  เพื่อเป้าหมายในการร่วมเป็นเครือข่ายขับเคลื่อนสังคมไทยให้เกิดการพัฒนาด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
  และการเป็นบริษัทที่เติบโตเคียงคู่สิ่งแวดล้อมที่ดีอย่างยั่งยืนของสังคมไทยตลอดไป

  4. ให้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยจัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสแสดงความเห็นและตั้งคำถาม
  โดยกรรมการทุกคน โดยเฉพาะประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ควรเข้าประชุมเพื่อตอบคำถาม

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้จัดสรรเวลาให้ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการแสดงความคิดเห็น
  และซักถามข้อสงสัยเกี่ยวกับการการดำเนินงานทั้งหมดของบริษัทฯ โดยมีกรรมการ
  และประธานคณะอนุกรรมการ
  ต่างๆ ร่วมเข้าประชุมและให้ความกระจ่างในการตอบคำถามของผู้ถือหุ้น

5. คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการผู้มีประสบการณ์ความรู้ความสามารถในวิชาชีพแขนงต่างๆ
เป็นผู้มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
และมีความอิสระในการตัดสินใจกำหนดนโยบายและแนวทางดำเนินธุรกิจในด้านต่างๆ
เพื่อนำมาซึ่งประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

  6. ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ
  และฝ่ายจัดการควรขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ

  บริษัทฯตระหนักถึงความเป็นอิสระของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการในการดูแลกิจการของบริษัทฯ
  เพื่อ

  ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และได้ปฏิบัติตามกฎและแนวทางของ
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือจากการประกอบธุรกิจหรือการมีส่วนได้เสียจากการปฏิบัติงานในหน้าที่
  บริษัทฯได้กำหนดหลักการปฏิบัติของกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯในกรณีที่กรรมการท่านใดมีส่วนได้ส่วนเสียในรายการหรือวาระการประชุมใด
  กรรมการท่านนั้น
  จะไม่ร่วมพิจารณาวาระการประชุมนั้น ๆ และไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว
  ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใสในการปฏิบัติงาน

7.  ส่งเสริมให้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ
    และลูกจ้างทุกคนได้รับทราบ

  บริษัทฯ ถือหลักในการดำเนินธุรกิจที่มุ่งเน้นความถูกต้องและความชอบธรรม
  ปฏิบัติตามกฎหมายและให้ความร่วมมือกับหน่วยงานราชการต่างๆที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
  บริษัทฯมีบทบัญญัติที่ชัดเจนเกี่ยวกับหลักปฏิบัติของกรรมการ (Code of Conduct for
  Directors) และ จรรยาบรรณในการปฏิบัติงานของพนักงาน (Employee’s Code of
  Conduct) ซึ่งพนักงานฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ทุกคน
  ต้องทบทวนและรับทราบเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นประจำทุกปี

  8. ควรมีการถ่วงดุลของจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  โดยเสนอว่าการมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า

  1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดเป็นเรื่องที่เป็นประโยชน์

บริษัทฯ กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ” ดังนี้

กรรมการอิสระคือกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นผู้ซึ่ง

-   ถือหุ้น ไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัท
    ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือเป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือมีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
    และการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือเป็นญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   ไม่เป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นในฐานะกรรมการได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  บริษัทฯ
  ตระหนักถึงความจำเป็นในการกำหนดสัดส่วนของกรรมการภายนอกและกรรมการอิสระเพื่อเป็น
  การถ่วงดุลของจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
  ประกอบด้วย

  กรรมการบริหาร 2 ท่าน กรรมการที่มิได้เป็นฝ่ายบริหาร 6 ท่านและกรรมการอิสระ 5 ท่าน

8.  ควรมีการแยก หรือ กำหนดหน้าที่ของ ประธาน ของกรรมการ หรือ
    ของผู้จัดการให้มีความชัดเจน

โดยระวังมิให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานคณะกรรมการบริหาร
และไม่ได้เป็นพนักงาน

หรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ เพื่อเป็นการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน บริษัทฯ
มีการแบ่งแยก

บทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯและฝ่ายบริหารออกจากกัน

อย่างชัดเจน ในการอนุมัติรายการที่มีความสำคัญ บริษัทฯกำหนดนโยบายว่าต้องได้รับการอนุมัติจาก

คณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการรายงานการดำเนินงานเป็นประจำอย่างน้อยทุก 2 เดือน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถซักถามเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและการบริหารงานได้

9.  กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหารให้เหมาะสมต่อหน้าที่และความรับผิดชอบโดย

  กำหนดวิธีการ อนุมัติค่าตอบแทนที่เหมาะสมรัดกุมด้วย

  ในปัจจุบันกรรมการได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯในรูปของค่าตอบแทนรายปีและเงินบำเหน็จกรรมการ
  ซึ่งได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีครั้งที่ 1/2553 ประชุมเมื่อวันที่ 20
  เมษายน 2553

  ประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนรายปีท่านละ 240,000 บาท
  และค่าเบี้ยประชุมจำนวน 40,000 บาทต่อครั้ง
  รองประธานกรรมการได้รับค่าตอบแทนรายปีจำนวน 180,000 บาท และค่าเบี้ยประชุมจำนวน
  30,000 บาทต่อครั้ง และกรรมการอื่นได้รับค่าตอบแทนรายปีท่านละ
  120,000 บาท และค่าเบี้ยประชุมจำนวน 20,000 บาทต่อครั้ง นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังได้รับเงินบำเหน็จจากการอนุมัติของผู้ถือหุ้นสำหรับผลประกอบการประจำปี 2552
  จำนวน 14 ล้านบาท ซึ่งจัดสรรให้แก่กรรมการแต่ละท่านตามสัดส่วนค่าตอบแทนรายปี

  สำหรับคณะอนุกรรมการของบริษัทฯ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 29 เมษายน
  2551
  ได้กำหนดค่าตอบแทนแก่คณะอนุกรรมการของบริษัทฯ ดังนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบ – ค่าตอบแทนรายปีประธานคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 160,000
  บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน 50,000 บาทต่อครั้ง ค่าตอบแทนรายปีกรรมการตรวจสอบท่านละ
  80,000 บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน 25,000 บาทต่อครั้ง

  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน –
  ค่าตอบแทนรายปีประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนจำนวน 80,000 บาท
  และค่าเบี้ยประชุมจำนวน 25,000 บาทต่อครั้ง
  ค่าตอบแทนรายปีกรรมการพิจารณาผลตอบแทนท่านละ 40,000 บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน
  15,000 บาทต่อครั้ง

  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ –
  ค่าตอบแทนรายปีประธานคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจำนวน 80,000
  บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน 25,000 บาทต่อครั้ง
  ค่าตอบแทนกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการท่านละ 40,000 บาทและค่าเบี้ยประชุมจำนวน
  15,000 บาทต่อครั้ง

  ผลตอบแทนผู้บริหารได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้น
  ตามที่คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเสนอ

  11.  กำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า จัดเวลาการประชุมให้เพียงพอ
  และเปิดเผยการเข้า

หรือ ขาดประชุมของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปีด้วย

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมอย่างน้อย 2 เดือนต่อครั้ง วันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  จะถูกกำหนดไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบโดยการส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า
  7 วันก่อนการประชุม
  ประธานคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหารเป็นผู้ร่วมกันพิจารณาเสนอเรื่องที่จะนำเข้าสู่วาระการประชุม
  และยังเปิดโอกาสให้กรรมการอื่นหรือคณะอนุกรรมการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
  ในการประชุมแต่ละครั้งจะจัดเตรียมเวลาให้พอเพียงสำหรับการพิจารณาปรึกษาเนื้อหาในการประชุม
  และเปิดโอกาสให้กรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากประธานกรรมการหรือผู้บริหารที่รับผิดชอบในเรื่องดังกล่าว
  ในการประชุมแต่ละครั้งจะมีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ ในปี 2553 ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ
  14 ครั้ง การประชุมกรรมการคณะอื่นๆ จัดขึ้นตามความเหมาะสม ในปี 2553
  มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 6 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  3 ครั้ง และการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ 3 ครั้ง
  โดยมีการบันทึกการเข้าประชุมของกรรมการและกรรมการคณะต่างๆ ดังนี้

+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| การเข้าประชุมคณะกรรมก |          |        |        |        |        |
| ารและคณะกรรมการต่างๆ |          |        |        |        |        |
| ในปี 2553            |          |        |        |        |        |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
|                     | ประชุมคณ  | ประช   | ประชุม  | ประ    | ปร     |
|                     | ะกรรมการ | ุมคณะกร | คณะกรร | ชุมคณะก | ะชุมสาม |
|                     |          | รมการต | มการพิจ | รรมการ | ัญประจำ |
|                     |          | รวจสอบ | ารณาผล |        | ปีผู้ถือหุ้น |
|                     |          |        | ตอบแทน | สร     |        |
|                     |          |        |        | รหาและ |        |
|                     |          |        |        | กำกับดูแ |        |
|                     |          |        |        | ลกิจการ |        |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| ร.ต.อ.ประสิทธิ์        | 12/14    |        |        |        | 1/1    |
| ตัณฑเศรษฐี ¹          |          |        |        |        |        |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| นายเชิดพันธุ์ บุลสุข²     | 1/14     |        |        |        | 0/1    |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| นายสมชาย บุลสุข       | 14/14    |        |        | 3/3    | 1/1    |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| นายจักรกฤษณ์ บุลสุข     | 11/14    |        |        |        | 1/1    |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| นายจอห์น วิลเลี่ยม      | 13/14    |        |        | 3/3    | 1/1    |
| แฮนค็อค ³            |          |        |        |        |        |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| นายทันมายา วัตส์ ⁶     | 7/14     |        |        |        | 1/1    |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| นายประสงค์ สุขุม¹      | 10/14    | 3/6    |        |        | 0/1    |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ¹     | 13/14    | 6/6    |        |        | 1/1    |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| นายมานู อนันด์ ⁶       | 12/14    |        | 3/3    | 3/3    | 1/1    |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| นายโรนัล สจ๊วต        | 12/14    |        |        | 3/3    | 1/1    |
| แมคแอคเคน ⁶         |          |        |        |        |        |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| นายสเตฟาโน          | 7/14     |        |        |        | 0/1    |
| ซาร์โทเรตติ ⁶         |          |        |        |        |        |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| ศ. คุณหญิงสุชาดา       | 12/14    | 6/6    |        |        | 0/1    |
| กีระนันทน์ ¹           |          |        |        |        |        |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| นายสุรจิตต์ หวั่งหลี²     | 0/14     |        |        |        | 0/1    |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| นายสุรินทร์            | 7/14     |        | 2/3    |        | 0/1    |
| โอสถานุเคราะห์ ⁴      |          |        |        |        |        |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด    | 14/14    |        | 3/3    |        | 1/1    |
| ไฮเน็ค ¹             |          |        |        |        |        |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| นายสุจินต์ หวั่งหลี ⁵     | 10/14    |        | 1/3    |        | 0/0    |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+
| นายฐิติวุฒิ์ บุลสุข ⁵      | 11/14    |        |        |        | 0/0    |
+---------------------+----------+--------+--------+--------+--------+

  ¹ กรรมการอิสระ

² ครบวาระการเป็นกรรมการเมื่อวันที่20 เมษายน 2553

³ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2553

⁴ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2553

⁵ รับตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2553

  ⁶ กรรมการที่ไม่มีถิ่นพำนักในประเทศ

  12. กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อกลั่นกรองงานให้คณะกรรมการ
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ และ
  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้จัดตั้งคณะกรรมการเพื่อทำหน้าที่และรับผิดชอบในด้านต่างๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ดังนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  นายประสงค์ สุขุม ประธาน

  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ

  ศ. คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบในการควบคุมดูแลและรายงานเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  การปฏิบัติตามกฎระเบียบของคณะกรรมการควบคุมตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ควบคุมตรวจสอบการทำงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  รวมถึงการพิจารณาคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น
  พิจารณาความถูกต้องและเหมาะสมในการจัดทำรายงานการเงินและการเปิดเผยข้อมูล
  รวมทั้งการทำรายงานต่อคณะกรรมการในกิจการที่ได้รับมอบหมาย

  ในปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาอนุมัติความถูกต้องของ
  งบการเงินประจำไตรมาส และประจำปีของบริษัทฯ
  เพื่อรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  พิจารณาประเด็นที่ตรวจพบเกี่ยวกับการบันทึกบัญชีและวิธีปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องรวมทั้งการแก้ไขจากการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ พิจารณาประเด็นปัญหาและการแก้ไขเกี่ยวกับการควบคุมภายใน
  ตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  พิจารณาการคัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีเพื่อเสนอคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
  จัดทำรายงานคณะอนุกรรมการตรวจสอบเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  นายสมชาย บุลสุข

  นายโรนัล สจ๊วต แมคแอคเคน

  นายมานู อนันด์

หมายเหตุ นายจอห์น วิลเลี่ยม แฮนค็อค
ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 7
ธันวาคม 2553

  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่รับผิดชอบในการคัดเลือกสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพตามข้อกำหนดกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี

  ในปี 2553 คณะกรรมการสรรหาและดูแลกิจการได้จัดการประชุม 3
  ครั้งเพื่อพิจารณาประเด็นต่างๆ
  ซึ่งเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งรวมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  หลักปฏิบัติสำหรับ

  กรรมการ และข้อบังคับของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน การตรวจสอบรายการระหว่างกัน
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการขัดผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารและกำหนดนโยบายของบริษัทฯ

  การตรวจสอบคุณสมบัติของกรรมการอิสระ การกำหนดนโยบายในการสรรหากรรมการ
  และอนุกรรมการคณะต่าง ๆ การประเมินผลงานของกรรมการ การจัดทำคู่มือกรรมการ
  การเข้ารับการอบรมของกรรมการกับสถาบันกรรมการไทย
  และการเปิดเผยข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ
  3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค ประธาน

  นายมานู อนันด์

  นายสุจินต์ หวั่งหลี*

  หมายเหตุ * รับตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2553
  และร่วมเป็นกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเมื่อวันที่ 3 สิงหาคม 2553

นายสุรินทร์ โอสถานุเคราะห์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2553

  คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย
  โครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนสำหรับพนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ
  เพื่อให้การจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทฯ เป็นไปโดยเที่ยงธรรม
  จูงใจให้พนักงานและผู้บริหารทำงานให้กับบริษัทฯด้วยความทุ่มเทและเต็มใจ รวมทั้งเป็น
  ผู้พิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนประจำปี การจ่ายเงินโบนัส และค่าตอบแทนอื่นๆ
  เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี

  ในปี 2553 มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน 3 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาการปรับอัตราผลตอบแทนของประธานคณะกรรมการบริหาร
  พิจารณาตั้งเป้าดำเนินงานของประธานกรรมการบริหารสำหรับปี 2553
  และพิจารณาตั้งเป้าดำเนินงานของผู้บริหารสำหรับปีที่ 5
  ของโครงการผลตอบแทนระยะยาวสำหรับผู้บริหารเสริมสุข เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  อนุมัติ

  13. จัดให้มีระบบควบคุม และการตรวจสอบภายใน เพื่อเสริมการกำกับดูแลกิจการ
  ป้องกันความเสี่ยง และให้ความสำคัญกับรายการผิดปกติ และสัญญาณเตือนภัยที่อาจเกิดขึ้น

  บริษัทฯ จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
  ให้เป็นไปตามนโยบายและวิธีการปฏิบัติงานที่บริษัทฯกำหนดขึ้น
  และรายงานผลการตรวจสอบให้ประธานกรรมการบริหารทราบหลังจากเสร็จสิ้นการตรวจสอบ
  รวมทั้งนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบทราบ
  เป็นรายไตรมาส
  หากมีการตรวจพบสิ่งผิดปกติหรือการปฏิบัติที่ไม่เป็นไปตามนโยบายและวิธีการปฏิบัติงานที่บริษัทฯ
  กำหนด หรือไม่เป็นไปตามกำหนดข้อบังคับของกฎหมาย หรือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ก็จะรายงานพร้อมทั้งเสนอแนะวิธีการแก้ไขให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบด้วย
  นอกจากนี้ในการทำงานของฝ่ายตรวจสอบจะมีการประเมินการควบคุมภายในของหน่วยงานต่าง ๆ
  มีการเสนอแนะสิ่งที่ควรปรับปรุงแก้ไขให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังมีฝ่ายพัฒนาระบบการทำงานและ

  จัดการซึ่งมีหน้าที่ปรับปรุงเพิ่มเติมขั้นตอนการทำงาน เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการประสานงาน
  และตรวจสอบการทำงานซึ่งกันและกันของหน่วยงานต่าง ๆ ภายในบริษัทฯได้

  14. จัดให้มีการรายงานของคณะกรรมการ
  ระบุถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงิน
  โดยแสดงไว้ในรายงาน

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการทุกท่านลงนามรับรอง
  และระบุความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน เป็นรายบุคคลในส่วนที่ 3
  ของรายงานประจำปี 56-1 ให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เพื่อเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนทราบเป็นประจำทุกปี นอกจากนี้
  ฝ่ายบริหารอันได้แก่ประธานคณะกรรมการบริหาร
  และผู้อำนวยการฝ่ายการเงินยังได้ทำรายงานรับรองความถูกต้องของงบการเงิน
  และความรับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์เป็นประจำทุกไตรมาส

  รายงานด้านหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการเกี่ยวกับงบการเงินอยู่ในหน้า 60-72
  ในรายงานประจำปีเล่มนี้

  15. ดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท อย่างถูกต้อง ตรงเวลา โปร่งใส
  โดยควรจัดให้มีผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ "ผู้ลงทุนสัมพันธ์" (Investor Relations)

  บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และทันการให้คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผู้ถือหุ้นนักลงทุนโดยผ่านสื่อเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้จัดให้มีการพบปะกับนักลงทุนเป็นรายตัวโดยเจ้าหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายในการให้ข้อมูลข่าวสารที่พึงเปิดเผยได้แก่นักลงทุนและผู้สนใจอย่างสม่ำเสมอ

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล

บริษัทฯมีนโยบายเข้มงวดในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ
โดยเฉพาะข้อมูลที่เป็นความลับในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แผนการปฏิบัติงาน
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ซึ่งอาจจะทำให้เกิดผลเสียต่อบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นหากข้อมูลดังกล่าวถูกเผยแพร่ออกไปอย่างคลาดเคลื่อนหรือก่อนกำหนดเวลา
นอกจากนี้ยังมีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
มีการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติตามนโยบายและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการซื้อขายและการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อความโปร่งใสและเป็นธรรม

ในการจำกัดการเผยแพร่ของข้อมูลภายใน ในส่วนเกี่ยวกับการปฏิบัติงานในระบบข้อมูลคอมพิวเตอร์
บริษัทฯได้มีการควบคุมการใช้และการเข้าเปลี่ยนแปลงค้นหา
ตลอดจนการป้องกันการสูญหายของข้อมูลอย่างเข้มงวด
โดยการกำหนดตัวบุคคลที่มีสิทธิ์เข้าสู่ระบบข้อมูลดังกล่าว และรหัสผ่าน อย่างชัดเจน
ในระดับกรรมการและฝ่ายจัดการ มีการกำหนดประเภทข้อมูลซึ่งถือเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
ซึ่งกรรมการและฝ่ายจัดการไม่สมควรเปิดเผยหรือแสดงความเห็นแก่บุคคลภายนอก
รวมทั้งข้อมูลที่ไม่สามารถเปิดเผยได้ตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ด้วย นอกจากนี้
บริษัทฯยังได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณในการปฏิบัติงานของพนักงาน (Codes of Conduct)
ห้ามไม่ให้พนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้อย่างไม่ถูกต้องหรือเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
โดยกำหนดข้อจำกัดในการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญที่มิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนของพนักงาน
รวมทั้งห้ามไม่ให้พนักงานกระทำการใดๆ
ที่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อการทำธุรกรรมเกี่ยวกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้อง

8.6 บุคลากร

  บริษัทมีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 จำนวน 8,990 คน ผลตอบแทนรวมทั้งบริษัท
  2,278 ล้านบาท

จำนวนพนักงานแต่ละสายงาน มีดังนี้  

   ฝ่ายผลิต                                   1,708       คน 

  ฝ่ายธุรการและการจัดการทั่วไป       703       คน    

  ฝ่ายยานพาหนะ                                    306       คน     

  ฝ่ายขายและคลังสินค้า                       6,273       คน  

  ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานอย่างมีนัยสำคัญ