(9) การจัดการ

  โครงสร้างการจัดองค์กร

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ

-   โครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ คณะอนุกรรมการ
    ผู้บริหารและเลขานุการของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการจำนวน 3 คณะประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
    และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 4 คน
    และมีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 คน คิดเป็น 4 ใน 13
    ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

-   บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ
    เท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) ในเรื่องการถือหุ้นของบริษัทฯ คือกรรมการอิสระ ต้องถือหุ้นบริษัทฯ
    ไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
    โดยกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือการให้กู้ยืม
ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่
เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(8) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ทั้งนี้ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (1)
    ถึง (7) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

    -   รายชื่อและจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือนายไกรสีห์ ศิริรังษี,
        นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล, นายพิลาศ พันธโกศล, นายอนันต์ เล้าหเรณู
        กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

    -   การดำรงตำแหน่งกรรมการในแต่วาระเป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535 โดยบริษัทฯ
        ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด

    -   โดยปกติคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมอย่างน้อย 1 ครั้ง ทุกระยะสองเดือน
        (ทุกเดือนเว้นเดือนจะมีการประชุม 1 ครั้ง)
        และจะมีการประชุมนัดพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญหรือจำเป็นเร่งด่วนเป็นครั้งคราว
        โดยในปี 2551 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง

+-------------------------+------------------------------+-------------+
| รายชื่อกรรมการ            |   ตำแหน่ง                     | จำนวนครั้งท   |
|                         |                              | ี่เข้าประชุมในปี |
|                         |                              | 2551        |
+-------------------------+------------------------------+-------------+
| (1) นายสมเกียรติ ลิมทรง    | ประธานกรรมการ                | 7 ใน 7 ครั้ง  |
+-------------------------+------------------------------+-------------+
| (2) นายพอล ไฮนซ์         | กรรมการ                      | 0 ใน 7 ครั้ง  |
| ฮูเกนโทเบลอร์             |                              |             |
+-------------------------+------------------------------+-------------+
| (3) นายวันชัย โตสมบุญ      | กรรมการ                      | 7 ใน 7 ครั้ง  |
+-------------------------+------------------------------+-------------+
| (4) นายอนันต์ ศิริพงศ์       | กรรมการ                      | 7 ใน 7 ครั้ง  |
+-------------------------+------------------------------+-------------+
| (5) นายธนญ ตันติสุนทร      | กรรมการ                      | 7 ใน 7 ครั้ง  |
+-------------------------+------------------------------+-------------+
| (6) นายผดุง เตชะศรินทร์    | กรรมการอิสระ /                | 7 ใน 7 ครั้ง  |
|                         | ประธานกรรมการตรวจสอบ         |             |
+-------------------------+------------------------------+-------------+
| (7) นางดวงกมล สุชาโต     | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ | 7 ใน 7 ครั้ง  |
+-------------------------+------------------------------+-------------+
| (8) นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์      | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ | 7 ใน 7 ครั้ง  |
+-------------------------+------------------------------+-------------+
| (9) นายไกรสีห์ ศิริรังษี      | กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร | 7 ใน 7 ครั้ง  |
+-------------------------+------------------------------+-------------+
| (10) นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล  | กรรมการ / กรรมการบริหาร       | 7 ใน 7 ครั้ง  |
+-------------------------+------------------------------+-------------+
| (11) นายวิสิฐ ตันติสุนทร     | กรรมการ / กรรมการบริหาร       | 6 ใน 7 ครั้ง  |
+-------------------------+------------------------------+-------------+
| (12) นายพิลาศ พันธโกศล    | กรรมการ / กรรมการบริหาร       | 7 ใน 7 ครั้ง  |
+-------------------------+------------------------------+-------------+
| (13) นายอนันต์ เล้าหเรณู    | กรรมการ / กรรมการบริหาร /     | 7 ใน 7 ครั้ง  |
|                         | เลขานุการ                     |             |
+-------------------------+------------------------------+-------------+

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    โดยสรุปมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

(1) กำหนดนโยบาย ทิศทาง เป้าหมาย แผนงานธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
    โดยมีเรื่องที่สำคัญดังต่อไปนี้

    1.  กำหนดโครงสร้างการจัดองค์กรของบริษัทฯ
        ให้มีระบบการบริหารงานและการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

    2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีภายใน 30
        วันก่อนวันสิ้นปีทุกปีเพื่อให้ฝ่ายจัดการใช้ในการบริหารงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        อนุมัติเป็นแต่ละ ปีๆ ไป

    3.  อนุมัติโครงการลงทุนตลอดจนโครงการขยายงานและหรือการลดขนาดของกิจการที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
        ทั้งนี้ไม่รวมรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    4.  อนุมัติแผนการเงินของบริษัทฯ
        ตลอดจนแผนการจัดหาเงินกู้และสินเชื่อทางธุรกิจที่เพียงพอและเหมาะสมต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
        เป็นระยะๆ

    5.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ
        วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
        เพื่อให้ผู้สอบบัญชีที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งทำการตรวจสอบและรับรองความถูกต้องก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

    6.  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆ ไป เช่น
        การจ่ายเงินปันผล, การเพิ่มทุน, การลดทุน, การออกหุ้นกู้,
        การขายหรือการโอนกิจการ, การซื้อหรือรับโอนกิจการ, การควบรวมกิจการ เป็นต้น

    7.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง เป้าหมาย วิสัยทัศน์ (VISION) พันธกิจ (MISSION)
        ค่านิยม (VALUES) และเรื่องอื่นๆ
        ที่สำคัญและอาจจะมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ทั้งในปัจจุบันและอนาคต

(2) พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
    คณะอนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

    1.  คณะกรรมการบริษัทฯ
        แต่งตั้งและมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานปกติประจำวันให้เป็นไปตามนโยบาย
        แผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        กำหนดและคณะกรรมการบริหารจะมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอีกชั้นหนึ่งภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    2.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบหมายและกำหนดอำนาจหน้าที่ให้หน่วยงานและพนักงานในระดับต่างๆ
        ที่ปฏิบัติงานอยู่ลดหลั่นกันไปภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
        โดยจัดระบบงานให้มีการตรวจสอบและควบคุมซึ่งกันและกันอย่างเป็นระบบเพื่อให้มีการทำงานที่ประสานสอดคล้องกันและบรรลุเป้าหมายที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

    3.  ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีการประชุมพนักงานระดับปฏิบัติงานเฉพาะกลุ่มย่อยหรือเฉพาะเรื่องเพื่อให้รายงานผลการปฏิบัติงานและความคืบหน้าของโครงการที่ดำเนินการอยู่
        รวมทั้งพิจารณาแก้ไขปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงาน (ถ้ามี) เป็นระยะๆ โดยสม่ำเสมอ

    4.  ฝ่ายจัดการได้ออกคำสั่งกำหนดวิธีปฏิบัติงานในเรื่องที่สำคัญ
        เพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจและใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงานอย่างมีระบบและประสานสอดคล้องกัน

    5.  ฝ่ายจัดการได้จัดให้หน่วยงานต่างๆ มีส่วนร่วมในการทำแผนงานและงบประมาณประจำปี
        โดยพนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปเข้าร่วมประชุมหารือเพื่อจัดทำแผนงานและงบประมาณของแต่ละฝ่ายแล้วนำมารวมกันเป็นแผนงานและงบประมาณของทั้งบริษัทฯ
        เพื่อนำไปใช้ในการปฏิบัติงานและควบคุมค่าใช้จ่ายต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
        เพื่อให้บรรลุนโยบายและเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        กำหนดไว้โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเข้าร่วมพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
        เพื่ออนุมัติต่อไปตามลำดับ
        และเมื่อนำแผนงานและงบประมาณไปใช้ในการปฏิบัติงานแล้วก็จะมีการประเมินผลเป็นรายเดือนว่าเป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่วางไว้หรือไม่
        โดยจะมีการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขแผนงานและงบประมาณให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปด้วย

    6.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งแผนกตรวจสอบขึ้นภายในองค์กรของบริษัทฯ
        เพื่อดูแลและตรวจสอบให้มีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระบบงานหรือตามมาตรการควบคุมภายในที่กำหนดขึ้นและเป็นผู้ประสานงานตลอดจนสนับสนุนและช่วยเหลือคณะกรรมการตรวจสอบในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

    7.  คณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นที่น่าเชื่อถือและเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

    8.  คณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้มีอำนาจหน้าที่การพิจารณาปัญหาหรือปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        และหาทางลดความเสี่ยงหรือบริหารความเสี่ยงให้ต่ำที่สุด

    9.  คณะกรรมการบริษัทฯ จะว่าจ้างที่ปรึกษาหรือผู้ชำนาญการทางวิชาชีพเฉพาะเรื่อง เช่น
        ที่ปรึกษาทางกฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน เป็นต้น
        เพื่อให้ความเห็นประกอบการพิจารณาในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการเป็นครั้งคราวตามความจำเป็นของเรื่องเป็นกรณีๆ
        ไป

    10. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ
        พร้อมทีมงานเพื่อรับผิดชอบดูแลกิจกรรมต่างๆ
        ของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

(3) จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม รัดกุมและมีประสิทธิผลอย่างเพียงพอ
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินงานในเรื่องต่างๆ
    อย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นระยะๆ โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

    1.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
        จะต้องรายงานผลการดำเนินงานและฐานะการเงินในแต่ละเดือนรวมทั้งรายงานผลการปฏิบัติตามแผนงานและงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        อนุมัติไว้เป็นรายเดือนต่อคณะกรรมการบริหารและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
        อย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

    2.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องรายงานความคืบหน้าโครงการลงทุนต่างๆ
        รวมทั้งปัญหาและอุปสรรค (ถ้ามี) ต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
        เป็นประจำทุกครั้งที่มีการประชุม

    3.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องรายงานคดีความที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
        รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องต่างๆ
        ให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นระยะๆ อยู่ตลอดเวลา

(4) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    และจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวตามความจำเป็นในการดำเนินกิจการ

(5) ต้องตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)
    โดยยึดหลักความยุติธรรมและซื่อสัตย์สุจริต (FAIRNESS AND INTEGRITY)
    มีความรับผิดชอบต่อผลงาน (ACCOUNTABILITY)
    ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรมอย่างเสมอภาคและเป็นที่เชื่อถือของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    (STAKEHOLDERS)
    มุ่งมั่นที่จะสร้างคุณค่าให้แก่กิจการและผู้มีผลประโยชน์ร่วมในระยะยาวเพื่อให้บริษัทฯ
    มีการเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืนในอนาคต

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการกำกับดูแลบริษัทฯ
ให้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตลอดจนประกาศและหรือข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน, รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญ เป็นต้น
รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ทุกเรื่องทุกประการ

(6) คณะกรรมการบริษัทฯ อาจจะมอบหมายให้คณะอนุกรรมการ กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใด กระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมดูแลของคณะกรรมการตลอดจนกำหนดเงื่อนไขและระยะเวลาในการมอบอำนาจได้ตามที่เห็นสมควรและเหมาะสมตามความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และมีอำนาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจได้ทุกเรื่องทุกประการเมื่อเห็นสมควร

การมอบอำนาจดังกล่าวในวรรคก่อนต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทในเครือ
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการได้พิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(7) ต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อย 3
    เดือนต่อครั้งและกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นประจำทุกปี

(8) นอกจากนี้กรรมการแต่ละคนจะต้องยึดถือและปฏิบัติดังต่อไปนี้

    1.  ต้องไม่มีประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
        หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
        ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
        เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

    2.  ต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
        หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ หรือบริษัทในเครือทำขึ้น
        หรือถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 คน
    ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีรายชื่อและตำแหน่งดังต่อไปนี้

+-----------------------+------------------------+---------------------+
| รายชื่อกรรมการบริหาร     |   ตำแหน่ง               | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   |
|                       |                        |                     |
|                       |                        | ในปี 2551            |
+-----------------------+------------------------+---------------------+
| (1) นายไกรสีห์ ศิริรังษี    | ประธานกรรมการบริหาร     | 12 ใน 13 ครั้ง        |
+-----------------------+------------------------+---------------------+
| (2) นายสุโรจน์ ศุภสวัสดิ์กุล | กรรมการบริหาร           | 13 ใน 13 ครั้ง        |
+-----------------------+------------------------+---------------------+
| (3) นายวิสิฐ ตันติสุนทร    | กรรมการบริหาร           | 10 ใน 13 ครั้ง        |
+-----------------------+------------------------+---------------------+
| (4) นายพิลาศ พันธโกศล   | กรรมการบริหาร           | 9 ใน 13 ครั้ง         |
+-----------------------+------------------------+---------------------+
| (5) นายอนันต์ เล้าหเรณู   | ก                      | 13 ใน 13 ครั้ง        |
|                       | รรมการบริหารและเลขานุการ |                     |
+-----------------------+------------------------+---------------------+

-   โดยปกติคณะกรรมการบริหารมีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
    และจะมีการจัดประชุมนัดพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญหรือเรื่องจำเป็นเร่งด่วนเป็นครั้งคราว
    โดยในปี 2551 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

    1.  หน้าที่และความรับผิดชอบ

    1.  ควบคุมดูแลและกำกับการบริหารงานของบริษัทฯ
        ให้มีประสิทธิภาพให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น /
        คณะกรรมการและเป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
        เพื่อให้เกิดผลประโยชน์กับบริษัทฯ มากที่สุดทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

    2.  จัดทำแผนงาน งบประมาณรายรับรายจ่าย บัญชีอัตรากำลังพนักงาน
        งบประมาณการว่าจ้างพนักงานและงบประมาณการลงทุนประจำปี
        เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน 30 วัน ก่อนวันสิ้นปี

    3.  บริหารงานตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด และตามงบประมาณรายรับรายจ่าย
        และงบประมาณการลงทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

    4.  ให้รายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสๆ ละหนึ่งครั้ง

    5.  ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทฯ ตลอดจนปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        มีต่อหน่วยราชการและบุคคลภายนอก

    6.  บริหารการเงินตามแผนการเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        มีต่อเจ้าหนี้ทุกราย

    7.  ปฏิบัติการและหรือดำเนินการในเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการจะมอบหมายเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณีๆ
        ไป

        1.  อำนาจทางการเงิน

    1.  มีอำนาจอนุมัติรายจ่ายปกติประจำวันได้ตามงบประมาณรายจ่ายและงบประมาณการว่าจ้างพนักงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วรวมทั้งรายจ่ายตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        มีต่อหน่วยราชการและบุคคลภายนอก และหรือรายจ่ายตามที่กฎหมายกำหนด

    2.  มีอำนาจจัดซื้อ /
        สั่งจ้างทำทรัพย์สินถาวรและหรือรายการที่ไม่ใช่รายจ่ายปกติในการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ตามงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วภายในวงเงินไม่เกิน 5 (ห้า)
        ล้านบาทต่อครั้งหรือต่อหนึ่งรายการ

    3.  มีอำนาจกู้เงินเพื่อใช้ในกิจการของบริษัทฯ
        ได้ภายในวงเงินและภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบแล้ว
        และในกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
        เป็นหลักประกันก็ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการทุกครั้งยกเว้นรายการต่อไปนี้
        ซึ่งถือว่าเป็นรายการปกติให้มีอำนาจอนุมัติได้ทุกกรณี

        1.  การเปิด LETTER OF CREDITS (L/C) รวมทั้งการทำ TRUST RECEIPT และ
            SHIPPING GUARANTEE ในการจัดซื้อ / จ้างทำของจากต่างประเทศ

        2.  การจัดทำหนังสือค้ำประกันของธนาคารพาณิชย์และหรือสถาบันการเงินเพื่อวางเป็นหลักประกันในการปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
            มีต่อหน่วยราชการ และบุคคลภายนอก

        3.  การทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านเงินตราเงินต่างประเทศ เช่น การทำ
            FORWARD EXCHANGE CONTRACTS เป็นต้น ทั้งนี้เฉพาะกรณีที่บริษัทฯ
            มีสัญญาหรือข้อผูกพันที่จะต้องชำระหรือจ่ายเงินในรูปเงินตราต่างประเทศเท่านั้น

    4.  อนุมัติให้พนักงานยืมเงินทดรองเพื่อใช้ในการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ได้ดังต่อไปนี้

        1.  รายจ่ายตามสัญญาข้อผูกพันและหรือตามที่กฎหมายกำหนดและหรือตามที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วให้ยืมเงินทดรองไปดำเนินการได้ตามที่จะต้องจ่ายจริง
            เช่น ค่าที่ดิน ค่าไฟฟ้า และสาธารณูปโภคอื่น ค่าภาคหลวงแร่ และค่าภาษีอากร
            ฯลฯ

        2.  รายการอื่นนอกจากข้อ 2.4.1 ให้อนุมัติได้ครั้งละและหรือรายละไม่เกิน
            1,000,000.- บาท (หนึ่งล้านบาทถ้วน)

    5.  มีอำนาจตั้งสำรองหนี้สูญและหรือตัดหนี้สูญของบริษัทฯ ได้ครั้งละและหรือรายละไม่เกิน
        100,000.- บาท (หนึ่งแสนบาทถ้วน) โดยรวมแล้วต้องไม่เกิน 1,000,000.- บาท
        (หนึ่งล้านบาทถ้วน)
        ในรอบหนึ่งปีงบประมาณแล้วรายงานโดยสรุปให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสๆ
        ละหนึ่งครั้ง

    6.  มีอำนาจตัดบัญชีสต็อกสินค้าและหรือทรัพย์สินเสียหายหรือสูญหายรวมทั้งการจำหน่ายและหรือชดเชยค่าเสียหายได้ครั้งละไม่เกิน
        100,000.- บาท (หนึ่งแสนบาทถ้วน) โดยรวมแล้วต้องไม่เกิน 1,000,000 บาท
        (หนึ่งล้านบาทถ้วน)
        ในรอบหนึ่งปีงบประมาณแล้วรายงานโดยสรุปให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสๆ
        ละหนึ่งครั้ง

        1.  อำนาจด้านการผลิต

    1.  กำหนดเป้าหมายและแผนการผลิตสินค้าในแต่ละปีให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาดและเป็นไปตามสัญญา
        ข้อผูกพันที่บริษัทฯ ทำไว้กับลูกค้าทุกราย
        เพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน 30 วันก่อนวันสิ้นปี

    2.  วางแผนและดำเนินการผลิตสินค้าให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
        โดยให้มีต้นทุนที่ต่ำที่สุด
        ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากแผนงานและเป้าหมายที่วางไว้ก็ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือ
        ในโอกาสแรกที่จะทำได้

    3.  กำหนดเป้าหมายและกลยุทธ์ในการสำรวจหรือจัดหาแหล่งถ่านหินและหรือแร่อื่นที่เป็นประโยชน์ในเชิงพาณิชย์เพิ่มเติม
        เพื่อเพิ่มศักยภาพด้านการผลิตและการจำหน่ายสินค้าของบริษัทฯ
        ในอนาคตและเพื่อให้บริษัทฯ สามารถขยายงานและหรือเติบโตได้อย่างมั่นคงในระยะยาว

        1.  อำนาจด้านการขาย

    1.  กำหนดเป้าหมาย
        แผนงานและกลยุทธ์ในการจำหน่ายสินค้าในแต่ละปีให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาดและเป็นไปตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        ทำไว้กับลูกค้าทุกรายเพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน
        30 วันก่อนวันสิ้นปี

    2.  วางแผนและดำเนินการจำหน่ายสินค้าให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่คณะกรรมการอนุมัติไว้เพื่อให้บริษัทฯ
        สามารถรักษาหรือเพิ่มส่วนแบ่งด้านการตลาด (MARKET SHARE)
        รวมทั้งสามารถเพิ่มรายได้หรือเพิ่มกำไรให้ได้มากที่สุดในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากแผนงานและเป้าหมายที่วางไว้ก็ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือในโอกาสแรกที่จะทำได้

    3.  มีอำนาจกำหนดราคาและเงื่อนไขในการขายสินค้าและบริการของบริษัทฯ ได้

    4.  มีอำนาจจัดซื้อ / สั่งจ้างผลิตและหรือนำเข้าสินค้ามาจำหน่ายเพื่อให้บริษัทฯ
        สามารถรักษาหรือเพิ่มส่วนแบ่งด้านการตลาด (MARKET SHARE)
        รวมทั้งสามารถเพิ่มรายได้หรือเพิ่มกำไรให้ได้มากที่สุด

    5.  มีอำนาจขายสินค้าและบริการทั้งในประเทศและต่างประเทศโดยทำสัญญาผูกพันได้ครั้งละไม่เกิน
        5 ปี รวมทั้งการแต่งตั้งตัวแทนจำหน่ายสินค้าได้ครั้งละไม่เกิน 2 ปี

        1.  อำนาจด้านการพนักงาน

    1.  มีอำนาจกำหนดอัตรากำลังพนักงานให้มีจำนวนที่เหมาะสมกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        รวมทั้งมีอำนาจกำหนดอัตราเงินเดือน ค่าจ้าง
        ค่าตอบแทนและเงินรางวัลของพนักงานทุกคนทุกระดับตามบัญชีอัตรากำลังพนักงานและตามงบประมาณการว่าจ้างพนักงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว

    2.  มีอำนาจว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และเลิกจ้างพนักงานให้ทุกคนทุกระดับ
        ยกเว้น ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
        ที่คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอน

    3.  มีอำนาจกำหนดระเบียบว่าด้วยข้อบังคับการทำงานและสวัสดิการพนักงานของบริษัทฯ
        ได้ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบแล้ว

        1.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวกับคดีความและการทำนิติกรรมสัญญา

    1.  มีอำนาจทำนิติกรรมสัญญาผูกพันบริษัทฯ ได้เฉพาะงานปกติประจำวันตามงบประมาณ
        ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้วครั้งละไม่เกิน 3 ปี

    2.  มีอำนาจฟ้องร้องคดีความและต่อสู้คดีความเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ได้
        โดยรายงานให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุมและมีคดีความเกิดขึ้น

        1.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวกับงานโครงการ

    1.  พิจารณาและศึกษาความเป็นไปได้ในเบื้องต้นของโครงการที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
        ในอนาคตและหรือให้ผลตอบแทนที่ดีในระยะยาว

    2.  พิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาโครงการต่างๆ ได้
        ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

    3.  หลังจากศึกษาโครงการในเบื้องต้นแล้วเห็นว่าโครงการดังกล่าวมีความเป็นไปได้ก็ให้นำเสนอรายละเอียดของโครงการเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

    4.  สำหรับโครงการที่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการได้แล้ว ให้มีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้

        1.  กำหนดแผนงาน
            งบประมาณและเป้าหมายในการดำเนินโครงการให้บรรลุวัตถุประสงค์หรือให้ได้ผลตอบแทน
            (INTERNAL RATE OF RETURN) ที่ดีตามที่คาดหวังไว้

        2.  มีอำนาจติดต่อ เจรจา
            และลงนามทำบันทึกความเข้าใจเกี่ยวกับการร่วมทุนในเบื้องต้น (MEMORANDUM OF
            UNDERSTANDING) มีกำหนดระยะเวลาไม่เกิน 1 ปี

        3.  การทำสัญญาร่วมทุน (SHAREHOLDER AGREEMENT) และการจัดตั้งบริษัทร่วมทุน
            (JOINT VENTURE COMPANY) ให้เสนอขออุนมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

    5.  ให้รายงานความคืบหน้าของโครงการต่างๆ
        ที่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการได้แล้วให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีประชุม

        1.  เรื่องอื่นๆ

    1.  องค์ประชุมและการปรึกษาหารือรวมทั้งการลงมติในคณะกรรมการบริหารให้ปฏิบัติตามวิธีปฏิบัติของคณะกรรมการโดยอนุโลม

    2.  เรื่องที่เกินขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารตามที่กำหนดไว้ข้างต้นนี้ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

    3.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจแต่งตั้งตัวแทนหรือมอบหมายให้กรรมการบริหารและหรือพนักงานของบริษัทฯ
        ตำแหน่งใด หรือคนใดใช้อำนาจหรือกระทำการใดๆ แทนคณะกรรมการบริหารก็ได้
        ทั้งนี้ภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของตนตามที่เห็นสมควร
        และเหมาะสมเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณีๆ ไป

คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนดขึ้น โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

    1.  คุณสมบัติ

(ก) ต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท

(ข)
ต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ยกเว้นการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective decision)

(ค) ต้องไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

(ง) มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

2.  องค์ประกอบ

คณะกรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
ประกอบด้วยประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 คน
โดยมีคุณสมบัติตาม (1) ข้างต้น
และให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีก 1
คน โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีรายชื่อและตำแหน่งดังต่อไปนี้

+--------------------------+---------------------+--------------------+
| รายชื่อกรรมการตรวจสอบ      | ตำแหน่ง              | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม  |
|                          |                     |                    |
|                          |                     | ในปี 2551           |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
| (1) นายผดุง เตชะศรินทร์     | ป                   | 11 ใน 11 ครั้ง       |
|                          | ระธานกรรมการตรวจสอบ |                    |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
| (2) นางดวงกมล สุชาโต      | กรรมการตรวจสอบ      | 11 ใน 11 ครั้ง       |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
| (3) นายอดุลย์ ตัณฑรัตน์       | กรรมการตรวจสอบ      | 11 ใน 11 ครั้ง       |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
| (4) นางวรรณา ชมโคกกรวด   | เลขานุการ            | 11 ใน 11 ครั้ง       |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
| หมายเหตุ :                |                     |                    |
| กรรมการตรวจสอบลำดับที่ 1    |                     |                    |
| และ 2 ข้างต้นมีความรู้        |                     |                    |
| และประสบการณ์เพียงพอที่จะ    |                     |                    |
|                          |                     |                    |
| ทำหน้าที่ในการสอบทานความน่า  |                     |                    |
| เชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ |                     |                    |
+--------------------------+---------------------+--------------------+

โดยปกติคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
และจะมีการจัดประชุมนัดพิเศษในกรณีที่มีเรื่องสำคัญหรือเรื่องจำเป็นเร่งด่วนเป็นครั้งคราว โดยในปี
2551 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง

3.  วาระการดำรงตำแหน่ง

ให้กรรมการตรวจสอบ (รวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ) มีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบ ซึ่งพ้นตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

4.  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

    2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (INTERNAL CONTROL)
        และระบบการตรวจสอบภายใน (INTERNAL AUDIT)
        ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
        และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
        โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
        หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

    3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
        และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
        ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
        รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
        รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ
        1 ครั้ง

    5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

    6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
        (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ของบริษัทฯ
        ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
        ดังต่อไปนี้

        1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

        2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

        3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
            หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

        4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

        5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

        6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
            และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคน

        7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
            (charter)

        8.  รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
            ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

    7.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯ
        ทราบเป็นระยะๆ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 (หนึ่ง) ครั้ง

    8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
        มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(5) ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

(3) การฝ่าผืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการของบริษัทฯ หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
กรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

(6) คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและมีอำนาจในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือและให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาเห็นสมควรและเหมาะสม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยผู้บริหารจากทุกหน่วยงานในบริษัทฯ
    ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

-   โดยปกติคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
    และจะมีการจัดประชุมนัดพิเศษเพิ่มเติมเป็นครั้งคราว โดยในปี 2551 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น
    11 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

    1.  พิจารณาปัญหาหรือปัจจัยเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        และหาทางลดความเสี่ยงหรือบริหารความเสี่ยงให้ต่ำที่สุด

    2.  ให้รายงานการบริหารความเสี่ยงในแต่ละเรื่องให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ
        ทราบเป็นระยะๆ อย่างน้อยไตรมาสๆ ละ 1 ครั้ง

ผู้บริหารของบริษัทฯ

-   ผู้บริหารของบริษัทฯ หมายถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CHIEF EXECUTIVE OFFICER)
    และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา
    และให้หมายรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
    และผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีและการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
    ซึ่งบริษัทฯ มีผู้บริหารรวม 10 คน ตามรายชื่อและตำแหน่งดังต่อไปนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
|   รายชื่อผู้บริหาร                  |   ตำแหน่ง                            |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (1) นายไกรสีห์ ศิริรังษี             | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (2) นายพิลาศ พันธโกศล            | ผู้อำนวยการด้านถ่านหิน                   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (3) นายอนันต์ เล้าหเรณู            | ผู้อำนวยการด้านการเงิน                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (4) นายสีหศักดิ์ อารีราชการัณย์       | ผู้อำนวยการด้านพัฒนาธุรกิจและการตลาด      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (5) นางเพชรรัตน์ ฉายานนท์         | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและธุรการ           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (6) นายประเสริฐ พรหมเดช         | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายขายถ่านหินต่างประเทศ     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (7) นายวัชรชัย นาชัยเลิศ           | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายขายถ่านหินในประเทศ      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (8) นายธนัส ตันติสุนทร             | ผู้จัดการอาวุโสด้านพัฒนาการตลาด           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (9) นายสหรัฐ วัฒนธรรมรักษ์         | ผู้จัดการอาสุโสฝ่ายพัฒนาธุรกิจ              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| (10) นายธนกฤษ เตชะวรงค์         | ผู้จัดการฝ่ายสำรวจ                      |
+--------------------------------+-------------------------------------+

-   ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

    1.  หน้าที่และความรับผิดชอบ

    1.  ควบคุมดูแลและกำกับการบริหารของบริษัทฯ
        ให้มีประสิทธิภาพให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น/คณะกรรมการ/คณะกรรมการบริหารและเป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
        เพื่อให้เกิดผลประโยชน์กับบริษัทฯ มากที่สุดทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

    2.  จัดทำแผนงาน งบประมาณรายรับรายจ่าย บัญชีอัตรากำลังพนักงาน
        งบประมาณการว่าจ้างพนักงานและงบประมาณการลงทุนประจำปี
        เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน 30 วันก่อนวันสิ้นปี

    3.  บริหารงานตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด และตามงบประมาณรายรับรายจ่าย
        และงบประมาณการลงทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

    4.  ให้รายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริหารทราบเป็นประจำทุกเดือนๆ
        ละหนึ่งครั้งและสรุปรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสๆ ละหนึ่งครั้ง

    5.  ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทฯ ตลอดจนปฏิบัติตามสัญญา
        ข้อผูกพันที่บริษัทฯ มีต่อหน่วยราชการและบุคคลภายนอก

    6.  บริหารการเงินตามแผนการเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและตามสัญญา
        ข้อผูกพันที่บริษัทฯ มีต่อเจ้าหนี้ทุกราย

    7.  ปฏิบัติการและหรือดำเนินการในเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการ/คณะกรรมการบริหารจะมอบหมายเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณีๆ
        ไป

        1.  อำนาจทางการเงิน

    1.  มีอำนาจอนุมัติรายจ่ายปกติประจำวันได้ตามงบประมาณรายจ่ายและงบประมาณการว่าจ้างพนักงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว
        รวมทั้งรายจ่ายตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ มีต่อหน่วยราชการและบุคคลภายนอก
        และหรือรายจ่ายตามที่กฎหมายกำหนด

    2.  มีอำนาจจัดซื้อ/สั่งจ้างทำทรัพย์สินถาวรและหรือรายการที่ไม่ใช่รายจ่ายปกติในการดำเนินงานของบริษัทฯ
        ตามงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วภายในวงเงินไม่เกิน 2 (สอง)
        ล้านบาทต่อครั้งหรือต่อหนึ่งรายการ

    3.  มีอำนาจกู้เงินเพื่อใช้ในกิจการของบริษัทฯ
        ได้ภายในวงเงินและภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบแล้ว
        และในกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
        เป็นหลักประกันก็ให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการทุกครั้ง ยกเว้น
        รายการต่อไปนี้ ซึ่งถือว่าเป็นรายการปกติให้มีอำนาจอนุมัติได้ทุกกรณี

        1.  การเปิด LETTER OF CREDITS (L/C) รวมทั้งการทำ TRUST RECEIPT และ
            SHIPPING GUARANTEE ในการจัดซื้อ/จ้างทำของจากต่างประเทศ

        2.  การจัดทำหนังสือค้ำประกันของธนาคารพาณิชย์และหรือสถาบันการเงินเพื่อวางเป็นหลักประกันในการปฏิบัติตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
            มีต่อหน่วยราชการ และบุคคลภายนอก

        3.  การทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านเงินตราต่างประเทศ เช่น การทำ FORWARD
            EXCHANGE CONTRACTS เป็นต้น ทั้งนี้เฉพาะกรณีที่บริษัทฯ
            มีสัญญาหรือข้อผูกพันที่จะต้องชำระหรือจ่ายเงินในรูปเงินตราต่างประเทศเท่านั้น

    4.  อนุมัติให้พนักงานยืมเงินทดรองเพื่อใช้ในการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ได้ดังต่อไปนี้

        1.  รายจ่ายตามสัญญาข้อผูกพันและหรือตามที่กฎหมายกำหนดและหรือตามที่คณะกรรมการอนุมัติแล้วให้ยืมเงินทดรองไปดำเนินการได้ตามที่จะต้องจ่ายจริง
            เช่น ค่าที่ดิน ค่าไฟฟ้า และสาธารณูปโภคอื่น ค่าภาคหลวงแร่ และค่าภาษีอากร
            ฯลฯ

        2.  รายการอื่นนอกจากข้อ 2.4.1 ให้อนุมัติได้ครั้งละและหรือรายละไม่เกิน
            500,000.- บาท (ห้าแสนบาทถ้วน)

    5.  มีอำนาจตั้งสำรองหนี้สูญและหรือตัดหนี้สูญของบริษัทฯ ได้ครั้งละและหรือรายละไม่เกิน
        50,000.- บาท (ห้าหมื่นบาทถ้วน) โดยรวมแล้วต้องไม่เกิน 1,000,000.- บาท
        (หนึ่งล้านบาทถ้วน)
        ในรอบหนึ่งปีงบประมาณแล้วรายงานโดยสรุปให้คณะกรรมการบริหารทราบเป็นประจำทุกเดือนๆ
        ละหนึ่งครั้ง

    6.  มีอำนาจตัดบัญชีสต็อคสินค้าและหรือทรัพย์สินเสียหายหรือสูญหายรวมทั้งการจำหน่ายและหรือชดเชยค่าเสียหายได้ครั้งละไม่เกิน
        50,000.- บาท (ห้าหมื่นบาทถ้วน) โดยรวมแล้วต้องไม่เกิน 1,000,000.-บาท
        (หนึ่งล้านบาทถ้วน)
        ในรอบหนึ่งปีงบประมาณแล้วรายงานโดยสรุปให้คณะกรรมการบริหารทราบเป็นประจำทุกเดือนๆ
        ละหนึ่งครั้ง

        1.  อำนาจด้านการผลิต

    1.  กำหนดเป้าหมายและแผนการผลิตสินค้าในแต่ละปีให้สอดคล้องกับความต้องการของตลาด
        และเป็นไปตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ ทำไว้กับลูกค้าทุกราย
        เพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน 30 วันก่อนวันสิ้นปี

    2.  วางแผนและดำเนินการผลิตสินค้าให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่คณะกรรมการอนุมัติไว้โดยให้มีต้นทุนที่ต่ำที่สุด
        ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากแผนงานและเป้าหมายที่วางไว้ก็ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือในโอกาสแรกที่จะทำได้

    3.  กำหนดเป้าหมายและกลยุทธ์ในการสำรวจหรือจัดหาแหล่งถ่านหินและหรือแร่อื่นที่เป็นประโยชน์ในเชิงพาณิชย์เพิ่มเติม
        เพื่อเพิ่มศักยภาพด้านการผลิตและการจำหน่ายสินค้าของบริษัทฯ
        ในอนาคตและเพื่อให้บริษัทฯ สามารถขยายงานและหรือเติบโตได้อย่างมั่นคงในระยะยาว
        ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่ คณะกรรมการบริหารกำหนด

        1.  อำนาจด้านการขาย

    1.  กำหนดเป้าหมาย แผนงานและกลยุทธ์ในการจำหน่ายสินค้าในแต่ละปีให้สอดคล้อง
        กับความต้องการของตลาดและเป็นไปตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        ทำไว้กับลูกค้าทุกรายเพื่อเสนอคณะกรรมการ พิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ภายใน
        30 วันก่อนวันสิ้นปี

    2.  วางแผนและดำเนินการจำหน่ายสินค้าให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่คณะกรรมการอนุมัติไว้เพื่อให้บริษัทฯ
        สามารถรักษาหรือเพิ่มส่วนแบ่งด้านการตลาด (MARKET SHARE)
        รวมทั้งสามารถเพิ่มรายได้หรือเพิ่มกำไรให้ได้มากที่สุด
        ในการที่มีการเปลี่ยนแปลงแตกต่างไปจากแผนงานและเป้าหมายที่วางไว้ก็ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการหรือในโอกาสแรกที่จะทำได้

    3.  ดำเนินการจำหน่ายสินค้าและบริการให้เป็นไปตามราคาและเงื่อนไขที่คณะกรรมการบริหารกำหนดและหรือตามสัญญาข้อผูกพันที่บริษัทฯ
        ทำไว้กับลูกค้าทุกราย

    4.  จัดซื้อ/สั่งจ้างและหรือนำเข้าสินค้ามาจำหน่ายเพื่อให้บริษัทฯ
        สามารถรักษาหรือเพิ่มส่วนแบ่งด้านการตลาด (MARKET SHARE)
        รวมทั้งสามารถเพิ่มรายได้หรือเพิ่มกำไรให้ได้มากที่สุด
        ทั้งนี้จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อนดำเนินการ

    5.  มีอำนาจขายสินค้าและบริการทั้งในประเทศและต่างประเทศโดยทำสัญญาผูกพันได้ครั้งละไม่เกิน
        3 ปี รวมทั้งการแต่งตั้งตัวแทนจำหน่ายสินค้าได้ครั้งละไม่เกิน 1 ปี

        1.  อำนาจด้านการพนักงาน

    1.  มีอำนาจกำหนดอัตรากำลังพนักงานให้มีจำนวนที่เหมาะสมกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
        รวมทั้งมีอำนาจกำหนดอัตราเงินเดือน ค่าจ้าง
        ค่าตอบแทนและเงินรางวัลของพนักงานทุกคนทุกระดับตามบัญชีอัตรากำลังพนักงานและตามงบประมาณการว่าจ้างพนักงานที่คณะกรรมการอนุมัติแล้ว
        ยกเว้น
        พนักงานระดับผู้อำนวยการขึ้นไปซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อน

    2.  มีอำนาจว่าจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และเลิกจ้างพนักงานได้ทุกคนทุกระดับ
        ยกเว้น
        พนักงานระดับผู้อำนวยการขึ้นไปซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อน

    3.  มีอำนาจกำหนดระเบียบว่าด้วยข้อบังคับการทำงานและสวัสดิการพนักงานของบริษัทฯ
        ได้ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบแล้ว

        1.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวกับคดีความและการทำนิติกรรมสัญญา

    1.  มีอำนาจทำนิติกรรมการสัญญาผูกพันบริษัทฯ
        ได้เฉพาะงานปกติประจำตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้วครั้งละไม่เกิน
        1 ปี

    2.  มีอำนาจฟ้องร้องคดีความและต่อสู้คดีความ เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ได้
        โดยรายงานให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุมและมีคดีความเกิดขึ้น

        1.  อำนาจในส่วนที่เกี่ยวกับงานโครงการ

    1.  พิจารณาและศึกษาความเป็นไปได้ในเบื้องต้นของโครงการที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
        ในอนาคตและหรือให้ผลตอบแทนที่ดีในระยะยาว

    2.  พิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาโครงการต่างๆ ได้
        ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว

    3.  หลังจากศึกษาโครงการในเบื้องต้นแล้วเห็นว่าโครงการดังกล่าวมีความเป็นไปได้ก็ให้นำเสนอรายละเอียดของโครงการเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

    4.  สำหรับโครงการที่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการได้แล้ว ให้มีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้

        1.  กำหนดแผนงาน
            งบประมาณและเป้าหมายในการดำเนินโครงการให้บรรลุวัตถุประสงค์หรือให้ได้ผลตอบแทน
            (INTERNAL RATE OF RETURN) ที่ดีตามที่คาดหวังไว้

        2.  มีอำนาจติดต่อ เจรจา
            และลงนามทำบันทึกความเข้าใจเกี่ยวกับการร่วมทุนในเบื้องต้น (MEMORANDUM OF
            UNDERSTANDING) มีกำหนดระยะเวลาไม่เกิน 1 ปี)

        3.  การทำสัญญาร่วมทุน (SHAREHOLDER AGREEMENT) และการจัดตั้งบริษัทร่วมทุน
            (JOINT VENTURE COMPANY) ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการก่อนดำเนินการ

    5.  ให้รายงานความคืบหน้าของโครงการต่างๆ
        ที่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการได้แล้วให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม

        1.  เรื่องอื่นๆ

    1.  เรื่องใดก็ตามที่จะต้องเสนอขออนุมัติและหรือขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอคณะกรรมการบริหารพิจารณากลั่นกรองหรือให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาในทุกกรณี

    2.  เรื่องที่เกินขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามที่กำหนดไว้ข้างต้นนี้ให้เสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อนดำเนินการ

    3.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจจะมอบอำนาจหน้าที่ในเรื่องต่างๆ ให้พนักงานของบริษัทฯ
        ตำแหน่งใด หรือคนใดก็ได้ภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของตน
        ทั้งนี้ตามที่เห็นสมควรและเหมาะสมเป็นแต่ละเรื่องแต่ละกรณีๆ ไป

เลขานุการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งนายอนันต์ เล้าหเรณู เป็นเลขานุการบริษัทฯ
โดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทฯ ไว้ดังต่อไปนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
    และติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติต่างๆ ของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(5.1) ทะเบียนกรรมการ

(5.2) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมคณะกรรมการ

(5.3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(5.4) รายงานประจำปีของบริษัทฯ

6.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัทฯ

7.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการและดำเนินการเรื่องอื่นๆ
    ตามที่กฎหมายกำหนดหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   บริษัทฯ
    จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในรูปของค่าตอบแทนประจำเดือนและค่าบำเหน็จประจำปี
    โดยจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในปี 2551 ในอัตราเดียวกันกับปี 2550
    โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+
| ชื่อกรรมการ   | ตำแห      | ผ  |    |     | ผ    |     |     |      |
|             | น่งในบริษัทฯ | ลต |    |     | ลตอบ |     |     |      |
|             |           | อบ |    |     | แทนท |     |     |      |
|             |           | แท |    |     | ี่ได้รับ |     |     |      |
|             |           | นท |    |     | จากบ |     |     |      |
|             |           | ี่ได |    |     | ริษัทย |     |     |      |
|             |           | ้รับ |    |     | ่อยแล |     |     |      |
|             |           | จา |    |     | ะบริษ |     |     |      |
|             |           | กบ |    |     | ัทร่วม |     |     |      |
|             |           | ริษ |    |     |      |     |     |      |
|             |           | ัทฯ |    |     |      |     |     |      |
+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+
|             |           | ค่า | ค่า | ร   | บริษัท | PT. | PT. | Un   |
|             |           | ตอ | บำ | วมท | ไทย  | La  | Ci  | ited |
|             |           | บแ | เห | ั้งสิ้น | อ    | nna | tra | Bulk |
|             |           | ทน | น็จ |     | ะโกร | Har | Har | Ship |
|             |           |    |    |     | เอ็นเ | ita | ita | ping |
|             |           |    |    |     | นอร์ยี่ | Ind | M   | P    |
|             |           |    |    |     | จำกัด | one | ine | te., |
|             |           |    |    |     | (มห  | sia | ral | Ltd  |
|             |           |    |    |     | าชน) |     |     |      |
+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+
| (1)         | ประธ      | 72 | 40 | 1,1 | -    | -   | -   | -    |
| นายสมเกียรติ  | านกรรมการ | 0, | 0, | 20, |      |     |     |      |
| ลิมทรง       |           | 00 | 00 | 000 |      |     |     |      |
|             |           | 0. | 0. | .00 |      |     |     |      |
|             |           | 00 | 00 |     |      |     |     |      |
+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+
| (2)         | กรรมการ   | 36 | 30 | 6   | 71   | 5   | 4   | 7    |
| นายไกรสีห์    |           | 0, | 0, | 60, | 0,00 | 85, | 80, | 4,16 |
| ศิริรังษี       |           | 00 | 00 | 000 | 0.00 | 307 | 476 | 6.71 |
|             |           | 0. | 0. | .00 |      | .81 | .56 |      |
|             |           | 00 | 00 |     |      |     |     |      |
+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+
| (3) นายพอล  | กรรมการ   | 36 | 20 | 5   | -    | -   | -   | -    |
| ไฮน์         |           | 0, | 0, | 60, |      |     |     |      |
| ฮูเกนโทเบลอร์ |           | 00 | 00 | 000 |      |     |     |      |
|             |           | 0. | 0. | .00 |      |     |     |      |
|             |           | 00 | 00 |     |      |     |     |      |
+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+
| (4)         | กรรมการ   | 36 | 20 | 5   | 70   |     |     | 7    |
| นายสุโรจน์    |           | 0, | 0, | 60, | 5,00 |     |     | 4,16 |
| ศุภสวัสดิ์กุล    |           | 00 | 00 | 000 | 0.00 |     |     | 6.71 |
|             |           | 0. | 0. | .00 |      |     |     |      |
|             |           | 00 | 00 |     |      |     |     |      |
+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+
| (5) นายอนันต์ | กรรมการ   | 36 | 20 | 5   | -    | -   | -   | -    |
| ศิริพงศ์       |           | 0, | 0, | 60, |      |     |     |      |
|             |           | 00 | 00 | 000 |      |     |     |      |
|             |           | 0. | 0. | .00 |      |     |     |      |
|             |           | 00 | 00 |     |      |     |     |      |
+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+
| (6) นายวันชัย | กรรมการ   | 36 | 20 | 5   | -    | -   | -   | -    |
| โตสมบุญ      |           | 0, | 0, | 60, |      |     |     |      |
|             |           | 00 | 00 | 000 |      |     |     |      |
|             |           | 0. | 0. | .00 |      |     |     |      |
|             |           | 00 | 00 |     |      |     |     |      |
+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+
| (7) นายวิสิฐ  | กรรมการ   | 36 | 20 | 5   | -    | -   | -   | -    |
| ตันติสุนทร     |           | 0, | 0, | 60, |      |     |     |      |
|             |           | 00 | 00 | 000 |      |     |     |      |
|             |           | 0. | 0. | .00 |      |     |     |      |
|             |           | 00 | 00 |     |      |     |     |      |
+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+
| (8) นายพิลาศ | กรรมการ   | 36 | 20 | 5   | -    | 2,3 | 1,9 | 7    |
| พันธโกศล     |           | 0, | 0, | 60, |      | 41, | 21, | 4,16 |
|             |           | 00 | 00 | 000 |      | 231 | 906 | 6.71 |
|             |           | 0. | 0. | .00 |      | .25 | .25 |      |
|             |           | 00 | 00 |     |      |     |     |      |
+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+
| (9) นายธนญ  | กรรมการ   | 36 | 20 | 5   | -    | -   | -   | -    |
| ตันติสุนทร     |           | 0, | 0, | 60, |      |     |     |      |
|             |           | 00 | 00 | 000 |      |     |     |      |
|             |           | 0. | 0. | .00 |      |     |     |      |
|             |           | 00 | 00 |     |      |     |     |      |
+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+
| (10)        | กรรมการ   | 36 | 20 | 5   | 66   | 1,1 | 4   | -    |
| นายอนันต์     |           | 0, | 0, | 60, | 0,00 | 70, | 80, |      |
| เล้าหเรณู     |           | 00 | 00 | 000 | 0.00 | 615 | 476 |      |
|             |           | 0. | 0. | .00 |      | .63 | .56 |      |
|             |           | 00 | 00 |     |      |     |     |      |
+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+
| (11) นายผดุง | กรรมการ   | 36 | 20 | 7   | -    | -   | -   | -    |
| เตชะศรินทร์   |           | 0, | 0, | 40, |      |     |     |      |
|             | ปร        | 00 | 00 | 000 |      |     |     |      |
|             | ะธานกรรมก | 0. | 0. | .00 |      |     |     |      |
|             | ารตรวจสอบ | 00 | 00 |     |      |     |     |      |
|             |           |    |    |     |      |     |     |      |
|             |           | 18 |    |     |      |     |     |      |
|             |           | 0, |    |     |      |     |     |      |
|             |           | 00 |    |     |      |     |     |      |
|             |           | 0. |    |     |      |     |     |      |
|             |           | 00 |    |     |      |     |     |      |
+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+
| (12)        | กรรมการ   | 36 | 20 | 6   | -    | -   | -   | -    |
| นายอดุลย์     |           | 0, | 0, | 80, |      |     |     |      |
| ตัณฑรัตน์      | กรรมก     | 00 | 00 | 000 |      |     |     |      |
|             | ารตรวจสอบ | 0. | 0. | .00 |      |     |     |      |
|             |           | 00 | 00 |     |      |     |     |      |
|             |           |    |    |     |      |     |     |      |
|             |           | 12 |    |     |      |     |     |      |
|             |           | 0, |    |     |      |     |     |      |
|             |           | 00 |    |     |      |     |     |      |
|             |           | 0. |    |     |      |     |     |      |
|             |           | 00 |    |     |      |     |     |      |
+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+
| (13)        | กรรมการ   | 26 | 20 | 6   | -    | -   | -   | -    |
| นางดวงกมล   |           | 0, | 0, | 80, |      |     |     |      |
| สุชาโต       | กรรมก     | 00 | 00 | 000 |      |     |     |      |
|             | ารตรวจสอบ | 0. | 0. | .00 |      |     |     |      |
|             |           | 00 | 00 |     |      |     |     |      |
|             |           |    |    |     |      |     |     |      |
|             |           | 12 |    |     |      |     |     |      |
|             |           | 0, |    |     |      |     |     |      |
|             |           | 00 |    |     |      |     |     |      |
|             |           | 0. |    |     |      |     |     |      |
|             |           | 00 |    |     |      |     |     |      |
+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+
| หมายเหตุ :   |           |    |    |     |      |     |     |      |
| ใช้อ         |           |    |    |     |      |     |     |      |
| ัตราแลกเปลี่ยน |           |    |    |     |      |     |     |      |
| 1           |           |    |    |     |      |     |     |      |
| ดอลล่า       |           |    |    |     |      |     |     |      |
| ห์สหรัฐอเมริกา |           |    |    |     |      |     |     |      |
| = 34.94375  |           |    |    |     |      |     |     |      |
| บาท         |           |    |    |     |      |     |     |      |
+-------------+-----------+----+----+-----+------+-----+-----+------+

-   บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารในรูปของเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปี
    ซึ่งจะผันแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  -------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร             ปี 2551                    ปี 2550     

                             จำนวนราย   บาทต่อปี         จำนวนราย   บาทต่อปี

  เงินเดือน                    13         22,539,777.-   13         21,753,420.-

  เงินรางวัลประจำปี             9          6,442,144.-    11         5,179,818.-

  รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น            13         28,981,921.-   13         26,933,238.-
  -------------------------- ---------- -------------- ---------- --------------

ค่าตอบแทนอื่น

-   บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารในฐานะพนักงานของบริษัทฯ
    ในปี 2551 จำนวน 11 ราย เป็นเงินทั้งสิ้น 2,382,257.89 บาท (ปี 2550 จำนวน 13
    ราย เป็นเงินทั้งสิ้น 2,055,770.53 บาท) และมีรถประจำตำแหน่งจำนวน 5 คน เท่ากับปี
    2550

-   บริษัทฯ ไม่มีการออกหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิ
    หลักทรัพย์แปลงสภาพและหรือให้สิทธิประโยชน์อย่างอื่นแก่กรรมการ และผู้บริหารในรอบปี
    2551 ที่ผ่านมา

การถือครองหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร

+-------------------+---------+----------+-------+----------+---------+
| รายช              | จำ      |          |       |          | จ       |
| ื่อกรรมการและผู้บริหาร | นวนหุ้นที่ถ |          |       |          | ำนวนหุ้นที่ |
|                   | ือในบริษัท |          |       |          |         |
|                   | ลานนาร  |          |       |          | เพิ่ม (+) |
|                   | ีซอร์สเซส |          |       |          | ลด (-)  |
|                   | จำกัด    |          |       |          |         |
|                   | (มหาชน) |          |       |          | ในปี     |
|                   |         |          |       |          | 2551    |
+-------------------+---------+----------+-------+----------+---------+
|                   | ถือโดยกร | ถือโดยคู่ส  | รว    | %        |         |
|                   | รมการหร | มรสและบุต | มทั้งสิ้น |          |         |
|                   | ือผู้บริหาร | รที่ยังไม่บร |       | การถือหุ้น  |         |
|                   |         | รลุนิติภาวะ |       |          |         |
+-------------------+---------+----------+-------+----------+---------+
| (1) นายสมเกียรติ    | 18,     | -        | 18,88 | 5.39     | 1,      |
| ลิมทรง             | 881,640 |          | 1,640 |          | 686,400 |
+-------------------+---------+----------+-------+----------+---------+
| (2) นายพอล ไฮนซ์   | 151,400 | -        | 15    | 0.04     | 151,400 |
| ฮูเกนโทเบลอร์       |         |          | 1,400 |          |         |
+-------------------+---------+----------+-------+----------+---------+
| (3) นายไกรสีห์      | 6,      | 22       | 28,10 | 8.03     | -       |
| ศิริรังษี             | 100,000 | ,000,000 | 0,000 |          |         |
+-------------------+---------+----------+-------+----------+---------+
| (4) นายวิสิฐ        | 4,      | -        | 4,28  | 1.22     | -       |
| ตันติสุนทร           | 287,000 |          | 7,000 |          |         |
+-------------------+---------+----------+-------+----------+---------+
| (5) นายอนันต์       | 590,550 | -        | 59    | 0.17     | -       |
| เล้าหเรณู           |         |          | 0,550 |          |         |
+-------------------+---------+----------+-------+----------+---------+
| (6) นายพิลาศ       | 150,000 | -        | 15    | 0.04     | -       |
| พันธโกศล           |         |          | 0,000 |          |         |
+-------------------+---------+----------+-------+----------+---------+
| (7) นายวันชัย       | 267,000 | -        | 26    | 0.08     | 265,000 |
| โตสมบุญ            |         |          | 7,000 |          |         |
+-------------------+---------+----------+-------+----------+---------+
| (8) นางดวงกมล     | 100,000 | -        | 10    | 0.03     | 100,000 |
| สุชาโต             |         |          | 0,000 |          |         |
+-------------------+---------+----------+-------+----------+---------+
| (9) นายธนัส        | 9,      | -        | 9,42  | 2.69     | -       |
| ตันติสุนทร           | 420,710 |          | 0,710 |          |         |
+-------------------+---------+----------+-------+----------+---------+

+-------------------+----------+----------+-------+---------+---------+
| รายช              | จำนวนหุ้นท |          |       |         | จ       |
| ื่อกรรมการและผู้บริหาร | ี่ถือในบริษัท |          |       |         | ำนวนหุ้นที่ |
|                   | ไทย      |          |       |         |         |
|                   | อะโกร    |          |       |         | เพิ่ม (+) |
|                   | เอ็นเนอร์ยี่ |          |       |         | ลด (-)  |
|                   | จำกัด     |          |       |         |         |
|                   | (มหาชน)  |          |       |         | ในปี     |
|                   | (        |          |       |         | 2551    |
|                   | บริษัทย่อย) |          |       |         |         |
+-------------------+----------+----------+-------+---------+---------+
|                   | ถือโดย    | ถือโดยคู่ส  | รว    | %       |         |
|                   | กรรมการห | มรสและบุต | มทั้งสิ้น |         |         |
|                   | รือผู้บริหาร | รที่ยังไม่บร |       | การถือหุ้น |         |
|                   |          | รลุนิติภาวะ |       |         |         |
+-------------------+----------+----------+-------+---------+---------+
| (1) นายไกรสีห์      | 31       | -        | 31,10 | 5.18    | -       |
| ศิริรังษี             | ,100,950 |          | 0,950 |         |         |
+-------------------+----------+----------+-------+---------+---------+
| (2) นายอนันต์       | 3        | -        | 3,39  | 0.57    | -       |
| เล้าหเรณู           | ,396,230 |          | 6,230 |         |         |
+-------------------+----------+----------+-------+---------+---------+
| หมายเหตุ (1)       |          |          |       |         |         |
| เปิดเผยเฉพาะก      |          |          |       |         |         |
| รรมการและผู้บริหารที่ม |          |          |       |         |         |
| ีการถือครองหุ้นในบริษัท |          |          |       |         |         |
| ลานนารีซอร์สเซส     |          |          |       |         |         |
| จำกัด (มหาชน)      |          |          |       |         |         |
| แ                 |          |          |       |         |         |
| ละบริษัทในเครือเท่านั้น |          |          |       |         |         |
|                   |          |          |       |         |         |
| (2)               |          |          |       |         |         |
| กรร               |          |          |       |         |         |
| มการและผู้บริหารอื่นนอ |          |          |       |         |         |
| กจากที่เปิดเผยข้างต้นไ |          |          |       |         |         |
| ม่ได้ถือครองหุ้นในบริษัท |          |          |       |         |         |
| ลานนารีซอร์สเซส     |          |          |       |         |         |
| จำกัด (มหาชน)      |          |          |       |         |         |
|                   |          |          |       |         |         |
|   และบริษัทใ        |          |          |       |         |         |
| นเครือแต่อย่างใดทั้งสิ้น |          |          |       |         |         |
+-------------------+----------+----------+-------+---------+---------+

การกำกับดูแลกิจการ

สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัทฯ
    โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานของกฎหมายโดยในปี
    2551 บริษัทฯ ได้จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2551 ระหว่างเวลา
    15.30 น. ถึง 17.40 น. ณ ห้องบอลรูม ชั้น 4 โรงแรมคอนราดกรุงเทพ เลขที่ 87/3
    ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร ซึ่งมีเส้นทางคมนาคมที่สะดวก
    โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 12 คนจากจำนวนทั้งหมด 13 คน
    ทั้งนี้ได้ปฏิบัติตามแนวทาง AGM CHECKLIST
    ซึ่งจัดทำโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียน
    โดยได้รับผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551 อยู่ในช่วง ≥ 100
    (ดีเยี่ยม)

-   บริษัทฯ มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
    เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    18 วัน
    ซึ่งเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมายเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลต่างๆ
    ได้อย่างละเอียดถี่ถ้วน รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลเช่นเดียวกับที่บริษัทฯ
    ส่งให้ผู้ถือหุ้นบนเว็บไซด์ของบริษัทฯ ทั้งรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษก่อนวันประชุม 30 วัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้สะดวกและรวดเร็ว

-   บริษัทฯ ไม่มีการรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาข้อมูลของบริษัทฯ และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
    เช่น ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกระทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

-   บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
    โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแนะนำโดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยผ่านช่องทางระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯ

-   ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ และ AGM CHECKLIST ของ
    ก.ล.ต. โดยจะแจ้งหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุม
    การมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุมและการออกเสียงลงคะแนนพร้อมทั้งส่งแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะตามที่กฎหมายกำหนดทั้ง
    3 แบบ ไปให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
    โดยเพิ่มทางเลือกด้วยการเสนอชื่อคณะกรรมการอิสระจำนวน 2
    ท่านให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้แบบฟอร์มมอบฉันทะที่สามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้ด้วย

-   บริษัทฯ
    ได้ให้ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับแต่ละวาระอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจโดยมีความเห็นคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระด้วย
    โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับการประชุมในแต่ละวาระได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    โดยส่งผ่านเว็บไซด์หรือทางโดยสารของบริษัทฯ ก็ได้

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะแจกบัตรลงคะแนนเพื่อใช้สำหรับลงคะแนนในวาระที่สำคัญและการเลือกตั้งกรรมการ
    โดยจะใช้วิธี ลงมติเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

-   คณะกรรมการและผู้บริหารซึ่งประกอบด้วยประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ประธานกรรมการตรวจสอบและประธานอนุกรรมการอื่น เป็นต้น
    ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยให้ซักถาม แสดงความคิดเห็นและหรือข้อเสนอแนะต่างๆ
    ได้อย่างเต็มที่รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

-   เลขานุการบริษัทฯ
    และทีมงานที่ได้รับมอบหมายได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วนสมบูรณ์โดยได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมแล้วเสร็จ
    โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะขอตรวจรายงานการประชุม
    เอกสารประกอบการประชุมและเอกสารสำคัญอื่นๆ ได้ตลอดเวลา

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ เพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
    หรือผู้อื่นในทางมิชอบ
    โดยได้แจ้งแนวทางและนโยบายข้างต้นให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติและเผยแพร่ไว้ในรายงานประจำปีและบนเว็บไซด์ของบริษัทฯ
    โดยมีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้กำหนดแนวทางการเปิดเผยข้อมูลของผู้มีส่วนได้เสียและกำหนดมาตรการป้องกันมิให้
    ผู้มีส่วนได้เสียเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกัน
    โดยได้เผยแพร่ไว้ในรายงานประจำปีและบนเว็บไซด์ของบริษัทฯ

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

-   คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
    โดยคำนึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
    โดยไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น
    โดยได้แจ้งนโยบายข้างต้นให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติและเผยแพร่ไว้ในรายงานประจำปีและบนเว็บไซด์ของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการได้กำหนดมาตรการหรือช่องทางในการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียโดยเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบและเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนผ่านคณะกรรมการตรวจสอบโดยไม่ผ่านผู้บริหารของบริษัทฯ
    ซึ่งสามารถส่งทางไปรษณีย์หรือทาง E-MAIL
    ได้โดยตรงโดยไม่ต้องเปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแสหรือ ผู้ร้องเรียนแต่อย่างใด
    เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการตรวจสอบข้อมูลหรือข้อเท็จจริงตามที่มีผู้แจ้งเบาะแสดังกล่าวแล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยตรงเพื่อพิจารณาหามาตรการป้องกันและพิจารณาชดเชยค่าเสียหายให้ผู้ถูกละเมิดอย่างเหมาะสมตามเหตุและผลของเรื่องเป็นกรณีๆ
    ไป

-   บริษัทฯ
    ได้กำหนดนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและชุมชนสังคมใกล้เคียงที่อาจจะได้รับผลกระทบจากการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยตรงเพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องมีความมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัทฯ

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
    โดยในรอบปีที่ผ่านมาไม่เคยถูกลงโทษหรือถูกดำเนินการในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลไม่ถูกต้องตามข้อกำหนดโดยบริษัทฯ
    ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและมีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นระยะๆ

-   บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและรายงานทางการเงิน
    ซึ่งลงนามโดยประธานกรรมการ
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการตามที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    ซึ่งได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมกับธุรกิจโดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีอิสระเป็นผู้ตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินดังกล่าว

-   บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่สำคัญอื่นๆ
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ และมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน
    (UP TO DATE) เป็นระยะๆ

-   บริษัทฯ ได้จัดตั้งแผนกลงทุนสัมพันธ์ (INVESTOR RELATIONS)
    ขึ้นมาทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนผู้ถือหุ้นรวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่ โทร 02-253-8080 หรือที่ WEBSITE :
    WWW.LANNAR.COM หรือที่ E-MAIL ADDRESS : LANNA@LANNAR.COM

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
    กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 4 คน
    และมีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 คน โดยมีรายชื่อ
    ตำแหน่งและภาพถ่ายของกรรมการแต่ละคนที่แสดงไว้ ในหน้าที่ 102 ถึง 106
    ของรายงานฉบับนี้

-   ขบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
    ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหาเนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
    อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งตามหลักเกณฑ์หรือแนวทางปฏิบัติที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแนะนำไว้โดยได้แจ้งผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ความสามารถ
    ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญที่หลากหลายวิชาชีพอันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และมีคุณสมบัติที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    และตามที่กฎหมายกำหนด

    -   ประธานกรรมการมีความอิสระไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
        กับฝ่ายบริหารและไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยหรือคณะอนุกรรมการ

    -   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการเพื่อแบ่งแยกหน้าที่การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและการบริหารกิจการประจำ

    -   บริษัทฯ มีกรรมการอิสระจำนวน 4 คน คิดเป็น 4 ใน 13 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
        โดยบริษัทฯ
        จะพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเติมในปีต่อไปเพื่อให้มีสัดส่วนกรรมการอิสระ 1 ใน
        3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.

    -   บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ เท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต.
        และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการถือหุ้นของบริษัทฯ คือ
        กรรมการอิสระของบริษัทฯ ต้องถือหุ้นในบริษัทฯ ไม่เกินร้อยละ 1
        ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

    -   บริษัทฯ
        ได้เผยแพร่ข้อมูลไว้ในรายงานประจำปีว่ากรรมการรายใดเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นกลุ่มใดบ้างโดยกรรมการที่ไม่รวมกรรมการอิสระในคณะกรรมการยังไม่เป็นไปตามสัดส่วนของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มดูรายละเอียดในหัวข้อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนการถือหุ้นในหน้าที่
        31 ถึง 32 ของรายงานฉบับนี้

    -   จำนวนปีของการดำรงตำแหน่งกรรมการในแต่ละวาระเป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535 แต่ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด

    -   จำนวนปีของการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบในแต่ละวาระนั้นได้กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบแต่ไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่กรรมการตรวจสอบจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด

    -   เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
        คณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งไว้ดังนี้

        1.  กรรมการควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกินจำนวนดังต่อไปนี้

    1.  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (EXECUTIVE DIRECTOR) หรือ FULL TIME DIRECTOR
        ให้ดำรงตำแหน่งได้ ไม่เกิน 4 บริษัท

    2.  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (NON-EXECUTIVE DIRECTOR) หรือกรรมการมืออาชีพ
        (PROFESSIONAL DIRECTOR) ให้ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 6 บริษัท และ

    3.  ประธานกรรมการให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้เพียง 1 บริษัท

        1.  ในกรณีที่กรรมการรายใดรายหนึ่งของบริษัทฯ
            จำเป็นต้องดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
            ก็ให้ชี้แจงผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทราบถึงเหตุผลและผลต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการดังกล่าวไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี
            (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ด้วย

        2.  ในการเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
            นั้นได้เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเรื่องการดำรงตำแหน่งที่บริษัทอื่นของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาก่อนลงคะแนนแต่งตั้งด้วย

-   ผู้บริหารระดับสูงที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทในเครือจะได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ก่อนแต่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ไม่ได้กำหนดนโยบายและวิธีการปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูงไว้อย่างชัดเจนหรือเป็นลายลักษณ์อักษร

-   บริษัทฯ มีผู้รับผิดชอบงานเลขานุการบริษัทฯ ที่เป็นพนักงานประจำ
    และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแต่ละระดับในแต่ละสายงานไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในระดับต่างๆ ลดหลั่นกันไป

    1.  คณะอนุกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และเพื่อให้มีการกำกับและควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    อย่างใกล้ชิดและทันต่อเหตุการณ์ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะอนุกรรมการ 3 คณะ คือ
    คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    (ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการบริหารในหน้าที่39 ถึง 44 ของรายงานฉบับนี้)

-   บริษัทฯ ไม่มีคณะอนุกรรมการสรรหาและคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เนื่องจากบริษัทฯ
    มีโครงสร้างองค์กรที่ไม่ซับซ้อนและมีผู้บริหารจำนวนไม่มากนัก
    โดยมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    ซึ่งคำนึงถึงขนาดธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ เป็นเกณฑ์ในการพิจารณาด้วย

-   บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจเป็นครั้งคราวตามความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจในอนาคตเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการเห็นว่าสำคัญและอาจจะมีผลกระทบต่อการดำเนินกิจการอย่างมาก

    1.  บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทาง เป้าหมาย แผนงานธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการมีการอนุมัติและหรือดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอตลอดเวลา

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นระยะๆ

    1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ

-   คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เป็นลายลักษณ์อักษรโดยแจ้งให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติและมีการติดตามรวมทั้งทบทวนการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นระยะๆ

-   คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรโดยแจ้งให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติและมีการติดตามรวมทั้งประเมินประสิทธิผลของการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจเป็นระยะๆ

    1.  รายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   คณะกรรมการได้กำหนดมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยให้ผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนโดยผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการอนุมัติหรือตัดสินใจและได้เปิดเผยการทำรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ด้วยแล้ว

    1.  การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
    และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดหน้าที่
    ความรับผิดชอบและอำนาจของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานออกจากกัน
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
    โดยมีแผนกตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงอย่างมาก
    โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเสี่ยง
    ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารจากทุกหน่วยงานร่วมเป็นกรรมการโดยประเมินความเสี่ยงของกิจการให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยมีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
    ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตามที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) และรายงานประจำปี (แบบ
    56-2) โดยมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอยู่ตลอดเวลา

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีการทบทวนระบบควบคุมภายในและประเมินผลการจัดการความเสี่ยงเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2552
    ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบจำนวนสามคนเข้าร่วมประชุมด้วยได้สอบทานองค์ประกอบของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยทั้ง 5 ประการ คือ (1) การมีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี (CONTROL
    ENVIRONMENT) (2) การมีกระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม (RISK
    ASSESSMENT) (3) การมีกิจกรรมควบคุมที่ดี (CONTROL ACTIVITIES) (4)
    การมีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี (INFORMATION AND COMMUNICATION)
    และ (5) การมีระบบการติดตามและการประเมินผลที่ดี (MONITORING AND EVALUATION)
    คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าในรอบปี 2551 ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยมีความเพียงพอและเหมาะสมแล้ว
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบก็มีความเห็นเช่นเดียวกัน

    1.  การประชุมคณะกรรมการ

-   กรรมการทุกคนสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
    ถ้าการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ประธานกรรมการซึ่งไม่ได้เป็นผู้บริหารมีสิทธิออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดได้

    -   ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเพื่อบรรจุเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
        และเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการได้

    -   เลขานุการบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
        พร้อมทั้งแจ้งระเบียบวาระการประชุมและส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้า
        7-8 วัน
        เพื่อให้กรรมการมีเวลาศึกษาและพิจารณาข้อมูลที่จะใช้ในการตัดสินใจได้อย่างเพียงพอและคณะกรรมการสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัทฯ
        โดยฝ่ายจัดการและหรือผู้บริหารระดับสูงจะเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงและตอบข้อสงสัยทุกเรื่องทุกกรณี
        เพื่อให้กรรมการมีความเข้าใจและสามารถพิจารณาตัดสินใจได้อย่างถูกต้อง

    -   มีการจดบันทึกการประชุมคณะกรรมการเป็นลายลักษณ์อักษร
        โดยมีสาระสำคัญที่ครบถ้วนและมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้อย่างเป็นระเบียบและครบถ้วนพร้อมจะให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ตลอดเวลา
        โดยไม่สามารถแก้ไขรายงานโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

    -   คณะกรรมการมีกำหนดประชุมปกติเป็นประจำอย่างน้อย 1 ครั้งทุกระยะสองเดือน
        (ทุกเดือนเว้นเดือนจะมีการประชุม 1 ครั้ง) โดยกำหนดจำนวนครั้งของการประชุม วัน
        เวลาและสถานที่ประชุมไว้ล่วงหน้าในแต่ละปี
        เพื่อให้กรรมการแต่ละคนสามารถจัดตารางเวลาของตนให้สามารถเข้าร่วมประชุมได้โดยพร้อมเพรียงกันและมีการประชุมคณะกรรมการนัดพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นและเหมาะสมกับลักษณะของธุรกิจ
        (ดูรายละเอียดการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในรอบปีที่ผ่านมาในหัวข้อโครงสร้างการบริหารในหน้าที่
        36 ของรายงานฉบับนี้) โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
        และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
        โดยปกติการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ถึง 3
        ชั่วโมงขึ้นอยู่กับเรื่องที่พิจารณาในที่ประชุมว่าจะมีมากหรือน้อยเพียงใด

    -   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจะมีการประชุมระหว่างกันเองตามความเหมาะสมและความจำเป็นเป็นครั้งคราว
        โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้กำหนดนโยบายให้มีการประชุมกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

        1.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการได้กำหนดหลักเกณฑ์และจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองทั้งคณะเป็นประจำทุกปีๆ
    ละ 1 ครั้ง (ไม่ได้ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการเป็นรายบุคคล)
    โดยแบบการประเมินผลดังกล่าวได้กำหนดให้ผู้ทำการประเมินระบุ จุดแข็ง จุดอ่อน
    และเรื่องที่ต้องปรับปรุงด้วย

-   คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลการประเมินและกำหนดแนวทางแก้ไขปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการในปีต่อๆ
    ไป

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทฯ
    ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน
    และ ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
    ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
    (แบบ 56-2) แล้ว

-   เนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    คณะกรรมการจึงมอบหมายให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์และร่วมกันประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการในแต่ละปีรวมทั้งแจ้งผลประเมินให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการรับทราบ

    1.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะให้ความรู้แก่กรรมการอย่างต่อเนื่องโดยส่งเข้าอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    (IOD)
    และหลักสูตรอื่นเพื่อให้เข้าใจบทบาทของกรรมการและให้ความรู้เกี่ยวกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
    ควบคู่กันไปด้วย

-   บริษัทฯ ส่งเสริมการให้ความรู้แก่ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง เช่น เลขานุการบริษัทฯ
    เจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในเป็นต้น โดยส่งเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอเพื่อเพิ่มพูนความรู้และเทคนิคใหม่ๆ อยู่ตลอดเวลา

    1.  แผนการสืบทอดงาน

-   บริษัทฯ ยังไม่มีการกำหนดแผนการสืบทอดงานที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรแต่บริษัทฯ
    มีผู้บริหารอาวุโสระดับรองจากประธานเจ้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการที่จะปฏิบัติหน้าที่แทนได้หากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีระเบียบว่าด้วยการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานขึ้น
    โดยได้จัดส่งผู้บริหารเข้าศึกษาอบรมหลักสูตรปริญญาโททางด้านการบริหารธุรกิจและหลักสูตรอื่นในมหาวิทยาลัยที่มีชื่อเสียง

ผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการปี 2551

-   สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
    ได้จัดทำรายงานผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี 2551
    ปรากฏว่าบริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน)
    ถูกจัดอยู่ในรายชื่อบริษัทที่มีผลการประเมินดีมาก ( ) โดยได้รับคะแนนเฉลี่ยเท่ากับ 84%[]

นโยบายพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ลานนารีซอร์สเซส จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(GOOD CORPORATE GOVERNANCE) โดยยึดหลักความยุติธรรมและซื่อสัตย์สุจริต (FAIRNESS AND
INTEGRITY) มีความรับผิดชอบต่อผลงาน (ACCOUNTABILITY) ตระหนักในหน้าที่
(RESPONSIBILITY) มีการดำเนินงานที่โปร่งใส (TRANSPARENCY)
ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรมอย่างเสมอภาคและเป็นที่เชื่อถือของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
(STAKEHOLDERS)
มุ่งมั่นที่จะสร้างคุณค่าให้แก่กิจการและผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันในระยะยาวเพื่อให้บริษัทฯ
มีการเจริญเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืนในอนาคต

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายหรือหลักการพื้นฐานในการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจและเป็นหลักยึดถือในการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

(1) ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขต
    อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    คณะอนุกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจนเป็นที่เชื่อถือและเพื่อให้มีประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่

(2) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่างๆ ของบริษัทฯ
    ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่ดี
    และมีการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสมรวมทั้งมีการดำเนินงานที่โปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้และมีกระบวนการเปิดเผยข้อมูลอย่างมีประสิทธิภาพ

(3) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานและแสดงฐานะที่แท้จริงรวมทั้งมีการประเมินและวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

(4) ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบอย่างมีเหตุมีผล
    โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นที่ตั้ง

(5) ปลูกฝังคุณธรรมและจิตสำนึกอันดีงามให้ผู้บริหารและพนักงานมีความประพฤติที่ดี ซื่อสัตย์สุจริต
    มีวินัยและมีความสำนึกในหน้าที่และความรับผิดชอบของตนและต่อทีมงานพร้อมที่จะปรับเปลี่ยนไปสู่สิ่งที่ดีขึ้นและรู้จักตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา

(6) มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังความเห็นรวมทั้งประเมินและทบทวนตนเอง
    เพื่อพัฒนาและสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

(7) ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมทั้งสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้น
    ด้วยความเป็นธรรมและเสมอภาคอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยไม่เลือกปฏิบัติและเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมแสดงความคิดเห็นและมีช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายหรือข้อบกพร่องต่างๆ
    ตลอดจนมีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิตามกฎหมาย

(8) ดำเนินการโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
    และต่อชุมชนสังคมโดยส่วนรวมและคำนึงถึงความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
    โดยการเข้าไปมีส่วนร่วมในการสร้างสรรค์และหรือสนับสนุนการพัฒนาที่ยั่งยืนในสิ่งที่เป็นประโยชน์ต่อส่วนรวมตามสถานภาพของบริษัทฯ

(9) ดำเนินการให้มีมาตรการป้องกันมิให้ผู้หนึ่งผู้ใดใช้ข้อมูลภายในเพื่อนำไปแสวงหาประโยชน์ในทางมิชอบ

(10) กำหนดมาตรการและขั้นตอนในการรายงานเหตุการณ์ทุจริตหรือสงสัยว่ามีการทุจริตหรือมีการปฏิบัติฝ่าฝืนกฎหมายหรือมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น
     ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทฯ
     อย่างมีนัยสำคัญโดยจะต้องรายงานทันทีเพื่อจะได้รีบแก้ไขข้อบกพร่องหรือผลกระทบที่เกิดขึ้น
     โดยมิชักช้ารวมทั้งหามาตรการป้องกันมิให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีก

จริยธรรมธุรกิจ

จริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณของบริษัทฯ คือข้อพึงปฏิบัติต่างๆ ที่บริษัทฯ
ถือว่าเป็นแนวทางที่เหมาะสมหรือเป็นจริยธรรมในการดำเนินงานและประกอบธุรกิจ ซึ่งบริษัทฯ
เชื่อว่าสิ่งเหล่านี้ได้ยึดถือปฏิบัติกันเป็นประเพณีสืบต่อกันมายาวนานจนเป็นที่น่าเชื่อถือและยอมรับในทุกวงการว่าการปฏิบัติใดเป็นสิ่งที่
“ควร” หรือ “ไม่ควร” อย่างใด

คณะกรรมการบริษัทฯ จึงกำหนดจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณของบริษัทฯ
ขึ้นและปรารถนาอย่างยิ่งที่จะให้ผู้บริหารและพนักงาน (ลูกจ้าง)
ทุกคนทุกระดับใช้เป็นแนวทางและยึดถือในการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมออยู่ตลอดเวลา

ผู้บริหารและพนักงานทุกคนทุกระดับพึงปฏิบัติอย่างเป็นธรรมด้วยความเสมอภาคและให้เป็นที่เชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย
(FIDUCIARY DUTIES TOWARDS STAKEHOLDERS) ดังต่อไปนี้

(1) ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

    1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและถูกต้องตามกฎหมายตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ
        ด้วยจิตอันบริสุทธิ์ (GOOD FAITH) และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
        เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม

    2.  บริหารจัดการโดยใช้ทักษะและความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ด้วยความมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทฯ
        ให้เจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม

    3.  ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทฯ
        เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
        ขจัดการแสวงหาผลประโยชน์อันมิควรได้โดยชอบ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

    4.  รายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
        อย่างถูกต้องครบถ้วนตามความเป็นจริงโดยสม่ำเสมอ

    5.  ไม่เปิดเผยความลับของบริษัทฯ และไม่นำข้อมูลหรือความลับของบริษัทฯ
        ไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ของตนเองและหรือบุคคลอื่นหรือแสวงหาผลประโยชน์ใดๆ
        จากการปฏิบัติหน้าที่โดยมิชอบ

    6.  ขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
        และเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน

    7.  เคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(2) ต่อลูกค้า

    1.  ปฏิบัติต่อลูกค้าโดยยึดหลักความซื่อสัตย์และยุติธรรม
        รวมทั้งเปิดเผยและให้ข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการที่ถูกต้องครบถ้วนแก่ลูกค้า
        โดยไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

    2.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อผูกพันต่างๆ
        ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัดตลอดจนให้บริการและปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ

    3.  คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรมเพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว

    4.  รักษาความลับทางการค้าของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและหรือผู้เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

    5.  ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานอย่างสม่ำเสมอรวมทั้งพัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ
        คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
        เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่องเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าและหรือแสวงหาลู่ทางที่เป็นประโยชน์สูงสุดให้กับลูกค้า

    6.  ไม่ค้ากำไรเกินควรเมื่อเปรียบเทียบกับคุณภาพของสินค้าและบริการและหลีกเลี่ยงการกำหนดเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า

(3) ต่อพนักงาน

    1.  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
        และสิทธิขั้นพื้นฐานของมนุษยชนอย่างเสมอภาค ด้วยความเท่าเทียมกัน

    2.  ดูแล รักษา สภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต
        สุขภาพและชีวอนามัยของพนักงานอยู่เสมอ

    3.  สนับสนุน ส่งเสริม ฝึกฝน อบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
        สร้างความมั่นคงในอาชีพและให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของพนักงานแต่ละคน

    4.  ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงาน
        การพัฒนาและการแก้ไขปัญหาของบริษัทฯ เป็นทีมงานอย่างมืออาชีพ

    5.  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมกับความรับผิดชอบ ความรู้ความสามารถ
        และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

    6.  การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
        ต้องกระทำด้วยความสุจริตใจ และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ
        และความเหมาะสมของพนักงานนั้นๆ

    7.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

    8.  หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
        ที่ไม่เป็นธรรมต่อพนักงานและเปิดโอกาสให้พนักงานร้องทุกข์อันเนื่องจากได้รับความเดือดร้อนหรือความไม่เป็นธรรมเพื่อให้ความเดือดร้อนของพนักงานได้รับการแก้ไขในวิถีทางที่ถูกต้อง

(4) ต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้

    1.  ไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตให้คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้
        ถ้ามีข้อมูลว่ามีการเรียก หรือการรับหรือการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
        ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้นพึงเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้
        และร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว

    2.  ปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
        ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงข้อใดต้องรีบแจ้งให้คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหาและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหายลุกลามออกไป

    3.  รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องและตรงเวลาให้แก่เจ้าหนี้อย่างสม่ำเสมอ

    4.  สร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกันในวิถีทางที่ถูกต้องและโปร่งใส

(5) ต่อคู่แข่งทางการค้า

    1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของกฎหมายและส่งเสริมให้มีการแข่งขันที่เป็นธรรม

    2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตผิดกฎหมายหรือไม่เหมาะสม
        เช่น การจ่ายสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น

    3.  ไม่กระทำการใดๆ
        ที่ไม่เป็นธรรมหรือพยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาหรือให้ร้าย
        โดยปราศจากมูลความจริง

(6) ต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

    1.  ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ
        ทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อมและหรือต่อสังคมโดยส่วนรวม

    2.  สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

    3.  ปลูกฝังจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

    4.  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

    5.  ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลใดที่ทำธุรกิจผิดกฎหมายหรือเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ

จรรยาบรรณของพนักงาน

พนักงานพึงยึดถือและประพฤติปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณนี้อย่างสม่ำเสมออยู่ตลอดเวลา ดังต่อไปนี้

(1) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีวินัย
    มีความรับผิดชอบและตระหนักในหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายและมุ่งมั่นที่จะสร้างความก้าวหน้าและความมั่นคงให้กับตนเองและบริษัทฯ
    อย่างจริงจัง

(2) ร่วมกันสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคีและความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน
    ทำงานและแก้ไขปัญหาร่วมกันเป็นทีมอย่างมืออาชีพ โดยมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
    พร้อมที่จะปรับเปลี่ยนไปสู่สิ่งที่ดีขึ้น สามารถตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลง
    และใช้ทักษะในการปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์สูงสุด

(3) เอาใจใส่อย่างจริงจังและปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมานะอดทน มุ่งมั่นที่จะสร้างและพัฒนาบริษัทฯ
    ไปสู่ความเป็นเลิศ

(4) ใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดและดูแลรักษาไม่ให้เสื่อมค่าผิดปกติหรือสูญหาย
    รวมทั้งไม่นำทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง
    และผู้อื่นหรือนำไปใช้ในทางที่มิชอบ ผิดกฎหมาย

(5) ต้องรักษาความลับของลูกค้า คู่ค้าและบริษัทฯ
    อย่างเคร่งครัดและจะต้องไม่เปิดเผยความลับที่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือนำข้อมูลข่าวสารภายในไปแสวงหาประโยชน์ใดๆ
    ไม่ว่าจะเพื่อตนเองและหรือผู้อื่นโดยมิชอบ

(6) ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์ใดๆ เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
    และให้หมายรวมถึงสิ่งต่อไปนี้

    1.  ห้ามการรับเงินและ/หรือผลตอบแทนใดๆ จากลูกค้า คู่ค้า
        หรือจากบุคคลที่มีธุรกิจเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ โดยเด็ดขาด

    2.  ควรหลีกเลี่ยงการรับของขวัญจากลูกค้า คู่ค้า หรือจากบุคคลที่มีธุรกิจเกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ
        เนื่องจากจะก่อให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดกันได้
        เว้นแต่การรับของขวัญเนื่องในโอกาสหรือเทศกาลอันเป็นประเพณีนิยม
        ซึ่งจะต้องเป็นของเล็กน้อยไม่มีราคาเกินสมควรหรือเกินกว่าเหตุ
        ซึ่งพนักงานทุกคนสามารถใช้ดุลยพินิจในการวินิจฉัยได้ว่าการรับของนั้นเหมาะสมหรือไม่
        หากไม่แน่ใจก็ให้ปรึกษาหรือขอคำแนะนำจากผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นก่อน

(7) ให้ความร่วมมือและช่วยเหลือในการทำงานกับผู้ร่วมงานทุกคนเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเคารพในสิทธิของพนักงานอื่นที่อยู่ในองค์กรเดียวกัน

(8) เอาใจใส่และช่วยดำเนินการใดๆ ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความสะอาด
    ปลอดภัยและมีสภาพแวดล้อมที่ดี

(9) ถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์ในการทำงานแก่ผู้ร่วมงาน โดยยึดประโยชน์ของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

(10) ไม่ใส่ร้ายหรือกล่าวร้ายต่อบริษัทฯ ผู้บริหารและผู้ร่วมงานโดยปราศจากมูลความจริง

(11) พนักงานจะต้องปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับของบริษัทฯ
     และกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัดและสม่ำเสมอ
     ตลอดจนสนับสนุนและให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามจริยธรรมหรือจรรยาบรรณของบริษัทฯ
     ให้เกิดผลอย่างจริงจัง

(12) ให้แจ้งผู้บังคับบัญชาหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบหากพบว่ามีการกระทำใดๆ ในบริษัทฯ
     โดยมิชอบหรือผิดกฎหมาย

(13) ควรหลีกเลี่ยงหรือไม่กระทำการใดๆ
     ที่อาจจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์และชื่อเสียงของตนเองและบริษัทฯ โดยส่วนรวม

ข้อพึงปฏิบัติเมื่อมีปัญหา

จริยธรรมในการประกอบธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานที่กำหนดไว้นี้คงจะไม่สามารถครอบคลุมถึงทุกเรื่อง
ทุกกรณีที่อาจจะเกิดขึ้นได้
ดังนั้นเมื่อมีปัญหาในทางปฏิบัติเกิดขึ้นพนักงานควรปรึกษาหารือผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น
เพื่อชี้แนะแนวทางที่เห็นว่าสมควรและเหมาะสมเป็นกรณีๆ ไป

การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายหรือมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไว้ดังนี้

(1) กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    ทั้งนี้ให้รวมถึงบทบัญญัติกฎหมายที่จะมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงในอนาคตด้วย (ถ้ามี)

คำว่า “ผู้บริหาร” หมายถึง กรรมการ
ผู้จัดการหรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่าผู้บริหารรายที่สี่ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่าซึ่งมีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ทั้งในนามของตนเอง คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อ ก.ล.ต.

(2) ห้ามไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร ผู้จัดการและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    เปิดเผยข้อมูลภายในดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องและห้ามไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ในช่วง 1 เดือนก่อนงบการเงินของบริษัทฯ จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

(3) ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร ผู้จัดการและพนักงานใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนและ/หรือเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    หากฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
    จะดำเนินการตามกฎหมายและลงโทษแก่ผู้กระทำความผิดอย่างเด็ดขาดตามเหตุและผลของเรื่องที่เกิดขึ้นเป็นแต่ละรายแต่ละกรณีๆ
    ไป

(4) ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร
    ผู้จัดการและพนักงานกระทำผิดอันเป็นความผิดอาญาตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    บริษัทฯ จะดำเนินการลงโทษสถานหนักอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างรวมกัน ดังต่อไปนี้

    1.  ตัดเงินเดือนค่าจ้างหรือค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดที่ได้รับ

    2.  ให้ออก ไล่ออก หรือปลดออกจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
        ผู้จัดการหรือพนักงานโดยถือว่าจงใจก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ
        ถ้าผู้กระทำความผิดเป็นกรรมการบริษัทฯ ให้นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาลงโทษ

    3.  แจ้งการกระทำความผิดต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหรือ ก.ล.ต.

    4.  แจ้งความดำเนินคดีตามกฎหมาย

    5.  ดำเนินการอื่นใดตามมติของคณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

การอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในกรณีที่บริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยมีการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของ
ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับอยู่ในขณะทำรายการดังกล่าวโดยจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดในเรื่องนั้นๆ
โดยเคร่งครัด โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยดังนี้

1.  บุคคลที่มีส่วนได้เสียหรือที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกับตนได้

2.  การกำหนดราคาหรือค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

3.  คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นก่อนทำรายการดังกล่าว
    ถ้าคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในเรื่องหรือรายการใด บริษัทฯ
    จะต้องจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบการพิจารณากลั่นกรองก่อนจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    และหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  บริษัทฯ จะต้องเปิดเผยการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ ก.ล.ต.
    และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

(5) กรรมการทุกคนจะต้องปฏิบัติตามมาตรา 88 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    ซึ่งกำหนดให้กรรมการแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้าโดยนำส่งต่อเลขานุการบริษัทฯ
    เมื่อมีกรณีดังต่อไปนี้เกิดขึ้น

(5.1) มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี
โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น
(ถ้ามี)

(5.2) ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ
และหรือบริษัทในเครือโดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

ทั้งนี้บริษัทฯ จะต้องเปิดเผยรายละเอียดที่กรรมการแจ้งต่อบริษัทฯ
ข้างต้นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ของบริษัทฯ ด้วย

(6) ผู้บริหารทุกคนจะต้องปฏิบัติเช่นเดียวกับกรรมการในข้อ 5 โดยแจ้งต่อเลขานุการบริษัทฯ
    เช่นเดียวกัน

การรายงานเหตุการณ์ทุจริตหรือการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการและขั้นตอนให้ผู้บริหารบริษัทฯ
ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบทันที
ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริตหรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริตหรือมีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
หรือมีการกระทำที่ผิดปกติอื่นซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญอันได้แก่

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
จะได้รีบแก้ไขข้อบกพร่องหรือผลกระทบที่เกิดขึ้นโดยมิชักช้ารวมทั้งหามาตรการป้องกันมิให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีก

กลไกในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย

1.  การเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

ผู้มีส่วนได้เสียคนใดมีความประสงค์จะติดต่อกับคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยตรงโดยไม่ผ่านผู้บริหารของบริษัทฯ เพื่อแสดงความคิดเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจรวมทั้งการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนต่างๆ เช่น
การปฏิบัติงานที่ไม่ถูกต้องหรือมีข้อบกพร่อง การกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ เป็นต้น
โดยให้ส่งไปยังคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ โดยตรงดังนี้

-   ส่งทางไปรษณีย์ดังนี้

  นายผดุง เตชะศรินทร์

  41/9 ถนนริมคลองบางสะแก

  แขวงบางค้อ เขตจอมทอง กรุงเทพมหานคร 10150

-   ส่งทาง E-MAIL ADDRESS : WANNA@LANNAR.COM

2.  การคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อเรียกร้อง

ผู้มีส่วนได้เสียที่แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนตาม (1) ข้างต้นไม่ต้องเปิดเผยชื่อแต่อย่างใด

3.  การดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

ให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ดำเนินการตรวจสอบข้อมูลหรือข้อเท็จจริงตามที่มีผู้แจ้งเบาะแสหรือ ข้อร้องเรียนตาม (1)
ข้างต้นแล้วนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบและพิจารณาโดยตรง

4.  มาตรการแก้ไขและชดเชยค่าเสียหาย

ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิตามกฎหมาย บริษัทฯ
ยินดีรับฟังข้อคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนโดยจะรีบแก้ไขข้อบกพร่องหรือผลกระทบที่เกิดขึ้นโดยมิชักช้ารวมทั้งหามาตรการป้องกันมิให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีกและจะพิจารณาชดเชยค่าเสียหายให้ผู้ถูกละเมิดอย่างเหมาะสมตามเหตุและผลของเรื่องเป็นกรณีๆ
ไป

ข้อมูลเกี่ยวกับพนักงาน

บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีจำนวนพนักงานและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานในปี 2551 ดังนี้

  -------------------------------- ------------- ------------ ------------
  รายการ                           ปี 2551                     

                                   เฉพาะบริษัทฯ    บริษัทในเครือ   รวมทั้งสิ้น

  จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี (คน)         63            434          497

  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน ต่อปี (ล้านบาท) 51.87         163.65       215.52
  -------------------------------- ------------- ------------ ------------

ค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่พนักงานในปี 2551 ประกอบด้วยเงินเดือน, ค่าจ้าง,
เงินโบนัสหรือเงินรางวัลประจำปี เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าสวัสดิการต่างๆ
ซึ่งมีทั้งที่จ่ายคงที่เป็นประจำทุกเดือนและผันแปรตามผลการดำเนินงาน

บริษัทฯ และบริษัทในเครือจะให้ความสำคัญด้านการพัฒนากำลังคน
ระบบงานและเทคโนโลยีการจัดการสมัยใหม่ให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปเพื่อรองรับการเจริญเติบโตที่มีคุณภาพและมั่นคงในระยะยาว
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีระเบียบว่าด้วยการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
โดยได้จัดส่งผู้บริหารเข้าศึกษาอบรมหลักสูตรปริญญาโททางด้านการบริหารธุรกิจและหลักสูตรอื่นในมหาวิทยาลัยที่มีชื่อเสียง