10. การควบคุมภายใน

  บริษัทมีความเชื่อมั่นว่า ระบบควบคุมภายในองค์กรที่ได้ระบุไว้ในหัวข้อ 9.4 และ 9.5
  มีความเพียงพอที่จะป้องกันทรัพย์สินของบริษัท
  อันอาจเกิดจากกรณีที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
  และเท่าที่ผ่านมาบริษัทก็ไม่มีพบข้อบกพร่องใด ๆ ที่เกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน

ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯมีความเพียงพอและเหมาะสมในระดับหนึ่ง
บริษัทฯมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
มีการตั้งเป้าหมายการปฏิบัติงานซึ่งควรจะปฏิบัติได้จริงและมีการวัดผลอยู่เสมอ
มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสมเพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายป้องกันการกระทำที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างพนักงานกับบริษัทให้พนักงานยึดถือปฏิบัติ
มีระบบการควบคุมการสั่งจ่ายเช็คและเงินสดที่รัดกุม
มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้ครบถ้วน เป็นหมวดหมู่
และใช้นโยบายบัญชีซึ่งเป็นมาตรฐานที่รับรองทั่วไป
มีการติดตามดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทอย่างใกล้ชิดและคอยระมัดระวังให้การดำเนินงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายอยู่เสมอและโดยไม่ให้มีการฝ่าฝืนกฎหมายแต่ประการใด

อย่างไรก็ตาม เพื่อเป็นการเพิ่มคุณภาพของระบบควบคุมภายในให้ดีขึ้น บริษัทฯ
ได้จัดตั้งผู้ตรวจสอบภายในองค์กร นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้นำระบบปฏิบัติการ SAP
ซึ่งเป็นระบบการจัดการข้อมูลสารสนเทศที่ทันสมัย

อนึ่ง ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้บุคคลดังต่อไปนี้
  ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ

  1. นายเดวิด ไลแมน ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายอรรถพร ข่ายม่าน กรรมการตรวจสอบ

  3. หม่อมราชวงศ์สฤษดิคุณ กิติยากร กรรมการตรวจสอบ

  4. นางสาวจินตนา ธีรภานุ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ในการกำกับดูแล การบริหารงาน
  การจัดการและการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
  และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
  สอบทานความถูกต้องและเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
  สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้เหมาะสม มีประสิทธิภาพ
  ประสานงานกับผู้สอบบัญชี รวมทั้งงานอื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการปรับปรุงแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยให้ครอบคลุมกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ทำหน้าที่กำกับดูแล
  ตรวจสอบการบริหารงานและการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการปฏิบัติงานจริง

  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินประจำปี 2545
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ระบบบัญชีเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่ยอมรับโดยทั่วไป มีความโปร่งใส
  เชื่อถือได้ พร้อมทั้งเสนอแนะรายการปรับปรุงบัญชีที่เป็นนัยสำคัญ
  ประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีจากบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
  เพื่อให้งบการเงินถูกต้องตามที่ควร และจัดทำตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

  ดำเนินการประเมินผลระบบการควบคุมภายในขององค์กรในทุกด้านโดยเน้นขั้นตอนและการควบคุมการจัดการ
  เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ได้วางไว้ สามารถตรวจสอบได้ทุกขั้นตอน

  ดำเนินการทบทวนและติดตามงาน เพื่อให้การบริหาร การจัดการต่าง ๆ
  เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  พร้อมทั้งได้เสนอแนะและสนับสนุนให้มีการเพิ่มศักยภาพขององค์กรโดยใช้มาตรการลดต้นทุนและเพิ่มรายได้
  และเร่งรัดการดำเนินงานเกี่ยวกับงบลงทุนให้เป็นไปตามแผน
  ตลอดจนสนับสนุนให้องค์กรมีการดำเนินการบริหารความเสี่ยงและประเมินความเสี่ยงอย่างเป็นระบบและเป็นรูปธรรม

  ให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบประจำปี และพิจารณารายงานผลการตรวจสอบประจำปี
  พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะและพิจารณาแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อที่จะใช้เป็นกรอบในการดำเนินงานต่อไป

รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  จากวิกฤตการณ์ทางเศรษฐกิจในปัจจุบันทำให้บริษัทฯจำเป็นต้องปรับตัวและทบทวนแนวทางในการดำเนินงาน
  เพื่อให้ธุรกิจอยู่รอดได้และเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันภายใต้สภาวะแวดล้อมทางเศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วและต่อเนื่อง
  บริษัทฯได้มีการปรับปรุงระบบงานภายในองค์การให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญต่อทุกองค์กร
  ในอันที่จะเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานและสร้างความเชื่อถือในตัวองค์กรให้แก่ผู้ถือหุ้นและบุคคลทั่วไป

บริษัทฯได้เล็งเห็นความสำคัญของการนำแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้โดยที่คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลและตรวจสอบระบบการบริหารงาน
ระบบควบคุมภายในที่ดี และข้อมูลที่เกี่ยวกับรายงานทางการเงิน
เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินเป็นไปอย่างโปร่งใสและเป็นที่เชื่อถือแก่ผู้ถือหุ้น
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญ
ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม

-   คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว บริหารงาน

  ด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
  รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและมประสิทธิภาพที่เพียงพอ
  เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่

  เหมาะสม

-   บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น ในอันที่จะได้รับข้อมูลของบริษัท สิทธิในการออกเสียง
สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม รวมถึงการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปี 2545 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2545
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 – 10 วัน ทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
  ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ทุกกลุ่ม โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ชุมชนและพนักงาน
  โดยที่ผ่านมาบริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อม
  เนื่องจากบริษัทตระหนักดีว่าวัตถุดิบที่ใช้ในการผลิตของบริษัทบางชนิดอาจมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
  บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมโรงงาน
  กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัด
  โดยบริษัทสามารถปฏิบัติได้ดีกว่าเกณฑ์ที่ทางการกำหนดไว้
  ความร่วมแรงร่วมใจของพนักงานทั้งองค์กรในการปฏิบัติตามงานข้อกำหนดอย่างเคร่งครัด
  ทำให้บริษัทได้รับรางวัล
  สถานประกอบการดีเด่นด้านการบริหารความปลอดภัยด้านอาชีวะอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  ติดต่อกันเป็นปีที่ 4 (ตั้งแต่ปี 2542-2545) และในปี 2545 ที่ผ่ามน
  บริษัทยังได้รับการรับรองการจัดการระบบด้านสิ่งแวดล้อม ISO 14001 จาก Lloyd’s
  Register Quality Assurance ประเทศออสเตรเลีย

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนให้ความเห็นชอบ ต่อวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
  แลtประมาณการณ์ของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ และ
  กำกับดูแลการใช้งบประมาณของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และก่อให้เกิดความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบ
  โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
  มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็น ทุกครั้งเมื่อมีรายการเกิดขึ้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคล

ภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีนหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  บริษัทได้ตระหนักถึงขอบเขตของอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  จึงได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท (หัวข้อที่ 9 เรื่องการจัดการ)
  ซึ่งได้อธิบายขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการตรวจสอบไว้

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 23 ของกรรมการทั้งคณะ

ประธานกรรมการ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
อย่างไรก็ตาม โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระร้อยละ 23
ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลย์และการสอบทานการบริหารงาน

  ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนทุกท่านอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นแล้ว

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยมีการพิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  (ดูตาราง ในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ เลขานุการบริษัท
  ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
  ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการทีไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2545

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตามความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันเวลา
  ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
  ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร. 02 2642700 หรือที่ website :
  www.goodyear.co.th