[]

โครงสร้างการบริหารและจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหารและผู้บริหาร
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีรายชื่อและอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 9 ท่าน (
กรรมการทุกท่านผ่านการอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program และ
Directors Certification Program แล้ว)

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายปรีชา วีระพงษ์ ประธานกรรมการ

2. นายดนุชา วีระพงษ์ รองประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

3. นายประภากร วีระพงษ์ กรรมการและรองประธานกรรมการบริหาร

4. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล กรรมการและกรรมการบริหาร

5. น.ส.อารีจิตร ศศิประภา กรรมการอิสระ

6. นายประวิทย์ ผ่องโสภา กรรมการอิสระ

7. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

8. พลตำรวจโทอัมพร จารุจินดา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9. ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายปรีชา วีระพงษ์ นายดนุชา วีระพงษ์
นายประภากร วีระพงษ์ และนางดวงรัตน์ แจ้งมงคล
กรรมการสองในสี่นี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบ ในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะ

เวลา บัญชีของบริษัท

2. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่งผู้สอบ

บัญชีตรวจสอบแล้ว และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่ง

  อย่างใดแทนคณะกรรมการได้
  โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
  ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  มีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่
  ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคล
  ที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้มอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อ หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่า
  ด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยว
  โยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ
  กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

2. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31ธันวาคม 2551 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พลตำรวจโทอัมพร จารุจินดา กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์ กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ ประธานกรรมการตรวจสอบ คือ นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ เป็นผู้ที่มีความรู้
  และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ
สอดคล้องตามข้อกำหนดใหม่ พ.ศ.2551 ของตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสาน

  งานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
  ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
    ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมการกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่ง

  รายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าว
  ควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูล
    ในรายงานทางการเงินของบริษัทถึง ความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
  เช่น

  ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
  ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

  ทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
  ที่ต้องเสนอต่อสาธารณ

  ชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

3. คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายดนุชา วีระพงษ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายประภากร วีระพงษ์ รองประธานกรรมการบริหาร

3. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล กรรมการบริหาร

4. นางสาวมนัสนันท์ บรรเจิดกิจ กรรมการบริหาร

5. นางจรัสแสง อยู่อำไพ กรรมการบริหาร

6. นายสมชัย วัฒนศุภศิริกุล กรรมการบริหาร

โดยมีนางพิมลวรรณ วังสินธ์สุขสม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการบริหารงาน
ในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ
งบประมาณ โครงสร้างการบริหาร และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/
    หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
    งบประมาณการบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะอนุกรรมการแต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปี
    ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา และอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบ
    ประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอคณะกรรม การบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การติดต่อเรื่อง บัญชีเงินฝากกับธนาคาร การจัดซื้อทรัพย์สิน การจัดซื้อยานพาหนะ
    การอนุมัติให้สินเชื่อ ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ตามที่จะได้รับ มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
    หรือการออกตราสาร รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ
    หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องที่เกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

8.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

9.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่ง อย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้น ๆ ได้เป็นสมควร

10. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

4. ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

ลำดับ รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายดนุชา วีระพงษ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายประภากร วีระพงษ์ กรรมการผู้จัดการ

3. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล รองกรรมการผู้จัดการ

4. นายสมชัย วัฒนศุภศิริกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายการตลาด

5. นางจรัสแสง อยู่อำไพ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายวิเคราะห์ความเสี่ยง

  6. น.ส.มนัสนันท์ บรรเจิดกิจ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท ในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจฉบับนี้
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  ติดตามและประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบด้วย

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

8.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานลูกจ้าง หรือบุคคลใด
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการ

มอบอำนาจ ในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท รวมถึงการสั่งการ
    และกำกับดูแลการ

  ดำเนินการ โดยรวม

2.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้ายข้าม
    สายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน
    เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

3.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผล

  ประโยชน์ของบริษัทและเพื่อรักษาระเบียบ วินัย การทำงานภายในองค์กร

4.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

5.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง และ/
    หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตาม

  หนังสือมอบอำนาจฉบับนี้ และ/หรือให้เป็นระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
  และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจ
ในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

5. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งนางดวงรัตน์ แจ้งมงคล กรรมการ
รองกรรมการผู้จัดการเป็นเลขานุการบริษัท โดยมีหน้าที่ ให้คำแนะนำเบื้องต้นด้านกฎหมาย
และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ ดูแลเรื่องการกำกับดูแลกิจการ
ดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการ ได้แก่จัดประชุมกรรมการ จัดประชุมผู้ถือหุ้น
จัดทำรายงานการประชุม ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีหน้าที่ตามกฎหมาย โดย พ.ร.บ.หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) 2551
ซึ่งเริ่มบังคับใช้ ตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2551 ได้กำหนดบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบสำหรับเลขานุการบริษัทไว้โดยเฉพาะ ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานประจำปีของบริษัท

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสีย ที่รายงานโดยกรรมการ หรือผู้บริหาร

  3. จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสีย ตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการ
  และประธานกรรมการ

  ตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
  และบริษัทต้องจัดให้มีระบบการเก็บรักษาเอกสาร หรือหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูล
  และดูแลให้มีการเก็บรักษาให้ถูกต้องครบถ้วน และสามารถตรวจสอบได้
  ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 5 ปี นับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสาร หรือข้อมูลดังกล่าว

4. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา การพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  ที่จะได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท หรือ กรรมการบริหาร
  จะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัท

  1. การสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท จะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
พิจารณาเลือกบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในระดับผู้บริหารสูงขององค์กร
ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามปกติบริษัทมีการเลือกตั้งกรรมการ ใน 2 กรณีดังนี้

1)  การเลือกตั้งกรรมการโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น : เช่น
    เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ ในการประชุมสามัญประจำปี และ
    / หรือ การเลือกตั้งกรรมการเข้าใหม่เพิ่มเติม จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้เสนอชื่อ ผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการ
    ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณา ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์
    และวิธีการตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ
        อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
        หรือคราวละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
        ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงที่มีตามข้อ 1.1 ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด
        มากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อย จำนวน
        1 ใน 3 โดยอัตราหรือใกล้เคียงกับ 1 ใน 3 โดยให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุด
        เป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้น
        อาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

2)  การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ :
    เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ
    คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    เข้าเป็นกรรมการแทน ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการ ได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    และมติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียง
    ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  2. กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

บริษัทมีกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 4 ท่าน ได้แก่ นายปรีชา วีระพงษ์
นายดนุชา วีระพงษ์ นายประภากร วีระพงษ์ และนางดวงรัตน์ แจ้งมงคล

  3. การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร

4. การสรรหากรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการอิสระ บริษัทมีกรรมการอิสระ

5 ท่าน โดยมีหลักเกณฑ์การคัดเลือก เป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

นิยามกรรมการอิสระของบริษัท คือ กรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.กำหนดใหม่ เมื่อ
5 มิถุนายน 2551 ดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิอกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3)  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
    ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ เพื่อ
  ประกอบกิจการ การเช่า หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์ หรือบริการ
  หรือการให้ หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับ หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูล
  และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

เนื่องจาก เมื่อวันที่ 5 มิถุนายน 2551 คณะกรรมการตลาดทุน ก.ล.ต.
ได้ประกาศเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติ การถือครองหุ้นของกรรมการอิสระ (ตามข้อ 1)
จากเดิมถือหุ้นไม่เกินร้อยละ5 ของทุนที่ชำระแล้วของบริษัท เป็นถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1
แต่บริษัทมีกรรมการอิสระ 1 ท่าน คือคุณประวิทย์ ผ่องโสภา ที่ถือครองหุ้นของบริษัทร้อยละ 3.24
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง ตั้งแต่ เมษายน 2550
จึงมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามข้อกำหนดใหม่ข้างต้น
จึงได้รับยกเว้นให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระต่อไป
จนกว่าจะครบวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีของบริษัท ที่จะจัดขึ้นในปี 2553

  5. การสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
มีกำหนดวาระดำรงตำแหน่ง คราวละ 2 ปี
เมื่อครบกำหนดตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ารับตำแหน่งอีกได้ กรรมการตรวจสอบ
มีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.กำหนดดังนี้

1.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

2.  เป็นกรรมการอิสระตามคำนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ที่สำนักงาน ก.ล.ต. เป็นผู้
    กำหนด และต้อง

  2.1 ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการ ของ

  บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมี

  ความขัดแย้ง และ

2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน เฉพาะที่เป็นบริษัท

  จดทะเบียน

3.  มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ว่าด้วย

  คุณสมบัติ และขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  4) มีความรู้ และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคน ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ
  ที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

  6. การแต่งตั้งผู้บริหาร

  การพิจารณาเลื่อนตำแหน่ง หรือว่าจ้างบุคคลที่เหมาะสม ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท เป็น

หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  7. การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้ง เลขานุการบริษัท และในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง
หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ คณะกรรมการจะแต่งตั้งเลขานุการคนใหม่ ภายใน 90 วัน
และมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง ปฏิบัติหน้าที่แทน ในช่วงเวลาดังกล่าว
การพิจารณาสรรหา เป็นไปตามคุณสมบัติของเลขานุการบริษัท ดังนี้

1. บุคคลที่ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

- กรรมการบริษัท ซึ่งอาจเป็นกรรมการบริหาร หรือกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร

- บุคคลที่มาจากองค์กรภายนอก เช่น สำนักงานกฎหมาย บริษัทผู้สอบบัญชี หรือบริษัท

หลักทรัพย์

- พนักงาน หรือเจ้าหน้าที่ของบริษัท
โดยจะทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทควบคู่ไปกับการปฏิบัติงานในหน้าที่อื่น

2. คุณวุฒิด้านการศึกษา และประสบการณ์

- มีความรู้ในธุรกิจหลัก และการดำเนินงานของบริษัท

- มีความรู้ด้านบัญชี การเงิน การจัดการธุรกิจทั่วไป
กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานของธุรกิจที่บริษัทดำเนินการอยู่

3. มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจอย่างมีเป้าหมาย โดยไม่ขึ้นกับอิทธิพลของหน่วยงานใด
หรือจากบุคคลใด ๆ ภายในองค์กรนั้น

4. ได้รับการยอมรับจากคณะกรรมการบริษัท

5. ดำรงไว้ซึ่งความมีจรรยาบรรณอย่างเข้มแข็ง ไม่มีประวัติด่างพร้อย

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณา
โดยเปรียบเทียบจากบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และผลการดำเนินงานของบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท เป็นจำนวนเงินที่อยู่ในวงเงิน 2.2 ล้านบาท
ตามที่มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้

  ------------------- ----------------- ----------------- -----------------
  ค่าตอบแทน (บาท)      ปี 2551            ปี 2550            ปี 2549

  จำนวนคน (คน)        9                 8                 6

  ค่าเบี้ยประชุม          1,903,000         1,655,000         1,530,000
  ------------------- ----------------- ----------------- -----------------

ใน ปี 2551 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ในรูปค่าตอบแทนรายเดือน และเบี้ยประชุม ดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| ชื่อ                                         | จำนวนเงิน                |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 1. นายปรีชา วีระพงษ์                          | 1,200,000               |
|                                            |                         |
| 2. น.ส.อารีจิตร ศศิประภา                      | 115,000                 |
|                                            |                         |
| 3. นายประวิทย์ ผ่องโสภา                       | 120,000                 |
|                                            |                         |
| 4. นายชินสุข วีรวรรณ *                        | 30,000                  |
|                                            |                         |
| 5. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ                         | 205,000                 |
|                                            |                         |
| 6. พลตำรวจโท อัมพร จารุจินดา                  | 119,000                 |
|                                            |                         |
| 7. ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์ **                      | 114,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวม                                        | 1,903,000               |
+--------------------------------------------+-------------------------+

* ออกเมื่อครบกำหนดตามวาระ ในวันประชุมผู้ถือหุ้น 9 เมษายน 2551

** ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท วันที่ 9 เมษายน 2551

กรรมการอีก 3 ราย ซึ่งเป็นผู้บริหาร ได้รับผลตอบแทนเป็นเงินเดือน และอื่น ๆ
รายละเอียดรวมอยู่ในกลุ่มผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| ค่าตอบแทน       | ปี 2551         | ปี 2550          | ปี 2549           |
|                |                |                 |                  |
| (บาท)          |                |                 |                  |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| จำนวนคน (คน)   | 7              | 7               | 9                |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| - เงินเดือน      | 8,301,374      | 7,829,748       | 7,831,358        |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| - โบนัส         | -              | 118,755         | 127,401          |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| -              | 489,606        | 364,939         | 395,292          |
| เงินสมทบกอ      |                |                 |                  |
| งทุนสำรองเลี้ยงชีพ |                |                 |                  |
| *              |                |                 |                  |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| - อื่น ๆ ได้แก่    | 1,131,124.59   | 703,823.62      | 543,294.70       |
| ค่าพาหนะ        |                |                 |                  |
|                |                |                 |                  |
| และค่าโทรศัพท์    |                |                 |                  |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+
| รวม            | 9,922,104.59   | 9,017,265.62    | 8,897,345.70     |
+----------------+----------------+-----------------+------------------+

หมายเหตุ : * บริษัทจ่ายเงินสมทบให้ในอัตรา ร้อยละ 3- 7 ของเงินเดือน ของผู้บริหารแต่ละคน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท มีนโยบายของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ต้องมีความโปร่งใส บริหารงานด้วยความรอบคอบ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว ซึ่งจะก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

คณะกรรมการได้จัดทำ นโยบายด้านจริยธรรมธุรกิจ และคู่มือจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน และดูแลให้มีการปฏิบัติตามแล้ว ในการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน มีความตั้งใจใช้ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเติบโตไปอย่างต่อเนื่อง และปฏิบัติหน้าที่ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท ตลอดจนปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และเป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย นอกจากนี้ยังได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม
และการตรวจสอบภายใน จึงได้จัดทำคู่มือบริหารความเสี่ยง
เพื่อเป็นการป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น ในการประกอบธุรกิจ รวมทั้งเน้นให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับ
ปฏิบัติหน้าที่ และมีความรับผิดชอบ ภายใต้การบริหารความเสี่ยงนั้น ๆ

คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ได้ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท โดยจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้สอบทานกำกับดูแลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหาร ตลอดจน ดูแลการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และความเท่าเทียมกันเป็นหลัก

ด้วยความร่วมมือ ร่วมใจ ของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานที่ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้
ทำให้บริษัทได้รับการประเมินการกำกับดูแลกิจการในปี 2551 ในระดับ “ดีมาก”
และได้รับการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 และ 2551 อยู่ในระดับ “ดีมาก”

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 นโยบายเกี่ยวกับการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยบริษัทได้ระบุไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจะถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายให้มีสิทธิ
และความเท่าเทียมกันดังนี้

1.  สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอ
    ถูกต้อง

ครบถ้วน และทันเวลา

1.  สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรอย่างเท่าเทียมกัน

2.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความคิดเห็นในการแต่งตั้ง หรือถอดถอนกรรมการ
    แต่งตั้งผู้สอบ

บัญชี และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ รวมทั้งสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ใน

การเสนอเพิ่มวาระการประชุม
หรือเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระล่วงหน้าก่อนวันประชุม

โดยผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการ

3.  สิทธิในการรับทราบข้อมูล การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

1.2 การส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น

- สิทธิในการรับทราบข้อมูล บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
และทันเวลา เมื่อมีสารสนเทศที่เข้าข่ายต้องเปิดเผย โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
Website ของบริษัท และสื่อสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ และโดยเฉพาะอย่างยิ่ง การส่งข่าวสาร
ข้อมูลการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ส่งล่วงหน้าเป็นเวลา 14 วัน เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูล
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

- สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้อำนวยความสะดวก
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนอย่างเต็มที่
ซึ่งบริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และไม่มีการกระทำใดที่มีลักษณะจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น ในปี 2551 บริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2551 รายละเอียดปรากฏใน “กระบวนการประชุมผู้ถือหุ้น”

1.3 “กระบวนการประชุมผู้ถือหุ้น” ของบริษัท เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมาย
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด ดังนี้

- ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น : บริษัทมีนโยบายเปิดโอกาส และให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
เสนอเพิ่มวาระ การประชุม เสนอบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
หรือส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมทาง Website ของบริษัท ในช่วง วันที่ 15 พฤศจิกายน 2550
– 15 มกราคม 2551 เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาเรื่องที่เหมาะสม
บรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมเพิ่มเติม ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้แจ้งปิดสมุดทะเบียนล่วงหน้าเป็นเวลา 21 วัน
เพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุม บริษัทมอบให้บริษัทศูนย์ฝากหลักทรัพย์
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วัน
ก่อนการประชุม โดยให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระในการประชุมอย่างชัดเจน
พร้อมด้วยเอกสารข้อมูลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม
รวมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม ตลอดจนขั้นตอนออกเสียงลงมติ
โดยบริษัทจะจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ใน Website ของบริษัทด้วย

- การเข้าร่วมประชุม และลงทะเบียน :
บริษัทสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุม
และออกเสียงลงมติแทน และบริษัทเสนอชื่อกรรมการอิสระ 1 ท่าน
เป็นทางเลือกในการรับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นด้วย ในการลงทะเบียน บริษัท
เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม
และลงทะเบียนครบถ้วนทุกรายด้วยความรวดเร็ว

- ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงอย่างเต็มที่ โดยอนุญาตให้ผู้ที่มาสายเข้าร่วมประชุมได้
คณะกรรมการดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระการประชุม
ไม่เปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญอย่างกะทันหัน และผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
ไม่ได้เพิ่มวาระที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่าน มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ในการแสดงความคิดเห็น และสอบถามการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างเต็มที่
โดยไม่คำนึงว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายย่อย การพิจารณาและลงมติในทุกเรื่อง
ใช้การลงคะแนนนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง เท่าเทียมกันทุกราย และถือเสียงข้างมาก
เป็นมติในการนับคะแนนเสียง บริษัทได้ใช้บัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
คำนวณหักออกจากจำนวนผู้มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด แล้วแถลงมติให้ที่ประชุมทราบ
สรุปแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง ในแต่ละวาระ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อตรวจสอบได้ในภายหลัง

- คณะกรรมการบริษัท ได้เข้าร่วมประชุมครบทั้ง 8 ท่าน
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้สอบถาม และแสดงความคิดเห็น
และกรรมการได้ตอบข้อซักถามนั้น ด้วยข้อมูลที่ถูกต้อง

- ภายหลังการประชุม : บริษัท ได้แจ้งมติที่ประชุม
และจัดทำรายงานการประชุมไปยังตลาดหลักทรัพย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งมีการเผยแพร่รายงานการประชุมไว้ใน Website ของบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร และ

ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

- เรื่องสิทธิการประชุมของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการได้กำกับดูแลโดยรักษาสิทธิให้ผู้ถือหุ้นทุกราย
ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
บริษัทได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมเองไม่ได้ สามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระเข้าประชุมแทน ได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า
ดังได้แสดง ไว้ใน “กระบวนการประชุมผู้ถือหุ้น” ในหัวข้อข้างต้นแล้ว แต่ปรากฏว่า
ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใด เสนอชื่อบุคคลเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

2.2 การป้องกันกรรมการ และผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์

2.2.1 เรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้กำหนดให้ กรรมการบริษัท
และผู้บริหาร เปิดเผยข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย รายงานแก่คณะกรรมการเป็นประจำ
และเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัท
ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และสามารถตัดสินใจ เพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
ในการประชุม คณะกรรมการบริษัท หากเห็นว่ามีกรณีใดที่กรรมการท่านใด
เข้าข่ายที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการท่านนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการอนุมัติ
และบริษัทจะบันทึกรายชื่อกรรมการ ที่งดออกเสียง
พร้อมเหตุผลที่งดออกเสียงไว้ในมติที่ประชุมกรรมการในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
และบริษัทได้กำหนดนโยบาย และแนวทางปฏิบัติ
เพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทได้กำหนดให้การทำรายการดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาอย่างถี่ถ้วน
จากคณะกรรมการตรวจสอบ
และหากจำเป็นก็ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีราคา
และเงื่อนไขที่เหมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก และจะต้องเปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ต่อไป

ในวันที่ 14 พฤษภาคม 2551 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2551
พิจารณาการทำสัญญาเช่าพื้นที่ในอาคารชั้น 1 เพื่อเป็นสำนักงานสาขาชลบุรี โดยบริษัทเป็นผู้เช่า
และมีผู้ให้เช่าเป็นบุคคลซึ่งเกี่ยวโยงกัน (รายละเอียดประกอบตามหัวข้อ 11 รายการระหว่างกัน)
มีกรรมการมาประชุม 8 ท่าน กรรมการ 3 ท่านเข้าข่ายอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ไม่ได้เข้าร่วมประชุม กรรมการ 5 ท่านมีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติให้ทำสัญญาเช่า

2.2.2 เรื่องการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหาร
ต้องรักษาความลับของบริษัท ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง
หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าว
ก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน ซึ่งถือเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
และอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการ
และผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท เป็นระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งประราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัย สำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของ

บริษัทไปใช้ หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
โดยพิจารณาลงโทษทางวินัยตามควรแก่กรณี ซึ่งได้กำหนดไว้แล้วในระเบียบของบริษัท

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

3.1 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ คู่ค้า ลูกค้า
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง สังคม และพนักงาน และผู้บริหารบริษัท
ทั้งนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนด ข้อกฎหมายและกฎระเบียบ ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น ทั้งสิทธิที่มีตามกฎหมาย และสิทธิตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท
เช่น บริษัทมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจให้มีผลกำไร เพื่อสามารถปันผลให้กับผู้ถือหุ้น
สร้างความเติบโตและมั่นคงของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้น บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงิน
ตามข้อตกลงกับเจ้าหนี้ธนาคาร บริษัทได้ซื้อรถยนต์ และรับบริการจากเต็นท์ คู่ค้า
เป็นไปตามเงือนไขทางการค้า และพันธมิตร บริษัทใช้สัญญาที่เป็นธรรมต่อลูกค้าที่เช่าซื้อ
เอาใจใส่บริการ และรักษาความลับของลูกค้า
และรักษาสิทธิของลูกค้าในการได้ใช้รถและได้รับทะเบียนรถ บริษัทได้ช่วยเหลือสังคม
โดยได้บริจาคเงินช่วยเหลือการศึกษาในโครงการแพทย์

บริษัทจัดให้มีสภาพการจ้างพนักงานที่เป็นธรรม มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี
คำนึงถึงความปลอดภัย จัดให้มีสวัสดิการ มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และประกันอุบัติเหตุพนักงาน
คณะกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท
ได้ตระหนักถึงการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม บริษัทยังได้กำหนดนโยบาย
การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน ได้ถือเป็นแนวปฏิบัติอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ บริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุน
จากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ที่จะช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท

3.2 การเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสีย ติดต่อกับบริษัท

บริษัทได้เพิ่มช่องทางการติดต่อระหว่างผู้มีส่วนได้เสีย กับบริษัท เพื่อแสดงความคิดเห็น แจ้งเบาะแส
หรือร้องเรียน ได้ทั้งทางจดหมาย โทรสาร และ Website ของบริษัท http//www.ecl.co.th
ซึ่งในปี 2551 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนใด ๆ จากผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 ประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูล

ประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูล ตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน บริษัท

ตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวข้องกับการเงิน และที่มิใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญ
และดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ
และทันเวลา ข้อมูลที่เปิดเผยต้องผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากผู้รับผิดชอบ
และได้รับความเห็นชอบจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูล
และรายงานทางการเงินผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
รายงานประจำปี และทาง Website ของบริษัท สื่อสิ่งพิมพ์ ทั้งข้อมูลภาษาไทย และอังกฤษ ในปี
2551 บริษัทได้รายงานข้อมูลทางการเงิน ทั้งรายไตรมาส และรายปี
และส่งข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยไม่มีประวัติล่าช้า

4.2 คุณภาพของรายงานทางการเงิน

คุณภาพของรายงานทางการเงิน คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายในโดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน
ทั้งนี้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

4.3 งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าว ยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลได้ที่ โทร. 02-641-5252 หรือที่ Website
http/www.ecl.co.th

4.4 การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ในจำนวนนี้
มีผู้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน เป็นกรรมการบริหาร 3 ท่าน (รายชื่อ
และอำนาจหน้าที่คณะกรรมการทั้ง 3 คณะ แสดงอยู่ในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ)
(รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท และการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น
แสดงอยู่ในเอกสารแนบ 1. แนบ 2. ท้ายเล่ม)

คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมกรรมการ 4 ครั้งในรอบปี 2551
ได้ทำหน้าที่อนุมัติงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบแล้ว พิจารณากำหนดนโยบาย แผนงานของบริษัท
ควบคุมการกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ พิจารณาเสนอแต่งตั้ง ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์
เป็นกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาแต่งตั้ง นางดวงรัตน์
แจ้งมงคล เป็นเลขานุการบริษัท ทบทวนและอนุมัติ กฎบัตรของกรรมการตรวจสอบ
และกฎบัตรของเลขานุการบริษัท ให้เป็นไปตามที่กฎหมายฉบับใหม่บังคับใช้ พ.ศ. 2551 (ทั้งนี้
รายละเอียดการพิจารณาแต่งตั้งฯ นำเสนอไว้แล้วในข้อ 9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหารข้อ
4 ข้อ 5 ข้อ 7)

โดยบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
มีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในที่ประชุม ประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
หลังการประชุมมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าร่วมประชุมในรอบปี 2551 สรุปได้ดังนี้

  ----------------------- ---------------------- -------------- ---------------------
  ชื่อ                      ตำแหน่ง                 ประชุมกรรมการ   ประชุมกรรมการตรวจสอบ

  1. นายปรีชา วีระพงษ์       ประธานกรรมการ          4              

  2. นายดนุชา วีระพงษ์       กรรมการบริหาร           4              

  3. นายประภากร วีระพงษ์    กรรมการบริหาร           4              

  4. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล    กรรมการบริหาร           4              

  5. น.ส.อารีจิตร ศศิประภา   กรรมการอิสระ            3              

  6. นายประวิทย์ ผ่องโสภา    กรรมการอิสระ            4              

  7. นายชินสุข วีรวรรณ *     ประธานกรรมการตรวจสอบ   1              1

  8. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ **   ประธานกรรมการตรวจสอบ   4              4

  9. พลตำรวจโทอัมพร        กรรมการตรวจสอบ         3              3
  จารุจินดา                                                       

  9. ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์ ***  กรรมการตรวจสอบ         2              2
  ----------------------- ---------------------- -------------- ---------------------

* ออกเมื่อครบกำหนดตามวาระในวันประชุมผู้ถือหุ้น 9 เมษายน 2551

** ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ มีผลตั้งแต่วันที่ 9 เมษายน 2551

** ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ วันที่ 9 เมษายน 2551

คณะกรรมการตรวจสอบในรอบปี 2551 มีการประชุม 4 ครั้ง
รวมทั้งได้ประชุมโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย 1 ครั้ง โดยคุณพิพัฒน์ พรสุวรรณ
ประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่
ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน เป็นประธานการประชุมทุกครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่ประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี
เพื่อรับฟังและพิจารณาการปฏิบัติงานจากผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี
สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท พิจารณาและเสนอผู้ทำหน้าที่ผู้สอบบัญชี และค่าตอบแทน
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเมินระบบการควบคุมภายใน สอบทานการบริหารความเสี่ยง
และกำกับดูแลการบริหาร และการจัดการของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ได้มีการประชุม 15 ครั้ง โดยกำหนดอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้งทุกต้นเดือน
และมีการประชุมพิเศษด่วนตามความจำเป็น เพื่อพิจารณาแผนการตลาด อนุมัติสินเชื่อ
และบริหารควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายงานต่างๆ ตามปกติธุระของบริษัท ฯลฯ
มีการจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้ง และนำเสนอกรรมการตรวจสอบ และผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อเป็นแนวทางตรวจการปฏิบัติงาน ควบคุมดูและการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่อง
และทันการ (รายชื่อและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร แสดงอยู่ในหัวข้อ 9.1
โครงสร้างการจัดการ)

คณะกรรมการบริหาร ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 2 ชุด ได้แก่
คณะอนุกรรมการประเมินราคาทรัพย์สิน ทำหน้าที่ประเมินราคารถยึด และบริหารจัดการขายรถยึด
และคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง
และบริหารในเรื่องความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งสองคณะ ประชุมและปฏิบัติงานเป็นประจำสม่ำเสมอ อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง

4.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร
โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับค่าตอบแทน คณะกรรมการของบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีขนาดใกล้เคียงกัน และขออนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในปี
2551 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 2.2 ล้านบาท ซึ่งเท่ากับจำนวนที่ขออนุมัติในปี 2550
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจากความรับผิดชอบ
ผลการปฏิบัติงาน และผลการดำเนินงานของบริษัท (รายละเอียดค่าตอบแทนเปิดเผยอยู่ในหัวข้อ
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ข้อ 9.3)

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

  --------------------- ----------- ------------- ------------- ----------------
  รายชื่อ                 เป็นผู้บริหาร   ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการอิสระ   กรรมการตรวจสอบ

  1. นายปรีชา วีระพงษ์                 /                           

  2. นายดนุชา วีระพงษ์     /                                       

  3. นายประภากร วีระพงษ์  /                                       

  4. นางดวงรัตน์ แจ้งมงคล  /                                       

  5. น.ส.อารีจิตร ศศิประภา             /             /             

  6. นายประวิทย์ ผ่องโสภา              /             /             

  7. นายพิพัฒน์ พรสุวรรณ                /             /             /

  8. พลตำรวจโทอัมพร                  /             /             /
  จารุจินดา                                                       

  9. ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์                /             /             /

  รวม                   3 ท่าน       6 ท่าน         5 ท่าน         3 ท่าน
  --------------------- ----------- ------------- ------------- ----------------

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน คิดเป็น 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการอิสระ 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 55.56 ของกรรมการทั้งหมด
    โดยเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด

-   ประวัติ และการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น แสดงอยู่ในเอกสารแนบ 1 แนบ 2 ท้ายเล่ม

บริษัท ได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็น 2 ตำแหน่ง
และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันไว้อย่างชัดเจน
และไม่มีคนใดคนหนึ่งมีอำนาจไม่จำกัด
อย่างไรก็ตามประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
คือ กลุ่มวีระพงษ์ ณ 31 ธันวาคม 2551 ถือหุ้นในบริษัทประมาณร้อยละ 43
ดังนั้นเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วย
กรรมการอิสระมากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ

บริษัทได้จัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบ ระหว่างฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการที่ชัดเจน
โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการ ที่ช่วยในการบริหาร และกำกับดูแลกิจการ 2 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำวันของบริษัท รวมทั้งติดตาม วัดผลการดำเนินงาน
และรายงานถึงกิจการที่ได้กระทำไปต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่
สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท สอบทานงบการเงิน จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
และตรวจสอบภายใน ฯลฯ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
เป็นกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัท มีคุณสมบัติ และปฏิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบตามข้อกำหนดของ กลต.
และตลาดหลักทรัพย์ (บริษัทได้ปรับปรุง
กำหนดนิยามกรรมการอิสระให้มีคุณสมบัติเทียบเท่าตามข้อกำหนดใหม่ ปี 2551 ของ ก.ล.ต.
ได้ระบุรายละเอียดไว้ในเรื่อง การสรรหากรรมการและผู้บริหาร ข้อ 9.2) ในปี 2551
บริษัทได้แต่งตั้ง ดร.ปกรณ์ อาภาพันธุ์ เป็นกรรมการอิสระ และดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น วันที่ 9 เมษายน 2551 และได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องแล้ว

2.  ความเหมาะสมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลาให้เพียงพอ
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทมีจำนวนกรรมการ 9
ท่านเพียงพอ และมีองค์ประกอบที่เหมะสม

3.  ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการ

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา แต่คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
ซึ่งจะนำเสนอต่อที่ประชุมกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
(รายละเอียดแสดงอยู่ในหัวข้อ 9.2 การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร)

4.  ประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ

5.4.1 การกำหนดนโยบาย

คณะกรรมการบริษัท มีวิสัยทัศน์ ภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
และมีบทบาทที่เข้มงวดเพิ่มขึ้น เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ และระมัดระวัง
และด้วยจิตสำนึกที่รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการมีส่วนร่วมพิจารณา
ให้ความเห็นชอบในการกำหนดทิศทางเป้าหมายเชิงกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ เป้าหมายทางการเงิน
ความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัท โดยคำนึงถึงสภาวะเศรษฐกิจ สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ การเมือง
และสังคม อย่างรอบคอบ

คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัท เป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัท ได้ส่งเสริมให้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ ซึ่งได้กำหนดข้อประพฤติ
ปฏิบัติสำหรับการประกอบธุรกิจนั้นไว้สำหรับให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ได้ตระหนักถึงการประพฤติปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานการประกอบวิชาชีพที่มีคุณธรรม และจริยธรรม
ที่บริษัทคาดหวัง ได้แก่ การปฏิบัติต่อผู้ถือหุน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และต่อพนักงานเอง ฯลฯ
และได้เผยแพร่ให้ทุกคนรับทราบถึงความสำคัญ และให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติอย่างจริงจัง
ควบคู่ไปกับระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน ตลอดจนได้กำหนด
ระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
ซึ่งรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย (รายละเอียดปรากฏใน Website ของบริษัท)
โดยขอยกตัวอย่างมาแสดงเพียง 3 เรื่อง ดังนี้คือ

1. จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัท จะปฏิบัติ และดูแลให้เจ้าหน้าที่ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
ให้ถือปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจ ดังนี้

1. ประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และมีจริยธรรมในการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า
หรือประชาชน

และบริษัทอื่น

2. ปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรมในเรื่องของสินค้า และบริการ แลไม่เลือกปฏิบัติ

3. ประกอบธุรกิจโดยมีระบบการดำเนินงานที่มีมาตรฐาน และการควบคุมที่ดี โดยใช้ความรู้
ความสามารถอย่าง

เต็มที่ด้วยความระมัดระวัง ด้วยข้อมูลที่เพียงพอ และมีหลักฐานสามารถอ้างอิงได้
รวมทั้งปฏิบัติตามข้อ

กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4. ห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าที่ตนได้ล่วงรู้มา เนื่องจากการดำเนินธุรกิจ
อันเป็นข้อมูลที่ตามปกติวิสัยจะ

พึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย เว้นแต่เป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ ตามกฎหมาย

5. เปิดให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนได้ เกี่ยวกับความไม่สมบูรณ์ของสินค้า และบริการ

6. เปิดเผยข่าวสาร ข้อมูลของสินค้า และบริการอย่างถูกต้อง ครบถ้วน

7. ปฏิบัติตามข้อตกลง และเงื่อนไขต่าง ๆ กับลูกค้าอย่างเป็นธรรม หากปฏิบัติตามข้อตกลง
หรือเงื่อนไขไม่ได้

ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบ เพื่อหาทางออกร่วมกัน

2. นโยบายดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์

1. พนักงานพึงหลีกเลี่ยงการกระทำใด ๆ อันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท
ไม่ว่าจะเกิดจากการติดต่อกับผู้เกี่ยวข้องทางการค้าของบริษัท เช่น คู่ค้า ลูกค้า คู่แข่งขัน
หรือจากการใช้โอกาส หรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ หรือพนักงาน
ในการหาประโยชน์ส่วนตน และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท หรือการทำงานอื่น
นอกเหนือจากงานของบริษัท ซึ่งส่งผลกระทบกระเทือนต่องานในหน้าที่

2. พนักงานพึงละเว้นการถือหุ้นในกิจการคู่แข่งของบริษัท หากทำให้พนักงานกระทำการ
หรือละเว้นกระทำการที่ควรทำตามหน้าที่ หรือมีผลกระทบกระเทือนต่องานในหน้าที่
ในกรณีที่พนักงานได้หุ้นนั้นมาก่อนการเป็นพนักงาน หรือก่อนที่บริษัท จะเข้าไปทำธุรกิจนั้น
หรือได้มาโดยมรดก พนักงานต้องรายงานให้ผู้บังคับบัญชาตามลำดับขั้นทราบ

3. ในการทำธุรกรรมของบริษัท ที่มีกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานมีส่วนได้เสีย
บริษัทจะกำหนดให้กรรมการผู้บริหาร หรือพนักงาน เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตน
และผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัท
ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
ทั้งนี้ผู้ที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรม ไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

3. นโยบายการรักษาและการใช้ทรัพย์สินของบริษัท

1. พนักงานมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดูแลทรัพย์สินของบริษัท มิให้เสื่อมเสีย สูญหาย
และใช้ทรัพย์สินอย่างมีประสิทธิภาพ ให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทอย่างเต็มที่
และไม่นำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือผู้อื่น

2. ทรัพย์สินดังกล่าว หมายถึง ทรัพย์สินทั้งที่มีตัวตน และไม่มีตัวตน เช่น สังหาริมทรัพย์
อสังหาริมทรัพย์ เทคโนโลยี ความรู้ทางวิชาการ เอกสารสิทธิ์ สิทธิบัตร ลิขสิทธิ์
ตลอดจนข้อมูลที่เป็นความลับ ที่ไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ได้แก่ แผนธุรกิจ
ประมาณการทางการเงิน ข้อมูลด้านทรัพยากรบุคคล

3. พนักงานทุกคนพึงหลีกเลี่ยงการเปิดเผย
หรือการใช้ประโยชน์จากข้อมูลที่เป็นความลับอย่างเด็ดขาด

5.4.2 การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการได้กำกับดูแลฝ่ายจัดการ โดยให้มีการควบคุมด้านการดำเนินงาน ทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติการ เพื่อให้มีประสิทธิภาพ ได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
การควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผล ออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม การควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงิน เสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
การพิจารณาเรื่องรายการที่เกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
ได้พิจารณาอย่างรอบคอบ เพื่อประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม เป็นสำคัญ

ทุกไตรมาส ฝ่ายบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบผลการดำเนินงาน และจัดทำรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงาน โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชี
และผู้ตรวจสอบภายใน และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ เพื่ออนุมัติการสอบทาน

การตรวจสอบภายใน คณะกรรมการได้คัดเลือกสำนักงานสอบบัญชี ไอ วีแอล
ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน และช่วยเหลือเสนอแนะแก้ไข
จุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดยสำนักงานสอบบัญชี ไอ วีแอล
มิได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท มีความเป็นอิสระ ในการรายงานผลการตรวจสอบโดยตรง ต่อคณะ

กรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่า การปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control)

ในด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้จัดทำ
“คู่มือนโยบายการบริหารความเสี่ยง” (Risk Management Policy)
โดยกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
ให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบาย แล้วรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
(รายละเอียดเรื่องการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง ปรากฏอยู่ในข้อ 10.
การควบคุมภายใน)

5.4.3 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อย ของบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
ที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการประเมินราคาทรัพย์สิน
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหาร (การทำหน้าที่
และการประชุมของคณะกรรมการทั้ง 4 คณะ แสดงไว้ในหมวด 4.
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส หัวข้อ 4.4 “การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ
และคณะกรรมการชุดย่อย”)

5.4.4 การประเมินผลงานของตนเอง

คณะกรรมการ ได้กำกับดูแลให้กรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง ประเมินเป็นรายบุคคล
และประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ เป็นประจำทุกปี
ผลการประเมินจะสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการกำกับดูแลกิจการ
และทราบถึงปัญหาที่ชัดเจนในการปฏิบัติงาน เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงาน และปัญหา
เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

5.4.5 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการได้จัดเอกสาร
และข้อมูลที่เกี่ยวกับลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท กฎ ระเบียบ ที่ใช้กับบริษัท
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ให้แก่กรรมการใหม่รวมถึงให้รับทราบ ภาระหน้าที่
และข้อมูลที่จำเป็น และเป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท

คณะกรรมการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
และเลขานุการบริษัท มีโอกาสเข้าฝึกอบรมในหลักสูตรต่าง ๆ
เพื่อให้เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ

9.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวนทั้งสิ้น 98 คน
โดยแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

+-----+----------------------------------------+-----------------------+
|     | ฝ่าย                                    | จำนวนพนักงานประจำ      |
|     |                                        |                       |
|     |                                        | (คน)                  |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 1.  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     | 3                     |
|     | กรรมการผู้จัดการและรองกรรมการ             |                       |
|     |                                        |                       |
|     | ผู้จัดการ                                 |                       |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 2.  | ฝ่ายการตลาด                             | 21                    |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 3.  | ฝ่ายปฏิบัติการ                             | 20                    |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 4.  | ฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน                           | 19                    |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 5.  | ฝ่ายวิเคราะห์ความเสี่ยงและวางแผน            | 20                    |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
| 6.  | ฝ่ายบัญชีและการเงิน                        | 15                    |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+
|     | รวม                                    | 98                    |
+-----+----------------------------------------+-----------------------+

ทั้งนี้ในระยะเวลา 1 ปีที่ผ่านมาไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

ผลตอบแทนพนักงาน

+---------------+----------------+----------------+------------------+
| ค่าตอบแทน      | ปี 2551         | ปี 2550         | ปี 2549           |
|               |                |                |                  |
| (บาท)         |                |                |                  |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| จำนวนคน (คน)  | 91             | 98             | 88               |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| - เงินเดือน     | 16,266,120.05  | 13,959,341.00  | 13,949,664.00    |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| - โบนัส        | -              | 810,484.00     | 605,383.00       |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| -             | 652,445.00     | 572,991.00     | 488,997.00       |
| เงินสมทบกองทุน  |                |                |                  |
|               |                |                |                  |
| สำรองเลี้ยงชีพ   |                |                |                  |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| - อื่น ๆ ได้แก่   | 2,872,428.00   | 2,082,352.00   | 1,645,951.00     |
| ค่าพาหนะ       |                |                |                  |
|               |                |                |                  |
| และค่าโทรศัพท์   |                |                |                  |
+---------------+----------------+----------------+------------------+
| รวม           | 19,790,993.05  | 17,425,168.00  | 16,689,995.00    |
+---------------+----------------+----------------+------------------+

หมายเหตุ : * บริษัทจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้อีกในอัตราร้อยละ 3- 7
ของเงินเดือนพนักงานแต่ละคน

นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ ประสิทธิภาพการทำงาน
และคุณภาพของการให้บริการ และเพื่อเป็นการเตรียมการสำหรับภาระหน้าที่ที่สูงขึ้นในอนาคต
โดยบริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้พนักงานเข้าฝึกอบรม
กับสถาบันฝึกอบรมภายนอกให้เหมาะสมตามแต่ละสายงาน เช่น สายงานฝ่ายกฎหมาย ฝ่ายบัญชี
ฝ่ายวิเคราะห์เครดิต ฝ่ายเร่งรัดหนี้สิน และงานเลขานุการบริษัท เป็นต้น