ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1 ประวัติความเป็นมา และการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาที่สำคัญ

บริษัทหลักทรัพย ยูโอบี เคย์เฮียน (ประเทศไทย) จํากัด (มหาชน) (“บริษัท”) เดิมชื่อ
บริษัทหลักทรัพย์ มหาสมุทร จํากัด จดทะเบียนจัดตั้งเมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2541
ดวยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 250 ลานบาท การจัดตั้งบริษัทฯ
เป็นผลมาจากการแยกการประกอบธุรกิจเงินทุนและธุรกิจหลักทรัพย์ออกจากกันของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย
มหาสมุทร จำกัด ในปีเดียวกันบริษัทฯ มีการรับโอนสินทรัพย์และหนี้สินที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์
รวมทั้งสมาชิกตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทยหมายเลข 26 จากบริษัทเงินทุนหลักทรัพย
มหาสมุทร จํากัด และไดรับความเห็นชอบจากสํานักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
โดยเริ่มประกอบธุรกิจหลักทรัพยตั้งแต่นั้นเป็นต้นมา ในปี 2543 บริษัทหลักทรัพย มหาสมุทร
จํากัด จำหน่ายหุ้นให้ทาง ยูไนเต็ด อินเวสเมนท์ ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มยูโอบี
ที่ประเทศสิงคโปร์ และเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัทหลักทรัพย ยูโอบี (ประเทศไทย) จํากัด
และต่อมามีการรวมตัวกันทางธุรกิจระหว่างกลุ่มธนาคารยูโอบี กับ กลุ่มเคย์เฮียน โฮลดิ้งส์ เป็น
ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด ทำให้ในปี 2544
มีการปรับโครงสร้างการถือหุ้นใหม่โดยยูไนเต็ด อินเวสเมนท์ ลิมิเต็ด ได้ขายหุ้นที่ถือทั้งหมดให้กับ
ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด ทำให้ ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด ถือหุนในบริษัทฯ
รอยละ 99.99 ของหุนที่จําหนายได้ทั้งหมด และเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัทหลักทรัพย ยูโอบี
เคย์เฮียน (ประเทศไทย) จํากัด หลังจากนั้นในปีเดียวกัน บริษัทฯ ได้ซื้อธุรกิจ
รายย่อยจากบริษัทหลักทรัพย์บีเอ็นพี พาริบาส์ พีรีกรีน (ประเทศไทย) จำกัด
โดยชำระเป็นเงินสดพร้อมทั้งรับโอนลูกหนี้และเจ้าหน้าที่การตลาด และในวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2548
บริษัทฯ ได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน โดยใช้ชื่อว่า บริษัทหลักทรัพย์ ยูโอบี เคย์เฮียน
(ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

จากนั้นในปี 2553 บริษัทฯ ได้เข้ารับโอนธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ (Brokerage
Business) จากบริษัทหลักทรัพย์ เมอร์ชั่น พาร์ทเนอร์ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นการรับโอนทรัพย์สินและผลประโยชน์ต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์
โดยบริษัทฯได้ออกและจัดสรรหุ้นสามัญที่ออกใหม่ให้แก่บริษัทหลักทรัพย์เมอร์ชั่น พาร์ทเนอร์ จำกัด
(มหาชน) เป็นจำนวน 28,837,000 หุ้น ณ ราคา 3.54 บาทต่อหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
เพื่อเสริมความแข็งแกร่งทางธุรกิจของบริษัทฯ

จากนั้นในปี 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2554
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้ารับโอนธุรกิจหลักทรัพย์จากบริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน)
(“ยูไนเต็ด”) ซึ่งรวมถึง สิทธิ ประโยชน์และผลประโยชน์ที่จะได้มา จะจ้าง หรือจะทำสัญญา
เกี่ยวกับการให้บริการเป็นการเฉพาะของเจ้าหน้าที่การตลาด ทรัพย์สินใด
สิทธิการเช่าที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ ทรัพย์สินในรูปของเงินสด ลูกหนี้การค้า และหนี้สินอื่นๆ
แต่ไม่รวมถึงหนี้สินและภาระผูกพันของยูไนเต็ด ก่อนการซื้อขายสินทรัพย์ของยูไนเต็ด
(“การรับโอนธุรกิจ”)

โดยเมื่อวันที่ 25 ตุลาคม บริษัทฯ
ได้รับโอนธุรกิจจากการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์และตัวแทนสัญญาซื้อขายล่วงหน้าจากยูไนเต็ด
โดยรับโอนเฉพาะลูกหนี้เงินให้กู้ยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย์ ซึ่งมีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิเป็นจำนวนเงิน 247
ล้านบาท ซึ่งบริษัทฯ ได้จ่ายชำระเป็นเงินสดทั้งจำนวนแล้ว
พร้อมกันนี้บริษัทฯได้รับโอนฐานลูกค้ารวมทั้งหุ้นที่ฝากไว้ และเงินฝากเพื่อลูกค้าทั้งหมดจากยูไนเต็ด
โดยให้บริษัทฯ เป็นผู้รับฝากทรัพย์สิน

ทั้งนี้ ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นบริษัทแม่
เป็นบริษัทหลักทรัพย์จดทะเบียนที่มีส่วนแบ่งการตลาดสูงสุด ในสิงคโปร์ มีสำนักงานในประเทศฮ่องกง
ลอนดอน นิวยอร์ก จาการ์ต้า เซี่ยงไฮ้ และมะนิลา นอกจากนี้ยังเป็นบริษัทในเครือของยูไนเต็ด
โอเวอร์ซีส์ แบงค์ ที่เป็นธนาคารพาณิชย์ขนาดใหญ่ในสิงคโปร์ ที่มีสาขาในประเทศไทย คือ
ธนาคารยูโอบี จำกัด (มหาชน) จากความสัมพันธ์และเครือข่ายที่กว้างขวางดังกล่าวทำให้บริษัทฯ
สามารถขยายฐานลูกค้าทั้งในและต่างประเทศได้อย่างกว้างขวาง

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้รับการถ่ายทอดความรู้ ประสบการณ์
และความช่วยเหลือในการดำเนินธุรกิจหลักทรัพย์จากบริษัทในกลุ่มอย่างต่อเนื่อง
โดยได้มีการทำสัญญาการให้บริการ (Service Agreement) กับ ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท
ลิมิเต็ด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด
โดยการให้บริการครอบคลุมด้านต่าง ๆ หลายด้าน
(รายละเอียดของสัญญาให้บริการและค่าธรรมเนียมการให้บริการสามารถดูได้ในส่วนที่ 1 ข้อ 12
ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง) จากที่ผ่านมาจนถึงปัจจุบัน บริษัทฯ ได้รับความช่วยเหลือตามสัญญาให้บริการ
เช่น
ให้ความช่วยเหลือในการพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศให้สามารถเชื่อมโยงเป็นระบบเดียวกันภายในกลุ่มยูโอบี
ช่วยแนะนำในการติดตั้งระบบการซื้อขายหลักทรัพย์ รวมทั้งพัฒนาระบบต่างๆ
ให้มีประสิทธิภาพมาอย่างต่อเนื่อง การจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง นอกจากนี้ ตั้งแต่ปี 2548
บริษัทฯ ยังได้รับการสนับสนุนทางด้านการตลาดและการดำเนินโครงการ Cross Selling
ทำให้บริษัทฯ
สามารถขยายการให้บริการทางด้านนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์แก่ลูกค้าได้เพิ่มขึ้นจากการแนะนำลูกค้าผ่านบริษัทในกลุ่ม
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ประโยชน์จากการใช้ทรัพยากรร่วมกันกับบริษัทในกลุ่ม เช่น
การใช้ข้อมูลต่างๆ ร่วมกันในงานวิเคราะห์หลักทรัพย์ รวมถึงการให้บริษัทฯ
สามารถเข้าถึงบทความวิเคราะห์หลักทรัพย์และสภาวะตลาดในต่างประเทศที่จัดทำขึ้นโดยบริษัทในกลุ่มเพื่อพัฒนางานวิจัยของบริษัทฯ

ภาพแสดงโครงสร้างของบริษัทในกลุ่มที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ

+-------------------------+----------------+---------------------------+
| ชื่อ                      | ลักษณะธุรกิจ      | ความสัมพันธ์                 |
+-------------------------+----------------+---------------------------+
| ยูไนเต็ด โอเวอร์ซีส์ แบงค์    | ธนาคารพาณิชย์ ใน | บริษัทแม่ในเครือ ยูโอบี กรุ๊ป     |
| ลิมิเต็ด                   | สิงคโปร์         |                           |
+-------------------------+----------------+---------------------------+
| ธนาคาร ยูโอบี จำกัด        | ธนาคารพาณิชย์ ใน | ยูไนเต็ด โอเวอร์ซีส์ แบงค์      |
| (มหาชน)                 | ประเทศไทย      | ลิมิเต็ด ถือหุ้นร้อยละ 99.66     |
+-------------------------+----------------+---------------------------+
| ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้งส์     | บริษัท โฮลดิ้งส์ ใน | ยูไนเต็ด โอเวอร์ซีส์ แบงค์      |
| ลิมิเต็ด                   | สิงคโปร์         | ลิมิเต็ด ถือหุ้นร้อยละ 39.40     |
+-------------------------+----------------+---------------------------+
| ยูโอบี เคย์เฮียน (ฮ่องกง)    | ธุรกิจ           | ยูโอบี เคย์เฮียน โอเวอร์ซีส์     |
| ลิมิเต็ด                   | หลักทรัพย์ในฮ่องกง | ลิมิเต็ด ถือหุ้นร้อยละ 100       |
+-------------------------+----------------+---------------------------+
| บริษัทหลักทรัพย์ ยูโอบี        | ธุรกิจหลักทรัพย์    | ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด |
| เคย์เฮียน                 | ในประเทศไทย    | ถือหุ้น ร้อยละ 78.4           |
|                         |                |                           |
| (ประเทศไทย) จำกัด        |                |                           |
| (มหาชน)                 |                |                           |
+-------------------------+----------------+---------------------------+
| ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท     | ตัวแทน ซื้อ-ขาย   | ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด |
| ลิมิเต็ด                   | หลักทรัพย์        | ถือหุ้น ร้อยละ 100            |
|                         |                |                           |
|                         | ใน สิงคโปร์      |                           |
+-------------------------+----------------+---------------------------+
| ยูโอบี เคย์เฮียน โอเวอร์ซีส์   | อินเวสเมนท์      | ยูโอบี เคย์เฮียน โฮลดิ้งส์ ลิมิเต็ด |
| ลิมิเต็ด                   | โฮลดิ้ง ในสิงคโปร์ | ถือหุ้น ร้อยละ 100            |
+-------------------------+----------------+---------------------------+
| บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน   | ธุรกิจหลัก        | ธนาคาร ยูโอบี จำกัด (มหาชน)  |
| ยูโอบี (ไทย) จำกัด         | ทรัพย์จัดการกองทุน | ถือหุ้น ร้อยละ 100            |
+-------------------------+----------------+---------------------------+
| บริษัทหลักทรัพย์ เมอร์ชั่น      | ธุรกิจหลักทรัพย์    | ผู้ถือหุ้น                     |
| พาร์ทเนอร์ จำกัด (มหาชน)   | ในประเทศไทย    | และบริษัทที่มีกรรมการร่วมกันถือหุ้น |
|                         |                | ร้อยละ 8.15                |
+-------------------------+----------------+---------------------------+
| บริษัท ไทยเฮ้าส์ซิ่ง          | ธุรกิจบริการ      | บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง        |
| ดิเวลล็อปเมนท์ จำกัด        |                |                           |
+-------------------------+----------------+---------------------------+
| บริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด | ธุรกิจหลักทรัพย์    | บริษัทหลักทรัพย์ ยูโอบี เคย์เฮียน  |
| (มหาชน)                 | ในประเทศไทย    | (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)  |
|                         |                | ถือหุ้น ร้อยละ 93.47          |
+-------------------------+----------------+---------------------------+

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจ และการบริหารงานของบริษัทฯ
ที่ผ่านมา

+-------+--------------------------------------------------------------+
| ปี     | - บริษัทฯ เปิดสาขาเพิ่มอีก 2 แห่ง คือ สาขาราชบุรี สาขานนทบุรี            |
| 2554  | โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อขยายฐานลูกค้าให้ครอบคลุมพื้นที่ดังกล่าว                |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | - บริษัทฯ ย้ายที่ทำการสาขารังสิต ไปยังเซ็นทรัลแจ้งวัฒนะ                  |
|       | และเปลี่ยนชื่อสาขาจากสาขารังสิต เป็นสาขา แจ้งวัฒนะ                    |
|       | เนื่องจากที่ทำการสาขารังสิต (ศูนย์การค้าเซียร์สตรีท รังสิต)                |
|       | หมดสัญญาเช่าเมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2554                            |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | - วันที่ 18 กรกฎาคม 2554 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2554   |
|       | ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้ารับโอนธุรกิจจากบริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด        |
|       | (มหาชน) และมีมติให้บริษัทเข้าทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทหลักทรัพย์  |
|       | ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน)                                          |
|       | โดยสมัครใจโดยกำหนดราคาเสนอซื้อหุ้นของบริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด      |
|       | (มหาชน) ราคา 5.58 บาทต่อหุ้นและราคาเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัทหลักทรัพย์  |
|       | ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน) ภายใต้การทำคำเสนอซื้อมูลค่าไม่เกิน 942 ล้านบาท   |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | -   วันที่ 25 ตุลาคม 2554 บริษัทฯ                                  |
|       |     ได้รับโอนธุรกิจจากก                                          |
|       | ารเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์และตัวแทนสัญญาซื้อขายล่วงหน้าจากบริษัทหลักทรัพย์ |
|       |     ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน) โดยได้รับโอนเฉพาะลูกหนี้เงินให้กู้ยืมเพื่อ       |
|       |     ซื้อหลักทรัพย์ซึ่งมีมูลค่าสินทรัพย์สุทธิเป็นจำนวนเงิน 247 ล้านบาท          |
|       |     ซึ่งบริษัทได้จ่ายชำระเป็นเงินสด ทั้งจำนวนแล้ว พร้อมกันนี้บริษัทฯ          |
|       |     ได                                                       |
|       | ้รับโอนฐานลูกค้ารวมทั้งหุ้นที่ฝากไว้และเงินฝากเพื่อลูกค้าทั้งหมดจากบริษัทหลักทรัพย์ |
|       |     ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน) โดยให้บริษัทฯ เป็นผู้รับฝากทรัพย์สิน           |
|       |                                                              |
|       |   ทั้งนี้การรับโอนธุรกิจดังกล่าว ส่งผลให้บริษัทฯ มีสาขาเพิ่มขึ้น อีก 4 สาขา คือ  |
|       |   สาขาอาคารธนภูมิ สาขา ฟิวเจอร์ปาร์ครังสิต สาขานครปฐม               |
|       |   และสาขานครสวรรค์                                            |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | - เริ่มใช้ระบบ Smart One Port ซึ่งเป็นการรวมระบบระหว่างโปรแกรม iFIS |
|       | ของบริษัท Freewill Solution และโปรแกรม Streaming Pro           |
|       | ของบริษัทเซ็ทเทรด ดอท คอม โดยระบบดังกล่าว                         |
|       | ส่งผลให้เจ้าหน้าที่การตลาดสามารถให้บริการด้าน Portfolio               |
|       | ของลูกค้าได้สะดวก และมีประสิทธิภาพมากขึ้น                            |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | - บริษัทฯ ร่วมกับ บริษัทหลักทรัพย์ เพื่อธุรกิจหลักทรัพย์ จำกัด (มหาชน)        |
|       | เปิดให้บริการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์ (SBL) ให้กับลูกค้าของบริษัทฯ            |
|       | ซึ่งเป็นการเพิ่มรูปแบบและการให้บริการในด้านการลงทุน                    |
|       | เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าที่ต้องการทำกำไรในช่วงตลาดผันผวน       |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | -   บริษัทฯ มีการต่อสัญญา Service Agreement กับ ยูโอบี เคย์เฮียน       |
|       |     ไพรเวท ลิมิเต็ด ที่สิ้นสุดอายุเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2553               |
|       |     (รายละเอียดและเงื่อนไขของสัญญา สามารถดูได้ในส่วนที่ 1 ข้อ 12       |
|       |     ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง) โดย ในปี 2554 บริษัทฯ                         |
|       |     มีค่าใช้จ่ายค่าธรรมเนียมการให้บริการ 12.49 ล้านบาท ทั้งนี้            |
|       |     คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการพิจารณาต่อสัญญา ดังกล่าวไปอีก 1 ปี ตั้งแต่ 1 |
|       |     ม.ค. 2554 ถึง 31 ธ.ค. 2554                                |
|       |     โดยเงื่อนไขมีการปรับปรุงให้เ                                   |
|       | หมาะสมกับสภาวการณ์ในปัจจุบันและอัตราค่าธรรมเนียมในการให้บริการเหมือนเดิม |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ปี     | - วันที่ 22 มกราคม ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553                 |
| 2553  | มีมติอนุมัติให้บริษัทซื้อและรับโอนธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์จากบริษัทหลักทรัพย์  |
|       | เมอร์ชั่น พาร์ทเนอร์ จำกัด (มหาชน)                                 |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | - วันที่ 15 กุมภาพันธ์ บริษัทฯ ได้รับโอนธุรกิจมาจากบริษัทหลักทรัพย์ เมอร์ชั่น    |
|       | พาร์ทเนอร์ จำกัด (มหาชน) ในมูลค่า 102,082,980 บาท                 |
|       | ซึ่งเป็นมูลค่าภายหลังการปรับมูลค่าตามเงื่อนไขที่ได้ระบุไว้ในสัญญา             |
|       | การ                                                          |
|       | ปรับมูลค่าดังกล่าวขึ้นอยู่กับจำนวนเจ้าหน้าที่การตลาดที่รับโอนมาจากบริษัทหลักทรัพย์ |
|       | เมอร์ชั่น พาร์ทเนอร์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่รับโอน ในการนี้บริษัทฯ          |
|       | ได้ชำระค่าตอบแทนสำหรับการรับโอนธุรกิจดังกล่าว                        |
|       | โดยการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นจำนวน 28,837,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ  |
|       | 1 บาท คิดเป็นมูลค่าร้อยละ 8.15                                    |
|       | ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ                        |
|       | โดยราคายุติธรรมของหุ้นสามัญที่เพิ่มทุนเท่ากับ 3.54 บาทต่อหุ้น               |
|       | ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ส่งผลให้บริษัทฯ มีสาขาเพิ่มขึ้นอีก 1     |
|       | สาขา คือ สาขาแกรนด์ไชน่า ซึ่งเป็นสาขาเดิมของบริษัทหลักทรัพย์ เมอร์ชั่น      |
|       | พาร์ทเนอร์ จำกัด (มหาชน)                                        |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | - บริษัทฯ ได้เปิดสาขาเพิ่มอีก 2 แห่งคือ สาขาตรัง และสาขาปิ่นเกล้า         |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | - บริษัทฯ มีการต่อสัญญา Service Agreement กับ ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท  |
|       | ลิมิเต็ด ที่สิ้นสุดอายุเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2552 โดย ในปี 2553 บริษัทฯ       |
|       | มีค่าใช้จ่ายค่าธรรมเนียมการให้บริการ 11.30 ล้านบาท ทั้งนี้                |
|       | คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการพิจารณาต่อสัญญา ดังกล่าวไปอีก 1 ปี ตั้งแต่ 1     |
|       | ม.ค. 2553 ถึง 31 ธ.ค. 2553                                    |
|       | โดยเงื่อนไขมีการปรับปรุงให้เ                                       |
|       | หมาะสมกับสภาวการณ์ในปัจจุบันและอัตราค่าธรรมเนียมในการให้บริการเหมือนเดิม |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ปี     | - วันที่ 16 ธันวาคม บริษัทฯ ได้ทำสัญญาซื้อขายธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์    |
| 2552  | (Acquisition of Business Agreement) กับบริษัทหลักทรัพย์ เมอร์ชั่น     |
|       | พาร์ทเนอร์ จำกัด (มหาชน) เพื่อรับโอนธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์         |
|       | (Brokerage Business) จาก บริษัทหลักทรัพย์ เมอร์ชั่น พาร์ทเนอร์ จำกัด    |
|       | (มหาชน) โดยจะรับโอนทรัพย์สินและผลประโยชน์ต่างๆ                     |
|       | ที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ มูลค่าในการรับโอนธุรกิจ         |
|       | ครั้งนี้กำหนดเป็นจำนวนไม่เกิน 106,879,680 บาท ซึ่งบริษัทฯ               |
|       | จะออกและจัดสรรหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทฯ ให้แก่บริษัทหลักทรัพย์ เมอร์ชั่น    |
|       | พาร์ทเนอร์ จำกัด (มหาชน) เป็นจำนวนไม่เกิน 30,192,000 หุ้น            |
|       | มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ราคายุติธรรมของหุ้นสามัญของบริษัทฯเท่ากับ 3.54   |
|       | บาทต่อหุ้น ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯครั้งที่ 6/2552             |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | - บริษัทฯ มีการต่อสัญญา Service Agreement กับ ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท  |
|       | ลิมิเต็ด ที่สิ้นสุดอายุเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2551 โดย ในปี 2552 บริษัทฯ       |
|       | มีค่าใช้จ่ายค่าธรรมเนียมการให้บริการ 17.49 ล้านบาท ทั้งนี้                |
|       | คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการพิจารณาต่อสัญญา ดังกล่าวไปอีก 1 ปี ตั้งแต่ 1     |
|       | ม.ค. 2552 ถึง 31 ธ.ค. 2552                                    |
|       | โดยเงื่อนไขมีการปรับปรุงให้เ                                       |
|       | หมาะสมกับสภาวการณ์ในปัจจุบันและอัตราค่าธรรมเนียมในการให้บริการเหมือนเดิม |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | - บริษัทฯ ได้ปิดสาขาหาดใหญ่ ซึ่งอยู่ที่ เลขที่ 1 โรงแรมลีการ์เดนส์ ถ.ลีพัฒนา   |
|       | โดยสาขาหาดใหญ่ที่ตั้งอยู่ ณ เลขที่ 257/10-11 ถ.นิพัทธ์อุทิศ อ. หาดใหญ่      |
|       | ยังคงเปิดดำเนินการต่อไป                                          |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ปี     |   - เดือนมีนาคม บริษัทฯ                                          |
| 2551  |   ได้รับอนุญาตการเริ่มประกอบธุรกิจตัวแทนซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า         |
|       |   จากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.                                |
|       |   และให้บริการซื้อขายตราสารอนุพันธ์ในวันที่ 24 มีนาคม 2551 เป็นวันแรก     |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | -   บริษัทฯ มีการต่อสัญญา Service Agreement กับ ยูโอบี เคย์เฮียน       |
|       |     ไพรเวท ลิมิเต็ด ที่สิ้นสุดอายุเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2550 โดย ในปี 2551  |
|       |     บริษัทฯ มีค่าใช้จ่ายค่าธรรมเนียมการให้บริการ 12.72 ล้านบาท ทั้งนี้      |
|       |     คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการพิจารณาต่อสัญญา ดังกล่าวไปอีก 1 ปี ตั้งแต่ 1 |
|       |     ม.ค. 2551 ถึง 31 ธ.ค. 2551                                |
|       |     โดยเงื่อนไขมีการปรับปรุงให้เ                                   |
|       | หมาะสมกับสภาวการณ์ในปัจจุบันและอัตราค่าธรรมเนียมในการให้บริการเหมือนเดิม |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ปี     | -   เดือนเมษายน บริษัทฯ                                         |
| 2550  |     ได้รับความเห็นชอบระบบงานในการเป็นที่ปรึกษาการลงทุน               |
|       |     จากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.                              |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | - บริษัทฯ มีการต่อสัญญา Service Agreement กับ ยูโอบี เคย์เฮียน ไพรเวท  |
|       | ลิมิเต็ด ที่สิ้นสุดอายุเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2549 โดย ในปี 2550 บริษัทฯ       |
|       | มีค่าใช้จ่ายค่าธรรมเนียมการให้บริการ 11.97 ล้านบาท ทั้งนี้                |
|       | คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการพิจารณาต่อสัญญา ดังกล่าวไปอีก 1 ปี ตั้งแต่ 1     |
|       | ม.ค. 2550 ถึง 31 ธ.ค. 2550                                    |
|       | โดยเงื่อนไขมีการปรับปรุงให้เ                                       |
|       | หมาะสมกับสภาวการณ์ในปัจจุบันและอัตราค่าธรรมเนียมในการให้บริการเหมือนเดิม |
+-------+--------------------------------------------------------------+

ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

บริษัทหลักทรัพย์ ยูโอบี เคย์เฮียน (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์
โดยได้รับใบอนุญาตจากกระทรวงการคลังให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ 4 ประเภท ได้แก่
การเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
และการเป็นที่ปรึกษาการลงทุน นอกจากนี้ยังร่วมมือกับบริษัทหลักทรัพย์ เพื่อธุรกิจหลักทรัพย์ จำกัด
(มหาชน) ให้บริการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์ (SBL)
เพื่อเพิ่มทางเลือกในการลงทุนให้แก่ลูกค้าของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
เป็นสมาชิกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหมายเลข 26 นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ให้ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินและการเป็นตัวแทนสนับสนุนการขายหรือรับซื้อคืนหน่วยลงทุน
อนึ่ง บริษัทฯ ได้ขอระงับการเป็นที่ปรึกษาทางการเงินเป็นการชั่วคราว
เนื่องจากแนวโน้มความต้องการ การบริการด้านนี้มีจำนวนลดลง ทั้งนี้ ในปัจจุบันบริษัทฯ
เน้นธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์เป็นธุรกิจหลัก
สำหรับธุรกิจซื้อขายหน่วยลงทุนอยู่ระหว่างพัฒนาธุรกิจดังกล่าวเพื่อสนับสนุนธุรกิจของบริษัทฯ
ให้มีความหลากหลายและเป็นการสร้างรายได้อีกทางหนึ่ง ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้รับใบอนุญาตเป็นตัวแทนซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (Derivatives Brokerage License)
จากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. โดยใบอนุญาตมีผลตั้งแต่วันที่ 14 ตุลาคม 2548
และได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ให้ดำเนินธุรกรรมดังกล่าวได้ในเดือนมีนาคม
2551 ซึ่งถือเป็นการเพิ่มบริการเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
และยังเป็นการขยายฐานลูกค้าให้ครอบคลุมมากขึ้น ณ วันที่ 31 มกราคม 2555 บริษัทฯ
มีสำนักงานใหญ่ และ สาขา รวม 21 แห่ง โดยสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ตั้งอยู่ที่ชั้นที่ 3 ชั้นที่ 15
ชั้นที่ 19 และชั้นที่ 22 อาคารสินธรทาวเวอร์ เลขที่ 130 - 132 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี
เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร และมีสำนักงานสาขาตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพและปริมณฑล 9 แห่ง
และต่างจังหวัดอีก 11 แห่ง

3.3 โครงสร้างรายได้

รายได้ส่วนใหญ่ของบริษัทฯ มาจากธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ซึ่งมีสัดส่วนรายได้เกินกว่าร้อยละ
70 ของรายได้รวม โดยโครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ ตามงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุด 2552 –
2554 เป็นดังนี้

  --------------------------------------- -------- -------- -- -------- -------- -- -------- --------
  รายได้                                   2554*                2553                 2552     

                                          ล้านบาท   ร้อยละ       ล้านบาท   ร้อยละ       ล้านบาท   ร้อยละ

  ค่านายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์                    557.59   68.06       527.77   87.41       419.92   89.85

  ค่านายหน้าจากการซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า      114.68   14.00       11.18    1.85        7.38     1.58

  ค่านายหน้าจากการเป็นตัวแทนซื้อขายหน่วยลงทุน     0.23     0.03        0.19     0.03        -        -

  ค่าธรรมเนียมและค่าบริการ                    0.50     0.06        -        -           0.58     0.12

  กำไร(ขาดทุน)จากการซื้อขายหลักทรัพย์           6.87     0.84        (0.67)   (0.11)      (2.14)   (0.46)

  กำไร(ขาดทุน)จากการซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า   (0.17)   (0.02)      (0.04)   (0.01)      (0.02)   (0.01)

  ดอกเบี้ยและเงินปันผล                        75.79    9.25        35.97    5.96        25.09    5.37

  ดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย์              53.68    6.55        27.78    4.60        15.53    3.32

  รายได้อื่น                                 10.15    1.24        1.63     0.27        1.01     0.22

  รวม                                     819.32   100.00      603.81   100.00      467.35   100.00
  --------------------------------------- -------- -------- -- -------- -------- -- -------- --------

* ในปี 2554 บริษัทฯมีการซื้อบริษัทย่อยหนึ่งแห่งสำหรับปี 2554 จึงแสดงข้อมูลเป็นงบการเงินรวม