8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย 2
ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่านดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| ชื่อ                        | ตำแหน่ง                                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1. ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร     | ประธานคณะกรรมการและกรรมการอิสระ           |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2. ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์    | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3. นายตรีขวัญ บุนนาค         | กรรมการอิสระ                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4. นายวีรพันธ์ พูลเกษ         | กรรมการ                                  |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5. นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ     | กรรมการ                                  |
+---------------------------+------------------------------------------+

โดยมี นางพิศมัย สายบัว ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายวีรพันธ์ พูลเกษ และนายพงษ์ศักดิ์
โล่ห์ทองคำ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และ ประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท 

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders)

2.  มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินการของบริษัทฯ (Direct) และกำกับควบคุมดูแล
    (Monitor and Supervise)
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น ตามหลักธรรมาภิบาลที่ดีและตามขอบเขตของกฎหมาย

3.  ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ตลอดเวลา
    และได้รับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
    และกำชับให้ฝ่ายจัดการบอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4.  ดำเนินการให้บริษัทฯ มีระบบการกำกับดูแลที่ดี (Good Corporate Governance)
    การควบคุมภายใน (Internal Control System) การตรวจสอบภายใน (Internal
    Audit) และการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งพิจารณาและอนุมัติรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  พร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ ในการพิจารณากลยุทธ์การบริหารงาน
    การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ กำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
    ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆหรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

6.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
    เพื่อพิจารณากิจการทั่วไปของบริษัทฯ
    และเป็นการประชุมเต็มคณะที่สุดเท่าที่จะสามารถกระทำได้

7.  พิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ
    รวมทั้งการแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มิได้มีการเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
    มีความเป็นอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในการใช้ดุลยพินิจของตนอย่างอิสระเพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้เกิดแก่ผู้ถือหุ้น
    ผู้ลงทุนรายย่อย และผู้ที่เกี่ยวข้อง

8.  รายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์
    เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

9.  พิจารณาลงมติอนุมัติงบประมาณค่าใช้จ่าย และ งบลงทุนในเครื่องจักร อุปกรณ์ต่างๆ
    ของแต่ละปี อีกทั้งควบคุมดูแลให้บริษัทฯมีค่าใช้จ่ายตามงบประมาณที่อนุมัติไปแล้ว
    และพิจารณาอนุมัติในกรณีที่บริษัทฯจำเป็นต้องมีค่าใช้จ่ายนอกเหนือจากงบประมาณที่อนุมัติแล้ว
    เกินวงเงิน 10 ล้านบาท อย่างไรก็ตามการลงทุนเพิ่มในบริษัทย่อย การซื้ออสังหาริมทรัพย์
    ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการทุกกรณี

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท อาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
หรืออาจมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
ภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร และคณะกรรมการบริษัทสามารถแก้ไข
เปลี่ยนแปลง หรือยกเลิก การแต่งตั้งหรือการมอบอำนาจดังกล่าวได้ ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจหรือผู้รับมอบอำนาจช่วง
สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่สำนักงาน กลต. ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการ เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย
ขั้นตอน กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องปฏิบัติ ดูแลการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งการบันทึกรายงานการประชุม เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ดูแลประสานงานให้บริษัทฯ
มีการดำเนินงานตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการ
ประสานงานการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร รายงานประจำปี และรายงานอื่นๆ ของบริษัทฯ
ตามที่กำหนด เพื่อให้แน่ใจว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัท เอสวีไอ จำกัด (มหาชน)
มีมติแต่งตั้ง นางพิศมัย สายบัว เป็นเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลบริหารกิจการให้ดำเนินไปในทิศทางที่ถูกต้อง โปร่งใส และมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยกำหนดให้เลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้ในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการาร

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
        และรายงานประจำปีของบริษัท

    3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
  ท่านดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| ชื่อ                                    | ตำแหน่ง                       |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1.  นายตรีขวัญ บุนนาค                    | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ      |
|                                       |                              |
|                                       |                              |
|  (ผู้มีความรู้และประสบการณ์ทางบัญชีและการเงิน) |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
|   2. ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร               | กรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------------+------------------------------+
|   3. ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์              | กรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------------+------------------------------+

โดยมี นายธนภัทร ภิมพาหุ ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้อง และเชื่อถือได้
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    ระบบการตรวจสอบภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นสิ่งสำคัญ
    พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายใน
    ระบบการบริหารความเสี่ยง และรายงานผลการสอบทานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่น ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

4.  สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการฝ่าฝืนกฎหมาย
    และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  พิจารณาคัดเลือก
    และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับ ความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับ ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับ การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาด หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับ ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับ รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน

    7.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

9.  สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ตามวิธีการ และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

10. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    และประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

11. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

13. คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง

    3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 4
ท่านดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| ชื่อ                        | ตำแหน่ง                                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1.  ดร. สุวรรณ วลัยเสถียร    | ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2.  ดร. ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์   | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3.  นายตรีขวัญ บุนนาค        | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4.  นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ    | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน             |
+---------------------------+------------------------------------------+

โดยมี นายมนูญ หนูเนตร ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาสรรหาและอนุมัติบุคคลเพื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ

2.  พิจารณาหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยคำนึงถึงความสมเหตุสมผล

3.  พิจารณาเห็นชอบการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงานเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาต่อไป

8.1.4 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะผู้บริหารประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 12 ท่าน ดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ                           | ตำแหน่ง                                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ        | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                    |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. นายเรืองพจน์ ภัคดุรงค์         | รองประธานฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3. นางพิศมัย สายบัว             | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงิน บัญชี และ       |
|                              | สารสนเทศ                              |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4. นายคาร์สเทน เบอร์เมอร์สคอฟ   | ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดกลุ่มสแกนดิเนเวีย      |
| เคเซนต์                       |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5. นางเสาวณีย์ จีระชน           | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารคลังสินค้า              |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6. นายพิเชษฐ กนกศิริมา          | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารวัตถุดิบ-สรรหาและจัดซื้อ   |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7. นายวิรัตน์ ผูกไทย             | ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 8. นายเรย์มอนด์ ราเมียห์         | ผู้อำนวยการฝ่ายประกันคุณภาพ                |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 9. นายมนูญ หนูเนตร             | ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 10. นายทองพจน์ สรนันต์ศรี        | ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ                   |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 11. นายเวย์น เคนเนธ เอลลิส     | ผู้อำนวยการฝ่ายสรรหาวัตถุดิบ                |
+------------------------------+---------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทฯ
    ให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

2.  ดำเนินการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์นโยบาย แผนงาน ระเบียบข้อบังคับ
    ข้อกำหนด และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

4.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัทฯ
    รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการบริหารงาน
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาให้ความเห็น

5.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัทฯ
    และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน การบริหารจัดการ
    ความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัท

6.  มีอำนาจในการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ
    ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการบริหารงาน
    รวมทั้งมีอำนาจพิจารณาว่าจ้าง แต่งตั้ง โอน โยกย้าย และถอดถอนพนักงาน
    กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัส รวมถึงสวัสดิการต่างๆ เกี่ยวกับพนักงาน

7.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ และเพื่อรักษาระเบียบ วินัย
    การทำงานภายในองค์กร

8.  มีอำนาจอนุมัติตามระเบียบในการปฏิบัติงานและอำนาจอนุมัติที่ได้อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท ได้กำหนดไว้

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์การคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการตามคุณสมบัติที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท
โดยที่กรรมการบริษัทจะต้องเป็นบุคคลที่ไม่ขัดต่อข้อกำหนดใดๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ควรเป็นผู้มีความรู้ความสามารถในการจัดการและการบริหารธุรกิจมีความซื่อสัตย์สุจริต
และมีความพร้อมในการบริหารงานในหน้าที่ของตน
การคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
มาจากมติของคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.2.1 การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด โดยกรรมการแต่ละท่านต้องดำรงตำแหน่งในบริษัทซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไม่เกิน 5 บริษัท

ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด 

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ โดยไม่ได้จำกัดจำนวนครั้ง

8.2.2 การสรรหากรรมการอิสระ 

บริษัทฯ คัดเลือกกรรมการอิสระ จากกรรมการที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงาน
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัทฯ ไม่เป็นพนักงานหรือที่ปรึกษาของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
นอกจากนี้ กรรมการอิสระจะต้องไม่ถือหุ้นเกิน 1% ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยกรรมการแต่ละท่านต้องดำรงตำแหน่งในบริษัทซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไม่เกิน 5 บริษัท

8.2.3 การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านที่มีความเป็นอิสระ
มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ และมีความรู้ความเข้าใจ รวมทั้งมีประสบการณ์ด้านกฎหมาย
บัญชีและ/หรือการเงิน โดยกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
จะต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางการเงินอย่างน้อยที่สุดหนึ่งท่าน

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่แบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ในการให้วิสัยทัศน์
และให้ความเห็นที่ตรงไปตรงมาต่อรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ตลอดจนดูแลให้มีการเปิดเผยรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ
เป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ซึ่งส่งผลให้รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ
มีคุณภาพที่ดี และมีมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร ทั้งนี้
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 2 ปี

8.2.4 การสรรหาผู้บริหาร

สำหรับการคัดเลือกผู้บริหารของบริษัทฯ นั้น
คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้คัดเลือกบุคคลผู้มีความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ และทรงคุณวุฒิที่เหมาะสมเข้ามาบริหารงานในบริษัทฯ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น เท่ากับ 4,860,000 บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------- ----------- ----------- ------------- ---------------- ------------------------------ ----------- -----------
                   บำเหน็จ      ค่าตอบแทน    เบี้ยประชุม                                                                  รวม

                   กรรมการ     รายไตรมาส   กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   สามัญผู้ถือหุ้น   

  1. ดร. สุวรรณ     250,000     600,000     150,000       80,000           30,000                         30,000      1,140,000
  วลัยเสถียร                                                                                                           

  2. ดร. ปรัชญา     250,000     600,000     100,000       80,000           20,000                         20,000      1,070,000
  เปี่ยมสมบูรณ์                                                                                                          

  3. นายตรีขวัญ      250,000     600,000     100,000       120,000          20,000                         20,000      1,110,000
  บุนนาค                                                                                                              

  4. นายวีรพันธ์      250,000     400,000     100,000       0                0                              20,000      770,000
  พูลเกษ                                                                                                              

  5. นายพงษ์ศักดิ์     250,000     400,000     80,000        0                20,000                         20,000      770,000
  โล่ห์ทองคำ                                                                                                           

  รวม              1,250,000   2,600,000   530,000       280,000          90,000                         110,000     4,860,000
  ---------------- ----------- ----------- ------------- ---------------- ------------------------------ ----------- -----------

8.3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ในปี 2554 คณะผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้นเท่ากับ 37,233,316.67 บาท
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน                    ปี 2554                 
  --------------------------- ---------------------- ----------------------
                              จำนวนผู้บริหาร            ค่าตอบแทน (บาท)

  เงินเดือนและโบนัสของผู้บริหาร**   13*                    35,692,206.67

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            9                      1,541,110.00
  -------------------------------------------------------------------------

  *(มีลาออกระหว่างปี 2 ท่าน)

8.3.3 ค่าตอบแทนอื่น

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ชื่อ “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพสินเพิ่มพูน” ซึ่งจดทะเบียนแล้ว
โดยมีธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้จัดการกองทุน
ซึ่งพนักงานและผู้บริหารทุกคนสามารถสมัครเป็นสมาชิกได้
โดยสมาชิกจะจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนโดยให้นายจ้างหักจากค่าจ้างแล้วนำส่งเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ
3 ของค่าจ้าง และนายจ้างมีพันธะที่จะจ่ายเงินสมทบให้แก่กองทุน
ในวันเดียวกับที่สมาชิกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุน ในอัตราร้อยละของค่าจ้าง ดังต่อไปนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
|   จำนวนปีที่ทำงาน                        | อัตราเงินสมทบของนายจ้าง (ร้อยละ) |
+---------------------------------------+------------------------------+
| น้อยกว่า 5 ปี                            | 3                            |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ครบ 5 ปี แต่น้อยกว่า 10 ปี                 | 4                            |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ครบ 10 ปี ขึ้นไป                         | 5                            |
+---------------------------------------+------------------------------+

การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

การถือครองหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการและผู้บริหารดังต่อไปนี้
ได้รวมการถือครองหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย
โดยคำนวณสัดส่วนการถือหุ้น (ร้อยละ) ในปี 2553 จากจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมด 1,938,611,986
หุ้น และ ในปี 2554 จากจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมด 1,950,469,236 หุ้น

+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
|                   | หุ้นสามัญ |     |        |      | ใบส   |       |
|                   | (หุ้น)   |     |        |      | ำคัญแส |       |
|                   |        |     |        |      | ดงสิทธ |       |
|                   |        |     |        |      | ิที่จะซื้อ |       |
|                   |        |     |        |      |       |       |
|                   |        |     |        |      | ห     |       |
|                   |        |     |        |      | ุ้นสามัญ |       |
|                   |        |     |        |      | (     |       |
|                   |        |     |        |      | หน่วย) |       |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
|                   | 31     | สัด  | 31     | สัดส่ว | 31    | 31    |
|                   | ธันวาคม | ส่วน | ธันวาคม | นการ | ธ     | ธ     |
|                   | 2553   | การ | 2554   |      | ันวาคม | ันวาคม |
|                   |        |     |        | ถือหุ้น | 2553  | 2554  |
|                   |        | ถ   |        |      |       |       |
|                   |        | ือหุ้น |        | (ร้อ  |       |       |
|                   |        |     |        | ยละ) |       |       |
|                   |        | (   |        |      |       |       |
|                   |        | ร้อย |        |      |       |       |
|                   |        | ละ) |        |      |       |       |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| กรรมการ           |        |     |        |      |       |       |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| 1. ดร. สุวรรณ      | 15,2   | 0.  | 19,9   | 1    | 1,35  | 90    |
| วลัยเสถียร          | 87,000 | 789 | 67,000 | .024 | 0,000 | 0,000 |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| 2. ดร. ปรัชญา      | 1,5    | 0.  | 1,8    | 0    | 1,12  | 75    |
| เปี่ยมสมบูรณ์         | 62,500 | 081 | 37,500 | .094 | 5,000 | 0,000 |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| 3. นายตรีขวัญ บุนนาค | 1,3    | 0.  | 2,1    | 0    | 1,12  | 75    |
|                   | 75,000 | 071 | 60,000 | .111 | 5,000 | 0,000 |
| นางอาทิวรรณ บุนนาค  |        |     |        |      |       |       |
| (คู่สมรส)           | 5      | 0.  | 5      | 0    | -     | -     |
|                   | 30,000 | 027 | 40,000 | .028 |       |       |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| 4. นายวีรพันธ์ พูลเกษ | 4      | 0.  | -      | -    | 1,12  | 75    |
|                   | 75,000 | 025 |        |      | 5,000 | 0,000 |
| นางทิพย์วัลย์ พูลเกษ   |        |     |        |      |       |       |
| (คู่สมรส)           | 2,5    | 0.  |        |      |       | -     |
|                   | 00,000 | 129 |        |      |       |       |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| 5. นายพงษ์ศักดิ์      | 125,1  | 6.  | 125,5  | 6    | 1,12  | 75    |
| โล่ห์ทองคำ          | 75,000 | 457 | 50,000 | .437 | 5,000 | 0,000 |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| ผู้บริหาร            |        |     |        |      |       |       |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| 1. นายเรืองพจน์     | 1,6    | 0.  | 2,3    | 0    | 2,05  | 1,37  |
| ภัคดุรงค์            | 70,500 | 086 | 55,500 | .121 | 5,000 | 0,000 |
|                   |        |     |        |      |       |       |
| ร.ต.หญิงรัตติยา      | 1,1    | 0.  | 3      | 0    | -     | -     |
| ภัคดุรงค์ (คู่สมรส)    | 00,000 | 057 | 00,000 | .015 |       |       |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| 2. นางพิศมัย สายบัว  | 6      | 0.  | -      | -    | 2,05  | 1,37  |
|                   | 85,000 | 035 |        |      | 5,000 | 0,000 |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| 3. นายคาร์สเทน     | 3      | 0.  | -      | -    | 1,12  | 95    |
| เบอร์เมอร์สคอฟ      | 79,900 | 020 |        |      | 5,000 | 0,000 |
| เคเซนต์            |        |     |        |      |       |       |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| 4. นางเสาวณีย์      | 82,500 | 0.  | -      | -    | 24    | 16    |
| จีระชน             |        | 004 |        |      | 7,500 | 5,000 |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| 5. นายมนูญ หนูเนตร  | 5      | 0.  | 1,0    | 0    | 1,50  | 1,00  |
|                   | 00,000 | 026 | 00,000 | .051 | 0,000 | 0,000 |
| นางโสภา หนูเนตร    |        |     |        |      |       |       |
| (คู่สมรส)           |        |     | 1      | 0    |       |       |
|                   |        |     | 26,800 | .007 |       |       |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| 6. นายพิเชษฐ       | 4      | 0.  | 1      | 0    | 1,23  | 82    |
| กนกศิริมา           | 12,500 | 021 | 25,000 | .006 | 7,500 | 5,000 |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| 7. นายวิรัตน์ ผูกไทย  | 4      | 0.  | -      | -    | 1,12  | 75    |
|                   | 75,000 | 025 |        |      | 5,000 | 0,000 |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| 8. นายเรย์มอนด์     | -      | -   | -      | -    | -     | 92    |
| ราเมียร์            |        |     |        |      |       | 5,000 |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| 9. นายทองพจน์      | -      | -   | -      | -    | -     | -     |
| สรนันต์ศรี           |        |     |        |      |       |       |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| 10. นายเวย์น       | -      | -   | -      | -    | -     | -     |
| เคนเนธ เอลลิส      |        |     |        |      |       |       |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+
| รวม               | 152,2  | 7.  | 153,9  | 7    | 15,19 | 11,25 |
|                   | 09,900 | 851 | 61,800 | .894 | 5,000 | 5,000 |
+-------------------+--------+-----+--------+------+-------+-------+

* นายพงษ์ศักดิ์ โล่ห์ทองคำ ถือหุ้น 99.96 % ในบริษัทเอ็มเอฟจี โซลูชั่น จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทเอสวีไอ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2554
ถือหุ้นอยู่จำนวน 935,424,984 หุ้น หรือร้อยละ 48.0 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ยึดถือแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด
ซึ่งบริษัทฯได้รับการประเมินเป็นบริษัทจดทะเบียนที่มีระดับการกับดูแลกิจการดีเลิศ ในปี 2553
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยได้รับการสนับสนุนจากสถาบันกองทุนเพื่อพัฒนาตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
อีกทั้งผลการประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554 ได้รับผลการประเมินดีเยี่ยม
เช่นเดียวกับปีก่อน โดยมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายในการคำนึงถึงสิทธิผู้ถือหุ้นโดยส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียง
และละเว้นการกระทำที่อาจจำกัดโอกาสดังกล่าว
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน โดยการซักถาม แสดงความเห็น
ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการอิสระ การอนุมัติผู้สอบบัญชี การจัดสรรเงินปันผล
การลดทุนหรือเพิ่มทุน การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ บริคณห์สนธิ และการอนุมัติรายการพิเศษ
เป็นต้น บริษัทฯ จะประกาศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้า และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ได้ล่วงหน้า ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลข่าวสารเพื่อการตัดสินใจในการลงมติอย่างเพียงพอ ถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผยทันเวลา และสามารถตรวจสอบได้
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ก่อนจัดส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือเอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
โดยระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว บริษัทฯ จะประกาศผ่านทางเว็บไซต์
ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมได้ล่วงหน้า
ในกรณีที่มีการเพิ่มวาระการประชุมจะมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
เอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะถูกส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายและนายทะเบียนทราบตามที่กฎหมายกำหนด
คือไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ 14 วันก่อนวันประชุมแล้วแต่กรณี
และได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น ล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ก่อนจัดส่งเอกสาร

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย โดยได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
เพื่อสร้างความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยแสดงรายละเอียดเงื่อนไขการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมไว้ในเอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ในการประชุมมีการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และตั้งคำถามในที่ประชุมและได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบ
บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน ตามรายละเอียดที่กำหนดไว้ในหมวดที่
4 “การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส”

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้มีการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคนดังนี้

  ----------------- --- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ผู้ถือหุ้น             :   บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ที่จะตอบแทนความไว้วางใจที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง โดยคำนึงถึงการเติบโตของมูลค่าบริษัทฯ ในระยะยาว

  พนักงาน            :   บริษัทฯ ตระหนักในคุณค่าของพนักงาน และปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรมโดยให้การสนับสนุน และพัฒนาศักยภาพการทำงานของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
                        โดยการเสริมสร้างความรู้ความชำนาญ คำนึงถึงหลักความปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม ตลอดจนโครงการสวัสดิการต่างๆเพื่อพนักงาน
                        ได้แก่ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สหกรณ์ออมทรัพย์เพื่อพนักงานบริษัทฯ ค่ารักษาพยาบาล เป็นต้น

  ลูกค้า              :   บริษัทฯ
                        ให้ความสำคัญในการตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลาโดยยึดมั่นและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
                        ดำเนินการจัดหาผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานให้แก่ลูกค้า มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการให้บริการหลังการขาย
                        ตลอดจนรักษาความลับของลูกค้า

  เจ้าหนี้ และ คู่ค้า     :   ปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่กำหนดไว้ในสัญญา ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินอย่างเคร่งครัด รวมทั้งพัฒนาความสัมพันธ์ระยะยาวกับคู่ค้า
                        ซึ่งบริษัทฯ ถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้างคุณค่าในการผลิตให้กับลูกค้า ดังนั้นการดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าจึงคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ
                        และผลประโยชน์ร่วมกัน

  คู่แข่ง              :   ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่ทำลายคู่แข่งขันด้วยวิธีการไม่สุจริต

  สังคมและสิ่งแวดล้อม   :   มีความรับผิดชอบต่อสังคมโดยดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ให้การสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม เช่น การสนับสนุนและส่งเสริมในด้านการศึกษา
                        รวมทั้งมีระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมที่ดีเพื่อลดปัญหามลภาวะ และสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่พนักงานและสังคม
  ----------------- --- -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโป่รงใส

บริษัทฯ ได้เปิดเผยสารสนเทศ ที่เป็นข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ รวมถึงรายงานทางการเงิน
และสารสนเทศเรื่องอื่นๆ ที่มีความชัดเจน กะทัดรัด เข้าใจง่าย โปร่งใส ครบถ้วน เพียงพอ
เชื่อถือได้ และทันเวลา ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี
(แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้
จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

บริษัทฯ กำหนดให้พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เท่านั้น
การกระทำและการตัดสินใจใดๆ จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการส่วนตัว ครอบครัว
ญาติพี่น้อง หรือบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะ โดยให้ปฏิบัติตามระเบียบวิธีของบริษัทฯ
ด้วยมาตรฐานเดียวกัน บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ต้องไม่นำข้อมูลภายในอันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์
เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบ
และรักษาข้อมูลและเอกสารที่ไม่พึงเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก ตัวอย่างเช่น
การให้ข้อมูลกิจกรรมการดำเนินงาน หรือแผนการในอนาคตของบริษัทฯ เป็นต้น

บริษัทฯ มีมาตรการในการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยถ้ากรรมการและผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
อันจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
กรรมการและผู้บริหารจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสม
ก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระนั้นต่อบุคคลอื่น

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อบริษัทฯ
ตามแบบฟอร์มที่กำหนด และจัดส่งรายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ ในวันทำการถัดจากวันที่เกิดรายงานซื้อขาย
ในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารได้ดำเนินการรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ด้วยตนเอง ทางบริษัทฯ
ให้กรรมการและผู้บริหารรายงานให้ทางบริษัทด้วยเช่นกัน ในกรณีที่มีข่าวสารใดๆ
ทั้งที่เป็นจริงและไม่เป็นจริงรั่วไหลออกสู่สาธารณชน บริษัทฯ จะชี้แจงต่อ
ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในทันที ทั้งนี้
เพื่อไม่ให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างสูงต่อการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุน
ซึ่งจะมุ่งเน้นถึงความถูกต้องคุณภาพและความเพียงพอของข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
ที่เปิดเผยให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ สื่อมวลชน และผู้เกี่ยวข้องอย่างโปร่งใสและทั่วถึง
โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานรายไตรมาสและรายปี
การพบปะนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้จัดการกองทุนทั้งในและต่างประเทศ
การให้สัมภาษณ์สื่อหนังสือพิมพ์ วิทยุ โทรทัศน์ เว็บไซต์
การส่งข่าวประชาสัมพันธ์บริษัทไปยังสื่อมวลชน อีกทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations) เพื่อทำหน้าที่สื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลสำคัญที่เป็นประโยชน์ผ่านช่องทางต่างๆ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้ซักถามตลอดจนรับทราบข้อมูลของบริษัทฯผ่านทางเว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์
(http://investorrelations.svi.co.th) การสื่อสารผ่านโทรศัพท์ ตลอดจนอีเมล์
(ir@svi.co.th) ที่สามารถติดต่อสื่อสารได้อย่างฉับไว
เพื่อชี้แจงและตอบคำถามของนักลงทุนได้ทันเวลา

มาตรการในการแจ้งเบาะแสและการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

บริษัทฯเชื่อมั่นว่าการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดีจะทำให้บริษัทฯ
บรรลุเป้าหมายการเติบโตอย่างยั่งยืนได้ในระยะยาว บริษัทฯ
จึงจัดให้มีช่องทางสำหรับพนักงานและบุคคลภายนอกในการรายงานหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการกระทำผิด
หรือการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย หรือขัดแย้งกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ผ่านทาง email:
audit.svi@gmail.com
และเพื่อสร้างความมั่นใจให้กับพนักงานหรือบุคคลผู้แจ้งเบาะแสว่าจะได้รับการคุ้มครอง
จึงได้กำหนดให้มีนโยบายการรับเรื่องร้องเรียน และการให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียน
ไม่ให้ได้รับการกระทำที่ไม่เป็นธรรม รวมถึงจัดให้มีการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับการร้องเรียน
เพื่อให้ความเป็นธรรมกับบุคคลที่ถูกร้องเรียนก่อนดำเนินการทางวินัย หรือทางกฎหมายต่อไป

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการไม่ต่ำกว่า 5 คน โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน จำนวนกรรมการที่เหลือ
จะเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
กรรมการทุกท่านเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด
มีอายุไม่เกิน 70 ปี บริบูรณ์ เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวัง ตามหลักการข้อ พึงปฏิบัติที่ดี ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัทฯ
ภายใต้การนำของประธานกรรมการที่มีภาวะผู้นำและสามารถควบคุม
การดำเนินการของผู้บริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคง สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีประธานคณะกรรมการบริษัท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยประธานคณะกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ไม่มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

สำหรับรายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดการบริหารจัดการ

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการ 2 ชุด เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะอนุกรรมการประกอบด้วย

- คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน)
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดไว้
โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความถูกต้อง
เป็นธรรม และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคน สำหรับรายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดการบริหารจัดการ

- คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 4 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
สำหรับรายชื่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ขอบเขตอำนาจหน้าที่
ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดการบริหารจัดการ

5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
และดูแลให้มีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นว่ากิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรม
คณะกรรมการทุกท่านมีความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน คณะกรรมการได้แสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ
และอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่
สำหรับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กล่าวถึงแล้วข้างต้น

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการจะมีการกำหนดขึ้นเป็นการล่วงหน้า
และจะแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าวเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
ประธานกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการจัดเรื่องที่จะเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
และพิจารณาคำขอของกรรมการ
ที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สำคัญเป็นวาระการพิจารณาในการประชุมครั้งต่อไป
กรรมการจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า
โดยมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ไตรมาสละ 1 ครั้งเป็นอย่างน้อย
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวันประชุมและวาระการประชุมประจำล่วงหน้าตลอดทั้งปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง
ทางฝ่ายบริหารได้จัดเตรียมข้อมูลและรายละเอียดเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการพิจารณา
และในระหว่างประชุม ประธานในที่ประชุมได้ให้เวลากับกรรมการในการพิจารณาวาระต่างๆ
อย่างรอบคอบ รวมถึงการให้แสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองเพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมกันเองกับผู้จัดการตรวจสอบภายใน
เพื่อติดตามและวางแผนงานตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ ไตรมาสละ 1 ครั้งเป็นอย่างน้อย
และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไตรมาสละ 1 ครั้งเป็นอย่างน้อย เช่นกัน
ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้พิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อของผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
ให้ความเห็นในงบการเงินระหว่างกาลและงบการเงินประจำปีที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานหรือตรวจสอบ
พิจารณาการปฏิบัติตามมาตรฐานทางบัญชี
และการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
สอบทานการเปิดเผยรายการระหว่างกันหรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การพิจารณาความเหมาะสมของแผนการกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน

จำนวนครั้งการประชุมของกรรมการแต่ละท่านในปี 2554 สรุปดังนี้

+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| ราย               | กา          | การประชุมค | การประชุม  |           |
| นามคณะกรรมการบริษัท | รประชุมผู้ถือหุ้น | ณะกรรมการ |           |           |
|                   |             |           | คณะ       |           |
|                   | ในปี 2554    |           | อนุกรรมการ |           |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
|                   |             |           | คณะกรรมก  | คณะกรร    |
|                   |             |           | ารตรวจสอบ | มการพิจารณ |
|                   |             |           |           | าค่าตอบแทน |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 1. ดร. สุวรรณ      | 1/1         | 5/5       | 4/4       | 1/1       |
| วลัยเสถียร          |             |           |           |           |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 2. ดร. ปรัชญา      | 1/1         | 5/5       | 4/4       | 1/1       |
| เปี่ยมสมบูรณ์         |             |           |           |           |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 3. นายตรีขวัญ บุนนาค | 1/1         | 5/5       | 4/4       | 1/1       |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 4. นายวีรพันธ์ พูลเกษ | 1/1         | 4/5       | -         | -         |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 5. นายพงษ์ศักดิ์      | 1/1         | 5/5       | -         | 1/1       |
| โล่ห์ทองคำ          |             |           |           |           |
+-------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+

5.5 การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการ มีการประเมินผลตนเอง และประเมินผลกรรมการทั้งคณะ
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการโดยสม่ำเสมอ
และให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์และทำการประเมินผลการปฏิบัติงาน
เปรียบเทียบกับบรรทัดฐานปีละ 1 ครั้ง รวมทั้งแถลงผลการปฏิบัติหน้าที่
และกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปี

5.6 ค่าตอบแทน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้บริหารให้อยู่ในอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และอยู่ในระดับที่สามารถจูงใจได้
รวมทั้งจัดค่าตอบแทนในลักษณะที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อสามารถรักษากรรมการ และ ผู้บริหาร ที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้
โดยมีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทน
กำหนดวิธีปฏิบัติการจ่ายค่าตอบแทน และรายงานผลการพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาขออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับเนื้อหาการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารในปี 2554
ได้กล่าวถึงแล้วในหมวดการบริหารจัดการ

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรม
และการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น กรรมการ
กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และถ้ามีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ บริษัทฯ
จะจัดให้มีการอบรม มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่กรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการ

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการในการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยถ้ากรรมการและผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
อันจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
กรรมการและผู้บริหารจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสม
ก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระนั้นต่อบุคคลอื่น

บริษัทฯ ได้ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์
และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ตามมาตรา 59 แห่ง
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติดังกล่าว

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อบริษัทฯ
ตามแบบฟอร์มที่กำหนดและจัดส่งรายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
ในวันทำการถัดจากวันที่เกิดรายงานซื้อขายในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารได้ดำเนินการรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ด้วยตนเอง
ทางบริษัทฯ ให้กรรมการและผู้บริหารรายงานให้ทางบริษัทฯ ด้วยเช่นกัน ในกรณีที่มีข่าวสารใดๆ
ทั้งที่เป็นจริงและไม่เป็นจริงรั่วไหลออกสู่สาธารณชน บริษัทฯ จะชี้แจงต่อ ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน
ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในทันที ทั้งนี้
เพื่อไม่ให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 รวมทั้งสิ้น 2,275 คน
ซึ่งแยกตามสายงานได้ดังนี้

  ------------------------------------------------ ----------------------
  สายงาน                                           จำนวนคน

  1. สำนักงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO Office)        1

  2. ฝ่ายการตลาด (Program Management)               60

  3. ฝ่ายบริหารวัตถุดิบ (Material Management)           35

  4. ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ (Business Development)            6

  5. ฝ่ายการผลิต (Manufacturing)                     1,431

  6. ฝ่ายวิศวกรรม (Engineering)                      221

  7. ฝ่ายควบคุมคุณภาพ (Quality Assurance)             135

  8. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล (Human Resources)              46

  9. ฝ่ายบัญชีและการเงิน (Finance & Accounting)        30

  10. ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ (MIS)                    20

  11. ฝ่ายคลังสินค้าและกระจายสินค้า (Warehouse DC)       265

  12. ฝ่ายบำรุงรักษาและอำนวยความสะดวก (Facility)      25

  รวมทั้งสิ้น                                          2,275
  ------------------------------------------------ ----------------------

จำนวนพนักงานในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

+-------------------------------+-------------+------------+-----------+
| ปี                             | จำนวนคน     | เพิ่ม / (ลด) | ร้อยละ     |
+-------------------------------+-------------+------------+-----------+
| 2552                          | 1,992       | (537)      | (21.23)   |
+-------------------------------+-------------+------------+-----------+
| 2553                          | 2,400       | 408        | 20.48     |
+-------------------------------+-------------+------------+-----------+
| 2554                          | 2,275       | (125)      | (5.21)    |
+-------------------------------+-------------+------------+-----------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงานปี 2554

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน
เพื่อเป็นการพัฒนาศักยภาพของพนักงานของบริษัทให้สูงขึ้น
จึงได้จัดให้มีแผนการฝึกอบรมประจำปีและแผนพัฒนาพนักงานเพื่อเสริมสร้างความรู้และทักษะในการทำงานตามความต้องการและจำเป็นของตำแหน่งงานต่างๆ
อย่างต่อเนื่อง ซึ่งรวมถึงการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ การแนะนำให้พนักงานได้เข้าใจในวิสัยทัศน์
ภารกิจ วัฒนธรรมองค์กร เป้าหมาย ตลอดจนการฝึกอบรมให้ความรู้ขั้นพื้นฐานในการปฏิบัติงาน
พร้อมทั้งมีการติดตามผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ
การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานของบริษัทจะประกอบไปด้วยหลักสูตรและแผนการพัฒนาในรูปแบบต่างๆ
ตามความเหมาะสม
เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานของบริษัทมีความรู้ความสามารถและทักษะในการบริหารจัดการหรือการทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สอดคล้องกับความพึงพอใจของลูกค้า ในเรื่องความเป็นเลิศทางด้านคุณภาพ การบริการที่ดี สะดวก
และรวดเร็วตลอดไป

8.7 ความรับผิดชอบต่อสังคม

การดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างมั่นคงในระยะยาวนั้น
ขึ้นอยู่กับความสามารถในการบริหารองค์กรและการยึดมั่นในจริยธรรมทางธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นอีกสิ่งหนึ่งที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญ
โดยสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมและได้มีการพัฒนากิจกรรมต่างๆ
อย่างต่อเนื่อง

การบำเพ็ญประโยชน์ต่อสังคม

ด้วยเจตนารมณ์ที่มุ่งหวังจะเป็นส่วนหนึ่งในการนำสังคมไทยไปสู่สังคมแห่งการพัฒนาที่ยั่งยืน
เพื่อเสริมสร้างทัศนคติที่ดี และการยอมรับในฐานะที่เป็นส่วนหนึ่งของชุมชน ในปี 2554 บริษัทฯ
ได้ดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม โดยยังคงจัดโครงการ “แว่นตาเพื่อเยาวชนไทย” เป็นปีที่สองติดต่อกัน
เพื่อช่วยเหลือนักเรียนที่มีปัญหาด้านสายตาทั่วประเทศ ให้มีโอกาสทางการศึกษามากขึ้น
รวมทั้งช่วยเหลือและบรรเทาความเดือดร้อนของครอบครัวนักเรียนที่ขาดแคลนในการจัดซื้อ
จัดหาแว่นตา เพื่อเพิ่มโอกาสในการมองเห็น โดยโครงการนี้ได้จัดขึ้นครั้งแรกเมื่อปี 2553
และได้รับการตอบรับ และความชื่นชมจากผู้ปกครองของนักเรียน และผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นอย่างดี
โดยในปี 2554 บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจกแว่นตาให้แก่นักเรียนในเขตพื้นที่จังหวัดอ่างทอง
ซึ่งในอนาคตบริษัทฯ มีแผนการที่จะดำเนินกิจกรรมนี้ให้ครอบคลุมทุกเขตพื้นที่ทั่วประเทศไทย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมบริจาคเงินเพื่อสมทบทุนมอบให้กับบ้านพักคนชราในโครงการ
“บริจาคอาหาร สิ่งของ และเครื่องใช้มอบให้กับบ้านพักคนชรา”
เพื่อเป็นการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม โดยให้พนักงานในองค์กรได้ร่วมทำบุญตามจิตศรัทธา
นำไปมอบให้กับสถานสงเคราะห์คนชราเฉลิมราชกุมารี ที่อำเภอเมือง จังหวัดกาญจนบุรี

การจัดการด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม (ISO 14001 & OHSAS 18001)

ด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
มุ่งเน้นและให้ความสำคัญต่อการจัดการสิ่งแวดล้อมทั้งในระดับภายในองค์กรด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม
บริษัทฯ
มุ่งเน้นและให้ความสำคัญต่อการจัดการสิ่งแวดล้อมทั้งในระดับภายในองค์กรและชุมชนโดยรอบ
ดังจะเห็นได้จากการแสดงวิสัยทัศน์และการกำหนดนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมที่ชัดเจน
อันจะนำไปสู่การให้การสนับสนุนในด้านต่างๆต่อการบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อมอย่างเป็นรูปธรรมแล้ว
บริษัทฯยังได้มีการกำหนดเป้าหมายด้านสิ่งแวดล้อมอย่างชัดเจน
ในการลดการใช้พลังงานอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งแสดงให้เห็นถึงจิตสำนึกและความรับผิดชอบในด้านสิ่งแวดล้อมขององค์กรเป็นอย่างดี

ในปี 2554 บริษัทฯ ยังคงนำระบบบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อมที่เป็นที่ยอมรับในระดับนานาชาติ
(ISO 14001) มาประยุกต์ใช้ รวมทั้งยังส่งเสริมให้มีการศึกษาเทคโนโลยีต่างๆ
ที่จะนำมาใช้ปรับปรุงเครื่องจักรและกระบวนการผลิตเพื่อให้ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมให้น้อยลง
อันจะนำไปสู่พัฒนาการจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืนในที่สุด

ด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัย บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นอย่างแรงกล้าที่จะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความปลอดภัยในการทำงาน
จนในที่สุดบริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐานด้านความปลอดภัยในการทำงานระดับสากล (OHSAS
18001) เมื่อเดือนเมษายน ปี 2554 นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้สร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัยและถูกสุขอนามัยและมุ่งเน้นการป้องกันเพื่อไม่ให้เกิดอุบัติเหตุในการทำงาน
โดยการกำหนดให้มีการตรวจความปลอดภัยของทุกหน่วยงาน การจัดให้มีอุปกรณ์ป้องกันภัยส่วนบุคคล
กำหนดให้มีการจัดทำรายงานอุบัติเหตุ การสอบสวน การวิเคราะห์อุบัติเหตุ
และการกำหนดมาตรการในการป้องกัน รวมทั้งการรณรงค์และส่งเสริมกิจกรรมต่าง ๆ
ที่จะช่วยกระตุ้นจิตสำนึกด้านความปลอดภัยของพนักงาน เช่น
การเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในรูปของบทความ โปสเตอร์
คู่มือขั้นตอนการทำงานที่ปลอดภัย เป็นต้น จนส่งผลให้บริษัทฯ บรรลุเป้าหมายสูงสุดคือ
“อุบัติเหตุต้องเป็นศูนย์ (Zero Accident)”

ในด้านสุขอนามัย บริษัทได้ส่งเสริมให้พนักงานทุกคนดูแลสุขภาพให้แข็งแรงอยู่เสมอ เช่น
การรณรงค์เมาไม่ขับในเทศกาลต่าง ๆ การเชิญเจ้าหน้าที่เข้ามาตรวจสอบ
และให้คำแนะนำด้านสุขอนามัยแก่ร้านค้าและร้านอาหารภายในบริษัทฯ
อีกทั้งได้จัดให้มีการตรวจสุขภาพให้กับพนักงาน ผู้รับเหมา ผู้ประกอบการร้านค้าและร้านอาหาร
เป็นประจำทุกปีอีกด้วย