11. การควบคุมภายใน

  11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ สิ้นสุดวันที่
  31 ธันวาคม 2555

ซึ่งสรุปผลการประเมินได้ดังต่อไปนี้

  11.1.1 องค์กรและสภาพแวดล้อม

  การมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีเป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ

  ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้สร้างองค์กร ระบบ
  และสภาวะที่เอื้อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพ และสามารถนำมา

  ใช้ได้อย่างมีประสิทธิผล

  การควบคุมภายในมีหลักการในการดำเนินการดังนี้ :

  (1) การจัดโครงสร้างองค์กร บริษัทฯ
  จัดโครงสร้างองค์กรไว้อย่างชัดเจนและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ

  โดยแบ่งออกเป็น 3 สายงานหลัก คือ ก) สายงานปฏิบัติการ
  ซึ่งดูแลควบคุมงานทางด้านการขายการตลาด

  วิศวกรรมและคลังน้ำมัน ข) สายงานบริหาร ซึ่งดูแลงานทางด้านการเงิน การบัญชี การจัดซื้อ
  กฎหมาย

  และทรัพยากรบุคคล และ ค) สายงานพัฒนาธุรกิจ ซึ่งดูแลงานทางด้านการกำหนดแนวทาง
  เป้าหมาย

  และแผนงาน ตลอดจนงบประมาณรายรับ-รายจ่ายของแผนงาน
  หรือโครงการที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับ

  การพัฒนาธุรกิจใหม่ หรือการขยายธุรกิจเดิมอย่างมีนัยสำคัญ
  เพื่อสร้างความเจริญเติบโตให้แก่บริษัทฯ

  อย่างยั่งยืน

  (2) การกำหนดเป้าหมายธุรกิจ
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาและดูแลว่าเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ

  ที่ฝ่ายบริหารกำหนด และใช้ในการจัดเตรียมงบประมาณรายได้ - รายจ่ายประจำปีนั้น
  มีความชัดเจน

  สามารถนำไปปฏิบัติได้จริงและวัดผลได้ และหน่วยงานต่าง ๆ สามารถจะใช้งบประมาณนั้น
  เป็นแผนงาน

  ที่จะต้องปฏิบัติตาม และใช้เป็นเครื่องมือในการบริหารและควบคุมงาน โดยจะมีการปรับปรุงแก้ไข

  เป็นระยะๆ เมื่อมีเหตุการณ์ที่ก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ

  (3) การกำหนดจริยธรรม คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  ตลอดจนพนักงานทุกคนของ

  บริษัทฯ ยึดถือปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การ

  จัดการที่ดีในคู่มือจริยธรรมธุรกิจนั้นได้ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะ

  ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ ไว้ด้วย

  (4) การปฏิบัติงานในด้านธุรกรรมการเงิน บริษัทฯ ได้กำหนดขั้นตอนการปฏิบัติงานไว้อย่างรัดกุม

  เพื่อให้ผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานของแต่ละหน่วยงานใช้เป็นแนวปฏิบัติ และควบคุมการดำเนินการ

  แต่ละเรื่อง โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบตลอดจนอำนาจการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน

  เพื่อป้องกันการกระทำหรือใช้อำนาจโดยมิชอบ

  11.1.2 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
มีความสำคัญที่จะทำให้มั่นใจได้ว่าแนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนด

จะได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากพนักงานทุกคน แนวทางดังกล่าว ได้แก่ :

  (1) การกำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขต หน้าที่

  ความรับผิดชอบ และอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรโดยได้จัดทำเป็นคู่มือ

  กำหนดเรื่องดังกล่าวให้กับผู้บริหารแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน

  (2) การแบ่งแยกตำแหน่งและหน้าที่ซึ่งอาจเอื้อให้เกิดการปฏิบัติงานโดยมิชอบออกจากกัน
  นอกจากนั้นแล้ว

  ยังได้กำหนดขั้นตอนการบริหารและการปฏิบัติงาน ซึ่งมีการแบ่งแยกอำนาจและหน้าที่ของการอนุมัติ

  การบันทึกบัญชี และการจัดเก็บสินทรัพย์ไว้อย่างชัดเจนอีกด้วย

  (3) การกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำรายการที่เกี่ยวโยง
  และการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องจะต้อง

  กระทำเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ อย่างเหมาะสมและโปร่งใส
  เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์

  โดยบริษัทฯ ได้กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารที่ต้องดูแลว่าการทำธุรกรรม

  ดังกล่าวได้รับการอนุมัติเป็นขั้นตอนตามลำดับ
  ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติ

  การทำธุรกรรมนั้น
  รวมทั้งได้กำหนดมาตรการการดูแลมิให้มีการนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทฯ

  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย

  ในกรณีที่มีการอนุมัติการทำธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทฯ
  เป็นระยะเวลานาน

  บริษัทฯ มีหน่วยงานทางด้านบัญชีการเงิน กฎหมาย ตรวจสอบภายใน
  และฝ่ายบริหารที่จะติดตามดูแลให้มีการ

  ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงกันไว้

ในกรณีที่บริษัทฯ มีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ที่เป็น

กรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
จะติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือ

  บริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ และมีการรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการเป็นระยะ ๆ
  ในการนี้

  คณะกรรมการจะมอบนโยบายให้กรรมการหรือผู้บริหารนั้นนำไปปฏิบัติด้วย

  ใน “คู่มือจริยธรรมธุรกิจ” “ข้อบังคับของบริษัทฯ” และ
  “ระเบียบข้อบังคับในการทำงานของบริษัทฯ”

  ได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนมีหน้าที่ดูแลและติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทฯ

  และบริษัทย่อยเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องตลอดเวลา

  11.1.3 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
หน่วยงานที่เกี่ยวข้องจะต้องเป็นผู้ดำเนินการให้มีข้อมูล

  ที่สำคัญต่าง ๆ อย่างเพียงพอ มีความถูกต้อง และเป็นปัจจุบัน
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทใช้ประกอบการตัดสินใจ

  โดยบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุม เอกสารและรายละเอียดต่าง ๆ
  เพื่อประกอบการ

  พิจารณาของกรรมการบริษัท ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน

เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบการบันทึกรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัท
โดยมีรายละเอียด

ความเห็น และข้อสังเกตของกรรมการ (ถ้ามี) ไว้ในรายงานการประชุมด้วย

บริษัทฯ จัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ ไว้อย่างครบถ้วน
โดยแยกเป็นหมวดหมู่

ตามระยะเวลาอย่างชัดเจน พร้อมทั้งมีสถานที่และห้องจัดเก็บเอกสารทางบัญชีเป็นการเฉพาะ
และไม่เคย

  ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องการเก็บเอกสาร

บริษัทฯ ใช้นโยบายบัญชีตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป เพื่อมิให้ผลประกอบการคลาดเคลื่อน

  จากความเป็นจริง

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วน

ได้เสียของบริษัทฯ จึงได้ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความ

เป็นจริง เชื่อถือได้ อย่างสม่ำเสมอ และทันเวลาตามที่ทางการที่เกี่ยวข้องกำหนด
ซึ่งผู้บริหารของบริษัทฯ

ได้ให้ความสำคัญในเรื่องดังกล่าว และได้ยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น โปรดดูรายละเอียดในหน้า 36 และ 37
เรื่องความสัมพันธ์กับผู้

ลงทุน

  11.1.4 ระบบการติดตาม

  ฝ่ายบริหารจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมาย
  และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัท

  ได้อนุมัติไว้
  พร้อมทั้งวิเคราะห์ความแตกต่างเสนอคณะกรรมการในการประชุมเป็นประจำทุกเดือนเพื่อ

  คณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบและสามารถติดตามผลการดำเนินงาน
  และการพัฒนาประสิทธิภาพในการ

  ดำเนินงานได้ทันต่อเหตุการณ์

  ในกรณีที่ผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างต่ำกว่าเป้าหมายที่กำหนดไว้อย่างมีนัยสำคัญ
  ผู้ที่เกี่ยวข้อง

  จะวิเคราะห์ปัญหาและเสนอมาตรการแก้ไข
  ภายในระยะเวลาที่เหมาะสมเพื่อให้ฝ่ายบริหารพิจารณาสั่งการ

  พนักงานและหัวหน้าหน่วยงานทุกคนและทุกระดับมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะต้องปฏิบัติตามระบบ

  การควบคุมภายในที่บริษัทฯ กำหนด
  สำหรับการตรวจสอบและการติดตามการปฏิบัติตามระบบดังกล่าวนั้น

  นอกจากหัวหน้าหน่วยงานทุกระดับแล้ว บริษัทฯ ยังมีสำนักตรวจสอบภายใน
  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริษัทและผู้สอบบัญชีภายนอกเป็นผู้ดูแลอีกด้วย

  เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระ
  คณะกรรมการได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบ

  ภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งผู้ตรวจสอบภายในจะรายงานผล

  การตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำ หากมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่สำคัญ
  คณะกรรมการ

  ตรวจสอบจะแจ้งให้ฝ่ายบริหารทราบเพื่อสั่งการแก้ไขหรือปรับปรุงทันทีพร้อมทั้งรายงานให้คณะกรรมการบริษัท

  ทราบด้วย

  หัวหน้าหน่วยงานและผู้ตรวจสอบภายในจะรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อ

  ผู้บังคับบัญชาของตน และต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ตามลำดับ หลังจากนั้น หากเห็นสมควร
  คณะกรรมการ-

  ตรวจสอบจะจัดให้มีการประชุมกับฝ่ายบริหารและจะทำรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

  ทางด้านหน่วยงานที่มีปัญหาข้อบกพร่อง หัวหน้าหน่วยงานจะต้องรายงานเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นพร้อมทั้ง

  รายละเอียดต่าง ๆ ให้ผู้บังคับบัญชาของตนทราบ
  และ/หรือพิจารณาตามลำดับชั้นในโอกาสแรกที่จะกระทำได้
  และหากเหตุการณ์นั้นเป็นเรื่องของการทุจริต หรือฝ่าฝืนกฎหมาย หรือระเบียบข้อบังคับ
  ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียง

  และฐานะการเงินของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ ฝ่ายบริหารจะต้องรายงานคณะกรรมการบริษัทด้วย

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการควบคุมภายในไว้ใน “
  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ต่อผู้ถือหุ้น ” (รายละเอียดปรากฏในเอกสารแนบ 3 หน้า 105) ซึ่งมีข้อความตอนหนึ่งว่า

  “ การตรวจสอบในรอบปี 2555
  ได้กำหนดขอบเขตการตรวจสอบให้ครอบคลุมถึงความเสี่ยงที่สำคัญ และความเพียงพอ

  ของระบบการควบคุมภายใน ซึ่งไม่พบข้อบกพร่องที่มีนัยสำคัญ ”

3.  ข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับการควบคุมภายในทางด้านบัญชีและเรื่องอื่น

  ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อยได้แจ้งให้ทราบว่า “ ในการตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย

สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555
ไม่พบประเด็นในงบการเงินและจุดอ่อนในการควบคุมภายในด้านบัญชีและเรื่องอื่น

ที่มีสาระสำคัญนอกจากเรื่องการซื้อกิจการในกลุ่มบริษัท ปิโตรนาส รีเทล (ประเทศไทย) จำกัด
ที่บริษัทฯ ต้องบันทึกบัญชี

เกี่ยวกับสินทรัพย์และหนี้สินที่ได้มาตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 3 (ปรับปรุง
2552) เรื่อง การรวมธุรกิจ

โดยต้อง บันทึกบัญชี ณ วันที่ซื้อด้วยมูลค่ายุติธรรม รวมถึงรับรู้กำไรจากการต่อรองราคาซื้อ (ถ้ามี)
บริษัทฯ ได้ว่าจ้างผู้

  ประเมินราคาอิสระเพื่อประเมินมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์และหนี้สินที่ได้มาจากการซื้อธุรกิจเพื่อประกอบการบันทึก

  รายการ ณ วันที่ซื้อธุรกิจในงบการเงินรวม แต่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
  รายงานการประเมินมูลค่ายุติธรรมดังกล่าวยังจัดทำ

  ไม่เสร็จสมบูรณ์ บริษัทฯ จึงใช้มูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดยฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
  จากข้อมูลเท่าที่มีอยู่บันทึกบัญชีไปพลางก่อนและเมื่อรายงานการประเมินจากผู้ประเมินราคาอิสระเสร็จสมบูรณ์บริษัทฯ
  จะปรับปรุงการบันทึกบัญชีซื้อธุรกิจดังกล่าวด้วย

  มูลค่ายุติธรรมตามรายงานนั้น ”