9.  การจัดการ

  9.1 โครงสร้างองค์กรของบริษัท ไทยฮา จำกัด (มหาชน)

  9.2 โครงสร้างการจัดการ

  คณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการตรวจสอบ

  9.2.1 คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ดังนี้

+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| ลำดับที่  | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                            |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 1.     | นางปัทมา ตั้งพิรุฬห์ธรรม      | ประธานกรรมการ                     |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 2.     | ศาสตราจารย์ ดร.เทียนฉาย   | ป                                 |
|        | กีระนันทน์                 | ระธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 3.     | ดร.สมจินต์ ศรไพศาล        | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 4.     | นายธรรมศักดิ์ จิตติมาพร      | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 5.     | นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์       | กรรมการ                           |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 6.     | นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม     | กรรมการ                           |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 7.     | นางสาวปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม  | กรรมการ                           |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 8.     | นายวรวิทย์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม     | กรรมการ                           |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 9.     | นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม      | กรรมการ                           |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+

  หมายเหตุ: 1) กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทเป็นดังต่อไปนี้ “กรรมการ
  สองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท คือ นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม
  นางสาวปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม นายวรวิทย์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม นายวิสุทธิ
  วิทยฐานกรณ์ กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

  2) บทบาทของนายฉลอง ตั้งพิรุฬห์ธรรมซึ่งเป็นประธานที่ปรึกษาคือ
  ให้คำแนะนำในเรื่องการจัดซื้อวัตถุดิบ และการทำธุรกิจ โดยมิได้รับค่าตอบแทนแต่อย่างใด

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน นโยบายในการระดมทุน
    การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัทและกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

3.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

4.  จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไปอย่างถูกต้อง
    ทันกาล และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

5.  รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญ และกำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข
    กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

6.  สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

7.  จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง (Succession Plan)

  8. ดูแล
  และตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานประจำวันของบริษัทตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติ
  ไว้แล้ว

  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจช่วงให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติธุรกรรมการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องภายใต้ขอบเขตอำนาจของตน
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควรก็ได้
  ในกรณีที่กรรมการอาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  ให้กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียง

  ในกรณีดังต่อไปนี้
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ก่อนการดำเนินการ

  (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (ค) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(4) การเพิ่มหรือลดทุนของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้

(5) การควบหรือเลิกบริษัท

  9.2.2 คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 5 ท่าน*
  ดังนี้

+--------------+----------------------------+--------------------------+
| ลำดับที่        | รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                   |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| 1.           | นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์          | กรรมการบริหาร             |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| 2.           | นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม        | กรรมการบริหาร             |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| 3.           | นางสาวปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม     | กรรมการบริหาร             |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| 4.           | นายวรวิทย์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม        | กรรมการบริหาร             |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| 5.           | นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม         | กรรมการบริหาร             |
+--------------+----------------------------+--------------------------+

  * รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2547 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 9 เมษายน 2547
  ได้พิจารณากำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทภายใต้ขอบเขตที่กำหนดไว้ของบริษัท
  มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
  4/2547 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2547
  ได้พิจารณาอนุมัติให้แก้ไขและเพิ่มเติมขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  และของประธานเจ้าหน้าที่บริหารสำหรับอำนาจอนุมัติวงเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท
  และอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
  Expenditure) รวมถึงอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกิจกรรมต่าง ๆ
  ของบริษัท การกู้ยืมเงิน และการจัดหาวงเงินสินเชื่อ
  ภายในวงเงินต่างๆตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้

 

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
  และโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงาน
  หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
  เพื่อ เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  2. วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี
  และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ ของบริษัท
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  3. ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
  ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็น ไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การจัดซื้อวัตถุดิบ
    สินค้า วัสดุ เครื่อง มืออุปกรณ์ เครื่องใช้ เป็นต้น ภายในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท
    หรือเทียบเท่า

5.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
    Expenditure) เพื่อประโยชน์ของบริษัท ภายในวงเงินที่ไม่เกิน 25 ล้านบาท หรือเทียบเท่า
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ โดยให้นำเสนอให้คณะกรรมการเพื่อทราบด้วย

6.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท การกู้ยืมเงิน
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อ ภายในวงเงินที่ไม่เกิน 80 ล้านบาท หรือเทียบเท่า
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ โดยให้นำเสนอให้คณะ กรรมการเพื่อทราบด้วย

  7.
  จ้างและเลิกจ้างพนักงานระดับบริหารของบริษัทยกเว้นในตำแหน่งผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  8. ดูแล
  และตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานประจำวันของบริษัทตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้
  แล้ว

  9. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  อนึ่ง คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
  ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
  รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อขอความเห็น และนำเสนอคณะกรรมการของบริษัทและ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
  เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  นอกจากนี้ ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี
  บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ

  ทีมผู้บริหาร

ทีมผู้บริหารประกอบด้วย 6 ท่าน^(*) ดังต่อไปนี้

+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| ลำดับที่  | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                            |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 1.     | นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม     | ป                                 |
|        |                         | ระธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 2.     | นายวรวิทย์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม     | ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน               |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 3.     | นางสาวปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม  | รองกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ          |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 4.     | นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม      | รองกรรมการผู้จัดการทั่วไป              |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 5.     | นางสาวพรธีรา รงคะศิริพันธ์   | ผู้จัดการอาวุโสบัญชีและการเงิน           |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 6.     | นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม     | ผู้จัดการโรงงาน (รักษาการ)            |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+

  * รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. จัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  2. ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

  3. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
  ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
  ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
  ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

  4. มีอำนาจอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การจัดซื้อวัตถุดิบ
  สินค้า วัสดุ เครื่องมืออุปกรณ์ เครื่องใช้ เป็นต้น ภายในวงเงินไม่เกิน 25 ล้านบาท
  หรือเทียบเท่า

  5. มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
  Expenditure) เพื่อประโยชน์ของบริษัท ภายในวงเงินที่ไม่เกิน 10
  ล้านบาทตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้โดยให้นำเสนอให้คณะกรรมการบริหารเพื่อทราบด้วย

  6. มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท การกู้ยืมเงิน
  การจัดหาวงเงินสินเชื่อ ภายในวงเงินที่ไม่เกิน 20 ล้านบาท หรือเทียบเท่า
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ โดยให้นำเสนอให้คณะกรรมการบริหารเพื่อทราบด้วย

7. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

8.
มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  9. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ
  ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

11.
มอบหมายให้บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควรให้ทำหน้าที่และจัดการแทนในการดำเนินกิจการต่างๆ
ในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ทั้งนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
และให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

  อนึ่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
  ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
  รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ในกรณีดังกล่าว
  รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อขอความเห็น
  และนำเสนอคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
  เพื่อพิจารณาอนุมัติ

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับ
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  เป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
  สอบทานระบบการควบคุมภายในที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น กระบวนการตรวจสอบภายใน
  และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

  บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจำนวน 3
  ท่านซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 15 มีนาคม
  2547 ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน^(*) ดังนี้

  ---------- -------------------------- ------------------------------------
  ลำดับที่      รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1.         ศาสตราจารย์ ดร.เทียนฉาย      ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
             กีระนันทน์                    

  2.         ดร.สมจินต์ ศรไพศาล           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.         นายธรรมศักดิ์ จิตติมาพร         กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ---------- -------------------------- ------------------------------------

  *รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงาน กับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
    จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและ
    ประจำปี คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด
    ๆ ที่ เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประ
    สิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบ บัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงาน
    ตรวจสอบบัญชีนั้นรวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของ
    บริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณ
    ชนตามที่กฎหมายบัญญัติ ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งราย
    งานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูล
    ดังต่อไป นี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
        ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  เหตุผลที่เชื่อว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

    5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    7. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  จึงขอเสนอให้วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระคราวละ 2 ปี

  9.3 การสรรหากรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

  บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม
  บริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
  คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
  และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
  กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
  และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวดังกล่าวที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
  จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งให้ลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือเลือกตั้งในครั้งหนึ่ง
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
  โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  ทั้งนี้ การสรรหากรรมการบริหาร
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งโดยเลือกจากกรรมการของบริษัท

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
  โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึง ประกาศ ข้อบังคับ
  และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

  นอกจากนี้
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ:

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2)  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่ เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มี อำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือ บริษัทย่อย

4)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ
    ขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่น ใด
    ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการและจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุม

ใน ปี พ.ศ. 2547 และ 2548

+------+----------------------+------------------+-------------------+
| ล    | รายชื่อ                | จำนวนครั้ง         | จำนวนครั้ง          |
| ำดับที่ |                      |                  |                   |
|      |                      | (ปี 2547)         | (ปี 2548)          |
+------+----------------------+------------------+-------------------+
| 1.   | นางปัทมา ตั้งพิรุฬห์ธรรม   | 4/4              | 4/4               |
+------+----------------------+------------------+-------------------+
| 2.   | ศาสตราจารย์           | 4/4              | 4/4               |
|      | ดร.เทียนฉาย กีระนันทน์   |                  |                   |
+------+----------------------+------------------+-------------------+
| 3.   | ดร.สมจินต์ ศรไพศาล     | 4/4              | 3/4               |
+------+----------------------+------------------+-------------------+
| 4.   | นายธรรมศักดิ์ จิตติมาพร   | 4/4              | 3/4               |
+------+----------------------+------------------+-------------------+
| 5.   | นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์    | 3/4              | 4/4               |
+------+----------------------+------------------+-------------------+
| 6.   | นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม  | 4/4              | 4/4               |
+------+----------------------+------------------+-------------------+
| 7.   | นางสาวปรินดา          | 4/4              | 3/4               |
|      | ตั้งพิรุฬห์ธรรม           |                  |                   |
+------+----------------------+------------------+-------------------+
| 8.   | นายวรวิทย์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม  | 4/4              | 4/4               |
+------+----------------------+------------------+-------------------+
| 9.   | นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม   | 4/4              | 4/4               |
+------+----------------------+------------------+-------------------+

  หมายเหตุ: บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 4 ครั้งในปี 2547
  นับตั้งแต่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ดังกล่าว

ของบริษัท โดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 ในวันที่ 15 มีนาคม 2547

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและจำนวนครั้งที่กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม

ใน ปี พ.ศ. 2547 และ 2548

+------+---------------------+----------------+-----------------------+
| ล    | รายชื่อ               | จำนวนครั้ง       | จำนวนครั้ง              |
| ำดับที่ |                     |                |                       |
|      |                     | (ปี 2547)       | (ปี 2548)              |
+------+---------------------+----------------+-----------------------+
| 1.   | ศาสตราจารย์          | 4/4            | 6/6                   |
|      | ดร.เทียนฉาย กีระนันทน์  |                |                       |
+------+---------------------+----------------+-----------------------+
| 2.   | ดร.สมจินต์ ศรไพศาล    | 4/4            | 6/6                   |
+------+---------------------+----------------+-----------------------+
| 3.   | นายธรรมศักดิ์ จิตติมาพร  | 4/4            | 5/6                   |
+------+---------------------+----------------+-----------------------+

  หมายเหตุ: บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้งในปี 2547
  นับตั้งแต่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ดังกล่าวของบริษัท
  โดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 ในวันที่ 15 มีนาคม 2547

  9.4 ค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินมีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละราย

  ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทแต่ละราย

  หมายเหตุ: ในไตรมาสที่ 1 ของปี 2547 เป็นต้นไป คุณปัทมา
  ตั้งพิรุฬห์ธรรมมีฐานะเป็นประธานกรรมการของบริษัท โดยมีมติประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
  1/2547 เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2547 และต่อมาในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548
  เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548 ได้มีมติกำหนดค่าเบี้ยประชุมกรรมการจำนวน 10,000
  บาทต่อครั้งการประชุม และค่าบำเหน็จประจำปีคณะกรรมการบริษัทจำนวนไม่เกิน 1,000,000
  บาทต่อปี

  ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบของบริษัทแต่ละราย

2.  ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

  ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

+--------------------------+-------------+------------+---------------+
| ประเภทค่าตอบแทน           | ค่าต         |            |               |
|                          | อบแทนผู้บริหาร |            |               |
|                          | (บาท)       |            |               |
+--------------------------+-------------+------------+---------------+
|                          | ปี 2546      | ปี 2547     | ปี 2548        |
+--------------------------+-------------+------------+---------------+
| จำนวน (คน)               | 6*          | 7**        | 6***          |
+--------------------------+-------------+------------+---------------+
| เงินเดือน                  | 3,968,400   | 4,184,400  | 3,602,200     |
+--------------------------+-------------+------------+---------------+
| โบนัส                     | 171,900     | -          | 77,400        |
+--------------------------+-------------+------------+---------------+
| อื่นๆเช่น ค่าบริหาร           | -           | -          | 24,000        |
+--------------------------+-------------+------------+---------------+
| รวม                      | 4,140,300   | 4,184,400  |   3,703,600   |
+--------------------------+-------------+------------+---------------+

  หมายเหตุ: (*) ในปี 2546 กรรมการ บริหารทั้งหมด 4
  ท่านได้รับเงินเดือนและโบนัสในฐานะผู้บริหาร

  (**) ในปี 2546 คุณวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์มีฐานะเป็นกรรมการของบริษัทเท่านั้น แต่ในไตรมาสที่
  1 ของปี 2547 เป็นต้นไป คุณวิสุทธิ
  วิทยฐานกรณ์มีฐานะเป็นกรรมการบริหารของบริษัทโดยมีมติประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547
  เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2547 แต่ไม่ขอรับเงินเดือนและโบนัส

  (***) เนื่องจากผู้จัดการโรงงานลาออกเมื่อปลายปี 2547 โดยมีนายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม
  รักษาการในปัจจุบัน จึงมีกรรมการบริหารและผู้บริหารรวมทั้งสิ้น 6 ท่าน ณ 31 ธันวาคม 2548

  ในการเสนอขายหลักทรัพย์เมื่อเดือนธันวาคม 2548 บริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญให้กรรมการด้วยอีก
  4 ราย จำนวนรวมกันทั้งสิ้น 2,098,000 หุ้น และผู้บริหาร 1 ราย จำนวน 200,000 หุ้น
  ในส่วนของสามัญเพิ่มทุนให้พนักงานและกรรมการในครั้งนี้ โดยกรรมการ 4
  รายดังกล่าวได้รับการจัดสรรหุ้นดังนี้ นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม ได้รับจำนวนทั้งสิ้น 598,000
  หุ้น นางสาวปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม นายวรวิทย์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม และ นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม
  ได้รับคนละ 500,000 หุ้น

  9.5 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก จากความเชื่อที่ว่า
  การกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
  และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
  และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  ภายในกรอบการมี จริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม

  ในส่วนของความคืบหน้าในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
  ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดนั้น
  บริษัทขอรายงานเรียงตามลำดับของหลักการในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 1)

  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
  และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  บริษัทจึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   จะบริหารงานด้วยความระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ
    และประสิทธิภาพที่เพียงพอ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับที่
    เหมาะสม

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   ได้มีการจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และพนักงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร และ บริษัทได้มีการประกาศแจ้งให้กรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และพนักงานทุกคนได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

  สิทธิของผู้ถือหุ้น (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 2)

  บริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังต่อไปนี้

-   สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท

  ในปี 2546 บริษัทจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง โดยการประชุมทั้ง 2
  ครั้งได้จัดที่บริษัท
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุม
  7 วัน และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ในปี 2547
  บริษัทได้มีนโยบายปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
  โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น
  ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ ในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ

-   สิทธิในการออกเสียง

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

-   สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

  ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้

  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 3)

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------+---------------------------------------------------------+
| -          | บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม                   |
|    พนักงาน: | และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม                                   |
+------------+---------------------------------------------------------+
| -   คู่ค้า:   | บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า   |
|            | รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า                                |
+------------+---------------------------------------------------------+
| -   ลูกค้า:  | บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน    |
|            | รักษาความลับของลูกค้า                                       |
|            | และมีหน่วยง                                               |
|            | านหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้า |
|            | โดยเร็วที่สุด                                               |
+------------+---------------------------------------------------------+
| -   คู่แข่ง:  | บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี                         |
|            | รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน                       |
|            | หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน                       |
+------------+---------------------------------------------------------+
| -   ชุมชน:  | บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม             |
+------------+---------------------------------------------------------+

  ทั้งนี้บริษัทได้ปฎิบัติตามข้อกำหนดของกฏหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  การประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 4)

  ในหนังสือเชิญประชุม ผู้ถือหุ้นจะได้ทราบวัน เวลา สถานที่ประชุม
  ตลอดจนรายละเอียดวาระในการประชุม ในการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง
  โดยการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่ผ่านมา คณะกรรมการเข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง อันประกอบด้วย
  ประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการบริหาร
  และผู้บริหารทุกท่านที่มีความรับผิดชอบในส่วนงานต่างๆ รวมถึงคณะอนุกรรมการ คือ
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อแถลงข้อมูลการดำเนินงาน
  รวมทั้งประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะได้
  นอกจากนั้นหลังจากที่บริษัทได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว
  บริษัทจะจัดให้ประธานคณะกรรมการและประธานคณะอนุกรรมการเข้ารวมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  พร้อมทั้งผู้สอบบัญชี
  และที่ปรึกษาทางกฏหมายเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามต่างๆตามความเหมาะสม
  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป
  บริษัทได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัย
  และพร้อมที่จะให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 5)

คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดบทบาทหน้าที่
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ดังรายละเอียด
    ในเรื่องโครงสร้างการจัดการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
    ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอคณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
    และเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง และครบถ้วน

-   คณะกรรมการได้จัดตั้งหน่วยยตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลภายในบริษัทซึ่งจะรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 6)

-   รายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : ที่ผ่านมา
    ผู้บริหารของบริษัทได้มีส่วนร่วมในการอนุมัติในการทำรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่บริษัททำกับบริษัทแม่
    เนื่องจากในขณะนั้น บริษัทยังคงมีสภาพเป็นบริษัทจำกัด
    และไม่มีข้อบังคับเกี่ยวกับการทำรายการประเภทดังกล่าวในข้อบังคับบริษัท อย่างไรก็ตาม
    ในการทำรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ผู้บริหารของบริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก
    สำหรับขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆในอนาคต
    บริษัทจะมอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับแต่ละรายการนั้นๆ
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปในราคาที่ยุติธรรม
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
    ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
    คำสั่ง หรือกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
    โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการใดๆจะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน : อยู่ในส่วนที่ 9.6

  จริยธรรมทางธุรกิจ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 7)

  บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฎิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัทฝ่ายจัดการและพนักงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  เป็นที่เรียบร้อยแล้ว และได้มีการประกาศแจ้งให้กรรมการ ฝ่ายจัดการ
  และพนักงานทุกคนได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม เพื่อให้บรรลุผลตามเจตนารมณ์ที่กำหนดไว้ต่อไป

  การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 8)

  ณ วันที่ 31 มีนาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่านดังต่อไปนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 5 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) 1 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) 3 ท่าน
    คิดเป็นหนึ่งในสามของกรรมการทั้งคณะ

  ดังนั้นบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33 ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
  ซึ่งถือว่ามีการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นอิสระ นอกจากนี้
  บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประชุมล่วงหน้าทุกครั้งก่อนมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นในเรื่องงบการเงิน
  และเรื่องการควบคุมภายในบริษัท เป็นต้น
  และบริษัทมีหน่วยตรวจสอบภายในซึ่งขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งจะช่วยสร้างความมั่นใจให้กับนักลงทุนในเรื่องประสิทธิภาพของการถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงาน
  และเป็นการสร้างระบบบรรษัทภิบาลที่ดีให้กับบริษัทอีกทางหนึ่ง

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 9)

  บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท
  โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
  เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล
  โดยบริษัทมีโครงสร้างการจัดการที่ชัดเจนตามที่แสดงไว้ในข้อ 9.1: โครงสร้างองค์กรของบริษัท
  ซึ่งมีการแบ่งแยกสายงานบังคับบัญชาที่ชัดเจน
  มีการกระจายอำนาจในการบริหารงานและการตัดสินใจลงไปในฝ่ายต่างๆภายในบริษัทตามความเหมาะสม
  เพื่อไม่ให้อำนาจในการตัดสินใจและการบริหารงานอยู่ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารแต่เพียงผู้เดียว
  ในขณะที่บริษัทมีประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่โดยไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และถึงแม้ว่ามีความสัมพันธ์ต่อกันระหว่างประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ซึ่งมีสายสัมพันธ์กันระหว่างประธานเจ้าหน้าที่บริหารซึ่งเป็นบุตรชาย
  และประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นมารดา
  บริษัทได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ผู้บริหารอย่างชัดเจน
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกัน
  นอกจากนี้บริษัทมีหน่วยตรวจสอบภายในทำหน้าที่ดูแลตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
  เหมาะสม และรัดกุม โดยรายงานตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
  3 ท่าน ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของบริษัท

  ค่าตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 10)

-   ค่าตอบแทนกรรมการ:
    บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
    จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายที่เพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร:
    ค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฎิบัติงานของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารแต่ละท่าน
    ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
    รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทมาประกอบการพิจารณา

  การประชุมคณะกรรมการ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 11)

  ที่ผ่านมาเนื่องจากบริษัทไม่ได้มีข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  บริษัทจึงไม่ได้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่แน่นอน
  การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้จัดขึ้นตามความจำเป็น อย่างไรก็ตาม
  ทุกครั้งที่บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ได้จัดให้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
  เลขานุการบริษัทได้แจ้งกำหนดวัน เวลา และสถานที่
  พร้อมทั้งจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านเป็นการล่วงหน้า
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
  กรรมการแต่ละท่านยังสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผย
  และตรงไปตรงมา โดยเลขานุการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุม และจัดทำรายงานการประชุม

  คณะอนุกรรมการ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 12)

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ
  รายนามและบทบาทความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อเรื่องการจัดการ
  คณะกรรมการตรวจสอบจะมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุก 3 เดือน
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 13)

  - ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน:
  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยได้พิจารณาและสอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัท
  และมีความเห็นว่าบริษัทมีความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
  เช่น มีการกำหนดอำนาจอนุมัติสั่งการ และมีการจัดทำระเบียบการปฏิบัติงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งบริษัทยังได้เล็งเห็นความสำคัญของระบบควบคุมภายใน
  จึงได้จัดให้มีหน่วยตรวจสอบภายในรวมทั้งระบบการตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อเป็นกลไกที่สำคัญที่มีความเป็นอิสระในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
  นอกจากนี้บริษัทยังมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ ผู้สอบบัญชี
  และผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร

  - การบริหารความเสี่ยง: บริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  บริษัทได้จัดให้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการเป็นประจำไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงทางธุรกิจหรือความเสี่ยงทางการเงิน
  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมทีมผู้บริหาร และฝ่ายต่างๆที่เกี่ยวข้องทุกๆเดือน
  ซึ่งนอกจากจะประเมินความเสี่ยงแล้ว ทีมผู้บริหาร จะเป็นผู้กำหนดกลยุทธ์
  และมาตรการในการลดความเสี่ยง
  รวมถึงได้มอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆอย่างต่อเนื่อง
  และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัท

  รายงานของคณะกรรมการ (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 14)

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัท
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
  เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  มีการปฏิบัติงานที่โปร่งใสเป็นไปตามระเบียบและนโยบายของบริษัท
  และข้อกำหนดทางกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการพิจารณาคัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อที่ 15)

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
  ซึ่งทีมผู้บริหารได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ
  บริษัทไม่มีแผนที่จะจัดตั้งหน่วยงานด้านลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้
  แต่จะมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ทำหน้าที่ติดต่อกับผู้ถือหุ้นนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

  9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
  รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารดังต่อไปนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารในฝ่ายต่างๆให้รับทราบถึงหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ. ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารได้ทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในของบริษัทจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  9.7 บุคลากร

  บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

  9.7.1 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ 2548 บริษัทมีจำนวนพนักงาน แบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้

+-----------------------------+---------------------+------------------+
| สายงานหลัก                   | 31 ธันวาคม 2547      | 31 ธันวาคม 2548   |
|                             |                     |                  |
|                             | จำนวนพนักงาน (คน)    | จำนวนพนักงาน (คน) |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 1. ฝ่ายโรงงาน                | 257                 | 244              |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 2. ฝ่ายขาย/การตลาด           | 9                   | 12               |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 3.                          | 12                  | 10               |
| ฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค   |                     |                  |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| 4. ฝ่ายบัญชี การเงิน ธุรการ และ  | 8                   | 9                |
| บุคคล                        |                     |                  |
+-----------------------------+---------------------+------------------+
| รวม                         | 286                 | 275              |
+-----------------------------+---------------------+------------------+

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 , 2547 และ 2548 มีดังนี้

+-----------------------------+-------------+------------+------------+
| ค่าตอบแทน                    | 31 ธันวาคม   | 31 ธันวาคม  | 31 ธันวาคม  |
|                             | 2546        | 2547       | 2548       |
+-----------------------------+-------------+------------+------------+
| เงินเดือนรวม                  | 25          | 27,        | 27,        |
|                             | ,556,490.59 | 400,506.20 | 479,776.66 |
+-----------------------------+-------------+------------+------------+
| โบนัส                        | 1           | -          | 1,         |
|                             | ,104,286.97 |            | 182,760.95 |
+-----------------------------+-------------+------------+------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     | -           | -          | 31,287.60  |
| (ถ้ามี)                       |             |            |            |
+-----------------------------+-------------+------------+------------+
| อื่น ๆ เช่น ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง | 943,717.82  | 1,         | 2,         |
| เบี้ยเลี้ยง เป็นต้น               |             | 779,870.58 | 718,992.20 |
+-----------------------------+-------------+------------+------------+
| รวม                         | 27          | 29,        | 31,        |
|                             | ,604,495.38 | 180,376.78 | 412,817.41 |
+-----------------------------+-------------+------------+------------+
| หมายเหตุ: 1)                 |             |            |            |
| บริษัทได้ด                     |             |            |            |
| ำเนินการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |             |            |            |
| ชื่อกองทุนสำรองเลี้ยงชีพทิสโก้ร่วมทุน |             |            |            |
| 1 ซึ่งจดทะเบียนแล้ว ในวันที่ 20    |             |            |            |
| ตุลาคม 2548                  |             |            |            |
|                             |             |            |            |
| 2)                          |             |            |            |
| ค                           |             |            |            |
| ่าตอบแทนพนักงานไม่ได้รวมค่าตอบแท |             |            |            |
| นของพนักงานที่เป็นผู้บริหารของบริษัท |             |            |            |
+-----------------------------+-------------+------------+------------+

อย่างไรก็ดี
หลังจากที่บริษัทได้ทำการปรับโครงสร้างช่องทางการจัดจำหน่ายสินค้าในประเทศโดยการเข้าซื้อหุ้น
บริษัท เชียร์ เทรดดิ้ง จำกัด เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2547 ในสัดส่วนร้อยละ 99.99
ของทุนจดทะเบียนของบริษัท เชียร์ เทรดดิ้ง จำกัด จากบริษัท เชียร์ (ประเทศไทย) จำกัด
บริษัทได้รับโอนพนักงาน จากบริษัท เชียร์ (ประเทศไทย) จำนวน 102 คน

ดังนั้น บริษัทและบริษัทย่อยคือ บริษัท เชียร์ เทรดดิ้ง จำกัด มีพนักงานรวมกันทั้งสิ้น 366 คน ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2548 โดยแบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้

+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| สายงานหลัก                   | 31 ธันวาคม 2547    | 31 ธันวาคม 2548    |
|                             |                   |                   |
|                             | จำนวนพนักงาน       | จำนวนพนักงาน       |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 1. ฝ่ายโรงงาน                | 257               | 244               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 2. ฝ่ายขาย/การตลาด           | 45                | 46                |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 3.                          | 59                | 53                |
| ฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค   |                   |                   |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 4. ฝ่ายบัญชี การเงิน ธุรการ และ  | 24                | 23                |
| บุคคล                        |                   |                   |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| รวม                         | 385               | 366               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานที่แสดงไม่ได้รวมพนักงานที่เป็นผู้บริหารของบริษัท

นอกจากนี้ ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยคือ บริษัท เชียร์ เทรดดิ้ง จำกัด ณ วันที่ 31
ธันวาคม พ.ศ. 2547 และ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีดังนี้

  ------------------------------ -------------------- --------------------
  ค่าตอบแทน                       31 ธันวาคม 2547       31 ธันวาคม 2548

  เงินเดือนรวม                     31,255,020.83        41,941,789.31

  โบนัส                           -                    2,351,966.40

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ถ้ามี)  -                    31,287.60

  อื่น ๆ เช่น ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง    6,063,138.17         6,961,010.96
  เบี้ยเลี้ยง เป็นต้น                                       

  รวม                            37,318,159.00        51,286,084.27
  ------------------------------ -------------------- --------------------

หมายเหตุ: ค่าตอบแทนพนักงานไม่ได้รวมค่าตอบแทนของพนักงานที่เป็นผู้บริหารของบริษัท

ทั้งนี้ ในการเสนอขายหลักทรัพย์เมื่อเดือนธันวาคม 2548
บริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญให้พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยด้วยจำนวนทั้งสิ้น 2,902,000 หุ้น

2.  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทมีนโยบายในการรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่คู่กับองค์กร
  โดยที่มีแนวปฏิบัติดังนี้

-   บริษัทคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีความเหมาะสมกับตำแหน่งงานนั้นๆ

-   มีการจัดอบรมทั้งเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการทำความคุ้นเคยก่อนการทำงาน

-   มีจัดอบรมสม่ำเสมอ ในเรื่องความรู้เฉพาะด้านและเทคนิคต่างๆ
    มีการจัดฝึกอบรมทั้งในและนอกสถานที่เพื่อให้มีทักษะในงานนั้นๆมากยิ่งขึ้น
    และเพื่อพัฒนาคุณภาพพนักงานให้ก้าวหน้าทันกับสถานการณ์ปัจจุบัน
    นอกจากนี้องค์กรมีการจัดส่งบุคลากรไปศึกษายังสถานที่ต่างๆที่มีความรู้และเทคโนโลยีในด้านนั้นๆ
    รวมถึงการจ้างบุคลากรที่มีคุณภาพ
    มีความรู้ความชำนาญจากแหล่งความรู้ต่างๆมาฝึกอบรมให้กับพนักงาน

-   บริษัทมีแผนเส้นทางการฝึกอบรม
    เพื่อเตรียมความพร้อมและพัฒนาบุคลากรให้ทำงานบรรลุตามภารกิจขององค์กรโดยพัฒนาบุคลากรให้มี
    ทักษะและพฤติกรรม (Competency) เป็นไปตามที่กำหนด

-   เกณฑ์ในการพิจารณาเงินเดือน
    บริษัทพิจารณาตามความเหมาะสมต่อองค์กรและตัวบุคลากรให้มีความยินดีทั้งสองฝ่าย
    เพื่อเป็นการจูงใจให้สามารถคัดสรรบุคคลที่มีคุณภาพสูงและเหมาะสมกับหน้าที่
    โดยเมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทอื่น และตลาดแรงงาน
    นับว่าองค์กรมีอัตราว่าจ้างดึงดูดใจเมื่อเทียบกับองค์กรในระดับเดียวกัน

-   บริษัทมีการจัดสวัสดิการต่างๆให้กับพนักงานเป็นอย่างดี
    โดยถือว่าพนักงานเป็นส่วนร่วมขององค์กร