-----------------------------------------------------------------------
  1. ปัจจัยเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

1.1 ความเสี่ยงจากการถูกยกเลิกสัญญาก่อนกำหนด

ก) สัญญาจ้างบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ

การได้รับความไว้วางใจจากบริษัท บริหารสินทรัพย์สุขุมวิท จำกัด (SAM)
ซึ่งได้คัดเลือกผู้บริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพโดยวิธีการประมูลตามระเบียบการจัดซื้อจัดจ้างและแต่งตั้งให้บริษัทฯเป็นผู้บริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของ
SAM ตั้งแต่ปลายปี 2547 ซึ่งมีมูลหนี้ตามบัญชีประมาณ 33,000 ล้านบาท
และการรับจ้างบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพในปี 2549 ให้กับบริษัท บริหารสินทรัพย์ เอแคป จำกัด
(บบส.เอแคป) และบริษัท บริหารสินทรัพย์ สตาร์ จำกัด (บบส.สตาร์)
ซึ่งเป็นบริษัทฯที่เกี่ยวข้องกัน (มีกรรมการร่วมกันคือ นายเออิชิ อิโซซากิ) ที่มีมูลหนี้ตามบัญชีประมาณ
3,500 ล้านบาท และ 3,200 ล้านบาท ตามลำดับ ถือเป็นแหล่งรายได้ที่สำคัญของบริษัทฯ
เนื่องจากบริษัทฯจะได้รับค่าตอบแทนเป็นอัตราส่วนของเงินสดที่เรียกเก็บได้จากการชำระหนี้ หรือ
ปิดบัญชีของลูกหนี้ หรือการขายหลักทรัพย์ค้ำประกัน
แม้ว่าในระยะเริ่มแรกของการเริ่มดำเนินการเรียกเก็บหนี้บริษัทฯจะประสบปัญหาต่างๆ
อันเนื่องจากลูกหนี้บางส่วนไม่มาชำระหนี้ ความไม่พร้อมของเอกสารข้อมูลต่างๆ ของลูกหนี้
หรือความล่าช้าในการหาเอกสารข้อมูล เช่น โฉนดที่ดิน เอกสารจดจำนองสิทธิที่ดินต่างๆ
นอกจากนี้ปัญหาในการติดตามหรือติดต่อหาบุคคลที่เป็นลูกหนี้ไม่พบอันเนื่องมาจากการล้มหายตายจาก
หรือการย้ายถิ่นที่อยู่ แต่เนื่องจากขนาดของกองสินทรัพย์ที่บริหารมีขนาดใหญ่
รายได้ที่บริษัทฯจะได้รับจะเป็นจำนวนที่มากพอสมควร
ซึ่งรายได้ในส่วนบริหารสินทรัพย์นี้จะคิดเป็นสัดส่วนรายได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 85
เมื่อเทียบกับรายได้ทั้งหมดของบริษัทฯ
โดยรายได้ในส่วนนี้บริษัทฯจะได้รับไปตลอดระยะเวลาของการให้บริการในสัญญาบริหารสินทรัพย์
ซึ่งตลอดทั้งปี 2549 บริษัทฯมีสัญญาของการรับจ้างบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพจำนวน 3 สัญญา ได้แก่
การรับจ้างบริหารสินทรัพย์ให้กับ SAM ซึ่งคาดว่าจะยุติสัญญาในสิ้นเดือนมกราคม 2550
สัญญาการรับจ้างบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพให้กับบบส.เอแคป และบบส. สตาร์
ทั้งนี้หากบริษัทฯถูกยกเลิกสัญญาก่อนกำหนด
ก็จะมีผลต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในส่วนของรายได้จากการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ

การป้องกันและลดความเสี่ยง

บริษัทฯได้ศึกษาและทำการประเมินความเสี่ยงของการถูกยกเลิกสัญญาการรับจ้างบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพก่อนกำหนดทุกสัญญา
โดยในส่วนสัญญาบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของ SAM บริษัทฯเห็นร่วมกันกับ SAM
ถึงความเป็นไปได้ในการยุติสัญญาในสิ้นเดือนมกราคม 2550
เนื่องจากบริษัทฯประเมินว่าหากดำเนินการต่อไปอาจไม่ก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อทั้ง SAM
และบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม จากการยุติสัญญาก่อนถึงกำหนดระยะเวลา 5 เดือน
ตามข้อตกลงในสัญญา บริษัทฯมีสิทธิที่จะได้รับค่าตอบแทนในส่วนของค่าธรรมเนียม (Cash
Collection Fee) ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน (Base Fee ) และค่าใช้จ่ายแก่บุคคลที่ 3
(Third Party Servicing Expense) จนถึงวันสิ้นสุดของการยุติสัญญา
โดยที่บริษัทฯไม่มีภาระในส่วนของค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
เนื่องจากค่าใช้จ่ายที่จ่ายจริงที่เกิดขึ้นทุกเดือนโดยส่วนใหญ่แล้ว บริษัทฯสามารถเบิกคืนได้จาก SAM
แต่ไม่เกินกว่างบประมาณค่าใช้จ่ายประจำปีที่ได้รับอนุมัติ

อย่างไรก็ตามนับตั้งแต่ที่บริษัทฯลงนามในสัญญาว่าจ้างบริหารสินทรัพย์ เมื่อวันที่ 9 กรกฏาคม 2547
ผลจากการดำเนินงานที่ผ่านมาที่บริษัทฯสามารถเรียกเก็บเงินสดตามกระบวนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ปกติได้แล้วกว่า
6,340 ล้านบาท นอกจากนี้ยังมีส่วนของเงินที่ได้รับจากการขายทรัพย์สินทอดตลาดอีกจำนวนกว่า
770 ล้านบาท ได้รับเงินจากกรมบังคับคดีแล้วกว่า 370 ล้านบาท
และอยู่ระหว่างการรอรับชำระจากกรมบังคับคดีอีกกว่า 400 ล้านบาท
ทำให้ยอดรับชำระหนี้คืนรวมแล้วทั้งสิ้นคิดเป็นจำนวนกว่า 6,710 ล้านบาท
และเพื่อเป็นการป้องกันความเสี่ยงของรายได้จากการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่อาจลดลงในอนาคต
หรือการยกเลิกสัญญาการรับจ้างบริหารที่มีอยู่
อันเนื่องมาจากการที่บริษัทฯประสบปัญหาในการเรียกเก็บหนี้คืนจากลูกหนี้ที่มีความสามารถในการชำระหนี้คืนค่อนข้างต่ำ
โดยเฉพาะในช่วงท้ายของสัญญาการให้บริการ
บริษัทฯได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับปัญหาดังกล่าวโดยการวางมาตรการ
และป้องกันปัญหาดังกล่าวดัวยการที่บริษัทฯ จัดตั้งบริษัทย่อยบบส.เอแคป
ขึ้นมาเพื่อประกอบธุรกิจเป็นบริษัทบริหารสินทรัพย์ตามพระราชกำหนดบริษัทบริหารสินทรัพย์ พ.ศ.
2541 ซึ่งจะทำให้บบส.เอแคป สามารถเข้าซื้อสินทรัพย์ด้อยคุณภาพจากสถาบันการเงินต่างๆ
มาบริหารได้ด้วยตนเองนอกเหนือจากการที่บริษัทฯเข้าประมูลพอร์ตบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพเพิ่มเติมอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งในปี 2549 ที่ผ่านมาบบส.เอแคป
สามารถประมูลซื้อสินทรัพย์ด้อยคุณภาพจากสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง มีมูลหนี้รวมกว่า 4,000 ล้านบาท
โดยได้ทำสัญญาให้บริษัทฯเป็นผู้รับจ้างบริหารมูลหนี้ประมาณ 3,500 ล้านบาท
ส่วนที่เหลือบบส.เอแคปเป็นผู้บริหารเอง
นอกจากนั้นบริษัทฯได้รับจ้างบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพให้กับบบส. สตาร์ ที่มีมูลหนี้กว่า 3,200
ล้านบาทด้วย มาตรการดังกล่าวนอกจากจะเป็นการป้องกันความเสี่ยงแล้ว
จะทำให้ธุรกิจด้านการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของบริษัทฯเจริญเติบโตขึ้นในอนาคตด้วย

นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการยกเลิกสัญญาก่อนกำหนดเกิดขึ้นไม่ว่าตามกรณีใด
บริษัทฯยังคงมีรายได้จากธุรกิจสายที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจอยู่
และบริษัทฯคาดว่าจะสามารถใช้จุดแข็งที่มีอยู่เข้าเสนองานให้บริการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพจากเจ้าหนี้รายอื่นๆได้อีก

ข) สัญญาจ้างงานอื่น

สำหรับสัญญาจ้างงานอื่นๆ บริษัทฯมีการป้องกันผลกระทบต่อความเสี่ยงจากการยกเลิกสัญญาของลูกค้า
ด้วยการกำหนดเงื่อนไขในสัญญาการให้บริการว่า การยกเลิกสัญญาโดยที่มิใช่ความผิดของบริษัทฯ
บริษัทฯมีสิทธิจะได้รับค่าบริการรายเดือนต่อไปอีกไม่น้อยกว่า 6 เดือน
โดยลูกค้าจะต้องแจ้งการยกเลิกสัญญาแก่บริษัทฯล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
ซึ่งอย่างน้อยจะทำให้บริษัทฯได้รับรายได้เข้ามาในบางส่วน แม้ว่าจะไม่เต็มจำนวนตามสัญญา
แต่เป็นรายได้ที่ครอบคลุมค่าใช้จ่ายเบื้องต้นของบริษัทฯ

1.2 ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงลูกค้ารายใหญ่

ธุรกิจบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ

รายได้จากการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ ที่บริษัทฯได้รับจาก SAM บบส.เอแคป และบบส.สตาร์
นั้น ถือว่าเป็นลูกค้ารายใหญ่ของบริษัทฯ ซึ่งในกรณีของ SAM
เมื่อมีการยุติสัญญาการให้บริการในสิ้นเดือนมกราคม 2550
ในขณะที่สัญญาการให้บริการของบบส.เอแคป และบบส.สตาร์
จะมีอายุสิ้นสุดสัญญาการให้บริการเดือนสิงหาคม ปี พ.ศ. 2552
และจะทำให้บริษัทฯจะสูญเสียรายได้จากการให้บริการดังกล่าว
ซึ่งหากบริษัทฯไม่สามารถหาพอร์ตสินทรัพย์ด้อยคุณภาพมาบริหารเพิ่มเติมได้ในอนาคต
อาจทำให้บริษัทฯมีต้นทุนที่สูงขึ้น เนื่องจากยังคงมีภาระจากเงินเดือนพนักงานในสัดส่วนเท่าเดิม
ในขณะที่รายได้จากการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ อาจจะมีสัดส่วนลดลงในช่วงปีท้ายๆ

ธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจ

สำหรับรายได้จากธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจ
ซึ่งส่วนใหญ่มาจากการปรับโครงสร้างหนี้และการหาทุนนั้น
ปัจจุบันบริษัทฯมีลูกค้ารายใหญ่ซึ่งบริษัทฯได้รับค่าธรรมเนียมรายเดือนเกินร้อยละ 10
ของรายได้รวมของค่าธรรมเนียมรายเดือนและรายได้รวมของค่าธรรมเนียมเมื่องานสำเร็จจากสัญญาที่มีอยู่
สำหรับประมาณการจาก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีรายละเอียดต่อไปนี้

  -------------- ---------------------- ------------ ------------- -----------------
  จำนวนลูกค้า      ประเภทธุรกิจ             สัดส่วน (%)                  หมายเหตุ
                                        ค่าธรรมเนียม                 

                                        รายเดือน      เมื่องานสำเร็จ   

  รายที่ 1         สถาบันการเงิน            -            63%           ที่ปรึกษาการเงินอื่น

  รายที่ 2         นำเข้าและจำหน่ายเคมีภัณฑ์   -            24%           จัดหาการลงทุน

  รายที่ 3         ผลไม้บรรจุกระป๋อง         46%          -             ปรับโครงสร้างหนี้

  รายที่ 4         พลังงานปิโตรเคมี          33%          -             จัดหาการลงทุน
  -------------- ---------------------- ------------ ------------- -----------------

การป้องกันและลดความเสี่ยง

บริษัทฯประเมินว่าการมีลูกค้ารายใหญ่โดยลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
ไม่เหมือนกับการขายสินค้าที่พึ่งพิงลูกค้ารายใหญ่ที่มีการสั่งซื้อสินค้าจำนวนมากเป็นระยะยาว
เนื่องจากบริการของบริษัทฯมีลักษณะเฉพาะและอาศัยประสบการณ์ความชำนาญซึ่งลูกค้าไม่สามารถเปลี่ยนไปใช้ผู้ให้บริการรายอื่นได้โดยง่าย
(ไม่ได้เป็นสินค้าอุปโภคบริโภค หรือ Commodity)
ประกอบกับลูกค้ามีความจำเป็นต้องใช้บริการที่ปรึกษาในการปรับโครงสร้างหนี้และเป็นการทำงานต่อเนื่องในระยะเวลาประมาณ
1-3 ปี ไม่ว่าจะเป็นธุรกิจด้านการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
หรือธุรกิจด้านที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจ อย่างไรก็ตามบริษัทฯได้ป้องกันความเสี่ยง
โดยในธุรกิจบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
ปัจจุบันบริษัทฯได้ทำการศึกษาและเตรียมเข้าประมูลพอร์ตบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพเพิ่มเติมอย่างสม่ำเสมอ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการที่บริษัทฯได้จัดตั้งบริษัทย่อย คือ บบส.เอแคป
ขึ้นมาก็จะทำให้บริษัทฯมีทางเลือกมากขึ้นในการรับงานบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพรายใหญ่
ซึ่งเฉลี่ยแล้วบริษัทฯและบบส.เอแคปจะเข้าประมูลพอร์ตจากสถาบันการเงินปีละประมาณ 1-2 แห่ง
เพื่อให้บริษัทฯมีรายได้อย่างต่อเนื่องในธุรกิจบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
แต่อย่างไรก็ตามบริษัทฯเชื่อว่าบริษัทฯและบริษัทย่อยสามารถเติบโตในธุรกิจนี้ได้
โดยรับจ้างบริหารสินทรัพย์ ให้แก่สถาบันการเงินรายอื่น
หรือดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องเพิ่มไปจากเดิมได้

ในส่วนของธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจ
บริษัทฯได้จัดทำสัญญาจ้างให้รัดกุมเพื่อให้ลูกค้าชำระค่าธรรมเนียมโดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่องานสำเร็จ
นอกจากนี้บริษัทฯกำลังดำเนินนโยบายการเพิ่มรายได้จากธุรกิจอื่นๆ
ด้วยการขยายฐานลูกค้าให้มากขึ้นทั้งขนาดเล็ก ขนาดกลาง และขนาดใหญ่
อีกทั้งรับงานให้บริการที่ปรึกษาทางการเงินอื่นมากขึ้น

1.3 ความเสี่ยงด้านทรัพยากรบุคคล

การดำเนินธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย
เป็นธุรกิจที่ต้องพึ่งพาความสามารถและความชำนาญของผู้บริหารและบุคลากรเป็นหลัก
ทั้งในด้านสายสัมพันธ์กับธุรกิจต่างๆในการหาลูกค้าและในด้านการบริหารงาน
ดังนั้นการสูญเสียบุคลากรโดยเฉพาะอย่างยิ่งในระดับผู้บริหารของบริษัทอาจส่งผลกระทบต่อความสำเร็จของธุรกิจบริษัทฯในอนาคต

การป้องกันและลดความเสี่ยง

ในส่วนผู้บริหารหลักของบริษัทฯ ในระดับกรรมการของบริษัทฯนั้น ถือได้ว่า
เป็นเสมือนผู้ก่อตั้งบริษัทฯด้วย เนื่องจากส่วนใหญ่เข้ามาร่วมงานกับบริษัทฯ
เพื่อบุกเบิกธุรกิจตั้งแต่เริ่มแรก และได้รับโอกาสให้ร่วมเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โอกาสที่ผู้บริหารหลักจะลาออกจากบริษัทฯ จึงน่าจะมีน้อย โดยเฉพาะ ดร. วิวัฒน์
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และไม่ได้ประกอบธุรกิจอื่น
สำหรับการหาลูกค้าในปัจจุบันผู้บริหารทุกท่านมีส่วนร่วมในการหาลูกค้าให้แก่บริษัทฯ
ในอดีตที่ผ่านมาบริษัทฯ มีพนักงานระดับกรรมการลาออกไปเพียง 1 ท่าน อย่างไรก็ตามบริษัทฯ
ได้สรรหาบุคคลผู้มีคุณสมบัติ มีความรู้ความสามารถ และความชำนาญในธุรกิจของบริษัทฯ
เข้ามาดำรงตำแหน่งแทนภายในระยะเวลาอันรวดเร็ว ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ
มีกรรมการในระดับบริหารอยู่ 7 ท่าน

ในส่วนของพนักงานที่ดูแลทางด้านธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจระดับผู้อำนวยการฝ่ายลงมา
ในอดีตที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่ค่อยมีปัญหาการลาออกของพนักงานในระดับดังกล่าวนัก
แต่อย่างไรก็ตามพนักงานส่วนที่เหลือสามารถทำงานทดแทนได้เนื่องจากบริษัทฯมีโครงสร้างการทำงานเป็นทีม
มีพนักงานหลายคนในแต่ละงานเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานให้ต่อเนื่อง ทำให้บริษัทฯ
มีบุคลากรที่สามารถเข้ามาปฏิบัติงานทดแทนได้ทันทีในกรณีที่มีบุคลากรลาออก
โดยไม่ส่งผลกระทบต่อประสิทธิภาพการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
สามารถที่จะคัดสรรบุคคลที่มีคุณภาพและมีความรู้ความสามารถเข้ามาร่วมงานกับบริษัทฯ ได้

และเพื่อสร้างหลักประกันและความมั่นคงในการทำงานของผู้บริหารและพนักงาน
ซึ่งจะเป็นการลดความเสี่ยงในการสูญเสียบุคลากรที่มีคุณภาพ บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญในเรื่องทรัพยากรบุคคล
โดยจัดให้มีการอบรมและเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริงเพื่อพัฒนาบุคลากรทั้งในระดับบริหารและปฏิบัติการให้มีความรู้ความสามารถเพิ่มเติมอย่างสม่ำเสมอและเป็นไปในทิศทางเดียวกัน
บริษัทฯมีการจัดทำสัญญาจ้างงานกับผู้บริหารและพนักงานทุกคน
และกำหนดผลประโยชน์ตอบแทนจากการทำงานที่สัมพันธ์กับผลงานและความสามารถในระดับที่จูงใจและแข่งขันกันได้ในอุตสาหกรรม

1.4 ความเสี่ยงที่เกิดจากระบบควบคุมภายใน

ใน 2 ปีที่ผ่านมาธุรกิจของบริษัทฯมีอัตราการเติบโตอย่างมาก
จากการขยายธุรกิจเข้าสู่การบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ มีการรับพนักงานใหม่เข้าทำงานจำนวนมาก
โดยมีพนักงานประจำไม่รวมกรรมการที่เป็นผู้บริหารและพนักงานที่มีการจ้างระยะสั้นชั่วคราว ณ 31
ธันวาคม 2549 เป็นจำนวน 175 คน
บริษัทฯจึงได้ตระหนักถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากระบบการควบคุมภายใน เช่น
อาจทำให้มีความเสี่ยงจากการใช้ข้อมูลภายในไปในทางที่ไม่ถูกต้อง
มีความบกพร่องในการดูแลและจัดเก็บทรัพย์สิน ความเสี่ยงเรื่องระบบการเบิกจ่ายเงิน
ค่าใช้จ่ายต่างๆ หรือการปฏิบัติงานที่ไม่เป็นไปตามระเบียบ เป็นต้น

การป้องกันและลดความเสี่ยง

บริษัทฯได้ตระหนักถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการขาดมาตรการป้องกัน ระบบตรวจสอบและ/หรือ
การควบคุมภายในที่ดี จึงได้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้น ซึ่งแยกเป็นอิสระจากหน่วยงานอื่น
และได้จัดทำข้อกำหนดจรรยาบรรณ ข้อปฏิบัติและข้อห้ามสำหรับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
และประกาศอื่นๆที่เกี่ยวข้องเป็นลายลักษณ์อักษรขึ้นเพื่อใช้ภายใน ประกอบด้วย อาทิ
คู่มือการปฏิบัติงาน นโยบายบริหารความเสี่ยง นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และคู่มือหน่วยงานตรวจสอบภายใน ประกาศเรื่องการกำหนดอำนาจการอนุมัติค่าใช้จ่าย
การกำชับเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและการกำหนดโทษ และอื่นๆ เป็นต้น
และให้ฝ่ายตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบวางแผนแนวทางการตรวจสอบระยะสั้นและระยะยาว
ทำการเก็บข้อมูล สุ่มตรวจสอบ ประเมินผล และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นผู้รับผิดชอบ
นอกจากนี้บริษัทฯได้มีที่ปรึกษาสำหรับการตรวจสอบภายใน
โดยทำหน้าที่ให้คำปรึกษาแก่บริษัทฯในการวางระบบการตรวจสอบภายใน
พร้อมทั้งการให้คำปรึกษาในการกำหนดนโยบายการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
เพื่อให้การปฏิบัติงานการตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

ในส่วนของงานบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ SAM บริษัทฯได้ว่าจ้างบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัสสุ ไชยยศ
จำกัด (“ดีลอยท์”) เข้ามาเป็นผู้สอบบัญชีเพื่อเข้ามาตรวจสอบการปฏิบัติงานของผู้บริหารสินทรัพย์
โดยทำหน้าที่ดำเนินการตรวจสอบการปฏิบัติงานและรวมถึงทำการประเมินประสิทธิภาพของการควบคุมภายในของผู้บริหารสินทรัพย์คือบริษัท
เอแคป แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด (มหาชน) ซึ่งได้รับมอบหมายจากบริษัทบริหารสินทรัพย์สุขุมวิท จำกัด
(“SAM”) ภายใต้ขอบเขตของ SAM ที่ได้กำหนดไว้ โดยกำหนดการเข้าตรวจสอบปีละ 2 ครั้ง

สำหรับการปฏิบัติงานประจำวัน
อยู่ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการบริหารซึ่งมีหน้าที่ตามอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบริษัทฯมีการกำหนดอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายโดยผู้บริหารในแต่ละระดับที่ชัดเจน
และผู้อนุมัติจะต้องไม่เป็นผู้ที่มีส่วนได้เสีย โดยมีฝ่ายบัญชีเป็นผู้บันทึกและเก็บเอกสารรายการต่างๆ
เพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้
หากเป็นค่าใช้จ่ายหรือการลงทุนที่อยู่นอกเหนือระดับวงเงินอนุมัติของผู้บริหารตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
จะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนเสมอ
และต้องมีการรายงานให้กับคณะกรรมการตรวจสอบทราบด้วย

ในด้านดูแลการใช้ข้อมูล
บริษัทฯมีห้องจัดเก็บข้อมูลเอกสารในแต่ละเรื่องแยกออกจากกันอย่างเป็นระเบียบ
และได้จัดตั้งรหัสส่วนตัวของพนักงานแต่ละบุคคลในการเข้าระบบข้อมูลในคอมพิวเตอร์
การเข้าใช้และทำรายการในข้อมูลใดๆ ที่มิใช่ข้อมูลของตน
จะต้องได้รับอนุญาตจากผู้ดูแลรับผิดชอบก่อน และมีการจัดทำบันทึกการใช้ข้อมูลอย่างชัดเจน
โดยบริษัทฯได้กำหนดมาตรการลงโทษต่อผู้ฝ่าฝืนตั้งแต่ตักเตือนจนถึงขั้นไล่ออก
รวมทั้งหากความผิดนั้นก่อให้เกิดความเสียหายต่อลูกค้า และ/หรือบริษัทฯขั้นร้ายแรงอย่างจงใจ
บริษัทฯจะดำเนินคดีตามกฎหมายอย่างเฉียบขาด
ทั้งนี้เพื่อป้องการการแสวงหาผลประโยชน์ของผู้บริหารและพนักงาน

1.5 ความเสี่ยงจากการชำระค่าบริการล่าช้า

จากการที่บริษัทฯให้บริการธุรกิจด้านที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจ
ลูกค้าของบริษัทฯส่วนหนึ่งจะมาจากธุรกิจการปรับโครงสร้างหนี้
ซึ่งถือได้ว่าเป็นผู้ประกอบการที่มีปัญหาด้านสภาพคล่องทางการเงินมาก่อน
ทำให้บริษัทฯมีความเสี่ยงจากการที่ลูกค้าบางรายอาจชำระเงินค่าบริการล่าช้าหรือมีปัญหาในการชำระ

การป้องกันและลดความเสี่ยง

บริษัทฯลดความเสี่ยงจากการชำระเงินล่าช้าในธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินในระดับแรก
โดยบริษัทฯจะทำการประเมินศักยภาพในการปรับโครงสร้างหนี้ของผู้ประกอบการที่ต้องการได้รับบริการของบริษัทฯ
รวมทั้งประเมินความสามารถในการสร้างกระแสเงินสดระหว่างการปรับโครงสร้างหนี้
ก่อนที่บริษัทฯจะพิจารณารับให้บริการเป็นลูกค้า
ค่าธรรมเนียมประเภทรายเดือนที่บริษัทฯจะคิดกับลูกค้าจะขึ้นอยู่กับการประมาณการกระแสเงินสดเป็นหลัก
ซึ่งบริษัทฯคิดค่าธรรมเนียมแบบรายเดือน (Retainer Fee) ส่วนใหญ่เป็นระยะเวลาประมาณ 6
เดือนถึง 1 ปี โดยที่ค่าธรรมเนียมรายเดือนจะครอบคลุมต้นทุนค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
และจะคิดค่าธรรมเนียมจากผลสำเร็จของงานตามจำนวนหนี้ที่มีการปรับโครงสร้าง อีกส่วนหนึ่ง

  ----------------------------- ------------------ -----------------------
                                ปี 2548 (ล้านบาท)    ปี 2549 (ล้านบาท)

  รายรับส่วนธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงิน   45.72              36.91

  ตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญ             10.75              15.69

  %                             23.51%             42.51%
  ----------------------------- ------------------ -----------------------

ที่ผ่านมาบริษัทฯมีลูกค้าที่ค้างชำระค่าบริการ
และบริษัทฯได้ตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญสำหรับลูกค้าดังกล่าวเป็นจำนวนประมาณ 23.51% และ
42.51%
เมื่อเทียบกับรายรับในส่วนของธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อย
สิ้นสุดปี 2548 และ2549

เดิมในกรณีที่ลูกค้ามีการชำระเงินล่าช้า
บริษัทฯมีการวางนโยบายและวิธีการรับรู้รายได้และการตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญ ดังนี้

-   หยุดรับรู้รายได้หลังจากที่ลูกค้ามีการค้างชำระค่าบริการรายเดือนเกินกว่า 120 วัน

-   กรณีที่ลูกค้ามีการชำระค่าบริการรายเดือนเข้ามาบ้างในระหว่าง 120 วัน
    บริษัทฯจะมีการตั้งสำรองในสัดส่วน 75% ของหนี้ที่ค้างชำระ

แต่หลังจากที่ได้มีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเพื่อลดผลกระทบกับรายได้ของบริษัทฯ
บริษัทฯได้มีการปรับเปลี่ยนนโยบาย และวิธีการรับรู้รายได้และการตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญ
ตั้งแต่ต้นปี 2548 เป็นดังนี้

-   หยุดรับรู้รายได้หลังจากที่ลูกค้าเริ่มมีการค้างชำระค่าบริการรายเดือนเป็นจำนวน 3
    งวดติดต่อกัน

-   ทำการตั้งสำรองสำหรับยอดรายได้ที่ลูกค้ามีการชำระล่าช้า และบริษัทฯได้บันทึกรับรู้รายได้แล้ว
    โดยบริษัทฯมีนโยบายในการตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญของลูกค้าแต่ละราย เมื่อชำระล่าช้าเกิน
    90 วัน นับแต่วันครบกำหนดชำระของงวด บริษัทฯ จะมีการตั้งสำรองในสัดส่วน
    100%ของหนี้ที่ค้างชำระ

-   หยุดให้บริการ และขอยกเลิกสัญญา เมื่อลูกค้าปฏิเสธการชำระค่าบริการค้างชำระ
    เมื่อทวงถามและค้างชำระเกิน 6 เดือน

ในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯจะพิจารณาลูกค้าแต่ละราย
โดยพิจารณาธุรกิจและอุตสาหกรรมของลูกค้าประกอบกับโอกาสในการได้รับชำระหนี้
และโอกาสของความสำเร็จในการปรับโครงสร้างหนี้ของลูกค้า
ทั้งนี้มีบางกรณีที่บริษัทฯอาจยังคงให้บริการลูกค้าอยู่แม้ว่าลูกค้าจะยังคงค้างชำระเกินเกณฑ์ที่กำหนด
เนื่องจากประเมินว่าเป็นความจำเป็นที่จะทำให้ลูกค้าสามารถบรรลุการปรับโครงสร้างหนี้และมีกระแสเงินสดเข้ามา

1.6 ความเสี่ยงจากการมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่มากกว่าร้อยละ 50

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 กลุ่มตระกูลวิฑูรย์เธียรถือหุ้นในบริษัทฯร้อยละ 59.04
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ
จึงทำให้กลุ่มตระกูลวิฑูรย์เธียรสามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมดไม่ว่าจะเป็นเรื่องการแต่งตั้งกรรมการ
หรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้ต้องได้รับเสียง 3 ใน 4
ของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับกลุ่มตระกูลวิฑูรย์เธียร
ซึ่งกลุ่มตระกูลวิฑูรย์เธียรจะไม่สามารถออกเสียงได้ ดังนั้น
ผู้ถือหุ้นรายอื่นจึงอาจไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นใหญ่เสนอได้

การป้องกันและลดความเสี่ยง

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆท่านให้เป็นไปอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทฯมีมาตรการในการป้องกันด้วยการ
จัดให้มีการดำเนินการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้
และเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยเฉพาะรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบในรายการนั้นๆ
ทั้งนี้การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการ และเป็นไปตามราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกันดังกล่าว
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้เพื่อความเป็นธรรม
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  ความเสี่ยงจากการที่ผู้บริหารส่วนใหญ่เป็นชุดเดียวกับคณะกรรมการบริษัท

เนื่องจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 7
ท่านจากกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 13 ท่าน และมีกรรมการ 3
ท่านเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่โดยไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
นอกจากนี้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ เป็นบุคคลคนเดียวกัน
จึงทำให้อาจส่งผลกระทบต่อการคานอำนาจระหว่างคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหาร

การป้องกันและลดความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้เชิญผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอกที่มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
และผู้บริหารของบริษัทฯ เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน
โดยทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบและเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อออกความเห็นและเสนอแนะในประเด็นต่างๆ
พร้อมทั้งบริษัทฯได้กำหนดขอบเขตอำนาจในการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน โดยกำหนดให้ไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขปกติทางการค้า และกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ ได้

นอกจากนี้ ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯจะทำหน้าที่ตรวจสอบรายการต่างๆ
ทั้งที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ เช่น รายการใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ และผู้บริหาร เป็นต้น
ซึ่งหากฝ่ายตรวจสอบภายในเห็นว่ารายการดังกล่าวไม่เหมาะสมหรือมีความผิดปกติ
ฝ่ายตรวจสอบภายในจะรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยทันที
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา และนำเสนอคณะกรรมการเพื่อดำเนินการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่ในการตรวจสอบ กำกับดูแล
รวมทั้งอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้ง/หรือที่มีความเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
รวมไปถึงรายการที่มีนัยสำคัญและอาจส่งผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
การซื้อขายทรัพย์สินถาวร การก่อหนี้และภาระผูกพัน เป็นต้น
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายการดังกล่าวจะเป็นไปอย่างเหมาะสมและเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เป็นสำคัญ ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมร่วมกันเดือนละ 1 ครั้ง
ก่อนการประชุมของคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาวาระต่างๆ
ที่สำคัญก่อนมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

นอกจากกระบวนการตรวจสอบและการกำกับดูแล
ซึ่งบริษัทฯได้จัดให้มีการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอแล้ว ในส่วนธุรกิจบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
บริษัทฯได้กำหนดขั้นตอนและระเบียบในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพิ่มเติมจากการจ้างผู้ตรวจสอบภายนอก
ซึ่งช่วยให้กระบวนการดำเนินงานของบริษัทฯมีการกลั่นกรองและตรวจสอบมากขึ้นอีก

8.  ความเสี่ยงในการทำธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินในการนำลูกค้าเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

ปัจจุบันบริษัทฯ ไม่ได้ดำเนินธุรกิจในการเป็นผู้จัดจำหน่าย และรับประกันการจำหน่ายหลักทรัพย์
(Underwriter) ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งในงานที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจ
ที่สามารถสร้างรายได้ให้กับบริษัทฯค่อนข้างดี การที่บริษัทฯไม่มีธุรกิจในส่วนนี้
อาจทำให้บริษัทฯไม่สามารถแข่งขันในเชิงธุรกิจของงานที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจกับบริษัทอื่นๆได้เนื่องจากว่าลูกค้าอาจต้องการการบริการที่ครบวงจร

การป้องกันและลดความเสี่ยง

แม้ว่าปัจจุบันบริษัทฯไม่ได้ดำเนินการในการเป็นผู้จัดจำหน่าย และรับประกันการจำหน่ายหลักทรัพย์
(Underwriter)อันเนื่องจากการทำธุรกิจในส่วนนี้อยู่ภายใต้การดำเนินงานธุรกิจหลักทรัพย์
ซึ่งจะต้องมีใบอนุญาตจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
แต่อย่างไรก็ตามทางบริษัทฯสามารถจัดหาบริษัทฯที่ปรึกษาทางการเงินอื่นๆ
ที่เป็นพันธมิตรเข้ามาร่วมทำหน้าที่ดังกล่าวให้กับลูกค้าได้ เนื่องจากผู้บริหาร
และบุคลากรของบริษัทฯมีสายสัมพันธ์ที่ดีกับหลายๆ องค์กรที่ทำธุรกิจประเภทเดียวกัน
ซึ่งจะลดปัญหาส่วนนี้ของลูกค้าไปได้
นอกจากนี้การให้ได้มาซึ่งงานที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อเสนอขายหลักทรัพย์และเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ต้องอาศัยสายสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้าด้วย

9.  ความเสี่ยงจากการพึ่งพาใบอนุญาตต่างๆ

การที่บริษัทฯดำเนินธุรกิจการให้บริการเป็นที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจ
บริษัทฯต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
ในขณะที่บริษัทย่อยของบริษัทฯ คือบริษัท เอเชียน อินเตอร์เนชั่นแนล แพลนเนอร์ส จำกัด
ซึ่งให้บริการในการเป็นผู้ทำแผนและผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ
ก็ต้องได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจจากสำนักฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้กรมบังคับคดีเช่นกัน

การป้องกันและลดความเสี่ยง

ปัจจุบันบริษัทฯได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
ในการให้บริการงานที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจ โดยใบอนุญาตจะหมดอายุในปี 2550
ซึ่งหากใบอนุญาตดังกล่าวหมดอายุบริษัทฯก็สามารถดำเนินการขอต่ออายุได้ทันที
เนื่องจากบริษัทฯมีคุณสมบัติที่พร้อมครบถ้วนทุกประการ
อีกทั้งไม่เคยมีประวัติเสียในระหว่างการทำหน้าที่ของที่ปรึกษาทางการเงิน
ในขณะเดียวกันใบอนุญาตของบริษัท เอเชียน อินเตอร์เนชั่นแนล แพลนเนอร์ส จำกัด
ในการเป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการได้หมดอายุในปี 2549 ซึ่งก็ได้รับการต่อใบอนุญาตดังกล่าวไปแล้ว
โดยจะมีระยะเวลา 2 ปี และจะหมดอายุในครั้งต่อไปปี 2551
ส่วนใบอนุญาตในการเป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ จะหมดอายุในปี 2550
ซึ่งบริษัทฯก็สามารถยื่นเรื่องขอต่ออายุได้ ความเสี่ยงในการสูญเสียใบอนุญาตจึงต่ำ

10. ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงตามวัฎจักรของธุรกิจ

ความผันผวนทางเศรษฐกิจ เช่น ประเทศอยู่ในช่วงที่จะมีแนวโน้มการฟื้นตัวทางเศรษฐกิจ
อาจส่งผลกระทบต่อรายได้ของบริษัทฯในส่วนของการให้คำปรึกษาในการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ที่จะลดลง
หรือในปีที่ผ่านมาเศรษฐกิจของประเทศได้รับผลกระทบจากระดับราคาน้ำมันที่สูงขึ้น ภัยธรรมชาติ
การก่อการร้าย และความไม่มีเสถียรภาพทางการเมือง ปัจจัยเหล่านี้อาจส่งผลต่อรายได้ของบริษัทฯ
ในส่วนของการให้บริการที่ปรึกษาในการระดมทุนของลูกค้าบริษัทฯ ที่ต้องการขยายธุรกิจ

การป้องกันและลดความเสี่ยง

เนื่องจากบริษัทฯมีการให้บริการงานที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจที่ครอบคลุมอยู่ 2 ส่วนสำคัญ
คือส่วนงานที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจ ซึ่งได้แก่ การปรับโครงสร้างหนี้ การหาทุน
การควบรวมกิจการ และอื่นๆ ส่วนงานการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
โดยเฉพาะรายได้จากการบริหารสินทรัพย์ที่บริษัทฯจะเน้นมากในช่วง 2-3 ปีข้างหน้า
ดังนั้นหากในอนาคตการปรับตัวทางเศรษฐกิจที่ดีขึ้นอาจส่งผลต่อโครงสร้างรายได้ทางด้านการปรับโครงสร้างหนี้
แต่บริษัทฯก็ยังคงมีรายได้จากการให้บริการงานที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจอื่นๆ
ไม่ว่าจะเป็น การหาทุน การควบรวมกิจการ และการให้บริการที่ปรึกษาทางการเงินอื่นๆ
โดยเฉพาะงานที่ปรึกษาในการหาทุน สามารถทำรายได้ไม่น้อยกว่างานการปรับปรุงโครงสร้างหนี้
ซึ่งลักษณะการทำธุรกิจของบริษัทฯ
สามารถปรับเปลี่ยนการให้บริการของงานที่ปรึกษาทางการเงินได้ตามภาวะเศรษฐกิจตลอดเวลา
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการที่บริษัทฯมีบุคลากรที่มีความสามารถและประสบการณ์ครอบคลุมในทุกด้านของธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินและวาณิชธนกิจ
ทำให้บริษัทฯมีความพร้อมที่จะรองรับงานธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงินในรูปแบบต่างๆ
ให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของวงจรเศรษฐกิจ

1.11 ความเสี่ยงจากการลดลงของราคาหุ้นหากผู้ถือหุ้นเดิม กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ของบริษัทฯ ขายหุ้นหลังระยะเวลาห้ามขาย (Silent Period)

ปัจจุบันกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และสถาบันการเงินในต่างประเทศจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
โดยเฉพาะกลุ่มดร.วิวัฒน์ วิฑูรย์เธียร ที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่มากกว่าร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้ว
ส่วนกรรมการบริหารท่านอื่นถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 2
ซึ่งนักลงทุนอาจมีความเสี่ยงเรื่องการลดลงของราคาหุ้นของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์
กรณีที่กรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่เหล่านี้
จะพ้นจากระยะเวลาการห้ามขายหุ้นทั้งหมดในเดือนพฤษภาคม ปี 2550

การป้องกันและลดความเสี่ยง

ตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน (Strategic
Shareholders) ห้ามขายหุ้นและหลักทรัพย์จำนวนรวมกันไม่ต่ำกว่า 65%
ของทุนชำระแล้วหลังการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน เป็นระยะเวลา 1 ปี 6 เดือน
นับแต่วันที่หุ้นของบริษัทฯ เริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2548
โดยข้อบังคับข้างต้นอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวสามารถทยอยขายหุ้นที่ถูกห้ามขายนี้ได้ในจำนวนร้อยละ
25 ของจำนวนที่ถูกห้าม เมื่อครบกำหนดระยะเวลาทุกๆ 6 เดือนนับแต่วันเริ่มซื้อขาย ดังนั้น
ผู้ลงทุนทั่วไปจึงมีความเสี่ยงจากการลดลงของราคาหุ้น
หากบุคคลดังกล่าวทำการขายหุ้นเมื่อครบกำหนดทุกๆ 6 เดือน
หรือเมื่อพ้นระยะเวลาห้ามขายหุ้นทั้งหมดในเดือนพฤษภาคม ปี 2550 ตามข้อกำหนดดังกล่าวข้างต้น

นอกเหนือจากข้อป้องกันตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าวแล้ว
สัดส่วนการถือหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัทฯจะถือหุ้นโดยกลุ่มตระกูลวิฑูรย์เธียร โดยมีดร.วิวัฒน์
วิฑูรย์เธียรซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการบริษัทฯในขณะที่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯท่านอื่นๆ
ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 2
ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯจะทำงานภายใต้ผลประโยชน์ร่วมกันที่ได้รับจากการบริหารงานของบริษัทฯ
สำหรับนักลงทุนสถาบันไม่ว่าจะเป็นกลุ่ม JAIC ธนาคารนิวยอร์ก (เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นของ Argo
Capital Management (Asia), Singapore) และ Standard Bank Plc.
ต่างก็เป็นนักลงทุนสถาบันที่เข้ามาร่วมถือหุ้นในบริษัทฯ เพื่อต้องการผลตอบแทนในระยะยาว

ทั้งนี้ ถึงแม้ว่าในปี 2549 ที่ผ่านมากรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
จะพ้นจากระยะเวลาการห้ามขายหุ้นบางส่วนแล้ว
แต่ผู้บริหารเหล่านี้ก็ยังคงไม่มีการขายหุ้นของตัวเองออกไปตามสิทธิเต็มจำนวนที่ได้รับจากการพ้นระยะเวลา
Silent Period แต่อย่างไร
ซึ่งแสดงให้เห็นว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งหมดต่างยึดมั่นที่จะร่วมกันพัฒนาบริษัทฯและทำให้มูลค่าของบริษัทฯเพิ่มขึ้นต่อไปในอนาคต
มากกว่าการหาผลประโยชน์ในระยะเวลาสั้นๆ
ดังแสดงให้เห็นสัดส่วนการถือหุ้นภายหลังจากการพ้นระยะเวลาการห้ามขายหุ้นบางส่วนในปี 2549
ที่ผ่านมา

[]

* ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่าย

ถึงอย่างไรก็ตามในด้านการบริหารงาน บริษัทฯมีกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกลุ่ม
JAIC และสถาบันการเงินทั้งสองแห่ง แต่ไม่มีอำนาจใดๆในการบริหารงาน
และบริษัทฯไม่ได้พึ่งพิงเทคโนโลยีหรือบุคลากรใดๆ ที่สำคัญของผู้ถือหุ้นทั้งสามกลุ่มดังกล่าว
ยกเว้นการขอสนับสนุนวงเงินกู้ยืมของบริษัทย่อยคือบบส.เอแคป จากธนาคารสแตนดาร์ด แบงค์
เอเชีย ลิมิเต็ด แต่อย่างไรก็ตามหากในอนาคตมีการขายหุ้นออกไปของผู้ถือหุ้นดังกล่าวออกไป
ก็จะไม่มีผลกระทบใดๆ ต่อการดำเนินการบริษัทฯ

12. ความเสี่ยงจากการที่บริษัทย่อยทำสัญญาขอรับการสนับสนุนวงเงินสินเชื่อจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่เป็นสถาบันการเงิน

ในปี 2549 ที่ผ่านมาบบส.เอแคป ซึ่งเป็นบริษัทย่อยได้ทำสัญญา 2 ฉบับ
เพื่อขอรับการสนับสนุนทางการเงินจาก ธนาคารสแตนดาร์ด แบงค์ เอเชีย ลิมิเต็ด
ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของธนาคารสแตนดาร์ด แบงค์ ที่เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (มีกรรมการร่วมกัน
คือ นายเดวิด เฟลด์) เป็นวงเงินรวมทั้งสิ้นจำนวนประมาณ 758.5 ล้านบาท
สำหรับใช้ในการประมูลงานในสายงานธุรกิจบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
โดยให้ผลตอบแทนอ้างอิงจากธุรกิจบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่บบส.เอแคป
สามารถเรียกเก็บได้จากลูกหนี้ในพอร์ตที่ประมูลได้ ดังนั้นหากบบส.เอแคป
ไม่สามารถดำเนินงานในการจัดเก็บหนี้ที่ประมูลเพิ่มได้
อาจทำให้มีความเสี่ยงในการชำระหนี้คืนเงินกู้ยืมดังกล่าว

การป้องกันและการลดความเสี่ยง

บบส.เอแคป
ในฐานะบริษัทย่อยของบริษัทฯได้มีการป้องกันความเสี่ยงด้วยการทำข้อตกลงในสัญญาให้มีความรัดกุมและก่อให้เกิดผลประโยชน์แก่ทั้งสองฝ่ายมากที่สุด
ทั้งนี้ ในสัญญาของบบส.เอแคป ที่ขอรับการสนับสนุนทางการเงินจาก ธนาคารสแตนดาร์ด แบงค์
เอเชีย ลิมิเต็ด นั้น
การชำระเงินกู้ยืมจะขึ้นอยู่กับจำนวนเงินที่บบส.เอแคปเรียกเก็บได้จากกองสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่ประมูลได้
โดยที่ในการเข้าประมูลกองสินทรัพย์
บบส.เอแคปได้ทำการศึกษาหลักประกันทั้งหมดของมูลหนี้ในกองสินทรัพย์ดังกล่าวอย่างละเอียด
ซึ่งพบว่าหลักประกันทั้งหมดมีมูลค่าที่สูงกว่าเมื่อเทียบกับวงเงินที่บบส.เอแคปขอรับการสนับสนุนจากธนาคารสแตนดาร์ด
แบงค์ เอเชีย ลิมิเต็ด ดังนั้น บบส.เอแคปจึงมั่นใจว่าจะสามารถชำระคืนวงเงินกู้ยืมดังกล่าวได้