8.  การจัดการ

 (1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยคณะกรรมการ ทั้งหมดจำนวน
2 ชุด กล่าวคือ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายชื่อ ดังต่อไปนี้

+---------------------------------+-----------------+------------------+
| รายชื่อ                           | คณะกรรมการบริษัท  | ค                |
|                                 |                 | ณะกรรมการตรวจสอบ |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา            |                |                  |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 2. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา            |                |                  |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 3. นายสำเริง มนูญผล               |                |                  |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 4. นายบุณย์เอก โชควัฒนา            |                |                  |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 5. นายบุญชัย โชควัฒนา              |                |                  |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 6. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์            |                |                  |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 7. นายประพจน์ นันทวัฒน์ศิริ           |                |                  |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 8. นายบุญฤทธิ์ มหามนตรี             |                |                  |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 9. นางเพ็ญนภา ธนสารศิลป์           |                |                  |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 10. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ        |                |                 |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 11. นายวศิน เตยะธิติ               |                |                 |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 12. นายสุรินทร์ วัฒนศิริพงษ์           |                |                 |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 13. นายสมบัติ สังข์รังสรรค์           |                |                  |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 14. นางสาวศิริลักษณ์ ธนสารศิลป์       |                |                  |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 15. นายคาซูโอะ โอบายาชิ           |                |                  |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
| 16. นางศิริพร เลขยะวิจิตร           | เลขานุการ        | เลขานุการ         |
+---------------------------------+-----------------+------------------+
|                                 |  คณะกรรมการบริษัท | ค                |
|                                 |                 | ณะกรรมการตรวจสอบ |
+---------------------------------+-----------------+------------------+

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอด

  จนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับ ควบคุม ดูแล
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4.  อนุมัติการให้กู้ยืม
    หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกัน

5.  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความ

  รับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

 ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
    รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้
    ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 1 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลง
และอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบ ซึ่งตนแทน

 ( 2) การสรรหากรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าห้า (5) คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การลงนามผูกพันบริษัท ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง
( 2 ) เดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

 สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

- ไม่มี -

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2547

(ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท 15 ท่าน (ค่าเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จกรรมการ)

  ------------------------- ----------------- -------------------- -------
  1. นายบุณยสิทธิ์              โชควัฒนา           372,000.-            บาท

  2. นายบุญปกรณ์              โชควัฒนา           242,000.-            บาท

  3. นายสำเริง               มนูญผล             242,000.-            บาท

  4. นายบุณย์เอก              โชควัฒนา           236,000.-            บาท

  5. นายบุญชัย                โชควัฒนา           366,000.-            บาท

  6. นายสมศักดิ์               ธนสารศิลป์          242,000.-            บาท

  7. นายประพจน์              นันทวัฒน์ศิริ          322,000.-            บาท

  8. นายบุญฤทธิ์               มหามนตรี           242,000.-            บาท

  9. นางเพ็ญนภา              ธนสารศิลป์          322,000.-            บาท

  10. นายขจรศักดิ์             วันรัตน์เศรษฐ        358,000.-            บาท

  11. นายวศิน                เตยะธิติ            382,000.-            บาท

  12. นายสุรินทร์              วัฒนศิริพงษ์          442,000.-            บาท

  13. นางสาวศิริลักษณ์          ธนสารศิลป์          212,000.-            บาท

  14. นายสมบัติ               สังข์รังสรรค์         298,000.-            บาท

  15. นายคาซูโอะ             โอบายาชิ           170,000.-            บาท
  ------------------------- ----------------- -------------------- -------

(2) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการในฐานะผู้บริหาร

  และผู้บริหารรวม 10 ราย เป็นเงิน 25,476,000.- บาท

2.  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของกรรมการ ในฐานะ

  ผู้บริหารและผู้บริหาร 1,641,060.- บาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น การยอมรับจากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป
อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

(1) ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความ
รับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

(2) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
และมีการประเมิน กำหนด
วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

(3) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและ
ประสิทธิผล ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

(4) ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

(5) ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน
ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

(6) มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

(7) ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

(8) ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น รวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้
มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้น ด้วยความเท่าเทียมกัน

(9) ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และต่อสังคมโดยส่วนรวม

(10) ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน
เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม บริษัทฯ
ได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผล รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ
และเสนอชื่อกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทฯ ได้ให้ความดูแลและให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการและความเข้าใจที่ดีต่อกัน

ในส่วนของพนักงาน บริษัทฯ ให้การดูแลพนักงานในด้านความปลอดภัย และจัดให้มีสวัสดิการ

ต่าง ๆ เช่น

-   ห้องพยาบาล

-   ชุดฟอร์มให้กับพนักงาน

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต

-   เงินบำเหน็จเกษียณให้กับพนักงานเมื่อเกษียณอายุการทำงาน

-   มีการประกันชีวิตกลุ่มให้แก่พนักงานที่ออกปฏิบัติงานภายนอก

-   จัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอก

นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อกิจกรรมของชุมชนและสังคมอย่างสม่ำเสมอ
โดยได้ร่วมบริจาคเงินกับผลิตภัณฑ์ LACOSTE มอบให้มูลนิธีเด็กโรคหัวใจในพระอุปถัมภ์ของ
สมเด็จพระเจ้า

พี่นางเธอเจ้าฟ้ากัลยาณิวัฒนา กรมหลวงนราธิวาสราชนครินทร์ เป็นทุนทรัพย์ผ่าตัดเด็กโรคหัวใจ
และร่วมบริจาคเข้ามูลนิธิ ดร. เทียม โชควัฒนา เพื่อผู้ประสบภัยสึนามิในภาคใต้

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ
ในการประชุมประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น

สอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถาม และ

ข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

5. ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ กำกับดูแลกิจการของบริษัท

ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงาน และงบประมาณประจำปี
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทาง

ผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุม

โดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุมและไม่ได้
ออกเสียงในวาระนั้น ๆ นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ยึดถือเป็น

แนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า

นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฎิบัติของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

นิยาม "กรรมการอิสระ" เป็นไปตามนิยามของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

- ประธานกรรมการ 1 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและมีความเป็นอิสระ 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระ 3 ท่าน

คณะกรรมการบริษัท
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทและเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงาน โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด และผู้บริหารอย่างชัดเจน
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย และ วัตถุประสงค์ของบริษัท

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการ ทั้งสองท่านจึงทำหน้าที่ต่างกัน
อิสระจากกันแต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกัน นอกจากนี้ยังมีระเบียบปฏิบัติคณะกรรมการบริษัท
ที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการ และของฝ่ายจัดการในระดับต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน
สามารถ

ตรวจสอบได้เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน

เบื้องต้นที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัท และวงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจาก

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการที่ได้รับมอบหมายในฐานะกรรมการให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น

ก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นที่สอดคล้องและเหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เป็นไปตามกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงผลประกอบการ

ของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี โดยจัดขึ้น ทุกเดือน
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการทราบเรื่องที่จะพิจารณาล่วงหน้า
ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุม
สามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย
มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้พร้อมสำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2547 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  --------------------- ------------------ -------------------------------
  รายชื่อ                                    การเข้าร่วมประชุม /

                                           การประชุมทั้งหมด ( 12 ครั้ง )

  1. นายบุณยสิทธิ์          โชควัฒนา            12/12

  2. นายบุญปกรณ์          โชควัฒนา            12/12

  3. นายสำเริง           มนูญผล              12/12

  4. นายบุณย์เอก          โชควัฒนา            11/12

  5. นายบุญชัย            โชควัฒนา            11/12

  6. นายสมศักดิ์           ธนสารศิลป์           12/12

  7. นายประพจน์          นันทวัฒน์ศิริ           12/12

  8. นายบุญฤทธิ์           มหามนตรี            12/12

  9. นางเพ็ญนภา          ธนสารศิลป์           12/12

  10. นายขจรศักดิ์         วันรัตน์เศรษฐ         8/12

  11. นายวศิน            เตยะธิติ             12/12

  12. นายสุรินทร์          วัฒนศิริพงษ์           12/12

  13. นางสาวศิริลักษณ์      ธนสารศิลป์ *         7/8

  14. นายสมบัติ           สังข์รังสรรค์ *        8/8

  15. นายคาซูโอะ         โอบายาชิ **         -
  --------------------- ------------------ -------------------------------

* ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12 (ชุดที่ 10) เมื่อวันที่

22 เมษายน 2547

** มีตัวแทนเข้าร่วมประชุมในฐานะผู้สังเกตการณ์

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) โดยมีอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบ ตามที่ปรากฎในหัวข้อ ขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม ในด้านการดำเนินงาน การเงิน
การปฏิบัติงาน และการกำกับดูแล โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้อำนวยการ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และความถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ต่อรายงานทางการเงิน
ดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทางอินเทอร์เน็ต www.sahapat.co.th และ www.sahapat.com. ของบริษัท
ถึงแม้บริษัทฯ จะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
แต่บริษัทฯ ก็มีบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้กรรมการต้องนำส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่นำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
ให้กับเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนั้นได้มีการกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,422 คน ค่าตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2547 เป็นจำนวนเงิน
337,851,048.27 บาท (เงินเดือน เงินอุดหนุน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัท

เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสเพิ่มศักยภาพในการทำงานของตนเองให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นตลอดเวลา
บริษัทจึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคคลากรให้มีความพร้อมอยู่เสมอ เพื่อให้พนักงานได้เกิดการเรียนรู้
เสริมสร้างทักษะในการทำงาน เกิดการเปลี่ยนแปลงทางความคิด ทัศนคติ และพฤติกรรมที่ดี
โดยบริษัทมีการจัดทำแผนฝึกอบรมประจำปีให้กับพนักงานทุกระดับตั้งแต่กลุ่มผู้บริหารระดับสูง
จนถึงกลุ่มพนักงานปฏิบัติการ
และมีการจัดฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่องเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดทั้งต่อพนักงานและบริษัท
และสามารถปฏิบัติได้ตามแผนที่วางไว้