9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กรของบริษัท ไทยฮา จำกัด (มหาชน)

9.2 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ดังนี้

  --------- --------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1         นางปัทมา ตั้งพิรุฬห์ธรรม          ประธานกรรมการ

  2         รองศาสตราจารย์ ดร.พุทธกาล     ประธานกรรมการตรวจสอบ
            รัชธร                        และกรรมการอิสระ

  3         ดร.สมจินต์ ศรไพศาล            กรรมการอิสระ

  4         นายธรรมศักดิ์ จิตติมาพร          กรรมการอิสระ

  5         นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์           กรรมการ

  6         นางสาววิไล ตั้งสิน              กรรมการ

  7         นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม         กรรมการ

  8         นางสาวปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม      กรรมการ

  9         นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม          กรรมการ
  --------- --------------------------- ---------------------------------

หมายเหตุ : บทบาทของนายฉลอง ตั้งพิรุฬห์ธรรม ซึ่งเป็นประธานที่ปรึกษา
คือให้คำแนะนำในเรื่องการจัดซื้อวัตถุดิบ และการทำธุรกิจ โดยมิได้รับค่าตอบแทนแต่อย่างใด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน นโยบายในการระดมทุน
    การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุนของบริษัทและกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผน

3.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

4.  จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและมีผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไปอย่างถูกต้อง
    ทันกาล และเป็นไปตามที่กฏหมายกำหนด

5.  รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญ และกำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข
    กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

6.  สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

7.  จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง (Succession Plan)

8.  ดูแล
    และตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานประจำวันของบริษัทตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจช่วงให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติธุรกรรมการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องภายใต้ขอบเขตอำนาจของตน
ตามที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควรก็ได้
ในกรณีที่กรรมการอาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ให้กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียง

ในกรณีดังต่อไปนี้
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
และจากที่ประชุมด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ก่อนการดำเนินการ

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(3) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(4) การเพิ่มหรือลดทุนของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้

(5) การควบหรือเลิกบริษัท

9.2.2 คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน
ดังนี้

  --------- --------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1         นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์           กรรมการบริหาร

  2         นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม         กรรมการบริหาร

  3         นางสาวปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม      กรรมการบริหาร

  4         นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม          กรรมการบริหาร
  --------- --------------------------- ---------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน และโครงสร้างองค์กร
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่าง
    ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่าง ๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การจัดซื้อวัตถุดิบ
    สินค้า วัสดุ เครื่องมืออุปกรณ์ เครื่องใช้ เป็นต้น ภายในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท
    หรือเทียบเท่า

5.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
    Expenditure) เพื่อประโยชน์ของบริษัท ภายในวงเงินที่ไม่เกิน 25 ล้านบาท หรือเทียบเท่า
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ โดยให้นำเสนอให้คณะกรรมการเพื่อทราบด้วย

6.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท การกู้ยืมเงิน
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อภายในวงเงินที่ไม่เกิน 80 ล้านบาท หรือเทียบเท่า
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ โดยให้นำเสนอให้คณะกรรมการเพื่อทราบด้วย

7.  จ้างและเลิกจ้างพนักงานระดับบริหารของบริษัทยกเว้นในตำแหน่งผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

8.  ดูแล
    และตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานประจำวันของบริษัทตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้แล้ว

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

อนึ่ง คณะกรรมการบริหาร ไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
และ/หรือ รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อขอความเห็นและนำเสนอคณะกรรมการของบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

นอกจากนี้ ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ

ทีมบริหาร

ทีมบริหารประกอบด้วย 4 ท่าน* ดังนี้

  --------- --------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1         นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม         ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2         นางสาวปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม      รองกรรมการผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ

  3         นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม          ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน
                                        และรองกรรมการผู้จัดการทั่วไป

  4         นางสาวพรธีรา รงคะศิริพันธ์       ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  --------- --------------------------- ---------------------------------

* รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  จัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การจัดซื้อวัตถุดิบ
    สินค้า วัสดุ เครื่องมืออุปกรณ์ เครื่องใช้ เป็นต้น ภายในวงเงินไม่เกิน 25 ล้านบาท
    หรือเทียบเท่า

5.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
    Expenditure) เพื่อประโยชน์ของบริษัท ภายในวงเงินไม่เกิน 10
    ล้านบาทตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้โดยให้นำเสนอให้คณะกรรมการบริหารเพื่อทราบด้วย

6.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท การกู้ยืมเงิน
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อภายในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาทหรือเทียบเท่า
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ โดยให้นำเสนอให้คณะกรรมการบริหารเพื่อทราบด้วย

7.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

8.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

9.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

11. มอบหมายให้บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควรให้ทำหน้าที่และจัดการแทนในการดำเนินกิจการต่าง
    ๆ ในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ทั้งนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
และให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

อนึ่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายงานที่เกี่ยวโยงกัน รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
และ/หรือ รายการหรือเรื่องที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท และบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ในกรณีดังกล่าว
รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อขอความเห็น
และนำเสนอคณะกรรมการของบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

9.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

เป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทเพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น กระบวนการตรวจสอบภายใน
และการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน* ดังนี้

  --------- --------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1         รองศาสตราจารย์ ดร.พุทธกาล     ประธานกรรมการตรวจสอบ
            รัชธร                        และกรรมการอิสระ

  2         ดร.สมจินต์ ศรไพศาล            กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  3         นายธรรมศักดิ์ จิตติมาพร          กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
  --------- --------------------------- ---------------------------------

* รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
    จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและประมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่นทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฏหมายบัญญัติ ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวลงนาม
    โดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูล ดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
        ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฏหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

    5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
จึงขอเสนอให้วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระคราวละ 2 ปี

3.  การสรรหากรรมการ

  9.3.1 คณะกรรมการบริษัท

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นจากตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือเลือกตั้งในครั้งหนึ่ง
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ทั้งนี้ การสรรหากรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งโดยเลือกจากกรรมการของบริษัท

  9.3.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัท
ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึง ประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2)  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจะเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน และไม่มีลักษณะอื่นใด
    ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการและจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุม

ในปี พ.ศ.2550 และ 2549

+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                     | จำนวนครั้ง       | จำนวนครั้ง      |
|       |                           |                |               |
|       |                           | (ปี 2550)       | (ปี 2549)      |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 1     | นางปัทมา ตั้งพิรุฬห์ธรรม        | 4/4            | 4/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 2     | รองศาสตราจารย์ ดร.พุทธกาล   | 4/4            | 3/4           |
|       | รัชธร                      |                |               |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 3     | ดร.สมจินต์ ศรไพศาล          | 4/4            | 4/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 4     | นายธรรมศักดิ์ จิตติมาพร        | 4/4            | 2/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 5     | นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์         | 3/4            | 4/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 6     | นางสาววิไล ตั้งสิน            | 2/4            | -             |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 7     | นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม       | 4/4            | 4/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 8     | นางสาวปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม    | 4/4            | 4/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 9     | นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม        | 4/4            | 3/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+

หมายเหตุ : 1) บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 4 ครั้ง ในปี 2550 และ 2549

  2) นางสาววิไล ตั้งสิน เข้ารับตำแหน่งกรรมการ แทนนายวรวิทย์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม
  กรรมการซึ่งเสียชีวิตไป ทั้งนี้มีผลตั้งแต่วันที่ 11 พฤษภาคม 2550

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุม

ในปี พ.ศ.2550 และ 2549

+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                     | จำนวนครั้ง       | จำนวนครั้ง      |
|       |                           |                |               |
|       |                           | (ปี 2550)       | (ปี 2549)      |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 1     | รองศาสตราจารย์ ดร.พุทธกาล   | 4/4            | 3/4           |
|       | รัชธร                      |                |               |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 2     | ดร.สมจินต์ ศรไพศาล          | 4/4            | 4/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+
| 3     | นายธรรมศักดิ์ จิตติมาพร        | 4/4            | 2/4           |
+-------+---------------------------+----------------+---------------+

หมายเหตุ : 1) บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 4 ครั้ง ในปี 2550 และ 2549

3.  ค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินมีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละราย

ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทแต่ละราย

  -------- ---------------------------- ----------------- ----------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                        ค่าเบี้ยประชุม        

                                        ปี 2550            ปี 2549

  1        นางปัทมา ตั้งพิรุฬห์ธรรม           40,000            40,000

  2        รองศาสตราจารย์ ดร.พุทธกาล รัชธร 40,000            30,000

  3        ดร.สมจินต์ ศรไพศาล             40,000            40,000

  4        นายธรรมศักดิ์ จิตติมาพร           40,000            20,000

  5        นายวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์            30,000            40,000

  6        นางสาววิไล ตั้งสิน               20,000            -

  7        นายสมฤกษ์ ตั้งพิรุฬห์ธรรม          40,000            40,000

  8        นางสาวปรินดา ตั้งพิรุฬห์ธรรม       40,000            40,000

  9        นายวรวุฒิ ตั้งพิรุฬห์ธรรม           40,000            30,000
  -------- ---------------------------- ----------------- ----------------

ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบของบริษัทแต่ละราย

  -------- ---------------------------- ----------------- ----------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                        ค่าเบี้ยประชุม        

                                        ปี 2550            ปี 2549

  1        รองศาสตราจารย์ ดร.พุทธกาล รัชธร 80,000            60,000

  2        ดร.สมจินต์ ศรไพศาล             56,000            52,000

  3        นายธรรมศักดิ์ จิตติมาพร           56,000            28,000
  -------- ---------------------------- ----------------- ----------------

2.  ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท

  ------------------------------------ ----------------- ----------------
  ประเภทค่าตอบแทน                       ค่าตอบแทนผู้บริหาร    
                                       (บาท)             

                                       ปี 2550            ปี 2549

  จำนวน (คน)                           5**               6**

  เงินเดือน                              3,341,500         3,290,000

  โบนัส                                 70,500            45,000

  อื่น ๆ เช่น ค่าบริหาร                     30,000            26,500

  รวม                                  3,442,000         3,361,500
  ------------------------------------ ----------------- ----------------

หมายเหตุ : (*) ในปี 2546 กรรมการบริหารทั้งหมด 4 ท่าน
ได้รับเเงินเดือนและโบนัสในฐานะผู้บริหาร

(**) คุณวิสุทธิ วิทยฐานกรณ์ มีฐานะเป็นกรรมการบริหารของบริษัท
โดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2547
แต่ไม่ขอรับเงินเดือนและโบนัส

3.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
จากความเชื่อที่ว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
และการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม

บริษัทมีเจตนารมณ์ที่มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยสรุปสาระสำคัญการดำเนินการด้านการกำกับดูและกิจการ
5 หมวดได้ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตะหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น จึงได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่าง ๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การได้รับข่าวสารและข้อมูลอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องที่สำคัญของบริษัท
รวมถึงการมีส่วนแบ่งในกำไร เป็นต้น โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังนี้

1.  บริษัทจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งจะจัดขึ้นภายใน 4
    เดือนนับจากวันปิดบัญชีงบดุลประจำปี
    และบริษัทได้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
    14 วันก่อนการประชุม โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
    เอกสารประกอบระเบียบวาระต่าง ๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
    หนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
    รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม ซึ่งในหนังสือเชิญประชุม
    จะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
    เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้ ได้มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมไว้ในเว็บไซด์ของบริษัท
    เป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาเป็นการล่วงหน้า 30
    วันก่อนการประชุม ทั้งนี้ บริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1
    ชั่วโมง

2.  ก่อนเริ่มการประชุม ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน
    และแสดงผลสรุปของผลคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม

3.  ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
    และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยระหว่างการประชุม
    จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
    ก่อนจะให้ลงคะแนนเสียงและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ

4.  กรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงประธานกรรมการชุดย่อย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม ดังนี้

1.  บริษัทดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นให้ทราบล่วงหน้า
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

2.  บริษัทได้เสนอชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
    ในหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสสามารถเลือกการมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง

3.  บริษัทจัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียง
    และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกระเบียบวาระ
    โดยเฉพาะกรณีที่มีความเห็นที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

4.  บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
    รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน
    โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อ ก.ล.ต.
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

- พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

- คู่ค้า : บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจกับคู่ค้า โดยคำนึงถึงความเสมอภาคแลผลประโยชน์ร่วมกัน
มีการจัดซื้อจัดจ้างอย่างโปร่งใสตรงไปตรงมา
โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางและวิธีปฏิบัติในการจัดซื้อจัดจ้างและกำหนดหลักเกณฑ์การคัดเลือกคู่ค้าไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและความเป็นอิสระ
ระหว่างบริษัทกับคู่ค้าในระบบการจัดหาที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

- ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รักษาความลับของลูกค้า
และมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้ลูกค้าโดยเร็วที่สุด
โดยบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อลูกค้าดังที่ได้กำหนดไว้ในนโยบายคุณภาพของบริษัทฯ ดังนี้
“เรามุ่งมั่นผลิตสินค้าและบริการที่ดี มีคุณภาพ ความปลอดภัย และถูกต้องตามกฎหมาย
พร้อมปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง เพื่อครองใจลูกค้า”

- คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

- เจ้าหนี้ : บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย รวมถึงปฏิบัติตามสัญญา
ข้อตกลง หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อเจ้าหนี้

- ชุมชน : บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
ซึ่งถือเป็นนโยบายสำคัญของบริษัทในการคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม และสังคม
รวมถึงการให้ความช่วยเหลือสังคมในด้านต่าง ๆ

ทั้งนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
รวมถึงการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน โดยมีการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการให้ทราบอยู่เสมอ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงิน และที่มิใช่การเงิน
มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
บริษัทจึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเปิดเผยข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ และทันต่อเวลา ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ทั้งนี้
บริษัทไม่มีแผนที่จะจัดตั้งหน่วยงานด้านลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้
แต่จะมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทำหน้าที่ติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ ในรอบปี 2550 บริษัทมีการนำเสนอผลงานให้แก่นักลงทุน
ผู้ถือหุ้นรายย่อย และสื่อมวลชน ในรูปแบบของการร่วมกิจกรรมพบนักลงทุนกับตลาดหลักทรัพย์
(Company Visit) โดยนำนักลงทุนรายย่อยพบผู้บริหาร และเยี่ยมชมโรงงาน 1 ครั้ง
และการแถลงข่าวผ่านสื่อมวลชน 1 ครั้ง

อนึ่ง บริษัทได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุม
รวมถึงเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในรายงานประจำปี

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่านดังต่อไปนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 3 ท่าน

  บริษัทมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน หรือ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
  ซึ่งถือว่ามีการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นอิสระ
  โดยบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจะมีความขัดแย้ง

2)  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจะมีความขัดแย้ง

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน และไม่มีลักษณะอื่นใด
    ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท
  โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
  เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล
  โดยบริษัทมีโครงสร้างการจัดการที่ชัดเจน ซึ่งมีการแบ่งแยกสายงานบังคับบัญชาที่ชัดเจน
  มีการกระจายอำนาจในการบริหารงานและการตัดสินใจลงไปให้ฝ่ายต่าง ๆ
  ภายในบริษัทตามความเหมาะสม
  เพื่อไม่ให้อำนาจในการตัดสินใจและการบริหารงานอยู่ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารแต่เพียงผู้เดียว
  ในขณะที่บริษัทมีประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่โดยไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และถึงแม้ว่ามีความสัมพันธ์ต่อกันระหว่างประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ซึ่งมีสายสัมพันธ์กันระหว่างประธานเจ้าหน้าที่บริหารซึ่งเป็นบุตรชาย
  และประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นมารดา
  บริษัทได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน

  ทั้งนี้ กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้
  แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าว ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
  โดยพิจารณาจากการอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท การเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
  และการแสดงความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  คณะกรรมการได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้คราวละ 3 ปี

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ
  รายนามและบทบาทความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อเรื่องการจัดการ
  คณะกรรมการตรวจสอบจะมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุก 3 เดือน
  และรายงานต่อคณะกรรรมการบริษัท

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  ซึ่งได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อเรื่องการจัดการ นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีนโยบายการบริหารงานในด้านต่าง ๆ ดังนี้

1.  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
  เพียงพอและเหมาะสมที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
  โดยให้ฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่าง ๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม
  และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง

2.  การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก บริษัทได้จัดให้มีการกำหนด
  และประเมินความเสี่ยงของกิจการเป็นประจำไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงทางธุรกิจหรือความเสี่ยงทางการเงิน
  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมทีมผู้บริหาร และฝ่ายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องทุก ๆ เดือน
  ซึ่งนอกจากจะประเมินความเสี่ยงแล้ว ทีมผู้บริหารจะเป็นผู้กำหนดกลยุทธ์
  และมาตรการในการลดความเสี่ยง
  รวมถึงได้มอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้น ๆ อย่างต่อเนื่อง
  และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ
  บริษัทมอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับแต่ละรายการนั้น ๆ
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าว
  เป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปในราคาที่ยุติธรรม
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  โดยบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
  โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการใด ๆ จะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้น ๆ

  ทั้งนี้ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ซึ่งได้รับการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการถึงความเหมาะสมของรายการ
  จะได้มีการเปิดเผยข้อมูลในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี

4.  การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดวันประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าแต่ละปี โดยประธานกรรมการ
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณาระเบียบวาระการประชุมตามความสำคัญและจำเป็น
  อย่างไรก็ดี กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่าง ๆ ได้ด้วย ทั้งนี้
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
  และข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุม ให้กรรมการ
  เพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมเสมอ

  การประชุมคณะกรรมการ ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
  ซึ่งได้ให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการด้วยเพื่อชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
  นอกจากนี้ยังมีเลขานุการคณะกรรมการ เข้าร่วมการประชุมทุกครั้ง เพื่อบันทึกรายงานการประชุม
  และจัดทำรายงานการประชุม

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ (Self
  Assessment) เป็นประจำทุกปี เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบ
  การปรับปรุงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบว่าได้ดำเนินการตามนโยบาย
  การกำกับดูแลกิจการที่ได้อนุมัติไว้ และ/หรือตามแนวปฏิบัติที่ดี
  ให้สอดคล้องกับแนวนโยบายที่กำหนดไว้

6.  ค่าตอบแทน

  บริษัทได้กำหนดนโนบายค่าตอบแทนของกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
  จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายที่เพิ่มมากขึ้น

  ในส่วนค่าตอบแทนของเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร
  จะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารแต่ละท่าน
  ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทมาประกอบการพิจารณา

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่แต่ละท่านจะต้องได้รับทราบข้อมูลของบริษัท กฎระเบียบ
  และข้อมูลธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอต่อหน้าที่ นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ได้จัดให้กรรมการใหม่ได้รับการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
  ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  และจัดให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง
  เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถทำหน้าที่และกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยประวัติการอบรมของกรรมการแต่ละท่าน ได้เปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารดังต่อไปนี้

  1. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารในฝ่ายต่าง ๆ
  ให้รับทราบถึงหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

  2.
  กำหนให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
  ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหาร
  ได้ทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
  ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในของบริษัทจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
  และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

4.  บุคลากร

  บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

  9.7.1 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 บริษัท มีจำนวนพนักงาน แบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้

+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| สายงานหลัก                   | 31 ธันวาคม 2550     | 31 ธันวาคม 2549    |
|                             |                    |                   |
|                             | จำนวนพนักงาน (คน)   | จำนวนพนักงาน (คน)  |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 1. ฝ่ายโรงงาน                | 343                | 257               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 2. ฝ่ายขาย/การตลาด           | 16                 | 16                |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 3.                          | 16                 | 10                |
| ฝ่ายบริหารและสนับสนุนทางเทคนิค   |                    |                   |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 4. ฝ่ายบัญชี การเงิน ธุรการ      | 9                  | 9                 |
| และบุคคล                     |                    |                   |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| รวม                         | 384                | 292               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+

  ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 มีดังนี้

  ------------------------------ --------------------- -------------------
  ค่าตอบแทน                       31 ธันวาคม 2550        31 ธันวาคม 2549

  เงินเดือน                        42,730,155.11         29,969,852.05

  โบนัส                           739,500.00            650,149.00

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        212,721.20            180,213.52

  อื่นๆ เช่นค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง      1,207,125.00          1,547,007.03
  เบี้ยเลี้ยง เป็นต้น                                        

  รวม                            44,889,501.31         32,347,221.60
  ------------------------------ --------------------- -------------------

  หมายเหตุ : ค่าตอบแทนพนักงานไม่ได้รวมค่าตอบแทนของพนักงานที่เป็นผู้บริหารของบริษัท

ในส่วน บริษัทและบริษัทย่อย คือบริษัท เชียร์ เทรดดิ้ง จำกัด มีพนักงานรวมกันทั้งสิ้น 468 คน ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2550 โดย แบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้

+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| สายงานหลัก                   | 31 ธันวาคม 2550     | 31 ธันวาคม 2549    |
|                             |                    |                   |
|                             | จำนวนพนักงาน (คน)   | จำนวนพนักงาน (คน)  |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 1. ฝ่ายโรงงาน                | 343                | 257               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 2. ฝ่ายขาย/การตลาด           | 50                 | 47                |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 3.                          | 52                 | 41                |
| ฝ่ายบริหารและสนับสนุนทางเทคนิค   |                    |                   |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| 4. ฝ่ายบัญชี การเงิน ธุรการ      | 23                 | 19                |
| และบุคคล                     |                    |                   |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+
| รวม                         | 468                | 364               |
+-----------------------------+--------------------+-------------------+

นอกจากนี้ ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย คือ บริษัท เชียร์ เทรดดิ้ง จำกัด ณ วันที่
31 ธันวาคม 2550 และ 2549 มีดังนี้

  ------------------------------ --------------------- -------------------
  ค่าตอบแทน                       31 ธันวาคม 2550        31 ธันวาคม 2549

  เงินเดือน                        56,734,087.82         44,135,443.57

  โบนัส                           784,415.75            950,149.00

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        212,721.20            180,213.52

  อื่นๆ เช่นค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง      5,050,103.48          5,108,132.22
  เบี้ยเลี้ยง เป็นต้น                                        

  รวม                            62,781,328.25         50,373,938.31
  ------------------------------ --------------------- -------------------

  หมายเหตุ : ค่าตอบแทนพนักงานไม่ได้รวมค่าตอบแทนของพนักงานที่เป็นผู้บริหารของบริษัท

  9.7.2 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทมีนโยบายในการรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่คู่กับองค์กร
  โดยที่มีแนวปฏิบัติดังนี้

-   บริษัทคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีความเหมาะสมกับตำแหน่งงานนั้นๆ

-   มีการจัดอบรมทั้งเมื่อเริ่มแรกเข้าทำงานเพื่อเป็นการทำความคุ้นเคยก่อนการทำงาน

-   มีจัดอบรมสม่ำเสมอ ในเรื่องความรู้เฉพาะด้านและเทคนิคต่าง ๆ
    มีการจัดฝึกอบรมทั้งในและนอกสถานที่เพื่อให้มีทักษะในงานนั้น ๆ มากยิ่งขึ้น
    และเพื่อพัฒนาคุณภาพพนักงานให้ก้าวหน้าทันกับสถานการณ์ปัจจุบัน
    นอกจากนี้องค์กรมีการจัดส่งบุคลากรไปศึกษายังสถานที่ต่าง ๆ
    ที่มีความรู้และเทคโนโลยีในด้านนั้น ๆ รวมถึงการจ้างบุคลากรที่มีคุณภาพ
    มีความรู้ความชำนาญจากแหล่งความรู้ต่าง ๆ มาฝึกอบรมให้กับพนักงาน

-   บริษัทมีแผนเส้นทางการฝึกอบรม
    เพื่อเตรียมความพร้อมและพัฒนาบุคลากรให้ทำงานบรรลุตามภารกิจขององค์กร
    โดยพัฒนาบุคลากรให้มี ทักษะและพฤติกรรม (Competency) เป็นไปตามที่กำหนด

-   เกณฑ์ในการพิจารณาเงินเดือน
    บริษัทพิจารณาตามความเหมาะสมต่องค์กรและตัวบุคลากรให้มีความยินดีทั้งสองฝ่าย
    เพื่อเป็นการจูงใจให้สามารถคัดสรรบุคคลที่มีคุณภาพสูงและเหมาะสมกับหน้าที่
    โดยเมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทอื่น และตลาดแรงงาน
    นับว่าองค์กรมีอัตราว่าจ้างดึงดูดใจเมื่อเทียบกับองค์กรในระดับเดียวกัน

-   บริษัทมีการจัดสวัสดิการต่าง ๆ ให้กับพนักงานเป็นอย่างดี
    โดยถือว่าพนักงานเป็นส่วนร่วมขององค์กร

-   บริษัทมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้พนักงาน ซึ่งถือเป็นการดูแลพนักงานในระยะยาว