1. ปัจจัยความเสี่ยง

1.1 ความเสี่ยงด้านการเงิน

1.1.1 ตามที่ได้เคยกล่าวไว้ในปีก่อน
บริษัทมีการกู้ยืมเงินจากธนาคารและสถาบันการเงินในประเทศหลายแห่ง
เป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 505 ล้านบาท เพื่อใช้ในการขยายธุรกิจ
โดยมีกำหนดชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยตามปกติ
จนเมื่อเกิดผลกระทบจากวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจของประเทศและความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราสกุลต่างๆในภูมิภาคเอเชียแปซิฟิก
เป็นเหตุให้บริษัทไม่สามารถจ่ายคืนหนี้สินได้ตามกำหนด
จึงเป็นเหตุให้เจ้าหนี้สามารถใช้สิทธิเรียกหรือบังคับขอรับชำระคืนเงินต้นทั้งหมดได้ทันที

อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2544
บริษัทประสบผลสำเร็จในการทำสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับธนาคารและเจ้าหนี้สถาบันการเงินทุกแห่ง
ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างดำเนินการตามเงื่อนไขในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ ซึ่ง ณ ปัจจุบัน
ยังไม่มีการผิดสัญญาใดๆเกิดขึ้น นับจากวันที่ทำสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ถึงปัจจุบัน
บริษัทได้ชำระหนี้ตามที่กำหนดมาโดยตลอด ทำให้ภาระหนี้สินรวมตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2546 ลดลงเหลือประมาณ 312 ล้านบาท

1.1.2 บริษัทอาจมีความเสี่ยงจากการถูกฟ้องร้องให้ชำระหนี้จากธนาคารในประเทศแห่งหนึ่ง
ในฐานะเป็นผู้ค้ำประกันหนี้สินบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
บริษัทมีภาระค้ำประกันรวม 1,317 ล้านบาท
บริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องจึงได้ร่วมกันดำเนินการเจรจาปรับโครงสร้างหนี้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงินเสร็จไปส่วนหนึ่งแล้วเมื่อวันที่
24 ธันวาคม 2545
เป็นผลให้กระบวนการพิจารณาคดีทางกฎหมายหยุดไว้และมีการถอนคดีในเวลาต่อมา ในระหว่างนี้
บริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องอยู่ระหว่างดำเนินการตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
หากไม่มีการผิดนัดหรือผิดสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ คดีดังกล่าวก็จะไม่ส่งผลกระทบใดๆกับบริษัท ซึ่ง ณ
ปัจจุบัน ยังไม่มีการผิดสัญญาใดๆเกิดขึ้น นอกจากนี้
บริษัทที่เกี่ยวข้องยังอยู่ระหว่างเร่งดำเนินการหาแนวทางพลิกฟื้นธุรกิจ
เพื่อมิให้ส่งผลกระทบต่อบริษัทในฐานะผู้ค้ำประกันมากนัก อย่างไรก็ตาม
บริษัทยังคงมีภาระผูกพันต่อการค้ำประกันหนี้สินดังกล่าว
ถึงแม้ว่าการปรับโครงสร้างหนี้จะได้ถูกดำเนินการไปส่วนหนึ่งแล้ว
บริษัทในฐานะผู้ค้ำประกันจึงได้แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินเป็นตัวแทนในการเจรจาปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกันอีกครั้งหนึ่ง
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปลดภาระค้ำประกันของบริษัท อันจะส่งผลให้ฐานะการเงินของบริษัทมั่งคงขึ้น
คาดว่าการเจรจาดังกล่าวจะเสร็จสิ้นภายในปี 2547 นี้

1.2 ความเสี่ยงเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์

1.2.1 ตั้งแต่วันที่ 3 มีนาคม 2541 ถึงวันที่ 28 ตุลาคม 2544
บริษัทเข้าเกณฑ์อาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน เนื่องจาก

1. บริษัทมีผลขาดทุนสุทธิสามปีในสี่ปีสุดท้าย
และมีมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามที่เปิดเผยในงบการเงินฉบับล่าสุดที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้วต่ำกว่าหนึ่งร้อยยี่สิบล้านบาท

2.
บริษัทมีมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามที่เปิดเผยในงบการเงินฉบับล่าสุดที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้วต่ำกว่าร้อยละห้าสิบของทุนชำระแล้ว

ถึงแม้กฎเกณฑ์ดังกล่าวได้ถูกยกเลิกตามมติคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 3 สิงหาคม 2541
และให้แก้ไขโดยใช้เกณฑ์ส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่าไม่ต่ำกว่าศูนย์
โดยพิจารณาประกอบกับรายงานของผู้สอบบัญชีด้วยว่าจะต้องไม่แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไข
อันเป็นผลให้ส่วนของผู้ถือหุ้นลดลงจากที่แสดงไว้ในงบดุล จนทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่าต่ำกว่าศูนย์
บริษัทจึงยังเข้าเกณฑ์อาจถูกเพิกถอนด้วยสาเหตุที่ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขต่องบการเงินของบริษัท

4

เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2544
บริษัทประสบผลสำเร็จในการทำสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับธนาคารและเจ้าหนี้สถาบันการเงิน
และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 28 กันยายน 2544 โดยมีบริษัทหลักทรัพย์เอบีเอ็น
แอมโร เอเซีย จำกัด (มหาชน) เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน
เป็นผลให้หุ้นของบริษัทได้กลับเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ได้ใหม่ในหมวด

“ REHABCO ” ตั้งแต่วันที่ 29 ตุลาคม 2544 จนถึงปัจจุบัน

อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2546
ตลาดหลักทรัพย์ได้ปรับปรุงแนวทางการดำเนินงานกับบริษัทจดทะเบียนที่อยู่ระหว่างฟื้นฟูกิจการในหมวด
REHABCO ในปัจจุบัน ดังนี้

1. ตลาดหลักทรัพย์จะสั่งพักการซื้อขายหลักทรัพย์ หากส่วนของผู้ถือหุ้น
(ภายหลังความเห็นของผู้สอบบัญชี) มีค่าน้อยกว่าศูนย์หรือมีค่าติดลบมากขึ้น

2. ตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณาการแก้ไขปัญหาของบริษัทในหมวด REHABCO
โดยให้บริษัทรายงานความคืบหน้าในการแก้ไขปัญหาเพื่อฟื้นฟูกิจการทุก 6 เดือน

3. ตลาดหลักทรัพย์อาจพิจารณาเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท หากเข้าข่ายกรณีใดกรณีหนึ่งที่กำหนด
บริษัทจึงมีความเสี่ยงในเรื่องนี้
เนื่องจากมีภาระผูกพันที่เกิดจากการค้ำประกันหนี้สินบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งปัจจุบันอยู่ระหว่างดำเนินการแก้ไขดังได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ 1.1.2

1.2.2 ตั้งแต่ปี 2543 ถึงปัจจุบันบริษัทมีผลประกอบการที่กำไร แต่ยังคงมีผลขาดทุนสะสม ณ วันสิ้นปี
2546 เป็นจำนวน 180 ล้านบาท เนื่องจากผลประกอบการที่ขาดทุนอย่างต่อเนื่องในช่วงระหว่างปี
2538 - 2542 ซึ่งเป็นผลจากภาระดอกเบี้ยจ่ายที่ค่อนข้างสูงจากการกู้ยืมเงิน
ประกอบกับภาวะเศรษฐกิจที่ตกต่ำทำให้ประสบภาวะการแข่งขันอย่างรุนแรง
ยอดขายไม่เป็นไปตามประมาณการ ซึ่งการที่บริษัทมีผลขาดทุนสะสมดังกล่าว
ทำให้บริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นได้ตามกฎหมาย
และผู้ถือหุ้นมีความเสี่ยงที่จะไม่ได้รับเงินปันผลตามนโยบายการจ่ายเงินผลที่กำหนดไว้ไปอีกระยะหนึ่ง

5