+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. การจัดการ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

  -----------------------------------------------------------------------
  8.1 โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่านดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
| 1.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค   | ประธานกรรมการ และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายเคนเนธ ลี ไวท์          | กรรมการอิสระ                           |
|                              | และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ            |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม       | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นายพาที สารสิน             | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ         |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5.  นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ      | กรรมการอิสระ                           |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6.  นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์      | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7.  นายอานิล ธาดานี่            | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 8.  นายพอล ชาลีส์ เคนนี่         | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 9.  นายเอ็มมานูเอล จู๊ด ดิลิปรัจ    | กรรมการ                               |
|     ราชากาเรีย                |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+

เลขานุการบริษัทได้แก่ นางสาวสรัญญา สุนทรส

นักลงทุนสัมพันธ์ ได้แก่ นายชัยพัฒน์ ไพฑูรย์ และนางจุฑาทิพ อดุลพันธุ์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค นายพอล ชาลีส์ เคนนี่ นายอานิล ธาดานี่ นายเอ็มมานูเอล จู๊ด
ดิลิปรัจ ราชากาเรีย กรรมการสองในสี่คนเป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

สำหรับบริษัทย่อย กำหนดให้กรรมการ 2 ท่านจากกรรมการทั้งหมดมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และในกรณีที่กรรมการซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
ก็เป็นการเข้าไปทำหน้าที่ในการตรวจสอบ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
โดยมิได้เกี่ยวข้องกับการบริหารงานที่เป็นธุรกิจปกติประจำวันของบริษัทย่อยนั้นๆ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้
    คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อปฏิบัติกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการก็ได้
    ให้คณะกรรมการมอบอำนาจแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตามที่คณะกรรมการเห็นเป็นการจำเป็นและสมควร ต้องรับผิดชอบโดยตรงต่อคณะกรรมการ

2.  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราของบริษัทจึงจะผูกพันบริษัท
    โดยให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

3.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบาย วางแผน ควบคุมและตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งการลงทุนในธุรกิจใหม่ เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้ส่วนเสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ

5.  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ ทั้งหมดจำนวน 3
ท่านดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
| 1.  นายเคนเนธ ลี ไวท์*         | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม       | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ          |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายพาที สารสิน             | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ          |
+------------------------------+---------------------------------------+

* เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control System)
    และระบบการตรวจสอบภายใน(Internal Audit System) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  • จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  •
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    -   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    -   การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำ� หนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(ทั้งนี้
สามารถพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบจากกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบที่แสดงในเว็บไซต์ของบริษัท)

คุณสมบัติและแนวทางการคัดเลือกกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ
ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
  ด้วยการรับหรือให้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
  รวมถึงพฤติการณือื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
    ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

    1.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
|  รายชื่อ                     |  ตำแหน่ง                                 |
+============================+=========================================+
| 1.  นายเคนเนธ ลี ไวท์        | ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2.  คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม     | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3.  นายอานิล ธาดานี่          | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท (ทั้งนี้
สามารถพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจากกฎบัตรของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่แสดงในเว็บไซต์ของบริษัท)

1.  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
|  รายชื่อ                    |  ตำแหน่ง                                  |
+===========================+==========================================+
| 1. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ    | ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ     |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2. นายเคนเนธ ลี ไวท์        | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3. นายอานิล ธาดานี่          | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ              |
+---------------------------+------------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    แทนตำแหน่งที่ว่างลง

2.  ทบทวนและนำเสนอคำแนะนำเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท
    ต่อที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  ทบทวน และนำเสนอคำแนะนำเกี่ยวกับหลักกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย และมาตรฐานสากล

4.  ดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องกับหลักกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

5.  รายงานการกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการ

(ทั้งนี้
สามารถพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจากกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการที่แสดงในเว๊บไซด์ของบริษัท)

1.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
|  รายชื่อ                     |  ตำแหน่ง                                 |
+============================+=========================================+
| 1.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2.  นางสาวไตรทิพย์ ศิวะกฤษณ์กุล | ประธานเจ้าหน้าที่การเงินส่วนกลาง              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3.  นายชัยพัฒน์ ไพฑูรย์         | รองประธานฝ่ายวางแผนกลยุทธ์                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4.  นางสาวสมศรี รัชฎาภรณ์กุล   | รองประธานฝ่ายการเงิน                      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5.  นายวุน โฮว์ ชิน           | รองประธานฝ่ายบริหารกลยุทธ์                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
16/2541 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2541 และครั้งที่ 10/2548 เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2548)

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีอำนาจในการบริหารกิจการตามปกติของบริษัทยกเว้นกิจการในเรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

1.  การกำหนดอำนาจหน้าที่ตามหนังสือมอบอำนาจภายใน

2.  การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

3.  การควบกิจการ การแบ่งแยกกิจการหรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขรูปแบบกิจการของบริษัท

4.  การเลิกกิจการ

5.  การเพิ่มทุน ลดทุน หรือโอนทุนจดทะเบียนของบริษัท

6.  การเริ่มดำเนินธุรกิจใหม่ หรือยกเลิกการดำเนินธุรกิจที่มีอยู่เดิม

7.  การถอดถอนกรรมการบริษัทและแต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งแทน

8.  การอนุมัติงบประมาณประจำปี

ทั้งนี้ในการบริหารกิจการตามปกติของบริษัท
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการทำรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในส่วนของการอนุมัติการทำรายการทั่วไปในการบริหารงานของบริษัท
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 16/2541 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2541
ซึ่งมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบอำนาจในการอนุมัติตามสายงานและมูลค่าของรายการซึ่งได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่10/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2548
มีมติอนุมัตินโยบายในการมอบอำนาจของคณะกรรมการ
และนโยบายเกี่ยวการอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังนี้

คณะกรรมการจะไม่อนุมัติการมอบอำนาจให้กับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลใด ๆ
ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย

(1) เข้าทำรายการ อนุมัติ หรือตัดสินใจในการเข้าทำรายการ
ซึ่งรวมถึงการแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจช่วง ซึ่งเป็นบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ต่อรายการดังกล่าว หรือ

(2) มีความขัดแย้งส่วนตัว ต่อรายการดังกล่าว หรือ

(3) เข้าทำรายการซึ่งไม่ใช่รายการที่มีลักษณะธุรกรรมปกติกับบุคคลใด ๆ
เว้นแต่รายการดังกล่าวมีเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
  8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------

บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกินกว่า 11 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคลหรือคราวละหลายคนก็ได้

2.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง (1 หุ้น ต่อ 1 เสียง)
    ซึ่งเป็นวิธีที่บริษัทได้กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง
    เป็นเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ใช้จำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

ทั้งนี้ บริษัทจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้นตามที่กล่าวมาแล้วในหัวข้อ 8.1.4
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะเป็นผู้พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างลง

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 3
ท่าน และมีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องไม่เป็นกรรมการบริหารและจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านธุรกิจการเงินการบัญชีและการตรวจสอบบัญชี

การแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ทั้งนี้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

  -----------------------------------------------------------------------
  8.3 หลักการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการบริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญปัจจัยหนึ่งที่จะทำให้บริษัทบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจและสร้างการเติบโตให้บริษัทอย่างยั่งยืนในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการจะทบทวนและปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทุกปี
เพื่อให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงซึ่งอาจเกิดจากการดำเนินธุรกิจ สภาพแวดล้อม สถานการณ์
หรือกฎหมาย

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
และกำหนดในหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ให้บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นและผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันทุกรายให้ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นและผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันได้ใช้สิทธิอันชอบธรรมภายใต้มาตรฐานการปฏิบัติที่กำหนดไว้ดังนี้

1.  สิทธิขั้นพื้นฐานตามที่ผู้ถือหุ้นและผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันพึงจะได้รับ ทั้งสิทธิในการออกเสียง
    สิทธิในการรับเงินปันผล สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    และสิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ เท่าเทียมกัน
    และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการพิจารณาตามเวลาที่เหมาะสม

2.  สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ รวมถึงการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

3.  สิทธิในการจัดสรรเงินปันผล

4.  สิทธิในการได้รับทราบมติคณะกรรมการที่เกี่ยวกับรายละเอียดการประชุมและวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
    30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัททั้งในภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

5.  สิทธิในการได้รับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมูลที่เกี่ยวกับสถานที่จัดประชุม เวลา
    วาระการประชุมกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม และประเด็นที่ใช้ในการพิจารณา
    ทั้งนี้ บริษัทจะจัดวัน เวลา และสถานที่
    เพื่ออำนวยความสะดวกสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

  ในปี 2555 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในวันที่ 2 เมษายน 2555 เมื่อเวลา 14.00
  น.ณ ห้องแอสเตอร์ บอลรูม ชั้น 14 โรงแรมเซ็นต์ รีจิส กรุงเทพฯ
  โดยบริษัทได้ส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม

6.  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันสามารถส่งคำถามล่วงหน้าสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นโดยติดต่อส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

2.  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
โดยได้กำหนดนโยบายให้ดูแลและปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
นโยบายที่เกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และต้องสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
นโยบายหลักของบริษัทที่กำหนดขึ้นเพื่อดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิที่เสมอภาค เป็นธรรม
และเท่าเทียมกัน ได้แก่

1.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า

  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีโอกาสในการเสนอวาระการประชุม ความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ
  เพื่อนำเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการเสนอวาระการประชุมและเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุม
  ทั้งนี้
  บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
  ขั้นตอนในการพิจารณาจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ประกาศไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

2.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมมอบฉันทะได้

  2.2.1 ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นและผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการเสนอหนังสือมอบฉันทะ 3 รูปแบบ
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มอบฉันทะสามารถเลือกใช้ให้เหมาะสมกับความต้องการของผู้มอบฉันทะ ทั้งนี้
  หนังสือมอบฉันทะทั้งหมด เป็นหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กำหนดโดยกรมทะเบียนการค้า
  กระทรวงพาณิชย์

  2.2.2 อำนวยความสะดวกให้ผู้มอบฉันทะ
  โดยผู้มอบฉันทะสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระซึ่งจะเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ตามเจตนารมณ์ของผู้มอบฉันทะ
  ทั้งนี้ บริษัทได้แนบรายละเอียดคุณสมบัติของกรรมการอิสระดังกล่าวไปพร้อมหนังสือมอบฉันทะ

3.  ความเท่าเทียมกันในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

  2.3.1 ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งสิทธิออกเสียง

  2.3.2 ก่อนเริ่มการประชุม ประธานในที่ประชุมแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ
  ที่ใช้ในการประชุมและขั้นตอนการออกเสียงลงมติ

  2.3.3 ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานคณะกรรมการ ประธานคณะอนุกรรมการ
  เข้าร่วมประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามประเด็นที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
  หรือบริษัทอย่างเต็มที่

  2.3.4 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

  2.3.5 ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องดำเนินตามวาระตามที่ได้แจ้งในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
  บริษัทไม่มีนโยบายในการเพิ่มระเบียบวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงลำดับวาระการประชุม
  เว้นแต่การเพิ่มหรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวมีเหตุผลอันสมควร

  2.3.6 เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทจึงใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุม และเพื่อเพิ่มความรวดเร็วและแม่นยำ
  บริษัทได้มีการนำเทคโนโลยีระบบบาร์โค้ดและ PDAมาใช้ในการลงทะเบียนและนับคะแนน
  เพื่อให้ผลคะแนนมีความชัดเจนและโปร่งใส
  บริษัทได้จัดให้มีบุคคลอิสระมาร่วมในการตรวจนับคะแนนด้วย

4.  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมตามวาระ พร้อมทั้งมติที่ประชุม
    และจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
    รวมถึงรายละเอียดที่สำคัญที่ใช้ในการพิจารณา ให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
    และเผยแพร่ไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัท

5.  นโยบายและมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์

  ส่วนตน
  โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารแจ้งและนำส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการบริษัท
  ก่อนนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครอง
  นอกจากนี้
  บริษัทยังขอความร่วมมือไปยังกรรมการและผู้บริหารทุกท่านให้งดการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงที่ได้รับข้อมูลที่สำคัญและมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  จนกว่าบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว
  โดยบริษัทจะแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นเวลาอย่างน้อย 30 วันล่วงหน้าก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

ผู้ถือหุ้น
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้นซึ่งจะต้องได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน
อาทิ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าเป็นต้น
ทั้งนี้ บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
สร้างการเจริญเติบโตและผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

ลูกค้า บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงการพัฒนามาตรฐานความปลอดภัยของสินค้าและบริการ
เพื่อความปลอดภัยและความพอใจสูงสุดของลูกค้า
บริษัทให้วามสำคัญกับการนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่สร้างความพึงพอใจ 100% ให้กับลูกค้า
และได้ริเริ่มการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้บริโภคในด้านอื่นๆ อาทิ กลุ่มธุรกิจอาหารทุกแบรนด์
ในเครือบริษัทได้ริเริ่มการพิมพ์เบอร์โทรศัพท์และอีเมลของฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์บนใบเสร็จ
เพื่อให้ลูกค้าสามารถติดต่อพนักงานได้เมื่อต้องการ นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญในเรื่องความรับผิดชอบในการสื่อสารกับลูกค้าผ่านสื่อต่างๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าลูกค้าได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและไม่ก่อให้เกิดประเด็นด้านจริยธรรม
(Non-controversial Content)

คู่ค้า บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรม
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน
บริษัทมุ่งเน้นการพัฒนาความสัมพันธ์ที่จะทำให้ทุกภาคส่วนได้รับประโยชน์สูงสุด

เจ้าหนี้ บริษัทจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
โดยจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด

คู่แข่ง บริษัทจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันสากล
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

พนักงาน บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและต้องได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรม
ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การพัฒนาศักยภาพ พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต
และความปลอดภัยในการทำ งาน
บริษัทมีการพัฒนาทีมงานอย่างต่อเนื่องด้วยการสร้างมาตรฐานระดับสูง
เน้นความเป็นเลิศด้านปฏิบัติการ และการปฏิบัติตนอย่างมีจริยธรรม
มีระบบการวัดผลที่มีประสิทธิภาพและมีโครงการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
ในขณะเดียวกันก็ส่งเสริมให้พนักงานมีแนวคิดในการทำงานเหมือนดั่งว่าตัวเองเป็นเจ้าของกิจการ
บริษัทจัดหลักสูตรอบรมให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่องในหลากหลายสาขา อาทิ หลักสูตรการขาย
การตลาด การบัญชี ภาวะผู้นำ โปรแกรมคอมพิวเตอร์ และหลักสูตรการพัฒนาทักษะภาษาอังกฤษ
รวมถึงทักษะอื่นๆ อาทิ การพัฒนาบุคลิกภาพและการรักษาสุขอนามัย เป็นต้น

  บริษัทได้จัดสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล นอกเหนือจากเงินเดือน
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับผู้บริหารและพนักงานตามความเหมาะสมกับสภาวะเศรษฐกิจ
  และการดำรงชีพ นอกจากนี้
  บริษัทยังมีนโยบายจ่ายเงินโบนัสพิเศษแก่พนักงานเมื่อบริษัทสามารถทำกำไรได้ถึงเป้าหมาย

  ในด้านสิทธิมนุษยชน บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเสมอภาค ยุติธรรม และให้เกียรติต่อกัน
  พนักงานจะได้รับสิทธิของการทำงานในสถานที่ทำงานที่มีสภาพแวดล้อมที่ดีปราศจากการละเมิดสิทธิทางวาจา
  การกระทำและการละเมิดสิทธิทางเพศ

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในการต่อต้านการทุจริตทุกรูปแบบ
  โดยจัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงและตรวจสอบ
  เพื่อป้องกันและปราบปรามการทุจริตและการประพฤติมิชอบ
  ตลอดจนสนับสนุนการสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้ยึดมั่นในความซื่อสัตย์และความถูกต้องชอบธรรม

สังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม
และให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
โดยบริษัทได้จัดตั้งสายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กร
และสร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กร ในอันที่จะดูแล พัฒนาและเสริมสร้างสังคม สิ่งแวดล้อม
และผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมควบคู่กับการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืนผ่านโครงการและกิจกรรมที่หลากหลาย

  เพื่อให้เกิดการพัฒนาในองค์รวมอย่างยั่งยืน บริษัทเล็งเห็นความสำคัญในการพัฒนาสังคม
  โดยได้ริเริ่มโครงการและกิจกรรมที่หลากหลายโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตของเยาวชนและประชาชนที่ขาดแคลนโอกาส
  ให้มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น อาทิ การให้โอกาสด้านการศึกษา การอบรมวิชาชีพ
  และการให้ความรู้เรื่องการดูแลสุขอนามัย นอกจากนี้
  บริษัทยังให้ความช่วยเหลือแก่สังคมในยามที่เกิดวิกฤติภัยทางธรรมชาติ
  เพื่อช่วยบรรเทาความเดือดร้อนของผู้ประสบภัยและชุมชน

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม
  และสนับสนุนให้พนักงานและลูกค้ามีจิตสำนึกในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมด้วยแนวคิด “คิดใหม่
  ลดการใช้งานมีการใช้ซ้ำและแปรรูปมาใช้ใหม่” (“Rethink, Reduce, Reuse and
  Recycle”) บริษัทได้พัฒนากลยุทธ์และดำเนินโครงการต่างๆ อย่างต่อเนื่อง เพื่ออนุรักษ์พลังงาน
  ลดปริมาณขยะอนุรักษ์พันธุ์พืชและสัตว์ในระบบนิเวศน์ที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจอยู่
  และเพิ่มการมีส่วนร่วมของชุมชนในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

รายละเอียดกิจกรรมด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทในปี 2555 ได้เผยแพร่อยู่ใน
“รายงานผลการพัฒนาอย่างยั่งยืน” (Sustainable Development Report)

การรายงานเบาะแส (Whistle-blower Service)

บริษัทสนับสนุนให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วนสามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน สิทธิมนุษยชน
หรือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท โดยสามารถส่งอีเมลถึงกรรมการอิสระหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่ complaintMINT@minornet.com โดยฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
จะพิจารณาเรื่องร้องเรียนก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ข้อมูลร้องเรียน
และการแจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครองและเก็บไว้เป็นความลับ โดยจะดำเนินการตรวจสอบ
และหาแนวทางแก้ไข (ถ้ามี) และจะรายงานต่อคณะกรรมการต่อไป

4.  การเปิดเผยข้อมูล

    1.  นักลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ ถูกต้อง แม่นยำ
และตรงเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป โดยผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของหน่วยงานวางแผนกลยุทธ์
รายงานตรงต่อประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะจัดทำแผนนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี
และเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดให้มีวีธีการ ช่องทาง และข้อมูลข่าวสารที่มีประสิทธิภาพ
ทั้งเพื่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้จัดการกองทุน ทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ กลยุทธ์
ข้อมูลทางการเงิน การประกอบการ โดยในปีที่ผ่านมา
บริษัทประสบความสำเร็จในการสื่อสารข้อมูลกับนักลงทุนโดยการใช้ช่องทางการสื่อสารต่างๆ ได้แก่
การส่งข่าว การประชุมผ่านทางโทรศัพท์ การประชุมชี้แจงผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
การเดินทางไปพบปะนักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ (Road Show)
การเผยแพร่ข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท รายงานประจำปี ข้อมูลสรุปของบริษัท (Fact Sheets)
และสื่ออื่นๆ รวมไปถึงการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

บริษัทได้นำเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน และพนักงาน เป็นระยะๆ
อย่างสม่ำเสมอในรูปของ Analyst Meeting, Road Show, Conference Call
การเข้าร่วมประชุม Conference ซึ่งจัดโดยสถาบันต่างๆ
รวมทั้งการร่วมกิจกรรมซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อพบทั้งนักลงทุนสถาบันและนักลงทุนรายย่อย
นอกจากนี้ ผู้สนใจสามารถนัดขอเข้าประชุมกับผู้บริหารของบริษัทเพื่อขอข้อมูลของบริษัทเพิ่มเติมได้

โดยสรุปกิจกรรมหลักที่บริษัทได้จัดในปี 2555 มีดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
  กิจกรรม                                          กิจกรรมในปี 2555
                                                  (จำนวนครั้ง)

  Road Show ในประเทศ                              10

  Road Show ต่างประเทศ                             17

  Analyst Meeting                                 4

  Company Visit / Conference Calls                88

  ร่วมกิจกรรมของตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นๆ           7
  เพื่อพบนักลงทุน                                     

  การเยี่ยมชมกิจการ                                  2
  ----------------------------------------------- -----------------------

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการให้ข้อมูล เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ ความเคลื่อนไหวทางธุรกิจ
ความคืบหน้าของการดำเนินงานและโครงการต่างๆ แก่สื่อมวลชน
รวมทั้งการตอบคำถามและประสานงานกับสื่อมวลชนและสาธารณชน

ผู้ดูแลส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท ได้แก่ นายชัยพัฒน์ ไพฑูรย์ รองประธานฝ่ายวางแผนกลยุทธ์

2.  หลักการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญสำหรับบริษัท
การสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว
โดยได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
และพิจารณาปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการทุกปี
หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทครอบคลุมหลักการที่สำคัญ ได้แก่
สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น วิสัยทัศน์ พันธกิจ
คณะกรรมการและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หลักการในการดำเนินธุรกิจ
การควบคุมและการกำกับดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นโยบายที่มีต่อลูกค้า คู่แข่ง ชุมชน
ความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม การกำหนด “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม”
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
รวมถึงกำหนดช่องทางการรายงานกรณีที่มีการประพฤติผิดกฎหมาย หรือนโยบายที่กำหนดไว้

ในทุกปี บริษัทกำหนดให้มีการจัดทำแบบรายงานมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องเพื่อใช้เป็นข้อมูลพื้นฐานในการกำกับดูแลด้านการมีส่วนได้ส่วนเสียในระดับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดทำแบบรายงานดังกล่าวทุกปี
และจัดทำแบบรายงานดังกล่าวเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง และกำหนดให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดเก็บ
รวบรวม และนำส่งให้ประธานคณะกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท จะต้องแจ้งให้บริษัททราบ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่ซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอน รวมทั้งทุกสิ้นไตรมาสและทุกปี

3.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
บริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่างบการเงินได้ถูกจัดทำขึ้นอย่างถูกต้องและเพียงพอภายใต้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมตามมาตรฐานการบัญชีแห่งประเทศไทยและเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอต่อสาธารณชน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระ
ให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบปรากฏในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้
โดยอยู่ในระดับที่สามารถเปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรม
เพื่อดึงดูดและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพ โดยค่าตอบแทนกรรมการจะอยู่ในรูปเบี้ยประชุม
และบำเหน็จกรรมการ สำหรับในส่วนของผู้บริหาร รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะได้รับในรูปค่าตอบแทนและโบนัส นอกจากนี้
บริษัทได้จัดให้มีโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
โครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง (Employee Joint Investment
Program:“EJIP”) มีอายุการใช้สิทธิเป็นระยะเวลา 4 - 5 ปี
เพื่อสร้างแรงจูงใจในการสร้างการเติบโตในระยะยาวให้กับบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมดจะพิจารณาค่าตอบแทนดังกล่าว

  ในปี 2555 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

+------------+---------+------+------+---------+-----+-------+------+
| กรรมการ    |         | ค่าต  |      |         |     |       |      |
|            |         | อบแท |      |         |     |       |      |
|            |         | นกรร |      |         |     |       |      |
|            |         | มการ |      |         |     |       |      |
|            |         | (    |      |         |     |       |      |
|            |         | บาท) |      |         |     |       |      |
+============+=========+======+======+=========+=====+=======+======+
|            | เข้าป    | คณะ  | คณะ  | คณ      | ค   | ค่า    | รวม  |
|            | ระชุมคณะ |      | กร   | ะกรรมกา | ณะก | ตอบแท |      |
|            | กรรมการ | กรร  | รมกา | รกำหนดค | รรม | นกรรม |      |
|            |         | มการ | รตรว | ่าตอบแทน |     | การอื่น |      |
|            | (ครั้ง)   | บริษัท | จสอบ |         | กา  | จากบร |      |
|            |         |      |      |         | รสร | ิษัทย่อย |      |
|            |         |      |      |         | รหา |       |      |
+------------+---------+------+------+---------+-----+-------+------+
| 1.         | 6/6     | 200  | -    | -       | -   | 18    | 380  |
| นายวิลเลี่ยม  |         | ,000 |      |         |     | 0,000 | ,000 |
| เอ็ลล์วู๊ด     |         |      |      |         |     |       |      |
| ไฮเน็ค      |         |      |      |         |     |       |      |
+------------+---------+------+------+---------+-----+-------+------+
| 2. นายพอล  | 6/6     | 200  | -    | -       | -   | -     | 200  |
| ชาลีส์ เคนนี่  |         | ,000 |      |         |     |       | ,000 |
+------------+---------+------+------+---------+-----+-------+------+
| 3.         | 6/6     | 1    | 440  | 100,000 | 1   | -     | 1    |
| นายเคนเนธ  |         | ,200 | ,000 |         | 25, |       | ,865 |
| ลี ไวท์      |         | ,000 |      |         | 000 |       | ,000 |
+------------+---------+------+------+---------+-----+-------+------+
| 4.         | 6/6     | 1    | -    | -       | 1   | -     | 1    |
| นายวีระวงค์  |         | ,200 |      |         | 25, |       | ,325 |
| จิตต์มิตรภาพ  |         | ,000 |      |         | 000 |       | ,000 |
+------------+---------+------+------+---------+-----+-------+------+
| 5. นายอานิล | 5/6     | 1    | -    | 100,000 | 1   | 18    | 1    |
| ธาดานี่      |         | ,175 |      |         | 25, | 0,000 | ,580 |
|            |         | ,000 |      |         | 000 |       | ,000 |
+------------+---------+------+------+---------+-----+-------+------+
| 6.         | 6/6     | 1    | 260  | 100,000 | -   | -     | 1    |
| คุณหญิงชฎา   |         | ,200 | ,000 |         |     |       | ,560 |
| วัฒนศิริธรรม  |         | ,000 |      |         |     |       | ,000 |
+------------+---------+------+------+---------+-----+-------+------+
| 7.         | 6/6     | 200  | -    | -       | -   | 18    | 380  |
| นา         |         | ,000 |      |         |     | 0,000 | ,000 |
| ยเอ็มมานูเอล |         |      |      |         |     |       |      |
| จู๊ด         |         |      |      |         |     |       |      |
|            |         |      |      |         |     |       |      |
| ดิลิปรัจ      |         |      |      |         |     |       |      |
| ราชากาเรีย  |         |      |      |         |     |       |      |
+------------+---------+------+------+---------+-----+-------+------+
| 8.         | 1/6     | 25   | -    | -       | -   | -     | 25   |
| นายไมเคิล   |         | ,000 |      |         |     |       | ,000 |
| เดวิด       |         |      |      |         |     |       |      |
|            |         |      |      |         |     |       |      |
| เซลบีย์*     |         |      |      |         |     |       |      |
+------------+---------+------+------+---------+-----+-------+------+
| 9.นายพาที   | 5/6     | 950  | 140  | -       | -   | -     | 1    |
| สารสิน**    |         | ,000 | ,000 |         |     |       | ,090 |
|            |         |      |      |         |     |       | ,000 |
+------------+---------+------+------+---------+-----+-------+------+
| 10.        | 1/6     | 250  | 40   | -       | -   | -     | 290  |
| น          |         | ,000 | ,000 |         |     |       | ,000 |
| างสาวจันทนา |         |      |      |         |     |       |      |
| สุขุมานนท์*** |         |      |      |         |     |       |      |
+------------+---------+------+------+---------+-----+-------+------+

  * แต่งตั้งเมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2555

  ** แต่งตั้งเมื่อวันที่ 2 เมษายน 2555

  *** ลาออกหลังจากที่ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2555

นอกจากค่าตอบแทนกรรมการในการเข้าร่วมประชุมแล้ว
กรรมการยังได้รับสิทธิพิเศษในการเข้าพักหรือใช้บริการโรงแรมในเครือของบริษัทตามที่กำหนดไว้
มูลค่า 25,000 บาท/ปี/โรงแรม

  4.4.2 ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

  ในปี 2555 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหาร รวมทั้งสิ้น 171 ล้านบาท

5.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่
ณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ ซึ่งมีบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบตามรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

  4.5.1 ตารางสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะอนุกรรมการ

  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  กรรมการ             จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
  ------------------- ------------------------------------ ------------------------------------------ -------------------------------------------------
  1. นายเคนเนธ ลี ไวท์  4/4                                  1/1                                        2/2

  2. คุณหญิงชฎา         4/4                                  1/1                                        -
  วัฒนศิริธรรม                                                                                           

  3. นายพาที สารสิน*    1/4                                  -                                          -

  4. นายวีระวงค์        -                                    -                                          2/2
  จิตต์มิตรภาพ                                                                                           

  5. นายอานิล ธาดานี่    -                                    0/1                                        1/2

  6. นางสาวจันทนา      1/4                                  -                                          -
  สุขุมานนท์**                                                                                           
  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

* แต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2555
เริ่มประชุมครั้งแรกในการประชุมครั้งที่ 3/2555

  ** ลาออกหลังจากที่ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2555

6.  นโยบายการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม
ในฐานะเป็นสมาชิกของสังคม
โดยสนับสนุนนโยบายที่จะพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมควบคู่กับการขยายธุรกิจของกลุ่มบริษัท
บริษัทได้จัดตั้งสายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมขึ้น เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กร
และสร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กร ในอันที่จะดูแล พัฒนาและเสริมสร้างสังคม
สิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมควบคู่กับการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
เพื่อดำเนินการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างเป็นรูปธรรมมากขึ้น ทั้งนี้
กิจกรรมที่ได้ดำเนินการแล้วในปี 2555 ได้แสดงในหัวข้อความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
และ “รายงานผลการพัฒนาอย่างยั่งยืน” (Sustainable Development Report)

5.  ความรับผิดชอบของกรรมการ

    1.  โครงสร้างกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

        1.  องค์ประกอบและคุณสมบัติของกรรมการ

  5.1.1.1 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน แต่ไม่เกิน 11
  ท่าน โดยกรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นฐานในประเทศไทย
  และต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนดโดย พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 66.67 ของจำนวนคณะกรรมการบริษัท)

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของจำนวนคณะกรรมการบริษัท)

-   กรรมการอิสระ 4 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 44.44 ของจำนวนคณะกรรมการบริษัท)

  คณะกรรมการบริษัทควรประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย
  ในด้านความรู้เชิงอุตสาหกรรม บัญชีและการเงิน การบริหารจัดการ การตลาดระหว่างประเทศ
  กลยุทธ์ทางธุรกิจ การบริหารเชิงวิกฤติ การกำกับดูแลกิจการและกฎหมาย
  รวมถึงมีความแตกต่างในเรื่องเพศ เชื้อชาติ ระดับการศึกษา สีผิว อายุ สถานะการสมรส
  ความคิดเห็นทางการเมืองและศาสนา

2.  คณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
    และมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้
    กรรมการที่เป็นอิสระจะต้องมีคุณสมบัติที่บริษัทกำหนด
    และต้องมีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
    และมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    โดยบุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการ จะผ่านกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส
    โดยคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะเป็นผู้พิจารณารายละเอียดในเบื้องต้น
    ก่อนที่จะนำเสนอรายละเอียดของบุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้
    บุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการที่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการจะได้รับการบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะเปิดเผยประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
    และการถือหุ้นในบริษัทของกรรมการในรายงานประจำปี ซึ่งได้เปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท

4.  กรรมการของบริษัท
    ต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทมหาชนไทยที่เป็นบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัท

5.  ในแต่ละปี คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
    จะสรรหาบุคคลเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการผ่านทางการเสนอบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย
    และจากแหล่งข้อมูลภายนอกอื่นๆ เช่น สมาคมกรรมการไทย เป็นต้น
    โดยคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะพิจารณาคัดเลือกเบื้องต้นและนำเสนอชื่อต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
    การนำเสนอชื่อต่อคณะกรรมการจะขึ้นอยู่กับคุณสมบัติของผู้ถูกเสนอชื่อ
    ซึ่งต้องเป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

1.  การถ่วงดุลของกรรมการ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน
  โดยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมีจำนวน 6 ท่าน
  ซึ่งมีสัดส่วนเกินกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

2.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนเดียวกัน
  นอกจากนี้ประธานกรรมการมิได้เป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
  โครงสร้างดังกล่าวยังคงเป็นโครงสร้างที่มีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานที่เหมาะสม
  เนื่องจากโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

3.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
    โดยกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมดต้องมีคุณสมบัติตามที่บริษัทกำหนด
    และต้องมีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
    ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการ

3.  ประธานและสมาชิกของคณะอนุกรรมการทุกคณะ ต้องไม่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

  หมายเหตุ : รายละเอียดคณะอนุกรรมการ คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
  และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแต่ละคณะอนุกรรมการ
  ปรากฏอยู่ในส่วนโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

4.  เลขานุการบริษัท

  บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ดำเนินการดังนี้

1.  จัดเตรียมและจัดเก็บเอกสารของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ซึ่งได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
    หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
    และรายงานประจำปีของบริษัท รวมถึงงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท

2.  จัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

3.  แนะนำกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำงานและความรับผิดชอบของกรรมการ

4.  ดำเนินการอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมาย

1.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลที่มีภาวะการเป็นผู้นำมีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
  และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ นอกจากนี้ คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด
  หรือให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินแผนการธุรกิจให้มีประสิทธิภาพ อย่างเป็นอิสระ
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  การแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
  โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ และนโยบายกำกับดูแลกิจการ ในขณะที่ฝ่ายจัดการจะมีหน้าที่ในการบริหารบริษัท
  ตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการ ทั้งนี้ บทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ
  ได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

3.  การกำหนดและการดูแลหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญ
  สนับสนุนหลักการและปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยได้จัดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร รวมทั้งกำหนด
  “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม” เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน
  และมีช่องทางการรายงานกรณีที่มีการประพฤติผิดกฎหมาย และ/หรือนโยบายที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัททุกปี
  เพื่อปรับปรุงให้มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
  และให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  คณะกรรมการกำกับตลาดทุนและองค์กรอื่นๆ ที่กำหนดแนวทางปฏิบัติสากลที่ดี

4.  นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
  โดยกำหนดขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
  กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนด้วย

  นอกจากนี้ ในระยะเวลา 30 วัน ก่อนกำหนดการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและงบการเงิน
  บริษัทมีนโยบายห้าม กรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง ทำธุรกรรม ซื้อ ขาย
  และโอนหลักทรัพย์ของบริษัท

5.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเป็นอย่างยิ่ง
  ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทโดยรวม
  และเพื่อดูแลให้กิจการของบริษัทสามารถดำเนินการไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ สัมฤทธิผล
  โดยบริษัทได้กำหนดภาระ หน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่ทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  โดยให้ขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
  และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย

6.  ระบบบริหารความเสี่ยง

  ในการดำเนินธุรกิจอาจเกิดความเสี่ยงขึ้นตลอดเวลา
  ไม่ว่าจะเกิดจากปัจจัยภายในหรือภายนอกบริษัทได้เล็งเห็นและให้ความสำคัญกับผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากความเสี่ยงดังกล่าว
  โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยง
  ในการประเมินความเสี่ยง
  ทุกหน่วยงานของบริษัทจะระบุปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินงานของหน่วยงาน
  ไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงที่เกี่ยวกับการผลิต
  ความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ ความเสี่ยงด้านการเงิน
  และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ กฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
  เพื่อที่ฝ่ายตรวจสอบภายในร่วมกับหน่วยงานที่ระบุความเสี่ยง จะได้นำข้อมูลมาเพื่อวิเคราะห์
  และหาแนวทางหรือมาตรการในการป้องกัน หรือลดความเสียหายจากความเสี่ยงดังกล่าว
  อีกทั้งฝ่ายตรวจสอบภายในและหน่วยงานที่รับผิดชอบยังต้องร่วมกันเพื่อติดตามและประเมินความเสี่ยงเป็นระยะ
  ทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีนโยบายและขั้นตอนการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นทางการ
  ซึ่งนโยบายและขั้นตอนเหล่านี้จะถูกทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.  การประชุมคณะกรรมการ

  เพื่อให้กรรมการสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการสำหรับปี 2555 ล่วงหน้า
  และได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านรับทราบตารางการประชุมดังกล่าว

  ก่อนการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระประชุมต่อประธานกรรมการ (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)
  เพื่อพิจารณาเลือกเข้าเป็นวาระประชุม
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน ให้คณะกรรมการพิจารณา

  ในปี 2555 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  โดยฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน ในการประชุมคณะกรรมการ ประธานกรรมการได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  และในระหว่างการประชุม
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและจัดสรรเวลาให้กรรมการสอบถามจากฝ่ายจัดการ
  และพิจารณาข้อมูลอย่างรอบคอบ เหมาะสม และเพียงพอ
  และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
  นอกจากนี้ บริษัทได้สรุปผลประกอบการของบริษัทและรายงานให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน

ในปี 2556 บริษัทจะดำเนินการตามระเบียบการประชุมคณะกรรมการตามที่ได้กล่าวข้างต้น

  ในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
  กรรมการหรือผู้บริหารท่านนั้น จะไม่มีสิทธิเข้าประชุมในวาระนั้นๆ
  หรือไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
  เพื่อให้มั่นใจว่าคณะกรรมการและผู้บริหารได้พิจารณาตัดสินใจในเรื่องนั้นๆ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

  ผู้บริหารของบริษัทได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อคณะกรรมการ
  อีกทั้งเป็นการเรียนรู้การทำงานของกรรมการและนโยบายในการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการและคณะอนุกรรมการได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำ

ทุกปี เพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา
และหาแนวทางในการปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานของ

คณะกรรมการในปีต่อๆ ไป นอกจากนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะวิเคราะห์ข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ
เพื่อนำมาพัฒนาคุณภาพและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานของแต่ละคณะ

สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานปี 2555 คณะกรรมการมีมติให้ใช้แบบประเมินของปี 2554
ซึ่งประกอบด้วย

8 หัวข้อ แบ่งเป็น 2 ด้าน คือ ความสำคัญของหัวข้อการประเมิน และคุณภาพของคณะกรรมการ
ผลการประเมินพบว่า หัวข้อของการประเมินมีความสำคัญ
และแนวทางการทำงานของคณะกรรมการอยู่ในเกณฑ์ที่ดี

3.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    1.  การพัฒนาความรู้ของกรรมการ และผู้บริหาร

  บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการและผู้บริหารเข้ารับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  รวมทั้งจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่เป็นประจำทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
  โดยจัดให้มีเอกสารคู่มือเกี่ยวกับกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง บทบาท
  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ หนังสือบริคณห์สนธิ
  หนังสือรับรอง ข้อบังคับและระเบียบบริษัท วิสัยทัศน์ เป้าหมาย
  ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัท
  รวมทั้งจัดให้กรรมการเข้าร่วมประชุมที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดวิสัยทัศน์และแผนธุรกิจร่วมกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

2.  แผนสืบทอดงาน

  คณะกรรมการจะพิจารณาอนุมัติ
  และจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งสำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง
  โดยจะพิจารณาอนุมัติแผนสืบทอดตำแหน่งดังกล่าวทุกปี

จำนวนหลักทรัพย์ของบริษัทที่กรรมการหรือผู้บริหารถือ ณ 31 ธันวาคม 2555

+---+---------------+--------+------+----+-----+------+-----+------+
|   |               |        | จำน  |    |     | จำนว |     |      |
|   |               |        | วนหล |    |     | นหลัก |     |      |
|   |               |        | ักทรัพ |    |     | ทรัพย |     |      |
|   |               |        | ย์ที่ถือ |    |     | ์ที่ถือเ |     |      |
|   |               |        |      |    |     | พิ่มขึ้น |     |      |
|   |               |        | ณ 31 |    |     | (ล   |     |      |
|   |               |        | ธ.ค. |    |     | ดลง) |     |      |
|   |               |        | 2555 |    |     |      |     |      |
+===+===============+========+======+====+=====+======+=====+======+
| ล | ชื่อ – สกุล      | ตำแหน่ง | หุ้น   | *  | M   | หุ้น   | *E  | MIN  |
| ำ |               |        | สามัญ | ES | INT | สามัญ | SOP | T-W4 |
| ด |               |        |      | OP | -W4 |      |     |      |
| ับ |               |        |      |    |     |      |     |      |
+---+---------------+--------+------+----+-----+------+-----+------+
| 1 | นายวิลเลียม     | ป      | 605  | 2  | 4   | 242  | (72 | 24   |
| . | เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค  | ระธานก | ,000 | 50 | 7,2 | ,158 | 5,8 | ,927 |
|   |               | รรมการ | ,572 | ,0 | 61, | ,950 | 00) | ,255 |
|   |               | และ    |      | 00 | 446 |      |     |      |
|   |               | ประธาน |      |    |     |      |     |      |
|   |               | เจ้าหน้า |      |    |     |      |     |      |
|   |               | ที่บริหาร |      |    |     |      |     |      |
+---+---------------+--------+------+----+-----+------+-----+------+
| 2 | นายพอล ชาลีส์   | ก      | 7    | 2  | 4   | 1    | (1  | -    |
| . | เคนนี่          | รรมการ | ,350 | 50 | 34, | ,179 | ,65 |      |
|   |               |        | ,185 | ,0 | 627 | ,107 | 0,0 |      |
|   |               |        |      | 00 |     |      | 00) |      |
+---+---------------+--------+------+----+-----+------+-----+------+
| 3 | นายไมเคิล เดวิด | ก      | -    | -  | -   | -    | -   | -    |
| . | เซลบีย์         | รรมการ |      |    |     |      |     |      |
+---+---------------+--------+------+----+-----+------+-----+------+
| 4 | นายเคนเนธ ลี   | กรรมก  | 76   | -  | 6,  | 6    | -   | -    |
| . | ไวท์           | ารอิสระ | ,025 |    | 911 | ,911 |     |      |
+---+---------------+--------+------+----+-----+------+-----+------+
| 5 | นายวีระวงค์     | กรรมก  | -    | -  | -   | -    | -   | -    |
| . | จิตต์มิตรภาพ     | ารอิสระ |      |    |     |      |     |      |
+---+---------------+--------+------+----+-----+------+-----+------+
| 6 | นายอานิล ธาดานี่ | ก      | 63   | -  | 2,5 | 5    | -   | (3,  |
| . |               | รรมการ | ,457 |    | 21, | ,768 |     | 033, |
|   |               |        | ,752 |    | 323 | ,886 |     | 834) |
+---+---------------+--------+------+----+-----+------+-----+------+
| 7 | คุณหญิงชฎา      | กรรมก  | -    | -  | -   | -    | -   | -    |
| . | วัฒนศิริธรรม     | ารอิสระ |      |    |     |      |     |      |
+---+---------------+--------+------+----+-----+------+-----+------+
| 8 | นายเอ็มมานูเอล  | ก      | 1    | 2  | 37, | (    | (57 | (30, |
| . | จู๊ด ดิลิปรัจ      | รรมการ | ,857 | 50 | 000 | 307, | 5,0 | 000) |
|   | ราชากาเรีย     |        | ,630 | ,0 |     | 770) | 00) |      |
|   |               |        |      | 00 |     |      |     |      |
+---+---------------+--------+------+----+-----+------+-----+------+
| 9 | นายพาที สารสิน  | กรรมก  | -    | -  | -   | -    | -   | -    |
| . |               | ารอิสระ |      |    |     |      |     |      |
+---+---------------+--------+------+----+-----+------+-----+------+
| 1 | นางสาวไตรทิพย์  |   ปร   | 200  | -  | 1   | 200  | -   | 100  |
| 0 | ศิวะกฤษณ์กุล     | ะธานเจ | ,000 |    | 00, | ,000 |     | ,000 |
| . |               | ้าหน้าที่ก |      |    | 000 |      |     |      |
|   |               | ารเงินส |      |    |     |      |     |      |
|   |               | ่วนกลาง |      |    |     |      |     |      |
+---+---------------+--------+------+----+-----+------+-----+------+
| 1 | นายชัยพัฒน์      | รองประ | -    | -  | -   | -    | -   | -    |
| 1 | ไพฑูรย์         | ธานฝ่าย |      |    |     |      |     |      |
|   |               |        |      |    |     |      |     |      |
|   |               | วางแผ  |      |    |     |      |     |      |
|   |               | นกลยุทธ์ |      |    |     |      |     |      |
+---+---------------+--------+------+----+-----+------+-----+------+
| 1 | นางสาวสมศรี    | รองประ | 41   | 1  | -   | 41   | 1   | -    |
| 2 | รัชฎาภรณ์กุล     | ธานฝ่าย |      | 31 |     |      | 31, |      |
| . |               | การเงิน |      | ,5 |     |      | 500 |      |
|   |               |        |      | 00 |     |      |     |      |
+---+---------------+--------+------+----+-----+------+-----+------+
| 1 | นายวุน โฮว์ ชิน  | รองประ | -    | -  | -   | -    | -   | -    |
| 3 |               | ธานฝ่าย |      |    |     |      |     |      |
|   |               |        |      |    |     |      |     |      |
|   |               | บริหา   |      |    |     |      |     |      |
|   |               | รกลยุทธ์ |      |    |     |      |     |      |
+---+---------------+--------+------+----+-----+------+-----+------+

หมายเหตุ *ESOP คือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ที่จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย

  -----------------------------------------------------------------------
  8.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในปี 255

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  - โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 4.4.1 ค่าตอบแทนกรรมการ ใน 8.3
  การกำกับดูแลกิจการ

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 4.4.2 ค่าตอบแทนกรรมการ ใน 8.3
  การกำกับดูแลกิจการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.8 บุคลากร                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 28,943 คน
(พนักงานประจำ 17,455 คน และพนักงาน part time 11,488 คน)
โดยบริษัทจ่ายผลตอบแทนให้กับพนักงานในรูปของเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมพนักงาน และค่าใช้จ่ายอื่นที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน รวมทั้งสิ้น 5,007
ล้านบาท

  --------------------------- ----------------- ------------- ---------------
  กลุ่มธุรกิจ                     จำนวนพนักงาน(คน)                 

                              ประจำ             part time     รวม

  โรงแรม                      10,157            1,484         11,641

  ร้านอาหาร                    5,916             9,497         15,413

  จัดจำหน่ายและผลิตสินค้า          1,126             507           1,633

  อื่นๆ                         256               0             256

  รวม                         17,455            11,488        28,943
  --------------------------- ----------------- ------------- ---------------

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากร โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทักษะ พัฒนาความสามารถ
และการเรียนรู้ในทุกระดับของพนักงานอย่างต่อเนื่อง บริษัทเน้นการเลื่อนตำแหน่งจากภายใน
และประเมินผลการทำงานเพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาอย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งเป็นปัจจัยที่สำคัญสำหรับการเติบโตของธุรกิจอย่างมั่นคงและแข็งแกร่ง
ซึ่งนโยบายการพัฒนาอบรมดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะธุรกิจและหน่วยงานในองค์กรที่มีความรับผิดชอบโดยตรงและสอดคล้องกับการให้คำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกองค์กร