3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1 การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัท พรีบิลท์ จำกัด (มหาชน) ก่อตั้งในปี 2538 ผู้ถือหุ้นหลักประกอบด้วย กลุ่มของนายวิโรจน์
เจริญตรา บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด และ กลุ่มเควสท์ แค็ปปิตอล (ประเภท
Financial Investor ในอเมริกา) ประกอบธุรกิจรับเหมาก่อสร้างทุกประเภท ในปี 2540
บริษัทได้นำเทคโนโลยีแบบหล่อสำเร็จ (Pre-cast Technology) คือ ระบบ Pre-Cast
Concrete System ซึ่งเป็นเทคโนโลยีการหล่อสำเร็จ เช่น การหล่อเสา คานสำเร็จรูป
โดยนำเครื่องจักรและเทคโนโลยีเข้ามาแทนแรงงานคน
จากประเทศออสเตรเลียมาใช้ในงานก่อสร้าง Mass Product
ซึ่งเป็นการผลิตส่วนประกอบบางอย่างที่ใช้ในการก่อสร้าง
ทำให้เกิดความสะดวกและลดระยะเวลาในการก่อสร้างลง

+-----+----------------------------------------------------------------+
| ปี   | เหตุการณ์ และ การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ โดยสรุปช่วงปี พ.ศ. 2542 ถึง พ.ศ.     |
|     | 2554                                                           |
+=====+================================================================+
| 2   | -   บริษัทได้เพิ่มทุนจดทะเบียน 2 ครั้ง โดยเพิ่มจาก 15 ล้านบาท เป็น 20       |
| 542 |     ล้านบาท และเพิ่มจาก 20 ล้านบาท เป็น 25 ล้านบาท                   |
|     |     เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท                                |
+-----+----------------------------------------------------------------+
| 2   | -   บริษัทได้ลดทุนชำระแล้วจาก 25 ล้านบาท เป็น 6.25 ล้านบาท และจาก 6.25 |
| 544 |     ล้านบาท เป็น 1.5625 ล้านบาท เพื่อลดขาดทุนสะสมของบริษัท             |
|     |                                                                |
|     | -   บริษัท พีซีเอ็ม คอนสตรัคชั่น แมททีเรียล (“พีซีเอ็ม”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย       |
|     |     ได้รับโอนใบอนุญาตประกอบกิจการโรงงาน และได้ซื้อทรัพย์สิน อุปกรณ์        |
|     |     เครื่องจักร ในส่วนของวัสดุก่อสร้างที่อำเภอลำลูกกา จากบริษัท เอเชี่ยน      |
|     |     พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)                         |
|     |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของพีซีเอ็ม หรือร้อยละ 99.99                    |
|     |     โดยพีซีเอ็มได้เริ่มดำเนินการผลิตวัสดุก่อสร้างสำเร็จรูป ตั้งแต่เดือนกันยายน    |
|     |     2544                                                       |
+-----+----------------------------------------------------------------+
| 2   | -   บริษัทได้เสนอขายหุ้นเพิ่มทุน จำนวน 343,750 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10    |
| 545 |     บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสิทธิ                                     |
|     |     ทำให้ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัทเพิ่มเป็น 5,000,000 บาท        |
+-----+----------------------------------------------------------------+
| 2   | -   บริษัทได้จดทะเบียนแปรสภาพจากบริษัทจำกัด เป็นบริษัทมหาชน ภายใต้ชื่อ      |
| 547 |     “บริษัท พรีบิลท์ จำกัด (มหาชน)” และเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากหุ้นละ  |
|     |     10 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2547                |
|     |                                                                |
|     | -   บริษัทได้ปรับโครงสร้างการถือหุ้น โดยเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 5 ล้านบาท เป็น  |
|     |     200 ล้านบาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 200 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท |
|     |     เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุน ดังต่อไปนี้                                |
|     |                                                                |
|     |   [] เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 8,013,536 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท ให้แก่    |
|     |   บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) เพื่อแลก (Swap) |
|     |   กับการซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท พีซีเอ็ม คอนสตรัคชั่น แมททีเรียล จำกัด จำนวน    |
|     |   499,993 หุ้นคิดเป็นมูลค่า 8.01 ล้านบาท                              |
|     |                                                                |
|     |   [] เสนอขายหุ้นเพิ่มทุน จำนวน 130,135,362 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท      |
|     |   ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 10 หุ้นสามัญใหม่            |
|     |   เพื่อนำเงินที่ได้ไปใช้ในการขยายการดำเนินงาน                          |
|     |                                                                |
|     |   [] เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 9,851,102 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท         |
|     |   ให้แก่นายวิโรจน์ เจริญตรา ซึ่งเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัท            |
|     |                                                                |
|     |   [] และส่วนที่เหลือจำนวน 47,000,000 หุ้น จะเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป   |
|     |   โดยให้บุคคลที่คณะกรรม                                            |
|     | การมอบหมายเป็นผู้มีอำนาจในการกำหนดรายละเอียดการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว |
|     |                                                                |
|     |   ดังนั้น ณ เดือนมีนาคม 2547 บริษัทจะมีทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วเป็น 153     |
|     |   ล้านบาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 153 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท       |
|     |   และทำให้บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) และ    |
|     |   บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นอยู่ร้อยละ |
|     |   64.73 ของทุนที่ชำระแล้วทั้งหมด นอกจากนั้น ภายหลังการปรับโครงสร้างดังกล่าว |
|     |   สัดส่วนเงินลงทุนของบริษัทในพีซีเอ็ม จะคิดเป็นร้อยละ 99.99                |
|     |   ของทุนชำระแล้วของพีซีเอ็ม                                         |
|     |                                                                |
|     | -   ในเดือนมีนาคม 2547 บริษัทได้เพิ่มทุนในพีซีเอ็ม จาก 5 ล้านบาท เป็น 30    |
|     |     ล้านบาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เพื่อชำระคืนเงินกู้                 |
|     |     ทำให้สัดส่วนหนี้สินต่อทุนลดลง                                      |
|     |                                                                |
|     | -   ในเดือนมิถุนายน 2547 บริษัทได้ลงทุนในบริษัท ทองหล่อ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด   |
|     |     โดยซื้อหุ้นสามัญจำนวน 6,000 หุ้น หรือร้อยละ 60 จากบริษัท เอเชี่ยน       |
|     |     พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ในมูลค่าตามบัญชีหุ้นละ 6.17   |
|     |     บาท และได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท ทริลเลี่ยน          |
|     |     ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด” พร้อมทั้งเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 100,000 บาท เป็น   |
|     |     100,000,000 บาท มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท                    |
|     |     เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจของบริษัท                  |
|     |                                                                |
|     | -   ในเดือนกรกฎาคม 2547 บริษัท ทริลเลี่ยน ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด           |
|     |     ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนจาก 10,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เป็น 10 ล้านหุ้น  |
|     |     มูลค่าหุ้นละ 10 บาท บริษัทได้ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวจำนวน 5,994,000   |
|     |     หุ้น ทำให้บริษัทถือหุ้นในบริษัท ทริลเลี่ยน ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด รวม         |
|     |     6,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 60                                 |
|     |     โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขายในราคาประมาณ |
|     |     700,000-1,200,000 บาท                                      |
+-----+----------------------------------------------------------------+
| 2   |   ในเดือนสิงหาคม 2548 บริษัทได้ดำเนินการปรับโครงสร้างการประกอบธุรกิจ     |
| 548 |   และโครงสร้างการถือหุ้นใหม่ เพื่อไม่ให้มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์          |
|     |   และให้ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทมีความชัดเจน โดย                 |
|     |                                                                |
|     | -   บริษัทได้ขายหุ้นของบริษัท ทริลเลี่ยน ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ทั้งหมด จำนวน    |
|     |     6,000,000 หุ้น ในราคาปรับปรุงตามบัญชี (มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 30       |
|     |     มิถุนายน 2548 เท่ากับหุ้นละ 9.56 บาท                             |
|     |     ซึ่งปรับปรุงด้วยส่วนเกินจากการประเมินราคาที่ดินและอาคาร) หุ้นละ 10.06   |
|     |     บาท ให้แก่บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)     |
|     |     การประเมินดังกล่าวได้จัดทำโดยบริษัท ไทยประเมินราคา ลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด  |
|     |     ซึ่งเป็น                                                      |
|     | ผู้ประเมินที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|     |                                                                |
|     | -   บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท     |
|     |     เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด ได้ขายหุ้นของบริษัท รวมจำนวน 51,000,000   |
|     |     หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 33.33 ของหุ้นชำระแล้วทั้งหมดของพรีบิลท์           |
|     |     ให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ (ดูผังโครงสร้างการถือหุ้นประกอบ)                 |
|     |                                                                |
|     | 1.  คุณวิโรจน์ เจริญตรา ซึ่งเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัท จำนวน         |
|     |     10,000,000 หุ้น                                              |
|     |                                                                |
|     | 2.  กลุ่มเควสท์ แค็ปปิตอล โดยซื้อในนาม SOMERS (U.K.) LTD.             |
|     |     ซึ่งทำหน้าที่เป็นผู้รับฝากหลักทรัพย์จำนวน 22,000,000 หุ้น                |
|     |                                                                |
|     |   และจำนวน 19,000,000 หุ้น                                       |
|     |   จะเสนอขายพร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชน (IPO)        |
|     |                                                                |
|     | ดังนั้นภายหลังการปรับโครงสร้างการถือหุ้นแล้ว จะทำให้กลุ่มเจริญตรา            |
|     | ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 27.40 ของ                                          |
|     |                                                                |
|     | ทุนชำระแล้วภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์แก่ประชาชน ในขณะที่บริษัท เอเชี่ยน    |
|     | พร็อพเพอร์ตี้ ดี                                                    |
|     |                                                                |
|     | เวล ลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) มีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 24.02              |
|     |                                                                |
|     | -   และในเดือนสิงหาคม 2548                                       |
|     |     บริษัทได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากกำไรสะสมให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ    |
|     |     0.25 บาท                                                   |
|     |                                                                |
|     | -   วันที่ 15-17 พฤศจิกายน 2548                                    |
|     |     บริษัทได้ทำการเปิดจองหุ้นสามัญเสนอขายต่อประชาชนในราคาหุ้นละ 3.25 บาท |
|     |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และจดทะเบียนเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์ในวันที่   |
|     |     28 พฤศจิกายน 2548 ทำให้บริษัทมีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วรวมทั้งสิ้น  |
|     |     200 ล้านบาท                                                 |
|     |                                                                |
|     | -   วันที่ 2 ธันวาคม 2548                                          |
|     |     หุ้นสามัญของบริษัทที่เสนอขายต่อประชาช                              |
|     | นทำการซื้อขายผ่านระบบการซื้อขายหุ้นของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นวันแรก |
+-----+----------------------------------------------------------------+
| 2   |   ไม่มีเหตุการณ์ และ การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ                             |
| 549 |                                                                |
+-----+----------------------------------------------------------------+
| 2   |   ไม่มีเหตุการณ์ และ การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ                             |
| 550 |                                                                |
+-----+----------------------------------------------------------------+
| 2   | -   เดือนตุลาคม 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติจัดตั้งบริษัทย่อย      |
| 551 |     เพื่อดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ มีทุนจดทะเบียน 20 ล้านบาท บริษัทฯ    |
|     |     ถือหุ้น 100%                                                  |
|     |                                                                |
|     | -   วันที่ 12 มีนาคม 2552 บริษัท บิลท์ แลนด์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย          |
|     |     ได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์ ด้วยทุนจดทะเบียน 40 ล้านบาท           |
|     |     ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 2/2552 ที่เห็นสมควรเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 40    |
|     |     ล้านบาท แทนทุนจดทะเบียน 20 ล้านบาท และ เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2554    |
|     |     คณะกรรมการได้มีการอนุมัติการเพิ่มทุนของบริษัทเพิ่มอีก 60 ล้านบาทเป็น 100  |
|     |     ล้านบาท                                                     |
+-----+----------------------------------------------------------------+
| 2   | -   บริษัทบิลท์ แลนด์ จำกัด เปิดโครงการแรกชื่อ The Tempo Ruamrudee      |
| 552 |     ที่ซอยร่วมฤดี 1 มูลค่าโครงการประมาณ 380 ล้านบาท                   |
+-----+----------------------------------------------------------------+
| 2   | -   บริษัทบิลท์ แลนด์ จำกัด เปิดโครงการที่ 2 ชื่อ The Tempo Phaholyothin  |
| 553 |     ที่ซอยพหลโยธิน 2 มูลค่าโครงการประมาณ 387 ล้านบาท                 |
|     |                                                                |
|     | -   บริษัท บิลท์ แลนด์จำกัด เปิดบริษัทย่อย ชื่อบริษัท บิลท์ ฮาร์ท จำกัด โดยถือหุ้น  |
|     |     100% โดยดำเนินกิจการเป็นตัวแทนบริหารอาคารนิติบุคคล และ             |
|     |     ตัวแทนนายหน้าอสังหาริมทรัพย์ โดยมีทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท             |
+-----+----------------------------------------------------------------+
| 2   | -   บริษัทบิลท์ แลนด์ จำกัด เปิดโครงการที่ 3 ชื่อ The Tempo Ratchada      |
| 554 |     มูลค่าโครงการประมาณ 290 ล้านบาท                               |
|     |                                                                |
|     | -   บริษัทบิลท์ แลนด์ จำกัด เปิดโครงการที่ 4 ชื่อ The Tempo M Tiwanon     |
|     |     มูลค่าโครงการประมาณ 250 ล้านบาท                               |
|     |                                                                |
|     | -   บริษัทบิลท์ แลนด์ จำกัด เปิดโครงการที่ 5 ชื่อ The Tempo Town Rattana  |
|     |     Thibeth Saima มูลค่าโครงการประมาณ 126 ล้านบาท                 |
|     |     เป็นโครงการแนวราบโครงการแรก                                 |
+-----+----------------------------------------------------------------+

โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท

ก่อนปรับโครงสร้าง หลังปรับโครงสร้างในเดือนกุมภาพันธ์ 2547

APD = บมจ. เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ AP = บจ. เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้

PRE-BUILT = บมจ. พรีบิลท์ PCM = บจ. พีซีเอ็ม คอนสตรัคชั่น แมททีเรียล

1 ก่อน และหลังปรับโครงสร้างเดือนกุมภาพันธ์ 2547 กลุ่มเจริญตราถือหุ้นร้อยละ 66.26 และ
29.28 ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว (153 ล้านบาท) ตามลำดับ

ในเดือนมิถุนายน 2547 บริษัทได้ลงทุนในบริษัท ทริลเลี่ยน ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ร้อยละ 60 ของทุนจดทะเบียน และได้ขายหุ้นทั้งหมดให้แก่บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ในวันที่ 31 สิงหาคม 2548 เพื่อไม่ให้มีความความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 

และต่อมาในเดือนกันยายน 2548 ได้มีการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มผู้ถือหุ้น โดยบมจ.
เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ และ บจ. เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ได้ขายหุ้นของพรีบิลท์
จำนวน 32,00,000 หุ้นให้แก่นายวิโรจน์ เจริญตรา และกลุ่มเควสท์ แค็ปปิตอล
ซึ่งทำให้โครงสร้างผู้ถือหุ้นก่อนการเสนอขาย IPO เป็นดังนี้

โครงสร้างผู้ถือหุ้นก่อนเสนอขาย IPO

ภายหลังการขายหุ้น IPO จะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของกลุ่มเจริญตรา, APD และกลุ่มเควสท์
แค็ปปิตอล ลดลงเป็นร้อยละ 27.40, 24.02 และ 13.54 ตามลำดับ ปัจจุบัน
สามารถดูจำนวนหุ้นได้ในส่วนที่ 8 โครงสร้างเงินทุน

ในการคำนวณอัตราส่วนการแลกหุ้น (Share swap ratio) ระหว่างบริษัท และพีซีเอ็ม
ซึ่งถูกถือโดย บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัดร้อยละ 99.99 ฝ่ายบริหารของทั้ง 2
บริษัทได้คำนวณมูลค่าบริษัท เพื่อนำมาใช้เปรียบเทียบตามวิธีดังต่อไปนี้
(เป็นการจัดทำเพื่อวัตถุประสงค์ในการ Swap หุ้นเท่านั้น
เพื่อให้สัดส่วนการลงทุนไม่มีการเปลี่ยนแปลงหลัง Swap หุ้นแล้ว)

1.  มูลค่าของบริษัท ใช้วิธีมูลค่าถัวเฉลี่ยระหว่าง

    -   วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Book Value)* คำนวณจากประมาณการงบการเงิน ณ วันที่ 31
        ธันวาคม 2546 และ

    -   วิธีส่วนลดกระแสเงินสด (Discounted Cash Flows)
        คำนวณจากกระแสเงินสดสุทธิของบริษัท ที่คาดว่าจะได้รับในอนาคต ปี 2547-2551
        โดยใช้อัตราส่วนลดร้อยละ 12

2. มูลค่าของพีซีเอ็ม ใช้วิธีมูลค่าถัวเฉลี่ยระหว่าง

-   วิธีปรับมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Adjusted Book Value)* คำนวณจากประมาณการงบการเงิน ณ
    วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ปรับปรุงด้วยส่วนเกินจากการประเมินมูลค่าสินทรัพย์
    ซึ่งประเมินโดยบริษัท อินซิคเนีย บรูค (ประเทศไทย) จำกัด ในเดือนพฤศจิกายน 2546 และ

-   วิธีส่วนลดกระแสเงินสด (Discounted Cash Flows)
    คำนวณจากกระแสเงินสดสุทธิของพีซีเอ็ม ที่คาดว่าจะได้รับในอนาคต ปี 2547-2551
    โดยใช้อัตราส่วนลดร้อยละ 12

* เนื่องจากพรีบิลท์ดำเนินธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง
สินทรัพย์ส่วนใหญ่มีเพียงเครื่องมือและอุปกรณ์ที่ใช้ในการก่อสร้าง ซึ่งเสื่อมสภาพตามอายุการใช้งาน
จึงไม่มีการประเมินมูลค่าของสินทรัพย์ดังกล่าว ในขณะที่สินทรัพย์ส่วนใหญ่ของพีซีเอ็ม
ประกอบด้วยที่ดิน อาคาร โรงงาน และเครื่องจักร ที่ใช้ในการผลิตและจำหน่ายวัสดุก่อสร้าง
ซึ่งต้องใช้พื้นที่ขนาดใหญ่ ดังนั้นจึงได้มีการประเมินมูลค่าของสินทรัพย์ เพื่อสะท้อนมูลค่าที่แท้จริง

มูลค่าที่ใช้ในการแลกหุ้นตามวิธีข้างต้น ได้แสดงมูลค่าตามตารางดังต่อไปนี้(หน่วย : ล้านบาท)

+------------------------+----------------------+----------------------+
| มูลค่า                   | บมจ. พรีบิลท์           | บจ. พีซีเอ็ม            |
|                        |                      | คอนสตรัคชั่นแมททีเรียล    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| วิธีม                    | 14.366               | 346.523              |
| ูลค่าตามบัญชี/วิธีปรับมูลค่าบัญชี |                      |                      |
| ¹                      |                      |                      |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| วิธีส่วนลดกระแสเงินสด ²    | 435.689              | 374.783              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| มูลค่าเฉลี่ย               | 225.027              | 360.653              |
+------------------------+----------------------+----------------------+

1. ประมาณการงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

2. ประมาณการงบการเงินปี 2547 -2551

มูลค่าของพรีบิลท์ 225.027 ล้านบาท มีหุ้นจำนวน 5 ล้านหุ้น ดังนั้นมูลค่าของพีซีเอ็ม 360.653
ล้านบาท จะแลกกับหุ้นของพรีบิลท์ได้ (5*360.653)/225.027 เท่ากับ 8.01 ล้านหุ้น

และจากความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการคำนวณอัตราส่วนการแลกหุ้น ได้ใช้มูลค่าถัวเฉลี่ยระหว่างวิธีปรับมูลค่าตามบัญชี และวิธีส่วนลดกระแสเงินสด ตามอัตราส่วนลดที่ร้อยละ 10, 12, และ 15 ได้ดังนี้

  พรีบิลท์

  -------------------------------------------- --------- -------- --------
  อัตราส่วนลด                                    10%       12%      15%

  มูลค่าตามวิธีส่วนลดกระแสเงินสด                     465.26    435.69   395.98

  มูลค่าตามวิธีปรับมูลค่าหุ้นตามบัญชี                     8.41      8.41     8.41

  มูลค่าเฉลี่ย                                     236.84    222.05   202.20
  -------------------------------------------- --------- -------- --------

  พีซีเอ็ม

  -------------------------------------------- --------- -------- --------
  อัตราส่วนลด                                    10%       12%      15%

  มูลค่าตามวิธีส่วนลดกระแสเงินสด                     402.38    374.78   337.62

  มูลค่าตามวิธีปรับมูลค่าหุ้นตามบัญชี                     327.34    327.34   327.34

  มูลค่าเฉลี่ย                                     364.86    351.06   332.48
  -------------------------------------------- --------- -------- --------

  จากมูลค่าถัวเฉลี่ยดังกล่าว จะมีผลให้อัตราส่วนการแลกหุ้นเป็นดังนี้หน่วย: ล้านหุ้น

  ------------------------------------------- --------- -------- ---------
  อัตราส่วนลด                                   10%       12%      15%

  อัตราส่วนการแลกหุ้น (หุ้นพีซีเอ็ม 499,993            7.70      7.90     8.22
  หุ้นต่อหุ้นพรีบิลท์)                                                   
  ------------------------------------------- --------- -------- ---------

อัตราส่วนการแลกหุ้น ของการแลกหุ้นสามัญพีซีเอ็ม จำนวน 499,993 หุ้น กับ
หุ้นสามัญเพิ่มทุนของพรีบิลท์ จำนวน 8.01 ล้านหุ้น ซึ่งอยู่ในช่วง 7.70 ถึง 8.22 ล้านหุ้น
จึงเป็นราคาที่ยอมรับได้

3.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย

บริษัท พรีบิลท์ จำกัด (มหาชน) ได้ดำเนินธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง บริษัทมีทุนจดทะเบียน 220.50
ล้านบาทและเรียกชำระแล้ว 215.22 ล้านบาท ในขณะที่บริษัทย่อยคือ บริษัท พีซีเอ็ม คอนสตรัคชั่น
แมททีเรียล จำกัด เป็นผู้ผลิต และขายพื้นคอนกรีตอัดแรง วัสดุก่อสร้าง
และให้บริการติดตั้งพื้นคอนกรีตอัดแรง และเมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2552 บริษัท บิลท์ แลนด์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์ ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย
และเมื่อวันที่ 10 มกราคม 2554 บริษัท บิลท์ ฮาร์ท จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท บิลท์ แลนด์
จำกัด ได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์ ประกอบธุรกิจตัวแทนบริหารอาคารนิติบุคคล และ
ตัวแทนนายหน้าอสังหาริมทรัพย์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 โครงสร้างการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
แสดงตามแผนผังดังนี้

99.99%

3.3 โครงสร้างรายได้

  ------------------------------ ------------- ---------- ---------- ------- ---------- ------- ---------- -------
  ประเภทรายได้                    ดำเนินการโดย   สัดส่วนการ   2552               2553               2554       
  แบ่งตามกลุ่มลูกค้าและผลิตภัณฑ์                                  งบรวม              งบรวม              งบรวม      

  (หน่วย : ล้านบาท)                              ถือหุ้น       มูลค่า       %       มูลค่า       %       มูลค่า       %

  ธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง               บมจ. พรีบิลท์    -                                                           

  - กลุ่มบมจ. เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้                              0.06       -       -          -       -          -
  ดีเวลลอปเม้นท์                                                                                              

  - ลูกค้าบริษัทที่เกี่ยวข้อง ⁽¹⁾                                  -          -       -          -       -          -

  - ลูกค้าอื่นๆ                                               1,390.57   84.11   1,618.37   83.31   2,645.28   84.18

  - รายได้จากการขายวัสดุก่อสร้าง                               -          -       -          -       -          -

  รวมรายได้ของบริษัท                                         1,390.63   84.12   1,618.37   83.31   2,645.28   84.18

  ธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์            บจ.บิลท์ แลนด์   99.99      -          -       30.27      1.56    192.28     6.12

  ธุรกิจผลิตและจำหน่ายวัสดุก่อสร้าง      บจ.พีซีเอ็ม      99.99                                                       
                                 คอนสตรัคชั่น                                                                 
                                 แมททีเรียล                                                                  

  - แผ่นพื้นสำเร็จรูประบบแผ่นพื้นท้องเรียบ                          88.83      5.37    68.29      3.52    65.00      2.07

  - แผ่นพื้นสำเร็จรูป 3 ขา                                     85.34      5.16    140.03     7.21    169.15     5.38

  - แผ่นพื้นสำเร็จรูประบบแผ่นพื้นกลวง                             16.99      1.03    12.85      0.66    9.73       0.31

  - คอนกรีตเสริมใยแก้ว                                       22.13      1.34    19.75      1.02    17.22      0.55

  - เสาเข็ม ⁽²⁾                                            16.73      1.01    23.65      1.22    25.91      0.82
  ------------------------------ ------------- ---------- ---------- ------- ---------- ------- ---------- -------

  ---------------------------- ------------- ---------- ---------- -------- ---------- -------- ---------- --------
  ประเภทรายได้                  ดำเนินการโดย   สัดส่วนการ   2552                2553                2554       
  แบ่งตามกลุ่มลูกค้าและผลิตภัณฑ์(ต่อ)                            งบรวม               งบรวม               งบรวม      

  (หน่วย : ล้านบาท)                            ถือหุ้น       มูลค่า       %        มูลค่า       %        มูลค่า       %

  - รายได้จากการขายวัสดุก่อสร้างอื่นๆ                          26.01      1.57     20.02      1.02     2.68       0.08
  ⁽³⁾                                                                                                      

  รวมรายได้ของบริษัทย่อย                                    256.03     15.49    284.59     14.65    289.69     9.22

  รายได้อื่นๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย                            6.53       0.39     9.29       0.48     14.75      0.47
  ⁽⁴⁾                                                                                                      

  รวมรายได้ของบริษัทและบริษัทย่อย                             1,653.18   100.00   1,942.52   100.00   3,142.50   100.00
  ---------------------------- ------------- ---------- ---------- -------- ---------- -------- ---------- --------

ที่มา : บริษัท พรีบิลท์ จำกัด (มหาชน) , บริษัท พีซีเอ็ม คอนสตรัคชั่น แมททีเรียล จำกัด และ
บริษัท บิลท์ แลนด์ จำกัด

หมายเหตุ

(1) ลูกค้าบริษัทที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ บมจ. แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์, บมจ. ควอลิตี้เฮ้าส์ และบจ.
สยามธานี เรียลเอสเตท, บจ. แปซิฟิก เรียลเอสเตท เป็นต้น

(2) ในเดือนมกราคม 2547 พีซีเอ็มได้ขยายกำลังการผลิต โดยเช่าโรงงาน 1 แห่ง
จากบุคคลภายนอก ซึ่งไม่มีความเกี่ยวข้องกัน เพื่อใช้ในการผลิตแผ่นพื้นสำเร็จรูป
และการผลิตเสาเข็ม

(3) รายได้จากการขายวัสดุก่อสร้างอื่นๆ ของพีซีเอ็ม เป็นการซื้อมาขายไปวัสดุก่อสร้างทั่วๆ ไป
เช่น ปูนซีเมนต์ ซึ่งไม่ใช่ผลิตภัณฑ์หลักของบริษัท รวมถึงรายการผลิตที่ไม่ใช่สินค้าหลัก

(4) รายได้อื่นๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย ได้แก่ ดอกเบี้ยรับ
รายได้จากการขายอื่นๆนอกเหนือจากรายการหลัก และรายได้จากการขายเศษวัสดุ เป็นต้น

3.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจในอนาคต

  บริษัท

ในปัจจุบันบริษัทมีจุดยืนที่ค่อนข้างชัดเจนคือการเป็นผู้รับเหมาที่มีความเชี่ยวชาญในเรื่องการสร้างบ้าน
อาคารทุกขนาด โดยเป็นผู้เชี่ยวชาญรายหนึ่งในเรื่องของการก่อสร้างด้วยระบบ Pre-Cast
ที่มีลักษณะเฉพาะเป็นของบริษัทเอง จากประสบการณ์ที่บริษัทเรียนรู้และพัฒนามาเกือบ 10 ปี
โดยบริษัทมีการตั้งเป้าในอนาคตในช่วง 3-5 ปีข้างหน้าไว้ดังนี้

-   บริษัทมีเป้าหมายที่จะเพิ่มยอดขายขึ้นไปเรื่อยๆ ประมาณร้อยละ 10-20
    ต่อปีในสภาวะเศรษฐกิจปกติ โดยยังคงมีเป้าหมายลูกค้าเป็นเจ้าของโครงการอสังหาริมทรัพย์
    โรงงาน ศูนย์การค้า และ หน่วยงานราชการ โดยเน้นไปที่งานที่ให้ผลตอบแทนดี และ
    เจ้าของโครงการเป็นผู้มีความน่าเชื่อถือ และ มีความมั่นคงในเรื่องสถานะทางการเงิน
    โดยจะยังคงยึดมาตราฐานที่ดีด้วยการส่งมอบงานที่ตรงตามเวลาและคุณภาพที่กำหนดไว้
    เพื่อให้ได้รับความไว้วางใจสูงสุดจากลูกค้า

-   บริษัทมีเป้าหมายที่จะนำเสนอระบบการก่อสร้างที่พักอาศัยทั้งในส่วนที่เป็น บ้านเดี่ยว
    ทาวน์เฮ้าส์ และ อาคารคอนโดมิเนี่ยม ด้วยระบบ Pre-Cast
    ที่พัฒนาในลักษณะเฉพาะของบริษัทเองให้กับโครงการขนาดใหญ่ทั้งภาครัฐและภาคเอกชน
    เพื่อลดต้นทุนค่าก่อสร้าง ลดระยะเวลาก่อสร้าง และสามารถควบคุมคุณภาพได้ดีขึ้น

  พีซีเอ็ม

เนื่องจากตลาดแผ่นพื้นสำเร็จรูปมีการแข่งขันค่อนข้างสูง ใช้เงินลงทุนไม่สูงนัก
โอกาสที่จะมีผู้ผลิตรายใหม่ๆ เข้ามาในตลาดมีเป็นจำนวนมาก
แต่อย่างไรก็ตามพีซีเอ็มได้วางแผนงานสำหรับ 3-5 ปีข้างหน้าไว้ดังนี้

-   พยายามรักษาตลาดแผ่นพื้นสำเร็จรูปที่มีอยู่ไว้โดยการรักษาคุณภาพสินค้าและบริการ
    แม้ว่าพีซีเอ็มจะสามารถคิดค้นวิธีการลดต้นทุนโดยไม่ต้องลงทุนในทรัพย์สินเพิ่มโดยการใช้น้ำยาเร่งการทำปฏิกิริยาของคอนกรีต
    หรือการหาวัสดุที่ราคาถูกกว่าแต่มีคุณภาพเท่าเทียมกันมาใช้ในส่วนผสมในการผลิตได้แล้วก็ตาม
    พีซีเอ็มก็ยังคงคิดค้นหาวิธีการต่างๆมาปรับปรุงให้วิธีการลดต้นทุนที่ใช้อยู่มีประสิทธิภาพมากขึ้นเรื่อยๆ

-   พยายามสร้างตลาด และพัฒนาผลิตภัณฑ์คอนกรีตเสริมใยแก้ว (Glass Fibre Reinforced
    Concrete) ให้เป็นที่นิยมและรู้จักของผู้รับเหมาและเจ้าของโครงการ ซึ่งในปี 2548
    พีซีเอ็มมียอดผลิตคอนกรีตเสริมใยแก้วที่ร้อยละ 100
    แสดงให้เห็นผลสำเร็จในการผลิตเป็นอย่างสูง โดยในปี 2548
    ช่วงปลายปีพีซีเอ็มได้พัฒนาฝีมือแรงงานเพิ่มขึ้นทำให้มียอดกำลังการผลิตคอนกรีตเสริมใยแก้วเพิ่มขึ้นเป็น
    1.8 ล้านกิโลกรัมต่อปีจากเดิมที่มีประมาณ 1.5 ล้านกิโลกรัมต่อปี
    นอกจากนี้พีซีเอ็มยังคงพยายามที่จะพัฒนาผลิตภัณฑ์ดังกล่าวออกมาในรูปแบบสินค้าที่เป็นสินค้ามาตรฐานเพื่อให้ลูกค้าทั่วๆ
    ไปสามารถซื้อมาใช้งานได้ ซึ่งเมื่อทำเป็น Mass Production แล้วจะช่วยลดต้นทุนลงได้มาก

-   พัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ร่วมกับบริษัทเพื่อช่วยในการพัฒนาวิธีการก่อสร้างให้มีประสิทธิภาพรวดเร็ว
    และ มีคุณภาพต่อไป พร้อมกับสร้างโอกาสทางการตลาดใหม่ให้เกิดขึ้นกับพีซีเอ็ม เช่น
    ผนังสำเร็จรูป

  บิลท์แลนด์

บริษัทไม่ได้มีแผนที่จะเติบโตอย่างก้าวกระโดดในส่วนงานพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
เนื่องด้วยบริษัทต้องการสร้างความพร้อม และ
ต้องการพิจารณาทิศทางของสภาวะเศรษฐกิจในประเทศ
แต่อย่างไรก็ตามบริษัทได้วางแผนงานสำหรับ 3-5 ปีข้างหน้าไว้ดังนี้

-   บริษัทยังคงมีแผนที่จะพัฒนาโครงการใหม่ๆที่มีความแน่ใจค่อนข้างแน่นอนในเรื่องการให้ผลตอบแทนที่ดี
    โดยในส่วนงานสร้างคอนโดมิเนี่ยมเพื่อขาย ยังคงเน้นพื้นที่แนวรถไฟฟ้าในปัจจุบันและในอนาคต
    โดยต้องเป็นที่ดินที่มีศักยภาพในการพัฒนาเป็นที่อยู่อาศัยได้เป็นอย่างดี
    สำหรับการก่อสร้างอาคารแนวราบ
    บริษัทก็ยังคงมองหาที่ดินที่สามารถพัฒนาต่อได้และเป็นพื้นที่เหมาะสมที่เป็นความต้องการของตลาด

-   บริษัทมีแผนที่จะพัฒนาโครงการอย่างต่อเนื่องแต่ไม่เร่งรีบ
    โดยบริษัทมีความตั้งใจที่จะผลิตผลงานให้ดีและมีประสิทธิภาพเพื่อให้โครงการเป็นโครงการที่ดีและสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้าทุกคน
    โดยอาจจะพัฒนาโครงการปีละ 1 ถึง 2 โครงการ ซึ่งบริษัทจะต้องดูขนาดของโครงการ และ
    ความพร้อมของบริษัทด้วย

  บิลท์ ฮาร์ท

บริษัทบิลท์ ฮาร์ทเปิดขึ้นมาเพื่อวัตถุประสงค์ในการรองรับการบริการหลังการขายของ บริษัท บิลท์
แลนด์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ โดยมิได้มีวัตถุประสงค์หลักในเรื่องของผลกำไร
แต่จะช่วยในการบริการลูกค้า ในการจัดการบริหารอาคารนิติบุคคล และ
คอยรองรับการบริหารห้องชุดให้ลูกค้าในกรณีที่มีความต้องการขายต่อ หรือให้เช่า พร้อมกันนี้ บริษัท
บิลท์ ฮาร์ท เองก็จะทำการศึกษาข้อมูลทางการตลาดจากสภาวะแวดล้อมจริง
พร้อมกับประเมินความเสี่ยง ปัจจัยต่างๆที่จะส่งผลกระทบต่อพฤติกรรมของผู้บริโภค
เพื่อนำข้อมูลส่งต่อให้กับกลุ่มบริษัทฯ เพื่อใช้ในการปรับปรุง และพัฒนาบริษัทและผลิตภัณฑ์ต่อไป