9. การจัดการ

[]9.1 โครงสร้างการบริหาร ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการ ตรวจสอบ และผู้บริหารสายงานต่างๆ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขา ในจำนวนที่
เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ โดยปัจจุบันมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
ในจำนวนกรรมการทั้งคณะมีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน
ดังนี้ “นายเจริญ อุษณาจิตต์ นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง นายทักษะ บุษยโภคะ นายโยธิน
เนื่องจำนงค์ นายสมศักดิ์ วาริการ และนายพัฒนะ อุษณาจิตต์”
กรรมการสองในหกคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

  1. นายเจริญ อุษณาจิตต์ ประธานกรรมการ

  2. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง รองประธานกรรมการ

  3. นายทักษะ บุษยโภคะ กรรมการ

  4. นายโยธิน เนื่องจำนงค์ กรรมการ

  5. นายสมศักดิ์ วาริการ กรรมการ

  6. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ * กรรมการ

  7. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล * กรรมการ

  8. นายกวีวุฒิ เนื่องจำนงค์ กรรมการ

  9. นายชัยยศ พาพร กรรมการ

  10. นายศุภฤกษ์ มัลลิกะมาลย์ * กรรมการ

  11. นายพัฒนะ อุษณาจิตต์ กรรมการผู้จัดการ

โดยมีนางสมรัก โชติพงศ์ เป็นเลขานุการบริษัท

หมายเหตุ * กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท เป็นดังนี้ :-

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ รับผิดชอบ ระมัดระวัง
    และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และของผู้ถือหุ้นบนพื้นฐานของหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมาย นโยบาย และอนุมัติงบประมาณของบริษัท

3.  กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

4.  จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความเชื่อถือได้ รวมทั้ง
    ดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

5.  มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

6.  ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

7.  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อช่วยในการกำกับ ดูแลกิจการของบริษัทในเรื่องต่างๆ เพิ่มเติม

8.  จัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม และของกรรมการแต่ละคน
    อย่างมีหลักเกณฑ์ และทำการประเมินผลปฏิบัติงาน

ในปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

  --------------------- ------------------ ------------------- ---------------------
  ชื่อ – นามสกุล           จำนวนครั้งการประชุม   จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม   หมายเหตุ

  1. นายเจริญ อุษณาจิตต์    4                  4                   

  2. นายชัชชัย            4                  4                   
  ธรรมารุ่งเรือง                                                  

  3. นายทักษะ บุษยโภคะ    4                  4                   

  4. นายโยธิน เนื่องจำนงค์  4                  4                   

  5. นายสมศักดิ์ วาริการ    4                  4                   

  6. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์  4                  4                   

  7. นายสุชาติ            4                  4                   
  ธรรมาพิทักษ์กุล                                                  

  8. นายกวีวุฒิ เนื่องจำนงค์  3                  3                   (ดำรงตำแหน่งเมื่อ 28
                                                               เมษายน 2547)

  9. นายศุภฤกษ์ มัลลิกะมาลย์ -                  -                   (ดำรงตำแหน่งเมื่อ 11
                                                               พฤศจิกายน 2547)

  10. นายชัยยศ พาพร      4                  4                   

  11. นายพัฒนะ อุษณาจิตต์   4                  4                   
  --------------------- ------------------ ------------------- ---------------------

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วยประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน
กรรมการผู้จัดการ 1 ท่าน และกรรมการบริหารอีก 4 ท่าน
โดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้:-

1. นายทักษะ บุษยโภคะ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายเจริญ อุษณาจิตต์ กรรมการบริหาร

3. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง กรรมการบริหาร

  4. นายโยธิน เนื่องจำนงค์ กรรมการบริหาร

  5. นายสมศักดิ์ วาริการ กรรมการบริหาร

  6. นายพัฒนะ อุษณาจิตต์ กรรมการผู้จัดการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร เป็นดังนี้:-

1. กำหนดแนวทาง กลยุทธ์ และแผนธุรกิจ
เพื่อปฏิบัติภารกิจให้บรรลุเป้าหมายให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

2. บริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และแผน
งบประมาณของบริษัทตามที่คณะกรรมการได้กำหนด และมอบหมายไว้

3.  ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาแนวทางแก้ไขอย่างรวดเร็วให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

4.  แสวงหาโอกาสทำธุรกิจใหม่ๆ เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5.  เห็นชอบกิจการใดๆ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  6. จัดโครงสร้างและระเบียบการบริหารงานภายใน เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

7.  แต่งตั้ง ปลดออก เลิกจ้าง ผู้บริหารระดับสูง

8.  มีอำนาจในการซื้อ
    หรือขายสินทรัพย์และทำนิติกรรมผูกพันบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

9.  อนุมัติการจ่ายโบนัส และจำนวนเงินซึ่งใช้ปรับเงินเดือน
    พนักงานประจำปีภายในงบประมาณประจำปี

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ เป็นดังนี้

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ
    ของบริษัทภายในวงเงินที่คณะกรรมการ หรือคณะกรรมการบริหารให้อำนาจไว้

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและ
    ผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
ทำกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจนโดยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งรายการปกติดังกล่าวไม่รวมการให้เงินกู้ยืมและการค้ำประกันเงินกู้กับบริษัทในเครือในจำนวนที่เกินสัดส่วนของการถือหุ้น

ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อประธานกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยได้ แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทขึ้นเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2542 ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ และเป็นผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่านต้องมีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 5 ปี กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับมาใหม่ได้ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้กรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบภายใน 90 วัน เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน และกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งทุกไตรมาส 

 คณะกรรมการชุดเดิมได้หมดวาระลงเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2547 คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบอีกวาระหนึ่ง และได้แต่งตั้งนายศุภฤกษ์ มัลลิกะมาลย์ เป็นกรรมการตรวจสอบทดแทนอัตราที่ว่างลง เนื่องจากนายรัฐกรณ์ นิ่มวัฒนา กรรมการตรวจสอบได้ลาออก โดยปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย:-

  1. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล กรรมการตรวจสอบ

  3. นายศุภฤกษ์ มัลลิกะมาลย์ กรรมการตรวจสอบ

  4. นางสมรัก โชติพงศ์ เลขานุการ

 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในตามองค์ประกอบการควบคุมภายในทั้ง 5 องค์ประกอบ
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ตรวจสอบ
ประเมินผลและทดสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก

2. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
และเปิดเผยอย่างเพียงพอทั้งงบการเงินรายไตรมาสและประจำปีให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน
เพียงพอ และเชื่อถือได้ ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3.
สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงระหว่างกัน หรือ
รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

5. สอบทานระบบจัดการบริหารความเสี่ยงและควบคุมความเสี่ยงของบริษัท

6. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายตรวจสอบภายใน

8. สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้ง เพื่อปรับปรุงให้
เหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

  9. พิจารณาอนุมัติและทบทวนแผนงานตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. กำกับดูแลให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบส่วนงานต่างๆ
อย่างครอบคลุมในประเด็นที่มีสาระสำคัญ และเสนอแนวทางแก้ไข พร้อมข้อเสนอแนะให้ฝ่ายจัดการ
ดำเนินการแก้ไข ตลอดจนติดตามให้ดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะภายในเวลาที่กำหนด

11. พิจารณาอนุมัติงบประมาณและอัตรากำลังคนของฝ่ายตรวจสอบภายใน

12. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้ายหรือเลิกจ้างบุคลากรในฝ่ายตรวจสอบภายใน

13. เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชีประจำปีเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นประจำปี และเป็นผู้สอบทาน
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

14. ให้ความเชื่อมั่น และยืนยันในความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

15. คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

16. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยงทบทวนการปฏิบัติงาน
    จรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ในปี 2547
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย

  1. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายทักษะ บุษยโภคะ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายพัฒนะ อุษณาจิตต์ กรรมการ

  4. นายกิตติชัย ลัทธิโสภณกุล กรรมการ

  5. นายวัฒนา อุษณาจิตต์ กรรมการ

  6. นายกิตติ บุษยโภคะ กรรมการ

  7. นายกู้เกียรติ โอฬารกิจ กรรมการ

บทบาท และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  พิจารณา กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

2.  ติดตามความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร และพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง
    ตลอดจนกระบวนการบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

3.  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม และให้ได้รับการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร

4.  ติดตามความเสี่ยงทางกลยุทธ์ และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการที่สำคัญ

5.  ให้คำปรึกษา คำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

6.  ส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
    โดยให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

7.  จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยขั้นตอนการดำเนินงาน
    หลักเกณฑ์ในการประเมินความเสี่ยง และแนวทางการบริหารความเสี่ยง
    และปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน

8.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญเพื่อเชื่อมโยงกับการควบคุม
    ภายใน

9.  รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

 9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติ
และประสบการณ์ตามที่บริษัทต้องการ และต้องมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้
ความสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท แล้วนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
และในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
เป็นอัตรา
ทั้งนี้สำหรับกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระได้กำหนดจำนวนกรรมการให้เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทด้วย
และขึ้นอยู่กับความเหมาะสมและความสามารถของผู้ที่ได้รับการพิจารณาคัดเลือกให้เป็นกรรมการ

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
ด้วยมติคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

สำหรับผู้บริหาร
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสม

 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อจูงใจและเหมาะสมกับความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบของกรรมการ
ส่วนค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าพาหนะเพิ่มขึ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทน เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
ส่วนค่าตอบแทนกรรมการบริหาร
และผู้บริหารจะพิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

คณะกรรมการบริษัทรวมทั้งหมด 11 ท่าน (รวมกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน)
ได้รับค่าตอบแทนในรูปของบำเหน็จกรรมการ, ค่าตอบแทนรายไตรมาส และค่าพาหนะ ดังนี้

 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อจูงใจและเหมาะสมกับความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบของกรรมการ
ส่วนค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าพาหนะเพิ่มขึ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทน เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
ส่วนค่าตอบแทนกรรมการบริหาร
และผู้บริหารจะพิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

คณะกรรมการบริษัทรวมทั้งหมด 11 ท่าน (รวมกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน)
ได้รับค่าตอบแทนในรูปของบำเหน็จกรรมการ, ค่าตอบแทนรายไตรมาส และค่าพาหนะ ดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน                        | จำนวนเงิน (บาท)            |
|                                          |                           |
|                                          | ณ 31 ธันวาคม 2547          |
+------------------------------------------+---------------------------+
| บำเหน็จปี2546 รายปี (จ่ายเดือนเมษายน 2547)    | ท่านละ 72,000              |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ค่าตอบแทนรายไตรมาสปี 2547                  | ท่านละ 30,000              |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ค่าพาหนะกรรมการตรวจสอบรายเดือน             | ท่านละ 15,000              |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวมทั้งสิ้น                                  | 2,560,000                 |
+------------------------------------------+---------------------------+

กรรมการบริหาร และผู้บริหาร มีค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส และค่าพาหนะ ดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
|                                          | ณ 31 ธันวาคม 2547          |
+------------------------------------------+---------------------------+
| ค่าตอบแทน (บาท)                           | 53,034,000                |
+------------------------------------------+---------------------------+
| จำนวน (คน)                               | 10                        |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รูปแบบค่าตอบแทน                            | เงินเดือน โบนัส และค่าพาหนะ   |
+------------------------------------------+---------------------------+

 ค่าตอบแทนอื่น

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหาร

+------------------------------------------+---------------------------+
|                                          | ณ 31 ธันวาคม 2547          |
+------------------------------------------+---------------------------+
| เงินสมทบ (บาท)                            | 1,768,200                 |
+------------------------------------------+---------------------------+
| จำนวน (คน)                               | 10                        |
+------------------------------------------+---------------------------+

- ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ (ESOP) มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 วันที่
28 เมษายน 2547
ได้อนุมัติให้บริษัทจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
และบริษัทย่อย โดยเป็นส่วนที่จัดสรรให้แก่กรรมการ 9 ท่าน และผู้บริหารอีก 4 ท่าน รวมจำนวน
810,000 หน่วย โดยมีอัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ ในราคา 32
บาทต่อหุ้น

9.4 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญและเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะนำบริษัทไปสู่การดำเนินธุรกิจอย่างมั่นคง
สามารถเพิ่มคุณค่าให้แก่องค์กร เพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน รวมถึงการมีระบบการบริหารจัดการที่ดี
ความโปร่งใสในการปฏิบัติงานภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี จะส่งผลต่อความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น
นักลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว ในปี 2545
คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแล กิจการโดยได้ครอบคลุมหลักการใหญ่ๆ 5
ประการ ได้แก่

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

2.  โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

3.  การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

4.  การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง

5.  จริยธรรมทางธุรกิจ

นอกจากนี้ยังสร้างความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างถ่องแท้ และปลูกฝังให้เกิด
จิตสำนึกในองค์กร เพื่อให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องได้ตระหนักถึงและนำไปปฏิบัติเป็นประจำ
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้รับผิดชอบในการกำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักกำกับกิจการที่ดีทั้ง 15 ข้อ
และรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบอย่างสม่ำเสมอ

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมในการเข้าร่วมประชุม
การได้รับข้อสนเทศอย่างครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลาเพื่อการตัดสินใจอย่างมีประสิทธิผล
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
หรือออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็น และตั้งคำถามใดๆ ได้อย่างเท่าเทียมกัน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในบริษัทได้แก่
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอกได้แก่ คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง และสังคมส่วนรวม โดยได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานอย่างชัดเจนไว้ใน คู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ
และจรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน ทั้งนี้
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไร และสร้างความสำเร็จในระยะยาวให้บริษัทสืบไป

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทได้จัดการปะชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
โดยมีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบถ้วน รวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการตรวจสอบ และผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
โดยการประชุมได้จัดที่ห้องประชุมใหญ่ของบริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม 16 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการ
ข้อเท็จจริงและเหตุผลประกอบการพิจารณา
มีการกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้า 1 ชั่วโมง ก่อนกำหนดการเริ่มประชุมในเวลา 10.30 น.
กำหนดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงแยกตามลำดับวาระ
โดยประธานกรรมการได้แจ้งวิธีการนับคะแนนให้ ผู้ถือหุ้นทราบก่อนการลงคะแนนเสียง
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบทานและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยคณะกรรมการที่เกี่ยวข้องได้ตอบข้อซักถามต่อผู้ถือหุ้นจนไม่มีข้อสงสัย
โดยมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนและแล้วเสร็จภายใน
7 วัน นับจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ เป็น
ผู้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
และเสนอทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
พร้อมทั้งการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลให้ระบบดังกล่าวเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และกำหนดให้มีการประเมินผล
สอบทาน ติดตามและรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ยังได้กำหนดแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ อำนาจของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจนและเหมาะสมดังรายละเอียดในหัวข้อการ จัดการ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้
และกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันอย่างเพียงพอเมื่อบริษัทและบริษัทย่อยมีการดำเนินธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันหรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมกัน
ไม่ว่าจะเป็นนโยบายการกำหนดราคาสินค้าระหว่างกัน
ลูกหนี้และเจ้าหนี้การค้าในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน การลงทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การค้ำประกัน
และการให้หลักประกันแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับทราบข้อมูลและความโปร่งใสโดยละเอียด
ภายใต้มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจากคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ
คู่สัญญาไว้ในงบการเงินนี้แล้ว

นอกจากนี้ยังได้กำหนดนโยบาย
และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยห้ามผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สารธารณชน
และยังได้กำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อีกด้วย

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

เพื่อเป็นการรักษามาตรฐานการปฏิบัติงาน
บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีเพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานของบริษัทได้ปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม
โดยมีจรรยาบรรณครอบคลุมในเรื่องการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ต่อลูกค้า ต่อคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า
ผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ และต่อสังคมส่วนรวม
และกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด
และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาในจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการของบริษัท
โดยปัจจุบัน มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 45 ในจำนวนกรรมการทั้งหมด
และมีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 27
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
และแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแล และการบริหารงานออกจากกัน
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำนโยบาย
ส่วนประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหารเพื่อปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายและเรื่องอื่นที่เกี่ยวข้องจากคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์
และกรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับผิดชอบการบริหารตามที่คณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

10. ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อจูงใจและเหมาะสมกับความรู้ความสามารถและความรับผิดชอบของกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
ส่วนค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารจะพิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน รายละเอียดจำนวนค่าตอบแทนในปี 2547
ที่บริษัทได้จ่ายให้แก่กรรมการ และผู้บริหารได้ระบุไว้ในหัวข้อการจัดการแล้ว

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างเป็นทางการให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4
ครั้งทุกไตรมาส ครั้งละประมาณ 2-3 ชั่วโมง เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท
หลังจากผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานงบ หรือตรวจสอบรับรองงบการเงินของบริษัทแล้วเสร็จ
โดยประธานกรรมการบริษัทจะออกหนังสือเชิญประชุม และวาระประชุมเพื่อทราบ เพื่อติดตามผล
และเพื่อพิจารณา ซึ่งในปี 2547 ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท 4 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้งคิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
พร้อมด้วยสารสนเทศและข้อมูลที่มีความสำคัญเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจ
และประเด็นที่พิจารณาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนประชุม
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระประชุม
และอภิปรายแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยและอย่างอิสระในที่ประชุม
โดยมีเลขานุการบริษัทจดบันทึกการประชุมและความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน
7
วันหลังวันประชุมและจัดเก็บไว้ถูกต้องครบถ้วนที่สำนักงานใหญ่สำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีคณะอนุกรรมการ 2 ชุด คือ
คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อกำกับดูแลกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทให้บริษัทมีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเพียงพอ
และกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยรายละเอียดของคณะกรรมการตรวจสอบ
ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ระบุไว้ภายใต้หัวข้อการจัดการ

ในปี 2547
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั้งระดับองค์กร
และระดับกิจกรรมให้ครอบคลุมทุกกระบวนการทำงานที่มีความสำคัญทั่วทั้งองค์กร รายละเอียด
บทบาท และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงระบุไว้ในหัวข้อการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพและเพียงพอ
โดยครอบคลุมถึงการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน กฎหมาย การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
และการบริหารความเสี่ยง เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัท
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ และสอบทานระบบการปฏิบัติงานต่างๆ
ให้มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งได้มีการประเมินประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในตามองค์ประกอบการควบคุมภายในทั้ง 5
ด้านเป็นประจำทุกปี เห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้ว
รายละเอียดได้เปิดเผยไว้แล้วภายใต้หัวข้อเรื่องการควบคุมภายใน

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและ ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจอย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน ตลอดจนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
สอบทานระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลได้ว่างบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัท
โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2547
มีความเชื่อถือได้ โดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมาย
และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทราบโดยผ่านทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนั้นบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับประวัติบริษัท ผลิตภัณฑ์ของบริษัท รายงานทางการเงิน
โดยผ่าน website ของบริษัท คือ www.modernform.com ในปี 2547
บริษัทได้เข้าร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการจัดงาน

“บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุนสถาบัน” โดยมีประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นผู้ให้
ข้อมูลแก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และนักลงทุนเนื่องจากบริษัทยังไม่มีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relation)

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดนโยบายควบคุมดูแลเพื่อป้องกันผู้บริหารหรือผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยห้ามผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่ สาธารณชน
และยังกำหนดให้มีการจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทันทีในวันรุ่งขึ้นจากวันที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบรับรองงบประจำปี
หรือสอบทานงบไตรมาสแล้วเสร็จ
เพื่อพิจารณาและให้ความเห็นเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทภายในวันเดียวกันกับที่การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแล้วเสร็จ
และส่งงบการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์ภายในวันเดียวกัน หรืออย่างช้าในวันรุ่งขึ้น

นอกจากนี้ ยังได้กำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตาม ม.59 แห่งพรบ.หลักทรัพย์ พ.ศ.2535 อีกด้วย

9.6 บุคลากร

+----------------------------------+-----------------+-----------------+
| สาย                              | จำนวนพนักงาน(คน) | จำนวนพนักงาน(คน) |
|                                  |                 |                 |
|                                  | ณ 31 ธันวาคม     | ณ 31 ธันวาคม     |
|                                  | 2547            | 2546            |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+
| ผู้บริหารรวม                        | 115             | 108             |
|                                  |                 |                 |
| สายการผลิต                        | 1302            | 1,208           |
|                                  |                 |                 |
| สายการขาย,การตลาดและบริการ        | 578             | 534             |
|                                  |                 |                 |
| สายนำเข้าอุปกรณ์ วัสดุ                | 102             | 87              |
|                                  |                 |                 |
| สายส่งออก                         | 9               | 10              |
|                                  |                 |                 |
| สายการเงินและบริหาร                | 93              | 94              |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+
| รวม                              | 2,199           | 2,041           |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+

ค่าตอบแทนรวม (เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) พนักงานทั้งสิ้น ณ 31
ธันวาคม 2546 เท่ากับ 298.75 ล้านบาท และ ณ 31 ธันวาคม 2547 เท่ากับ 342.33 ล้านบาท

และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 วันที่ 28 เมษายน 2547
ได้อนุมัติให้บริษัทจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
และบริษัทย่อย รวมจำนวน 2,000,000 หน่วย
โดยจำนวนดังกล่าวแบ่งเป็นส่วนที่จัดสรรให้แก่กรรมการจำนวน 610,000 หน่วย และจัดสรร
ให้แก่พนักงาน จำนวนไม่เกิน 1,390,000 หน่วย โดยมีอัตราการใช้สิทธิ 1
หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ ในราคา 32 บาทต่อหุ้น
โดยจะได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวหลังจากได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร ทั้งความรู้ด้านวิชาชีพ
การพัฒนาหัวหน้างานและด้านจิตวิทยาในการบริหาร
รวมถึงการให้ความสำคัญในการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับเพื่อให้เกิดความพร้อมที่จะปรับปรุงและพัฒนาบุคลากรอย่างต่อนื่องและเป็นรูปธรรม
ด้วยตระหนักว่าทรัพยากรบุคคลคือกำลังสำคัญต่อการพัฒนาบริษัท

ในปี 2547 ได้มีการพัฒนาด้านการให้บริการเพื่อให้สอดคล้องกับ Corporate Theme "เต็มที่
เต็มใจ บริการ" หรือ "UP Your service" ที่ต้องการให้โมเดอร์นฟอร์มมีความโดดเด่น
เป็นผู้นำด้านการให้บริการ ซึ่งนอกจากจะพัฒนาพนักงานในสายงานบริการอย่างเต็มที่แล้ว
ยังพัฒนาพนักงานในทุกระดับและทุกหน่วยงานให้มีทัศนคติที่ดีต่อการให้บริการ
สร้างคุณค่าในการบริการจากใจให้เพิ่มขึ้น
ตอกย้ำการทำงานเป็นทีมเพื่อนำไปสู่การให้บริการให้สัมพันธ์สอดคล้องไปสู่เป้าหมายเดียวกัน
โดยใช้กิจกรรมและ workshop ในหัวข้อ "การทำงานเป็นทีม เพื่อบรรลุภารกิจเต็มที่
เต็มใจบริการ" เน้นการจัดอบรมให้แก่พนักงานฝ่ายงานสนับสนุน จำนวนประมาณ 400 คน
จัดประกวดเรียงความหัวข้อ"เต็มที่ เต็มใจบริการ คืองานของเรา"
เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการแสดงทัศนคติระหว่างงานบริการกับงานประจำของตนเองว่ามีความสัมพันธ์ไปถึงการให้บริการแก่
ลูกค้า นอกจากนั้น ยังจัดกิจกรรมรณรงค์ในเรื่อง การยิ้ม และการทักทายด้วยคำว่าสวัสดี
เป็นส่วนหนึ่งในการสร้างวัฒนธรรมการบริการที่ดีให้แก่พนักงานทั้งองค์กร

บริษัท ได้นำระบบการประเมินผลงานในรูปแบบของ KPI (Key Performance Indicator)
มาใช้เพื่อวัดผลการปฏิบัติงานตั้งแต่ระดับหัวหน้างาน และประเมินผลงานในเรื่อง "เต็มที่ เต็มใจ
บริการ" หรือ "UP Your service" แต่ละหน่วยงาน
เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการวัดและประเมินผลให้เป็นรูปธรรมเพิ่มขึ้นและนำมาใช้เพื่อการปรับปรุงและพัฒนาการทำงานในปีต่อ
ๆ ไปด้วย

อย่างไรก็ตามความสำคัญในเรื่องการปรับปรุงและพัฒนางานในสายการผลิต โดยใช้กิจกรรม
KAIZEN ซึ่งได้ผลดีในปีที่ผ่าน ๆมายังคงดำเนินการอย่างต่อเนื่อง โดยเฉพาะในระดับปฏิบัติการ
เพื่อให้พนักงานได้ตระหนักในเรื่องของคุณภาพ ต้นทุน ระยะเวลาส่งมอบ ซึ่งทั้ง 3
เรื่องนี้เป็นสิ่งที่ช่วยตอบสนอง ในเรื่องของ "เต็มที่ เต็มใจ บริการ" หรือ "UP Your service"
อีกด้วย

ในปี 2548 บริษัท
ยังคงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาบุคลากรของบริษัทให้ตอบสนองในด้านการให้บริการลูกค้าเป็นหลัก
ให้พนักงานตระหนักในการช่วยกันสร้างภาพลักษณ์ของบริษัท ทั้งในด้านคุณภาพ ราคา การส่งมอบ
และที่สำคัญในด้านการบริการ
ซึ่งทั้งหมดนี้จะเกิดขึ้นได้ต้องอาศัยทรัพยากรบุคคลของบริษัทที่มีความแข็งแกร่ง
เพียงพอที่จะตอบสนองวิสัยทัศน์และภารกิจข้างหน้าของบริษัทต่อไป