-----------------------------------------------------------------------
  10. การควบคุมภายใน

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทฯ มีนโยบายและมีการออกระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ
ที่จะช่วยต่อระบบการควบคุมภายในและการกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่น

-   มีการแบ่งแยกหน้าที่ ทั้งหน่วยงานและพนักงานไว้อย่างชัดเจน

-   มีการกำหนดไม่ให้ที่ปรึกษา กรรมการ คณะผู้บริหารและพนักงาน
    นำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
    หรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อตนเอง หรือผู้อื่น

-   มีการปรับปรุง และเริ่มจัดทำระเบียบการปฏิบัติงานระบบงานต่างๆ
    รวมถึงคู่มือการปฏิบัติงานให้มีความชัดเจนยิ่งขึ้น และสามารถปฏิบัติได้

-   มีการชี้แจงให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
    ทั้งของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ (ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535)

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2547
โดยมีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่านเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยการซักถามประเด็นต่างๆ
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในจากฝ่ายบริหาร แล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตามนั้น คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว (ตามส่วนที่ 3 ข้อ 3.3 ถึง 3.7 ของแบบประเมิน)
อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่นและระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ มีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงการควบคุมทางด้านการเงิน
การควบคุมดูแลการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น โดยบริษัทฯ
ได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้น เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานเพื่อให้มั่นใจว่า
กิจกรรมทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน การปฏิบัติตามกฎหมาย
เป็นไปอย่างมีประสิทธิผลและมีประสิทธิภาพ และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
การปฏิบัติงานตรวจสอบ และการรายงานผลการตรวจสอบปราศจากการแทรกแทรงจากหน่วยงานอื่น
ฝ่ายตรวจสอบภายในจึงอยู่ภายใต้การกำกับดูแล
และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง
และคณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อแจ้งให้คณะผู้บริหารรับไปดำเนินการปรับปรุงต่อไป และเนื่องจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เต็มเวลา ดังนั้น งานทั่วไปของฝ่ายตรวจสอบภายใน เช่น
การเบิกเครื่องใช้สำนักงาน การลา การบันทึกเวลาปฏิบัติงาน
การไปปฏิบัติงานตรวจสอบนอกสถานที่ ฯลฯ
คณะกรรมการตรวจสอบจึงมอบหมายให้ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ(สายงานการเงินและบัญชี)
ทำหน้าที่ดูแลแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีได้รายงานการประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน เมื่อวันที่ 23
กุมภาพันธ์ 2547 ว่า “ในรอบระยะบัญชีตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2546
บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจและเป็นไปตามหลักการบัญชีทั่วไป”

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
พร้อมทั้ง กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2544

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน มี

+---+-----------+------------+-----------------------------------------+
| 1 | นายประกิต  | ประทีปะเสน  | ประธานกรรมการตรวจสอบ                    |
| . |           |            |                                         |
+---+-----------+------------+-----------------------------------------+
| 2 | นายอนันต์   | เกตุพิทยา    | กรรมการตรวจสอบ                          |
| . |           |            |                                         |
+---+-----------+------------+-----------------------------------------+
| 3 | นางพิกุล    | วิลาสินีวรรณ  | กรรมการตรวจสอบ                          |
| . |           |            |                                         |
+---+-----------+------------+-----------------------------------------+
| เ |           |            |                                         |
| ล |           |            |                                         |
| ข |           |            |                                         |
| า |           |            |                                         |
| น |           |            |                                         |
| ุก |           |            |                                         |
| า |           |            |                                         |
| ร |           |            |                                         |
| ค |           |            |                                         |
| ณ |           |            |                                         |
| ะ |           |            |                                         |
| ก |           |            |                                         |
| ร |           |            |                                         |
| ร |           |            |                                         |
| ม |           |            |                                         |
| ก |           |            |                                         |
| า |           |            |                                         |
| ร |           |            |                                         |
| ต |           |            |                                         |
| ร |           |            |                                         |
| ว |           |            |                                         |
| จ |           |            |                                         |
| ส |           |            |                                         |
| อ |           |            |                                         |
| บ |           |            |                                         |
+---+-----------+------------+-----------------------------------------+
|   | นางสุชาวดี  | สรรพอาสา   |                                         |
+---+-----------+------------+-----------------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่โดยตระหนักถึงความรับผิดชอบในการกำกับ
ดูแลให้มีการดำเนินงานตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2546
มีการประชุมเพื่อหารือและพิจารณาเรื่องต่างๆ รวม 8 ครั้ง โดยมีประเด็นที่มีสาระสำคัญ คือ

1.  ภายหลังจากการสอบทานงบการเงิน ประจำปี 2546 ของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)
    และบริษัทในเครือ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
    งบการเงินดังกล่าวแสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานโดยถูกต้องตามควรตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    และได้มีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสำคัญต่องบการเงินในหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว

2.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.  พิจารณาสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  พิจารณาแนะนำแนวทางการปรับปรุงการควบคุมภายในที่เหมาะสมของระบบงานที่จะก่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    และติดตามผลการปฏิบัติงานตามข้อสังเกต หรือความเห็น

5.  ให้แนวทางการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งสอบทานและอนุมัติแผนงานการตรวจสอบประจำปี

  6. พิจารณาคัดเลือก บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท

  ประจำปี 2547 เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ให้ความเห็น

  ชอบและเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การดำเนินงานของบริษัทในปี 2546 ที่ผ่านมา
ระบบการบริหารงานของบริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความโปร่งใส มีจริยธรรมที่ดี
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม มีการมอบอำนาจดำเนินงาน
อย่างมีขั้นตอนตามหลักเกณฑ์ที่เหมาะสม
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยฝ่ายจัดการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทฯ
มีการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง