9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นว่า หลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่า
และผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว จึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการขึ้น
โดยมีสาระสำคัญแบ่งออกเป็น 5 หมวด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

3.  การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

4.  การควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง

5.  ปรัชญาและจรรยาบรรณ

    9.1 โครงสร้างการจัดการ และ การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการและความเป็นอิสระ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ ในหลากหลายสาขาต่างๆ
ของธุรกิจจำนวน 9 ท่าน โดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 2 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน และมีกรรมการที่เป็นอิสระ อีกจำนวน 4 ท่านหรือมากกว่า
1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และตัวแทนของกระทรวงเทคโนโลยี สารสนเทศ
และการสื่อสาร จำนวน 1 ท่าน เพื่อช่วยรักษาความสมดุลของการกำกับและการบริหาร
โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ดังนี้ นายดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ หรือ นายบุญคลี ปลั่งศิริ หรือ
นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการสองในสามท่านลงนามร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

หน้าที่ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

-   ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

-   กำหนด นโยบาย
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อ
    เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น และการเติบโตอย่างต่อเนื่อง

-   พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ
    เกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การลงทุน
    นโยบายการบริหาร ประเด็นจะต้องทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินการใดๆ
    ที่กฎหมายกำหนด

    -   ประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอและกำหนดค่าตอบแทน

    -   รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
        โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

    -   จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
        รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
        การบริหารจัดการความเสี่ยง และการติดตามผล

    -   ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

    -   กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

    -   รายงานความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
        โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ในรายงานประจำปี

การแต่งตั้งคณะกรรมการ

กรรมการควรมีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทต้องการ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ.
บริษัทมหาชน จำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง กรรมการผู้นั้นต้องมีเวลาอย่างเพียงพอ อุทิศความรู้
ความสามารถ ปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทโดย ประธานกรรมการ
มอบหมายคณะอนุกรรมการสรรหาทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการ
และเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน 3
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
เป็นผู้ออกจากตำแหน่งและกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกถึงตามวาระดังกล่าว
ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมี คุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
68 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
แต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

อนึ่ง บริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้
รวมทั้งกำหนดคุณสมบัติในเรื่องอายุของกรรมการ แต่คำนึงถึงความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่

ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร

บริษัทมีนโยบายในการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารโดยต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารงานออกจากกัน

-   ประธานกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการ
    ทำหน้าที่ติดตามดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหารให้บรรลุสำเร็จตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้
    นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น

-   ประธานกรรมการบริหาร
    เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการ
    เพื่อให้บรรลุตามแผนที่วางไว้

การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการได้มีการกำหนดไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้า โดยให้มีอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง และเพิ่มตามความจำเป็น ในการประชุม
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่
ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญ
และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำคัญ
กรรมการทุกท่านมีอิสระในการความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม

เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย
จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้พอเพียงและจัดส่งล่วงหน้าพร้อมหนังสือเชิญประชุมก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็น เร่งด่วน
และบันทึกรายงานการประชุม

ในปี 2545 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปรกติ จำนวน 8 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ มีดังนี้

+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| รายชื่อกรรมการ                 | ตำแหน่ง            | จำ     | จ        |
|                              |                   | นวนครั้ง | ำนวนครั้งท |
|                              |                   |        | ี่ร่วมประชุม |
|                              |                   | กา     |          |
|                              |                   | รประชุม |          |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา  | ประธานกรรมการ     | 8      | 7        |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 2.  นายเหรียญชัย เรียววิไลสุข     | รองประธานกรรมการ  | 8      | 5        |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 3.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ            | กรรมการ           | 8      | 6        |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 4.  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์       | กรรมการ           | 8      | 8        |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 5.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ         | กรรมการ           | 8      | 7        |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 6.  ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์     | กรรมการ           | 8      | 8        |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 7.  ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี       | ประ               | 8      | 8        |
|                              | ธานกรรมการตรวจสอบ |        |          |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 8.  นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา   | กรรมการตรวจสอบ    | 8      | 4        |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| 9.  นางชรินทร วงศ์ภูธร          | กรรมการตรวจสอบ    | 8      | 8        |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
|                              |                   |        |          |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+
| ** เลขานุการคณะกรรมการบริษัท -  |                   |        |          |
| ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์         |                   |        |          |
+------------------------------+-------------------+--------+----------+

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีอนุกรรมการ จำนวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการค่าตอบแทน และ คณะอนุกรรมการสรรหา

คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นายหิรัญ รดีศรี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ

3.  นางชรินทร วงศ์ภูธร กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งสามท่านเป็นกรรมการอิสระ โดย มี 2
ท่านที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน ได้ประชุมในปี 2545 ทั้งหมด 12 ครั้ง
ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร ตามมาตรฐานการบัญชี
    ที่รับรองโดยทั่วไป และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ( Internal Control )
    และการตรวจสอบภายใน ( Internal Audit ) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายอื่นใด ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง ( Risk Management )
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

-   สอบทานรายงานการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ก่อนการเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท

-   พิจารณาและประเมินผลการปฎิบัติงานประจำปีของผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

-   ให้ความเห็นชอบแผนงาน งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน

-   รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
    4 ครั้ง

-   ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้
    ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือ
    ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา
    หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3.  นางชรินทร วงศ์ภูธร อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย อนุกรรมการ 3 ท่าน เป็นอนุกรรมการอิสระ 2
ท่าน มีขอบเขต และอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินเพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทในแต่ละปี

-   จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และ ผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

-   คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
    ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะอนุกรรมการสรรหา

1.  นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานคณะอนุกรรมการสรรหา

2.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ อนุกรรมการสรรหา

3.  นางชรินทร วงศ์ภูธร อนุกรรมการสรรหา

คณะอนุกรรมการสรรหาประกอบไปด้วยอนุกรรมการ 3 ท่าน เป็นอนุกรรมการอิสระ 2 ท่าน
มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ดังนี้

-   กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

-   พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

-   พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริหาร

1.  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการบริหาร

3.  ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการบริหาร

4.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยประธานกรรมการบริหารกลุ่มบริษัท ประธานกรรมการบริหาร
ของสายธุรกิจ กรรมการผู้อำนวยการ
และหรือผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการบริหาร ดังนี้

-   กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ
    และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

-   กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการ บริษัทเห็นชอบ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

-   ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

-   พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด

-   ดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

-   คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
    ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้
    โดยการมอบอำนาจดังกล่าวไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้บุคคลนั้นๆสามารถอนุมัติการทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    และสำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

-   คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 800
    ล้านบาทซึ่งจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ
    เงินลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อหรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
    การค้ำประกันเงินกู้ หรือสินเชื่อ ยกเว้น การดำเนินการด้านการฝาก-ถอนเงิน
    และการจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศและอัตราดอกเบี้ย
    ให้มีอำนาจอนุมัติภายในวงเงินไม่เกิน 2,500 ล้านบาท และ 1,500 ล้านบาทตามลำดับ

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทให้มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้ อนึ่ง
การอนุมัติรายการทางการเงินของคณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และสำนักงาน
ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้)

การประเมินผลของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2546
คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอตัวอย่างแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และให้ความเห็นว่า การประเมินตนเองของคณะกรรมการ
เป็นขั้นตอนที่สำคัญขั้นตอนหนึ่งของการพัฒนาสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทเห็นด้วยและให้นำมาปรับใช้ในทางปฏิบัติต่อไป

คณะผู้บริหาร

1.  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจดาวเทียมและธุรกิจต่างประเทศ

2.  ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์ กรรมการผู้อำนวยการ

3.  ดร.อาวุธ พลอยส่องแสง ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานพัฒนาธุรกิจ

4.  นายไพบูลย์ ภานุวัฒนวงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
    ส่วนงานบริหารและดำเนินงานโครงการ iPSTAR

5.  นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการตลาด

6.  นายธนฑิต เจริญจันทร์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการเงินและบัญชี

7.  นายกมลมิตร วุฒิจำนงค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานกฎหมาย

9.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการของคณะกรรมการบริษัท จำนวน 5 ท่าน สำหรับปี 2545 จำนวน
    2,875,000 บาท ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเบี้ยประชุม
    ค่าตอบแทนนี้ไม่รวมของกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการบริหารและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการ และผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน สำหรับปี 2545 จำนวน
    20,863,000 บาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส
    และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ
    ซึ่งค่าตอบแทนนี้ไม่รวมของผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ส่วนงานการเงิน และบัญชี

-   บริษัทโดยมติประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2545 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2545
    ได้อนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
    ตามโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการบริหาร พนักงาน
    และที่ปรึกษา ครั้งที่ 1 ให้แก่ผู้บริหาร โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ
    และตอบแทนการปฏิบัติงาน เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน
    สร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอรายชื่อ
    และจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ผู้บริหารของบริษัทแต่ละรายจะได้รับการจัดสรร
    โดยขึ้นอยู่กับตำแหน่ง ประสบการณ์ อายุงาน และศักยภาพ
    โดยมีราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ราคา 26.75 บาท ต่อหน่วย ดังนี้

  --------------------------------- ------------------- ------------------
  รายชื่อ                             จำนวนใบสำคัญแสดง     ร้อยละของโครงการ
                                    สิทธิที่ได้รับจัดสรร       

  1. ดร. ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์            2,436,400           30.46

  2. ดร.นงลักษณ์ พินัยนิติศาสตร์           1,692,800           21.16

  3. นายยงสิทธิ์ โรจน์ศรีวิชัยกุล           700,000             8.75

  4. ดร. อาวุธ พลอยส่องแสง            204,300             2.55

  5. นายกมลมิตร วุฒิจำนงค์              203,600             2.55

  6. นายธนฑิต เจริญจันทร์               162,000             2.03
  --------------------------------- ------------------- ------------------

9.3 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯมีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้น
ที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล ปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง
เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2545
โดยมีการประชุมที่บริษัทและมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
การแสดงความเห็น และตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานในที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทมีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้รับมอบอำนาจ
แทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม

9.4 บทบาทความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียในการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้ง ผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจน สาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

9.5 การเปิดเผยสารสนเทศ และความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั่วถึงและทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนผ่าน Web Site ของบริษัท
พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ทำหน้าที่สื่อสาร
ประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ พร้อมทั้งได้จัดทำนโยบาย คู่มือ
สำหรับกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ และการเปิดเผยข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับของกฎหมายอย่างครบถ้วน

นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย
บริษัทยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส (Mini Info Meeting)
ให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ โดยมีคณะกรรมการบริหารร่วมประชุมชี้แจง และเปิดโอกาสให้นักลงทุน
นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน ตลอดจนผู้ที่สนใจได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์ หมายเลข
0-2591-0736 หรือ ค้นหาข้อมูลบน www.thaicom.net

9.6 การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

การควบคุมภายใน

บริษัทฯมีสำนักตรวจสอบภายใน ที่มีความเป็นอิสระ (Independence)
โดยการรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ในด้านการประเมิน
การให้ความมั่นใจและการให้คำปรึกษา ในส่วนที่เกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2546
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ด้านต่างๆ 5 ด้านคือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบดูแลติดตามแล้ว เห็นว่า
บริษัทมีการควบคุมภายในเพียงพอ และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมแล้ว
สำนักตรวจสอบภายในรวมทั้งบริษัทไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2545 ได้ให้ความเห็นว่า
ไม่พบข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัทแต่อย่างใด

การบริหารความเสี่ยง

ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทได้นำคู่มือและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทชิน คอร์ปอเรชั่น
จำกัด (มหาชน) มาเผยแพร่และให้ความรู้แก่พนักงานในระดับต่างๆ
รวมทั้งจัดสัมมนาในเชิงปฏิบัติการ และในวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2546 ประธานกรรมการบริหาร
ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยผู้บริหารในระดับต่างๆ
เพื่อให้มีการกำหนดนโยบาย ประเมินความเสี่ยง
กำหนดกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงและติดตามผลเพื่อรายงานต่อประธานกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

ขั้นตอนต่างๆของกระบวนการบริหารความเสี่ยงดังกล่าว
ถูกจัดให้สอดคล้องกับการบริหารงานของบริษัทในปัจจุบัน ที่เริ่มจากการกำหนดวิสัยทัศน์
การวิเคราะห์ความเสี่ยงทั้งภายในภายนอก การกำหนดตัววัด
การวางแผนธุรกิจเพื่อจัดการความเสี่ยงและการติดตามผล ด้วยวิธีการดังกล่าวนี้
ทำให้การบริหารความเสี่ยง เป็นกระบวนการที่ต่อเนื่องอย่างไม่มีที่สิ้นสุด

ปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจ

เพื่อเป็นการรักษามาตรฐานการปฏิบัติงานและจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ
บริษัทได้มีการกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณ เป็นลายลักษณ์อักษร เกี่ยวกับ
การปฏิบัติงานและการดำเนินธุรกิจต่างๆ โดยเน้นการเป็นบริษัทชั้นนำของประเทศและสากล
ที่มีความรับผิดชอบต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่งขัน คู่ค้า เจ้าหนี้ และสังคม นอกจากนี้
ยังครอบคลุมไปถึง การใช้ข้อมูลและการให้ข้อมูล การขัดแย้งทางผลประโยชน์
การรักษาทรัพย์สินของบริษัท การมีส่วนร่วมในกิจกรรมทางการเมือง การปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับ การกำกับดูแลกิจการที่ดีและการรายงาน

สำหรับเรื่องการขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการระหว่างกัน บริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นพิเศษ
โดยใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length
Transaction) หรือใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระจากภายนอกองค์กร นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้สอบทานรายการดังกล่าวเป็นประจำ
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมกับทุกฝ่ายรวมทั้งผู้ถือหุ้นรายย่อย

 

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ และบริษัทในเครือ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 730 คน
โดยแบ่งตามสายธุรกิจดังนี้

+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท                                                | จำนวนพนักงาน    |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท ชินแซทเทลไลท์ จำกัด (มหาชน)                       | 340            |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท ซี.เอส. คอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด                        | 141            |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท ชิน บรอดแบนด์ อินเตอร์เน็ต (ประเทศไทย) จำกัด         | 32             |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท ซี.เอส. แซทเทลไลท์โฟน จำกัด                       | -              |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บริษัท กัมพูชา ชินวัตร จำกัด                               | 217            |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| รวม                                                 | 730            |
+-----------------------------------------------------+----------------+

ผลตอบแทนของพนักงานบริษัท และบริษัทในเครือ ได้แก่ เงินเดือน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และ ผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของบริษัทฯ สำหรับปี 2545 รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 310
ล้านบาท

บริษัทฯ มีนโยบายการส่งเสริมความก้าวหน้าของพนักงาน
โดยกำหนดหลักสูตรการพัฒนาพนักงานและดูแลให้พนักงานทุกระดับได้รับการพัฒนาอบรมอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
เพื่อให้สามารถทำงานในหน้าที่ปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และมีความพร้อมในการรับผิดชอบงานที่สูงขึ้นในอนาคต โดยบริษัทฯ มีการจัดฝึกอบรมภายใน
และส่งพนักงานไปรับการฝึกอบรมจากสถาบันภายนอก ทั้งในและต่างประเทศ