โครงสร้างเงินทุน

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

1)  ณ วันที่ 12 มกราคม 2544 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 2,000,000,000 บาท เรียกชำระแล้ว
    1,050,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 105,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10
    บาท ภายหลังจากการเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ บริษัทจะมีทุนชำระแล้วเพิ่มเป็น 1,150,000,000
    บาท

2)  บริษัทมีหลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ ซึ่งได้แก่ หุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+--------------------+-----------------------+------------------------+
| หุ้นกู้                | ECD1                  | ECD2                   |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| ชนิดของหุ้นกู้          | หุ้นกู้แปลงสภาพ           | หุ้นกู้แปลงสภาพ            |
|                    | ไม่มีหลักประกัน           | ไม่มีหลักประกัน            |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| การเสนอขาย         | เสนอขายแก่ผู้ล           | เสนอขายแก่ผ             |
|                    | งทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน | ู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจำนวน |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| มูลค่ารวม            | US$ 100 ล้าน           | US$ 105 ล้าน            |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| จำนวนหน่วยที่เสนอขาย  | 100,000 หน่วย          | 105,000 หน่วย           |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้         | US$ 1,000             | US$ 1,000              |
| (หน่วยละ)           |                       |                        |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| ราคาเสนอขาย        | US$ 1,000             | US$ 1,000              |
| (หน่วยละ)           |                       |                        |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย (ต่อปี)   | ร้อยละ 3.50            | ร้อยละ 2.50             |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| การชำระดอกเบี้ย      | ปีละ 1 ครั้ง เริ่ม 20      | ปีละ 1 ครั้ง เริ่ม 4 เมษายน |
|                    | เมษายน 2539           | 2540                   |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| อายุหุ้นกู้             | 10 ปี                  | 5 ปี                    |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| วันออกหุ้นกู้           | 21 เมษายน 2538 จำนวน  | 4 เมษายน 2539          |
|                    | US$ 85 ล้าน            |                        |
|                    |                       |                        |
|                    | 24 พฤษภาคม2538 จำนวน  |                        |
|                    | US$ 15 ล้าน            |                        |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| ราคาแปลงสภาพ       | 500 บาท               | 450 บาท                |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| ร                  | ทุกเดือน เริ่ม 20 กรกฎาคม | ทุกเดือน เริ่ม 4 กรกฎาคม   |
| ะยะเวลาการแปลงสภาพ | 2538                  | 2539                   |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| สิทธิการไถ่ถอ         | ณ สิ้นปีที่ 5              | ไม่มี                    |
| นก่อนกำหนดโดยผู้ถือหุ้นกู้ | ด้วยอัตราผลตอบแทนร้อยละ  |                        |
|                    | 8.71 ต่อปี              |                        |
| (Put Option)       |                       |                        |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| สิทธิการไถ่ถอน        | ปีที่ 4 และ 5            | ปีที่ 4 และ 5             |
| ก่อนกำหนดโดยผู้ออกหุ้นกู้ | หลักจากออกหุ้นกู้          | หลักจากออกหุ้นกู้           |
|                    | ถ                     | ถ้าราคาหุ้นสามัญสูงเกินร้อยละ |
| (Call Option)      | ้าราคาหุ้นสามัญสูงเกินร้อยละ | 140 ของราคาแปลงสภาพ    |
|                    | 140 ของราคาแปลงสภาพ   | (630 บาท) เป็นระยะเวลา  |
|                    | (700 บาท) เป็นระยะเวลา | 30 วันทำการซื้อขาย        |
|                    | 30 วันทำการซื้อขาย       |                        |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| อัต                 | สำหรับการแปลงสภาพ ที่    | สำหรับการแปลงสภาพ ที่ US$ |
| ราแลกเปลี่ยนที่กำหนดไว้ | US$1/24.55            | 1 / 25.20 บาท          |
|                    | บาทสำห                |                        |
|                    | รับการไถ่ถอนเมื่อครบกำหนด |                        |
|                    | ที่ US$ / 24.55 บาท     |                        |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้         | The Law Debenture     | The Law Debenture      |
|                    | Trust PLC.            | Trust PLC.             |
+--------------------+-----------------------+------------------------+
| ตลาดรองของหุ้นกู้      | ตลาดหลักทรัพย์ลอนดอน     | ตลาดหลักทรัพย์ลอนดอน      |
|                    | ประเทศอังกฤษ           | ประเทศอังกฤษ            |
+--------------------+-----------------------+------------------------+

-33-

3) พันธะผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 ในวันที่ 29 พฤศจิกายน 2543 มีมติให้จัดสรร :

-   หุ้นสามัญใหม่ จำนวน 85 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ
    ตามเงื่อนไขการปรับโครงสร้างหนี้

-   หุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 65 ล้านหุ้น
    เพื่อเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Issue) ในอัตรา 1
    หุ้นเดิม ต่อ 1.625 หุ้นใหม่ ที่ราคา 8.75 บาท

8.2 ผู้ถือหุ้น

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 9
พฤศจิกายน 2543 (วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด) มีดังต่อไปนี้

  -------- ----------------------------------- ------------ ----------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                               จำนวนหุ้น      ร้อยละของจำนวนหุ้นทั้งหมด

  1        บริษัท เอกภาวี จำกัด และกลุ่มล่ำซำ         25,718,772   64.3

  2        American International Assurance    535,700      1.3
           Company Limited-Trade 1                          

  3        นายประยุทธ มหากิจศิริ                   300,000      0.8

  4        American International Assurance    299,000      0.7
           Company Limited-Core 1                           

  5        มูลนิธิทองพูน หวั่งหลี                     189,812      0.5

  6        DBS Securities Singapore PTE Ltd.   167,900      0.4

  7        นายไพรัช หาญระวี                      152,500      0.4

  8        นายสมศักดิ์ กิตติวัฒนโชติ                  150,400      0.4

  9        นางสาวกัญญา รัตนอมรศักดิ์                138,500      0.3

  10       คุณหญิงจำนงศรี หาญเจนลักษณ์              134,324      0.3

  ยอดรวม                                       27,786,908   69.5
  -------- ----------------------------------- ------------ ----------------------

หมายเหตุ รายชื่อผู้ถือหุ้นก่อนที่จะมีการเพิ่มทุนเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม จำนวนหุ้น ณ 9
พฤศจิกายน 2543 เท่ากับ 40 ล้านหุ้น

บริษัท เอกภาวี จำกัด และกลุ่มล่ำซำ ประกอบด้วย

  -------------------------------- --------------------- ----------------
  บริษัท เอกภาวี จำกัด                 ถือหุ้นร้อยละ             51.25

  นายไพโรจน์ ล่ำซำ                   ถือหุ้นร้อยละ             3.10

  นายบรรยงค์ ล่ำซำ                   ถือหุ้นร้อยละ             2.75

  คุณหญิงภรณี ล่ำซำ                    ถือหุ้นร้อยละ             0.004

  นายโพธิพงษ์ ล่ำซำ                   ถือหุ้นร้อยละ             2.50

  คุณหญิงชัชนี จาติกวณิช                 ถือหุ้นร้อยละ             1.41

  นายเกษม จาติกวณิช                  ถือหุ้นร้อยละ             0.06

  ม.ร.ว.สำอางวรรณ ล่ำซำ             ถือหุ้นร้อยละ             1.26

  นายธงชัย ล่ำซำ                     ถือหุ้นร้อยละ             1.09

  นางมณฑิรา ล่ำซำ                    ถือหุ้นร้อยละ             0.01

  นายจรัสพงศ์ ล่ำซำ                   ถือหุ้นร้อยละ             0.01

  บริษัท ยุพงษ์ จำกัด                   ถือหุ้นร้อยละ             0.84
  -------------------------------- --------------------- ----------------

-34-

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทวางนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิก่อนส่วนได้ส่วนเสียในบริษัทย่อย และบริษัทร่วม สำหรับผลการดำเนินงานตั้งแต่ 2536
เป็นต้นไป ในภาวะการดำเนินธุรกิจปกติโดยไม่มีการลงทุนในโครงการขนาดใหญ่

ในช่วงสามปีที่ผ่านมา บริษัทมีการจ่ายเงินปันผลดังนี้ คือ ปี 2539 จ่ายเงินปันผล หุ้นละ 3.00 บาท
รวมเป็นเงิน 120.00 ล้านบาท ปี 2540 จ่ายเงินปันผล หุ้นละ 3 บาท รวมเป็นเงิน 120.00
ล้านบาท ปี 2541 และ ปี 2542 งดจ่ายเงินปันผล เนื่องจากบริษัทมีผลขาดทุน

บริษัทย่อยของบริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลเมื่อมีส่วนเกินจากกำไรจากการดำเนินงาน
หักด้วยงบประมาณลงทุน เงินทุนหมุนเวียน และภาระหนี้ที่ต้องชำระ
โดยการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยแต่ละบริษัทจะขึ้นอยู่กับประเภทของธุรกิจของบริษัทย่อย
และภาวะอุตสาหกรรมของบริษัทย่อยนั้นๆ

-35-