การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552)

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดจำนวน 6 ชุด กล่าวคือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของ บริษัท โอซีซี จำกัด (มหาชน)
ตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนกระทรวงพาณิชย์มีจำนวนทั้งหมด 9 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน และ
กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ทุกท่านล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์หลายด้าน
ดังมีรายนามต่อไปนี้

  ------- ------------------------------ --------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อกรรมการ                   ตำแหน่ง

  1.      นางกาญจนา สายสิริพร              ประธานกรรมการและ CEO

  2.      นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์              รองประธานกรรมการ

  3.      นางธีรดา อำพันวงษ์                กรรมการผู้จัดการ

  4.      นายบุญเกียรติ โชควัฒนา             กรรมการ

  5.      นายมนู ลีลานุวัฒน์                  กรรมการ

  6.      นายชัยเลิศ มนูญผล                 กรรมการ

  7.      นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์              กรรมการอิสระ

  8.      นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์              กรรมการอิสระ

  9.      นายเกรียงศักดิ์ ศรีไพศาล            กรรมการอิสระ

          นางชูพันธุ์ อิ่มทอง                  เลขานุการบริษัท
  ------- ------------------------------ --------------------------------

การแต่งตั้ง และการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

ข้อบังคับบริษัทมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการแต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
สรุปได้ดังนี้

การแต่งตั้งกรรมการ

-   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงของตนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่จะได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจากจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    จะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการซึ่งที่ประชุมต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่มีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ซึ่งเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

-   ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการของบริษัท
    ประธานกรรมการมีสิทธิออกเสียงชี้ขาดในกรณีที่คะแนนเสียงของคณะกรรมการในที่ประชุมมีจำนวนเท่ากัน
    และให้คณะกรรมการพิจารณาเลือกและแต่งตั้งกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นรองประธานกรรมการและให้ปฏิบัติหน้าที่แทนประธานกรรมการในกรณีที่ประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นการชั่วคราว
    หรือเมื่อตำแหน่งประธานกรรมการว่างลง

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการในกรณีนี้ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-   กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

การพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

-   นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย หรือ ลาออก
    หรือ ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    หรือ ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท ทั้งนี้
    กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552
ได้มีมติให้ยกเลิกข้อบังคับกรรมการ ฉบับแก้ไขครั้งที่ 1/2548
และมีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทขึ้นใช้แทน
โดยมีวัตถุประสงค์ให้คณะกรรมการตระหนักถึงการทำหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการบริษัท
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง
ซื่อสัตย์สุจริตเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการบริษัท
ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี และหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดต่างๆ
    และ/หรือ บุคคลอื่นใดไปปฏิบัติ

2.  อนุมัติการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกัน หรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

3.  อนุมัติการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    ในฐานะผู้ถือหุ้น หรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกันหรือบริษัทอื่น
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

4.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

5.  อนุมัติการได้รับหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

6.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ หลักทรัพย์อื่นใด
    ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

7.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

8.  อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวรและสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพ หรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้ และสินทรัพย์อื่นๆ
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

9.  อนุมัติการปรับสภาพราคา การทำลายซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
    หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงในวงเงินส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

10. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/หรือ การดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า และ/หรือ ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้า
    ที่มีทุนทรัพย์เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

11. เสนอการเพิ่มทุน หรือลดทุน
    หรือการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นการแก้ไขเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และ/หรือ
    วัตถุประสงค์ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

12. มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

13. ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

14. แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท

15. บรรดาอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าวข้างต้นที่เกี่ยวข้องกับ
    เรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายทางธุรกิจของบริษัท

2.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปี
    รวมทั้งกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    นโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  ส่งเสริมให้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    จริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงาน
    ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

4.  จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม และการบริหารจัดการความเสี่ยง
    เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการดำเนินการที่มีประสิทธิภาพ การทำรายการต่างๆ
    ได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจ มีการสอบทานและจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ตลอดจนมีระบบต่างๆ
    ที่สามารถป้องกันการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ในทางมิชอบ

5.  การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ ต้องมีการพิจารณาอย่างรอบคอบ
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

6.  ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ และ/หรือ สอบทานแล้ว
    และได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

7.  รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีมาตรฐานและโปร่งใส

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9.  เรียกประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนด วัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนกำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล (หากมี)
    และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น ในระหว่าง 21
    วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้
    โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัทไม่น้อยกว่า 14 วัน
    ก่อนวันงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น หรือ กำหนดวันเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date
    : RD) ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่เกิน 2 เดือน
    และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น 1 วันในวันทำการถัดจากวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อรวบรวมรายชื่อตาม มาตรา 225 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิในการรับเงินปันผล

10. จัดทำรายงาน “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน”
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท (แบบ 56-2)
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(แบบ 56-1)

11. ติดตามดูแลเอกสารที่จะยื่นต่อหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อความ
    หรือลงรายการเป็นไปโดยถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ปรากฏอยู่ในสมุดบัญชี ทะเบียน
    หรือเอกสารอื่นใดของบริษัท

12. อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการชุดอื่น

13. ปฏิบัติการอื่นใด ที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต
    เยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้น
    จะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการบริษัท
    รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตาม นโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง และอุทิศเวลาเข้าร่วมประชุม
    เพื่อร่วมพิจารณาและให้ความคิดเห็นอย่างสม่ำเสมอ

3.  มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ จริยธรรม และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม ใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีความสนใจในกิจการของบริษัทอย่างแท้จริง

4.  กำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานในด้านต่างๆ ของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5.  ดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย ในการสร้างความมั่งคั่ง
    ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ

6.  รายงานการเข้าถือหลักทรัพย์ การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัท ของตน คู่สมรส
    บุตรและบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

7.  รายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.  ในกรณีที่กรรมการบริษัท รวมทั้งบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องหรือญาติสนิท
    มีการทำรายการกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือ
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

9.  ในการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    กรรมการบริษัทควรติดตามดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าได้แสดงข้อมูลเกี่ยวกับฐานะทางการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัทตามความเป็นจริง
    โดยไม่ปกปิดข้อความอันควรที่สาธารณชนพึงทราบ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

อำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทของกรรมการ ตามที่ระบุในข้อบังคับบริษัท คือ
“กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้”

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
โดยกำหนดให้มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบาย กฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    มติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  มีอำนาจในการสั่งการหรือดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและสมควร
    เพื่อให้การดำเนินการตามข้อ 1. สำเร็จลุล่วงไปและหากเป็นเรื่องสำคัญให้รายงาน
    และ/หรือ แจ้งให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารรับทราบ

3.  มีอำนาจบังคับบัญชา บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โอนย้าย พิจารณาความดีความชอบ
    กำหนดมาตรการทางวินัย ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน
    ทั้งนี้การดำเนินการต่างๆ ดังกล่าวต้องไม่ขัดแย้งกับอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

4.  มีอำนาจออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งกับนโยบาย ข้อบังคับ
    ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่งและมติใดๆ ของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจอนุมัติจัดหา และลงทุนในสินทรัพย์ถาวรแต่ละครั้งไม่เกิน จำนวน 50 ล้านบาท

6.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 10
    ล้านบาท

7.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในเงินลงทุนระยะสั้น ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน
    50 ล้านบาท

8.  มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินจำนวน
    10 ล้านบาท

9.  เมื่อมีการดำเนินการใดๆ ตามข้อ 5, 6, 7 ให้แจ้งการดำเนินการนั้นๆ
    แก่คณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารรับทราบตามความเหมาะสมในการประชุมครั้งต่อไป

10. มอบอำนาจ และ/หรือ มอบหมาย ให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้

11. การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นจะไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย หรือ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัท

12. ในการใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการ หากมีข้อสงสัย
    หรือความไม่ชัดเจนในการใช้อำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดนี้ให้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

13. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่
14 พฤษภาคม 2552 ได้มติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ดังนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
และได้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุด
ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ทุกท่านล้วนมีความเป็นอิสระ และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และตามนิยามของบริษัท ดังนี้

1.  นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายเกรียงศักดิ์ ศรีไพศาล กรรมการตรวจสอบ

โดยนางอรดี รุ่งเรืองโรจน์ และนางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์
เป็นผู้ที่มีความรอบรู้ด้านบัญชี-การเงินอย่างดี
(ตามรายละเอียดประสบการณ์ทำงานและประวัติการศึกษาอบรมของท่านภายใต้หัวข้อ
ข้อมูลของกรรมการบริษัท หน้าที่ 63-64)
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยมีนางชูพันธุ์ อิ่มทอง เลขานุการบริษัท
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือการถอดถอนจากคณะกรรมการบริษัท
หรือการพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริษัท ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่
7/2551 เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2551 ได้มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบฉบับใหม่
ซึ่งสาระสำคัญเป็นการเปลี่ยนแปลง ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้สอดคล้องกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
ซึ่งกำหนดให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเข้มข้นมากขึ้น โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกัน ระหว่าง ผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการบริษัท และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2.  มีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง มาชี้แจง ให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น
    ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร

3.  มีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริตหรือสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหาร
  ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

9.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วย กรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายบุญเกียรติ โชควัฒนา ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2.  นางกาญจนา สายสิริพร กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3.  นางธีรดา อำพันวงษ์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
จัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในด้านการกำหนดค่าตอบแทน
การพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีการพิจารณาค่าตอบแทนอย่างโปร่งใสและเป็นธรรม

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือถึงแก่กรรม หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

  อำนาจดำเนินการ

1.  มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
    โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
    วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

2.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน
    อำนาจหน้าที่และปริมาณความรับผิดชอบ
    ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

3.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    (ที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท) โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน อำนาจหน้าที่
    และปริมาณความรับผิดชอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

4.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  ปฏิบัติการใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วย กรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายมนู ลีลานุวัฒน์ ประธานคณะกรรมการสรรหา

2.  นางกาญจนา สายสิริพร กรรมการสรรหา

3.  นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์ กรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาจัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในด้านการสรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีกระบวนการสรรหาบุคคลดังกล่าวอย่างโปร่งใส

คณะกรรมการสรรหา มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือถึงแก่กรรม หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการสรรหาที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
โดยคณะกรรมการสรรหา มีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการสรรหา
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552
โดยคณะกรรมการสรรหามีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  มีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

2.  ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือ จ้างที่ปรึกษา
    หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก ในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ ของบุคคลที่ได้รับการคัดเลือก โดยคำนึงถึงความรู้
    ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
    มีคุณสมบัติที่เหมาะสมโดยเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

3.  จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่างๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา

4.  เสนอชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา

5.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหา
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยสมาชิก จำนวน 6 ท่าน ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  นางธีรดา อำพันวงษ์ ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  นายประกิต ชุณหสมบูรณ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

4.  นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร กรรมการบริหารความเสี่ยง

5.  นางสาวรัตนา วงศ์เลิศวิทย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

6.  นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร กรรมการบริหารความเสี่ยง

โดยมี นางสาวหทัยรัตน์ อ่อนหิรัญ หัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
จัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
ในการประเมินความเสี่ยงและกำหนดมาตรการป้องกัน
ติดตามดูแลความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือถึงแก่กรรม หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการบริหารความเสี่ยงที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  ขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี)
    หรือในกรณีประสงค์จะจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณีด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

2.  มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  นำเสนอนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

2.  กำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร

3.  ติดตามกระบวนการระบุและประเมินความเสี่ยงที่คณะทำงานบริหารความเสี่ยงนำเสนอ

4.  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง ที่คณะทำงานฯ นำเสนอ

5.  นำเสนอรายงานการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

6.  กำกับดูแลประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง

7.  นำเสนอการแต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ

8.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการใดๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยสมาชิก จำนวน 6 ท่าน ดังมีรายนามต่อไปนี้

1.  นางกาญจนา สายสิริพร ประธานกรรมการและ CEO

2.  นางธีรดา อำพันวงษ์ กรรมการผู้จัดการ

3.  นายประกิต ชุณหสมบูรณ์ ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้จัดการ

4.  นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี-การเงิน

5.  นางสาวรัตนา วงศ์เลิศวิทย์ ผู้อำนวยการ ฝ่ายสำนักงาน

6.  นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร ผู้อำนวยการ ฝ่ายการตลาดเครื่องสำอาง

โดยมี นางชูพันธุ์ อิ่มทอง เลขานุการบริษัท ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการในที่ประชุม

คณะกรรมการบริหาร
มีฐานะเป็นฝ่ายจัดการจัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้น
จะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือถึงแก่กรรม
หรือมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น
ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือครบกำหนดเกษียณอายุและไม่ได้รับการว่าจ้างต่อในตำแหน่งเดิม
หรือคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการบริหารที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอีกได้
โดยคณะกรรมการบริหาร มีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552
โดยคณะกรรมการบริหารมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

อำนาจดำเนินการ

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและ สวัสดิการ
    แก่พนักงานระดับต่างๆ

2.  แต่งตั้ง ถอดถอน คณะทำงานอื่นใดเพื่อดำเนินกิจการต่างๆ ในการบริหารงานของบริษัท

3.  ออกระเบียบ ประกาศ ว่าด้วยการปฏิบัติงาน และสามารถมอบอำนาจให้แก่กรรรมการบริหาร
    และ/หรือ พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหาร
    เป็นผู้ลงนามอนุมัติเบิกจ่ายสินทรัพย์ของบริษัทได้

4.  อนุมัติการเข้าทำนิติกรรมที่มิใช่ธุรกรรมทางการเงิน ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 10
    ล้านบาท

5.  อนุมัติให้ดำเนินการขอหรือยกเลิกวงเงินสินเชื่อ ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 50 ล้านบาท

6.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 10 ล้านบาท

7.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในเงินลงทุนระยะสั้น ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 50
    ล้านบาท

8.  อนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 50 ล้านบาท

9.  อนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนที่เลิกใช้ ชำรุด
    สูญหาย ถูกทำลาย เสื่อมสภาพหรือล้าสมัยไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกินครั้งละจำนวน 20 ล้านบาท

10. อนุมัติการปรับสภาพ ราคา การทำลาย ซึ่งวัตถุดิบ และ/หรือ สินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ
    หรือล้าสมัยซึ่งจะทำให้มีมูลค่าทางบัญชีลดลงไม่เกินครั้งละ จำนวน 20 ล้านบาท

11. อนุมัติการตัดหนี้สูญทางบัญชี และ/หรือ สินทรัพย์อื่นๆ ในวงเงินครั้งละไม่เกินจำนวน 2
    ล้านบาท

12. อนุมัติการประนีประนอม การระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ การร้องทุกข์ การฟ้องร้องคดี
    และ/หรือการดำเนินการตามกระบวนพิจารณาคดีใดๆ ในนามบริษัท
    สำหรับเรื่องที่มิใช่ปกติวิสัยทางการค้า ที่มีทุนทรัพย์ไม่เกิน จำนวน 2 ล้านบาท และ/หรือ
    ที่เป็นปกติวิสัยทางการค้าที่มีทุนทรัพย์ไม่เกิน จำนวน 20 ล้านบาท

13. มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง ให้ความเห็นร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

14. ขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญ หรือ ที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี)
    หรือในกรณีประสงค์จะจ้างที่ปรึกษา หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
    ต้องเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทแล้วแต่กรณีด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

15. มอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัท หรือบุคคลอื่นใดทำการแทนได้

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  เสนอเป้าหมาย นโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตาม ทิศทาง เป้าหมาย
    นโยบายทางธุรกิจของบริษัท

3.  รับผิดชอบในการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
    และส่งเสริมให้มีการคิดค้นนวัตกรรมอย่างต่อเนื่อง

4.  ดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

5.  กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้
    โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนดูแลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ

6.  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน เพื่อให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ และ/หรือสอบทาน
    ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

7.  เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติในเรื่องที่เกินขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

8.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.  ปฏิบัติการใดๆ อันเป็นลักษณะเฉพาะ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 มาตรา 89/15
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2551
คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งให้ นางชูพันธุ์ อิ่มทอง ผู้จัดการแผนกกฎหมาย
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยมีภาระหน้าที่ในการให้คำแนะนำกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการและผู้บริหารควรทราบเพื่อการทำหน้าที่อย่างเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
รวมทั้งดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
ดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดในการกำกับดูแลการจัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัท
ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ รายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยคณะกรรมการหรือผู้บริหาร
หนังสือนัดประชุม รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น
และรายงานประจำปีของบริษัท

รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ปี 2551 และปี 2552

-   กรรมการบริษัท

  ---------------------- ----------- ------------ ---------------------- -----------------
  ชื่อ – สกุล               จำนวนหุ้น                  จำนวนหุ้นเพิ่ม/ลดระหว่างปี   หมายเหตุ
                         (หุ้น)*                    (หุ้น)                   

                         31 ธันวาคม   31 ธันวาคม                           
                         2551        2552                                

  นางกาญจนา สายสิริพร      -           200,000      200,000                ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม
                                                                         2552

  นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์      919,960     919,960                             

  นางธีรดา อำพันวงษ์        81,975      81,975                              

  นายบุญเกียรติ โชควัฒนา     2,379,300   2,379,300                           

  นายมนู ลีลานุวัฒน์          38,790      38,790                              

  นายชัยเลิศ มนูญผล         30,000      30,000                              

  นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์      -           -                                   

  นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์      -           -                                   

  นายเกรียงศักดิ์ ศรีไพศาล    -           -                                   
  ---------------------- ----------- ------------ ---------------------- -----------------

-   ผู้บริหาร

  ---------------------- ----------- ------------ ---------------------- -----------------
  ชื่อ – สกุล               จำนวนหุ้น                  จำนวนหุ้นเพิ่ม/ลดระหว่างปี   หมายเหตุ
                         (หุ้น)*                    (หุ้น)                   

                         31 ธันวาคม   31 ธันวาคม                           
                         2551        2552                                

  นางกาญจนา สายสิริพร      -           200,000      200,000                ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม
                                                                         2552

  นางธีรดา อำพันวงษ์        81,975      81,975       -                      -

  นายประกิต ชุณหสมบูรณ์      -           -            -                      -

  นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร    48,720      48,720       -                      -

  นางสาวรัตนา วงศ์เลิศวิทย์   196,790     196,790      -                      -

  นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร  -           2,000        2,000                  ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม
                                                                         2552
  ---------------------- ----------- ------------ ---------------------- -----------------

หมายเหตุ : * จำนวนหุ้น รวมการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

สรุปสถิติการเข้าร่วมประชุมในปี 2552

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยในปี 2552
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมร่วมกันจำนวน 5 ครั้ง

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการบริษัท      กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการ   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน   ประชุม
                                                              สรรหา                             ผู้ถือหุ้น
  ------ --------------------- ------------- ---------------- --------- ----------------------- --------
  1.     นายประจักษ์ อัสสันตชัย (1) 1/2                                                              1/1

  2.     นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์     5/5                                                              1/1

  3.     นางกาญจนา สายสิริพร     4/5                            1/1       1/1                     1/1

  4.     นางธีรดา อำพันวงษ์       5/5                                      1/1                     1/1

  5.     นายบุญเกียรติ โชควัฒนา    0/5                                      1/1                     1/1

  6.     นายมนู ลีลานุวัฒน์         5/5                            1/1                               1/1

  7.     นายชัยเลิศ มนูญผล        5/5                                                              1/1

  8.     นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์     5/5           12/12            1/1                               1/1

  9.     นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์     5/5           12/12                                              1/1

  10.    นายเกรียงศักดิ์ ศรีไพศาล   5/5           12/12                                              1/1
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ (1) ครบกำหนดออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 15 เมื่อวันที่ 28
เมษายน 2552 และไม่ประสงค์จะได้รับการเสนอชื่อกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

สถิติการเข้าประชุมคณะกรรมการบริหาร

  --------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการบริหาร      ตำแหน่ง                      สถิติการเข้าประชุม
  ------ ---------------------- --------------------------- ----------------
  1.     นางกาญจนา สายสิริพร      ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร          12/12

  2.     นางธีรดา อำพันวงษ์ (1)    กรรมการผู้จัดการ               12/12

  3.     นายสุรชัย ตรงศิริวิบูลย์ (2)  รองกรรมการผู้จัดการ            6/8

  4.     นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร    ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี-การเงิน     12/12

  5.     นายประกิต ชุณหสมบูรณ์      ผู้อำนวยการ สำนักกรรมการผู้จัดการ 12/12

  6.     นางสาวรัตนา วงศ์เลิศวิทย์   ผู้อำนวยการ ฝ่ายสำนักงาน        12/12

  7.     นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร  ผู้อำนวยการ                   12/12
                                ฝ่ายการตลาดเครื่องสำอาง        
  --------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ (1) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2552
มีมติแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป

(2) เกษียณอายุการทำงานเมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2552

สถิติการเข้าประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  -------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการบริหารความเสี่ยง   ตำแหน่ง                      สถิติการเข้าประชุม
  ------ --------------------------- --------------------------- ----------------
  1.     นางธีรดา อำพันวงษ์ (1)         กรรมการผู้จัดการ               8/8

  2.     นายสุรชัย ตรงศิริวิบูลย์ (2)       รองกรรมการผู้จัดการ            4/4

  3.     นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์           กรรมการตรวจสอบ              12/12

  4.     นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร         ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชี-การเงิน     12/12

  5.     นายประกิต ชุณหสมบูรณ์           ผู้อำนวยการ สำนักกรรมการผู้จัดการ 10/12

  6.     นางสาวรัตนา วงศ์เลิศวิทย์        ผู้อำนวยการ ฝ่ายสำนักงาน        11/12

  7.     นางสาวศิริพร ตั้งธนศฤงคาร       ผู้อำนวยการ                   12/12
                                     ฝ่ายการตลาดเครื่องสำอาง        
  -------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ (1) ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อเดือนพฤษภาคม
2552

(2) สิ้นสุดการเป็นสมาชิกคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2552

  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

วิธีการสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงโดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
อาจพิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

การสรรหาบุคคลเพื่อเข้าเป็นกรรมการจะคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำวิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

ในปี 2552 นายประจักษ์ อัสสันตชัย
กรรมการซึ่งครบกำหนดออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 15
ได้แจ้งความประสงค์ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2552
ว่าจะไม่ขอกลับเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอีก
โดยสถานภาพการเป็นกรรมการบริษัทจะมีผลสิ้นสุดลงตั้งแต่วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 15
เป็นต้นไป และในวาระเดียวกันนี้ได้ขอลาออกจากการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการด้วย
โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติอนุมัติตามความประสงค์ของท่าน
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวเดียวกันนี้โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ได้มีมติแต่งตั้ง นางกาญจนา สายสิริพร เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและ CEO
และได้แต่งตั้งให้ นางธีรดา อำพันวงษ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1
มีนาคม 2552 เป็นต้นไป

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่พิจารณาว่าเหมาะสมต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาได้

วิธีการเลือกตั้ง

ข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 3 ว่าด้วยคณะกรรมการ ข้อ 21
กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงของตนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่จะได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจากจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    จะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการซึ่งที่ประชุมต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่มีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    ซึ่งเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ส่วนผู้บริหารระดับอื่น คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย ตามความรู้
ความสามารถ ความเหมาะสมสอดคล้องกับวัตถุประสงค์
และนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2552

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการบริษัท 10 ท่าน ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุม
    ค่าบำเหน็จกรรมการ ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                                               จำนวนเงิน
  ------- ------------------ ------------------------ --------------------
  1.      นายประจักษ์          อัสสันตชัย                  256,000.00

  2.      นายสมศักดิ์           ธนสารศิลป์                 180,000.00

  3.      นางกาญจนา          สายสิริพร                  429,000.00

  4.      นางธีรดา            อำพันวงษ์                  285,000.00

  5.      นางอรดี             รุ่งเรืองโรจน์               470,000.00

  6.      นางวัชนี             วัฒนถวัลย์วงศ์               470,000.00

  7.      นายเกรียงศักดิ์        ศรีไพศาล                  410,000.00

  8.      นายบุญเกียรติ         โชควัฒนา                  150,000.00

  9.      นายมนู              ลีลานุวัฒน์                  180,000.00

  10.     นายชัยเลิศ           มนูญผล                    180,000.00

  รวม                                                 3,010,000.00
  ------------------------------------------------------------------------

2.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร รวม 8 ท่าน ดังนี้

  เงินเดือน 22,353,480.00 บาท

  โบนัส 6,357,910.00 บาท

  เงินเกษียณอายุ 5,897,825.00 บาท

  เงินช่วยค่าครองชีพ 46,000.00 บาท

  ค่าพาหนะ 220,000.00 บาท

  ค่าเบี้ยประชุม 298,000.00 บาท

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 670,612.00 บาท

  กองทุนประกันสังคม 55,800.00 บาท

  ค่ารักษาพยาบาล 82,131.00 บาท

  รวม 35,981,758.00 บาท

1.  ค่าตอบแทนอื่น – ไม่มี

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับของบริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมุ่งมั่นพัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่อง ซึ่งส่งผลให้ในปี 2552
บริษัทได้รับการรับรองการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

-   รายงานการประเมินการกำกับดูแลกิจการ Corporate Governance Report of Thai
    Listed Companies 2009 : ระดับคะแนน 83 คะแนน จัดอยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม”

-   การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 - AGM Assessment ระดับคะแนน 100
    คะแนนเต็ม จัดอยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม”

  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดีของบริษัทในปี 2552

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตามหลักการที่สำคัญ 5
หมวดอย่างครบถ้วนและรักษาคุณภาพการปฏิบัติและพัฒนาอย่างต่อเนื่องสรุปได้ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับโดยเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดสินจ้างผู้สอบบัญชี สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ ที่สำคัญ สิทธิในการรับเงินปันผล สิทธิในการแสดงความคิดเห็น และซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา 

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานข้างต้นแล้ว
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น โดยมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์
www.set.or.th และเว็บไซต์บริษัท www.occ.co.th อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง และในปี 2552
บริษัทได้ดำเนินการเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวก และส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีมติกำหนดให้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2552 ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตั้งแต่วันที่มีมติกำหนดวันประชุม

2. ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีวัน เวลา
สถานที่จัดประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม และระเบียบวาระการประชุมอย่างครบถ้วน เพียงพอ
ตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท
โดยแนบหนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบในแต่ละวาระการประชุม
รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม
มากกว่า 7 วัน
โดยมีรายละเอียดของวาระการประชุมอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
และในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้น
ตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้ และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท www.occ.co.th
ล่วงหน้ากว่า 30 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
ซึ่งเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทจะส่งให้ ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
และยังได้ประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน นอกจากนี้
บริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมฉบับภาษาอังกฤษ
และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติด้วย
และยังได้เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อกรรมการอิสระ
ในกรณีผู้ถือหุ้นท่านใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมก็สามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัท
หรือบุคคลหนึ่งบุคคลใดเข้าร่วมประชุมแทนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมจดหมายเชิญประชุม
และผู้ถือหุ้นยังสามารถเลือกดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบได้จากเว็บไซต์ของบริษัทได้ด้วย

3. ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
และได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม อาทิ จัดเตรียมสถานที่และเจ้าหน้าที่ต้อนรับ
จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสม มีการนำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียน
เพื่อให้การลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะแต่ละรายที่เข้าร่วมประชุม
เป็นไปอย่างสะดวกรวดเร็ว พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระด้วย

4. ก่อนเริ่มการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนน และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย โดยบริษัทใช้ระบบบาร์โค้ดในการนับคะแนนเสียง ซึ่งทำให้ขั้นตอนประมวลผลการลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างรวดเร็ว โดยเมื่อจบการประชุมแล้วผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้ ทั้งนี้ การออกเสียงลงคะแนนจะนับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน หรือการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามกฎหมาย โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 15 ในปี 2552 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัททุกท่าน ประธานคณะอนุกรรมการทุกชุด ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีบริษัทได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน 

5. ระหว่างการประชุม ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถแสดงความคิดเห็นและซักถามได้ โดยจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ ซึ่งบริษัทได้จัดเตรียมบุคลากรที่เกี่ยวข้องในแต่ละสาขาเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เพื่อชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ โดยนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป

6. เปิดโอกาสในการให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นต่อเนื่องกันอย่างน้อย 12 เดือน
มีสิทธิเสนอวาระหรือตัวบุคคลที่เหมาะสม
เพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยในปี 2552
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2552 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2552
เพื่อให้เลขานุการบริษัทตรวจทานความครบถ้วน
ก่อนนำเสนอคณะกรรมการสรรหา/คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
ซึ่งบริษัทได้แจ้งข่าวบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ และชี้แจงรายละเอียดบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว

7. ภายหลังการประชุมสิ้นสุดลง
บริษัทได้ดำเนินการจัดทำรายงานการประชุมอย่างละเอียดครบถ้วนตามข้อเท็จจริงที่ปรากฏในการประชุม
และจัดส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
www.occ.co.th ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ภายใน 14 วัน ภายหลังการประชุม
และมีการเผยแพร่ภาพถ่ายวีดีโอการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
รวมถึงได้จัดส่งรายงานการประชุมให้กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทคำนึงถึงการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม
ภายใต้หลักการว่าผู้ถือหุ้นทุกรายควรได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยผู้ถือหุ้นสามารถมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงในฐานะเจ้าของกิจการได้อย่างเต็มที่จากการปฏิบัติของบริษัทในเรื่องต่าง
ๆ สรุปได้ดังนี้

-   การใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2552 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีขึ้น เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552 เวลา 14.00
น. ณ ห้องประชุมเจ้าพระยา 1 โรงแรมมณเฑียรริเวอร์ไซด์ ในการจัดประชุมดังกล่าว
บริษัทได้ดำเนินการโดยคำนึงถึงความสำคัญผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

ก่อนการประชุม

- เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ เป็นการล่วงหน้า
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์การเสนอเรื่อง ที่สนับสนุนการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น

- ลงโฆษณาบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกัน 3
วันก่อนการประชุมตามกฎหมายแล้วบริษัทยังได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ
ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
และเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นมากกว่า
7 วัน รวมทั้งแจ้งการเผยแพร่เอกสารดังกล่าวผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้
บริษัทยังมีแนวทางในการปรับปรุงระยะเวลาการจัดส่งเอกสารการประชุมล่วงหน้าให้มากขึ้นในปีถัดไป

  -
  เปิดเผยข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอและชัดเจนพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการ
  ไม่เพิ่มหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

- แจ้งหลักเกณฑ์และวิธีการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
ซึ่งในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ก็สามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลหนึ่งบุคคลใด
หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระตามรายชื่อที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นก็ได้
โดยได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ส่งไปถึงผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถเลือกดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะแบบอื่นตามความเหมาะสมได้จากเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

วันประชุม

- เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ดล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
และถึงแม้จะพ้นระยะเวลารับลงทะเบียนแล้ว
ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนและเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้โดยไม่เสียสิทธิ

- จัดให้มีการบันทึกเทปบรรยากาศการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่เข้าร่วมประชุมได้รับทราบ
โดยได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อขอรับเทปดังกล่าวในรูปแบบ VCD ได้

- ประธานกรรมการแจ้งหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
ขั้นตอนและวิธีการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมก่อนเริ่มการประชุม

- การออกเสียงลงคะแนนกระทำโดยเปิดเผย
โดยมีบัตรลงคะแนนในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
โดยใช้วิธีการเก็บบัตรลงคะแนนที่ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงในแต่ละวาระ
เพื่อนำผลคะแนนมาหักออกจากจำนวนเสียงที่เห็นด้วย โดยในวาระเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
รวมถึงจัดให้มีผู้สอบบัญชีที่เป็นกลางเป็นพยานในการนับคะแนน
โดยบัตรลงคะแนนของแต่ละวาระจะจัดเก็บรักษาไว้ที่บริษัทอย่างปลอดภัยและสามารถตรวจสอบได้

- เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยใช้และเก็บบัตรลงคะแนนเสียง

- ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
ได้ให้ความสำคัญและเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถาม
ประธานได้แนะนำกรรมการและผู้บริหารรวมถึงผู้เกี่ยวข้องที่เข้าร่วมประชุม
เปิดโอกาสและให้เวลาผู้ถือหุ้นในการซักถามเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการประชุมหรือกิจการบริษัทอย่างเพียงพอ
เพื่อชี้แจง/ตอบคำถาม/ให้ข้อมูลประกอบอย่างชัดเจน

หลังการประชุม

- เลขานุการบริษัทบันทึกข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
เพื่อนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ และเผยแพร่ในเว็บไซต์บริษัท ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบข้อมูลได้โดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมในคราวถัดไป
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างมีระบบเพื่อการตรวจสอบและอ้างอิง

- จ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายในอัตราที่เท่าเทียมกัน
และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าจะได้รับผลตอบแทนตามสิทธิอย่างครบถ้วนหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติการจ่ายเงินปันผล
บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมรวมถึงรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และประสานงานกับนายทะเบียน บจ. ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ฯ
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิเงินปันผลอย่างครบถ้วนและถูกต้อง

- คณะกรรมการบริษัท
ได้นำข้อเสนอแนะและความคิดเห็นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นในการประเมินผลการจัดประชุม
มาพิจารณาและหาแนวทางแก้ไข/ปรับปรุง เพื่อพัฒนาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

-   การดูแลและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

-
กำหนดและแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งได้กำหนดให้บรรจุวาระการรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการและผู้บริหารรวมคู่สมรสเป็นวาระประจำในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

- กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน
โดยกำหนดไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณพนักงาน

- กำหนดแนวทางการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้แจ้งแนวทางและนโยบายข้างต้นให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
และมีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

- ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่มีความเกี่ยวโยงกัน
ได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง มูลค่าของรายการ
ความเห็นของกรรมการอิสระ และข้อมูลอื่นที่จำเป็น
เพื่อให้คณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท

- กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจเพื่อพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
ซึ่งผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่ควรเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาหรือลงมติในเรื่องนั้น

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคมโดยรวม

เพื่อให้มั่นใจว่า ผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับสิทธิอันพึงได้รับ
บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และจรรยาบรรณของพนักงาน
โดยได้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทและสื่อภายในของบริษัทซึ่งถือเป็นคู่มือในการปฏิบัติงาน
เพื่อให้กรรมการ ตลอดจนผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน
ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นให้มีการดำเนินธุรกิจซึ่งมีผลการดำเนินงานที่ดี มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง
มีความสามารถในการแข่งขัน โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต
เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว บริษัทมีหน้าที่ในการดำเนินงาน
เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใสเป็นธรรม และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สิน
และธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท : คณะกรรมการบริษัทได้รับรู้ถึงสิทธิ
และมีการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของบริษัทอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม

พนักงาน : พนักงานของบริษัทถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่ง
โดยบริษัทมีนโยบายที่ชัดเจนและเป็นรูปธรรมในการพัฒนาพนักงานและส่งเสริมให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
เสริมสร้างวัฒนธรรมองค์กรและบรรยากาศการทำงานร่วมกันเป็นทีม
ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำทั่วไป
ดูแลความปลอดภัยและรักษาสภาพแวดล้อมการทำงาน รับฟังข้อคิดเห็นจากพนักงานทุกระดับ
โดยบริษัทมุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศในการทำงานที่ดี
และปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
บริษัทให้ความสำคัญในด้านการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงาน เช่น
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จัดทำกรมธรรม์ประกันภัยอุบัติเหตุกลุ่มสำหรับพนักงานทุกคน
มีห้องพยาบาล การจัดให้มีการซ้อมหนีไฟและระบบป้องกันภัย ชุดฟอร์มพนักงาน โบนัส
เงินบำเหน็จเกษียณอายุพนักงาน ประกันสังคม การจัดอบรมสัมมนาเพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงาน
เป็นต้น

ลูกค้า :
บริษัทมุ่งมั่นให้ลูกค้ามีความพึงพอใจโดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์เสริมความงามที่มีคุณภาพและบริการที่เป็นเลิศแก่ลูกค้า
มีการพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อให้ผู้ใช้สินค้าและบริการได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคาอย่างต่อเนื่อง
พร้อมให้การตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า โดยมีความเอาใจใส่ ความรับผิดชอบต่อลูกค้า
และให้ความสำคัญในการรักษาความลับของลูกค้า
รวมทั้งจัดให้มีหน่วยงานลูกค้าสัมพันธ์เป็นศูนย์กลางในการรับข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ
และคำปรึกษาในตัวสินค้าจากลูกค้า โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-295-1333
โทรสาร 02-295-0411 หรือ www.beautyplus@occ.co.th
ซึ่งบริษัทจัดให้มีเจ้าหน้าที่ซึ่งพร้อมให้บริการและดำเนินการอย่างถึงที่สุดเพื่อให้คำขอต่างๆ
ได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็วและเป็นที่พึงพอใจของลูกค้า

คู่ค้า : บริษัทเล็งเห็นความสำคัญของการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญา
มีการประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี และไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต
ยึดถือการปฏิบัติตามสัญญาและคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยการเจรจาแก้ปัญหาบนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
และปฏิบัติตามพันธะสัญญาในการส่งมอบสินค้าตามคุณภาพและตรงตามกำหนดเวลาที่ตกลงกัน

คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี และไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต
เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

  เจ้าหนี้ : บริษัทยึดถือและปฏิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้า
  เงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและหน้าที่อันพึงมีต่อเจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อสร้างความเชื่อมั่นและไว้วางใจซึ่งกันและกัน

ชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคม : บริษัทดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยตระหนักดีว่าความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมเป็นส่วนหนึ่งของการพัฒนาที่ยั่งยืน
โดยได้รณรงค์ปลูกจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
ภายใต้แนวนโยบายดังนี้

-   การดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมควบคู่กับการมีส่วนร่วมในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม

-   พนักงานทุกคนยึดถือจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงานอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม
    และคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

-   การดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม สาธารณประโยชน์และสิ่งแวดล้อม
    โดยครอบคลุมถึงการดูแลผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

-   การจัดการสภาพแวดล้อมในการทำงานอย่างคำนึงถึงความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม
    และการอำนวยความสะดวกสำหรับพนักงาน และลูกค้า

-   สนับสนุนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม เช่น หลีกเลี่ยงการใช้ภาชนะบรรจุภัณฑ์ที่มากเกินความจำเป็น
    ปรับลดการใช้วัสดุที่อาจก่อให้เกิดมลพิษหรือเสียดุลยภาพต่อธรรมชาติสิ่งแวดล้อม
    ลดการใช้กระดาษและส่งเสริมให้มีการนำกลับมาใช้ใหม่ (Reuse) เป็นต้น

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในคุณภาพของข้อมูล
และการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง โปร่งใส เท่าเทียม และเป็นธรรม
ผ่านช่องทางที่สามารถเข้าถึงได้ง่าย
โดยมีการกำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเกิดความมั่นใจ ดังนี้

-   ความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล

  - เปิดเผยข้อมูลสำคัญทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ข้อมูลการเงิน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  โปร่งใส ผ่านการพิจารณาตรวจสอบตามขั้นตอน
  มีการประเมินและปรับปรุงประสิทธิภาพการเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ
  ได้จัดทำงบการเงินประจำปีและรายไตรมาสโดยผ่านกระบวนการพิจารณาตรวจสอบและนำส่ง
  ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น/นักลงทุน
  ภายในระยะเวลาที่กำหนด
  รวมถึงการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญที่มีผลกระทบหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย

- กำกับดูแลให้การจัดทำรายงานทางการเงินมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี
โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระและพิจารณาสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงินที่ลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

  มีการประชุมและสื่อสารข้อมูลระหว่างผู้บริหารระดับสูงกับพนักงาน
  เพื่อให้พนักงานได้ทราบถึงกลยุทธ์และทิศทางการดำเนินธุรกิจในทิศทางและเป้าหมายเดียวกัน
  ซึ่งจะเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตนที่ได้รับมอบหมายเพื่อการบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทที่ตั้งไว้

-   ช่องทางนักลงทุนสัมพันธ์ และการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทจัดให้มีผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อเป็นช่องทางในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ทั้งรายย่อยและสถาบัน นักวิเคราะห์ รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ เช่น ตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยบริษัทได้แต่งตั้ง นางจันทรา ตั้งธนศฤงคาร ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี-การเงิน
เป็นผู้พร้อมที่จะให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องที่สนใจ
โดยสามารถติดต่อสอบถามได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-295-4545 ต่อ 508 โทรสาร
02-295-0417 โดยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทที่เป็นปัจจุบัน
และครบถ้วนตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้รับการจัดทำและเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์
www.occ.co.th พร้อมทั้งสามารถดาวน์โหลดข้อมูลต่างๆ ได้

นอกจากนี้บริษัทยังได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

1.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

2.  เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เช่น จำนวนครั้งการเข้าประชุม
    เป็นต้น

3.  เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการ
    วิธีการประเมินและผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

4.  เปิดเผยประเภทค่าตอบแทน ลักษณะและจำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคล

5.  เปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท ซึ่งตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนกระทรวงพาณิชย์
ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งหมด 9 ท่าน
การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทปัจจุบันประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 คน

- กรรมการอิสระ 3 คน ซึ่งคิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ตามที่ระบุในข้อบังคับบริษัท คือ
กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้ง นางชูพันธุ์ อิ่มทอง ผู้จัดการแผนกกฎหมาย ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักตามที่กฎหมายกำหนด
รวมถึงการสนับสนุนงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการ ในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
    ของบริษัทที่คณะกรรมการต้องทราบ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
    และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน
    ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานและตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

6.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท ฉบับลงวันที่ 14
พฤษภาคม 2552 โดย “กรรมการอิสระ” ของบริษัท หมายถึง
บุคคลที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติสอดคล้องตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน คือ

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
    ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือ
  คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัททุกๆ คราว
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ทั้งนี้ ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
ออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อย ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงโดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาจะทำหน้าที่พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

บริษัทมิได้กำหนดอายุกรรมการ และ/หรือ จำนวนวาระสูงสุดที่จะดำรงตำแหน่งต่อเนื่องได้
โดยเชื่อว่าอายุหรือระยะเวลาการดำรงตำแหน่งมิได้เป็นอุปสรรคหากเปรียบเทียบกับความรู้ความสามารถและประสบการณ์อันทรงคุณค่าที่แต่ละท่านมีและพร้อมที่จะนำมาเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

จำนวนบริษัทที่กรรมการดำรงตำแหน่ง

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านที่บริษัทอื่นไว้ในแบบ
56-1 และในรายงานประจำปี ซึ่งปัจจุบันมีกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน คือ นายสมศักดิ์
ธนสารศิลป์ นายบุญเกียรติ โชควัฒนา และนายมนู ลีลานุวัฒน์
ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 แห่ง คือจำนวน 6 แห่ง
ซึ่งบริษัทมั่นใจว่าจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
ด้วยตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทได้รับคำปรึกษา คำแนะนำ
และข้อเสนอแนะเกี่ยวกับแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่มีประโยชน์อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงอย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อให้ปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุด
(รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า 13 )

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งได้อนุมัติประกาศใช้และมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวให้มีความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีจุดมุ่งหมายอันสำคัญเพื่อให้ใช้เป็นหลักในการกำกับดูแลกิจการ
และได้สื่อความผ่านกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการไปยังพนักงาน ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียอื่น
ซึ่งความยึดมั่นของคณะกรรมการในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ประกอบด้วยความซื่อสัตย์ ความโปร่งใส ความเป็นอิสระ ความรับผิดชอบต่อภาระหน้าที่
ความเป็นธรรม และความรับผิดชอบต่อสังคม

การแบ่งแยกอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการได้พิจารณาแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
โดยผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการและจัดทำเป็นมติที่ประชุมเพื่อถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
ได้แก่ อำนาจดำเนินการทางการเงิน และอำนาจการตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ
ของกรรมการผู้จัดการ โดยจัดทำเป็นกฎบัตรซึ่งกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมถึงอำนาจในการดำเนินการของกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552
(รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า 16-17 )

คณะกรรมการบริษัท กำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญในเชิงรุก
เพื่อบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัท
โดยได้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท ได้แก่ วิสัยทัศน์
ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
โดยผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง ได้แก่
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้อำนวยการฝ่ายต่างๆ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนงาน

การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารของบริษัท และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

ในปี 2552
บริษัทได้จัดให้มีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ในการติดตามดูแลการมีส่วนได้เสียของบุคคลดังกล่าวตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ฉบับใหม่

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางในการพิจารณารายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
(Conflicts of Interest) ระหว่างผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งอื่นๆ ซึ่งใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติอย่างชัดเจน
เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นธรรม มีความสมเหตุสมผล
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนตามขั้นตอนที่กำหนดด้วยความรอบคอบภายในหลักการของเหตุผลและความเป็นอิสระต่อกัน
มีกระบวนการที่โปร่งใสในการอนุมัติเข้าทำรายการ และคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยยึดถือหลักปฏิบัติตามข้อแนะนำและแนวทางการปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นสำคัญ

ในการพิจารณาเข้าทำรายการ ผู้มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
ประธานกรรมการจะแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อขอความร่วมมือให้กรรมการปฏิบัติตามนโยบายในการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
ว่าในระเบียบวาระใดที่มีกรรมการเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสีย
ขอให้กรรมการท่านนั้นแจ้งต่อที่ประชุมเพื่องดออกเสียงหรืองดให้ความเห็น
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำกับดูแลกิจการของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทตามหลักบรรษัทภิบาลเพื่อประโยชน์สูงสุดสำหรับผู้ถือหุ้น
โดยยึดแนวปฏิบัติสำคัญ 4 ประการคือ

1.  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง

2.  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

3.  การปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย วางเป้าหมายแผนงาน
งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ
เพื่อความมั่นคงและผลประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนสำหรับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

ระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างดี
โดยมีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อทำหน้าที่ประเมินความเสี่ยงและกำหนดมาตรการป้องกันติดตามดูแลความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้
มีการทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ
และมีสำนักตรวจสอบภายในร่วมทำหน้าที่วางแผน ประเมิน
และเสนอแนะมาตรการควบคุมดูแลความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม
โดยรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และกรรมการผู้จัดการ
(รายละเอียดเพิ่มเติมหน้า 22)

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดวันประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี
โดยจะแจ้งกำหนดวันประชุมทั้งปีให้กรรมการทราบตั้งแต่ต้นปี
และอาจมีการประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
โดยเลขานุการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบที่มีสารสนเทศสำคัญครบถ้วนไปยังกรรมการเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนการประชุมเสมอ เว้นแต่ในกรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
โดยกรรมการแต่ละคนสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัทและมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
ทั้งนี้ วาระการประชุมคณะกรรมการจะแบ่งเป็นหมวดหมู่ชัดเจน
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งการกำหนดวาระจะผ่านการพิจารณาของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ในระหว่างการประชุม ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
และมีการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเป็นครั้งคราว
เพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม และเพื่อรับทราบนโยบายโดยตรง
สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่จดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมสาระสำคัญอย่างครบถ้วนแล้วเสร็จในเวลาที่เหมาะสม
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบ
และสะดวกในการสืบค้นอ้างอิงได้

ในปี 2552 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ รวม 5 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการเปิดเผยไว้ในหัวข้อการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี
2552

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคต่างๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา และเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการ
ซึ่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่กำหนดจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการ
และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการจะมีการประเมินปีละ 1 ครั้ง
โดยมีขั้นตอนการประเมินคือ
ประมาณปลายเดือนธันวาคมเลขานุการบริษัททำหน้าที่จัดส่งแบบประเมินให้กรรมการแต่ละท่านประเมินตนเองตามแบบประเมินอย่างอิสระ
จากนั้นเลขานุการบริษัทจะรวบรวมแบบประเมินผล เพื่อจัดทำรายงานสรุปประมวลผลการประเมิน
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1 ของปีถัดไป
เพื่อนำผลการประเมินมาพิจารณาปรับปรุงให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่กล่าวข้างต้น

สำหรับผลประเมินการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2552
ได้มีการนำเสนอผลประเมินในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์
2553

ภาพรวมของผลการประเมินระดับคะแนนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา
เป็นดังนี้

  ---------------------------------------- ---------- ---------- ---------
  หัวข้อประเมิน                               ผลประเมิน              

                                           2552       2551       2550

  1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ        82.81%     75.00%     74.78%

  2. บทบาท หน้าที่                            84.44%     74.07%     68.63%
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ                                    

  3. การประชุมคณะกรรมการ                    90.63%     81.60%     80.85%

  4. การทำหน้าที่ของกรรมการ                   89.29%     78.97%     75.30%

  5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ                   91.25%     83.33%     79.58%

  6.                                       88.02%     77.78%     74.31%
  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร                         

  ภาพรวมเฉลี่ย                               86.72%     77.26%     74.06%
  ---------------------------------------- ---------- ---------- ---------

ค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจนและนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
โดยมีกระบวนการพิจารณาจำนวนเงินค่าตอบแทนประจำปีอย่างโปร่งใส
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทน
มีการกำหนดโครงสร้าง/องค์ประกอบของค่าตอบแทนตามความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการแต่ละคน
และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท โดยเทียบเคียงได้ในอุตสาหกรรมระดับเดียวกัน
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบในการเป็นกรรมการเฉพาะเรื่องจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากการปฏิบัติหน้าที่นั้นอย่างเหมาะสม

โดยการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.  ค่าเบี้ยประชุม

    -   คณะกรรมการบริษัท - จ่ายเฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุมครั้งละ 6,000 บาท

    -   คณะกรรมการตรวจสอบ

        -   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ท่านละ 20,000 บาท/ครั้ง

        -   กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 15,000 บาท/ครั้ง

    -   คณะกรรมการบริหาร – จ่ายเฉพาะกรรมการบริหารที่เข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000
        บาท

    -   คณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ – คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
        และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
        จ่ายเฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุมซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งในทางบริหาร ครั้งละ
        5,000 บาท

  โดยการประชุมคณะกรรมการแต่ละชุด หากเดือนใดมีการประชุมมากกว่า 1 ครั้ง
  ให้จ่ายเพียงครั้งเดียว

2.  ค่าตอบแทนประจำปี – จ่ายให้แก่กรรมการบริษัททุกท่าน

  ทั้งนี้ ค่าตอบแทนคณะกรรมการโดยรวมต้องไม่เกินวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ทั้งนี้
  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2552 บริษัทได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบ
  56-1 ภายใต้หัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารแล้ว

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการ
ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เข้าร่วมสัมมนาและเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ของสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือสถาบันอิสระอื่น ๆ เช่น หลักสูตร CFO ของสภาวิชาชีพบัญชี
หลักสูตรการบริหารความเสี่ยงของสถาบันศศินทร์
หลักสูตรการบริหารความเสี่ยงของสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย เป็นต้น
เพื่อเสริมสร้างศักยภาพความเป็นผู้นำที่เป็นมืออาชีพ
มีความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่อย่างแท้จริง
และเป็นต้นแบบในการขับเคลื่อนองค์กรสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแผนที่กำหนดไว้เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
และนำความรู้มาใช้ประโยชน์กับบริษัทต่อไป

นอกจากนี้ยังส่งเสริมการได้รับความรู้เกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่อง อาทิ
การจัดสัมมนาเตรียมความพร้อมรับกฎหมาย พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ฉบับใหม่
และสำหรับผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลบริษัทได้สนับสนุนโดยส่งเข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆ
และร่วมรับฟัง/เสวนาในเรื่องที่เกี่ยวข้อง/สอดคล้องกับสถานการณ์และเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานที่จัดโดยสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
และสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD) อย่างสม่ำเสมอ

  (4). การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-
กำหนดและแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งได้กำหนดให้บรรจุวาระการรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการและผู้บริหารรวมคู่สมรสเป็นวาระประจำในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

- กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน
โดยกำหนดไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณพนักงาน

ในปี 2552
บริษัทได้จัดให้มีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ในการติดตามดูแลการมีส่วนได้เสียของบุคคลดังกล่าวตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ฉบับใหม่

- กำหนดแนวทางการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้แจ้งแนวทางและนโยบายข้างต้นให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
และมีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

- ในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่มีความเกี่ยวโยงกัน
ได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง มูลค่าของรายการ
ความเห็นของกรรมการอิสระ และข้อมูลอื่นที่จำเป็น
เพื่อให้คณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท

- กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจเพื่อพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
ซึ่งผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่ควรเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาหรือลงมติในเรื่องนั้น

ด้านทรัพยากรมนุษย์

ด้วยตระหนักว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่สำคัญและมีค่ายิ่งต่อความสำเร็จในการขับเคลื่อนบริษัท
ให้บริษัทบรรลุเป้าหมายการเป็นบริษัทชั้นนำด้านการขายและการบริการที่เป็นเลิศ
ที่สร้างความประทับใจและความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า
บริษัทได้กำหนดนโยบายการบริหารทรัพยากรมนุษย์ทุกด้านที่มุ่งเน้นการเสริมสร้าง
พัฒนาศักยภาพพนักงาน และทีม เพื่อประสิทธิภาพการทำงานอย่างต่อเนื่องและเป็นมืออาชีพ
ไม่ว่าจะเป็นการสรรหา
คัดเลือกบุคลากรเข้ามาร่วมงานโดยจัดให้มีโครงการพนักงานขายแนะนำพนักงานขาย (CSG get
CSG) เป็นช่องทางการสรรหาใหม่ที่มีประสิทธิภาพ และเพิ่มโอกาสในการคัดเลือกด้วย
หรือการปรับโครงสร้างรายได้ของพนักงานให้เหมาะสมกับตลาดแรงงาน เศรษฐกิจ และค่าครองชีพ
และมีการวัดผลการปฏิบัติงานที่โปร่งใสและเป็นธรรมในการจ่ายผลตอบแทนจากผลงาน
และการพิจารณาสายทางก้าวหน้าในอาชีพ (Career Path)
ตามศักยภาพของพนักงานซึ่งเป็นโอกาสก้าวหน้าในการทำงาน สร้างภาวะผู้นำ เป็นขวัญกำลังใจ
และเป็นแรงจูงใจในการขับผลงานพนักงานได้อย่างเป็นรูปธรรม
ปรับเปลี่ยนสภาพแวดล้อมในสถานที่ทำงานให้สอดรับและเหมาะสมกับการทำงานของพนักงาน
ความปลอดภัยและความสุขในการทำงาน

การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ บริษัทได้นำหลักสูตร Learning Organization: Leading in a
Complex World with a True Teamwork
เป็นหลักสูตรผู้นำการเปลี่ยนแปลงในการปรับเปลี่ยนพฤติกรรมองค์กรไปสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
ซึ่งบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทให้พนักงานทุกคนทำงานด้วยทัศนคติที่ดีต่อองค์กร
ทำงานร่วมกันเป็นทีม มีการตื่นตัว กระตือรือร้น มีแรงบันดาลใจในการทำงาน
เกิดวัฒนธรรมองค์กรใหม่ที่ดี และจะเป็นวัฒนธรรมองค์กรที่ทำให้งานได้ผลคนเป็นสุข
ซึ่งเป็นวิสัยทัศน์ที่ปลูกจิตสำนึกให้พนักงานเป็นส่วนหนึ่งขององค์กร
และมีส่วนผลักดันให้บริษัทก้าวไปข้างอย่างแข็งแรง ตามที่วิสัยทัศน์กำหนดไว้

ด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทกำหนดนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติความปลอดภัยฯ
ที่มุ่งเน้นการสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยในการทำงาน
โดยให้ถือว่าเป็นภารกิจของพนักงานทุกคน
รวมทั้งได้แต่งตั้งให้มีคณะกรรมการความปลอดภัยและอาชีวอนามัยเพื่อรับผิดชอบดูแล
ส่งเสริมความปลอดภัย และอาชีวอนามัยในการทำงานทั้งด้านการฝึกอบรม การควบคุม
การตรวจสอบ และการปรับปรุงอุปกรณ์ อาคารสถานที่ สภาพแวดล้อมต่างๆ
ตลอดจนการเตรียมความพร้อมในการป้องกันอัคคีภัย

ด้านสวัสดิการ

บริษัทตระหนักถึงความต้องการและประโยชน์ของพนักงานเพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงาน
การช่วยลดภาระค่าครองชีพ
การสร้างความมั่นคงในวัยเกษียณและบรรเทาทุกข์บำรุงสุขในยามที่พนักงานเดือดร้อน ดังนี้

1.  สวัสดิการพัฒนาความรู้พนักงาน

 การอบรมให้ความรู้พนักงานในด้านต่างๆ  การจัดให้มีห้องสมุด

   การจัดให้มีจุลสาร เพื่อให้พนักงานที่ทำงานในสถานที่ต่างๆ ได้รับรู้ข่าวสารของบริษัท

2.  สวัสดิการช่วยเหลือด้านค่าครองชีพ

 การจ่ายโบนัสประจำปี  การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

 เงินช่วยค่าครองชีพ  เงินช่วยเหลือกรณีประสบอุบัติภัย

 เครื่องแบบชุดทำงาน  เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานเสียชีวิต

 ซื้อสินค้าบริษัทในราคาสวัสดิการพนักงาน  เงินช่วยเหลือกรณีบิดา มารดา คู่สมรสเสียชีวิต

 เงินช่วยเหลือกรณีอื่นๆ เช่น สมรส คลอดบุตร ฯลฯ

3.  สวัสดิการช่วยเหลือการออมเงิน  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

4.  สวัสดิการที่พัฒนาสถาบันครอบครัวพนักงาน  ทุนการศึกษาบุตรจากมูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา

5.  สวัสดิการที่ส่งเสริมความมั่นคงในอนาคต

 เงินบำเหน็จเกษียณอายุ  เงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัยผ่านธนาคารอาคารสงเคราห์

 มอบของที่ระลึกพร้อมเกียรติบัตรให้กับพนักงานที่ทำงานครบ 10 ,20 ,30 ปี

6.  สวัสดิการนันทนาการ และสุขภาพอนามัย

 จัดกิจกรรมตามประเพณีต่าง ๆ เช่น การทำบุญ ตักบาตร รดน้ำขอพรผู้บริหาร ฯลฯ

 มีห้องพยาบาลประจำบริษัท  ให้ความรู้เรื่องสุขภาพอนามัย

 ตรวจสุขภาพที่มีความเสี่ยงต่อการทำงาน  ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานออกกำลังกาย

ความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีเจตนารมณ์ที่แน่วแน่ในการมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยเริ่มจากการดำเนินธุรกิจที่มีจริยธรรมและคุณธรรม การตอบแทนสังคมด้วยการมอบสิ่งดีๆ
แก่สังคมผ่านการมีส่วนร่วมในการส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมและสิ่งแวดล้อมอันเป็นสาธารณประโยชน์ต่อชุมชนอย่างต่อเนื่อง
ดังนี้

ด้านการศึกษา

บริษัทมอบทุนการศึกษาเข้ากองทุนพนักงานเครือสหพัฒนพิบูลภายใต้การจัดการของมูลนิธิร่วมจิตน้อมเกล้าเพื่อเยาวชนในพระบรมราชินูปถัมภ์
เพื่อสนับสนุนการศึกษาของเยาวชนจนจบระดับชั้นภาคบังคับ
สนับสนุนให้เยาวชนมีโอกาสได้รับการศึกษาอย่างทั่วถึงเพื่อเสริมสร้างคนรุ่นใหม่ที่มีคุณภาพและมีคุณธรรมอยู่ในสังคมต่อไปในอนาคต
และบริษัทร่วมกับสำนักคณะกรรมการการอาชีวศึกษา กระทรวงศึกษาธิการ จัดหลักสูตรเสริมสวย
ด้านการแต่งหน้า สอนผู้เข้าเรียนในสหวิชาชีพเสริมสวยของวิทยาลัยสารพัดช่าง
และวิทยาลัยการอาชีพ ซึ่งเป็นการศึกษาเพื่อสร้างวิชาอาชีพขั้นพื้นฐานและขั้นพัฒนา

การว่าจ้างคนพิการ

บริษัทมีนโยบายการจ้างคนพิการเข้าทำงานตามอัตราหรือตำแหน่งต่างๆ
โดยการพิจารณาคัดเลือกจากคนพิการที่กรมฟื้นฟูฯ
ส่งมาให้ตามความเหมาะสมกับตำแหน่งที่คนพิการจะสามารถปฏิบัติงานได้
เพื่อให้มีรายได้พึ่งพาตนเองและสามารถดำรงชีพอยู่ร่วมในสังคมอย่างมีเกียรติ

โครงการป้องกันและบริหารจัดการเรื่องเอดส์

บริษัทมีนโยบายป้องกันและการบริหารจัดการเรื่องเอดส์ในบริษัทอย่างชัดเจน
เริ่มตั้งแต่การงดตรวจเลือดเพื่อหาเชื้อเอดส์จากผู้สมัครงานซึ่งเป็นการเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชาติ
การให้การศึกษาเรื่องเอดส์แก่พนักงานและให้ความช่วยเหลืองานกิจกรรมทางสังคมร่วมกับสมาคมต่างๆ
ในเรื่องเอดส์ตลอดมาอย่างต่อเนื่อง
ในการนี้บริษัทได้รับใบรับรองมาตรฐานการบริหารการจัดการเรื่องเอดส์ในสถานประกอบการระดับเงิน
ตามเกณฑ์ของ AIDS-response Standard Organization (ASO Thailand)
จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน และกรมควบคุมโรค
กระทรวงสาธารณสุข

ด้านอนุรักษ์พลังงาน

บริษัทมีนโยบายในการอนุรักษ์พลังงาน
โดยมุ่งเน้นการสร้างจิตสำนึกให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจตระหนักถึงการอนุรักษ์พลังงานทั้งไฟฟ้า
น้ำมันเชื้อเพลิง น้ำประปา การใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า ลดปริมาณการใช้กระดาษ
มีการบริหารจัดการโดยการปรับเปลี่ยนอุปกรณ์ที่มีการใช้พลังงานสูง
เทคโนโลยีล้าสมัยและค่าบำรุงรักษาสูง
ด้วยวิธีการจัดหาอุปกรณ์ที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้ทดแทนและส่งเสริมการนำวัสดุกลับมาใช้ซ้ำ
(Reuse) เป็นต้น

ด้านสาธารณกุศล

บริษัทได้ร่วมดำเนินโครงการเพื่อการกุศล ส่งเสริมสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์ต่อชุมชน
สังคม และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอผ่านทางองค์กรต่างๆ อาทิเช่น

 มูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา  มูลนิธิเด็กโรคหัวใจ

 มูลนิธิร่วมใจเครือสหพัฒน์ 2540  มูลนิธิกฤตานุสรณ์

 มูลนิธิกระต่ายในดวงจันทร์  มูลนิธิเพื่อสิ่งแวดล้อม

 มูลนิธิวัดไตรมิตรวิทยาราม  มูลนิธิไทยรัฐ

 สโมสรซอนต้าสากลแห่งประเทศไทย  สภากาชาดไทย

 สภาสังคมสงเคราะห์แห่งประเทศไทย  สภาสตรีแห่งชาติในพระบรมราชินูปถัมภ์

 มูลนิธิอนุเคราะห์คนพิการในพระบรมราชูปถัมภ์

 สมาคมศิษย์เก่ามหาวิทยาลัยมหิดลในพระบรมราชูปถัมภ์

 มูลนิธิร่วมจิตต์น้อมเกล้า เพื่อเยาวชน ในพระบรมราชินูปถัมภ์

 สหพันธ์สมาคมสตรีอาสาสมัครรักษาดินแดนแห่งประเทศไทย

นอกเหนือจากการร่วมกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์ต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมผ่านทางองค์กรต่างๆ ในรูปแบบของการบริจาคเงินเพื่อเป็นการช่วยเหลือแล้ว
บริษัทยังได้ร่วมกิจกรรมการกุศลต่างๆ
โดยการส่งทีมงานและพนักงานที่มีความชำนาญเข้าร่วมงานในด้านกำลังผู้ร่วมสนับสนุน เช่น
การส่งMake-up Artist และHair Stylist
เพื่อช่วยแต่งหน้าและตกแต่งทรงผมให้นักร้อง/นักแสดง
การมอบผลิตภัณฑ์บริษัทให้เป็นของขวัญ/ของรางวัล การอบรมพัฒนาบุคลิกภาพ ตามองค์กรต่างๆ
ตลอดจนให้การสนับสนุนองค์กรสาธารณกุศลในการจัดหลักสูตรแต่งหน้า

จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี 2552 รวมทั้งสิ้น 1,134 คน เพิ่มขึ้น 3.661% แบ่งตามสายงาน ดังนี้

ฝ่ายบริหาร 9 คน

ฝ่ายขายและการตลาด 997 คน

ฝ่ายบัญชี-การเงิน 35 คน

ฝ่ายสำนักงาน 81 คน

อื่นๆ 12 คน

รวมทั้งหมด 1,134 คน

ค่าตอบแทนของพนักงานโดยรวมในปี 2552 แยกตามประเภทค่าตอบแทน ดังนี้

เงินเดือน 202,984,242.00 บาท

ค่าล่วงเวลาและเบี้ยเลี้ยง 17,170,423.00 บาท

โบนัส 24,534,528.00 บาท

เงินเกษียณอายุ 7,491,102.00 บาท

รางวัลการขาย 36,167954.95 บาท

รางวัลอื่นๆ 8,749,090.40 บาท

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 4,454,165.44 บาท

กองทุนประกันสังคม 6,587,158.00 บาท

ค่าพาหนะ 5,361,288.00 บาท

ค่าวิชา 2,899,665.00 บาท

เงินช่วยค่าครองชีพ 6,704,501.00 บาท

อื่นๆ 3,450,486.83 บาท
รวมทั้งหมด 326,554,604.62 บาท