9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด และคณะอนุกรรมการ 1 ชุด ประกอบด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์

และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2545 มีจำนวน 15 ท่าน ดังต่อไปนี้

  1 . นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

2 . นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ ประธานกรรมการ

3 . นายซาโตชิ ทาเคฟุชิ รองประธานกรรมการ

  4 . นายโกมล วงศ์ทองศรี กรรมการ

  5 . นายฮิโรชิ อิโนอูเอะ กรรมการ

  6 . นายศุภชัย เศรษฐเสถียร กรรมการ

  7 . นายฟูจิโอะ ฟูจิตะ กรรมการ

  8 . นายซึเนะโอะ ซึเงะ กรรมการ

  9 . นายเออิซูกิ ซาโอโทเมะ กรรมการ

  10 . นายเคียวโซะ โคบายาชิ กรรมการ

11 . นายเหลือ สงวนพงษ์ กรรมการ

12 . นางกมลวรรณ โพธิวรคุณ กรรมการ

13 . นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการ

14 . นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์ กรรมการ

15 . นายบรรจง คุณยศยิ่ง กรรมการ

หมายเหตุ : นายพนมพร พานิช ผู้จัดการฝ่ายสำนักงานตรวจสอบและเลขานุการ เป็น
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

2.คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ แทนคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยกรรมการบริหารสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญฯโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการ
ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดนโยบายต่างๆ ของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการดูแลให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดแล้วรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2545 มีจำนวน 4 ท่าน ดังต่อไปนี้

1. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายซาโตชิ ทาเคฟุชิ รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายโกมล วงศ์ทองศรี กรรมการบริหาร

4. นายฮิโรชิ อิโนอูเอะ กรรมการบริหาร

 3. คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่สอบทานระบบการควบคุม และการจัดการภายใน

บริษัทฯ ที่ฝ่ายจัดการกำหนดขึ้น , สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้บริษัทฯ มีระบบการจัดการที่ดีมีการป้องกันความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น และข้อมูลมีความถูกต้องเชื่อถือได้ แล้วรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น

 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2545 มีจำนวน 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

1. นายเหลือ สงวนพงษ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

 4. คณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า มีหน้าที่ดูแลให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ปฎิบัติให้เป็นไปตามนโยบายการกำหนดราคาสินค้า ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ หากพบว่ามีการกระทำการหรือละเว้นกระทำการใดอันเป็นเหตุให้บริษัทฯได้รับความเสียหายคณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้าจะดำเนินการเพื่อให้บริษัทฯ ได้รับค่าชดเชยความเสียหายที่เกิดขึ้น

 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2545 มีจำนวน 4 ท่าน ดังต่อไปนี้

1. นายเหลือ สงวนพงษ์ ประธานอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

2. นายโกมล วงศ์ทองศรี อนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

3. นายซึเนะโอะ ซึเงะ อนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

4. นายอรรถกฤช วิสุทธิพันธ์ อนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

ผู้บริหารบริษัทฯ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2545 มีจำนวน 6 ท่าน ดังต่อไปนี้

1. นายประพัฒน์ โพธิวรคุณ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายซาโตชิ ทาเคฟุชิ รองประธานกรรมการบริหาร

และกรรมการผู้จัดการ

3. นายโกมล วงศ์ทองศรี กรรมการบริหารและกรรมการรองผู้จัดการ

4. นายฮิโรชิ อิโนอูเอะ กรรมการบริหาร

5. นายอุดม เสถียรภาพงษ์ ผู้จัดการทั่วไป (สายสนับสนุนการผลิต)

6. นายศุภชัย เศรษฐเสถียร ผู้จัดการทั่วไป (สายการผลิต)

บริษัทฯ มีที่ปรึกษาชาวญี่ปุ่นซึ่งทำหน้าที่ให้คำปรึกษาแนะนำงานแก่ฝ่ายต่างๆ อีกจำนวน 13 ท่าน

หมายเหตุ : รายละเอียดตำแหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการบริษัทฯ

1. คณะกรรมการของบริษัทฯ ให้มีไม่น้อยกว่า 5 ท่าน แต่ไม่เกิน 15 ท่าน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งโดยไม่มีคณะกรรมการสรรหา(Nominating
Committee) ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

( 1 ) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

( 2 ) การเลือกตั้งกรรมการ
จะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนพร้อมกันเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
โดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนดังกล่าว
บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้น
มีอยู่ทั้งหมดตาม ( 1 )
โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

( 3 ) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า
จำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การสรรหาคณะกรรมการบริหาร

- คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จำนวน 4 ท่าน เป็นคณะกรรมการบริหารมีอำนาจ
และหน้าที่จัดการบริษัทฯ แทนคณะกรรมการบริษัทฯ

- คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหารหนึ่งท่าน
รองประธานกรรมการบริหารหนึ่งท่าน และกรรมการบริหารอีกสองท่าน
ทั้งนี้ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

- คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน 3 ท่าน
เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ โดยดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

- คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย ประธานกรรมการตรวจสอบหนึ่งท่าน
และกรรมการตรวจสอบอีกสองท่าน

การสรรหาคณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า

- คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จำนวน 4 ท่าน
เป็นคณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า ซึ่งเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้น 3 กลุ่มของบริษัทฯ คือ

-   กรรมการตัวแทนที่มีส่วนได้เสียในบริษัท กันยงอีเลคทริก จำกัด (มหาชน) และบริษัท
    กันยงวัฒนา จำกัด จำนวน 1 ท่าน

-   กรรมการตัวแทนที่ไม่มีส่วนได้เสียในบริษัท กันยงวัฒนา จำกัด จำนวน 1 ท่าน

-   กรรมการอิสระ จำนวน 2 ท่าน

- คณะอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้า ประกอบด้วยประธานอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้าหนึ่งท่าน
และอนุกรรมการกำหนดราคาสินค้าสามท่าน

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีกรรมการรวม 15 ท่านและผู้บริหารรวม 6 ท่าน ในปี 2544 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม
2545 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่นๆ ดังนี้

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ ในรูปค่าพาหนะ 5,994,444.46 บาท

กรรมการและค่าตอบแทนกรรมการประจำปี

ซึ่งต้องได้รับการอนุมัติ โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

จำนวน 15 ท่าน

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร 15,711,000 บาท

  ในรูปเงินเดือนและโบนัส ซึ่งแปรตามผลการ

  ดำเนินงานของบริษัทฯ รวมจำนวน 6 ท่าน

-   ค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ 130,000 บาท

  ในรูปเบี้ยประชุมรวมจำนวน 3 ท่าน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อปฏิบัติที่ดี (Code of Best
Practice) ซึ่งต้องใช้ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ในการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต มีจริยธรรม เพื่อดูแลปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
เพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามนโยบาย ระเบียบฏิบัติ ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยมีการรายงานผลต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯทุก 3 เดือน
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นองค์กรรองรับการปฏิบัติงาน
ทำให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทฯจะไม่ดำเนินธุรกิจอันจะก่อให้เกิดผลเสียหายต่อธุรกิจและผู้ถือหุ้น และในปี
2545 คณะกรรมการบริษัทฯ จะได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15
ข้อมาถือปฏิบัติอย่างจริงจังด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหารบริษัทฯ ทุกไตรมาส
(ตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป)

9.6 บุคลากร

พนักงานบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 1,103 คน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2545 มีดังนี้

  พนักงานประจำสายงานผลิตพัดลม เครื่องซักผ้าและปั๊มน้ำ จำนวน 306 คน

พนักงานประจำสายงานผลิตตู้เย็น จำนวน 447 คน

พนักงานประจำสายงานผลิตเครื่องมือและงานฉีดพลาสติก จำนวน 62 คน

  พนักงานประจำสายงานบริหารและสนับสนุนการผลิต จำนวน 288 คน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ ในปี 2544 เท่ากับ 323.31 ล้านบาท ในรูปของเงินเดือน

ค่าแรง ค่าล่วงเวลาและโบนัส รวมทั้งบริษัทฯ ยังมีสวัสดิการที่ให้กับพนักงานอีก เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ , ค่ารักษาพยาบาล , รถรับส่งพนักงาน และค่าอาหารกลางวัน เป็นต้น

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน บริษัทฯ จัดให้มีการอบรมพนักงานในระดับต่างๆ
ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ โดยจะทำการสำรวจความต้องการด้านการฝึกอบรมในหัวข้อต่างๆ
ของทุกฝ่ายแล้วนำมาจัดทำแผนฝึกอบรมประจำปีภายในของบริษัทฯ
เพื่อกำหนดผู้เข้ารับการฝึกอบรมให้เหมาะสมตามหน้าที่ที่รับผิดชอบ
สำหรับการฝึกอบรมภายนอกบริษัทฯ นั้น ขึ้นกับฝ่ายต่างๆ
จะพิจารณาให้พนักงานเข้ารับการอบรมจากสถาบันภายนอกตามความเหมาะสมและภายในงบประมาณการฝึกอบรมที่แต่ละฝ่ายกำหนดไว้