รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

บริษัทฯมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้ง ในปี 2553 ดังนี้

+--------+------+------------+---+----------------+------------------+
| บุคคล/  | ค    | ล          | ม | ค              | ความเห็นของค      |
| นิติบุคคล | วามส | ักษณะรายการ | ูล | วามจำเป็น/เหตุผล | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|        | ัมพันธ์ |            | ค |                |                  |
| ที่อ     |      |            | ่า |                |                  |
| าจมีควา |      |            | ข |                |                  |
| มขัดแย้ง |      |            | อ |                |                  |
|        |      |            | ง |                |                  |
|        |      |            |   |                |                  |
|        |      |            | ร |                |                  |
|        |      |            | า |                |                  |
|        |      |            | ย |                |                  |
|        |      |            | ก |                |                  |
|        |      |            | า |                |                  |
|        |      |            | ร |                |                  |
|        |      |            |   |                |                  |
|        |      |            | ( |                |                  |
|        |      |            | ล |                |                  |
|        |      |            | ้า |                |                  |
|        |      |            | น |                |                  |
|        |      |            | บ |                |                  |
|        |      |            | า |                |                  |
|        |      |            | ท |                |                  |
|        |      |            | ) |                |                  |
+========+======+============+===+================+==================+
| น      | ผู้ถ   | ในปี 2553   | 1 | เน             | รายการดังกล่าวเป็นไ |
| ายปัญญา | ือหุ้นใ | บริษัทฯว่าจ้า  | 6 | ื่องจากพิธีกรเป็นผู้ท | ปตามปกติธุรกิจและเพ |
| น      | หญ่แล | งให้นายปัญญา | . | ี่มีส่วนสำคัญต่อความ | ื่อประโยชน์ของบริษัทฯ |
| ิรันดร์กุล | ะกรร | นิรันดร์กุล    | 2 | สำเร็จของรายการ | เนื่องจากนายปัญญา   |
|        | มการ | เป็นพิธีกรรา  | 5 | โดยเฉพาะอย่างย  | นิรันดร์กุล          |
|        |      | ยการโทรทัศน์ |   | ิ่งรายการประเภทค | เป็นผู้ที่มีความสามาร  |
|        |      |            |   | วิซโชว์หรือเกมโชว์ | ถและทำให้รายการขอ |
|        |      |            |   | และนายปัญญา     | งบริษัทได้รับความนิยม |
|        |      |            |   | นิรันดร์กุล        | โดยทุกรายกา       |
|        |      |            |   | เ              | รที่นายปัญญาเป็นพิธีกร |
|        |      |            |   | ป็นผู้ก่อตั้งและสร้าง | มีผลกา            |
|        |      |            |   | ชื่อเสียงให้กับรายก | รดำเนินงานที่น่าพอใจ |
|        |      |            |   | ารของบริษัทและเป | และ              |
|        |      |            |   | ็นผู้ที่มีความสามารถ | การกำหนดอัตราค่าจ้า |
|        |      |            |   | และมีผลงานเป็นที่ย | งมีความเหมาะสมและ |
|        |      |            |   | อมรับในการดำเนิน | เป็นไปตามอัตราตลาด |
|        |      |            |   | รายการให้รายการ | โดยมีกระบวนก      |
|        |      |            |   | ของบริษัทฯได้รับคว | ารพิจารณาอนุมัติโดยค |
|        |      |            |   | ามนิยมมาโดยตลอด | ณะกรรมการบริหารตา |
|        |      |            |   |                | มหลักเกณฑ์เดียวกันกับ |
|        |      |            |   |                | ที่ใช้พิจารณาอนุมัติการ |
|        |      |            |   |                | ว่าจ้างพิธีกรและการก |
|        |      |            |   |                | ำหนดอัตราค่าจ้างของ |
|        |      |            |   |                | พิธีกรทุกคนของบริษัทฯ |
+--------+------+------------+---+----------------+------------------+
| นาย    | ผู้ถ   | ในปี 2553   | 0 | เนื่องจาก        | รายการด          |
| ประภาส | ือหุ้นใ | นายประภาส  | . | นายประภาส      | ังกล่าวเป็นไปตามปกติ |
| ชล     | หญ่แล | ชลศรานนท์   | 2 | ชลศรานนท์       | โดยในเรื่องนี้ได้มีก   |
| ศรานนท์ | ะกรร | ได้         | 4 | ผู้แต่ง           | ารตกลงที่จะจ่ายค่าลิข |
|        | มการ |            |   | เพลงเป็นผู้ทรงคุณว | สิทธิ์ให้กับนายประภาส |
|        |      | ผลิตเพลง    |   | ุฒิและมีความสามาร | ซึ่งพิจารณาแล้วเห็นว  |
|        |      | ส่งจา       |   | ถด้านการแต่งเพลง | ่ามีความเหมาะสมและ |
|        |      | กมือและหัวใจ |   | จนเป็นที่ยอมรับ    | เป็นไปตามอัตราตลาด |
|        |      | และ        |   | และได้รับความนิยม |                  |
|        |      |            |   |                |                  |
|        |      | ค่าลิขสิทธิ์    |   |                |                  |
|        |      | สำหรับซีดี    |   |                |                  |
|        |      | คุณพระสิบทิศ  |   |                |                  |
+--------+------+------------+---+----------------+------------------+
| บริษัท   | เ    | บร         | 1 | ฉาก            | รายก             |
| บ      | ป็นบร | ิษัทฯว่าจ้างให้ | 9 | และอุปกรณ์ประกอบ | ารดังกล่าวเป็นไปตาม |
| าราเกา | ิษัทที่ถ | บริษัทดังกล่าว | . | ฉากเป็นวัสดุที่จำเป | ปกติธุรกิจและเพื่อประ |
|        | ือหุ้นใ | ผลิต        | 3 | ็นอย่างหนึ่งในการผ | โยชน์สูงสุดของบริษัทฯ |
| ดีเวลล  | หญ่โด | ฉากและอุปกร | 6 | ลิตรายการโทรทัศน์ | โ                |
| ็อปเมนท์ | ยญาต | ณ์ประกอบฉาก |   | และในการถ่ายท   | ดยบริษัทฯมีการว่าจ้าง |
| จำกัด   | ิของน | ร          |   | ำรายการจะมีการต | ผู้รับจ้างเพื่อผลิตฉากแ |
|        | ายปร | วมถึงงานบริก |   | ิดตั้งและรื้อถอนฉาก | ละอุปกรณ์ประกอบฉาก |
|        | ะภาส | ารติดตั้งและร |   | ซึ่งบริษัทฯจะเล    | จากผู้รับจ้างหลายราย |
|        | ชล   | ื้อถอนฉากที่ใช |   | ือกผู้ผลิตและผู้ให้บร | และมีก            |
|        |      | ้ในการผลิตรา |   | ิการจากคุณภาพงาน | ระบวนการคัดเลือกผู้ร |
|        | ศร   | ยการโทรทัศน์ |   | การส่งมอ        | ับจ้างจากคุณภาพงานแ |
|        | านนท์ | โดยบริษัทฯมีก |   | บงานได้ตามกำหนด | ละการจัดประมูลราคา |
|        | ซ    | ารว่าจ้างงาน |   | และราคาเหมาะสม | เพื่อให้ได้งานที่มีค    |
|        | ึ่งเป็น | ลักษณะดังกล่า |   |                | ุณภาพในราคายุติธรรม |
|        | ผู้ถือห | วกับผู้ประกอบ |   |                |                  |
|        | ุ้นใหญ | การหลายราย |   |                |                  |
|        | ่ของบ | และบริษ     |   |                |                  |
|        | ริษัทฯ | ัทดังกล่าวได้ม |   |                |                  |
|        |      | ีการให้บริการ |   |                |                  |
|        |      | กับผู้ว่าจ้างหล |   |                |                  |
|        |      | ายรายเช่นกัน |   |                |                  |
+--------+------+------------+---+----------------+------------------+

[TABLE]

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2554
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในปี 2553 ว่ามีความสมเหตุสมผล เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และเป็นราคายุติธรรม

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทฯจะนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ทั้งนี้ การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการะหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯและบริษัทย่อยที่มิได้เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติ
อาทิ การกู้ยืมเงินจากกรรมการ หรือการซื้อหุ้นหรือเงินลงทุนจากผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการ เป็นต้น

อย่างไรก็ตาม
คาดว่าบริษัทฯอาจมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งเป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติ
โดยมีนโยบายการกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามการค้าปกติในราคายุติธรรมซึ่งบริษัทฯจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผล เป็นราคายุติธรรม
และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและผู้ถือหุ้น
โดยมีรายละเอียดแนวโน้มการทำรายการและกระบวนการพิจารณาอนุมัติรายการแต่ละประเภท ดังนี้

-   บริษัทฯ ว่าจ้างนายปัญญา นิรันดร์กุล ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการ
    เป็นพิธีกรรายการโทรทัศน์ของบริษัทฯ
    ซึ่งบริษัทฯมีกระบวนการพิจารณาอนุมัติการว่าจ้างพิธีกรและการกำหนดอัตราค่าจ้างโดยคณะกรรมการบริหารให้มีความเหมาะสมและเป็นไปตามอัตราตลาด
    ตามหลักเกณฑ์เดียวกันกับที่ใช้พิจารณาอนุมัติการว่าจ้างพิธีกรและการกำหนดอัตราค่าจ้างของพิธีกรทุกคนของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ ว่าจ้างบริษัท บาราเกา ดีเวลล็อปเมนท์ จำกัด
    ซึ่งถือหุ้นใหญ่โดยญาติของผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการของบริษัทฯ
    ให้ผลิตฉากและอุปกรณ์ประกอบฉาก
    รวมถึงงานบริการติดตั้งและรื้อถอนฉากที่ใช้ในการผลิตรายการโทรทัศน์
    แนวโน้มมูลค่ารายการขึ้นอยู่กับปริมาณงานที่เพิ่มขึ้นตามจำนวนรายการที่เพิ่มขึ้นของบริษัทฯและความสามารถในการแข่งขันของผู้รับจ้างเมื่อเทียบกับผู้รับจ้างรายอื่นๆ
    ซึ่งบริษัทฯมีการว่าจ้างงานลักษณะดังกล่าวกับผู้ประกอบการหลายราย
    และบริษัทดังกล่าวได้มีการให้บริการกับผู้ว่าจ้างหลายราย
    โดยบริษัทฯมีกระบวนการพิจารณาอนุมัติการว่าจ้างโดยคณะกรรมการบริหารและจัดมีกระบวนการคัดเลือกผู้รับจ้างจากคุณภาพงานและการจัดประมูลราคาเพื่อให้ได้งานที่มีคุณภาพในราคายุติธรรม