9.  การจัดการ

    1.  บริษัท ดราก้อน วัน จำกัด (มหาชน)

9.1.1 โครงสร้างการจัดการ

1)  คณะกรรมการบริษัท

ในการจัดการและการกำกับดูแลธุรกิจของบริษัท
คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้ยึดถือปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามคำแนะนำของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงข้อเสนอแนะอื่น ๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
  ดังนี้

  ------ ----------------- ------------------------------------ -----------------
  ลำดับ   รายชื่อ             ตำแหน่ง                               เข้าดำรงตำแหน่ง

  1      นายวิกรม คุ้มไพโรจน์  ประธานกรรมการ                        30 พฤษภาคม 2549

  2      นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย  รองประธานกรรมการ                     5 พฤษภาคม 2549

  3      นายทรงวุธ          กรรมการ                              5 พฤษภาคม 2549
         เวชชานุเคราะห์                                           

  4      นางนุตนา ศรีสมศักดิ์   กรรมการ                              14 กันยายน 2549

  5      นายบุญประสิทธิ์       กรรมการ                              15 ธันวาคม 2549
         ตั้งชัยสุข                                                 

  6      นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์   กรรมการอิสระ                          3 กรกฎาคม 2549

  7      นายศุภกร พลกุล      ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   3 กรกฎาคม 2549

  8      นายวิเศษ ภานุทัต     กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         3 กรกฎาคม 2549

  9      นายธราดล          กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         30 พฤษภาคม 2549
         เปี่ยมพงศ์สานต์                                            
  ------ ----------------- ------------------------------------ -----------------

โดยมีนายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการของบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย
นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์ และนางนุตนา ศรีสมศักดิ์
โดยให้กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 15/2549 วันที่ 11 ตุลาคม 2549
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  จัดให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัท รวมทั้งเป็นตัวอย่างที่ดีให้ปฏิบัติตาม

2.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัท

3.  ร่วมกับทีมผู้บริหารกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
    และค่านิยมที่บริษัทมุ่งหวังให้เป็นและให้บังเกิดขึ้นจริง

4.  พิจารณาและหารือเกี่ยวกับแผนกลยุทธ์ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
    และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของบริษัท
    รวมทั้งพิจารณาและอนุมัติงบประมาณ การลงทุนต่าง ๆ การก่อหนี้ การบริหารทรัพยากรบุคคล
    และเป้าหมายการปฏิบัติงาน เป็นต้น

5.  พิจารณากรณีเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบและโปร่งใส

6.  กำหนดให้มีระเบียบปฏิบัติงานที่ชัดเจนและเหมาะสม และให้มีระบบการควบคุมภายในที่โปร่งใส
    มีประสิทธิ- ภาพ และมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

7.  กำกับดูแลให้มีการตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบภายนอก
    ให้มีการทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

8.  กำกับดูแลให้มีการสื่อสารและเปิดเผยสารสนเทศในเรื่องต่าง ๆ
    ให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างถูกต้องเหมาะ สม

9.  พิจารณามอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่
    มีอำนาจดำเนินธุรกิจภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติและติด ตามประเมินผลให้เป็นไปตามแผน

10. ติดตามการดำเนินงานของบริษัท
    และความคืบหน้าในการดำเนินงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท การปฏิบัติตามกฎหมาย
    ระเบียบปฏิบัติงาน และนโยบายที่เกี่ยวข้อง

11. กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
    และทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

12. พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการ
    และกรรมการผู้จัดการใหญ่ รวมทั้งกำกับดูแลให้บริษัท
    มีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับ สูง

2)  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  ------ -------------------- ---------------------- -------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                ตำแหน่ง                 วาระการดำรงตำแหน่งคงเหลือ

  1      นายศุภกร พลกุล         ประธานกรรมการตรวจสอบ   10 เดือน

  2      นายวิเศษ ภานุทัต        กรรมการตรวจสอบ         1 ปี 1 เดือน

  3      นายธราดล เปี่ยมพงศ์สานต์ กรรมการตรวจสอบ         2 ปี 2 เดือน
  ------ -------------------- ---------------------- -------------------------

โดยมีนางสาวอัญชลี ศรีวิวัฒน์กุล ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระและได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ดำรงตำแหน่งแทนคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมที่ลาออกไป
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งคงเหลือของกรรมการตรวจสอบที่ลาออกไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 10/2549 วันที่ 15 สิงหาคม 2549
ได้กำหนดขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
    จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปีคณะกรรมการตรวจ
    สอบอาจเสนอแนะผู้สอบบัญชีให้สอบทาน
    หรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
    และมีประสิทธิ- ผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลัก ทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

3)  คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
บริษัทมีกรรมการพิจารณาการลงทุนซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท จำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน
ดังนี้

  -------- -------------------------------- -----------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1        นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย                 ประธานกรรมการพิจารณาการลงทุน

  2        นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์            กรรมการพิจารณาการลงทุน

  3        นายอัฏฐ์ อัศวานันท์                   กรรมการพิจารณาการลงทุน
  -------- -------------------------------- -----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการพิจารณาการลงทุน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 10/2549 วันที่ 15 สิงหาคม 2549
ได้กำหนดขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนต่าง ๆ ของบริษัทในวงเงินมูลค่าทั้งโครงการไม่เกิน 100 ล้านบาท

2.  พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติคณะกรรมการบริษัทในเรื่องการลงทุน
    ที่มีวงเงินมูลค่าทั้งโครงการเกินกว่า 100 ล้านบาทขึ้นไป

3.  หน้าที่อื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4)  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
บริษัทมีกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน
ดังนี้

  --------- ----------------------------- --------------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1         นายศุภกร พลกุล                  ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2         นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์         กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3         นางนุตนา ศรีสมศักดิ์               กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  --------- ----------------------------- --------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 11/2549 วันที่ 22 สิงหาคม 2549
ได้กำหนดขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ดังต่อไปนี้

1.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหารตาม Performance Agreement ของแต่ละปี

2.  พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน
    ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงิน และมิใช่ตัวเงิน
    โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ซึ่งรวมถึงค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี และผลประโยชน์อื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    และพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงในระดับรองกรรมการผู้จัดการ
    และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรม
    และสมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงในระดับรองกรรมการผู้จัดการ
    และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ โดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัท
    แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรม และบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

5)  คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ดังนี้[1]

  -------- ----------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1        นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย        กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2        นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายวิสาหกิจสัมพันธ์

  3        นางนุตนา ศรีสมศักดิ์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่

  4        นายขวัญรัฐ ส่วนพงษ์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายบริหารการเงินและบัญชี

  5        นายอัฏฐ์ อัศวานันท์          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายกลยุทธ์องค์กร
  -------- ----------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 14/2549 เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2549
ได้กำหนดขอบเขตความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการใหญ่ ดังต่อไปนี้

1.  เป็นผู้กำกับดูแลปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายจัดการ
    และการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการอื่น ๆ ของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย
    ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการอื่น ๆ
    ของบริษัททุกประการ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจและ/หรือให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับบริษัท คำสั่ง หรือมติที่คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

3.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท
    และเพื่อหาแนวทางในการเพิ่มประสิทธิภาพ ในการบริหารงานบริษัท

4.  ประเมินผลการบริหารงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ประจำปี
    โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงไว้กับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
    และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อกำหนดค่าตอบแทน
    และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงาน

5.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัทรวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว

6.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

7.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท แล้ว แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

8.  มีอำนาจในการอนุมัติธุรกรรมของบริษัทตามรายละเอียดจำนวนเงินที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ
    เช่น

1.  รายการประเภทสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยมีขนาดรายการไม่เกิน 1 ล้านบาท หรือไม่เกินร้อยละ 0.03 ของ NTA
    (จำนวนที่สูงกว่า)

2.  รายการประเภทความช่วยเหลือทางการเงินกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยมีขนาดรายการไม่เกิน 100 ล้านบาท หรือไม่เกินร้อยละ 3 ของ NTA (จำนวนที่สูงกว่า)

3.  การฝากเงินกับสถาบันการเงินที่มีวงเงินเกินกว่า 5 ล้านบาท

4.  การขออนุมัติซื้อคอมพิวเตอร์ เฟอร์นิเจอร์ เครื่องใช้สำนักงานเพื่อใช้ในการปฏิบัติงาน
    ที่มีวงเงินเกินกว่า 50,000 บาทต่อครั้ง เป็นต้น

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการใหญ่
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลัก ทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 14/2549 เมื่อวันที่ 25 กันยายน
2549ได้กำหนดขอบเขตความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดังต่อไปนี้

1.  เป็นผู้บริหารจัดการธุรกิจปกติของบริษัทตลอดจนการบริหารงานประจำวันโดยทั่วไปของบริษัท
    ทั้งนี้ เพื่อ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัท
    และกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้อนุมัติแล้ว

2.  มีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมใด ๆ ในการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    รวมถึงการจัดทำข้อเสนอ การเข้าทำสัญญา การจัดซื้อจัดจ้าง
    ตามวงเงินที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะกำหนดเป็นคราว ๆ ไป
    เช่น

1.  รายการประเภทสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยมีขนาดรายการไม่เกิน 1 ล้านบาท หรือไม่เกินร้อยละ 0.03 ของ NTA
    (จำนวนที่สูงกว่า)

2.  รายการประเภทความช่วยเหลือทางการเงินกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยมีขนาดรายการไม่เกิน 100 ล้านบาท หรือไม่เกินร้อยละ 3 ของ NTA (จำนวนที่สูงกว่า)

3.  การฝากเงินกับสถาบันการเงินที่มีวงเงินเกินกว่า 5 ล้านบาท

4.  การขออนุมัติซื้อคอมพิวเตอร์ เฟอร์นิเจอร์ เครื่องใช้สำนักงานเพื่อใช้ในการปฏิบัติงาน
    ที่มีวงเงินเกินกว่า 50,000 บาทต่อครั้ง เป็นต้น

3.  มอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัท
    ให้ฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทตามโครงสร้างองค์กรที่คณะกรรมการอนุมัติไว้ ทั้งนี้
    โดยสอดคล้องกับกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

4.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่ง
    หรือหลายอย่างแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้
    ตามขอบเขตอำนาจที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับตามข้อกำหนดนี้ หรือตามกฎหมาย
    โดยการมอบอำนาจช่วง ทั้งนี้ การมอบหมายดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับบริษัท คำสั่ง หรือมติที่คณะกรรมการของบริษัทและ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง
    กำหนดอัตราค่าจ้างของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับบริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

6.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เกี่ยวกับการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7.  ติดตามการผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ หรือมอบอำนาจให้ผู้ดูแลบัญชี
    เป็นไปตามแผนธุรกิจ และนโยบายที่วางไว้

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ การปฏิบัติหน้าที่และการดำเนินงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อให้การปฏิบัติเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
และอยู่ภายใต้กฎหมาย กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่ต้องรับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทไปปฏิบัติ
พร้อมทั้งรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปีโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
ในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นคนละบุคคลกัน
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะต้องรายงานต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
และกรรมการผู้จัดการใหญ่จะรายงานต่อไปยังคณะกรรมการอีกทอดหนึ่ง

ในการดำเนินการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามที่ได้รับมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น หากมีกฎหมาย
กฎระเบียบ หรือข้อบังคับของบริษัท ซึ่งกำหนดขอบเขต
หรือแนวทางการมอบอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้เป็นการเฉพาะให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทดังกล่าว
โดยในกรณีที่การดำเนินการใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมี หรืออาจมีผลประโยชน์
หรือส่วนได้ส่วนเสีย หรือเป็นการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามความหมายของประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  9.1.2 การสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท

  การสรรหาคณะกรรมการ เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการของบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใด ให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด
    แต่ต้องไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณา- จักร กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

2.  จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทได้นั้น
    ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วม กันและประทับตราสำคัญของบริษัท
    คณะกรรมการมีอำนาจกำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการผู้ใดผู้หนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่น
    กระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งเฉพาะกิจแทนคณะกรรมการได้ และคณะ
    กรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

3.  กรรมการนั้น ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

    1.  ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่
        แต่ไม่มีการคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
        หรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
        ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
        ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะเลือกกรรมการได้ไม่เกินจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
        มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
        ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
    และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
        พ.ศ. 2535

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

6.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    โดยกรรมการที่ลาออกนั้นจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนทราบด้วยก็ได้

7.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่
    วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    โดยมติของกรรมการในการเลือกกรรมการแทนนั้น
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

8.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็น สมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    เป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

  คณะกรรมการตรวจสอบ

อยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัท เช่นเดียวกับการสรรหากรรมการบริษัท
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 15/2549 เมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2549
ได้อนุมัติหลักเกณฑ์การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.  กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการของบริษัท

2.  กรรมการตรวจสอบต้องได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน
    และต้องเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินอย่างน้อย 1
    คน

4.  กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

    1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
        หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

    2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง
        พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

    3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย
        ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการ เงินและบริหารงานของบริษัท บริษัทย่อย
        บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
        และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์ส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี
        ก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
        ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
        และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

    4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

    5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

    6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น
        หรือรายงานผลการปฏิบัติตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ
        โดยไม่อยู่ภายใต้ความควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
        รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

5.  ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และประธานกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี แต่ทั้งนี้
    ไม่เกินกว่าวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท

6.  ให้กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) กรรมการตรวจสอบขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบ ตามแนวทางปฏิบัติของคณะ
    กรรมการตรวจสอบ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือข้อกำหนดสำหรับตลาดหลักทรัพย์

(2) กรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อ 5.
    โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

(3) กรรมการตรวจสอบพ้นจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม
    หากเป็นการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
    ตามวาระแล้วได้รับเลือกตั้งกลับมาเป็นกรรมการบริษัทใหม่ ก็ให้กรรมการบริษัท
    ผู้นั้นดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบนั้นต่อไปจนครบวาระเดิม
    หากระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบผู้นั้นยังเหลืออยู่

(4) กรรมการตรวจสอบเสียชีวิต

ถ้ากรรมการตรวจสอบพ้นจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ
ก่อนครบระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
กรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
จะอยู่ในตำแหน่งเป็นระยะเวลาเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบผู้ออกจากตำแหน่ง

  คณะกรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการอิสระใช้วิธีการสรรหาเช่นเดียวกับการสรรหากรรมการของบริษัทและต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับการสรรหากรรมการตรวจสอบ

  9.1.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ที่เป็นตัวเงินในปี 2549
เป็นจำนวนรวม 1,770,000 บาท ทั้งนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 30
มิถุนายน 2549 มีมติอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการภายหลังจากการเปลี่ยนแปลงโครงสร้าง
ไม่ว่าจะเป็นค่าตอบแทนรายเดือน และ/หรือค่าตอบแทนพิเศษ เป็นจำนวนรวมกันแล้วไม่เกิน 5
ล้านบาทต่อปี
โดยให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดจำนวนและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนในแต่ละคราว

ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 8/2549 วันที่ 31 กรกฎาคม 2549
ได้มีมติพิจารณาอนุมัติหลักเกณฑ์ค่าตอบแทนกรรมการ โดยมีผลบังคับใช้ตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2549
เป็นต้นไป ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของกรรมการภายหลังจากการปรับโครงสร้าง ประกอบด้วย
ค่าตอบแทนรายเดือนและโบนัส รวมเป็นจำนวน 1,300,000 บาท
โดยแบ่งเป็นค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน จำนวน 550,000 บาท
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  ------------------ --------------------------------------- -------------
  รายชื่อ              ตำแหน่ง                                  จำนวนเงิน
                                                             (บาท)

  1. นายวิกรม         ประธานกรรมการ                           250,000
  คุ้มไพโรจน์                                                   

  2. นายจเรรัฐ        รองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่       120,000
  ปิงคลาศัย            และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   

  3.นายทรงวุธ         กรรมการ และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่        80,000
  เวชชานุเคราะห์                                               

  4. นางนุตนา ศรีสมศักดิ์ กรรมการ และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่        70,000

  5. นายขวัญรัฐ        กรรมการ และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่        70,000
  ส่วนพงษ์*                                                    

  6. นายบุญประสิทธิ์     กรรมการ                                 10,000
  ตั้งชัยสุข*                                                    

  7. นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์ กรรมการอิสระ                             150,000

  8. นายศุภกร พลกุล    กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ     200,000

  9. นายวิเศษ ภาณุทัต   กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ          175,000

  10. นายธราดล       กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ           175,000
  เปี่ยมพงศ์สานต์                                                

                     รวม                                     1,300,000
  ------------------ --------------------------------------- -------------

* หมายเหตุ : นายขวัญรัฐ ส่วนพงษ์ ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม
2549 และคณะกรรมการบริษัทตามที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 18/2549 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม
2549 ได้แต่งตั้งนายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุขเป็นกรรมการแทน

ผู้บริหาร

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารใหม่ภายหลังจากการปรับโครงสร้าง จำนวน 5 ราย
โดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2549 ซึ่งเป็นวันที่ผู้บริหารใหม่ได้เข้ามาบริหารบริษัท
หลังจากได้ซื้อกิจการมาจากผู้ถือหุ้นเดิม ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2549
โดยผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
เป็นจำนวนเงินรวมกันทั้งสิ้น 6,215,400 บาท

ทั้งนี้ค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานของบริษัทก่อนการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างบริษัทเท่ากับ
18,355,738 บาท

(ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2549 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2549
ได้มีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อจัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และ/หรือที่ปรึกษาของบริษัท จำนวน 150,000,000 หน่วย
โดยแบ่งเป็นการจัดสรรให้แก่กรรมการและกรรมการที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท จำนวน
142,650,000 หน่วย และจัดสรรให้แก่ผู้บริหาร พนักงาน และ/หรือที่ปรึกษาของบริษัท จำนวน
7,350,000 หน่วย ทั้งนี้
มีกรรมการและผู้บริหารที่มิได้เป็นกรรมการได้รับการจัดสรรหุ้นในครั้งนี้เกินกว่าร้อยละ 5 จำนวน 1
ท่าน โดยกรรมการแต่ละท่านได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังนี้

+--------------------+-----------------------------+---------+---------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                      | จำนว    | คิดเ     |
|                    |                             | นหน่วยขอ | ป็นร้อยละ |
|                    |                             | งใบสำคัญ |         |
|                    |                             | แสดงสิทธิ | ที่ได้รับ   |
+--------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 1. นายวิกรม         | ประธานกรรมการ               | 1,      | 0.67    |
| คุ้มไพโรจน์           |                             | 000,000 |         |
+--------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 2. นายจเรรัฐ        | รองประธานกรรมการ            | 117,    | 78.40   |
| ปิงคลาศัย            | กรรมการผู้จัดก                 | 600,000 |         |
|                    | ารใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร* |         |         |
+--------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 3. นายทรงวุธ        | กรรมการ และ                 | 7,      | 4.90    |
| เวชชานุเคราะห์       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่*       | 350,000 |         |
+--------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 4. นางนุตนา ศรีสมศักดิ์ | กรรมการ และ                 | 7,      | 4.90    |
|                    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่*       | 350,000 |         |
+--------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 5. นายขวัญรัฐ ส่วนพงษ์ | กรรมการ และ                 | 7,      | 4.90    |
| **                 | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่*       | 350,000 |         |
+--------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 6. นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์ | กรรมการและกรรมการอิสระ       | 500,000 | 0.33    |
+--------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 7. นายศุภกร พลกุล    | กรรมการอิสระ                 | 500,000 | 0.33    |
|                    |                             |         |         |
|                    | และประธานกรรมการตรวจสอบ     |         |         |
+--------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 8. นายวิเศษ ภาณุทัต   | กรรมการอิสระ                 | 500,000 | 0.33    |
|                    |                             |         |         |
|                    | และ กรรมการตรวจสอบ          |         |         |
+--------------------+-----------------------------+---------+---------+
| 9. นายธราดล        | กรรมการอิสระ                 | 500,000 | 0.33    |
| เปี่ยมพงศ์สานต์        |                             |         |         |
|                    | และกรรมการตรวจสอบ           |         |         |
+--------------------+-----------------------------+---------+---------+
|                    | รวม                         | 142,    | 95.10   |
|                    |                             | 650,000 |         |
+--------------------+-----------------------------+---------+---------+

* หมายเหตุ : กรรมการที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

** หมายเหตุ : นายขวัญรัฐ ส่วนพงษ์ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม
2549

สรุปรายละเอียดเบื้องต้นของใบสำคัญแสดงสิทธิ

+-----------------------+----------------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ   | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ชนิดระบุชื่อผู้ถือ  |
|                       | โอนเปลี่ยนมือได้ภายในวงจำกัดไม่เกิน 35 ราย ณ        |
|                       | ขณะใดขณะหนึ่ง ทั้งนี้                              |
|                       | ผ                                            |
|                       | ู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะสามารถโอนขายใบสำคัญแสดงสิทธิได้ |
|                       | ก็ต่อเมื่อครบกำหนด 6                             |
|                       | เดือนนับจากวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ        |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวน                 | ไม่เกิน 150,000,000 หน่วย                       |
| ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นที่ออก           | 150,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท          |
| เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย     | หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)                        |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ระยะเวล               | เสนอขายให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี                    |
| าเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ | นับจากวันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานก.ล.ต.            |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ      | ไม่เกิน 3 ปี นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ            |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันออกแล               | คณะกรรมการบริษัท                               |
| ะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ | และ/หรือคณะกรรมการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ          |
|                       | (“คณะกรรมการ ESOP”)                          |
|                       | จะเป็นผู้กำหนดวันออกและเสนอขายใ                  |
|                       | บสำคัญแสดงสิทธิเมื่อบริษัทได้รับอนุญาตจากสำนักงานก.ล.ต. |
|                       | เป็นที่เรียบร้อยแล้ว                               |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ          | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น     |
|                       | (โดยอัตราการ                                  |
|                       | ใช้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิ             | หุ้นละ 1 บาท                                   |
|                       |                                              |
|                       | ทั้งนี้ หากมีกรณีปรับราคาใช้สิทธิ                      |
|                       | ราคาใ                                        |
|                       | ช้สิทธิดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัท |
|                       | ณ ขณะนั้น ๆ                                    |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| วันกำหนดใช้สิทธิ          | ระหว่างเวลา 9.00 น. ถึง 15.00 น.               |
|                       | ของวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน                     |
|                       | โดยวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรก คือ                  |
|                       | วันทำการสุดท้ายของเดือนที่ 6                       |
|                       | นับจากวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ            |
|                       | ยกเว้นในกรณีการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ให้ใช้สิทธิได้ภายใน 5  |
|                       | วัน                                           |
|                       | ทำการสุดท้ายของเดือนก่อนวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิจะหมดอายุ |
|                       |                                              |
|                       | ทั้งนี้ คณะกรรมการหรือคณะกรรมการ ESOP             |
|                       | อาจกำหนดให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิมีสิทธิที่จะใช          |
|                       | ้สิทธิซื้อหุ้นภายใต้ใบสำคัญแสดงสิทธิได้ก่อนระยะเวลาดังกล่าว |
|                       | รวมทั้งอาจกำหนดให้ระยะเวลาการใช้สิทธิภายใต้ใบสำคัญแ  |
|                       | สดงสิทธิสิ้นสุดลงก่อนครบกำหนดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิได้ |
|                       | ในกรณีที่มีเหตุการณ์บางประการเกิดขึ้น อาทิ             |
|                       | การพ้นสภาพจ้าง เป็นต้น                           |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ระยะเวลาแสดงความจ     | ไม่น้อยกว่า 15 วันก่อนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย             |
| ำนงในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ข้อจำกัดการโอน          | ใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือ                  |
|                       | และสามารถโอนเปลี่ยนมือได้ภายในวง จำกัดไม่เกิน 35    |
|                       | ราย                                          |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| การจัดการ              | คณะกรรมการอาจกำหนดเงื่อนไขเกี่ยวกับการจ           |
| ประชุมผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ | ัดประชุมผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อพิจารณาข้อเสนอของบริษัท |
|                       | ในการเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดและ                     |
|                       | เงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิได้ตราบเท่าที่ไม่ขัดต่อกฎหมาย |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ตล                    | บริษัทไม่มีความประสงค์จะนำใบสำคัญแสดงสิทธิที่อ         |
| าดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ | อกในครั้งนี้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|                       | แต่จะนำหุ้นสามัญจากการใ                          |
|                       | ช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| นายทะเบียน             | บริษัทจะทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ        |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| สิทธิประโยชน์อื่น          | ไม่มี                                          |
| นอกเหนือจา             | เนื่องจากหุ้นสามัญที่จะออกเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำค  |
| กสิทธิและผลประโยชน์ที่พึงมีแ | ัญแสดงสิทธินี้จะมีสิทธิและฐานะเท่าเทียมกับหุ้นสามัญของบริษัท |
| ละพึงได้จากหุ้นสามัญตามปกติ | ที่ออกไปก่อนหน้านี้ทุกประ การ                       |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| ควา                   | ไม่มี                                          |
| มช่วยเหลือจากบริษัทในการจ |                                              |
| ัดหาแหล่งเงินทุนแก่กรรมการ |                                              |
| ผู้บริหาร และ/หรือพนักงาน  |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  9.1.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เนื่องจาก
เห็นว่ามีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจที่ทำให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจ- การของบริษัทให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคงต่อไป
ซึ่งจะก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว
ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ดังนั้น ภายหลังจากการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของบริษัทฯ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
14/2549 เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2549
จึงได้มีมติอนุมัติแนวทางการดำเนินงานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และบริษัทย่อย โดยครอบคลุมหลักสำคัญ
ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย อย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบ คอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำต่อตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ
    ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จึงได้กำหนดนโยบายและทิศทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    โดยให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและ การตรวจสอบภายใน
    กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจึงมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ด้วยการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประ ชุมในวาระต่าง ๆ
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
โดยส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่กรณีที่ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียดและสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
โดยในการประชุมนั้น ให้มีการกำหนดเป็นลำดับขั้นตอนอย่างชัดเจน มีการนำเสนอ ซักถาม
ออกเสียงลงคะแนน และสรุปมติที่ประชุมอย่างชัดเจน
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม

นอกจากนี้
บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
หรือให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมและลงมติแทน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย ผู้ร่วมทุน หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อาทิ คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
ชุมชนและสังคม รวมถึงหน่วยงานภาครัฐและองค์กรที่เกี่ยวข้อง โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่คุ้มค่าและสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงการเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
  รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้

  พนักงาน : บริษัทได้ส่งเสริมและพัฒนาความสามารถของพนักงาน
  โดยมุ่งหวังให้เกิดศักยภาพในการปฏิบัติงานสูงสุด โดยจัดให้มีสภาพการจ้างงานที่ยุติธรรม
  และมีโอกาสก้าวหน้าในบริษัทอย่างเป็นธรรม และจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี

  ผู้ร่วมทุน : บริษัทปฏิบัติงานร่วมกันอย่างมืออาชีพและโปร่งใส เพื่อผลประโยชน์สูงสุดร่วมกัน

  คู่ค้า : บริษัทมีการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค เป็นธรรม และรักษาความลับ
  รวมถึงสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและเอื้อประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า

  เจ้าหนี้ : บริษัทจะปฏิบัติตามพันธะสัญญา
  และให้ความเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้ตามลำดับชั้นของหนี้ตามสัญญาที่ได้กระทำไว้

  คู่แข่ง : บริษัทมีการปฏิบัติที่เสมอภาค ไม่ดูหมิ่นคู่แข่ง และปฏิบัติต่อกันอย่างมืออาชีพ

  ชุมชน : บริษัทจะสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมเพื่อสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่คนในสังคมและชุมชน

  หน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง : บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
  และกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทจึงได้มีนโยบายที่จะสร้างความคุ้มครองสิทธิและปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ มีส่วนช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไรให้กับบริษัท ถือเป็นการสร้างความสำเร็จให้กับบริษัทในระยะยาว
บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของแต่ละกลุ่มที่มีส่วนได้เสียโดยปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่าง
ๆ รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่าง ๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใสและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมโดยจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมเพียงพอ
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นมีการกำ- หนดเป็นลำดับขั้นตอนอย่างชัดเจน มีการนำเสนอ ซักถาม
ออกเสียงลงคะแนน และสรุปมติที่ประชุมอย่างชัดเจน
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยมีกรรมการบริษัท
และผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม และมีการบันทึกข้อซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ภายหลัง

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ผู้ที่มีประสบการณ์ มีความรู้ ความสามารถในการดำเนินธุรกิจ
ทำหน้าที่เป็นผู้ชี้แนะและกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การประเมิน และการบริหารงานที่รัดกุมต่อเนื่องอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีการติดตามดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
โดยผ่านสำนักตรวจสอบภายในและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้รับทราบทุกครั้ง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาให้มีการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดระดับอำนาจการดำเนินการอย่างชัดเจน
รวมทั้งสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท
และคณะผู้บริหารได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระ ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
ในการประชุมคณะผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้บุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการเข้าทำรายการใด
ๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทงดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าว

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่างเท่าเทียมกัน

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่าง รอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ด้วย

ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
นำข้อมูลภายในของบริษัท ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผย
เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา 1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ข้างต้นหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
โดยบริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยต่อพนักงานของบริษัทที่กระทำการฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับ
หรือประกาศของบริษัทซึ่งระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานของพนักงาน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดและถือปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of ethics)
ของบริษัทเพื่อให้กรรมการและลูกจ้างทุกคนได้รับทราบ ยึดถือ
เข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวัง
และใช้เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 หรือไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยปัจจุบัน
บริษัทมีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์และมีความรู้ ความสามารถจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.34 ของกรรมการทั้งหมด

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 22.22 ของกรรมการ ทั้งหมด

กรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 44.44 ของกรรมการทั้งหมด

โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่าง ๆ
ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชี และการดูแลทรัพย์สิน เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ :
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
และกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและ สมเหตุสมผล
และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

11. การประชุมคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการ
ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
ในกรณีประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติตามหน้าที่ได้
ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมี แต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนนเว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย
ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน
เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

การประชุมคณะกรรมการ ตามปกติให้จัดขึ้นอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง ให้ประธานกรรมการ
หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายเป็นผู้เรียกประชุม หรือในกรณีจำเป็น
กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้
ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอ
ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

ทั้งนี้ ในปี 2549 มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 18 ครั้ง โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                ตำแหน่ง                               จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง   วันที่ลาออกจากตำแหน่ง
  -------------------- ------------------------------------ -------------------------------------------- -------------------
  1. นายบรรจบ จันทรัศมี   กรรมการ                              3/3                                          30 พฤษภาคม 2549

  2. นายศิริพงษ์ จันทรัศมี   กรรมการ                              2/2                                          5 พฤษภาคม 2549

  3. นายธรรมนูญ โกวิทยา  กรรมการ                              2/3                                          30 พฤษภาคม 2549

  4.นายเนตร จันทรัศมี     กรรมการ                              7/12                                         4 กันยายน 2549

  5. นางวดีวรรณ จันทรัศมี  กรรมการ                              7/12                                         4 กันยายน 2549

  6. นายนิกข์ เลาหะกุล    กรรมการ                              2/2                                          5 พฤษภาคม 2549

  7.นางสุพพตา ศิลปธีรธร   กรรมการ                              8/12                                         4 กันยายน 2549

  8. นายทิวาทิพย์         กรรมการ                              1/2                                          5 พฤษภาคม 2549
  ศรีมาจันทร์                                                                                               

  9.นางสาวพรรณพิมล      ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   3/6                                          1 กรกฎาคม 2549
  โกมลภิส                                                                                                 

  10.นายผดุงพันธ์ จันทโร   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         3/6                                          1 กรกฎาคม 2549

  11. นายชัยวัฒน์         กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         4/6                                          1 กรกฎาคม 2549
  พงศ์พิศิษฎ์สกุล                                                                                             

  12. นายวิกรม คุ้มไพโรจน์ ประธานกรรมการ                        1/14                                         -

  13. นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย รองประธานกรรมการ                     15/15                                        -

  14. นายทรงวุธ         กรรมการ                              15/15                                        -
  เวชชานุเคราะห์                                                                                           

  15.นางนุตนา ศรีสมศักดิ์   กรรมการ                              5/5                                          -

  16. นายขวัญรัฐ ส่วนพงษ์  กรรมการ                              14/14                                        15 ธันวาคม 2549
  *                                                                                                      

  17. นายบุญประสิทธิ์      กรรมการ                              0/0                                          -
  ตั้งชัยสุข*                                                                                                

  18.นายอนุทิพย์ ไกรฤกษ์   กรรมการอิสระ                          8/11                                         -

  19.นายศุภกร พลกุล      ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   10/11                                        -

  20.นายวิเศษ ภาณุทัต     กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ        11/11                                        -

  21. นายธราดล         กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ        10/14                                        -
  เปี่ยมพงศ์สานต์                                                                                            
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

* หมายเหตุ : - กรรมการลำดับที่ 1 ถึง 11
เป็นกรรมการก่อนการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของบริษัท

- กรรมการลำดับที่ 16 ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2549 และ
คณะกรรมการบริษัทตามที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 18/2549 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม
2549ได้แต่งตั้งกรรมการนำดับที่ 17 เป็นกรรมการแทน

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการไว้อย่างชัดเจน จำนวน 3
คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

13. ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
ที่มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน ในขั้นตอนการปฏิบัติงาน (Procedure Manual)
และผังอำนาจการอนุมัติ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการสอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานระบบการควบคุมภายในอีกครั้งหนึ่ง
เพื่อให้อยู่ในระดับที่มีประสิทธิภาพ ตลอดจนมีการกำหนดและการประเมินความเสี่ยงของกิจการ
กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในขึ้นเฉพาะ
เพื่อรับผิดชอบช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัท และบริษัทย่อยให้มีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่กำกับดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน เพื่อพิจารณาความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน และการจัดทำงบการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง
ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และมีประสิทธิภาพ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท เกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส น่าเชื่อถือ ทั่วถึง และทันเวลา
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้สนใจโดยทั่วไปได้รับทราบโดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้มอบหมายให้นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ ซึ่งดำรงตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
ฝ่ายกลยุทธ์องค์กร เป็นผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับการให้บริการข้อมูล
และการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท โดยติดต่อได้ที่ โทร. 66(0) 2259 7851 โทรสาร
66(0) 2259 7852 E-mail : ir@dragonone.biz

  9.1.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2549 เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2549
ได้มีมติอนุมัติการกำหนดนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ต้องรักษาความลับของบริษัท ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง
หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้
เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ บริษัทจึงอนุมัติการกำหนดนโยบาย
เรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1)  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร
    ให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราช บัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2)  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลัก ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3)  ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยทราบว่า
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทหรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  9.1.6 บุคลากร

  (ก) จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวนทั้งสิ้น 22 คน
แบ่งตามแต่ละสายงานได้ดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  สายงานหลัก                                 จำนวนพนักงาน (คน)

  1. ฝ่ายกลยุทธ์องค์กร                          3

  2. ฝ่ายบริหารการเงินและบัญชี                   5

  3. ฝ่ายบริหารงานภายใน                       5

  4. ฝ่ายวิสาหกิจสัมพันธ์                         3

  5. สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่                   2

  6. อื่นๆ                                    4

  รวม                                       22
  ----------------------------------------- -----------------------------

  ทั้งนี้ ที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีปัญหากฎหมายเกี่ยวกับข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

  (ข) ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทในปี 2549 ภายหลังการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของบริษัท
โดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2549
ซึ่งเป็นวันแรกหลังจากการขายกิจการห้างสรรพสินค้าซึ่งเป็นธุรกิจเดิมของบริษัทและมีการโอนย้ายพนักงานเดิมออกทั้งหมด
จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้บุคลากรรวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น
6,827,068.40 บาท

  ------------------------------------------------- ---------------------
  ค่าตอบแทน                                          จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือนรวม                                        6,467,946.00

  ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ                         237,250.40

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (เริ่มตั้งแต่วันที่ 20 ต.ค. 2549) 121,872.00

  รวม                                               6,827,068.40
  ------------------------------------------------- ---------------------

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของบุคลากรซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่ง
และเป็นกลไกสำคัญที่จะทำให้บริษัท ประสบความสำเร็จ จึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท
ให้มีความเป็นมืออาชีพ สามารถทำงานในปัจจุบันได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ และมีความพร้อม
มีศักยภาพในการรองรับการเจริญเติบโตทางธุรกิจของบริษัทในอนาคต นอกจากนี้
ยังเน้นให้บุคลากรของบริษัท
มีความสามารถในการนำเทคโนโลยีสารสนเทศและวิทยาการที่ทันสมัยมาใช้ประโยชน์อย่างเหมาะสม
โดยส่งเสริมให้บริษัท เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
สนับสนุนให้บุคลากรได้มีโอกาสในการพัฒนาความรู้ความ สามารถของตนเอง
ผ่านการจัดฝึกอบรมภายในบริษัท และการจัดส่งบุคลากรเข้ารับการฝึกอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ

9.2 บริษัท แอพพลิเคชั่น โฮสติ้ง เซอร์วิส จำกัด (“A-Host”)

  9.2.1 คณะกรรมการของ A-Host

ก) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 A-Host มีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                  ตำแหน่ง                 วันที่เข้าดำรงตำแหน่ง
  ------ ---------------------- ---------------------- ---------------------
  1      นายอนันต์ ลี้ตระกูล         ประธานกรรมการ          กันยายน 2542

  2      นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย       รองประธานกรรมการ       ตุลาคม 2549

  3      นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข     กรรมการ                กันยายน 2542

  4      นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์  กรรมการ                ตุลาคม 2549

  5      นายสุทธิพร ปทุมเทวาภิบาล   กรรมการ                สิงหาคม 2549

  6      นายศุภกร พลกุล           ประธานกรรมการตรวจสอบ   ธันวาคม 2549

  7      นายวิเศษ ภานุทัต          กรรมการตรวจสอบ         ธันวาคม 2549

  8      นายธราดล เปี่ยมพงศ์สานต์   กรรมการตรวจสอบ         ธันวาคม 2549
  --------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : บุคคลลำดับที่ 2 และ 4 เป็นกรรมการตัวแทนจากบริษัท และกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทด้วย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน A-Host ประกอบด้วย นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข นายจเรรัฐ
ปิงคลาศัย และนายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์ โดยให้กรรมการ สองในสาม
คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท

  ข) คณะกรรมการตรวจสอบ A-Host

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 A-Host มีกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  ------ -------------------- ---------------------- ----------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                ตำแหน่ง                 วาระการดำรงตำแหน่งคงเหลือโดยประมาณ

  1      นายศุภกร พลกุล         ประธานกรรมการตรวจสอบ   2 ปี 11 เดือน

  2      นายวิเศษ ภานุทัต        กรรมการตรวจสอบ         2 ปี 11 เดือน

  3      นายธราดล เปี่ยมพงศ์สานต์ กรรมการตรวจสอบ         2 ปี 11 เดือน
  ------ -------------------- ---------------------- ----------------------------------

  โดยมีนางสาวอัญชลี ศรีวิวัฒน์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  9.2.2 คณะกรรมการของ A-Host

  ก) คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 A-Host มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ดังนี้

  ------ -------------------- -------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                ตำแหน่ง

  1      นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข   กรรมการผู้จัดการ

  2      นายประสงค์ เอื้อสุริยนันท์  ผู้อำนวยการฝ่าย Hosting & Outsourcing

  3      นายวิชัย วงศ์จริยกุล      ผู้อำนวยการแผนกที่ปรึกษาฝ่าย ABCs

  4      นายเลิศ รักษ์ศิริวณิช      ผู้อำนวยการฝ่าย ABCs

  5      นายสุชัย เย็นฤดี         ผู้อำนวยการฝ่าย Channel Marketing & Advanced
                              Solution

  6      นางสาวรุจณ์จิรี วงสิน     ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและธุรการ
  ------ -------------------- -------------------------------------------

  9.2.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในรูปของค่าตอบแทนรายเดือนเท่านั้น โดยกำหนดไว้ที่เดือนละ
50,000 บาทต่อกรรมการหนึ่งท่าน

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทแกน ที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือน
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  ------------------------------ ------------------- --------------------------------
  รายชื่อ                          ปี 2549**            

                                 จำนวนเงิน (บาท)      จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ

  1. นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข          600,000             6/6

  2. นายอนันต์ ลี้ตระกูล              600,000             6/6

  3. นายสุทธิพร ปทุมเทวาภิบาล        300,000             4/6

  4. นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย            350,000             5/6

  5. นายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์       150,000             3/6

  6. นายศุภกร พลกุล                -                   1/6

  7. นายวิเศษ ภานุทัต               -                   1/6

  8. นายธราดล เปี่ยมพงศ์สานต์        -                   1/6

  รวม                            2,000,000           
  ------------------------------ ------------------- --------------------------------

  * หมายเหตุ : กรรมการท่านที่ 3 - 8 เพิ่งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในระหว่างปี 2549

  ** หมายเหตุ : นายวรเศรษฐ์ อุนยโกวิท
  เข้ารับตำแหน่งกรรมการของบริษัทแกนเมื่อเดือนมีนาคม 2549
  และลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อเดือนสิงหาคม 2549 โดยได้รับค่าตอบแทนรวม 350,000
  บาท

  ผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหารของ A-Host มีรายละเอียดดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน                     ปี 2549        
  ---------------------------- ------------- ----------------------------
                               จำนวน (คน)    จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือนรวม                   6             10,509,435

  โบนัส                         6             6,572,701

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ      6             28.260/ เริ่มจัดตั้งกองทุนฯในเดือน
                                             ธ.ค. 2549

  อื่น ๆ (เช่น สวัสดิการ)           6             1,611,000

  รวม                          6             18,721,396
  -----------------------------------------------------------------------

(ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ไม่มี

[1] หมายเหตุ : เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2550 บริษัทแต่งตั้งนายดำรงชัย  กิตติประภัสร์
ตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ  ฝ่ายปฏิบัติการ