9. การจัดการ

[]ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552โครงสร้างองค์กรของบริษัท มีรายละเอียดดังนี้

ที่มา: บมจ.ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติ
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543 เรื่องการขออนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22
มีนาคม 2543 และ ทจ. 28/2551 เรื่องการขออนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15
ธันวาคม 2551 ทุกประการ คณะกรรมการต่าง ๆ ของบริษัทมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2551 ณ วันที่ 20 มิถุนายน 2551
และมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 ณ วันที่ 27 สิงหาคม 2551 (มหาชน)
และมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 ณ วันที่ 29 เมษายน 2552
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทจำนวน 9 ท่าน โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
คณะกรรมการของบริษัทมีรายชื่อ ดังต่อไปนี้

1.  นายมนู เลียวไพโรจน์ ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

2.  นายวิโรจน์ พรประกฤต รองประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)

3.  นางสุวัฒนา ตุลยาพิศิษฐ์ชัย กรรมการและรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส

4.  นางสาวอัญรัตน์ พรประกฤต กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้านการเงิน (CFO)

5.  นายคงเดช โอฬารรติ กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้านปฏิบัติการ (COO)

6.  นายสหัสโรจน์ โรจน์เมธา กรรมการ และกรรมการอิสระ

7.  นายอำนวย นาครัชตะอมร ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

8.  นายไพโรจน์ มาลีหอม กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

9.  นางสาวซนวา เด่นเมฆา กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

 และตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัท(มหาชน) ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง นางสาวเพียงศศิ จุฑานนท์ธีรโชติ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยให้มีผลตั้งแต่ วันที่ 1 มกราคม 2552 เป็นต้นไป

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2551 ณ วันที่ 20 มิถุนายน 2551
ได้กำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทไว้ดังนี้ นายวิโรจน์ พรประกฤต หรือนางสาวอัญรัตน์
พรประกฤต ลงลายมือชื่อร่วมกับนายคงเดช โอฬารรติ หรือ
นางสุวัฒนา ตุลยาพิศิษฐ์ชัย และประทับตราสำคัญของบริษัท

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการของบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2551
เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2551 ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญ ประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฎิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร นอกจากนี้ คณะกรรมการ
    อาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    มีอำนาจหน้าที่
    ในการปฎิบัติงานต่าง ๆ โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจ ดังนี้
    การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการตรวจสอบ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
    หรือบริษัทย่อย (แก้ไขตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 13
    สิงหาคม 2552)

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการอันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัท
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่นหรือการซื้อหรือการรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหาร แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงาน และงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรง
    หรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้น หรือลดลงในบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2551
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารจำนวน
4 ท่าน โดย ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีรายชื่อ ดังต่อไปนี้

1.  นาย วิโรจน์ พรประกฤต กรรมการบริหาร

2.  นาง สุวัฒนา ตุลยาพิศิษฐ์ชัย กรรมการบริหาร

3.  นาง สาวอัญรัตน์ พรประกฤต กรรมการบริหาร

4.  นาย คงเดช โอฬารรติ กรรมการบริหาร

  โดยมีนายยุทธนา แต่ปางทอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ตามมติตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2551
ได้กำหนดให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือนโยบาย
คำสั่งใดๆ ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด และให้มีอำนาจอนุมัติและ/หรือเห็นชอบแก่การดำเนินการใด
ๆ ตามปกติและ
อันจำเป็นแก่การบริหารกิจการของบริษัทเป็นการทั่วไป
นอกจากนั้นให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองข้อพิจารณาต่างๆ
ที่จะได้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติและ/หรือพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ทั้งนี้ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับหรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนการดำเนินการตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
เป็นคราวๆไป
นอกจากนั้นให้มีหน้าที่ดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ตามความจำเป็นแก่การประกอบกิจการดังที่จะได้
กำหนดไว้ดังต่อไปนี้ด้วย โดยต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อการอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบ

1)  นโยบาย เป้าหมาย และแผนงานประจำปีของบริษัท

2)  งบประมาณประจำปีของบริษัท

3)  แนวทาง นโยบาย และเป้าหมายการลงทุน
    เพื่อเป็นกรอบการดำเนินการให้ฝ่ายจัดการนำไปถือปฏิบัติ
    ในการปฏิบัติงาน

4)  โครงสร้างอัตราค่าจ้าง สวัสดิการของพนักงาน เพื่อตอบแทนการทำงาน

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่กระทำการเกี่ยวกับเรื่องดังต่อไปนี้ภายในขอบเขตที่ได้กำหนดไว้เป็นเรื่องๆ
ดังนี้

1.  การบรรจุ การแต่งตั้ง การถอดถอน การเลื่อนหรือการลดระดับและ/หรือตำแหน่ง
    การตัดหรือลดค่าจ้าง การพิจารณาความดีความชอบ การลงโทษทางวินัย การให้รางวัล
    การจัดสรรโบนัสเพื่อตอบแทนการทำงานหรือความดีความชอบ
    ตลอดจนการเลิกจ้างพนักงานตั้งแต่ระดับ และ/หรือ ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ด้านการเงิน
    ประธานเจ้าหน้าที่ ด้านปฏิบัติการขึ้นไป ยกเว้นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  การจัดซื้อ การจัดจ้าง หรือการจัดทำทรัพย์สินในแต่ละครั้ง
    หรือแต่ละเรื่องสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 100,000,000 บาท
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

3.  การทำธุรกรรมตามปกติกับธนาคารหรือสถาบันการเงินสำหรับวงเงินไม่เกิน 100,000,000
    บาท

4.  การเช่าหรือให้เช่าทรัพย์สินแต่ละแห่ง สามารถกระทำได้โดยมีอัตราค่าเช่าแต่ละแห่งไม่เกิน
    ปีละ
    20,000,000 บาท

5.  การบริจาคเพื่อการกุศลสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 500,000 บาทต่อครั้ง
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

6.  การเปิดหรือยกเลิกสาขาของบริษัท

7.  ควบคุมและกำหนดแนวทางการบริหารการลงทุนประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทภายในขอบเขตที่คณะกรรมการมอบหมาย
    และให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2551
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
จำนวน 3 ท่าน โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีรายชื่อ
ดังต่อไปนี้

1.  นาย อำนวย นาครัชตะอมร ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นาย ไพโรจน์ มาลีหอม กรรมการตรวจสอบ

3.  นางสาว ซนวา เด่นเมฆา กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ทางด้านบัญชี-การเงิน คือ นางสาว ซนวา เด่นเมฆา โดยมีนาย
วรวุทร เศรษฐนารักษ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2551
ได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจน
    ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และ
    เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าว
    ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตร
    (charter)

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
    ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.4 ผู้บริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัท มีผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน ผู้บริหารของบริษัทมีรายชื่อ ดังต่อไปนี้

1.  นาย วิโรจน์ พรประกฤต ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นาง สุวัฒนา ตุลยพิศิษฐ์ชัย รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาวุโส

3.  นาย คงเดช โอฬารรติ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้านปฏิบัติการ /

  ผู้อำนวยการฝ่ายขายและธุรการขาย (รักษาการ)

4.  นางสาวอัญรัตน์ พรประกฤต ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้านการเงิน /

  ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล (รักษาการ)/

  ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและกลุ่มผลิตภัณฑ์ (รักษาการ)

5.  นายวรวุทร เศรษฐธนารักษ์ ผู้อำนวยการอาวุโส สำนักตรวจสอบภายใน

6.  นาย ณัฐวุฒิ เตชัสหงส์ ผู้อำนวยการฝ่ายผลิตและจัดเก็บสินค้าคงคลัง

7.  นาย ยุทธนา แต่ปางทอง ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

8.  นาย วริษฐ์ สายมาลา ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อวัตถุดิบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ตามมติมที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2551
ได้กำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
มีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือนโยบาย
    คำสั่งใดๆ
    ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด รวมถึงการได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ
    ไป กับให้มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานของบริษัททุกระดับและทุกตำแหน่ง

2.  มีอำนาจอนุมัติและ/หรือเห็นชอบแก่การดำเนินการใดๆในการบริหารกิจการของบริษัทตามปกติและอันจำเป็นแก่การบริหารกิจการของบริษัทเป็นการทั่วไป
    ตานรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   การบรรจุ การแต่งตั้ง การถอดถอน การเลื่อนหรือการลดระดับและ/หรือตำแหน่ง
    การกำหนดอัตราค่าจ้าง การตัดหรือลดค่าจ้าง การพิจารณาความดีความชอบ
    การลงโทษทางวินัย การให้รางวัล การจัดสรรโบนัสเพื่อตอบแทนการทำงาน
    หรือความดีความชอบ ตลอดจนการเลิกจ้างพนักงานระดับและ/หรือตำแหน่งผู้อำนวยการลงมา
    และให้รวมถึงพนักงานด้านตัวแทนฝ่ายขายทุกระดับและ/หรือทุกตำแหน่งด้วย

-   การจัดซื้อ การจัดจ้าง หรือการจัดทำทรัพย์สินในแต่ละครั้ง
    หรือแต่ละเรื่องสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 50,000,000 บาท
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

-   การทำธุรกรรมตามปกติกับธนาคารหรือสถาบันการเงินสำหรับวงเงินไม่เกิน 20,000,000
    บาท

-   การเช่าหรือให้เช่าทรัพย์สินแต่ละแห่งสามารถกระทำได้โดยมีอัตราค่าเช่าแต่ละแห่งไม่เกินปีละ
    10,000,000 บาท ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

-   การบริจาคเพื่อการกุศลสามารถกระทำได้ภายในวงเงินไม่เกิน 500,000 บาทต่อครั้ง
    ทั้งนี้รวมทั้งหมดต้องไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

3.  ต้องรายงานเรื่องที่จะกล่าวต่อไปนี้ต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัท

-   ผลประกอบการของบริษัทรายไตรมาสและรายปี รวมถึงการเปรียบเทียบเป้าหมายของกิจการ

-   ผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทในด้านการลงทุนรวมถึงการประเมินผลเป็นรายเดือน

-   ผลการดำเนินงานอื่นใดที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

4.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจหน้าที่ของตนในเรื่องใดตามที่ได้กำหนดไว้ในคำสั่งนี้ให้แก่บุคคลใด
    ปฏิบัติแทนตนก็ได้

    2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทจะมีไม่น้อยกว่า 5
คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมี
ถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องเป็นบุคคลสัญชาติไทยโดย
การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยจะมีข้อหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกคณะกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นจะต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็น
ผู้ออกเสียงชี้ขาด

  9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมบริษัทครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2552
มีมติกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งจากผู้ที่มีคุณสมบัติครบตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศและ/หรือระเบียบที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
แต่ละคนมีวาระดำรงตำแหน่ง 2 ปี
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งแล้วสามารถถูกรับเลือกกลับมาดำรงตำแหน่งอีกได้
ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน จะต้องเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน

9.2.3 คณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมบริษัทครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2552
มีมติกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากผู้ที่มีความรู้
หรือประสบการณ์และมีความเข้าใจในลักษณะธุรกิจของบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

เบี้ยประชุมกรรมการ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2552
ในที่ประชุมได้อนุมัติ
การกำหนดการจ่ายเบี้ยประชุมตามระเบียบว่าด้วยค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัท
เป็นรายปีไม่เกิน 800,000 บาท โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุม
และการจ่ายค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการ ดังนี้

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท ในปี 2550 –2552

[]

หมายเหตุ: นายมนู เลียวไพโรจน์ ได้เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทในวันที่ 27
สิงหาคม 2551 จึงไม่ได้เข้าร่วมการประชุมกรรมการ บริษัท 2 ครั้ง

คณะกรรมการ

[]

หมายเหตุ: 1. กรรมการของบริษัท 4 ท่านคือ นาย วิโรจน์ พรประกฤต นาง สุวัฒนา
ตุลยาพิศิษฐ์ชัย นาง สาวอัญรัตน์ พรประกฤต และนายคงเดช โอฬารรติ
ขอไม่รับเบี้ยประชุมในการประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2552 ครั้งที่ 3/2552 ครั้งที่ 4/2552
ครั้งที่ 5/2552และครั้งที่6/2552

คณะกรรมการตรวจสอบ

[]

หมายเหตุ: 1. บริษัทไม่เคยมีการจ่ายเบี้ยประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัท
โดยเริ่มจ่ายเบี้ยประชุมให้คณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2551
และมีการจ่ายค่าเบี้ยประชุมตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม
2551

คณะกรรมการบริหาร

[]

ผู้บริหาร

[]

ที่มา: บมจ.ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์

บริษัทได้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อเดือนมกราคม 2552
โดยจะให้ผู้บริหารและพนักงานมีสิทธิที่จะเลือกที่รับผลประโยชน์หรือไม่ก็ได้
สำหรับผู้บริหารและพนักงานที่เข้าร่วม บริษัทจะจ่ายสมทบให้อัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

[]บริษัทมีการให้ผลตอบแทนแก่กรรมการ
และพนักงานในรูปแบบของการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
(“ใบสำคัญแสดงสิทธิ”) ชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทจำนวน 5,000,000 หน่วย
เพื่อเป็นสิ่งจูงใจและเสริมสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทที่มีส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัทในช่วงเวลาที่ผ่านมา
โดยคณะกรรมการของบริษัทได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ดังนี้

โดยที่บริษัทมีการกำหนดเกณฑ์การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยอ้างอิงจากกับ
ระยะเวลาที่เข้ามาร่วมงานกับบริษัท ตำแหน่งงานในปัจจุบัน และหน้าที่และความรับผิดชอบ

โดยที่ระยะเวลาที่เข้าร่วมงานกับบริษัทจะนับตั้งแต่วันที่เริ่มงานจนถึงวันที่ 31 สิงหาคม 2552
โดยที่จะปัดเศษของปีเป็นจำนวนเต็ม แต่ถ้าหากระยะเวลาที่เข้ามาร่วมงานต่ำกว่า 1
ปีจะนับระยะเวลาที่เข้ามาร่วมงานเท่ากับศูนย์
และสำหรับกรรมการของบริษัทจะไม่มีการนับเวลาที่เข้ามาร่วมงานกับบริษัท
(ระยะเวลาที่เข้ามาร่วมงานเท่ากับศูนย์)
ทั้งนี้หากกรรมการและผู้บริหารท่านใดได้รับสิทธิในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งในส่วนการดำรงตำแหน่งกรรมการและตำแหน่งผู้บริหาร
จะถูกทอนสิทธิการได้รับการจัดสรรบางส่วนลง

นอกเหนือจากที่แสดงไว้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
มิได้รับผลประโยชน์อื่นใดจากบริษัท นอกเหนือจากผลประโยชน์ที่พึงได้รับตามปกติ ซึ่งได้แก่
เงินเดือน โบนัส และเบี้ยประชุม

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
โดยเชื่อว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดีแสดงถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
ตรวจสอบได้ ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย อันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าและการเติบโตของบริษัทในระยะยาวอย่างยั่งยืน
บริษัทได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการส่งเสริมให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมุ่งหวังให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัท
พัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้สอดคล้องกับแนวทาง
ที่เป็นมาตรฐานสากล
โดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มากำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และกำหนดให้มีการติดตามเพื่อปรับปรุงนโยบายดังกล่าวให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งอาจมีการเปลี่ยนแปลงในอนาคต
เพื่อให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นลายลักษณ์อักษร
และประกาศใช้เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนได้รับทราบและเป็นแนวทางปฏิบัติร่วมกัน
เพื่อสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดขึ้นในองค์กร
และเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
อันเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนยึดมั่นในหลักสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท 6 ประการ
อันประกอบด้วย

1.  Accountability ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง
    และสามารถชี้แจงหรือ
    อธิบายการตัดสินใจนั้นได้

2.  Responsibility ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่
    และภาระงานตามที่ได้รับมอบหมายด้วยความรู้ความสามารถสูงสุด ด้วยความรอบคอบ
    ภายใต้กฎระเบียบ รวมถึงผลประโยชน์สูงสุดขององค์กร

3.  Equitability การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย
    และมีคำอธิบายได้

4.  Transparency ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่ตรวจสอบได้
    และการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
    แก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

5.  Ethics การมีจริยธรรม จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ ภายใต้กฎระเบียบ
    รวมถึงผลประโยชน์สูงสุด
    ขององค์กร และมีแนวประพฤติปฏิบัติทางธุรกิจที่ซื่อสัตย์ เป็นมิตร และยุติธรรม

6.  Corporate Social Responsibility การมีความรับผิดชอบต่อสังคม

  9.4.2 หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัท ได้ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยไม่กระทำการใด ๆ
ที่เป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท
การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียง
ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการอนุมัติรายการพิเศษ
เป็นต้น

บริษัท มีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
บริษัทมีการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้
รวมถึงมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัท มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
และสร้างความมั่นใจให้ผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้ดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
ด้วยเชื่อว่าเป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่กำกับดูแลให้ ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท
ได้จัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
อย่างเท่าเทียมกัน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เป็นการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ตระหนักถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
และประสานประโยชน์ร่วมกัน
อย่างเหมาะสม เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยดี
โดยได้กำหนดเป็นแนวทางที่ต้องปฏิบัติเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจน
พร้อมทั้งเผยแพร่และรณรงค์ให้คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร ตลอดจนผู้ปฏิบัติงาน
ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน และถือเป็นภาระหน้าที่
ที่สำคัญของทุกคน

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่
ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

ด้วยบริษัท เชื่อว่าคุณภาพของรายงานทางการเงินเป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกให้ความสำคัญ
คณะกรรมการบริษัท จึงดูแลเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
ข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
ทั้งนี้รายงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชี
มีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการบริษัท
มีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัท มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และ
ผู้ถือหุ้นโดยรวม จึงจัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการที่ชัดเจน และดูแลให้บริษัท มีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่าง ๆ
ของบริษัท ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ เพื่อเสริมสร้างให้บริษัท
มีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

กระบวนการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
เป็นไปอย่างโปร่งใส ปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือฝ่ายจัดการ
และสร้างความมั่นใจให้กับบุคคลภายนอก

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัท
จึงจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัท
ในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และหลักจรรยาบรรณต่าง
ๆ
เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

กรรมการบริษัท
ทุกคนมีความเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
พร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระและปรับปรุงตัวเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา
กรรมการบริษัท มีการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และเป็นธรรม
ต่อผู้ถือหุ้นทุกคน โดยได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัท
    มีการกำหนดจำนวนกรรมการและองค์ประกอบของคณะกรรมการด้วยความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระ
    5 ท่าน

2.  บริษัท มีเลขานุการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำทางด้านกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    ที่คณะกรรมการบริษัท จะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    บริษัท รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

5.2 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการบริษัทออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
หรือ
จำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับการพิจารณาเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  5.3.1) คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัท 3
  ท่านที่มีคุณสมบัติตามข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดย
  มี 1 ท่านที่มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชี และการเงินเป็นอย่างดี

  5.3.2) คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัท
  ในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับ
  ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน
  และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และหลักจรรยาบรรณต่างๆ
  เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  5.4 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัท
    ทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของ บริษัท เช่น
    วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
    รวมทั้งกำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผล

2.  คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    และมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว เป็น ประจำ อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

3.  คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัท
    ใช้ในการดำเนินธุรกิจ และ คณะกรรมการบริษัท
    มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

4.  คณะกรรมการบริษัท มีการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    การพิจารณา การทำ รายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของ บริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    เว้นแต่เป็นธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
    ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจาก
    คณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว และคณะกรรมการบริษัท
    มีการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการ
    และการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

5.  คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และ
    ด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย คณะกรรมการบริษัท
    จัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มี
    ความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว
    และ
    มีการทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6.  คณะกรรมการบริษัท มีการพิจารณาด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่ครอบคลุม
    ทั้งองค์กร โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติและรายงานให้คณะกรรมการบริษัท ทราบเป็นประจำ
    และ
    มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลการจัดการความเสี่ยง ในทุกระยะเวลาที่พบว่า
    ระดับความ เสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
    ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติ ทั้งหลาย

7.  คณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของ
    กรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และได้อนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท จะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็น
    ผู้อนุมัติ

8.  คณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ
    เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง
    รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวน
    การสรรหาที่ได้กำหนดไว้ ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท

5.5 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

1.  บริษัท จัดให้มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นการล่วงหน้า
    โดยกำหนดให้มีการประชุม อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และแจ้งให้กรรมการบริษัท
    แต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว พร้อม
    วาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
    เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมเพื่อให้กรรมการ บริษัท
    สามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
    รวมถึงสามารถพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้า ร่วมประชุม

2.  ประธานกรรมการบริษัท
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการ
    ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว ทั้งนี้
    กรรมการบริษัทแต่ ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

3.  ประธานกรรมการบริษัท
    มีการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่
    กรรมการบริษัท จะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    และส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจ
    ที่รอบคอบ และกรรมการบริษัท ทุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม รวมทั้ง
    ประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

4.  คณะกรรมการบริษัท
    สนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมการประชุม
    คณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

5.  คณะกรรมการบริษัท สามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติม
    ได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือ ผู้บริหารอื่นหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย
    ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

5.6 ค่าตอบแทน

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท จัดอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในบริษัทที่มี
    ขนาดใกล้เคียงกัน ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
    (Accountability and Responsibility)
    รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน และกรรมการที่ได้รับ
    มอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น เป็นสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ
    จะได้รับ ค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

2.  ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
    กำหนด และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
    และผลตอบแทน
    จูงใจในระยะยาว สอดคล้องกับผลงานของบริษัท

5.7 การพัฒนากรรมการบริษัท และผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้อง
ในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุง
การปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง การฝึกอบรม และให้ความรู้มี การกระทำเป็นการภายในบริษัท
หรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท มีนโยบายห้ามกรรม ผู้บริหาร และบุคคลากรของบริษัท
ใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะชนเพื่อประโยชน์ต่อตัวเองและผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีป้องกันการนำไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหารและบุคคลากรของบริษัท ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร
    ให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตาม
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อ สำนักงาน ก.ล.ต.
    ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อ สำนักงาน
    ก.ล.ต.

3.  ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทราบว่า
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทหรือข้อมูลภายในอื่น ๆ
    ที่เป็นสาระสำคัญ
    และมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
    1 เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

หากมีการกระทำที่ฝ่าฝืนระบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย หรือดำเนินคดีตามกฎหมาย

9.6 บุคลากร

[]ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัท มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 168 คน
ประกอบด้วยพนักงานแบ่งตามสายงาน
ดังรายละเอียดข้างล่างต่อไปนี้

ที่มา: บมจ.ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์

ค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นตัวเงิน

[]

ที่มา: บมจ.ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์

สวัสดิการอื่น ๆ

บริษัทมีการส่งเสริมทางด้านสวัสดิการให้แก่พนักงานเช่น เครื่องแบบพนักงาน
การเบิกค่ารักษาพยาบาล การทำประกันชีวิตกลุ่ม การให้สินเชื่อแก่พนักงาน เงินช่วยเหลือกรณีต่างๆ
นอกจากนี้บริษัทยังมีการจัดกิจกรรมสันทนาการเพื่อส่งเสริม
ความสามัคคีและการประสานงานระหว่างพนักงานตามโอกาสต่าง ๆ เช่น การจัดงานปีใหม่ เป็นต้น

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีระบบการอบรมพนักงานตั้งแต่การปฐมนิเทศน์สำหรับพนักงานเข้าใหม่
และมีหลักสูตรการอบรมตามส่วนงานและระดับของพนักงานตลอดทั้งปี นอกจากนี้
บริษัทยังมีการส่งเสริมให้กับพนักงานในการเข้าร่วมประชุม สัมมนา
และฝึกอบรมความรู้ทางด้านวิชาการ ทั้งที่เกี่ยวข้องกับงานโดยตรงและโดยอ้อม
เพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานที่มีอยู่ในปัจจุบัน
ให้พร้อมรับมือกับสภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรมอย่างสม่ำเสมอ