-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดองค์กรของบริษัทฯ

รายนามคณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2543 มีดังนี้คือ

1. นายมนู เลียวไพโรจน์ ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

2. นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์ รองประธานกรรมการคนที่ 1

3 นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์ รองประธานกรรมการคนที่2

4. นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์ ประธานกรรมการบริหาร

5. นางสาวมาลินี เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการผู้จัดการ

6. นายกิจจา ลีลาวณิชกุล กรรมการ

7. นายสุวิทย์ แต้ไพสิฐพงษ์ กรรมการ

8 นายสมาน โอภาสวงศ์ กรรมการ

9. นายพงษ์ เหล่าวรวิทย์ กรรมการ

10. นายอร่าม เอี่ยมสุรีย์ กรรมการ

11. นายสุนทร ก่อนันทเกียรติ กรรมการ (อิสระ)

12. นายพิชิต สินพัฒนสกุล กรรมการ

13. นายทวิช เตชะนาวากุล กรรมการ

14. นางสาวประนอม โฆวินวิพัฒน์ กรรมการ (อิสระ)

15. นายจักรเดช สุทธิรักษ์ กรรมการ

16. นายวิทวัส ทัศญาณ กรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

 ข้อ 1. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

(1) แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานของบริษัท อำนาจเช่นว่านี้
คณะกรรมการจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคนของบริษัทกระทำแทนก็ได้

(2)
กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทหรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับบริษัท
โดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้

(3) กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

(4) ปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่
    คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้ ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    ข้อที่ 25

  ข้อ 2. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ในการประชุมคณะกรรมการ
  ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  จึงจะเป็นองค์ประชุมในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ
  หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมาก
  กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน แต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
  ย่อมไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียง ชี้ขาด ทั้งนี้
  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 23

ข้อ 3. ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ
และในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน
เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

  กรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป อาจร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการก็ได้
  ในกรณีนี้ให้ประธานกรรมการกำหนดวันและนัดประชุม ภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับคำร้องขอ
  ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 24

ข้อ 4. อำนาจกรรมการที่จะลงนามแทนบริษัท ให้อยู่ในบังคับต่อไปนี้

  (1) อำนาจการลงนามในการกระทำนิติกรรมแทนบริษัทนั้น คือให้กรรมการ 2 คน
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

(2) อำนาจการลงนามผูกพันในใบกรมธรรม์ประกันภัยของบริษัทจะต้องมีกรรมการ 1 คน
    ลงลายมือชื่อพร้อมด้วยประทับตรา สำหรับกรมธรรม์ของบริษัท

  คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อ
  ผูกพันบริษัทข้างต้นได้ ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 26

ข้อ 5. คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร
เพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
กรรมการบริหาร มีสิทธิ ได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด
แต่ทั้งนี้ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของกรรมการบริหารผู้นั้นในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่น
ตามข้อบังคับนี้ในฐานะกรรมการ ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 27

  ข้อ 6. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
  หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  ข้อที่ 28

  ข้อ 7. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
  เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น
  ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
  คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร ทั้งนี้
  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 30

คณะกรรมการบริหารบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2543 มีดังนี้คือ

1. นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นายชัยณรงค์ แต้ไพสิฐพงษ์ กรรมการบริหาร

3. นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการบริหาร

4. นางสาวมาลินี เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการบริหาร

5. นายกิจจา ลีลาวณิชกุล กรรมการบริหาร

6. นายจักรเดช สุทธิรักษ์ กรรมการบริหาร

7. นายวิทวัส ทัศญาณ กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  เป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท จึงมีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทด้วย
  และมีอำนาจหน้าที่ต้องดำเนินงานตามนโยบายและคำสั่งมอบหมายของคณะกรรมการบริษัท

 คณะกรรมการตรวจสอบบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2543 มีดังนี้คือ

1. นายทวิช เตชะนาวากุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นางสาวประนอม โฆวินวิพัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายสุนทร ก่อนันทเกียรติ กรรมการตรวจสอบ

4. นายพิชิต สินพัฒนสกุล กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องและเพียงพอ มีระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ พร้อมทั้งพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี
  และค่าตอบแทน เพื่อเสนอแต่งตั้ง และขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนสอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

รายนามคณะผู้บริหารบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2543 มีดังนี้คือ

1. นางสาวมาลินี เลี่ยวไพรัตน์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายจักรเดช สุทธิรักษ์ กรรมการ, ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายรับประกันภัย

3. นายวิทวัส ทัศญาณ กรรมการ, ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายสินไหมทดแทน

4. นางสาวมาลินี เลี่ยวไพรัตน์ รักษาการผู้จัดการฝ่ายการตลาด

5. นางวรรณา ผลชีวีน ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

6. นางสาวสุภาวดี วิจิตรสุนทรกุล ผู้จัดการสำนักกรรมการผู้จัดการ

7. นางวิยะดา คำแดง ผู้จัดการฝ่าย IT

9.2 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัทแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นของบริษัท
  และจากบุคคลภายนอกที่มีคุณวุฒิความรู้ความสามารถด้วย
  ซึ่งต้องเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้คือ

ข้อ 1. คณะกรรมการของบริษัท ให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 9 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการ ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องเป็นบุคคลผู้มีสัญชาติไทย ทั้งนี้
ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 15

ข้อ 2. ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ถือปฏิบัติดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

(2) การเลือกตั้งกรรมการ จะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนครั้งเดียว
เต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้ ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็น
สมควร โดยในการออกเสียงลงคะแนน ไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน
บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นดังกล่าว จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใด มากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
  เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งใน ครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 16

ข้อ 3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการ ที่จะพึงมี ออกจากตำแหน่งถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัท ให้ใช้วิธีจับสลากกัน
และปีต่อ ๆ ไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 17.

ข้อ 4. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่ประชุม และมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม
  และมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

 ทั้งนี้ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 18

ข้อ 5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 19.

ข้อ 6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการ ที่ยังเหลืออยู่ ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 20

  ข้อ 7.
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
  การประชุมให้กระทำภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลง
  เหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
  และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของ
  กรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 21

  ข้อ 8.
  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่ง
  หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
  รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย ทั้งนี้
  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 22

 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการบริษัทและกรรมการบริหารจำนวน 16 ราย ได้รับผลประโยชน์ตอบแทนจากบริษัท
  ในรอบปี 2543 เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 1,104,000 บาท ส่วนผู้บริหารจำนวน 6 ราย
  ได้รับค่าตอบแทนทั้งสิ้น 14,391,000 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนจากเงินเดือน (มีผู้บริหาร 2
  ท่านที่มีตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท)

 9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่น และตั้งใจที่จะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี
  สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (CODE OF BEST PRACTICES)
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ ดังนั้นจึงได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทปฏิบัติงานตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมถึงบริษัทได้จัดทำระบบ
  คุณภาพงาน ISO 9002 ของการประกันภัยรถยนต์ด้วย และจะจัดทำระบบคุณภาพ ISO 9002
  สำหรับการประกันภัยอื่นให้ครบถ้วนต่อไป

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ข้อมูลของบริษัทฯ ที่ยังมิได้เปิดเผยแก่บุคคลทั่วไป เช่น งบการเงิน
  การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้น ฯลฯ บริษัทถือเป็นสารสนเทศภายในที่เป็นความลับ
  ซึ่งจะรับรู้เฉพาะบุคคลที่เกี่ยวข้องหรือมีความจำเป็นที่จะต้องรับทราบตามขั้นตอนของการดำเนินการเท่านั้น

9.6 บุคลากร

  ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา ประเทศไทยได้ประสบกับภาวะเศรษฐกิจตกต่ำ
  การบริหารงานด้านบุคลากร เน้นในด้านคุณภาพของบุคลากร
  จึงได้มีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างในด้านบุคลากรให้เหมาะสมกับปริมาณงานและภาวะการของบริษัท
  โครงสร้างภาวะเศรษฐกิจและด้านรายรับที่ได้รับ โดยในปี 2541-2543
  ได้มีการปรับปรุงวิธีการปฏิบัติงาน และบุคลากร มีการเลิกจ้างบางส่วน และปรับปรุงการทำงาน
  เช่นระบบการทำงานที่มีมาตรฐาน ISO 9002 มาใช้ และพัฒนาบุคลากรให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น

  ด้านผลตอบแทนของพนักงาน มีการขึ้นเงินเดือน พร้อมทั้งมีการจ่ายโบนัสให้พนักงาน ทุกระดับ
  มีสวัสดิการด้านการประกันอุบัติเหตุ และประกันสุขภาพ มีเครื่องแบบ ให้พนักงานในสายบริการ
  ที่ต้องไปพบ

  ลูกค้า

  ด้านการพัฒนาบุคลากร มีงบประมาณทุกปี ในการจัดการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
  พร้อมทั้งการอบรมแบบ ON THE JOB TRAINING ให้แก่พนักงาน และติดตามผล ประเมินผล
  หลังการฝึกอบรมจำนวนพนักงานทั้งหมด แต่ละสายงานหลัก
  และในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือข้อพิพาท ด้านแรงงานภายใน
  3 ปี

จำนวนพนักงานแบ่งตามโครงสร้างการบริหารการจัดการ ดังนี้

  จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2543 ทั้งสิ้น 208 คน แบ่งเป็น ชาย 100 คน หญิง 108 คน

1.  ฝ่ายรับประกันภัย 33 คน

2.  ฝ่ายสินไหมทดแทน 52 คน

3.  ฝ่ายการตลาด 28 คน

4.  ฝ่ายสารสนเทศ 13 คน

5.  ฝ่ายบริหาร 30 คน

6.  สำนักกรรมการผู้จัดการ 52 คน