2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

    1.  ความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญ

2.1.1 ความเป็นมา

+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2525   | -   บริษัทก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2525 โดยใช้ชื่อเมื่อเริ่มจัดตั้งว่า    |
|        |     บริษัท เครดิตกฤษดาการลงทุน จำกัด บริษัทมีทุนจดทะเบียนเมื่อเริ่มจัดตั้ง 1 |
|        |     ล้านบาท มีวัตถุประสงค์ เพื่อประกอบธุรกิจด้านที่อยู่อาศัย               |
|        |     ทำการซื้อขายจัดสรรที่ดิน บ้านเดี่ยว ทาวน์เฮาส์ อาคารพาณิชย์          |
|        |     และทรัพย์สินที่เป็นสังหาริมทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ ภายใต้ชื่อทางการค้าว่า |
|        |     "กฤษดานคร"                                              |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2527   | -   ในเดือนมกราคม 2527 บริษัทได้เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท กฤษดามหานคร     |
|        |     จำกัด                                                    |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2534   | -   เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2534                                  |
|        |     บริษัทได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และ              |
|        |     เริ่มซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ                     |
+--------+-------------------------------------------------------------+
| 2536   | -   ในวันที่ 14 มิถุนายน 2536                                    |
|        |     บริษัทดำ                                                  |
|        | เนินการจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด |
|        |     พ.ศ. 2535 และเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท กฤษดามหานคร จำกัด (มหาชน)   |
|        |     และดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 1,050 ล้านบาทเป็น 5,000       |
|        |     ล้านบาท                                                  |
+--------+-------------------------------------------------------------+

การออกและเสนอขาย ESOP-W ให้แก่ กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

ภายหลังจากการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 ให้กับผู้ถือหุ้นสามัญเดิมและผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเดิม
บริษัทจะออกและเสนอขาย ESOP-W ให้แก่ กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ที่มีสถานภาพเป็นกรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2546 จำนวน
5,000,000 หน่วย โดย ESOP-Wจำนวน 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 1
บาทต่อหุ้น โดยมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และสามารถใช้สิทธิไดทุก 3 เดือน คือ ทุกวันที่ 1
ของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคมของแต่ละปี
และการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะใช้ในวันที่ ESOP-W มีอายุครบ 5 ปี
โดยหากวันเหล่านั้นตรงกับวันหยุดทำการของบริษัท ให้ใช้สิทธิในวันทำการถัดไป
โดยมีข้อจำกัดการใช้สิทธิ คือ

-   ภายใน 12 เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 10 ของจำนวน
    ESOP-W ที่ได้รับการจัดสรร

-   หลังจาก 12 เดือน แต่ไม่เกิน 24 เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร
    สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 15 ของจำนวน ESOP-W ที่ได้รับการจัดสรร

-   หลังจาก 24 เดือน แต่ไม่เกิน 36 เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร
    สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 20 ของจำนวน ESOP-W ที่ได้รับการจัดสรร

-   หลังจาก 36 เดือน แต่ไม่เกิน 48 เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร
    สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25 ของจำนวน ESOP-W ที่ได้รับการจัดสรร

-   หลังจาก 48 เดือน แต่ไม่เกิน 60 เดือนนับจากวันที่ได้รับจัดสรร
    สามารถใช้สิทธิได้ไม่จำกัดจำนวนจนกว่าจะครบอายุของ ESOP-W

การใช้สิทธิในการแปลงสภาพ ปี 2548-2552 มีการใช้สิทธิจำนวน 1,498,075 หน่วย

  2.1.2 ขัดแย้งทางผลประโยชน์จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามที่บริษัท กฤษดามหานคร จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
ได้ทำการยื่นแบบคำขออนุญาตเพื่อเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่มีชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น
ณ วันที่ 14 มกราคม 2547 ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“ก.ล.ต.”) เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2547 นั้น ทาง ก.ล.ต.
ได้พบว่าบริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกรรมการ
ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
จึงเป็นเหตุให้คุณสมบัติของบริษัทยังไม่ครบถ้วนตามเกณฑ์การพิจารณาอนุมัติแบบคำขออนุญาตดังกล่าวของ
ก.ล.ต. บริษัทจึงเสนอแนวทางในการดำเนินการของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อให้โครงสร้างบริษัทและบริษัทย่อยที่มีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้นหมดไปในอนาคต
และจัดเตรียมมาตรการป้องกันการเกิดขึ้นของรายการดังกล่าว
รวมถึงแนวทางการป้องกันเหตุการณ์ที่อาจก่อให้เกิดการถ่ายเททางผลประโยชน์
(“แผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์”) ให้ ก.ล.ต. พิจารณาในหลักการเบื้องต้น

ทาง ก.ล.ต. จึงได้กำหนดเป็นเงื่อนไขในการอนุญาต
โดยกำหนดให้บริษัทต้องดำเนินการนำแผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว
เข้าสู่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแผนดังกล่าวด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3ใน4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ซึ่งต้องดำเนินการเสมือนการขออนุมัติเพื่อทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ให้เรียบร้อยก่อน การอนุมัติแบบคำขออนุญาตดังกล่าวจึงจะมีผลใช้บังคับ

ต่อมา เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติอนุมัติแผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัท
รวมถึงมีมติอนุมัติหัวข้อย่อยต่างๆ (ได้แก่
แผนจ่ายชำระหนี้ของบริษัทที่เกี่ยวข้องคืนแก่บริษัทและบริษัทย่อยซึ่งมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ให้ความเห็นต่อแผนชำระหนี้ดังกล่าว
และหัวข้อย่อยอื่นๆ อีก 10 หัวข้อ) ตามแผนขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ส่งผลให้การอนุมัติแบบคำขออนุญาตดังกล่าวของมีผลใช้บังคับโดยทันทีตั้งแต่วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
และในปี 2548 บริษัทและบริษัทย่อยได้ปฏิบัติตามแผนได้อย่างครบถ้วนและในปี 2550
บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินการชำระหนี้ตามแผนขจัดความขัดแย้งได้ครบถ้วน
ในส่วนการดำเนินการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่ดำเนินธุรกิจเหมือนกับบริษัทฯและบริษัทย่อย ทางบริษัทฯ
ก็ได้ดำเนินการและมีความคืบหน้าแสดงในรายการต่างในหัวข้อรายการระหว่างกัน

3.  เหตุการณ์ที่สำคัญ

เหตุการณ์ที่สำคัญในปี 2550

ตามมติการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 บริษัทฯ
ได้ขอมติจากผู้ถือหุ้นเพื่อได้ทำการลดทุนจดทะเบียนในส่วนที่ยังไม่ได้จำหน่ายจำนวน 177,353,062
หุ้น ราคาหุ้นละ 2.30 บาท มีจำนวน 407.91 ล้านบาท
และภายหลังการลดทุนจดทะเบียนแล้วได้ขออนุมัติเพิ่มทุนหุ้นสามัญให้แก่ผู้ซื้อในวงจำกัดและหรือผู้ลงทุนสถาบันการเงิน
ทั้งในและหรือต่างประเทศ ในราคาไม่ต่ำกว่า 1 บาท จำนวน 1,500 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 2.30
บาท และ ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 403 ล้านหน่วยมีอายุ 5 ปี
ภายหลังครบกำหนดอายุหุ้นกู้สามารถแปลงเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 103 ล้านหุ้น
ราคาแปลงสภาพราคาหุ้นละ 1.30 บาท
จากการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวทำให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทมีจำนวนเพิ่มขึ้นจากเดิม 4,163 ล้านบาท
คิดเป็นจำนวนหุ้นได้ 1,810 ล้านหุ้นราคาหุ้นละ 2.30 บาท
ซึ่งภายหลังการเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนของบริษัทฯมีจำนวน 8,105.01 ล้านบาท

ช่วงเดือนกันยายน บริษัทฯ
ได้มีการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่พนักงาน,กรรมการของบริษัทฯใช้สิทธิ 45 ราย
จำนวน 596,500 หน่วยโดยมีราคาใช้สิทธิราคาหน่วยละ 1 บาท
และในช่วงเดือนกันยายนของทุกปีจะมีการใช้สิทธิของหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ 25 % ในปี
2550 มีผู้ใช้สิทธิ 17 ราย จำนวน 9,885,938 หุ้น ณ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ
มีทุนชำระแล้วจำนวน 2,021.40 ล้านบาท หุ้นสามัญจำนวน 841.75 ล้านหุ้น หุ้นบุริมสิทธิจำนวน
37.12 ล้านหุ้น

จำนวนหุ้นบุริมสิทธิคงเหลือ 37,116,102 หุ้น จะต้องแปลงสภาพทั้งจำนวนภายหลังเดือนธันวาคม
2550จำนวนหุ้นดังกล่าวได้จดทะเบียนการแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญในเดือนกุมภาพันธ์ 2551
เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

เหตุการณ์ที่สำคัญในปี 2551

ในเดือนมิถุนายน 2551 บริษัทฯ ได้จำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทย่อยของบริษัทฯ จำนวน 2 บริษัทคือ

1.  บริษัท เควัน อาร์คิเทคแอนด์คอนสตรั่คชัน จำกัด

2.  บริษัท เค เอ็ม ซี อาร์คิเทค แอนด์คอนสตรั่คชั่น จำกัด

  ในการจำหน่ายเงินลงทุนทั้งสองบริษัทฯ ดังกล่าว ได้จำหน่ายให้แก่บุคคลภายนอกทั้งหมด
  บริษัทฯมีกำไรจากการจำหน่ายเงินลงทุนดังกล่าวจำนวน 71 ล้านบาท

  เหตุการณ์ที่สำคัญในปี 2552

ในปี 2552 บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการปรับโครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงิน จำนวน 4 แห่งและ
เจ้าหนี้หุ้นกู้เดิม

1.  ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

    1.  ลักษณะของผลิตภัณฑ์หรือบริการหลัก

บริษัทและบริษัทย่อย ดำเนินธุรกิจค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
โดยเน้นการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อที่อยู่อาศัยเป็นหลัก ทั้งในรูปแบบของบ้านเดี่ยว บ้านแฝด
ทาวน์เฮ้าส์ อาคารพาณิชย์ และ ที่อยู่อาศัยแนวสูง คือ
คอนโดมิเนียมพร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ
และรับเหมาก่อสร้างบ้านให้แก่ลูกค้าซึ่งซื้อที่ดินของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทย่อยของบริษัท
ยังดำเนินธุรกิจอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
โดยสามารถสรุปลักษณะการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทได้ดังต่อไปนี้

1.  การซื้อ-ขายที่ดิน เป็นลักษณะการซื้อที่ดินผืนใหญ่แล้วนำมาแบ่งจัดสรรเป็นแปลงๆ
    จากนั้นจึงนำมาบริหารและพัฒนาโครงการให้มีถนนและระบบสาธารณูปโภคครบถ้วนก่อน
    แล้วจึงขายแก่ผู้ซื้อรายย่อย

2.  การพัฒนาที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง ซึ่งนับรวมตั้งแต่การจัดสรรพื้นที่ดิน การออกแบบสิ่งปลูกสร้าง
    การรับเหมาก่อสร้าง ไปจนถึงบริการต่างๆ เพื่อเพิ่มมูลค่าแก่ที่ดิน เช่น
    การจัดสรรบ้านพร้อมที่ดิน ซึ่งแบ่งเป็น บ้านเดี่ยว บ้านแฝด ทาวน์เฮาส์ อาคารพาณิชย์ และ
    คอนโดมิเนียม

3.  การรับเหมาก่อสร้างบ้านให้แก่ลูกค้าซึ่งซื้อที่ดินของบริษัท
    โดยทำการว่าจ้างผู้รับเหมารายย่อยภายใต้การควบคุมดูแลของเจ้าหน้าที่ของบริษัท

4.  การรับบริหารการขาย รับบริหารการขายให้กับโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อื่นๆ
    โดยมีรายได้จากการบริหารการขายตามสัดส่วนยอดขาย

5.  การดำเนินธุรกิจการพัฒนาและบริหารสนามกอล์ฟ

6.  การดำเนินธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ท

    1.  โครงสร้างและการประกอบธุรกิจของบริษัทในเครือ

บริษัทฯมีบริษัทในกลุ่มรวมทั้งสิ้น 7 บริษัท โดยมีบริษัทเป็นบริษัทใหญ่ ถือหุ้นในบริษัทย่อยรวมทั้งสิ้น 7
บริษัท โดยบริษัทถือหุ้นในบริษัทย่อยดังกล่าวโดยตรง 7 บริษัท

ปัจจุบันบริษัท เคเอ็มซี ซุปเปอร์มาร์ท จำกัด (“เคเอ็มซี ซุปเปอร์มาร์ท”) ได้เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท
เค เอ็ม ซี เซอร์วิส จำกัด (“เคเอ็มซี เซอร์วิส”)ดำเนินธุรกิจบริหารพื้นที่เพื่อการพาณิชย์
ได้เริ่มดำเนินธุรกิจปกติแล้ว

บริษัท เค เอ็ม ซี มารีน่า บิซิเนส จำกัด (“เค เอ็ม ซี มารีน่า”)
ซึ่งดำเนินธุรกิจพัฒนาและบริหารท่าจอดเรือ และสโมสรยอร์ชคลับนั้น ยังไม่ได้เริ่มดำเนินธุรกิจหลัก
ทั้งนี้ ลักษณะการประกอบธุรกิจบริษัทใหญ่ และบริษัทย่อย และสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทในบริษัทย่อย
สามารถสรุปได้ดังแผนภาพ และ ตาราง ดังต่อไปนี้

[]

หมายเหตุ : - เค เอ็ม ซี มารีน่า
ซึ่งดำเนินธุรกิจพัฒนาและบริหารท่าจอดเรือและสโมสรยอร์ชคลับ และถือหุ้นโดยบริษัทร้อยละ 99.94
ปัจจุบันยังไม่ได้เริ่มดำเนินธุรกิจหลัก

+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| บริษัท                       | ประเภทธุรกิจ              | ป     | สัด    |
|                            |                         | ระเภท | ส่วนกา |
|                            |                         |       | รถือหุ้น |
|                            |                         |       | (ร    |
|                            |                         |       | ้อยละ) |
+============================+=========================+=======+=======+
| 1. บริษัท กฤษดามหานคร จำกัด   | ค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์    | บร    | -     |
| (มหาชน)                    |                         | ิษัทใหญ่ |       |
|                            | และ                     |       |       |
|                            | บริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ |       |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 2. บริษัท ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้    | ค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์    | บร    | 99.80 |
| จำกัด                       |                         | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 3. บริษัท อัลลาย เทคโนโลยี     | ค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์    | บร    | 99.90 |
| อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด         |                         | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 4. บริษัท เค เอ็ม ซี กอล์ฟคลับ   | พัฒนาและบริหารสนามกอล์ฟ    | บร    | 99.99 |
| จำกัด                       |                         | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 5. บริษัท เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้ง    | รับบริหารการข             | บร    | 99.94 |
| เซอร์วิส จำกัด                | ายให้กับโครงการหมู่บ้านจัดสรร | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 6. บริษัท เคเอ็มซี โฮเท็ล แอนด์  | โรงแรมและรีสอร์ท          | บร    | 99.93 |
| รีสอร์ท จำกัด                 |                         | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+
| 7. บริษัท เคเอ็มซี เซอร์วิส จำกัด | บริหารพื้นที่เพื่อการพาณิชย์     | บร    | 99.93 |
|                            |                         | ิษัทย่อย |       |
+----------------------------+-------------------------+-------+-------+

การแบ่งงานของบริษัทในกลุ่ม

1. ธุรกิจค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์และบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์
บริษัทดำเนินธุรกิจโดยทำการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์และขายที่ดินหรือที่ดินพร้อมบ้าน
(ในกรณีบ้านพร้อมขาย) ให้กับลูกค้า
และรับบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ให้กับโครงการภายใต้เครื่องหมายการค้า “กฤษดามหานคร”
สำหรับงานด้านการรับเหมาปลูกสร้างบ้านนั้น ลูกค้าอาจว่าจ้างผู้รับเหมาปลูกสร้างบ้านเอง ทั้งนี้
บริษัท เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้ง เซอร์วิส จำกัด (“เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้ง”)
เป็นผู้ดำเนินการบริหารการขายให้กับโครงการของบริษัท

2. ธุรกิจค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ บริษัท อัลลาย เทคโนโลยี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
(“อัลลาย เทคโนโลยี”) บริษัท ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (“ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้”)
ดำเนินธุรกิจโดยทำการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์และขายที่ดินหรือที่ดินพร้อมบ้าน
(ในกรณีบ้านพร้อมขาย) ให้กับลูกค้า
สำหรับงานด้านการรับเหมาปลูกสร้างบ้านนั้นบริษัทฯปลูกสร้างบ้านเอง โดยมี เคเอ็มซี
มาร์เก็ตติ้งเป็นผู้ดำเนินการบริหารการขาย โดยคิดค่าบริหารงานขาย 3% จากมูลค่าสัญญา

3. ธุรกิจอื่น ธุรกิจอื่นๆ ของบริษัท ดำเนินการโดยบริษัทย่อยมีดังต่อไปนี้

1.  ธุรกิจพัฒนาและบริหารสนามกอล์ฟ ดำเนินการโดย บริษัท เค เอ็ม ซี กอล์ฟคลับ จำกัด

2.  ธุรกิจรับบริหารการขายให้กับโครงการหมู่บ้านจัดสรร ดำเนินการโดย บริษัท เคเอ็มซี
    มาร์เก็ตติ้ง เซอร์วิส จำกัด

3.  ธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ท ดำเนินการโดย บริษัท เคเอ็มซี โฮเท็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด

4.  ธุรกิจบริหารพื้นที่เพื่อการพาณิชย์ ดำเนินการโดย บริษัท เคเอ็มซี เซอร์วิส จำกัด