-----------------------------------------------------------------------
  10. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

ในระหว่างปีบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยรายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงกันระหว่างบริษัทฯ
และกิจการที่เกี่ยวข้องกันเหล่านั้นซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ บริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 6

รายละเอียดเพิ่มเติมนอกเหนือจากที่ได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินมีดังนี้

ค่าเช่าอาคารจ่าย

บริษัทฯ จำเป็นต้องมีสำนักงานในกรุงเทพฯ
เพื่อใช้เป็นสำนักงานขายในการติดต่อประสานงานกับต่างประเทศ การจัดทำเอกสารต่างๆ
เพื่อการส่งออกใช้เป็นศูนย์ควบคุมด้านการเงิน รวมถึงการจัดหาพัสดุบรรจุภัณฑ์ที่ใช้ในการผลิตสินค้า
การขนส่งสินค้า
ซึ่งสถานที่ตั้งสำนักงานอยู่ในทำเลที่สะดวกในการติดต่อประสานงานกับหน่วยงานราชการ
ธนาคารและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยได้ทำสัญญาเช่ากับ บริษัท ชาร์เตอร์สแควร์ โฮลดิ้ง
จำกัด ซึ่งมีกรรมการของบริษัทฯ เป็นกรรมการและถือหุ้นอยู่ คือ นายณฤทธิ์ เจียอาภา ถือหุ้น
51.22% และนางทัศนีย์ ยังมีวิทยา ถือหุ้น 44.98%

บริษัทฯ ได้ขอมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2554 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 12
พฤษภาคม 2554
โดยบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวให้นักลงทุนทราบแล้วในวันเดียวกัน
โดยอนุมัติให้ต่อสัญญาเช่า ซึ่งหมดลงเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2554 ในอัตราค่าเช่าที่คิดกับลูกค้าทั่วไป
ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2554 ถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2557 เป็นระยะเวลา 3 ปี โดยบริษัทฯ
เช่าพื้นที่ในชั้น 31 ขนาด 1,090 ตารางเมตร บริษัทฯ จ่ายค่าเช่าและบริการเป็นรายเดือน
รวมค่าเช่าและค่าบริการ 3 ปี เป็นเงิน 19,620,000.00 บาท

รายการดังกล่าว เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
เมื่อคำนวณขนาดของรายการแล้วคิดเป็นร้อยละ 1.53
ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554
ซึ่งมีมูลค่าของรายการเกินกว่าร้อยละ 0.03 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 3
ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

ความเห็นของกรรมการอิสระ

มีความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่เหมาะสม เนื่องจากบริษัทฯ
จำเป็นต้องมีสำนักงานเพื่อใช้ในการขายสินค้า และปฏิบัติงานอื่นๆ ที่เกี่ยวกับการขายสินค้า
ซึ่งราคาค่าเช่าและบริการอยู่ในเกณฑ์ที่คิดกับลูกค้าทั่วไป เสมือนรายการที่ทำกับบุคคลอื่น
โดยที่กรรมการที่มีส่วนได้เสียคือ นายณฤทธิ์ เจียอาภา และนางทัศนีย์ ยังมีวิทยา
ไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม

การซื้อหุ้นของบริษัท แมนนูแฟคเจอริ่ง ซิสเต็ม อิมพลีเมนเทชั่น จำกัด (MSI)

ด้วยที่ประชุมกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 10/2555 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2555 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
ซื้อหุ้นของบริษัท แมนนูแฟคเจอริ่ง ซิสเต็ม อิมพลีเมนเทชั่น จำกัด (MSI) ในเดือนมกราคม 2556
โดยนายณฤทธิ์ เจียอาภา และนางทัศนีย์ ยังมีวิทยา (กรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ CFRESH)
ขายหุ้น MSI จำนวน 49,997 หุ้น หรือคิดเป็น 99.99% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ให้กับ CFRESH
ในราคาหุ้นละ 70.43 บาท ซึ่งเท่ากับราคาตามบัญชี ณ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2555
โดยราคาดังกล่าวเป็นราคาที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความยุติธรรมและเหมาะสม

MSI จัดตั้งขึ้นตั้งแต่ปี 2545
ประกอบธุรกิจที่ปรึกษาและวางแผนออกแบบระบบคอมพิวเตอร์อย่างครบวงจร (Systems
Integration) ซึ่งประกอบไปด้วย การติดตั้ง Hardware, Software, Software
Implementation และ Customization รวมทั้งให้บริการบำรุงรักษาระบบหลัง
Implementation และ MSI เป็น Oracle Partner โดยมีผลิตภัณฑ์หลัก คือ Oracle
Application เช่น ระบบ ERP (Enterprise Resource Planning) และระบบ Business
Intelligence ซึ่งเป็นการบริหารข้อมูลเพื่อการตัดสินใจ

ขนาดรายการรวม เท่ากับ 3,521,288.71 บาท มูลค่าของรายการมากกว่า 1.00 ล้านบาท
แต่น้อยกว่า 20.00 ล้านบาท หรือมากกว่าร้อยละ 0.03 แต่น้อยกว่าร้อยละ 3
ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า (คำนวณจากงบการเงินรวมของบริษัทฯ
ณ วันที่ 30 กันยายน 2555) เนื่องจากกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MSI
การเข้าทำรายการดังกล่าวจึงเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
โดยบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวให้นักลงทุนทราบแล้วในวันที่ 21 ธันวาคม
2555

ความเห็นของกรรมการอิสระ

เห็นสมควรให้ซื้อหุ้นดังกล่าว เนื่องจาก CFRESH มีบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหลายบริษัท การที่มี MSI
เป็นบริษัทย่อย MSI จะสามารถเป็นผู้ให้บริการพัฒนาระบบสารสนเทศของบริษัทในเครือของ
CFRESH ได้ นอกจากนี้ยังเป็นอีกหนึ่งช่องทางที่จะทำให้ บริษัทฯ มีรายได้เพิ่มขึ้นในกรณีที่ MSI
ให้บริการลูกค้ารายอื่นนอกเหนือจากบริษัทในเครือ โดยที่กรรมการที่มีส่วนได้เสียคือ นายณฤทธิ์
เจียอาภา และนางทัศนีย์ ยังมีวิทยา ไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม

มาตรการ / ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

1.  พิจารณาตามความจำเป็น และความเหมาะสมในแต่ละครั้งที่เกิดรายการ

2.  ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีเสียงข้างมากไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของคณะกรรมการทั้งหมด โดยไม่นับเสียงของกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในบริษัทนั้นๆ

  แนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่มีอยู่ในปัจจุบันยังคงมีแนวโน้มว่าจะยังคงมีอยู่ในอนาคต โดยบริษัทฯ
จะดูแลและพิจารณาตามมาตรการดังที่กล่าวไว้