ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,166.07 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 1,059.74 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
5,298.70

ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.20 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

7.2.1 รายชื่อผู้หุ้นใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 7 มกราคม 2557 ดังนี้

ชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละของหุ้นที่ชำระแล้ว

1.กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม

1.1 นายรชต ลีลาประชากุล และผู้ที่เกี่ยวข้อง 1,036,590,168 19.56

2.กลุ่มอื่น ๆ

2.1 นางสาวมณฑิรา ลีลาประชากุล 1,047,000,000 19.76

2.2 Hysotech Far East Limited 262,375,894 4.95

2.3 นายโชคชัย เศรษฐีวรรณ 140,000,000 2.64

2.4 บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เพื่อผู้ฝาก 95,674,382 1.80

2.5 บริษัท สินทรัพย์ เมทัล จำกัด 92,654,293 1.75

2.6 นางวรรณา สุรเลิศรังษี 78,045,788 1.47

2.7 BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES

  SWEIGNIEDERLASSUNG FRANKFURT AM MAIN 40,000,000 .75

2.8 นายวัชระ เศรษฐสุข 37,207,000 .70

2.9 RAFFLES NOMINEES (PTE) LIMITED 28,426,000 .54

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 12 มกราคม 2550
ได้พิจารณาอนุมัติกำหนดนโยบาย

การจ่ายเงินปันผลดังนี้

“บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติ

บุคคลและสำรองตามกฎหมาย
อย่างไรก็ตามบริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่

กำหนดข้างต้นได้ โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน สภาพคล่อง
ความจำเป็นในการใช้เป็นเงินทุน

หมุนเวียนในการดำเนินงานการขยายธุรกิจและปัจจัยอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท”

อย่างไรก็ตามบริษัทไม่ได้จ่ายเงินปันผลมาตั้งแต่ปี 2543 เป็นต้นมา เนื่องจากบริษัทอยู่ในระหว่าง

การฟื้นฟูกิจการ จึงจำเป็นต้องใช้กำไรที่เกิดขึ้นสำรองไว้เป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัท

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีรายชื่อคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบดังต่อไปนี้

(ก) รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| การป           |                 |                |                 |
| ระชุมคณะกรรมการ |                 |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง          | จำ             | จำนวน           |
|                |                 | นวนครั้งการประชุม | ครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 1.นายประชา     | กรรมการ         | 5              | -               |
| ลีลาประชากุล     |                 |                |                 |
|                | ประธา           |                |                 |
|                | นคณะกรรมการบริษัท |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 2.ดร.ณรงค์ชัย    | กรรมการ         | 5              | 5               |
| อัครเศรณี        |                 |                |                 |
|                | รองประธา        |                |                 |
|                | นคณะกรรมการบริษัท |                |                 |
|                |                 |                |                 |
|                | กรรมการอิสระ     |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 3.พลเอกสิทธิศักดิ์  | กรรมการ         | 5              | 5               |
| เทภาสิต         |                 |                |                 |
|                | ประธานคณ        |                |                 |
|                | ะกรรมการตรวจสอบ |                |                 |
|                |                 |                |                 |
|                | กรรมการอิสระ     |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 4.รศ.ดร.ปรีชา   | กรรมการ         | 5              | 5               |
| จรุงกิจอนันต์      |                 |                |                 |
|                | กรรมการตรวจสอบ  |                |                 |
|                |                 |                |                 |
|                | กรรมการอิสระ     |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 5.รศ.ดร.จีรเดช  | กรรมการ         | 5              | 5               |
| อู่สวัสดิ์          |                 |                |                 |
|                | กรรมการตรวจสอบ  |                |                 |
|                |                 |                |                 |
|                | กรรมการอิสระ     |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 6.นายวิชิต       | กรรมการ         | 5              | 5               |
| วุฒิสมบัติ         |                 |                |                 |
|                | กรรมการอิสระ     |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 7.นายรชต       | กรรมการ         | 5              | 4               |
| ลีลาประชากุล     |                 |                |                 |
|                | กรรมการผู้จัดการ   |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+

(ข) รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| การประชุมคณะ    |                 |                |                 |
| กรรมการตรวจสอบ |                 |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง          | จำ             | จำนวน           |
|                |                 | นวนครั้งการประชุม | ครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 1.พลเอกสิทธิศักดิ์  | ประธานคณ        | 5              | 5               |
| เทภาสิต         | ะกรรมการตรวจสอบ |                |                 |
|                |                 |                |                 |
|                | กรรมการอิสระ     |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 2.รศ.ดร.ปรีชา   | กรรมการตรวจสอบ  | 5              | 4               |
| จรุงกิจอนันต์      |                 |                |                 |
|                | กรรมการอิสระ     |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| 3.รศ.ดร.จีรเดช  | กรรมการตรวจสอบ  | 5              | 5               |
| อู่สวัสดิ์          |                 |                |                 |
|                | กรรมการอิสระ     |                |                 |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีผู้บริหารดังนี้

  1. นายรชต ลีลาประชากุล กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  2. นายอภินันท์ รัชฏสมบัติ รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวเจน ลีมัตตานันท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงิน

4.  นางสาวนฤมล ภาสะพงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายวางแผนและพัฒนาระบบงาน

5.  นายคีย์ตะวัน บัวจันทร์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

6.  นางสาวสมศรี ศรีสำราญรุ่งเรือง ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายอภินันท์ รัชฏสมบัติ
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่

13 สิงหาคม 2551 โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ปรากฎในเอกสารแนบ 1

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละราย

+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+
| รายชื่อกรรมการ  | ตำแหน่ง          | คณะ     | คณะกร        | รวม      |
|               |                 | กรรมการ | รมการตรวจสอบ | (บาท)    |
+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+
| 1.นายประชา    | กรรมการ         | 120,000 | -            | 120,000  |
| ลีลาประชากุล    |                 |         |              |          |
|               | ประธา           |         |              |          |
|               | นคณะกรรมการบริษัท |         |              |          |
+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+
| 2.ดร.ณรงค์ชัย   | กรรมการ         | 220,000 | -            | 220,000  |
| อัครเศรณี       |                 |         |              |          |
|               | รองประธา        |         |              |          |
|               | นคณะกรรมการบริษัท |         |              |          |
|               |                 |         |              |          |
|               | กรรมการอิสระ     |         |              |          |
+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+
| 3.พลเอกสิทธิศักดิ์ | กรรมการ         | 170,000 | 60,000       | 230,000  |
| เทภาสิต        |                 |         |              |          |
|               | ประธานคณ        |         |              |          |
|               | ะกรรมการตรวจสอบ |         |              |          |
|               |                 |         |              |          |
|               | กรรมการอิสระ     |         |              |          |
+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+
| 4.รศ.ดร.ปรีชา  | กรรมการ         | 160,000 | 30,000       | 190,000  |
| จรุงกิจอนันต์     |                 |         |              |          |
|               | กรรมการตรวจสอบ  |         |              |          |
|               |                 |         |              |          |
|               | กรรมการอิสระ     |         |              |          |
+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+
| 5.รศ.ดร.จีรเดช | กรรมการ         | 160,000 | 40,000       | 200,000  |
| อู่สวัสดิ์         |                 |         |              |          |
|               | กรรมการตรวจสอบ  |         |              |          |
|               |                 |         |              |          |
|               | กรรมการอิสระ     |         |              |          |
+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+
| 6.นายวิชิต      | กรรมการ         | 140,000 | -            | 140,000  |
| วุฒิสมบัติ        |                 |         |              |          |
|               | กรรมการอิสระ     |         |              |          |
+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+
| 7.นายรชต      | กรรมการ         | 120,000 | -            | 120,000  |
| ลีลาประชากุล    |                 |         |              |          |
|               | กรรมการผู้จัดการ   |         |              |          |
+---------------+-----------------+---------+--------------+----------+

ค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้นเป็นค่าตอบแทนรายเดือนและค่าตอบแทนการประชุมแต่ละครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารซึ่งได้แก่เงินเดือนและโบนัส

ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัสให้กับผู้บริหารจำนวน 5 ราย
รวมทั้งสิ้น 12.38 ล้านบาท

(ค) ผังองค์กรของบริษัท

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทได้จัดให้มีเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน ผู้บริหาร ตั้งแต่วันที่ 3 สิงหาคม 2556

โดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 2 – 12 ของเงินเดือน โดยในปี 2556
บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุน

สำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 5 ราย รวมทั้งสิ้น 0.51 ล้านบาท

5.  บุคคลากร

  บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 399 คน โดยในปี 2556
  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 109.24 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่
  เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินโบนัส เงินประกันสังคม เงินสมทบ เงินช่วย เหลือค่าครองชีพ
  โดยมีจำนวนพนักงานดังนี้

  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

    บริษัท (คน)

  พนักงานปฏิบัติการ 312

  พนักงานบริหาร 6

  พนักงานสำนักงาน 81

  รวม 399

  ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท) 109.34

6.  นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยกรที่มีค่า จึงมีนโยบายว่าพนักงานทุกระดับจะได้รับการพัฒนาศักยภาพ

  ให้มีความรู้และความสามารถ พอเพียงกับการแข่งขันทางธุรกิจ ทั้งในระดับสั้นและระยะยาว
  โดยมีเป้าหมาย

  เพื่อผลักพันและให้โอกาสในการพัฒนาตนเอง รวมถึงการใช้ศักยภาพที่มีให้เกิดประโยชน์สูงสุด
  พร้อมทั้งสร้าง

  จิตสำนึกในมุมของการเป็นเดือดเป็นร้อนในงานที่ทำ ความรับผิดชอบ ความซื่อสัตย์และจริยธรรม
  และการ

  ทำงานร่วมกันเป็นทีมทั้งองค์กร
  โดยจะมีการทบทวนและปรับปรุงหลักสูตรให้ทันสมัยและเหมาะสมอยู่เสมอ

  9. การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการดำเนินงานและการปฏิบัติงานในแนวทางของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ทั้งนี้ เพื่อแสดงให้เห็นถึงการที่บริษัทมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
  ตรวจสอบได้ซึ่ง

  จะเป็นการสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
  และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายของ

  บริษัทได้เป็นอย่างดี จึงได้กำหนดนบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ
  เพื่อเป็นแนว

  ทางในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดถือในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานดังต่อไปนี้

  1.ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท
  มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

  ของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการและผู้บริหารอย่างชัดเจน

  2.ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริงรวมทั้งมีการประเมิน

  กำหนดและวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

  3.ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท
  เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  ภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่ดี มีหลักการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสม
  และมีการดำเนินงานที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

  4.ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
  โดยยึดถือประโยชน์

  ของบริษัทเป็นที่ตั้งด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใสและเปิดเผยข้อมูลเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์

  อันชอบธรรมของบริษัทและผู้ถือหุ้น

  5.ปลูกฝังคุณธรรมและสร้างจิตสำนึกอันดีงานให้ผู้บริหารและพนักงานมีความประพฤติดี ซื่อสัตย์
  สุจริต

  มีวินัยและมีความรับผิดชอบต่อหน้าและหมู่คณะ

  6.มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
  โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับ

  ฟังและทบทวนตนเองเพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

  7.ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
  และ

  ปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเสมอภาคเท่าเทียมกัน

  8.ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นและสังคมโดยรวม

  9.ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบในการดูแลสิ่งแวดล้อม

  9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีโครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
  และมีคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยแยกอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุดดังนี้

(1) อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

  1. คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทและมีอำนาจหน้าที่

ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่

ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  2. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้น

ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

  3. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

  4. พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีของบริษัท

  5. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการ

ของบริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด

หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
เว้นแต่จะแจ้งให้

ที่ประชุมทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  6. ภายใต้ข้อบังคับกฎหมายของบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขายหรือจำนอง

อสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้
หรือประนี

ประนอมยอมความหรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใด ๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

7.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุด

รอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

  8. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้ เมื่อเห็นว่าบริษัท

มีกำไรเพียงพอและเห็นสมควร
โดยให้รายงานการจ่ายเงินปันผลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

  9. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำ และเก็บรักษาบัญชีตลอดจนการสอบบัญชีไว้ให้ถูกต้อง

ตามกฎหมาย

10. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยที่สุดหนึ่งครั้งทุกรอบ

สิบสองเดือนอันเป็นรอบปีในทางบัญชีเงินของบริษัท

11. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของ

บริษัท ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

12. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

  (1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมกับรายงานการตรวจ

สอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

  (2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการและเอกสารแสดงประกอบรายงานดังกล่าว

13. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการและ

การประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง
และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้

ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่

หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน

  14. คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการ

อย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อ

ให้บุคคลดังกล่าว
มีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควรซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
ๆ ได้ เมื่อเห็น

สมควร

  ทั้งนี้การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ กรรม

การหรือบุคคลอื่นใดซึ่งได้รับมอบอำนาจให้ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ
สามารถพิจารณา

และอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผล

ประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

(2) อำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอโดย

การประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ ที่

เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน

(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด

หลักทรัพย์ กำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบ

แทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของ

สำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของ

บริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการ

ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว

เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทโดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว
รายการดังกล่าว

ควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วน
    เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยบกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะ

กรรมการตรวจสอบ เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารงานทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการ

ปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
ที่ต้อง

เสนอต่อสาธารณ ชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
เป็นต้น

  ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ

เชิญให้ฝ่ายบริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น
ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็น

ว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

ตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

  นอกจากนี้ ประธานคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีประสบการณ์ทางด้าน

  การสอบทานงบการเงินดังนี้

+----------+------------------------+----------------------------------+
|          | รายชื่อ                  | บริษัทที่สอบทานงบการเงิน              |
+----------+------------------------+----------------------------------+
|          | (1) พลเอกสิทธิศักดิ์ เทภาสิต | Sino-Thai Resources Development  |
|          |                        | Public Company                   |
|          |                        |                                  |
|          |                        | Limited                          |
+----------+------------------------+----------------------------------+

+----------+------------------------+----------------------------------+
|          | รายชื่อ                  | บริษัทที่สอบทานงบการเงิน              |
+----------+------------------------+----------------------------------+
|          | (2) รศ.ดร.ปรีชา         | - บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย)  |
|          | จรุงกิจอนันต์              | จำกัด                             |
|          |                        |                                  |
|          |                        | - บริษัท สตาร์ส ไมโครอีเล็กทรอนิกส์     |
|          |                        | (ประเทศไทย) จำกัด                 |
|          |                        |                                  |
|          |                        | (มหาชน)                          |
|          |                        |                                  |
|          |                        | - บริษัท ล่ำสูง (ประเทศไทย) จำกัด     |
|          |                        | (มหาชน)                          |
+----------+------------------------+----------------------------------+

3.  การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  บริษัทไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงโดยการสรรหาดังกล่าว
  บริษัทจะดำเนินการโดย

9.3.1 กรรมการอิสระ

ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 4 ท่าน
เข้าร่วม

ในคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตาม
พรบ.บริษัทมหาชนและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องโดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการ

ศึกษาความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน (เช่น ความเชี่ยวชาญทางบัญชีและการเงิน)
ประสบการณ์การทำงานและความเหมาะสมอื่น ๆ
ประกอบกันเพื่อนำมาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป

9.3.2 กรรมการผู้จัดการ

ในการสรรหาตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ จะแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทและตำแหน่งดังกล่าว

จะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ซึ่งได้แก่ นายรชต ลีลาประชากุล โดยเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
เหมาะสม

มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและประสบการณ์
ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้

4.  การกำกับดูแลกิจการและดำเนินงานของบริษัทย่อย

  ที่ผ่านมาการเสนอชื่อและใช้สิทธิการออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยดำเนินการโดยคณะ

  กรรมการบริษัท
  โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยมีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์
  ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อย

  นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บริษัทกำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้น
  ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง
  และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
  รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารและหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้
ผู้บริหารและหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลทางการเงิน

ของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยบริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารหลีกเลี่ยง

การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในระยะเวลา 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
หากผู้บริหารหรือพนักงานในหน่วย

งานที่รับทราบข้อมูลภายในดังกล่าวข้างต้น ฝ่าฝืนผู้บังคับบัญชาตามสายงาน
จะดำเนินการลงโทษตามลักษณะความผิด คือ (1) ตักเตือนด้วยวาจา (2) ตักเตือนเป็นหนังสือ
(3) พักงานโดยไม่จ่ายค่าจ้างหรือ (4) เลิกจ้าง โดย

ไม่จ่ายเงินชดเชย การลงโทษตามมาตรการดังกล่าวข้างต้น
ผู้บังคับบัญชาสามารถเลือกมาตรการใดมาตรการ

หนึ่งโดยไม่ต้องเรียงลำดับ ซึ่งขึ้นอยู่กับลักษณะความผิดว่ามีมากหรือน้อย
หรือส่งผลกระทบให้เกิดความเสียหาย

มากน้อยเพียงใด

6.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปี 2556 มีดังนี้

สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที.แอนด์ แอสโซซิเอท โดย นายสุมิตร ขอไพบูลย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
4885

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

ค่าตรวจสอบงบการเงิน

และงบการเงินรวม

บริษัท ไทย-เยอรมัน โปรดักส์ จำกัด (มหาชน) 600,000

บริษัท ที จี โปร ไฮเกรด จำกัด 100,000

บริษัท ที จี โปร เทรดดิ้ง จำกัด 30,000

รวม 730,000

(2) ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

  - ไม่มี -

  10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities; CSR)

  ในปี 2556 บริษัทอยู่ระหว่างการจัดทำนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการ

  บริษัทอนุมัติเป็นนโยบายเพื่อแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ
  แต่อย่างไรก็ตามบริษัทมีการดำเนิน

  ธุรกิจอย่างรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยถือเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินธุรกิจปกติ
  (CSR-in process)

  โดยบริษัทขอสรุปแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคม
  สำหรับกิจกรรมที่บริษัทได้ดำเนินการในกระบวนการทำงาน

  ที่เป็นปกติมีดังนี้

  1. กระบวนการผลิตของบริษัทที่คำนึงถึงสิ่งแวดล้อมและการกำจัดของเสียที่เป็นไปตามกฎหมาย

  2. บริษัทมีระบบคุณภาพ ISO 9001:2008 จากสถาบัน RWTUV
  ซึ่งระบบคุณภาพการบริหารจัดการนี้

  บริษัทได้รับมาต่อเนื่องตั้งแต่ปี พ.ศ.2539

10.1 นโยบาย

แม้ในปี 2556 บริษัทยังดำเนินการจัดทำนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมยังไม่แล้วเสร็จ
แต่แนวทางที่

บริษัทได้วางกรอบไว้สำหรับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
ให้เป็นไปตามความผิดชอบต่อสังคม

สิ่งแวดล้อมและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียตามหลักการ 8 ข้อ ดังนี้

(1) การประกอบกิจการด้วยความเที่ยงธรรม

บริษัทมีแนวทางการปฏิบัติกับคู่ค้าไม่ว่าจะเป็น Suppliers หรือลูกค้า อย่างเป็นธรรมดังนี้

- ในด้าน Suppliers บริษัทมี Suppliers สำหรับธุรกิจวัตถุดิบมากกว่า 1 ราย
เพื่อให้เกิดการแข่งขัน

ในด้านราคา บริการ และการให้ข้อมูลต่าง ๆ โดยมีการประชุมกับผู้ขายหลัก ๆ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อแลกเปลี่ยน

ข้อมูลทางธุรกิจ

- ในด้านลูกค้า เนื่องจากสินค้าของบริษัทมีคู่แข่ง จึงจำเป็นต้องแข่งขันกันด้วยราคาและคุณภาพ

ของสินค้า ตลอดจนการให้บริการหลังการขาย จึงทำให้ลูกค้าสามารถเลือกใช้สินค้าได้อย่างอิสระ
ไม่ผูกขาดโดย

ผู้ขายรายหนึ่งรายใด ทำให้บริษัทต้องดำเนินธุรกิจที่ต้องแข่งขั้นได้ ทั้งในด้านราคา
คุณภาพและบริการเมื่อเทียบ

กับคู่แข่ง

(2) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทจะจัดทำแนวปฏิบัติเพื่อป้องกันความเสี่ยงไม่ให้มีการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกระดับ ทั้งภายใน

องค์กรและภายนอกองค์กร รวมถึงการดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยได้รับการ

ร้องเรียน หรือพบเห็นการทุจริตคอร์รัปชั่นใด ๆ

(3) การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทจะวางกรอบแนวปฏิบัติสำหรับสิทธิมนุษยชน ทั้งต่อภายในองค์กรและภายนอกองค์กรเพื่อ

แสดงถึงการเคารพสิทธิมนุษยชนของทุกคนที่อาจจะมีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัททั้งทางตรงและท้างอ้อม

(4) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  บริษัทให้การปฏิบัติกับพนักงานอย่างดี มีสวัสดิการต่าง ๆ ที่ดีกว่ากฎหมายบังคับ อย่างไรก็ตาม

บริษัทจะทบทวนเพื่อปรับปรุงแนวทางปฏิบัติที่มีว่าเพียงพอต่อการดูแลสิทธิของพนักงานหรือไม่
เพื่อการพัฒนาคุณภาพของพนักงาน และพัฒนาบริษัทให้ดำเนินธุรกิจได้อย่างยั่งยืน

(5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

- บริษัทจะจัดทำแนวทางการสรรหาวัตถุดิบตามคุณลักษณะที่กำหนดจากแหล่งผลิตที่ดีเป็นที่ยอมรับ

-
บริษัทจะจัดทำแนวทางปฏิบัติเพื่อการทบทวนและพัฒนากระบวนการผลิตผลิตภัณฑ์เพื่อให้บริษัทสามารถส่งมอบสินค้าที่มีมาตรฐานและความปลอดภัยอย่างต่อเนื่อง

- บริษัทมีระบบคุณภาพ ISO 9001:2008 ซึ่งระบบคุณภาพการจัดการนี้ เน้นการจัดการอย่างเป็น

ระบบในทุกกระบวนการทำงาน ตั้งแต่การสรรหาวัตถุดิบ การผลิต
ตลอดจนการจัดส่งสินค้าอย่างมีคุณภาพ

(6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทจะทำแนวทางปฏิบัติ ในการทบทวนและดูแลความเสี่ยงจากผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่อาจ

เกิดขึ้นจากกระบวนการผลิต ทั้งระหว่างการผลิตและหลังกระบวนการผลิต
ตลอดจนการกำจัดของเสียจากการ

ผลิต ทำให้บริษัทยังไม่เคยมีปัญหาด้านสิ่งแวดล้อมกับชุมชนและหน่วยงานใด ๆ

(7) การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญการอยู่ร่วมในสังคม บริษัทได้บำรุงวัดใกล้เคียงโรงงานเพื่อบำรุงศาสนา
ตลอดจนบริษัทได้รับนักศึกษาจากสถาบันใกล้เคียงมาร่วมฝึกกับบริษัท

(8) การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมสิ่งแวดล้อม

และผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทจะจัดทำแนวปฏิบัติในการทบทวนและการพัฒนาด้านนวัตกรรมที่บริษัทมี ให้มีแผนการพัฒนา

อย่างต่อเนื่องเพื่อตอบสนองต่อความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย
ทั้งด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อพัฒนาอุตสาห กรรมนี้อย่างต่อเนื่อง

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการเตรียมการสำหรับนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ดังนั้น
กระบวนการจัดทำรายงานและกระบวนการดำเนินงานคงยังไม่สามารถระบุในขณะนี้
แต่บริษัทคาดหวังว่าจะสามารถเริ่มดำเนินการกระบวนการดังกล่าวในปี 2557

(1) กระบวนการจัดทำรายงาน – ยังไม่ได้ดำเนินเกี่ยวกับ Stakeholder engagement

(2) การดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทได้เปิดเผย – ตามหลักการ 8
ข้อที่กล่าวถึงบริษัทได้

มีการดำเนินการในกระบวนการทำงานปกติบ้างแล้วในบางข้อ
แต่บริษัทมีความประสงค์ที่จะกำหนดแนวทาง

ในการจัดทำการทบทวนและควบคุมดูแลการปฏิบัติงานให้มีความชัดเจนและจะชี้แจงในโอกาสต่อไป

10.3 การดำเนินที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

- ไม่มี -

แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทอยู่ระหว่างการจัดทำนโยบายเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
และการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้อง

กับการคอร์รัปชั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย และเมื่อนโยบายได้จัดทำแล้ว
ก็จะนำเสนอให้

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัตินโยบายดังกล่าว เพื่อให้มีผลในการนำไปใช้ในทางปฏิบัติ
และจะเสนอ

ให้คณะกรรมการทบทวนความเหมาะสมของนโยบายอย่างน้อยทุกปี

ทั้งนี้ บริษัทจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบว่า คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้

บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
โดยกฎหมายดังกล่าวรวมถึงกฎหมายเกี่ยวกับการห้ามจ่ายสินบนหรือ

การสนับสนุนการทุจริตคอร์รับชั่นและหน้าที่ดูแลข้างต้นรวมถึงการดูแลให้มีการดำเนินการตามที่บริษัทกำหนด

11. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

1.  สรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเกี่ยวกับการควบคุมภายในความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้มอบหมายให้บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เป็นผู้ดำเนินการ

และรายงานความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทว่าบริษัท

มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารงานที่ดีเพียงพอในระดับที่เชื่อมั่นได้
อีกทั้งสามารถประเมินและมีระบบควบคุมความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้
การตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีของบริษัทมีศักยภาพ ความสามารถ

ในการตรวจทานระบบงานได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ
พอใจกับการเปิดเผยข้อมูลและประสานงานของผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า
หากมีข้อผิดพลาดอันอาจเกิดขึ้นได้ก็จะสามารถระงับและแก้ไขได้ทันท่วงทีจากการมีระบบควบคุม
และการตรวจสอบภายในที่ดีในระดับที่สมเหตุสมผล

ในปี 2556 บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในโดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยผลของการประเมินระบบควบคุมภายใน
จากผลการตรวจสอบประจำปี 2556 มีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
การบริหารจัดการความเสี่ยงและการกำกับดูแลตามควร
ซึ่งจะสนับสนุนให้องค์กรบรรลุผลสำเร็จตามนโยบาย
เป้าหมายหรือวัตถุประสงค์ตามที่ฝ่ายจัดการกำหนด
แต่มีบางส่วนที่ควรปรับปรุงเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
ตามข้อคิดเห็น/ข้อเสนอแนะที่ระบุไว้ในรายงานผลการตรวจสอบภายใน

การรายงานผลการตรวจสอบ หรือสอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ข้อเสนอแนะ
ตลอดจนความคืบหน้าในการแก้ไขตามข้อเสนอแนะจะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ทั้งนี้ บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
จะเป็นผู้ดำเนินการศึกษาและให้คำแนะนำเกี่ยวกับระบบควบคุมและตรวจ สอบภายใน
รวมถึงการจัดทำแผนตรวจสอบภายในให้กับบริษัทเป็นรายไตรมาส

นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นายสุมิตร ขอไพบูลย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4885
แห่งสำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. แอนด์ แอสโซซิเอท
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ไม่ได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับจุดอ่อนการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญอย่างใดในปี 2556

11.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

(1) ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2556
ได้มีมติแต่งตั้ง บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ให้ปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556 ถึง 31 ธันวาคม 2556 ซึ่งบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
ได้มอบหมายให้นางสาวกรกช วนสวัสดิ์
ตำแหน่งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด และนางสาวกรกช
วนสวัสดิ์ แล้วเห็นว่า มีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความอิสระและมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในหลากหลายอุตสาหกรรมมาเป็นระยะเวลา
10 ปี เคยเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน ได้แก่ หลัก สูตร COSCO
2013 ภาคทฤษฎีและปฏิบัติ, หลักสูตร IT Audit
ของสภาวิชาชีพบัญชีและอบรมประกาศนียบัตรผู้ตรวจสอบภายใน CPIAT

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน ผู้ดำรงตำแหน่งงานตรวจสอบภายในของ
บริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติหรือได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบทุกปี
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน ปรากฎอยู่ในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทได้เปิดเผยรายการระหว่างกันของยอดคงค้างลูกหนี้การค้าและยอดคงค้างเจ้าหนี้การค้าในหมายเหตุประกอบงบการเงินงบการเงินประจำปี
2555 และ 2556 ในข้อ 10. ดังนี้

12.1 การขายสินคัาและการซื้อสินค้า

  (หน่วย : ล้านบาท)

ชื่อบริษัท 2555 2556 2556 2556

ขาย ขาย ซื้อ ซื้อ

1. บจก.ไทยมุ้ยเทรดดิ้งคอร์ปอเรชั่น - - - 0.29

12.2 ยอดคงเหลือจากการซื้อขายสินค้าและบริการ

(ก) ยอดคงค้างลูกหนี้การค้า ไม่มี

(ข) ยอดคงค้างเจ้าหนี้การค้า

ยอดคงค้างเจ้าหนี้

2555 2556

ล้านบาท ล้านบาท

1. บจก. ไทยมุ้ยเทรดดิ้งคอร์ปอเรชั่น 0.14 0.12

บจก.ไทยมุ้ยเทรดดิ้ง คอร์ปอเรชั่น มีผู้ถือหุ้นและกรรมการผู้มีอำนาจซึ่งเป็นพี่ชายและพี่สาว

ของนายรชต ลีลาประชากุล กรรมการผู้จัดการของบริษัท
ซึ่งบริษัทจำเป็นต้องซื้อสินค้าจากบจก.ไทยมุ้ยเทรดดิ้ง

คอร์ปอเรชั่น ซึ่งได้แก่ ลวดสลิง โดยนำมาประกอบเป็นสายเครนเพื่อยกสินค้า
โดยราคาที่ซื้อขายนั้นเป็นราคา

ปกติทางธุรกิจ ที่ฝ่ายจัดซื้อของบริษัทได้ดำเนินการตามขั้นตอนการจัดซื้อที่ระบุไว้ในข้อกำหนดของ
ISO โดย

บริษัทยังคงมีแนวโน้มที่จะซื้อสินค้าดังกล่าวในอนาคต