9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 6 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพิจารณาตอบแทน คณะกรรมการจัดการ
และคณะผู้บริหาร เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ
มีคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิรวมทั้งสิ้น 8 ท่าน โดย 3 ท่านใน 8 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร สำหรับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการทั้ง 6 ชุด
ที่จะกล่าวถึง มีรายละเอียดต่อไปนี้

 คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 _ บริษัทฯ คณะกรรมการของบริษัทฯ มีทั้งหมดจำนวน 8 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  นายวิชา พูลวรลักษณ์ ประธานกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ รองประธานกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  นางภารดี พูลวรลักษณ์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  นางทศพร อังสุวรังษี กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  นายวัชระ พรรณเชษฐ์ กรรมการ

  นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการอิสระ

  นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร กรรมการอิสระ

  นายชิว ไฮ เซียน เฮสเตอร์ อาร์เธอร์ กรรมการอิสระ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

 1. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ และมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

2. มีหน้าที่กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ
ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการและร่วมประสานงานกับกรรมการตรวจสอบ

5. มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริง
และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

6. จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

 การประชุมคณะกรรมการ

จากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ณ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ
ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการขึ้นทั้งสิ้น 8 ครั้ง
โดยแต่ละครั้งจะมีการแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้าโดยการออกหนังสือเชิญประชุม
และส่งถึงกรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าประมาณ 7 วัน
โดยในปีที่ผ่านมามีรายนามคณะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ดังนี้

+------------------------+------------------+--------------------------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง           | การเข้าร่วม                |
|                        |                  | ประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง) |
+------------------------+------------------+--------------------------+
| 1.นายวิชา พูลวรลักษณ์      | ประธานกรรมการ    | 8/8                      |
+------------------------+------------------+--------------------------+
| 2.นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์    | รองประธานกรรมการ | 7/8                      |
+------------------------+------------------+--------------------------+
| 3.นางภารดี พูลวรลักษณ์     | กรรมการ          | 8/8                      |
+------------------------+------------------+--------------------------+
| 4.นางทศพร อังสุวรังษี      | กรรมการ          | 8/8                      |
+------------------------+------------------+--------------------------+
| 5. ดร.วัชระ พรรณเชษฐ์    | กรรมการ          | 2/4                      |
|                        |                  |                          |
|                        | (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 13  |                          |
|                        | ส.ค.46)          |                          |
+------------------------+------------------+--------------------------+
| 6.นายชัย จรุงธนาภิบาล     | กรรมการอิสระ      | 7/8                      |
+------------------------+------------------+--------------------------+
| 7.นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร     | กรรมการอิสระ      | 7/8                      |
+------------------------+------------------+--------------------------+
| 8.นายชิว ไฮ เซียน        | กรรมการอิสระ      | 5/8                      |
| เฮสเตอร์ อาร์เธอร์        |                  |                          |
+------------------------+------------------+--------------------------+

 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 _ บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  นายชัย จรุงธนาภิบาล ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร กรรมการตรวจสอบ

  นายชิว ไฮ เซียน เฮสเตอร์ อาร์เธอร์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง และเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
  และสอบทานระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมี ประสิทธิผล

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5.
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม _2546 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหาร ทั้งหมดจำนวน 4 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  นายวิชา พูลวรลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ กรรมการบริหาร

  นายภารดี พูลวรลักษณ์ กรรมการบริหาร

  นางทศพร อังสุวรังษี กรรมการบริหาร

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบติงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  4. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
  รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
  หรือการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
  การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ทั้งนี้
  ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 60 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

  5. มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

  6. มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
  และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

  7. จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
  โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
  และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

  8. กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
  และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
  และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
  และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

  การมอบอำนาจดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
  กำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่

อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ หรือ กลต. ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2547 บริษัทฯ
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน
ดังรายนามต่อไปนี้

นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการตรวจสอบ

นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร กรรมการตรวจสอบ

นายชิว ไฮ เซียน เฮสเตอร์ อาร์เธอร์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

เพื่อพิจารณาถึงความเหมาะสมในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
ทั้งในรูปของตัวเงินและผลประโยชน์อื่น ๆ โดยดูถึงความจำเป็น และผลประโยชน์ที่บริษัทฯ จะได้รับ
ทั้งทางด้านบริหารจัดการองค์กร และผลกำไรที่บริษัทฯ จะได้รับ
และการคงไว้ของบุคลากรที่มีคุณค่าต่อบริษัทฯ และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อใช้พิจารณาตัดสินใจ

 คณะกรรมการจัดการ

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม _2546 บริษัทฯ มีคณะกรรมการจัดการ ทั้งหมดจำนวน 6 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้_

  นายวิชา พูลวรลักษณ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายบริหาร

  นายธนกร ปุลิเวคินทร์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายโปรแกรม

  นายไบรอัน ฮอลล์ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายปฏิบัติการ

  นายอนวัช องค์วาสิฏฐ์ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาด

  นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการจัดการ

เพื่อกำหนดเป้าหมายการดำเนินงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
นโยบายและแผนงานที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร รวมถึงการวางแผน
ระบบการดำเนินการ วิธีการดำเนินงาน และวิธีแก้ปัญหาที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินการนั้น ๆ ด้วย

 

โครงสร้างการบริหารงาน

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
วิธีการสรรหากรรมการจะกระทำโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(ค)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
หรือให้กรรมการที่สมัครใจพิจารณาลาออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็นจำนวนได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับสัดส่วน
1 ใน 3 กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้กรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
และต้องได้รับมติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  กรรมการบริษัท

  ปี 2546 ที่ผ่านมาบริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัทรวม 8 ท่านเป็นจำนวนเงิน 1.12
  ล้านบาท

โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จ

กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

  ปี 2546 ที่ผ่านมา บริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการบริหาร และผู้บริหาร
  เป็นค่าตอบแทนในรูปของ เงิน

เดือน โบนัส ค่ายานพาหนะ และโทรศัพท์มือถือ

  -------------- ----------------- ------------------- -------------------
  รายการ         ปี 2546                                

                 จำนวน(ท่าน)        จำนวนเงิน (ล้านบาท)   รายละเอียดค่าตอบแทน

  กรรมการบริหาร   4                 0                   -

  ผู้บริหาร         4                 7.01                เงินเดือนและโบนัส
  -------------- ----------------- ------------------- -------------------

  หมายเหตุ 1. ในส่วนของผู้บริหารรวม 4 ท่านจำนวน 7.01 ล้านบาทไม่รวมในส่วนของคุณวิชา
  พูลวรลักษณ์ โดยคุณวิชา พูลวรลักษณ์ จะได้รับค่าตอบแทนจากบริษัท เวล แอด จำกัด
  (โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในเรื่องรายการระหว่างกันในอนาคตหัวข้อ 11.2

ค่าตอบแทนอื่น

 ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (ESOP-W1) ได้จัดสรรให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ดังนี้

  ------------------- -------------------------- ------------ ------------
  รายชื่อ               ตำแหน่ง                     จำนวนหุ้น      สัดส่วน
                                                 (ล้าน)        

  คุณวิชา พูลวรลักษณ์      ประธานกรรมการ              4.5          23.08%

  คุณธนกร ปุลิเวคินทร์     รองกรรมการผู้จัดการ           2.1          10.77%

  คุณชัย จรุงธนาภิบาล     กรรมการอิสระ                0.95         4.36%

  คุณวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์    กรรมการบริหาร               0.75         3.85%

  คุณภารดี พูลวรลักษณ์     กรรมการบริหาร               0.50         2.56%

  คุณทศพร อังสุวรังสี      กรรมการบริหาร               0.50         2.56%

  คุณวัลลภ ตั้งตรงจิตร     กรรมการอิสระ                0.50         2.56%

  คุณเฮสเตอร์ ชิว        กรรมการอิสระ                0.5          2.56%

  คุณอนวัช องค์วาสิฏฐ์     ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาด   1.5          7.69%

  คุณฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ      ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการเงิน    1.15         5.90%
  ------------------- -------------------------- ------------ ------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนัก และมีความเข้าใจในบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
และได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามหลักการ

กำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อมุ่งเน้นการบริหารงานที่มีคุณภาพ มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน
และมีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทฯ
จัดให้มีนโยบาย และวิธีการดูแลระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ดังรายละเอียดปรากฏในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 8/2545
มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยรายละเอียดของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้นปรากฏในข้อ
9.3

  สิทธิของผู้ถือหุ้น และการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามเกณท์และกฎหมายกำหนด
  โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อม

ทั้งระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้าให้ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14 วันทุกครั้ง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ
แสดงความคิดเห็นหรือเสนอแนะรวมทั้งซักถามถึงการดำเนินงานของบริษัทฯ
บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมครบถ้วน รายละเอียดดังที่ปรากฏในข้อ 9.6

  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่าง ๆ และการขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯได้ปฏิบัติตามข้อกฎหมาย
  และกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้องเพื่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ให้ได้

รับการดูแลเป็นอย่างดี ดังรายละเอียดปรากฏในข้อ 9.6
รวมทั้งบริษัทฯได้พิจารณาและกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดังที่กล่าวไว้ในข้อ 10

  ภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และจริยธรรมธุรกิจ

  กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  และกำกับดู

แลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น ดังรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ 9 นอกจากนี้บริษัทฯ
มีระเบียบการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งบทลงโทษเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฎิบัติเป็นแนวทางสำหรับปฎิบัติภารกิจหรือหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และคณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งหมด 8 ท่านโดยแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4
  ท่านกรรมการที่เป็น

บุคคลภายนอกบริษัท 4 ท่าน ซึ่ง 3 ใน 4 ท่านนั้นเป็นกรรมการอิสระด้วย
คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติแต่งตั้งมีคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ
ดังรายละเอียดปรากฏในข้อ 9 บริษัทฯมีโครงสร้างการจัดการซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด
6 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการพิจารณาตอบแทน คณะกรรมการจัดการ และคณะผู้บริหาร ดังรายละเอียดปรากฏในข้อ
9.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการในปัจจุบัน
บริษัทยังมิได้แยกบุคคลในการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกัน ซึ่งทางบริษัทฯ
ได้ตระหนักดีและกำลังพิจารณาถึงการหาบุคคลมาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
แต่การพิจารณาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งดังกล่าวต้องใช้เวลาและการทาบทามมากพอสมควร
โดยบริษัทคาดว่าน่าจะได้บุคคลที่มีความเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งนี้ในไม่ช้า
แต่ในทางปฏิบัติในปัจจุบัน ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ เท่านั้น
ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยได้

  การประชุมคณะกรรมการ และค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  ในปี 2546 บริษัทฯได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ขึ้นทั้งสิ้น 8 ครั้ง
  โดยแต่ละครั้งจะมีการแจ้งให้

กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้าโดยการออกหนังสือเชิญประชุม
และส่งถึงกรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าประมาณ 7 วัน
โดยรายละเอียดของการเข้าประชุมของคณะกรรมการปรากฏในข้อ 9 คณะกรรมการของบริษัทฯ
เป็นผู้พิจารณางบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานงบการเงินประจำปี
ที่จัดทำขึ้นตามมาตรฐานทางการบัญชีที่รองรับทั่วไปในประเทศไทย รายละเอียดปรากฏในข้อ 12

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2547
  ได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดย

รายละเอียดของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและค่าตองแทนของผู้บริหารนั้นปรากฏในข้อ 9.3

  ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น และนักลงทุนทั่วไป

  บริษัทฯได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นศูนย์กลางในการติดต่อระหว่างบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้น นัก

ลงทุนเพื่อให้การเปิดเผยข้อมูล รวมทั้งข่าวสารกิจกรรมต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทฯ มีความถูกต้อง
ชัดเจน ครบถ้วน และทั่วถึง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
เพื่อให้เป็นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. บริษัทได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่างๆ
เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.
บริษัทได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงานสำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใดๆ
ที่เป็นความลับของบริษัท การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ
และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทหรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบหรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทลดลง
โดยบริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียเสียหาย

3. บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

6.  สิทธิของผู้ถือหุ้น และสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียส่วนเสีย

  สิทธิของผู้ถือหุ้น ปี 2546 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง
  และการประชุม

วิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง โดยบริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมแจ้งแก่ผู้ถือหุ้นในการจัดประชุม
ล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 14 วัน พร้อมทั้งให้ข้อมูลแก่ผู้เข้าประชุม
และมีการบันทึกการประชุมครบถ้วน
รวมทั้งจะเพิ่มเติมทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

อนึ่งคณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ กับผู้ลงทุน
ทั้งนี้สามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร 025115427 ถึง 36 ต่อ 409 หรือ Email
Address ที่ ir@majorcineplex.com

สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม กล่าวคือ

พนักงาน : บริษัทฯ ได้ให้ความเท่าเทียม และเป็นธรรมกับพนักงานทุกระดับ และผลตอบแทนที่

เหมาะสม

คู่ค้า : บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกรายตามเงื่อนไขทางการค้าที่ได้ตกลงกันไว้ล่วงหน้าก่อน

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมทุกประการ

ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่ต่อลูกค้าทุกระดับ
โดยมีกล่องรับความคิดเห็นให้ลูกค้าได้เสนอแนะความคิดเห็น หรือการบริการ เพื่อให้บริษัทฯ
ได้รับทราบ จะได้นำมาพิจารณาปรับปรุง

คู่แข่ง : บริษัทฯ มีนโยบายเสรีทางการค้าไม่เอาความเป็นผู้นำตลาด (ส่วนแบ่งตลาดมากที่สุด)
มาบีบคู่แข่งให้เกิดการได้เปรียบเสียเปรียบ ซึ่งบริษัทฯ ตระหนักว่าการมีคู่แข่ง
เป็นเรื่องดีเพื่อให้เกิดการพัฒนาทั้งมาตรฐานการบริการ และนวัตกรรมใหม่ๆ
เพื่อตอบแทนให้กับลูกค้า

ชุมชน : บริษัทฯ ถือว่าชุมชนเป็นส่วนหนึ่งที่บริษัทฯ ต้องดูแล
และอำนวยความสะดวกหากเกิดปัญหาทั้งโดยตรงจากทางบริษัทฯ หรือจากเหตุอื่น เช่น
เมื่อเกิดฝนตกหนักและน้ำท่วมถนน ทางบริษัทฯ ช่วยสูบน้ำออกจากถนนโดยใช้เครื่องสูบน้ำของบริษัทฯ
หรือการเข้าพบปะในช่วงเทศกาลปีใหม่

ทั้งนี้บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

9.7 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
โดยแบ่งแยกตามสายธุรกิจ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  สายธุรกิจหลัก                          จำนวนพนักงาน

  โรงภาพยนตร์                          1,354

  โบว์ลิ่ง                               566

  ให้เช่าพื้นที่                            11

  โฆษณา                               7

  รวมจำนวนพนักงาน                      1,938
  ----------------------------------- -----------------------------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2546 มีจำนวนเงินรวม 174.10 ล้านบาท
โดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่าสวัสดิการ โบนัสประจำปี
และเงินสบทบกองทุนเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญใดๆ ในระยะเวลานับแต่ก่อตั้งกิจการมา

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรภายในที่ชัดเจน ซึ่งบริษัทตระหนักดีว่าองค์จะดีได้
ก็ต้องมีบุคลากรที่มีคุณภาพ
ดังนั้นเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพทางบริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับชั้น
ตั้งแต่ระดับพนักงานจนถึงผู้บริหารระดับสูง ได้รับการพัฒนาให้มีความรู้ความสามารถทั้งด้านทฤษฎี
และควบคู่ไปกับการปฏิบัติงานจริง
อย่างต่อเนื่องตลอดเวลาเพื่อให้เกิดทักษะในการทำงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทมีสายงานทางด้านการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาความรู้และทักษะเฉพาะด้านจากคำแนะนำของผู้ที่มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
และนอกจากนี้บริษัทยังส่งเสริมให้บุคลากรได้เข้าร่วมการอบรมสัมมนาตามสายงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอทั้งในและนอกสถานที่