การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

[]

  ---------------------------------------------- ------------------------
                                                 จำนวนพนักงาน

  สำนักงาน                                        52

  โรงงาน                                         121

  สวน                                            1,018

  รวม                                            1,191
  ---------------------------------------------- ------------------------

คณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ จะประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งคณะกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น

1.ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือทั้งหมดคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกในการประชุมนั้น

2.ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีเลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

3.บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้เลือกโดยวิธีจับฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่พึงจะมี

การพ้นจากตำแหน่ง การแต่งตั้ง และการถอดถอนกรรมการ

คณะกรรมการที่มีวาระ 1 ปี และในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้เลือกคณะกรรมการทั้งชุดพร้อมกันในคราวเดียว
แต่ให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทฯต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็น
จนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
ถ้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
ซึ่งจะต้องมีมติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
และบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิ์ออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

กรรมการสองท่านสามารถกระทำการแทนบริษัทฯ
โดยลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการหรือบริษัทฯ
ได้

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิ์หรือประโยชน์ของบริษัทฯ
จะแจ้งนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้

ถ้ากรรมการสองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการ
ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ หรือถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
การประชุมคณะกรรมการจะจัดขึ้นสถานที่ใดๆ ก็ได้ที่ประธานคณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น นอกจากที่กล่าวแล้วให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้แล้วแต่เห็นสมควร
หรือผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าหรือ 20% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 คน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1/10 หรือ 10%
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
จะแจ้งชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าว
คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3
วันติดต่อกันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
และสถานที่จะใช้เป็นที่ประชุมจะเป็นท้องที่ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
หรือสถานที่อื่นใดก็ได้สุดแล้วแต่คณะกรรมการจะกำหนด

องค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่า 25
คนหรือไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายทั้งหมด จึงจะครบองค์ประชุม

ในกรณีถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้
และเลยเวลานัดไปแล้ว 1 ชั่วโมง ถ้าเป็นการประชุมมีผู้ถือหุ้นร้องขอ
ให้การประชุมระงับหรือยกเลิกไป แต่ถ้าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่มิใช่เพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ
ให้นัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุมหรือไม่

มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังนี้

- ในกรณีปกติให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มอีก 1 เสียง เป็นอันชี้ขาด

- ในกรณีต่อไปนี้ ให้ถือเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 หรือ 75%
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนหรือโอนกรรมสิทธิ์ของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

1.  ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2.  ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

ค) การทำแก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

คณะกรรมกการตรวจสอบ

ก. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ และเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    โดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ดูแลให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและนำไปใช้อย่างมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

4.  ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลการควบคุมภายในของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

6.  พิจารณาระบบการควบคุมภายในและแนวทางตรวจสอบ รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบ
    การดำเนินงานด้านต่างๆของบริษัทฯตามวิธีการและมาตรฐานการควบคุมภายในที่ยอมรับโดยทั่วกัน

7.  ดูแลการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามาตรฐานที่ยอมรับกันโดยทั่วไป

8.  สอบทานรายงานของผู้บริหารและทำการไต่สวนเมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือสิ่งผิดปกติ
    หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป

9.  สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมาย
    หรือข้อกำหนดใดๆของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะทางการเงิน
    และผลดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย

11. คัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

12. แต่งตั้ง ถอดถอน หรือเลิกจ้าง
    ผู้ตรวจสอบภายในและคัดเลือกผู้ตรวจสอบภายในมาแทนที่ผู้ถูกถอดถอนหรือเลิกจ้าง

ข. วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบจะประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน
    ตามคุณสมบัติที่กำหนดไว้ในตลาดหลักทรัพย์

2.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    แต่กรรมการเหล่านี้จะถูกแต่งตั้งใหม่ในแต่ละปี โดยผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี

3.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง
    ให้คณะกรรมการบริษัทฯแต่วตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
    ซึ่งจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ

คณะกรรมการและผู้บริหาร

รายชื่อและประเภทของกรรมการ

+-----+-------------------------+--------------------+----------------+
| 1.  | นายคริสโตเฟอร์ บรุ๊ค ออแมน  | ประธานกรรมการ      | จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
+-----+-------------------------+--------------------+----------------+
| 2.  | นายชาลร์ส เซลเลอร์        | รองประธานกรรมการ   | จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
+-----+-------------------------+--------------------+----------------+
| 3.  | นส.รัศมี ทวีแสงสกุลไทย      | กรรมการ            | จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
+-----+-------------------------+--------------------+----------------+
| 4.  | นายวัง ชาง ยิง            | กรรมการ            | จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
+-----+-------------------------+--------------------+----------------+
| 5.  | ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์          | กรรมการ            | กรรมการอิสระ    |
+-----+-------------------------+--------------------+----------------+
| 6.  | นายวินัย พงศธร            | กรรมการ            | กรรมการอิสระ    |
+-----+-------------------------+--------------------+----------------+
|     |                         | กรรมการตรวจสอบ     |                |
+-----+-------------------------+--------------------+----------------+
| 7.  | นายธีระ วิภูชนิน            | กรรมการ            | กรรมการอิสระ    |
+-----+-------------------------+--------------------+----------------+
|     |                         | ปร                 |                |
|     |                         | ะธานกรรมการตรวจสอบ |                |
+-----+-------------------------+--------------------+----------------+
| 8.  | ม.ร.ว.จันทรแรมศิริโชค      | กรรมการ            | จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
|     | จันทรทัต                  |                    |                |
+-----+-------------------------+--------------------+----------------+
| 9.  | นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย        | กรรมการ            | จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
+-----+-------------------------+--------------------+----------------+
| 10. | นายวศิน ปัจจักขภัติ          | กรรมการ            | กรรมการอิสระ    |
+-----+-------------------------+--------------------+----------------+
| 11. | นายวิสิฐ ตันติสุนทร          | กรรมการ            | กรรมการอิสระ    |
+-----+-------------------------+--------------------+----------------+
|     |                         | กรรมการตรวจสอบ     |                |
+-----+-------------------------+--------------------+----------------+
| 12. | นายอนุสรณ์ บูรณกานนท์       | กรรมการ            | จากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
|     |                         |                    |                |
|     |                         |                    | แต่งตั้งเมื่อปี      |
|     |                         |                    | พ.ศ.2543       |
+-----+-------------------------+--------------------+----------------+

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารของบริษัทฯ

  ------ ------------------------- ------------------------------ -----------------
  1.     นายยาสิด อิบบราฮิม           ผู้จัดการใหญ่                      

  2      นายอุเทน ประทุมรัตน์          ผู้จัดการฝ่ายสวน                   

  3.     นายธันวา เราเจริญ           ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรมฯ              

  4.     นส.เพ็ญอุไร ไชยชัชวาล        ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน          

  5.     นางเพ็ญสิริ ชัยสุวรรณ          ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ   

  6.     นางยุพดี โอภาสพิมลธรรม       ผู้จัดการฝ่ายขายและควบคุมคุณภาพ      

  7.     นายณัฐพล โหมดทอง           ผู้จัดการโรงงาน                   

  8.     นายสมคิด รองรัตน์            ผู้จัดการสวนชัยบุรี                  

  9.     นายศรุต ชลธาร              ผู้จัดการสวนกระบี่                  

  10.    นางเทียมรส กลับวิเศษ         ผู้จัดการแผนกบัญชี                  

  11.    นายจรัส เกษตรชีวากรณ์        ผู้จัดการแผนกจัดซื้อ                 

  12.    นส.วิภาวรรณ เดชเจริญ        ผู้จัดการแผนกบุคคล                 
  ------ ------------------------- ------------------------------ -----------------

รายละเอียดของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ดังปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 1

ค่าตอบแทน บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนกรรมการแก่กรรมการทุกท่านเป็นรายเดือน ดังนี้

+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
|     |                          | บาทต่อเดือน       |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
|     |                          | ค่าตอบแทนกรรมการ | คณะกรรมการ      |
|     |                          |                 |                 |
|     |                          |                 | ตรวจสอบ         |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 1.  | นายคริสโตเฟอร์ บรุ๊ค ออแมน   | 30,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 2.  | นายชาลร์ส เซลเลอร์         | 30,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 3.  | นส.รัศมี ทวีแสงสกุลไทย       | 30,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 4.  | นายวัง ชาง ยิง             | 30,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 5.  | ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์           | 30,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 6.  | นายวินัย พงศธร             | 30,000          | 30,000          |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 7.  | นายธีระ วิภูชนิน             | 30,000          | 30,000          |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 8.  | ม.ร.ว.จันทรแรมศิริโชค       | 30,000          |                 |
|     | จันทรทัต                   |                 |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 9.  | นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย         | 30,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 10  | นายวศิน ปัจจักขภัติ           | 30,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 11. | นายวิสิฐ ตันติสุนทร           | 30,000          | 30,000          |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 12. | นายอนุสรณ์ บูรณกานนท์        | 30,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+

รวมค่าตอบแทนของกรรมการทั้ง 12 ท่านในปี 2543 เท่ากับ 4,200,000 บาท
นอกจากนี้แล้วคุณวศิน ปัจจักขะภัติ ได้รับค่าตอบแทนในการจัดซื้อที่ดินให้แก่บริษัทฯ
รวมเป็นจำนวนเงิน 110,000 บาทในปี 2543

รวมค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านในปี 2543 เท่ากับ 1,080,000 บาท

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร 12 ท่าน รวมเป็นเงิน 17.335 ล้านบาท ซึ่งเป็นเงินเดือนเท่ากับ
13.884 ล้านบาทต่อปี และโบนัสรวม 3.452 ล้านบาทสำหรับปี 2543

  สัญญาการจัดการ

  1.Technical Services Agreement ระหว่างบริษัทฯ กับ บรรษัทพัฒนาการแห่งเครือจักรภพ
  (ได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนชื่อ ซีดีซี กรุ๊ป พีแอลซี เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2542) สัญญาลงวันที่
  27 สิงหาคม 2539 โดยมีสาระสำคัญดังนี้

ก) ซีดีซี กรุ๊ป พีแอลซี จะให้การบริการแก่บริษัทฯ ทางด้านเกษตรกรรม วิศวกรรม การผลิต
การตลาด และการดำเนินทางธุรกิจอื่นๆ

ข) ซีดีซี กรุ๊ป พีแอลซีจะส่งผู้เชี่ยวชาญจากต่างประเทศมาดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ประกอบด้วย

-   ผู้เชี่ยวชาญทางด้านการเกษตร เช่นการปลูกและการดูแลรักษาปาล์มน้ำมัน
    และผู้เชี่ยวชาญทางด้านการวิเคราะห์ดิน ปุ๋ย
    ซึ่งทั้งสองจะต้องมาตรวจสอบและให้คำแนะนำอย่างน้อยปีละครั้ง

-   ผู้เชี่ยวชาญทางด้านวิศวกรรมโรงงานจะต้องมาตรวจสอบและให้คำแนะนำอย่างน้อยปีละครั้ง

ค) ค่าตอบแทนของการบริการ บริษัทฯ จะจ่ายค่าตอบแทนแก่ ซีดีซี กรุ๊ป พีแอลซี
โดยคิดจากค่าเบี้ยเลี้ยงรายวัน (360 ปอนด์ต่อวัน)
หรือค่าบริการที่ผู้เชี่ยวชาญเรียกเก็บโดยตรงจาก ซีดีซี กรุ๊ป พีแอลซี
และรวมถึงค่าใช้จ่ายในการเดินทางอื่นๆ ด้วย โดยไม่มีกำไรเข้ามาเกี่ยวข้อง

ง) การจ่ายค่าตอบแทนนี้จะต้องจ่ายภายใน 21 วัน หลังจาก ซีดีซี กรุ๊ป พีแอลซี
ส่งบิลเรียกเก็บพร้อมกับสำเนาของค่าใช้จ่ายต่างๆ จากผู้เชี่ยวชาญ ถ้าไม่จ่ายตามกำหนด ซีดีซี กรุ๊ป
พีแอลซี จะคิดดอกเบี้ย 12% ต่อปี ของยอดเงินที่ไม่ได้จ่าย

จ) สัญญานี้จะยกเลิกก็ต่อเมื่อมีการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรขอยกเลิกสัญญาจากบริษัทฯ
สัญญานี้ก็จะสิ้นสุดทันทีตามวันที่ระบุไว้

2.Selling Agency Agreement ระหว่างบริษัทฯกับ นายลิม ฟุก ฮิน อยู่บ้านเลขที่ 13A-06
Fraser East Tower, 5/60 Petaling Jaya, Kuala Lumpur 46000 Malaysia
หรือเรียกว่า “เอเย่นต์” สัญญาทำไว้เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2541 โดยมีสาระสำคัญดังนี้

ก) บริษัทฯแต่งตั้งเอเย่นต์ให้ทำการขายผลิตภัณฑ์ คือ น้ำมันปาล์มดิบ
น้ำมันเมล็ดในปาล์มดิบและเมล็ดในปาล์มในเขตประเทศไทยหรือต่างประเทศที่ตกลงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

ข) การขายผลิตภัณฑ์เหล่านี้เอเย่นต์จะขายให้แก่ลูกค้าที่ได้รับการอนุญาตจากบริษัทฯแล้ว
เมื่อตกลงซื้อขายกับลูกค้าแล้วเอเย่นต์จะส่งแฟ็กส์สัญญาซื้อขายให้แก่ผู้จัดการใหญ่ (Chief
Executive) ของบริษัทฯภายใน 24 ชั่วโมง
และหลังจากนั้นบริษัทจะทำการยืนยันการขายกับลูกค้าต่อไป

ค) บริษัทฯจะไม่อยู่ภายใต้ข้อตกลงระหว่างเอเย่นต์กับลูกค้าในการขายต่อเนื่องกัน
และผลิตภัณฑ์ที่ซื้อขายขึ้นอยู่กับระเบียบว่าด้วยธุรกิจของไทย (Thailand Trade Rules)
และเอเย่นต์สามารถขายล่วงหน้าได้
และจะไม่มีการขายล่วงหน้าถ้ามีการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้จัดการใหญ่ของบริษัทฯ

ง) ค่าตอบแทนและค่าใช้จ่ายที่บริษัทฯจะจ่ายให้แก่เอเย่นต์มีดังนี้

-   ค่านายหน้า บริษัทฯจะคิดค่านายหน้า 0.25%
    จากยอดขายผลิตภัณฑ์ที่ส่งให้แก่ลูกค้าเป็นรายเดือน

-   ค่าใช้จ่ายอื่นๆ ค่าโทรศัพท์ ค่าแฟ็กส์ ค่าตั๋วเครื่องบินในการเดินทาง ค่าโรงแรมที่พัก
    และค่าอาหาร ตามที่ได้จ่ายจริงพร้อมใบเสร็จรับเงิน

-   ค่าเบี้ยเลี้ยงวันละ 800 บาท
    ถ้าเข้ามาในประเทศไทยสำหรับกิจการที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯเท่านั้น

-   ค่ารับรองตามที่ได้จ่ายจริงแต่ต้องไม่เกิน 7,500 บาทต่อเดือน
    สามารถสะสมได้ถ้าเดือนใดใช้ไม่หมดภายในปีปฏิทินเดียวกัน
    ค่ารับรองที่เกินกว่านี้จะต้องให้ผู้จัดการใหญ่ของบริษัทฯอนุมัติก่อนเป็นลายลักษณ์อักษร

จ) บริษัทฯได้กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของเอเย่นต์เพื่อไม่ให้เกิด Conflict of
Interest ได้

ฉ) สัญญานี้จะเริ่มตั้งแต่ 1 พฤษภาคม 2540 เป็นต้นไปจนกว่าจะมีการบอกกล่าวล่วงหน้า 3
เดือนเป็นลายลักษณ์อักษรให้สัญญานี้สิ้นสุดลง หรือสัญญาจะสิ้นสุดทันทีที่เอเย่นต์ทำผิดสัญญาที่ได้ระบุไว้
แต่ถ้าการกระทำผิดสามารถแก้ไขได้ให้ทำรายละเอียดเป็นลายลักษณ์อักษรในการแก้ไขภายใน 15
วัน

บริษัทฯสามารถยกเลิกสัญญานี้โดยทำเป็นลายลักษณ์อักษรแก่เอเย่นต์
โดยปราศจากความยินยอมจากเอเย่นต์ได้ก็ต่อเมื่อเอเย่นต์มี Conflict of Interest
ซึ่งบริษัทฯจะเป็นผู้พิจารณาเอง

ช) เอเย่นต์โดยนายลิม ฟุก ฮิน ไม่สามารถมอบหมายงานนี้ให้กับบุคคลอื่นได้

สัญญานี้ได้ยกเลิกเมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2543 และบริษัทได้แต่งตั้งนางยุพดี โอภาสพิมลธรรม
เป็นผู้จัดการฝ่ายขายและควบคุมคุณภาพ

3.Technical Support and Service Agreement ระหว่างบริษัทฯ และ Sarawak Oil
Palm Sdn Bhd หรือ SOP ซึ่งเป็นบริษัทต่างประเทศ จดทะเบียนในประเทศมาเลเซีย ตั้งอยู่ที่
6^(th) Floor, Banguan, Yayasan, Jalan Barrack, 93000 Kuching, Sarawak
สัญญาทำเมื่อ 12 กันยายน 2540 โดยมีสาระสำคัญดังนี้

ก) SOP จะให้บริการทางด้านการดูแลและรักษา (Information System Integrated
Management) ซึ่ง SOP ได้ทำการติดตั้งเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
และจะทำการดูแลและให้การสนับสนุนความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคแก่บริษัทฯ

ข) การดูแลและสนับสนุนให้ความช่วยเหลือ จะทำโดยผ่านทางโทรศัพท์ หรือ Fax
หรือให้พนักงานของ SOP มาที่สำนักงานของบริษัทฯ แล้วแต่กรณี

ค) ค่าบริการ RM 2,000 หรือ USD 526.32 ต่อเดือนในปีแรก และจะมีการปรับในปีต่อไป
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับดัชนีผู้บริโภคของประเทศมาเลเซียที่ตีพิมพ์โดยธนาคารนีการา (Bank Negara)

ง) สัญญาจะสิ้นสุดเมื่อมีการบอกกล่าวเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้า 3 เดือน หรือบริษัทฯ
ไม่ได้ชำระค่าบริการ RM 2000 หรือ USD 526.32 ต่อเดือน ภายใน 1
เดือนหลังจากวันครบชำระ หรือฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งทำผิดเงื่อนไขในสัญญา

จ) SOP สามารถโอนสัญญานี้ให้กับผู้อื่นได้ โดยไม่ต้องได้รับความยินยอมจากบริษัทฯ แต่บริษัทฯ
ไม่สามารถโอนสัญญานี้ให้กับผู้อื่นโดยปราศจากความยินยอมของ SOP

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายเงินปันผลนั้นขึ้นอยู่กับความเห็นและข้อเสนอของคณะกรรมการที่จะจ่ายเงินปันผลในแต่ละปี
และเงินปันผลจะจ่ายจากกำไรสุทธิของบริษัทฯเท่านั้น
คณะกรรมการสามารถจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลเมื่อไรก็ได้ที่เห็นว่าบริษัทฯมีกำไรสุทธิที่สามารถจ่ายได้
การจ่ายเงินปันผลจะต้องจ่ายภายในหนึ่งเดือนหลังจากผู้ถือหุ้นอนุมัติหรือตามมติของการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯได้จ่ายเงินปันผลปีละ 1 ครั้งหลังจากประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายในเดือนพฤษภา-คม
ในปี 2537, 2538, และ 2539 ได้จ่ายเงินปันผลหุ้นละ 2.40, 3.00 และ 4.00 บาท
ตามลำดับ

ปี 2540 บริษัทประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปีหุ้นละ 6.00 บาท
โดยจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในเดือนธันวาคม 2540 หุ้นละ 2.00 บาท
และจ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือ หุ้นละ 4.00 บาท ในเดือนพฤษภาคม 2541 ปี 2541

ปี 2541 บริษัทประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปีหุ้นละ 6.50 บาท
และจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในเดือนธันวาคม 2541 หุ้นละ 3.00 บาท
และจ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือ หุ้นละ 3.50 บาท ในเดือนพฤษภาคม 2542

ปี 2542 บริษัทฯ ประกาศจ่ายเงินปันผลประจำปีหุ้นละ 12 บาท โดยจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
เมื่อเดือนสิงหาคม และ ธันวาคม 2542 หุ้นละ 5.00 บาท และ 3.00 บาท ตามลำดับ
และให้จ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือหุ้นละ 4.00 บาทในเดือนพฤษภาคม 2543

สำหรับปี 2543 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหุ้นละ 3.50 บาท
เมื่อเดือนสิงหาคม และคณะกรรมการของบริษัทฯได้เสนอเงินปันผลสำหรับปี 2543 หุ้นละ 4.50
บาท โดยจะจ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือหุ้นละ 1.00 บาทในเดือนพฤษภาคม 2544 ต่อผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งที่ 24 ในวันที่ 25 เมษายน 2544

บริษัทย่อยไม่มีการจ่ายเงินปันผล