1.  ปัจจัยความเสี่ยง

ก่อนตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท
ผู้ลงทุนควรพิจารณาความเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างรอบคอบ
ทั้งความเสี่ยงที่ระบุอยู่ในส่วนนี้ และความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
ซึ่งบริษัทยังไม่สามารถระบุได้ในขณะนี้เนื่องจากเป็นความเสี่ยงที่ไม่อาจคาดการณ์ได้
หรือความเสี่ยงที่ในขณะนี้บริษัทคาดว่าจะไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ความเสี่ยงเกี่ยวกับบริษัทและธุรกิจของบริษัท

1.  ความเสี่ยงจากการที่บริษัทเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจโดยการลงทุนในบริษัทอื่นๆ (Holding
    Company) และการดำรงอยู่ของบริษัทขึ้นอยู่กับเงินปันผลที่ได้จากหุ้นที่บริษัทถืออยู่

  เนื่องจากบริษัทประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น
  การดำรงอยู่ของบริษัทจึงขึ้นอยู่กับเงินปันผลที่ได้รับจากหุ้นที่บริษัทถืออยู่
  ซึ่งความสามารถในการจ่ายเงินปันผลที่สามารถจ่ายได้ขึ้นอยู่กับผลประกอบการและกระแสเงินสดของบริษัทเหล่านั้น
  ดังนั้น หากผลประกอบการของ A-HOST ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่มีนัยสำคัญของบริษัท
  และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันอื่นๆ ไม่เป็นไปตามเป้าหมาย
  อาจส่งผลให้บริษัทดังกล่าวไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้ตามที่คาดการณ์ไว้ นอกจากนี้
  ความสามารถในการจ่ายเงินปันผลยังเป็นไปตามข้อบังคับ กฎหมาย และข้อจำกัดอื่น ๆ
  ที่เกี่ยวข้อง

  อย่างไรก็ดี บริษัทมีนโยบายในการประเมินการลงทุนที่รัดกุม
  ไม่ว่าจะเป็นการพิจารณาถึงโอกาสในการเติบโตของธุรกิจ
  การตรวจสอบสถานะของบริษัทก่อนการลงทุน การทำประมาณการทางการเงิน
  การวางแผนงานในการลงทุนและการออกจากการลงทุน นอกจากนี้
  ในกรณีที่เหมาะสมและจำเป็นบริษัทยังได้พิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อประเมินมูลค่ากิจการ
  ความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากการลงทุน รวมถึงตรวจสอบสถานะในด้านต่าง ๆ
  ของบริษัทที่จะลงทุนตามความจำเป็นและเหมาะสม อาทิ ที่ปรึกษาทางกฎหมาย
  ที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษาทางด้านบัญชี หรืออื่น ๆ
  เพื่อประกอบการพิจารณาการลงทุนของคณะกรรมการของบริษัท
  และคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน เป็นต้น รวมถึงเมื่อบริษัทเข้าลงทุนแล้ว
  บริษัทได้ดำเนินการควบคุมและติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
  ซึ่งนับว่าจะช่วยลดความเสี่ยงในด้านนี้ลงได้ในระดับหนึ่ง

2.  ความเสี่ยงจากการการด้อยค่าของค่าความนิยมและเงินลงทุน

  เนื่องจาก บริษัทมีนโยบายการลงทุนระยะกลางถึงระยะยาวในบริษัทที่มิได้จดทะเบียนในตลาดหลัก
  ทรัพย์ ที่มีผลประกอบการที่ดี มีศักยภาพในการเติบโต
  หรือมีคุณสมบัติที่จะเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ในอนาคต
  ซึ่งบริษัทอาจมีการลงทุนในมูลค่าที่สูงกว่ามูลค่าตามบัญชีของบริษัทอื่น ๆ ส่งผลให้เกิดค่าความนิยม
  ดังเช่นในกรณีของการลงทุนใน A-HOST ซึ่งเกิดค่าความนิยมจำนวน 153.63 ล้านบาท
  โดยบริษัทจะต้องประเมินการด้อยค่าของค่าความนิยมทุกปี หากเกิดการด้อยค่าขึ้น
  บริษัทจะต้องทำการปรับปรุงมูลค่าค่าความนิยมโดยการบันทึกการด้อยค่าของค่าความนิยมเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

  นอกจากนี้ บริษัทอาจมีความเสี่ยงจากการด้อยค่าของเงินลงทุน หากเกิดความเปลี่ยนแปลงใน
  A-HOST และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันอย่างมีนัยสำคัญ
  ส่งผลให้ผลประกอบการของบริษัทที่ลงทุนไม่เป็นไปตามที่คาดการณ์ ดังเช่นที่ผ่านมา
  บริษัทได้ทำการปรับปรุงมูลค่าเงินลงทุนโดยการบันทึกการด้อยค่าของเงินลงทุนในบริษัท ไชโย
  โปรดักชั่นส์ จำกัด (“Chaiyo”) ทั้งจำนวนสำหรับงบการเงินสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.
  2550 อันเนื่องมาจากคดีความฟ้องร้องในเรื่องการละเมิดลิขสิทธิ์และดัดแปลงผลงานอุลตร้าแมน
  และบริษัทได้ตั้งด้อยค่าเงินลงทุนใน บริษัท วันเน็ต จำกัด (“Onenet”) ทั้งจำนวน
  และตั้งหนี้สงสัยจะสูญสำหรับเงินให้กู้ยืมพร้อมดอกเบี้ยค้างชำระสำหรับงบการเงินสิ้นสุดวันที่ 30
  มิถุนายน 2551 อันเนื่องมาจากการที่ Onenet มีรายได้ต่อเดือนที่ลดลงอย่างมากตั้งแต่ไตรมาสที่
  2 ของปี 2551 จนส่งผลให้ Onenet มีผลประกอบการขาดทุนและมีส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ
  ซึ่งการตั้งด้อยค่าเงินลงทุนและหนี้สงสัยจะสูญดังกล่าวจึงเป็นการสะท้อนมูลค่าเงินลงทุนที่แท้จริง

  และเพื่อเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2551 เมื่อวันที่
  30 มิถุนายน 2551 มีมติอนุมัติการขายเงินลงทุนทั้งหมดใน Chaiyo
  เนื่องจากความขัดแย้งของคำพิพากษาของศาลฎีกาไทยและศาลฏีกาญี่ปุ่นในการใช้ประโยชน์ในผลงานอุลตร้าแมน
  ทำให้เกิดปัญหาและความไม่แน่นอนในลิขสิทธิ์ของอุลตร้าแมนดั้งเดิม
  และศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศได้มีคำพิพากษาห้ามมิให้ Chaiyo
  กระทำการหรืออ้างสิทธิใดๆ ในผลงานอุลตร้าแมนดัดแปลงอีก โดยปัจจุบัน Chaiyo
  ได้หยุดดำเนินธุรกิจเป็นการชั่วคราว นอกจากนี้
  การที่ผลของคำพิพากษาของศาลทำให้เกิดความไม่แน่นอนในอนาคตของ Chaiyo
  รวมถึงความไม่ชัดเจนทางประเด็นทางกฎหมายเพิ่มเติม
  อาจส่งผลกระทบต่อบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อมในภาระค่าใช้จ่ายและหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นภายหลัง

  นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2551 เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2551
  มีมติอนุมัติให้ขายเงินลงทุนทั้งหมดใน Onenet และเงินให้กู้ยืมแก่ Onenet
  พร้อมดอกเบี้ยค้างชำระทั้งจำนวนในมูลค่ารวม 5.19 ล้านบาท เนื่องจากผลประกอบการของ
  Onenet ได้ลดลงอย่างมากและจำเป็นต้องใช้เงินลงทุนเพิ่มเติมในการดำเนินธุรกิจต่อไป
  โดยบริษัทไม่ต้องการที่จะลงทุนเพิ่มเติมและต้องการลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากการที่จะไม่ได้รับการชำระหนี้รวมถึงความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
  ขณะเดียวกันผู้ถือหุ้นรายหนึ่งของ Onenet ซึ่งได้แก่ บริษัท ออกัสท์ เอเชีย โฮลดิ้งส์ พีทีอี จำกัด
  ได้เสนอซื้อหุ้นที่บริษัทถืออยู่ ทั้งหมดรวมถึงเงินกู้และดอกเบี้ยค้างชำระ
  จึงเป็นโอกาสที่ดีของบริษัทในการถอนตัวจาก Onenet

3.  ความเสี่ยงจากการที่ผู้ถือหุ้นไม่ได้รับเงินปันผล

  เนื่องจาก
  การจ่ายเงินปันผลจะต้องเป็นการจ่ายจากผลการดำเนินงานของงบการเงินเฉพาะกิจการ
  อย่างไรก็ตามบริษัทมีผลขาดทุนสะสมตามงบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 สิงหาคม 2549
  จำนวน 135.40 ล้านบาท โดยเป็นผลขาดทุนสะสมที่เกิดจากธุรกิจห้างสรรพสินค้า
  ซึ่งเป็นธุรกิจเดิมของบริษัทก่อนการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  และเปลี่ยนแปลงลักษณะการประกอบธุรกิจ เป็นธุรกิจการลงทุนโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น ๆ
  โดยภายหลังจากการเปลี่ยนแปลงลักษณะการประกอบธุรกิจ
  บริษัทมีผลขาดทุนสะสมตามงบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 วันที่ 31
  ธันวาคม 2550 และวันที่ 31 ธันวาคม 2551 เป็นจำนวน 137.84 ล้านบาท 93.01 ล้านบาท
  และ 167.05 ล้านบาท ตามลำดับ
  โดยผลขาดทุนสะสมดังกล่าวส่งผลให้บริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นได้ตามกฎหมาย

  อย่างไรก็ตาม บริษัทได้ตระหนักถึงความเสี่ยงดังกล่าว
  จึงมีนโยบายในการปรับปรุงผลการดำเนินงาน โดยการขยายการลงทุน
  ซึ่งเน้นไปยังบริษัทที่มีผลกำไร มีนโยบายในการประเมินการลงทุนที่รัดกุมและชัดเจน
  อีกทั้งมีการติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส

4.  ความเสี่ยงจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท เอ-โฮสต์ จำกัด (“A-HOST”) ซึ่งเป็นบริษัทแกน

    1.  ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงเจ้าของผลิตภัณฑ์เพียงรายเดียว

  เนื่องจาก A-HOST เป็นตัวแทนจำหน่ายผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์ของ Oracle Corporation
  (“Oracle”) เพียงรายเดียวและมิได้เป็นตัวแทนจำหน่ายผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์ของรายอื่น ๆ
  โดยทำสัญญากับ Oracle ในลักษณะปีต่อปี ดังนั้น A-HOST
  จึงมีความเสี่ยงจากการพึ่งพิงเจ้าของผลิตภัณฑ์เพียงรายเดียว โดยหาก A-HOST
  เกิดความขัดแย้งกับ Oracle ส่งผลให้ A-HOST ไม่สามารถต่อสัญญากับ Oracle
  และไม่สามารถจำหน่ายผลิตภัณฑ์ของ Oracle ได้อีกต่อไป
  อาจส่งผลกระทบกับผลการดำเนินงานของ A-HOST ได้

  อย่างไรก็ดี ตลอดระยะเวลา 9 ปีที่ผ่านมา A-HOST
  มีความสัมพันธ์ที่ดีและมีการพัฒนาความสัมพันธ์กับ Oracle อย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2542
  A-HOST เป็นบริษัทแรกที่มิได้ตั้งอยู่ในประเทศสหรัฐอเมริกา ที่ได้รับการแต่งตั้งเป็น Oracle
  Application Service Provider ในปี 2546 A-HOST ได้รับแต่งตั้งเป็น Oracle
  Approved Education Provider และในปี 2548ได้รับแต่งตั้งเป็น Oracle Certified
  Advantage Partner เป็นแห่งแรกในประเทศไทย
  ซึ่งการแต่งตั้งนี้ถือได้ว่าเป็นความสัมพันธ์ขั้นสูงสุดที่ Oracle มีกับตัวแทนจำหน่าย นอกจากนี้
  A-HOST ยังสามารถสร้างยอดขายให้กับ Oracle
  ได้อย่างต่อเนื่องโดยมีอัตราการเติบโตมากกว่าร้อยละ 10 ต่อปี ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา
  นอกจากนี้ในปี 2549 A-HOST ได้รับรางวัล ASEAN Partner of the Year จาก Oracle
  ในระดับภูมิภาคอาเซียน เนื่องจากสามารถทำยอดขายสูงสุดเมื่อเปรียบเทียบกับคู่ค้ารายอื่น
  และในปี 2550 A-HOST ได้รับรางวัล Value-Added Distributor of the Year จาก
  Oracle เนื่องจากสามารถทำยอดขายสูงสุดในประเทศไทยเป็นระยะเวลา 3 ปีติดต่อกัน

2.  ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้บริหาร

  A-HOST ก่อตั้ง กำหนดทิศทาง และนโยบายการบริหารงาน โดยนายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข
  ซึ่งการบริหารงานในอดีตที่ผ่านมาของนายบุญประสิทธิ์นั้นทำให้ A-HOST ประสบความสำเร็จ
  มีผลกำไรอย่างต่อเนื่อง ดังนั้น A-HOST จึงอาจมีความเสี่ยงในการดำเนินงาน
  หากนายบุญประสิทธิ์ไม่สามารถบริหารงานของA-HOST ได้ต่อไป

  แต่อย่างไรก็ดี A-HOST มีระบบการบริหารงานในรูปแบบของคณะทำงาน โดยผู้บริหารของ
  A-HOST จะเข้ามามีส่วนร่วมในการบริหาร รวมถึงการกำหนดนโยบาย และการหาลูกค้า
  ซึ่งผู้บริหารท่านอื่น ๆ ส่วนใหญ่ทำงานกับ A-HOST มาอย่างน้อย 6 ปี จึงเข้าใจระบบการบริหาร
  การจัดการ และการดำเนินงานของ A-HOST เป็นอย่างดีทำให้สามารถบริหารงานของ A-HOST
  ได้อย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการของ A-HOST ครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 25
  ตุลาคม 2549 ได้มีมติอนุมัติการทำสัญญาว่าจ้างผู้บริหาร 5 ท่าน ได้แก่ นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข
  นายประสงค์ เอื้อสุริยนันท์ นายวิชัย วงศ์จริยกุล นายเลิศ รักษ์ศิริวณิช และนายสุชัย เย็นฤดี
  มีอายุสัญญา 3 ปี นับจากเดือน พฤศจิกายน 2549 โดยในสัญญามีการระบุเงื่อนไข เรื่อง
  การไม่ค้าแข่ง คือ ผู้บริหารจะไม่รับทำงานให้กับบุคคลอื่น
  หรือเข้าไปมีส่วนได้เสียในกิจการอื่นซึ่งมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและแข่งขันกับ A-HOST
  เว้นแต่ได้รับคำยินยอมเป็นหนังสือจาก A-HOST
  ภายใต้ระยะเวลาในสัญญารวมถึงภายในระยะเวลา 12
  เดือนนับจากการสิ้นสุดระยะเวลาของสัญญา ทั้งนี้
  สัญญาว่าจ้างดังกล่าวเป็นสัญญาซึ่งผูกพันกลุ่มผู้บริหารข้างต้นในการบริหารงานให้แก่บริษัทเป็นอย่างน้อยตลอดอายุสัญญา
  3 ปี จึงนับว่าเป็นการลดความเสี่ยงในด้านนี้ลงได้ในระดับหนึ่ง

3.  ความเสี่ยงจากการขัดข้องของระบบคอมพิวเตอร์

  เนื่องจากการดำเนินธุรกิจของ A-HOST
  มีความจำเป็นต้องพึ่งพาระบบคอมพิวเตอร์เพื่อให้บริการแก่ลูกค้า กล่าวคือ โดยทั่วไป A-HOST
  จะทำการลงทุนในระบบคอมพิวเตอร์ ซึ่งรวมถึงอุปกรณ์ทั้งในส่วนฮาร์ดแวร์ และซอฟต์แวร์
  และทำการเชื่อมต่อระบบดังกล่าวไปยังบริษัทของลูกค้าเพื่อให้บริการในด้านต่าง ๆ
  ซึ่งรวมถึงการบริหารจัดการข้อมูล และการจัดเก็บฐานข้อมูล ดังนั้น
  หากเกิดปัญหาหรือความขัดข้องของระบบคอมพิวเตอร์ A-HOST
  อาจไม่สามารถให้บริการกับลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ หรืออาจทำให้ข้อมูลของลูกค้าเสียหาย
  ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อรายได้ของ A-HOST รวมไปถึงส่งผลให้ความน่าเชื่อถือของ A-HOST
  ลดลง

  อย่างไรก็ตาม A-HOST มีระบบคอมพิวเตอร์สำรองเพื่อจัดเก็บข้อมูลสองแห่ง ประกอบด้วย
  ระบบสำรองที่อาคารเขตอุตสาหกรรมซอฟต์แวร์ (ซอฟต์แวร์ พาร์ค) จังหวัด นนทบุรี และที่บริษัท
  เมโทร ซิสเต็มส์ จำกัด (มหาชน) ดังนั้น หากระบบคอมพิวเตอร์หลักขัดข้อง A-HOST
  สามารถนำระบบสำรองมาใช้ได้ทันที ทั้งนี้ จากการประกอบธุรกิจของ A-HOST 9 ปีที่ผ่านมานั้น
  A-HOST ไม่เคยมีปัญหาเกี่ยวกับการขัดข้องของระบบคอมพิวเตอร์ที่ส่งผลเสียหายให้แก่ลูกค้า
  และไม่เคยมีลูกค้ายกเลิกสัญญาด้วยเหตุดังกล่าวแต่อย่างใด

4.  ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี

  ปัจจุบัน ธุรกิจเทคโนโลยีสารสนเทศ อุปกรณ์คอมพิวเตอร์และเครือข่าย
  ทั้งในส่วนของฮาร์ดแวร์และซอฟต์แวร์
  มีกระบวนการวิจัยและพัฒนาที่ก้าวหน้าอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพสูง ทำให้ผู้ประกอบการต่าง
  ๆ ต้องปรับตัวให้ทันกับกระบวนการพัฒนาดังกล่าว ซึ่งรวมถึงการพัฒนารูปแบบสินค้า บริการ
  และความรู้ความสามารถของบุคลากรให้ทันต่อความเปลี่ยนแปลง

  จากการที่ A-HOST ประกอบธุรกิจจำหน่ายสินค้า และให้บริการที่เกี่ยวกับเทคโนโลยีสมัยใหม่
  อาจส่งผลกระทบต่อผลประกอบการของ A-HOST หากมีการพัฒนาเทคโนโลยีใหม่ ๆ
  ขึ้นมาทดแทนสินค้า และ/หรือบริการของ A-HOST หรืออาจส่งผลให้ A-HOST
  มีรายจ่ายเพื่อการลงทุน
  เพื่อพัฒนาบริการและบุคลากรให้ทันต่อความเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีใหม่ ๆ เพิ่มขึ้น

  อย่างไรก็ดี จากวิธีการดำเนินงานของ A-HOST ซึ่งจะสั่งผลิตภัณฑ์จาก Oracle Corporation
  (“Oracle”) และส่งตรงให้กับบริษัทลูกค้าหรือตัวแทนจำหน่ายเมื่อมีการสั่งซื้อเท่านั้น ทำให้
  A-HOST ไม่มีความเสี่ยงจากการที่สินค้าคงเหลือจะล้าสมัยและไม่สามารถจำหน่ายได้
  ในด้านของการพัฒนาบุคลากรให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีนั้น บุคลากรของ A-HOST
  จะได้รับการฝึกอบรมเรื่อง ผลิตภัณฑ์ และเทคโนโลยีใหม่ ๆ จาก Oracle อย่างต่อเนื่อง โดย
  A-HOST ใช้การฝึกอบรมเป็นส่วนหนึ่งของการประเมินผลงานของพนักงาน
  โดยพนักงานระดับสูงจะต้องผ่านการอบรมต่าง ๆ ตามที่ A-HOST กำหนดไว้

  ในส่วนของอุปกรณ์ฮาร์ดแวร์ต่าง ๆ ที่ใช้เพื่อการประกอบธุรกิจนั้น A-HOST
  มีการป้องกันความเสี่ยงจากการพัฒนาทางเทคโนโลยี
  ซึ่งจะส่งผลให้ประสิทธิภาพของอุปกรณ์รุ่นเก่าไม่ทัดเทียมกับรุ่นใหม่ ๆ
  โดยใช้นโยบายการทยอยการลงทุนซื้ออุปกรณ์ฮาร์ดแวร์ เพื่อให้มีอุปกรณ์รุ่นใหม่ ๆ
  เพื่อใช้ในการดำเนินงาน โดยอุปกรณ์รุ่นเก่านั้นสามารถนำไปใช้ทำระบบทดสอบระบบตัวอย่าง
  นำไปใช้ในการฝึกอบรม หรือนำไปใช้เป็นระบบสำรองได้