10. รายการระหว่างกัน

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับเรื่องผลประโยชน์ทับซ้อน
และรายการเกี่ยวโยงโดยการวางนโยบาย,
ข้อปฏิบัติและวิธีการปฏิบัติอย่างชัดเจนและสอดคล้องกับกฎหมาย, ระเบียบบริษัท,
กฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักการกำกับกิจการที่ดี
ผู้ที่เกี่ยวข้องกับรายการเกี่ยวโยงหรือมีผลประโยชน์ทับซ้อนจะต้องแจ้งบริษัทและเปิดเผยความสัมพันธ์
บุคคลเหล่านี้ไม่ได้รับอนุญาตให้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและจะไม่มีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรม
ยิ่งกว่านั้นการอนุมัติธุรกรรมที่ว่านี้ต้องทำโดยเห็นแก่ประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
และต้องเปิดเผยรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โดยงบการเงินของบริษัทสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554
ได้เปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุข้อ 8

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทในอนาคต จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
หากมีรายการระหว่างกันนอกเหนือจากรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
บริษัทจะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและพิจารณาอนุมัติรายการตามขั้นตอน
โดยนโยบายการทำรายการระหว่างกันของบริษัทนั้นจะยึดถือความสมเหตุสมผล
ความเหมาะสมในเงื่อนไขและราคาที่เป็นธรรมเป็นหลัก
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลผลประโยชน์อย่างเป็นธรรมตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ก.ล.ต.
เกี่ยวกับรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
โดยกรรมการที่มีผลประโยชน์ขัดแย้งจะไม่สามารถอยู่ในที่ประชุมและออกเสียงในวาระที่มีผลประโยชน์ขัดแย้ง

สำหรับนโยบายในการกู้ยืมเงินระหว่างกันนั้น
บริษัทมีนโยบายที่จะไม่เข้าทำรายการระหว่างกันในการให้กู้ยืมเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทในอนาคต

รายการระหว่างกันในปี 2554

สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2554 บริษัทมีรายการระหว่างกันดังนี้

บริษัทหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง บริษัท โกลบอล ครอสซิ่ง เซอร์วิสซิส จำกัด (GCSV)

ลักษณะความสัมพันธ์ มีผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกันกับบริษัท

หน่วย : ล้านบาท

+----------------------+-------+-----+-------------------------------+
| ลักษณะรายการ          | 2553  | 2   | ความจำเป็น/หมายเหตุ             |
|                      |       | 554 |                               |
+======================+=======+=====+===============================+
| 1)  รายได้จาก         | 1.30  | 0   | เ                             |
| การให้บริการเช่าโครงข่าย |       | .00 | นื่องจากบริษัทมีการลงทุนสร้างโครงข่าย |
|     : Network        |       |     | Backbone ของ บริษัทเอง          |
|     Service Income   |       |     | และกลุ่มผู้ถือหุ้นของ GCSV           |
|                      |       |     | และบริษัทต้อง                    |
|                      |       |     | การลดการลงทุนที่ซ้ำซ้อนจึงมีนโยบายให้ |
|                      |       |     | GCSV ใช้บริการโครงข่ายหลักของบริษัท |
|                      |       |     | แ                             |
|                      |       |     | ต่ปัจจุบันไม่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นแล้ว |
+----------------------+-------+-----+-------------------------------+
| 2)  รายได้อื่น :        | 0.21  | 0   | เนื่องจากบริษัทมีการเช่าพื้นที่ Site    |
|     รายได้จาก         |       | .00 | จากบุคคล ภายนอก และ GCSV       |
|     การให้เช่าพื้นที่ Site |       |     | มีการใช้พื้นที่ Site ร่วมกันกับบริษัท    |
|                      |       |     | จึงมีการเรียกเก็บค่าเช่าพื้นที่ Site    |
|                      |       |     | จาก GCSV                      |
|                      |       |     | แ                             |
|                      |       |     | ต่ปัจจุบันไม่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นแล้ว |
+----------------------+-------+-----+-------------------------------+
| 3)  รายได้อื่น :        | 0.31  | 0   |   เนื่องจา                      |
|     รายได้จ           |       | .00 | กบริษัทมีการเช่าพื้นที่สำนักงานจากบุคคล |
| ากการให้เช่าพื้นที่สำนักงาน |       |     |   ภายนอก และ GCSV             |
|                      |       |     |   มีการใช้พื้นที่สำนักงาน            |
|                      |       |     |   ร่วมกันกับบริษัท                 |
|                      |       |     |                               |
|                      |       |     |  จึงมีการเรียกเก็บค่าเช่าพื้นที่สำนักงาน |
|                      |       |     |   และค่าบริการส่วนกลางจาก GCSV   |
|                      |       |     |   แ                           |
|                      |       |     | ต่ปัจจุบันไม่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นแล้ว |
+----------------------+-------+-----+-------------------------------+
| 4)  รายได้อื่น :        | 0.27  | 0   |                               |
|     รายได้จา          |       | .00 |                               |
| กการคิดค่าบริการส่วนกลาง |       |     |                               |
+----------------------+-------+-----+-------------------------------+
| 5                    | 0.61  | 0   | เนื่องจาก GCSV                  |
| )  รายได้ค่าบริหารจัดการ |       | .00 | มีการใช้พนักงานร่วมกันกับบริษัท       |
|                      |       |     | จึงมีนโยบายใ                    |
|                      |       |     | นการเรียกเก็บค่าบริหารจัดการดังกล่าว |
|                      |       |     | แ                             |
|                      |       |     | ต่ปัจจุบันไม่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นแล้ว |
+----------------------+-------+-----+-------------------------------+
| 6)  ต้นทุนบริการและขาย  | 14.40 | 9   | เนื่องจากในอดีตบริษัทไม            |
|                      |       | .60 | ่สามารถสร้างโครงข่ายได้เองในทุกพื้นที่ |
| (ค่าเ                 |       |     | ดังนั้น เพื่อการให้บริการที่ทั่วถึง       |
| ช่าโครงข่ายใยแก้วนำแสง) |       |     | จึงทำการเช่าโครงข่ายของ GCSV     |
|                      |       |     | ในบางพื้นที่ ทั้งนี้ ในปี 2554         |
|                      |       |     | บริษัทได้ทำการ                   |
|                      |       |     | ซื้อทรัพย์สินโครงข่ายและอุปกรณ์ดังกล่าว |
|                      |       |     | จากบริษัท โกลบอล ครอสซิ่ง         |
|                      |       |     | เซอร์วิสซิส จำกัด ตั้งแต่วันที่ 1       |
|                      |       |     | กันยายน 2554                   |
|                      |       |     | เ                             |
|                      |       |     | ป็นต้นมาจึงไม่มีรายการดังกล่าวอีกต่อไป |
+----------------------+-------+-----+-------------------------------+
| 7)  ซื้ออุปกรณ์          | 0.37  | 11  | บริษัทมีการซ                     |
|                      |       | .80 | ื้อทรัพย์สินโครงข่ายและอุปกรณ์จากบริษัท |
|                      |       |     | โกลบอล ครอสซิ่ง เซอร์วิสซิส จำกัด   |
|                      |       |     | ดังได้กล่าวไว้ในข้อ 6)             |
+----------------------+-------+-----+-------------------------------+

บริษัทหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง บริษัท โกลบอล ครอสซิ่ง ซิสเต็มส์ จำกัด (GCS)

ลักษณะความสัมพันธ์ มีผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการร่วมกันกับบริษัท

หน่วย : ล้านบาท

+-------------------------+------+-----+-----------------------------+
| ลักษณะรายการ             | 2553 | 2   | ความจำเป็น/หมายเหตุ           |
|                         |      | 554 |                             |
+=========================+======+=====+=============================+
| 1) รายได้อื่น :            | 0.15 | 0   | เนื่องจากบริษัทมีกา              |
| ราย                     |      | .00 | รเช่าพื้นที่สำนักงานจากบุคคลภายนอก |
| ได้จากการให้เช่าพื้นที่สำนักงาน |      |     | และ GCS มีการใช้พื้นที่สำนักงาน    |
|                         |      |     | ร่วมกันกับบริษัท                 |
|                         |      |     | จ                           |
|                         |      |     | ึงมีการเรียกเก็บค่าเช่าพื้นที่สำนักงาน |
|                         |      |     | และค่าบริการจาก GCS           |
|                         |      |     | แต่ป                         |
|                         |      |     | ัจจุบันไม่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นแล้ว |
+-------------------------+------+-----+-----------------------------+
| 2) รายได้อื่น :            | 0.14 | 0   |                             |
| รายไ                    |      | .00 |                             |
| ด้จากการคิดค่าบริการส่วนกลาง |      |     |                             |
+-------------------------+------+-----+-----------------------------+
| 3)  รายได้อื่น :           | 0.14 | 0   | เนื่องจาก GCS                 |
|     ค่าบำรุงรักษา          |      | .00 | ได้เข้าทำส                    |
|                         |      |     | ัญญากับการทางพิเศษแห่งประเทศไทย |
|                         |      |     | ซึ่งรวมถึงการรับประ             |
|                         |      |     | กันการชำรุดบกพร่องของอุปกรณ์ต่างๆ |
|                         |      |     | เป็นเวลา 2 ปี ดังนั้น GCS        |
|                         |      |     | จึงได้ว่าจ้า                    |
|                         |      |     | งบริษัทในการบำรุงรักษาอุปกรณ์เหล่า |
|                         |      |     | นี้ให้แก่การทางพิเศษแห่งประเทศไทย |
|                         |      |     | อ                           |
|                         |      |     | ย่างไรก็ตามสัญญาดังกล่าวได้สิ้นสุดลง |
|                         |      |     | ในเดือนตุลาคม 2553            |
|                         |      |     | ซึ่ง                          |
|                         |      |     | จะทำให้ไม่มีรายการดังกล่าวอีกต่อไป |
+-------------------------+------+-----+-----------------------------+
| 4)  ต้นทุนบริการและขาย     | 0.00 | 0   | เนื่องจาก GCS                 |
|                         |      | .00 | มีอุปกรณ์ที่ให้บริการโครงข่ายได้     |
|                         |      |     | บริษัท                        |
|                         |      |     | จึงมีนโยบายเช่าอุปกรณ์ดังกล่าวมาใช้ |
|                         |      |     | เพื่อลดการลงทุนที่ซ้ำซ้อนของบริษัท   |
|                         |      |     | แต่ป                         |
|                         |      |     | ัจจุบันไม่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นแล้ว |
+-------------------------+------+-----+-----------------------------+
| 5)  ค่าบริหารจัดการจ่าย     | 0.41 | 0   | เป็นการปันส่วนค                |
|                         |      | .00 | ่าใช้จ่ายทางด้านโปรแกรมบัญชีร่วมกัน |
|                         |      |     | โดย GCS                     |
|                         |      |     | จะเร                        |
|                         |      |     | ียกเก็บค่าใช้จ่ายดังกล่าวกับทางบริษัท |
|                         |      |     | แต่ป                         |
|                         |      |     | ัจจุบันไม่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นแล้ว |
+-------------------------+------+-----+-----------------------------+
| 6)  ซื้ออุปกรณ์             | 2.59 | 0   | บริษัทมีการซื้ออุปกรณ์จาก GCS      |
|                         |      | .00 | ตามราคามูลค่าสุทธิทางบัญชี        |
|                         |      |     | แต่ป                         |
|                         |      |     | ัจจุบันไม่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นแล้ว |
+-------------------------+------+-----+-----------------------------+

บริษัทหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง นายวีรชัย วงศ์จีระศักดิ์

ลักษณะความสัมพันธ์ ผู้ถือหุ้นและกรรมการของบริษัท

หน่วย : ล้านบาท

+-------------------------+------+-----+-----------------------------+
| ลักษณะรายการ             | 2553 | 2   | ความจำเป็น/หมายเหตุ           |
|                         |      | 554 |                             |
+=========================+======+=====+=============================+
| 1)  ค่าตอบแทนที่ปรึกษา      | 0.93 | 0   | คุณวีรชัยได้รับค่าตอบแทนใ         |
|                         |      | .00 | นฐานะที่ปรึกษาของบริษัทด้านการเงิน |
|                         |      |     | ขณะที่เป็นกรรมการของบริษัท ในปี   |
|                         |      |     | 2550-2553 ทั้งนี้ ในระหว่างปี     |
|                         |      |     | 2550-2552                   |
|                         |      |     | บริษัทมิได้มีการจ่าย              |
|                         |      |     | ค่าตอบแทนให้แก่กรรมการแต่อย่างใด |
|                         |      |     | โดยเหตุผลท                   |
|                         |      |     | ี่จ้างกรรมการเป็นที่ปรึกษาเพิ่มนั้นเนื่อ |
|                         |      |     | งจากต้องการผู้เชี่ยวชาญที่ให้คำปรึกษ |
|                         |      |     | าด้านการเงินที่ต้องการเวลาในการใ |
|                         |      |     | ห้คำปรึกษามากกว่าในฐานะกรรมการ |
|                         |      |     | แต่ป                         |
|                         |      |     | ัจจุบันไม่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นแล้ว |
+-------------------------+------+-----+-----------------------------+

บริษัทหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง นายนิพล สุวรรณเชษฐ์

ลักษณะความสัมพันธ์ ผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการของบริษัท

หน่วย : ล้านบาท

+-------------------------+------+-----+-----------------------------+
| ลักษณะรายการ             | 2553 | 2   | ความจำเป็น/หมายเหตุ           |
|                         |      | 554 |                             |
+=========================+======+=====+=============================+
| 1)  ค่าตอบแทนที่ปรึกษา      | 1.50 | 0   | คุณนิพล                       |
|                         |      | .00 | อดีตมีตำแหน่งเป็นรองกรรมกา      |
|                         |      |     | รผู้จัดการสายงานวิศวกรรมของบริษัท |
|                         |      |     | แต่ในปี 2553                  |
|                         |      |     | คุณนิพลได้ลาออกจากตำแห         |
|                         |      |     | น่งดังกล่าวเนื่องจากมีภาระกิจส่วนตัว |
|                         |      |     | ในขณะที่บริษัทอยู่ระหว่างการสรรหา  |
|                         |      |     | ผู้บริหารในตำแหน่งดังกล่าว        |
|                         |      |     | บริษัทจึงได้แต่งตั้งคุณกรัณย์พลเป็น    |
|                         |      |     | รักษาการรอ                   |
|                         |      |     | งกรรมการผู้จัดการสายงานวิศวกรรม |
|                         |      |     | แ                           |
|                         |      |     | ต่เนื่องจากคุณกรัณย์พลมีตำแหน่งเป็นก |
|                         |      |     | รรมการผู้จัดการด้วยทำให้ไม่สามารถ |
|                         |      |     | ปฏิบัติงานด้านวิศวกรรมได้อย่างเต็มที่ |
|                         |      |     | บริษัทจึงได                    |
|                         |      |     | ้จ้างคุณนิพลเป็นที่ปรึกษาของบริษัทด้าน |
|                         |      |     | วิศวกรรม เป็นการชั่วคราว        |
|                         |      |     | แต่ป                         |
|                         |      |     | ัจจุบันไม่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นแล้ว |
+-------------------------+------+-----+-----------------------------+

บริษัทหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ผู้ถือหุ้น/กรรมการ/ผู้บริหาร

  1.นายธีรรัตน์ ปัณฑรสูตร 2.นายกรัณย์พล อัศวสุวรรณ

  3.นายปฐมกฤษณ์ ศรีศุภคณินทร์ 4.นายพงษ์เทพ ธนกิจสุนทร

  5.นายนิพล สุวรรณเชษฐ์ 6.นายวีรชัย วงศ์จีระศักดิ์

  7.นายมาโนช อยู่บรรยงค์ 8.นายวันชัย สมบูรณ์ผล

  9.นางสาวบุษกร จารุวชิราธนากุล

ลักษณะความสัมพันธ์ รายชื่อลำดับที่ 1 –6 เป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการของบริษัท

  และ รายชื่อลำดับที่ 7-8 เป็น ผู้ถือหุ้น

  และรายชื่อลำดับที่ 9 เป็น ผู้ถือหุ้นและผู้บริหารของบริษัท

หน่วย : ล้านบาท

+--------------------------+------+-----+----------------------------+
| ลักษณะรายการ              | 2553 | 2   | ความจำเป็น/หมายเหตุ          |
|                          |      | 554 |                            |
+==========================+======+=====+============================+
| 1)  ค้ำประกันวงเงินกู้ขอ      | ว    | -   | บริษัทมีความจำเป็นในการกู้ยืมเงินจ |
| งบริษัทกับธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่ง | งเงิน |     | ำนวนหนึ่งเพื่อเป็นการสนับสนุนสภาพ |
|     ด้วยเงินฝา             | 6    |     | คล่องและการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| กธนาคารประเภทเงินฝากประจำ | 0.00 |     | แต่                         |
|     1 ปี                  |      |     | เนื่อง                       |
|     ตามสัดส               |      |     | จากบริษัทไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกันใน |
| ่วนการถือหุ้นก่อนการเสนอขายหุ้น |      |     | การกู้ยืมจึงให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นกรรมการ |
|     โดย                  |      |     | และ/หรือ                    |
| ไม่คิดค่าธรรมเนียมการค้ำประกัน |      |     | ผู้บริหา                      |
|     จนกว่าจะสิ้นสุดอายุสัญญากู้  |      |     | รเป็นผู้ค้ำประกันวงเงินกู้ยืมดังกล่าว |
|                          |      |     | ทั้งนี้ ในเดือนพฤศจิกายน 2553    |
|                          |      |     | บริษัทได้ชำระคืนเงินกู้ทั้งจำนวน    |
|                          |      |     | และได้ยกเลิกวงเงินกู้           |
|                          |      |     | และ                        |
|                          |      |     | ไถ่ถอนภาระค้ำประกันเรียบร้อยแล้ว |
+--------------------------+------+-----+----------------------------+