ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 598,245,300 บาท เรียกชำระแล้ว
598,245,300 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 598,245,300 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

  7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

รายละเอียดเกี่ยวกับกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนบัญชีผู้ถือหุ้น ณ
วันที่ 30 ธันวาคม 2558 มีดังต่อไปนี้

+------------------------------------+--------+--------+------+------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                         | จ      |        | %    |      |
|                                    | ำนวนหุ้น |        | การ  |      |
|                                    |        |        | ถือหุ้น |      |
+------------------------------------+--------+--------+------+------+
| 1. บริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด   |        | 300,4  |      | 5    |
|                                    |        | 10,600 |      | 0.22 |
+------------------------------------+--------+--------+------+------+
| - บริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด    | 295,4  |        | 4    |      |
|                                    | 10,600 |        | 9.38 |      |
+------------------------------------+--------+--------+------+------+
| - นางวิมลทิพย์ พงศธร                  | 5,0    |        | 0.84 |      |
|                                    | 00,000 |        |      |      |
+------------------------------------+--------+--------+------+------+
| 2. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด           |        | 52,7   |      | 8.82 |
|                                    |        | 72,604 |      |      |
+------------------------------------+--------+--------+------+------+
| 3. HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE   |        | 42,6   |      | 7.13 |
| LTD                                |        | 61,600 |      |      |
+------------------------------------+--------+--------+------+------+
| 4. DEUTSCHE BANK AG, SINGAPORE     |        | 24,6   |      | 4.12 |
| (DCS) A/C                          |        | 41,300 |      |      |
|                                    |        |        |      |      |
| PANGOLIN ASIA FUND                 |        |        |      |      |
+------------------------------------+--------+--------+------+------+
| 5. STATE STREET BANK AND TRUST     |        | 19,5   |      | 3.27 |
| COMPANY                            |        | 38,235 |      |      |
|                                    |        |        |      |      |
| FOR CANADA                         |        |        |      |      |
+------------------------------------+--------+--------+------+------+
| 6. CHASE NOMINEES LIMITED          |        | 13,3   |      | 2.24 |
|                                    |        | 81,229 |      |      |
+------------------------------------+--------+--------+------+------+
| 7. NORTRUST NOMINEES LTD – NTGS CL |        | 13,2   |      | 2.22 |
| AC                                 |        | 29,520 |      |      |
+------------------------------------+--------+--------+------+------+
| 8. STATE STREET BANK EUROPE        |        | 10,8   |      | 1.81 |
| LIMITED                            |        | 06,200 |      |      |
+------------------------------------+--------+--------+------+------+
| 9. RBC INVESTOR SERVICES TRUST     |        | 6,1    |      | 1.02 |
|                                    |        | 25,365 |      |      |
+------------------------------------+--------+--------+------+------+
| 10. นายอภิสิทธิ์ พันธุ์พฤกษ์               |        | 6,0    |      | 1.00 |
|                                    |        | 00,000 |      |      |
+------------------------------------+--------+--------+------+------+
| รวม                                |        | 489,6  |      | 8    |
|                                    |        | 36,653 |      | 1.85 |
+------------------------------------+--------+--------+------+------+

* นับรวมหุ้นของคุณวิมลทิพย์ พงศธร จำนวน 5,000,000 หุ้น เนื่องจากคุณวิมลทิพย์ พงศธร
เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท พรีเมียร์ แมนูแฟคเจอริ่ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่ถือหุ้นร้อยละ 99.84
ในบริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด

(2) สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float) เท่ากับร้อยละ 32.77

(3) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเข้าร่วมในการบริหารจัดการบริษัทมีดังนี้

+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| ชื่อ                        | ป               | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน        |
|                           | ระกอบธุรกิจประเภท |                       |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+
| 1. บริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น       | บร              | 1. นายวิเชียร พงศธร     |
| แคปปิตอล จำกัด              | ิการจัดการธุรกิจและ |                       |
|                           | การลงทุน         | 2. นางดวงทิพย์          |
|                           |                 | เอี่ยมรุ่งโรจน์            |
|                           |                 |                       |
|                           |                 | 3. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์    |
|                           |                 |                       |
|                           |                 | 4. นายสุรเดช บุณยวัฒน    |
|                           |                 |                       |
|                           |                 | 5. นางเพ็ญศรี เดชติ่งเอง  |
|                           |                 |                       |
|                           |                 | เป็นกรรมการร่วม         |
+---------------------------+-----------------+-----------------------+

  (4) ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่

บริษัทไม่มีข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายหนึ่งรายใด (Shareholders’ Agreement)

  7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  - ไม่มี –

  7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้และหักสำรองตามจำนวนที่กฎหมายกำหนด อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ โดยจะขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน ความจำเป็น
และความเหมาะสมอื่นๆในอนาคต
ทั้งนี้มติของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
โดยจะรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

บริษัทจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานจากงบเฉพาะกิจการให้กับผู้ถือหุ้น ในรอบ 5 ปีที่ผ่านมา
สรุปได้ดังนี้

  ---------------------------- --------- -------- -------- -------- ---------
  ปี                            2558      2557     2556     2555     2554

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น              0.60      0.64     0.62     0.47     0.34

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น              0.58      0.63     0.50     0.37     0.24

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   97        98       81       79       70
  (%)                                                               
  ---------------------------- --------- -------- -------- -------- ---------

* ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2559
มีมติอนุมัติให้เสนอการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2558 ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 21 เมษายน 2559
ในอัตราหุ้นละ 0.30 บาท ซึ่งเมื่อรวมกับเงินปันผล ระหว่างกาลเมื่อวันที่ 3 กันยายน 2558
อัตราหุ้นละ 0.28 บาท จะเป็นเงินปันผลจ่ายรวมเท่ากับ 0.58 บาท ต่อหุ้น

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+---------------------+------------------+---------+---------+-------+
| รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง           | การเข้าร |         |       |
|                     |                  | ่วมประชุม |         |       |
|                     |                  | /การประ |         |       |
|                     |                  | ชุมทั้งหมด |         |       |
|                     |                  | (ครั้ง)   |         |       |
+---------------------+------------------+---------+---------+-------+
|                     |                  | ประชุม   | ป       | การ   |
|                     |                  |         | ระชุมคณะ | ประชุม |
|                     |                  | คณะกรรม | กรรมการ |       |
|                     |                  | การบริษัท | ตรวจสอบ | ผู้ถือหุ้น |
+---------------------+------------------+---------+---------+-------+
| 1. นายวิเชียร พงศธร   | ประธานกรรมการ    | 5/5     | -       | 1/1   |
+---------------------+------------------+---------+---------+-------+
| 2. นายขัติยา ไกรกาญจน์ | กรรมการอิสระ และ  | 5/5     | 8/8     | 1/1   |
|                     |                  |         |         |       |
|                     | ประธ             |         |         |       |
|                     | านกรรมการตรวจสอบ |         |         |       |
+---------------------+------------------+---------+---------+-------+
| 3. นายวิชัย หิรัญวงศ์    | กรรมการอิสระ และ  | 5/5     | 8/8     | 1/1   |
|                     |                  |         |         |       |
|                     | กรรมการตรวจสอบ   |         |         |       |
+---------------------+------------------+---------+---------+-------+
| 4. นางสาวแน่งน้อย     | กรรมการอิสระ และ  | 4/5     | 7/8     | 1/1   |
| ใจอ่อนน้อม            |                  |         |         |       |
|                     | กรรมการตรวจสอบ   |         |         |       |
+---------------------+------------------+---------+---------+-------+
| 5. นางดวงทิพย์        | กรรมการ          | 5/5     | -       | -     |
| เอี่ยมรุ่งโรจน์          |                  |         |         |       |
+---------------------+------------------+---------+---------+-------+
| 6. นางแน่งน้อย        | กรรมการ          | 5/5     | -       | 1/1   |
| บุณยะสาระนันท์         |                  |         |         |       |
+---------------------+------------------+---------+---------+-------+
| 7. นายสุรเดช บุณยวัฒน  | กรรมการ          | 5/5     | -       | 1/1   |
+---------------------+------------------+---------+---------+-------+
| 8. นางเพ็ญศรี         | กรรมการ          | 5/5     | -       | 1/1   |
| เดชติ่งเอง            |                  |         |         |       |
+---------------------+------------------+---------+---------+-------+
| 9. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์  | กรรมการ และ      | 5/5     | -       | 1/1   |
|                     |                  |         |         |       |
|                     | กรรมการผู้จัดการใหญ่ |         |         |       |
+---------------------+------------------+---------+---------+-------+

-   กรรมการลำดับที่ (4) นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม ลาประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
    4/2558 และลาประชุมคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับผู้บริหารโรงงานของบริษัทย่อย
    เนื่องจากติดภารกิจสำคัญ

-   กรรมการลำดับที่ (5) นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ ลาประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558
    เนื่องจากติดภารกิจเดินทางไปต่างประเทศที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าแล้ว

โดยมีนายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เลขานุการบริษัท
เป็นเลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประวัติของนายธีระพล
จุฑาพรพงศ์ ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายวิเชียร พงศธร นางดวงทิพย์
เอี่ยมรุ่งโรจน์

นายสมชาย ชุณหรัศมิ์ นายสุรเดช บุณยวัฒน และนางเพ็ญศรี เดชติ่งเอง
โดยกรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1) จัดการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2) ทบทวนและอนุมัติเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบาย กลยุทธ์ แผนงานและงบประมาณ
โครงสร้างการบริหาร อำนาจการบริหาร นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ วิสัยทัศน์ พันธกิจ
และรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายกำหนดเป็นประจำทุกปี

3) กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4)
พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 (รวมทั้งฉบับที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ

5) พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่

6) จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

7) กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม
และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงาน และการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ

8) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

9) ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม และคำนึงถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ

10) อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาด

หลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

11)
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้
ทั้งนี้การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจหรือ

การมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจ

มีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ

ประธานกรรมการมีอำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1) พิจารณากลั่นกรอง นโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณ
โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2) กำกับดูแลและติดตามการบริหารงานของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

3) มีอำนาจในการดำเนินการและอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการของบริษัท

4) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ

  8.2 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย ประกอบด้วย

  ------------------------------------------ ----------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร บริษัท พรีเมียร์ มาร์เก็ตติ้ง จำกัด      ตำแหน่ง
  (มหาชน)                                    

  1. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์                         กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นายปิย สมุทรโคจร                          กรรมการผู้จัดการ

  3. นายสุเทพ วังตาล                           รองกรรมการผู้จัดการ – การขาย

  4. นายพรศักดิ์ สินคณารักษ์                       รองกรรมการผู้จัดการ – การตลาด 1

  5. นายชูชีพ เอื้อการณ์                          รองกรรมการผู้จัดการ –
                                             บุคคล-ธุรการ

  6. นางโสภาพร เหลืองอมรนารา                  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ –
                                             บัญชีและการเงิน

  7. นางสาวมาลี สุขอารีย์ชัย                      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ – การตลาด
                                             2

  8. นายพิฑูรย์ พึ่งวิรวัฒน์                         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ – การขาย
  ------------------------------------------ ----------------------------

  ------------------------------------------ ----------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร บริษัท พรีเมียร์ แคนนิ่ง อินดัสตรี้ จำกัด  ตำแหน่ง

  1. นางพรทิพย์ เสาวภาคย์                       กรรมการผู้จัดการ
  ------------------------------------------ ----------------------------

  ------------------------------------------ ----------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร บริษัท พรีเมียร์ โฟรเซ่น โพรดักส์ จำกัด ตำแหน่ง

  1. นางพรทิพย์ เสาวภาคย์                       กรรมการผู้จัดการ
  ------------------------------------------ ----------------------------

  ------------------------------------------ ----------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร บริษัท พี. เอม. ฟูด จำกัด           ตำแหน่ง

  1. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์                         กรรมการผู้จัดการ
  ------------------------------------------ ----------------------------

ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ดำเนินการภายใต้นโยบาย กลยุทธ์
และเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจและหน้าที่ในการกำกับการบริหารกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1) วางแผนภาพรวม พิจารณากลั่นกรอง นโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณ
โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย
สำหรับนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2) กำกับดูแลและติดตามการบริหารงานของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

3) มีอำนาจในการดำเนินการและอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการของบริษัท

4) ดูแลและรักษาคุณค่าหลักที่ดีขององค์กร

5) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการใหญ่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อที่

ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท
ตามที่กรรมการผู้จัดการใหญ่มอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1) ดำเนินกิจการ และ/หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัท

2) จัดทำนโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท นำเสนอต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อกลั่นกรอง
สำหรับที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบต่อไป

3) ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4) มีอำนาจในการดำเนินการและอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการของบริษัท

5) พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีคุณภาพและประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

6) เป็นผู้รับมอบอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัทตามอำนาจดำเนินการของบริษัท

7) ดูแลและรักษาคุณค่าหลักที่ดีขององค์กร

8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการใหญ่

ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรจะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้ง นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 21
กุมภาพันธ์ 2556 เพื่อทำหน้าที่เกี่ยวกับการประชุมของการประชุมผู้ถือหุ้น
การประชุมคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยรวมทั้งสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดี
โดยประวัติของนายธีระพล จุฑาพรพงศ์ ปรากฏตามเอกสารแนบ 1 ทั้งนี้
เลขานุการบริษัทต้องมีคุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

คุณสมบัติ

1)
ต้องมีความรู้ขั้นพื้นฐานในหลักการของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2) ต้องมีความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

3) ต้องมีความรู้ในธุรกิจประเภทต่างๆ ของบริษัท และความสามารถในการสื่อสารที่ดี
เป็นคุณสมบัติเสริมที่ช่วยให้การทำหน้าที่เลขานุการบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

หน้าที่ความรับผิดชอบ

หน้าที่ความรับผิดชอบหลักของเลขานุการบริษัท คือ
การสนับสนุนคณะกรรมการในด้านที่เกี่ยวข้องกับกฎระเบียบ
สำหรับหน้าที่รับผิดชอบโดยเฉพาะของเลขานุการบริษัทรวมถึงหน้าที่ดังต่อไปนี้

1) จัดการเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้องที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัท และกฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุด และข้อพึงปฏิบัติที่ดี

2)
แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและติดตามการปฏิบัติตามมติและนโยบายดังกล่าวผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่

3) ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเบื้องต้นแก่คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
ในประเด็นกฎหมายระเบียบปฏิบัติและข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ

4) ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร อาทิ
หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น
และใบอนุญาตประกอบธุรกิจประเภทต่างๆ

5) ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับ
ดูแลโดยเป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบและนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท

6) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไป ให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น

7) ให้ข่าวสารและข้อมูลแก่กรรมการในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
เพื่อประกอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

8) จัดให้มีการให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปบำเหน็จประจำปี และเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2558
มีมติอนุมัติจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

  ----------------------------------------------------- -----------------
  องค์ประกอบค่าตอบแทน                                     ปี 2558

  เบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท                                

  - ประธานกรรมการ (บาท/ครั้ง)                             24,000

  - กรรมการบริษัท (บาท/คน/ครั้ง)                            17,000

  เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ                             

  - ประธานกรรมการตรวจสอบ (บาท/ครั้ง)                      24,000

  - กรรมการตรวจสอบ (บาท/คน/ครั้ง)                         17,000
  ----------------------------------------------------- -----------------

  ----------------------------------------------------- -----------------
  องค์ประกอบค่าตอบแทน                                     ปี 2558

  บำเหน็จ                                                

  - ประธานกรรมการ (บาท/ปี)                               330,000

  - ประธานกรรมการตรวจสอบ (บาท/ปี)                        500,000

  - กรรมการตรวจสอบ (บาท/ปี)                              460,000

  - กรรมการที่มิใช่กรรมการตรวจสอบ (บาท/คน/ปี)                310,000

  สิทธิประโยชน์อื่นๆ                                         -ไม่มี-
  ----------------------------------------------------- -----------------

ในปี 2558
บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการในรูปแบบเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุมและบำเหน็จกรรมการ
และจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบในรูปแบบเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
ดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ : * กรรมการที่ไม่ขอรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท

  ข. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2558025502550 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัสดังนี้

  --------------------------------------- ---------- ---------------------
  ค่าตอบแทน                                ปี 2558     

                                          จำนวนราย   ค่าตอบแทน (บาท)

  เงินเดือนและโบนัส                          8          30,909,074.77
  --------------------------------------- ---------- ---------------------

ค่าตอบแทนผู้บริหารไม่รวมเงินผลตอบแทนจูงใจและผลตอบแทนจากการขาย
ซึ่งถือเป็นค่าใช้จ่ายในการขาย

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

  ก. ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

- ไม่มี -

  ข. ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน
โดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละของเงินเดือนตามที่บริษัทกำหนด โดยในปี 2558
บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 8 ราย รวมทั้งสิ้น 1,613,628 บาท

  (3) การว่าจ้างด้านการบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ

บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการว่าจ้างบริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด (PFC)
ซึ่งปัจจุบันเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
ให้ดำเนินการด้านงานบริหารและงานสนับสนุนแก่บริษัทและบริษัทย่อย
ตามสัญญาว่าจ้างบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ โดยขอบเขตการให้บริการของ PFC
ครอบคลุมงานด้านต่างๆ ได้แก่ งานด้านการบริหารและนโยบาย งานสนับสนุนด้านบัญชีและการเงิน
0ด้านการพัฒนาธุรกิจและการลงทุน ด้านระบบงานและข้อมูล
ด้านทรัพยากรบุคคลและงานประชาสัมพันธ์

การว่าจ้างดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการแยกงาน (outsourcing)
ด้านบริหารและงานสนับสนุนออกไปเพื่อใช้บริการจากหน่วยงานกลางของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
ซึ่งเป็นลักษณะของการรวมศูนย์และแบ่งรับภาระค่าใช้จ่ายร่วมกัน (sharing cost)
ตามขนาดและปริมาณธุรกรรมของแต่ละบริษัท
เพื่อลดค่าใช้จ่ายโดยรวมที่บริษัทจะต้องจัดหาบุคลากรที่เพิ่มขึ้น
เพื่อมารองรับงานสนับสนุนให้ครอบคลุมในทุกๆ ด้าน

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ PFC เป็นรายเดือน โดย PM, PMF และ PCI
มีค่าใช้จ่ายเดือนละ 400,000 บาท ส่วน PFP มีค่าใช้จ่ายเดือนละ 22,500 บาท
ค่าใช้จ่ายดังกล่าว PFC
กำหนดอัตราค่าบริการโดยคำนวณบนหลักเกณฑ์การกระจายต้นทุนและค่าใช้จ่ายของ PFC
ไปยังกลุ่มบริษัทผู้ว่าจ้างโดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ รายได้รวม สินทรัพย์รวม
และจำนวนบุคลากรของแต่ละบริษัท

ทั้งนี้ตามเงื่อนไขของสัญญา บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาก่อนถึงกำหนดระยะเวลาตามสัญญาได้ ถ้า PFC
ดำเนินการไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และ PFC
จะเรียกร้องค่าจ้างส่วนที่เหลือตามระยะเวลาจ้างหรือค่าเสียหายใดๆ แก่บริษัทไม่ได้ทั้งสิ้น
และเมื่อครบกำหนดอายุสัญญาแล้ว ให้ถือว่าสัญญามีผลใช้บังคับต่อไปอีกคราวละ 1 ปี
โดยถือข้อตกลงเดิมจนกว่าจะมีการบอกเลิกสัญญา
โดยฝ่ายที่บอกเลิกสัญญาจะต้องแจ้งล่วงหน้าเป็นหนังสือให้อีกฝ่าย

หนึ่งทราบก่อนวันหมดอายุสัญญาไม่น้อยกว่า 90 วัน

อย่างไรก็ตาม การทำสัญญากับ PFC ดังกล่าว
ถือเป็นการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ซึ่งบริษัทต้องปฏิบัติตามนโยบาย มาตรการ และขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
นอกจากนี้หาก PFC มีการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดของสัญญา
หรือเงื่อนไขในการคิดค่าบริการกับบริษัทและบริษัทย่อย บริษัทจะนำรายละเอียด
และเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นของความเหมาะสมของสัญญาที่เปลี่ยนแปลงไปทุกครั้งก่อนเข้าทำสัญญาใหม่

8.5 บุคลากร

บุคลากรถือเป็นกลไกที่สำคัญยิ่งในการขับเคลื่อนธุรกิจให้เป็นไปตามเป้าหมายตามที่บริษัทกำหนดไว้
บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญ ในการดูแลเอาใจใส่นับตั้งแต่กระบวนการสรรหา
จนถึงวันสุดท้ายที่พนักงานเกษียณอายุ ณ 31 ธันวาคม 2558 บริษัท มีพนักงานทั้งหมด 344 คน
บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 189 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน
ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัส เงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในลักษณะเดียวกันกับบริษัทรวม 186 ล้านบาท
(ไม่รวมเงินผลตอบแทนจูงใจและผลตอบแทนจากการขาย ซึ่งถือเป็นค่าใช้จ่ายในการขาย)

ในส่วนของการปรับขึ้นค่าจ้างประจำปี
บริษัทมีนโยบายในการดูแลพนักงานด้วยการปรับค่าจ้างประจำปี ไม่ต่ำกว่าภาวะเงินเฟ้อ
และอยู่ในระดับที่แข่งขันได้เมื่อเทียบกับค่าเฉลี่ยตลาดในอุตสาหกรรมเดียวกัน

+-----------------------+-------+---------+---------+----------+-----+
| จำ                    |   PM  |   PCI   |   PFP   |   PMF    |     |
| นวนพนักงานและค่าตอบแทนปี |       |         |         |          | รวม |
| 2558                  |       |   (บ    |   (บ    |   (      |     |
|                       |       | ริษัทย่อย) | ริษัทย่อย) | บริษัทย่อย) |     |
+-----------------------+-------+---------+---------+----------+-----+
| ผู้บริหาร - ชาย (คน)     |   6   |   -     |   -     |   1      |   7 |
|                       |       |         |         |          |     |
| - หญิง (คน)            |   2   |   1     |   -     |   -      |   3 |
+-----------------------+-------+---------+---------+----------+-----+
| พ                     |   158 |   73    |   3     |   93     |     |
| นักงานปฏิบัติการและสนับสนุน |       |         |         |          | 327 |
|                       |   178 |   189   |   9     |   226    |     |
| - ชาย (คน)            |       |         |         |          |     |
|                       |       |         |         |          | 602 |
| - หญิง (คน)            |       |         |         |          |     |
+-----------------------+-------+---------+---------+----------+-----+
| รวม (คน)              |   344 |   263   |   12    |   320    |     |
|                       |       |         |         |          | 939 |
+-----------------------+-------+---------+---------+----------+-----+
| ค่าตอบแทนพนักงาน        |   189 |   77    |   3     |   106    |     |
| (ล้านบาท)              |       |         |         |          | 375 |
+-----------------------+-------+---------+---------+----------+-----+

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
โดยได้จัดทำแนวทางการพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับ คุณค่าหลัก (Core Value) ทั้ง 5 ประการ
ของบริษัทและทิศทางการเติบโตของธุรกิจ โดยกำหนดแนวทางการดำเนินการไว้ดังนี้

1)  แผนการพัฒนาระบบการทำงาน

พัฒนาระบบบริหารคุณภาพในการปฎิบัติงานให้เป็นมาตรฐานสากล
โดยนำระบบบริหารคุณภาพISO9001:2008 มาใช้ในขั้นตอนการทำงาน ดังนี้

-   แผนการพัฒนาให้ความรู้ ความเข้าใจ เกี่ยวกับระบบบริหารคุณภาพ ISO9001:2008
    สำหรับพนักงานทุกระดับ

-   แผนการพัฒนาการเขียนคู่มือเอกสาร QM, QP,WI ในการทำงานให้สอดคล้องข้อกำหนด
    ตลอดจนนำไปปฎิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ สำหรับพนักงานระดับหัวหน้างานขึ้นไป

-   แผนการพัฒนาการตรวจติดตามคุณภาพภายใน เพื่อให้การควบคุม และตรวจสอบ
    การทำงานเป็นไปตามข้อกำหนดอย่างมีประสิทธิภาพ
    สำหรับพนักงานแต่ละหน่วยที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้ตรวจติดตามคุณภาพภายใน

ทั้งนี้ เพื่อให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และค่านิยมของบริษัทที่มุ่งดำเนินธุรกิจแบบองค์รวม
โดยมุ่งสร้างความสมดุลให้กับธุรกิจ พนักงาน และสังคม

2) การพัฒนาศักยภาพ (Competency) ของบุคลากร

ในส่วนของการเตรียมความพร้อมด้านบุคลากรให้ตอบสนองต่อแนวนโยบายหลักของบริษัท
บริษัทจึงให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรทุกระดับใน 3 แนวทางหลัก ดังนี้

2.1) ด้านความสามารถหลัก (Core Competency)

2.2) ความสามารถทางด้านการจัดการ (Managerial Competency)

2.3) ความสามารถตามหน้าที่รับผิดชอบ (Functional Competency)

บุคลากรแต่ละคนแต่ละหน้าที่จะได้รับการพัฒนาความรู้ ทักษะ ความสามารถให้สอดคล้องกับภาระงาน
เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานในหน้าที่ได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ เต็มกำลังความสามารถ
เพื่อให้บรรลุซึ่งประสิทธิผลของการทำงานและมีมาตรฐานไปในทิศทางเดียวกัน

ในปี 2558 บริษัทได้กำหนดการจัดฝึกอบรม เป็นเป้าหมายขององค์กร (KPI)
โดยกำหนดเป้าหมายการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรไม่น้อยกว่า 12 ชั่วโมงต่อคน
ซึ่งประกอบด้วยการฝึกอบรมทั้งภายใน และการส่งพนักงานไปเข้ารับการอบรมภายนอกในเรื่องต่างๆ
แบ่งออกตามประเภทของความสามารถ (Competency) ดังนี้

1.  หลักสูตรความสามารถหลัก Core Competency

จำนวน 22 หลักสูตร พนักงานเข้าร่วม 288 คน คิดเป็นร้อยละ 15 ของชั่วโมงฝึกอบรมทั้งหมด

2.  หลักสูตรความสามารถทางด้านการจัดการ Managerial Competency

จำนวน 6 หลักสูตร พนักงานเข้าร่วม 56 คน คิดเป็นร้อยละ 5 ของชั่วโมงฝึกอบรมทั้งหมด

3.  หลักสูตรความสามารถตามหน้าที่รับผิดชอบ Functional Competency

จำนวน 42 หลักสูตร พนักงานเข้าร่วม 324 คน คิดเป็นร้อยละ 80 ของชั่วโมงฝึกอบรมทั้งหมด

ผลการดำเนินงานตามแผนฝึกอบรมพนักงานในปี 2558 พบว่า พนักงานได้รับการฝึกอบรม 19.28
ชม. ต่อคน ซึ่งทำได้ดีกว่าเป้าหมายที่กำหนด

3) กระบวนการจัดการองค์ความรู้ (Knowledge Management)

จากการดำเนินการในปี 2558 ที่บริษัทได้นำระบบมาตรฐาน ISO 9001 : 2008
มาใช้ในการบริหารจัดการองค์กร โดยได้รับการับรองระบบดังกล่าว จากบริษัท อินเตอร์เทค
อินดัสทรี แอนด์ เซอร์ทิฟิเคชั่น เซอร์วิสเซส (ประเทศไทย) จำกัด เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2558
ที่ผ่านมา ซึ่งแผนงานในปี 2559 กำหนดให้จัดทำเอกสารมาตรฐานการปฎิบัติงานให้ครบทุกหน่วยงาน
เพื่อเป็นพื้นฐานนำไปต่อยอดสู่กระบวนการจัดการองค์ความรู้ (Knowledge Management)

ในปี 2558 ที่ผ่านมาบริษัท พี.เอม.ฟูด จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
ได้รับคัดเลือกจากสถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติ ให้เข้าร่วมโครงการ
“การสร้างและขยายฐานองค์ความรู้การเพิ่มผลิตภาพเพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืน” (Improving
Productivity & Sustainability through Knowledge Management: PF+KM)
เพื่อเป็นต้นแบบให้เกิดการเรียนรู้แนวทางการต่อยอดฐานความรู้ (KM) ในด้านการเพิ่มผลิตภาพ
เพื่อให้สถานประกอบกิจการทั่วไป สามารถนำไปประยุกต์ใช้ให้เกิดผลสำเร็จได้ต่อไป

4) การดำเนินการจัดทำ Career Path & Succession Plan

เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมบุคลากรทั้งเชิงปริมาณที่เพียงพอต่อความต้องการ
และเชิงคุณภาพที่พนักงานแต่ละคนจะได้รับการพัฒนาตามแผนพัฒนารายบุคคล (Individual
Program) ในปี 2557 ต่อเนื่องถึง 2558 ทางบริษัทและบริษัทย่อยได้จัด Competency
ของตำแหน่งงานที่สำคัญ พร้อมทั้งจัดทำ Career Path & Successor
แล้วเสร็จเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด
และในขั้นตอนต่อไปได้จัดให้มีการดำเนินการพัฒนาบุคลากรรายบุคคล (IDP)ให้สอดคล้องกับ
Competency ของแต่ละตำแหน่งงาน / แต่ละบุคคลต่อไป

5) การดำเนินการจัดให้มีระบบการปรับปรุงและพัฒนาการทำงานอย่างต่อเนื่อง (Re-Process &
Improvement)

การดำเนินงานในปี 2558
เพื่อเป็นการปรับปรุงพัฒนาและลดการซ้ำซ้อนในการทำงานทางบริษัทได้ดำเนินการส่งเสริมให้แต่ละหน่วยงานปรับปรุงการทำงาน
อย่างต่อเนื่อง เช่น การจัดทำระบบ Automatic Sale Order Process
เพื่อปิดบัญชีฝ่ายขายให้เร็วขึ้น เป็นต้น

นอกจากนี้ยังมีโครงการเพื่อดูแลพนักงานตามคุณค่าหลักให้พนักงานอยู่ดีมีสุข
บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลเอาใจใส่พนักงานในฐานะผู้มีส่วนได้เสียคนสำคัญ
ทั้งนี้เพื่อร่วมกันสร้างบรรยากาศการทำงานที่เอื้อต่อความสุขในการทำงานผ่านภายใต้แนวคิด
“Happy Work Place : Happy 8” โครงการ “คนสำราญ งานสำเร็จ”
มาเป็นเครื่องมือดำเนินการมาอย่างต่อเนื่อง

-   Happy Body  กิจกรรมเสริมสร้างสุขภาพ
    บริษัทจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงานทุกคนเพื่อค้นหาและเฝ้าระวังสุขภาพ
    ตลอดจนให้ความรู้ในการดูแลรักษาสุขภาพ ซึ่งในปีที่ผ่านมาเน้นการให้ความรู้ด้านโภชนาการ
    เพื่อปรับเปลี่ยนพฤติกรรมการบริโภคให้เหมาะสมกับความต้องการของสภาวะสุขภาพแต่ละคนและจัดให้มีการประกวดรางวัลสุขภาพดีประจำปี

-   Happy Relax  บริษัทจัดให้พนักงานมีส่วนร่วมในการตั้งชมรมกีฬาเพื่อออกกำลังกาย
    ซึ่งปัจจุบันมีชมรมแบดบินตัน ชมรมตะกร้อ ชมรมฟุตบอล ชมรมเต้นแอโรบิค และชมรมโยคะ
    โดยบริษัทสนับสนุนค่าใช้จ่ายบางส่วนให้พนักงาน

-   Happy Family  กิจกรรมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีต่อกันภายในครอบครัว
    โครงการประกวดภาพถ่ายและความประทับใจในครอบครัว
    เพื่อเป็นการสื่อสารและแบ่งปันเรื่องราวความภูมิใจในครอบครัวของพนักงานด้วยกัน

-   Happy Heart  กิจกรรมสร้างเสริมให้เกิดความมีน้ำใจเอื้ออาทรผ่านโครงการ “
    คนดีศรีพรีเมียร์ ” โดยพิจารณาจากพนักงานที่ทำความดี อาทิเช่น ร่วมโครงการบริจาคโลหิต
    บริจาคเงินเป็นทุนการศึกษาให้นักเรียนทุนมูลนิธิยุวพัฒน์ผ่านการหักบัยชีเงินเดือน
    ตลอดจนจิตอาสาตอบจดหมายนักเรียนทุนมูลนิธิยุวพัฒน์
    เพื่อมอบรางวัลและประกาศคุณงามความดีของพนักงานที่ได้รับการคัดเลือก
    เป็นตัวอย่างของการทำความดีในองค์กร

-   Happy Society 

  สังคมภายใน : กิจกรรมสร้างสังคมที่ดี เป็นเครือข่าย Online
  ในการติดต่อสื่อสารกันของพนักงานภายในบริษัทโดยการเปิด Facebook
  เพื่อแลกเปลี่ยนข่าวสารส่งผลให้พนักงานเกิดความสัมพันธ์ที่ดีและเอื้อเฟื้อ
  เผื่อแผ่ต่อกันในปีที่ผ่านมามีจำนวนสมาชิกเพิ่มขึ้นจำนวน 85 คน คิดเป็นร้อยละ 25
  ของพนักงานทั้งหมด

  สังคมภายนอก :
  กิจกรรมสนับสนุนให้พนักงานขายที่ประจำต่างจังหวัดเป็นจิตอาสาเยี่ยมนักเรียนทุนของมูลนิธิยุวพัฒน์ในจังหวัดต่างๆ
  อย่างต่อเนื่องในปีที่ผ่านมาสามารถเข้าเยี่ยมนักเรียนทุน จำนวน 5 คน

-   Happy Money   กิจกรรมส่งเสริมให้ความรู้ วิธีการบริหารจัดการหนี้
    และวิธีการออมเงินก่อนเกษียณ ให้กับพนักงาน พร้อมทั้งให้การแนะนำการจัดการภาษีส่วนบุคคล
    ในปีที่ผ่านมาคณะทำงานได้เชิญเจ้าหน้าที่จากธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) มาให้ความรู้
    และแนะนำการออมเงินการลงทุนให้เหมาะสมกับพนักงาน

-   Happy Brain  กิจกรรมส่งเสริมให้เกิดการแบ่งปันแลกเปลี่ยนความรู้
    จากมุมมองการแบ่งปันข้อมูลจากผู้บริหารโดยในปีที่ผ่านมาเริ่มขยายผลไปที่พนักงานอาสาสมัครนำความรู้จากหนังสือ
    บทความ และคลิปวีดีโอดีๆ มาแบ่งปันให้พนักงานในที่ประชุมได้แลกเปลี่ยนกันตลอดทั้งปี

-   Happy Soul กิจกรรมสร้างความสงบให้จิตใจ โดยในปีที่ผ่านมานิมนต์
    พระครูสังฆรักษ์อรรถสิทธิ์  หรือ พระอาจารย์อิคคิวซัง
    จากวัดปากบ่อเทศนาธรรมเกี่ยวกับการนำธรรมะมาปรับใช้ในการทำงาน
    ตลอดจนการสอนและฝึกปฏิบัตินั่งสมาธิ จากพระบรรลือ ศุภกิจ วัดธรรมมงคล
    เพื่อให้เกิดความศรัทธาในศาสนาและมีศีลธรรมในการดำเนินชีวิต

  ในปี 2558
  เพื่อเป็นการตอกย้ำการอยู่ดีมีสุขของพนักงานให้เกิดความยั่งยืนไปพร้อมกับความรับผิดชอบ

ต่อสังคม กลุ่มบริษัทพรีเมียร์จึงแต่งตั้งคณะทำงานร่วมด้านคุณค่าหลัก 4 ด้าน
ประสานการทำงานด้านสิ่งแวดล้อม สังคม ธรรมาภิบาล และอยู่ดีมีสุข (ESGW)
ทั้งนี้เพื่อทำหน้าที่ขับเคลื่อนสร้างความสำเร็จร่วมกันอย่างยั่งยืนต่อไป

แผนงาน/แนวทางการพัฒนาบุคลากร ปี 2559

เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องและยั่งยื่นในการพัฒนาบุคลากร
บริษัทได้ให้ความสำคัญกับแนวทางการดำเนินการ ดังต่อไปนี้

1. นำระบบการจัดการองค์ความรู้ (Knowledge Management)
เข้ามาดำเนินการในทุกกระบวนการทำงาน
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการแลกเปลี่ยนเรียนรู้และถ่ายทอดองค์ความรู้ภายในองค์กรให้เป็นไปอย่างทั่วถึง
และเพื่อเป็นหลักประกันให้มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่อง
บริษัทได้ดำเนินการจัดตั้งคณะอนุกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน
เพื่อทำหน้าที่กำหนดทิศทางการขับเคลื่อน และถ่ายทอดองค์ความรู้

2.
เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมบุคลากรทั้งเชิงปริมาณที่เพียงพอต่อความต้องการและเชิงคุณภาพที่สอดคล้องกับ
Competency ของแต่ละหน้าที่ ดังนั้นบุคลากรทุกคนทุกตำแหน่งทั้งของบริษัทและบริษัทย่อย
จะได้รับการวิเคราะห์ Competency ครบทุกตำแหน่งงานเพื่อนำไปสู่การพัฒนารายบุคคล (IDP)
ต่อไป

3. การพัฒนาบุคลากรยังคงกำหนดแนวการพัฒนาใน 3 ด้านหลัก อันได้แก่ ด้าน Core
Competency/ Managerial Competency และด้าน Functional Competency
เพื่อพัฒนาศักยภาพพนักงานให้สามารถตอบสนองเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
โดยกำหนดเป้าหมายของการพัฒนา ไม่น้อยกว่า 18 ชั่วโมง/คน/ปี

4. เพื่อเป็นการพัฒนาปรับปรุงประสิทธิภาพของระบบการทำงานให้ดียิ่งขึ้น ภายในปี 2559
จึงกำหนดให้
แต่ละส่วนงานพัฒนาระบบคุณภาพของส่วนงานเพื่อเตรียมความพร้อมที่จะปรับเปลี่ยนจากข้อกำหนด
ISO 9001:2008 ให้สอดคล้องกับข้อกำหนด ISO9001: 2015 ทั้งนี้ให้แล้วเสร็จภายในปี 2560

5. จัดให้มีระบบการปรับปรุงและพัฒนาการทำงานอย่างต่อเนื่อง (Improvement) ผ่านโครงการ
Smart Office โดยร่วมกับที่ปรึกษาจากสถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติ
ในการปรับปรุงพัฒนาและลดความซ้ำซ้อนในการทำงาน เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในกระบวนการทำงาน

6. การดูแลให้พนักงานอยู่ดีมีสุข ประสานงานผ่านคณะทำงานร่วมคุณค่าหลักกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
ตลอดจนแผนการดูแลซึ่งกันและกันด้วยความผูกพันแบบ “คนครอบครัวเดียวกัน”
ทั้งนี้เพื่อร่วมกันสร้างบรรยากาศการทำงานที่เอื้อต่อความสุขในการทำงานผ่านโครงการ “Happy
Work Place” อย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างความสำเร็จร่วมกันอย่างยั่งยืน

7. ยึดหลักคุณธรรมและจริยธรรม ส่งเสริมและเข้าร่วมในกิจกรรมที่สนับสนุนตามหลักวิถีไทยที่ดี
และกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งยึดถือและปฏิบัติตามคู่มือนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการบริหารจัดการในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี
มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และเป็นธรรมกับ
ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายจะช่วยส่งเสริมให้บริษัทเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

1. ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ เป็นธรรม และโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2. จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

4. ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการดูแลอย่างดี

5. จัดโครงสร้าง บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน

โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2555 ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ของผู้ถือหุ้นทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท
โดยกำหนดแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. การประชุมผู้ถือหุ้น

1.1
คณะกรรมการมีนโยบายในการสนับสนุนหรือส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มรวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและใช้สิทธิของตน
โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย ได้แก่ การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

1.2 บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระหรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
หรือในเอกสารแนบวาระการประชุม และละเว้นการกระทำใดๆ
ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

1.2.1
บริษัทไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เช่น ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่าง

กะทันหัน ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ให้สิทธิใน

การซักถามคณะกรรมการในที่ประชุม ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

1.2.2 บริษัทได้ให้ข้อมูลวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
โดยกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้เป็นเรื่องๆ
และมีการระบุวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระที่เสนอไว้ชัดเจน
รวมถึงมีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจดังต่อไปนี้

ก. วาระการแต่งตั้งกรรมการ

1) ข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้ง เช่น คำนำหน้าชื่อ ชื่อ อายุ ประเภทกรรมการ
การศึกษา ประสบการณ์ เป็นต้น

2)  การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น
โดยหากกิจการใดเป็นกิจการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทก็ได้ระบุไว้ชัดเจนแล้ว

3) หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา (กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่)

4) จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งและผลการปฏิบัติงานในระหว่างเป็นกรรมการ
(กรณีแต่งตั้งกรรมการเดิม)

5) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการที่ทำหน้าที่คณะกรรมการสรรหา

6)  ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ข. วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1) จำนวนเงินและรูปแบบค่าตอบแทนแยกตามตำแหน่งหรือภาระหน้าที่ของกรรมการ

2) นโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

3) หลักเกณฑ์และวิธีการพิจารณาค่าตอบแทน

4) สิทธิประโยชน์อื่นๆ ที่ได้รับในฐานะกรรมการ (ปัจจุบันกรรมการไม่มีสิทธิประโยชน์อื่นใด
นอกจากเบี้ยประชุมและบำเหน็จประจำปี)

5) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการที่ทำหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

6) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ค. วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

1) ชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี

2) ประสบการณ์ ความสามารถของผู้สอบบัญชี

3) ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี

4) จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัท (กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิม) หรือเหตุผลที่เปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชี
(กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนใหม่)

5) วิธีการพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี รวมทั้งค่าบริการอื่นของผู้สอบบัญชี

6) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ

7) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ง. วาระการจ่ายเงินปันผล

1) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

2)  จำนวนเงินที่จ่ายจริงเทียบกับนโยบาย

3) เหตุผลหากการจ่ายเงินปันผลไม่เป็นไปตามนโยบาย

4) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

จ. วาระเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเพิ่ม/ลดทุน การแก้ไขข้อบังคับ การขาย/
เลิก / โอนกิจการ การควบรวมกิจการ เป็นต้น

1)  รายละเอียดของเรื่องที่เสนอ

2) วัตถุประสงค์ เหตุผลหรือความจำเป็น

3) ผลกระทบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

4) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

1.3
คณะกรรมการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
และควรละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
การเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติไม่มีวิธีการที่ยุ่งยากหรือมีค่าใช้จ่ายมากเกินไป
และสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นมีขนาดเพียงพอและสะดวกต่อการเดินทาง

1.4 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน
และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังเผยแพร่หลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
คณะกรรมการได้มีการกำหนดการกลั่นกรองคำถามล่วงหน้าและกำหนดให้บริษัทตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
พร้อมกับมีการชี้แจงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

1.4.1  
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าได้ตลอดระยะเวลา
โดยในส่วนของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการจะรวบรวมคำถามจนถึงประมาณ 7
วันก่อนวันประชุม โดยบริษัทปฏิบัติตามแนวปฏิบัติ ดังต่อไปนี้

1) กำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน

2) แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

3) วิธีการส่งคำถามล่วงหน้า เช่น ให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัท หรืออีเมล
หรือส่งจดหมายถึงคณะกรรมการ เป็นต้น

4) ช่วงเวลาที่เปิดให้ส่งคำถามล่วงหน้า ก่อนถึงวันประชุมผู้ถือหุ้น

5) มีกระบวนการกลั่นกรองคำถามล่วงหน้าที่ผู้ถือหุ้นถาม
เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาในการตอบคำถามเหล่านั้น

6) บริษัทได้ตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม

7) บริษัทได้ตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบในวันประชุม

8) บริษัทได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบถึงคำถามที่มีผู้ถือหุ้นถามมาล่วงหน้า
และคำตอบของคำถามเหล่านั้น

1.5
คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้
และยังกำหนดให้บริษัทจัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการผู้ถือหุ้นสำหรับปิดหนังสือมอบฉันทะอีกด้วย
นอกจากนี้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากประธานในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้วสามารถออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างพิจารณาและยังไม่มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป
เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

2. การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

2.1 คณะกรรมการส่งเสริมให้บริษัทนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผล
เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ

2.2 การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของกรรมการ

2.2.1 กรรมการทุกคนควรเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

2.2.2 ในกรณีที่กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมครบทุกท่านอย่างน้อยมีบุคคลดังต่อไปนี้เข้า

ประชุมผู้ถือหุ้น

1) ประธานกรรมการ

2) กรรมการผู้จัดการ

3) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.2.3 เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

2.3 ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ
เช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการ

2.4
บริษัทจัดให้มีกระบวนการตรวจนับการจัดเก็บเอกสารการลงคะแนนในทุกๆวาระและการบันทึกวิดิทัศน์

การประชุมอย่างสมบูรณ์ครบถ้วน และมีการเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
ทั้งนี้ในการประชุมและการนับคะแนนเสียงในทุกๆ วาระ เป็นไปอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้

2.5
ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

3. การจัดทำรายงานการประชุมและการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

3.1
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุมรวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็นหรือซักถาม
พร้อมทั้งมีบันทึกคำถามคำตอบและผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วยคัดค้านและงดออกเสียงเป็นอย่างไร
รวมถึงบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุมด้วย

3.2 บริษัทเปิดเผยให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนน
และรายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

3.2.1
เปิดเผยมติที่ประชุมโดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วยไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงในวันทำการถัดไป

3.2.2 เผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อใช้เป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้น

แสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

3.2.3 เผยแพร่วิดิทัศน์การประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท

4. บริษัทให้การดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
โดยการให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัท

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 บริษัทจัดขึ้นในวันพฤหัสบดีที่ 23 เมษายน 2558
เวลา 14.00 น. ณ ห้องประชุม 501 ชั้น 5 พรีเมียร์คอร์เปอเรทปาร์ค เลขที่ 1 ซอยพรีเมียร์ 2
ถนนศรีนครินทร์ แขวง หนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร
มีผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะรวมจำนวน 128 ราย คิดเป็นร้อยละ 64.5214
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้ว มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม 8 ท่าน ประกอบด้วย
ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ และกรรมการท่านอื่นอีก 5 ท่าน
นอกจากนี้ยังมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและบริษัทย่อย ผู้บริหารระดับสูงที่ดูแลงานด้านบัญชี การเงิน
และกฎหมาย เลขานุการบริษัท รวมถึงผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกคราว รวมทั้งในปี 2558 บริษัทได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมหลักเกณฑ์วิธีการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ซึ่งในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบอย่างเพียงพอและชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
และเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัท
www.premier-marketing.co.th ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 30 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
และได้จัดทำรายงานการประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทภายใน
14 วันนับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2558 บริษัทได้รับการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ภายใต้โครงการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และสมาคมบริษัทจดทะเบียน โดยหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมินคุณภาพครอบคลุมขั้นตอนต่างๆ
ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่ก่อนวันประชุม วันประชุม และภายหลังวันประชุมในระดับ “ดีเลิศ”
ด้วยคะแนนเต็ม 100 คะแนน ติดต่อกันเป็นปีที่ 5

สำหรับหลักเกณฑ์ที่บริษัทไม่ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ Corporate Governance Report of Thai
Listed Companies (CGR) ประจำปี 2558 ในหมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้นมีดังต่อไปนี้

1. บริษัทไม่ได้จัดให้มีผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
เนื่องจากการจัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบผลคะแนนเสียงมิใช่วิธีการป้องกันการทุจริตในการลงคะแนนเสียง
อย่างไรก็ตาม บริษัทได้จัดให้มีกระบวนการตรวจนับ การจัดเก็บเอกสารการลงคะแนน
และการบันทึกวีดิทัศน์การประชุมอย่างสมบูรณ์ครบถ้วน
และมีการเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทอีกด้วย
ดังนั้นการดำเนินการประชุมและการนับคะแนนเสียงจึงเป็นไปอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้อยู่แล้ว

2. บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float) ร้อยละ 32.77
ซึ่งน้อยกว่าร้อยละ 40 ของหุ้นที่ออกแล้วทั้งหมด แต่มากกว่าร้อยละ 15 ของหุ้นที่ออกแล้วทั้งหมด
ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทไม่มีสิทธิหรือส่วนเกี่ยวข้องในการซื้อขายหรือการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม อาทิ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือนักลงทุนต่างชาติอย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งเรื่องกระบวนการจัดประชุม ผู้ถือหุ้น การมีมาตรการป้องกันกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
รวมทั้งให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

1. การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.1 บริษัทแจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระ
และความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

  1.1.1 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าผ่านบน

  เว็บไซต์ของบริษัทอย่างน้อย 30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.1.2 ข้อมูลประกอบการประชุมที่เผยแพร่ผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัทมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่
บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

1.1.3 บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือ

หุ้นมากกว่าที่กฎหมายกำหนด (อย่างน้อย 30 วันก่อนวันประชุม)

1.2 บริษัทแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
รวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้นทราบทั้งในหนังสือเชิญประชุมและในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3 หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นได้จัดทำเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับ
และเผยแพร่พร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นฉบับภาษาไทย

2. การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

2.1
คณะกรรมการกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนเป็นการล่วงหน้า
เพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและความโปร่งใสในการพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอ
โดยมีหลักเกณฑ์ตามหัวข้อต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอวาระ

2) รายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา

3) เกณฑ์การพิจารณาบรรจุ/ไม่บรรจุเรื่องที่เสนอเป็นวาระการประชุม

4) ช่องทางรับเรื่อง เช่น ส่งหนังสือถึงคณะกรรมการ โดยอาจส่งเรื่องผ่านบนเว็บไซต์
หรืออีเมลมาก่อน เป็นต้น

5) ช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง ตั้งแต่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม ของทุกปี

  6) คณะกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมไว้บน

  เว็บไซต์ของบริษัท

7) มีกระบวนการกลั่นกรองเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการ

  8) แจ้งผลการพิจารณาของคณะกรรมการพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งไปยังผู้ถือหุ้นผู้เสนอ
  วาระและแจ้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2.2
  คณะกรรมการกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนวัน

ประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ

โดยมีหลักเกณฑ์ตามหัวข้อต่อไปนี้

1) ช่องทางรับเรื่อง โดยการส่งหนังสือถึงคณะกรรมการ

2) ช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง ตั้งแต่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม ของทุกปี

3) ข้อมูลประกอบการพิจารณา เช่น ข้อมูลคุณสมบัติโดยละเอียดของผู้ได้รับเสนอชื่อ
หนังสือยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ เป็นต้น

  4) คณะกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาด
  หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และบนเว็บไซต์ของบริษัท

  5) คณะกรรมการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอตามหลักเกณฑ์ที่บริษัท
  กำหนดไว้

  6) เลขานุการบริษัทแจ้งผลการพิจารณาของคณะกรรมการพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งไป
  ยังผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้เสนอ และประธานกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุม

2.3 ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

2.4 คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

3. การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

3.1
คณะกรรมการกำหนดนโยบายแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
รวมทั้งแนวปฏิบัติเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่มีส่วนรู้ข้อมูลภายในใช้เป็นแนวปฏิบัติ

3.2
กำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

4. การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

4.1 คณะกรรมการมีนโยบายกำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
รายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระนั้น
และมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ ดังนี้

  1) คณะกรรมการกำหนดแนวทางให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนและ
  ผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท

2) แนวทางดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะของธุรกิจและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
ธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

3) กำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง

4) เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการรายงานข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ ข้อมูลของ

กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งผู้เกี่ยวข้อง โดยเฉพาะเมื่อคณะกรรมการต้องพิจารณาธุรกรรม

ระหว่างบริษัทกับกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

4.2
คณะกรรมการดูแลให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ
งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับระเบียบวาระการประชุม
หรือเพิ่มเติมวาระการประชุมและไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารได้รายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะให้แก่คณะกรรมการหรือผู้ที่คณะกรรมการมอบหมายเป็นประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งมีการเปิดเผยในที่ประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปี

หลักเกณฑ์ที่บริษัทไม่ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ Corporate Governance Report of Thai
Listed Companies (CGR) ประจำปี 2558 ในหมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
มีดังต่อไปนี้

1. บริษัทไม่ได้กำหนดวิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการโดยการลงคะแนนเสียงแบบสะสม
(Cumulative Voting)
ด้วยบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าบริษัทมีกระบวนการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ครบถ้วน
และบริหารกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยอยู่แล้ว

2.
บริษัทไม่ได้กำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแจ้งต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นอย่างน้อย
1 วันล่วงหน้าก่อนทำการซื้อขาย เนื่องจากบริษัทมีระเบียบเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน
โดยให้คณะกรรมการและผู้บริหารจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงิน และภายใน 3 วัน
ภายหลังจากเปิดเผยงบการเงิน
การซื้อขายหลักทรัพย์ในบางกรณีเป็นการตัดสินใจโดยใช้ข้อมูลขณะนั้น
ทำให้ไม่สามารถแจ้งความประสงค์ล่วงหน้าได้

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทเห็นว่าธุรกิจเอกชนเป็นภาคส่วนที่มีความสำคัญต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
และถือเป็นหน้าที่ในการดูแลให้เกิดความอยู่รอดและยั่งยืนของสังคมร่วมกัน ดังนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยยึดมั่นเจตนารมณ์ของการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืน
โดยตระหนักและให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วนภายใต้ปรัชญาของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
นั่นคือ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
เพราะเชื่อมั่นว่าการคงไว้ซึ่งความสมดุลระหว่างธุรกิจ พนักงานและสังคมนั้น จะส่งเสริมให้ทั้งบริษัท
สังคม และสิ่งแวดล้อมเติบโตไปพร้อมๆ

กันอย่างเข็มแข็งและยั่งยืน

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1. การกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

1.1 คณะกรรมการกำหนดนโยบายและแนวการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
พร้อมมาตรการดำเนินการที่เป็นรูปธรรม
มีการแถลงนโยบายและมีมาตรการเกี่ยวกับการปฏิบัติที่เป็นธรรม
ที่ทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทและห่วงโซ่อุปทาน (Value Chain)
ของบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1) ผู้ถือหุ้น

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นประโยชน์แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
บริหารงานด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ เพื่อป้องกันความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น
ตลอดจนไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง โดยใช้ข้อมูลใดๆ
ของบริษัทที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน และไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
รวมถึงไม่เปิดเผยข้อมูลลับของบริษัทต่อบุคคลภายนอกโดยเฉพาะคู่แข่งขันของบริษัท

2) พนักงาน

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
จึงปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมบนหลักสิทธิมนุษยชน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติทั้งการแบ่งแยก สีผิว เชื้อชาติ เพศ ศาสนา
ไม่มีการใช้แรงงานเด็กหรือแรงงานที่ผิดกฎหมาย
มีนโยบายการบริหารค่าจ้างและค่าตอบแทนโดยยึดหลักความเป็นธรรม เหมาะสมกับลักษณะงาน
หน้าที่ความรับผิดชอบและความสามารถของพนักงานแต่ละคน
สามารถเทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ตลอดจนมีนโยบายการพัฒนาและส่งเสริมความรู้ความสามารถให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพัฒนาทักษะและความสามารถของพนักงานให้ได้รับความก้าวหน้าในอาชีพ

สำหรับนโยบายด้านสวัสดิการ บริษัทจัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงานเพิ่มเติมจากที่กฏหมายกำหนด
เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานเพื่อเป็นเครื่องมือในการสร้างแรงจูงใจการปฏิบัติงานของพนักงานและรักษาบุคลากรไว้กับบริษัทในระยะยาวโดยให้มีลักษณะการออมอย่างสม่ำเสมอเพื่อเป็นหลักประกันในการใช้ชีวิตหลังเกษียณอายุ
สหกรณ์ออมทรัพย์เพื่อเป็นเครื่องมือในการออมและเป็นแหล่งเงินทุนในยามฉุกเฉิน
การประกันสุขภาพกลุ่ม การประกันชีวิตกลุ่ม การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม การตรวจสุขภาพประจำปี
ห้องพยาบาลของบริษัทโดย

แพทย์และพยาบาลวิชาชีพ ห้องสมุดสำหรับพนักงาน ชมรมกีฬาต่างๆ รถรับส่งพนักงาน
และสวัสดิการเกี่ยวกับเงินช่วยเหลือพนักงานในโอกาสต่างๆ                    

บริษัทได้กำหนดนโยบายด้านความปลอดภัย โดยจัดให้มีคณะกรรมการดูแลด้านความปลอดภัย
ชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและตามมาตรฐานสากลและ

ติดตามการปฏิบัติงานอย่างใกล้ชิด มีการให้ความรู้และฝึกอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัย
ชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานแก่พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งส่งเสริมในการสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความปลอดภัยและยึดถือปฏิบัติ
และกำหนดให้มีการตรวจสอบระบบป้องกันภัยในอาคารสำนักงาน การซ้อมหนีไฟเป็นประจำทุกปี
รวมถึงการตรวจวิเคราะห์ระดับแสงสว่าง และตรวจวัดระดับความดังเสียง

3) ลูกค้า

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายที่จะตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
โดยนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานมีความปลอดภัย
เพื่อให้ตรงกับความต้องการของลูกค้า มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน
ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง รวมทั้งการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า
และมีกระบวนการเรียกคืนสินค้าหากพบความผิดปกติเกี่ยวกับคุณภาพสินค้า

4) คู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทมีการคัดเลือกคู่ค้าอย่างเป็นธรรม ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ

เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้ ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริตในการติดต่อกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้ หากในกรณีที่ข้อมูลปรากฏว่ามีการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริต บริษัทจะหารือกับ
คู่ค้าหรือเจ้าหนี้เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาให้รวดเร็วเเละเกิดความยุติธรรมต่อทุกฝ่าย

5) คู่แข่ง

บริษัทมีการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน
มีการแข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
ไม่ทำลายชื่อเสียงคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆ
โดยปราศจากความจริงและไม่เป็นธรรม

6) ชุมชน/สังคม

บริษัทกำหนดแนวปฏิบัติต่อชุมชน สังคม ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อเป็นหลักปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน
ดังนี้

1)  สนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม และสร้างปฏิสัมพันธ์อันดีกับ

  ชุมชนที่สถานประกอบการของบริษัทตั้งอยู่

2)  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

3)  ไม่สนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อชุมชน สังคม

4)  ใส่ใจและรับผิดชอบแก้ไขในภัยอันตรายที่สังคมหวั่นวิตก อันอาจเกิดจากผลิตภัณฑ์/บริการ

  หรือการดำเนินงานของบริษัท

5) มีส่วนร่วมในการยกระดับคุณภาพชีวิตที่ดี สร้างสังคมที่อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข พัฒนา

  คุณธรรม จริยธรรม รักษาวัฒนธรรมที่ดีงาม
  รวมถึงปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและการมีจิตอาสาให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงาน

7) สิ่งแวดล้อม

1) ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

2) ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม

3) ไม่ให้การสนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อสภาพแวดล้อมส่วนรวม

4) ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ มีนโยบายในการประหยัดพลังงานและ

ทรัพยากรอื่นๆ โดยการนำเทคโนโลยีที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้ภายในบริษัท

5) ส่งเสริมให้มีการให้ความรู้พนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม รวมทั้งมีการจัดกิจกรรมที่เกี่ยวกับ

สิ่งแวดล้อมร่วมกับพนักงาน โดยกำหนดเป็นนโยบายและเปิดเผยถึงการปฏิบัติให้เป็นที่ทราบ

1.2 คณะกรรมการกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียน
และจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย โดยได้เปิดเผยกระบวนการและช่องทางบนเว็บไซต์
หรือรายงานประจำปีของบริษัท

1.3 มีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
และมีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย

2. การเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบายและการจัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
(Sustainability Development Report) ด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Report)

2.1 บริษัทเปิดเผยกิจกรรมต่างๆ ที่แสดงให้เห็นถึงการดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวข้างต้น
และเปิดเผยกลไกในการส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวข้างต้นด้วย

2.2
คณะกรรมการดูแลให้บริษัทจัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการเป็นฉบับต่างหากแยกจากรายงานประจำปี
และได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

3. บริษัทมีนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

4. บริษัทมีการกำหนดนโยบายทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา
ห้ามพนักงานละเมิดต่อทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
ไม่ว่าจะเป็นทรัพย์สินทางปัญญาในประเทศหรือต่างประเทศและห้ามการนำซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์มาใช้งานในบริษัท
รวมทั้งมีนโยบายการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
ซึ่งได้แจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติตลอดมา

ในปี 2558 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ที่มีนัยสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย
นอกจากนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
อาทิ

1. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นทุกรายเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทผ่านกรรมการอิสระเป็นการล่วงหน้า
โดยทุกๆ ข้อคิดเห็นจะได้รับการรวบรวมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งในการประชุมดังกล่าว มีผู้ถือหุ้น 1 ท่าน ได้ส่งคำถามมาให้คณะกรรมการชี้แจงจำนวน 3 คำถาม
ซึ่งคำถามทั้งหมดเป็นเรื่องเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการได้ชี้แจงครบถ้วนทุกประเด็น ทั้งนี้ภายหลังจากที่คณะกรรมการได้ชี้แจงแล้วที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2558 ด้วยคะแนนเสียงเห็นด้วย ร้อยละ
99.8147

2. ในปี 2558
บริษัทได้เปิดโอกาสให้พนักงานสามารถกำหนดอัตราเงินสะสมในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้สอดคล้องกับฐานรายได้และอายุงานของตน
เพื่อให้โอกาสพนักงานโดยเฉพาะอย่างยิ่งในระดับปฏิบัติการมีกำลังในการออม
พร้อมกันนี้บริษัทได้ปรับอัตราเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้สูงขึ้นสำหรับพนักงานที่มีอายุงานสูง
เพื่อให้เป็นแหล่งเงินออมและเป็นหลักประกันในการดำรงชีวิตของพนักงานภายหลังเกษียณ
ปัจจุบันมีพนักงานเป็นสมาชิกรวม 264 คน คิดเป็นร้อยละ 80.98

อีกทั้งยังมีการรณรงค์ให้พนักงานเข้าร่วมออมเงินกับสหกรณ์ออมทรัพย์เพื่อส่งเสริมการออมอีกช่องทางหนึ่ง
ปัจจุบันบริษัทมีพนักงานเป็นสมาชิกจำนวน 273 คน คิดเป็นร้อยละ 79.36

3. บริษัทไม่มีกรณีที่ฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การจ้างงาน ผู้บริโภค การแข่งขันทางการค้า
สิ่งแวดล้อม ไม่มีกรณีการกระทำผิดด้านละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น ด้านการทุจริต
หรือกระทำผิดด้านจริยธรรมทางธุรกิจ ส่วนสถิติการเกิดอุบัติเหตุหรืออัตราการหยุดงาน
หรืออัตราการเจ็บป่วยจากการทำงานบริษัทได้รายงานไว้ในรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

4.
บริษัทได้จัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการเป็นฉบับต่างหากแยกจากรายงานประจำปี
โดยใช้แนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใต้วิสัยทัศน์ พันธกิจ
และปรัชญาของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ นั่นคือ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
และได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

5. คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้ประกาศใช้นโยบายการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น วันที่ 25
กุมภาพันธ์ 2557
และได้รับการรับรองเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริตจากคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2557 มีการจัดทำคู่มือการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
เริ่มตั้งแต่การกำหนดนโยบาย การกำหนดขั้นตอนการปฎิบัติ
การฝึกอบรมเพื่อสร้างสำนึกของการเป็นคนซื่อสัตย์ มีจริยธรรมและคุณธรรม
การประเมินความเสี่ยงจากการทุจริต การตรวจติดตาม การทบทวนนโยบายและกระบวนการ
รวมถึงการรายงานผลการปฏิบัติ และส่งต่อนโยบายและวิธีปฏิบัติให้กับบริษัทย่อย
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติเดียวกัน
บริษัทอยู่ระหว่างเตรียมการเพื่อต่ออายุการรับรองเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริตในปี
2559

นอกจากนี้ในปี 2558
สถาบันไทยพัฒน์โดยการสนับสนุนจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.)
ได้ทำการประเมินระดับการพัฒนาความยั่งยืนเรื่องการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับคอร์รัปชั่น
(Anti-Corruption progress indicator) ของบริษัท ในปี 2558
ผลการประเมินอยู่ในระดับที่ 5 ซึ่งเป็นระดับที่สูงสุด
เนื่องจากเห็นว่าบริษัทมีนโยบายและแนวปฏิบัติที่ครอบคลุมถึงหุ้นส่วนทางธุรกิจ เช่น คู่ค้า ลูกค้า
ในการดำเนินธุรกิจที่จะไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใสทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทโดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นนักลงทุนและสาธารณชนผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษและมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ดังนี้

1. การเปิดเผยข้อมูล

1.1 คณะกรรมการมีกลไกที่จะดูแลให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักลงทุนถูกต้อง ไม่ทำให้สำคัญผิด
และเพียงพอต่อการตัดสินใจของนักลงทุน ทั้งนี้

  1)
  มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่าง

  ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาด

  หลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

2) มีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ

1.2 คณะกรรมการรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ
นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
ที่ได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป และผลการปฏิบัติตาม

นโยบายดังกล่าว รวมทั้งกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวได้พร้อมด้วยเหตุผล
โดยรายงานผ่านช่องทาง

ต่างๆ เช่น รายงานประจำปี และบนเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

1.3
คณะกรรมการจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
โดยครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

1) การปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

2) รายงานทางการเงินมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี

  3)
  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินลงนามโดยประธานกรรมการ
  และกรรมการผู้จัดการ

1.4 คณะกรรมการสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
(Management Discussion and Analysis หรือ MD&A)
เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
การเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญของบริษัท
รวมถึงปัจจัยและเหตุการณ์ที่มีผลต่อฐานะการเงินหรือผลการดำเนินงาน
นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

1.5
คณะกรรมการกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

1.6 คณะกรรมการกำหนดให้มีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

1) บทบาท หน้าที่ และความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการ

2) บทบาท หน้าที่ และความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการชุดย่อย

3) จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

4) ประวัติการอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของกรรมการ

1.7 คณะกรรมการเปิดเผย วิธีการสรรหากรรมการ
และวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ และรายบุคคล
และวิธีการประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน
รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทน
รวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

2. ข้อมูลขั้นต่ำที่เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท

2.1 นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56 - 1) และรายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นด้วย เช่น
เว็บไซต์ของบริษัท โดยกระทำอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน อนึ่ง
ข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัท อย่างน้อยต้องประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน

(1) วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท

(2) ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท

(3) โครงสร้างองค์กร รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร

(4) คุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัท

(5)
งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบันและของปีก่อนหน้า

(6) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
ที่สามารถให้ดาวน์โหลดได้

(7) ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทนำเสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือสื่อต่างๆ

(8) โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม

(9) โครงสร้างกลุ่มบริษัท รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทร่วมค้า และบริษัทที่จัดตั้งขึ้นมาเพื่อ

วัตถุประสงค์/กิจการเฉพาะ (Special purpose enterprises / vehicles -
SPEs/SPVs)

(10) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้

  แล้วทั้งหมดและมีสิทธิออกเสียง

(11) การถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง

(12) หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น

(13) ข้อบังคับบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อตกลงของกลุ่มผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)

(14) นโยบายและแนวตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

(15) นโยบายด้านบริหารความเสี่ยง รวมถึงวิธีการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ

(16) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการ

รวมถึงเรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

(17) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการชุดย่อย

(18) จรรยาบรรณสำหรับพนักงานและกรรมการของบริษัท

(19) จรรยาบรรณของนักลงทุนสัมพันธ์

(20) ข่าวของบริษัทและบริษัทย่อย

(21) ข้อมูลติดต่อหน่วยงาน หรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น
ชื่อบุคคลที่สามารถให้ข้อมูล

ได้ หมายเลขโทรศัพท์

(22) แผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี

ในปี 2558 บริษัทได้มีการนำเสนอผลการดำเนินงาน
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินแก่ ผู้ถือหุ้น นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
นักวิเคราะห์ และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ผ่านช่องทางต่างๆ
ทั้งการร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุน (Opportunity Day)
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2558
ร่วมพบปะให้ข้อมูลและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับนักวิเคราะห์
นักลงทุนสถาบันทั้งในประเทศและต่างประเทศ นักลงทุนรายย่อยอย่างสม่ำเสมอ
และการประชุมทางโทรศัพท์กับนักวิเคราะห์และนักลงทุน (Conference Call) จำนวน 5
ครั้งโดยรวม นอกจากนี้ ยังมีการตอบคำถามของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และนักวิเคราะห์ผ่านทางอีเมลและทางโทรศัพท์อย่างสม่ำเสมอและเท่าเทียมกัน

หลักเกณฑ์ที่บริษัทไม่ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ Corporate Governance Report of Thai
Listed Companies (CGR) ประจำปี 2558 ในหมวดที่ 4
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสคือ
บริษัทไม่ได้จัดให้มีการแถลงข่าวต่อสื่อมวลชนหรือการจัดทำจดหมายข่าวที่นำเสนอถึงฐานะทางการเงินของบริษัท

เนื่องจากบริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญและข้อมูลเกี่ยวกับฐานะทางการเงินของบริษัทไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รายงานประจำปี (Annual Report) รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และบนเว็บไซต์ของบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วน และบริษัทพร้อมที่จะให้ข้อมูลต่างๆ
ดังกล่าวต่อสื่อมวลชน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน กลยุทธ์
และงบประมาณ รวมทั้งความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ดังนี้

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1
คณะกรรมการกำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย
ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เพศ
และควรมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารอย่างน้อย 1
คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่

1.2
คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลาย
รวมถึงจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี
และบนเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้รวมถึงการ

1.2.1 เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
และจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี
และบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.2.2 เปิดเผยรายชื่อกรรมการ ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
และการถือหุ้นบริษัทที่แสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการมีความรู้ ความสามารถ
คุณสมบัติและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทผ่านช่องทางรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.2.3 เปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีอย่างชัดเจนว่ากรรมการรายใดเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น /
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร / กรรมการอิสระ / กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

1.3 คณะกรรมการมีขนาดที่เหมาะสม ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ประสบการณ์
และความสามารถที่เพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่ควรเกิน 12 คน

1.4
คณะกรรมการมีกรรมการอิสระที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระในจำนวนที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ประกาศกำหนด

1.5
สัดส่วนของกรรมการเป็นไปตามกระบวนการสรรหากรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์เรื่องความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นหลัก
มากกว่าที่จะใช้หลักเกณฑ์ในเรื่องสัดส่วนของเงินลงทุน

1.6
บริษัทคำนึงถึงประโยชน์การบริหารกิจการตามกระบวนการสรรหากรรมการที่บริษัทกำหนดมากกว่าจำนวนหรือสัดส่วนของกรรมการอิสระ

1.7 คณะกรรมการมีการกำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ
แต่ไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่ดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด

1.8 คณะกรรมการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะเป็น “กรรมการอิสระ”
เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัท

มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัทโดยความเป็นอิสระอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

1.9
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระอย่างต่อเนื่องจะเป็นประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ประกอบกับการสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระนั้นไม่สามารถดำเนินการได้โดยทันที

1.10 ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน
คณะกรรมการกำหนดอำนาจ

หน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการให้ชัดเจนและแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
เพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

1.11 บริษัทเคารพในวิจารณญาณของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
ในการที่จะไม่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นที่มีธุรกิจอย่างเดียวกัน
หรือมีลักษณะแข่งขันกันกับธุรกิจของบริษัท หรือมีลักษณะที่ขัดกันกับผลประโยชน์ของบริษัท

1.12 บริษัทมีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเลขานุการบริษัท
และเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.13 เลขานุการบริษัทได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องด้านกฎหมาย
การบัญชีหรือการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท
บริษัทกำหนดคุณสมบัติและแต่งตั้งบุคคลมาดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทโดยคำนึงถึงความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงานเป็นหลัก
ไม่ว่าบุคคลดังกล่าวจะเป็นพนักงานประจำของบริษัทหรือไม่

2. คณะกรรมการชุดย่อย

2.1
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ

ไทย มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

2.2 คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
โดยที่คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
โดยค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ
และทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่ง

กรรมการ รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดไว้
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการซึ่งจะ

นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ

3. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต้องครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

1) คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติเรื่องต่างๆ ของบริษัทตามขอบเขตหน้าที่ที่กำหนดโดยกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัท กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น
วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี นโยบายการต่อต้านการทุจรติคอร์รัปชั่น
รวมถึงทำการทบทวนและอนุมัติเป็นประจำเพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ของบริษัท

  2) การติดตามและดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย กลยุทธ์
  และแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3) การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงรวมทั้งกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการ
  ดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส

  4) การดูแลให้การดำเนินธุรกิจต่อเนื่องในระยะยาว รวมทั้งแผนการพัฒนาพนักงาน
  แผนพัฒนาผู้สืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Plan)

3.2 คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

  1) คณะกรรมการกำหนดให้มีและให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เป็นลายลักษณ์
  อักษร

2) สื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจ

3) มีวิธีการส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนด

4)  ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อย

ปีละ 1 ครั้ง

3.3
คณะกรรมการส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

3.4 คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การพิจารณาการทำรายการที่

อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ควรมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญโดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

3.5 คณะกรรมการจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย
คณะกรรมการจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็น

ผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าวและทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และให้

เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

3.6 คณะกรรมการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และในทุกๆ
ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลงซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

3.7
คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี

3.8 คณะกรรมการจัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแส
หรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือรายงานตรงต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียนและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย
โดยได้เปิดเผยกระบวนการและช่องทางบนเว็บไซต์หรือรายงานประจำปีของบริษัท
มีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสและมีมาตรการชดเชยในกรณีที่
ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย

3.9 คณะกรรมการมีกลไกกำกับดูแลบริษัทย่อยเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท
โดยคณะกรรมการมีหน้าที่ในการพิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยเพื่อควบคุมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
และการทำรายการต่างๆ ให้ถูกต้องตามกฎหมาย
และหลักเกณฑ์ของกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. การประชุมคณะกรรมการ

4.1
บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

4.2 จำนวนครั้งของการประชุม
คณะกรรมการพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในกรณีที่บริษัทไม่ได้มีการประชุมทุกเดือน
บริษัทจะส่งรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการทราบในเดือนที่ไม่ได้มีการประชุมเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการณ์

4.3
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้วโดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม

4.4 เอกสารประกอบการประชุมส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5
วันทำการก่อนวันประชุม

4.5 กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75
ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

4.6 องค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการลงมติในที่ประชุมจะต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2
ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด อย่างไรก็ตามในกรณีที่มีเหตุ “วาระเร่งด่วน”
เหตุสุดวิสัยอันอาจก่อให้เกิดความ

เสียหายแก่ธุรกิจหรือการดำเนินงานของบริษัทและไม่อาจดำเนินการให้กรรมการจำนวน 2 ใน 3
เข้าประชุมได้

กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งตามข้อบังคับมีอำนาจที่จะพิจารณาและมีมติในวาระนั้นๆ ได้

4.7
ประธานคณะกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
ประธานกรรมการส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
กรรมการทุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

4.8
คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงและเพื่อมีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

4.9 คณะกรรมการเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
เลขานุการบริษัทหรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมายภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด
และในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอกโดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

4.10
คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

4.11 รายงานการประชุม ประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย และมีระบบการจัดเก็บดี
สืบค้นง่าย แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

-   วัน เวลาเริ่ม-เวลาเลิกประชุม

-   ชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและกรรมการที่ขาดประชุม

-   สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ

-   สรุปประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกตของกรรมการ

-   มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย (ถ้ามี)

-   ผู้จดรายงาน – เลขานุการคณะกรรมการ

-   ผู้รับรองรายงาน – ประธานกรรมการ

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

5.1 คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยได้ประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งเพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
โดยกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

5.2
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยเป็นการประเมินทั้งคณะ
และรายบุคคล รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ขั้นตอนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

5.3 คณะกรรมการได้ประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือผู้บริหารสูงสุดของบริษัทเป็นประจำทุกปี เพื่อนำไปใช้ในการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีหลักเกณฑ์การประเมินตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

ในปี 2558
บริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและประเมินผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
โดยใช้วิธีการให้คะแนนในแต่ละหัวข้อ 5 ระดับ ดังนี้

  0 = ไม่เห็นด้วยอย่างยิ่ง หรือไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้น

  1 = ไม่เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย

  2 = เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร

  3 = เห็นด้วยค่อนข้างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี

  4 = เห็นด้วยอย่างมาก หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม

ซึ่งหัวข้อการประเมินประกอบด้วย 6 หัวข้อหลัก ได้แก่

  1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

  4. การทำหน้าที่ของกรรมการ

  5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

นอกจากนี้ บริษัทยังมีการประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัท
ผลการดำเนินงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อการปรับปรุงแก้ไข
ใช้วิธีการให้คะแนนแบบเดียวกับการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและประเมินผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
ซึ่งหัวข้อการประเมินประกอบด้วย 3 หมวดหลัก ได้แก่

หมวดที่ 1 : ความคืบหน้าของแผนงาน

หมวดที่ 2 : การวัดผลการปฏิบัติงาน

2.1 ความเป็นผู้นำ

2.2 การกำหนดกลยุทธ์

2.3 การปฏิบัติตามกลยุทธ์

2.4 การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน

2.5 ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ

2.6 ความสัมพันธ์กับภายนอก

2.7 การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร

2.8 การสืบทอดตำแหน่ง

2.9 ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ

2.10 คุณลักษณะส่วนตัว

หมวดที่ 3 : การพัฒนากรรมการผู้จัดการใหญ่

6. ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการได้จัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมประสบการณ์
ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and
Responsibility) รวมถึง

ประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น

เช่น เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

7.1
คณะกรรมการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง การฝึกอบรมและให้ความรู้ต่างๆ
อาจกระทำเป็นการภายในบริษัท หรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

7.2 คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจ และการดำเนินการด้านต่างๆ
ของบริษัทเพื่อเตรียมความพร้อมในการป่ฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ อาทิ โครงสร้างธุรกิจ
และโครงสร้างกรรมการ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ความรู้ทั่วไปของธุรกิจ แนวทางการดำเนินงาน
เป็นต้น

7.3 คณะกรรมการกำหนดให้มีนโยบายพัฒนาบุคลากรสำหรับกรรมการและผู้บริหาร
และเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท

7.4 คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการผู้จัดการรายงานเพื่อทราบอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
ซึ่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงมีการเตรียมแผนงานให้พร้อมถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

ในปี 2558
มีกรรมการเข้าร่วมการสัมมนาและเข้ารับอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ดังนี้

+--------------+----------------+-------------------------+------------+
| ชื่อ-สกุล       | ตำแหน่ง         | หลักสูตรที่อบรมปี 2558       | ระ         |
|              |                |                         | ยะเวลาอบรม |
|              |                |                         | (วัน)       |
+--------------+----------------+-------------------------+------------+
| ดร. ขัติยา     | กรรมการอิสระและ | - หลักสูตร Ethical        | 1          |
| ไกรกาญจน์     |                | Leadership Program      |            |
|              | ประธาน         | (ELP)                   | 2          |
|              | กรรมการตรวจสอบ |                         |            |
|              |                | รุ่นที่ 1/2015              |            |
|              |                |                         |            |
|              |                | - หลักสูตร Director       |            |
|              |                | Certification Program   |            |
|              |                |                         |            |
|              |                | Update (DCPU) รุ่นที่       |            |
|              |                | 5/2015                  |            |
+--------------+----------------+-------------------------+------------+
| คุณวิชัย หิรัญวงศ์ | กรรมการอิสระและ | - หลักสูตร Ethical        | 1          |
|              |                | Leadership Program      |            |
|              | กรรมการตรวจสอบ | (ELP)                   |            |
|              |                |                         |            |
|              |                | รุ่นที่ 1/2015              |            |
+--------------+----------------+-------------------------+------------+
| คุณแน่งน้อย     | กรรมการอิสระและ | - หลักสูตร Ethical        | 1          |
| ใจอ่อนน้อม     |                | Leadership Program      |            |
|              | กรรมการตรวจสอบ | (ELP)                   |            |
|              |                |                         |            |
|              |                | รุ่นที่ 1/2015              |            |
+--------------+----------------+-------------------------+------------+
| คุณสุรเดช      | กรรมการ        | - หลักสูตร Ethical        | 1          |
| บุณยวัฒน       |                | Leadership Program      |            |
|              |                | (ELP)                   |            |
|              |                |                         |            |
|              |                | รุ่นที่ 2/2015              |            |
+--------------+----------------+-------------------------+------------+
| ดร.สมชาย     | กรรมการและ     | - หลักสูตร Ethical        | 1          |
| ชุณหรัศมิ์       |                | Leadership Program      |            |
|              | กร             | (ELP)                   | 1          |
|              | รมการผู้จัดการใหญ่ |                         |            |
|              |                | รุ่นที่ 1/2015              |            |
|              |                |                         |            |
|              |                | - หลักสูตร                |            |
|              |                | Anti-Corruption in      |            |
|              |                | Thailand :              |            |
|              |                |                         |            |
|              |                | Sustaining the Momentum |            |
+--------------+----------------+-------------------------+------------+

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดแนวทางให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัท

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------------------- ---------------------- ----------------------------
  รายชื่อกรรมการตรวจสอบ    ตำแหน่ง                 การเข้าร่วมประชุม /
                                                การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1. นายขัติยา ไกรกาญจน์    ประธานกรรมการตรวจสอบ   8/8

  2. นายวิชัย หิรัญวงศ์       กรรมการตรวจสอบ         8/8

  3. นางสาวแน่งน้อย        กรรมการตรวจสอบ         7/8
  ใจอ่อนน้อม*                                     
  ---------------------- ---------------------- ----------------------------

* เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

หมายเหตุ : นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม
ลาประชุมคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับผู้บริหารโรงงานของบริษัทย่อย เนื่องจากติดภารกิจสำคัญ

โดยในปี 2558 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 8 ครั้ง ประกอบด้วย
การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรายไตรมาส จำนวน 4 ครั้ง
การประชุมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อยจำนวน 1 ครั้ง
การประชุมร่วมกับผู้บริหารโรงงานของบริษัทย่อย จำนวน 2 ครั้ง และการประชุมเป็นการเฉพาะกับ

ผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมประชุม จำนวน 1 ครั้ง

ทั้งนี้ นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เลขานุการบริษัท รับหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ตั้งแต่วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2556 เป็นต้นมา และนายเอกพันธุ์ นวลเมือง
ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นผู้ดูแลงานระบบการควบคุมภายใน
ระบบตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยง และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประวัติของนายเอกพันธุ์ นวลเมือง ปรากฏตามเอกสารแนบ 3

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระ
กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ลาออก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงิน อย่างถูกต้องและเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความ

เห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่

รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เลิกจ้าง
บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และ เสนอค่าตอบแทนบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5) พิจารณาและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม
    กฎบัตร (charter)

-   รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8) สอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

9) ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และติดตามการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อย ปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

ปัจจุบัน บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียได้ทำหน้าที่แทนในการพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
ก่อนนำเสนอค่าตอบแทนของกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ
และทำหน้าที่แทนในการพิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคล

ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดไว้
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการซึ่งจะนำเสนอที่ประชุม ผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ

อนึ่ง กระบวนการในการสรรหาบุคคลดังกล่าวนั้น
บริษัทได้คัดเลือกจากกรรมการอาชีพในทำเนียบของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (
IOD ) และบุคลากรในสาขาต่างๆ โดยพิจารณาจากคุณวุฒิ วัยวุฒิ และประสบการณ์ในการทำงาน

  นอกจากนี้ บริษัทยังได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการและอนุกรรมการด้านต่างๆ ดังนี้

คณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน

  -------------------------- ------------------- -------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ            ตำแหน่ง              การประชุม/การเข้าร่วมประชุม
                                                 (ครั้ง)

  1. ดร.สมชาย ชุณหรัศมิ์         ประธานคณะกรรมการ    4/4

  2. นายธีระพล จุฑาพรพงศ์       ที่ปรึกษาคณะกรรมการ    4/4

  3. นายเอกพันธุ์ นวลเมือง       ที่ปรึกษาคณะกรรมการ    4/4

  4. นางพรทิพย์ เสาวภาคย์       กรรมการ             4/4

  5. นายสุเทพ วังตาล           กรรมการ             4/4

  6. นายชูชีพ เอื้อการณ์          กรรมการ             4/4

  7. นายพรศักดิ์ สินคณารักษ์       กรรมการ             4/4

  8. นางสาวมาลี สุขอารีย์ชัย      กรรมการ             4/4

  9. นายวิภาส จิรภาส           กรรมการ             4/4

  10. นายพิฑูรย์ พึ่งวิรวัฒน์        กรรมการ             4/4

  11. นางโสภาพร เหลืองอมรนารา กรรมการ             4/4

  12. นางสาวสุทิศา คล้ายเกตุ     กรรมการ             4/4

  13. นางสาวไพรินทร์           กรรมการ             4/4
  วงศ์กฤติยะโชติ                                    

  14. นางศศิธร ศรีประเสริฐ      เลขานุการ            4/4
  -------------------------- ------------------- -------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน

1. กำหนดและทบทวนกรอบนโยบายของคณะอนุกรรมการด้านต่างๆ
ให้สอดคล้องและเป็นไปในทิศทางและเป้าหมายของบริษัท

2. มอบหมายและแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ให้เป็นไปตามภารกิจของบริษัท

3. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ให้เป็นไปตามที่ได้รับมอบหมาย

4. ให้คำแนะนำและคำปรึกษากับคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
รวมทั้งพิจารณาแนวทางที่เหมาะสมในการปรับปรุงและแก้ไขข้อมูลต่างๆ
ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืนของบริษัท

คณะอนุกรรมการด้านการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                      ตำแหน่ง

  1. นายชูชีพ เอื้อการณ์                    ที่ปรึกษาคณะอนุกรรมการ

  2. นางโสภาพร เหลืองอมรนารา            ประธานคณะอนุกรรมการ

  3. นางสาวศิริพร ไกรสมรวม               คณะอนุกรรมการ

  4. นางสาวโสภา เสรีรัตนกิจ               คณะอนุกรรมการ

  5. นางสาวเพ็ญศิรี คล้อยพึ่งอาจ             คณะอนุกรรมการ

  6. นางน้ำฝน หรั่งชะเอม                  คณะอนุกรรมการ

  7. นางอารีรัตน์ วงศ์วิลาศ                 คณะอนุกรรมการ

  8. นายธวัชชัย ตุลาบดี                    คณะอนุกรรมการ

  9. นายณัฐพงษ์ พวงบุรี                    เลขานุการ
  ------------------------------------ ----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการด้านการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

1. ทบทวน/ปรับปรุงกระบวนการและแนวปฏิบัติให้เหมาะสม
สอดคล้องกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นตามโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต

2. ตรวจสอบ
ติดตามการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายและแนวปฏิบัติเรื่องการทุจริตและต่อต้านด้านการคอร์รัปชั่นในองค์กรอย่างสม่ำเสมอ

3. สนับสนุนและส่งเสริมค่านิยมขององค์กร และจรรยาบรรณธุรกิจในเรื่องความสุจริต โปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ในทุกกระบวนการและขั้นตอนการทำงาน

4.
จัดให้มีการประชุมทบทวนและติดตามผลการดำเนินงานตามระบบการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นที่สำคัญ

พร้อมรายงานผลต่อคณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืนอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง

5. ประเมินผลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอปีละ 1 ครั้ง

6. ให้คำแนะนำและคำปรึกษาแก่หน่วยงานต่างๆ
ในการะบวนการดำเนินการให้เป็นไปตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

7.
รับผิดชอบสื่อสารประชาสัมพันธ์และอบรมให้ความรู้ในเรื่องการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นกับพนักงานในองค์กร
และผู้ที่เกี่ยวข้อง

8. รับผิดชอบต่อการอื่นใดที่ คณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน
กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

9. กำหนดให้จัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จ ภายใน 15 วันหลังการประชุม
พร้อมส่งสำเนารายงานการประชุมให้เลขานุการคณะกรรมการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน

คณะอนุกรรมการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                      ตำแหน่ง

  1. นายพรศักดิ์ สินคณารักษ์                 ที่ปรึกษาคณะอนุกรรมการ

  2 นางสาวสุทิศา คล้ายเกตุ                 ประธานคณะอนุกรรมการ

  คณะทำงานด้าน CSR – In process         

  3. นางโสภาพร เหลืองอมรนารา            คณะอนุกรรมการ

  4. นางสาวศิริพร ไกรสมรวม               คณะอนุกรรมการ

  5. นางสาวไพรินทร์ วงศ์กฤติยะโชติ          คณะอนุกรรมการ

  6. นายประสาร สิริรัตนชัยกุล               คณะอนุกรรมการ

  7. นางสาวจุฑามาศ รัตนเจริญ              คณะอนุกรรมการ

  8. นางณัฐชยาภรณ์ กะลัมภะวนิช             คณะอนุกรรมการ

  9. นางสาวฉลาด ภูสีห์รัตน์                 คณะอนุกรรมการ

  10. นางสาวปัทมา ศรีอริยนันท์              คณะอนุกรรมการ

  11. นางสาวสิรินทรา อรรคลีพันธุ์            คณะอนุกรรมการ

  12. นางสาวภัสรัตน์ บูรณสันติกุล             คณะอนุกรรมการ

  13. นายณัฐพงษ์ พวงบุรี                   เลขานุการ

  คณะทำงานด้าน CSR – HAPPY 8            

  14. นายธนกฤต ตระการกิตติกุล             คณะอนุกรรมการ

  15. นางสาวพิชชากานต์ วงษ์ศรี             คณะอนุกรรมการ

  16. นางสาววัฒนา ศิริศิลป์                 คณะอนุกรรมการ

  17. นางสาวกันยารัตน์ เนื่องพลี             คณะอนุกรรมการ

  18. นายประทีป ประจันบาน                คณะอนุกรรมการ

  19. นางสาววิจิตราภรณ์ ธานี               คณะอนุกรรมการ

  20. นายยิ่งยศ คปติยานนท์                 คณะอนุกรรมการ

  21. นายวิศว ว่องไพฑูรย์                  เลขานุการ
  ------------------------------------ ----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

1.
กำหนดและทบทวนการดำเนินการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติและมาตรฐานสากลตามที่คณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืนมอบหมาย

2.
สนับสนุนและพัฒนาการดำเนินการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในทุกระดับทั่วทั้งองค์กร
รวมทั้งส่งเสริมวัฒนธรรมความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมในองค์กรให้เป็นไปอย่างทั่วถึง

3. ส่งเสริมและเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับในองค์กร และมีผลในทางปฏิบัติ

4.
ติดตามและรายงานการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมต่อคณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน
เพื่อให้มั่นใจว่ากระบวนการบริหารจัดการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมถูกนำไปปฏิบัติให้สอดคล้องและเป็นไปตามนโยบายของบริษัทอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง

5. รับผิดชอบต่อการอื่นใดที่คณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน กรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6. กำหนดให้จัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 15 วันหลังการประชุม
พร้อมส่งสำเนารายงานการประชุมให้เลขานุการคณะกรรมการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน

คณะอนุกรรมการด้านการบริหารความเสี่ยง

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                      ตำแหน่ง

  1. นายชูชีพ เอื้อการณ์                    ที่ปรึกษาคณะอนุกรรมการ

  2. นายพิฑูรย์ พึ่งวิรวัฒน์                   ประธานคณะอนุกรรมการ

  3. นางโสภาพร เหลืองอมรนารา            คณะอนุกรรมการ

  4. นายสมหวัง พงศ์วัฒนธรรม               คณะอนุกรรมการ

  5. นายไพฑูรย์ ประภาพรรณสิริ              คณะอนุกรรมการ

  6. นางสาวสุภาภรณ์ ธนะพิงค์พงษ์            คณะอนุกรรมการ

  7. นางสาวสุทิศา คล้ายเกตุ                คณะอนุกรรมการ

  8. นางสาวศิริพร ไกรสมรวม               คณะอนุกรรมการ

  9. นางสาวไพรินทร์ วงศ์กฤติยะโชติ          คณะอนุกรรมการ

  10. นายธีระ เกตุธวัชถาวร                คณะอนุกรรมการ

  11. นายธนพนธ์ งามพิสัย                  คณะอนุกรรมการ

  12. นางสาวโสภา เสรีรัตนกิจ              คณะอนุกรรมการ

  13. นางสาวฉลาด ภูสีห์รัตน์                คณะอนุกรรมการ

  14. นางสาวภาวิณี ฤทธิ์เกรียงไกร           คณะอนุกรรมการ

  15. นายณัฐพงษ์ พวงบุรี                   เลขานุการ
  ------------------------------------ ----------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการด้านการบริหารความเสี่ยง

1.
กำหนดและทบทวนกรอบการบริหารความเสี่ยงองค์กรที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ
และเป็นไปตามมาตรฐานสากล

2. กำหนดและทบทวนกระบวนการบริหารความเสี่ยงองค์กร
ให้สอดคล้องกับกรอบการบริหารความเสี่ยงองค์กร เพื่อให้มีประสิทธิผล มีความเพียงพอ
และสอดคล้องตามสภาวะการณ์ที่เปลี่ยนแปลง

3. สนับสนุนและให้ความร่วมมือการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับทั่วทั้งองค์กร
รวมทั้งส่งเสริมวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงในองค์กรให้เป็นไปอย่างทั่วถึง

4.
ติดตามและรายงานการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญต่อคณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน
กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่ากระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงถูกนำไปปฏิบัติให้สอดคล้องและเป็นไปตามนโยบายของบริษัทอย่างสม่ำเสมออย่างน้อย
ไตรมาสละ 1 ครั้ง

5. รับผิดชอบต่อการอื่นใดที่ คณะกรรมการด้านการพัฒนาระบบงานเพื่อความยั่งยืน
กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

6. กำหนดให้จัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จ ภายใน 15 วันหลังการประชุม
พร้อมส่งสำเนารายงานการประชุมให้เลขานุการคณะกรรมการพัฒนาระบบการทำงานเพื่อความยั่งยื่น

9.3 การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการสรรหาโดยที่คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียทำหน้าที่พิจารณา
โดยมีหลักเกณฑ์การคัดเลือก แต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุดดังนี้

(1) กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน
โดยปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 3 คน ได้แก่ นายขัติยา ไกรกาญจน์ นายวิชัย หิรัญวงศ์
และนางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม

บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้เท่ากับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552
ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 เรื่อง คุณสมบัติของกรรมการอิสระ กล่าวคือ กรรมการอิสระ
หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดี่ยวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20
ล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักสอบงานบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วยเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบธุรกิจที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

(2) กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ก. กรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทซึ่งไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียเป็น
ผู้สรรหาและพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ความเห็นชอบและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป
โดยการแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน

เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

กรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา

มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้

ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการที่ลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

6. ที่ประชุมอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

ข. กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ค. ผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และมีประสบการณ์เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานบริษัทและเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหาร

ทรัพยากรบุคคล
และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

           บริษัทมีนโยบายให้บริษัทย่อยยึดถือและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทตามแนวทางที่บริษัทได้กำหนดไว้
และมีการกำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทย่อย
รวมถึงการดำเนินกิจการที่สำคัญหรือมีขนาดรายการที่เป็นสาระสำคัญจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทก่อน
นอกจากนี้คณะกรรมการจำนวนข้างมากของบริษัทย่อยก็เป็นกรรมการของบริษัท
ซึ่งจะทำให้การดำเนินงานต่างๆ
ของบริษัทย่อยคำนึงและยึดถือแนวทางการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลและการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงการให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
โดยมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

1) กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบข้อมูล
เพื่อรักษามาตรฐานเกี่ยวกับระบบงาน ระบบคอมพิวเตอร์ และระบบการสื่อสารข้อมูล
ซึ่งเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการสร้างระบบการควบคุมที่มีคุณภาพ

2) กำหนดนโยบายความลับทางธุรกิจและทรัพย์สินทางปัญญา
มีการจัดทำบันทึกข้อตกลงการรักษาความลับ

ของบริษัทสำหรับพนักงาน ผู้รับจ้าง ผู้ขายสินค้า / ผู้ให้บริการ
รวมทั้งผู้ที่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งห้ามมิให้พนักงานละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

3) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
ความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
เว้นเสียแต่ว่าข้อมูลดังกล่าวได้เปิดเผยต่อสารธารณชนแล้ว
และไม่เข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
และจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงิน และภายใน 2 วันทำการหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแล้ว
ข้อกำหนดดังกล่าวนี้ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทด้วย
หากผู้ใดฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัยและ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

4) กำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และ

บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
ภายใน 3
วันทำการให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการหรือผู้ที่คณะกรรมการมอบหมายทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยในที่ประชุมคณะกรรมการและ

รายงานประจำปี

5) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
และผู้บริหารตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4 ) พ.ศ.2551 มาตรา
89/14 และตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ.2/2552

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด
ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

ทั้งนี้ บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ความเห็นชอบ
และไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับบริษัท/บริษัทย่อย/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องแต่อย่างใด
จึงมีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นต่องบการเงินของบริษัท

บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา มีดังนี้

  ------------------------- --------------------------- ------------------- ---------------
  รายการที่                   บริษัทผู้จ่าย                    ชื่อผู้สอบบัญชี           ค่าสอบบัญชี

  1                         บริษัท พรีเมียร์ มาร์เก็ตติ้ง จำกัด   นางชลรส สันติอัศวราภรณ์ 1,600,000
                            (มหาชน)                                         

  2                         บริษัท พี.เอม.ฟูด จำกัด          นางชลรส สันติอัศวราภรณ์ 840,000

  3                         บริษัท พรีเมียร์ แคนนิ่ง อินดัสตรี้    นางชลรส สันติอัศวราภรณ์ 880,000
                            จำกัด                                            

  4                         บริษัท พรีเมียร์ โฟรเซ่น โพรดักส์   นางชลรส สันติอัศวราภรณ์ 440,000
                            จำกัด                                            

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                                   3,760,000
  ------------------------- --------------------------- ------------------- ---------------

(2) ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

+-----+---------------+---------------+----------+----------+---------+
| ร   | ชื่อบริษัทผู้จ่าย    | ประเภทของ     | ผู้ให้บริการ | ค่าตอบ    |         |
| ายก |               |               |          | แทนของงา |         |
| ารที่ |               | งานบริการอื่น    |          | นบริการอื่น |         |
|     |               |               |          |          |         |
|     |               | (non-audit    |          |          |         |
|     |               | service)      |          |          |         |
+-----+---------------+---------------+----------+----------+---------+
|     |               |               |          | ส่วนที่จ    | ส่วนที่จ   |
|     |               |               |          | ่ายไปในระ | ะต้องจ่าย |
|     |               |               |          | หว่างปีบัญชี | ในอนาคต |
+-----+---------------+---------------+----------+----------+---------+
| 1   | บริษัท พรีเมียร์   | ค่าสังเกตการ    | บริษัท     | 64,000   | -       |
|     | มาร์เก็ตติ้ง จำกัด | ณ์การทำลายสินค้า | สำนักงาน  |          |         |
|     | (มหาชน)       |               |          |          |         |
|     |               |               | อีวาย     |          |         |
|     |               |               | จำกัด     |          |         |
+-----+---------------+---------------+----------+----------+---------+
| 2   | บริษัท พี.เอม.ฟูด | ค่าตรว         | บริษัท     | -        | 100,000 |
|     | จำกัด          | จรับรองการปฏิบัติ | สำนักงาน  |          |         |
|     |               | ตามเงื่อนไข BOI |          |          |         |
|     |               |               | อีวาย     |          |         |
|     |               |               | จำกัด     |          |         |
+-----+---------------+---------------+----------+----------+---------+
| รวม |               |               |          | 64,000   | 100,000 |
| ค่าบ |               |               |          |          |         |
| ริกา |               |               |          |          |         |
| รอื่น |               |               |          |          |         |
| (   |               |               |          |          |         |
| Non |               |               |          |          |         |
| -Au |               |               |          |          |         |
| dit |               |               |          |          |         |
| F   |               |               |          |          |         |
| ee) |               |               |          |          |         |
+-----+---------------+---------------+----------+----------+---------+

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

บริษัทได้มีการมอบหมายให้หน่วยงานกฎหมายของบริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด
ซึ่งมีบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำหน้าที่กำกับการปฏิบัติงาน
(Compliance Unit) โดยมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.
สนับสนุนนโยบายและวัตถุประสงค์ขององค์กรและผู้บริหารในการทำให้มั่นใจว่าจะมีการกำกับการปฏิบัติอย่างเพียงพอ

2. ตรวจสอบ กำกับดูแล และติดตามการปฏิบัติงานของส่วนงานต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ประกาศ กฎเกณฑ์ ตลอดจนนโยบาย แนวทาง
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง

3. เป็นศูนย์รวบรวมและเผยแพร่ข้อมูล ตลอดจนให้ความรู้และคำปรึกษาแก่หน่วยงานต่างๆ
ในบริษัทที่เกี่ยวกับวิธีปฏิบัติงาน เพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมาย ประกาศ กฎ ระเบียบ หลักเกณฑ์
จรรยาบรรณ หรือข้อพึงปฏิบัติต่างๆ รวมทั้งการจัดอบรมความรู้ที่เกี่ยวข้อง

4. เป็นศูนย์กลางในการสื่อสารและส่งเสริมความรู้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานได้รับทราบและปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ได้อย่างถูกต้อง

มาตรการการแจ้งเบาะแสและการละเมิดสิทธิมนุษยชน

มาตรการการแจ้งเบาะแสและการละเมิดสิทธิมนุษยชนบริษัทกำหนดให้ให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กรดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
เข้าใจ และปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ นโยบาย/ระเบียบปฏิบัติ/ข้อกำหนดของบริษัท
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งกฎหมายต่างๆ อย่างจริงจัง
และได้กำหนดแนวปฏิบัติในการพิจารณาและสอบสวนเรื่องราวร้องทุกข์หรือร้องเรียนที่เป็นระบบ
โปร่งใส และตรวจสอบได้
เพื่อให้ผู้ร้องทุกข์หรือผู้ร้องเรียนไว้วางใจและเชื่อมั่นในกระบวนการสอบสวนที่เป็นธรรม

เพื่อให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันและมีความเป็นธรรม
บริษัทได้จัดให้มีช่องทางรับแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน หรือข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับผลกระทบ
หรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือจากการปฏิบัติของพนักงานของบริษัทเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจิต การปฏิบัติที่ไม่เท่าเทียมกัน
หรือการกระทำที่ขาดความระมัดระวังและขาดความรอบครอบ
โดยผู้ร้องทุกข์หรือผู้ร้องเรียนสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
พร้อมส่งรายละเอียดหลักฐานต่างๆ ได้ในช่องทาง ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   เลขานุการบริษัท

  บริษัท พรีเมียร์ มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 1 อาคารพรีเมียร์คอร์เปอเรทปาร์ค ซอยพรีเมียร์ 2 ถนนศรีนคริทร์

  แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร 10250

  โทรศัพท์ : 02 - 3011569

  แฟกซ์ : 02 - 7482063

  อีเมลล์ : teerapol.act@pm.premier.co.th

โดยผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนทั้งที่เป็นพนักงาน ลูกค้า บุคคลที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัท
หรือผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นที่เป็นผู้แจ้งเบาะแส จะได้รับการปกป้องและคุ้มครองสิทธิตามกฎหมาย
หรือตามแนวทางที่บริษัทได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ในปี 2558 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ที่มีนัยสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย

อย่างไรก็ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทปฏิบัติไม่ครบถ้วนและไม่ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ Corporate
Governance Report of Thai Listed Companies (CGR) ประจำปี 2558 ในหมวดที่ 5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการมีดังต่อไปนี้

หลักเกณฑ์ที่ปฏิบัติไม่ครบถ้วน/ชัดเจน

1. ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการน้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี
เนื่องจากจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการที่บริษัทได้กำหนดไว้ 4 ครั้งต่อปี
เหมาะสมและสอดคล้องกับวาระการพิจารณาผลการดำเนินการของบริษัทและวาระการรับรองงบการเงินซึ่งกำหนดไว้เป็นรายไตรมาสแล้ว
อีกทั้งบริษัทก็พร้อมที่จะเรียกประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมได้ ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นหรือมีวาระใดๆ
ที่จำเป็นต้องพิจารณาเป็นการเร่งด่วน
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 5 ครั้ง

หลักเกณฑ์ที่ไม่ได้ปฏิบัติ

1.
คณะกรรมการไม่มีการกำหนดนโยบายจำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการไว้ในนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่
การจำกัดจำนวนบริษัทในการไปดำรงตำแหน่งจึงไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติงาน
และจำนวนบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์เพียงพอที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทมีจำนวนจำกัด
ดังนั้นการกำหนดเงื่อนไขดังกล่าวจะทำให้บริษัทหาบุคคลมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการได้ยาก

2.
คณะกรรมการไม่มีการกำหนดนโยบายในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ
เนื่องจากบริษัทมีการกำหนดข้อห้าม/ข้อจำกัดของกรรมการผู้จัดการในเรื่องการไปทำธุรกรรมหรือการไปดำรงตำแหน่งในบริษัทหรือองค์กรที่มีผลประโยชน์ขัดกัน
หรือที่ส่งผลกระทบต่อการปฏิบัติงานในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการอยู่แล้ว
นอกเหนือจากกรณีข้อห้าม/ข้อจำกัดดังกล่าว
บริษัทเชื่อมั่นและให้ความเคารพต่อวิจารณญาณของกรรมการผู้จัดการในการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือตำแหน่งอื่นใดในบริษัทหรือองค์กรอื่นๆ

3. คณะกรรมการไม่มีการกำหนดนโยบายจำกัดจำนวนปีในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ
เนื่องจากการที่กรรมการดำรงตำแหน่งอย่างต่อเนื่องน่าจะเป็นประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ประกอบกับการสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการนั้นก็ไม่สามารถดำเนินการได้โดยง่าย

4. คณะกรรมการของบริษัท
มีกรรมการบริหารที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า 2 แห่ง
เนื่องจากกรรมการบริหารมีประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่
การไม่จำกัดจำนวนบริษัทในการไปดำรงตำแหน่งจึงไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติงาน
และจำนวนบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
เพียงพอที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทมีจำนวนจำกัด
ดังนั้นการกำหนดเงื่อนไขดังกล่าวจะทำให้บริษัท สรรหาบุคคลมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการได้ยาก

5. คณะกรรมการไม่ได้เปิดเผยนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ทั้งระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงตามผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
เนื่องจากเป็นข้อมูลภายในไม่สมควรเปิดเผย แต่มีการเปิดเผยเป็นตัวเลขโดยรวมของผู้บริหาร

6. ผู้ถือหุ้น/คณะกรรมการไม่ได้อนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร/ผู้บริหารระดับสูง
เนื่องจากคณะกรรมการบริหารได้แจ้งความประสงค์ขอสละสิทธิในการรับค่าตอบแทนและตามคู่มืออำนาจดำเนินการค่าตอบ

แทนของผู้บริหารระดับสูงเป็นอำนาจของกรรมการผู้จัดการซึ่งเหมาะสมอยู่แล้ว
และทางคณะกรรมการมีการตรวจ

สอบผ่านทางงบประมาณประจำปี

7. ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นกรรมการอิสระ
เนื่องจากการแต่งตั้งประธานกรรมการบริษัทพิจารณาจากกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
มีความรู้ความสามารถ มีความเข้าใจและยึดหลักธรรมาภิบาล
โดยไม่ต้องคำนึงว่าจะต้องเป็นกรรมการอิสระหรือไม่

8. บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสีย
ทำหน้าที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาอยู่แล้ว

9. คณะกรรมการไม่มีการจัดตั้ง CG Committee
เนื่องจากคณะกรรมการทั้งคณะทำหน้าที่เสมือนเป็น CG Committee อยู่แล้ว

10. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารน้อยกว่าร้อยละ 66
เนื่องจากองค์ประกอบในส่วนของกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารไม่เป็นสาระสำคัญในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

11. คณะกรรมการบริษัทมีกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระน้อยกว่าร้อยละ 50
เนื่องจากองค์ประกอบในส่วนของกรรมการอิสระไม่เป็นสาระสำคัญในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

12. บริษัทไม่ได้จัดให้มีโครงการให้สิทธิแก่ผู้บริหารในการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีระยะเวลาในการใช้สิทธิมากกว่า 3 ปี และกำหนดราคาการใช้สิทธิที่สูงกว่าราคาตลาด ณ
ช่วงเวลาที่มีการจัดสรรสิทธิ รวมถึงไม่มีการกระจุกตัวเกินร้อยละ 5
เนื่องจากบริษัทได้มีการดูแลและจูงใจให้ผู้บริหารและพนักงานอื่นๆ ทุกคน
ทำงานอย่างมีความสุขและผูกพันองค์กรอยู่แล้ว
โดยไม่จำเป็นต้องมีโครงการให้สิทธิแก่ผู้บริหารหรือพนักงานอื่นๆ ในการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัท
อย่างไรก็ตามหากบริษัทจะมีโครงการดังกล่าว บริษัทก็จะให้สิทธิแก่ทั้งผู้บริหารและพนักงานอื่นๆ
ทุกคน โดยยึดหลักความเท่าเทียมกัน

โดยในปี 2558 คณะกรรมการโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย (CGR
Steering Committee) ได้มีมติปรับเปลี่ยนหลักเกณฑ์การสำรวจที่ใช้ในการประเมินประจำปี
2558 และ 2559 เพื่อให้มีความสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ ASEAN CG Scorecard
ลดความซ้ำซ้อนของหลักเกณฑ์และง่ายต่อการปฏิบัติจริงมากขึ้น

บริษัทตระหนักและมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
นอกเหนือจากนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
นโยบายและมาตรการการแจ้งเบาะแสและการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสที่บริษัทเปิดเผยบนเว็บไซต์และในรายงานประจำปีแล้ว
บริษัทยังมีนโยบายด้านธุรกิจ พนักงาน สังคม
และสิ่งแวดล้อมซึ่งเปิดเผยไว้ในรายงานการเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

บริษัทเห็นว่าธุรกิจเอกชนเป็นภาคส่วนที่มีความสำคัญต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
และถือเป็นหน้าที่ในการดูแลให้เกิดความอยู่รอดและยั่งยืนของสังคมร่วมกัน ดังนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยยึดมั่นเจตนารมณ์ของการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนโดยตระหนักและให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วนภายใต้ปรัชญาของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
นั่นคือ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
เพราะเชื่อมั่นว่าการคงไว้ซึ่งความสมดุลระหว่างธุรกิจ พนักงาน และสังคมนั้น
จะส่งเสริมให้ทั้งบริษัท สังคม และสิ่งแวดล้อมเติบโตไปพร้อมๆ กันอย่างเข็มแข็งและยั่งยืน

ด้วยเหตุนี้
ความยั่งยืนจึงเป็นกลยุทธ์การขับเคลื่อนหลักของบริษัทและบริษัทย่อยในการพัฒนาขีดความสามารถ
ทั้งการผลิตสินค้าและบริการที่เป็นประโยชน์กับสังคม
การพัฒนากระบวนการทำงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอไม่หยุดนิ่ง ส่งเสริม ผลักดัน
พร้อมทั้งสอดแทรกแนวคิดความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืนเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการทำงานอันเป็นวัฒนธรรมองค์กร
ควบคู่ไปกับการเสริมสร้างมูลค่าต่อเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
ลูกค้า คู่ค้า พันธมิตรของบริษัท ชุมชน และสังคมส่วนรวม
ให้ได้ประโยชน์ร่วมกันทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

บริษัทและบริษัทย่อยมีการสนับสนุนและทำงานร่วมกับหน่วยงานพัฒนาความยั่งยืนของสังคมของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
อันได้แก่ มูลนิธิยุวพัฒน์ มูลนิธิเพื่อ“คนไทย” และมูลนิธิเอ็นไลฟ
ในกิจกรรมเพื่อการพัฒนาด้านศึกษาของเยาวชนที่ด้อยโอกาส การสร้างสังคมแห่งการแบ่งปัน
การสนับสนุนคนพิการที่ด้อยโอกาส
การสร้างให้เกิดการมีส่วนร่วมในการร่วมพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน
โดยยึดหลักในการก่อประโยชน์ทั้งโดยตรงและการสร้างเครื่องมือหรือองค์กรให้ผู้อื่นสามารถเข้ามามีส่วนร่วมและนำไปทำซ้ำได้
อันจะก่อให้เกิดผลลัพธ์ที่ยั่งยืนอย่างเป็นทวีคูณ ซึ่งสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่เว็บไซต์
www.premier.co.th ในหัวข้อ “พรีเมียร์เพื่อสังคม”

และเพื่อเป็นการสนับสนุนการขับเคลื่อนกลไกพัฒนาสังคมดังกล่าว
บริษัทและบริษัทย่อยจึงนำเงินเท่ากับจำนวนร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิหลังหักภาระค่าภาษีเงินได้นิติบุคคลของรอบปีบัญชี
บริจาคเพื่อประโยชน์ด้านการศึกษาต่อมูลนิธิยุวพัฒน์ หรือองค์กรสาธารณะกุศลอื่นๆ
ตามนโยบายของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์

[]

โดยมีรายละเอียดทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ กิจกรรมพนักงาน คู่ค้า
และส่วนของมูลนิธิต่างๆ ดังที่กล่าวไว้ข้างต้น ดังนี้

1. การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม

บริษัทและบริษัทย่อยมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความถูกต้อง เสมอภาคและเป็นธรรม ซื่อสัตย์สุจริต
เคารพสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา การส่งเสริมสิทธิทางการเมือง
ตลอดจนการปฏิบัติตามพันธสัญญาต่อผู้มีส่วน ได้เสียของบริษัทและบริษัทย่อย ดังนี้

การแข่งขันที่เป็นธรรม :

-   ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ
    เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

-   ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการติดต่อกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
    หากในกรณีที่ข้อมูลปรากฏว่ามีการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริต
    บริษัทจะหารือกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
    เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาให้รวดเร็วเเละเกิดความยุติธรรมต่อทุกฝ่าย

-   เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง
    รวมทั้งการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า
    และมีกระบวนการเรียกคืนสินค้าหากพบความผิดปกติเกี่ยวกับคุณภาพสินค้า

-   แข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน มีการแข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
    ไม่ทำลายชื่อเสียงคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆ
    โดยปราศจากความจริงและไม่เป็นธรรม

ส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมร่วมกับคู่ค้า

-   เปิดโอกาสให้คู่ค้า ลูกค้า
    พันธมิตรทางการค้าเข้ามามีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมของบริษัทและบริษัทย่อยทั้งทางตรงและทางอ้อม
    โดยการเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อสังคมต่างๆ ของบริษัท
    หรือด้วยการสนับสนุนทุนทรัพย์หรือสิ่งของตามความประสงค์

การเคารพต่อสิทธิในทรัพย์สิน

-   ส่งเสริมและปฏิบัติตามสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร
    สิทธิทางศีลธรรมอย่างเคร่งครัด โดยกำหนดนโยบายไว้ในคู่มือนโยบายกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
    เรื่องนโยบายความลับทางธุรกิจและทรัพย์สินทางปัญญา

-   ส่งเสริมให้ผู้บริหาร พนักงาน ใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพใช้สินค้า
    และบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและไม่สนับสนุนสินค้าหรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

การเกี่ยวข้องกับการเมืองอย่างมีความรับผิดชอบ

-   บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นกลางทางการเมือง
    ไม่ฝักใฝ่พรรคหรือกลุ่มการเมืองใด
    ไม่ให้การสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมของพรรคการเมืองพรรคหนึ่งพรรคใด
    ไม่ให้ความช่วยเหลือผู้สมัครรับเลือกตั้งทางการเมืองคนหนึ่งคนใดโดยเฉพาะ

-   เปิดโอกาสให้พนักงานใช้สิทธิและหน้าที่ในระบอบประชาธิปไตยที่จะเข้าไปมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนกิจกรรมทางการเมืองต่างๆ
    ได้อย่างอิสระเป็นการส่วนตัว โดยไม่ส่งผลกระทบต่อบริษัท

2. การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการบริหารจัดการในกรอบของการเป็นบรรษัทภิบาลที่มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
จะมีส่วนช่วยรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย บริษัทจึงกำหนดนโยบาย
“การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น”
และประกาศเป็นนโยบายเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือปฏิบัติ
มีขอบเขตระบบบริหารจัดการการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นครอบคลุมทุกขั้นตอน
ทุกกระบวนการทำงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับงานจัดซื้อ จัดจ้าง จัดจำหน่าย
จัดให้มี รวมถึงขั้นตอนการทำงานอื่นๆ ที่มีความเสี่ยงต่อการเกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น
ทั้งนี้กำหนดเป็นความรับผิดชอบด้านการบริหาร (Management Responsibility)
ไว้อย่างชัดเจนมีดังนี้

2.1 ความมุ่งมั่นของฝ่ายบริหาร (Management Commitment)

บริษัทมีความมุ่งมั่นต่อการนำระบบมาตรการการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นมาใช้ในกระบวนการทำงาน
และปรับปรุงระบบบริหารให้มีความโปร่งใสตามหลักบรรษัทภิบาล
โดยกรรมการผู้จัดการได้วางนโยบาย
และมีความมุ่งมั่นที่จะทำให้บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปราศจากการทุจริตคอร์รัปชั่นตามข้อกำหนดของมาตรการการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
พร้อมทั้งได้สนับสนุนทรัพยากรอย่างครบถ้วน
ได้ชี้แจงทำความเข้าใจกับพนักงานทุกคนภายในบริษัทและบริษัทย่อยและบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องให้ตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินกระบวนการต่างๆ
อย่างโปร่งใส สอดคล้องกับระเบียบนโยบาย ข้อกำหนด ของกฎหมายและข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

2.2 นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

-   ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทและบริษัทในสายธุรกิจดำเนินการหรือยอมรับหรือให้การสนับสนุนการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงและ/หรือทางอ้อม
    โดยครอบคลุมถึงบริษัทย่อยทุกบริษัท พร้อมให้การสนับสนุนหรือส่งเสริมผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ลูกค้า
    คู่ค้า ผู้รับจ้างหรือผู้รับจ้างช่วงที่เกี่ยวข้อง มีแนวปฏิบัติเช่นเดียวกับบริษัท
    และกำหนดให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นนี้ อย่างสม่ำเสมอ
    ตลอดจนมีการทบทวนแนวทางการปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ ข้อกำหนด
    ข้อบังคับ ประกาศ กฎหมาย และการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ

-   มาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจและเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    ผู้บริหาร ผู้บังคับบัญชา พนักงานทุกคนทุกระดับ ลูกค้า คู่ค้า
    ผู้รับจ้างหรือผู้รับจ้างช่วงที่จะมีส่วนในการแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติเพื่อให้การดำเนินการด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นบรรลุตามนโยบายที่กำหนด

-   บริษัทพัฒนามาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงหลักปฏิบัติด้านจริยธรรม
    โดยจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องหรือสุ่มเสี่ยงต่อการทุจริตและคอร์รัปชั่นและนำมาจัดทำเป็นคู่มือแนวทางในการปฏิบัติแก่ผู้เกี่ยวข้อง

-   บริษัทไม่กระทำหรือสนับสนุนการให้สินบนในทุกรูปแบบทุกกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การดูแล
    รวมถึงการควบคุมการบริจาคเพื่อการกุศล การบริจาคให้แก่พรรคการเมือง
    การให้ของขวัญทางธุรกิจและสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ มีความโปร่งใส
    และไม่มีเจตนาเพื่อโน้มน้าวให้เจ้าหน้าที่ภาครัฐหรือเอกชนดำเนินการที่ไม่เหมาะสม

-   บริษัทจัดให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันไม่ให้พนักงานมีการปฏิบัติที่ไม่เหมาะสม โดยเฉพาะอย่างยิ่งงานด้านการขาย
    การตลาด และการจัดซื้อ

-   บริษัทจัดให้ความรู้ด้านการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นแก่คณะกรรมการบริษัทผู้บริหารและพนักงาน
    เพื่อส่งเสริมความซื่อสัตย์ สุจริต และความรับผิดชอบในการปฏิบัติตามหน้าที่
    รวมถึงสื่อให้เห็นถึงความมุ่งมั่นของบริษัท

-   บริษัทจัดให้มีกลไกการรายงานสถานะการเงินที่โปร่งใสและถูกต้องแม่นยำ

-   บริษัทส่งเสริมให้มีการสื่อสารที่หลากหลายช่องทางเพื่อให้พนักงานและผู้มีส่วน
    เกี่ยวข้องสามารถแจ้งเบาะแสอันควรสงสัยโดยมั่นใจได้ว่าผู้แจ้งเบาะแสได้รับ การคุ้มครอง
    โดยไม่ให้ถูกลงโทษ ถูกโยกย้ายอย่างไม่เป็นธรรมหรือกลั่นแกล้งด้วยประการใด
    และรวมถึงการแต่งตั้งบุคคลเพื่อตรวจสอบติดตามทุกเบาะแสที่มีการแจ้งเข้ามา

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางรับแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน หรือข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับผลกระทบหรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือจากการปฏิบัติของพนักงานของบริษัทเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต การปฏิบัติที่ไม่เท่าเทียมกัน
หรือการกระทำที่ขาดความระมัดระวังและขาดความรอบครอบ
โดยผู้ร้องทุกข์หรือผู้ร้องเรียนสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
พร้อมส่งรายละเอียดหลักฐานต่างๆ ตามช่องทางต่างๆ ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   เลขานุการบริษัท

บริษัท พรีเมียร์ มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 1 อาคารพรีเมียร์คอร์เปอเรทปาร์ค ซอยพรีเมียร์ 2 ถนนศรีนครินทร์

แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร 10250

โทรศัพท์ : 0-2301-1569

แฟกซ์ : 0-2748-2063

อีเมลล์ : Teerapol.act@pm.premier.co.th

โดยผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนทั้งที่เป็นพนักงาน ลูกค้า บุคคลที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัท
หรือผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นที่เป็นผู้แจ้งเบาะแส จะได้รับการปกป้องและคุ้มครองสิทธิตามกฎหมาย
หรือตามแนวทางที่บริษัทได้กำหนดไว้

3. การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อคุณค่าของความเป็นมนุษย์ จึงได้กำหนดเป็นนโยบายให้ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนต้องให้ความเคารพในเรื่องสิทธิมนุษยชนและให้ความเคารพในศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
ทั้งของพนักงานทุกคนและผู้มีส่วนได้เสียอันเป็นหลักการตามมาตรฐานสากล
ซึ่งถือเป็นรากฐานที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทมีนโยบายอย่างชัดเจนที่จะร่วมรับผิดชอบต่อสังคมภายใต้คุณค่าหลัก (Core Value)
“ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”

-   บริษัทสนับสนุนและเคารพการปกป้องสิทธิมนุษยชน
    โดยจะดูแลมิให้ธุรกิจและพนักงานของบริษัทเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
    เช่น ไม่ใช้แรงงานบังคับ ไม่ใช้แรงงานเด็ก
    พร้อมทั้งดูแลให้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานของกฎหมายคุ้มครองแรงงานอย่างเคร่งครัด

-   บริษัทจะให้ความเคารพและปฏิบัติตามหลักสากลในการจ้างงาน
    ในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ด้วยความเป็นธรรมบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
    โดยให้โอกาสทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
    ไม่เลือกปฏิบัติและไม่ละเมิดสิทธิขั้นพื้นฐานทั้งในเรื่องเพศ อายุ ศาสนา เชื้อชาติ ภูมิภาค
    ฐานะ สภาพทางร่างกาย ความคิดเห็นทางการเมือง

-   บริษัทเฝ้าระวังและติดตามให้บริษัทย่อย คู่ค้า และผู้มีส่วนได้เสีย
    ได้ถือปฏิบัติตามหลักการสากลว่าด้วยเรื่องสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัด
    รวมถึงจะให้การคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่ได้รับความเสียหายอันเกิดจากการละเมิดสิทธิอันสืบเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด

-   บริษัทได้จัดสถานที่ทำงานโดยคำนึงสภาพแวดล้อมที่น่าอยู่น่าทำงาน
    และให้ความสำคัญในเรื่องความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทำงานของพนักงาน

-   บริษัทได้เปิดโอกาสให้พนักงานเข้ามามีส่วนร่วมในการบริหารจัดการและแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการดำเนินกิจการหรือกระบวนการทำงานของบริษัท
    โดยผ่านช่องทาง “กิจกรรมข้อเสนอแนะ” คณะทำงานชุดต่างๆ อาทิ คณะทำงานสวัสดิการ
    คณะทำงานการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น เป็นต้น

-   บริษัทกำหนดมาตรการในการให้มีความคุ้มครองพนักงานที่แจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
    หรือการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างไม่เท่าเทียมกัน โดยจะได้รับความคุ้มครองไม่ให้ถูกลงโทษ
    หรือกลั่นแกล้งหรือกระทำด้วยประการใดๆ
    ที่จะทำให้ผู้แจ้งเบาะแสไม่สามารถทนทำงานอยู่ต่อไปได้

4. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

พนักงานถือเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าของบริษัท
บริษัทจึงตระหนักและให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรมและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
โดยอยู่บนพื้นฐานของความเท่าเทียมกัน
ทั้งนี้เพื่อมุ่งหวังให้เกิดความสงบสุขทั้งในบริษัทและในสังคมอย่างยั่งยืน กล่าวคือ

-   บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อพนักงานบนพื้นฐานของความเป็นธรรมและความเท่าเทียมกันทั้งในเรื่องของโอกาสในการเลื่อนขั้น
    เลื่อนตำแหน่ง การโยกย้าย
    การดูแลสวัสดิภาพและการให้ผลตอบแทนรวมตลอดถึงการให้โอกาสในการได้รับการพัฒนา
    โดยไม่เลือกปฏิบัติอันเกิดจากความแตกต่างในเรื่อง เพศ อายุ ศาสนา เชื้อชาติ ภูมิภาค
    ความคิดเห็นทางการเมือง ฐานะ สภาพร่างกาย

-   บริษัทกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่ดูแลให้เกิดความเป็นธรรมขึ้นในทุกหน่วยงาน
    โดยหลีกเลี่ยงการกระทำที่ไม่เป็นธรรมอันส่งผลกระทบต่อความรู้สึกไม่มั่นคงในหน้าที่การทำงานของพนักงาน
    หรือกระทำการใดๆอันเป็นการคุกคามสร้างแรงกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงานอย่างไม่เป็นธรรม

-   บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงานเพื่อฝึกทักษะและเพิ่มพูนศักยภาพอย่างสม่ำเสมอ

-   บริษัทจัดให้มีสวัสดิการ การรักษาพยาบาล การตรวจสุขภาพประจำปี
    การทำประกันสุขภาพและการประกันชีวิตให้พนักงานอย่างเท่าเทียมกันทุกระดับชั้น

-   บริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานที่ไม่ได้รับความเป็นธรรม
    หรือพบเห็นการกระทำที่ไม่เป็นธรรมสามารถส่งความคิดเห็นหรือร้องเรียนได้โดยตรงถึงผู้บังคับบัญชาที่มีส่วนรับผิดชอบ
    ตลอดจนไปถึงกรรมการผู้จัดการ โดยผ่านช่องทาง การเข้าพบเป็นการส่วนตัว /
    ร้องเรียนผ่านจดหมาย / เอกสาร / อีเมล เป็นต้น

-   บริษัทกำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้อย่างชัดเจนว่า ข้อร้องเรียน / ข้อเสนอแนะ
    ของพนักงานต้องได้รับการชี้แจง / แก้ไข หรือนำไปปฏิบัติ

-   บริษัทกำหนดมาตรการในการให้มีความคุ้มครองพนักงานที่ร้องเรียน /
    แจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างไม่เป็นธรรม / ไม่เท่าเทียมกัน
    โดยจะได้รับความคุ้มครองไม่ให้ถูกลงโทษ หรือกลั่นแกล้งหรือกระทำด้วยประการใดๆ
    ที่จะทำให้ผู้ร้องเรียน / ผู้แจ้งเบาะแสไม่สามารถทนทำงานอยู่ต่อไปได้

5. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมีพันธสัญญาที่จะ “ให้บริการอย่างมีคุณภาพได้ระดับมาตรฐานสากล”
มุ่งเน้นในการให้บริการที่มีคุณภาพและประสิทธิภาพ รวมทั้งความเป็นมืออาชีพให้แก่ผู้บริโภค
เพราะการบริการที่ได้มาตรฐานสร้างคุณค่าทางจิตใจเพื่อคุณภาพชีวิตที่ดีให้กับผู้บริโภคไปพร้อมๆ กัน
บริษัทและบริษัทย่อยเชื่อว่าคุณค่าที่แท้จริงย่อมมากับการบริการที่มีคุณภาพ
บริษัทจึงได้มีการกำหนดนโยบายและแนวทางที่จะตอบสนองความพึงพอใจของผู้บริโภค

-   นำเสนอสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน มีความปลอดภัย
    เพื่อให้ตรงกับความต้องการของผู้บริโภค

-   มีกระบวนการดำเนินงานตามมาตรฐานสากล มีประสิทธิภาพในทุกขั้นตอน
    ตั้งแต่การคัดเลือกสินค้า การตรวจสอบคุณภาพอย่างเข้มงวด
    รวมถึงมีระบบการจัดส่งสินค้าที่มีความคล่องตัว รวดเร็ว

-   มีการกำหนดหลักเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับคุณภาพสินค้าที่บริษัทจะคัดเลือกมาจัดจำหน่าย
    และถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

-   มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

-   ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อผู้บริโภค

-   มีกระบวนการเรียกคืนสินค้าหากพบความผิดปกติเกี่ยวกับคุณภาพ

6. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทและบริษัทย่อยตระหนักถึงความสำคัญของการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและความหลากหลายทางชีวภาพ
การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพควบคู่กับการดำเนินธุรกิจมาโดยตลอด
บริษัทและบริษัทย่อยจึงได้กำหนดแนวปฏิบัติด้านสิ่งแวดล้อมไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อเป็นหลักปฏิบัติ
ดังนี้

-   ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

-   ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม

-   ไม่ให้การสนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อสภาพแวดล้อมส่วนรวม

-   ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
    มีนโยบายในการประหยัดพลังงานและทรัพยากรอื่นๆ
    โดยการนำเทคโนโลยีที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้ภายในบริษัท

7. การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

นอกจากบริษัทและบริษัทย่อยจะตระหนักถึงความสำคัญของการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและความหลากหลายทางชีวภาพแล้ว
บริษัทและบริษัทย่อยยังมีการดำเนินงานที่เป็นมิตรต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยความรับผิดชอบ
และให้การดูแลชุมชนที่อยู่รอบตัว
ซึ่งเป็นการสะท้อนถึงจุดยืนขององค์กรที่ต้องการดำเนินกิจการให้เกิดผลสำเร็จอย่างยั่งยืนร่วมกันระหว่างธุรกิจ
พนักงาน และสังคม

นอกจากนี้ บริษัทและบริษัทย่อยยังได้มีส่วนร่วมในกิจกรรมการพัฒนาชุมชนและสังคม
ผ่านการดำเนินกิจการของมูลนิธิต่างๆ อาทิ มูลนิธิยุวพัฒน์ มูลนิธิเพื่อ “คนไทย” และมูลนิธิเอ็นไลฟ
ด้วยการบริจาคเงินจำนวนร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิในแต่ละปีให้กับมูลนิธิที่เป็นกลไกหลักของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ในการขับเคลื่อนการมีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคม

8. การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสีย

เพื่อให้การทำงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และเกิดประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
บริษัทจึงส่งเสริมให้พนักงานทุกหน่วยงาน ดำเนินการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน
รวมถึงการลดขั้นตอนความซ้ำซ้อนในการทำงาน โดยจัดให้มีการแลกเปลี่ยนเรียนรู้
สั่งสมและถ่ายทอดความรู้ร่วมกัน ภายใต้โครงการ “Knowledge Sharing Management”

ทั้งนี้
บริษัทได้จัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการเพื่อเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบายการจัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
(Sustainability Development Report) ด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Report)
เป็นฉบับต่างหากแยกจากรายงานประจำปี และได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
www.premier-marketing.co.th

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 การควบคุมภายใน

คณะกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
ครอบคลุมทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องด้วยตระหนักว่า
เป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายบริหารในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
รวมทั้งจัดให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมในการปกป้องรักษาและดูแลทรัพย์สินและมีการกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงไว้อย่างชัดเจน
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ
ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง
และระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการดูแลให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การดูแลรักษาและการใช้ทรัพย์สิน เพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ในการตรวจสอบ และประเมินประสิทธิภาพ
และความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน การปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆ ของบริษัท
และบริษัทย่อยตามแผนงานตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง และระบบการกำกับดูแลกิจการ
ในการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานทั้งของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยนำกรอบแนวทางของระบบการควบคุมภายในตามมาตรฐานสากลของ COSO (The Committee
of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission)
และกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร (Enterprise Risk Management)
และหลักเกณฑ์การกำกับดูแลตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และ Organization for Economic
Co-operation and Development (OECD) มาประยุกต์ใช้ให้การควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลให้มีความสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น เพื่อให้การดำเนินงานด้านต่างๆ
ของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผลมากที่สุด
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง (Control
Self-Assessment, CSA)
โดยให้พนักงานมีความรับผิดชอบในการประเมินและพัฒนาระบบการควบคุมภายในของระบบงานที่รับผิดชอบด้วยตนเอง
เพื่อสร้างความแข็งแกร่งของระบบการควบคุมภายในให้สามารถตอบสนองสอดคล้องตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างทันท่วงที
เพื่อก่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
ผลสำเร็จของงานจะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
ตลอดจนมีการประเมินผลการควบคุมภายในอย่างน้อยปีละครั้งเป็นประจำทุกปี

ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดประชุมครั้งที่ 4/2558 เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2558
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม
และได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับการประเมินความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดยในปี 2558 บริษัท และบริษัทย่อย
ได้มีการทบทวนแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน โดยอ้างอิง
“แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
จากการสอบทานระบบการควบคุมภายในพร้อมทั้งข้อเสนอแนะการตรวจสอบ
ซึ่งมุ่งเน้นการตรวจสอบเชิงปฏิบัติการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่องมีการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและอนุมัติแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทำและรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ ทั้ง 5 องค์ประกอบ 17
หลักการย่อย ตามกรอบการควบคุมภายในของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อ้างอิงจาก COSO
คือ การควบคุมองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม สรุปได้ว่า
ไม่พบข้อบกพร่องที่มีนัยสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยมีความเพียงพอและเหมาะสม
โดยจัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานให้
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอแล้ว
ในส่วนการหารือกับผู้สอบบัญชี
เห็นว่าบริษัทและบริษัทย่อยจัดทำงบการเงินเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
และมีการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งผู้สอบบัญชีมีการติดตามประเมินผลการควบคุมภายในและติดตามการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจสอบพบอย่างต่อเนื่อง

บริษัทและบริษัทย่อย ประเมินระบบการควบคุมภายในตามกรอบโครงสร้างการควบคุมภายใน
ตามมาตรฐานสากลของ COSO
และหลักเกณฑ์ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถ้วน มีสาระสำคัญ ดังนี้

1. การควบคุมองค์กร

บริษัทและบริษัทย่อยมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานที่ชัดเจน
สามารถวัดผลได้ มีการทบทวนเป้าหมายและเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายทุกระยะ
จัดให้มีโครงสร้างสายการรายงาน การจัดทำผังองค์กรแบ่งแยกหน้าที่ตามสายงาน
การกำหนดอำนาจในการสั่งการและความรับผิดชอบที่เหมาะสมเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท และกำหนดเกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณ
จริยธรรมทางธุรกิจ นโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
และการขัดแย้งเกี่ยวกับผลประโยชน์ แสดงถึงความยึดมั่นในคุณค่าของความซื่อตรง และจริยธรรม
รวมทั้งกำหนดให้มีคู่มือการใช้อำนาจดำเนินการและคู่มือการปฏิบัติงานหลักที่สำคัญของทุกระบบอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งมีการทบทวนเพิ่มเติมให้สอดคล้องกับมาตรฐานใหม่อยู่เสมอ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานโดยพิจารณาถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
และระบบการควบคุมภายใน จัดให้มีนโยบายพัฒนาบุคคล และมีกระบวนการสรรหาบุคลากร
รวมทั้งมีกระบวนการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานโดยนำระบบ Competency
และกำหนดตัวชี้วัดความสำเร็จในการปฏิบัติงาน (Key Performance Indicators: KPI)
ทั้งในระดับองค์กร สายงาน ฝ่ายงาน แผนก
และระดับบุคคลโดยนำมาเชื่อมโยงกับผลประเมินการปฏิบัติงานของพนักงานในองค์กร นอกจากนี้ยัง
จัดให้มีการคัดเลือกพนักงานที่มีศักยภาพเข้าสู่โครงการ Talent และ Succession Plan
เพื่อพัฒนาส่งเสริมและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถให้อยู่กับบริษัทฯ
รวมทั้งส่งเสริมรณรงค์ให้พนักงานทุกคนมีจิตสำนึกและปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่อง
โดยอบรมให้ความรู้แก่พนักงานเป็นประจำทุกปี เพื่อให้การปฏิบัติงานมีความโปร่งใส เป็นธรรม
ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และจัดให้มีกระบวนการติดตามและ

บทลงโทษอย่างชัดเจน
และส่งเสริมให้ผู้บริหารปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่

บริษัทและบริษัทย่อยกำหนดไว้

คณะกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
เป็นผู้ที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจ
โดยกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
รวมทั้งกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามบทบาทหน้าที่
โดยกำหนดโครงสร้างองค์กรและสายงานการบังคับบัญชาที่ชัดเจนในการถ่วงดุลอำนาจ
และการควบคุมภายในอย่างเหมาะสม
เพื่อใช้ในการประเมินประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานและติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายขององค์กรอย่างสม่ำเสมอ
ทำหน้าที่กำกับดูแลและพัฒนาการดำเนินการด้านการควบคุมภายใน แสดงถึงความมุ่งมั่นในการจูงใจ
พัฒนาและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ
กำหนดให้บุคลากรมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการควบคุมภายใน
เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ขององค์กรโดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่ขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการควบคุมภายในของบริษัทฯ

ในด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
บริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการทุจริตภายในบริษัท
รวมทั้งการทบทวนการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริต
ซึ่งบริษัทได้รับการรับรองเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
และมีความมั่นใจว่าบริษัทมีมาตรการเพียงพอและตรวจสอบการทุจริตและคอร์รัปชั่นอย่างมีประสิทธิภาพ

2. การประเมินความเสี่ยง

บริษัทและบริษัทย่อยมีการกำหนดวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดเจนเพียงพอเพื่อให้สามารถระบุและประเมินความเสี่ยงต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อยกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงขององค์กรให้เป็นไปตามเป้าหมาย
อยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้ และกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้ทุกคนถือปฏิบัติ
ในการพิจารณาประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกองค์กรที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยระบุและวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกด้าน ได้แก่ ด้านกลยุทธ์ การดำเนินงาน
การเงินการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ และด้านเหตุการณ์ต่างๆ โดยแบ่งเป็น ระดับองค์กร
และระดับฝ่ายงาน
รวมทั้งความเสี่ยงด้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นที่อาจกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ไว้อย่างครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร
และจัดระดับความเสี่ยงที่สำคัญตามผลกระทบและโอกาสที่จะเกิดขึ้นในแต่ละกระบวนการทางธุรกิจเพื่อกำหนดแผนงานการบริหารความเสี่ยง
เพื่อหามาตรการในการดูแลได้อย่างเพียงพอเหมาะสม
บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบายและกลยุทธ์สำคัญในการบริหารความเสี่ยงโดยการเชื่อมโยงการบริหารความเสี่ยงเข้ากับแผนธุรกิจ
รวมทั้งได้พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดการทุจริต
สามารถระบุและประเมินความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายใน
นอกจากนี้บริษัทและบริษัทย่อยยังมีการติดตามเหตุการณ์หรือปัจจัยความเสี่ยงจากการประเมินตนเอง
(CSA) อย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการทบทวนปัจจัยเสี่ยงที่มีการเปลี่ยนแปลงทั้งจากภายนอกและภายในที่อาจส่งผลกระทบต่อองค์กรเป็นประจำทุกปีโดยกำหนดให้มีการรายงานผลให้คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำทุกไตรมาสและรายงานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี
นอกจากนี้ คณะกรรมการและผู้บริหารควบคุมดูแลให้การจัดทำรายงานทางการเงินของ บริษัทฯ
ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
และทันเวลา

3. การควบคุมการปฏิบัติงาน

บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบายที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ
สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ตั้งไว้ มี

มาตรการควบคุมที่ช่วยลดความเสี่ยงที่จะไม่บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
เลือกและพัฒนากิจกรรมการควบคุมทั่วไปด้วยระบบเทคโนโลยีเพื่อช่วยสนับสนุนการบรรลุวัตถุประสงค์องค์กร
จัดให้มีกิจกรรมการควบคุมผ่านทางนโยบาย
ซึ่งได้กำหนดสิ่งที่คาดหวังและขั้นตอนการปฏิบัติเพื่อให้นโยบายที่กำหนดไว้นั้นสามารถนำไปสู่การปฏิบัติได้
มีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการเพื่อกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการจัดทำและทบทวนคู่มืออำนาจดำเนินการ
และคู่มือ/ขั้นตอนการปฏิบัติงานให้เหมาะสมกับโครงสร้างองค์กรและการปฏิบัติงานในปัจจุบัน
การจัดทำคู่มือมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชชั่นให้สอดคล้องกับนโยบายที่กำหนด
และจัดโครงสร้างการทำงานโดยให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละตำแหน่งงานอย่างชัดเจน
ในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชี และการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกัน
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่มีผลบังคับใช้อย่างเคร่งครัด
รวมทั้งมีหน่วยงานตรวจสอบภายในดำเนินการสอบทานผลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับ คู่มืออำนาจดำเนินการและคู่มือการปฏิบัติงานต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
และการปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการนำระบบสารสนเทศมาใช้ในการปฏิบัติงานเพื่อช่วยให้การปฏิบัติงานมีความรวดเร็วและมีประสิทธิภาพมากขึ้น

นอกจากนี้ บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบาย ระเบียบ ข้อบังคับ
ในการทำธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ให้ถือปฏิบัติเป็นไปในแนวทางเดียวกัน ให้มีความถูกต้อง
โปร่งใส และเป็นธรรม ตามหลักเกณฑ์ของ ตลท. และ กลต.

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทและบริษัทย่อยให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
ได้จัดให้มีระบบข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญอย่างเพียงพอ
ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการพัฒนาระบบอย่างต่อเนื่อง
ได้แก่การจัดหาข้อมูลทั้งจากภายในและภายนอกอย่างครบถ้วน ถูกต้อง ทันเวลาและมีคุณภาพ
เพื่อสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่กำหนดไว้
มีการปฏิบัติงานให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการจัดทำรายงานข้อมูลของหน่วยงานต่างๆเสนอผู้บริหารเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจ
โดยได้นำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ รวมทั้งมีความปลอดภัยของข้อมูล
ตั้งแต่การรวบรวมข้อมูล ประมวลผลข้อมูล จัดเก็บ และติดตามผลข้อมูล
เพื่อให้การปฏิบัติงานและการนำข้อมูลที่สำคัญไปใช้ในการบริหารจัดการของผู้บริหาร
หรือผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ มีความครบถ้วนถูกต้องอย่างเพียงพอ และภายในเวลาที่เหมาะสม
เพื่อใช้ในการตัดสินใจทางธุรกิจ
โดยการจัดทำรายงานเชิงวิเคราะห์เปรียบเทียบหลักการและเหตุผล
พร้อมเอกสารประกอบข้อเท็จจริง รายงานทางบัญชีและการเงิน
มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้อย่างครบถ้วน
เพื่อความโปร่งใสและเพื่อเป็นข้อมูลในการปฏิบัติงาน คณะกรรมการตรวจสอบฯ
ได้พิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายตรวจสอบภายใน
และผู้เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ ทุกไตรมาส เพื่อให้มีความมั่นใจว่า บริษัทฯ
มีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้ง การเปิดเผยข้อมูลอย่างเหมาะสมและมีการประชุมเพิ่มเติมในวาระที่สมควร

การสื่อสารข้อมูล มีการจัดช่องทางการสื่อสารที่มีความเหมาะสม
เพื่อสื่อสารหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งเรื่องต่างๆ ให้พนักงานรับทราบ
การกำหนดช่องทางที่ปลอดภัยสำหรับการแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนเกี่ยวกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น
มีการสื่อสารระหว่างหน่วยงานภายในบริษัทและกับบุคคลภายนอกเกี่ยวกับประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อการควบคุมภายในรวมทั้งมีการกำหนดนโยบายความปลอดภัยทางเทคโนโลยีสารสนเทศและการใช้ข้อมูล
และจัดให้มีช่องทางการสื่อสารที่ผู้รับข้อมูลทั้งภายในและภายนอกองค์กร
สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างสะดวก รวดเร็ว เช่น ระบบ Intranet และ Internet เป็นต้น
เพื่อเป็นช่องทางการสื่อสาร เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทและบริษัทย่อยได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท
ดูแลรับผิดชอบในการจัดเตรียมข้อมูลและเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
รวมทั้งบันทึกสรุปความคิดเห็น
และมติของที่ประชุมไว้อย่างชัดเจนในรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

5. ระบบการติดตาม

บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการติดตามผลการปฏิบัติงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
และมีระบบการติดตามการปฏิบัติงานเป็นลำดับชั้น ตั้งแต่คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร
และคณะผู้บริหาร เพื่อติดตามเป้าหมายและกำกับการดำเนินการตามแผนกลยุทธ์
แผนงานและโครงการ ที่อยู่ในแผนธุรกิจประจำปี โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นประจำทุกเดือน พร้อมทั้ง แก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้น
และปรับแผนการดำเนินงานให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยเปรียบเทียบผลงานจริงกับประมาณการ
ในกรณีที่ผลการดำเนินงานจริงมีความแตกต่างจากประมาณการก็จะให้แต่ละหน่วยงานวิเคราะห์หาสาเหตุที่ทำให้เกิดผลแตกต่างเพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
โดยให้ผู้รับผิดชอบนำเสนอรายงาน เพื่อทบทวนการปฏิบัติงานและการวิเคราะห์สาเหตุ
ตลอดจนร่วมพิจารณาเพื่ออนุมัติแผนการแก้ไขปัญหา และให้รายงานการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
พร้อมทั้งกำหนดระยะเวลาการติดตามผลไว้โดยชัดเจน มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน
ถูกต้อง
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัท
จัดให้มีระบบการประเมินและติดตามผลระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน เช่น
ด้านบัญชีและการเงิน การปฏิบัติงาน การปฏิบัติตามกฎหมาย / กฎระเบียบ และการดูแลทรัพย์สิน
และเรื่องทุจริต ที่มีผลกระทบต่อฐานะชื่อเสียงอย่างมีนัยสำคัญ เพื่อรีบดำเนินการแก้ไขอย่างทันถ่วงที
จัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการควบคุมภายในยังดำเนินไปอย่างครบถ้วน เหมาะสม
มีการประเมินและสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายในอย่างทันเวลาต่อบุคคลที่รับผิดชอบ
ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตามความเหมาะสม
โดยผู้รับผิดชอบในฝ่ายงานรับผิดชอบในการดูแลการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบดูแลสอบทานระบบการควบคุมภายในผ่านงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ตรวจสอบติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานตามมาตรฐานสากล
การปฏิบัติงานวิชาการตรวจสอบภายใน (International Standards for the
Professional Practice of Internal Auditing : IIA)
เพื่อให้มั่นใจว่าข้อตรวจพบจากการตรวจสอบหรือสอบทานได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างเหมาะสมทันท่วงที
นอกจากนี้ในส่วนของการประเมินการควบคุมภายในด้านบัญชีการเงินมีการตรวจสอบ
โดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและนำเสนอผลให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาเป็นประจำทุกไตรมาสและทุกปี
โดยผลการสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและงานตรวจสอบภายในไม่พบประเด็นที่เป็นข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลให้งานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการสร้างความเชื่อมั่น
(Assurance) และให้คำปรึกษา (Consulting)ได้อย่างอิสระเที่ยงธรรม
ในการตรวจสอบและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งการติดตามผลการปรับปรุงแก้ไขกระบวนการปฏิบัติงานให้เหมาะสม
ครอบคลุมกระบวนการทำงานของบริษัทและบริษัทย่อย
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัท
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ ควบคู่กับการบริหารความเสี่ยง
ให้อยู่ในระดับที่บริษัทยอมรับได้ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทโดยมอบหมายให้คุณเอกพันธุ์
นวลเมือง ตำแหน่ง ผู้อำนวยการงานตรวจสอบภายใน
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท ซึ่งได้พิจารณาคุณสมบัติของ
คุณเอกพันธุ์ นวลเมือง แล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความเป็นอิสระ และมีประสบการณ์ในการปฎิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจ
เคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบภายใน การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง
ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้งานตรวจสอบภายในได้พัฒนางานตรวจสอบภายในให้สอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติงานวิชาชีพตรวจสอบภายใน
(International Standards for the Professional Practice of Internal
Auditing) โดยกำหนดให้มีการประเมินตนเอง ตามมาตรฐานวิชาชีพฯ
และการประเมินความพึงพอใจของผู้มีส่วนได้เสีย นอกจากนี้มีการกำหนด Audit Competency
เพื่อใช้ประเมินผลคุณภาพงานตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานของงานตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
ทำให้ทราบถึงสถานภาพและผลการปฏิบัติงานที่เป็นอยู่อย่างแท้จริง เพื่อใช้ในการวิเคราะห์ปัญหา
อุปสรรค และข้อจำกัดต่างๆ ในการปฏิบัติงานของตนเองอย่างเหมาะสม
ซึ่งสอดคล้องกับการพัฒนาผู้ตรวจสอบภายในให้มีทักษะความรู้
และความสามารถในระดับมาตรฐานสากล
เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการฝึกอบรมทั้งความรู้ด้านวิชาชีพตรวจสอบภายใน และด้านธุรกิจต่างๆ
ของกลุ่มบริษัทฯ รวมถึงความรู้ด้านวิชาชีพอื่นๆ และสอบเพื่อรับวุฒิบัตรวิชาชีพต่างๆ เป็นต้น

2.  การบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ซึ่งถือเป็นกลไกสำคัญและเป็นเครื่องมือในการบริหารงานที่จะทำให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
โดยมีการกำหนดเป็นนโยบายการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งมุ่งเน้นการพัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) และให้มีการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรแบบบูรณาการ
โดยดำเนินการอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
ซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากลที่องค์กรทั่วโลกนิยมใช้อย่างแพร่หลายและเป็นที่ยอมรับของ ISO
31000:2009 และ COSO ERM (Enterprise Risk Management)
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
บริษัทฯได้มีการจัดทำการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง
ทั้งในระดับผู้บริหารและระดับผู้ปฏิบัติการของบริษัท เพื่อร่วมกันประเมินความเสี่ยง/ปัญหาอุปสรรค
ความไม่แน่นอนที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
เหตุการณ์ที่อาจทำให้องค์กรเสียโอกาสในเชิงธุรกิจ
ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายในและภายนอกองค์กรโดยมีหลักการกำหนดว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
บริษัทจะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง ที่ผู้บริหารและพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตาม
ดำเนินการปลูกฝังให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
และมีคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงในทุกด้านให้มีความเหมาะสมและมอบหมายให้คณะทำงานด้านพัฒนากระบวนงานภายในและบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับกลางจากทุกหน่วยธุรกิจ
เพื่อทำหน้าที่ ติดตาม ดูแล วิเคราะห์การบริหารความเสี่ยงในระดับปฏิบัติแต่ละฝ่ายงาน
โดยจัดทำแผนงานสนับสนุน/ส่งเสริมและพัฒนาการดำเนินงานตามแผนการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
การประเมินและติดตามผลการดำเนินงานตามแผนบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่สำคัญ
และนำเสนอความคืบหน้าและรายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการประเมินความเสี่ยงและปัญหาอุปสรรคที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานพร้อมกับประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงาน
ให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยมีขอบเขตครอบคลุมเรื่องการบริหารและการจัดการ การตลาด การขาย
คลังสินค้าและโลจิสติกส์ งานทรัพยากรบุคคล งานธุรการและจัดซื้อ งานบัญชี การเงิน สินเชื่อ
ทั้งนี้ได้มอบหมายและติดตามให้ผู้บริหารที่รับผิดชอบในแต่ละส่วนงานดำเนินการตามแนวทางการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานตามที่ได้กำหนดไว้
รวมทั้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ เพื่อให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่กำหนด/ทบทวน/อนุมัติ กรอบและแนวทางการบริหารความเสี่ยง
การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อการจัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายใน
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการเพื่อทราบทุกไตรมาส
พร้อมทั้งจัดให้มีการประชุมทบทวนผลการดำเนินงานตามระบบบริหารความเสี่ยง
รายงานความเสี่ยงที่สำคัญ ร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมระหว่างหน่วยงานทั้งที่เป็นการประชุมรายเดือน
การประชุมย่อยตามเพื่อติดตามหาข้อสรุปร่วมกันตามสถานการณ์
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความรวดเร็วในการแก้ไขปรับปรุงได้อย่างทันท่วงที

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวข้องในปี 2558

+-----------+------+----------------+---+---+-------+---+----+--------------+
| นิติบุคค     | ประเ | ลักษณะรายการ    | ค |   |       | ม |    | ค            |
| ลที่เกี่ยวข้อง | ภทรา |                | ว |   |       | ูล |    | วามจำเป็นและค |
|           | ยการ |                | า |   |       | ค |    | วามสมเหตุสมผล |
|           |      |                | ม |   |       | ่า |    |              |
|           |      |                | ส |   |       | ร |    |              |
|           |      |                | ัม |   |       | า |    |              |
|           |      |                | พ |   |       | ย |    |              |
|           |      |                | ัน |   |       | ก |    |              |
|           |      |                | ธ์ |   |       | า |    |              |
|           |      |                |   |   |       | ร |    |              |
|           |      |                |   |   |       |   |    |              |
|           |      |                |   |   |       | ปี |    |              |
|           |      |                |   |   |       | 2 |    |              |
|           |      |                |   |   |       | 5 |    |              |
|           |      |                |   |   |       | 5 |    |              |
|           |      |                |   |   |       | 8 |    |              |
|           |      |                |   |   |       |   |    |              |
|           |      |                |   |   |       | ( |    |              |
|           |      |                |   |   |       | ล |    |              |
|           |      |                |   |   |       | ้า |    |              |
|           |      |                |   |   |       | น |    |              |
|           |      |                |   |   |       | บ |    |              |
|           |      |                |   |   |       | า |    |              |
|           |      |                |   |   |       | ท |    |              |
|           |      |                |   |   |       | ) |    |              |
+-----------+------+----------------+---+---+-------+---+----+--------------+
| บจ.       | ธุรก  | บริษัทและบริษัทย่อย | บ |   |       | 0 |    | ราคาขา       |
| พรีเมียร์    | ิจปกติ |                | จ |   |       | . |    | ยเป็นไปตามเงื่อ |
| ฟิชชั่น      |      | ขายสินค้าที่เป็นผู้จัด | . |   |       | 0 |    | นไขการค้าทั่วไป |
| แคปปิตอล   |      | จำหน่าย/เป็นผู้ผลิต | พ |   |       | 8 |    |              |
|           |      |                | ร |   |       |   |    |              |
| บจ.       |      | ลูกหนี้การค้า      | ีเ |   |       | 0 |    |              |
| พรีเมียร์    |      |                | ม |   |       | . |    |              |
| รีสอร์ท     |      |                | ีย |   |       | 0 |    |              |
| แอนด์      |      |                | ร์ |   |       | 2 |    |              |
| โฮเทลล์    |      |                | ฟ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ิช |   |       |   |    |              |
| บจ.       |      |                | ช |   |       |   |    |              |
| รา        |      |                | ั่น |   |       |   |    |              |
| ยาเฮอริเทจ |      |                | แ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ค |   |       |   |    |              |
| บจ.       |      |                | ป |   |       |   |    |              |
| หมู่บ้านเสรี  |      |                | ป |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ิต |   |       |   |    |              |
| บจ.       |      |                | อ |   |       |   |    |              |
| พรีเมียร์    |      |                | ล |   |       |   |    |              |
| อ         |      |                | เ |   |       |   |    |              |
| ินเตอร์ลิซซิ่ง |      |                | ป |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ็น |   |       |   |    |              |
| บจ.       |      |                | บ |   |       |   |    |              |
| พรีเมียร์    |      |                | ร |   |       |   |    |              |
| โบ        |      |                | ิษ |   |       |   |    |              |
| รคเคอร์เรจ |      |                | ัท |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ใ |   |       |   |    |              |
| บจ.       |      |                | ห |   |       |   |    |              |
| ดาต้าโปร   |      |                | ญ |   |       |   |    |              |
| คอมพิวเตอร์ |      |                | ่ข |   |       |   |    |              |
| ซิสเต็มส์    |      |                | อ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ง |   |       |   |    |              |
| บจ. อินฟินิท |      |                | บ |   |       |   |    |              |
| กรีน       |      |                | ร |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ิษ |   |       |   |    |              |
| บจ.       |      |                | ัท |   |       |   |    |              |
| เอ็มเค     |      |                |   |   |       |   |    |              |
| เรสโตรองค์ |      |                | น |   |       |   |    |              |
| กรุ๊ป       |      |                | อ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ก |   |       |   |    |              |
|           |      |                | น |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ั้น |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ม |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ีก |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ร |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ร |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ม |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ก |   |       |   |    |              |
|           |      |                | า |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ร |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ร |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ่ว |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ม |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ก |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ัน |   |       |   |    |              |
+-----------+------+----------------+---+---+-------+---+----+--------------+
| บจ.       | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย | ม |   |       | 1 |    | ราค          |
| พรีเมียร์    | นับสน |                | ีก |   |       | 0 |    | าค่าเช่าเป็นไปต |
| อินเตอร์    | ุนธุรก | ค่าเ            | ร |   |       | . |    | ามแนวการค้าปก |
| ลิซซิ่ง      | ิจปกติ | ช่ารถบรรทุกเพื่อใช | ร |   |       | 3 |    | ติทั่วไปของธุรกิจ |
|           |      | ้ในกิจการของบริษัท | ม |   |       | 2 |    |              |
|           |      |                | ก |   |       |   |    |              |
|           |      | ค่าเช่ารถยนต์เ    | า |   |       | 2 |    |              |
|           |      | พื่อใช้ในกิจการของ | ร |   |       | . |    |              |
|           |      | บริษัทและบริษัทย่อย | ร |   |       | 8 |    |              |
|           |      |                | ่ว |   |       | 5 |    |              |
|           |      | เจ้าหนี้อื่นก       | ม |   |       |   |    |              |
|           |      | ิจการที่เกี่ยวข้องกัน | ก |   |       | - |    |              |
|           |      |                | ัน |   |       |   |    |              |
+-----------+------+----------------+---+---+-------+---+----+--------------+
| บจ. แบรนด์ | ส    | บริษัท           | ก |   |       | 3 |    | ราคาค        |
| คอนเนคชั่น  | นับสน |                | ร |   |       | 0 |    | ่าบริการเป็นไปต |
|           | ุนธุรก | ค่าบริการใน      | ร |   |       | . |    | ามแนวการค้าปก |
|           | ิจปกติ | การจัดทำสื่อโฆษณา | ม |   |       | 7 |    | ติทั่วไปของธุรกิจ |
|           |      |                | ก |   |       | 5 |    |              |
|           |      | เจ้าหนี้อื่นก       | า |   |       |   |    |              |
|           |      | ิจการที่เกี่ยวข้องกัน | ร |   |       | 5 |    |              |
|           |      |                | ข |   |       | . |    |              |
|           |      |                | อ |   |       | 4 |    |              |
|           |      |                | ง |   |       | 9 |    |              |
|           |      |                | บ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | จ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | . |   |       |   |    |              |
|           |      |                | แ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | บ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ร |   |       |   |    |              |
|           |      |                | น |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ด์ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ค |   |       |   |    |              |
|           |      |                | อ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | น |   |       |   |    |              |
|           |      |                | เ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | น |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ค |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ช |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ั่น |   |       |   |    |              |
|           |      |                | มี |   |       |   |    |              |
|           |      |                |   |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ค |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ว |   |       |   |    |              |
|           |      |                | า |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ม |   |       |   |    |              |
|           |      |                | เ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ก |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ี่ย |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ว |   |       |   |    |              |
|           |      |                | พ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ัน |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ก |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ับ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ก |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ร |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ร |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ม |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ก |   |       |   |    |              |
|           |      |                | า |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ร |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ข |   |       |   |    |              |
|           |      |                | อ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ง |   |       |   |    |              |
|           |      |                | บ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ร |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ิษ |   |       |   |    |              |
|           |      |                | ัท |   |       |   |    |              |
+-----------+------+----------------+---+---+-------+---+----+--------------+
| นิติบุคค     | ประเ | ลักษณะรายการ    |   | ค |       | ม |    | ค            |
| ลที่เกี่ยวข้อง | ภทรา |                |   | ว |       | ูล |    | วามจำเป็นและค |
|           | ยการ |                |   | า |       | ค |    | วามสมเหตุสมผล |
|           |      |                |   | ม |       | ่า |    |              |
|           |      |                |   | ส |       | ร |    |              |
|           |      |                |   | ัม |       | า |    |              |
|           |      |                |   | พ |       | ย |    |              |
|           |      |                |   | ัน |       | ก |    |              |
|           |      |                |   | ธ์ |       | า |    |              |
|           |      |                |   |   |       | ร |    |              |
|           |      |                |   |   |       |   |    |              |
|           |      |                |   |   |       | ปี |    |              |
|           |      |                |   |   |       | 2 |    |              |
|           |      |                |   |   |       | 5 |    |              |
|           |      |                |   |   |       | 5 |    |              |
|           |      |                |   |   |       | 8 |    |              |
|           |      |                |   |   |       |   |    |              |
|           |      |                |   |   |       | ( |    |              |
|           |      |                |   |   |       | ล |    |              |
|           |      |                |   |   |       | ้า |    |              |
|           |      |                |   |   |       | น |    |              |
|           |      |                |   |   |       | บ |    |              |
|           |      |                |   |   |       | า |    |              |
|           |      |                |   |   |       | ท |    |              |
|           |      |                |   |   |       | ) |    |              |
+-----------+------+----------------+---+---+-------+---+----+--------------+
| บจ.       | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย |   | บ |       | 1 |    | ค่าที่ปร        |
| พรีเมียร์    | นับสน |                |   | จ |       | 4 |    | ึกษาคำนวณจากต |
| ฟิชชั่น      | ุนธุรก | ค่าที่ปรึกษาตามสัญ  |   | . |       | . |    | ้นทุนที่เกิดขึ้นจริง |
| แคปปิตอล   | ิจปกติ | ญาว่าจ้างบริหารแล |   | พ |       | 6 |    | และเฉล       |
|           |      | ะให้คำปรึกษาธุรกิจ |   | ร |       | 7 |    | ี่ยตามโครงสร้าง |
|           |      |                |   | ีเ |       |   |    | ธุรกิจของแต่ละบ |
|           |      | เจ้าหนี้อื่นก       |   | ม |       | 0 |    | ริษัทในกลุ่มที่บจ. |
|           |      | ิจการที่เกี่ยวข้องกัน |   | ีย |       | . |    | พรีเมียร์ ฟิชชั่น  |
|           |      |                |   | ร์ |       | 0 |    | แคปปิตอล      |
|           |      |                |   | ฟ |       | 8 |    | ให้บริการ      |
|           |      |                |   | ิช |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ช |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ั่น |       |   |    |              |
|           |      |                |   | แ |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ค |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ป |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ป |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ิต |       |   |    |              |
|           |      |                |   | อ |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ล |       |   |    |              |
|           |      |                |   | เ |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ป |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ็น |       |   |    |              |
|           |      |                |   | บ |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ร |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ิษ |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ัท |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ใ |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ห |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ญ |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ่ข |       |   |    |              |
|           |      |                |   | อ |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ง |       |   |    |              |
|           |      |                |   | บ |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ร |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ิษ |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ัท |       |   |    |              |
+-----------+------+----------------+---+---+-------+---+----+--------------+
| บจ.       | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย |   | ม |       | 1 |    | ราคาค        |
| ดาต้าโปร   | นับสน |                |   | ีก |       | 6 |    | ่าบริการเป็นไปต |
| คอมพิวเตอร์ | ุนธุรก | ค              |   | ร |       | . |    | ามแนวการค้าปก |
|           | ิจปกติ | ่าบริการสารสนเทศ |   | ร |       | 9 |    | ติทั่วไปของธุรกิจ |
| ซิสเต็มส์    |      | ในส่วนของ       |   | ม |       | 3 |    |              |
|           |      |                |   | ก |       |   |    |              |
|           |      | Software,      |   | า |       | 0 |    |              |
|           |      | e-mail,        |   | ร |       | . |    |              |
|           |      | Internet       |   | ร |       | 8 |    |              |
|           |      | และบ           |   | ่ว |       | 9 |    |              |
|           |      | ริการอื่นที่เกี่ยวข้อง |   | ม |       |   |    |              |
|           |      | กับระบบสารสนเทศ |   | ก |       | 0 |    |              |
|           |      |                |   | ัน |       | . |    |              |
|           |      | ลูกหนี้อื่น –       |   |   |       | 0 |    |              |
|           |      | ส่วนลดค้างรับ     |   |   |       | 2 |    |              |
|           |      |                |   |   |       |   |    |              |
|           |      | เจ้าหนี้อื่นก       |   |   |       |   |    |              |
|           |      | ิจการที่เกี่ยวข้องกัน |   |   |       |   |    |              |
+-----------+------+----------------+---+---+-------+---+----+--------------+
| บจ.       | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย |   | ม |       | 3 |    | ราค          |
| พรีเมียร์    | นับสน |                |   | ีก |       | . |    | าค่าเช่าเป็นไปต |
| แคปปิตอล   | ุนธุรก | ค่าเช่าคอมพิวเตอร |   | ร |       | 8 |    | ามแนวการค้าปก |
| (2000)    | ิจปกติ | ์และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข |   | ร |       | 3 |    | ติทั่วไปของธุรกิจ |
|           |      | ้องเพื่อใช้ในกิจการ |   | ม |       |   |    |              |
|           |      | เป็นส           |   | ก |       |   |    |              |
|           |      | ัญญาเช่าดำเนินงาน |   | า |       |   |    |              |
|           |      | ระยะเวลาเช่า    |   | ร |       |   |    |              |
|           |      | 3-5 ปี          |   | ร |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ่ว |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ม |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ก |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ัน |       |   |    |              |
+-----------+------+----------------+---+---+-------+---+----+--------------+
| บจ. เสรี   | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย |   | ม |       | 2 |    | ค่าเช่า        |
| พ         | นับสน |                |   | ีก |       | . |    | เป็นไปตามสัญญา |
| ร็อพเพอร์ตี้ส์ | ุนธุรก | ค่าสิทธ          |   | ร |       | 9 |    |              |
| โฮลดิ้ง     | ิจปกติ | ิการเช่าตัดจ่ายตาม |   | ร |       | 8 |    | รา           |
|           |      | สัญญาเช่าระยะยาว |   | ม |       |   |    | คาค่าบริการเป็น |
|           |      |                |   | ก |       | 7 |    | ไปตามแนวการค |
|           |      | (20ปี)          |   | า |       | . |    | ้าปกติธุรกิจทั่วไป |
|           |      |                |   | ร |       | 1 |    | ส่ว           |
|           |      | ค่าบ            |   | ร |       | 5 |    | นค่าไฟฟ้าและค่า |
|           |      | ริการส่วนกลางตาม |   | ่ว |       |   |    |              |
|           |      | สัญญาเช่าระยะยาว |   | ม |       | 0 |    | โทรศัพท       |
|           |      |                |   | ก |       | . |    | ์ตามที่เกิดขึ้นจริง |
|           |      | ค่าไ            |   | ัน |       | 1 |    |              |
|           |      | ฟฟ้าและค่าโทรศัพท์ |   |   |       | 7 |    |              |
|           |      |                |   |   |       |   |    |              |
|           |      | ค่าสิทธิก         |   |   |       | 4 |    |              |
|           |      | ารเช่าจ่ายล่วงหน้า |   |   |       | 3 |    |              |
|           |      |                |   |   |       | . |    |              |
|           |      |                |   |   |       | 0 |    |              |
|           |      |                |   |   |       | 0 |    |              |
+-----------+------+----------------+---+---+-------+---+----+--------------+
| บจ.       | ส    | บริษัทย่อย        |   | ม |       | 0 |    | ราคาซื้อเป     |
| พรีเมียร์    | นับสน |                |   | ีก |       | . |    | ็นราคาตลาดตาม |
| โพรดักส์    | ุนธุรก | ค่าว            |   | ร |       | 2 |    | การค้าปกติทั่วไป |
|           | ิจปกติ | ัสดุเพื่องานซ่อมบำร |   | ร |       | 3 |    |              |
|           |      | ุงระบบบำบัดน้ำเสีย |   | ม |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ก |       | 0 |    |              |
|           |      | เจ้าหนี้อื่นก       |   | า |       | . |    |              |
|           |      | ิจการที่เกี่ยวข้องกัน |   | ร |       | 0 |    |              |
|           |      |                |   | ร |       | 8 |    |              |
|           |      |                |   | ่ว |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ม |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ก |       |   |    |              |
|           |      |                |   | ัน |       |   |    |              |
+-----------+------+----------------+---+---+-------+---+----+--------------+
| นิติบุคค     | ประเ | ลักษณะรายการ    |   |   | ความ  |   | มูล | ค            |
| ลที่เกี่ยวข้อง | ภทรา |                |   |   | สัมพันธ์ |   | ค่า | วามจำเป็นและค |
|           | ยการ |                |   |   |       |   | รา | วามสมเหตุสมผล |
|           |      |                |   |   |       |   | ยก |              |
|           |      |                |   |   |       |   | าร |              |
|           |      |                |   |   |       |   |    |              |
|           |      |                |   |   |       |   | ปี  |              |
|           |      |                |   |   |       |   | 25 |              |
|           |      |                |   |   |       |   | 58 |              |
|           |      |                |   |   |       |   |    |              |
|           |      |                |   |   |       |   | (ล |              |
|           |      |                |   |   |       |   | ้าน |              |
|           |      |                |   |   |       |   | บา |              |
|           |      |                |   |   |       |   | ท) |              |
+-----------+------+----------------+---+---+-------+---+----+--------------+
| บจ.       | ส    | บริษัทและบริษัทย่อย |   |   | มีกร   |   | 0. | ราคาค        |
| พรีเมียร์    | นับสน |                |   |   | รมการ |   | 47 | ่าบริการเป็นไปต |
| รีสอร์ทส์    | ุนธุรก | ใช้บริการ        |   |   | ร่วมกัน |   |    | ามแนวการค้าปก |
| แอนด์      | ิจปกติ | ค่าที่พักเพื่อการประ |   |   |       |   |    | ติทั่วไปของธุรกิจ |
| โฮลเทลส์   |      | ชุมและรับรองลูกค้า |   |   |       |   |    |              |
+-----------+------+----------------+---+---+-------+---+----+--------------+
| บมจ.      | ความ | บริษัท           |   |   | บร    |   | 0. | การชำระเงิน   |
| พรีเมียร์    | ช่วยเ |                |   |   | ิษัทร่วม |   | 56 | ต้นและดอกเบี้ยเ |
| เอ        | หลือท | ดอกเบี้ยรับจากเง  |   |   |       |   |    | ป็นไปตามเงื่อนไ |
| ็นเตอร์ไพรซ์ | างกา | ินลงทุนในลูกหนี้ที่ซื้อ |   |   |       |   | -  | ขที่ลูกหนี้ที่ทำไว้ก |
|           | รเงิน | จากสถาบันการเงิน |   |   |       |   |    | ับสถาบันการเงิน |
|           |      |                |   |   |       |   |    |              |
|           |      | เงินลงทุนในลูกหน  |   |   |       |   |    |              |
|           |      | ี้และดอกเบี้ยค้างรับ |   |   |       |   |    |              |
+-----------+------+----------------+---+---+-------+---+----+--------------+
| บจ.       | คว   | บริษัทย่อย        |   |   | บริษ   |   | 1  | เพื่อซ         |
| กรีนเนท    | ามช่ว |                |   |   | ัทร่วมค |   | 5. | ื้อผลผลิตจากเกษ |
| เอสอี      | ยเหล | ลูกหนี้เงินให้กู้ย    |   |   | ้า/มีกร |   | 00 | ตรกรตามฤดูกาล |
|           | ือทาง | ืมเงินสินเชื่อทางกา |   |   | รมการ |   |    | ก            |
|           |      | รเงินที่มีหลักประกัน |   |   | ร่วมกัน |   | 0. | ำหนดอัตราดอกเ |
|           | กา   | เป็นสินค้ากาแฟสาร |   |   |       |   | 06 | บี้ยเป็นไปตามอัต |
|           | รเงิน |                |   |   |       |   |    | ราตลาดการเงิน |
|           |      | ดอกเบี้ย         |   |   |       |   |    |              |
+-----------+------+----------------+---+---+-------+---+----+--------------+
| บจ.       | ธุรก  | บริษัท           |   |   | บจ.   |   | 19 | เป็นการจ่ายตา  |
| พรีเมียร์    | ิจปกติ |                |   |   | พรีเมีย |   | 4. | มสัดส่วนการเป็น |
| ฟิชชั่น      |      | เงินปันผลจ่าย     |   |   | ร์ฟิชชั่น |   | 97 | ผู้ถือหุ้นของบริษัท |
| แคปปิตอล   |      | ให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท |   |   | แค    |   |    | และตามมติการป |
|           |      |                |   |   | ปปิตอล |   |    | ระกาศจ่ายปันผล |
|           |      |                |   |   | เป    |   |    |              |
|           |      |                |   |   | ็นบริษัท |   |    |              |
|           |      |                |   |   | ใหญ่ขอ |   |    |              |
|           |      |                |   |   | งบริษัท |   |    |              |
+-----------+------+----------------+---+---+-------+---+----+--------------+

12.2 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยคาดว่าในอนาคตจะยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
ซึ่งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติ เช่น
การซื้อสินค้าเพื่อนำไปจำหน่ายต่อ การตัดจ่ายสิทธิการเช่า
การรับบริการตามสัญญาบริการซึ่งเป็นสัญญาประกอบการเช่าพื้นที่สำนักงาน
การว่าจ้างบริหารตามสัญญาว่าจ้างบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ
การรับบริการตามสัญญารับบริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
การเช่ารถยนต์เพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจ เป็นต้น
ซึ่งรายการระหว่างกันทั้งหมดจะเกิดขึ้นตามความจำเป็นและเพื่อประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจภายในกลุ่มบริษัท
โดยมีการกำหนดนโยบายการคิดราคาระหว่างกันอย่างชัดเจน
ตามราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม และเป็นธรรม โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะสอบทานรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติเป็นรายไตรมาส

การให้กู้ยืมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยยังคงเกิดขึ้นตามความจำเป็น
เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจและใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน โดยมีการทำสัญญา
และกำหนดเงื่อนไขที่ชัดเจนและเป็นธรรม
ทั้งนี้ในอนาคตบริษัทและบริษัทย่อยไม่มีนโยบายให้กู้ยืมเงินระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
สำหรับรายการระหว่างกันอื่นๆที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
ขึ้นกับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท โดยจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
ซึ่งบริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณา
และให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าวก่อนที่บริษัทจะเข้าทำรายการนั้น

สำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญที่เกิดขึ้นใหม่
บริษัทจะเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย