ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

1.  จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัท ปรีชากรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ปัจจุบันมีทุนจดทะเบียน 336 ล้านบาท ทุนชำระแล้ว 336
ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 336,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

  7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2558 รายละเอียดดังนี้

+------------------------------+-----------------+--------------------+
| ชื่อผู้ถือหุ้น                      | จำนวนหุ้น         | ร้อยละ              |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 1. บริษัท เนแอ็ค จำกัด           | 83,658,837      | 24.90              |
|                              |                 |                    |
| 2. น.ส.อรกัลยา เลิศฤทธิ์ศิริกุล     | 20,292,450      | 6.04               |
|                              |                 |                    |
| 3. นายปัญญา ถิรกิจพงศ์           | 19,731,364      | 5.87               |
|                              |                 |                    |
| 4. น.ส.ฐิติมา ถิรกิจพงศ์          | 17,929,662      | 5.34               |
|                              |                 |                    |
| 5. น.ส.กรรณิการ์ ไชยพันธ์พงษ์     | 16,522,700      | 4.92               |
|                              |                 |                    |
| 6. น.ส.ชุติมา ล่ำวัฒนนนท์         | 16,500,000      | 4.91               |
|                              |                 |                    |
| 7. นางรัตนา เมฆหมอก           | 16,347,615      | 4.87               |
|                              | 16,232,564      |                    |
| 8. น.ส.กันตา โชติวิทยะกุล        |                 | 4.83               |
|                              | 13,816,500      |                    |
| 9. นายเดชา ล่ำวัฒนนนท์          |                 | 4.11               |
|                              | 8,603,100       |                    |
| 10. น.ส.วิไลรัตน์ สวัสดิ์พีระ       |                 | 2.56               |
|                              | 106,365,208     |                    |
| 11. อื่นๆ                      |                 | 31.65              |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| รวม                          | 336,000,000     | 100.00             |
+------------------------------+-----------------+--------------------+

โครงสร้างของกลุ่มผู้ถือหุ้น

+---------------------------+-----------+--------+-----------+--------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้น                  | 30 ธันวาคม |        | 30 ธันวาคม |        |
|                           | 2557      |        | 2558      |        |
+---------------------------+-----------+--------+-----------+--------+
|                           | จำนวนหุ้น   | %      | จำนวนหุ้น   | %      |
+---------------------------+-----------+--------+-----------+--------+
| 1. กลุ่มตระกูล ถิรกิจพงศ์       | 3         | 11.82  | 3         | 11.82  |
|                           | 9,698,826 |        | 9,698,826 |        |
| 3. กลุ่มตระกูลโชติวิทยะกุล      |           | 6.93   |           | 6.95   |
|                           | 2         |        | 2         |        |
| 4. กลุ่มตระกูลเลิศธนพันธุ์       | 3,299,564 | 1.19   | 3,344,564 | 1.12   |
|                           |           |        |           |        |
| 5. อื่นๆ                    | 4,002,299 | 80.06  | 3,772,299 | 80.11  |
|                           |           |        |           |        |
|                           | 26        |        | 26        |        |
|                           | 8,999,311 |        | 9,184,311 |        |
+---------------------------+-----------+--------+-----------+--------+
| รวม                       | 33        | 100.00 | 33        | 100.00 |
|                           | 6,000,000 |        | 6,000,000 |        |
+---------------------------+-----------+--------+-----------+--------+

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
  สำหรับบริษัทย่อยซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่

  ร้อยละ 100 มีนโยบายจ่ายเงินปันผลตามความจำเป็นและเหมาะสม

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2558 มีจำนวน 8 ท่าน รายชื่อดังต่อไปนี้

  --------------------- -------------------------------------------------
  ชื่อ                    ตำแหน่ง

  1. นายพชร ยุติธรรมดำรง  ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /
                        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์     กรรมการ / กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ
  โลหะชาละ              

  3. นายสมพร เวชพาณิชย์   กรรมการ / กรรมการอิสระ /กรรมการตรวจสอบ
                        ประธานกรรมการสรรหาและกำหน

  4. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์    กรรมการ / กรรมการผู้อำนวยการ /
                        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5.นายสมเจตน์ ทิณพงษ์     กรรมการ / กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  6. นางสาวทิพาพร        กรรมการ
  อัศวโสตถิ์               

  7. นายฐนนท์ศรณ์         กรรมการ
  เลิศฤทธิ์ศิริกุล            

  8. นายสมชาย           กรรมการ / เลขานุการบริษัท
  เลิศวิริยะจิตต์            
  --------------------- -------------------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายปรีชา ถิรกิจพงศ์ , นายสมเจตน์
ทิณพงษ์และ

นายฐนนท์ศรณ์ เลิศฤทธิ์ศิริกุล
โดยกรรมการสองในสามท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

8.2 ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารของบริษัทมีดังนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์           กรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายวรวิทย์ จงรักมงคล         ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  3. นายไพศาล จำนงค์รักษ์         ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาและบริหารโครงการ
  ---------------------------- ------------------------------------------

  8.3 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท คือ นายสมชาย เลิศวิริยจิตต์

หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท คือ เลขานุการของบริษัท
จะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดในมาตรา 89/15 และมาตรา 89/16
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4 ) พ.ศ.2551 ซึ่งมีผลใช้บังคับในวันที่
31 สิงหาคม 2551 ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ หน้าที่ตามกฎหมายของเลขานุการบริษัทมีดังนี้

  - จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  -- ทะเบียนกรรมการ

  -- หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และรายงานประจำปีของบริษัท

  -- หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  - เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
  และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการ
  และประธานกรรมกาตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

  - ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  - หน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ------------------------------------- ---------------- -----------------
  รายชื่อกรรมการ                          ค่าเบี้ยประชุม ปี     ค่าเบี้ยประชุม ปี 2558
                                        2557             

  1. นายยุทธ วรฉัตรธาร                    1,200,000        500,000

  2. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ            600,000          600,000

  3. นายสมพร เวชพาณิชย์                   360,000          360,000

  4. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์                    240,000          240,000

  5. นายสมเจตน์ ทิณพงษ์                    1,200,000        1,200,000

  6. นางสาวทิพาพร อัศวโสตถิ์                240,000          240,000

  7. นายวรยุทธ์ พงษ์สุวรรณ์                  240,000          120,000

  8. นายสมชาย เลิศวิริยจิตต์                 240,000          240,000

  9. นายพชร ยุติธรรมดำรง                  -                600,000

  10.นายฐนนท์ศรณ์ เลิศฤทธิ์ศิริกุล              -                350,000

  รวม                                   4,320,000        4,450,000
  ------------------------------------- ---------------- -----------------

โครงสร้างการจัดการ

  8.5 บุคลากร

บุคคลากรของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 บริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานรวม 48 คน
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส จำนวนเงินรวม 20.88 ล้านบาท

  จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก แยกได้ดังนี้

  --------------------------------------------------- -------------------
                                                      จำนวน (คน)

  1. สำนักกรรมการผู้อำนวยการ                             4

  2. ฝ่ายวางแผนกลยุทธ์                                   2

  3. ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                  17

  4. ฝ่ายกฎหมายและนิติกรรม                               2

  5. ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ                           8

  6. ฝ่ายพัฒนาสินทรัพย์                                    6

  7. ฝ่ายการตลาดและขาย                                 9

  รวม                                                 48
  --------------------------------------------------- -------------------

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการบริหารจัดการในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี
มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเป็นธรรมกับทุกฝ่ายจะช่วยส่งเสริมให้บริษัทเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และ ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

1. ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ เป็นธรรม และโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และเปิดเผยข้อมูล
แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย อย่างเพียงพอ

2. จัดให้มีการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

4. ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วน ได้เสีย ได้รับการดูแลอย่างดี

5. จัดโครงสร้าง บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ของบริษัทสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ของผู้ถือหุ้นทั้งในฐานะของผู้ลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท
โดยกำหนดแนวปฏิบัติการให้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. การประชุมผู้ถือหุ้น

1.1
คณะกรรมการมีนโยบายในการสนับสนุนหรือส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและใช้สิทธิของตน
โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย ได้แก่ การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับ ข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือ
ถอดถอนกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
และเรื่องที่มี ผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

1.2 บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระหรือ
ประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
หรือในเอกสารแนบวาระการประชุม และละเว้นการกระทำใดๆ
ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท โดยมีรายละเอียดใน
การปฏิบัติดังนี้

1.2.1 บริษัทไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตาม
ข้อกำหนดต่างๆ และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เช่น ไม่เพิ่มวาระการประชุม หรือ เปลี่ยนแปลงข้อมูล
สำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุม

ผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุม ไม่จำกัดสิทธิในการเข้า
ประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

1.2.2 บริษัทได้ให้ข้อมูลวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
โดยกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้เป็น เรื่องๆ
และมีการระบุความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระที่เสนอไว้ รวมถึงมีข้อมูลเพียงพอต่อ
การตัดสินใจดังต่อไปนี้

ก. วาระการแต่งตั้งกรรมการ

1) ข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้ง เช่น คำนำหน้าชื่อ ชื่อ อายุ ประเภทกรรมการ
การศึกษา ประสบการณ์ เป็นต้น

2) การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น โดยหากกิจการใดเป็นกิจการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ต่อบริษัทก็ได้ระบุไว้ชัดเจนแล้ว

3) หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา (กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่)

4) จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งและผลการปฏิบัติงานในระหว่างเป็นกรรมการ
(กรณีแต่งตั้งกรรมการเดิม)

5) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

6)  ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ข. วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1) นโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

2) หลักเกณฑ์และวิธีการพิจารณาค่าตอบแทน

3) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ค. วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

1) ชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี

2) ประสบการณ์ ความสามารถของผู้สอบบัญชี

3) ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี

4) จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัท (กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิม) หรือเหตุผลที่เปลี่ยนตัวผู้สอบ บัญชี
(กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนใหม่)

5) วิธีการพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี รวมทั้งค่าบริการอื่นของผู้สอบบัญชี

6) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ

7) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ง. วาระการจ่ายเงินปันผล

1) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

2) เหตุผลหากการจ่ายเงินปันผลไม่เป็นไปตามนโยบาย

3) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

จ. วาระเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเพิ่ม/ลดทุน การแก้ไขข้อบังคับ
การขาย/เลิก/ โอนกิจการ/ การควบรวมกิจการ เป็นต้น

1)  รายละเอียดของเรื่องที่เสนอ

2) วัตถุประสงค์ เหตุผลหรือความจำเป็น

3) ผลกระทบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

4) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

1.3
คณะกรรมการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
และไม่ กระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
การเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติไม่มีวิธีการที่ยุ่งยาก หรือมีค่าใช้จ่ายมากเกินไป
สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นมีขนาดเพียงพอและสะดวกต่อการเดินทาง

1.4 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ ชัดเจน นอกจากนี้
บริษัทยังเผยแพร่หลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
คณะกรรมการได้มีการกำหนดการกลั่นกรองคำถามล่วงหน้าและกำหนดให้บริษัทตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบ
ล่วงหน้า พร้อมกับมีการชี้แจงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

1.4.1
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าได้
ในส่วน ของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น โดยบริษัทปฏิบัติตามแนวปฏิบัติ ดังต่อไปนี้

1) กำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน

2) วิธีการส่งคำถามล่วงหน้า เช่น ให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัท หรืออีเมล
หรือส่งจดหมายถึงคณะกรรมการ เป็นต้น

3) ช่วงเวลาที่เปิดให้ส่งคำถามล่วงหน้า ก่อนถึงวันประชุมผู้ถือหุ้น

4) มีกระบวนการกลั่นกรองคำถามล่วงหน้าที่ผู้ถือหุ้นถาม
เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาในการตอบคำถามเหล่านั้น

5) บริษัทได้ตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม

6) บริษัทได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบถึงคำถามที่มีผู้ถือหุ้นถามมาล่วงหน้า
และคำตอบของคำถามเหล่านั้น

1.5
คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียง
ได้ และเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้
และยังกำหนดให้บริษัทจัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการผู้ถือหุ้นสำหรับปิดหนังสือมอบฉันทะอีกด้วย
นอกจากนี้ยังให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากประธานในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้วสามารถออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างพิจารณาและยังไม่มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป
เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

2. การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

2.1 คณะกรรมการส่งเสริมให้บริษัทนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนน และแสดงผล
เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ

2.2 การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของกรรมการ

2.2.1 กรรมการทุกคนควรเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

2.2.2
ในกรณีที่กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมครบทุกท่านอย่างน้อยมีบุคคลดังต่อไปนี้เข้าประชุมผู้ถือหุ้น 1)
ประธานกรรมการ

2) กรรมการผู้อำนวยการ

3) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

4) ประธานคณะกรรมการค่าตอบแทน

2.2.3 เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

2.3 ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ
เช่น วาระการแต่งตั้ง กรรมการ

2.4 บริษัทจัดให้มีกระบวนการตรวจนับคะแนนเสียง
โดยมีการแต่งตั้งผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียงจากผู้ที่เข้าร่วมประชุม เพื่อความโปร่งใส
มีการจัดเก็บเอกสารการลงคะแนนในทุกๆ วาระ และการบันทึกวีดีทัศน์การประชุมอย่างสมบูรณ์
ครบถ้วน และมีการเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้
ในการประชุมและการนับคะแนนเสียงในทุกๆ วาระเป็นไป อย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้

2.5
ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้เหมาะสมและให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

3. การจัดทำรายงานการประชุมและการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

3.1 รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนน
ให้ที่ประชุมทราบก่อน ดำเนินการประชุมรวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็นหรือซักถาม
พร้อมทั้งมีบันทึกคำถามคำตอบและผลการ ลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วย คัดค้าน และ
งดออกเสียงเป็นอย่างไร รวมถึงบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้า
ร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุมด้วย

3.2 บริษัทเปิดเผยให้ทราบถึงผลการลงคะแนน และรายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท
โดยมีรายละเอียดในการ ปฏิบัติดังนี้

3.2.1 เปิดเผยมติที่ประชุมโดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
ในวันทำการถัดไป

3.2.2 เผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อใช้เป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

3.2.3 เผยแพร่วีดีทัศน์การประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม อาทิ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือนักลงทุนต่างชาติ
อย่างเท่าเทียมกันทั้งเรื่องกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
การมีมาตรการป้องกันกรรมการผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
รวมทั้งให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

1. การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.1 บริษัทแจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระ
และความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

  1.1.1
  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.1.2
ข้อมูลประกอบการประชุมที่เผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

1.1.3 บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.2 บริษัทแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
รวมทั้งสิทธิการออกเสียง ลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้น ให้ทราบทั้งในหนังสือเชิญประชุม
และในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

2.1
คณะกรรมการกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
อย่างชัดเจนเป็นการล่วงหน้า
เพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและความโปร่งใสในการพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้น ส่วนน้อยเสนอ
โดยมีหลักเกณฑ์ตามหัวข้อต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอวาระ

2) รายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา

3) เกณฑ์การพิจารณาบรรจุ/ไม่บรรจุเรื่องที่เสนอเป็นวาระการประชุม

4) ช่องทางรับเรื่อง เช่น ส่งหนังสือถึงคณะกรรมการ โดยอาจส่งเรื่องผ่านทางเว็บไซต์
หรืออีเมล์มาก่อน เป็นต้น

5) ช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง ภายใน 31 มกราคม ของปี

  6)
  คณะกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท

7) มีกระบวนการกลั่นกรองเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการ

  8)
  แจ้งผลการพิจารณาของคณะกรรมการพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งไปยังผู้ถือหุ้นผู้เสนอวาระและแจ้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.2
คณะกรรมการกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติ และ การให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
โดยมีหลักเกณฑ์ ตามหัวข้อต่อไปนี้

1) ช่องทางรับเรื่อง โดยการส่งหนังสือถึงคณะกรรมการ

2) ช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง ภายใน 31 มกราคม ของปี

3) ข้อมูลประกอบการพิจารณา เช่น ข้อมูลคุณสมบัติโดยละเอียดของผู้ได้รับเสนอชื่อ
หนังสือยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ เป็นต้น

  4)
  คณะกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และบนเว็บไซต์ของบริษัท

  5) คณะกรรมการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดไว้

  6)
  เลขานุการบริษัทแจ้งผลการพิจารณาของคณะกรรมการพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งไปยังผู้ถือหุ้น

  ผู้เสนอ และประธานกรรมการแจ้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.3 ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่

ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

2.4 คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

3. การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

3.1
คณะกรรมการกำหนดนโยบายในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และ แจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ รวมทั้งแนวปฏิบัติ
เรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเพื่อให้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่มีส่วนรู้ข้อมูลภายในใช้เป็นแนวปฏิบัติ

3.2 กำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
จัดส่งรายงานดังกล่าว ให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ รวมทั้งให้มีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

4. การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

4.1 คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร
รายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระนั้น และมี
การบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ ดังนี้

  1) คณะกรรมการกำหนดแนวทางให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนและ
  ผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท

2) แนวทางดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะของธุรกิจและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
ธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

3) กำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง

  4) เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการรายงานข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ
  ข้อมูลของกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งผู้เกี่ยวข้อง
  โดยเฉพาะเมื่อคณะกรรมการต้องพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

4.2
คณะกรรมการดูแลให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถ
ให้ความเห็นได้อย่างอิสระ งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับระเบียบวาระการประชุม
หรือเพิ่มเติมวาระการประชุมและไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารได้รายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ให้แก่คณะกรรมการหรือผู้ที่คณะกรรมการมอบหมายเป็นประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งมีการเปิดเผยในที่ประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปี

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ธุรกิจเอกชนเป็นส่วนที่มีความสำคัญต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
ซึ่งถือเป็นหน้าที่ในการดูแลให้เกิดความอยู่รอดและยั่งยืนของสังคมร่วมกัน ดังนั้น
บริษัทจึงยึดมั่นการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนโดยให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย
เพราะเชื่อมั่นว่าการคงไว้ซึ่งความสมดุลระหว่างธุรกิจ พนักงาน และสังคมนั้น
จะส่งเสริมให้ทั้งบริษัท สังคม และสิ่งแวดล้อมเติบโตไปพร้อมๆ กันอย่างเข้มแข็งและยั่งยืน

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1. การกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

1.1 คณะกรรมการกำหนดนโยบายและแนวการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
พร้อมมาตรการดำเนินการที่เป็นรูปธรรม ที่ทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย
ดังนี้

1) ผู้ถือหุ้น

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นประโยชน์แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
บริหารงานด้วยความระมัดระวังและรอบคอบเพื่อป้องกันความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นตลอดจนไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆ
ของบริษัทที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน และไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
รวมถึงไม่เปิดเผยข้อมูลลับของบริษัทต่อบุคคลภายนอกโดยเฉพาะคู่แข่งขันของบริษัท

2) พนักงาน

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
จึงปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมบนหลักสิทธิมนุษยชน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติทั้งการแบ่งแยก สีผิว เชื้อชาติ เพศ ศาสนา
ไม่มีการใช้แรงงานเด็กหรือแรงงานที่ผิดกฎหมาย
มีนโยบายการบริหารค่าจ้างและค่าตอบแทนโดยยึดหลักความเป็นธรรม เหมาะสมกับลักษณะงาน
หน้าที่ความรับผิดชอบและความสามารถของพนักงานแต่ละคน
ตลอดจนมีนโยบายการพัฒนาและส่งเสริมความรู้ความสามารถให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพัฒนาทักษะและความสามารถของพนักงานให้ได้รับความก้าวหน้า สำหรับนโยบายด้านสวัสดิการ
บริษัทจัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงานเพิ่มเติมจากที่กฎหมายกำหนด เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน
เพื่อเป็นเครื่องมือสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานของพนักงานและรักษาบุคลากรไว้กับบริษัทในระยะยาวโดยให้มีลักษณะการออมอย่างสม่ำเสมอเพื่อเป็นหลักประกันในการใช้ชีวิตหลังเกษียณอายุ
การประกันสุขภาพกลุ่ม การตรวจสุขภาพประจำปี
และสวัสดิการเกี่ยวกับเงินช่วยเหลือพนักงานในโอกาสต่างๆ

บริษัทได้กำหนดนโยบายด้านความปลอดภัย โดยจัดให้มีการดูแลด้านความปลอดภัย
สุขภาพอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและตามมาตรฐานสากลและติดตามการปฏิบัติงานอย่างใกล้ชิด
มีการให้ความรู้เกี่ยวกับความปลอดภัยสุขภาพอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานแก่พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งส่งเสริมในการสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความปลอดภัยและยึดถือปฏิบัติ
และกำหนดให้มีการตรวจสอบระบบป้องกันภัยในอาคารสำนักงาน การซ้อมหนีไฟเป็นประจำทุกปี
รวมถึงการตรวจวิเคราะห์ระดับแสงสว่าง และตรวจวัดระดับความดังเสียง ในปี 2558
ไม่มีพนักงานหยุดงานอันมีสาเหตุมาจากการเกิดอุบัติเหตุจากการปฏิบัติงาน หรือ
เจ็บป่วยจากการปฏิบัติงาน

3) ลูกค้า

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายที่จะตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
โดยนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานมีความปลอดภัย
เพื่อให้ตรงกับความต้องการของลูกค้า มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน
ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง รวมทั้งการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า

4) คู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทมีการคัดเลือกคู่ค้าอย่างเป็นธรรม ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ
เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้ ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริตในการติดต่อกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้ หากในกรณีที่ข้อมูลปรากฏว่ามีการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริต บริษัทจะหารือกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาให้รวดเร็วเเละเกิดความยุติธรรมต่อทุกฝ่าย

5) คู่แข่ง

บริษัทมีการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน
มีการแข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
ไม่ทำลายชื่อเสียงคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆ
โดยปราศจากความจริงและไม่เป็นธรรม

6) ชุมชน/สังคม

บริษัทกำหนดแนวปฏิบัติต่อชุมชน สังคม ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อเป็นหลักปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน
ดังนี้

1)  สนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม
    และสร้างปฏิสัมพันธ์อันดีกับชุมชนที่สถานประกอบการของบริษัทตั้งอยู่

2)  ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

3)  ไม่สนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อชุมชน สังคม

4)  ใส่ใจและรับผิดชอบแก้ไขในภัยอันตรายที่สังคมหวั่นวิตก อันอาจเกิดจากผลิตภัณฑ์/บริการ
    หรือการดำเนินงานของบริษัท

5)  มีส่วนร่วมในการยกระดับคุณภาพชีวิตที่ดี สร้างสังคมที่อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข พัฒนาคุณธรรม
    จริยธรรม รักษาวัฒนธรรมที่ดีงาม
    รวมถึงปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและการมีจิตอาสาให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงาน

7) สิ่งแวดล้อม

1) ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

2) ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม

3) ไม่ให้การสนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อสภาพแวดล้อมส่วนรวม

  4) ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
  มีนโยบายในการประหยัดพลังงานและทรัพยากรอื่นๆ

5) ส่งเสริมให้มีการให้ความรู้พนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งมีการจัดกิจกรรมที่เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมร่วมกับ พนักงาน
โดยกำหนดเป็นนโยบายและเปิดเผยถึงการปฏิบัติให้เป็นที่ทราบ

1.2 คณะกรรมการกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียน
และจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย โดยได้เปิดเผยช่องทางการติดต่อไว้บนเว็บไซต์
หรือรายงานประจำปีของบริษัท

1.3 มีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
และมีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย

2. บริษัทมีนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

2.1. นโยบายและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นภายในองค์กร

(1) ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ รับเงิน หรือ รับผลประโยชน์ตอบแทนใดๆ
จากคู่ค้า ลูกค้า หรือ จากบุคคลใด ที่ทำธุรกิจเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

(2) ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
รับของขวัญที่มีมูลค่าเกินกว่าปกติประเพณีนิยมที่บุคคล ทั่วไปพึงปฏิบัติต่อกัน

(3) ห้ามมีการนำทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่น

(4) การเข้าไปทำธุรกรรมหรือกิจกรรมกับบริษัทที่มีกรรมการ ผู้บริหาร หรือ พนักงานของบริษัท
ที่มีส่วนได้เสีย ต้องปฏิบัติตามระเบียบเกี่ยวกับการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(5) จัดฝึกอบรมแก่พนักงานเพื่อส่งเสริมความซื่อสัตย์ สุจริต และความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่

(6) กำหนดให้มีระเบียบและระบบการควบคุมภายในเพื่อป้องกันไม่ให้พนักงานมีการประพฤติ หรือ
ปฏิบัติที่ไม่ เหมาะสม

(7) มีหน่วยงานตรวจสอบภายในตรวจสอบทุกหน่วยงาน และ
จัดทำรายงานสรุปเรื่องการทุจริตคอร์รัปชั่น ต่อ คณะกรรมการตรวจสอบ

(8) บริษัทได้จัดให้มีช่องทางในการรายงานหากมีการพบเห็นการฝ่าฝืนหรือพบเห็นการกระทำทุจริต
และ คอร์รัปชั่น

2.2. นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นภายนอกองค์กร

บริษัทฯ ได้กำหนดแนวปฏิบัติในการป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่นภายนอกองค์กร ทั้งนี้ เพื่อป้องกันมิให้
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
เกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่นภายนอกองค์กร

(1) ไม่สนับสนุนการให้สินบนในรูปของผลตอบแทนทุกรูปแบบในการขอความอนุเคราะห์ใดๆ
จากบุคคลหรือ องค์กรภายนอก
โดยเฉพาะจากหน่วยงานของรัฐจะต้องเป็นไปตามระเบียบปฏิบัติของหน่วยงานของรัฐ
เพื่อหลีกเลี่ยงการเปิดช่องทางให้กับเจ้าหน้าที่รัฐที่จะเรียกรับสินบนเมื่อมีความผิดพลาดเกิดขึ้น

(2) จะดำเนินธุรกิจตามกฎระเบียบของกฎหมาย ตามขั้นตอนให้ถูกต้อง
เพื่อหลีกเลี่ยงการเปิดช่องให้กับ เจ้าหน้าที่รัฐที่จะเรียกรับสินบนเมื่อมีความผิดพลาดเกิดขึ้น

(3) การสังสรรค์ การเลี้ยงอาหาร หรือ การมอบของขวัญ ให้กับบุคคลภายนอก
จะต้องดำเนินการภายใน เทศกาลและประเพณีปฏิบัติที่ดีงาม มีจำนวนและปริมาณที่เหมาะ

3. บริษัทมีการกำหนดนโยบายทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา
ห้ามพนักงานละเมิดต่อทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
ไม่ว่าจะเป็นทรัพย์สินทางปัญญาในประเทศหรือต่างประเทศและห้ามการนำซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์มาใช้งานในบริษัท
รวมทั้งมีนโยบายการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
ซึ่งได้แจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติตลอดมา

ในปี 2558 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ที่มีนัยสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย
นอกจากนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
อาทิเช่น

-   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558
    บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นทุกรายเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
    เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัท โดยทุกๆ
    ข้อคิดเห็นจะได้รับการรวบรวมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    ซึ่งในการประชุมดังกล่าว ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอแนะข้อคิดเห็นเป็นการล่วงหน้า

-   บริษัทได้มีการทบทวนโครงสร้างค่าจ้างทุกปี โดยพิจารณาร่วมกับผลการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อกำหนดอัตราค่าจ้างประจำปี
    ทั้งนี้เพื่อให้การบริหารค่าจ้างและค่าตอบแทนเป็นธรรมเหมาะสมกับลักษณะงาน
    หน้าที่ความรับผิดชอบและความสามารถของพนักงานแต่ละคนสามารถเทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

-   บริษัทไม่มีกรณีที่ฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การจ้างงาน ผู้บริโภค การแข่งขันทางการค้า
    สิ่งแวดล้อมไม่มีกรณีการกระทำผิดด้านละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น ด้านการทุจริต
    หรือกระทำผิดด้านจริยธรรมทางธุรกิจ ไม่มีการเกิดอุบัติเหตุจากการปฏิบัติงาน
    ไม่มีการเจ็บป่วยหรือโรคจากการทำงาน

-   บริษัทได้ปรับปรุงอัตราเงินสมทบและเงินสะสมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงานให้มีอัตราสูงขึ้นและเปิดโอกาสให้พนักงานสามารถกำหนดอัตราเงินสะสมให้สอดคล้องกับฐานรายได้ของตนเอง

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใสทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทโดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นนักลงทุนและสาธารณชนผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและทางเว็บไซต์ของบริษัท
และมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ดังนี้

การเปิดเผยข้อมูล

- คณะกรรมการมีกลไกที่จะดูแลให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักลงทุนถูกต้อง ไม่ทำให้สำคัญผิด
และเพียงพอต่อการ ตัดสินใจของนักลงทุน ทั้งนี้

  1)
  มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

2) มีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ

-
คณะกรรมการจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของ
ผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี โดยครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

1) การปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

2) รายงานทางการเงินมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี

- คณะกรรมการสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management
Discussion and Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและ
เข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
การเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญของบริษัท รวม
ถึงปัจจัยและเหตุการณ์ที่มีผลต่อฐานะการเงินหรือผลการดำเนินงาน
นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียง อย่างเดียว

-
คณะกรรมการกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ในรายงานประจำปีของ
บริษัท

- คณะกรรมการกำหนดให้มีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

1) บทบาท หน้าที่ ของคณะกรรมการ

2) บทบาท หน้าที่ ของคณะกรรมการชุดย่อย

3) จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

- คณะกรรมการเปิดเผย วิธีการสรรหากรรมการ
และวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและ รายบุคคล

ข้อมูลขั้นต่ำที่เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท

นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และ รายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทางอื่นด้วย เช่น เว็บไซต์ของบริษัท
โดยกระทำอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน อนึ่ง ข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัท
อย่างน้อยต้องประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน

1.  วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท

2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท

3.  โครงสร้างองค์กร รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร

4.  คุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัท

5.  งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบันและ
    ปีก่อนหน้า

6.  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
    ที่สามารถให้ดาวน์โหลดได้

7.  ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทนำเสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือสื่อต่างๆ

(8) โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม

(9) โครงสร้างกลุ่มบริษัท รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม

(10) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5
     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้ว ทั้งหมดและมีสิทธิออกเสียง

(11) การถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง

(12) หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น

(13) ข้อบังคับบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อตกลงของกลุ่มผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)

(14) นโยบายและแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

(15) นโยบายด้านบริหารความเสี่ยง รวมถึงวิธีการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ

(16) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของ
     คณะกรรมการรวมถึงเรื่องที่ต้อง ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

(17) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการชุดย่อย

(18) จรรยาบรรณสำหรับพนักงานและกรรมการของบริษัท

(19) ข่าวของบริษัทและบริษัทย่อย

(20) ข้อมูลติดต่อหน่วยงาน หรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น
     ชื่อบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลได้ หมายเลขโทรศัพท์

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต และเป็นธรรม
ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ภายใต้กรอบกฎหมาย
และกฎระเบียบของบริษัท ส่งเสริมสนับสนุนให้พนักงานมีการพัฒนาความรู้ ความสามารถอย่างทั่วถึง

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 6
ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน ในจำนวนกรรมการเป็นกรรมการตรวจสอบ
และหรือกรรมการอิสระ ดังนี้ ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมกรรมการอิสระ จำนวน 6 ท่าน

กรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการอิสระของบริษัท ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท จะเห็นได้ว่าบริษัท
มีสัดส่วนของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งนับได้ว่าบริษัท
มีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในสัดส่วนที่สูงและพอที่จะทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

"กรรมการอิสระ" มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัท จึงกำหนดให้คำว่า
“กรรมการอิสระ” หมายความถึง กรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
และเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระและเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

  1. เป็นบุคคลที่ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
  หรือบริษัทร่วม

  2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
  หรือไม่ได้เป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพผู้สอบบัญชี ทนายความ
  หรือวิชาชีพที่ทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระแก่บริษัท บริษัทในเครือ
  หรือบริษัทร่วม หรือไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
  หรือไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และต้องพ้นจากสถานะหรือตำแหน่งที่อาจเกิดความขัดแย้งดังกล่าวแล้วเป็นเวลา
  1 ปีขึ้นไป

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
  ในลักษณะที่เป็นการจำกัดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตำแหน่งกรรมการ
  ซึ่งมีจำนวนเงินหรือมีมูลค่าที่มีนัยสำคัญเป็นสัดส่วนกับรายได้บริษัท ตามเกณฑ์ที่กำหนด
  และไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
  และการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารระดับสูง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ปัจจุบันบริษัทมีผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยประธานกรรมการไม่ได้เป็นพนักงานและผู้บริหารของบริษัท บริษัทได้กำหนดบทบาท
อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการไว้ชัดเจน

อำนาจของกรรมการผู้อำนวยการ
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการเป็นกรรมการบริหารด้วย
โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

อำนาจของประธานกรรมการ ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระและไม่มีอำนาจอนุมัติใด ๆ
การอนุมัติใดที่เกินอำนาจกรรมการผู้อำนวยการ ต้องใช้อำนาจคณะกรรมการทั้งคณะในการอนุมัติ

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ในระดับที่เหมาะสมเมื่อเทียบเคียงกับอุตสาหกรรม
ซึ่งอยู่ในรูปของค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
บริษัทได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว
และค่าตอบแทนผู้บริหารพิจารณาจากผลประกอบการของกิจการและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส

  การประชุมคณะกรรมการ

โดยปกติ คณะกรรมการบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าประมาณ 7
วัน

ในปี 2558 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมการประชุม
โดยกรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระและไม่ขึ้นกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
และมีการบันทึกการประชุมและความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
รายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการมีดังนี้

+-------------------+---------------------------------+----------------+
| รายชื่อ             | ตำแหน่ง                          | การเข้าร่วมประชุม |
|                   |                                 | /              |
|                   |                                 |                |
|                   |                                 | การประชุมทั้งหมด  |
|                   |                                 | (ครั้ง)          |
+===================+=================================+================+
| 1. นายยุทธ         | ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ /   | 4/7            |
| วรฉัตรธาร          | กรรมการตรวจสอบ                  |                |
+-------------------+---------------------------------+----------------+
| 2. ร.ต.ต.         | กรรมการ / กรรมการอิสระ /         | 7/7            |
| เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ | ประธานกรรมการตรวจสอบ            |                |
+-------------------+---------------------------------+----------------+
| 3. นายสมพร        | กรรมการ / กรรมการอิสระ /         | 6/7            |
| เวชพาณิชย์          | กรรมการตรวจสอบ                  |                |
+-------------------+---------------------------------+----------------+
| 4. นายปรีชา        | กรรมการ / กรรมการผู้อำนวยการ      | 6/7            |
| ถิรกิจพงศ์           |                                 |                |
+-------------------+---------------------------------+----------------+
| 5. นายสมเจตน์      | กรรมการ                         | 7/7            |
| ทิณพงษ์             |                                 |                |
+-------------------+---------------------------------+----------------+
| 6. นางสาวทิพาพร    | กรรมการ                         | 7/7            |
| อัศวโสตถิ์           |                                 |                |
+-------------------+---------------------------------+----------------+
| 7. นายวรยุทธ์       | กรรมการ / กรรมการรองผู้อำนวยการ   | 2/7            |
| พงษ์สุวรรณ์          |                                 |                |
+-------------------+---------------------------------+----------------+
| 8. นายสมชาย       | กรรมการ                         | 6/7            |
| เลิศวิริยะจิตต์        |                                 |                |
+-------------------+---------------------------------+----------------+
| 9. นายพชร         | ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ /   | 2/7            |
| ยุติธรรมดำรง        | กรรมการตรวจสอบ                  |                |
+-------------------+---------------------------------+----------------+
| 10. นายฐนนท์ศรณ์    | กรรมการ                         | 2/7            |
| เลิศฤทธิ์ศิริกุล        |                                 |                |
+-------------------+---------------------------------+----------------+

  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการเพื่อทำหน้าที่พิเศษ
โดยพิจารณาบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการเปรียบเทียบกับคุณสมบัติของกรรมการแต่ละคน
โดยได้กำหนดให้คณะอนุกรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
และอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 4 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ , คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ,
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และ คณะกรรมการจัดการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ กรรมการ / กรรมการอิสระ /
  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสมพร เวชพาณิชย์ กรรมการ / กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  3. นายยุทธ วรฉัตรธาร ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  4. นายพชร ยุติธรรมดำรง (ดำรงตำแหน่งแทนนายยุทธ วรฉัตรธาร) ประธานกรรมการ /
  กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

+----------------+---+--------------------------------+-----------------+
| รายชื่อ          |   | ตำแหน่ง                         | การเข้าร่วมประชุม  |
|                |   |                                | /               |
|                |   |                                |                 |
|                |   |                                | การประชุมทั้งหมด   |
|                |   |                                | (ครั้ง)           |
+================+===+================================+=================+
| 1.             |   | กรรมการ / กรรมการอิสระ /        | 4/4             |
| ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ |   | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |                 |
| โลหะชาละ       |   |                                |                 |
+----------------+---+--------------------------------+-----------------+
| 2. นายสมพร     |   | กรรมการ / กรรมการอิสระ /        | 4/4             |
| เวชพาณิชย์       |   | กรรมการตรวจสอบ                 |                 |
+----------------+---+--------------------------------+-----------------+
| 3. นายยุทธ      |   | ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ /  | 2/4             |
| วรฉัตรธาร       |   | กรรมการตรวจสอบ                 |                 |
+----------------+---+--------------------------------+-----------------+
| 4. นายพชร      |   | ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ /  | 1/4             |
| ยุติธรรมดำรง     |   | กรรมการตรวจสอบ                 |                 |
+----------------+---+--------------------------------+-----------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังต่อไปนี้

-   ดูแลกระบวนการจัดทำ
    และการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
    โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและประจำปี

-   ดูแลให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการคบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)
    ถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลบริษัทให้ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   สอบทานหลักฐานการไต่ส่วนภายใน เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต
    หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

-   สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใดๆ
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งมีหรืออาจมีผลต่อฐานะทางการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

-   ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง
    แผนงาน และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

-   ประสานงานเกี่ยวกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท เกี่ยวกับวัตถุประสงค์
    และการวางแผนการตรวจสอบ การรายงาน ผลการตรวจสอบ
    การประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
    รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

-   การรายงาน
    คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นระยะๆ
    อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

  คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

การเลือกกรรมการของบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากออกตามวาระ
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน
โดยบุคคลเข้าเป็นกรรมการให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  1.  นายสมพร เวชพาณิชย์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.  นายปรีชา ถิรกิจพงศ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3.  นายสมเจตน์ ทิณพงษ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. นายยุทธ วรฉัตรธาร (ลาออกเมื่อ 1 มิถุนายน 2558)

+---------------+---+------------------------------------+---------------+
| รายชื่อ         |   | ตำแหน่ง                             | ก             |
|               |   |                                    | ารเข้าร่วมประชุม |
|               |   |                                    | /             |
|               |   |                                    |               |
|               |   |                                    | การประชุมทั้งหมด |
|               |   |                                    | (ครั้ง)         |
+===============+===+====================================+===============+
| 1. นายสมพร    |   | กรรมการ / กรรมการอิสระ /            | 2/2           |
| เวชพาณิชย์      |   | ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |               |
+---------------+---+------------------------------------+---------------+
| 2. นายยุทธ     |   | ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ /      | 1/2           |
| วรฉัตรธาร      |   | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน       |               |
+---------------+---+------------------------------------+---------------+
| 3. นายปรีชา    |   | กรรมการ / กรรมการอิสระ /            | 2/2           |
| ถิรกิจพงศ์       |   | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน       |               |
+---------------+---+------------------------------------+---------------+
| 4. นายสมเจตน์  |   | กรรมการ /                          | 2/2           |
| ทิณพงษ์         |   | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน       |               |
+---------------+---+------------------------------------+---------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังต่อไปนี้

-   กำหนดนโยบายและกรอบแนวทางในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการ
    ในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท)
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

-   พิจารณาสรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
    กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ที่ได้รับรับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท)
    และที่ปรึกษาคณะกรรมการ เพื่อทดแทน ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่นๆ
    และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งแล้วแต่กรณีตามข้อบังคับของบริษัทฯ

-   พิจารณาสรรหาผู้บริหารในตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก
    หรือกรณีอื่นๆ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

-   เสนอแนวทางและวิธีการในการกำหนดค่าเบี้ยประชุม ค่ารับรอง เงินรางวัล
    และบำเหน็จรวมทั้งผลประโยชน์อื่นใดที่มีลักษณะเป็นเงินค่าตอบแทน ให้แก่ คณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท)
    และที่ปรึกษาคณะกรรมการ
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณีตามข้อบังคับของบริษัทฯ

-   กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของผู้บริหารในตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการเพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี
    โดยได้คำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง

-   เสนอนโยบาย
    และวิธีการในการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
    ให้เหมาะสมและอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมในระดับเดียวกัน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   ดูแลการกำหนดนโยบายให้มีอัตราค่าตอบแทนและผลประโยชน์โดยรวมที่สามารถชักนำ รักษาไว้
    และจูงใจพนักงานที่มีความสามารถ และมีคุณสมบัติตามที่ต้องการ

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  1.  นายสมพร เวชพาณิชย์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2.  นายปรีชา ถิรกิจพงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.  นายสมเจตน์ ทิณพงษ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีดังต่อไปนี้

-   กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยรวม เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

-   กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยง

-   กำกับดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยงต่างๆ ทั้งภายในและภายนอก ในทุกๆ ด้าน
    ครอบคลุมทั้งความเสี่ยงทางการดำเนินการ ความเสี่ยงทางการเงิน ฯลฯ
    ที่อาจจะมีผลกระทบต่อการดำเนินกิจการของบริษัท

-   ปรับปรุงและพัฒนา การบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นทั้งองค์กรและเป็นไปตามมาตรฐานสากล

-   ประเมินประสิทธิภาพของแผนบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ

  คณะกรรมการจัดการ

  คณะกรรมการจัดการ ประกอบด้วยกรรมการ รวม 2 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์ กรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายสมเจตน์ ทิณพงษ์ กรรมการ

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจัดการ มีดังต่อไปนี้

-   พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี อัตรากำลังคน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    ก่อนนำเสนอขออนุมัติ จากคณะกรรมการบริษัท

-   ติดตามควบคุมผลการดำเนินงานของฝ่ายงานต่างๆ ให้เป็นไปตามแผนที่ได้รับอนุมัติ

-   อนุมัติและให้คำแนะนำ ชี้แนะแนวทางในการดำเนินธุรกิจ ทั้งนี้ให้งบประมาณและรายจ่ายต่างๆ
    เป็นไปตามอำนาจดำเนินการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

-   ติดตามผลและประเมินผลงานของฝ่ายงานต่างๆ

-   ให้คำแนะนำในการหา คัดเลือก ทำเลที่ตั้งโครงการต่างๆ

-   อนุมัติงบประมาณ และ ค่าใช้จ่าย และ รูปแบบในการทำการตลาด
    ทั้งนี้ให้งบประมาณและรายจ่ายต่างๆ
    เป็นไปตามอำนาจดำเนินการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

-   ทำหน้าที่กลั่นกรองเรื่องที่จะเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่ดี
จึงได้กำหนดและวาแนวทางในการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร
โดยส่งเสริมให้มีระบบงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการตรวจสอบและควบคุมโดยผู้ปฏิบัติงานในระดับแรก
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานอย่างเต็มที่
แต่ยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงานให้สามารถแข่งขันได้ โดยบริษัท
ได้มีการว่าจ้างบุคคลภายนอกที่มีประสบการณ์และชำนาญในด้านการตรวจสอบภายใน
เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน อำนาจดำเนินการ
และกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแล
รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพอีกชั้นหนึ่ง

  ระบบการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท เห็นความสำคัญต่อระบบการบริหารความเสี่ยงเพื่อรับรู้ ควบคุม จำกัด ลด
โอกาสและปริมาณความสูญเสียที่จะเกิดขึ้น ได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
ในระดับจัดการซึ่งมี หน้าที่เสนอแผนงาน
การปฏิบัติงานและผลการปฏิบัติการตามแผนต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

1.  ด้านสภาพแวดล้อมในองค์กร

2.  ด้านการกำหนดวัตถุประสงค์

3.  ด้านระบุความเสี่ยง

4.  ด้านการประเมินความเสี่ยง

5.  ด้านการจัดแผนจัดการความเสี่ยง

6.  ด้านกิจกรรมการควบคุม

7.  ด้านสารสนเทศและการสื่อสาร

8.  ด้านการติดตามผล

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทมีนโยบายจัดให้คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวมอย่างน้อยปีละ1
ครั้ง โดยในปี 2558
บริษัทได้จัดส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้แก่กรรมการแต่ละท่าน
สําหรับประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวมทั้งคณะ ผลเป็นความลับ
เพื่อนําผลประเมินมาใช้ในการพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้า และผู้ลงทุนทั่วไป
โดยการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เกี่ยวกับประวัติบริษัท
รายงานทางการเงิน ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายงานประจำปี และเว็บไซด์ของบริษัท

รวมถึง ได้มีการเปิดช่องทางการติดต่อกับบริษัท เพื่อรับทุกข้อร้องเรียน และ ข้อเสนอแนะต่างๆ
ทาง E-Mail : info@preecha.com
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ลูกค้าและผู้ลงทุนทั่วไปได้ติดต่อกับบริษัทได้

9.2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

(1) ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2)
บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(3) กรรมการและผู้บริหารรายงานการมีส่วนได้เสียของตน
หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกันซึ่งเป็นผู้ที่มีส่วนได้เสียทีเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัท
ตามมาตรา89/14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ,
ประกาศของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

มาตรการลงโทษให้เป็นไปตามบทกําหนดโทษแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 ได้แก่

  - มาตรา 47 ให้เพิ่มความต่อไปนี้ เป็นมาตรา 267/1 ของหมวด 12
  บทกําหนดโทษแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลั กทรัพย์ พ.ศ. 2535

  - มาตรา 267/1 ผู้ใดฝ่าฝืนมาตรา 22/1 วรรคหนึ่ง
  ต้องระวางโทษจําคุกไม่เกินหนึ่งปีหรือปรับไม่เกินห้าแสนบาท หรือทั้งจําทั้งปรับ มาตรา 48
  ให้เพิ่มความต่อไปนี้ เป็นมาตรา 281/1 ถึงมาตรา 281/10 แห่งพระราชบัญญัติ
  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  - มาตรา 281/1 บริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามมาตรา 89/2 ต้องระวาง
  โทษปรับไม่เกินห้าแสนบาทในกรณีที่บริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทใดกระทําความผิดตามมาตรานี้
  กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดําเนินงานของบริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทนั้น
  ต้อง ระวางโทษจําคุกไม่เกินสองปี หรือปรับไม่เกินห้าแสนบาท หรือทั้งจําทั้งปรับ
  เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนในการกระทําความผิดนั้นด้วย และ/หรือกฎหมายอื่นทีเกี่ยวข้อง

(4) บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
ต้องใช้ความระมัดระวังในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
และบริษัทจะแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในว่าต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
พร้อมทั้งรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการประชุม

มาตรการลงโทษหากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ ตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย ดำเนินคดีตามกฎหมาย

9.3 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558 ในวันที่ 23 เมษายน 2558 อนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และ กำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ไม่เกินปีละ 690,000.-บาท โดยในปี 2558
บริษัทมีการชำระเงินจำนวน 690,000.-บาท ให้กับผู้สอบบัญชีเท่ากับตามที่ได้รับอนุมัติ

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อความสัมพันธ์ระหว่างองค์กร ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคม
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ลูกค้า บริษัท เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
เพื่อให้ลูกค้าได้รับประโยชน์ที่สุด ดูแลรักษาข้อมูลของลูกค้าไว้เป็นความลับ
และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
รวมถึงมีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า เพื่อเป็นข้อมูลนำมาปรับปรุง

คู่ค้า บริษัท ดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อ

คู่ค้าตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

คู่แข่ง บริษัท ปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างเป็นธรรม ไม่สืบหาข้อมูลของคู่แข่งอย่างไม่สุจริต

ชุมชน บริษัท ระมัดระวังในการพิจารณาดำเนินการใดๆ ที่จะส่งผลกระทบต่อสาธารณะ และชุมชน

พนักงาน บริษัท ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม สนับสนุนการมุ่งมั่นพัฒนาความรู้ความสามารถ
ของพนักงาน

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่ดี
จึงได้กำหนดและวางแนวทางในการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร
โดยส่งเสริมให้มีระบบงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการตรวจสอบและควบคุมโดยผู้ปฏิบัติงานในระดับแรก
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานอย่างเต็มที่
แต่ยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงานให้สามารถแข่งขันได้ โดยบริษัท
ได้มีการว่าจ้างบุคคลภายนอกที่มีประสบการณ์และชำนาญในด้านการตรวจสอบภายใน
เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน อำนาจดำเนินการ
และกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแล
รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพอีกชั้นหนึ่ง

คณะกรรมการจัดให้มีการตรวจสอบภายในตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
หน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้

การติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงเปรียบเทียบกับเป้าหมายอย่างสม่ำเสมอ
อาทิ รายงานทางการเงิน รายงานความคืบหน้าของการดำเนินงานในด้านต่าง ๆ

กรณีที่การดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผนที่วางไว้ คณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมแก้ไข ปรับปรุง
หรือ ดูแลให้ฝ่ายบริหารนำเสนอแผนงานเพื่อแก้ไขสถานการณ์

ระบบการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท เห็นความสำคัญต่อระบบการบริหารความเสี่ยงเพื่อรับรู้ ควบคุม จำกัด
ลดโอกาสและปริมาณความสูญเสียที่จะเกิดขึ้น ได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
ในระดับจัดการซึ่งมีหน้าที่เสนอแผนงาน
การปฏิบัติงานและผลการปฏิบัติการตามแผนต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

  - ด้านสภาพแวดล้อมในองค์กร

  - ด้านการกำหนดวัตถุประสงค์

  - ด้านระบุความเสี่ยง

  - ด้านการประเมินความเสี่ยง

  - ด้านการจัดแผนจัดการความเสี่ยง

  - ด้านกิจกรรมการควบคุม

  - ด้านสารสนเทศและการสื่อสาร

  - ด้านการติดตามผล

12. รายการระหว่างกัน

12.1 บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

+-------------+-------------+-------+--------------------------------+
| ชื่อบริษัท      | ประเภทกิจการ | ทุนที่เ  | ร้อยละของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง    |
|             |             | รียกชำ |                                |
|             | แ           | ระแล้ว | หรือมีความสัมพันธ์ในลักษณะอื่น         |
|             | ละลักษณะธุรกิจ | (บาท) |                                |
+-------------+-------------+-------+--------------------------------+
| บริษัท พี.ลิสซิ่ง | อาคารส      | 5,00  | กรรมการบริษัท พี.ลิสซิ่ง จำกัด คือ     |
| จำกัด        | ำนักงานให้เช่า | 0,000 | นายปัญญา                        |
|             |             |       |                                |
|             |             |       | ถิรกิจพงศ์ เป็นบุตรของ นายปรีชา      |
|             |             |       | ถิรกิจพงศ์ กรรมการและผู้บริหารของ    |
|             |             |       | บมจ. ปรีชา กรุ๊ป                  |
+-------------+-------------+-------+--------------------------------+

12.2 รายการระหว่างกัน

จากมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 เมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2539
ที่ได้มีการอนุมัติให้ซื้อที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างจากบริษัท พี.ลิสซิ่ง จำกัด ซึ่งต่อไปเรียกว่า “พี.ลิสซิ่ง”
ในราคา 175 ล้านบาท (โดยไม่รวมงานสถาปัตยกรรมและงานระบบในอาคาร)
ซึ่งเป็นรายการเกี่ยวโยงและได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง เมื่อวันที่ 2 สิงหาคม
2539 โดย พี.ลิสซิ่ง ยินยอมให้บริษัทเข้าดำเนินงานสถาปัตยกรรมและงานระบบในอาคาร
และเมื่ออาคารพร้อมใช้งานบริษัทได้เข้ามาใช้ประโยชน์ในอาคาร
โดยถือสิทธิครอบครอบอาคารตามสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
นอกจากนี้บริษัทได้ทำการชำระเงินค่ามัดจำให้แก่บริษัท พี.ลิสซิ่ง จำกัด ไปแล้วเป็นจำนวน 85.56
ล้านบาท และลงทุนในงานสถาปัตยกรรมและงานระบบในอาคาร จำนวน 26.45 ล้านบาท

แต่เนื่องจากเกิดวิกฤตเศรษฐกิจทำให้ทั้งสองฝ่ายไม่สามารถปฏิบัติตามข้อตกลงในสัญญาจะซื้อจะขายได้
บริษัทได้พิจารณาแก้ไขรายการเกี่ยวโยงเดิมเสียใหม่
โดยเปลี่ยนแปลงเป็นการเช่าอาคารปรีชากรุ๊ปแทน บริษัทได้เจรจาตกลงกับบริษัท พี.ลิสซิ่ง จำกัด
โดยได้มีการประเมินความเสียหายที่เกิดขึ้นกับทั้งสองฝ่าย
อันเนื่องมาจากการยกเลิกสัญญาจะซื้อจะขายและอยู่บนเงื่อนไขการค้าปกติโดยค่าเสียหายที่บริษัทควรจะจ่ายเป็นจำนวนเงิน
171.32 ล้านบาท หักกับค่าเสียหายที่บริษัทควรจะได้รับจำนวนเงิน 186.67 ล้านบาท
คงเหลือสุทธิที่บริษัทจะได้รับคืนเป็นเงิน 15.35 ล้านบาท

บริษัทเช่าพื้นที่อาคารกับบริษัท พี.ลิสซิ่ง จำกัด โดยเช่าพื้นที่อาคารปรีชากรุ๊ป เลขที่ 1919
ถนนพัฒนาการ แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพฯ ชั้น 4,6,8 พื้นที่รวม 2,670.18
ตารางเมตร ตามการใช้สอยจริง และความเหมาะสมของบริษัท โดยอัตราค่าเช่าตารางเมตรละ
160.-บาท ค่าเช่าต่อเดือนเป็นเงิน 356,142.-บาท ระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่ 1 กุมภาพันธ์ 2556
ถึง 31 มกราคม 2559 รวมเป็นเงิน 17,804,160.-บาท

รายการค่าเช่าจ่ายระหว่างกัน มีรายละเอียดดังนี้

+---------------+-------------+-----------------------------+---------+
| หน่วย : บาท    |             |                             |         |
+---------------+-------------+-----------------------------+---------+
| ชื่อบริษัท        | ปร          |  รายละเอียดรายการระหว่างกัน    | 2558    |
|               | ะเภทรายการ/ |                             |         |
|               |             |                             |         |
|               | บ           |                             |         |
|               | ริษัทที่เกี่ยวข้อง |                             |         |
+---------------+-------------+-----------------------------+---------+
| 1. บมจ. ปรีชา  | ค่าเช่า กับ    | เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน เนื้อที่     | 1,      |
| กรุ๊ป           |             | 1,184.78 ตร.ม. @ 100        | 421,736 |
|               | บจ. พี.ลิสซิ่ง  | บาท/เดือน (เดือนละ 118,478    |         |
|               |             | บาท)                        |         |
+---------------+-------------+-----------------------------+---------+
|               |             | เช่าพื้นที่อาคารสำนักงานเนื้อที่      | 2,      |
|               |             | 1,485.40 ตร.ม. @            | 851,968 |
|               |             |                             |         |
|               |             | 160 บาท/เดือน (เดือนละ        |         |
|               |             | 237,664 บาท)                |         |
+---------------+-------------+-----------------------------+---------+

(1) ลักษณะทั่วไปของรายการระหว่างกัน

บริษัท ปรีชา กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน เลขที่ 1919 ถ. พัฒนาการ
แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพฯ พื้นที่รวม 2,670.18 ตรม. อัตราค่าเช่าตรม.ละ 160
บาท รวมเป็นค่าเช่าจ่ายเดือนละ 356,142 บาท ปีละ 4,273,704 บาท

(2) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

บริษัท มีความจำเป็นต้องใช้อาคารเลขที่ 1919 ถ. พัฒนาการ แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง
กรุงเทพฯ เป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท ปรีชากรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และ บริษัทย่อย