3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1 ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญของบริษัท

บริษัท แอปโซลูท อิมแพค จำกัด (มหาชน) (“บริษัท” หรือ “AIM”) ก่อตั้งขึ้นโดยนายปริน
ชนันทรานนท์ ในเดือนสิงหาคม 2548 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มต้น 50 ล้านบาท
เพื่อประกอบธุรกิจให้บริการและผลิตสื่อโฆษณาภายในอาคาร (In-Store Media)
โดยเริ่มต้นจากการเป็นผู้ให้บริการสื่อโฆษณารายแรกในประเทศไทยที่ให้บริการสื่อผ่านทางจอภาพ 3
มิติ ซึ่งมีการติดตั้งครั้งแรก ณ ศูนย์การค้าสยามพารากอน ทั้งนี้ ในระยะเวลาที่ผ่านมา
บริษัทมีการเพิ่มทุนชำระแล้วมาโดยตลอด โดยเพิ่มทุนเป็นจำนวน 100 ล้านบาทในเดือนตุลาคม
2548 จำนวน 150 ล้านบาทในเดือนมีนาคม 2550 จำนวน 200 ล้านบาทในเดือนกุมภาพันธ์
2551และจำนวน 280 ล้านบาทในเดือนกุมภาพันธ์ 2552 นอกจากนี้ ในระหว่างปี 2552
บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและมูลค่าที่ตราไว้จากเดิมจำนวน 280 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00
บาท เป็นจำนวน 2,800 ล้านหุ้น มุลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท นอกจากนี้
บริษัทได้ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวน 1,520 ล้านหุ้นและเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนจากเดิม 280
ล้านบาทเป็น 432
ล้านบาทเพื่อรองรับการที่บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทและกรรมการ
และ/หรือ พนักงาน จำนวน 1,520 ล้านหน่วย

ในเดือนกรกฎาคม 2550 โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทมีการเปลี่ยนแปลง เนื่องจากบริษัท
อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“อาดามัส”) ได้เข้าซื้อหุ้นของบริษัท
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วจำนวน 150 ล้านบาท
จากกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ทำให้บริษัทมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของอาดามัส โดย
อาดามัสมีการส่งตัวแทนเข้ามาเป็นกรรมการของบริษัท
และมอบอำนาจบริหารและการจัดการภายในบริษัทให้แก่ผู้บริหารชุดเดิมดำเนินการต่อไป
และในเดือนกุมภาพันธ์ 2551 บริษัทได้เพิ่มทุนจดทะเบียนและชำระแล้วเป็น 200 ล้านบาท
และอาดามัสในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทได้สละสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว
บริษัทจึงได้ขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่นักลงทุน 2 ราย ได้แก่ นางพิชชุดา ชาน และนางเคอิโกะ
อิศรเสนา ณ อยุธยา ทำให้หลังจากการเพิ่มทุนในครั้งนี้ อาดามัสถือหุ้นในบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ
75 ของทุนชำระแล้ว 200 ล้านบาท ทั้งนี้ ในเดือนกุมภาพันธ์ 2552
บริษัทมีการเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน ในจำนวน 80 ล้านบาท
ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของอาดามัสลดลงเหลือร้อยละ 53.57 ของทุนชำระแล้วจำนวน 280
ล้านบาท นอกจากนี้ ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของอาดามัสเมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2552
มีมติให้ขายหุ้นของบริษัททั้งหมดโดยไม่กำหนดราคาขายขั้นต่ำ ทำให้ ณ วันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2553
สัดส่วนการถือหุ้นของอาดามัสเท่ากับร้อยละ 26.47 ของทุนชำระแล้ว
ทั้งนี้กรรมการตัวแทนจากอาดามัสจำนวน 2 ท่านคือ คุณกิตติวัฒน์ มโนสุทธิ และคุณเอกภพ
พงศ์สุพัฒน์ได้ลาออกไปแล้ว เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2552

ณ วันที่ 31 ธันวามคม 2552 บริษัทมีการขยายธุรกิจบริการสื่อออกไปหลากหลายรูปแบบ ซึ่งได้แก่
การให้บริการสื่อโฆษณาภายในอาคารด้วยระบบดิจิตอลผ่านทางจอภาพ 2 มิติ และจอภาพ 3 มิติ
โดยมีจำนวนจุดติดตั้งจอภาพเพื่อเผยแพร่สื่อโฆษณาทั้งหมดจำนวนประมาณ 1,000 จอภาพ
และธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาภายในอาคารที่ไม่ใช่ระบบดิจิตอล(Non-Digital Media) เช่น
ป้ายโฆษณาแบบฉลาก (Shelf Label) ป้ายโฆษณาแบบอุโมงค์ (Tunnel Media)
และสติ๊กเกอร์บริเวณส่วนต่างๆ ของอาคาร (Wrap) เป็นต้น
โดยบริษัทได้ให้บริการสื่อโฆษณาในลักษณะต่างๆ ดังกล่าว ผ่านศูนย์การค้า
และซุปเปอร์มาร์เก็ตชั้นนำ ในกรุงเทพฯ นอกจากนี้
บริษัทยังได้ขยายเครือข่ายของสื่อโฆษณาผ่านโครงการ uNetwork
ของสำนักงานคณะกรรมการอุดมศึกษา โดยได้เริ่มต้นทำสัญญากับมหาวิทยาลัยชั้นนำในกรุงเทพฯ
เพื่อเป็นผู้ให้บริการ ข่าวสาร กิจกรรมต่างๆ ของมหาวิทยาลัย ผ่านโครงข่ายจอภาพของบริษัท
ซึ่งได้เริ่มดำเนินการโครงการดังกล่าวในเฟสแรกในช่วงไตรมาสที่ 3 ปี 2551
ซึ่งจะช่วยทำให้บริษัทสามารถกระจายสื่อโฆษณาเพื่อเจาะกลุ่มของผู้บริโภคในระดับอุดมศึกษาแบบเฉพาะเจาะจงได้
อีกทั้ง ในปี 2552 บริษัทได้รับสิทธิในการบริหารสื่อโฆษณาในอาคารจตุรัส จามจุรี
ซึ่งเป็นศูนย์การค้าของจุฬาลงกรณ์แต่เพียงผู้เดียว
ซึ่งจะทำให้การบริการสื่อโฆษณาครอบคลุมกลุ่มเป้าหมายมากยิ่งขึ้น

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีบริษัทย่อยเปิดดำเนินการจำนวน 2 บริษัท
โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99 มีทุนจดทะเบียนเริ่มแรกในแต่ละบริษัทจำนวน 5 ล้านบาท ได้แก่
บริษัท เอนโม จำกัด และบริษัท อรูมายไลท์ จำกัด เพื่อดำเนินธุรกิจลงทุนในกิจการด้านสื่อออนไลน์
และธุรกิจให้คำปรึกษาและจัดกิจกรรมการตลาดและประชาสัมพันธ์ ตามลำดับ

ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญของบริษัท สรุปได้ดังนี้

+-------------+--------------------------------------------------------+
| สิงหาคม 2548 | -   จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มต้น 50 ล้านบาท       |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| กันยายน 2548 | -   บริษัทได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนในการขาย และให้เช่า จอภาพ 3  |
|             |     มิติ เป็นรายแรกในประเทศไทยจาก บริษัท New Sight จำกัด     |
|             |     โดยสัญญาแต่งตั้งตัวแทนดังกล่าวได้สิ้นสุดไปเมื่อเดือนกุมภาพันธ์      |
|             |     ปี2550                                              |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ตุลาคม 2548  | -                                                      |
|             |    บริษัทได้เข้าลงนามในสัญญาให้บริการสื่อโฆษณาระบบดิจิตอลผ่านจอภาพ |
|             |     3 มิติ ในศูนย์การค้าสยามพารากอน และศูนย์การค้า ดิ เอ็มโพเรียม |
|             |     โดยมีระยะเวลาของสัญญาทั้งหมด 10 ปี                      |
|             |                                                        |
|             | -   บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนและชำระแล้วเป็น 100 ล้านบาท          |
|             |     โดยเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม                       |
|             |     เพื่อใช้เป็นเงินลงทุนในอ                                 |
|             | ุปกรณ์และระบบคอมพิวเตอร์เพื่อให้บริการสื่อโฆษณาระบบดิจิตอลผ่านจอภาพ |
|             |     3 มิติในศูนย์การค้าสยามพารากอน และศูนย์การค้า ดิ            |
|             |     เอ็มโพเรียมดังกล่าว และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน               |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| มิถุนายน 2549 | -                                                      |
|             |  บริษัทได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้ให้บริการสื่อโฆษณาระบบดิจิตอลผ่านจอภาพ |
|             |     2 มิติ (End Cap Media) ให้กับ Home Fresh Mart และ      |
|             |     Gourmet Market ของเดอะมอลล์ กรุ๊ป                     |
|             |     โดยมีระยะเวลาของสัญญาทั้งหมด 5 ปี                       |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| กรกฎาคม     | -   บริษัทได้รับสิทธิประโยชน์ยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลเป็นเวลา 8 ปี   |
| 2549        |     สำหรับกิจการ ซอฟต์แวร์ ประเภท Digital Content          |
|             |     จากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI)            |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| กันยายน 2549 | -   บริษัทลงนามกับสำนักงานคณะกรรมการอุดมศึกษา (สกอ.)         |
|             |     ในโครงการส่งเสริมการเผยแพร่ผลงานทางการศึกษา            |
|             |     และองค์ความรู้อ                                       |
|             | ื่นสำหรับสถาบันอุดมศึกษาโดยใช้เทคโนโลยีจอภาพผ่านเครือข่ายสารสนเทศ |
|             |     เพื่อพัฒนาการศึกษาสำนักงานคณะกรรมการอุดมศึกษา             |
|             |     ซึ่งได้ทำบันทึกข้อตกลงความร่วมมือสนับสนุนโครงการระหว่างกัน     |
|             |     ภายใต้ชื่อ “โครงการ uNetwork”                         |
|             |     โดยบริษัทจะเป็น                                       |
|             | ผู้ให้บริการสื่อโฆษณารายแรกและรายเดียวที่มีสื่อในจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย |
|             |     พร้อมด้วยมหาวิทยาลัยชั้นนำอีกหลายแห่งตอบรับในโครงการนี้       |
|             |     โดยบริษัทได้เริ่มดำเนินการเชิงพาณิชย์ในเฟสแรกในช่วงไตรมาสที่ 3 |
|             |     ของปี 2551                                          |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| พฤศจิกายน    | -   บริษัทได้รับการ                                        |
| 2549        | แต่งตั้งให้เป็นผู้ให้บริการสื่อโฆษณาระบบดิจิตอลผ่านสื่อโฆษณาประเภทต่างๆ |
|             |     ณ จุดขาย เช่น ป้ายโฆษณาแบบฉลาก (Shelf Label)          |
|             |     ป้ายโฆษณาแบบผุดขึ้น (Shelf Pop-up) ป้ายโฆษณาแบบอุโมงค์    |
|             |     (Tunnel Media) และ ป้ายโฆษณาแบบกรอบ (Shelf Frame)   |
|             |     ให้กับ Home Fresh Mart และ Gourmet Market            |
|             |     ของบริษัทเดอะมอลล์ กรุ๊ป จำกัด                           |
|             |     โดยไม่มีกำหนดเวลาสิ้นสุดของสัญญา                         |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| มีนาคม 2550  | -   บริษัทได้รับการแต่งตั้งจาก บริษัท เดอะ มอลล์ กรุ๊ป จำกัด        |
|             |     ให้เป็นผู้บริหารสื่อโฆษณาในส่วนต่างๆ ของอาคาร เช่น บันไดเลื่อน  |
|             |     ประตูห้องน้ำ ซุ้มประตู และหน้าลิฟท์ ให้แก่ศูนย์การค้าเดอะมอลล์ ทั้ง |
|             |     7 สาขา                                             |
|             |                                                        |
|             | -   บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนและชำระแล้วเป็น 150                 |
|             |     ล้านบาทโดยเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม                 |
|             |     เพื่อใช้เป็นเงินลงทุนในการขยายธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาของบริษัท  |
|             |     และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน                               |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| เมษายน 2550 | -   บริษัทได้รับการแต่งตั้งจาก บริษัท เดอะ มอลล์ กรุ๊ป จำกัด        |
|             |     ให้เป็นผู้บริหารสื่อโฆษณาในประเภทต่างๆ                     |
|             |     ในลานจอดรถให้แก่ศูนย์การค้าเดอะมอลล์ ทั้ง 7 สาขา           |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| กรกฎาคม     | -   บริษัทได้ลงทุนซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 80,000 หุ้นของบริษัท     |
| 2550        |     อิเมจิแมกซ์ จำกัด ในราคาตามมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.00 บาท   |
|             |     รวมเป็นจำนวนเงิน 8 ล้านบาท                            |
|             |     คิดเป็นสัดส่วนเงินลงทุนประมาณร้อยละ 7.41 ของทุนชำระแล้ว 108 |
|             |     ล้านบาท                                             |
|             |                                                        |
|             | -   บริษัทได้ทำสัญญาติดตั้งจอภาพเพื่อให้บริการสื่อโฆษณาผ่านจอภาพ 3   |
|             |     มิติกับศูนย์การค้ามาบุญครอง ทั้งนี้                           |
|             |     บริษัทได้ยกเลิกสัญญาการให้บริการแล้ว เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2552 |
|             |                                                        |
|             | -   อาดามัส ได้ซื้อหุ้นของบริษัท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 99.99         |
|             |     ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 150 ล้านบาท             |
|             |     ในราคาตามมูลค่าที่ตราไว้ จากกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท          |
|             |     ทำให้บริษัทมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของอาดามัส                  |
|             |     และอาดามัสได้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 75                |
|             |     ล้านหุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ     |
|             |     2.00 บาท เพื่อเสนอขายให้กับกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท          |
|             |     ทำให้กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทไม่ได้มีการถือหุ้นในบริษัทอีก         |
|             |     แต่ได้ถือหุ้นในอาดามัสแทน                                |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ธันวาคม 2550 | -   บริษัทได้เข้าลงนามในสัญญาบริหารสื่อโฆษณาระบบดิจิตอลผ่านจอภาพ  |
|             |     LCD กับทาง บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์                         |
|             |     โ                                                  |
|             | ดยบริษัทจะทำการติดตั้งอุปกรณ์จอภาพเพื่อให้บริการสื่อโฆษณาตามสาขาของ |
|             |     บิ๊กซี ซูเปอร์เซ็นเตอร์ รวมทั้งสิ้น 54 สาขา เป็นระยะเวลา 3 ปี   |
|             |     โดยได้เริ่มดำเนินการในเชิงพาณิชย์เฟสแรกจำนวน 19           |
|             |     สาขาในงวดไตรมาสที่ 2 ปี 2551                          |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| กุมภาพันธ์     | -   บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนและชำระแล้วเป็น 200 ล้านบาท          |
| 2551        |     เพื่อใช้เป็นเงินลงทุนซื้อสินทรัพย์เพิ่มเพื่อขย                    |
|             | ายช่องทางทางการตลาดสำหรับโครงการในการให้บริการสื่อโฆษณาในบิ๊กซี |
|             |     ซูเปอร์เซ็นเตอร์ โดยบริษัทมีความประสงค์จะจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน |
|             |     50 ล้านบาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 5 ล้านหุ้น             |
|             |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท                           |
|             |     ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้                    |
|             |     อาดามัสในฐานะผ                                      |
|             | ู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทได้สละสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้น |
|             |     เนื่องจากอาดามัสมีความจำเป็นที่จะต้องใช้เงินลงทุนสำหรับธุรกิจอื่นๆ |
|             |     ดังนั้น บริษัทจึงเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวให้แก่นักลงทุน จำนวน 2  |
|             |     ราย คือ นางพิชชุดา ชาน ซึ่งเป็นนักลงทุนทั่วไป และนางเคอิโกะ   |
|             |     อิศรเสนา ณ อยุธยา ซึ่งเป็นมารดาของภรรยาของนายอนุวัติ       |
|             |     บูรพชัยศรี กรรมการของบริษัท                             |
|             |     ทำให้อาดามัสมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทลดลงเหลือร้อยละ 75      |
|             |     ของทุนชำระแล้ว 200 ล้านบาท                            |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| มิถุนายน 2551 | -   บริษัทจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด                |
|             |     และได้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จาก 10 บาทต่อหุ้นเป็น 1      |
|             |     บาทต่อหุ้น รวมทั้งได้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 200 ล้านบาท เป็น 280 |
|             |     ล้านบาท โดยจะนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 80 ล้านหุ้น            |
|             |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เสนอขายให้แก่ประชาชน         |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| กันยายน 2551 | -   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 9 กันยายน    |
|             |     2551 มีมติให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายของอาดามัส                 |
|             |     ในการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นจำนวนรวมไม่เกิน 23 ล้านหุ้น     |
|             |     ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Pre-emptive Right)                |
|             |     หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 28.75                           |
|             |     ของจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายต่อประชาชน (80,000,000   |
|             |     หุ้น) ซึ่งสอดคล้องตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของอาดามัสครั้งที่ |
|             |     1/2551 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2551                       |
|             |     โดยให้เสนอขายในราคาเดียวกับที่เสนอขายต่อประชาชน          |
|             |     และ                                                |
|             | ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของอาดามัสใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญไม่ครบตามจำนวนที่ได้รับสิทธิ |
|             |     บริษัทจะทำการเส                                      |
|             | นอขายจำนวนหุ้นที่เหลือจากการใช้สิทธิจองซื้อดังกล่าวให้แก่ประชาชนต่อไป |
|             |                                                        |
|             | -   บริษัทได้ร่วมลงทุนในบริษัท เซ็นทรัล ดิจิตอล มีเดีย จำกัด         |
|             |     (“บริษัทร่วม”) (เดิมชื่อ “บริษัท ศิรานาทาร จำกัด”)           |
|             |     โดยซื้อหุ้นสามัญจำนวน 8,000 หุ้น ในราคาตามมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ  |
|             |     5.00 บาท รวมเป็นจำนวนเงิน 40,000บาท                  |
|             |     จากผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทร่วมคือบริษัท เอส เอฟ จี จำกัด (มหาชน) |
|             |     คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นประมาณร้อยละ 40 ของทุนชำระแล้ว       |
|             |     100,000 บาท ต่อมา บริษัทร่วมได้ทำการเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 5  |
|             |     ล้านบาท โดยเสนอขายหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น |
|             |     โดยบริษัทใช้เงินลงทุนรวมทั้งสิ้น 2 ล้านบาท                   |
|             |     คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 40 ของทุนชำระแล้ว 5 ล้านบาท    |
|             |     ทั้งนี้ บริษัทร่วมจะรับโอนสิทธิ์จากบริษัท เอส เอฟ จี จำกัด        |
|             |     (มหาชน) ในการทำโครงการให้บริการสื่อโฆษณาผ่านจอภาพ 2 มิติ  |
|             |     ในศูนย์การค้าเซ็นทรัล รวมทั้งสิ้น 11 สาขา                   |
|             |     โดยมีระยะเวลาของสัญญาทั้งหมด 5 ปี ทั้งนี้                   |
|             |     บริษัทได้ทำการขายหุ้นคืนให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท เซ็นทรัล ดิจิตอล    |
|             |     มีเดีย จำกัดแล้ว ในเดือนมีนาคม 2553                      |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| กุมภาพันธ์     | -   บริษัทได้ลงนามในสัญญาให้สิทธิเพื่อการบริหารจัดการพื้นที่ในการโ    |
| 2552        | ฆษณาและจัดกิจกรรมภายในและภายนอกอาคารจัตุรัสจามจุรีแต่เพียงผู้เดียว |
|             |     กับจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย อายุสัญญา 5 ปี                    |
|             |                                                        |
|             | -   เสนอขายหุ้นต่อผู้ถือหุ้นของอาดามัสตามสัดส่วนการถือหุ้น           |
|             |     (Pre-emptive Right) และประชาชน จำนวนรวม 80 ล้านหุ้น   |
|             |     มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.10 บาท |
|             |     และได้จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วเพิ่มขึ้นเป็น 280 ล้านบาท       |
|             |                                                        |
|             | -   บริษัทได้เข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม  |
|             |     เอ ไอ และได้เริ่มซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท เมื่อวันที่ 19        |
|             |     กุมภาพันธ์ 2552                                       |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| สิงหาคม 2552 | -   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2552  |
|             |     ได้มีมติ                                              |
+-------------+--------------------------------------------------------+
|             | 1.  อนุมัติลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญจากราคาหุ้นละ 1.00 บาท เป็น  |
|             |     0.10 บาทต่อหุ้น                                       |
|             |                                                        |
|             | 2                                                      |
|             | .  อนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่จะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม |
|             |     (“ใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1”) จำนวน 1,400 ล้านหน่วย        |
|             |     ในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า             |
|             |     และกำหนดราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเท่ากับ 0.20 บาท |
|             |     (ยี่สิบสตางค์) ต่อหุ้น                                    |
|             |                                                        |
|             | 3.  อ                                                  |
|             | นุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน |
|             |     120 ล้านหน่วย เพื่อเสนอขายให้แก่กรรมการ                  |
|             |     และ/หรือพนักงานของบริษัท โดยไม่คิดมูลค่า                   |
|             |     กำหนดราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเท่ากับ 0.15        |
|             |     บาทต่อหุ้น (สิบห้าสตางค์) มีอายุ 3 ปี                       |
|             |     นับตั้งแต่วันที่ออกและเสนอขาย                             |
|             |                                                        |
|             | 4.  อนุมัติให้เพิ่มทุนโดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,520 ล้านหุ้น     |
|             |     จากทุนจดทะเบียนจำนวน 280 ล้านบาท                      |
|             |     เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 432 ล้านบาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ    |
|             |     0.10 บาท (สิบสตางค์)                                 |
+-------------+--------------------------------------------------------+
|             | -                                                      |
|             | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจัดสรรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจัดสร |
|             | รใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทจำนวน |
|             |     120 ล้านหน่วย ดังนี้                                    |
|             |                                                        |
|             |   พนักงาน 33,383,894 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 27.82              |
|             |                                                        |
|             |   กรรมการ 10,200,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 8.50              |
|             |                                                        |
|             | สำหรับใบส                                               |
|             | ำคัญแสดงสิทธิส่วนที่เหลือได้มอบหมายให้ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์เก็บรักษาดูแล |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ธันวาคม 2552 | -   บริษัทได้ทำการย้ายสำนักงานใหญ่จากเดิมที่ชั้น 4 และ ชั้น 12      |
|             |     อาคารไทยซัมมิททาวเวอร์ ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ เขตห้วยขวาง      |
|             |     มาที่ชั้น 24 อาคารไทยซัมมิท ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ เขตห้วยขวาง    |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| มกราคม 2553 | -   บริษัทขายหุ้นบริษัท เซ็นทรัล ดิจิตอล มีเดีย จำกัด จำนวน 400,000 |
|             |     หุ้นๆ ละ 5 บาท เป็นเงินจำนวน 2,000,000 บาท คืนให้แก่ บริษัท |
|             |     เอส เอฟ จี จำกัด (มหาชน) รวมทั้งเงินทดรองจ่าย 519,273.02 |
|             |     บาท                                                |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| กุมภาพันธ์     | -   บริษัทต่อสัญญาบริการส่งเสริมการขายกับบริษัท อัลเตอร์เนทีฟ       |
| 2553        |     เมเนจเม้นท์ จำกัด                                     |
|             |     เพื่อเป็นตัวแทนในการจัดหาลูกค้าหรือสินค้าลงโฆษณาใน Home      |
|             |     Fresh Mart&Gourmet Market, Big C, uNetwork, 3D     |
|             |     Media หรือสื่ออื่นๆ ครบกำหนดสัญญาวันที่ 31 ธันวาคม 2553      |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| สิงหาคม 2553 | -   ยกเลิกสัญญาติดตั้งและบริการสื่อดิจิตอลมีเดียกับ Big C           |
|             |     และให้มีผลยกเลิกตั้งแต่วันที่ 31 ตุลาคม 2553                 |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| กันยายน 2553 | -   บริษัทจดหนังสือบริคณห์สนธิพร้อมจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท เอนโม จำกัด |
|             |     ทุนจดทะเบียน 5 ล้านบาท โดยบริษัทถือหุ้นจำนวน 999,996 หุ้น    |
|             |     คิดเป็น 99.99% วัตุประสงค์เพื่อลงทุนในธุรกิจสื่อออนไลน์         |
|             |                                                        |
|             | -   บริษัทจดหนังสือบริคณห์สนธิพร้อมจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท อรูมายไลท์   |
|             |     จำกัด ทุนจดทะเบียน 5 ล้านบาท โดยบริษัทถือหุ้นจำนวน 999,997  |
|             |     หุ้น คิดเป็น 99.99%                                    |
|             |                                                        |
|             |  วัตถุประสงค์เพื่อเป็นที่ปรึกษาด้านกิจกรรมทางการตลาดและประชาสัมพันธ์ |
+-------------+--------------------------------------------------------+

3.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท

บริษัทดำเนินธุรกิจหลักในด้านการให้บริการและผลิตสื่อและการโฆษณาผ่านสื่อโฆษณาภายในอาคาร
เช่น สื่อโฆษณาระบบดิจิตอลผ่านจอภาพ 3 มิติ และจอภาพ 2 มิติ และสื่อโฆษณา ณ จุดขายต่างๆ
เป็นต้น ซึ่งสามารถแบ่งออกเป็น 4 ประเภทธุรกิจหลักดังนี้

1. ธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาภายในอาคารศูนย์การค้า โดยแบ่งเป็น

  - ธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาระบบดิจิตอล (Digital Media) โดยให้บริการผ่านจอภาพ 2 มิติ
  และ จอภาพ 3 มิติ
  ที่บริษัทได้มีการทำสัญญาติดตั้งอุปกรณ์จอภาพและระบบดิจิตอลในศูนย์การค้าและซุปเปอร์มาร์เก็ตชั้นนำ
  และในปี 2552 บริษัทได้รับสิทธิในการบริหารสื่อโฆษณาภายในอาคารจตุรัส
  จามจุรีแต่เพียงผู้เดียว

  - ธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาที่ไม่ใช่ระบบดิจิตอล (Non-Digital Media) เช่น
  ป้ายโฆษณาแบบฉลาก (Shelf Label) ป้ายโฆษณาแบบผุดขึ้น (Shelf Pop-up)
  ป้ายโฆษณาแบบอุโมงค์ (Tunnel Media) และ ป้ายโฆษณาแบบกรอบ (Shelf Frame)
  เพื่อเป็นการโฆษณาและประชาสัมพันธ์สินค้า ณ จุดขาย รวมทั้งสื่อโฆษณาบริเวณบันไดเลื่อน
  หน้าลิฟท์ และประตูห้องน้ำ (Sticker Wrap) ซุ้มประตู (Arch) ลานจอดรถ และสื่อโฆษณา
  Mock up เป็นต้น

2. ธุรกิจให้บริการรับออกแบบจัดสร้างภาพ ภาพยนตร์ 2 มิติ และภาพยนตร์ 3 มิติ
และการรับทำโฆษณา (Content Provider)

3. ธุรกิจให้เช่าบริการจอภาพ 3 มิติ

  4. โครงการ uNetwork เป็นโครงการส่งเสริมการเผยแพร่ผลงานทางการศึกษา
  และองค์ความรู้อื่นสำหรับมหาวิทยาลัยทั่วประเทศไทย
  โดยเริ่มเปิดให้บริการเชิงพาณิชย์ในเฟสแรกเดือนกรกฎาคม ปี 2551

  5. ธุรกิจลงทุนในกิจการด้านสื่อออนไลน์ โดยบริษัทย่อย บริษัท เอนโม จำกัด ก่อตั้งเมื่อวันที่ 23
  กันยายน 2553 มีทุนจดทะเบียนเริ่มแรกจำนวน 5 ล้านบาท

  6. ธุรกิจที่ปรึกษาด้านกิจกรรมทางการตลาดและประชาสัมพันธ์ โดยบริษัทย่อย บริษัท อรูมายไลท์
  จำกัด ก่อตั้งเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2553 มีทุนจดทะเบียนเริ่มแรกจำนวน 5 ล้านบาท

โครงสร้างบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีโครงสร้างกลุ่มบริษัท ดังนี้

หมายเหตุ : * โปรดดูรายละเอียดของผู้ถือหุ้นรายอื่นในข้อ 7. โครงสร้างเงินทุน

3.3 โครงสร้างรายได้

  ------------------------------------------- -------- --------- -------- --------- -------- ---------
  รายการ                                      2551               2552               2553**   

                                              ล้านบาท   ร้อยละ     ล้านบาท   ร้อยละ     ล้านบาท   ร้อยละ

  รายได้จากการให้บริการสื่อโฆษณา                   174.66   79.28%    174.66   87.49%    154.16   98.15%

  รายได้จากการออกแบบจัดสร้างภาพและภาพยนตร์โฆษณา   42.57    19.32%    23.19    11.62%    0.98     0.62%

  รายได้จากการให้เช่าบริการจอภาพ                  0.06     0.03%     0.00     0.00%     0.24     0.15%

  รวมรายได้จากการให้บริการ                       217.30   98.62%    197.85   99.11%    155.38   98.92%

  รายได้อื่น*                                    3.03     1.38%     1.77     0.89%     1.69     1.08%

  รวมรายได้                                    220.33   100.00%   199.63   100.00%   157.07   100.00%
  ------------------------------------------- -------- --------- -------- --------- -------- ---------

หมายเหตุ : *รายได้อื่นได้แก่ ส่วนลดรับจากการจ่ายชำระหนี้สินภายใต้สัญญาเช่าซื้อก่อนกำหนด
กำไรจากการขายและเช่ากลับคืนรอตัดบัญชีโอนเป็นรายได้ กำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน
กำไรจากการลงทุนในหลักทรัพย์เพื่อค้า และดอกเบี้ยรับ เป็นต้น

**งบการเงินรวม

3.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

บริษัทมีเป้าหมายที่จะเป็นผู้นำในธุรกิจโฆษณาภายในอาคาร (In-Store Media) ภายใต้แนวคิด
“Total Mall, Total Media” และเน้นทำตลาดรูปแบบบียอนด์ เดอะ ไลน์ (Beyond the
Line) กล่าวคือ ใช้สื่อโฆษณาหลากหลายร่วมกัน ทั้งสื่อ 3 มิติ และ 2 มิติ
โฆษณาประกอบชั้นแสดงสินค้า และการโฆษณาบริเวณส่วนต่างๆ ของอาคาร
ซึ่งบริษัทไม่เพียงแต่เป็นผู้นำในตลาดสื่อโฆษณาในห้างสรรพสินค้าเท่านั้น
บริษัทยังมีนโยบายในการขยายการดำเนินการให้บริการสื่อโฆษณาแนวทางใหม่ให้มีความหลากหลายและครอบคลุมเข้ากับการดำเนินชีวิตของผู้บริโภค
(Lifestyle Media) โดยปัจจุบัน บริษัทมีสิทธิในการบริหารสื่อในศูนย์การค้าสยามพารากอน
ศูนย์การค้า ดิ เอ็มโพเรียม ศูนย์การค้าเดอะมอลล์ Home Fresh Mart Gourmet Market บิ๊กซี
ซูเปอร์เซ็นเตอร์ และอาคารจัตุรัสจามจุรี รวมทั้งสื่อในระบบดิจิตอลผ่านจอภาพ 2
มิติในมหาวิทยาลัยชั้นนำต่างๆ