9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน และที่ปรึกษาคณะกรรมการ 2 ท่าน
ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุดรายละเอียดดังนี้

1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

2.. นางดารณี มานะวาณิชเจริญ ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+
| รายชื่อ                  | คณะก   | คณะกร | คณะก   | คณ      | คณะกร |
|                        | รรมการ | รมการ | รรมการ | ะกรรมกา | รมการ |
|                        |        |       |        | รกำหนดค | สรรหา |
|                        | บริษัท   | บริหาร | ต      | ่าตอบแทน |       |
|                        |        |       | รวจสอบ |         |       |
|                        |        |       | /      |         |       |
|                        |        |       |        |         |       |
|                        |        |       | กรรมก  |         |       |
|                        |        |       | ารอิสระ |         |       |
+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+
| 1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา  | ♦      |       |        | ♦       | ♦     |
+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+
| 2. นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ   | ♦      | ♦     |        | ♦       | ♦     |
+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+
| 3. นายชัยเลิศ มนูญผล      | ♦      | ♦     |        |         | ♦     |
+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+
| 4. นายกรรณ์ หาญพุทธภักดีกุล | ♦      | ♦     |        |         |       |
+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+
| 5. นางสุนันท์ นิยมในธรรม   | ♦      | ♦     |        | ♦       |       |
+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+
| 6. นางสาวพิสมัย ชุนมนุ     | ♦      | ♦     |        |         |       |
+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+
| 7. นางสาวอรวรรณ        | ♦      | ♦     |        |         |       |
| ธัมมะรักขิต               |        |       |        |         |       |
+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+
| 8. นายเจริญ             | ♦      | ♦     |        |         |       |
| เจริญวัฒนาสุขสม           |        |       |        |         |       |
+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+
| 9. นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์   | ♦      |       |        |         |       |
+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+
| 10. นายอนุพงศ์ วัชราภินชัย  | ♦      |       |        |         |       |
+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+
| 11. นางช่อทิพ ปราโมช ณ   | ♦      |       |        |         |       |
| อยุธยา                  |        |       |        |         |       |
+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+
| 12. นายอมร อัศวานันท์     | ♦      |       | ♦      |         |       |
+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+
| 13. นางนุชนาถ ธรรมมโนมัย | ♦      |       | ♦      |         |       |
+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+
| 14. นางธีรดา อำพันวงษ์    | ♦      |       | ♦      |         |       |
+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+
| นางสุนันท์ นิยมในธรรม      | เลขานุก |       |        |         |       |
|                        | ารคณะก |       |        |         |       |
|                        | รรมการ |       |        |         |       |
+------------------------+--------+-------+--------+---------+-------+

กรรมการบริษัท และผู้บริหาร

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ

กรรมการ 2 ใน 11 คนคือ นายบุญเกียรติ โชควัฒนา นางสมพร ติยะวิบูลย์ศิริ นายชัยเลิศ มนูญผล

นายกรรณ์ หาญพุทธภักดีกุล นางสุนันท์ นิยมในธรรม นส.พิสมัย ชุนมนุ นายเจริญ เจริญวัฒนาสุขสม

นส.อรวรรณ ธัมมะรักขิต นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ นายอนุพงศ์ วัชราภิณชัย นางช่อทิพ ปราโมช ณ
อยุธยา

ลงลายมือร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

และ กรรมการอิสระ ให้เป็นไปตามเกณฑ์ของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่ที่สำคัญ ดังนี้

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้มีระบบการบริหารจัดการที่ดี

2.  พิจารณาแผนการดำเนินงานระยะยาว พร้อมพัฒนาขีดความสามารถขององค์กร

3.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการแต่ละชุด และมอบหมายอำนาจหน้าที่

4.  ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
    ตามแนวทางของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อสู่กระบวนการการกำกับดูแลกิจการที่ดี

5.  กำกับดูแลการบริหารจัดการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และไม่ขัดต่อกฏหมาย

6.  ดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันเหตุการณ์ โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

7.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการอื่นใดที่นอกเหนืออำนาจของคณะกรรมการบริหาร
    ทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับบริคณห์สนธิของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามพันธกิจ
    และปฏิบัติตามนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
    และบรรลุวัตถุประสงค์ตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาแผนการดำเนินงานระยะสั้น และพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถ
    และมีศักยภาพ

3.  พิจารณานโยบายด้านการเงิน การกู้ยืม การลงทุน การเช่า / ทำสัญญาเช่า
    ภายในวงเงินที่กำหนดไว้

4.  พิจารณานโยบายด้านการบริหารงาน การปรับโครงสร้างองค์กร

5.  พิจารณานโยบายธุรกิจและการตลาด

6.  พิจารณานโยบายด้านพนักงาน การอนุมัติปรับอัตราเงินเดือนและโบนัสพนักงาน

7.  พิจารณาอนุมัติการจัดทำนิติกรรมใด ๆ ที่ผูกพันบริษัทฯ
    หรือการกระทำที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจในภายในวงเงินที่กำหนดไว้

8.  ส่งเสริมให้ผู้บริหาร และพนักงานมีจิตสำนึกที่ดีในการปฏิบัติหน้าที่
    โดยปฏิบัติตามนโยบายธุรกิจของบริษัท จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน

คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานงบการเงินของบริษัท ให้มีการรายงานทางการเงิน ได้อย่างถูกต้องและเป็นไป
    ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และค่าตอบแทน ผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง

  ผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
    โดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่ ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
    เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติเรื่องตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
    สำหรับคณะกรรมการของบริษัททุกชุด รวมทั้งพิจารณาผลตอบแทนรายบุคคลของกรรมการ
    พร้อมนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

-   ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
    ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และกำหนดเป็นคราว ๆ ไป
    หรือให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง และในปี 2547
คณะกรรมการแต่ละชุดมีการประชุมโดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน
สรุปได้ดังนี้

  -------------- --------------- --------- --------- --------- ----------------
  รายชื่อ                          กรรมการ   กรรมการ   กรรมการ   สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 25

                                 บริษัท      บริหาร     ตรวจสอบ   26 เม.ย. 2547

  1. นายบุญเกียรติ  โชควัฒนา         6/6       -         -         1

  2. นางสมพร     ติยะวิบูลย์ศิริ       6/6       12/12     -         1

  3. นายชัยเลิศ    มนูญผล           5/6       12/12     -         1

  4. นายกรรณ์     หาญพุทธภักดีกุล     6/6       12/12     -         1

  5. นางสุนันท์     นิยมในธรรม       6/6       12/12     -         1

  6. นางสาวพิสมัย  ชุนมนุ            5/6       12/12     -         1

  7.             ธัมมะรักขิต        6/6       12/12     -         1
  นางสาวอรวรรณ                                                 

  8. นายเจริญ     เจริญวัฒนาสุขสม    6/6       12/12     -         1

  9. นางวารินทร์   ลีลานุวัฒน์         4/6       -         -         1

  10. นายอนุพงศ์   วัชราภินชัย        5/6       -         -         1

  11. นางช่อทิพ    ปราโมช ณ อยุธยา  6/6       -         -         1

  12. นายอมร     อัศวานันท์         5/6       -         4/4       1

  13. นางนุชนาถ   ธรรมมโนมัย       5/6       -         2/4       1

  14. นางธีรดา    อำพันวงษ์         6/6       -         4/4       1
  -------------- --------------- --------- --------- --------- ----------------

ส่วนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนในปี 2547 มีการประชุม 2 ครั้ง กรรมการทั้ง 3
ท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง ได้พิจารณาเรื่องการเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ
การกำหนดจ่ายค่าพาหนะในวันที่ที่ประชุมพิจารณางบไตรมาสในแต่ละไตรมาส
และพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการปี 2547 เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

และคณะกรรมการสรรหาในปี 2547 ดำเนินการประชุม 1 ครั้ง กรรมการทั้ง 3 ท่านเข้าประชุม
เพื่อร่วมกันพิจารณาสรรหาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระในปี 2547
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

- รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท (เอกสารแนบ 1)

9.2 คณะกรรมการสรรหา

-   คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
    เพื่อทำหน้าที่ทบทวนองค์ประกอบที่เหมาะสม
    และประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการสรรหาได้กำหนดคุณสมบัติขั้นต่ำของกรรมการบริษัท
    โดยได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง
    กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนด คือ
    จะต้องเป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัท
    มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
    มีความเป็นผู้นำและมีความคิดเชิงกลยุทธ์ ตลอดจนมีคุณสมบัติส่วนตนที่เหมาะสม

-   การแต่งตั้งกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่นำเสนอรายชื่อผู้ที่คณะกรรมการมีความเห็นว่าเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
    โดยในกรณีตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเนื่องจากการลาออก
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน สำหรับกรณีอื่น ๆ
    การแต่งตั้งกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

จากที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2547
ได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารแต่ละราย
ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2547 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2547
เป็นวงเงินไม่เกิน 7.5 ล้านบาท ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติ

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  1.1
  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปค่าตอบแทนรายเดือน

เบี้ยประชุม ค่าพาหนะ และบำเหน็จ จำนวน 14 ราย ในปี 2547 รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
6,710,000 บาท รายละเอียดดังนี้

  -------------------- ------------------------ --------------------------
  รายชื่อ                                         ค่าตอบแทน (บาท)

                                                

  1. นายบุญเกียรติ        โชควัฒนา                  1,930,000

  2. นางสมพร           ติยะวิบูลย์ศิริ                1,087,500

  3. นายชัยเลิศ          มนูญผล                    245,000

  4. นายกรรณ์           หาญพุทธภักดีกุล              452,500

  5. นางสุนันท์           นิยมในธรรม                532,500

  6. นางสาวพิสมัย        ชุนมนุ                     242,500

  7. นางสาวอรวรรณ      ธัมมะรักขิต                 400,000

  8. นายเจริญ           เจริญวัฒนาสุขสม             400,000

  9. นางวารินทร์         ลีลานุวัฒน์                  70,000

  10. นายอนุพงศ์         วัชราภินชัย                 487,500

  11. นางช่อทิพ          ปราโมช ณ อยุธยา           190,000

  12. นายอมร           อัศวานันท์                  260,000

  13. นางนุชนาถ         ธรรมมโนมัย                210,000

  14. นางธีรดา          อำพันวงษ์                  202,500
  -------------------- ------------------------ --------------------------

1.2 ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ที่ได้รับจากบริษัทในรูปเงินเดือน และเงินอุดหนุน จำนวน 7 ราย
ในปี 2547 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 12,427,000 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด(มหาชน) ได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 5
ของค่าจ้าง โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
หากเดือนใดสมาชิกไม่ได้สะสมเงินเข้ากองทุน
นายจ้างไม่ต้องจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกผู้นั้นในเดือนนั้นๆ เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
สมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับ จากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า
ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยส่วนรวม
ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

1.  ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

2.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริงและมีการประเมิน
    กำหนด วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

4.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผลโดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง
    ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

5.  ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

6.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
    เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีอยู่เสมอ

7.  ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

8.  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
    และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

9.  ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    และต่อสังคมโดยส่วนรวม

10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่าง

เท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
บริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้า ก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ
และเสนอชื่อกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญและดูแลผู้มีส่วนได้เสียด้วยการปฏิบัติที่ดีอย่างเท่าเทียมกันในทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่ง สภาพแวดล้อม และสังคม โดย
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อสร้างความมั่นคั่ง สร้างงาน
และสร้างกิจการให้มีฐานะการดำเนินงานที่ดีและมั่นคง
โดยมีการกำหนดแนวทางเพื่อให้พนักงานทุกคนปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท

ในส่วนของพนักงาน บริษัทฯ ได้ดูแลด้านความปลอดภัยและสวัสดิการต่าง ๆ เช่น ห้องพยาบาล
ห้องสมุด การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต
เงินบำเหน็จเกษียณให้กับพนักงานทุกคนเมื่อเกษียณอายุการทำงาน โครงการเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย
โดยร่วมกับธนาคารอาคารสงเคราะห์ในอัตราดอกเบี้ยต่ำ โบนัสให้พนักงานตามผลการปฏิบัติงาน
การจัดอบรมและสัมมนา เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความสามารถ และ

สวัสดิการในการตรวจสุขภาพประจำปี เป็นต้น

บริษัทฯ ได้ร่วมสนับสนุนและทำคุณประโยชน์แก่สังคมส่วนรวมอย่างต่อเนื่อง
เป็นนโยบายหนึ่งในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ร่วมสร้างคุณค่าทางสังคม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น และจัดให้มีการประสามัญประจำปีภายใน
120 วันนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ
ในการประชุมประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม
และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระโดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

5.  ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
และสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง
โดยร่วมกับผู้บริหารระดับสูงกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทไว้อย่างชัดเจนว่า
พร้อมทั้งมีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์
แผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

และเพื่อให้สอดคล้องกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ ให้มีความรู้ความสามารถ
และมีศักยภาพ บริษัทฯ
สนับสนุนให้คณะกรรมการเข้าสัมมนาและอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
นอกจากนี้ยังส่งเสริมกรรมการของบริษัทเข้ารับการอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Director Certification Program ) ของ IOD อีกด้วย

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และเปิดเผยข้อมูลทันทีเพื่อความโปร่งใส
พร้อมทั้งจัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
และให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และในการประชุมทุกครั้งจะมีวาระรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้สอบบัญชี
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท
และข้อมูลการถือหุ้นของคณะกรรมการอย่างครบถ้วนไว้ในรายการประจำปี

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า เพื่อให้เกิดความซึ่อสัตย์ สุจริต และมีความเป็นธรรมในการปฏิบัติงาน

และบริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี สู่กระบวนการกำกับดูแลที่ดี
สร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ลงทุน

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 คน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  - กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ซึ่งกรรมการอิสระเป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท

กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทฯ
มีคณะกรรมการสรรหาในการคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถจากหลายวิชาชีพ
มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทุกชุดไว้อย่างชัดเจน
และมีกรรมการผู้จัดการในฐานะหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ ทั้งสองท่านจึงทำหน้าที่ต่างกัน
อิสระจากกัน
ซึ่งบริษัทมีข้อบังคับคณะกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและของฝ่ายจัดการในระดับต่าง
ๆ ไว้อย่างชัดเจน
และในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของกรรมการแต่ละชุด
ให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน เพื่อความโปร่งใสและมีระบบการบริหารจัดการที่ดี

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการและมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจัดสรร

ค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนผู้บริหาร
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้นำเสนอพิจารณาอนุมัติจัดสรรต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกำหนดไว้
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง ในปี 2547
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยมีกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีและมีวาระที่ชัดเจน
พร้อมทั้งมีการนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
และมีเลขานุการทำหน้าที่บันทึกการประชุมและจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน สามารถตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด ซึ่งมีความเป็นอิสระในการบริหาร
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

13. ระบบการควบคุมภายในการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงานการเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

14. รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อข้อมูลทางการเงิน
เพื่อแสดงถึงความถูกต้องเป็นจริงและสมเหตุสมผล โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
และนโยบายการบัญชีที่เหมาะสม เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ต่อรายงานทางการเงินดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ถึงแม้บริษัทจะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ
แต่บริษัทฯได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

-   คุณสุนันท์ นิยมในธรรม กรรมการ/เลขานุการคณะกรรมการ

  โทรศัพท์ 0-2685-6503 โทรสาร 0-2294-5159 E-mail sunan@pg.co.th

-   คุณสุวิมล เจริญศรีชัย เลขานุการผู้บริหาร

  โทรศัพท์ 0-2685-6509 โทรสาร 0-2294-5159 E-mail suvimol@pg.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการและผู้บริหาร มีความเข้าใจในวัฒนธรรมองค์กรของบริษัท
เป็นผู้มีจริยธรรมและความซื่อสัตย์ต่อบริษัท มีจรรยาบรรณ
ไม่นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชนส่วนตนหรือเพื่อการอื่นใด
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องนำส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
และให้กับเลขานุการคณะกรรมการเพื่อนำเข้ารายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9.6 บุคลากร

ณ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,596 คน

+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
|                  | ฝ่าย   | ฝ่าย  | รวม  | พนักงาน  | พน   | รวม     |
|                  |       |      |      |         | ักงาน |         |
|                  | สำ    | โร   |      | รายเดือน |      |         |
|                  | นักงาน | งงาน |      |         | ร    |         |
|                  |       |      |      |         | ายวัน |         |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สำนักงานใหญ่:      | 245   | 301  | 546  | 296     | 250  | 546     |
| กรุงเทพฯ          |       |      |      |         |      |         |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สาขาลำพูน         | 20    | 571  | 591  | 72      | 519  | 591     |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สาขากบินทร์บุรี      | 22    | 235  | 257  | 56      | 201  | 257     |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
| สาขาเวลโกรว์      | 4     | 198  | 202  | 33      | 169  | 202     |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+
|                  | 291   | 1    | 1    | 457     | 1    | 1,596   |
|                  |       | ,305 | ,596 |         | ,139 |         |
+------------------+-------+------+------+---------+------+---------+

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2547 เป็นจำนวนเงิน 205.91 ล้านบาท

บริษัท ประชาอาภรณ์ จำกัด(มหาชน) ได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 5
ของค่าจ้าง โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
หากเดือนใดสมาชิกไม่ได้สะสมเงินเข้ากองทุน
นายจ้างไม่ต้องจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกผู้นั้นในเดือนนั้นๆ เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลง
สมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของกองทุน

การพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการบริหารทรัพยากรบุคคลโดยเฉพาะ
การเน้นให้บุคลากรทั้งหมดมีส่วนร่วมในระบบงานต่างๆทั้งในการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ บริการที่ดี
และกลยุทธ์ต่างๆ
ที่จะนำไปสู่การเจริญเติบโตของบริษัทในรูปแบบการพัฒนาพนักงานในด้านการฝึกอบรมในเรื่องความรู้และทักษะต่างๆเกี่ยวกับงาน
การบริหารจัดการ ตลอดจนการส่งพนักงานไปศึกษาระบบงานต่างๆจากคู่ค้าของบริษัททั้งใน
และต่างประเทศ เพื่อพัฒนาบุคลากรให้ยั่งยืน และสามารถแข่งขันได้ในทุกสถานการณ์