9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละชุดมีดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีกรรมการจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายอุดม ชาติยานนท์ ประธานกรรมการ

2. นายวิเชียร พงศธร กรรมการ

3. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการ

4. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

5. นางเสาวลักษณ์ ถิฐาพันธ์ กรรมการ

6. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและผู้บริหารสูงสุด (CEO)
ไว้อย่างชัดเจนในเรื่องต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1. การแต่งตั้ง การกำหนดค่าตอบแทนและการประเมินผลงานผู้บริหารระดับสูงสุด (CEO)
ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และกรรมการเฉพาะเรื่อง

2. กำหนดกลยุทธ์ นโยบาย และ เป้าหมายในการดำเนินงาน

3. การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

4. ระบบรายการทางการเงินและการตรวจสอบ

5. ด้านการเงินและการลงทุน

6. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานและเสนอความเห็นในเรื่องต่าง ๆ ที่ต้องขออนุมัติ
จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีเข้าหลักเกณฑ์ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน

(2) คณะกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ และแผนฟื้นฟูกิจการอยู่ระหว่างการวินิจฉัยของศาลฎีกา
บริษัทจึงยังไม่ได้แต่งตั้งผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการอิสระ
เพื่อทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
แต่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างต่อเนื่อง ซึ่งประกอบด้วย

1. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการทำหน้าที่ประธาน

คณะกรรมการตรวจสอบ

2. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

3. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

4. นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการทำหน้าที่ที่ปรึกษา

คณะกรรมการตรวจสอบ

โดยคณะกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่เช่นเดียวกับคณะกรรมการ

ตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2 วิธีการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการ สรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
และอุปนิสัย และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้น
อาจจะถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ
ดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคน
จะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- ค่าตอบแทนคณะกรรมการ (ณ สิ้นปี 2544 มีกรรมการ 6 ท่าน) เท่ากับ 0.78 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม

- ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 8 รายในปี 2544 เท่ากับ 25.48 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินชดเชย กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการพนักงาน

(ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทที่ผ่านมา
ได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องต่าง ๆ ได้แก่
องค์ประกอบคณะกรรมการ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
การแต่งตั้งและดำรงตำแหน่งกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น และการรายงานข้อมูลทางการเงิน
และได้จัดทำจรรยาบรรณทางธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อประกาศใช้ตั้งแต่ปี 2545 เป็นต้นไป

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

- บริษัทมีการจัดชั้นความลับของข้อมูลว่าข้อมูลใดที่เปิดเผยได้ ข้อมูลใดที่เปิดเผยไม่ได้
และกำหนดบุคคลที่รับผิดชอบในแต่ละเรื่อง และบริษัทจะมีบทลงโทษ
หากพบว่าผู้บริหารได้นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือใช้ไปในทางที่ทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

9.6 บุคลากร

เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2544
ศาลมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทที่ได้ผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมเจ้าหนี้แล้ว
เนื่องจากมีเจ้าหนี้บางรายคัดค้าน ข้อมูลดังกล่าวส่งผลกระทบต่อขวัญ กำลังใจ
และประสิทธิภาพประสิทธิผลในการทำงานของพนักงานบริษัท
โดยเฉพาะอย่างยิ่งต่อการบริหารงานบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนการฟื้นฟูกิจการของบริษัท เพื่อมิให้เสียหายต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
คณะกรรมการจึงได้มีมติเห็นชอบที่จะโอนงานการดูแลบริหารงานภายในกลุ่มฯ ไปที่ บริษัท พรีเมียร์
แคปปิตอล (2000) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย และไม่อยู่ในข่ายต้องฟื้นฟูกิจการ
โดยให้แต่ละบริษัทในกลุ่มฯ รวมทั้ง บริษัท พรีเมียร์เอ็นเตอร์ไพรซ์ จำกัด (มหาชน)
ทำสัญญาว่าจ้างบริหารกับ บริษัท พรีเมียร์ แคปปิตอล (2000) จำกัด กับให้ บริษัท พรีเมียร์
แคปปิตอล (2000) จำกัด พิจารณาว่าจ้างพนักงานของ บริษัท พรีเมียร์เอ็นเตอร์ไพรซ์ จำกัด
(มหาชน) ไปปฏิบัติงานตามภาระกิจที่ได้รับมอบหมายใหม่ตามความเหมาะสม
ซึ่งคณะกรรมการมีมติให้เลิกจ้างพนักงานของบริษัท พรีเมียร์เอ็นเตอร์ไพรซ์ จำกัด (มหาชน)
ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2544 เป็นต้นไป