9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

-   โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีคณะกรรมการ 4 ชุด ประกอบด้วย

-   คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล                          ตำแหน่ง

  1. นายธนา ไชยประสิทธิ์                  ประธานกรรมการบริษัท

  2. นายพงษ์เทพ ผลอนันต์                  รองประธานกรรมการ และ กรรมการอิสระ

  3. นายศิริพงษ์ อุ่นทรพันธุ์                  กรรมการ และ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  4. นายสุรพร รักตประจิต                  กรรมการ

  5. นายกิจจา เหล่าบุญชัย                  กรรมการ

  6. นายโชดิวัต ดั่นธนสาร                  กรรมการ

  7. นายชาติชาย เย็นบำรุง                 กรรมการอิสระ *

  8. นายกิตติศักดิ์ สพโชคชัย                 กรรมการ

  9. นายภิสัก จารุดิลก                     กรรมการ

  10.นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา                กรรมการอิสระ

  11. นายศรีภพ สารสาส                   กรรมการอิสระ
  ------------------------------------ ----------------------------------

 * แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2552

 เลขานุการบริษัท : นายวรวิทย์ วัฒนกุลจรัส 

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายศิริพงษ์ อุ่นทรพันธุ์ ลงลายมือชื่อ ร่วมกับ นายสุรพร รักตประจิต หรือ นายกิจจา เหล่าบุญชัย รวมเป็นสองคนพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

(1) จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฏหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

(2) กำหนดนโยบาย เป้าหมาย แนวทาง แผนงาน และงบประมาณของบริษัท รวมทั้งควบคุม
    กำกับดูแลการบริหารงานและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการจะต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่ บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

(3) คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามเห็นสมควร
    ให้เป็นคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นต้น
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการบริษัทตั้งประธานกรรมการในแต่ละชุด
    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ

(4) คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร และคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจอื่นๆ ก็ได้

(5) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัท
    และเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานฯ
    รวมทั้งเลือกกรรมการอีกคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ

(6) แต่งตั้งกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทเพื่อมีผลผูกพันบริษัท
    และคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกำหนด หรือแก้ไข
    เปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้
    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ

(7) แต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนรวมทั้งกำหนดเงื่อนไขการจ้างงานในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่

(8) แต่งตั้งและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติงานในคณะกรรมการชุดย่อย
    รวมทั้งบุคคลอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ

(9) พิจารณารับรองงบการเงินสำหรับงวดไตรมาส และงบการเงินประจำปี
    เพื่อเสนอรายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในวันประชุมใหญ่สามัญประจำปี

(10) จัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
     และประชุมวิสามัญภายใต้กรอบเวลาและเงื่อนไขตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท

(11) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
     หรือตามกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  ------------------------------------- ---------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายศิริพงษ์ อุ่นทรพันธุ์                   ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสุรพร รักตประจิต                   กรรมการบริหาร

  3. นายกิจจา เหล่าบุญชัย                   กรรมการบริหาร
  ------------------------------------- ---------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการ แต่งตั้ง โยกย้าย หรือปลด ผู้บริหารบริษัท
    ที่ปฏิบัติหน้าที่ในทุกตำแหน่ง ยกเว้นกรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  พิจารณาเห็นชอบในโครงสร้างเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆของผู้บริหารและพนักงาน
    แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

3.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับปรุงและเปลี่ยนแปลง โครงสร้างการบริหารงาน
    ระเบียบปฏิบัติ และขั้นตอนการทำงานของแต่ละสายงาน

4.  พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินหรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    ตลอดจนการเข้าไปค้ำประกัน หรือการชำระหรือจ่ายเงิน
    เพื่อธุรกรรมตามการค้าปกติของบริษัท
    โดยมีการกำหนดวงเงินสำหรับแต่ละรายการอย่างชัดเจน
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบ และอำนาจอนุมัติ
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว อย่างไรก็ดี
    วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาทำสัญญาการค้าในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล                         ตำแหน่ง

  1. นายโชคชัย ตั้งพูลสินธนา               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายพงษ์เทพ ผลอนันต์                 กรรมการ

  3. นายศรีภพ สารสาส                   กรรมการ
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานงบการเงินสำหรับงวดไตรมาส และงบการเงินประจำปี
    อย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมการประชุมกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล                     ตำแหน่ง

  1. นายพงษ์เทพ ผลอนันต์             ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายศิริพงษ์ อุ่นทรพันธ์             กรรมการ

  3. นายศรีภพ สารสาส               กรรมการ

  4. นายกิตติศักดิ์ สพโชคชัย            กรรมการ

  5. นายสุรพร รักตประจิต             กรรมการ
  ------------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 

  1. จัดทำหลักเกณฑ์ วิธีการคัดสรร การประเมินผล
  รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่

  2.
  สรรหาและเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงจากเหตุอื่นที่ไม่ใช่การพ้นตำแหน่งตามวาระ
  หรือการเพิ่มจำนวนกรรมการตามมติของคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

  3.
  สรรหาและเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากการพ้นตำแหน่งตามวาระ

  4. สรรหาและเสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  เพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ที่ต้องพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานบริษัทตามระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานที่มีผลบังคับใช้ในปัจจุบัน

  5. สรรหาและเสนอชื่อบุคคลอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้ปฏิบัติงานใดๆ
  ให้กับบริษัท

  6. เสนอแนะแนวทาง และกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการชุดย่อย
  แล้วนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  7.
  เสนอแนะแนวทางการจ่ายเงินโบนัสและการขึ้นเงินเดือนของผู้บริหารและพนักงานให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะผู้บริหาร ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ – นามสกุล                 | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายศิริพงษ์ อุ่นทรพันธุ์        | กรรมการผู้จัดการใหญ่                       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายกิจจา เหล่าบุญชัย        | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ด้านการขายและการตลาด |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายสุรพร รักตประจิต        | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ด้านการเงิน           |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายวีรชัย จันทรนิภาพงศ์      | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ด้านบริการ            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายอัศวิน กังวลกิจ          | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ด้านแผนงานยุทธศาสตร์   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายเมตตา จารุจินดา        | ผู้อำนวยการอาวุโส สำนักประธานกรรมการ       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7.  นางเนตรนภิส อุ่นทรพันธุ์      | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายกิจกรรมภายใน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8.  นายสมชาย วิภูภิญโญ         | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่าย Advance Technology  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 9.  นายชุมเกียรติ เล้าเสรีวัฒนกุล  | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายการตลาด              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 10. นายโชดิวัต ดั่นธนสาร        | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่าย Enterprise Sales    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 11. นายองอาจ หาญทวีสมพล      | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่าย Telecom Sales       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 12. นายนราเชษฐ์ ฉัตราฐิติพันธ์    | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่าย Government Sales    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 13. นายสุพัฒน์ ดุลยคุปต์          | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่าย Technical Support   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 14. นายพุทธิ ธำรงศิริวัฒน์        | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่าย Customer Service    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 15. นางสาวสุรีรัตน์ ปราชญานุกุล   | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายการเงินและบัญชี         |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 16. นายกิตติพันธ์ กรรณิกาธนานนท์  | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารโครงการ         |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 17. นายเกรียงไกร นิศยันต์       | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ             |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 18. นายราล์ฟ ฮุนเดิร์ทมาร์ค      | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ             |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 19. นายวรวิทย์ วัฒนกุลจรัส       | ผู้อำนวยการอาวุโส เลขานุการบริษัท            |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

1.  ปฏิบัติงานและดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือ คณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
    โดยอยู่ภายใต้วัตถุประสงค์ กฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท
    ทั้งนี้มีการกำหนดวงเงินสำหรับแต่ละรายการอย่างชัดเจน
    โดยมีวงเงินสูงสุดไม่เกินวงเงินที่กำหนดไว้ตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    อย่างไรก็ดีวงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าว
    จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
    (ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ หรือ กลต.ประกาศกำหนด) กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์วิธีการ
    และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
    ยกเว้นรายการระหว่างกันที่เป็นรายการปกติธุรกิจ
    และมีการกำหนดราคาและเงื่อนไขที่เป็นราคาตลาดหรือไม่ต่างจากบุคคลภายนอก

2.  จัดทำแผนธุรกิจ แผนกลยุทธ์ งบประมาณรายจ่ายประจำปี
    เสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริหาร

3.  ดำเนินการตามแผนทางธุรกิจ
    กลยุทธ์ธุรกิจและงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

4.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหารโดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานบริษัท

5.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการผู้จัดการใหญ่

6.  ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2552

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

+-------------------+------------+------+----------+--------+--------+
| ชื่อ - นามสกุล       | ตำแหน่ง     | เบี้ยป | ค่าตอบ    | บำเหน็จ | รวม    |
|                   |            | ระชุม |          |        |        |
|                   |            |      | แทนรายเด | ประจำปี |        |
|                   |            |      | ือนประจำปี | 2551   |        |
+-------------------+------------+------+----------+--------+--------+
| 1. นายธนา         | ประ        | 100  | 180,000  | 714,   | 994,   |
| ไชยประสิทธิ์         | ธานกรรมการ | ,000 |          | 285.71 | 285.71 |
+-------------------+------------+------+----------+--------+--------+
| 2. นายพงษ์เทพ      | รองประธานก | 72   | 96,000   | 357,   | 525,   |
| ผลอนันต์            | รรมการและก | ,000 |          | 142.86 | 142.86 |
|                   | รรมการอิสระ |      |          |        |        |
+-------------------+------------+------+----------+--------+--------+
| 3. นายศิริพงษ์       | กรรมการ    | 72   | 96,000   | 714,   | 882,   |
| อุ่นทรพันธุ์           |            | ,000 |          | 285.71 | 285.71 |
+-------------------+------------+------+----------+--------+--------+
| 4. นายกิตติศักดิ์      | กรรมการ    | 72   | 96,000   | 357,   | 525,   |
| สพโชคชัย           |            | ,000 |          | 142.86 | 142.86 |
+-------------------+------------+------+----------+--------+--------+
| 5. นายสุรพร        | กรรมการ    | 72   | 96,000   | 357,   | 525,   |
| รักตประจิต          |            | ,000 |          | 142.86 | 142.86 |
+-------------------+------------+------+----------+--------+--------+
| 6. นายชาติชาย      | ก          | 60   | 96,000   | 357,   | 513,   |
| เย็นบำรุง           | รรมการอิสระ | ,000 |          | 142.86 | 142.86 |
+-------------------+------------+------+----------+--------+--------+
| 7. นายกิจจา        | กรรมการ    | 72   | 96,000   | 357,   | 525,   |
| เหล่าบุญชัย          |            | ,000 |          | 142.86 | 142.86 |
+-------------------+------------+------+----------+--------+--------+
| 8. นายโชคชัย       | ก          | 72   | 96,000   | 714,   | 882,   |
| ตั้งพูลสินธนา         | รรมการอิสระ | ,000 |          | 285.71 | 285.71 |
+-------------------+------------+------+----------+--------+--------+
| 9. นายศรีภพ สารสาส | ก          | 72   | 96,000   | 357,   | 525,   |
|                   | รรมการอิสระ | ,000 |          | 142.85 | 142.85 |
+-------------------+------------+------+----------+--------+--------+
| 10. นายภิสัก จารุดิลก | กรรมการ    | 72   | 96,000   | 357,   | 525,   |
|                   |            | ,000 |          | 142.86 | 142.86 |
+-------------------+------------+------+----------+--------+--------+
| 11. นายโชดิวัต      | กรรมการ    | 72   | 96,000   | 357,   | 525,   |
| ดั่นธนสาร           |            | ,000 |          | 142.86 | 142.86 |
+-------------------+------------+------+----------+--------+--------+
|                   | รวม        | 808  | 1        | 5,0    | 6,9    |
|                   |            | ,000 | ,140,000 | 00,000 | 48,000 |
+-------------------+------------+------+----------+--------+--------+

  หมายเหตุ :

  อัตราค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 24
  เมษายน 2552

1.  ประธานกรรมการ รับเบี้ยประชุมในอัตราครั้งละ 20,000 บาท
    และได้รับค่าตอบแทนรายเดือนในอัตราเดือนละ 15,000 บาท

2.  กรรมการรับเบี้ยประชุมในอัตราเดือนละ 12,000 บาท
    และได้รับค่าตอบแทนรายเดือนในอัตราเดือนละ 8,000 บาท

3.  บำเหน็จประจำปี 2551 รวม 5.00 ล้านบาท โดยให้กรรมการไปจัดสรรกันเอง

  ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

+-----------------+------------+--------+--------------+------+------+
| ชื่อ - นามสกุล     | ตำแหน่ง     | เบ     | ค่าตอบแทนร    | บำ   | รวม  |
|                 |            | ี้ยประชุม | ายเดือนประจำปี | เหน็จ |      |
|                 |            |        |              |      |      |
|                 |            |        |              | ปร   |      |
|                 |            |        |              | ะจำป |      |
|                 |            |        |              | ี2551 |      |
+-----------------+------------+--------+--------------+------+------+
| 1. นายโชคชัย     | ประ        | 80,000 | 180,000      | -    | 260  |
| ตั้งพูลสินธนา       | ธานกรรมการ |        |              |      | ,000 |
+-----------------+------------+--------+--------------+------+------+
| 2. นายพงษ์เทพ    | กรรมการ    | 60,000 | 120,000      | -    | 180  |
| ผลอนันต์          |            |        |              |      | ,000 |
+-----------------+------------+--------+--------------+------+------+
| 3. นายศรีภพ      | กรรมการ    | 45,000 | 120,000      | -    | 165  |
| สารสาส          |            |        |              |      | ,000 |
+-----------------+------------+--------+--------------+------+------+
|                 | รวม        | 1      | 420,000      | -    | 605  |
|                 |            | 85,000 |              |      | ,000 |
+-----------------+------------+--------+--------------+------+------+

หมายเหตุ :

  อัตราค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1 / 2552 เมื่อวันที่ 24
  เมษายน 2552

1.  ประธานกรรมการ รับเบี้ยประชุมในอัตราครั้งละ 20,0000 บาท
    และได้รับค่าตอบแทนรายเดือนในอัตราเดือนละ 15,000 บาท

2.  กรรมการรับเบี้ยประชุมในอัตราเดือนละ 15,000 บาท
    และได้รับค่าตอบแทนรายเดือนในอัตราเดือนละ 10,000 บาท

  ค่าตอบแทนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

+-----------------+------------+--------+--------------+------+------+
| ชื่อ - นามสกุล     | ตำแหน่ง     | เบ     | ค่าตอบแทนร    | บำ   | รวม  |
|                 |            | ี้ยประชุม | ายเดือนประจำปี | เหน็จ |      |
|                 |            |        |              |      |      |
|                 |            |        |              | ปร   |      |
|                 |            |        |              | ะจำป |      |
|                 |            |        |              | ี2551 |      |
+-----------------+------------+--------+--------------+------+------+
| 1. นายพงษ์เทพ    | ประ        | 20,000 | -            | -    | 20   |
| ผลอนันต์          | ธานกรรมการ |        |              |      | ,000 |
|                 | ²          |        |              |      |      |
+-----------------+------------+--------+--------------+------+------+
| 2. นายศิริพงษ์     | กรรมการ ²  | 15,000 | -            | -    | 15   |
| อุ่นทรพันธ์         |            |        |              |      | ,000 |
+-----------------+------------+--------+--------------+------+------+
| 3. นายศรีภพ      | กรรมการ ¹  | 30,000 | -            | -    | 30   |
| สารสาส          | ²          |        |              |      | ,000 |
+-----------------+------------+--------+--------------+------+------+
| 4. นายกิตติศักดิ์    | กรรมการ ¹  | 15,000 | -            | -    | 15   |
| สพโชคชัย         | ²          |        |              |      | ,000 |
+-----------------+------------+--------+--------------+------+------+
| 5. นายสุรพร      | กรรมการ ²  | 15,000 | -            | -    | 15   |
| รักตประจิต        |            |        |              |      | ,000 |
+-----------------+------------+--------+--------------+------+------+
| 6. นายโชคชัย     | ประ        | 20,000 | -            | -    | 20   |
| ตั้งพูลสินธนา       | ธานกรรมการ |        |              |      | ,000 |
|                 | ¹          |        |              |      |      |
+-----------------+------------+--------+--------------+------+------+
| 7. นายกิจจา      | กรรมการ ¹  | 15,000 | -            | -    | 15   |
| เหล่าบุญชัย        |            |        |              |      | ,000 |
+-----------------+------------+--------+--------------+------+------+
|                 | รวม        | 1      | -            | -    | 130  |
|                 |            | 30,000 |              |      | ,000 |
+-----------------+------------+--------+--------------+------+------+

  ¹ หมายถึง กรรมการสรรหาฯ ชุดที่ 1 (ดำรงตำแหน่งถึงเดือนมีนาคม 2552)

  ² หมายถึง กรรมการสรรหาฯ ชุดที่ 2 (เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อเดือนเมษายน 2552)

  รายการค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร หน่วย : ล้านบาท

  ---------------------------------------- ------------------------------- ------- ------- -------
  กลุ่มบุคคล                                  รายการ                          ปี 2552  ปี 2551  ปี 2550

  กรรมการตรวจสอบ                           ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนกรรมการ    2.5     1.9     2.9

  กรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหาร               เงินเดือน โบนัส                    5.10    92.0    69.5
                                           ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนกรรมการ                    

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการตรวจสอบและผู้บริหาร   ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนกรรมการ    2.6     1.7     3.3
  ---------------------------------------- ------------------------------- ------- ------- -------

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณาเสนอ ขนาด องค์ประกอบและวาระการดำรงตำแหน่ง ของคณะกรรมการบริษัท และ
    คณะกรรมการชุดย่อย

2.  จัดทำเกณฑ์คุณสมบัติของกรรมการชุดย่อยต่างๆ

3.  เสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงจากเหตุอื่นที่ไม่ใช่การพ้นตำแหน่งตามวาระ
    หรือการเพิ่มจำนวนกรรมการตามมติของคณะกรรมการบริษัท

4.  เสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากการพ้นตำแหน่งตามวาระ

5.  เสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    เพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ที่ต้องพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานบริษัทตามระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานที่มีผลบังคับใช้ในปัจจุบัน

ความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบ
จะเป็นการเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาประกอบการพิจารณา
และเสนอความเห็นดังกล่าวเพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

เลขานุการบริษัท

เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติแต่งตั้ง นายวรวิทย์ วัฒนกุลจรัส
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยเลขานุการบริษัทจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องดังต่อไปนี้

1. จัดทำทะเบียนกรรมการ

2. ดูแลและจัดทำหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และ
รายงานประจำปีของบริษัท

3. ดูแลและจัดทำหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

4. ดูแลให้คณะกรรมการบริษัท ปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

5. ดูแลเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้น

6. ติดตามให้มีการดำเนินตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7. จัดเก็บเอกสารและรายงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

8. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด