2.9 การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะผู้บริหาร
โดยแต่ละคณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการไม่น้อยกว่า 7 คน
แต่ไม่เกิน 15 และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร โดยกรรมการของบริษัทฯ จะต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

หนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 14
ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------------------------+-----------------------+
| รายนาม                                       | ตำแหน่ง                |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| 1. นายโยชิโร ทาคาซากิ                          | กรรมการ               |
|                                              |                       |
| 2. นายฮิโรฟูมิ มิกิ                               | กรรมการ               |
|                                              |                       |
| 3. นายพงส์ สารสิน                              | กรรมการ               |
|                                              |                       |
| 4. นายโชติ โสภณพนิช                            | กรรมการ               |
|                                              |                       |
| 5. นายยาสุโอะ ทสึจิฮิโร                          | กรรมการ               |
|                                              |                       |
| 6. นายยงยุทธ ทวีกุลวัฒน์                          | กรรมการอิสระ           |
|                                              |                       |
| 7. นายจักรกฤษณ์ บุลสุข                           | กรรมการอิสระ           |
|                                              |                       |
| 8. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์                        | กรรมการอิสระ           |
|                                              |                       |
| 9. รศ.ดร. สุธาบดี สัตตบุศย์                       | กรรมการ               |
|                                              |                       |
| 10. นายดุสิต นนทะนาคร*                         | กรรมการอิสระ           |
|                                              |                       |
| 11. นายโตคิโอะ ยามาโมโตะ                      | กรรมการ               |
|                                              |                       |
| 12. นายอาคิโยชิ โตบะ                           | กรรมการ               |
|                                              |                       |
| 13. นายซาโตชิ นิชิโนะ*                          | กรรมการ               |
|                                              |                       |
| 14. นายสมลักษณ์ เจียมธีระนาถ                     | กรรมการและเล          |
|                                              | ขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ |
+----------------------------------------------+-----------------------+

* หมายเหตุ : ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2549
แต่งตั้งให้นายดุสิต นนทะนาคร เป็นกรรมการเพิ่มอีกท่าน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2549 แต่งตั้งให้นายซาโตชิ
นิชิโนะ เป็นกรรมการบริษัทฯ แทนนายวุฒา ภิรมย์ภักดี

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ มีดังนี้ นายโยชิโร ทาคาซากิ นายฮิโร ฟูมิ มิกิ นาย

อาคิโยชิ โตบะ นายโตคิโอะ ยามาโมโตะ นายพงส์ สารสิน นายสุธาบดี สัตตบุศย์ นายโชติ
โสภณพานิช นายสมลักษณ์ เจียมธีระนาถ
กรรมการสองในแปดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดเรื่ององค์ประกอบ การแต่งตั้ง การถอดถอน
หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

1.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

    1.  การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคล

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

    3.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

    4.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ

    5.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา
        แต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่งที่เลือกตั้งคราวนั้นเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

    6.  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง มีคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับลำดับสุดท้าย
        ให้ประธานของที่ประชุมลงคะแนนเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯ ทุกครั้ง
    ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะพ้นจากตำแหน่งแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
    ให้พ้นจากตำแหน่งโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

4.  ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นพ้นจากตำแหน่งก่อน
    และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ให้ใช้วิธีจับสลาก
    โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5.  กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนด
    ศาลมีคำสั่งให้ออก หรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง
    หรือขาดคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ

6.  หากตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
    และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
    จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1)  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  พิจารณาและอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของบริษัทฯ
    รวมทั้งพิจารณาแผนการดำเนินงานที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

3)  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และความคืบหน้าเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ กฎหมาย
    รวมถึงระเบียบ และนโยบายที่เกี่ยวข้อง

4)  อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาสและประจำปี และดูแลให้งบการเงินเป็นไปตามหลักการ
    บัญชีที่รับรอง

5)  คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลอื่นเพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    เห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
    อาจเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นได้

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีเพื่อให้กรรมการบริษัทฯ
ทุกท่านสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ในแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน และจัดส่งให้คณะกรรมการบริษัทฯ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วัน เพื่อให้กรรมการบริษัทฯ มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม ในการประชุมฯ
กรรมการบริษัทฯ ทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ โดยกรรมการบริษัทฯ
ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
รวมทั้งให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องนำเสนอข้อมูลและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อที่ประชุมโดยมีประธานกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้ประมวลความเห็นและสรุปข้อมูลที่ได้จากการประชุมฯ

ทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องจัดทำบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ
ทำหน้าที่จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมภายใน 14 วัน และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาร่างรายงานการประชุมฯ ก่อนจะดำเนินการรับรองในที่ประชุมฯ ครั้งต่อไป
และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมฯ ประธานกรรมการบริษัทฯ
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ ต้องลงนามรับรองเอกสารทุกครั้ง
เอกสารที่จัดเก็บมีทั้งบันทึกการประชุมฯ ซึ่งจะถูกจัดเก็บในรูปแบบแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับ
และสำเนามติการประชุมฯ เพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบหรือ้างอิงได้

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นสรุปได้ดังนี้.

+---------------------+-------------------+----------------------------+
| ชื่อ                  | การประ            | การ                        |
|                     | ชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี | เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ |
|                     | 2549              | /                          |
|                     |                   |                            |
|                     |                   | การประชุมทั้งหมด*** (ครั้ง)     |
+---------------------+-------------------+----------------------------+
| 1. นายโยชิโร ทาคาซากิ | X                 | 0                          |
|                     |                   |                            |
| 2. นายฮิโรฟูมิ มิกิ      | /                 | 2/6                        |
|                     |                   |                            |
| 3. นายพงส์ สารสิน     | /                 | 6/6                        |
|                     |                   |                            |
| 4. นายโชติ โสภณพนิช   | X                 | 0                          |
|                     |                   |                            |
| 5. นายยาสุโอะ ทสึจิฮิโร | /                 | 5/6                        |
|                     |                   |                            |
| 6. นายยงยุทธ ทวีกุลวัฒน์ | /                 | 6/6                        |
|                     |                   |                            |
| 7. นายจักรกฤษณ์ บุลสุข  | /                 | 5/6                        |
|                     |                   |                            |
| 8. นางพิไล           | /                 | 5/6                        |
| เปี่ยมพงศ์สานต์         |                   |                            |
|                     | /                 | 5/6                        |
| 9. รศ.ดร. สุธาบดี     |                   |                            |
| สัตตบุศย์              | X                 | 2/6                        |
|                     |                   |                            |
| 10. นายดุสิต          | /                 | 5/6                        |
| นนทะนาคร**          |                   |                            |
|                     | /                 | 6/6                        |
| 11. นายโตคิโอะ       |                   |                            |
| ยามาโมโตะ           | -                 | 1/6                        |
|                     |                   |                            |
| 12. นายอาคิโยชิ โตบะ  | /                 | 6/6                        |
|                     |                   |                            |
| 13. นายซาโตชิ        |                   |                            |
| นิชิโนะ**             |                   |                            |
|                     |                   |                            |
| 14. นายสมลักษณ์       |                   |                            |
| เจียมธีระนาถ          |                   |                            |
+---------------------+-------------------+----------------------------+

หมายเหตุ ** กรรมการที่เข้าใหม่

  ***
  การเข้าร่วมประชุม/การเข้าร่วมประชุมทั้งหมดเป็นการแสดงจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี
  2549 หรือนับจากวันที่กรรมการได้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ในระหว่างปี
  แล้วแต่กรณีเทียบกับจำนวนครั้งที่บริษัทฯ จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2549

ทั้งนี้ จำนวนและตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ ณ
ปัจจุบันสะท้อนให้เห็นถึงความเหมาะสมและยุติธรรมตามสัดส่วนของการลงทุนของกลุ่มผู้ถือหุ้นในแต่ละกลุ่ม
และกรรมการส่วนใหญ่มิใช่ผู้บริหาร
เพื่อเป็นการรักษาสมดุลอำนาจและสร้างความน่าเชื่อถือในการบริหารงาน

นอกจากนี้เพื่อให้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ บริษัทฯ
จึงมิได้จำกัดจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนจะได้รับการเลือกกลับเข้ามาทำงานใหม่
หรือกำหนดการเกษียณอายุของแต่ละท่าน

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วย
คณะกรรมการซึ่งมีความเป็นอิสระ
และมีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีรายนามดังต่อไปนี้

+---------------------+-------------------------+----------------------+
| ชื่อ                  | ตำแหน่ง                  | การเข้าร่วมประชุม /     |
|                     |                         |                      |
|                     |                         | การประชุมทั้งหมด* (ครั้ง) |
+---------------------+-------------------------+----------------------+
| 1. นายยงยุทธ ทวีกุลวัฒน์ | ประธานกรรมการตรวจสอบ    | 4/4                  |
| 2. นายจักรกฤษณ์ บุลสุข  |                         |                      |
|                     | กรรมการตรวจสอบ          | 3/4                  |
| 3. นางพิไล           |                         |                      |
| เปี่ยมพงศ์สานต์         | กรรมการตรวจสอบ          | 4/4                  |
|                     |                         |                      |
| 4. นางทักขิณา         | เล                      | 4/4                  |
| หาญวงศ์ฤทธิ์           | ขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ |                      |
+---------------------+-------------------------+----------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้มีความถูกต้อง เพียงพอ
โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายสำนักตรวจสอบภายใน และผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง

2. สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการตรวจสอบภายในและการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5. ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเรื่องวัตถุประสงค์การตรวจสอบ แผนการตรวจสอบ
รายงานผลการตรวจสอบ ข้อจำกัดในการตรวจสอบ
และข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญที่ผู้สอบบัญชีตรวจพบ

6. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
กรณีที่มีรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7. สอบทานการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน

8. จัดทำรายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบและเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
ทุกไตรมาส และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย โดยคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

ด้วย

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

    บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นคณะกรรมการย่อยของฝ่ายบริหาร
    เพื่อให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมในการจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ
    โดยพิจารณาจากวัฒนธรรม การดำเนินธุรกิจ เป็นต้น
    ซึ่งการบริหารความเสี่ยงจะช่วยในการประเมิน ควบคุม
    และติดตามความเสี่ยงของแต่ละหน่วยธุรกิจ
    ทำให้เกิดความมั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

    หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์ และกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยง

2. วิเคราะห์และประเมินความเสี่ยง รวมทั้งแนวโน้มหรือเหตุการณ์ที่อาจเกิดขึ้น และมีผลกระทบ

ต่อบริษัทฯ

3. พิจารณาอนุมัติแผนการบริหารความเสี่ยง

4. ติดตามและประเมินผลการบริหารความเสี่ยง

5. จัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

1.4 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีรายนามดังต่อไปนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายนาม                        | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. นายสมลักษณ์ เจียมธีระนาถ       | ผู้จัดการใหญ่                            |
|                               |                                      |
| 2. นายอาคิโยชิ โตบะ             | ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่อาวุโสด้านบริหาร           |
|                               |                                      |
| 3. นายโตคิโอะ ยามาโมโตะ        | ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่อาวุโสด้านเทคนิค           |
|                               |                                      |
| 4. นายอาภบุล เพชรบุล            | ผู้อำนวยการโรงงาน                      |
|                               |                                      |
| 5. นายเกียรติ อุ่ยวิรัช             | ผู้อำนวยการตลาด                        |
|                               |                                      |
| 6. นางศุภศรี สุธนฐาน             | ผู้อำนวยการบัญชีและการเงิน                |
|                               |                                      |
| 7. นายธงชัย ศรีสุข               | ผู้จัดการฝ่ายบุคคล                        |
|                               |                                      |
| 8. นางศิริพร หล่อวัฒนตระกูล        | ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ                        |
|                               |                                      |
| 9. นายดำรง ตุลยวรเศรษฐ์         | ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม                     |
+-------------------------------+--------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

1)  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และบริหารงานเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ความเห็นชอบ

1)  กำกับดูแลเรื่องการดำเนินงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

2.1 การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ส่วนหนึ่งประกอบด้วยตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ บริษัท โตโยไซกัน ไกชา จำกัด
เป็นผู้สรรหากรรมการชาวญี่ปุ่นเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
โดยเสนอผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
บางส่วนมาจากการสรรหาจากผู้ทรงคุณวุฒิที่อยู่ในกลุ่มธุรกิจผู้ผลิตและจำหน่ายเครื่องดื่มซึ่งเป็นลูกค้าที่ทำธุรกิจปกติกับบริษัทฯ
ภายหลังจากที่ได้คัดสรรกรรมการบริษัทฯ แล้ว คณะกรรมการบริษัทฯ
จะมีมติเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีพิจารณา

อนุมัติ ทั้งนี้การสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
จะต้องสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม มีความเป็นอิสระในการทำหน้าที่กรรมการ
และไม่ต้องห้ามตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและประกาศข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเลือก
แต่ที่ผ่านมายังไม่มีการใช้สิทธินี้

2.2 การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหา ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ที่จะได้รับการแต่งตั้ง
ให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงสุด เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ส่วนการสรรหา
และการอนุมัติแต่งตั้งบุคคลระดับบริหารเป็นหน้าที่ของผู้บริหารระดับสูงสุด
ทั้งนี้อาจสรรหาจากภายในองค์กร หรือสรรหาอย่างเปิดเผยจากภายนอกก็ได้

3. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
อยู่ในลักษณะที่เหมาะสมโดยได้พิจารณาเทียบเคียงผลตอบแทนของธุรกิจที่อยู่ในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันและพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิด
โดยกรรมการบริษัทฯ ที่มีความมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากเดิมตามความเหมาะสม ทั้งนี้ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
จะต้องนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี โดยบริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้ในแบบ 56-1
และในรายงานประจำปีตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนด

3.1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ

ตั้งแต่เดือนมกราคม – ธันวาคม 2549 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ รวม 14 ท่าน
(มีกรรมการ 2 ท่านลาออกในระหว่างปี) เป็นเงินรวมทั้งสิ้นจำนวน 1,685,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนประจำรายเดือนและเบี้ยประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
ตามลำดับโดยอยู่ในวงเงินตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแล้ว
สำหรับค่าบำเหน็จกรรมการบริษัทฯ ไม่มีการจ่าย ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  -------------------------- ---------------- ----------------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัทฯ          ตำแหน่ง           ค่าตอบแทนที่ได้รับในปี 2549 (บาท)

  1. ฯพณฯ พงส์ สารสิน          กรรมการ          180,000

  2. นายยงยุทธ ทวีกุลวัฒน์        กรรมการ          180,000

  3. นายจักรกฤษณ์ บุลสุข         กรรมการ          180,000

  4. นายโชติ โสภณพนิช          กรรมการ          180,000

  5. รศ. ดร. สุธาบดี สัตตบุศย์    กรรมการ          180,000

  6. นายวุฒา ภิรมย์ภักดี*         กรรมการ          120,000

  7. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์      กรรมการ          180,000

  8. นายดุสิต นนทะนาคร**       กรรมการ          120,000

  9. นายสมลักษณ์ เจียมธีระนาถ    กรรมการ          180,000
  -------------------------- ---------------- ----------------------------

หมายเหตุ *กรรมการที่ลาออก และ/หรือกรรมการที่ออกตามวาระระหว่างปี

** กรรมการที่เข้าใหม่

*** ค่าตอบแทนอื่น : ไม่มี

(2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

    ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
    มีค่าเบี้ยประชุมรวมเป็นจำนวน 185,000 บาท
    การเข้าร่วมประชุมและค่าเบี้ยประชุมของกรรมการตรวจสอบ สามารถแยก
    รายละเอียดเป็นรายบุคคลได้ดังนี้

  ------------------------ ---------------------- ------------------------- --------------------
  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ   ตำแหน่ง                 จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี   ค่าเบี้ยประชุมที่ได้รับในปี
                                                  2549                      2549 (บาท)

  1. นายยงยุทธ ทวีกุลวัฒน์      ประธานกรรมการตรวจสอบ   4/4                       80,000

  2. นายจักรกฤษณ์ บุลสุข       กรรมการตรวจสอบ         3/4                       45,000

  3. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์    กรรมการตรวจสอบ         4/4                       60,000
  ------------------------ ---------------------- ------------------------- --------------------

  (3) ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัทฯ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ผู้บริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้จัดการใหญ่ลงมา
และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย) ในปี 2549
ค่าผลตอบแทนผู้บริหาร 4 รายแรกและเทียบเท่าผู้บริหารรายที่ 4 อีก 2 คน รวมเป็น 6
คนเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 19,020,028.65 บาท

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ถือว่าเจ้าหน้าที่บริหารบริษัทฯ เป็นพนักงานประจำ
มีความรับผิดชอบตามตำแหน่งหน้าที่และสายงาน

4. กำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจรวมถึงได้กำหนดแนวทางในการประกอบธุรกิจเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมาย
ระเบียบ ข้อกำหนดกฎเกณฑ์ของหน่วยงานที่กำกับดูแลมาโดยตลอด นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นว่า การดูแลกิจการที่ดีนั้นไม่ควรจำกัดเฉพาะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร
พนักงานทุกคนต้องให้ความร่วมมือและปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวด้วย
อันเป็นการนำไปสู่รากฐานที่มั่นคงและทำให้บริษัทฯ สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างเติบโตและยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
จึงได้จัดทำนโยบายให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ซึ่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ทำการปรับปรุงแก้ไขมาจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อ โดยบริษัทฯ ได้สื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยผ่านช่องทางต่างๆ อาทิ
ผ่านทางแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และหนังสือรายงานประจำปีของบริษัทฯ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัทฯ ครอบคลุมหลักการดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

2. การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

3. การตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง

4. คณะกรรมการบริษัทฯ

5. จรรยาบรรณ

1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

1.1 สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติกับผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

(1) สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้น

(2) สิทธิในการได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอ ทันเวลา ในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ

(3) กรณีบริษัทฯ มีกำไรจากผลประกอบการ
    ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียมกัน

(4) สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงสามารถแสดงความคิด เสนอแนะ
    และร่วมพิจารณาแก้ไขเปลี่ยนแปลงในเรื่องสำคัญต่างๆ เช่น การแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัทฯ
    การเพิ่มทุนและ/หรือลดทุนจดทะเบียน การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
    รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยง เป็นต้น

1.2. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย ไม่ว่าจะเป็นกลุ่มของพนักงาน ลูกค้า
คู่ค้า คู่แข่ง ผู้ถือหุ้น ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดเรื่องดังกล่าวไว้ในในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ในการดำเนินงานที่ผ่านมา
บริษัทฯ ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ
มีแนวทางการดำเนินงานที่โปร่งใสเพื่อให้ผู้ถือหุ้นเชื่อถือได้ว่าจะได้รับผลตอบแทนที่ครบถ้วน
และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย อาทิ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม โดยมีการกำหนดนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่า 50%
ของกำไรสุทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
นอกจากนี้โครงสร้างการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นจะต้องไม่มีลักษณะไขว้กัน
และในการลงมติอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/ หรือรายการสำคัญอื่นๆ
จะมีข้อจำกัดห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียลงมติด้วยทุกครั้ง

ลูกค้า : บริษัทฯ มุ่งมั่นที่ปรับปรุงคุณภาพของสินค้า
โดยยึดมั่นความเป็นธรรมทั้งในด้านราคาและคุณภาพของสินค้า บริษัทฯ
ได้จัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้คำปรึกษา การแก้ปัญหา
รับข้อร้องเรียนโดยได้จัดให้มีระบบการรับเรื่องราวร้องทุกข์จากลูกค้า
และจะต้องเก็บรักษาข้อมูลของลูกค้าไว้เป็นความลับ รวมทั้งปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่ให้ไว้กับลูกค้า
เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพอใจสูงสุดในสินค้าและบริการ

คู่ค้า : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าและสัญญาที่ได้ตกลงกันไว้กับคู่ค้า
และมีการจ่ายชำระเงินตรงตามเวลา รวมทั้งให้ความร่วมมือแก่ผู้ขายสินค้าในด้านข้อมูลต่างๆ
ที่จำเป็น บริษัทฯ ตระหนักอยู่เสมอว่า ในการดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าจะต้องคำนึงถึงความเสมอภาค
ความยุติธรรม รวมทั้งมีกระบวนการจัดซื้อจัดหาที่มีขั้นตอนและเป็นไปตามระเบียบของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวกับการจัดซื้อจัดจ้างที่โปร่งใส

คู่แข่งทางการค้า : บริษัทฯ ปฏิบัติกับคู่แข่งทางการค้าตามกรอบกติกา
และเงื่อนไขทางการค้าภายใต้กรอบของกฎหมาย

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและหน้าที่ๆ
พึงมีต่อเจ้าหนี้ทางธุรกิจ

พนักงาน : บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อพนักงานของบริษัทฯ ทุกระดับ ไม่มีการแบ่งแยกเชื้อชาติ
ศาสนา และไม่ว่าเพศหญิงหรือชาย
โดยพนักงานทุกคนต่างมีสิทธิเท่าเทียมกันและได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาค
และมีสิทธิได้รับสวัสดิการตามตำแหน่งหน้าที่ที่พึงได้โดยไม่เลือกปฏิบัติ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาพนักงานรวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงาน ดังนี้

  กำหนดนโยบายอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  และดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพอนามัย ร่างกาย
  และทรัพย์สินของพนักงาน โดยให้พนักงานมีส่วนร่วมในการปฏิบัติตามระบบคุณภาพ ISO 9001 :
  2000, ISO 14001 และGMP เป็นต้น

  มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการอย่างเหมาะสม ได้แก่ เงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  การให้ค่ารักษาพยาบาล เป็นต้น

  จัดหลักสูตรพัฒนาพนักงาน เพื่อเสริมศักยภาพของพนักงานให้มีความพร้อมสำหรับการปฏิบัติงาน

สังคม : บริษัทฯ ตระหนักถึงคุณภาพชีวิตของประชาชนในพื้นที่รอบๆ บริษัทฯ
โดยได้กำหนดเป็นโยบายเกี่ยวกับความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม ซึ่งบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามนโยบาย ดังนี้

  ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม

ปฏิบัติงานให้เกิดความปลอดภัย ไม่ส่งผลกระทบต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม

1.3 การประชุมผู้ถือหุ้น

การจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในแต่ละครั้ง บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและตามแนวทางที่หน่วยงานกำกับดูแลได้กำหนด
ซึ่งบริษัทฯ ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญในการจัดการประชุมเพื่อให้มีความโปร่งใส
ชอบธรรม และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย สรุปได้ดังนี้

-   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ จะจัดขึ้นภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันปิดบัญชีงบดุลประจำปี ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่
    26 เมษายน 2549 โดยการประชุมจัด ณ โรงแรมแกรน ไฮแอท เอราวัณ กรุงเทพมหานคร
    บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นรวมถึงได้จัดส่งรายละเอียดวาระการประชุม
    พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
    ทั้งนี้ในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
    โดยมีความเห็นชอบของกรรมการบริษัทฯ ในแต่ละวาระ รวมทั้งได้แนบหนังสือมอบฉันทะ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจแต่งตั้งบุคคลอื่น หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ
    เข้าร่วมประชุมและออกเสียงในที่ประชุมดังกล่าวแทนได้ ทั้งนี้บริษัทฯ
    ได้นำส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมฯ ไม่น้อยกว่า 7 วัน
    รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องดังกล่าว
    พร้อมทั้งเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมถึงได้ทำการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นโดยผ่านสื่อหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยติดต่อกัน 3 วัน
    ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้จัดให้มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยได้จัดเตรียมสถานที่ที่สะดวก เหมาะสม
    โดยจะเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1
    ชั่วโมง หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
    และ/หรือผู้ถือไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้ ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
    หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือผู้จัดการใหญ่เข้าประชุมและลงมติแทนได้ ทั้งนี้บริษัทฯ
    ได้จัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการกับผู้ถือหุ้นทุกท่าน

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ฝ่ายจัดการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนนก่อนเริ่มการประชุม
    และในระหว่างการประชุมฯ
    จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมถึง ผู้บริหารในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ และในส่วนการลงคะแนนและนับคะแนนเสียง
    ข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้การออกเสียงลงมติ จะนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง โดยบริษัทฯ
    มีการนับคะแนนที่โปร่งใส ตรวจสอบได้
    และมีการบันทึกความเห็นที่สำคัญไว้ในการประชุมด้วยการลงมติกรณีวาระปกติ
    กำหนดให้ถือเสียงข้างมากเป็นมติ
    ยกเว้นกรณีการลงมติพิเศษที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    ทั้งนี้บริษัทฯ ได้บันทึกมติที่ประชุมโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
    และงดออกเสียงในแต่ละวาระไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุม
    และมีการบันทึกคำถาม คำชี้แจง
    และความคิดเห็นของที่ประชุมไว้อย่างครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

-   กรณีที่มีวาระอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและ/หรือรายการสำคัญอื่นๆ
    จะมีข้อจำกัดห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียลงมติด้วยทุกครั้ง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความมั่นใจว่า บริษัทฯ
    มีการดำเนินงานที่โปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

-   ภายใต้ข้อบังคับของบริษัทฯ และข้อกฎหมาย ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    เพิ่มวาระการประชุมได้

-   หลังการประชุมผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงสารสนเทศเกี่ยวกับผลการพิจารณาและผลการลงคะแนนเสียงโดยผ่านช่องทางผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    รวมถึงสามารถสอบถามผ่านทางหมายเลขโทรศัพท์และอีเมล์ของเจ้าหน้าที่ฝ่ายวางแผนนโยบายของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ จะต้องนำส่งมติการประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลา 14 วัน
    นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป
    ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีความประสงค์ให้จัดประชุมผู้ถือหุ้นใหม่ บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อใดก็ได้ตามที่ข้อบังคับบริษัทฯ ได้กำหนดไว้
    โดยระบุเหตุผลในการเรียกประชุมอย่างชัดเจน และต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน

1 เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

นอกจากที่ผู้ถือหุ้นจะสามารถรับทราบข้อมูลของบริษัทฯ
ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว บริษัทฯ
ยังได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 )
และในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  1.4 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นให้บริษัทฯ เป็นองค์กรชั้นนำด้านบรรจุภัณฑ์ประเภทฝาปิดผนึก
โดยมีการบริหารจัดการที่แข่งแกร่ง มีเทคโนโลยีที่ทันสมัยและบุคลากรที่มีความสามารถ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
รวมทั้งเป็นผู้ให้ความเห็นชอบและอนุมัติในประเด็นสำคัญเกี่ยวกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมถึงกำกับดูแลให้บริษัทฯ ดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและถูกต้องตามกฎหมายข้อบังคับต่างๆ
ของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทที่กำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหาร
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิในกลุ่มธุรกิจเครื่องดื่มรายใหญ่ของประเทศ
ซึ่งมีประสบการณ์บริหารจัดการในธุรกิจดังกล่าวมาเป็นระยะเวลานาน
และผู้ทรงคุณวุฒิในธุรกิจบรรจุภัณฑ์รายใหญ่ของประเทศญี่ปุ่น ซึ่งมีความรู้
ความชำนาญด้านเทคโนโลยีและนวัตกรรมการผลิตฝาและบรรจุภัณฑ์เป็นอย่างดี องค์ประกอบทั้ง 2
ส่วนทำให้คณะกรรมการฯ ชุดนี้สามารถทำหน้าที่
กำกับดูแลและกำหนดแนวทางการดำเนินงานของฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ

1.5 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ใช้โอกาสจากการแสวงหาผลประประโยชน์ส่วนตัว
จึงได้มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการดังกล่าวเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก โดยที่กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้กำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้ข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
หรือ พนักงาน ในการหาประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมและไม่ว่าจะด้วย
การกระทำของตนเองหรือร่วมกับสมาชิกในครอบครัวหรือบุคคลใกล้ชิด
เพื่อหลีกเลี่ยงความไม่เหมาะสมที่อาจเกิดขึ้นดังกล่าว

2.  การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ ทุกเรื่อง
โดยจัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆ อย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกรายได้รับทราบข้อเท็จจริง
รวมถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
มีผลต่อการตัดสินใจของ นักลงทุนรวมถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนั้น
จึงให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ทันเวลา โปร่งใส และทั่วถึง
โดยผ่านช่องทางการเผยแพร่หลายรูปแบบ อาทิ ผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เว็บไซด์ของบริษัทฯ ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ใช้สามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก
และได้รับประโยชน์มากที่สุดจากข้อมูลที่มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
นอกจากนี้นักลงทุนสามารถรับทราบข้อมูลผลการเนินงาน ข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
ได้จากการจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และหนังสือรายงานประจำปี (แบบ
56-2)

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ฝ่ายวางแผนนโยบายทำหน้าที่รับผิดชอบดูแลข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานภายนอกและผู้ที่เกี่ยวข้อง
เช่น ข้อมูลสำหรับนักลงทุน ข้อมูลสำหรับหน่วยงานกำกับดูแลกิจการ เป็นต้น
นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญในเรื่องระบบเทคโนโลยีและสารสนเทศ
โดยมีการควบคุมป้องกันอย่างเหมาะสม

3. การตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง

  3.1 การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านการเงิน
การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัทฯ
ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งให้มาตรฐานงานวิชาชีพการตรวจสอบภายในของสมาคมผู้ตรวจสอบภายใน
มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษา
และดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ บริษัทฯ
มีการจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน โดยมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ให้ความรู้แก่พนักงานสำนักตรวจสอบภายในโดยได้จัดส่งให้เข้ารับการอบรมเกี่ยวกับทักษะและวิธีการดำเนินงานเพื่อให้การตรวจสอบเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  3.2 ผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบในการคัดเลือกผู้สอบบัญชี
โดยจะคำนึงถึงความเป็นอิสระในการสอบทาน ความเชี่ยวชาญในการให้บริการสอบบัญชี
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้เสนอความเห็นเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้ใช้บริการการสอบบัญชีจากบริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชี ที่ได้รับความเห็นชอบ
จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินรวมของบริษัทฯ และงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ สำหรับปีสิ้นสุด ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2549
ซึ่งสอดคล้องกับประกาศฉบับใหม่ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนในประเทศไทยต้องจัดให้มีการหมุนเวียนผู้สอบบัญชี
และห้ามผู้สอบบัญชีรายเดิมปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ 5 รอบปีบัญชีติดต่อกัน

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปี 2549

บริษัทฯ
จ่ายค่าธรรมเนียมการตรวจสอบงบการเงินประจำปีและค่าธรรมเนียมสอบทานงบการเงินรายไตรมาส
เฉพาะบริษัทฯ โดยไม่รวมบริษัทย่อย ซึ่งจดทะเบียนเลิกบริษัทแล้ว เป็นจำนวนเงิน 800,000บาท

3.3 การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญต่อการบริหารความเสี่ยง
จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งมีผู้จัดการใหญ่เป็นประธานฯ โดยมีผู้บริหารของบริษัทฯ
เป็นกรรมการทำหน้าที่ประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งหามาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงเหล่านั้น
ตลอดจนประเมินประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยงและรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์ และกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยง

2. วิเคราะห์และประเมินความเสี่ยง รวมทั้งผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น

3. พิจารณาอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง

4. ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยง

นอกจากนี้ บริษัทฯ
กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานทุกหน่วยงานมีความรับผิดชอบที่จะประเมินและจัดการความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในองค์กรให้มีระดับความเสี่ยงในระดับที่ยอมรับได้
ตลอดจนจัดให้มีการอบรม
สัมมนาแก่พนักงานให้ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำทุกปี

4. คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในสาขาต่างๆ
และมีสัดส่วนที่เหมาะสมในการกำกับดูแลธุรกิจของบริษัทฯ โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน
14 ท่าน ประกอบด้วย

(1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

(2) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 11 ท่าน

จากโครงสร้างดังกล่าวทำให้บริษัทฯ เชื่อมั่นว่า กรรมการบริษัทฯ
สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้ และมีการถ่วงดุลอำนาจสอบทานที่เหมาะสม นอกจากนี้
บริษัทฯ จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติหน้าที่แต่ละด้าน จำนวน 2 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทฯ มีประสิทธิภาพมากขึ้น ดังนั้นจึงมั่นใจได้ว่า
กรรมการบริษัทฯ ทุกท่านได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยตระหนักเสมอว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและฝ่ายบริหาร

ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร เป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงานไว้อย่างชัดเจน
นอกจากนี้ ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่ได้ดำรงตำแหน่งใดๆ ในคณะอนุกรรมการชุดย่อยที่ได้จัดตั้ง
และคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
อยู่ในลักษณะที่เหมาะสมโดยได้พิจารณาเทียบเคียงผลตอบแทนของธุรกิจที่อยู่ในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันและพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิด
โดยกรรมการบริษัทฯ ที่มีความมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มจากเดิมตามความเหมาะสม ทั้งนี้ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
จะต้องนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี โดยบริษัทฯ
ได้เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้ในแบบ 56-1
และในรายงานประจำปีตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนด

  คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องดูแลรับผิดชอบในแต่ละด้าน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความมั่นใจว่า บริษัทฯ มีการดำเนินงานอย่างรอบคอบ
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะจะมีนโยบาย ขอบเขต และหน้าที่ความรับผิดชอบชัดเจน
และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการเฉพาะเรื่องประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

5. จรรยาบรรณ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความรับผิดชอบในการจัดให้มีระบบที่สร้างความมั่นใจว่า
การดำเนินการต่างๆ ของบริษัทฯ ได้ดำเนินอย่างถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรมที่ดี
เพื่อให้การทำงานของกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ดำเนินไปอย่างมีมาตรฐานและคุณธรรม บริษัทฯ ได้พิจารณาข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อจะจัดทำเป็นคู่มือจริยธรรมธุรกิจให้กรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงาน
ให้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน อันจะนำไปสู่การเป็นองค์กรที่มีระบบการกับกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯ คาดหวังให้มีการใช้หลักจริยธรรมตามคู่มือนี้ในการปฏิบัติต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งขันทางการค้าและต่อสังคมส่วนรวมอย่างเคร่งครัด โดยบริษัทฯ จะทำการเผยแพร่
ประชาสัมพันธ์ และสนับสนุนให้มีการปฏิบัติอย่างจริงจัง
รวมทั้งจะดำเนินการติดตามประเมินการปฏิบัติตามคู่มืออย่างสม่ำเสมอ
โดยจะรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 800 คน

-   ผลตอบแทนรวมของพนักงานซึ่งจะรวมค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับเงินเดือน สวัสดิการประกันสังคม
    กองทุนเงินทดแทน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การฝึกอบรมของพนักงานทุกคนในบริษัทฯ รวมทั้งปี
    2549 เป็นเงิน 274,654,000 ล้านบาท

-   บริษัทฯ
    มีนโยบายพัฒนาพนักงานทุกระดับให้มีความรู้และทักษะในการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
    และสอดคล้องกับแผนอัตรากำลังพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายผลตอบแทนพนักงานในรูปแบบของเงินเดือน เงินรางวัล (โบนัส)
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (Provident Fund) สวัสดิการด้านอื่นๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล
ค่าเบี้ยประกันชีวิตพนักงาน การตรวจสุขภาพประจำปี เป็นต้น โดยบริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการบริษัทฯ ขึ้นตามระเบียบของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายนายจ้างและฝ่ายลูกจ้าง เพื่อพิจารณาเรื่องสวัสดิการของพนักงาน