8. การจัดการ

แผนภูมิองค์กร

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการ บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 3 คณะ ได้แก่

(1) คณะกรรมการบริษัท

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

(3) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

    1.  รายชื่อ/ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะ

  8.1.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 คน ซึ่งมีความหลากหลายทั้งทางด้านทักษะวิชาชีพความเชี่ยวชาญ
  เฉพาะด้าน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 3 คน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน

รายนามคณะกรรมการบริษัท และการดำรงตำแหน่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

  ---------------------------------------------- ------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                                    ตำแหน่ง

  1.นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล                       ประธานกรรมการ

  2.นายปรีชา วัฒนศรานนท์                            กรรมการผู้จัดการ

  3.นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา                    กรรมการ

  4.นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส                          กรรมการอิสระ

  5.นายประดี เจริญวิภาสเจต                          กรรมการอิสระ

  6.นายชีวิน ไชยพานิชย์                              กรรมการอิสระ

  7.นายนันทิยะ ดารกานนท์                            กรรมการ

  8.นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์                           กรรมการ

  9.นางระพีพรรณ สงวนศิษย์                           กรรมการ
  ---------------------------------------------- ------------------------

เลขานุการบริษัท

1. นายอัมริณ ภัทรนาวิก

  ขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1. แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานของบริษัท อำนาจเช่นว่านี้
คณะกรรมการจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือ หลายคนของบริษัทกระทำแทนก็ได้

2. กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท
หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับบริษัท โดยจะเป็นผู้ทำการประจำ หรือไม่ประจำก็ได้

3. กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

 4. ปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  - ในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
  หรือหลายคน

  หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  - ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการ
  โดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการ

  เห็นสมควร

  - คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่ง ตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
  โดยมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมายก็ได้
  และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้ง กรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
  และให้กรรมการผู้จัดการเป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

  - กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
  คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

  8.1.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน โดยมี นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส
ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน
ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้อง
ภายในขอบเขตของอำนาจหน้าที่
และมีอำนาจในการว่าจ้างนำผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือและให้ความเห็นได้ตามความเหมาะสม
นอกจากนี้ให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งที่ปรึกษาได้ 1 คน
และผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีก 1 คน
รายละเอียดวุฒิการศึกษาและประสบการณ์ ตามเอกสารแนบ 1 ของรายงาน 56-1 นี้

รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ และการดำรงตำแหน่ง

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                          ตำแหน่ง

                                       

  1.นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส .              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2นายประดี เจริญวิภาสเจต                 กรรมการตรวจสอบ

  3.นายชีวิน ไชยพานิชย์                    กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------ ----------------------------------

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี2555
บริษัทฯได้แนบรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ อยู่ที่เอกสารแนบ 3

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรหรือข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง เพียงพอ
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย เลิกจ้าง ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter) หรือ ข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบตลอดจนเร่งรัดให้แก้ไขข้อบกพร่องนั้น

  8. ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

  9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

ข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทตามมติที่ประชุมครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม
2552 อนุมัติให้ใช้ข้อบังคับเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ใหม่ของก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.องค์ประกอบและคุณสมบัติ

คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 คน ประกอบด้วยประธานกรรมการตรวจสอบ 1 คน
และกรรมการตรวจสอบ 2 คน โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
นอกจากนี้ให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งที่ปรึกษาได้ 1 คน
และผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีก 1 คน

2.วาระการดำรงตำแหน่ง

ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดโดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

3.อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบบรรลุเป้าหมาย
ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการดำเนินการดังนี้

3.1 ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้จัดการ/หัวหน้าหน่วยงาน
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาร่วมประชุม ชี้แจง ให้ความเห็น
หรือจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็น

3.2 ในส่วนที่เกี่ยวกับผู้ตรวจสอบภายใน

  3.2.1 กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจ เพื่อให้อยู่ในแนวทางเดียวกัน
  ระหว่างคณะกรรมการบริษัท ผู้สอบบัญชี และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  3.2.2 ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลิกจ้าง
  และพิจารณาความดีความชอบ
  ผู้จัดการหน่วยงานตรวจสอบทั้งด้านตรวจสอบภายในและตรวจสอบระบบสารสนเทศ
  ตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ

  3.2.3 ให้หลักประกันในความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน

  3.2.4
  ให้การปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในอยู่ภายใต้การกำกับและควบคุมของฝ่ายจัดการ
  หรือกรรมการผู้จัดการ

3.3 ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี

  3.3.1 สอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

  3.3.2 เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
  เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

  3.3.3 ให้ความเห็นเกี่ยวกับอัตราค่าจ้างในงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่น
  ที่ผู้สอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการต่อคณะกรรมการบริษัท

3.4 อำนาจในส่วนอื่นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ
และมีอำนาจในการว่าจ้างนำผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือและให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

8.1.1.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน 3 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 2 คน
โดยมีนางแสงสว่าง มัลลิกะมาส กรรมการอิสระ
ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

รายนามคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และการดำรงตำแหน่ง

  ------------------------------------ ------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                          ตำแหน่ง

                                       

  1นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส                 ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2 นายชีวิน ไชยพานิชย์                    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3.นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์                 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ------------------------------------ ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.
หน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่เสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

2. กำหนดแนวทางการสรรหากรรมการบริษัท

3. พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

4. กำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการโดยนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

8.1.2 หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท มีกรรมการอิสระ 3 คน ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือให้บริการทางวิชาชีพ

ตามรายนาม ดังนี้

1.นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส

2.นายชีวิน ไชยพานิชย์

3.นายประดี เจริญวิภาสเจต

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ โดยสรรหาผู้ที่มีความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจในกลุ่มของบริษัทฯ ซึ่งไม่ใช่ผู้บริหารงานประจำของบริษัทฯ
และเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่รวมทั้งมีคุณสมบัติตามประกาศ ระเบียบ
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของทางการ กรรมการสรรหา
ขอเชิญบุคคลเหล่านั้นเข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ เห็นว่ากรรมการอิสระข้างต้น
สามารถใช้ความรู้ ความสามารถ ให้ข้อคิดเห็นอย่างอิสระที่เป็นประโยชน์อย่างเหมาะสม
กับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระตามเกณฑ์ขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ที่กำหนดให้มีจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดเป็นอย่างน้อย
และกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ขั้นต่ำของ ก.ล.ต.
เพื่อให้กรรมการอิสระมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

3.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทตามวาระปกติเดือนละ 1 ครั้ง ตลอดปี
2555 ล่วงหน้า โดยในปี 2555 ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทครบ 12 ครั้งตามที่กำหนดไว้
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาไม่ต่ำกว่า 2 ชั่วโมง

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติรวม 4 ครั้ง
และคณะกรรการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 1 ครั้ง

4.  คณะผู้บริหารระดับสูง รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการ ผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการ ผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

ผู้บริหารของบริษัทฯไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่กจ.5/2548 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์เหมาะสม
สามารถดูแลและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ปฏิบัติงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

รายนามและตำแหน่งของกรรมการและผู้บริหาร มีดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายปรีชา วัฒนศรานนท์ กรรมการผู้จัดการ

2.นายพงศ์ศักดิ์ เที่ยงวิบูลย์วงศ์ รองกรรมการผู้จัดการ

3.นายโกมล เอี่ยมวัชรินทร์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการและผู้จัดการฝ่ายขาย-การตลาด

4. นายสุเมธ เสรีโรจนา ผู้จัดการโรงงาน

5. นางยุพา รุ่งพรชัย ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและต้นทุน

6. นางสาวยุพเรศ ปองเสงี่ยม ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

7. นายอภิรมย์ ด่านพัฒนชัยกุล ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

8. นายยรรยงค์ คุณะสิทธิศิริ ผู้จัดการฝายประกันคุณภาพ

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะเป็นผู้พิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้าม
แล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ก่อนนำเสนอผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติต่อไป

บุคคลที่ได้รับเสนอชื่อเป็นกรรมการ ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้

  (1) มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้ง การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน

(2) มีความรู้ ความสามารถ และมีความเป็นอิสระ สามารถปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต สามารถทุ่มเทอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่ มีคุณวุฒิ
วัยวุฒิที่เหมาะสม มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง และจิตใจที่สมบูรณ์ มีความคิดสร้างสรรค์ในการประชุม
มีความตรงไปตรงมา มีความกล้าหาญในการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม และ/หรือ
เป็นนักธุรกิจที่มีชื่อเสียง ประวัติการทำงาน และจริยธรรมที่ดีงาม รวมทั้งเป็นที่ยอมรับจากสังคม

(3) มีความรู้ความสามารถที่สำคัญอย่างน้อยด้านใดด้านหนึ่ง เช่น ด้านธุรกิจของบริษัท
บัญชีและการเงิน การบริหารเชิงกลยุทธ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี และกฎ ระเบียบต่างๆ

ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทดำเนินการตามข้อบังคับบริษัท ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมด
ที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้ ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ1. ทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่จะพึงมีออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกในจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทให้ใช้วิธีจับสลากกัน
และปีต่อๆไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง จะเลือกเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย

2. ลาออก

3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ( ก ) ค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุมของกรรมการบริษัท

  -------------------------- --------------- ------------ ---------------------- ------------
  ชื่อ – นามสกุล                ตำแหน่ง          จำนวนหุ้นที่ถือ   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   ค่าเบี้ยประชุม
                                                                                 (บาท)

  1.นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล   ประธานกรรมการ   -            12/12                  72,000

  2.นายปรีชา วัฒนศรานนท์        กรรมการผู้จัดการ   -            12/12                  72,000

  3.นางสาวศรีวารินทร์           กรรมการ         -            12/12                  72,000
  จิระพรรคคณา                                                                     

  4.นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส      กรรมการอิสระ     12,000       11/12                  72,000

  5.นายประดี เจริญวิภาสเจต      กรรมการอิสระ     -            12/12                  72,000

  6.นายชีวิน ไชยพานิชย์          กรรมการอิสระ     -            12/12                  72,000

  7.นายนันทิยะ ดารกานนท์        กรรมการ         -            10/12                  72,000

  8.นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์       กรรมการ         -            10/12                  72,000

  9.นางระพีพรรณ สงวนศิษย์       กรรมการ         -            12/12                  72,000
  -------------------------- --------------- ------------ ---------------------- ------------

หมายเหตุ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 19 มีมติอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการประจำปี
2555 ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแล้ว ในวงเงินไม่เกิน
1,500,000 บาทต่อปี และมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาจัดสรรตามที่เห็นสมควรต่อไป

(ข ) ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฎิบัติงานของแต่ละคน

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ประกอบด้วยเงินเดือน เงินอุดหนุน ประกันสังคม
และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2555 รวมจำนวน 13.40 ล้านบาท (จำนวน 8 ราย)

สำหรับค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี แบ่งเป็น 5 หมวด ได้แก่

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ คือ “คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์”
โดยมีการวางนโยบายเชิงกลยุทธ์ เพื่อให้มีการกำกับดูแล
นำพาองค์กรสู่ระบบการจัดการที่ถูกต้องเหมาะสม
คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม ให้มีระบบการควบคุมภายใน
ระบบการบริหารความเสี่ยงและกระบวนการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้มีคุณภาพ
โดยมีการพัฒนาบุคลากรให้มีทักษะในงาน ภายใต้ฐานข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ

ทั้งนี้เพื่อวัตถุประสงค์ให้องค์กรมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและสร้างผลตอบแทนให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายรวมถึงผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงมีการกำหนดแผนปฏิบัติ
มาตรการดำเนินงานและติดตามผลและปรับปรุงนโยบายให้เหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงเป็นระยะ
ๆ ภายใต้กรอบค่านิยม (Values) คือ

1. การมีคุณธรรม 2. การทำงานเป็นทีม 3. การมีความรับผิดชอบ 4.
การมีจิตสำนึกในความเป็นเจ้าของ

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
และตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานโดยเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
ดังนี้

สิทธิขั้นพื้นฐาน ได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิในการได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในรูปของเงินปันผลเท่าเทียมกันทุกราย
สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารของกิจการที่เพียงพอ ทันเวลา และสม่ำเสมอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนเพื่ออนุมัติเรื่องที่สำคัญ
สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการบริษัทและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
ดังนี้

1.
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกันโดยบริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.unionpioneer.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางที่จะได้รับข่าวสารของบริษัทฯ ได้มากขึ้น

2. บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยกำหนดวัน เวลา
และสถานที่ประชุมให้ผู้ถือหุ้นสะดวกในการเข้าร่วมประชุม

3. บริษัทฯอำนวยความสะดวกและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น
เสนอวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ได้ที่ Websiteของบริษัทฯ
www.unionpioneer.co.th มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ตั้งแต่วันที่ 26 ธันวาคม 2554
ถึงวันที่ 31 มกราคม 2555 หรือส่งจดหมายถึงเลขานุการบริษัท

ตามหลักเกณฑ์การเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม โดยจะระบุข้อมูลเกี่ยวกับ

1. คุณสมบัติของผู้ถือหุ้น

2. การเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม

3. การส่งเอกสาร

4. ขั้นตอนการพิจารณา

ทั้งนี้ บริษัทฯได้แจ้งข้อมูลดังกล่าว ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษด้วย

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งที่ 19 วันที่ 25 เมษายน 2555 บริษัทฯได้ลงประกาศ
คำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 19 ในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน (26-28
มีนาคม2555) ซึ่งมีรายละเอียดแต่ละวาระ พร้อมความเห็นคณะกรรมการแต่ละวาระ
รวมทั้งได้เปิดเผยหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 19 พร้อมเอกสารประกอบทั้งหมด
ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ที่Website บริษัทฯ www.unionpioneer.co.thเมื่อวันที่ 26 มีนาคม
2555 ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

การอำนวยความสะดวกต่าง ๆให้ผู้ถือหุ้น โดย

-   จัดประชุมในเขตกรุงเทพฯ ที่บริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด ( มหาชน )
    ซึ่งมีการคมนาคมที่สะดวกในการเดินทางของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุม

-   จัดเจ้าหน้าที่ช่วยเหลือด้านการลงทะเบียนการเข้าร่วมประชุม
    ซึ่งเปิดก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง และหลังเวลาเข้าประชุม

-   อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองโดยแนบหนังสือมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้น
    สามารถมอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระหรือมอบฉันทะให้บุคคลใดเพียงคนเดียว
    เพื่อเป็นผู้แทนเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    โดยมีรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะอยู่ที่หมายเหตุของหนังสือมอบฉันทะ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 19 ปี 2555
มีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 9 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ
ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการผู้จัดการ
กรรมการอิสระ ผู้แทนผู้สอบบัญชีจากบริษัท สำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ผู้จัดการฝ่ายบัญชีการเงิน และเลขานุการบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานฯ ได้แจ้งวิธีการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
การลงคะแนนจะถือคะแนนเสียง 1 หุ้น เท่ากับ 1 เสียง
โดยให้ลงมติในใบลงคะแนนที่ได้มอบให้ตอนลงทะเบียน
และแจ้งผลการนับคะแนนเมื่อสิ้นสุดการประชุม โดยแจ้งผลคะแนนเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง
ซึ่งสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมจากรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่เปิดเผยบนเว็บไซด์บริษัทฯได้

คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นพยานในการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ลงคะแนน
โดยมีผู้ถือหุ้นอาสาสมัครเป็นพยานในการนับคะแนน

บริษัทฯ ได้เปิดโอกาส ให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่มีประโยชน์ต่อบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งนี้ล่วงหน้า
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่บริษัทฯกำหนดทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 26 ธันวาคม 2554
ถึงวันที่ 31 มกราคม 2555 ซึ่งไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม

ในการประชุม
ประธานที่ประชุมดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
พร้อมทั้งได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
แสดงความคิดเห็นหรือเสนอแนะได้อย่างเต็มที่ทุกวาระ

คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมการเปิดเผยข้อมูลให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ในวันทำการถัดไปผ่านระบบข่าวของ ต.ล.ท. และ บนเว็บไซด์ของบริษัทฯ

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

* บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้ร่วมเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น ผ่าน
Website ของ บริษัทฯ www.unionpioneer.co.th

* บริษัทฯคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากวาระการประชุมตามหนังสือเชิญประชุม
ที่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นไปแล้ว

* ผู้ถือหุ้นทุกรายที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นตามที่ผู้ถือหุ้นเห็นสมควรหรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯมาเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนได้

* ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารคำบอกกล่าวเชิญประชุม และวาระการประชุม
ซึ่งมีความเห็นของกรรมการล่วงหน้า โดยบริษัทฯจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และเอกสารข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับวาระต่างๆ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน รวมทั้ง เปิดเผยบน Website บริษัทฯ
www.unionpioneer.co.th ล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุม (ตั้งแต่วันที่ 22 มีนาคม 2555 )
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลและพิจารณาก่อนถึงวันประชุมอย่างเพียงพอและทันเวลา

เอกสารต่างๆที่ส่งให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาก่อนเข้าประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วย

-   หนังสือเชิญประชุม โดยระบุรายละเอียดข้อมูลแต่ละวาระ
    พร้อมมีความเห็นคณะกรรมการทุกวาระ

-   รายงานประจำปี 2554 และ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 18

-   หนังสือมอบฉันทะ ( แบบ ข.)ที่ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่น
    แล้วแต่ผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร เข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนได้

-   ข้อมูลของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการ และรายชื่อกรรมการบริษัท

-   นิยามกรรมการอิสระของผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

-   ข้อมูลของกรรมการอิสระประกอบการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

-   หลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหากรรมการ

-   เอกสารและหลักฐานที่ต้องนำมาแสดงตนในการเข้าร่วมประชุม

-   ข้อบังคับบริษัทฯในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

-   แผนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 3 บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เพื่อส่งเสริมความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างความเติบโตให้กับบริษัทฯได้ในระยะยาว ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

-   ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

-   เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นภายใต้องค์ประกอบสำคัญของการมีบรรษัทภิบาลที่ดี

-   บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง
    และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น

-   รายงานสถานะ และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน สม่ำเสมอ
    และครบถ้วนตามความเป็นจริง

ลูกค้า

-   ยึดมั่น และถือปฏิบัติในการดำเนินงานด้วยความซื่อตรง โปร่งใส
    และพึงปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายด้วยความเท่าเทียมกัน

-   ผลิต ส่งมอบ และให้บริการด้วยสินค้าที่มีคุณภาพ
    มีมาตรฐานตรงตามความต้องการหรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม

-   เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพื่อให้ทราบถึงข้อมูลเกี่ยวกับสินค้า และบริการ

-   มีหน่วยงานการตลาดในการรับฟังข้อเสนอแนะ ข้อคิดเห็น หรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับตัวสินค้า
    หรือการบริการอื่นๆ โดยบริษัทฯ จะนำเรื่องราวดังกล่าวไปพิจารณา ปรับปรุง
    และดำเนินการแก้ไขอย่างรวดเร็วภายในเวลาที่สมควร

-   รักษาความลับของลูกค้า โดยไม่นำไปเผยแพร่หรือใช้เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ

คู่ค้า

-   ปฎิบัติอย่างเสมอภาค และเป็นธรรม
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย

-   ไม่เรียกรับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ นอกเหนือจากผลประโยชน์ตามข้อตกลงทางการค้า
    หากพบข้อมูลว่ามีการเรียก รับ หรือการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น บริษัทฯ
    จะร่วมกันกับคู่ค้าตรวจสอบข้อเท็จจริง และแก้ไขปัญหาให้เสร็จสิ้นอย่างรวดเร็ว

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไข สัญญา และข้อตกลงที่ทำกับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด หากมีกรณีที่ไม่
    สามารถปฎิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงในกรณีใดได้ บริษัทฯ
    จะร่วมกันกับคู่ค้าในการพิจารณาหาแนวทางแก้ไขทันที

พนักงาน

-   ปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

-   ดูแลเอาใจใส่ให้ความสำคัญต่อการพัฒนา-ฝึกอบรมให้ความรู้แก่พนักงานอย่างทั่วถึง
    รวมทั้งมีการฝึกซ้อมหนีไฟเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    เพื่อให้พนักงานตลอดจนเจ้าหน้าที่มีความรอบรู้ในการป้องกันการเกิดอัคคีภัย

-   บริษัทฯจัดให้มีสวัสดิการรถรับ-ส่งพนักงาน การรักษาพยาบาล สวัสดิสงเคราะห์
    มีกิจกรรมอบรมสัมมนา สวัสดิการบันเทิง-ประเพณี อนุรักษ์ประเพณีไทย เช่น
    เทศการทำบุญปีใหม่ สงกรานต์ ลอยกระทงฯ

-   ตรวจสุขภาพพนักงานประจำปี บริษัทฯ
    ตระหนักและให้ความสำคัญในการดูแลรักษาสุขภาพของพนักงาน
    จึงจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกปี

-   บริษัทฯจัดตั้งคณะกรรมการ 5 ส.
    เปิดโอกาสให้พนักงานได้เข้ามามีส่วนร่วมในการพัฒนาคุณภาพชีวิตการทำงานในพื้นที่ปฏิบัติงานของตนเอง
    และจัดตั้ง “คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน”
    เพื่อควบคุมดูแลกิจกรรมที่ก่อให้เกิดผลกระทบกับพนักงาน

-   บริษัทฯได้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานในกลุ่มสหยูเนี่ยน
    และบริษัทฯได้จ่ายสมทบเข้ากองทุนฯ ในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน

สังคมและชุมชน

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าในการดำเนินธุรกิจแม้ผลประกอบการที่ดีจะเป็นเป้าหมายสำคัญ
แต่การสร้างผลประกอบการที่ดีต้องอยู่บนพื้นฐานของการไม่เอาเปรียบ
ไม่สร้างความเดือดร้อนรวมถึงต้องรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมอย่างแท้จริง

บริษัทฯ สนับสนุน ส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนมีความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯมุ่งมั่นในการดำเนินงานโดยสุจริต ไม่เอาเปรียบหรือสร้างความเดือดร้อนให้กับสังคม
โดยจัดให้มีช่องทางสำหรับให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้เกี่ยวข้องได้แจ้งแบะแสต่างๆโดยผ่านทางตู้แสดงความคิดเห็น
ผ่านWebsite www.unionpioneer.co.th ผ่านกรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบ

ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯดำเนินธุรกิจด้วยจิตสำนึกของความรับผิดชอบโดยยึดหลักจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ควบคู่ไปกับการใส่ใจดูแลสังคมและรักษาสิ่งแวดล้อม เพื่อนำไปสู่การพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืน
เป็นการสร้างสังคมและชุมชนให้น่าอยู่ เป็นกลไลที่ตั้งอยู่บนพื้นฐานความเชื่อที่ว่าธุรกิจกับสังคม
จะต้องอยู่ร่วมกันอย่างช่วยเหลือเกื้อกูลเอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน
บริษัทฯได้ดำเนินการเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม ดังนี้

  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการและผู้บริหารบริษัทฯ ตระหนักอยู่เสมอถึงความรับผิดชอบต่อส่วนรวม
ทั้งในด้านการรักษาสิ่งแวดล้อมและการบริการสังคม โดยมีการจัดตั้งทีมงานเพื่อพัฒนาผลิตภัณฑ์
ตั้งแต่การออกแบบ กระบวนการผลิต ตลอดจน
การใช้งานเพื่อให้มีการใช้ทรัพยากรต่างๆอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า
โดยไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม บริษัทฯจึงมีนโยบายนำระบบการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมISO14001
มาใช้และได้รับการรับรองระบบการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม
จนถึงปัจจุบันบริษัทฯได้รับการรับรองระบบการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ISO14001:2004 จากสถาบัน
Bureau Varitas

กิจกรรมที่เป็นโครงการซึ่งมีวัตถุประสงค์ที่จะลดผลกระทบและพัฒนาสิ่งแวดล้อมให้ดีขึ้น คือ

-   โครงการการลดฝุ่นในส่วนผลิตรับเบอร์ มีการกำจัดฝุ่นที่ฟุ้งกระจายในสถานที่ทำงาน

-   โครงการการประหยัดพลังงานแสงสว่างในส่วนเวบบิ้ง เพื่อลดต้นทุนในกระบวนการผลิต
    และให้สอดคล้องกับ พรบ. เรื่องการส่งเสริมการอนุรักษ์พลังงาน ปิดระบบแสงสว่างในช่วงพัก
    ปิดไฟแสงสว่างในส่วนที่ไม่ได้ทำการผลิต และทำการถอดหลอดไฟในพื้นที่ที่ไม่จำเป็น

-   โครงการการจัดการพลังงาน แผนกทอเบรด
    เพื่อลดปริมาณการใช้ไฟฟ้าและการอนุรักษ์พลังงาน และปลูกจิตสำนึกให้กับพนักงานทุกคน
    ให้มีส่วนร่วมในการประหยัดการใช้ไฟฟ้าและอนุรักษ์พลังงานไฟฟ้า

ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและการดำเนินการเพื่อลดผลกระทบมีรายละเอียดเพิ่มเติมที่หน้า 6

นโยบายสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯได้นำระบบมาตรฐานISO14001 ซึ่งเป็นระบบมาตรฐานการจัดการสิ่งแวดล้อมมาใช้
โดยผู้บริหารของบริษัทฯได้กำหนดนโยบายสิ่งแวดล้อมให้สอดคล้องกับนโยบายหลักและสภาพแวดล้อมของบริษัทฯโดยคำนึงถึง

1.  ให้ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อกำหนดอื่นๆ ด้านสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

2.  กำหนดให้มีแผนงานและการจัดการ
    เพื่อป้องกันปัญหาด้านสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้องกับมลภาวะทางเสียง อากาศ น้ำ และสิ่งปฏิกูล
    เพื่อให้ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด

3.  ปรับปรุงการดำเนินงานด้านระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

4.  เผยแพร่ประชาสัมพันธ์ นโยบายนี้กับพนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อความเข้าใจและเปิดเผยต่อสาธารณชน

นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญต่อการนำทรัพยากรมาใช้อย่างรู้คุณค่า
และลดความสูญเปล่าโดยไม่จำเป็น
รวมทั้งคำนึงถึงผลกระทบในทางลบที่อาจเกิดขึ้นจากกระบวนการผลิตและการกำจัดผลิตภัณฑ์
ด้วยการวางแผนที่มีประสิทธิผลและไม่ทำลายสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะใช้ความพยายามอย่างต่อเนื่องที่จะยกระดับคุณภาพของสิ่งแวดล้อมและการดูแลด้านความปลอดภัยโดยร่วมกับกรมส่งเสริมอุตสาหกรรม
และสถาบันสิ่งแวดล้อมไทย ร่วมจัดทำโครงการอนุรักษ์พลังงาน

นโยบายด้านพลังงานของบริษัท

บริษัท ยูเนี่ยนไพโอเนียร์ จำกัด (มหาชน) ใช้พลังงานเพื่อการผลิตอุตสาหกรรมเส้นยางยืด
แถบยางยืด ยางยืดถัก และยางยืดทอ
มีความมุ่งมั่นที่จะลดปริมาณการใช้พลังงานและค่าใช้จ่ายด้านพลังงานลงให้ต่ำที่สุดอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าวบริษัทฯ จึงได้กำหนดการปฏิบัติที่ดีไว้ ดังนี้

1.  บริษัทฯ ถือว่าการอนุรักษ์พลังงานเป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจ

2.  บริษัทฯ มีเจตจำนงที่จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่น ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการอนุรักษ์พลังงาน

3.  สนับสนุนให้บุคลากรมีการเรียนรู้ โดยจัดอบรมให้ความรู้พนักงาน
    และมุ่งเน้นการสร้างจิตสำนึกในตัวบุคลากรทุกระดับ
    เพื่อให้เกิดการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดและลดการสูญเปล่า

4.  บริษัทฯ มีเจตจำนงที่จะปรับปรุงประสิทธิภาพการใช้พลังงานอย่างต่อเนื่อง
    และการนำเทคโนโลยีที่ทันสมัยเข้ามาใช้เพื่อการประหยัดพลังงาน

5.  บริษัทฯตั้งใจให้โครงการอนุรักษ์พลังงานบรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าว
    เพื่อเป็นความรับผิดชอบในการจัดการสิ่งแวดล้อมร่วมอนุรักษ์พลังงานของสังคมและสนับสนุนในการสื่อสารให้ข้อมูลการอนุรักษ์พลังงานกับองค์กรภายนอก

การอนุรักษ์พลังงานบริษัทฯ มีคณะทำงานด้านการอนุรักษ์พลังงาน
เริ่มโครงการประหยัดพลังงานไฟฟ้า โดยกระตุ้นให้พนักงานตระหนักถึงเรื่องการประหยัดพลังงาน
และปลูกจิตสำนึกให้ร่วมกันอนุรักษ์พลังงานโดยร่วมมือปิด – เปิด ไฟฟ้าแสงสว่าง ปิดจอคอมพิวเตอร์
ช่วงพักกลางวัน

โครงการบริหารจัดการพลังงานเกี่ยวกับหลอดแสงสว่างโรงงาน

โครงการลดการใช้กระดาษ บริษัทฯ ส่งเสริมให้พนักงานลดการใช้กระดาษ
โดยการรณรงค์ให้ใช้กระดาษและซองที่ใช้แล้ว นำกลับมาใช้ใหม่
สามารถส่งซ้ำได้หลายครั้งในการจัดส่งเอกสารระหว่างหน่วยงาน

โครงการประชาสัมพันธ์ เชิญชวนพนักงานร่วมมืออนุรักษ์พลังงานแบบมีส่วนร่วม
เช่นการจัดทำป้ายประชาสัมพันธ์ จัดทำแผ่นพับ จัดทำจุลสาร เป็นต้น

  การดูแลชุมชนและสังคม

บริษัทฯดำเนินธุรกิจโดยไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อชุมชนโดยรอบ รวมทั้งเข้าร่วมทำกิจกรรมต่างๆ
ดังนี้

ร่วมบริจาคโลหิตกับสภากาชาดไทย ปีละ 4 ครั้ง

พนักงานบริษัทฯร่วมบริจาคหนังสือและปฏิทินเก่าให้กับมูลนิธิช่วยคนตาบอด แห่งประเทศไทย
ในพระบรมราชินูปถัมภ์ เพื่อนำไปใช้เป็นสื่อการสอนให้กับคนตาบอด

อนุเคราะห์ดอกไม้จัน ในงานพระราชพิธีพระราชทานเพลิงพระศพ
สมเด็จพระเจ้าภคินีเธอเจ้าฟ้าเพชรรัตนราชสุดา สิริโสภาพัณณวดี ณ วัดบำเพ็ญเหนือ

ผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯร่วมปลูกป่า สร้างฝาย เฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว

ณ อุทยานแห่งชาติเขาชะเมา-เขาวง จ.ระยอง

[] []

อนุเคราะห์ของขวัญวันเด็กให้ ศูนย์เยาวชนมีนบุรี ร.ร.วัดบำเพ็ญเหนือและการเคหะชุมชนบางชัน

[]

ร่วมถวายเงินปัจจัยในวันวิสาขบูชา ณ วัดบำเพ็ญเหนือ และวัดบางเพ็งใต้

[] []

ร่วมถวายเทียนพรรษาและดอกไม้กำเล็ก ในวันอาสาฬหบูชาและวันเข้าพรรษา

ณ วัดบำเพ็ญเหนือ

[]

นโยบายในการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในบริษัท

ถือเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบร่วมกันของฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคน
เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ได้มีคณะทำงานรับผิดชอบการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติด บริษัท ยูเนี่ยนไพโอเนียร์
จำกัด(มหาชน) จึงมีความมุ่งมั่นในการดำเนินการโครงการ “โรงงานสีขาว”
โดยมีนโยบายในการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติด ดังต่อไปนี้

1.  ผู้บังคับบัญชาในทุกระดับจะต้องกระทำตนเป็นแบบอย่างที่ดี ให้คำปรึกษา แนะนำ
    และช่วยเหลือพนักงานที่มีปัญหา
    ทำการบำบัดและฟื้นฟูพนักงานให้มีแนวทางการดำเนินชีวิตที่เหมาะสมและมีสุขภาพอนามัยที่ดีขึ้น

2.  พนักงานทุกคนในบริษัทฯมีบทบาทและมีส่วนร่วมในการรณรงค์ป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติด
    ร่วมกันสอดส่องบริเวณภายในและภายนอกบริษัทฯว่ามีสิ่งผิดกฎหมายหรือมีบุคคลที่มีพฤติกรรมที่น่าสงสัย
    แจ้งหรือส่งข่าวให้ผู้บังคับบัญชา เจ้าหน้าที่ฝ่ายทรัพยากรบุคคลหรือตำรวจในทันที

3.  พนักงานทุกคนต้องให้ความร่วมมือ ในกรณีที่บริษัทฯจะทำการสุ่มตรวจหาสารเสพติด
    และหากตรวจสอบพบจะดำเนินการตักเตือนและส่งไปบำบัดรักษาต่อไป

4.  บริษัทฯจะให้ความรู้ความเข้าใจ
    ข้อมูลข่าวสารอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับโทษของยาเสพติดและวิธีป้องกัน
    หลีกเลี่ยงยาเสพติดให้กับพนักงานทุกคนในบริษัทฯ

5.  บริษัทฯยินดีให้ความร่วมมือต่อทางราชการในการแจ้งข้อมูล
    ข่าวสารและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับยาเสพติด

  ความปลอดภัยของผู้บริโภคต่อผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ

ผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯได้รับมาตรฐานความปลอดภัยของผลิตภัณฑ์ตามระบบมาตรฐาน Oeko – Tex
Standard100 ซึ่งเป็นมาตรฐานสินค้าปลอดภัย เป็นสินค้าที่ไม่ก่อให้เกิดอันตรายต่อผู้บริโภค
และเพื่อเพิ่มความมั่นใจและความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า และรับรองว่าผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
นั้นไม่มีสารพิษที่เป็นอันตรายต่อสุขภาพของผู้บริโภค และสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด
จึงได้จัดส่งผลิตภัณฑ์ไปทดสอบจนได้การรับรองผลิตภัณฑ์ตามมาตรฐาน Oeko-Tex Standard100
Class I จากสถาบันทดสอบสิ่งทอ ประเทศสวิสเซอร์แลนด์ ที่ให้การรับรองในระดับนานาชาติ
(Oeko-Tex Standard100 Class I : Products for Babys คือ ผลิตภัณฑ์สำหรับเด็กอ่อน
0 – 36 เดือน ทุกรายการยกเว้นเสื้อผ้าที่ทำจากหนัง )

บริษัทฯได้รับการรับรอง ISO 9001 : 2008
เป็นสร้างความมั่นใจในการควบคุมทุกกระบวนการที่เกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
ให้ลูกค้าพึงพอใจและมีความเชื่อมั่นในผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ ในปัจจุบันมาตรฐาน ISO 9000
จึงกลายเป็นเงื่อนไขหรือข้อกำหนดทางการค้าในการติดต่อธุรกิจระหว่างประเทศ
รวมทั้งเป็นใบเบิกทางไปสู่การค้าในระดับสากล

ISO 9000 เป็นระบบบริหารงานคุณภาพมาตรฐานสากล

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา
และทั่วถึง เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกันผ่านช่องทางต่างๆ
ไม่ว่าจะเป็นรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) Website
ของบริษัทฯ รวมทั้งสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
และมีความน่าเชื่อถือ เพื่อให้นักลงทุนใช้ในการประกอบการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน อยู่ที่เอกสารแนบ
4

ข้อมูลต่างๆที่บริษัทได้เปิดเผยที่มีรายละเอียดดังนี้

-   โครงสร้างผู้ถือหุ้นและการจัดการ มีรายละเอียดอยู่ที่ หน้า 9

-   เปิดเผยคำอธิบาย และการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน มีรายละเอียดอยู่ที่
    หน้า 41-42

-   ปัจจัยความเสี่ยงมีรายละเอียดอยู่ที่ หน้า 2

-   ประวัติของคณะกรรมการและผู้บริหารมีรายละเอียดอยู่ที่ เอกสารแนบ 1/9-9/9

-   ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร มีรายละเอียดอยู่ที่ หน้า 17

-   จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมมีรายละเอียดอยู่ที่ หน้า 17

-   รายการระหว่างกันมีรายละเอียดอยู่ที่ หน้า 32 - 33

บริษัทฯเปิดเผยข้อมูลต่างๆทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านWebSite ของบริษัทฯที่
www.unionpioneer.co.th เช่น การเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมเอกสารประกอบทั้งหมด ฯ รายงานประจำปี มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รายงานประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล เนื่องจากการตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
อยู่บนพื้นฐานของข้อมูลที่เพียงพอและถูกต้อง โดยได้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างถูกต้อง
ทันเวลา และโปร่งใส ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ (INVESTOR RELATIONS) นั้น ผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์ และผู้เกี่ยวข้องสามารถติดต่อกับบริษัท เพื่อขอทราบข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ
ได้ที่ นางยุพา รุ่งพรชัย หมายเลขโทรศัพท์ 02-517-0105 ถึง8 ต่อ 117 หมายเลขโทรสาร
02-517-0345 ทั้งนี้ บริษัทยินดีรับฟังข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
และให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับนักวิเคราะห์ นักลงทุนทั้งสถาบัน และนักลงทุนรายย่อย
รวมทั้งสามารถสืบค้นข้อมูลของบริษัทฯได้จากweb-site ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่
www.set.or.th และที่web-siteของบริษัทฯ www.unionpioneer.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย
กรรมการบริษัทที่ได้รับการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติ คุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ ตลอดจนมีประสบการณ์เหมาะสม
มาจากหลากหลายสาขาอาชีพ โดยทำหน้าที่เป็นตัวแทนในการดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีอำนาจหน้าที่ในการควบคุมดูแลและจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และนโยบายของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

ประธานคณะกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน
และเป็นลายลักษณ์อักษร บริษัทฯ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชีและการดูแลทรัพย์สิน เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ กำหนดให้กรรมการออกตามวาระ จำนวน 1 ใน 3 ของทุกปี
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ

เลขานุการบริษัทฯ : นายอัมริณ ภัทรนาวิก
ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

รายละเอียดโครงสร้างคณะกรรมการเพิ่มเติม อยู่ที่หัวข้อโครงสร้างการจัดการ

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทฯมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

5.2 คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

* คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 คน ทุกคนเป็นกรรมการอิสระ
ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบทุกคนมีคุณสมบัติตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงาน กลต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

* คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน 3 คน แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
เพื่อความโปร่งใส และเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ สมาชิกส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
และประธานคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ

ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายละเอียดจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม ในคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ไว้แล้วในหัวข้อการจัดการ

รายละเอียดคณะกรรมการชุดย่อยแสดงไว้แล้ว ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

5.3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ตามข้อบังคับบริษัท
รวมถึงการควบคุมดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ข้อบังคับบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดนโยบาย แผนงาน และกลยุทธ์ของบริษัท
ได้มีส่วนร่วมในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
เช่น เป้าหมายทางการเงิน นโยบาย แผนงาน กลยุทธ์ และงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแล
ให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย แผนงาน
และกลยุทธ์ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีส่วนร่วมในการกำหนดมาตรฐานความประพฤติที่ดีไว้ในข้อบังคับในการทำงาน
และมีบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน เพื่อให้พนักงานรับทราบและถือปฏิบัติ รวมทั้ง ได้เน้นถึงความซื่อสัตย์
สุจริต ความมีคุณธรรม และการไม่เอาเปรียบผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
ภายใต้จริยธรรม คือ “คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์” ซึ่งทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
และถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานมาโดยตลอด

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรณีที่บริษัทฯ (ถ้ามี) การทำธุรกรรม กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีมาตรการ
และนโยบายให้มีการทำรายการเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และถือปฏิบัติเช่นเดียวกับบุคคลทั่วไป
โดยได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญในการพิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้น

ในกรณีที่บริษัทฯ (ถ้ามี) การอนุมัติการทำธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ
ในระยะยาว เช่น การซื้อขายสินค้า เป็นต้น บริษัทฯ
จะมีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ

มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในด้านการดำเนินงาน รายงานทางการเงิน
และการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย โดยได้ดำเนินการ ดังนี้

มีสำนักตรวจสอบภายใน
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการผู้จัดการ
และมีการทบทวนระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ ปีละ 1 ครั้ง
นอกเหนือจากการสอบทานระบบการควบคุมภายในของแต่ละระบบงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ เห็นความสำคัญของการวิเคราะห์และการบริหารความเสี่ยง
จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อกำหนดมาตรการในการจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถควบคุมและยอมรับได้
โดยมีการติดตามประสิทธิภาพและประเมินผลของการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
และรายงานความคืบหน้าให้คณะกรรมการบริหารได้รับทราบทุกไตรมาส

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าทั้งปี
และได้แจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการ เป็นประจำทุกเดือน เดือนละ 1 ครั้ง
เพื่อรายงานและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้ง
พิจารณารายงานทางการเงินทุกไตรมาส
ตลอดจนการพิจารณารายการเปิดเผยแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ก่อนการนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต

เลขานุการบริษัทฯ จะจัดเตรียมและส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุม ให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้า 7 วัน ก่อนวันประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
ร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
ในการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอและมากพอ
ที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบและทั่วกัน
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
และกรรมการทุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำ สู่ที่ประชุม
รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และกรรมการทุกคน จะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
เว้นแต่จะเดินทางไปต่างประเทศหรือติดภาระกิจอื่น

กรรมการผู้จัดการ เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
เพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติมทางด้านบัญชีและการเงิน

สนับสนุนให้คณะกรรมการเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติม
จากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย
ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการและผู้บริหาร

มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองของคณะกรรมการ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

5.6 ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการที่โปร่งใส
ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติ

ค่าตอบแทนของกรรมการมีลักษณะที่เปรียบเทียบได้ กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมทั้ง พิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ตลอดจนบทบาทและความรับผิดชอบ
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าเบี้ยประชุมเพิ่มขึ้นด้วย

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง (CEO)
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด โดยระดับค่าตอบแทน
จะพิจารณาจากผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

5.7 การพัฒนาความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการส่งเสริมและอำนวยความสะดวก ในการสนับสนุนกรรมการบริษัท
ให้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ เช่น หลักสูตร DCP, DAP ของ
IOD เป็นต้น

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีแนวทางปฏิบัติในการดูแลเรื่องการนำข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับของบริษัท พนักงานที่ฝ่าฝืน
หรือไม่ปฏิบัติตามจะถูกลงโทษทางวินัยตามระเบียบบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการมีมติให้ผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในระยะเวลา 14 วัน ก่อนการเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินประจำงวดหรือไตรมาสต่าง ๆ
และ24 ชั่วโมง ภายหลังจากการเปิดเผยข้อมูลนั้นแล้ว โดยให้เลขานุการคณะกรรมการ
แจ้งตารางเวลาให้กรรมการทุกท่านทราบ

นอกจากนี้ในแต่ละปี บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารลงนามในหนังสือรับรอง
เพื่อแสดงถึงการไม่กระทำการใดๆ อันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท
หรือการนำข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทไปใช้ ทำให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทฯ
รวมทั้งการห้ามนำข้อมูลดังกล่าวไปเผยแพร่แก่ลูกค้า ผู้ขายสินค้า ผู้ให้บริการ บริษัทคู่แข่ง
หรือบุคคลภายนอกอื่นๆ
ยกเว้นแต่เป็นข้อมูลที่สื่อสารกันในการดำเนินงานตามปกติหรือเป็นข้อมูลที่ใช้เผยแพร่ต่อสาธารณชน

8.6 นโยบายเกี่ยวกับการบริหารงานทรัพยากรบุคคล

  บุคลากร : จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี 2555 = 520 คน

  แบ่งเป็นสายงานส่วนผลิต 378 คน ส่วนสำนักงาน 81 คน อื่นๆ 61 คน

บริษัทฯ ไม่มี การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และ ไม่มี
ข้อพิพาททางด้านแรงงานใน 3 ปีที่ผ่านมา

ลักษณะผลตอบแทน : เงินเดือนและค่าแรง ,เงินอุดหนุน,เงินช่วยเหลือลาออก

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ,เงินสมทบประกันสังคม = 121 ล้านบาท

เงินสมทบกองทุนทดแทน , เงินบำเหน็จ

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่สำคัญและมีคุณค่ายิ่ง ซึ่งเป็นผู้นำมาซึ่งความสำเร็จ
ความก้าวหน้าและการเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน ดังนั้นการคัดสรรคนที่มีคุณภาพ
และเหมาะสมกับงานตามสายอาชีพต่างๆ การพัฒนาบุคลากรทั้งในด้านการจัดการ
วิชาการและวัฒนธรรมในการทำงาน
รวมไปถึงการสร้างบรรยากาศและสภาพการทำงานที่ดีและมีความปลอดภัย
ซึ่งมีความสำคัญโดยได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้

การบริหารจัดการทรัพยากรบุคคล
จะต้องสอดคล้องและสนับสนุนกลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัท

1.  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการคัดสรรบุคลากร โดยพิจารณาเป็นไปตามแผนอัตรากำลัง
    ทั้งในส่วนของปริมาณและคุณภาพ

2.  บริษัทฯ เห็นความสำคัญในการพัฒนาศักยภาพและความก้าวหน้าของพนักงาน
    โดยถือว่าการพัฒนาบุคลากรเป็นกิจกรรมร่วมกันระหว่างบริษัทกับพนักงาน
    ซึ่งพิจารณาตามรูปแบบของสายงานต่างๆอย่างเหมาะสม

3.  บริษัทฯ
    ได้ส่งเสริมและสร้างความตระหนักในการวางแผนในเรื่องการออมเงินไว้ใช้ในตอนเกษียณอายุ
    โดยจัดให้มีสหกรณ์ออมทรัพย์ฯ และจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อวัตถุประสงค์ดังกล่าว

4.  บริษัทฯ ได้จัดสวัสดิการต่างๆแก่พนักงาน
    ตามความจำเป็นเพื่อช่วยเหลือพนักงานอีกทางหนึ่งเท่าที่ทำได้

5.  บริษัทฯ จะส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตในการทำงาน มีความปลอดภัยและอาชีวอนามัยที่ดี

นโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน

1. คณะกรรมการความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานได้รับการสนับสนุนจากบริษัทฯ
ในการดำเนินงานตามแผนงานและโครงการด้านความปลอดภัย

2. ความปลอดภัยเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคน
ทุกระดับที่จะร่วมกันปฏิบัติเพื่อให้เกิดความปลอดภัยทั้งตนเองและผู้อื่น ตลอดจนทรัพย์สินของบริษัทฯ

3. การจัดการความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมเป็นส่วนหนึ่งของการบริหารของบริษัทฯโดยนำผลการดำเนินงานที่ได้มาปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
และสอดคล้องกับข้อกำหนดของทางราชการ

4. ทรัพยากรเรื่องบุคลากร เวลา งบประมาณและการฝึกอบรมได้รับการจัดหาอย่างเหมาะสม

5.
ความปลอดภัยเป็นส่วนหนึ่งของการทำงานและผู้บังคับบัญชาทุกคนต้องมีหน้าที่ดูแลในเรื่องความปลอดภัยในการทำงานของผู้ใต้บังคับบัญชา
ให้เป็นไปตามกฎระเบียบความปลอดภัย

6. พนักงานทุกคนต้องให้ความร่วมมือในโครงการความปลอดภัย อาชีวอนามัยของบริษัทฯ
และมีส่วนร่วมในการเสนอความคิดเห็นในการปรับปรุงสภาพการทำงานและวิธีการทำงานที่ปลอดภัย

7. การทบทวน การติดตามและการประเมินผลในการทำงานตามนโยบายความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานได้รับการกำหนดตามระยะเวลาที่เหมาะสม
เพื่อให้ทราบความก้าวหน้าและให้แน่ใจว่าได้ปฏิบัติตามอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพสูงสุด