2.9 การจัดการ

  โครงสร้างกลุ่มบริษัทฯ

[]

1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่
คณะกรรมการบริหารกลุ่มคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการการเงินกลุ่ม และคณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม
โดยคณะกรรมการแต่ละคณะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย กรรมการอิสระ
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ทั้งด้านการเงิน การบัญชี การบริหารจัดการ และอื่นๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัททั้งหมด 9 ท่าน ซึ่งองค์ประกอบสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  -------- --------------------- ------------------------- ---------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                 ตำแหน่ง                    วันที่ดำรงตำแหน่ง
                                                           ^(/1)

  1        นายปรีดา เตียสุวรรณ์      ประธานกรรมการบริษัท         20 เมษายน 2553

  2        นางประพีร์ สรไกรกิติกูล    กรรมการ                   20 เมษายน 2553

  3        นางสุนันทา เตียสุวรรณ์     กรรมการ                   20 เมษายน 2554

  4        นางปราณี คุณประเสริฐ     กรรมการ                   20 เมษายน 2554

  5        นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์   กรรมการ                   20 เมษายน 2555
                                                           ^(/2)

  6        นางพนิดา เตียสุวรรณ์      กรรมการ                   20 เมษายน 2554

  7        นายวีระชัย ตันติกุล        กรรมการอิสระ               20 เมษายน
                                                           2555^(/2)

  8        นางสริตา บุนนาค         กรรมการอิสระ               20 เมษายน 2553

  9        นางรวิฐา พงศ์นุชิต        กรรมการอิสระ               14 สิงหาคม
                                                           2555^(/3)
  -------- --------------------- ------------------------- ---------------

หมายเหตุ: ^(/1) วันที่ดำรงตำแหน่ง
เป็นวันที่ดำรงตำแหน่งของกรรมการทั้งคณะตามวาระที่กำหนดตามข้อบังคับบริษัท

^(/2) ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2555
มีมติให้ดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง ได้แก่

นายวีระชัย ตันติกุล และนายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์

  ^(/3) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติแต่งตั้ง เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2555

รายนามที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริษัท ได้แก่

1.  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์

2.  เรือโทอนันต์ ปานะนนท์ ร.น

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและทำการแทนบริษัท ประกอบด้วย นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ หรือ
นางประพีร์ สรไกรกิติกูล หรือนางพนิดา เตียสุวรรณ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายปราโมทย์
เตียสุวรรณ์ หรือ นางปราณี คุณประเสริฐ รวมเป็นสองคน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่มากกว่า 20 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร 

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน 

ประธานกรรมการบริษัท ต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ 

การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน ในการสรรหากรรมการให้ดำเนินการผ่านกระบวนการของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้นๆ โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้

คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

1)  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้
    ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

2)  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด

3)  กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่น
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

4)  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

(ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ให้รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

(ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(ซ) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

(ฌ)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
decision) ได้

-   ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ในการดำเนินการของบริษัท กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
    ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัท
    รวมทั้งดูแลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท

3)  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารหรือมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าว
    ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง
    (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
    ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

เว้นแต่เรื่องที่กฎหมาย และข้อบังคับของบริษัท
รวมถึงการทำรายการตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้เรื่องที่จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

4)  พิจารณากำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันกลุ่มบริษัท
    และกำหนดเงื่อนไขตามความจำเป็นเพื่อรักษาประโยชน์ของบริษัท
    และไม่ขัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5)  แต่งตั้งที่ปรึกษาบริษัท

6)  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

7)  การพิจารณาและติดตามงาน ดังต่อไปนี้

    1.  ติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการด้านกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัท
        ครอบคลุมถึงแผนงานด้านต่างๆ
        ซึ่งอาจส่งผลกระทบที่สำคัญต่อความสำเร็จในกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัทหรือก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญทางกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัท

    2.  ติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมาย และประมาณการอย่างน้อยไตรมาสละ
        1 ครั้ง
        ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดจะต้องมีการหารือเพื่อหาข้อแก้ไข
        เป้าหมายดังกล่าวควรครอบคลุมหลายๆ ด้าน ทั้งเป้าหมายในระยะสั้นและระยะยาว
        รวมถึงดัชนีวัดประสิทธิภาพของผลปฏิบัติและการเปรียบเทียบกับคู่แข่งอื่นๆ

8)  การบริหารทรัพยากรบุคคล ดังต่อไปนี้

    1.  พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และให้ความเห็นชอบกับวิสัยทัศน์
        และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลและแผนพัฒนาบุคลากร

    2.  พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และให้ความเห็นชอบ กับกลยุทธ์ด้านค่าตอบแทนของกลุ่มบริษัท
        พิจารณาและอนุมัติแผนค่าตอบแทนต่างๆ
        ที่อิงกับผลการปฏิบัติงานเพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจในการว่าจ้างและรักษาบุคลากรที่มี

  ศักยภาพสูง

3.  ดูแลให้มีหลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการ ที่ชัดเจนโปร่งใส เหมาะสม
    และเป็นประโยชน์ต่อองค์กรในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง
    กรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้บริษัทมีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้
    ความสามารถที่เหมาะสม และมีประสบการณ์ในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัท
    ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ

4.  ดูแลให้กลุ่มบริษัทมีกระบวนการที่มีประสิทธิผล
    ในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูงโดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำไตรมาสและประจำปีที่ร่วมกันกำหนดไว้

9)  การดูแลความครบถ้วนสมบูรณ์ ดังต่อไปนี้

    1.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ นโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ
        และงบประมาณ ดูแลให้มีการสื่อสารให้กับผู้ปฏิบัติงานทุกระดับของบริษัท

    2.  รายงานความรับผิดชอบทางการเงินประจำปี
        เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง

    3.  ติดตามการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทตลอดเวลา
        เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการบริหารและฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

    4.  ดูแลกระบวนการการตรวจสอบภายในในบทบาททางด้านการควบคุมที่สำคัญ

    5.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ

    6.  ดูแลให้มีกระบวนการจัดการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้อง
        รวมทั้งดูแลให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

    7.  ดูแลให้มีระบบควบคุมที่มีประสิทธิผล ให้ข้อมูล ถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้
        การปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบายกฎระเบียบ รวมทั้งกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
        ที่เกี่ยวข้อง การดูแลทรัพย์สิน
        การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด

    8.  จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือ
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
        โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการ

    9.  ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

    10. ดูแลให้มีเอกสารประกอบการประชุมครบถ้วน และมีการส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุม
        ดูแลการจัดทำรายงานการประชุมให้มีรายละเอียดครบถ้วน
        และมีระบบการจัดเก็บและควบคุมมิให้มีการแก้ไขรายงานการประชุมภายหลังรับรองรายงานการประชุมไปแล้ว

    11. ติดตามปัญหาและสถานการณ์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น

    12. ดูแลให้บริษัทมีระบบที่เหมาะสมในการสื่อสารอย่างมีประสิทธิผลกับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทและสาธารณชน
        และติดตามการปฏิบัติตามระบบนั้น

    13. ปกป้องและสร้างชื่อเสียงของบริษัท

10) การจัดตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย ดังต่อไปนี้

1.  จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    ตามความเหมาะสมและความจำเป็นเพื่อสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท ได้แก่
    คณะกรรมการบริหารกลุ่ม คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    คณะกรรมการการเงินกลุ่ม คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม

2.  พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตลอดจนเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบ
    รวมทั้งเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น

11) การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและประเมินประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ

2.  คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติงาน ของตนเป็นประจำทุกปี
    รวมทั้งแถลงผลการปฏิบัติงานการกำกับดูแลกิจการของบริษัทในรายงานประจำปี

  12)
  ให้ประธานกรรมการบริษัทดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวข้างต้น
  อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  13) จัดให้มีเลขานุการบริษัท (Corporate Secretary) เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ
  ของคณะกรรมการและบริษัท อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการและบริษัทในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่าง
  ๆ อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน โปร่งใส และสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี

การเลือกตั้งและดำรงตำแหน่งกรรมการ

1)  การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
    เป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2)  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    -   ตาย

    -   ลาออก

    -   ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

    -   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
        ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
        และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    -   ศาลมีคำสั่งให้ออก

3)  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกให้มีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทกรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
    จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนทราบด้วยก็ได้

4)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้กรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการในคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

5)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

6)  กรรมการเกษียณอายุครบ 72 ปี ไม่รวมถึงกรรมการอิสระของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหารกลุ่ม

คณะกรรมการบริหาร 8 ท่าน ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท จำนวน 4 ท่าน ส่วนอีก 4
ท่านคัดสรรจากบุคคลซึ่งมีความรู้ความชำนาญเฉพาะทางในธุรกิจ มีรายนามคณะกรรมการบริหารกลุ่ม
ดังต่อไปนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1)  นางประพีร์ สรไกรกิติกูล ประธานกรรมการบริหารกลุ่ม

2)  นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ ประธานกรรมการการเงินกลุ่ม

3)  นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ กรรมการผู้จัดการ (สายผลิต)

4)  นางปราณี คุณประเสริฐ กรรมการผู้จัดการ (สายตลาด)

5)  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการ (สายผลิต)

6)  นายเดชา นันทนเจริญกุล รองกรรมการผู้จัดการ (สายตลาด)

7)  นายชาติชาย ทีฆวีรกิจ กรรมการบริหาร

8)  นายชนัตถ์ สรไกรกิติกูล กรรมการบริหาร / ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายตลาด)

รายนามที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารกลุ่ม ได้แก่

1.  นางพนิดา เตียสุวรรณ์

2.  นายชัยณรงค์ จิตเมตตา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารกลุ่ม

  1. พิจารณาและกำหนดเป้าหมาย และแผนธุรกิจของบริษัท
  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์
  และนโยบายของคณะกรรมการบริษัท กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท

  2. กำหนดแนวทางการดำเนินกิจการ การพัฒนา และการขยายธุรกิจให้เป็นไปตามแนววิสัยทัศน์
  พันธกิจ กลยุทธ์ นโยบายและมติคณะกรรมการบริษัท

  3. แต่งตั้งผู้บริหารบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งเว้นแต่การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง
  ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสามารถมอบอำนาจให้บุคคลใดๆ
  ไปดำเนินการแทนในเรื่องใดๆ ที่อยู่ในหน้าที่และรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

4. กำหนดระเบียบปฏิบัติงานของพนักงานบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งต่อข้อบังคับ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5.
  พิจารณาให้ความเห็นชอบโครงสร้างตำแหน่งและโครงสร้างเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ
  ของพนักงาน ตลอดจนให้ ความเห็นชอบโครงสร้างการบริหารตั้งแต่ระดับฝ่ายลงไป

  6. พิจารณากลั่นกรองผลการปฏิบัติงานและการบริหารงบประมาณและสินทรัพย์ประจำไตรมาส /
  ประจำปี ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

  7.
  พิจารณาอนุมัติแผนงบประมาณประจำปีและกำกับดูแลและติดตามประเมินผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย
  เป้าหมาย และแผนงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ และพิจารณาอนุมัติเงินโบนัสและรางวัลพนักงาน
  และผลประโยชน์อย่างอื่นเพื่อสร้างขวัญกำลังใจพนักงาน

  8. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมรัดกุม
  โดยประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

  9.
  ให้ประธานกรรมการบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวมาข้างต้น
  อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้พิจารณาอนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2542
เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแล
และการบริหารงานให้มีมาตรฐานที่ถูกต้อง โปร่งใส
มีการควบคุมภายในที่ดีและมีระบบการรายงานที่น่าเชื่อถือเป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และมีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่และรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
สำหรับองค์ประกอบและคุณสมบัติให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ส่วนขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้กำหนดให้เป็นไปตามมาตรฐานที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดและได้ตราเป็นกฎบัตรไว้อย่างชัดเจน
โดยมีผู้ตรวจสอบภายในเป็นผู้ตรวจสอบถึงความเพียงพอของระบบการตรวจสอบและการควบคุมภายในของบริษัท
และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และให้ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ปัจจุบันมีรายนามคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1)  นายวีระชัย ตันติกุล ประธาน

2)  นางสริตา บุนนาค กรรมการ

3)  นางรวิฐา พงศ์นุชิต กรรมการ

  หมายเหตุ: กรรมการลำดับที่ 2 เป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

คุณสมบัติ

1.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการทั้งคณะต้องเป็นกรรมการอิสระ
    และต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
    และต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อย 1 คน
    ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และวางระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อย ปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกต
        โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 12
พฤษภาคม 2547 ประกอบด้วย กรรมการ 6 ท่าน โดย 1 ท่านเป็นกรรมการอิสระ
และดำรงตำแหน่งเป็นประธาน มีรายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังต่อไปนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1)  นายวีระชัย ตันติกุล ประธาน

2)  นางประพีร์ สรไกรกิติกูล กรรมการ

3)  นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

4)  นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ กรรมการ

5)  นางปราณี คุณประเสริฐ กรรมการ

6)  นางพนิดา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

รายชื่อที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1)  นายปรีดา เตียสุวรรณ์

2)  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอหลักเกณฑ์และแนวทางในการคัดเลือกกรรมการบริษัท กรรมการบริหารกลุ่ม
    กรรมการการเงินกลุ่ม กรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม กรรมการอิสระของบริษัท
    และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งเสนอหลักเกณฑ์และแนวทางกำหนดค่าตอบแทน

2.  ดำเนินการสรรหา
    คัดเลือกและเสนอผู้ที่มีคุณภาพและคุณสมบัติเหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน

3.  เสนอหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และขั้นตอนการดำเนินการประเมินผลงานผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  ดำเนินการประเมินผลงานของกรรมการบริษัท กรรมการบริหารกลุ่ม กรรมการการเงินกลุ่ม
    กรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม
    และผู้บริหารระดับสูงตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาการปรับปรุงนโยบายและระเบียบการบริหารค่าตอบแทนของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาวะของตลาดแรงงานในขณะนั้น

6.  ให้ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวข้างต้น
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการการเงินกลุ่ม

คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการการเงินกลุ่ม เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2547
และมติคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2551
อนุมัติเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการการเงินกลุ่ม โดยประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน
ประกอบด้วยรายนามดังต่อไปนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1)  นางสุนันทา เตียสุวรรณ์ ประธาน

2)  นางประพีร์ สรไกรกิติกูล กรรมการ

3)  นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ กรรมการ

4)  นางปราณี คุณประเสริฐ กรรมการ

5)  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ กรรมการ

6)  นายเดชา นันทนเจริญกุล กรรมการ

7)  นายชนัตถ์ สรไกรกิติกูล กรรมการ

8)  นายดุษิต จงสุทธนามณี กรรมการ

รายนามที่ปรึกษาของคณะกรรมการการเงินกลุ่ม ได้แก่ นายปรีดา เตียสุวรรณ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการการเงินกลุ่ม

1.  ดำเนินการจัดหาทุนตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อใช้ในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัท

2.  วิเคราะห์โครงการลงทุน ความเสี่ยง
    และผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับของกลุ่มบริษัทเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุมดูแลและวิเคราะห์ผลการดำเนินงานของบริษัทในเครือและโครงการลงทุนเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาปรับปรุงแก้ไข

4.  มีหน้าที่และความรับผิดชอบการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ
    และนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  ให้ประธานกรรมการการเงิน
    ดำเนินการให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่กล่าวข้างต้นอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2552
อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม ประกอบด้วย ประธาน 1 คน กรรมการ 7 คน
เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนการสร้างคุณค่าร่วม (Core Values) ให้เกิดขึ้น ในกลุ่มบริษัท
โดยจะต้องสร้างการมีส่วนร่วมของพนักงานอย่างทั่วถึง ปรับปรุงกิจกรรมการมีส่วนร่วมให้เป็นระบบ
มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนการประยุกต์กิจกรรม โครงการ เข้ามาสู่วิถีการปฏิบัติงาน
และการดำเนินชีวิตอย่างสอดคล้อง กลมกลืน ตามคุณค่าร่วมที่ยึดถือร่วมกัน
โดยวาระการปฏิบัติงานของคณะกรรมการคือ ระยะเวลา 3 ปี
คณะกรรมการที่ปฏิบัติงานที่ครบวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ ดังมีรายนามต่อไปนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

  1) นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ ประธาน

  2) นายสมศักดิ์ ศรีเรืองมนต์ กรรมการ

  3) นายชาติชาย ทีฆวีรกิจ กรรมการ

  4) นางนิรารัตน์ ธนาเลขะพัฒน์ กรรมการ

  5) นางฉวี จารุกรวศิน กรรมการ

  6) นางสาวศศิโสภา วัฒกีเจริญ กรรมการ

  7) นางสาวสุพร รุ่งพิทยาธร กรรมการ

  8) นายกัณชิง เทพหัสดิน ณ อยุธยา กรรมการ

รายชื่อที่ปรึกษาของคณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม ประกอบด้วย

1) นายปรีดา เตียสุวรรณ์

  2) นางพนิดา เตียสุวรรณ์

  3) นายชัยณรงค์ จิตเมตตา

  4) นางสาวรุ่งนภา เงางามรัตน์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม

1.  เชื่อมโยงวิสัยทัศน์ขององค์กร สู่พฤติกรรมการปฏิบัติ ภายในกรอบคุณค่าร่วม (Core Values)
    อย่างเป็นรูปธรรม เหมาะสม

2.  ให้การส่งเสริมและสนับสนุน การสร้างคุณค่าร่วมให้เกิดขึ้นทั่วองค์กร

3.  ส่งเสริม การจัดระบบ การบริหาร จัดการ ประเมินผลและพัฒนา
    กิจกรรมหรือโครงการที่ตอบสนอง ต่อคุณค่าร่วมอย่างเป็นระบบ ตลอดจนการสนับสนุน
    การนำมาประยุกต์ใช้อย่างเหมาะสม

4.  ส่งเสริมการสื่อสาร ประสานงาน ให้เกิดการร่วมมือ ระหว่างพนักงานด้วยกัน
    ให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน โดยการเสริมสร้างความเข้าใจนโยบายองค์กร
    และการจูงใจให้มีวิสัยทัศน์ร่วมกัน ในการมุ่งไปสู่จุดหมายขององค์กร

5.  ส่งเสริมการสร้างบรรยากาศที่ดี เพื่อให้เกิดการเรียนรู้
    พนักงานมีขวัญกำลังใจในการทำงานทั่วทั้งองค์กร

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีผู้บริหาร ^(/1)
ตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังต่อไปนี้

1)  นายปราโมทย์ เตียสุวรรณ์ กรรมการผู้จัดการ (สายผลิต)

2)  นางปราณี คุณประเสริฐ กรรมการผู้จัดการ (สายตลาด)

3)  นางสาวพิทยา เตียสุวรรณ์ รองกรรมการผู้จัดการ (สายผลิต)

4)  นายเดชา นันทนเจริญกุล รองกรรมการผู้จัดการ (สายตลาด)

5)  นายชนัตถ์ สรไกรกิติกูล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายตลาด)

6)  นางสาวศศิโสภา วัฒกีเจริญ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายตลาด)

7)  นางนิรารัตน์ ธนาเลขะพัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายตลาด)

8)  นางฉวี จารุกรวศิน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายผลิต)

9)  นายสมศักดิ์ ศรีเรืองมนต์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายผลิต)

10) นางสาวสุพร รุ่งพิทยาธร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายผลิต)

11) นายธเนศ ปัญจกริช ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

หมายเหตุ: ^(/1) หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา (ผู้ดำรงตำแหน่งสูงสุดของบริษัท)
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายและให้หมายความรวมถึง
ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

เลขานุการบริษัท: นายดุษิต จงสุทธนามณี

เลขานุการบริษัท คือ ผู้ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการและบริษัท อันได้แก่ การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งดูแลให้กรรมการบริษัทและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.  ต้องมีความรู้ขั้นพื้นฐานในหลักการของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ต้องมีความรู้ ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และข้อพึงปฏิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

3.  มีความรู้ในธุรกิจของบริษัท และความสามารถในการสื่อสารที่ดี

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และรายงานประจำปี ของบริษัท

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการบริษัทหรือผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัท เกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ
    ของบริษัทและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการบริษัท

5.  ให้คำแนะนำกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการบริษัท
    และจัดส่งรายงานการมีส่วนได้เสียให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานกรรมการตรวจสอบ

6.  จัดทำรายงานสารสนเทศที่สำคัญและ/หรือสรุปมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

7.  จัดทำร่างนโยบายด้านการบริหารต่างๆ เช่น นโยบายหลักการกำกับดูแลกิจการ เป็นต้น

8.  แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    และผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและติดตามการปฏิบัติตามมติและนโยบาย

9.  ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแล เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกระทรวงพาณิชย์

10. ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ
    ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัท

11. ดูแลให้บริษัท
    และคณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

12. ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร (Corporate Records)
    อาทิ หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น
    และใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างๆ

13. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

3) กระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1.  การสรรหากรรมการ:
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณภาพและคุณสมบัติเหมาะสมเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในการแต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัทฯ

2.  การสรรหากรรมการอิสระ: การสรรหากรรมการอิสระนั้น
    ให้เป็นไปตามองค์ประกอบกรรมการบริษัท และคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนด
    และตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท
    พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ

3.  การสรรหาผู้บริหารระดับสูง^(/)¹:
    คณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณภาพและคุณสมบัติเหมาะสม
    โดยพิจารณาจากความสามารถที่จะเสริมสร้างประสิทธิภาพการดำเนินกิจการของบริษัท
    และศักยภาพในการแข่งขันให้แก่บริษัท เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารอนุมัติแต่งตั้ง
    โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท

  หมายเหตุ: ^(/1) ผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  4) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับรอบระยะเวลา ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555 – วันที่ 31
    ธันวาคม 2555

(ก) ค่าตอบแทนเฉพาะในฐานะกรรมการบริษัท^(/1)

หน่วย: (ล้านบาท)

+-------+--------+-----------+------------+-------------+-------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ  |           | เงินเดือน /  | เงิน         | รวม         |
|       |        |           | โบนัส       | ประจำตำแหน่ง |             |
|       |        |           |            |             | จำนวนเงิน    |
+-------+--------+-----------+------------+-------------+-------------+
| 1     | น      | เตียสุวรรณ์  | 5.287      |             | 5.287       |
|       | ายปรีดา |           |            |             |             |
+-------+--------+-----------+------------+-------------+-------------+
| 2     | นา     | ตันติกุล     |            | 0.747       | 0.747       |
|       | ยวีระชัย |           |            |             |             |
+-------+--------+-----------+------------+-------------+-------------+
| 3     | น      | บุนนาค     |            | 0.747       | 0.747       |
|       | างสริตา |           |            |             |             |
+-------+--------+-----------+------------+-------------+-------------+
| 4     | น      | พง        |            | 0.200       | 0.200       |
|       | างรวิฐา | ศ์นุชิต^(/2) |            |             |             |
+-------+--------+-----------+------------+-------------+-------------+
| 5     | น      | เตียสุวรรณ์  | 1.450      |             | 1.450       |
|       | างพนิดา |           |            |             |             |
+-------+--------+-----------+------------+-------------+-------------+
| -     | เรือ    | ปานะนนท์   |            | 0.378       | 0.378       |
|       | โทอนันต์ | ร.น^(/3)  |            |             |             |
+-------+--------+-----------+------------+-------------+-------------+
|       | รวมค่าต |           | 6.737      | 2.072       | 8.809       |
|       | อบแทนก |           |            |             |             |
|       | รรมการ |           |            |             |             |
+-------+--------+-----------+------------+-------------+-------------+

หมายเหตุ: ^(/1) กรรมการบริษัทที่เหลือ จำนวน 4 คน มิได้รับค่าตอบแทนในรายการ (ก)
แต่ได้รับค่าตอบแทนในรายการ (ข)

  ^(/2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติแต่งตั้ง เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2555

  ^(/3) ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2555

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ---------------------------- ---------------- ------------ --------------
                               ลักษณะค่าตอบแทน    จำนวน (คน)   รวมจำนวนเงิน
                                                             (ล้านบาท)

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร        เงินเดือนและโบนัส   13           27.756
  ---------------------------- ---------------- ------------ --------------

หมายเหตุ: 1) มีกรรมการบริษัทที่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริหาร จำนวน 5 คน

2) ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมค่าตอบแทนของผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

-   ค่าตอบแทนอื่น

- เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ในปี 2555 บริษัทได้จ่ายสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ให้แก่ กรรมการบริษัท
กรรมการบริหารและผู้บริหารดังรายละเอียด ต่อไปนี้

  (ก) ในฐานะกรรมการบริษัท

+--------+-------------+--------------------------+------------------+
| ลำดับที่  | รายชื่อ       |                          | จำนวนเงิน         |
|        |             |                          | (ล้านบาท)         |
+--------+-------------+--------------------------+------------------+
| 1      | นายปรีดา     | เตียสุวรรณ์                 | 0.175            |
+--------+-------------+--------------------------+------------------+
| 2      | นางพนิดา     | เตียสุวรรณ์                 | 0.048            |
+--------+-------------+--------------------------+------------------+
|        | รวม         |                          | 0.223            |
+--------+-------------+--------------------------+------------------+

(ข) ในฐานะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  -------------------------- -------------------- ------------------------
                             จำนวน (คน)           จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร      13                   0.903
  -------------------------- -------------------- ------------------------

- โครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ต่อกรรมการ และ/หรือ พนักงานของบริษัท
และ/หรือบริษัทย่อย

ตามที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2551
ได้มติอนุมัติออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อยตามโครงการ Employee Stock
Option Plan : (ESOP) จำนวน 14,251,410 หน่วย
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.32/2551 เรื่อง
การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
ให้บริษัทสามารถเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่แก่กรรมการหรือพนักงานได้
โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสำนักงานแล้ว
และให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตที่กำหนดไว้ในประกาศ

ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 ซึ่งประชุม เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2552
ได้มีมติอนุมัติการจัดสรรและกำหนดรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย
ซึ่งบริษัทได้แจ้งรายละเอียดมติคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว โดยส่งผ่านระบบอิเล็คทรอนิกส์ (SET
Community Portal : SCP) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2552

(1) ในฐานะกรรมการบริษัท

  ------- -------------------- ----------------- -----------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                ใบสำคัญแสดงสิทธิ     คิดเป็นร้อยละของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายจำนวน
                               (ล้านหน่วย)         14,251,410 หน่วย

  1       นายปรีดา เตียสุวรรณ์     0.70              4.91

  2       นางพนิดา เตียสุวรรณ์     0.70              4.91

  รวม                          1.40              9.82
  ------- -------------------- ----------------- -----------------------------------------------

(2) ในฐานะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ----------------------- ------------ ----------------- -----------------------------------------------
                          จำนวน (คน)   ใบสำคัญแสดงสิทธิ     คิดเป็นร้อยละของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายจำนวน
                                       (ล้านหน่วย)         14,251,410 หน่วย

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร   7            4.06              28.49
  ----------------------- ------------ ----------------- -----------------------------------------------

[]

4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) ด้วยการปลูกฝังจิตสำนึกและจริยธรรมในการทำงานให้แก่พนักงาน
ตลอดจนการให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
ทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม โดยได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษร ตั้งแต่ปี 2543 เป็นต้นมา เพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน โดยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ไปใช้กับการบริหารจัดการในทุกระดับของธุรกิจอย่างเป็นกิจวัตร
จนกลายเป็นวัฒนธรรมที่ดีขององค์กรในการสร้างคุณค่าร่วมที่ยึดถือปฏิบัติร่วมกัน
ไม่ว่าจะเป็นการปฎิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม การปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
อย่างเต็มความสามารถ ด้วยความสุจริต โปร่งใส ตรวจสอบได้
โดยส่งผลให้ความเชื่อมั่นและความมั่นใจ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการจึงมีการควบคุมดูแลให้บริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และระเบียบปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เพื่อการกำกับดูแลกิจการให้ทัดเทียมมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่องเพื่อเสริมสร้างระบบการบริหารงาน
ที่มีประสิทธิภาพ และการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน

จากความมุ่งมั่นดังกล่าวส่งผลให้บริษัทฯ ได้รับผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการในระดับ 4 ดาว
อยู่ในกลุ่ม “ดีมาก” (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies
2012: Very Good) จากการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2555
โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ซึ่งบริษัทฯ เป็น 1 ใน 150
บริษัทจดทะเบียนที่ได้รับคะแนนอยู่ในระดับดีมาก จากบริษัทจดทะเบียนที่ได้รับการประเมินทั้งสิ้น 513
บริษัท จากผลการประเมินดังกล่าวสะท้อนให้เห็นว่าบริษัทฯ
ให้ความสำคัญและมุ่งมั่นพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งถือเป็นปัจจัยสำคัญที่แสดงถึงการบริหารจัดการองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ในระยะยาว

บริษัทฯ ยังคงยึดมั่นในการปฎิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทฯ ได้กำหนดขึ้น
รวมทั้งปรับปรุงและพัฒนาแนวทางปฎิบัติ โดยการเปิดเผยผลการปฏิบัติเป็นประจำทุกปี และเมื่อวันที่
25 กุมภาพันธ์ 2556 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการปรับปรุง “คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ”
(ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 3) ซึ่งปรับปรุงโดยแบ่งหลักการกำกับดูแลกิจการออกเป็น 5 หมวด
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเพิ่มเติมนโยบายที่สำคัญตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
และแจกจ่ายคู่มือดังกล่าวให้กรรมการ และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
ลงนามรับทราบและยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด ดังนั้นบริษัทฯ
จึงรายงานการปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ใน
“คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ” (Corporate Governance Manual) ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 3
โดยกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นกรอบในการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน จะต้องยึดถือปฏิบัติตามคู่มือฯ ฉบับปรับปรุง โดยมีข้อแนะนำ
เกี่ยวกับคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ พร้อมทั้งการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ
ตลอดจนระบุมาตรการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสไว้ในคู่มือฯ โดยแบ่งออกเป็น 3
ส่วน สำคัญได้แก่ ส่วนที่ 1 หลักการกำกับดูแลกิจการ ส่วนที่ 2 จรรยาบรรณธุรกิจ และส่วนที่ 3
นโยบายที่สำคัญ และระเบียบปฏิบัติอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการ

หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
มีความสอดคล้องกับปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงที่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว ภูมิพลอดุลยเดชฯ
ทรงมีพระราชดำรัสชี้แนะเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
ซึ่งเป็นปรัชญาที่มุ่งเน้นความสมดุลและพร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
โดยให้ความสำคัญกับการใช้ความรู้อย่างรอบคอบ ระมัดระวัง คำนึงถึงหลักคุณธรรม
ซึ่งตรงกับหลักการพื้นฐานของบริษัทฯ 8 ประการ อันประกอบด้วย

1.  ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเองและสามารถชี้แจงหรืออธิบายการตัดสินใจนั้นได้
    (Accountability)

2.  ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    (Responsibility)

3.  ความซื่อสัตย์สุจริต (Integrity)

4.  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม (Equitable Treatment)

5.  ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่ตรวจสอบได้และการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    (Transparency)

6.  การมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Ethics)

7.  การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับองค์กรในระยะยาว (Vision to Create Long
    Term Value)

8.  การมีความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility)

อีกทั้งบริษัทฯ ได้ยึดถือแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามการส่งเสริมของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยมุ่งหวังให้คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
พัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการให้สามารถเทียบเคียงได้ตามมาตรฐานสากลเพื่อประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และประโยชน์โดยรวมต่อความสามารถในการแข่งขันและการเติบโตของตลาดทุนไทย
ตลอดจนสนับสนุนการเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจที่ยั่งยืนของประเทศ โดยบริษัทฯ
ได้แบ่งเนื้อหาของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีออกเป็น 5 หมวด ได้แก่

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท ซึ่งบริษัทฯ
ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิโดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานทางกฎหมาย เช่น
การรับส่วนแบ่งกำไรของบริษัทฯ การซื้อขายหรือการโอนหุ้น
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท

นอกจากสิทธิพื้นฐานดังกล่าว บริษัทฯ ได้ดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย เช่น
การให้ข้อมูลที่สำคัญและเป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการจัดประชุมสามัญประจำปี
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของกิจการได้รับรู้ รับทราบ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และมีส่วนร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ
รวมทั้งตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ บริษัทฯ
จึงได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและเป็นไปตามแนวทางใน คู่มือ AGM
Checklist ที่จัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ “การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554”
ในวันพฤหัสบดีที่ 19 เมษายน 2555 เวลา 14.00 น. ณ ห้องประชุมชั้น 2
อาคารสโมสรของบริษัทฯ และจัดรถบริการรับ-ส่ง ในช่วงเวลา 12.00-13.20 น. ณ
จุดนัดพบที่ลานจอดรถห้างสรรพสินค้าโลตัส สาขาอ่อนนุช ใกล้กับสถานีรถไฟฟ้า บีทีเอส อ่อนนุช
และบริษัทฯ มีการ เลี้ยงรับรองอย่างเหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
ตลอดจนจัดสิ่งอำนวยความสะดวกสำหรับการประชุม โดยการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
การนับคะแนนเสียงด้วยระบบคอมพิวเตอร์ทำให้เกิดความสะดวกรวดเร็ว
และเมื่อภายหลังเสร็จสิ้นการประชุมได้เชิญผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ

  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

หลังจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 บริษัทฯ
ได้ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องสำหรับการตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
โดยได้ดำเนินการดังนี้

-   แจ้งกำหนดการประชุมและวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบสื่อสารข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนการส่งเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่ 13 มีนาคม 2555
    หรือก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 37 วัน

-   บริษัทฯ ได้มอบให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัทฯ
    เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพร้อมรายละเอียดวาระการประชุม
    ประจำปี 2554 ให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 4 เมษายน 2555
    ซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
    14 วัน ก่อนการประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
    โดยได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบทั้งชุด
    ซึ่งเหมือนกับชุดเอกสารที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 23 มีนาคม
    2555 เป็นเวลา 27 วัน ก่อนวันประชุม ผู้ถือหุ้น โดยหนังสือเชิญประชุมประกอบด้วย

    -   ข้อเท็จจริง เหตุผล และความเห็นคณะกรรมการ

    -   สำเนารายงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งก่อนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรอง

    -   รายงานประจำปีของบริษัทฯ ที่มีข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัทฯ
        และผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา

    -   รายละเอียดข้อมูลประกอบการพิจารณาทุกวาระ เช่น
        วาระเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
        โดยมีประวัติย่อของกรรมการซึ่งประกอบด้วย อายุ การศึกษา
        ตำแหน่งหน้าที่ในอดีตและปัจจุบัน จำนวนหุ้นที่ถือของบริษัทฯ
        จำนวนวาระที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทฯ
        ตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนและในกิจการอื่นที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ
        และข้อพิพาททางกฎหมาย

    -   คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียน การแสดงเอกสารการเข้าประชุม
        และการออกเสียงลงคะแนน

    -   ข้อมูลกรรมการอิสระที่ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ โดยมีประวัติครบถ้วน

    -   ขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม

    -   ข้อบังคับบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น

    -   แผนที่สถานที่จัดประชุม

    -   หนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ ตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์กำหนด คือ
        แบบ ก. เป็นแบบหนังสือมอบฉันทะแบบทั่วไป ซึ่งเป็นแบบที่ง่ายไม่ซับซ้อน แบบ ข.
        เป็นหนังสือมอบฉันทะที่กำหนดรายการต่างๆ ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจน และแบบ ค.
        เป็นแบบหนังสือมอบฉันทะที่ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศ
        และแต่งตั้งให้ผู้ดูแลรักษาทรัพย์สิน (Custodian)
        ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น

    -   ซองธุรกิจตอบรับ เพื่อจัดส่งหนังสือมอบฉันทะให้บริษัท
        (กรณีที่มอบฉันทะให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ)

-   ประกาศโฆษณาคำบอกกล่าวเชิญประชุมในหนังสือพิมพ์ใน วันที่ 11, 17 และ 18 เมษายน
    2555 ก่อนวันประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ และพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535

-   บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติสืบเนื่องกันทุกปี เกี่ยวกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในเรื่อง

    -   เสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

    -   เสนอชื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ

    -   ส่งคำถามก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งเรื่องดังกล่าวเป็นการล่วงหน้าผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.pranda.co.th หรือ www.pranda.com
ในช่วงเดือนตุลาคมถึงธันวาคมของทุกปีอย่างไม่เป็นทางการจนกว่าจะได้รับเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้ถือหุ้น
และบริษัทฯ จะเปิดเผยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เกี่ยวกับเหตุผลที่คณะกรรมการพิจารณาบรรจุหรือไม่บรรจุเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอให้เป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ทราบโดยเท่าเทียมกัน

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอระเบียบวาระการประชุม
การเสนอชื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและการส่งคำถามล่วงหน้าแต่อย่างใด
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการพิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)
ไว้ในระเบียบวาระการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่การพิจารณาของที่ประชุมได้โดยถือปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายตาม
พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 มาตรา 105 กล่าวคือ
ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้
ซึ่งปรากฎว่าไม่มีการเสนอเรื่องอื่นๆ เพื่อพิจารณาลงมติ
มีเพียงข้อเสนอแนะและข้อซักถามที่ได้บันทึกไว้ในรายงานประชุมแล้วเท่านั้น

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม และดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความเห็นในแต่ละวาระอย่างเต็มที่ดังนี้

-   ให้ความสำคัญในการอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ ได้จัดรถบริการรับ-ส่ง

-   จัดการลงทะเบียนและการนับคะแนนเสียงด้วยระบบ Barcode
    โดยดำเนินการลงทะเบียนล่วงหน้าอย่างน้อย 1 ชั่วโมงก่อนการประชุม
    และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
    รวมถึงมีการมอบที่ระลึกและการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

-   คณะกรรมการบริษัททั้งคณะ จำนวน 9 ท่าน ได้เข้าร่วมประชุมคิดเป็น ร้อยละ 100
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมด รวมทั้ง มีผู้บริหารระดับสูง
    ผู้แทนผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามและรับทราบความเห็นของผู้ถือหุ้น

-   ก่อนเข้าสู่วาระการประชุมประธานที่ประชุมได้ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ชี้แจงวิธีการดำเนินการประชุมและการลงคะแนนเสียง

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

-   จัดให้มีการนับคะแนนเสียงด้วยบัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่จะต้องอนุมัติ
    และสำหรับวาระเลือกตั้งกรรมการนับคะแนนเสียงด้วยบัตรลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังจากที่การประชุมเริ่มแล้วมีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

    -   บันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระไว้อย่างครบถ้วน

-   เมื่อประชุมแล้วเสร็จได้เชิญผู้ถือหุ้นเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ

ทั้งนี้จำนวนผู้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
มีผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะจำนวน 150 ราย รวมเป็นจำนวนหุ้น
181,313,732 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 44.91 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จำนวน
403,715,954 หุ้น

หลังวันประชุมสามัญ

บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ระบุผลการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละเรื่องแยกประเภทคะแนนเสียง “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย”
และ “งดออกเสียง” พร้อมแสดงสัดส่วนคะแนนเสียงแต่ละประเภท
โดยจัดส่งในรูปแบบเอกสารไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ พร้อมกับส่งแบบออนไลน์ผ่านระบบอิเล็คทรอนิกส์
(SCP: SET Community Portal) ในวันทำการถัดไปหลังจากประชุมเสร็จสิ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ไม่มีการเปลี่ยนลำดับระเบียบวาระ
และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่ ไม่ได้กำหนดไว้ในที่ประชุมแต่อย่างใด

การจัดทำรายงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยบันทึกสาระสำคัญของแต่ละเรื่องที่ เสนอต่อที่ประชุม
สรุปประเด็นข้อซักถามที่สำคัญของผู้ถือหุ้นและคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนข้อเสนอแนะ
และข้อคิดเห็นเพิ่มเติมของที่ประชุม
รวมทั้งมติที่ประชุมพร้อมคะแนนเสียงแต่ละประเภทและสัดส่วนคะแนนเสียงของแต่ละเรื่องไว้อย่างครบถ้วน
ชัดเจนโดยเลขานุการบริษัท และลงนามรับรองโดยประธานที่ประชุม
และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท พร้อมนำส่งรายงานการประชุมให้ทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เพื่อเป็นเอกสารตรวจสอบและอ้างอิง
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ www.pranda.com ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555
ก่อนเวลาที่กฎหมายกำหนดให้ทำการเผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14
วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

จากการดำเนินการดังกล่าว ส่งผลให้บริษัทฯ ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
(Annual General Meeting: AGM) โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน
และสำนักงาน ก.ล.ต. ด้วยคะแนน 99.25 คะแนนจากคะแนนเต็ม 100 คะแนน
ซึ่งช่วงคะแนนอยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม”

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารได้ยึดถือหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายตามกฎระเบียบ
หลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด
เพื่อการดำรงสถานะการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยการกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้
รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมในการได้รับข้อมูลข่าวสารของกิจการ
นอกจากการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงาน ก.ล.ต. แล้วนั้น บริษัทฯ ยังได้เพิ่มช่องทางการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ได้มีการพัฒนามาอย่างต่อเนื่อง
โดยให้ข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ อันได้แก่ การเผยแพร่ข่าวบริษัทฯ (Press Release)
การ จัด Analyst Meeting การให้ข้อมูลกิจการในงานกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน
(Opportunity Day) ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ และรวม ถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นดังนี้

  1) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
  การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  และส่งคำถามเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมในช่วงเดือนตุลาคม–ธันวาคม
  และจะปฏิบัติสืบเนื่องไปทุกปี
  ทั้งนี้การเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการต้องเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
  รวมถึงหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด และควรเผยแพร่รายละเอียดในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
  www.pranda.com

  2) จัดส่งทำหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  และกำหนดแนวทางการลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลอื่น และหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ
  เป็นผู้รับมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุม โดยระบุชื่อ ประวัติ
  ข้อมูลการทำงานของกรรมการอิสระทั้งหมดให้พิจารณาเลือกอย่างหนึ่งคน
  สำหรับการเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นโดยแนบไปพร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

  3) ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

  4) ในวันประชุมผู้ถือหุ้น จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
  รวมทั้งวาระการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน เพื่อความโปร่งใส และตรวจสอบได้

5)  กำหนดจรรยาบรรณว่าด้วยการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    เพื่อป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใช้ข้อมูลภายใน
    เพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นโดยมิชอบ
    ซึ่งมีการแจ้งแนวทางและนโยบายให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
    และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ

6)  คณะกรรมการและผู้บริหาร จัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551
    ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และมีนโยบายที่จะให้แต่ละกลุ่มได้สิทธินั้นอย่างเต็มที่ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่ พนักงาน
ผู้บริหารบริษัทฯ และบริษัทย่อย ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
คู่แข่ง ตลอดจนสาธารณชนและสังคม โดยได้กำหนดเป็นจรรยาบรรณ “ต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย”
ไว้ในหัวข้อ จรรยาบรรณธุรกิจ โดยรวมอยู่ใน คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ (ฉบับปรับปรุง ครั้งที่
3) ซึ่งสามารถดาวน์โหลดได้ที่ www.pranda.com ทั้งนี้ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ ดังนี้

1) การดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

1.  ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่
ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯ ในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
รวมทั้งไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น และไม่มีข้อร้องเรียนใดๆ
เกี่ยวกับการไม่เคารพในสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
หรือการกระทำความผิดของกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน
รวมทั้งในแต่ละปีบริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นตามนโยบายที่บริษัทฯ กำหนดคือ
จ่ายเงินปันผลไม่เกินร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิ โดยที่ผ่านมาระยะ 5 ปีหลัง บริษัทฯ
ได้จ่ายเงินปันผลตั้งแต่ร้อยละ 54.90-58.97 ของกำไรสุทธิจากงบฉพาะกิจการแต่มีปี 2545,
2549 และ 2553 บริษัทฯ
ได้จ่ายเงินปันผลพิเศษเพิ่มเติมให้กับผู้ถือหุ้นทำให้อัตราส่วนการปันผลจากกำไรสุทธิสูงขึ้น
โดยเฉพาะในปี 2553 บริษัทฯ มีอัตราส่วนการปันผลจากกำไรสุทธิสูงถึง 128%
โดยพิจารณาจ่ายเงินปันผลพิเศษจากกระแสเงินสดส่วนเกินของกิจการ (Free Cash Flow)

2.  พนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักในคุณค่าของบุคลากร
และเชื่อมั่นว่าบุคลากรเป็นปัจจัยสำคัญที่สุดในการประกอบธุรกิจ
จึงให้ความสำคัญในการดูแลพนักงานให้ได้รับการส่งเสริมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
โดยอยู่ในความดูแลของคณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม ที่สนับสนุนให้มีโครงการต่างๆ ทั้งสิ้น 9
โครงการ ได้แก่ 1) ศูนย์การเรียนรู้กลุ่มแพรนด้า 2) การศึกษาระบบทวิภาคีและส่งเสริมอาชีพ
ผู้พิการ 3) โครงการพัฒนาคุณภาพชีวิต 4) สหกรณ์ออมทรัพย์ 5) โครงการสร้างสรรค์นวัตกรรม
6) การแบ่งปันและสานประโยชน์สู่สังคมและชุมชน 7) ศูนย์พัฒนาเด็กเล็ก 8) 7 ส.
และการประหยัดพลังงาน 9) การแก้ไขปัญหาหนี้สินและให้คำปรึษาด้านกฎหมาย ทั้ง 9 โครงการ
ได้เปิดเผยการปฏิบัติในระหว่างปี 2555 ไว้ในหัวข้อ “ความรับผิดชอบต่อสังคม
และคุณค่าร่วมองค์กร”

[]

นอกจากทั้ง 9 โครงการดังกล่าว บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย (โครงการ ESOP)
และมีหอพักสวัสดิการจำนวน 300 ห้องสำหรับพักอยู่อาศัยของพนักงาน ตลอดจน
ได้รับผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม ได้รับโอกาสในการก้าวหน้าในอาชีพ
และส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงาน รวมทั้งจัด ให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกปี
และมีข้าวฟรีให้แก่พนักงานทุกระดับ เป็นต้น ผลการดำเนินการดังกล่าวส่งผลให้บริษัทฯ
มีอัตราการหมุนเวียนของพนักงานต่ำลงมาก
ซึ่งในปีนี้มีอัตราการหมุนเวียนในกลุ่มของพนักงานทักษะฝีมือน้อยกว่า 2 % และการปฏิบัติ
ตามมาตรฐานแรงงานไทย (มรท.) ไม่สนับสนุนให้มีการละเมิดสิทธิมนุษยชน ไม่ใช้แรงงานเด็ก
แรงงานบังคับ จัดสถานที่ทำงานให้น่าอยู่ มีความปลอดภัยและถูกต้องตามหลักอาชีวอนามัย
ไม่เลือกปฏิบัติ เคารพในความเท่าเทียมเสมอภาค

3.  ลูกค้า

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายให้ได้รับสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและเชื่อถือได้
โดยได้นำระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001:2008
โดยมุ่งมั่นผลิตเครื่องประดับและอัญมณีที่มีคุณภาพมาตรฐานสากลโดยทีมงานที่มีความชำนาญที่ผ่านการควบคุมคุณภาพทุกขั้นตอนส่งมอบทันเวลามุ่งให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุด
ด้วยความใส่ใจที่จะพัฒนาอย่างต่อเนื่อง ส่งผลให้บริษัทฯ ได้รับรางวัลเกียรติยศ ‘’Manufacturer
of the Year JNA Award 2012” จากเวทีระดับโลกที่ประเทศฮ่องกง

4.  คู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
ไม่เรียกร้องผลประโยชน์ทางการค้ากับคู่ค้าโดยไม่สุจริต
ปฏิบัติตามสัญญาและเงื่อนไขที่ตกลงไว้โดยเคร่งครัด
และปฏิบัติตามพันธกรณีที่มีต่อเจ้าหนี้ทุกรายโดยปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาเงินกู้
และไม่ปกปิดสถานะการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
และได้กำหนดนโยบายในการจัดซื้อจัดจ้างเพื่อดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าได้อย่างเหมาะสม ยุติธรรม
มีประสิทธิภาพ

5.  คู่แข่ง

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่สุจริต ผิดกฎหมาย เช่น
การจ่ายสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการ
กล่าวร้าย หรือกระทำการใดๆ โดยปราศจากความจริงและไม่เป็นธรรม

6.  สังคมส่วนรวม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยปลุกจิตสำนึกเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในกลุ่มพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
โดยให้ความสำคัญและถือเป็นหน้าที่ต่อสังคมโดยรวม
และได้กำหนดหลักการปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ
โดยผู้บริหารให้การสนับสนุนกิจการอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชน และสังคม ส่วนรวม ไม่กระทำการใดๆ
ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลใดๆ ที่ทำธุรกิจผิดกฎหมาย
หรือเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ
ปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมให้เกิดขึ้นในบริษัทฯ
และพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

สำหรับปี 2555 บริษัทฯ ไม่ได้รับการร้องเรียนใดๆ จากผู้มีส่วนได้เสีย

2) การเคารพกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชนสากล

การเคารพกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชนเป็นรากฐานของการดำเนินธุรกิจและพัฒนาบุคลากร
อันมีความสำคัญในการสร้างมูลค่าเพิ่มและเพิ่มผลผลิต นอกจากที่บริษัทฯ
ได้ร่วมลงนามปฏิญญาสากลว่าด้วยสิทธิมนุษยชนขององค์กรสหประชาชาติ (UN Global Compact)
แล้วนั้น บริษัทฯ ยังได้กำหนดไว้เป็นจรรยาบรรณว่าด้วยการเคารพกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชน
ซึ่งรวมอยู่ในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ (ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 3)

3) การปฏิบัติด้านแรงงานและเคารพในสิทธิของพนักงาน

บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติด้านแรงงานและเคารพในสิทธิของพนักงานให้สอดคล้องกับมาตรฐานแรงงานสากล
และยึดถือปฏิบัติ โดยในปี 2550 บริษัทฯ ได้ใบรับรองมาตรฐานแรงงานไทย (มรท. 8001-2546)
ระดับสมบูรณ์จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน บริษัทฯ ได้
มีประกาศนโยบายต่อต้านคอรัปชั่นทุกรูปแบบส่งเสริมแรงงานสัมพันธ์ภายในองค์กร

4) การยกระดับคุณภาพชีวิตในสถานประกอบการ

บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบายด้านการยกระดับคุณภาพชีวิตในสถานประกอบการ
ซึ่งรวมอยู่ในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ (ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 3)
ปฏิบัติการด้านการยกระดับคุณภาพชีวิตในสถานประกอบการดังนี้

1.  กิจกรรมเพื่อพัฒนาความรู้ของพนักงาน

1. จัดตั้งศูนย์การเรียนรู้กลุ่มแพรนด้า

มีวัตถุประสงค์เพิ่มพูนพัฒนาทักษะความรู้ความสามารถของผู้บริหาร
พนักงานให้สามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีวิสัยทัศน์ก้าวไกล
ก้าวทันการเปลี่ยนแปลงของโลก โครงการนี้ดำเนินการโดยคณะกรรมการวิชาการ ผลงานที่ผ่านมา
ได้จัดให้มีการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ มากมายเช่น “พัฒนาการจัดการ” ให้ผู้บริหารระดับผู้จัดการฝ่าย
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ จำนวน 35 ท่าน จัดอบรมโดยสถาบันบัณฑิตพัฒนาบริหารศาตร์ หลักสูตร
“ภาษาอังกฤษ” ทั้งระดับพนักงาน และผู้บริหาร หลักสูตร “การพัฒนาองค์กรเชิงกลยุทธ์”

นอกจากนี้มีการจัดอบรมหลักสูตรอื่นๆ ทั้งภายในและภายนอกมากกว่า 120 หลักสูตร
พนักงานทุกระดับได้รับการอบรมอย่างทั่วถึง ด้วยงบประมาณฝึกอบรมมากกว่า 1 ล้านบาท

2.  มีบริการห้องสมุด

เปิดบริการให้พนักงาน โดยมีหนังสือใหม่ๆ มากกว่า 1,000 เล่ม มีพนักงานที่ใช้บริการมากกว่า
400 คนต่อเดือน และได้จัดหาคอมพิวเตอร์ความเร็วสูงมากกว่า 10 เครื่อง
ไว้บริการในห้องบริการอินเตอร์เน็ต

3.  ส่งเสริมการสร้างสรรค์นวัตกรรม

เพื่อสนับสนุนให้พนักงานเกิดความคิดในการสร้าง ดัดแปลง เครื่องใช้ เครื่องมือ และกระบวนการ
ให้สามารถ เพิ่มผลผลิต ลดต้นทุนในการผลิต ซึ่งในแต่ละปี มีผลงานส่งเข้าประกวดมากกว่า 40
ผลงาน และได้นำผลงานที่ได้ขยายผลงานไปสู่บริษัทในเครือทั้งสาขาในไทยและต่างประเทศ

4.  ส่งเสริมการศึกษาระบบเทียบโอน

บริษัทฯ ยังได้ส่งเสริมการศึกษาให้กับพนักงาน โดยใช้สถานที่ในบริษัทฯ
เปิดการเรียนการสอนระบบเทียบโอน สาขาเครื่องประดับอัญมณี ระดับประกาศนียบัตรวิชาชีพ
(ปวช.) และสาขาการจัดการ ระดับประกาศนียบัตรวิชาชีพชั้นสูง ( ปวส.)
ซึ่งมีพนักงานสมัครเข้าเรียน จำนวน 3 รุ่น รวม 87 คน จบการศึกษาแล้ว 57 คน

5.  ทุนการศึกษา

บริษัทฯ โดยสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานในเครือแพรนด้า จิวเวลรี่ ได้มอบทุนการศึกษาให้บุตร-ธิดา
พนักงาน ในเครือ ในระดับประถมศึกษา อาชีวศึกษา และปริญญาตรี เป็นประจำทุกปี มากกว่า 50
ทุน เป็นจำนวนเงินกว่า 80,000 บาท

1.  กิจกรรมเพื่อส่งเสริมด้านการเงินของพนักงาน

  1. จัดให้มีสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานในเครือแพรนด้า จิวเวลรี่

  บริษัทฯ ให้มีสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานในเครือแพรนด้า จิวเวลรี่
  เพื่อสนับสนุนให้พนักงานรู้จักการออมทรัพย์ และสามารถกู้ได้ในอัตราดอกเบี้ยต่ำ
  ปัจจุบันมีจำนวนสมาชิกกว่า 2,000 ราย มีทุนดำเนินงานมากกว่า 70 ล้านบาท และในปี 2554
  และ 2555 สหกรณ์ออมทรัพย์ฯ ได้รับการจัดมาตรฐานสหกรณ์จากสำนักส่งเสริมสหกรณ์
  อยู่ในระดับ “ดีเลิศ”

2. โครงการแก้ไขปัญหาหนี้สินและให้คำปรึกษาด้านกฎหมาย

  บริษัทฯ ได้จัดโครงการแก้ไขปัญหาหนี้สินและให้คำปรึกษาด้านกฎหมาย
  จากโครงการนี้สามารถช่วยเหลือพนักงานแก้ไขปัญหาด้านหนี้สินมากกว่า 350 ราย
  คิดเป็นเงินจำนวนกว่า 55 ล้านบาท ทั้งนี้ได้รับการสนับสนุนจากสถาบันการเงินต่างๆ เช่น
  ธนาคารอิสลาม

3. การสนับสนุนด้านการเงินอื่นๆ

  บริษัทฯ ยังมีสวัสดิการเพื่อสนับสนุนด้านการเงินอื่น ๆ อาทิเช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ข้าวเปล่าฟรีวันละ 3 มื้อ การจัดจำหน่ายสินค้าราคาถูก เงินช่วยเหลือฌาปนกิจกรณีบิดา มารดา
  หรือคู่สมรสเสียชีวิต เงินช่วยเหลือกรณีแต่งงาน และเงินค่ารักษาพยาบาลกรณีเป็นผู้ป่วยใน

2.  กิจกรรมส่งเสริมสถาบันครอบครัว

1.  โครงการศูนย์พัฒนาเด็กเล็ก

  ศูนย์พัฒนาเด็กเล็กได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องมาเป็นปีที่ 24
  ทั้งนี้เพื่อลดภาระการเลี้ยงดูบุตรของพนักงาน ปัจจุบันมีเด็กที่อยู่ในความดูแลประมาณ 80 คน
  มีพี่เลี้ยงเด็กซึ่งเป็นพนักงานประจำ ผ่านการอบรมในเรื่องนี้โดยตรง นโยบายของบริษัทฯ
  คือมิใช่เพียงแต่เลี้ยงดูเด็ก
  แต่ต้องพัฒนาเด็กทั้งร่างกายและจิตใจให้มีความพร้อมก่อนเข้าวัยเรียนด้วย

2. หอพักพนักงาน

  บริษัทฯ จัดให้มีหอพักพนักงาน ประกอบด้วยอาคาร 3 หลังๆ ละ 100 ห้อง
  โดยแบ่งเป็นหอชายโสด หญิงโสด และหอครอบครัว ปัจจุบันมีพนักงานพักอาศัยอยู่ประมาณ 1,000
  คน

3. กิจกรรมวันเด็ก

ในทุกปีบริษัทฯ จัดให้มีกิจกรรมวันเด็กโดยจะเชิญพนักงานพร้อมครอบครัวมาร่วมงาน
มีกิจกรรมและของขวัญสำหรับเด็กมากมายๆ

1.  กิจกรรมส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพและพลานามัยสมบูรณ์แข็งแรง

1. จัดให้มีกิจกรรมออกกำลังกาย เช่น เต้นแอโรบิค โยคะ ทุกสัปดาห์

2.  จัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานประจำปี

3.  จัดให้มีห้องปฐมพยาบาลพร้อมพยาบาลประจำ และมีแพทย์มาประจำทุกสัปดาห์

4.  จัดให้มีห้องออกกำลังกายในสถานประกอบการ

5.  จัดให้มีงานสัปดาห์ความปลอดภัย

6.  จัดให้มีการแข่งขันกีฬาสี

    1.  กิจกรรมการส่งเสริมสถานที่ทำงานให้น่าอยู่

1. โครงการ 7 ส

มีวัตถุประสงค์ด้านการใช้ทรัพยากรตลอดจนพลังงานให้คุ้มค่า ส่งเสริมให้เกิดความปลอดภัย
ป้องกันปัญหาด้านสิ่งแวดล้อม อีกทั้งยังเป็นการพัฒนาด้านความสะอาด เป็นระเบียบเรียบร้อย
ของสถานที่ทำงาน การดำเนินการเริ่มจากการจัดทำมาตรฐาน 7 ส ได้แก่ สะสาง สะอาด สะดวก
สุขลักษณะ สร้างนิสัย สิ่งแวดล้อม และสวยงาม ได้จัดทำเป็น 2 ระดับ คือ คู่มือมาตรฐานกลาง
และคู่มือมาตรฐานพื้นที่ เผยแพร่ให้กับบางบริษัทในกลุ่มแพรนด้า เช่น แพรนด้าสาขาโคราช
บจก.แพรนด้า เวียดนาม และจัดให้มีการตรวจประเมินพื้นที่ ทุก 3 เดือน
เป็นกิจกรรมที่ทำให้เกิดแรงกระตุ้นในการตรวจเช็ควินิจฉัยปรับปรุงในทุกพื้นที่มีความเป็นระเบียบเรียบร้อยช่วยป้องกันและลดความสูญเสียในด้านต่างๆ

2. โครงการประหยัดพลังงาน

ด้านการประหยัดพลังงาน ได้มีการจัดตั้งธนาคารขยะรีไซเคิล ทั้งนี้เพื่อลดภาวะโลกร้อน
ดำเนินการโดยการจัดตั้งคณะทำงานเพิ่มเติม ปรับปรุงคู่มือธนาคารขยะรีไซเคิล
จัดทำการประชาสัมพันธ์ธนาคารขยะรีไซเคิลเพิ่มมากขึ้น เพื่อให้พนักงานมี ส่วนร่วมเพิ่มมาก
ในแต่ละปี มีการรับฝาก-ขายวัสดุรีไซเคิลมากกว่า 50,000 กิโลกรัม เป็นมูลค่ามากกว่า 500,000
บาท โดยมียอดขายสูงสุด 3 อันดับ ได้แก่ พลาสติกรวม พลาสติก PET และขวดแก้ว

4.6 กิจกรรมส่งเสริมด้านจริยธรรม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับกิจกรรมทางศาสนาและวัฒนธรรม ดังต่อไปนี้

1.  จัดให้มีกิจกรรมถวายสังฆทานทุกวันศุกร์สุดท้ายของเดือน

2.  จัดให้มีพิธีรดน้ำดำหัวผู้ใหญ่ในวันเทศกาลสงกรานต์

3.  จัดให้มีกิจกรรมเทิดพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวในวันเฉลิมพระชนมพรรษา

4.  จัดให้มีกิจกรรมตักบาตรในวันสำคัญทางศาสนา

5) การปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดการฝึกอบรมแก่พนักงานด้านสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของพนักงาน โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการจัดการฝึกอบรมแก่พนักงานด้านสิ่งแวดล้อม เพื่อปฏิบัติต่อพนักงาน
เนื่องจากพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าจึงได้ให้พนักงานทุกวิชาชีพ ทุกระดับ
ได้รับการพัฒนาอย่างเพียงพอและต่อเนื่องด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมโดยการให้ความรู้และด้วยการฝึกอบรม
ทั้งในเรื่องการปฏิบัติงานและการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม รวมทั้งผู้บริหารทุกระดับในบริษัทฯ
จะรับผิดชอบและเป็นแบบอย่างในการพัฒนาและธำรงไว้ซึ่งระบบการจัดการฝึกอบรมแก่พนักงานด้านสิ่งแวดล้อม
โดยสนับสนุนทรัพยากรอย่างเพียงพอเพื่อให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการนำนโยบายไปปฏิบัติ
รวมถึงสื่อสารให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทราบผลการจัดการฝึกอบรมแก่พนักงานด้านสิ่งแวดล้อมอย่างทั่วถึง

6) การรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ยังคงรักษาการปฏิบัติตามหลักการของ UN Global Compact ที่ว่าด้วย 4 ประเด็นหลัก
ได้แก่ การปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชน การมีมาตรฐานแรงงาน การปกป้องสิ่งแวดล้อม
และการก่อตั้งคอร์รัปชั่น นอกจากนี้ยังได้ปลูกฝังจิตสำนึกเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในกลุ่มพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง โดยให้ความสำคัญ
และถือเป็นหน้าที่ต่อสังคมโดยรวม ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ
ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลใดๆ ที่ทำธุรกิจผิดกฎหมาย
หรือเป็นภัยต่อสังคมและความมั่งคงของประเทศ
และได้กำหนดเป็นนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ซึ่งอยู่ใน
“คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ” ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 3/2555 เพื่อยึดถือปฏิบัติ
และเป็นหนึ่งในโครงการแบ่งปันและสานประโยชน์สู่สังคมและชุมชน
โดยรายละเอียดของกิจกรรมต่างๆ ในระหว่างปี 2555 สามารถดูได้ใน หัวข้อ
“ความรับผิดชอบต่อสังคมและคุณค่าร่วมองค์กร”

7) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และประกาศให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนทราบทั่วทั้งองค์กร และปฏิบัติตามนโยบาย โดยมีใจความสำคัญดังนี้

เพื่อเป็นการแสดงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท แพรนด้า จิวเวลรี่ จำกัด (มหาชน)
และบริษัทฯ ในเครือจะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดหลักธรรมาภิบาล
และไม่สนับสนุนการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม และห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงาน ตลอดจนบุคคลที่สามที่มีความเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ กระทำใดๆ ที่ส่อไปในทางคอร์รัปชั่น
ไม่ว่าจะโดยการนำเสนอ (Offering) การให้คำมั่นสัญญา (Promising) การขอ
(Soliciting) การเรียกร้อง (Demanding) การให้หรือรับสินบน (Giving or accepting
bribes) บริษัทฯ ไม่ยอมรับการคอร์รัปชั่นใดๆ ทั้งสิ้น
โดยครอบคลุมถึงธุรกิจและรายการทั้งหมดในทุกประเทศและทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อให้การปฏิบัติเป็นไปตามนโยบายนี้ บริษัทฯ จะสอบทานขั้นตอนการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของกฎหมาย ธุรกิจ และรักษาชื่อเสียงของบริษัทฯ

8) มาตรการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
จะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
เข้าใจ และปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
อย่างจริงจังผู้ที่กระทำผิดจริยธรรมที่กำหนดไว้จะได้รับโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันและมีความเป็นธรรมตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
บริษัทฯ ได้จัดให้มีช่องทางรับแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน หรือข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับผลกระทบ
หรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
หรือจากการปฏิบัติของพนักงานของบริษัทฯ เกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต
การปฏิบัติอย่างไม่เท่าเทียมกันหรือการกระทำที่ขาดความระมัดระวังและขาดความรอบคอบโดยการแจ้งเบาะแสโดยตรงหรือส่งจดหมายที่

ประธานกรรมการบริษัท / ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท แพรนด้า จิวเวลรี่ จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 28 ซอยบางนา-ตราด 28 แขวงบางนา เขตบางนา กรุงเทพฯ 10260

หรือใช้ช่องทางที่บริษัทฯ จัดให้ได้แก่ เว็บไซต์ของบริษัทฯ www.pranda.com

หรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ดังนี้

  --------------------- -------------------------- -----------------------
                        อิเล็กทรอนิกส์เมล์              หมายเลขโทรศัพท์

  คณะกรรมการบริษัท        board@pranda.co.th         0-2769-9923,
                                                   0-2769-9405

  สำนักงานเลขานุการบริษัท   cs@pranda.co.th            0-2769-9431,
                                                   0-2769-9403

  นักลงทุนสัมพันธ์           ir@pranda.co.th            0-2769-9431,
                                                   0-2769-9436

  ฝ่ายประชาสัมพันธ์         pr@pranda.co.th            0-2769-9494 ,
                                                   0-2769-9432
  --------------------- -------------------------- -----------------------

ทั้งนี้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการรวบรวมเอกสารที่รับจากช่องทางดังกล่าวเพื่อสรุปข้อเสนอแนะและประเด็นต่างๆ
ทั้งหมดเพื่อจะเสนอคณะกรรมการทราบเป็นรายไตรมาส
ยกเว้นเป็นจดหมายที่ส่งถึงคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะถูกจัดส่งไปยังคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง
หลังจากนั้นบริษัทฯ จะดำเนินการตรวจสอบตามขั้นตอนและบันทึกการสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส รวมทั้งดำเนินการจัดเก็บข้อมูลการแจ้งเบาะแสเป็นความลับ
เพื่อคุ้มครองผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับผู้แจ้งเบาะแสดังกล่าว

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1) ช่องทางการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง
ครบถ้วน เพียงพอเป็นปัจจุบัน ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง โดยบริษัทฯ
มีการเผยแพร่ผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้

1.  ระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ระบบอิเล็คทรอนิกส์ (SCP: SET Community
    Portal) โดยเป็นการเปิดเผยข้อมูลซึ่งมีสารสนเทศที่รายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี
    (Periodic Reports) เช่น งบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    รายงานประจำปี (แบบ 56-2) เป็นต้น และสารสนเทศที่รายงานตามเหตุการณ์
    (Non-Periodic Reports) เช่น การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การจ่าย/ไม่จ่ายเงินปันผล เป็นต้น

2.  สื่อสาธารณะต่างๆ ได้แก่ หนังสือพิมพ์ นิตยสาร และข่าวประชาสัมพันธ์ของบริษัทฯ

3.  เว็บไซต์ของบริษัทฯที่ www.pranda.com ซึ่งมีสองภาษา ได้แก่ ภาษาไทย และภาษาอังกฤษ

4.  การให้ข้อมูลต่อนักวิเคราะห์หรือนักลงทุนที่มาเยี่ยมชมกิจกการ

ทั้งนี้ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้สื่อสารข้อมูลและกิจกรรมตามแผนงานสื่อสารที่สอดคล้องกับกลยุทธ์และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ และคำนึงถึงคุณภาพของข้อมูลที่เปิดเผยเป็นสำคัญ
โดยผ่านหน่วยงานดังนี้

ฝ่ายประชาสัมพันธ์
ทำหน้าที่ประชาสัมพันธ์และเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารความเคลื่อนไหวและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
ได้แก่ การแถลงข่าวทิศทางการดำเนินธุรกิจ 2 ครั้ง
การให้สัมภาษณ์พิเศษผ่านรายการโทรทัศน์โดยผู้บริหาร 10 ครั้ง
และการให้สัมภาษณ์ผู้สื่อข่าวสำนักต่างๆ จำนวน 24 ข่าว
เผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์และภาพข่าวประชาสัมพันธ์ขององค์กรรวม 138 ชิ้นงาน
รวมทั้งได้มีการเผยแพร่ Newsletter รายไตรมาส ของกลุ่มบริษัทแพรนด้า
ทั้งภาคภาษาไทยและอังกฤษ เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

สำนักงานเลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และ
สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
โดยผ่านการพิจารณาตรวจสอบตามขั้นตอน โดยในปี 2555 มีข่าวแจ้ง (ตลท.) ทั้งหมด 37 ฉบับ

นักลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่สื่อสาร สำหรับให้ข้อมูลข่าวสารในกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
ที่เป็นประโยชน์ให้กับนักลงทุนเพื่อสร้างสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
รวมถึงการจัดทำแผนนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี ซึ่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
เข้าร่วมในการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเป็นผู้แถลงผลการดำเนินงาน
รวมถึงการให้ข้อมูลเพิ่มเติมและตอบซักถาม ในการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ผู้ลงทุนและสื่อมวลชน ซึ่งสามารถสอบถามข้อมูลมายังนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ โดยติดต่อผ่าน 4
ช่องทางดังนี้

[]

ทั้งนี้กิจกรรมที่สำคัญในปี 2555 ได้แก่ การพบปะนักลงทุน (Opportunity Day)
จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2555 เพื่อเปิดโอกาส
ให้บริษัทจดทะเบียนได้พบปะผู้ลงทุน นักวิเคราะห์และสื่อมวลชน เพื่อแจ้งข้อมูล ความเคลื่อนไหว
การดำเนินธุรกิจ ตลอดจนแผนงานในอนาคต และการเยี่ยมชมกิจการ (Company Visit)
จากนักลงทุน 31 ราย รวม 15 ครั้ง และการประชุมผ่านทางโทรศัพท์ (Conference Call)
ร่วมกับนักลงทุน 5 ราย รวม 2 ครั้ง และเผยแพร่สารนักลงทุนสัมพันธ์ (IR News) ซึ่งได้กล่าวถึง
Pranda Group ในแง่มุมของ “สุดยอดหุ้นปันผล (Top-Class Dividend Stock)” 
โดยเผยแพร่ผ่านสื่อต่างๆ ดังนี้

1.  Website ของบริษัทฯ ในส่วนนักลงทุนสัมพันธ์

2.  Facebook ของPranda Group และของนักลงทุนหุ้นปันผลที่มีชื่อเสียง

3.  Website ShareInvestor และเครือข่ายออนไลน์ของ Shareinvestor ได้แก่ Thai
    Investors Association, Manager Online, Thailistedcompany.com และ
    Wall Street Joumal

4. Webboard ของนักลงทุนสมาคมเน้นคุณค่าในส่วนของห้อง Pranda ได้แก่ www.thaivi.org

5. ผู้ถือหุ้นและผู้จัดการกองทุนที่บริษัทฯ มีรายชื่อ E-mail จำนวนประมาณ 1,000 ราย

2) การจัดทำรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินว่ามีความถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส เพื่อรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจากการสูญหายหรือนำไปใช้โดยบุคคลที่ไม่มีอำนาจหน้าที่
ป้องกันการทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปของประเทศไทย
และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ผู้มี
ส่วนได้ส่วนเสียมีความเชื่อมั่นในรายงานทางการเงินคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
การใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมซึ่งถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอและสอดคล้องกับกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งสอบทานความถูกต้องและความเพียงพอของรายงานทางการเงิน
ในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
4 ครั้ง เพื่อสอบถามความเห็นจากผู้สอบบัญชีในประเด็นต่างๆ บริษัทฯ ได้ให้ผู้สอบบัญชีจาก
สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งมีความรู้ความชำนาญในวิชาชีพ
ไม่มีความขัดแย้งแห่งผลประโยชน์ที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ และความเป็นกลาง
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด เพื่อสร้างความมั่นใจแก่กรรมการและผู้ถือหุ้นว่า
รายงานทางการเงินของบริษัทฯ สะท้อนให้เห็นฐานะทางการเงินและผลการดำเนินการของบริษัทฯ
ที่ถูกต้อง และเชื่อถือได้ในทุกแง่มุมตามจริงทุกประการ

นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้จัดทำคำอธิบายและวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
(Management Discussion and Analysis) เพื่ออธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงานและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญเป็นรายไตรมาส โดยจัดส่ง ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์
ของ ตลท. พร้อมกับการส่งงบการเงิน

บริษัทฯ ไม่เคยมีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
และได้เปิดเผยงบการเงินประจำปีและรายไตรมาสต่อ
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนก่อนระยะเวลาครบกำหนด

3) การเปิดเผยข้อมูลบนเว็บไซต์

เพื่อผู้ถือหุ้น และประชาชนทั่วไปสามารถสืบค้นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะได้อย่างรวดเร็ว บริษัทฯ
ได้นำเสนอข้อมูล ที่สำคัญของบริษัทบนเว็บไซต์ ดังนี้

1.  รู้จักแพรนด้า ประกอบด้วย สารจากประธานบริษัท การส่งเสริมคุณค่าร่วมของแพรนด้า
    ประวัติความเป็นมาคณะกรรมการบริษัท ความรับผิดชอบต่อสังคม PRANDA
    ความสำเร็จของเรา โครงสร้างแพรนด้ากรุ๊ป

2.  ธุรกิจในเครือ ประกอบด้วย ศูนย์ออกแบบและพัฒนาผลิตภัณฑ์ ผลิตเครื่องประดับ จัดจำหน่าย
    ค้าปลีก

3.  ผลิตภัณฑ์ ประกอบด้วย เครื่องประดับทอง เครื่องประดับเงิน เครื่องประดับอัญมณีเทียม
    ผลิตภัณฑ์อื่นๆ

4.  แบรนด์ ประกอบด้วย แบรนด์กลุ่มสินค้ามูลค่าสูง (Precious Product)
    แบรนด์กลุ่มสินค้าไลฟ์สไตล์ (Lifestyle Product)

5.  กิจกรรมข่าวสาร ประกอบด้วย ข่าวสาร กิจกรรม จดหมายข่าว และการสมัครรับจดหมายข่าว

6.  นักลงทุนสัมพันธ์ ประกอบด้วย ข้อมูลบริษัท ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลราคาหลักทรัพย์
    เอกสารเผยแพร่ การกำกับดูแลกิจการที่ดี ห้องข่าว ข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้น ข้อมูลนักวิเคราะห์
    กิจกรรมและเอกสารนำเสนอ และสอบถามข้อมูลนักลงทุน

  ทั้งนี้ผู้สนใจสามารถเยี่ยมชมเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้ที่ www.pranda.com

4) การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบายเกี่ยวกับการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
โดยกรรมการและผู้บริหาร ต้องรายงาน ให้บริษัทฯ
ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ตามมาตรา 89/1
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยนำส่งที่เลขานุการบริษัท
และเลขานุการบริษัทจะต้องนำส่งให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7
วันทำการนับแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับรายงาน

5) การเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท ไว้ในรายงานประจำปี
ตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งมีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน
และค่าตอบแทนอื่นโดยเปิดเผยลักษณะของค่าตอบแทนเป็นรายบุคคลเฉพาะในฐานะกรรมการบริษัทที่ไม่ได้มีส่วนการบริหารงาน
ส่วนกรรมการบริษัท ที่มีส่วนร่วมการบริหารงานจะเปิดเผยรวมไว้กับค่าตอบแทนผู้บริหาร
ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการบริหารและผู้บริหาร
มีการดำเนินการที่โปร่งใสชัดเจน และในระดับที่เหมาะสมภายในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมทั้งกำหนดจากภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทจะต้องได้รับการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ส่วนค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key Performance Indicator: KPI)
ไว้ในแต่ละปีและจ่ายค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โดยค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารปี 2555
ได้แสดงไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

6) การเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายชื่อ
บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องไว้ในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ”
รวมทั้งจำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2555
ดังนี้

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ

+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| รายชื่อ   |        | การเ  |       |       |         |       |       |
| กรรมการ |        | ข้าร่วม |       |       |         |       |       |
|         |        | ประชุม |       |       |         |       |       |
|         |        | /     |       |       |         |       |       |
|         |        | การ   |       |       |         |       |       |
|         |        | ประชุม |       |       |         |       |       |
|         |        | ทั้งหมด |       |       |         |       |       |
|         |        | (ครั้ง) |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
|         |        | คณะก  | คณะ   | ค     | คณะ     | คณะก  | ค     |
|         |        | รรมกา | กรรมก | ณะกรร | กรรมการ | รรมกา | ณะกรร |
|         |        | รบริษัท | ารบริห | มการต | สรรหาแล | รการเ | มการส |
|         |        |       | ารกลุ่ม | วจสอบ | ะกำหนดค | งินกลุ่ม | ่งเสริม |
|         |        | รวม   |       |       | ่าตอบแทน |       | คุณค่าร |
|         |        | 16    | รวม 9 | รวม 4 |         | รวม 4 | ่วมกลุ่ม |
|         |        | ครั้ง   | ครั้ง   | ครั้ง   | รวม 1   | ครั้ง   |       |
|         |        |       |       |       | ครั้ง     |       | รวม 4 |
|         |        |       |       |       |         |       | ครั้ง   |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 1.      | เต     | 17/19 |       |       |         |       |       |
| นายปรีดา | ียสุวรรณ์ |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 2.      | สรไ    | 18/19 | 8/8   |       | 2/2     | 4/4   |       |
| น       | กรกิติกูล |       |       |       |         |       |       |
| างประพีร์ |        |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 3.      | เต     | 17/19 | 8/8   |       | 2/2     | 4/4   |       |
| น       | ียสุวรรณ์ |       |       |       |         |       |       |
| างสุนันทา |        |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 4.      | เต     | 19/19 | 7/8   |       | 2/2     | 3/4   | 4/4   |
| นาย     | ียสุวรรณ์ |       |       |       |         |       |       |
| ปราโมทย์ |        |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 5.      | คุณป    | 19/19 | 8/8   |       | 2/2     | 4/4   |       |
| นางปราณี | ระเสริฐ |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 6.      | เต     | 19/19 |       |       | 2/2     |       |       |
| นางพนิดา | ียสุวรรณ์ |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| -       | ป      | 11/11 |       | 2/2   | 2/2     |       |       |
| เร      | านะนนท์ |       |       |       |         |       |       |
| ือโทอนันต์ | ร.น.   |       |       |       |         |       |       |
|         | /1     |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 7.      | ตันติกุล  | 19/19 |       | 4/4   | -       |       |       |
| น       | /2     |       |       |       |         |       |       |
| ายวีระชัย |        |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 8.      | บุนนาค  | 19/19 |       | 4/4   |         |       |       |
| นางสริตา |        |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 9.      | พงศ์นุชิต | 4/19  |       | 1/1   |         |       |       |
| นางรวิฐา | /3     |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 10.     | เต     |       | 8/8   |       |         | 4/4   |       |
| นาง     | ียสุวรรณ์ |       |       |       |         |       |       |
| สาวพิทยา |        |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 11.     | นันทน   |       | 8/8   |       |         | 4/4   |       |
| นายเดชา | เจริญกุล |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 12.     | ฑีฆวีรกิจ |       | 6/8   |       |         |       | 1/4   |
| นา      |        |       |       |       |         |       |       |
| ยชาติชาย |        |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 13.     | สรไ    |       | 8/8   |       |         | 4/4   |       |
| นายชนัตถ์ | กรกิติกูล |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 14.     | จงส    |       |       |       |         | 4/4   |       |
| นายดุษิต  | ุทธนามณี |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 15.     | ศรีเ    |       |       |       |         |       | 1/4   |
| น       | รืองมนต์ |       |       |       |         |       |       |
| ายสมศักดิ์ |        |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 16.     | ธนาเ   |       |       |       |         |       | 4/4   |
| นา      | ลขะพัฒน์ |       |       |       |         |       |       |
| งนิรารัตน์ |        |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 17.     | จา     |       |       |       |         |       | 4/4   |
| นางฉวี   | รุกรวศิน |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 1       | ว      |       |       |       |         |       | 4/4   |
| 8.นางสา | ัฒกีเจริญ |       |       |       |         |       |       |
| วศศิโสภา |        |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 19.     | รุ่ง     |       |       |       |         |       | 3/4   |
| นา      | พิทยาธร |       |       |       |         |       |       |
| งสาวสุพร |        |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+
| 20.     | เ      |       |       |       |         |       | 4/4   |
| นายกัณชิง | ทพหัสดิน |       |       |       |         |       |       |
|         | ณ      |       |       |       |         |       |       |
|         | อยุธยา  |       |       |       |         |       |       |
+---------+--------+-------+-------+-------+---------+-------+-------+

หมายเหตุ ^(/1) ลาออกเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2555

^(/2) ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2555

^(/3) ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2555

● คณะกรรมการบริษัท จำนวน 9 ท่าน ได้แก่ลำดับที่ 1-9

● คณะกรรมการบริหารกลุ่ม จำนวน 8 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 2-5 และ 10-13

● คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 7-9

● คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 6 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 2 - 7

● คณะกรรมการการเงินกลุ่ม จำนวน 8 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 2 - 5 และ 10 - 11 และลำดับที่
13-14

● คณะกรรมการการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม จำนวน 8 ท่าน ได้แก่ ลำดับที่ 4, 12 และ 15 – 20

● ตัวเลขในตาราง หมายถึง จำนวนครั้งที่มาประชุม /
จำนวนครั้งที่มีการประชุมระหว่างที่กรรมการอยู่ในตำแหน่ง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้น มีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย ตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
และนำปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงมาประยุกต์ใช้ในการดำเนินธุรกิจ โดยการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
กลยุทธ์ นโยบาย เป้าหมาย และแผนธุรกิจของบริษัทฯ ตามหลักการ
“ความพอประมาณในการเติบโต” “ความมีเหตุมีผลในการดำเนินธุรกิจ” และ
“มีภูมิคุ้มกันที่ดีให้แก่ธุรกิจ” ซึ่งทั้ง 3
ประการนี้อยู่ภายใต้ความเชี่ยวชาญและความมีจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจเป็นหลัก
และเพื่อความยั่งยืนของกิจการ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม
ซึ่งมีบทบาทในการสนับสนุน ส่งเสริม การสร้างคุณค่าร่วม (Core Values)
ให้เกิดขึ้นในกลุ่มบริษัทฯ โดยพนักงานต้องมีส่วนร่วมอย่างทั่วถึง
ตลอดจนการปรับปรุงกิจกรรมการมีส่วนร่วมอย่างเป็นระบบ ต่อเนื่อง รวมถึงการประยุกต์กิจกรรม
โครงการ เข้ามาสู่วิถีการปฏิบัติงานและการดำเนินชีวิตได้
อย่างกลมกลืนตามคุณค่าร่วมที่ยึดถือร่วมกัน โดยคณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม
มีกรอบการดำเนินการ ออกเป็น 9 โครงการหลัก สามารถดูได้ในหัวข้อ
“ความรับผิดชอบต่อสังคมและคุณค่าร่วมองค์กร”

1)  โครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างคณะกรรมการปัจจุบันเมื่อเทียบกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการ
เพื่อให้สอดคล้องตามข้อบังคับบริษัทและระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้ กำหนดขึ้น (สำหรับองค์ประกอบ คุณสมบัติ
และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท เปิดเผยรายละเอียดไว้ใน หัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ”)

1.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
  แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน ปัจจุบันบริษัทฯ มีจำนวนกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน 3 คน
  โดยทั้งคณะมีกรรมการทั้งสิ้น 9 คน ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 คน
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 คน โดยในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 3 คน

1.2 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วน ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
  โดยรายละเอียดสามารถดูได้ที่หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

3.  การเลือกตั้งและวาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งโดยกำหนดให้การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง
1 ใน 3 เป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่
2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
และคณะกรรมการบริษัทเกษียณอายุครบ 72 ปี ไม่รวมถึงกรรมการอิสระของบริษัท

1.4 การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

  เพื่อประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
  ได้กำหนดให้กรรมการดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 3 บริษัท
  แต่ถ้ากรรมการรายใดรายหนึ่งจำเป็นต้องดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 3
  บริษัทฯ ให้ชี้แจงผู้ถือหุ้นทราบถึงเหตุผลต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
  และเปิดเผยชื่อบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งไว้ในรายงานประจำปี หัวข้อ
  “ประวัติกรรมการและผู้บริหาร”

1.5 การไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ
  โดยกำหนดให้กรรมการผู้จัดการควรดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทจดทะเบียนเพียงแห่งเดียว
  เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และต้องไม่ประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
  หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
  ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่น
  เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  1.6 การแยกบทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  บริษัทฯ ได้แยกตำแหน่ง ประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการออกจากกัน
  และไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจและไม่ให้เกิดการทับซ้อน
  โดยการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

  ประธานกรรมการบริษัท
  มีหน้าที่ในฐานะผู้นำด้านกลยุทธ์และสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัททุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม
  กำกับดูแลและสนับสนุนการดำเนินภารกิจของฝ่ายจัดการผ่านกรรมการผู้จัดการ
  แต่ไม่ก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่รับผิดชอบโดยกรรมการผู้จัดการ

  ถึงแม้ว่าประธานกรรมการบริษัท ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ อย่างไรก็ตาม
  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระคิดเป็น 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงานอย่างได้เหมาะสม

  กรรมการผู้จัดการ มีหน้าที่หลักในการกำกับดูแลด้านบริหารจัดการของบริษัทฯ
  ให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

1.7 เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการได้แต่งตั้งนายดุษิต จงสุทธนามณี เป็นเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม
  2551 เพื่อช่วยดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทและบริษัทฯ อันได้แก่
  การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนการให้คำแนะนำกรรมการและบริษัทฯ
  ในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมาย ตลอดจนระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
  อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งยังดูแลให้กรรมการบริษัทและบริษัทฯ
  มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศได้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  เพื่อสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี
  สามารถดูรายละเอียดขององค์ประกอบ และคุณสมบัติ
  พร้อมทั้งหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

2. การแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องที่สำคัญซึ่งเป็นผู้มีความรู้ ความชำนาญ
อย่างเหมาะสม เพื่อช่วย ศึกษากลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายให้เกิดความถูกต้อง ชัดเจน
และสมบูรณ์ในเบื้องต้น
ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติเห็นชอบหรือรับรองแล้วแต่กรณี
เพื่อสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท ที่มีอยู่จำนวน 5 คณะประกอบด้วย

  2.1 คณะกรรมการบริหารกลุ่ม ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 4 ท่าน
  จากจำนวนคณะกรรมการบริหารทั้งสิ้น 8 ท่าน และ อีก 4 ท่าน
  ที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท
  โดยมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการพิจารณาอนุมัติกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งการกลั่นกรองเรื่องต่างๆ
  ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

  2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระทั้งคณะจำนวน 3 ท่าน โดยมี 1 ท่าน
  เป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
  และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด
  ซึ่งภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบโดยสรุปคือ การสอบทานรายงานทางการเงิน
  สอบทานระบบการควบคุมภายใน และวางระบบตรวจสอบภายใน สอบทานให้บริษัทฯ
  ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ การพิจารณาคัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  และลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 6 ท่าน
  โดยมีกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเป็นประธาน ถึงแม้อีก 5 ท่าน จะไม่ใช่กรรมการอิสระ
  แต่มีกระบวนการและขั้นตอนในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดี
  ชัดเจน โปร่งใส เทียบเคียงได้กับบริษัทจดทะเบียนอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และสอดคล้องกับผลประโยชน์ในระยะยาวของบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

  2.4 คณะกรรมการการเงินกลุ่ม ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท 4 ท่าน ส่วนอีก 4 ท่าน
  คัดสรรจากบุคคลซึ่งมีความรู้ ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางในธุรกิจ เพื่อจัดหาทุน
  และวิเคราะห์การลงทุน
  รวมถึงป้องกันและควบคุมปัจจัยเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

  2.5 คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมกลุ่ม ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 1 ท่าน ส่วนอีก 7 ท่าน
  คัดสรรจากผู้บริหารของบริษัทและบริษัทในเครือ เพื่อส่งเสริมและเชื่อมโยงวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ
  สู่พฤติกรรมการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร ที่เป็นไปในทิศทางเดียวกันภายใต้กรอบคุณค่าร่วม (Core
  Values) อย่างเหมาะสมและเป็นรูปธรรม

3. บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3.1
  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
  รวมทั้งกำกับ ควบคุม
  ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  สามารถดูรายละเอียดอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการได้ที่ดังหัวข้อ
  “โครงสร้างการจัดการ”

  3.2 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนด “นโยบายการกำกับดูแลกิจการ“ ของบริษัทฯ
  เป็นลายลักษณ์อักษร ตั้งปี 2543 เป็นต้นมา

  3.3 คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำ “จรรยาบรรณธุรกิจ” เป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีเพื่อให้ กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกระดับเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทฯ ใช้ในการดำเนินธุรกิจ
  และได้กำหนดการติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างจริงจัง ซึ่งรวมไว้ใน
  “คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการ” (ฉบับปรับปรุง ครั้งที่ 3) โดยทำการแจกจ่ายให้กรรมการ
  และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ ลงนามรับทราบ และถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด

  3.4 คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีจรรยาบรรณว่าด้วยความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เพื่อให้พนักงานทุกระดับของ บริษัทฯ ยึดถือและปฏิบัติ
  และคณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   กรณีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกัน
    จะส่งเรื่องให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ก่อนนำเสนอกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   บริษัทฯ มีการกำหนดว่ารายการใดที่กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกันมีผลประโยชน์ในการทำรายการกับบริษัทฯ
    ต้องแถลงการมีส่วนได้ส่วนเสียเกี่ยวกับเรื่องที่จะพิจารณา และห้ามกรรมการ
    ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมในช่วงการพิจารณานั้นๆ

-   เปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการระหว่างกันเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

-   กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลความเกี่ยวพันทางธุรกิจ
    หรือกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงทุก 3 เดือน
    เพื่อเป็นข้อมูลในการควบคุมดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และเป็นฐานรายชื่อในการเปิดเผยรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  3.5 คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีจรรยาบรรณว่าด้วยรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อกำหนดให้
  บริษัทฯ และบริษัทย่อยยึดถือนโยบายที่จะดำเนินการให้รายการระหว่างกัน
  เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อ บริษัท
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เป็นผู้พิจารณาตรวจสอบถึงความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
  ส่วนคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนด
  เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  การได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ ตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

  สำหรับการทำธุรกรรมตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ระหว่างบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยกับกรรมการ
  ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติ
  หลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถ
  อนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวได้ต่อเมื่อธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับวิญญูชนจะพึงกระทำในสัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลใน การที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง เมื่อมีการทำธุรกรรมที่มีขนาดรายการเกินกว่าร้อยละ 1
  ของรายได้รวม สิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีล่าสุด ต่อครั้งของการทำรายการ
  เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการตามความประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท

  3.6 คณะกรรมการบริษัท กำหนดนโยบายการควบคุมภายใน
  โดยให้ความสำคัญต่อประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
  จึงได้กำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานระดับผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
  มีระบบงบประมาณและการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการลงทุน (Feasibility Study)
  ก่อนตัดสินใจลงทุน ตลอดจนมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2556
  คณะกรรมการบริษัทได้ตอบแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
  โดยรายละเอียดของแบบประเมิน ประกอบด้วย 5 หัวข้อ ได้แก่ 1) องค์กรและสภาพแวดล้อม
  2) การบริหารความเสี่ยง 3) การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ 4)
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และ 5)
  ระบบการติดตามโดยสรุปใจความสำคัญของแบบประเมินที่ครอบคลุมทั้ง 5 ข้อดังกล่าว ไว้ใน
  หัวข้อ “การควบคุมภายใน”

  3.7 คณะกรรมการบริษัท กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
  โดยให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
  โดยมอบหมายให้คณะกรรมการการเงินทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายการบริหารความเสี่ยง
  โดยมีการจัดประชุมร่วมกับคณะกรรมการบริหารเพื่อกำหนดและประเมินความเสี่ยงต่างๆ
  ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายในและภายนอกของกิจการทุก 6 เดือนทั้งองค์กร
  โดยการจัดทำรายงานผลการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานทั้งบริษัทฯ
  เพื่อกำหนดมาตราการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
  รวมทั้งกำหนดแนวทางในการบริหารและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
  โดยได้กำหนดความเสี่ยงที่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
  ความเสี่ยงด้านการกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านการดำเนินงานและ ความเสี่ยงด้านการเงิน
  ซึ่งสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ “ปัจจัยความเสี่ยง”

4. การประชุมคณะกรรมการ

4.1 คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดทั้งปี

  4.2 คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการจัดประชุมเป็นประจำทุกไตรมาส
  เพื่อให้กรรมการจัดเวลาเข้าประชุมได้ทุกครั้งเพื่อ รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  ทั้งนี้อาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม

  4.3
  ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม

4.4 การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง

5. การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง (Self Assessment)
แบบทั้งคณะ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้งเพื่อทบทวนว่าได้มีการกำกับดูแลให้มีการกำหนด และ/หรือ
ดำเนินการต่างๆ ได้อย่างเพียงพอ และใช้เป็นข้อมูลสนับสนุนฝ่ายบริหารนำไปปรับปรุง พัฒนา
การบริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยใช้แบบประเมินที่ปรับปรุงจากตัวอย่างแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เป็นแนวทางในการจัดทำแบบประเมินและเป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
และทุกสิ้นปีบริษัทฯ จัดทำการประเมินผลการปฏิบัติของประธานกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ทำการประเมิน
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็น ทั้งนี้ ในปี 2555 ได้กำหนดเกณฑ์การประเมินฯ
เป็น 3 ส่วน ได้แก่ 1) การประเมินผลจากดัชนีชี้วัดผลการดำเนินงาน (Corporate KPI) 2)
การประเมินด้านความเป็นผู้นำ (Leadership Competency) และ 3)
การประเมินด้านการบริหารงบประมาณและโครงการต่างๆ (Budget and Project
Management)
ผลการประเมินดังกล่าวจะถูกนำไปพิจารณากำหนดอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

6. ค่าตอบแทน

บริษัทฯ กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการบริหารและผู้บริหาร
ให้อยู่ในลักษณะที่เหมาะสมและ ระดับที่สามารถจูงใจ เพื่อรักษากรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
และผู้บริหารที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้ หรืออยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรม
และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการบริษัท กรรมการบริหารและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ซึ่งมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทน
กำหนดวิธีปฏิบัติการจ่ายค่าตอบแทน
และรายงานผลการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาขออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงกว่าผู้จัดการฝ่ายให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key
Performance Indicator: KPI) ไว้ในแต่ละปีและจ่ายค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
โดยค่าตอบแทนของกรรมการทั้งสองคณะและผู้บริหารปี 2555 ได้แสดงไว้ในหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

7.1
คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง โดยการจัดทำโครงการ “Sustainable
Business Management” โครงการนี้ช่วยให้ผู้บริหารของบริษัทฯ สามารถจัดวางแผนกลยุทธ์
วิเคราะห์ และแก้ไขปัญหาเพื่อทำให้องค์กรประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืน

7.2 คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายสำหรับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
โดยการสรุปลักษณะธุรกิจและโครงสร้างของกลุ่มบริษัทฯ โครงสร้างองค์กร
การดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ ข้อบังคับ ระเบียบ นโยบายที่สำคัญ และจรรยาบรรณธุรกิจ
รวมถึงข้อพึงปฏิบัติของกรรมการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างครบถ้วน
นอกจากนี้ได้จัดการบรรยายสรุปภาพรวมของอุตสาหกรรมจิวเวลรี่ ผลการดำเนินงาน
และแผนงานโครงการที่สำคัญของปัจจุบันและในอนาคต

7.3 คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมให้กรรมการบริษัทได้รับความรู้เพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยการเข้าร่วมสัมมนาที่จัดขึ้นโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

การเข้ารับการอบรมของกรรมการบริษัท

  ------------------ ----------- ------------- --------------- ----------- ------------- ----------- ------------ ------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท               หลักสูตร                                                                           

                                 Director      Director        Audit       Finance for   DCP         Monitoring   Monitoring

                                 Certificate   Accreditation   Committee   Non-Finance   Refresher   the Quality  the Internal

                                 Program       Program         Program     Program       Course      Of Financial Audit
                                                                                                                  Function

                                 (DCP)         (DAP)           (ACP)       (FN)                      Report (MFR) (MIA)

  1. นายปรีดา         เตียสุวรรณ์                  รุ่น 37/2548                                                         

  2. นางประพีร์        สรไกรกิติกูล   รุ่น 17/2545                                                                       

  3. นางสุนันทา        เตียสุวรรณ์    รุ่น 22/2545                                                                       

  4. นางปราณี         คุณประเสริฐ                 รุ่น 26/2547                                                         

  5. นายปราโมทย์      เตียสุวรรณ์    รุ่น 46/2547    รุ่น 16/2547                  รุ่น 12/2547                             

  6. นางพนิดา         เตียสุวรรณ์                  รุ่น 25/2547                                                         

  7. นายวีระชัย        ตันติกุล       รุ่น 37/2546                                                                       

  8. นางสริตา         บุนนาค       รุ่น 22/2545                    รุ่น 1/2547                 รุ่น 1/2548   รุ่น 5/2550    รุ่น 2/2551

  9. นางรวิฐา         พงศ์นุชิต      รุ่น 59/2548                                                                       
  ------------------ ----------- ------------- --------------- ----------- ------------- ----------- ------------ ------------

7.4
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรเลขานุการบริษัท
หลักสูตรเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักสูตรเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน และอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง ที่จัดโดยหน่วยงานและสถาบันต่างๆ
เพื่อเป็นการต่อยอดความรู้ความเข้าใจในหน้าที่ที่รับผิดชอบ
และช่วยสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการ ชุดย่อยได้อย่างเต็มที่

7.5
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงกว่าผู้จัดการฝ่ายของบริษัทฯ
เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนเกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็น ผู้ถือหุ้น ลูกค้า ตลอดจนพนักงาน
ว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ
จะได้รับการสานต่อตามแนวนโยบายการเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดโครงการพัฒนาความรู้ เพื่อเพิ่มพูนทักษะให้เหมาะสมกับหน้าที่
รวมถึงการมอบหมายงานอย่างเหมาะสม

 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
ได้กำหนดหลักปฏิบัติและความรับผิดชอบของผู้บริหารและการใช้ข้อมูลภายในของพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษรโดยมีสาระสำคัญคือ
ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองหรือผู้อื่นจากการปฏิบัติหน้าที่การงาน ไม่เปิดเผยความลับของบริษัท
และไม่นำข้อมูลความลับของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่นโดยมิได้รับอนุญาตจากบริษัทไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทโดยมิได้แจ้งให้บริษัททราบ
และห้ามมิให้บุคคลใดที่ล่วงรู้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
โดยทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
พร้อมทั้งได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนสำหรับการใช้ข้อมูลภายในในทางมิชอบ
ผู้ฝ่าฝืนจะถูกลงโทษทางวินัย และ/หรือ กฎหมายแล้วแต่กรณี

สำหรับการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
บริษัทได้มีหนังสือแจ้งให้ทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
พร้อมทั้งจัดส่งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ทั้งนี้ในระหว่างปี 2555 กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์โดยเปรียบเทียบ การเพิ่มขึ้น (ลดลง) ระหว่างวันที่ 30 ธันวาคม
2555 และ วันที่ 30 ธันวาคม 2554 ดังนี้

  ------- -------------- ------------ ------------- ------------- --------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                       จำนวนหุ้น (หุ้น)                จำนวนหุ้นเพิ่ม
                                                                  (ลด) ระหว่างปี
                                                                  (หุ้น)

                                      30 ธันวาคม     30 ธันวาคม     
                                      2555          2554          

  1       นายปรีดา        เตียสุวรรณ์     21,856,420    24,216,420    (2,360,000)

  2       นางสาวพิทยา     เตียสุวรรณ์     17,870,960    17,730,960    140,000

  3       นางพนิดา        เตียสุวรรณ์     15,948,560    15,808,560    140,000

  4       นางประพีร์       สรไกรกิติกูล    10,357,060    12,406,860    (2,049,800)

  5       นางปราณี        คุณประเสริฐ    10,036,860    10,766,660    (729,800)

  6       นายปราโมทย์     เตียสุวรรณ์     9,140,560     10,280,560    (1,140,000)

  7       นางสุนันทา       เตียสุวรรณ์     2,560,500     2,420,500     140,000

  8       นายเดชา        นันทนเจริญกุล   -             40,000        (40,000)

  9       นายชนัตถ์        สรไกรกิติกูล    340,000       270,000       70,000

  10      นางสาวสุพร      รุ่งพิทยาธร     104,000       272,000       (168,000)

  11      นางฉวี          จารุกรวศิน     36,000        156,000       (120,000)

  12      นางสาวศศิโสภา   วัฒกีเจริญ      32,000        66,000        (34,000)

  13      นายสมศักดิ์       ศรีเรืองมนต์    64,000        -             64,000

  14      นายธเนศ        ปัญจกริช       30,000        20,000        10,000
  ------- -------------- ------------ ------------- ------------- --------------

หมายเหตุ: 1) กรณีเพิ่มขึ้น จากการซื้อหลักทรัพย์
และจากการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

(PRANDA-WA) ภายใต้โครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร (ESOP
Warrant)

2) กรณี (ลดลง) จากการจำหน่าย และโอนหลักทรัพย์

 บุคลากร

จำนวนบุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งหมด 3,820 คน
ซึ่งเป็นกำลังสำคัญที่ทำให้บริษัทฯ มีรายได้กว่า 4,177 ล้านบาท
ที่สะท้อนถึงความเป็นบุคลากรที่มีความรู้ ความชำนาญ และเป็นกำลังสำคัญ ที่จะทำให้บริษัทฯ เป็น
“บริษัทแบรนด์เครื่องประดับอัญมณีระดับโลก”

  หน่วย : ราย

+------------------+----------------+----------------+----------------+
| กลุ่มบริษัท          | ณ วันที่ 31 ธ.ค.  | ณ วันที่ 31 ธ.ค.  | ณ วันที่ 31 ธ.ค.  |
|                  | 2555           | 2554           | 2553           |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| บมจ.แพรนด้า       | 2,583          | 2,609          | 2,665          |
| จิวเวลรี่           |                |                |                |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| บร               | 1,538          | 1,589          | 1,550          |
| ิษัทย่อย และบริษัทร่วม |                |                |                |
+------------------+----------------+----------------+----------------+
| รวมทั้งสิ้น          | 4,121          | 4,198          | 4,215          |
+------------------+----------------+----------------+----------------+

ค่าตอบแทนพนักงาน

หน่วย : ล้านบาท

  ------------------------------------- ------------ ------------- --------------
  ค่าตอบแทน                              ปี 2555       ปี 2554        ปี 2553

  เงินเดือนค่าแรงและผลประโยชน์อื่นของพนักงาน   947.52       922.72        887.81
  ------------------------------------- ------------ ------------- --------------

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทฯและพนักงานบริษัทฯได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  พ.ศ. 2530 โดยบริษัทฯและพนักงานจะจ่ายสมทบกองทุนดังกล่าวเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3
  ถึงร้อยละ 5 ของเงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้บริหารโดย ธนาคารทหารไทย จำกัด
  (มหาชน) และจะถูกจ่ายให้แก่พนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนของบริษัทฯ
  ในระหว่างปี 2555 บริษัทฯได้จ่ายเงินสมทบกองทุนเป็นจำนวนเงิน 10 ล้านบาท (2554:
  9 ล้านบาท)

นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยความสำเร็จของบริษัทฯ
และการเจริญเติบโตขององค์กรนั้นขึ้นอยู่กับพนักงานที่มีคุณภาพ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาความรู้ ความสามารถเพื่อให้เกิดทักษะ
ความชำนาญในงานควบคู่กับการสร้างแรงจูงใจ
สภาพแวดล้อมในการทำงานและสภาพความเป็นอยู่ที่ดีให้กับพนักงาน
ซึ่งจะเป็นปัจจัยที่จะเสริมสร้างศักยภาพ ในการทำงาน และคุณภาพชีวิตควบคู่กัน

บริษัทฯ ได้วางรากฐานที่เอื้อต่อการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนในทิศทางของวิสัยทัศน์ที่กำหนดไว้
บนพื้นฐานของการมีส่วนร่วมของพนักงาน โดยการปลูกฝังค่านิยมองค์กร หรือแก่นแท้ 3 ประการ คือ
1)การทำงานเป็นทีม 2) การพัฒนาอย่างไม่หยุดยั้ง 3) ยึดผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันเป็นศูนย์กลาง
ให้กลายเป็นวัฒนธรรมองค์กรจะถูกถ่ายทอดเป็นความสามารถหลัก
เพื่อสามารถใช้ประเมินกับพนักงานทุกระดับ และนำผลมาพัฒนาพนักงานอย่างมีประสิทธิภาพต่อไป
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วม
โดยมีกรอบงานที่คณะกรรมการส่งเสริมคุณค่าร่วมให้การสนับสนุนและดูแล ดังรายละเอียดในหัวข้อ
การกำกับดูแลกิจการ

ดังนั้นการพัฒนาบุคลากร จึงถือเป็นบทบาทและหน้าที่ของบริษัทที่ให้ความสำคัญมาโดยตลอด
และเพื่อให้กิจกรรมดังกล่าวเป็นส่วนส่งเสริม
สนับสนุนต่อความสำเร็จของบริษัทอย่างเป็นระบบและยั่งยืน
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการพัฒนาบุคลากร ดังนี้

1)  พัฒนาวัฒนธรรมในองค์กร เน้นการมีส่วนร่วมในกิจกรรมระหว่างผู้บริหารและพนักงาน
    เพื่อถ่ายทอด แลกเปลี่ยนความรู้ในเชิงวิชาการ แนวคิดการบริหาร
    คุณค่าที่องค์กรยึดถือให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ขององค์กร
    อันเป็นรากฐานสำคัญในการต่อยอดวัฒนธรรมองค์กรให้แข็งแรงและยั่งยืนต่อไป

2)  พัฒนาทักษะและความสามารถของบุคลากรในทุกระดับให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ
    เพื่อสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง โดยยึดหลักด้านทักษะทั่วไป การบริหารจัดการ
    เทคนิควิชาชีพ และความสามารถที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานในแต่ละตำแหน่ง (Competency)
    เพื่อรองรับการปรับตัวของธุรกิจได้อย่างทันท่วงที

3)  การปรับปรุงระบบงานบุคคล ให้ชัดเจน ทันสมัย มีประสิทธิภาพ
    และสอดคล้องกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
    เนื่องจากสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและภาวะตลาดแรงงานมีการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลาบริษัทจึงต้องทบทวนและปรับปรุงระบบงานบุคคล
    รวมทั้งระเบียบหลักเกณฑ์ต่างๆ โดยเฉพาะในเรื่องเกี่ยวกับค่าตอบแทน สวัสดิการ
    ผลประโยชน์ และความก้าวหน้าของพนักงาน เพื่อสร้างแรงจูงใจในการทำงาน
    และรักษาคนคุณภาพให้อยู่กับองค์กรนานที่สุด

4)  สร้างหลักประกันด้านความปลอดภัย
    สุขภาพอนามัยในการทำงานและกำหนดให้มีการให้คำปรึกษาแก่พนักงาน ด้านอาชีพ
    การดำเนินชีวิต การปรับตัวให้เข้ากับองค์กรและสังคม
    และปัจจุบันบริษัทฯได้ดำเนินการพัฒนาส่งเสริม
    และขอการรับรองให้บริษัทฯเป็นสถานประกอบการตามมาตราฐานแรงงานไทย มรท.
    8001-2546 (Thai Labor Standard)

5)  การร่วมมือกับองค์กรหน่วยงานของรัฐ สถาบันการศึกษาและองค์กรภายนอก
    ในโครงการเกี่ยวเนื่องกับการฝึกอบรมและพัฒนา เช่น การให้เข้าศึกษาดูงาน
    การรับนักศึกษาเข้าฝึกงาน เพื่อการเผยแพร่ความรู้ออกสู่สังคมภายนอก
    ตลอดจนการร่วมมือกับกรมอาชีวะฯ ในการรับนักศึกษาทวิภาคี
    เข้ามาศึกษาในระดับปวช.โดยได้ดำเนินการสอนด้วยบุคลากรของบริษัททั้งภาคปฏิบัติ
    และภาคทฤษฎีเป็นระยะเวลา 3 ปี

6)  การจัดสวัสดิการที่เป็นหลักประกันความมั่นคงในอนาคต เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    สหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานในเครือ แพรนด้า จิวเวลรี่ ควบคู่สวัสดิการอื่นๆ เช่น
    การจัดให้มีห้องสมุด ห้องพยาบาล ห้องออกกำลังกาย ศูนย์รับเลี้ยงลูกพนักงาน
    ตลอดจนการส่งเสริมกิจกรรมการสร้างสัมพันธ์ที่ดี เช่น กิจกรรมกีฬาสีและงานรื่นเริงประจำปี
    นอกจากนี้ยังมีโครงการฝึกการบริหารร่างกายควบคู่กับกับการบริหารอารมณ์ และจิตใจควบคู่กัน
    ตามหลักการบริหารร่างกายแบบเกษมสุข

7)  โอกาสก้าวหน้าในอาชีพการงาน
    บริษัทต้องการให้พนักงานได้เติบโตก้าวหน้าในอาชีพการงานไปพร้อมกับการเติบโตของบริษัท
    ดังนั้นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงกำหนดเป็นนโยบายไว้อย่างชัดเจนว่า
    เมื่อบริษัทมีตำแหน่งงานว่าง
    จะให้โอกาสและพิจารณาคัดเลือกพนักงานให้ดำรงตำแหน่งว่างเสียก่อน
    หากไม่สามารถสรรหาพนักงานภายในได้ จึงจะดำเนินการสรรหาและจ้างบุคคลภายนอก