10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

+--------------+--------------+-----------------+---------------------+
| บุคคลที่อ       | ลัก           | ลักษณะรายการ     | ความจำเป็นและควา     |
| าจมีความขัดแย้ง | ษณะความสัมพันธ์ |                 | มสมเหตุสมผลของรายการ |
+==============+==============+=================+=====================+
| 1. บริษัท      | -   บริษัท     | บริษัทได้ทำการเช   | จากการที่บริษัทมุ่งเน้นการ |
| เขาใหญ่ รีสอร์ท |     จุลดิศ     | ่าสถานที่ของโรงแรม | พัฒนาบุคลากรของบริษัทให |
| แอนด์ สปา     |     ดีเวลลอป  | วัตถ             | ้ทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ |
| โฮเต็ล จำกัด   |              | ุประสงค์เพื่อจัดอบรม | และสามารถให         |
| (“เ          |  จำกัด(มหาชน) | สัมมนาให้แก่พนักงาน | ้บริการที่ประทับใจแก่ลูกค้า |
| ขาใหญ่โฮเต็ล”) |     ไม่ได้มีกา  | โดยในปี 2554     | บริษัทจึงต้องมีกา        |
|              | รถือหุ้นในบริษัทฯ | บริษัท            | รจัดฝึกอบรมและสัมมนาให |
|              |     และถือหุ้นใ | มีค่าใช้จ่ายในการฝึก | ้แก่พนักงานเป็นประจำทุกปี |
|              | นเขาใหญ่โฮเต็ล |                 | ซึ่งการจัดฝึกอบ         |
|              |     ร้อยละ 60 | อบรมพนักงานเข้า   | รมและสัมมนาดังกล่าวเป็น |
|              |              | ใหม่ที่ต้องชำระให้แก่ | ไปเพื่อวัตถุประสงค์ในการ |
|              |              | โรงแรม          | ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม |
|              |              | เขาใหญ่โฮเต็ล     | การประสานงาน        |
|              |              | จำนวน 41,530    | การวางแผน           |
|              |              | บาท และ ปี 2553  | และ                 |
|              |              | จำนวน 683,052   | การช่วยเหลือซึ่งกันและกัน |
|              |              | บาท ตามลำดับ     | ดังนั้น                |
|              |              |                 | จึงจำเป็นต้อง          |
|              |              |                 | มีการจัดเป็นกิจกรรมต่างๆ |
|              |              |                 | เช่น Walk Rally      |
|              |              |                 | เป็นต้น ซึ่งต้องใช้พื้นที่    |
|              |              |                 |                     |
|              |              |                 | มาก                 |
|              |              |                 | และควร              |
|              |              |                 | มีบรรยากาศเป็นธรรมชาติ |
|              |              |                 | บริษัทฯ               |
|              |              |                 | จึงเลือกใช้บริการ       |
|              |              |                 | ของโรงแรมในต่างจังหวัด |
|              |              |                 | โดยป                |
|              |              |                 | ัจจัยที่ใช้ในการเลือกสถาน |
|              |              |                 | ที่จัดสัมมนาจะพิจารณาจาก |
|              |              |                 | ความเหมาะสมของสถานที่ |
|              |              |                 | อัตราค่าบริการ         |
|              |              |                 | รว                  |
|              |              |                 | มทั้งความพร้อมของอุปกรณ |
|              |              |                 | ์เครื่องมือที่ต้องใช้ในการส |
|              |              |                 | ัมมนาและจัดกิจกรรมต่างๆ |
|              |              |                 | ทั้งนี้                 |
|              |              |                 | อัตราค่าบริการที่เขาใหญ่โ |
|              |              |                 | ฮเต็ลเรียกเก็บจากบริษัทฯ |
|              |              |                 | เป็นไปตามลักษณะ       |
|              |              |                 | การดำเนินการค้าโดยปกติ |
|              |              |                 | และสามารถเทียบเ      |
|              |              |                 | คียงได้กับอัตราค่าบริการท |
|              |              |                 | ี่เรียกเก็บจากลูกค้ารายอื่น |
|              |              |                 | รวมทั้งเป็นโรงแรมที่ม    |
|              |              |                 | ีบริเวณกว้างขวางที่สามาร |
|              |              |                 | ถจัดสัมมนาได้หลายรูปแบบ |
|              |              |                 | และมีอุปกรณ์อำ         |
|              |              |                 | นวยความสะดวกที่ครบครัน |
|              |              |                 | ซึ่งค                 |
|              |              |                 | ณะกรรมการตรวจสอบได้ใ |
|              |              |                 | ห้ความเห็นว่าเป็นรายการ |
|              |              |                 | ที่สมเหตุสมผลและยุติธรรม |
+--------------+--------------+-----------------+---------------------+

+--------------+--------------+-----------------+---------------------+
| บุคคลที่อ       | ลัก           | ลักษณะรายการ     | ความจำเป็นและควา     |
| าจมีความขัดแย้ง | ษณะความสัมพันธ์ |                 | มสมเหตุสมผลของรายการ |
+==============+==============+=================+=====================+
| 2. บริษัท จุลดิศ | -   บริษัท     | เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม | บริษัททำการซื้อที่ดินและสิ่ง |
| ริเวอร์ แมนชั่น  |     จุลดิศ     | 2538 บริษัทฯ      | ปลูกสร้างจากจุลดิศริเวอร์ |
| จำกัด         |     ดีเวลลอป  | ได้ทำสัญญาจะ      | โดยมีวัตถุประสงค์เ      |
|              |              | ซื้อจะขายที่ดินจำนวน | พื่อนำมาสร้างโรงพยาบาล |
| (            |  จำกัด(มหาชน) | 25 แปลง         | แห่งใหม่ในเขตลาดกระบัง |
| “จุลดิศริเวอร์”) |     ไม่ได้มีกา  | กับจุลดิศริเวอร์     | เพื่อรองรับการเปิดด     |
|              | รถือหุ้นในบริษัทฯ | ในราคา 262.14   | ำเนินการของสนามบินสุวร |
|              |     ถือหุ้นในจุล | ล้านบาท          | รณภูมิซึ่งจะก่อให้เกิดประโ |
|              | ดิศริเวอร์ร้อยละ | โดยไ            | ยชน์สูงสุดต่อผลการดำเนิน |
|              |     35       | ด้จ่ายเงินล่วงหน้าค่า |                     |
|              |              | ซื้อที่ดินให้แก่จุลดิศริเ | งานบริษัทฯ ในอนาคต    |
|              |              | วอร์รวมทั้งสิ้นจำนวน | อย่างไรก็ตาม          |
|              |              | 149.50 ล้านบาท   | หล                  |
|              |              | ต่อมาเมื่อวันที่ 25   | ังจากที่ซื้อที่ดินดังกล่าวแล้ว |
|              |              | มกราคม 2542     | ก็เกิดภาวะเศรษฐก      |
|              |              | บริษัทและจุลดิศร    | ิจตกต่ำอย่างรุนแรงทำให้เ |
|              |              | ิเวอร์ได้ตกลงลดจำน | กิดการตกต่ำของราคาที่ดิน |
|              |              | วนที่ดินจากเดิมเหลือ | ทำให้บริษัทฯต้อ         |
|              |              | 18 แปลง ในราคา  | งชะลอการลงทุนก่อสร้างโ |
|              |              | 159.72 ล้านบาท   | รงพยาบาลแห่งใหม่ออกไป |
|              |              | ทำให้มียอด        | นอกจากนี้             |
|              |              | เงินค้างชำระจำนวน | การเข้าทำราย         |
|              |              | 10.22 ล้านบาท    | การดังกล่าวในขณะนั้นเข้า |
|              |              |                 | ข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโย |
|              |              |                 | งกันตามประกาศของตลาด |
|              |              |                 | หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|              |              |                 | ซึ่งบริษัทได้เข้าทำ       |
|              |              |                 | รายการดังกล่าวโดยไม่เป |
|              |              |                 | ็นไปตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว |
|              |              |                 | จึงเป็นเห             |
|              |              |                 | ตุให้ตลาดหลักทรัพย์สั่งการ |
|              |              |                 | ให้บริษัทดำเนินการแก้ไขก |
|              |              |                 | ารเข้าทำรายการดังกล่าว |
|              |              |                 | ทั้งนี้บริษัท             |
|              |              |                 | ได้จัดให้มีการขอสัตยาบันจ |
|              |              |                 | ากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการเ |
|              |              |                 | ข้าซื้อที่ดินจากจุลดิศริเวอร์ |
|              |              |                 | ในเดือนมีนาคม 2542    |
|              |              |                 | ซึ่งที่ป                |
|              |              |                 | ระชุมผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติก |
|              |              |                 | ารเข้าทำรายการดังกล่าว |
|              |              |                 | บริษัทจึงต้อง           |
|              |              |                 | ดำเนินการยื่นเรื่องต่อศาล |
|              |              |                 | เพื่อขอคืนเงินจ่ายล่วงหน้า |
|              |              |                 | ค่าซื้อที่ดินจากจุลดิศริเวอร์ |
|              |              |                 | และเมื่อวันที่ 16 กันยายน |
|              |              |                 | 2545                |
|              |              |                 | ศาลได้พิพากษาให้จุล     |
|              |              |                 | ดิศริเวอร์ชำระเงินจำนวน |
|              |              |                 | 149.50 ล้านบาท       |
|              |              |                 | พร้อมอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|              |              |                 | 7.50 คืนให้แก่บริษัท     |
|              |              |                 | ขณะนี้อยู่ในชั้นบังคับคดี    |
|              |              |                 | แล                  |
|              |              |                 | ะยื่นคำร้องขอเฉลี่ยหนี้จาก |
|              |              |                 | การขายทอดตลาดทรัพย์สิน |
|              |              |                 | ทั้งนี้                 |
|              |              |                 | บริษัทได้ตั้งสำรอ        |
|              |              |                 | งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำห |
|              |              |                 | รับเงินจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อท |
|              |              |                 | ี่ดินดังกล่าวเต็มจำนวนแล้ว |
+--------------+--------------+-----------------+---------------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและ
ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นต่อความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา ทั้งนี้ในปี 2551
บริษัทได้กำหนดขั้นตอนการตรวจสอบและอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน ดังนี้

วิธีการนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

1.  รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ

ในกรณีที่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ
ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้พิจารณาตัดสินใจ บุคคลที่เกี่ยวข้อง เช่น ฝ่ายสินเชื่อ ฝ่ายบัญชี ฝ่ายปฏิบัติการ
หรือผู้บริหารที่เกี่ยวข้องมีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาทำรายการต่าง ๆ
ตามขั้นตอนการขออนุมัติในระเบียบปฏิบัติ และตามอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
ซึ่งภายหลังจากที่ฝ่ายจัดการพิจารณาอนุมัติแล้ว
จะต้องนำเสนอเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานความสมเหตุสมผลของรายการ
และเปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

2.  รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

ในกรณีที่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร
ให้หน่วยงานที่รับผิดชอบนำเสนอรายละเอียด ความจำเป็น
และความสมเหตุสมผลของรายการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อขออนุมัติเข้าทำรายการ
ซึ่งภายหลังจากที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติแล้ว
จะต้องนำเสนอเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานความสมเหตุสมผลของรายการ
และเปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปีของบริษัทด้วย

3.  รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท

เมื่อมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่เป็นรายการขนาดเล็ก
และขนาดกลางที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ ซึ่งอยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
หน่วยงานที่เกี่ยวข้องต้องนำเสนอรายละเอียด ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของรายการ
เพื่อขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเข้าทำรายการ
มีขั้นตอนในการดำเนินการดังนี้

1.  ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด หรือหน่วยงานต้นเรื่องสรุปรายละเอียดในการทำรายการ
    และจัดเตรียมข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมด นำเสนอต่อกรรมการผู้จัดการ

2.  กรรมการผู้จัดการมอบหมายให้ส่วนตรวจสอบภายในประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อจัดเตรียมวาระในการประชุม

3.  ส่วนตรวจสอบภายในร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจัดทำเอกสารประกอบการประชุม
    โดยมีข้อสรุปที่เป็นสาระสำคัญ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา

4.  เมื่อได้มติที่ประชุมจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้ส่วนงานเลขานุการรวบรวมเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเข้าทำรายการต่อไป

5.  เปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีของบริษัท

4.  รายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อยู่ภายใต้อำนาจอนุมัติของผู้ถือหุ้น
ให้ฝ่ายสินเชื่อและการตลาดหรือฝ่ายที่เป็นต้นเรื่องต้องนำเสนอรายละเอียด ความจำเป็น
และความสมเหตุสมผลของรายการ
เพื่อขอความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็นชอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการ มีขั้นตอนในการดำเนินการดังนี้

1.  ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด หรือหน่วยงานต้นเรื่องสรุปรายละเอียดในการทำรายการ
    และจัดเตรียมข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมด นำเสนอต่อกรรมการผู้จัดการ

2.  กรรมการผู้จัดการมอบหมายให้ส่วนตรวจสอบภายในประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อจัดเตรียมวาระในการประชุม

3.  ส่วนตรวจสอบภายในร่วมกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจัดทำเอกสารประกอบการประชุม
    โดยมีข้อสรุปที่เป็นสาระสำคัญ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา

4.  เมื่อได้มติที่ประชุมจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้ส่วนงานเลขานุการรวบรวมเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบการเข้าทำรายการต่อไป

5.  เมื่อได้มติที่ประชุมจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ส่วนงานเลขานุการจัดเตรียมเอกสารเพื่อจัดประชุมและขออนุมัติการทำรายการจากผู้ถือหุ้น
    โดยจะต้องมีข้อมูลประกอบให้เพียงพอต่อการตัดสินใจ
    และจะต้องแสดงรายชื่อและจำนวนหุ้นของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่มีสิทธิออกเสียงด้วย

6.  เปิดเผยการทำรายการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีของบริษัท

11.3 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งส่วนใหญ่เป็นรายการที่เกิดขึ้นในอดีต
อย่างไรก็ตาม ในอนาคต ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และเป็นไปตามราคาตลาด
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

 ทั้งนี้ บริษัทให้ความสำคัญต่อการพิจารณารายการต่าง ๆ อย่างโปร่งใส และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทเป็นสำคัญ ดังนั้น จึงให้ความสำคัญต่อการป้องกันรายการที่อาจเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน โดยมีหลักการที่สำคัญดังต่อไปนี้

-   กรรมการบริษัทฯและผู้บริหารต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบถึงความสัมพันธ์ หรือรายการเกี่ยวโยงใน

กิจการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยงโยงกับกรรมการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
    ในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการนั้น
    ให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัท
    (แล้วแต่กรณี) ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

-   ผู้บริหารและพนักงานต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท และจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
    ซึ่งถือเป็นเรื่องสำคัญที่ต้องยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
    เพื่อให้บริษัทเป็นที่เชื่อถือและไว้วางใจของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
    และจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลความเข้าใจในการถือปฏิบัติของพนักงานทั่วทั้งบริษัทฯ