8.  การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดจำนวน 3
ชุด กล่าวคือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| รายชื่อ            |             | ค         | ค         | ค         |
|                  |             | ณะกรรมการ | ณะกรรมการ | ณะกรรมการ |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
|                  |             | บริษัท      | บริหาร     | ตรวจสอบ   |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
|  1. นายบุณยสิทธิ์    | โชควัฒนา     |          |           |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
|  2. นายบุญปกรณ์    | โชควัฒนา     |          |           |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
|  3. นายบุญชัย      | โชควัฒนา     |          |          |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
|  4. นายสมศักดิ์     | ธนสารศิลป์    |          |           |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
|  5. นายประพจน์    | นันทวัฒน์ศิริ    |          |           |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
|  6. นายบุญฤทธิ์     | มหามนตรี     |          |           |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
|  7. นางเพ็ญนภา    | ธนสารศิลป์    |          |          |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 8. นายขจรศักดิ์     | วันรัตน์เศรษฐ  |          |           |          |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
|  9. นายวศิน       | เตยะธิติ      |          |           |          |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 10. นายสุรินทร์     | วัฒนศิริพงษ์    |          |           |          |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 1                | ธนสารศิลป์    |          |           |           |
| 1. นางสาวศิริลักษณ์  |             |           |           |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 12. นายสมบัติ      | สังข์รังสรรค์   |          |          |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 13. นายมิตซูย์ฮารู   | คาจิ         |          |           |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 14. นายสุจริต      | ปัจฉิมนันท์     |          |           |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 15.              | เนียมสกุล     |          |           |          |
|  พลตำรวจโทอัมรินทร์ |             |           |           |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 16. นางศิริพร      | เลขยะวิจิตร   | ♥         |          | ♥         |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 17. นางผาสุข      | รักษาวงศ์     |           |          |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 18. นายวชิรุฬ      | จันทรงาม     |           |          |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 19. นางอิศราภรณ์   | อรรถจินดา    |           |          |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 20. นายสุรัตน์      | เกตุรัตนกุล    |           |          |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+
| 21. นายพิพัฒน์      | โควศุภมงคล   |           |          |           |
+------------------+-------------+-----------+-----------+-----------+

หมายเหตุ  ประธาน  รองประธาน  กรรมการผู้อำนวยการ  กรรมการ ♥ เลขานุการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับ ควบคุม ดูแล
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4.  อนุมัติการให้กู้ยืม
    หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้น
    หรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกัน

5.  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  แต่งตั้ง ถอดถอนกรรมการบริหาร และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

 เสนอนโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  พิจารณาอนุมัติการจัดหาและการลงทุนในทรัพย์สินถาวรในมูลค่าแต่ละครั้งไม่เกินกว่าจำนวน 20
    ล้านบาท

2.  พิจารณาอนุมัติการเข้าสู่นิติกรรมใด ๆ ที่ผูกพันบริษัท
    เฉพาะที่ไม่ใช่ปกติวิสัยทางธุรกิจในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินกว่าจำนวน 20 ล้านบาท

3.  พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืมหรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทางการค้าต่อกันในมูลค่าแห่งละไม่เกินกว่าจำนวน
    20 ล้านบาท

4.  พิจารณาอนุมัติการขอกู้ยืมเงินและเงื่อนไขเพื่อใช้ในกิจการของบริษัทในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินกว่าจำนวน
    200 ล้านบาท

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน การขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและ / หรือ
    หลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทอื่น ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกินกว่าจำนวน 20 ล้านบาท

6.  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบและ / หรือ
    สอบทานเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

7.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย
    ระเบียบข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัท และศีลธรรมอันดีของประชาชน

 ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมี

  ประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
    ประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 1 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลง
และอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบ ซึ่งตนแทน

 

 (2) การสรรหากรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่าห้า (5) คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การลงนามผูกพันบริษัท

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ 1. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา 2.
นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา 3. นายบุญชัย โชควัฒนา 4. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ 5. นายประพจน์
นันทวัฒน์ศิริ 6. นายบุญฤทธิ์ มหามนตรี 7. นางเพ็ญนภา ธนสารศิลป์ 8. นางสาวศิริลักษณ์
ธนสารศิลป์ 9.นายสมบัติ สังข์รังสรรค์
กรรมการสองในเก้าคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสอง
(2) เดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

 สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

- ไม่มี -

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2550

(ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท (ค่าเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จกรรมการ)

+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 1. นายบุณยสิทธิ์           | โชควัฒนา            | 572,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 2. นายบุญปกรณ์           | โชควัฒนา            | 322,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 3. นายบุญชัย             | โชควัฒนา            | 566,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 4. นายสมศักดิ์            | ธนสารศิลป์           | 316,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 5. นายประพจน์           | นันทวัฒน์ศิริ           | 472,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 6. นายบุญฤทธิ์            | มหามนตรี            | 322,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 7. นางเพ็ญนภา           | ธนสารศิลป์           | 466,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 8. นายขจรศักดิ์           | วันรัตน์เศรษฐ         | 444,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 9. นายวศิน              | เตยะธิติ             | 492,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 10. นายสุรินทร์           | วัฒนศิริพงษ์           | 522,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 11. นางสาวศิริลักษณ์       | ธนสารศิลป์           | 322,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 12. นายสมบัติ            | สังข์รังสรรค์          | 472,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 13. นายมิตซูย์ฮารุ         | คาจิ                | 250,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 14. นายสุจริต            | ปัจฉิมนันท์            | 298,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| (เป็นกรรมการบริษัท เดือน   |                    |                 |      |
| เมษายน 2550)           |                    |                 |      |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 15. พลตำรวจโทอัมรินทร์    | เนียมสกุล            | 396,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| (เป็นกรรมการบริษัท เดือน   |                    |                 |      |
| เมษายน 2550)           |                    |                 |      |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 16. นายบุณย์เอก          | โชควัฒนา            | 316,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| (ลาออกจา               |                    |                 |      |
| กกรรมการบริษัทเดือนธันวาคม |                    |                 |      |
| 2550)                  |                    |                 |      |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
| 17. นายสำเริง           | มนูญผล              | 162,000.-       | บาท  |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+
|   (ครบวาระวันที่ 23       |                    |                 |      |
|   เมษายน 2550 ณ        |                    |                 |      |
|   วันประชุมผู้ถือหุ้น         |                    |                 |      |
|   ปัจจุบันเป              |                    |                 |      |
| ็นที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท) |                    |                 |      |
+------------------------+--------------------+-----------------+------+

(2) ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร 31,423,000.- บาท

    2.  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร 2,069,280.- บาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ สุจริต รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
มีความสามารถในการแข่งขันและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผลและการมีภูมิคุ้มกันที่ดี
โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวัง มาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ขยัน อดทน
มีการแบ่งปัน และใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
การเมือง วัฒน-ธรรม และสังคม เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุล และยั่งยืน

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ประกอบด้วยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม ธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน ได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 21 พฤศจิกายน 2545
และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำ ซึ่งบริษัท ฯ เห็นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานของบริษัท ยังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน โดยบริษัทฯ
ได้แจกจ่ายให้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
www.sahapat.co.th เพื่อให้รับทราบและเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดถือในการทำงาน

เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ของตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ ได้มีการจัดแบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 เรื่อง สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของ ซึ่งในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ มีเรื่องการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จึง ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นได้แก่ การซื้อขาย หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไร การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและร่วมตัดสินใจโดยการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเลือกตั้งกรรมการบริษัท การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท การอนุมัติเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท และการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น 

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทฯ ยังดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่ลิดรอนสิทธิ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.1 สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัทฯ
ได้เผยแพร่ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น มีช่องทางที่จะได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทได้มากขึ้น เช่น ผลการดำเนินงาน
ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญ รายชื่อผู้ถือหุ้น 10
อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีปัจจุบันก่อนวันประชุมรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน
14 วันนับจากวันประชุม และข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

1.2 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
โดยบริษัทฯ จัดประชุม ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372 ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่
เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ เป็นประจำทุกปีเพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นสับสน ทั้งนี้ในปี 2550 บริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 56 ในวันจันทร์ที่ 23 เมษายน 2550

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้แจ้งมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นให้ได้ทราบล่วงหน้าถึง 5 สัปดาห์ก่อนวันประชุม
คือในวันที่ 16 มีนาคม 2550 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุม และในวันที่ 22
มีนาคม 2550
ได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดที่มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ
จะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร ผ่านเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและอังกฤษเป็นการล่วงหน้า
30 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาเป็นการล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสารดังกล่าว โดยบริษัทฯ มอบให้บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 11 วัน
รวมทั้งได้ลงประกาศโฆษณาหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน และก่อนวันประชุม 6 วัน
คือในวันที่ 17-19 เมษายน 2550 ซึ่งในแต่ละวาระมีข้อเท็จจริง และ
เหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ พร้อมเอกสารประกอบการประชุม
เช่นรายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ประวัติของบุคคลที่เสนอชื่อให้เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
คำอธิบายเอกสาร และหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้าร่วมประชุม
ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นและขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงอย่างเต็มที่
โดยวัน เวลา และสถานที่ประชุม ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
การลงทะเบียนเข้าประชุมสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2
ชั่วโมงแต่ยังคงให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุม ภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่ยังไม่มีการพิจารณาและให้นับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรและเทคโนโลยีอย่างเพียงพอในการลงทะเบียนเข้าประชุมและการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระโดยใช้ระบบ
Barcode เพื่อให้เกิดความสะดวก รวดเร็ว และโปร่งใส

กรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใด บุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน
เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าร่วมประชุมยกเว้นป่วยหรือติดภารกิจสำคัญ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 56 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550 มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม
จำนวน 12 ท่าน กรรมการบริษัทที่ลาประชุมจำนวน 3 ท่าน นอกจากนี้
กรรมการและผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
และผู้สอบบัญชีของบริษัทซึ่งทำหน้าที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

การจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงผลการดำเนินงาน
อัตราการจ่ายเงินปันผล การพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในเรื่องต่าง ๆ
ตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด เมื่อถึงเวลาประชุมเลขานุการคณะกรรมการได้แจ้งจำนวน
/ สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม หลังจากนั้น
ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่ประธานที่ประชุมกล่าวเปิดประชุมและได้ชี้แจงให้ทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
และได้มอบให้กรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระการประชุม
ไม่มีการเพิ่มวาระหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับการนำเสนอประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละวาระ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น ซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ
ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
แต่หากปีใดมีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
คณะกรรมการบริษัทจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระด้วยระบบ Barcode
และมีผู้สอบบัญชีเป็นสักขีพยานในการนับคะแนน

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

1. การแต่งตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน
โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง
การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นโดยระบุไว้ชัดเจนหากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจาก
คณะกรรมการบริษัทเนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

2. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท : บริษัทฯ
ได้มีการเสนอวงเงินค่าตอบแทนกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปีโดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
เนื่องจากบริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และได้มีการแจ้งให้ทราบว่าในปีที่ผ่านมาวงเงินที่ได้รับอนุมัติเป็นจำนวนเงินเท่าไรและจ่ายไปจริงเป็นจำนวนเงินเท่าไร
โดยจ่ายในรูปแบบใดบ้าง รวมทั้งมีการสรุปจำนวนเงินที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัท
เป็นรายบุคคลใน แบบ 56 – 1 และในรายงานประจำปี

3. การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี : บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูล ผู้สอบบัญชี ดังนี้
ชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัทฯ
เหตุผลที่เปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชี มีการเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
ที่ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

4. การจ่ายเงินปันผล : บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล
จำนวนเงินที่จ่ายจริงเทียบกับนโยบาย
และมีการเปรียบเทียบเงินปันผลที่จ่ายระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด มีรายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้า /
ไม่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งสาเหตุการลา คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
คำถามและคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป (หากมี)
ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
รายละเอียดในแต่ละวาระเป็นไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม มีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงใน
แต่ละวาระ โดยแยกเป็นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้รับการสอบทานจากฝ่ายกฎหมายและประธานกรรมการบริษัท
ก่อนลงนามในฐานะประธานที่ประชุม
และได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป
พร้อมทั้งนำส่งกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด

หมวดที่ 2 เรื่อง การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

(1) หากเป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติบริษัทฯ ได้แปลหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
    รวมทั้งเอกสารประกอบการประชุมและรายงานการประชุม
    เป็นภาษาอังกฤษและจัดส่งไปพร้อมกับชุดภาษาไทยหรือสามารถดูได้จากเว็บไซด์ของบริษัท
    ซึ่งมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

(2) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณา และออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่าง ๆ
ของบริษัทตามระเบียบวาระการประชุม
หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน
ซึ่งบริษัทฯ ได้ให้ชื่อ ที่อยู่ และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน
ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูล ดังกล่าว
ในกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะ
หรือสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
คนได้ในรายงานประจำปีที่ได้ส่งไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯ
แนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมซึ่งเป็น แบบ ข.
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
หรือสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ
และปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ
ข.และแบบ ค. (แบบ ค.
ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น)
โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใด แบบหนึ่ง นอกจากนั้นบริษัทฯ
ได้จัดให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น ที่มอบฉันทะโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย ซึ่งในปี
2550 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 56 ในวันจันทร์ที่ 23 เมษายน 2550

(3) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

(4) บริษัทฯ ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุม ไม่เพิ่มวาระการประชุม
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

(5) การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย มีการเตรียมบัตรลงคะแนนให้
ผู้ถือหุ้นทุกวาระ ซึ่งการนับคะแนนจะนับเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วยและ / หรืองดออกเสียงเท่านั้น
และจะนำมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ดังนั้นหากในแต่ละวาระมีผู้ถือหุ้นท่านใดที่ไม่เห็นด้วยหรือ
งดออกเสียง จะชูป้ายคะแนนที่ได้รับเมื่อลงทะเบียนขึ้น ซึ่งป้ายคะแนนนั้นจะมีชื่อของผู้เข้าประชุม
จำนวนหุ้นที่ถือหรือที่ได้รับมอบฉันทะและแถบ Barcode
จากนั้นเจ้าหน้าที่จะนำบัตรลงคะแนนเสียงไปให้ผู้ถือหุ้นท่านนั้นลงนามเก็บไว้เป็นหลักฐาน
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ และบริษัทฯ ได้ใช้ระบบ Barcode
มาช่วยในการนับคะแนนและแสดงผลบนหน้าจอที่อยู่ในห้องประชุมทันที
นอกจากผู้สอบบัญชีที่เป็นสักขีพยานในการนับคะแนนแล้ว
ผู้ถือหุ้นทุกท่านยังสามารถทราบคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงไปพร้อมกันทันที

2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีความรับผิดชอบ มีวินัยและ
มีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
ได้แจกจ่ายให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดถือในการทำงาน
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท

นอกจากนี้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทก็มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือ การเลิกจ้าง ซึ่งกรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานก็ได้ปฎิบัติตามที่กำหนด

2.3 การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทไว้ในจรรยาบรรณ บริษัทฯ ได้กำหนดห้ามมิให้
กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
นอกจากนั้นยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และส่งสำเนาให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป
ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร รู้ว่าเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด
นอกจากนั้นหากมีการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะทำจดหมายแจ้งให้กรรมการบริษัท และผู้บริหารทราบ
พร้อมแนบสำเนาจดหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

ในระหว่างปีที่ผ่านมา กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม ทั้งนี้
มีกรรมการบริษัทและผู้บริหารที่ซื้อ/ขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ จำนวน 1 ท่าน
และได้แจ้งให้สำนักงาน กลต. รับทราบการซื้อ/ขาย หลักทรัพย์ดังกล่าวตามระยะเวลาที่กำหนด
และได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

2.4 การดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบ
มีเหตุมีผล คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และการกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใส
และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและไม่ออกเสียงในวาระนั้น
เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียมีใครบ้างที่จะต้องออกจากห้องประชุม
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผย ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
การกำหนดราคามูลค่าของรายการ
และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท (หากมี)
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเวลาที่กำหนด
รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

2.5 การกำหนดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระ บริษัทฯ
ยังไม่มีการกำหนดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม เป็นการล่วงหน้า
หรือเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เพราะเห็นว่าควรให้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับใหม่ที่มีการกำหนดเรื่องดังกล่าวมีผลบังคับใช้และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนได้มีการกำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเพื่อที่บริษัทฯ
จะได้ศึกษาและทำความเข้าใจก่อนที่จะนำมาปฏิบัติ

หมวดที่ 3 เรื่อง บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
จึงมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียกลุ่ม ต่าง ๆ จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจสำหรับผู้บริหารและพนักงาน

บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่โดยไม่ฝ่าฝืนต่อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และโปร่งใส มุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทฯ ให้เจริญก้าวหน้ามีความมั่นคง
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม
โดยมีการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่แน่นอน ในปี 2550 บริษัทฯ
ได้มีการจ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2549 ในอัตรา 0.50 บาทต่อหุ้น
คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ 37.30 ของกำไรสุทธิ โดยกำหนดจ่ายในวันที่ 22 พฤษภาคม
2550 ซึ่งเป็นอัตราที่สูงกว่านโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดไว้ คือ ขั้นต่ำ 0.15 บาทต่อหุ้น
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทฯ เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้องครบถ้วนตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ
ไม่นำข้อมูลหรือข้อความลับของบริษัทฯ
หรือข้อมูลพนักงานบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล และเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
เคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ลูกค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
ให้บริการและปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ คำร้องเรียนของลูกค้าได้รับการเอาใจใส่
และดำเนินการอย่างเป็นธรรม เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว
รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า พัฒนา สินค้าและบริการให้เป็นเลิศ
ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง

พนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ บริษัทฯ
จึงมุ่งส่งเสริมฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัทฯ
ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

บริษัทฯ มีการดูแล รักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
และทรัพย์สินของพนักงาน โดยกำหนดเป็นนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน พร้อมจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านนี้โดยเฉพาะให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีการติดตามผลดำเนินงานอยู่เป็นประจำ อบรมหลักสูตร “จิตสำนึกความปลอดภัยในการทำงาน”
และหลักสูตร "การดับเพลิงขั้นต้นและอพยพหนีไฟ" รวมทั้งการซ้อมอพยพหนีไฟ
เพื่อให้พนักงานเกิดความรู้ความเข้าใจและทราบแนวทางปฏิบัติที่ถูกต้อง
ตลอดจนการเผยแพร่ข่าวสารความรู้เกี่ยวกับความปลอดภัยให้พนักงาน
รับทราบผ่านนิทรรศการและอินทราเน็ตของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ ในขณะเดียวกันบริษัทฯ
ได้มีการตรวจสอบความปลอดภัยทั้งในตัวอาคาร และสภาพแวดล้อมอยู่เป็นประจำ อีกทั้งจัดเครื่องมือ
เครื่องใช้และอุปกรณ์ด้านความปลอดภัยต่าง ๆ ให้แก่พนักงานในกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน
ตลอดจนจัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอก

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ แก่พนักงาน
เพื่อที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น เช่น ห้องพยาบาล
การตรวจสุขภาพประจำปี ค่ารักษาพยาบาล การจัดการแข่งขันกีฬาประจำปีในบริษัทฯ
ชุดฟอร์มให้กับพนักงาน มีการประกันชีวิตกลุ่มให้แก่พนักงานที่ออกปฏิบัติงานภายนอก
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต
เงินบำเหน็จเกษียณให้กับพนักงานเมื่อเกษียณอายุการทำงาน
โครงการเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัยโดยร่วมมือกับธนาคารอาคารสงเคราะห์ในอัตราดอกเบี้ยต่ำ เป็นต้น
อีกทั้งมีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการ
ที่เปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการบริหารงานด้านสวัสดิการของพนักงาน

คู่ค้า

บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขทางการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขันที่สุจริต และ เป็นธรรม
รักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
โดยคู่ค้าจะได้รับการชำระเงิน/รับสินค้าตามข้อตกลงตรงตามกำหนดเวลาและได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
รวมทั้งการเสริมสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ
หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลง ทางการค้า

เจ้าหนี้

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
จ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตาม Credit term ที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า
โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด

การแข่งขันทางการค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรมทางการค้า

ชุมชนและสังคม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
มีการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวมให้เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวมในปี 2550 บริษัทฯ
ได้ร่วมสนับสนุนและทำคุณประโยชน์แก่สังคมส่วนรวม อาทิเช่น

-   บริจาคเงินให้กับมูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา เพื่อ

  - จัดซื้อที่ดินที่อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี สำหรับบริจาคให้แก่สมาคมไทย - ญี่ปุ่น

  ในการสร้างโรงเรียนนานาชาติ เพื่อเป็นสถานศึกษา เป็นจำนวนเงิน 1,000,000 บาท

-   สนับสนุนการก่อสร้างอาคารบริการ โรงพยาบาลวัดจันทร์ อำเภอแม่แจ่ม จังหวัด เชียงใหม่
    เพื่อเป็นการเทิดพระเกียรติและร่วมเฉลิมฉลองในพิธีมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา 80
    พรรษา 5 ธันวาคม 2550 ของพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว เพื่อให้
    โรงพยาบาลวัดจันทร์สามารถให้บริการแก่ประชาชนในพื้นที่ ห่างไกล และทุรกันดาร
    เป็นจำนวนเงิน 1,000,000 บาท

-   ร่วมสร้างอุโบสถ ณ วัดคีรีสุวรรณ จังหวัดเชียงราย ตามโครงการ “เครือสหพัฒน์
    สร้างอุโบสถ” เพื่อโดยเสด็จพระราชกุศลเนื่องในปีมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา 80 พรรษา
    5 ธันวาคม 2550 และเป็นการช่วยจรรโลงพระพุทธศาสนา เป็นจำนวนเงิน 400,000 บาท

-   บริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนทางการศึกษา โดยได้จัดให้มีการมอบทุนการศึกษามูลนิธิ ดร.เทียม
    โชควัฒนา เป็นประจำทุกปีแก่นักเรียนที่เรียนดีแต่ขาดแคลนทุนทรัพย์ จำนวน 1,500 ทุน ๆ ละ
    2,000 บาท เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 3,000,000 บาท

-   ร่วมกิจกรรมวันแม่แห่งชาติกับสภาสังคมสงเคราะห์แห่งประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ์

  ในวันที่ 12 สิงหาคม ของทุกปี

-   บริจาคเงินให้กับ มูลนิธิมหาจักรีสิรินธรเพื่อคณะอักษรศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
    เพื่อสนับสนุนการจัดหาครุภัณฑ์รวมทั้งอุปกรณ์ที่จำเป็นต่อการเรียนการสอน สำหรับอาคาร
    “มหาจักรีสิรินธร” ของคณะอักษรศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย เป็นจำนวนเงิน 770,000
    บาท

-   บริจาคให้หอการค้าไทย เพื่อร่วมสมทบโครงการกังหันน้ำชัยพัฒนา เป็นจำนวนเงิน

  50,000 บาท

-   บริจาคบำรุงกองทุนคณะกรรมการจัดหาและส่งเสริมผู้ให้โลหิตแห่งสภากาชาดไทย พ.ศ. 2549
    เป็นจำนวนเงิน 67,000 บาท

-   บริจาคให้กับมูลนิธิโรคหัวใจ เพื่อสนับสนุนโครงการผ่าตัดเด็กโรคหัวใจเฉลิมพระเกียรติ 80
    พรรษา เป็นจำนวนเงิน 300,000 บาท

-   บริจาคให้มูลนิธิรักเมืองไทย เพื่อสนับสนุนการจัดมวยการกุศล “ศึกยอดมวยรักเมืองไทย
    สานใจไทย สู่ใจใต้” พื้นที่ 3 จังหวัดชายแดนภาคใต้ เป็นจำนวนเงิน 300,000 บาท

-   บริจาคให้สมาคมกีฬาแห่งประเทศไทย
    เพื่อสนับสนุนการพัฒนากีฬาและบุคคลากรด้านกีฬายิงปืนตามโครงการยุทธศาสตร์ 4 ปี
    สร้างกีฬาชาติ เป็นจำนวนเงิน 1,000,000 บาท

นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังได้ร่วมสนับสนุนกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการทำคุณประโยชน์ต่อสังคมในด้านต่าง
ๆ ด้วยการร่วมบริจาคทรัพย์และสิ่งของเพื่อสาธารณะประโยชน์อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

ช่องทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียมีประเด็นที่เป็นห่วงเกี่ยวข้องกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารผ่านเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ที่โทรศัพท์
0-2318-0062 ต่อ 1200 โทรสาร 0-2318-1152 และผ่านทางอีเมล์:
lekaya@sahapat.co.th
หรือสำนักงานตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ที่โทรศัพท์ 0-2318-0062
ต่อ 1440 และผลการสอบสวนจะ รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ผู้แจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัทฯ ซึ่งในปี 2550
บริษัทฯ ไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทางการเงินอย่างถูกต้อง ทันเวลา
ตามมาตรฐานการบัญชีและหลักบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
รวมทั้งข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินด้วยความโปร่งใสและทั่วถึง โดยการปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่าง ๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นๆ ของรัฐอย่าง เคร่งครัด
และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ตลอดจนสาธารณชนโดยทั่วไป มีความมั่นใจว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัติอยู่นั้น
มีความทันสมัยและ ทำให้เกิดความเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถรับทราบ ข้อมูลต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจ
ผ่านช่องทางที่บริษัทได้เปิดเผยไว้ เช่น ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
ตลอดจนการเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th
และเว็บไซต์ของบริษัท www.sahapat.co.th

ในการนี้บริษัทฯ ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัย ต่าง ๆ ได้
โดยบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คุณศิริพร เลขยะวิจิตร เป็นผู้พร้อมที่จะให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นัก
ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องที่สนใจ โดยสามารถติดต่อสอบถามได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2318-0062 ต่อ
1200 โทรสาร 0-2318-1152 E-Mail : lekaya@sahapat.co.th

ทุกครั้งที่บริษัทมีนโยบายเข้าทำรายการที่อาจเข้าข่ายมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมและแสดงความคิดเห็น
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
เมื่อมีข้อสรุปบริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็น และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการทำรายการดังกล่าว
อย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลาตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

สำหรับกลไกการติดตาม ตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานให้มีความโปร่งใสนั้น
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการจัดการ ด้านการปฏิบัติงาน และด้านการเงิน
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ประเมินการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเน้นการตรวจสอบภายในเชิงป้องกันและให้เกิดประโยชน์กับหน่วยงานอย่างเป็นรูปธรรม
ค้นหาสาเหตุที่เป็นต้นเหตุ
และเสนอความเห็นที่จะปรับปรุงให้เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงโดยได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานปฏิบัติ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ให้เกิดความโปร่งใสตามแนวทางการกำกับดูแล กิจการที่ดี
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

-   รายงานคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนัก
และมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และความถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงาน ประจำปี และแบบ 56-1
โดยกรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ได้เปิดเผยอยู่ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสโดยวางนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งเน้นให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง เผยแพร่อย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทางเว็บไซต์ : www.sahapat.co.th ของบริษัท

ส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้น
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ แต่บริษัทฯ
ก็มีบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

คุณศิริพร เลขยะวิจิตร

โทรศัพท์ 0-2318-0062 ต่อ 1200

โทรสาร 0-2318-1152

E-mail : lekaya@sahapat.co.th

หมวดที่ 5 เรื่อง ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความเชี่ยวชาญหลากหลาย มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
มีคุณธรรม จริยธรรม และประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย
กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องต่าง ๆ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

การถ่วงดุลของกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

- ประธานกรรมการบริษัท 1 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ 4 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

บริษัทมีกรรมการอิสระ 4 ท่าน
ซึ่งเป็นสัดส่วนมากกว่ามาตรฐานข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่กำหนดไว้ไม่น้อยกว่า 3 คน

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยคณะกรรมการบริษัทคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถจากหลากหลายวิชาชีพ
มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ ไม่ด่างพร้อย
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทุกชุดไว้อย่างชัดเจน
และมีกรรมการผู้อำนวยการ ในฐานะหัวหน้าคณะฝ่ายจัดการ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้มีหน้าที่ดูแลการดำเนินธุรกิจบริหารกิจการงานของบริษัท
และการปฏิบัติงานของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
และสอดคล้องกับนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดอายุของกรรมการบริษัทที่จะไม่ถูกเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งในวาระถัดไป
หรือจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง
เนื่องจากบริษัทมีความเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญในเรื่องต่างๆ
ของกรรมการไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุ หรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง

จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่นไว้ในเอกสารแนบ
1 ของแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการบริษัทจำนวน 2
คนที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท แต่บริษัทฯ
มั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

นิยาม " กรรมการอิสระ" หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกลต. กำหนด

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
ยกเว้นคณะกรรมการบริษัท
ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6. สามารถปฏิบัติหน้าที่
แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้อย่างอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทพิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระ
ตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ กลต.
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้คุณศิริพร เลขยะวิจิตร
กรรมการบริหารและผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม เป็นผู้รับผิดชอบทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพตามหลักการกำกับดูแล กิจการที่ดี

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับบริษัท และกฎเกณฑ์ต่าง
ๆ ที่เกี่ยวข้อง

2. ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ

3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

4. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูล และรายงานสารสนเทศในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและ
ข้อกำหนดของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัท ว่ามีการดำเนินงานที่โปร่งใสมีผู้กลั่นกรอง
สอบทานและให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยในปัจจุบันประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นอิสระกัน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

2. บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

บริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
คุณสมบัติของกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

1. บรรลุนิติภาวะ

2.  ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

3. ไม่เคยรับโทษจำคุก
โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

4. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ
ฐานทุจริตต่อหน้าที่

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์หลากหลาย
มีความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เข้าใจบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ มีภาวะผู้นำ
มีการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ
กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์
สูงสุดต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์
แผนปฎิบัติงานและงบประมาณประจำปี เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการ เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้รายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัททุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และในกรณีที่กรรมการท่านใดมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
จะต้องส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่ได้ส่งให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้กับเลขานุการคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงาน มีความอิสระจากกัน และถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
โดยประธานกรรมการบริษัทได้แสดงบทบาทของผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล สนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือ แนะนำ
ดูแล การดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานหรือธุรกิจประจำของฝ่ายจัดการ
นอกจากนี้ยังกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะและของฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจนสามารถตรวจสอบได้
เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน
การปฏิบัติงาน และการกำกับดูแล มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดับต่าง ๆ
มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตาม
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้อำนวยการ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
และบริษัทฯ ได้มีการทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นพ้องต้องกันว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังแสดงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมและถือเป็นหน้าที่
เพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท ได้กำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยจัดขึ้นทุกเดือน เลขานุการคณะกรรมการจะส่งจดหมายเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุม รายงานการประชุมครั้งก่อน
และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่อง
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
คณะกรรมการบริษัทสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุมและสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย
เลขานุการคณะกรรมการจะจัดทำรายงานการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการและผู้บริหารแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องโดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
ทั้งนี้ กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น ขอแก้ไข
เพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้

รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้ว จะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานบริษัท
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่าง ๆ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม จำนวน 12 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมของ
คณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| รายชื่อ                |           | การเข้าร่วมประชุม |                 |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
|                      |           | คณะกรรมการบริษัท | สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 1. นายบุณยสิทธิ์         | โชควัฒนา   | 12/12          | 1/1             |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 2. นายบุญปกรณ์         | โชควัฒนา   | 12/12          | 1/1             |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 3. นายบุญชัย           | โชควัฒนา   | 11/12          | 1/1             |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 4. นายสมศักดิ์          | ธนสารศิลป์  | 11/12          | 0/1 (ลาป่วย)     |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 5. นายประพจน์         | นันทวัฒน์ศิริ  | 12/12          | 1/1             |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 6. นายบุญฤทธิ์          | มหามนตรี   | 12/12          | 1/1             |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 7. นางเพ็ญนภา         | ธนสารศิลป์  | 11/12          | 1/1             |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 8. นายขจรศักดิ์         | ว         | 9/12           | 1/1             |
|                      | ันรัตน์เศรษฐ |                |                 |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 9. นายวศิน            | เตยะธิติ    | 12/12          | 1/1             |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 10. นายสุรินทร์         | วัฒนศิริพงษ์  | 12/12          | 1/1             |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 11. นางสาวศิริลักษณ์     | ธนสารศิลป์  | 12/12          | 1/1             |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 12. นายสมบัติ          | สังข์รังสรรค์ | 12/12          | 1/1             |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 13. นายมิตชูย์ฮารู       | คาจิ *     | -              | 0/1             |
|                      |           |                | (อยู่ต่างประเทศ)   |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 14. นายสุจริต          | ปัจฉิมนันท์   | 8/8            | -               |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| (เป็นกรรมการบริษัทวันที่   |           |                |                 |
| 23 เมษายน 2550       |           |                |                 |
| วันประชุมผู้ถือหุ้น)        |           |                |                 |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 15. พลตำรวจโทอัมรินทร์  | เนียมสกุล   | 6/8            | -               |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| (เป็นกรรมการบริษัทวันที่   |           |                |                 |
| 23 เมษายน 2550       |           |                |                 |
| วันประชุมผู้ถือหุ้น)        |           |                |                 |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 16. นายสำเริง         | มนูญผล     | 4/4            | 1/1             |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| (ครบวาระวันที่ 23       |           |                |                 |
| เมษายน 2550 ณ        |           |                |                 |
| วันประชุมผู้ถือหุ้น)        |           |                |                 |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| 17. นายบุณย์เอก        | โชควัฒนา   | 11/11          | 0/1 (ลากิจ)      |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+
| (ลาออก วันที่ 14 ธันวาคม |           |                |                 |
| 2550)                |           |                |                 |
+----------------------+-----------+----------------+-----------------+

หมายเหตุ * มีตัวแทนเข้าร่วมประชุมในฐานะผู้สังเกตการณ์

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

การประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นความเห็นของกรรมการบริษัทแต่ละคนต่อผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะโดยรวม
เพื่อใช้เป็นกรอบในการแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดี

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนโดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายเป็นเบี้ยประชุมเมื่อมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
และค่าตอบแทนประจำปีจะเป็นการจ่ายให้แก่กรรมการทุกคน
กรรมการที่เป็นสมาชิกของคณะอนุกรรมการก็จะได้ค่าตอบแทนในการทำหน้าที่ของคณะอนุกรรมการด้วย
โดยได้รับเป็นเบี้ยประชุมเมื่อเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 56 เมื่อวันที่ 23
เมษายน 2550 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการวงเงินรวมไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อปี
และได้จ่ายไปเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 6,710,000 บาท
โดยบริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เป็นไปตามหลักการและนโยบายของบริษัทฯ โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีโอกาสพัฒนาความรู้
โดยคณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), Director
Certification Program (DCP) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ตลอดจนการจัดสัมมนาหลักสูตรสั้นๆ อันเป็นประโยชน์แก่การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
และรวมถึงหลักสูตรต่างๆ ที่ IOD จะจัดขึ้นอีก ต่อไปในอนาคต

บริษัทฯ ยังได้จัดทำคู่มือกรรมการให้กับกรรมการใหม่
เพื่อกรรมการใหม่ได้ศึกษาข้อมูลสำคัญของบริษัท นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
จรรยาบรรณพนักงาน และกฎระเบียบต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทมีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงขององค์กรอื่นๆ
อยู่สม่ำเสมอทั้งในประเทศและต่างประเทศ

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายหลักการพัฒนาพนักงานทุกระดับขององค์กร
ให้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ตรงกับความต้องการของบริษัท
และสามารถพัฒนาตนเองและนำพาองค์กรก้าวไปสู่ความสำเร็จได้อย่างมีประสิทธิภาพและมั่นคง
ดังนั้น นโยบายในการฝึกอบรมและพัฒนาจะเน้นความเชื่อมโยงสอดคล้องกัน
ระหว่างตำแหน่งและหน้าที่ของงาน และที่สำคัญการอบรมสัมมนาแล้วต้องวัดผลได้
และมีการพัฒนาขึ้นอย่างเห็นได้ชัด

เมื่อดำเนินการฝึกอบรมและสัมมนาไปแล้ว ไม่ว่าจะเป็นหลักสูตรอะไรก็ตาม มีเกณฑ์การ
วัดผลก่อนและหลังการฝึกอบรม หากวัดผลแล้วไม่ผ่านเกณฑ์การประเมินที่ตั้งไว้ ก็มีการนำกลับมาทบ
ทวนและฝึกอบรมซ้ำเพิ่มเติม

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้กรรมการต้องนำส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่นำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
ให้กับเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนั้นได้มีการกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,441 คน ค่าตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2550 เป็นจำนวนเงิน
421,064,267 บาท (เงินเดือน เงินอุดหนุน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)