การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด คือ

  ก. คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ------ --------------------------- -------------------------------------
         ชื่อกรรมการ                   ตำแหน่ง

  1.     นายมีชัย วีระไวทยะ             กรรมการอิสระและประธานกรรมการ

  2.     นายธีระ วิภูชนิน                กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  3.     ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์              กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  4.     นายเกษม สนิทวงศ์ ณ อยุธยา      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5.     นายพละ สุขเวช                กรรมการอิสระ

  6.     นายเดวิค พาร์ค                กรรมการ

  7.     นายวศิน ปัจจักขะภัติ             กรรมการอิสระ

  8.     นายวัง ต้า เลียง               กรรมการ

  9.     นายวัง ชาง ยิง                กรรมการ

  10.    นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย            กรรมการผู้จัดการ

  11.    นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ          กรรมการบริหาร

  12.    นางสาวปิยธิดา สุขจันทร์          กรรมการ

  13.    นายยุทธ ศักดิ์เดชยนต์            เลขานุการคณะกรรมการ
  ------ --------------------------- -------------------------------------

รายละเอียดข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 1
และรายชื่อของกรรมการในบริษัทย่อย ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 2

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ หรือให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
    กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ

2.  คณะกรรมการควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณ
    เพื่อบรรลุถึงเป้าหมายและเพิ่มความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

3.  คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน

5.  คณะกรรมการได้จัดการสื่อสารอย่างชัดเจนต่อบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ กรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน

6.  คณะกรรมการรับผิดชอบต่อการเปิดเผยฐานะการเงินของบริษัทฯในรายงานงบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อยในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ56-1)

7.  คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้แทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    เพื่อบริหารงานบริษัทฯภายใต้ขอบเขตอำนาจที่ให้ไว้

8.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง

ข. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ 3 ท่านเป็นคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

- นายธีระ วิภูชนิน ประธานกรรมการตรวจสอบ

- ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ

- นายเกษม สนิทวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ

- นายยุทธ ศักดิ์เดชยนต์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ และเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    โดยประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ดูแลให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

4.  ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลการควบคุมภายในของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

6.  พิจารณาระบบการควบคุมภายในและแนวทางตรวจสอบ รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบ
    การดำเนินงานด้านต่างๆของบริษัทฯตามวิธีการและมาตรฐานการควบคุมภายในที่ยอมรับโดยทั่วกัน

7.  ดูแลการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามาตรฐานที่ยอมรับกันโดยทั่วไป

8.  สอบทานรายงานของผู้บริหารและทำการไต่สวนเมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือสิ่งผิดปกติ
    หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาต่อไป

9.  สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมาย
    หรือข้อกำหนดใดๆของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะทางการเงิน
    และผลดำเนินงานของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย

11. คัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯและค่าสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

12. แต่งตั้ง ถอดถอน หรือเลิกจ้าง ผู้ตรวจสอบภายใน รวมถึงกำหนดค่าตรวจสอบภายใน

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อทำหน้าที่คัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารโดยหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวขณะนี้ดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ในปี 2547 บริษัทฯมีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 6 ท่าน
อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯได้ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือทั้งหมดคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกในการประชุมนั้น

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีเลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้เลือกโดยวิธีจับฉลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการเท่าที่พึงจะมี

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนกรรมการรวม 12 ท่าน ในปี 2547 เป็นจำนวนเงินเท่ากับ 7,440,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปค่าธรรมเนียมกรรมการ ซึ่งมีการจ่ายเป็นรายเดือนดังนี้

+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
|     |                          | ค่าตอบแทนกรรมการ | คณะกรรมการ      |
|     |                          |                 |                 |
|     |                          |                 | ตรวจสอบ         |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 1.  | นายมีชัย วีระไวทยะ          | 60,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 2.  | นายธีระ วิภูชนิน             | 40,000          | 40,000          |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 3.  | ดร.วิลาศ สินสวัสดิ์           | 40,000          | 40,000          |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 4.  | นายเกษม สนิทวงศ์ ณ อยุธยา   | 40,000          | 40,000          |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 5.  | นายพละ สุขเวช             | 40,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 6.  | นายเดวิค พาร์ค             | 40,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 7.  | นายวศิน ปัจจักขะภัติ          | 40,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 8.  | นายวัง ต้า เลียง            | 40,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 9.  | นายวัง ชาง ยิง             | 40,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 10. | นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย         | 40,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 11. | นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ       | 40,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+
| 12. | นางสาวปิยธิดา สุขจันทร์       | 40,000          |                 |
+-----+--------------------------+-----------------+-----------------+

ข. ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัทฯได้รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และผู้จัดการฝ่ายสี่รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา รวมถึงผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย รวม 8
ท่าน เป็นจำนวนเงิน 13,310,337 บาท

หมายเหตุ คำว่า “ผู้บริหาร” ให้หมายความว่า ผู้จัดการ ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงิน
หากตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้แก่ผู้บริหาร สำหรับเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพนั้น
ผู้บริหารของบริษัทฯได้รับสิทธิในอัตราเดียวกับพนักงานอื่นๆ คือร้อยละ 5 ของเงินเดือน

4. การกำกับดูแลกิจการ

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยมีรายละเอียดแต่ละหัวข้อดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (Policy on Corporate Governance)

คณะกรรมการเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นส่วนสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ
โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน การเคารพในสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ความโปร่งใสในการบริหารงาน การกำหนดนโยบายและการเปิดเผยข้อมูล
ซึ่งได้มีการเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)
นโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณทางธุรกิจได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติอนุมัติประกาศใช้ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2547
และบริษัทฯได้ประกาศใช้ตั้งแต่เดือนกันยายน 2547 เป็นต้นไป

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันและการประชุมผู้ถือหุ้น

(Shareholders: Rights and Equitable Treatment)

ในปี 2547 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี ณ
ห้องประชุมชั้น 7 สำนักงานใหญ่ เลขที่ 947/155 หมู่ 12 ถนนบางนา-ตราด แขวงบางนา
เขตบางนา กรุงเทพฯ บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
อย่างไรก็ตามบางวาระในหนังสือนัดประชุมอาจยังมีข้อมูลไม่ครบถ้วนตามข้อพึงปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เช่น ข้อพิพาททางกฎหมายของบุคคลที่เสนอให้แต่งตั้งเป็นกรรมการ วิธีสรรหากรรมการ
ข้อมูลประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
และจำนวนปีที่เป็นผู้สอบบัญชีให้บริษัทและคุณภาพของการปฏิบัติงานในช่วงที่ผ่านมา
ทั้งนี้บริษัทจะนำเสนอข้อมูลที่ยังไม่ครบถ้วนดังกล่าวให้ทันการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นปี 2548
แต่ถ้าหากยังไม่สามารถกระทำได้ บริษัทจะนำเสนอในการประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งถัดไป

นอกจากนั้นบริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้ในกรณีที่ไม่สามารถมาด้วยตนเอง
หรือสามารถแต่งตั้งให้กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีดังกล่าว

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (Various Groups of Stakeholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
พนักงานหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ เจ้าหนี้ คู่ค้าและลูกค้า โดยบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม สำหรับเจ้าหนี้ บริษัทฯ
มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง
การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและปฏิบัติตามสัญญา ในส่วนของลูกค้า
บริษัทฯ ได้เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน ทั้งนี้บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Meeting)

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามและแสดงความคิดเห็นรวมถึงให้ข้อเสนอแนะที่มีต่อการบริหารงานและการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ตามวาระการประชุมที่กำหนดไว้ และยังกำหนดให้มีวาระอื่นๆ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพื่อให้ที่ประชุมพิจารณาได้
  อย่างไรก็ตามบริษัทยังไม่ได้จัดให้มีช่องทางการเผยแพร่ร่างรายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (Leadership and Vision)

คณะกรรมการมีบทบาทในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ เป้าหมาย นโยบาย
แผนธุรกิจและงบประมาณในเรื่องที่สำคัญของบริษัท ซึ่งนำเสนอโดยฝ่ายบริหาร
รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่วางไว้

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interests)

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และห้ามมิให้มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯภายในหนึ่งเดือนก่อนวันเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณะชนทราบ
นอกจากนี้ คณะกรรมการของบริษัทฯจะมีการพิจารณาอย่างถี่ถ้วนสำหรับรายการที่มีการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยรายการดังกล่าว
บริษัทฯได้มีการเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลหรือความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

7.  จริยธรรมธุรกิจ (Business Ethics)

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าการปฏิบัติตามจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานทุกคน
เป็นสิ่งจำเป็นต่อความสำเร็จขององค์กรในระยะยาว จึงมีการจัดทำระบบ ISO 9001:2000
ซึ่งเป็นระบบเกี่ยวกับมาตรฐานการผลิตสินค้าและการให้บริการกับลูกค้า
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้บริโภคมั่นใจในมาตรฐานการผลิตสินค้าและการให้บริการของบริษัท
ซึ่งพนักงานทุกคนได้มีการปฏิบัติตามและพัฒนาระบบดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เพื่อรักษามาตรฐานและปรับปรุงระบบการทำงานให้มีประสิทธิภาพและมีมาตรฐานเป็นที่ยอมรับ

จรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of ethics) ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติประกาศใช้ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2547
และบริษัทฯได้ประกาศใช้ตั้งแต่เดือนกันยายน 2547 เป็นต้นไป

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Balance of Power in Board of
Directors)

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการ 5 ท่าน ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  - กรรมการอิสระ 7 ท่าน

ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานอย่างเหมาะสม

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง (Aggregation or Segregation of Positions)

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ซึ่งเป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (Remuneration for Directors and the
Management)

บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยพิจารณาตามภาระความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
ในส่วนค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการ ส่วนของผู้บริหารท่านอื่นๆ
กรรมการผู้จัดการเป็นผู้อนุมัติ และเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ

11. การประชุมคณะกรรมการ (Board of Directors’ Meetings)

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน
เป็นระเบียบวาระพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
บันทึกรายงานการประชุมมีการจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้พร้อมสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2547 คณะกรรมการมีกำหนดประชุมตามวาระปกติ 4 ครั้ง
สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านได้ดังนี้

+-----------------------+-----------+-----+-----+-----+-----+------+
|                       | วาระการ   | ก   |     |     |     |      |
|                       |           | ารเ |     |     |     |      |
|                       |           | ข้าร |     |     |     |      |
|                       |           | ่วมป |     |     |     |      |
|                       |           | ระช |     |     |     |      |
|                       |           | ุมคณ |     |     |     |      |
|                       |           | ะกร |     |     |     |      |
|                       |           | รมก |     |     |     |      |
|                       |           | ารค |     |     |     |      |
|                       |           | รั้งที่ |     |     |     |      |
+-----------------------+-----------+-----+-----+-----+-----+------+
|   รายชื่อ               | ด         | 1/2 | 2/2 | 3/2 | 4/2 | รวม  |
|                       | ำรงตำแหน่ง | 547 | 547 | 547 | 547 | (    |
|                       |           |     |     |     |     | ครั้ง) |
+-----------------------+-----------+-----+-----+-----+-----+------+
|   1. นายมีชัย วีระไวทยะ  | 2547-2548 | /   | /   | /   | /   | 4    |
+-----------------------+-----------+-----+-----+-----+-----+------+
|   2. นายวัง ต้า เลียง *  | 2547-2548 | 0   | 0   | /   | 0   | 1    |
+-----------------------+-----------+-----+-----+-----+-----+------+
|   3. นายเดวิด ปาร์ค *   | 2547-2548 | 0   | /   | /   | /   | 3    |
+-----------------------+-----------+-----+-----+-----+-----+------+
|   4. นายพละ สุขเวช     | 2547-2548 | 0   | /   | 0   | 0   | 1    |
+-----------------------+-----------+-----+-----+-----+-----+------+
|   5. นายวัง ชาง ยิง     | 2547-2548 | /   | /   | /   | /   | 4    |
+-----------------------+-----------+-----+-----+-----+-----+------+
|   6. นายวศิน ปัจจักขะภัติ  | 2547-2548 | /   | /   | /   | /   | 4    |
+-----------------------+-----------+-----+-----+-----+-----+------+
|   7. นางสาวอัญชลี       | 2547-2548 | /   | /   | /   | /   | 4    |
|   สืบจันทศิริ             |           |     |     |     |     |      |
+-----------------------+-----------+-----+-----+-----+-----+------+
|   8. นางสาวปิยธิดา      | 2547-2548 | /   | /   | /   | 0   | 3    |
|   สุขจันทร์              |           |     |     |     |     |      |
+-----------------------+-----------+-----+-----+-----+-----+------+
|   9. นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย | 2547-2548 | /   | /   | /   | /   | 4    |
+-----------------------+-----------+-----+-----+-----+-----+------+
|   10. นายธีระ วิภูชนิน    | 2547-2548 | /   | /   | /   | /   | 4    |
+-----------------------+-----------+-----+-----+-----+-----+------+
|   11. ดร. วิลาศ สินสวัสดิ์ | 2547-2548 | /   | /   | /   | 0   | 3    |
+-----------------------+-----------+-----+-----+-----+-----+------+
|   12. นายเกษม         | 2547-2548 | /   | /   | 0   | 0   | 2    |
|                       |           |     |     |     |     |      |
|   สนิทวงศ์ ณ อยุธยา      |           |     |     |     |     |      |
+-----------------------+-----------+-----+-----+-----+-----+------+

*หมายเหตุ : กรรมการลำดับที่ 2 และ 3 ได้รับการแต่งตั้งแทนกรรมการที่ลาออก
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการ

ครั้งที่ 2/2547 เป็นต้นไป

ในส่วนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารยังไม่มีโอกาสประชุมกันเองโดยที่ไม่มีกรรมการบริหารร่วมอยู่ด้วย
นอกจากนั้นบริษัทยังไม่ได้มีการกำหนดจำนวนบริษัทสูงสุดที่กรรมการ หรือ กรรมการผู้จัดการ
จะดำรงตำแหน่งได้ ทั้งนี้เมื่อพิจารณาจากจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมแล้ว
บริษัทเห็นว่ากรรมการแต่ละท่านยังสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการได้อย่างสม่ำเสมอ

12. คณะอนุกรรมการ (Committees)

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ โดยมีการประชุมสม่ำเสมอ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง ในปี 2547
มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วน และโปร่งใส

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา
โดยหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการดังกล่าวขณะนี้ดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน (Controlling System and Internal
Audit)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
ให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
และมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง สำนักงาน ดร. วิรัช แอนด์แอสโซซิเอทส์ เป็นผู้ตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ปีละ 4 ครั้ง
และรายงานผลการตรวจสอบให้กรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯ มีนโยบายในการกำหนดให้การบริหารความเสี่ยง เป็นส่วนหนึ่งของการบริหารจัดการ
เพื่อให้วัตถุประสงค์ เป้าหมาย และแผนกลยุทธ์ต่างๆ ของบริษัท
สามารถปฏิบัติได้บรรลุตามที่ได้ตั้งไว้ โดยผู้บริหารและพนักงานทุกคนในบริษัทฯ
เป็นเจ้าของความเสี่ยง
และมีหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานและกระบวนการทำงาน
ประเมินประสิทธิภาพของมาตรการควบคุมที่มีอยู่
พร้อมทั้งนำเสนอแผนงานและวิธีการในการลดความเสี่ยง

14. รายงานของคณะกรรมการ (Directors’ Reporting)

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในเอกสารแนบ
3

15. ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง (Relations with Stakeholders)

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารดังกล่าวเพื่อให้ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีจำนวนไม่มากนัก แต่ได้มอบหมายให้กรรมการ 2 ท่าน
ทำหน้าที่ติดต่อ สื่อสารกับผู้ลงทุน ทั้งที่เป็นบุคคลและสถาบัน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่โทรศัพท์ 02-744
1496/8 หรือโทรสาร 02-744 1499

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่ผู้บริหาร เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  แจ้งให้ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญ มิให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่ผู้อื่น
    รวมถึงผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นกับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    ที่ผู้บริหารท่านนั้นจะได้รับหากมีการฝ่าฝืน

3.  ห้ามมิให้ผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

6. บุคลากร

+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|                                 | จำ        |           |           |
|                                 | นวนพนักงาน |           |           |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|                                 | 2547      | 2546      | 2545      |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|  สำนักงาน                        | 41        | 43        | 49        |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| โรงงาน                          | 114       | 117       | 124       |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
|  สวน                            | 722       | 766       | 876       |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+
| รวม                             | 877       | 926       | 1,049     |
+---------------------------------+-----------+-----------+-----------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน โดยแบ่งตามสายงานดังนี้

สำนักงาน มีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าแรง เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา บ้านพักพนักงาน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 18,571,924.56 บาท 

โรงงาน มีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าแรง เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา บ้านพักพนักงาน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 21,104,765.70 บาท

สวน มีการจ่ายค่าตอบแทน

-ในรูป เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา บ้านพักพนักงาน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 25,347,733.00 บาท 

-ในรูป ค่าแรงและจำนวนชิ้นงาน เป็นจำนวนเงินรวม 37,530,377.16 บาท 

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

เนื่องจากบริษัทฯได้ผ่านการรับรองมาตรฐาน ISO 9001:2000
จึงจะต้องมีการจัดฝึกอบรมให้กับพนักงานในการทำงาน รวมไปถึงการพัฒนาให้พนักงานมีทักษะ
และความรู้ความสามารถในการทำงานอย่างต่อเนื่อง