11. รายการระหว่างกัน

(1) บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมที่เป็นบริษัทหรือนิติบุคคลอื่น เนื่องจากมีกรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
ถือหุ้นและ/หรือดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทที่มีผลประโยชน์ร่วมดังกล่าว คือ

บริษัท ประเภทกิจการและ ที่ตั้ง ทุนที่เรียก

ลักษณะธุรกิจ ชำระแล้ว

+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 1.เดอะ            | เป็น Holding     | 2/1 ถนนพิบูลสงคราม    | 410,    |
| วนชัยกรุ๊ปอ๊อฟคอมปานีส์ | Company         | แขวงบางซื่อ           | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ    |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 2.วนชัย            | เป็น Holding     | 2/1 ถนนพิบูลสงคราม    | 1,050,  |
| อินเตอร์เทรดดิ้งกรุ๊ป   | Company         | แขวงบางซื่อ           | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ    |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 3.เฟิร์สทวู้ด         | ผลิตชิ้น           | 2/1 ถนนพิบูลสงคราม    | 35,     |
|                   | ส่วนเฟอร์นิเจอร์จาก | แขวงบางซื่อ           | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   | แผ่นป            | เขตบางซื่อ กรุงเทพฯ    |         |
|                   | าร์ติเกิ้ลและแผ่นMDF |                     |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 4.วูดแลนด์          | ผล              | โรงงาน 87 ม.4       | 75,     |
|                   | ิตบานประตูแผ่นเรียบ | ต.บ้านฉาง อ.เมือง     | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   | และประตูลูกฟัก     | จ.ปทุมธานี            |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 5.ด๊อกเตอร์วู้ด       | ผลิตเฟอร         | โรงงาน 8/1 ม.8      | 370,    |
|                   | ์นิเจอร์จากไม้ยางพา | ถนนสุขุมวิท(บางนา      | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   | ราแปรรูป         | -ตราด) ต.ท่าข้าม      |         |
|                   | แผ่นปาร์ติเกิ้ลและ   | อ.บางปะกง           |         |
|                   |                 |                     |         |
|                   | แผ่น MDF         | จ.ฉะเชิงเทรา         |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 6.วนชัยไม้อัด        | โกดังให          | โรงงาน 8/1 ม.8      | 60,     |
|                   | ้เช่าและท่าเรือขึ้นลง | ถนนสุขุมวิท(บางนา-     | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   | สินค้า            | ตราด) ต.ท่าข้าม       |         |
|                   |                 | อ.บางปะกง           |         |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | จ.ฉะเชิงเทรา         |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 7.วน              | ผลิต             | โรงงาน 89 ต.บ้านฉาง  | 150,    |
| ชัยวีเนียร์แอนด์พลายวู้ด | ไม้อัดและไม้อัดปิดผิว | อ.เมือง              | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | จ.ปทุมธานี            |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 8.แม่ใหญ่           | ผลิตแผ่นเ         | 43/3 หมู่ที่ 4 ต.บ้านฉาง | 150,    |
|                   | อ็มดีเอฟปิดผิวด้วยไม้ | อ.เมือง              | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   | บาง             | จ.ปทุมธานี            |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+
| 9.สุนันท์ ทิมเบอร์     | ผลิตแ            | 8/5 หมู่ที่ 1 ต.เขานิพันธ์ | 50,     |
|                   | ละจำหน่ายไม้วีเนียร์ | อ.เวียงสระ           | 000,000 |
|                   |                 |                     |         |
|                   |                 | จ.สุราษฎร์ธานี         |         |
+-------------------+-----------------+---------------------+---------+

การลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อรวมกลุ่มบริษัทที่ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการผลิตและจำหน่ายแผ่นไม้เพื่อทดแทนไม้ธรรมชาติและผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวเนื่องของกลุ่มวนชัยเข้าด้วยกัน
ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายมุ่งเน้นให้บริษัทที่เกี่ยวข้องสามารถผลิตสินค้าที่ได้คุณภาพ
โดยมีต้นทุนการผลิตที่สามารถแข่งขันได้
สามารถช่วยสนับสนุนรายได้และการจำหน่ายสินค้าภายในกลุ่ม โดยกรรมการบริหารของบริษัท
บางท่าน (ดูในหัวข้อ การถือหุ้นของกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
ในบริษัทที่เกี่ยวข้อง) จะเป็นกรรมการของบริษัทที่เกี่ยวข้องด้วย เพื่อสามารถกำหนดนโยบาย
และควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง ให้เป็นไปตามทิศทางและนโยบายที่กำหนด

การถือหุ้นของกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ในบริษัทที่เกี่ยวข้องกันข้างต้น

ตำแหน่งหรือการถือหุ้นในบริษัทที่เกี่ยวข้อง .

บริษัทที่เกี่ยวข้อง นายสมพร สหวัฒน์ นายสมภพ สหวัฒน์ นายวสันต์ เจริญนวรัตน์

ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น) ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น) ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น)

  --------------------------- --------------- -------- ----- --------- ----------- ----- --------- ----------- -----
  บจก.เดอะวนชัยกรุ๊ปอ๊อฟคอมปานีส์   ประธานกรรมการ   -              กรรมการ   820,000     20%   กรรมการ   410,000     10%

  บจก.วนชัย อินเตอร์ เทรดดิ้ง กรุ๊ป  ประธานกรรมการ   -              กรรมการ   2,100,000   20%   กรรมการ   1,050,000   10%

  บจก.เฟิร์สทวู้ด                 ประธานกรรมการ   1        -     กรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -

  บจก.วูดแลนด์                  ประธานกรรมการ   1        -     กรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -

  บจก.ด๊อกเตอร์วู้ด               ประธานกรรมการ   1        -     กรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -

  บจก.วนชัยไม้อัด                ประธานกรรมการ   16,000   27%   กรรมการ   10,600      18%   -         1,500       3%

  บจกวนชัยวีเนียร์ แอนด์ พลายวู้ด    ประธานกรรมการ   1        -     กรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -

  บจก.แม่ใหญ่                   ประธานกรรมการ   1        -     กรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -

  บจก.สุนันท์ ทิมเบอร์             ประธานกรรมการ   1        -     กรรมการ   1           -     กรรมการ   1           -
  --------------------------- --------------- -------- ----- --------- ----------- ----- --------- ----------- -----

ตำแหน่งหรือการถือหุ้นในบริษัทที่เกี่ยวข้อง .

บริษัทที่เกี่ยวข้อง นายวรรธนะ เจริญนวรัตน์ นายสุเทพ ชัยพัฒนวณิช นางศิริพร ชัยพัฒนวณิช
นางสาวยุพาพร บุญเกตุ

ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น) ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น) ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น) ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น)

  ----------------- --------- ----------- ----- --------- ---- --- --------- ----------- ----- --------- ----------- -----
  บจก.เดอะวนชัยกรุ๊ป   กรรมการ   410,000     10%   -         -    -   กรรมการ   410,000     10%   กรรมการ   410,000     10%
  อ๊อฟ คอมปานีส์                                                                                                        

  บจก.วนชัย          กรรมการ   1,050,000   10%   -         -    -   กรรมการ   1,050,000   10%   กรรมการ   1,050,000   10%
  อินเตอร์เทรดดิ้ง กรุ๊ป                                                                                                   

  บจก.เฟิร์สทวู้ด       กรรมการ   1           -     กรรมการ   -    -   กรรมการ   1           -     -         1           -

  บจก.วูดแลนด์        กรรมการ   1           -     กรรมการ   -    -   กรรมการ   1           -     -         1           -

  บจก.ด๊อกเตอร์วู้ด     กรรมการ   1           -     กรรมการ   -    -   กรรมการ   1           -     -         1           -

  บจก.วนชัยไม้อัด      กรรมการ   1,500       3%    -         -    -   -         2,950       5%    -         -           -

  บจก.วนชัยวีเนียร์     กรรมการ   1           -     กรรมการ   -    -   กรรมการ   1           -     -         1           -
  แอนด์ พลายวู้ด                                                                                                        

  บจก.แม่ใหญ่         กรรมการ   1           -     กรรมการ   -    -   กรรมการ   -           -     -         1           -

  บจก.สุนันท์ ทิมเบอร์   กรรมการ   1           -     กรรมการ   -    -   กรรมการ   1           -     -         -           -
  ----------------- --------- ----------- ----- --------- ---- --- --------- ----------- ----- --------- ----------- -----

ตำแหน่งหรือการถือหุ้นในบริษัทที่เกี่ยวข้อง .

บริษัทที่เกี่ยวข้อง นายภัทท สหวัฒน์ นายสมประสงค์ สหวัฒน์ นางสาวภัทรา สหวัฒน์
นางสาวสมใจรัก สหวัฒน์

ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น) ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น) ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น ) ตำแหน่ง หุ้นที่ถือ(หุ้น)

  ---------------- ----- ----------- ----- --------- ----------- ----- ---- ----------- ----- ---- ----------- -----
  บจก.เดอะวนชัย กรุ๊ป -     410,000     10%   กรรมการ   410,000     10%   -    410,000     10%   -    410,000     10%
  อ๊อฟ คอมปานีส์                                                                                                  

  บจก.วนชัย         -     1,050,000   10%   กรรมการ   1,050,000   10%   -    1,050,000   10%   -    1,050,000   10%
  อินเตอร์เทรดดิ้ง กรุ๊ป                                                                                             

  บจก.เฟิร์สทวู้ด      -     -                 กรรมการ   1                 -    -                 -    -           

  บจก.วูดแลนด์       -     -           -     กรรมการ   1           -     -    -           -     -    -           -

  บจก.ด๊อกเตอร์วู้ด    -     -           -     กรรมการ   1           -     -    -           -     -    -           -

  บจก.วนชัยไม้อัด     -     16,850      28%   กรรมการ   10,600      18%   -    -           -     -    -           -

  บจก.วนชัยวีเนียร์    -     -           -     กรรมการ   1           -     -    -           -     -    -           -
  แอนด์ พลายวู้ด                                                                                                  

  บจก.แม่ใหญ่        -     -           -     กรรมการ   1           -     -    -           -     -    -           -

  บจก.สุนันท์ ทิมเบอร์  -     -           -     กรรมการ   1           -     -    -           -     -    -           -

                                                                                                               
  ---------------- ----- ----------- ----- --------- ----------- ----- ---- ----------- ----- ---- ----------- -----

ตารางแสดงรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

+-------------------+---------------+---------+-----------------------+
| รา                | รายละ         | ขนาดของ | หมายเหตุ               |
| ยการ/บริษัทที่เกี่ยวข้อง | เอียดของรายการ | รายการ( |                       |
|                   |               | ล้านบาท) |                       |
|                   |               |         |                       |
|                   |               | ปี 2545  |                       |
+-------------------+---------------+---------+-----------------------+
| บริษัทแ             | - ซื้อเอ็ม ดี เอฟ | 94.37   | -   เป็นระยะเวลาการช   |
| ละบริษัทย่อยมียอดลูกหน | บอร์ด, กาว     |         | ำระเงินเหมือนกับลูกค้าทั่วไป |
| ี้การค้าและตั๋วเงินรับกับ | เพื่อใช้เป็นวัตถุดิบ | 3.03    |                       |
|                   | ในการผ        |         | แต่ในช่วงที่ผ่านมามียอดลูกหน |
| 1.  บริษัท แม่ใหญ่    | ลิตสินค้าสำเร็จรูป | 5.71    | ี้ที่ค้างชำระเกินกำหนดอยู่มาก |
|     จำกัด          |               |         |                       |
|                   | - ซื้อเอ็ม ดี เอฟ | 2.56    |    เนื่องจากลูกหนี้ของบริษัท |
| 2.  บริษัท          | บอร์ด, ปาร์ติเกิ้ล |         |     แม่ใหญ่             |
|     ด๊อกเตอร์วู้ด     | บอร์ด          |         |     ซึ่งเป็น             |
|     จำกัด          | เพื่อใช้เ        |         | ลูกค้าภายในประเทศทั้งหมดป |
|                   | ป็นวัตถุดิบในการผ |         | ระสบกับภาวะวิกฤติเศรษฐกิจ |
| 3.  บริษัท วนชัย     | ลิตสินค้าสำเร็จรูป |         |     อย่างไรก็ตาม        |
|     วีเนียร์ แอนด์    |               |         |     ที่ผ่านมาบริษัท แม่ใหญ่  |
|     พลายวู้ด จำกัด   | -   ซื้อเอ็ม ดี   |         |     ก็ได               |
|                   |     เอฟ บอร์ด, |         | ้ทำการชำระหนี้อย่างต่อเนื่อง |
| 4.  บริษัท วูดแลนด์   |     กาว       |         |     รวมทั้งอุตสาห        |
|     จำกัด          |     เพื่อใช้เ    |         | กรรมก่อสร้างมีแนวโน้มที่ดีขึ้น |
|                   | ป็นวัตถุดิบในการผ |         |                       |
|                   | ลิตสินค้าสำเร็จรูป |         |  ทำให้กรรมการตรวจสอบเช |
|                   |               |         | ื่อว่าบริษัทจะสามารถฟื้นตัวได้ |
|                   | -             |         |                       |
|                   | ซื้อ            |         | -   เป็นระยะเวลาการช   |
|                   | แผ่นผิวประตูลูกฟัก |         | ำระเงินเหมือนกับลูกค้าทั่วไป |
|                   | นำไป          |         |                       |
|                   | เป็นวัตถุดิบในการ |         | -   เป็นระยะเวลาการช   |
|                   | ผลิต           |         | ำระเงินเหมือนกับลูกค้าทั่วไป |
|                   | สินค้าสำเร็จรูป   |         |                       |
|                   |               |         | -                     |
|                   |               |         | เป็นระยะเวลาการช       |
|                   |               |         | ำระเงินเหมือนกับลูกค้าทั่วไป |
+-------------------+---------------+---------+-----------------------+
| บริษัทและ           | -             | 0.06    | -   ตามอัตราค่า         |
| บริษัทย่อยมียอดเจ้าหนี้ก |    บริษัทในกลุ่มค |         | โทรศัพท์ขององค์การโทรศัพท์ |
| ารค้าและตั๋วเงินจ่ายกับ | ้างจ่ายค่าโทรศัพท์ |         |     ฯ                 |
|                   |               |         |                       |
| 1.  บริษัท เฟิร์สทวู้ด  |               |         |                       |
|     จำกัด          |               |         |                       |
+-------------------+---------------+---------+-----------------------+

+-------------------+---------------+---------+-----------------------+
| รา                | รายละ         | ขนาดของ | หมายเหตุ               |
| ยการ/บริษัทที่เกี่ยวข้อง | เอียดของรายการ | รายการ( |                       |
|                   |               | ล้านบาท) |                       |
|                   |               |         |                       |
|                   |               | ปี 2545  |                       |
+-------------------+---------------+---------+-----------------------+
| เจ้าหนี้อื่นๆ          | - บจ.วนชัย     | 0.74    | - อัตราค่าเช่า 50        |
|                   | พาเนล อินดัสทรี่ส์ |         | บาทต่อตารางเ           |
| 1.  บริษัท          | มียอดเจ้า       | 0.04    | มตรโดยเป็นอัตราค่าเช่ากำห |
|     ด๊อกเตอร์วู้ด     | หนี้จากการค้างจ่า |         | นดจากมูลค่าตลาดที่เป็นธรรม |
|     จำกัด          | ยค่าเช่าคลังสินค้า | 0.10    | ประเมินโดย บริษัท        |
|                   | , ค่าบริการขึ้น - |         | บีซีเอ.ประเมินราคา จำกัด  |
| 2.  บริษัท วนชัย     | ลงไม้          |         |                       |
|                   |               |         | -   อัตราค่าเช่าเดือนละ   |
|   อินเตอร์เทรดดิ้งกรุ๊ป | - บจ.วนชัย     |         |     76,500 บาท        |
|     จำกัด          | เคมีคอล        |         |     โดยอัตราค่าเช่าดังก   |
|                   | อินดัสทรี่ส์       |         | ล่าวกำหนดจากมูลค่ายุติธรรม |
| 3.  บริษัท วนชัย     | มียอดเจ้าหนี้จากก |         |     ประเมินโดย บริษัท    |
|     วีเนียร์ แอนด์    | ารค้างค่าเช่าที่ดิน |         |     อเมริกัน แอ๊พเพรซัล   |
|     พลายวู้ด จำกัด   |               |         |     (ประเทศไทย) จำกัด  |
|                   | - บริษัท        |         |                       |
|                   | ปาร์ติเกิ้ล       |         | -                     |
|                   | แพลนเนอร์      |         | ราคาตลาดที่คิดกับลูกค้าทั่วไป |
|                   | ซื้อ            |         |                       |
|                   | กาวอัดเม็ดเพื่อนำ |         |                       |
|                   | ไปทดสอบผลิตภัณฑ์ |         |                       |
|                   | ,ไม้ยางพ       |         |                       |
|                   | ารานำไปผลิตสินค |         |                       |
|                   | ้า,ไม้อัดวีเนียร์สำ |         |                       |
|                   | หรับซ่อมสำนักงาน |         |                       |
+-------------------+---------------+---------+-----------------------+
| การขายสินค้า        | - ขายเอ็ม ดี    | 318.57  | -                     |
| (บริษัทในกลุ่มขายให้)  | เอฟ บอร์ด, กาว |         | ราคาตลาดที่คิดกับลูกค้าทั่วไป |
|                   | เพื่อใช้เป็นวัตถุดิบ | 120.80  |                       |
| 1.  บริษัท แม่ใหญ่    | ในการผ        |         | -                     |
|     จำกัด          | ลิตสินค้าสำเร็จรูป | 22.55   | ราคาตลาดที่คิดกับลูกค้าทั่วไป |
|                   |               |         |                       |
| 2.  บริษัท          | -   ขายเอ็ม ดี  | 11.57   | -                     |
|     ด๊อกเตอร์วู้ด     |     เอฟ บอร์ด, |         | ราคาตลาดที่คิดกับลูกค้าทั่วไป |
|     จำกัด          |     ปาร์ติเกิ้ล   |         |                       |
|                   |     บอร์ด      |         | -                     |
| 3.  บริษัท วนชัย     |     นำไปเ     |         | ราคาตลาดที่คิดกับลูกค้าทั่วไป |
|     วีเนียร์ แอนด์    | ป็นวัตถุดิบในการผ |         |                       |
|     พลายวู้ด จำกัด   | ลิตสินค้าสำเร็จรูป |         |                       |
|                   |               |         |                       |
| 4.  บริษัท วูดแลนด์   | -   ขายเอ็ม ดี  |         |                       |
|     จำกัด          |     เอฟ บอร์ด, |         |                       |
|                   |     กาว       |         |                       |
|                   |     เพื่อใช้เ    |         |                       |
|                   | ป็นวัตถุดิบในการผ |         |                       |
|                   | ลิตสินค้าสำเร็จรูป |         |                       |
|                   |               |         |                       |
|                   | - ขาย         |         |                       |
|                   | แผ่นผิวประตูลูกฟัก |         |                       |
|                   | นำไปเป็น       |         |                       |
|                   | วัตถุดิบในการผลิต |         |                       |
|                   | สินค้าสำเร็จรูป   |         |                       |
+-------------------+---------------+---------+-----------------------+

+-------------------+-----------------+-------+-----------------------+
| รา                | ราย             | ข     | หมายเหตุ               |
| ยการ/บริษัทที่เกี่ยวข้อง | ละเอียดของรายการ | นาดขอ |                       |
|                   |                 | งรายก |                       |
|                   |                 | าร(ล้า |                       |
|                   |                 | นบาท) |                       |
|                   |                 |       |                       |
|                   |                 | ปี     |                       |
|                   |                 | 2545  |                       |
+-------------------+-----------------+-------+-----------------------+
| บริษ               | 1.              | 5.88  | -   อัตราค่าเช่า 250     |
| ัทในกลุ่มมีค่าเช่า,ค่าใช | บริษัทได้ทำสัญญ     |       |     บาทต่อตารางเมตรเป็น |
| ้จ่ายอื่นๆและการซื้ออื่นๆ | าเช่าห้องอาคารพื้นที่ | 1.34  | อัตราที่ใกล้เคียงกับการเช่าอ |
|                   | 1,960           |       | าคารสำนักงานเช่าของบริษัท |
| 1.  บริษัท เฟิร์สทวู้ด  | ตา              | 2.8   |     ชินโรจน์ จำกัด       |
|     จำกัด          | รางเมตรรวมทั้งส่วน |       |     บนถนนรัชดาภิเษก     |
|                   | ควบและเครื่องอุปกร | 0.56  |     เขตบางซื่อ กรุงเทพ   |
|                   | ณ์จากบริษัทเฟิร์สทวู้ด |       |     ซ                 |
|                   | จำกัด ณ          | 0.03  | ึ่งอยู่ใกล้เคียงกับอาคารสุนันท์ |
|                   | อาคารสุนันท์ เลขที่  |       |     ม                 |
|                   | 2/1             |       | ีส่วนควบและเครื่องมืออุปกรณ์ |
|                   | ถนนพิบูลสงคราม    |       |     เช่นเครื่องปรับอากาศ  |
|                   | แขวงบางซื่อ       |       |     ไฟฟ้า โทรศัพท์ ห้องน้ำ |
|                   | เขตบางซื่อกรุงเทพฯ |       |     น้ำประปา ที่จอดรถ    |
|                   |                 |       |     เป็นต้น             |
|                   | 2. บริษัท วูดเทค   |       |                       |
|                   | อินเตอร์เนชั่นแนล   |       | - อัตราค่าเช่า 40        |
|                   | จำกัด            |       | บาทต่อตารางเมตร และ    |
|                   | ได้ทำสัญญ         |       | 150 บาทต่อตารางเมตร    |
|                   | าเช่าห้องอาคารพื้นที่ |       | ตามลำดับ               |
|                   | 447             |       | โดยเป็นอัตรา            |
|                   | ตาราง           |       | เช่าทั่วไปกับบริเวณใกล้เคียง |
|                   | เมตรรวมทั้งส่วนควบ |       |                       |
|                   | และเครื่องอุปกรณ์   |       | -   ตามอัตราค่า         |
|                   | จากบริษัท เฟิร์สทวู้ด |       | โทรศัพท์ขององค์การโทรศัพท์ |
|                   | จำกัด ณ          |       |     ฯ                 |
|                   | อาคารสุนันท์ เลขที่  |       |                       |
|                   | 2/1             |       | -                     |
|                   | ถนนพิบูลสงคราม    |       | ราคาตลาดที่คิดกับลูกค้าทั่วไป |
|                   | แขวงบางซื่อ       |       |                       |
|                   | เขตบางซื่อ กรุงเทพ |       |                       |
|                   |                 |       |                       |
|                   | 3. บริษัท วูดเทค   |       |                       |
|                   | อินเตอร์เนชั่นแนล   |       |                       |
|                   | จำกัด            |       |                       |
|                   | ได้ทำสัญญ         |       |                       |
|                   | าเช่าอาคารโกดังแล |       |                       |
|                   | ะสำนักงานโกดังพื้นที่ |       |                       |
|                   | 5,400 ตารางเมตร |       |                       |
|                   | 116 ตารางเมตร   |       |                       |
|                   | ตามลำดับ จากบริษัท |       |                       |
|                   | เฟิร์สทวู้ด จำกัด ณ  |       |                       |
|                   | เลขที่ 2/1        |       |                       |
|                   | ถนนพิบูลสงคราม    |       |                       |
|                   | แขวงบางซื่อ       |       |                       |
|                   | เขตบางซื่อ กรุงเทพ |       |                       |
|                   | โดยรวมส่วนควบ    |       |                       |
|                   | และเครื่องมืออุปกรณ์ |       |                       |
|                   | เ               |       |                       |
|                   | ช่นเครื่องปรับอากาศ |       |                       |
|                   | ไฟฟ้า โทรศัพท์     |       |                       |
|                   | ห้องน้ำ เป็นต้น     |       |                       |
|                   | และไม่ร          |       |                       |
|                   | วมค่าน้ำและค่าไฟฟ้า |       |                       |
|                   | วัตถุประ          |       |                       |
|                   | สงค์เพื่อใช้สำหรับกา |       |                       |
|                   | รจัดเก็บสินค้าและเป |       |                       |
|                   | ็นสำนักงานคลังสินค้า |       |                       |
|                   |                 |       |                       |
|                   | 4.บ             |       |                       |
|                   | ริษัทในกลุ่มมีการจ่าย |       |                       |
|                   | ค่าโทรศัพท์ให้กับบจ. |       |                       |
|                   | เฟิรส์ทวู้ด         |       |                       |
|                   | ซึ่ง              |       |                       |
|                   | ได้สำรองจ่ายไปก่อน |       |                       |
|                   |                 |       |                       |
|                   | 5.              |       |                       |
|                   | บริษัท            |       |                       |
|                   | ในกลุ่มซื้อไม้ปูพื้นสำห |       |                       |
|                   | รับจัดงานแสดงสินค้า |       |                       |
+-------------------+-----------------+-------+-----------------------+
| รา                | ราย             | ข     | หมายเหตุ               |
| ยการ/บริษัทที่เกี่ยวข้อง | ละเอียดของรายการ | นาดขอ |                       |
|                   |                 | งรายก |                       |
|                   |                 | าร(ล้า |                       |
|                   |                 | นบาท) |                       |
|                   |                 |       |                       |
|                   |                 | ปี     |                       |
|                   |                 | 2545  |                       |
+-------------------+-----------------+-------+-----------------------+
| 2. บริษัท ด๊อกเตอร์วู้ด | 1.  บริษัทในกลุ่ม   | 3.60  | -   อัตราค่าเช่า 50      |
| จำกัด              |     ได้ทำสัญญาเช่า |       |     บาทต่อตารางเ       |
|                   | อาคารคลังสินค้าพื้นที่ | 2.46  | มตรโดยเป็นอัตราค่าเช่ากำห |
|                   |     6,000       |       | นดจากมูลค่าตลาดที่เป็นธรรม |
|                   |     ตารางเมตร   |       |     ประเมินโดย บริษัท    |
|                   |     ณ.เลขที่ 8/3  |       |     บีซีเอ.ประเมินราคา   |
|                   |                 |       |     จำกัด              |
|                   |   ถ.สุขุมวิทสายเก่า |       |                       |
|                   |     ต.ท่าข้าม     |       |                       |
|                   |     อ.บางปะกง   |       |                       |
|                   |     จ.ฉะเชิงเทรา |       |                       |
|                   |     เพื่อใช       |       |                       |
|                   | ้เป็นสถานที่เก็บสินค้า |       |                       |
|                   |                 |       |                       |
|                   | 2.  ค่าบริการขึ้น – |       |                       |
|                   |     ลงไม้        |       |                       |
|                   |     ,ค่าบริการ    |       |                       |
|                   |     Pack ไม้     |       |                       |
+-------------------+-----------------+-------+-----------------------+
| 3. บริษัท วนชัย      | -   บริษัท วนชัย   | .80   | -   อัตราค่าเช่าเดือนละ   |
| อินเตอร์เทรดดิ้ง กรุ๊ป  |     เคมีคอล      |       |     76,500 บาท        |
| จำกัด              |     อินดัสทรี่ส์     | 29.6  |     โดยอัตราค่าเช่าดังก   |
|                   |     จำกัด        |       | ล่าวกำหนดจากมูลค่ายุติธรรม |
|                   |     ท           |       |     ประเมินโดย บริษัท    |
|                   | ำสัญญาเช่าที่ดินเนื้อที่ |       |     อเมริกัน แอ๊พเพรซัล   |
|                   |     9 ไร่        |       |     (ประเทศไทย) จำกัด  |
|                   |     ที่ต.มาบตาพุด  |       |                       |
|                   |     อ.เมือง      |       | -   ราคาด             |
|                   |     จ.ระยอง     |       | ังกล่าวกำหนดจากมูลค่าตลาด |
|                   |                 |       |     ประเมินโดย บริษัท    |
|                   |    เพื่อประโยชน์ใน |       |     เดอะแวลูเอชั่น แอนด์  |
|                   | การปลูกสร้างอาคาร |       |     คอนซัลแทนส์ จำกัด    |
|                   | เก็บสินค้าและวัตถุดิบ |       |                       |
|                   |     อายุสัญญาเช่า  |       | -   ราคาที่ดิน 29 ล้านบาท |
|                   |     10 ปี (ในปี   |       |     ค่าธร              |
|                   |     2545        |       | รมเนียมเกี่ยวกับการโอนที่ดิน |
|                   |     มีการจ่ายค่าเ  |       |     0.60 ล้านบาท       |
|                   | ช่าถึงเดือนธันวาคม) |       |                       |
|                   |                 |       |                       |
|                   | -   บริษัท วนชัย   |       |                       |
|                   |     เคมีคอล      |       |                       |
|                   |     อินดัสทรี่ส์     |       |                       |
|                   |     จำ          |       |                       |
|                   | กัดซื้อที่ดินโฉนดเลขที่ |       |                       |
|                   |     78876       |       |                       |
|                   |     เลขที่ดิน 99   |       |                       |
|                   |     หน้าสำรวจ    |       |                       |
|                   |     4453 เนื้อที่ดิน |       |                       |
|                   |     12 ไร่ - งาน |       |                       |
|                   |     51.8        |       |                       |
|                   |     ตารางวา     |       |                       |
|                   |     จากบริษัท     |       |                       |
|                   |     วนชัย        |       |                       |
|                   |                 |       |                       |
|                   |    อินเตอร์เทรดดิ้ง |       |                       |
|                   |     กรุ๊ป จำกัด    |       |                       |
|                   |     เมื่อวันที่ 27   |       |                       |
|                   |     ธันวาคม 2545 |       |                       |
|                   |                 |       |                       |
|                   |  เพื่อประโยชน์ในกา |       |                       |
|                   | รขยายงานของบริษัท |       |                       |
+-------------------+-----------------+-------+-----------------------+

+-------------------+-----------------+-------+-----------------------+
| รา                | ราย             | ข     | หมายเหตุ               |
| ยการ/บริษัทที่เกี่ยวข้อง | ละเอียดของรายการ | นาดขอ |                       |
|                   |                 | งรายก |                       |
|                   |                 | าร(ล้า |                       |
|                   |                 | นบาท) |                       |
|                   |                 |       |                       |
|                   |                 | ปี     |                       |
|                   |                 | 2545  |                       |
+-------------------+-----------------+-------+-----------------------+
| 4. คุณสมพร สหวัฒน์   | -   บริษัท        | 4.9   | -                     |
| (ประ              |     ดูโรสปาน     |       | รา                    |
| ธานกรรมการของบริษัท |     จำกัด        |       | คาประเมินของสำนักงานที่ดิน |
| วนชัย กรุ๊ป จำกัด     |                 |       | จ.ฉะเชิงเทรา (เมื่อวันที่ 1 |
| (มหาชน)           |  ได้เช่าที่ดินบางส่วน |       | มกราคม 2535)          |
|                   |     จากนายสมพร  |       | มูลค                   |
|                   |     สหวัฒน์ ณ     |       | ่ารวมของที่ดินดังกล่าวเท่ากับ |
|                   |     ตำบลท่าข้าม   |       | 33 ล้านบาท             |
|                   |                 |       |                       |
|                   |    อำเภอบางปะกง |       | ระยะเวลาเช่า (ปี)       |
|                   |                 |       | ค่าเช่า/เดือน            |
|                   |  จังหวัดฉะเชิงเทรา |       |                       |
|                   |     เนื้อที่จำนวน   |       | 1 - 3 338,050 บาท     |
|                   |     33 ไร่ 3 งาน |       |                       |
|                   |     22 ตารางวา  |       | 4 - 6 371,855 "       |
|                   |     ซึ่งเ         |       |                       |
|                   | ป็นที่ดินติดถนนสุขุมวิท |       | 7 - 9 409,040 "       |
|                   |     ตั้งแต่วันที่ 21  |       |                       |
|                   |     พฤศจิกายน    |       | 10 - 12 449,944 "     |
|                   |     2537 ถึง 21  |       |                       |
|                   |     พฤศจิกายน    |       | 13 - 15 494,939 "     |
|                   |     2557        |       |                       |
|                   |     เพื่อสร้า      |       | 16 - 18 544,432 "     |
|                   | งเป็นอาคารโรงงาน |       |                       |
|                   |     และ         |       | 19 - 20 598,876 "     |
|                   |                 |       |                       |
|                   |    บ้านพักของบริษัท |       | อัตราค่าเช่าต            |
|                   |                 |       | ่อเดือนดังกล่าวเพิ่มขึ้นร้อยละ |
|                   |                 |       | 10 ทุก 3 ปี             |
|                   |                 |       | โดยอัตราดังกล่าวเ        |
|                   |                 |       | มื่อคำนวณหามูลค่าปัจจุบันรวม |
|                   |                 |       | (Net Present Value)   |
|                   |                 |       | ด้วยอัตราส่วนลด          |
|                   |                 |       | (Discount Rate) ที่ 13% |
|                   |                 |       | ต่อปี                   |
|                   |                 |       | (ซึ่งเป็นอัตราส           |
|                   |                 |       | ่วนลดที่เหมาะสมในเวลานั้น) |
|                   |                 |       | จะได้มูลค่าปัจจุบัน         |
|                   |                 |       | (Present Value)       |
|                   |                 |       | เท่ากับราคาประเมินที่ดิน ณ  |
|                   |                 |       | เวลานั้น                |
+-------------------+-----------------+-------+-----------------------+

  (2) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
เงื่อนไขและราคาที่ทำการซื้อขายเป็นไปตามราคาตลาด หรือราคายุติธรรม
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้เพื่อเป็นการให้บริษัทและบริษัทย่อยได้รับประโยชน์สูงสุด
ซึ่งได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว

  (3) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจกรรมการบริษัทให้เป็นผู้อนุมัติการดำเนินธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
หรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
ภายใต้เงื่อนไขปฎิบัติในการดำเนินธุรกิจตามปกติและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
โดยจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้ผ่านที่ประชุมกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

(4) แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและบริษัทย่อย
ดังนั้นภายใต้เงื่อนไขภาวะปกติทางการค้าโดยทั่วไป การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งจำเป็นต้องมีการจำหน่ายสินค้า/หรือบริการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ดังนั้นบริษัทและบริษัทย่อยยังคงมีรายการระหว่างกันภายใต้เงื่อนไขและราคาที่ทำการซื้อขายเป็นไปตามราคาตลาด
หรือราคายุติธรรม ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
เช่นเดียวกับปีก่อน

 รายงานความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบในรอบปี 2545
จากที่ได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆและรายการระหว่างกันมีความเห็นดังนี้

ระบบการควบคุมภายในในด้านต่างๆของบริษัทมีความเหมาะสมและเพียงพอ
ไม่พบจุดอ่อนอันเป็นสาระสำคัญ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง
และบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
ได้เป็นไปตามราคาตลาดหรือราคายุติธรรมซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก

และบริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีเกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยถูกต้องและครบถ้วน