9. การจัดการ

[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมตรวจสอบ และ
ทีมผู้บริหารของบริษัท ซึ่งสามารถอธิบายได้ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการ 10 ท่านซึ่งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535 และตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ของบริษัท ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2548

+---+---------------------+--------------------------------------------+
| ล | รายชื่อ               | ตำแหน่ง                                     |
| ำ |                     |                                            |
| ด |                     |                                            |
| ับ |                     |                                            |
+===+=====================+============================================+
| 1 | นายชัชวาล พรรณลาภ    | ประธานกรรมก                                |
|   |                     | ารและประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 2 | นายชัยรัตน์ ธรรมพีร     | รองประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร      |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 3 | นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน    | กรรมการ                                    |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 4 | นายวิโรจน์ เจริญตรา    | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ                    |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 5 | รศ. ดร.ธนิต ธงทอง    | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ               |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 6 | นายศราวุธ บุษยรัตน์     | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ               |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 7 | นา                  | กรรมการ                                    |
|   | ยแพทย์สิทธิพร ศรีนวลนัด* |                                            |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 8 | นางภควิภา เจริญตรา**  | กรรมการ                                    |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 9 | นายดั๊กลาส แอลเลียต    | กรรมการ                                    |
|   | บาร์ เนตต์            |                                            |
+---+---------------------+--------------------------------------------+
| 1 | น.ส.เกศแก้ว          | กรรมการ                                    |
| 0 | ตันติประวรรณ**        |                                            |
+---+---------------------+--------------------------------------------+

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นายวิลาศ ปิลกศิริ

  * ได้รับการแต่งตั้ง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 21 เมษายน
  2548 แทนนายวรวุฒิ กาญจนกูล

  ** ได้รับการแต่งตั้ง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2548 เมื่อวันที่ 1 กันยายน
  2548 แทนนายโอภาส เรืองรจิตปกรณ์ และนายจรูญศักดิ์ บัณฑูรจินดา

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  นายชัยรัตน์ ธรรมพีร นายวิโรจน์ เจริญตรา นายสิทธิพร ศรีนวลนัด
  สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ห้ามประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

3.  ต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
    ที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4.  ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5.  ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

6.  ต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
    วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี

  7. พิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

  นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวงเงินและมอบอำนาจให้ฝ่ายจัดการ
  ในการรับงาน/รับประมูลงานจากลูกค้าไว้ดังนี้ (มติคณะกรรมการครั้งที่ 10/2548 วันที่ 13
  ตุลาคม 2548)

-   กรรมการผู้จัดการ มีอำนาจอนุมัติการรับงานได้ไม่เกินมูลค่า 200 ล้านบาทต่อโครงการ

-   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีอำนาจอนุมัติการรับงานได้ไม่เกินมูลค่า 400 ล้านบาทต่อโครงการ

  ทั้งนี้ ทั้งกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีอำนาจอนุมัติการรับงานรวมกัน ณ
  ขณะใดขณะหนึ่งไม่เกิน 800 ล้านบาท หากโครงการมีมูลค่าเกินกว่าวงเงินข้างต้น
  ให้นำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ กรรมการผู้จัดการ ทั้ง 2 คนรวมกัน
    มีอำนาจอนุมัติการขอวงเงินกู้ยืมได้ไม่เกิน 30 ล้านบาทต่อเดือน
    และมีอำนาจอนุมัติการลงทุนในสินทรัพย์ได้ไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อเดือน
    และให้รายงานการทำรายการดังกล่าวให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งถัดไป
    สำหรับการลงทุนในหลักทรัพย์ ต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การอนุมัติการลงทุนในสินทรัพย์และหลักทรัพย์ จะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ทั้งนี้ กรรมการบริษัทไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่มีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

+----+---------------------------+-------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                              |
| ดับ |                           |                                     |
+====+===========================+=====================================+
| 1  | นายชัชวาล พรรณลาภ ⁽¹⁾      | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และ         |
|    |                           | กรรมการอิสระ                         |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 2  | รศ. ดร.ธนิต ธงทอง ⁽²⁾      | กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ      |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 3  | นายศราวุธ บุษยรัตน์ ⁽²⁾       | กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ      |
+----+---------------------------+-------------------------------------+

  (1) ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2547

  (2) ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 30 มกราคม
  2547

  หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฎิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระซึ่งต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3.
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

  4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  5.
  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6.
  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการอิสระ
  และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท
  พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ผู้บริหารของบริษัท

+----+---------------------------+------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                             |
| ดับ |                           |                                    |
+====+===========================+====================================+
| 1  | นายชัยรัตน์ ธรรมพีร           | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                 |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 2  | นายวิโรจน์ เจริญตรา          | กรรมการผู้จัดการ                      |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 3  | นายวิลาศ ปิลกศิริ *           | รองกรรมการผู้จัดการ                   |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 4  | นายประภัสสร์ วิชิวานิเวศน์ **   | ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ                |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 5  | นายณัฐพล แพร่เขตการ         | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน/การบัญชี          |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 6  | นายพงศ์พันธุ์ มณีประพันธ์        | ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการก่อสร้างอาวุโส        |
+----+---------------------------+------------------------------------+
| 7  | นายพูลสิน ชาตะกูล            | ผู้จัดการฝ่ายควบคุมโครงการอาวุโส         |
+----+---------------------------+------------------------------------+

  * ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2548
  ได้แต่งตั้งนายวิลาศ ปิลกศิริ เป็นรองกรรมการผู้จัดการ

  ** ได้รับการแต่งตั้งเป็น ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2548

  หน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2548 ซึ่งประชุมวันที่ 13 ตุลาคม 2548
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทโดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
    โดยอำนาจหน้าที่ดังกล่าวไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
    (ตามข้อบังคับบริษัทหรือตามประกาศของสำนักงาน กลต.) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

2.  ดำเนินการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท

3.  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำมาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

5.  การดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นกรณีๆ

  ทั้งนี้การอนุมัติรายการต่างๆ
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด กับบริษัท หรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามการค้าปกติที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจนโดยคณะกรรมการบริษัท

  หน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2548 ซึ่งประชุมวันที่ 13 ตุลาคม 2548
  กรรมการผู้จัดการเป็นผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทโดยมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท

2.  พิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่างๆ เพื่อนำมาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาจัดทำงบประมาณประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  การดำเนินงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นกรณีๆ

  ทั้งนี้การอนุมัติรายการต่างๆ
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด กับบริษัท หรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามการค้าปกติที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจนโดยคณะกรรมการบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการบริษัท

  ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2547
  ได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งจะทำหน้าที่สรรหากรรมการใหม่ในกรณีที่มีกรรมการลาออกและทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
  โดยในการประชุมพิจารณาจะเชิญกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมเพื่อซักถามข้อมูล
  และจะเสนอรายชื่อดังกล่าวให้คณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติตามข้อบังคับบริษัท
  คณะกรรมการดังกล่าวประกอบด้วย

1.  คุณชัชวาล พรรณลาภ

2.  คุณศราวุธ บุษยรัตน์

3.  คุณธนิต ธงทอง

4.  คุณดั๊กลาส แอลเลียต บาร์ เนตต์

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่

-   สรรหาผู้มีคุณวุฒิที่เหมาะสมเข้ามาเป็นกรรมการ

-   ดูแลในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและพนักงานบริษัทให้มีความเป็นธรรมและเหมาะสมกับสภาพธุรกิจ

  เพื่อให้สะดวกในการสรรหาคณะกรรมการโดยคณะกรรมการสรรหา
  ได้กำหนดประเภทของกรรมการและให้นิยามของกรรมการออกเป็น 5 ประเภท ดังนี้

1. กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลตามนิยามของกรรมการอิสระในหัวข้อ
“คณะกรรมการตรวจสอบ”

  2. กรรมการที่มาจากบริษัทในเครือ โดยบริษัทในเครือหมายถึง
  นิติบุคคลที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นทั้งโดยทางตรงหรือทางอ้อม ตั้งแต่ร้อยละ 50

  3. กรรมการที่มาจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทที่เกี่ยวข้องหมายถึง
  นิติบุคคลที่บริษัทเข้าไปถือหุ้นทั้งโดยทางตรงหรือทางอ้อมน้อยกว่าร้อยละ 50
  รวมทั้งนิติบุคคลที่มีนิยามเข้าข่ายนิติบุคคลตามมาตรา 258 (3) ถึง (7) แห่ง
  พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  4. กรรมการตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หมายถึงกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นหรือผู้ที่เกี่ยวข้องที่ถือหุ้นในบริษัทฯ ตั้งแต่ร้อยละ 5

  5. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึงบุคคลที่เป็นลูกจ้างประจำ ทำหน้าที่บริหารบริษัท
  มีตำแหน่งหน้าที่ชัดเจนในบริษัท

  ปัจจุบันบริษัท มีกรรมการอิสระทั้งสิ้น 3 ท่าน จากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 10 ท่าน
  โดยทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย

9.3 ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

ตามที่มีมติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 และ 2548
ได้อนุมัติให้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้ที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
จำนวน 20,000 บาทต่อเดือน กรรมการตรวจสอบ จำนวน 13,000 บาทต่อเดือน
และกรรมการบริษัท จำนวน 10,000 บาทต่อเดือน โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนดังนี้

+----------------------+------------------------+-----------+---------+
| ชื่อ – นามสกุล          | ตำแหน่ง                 | ค่า        |         |
|                      |                        | ตอบแทนรวม |         |
|                      |                        |           |         |
|                      |                        | (บาท)     |         |
+======================+========================+===========+=========+
|                      |                        | 2547      | 2548    |
+----------------------+------------------------+-----------+---------+
| 1. นายชัชวาล พรรณลาภ  | ประธานกรรมการ และ      | 160,000   | 280,000 |
|                      |                        |           |         |
|                      | ป                      |           |         |
|                      | ระธานคณะกรรมการตรวจสอบ |           |         |
+----------------------+------------------------+-----------+---------+
| 2. นายอนุพงษ์ อัศวโภคิน  | กรรมการ                | 80,000    | 140,000 |
+----------------------+------------------------+-----------+---------+
| 3. นายวรวุฒิ กาญจนกูล** | กรรมการ                | 80,000    | 50,000  |
+----------------------+------------------------+-----------+---------+
| 4. นายโอภาส          | กรรมการ                | 80,000    | 110,000 |
| เรืองรจิตปกรณ์***       |                        |           |         |
+----------------------+------------------------+-----------+---------+
| 5. นายดั๊กลาส แอลเลียต  | กรรมการ                | 80,000    | 140,000 |
| บาร์เนตต์              |                        |           |         |
+----------------------+------------------------+-----------+---------+
| 6. นายจรูญศักดิ์         | กรรมการ                | 80,000    | 110,000 |
| บัณฑูรจินดา***          |                        |           |         |
+----------------------+------------------------+-----------+---------+
| 7. นายแพทย์สิทธิพร      | กรรมการ                | -         | 90,000  |
| ศรีนวลนัด**            |                        |           |         |
+----------------------+------------------------+-----------+---------+
| 8. นางภควิภา          | กรรมการ                | -         | 40,000  |
| เจริญตรา***           |                        |           |         |
+----------------------+------------------------+-----------+---------+
| 9. น.ส.เกศแก้ว        | กรรมการ                | -         | 40,000  |
| ตันติประวรรณ***        |                        |           |         |
+----------------------+------------------------+-----------+---------+
| 10. รศ. ดร.ธนิต ธงทอง | กร                     | 104,000   | 182,000 |
|                      | รมการและกรรมการตรวจสอบ |           |         |
+----------------------+------------------------+-----------+---------+
| 11. นายศราวุธ บุษยรัตน์  | กร                     | 104,000   | 182,000 |
|                      | รมการและกรรมการตรวจสอบ |           |         |
+----------------------+------------------------+-----------+---------+
|                      | รวม                    | 768,000   | 1,      |
|                      |                        |           | 364,000 |
+----------------------+------------------------+-----------+---------+

  ** นายวรวุฒิ กาญจนกูล ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2548
  และได้แต่งตั้งนายแพทย์สิทธิพร ศรีนวลนัด ดำรงตำแหน่งกรรมการ

  *** นายโอภาส เรืองรจิตปกรณ์ และนายจรูญศักดิ์ บัณฑูรจินดา ซึ่งเป็นตัวแทนจากบมจ.
  เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวล ลอปเม้นท์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
  ตามรายงานการประชุม ครั้งที่ 8/2548 เมื่อวัน 1 กันยายน 2548 เนื่องจาก บมจ. เอเชี่ยน
  พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ ได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 8/2548 เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2548 ได้แต่งตั้งนางภควิภา เจริญตรา และน.ส.เกศแก้ว
  ตันติประวรรณ ดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ลาออก

  **** ค่าตอบแทนนับจากช่วงระยะเวลา 1 ม.ค. 2548 ถึง 31 ธ.ค. 2548
  ของปีตามที่มีการจ่ายจริง โดยในปี 2547
  คณะกรรมการเริ่มได้รับค่าตอบแทนหลังการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

ตารางแสดงค่าตอบแทนของผู้บริหาร

(หน่วย: บาท)

  --------------------------------------------------------------------------
                           2548             2547             2546
  ------------------------ ---------------- ---------------- ---------------
  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร     9,350,265        7,631,720        3,648,500

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)        5                11               5

  รูปแบบค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน   เงินเดือน โบนัส และ เงินเดือน          เงินเดือน และโบนัส
                           สวัสดิการ*         และสวัสดิการ*      

  รูปแบบค่าตอบแทนอื่น          ไม่มี              ไม่มี              ไม่มี
  --------------------------------------------------------------------------

* สวัสดิการ ประกอบด้วย กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ กองทุนประกันสังคม ส่วนนายชัยรัตน์ ธรรมพีร
และนายวิลาศ ปิลกศิริ ได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารของบริษัท พีซีเอ็ม คอนสตรัคชั่น
แมททีเรียล จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางให้ปฏิบัติได้จริง
รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่
30 มกราคม 2547 นอกจากนี้ทางบริษัทได้เริ่มนำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อของตลาดหลักทรัพย์มาใช้เพื่อเป็นแนวทางการดำเนินงาน ดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยคำนึงถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
  และการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการ รวมทั้งมีการจัดเก็บและเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ลงทุน

-   ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
      เพื่อกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
      ภายใต้กรอบและข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรม

-   ให้ความเป็นธรรมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ อย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง
      มีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
      เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว
      รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
      โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
      และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการจะถือปฏิบัติตามจริยธรรมของบริษัทฯ (Code of Conduct)
      ซึ่งได้ประกาศใช้ไปแล้วและดูแลให้พนักงานในองค์กรปฏิบัติตามจริยธรรม (Code of
      Conduct) ดังกล่าวด้วย

    1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายในไม่เกิน 4 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี 2548 นี้ โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูลประกอบ
  และความเห็นของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ (ถ้ามี) แก่ผู้ถือหุ้น
  ก่อนวันประชุมตามข้อบังคับ ทั้งนี้
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นศึกษารายละเอียดของข้อมูลต่างๆก่อนตัดสินใจลงคะแนนในวันประชุม

  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้คณะกรรมการอิสระใช้สิทธิลงคะแนนแทนได้
  นอกจากนี้หากมีวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆไป

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกองค์กรดังนี้

-   คู่ค้า : บริษัทซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าทั้งในและนอกกลุ่มบริษัทตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    โดยผลิตสินค้าและก่อสร้างงานที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน และจัด
    ให้มีผู้รับผิดชอบติดตามงานตลอดเวลา

-   เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง
    รวมถึงการชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้การค้าอย่างถูกต้องครบถ้วนตามข้อกำหนดที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้า

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง
    โดยบริษัทบริจาคให้แก่การกุศลต่างๆ เช่น บริจาคเงินช่วยเหลือโครงการจัดทำขาเทียม
    เป็นต้น

    1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดส่งเอกสารต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  นอกจากนั้นประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน
  โดยให้รายงานผลการตรวจสอบดังกล่าวทุกไตรมาส
  รวมทั้งมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายในการดำเนินงาน
  เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการบริหารจัดการ

3.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทได้ทำการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
  โดยกำหนดให้การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้มีการแต่งตั้งเมื่อเดือนมกราคม
  2547 เพื่อพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
  ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  จริยธรรมธุรกิจ

  ทางบริษัทได้จัดทำแนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct)
  เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ได้ใช้เป็นแนวทางในการยึดถือปฏิบัติต่อไป

5.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทได้ทำการแต่งตั้งคณะกรรมการที่เป็นทั้งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ จำนวน 3
  ท่าน จากจำนวนกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน ซึ่งไม่ได้มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการของบริษัท
  และได้รับค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมเท่านั้น
  สัดส่วนของคณะกรรมการตรวจสอบคิดเป็นร้อยละ 30 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ทำให้สามารถถ่วงดุลในการพิจารณาวาระการประชุมต่างๆ

6.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่
  และไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่โดยชัดเจนในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและบริหารงานประจำ

7.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารโดยเปรียบเทียบกับมาตรฐานการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทในธุรกิจเดียวกันซึ่งอยู่ในรูปของเงินเดือน
  โบนัส โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท และผู้บริหารแต่ละท่าน
  และจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารในรูปของเบี้ยประชุมเท่านั้น

8.  การประชุมคณะกรรมการ

  โดยทั่วไป ทางบริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกเดือน
  นอกจากนั้นหากมีวาระที่ต้องพิจารณาเป็นพิเศษ
  ทางบริษัทอาจจัดให้มีการประชุมระหว่างการอย่างเร่งด่วนตามแต่เห็นสมควร
  ทั้งนี้บริษัทได้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและระเบียบวาระการประชุมแก่คณะกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  7 วัน

ตารางสรุปการประเภท ตำแหน่ง การประชุมคณะกรรมการบริษัท ค่าตอบแทน ปี 2548 และ
อัตราการเข้าประชุม ปี 2547 และ ปี 2548

+---+------------+-------------------+----------------+-------+---+---+
| ล | รายชื่อ      | ต                 | ประเภท         | การเข | ก |   |
| ำ |            | ำแหน่งในคณะกรรมการ |                | ้าอบรม | า |   |
| ด |            |                   |                | หลักสูต | ร |   |
| ับ |            |                   |                | รของส | เ |   |
|   |            |                   |                | มาคมส | ข |   |
|   |            |                   |                | ่งเสริม | ้า |   |
|   |            |                   |                | สถาบัน | ร |   |
|   |            |                   |                |       | ่ว |   |
|   |            |                   |                |       | ม |   |
|   |            |                   |                |       | ป |   |
|   |            |                   |                |       | ร |   |
|   |            |                   |                |       | ะ |   |
|   |            |                   |                |       | ช |   |
|   |            |                   |                |       | ุม |   |
|   |            |                   |                |       | / |   |
|   |            |                   |                |       | ก |   |
|   |            |                   |                |       | า |   |
|   |            |                   |                |       | ร |   |
|   |            |                   |                |       | ป |   |
|   |            |                   |                |       | ร |   |
|   |            |                   |                |       | ะ |   |
|   |            |                   |                |       | ช |   |
|   |            |                   |                |       | ุม |   |
|   |            |                   |                |       | ท |   |
|   |            |                   |                |       | ั้ง |   |
|   |            |                   |                |       | ห |   |
|   |            |                   |                |       | ม |   |
|   |            |                   |                |       | ด |   |
|   |            |                   |                |       | ค |   |
|   |            |                   |                |       | ร |   |
|   |            |                   |                |       | ั้ง |   |
+===+============+===================+================+=======+===+===+
|   |            |                   |                | กรรม  | ก | ม |
|   |            |                   |                | การบร | . | . |
|   |            |                   |                | ิษัทไทย | พ | ค |
|   |            |                   |                | (IOD) | . | . |
|   |            |                   |                |       | – |   |
|   |            |                   |                |       | ธ | - |
|   |            |                   |                |       | . | ธ |
|   |            |                   |                |       | ค | . |
|   |            |                   |                |       | . | ค |
|   |            |                   |                |       | 4 | . |
|   |            |                   |                |       | 7 | 4 |
|   |            |                   |                |       |   | 8 |
+---+------------+-------------------+----------------+-------+---+---+
| 1 | นายชัชวาล   | ประธา             | กรรมการตรวจสอบ | ACP,  | 7 | 1 |
|   | พรณลาภ *   | นกรรมการและประธาน |                | RCP,  | / | 1 |
|   |            | คณะกรรมการตรวจสอบ |                | DAP   | 1 | / |
|   |            |                   |                |       | 3 | 1 |
|   |            |                   |                |       |   | 2 |
+---+------------+-------------------+----------------+-------+---+---+
| 2 | นายชัยรัตน์   | รอง               | กรร            | DAP,  | 1 | 1 |
|   | ธรรมพีร     | ประธานกรรมการและป | มการที่เป็นผู้บริหาร | FN    | 2 | 2 |
|   |            | ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร |                |       | / | / |
|   |            |                   |                |       | 1 | 1 |
|   |            |                   |                |       | 3 | 2 |
+---+------------+-------------------+----------------+-------+---+---+
| 3 | นายอนุพงษ์   | กรรมการ           | กรรมการตัว      | DAP   | 1 | 1 |
|   | อัศวโภคิน    |                   | แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |       | 3 | 2 |
|   |            |                   |                |       | / | / |
|   |            |                   |                |       | 1 | 1 |
|   |            |                   |                |       | 3 | 2 |
+---+------------+-------------------+----------------+-------+---+---+
| 4 | นายวิโรจน์   | กรรมกา            | กรร            | DAP,  | 1 | 1 |
|   | เจริญตรา    | รและกรรมการผู้จัดการ | มการที่เป็นผู้บริหาร | FN    | 3 | 2 |
|   |            |                   |                |       | / | / |
|   |            |                   |                |       | 1 | 1 |
|   |            |                   |                |       | 3 | 2 |
+---+------------+-------------------+----------------+-------+---+---+
| 5 | นายศราวุธ   | กรรมการ           | กรรมการตรวจสอบ | DCP   | 1 | 1 |
|   | บุษยรัตน์     | และกรรมการตรวจสอบ |                |       | 2 | 0 |
|   |            |                   |                |       | / | / |
|   |            |                   |                |       | 1 | 1 |
|   |            |                   |                |       | 3 | 2 |
+---+------------+-------------------+----------------+-------+---+---+
| 6 | รศ. ดร     | กรรมการ           | กรรมการตรวจสอบ | DAP   | 1 | 1 |
|   | .ธนิต ธงทอง | และกรรมการตรวจสอบ |                |       | 3 | 0 |
|   |            |                   |                |       | / | / |
|   |            |                   |                |       | 1 | 1 |
|   |            |                   |                |       | 3 | 2 |
+---+------------+-------------------+----------------+-------+---+---+
| 7 | นายดั๊กลาส   | กรรมการ           | กรรมการตัว      | -     | 7 | 9 |
|   | แอลเลียต    |                   | แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |       | / | / |
|   | บาร์เนตต์    |                   |                |       | 1 | 1 |
|   |            |                   |                |       | 3 | 2 |
+---+------------+-------------------+----------------+-------+---+---+
| 8 | นา         | กรรมการ           | กรรมการตัว      | DCP,  | - | 8 |
|   | ยแพทย์สิทธิพร |                   | แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ | DAP,  |   | / |
|   | ศรีนวลนัด ** |                   |                | FN    |   | 1 |
|   |            |                   |                |       |   | 2 |
+---+------------+-------------------+----------------+-------+---+---+
| 9 | นายโอภาส   | กรรมการ           | กรรมการตัว      | -     | 1 | 8 |
|   | เ          |                   | แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |       | 2 | / |
|   | รืองรจิตปกรณ์ |                   |                |       | / | 1 |
|   | ***        |                   |                |       | 1 | 2 |
|   |            |                   |                |       | 3 |   |
+---+------------+-------------------+----------------+-------+---+---+
| 1 | นายจรูญศักดิ์  | กรรมการ           | กรรมการตัว      | DAP   | 1 | 8 |
| 0 | บัณฑูรจินดา   |                   | แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |       | 1 | / |
|   | ***        |                   |                |       | / | 1 |
|   |            |                   |                |       | 1 | 2 |
|   |            |                   |                |       | 3 |   |
+---+------------+-------------------+----------------+-------+---+---+
| 1 | นายวรวุฒิ    | กรรมการ           | กรรมการตัว      | -     | 1 | 3 |
| 1 | กาญจนกูล ** |                   | แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |       | 2 | / |
|   |            |                   |                |       | / | 1 |
|   |            |                   |                |       | 1 | 2 |
|   |            |                   |                |       | 3 |   |
+---+------------+-------------------+----------------+-------+---+---+
| 1 | นางภควิภา   | กรรมการ           | กรรมการตัว      | DAP   | - | 3 |
| 2 | เจริญตรา*** |                   | แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |       |   | / |
|   |            |                   |                |       |   | 1 |
|   |            |                   |                |       |   | 2 |
+---+------------+-------------------+----------------+-------+---+---+
| 1 | นา         | กรรมการ           | กรรมการตัว      | DAP   | - | 4 |
| 3 | งสาวเกศแก้ว |                   | แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |       |   | / |
|   | ตันต        |                   |                |       |   | 1 |
|   | ิประวรรณ*** |                   |                |       |   | 2 |
+---+------------+-------------------+----------------+-------+---+---+

  * นายชัชวาล พรรณลาภ
  ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการบริษัทตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547
  เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2547

  ** นายวรวุฒิ กาญจนกูล ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
  ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2548
  และได้แต่งตั้งนายแพทย์สิทธิพร ศรีนวลนัด ดำรงตำแหน่งกรรมการ

  *** นายโอภาส เรืองรจิตปกรณ์ และนายจรูญศักดิ์ บัณฑูรจินดา ซึ่งเป็นตัวแทนจากบมจ.
  เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
  ตามรายงานการประชุม ครั้งที่ 8/2548 เมื่อวัน 1 กันยายน 2548 เนื่องจาก บมจ. เอเชี่ยน
  พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ ได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 8/2548 เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2548 ได้แต่งตั้งนางภควิภา เจริญเตรา
  และน.ส.เกศแก้ว ตันติประวรรณ ดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ลาออก

ACP = Audit Committee Program RCP = The Role of the Chairman Program

FN = Finance for Non-Finance Director DAP = Director Accreditation
Program

DCP = Director Certification Program

ที่มา : บริษัท พรีบิลท์ จำกัด (มหาหชน)

9.  คณะอนุกรรมการ

  บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อพิจารณาให้ความเห็นที่เกี่ยวข้องกับวาระพิเศษต่างๆ เช่น รายการระหว่างกัน
  เพื่อนำเสนอแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อการพิจารณาอนุมัติต่อไป
  นอกจากนั้นยังได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่สรรหากรรมการใหม่ในกรณีที่มีกรรมการลาออกและทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
  โดยผู้ดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีความเป็นอิสระ

10. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ดำเนินการคัดเลือกบริษัท สำนักงาน พันธมิตร จำกัด
  เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและให้คำปรึกษาในการแก้ไขจุดบกพร่องของระบบควบคุมภายในของบริษัท
  เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรายงานผลการตรวจสอบให้คณะกรรมการตรวจสอบ

  และในรายงานการตรวจสอบภายในของบริษัท สำนักงาน พันธมิตร จำกัด ประจำไตรมาส 4 ปี
  2548 ได้มีการตรวจสอบติดตามข้อเสนอแนะในระบบฐานข้อมูลที่เกี่ยวกับการดำเนินงาน
  และไม่พบจุดบกพร่องที่มีสาระสำคัญประการใด

11. รายงานของคณะกรรมการ

  ในปัจจุบัน
  ทางคณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบในการพิจารณางบการเงินประจำปีของบริษัทและบริษัทย่อย
  นอกจากนี้ยังร่วมกันประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ในหัวข้อต่างๆ
  (รายละเอียดตามหัวข้อที่ 10 การควบคุมภายใน) เพื่อเปิดเผยต่อผู้ลงทุน

12. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทและบริษัทย่อยได้พยายามสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ลงทุนโดยเริ่มทำการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบกับบริษัท
  นอกจากนี้บริษัทยังเปิดให้ผู้ลงทุนได้ติดตามข้อมูลของบริษัทหรือติดต่อกับทางบริษัททาง web site
  ภายใต้ชื่อ http://www.prebuilt.co.th/ หรือติดต่อผ่าน E-mail :
  admin@prebuilt.co.th หรือหมายเลขโทรศัพท์ 02-960-1380 ถึง 02-960-1389
  และโทรสาร 02-960-1392-5

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

จากผลการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 10/2547 คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติข้อกำหนด
หลักเกณฑ์และบทลงโทษ ในเรื่องการควบคุมและการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทอย่างรัดกุม
โดยเห็นสมควรที่จะกำหนดนโยบาย และวิธีการดูแลกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัท โดยเฉพาะข้อมูล
แสดงฐานะการเงินของบริษัทที่จะต้องผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการและตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือเผยแพร่ต่อสาธารณชน
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร
    รวมทั้งพนักงานที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่เข้าข่าย มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
    ตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการ กลต. ที่ สจ. 14/2540
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องทราบว่า
    ผู้บริหารหรือพนักงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งอาจมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ต้องใช้ความระมัดระวังในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และ
    บริษัทจะแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในว่าต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

4.  บริษัทได้แจ้งให้พนักงานทุกคนทราบถึงการห้ามนำโปรแกรมหรือการดาวน์โหลดข้อมูลผ่านระบบอินเตอร์เน็ทเข้าสู่คอมพิวเตอร์ของบริษัทก่อนที่จะได้การอนุมัติ
    เพื่อป้องการไวรัส และ การทำละเมิดลิขสิทธิ์
    ซึ่งอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อข้อมูลของบริษัท

หากพนักงานกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณีดังนี้

เป็นการกระทำผิดครั้งแรก ตักเตือนเป็นหนังสือ

เป็นการกระทำผิดครั้งที่สอง ตัดค่าจ้าง / พักงาน

เป็นการกระทำผิดครั้งที่สาม เลิกจ้างโดยไม่ได้จ่ายค่าชดเชย

9.6 บุคลากร

+---------------+------------------+-----------------+---------------+
| สถานที่ปฏิบัติงาน  | จำนวนพนักงาน (คน) |                 |               |
+===============+==================+=================+===============+
|               | 2548             | 2547            | 2546          |
+---------------+------------------+-----------------+---------------+
| ฝ่ายสำนักงาน    | 76               | 44              | 17            |
+---------------+------------------+-----------------+---------------+
| ฝ่ายก่อสร้าง     | 174              | 102             | 62            |
+---------------+------------------+-----------------+---------------+
| รวม           | 250              | 146             | 79            |
+---------------+------------------+-----------------+---------------+
| ค่า            | 57,336,320.08    | 40,394,021      | 22,478,222    |
| ใช้จ่ายผลตอบแทน |                  |                 |               |
|               |                  |                 |               |
| รวมให้แก่พนักงาน |                  |                 |               |
| (บาท)         |                  |                 |               |
+---------------+------------------+-----------------+---------------+
| รูปแบบผลตอบแทน | เงินเดือน โบนัส และ | เงินเดือน โบนัส    | เงินเดือน โบนัส  |
|               | สวัสดิการ*         | และ สวัสดิการ*    | และ สวัสดิการ*  |
+---------------+------------------+-----------------+---------------+

สวัสดิการ ประกอบด้วย ค่าล่วงเวลา ค่าคอมมิชชั่น ค่าเช่าบ้านพัก ค่าพาหนะ ค่าล่วงเวลา
และอื่นๆ

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของพนักงาน ซึ่งเป็นผู้ที่มีส่วนร่วมในการดำเนินงาน เพื่อให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ตามที่บริษัทกำหนดไว้ โดยได้ดำเนินการจัดทำระบบประเมินผล (Balance Score Card) ซึ่งใช้ตรวจสอบผลงานขององค์กรโดยรวม และก่อให้เกิดความสมดุลระหว่างตัวแปรต่างๆ เช่น พนักงาน ความต้องการของลูกค้า ระบบและกระบวนการในองค์กร โดยจะสามารถหาสาเหตุและผลที่ได้จากกระบวนการทำงาน และพนักงานผู้ปฏิบัติงานในองค์กร และนำมาพัฒนาปรับปรุงวิธีการทำงานให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น นอกจากนั้นบริษัทยังมีการส่งพนักงานไปอบรมสัมมนาความรู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงาน

นอกจากนั้นบริษัทจัดให้มีการอบรมพนักงาน เพื่อพัฒนาทักษะความรู้ที่ต้องใช้ในการทำงาน
รวมทั้งพัฒนาด้านการบริหารจัดการ เพื่อให้พนักงานสามารถปรับขึ้นมาเป็นผู้บริหารระดับที่สูงขึ้น
และพัฒนา sub business ของตนเองให้ขยายงานได้มากขึ้น