6.  โครงการในอนาคต (Future Plan)

  บริษัทจะเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดในบริษัท เอสทีซี ฟีด จำกัด จาก บริษัท นครหลวงค้าข้าว จำกัด
  โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : 25 มกราคม 2549

2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง :

ผู้ซื้อ : บริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด จำกัด (มหาชน)

ผู้ขาย : บริษัท เอสทีซี ฟีด จำกัด

ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน :

ผู้ขายและผู้ซื้อไม่มีความสัมพันธ์ใดๆระหว่างกันตามข้อกำหนดของ ตลท. และ กลต.

3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ :

  ประเภทรายการ : เงินลงทุนในหุ้นสามัญจำนวน 3 ล้านหุ้น ราคาพาร์หุ้นละ 100 บาท

ขนาดรายการ : 275 ล้านบาท ตามวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (DCF) แล้วปรับ

  ลดลง 25% ด้วยสภาพคล่องหุ้นของ บริษัท เอสทีซี ฟีด จำกัด ซึ่ง

  ประเมินโดยผู้ประเมินสินทรัพย์ บริษัทหลักทรัพย์ เอเซียพลัส จำกัด

  (มหาชน) และปรับลดด้วยค่าใช้จ่ายที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

เกณฑ์ที่ใช้ในการพิจารณาขนาดของรายการ : เกณฑ์สินทรัพย์รวมสุทธิ(NTA.)

ตามงบการเงินรวมของบริษัทผู้ซื้อ

และของผู้ขาย ณ 30 กันยายน 2548

โดยมีวิธีการคำนวณดังนี้ :

= สินทรัพย์รวมสุทธิของบริษัทผู้ขาย / สินทรัพย์รวมสุทธิของบริษัทผู้ซื้อ = 192 ล้านบาท /
1,152.5 ล้านบาท

= 16.66 %

4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ : หุ้นสามัญของบริษัท เอสทีซี ฟีด จำกัด

ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท เอส ที ซี ฟีด จำกัด

ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : ผลิตและจำหน่ายอาหารปลา และอาหารกุ้ง เป็นต้น

เปิดดำเนินการเมื่อ 19 สิงหาคม 2531 กำลังการผลิต

72,000 ตัน/ปี ภายใต้เครื่องหมายการค้า “STC”

“HERO” “VICTOR” “RAMBO” “CHAMP”

และ “LIKA PLUS”

ที่ตั้งโรงงาน : อ.ท่ายาง จ.เพชรบุรี

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท มี 6 ท่าน : 1. นายไพศาล วนิชจักร์วงศ์

  2. นายสุรศักดิ์ พิเชฐพงศา

  3. นายวรพงศ์ พิชญ์พงศ์ศา

  4. นายวิเชียร วนิชจักร์วงศ์

  5. นายไกรยงค์ นิรนาทล้ำพงศ์

  6. นายบุญธรรม เชวงศรี

ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานรวม

ณ 30 ก.ย.2548 : สินทรัพย์รวม 945 ล้านบาท

  หนี้สินรวม 903 ล้านบาท

  ทุนจดทะเบียน 150 ล้านบาท

  (ก่อนซื้อกิจการ S T C ฟีด จะแปลงหนี้เป็นทุน 150 ล้านบาท)

  ส่วนเกินทุนจากการตีราคาสินทรัพย์ 20 ล้านบาท

กำไร(ขาดทุน)สะสม (128) ล้านบาท

  945 ล้านบาท

  รายได้จากการขาย 684 ล้านบาท

  ต้นทุนขาย 571 ล้านบาท

  ค่าใช้จ่ายขาย/บริหาร 100 ล้านบาท

  กำไรสุทธิ 14 ล้านบาท

  ทุนจดทะเบียน : 3 ล้านหุ้น ราคาพาร์หุ้นละ100 บาท ณ วันซื้อกิจการ

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 300 ล้านบาท ณ วันซื้อกิจการ

จำนวนหุ้นที่จำหน่าย : 3.0 ล้านหุ้น ราคาพาร์หุ้นละ 100 บาท

ราคาขายต่อหุ้น : 275 ล้านบาท / 3 ล้านหุ้น ณ วันซื้อกิจการ = 91.67 บาท/หุ้น

( ราคาซื้อกิจการ/จำนวนหุ้นสามัญจดทะเบียนของบริษัทผู้ขาย)

ทั้งนี้บริษัทผู้ซื้อมีสัญญา PUT OPTION ในการที่จะสามารถขายที่ดิน 972 ไร่ มูลค่าตามบัญชี 162
ล้านบาท ให้กับบริษัท นครหลวงค้าข้าวซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทผู้ขายได้ ภายใน30 วัน
เพียงครั้งเดียวหลังจากครบกำหนด 3 ปี ของสัญญา ดังกล่าว ในราคาตลาด 100 ล้านบาท
ซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินสินทรัพย์ บริษัท พสุพัฒน์ เรียลตี้ จำกัด ตามรายงานลงวันที่ 30 กันยายน
2548

สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการได้มา : 0 %

สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการได้มา : 100 %

5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : เงินสด 275 ล้านบาท

6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อ : หุ้นสามัญจำนวน 3 ล้านหุ้น ราคาพาร์หุ้นละ 100 บาท

7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน : ตามวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด
(DCF)

แล้วปรับลดลง 25% ด้วยสภาพคล่องหุ้นของบริษัท

เอสทีซี ฟีด จำกัด ซึ่งประเมินโดยผู้ประเมินสินทรัพย์

บริษัทหลักทรัพย์ เอเซียพลัส จำกัด (มหาชน)

และปรับลดด้วยค่าใช้จ่ายที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

8. เหตุผลที่มีการซื้อสินทรัพย์ดังกล่าว : เพิ่มประเภทธุรกิจผลิตอาหารสัตว์น้ำจากเดิมที่มี

เพียงธุรกิจแปรรูปสัตว์น้ำแช่แข็ง

9. แหล่งเงินทุนที่ใช้ : เงินกู้ยืมระยะสั้นจากธนาคาร จำนวน 275 ล้านบาท

โดยบริษัทคาดว่าจะใช้เงินจากการเพิ่มทุนของบริษัท

ชำระคืนเงินกู้ดังกล่าว

10.ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

และ คณะกรรมการบริษัท : ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการ

บริษัทฯ ครั้งที่ 6/2548 วันที่ 23 ธันวาคม 2548 มีมติ

เห็นชอบที่จะให้บริษัทฯเข้าซื้อกิจการเนื่องจากบริษัท

มีการดำเนินการอย่างระมัดระวัง รอบคอบ เพราะได้

จ้างผู้ประเมิน สินทรัพย์ และสำนักงานกฎหมายมาเป็นที่

ปรึกษา และดำเนินการทางสัญญา และเพื่อเพิ่มประเภท

ธุรกิจของบริษัท โดยจะเสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ครั้งที่ 1/2549 พิจารณาอนุมัติเพื่อความรอบคอบ และ

โปร่งใส