+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. โครงสร้างเงินทุน                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีหลักทรัพย์ที่ออกแล้ว 5 ประเภท คือ

1.  หุ้นสามัญ

2.  หุ้นบุริมสิทธิ

3.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงาน ในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2000)

4.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2002)

5.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่ บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด
    และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  โดยมีรายละเอียดของหลักทรัพย์แต่ละประเภท ดังนี้

1.  หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัท มีทุนจดทะเบียนจำนวน 44,461.18 ล้านบาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 3,746.36 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 699.75 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 36,944.97 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,994.74
ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 699.75 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
10 บาท

2.  หุ้นบุริมสิทธิ

ณ วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2543 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2543
ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 702,000,000 หุ้น ให้แก่ Kreditanstalt
fÜr Wiederaufbau (“KfW”) และ/หรือ บริษัทย่อยที่ KfW ถือหุ้นทั้งหมด
และ/หรือกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว ในราคาเสนอขายรวมทั้งสิ้น 150
ล้านดอลลาร์สหรัฐ โดยต่อมาเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2543 บริษัทได้จัดสรรหุ้นบุริมสิทธิจำนวน
343.98 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 49 ให้แก่ KfW และจำนวน 358.02 ล้านหุ้น
หรือคิดเป็นร้อยละ 51 ให้แก่กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust Fund) ทั้งนี้
สามารถสรุปสาระสำคัญของสิทธิในหุ้นบุริมสิทธิได้ดังนี้

32

1.  ในช่วงระยะเวลาตั้งแต่วันที่ออกหุ้นบุริมสิทธิจนถึงวันครบรอบปีที่ 8
    ให้บุริมสิทธิในหุ้นบุริมสิทธิมีดังนี้

(1) มีสิทธิในการรับเงินปันผลก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราหุ้นละ 1 บาทต่อปีการเงิน
    (ยกเว้นปีการเงินแรกและปีการเงินสุดท้ายของระยะเวลา 8 ปีดังกล่าว)

(2) สิทธิในการได้รับเงินปันผลตามข้อ ก (1)
    ข้างต้นเป็นสิทธิได้รับเงินปันผลชนิดสะสมสำหรับปีการเงินใดๆที่บริษัทไม่ได้ประกาศจ่ายหรือในส่วนที่บริษัทยังประกาศจ่ายไม่ครบ
    (“เงินปันผลสะสมคงค้าง”)
    ซึ่งผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลจนครบถ้วนก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ
    หากผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับเงินปันผลจนครบถ้วน และบริษัทยังคงจะจ่ายเงินปันผลอีก
    ให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญมีสิทธิได้รับเงินปันผลเท่ากัน

(3) ในกรณีที่มีการชำระบัญชีหรือการเลิกบริษัท ให้แบ่งทรัพย์สินที่เหลืออยู่ให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิก่อน
    ซึ่งจะเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นบุริมสิทธิบวกด้วยเงินปันผลสะสมคงค้างใดๆ
    หากมีทรัพย์สินคงเหลือให้แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ และถ้าหากยังมีทรัพย์สินคงเหลืออยู่อีก
    ให้แบ่งให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญในจำนวนที่เท่ากัน

(4) หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้

(5) หุ้นบุริมสิทธิแต่ละหุ้นมีหนึ่งเสียง

2.  หลังจากครบรอบปีที่ 8 ให้สิทธิของหุ้นบุริมสิทธิเป็นดังนี้

(1) มีสิทธิในการรับเงินปันผลก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตรา 0.01 บาทต่อปีการเงิน
    (บวกด้วยเงินปันผลสะสมคงค้างใดๆ) และหากบริษัทจะจ่ายเงินปันผลอีก
    ให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญมีสิทธิรับเงินปันผลในจำนวนที่เท่ากัน

(2) เงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.01 บาท ในข้อ ข (1) ข้างต้น ไม่เป็นเงินปันผลชนิดสะสม

(3) มีสิทธิตาม ก. (3) (4) และ (5)

ทั้งนี้ หุ้นสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพจะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสมคงค้างใด ๆ
ในขณะที่เป็นหุ้นบุริมสิทธิใด ๆ ทั้งสิ้น

อย่างไรก็ดี KfW ได้ออกสิทธิ (Purchase Rights) ในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจาก KfW
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ในสัดส่วน 1 สิทธิ ต่อหุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้น ผู้ได้สิทธิดังกล่าวสามารถใช้สิทธิครั้งแรก
ในวันครบรอบปีที่ 2 นับแต่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิให้แก่ KfW และอีกทุกครึ่งปี ของปีที่ 3 ถึงปีที่ 8
โดยราคาในการซื้อคืนหุ้นบุริมสิทธิสำหรับการใช้สิทธิครั้งแรกจะเท่ากับราคาต้นทุนของ KfW
บวกอัตราผลตอบแทนร้อยละ 20 ต่อปี แต่สำหรับการใช้สิทธิงวดถัดๆ ไป
จะมีสูตรการคำนวณราคาที่แตกต่างออกไป
เนื่องจากจะนำปัจจัยของราคาหุ้นมาเป็นส่วนหนึ่งของการคำนวณด้วย

33

3.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2000)

ณ วันที่ 27 เมษายน 2543 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 ของบริษัท
มีมติอนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะขอซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

+---------------------+---+---------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธ  | : | 36,995,000 หน่วย                             |
| ิ ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : | 10 ปี นับจากวันที่ออก                            |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ    | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1                      |
|                     |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ     |
|                     |   | แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3                   |
|                     |   | ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด                  |
|                     |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ                     |
|                     |   | จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่ วันที่ 30      |
|                     |   | มิถุนายน ปี 2543 ปี 2544 และ ปี 2545 ตามลำดับ     |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
|                     | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2                      |
|                     |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ     |
|                     |   | แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3                   |
|                     |   | ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด                  |
|                     |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ                     |
|                     |   | จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่ วันที่ 31      |
|                     |   | ธันวาคม ปี 2543 ปี 2544 และ ปี 2545 ตามลำดับ     |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ        | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1  |
|                     |   | หุ้น ในราคา 10.60 บาท                         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+

4.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการ และพนักงานในระดับผู้บริหาร
    (ESOP 2002)

ณ วันที่ 12 เมษายน 2545 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ประจำปี 2545
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนไม่เกิน 35 ราย (“ESOP 2002”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

34

+--------------------+---+----------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธ | : | 37,131,597 หน่วย                              |
| ิทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ |   |                                              |
+--------------------+---+----------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ   | : | 5 ปีนับจากวันที่ออก                               |
+--------------------+---+----------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ   | : | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับ |
|                    |   | แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3                    |
|                    |   | ของจำนวนหน่วย                                 |
|                    |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                    |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิ  |
|                    |   | ดังนี้                                          |
|                    |   |                                              |
|                    |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 14       |
|                    |   |                                              |
|                    |   | มิถุนายน 2546 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ            |
|                    |   |                                              |
|                    |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิ                             |
|                    |   |                                              |
|                    |   | ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 14       |
|                    |   |                                              |
|                    |   | มิถุนายน 2547 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ            |
|                    |   |                                              |
|                    |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิ                             |
|                    |   |                                              |
|                    |   | ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 14       |
|                    |   |                                              |
|                    |   | มิถุนายน 2548 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ            |
|                    |   |                                              |
|                    |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิ                             |
+--------------------+---+----------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ       | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1   |
|                    |   | หุ้น ในราคา 10.60 บาท                          |
+--------------------+---+----------------------------------------------+

  5. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่ บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด
  และผู้ที่เกี่ยวข้อง

ณ วันที่ 28 มิถุนายน 2544 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2544
มีมติอนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 100,000,000 หน่วย
ให้แก่บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด และบริษัท จันเลาะ จำกัด
เพื่อเป็นการตอบแทนสำหรับหุ้นสามัญของบริษัท กรุงเทพอินเตอร์เทเลเทค จำกัด (BITCO)
ที่บริษัทฯ ได้รับโอนมา โดยจัดสรรให้แก่บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด จำนวน 813,000 หน่วย
และ จัดสรรให้แก่บริษัท จันเลาะ จำกัด จำนวน 99,187,000 หน่วย ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
มีอายุ 2 ปี นับจากวันเข้าทำรายการ คือ วันที่ 31 ตุลาคม 2544 โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
สามารถใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วได้ 1 หุ้น ในราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 32 บาท

35

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. โครงสร้างเงินทุน                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ข้อมูลเพิ่มเติม มีดังนี้

  3. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ที่ออกให้แก่กรรมการ และ

พนักงานในระดับผู้บริหาร ในปี 2543 (ESOP 2000)

วันที่ออก : 9 มิถุนายน 2543

4.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการ และ

พนักงานในระดับผู้บริหาร ในปี 2545 (ESOP 2002)

วันที่ออก : 14 มิถุนายน 2545

6. เอ็นวีดีอาร์ (NVDR: Non-Voting Depository Receipt)

NVDR คือ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย เป็นตราสารที่ออกโดย “
บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (Thai NVDR Company Limited)”
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น โดย NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) ผู้ลงทุนใน NVDR
จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่างๆ เสมือนการลงทุนในหุ้น
แต่จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

ณ วันที่ 21 มีนาคม 2546 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนหุ้นครั้งล่าสุดของบริษัท บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์
จำกัด มีการถือหุ้นในบริษัทจำนวน 18,819,966 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 0.51
ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท

35/1

พันธะการออกหุ้นในอนาคต

1) เพื่อทดแทนหุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ

ผลจากการปรับโครงสร้างหนี้ Kreditanstalt fÜr Wiederaufbau (KfW)
ได้ลงทุนในบริษัทเป็นจำนวน 150 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
โดยบริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิที่สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 702 ล้านหุ้นให้แก่ KfW
และกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
และเนื่องจากมีเงื่อนไขที่กำหนดให้มีการแปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญก่อนส่งมอบให้ผู้ถือหุ้นเดิมที่ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นคืนจาก
KfW ตามที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อที่แล้ว
ดังนั้นบริษัทจึงมีข้อผูกพันในการออกหุ้นสามัญแทนหุ้นบุริมสิทธิตามจำนวนที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ ณ
ระยะเวลาที่กำหนดให้สามารถใช้สิทธิได้

2) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2000

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 ของบริษัท เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2543
ได้มีมติอนุมัติโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ปี 2543 (ESOP 2000)
เพื่อออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจำนวน 58,150,000 หน่วย
ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย

  ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและ

เรียกชำระจำนวน 58,150,000 หุ้น
สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

3) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2002

ตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 ของบริษัท เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2545
ได้มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน
35 ราย จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 37,131,597 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
37,131,597 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตาม โครงการดังกล่าว

4) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่ บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์

จำกัด และผู้ที่เกี่ยวข้อง

ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2544
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน 100,000,000 หน่วย
ให้แก่ บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด และบริษัท จันเลาะ จำกัด
เพื่อเป็นการตอบแทนสำหรับหุ้นสามัญของบริษัท กรุงเทพอินเตอร์เทเลเทค จำกัด
ที่บริษัทได้รับโอนมา

36

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
100,000,000 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว

5) เพื่อรองรับการเพิ่มทุน และรองรับการจัดสรรให้กับ IFC

ตามที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2545
ได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 34,277,815,750 บาท เป็น 44,461,181,920 บาท
โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,018,336,617 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
เพื่อนำเงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นไปใช้ในการลงทุนเพิ่มเติมในธุรกิจโทรศัพท์เคลื่อนที่ของ บริษัท
ทีเอ ออเร้นจ์ จำกัด ผ่านบริษัท กรุงเทพอินเตอร์เทเลเทค จำกัด และจ่ายชำระคืนเงินกู้บางส่วน
และได้จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวนหนึ่งเพื่อรองรับการเปลี่ยนเงินกู้ของ IFC
เป็นหุ้นสามัญของบริษัทภายใต้เงื่อนไขการทำสัญญา C Loan กับ IFC

ตลาดรองของหุ้นสามัญในปัจจุบัน

ปัจจุบันหุ้นสามัญของบริษัทสามารถทำการซื้อขายได้ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และส่วนหนึ่งได้นำไปซื้อขายในตลาดต่างประเทศในรูปตราสารจีดีอาร์ (Global Depository
Receipts : GDR) จำนวนประมาณ 2.5 ล้านจีดีอาร์ (ซึ่ง 1 จีดีอาร์ เท่ากับ 10
หุ้นสามัญของบริษัท) โดยบริษัทเป็นสมาชิกในตลาดหลักทรัพย์ประเทศ Luxembourg (Luxembourg
Stock Exchange) หุ้นที่นำไปฝากเพื่อออกตราสารดังกล่าวมีจำนวนทั้งสิ้น 25 ล้านหุ้น
(ประมาณร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้ว)
เป็นหุ้นที่ออกใหม่พร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนเป็นครั้งแรกในปี 2536

37

8.2 ผู้ถือหุ้น

บริษัท เทเลคอมเอเซีย คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่[1]

(ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2546)

+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
|    | ชื่อผู้ถือหุ้น                               | จำนวนหุ้น   | ร้อยละของหุ้น  |
|    |                                       |           | ทั้งหมด       |
|    |                                       | (ล้านหุ้น)   |             |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 1. | กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด[2]        | 1,582.62  | 42.85       |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 2. | NYNEX NETWORK SYSTEMS (THAILAND)      | 404.35    | 10.94       |
|    | COMPANY LIMITED                       |           |             |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 3. | กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว[3]      | 357.99    | 9.69        |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 4. | KREDITANSTALT FÜR WIEDERAUFBAU        | 341.75    | 9.25        |
|    | (“KfW”)                               |           |             |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 5. | CLEARSTREAM NOMINEES LTD              | 69.70     | 1.89        |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 6. | HSBC SECURITIES (SINGAPORE) PTE       | 38.79     | 1.05        |
|    | LIMITED                               |           |             |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 7. | บริษัท ธนโฮลดิ้ง จำกัด                     | 34.00     | 0.92        |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 8. | STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY   | 28.45     | 0.77        |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 9. | กองทุน บำเหน็จบำนาญข้าราชการ             | 20.18     | 0.55        |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+
| 1  | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 | 19.14     | 0.52        |
| 0. |                                       |           |             |
+----+---------------------------------------+-----------+-------------+

Shareholders Agreement

1. Shareholders Agreement ฉบับลงวันที่ 23 มิถุนายน 2535

บริษัท ไนเน็กซ์ เน็ตเวิร์ค ซิสเท็มส์ (ประเทศไทย) จำกัด (“Verizon”) และบริษัท
เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด รวมทั้งบริษัทอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องอีก 11 บริษัท (“บริษัท
เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด”) ได้ทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น (Shareholders Agreement)
ฉบับลงวันที่ 23 มิถุนายน 2535 (“Verizon Agreement
Shareholders”)โดยมีสาระสำคัญของสัญญาสรุปได้ดังนี้

1.1 Verizon ตกลงที่จะไม่ขายหุ้นจำนวน 150 ล้านหุ้น ก่อนวันที่ 21 พฤษภาคม 2540
หรือจนกระทั่งการติดตั้งอุปกรณ์ในระบบจะดำเนินการแล้วเสร็จ แล้วแต่วันใดจะถึงก่อน
เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด
เป็นลายลักษณ์อักษรภายใต้เงื่อนไขที่ว่า บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด จะมีสิทธิซื้อหุ้นจาก
Verizon ก่อนบุคคลที่สาม Verizon มีสิทธิขายหุ้นของตนออกไปได้หากบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์
จำกัด ปฏิบัติผิดข้อตกลงในข้อ 1.4 ข้างท้ายนี้
หรือเป็นกรณีที่ต้องห้ามตามกฎหมายของสหรัฐอเมริกาในการที่ Verizon ถือหุ้นดังกล่าว

1.2 ตราบเท่าที่ Verizon ถือหุ้น 150 ล้านหุ้น และ 75 ล้านหุ้นหากเป็นภายหลังวันที่ 21
พฤษภาคม 2540 หรือร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ หรือร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ หากเป็นภายหลังวันที่ 21 พฤษภาคม 2540
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ผู้แทนที่มีอำนาจของ Verizon
มีสิทธิได้รับการเสนอชื่อให้เป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหารของบริษัท เทเลคอมเอเซีย
คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ตามสัดส่วนการถือหุ้น

1.3 Verizon มีสิทธิเสนอชื่อให้ผู้แทนของตนดำรงตำแหน่งในฐานะ Chief Operating
Officer ของบริษัทฯ จนกระทั่งวันที่ 21 พฤษภาคม 2540 หรือตราบเท่าที่ถือหุ้น 150 ล้านหุ้น
หรือร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า

1.4 บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ตกลงที่จะไม่อนุญาตให้บริษัทฯ ดำเนินกิจกรรมดังต่อไปนี้
โดยปราศจากความเห็นชอบจาก Verizon

ก) ดำเนินธุรกิจนอกเหนือจากธุรกิจโทรคมนาคม
หรือนอกเหนือจากธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจโทรคมนาคม

ข) ทำการควบหรือรวมกิจการ

ค) การเลิกบริษัทหรือทำการชำระบัญชี

ง) ออกหุ้นซึ่งมีสิทธิในการออกเสียง
หรือรับเงินปันผลที่แตกต่างไปจากหุ้นสามัญเดิมในปัจจุบันจนกระทั่งวันที่ 23 มิถุนายน 2546

จ) ให้การค้ำประกัน หรือรับผิดชอบชดใช้แก่บุคคลใดๆ
ในกิจการอื่นนอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

1.5 ในกรณีที่บริษัทฯ มีเงินสดเพียงพอและโดยไม่จำเป็นต้องทำการก่อหนี้สินภาระเพิ่มขึ้น Verizon
และบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ตกลงที่จะดำเนินการให้บริษัทฯ
จ่ายเงินปันผลอย่างน้อยร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ ภายหลังการตั้งสำรองตามกฎหมาย
เว้นแต่กฎหมายข้อ

39

บังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือข้อจำกัดตามสัญญาหลักประกันจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น

2. Shareholders Agreement ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542

Kreditanstalt fur Wiederaufbau (“KfW”), บริษัท ไนเน็กซ์ เน็ตเวิร์ค ซิสเท็มส์
(ประเทศไทย) จำกัด (“Verizon”) และ เครือเจริญโภคภัณฑ์ ซึ่งประกอบด้วย บริษัท
เจริญโภคภัณฑ์อาหารสัตว์ จำกัด (มหาชน), บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน), บริษัท
เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด และบริษัท กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด ได้ทำสัญญาผู้ถือหุ้น
(Shareholders Agreement) ฉบับลงวันที่ 22 ธันวาคม 2542
โดยมีสาระสำคัญของสัญญาสรุปได้ดังนี้

2.1 นอกเหนือและเป็นอิสระจากสิทธิของ KfW ที่มีอยู่ภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (Debt
Restructuring Agreement) KfW มีสิทธิที่จะแต่งตั้งตัวแทนในคณะกรรมการของบริษัทฯ
ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่มีต่อจำนวนทั้งหมดของคณะกรรมการที่เป็นตัวแทนของคู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้น
อนึ่ง ไม่ว่าในกรณีใดๆ KfW มีสิทธิที่จะแต่งตั้งกรรมการอย่างน้อย 1 คน
สิทธิที่จะตั้งตัวแทนดังกล่าวนี้จะมีอยู่ตลอดไปตราบเท่าที่ KfW ถือหุ้นอยู่
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นของบริษัทฯ

2.2 ในระหว่าง 3 ปีแรกนับจาก KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ, และตราบเท่าที่ KfW
ถือหุ้นของ KfW ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม เป็นจำนวนอย่างน้อยร้อยละ 5
ของหุ้นที่จำหน่ายแล้ว คู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้นจะไม่ลงคะแนนเสียงให้กระทำการดังต่อไปนี้ได้
เว้นแต่ KfW จะตกลงในการกระทำดังกล่าว

(1) การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัทฯ และการแก้ไขสิทธิต่างๆ ในหุ้น

(2) การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ การออกหุ้นใหม่
    หรือการเสนอขายหุ้นโดยเฉพาะเจาะจง หรือการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน

(3) การชำระบัญชีโดยสมัครใจ, การเลิกกิจการ, การเลิกบริษัท,
    การปรับโครงสร้างทุนหรือการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ หรือการรวมหรือควบบริษัท
    หรือการรวมธุรกิจอื่นใดของบริษัทฯ กับบุคคลอื่น หรือการขายทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือบริษัทฯ
    ในเครือทั้งหมดหรือบางส่วน

(4) การเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการ หรือองค์ประชุมกรรมการ

(5) การเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนออกจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ

(6) การดำเนินธุรกิจนอกเหนือไปจากธุรกิจที่ได้รับอำนาจ
    (ตามที่กำหนดไว้ในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ (Debt Restructuring Agreement))

40

2.3 ภายใต้บังคับเงื่อนไขผูกพันอื่นใดที่มีต่อ KfW ในการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ KfW
อาจจะขายหรือเข้าทำสัญญาจะขายหุ้นของตนทั้งหมด หรือไม่น้อยกว่าร้อยละ 25
ของหุ้นทั้งหมดของตนในเวลาใดๆ ในราคาขายเงินสดหลังจากสิ้นสุดระยะเวลา 3 ปีแรกนับจากวันที่
KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ ความข้างต้นไม่ห้าม KfW ที่จะขายหุ้นของตนหากการที่ KfW
ถือหุ้นในบริษัทฯ เป็นเรื่องที่ผิดกฎหมาย

2.4 ในระหว่าง 3 ปีแรกนับจากวันที่ KfW ได้รับการจัดสรรหุ้นของบริษัทฯ คู่สัญญาตามสัญญาผู้ถือหุ้น
(นอกเหนือจาก KfW) ตกลงละเว้นในการโอนหุ้นที่มีจำนวนมากกว่าร้อยละ 10
ของจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ตามที่ระบุไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้น

2.5 คู่สัญญาตกลงละเว้นในการแก้ไขหรือเปลี่ยนแปลงสัญญาผู้ถือหุ้น Verizon ฉบับลงวันที่ 23
มิถุนายน 2535 เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจาก KfW

2.6 คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต้องเปิดเผยให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบถึงผลประโยชน์ใดๆ
และผลประโยชน์ขัดกันใดๆ
ซึ่งคู่สัญญาหรือบริษัทในเครือของตนได้เข้าทำสัญญาใดๆหรือจะได้เข้าทำสัญญากับบริษัทฯ

2.7 ในแต่ละรอบบัญชี คู่สัญญาตกลงที่จะให้บริษัทฯ มีนโยบายประกาศจ่ายเงินปันผลอย่างน้อยร้อยละ
50 ของกำไรสุทธิของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
หลังจากที่ได้มีการตั้งเป็นทุนสำรองไว้ตามกฎหมายแล้ว
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความสามารถในการชำระเงินสด (โดยปราศจากการก่อหนี้)
ความจำเป็นตามกฎหมาย, ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือข้อห้ามตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ หรือสัญญาอื่นใด

41

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทยังไม่เคยประกาศจ่ายเงินปันผลนับตั้งแต่เปิดดำเนินกิจการ
บริษัทสามารถจ่ายเงินปันผลได้จากผลกำไรภายหลังการล้างขาดทุนสะสมได้ทั้งหมด
และภายหลังการตั้งสำรองตามกฎหมาย
นอกจากนั้นสัญญาของการปรับโครงสร้างหนี้ได้กำหนดให้บริษัทสามารถจ่ายปันผลได้หากบริษัทได้จ่ายคืนชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้มีประกันทั้งหมด

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีข้อตกลงที่จะให้มีการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี
ภายหลังการจัดสรรเป็นสำรองต่างๆ และหากมีเงินสดคงเหลือ
รวมทั้งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสัญญาเงินกู้ต่างๆ นอกจากนั้น
บริษัทสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญได้
ภายหลังจากการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิแล้ว ภายใน 31 มีนาคม 2551
ซึ่งเป็นวันครบรอบปีที่ 8 นับตั้งแต่มีการออกหุ้นบุริมสิทธิ ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิได้รับเงินปันผลสะสม
ในอัตรา 1 บาทต่อหุ้นทุกปีการเงินของบริษัท และหลังจากระยะเวลาดังกล่าว
ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิได้รับเงินปันผลแบบไม่สะสมก่อนผู้ถือหุ้นสามัญในอัตรา 0.01
บาทต่อหุ้นในแต่ละปีการเงิน
สิทธิในการรับเงินปันผลสะสมสำหรับปีที่ไม่มีการประกาศจ่ายจะหมดลงหากหุ้นบุริมสิทธิได้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย คณะกรรมการของบริษัทย่อย
แต่ละแห่งจะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลจากกระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัทย่อยนั้นๆ
หากกระแสเงินสดคงเหลือของบริษัทย่อยมีเพียงพอ และได้ตั้งสำรองตามกฎหมายแล้ว
คณะกรรมการของบริษัทย่อยนั้นๆ จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลเป็นกรณีไป

42

8.4 โครงสร้างหนี้สิน

หนี้สินของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 หนี้สินของบริษัทและบริษัทย่อยตามงบการเงินมีจำนวนทั้งสิ้น 86,049
ล้านบาท ประกอบด้วยหนี้สินหมุนเวียน และหนี้สินไม่หมุนเวียนดังนี้

  (หน่วย: ล้านบาท)

+-----------------------------------------+----------------------------+
| หนี้สินของบริษัทและบริษัทย่อย                   | จำนวน                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| หนี้สินหมุนเวียน                             |                            |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| เจ้าหนี้การค้า                              | 2,062                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| หนี้การค้าระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี     | 183                        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| เงินกู้ยืมระยะยาวที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี      | 5,854                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย                           | 3,260                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| หนี้สินหมุนเวียนอื่น                           | 3,037                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| รวมหนี้สินหมุนเวียน                          | 14,396                     |
+-----------------------------------------+----------------------------+
|                                         |                            |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| หนี้สินไม่หมุนเวียน                           |                            |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| เงินกู้ยืมระยะยาว                           | 59,330                     |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| หนี้การค้าระยะยาว                          | 8,013                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| หนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น                         | 4,310                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน                        | 71,653                     |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| รวมหนี้สิน                                 | 86,049                     |
+-----------------------------------------+----------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
เงินกู้ยืมรวมทั้งหนี้การค้าระยะยาวของบริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนรวมทั้งสิ้น 73,379 ล้านบาท
แบ่งเป็นเงินกู้ยืมรวมทั้งหนี้การค้าระยะยาวของบริษัทและบริษัทย่อยในเงินสกุลบา0ท
(“เงินกู้สกุลบาท”) จำนวน 56,379 ล้านบาท เงินสกุลเหรียญสหรัฐ (“เงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐ”)
จำนวน 5,624 ล้านบาท (หรือจำนวน 130 ล้านเหรียญสหรัฐ) และเงินสกุลเยนญี่ปุ่น
(“เงินกู้สกุลเยนญี่ปุ่น”) จำนวน 11,376 ล้านบาท (หรือจำนวน 31,417 ล้านเยนญี่ปุ่น)

ภายหลังจากการปรับโครงสร้างหนี้เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2542 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2545
บริษัทสามารถชำระเงินกู้ได้ครบตามกำหนดการชำระเงินต้นที่มีไว้กับเจ้าหนี้มีประกันมาโดยตลอด
และยังสามารถชำระเงินกู้ก่อนกำหนดบางส่วนจากเงินสดส่วนเกินจากการ

43

ดำเนินงานของบริษัทได้อีกเป็นจำนวนประมาณ 2,000 ล้านบาท เพื่อช่วยลดภาระดอกเบี้ยจ่าย
และช่วยลดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

เนื่องจากเงินกู้ระยะยาวจำนวนมากของบริษัทเป็นเงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐ
บริษัทจึงมีนโยบายที่จะลดความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยน โดยมีมาตรการต่างๆ
ออกมาอย่างต่อเนื่องดังนี้

+------------------+---------------------------------------------------+
| กุมภาพันธ์ 2544     | บริษัทได้นำเงินสดส่วนเกินจาก                            |
|                  | การดำเนินงานชำระคืนเงินกู้ของเจ้าหนี้มีประกันบางส่วนก่อนกำหนด |
|                  | เป็นจำนวนเงินประมาณ 532 ล้านบาท                      |
+------------------+---------------------------------------------------+
| มิถุนายน 2544      | ณ วันที่ 28 มิถุนายน 2544 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ |
|                  | 1/2544 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ  |
|                  | ในวงเงินไม่เกิน 36,000 ล้านบาท (“หุ้นกู้”) โดยมีอายุไม่เกิน   |
|                  | 20 ปี เพื่อชำระหนี้สินเงินสกุลต่างประเทศที่มีอยู่ในปัจจุบัน        |
+------------------+---------------------------------------------------+
| กรกฎาคม 2544     | บริษัทได้นำเงินสดส่วนเกินจาก                            |
|                  | การดำเนินงานชำระคืนเงินกู้ของเจ้าหนี้มีประกันบางส่วนก่อนกำหนด |
|                  | เป็นจำนวนเงินประมาณ 368 ล้านบาท                      |
+------------------+---------------------------------------------------+
| กันยายน 2544      | บริษัทได้เข้าทำรายการป้องกันความผ                       |
|                  | ันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนด้วยการกำหนดการชำระหนี้เงินกู้เป็นบาท |
|                  | (“Swap”) กับ KfW                                   |
|                  | (ซึ่งเป็นเจ้าหนี้เงินสกุลเหรียญสหรัฐรายใหญ่ของบริษัท)          |
|                  | จำนวนประมาณ 97 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 4,483       |
|                  | ล้านบาท                                            |
|                  | โดยมีผลทำให้บริษ                                     |
|                  | ัทชำระคืนเงินกู้เป็นเงินสกุลบาทกับเจ้าหนี้เงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐ |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ธันวาคม 2544      | บริษัทได้กู้เงินสกุลบาท จำนวน 5,000 ล้านบาท               |
|                  | (“เงินกู้เงินสกุลบาทใหม่”)                              |
|                  | เพื่อนำเงินทั้งหมดที่ได้ไปชำระคืนหนี้เงินสกุลเหรียญสหรัฐก่อนกำหนด |
+------------------+---------------------------------------------------+
| มีนาคม 2545       | บริษัทและบริษัทย่อยได้ชำระคืนเงินกู้เป็นจำนวนเงินประมาณ 948   |
|                  | ล้านบาท                                            |
+------------------+---------------------------------------------------+
| กรกฎาคม 2545     | บริษัทได้นำเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานชำระคืน           |
|                  | เงินกู้ของเจ้าหนี้มีประกันบางส่วนก่อนกำหนดเป็นจำนวนเงินประมาณ |
|                  | 345 ล้านบาท                                        |
|                  |                                                   |
|                  | ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2545                             |
|                  | บริษัทได้เข้าทำ                                       |
|                  | สัญญาทางการเงินกับเจ้าหนี้มีประกันตามสัญญาเงินกู้เงินสกุลบาทเดิม |
|                  | สัญญาเงินกู้เงินสกุลบาทใหม่ สัญญาเงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐ และ  |
|                  | KfW ในฐานะเจ้าหนี้ Swap (ต่อไปจะเรียกว่า                |
|                  | “เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น”) รวมทั้ง IFC ในฐานะผู้ให้สินเชื่อ C |
|                  | Loan และผู้ค้ำประกันบางส่วนของหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2545           |
|                  | และกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2545                        |
|                  | เพื่อกำหนดมาตรการรองรับการเข้ามา                      |
|                  | มีส่วนร่วมในหลักประกันที่บริษัทได้ให้ไว้แก่เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ตุลาคม 2545       | ณ วันที่ 15 ตุลาคม 2545 บริษัทได้ออกหุ้นกู้สกุลบาท 2 ชุด ได้แก่  |
|                  | หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2545 และหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2545 รวมเป็นจำนวนเงิน   |
|                  | 18,465 ล้านบาท และ ณ วันที่ 17 ตุลาคม 2545 บริษัทได้กู้เงิน  |
|                  |                                                   |
|                  | 44                                                |
|                  |                                                   |
|                  | บาทจาก IFC เป็นจำนวนเงิน 1,125 ล้านบาท รวมทั้งสิ้นจำนวน  |
|                  | 19,590 ล้านบาท                                     |
|                  | และไ                                              |
|                  | ด้นำเงินจำนวนดังกล่าวไปชำระคืนเงินกู้เงินสกุลเหรียญสหรัฐจำนวน |
|                  | 452 ล้านเหรียญสหรัฐก่อนกำหนด โดยหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2545        |
|                  | และหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2545                                 |
|                  | ได้เข้าไป                                           |
|                  | มีส่วนร่วมในหลักประกันที่บริษัทได้ให้ไว้แก่เจ้าหนี้มีประกันในเบื้องต้น |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ธันวาคม 2545      | บริษัทได้นำกระแสเงินสดของบริษัทมาซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเ |
|                  | งื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้ที่ตราไว้ในสกุลเยนซึ่งมีมูลค่าประมาณ |
|                  | 10.1 พันล้านเยน หรือ ประมาณ 3.6 พันล้านบาท             |
+------------------+---------------------------------------------------+

ทั้งนี้ ในการชำระคืนเงินต้นก่อนกำหนด (Prepayment) ของบริษัท
ที่นอกเหนือจากการชำระคืนเงินต้นตามกำหนดการนั้น
เงินจำนวนดังกล่าวจะถูกนำไปหักลดยอดชำระคืนเงินต้นจากงวดท้ายที่สุดย้อนขึ้นมา (Inverse
Chronological Order)
และแบ่งจ่ายคืนเจ้าหนี้มีประกันตามสัดส่วนของยอดการชำระคืนเงินต้นของเจ้าหนี้รายนั้นๆ
(Pro-rata) จากการชำระคืนเงินต้นให้กับเจ้าหนี้มีประกัน การทำ Swap
และการกู้เงินสกุลบาทใหม่ รวมทั้งการออกหุ้นกู้สกุลบาทครั้งที่ 1/2545 หุ้นกู้สกุลบาทครั้งที่ 2/2545
และการกู้เงินจาก IFC ในเดือนตุลาคม 2545
ทำให้บริษัทสามารถลดสัดส่วนของเงินกู้ที่เป็นเงินสกุลต่างประเทศต่อเงินกู้ทั้งหมดได้เป็นอย่างมาก
อย่างไรก็ดีการออกหุ้นกู้ดังกล่าว และ การกู้เงินจาก IFC นี้
ไม่ได้เป็นการเพิ่มจำนวนเงินกู้ของบริษัทโดยรวมแต่อย่างใด
แต่เป็นการเปลี่ยนเงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐ
ให้เป็นเงินกู้สกุลบาทเพื่อลดความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยน

นอกจากนั้น บริษัทได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องเพื่อลดหนี้สินของบริษัท โดย ณ วันที่ 27 ธันวาคม
2545 บริษัทได้ลดหนี้ระยะยาวสกุลเงินต่างประเทศ
โดยการซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้
เนื่องจากเจ้าหนี้ตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้บางรายต้องการรับชำระเงินล่วงหน้า
จึงทำให้บริษัทสามารถซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้ได้ในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีอย่างมีนัยสำคัญ
ด้วยการซื้อคืนที่จำนวนประมาณ 1.9 พันล้านเยนญี่ปุ่น (หรือประมาณ 679 ล้านบาท)
จากมูลค่าตามบัญชีประมาณ 10.1 พันล้านเยนญี่ปุ่น (หรือประมาณ 3.6 พันล้านบาท)
ด้วยกระแสเงินสดของบริษัท

หลังจากที่มีการดำเนินมาตรการต่างๆเพื่อลดความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยนดังที่กล่าวข้างต้นแล้ว
บริษัทและบริษัทย่อยมีสัดส่วนของเงินกู้ที่เป็นเงินสกุลต่างประเทศต่อเงินกู้ทั้งหมดลดลงจากระดับร้อยละ
68.3 ณ สิ้นปี 2543 เป็นร้อยละ 23.2 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

45

[]แผนภูมิ : โครงสร้างเงินกู้ของบริษัทจนถึงปัจจุบัน (ภายหลังการออกหุ้นกู้สกุลบาท 2 ชุดรวม

ทั้งการกู้เงินบาทจาก IFC และภายหลังการซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไข

  ในการผ่อนการชำระหนี้)

รายละเอียดหุ้นกู้สกุลเงินบาทที่บริษัทออกและเสนอขาย

ณ วันที่ 28 มิถุนายน 2544 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2544
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 36,000 ล้านบาท
โดยมีอายุไม่เกิน 20 ปี เพื่อชำระหนี้สินเงินสกุลต่างประเทศที่มีอยู่ในปัจจุบัน ดังนั้น เมื่อวันที่ 7-14
ตุลาคม 2545 บริษัทจึงได้เสนอขายหุ้นกู้ 2 ประเภท ดังนี้

6.  1. หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนด ครั้งที่

7.  1/2545 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2551

1) ชื่อเฉพาะของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอน

  ก่อนกำหนด ของบริษัท เทเลคอมเอเซีย คอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน) ครั้งที่ 1/2545
  ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2551

  46

  2) ประเภทของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอน

  ก่อนกำหนด ระบุชื่อผู้ถือและไม่ด้อยสิทธิ และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

3) จำนวนและมูลค่าหุ้นกู้ : 11,715,400 หน่วย คิดเป็นมูลค่า 11,715,400,000

ที่เสนอขายได้ บาท (หนึ่งหมื่นหนึ่งพันเจ็ดร้อยสิบห้าล้านสี่แสนบาทถ้วน)

4) มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถ้วน)

5) ราคาเสนอขายต่อหน่วย : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถ้วน)

6) วันออกหุ้นกู้ : วันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2545

7) วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ : วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2551

8) สถานะของหุ้นกู้ : หุ้นกู้เป็นหนี้ของบริษัท ซึ่งมีสถานะเท่าเทียมกันทุกหน่วย

  และจะมีสถานะไม่ด้อยกว่าหนี้มีประกันอื่นๆทั้งในปัจจุบันและในอนาคตของบริษัท ตลอดอายุของหุ้นกู้

9) การชำระเงินต้น : บริษัทจะทยอยชำระคืนเงินต้นเป็นงวดๆ ในวันชำระดอกเบี้ย

  เริ่มตั้งแต่วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2546 เป็นต้นไป
  โดยจะชำระคืนเงินต้นงวดสุดท้ายในวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

  รายละเอียดการทยอยชำระคืนเงินต้นต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย

  (หน่วย: บาท)

+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันทยอยชำระคืนเงินต้น                 | จำนวนเงินต้นที่ต้องชำระ               |
|                                   |                                  |
|                                   | ต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2546            | 5.00                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2546            | 8.00                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2546           | 8.00                             |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2546             | 10.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2547            | 10.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2547            | 16.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+

  47

  รายละเอียดการทยอยชำระคืนเงินต้นต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย

(หน่วย: บาท)

+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันทยอยชำระคืนเงินต้น                 | จำนวนเงินต้นที่ต้องชำระ               |
|                                   |                                  |
|                                   | ต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2547           | 16.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2547             | 19.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2548            | 19.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2548            | 19.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2548           | 45.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2548             | 45.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2549            | 55.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2549            | 55.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2549           | 60.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2549             | 60.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2550            | 70.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2550            | 70.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2550           | 70.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2550             | 70.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2551            | 90.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2551            | 90.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| วันที่ 7 กรกฎาคม พ.ศ. 2551           | 90.00                            |
+-----------------------------------+----------------------------------+

10) อัตราดอกเบี้ยและการชำระ : บริษัทจะชำระดอกเบี้ยของหุ้นกู้ในอัตราร้อยละ 6.1ต่อปี โดย

ดอกเบี้ย ชำระทุกๆ สาม (3) เดือน ในวันที่ 7 มกราคม 7 เมษายน 7 กรกฎาคม และ 7
ตุลาคม ของทุกปี โดยเริ่มชำระดอกเบี้ยครั้งแรกในวันที่ 7 มกราคม พ.ศ. 2546
โดยดอกเบี้ยในแต่ละงวดดอกเบี้ยหุ้นกู้จะคำนวณจากเงินต้นคงค้างของหุ้นกู้คูณกับจำนวนวันที่ผ่านไปจริงในแต่ละงวดดอกเบี้ยหุ้นกู้ที่เกี่ยวข้องคูณกับอัตราดอกเบี้ยดังกล่าวหารด้วยสามร้อยหกสิบห้า
(365) วัน

48

11) การไถ่ถอนหุ้นกู้ : การไถ่ถอนหุ้นกู้จะกระทำโดยการชำระเงินต้นค้างชำระงวด

  สุดท้าย พร้อมทั้งดอกเบี้ยหุ้นกู้งวดสุดท้ายที่จะต้องชำระในขณะนั้นทั้งหมดให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ ต่อหุ้นกู้หนึ่ง
  (1) หน่วย

12) การซื้อคืนหุ้นกู้ : ภายใต้เงื่อนไขในสัญญาระหว่างเจ้าหนี้ บริษัทมีสิทธิซื้อคืน

  หุ้นกู้จากตลาดรองหรือแหล่งอื่น ๆ ได้ไม่ว่าในเวลาใด ๆ เมื่อบริษัทได้ซื้อคืนหุ้นกู้แล้ว
  ให้ถือว่าหนี้ตามหุ้นกู้ดังกล่าวระงับลง
  และให้บริษัทดำเนินการแจ้งให้นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบเพื่อยกเลิกหุ้นกู้ที่ซื้อมาดังกล่าวทันที

13) การไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนด: ภายใต้เงื่อนไขในสัญญาระหว่างเจ้าหนี้ บริษัทมีสิทธิที่จะ

ไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนด โดยวันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดจะเป็นวันชำระดอกเบี้ยใด ๆ
หลังจากวันครบรอบปีที่สาม นับจากวันออกหุ้นกู้ และราคาไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1)
หน่วย จะเท่ากับเงินต้นคงค้าง (ไม่รวมดอกเบี้ยที่ยังไม่ได้ชำระ)
และค่าธรรมเนียมในอัตราร้อยละศูนย์จุดห้า (0.5) ต่อปี บนเงินต้นคงค้างต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย
ณ วันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนด

  ในกรณีที่บริษัทไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดบางส่วน
  บริษัทจะต้องไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้า (25) ของหุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน ณ
  เวลานั้น โดยให้ไถ่ถอนหุ้นกู้ตามสัดส่วนจำนวนหุ้นกู้ที่ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายถือครองอยู่ ทั้งนี้
  ตามเงื่อนไขในข้อกำหนดสิทธิ

14) หลักประกันหุ้นกู้ : บริษัทจะได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งหลักประกันของหุ้นกู้

  ตลอดอายุของหุ้นกู้ ซึ่งเป็นการให้หลักประกันที่มีผลผูกพันทรัพย์สินของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ เช่น
  สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือสัมปทาน (Conditional Assignment of
  Concession) สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือบัญชีเพื่อการชำระเงินของหุ้นกู้
  เป็นต้น ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขของเอกสารหลักประกัน และเอกสารหลักประกันของหุ้นกู้
  โดยที่หลักประกันบางส่วนจะสิ้นผลบังคับไปหลังจากที่บริษัทได้ชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้มีประกันเดิมหมดสิ้นแล้ว

  49

  ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ หากบริษัทไม่สามารถจัดให้มีหลักประกัน
  (ยกเว้นการโอนสิทธิเรียกร้องในการประกันภัยซึ่งบริษัทจะดำเนินการโอนสิทธิเรียกร้องดังกล่าวภายในหกสิบ
  (60) วัน หลังจากวันออกหุ้นกู้)
  สำหรับการชำระหนี้ทั้งดอกเบี้ยและเงินต้นของหุ้นกู้ตามเงื่อนไขในข้อกำหนดสิทธิได้ภายในเจ็ด
  (7) วัน นับจากวันปิดการเสนอขายหุ้นกู้ ให้ผู้จัดการการจัดจำหน่าย
  หรือผู้จัดจำหน่ายรายที่เป็นผู้รับจองซื้อหุ้นกู้ (แล้วแต่กรณี)
  คืนเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจากบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ (ถ้ามี)
  สำหรับเงินดังกล่าวให้ผู้จองซื้อหุ้นกู้ที่จองซื้อผ่านตนภายในสิบสี่ (14) วัน
  นับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้

15) การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ: บริษัทจะจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้โดย

  สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตลอดอายุของหุ้นกู้
  ซึ่งบริษัทได้แต่งตั้งให้ บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด เป็นผู้ทำการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้
  โดยผลการจัดอันดับที่บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด เผยแพร่เมื่อวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2546
  หุ้นกู้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในเกณฑ์ BBB
  ซึ่งอันดับความน่าเชื่อถือนี้มิได้จัดขึ้นเพื่อเป็นข้อแนะนำให้ผู้ลงทุนทำการซื้อขาย
  หรือถือหุ้นกู้ที่เสนอขายและอาจมีการเพิกถอนหรือเปลี่ยนแปลงโดย บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด
  ได้ต่อไป

2.  หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนด และมีผู้ค้ำ

ประกันบางส่วน ครั้งที่ 2/2545 ครบกำหนดไถ่ถอน ปี พ.ศ. 2554

1) ชื่อเฉพาะของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอน

  ก่อนกำหนด และมีผู้ค้ำประกันบางส่วน ของบริษัท เทเลคอมเอเซีย คอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน) ครั้งที่ 2/2545 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2554

50

2) ประเภทของหุ้นกู้ : หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอน

ก่อนกำหนด มีผู้ค้ำประกันบางส่วน ระบุชื่อผู้ถือและไม่ด้อย

สิทธิ และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

3) จำนวนและมูลค่า : 6,750,000 หน่วย คิดเป็นมูลค่า 6,750,000,000 บาท

หุ้นกู้ที่เสนอขายได้ (หกพันเจ็ดร้อยห้าสิบล้านบาทถ้วน)

4) มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถ้วน)

5) ราคาเสนอขายต่อหน่วย : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาทถ้วน)

6) วันออกหุ้นกู้ : วันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2545

7) วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ : วันที่ 3 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2554

8) สถานะของหุ้นกู้ : หุ้นกู้เป็นหนี้ของบริษัท ซึ่งมีสถานะเท่าเทียมกันทุกหน่วย

  และจะมีสถานะไม่ด้อยกว่าหนี้มีประกันอื่นๆ ทั้งในปัจจุบันและในอนาคตของบริษัท
  ตลอดอายุของหุ้นกู้

9) การชำระเงินต้น : บริษัทจะทยอยชำระคืนเงินต้นเป็นงวดๆ ในวันชำระดอกเบี้ย

  เริ่มตั้งแต่วันที่ 3 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป
  โดยจะชำระคืนเงินต้นงวดสุดท้ายในวันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้

  รายละเอียดการทยอยชำระคืนเงินต้นต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย (หน่วย: บาท)

+----------------------------------------+-----------------------------+
| วันทยอยชำระคืนเงินต้น                      | จำนวนเงินต้นที่ต้องชำระ          |
|                                        |                             |
|                                        | ต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย           |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| วันที่ 3 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552               | 160.00                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| วันที่ 3 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2553                | 160.00                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| วันที่ 3 พฤษภาคม พ.ศ. 2553                | 160.00                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| วันที่ 3 สิงหาคม พ.ศ. 2553                 | 160.00                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| วันที่ 3 พฤศจิกายน พ.ศ. 2553               | 180.00                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| วันที่ 3 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2554                | 180.00                      |
+----------------------------------------+-----------------------------+

51

10)อัตราดอกเบี้ยและการชำระ : บริษัทจะชำระดอกเบี้ยของหุ้นกู้ในอัตราดอกเบี้ยลอยตัวที่

ดอกเบี้ย MLR ต่อปี โดยชำระทุกๆ สาม (3) เดือน ในวันที่ 3 กุมภาพันธ์

  3 พฤษภาคม 3 สิงหาคม และ 3 พฤศจิกายน ของทุกปี โดยเริ่มชำระดอกเบี้ยครั้งแรกในวันที่ 3
  กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2546
  โดยดอกเบี้ยในแต่ละงวดดอกเบี้ยหุ้นกู้จะคำนวณจากเงินต้นคงค้างของหุ้นกู้คูณกับจำนวนวันที่ผ่านไปจริงในแต่ละงวดดอกเบี้ยหุ้นกู้ที่เกี่ยวข้องคูณกับอัตราดอกเบี้ยดังกล่าวหารด้วยสามร้อยหกสิบห้า
  (365) วัน

อัตรา MLR หรือ Minimum Lending Rate หมายถึง สำหรับ

  งวดดอกเบี้ยหุ้นกู้ใดๆ อัตราเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงที่ ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
  ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) และธนาคารกสิกรไทย
  จำกัด (มหาชน) ณ วันทำการไทยที่สาม (3) ก่อนหน้าวันแรกของงวดดอกเบี้ยหุ้นกู้นั้น
  โดยหากในวันดังกล่าว ปรากฏว่ามีอัตราดอกเบี้ยอ้างอิงของธนาคารพาณิชย์ข้างต้นไม่ครบทั้งสี่
  (4) ธนาคารไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
  การคำนวณอัตราดอกเบี้ยเฉลี่ยให้ใช้อัตราดอกเบี้ยอ้างอิงที่เหลืออยู่เป็นเกณฑ์ ทั้งนี้
  ตามเงื่อนไขในข้อกำหนดสิทธิ

11) การไถ่ถอนหุ้นกู้ : การไถ่ถอนหุ้นกู้จะกระทำโดยการชำระเงินต้นค้างชำระงวด

  สุดท้าย พร้อมทั้งดอกเบี้ยหุ้นกู้งวดสุดท้ายที่จะต้องชำระในขณะนั้นทั้งหมดให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ ต่อหุ้นกู้หนึ่ง
  (1) หน่วย

12) การซื้อคืนหุ้นกู้ : ภายใต้เงื่อนไขในสัญญาระหว่างเจ้าหนี้ บริษัทมีสิทธิซื้อคืน

  หุ้นกู้จากตลาดรองหรือแหล่งอื่น ๆ ได้ไม่ว่าในเวลาใด ๆ เมื่อบริษัทได้ซื้อคืนหุ้นกู้แล้ว
  ให้ถือว่าหนี้ตามหุ้นกู้ดังกล่าวระงับลง
  และให้บริษัทดำเนินการแจ้งให้นายทะเบียนหุ้นกู้ทราบเพื่อยกเลิกหุ้นกู้ที่ซื้อมาดังกล่าวทันที

13) การไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนด: ภายใต้เงื่อนไขในสัญญาระหว่างเจ้าหนี้ บริษัทมีสิทธิที่จะ

ไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนด โดยวันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดจะเป็นวันชำระดอกเบี้ยใด ๆ
หลังจากวันครบรอบปีที่สาม นับจากวันออกหุ้นกู้ และราคาไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1)
หน่วย จะเท่ากับเงินต้นคงค้าง (ไม่รวมดอกเบี้ยที่ยังไม่ได้ชำระ) และค่าธรรมเนียมในอัตราร้อย

52

ละศูนย์จุดห้า (0.5) ต่อปี บนเงินต้นคงค้างต่อหุ้นกู้หนึ่ง (1) หน่วย ณ วันไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนด

  ในกรณีที่บริษัทไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดบางส่วน
  บริษัทจะต้องไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนกำหนดไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้า (25) ของหุ้นกู้ที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน ณ
  เวลานั้น โดยจะไถ่ถอนหุ้นกู้ตามสัดส่วนจำนวนหุ้นกู้ที่ผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรายถือครองอยู่ ทั้งนี้
  ตามเงื่อนไขในข้อกำหนดสิทธิ

14) หลักประกันหุ้นกู้ : บริษัทจะได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งหลักประกันของหุ้นกู้

  ตลอดอายุของหุ้นกู้ ซึ่งเป็นการให้หลักประกันที่มีผลผูกพันทรัพย์สินของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ เช่น
  สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือสัมปทาน (Conditional Assignment of
  Concession) สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือบัญชีเพื่อการชำระเงินของหุ้นกู้
  เป็นต้น ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขของเอกสารหลักประกัน และเอกสารหลักประกันของหุ้นกู้
  โดยที่หลักประกันบางส่วนจะสิ้นผลบังคับไปหลังจากที่บริษัทได้ชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้มีประกันเดิมหมดสิ้นแล้ว
  นอกจากนี้ หุ้นกู้มีผู้ค้ำประกันบางส่วนคือ บรรษัทเงินทุนระหว่างประเทศ (ไอเอฟซี)
  ซึ่งเป็นผู้ค้ำประกันทั้งเงินต้นและดอกเบี้ยจำนวนรวมไม่เกินร้อยละห้าสิบ(50) ของหุ้นกู้

  ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ หากบริษัทไม่สามารถจัดให้มีหลักประกัน
  (ยกเว้นการโอนสิทธิเรียกร้องในการประกันภัยซึ่งบริษัทจะดำเนินการโอนสิทธิเรียกร้องดังกล่าวในหกสิบ
  (60) วัน หลังจากวันออกหุ้นกู้)
  สำหรับการชำระหนี้ทั้งดอกเบี้ยและเงินต้นของหุ้นกู้ตามเงื่อนไขในข้อกำหนดสิทธิได้ภายในเจ็ด
  (7) วัน นับจากวันปิดการเสนอขายหุ้นกู้ ทั้งนี้
  ให้ผู้จัดการการจัดจำหน่ายหรือผู้จัดจำหน่ายรายที่เป็นผู้รับจองซื้อหุ้นกู้ (แล้วแต่กรณี)
  คืนเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจากบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ (ถ้ามี) สำหรับเงินดังกล่าว
  ให้ผู้จองซื้อหุ้นกู้ที่จองซื้อหุ้นกู้ผ่านตนภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้

  53

15) การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ: บริษัทจะจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้โดย

  สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตลอดอายุของหุ้นกู้
  ซึ่งบริษัทได้แต่งตั้งให้ บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด เป็นผู้ทำการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้
  โดยผลการจัดอันดับที่บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด เผยแพร่เมื่อวันที่ 17 มกราคม พ.ศ. 2546
  หุ้นกู้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในเกณฑ์ A
  ซึ่งอันดับความน่าเชื่อถือนี้มิได้จัดขึ้นเพื่อเป็นข้อแนะนำให้ผู้ลงทุนทำการซื้อขาย
  หรือถือหุ้นกู้ที่เสนอขายและอาจมีการเพิกถอนหรือเปลี่ยนแปลงโดย บริษัท ทริสเรทติ้ง จำกัด
  ได้ต่อไป

ตลาดรองของหุ้นกู้

ปัจจุบันหุ้นกู้ของบริษัท สามารถทำการซื้อขายได้ในศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ไทย

54

[1] รวมหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ

[2] ² ประกอบด้วยบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด (มหาชน) และผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งได้แก่ บริษัท
กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) บริษัท
กรุงเทพโปรดิ๊ว จำกัด (มหาชน) บริษัท กรุงเทพผลิตผลอุตสาหกรรมการเกษตร จำกัด (มหาชน)
บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อีสาน จำกัด (มหาชน) บริษัท เกษตรภัณฑ์อุตสาหกรรม จำกัด บริษัท
เจริญโภคภัณฑ์อิน-เอ็กซ จำกัด บริษัท ยูนีค เน็ตเวิร์ค จำกัด บริษัท ไวด์ บรอด คาสท์ จำกัด
บริษัท ซี.พี. อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์) จำกัด บริษัท สตาร์มาร์เก็ตติ้ง จำกัด และบริษัท
แอ๊ดว้านซ์ฟาร์ม่า จำกัด

[3] ³ จำนวนหุ้นทั้งหมดที่อยู่ในกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว เป็นหุ้นบุริมสิทธิของ KfW
ซึ่งไม่มีสิทธิในการออกเสียง