2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ความเป็นมา

ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) (“ธนาคาร”) เกิดจากการควบรวมกิจการของธนาคาร
สหธนาคาร จำกัด (มหาชน) (“สหธนาคาร”) และ 12 บริษัทเงินทุนที่ถูกทางการเข้าแทรกแซง
และบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน) (ปัจจุบันชื่อ บริษัทเงินทุน
กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน) (“บง.กรุงไทยธนกิจ”, “กรุงไทยธนกิจ”))
โดยมีบง.กรุงไทยธนกิจเป็นแกนในการรวมกิจการ ตามคำสั่งของทางการเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม
2541

จากการควบรวมกิจการระหว่าง 14 สถาบันการเงินดังกล่าว เกิดเป็นธนาคารพาณิชย์แห่งใหม่
และได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงชื่อจากธนาคาร สหธนาคาร เป็น “ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด
(มหาชน)” ชื่อภาษาอังกฤษ “BANKTHAI PUBLIC COMPANY LIMITED” เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม
2541
ธนาคารได้รับอนุญาตจากกระทรวงการคลังในการประกอบธุรกิจการธนาคารพาณิชย์ทุกประเภท
ตามพระราชบัญญัติการธนาคารพาณิชย์
และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามที่ได้กำหนดหรือจะกำหนดขึ้นต่อไป

ดังนั้น ประวัติความเป็นมาตลอดจนการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญของธนาคาร
จึงได้เริ่มตั้งแต่เมื่อกระทรวงการคลังและธนาคารแห่งประเทศไทยมีคำสั่งเมื่อวันที่ 14 สิงหาคม
2541 ให้ธนาคารลดทุน ถอดถอนกรรมการและแต่งตั้งบุคคลดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคาร
โดยมีความเป็นมาดังนี้

ประกาศกระทรวงการคลังและธนาคารแห่งประเทศไทย วันที่ 14 สิงหาคม 2541

ธนาคารแห่งประเทศไทย (“ธปท.”) ได้เข้าแทรกแซงกิจการของธนาคาร สหธนาคาร จำกัด
(มหาชน) โดยได้สั่งลดทุนให้ราคาหุ้นของธนาคารมีราคาหุ้นละหนึ่งสตางค์
เพื่อให้เจ้าของเดิมเป็นผู้รับภาระความเสียหายที่ได้เกิดขึ้นก่อนมีการแทรกแซง
และเพื่อให้ธนาคารมีอัตราเงินกองทุนต่อสินทรัพย์เสี่ยงตามเกณฑ์ของธปท.
มีผลทำให้ธนาคารลดทุนจดทะเบียนจาก 1,800.0 ล้านบาท ลงเหลือ 1.8 ล้านบาท
โดยลดมูลค่าหุ้นจากหุ้นละ 10 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 0.01 บาท และนำส่วนที่ลดทุนจำนวน
1,798.2 ล้านบาท ส่วนเกินมูลค่าหุ้น ทุนสำรอง เงินสำรองอื่นที่เป็นเงินกองทุน
และกำไรสุทธิคงเหลือภายหลังการจัดสรรไปลดผลขาดทุนตามบัญชี
เพื่อให้งบการเงินของธนาคารแสดงฐานะการเงินถูกต้องตามความเป็นจริง
ต่อมาธนาคารได้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 1.8 ล้านบาท เป็น 12,334.0 ล้านบาท
โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,233,220 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.01 บาท
จำหน่ายให้แก่กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน (“กองทุนฟื้นฟู”) ทั้งจำนวน
รวมทั้งดำเนินการจดทะเบียนลดทุนและเพิ่มทุนตลอดจนดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ
และเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการตามคำสั่งของธปท.และตามกฎหมาย
ซึ่งธนาคารได้จดทะเบียนลดทุนและเพิ่มทุนเป็นที่เรียบร้อยเมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2541 และ วันที่ 1
กันยายน 2541 ตามลำดับ ส่งผลให้ธนาคารมีทุนจดทะเบียนและชำระแล้วทั้งสิ้น 12,334.0
ล้านบาท
ทำให้ธนาคารมีความพร้อมและเงินกองทุนเพียงพอสำหรับมาตรการรวมกิจการของสหธนาคารและ
12 บริษัทเงินทุนที่ถูกธปท.เข้าแทรกแซงเข้ากับบง.กรุงไทยธนกิจ ซึ่งเป็นแกนในการรวมกิจการ
เพื่อที่จะแปลงสถานะเป็นธนาคารพาณิชย์ใหม่

บริษัทเงินทุน จำนวน 12 บริษัท ที่ถูกทางการเข้าแทรกแซงมีดังนี้

1.  บริษัทเงินทุน นวธนกิจ จำกัด (มหาชน) ธปท.แทรกแซงเมื่อเดือน พ.ค. 2541

2.  บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ร่วมเสริมกิจ จำกัด (มหาชน) ธปท.แทรกแซงเมื่อเดือน พ.ค. 2541

3.  บริษัทเงินทุน มหาทุน จำกัด ธปท.แทรกแซงเมื่อเดือน พ.ค. 2541

4.  บริษัทเงินทุน บางกอกเอเชียน จำกัด ธปท.แทรกแซงเมื่อเดือน พ.ค. 2541

5.  บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ เคสิท จำกัด (มหาชน) ธปท.แทรกแซงเมื่อเดือน พ.ค. 2541

6.  บริษัทเงินทุน เอราวัณทรัสต์ จำกัด ธปท.แทรกแซงเมื่อเดือน พ.ค. 2541

7.  บริษัทเงินทุน เศรษฐการ จำกัด ธปท.แทรกแซงเมื่อเดือน พ.ค. 2541

8.  บริษัทเงินทุน ธนสยาม จำกัด (มหาชน) ธปท.แทรกแซงเมื่อ 14 ส.ค. 2541

9.  บริษัทเงินทุน เฟิสท์ ซิตี้ อินเวสเม้นท์ จำกัด (มหาชน) ธปท.แทรกแซงเมื่อ 14 ส.ค. 2541

10. บริษัทเงินทุน วชิระธนทุน จำกัด ธปท.แทรกแซงเมื่อ 14 ส.ค. 2541

11. บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ไทยซัมมิท จำกัด ธปท.แทรกแซงเมื่อ 14 ส.ค. 2541

12. บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ไอเอฟซีที ไฟแนนซ์ จำกัด (มหาชน) ธปท.แทรกแซงเมื่อ 14 ส.ค.
    2541

ประกาศกระทรวงการคลัง วันที่ 22 ธันวาคม 2541

ตามที่คณะรัฐมนตรีได้มีมติเมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2541
เห็นชอบแนวทางปฏิบัติการรวมกิจการของธนาคาร สหธนาคาร จำกัด (มหาชน)
กระทรวงการคลังจึงได้มีประกาศ ณ วันที่ 22 ธันวาคม 2541 ให้ธนาคาร สหธนาคาร จำกัด
(มหาชน) ดำเนินตามโครงการ ดังต่อไปนี้

1. ให้โอนสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดของบริษัทเงินทุน 12 บริษัท ให้แก่กรุงไทยธนกิจ

2. ให้โอนสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดของกรุงไทยธนกิจ ให้แก่ธนาคาร สหธนาคาร จำกัด (มหาชน)

เมื่อดำเนินการตามข้อ 1 และข้อ 2 เสร็จสิ้น
ให้กรุงไทยธนกิจคืนใบอนุญาตประกอบธุรกิจเงินทุนให้แก่กระทรวงการคลัง

การรับโอนสินทรัพย์และหนี้สินจากบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน)

ธนาคารได้ดำเนินการรับโอนสินทรัพย์และหนี้สินทางบัญชีของกรุงไทยธนกิจ
ซึ่งได้รวมสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัทเงินทุน 12 บริษัท ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2542 เมื่อวันที่ 15 มกราคม 2542 ตามหนังสือสัญญาโอนสินทรัพย์และหนี้สิน ลงวันที่ 29
มกราคม 2542 และสัญญาฉบับนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2542 เป็นต้นไป
โดยมีสาระสำคัญ ดังนี้

1.  มูลค่าสินทรัพย์และหนี้สินที่โอน ให้ถือเอามูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 มกราคม 2542
    ซึ่งได้กันสำรองครบถ้วนแล้วตามประกาศของ ธปท. (โดยใช้มูลค่าสำรอง ณ วันที่ 30
    พฤศจิกายน 2541)

2.  สินทรัพย์ที่โอน
    ไม่รวมถึงสิทธิเรียกร้องตามสัญญาเช่าซื้อและสิทธิเรียกร้องในเงินให้กู้ยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย์

3.  หนี้สินที่โอน ได้แก่ เงินฝาก เงินกู้ยืม ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย เจ้าหนี้สามัญอื่น ๆ
    และภาระผูกพันนอกงบดุลในราคาตามมูลหนี้ และรวมตลอดถึงเจ้าหนี้ด้อยสิทธิของกรุงไทยธนกิจ

4.  ในการโอนกิจการ หากมูลค่าสินทรัพย์ที่โอนมีมูลค่ามากกว่ามูลค่าของหนี้สินที่โอน
    ธนาคารจะต้องออกตั๋วเงินเพื่อชดเชยส่วนต่างให้แก่กรุงไทยธนกิจ
    และหากมูลค่าของหนี้สินมากกว่าสินทรัพย์ กรุงไทยธนกิจจะออกตั๋วเงินให้แก่ธนาคาร
    โดยเป็นตั๋วเงินที่ระบุดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยเงินฝาก 3 เดือนของธนาคาร บวกร้อยละ 1

5.  กรุงไทยธนกิจ ตกลงส่งมอบบัญชีรายการสินทรัพย์และหนี้สินให้แก่ธนาคาร ภายในวันที่ 15
    กุมภาพันธ์ 2542 และ ธนาคารจะตรวจรับการโอนสินทรัพย์และหนี้สินดังกล่าว
    และจะทำการปรับมูลค่า ราคา และจำนวนให้ถูกต้องตามความเป็นจริงให้เสร็จสิ้นภายใน 6
    เดือน นับแต่วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2542

6.  เพื่อให้การโอนสินทรัพย์และหนี้สินเป็นไปโดยเรียบร้อย
    ธนาคารตกลงที่จะดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนด้วยการออกหุ้นสามัญ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของกรุงไทยธนกิจ นำหุ้นกรุงไทยธนกิจที่ถืออยู่
    มาแลกกับหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคาร โดยใช้มูลค่าตามบัญชี ณ วันที่ 31 มกราคม 2542 ทั้งนี้
    จะคำนวณมูลค่าตามบัญชีโดยถือเสมือนว่าธนาคาร กรุงไทย จำกัด (มหาชน)
    ได้เพิ่มทุนในกรุงไทยธนกิจ และกองทุนฟื้นฟูได้เพิ่มทุนในธนาคารครบถ้วนแล้ว

7.  ประกาศกระทรวงการคลัง วันที่ 22 ธันวาคม 2541ให้ยกเว้นค่าธรรมเนียม
    และภาษีอากรในการรวมกิจการ และหากมีค่าใช้จ่ายใด ๆ เกิดขึ้น
    โดยไม่ได้มีการประกาศยกเว้นเอาไว้ และ/หรือ ไม่ว่าจะด้วยเหตุใด กรุงไทยธนกิจ
    ตกลงจะเป็นผู้รับผิดชอบในภาระดังกล่าวแต่เพียงผู้เดียว

ธนาคารได้รับโอนสินทรัพย์และหนี้สินทางบัญชีของกรุงไทยธนกิจเสร็จเรียบร้อยตั้งแต่วันที่ 1
กุมภาพันธ์ 2542 โดยมียอดรับโอนเป็นสินทรัพย์ 159,080 ล้านบาท ยอดหนี้สิน 188,598 ล้านบาท
ผลต่างยอดหนี้สินสูงกว่าสินทรัพย์ 29,518 ล้านบาท
ซึ่งกรุงไทยธนกิจได้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่ธนาคาร และ 12
บริษัทเงินทุนได้ออกตั๋วสัญญาใช้เงินซึ่งอาวัลโดยกองทุนฟื้นฟูให้แก่ธนาคาร
ต่อมาธนาคารได้ปรับมูลค่าของสินทรัพย์และหนี้สินให้ถูกต้องตามผลการตรวจสอบระหว่างกันครั้งล่าสุดเมื่อวันที่
31 มีนาคม 2543 มียอดรับโอนสินทรัพย์ 158,416 ล้านบาท และยอดหนี้สิน 189,433 ล้านบาท
ส่วนต่างเป็นยอดหนี้สินสูงกว่าสินทรัพย์ 31,017 ล้านบาท สำหรับในส่วนของพนักงาน
ธนาคารรับโอนพนักงานทั้งระดับเจ้าหน้าที่และระดับผู้บริหารจากบริษัทเงินทุนทั้ง 13 แห่ง
รวมกับพนักงานของธนาคารทำให้มีจำนวนพนักงานทั้งหมด 4,571 คน
ธนาคารได้มีการเสนอให้พนักงานตอบรับการร่วมงานด้วยความสมัครใจ ซึ่งพนักงานของธนาคารและ
13 สถาบันการเงินส่วนหนึ่งแจ้งความประสงค์ไม่ร่วมงานกับธนาคารจำนวน1,189 คน
คงเหลือพนักงานที่เข้าร่วมงานกับธนาคารในขั้นแรกจำนวน 3,382 คน
ซึ่งธนาคารทำการคัดเลือกได้พนักงานที่เข้าร่วมงานกับธนาคารรวมจำนวน 791 คน
และได้เข้าร่วมงานกับบริษัทในเครือของธนาคารตามความเหมาะสมของลักษณะงานอีก 483 คน
ต่อมา ธนาคารมีการปรับปรุงโครงสร้างองค์กรและพัฒนาระบบการจัดการและการปฏิบัติงาน
โดยได้ดำเนินการปิดสาขาในต่างจังหวัดที่ไม่ก่อให้เกิดกำไร
ตามที่ได้รับอนุมัติจากธนาคารแห่งประเทศไทยจำนวน 39 สาขา
แล้วเสร็จเมื่อสิ้นเดือนสิงหาคมที่ผ่านมา ส่งผลให้มีการลดจำนวนพนักงานลงทั้งสิ้น 277 คน ทั้งนี้
พนักงานบางส่วนได้เข้าโครงการเกษียณอายุตามความสมัครใจ
และบางส่วนได้ย้ายเข้ามาปฏิบัติงานต่อที่สำนักงานใหญ่ และสำนักงานสาขาอื่น

ในช่วงต้นปี 2542 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2542
มีมติอนุมัติให้ธนาคารเปลี่ยนมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นจากหุ้นละ 0.01 บาท เป็นหุ้นละ 10 บาท
โดยวิธีนำหุ้นมารวมกัน และให้เพิ่มทุนอีก 40,000.0 ล้านบาท
โดยการออกหุ้นบุริมสิทธิชนิดไม่สะสมเงินปันผล มีบุริมสิทธิในการแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้
และมีสิทธิได้รับการลดทุนภายหลังหุ้นสามัญจำนวน 4,000 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
จัดสรรโดยจำหน่ายแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่กองทุนฟื้นฟูทั้งจำนวน
ในราคาเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยได้จำหน่ายให้แก่กองทุนฟื้นฟูจำนวน 3,706.8
ล้านหุ้น ได้รับชำระเงินค่าหุ้นจำนวน 37,068.0 ล้านบาทเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2542
และธนาคารได้จดทะเบียนทุนชำระแล้วต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด กรมทะเบียนการค้า
กระทรวงพาณิชย์ เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2542 ดังนั้น ธนาคารจึงมีทุนจดทะเบียน 52,334.0
ล้านบาท ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 49,402.0 ล้านบาท

ต่อมาที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2543
มีมติอนุมัติให้ธนาคารเข้าถือหุ้นสามัญของกรุงไทยธนกิจได้จนถึงร้อยละ 100
ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของกรุงไทยธนกิจ
และอนุมัติให้ธนาคารลดทุนจดทะเบียนลงจำนวน 2,932.0 ล้านบาท
โดยวิธีตัดหุ้นบุริมสิทธิที่ยังมิได้จำหน่ายจำนวน 293.2 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
และให้เพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 2,600.5 ล้านบาท ดังนั้น ธนาคารจึงมีทุนจดทะเบียน 52,002.5
ล้านบาท ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 49,402.0 ล้านบาท ธนาคารเพิ่มทุนโดยออกหุ้นสามัญจำนวน
260.05 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
จัดสรรโดยเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่ผู้ถือหุ้นของกรุงไทยธนกิจในราคาหุ้นละ 5.6184 บาท
การชำระราคาให้ชำระด้วยหุ้นสามัญของกรุงไทยธนกิจ
ซึ่งธนาคารตีราคาหุ้นสามัญของกรุงไทยธนกิจในราคาหุ้นละ 1.3566 บาท คิดเป็นอัตราส่วน
0.2414478 หุ้นไทยธนาคาร ต่อ 1 หุ้นกรุงไทยธนกิจ
หากมีเศษหุ้นที่จัดสรรตามเงื่อนไขข้างต้นได้ไม่เต็มจำนวน 1 หุ้น ให้ปัดเศษหุ้นทิ้งไป
สำหรับหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือจากการแลกหุ้นดังกล่าว ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2543
เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2543
มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือโดยเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่บริษัทหลักทรัพย์
ไทยธนกิจ จำกัด (“บล.ไทยธนกิจ”) ในราคาหุ้นละ 10 บาท
และให้คณะกรรมการของธนาคารมีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“ก.ล.ต.”) ได้อนุญาตให้ธนาคารเสนอขายหลักทรัพย์เพื่อการแลกหุ้นเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2543
โดยธนาคารได้กำหนดระยะเวลาการแลกหุ้นตั้งแต่วันที่ 18 ถึง 29 ธันวาคม 2543 รวม 10
วันทำการ โดยแต่งตั้งบล.ไทยธนกิจเป็นตัวแทนในการรับจองซื้อแลกหลักทรัพย์
เมื่อการแลกหลักทรัพย์ในระยะเวลาดังกล่าวผ่านพ้นไป
ปรากฏว่ามีผู้ถือหุ้นรายย่อยของบง.กรุงไทยธนกิจบางส่วนยังมิได้ใช้สิทธิในการแลกหุ้น
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยของบง.กรุงไทยธนกิจอีกจำนวนหนึ่งที่ยังมิได้มาใช้สิทธิดังกล่าว
ธนาคารจึงได้ขยายระยะเวลาดำเนินการแลกหุ้นออกไป
โดยกำหนดระยะเวลาการแลกหุ้นอีกครั้งตั้งแต่วันที่ 15 ถึง 19 มกราคม 2544 รวม 5 วันทำการ
โดยแต่งตั้งบล.ไทยธนกิจเป็นตัวแทนในการรับจองซื้อแลกหลักทรัพย์ต่อเนื่องจากครั้งแรก

ตารางแสดงจำนวนผู้ถือหุ้น KTT จำนวนและร้อยละของหุ้น KTT ที่ได้รับมา และหุ้น BT
ที่ได้ออกไปเพื่อการแลกหุ้น

  ------------------------ -------- --------------- ------- ------------- ----------- -------
  ผู้ถือหุ้น KTT                         หุ้น KTT                                หุ้น BT       

                                    จำนวนหุ้น         ร้อยละ   จำนวนหุ้น                   ร้อยละ

  ผู้ถือหุ้น KTT รวม 3,458 ราย           1,076,976,000   100     260,050,000               100

  จำนวนที่แลกหุ้น 1,228 ราย    FIDF     850,000,000     78.92   205,230,630               78.92

                           KTB      184,888,035     17.17   44,640,809                17.17

                           รายย่อย   27,199,114      2.53    6,566,527                 2.53

                           รวม      1,062,087,149   98.62   256,437,966               98.62

  จำนวนที่ไม่แลกหุ้น 2,230 ราย  รายย่อย   14,888,851      1.38    3,612,034                 1.38
  ------------------------ -------- --------------- ------- ------------- ----------- -------

ธนาคารได้มีหนังสือแจ้งเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือทั้งจำนวน 3,612,034 หุ้น
ให้แก่บล.ไทยธนกิจ ในราคาหุ้นละ 10 บาท รวมเป็นเงินจำนวน 36.12 ล้านบาท
ได้รับชำระค่าหุ้นเรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2544
และได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด
กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2544
ปัจจุบันธนาคารมีทุนชำระแล้วเท่ากับทุนจดทะเบียนจำนวน 52,002.5 ล้านบาท

ภายหลังจากการแลกหุ้นตามแผนการแลกหุ้นภายใต้โครงการควบรวมกิจการ
และธนาคารได้จำหน่ายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือจากการแลกหุ้นในครั้งนี้แล้วเสร็จ
โครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของธนาคารจะมีการเปลี่ยนแปลงดังนี้

  ----------------------- ------- ------------------------------------ --------
  ก่อนการแลกหุ้น                     ภายหลังการแลกหุ้น                       

  ชื่อผู้ถือหุ้น                 สัดส่วน   ชื่อผู้ถือหุ้น                              สัดส่วน

  1. กองทุนฟื้นฟู             99.99   1. กองทุนฟื้นฟู                          98.94

  2. กลุ่มบริษัทสุราทิพย์        0.00    2. ธนาคารกรุงไทย                      0.86

  3. กระทรวงการคลัง        0.00    3. บริษัทหลักทรัพย์ ไทยธนกิจ จำกัด          0.07

  4. BORONIA HOLDINGS     0.00    4. CLEARSTREAM BANKING AG            0.03
  LTD.                                                                 

  5. VARNER HOLDINGS LTD. 0.00    5.                                   0.01
                                  กองทุนธนาคารกรุงไทยเพื่อสมาคมธนาคารไทย   

  6. KAVITA INVESTMENTS   0.00    6.                                   0.01
  LTD.                            กองทุนธนาคารกรุงไทยเพื่อสมาคมธนาคารไทย 2 

  7. SHEREEN INVESTMENTS  0.00    7. บริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด             0.01
  LTD.                                                                 

  8. บริษัท ปิยะณรงค์ จำกัด    0.00    8. นางสุธีมา บวรประภากร                0.00

  9. ห้างหุ้นส่วนจำกัด         0.00    9. บริษัท เตชะไพบูลย์ จำกัด               0.00
  ณรงค์วรรณ                                                             

  10. บริษัท สหสินธุรกิจ จำกัด  0.00    10. นายอำนวย จรรยา                   0.00
  ----------------------- ------- ------------------------------------ --------

นอกจากนี้
การแลกหุ้นสามัญของธนาคารกับหุ้นสามัญของกรุงไทยธนกิจจากผู้ถือหุ้นของบง.กรุงไทยธนกิจ
จะทำให้ธนาคารเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบง.กรุงไทยธนกิจในสัดส่วนร้อยละ 98.6
ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบง.กรุงไทยธนกิจ
และเนื่องจากบง.กรุงไทยธนกิจเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบล.ไทยธนกิจในสัดส่วนร้อยละ 100
ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบล.ไทยธนกิจ
จึงส่งผลให้ธนาคารมีบล.ไทยธนกิจเป็นบริษัทในเครือ ทั้งนี้
ธนาคารมีแผนที่จะดำรงบล.ไทยธนกิจไว้เป็นบริษัทหลักทรัพย์ของธนาคารเพียงบริษัทเดียว
ซึ่งปัจจุบันได้มีกรรมการและผู้บริหารของธนาคารเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในทั้งสองบริษัทแล้ว
ในส่วนของบง.กรุงไทยธนกิจนั้นธนาคารมีนโยบายที่จะดำเนินการเพิกถอนหุ้นของบง.กรุงไทยธนกิจออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 3/2544 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2543
มีมติอนุมัติการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของบง.กรุงไทยธนกิจจำนวน 14,888,851 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
1.4 ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของกิจการ ในราคาหุ้นละ 1.3566 บาท
(เป็นราคาที่รวมสิทธิในการรับเงินปันผล และ/หรือสิทธิใด ๆ อันได้จากการถือหุ้นของกิจการ
โดยที่ผู้เสนอขายมีภาระค่าธรรมเนียมในการเสนอขายหุ้นร้อยละ 0.25 ของราคาเสนอซื้อ
และค่าภาษีมูลค่าเพิ่มร้อยละ 7 ของค่าธรรมเนียมในการเสนอขายหลักทรัพย์ ดังนั้น
ราคาสุทธิที่ผู้เสนอขายจะได้รับจึงเท่ากับ 1.3530 บาทต่อหุ้น)
ซึ่งจะทำให้ธนาคารเข้าถือหุ้นของบง.กรุงไทยธนกิจได้จนถึงร้อยละ 100
และภายหลังจากที่บง.กรุงไทยธนกิจได้ดำเนินโครงการแลกเปลี่ยนตั๋วสัญญาใชัเงินของสถาบันการเงิน
16 แห่งแล้วเสร็จ บง.กรุงไทยธนกิจจะคืนใบอนุญาตประกอบธุรกิจเงินทุนให้แก่กระทรวงการคลัง
ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามโครงการควบรวมกิจการที่ทางการให้ความเห็นชอบ
และภายหลังจากนั้นบง.กรุงไทยธนกิจจะดำเนินธุรกิจเช่าซื้อและลีสซิ่ง
(รวมลูกหนี้เช่าซื้อของบริษัทเงินทุน 12 บริษัทที่ถูกทางการเข้าแทรกแซงตามโครงการ 14 สิงหาคม
2541) เพียงธุรกิจเดียว

ภายหลังจากการแลกหุ้น
ธนาคารได้มีหนังสือไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อสรุปการดำเนินการภายใต้โครงการควบรวมกิจการ
และขอความอนุเคราะห์จากตลาดหลักทรัพย์ในการพิจารณาอนุญาตให้เปิดซื้อขายหลักทรัพย์ของธนาคารเพื่อให้หลักทรัพย์มีสภาพคล่องและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปสามารถซื้อขายหลักทรัพย์ของธนาคารได้

จากการควบรวมกิจการซึ่งธนาคารรับโอนสินทรัพย์ด้อยคุณภาพจาก 12
บริษัทเงินทุนและสหธนาคารและบง.กรุงไทยธนกิจเข้ามารวมกัน
เพื่อลดภาระและความเสี่ยงของธนาคาร
กองทุนฟื้นฟูจะชดเชยความเสียหายจากการรับโอนสินทรัพย์ด้อยคุณภาพในส่วนที่มาจาก 12
บริษัทเงินทุน และสหธนาคาร (Covered Asset Pool (CAP)) ด้วยวิธี Yield Maintenance
และปันส่วนผลขาดทุนหรือกำไรจากการบริหารสินทรัพย์ด้อยคุณภาพตามวิธี Gain/Loss Sharing
ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 17/2543 เมื่อวันที่ 28 กันยายน 2543
รับทราบแนวทางการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของธนาคารดังกล่าว
และที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 18/2543 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2543
มีมติอนุมัติให้ธนาคารปฏิบัติตามแนวทางการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของธนาคารที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่
19 กันยายน 2543
และให้ธนาคารบันทึกบัญชีรายได้จากการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพตั้งแต่เดือนมกราคม 2544
เป็นต้นไป โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1. การคืนเงินที่กองทุนฟื้นฟูลงทุนใน 12 บริษัทเงินทุน

ให้ธนาคารคืนเงินที่กองทุนฟื้นฟูได้ลงทุนใน 12 บริษัทเงินทุน จำนวน 28,215.0 ล้านบาท
ซึ่งได้ถูกนำไปใช้ในการกันสำรองกลับมาให้แก่กองทุนฟื้นฟูด้วยวิธีกลับเงินสำรองสำหรับสินทรัพย์ด้อยคุณภาพเป็นจำนวนเท่ากัน
โดยให้ใช้การหักกลบกับตั๋วสัญญาใช้เงินรวมดอกเบี้ยค้างรับที่ 12
บริษัทเงินทุนออกให้แก่ธนาคารอันเนื่องมาจากการโอนสินทรัพย์มีมูลค่ามากกว่าหนี้สิน
ซึ่งกองทุนฟื้นฟูได้อาวัลไว้ และ 12 บริษัทเงินทุนไม่มีทรัพย์สินเพียงพอที่จะชำระได้
หากยังไม่เพียงพอ ให้ธนาคารชำระเงินส่วนที่ขาดเพิ่มเติมให้แก่กองทุนฟื้นฟู

2. การคืนทุนหุ้นบุริมสิทธิให้กองทุนฟื้นฟู

2.1
ให้ธนาคารโอนเงินสำรองกลับเป็นรายได้เพื่อล้างผลขาดทุนสะสมของธนาคารที่เกิดจากสินทรัพย์ของ
12 บริษัทเงินทุนและสหธนาคารจนหมด
คงเหลือแต่ผลขาดทุนสะสมที่เกิดจากส่วนของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ กรุงไทยธนกิจ

2.2 คืนทุนหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 37,068.0 ล้านบาทให้แก่กองทุนฟื้นฟู ซึ่งภายหลังคืนทุน
ธนาคารจะมีอัตราส่วน BIS Tier 1 ประมาณร้อยละ 16.8

2.3 ในการจ่ายเงินคืนทุนในกรณีที่ธนาคารมีเงินสดไม่เพียงพอ
และประสงค์ที่จะคืนด้วยวิธีออกตั๋วสัญญาใช้เงิน
ให้คิดอัตราดอกเบี้ยเท่ากับต้นทุนดอกเบี้ยเงินฝากเฉลี่ยของธนาคาร
โดยตั๋วสัญญาใช้เงินจะมีอายุไม่เกิน 5 ปี และให้ธนาคารสามารถทยอยชำระได้
เพื่อให้มีความยืดหยุ่นในการบริหารกระแสเงินสด
ซึ่งเป็นไปในทางเดียวกับที่ปฏิบัติกับกรณีธนาคารกรุงไทย

2.4 เนื่องจากการคืนทุนจำนวน 37,068.0 ล้านบาท
จะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของกองทุนฟื้นฟูในธนาคารลดลงจากอัตราร้อยละ 98.9 เป็นร้อยละ 96.3
จึงเห็นควรให้ธนาคารออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิ (Warrant)
ให้กองทุนฟื้นฟูเพื่อให้กองทุนฟื้นฟูมีสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนของธนาคารเมื่อใดก็ได้ภายในช่วงเวลา 10 ปี
ทั้งนี้
เพื่อให้กองทุนฟื้นฟูมีโอกาสได้รับประโยชน์อย่างเต็มที่จากการแก้ไขปรับปรุงฐานะและการบริหารกิจการที่ดีขึ้นของธนาคาร

2.5 ให้ธนาคารดำเนินการซื้อคืนหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่รับโอนจาก 12 บริษัทเงินทุน
ซึ่งมีมูลค่าตามราคาที่ตราไว้ 4,346.0 ล้านบาท ในราคาไม่เกินร้อยละ 80
ของราคาที่ตราไว้ก่อนประกาศคืนทุน ทั้งนี้
มีเงื่อนไขว่าการซื้อคืนจะดำเนินการได้ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นกู้ด้อยสิทธิทุกรายยินยอมขายคืนในราคาไม่เกินร้อยละ
80

3.  แนวทางการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพให้ธนาคารเป็นดังนี้

ให้กองทุนฟื้นฟูชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพให้ธนาคารโดยวิธีเก็บสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของ12
บริษัทเงินทุนและสหธนาคารไว้ที่ธนาคาร และกองทุนฟื้นฟูชดเชยตามเกณฑ์ Yield Maintenance
และ Gain/Loss Sharing โดยมีรายละเอียด ดังนี้

3.1 ระยะเวลาการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพให้ธนาคารมีกำหนด 5 ปี

3.2 ใช้ยอดสินทรัพย์ด้อยคุณภาพคงค้างของ 12 บริษัทเงินทุนและสหธนาคาร ณ 31 ธันวาคม 2542

3.3 สินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่ชดเชย (Covered Asset Pool) ประกอบด้วย

3.3.1 ลูกหนี้จัดชั้นรวมเงินให้กู้ยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย์ (Margin Loan)
ที่ถูกจัดชั้นต่ำกว่ามาตรฐานถึงจัดชั้นสูญตามเกณฑ์ธปท.ของ 12 บริษัทเงินทุนและสหธนาคาร

3.3.2 เงินลงทุนในหลักทรัพย์เฉพาะรายที่มีราคาทุนสูงกว่าราคาตลาด

3.3.3 เงินให้กู้ยืมเพิ่มเพื่อการปรับโครงสร้างหนี้ของลูกหนี้ใน Covered Asset Pool
จำนวนไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อรายหรือร้อยละ 15 ของยอดหนี้คงค้างแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
หากเกินกว่านี้จะต้องขอความเห็นชอบจากกองทุนฟื้นฟู

3.3.4 ภาระผูกพันของลูกหนี้ใน Covered Asset Pool
ที่ครบกำหนดและธนาคารต้องจ่ายเงินแทน ทั้งนี้ ต้องเป็นภาระผูกพันที่เกิดขึ้นก่อน 31 ธันวาคม
2542

ณ 31 ธันวาคม 2542 ยอดสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่จะชดเชยตามข้อ 3.3.1 และ 3.3.2
มีจำนวนทั้งสิ้น 197,462.0 ล้านบาท

4.  การจ่ายชดเชยรายได้ที่ขาดหายไปจากสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่ไม่ก่อให้เกิดรายได้ (Yield

Maintenance)

กองทุนฟื้นฟูจะจ่ายชดเชยรายได้ที่ขาดหายไปจากสินทรัพย์ด้อยคุณภาพในอัตราเท่ากับต้นทุนดอกเบี้ยเงินฝากเฉลี่ยของธนาคารบวกร้อยละ
1 โดยใช้ยอดคงค้างสินทรัพย์ด้อยคุณภาพหลังหักเงินสำรองเป็นฐานคำนวณ
และธนาคารต้องนำรายได้จากสินทรัพย์ด้อยคุณภาพนี้มาหักจาก Yield Maintenance
โดยกองทุนฟื้นฟูจะจ่าย Yield Maintenance ทุก 6 เดือน

หากมีกำไรจากการขายใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ของ 12 บริษัทเงินทุนให้หักออกจาก
Yield Maintenance ในงวดที่เกิดกำไร หากมีส่วนคงเหลือให้คืนให้แก่กองทุนฟื้นฟูในปีที่ 5
และในกรณีที่ธนาคารมีกำไรจากการขายที่ดินและอาคารที่ทำการที่รับโอนจาก 12
บริษัทเงินทุนและสหธนาคาร ให้นำส่งร้อยละ 85 ของผลกำไรข้างต้น
ให้แก่กองทุนฟื้นฟูโดยหักออกจาก Yield Maintenance
ในงวดที่เกิดผลกำไรในกรณีที่เกิดผลขาดทุนจากการขายที่ดินและอาคารที่ทำการข้างต้น
ห้ามมิให้นำมาหักกลบกับผลกำไรที่ต้องนำส่งกองทุนฟื้นฟู

3.5 ในการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพด้วยวิธี Gain/Loss Sharing

ในกรณีที่ธนาคารปรับโครงสร้างหนี้หรือเรียกชำระเงินจากสินทรัพย์ด้อยคุณภาพได้จริงต่ำกว่ายอดคงค้างหลังหักเงินสำรองที่ได้กันไว้แล้ว
(Net Book Value) ซึ่งจะก่อให้เกิดผลขาดทุน
กองทุนฟื้นฟูจะร่วมรับภาระการขาดทุนกับธนาคารดังนี้

3.5.1 กรณีผลขาดทุนสะสมเกินสำรองที่มีอยู่ แต่ไม่เกินสำรองที่พึงกัน
กองทุนฟื้นฟูจะรับผลขาดทุนร้อยละ 100

3.5.2 กรณีที่ผลขาดทุนสะสมเกินสำรองที่พึงกัน กองทุนฟื้นฟูจะรับผลขาดทุนร้อยละ 85
ส่วนอีกร้อยละ 15 เป็นภาระของธนาคาร

3.5.3 กองทุนฟื้นฟูจะแบ่งรายได้ที่เก็บได้ในส่วนที่สูงกว่ายอดคงค้างหลังหักเงินสำรองที่พึงมี
(Expected Recovery) ให้แก่ธนาคารในอัตราร้อยละ 5

3.5.4 กองทุนฟื้นฟูจะจ่ายชดเชยตาม Gain/Loss Sharing ครั้งเดียว ณ สิ้นปีที่ 5

เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2544
ธนาคารได้ลงนามในสัญญาการบริหารและชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพกับกองทุนฟื้นฟูตามหลักการและเงื่อนไขที่คณะรัฐมนตรีมีมติเห็นชอบ
เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2543 ในการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของ 12
บริษัทเงินทุนและสหธนาคาร (Covered Asset Pool = CAP) ที่ทางการเข้าแทรกแซงด้วยวิธี
Yield Maintenance และ Gain/Loss Sharing
สินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่ได้รับการชดเชยประกอบด้วยลูกหนี้จัดชั้นต่ำกว่ามาตรฐาน สงสัย สงสัยจะสูญ
และสูญ ณ 31 ธันวาคม 2542 จำนวน 188,690.0 ล้านบาท
เงินให้กู้ยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย์(Margin Loan) ซึ่งธนาคารคงไว้ที่ บง.กรุงไทยธนกิจ และ
บล.ไทยธนกิจ จำนวน 3,020.2 ล้านบาท เงินลงทุนในหลักทรัพย์ที่มีราคาทุนสูงกว่าราคาตลาด
5,751.4 ล้านบาท รวมสินทรัพย์ที่ได้รับการชดเชยเบื้องต้นจำนวน 197,461.6 ล้านบาท

ธนาคารจะได้รับ Yield Maintenance และ Gain/Loss Sharing ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
2544 จนสิ้นสุดระยะเวลาสัญญา 5 ปีแบ่งจ่ายปีละ 2 งวด โดยคำนวณจาก CAP
ถัวเฉลี่ยแต่ละงวดคูณอัตราดอกเบี้ยเงินฝากของธนาคารถัวเฉลี่ยบวกร้อยละ 1 ในงวดนั้น ๆ
หักด้วยรายได้จาก CAP ตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขในสัญญา

เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาชดเชยหากสินทรัพย์ที่เรียกเก็บได้ (Recovery)
เกินกว่าสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่ไม่ได้กันเงินสำรองซึ่งได้จากผลการคำนวณที่กำหนดเป็นผลให้เกิด
Gain กองทุนฟื้นฟูจะได้รับเงินในอัตราร้อยละ 95 ของ Gain นั้น
และหากสินทรัพย์ที่เรียกเก็บไม่ได้ (Under Recovery Value)
เกินกว่าสำรองพึงกันเป็นผลให้เกิด Loss ธนาคารมีสิทธิเรียกคืนเงินจากกองทุนร้อยละ 85 ของ
Loss นั้น

จากการลงนามในสัญญาดังกล่าวมีผลทำให้การตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2542
และ 2543 เป็นดังนี้

ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ

มูลหนี้ มูลหนี้ มูลค่าที่ต้องตั้ง มูลค่าที่ตั้งแล้ว

(ก่อนหักหลักประกัน) (หลังหักหลักประกัน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2542 (หน่วย : ล้านบาท)

ลูกหนี้รวมของธนาคาร 262,527.3 152,035.4 126,845.0 97,909.4

ลูกหนี้ด้อยคุณภาพที่ได้รับการชดเชย (CAP) 188,690.0 109,836.6 - -

ลูกหนี้ที่ไม่ได้รับการชดเชย (NON CAP) 73,837.4 42,198.8 19,535.9 97,909.4

ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ

มูลหนี้ มูลหนี้ มูลค่าที่ต้องตั้ง มูลค่าที่ตั้งแล้ว

(ก่อนหักหลักประกัน) (หลังหักหลักประกัน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 (หน่วย : ล้านบาท)

ลูกหนี้รวมของธนาคาร 237,650.9 133,929.6 85,961.9 84,403.6

ลูกหนี้ด้อยคุณภาพที่ได้รับการชดเชย (CAP) 179,474.5 102,500.1 - -

ลูกหนี้ที่ไม่ได้รับการชดเชย (NON CAP) 58,176.5 31,429.5 1,516.6 84,403.6

ธนาคารมีเงินให้กู้ยืม ลูกหนี้ ดอกเบี้ยค้างรับ (รวมสถาบันการเงิน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543
เป็นมูลหนี้หลังหักหลักประกันแล้วจำนวน 133,929.6 ล้านบาท
เป็นมูลค่าที่ต้องตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญตามเกณฑ์ธปท. จำนวน 85,961.9 ล้านบาท
แต่เนื่องจากในจำนวนมูลหนี้ดังกล่าวเป็นลูกหนี้ด้อยคุณภาพที่ธนาคารรับโอนมาจาก 12
บริษัทเงินทุนและสหธนาคารซึ่งได้รับการชดเชยความเสียหายด้วยวิธี Yield Maintenance และ
Gain/Loss Sharing จากกองทุนฟื้นฟู (Covered Asset Pool; CAP) จำนวน 102,500.1
ล้านบาท และเป็นลูกหนี้ที่ไม่ได้รับการชดเชย (NON CAP) จำนวน 31,429.5 ล้านบาท ดังนั้น
ธนาคารจึงต้องตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเพียง 1,516.6 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543
ธนาคารตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไว้แล้วจำนวน 84,403.6 ล้านบาท
สูงกว่าค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญที่ต้องตั้ง (หลังหักค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญที่ได้รับการชดเชย) 82,887.0
ล้านบาท และธนาคารไม่ได้โอนกลับค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ เนื่องจากธนาคารมีภาระต้องปรับคืนทุนให้
12 บริษัทเงินทุนจำนวน 28,215.0 ล้านบาท และลดขาดทุนสะสมจำนวน 35,273.5 ล้านบาท
ภายหลังการคืนทุนหุ้นบุริมสิทธิให้กองทุนฟื้นฟูแล้วตามมติคณะรัฐมนตรีและสัญญาการบริหารและชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
ซึ่งภายหลังจากการดำเนินการดังกล่าวแล้ว ธนาคารจะมีค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญจำนวน 19,398.5
ล้านบาท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543
ธนาคารมีเงินให้สินเชื่อที่ค้างชำระเงินต้นและหรือดอกเบี้ยจากวันที่ครบกำหนดชำระเงินตามงวดที่กำหนดในสัญญาเป็นระยะเวลาเกินกว่า
3 เดือน (NPL) (ไม่รวมสินทรัพย์ด้อยคุณภาพที่ได้ชดเชยแล้ว) จำนวน 6,406.9 ล้านบาท
คิดเป็นร้อยละ 2.9 ของเงินให้สินเชื่อ (รวมสถาบันการเงิน)

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2543 เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2543
มีมติอนุมัติให้ธนาคารดำเนินการตามแนวทางการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพตามมติคณะรัฐมนตรีดังกล่าว
ซึ่งธนาคารจะดำเนินการภายหลังจากการแลกหุ้นตามแผนการแลกหุ้นภายใต้โครงการควบรวมกิจการเสร็จสิ้นแล้ว
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. ลดทุนจดทะเบียนชำระแล้วของธนาคารลงจำนวน 37,068.0 ล้านบาท จากทุนชำระแล้วเดิม
52,002.5 ล้านบาท เป็น 14,934.5 ล้านบาท โดยการยกเลิกหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 3,706.8
ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เป็นเงิน 37,068.0 ล้านบาท
และให้จัดสรรคืนทุนจากการลดทุนชำระแล้วจำนวน 37,068.0 ล้านบาท
ให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิซึ่งคือกองทุนฟื้นฟู

2. ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิของธนาคารให้แก่กองทุนฟื้นฟูจำนวน 3,706.8
ล้านหน่วย อายุ 10 ปีนับแต่วันที่ออกตามที่ระบุไว้ในใบสำคัญแสดงสิทธิ
ซึ่งจะสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นบุริมสิทธิได้ตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นต้นไปจนกว่าจะครบกำหนดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิโดยไม่จำกัดเวลาและจำนวนครั้งในการใช้สิทธิ
มีอัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นบุริมสิทธิได้ 1 หุ้น
โดยมีราคาการใช้สิทธิต่อหน่วยเท่ากับ 10 บาท
และมีข้อจำกัดการโอนคือไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้

3. เพิ่มทุนจดทะเบียนของธนาคารอีกจำนวน 37,068.0 ล้านบาท จาก 14,934.5 ล้านบาท เป็น
52,002.5 ล้านบาท โดยการออกหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 3,706.8 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
และอนุมัติให้จัดสรรหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิของธนาคาร

ภายหลังจากที่ธนาคารได้ดำเนินการตามแนวทางการชดเชยสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของธนาคารที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่
19 กันยายน 2543 ธนาคารจะมีทุนจดทะเบียน 52,002.5 ล้านบาท ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
14,934.5 ล้านบาท โดยโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10
อันดับแรกของธนาคารจะมีการเปลี่ยนแปลงเป็นดังนี้

  ------------------------------------ ------- ------------------------------------ -------
  ก่อนการลดทุนชำระแล้ว                            ภายหลังการลดทุนชำระแล้ว                 

  ชื่อผู้ถือหุ้น                              สัดส่วน   ชื่อผู้ถือหุ้น                              สัดส่วน

  1. กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ                   98.94   1. กองทุนเพื่อการฟื้นฟูฯ                   96.32

  2. ธนาคารกรุงไทย                      0.86    2. ธนาคารกรุงไทย                      2.99

  3. บริษัทหลักทรัพย์ ไทยธนกิจ จำกัด          0.07    3. บริษัทหลักทรัพย์ ไทยธนกิจ จำกัด          0.24

  4. CLEARSTREAM BANKING AG            0.03    4. CLEARSTREAM BANKING AG            0.10

  5.                                   0.01    5.                                   0.04
  กองทุนธนาคารกรุงไทยเพื่อสมาคมธนาคารไทย           กองทุนธนาคารกรุงไทยเพื่อสมาคมธนาคารไทย   

  6.                                   0.01    6.                                   0.02
  กองทุนธนาคารกรุงไทยเพื่อสมาคมธนาคารไทย 2         กองทุนธนาคารกรุงไทยเพื่อสมาคมธนาคารไทย 2 

  7. บริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด             0.01    7. บริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด             0.02

  8. นางสุธีมา บวรประภากร                0.00    8. นางสุธีมา บวรประภากร                0.01

  9. บริษัท เตชะไพบูลย์ จำกัด               0.00    9. บริษัท เตชะไพบูลย์ จำกัด               0.01

  10. นายอำนวย จรรยา                   0.00    10. นายอำนวย จรรยา                   0.01
  ------------------------------------ ------- ------------------------------------ -------

โครงสร้างธนาคาร บริษัทย่อย และบริษัทร่วม ณ วันที่ 6 มีนาคม 2544

[]

2.2 โครงสร้างรายได้

โครงสร้างรายได้ของธนาคารแบ่งได้เป็นสองส่วนคือ รายได้จากดอกเบี้ยและเงินปันผล
และรายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ย โดยมีรายละเอียดปรากฏตามงบการเงินสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2542
และ 2543 ดังนี้

(หน่วย : ล้านบาท)

+---------------------------------------+---------+---------+---------+
|                                       | 31      |         |         |
|                                       | ธันวาคม  |         |         |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
|                                       | 2541    | 2542    | 2543    |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รายได้ดอกเบี้ยและเงินปันผล                 |         |         |         |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| 1 รายได้จากเงินให้สินเชื่อ                  | 6,575   | 4,635   | 4,491   |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
|   1.1 เงินให้กู้ยืม                        | 4,143   | 3,864   | 3,931   |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
|   1.2 เงินเบิกเกินบัญชี                    | 1,650   | 596     | 410     |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
|   1.3 ตั๋วเงิน                           | 782     | 175     | 150     |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| 2                                     | 429     | 1,866   | 1,531   |
| รายได้จากรายการระหว่างธนาคารและตลาดเงิน  |         |         |         |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
|   2.1 เงินฝาก                          | 59      | 1,689   | 1,276   |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
|   2.2 เงินให้สินเชื่อ                      | 343     | 128     | 94      |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
|   2.3 หลักทรัพย์ซื้อโดยมีสัญญาขายคืน          | 27      | 49      | 161     |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| 3 รายได้จากเงินลงทุนในหลักทรัพย์            | 224     | 813     | 955     |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
|   3.1 หลักทรัพย์ที่มีไว้เพื่อขาย               | 143     | 611     | 18      |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
|   3.2 หลักทรัพย์ที่มีไว้เพื่อการลงทุน           | 81      | 202     | 937     |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รวมรายได้ดอกเบี้ยและเงินปันผล              | 7,228   | 7,314   | 6,977   |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ย                       |         |         |         |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| 1 รายได้จากค่าธรรมเนียมและค่าบริการ        | 237     | 228     | 288     |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
|   1.1 การรับรอง การอาวัล และการค้ำประกัน  | 100     | 77      | 63      |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
|   1.2 อื่น ๆ                            | 137     | 151     | 225     |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| 2 กำไร (ขาดทุน) จากการปริวรรตเงินตรา     | 108     | (27)    | 48      |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| 3 รายได้อื่น                             | 13      | 420     | 1,274   |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รวมรายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ย                    | 332     | 621     | 1,610   |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+
| รวมรายได้                              | 7,560   | 7,935   | 8,587   |
+---------------------------------------+---------+---------+---------+

  ที่มา: ธ.พ. 5

 รายได้รวมของธนาคารในปี 2543 มีจำนวนทั้งสิ้น 8,587.0 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากงวดเดียวกันของปี 2542 ที่มีจำนวน 7,934.8 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 8.2

 สัดส่วนโครงสร้างรายได้ของธนาคาร ณ สิ้นปี 2543 ที่ผ่านมา ได้มีการเปลี่ยนแปลงจากสิ้นปี 2542 โดยมีสัดส่วนของรายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ยเพิ่มขึ้นจากร้อยละ 7.9 ในปี 2542 เป็นร้อยละ 18.7 ในปี 2543 และสัดส่วนรายได้ดอกเบี้ยและเงินปันผลลดลงจากร้อยละ 92.1 ในปี 2542 เป็นร้อยละ 81.3 เนื่องจากธนาคารมีรายได้อื่นจากกำไรจากการขายเงินลงทุนในหลักทรัพย์เพิ่มขึ้นในงวดนี้ นอกจากนี้ ธนาคารมีนโยบายในการเพิ่มสัดส่วนรายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ยให้มากขึ้น โดยเน้นการทำธุรกรรมประเภท Trade Finance เพื่อเพิ่มรายได้ในส่วนของค่าธรรมเนียม ซึ่งจะส่งผลให้สัดส่วนของรายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ยเพิ่มขึ้นอีกในอนาคต

เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

ธนาคารมีเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจในการเป็น Leading Wholesale and Investment
Bank โดยเน้นการดำเนินธุรกิจกับลูกค้าขนาดกลางและขนาดใหญ่ และ การให้บริการ Trade
Finance เพื่อสามารถให้บริการแก่ลูกค้าได้อย่างครบวงจร และลดการแข่งขันทางด้าน Retail
Banking ลง เพื่อให้สามารถแข่งขันกับธนาคารอื่นได้
ธนาคารยังมีเป้าหมายในการปล่อยกู้ร่วมกับสถาบันการเงินอื่นๆ (Syndicate Loan)
ในโครงการเงินกู้ใหญ่ๆ และสนับสนุนธุรกิจอื่นๆ ของธนาคาร เช่น ธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงิน
และการบริหารกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
นอกจากนี้ธนาคารยังมีเป้าหมายในการสนับสนุนธุรกิจของบริษัทในเครือ เช่น ธุรกิจประกันภัย
และธุรกิจหลักทรัพย์ อีกด้วย