2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัทได้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด ในชื่อ บริษัท ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด เมื่อวันที่ 3
พฤศจิกายน 2536
ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 10,000,000 บาท
บริษัทได้เพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจอย่างต่อเนื่อง จนกระทั่งมีทุนจดทะเบียน
40,000,000 บาท ด้วยศักยภาพ ประสบการณ์
และความเชี่ยวชาญของผู้บริหารของบริษัทในธุรกิจจัดจำหน่ายเครื่องประดับเพชรในประเทศไทย
ทำให้บริษัทมีการเติบโตอย่างรวดเร็ว จนกระทั่งมีทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 120,000,000 บาท
ในต้นปี 2551

ในปี 2551 ณ วันที่ 8 กรกฎาคม 2551 บริษัทจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
และเปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท ยูบิลลี่
เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)” และเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 120,000,000 บาท
เป็นทุนจดทะเบียน 175,000,000 บาท โดย
การออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 55,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
เพื่อเสนอขายให้แก่นักลงทุนแบบเฉพาะเจาะจง
จำนวน 15,000,000 หุ้น เสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไปจำนวน 35,000,000 หุ้น
และเพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท จำนวน 5,000,000 หุ้น

ในปี 2552 ระหว่าง วันที่ 26-28 ตุลาคม 2552 บริษัท ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)
เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแก่ประชาชนเป็นครั้งแรกของบริษัท และในวันที่ 9 พฤศจิกายน 2552
บริษัทมีการซื้อขายหลักทรัพย์อย่างเป็นทางการในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอไอ

ในปี 2553 ระหว่างวันที่ 28-30 ตุลาคม 2553
บริษัทได้กำหนดให้มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญซึ่งจัดสรรให้แก่ กรรมการ และพนักงานของบริษัท ครั้งที่1
จำนวน 1,121,500 สิทธิ : หุ้นสามัญ

วันที่ 5 พฤศจิกายน 2553
บริษัทฯได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญซึ่งจัดสรรให้แก่
กรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่1 จากเดิม 170,000,000 บาท เป็น 171,121,500
บาท ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

ในปี 2554 ระหว่างวันที่ 28-30 ตุลาคม 2554
บริษัทได้กำหนดให้มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญซึ่งจัดสรรให้แก่ กรรมการ และพนักงานของบริษัท ครั้งที่2
จำนวน 1,166,250 สิทธิ : หุ้นสามัญ

วันที่ 9 พฤศจิกายน 2554
บริษัทฯได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญซึ่งจัดสรรให้แก่
กรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่1 จากเดิม 171,121,500 บาท เป็น 172,287,750
บาท ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

บริษัทมีการขยายสาขา ลักษณะพื้นที่เช่า ทั่วประเทศรวม 7 สาขา และหยุดดำเนินงาน 6 สาขา
ดังนี้

สาขาที่เปิดดำเนินงานในปี 2554

1.  ศูนย์การค้าเซ็นทรัล – ปิ่นเกล้า พลาซ่า

2.  ศูนย์การค้าเทสโก้ โลตัส – อ่อนนุช

3.  ห้างสุขอนันต์ – สระบุรี

4.  ศูนย์การค้าเทสโก้ โลตัส – ท่ายาง

5.  ศูนย์การค้าโรบินสัน – เชียงราย

6.  ศูนย์การค้าโรบินสัน – พิษณุโลก

7.  ศูนย์การค้าโรบินสัน – พระรามเก้า

-   สาขาที่หยุดดำเนินงานในปี 2554

1.  ศูนย์การค้าเทสโก้ โลตัส – สาขาตรัง

2.  ศูนย์การค้าเทสโก้ โลตัส – สาขาพะเยา

3.  ศูนย์การค้าเทสโก้ โลตัส – สาขาสระบุรี

4.  ศูนย์การค้าบิ๊กซี – สาขาปราจีนบุรี

5.  ศูนย์การค้าเทสโก้ โลตัส – สาขาเชียงใหม่ กาดคำเที่ยง

6.  ศูนย์การค้าบิ๊กซี – สาขามหาสารคาม

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญของบริษัท โดยสังเขป มีดังต่อไปนี้

+-------+--------------------------------------------------------------+
| ปี     | เหตุการณ์                                                      |
+=======+==============================================================+
| 2536  | นายวิโรจน์ พรประกฤตก่อตั้งบริษัทโดยใช้ชื่อว่า “บริษัท ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์    |
|       | จำกัด” โดยมีทุนจดทะเบียน 10,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน        |
|       | 100,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท                            |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| 2537  | เปิดสาขาในรูปแบบเคาน์เตอร์จำหน่ายเพชรแห่งแรกที่ห้างสรรพสินค้าเยาฮัน      |
|       | ถือเป็นการขยายช่องทางการ                                        |
|       | จำหน่ายแบบเคาน์เตอร์ครั้งแรกในธุรกิจจำหน่ายเครื่องประดับเพชรในประเทศไทย |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| 2538  | เริ่มดำเนินธุรกิจในร                                              |
|       | ูปแบบลักษณะสาขาที่เป็นของผู้ประกอบการธุรกิจซึ่งทำสัญญาในลักษณะคล้ายแฟรนไชส์ |
|       | ในเขตกรุงเทพฯปริมณฑล และ ภาคกลาง ก่อนจะขยายไปยัง ภาคเหนือ และ     |
|       | ภาคตะวันออกเฉียงเหนือ ซึ่งเป็น                                     |
|       | ครั้ง                                                          |
|       | แรกในประเทศไทยที่นำการจำหน่ายสินค้าลักษณะนี้มาใช้ในธุรกิจเครื่องประดับเพชร |
|       | โดยมีสาขารวม 10สาขา                                           |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| 2540  | ปรับกลยุทธ์การจำหน่าย                                            |
|       | และ                                                          |
|       | เริ่มขยายช่องทางการจำหน่ายโดยมีการเปิดเคาน์เตอร์ในห้างสรรพสินค้าขนาดใหญ่ |
|       | เช่นห้างเซ็นทรัล โรบินสัน เดอะ มอลล์ และห้างสรรพสินค้าท้องถิ่น            |
|       | โดยมีสาขารวม 15 สาขา                                          |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| 2544  | ดำเนินแผนการตลาดร่วมกับบริษัทบัตรเครดิต                             |
|       | โดยการแสดงรายการสินค้าและจัดจำหน่ายผ่านจดหมายโฆษณา                |
|       | ซึ่งถือเป็นครั้งแรกสำหรับธุรกิจจำหน่ายเครื่องประดับอัญมณี                   |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| 2546  | เพื่อขยายช่องทางการจำหน่ายในต่างจังหวัด บริษัทได้เพิ่มสาขาประเภทเคาน์เตอร์ |
|       | ในห้างสรรพสินค้าขนาดใหญ่และไฮเปอร์มาร์ท เช่น เทสโก้ โลตัส และ บิ๊ก ซี ณ  |
|       | สิ้นปี 2546 โดยมีสาขารวม 37 สาขา                                 |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| 2547  | บริษัทมีสาขาทั่วประเทศ รวม 45 สาขา                                |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| 2549  | ได้รับรางวัล “Super Brand Winner 2005” ซึ่งจัดโดย “นิตยสารสรรสาระ”  |
|       | (Reader’s Digest) ในสาขา “สินค้าที่ให้ความพึงพอใจแก่ลูกค้าสูงสุด”       |
|       | บริษัทมีสาขาทั่วประเทศ รวม 50 สาขา                                |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| 2550  | สร้างมาตรฐานในการซื้อขายเพชรโดยให้ความรู้กับลูกค้า                    |
|       | เกี่ยวกับความน่าเชื่อถือของใบรับประกันจากสถาบันในต่างประเทศ             |
|       | ที่ได้รับการยอมรับในระดับนานาชาติ โดยเริ่มการจำหน่ายเพชรขนาด 1         |
|       | กะรัตโดยมีใบรับรองจากสถาบัน HRD (Hoge Raad voor Diamant)         |
|       | Certificate ประกอบสินค้า ซึ่งใบรับรองนี้ออกโดย Diamond High Council |
|       | ประเทศเบลเยี่ยม                                                |
|       | เพื่อเพิ่มความมั่นใจกับลูกค้ามากกว่าการจำหน่ายเพชรในรูปแบบเดิม            |
|       |                                                              |
|       | เปิดศูนย์จำหน่ายเพชร HRD แห่งแรกในประเทศไทย                       |
|       | ซึ่งเป็นศูนย์จำหน่ายเครื่องประดับเพชรที่เน้นจำหน่ายเฉพาะเพชรที่มีใบรับประกัน   |
|       | HRD ณ โรงแรม แพนแปซิฟิก กรุงเทพมหานคร                           |
|       |                                                              |
|       | ร่วมมือกับ บริษัทกรุงไทย ลิสซิ่ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในเครือธนาคารกรุงไทย     |
|       | ในการซื้อขายเครื่องประดับเพชรของบริษัทผ่านสาขาทุกสาขาของ ธนาคารกรุงไทย |
|       | โดยผู้ซื้อสามารถชำระค่าสินค้าเป็นเงินผ่อนผ่านช่องทางของธนาคารกรุงไทย      |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2550          |
|       | ได้มีมติพิเศษให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 10,000,000 บาท เป็น 40,000,000    |
|       | บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 400,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท      |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | ได้มีการซื้อสินค้าคงเหลือของห้างหุ้นส่วนจำกัด เพชรยูบิลลี่                   |
|       | ซึ่งเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกัน โดยมีหุ้นส่วนผู้จัดการคือนายสุนทร พรประกฤต   |
|       | บิดาของนายวิโรจน์ พรประกฤต                                      |
|       | รองประกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท                    |
|       | และได้สิทธิในการใช้พื้นที่เดิมของห้างหุ้นส่วนจำกัดเพชรยูบิลลี่                 |
|       | จัดตั้งเป็นสาขาสะพานเหล็ก ซึ่งจำหน่ายสินค้าภายใต้ตราสินค้า “ศูนย์เพชร” และ  |
|       | “เพชรยูบิลลี่”                                                   |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| 2551  | เริ่มการจำหน่ายเพชรที่มีใบรับประกันจาก สถาบัน GIA (Gemological        |
|       | Institute of America)                                        |
|       | ประเทศสหรัฐอเมริกา เพื่อเป็นการเพิ่มทางเลือก                         |
|       | และเป็นการสร้างความมั่นใจในคุณภาพให้กับลูกค้า                         |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2551            |
|       | ได้มีมติพิเศษให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 40,000,000 บาท เป็น 120,000,000   |
|       | บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,200,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท    |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 5 มิถุนายน 2551             |
|       | ได้มีมติพิเศษให้แปรสภาพเป็นบริษัท                                    |
|       | มหาชนจำกัด และได้มีมติให้เปลี่ยนมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญจากหุ้นละ 100 บาท  |
|       | เป็น หุ้นละ 1 บาท                                               |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2551            |
|       | ได้มีมติพิเศษให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 120,000,000 บาท เป็น 175,000,000  |
|       | บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 55,000,000 หุ้น ทั้งนี้              |
|       | บริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 15,000,000 หุ้น                    |
|       | ไว้เสนอขายนักลงทุนแบบเฉพาะเจาะจง จำนวน 35,000,000 หุ้น            |
|       | เพื่อเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ส่วนอีก 5,000,000 หุ้น                   |
|       | จัดสรรเพื่อสำรองไว้สำหรับการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกให้แก่พนักงาน    |
|       | โดยมีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 120,000,000 บาท                        |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | เมื่อวันที่ 2 กันยายน 2551 บริษัทร่วมทุน เค-เอสเอ็มอี จำกัด               |
|       | ภายใต้การดูแลของบริษัทหลักทรัพย์จัดการเงินร่วมลงทุน ข้าวกล้า จำกัด         |
|       | ได้เข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่สำรองไว้เสนอขายนักลงทุนแบบเฉพาะเจาะจงจำนวน   |
|       | 15,000,000 หุ้น ทำให้บริษัทมีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 135,000,000 บาท     |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | ณ 31 ธันวาคม 2551 มีสาขาทั่วประเทศรวม 60 สาขา                    |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| 2552  | วันที่ 9 พฤศจิกายน 2552 บริษัทเข้าทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์    |
|       | เอ็ม เอไอ                                                     |
|       |                                                              |
|       | ณ 31 ธันวาคม 2552 มีสาขาทั่วประเทศรวม 73 สาขา                    |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| 2553  | วันที่ 28-30 ตุลาคม 2553                                         |
|       | บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญซึ่งจัดสรรให้แก่ กรรมการ         |
|       | และพนักงานของบริษัท ครั้งที่1 (ตามมติตามที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4/2551 |
|       | เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2551 ของบริษัท ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)  |
|       | ได้มีมติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ESOP) จำนวน 4,997,500 หุ้น |
|       | มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท                                        |
|       |                                                              |
|       | วันที่ 5 พฤศจิกายน 2553                                          |
|       | บริษัทฯได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแป                               |
|       | ลงทุนชำระแล้วจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญซึ่งจัดสรรให้แก่ |
|       | กรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่1 จากเดิม 170,000,000 บาท เป็น   |
|       | 171,121,500 บาท ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์              |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | บริษัทขยายสาขาเพิ่มจาก 73 สาขาเป็น 78 สาขา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553   |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| 2554  | วันที่ 28-30 ตุลาคม 2554                                         |
|       | บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญซึ่งจัดสรรให้แก่ กรรมการ         |
|       | และพนักงานของบริษัท ครั้งที่2 (ตามมติตามที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4/2551 |
|       | เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2551 ของบริษัท ยูบิลลี่ เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (มหาชน)  |
|       | ได้มีมติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ESOP) จำนวน 4,997,500 หุ้น |
|       | มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท                                        |
|       |                                                              |
|       | วันที่ 9 พฤศจิกายน 2554                                          |
|       | บริษัทฯได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแป                               |
|       | ลงทุนชำระแล้วจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญซึ่งจัดสรรให้แก่ |
|       | กรรมการ และพนักงานของบริษัทฯ ครั้งที่1 จากเดิม 171,121,500 บาท เป็น   |
|       | 172,287,750 บาท ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์              |
+-------+--------------------------------------------------------------+
|       | บริษัทขยายสาขาเพิ่มจาก 78 สาขาเป็น 79 สาขา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554   |
+-------+--------------------------------------------------------------+

เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

บริษัทตั้งเป้าหมายว่าจะเป็นผู้นำในธุรกิจค้าปลีกเพชรและเครื่องประดับเพชรในประเทศไทย
โดยพัฒนาให้การซื้อขายเครื่องประดับเพชรมีความโปร่งใส ให้ข้อมูลที่ถูกต้องกับผู้บริโภค
และปรับเปลี่ยนมุมมองของผู้บริโภคให้เพิ่มความสำคัญใน
ความประณีตของชิ้นงาน
เพื่อให้อุตสาหกรรมเครื่องประดับเพชรในประเทศไทยทัดเทียมในระดับนานาชาติ
นอกจากนี้บริษัทจะเน้นการสร้างความเชื่อมั่นและความเข้มแข็งให้กับเครื่องหมายการค้า
“เพชรยูบิลลี่”

โครงสร้างรายได้

(หน่วย: ล้านบาท)

+----------------------------+------+------+------+-----+------+-----+
|                            | 2552 |      | 2553 |     | 2554 |     |
+----------------------------+------+------+------+-----+------+-----+
| ประเภทรายได้จากการจำหน่าย /  | จ    | ส    | จ    | สัด  | จ    | สัด  |
| บริการ                      | ำนวน | ัดส่วน | ำนวน | ส่วน | ำนวน | ส่วน |
+----------------------------+------+------+------+-----+------+-----+
|                            | ล้า   | ร    | ล้า   | ร้อ  | ล้า   | ร้อ  |
|                            | นบาท | ้อยละ | นบาท | ยละ | นบาท | ยละ |
+----------------------------+------+------+------+-----+------+-----+
| 1.  เครื่องประดับ             | 46   | 8    | 59   | 85  | 76   | 86  |
|                            | 1.19 | 3.82 | 0.72 | .18 | 4.44 | .72 |
|                            |      |      |      |     |      |     |
|    1.  เครื่องประดับตัวเรือนทอง | 1    | 2.16 | 1    | 1   | 1    | 1   |
|         อัญมณี เพชร          | 1.88 |      | 1.87 | .71 | 6.49 | .87 |
|                            |      |      |      |     |      |     |
|     2.  สร้อย 18 เค         |      |      |      |     |      |     |
+----------------------------+------+------+------+-----+------+-----+
| 2.  เ                      | 3    | 6.34 | 6    | 10  | 8    | 10  |
| พชรกะรัตมีใบรับประกันจากสถาบันฯ | 4.90 |      | 9.66 | .04 | 8.36 | .02 |
+----------------------------+------+------+------+-----+------+-----+
| 3.  เพชรต่ำกว่ากะรัต          | 3    | 6.58 | 1    | 1   | 1    | 1   |
|                            | 6.20 |      | 1.44 | .65 | 2.26 | .39 |
+----------------------------+------+------+------+-----+------+-----+
| 4.  รายได้ค่าบริการ           | 4.06 | 0.74 | 5.43 | 0   | 88   | 100 |
|                            |      |      |      | .78 | 1.55 | .00 |
+----------------------------+------+------+------+-----+------+-----+
|   รวมรายได้                 | 54   | 10   | 68   | 10  | 88   | 100 |
|                            | 8.23 | 0.00 | 9.12 | 0.0 | 7.32 | .00 |
+----------------------------+------+------+------+-----+------+-----+