9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors : BD) ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร (Executive Board : EB) ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ ซึ่งกำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee : AC) ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
มีขอบเขต อำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1. กำกับดูแลการดำเนินการของบริษัท
ให้เกิดความชัดเจนในด้านการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร หรือผู้บริหาร อันจะพึงมีต่อผู้ถือหุ้นของบบริษัท
ตลอดจนดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่ากรรมการบริหาร
และผู้บริหารของบริษัทได้บริหารกิจการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วนและมีมาตรฐาน

2. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภาระที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

[] 2.1 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

[] 2.2 สอบทานให้ให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมี ประสิทธิผล
ร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

2.3 พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทน
โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร ปริมาณงาน และประสบการณ์ของบุคลากร

2.4 พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์

2.5 สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2.6 จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประกอบด้วยความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
ครบถ้วน เชื่อถือได้ รวมทั้งความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

2.7 สอบทาน
และแก้ไขกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสถานการณ์แวดล้อมของบริษัท

2.8 ภารกิจอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมาย

วาระการดำรงตำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบคราวละไม่เกิน 3 ปี

กรรมการตรวจสอบคราวละไม่เกิน 2 ปี

9.1.2 รายชื่อของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ และผู้บริหารของบริษัท

+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
|   | ชื่อ – สกุล            | BD | EB | AC | ตำแหน่งบริหาร               |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 1 | นายวิทยา ลี้อิสสระนุกูล   | X  |    |    |                           |
| . |                     | XX |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 2 | นายโชอิชิ อีโนเว       | XX |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 3 | นายเทอิซูเกะ โกสุ      | /  | X  |    | ประธานกรรมการบริหาร        |
| . |                     |    | XX |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 4 | นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา   | /  | X  |    | รองประธานกรรมการบริหาร     |
| . |                     |    | X, |    |                           |
|   |                     |    | X  |    | และกรรมการผู้จัดการ          |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 5 | นายมาซายูกิ อีโนเว     | /  |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 6 | นายโนบูอกิ ซูซูกิ        | /  |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 7 | นายทนง ลี้อิสสระนุกูล    | /  |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 8 | นายอภิชาต ลี้อิสสระนุกูล  | /  |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 9 | นางพรทิพย์ เศรษฐีวรรณ  | /  |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| [ | ชื่อ – สกุล            | BD | EB | AC | ตำแหน่งบริหาร               |
| ] |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 1 | นายชยุตม์ ลี้อิสสระนุกูล   | /  |    |    |                           |
| 0 |                     |    |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 1 | นายนฤทัย บู่ทอง        | /  | /  |    | กรรมการบริหาร              |
| 1 |                     |    |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    | ส                         |
|   |                     |    |    |    | ายการผลิตชิ้นส่วนยางอุตสาหกรรม |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 1 | นายมาโกโตะ ยามาชิตะ  | /  | /  |    | กรรมการบริหารส             |
| 2 |                     |    |    |    | ายการผลิตชิ้นส่วนยางอุตสาหกรรม |
| . |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 1 | นายฮิโรชิ อิโต้         | /  | /  |    | กรรมการบริหาร              |
| 3 |                     |    |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    | กา                        |
|   |                     |    |    |    | รตลาดยางนอก-ในรถจักรยานยนต์ |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 1 | นายอัทสึชิ อิมามูระ      | /  | /  |    | กรรมการบริหาร              |
| 4 |                     |    |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    | ก                         |
|   |                     |    |    |    | ารผลิตยางนอก-ในรถจักรยานยนต์ |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 1 | นายมาซาอากิ ซึย่า      | // |    |    |                           |
| 5 |                     |    |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 1 | นายกัมปนาท           | // |    | X  |                           |
| 6 | โลหเจริญวนิช          |    |    | XX |                           |
| . |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 1 | นางสาวชวนา          | // |    | /  |                           |
| 7 | วิวัฒน์พนชาติ           |    |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 1 | นายวิชิต วุฒิสมบัติ       | // |    | /  |                           |
| 8 |                     |    |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 1 | นายสุริยันต์ ไชยพรหม    |    |    |    | รองกรรมการบริหาร           |
| 9 |                     |    |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 2 | นายจตุพล เลาหชัยนาม   |    |    |    | รองกรรมการบริหาร           |
| 0 |                     |    |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    | การตลาดผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนยาง     |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 2 | นายวสันต์ ขาวปลอด     |    |    |    | ผู้จัดการฝ่ายผลิต              |
| 1 |                     |    |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    | ยางนอก-ในรถจักรยานยนต์      |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 2 | นายสุวัฒน์ สุขลาภวณิชย์   |    |    |    | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี              |
| 2 |                     |    |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 2 | นายสุชาติ คูถิรตระการ   |    |    |    | ผู้จัดการแผนกอาวุโ            |
| 3 |                     |    |    |    | สแผนกการตลาดและการวิจัยพัฒนา |
| . |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+
| 2 | นางโสภา ล้ำเลิศวรวิทย์  |    |    |    | ผู้จัดการอาวุโสแผนกการเงิน     |
| 4 |                     |    |    |    |                           |
| . |                     |    |    |    |                           |
+---+---------------------+----+----+----+---------------------------+

เลขานุการคณะกรรมบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นางโสภา ล้ำเลิศวรวิทย์

หมายเหตุ : XXX ประธาน XX รองประธาน X กรรมการผู้จัดการ / กรรมการ //
กรรมการอิสระ

[]9.1.3 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ----- ---------------------------- ------------------- -------------------
        ชื่อ – สกุล                     คณะกรรมการบริษัท      คณะกรรมการตรวจสอบ

  1.    นายวิทยา ลี้อิสสระนุกูล            5/6                 

  2.    นายโชอิชิ อีโนเว                0/6                 

  3.    นายเทอิซูเกะ โกสุ               1/6                 

  4.    นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา            6/6                 

  5.    นายมาซายูกิ อีโนเว              1/6                 

  6.    นายโนบูอกิ ซูซูกิ                 0/6                 

  7.    นายทนง ลี้อิสสระนุกูล             6/6                 

  8.    นายอภิชาต ลี้อิสสระนุกูล           5/6                 

  9.    นางพรทิพย์ เศรษฐีวรรณ           6/6                 

  10.   นายชยุตม์ ลี้อิสสระนุกูล            5/6                 

  11.   นายนฤทัย บู่ทอง                 6/6                 

  12.   นายมาโกโตะ ยามาชิตะ           5/6                 

  13.   นายฮิโรชิ อิโต้                  5/6                 

  14.   นายอัทสึชิ อิมามูระ               6/6                 

  15.   นายมาซาอากิ ซึย่า               0/6                 

  16.   นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช         6/6                 6/6

  17.   นางสาวชวนา วิวัฒน์พนชาติ         6/6                 6/6

  18.   นายวิชิต วุฒิสมบัติ                6/6                 6/6
  ----- ---------------------------- ------------------- -------------------

9.1.4 ข้อมูลเกี่ยวกับการศึกษา ประสบการณ์หลักเกี่ยวกับธุรกิจของกรรมการ

 โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1.1

9.1.5 ประวัติการกระทำผิดของกรรมการ

กรรมการของบริษัทฯ ไม่มีประวัติการกระทำผิดต่อกฎหมาย

[]9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

1. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกปี กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน 3
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานสุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งและกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือก
เข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการจากผู้ถือหุ้น หรือบุคคลอื่นซึ่งมิใช่ผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้น 1 คน
มีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง
ผู้ถือหุ้นจะแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. ในการคัดเลือกบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมที่จะเสนอเข้าดำรงตำแหน่งที่ว่างลง
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระของกรรมการ
คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัทฯ

4. ในการพิจารณาสรรหาบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาตามคุณสมบัติที่ประกาศโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ต.ล.ท.)

9.2.2 จำนวนกรรมการของบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

ฝ่ายไทย 7 ท่าน

ฝ่ายญี่ปุ่น 7 ท่าน

กรรมการอิสระ 4 ท่าน

9.2.3 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้
โดยวิธีการลงคะแนนเสียงในการเลือกตั้งกรรมการ เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือ

ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นต้องเลือกในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

[]9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ในปี 2548 ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2548 ดังรายละเอียด ต่อไปนี้

  ------ ----------------------------------------- ----------------------
         ชื่อ – สกุล                                  จำนวนเงิน (บาท)

  1.     นายวิทยา ลี้อิสสระนุกูล                         80,000

  2.     นายโชอิชิ อีโนเว                             120,000

  3.     นายเทอิซูเกะ โกสุ                            120,000

  4.     นางพิมพ์ใจ เหล่าจินดา                         80,000

  5.     นายมาซายูกิ อีโนเว                           120,000

  6.     นายโนบูอกิ ซูซูกิ                              120,000

  7.     นายทนง ลี้อิสสระนุกูล                          120,000

  8.     นายอภิชาต ลี้อิสสระนุกูล                        120,000

  9.     นางพรทิพย์ เศรษฐีวรรณ                        120,000

  10.    นายชยุตม์ ลี้อิสสระนุกูล                         80,000

  11.    นายนฤทัย บู่ทอง                              80,000

  12.    นายมาโกโตะ ยามาชิตะ                        80,000

  13.    นายฮิโรชิ อิโต้                               80,000

  14.    นายอัทสึชิ อิมามูระ                            80,000

  15.    นายมาซาอากิ ซึย่า                            120,000

  16.    นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช                      300,000

  17.    นางสาวชวนา วิวัฒน์พนชาติ                      220,000

  18.    นายวิชิต วุฒิสมบัติ                             220,000

  รวม                                              2,260,000
  ------ ----------------------------------------- ----------------------

(ข) กรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 13 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร ในปี 2548 เป็นเงิน 22.25 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส

[]9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

กรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวน ทั้งสิ้น 13 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2548 เป็นเงิน 0.77 ล้านบาท

ทั้งนี้ บริษัทฯ ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัทฯ

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัท
ได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practice) และหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อันเป็นปัจจัยให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มีความมั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้ดำเนินการมาอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับจากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และบุคคลโดยทั่วไป
อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัทฯ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และสังคมโดยรวม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2548
ได้มีมติอนุมัติกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

1. ดำเนินการให้ธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ กฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับ ข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต

2. ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน

3. ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง มีการประเมิน
กำหนดวาง มาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

4. ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล ภายใต้หลักการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

5. ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุผล
โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

6. ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ

7. มุ่งมั่นความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

8. ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัทฯ

[] 9. ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
รวมตลอดจนสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

10. ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง สิ่งแวดล้อม
และต่อสังคมโดยรวม

9.4.2 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักและเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย อย่างเท่าเทียมกัน ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ส่งข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอ
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้พิจารณาล่วงหน้าเกินกว่าระยะเวลาที่กฎหมายได้กำหนดไว้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวอย่างละเอียด นอกจากนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประชุมในวัน เวลา และสถานที่ ที่เหมาะสม กรณีที่ผู้ถือหุ้น
ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ ได้เสนอชื่อกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวก
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามพร้อมทั้งแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

คณะกรรมการบริษัท ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน คณะกรรมการบริษัท ให้การดูแลและให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติ ด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสีย
รวมทั้งได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนไว้ใน
“นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน”

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังคงมุ่งมั่นสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์และตอบแทนให้แก่ชุมชนและสังคมโดยส่วนรวมอย่างสม่ำเสมอ

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ก่อนเริ่มการประชุม
ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีออกเสียงและนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายอภิปราย ซักถาม
และแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ในแต่ละวาระการประชุม แล้วจึงชี้แจงและสรุปด้วยการลงมติ
นับคะแนนเสียง

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
และประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา ทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ในการใช้อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่จะคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความ ซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรมและจรรยาบรรณ
รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

ฝ่ายบริหารกำหนดภารกิจของบริษัทฯ ไว้อย่างชัดเจน คือ “มุ่งสู่การเป็นผู้นำ ในการผลิต
และพัฒนายางนอก-ยางใน รถจักรยานยนต์ และผลิตภัณฑ์ยางในภูมิภาคอาเซียน”
และได้ร่วมระดมความคิดกับผู้บริหารหลาย ๆ ฝ่ายในการกำหนด เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนปฏิบัติงาน
และงบประมาณ ประจำปี เพื่อขับเคลื่อนธุรกิจให้บรรลุเป้าหมายดังกล่าว นอกจากนี้
ยังจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ติดตาม ประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามเป้าหมาย

9.4.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท
มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลการป้องกันมิให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ แสวงหา
ผลประโยชน์ส่วนตน
และหลีกเลี่ยงการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
เพื่อขจัดปัญหาความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
ในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้น เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุม
โดยระบุสารสนเทศของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้ ได้กำหนดให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากที่ประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
นอกจากนี้ ยังได้ทำรายการสรุปไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีแล้ว

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า
สังคม และสิ่งแวดล้อม

นอกจากนี้ ยังได้กำหนดจรรยาบรรณพนักงานไว้เป็นบรรทัดฐานให้ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ยึดเป็น แนวทางปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

[]9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
และได้รับความเห็นชอบจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปัจจุบัน กรรมการบริษัทมีจำนวน 18 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็น ผู้บริหาร 11 ท่าน
โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จำนวน 4 ท่าน

กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ซึ่งได้กำหนดให้ในการประชุมสามัญ ประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ ทั้งสองท่านจึงทำหน้าที่ต่างกัน
อิสระจากกันแต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกัน นอกจากนี้
คณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของฝ่ายจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
และสามารถตรวจสอบได้

9.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทนั้น
อนุมัติวงเงินรวมโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็น ผู้พิจารณาจัดสรร
ในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทนั้น ถึงแม้บริษัทฯ
จะยังไม่ได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการชุดย่อยเพื่อพิจารณาเรื่องค่าตอบแทนโดยเฉพาะก็ตาม
หากแต่บริษัทฯ ได้จัดให้มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นไปอย่างชัดเจนโปร่งใส
โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัทฯ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายในฐานะกรรมการให้มีหน้าที่และความ รับผิดชอบเพิ่มขึ้น
ก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นที่สอดคล้องและเหมาะสมกับหน้าที่ และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับ ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น
และได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งปีไว้เป็นการล่วงหน้า
การประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอล่วงหน้าแก่คณะกรรมการก่อนการประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน

ในการประชุม ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้กรรมการทุกท่านอย่างเพียงพอ
ในการแสดงความเห็น อภิปราย และซักถามอย่างเป็นอิสระ
รวมทั้งให้การชี้แนะในประเด็นสำคัญแก่ฝ่ายบริหารอีกด้วย

[] นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่าน การรับรองจากคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างเป็นระบบ
เพื่อเป็นเอกสารอ้างอิง พร้อมให้คณะกรรมการและ ผู้ที่เกี่ยวข้อง ตรวจสอบได้

9.4.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะอนุกรรมการ
เพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการ
เนื่องจากสามารถพิจารณาได้เข้าถึงประเด็นกว่า

อย่างไรก็ตาม ความรับผิดชอบในกิจการทุกประการของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก
ยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ (ขอบเขตอำนาจหน้าที่โดยสังเขป
และรายนามคณะอนุกรรมการ ได้กล่าวไว้แล้วในข้อ 9.1 โครงสร้าง การจัดการ)

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ด้านการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมทางการดำเนินงาน
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
โดยจัดให้มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ

เพื่อให้สำนักตรวจสอบภายในสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัท
จึงได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ด้านการจัดการความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย
โดยการกำหนดและประเมินความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ พร้อม
มาตรการการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งปัจจัยความเสี่ยงดังกล่าวได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปีแล้ว

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
เพื่อให้ นักลงทุนใช้ในการประกอบการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทาง
การเงินโดยแสดงควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอ โปร่งใส ทันเวลา และทั่วถึง โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าว
ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

[] บริษัทฯ จัดให้มีเจ้าหน้าที่ด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อทำหน้าที่ให้บริการข้อมูลและข่าวสารต่าง ๆ ของบริษัทฯ ตามที่นักลงทุน ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ นอกจากนี้ ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีการจัด Analyst Meeting
สำหรับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เพื่อรับทราบข้อมูลสรุปของบริษัทฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยการห้ามผู้บริหารหรือพนักงานกระทำการใดอันเป็นการแสวงประโยชน์ส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้
หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ

นอกจากนี้
ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกไตรมาสไม่ว่าจะไม่มีการซื้อขายหรือไม่ก็ตาม

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานและผลตอบแทน ณ 30 กันยายน 2548

จำนวนพนักงานทั้งหมด 1,106 คน

- พนักงานชาย 692 คน

- พนักงานหญิง 414 คน

- เจ้าหน้าที่ต่างชาติ (ญี่ปุ่น) 10 คน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน 208.17 ล้านบาท

เงินเดือน ค่าล่วงเวลา โบนัส อื่น ๆ 203.75 ล้านบาท

เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 4.42 ล้านบาท

9.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3
ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

9.6.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ ความสามารถ ในด้านต่าง ๆ
ให้กับพนักงานในแต่ละสายงานให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและพร้อมที่จะพัฒนาในสายงานนั้น
ๆ ซึ่งเป็นส่วนช่วยผลักดันให้การดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทฯ