2.9 การจัดการ

1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการและขอบเขตอำนาจหน้าที่

- มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และมีอำนาจจัดการในกิจการ ดังต่อไปนี้

(1) การลงมติกำหนดชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทฯ

(2) การแสวงให้ได้มาขาย จำนอง จำนำ
    หรือทำสัญญาประกันด้วยสังหาริมทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทฯเพื่อสำเร็จความประสงค์แห่งธุรกิจของบริษัทฯ
    กรรมการมีอำนาจที่จะให้เช่าอสังหาริมทรัพย์เป็นเวลากว่า 3 ปี หรือน้อยกว่านั้นได้
    กรรมการมีอำนาจจดทะเบียนกับทางราชการที่กรม
    กระทรวงหรือหน่วยงานแห่งหนึ่งแห่งใดได้ด้วย

(3) การลงมติแต่งตั้งให้บุคคลใดๆ
    คนหนึ่งหรือหลายคนเป็นตัวแทนกระทำการแทนบริษัทฯเฉพาะกิจการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างก็ได้

(4) การลงมติให้ออกหนังสือประกัน และเข้าเป็นผู้ค้ำประกันหรือนายประกันในนามของบริษัทฯก็ได้

(5) การแต่งตั้งกรรมการสองคนร่วมกัน ให้มีอำนาจเป็นโจทก์หรือจำเลยแทนบริษัทฯได้
    ทั้งในคดีแพ่งและอาญาในเรื่องเกี่ยวกับกิจการหรือประโยชน์ของบริษัทฯและมีอำนาจแต่งตั้งทนายความคนเดียวหรือหลายคนเข้าว่าต่าง
    หรือแก้ต่างในศาลทุกศาล ตลอดจนมอบข้อพิพาทให้อนุญาตโตตุลาการวินิจฉัยชี้ขาดได้

(6) การแต่งตั้งและถอดถอนพนักงานลูกจ้างของบริษัทฯ

(7) การกำหนดอัตราเงินเดือนพนักงานลูกจ้างของบริษัทฯ
    หรือคนใดที่ทำกิจการให้แก่บริษัทฯไม่ว่าจะเป็นทำการประจำหรือไม่ก็ตาม

(8) กำหนดและเสนอการจ่ายเงินปันผล
    เงินบำเหน็จรางวัลและการจัดสรรทุนสำรองเสนอที่ประชุมใหญ่

-   รายชื่อและประเภทของกรรมการ

    คณะกรรมการบริษัท ฝาจีบ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
    ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 13 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
| ชื่อ / นามสกุล  | ตำแหน่ง  | ว           | ส  | อ | ส  | ประสบการณ์ก   |
|              |         | ุฒิทางการศึกษา | ัญช | า | ัดส | ารทำงานในช่วง |
|              |         |             | าติ | ยุ | ่วน | 5 ปีที่ผ่านมา    |
|              |         |             |    |   | กา |              |
|              |         |             |    |   | รถ |              |
|              |         |             |    |   | ือห |              |
|              |         |             |    |   | ุ้นใ |              |
|              |         |             |    |   | นบ |              |
|              |         |             |    |   | ริษ |              |
|              |         |             |    |   | ัทฯ |              |
|              |         |             |    |   | %  |              |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
| นายปิยะ       | ประธาน  | Master      | ไ  | 6 | 0. | -            |
| ภิรมย์ภักดี      | กรรมการ | Brewer จาก  | ทย | 2 | 41 | ประธาน       |
|              |         | Doemens     |    |   |    | กรรมการบริหาร |
|              |         | lehr-und    |    |   |    |              |
|              |         | Ver         |    |   |    | บริษัท         |
|              |         | suchanstalt |    |   |    | บุญรอดบริวเวอรี่ |
|              |         | Fuer Brauer |    |   |    | จำกัด         |
|              |         | und Maelzer |    |   |    |              |
|              |         | ปร          |    |   |    |              |
|              |         | ะเทศเยอรมันนี |    |   |    |              |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
| นายโยชิโร     | กรรมการ | ปริญญาตรี     | ญ  | 8 | ไ  | -            |
| ทาคาซากิ      |         | มหาวิทยาลัย   | ี่ปุ่น | 5 | ม่มี | ป            |
|              |         | WASEDA      |    |   |    | ระธานกรรมการ |
|              |         | ประเทศญี่ปุ่น   |    |   |    | บริษัท         |
|              |         |             |    |   |    | โตโยไซกัน     |
|              |         |             |    |   |    | ไกชา จำกัด    |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
| นายจักรกฤษณ์   | กรร     | ปริญญาตรีว    | ไ  | 6 | ไ  | -            |
| บุลสุข         | มการและ | ิศวกรรมศาสตร์ | ทย | 0 | ม่มี | กรรมการแ     |
|              | กรรมการ |             |    |   |    | ละผู้จัดการทั่วไป |
|              | ตรวจสอบ |             |    |   |    | บมจ. เสริมสุข  |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
| ฯพณฯ พงส์     | กรรมการ | Boston      | ไ  | 7 | 0. | -            |
| สารสิน        |         | University  | ทย | 7 | 05 | อดีตร         |
|              |         | School of   |    |   |    | องนายกรัฐมนตรี |
|              |         | Management, |    |   |    |              |
|              |         | B.S. in     |    |   |    | -            |
|              |         | B.A.        |    |   |    | ป            |
|              |         |             |    |   |    | ระธานกรรมการ |
|              |         |             |    |   |    | บริษัท         |
|              |         |             |    |   |    | ไทยน้ำทิพย์     |
|              |         |             |    |   |    | จำกัด         |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
| นายฮิโรฟูมิ มิกิ  | กรรมการ | ปริญญาตรี     | ญ  | 6 | ไ  | -            |
|              |         | มหาวิทยาลัย   | ี่ปุ่น | 0 | ม่มี | ประธาน       |
|              |         | WASEDA      |    |   |    | กรรมการบริหาร |
|              |         | ประเทศญี่ปุ่น   |    |   |    | บริษัท         |
|              |         |             |    |   |    | โตโยไซกัน     |
|              |         |             |    |   |    | ไกชา จำกัด    |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
| นายยงยุทธ     | กร      | ปริญญาตรี     | ไ  | 6 | ไ  | -รองประธาน   |
| ทวีกุลวัฒน์      | รมการแล | สาขาการจัดก  | ทย | 6 | ม่มี | กรรมการบริหาร |
|              | ะประธาน | ารอุตสาหกรรม |    |   |    | บริษัท กรีนสปอต |
|              | กรรมการ | มหาวิท       |    |   |    | (ประเทศไทย)  |
|              | ตรวจสอบ | ยาลัยเทนเนสซี่ |    |   |    | จำกัด         |
|              |         | ประเท       |    |   |    |              |
|              |         | ศสหรัฐอเมริกา |    |   |    |              |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
| นายโชติ       | กรรมการ | ปริญญาตรี     | ไ  | 6 | 0  | -            |
| โสภณพนิช      |         | เศรษฐศาสตร์  | ทย | 2 | .0 | ประธาน       |
|              |         |             |    |   | 01 | กรรมการบริหาร |
|              |         | University  |    |   |    | บริษัท กรีนสปอต |
|              |         | of Sydney,  |    |   |    | (ประเทศไทย)  |
|              |         | Australia   |    |   |    | จำกัด         |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
| ชื่อ / นามสกุล  | ตำแหน่ง  | ว           | ส  | อ | ส  | ประสบการณ์ก   |
|              |         | ุฒิทางการศึกษา | ัญช | า | ัดส | ารทำงานในช่วง |
|              |         |             | าติ | ยุ | ่วน | 5 ปีที่ผ่านมา    |
|              |         |             |    |   | กา |              |
|              |         |             |    |   | รถ |              |
|              |         |             |    |   | ือห |              |
|              |         |             |    |   | ุ้นใ |              |
|              |         |             |    |   | นบ |              |
|              |         |             |    |   | ริษ |              |
|              |         |             |    |   | ัทฯ |              |
|              |         |             |    |   | %  |              |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
| นายโตชิอะกิ    | กรรมการ | ปริญญาตรี     | ญ  | 6 | ไ  | - กรรมการ    |
| อิปปองกิ       |         |             | ี่ปุ่น | 6 | ม่มี | บริษัท         |
|              |         | ว           |    |   |    |              |
|              |         | ิศวกรรมศาสตร์ |    |   |    | เจ           |
|              |         |             |    |   |    | แปนคราวน์คอร์ค |
|              |         | สาขาเครื่องกล |    |   |    | จำกัด         |
|              |         | มหาวิทยาลัย   |    |   |    |              |
|              |         | กินกิ         |    |   |    |              |
|              |         | ประเทศญี่ปุ่น   |    |   |    |              |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
| นายยาสุโอะ    | กรรมการ | ปริญญาตรี     | ญ  | 5 | ไ  | - ผู้จัดการทั่วไป |
| ทสึจิฮิโร       |         | เศรษฐศาสตร์  | ี่ปุ่น | 3 | ม่มี | บริษัท         |
|              |         | JIYU GAKUEN |    |   |    | โตโยไซกัน     |
|              |         | COLLEGE     |    |   |    | ไกชา จำกัด    |
|              |         | ประเทศญี่ปุ่น   |    |   |    |              |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
| นายวุฒา       | กรรมการ | ปริญญาตรี     | ไ  | 7 | 0. | -            |
| ภิรมย์ภักดี      |         |             | ทย | 0 | 21 | รองป         |
|              |         | ว           |    |   |    | ระธานกรรมการ |
|              |         | ิศวกรรมศาสตร์ |    |   |    | บริษัท         |
|              |         |             |    |   |    | บุญรอดบริวเวอรี่ |
|              |         | HTL BOHNE,  |    |   |    | จำกัด         |
|              |         | MUNICH      |    |   |    |              |
|              |         |             |    |   |    |              |
|              |         | GERMANY     |    |   |    |              |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
| นายเคอิชิ      | กรรมการ | ปริญญาตรี     | ญ  | 6 | ไ  | -            |
| โดเกะ        |         | นิติศาสตร์     | ี่ปุ่น | 8 | ม่มี | ประธา        |
|              |         |             |    |   |    | นกรรมการบริษัท |
|              |         | Chuo        |    |   |    | เจ           |
|              |         | University  |    |   |    | แปนคราวน์คอร์ค |
|              |         | , Japan     |    |   |    | จำกัด         |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
| นางพิไล       | กรร     | ปริญญาตรี     | ไ  | 6 | ไ  | ที่ปรึกษาบริษัท   |
| เปี่ยมพงศ์สานต์  | มการและ | พาณิชยศาส    | ทย | 8 | ม่มี |              |
|              | กรรมการ | ตร์และการบัญชี |    |   |    | เม           |
|              | ตรวจสอบ |             |    |   |    | โทรแมชีนเนอร์รี่ |
|              |         | จุฬาลงก      |    |   |    | จำกัด         |
|              |         | รณ์มหาวิทยาลัย |    |   |    |              |
|              |         |             |    |   |    | -            |
|              |         | CPA. No.    |    |   |    | กร           |
|              |         | 2336        |    |   |    | รมการตรวจสอบ |
|              |         |             |    |   |    | ก            |
|              |         | CIA. No.    |    |   |    | ระทรวงยุติธรรม |
|              |         | 30861       |    |   |    |              |
|              |         |             |    |   |    | -            |
|              |         |             |    |   |    | กร           |
|              |         |             |    |   |    | รมการตรวจสอบ |
|              |         |             |    |   |    | บริษัท ประกันภัย |
|              |         |             |    |   |    | ไทยวิวัฒน์ จำกัด |
|              |         |             |    |   |    | (มหาชน)      |
|              |         |             |    |   |    |              |
|              |         |             |    |   |    | -            |
|              |         |             |    |   |    | กรรม         |
|              |         |             |    |   |    | การกำกับธุรกิจใ |
|              |         |             |    |   |    | นเครือของบริษัท |
|              |         |             |    |   |    | ผลิตไฟฟ้า จำกัด |
|              |         |             |    |   |    | (มหาชน)      |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
| นายสมลักษณ์    | กรร     | ปริญาตรี      | ไ  | 5 | ไ  | -            |
| เจียมธีระนาถ   | มการและ | ว           | ทย | 5 | ม่มี | กรรมการ      |
|              | เลขา    | ิศวกรรมศาสตร์ |    |   |    | สภาอุตสาหกรรม |
|              | นุการคณะ |             |    |   |    | แห่งประเทศไทย |
|              | กรรมการ | สา          |    |   |    |              |
|              |         | ขาไฟฟ้าสื่อสาร |    |   |    | -            |
|              |         |             |    |   |    | ก            |
|              |         | จุฬาลงก      |    |   |    | รรมการผู้จัดการ |
|              |         | รณ์มหาวิทยาลัย |    |   |    | บริษัท         |
|              |         |             |    |   |    | สยามเอ็นอีซี    |
|              |         |             |    |   |    | จำกัด และบริษัท |
|              |         |             |    |   |    | สยา          |
|              |         |             |    |   |    | มคอมเพรสเซอร์ |
|              |         |             |    |   |    |              |
|              |         |             |    |   |    | อุตสาหกรรม    |
|              |         |             |    |   |    | จำกัด         |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
| ชื่อ / สกุล     | ตำแหน่ง  | ว           | ส  | อ | ส  | ปีที่เข้างาน /   |
|              |         | ุฒิทางการศึกษา | ัญช | า | ัดส |              |
|              |         |             | าติ | ยุ | ่วน | ประสบ        |
|              |         |             |    |   | กา | การณ์การทำงาน |
|              |         |             |    |   | รถ | ในช่วง 5      |
|              |         |             |    |   | ือห | ปีที่ผ่านมา      |
|              |         |             |    |   | ุ้นใ |              |
|              |         |             |    |   | นบ |              |
|              |         |             |    |   | ริษ |              |
|              |         |             |    |   | ัทฯ |              |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+
|              |         |             |    |   |    | ใน           |
|              |         |             |    |   |    | เครือซิเมนต์ไทย |
+--------------+---------+-------------+----+---+----+--------------+

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ มีจำนวน 10
ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+--------------+---------+-------------+-----+---+----+------------+
| ชื่อ / สกุล     | ตำแหน่ง  | ว           | สัญ  | อ | ส  | ปีที่เข้างาน / |
|              |         | ุฒิทางการศึกษา | ชาติ | า | ัดส |            |
|              |         |             |     | ยุ | ่วน | ประสบกา    |
|              |         |             |     |   | กา | รณ์การทำงาน |
|              |         |             |     |   | รถ | ในช่วง 5    |
|              |         |             |     |   | ือห | ปีที่ผ่านมา    |
|              |         |             |     |   | ุ้นใ |            |
|              |         |             |     |   | นบ |            |
|              |         |             |     |   | ริษ |            |
|              |         |             |     |   | ัทฯ |            |
+--------------+---------+-------------+-----+---+----+------------+
| นายสมลักษณ์    | ผู้จ      | ปริญญาตรี     | ไทย | 5 | ไ  | - 2544     |
| เจียมธีระนาถ   | ัดการใหญ่ | ว           |     | 5 | ม่มี |            |
|              |         | ิศวกรรมศาสตร์ |     |   |    | -          |
|              |         |             |     |   |    | ก          |
|              |         | สา          |     |   |    | รรมการสภาอ |
|              |         | ขาไฟฟ้าสื่อสาร |     |   |    | ุตสาหกรรมแห |
|              |         | จุฬาลงก      |     |   |    | ่งประเทศไทย |
|              |         | รณ์มหาวิทยาลัย |     |   |    |            |
|              |         |             |     |   |    | -          |
|              |         |             |     |   |    | กรร        |
|              |         |             |     |   |    | มการผู้จัดการ |
|              |         |             |     |   |    | บริษัท       |
|              |         |             |     |   |    | สยามเอ็นอีซี  |
|              |         |             |     |   |    | จำกัด       |
|              |         |             |     |   |    | และบริษัท    |
|              |         |             |     |   |    | สยามค      |
|              |         |             |     |   |    | อมเพรสเซอร์ |
|              |         |             |     |   |    | อุตส        |
|              |         |             |     |   |    | าหกรรมจำกัด |
|              |         |             |     |   |    |            |
|              |         |             |     |   |    | ในเค       |
|              |         |             |     |   |    | รือซิเมนต์ไทย |
+--------------+---------+-------------+-----+---+----+------------+
| นายโตชิอะกิ    | ผู้ช่วย    | ปริญญาตรี     | ญี่ปุ่น | 6 | ไ  | - 2544     |
| อิปปองกิ       | ผู้จัดการใ | ว           |     | 6 | ม่มี |            |
|              | หญ่อาวุโส | ิศวกรรมศาสตร์ |     |   |    | - กรรมการ  |
|              |         |             |     |   |    | บริษัท       |
|              |         | สาขาเครื่องกล |     |   |    | เจแป       |
|              |         | มหาวิทยาลัย   |     |   |    | นคราวน์คอร์ค |
|              |         | กินกิ         |     |   |    | จำกัด       |
|              |         | ประเทศญี่ปุ่น   |     |   |    |            |
+--------------+---------+-------------+-----+---+----+------------+
| นายอาภบุล     | ผู้อ      | ปริญญาโท     | ไทย | 5 | 0  | - 2542     |
| เพชรบุล       | ำนวยการ | Engineering |     | 0 | .0 |            |
|              | โรงงาน  | Management  |     |   | 02 | -          |
|              |         | N           |     |   |    | ผู้จัดการทั่วไป |
|              |         | ortheastern |     |   |    | สายผลิตภัณ   |
|              |         | University  |     |   |    | ฑ์วัสดุก่อสร้าง |
|              |         | U.S.A.      |     |   |    | บริษัท       |
|              |         |             |     |   |    | พร         |
|              |         |             |     |   |    | ีเมียร์โพรดักส์ |
|              |         |             |     |   |    | จำกัด       |
+--------------+---------+-------------+-----+---+----+------------+
| นายเกียรติ     | ผู้อ      | ปริญญาโท     | ไทย | 5 | 0  | - 2531     |
| อุ่ยวิรัช        | ำนวยการ | บริหารธุรกิจ   |     | 2 | .0 |            |
|              |         | มหาวิทยา     |     |   | 06 | - กรรมการ  |
|              | การตลาด | ลัยธรรมศาสตร์ |     |   |    | บริษัท       |
|              |         |             |     |   |    | ทรัพย์สิน     |
|              |         |             |     |   |    | ฝาจีบ จำกัด  |
+--------------+---------+-------------+-----+---+----+------------+
| ชื่อ / สกุล     | ตำแหน่ง  | ว           | สัญ  | อ | สัด | ปีที่เข้างาน / |
|              |         | ุฒิทางการศึกษา | ชาติ | า | ส่ว |            |
|              |         |             |     | ยุ | นก | ประสบกา    |
|              |         |             |     |   | าร | รณ์การทำงาน |
|              |         |             |     |   | ถือ | ในช่วง 5    |
|              |         |             |     |   | หุ้น | ปีที่ผ่านมา    |
|              |         |             |     |   | ใน |            |
|              |         |             |     |   | บร |            |
|              |         |             |     |   | ิษัท |            |
+--------------+---------+-------------+-----+---+----+------------+
| นายกฤษดา     | ผู้อ      | ปริญญาตรี     | ไทย | 5 | 0  | - 2542     |
| ศิลป์วิสุทธิ์      | ำนวยการ |             |     | 4 | .0 |            |
|              | วิศวกรรม | วิศว         |     |   | 02 | -          |
|              |         | กรรมเครื่องกล |     |   |    | ผู้จัดการ     |
|              |         |             |     |   |    | ฝ่ายวิศวกรรม |
|              |         | จุฬาลงก      |     |   |    | บริษัท       |
|              |         | รณ์มหาวิทยาลัย |     |   |    | บางกอกแคน  |
|              |         |             |     |   |    | แม         |
|              |         |             |     |   |    | นนูแฟคเจอริ่ง |
|              |         |             |     |   |    | จำกัด       |
+--------------+---------+-------------+-----+---+----+------------+
| นางศุภศรี      | ผู้อำนวยก | ปริญญาตรี บัญชี | ไทย | 4 | ไ  | - 2542     |
| สุธนฐาน       | ารบัญชีแล | มหาวิทยาลัย   |     | 8 | ม่มี |            |
|              | ะการเงิน | อัสสัมชัญ      |     |   |    | - กรรมการ  |
|              |         |             |     |   |    | บริษัท       |
|              |         |             |     |   |    |            |
|              |         |             |     |   |    | ทรัพย์สินฝาจีบ |
|              |         |             |     |   |    | จำกัด       |
+--------------+---------+-------------+-----+---+----+------------+
| นายธงชัย ศรีสุข | ผู้จัดการ  | ปริญญาตรี     | ไทย | 4 | 0  | - 2527     |
|              | ฝ่ายบุคคล | รัฐศาสตร์     |     | 6 | .0 |            |
|              |         | จุฬาลงก      |     |   | 03 |            |
|              |         | รณ์มหาวิทยาลัย |     |   |    |            |
+--------------+---------+-------------+-----+---+----+------------+
| นางศิริพร      | ผู้จัดการ  | ปริญญาโท     | ไทย | 4 | 0. | - 2533     |
| หล่อวัฒนตระกูล  | ฝ่ายจัดซื้อ | วิทยาศาสตร์   |     | 2 | 01 |            |
|              |         | สา          |     |   |    | - กรรมการ  |
|              |         | ขาคอมพิวเตอร์ |     |   |    | บริษัท       |
|              |         | จุฬาลงก      |     |   |    |            |
|              |         | รณ์มหาวิทยาลัย |     |   |    | ทรัพย์สินฝาจีบ |
|              |         |             |     |   |    | จำกัด       |
+--------------+---------+-------------+-----+---+----+------------+

- ประวัติการกระทำผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีย้อนหลังก่อนยื่นรายงานการเปิดเผยข้อมูลแบบ
56-1 คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทฯ

-ไม่มี-

แผนภูมิการจัดองค์กร (เอกสารแนบ 3)

คณะกรรมการตรวจสอบ

มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบการตรวจสอบภายในและการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีพร้อมค่าตอบแทน

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วย

  ---------------- ------------------- ----------------------------------
  ชื่อ /นามสกุล                           ตำแหน่ง

  นายยงยุทธ         ทวีกุลวัฒน์             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายจักกฤษณ์        บุลสุข                กรรมการตรวจสอบ

  นางพิไล           เปี่ยมพงศ์สานต์         กรรมการตรวจสอบ

  นางทักขิณา         หาญวงศ์ฤทธิ์           เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ---------------- ------------------- ----------------------------------

2)  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ส่วนหนึ่งประกอบด้วยตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ บริษัทโตโยไซกันไกชา จำกัด
จะเป็นผู้สรรหากรรมการชาวญี่ปุ่น เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
คณะกรรมการส่วนหนึ่งเป็นการสรรหาจากผู้ทรงคุณวุฒิ
ที่อยู่ในกลุ่มธุรกิจผู้ผลิตและจำหน่ายเครื่องดื่มซึ่งเป็นลูกค้าที่ทำธุรกิจปกติกับบริษัทฯ
และมีความเป็นอิสระในการทำหน้าที่กรรมการ ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลให้ที่ประชุมเลือก
แต่ที่ผ่านมายังไม่มีการใช้สิทธินี้

การสรรหาบุคลากรในระดับบริหาร ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
จะเป็นผู้คัดเลือกและอนุมัติการแต่งตั้ง สำหรับผู้บริหารระดับสูงสุด คณะกรรมการบริษัทฯ
จะแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่คัดเลือก ทั้งนี้การพิจารณาบุคลากรระดับบริหาร
อาจสรรหาจากภายในองค์กรเอง หรือมีการสรรหาจากภายนอกอย่างเปิดเผย

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นใหญ่ บริษัทโตโยไซกันไกชา จำกัด และเจแปนคราวน์คอร์ค จำกัด
มีจำนวน 5 ท่าน

  3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการในฐานะกรรมการในปีที่ผ่านมา

    ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    กรรมการของบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทน ค่าบำเหน็จกรรมการ
    ตามที่ประชุมใหญ่สามัญอนุมัติภายในวงเงินที่กำหนดเป็นคราวๆ ไป ในปี 2547
    ได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบรวมเป็นจำนวน
    2,070,000 บาท สำหรับค่าบำเหน็จกรรมการไม่มีการจ่าย

  ------------------------- ---------------------------- ------------------
  รายชื่อ                     ประเภทค่าตอบแทน               จำนวนเงิน (บาท/ปี)

  1. ฯพณฯพงส์ สารสิน          ค่าตอบแทนรายเดือน              180,000.00

  2. นายยงยุทธ ทวีกุลวัฒน์       ค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุม   360,000.00

  3. นายจักกฤษณ์ บุลสุข         ค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุม   315,000.00

  4. นายปิยะ ภิรมย์ภักดี         ค่าตอบแทนรายเดือน              300,000.00

  5. นายประมุท บุรณศิริ         ค่าตอบแทนรายเดือน              60,000.00

  6. นายโชติ โสภณพนิช         ค่าตอบแทนรายเดือน              180,000.00

  7. นายวุฒา ภิรมย์ภักดี         ค่าตอบแทนรายเดือน              180,000.00

  8. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์     ค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุม   315,000.00

  9. นายสมลักษณ์ เจียมธีระนาถ   ค่าตอบแทนรายเดือน              180,000.00

                                                         2,070,000.00
  ------------------------- ---------------------------- ------------------

ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

-   ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัทฯ

เจ้าหน้าที่บริหารบริษัทฯ ถือเป็นพนักงานประจำ มีความรับผิดชอบตามตำแหน่งหน้าที่และสายงาน
ในปี 2547 มูลค่าผลตอบแทนผู้บริหาร 5 รายแรกและเทียบเท่าผู้บริหารรายที่ 5 อีก 1 คน
รวมเป็น 6 คนคิดเป็นจำนวนเงิน 15,247,718.50 บาท

4) การกำกับดูแลกิจการ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี และส่งเสริมให้บริษัทฯ
  ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การเป็นบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
  Governance)
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  โดยนำมาเป็นแนวทางในการบริหารจัดการภายในองค์กร
  เพื่อก่อให้เกิดความโปร่งใสและประสิทธิภาพในการบริหารงาน การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง
  ครบถ้วน ชัดเจน เชื่อถือได้ ทันการณ์ สม่ำเสมอ
  และเพื่อสร้างความเชื่อมั่นและสร้างประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายด้วยความเป็นธรรม รวมถึงการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กับบริษัทฯ
  และช่วยให้บริษัทฯ เสริมสร้างความสามารถในการแข่งขันในระยะยาว

  คณะกรรรมการบริษัทฯ
  มุ่งเน้นการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในโดยได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อช่วยกำกับดูแลการดำเนินกิจการด้านต่างๆ และเร่งพัฒนาระบบบบริหารความเสี่ยง
  โดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารทำการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อดูแลและบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  รวมทั้งปรับปรุงและพัฒนางานด้านบริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพมาอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งนี้บริษัทฯจะจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานได้ใช้ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติงานต่อไป

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย
  บุคคลธรรมดาหรือสถาบัน
  ด้วยความเสมอภาคเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯที่ถูกต้องทันเวลา
  รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง โปร่งใส
  ในเวลาที่เหมาะสม เพื่อให้ประชาชนทั่วไปใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน

  บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยแจ้งวาระประชุมให้ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5
  สัปดาห์ก่อนวันประชุมฯ
  และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  ก่อนวันประชุมฯ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียด นอกจากนี้
  บริษัทฯยังได้ลงประกาศหนังสือเชิญประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3
  วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบอีกทางหนึ่งด้วย

  บริษัทฯยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
  โดยสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระเข้าประชุมแทนได้
  และสำหรับผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม บริษัทฯเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 1 ชั่วโมง
  ในระหว่างการประชุม
  บริษัทฯสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระต่างๆอย่างเป็นอิสระ
  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบายหรือตั้งคำถามใดๆอย่างเท่าเทียมกัน

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯตระหนักถึงการรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
  ไม่ว่าจะเป็น ผู้ถือหุ้น พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯและบริษัทย่อย ลูกค้า เจ้าหนี้
  ผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้องรวมถึงชุมชนรอบข้าง
  โดยผ่านกระบวนการต่างๆเช่น การจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
  การจัดการเกี่ยวกับการให้สวัสดิการต่างๆ
  รวมทั้งการสำรวจจัดหาและปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานให้เหมาะสมและปลอดภัยต่อพนักงาน
  และไม่มีผลกระทบต่อชุมชนใกล้เคียง
  นอกจากนี้บริษัทฯได้พิจารณาถึงสิทธิตามกฎหมายที่แต่ละกลุ่มพึงได้รับอย่างถี่ถ้วน
  และดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง

  บริษัทฯมีระบบบริหารคุณภาพซึ่งดำเนินการสอดคล้องกับความต้องการของมาตรฐาน ISO 9001 :
  2000 โดยตั้งเป้าหมายเรื่องความพึงพอใจของลูกค้าที่มีต่อคุณภาพสินค้า การส่งมอบผลิตภัณฑ์
  และการบริการ ต้องสูงกว่า ร้อยละ 85
  และต้องไม่มีการร้องเรียนของลูกค้าในเรื่องเดียวกันซ้ำอีกในแผนกเดียวกัน
  ไม่มีข้อร้องเรียนที่ส่งผลให้ลูกค้าเลิกซื้อสินค้า
  รวมทั้งไม่มีข้อร้องเรียนที่ต้องจ่ายชดเชยค่าเสียหายจากการใช้ผลิตภัณฑ์ด้วย
  ทั้งนี้บริษัทฯทำการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าในเดือนมิถุนายนของทุกปี

  นอกจากนี้บริษัทฯยังตระหนักถึงความสำคัญของผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
  โดยจัดทำนโยบายสิ่งแวดล้อมขึ้นและใช้เป็นแนวปฏิบัติขององค์กรตลอดมา
  จนได้รับการรับรองคุณภาพ ISO 14001 เมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2547 ส่งผลให้พนักงาน
  ชุมชนรอบข้าง และสังคม มีสภาพความเป็นอยู่ที่มีคุณภาพขึ้น

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2547 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง จัดประชุมใหญ่สามัญประจำปี ครั้งที่ 11
  ในเดือนเมษายน และจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในเดือน ตุลาคม
  เพื่อขออนุมัติเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ณ โรงแรมปาร์คนายเลิศ แรฟเฟิลส์
  อินเตอร์เนชั่นแนล (เดิมชื่อ โรงแรมฮิลตัน อินเตอร์เนชั่นแนล บางกอก ณ ปาร์คนายเลิศ)
  โดยบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมครบถ้วนตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษารายละเอียดล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  14 วัน และเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 1 ชั่วโมง

  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสอย่างเท่าเทียมกันให้ผู้ถือหุ้นสอบถามแสดงความคิดเห็น
  และเสนอข้อ เสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
  ซึ่งจะส่งให้ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือเชิญประชุมในการประชุมครั้งต่อไป

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยทำหน้าที่ในการให้ความเห็นชอบการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ เป้าหมาย นโยบาย
  แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
  และจัดให้มีกลไกในการกำกับดูแล ตรวจสอบ ติดตาม
  และประเมินผลงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมายที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิในกลุ่มธุรกิจเครื่องดื่มรายใหญ่ของประเทศ
  ซึ่งมีวิสัยทัศน์ที่ชัดเจนในเรื่องอุปสงค์ของตลาดเครื่องดื่ม
  และตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่ซึ่งเป็นบริษัทผลิตบรรจุภัณฑ์ฝาปิดภาชนะรายใหญ่ของประเทศญี่ปุ่น
  ซึ่งมีความรู้ ความชำนาญด้านเทคโนโลยี
  และนวัตกรรมการผลิตฝามายาวนานสามารถกำหนดแนวทาง
  และกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ในส่วนของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญในเรื่องระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในจากหน่วยงานรัฐวิสาหกิจและหน่วยงานเอกชนขนาดใหญ่
  สามารถรับผิดชอบดูแลให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
  และนำเสนอข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ในการกำกับดูแลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทฯปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  และชี้แจงให้ทุกฝ่ายทราบถึงรายละเอียด บุคคลที่เกี่ยวโยง เหตุผล/ความจำเป็น
  และมูลค่ารายการ ซึ่งประเมินโดยบริษัทประเมินทรัพย์สินอิสระ
  คณะกรรมการตรวจสอบสามารถให้ข้อสังเกตต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาถึงความขัดแย้งในผลประโยชน์โดยตำแหน่งของคณะกรรมการแต่ละรายได้
  นอกจากนี้บริษัทฯยังกำหนดนโยบายรวมถึงมาตรการไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความยุติธรรมในการบริหารกิจการของบริษัทฯ
  และบริษัทในเครือ

  คณะกรรมการบริษัทฯและผู้บริหาร ซึ่งหมายรวมถึง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  เมื่อมีการซื้อ ขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  จะต้องแจ้งให้บริษัทฯทราบและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
  วันทำการนับจากวันที่ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอน

  7. จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทฯยังไม่ได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
  และพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร แต่บริษัทฯได้จัดอบรม
  และปลูกฝังจริยธรรมควบคู่ไปกับการปฏิบัติงานประจำวัน
  โดยให้พนักงานและผู้บริหารตระหนักถึงความสำคัญของการใส่ใจในคุณภาพของสินค้าและบริการที่ให้กับลูกค้า
  โดยมีคำขวัญว่า “เรามีความมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า
  โดยสร้างจิตสำนึกของพนักงานให้คำนึงถึงคุณภาพของงานที่ทำ”
  นอกจากนี้บริษัทฯยังมีความใส่ใจในผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
  โดยได้จัดทำนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมเป็นแนวทางให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติโดยทั่วกัน ดังนี้

  1. ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบด้านสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด

  2. วิเคราะห์และแก้ไขปัญหาต่างๆที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
  เพื่อพัฒนาและปรับปรุงคุณภาพสิ่งแวดล้อมของ บริษัทฯอย่างต่อเนื่อง

3. มุ่งเน้นการป้องกันปัญหาก่อนการเกิด หรือ แก้ไขปัญหา ณ จุดที่เกิด ลดของเสีย
และป้องกันปัญหามลพิษ

  ประเภท เสียง และน้ำเสีย อันมีผลต่อสิ่งแวดล้อม จากกระบวนการผลิตให้เหลือน้อยที่สุด

  4. ใช้พลังงานและทรัพยากรธรรมชาติอย่างมีประสิทธิภาพ

  5. ถ่ายทอดข้อมูลและข่าวสารด้านสิ่งแวดล้อมแก่พนักงาน และสาธารณชน

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
  โดยปัจจุบันมีกรรมการ 13 คนประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 11 คน บริษัทฯ มีกรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน 6 คน
  หรือมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร
  รวมทั้งไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ครั้งที่ 10 ปี 2546
  ได้มีมติอนุมัติการปรับขึ้นค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการ จากเดิมปีละ 1,000,000
  บาทเป็นปีละ 3,000,000 บาท
  เนื่องจากค่าตอบแทนเดิมเป็นอัตราที่ต่ำมากเมื่อเทียบกับบริษัทจดทะเบียนอื่น
  ทั้งนี้กรรมการชาวญี่ปุ่นจำนวน 5 ท่านไม่ขอรับค่าตอบแทน
  เนื่องจากส่วนใหญ่พำนักอยู่ในต่างประเทศไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่

  ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน และเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ

  สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานและเทียบเคียงกับผลตอบแทนของธุรกิจที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  ซึ่งบริษัทได้ติดตามการสำรวจค่าตอบแทนในตลาดแรงงานโดยตลอด
  เพื่อปรับปรุงให้สามารถแข่งขันได้กับตลาดและเพียงพอที่จะจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพให้ปฏิบัติงานกับบริษัทฯ

  11. การประชุมกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการฯอย่างน้อยทุก 2 เดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น
  บริษัทฯได้กำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปีเพื่อให้กรรมการทุกท่านสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง
  เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ การจัดวาระประชุมจัดเรียงตามลำดับความสำคัญ คือ
  เรื่องสืบเนื่อง เรื่องพิจารณา และเรื่องแจ้งเพื่อทราบ
  เพื่อให้กรรมการใช้เวลาในการประชุมให้เกิดประโยชน์สูงสุด
  กรรมการสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยอิสระในการประชุม
  มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และนำเสนอคณะกรรมการฯพิจารณาร่างรายงานการประชุมก่อนทำการรับรองในที่ประชุมครั้งต่อไป
  รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการฯไว้พร้อมสำหรับให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจ
  สอบได้

  ในปี 2547 บริษัทฯ จัดประชุมคณะกรรมการฯ รวม 9 ครั้ง
  และคณะกรรมการตรวจสอบประชุมรวม 7 ครั้ง

  12. คณะอนุกรรมการ

  เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการบรรลุเป้าหมายสูงสุด
  คณะกรรมการฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการย่อยเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการในการสอบทานหรือพิจารณาศึกษาเรื่องต่างๆที่สำคัญต่อบริษัทฯโดยคณะกรรมการย่อยมีอำนาจในการตัดสินใจแทนคณะกรรมการหรือเสนอความเห็นและข้อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทฯตัดสินใจตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทฯเห็นสมควรมอบหมาย
  อาทิ คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น

-   คณะกรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2545 มีวาระการดำรงตำแหน่ง
    3 ปีประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน
    ตามรายชื่อที่กล่าวไว้ในเรื่องการจัดการ(2.9) ภายใต้หัวข้อโครงสร้างการจัดการ (1)

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯมีขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

  1 สอบทานกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้มีความถูกต้องเพียงพอ
  โดยประสาน งานกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง

  2 สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3 สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4 พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  5 ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเรื่องวัตถุประสงค์การตรวจสอบ แผนการตรวจสอบ
  รายงานผลการตรวจสอบ ข้อจำกัดในการตรวจสอบ
  และข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญที่ผู้สอบบัญชีตรวจพบ

  6
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  7 สอบทานการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน เรื่องต่อไปนี้

-   ความเป็นอิสระ

-   ความเหมาะสมของอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

-   ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย และถอดถอนหรือเลิกจ้าง
    ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

-   พิจารณางบประมาณและอัตรากำลัง

-   แผนการตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบ

-   ปัญหาหรือข้อจำกัดในการตรวจสอบ

  8 จัดทำรายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
  ทุกไตรมาส และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งลงนามโดยประธานคณะ กรรมการตรวจสอบเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

  9 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมาย
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ0
  ในขณะที่ความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทฯต่อบุคคลภายนอกยังเป็นของคณะกรรมการบริษัทฯทั้งคณะ

  13. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน
  การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และมีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ
  มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้
  รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายใน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส

  บริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
  ทำหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยง รวมทั้งกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯตามที่ระบุๆไว้ในเรื่องปัจจัยความเสี่ยง
  (ข้อ 2.1 หน้า4)

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี มีความเห็นว่ารายงานทางการเงินของ
  บริษัทฯได้ถือปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่ได้รับรองทั่วไป
  โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการจัดทำงบการเงิน
  รายงานของผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน รวมทั้งดูแลความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯทุกไตรมาส
  รวมทั้งแสดงความเห็นในเรื่องดังกล่าวในรายงานประจำปีด้วย

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
  ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและมิใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง
  และเชื่อถือได้อย่างสม่ำเสมอ และทันเวลา
  ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ให้ความสำคัญและยึดปฏิบัติมาโดยตลอด
  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯได้มอบหมายให้ผู้จัดการสำนักผู้จัดการใหญ่
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯได้ที่โทร. 02-533-0450-9 ต่อ 638 หรือที่ E-mail
  address : napaporn@crownseal.co.th

5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในเรื่องการรักษาความลับของข้อมูล
ซึ่งมีอยู่หลายประเภททั้งที่เป็นข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้า เช่น การส่งเสริมการขายต่าง ๆ
รวมทั้งข้อมูลภายในของบริษัทฯ ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อบริษัทฯ เองและผู้ถือหุ้น
ข้อมูลเหล่านี้จะมีอยู่ที่ฝ่ายจัดการของบริษัทฯเท่านั้น การรักษาความลับของบริษัทฯ
เป็นเรื่องที่จะต้องปฏิบัติเป็นปกติ และถือเป็นหลักจริยธรรมในการบริหารงาน

บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการถือครองหุ้นบริษัทฯ
เมื่อได้รับตำแหน่งครั้งแรกและทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และผู้บริหารตระหนักถึงโทษที่มีการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

6) บุคลากร

-   ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 762 คน โดยแบ่งเป็น

  พนักงานในแต่ละสายงานหลัก ดังนี้

  - ฝ่ายโรงงาน 624 คน

  - ฝ่ายวิศวกรรม 32 คน

  - ฝ่ายสำนักงาน 106 คน

-   ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ซึ่งจะรวมค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับเงินเดือน,
    สวัสดิการ,ประกันสังคม, กองทุนเงินทดแทน, กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ,
    การฝึกอบรมของพนักงานทุกคนในบริษัทฯ รวมทั้งปี 2547 เป็นเงิน 247 ล้านบาท

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะพัฒนาพนักงานทุกระดับให้มีความรู้และทักษะในการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
    และสอดคล้องกับแผนอัตรากำลังพนักงาน