เอกสารแนบ 3 อื่น ๆ

บุคคลอ้างอิง

หน่วยงานกำกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( “ก.ล.ต”. )

อาคารจีพีเอฟ วิทยุ ชั้น 10, 13-16

93 / 1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2695 9999 และ 66 (0) 2263 6499

โทรสาร 66 (0) 2256 - 7711

อีเมล์ info@sec.or.th Homepage www.sec.or.th

หน่วยงานกำกับบริษัทจดทะเบียน

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ( “ตลาดหลักทรัพย์ฯ” )

อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

62 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย

กรุงเทพฯ 10110 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2229 2000 และ 66 (0) 2229 2222

โทรสาร 66 (0) 2654 5607-8

อีเมล์ SETCallCenter@set.or.th Homepage www.set.or.th

นายทะเบียนหลักทรัพย์

บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ( ประเทศไทย ) จำกัด

อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

62 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย

กรุงเทพฯ 10110 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2229 2888 โทรสาร 66 (0) 2654 5427

อีเมล์ TSDCallCenter@set.or.th Homepage www.tsd.co.th

ผู้สอบบัญชี

บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด โดย

นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3516 และ/หรือ

นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3182 และ/หรือ

นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3970

อาคารเลครัชดา ชั้น 33

193 / 136-137 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย

เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2264 0777 โทรสาร 66 (0) 2264 0789-90

ที่ปรึกษากฎหมาย

บริษัท อัลเลน แอนด์ โอเวอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด

อาคารสินธร 3 ชั้น 22

130-132 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2263 7600 โทรสาร 66 (0) 2263 7699

บริษัท ลิงค์เลเธอร์ (ประเทศไทย) จำกัด

อาคารแคปปิตอล ทาวเวอร์ ออล ซีซัน เพลส ชั้น 20

87/1 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2305 8000 และ 66 (0) 2654 3130

โทรสาร 66 (0) 2305 8010 และ 66 (0) 2654 3131

สำนักกฎหมาย อัมพร กิตติพร อนุพร และเพื่อน

80 / 2 ตรอกเสถียร ถนนตะนาว แขวงศาลเจ้าพ่อเสือ

เขตพระนคร กรุงเทพฯ 10200 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2622 0199-205 โทรสาร 66 (0) 2622 0198

บริษัท เบเคอร์ แอนด์ แม็คเค็นซี่ จำกัด

สำนักกฎหมาย

อาคารอับดุลราฮิม ชั้น 5, 22-25

990 ถนนพระราม 4 แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพฯ 10500 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2636 2000 โทรสาร 66 (0) 2636 2111

 ที่ปรึกษาทางการเงิน

-ไม่มี-

ธนาคารที่ติดต่อประจำ

ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่

ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สาขาถนนสาทร

ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สาขาภูเก็ต

ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่

ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) สาขาสำนักสีลม

ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่

ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) สาขาสีลม

เอกสารแนบ 4

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงของบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด
(มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน และได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติหน้าที่ดังนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน
    รายการที่เกี่ยวโยงกัน และการปฏิบัติตามกฎระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

-   เสนอแนะแผนการตรวจสอบพิเศษต่อผู้ตรวจสอบภายใน

-   ให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการในเรื่องที่เกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   เสนอแนะการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ และค่าสอบบัญชี

-   สอบทานหรือหารือนโยบายเกี่ยวกับการประเมินความเสี่ยงและการบริหารความเสี่ยง
    รวมถึงขั้นตอนที่ฝ่ายจัดการได้ดำเนินการในการติดตามและควบคุมจากความเสี่ยงดังกล่าว และ

-   สอดส่องและกำกับดูแลให้เกิดความมั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงยังคงดำเนินไปอย่างต่อเนื่อง

ในระหว่างปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้ประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง
โดยมีผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมด้วยจำนวน 4 ครั้ง
เพื่อสอบทานการปฏิบัติตามหลักการมาตรฐานทางการบัญชีและหลักการการควบคุมภายใน
ก่อนการอนุมัติรายงานทางการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี ในการประชุมดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงยังได้หารือกับผู้ตรวจสอบภายในเพื่อสอบทาน
และให้คำแนะนำเกี่ยวกับสิ่งที่ตรวจพบ ตลอดจนติดตามเรื่องสืบเนื่องจากแผนงานการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้ให้ความเห็นชอบแก่ผู้ตรวจสอบภายในให้ดำเนินการระหว่างปี
2552 เพื่อให้แน่ใจว่าการตรวจสอบมีความเพียงพอและเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล
นอกจากการประชุมรายไตรมาสแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมวาระพิเศษ
เพื่อให้เป็นไปตามหลักปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยทำการสอบทานการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งได้เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาแนวทางและแผนการสอบบัญชี

ในด้านการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้สอบทานทะเบียนความเสี่ยงในหน่วยงานหลักของบริษัทร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
ในระหว่างการสอบทานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้ให้คำแนะนำในมาตรการบรรเทาความเสี่ยงที่ได้ตรวจพบและได้ตรวจสอบถึงความต่อเนื่องของการดำเนินการตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
ว่ายังคงมีความเพียงพอและเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

เพื่อคงไว้ซึ่งมาตรฐานระดับสูงในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจริยธรรมทางธุรกิจในระดับที่สูงสุดและเป็นไปตามกฎหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้สอบทานจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code
of Corporate Conduct) ฉบับใหม่ ซึ่งกำหนดให้เจ้าหน้าที่ กรรมการบริหาร
พนักงานและตัวแทนของบริษัทฯ ทุกคนปฏิบัติหน้าที่ของตนเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ เท่านั้น
โดยไม่เข้าทำธุรกรรมใดที่จะเป็นเหตุให้หรือมีแนวโน้มว่าจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดังนั้น คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงสามารถที่จะยืนยันได้ว่า บริษัทฯ
ให้การสนับสนุนและยึดหลักการพัฒนาการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง

กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมในการประชุมทุกครั้งที่ได้จัดขึ้นในปี
2552 ยกเว้น ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์ ซึ่งไม่สามารถเข้าร่วมประชุม ครั้งที่ 2/2552
เนื่องจากติดภาระกิจจำเป็นกระทันหัน

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพึงพอใจต่อการควบคุมภายในของกลุ่มที่มีความเพียงพอและมีประสิทธิผล
ทั้งด้านการสนับสนุนการปฏิบัติงานของกลุ่มฯ
และสามารถทำให้ผู้สอบบัญชีภายนอกให้ความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ ได้ว่า
ได้นำเสนออย่างถูกต้องตามควรในสาระสำคัญต่างๆ ทั้งสถานะด้านการเงินและผลประกอบการ
แม้ว่าคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงจะตรวจพบข้อบกพร่องบางประการด้านการควบคุมภายในในระหว่างการสอบทาน
แต่ข้อบกพร่องดังกล่าวมิได้ถือเป็นข้อบกพร่องที่มีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตาม ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
ได้มีความตื่นตัวในเรื่องดังกล่าวและได้ดำเนินการแก้ไขข้อบกพร่องดังกล่าวอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความเห็นว่า
ปัจจุบันการบริหารความเสี่ยงได้เป็นที่เข้าใจและถือปฏิบัติเป็นอย่างดีทั่วทั้งองค์กร
และมีการจัดวางอย่างเป็นระบบเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงยังคงดำเนินไปอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพึงพอใจต่อการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

ความสลับซับซ้อนของโครงสร้างการบริหารงานของกลุ่มฯ
ซึ่งปฐมเหตุเกิดจากการผสมผสานของธุรกิจรีสอร์ทและโรงแรมต่างๆ ที่ ลากูน่า ภูเก็ต
ที่ทำให้เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพึงพอใจต่อรายการที่มีความเกี่ยวโยงกันที่เกิดขึ้นในปี
2552 ตามที่ได้สอบทานว่าได้ดำเนินการไปอย่างยุติธรรมและสมเหตุสมผล
และเป็นรายการที่อยู่บนพี้นฐานเสมือนหนึ่งกระทำโดยบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกันโดยอาศัยหลักการตลาดเสรีระหว่างคู่สัญญา

ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายยังคงเป็นเป้าหมายหลักในการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
ดังนั้น จึงได้สอบทานผลการดำเนินงานและรายงานทางการเงินต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อความโปร่งใสและความครบถ้วนถูกต้อง ซึ่งจากการดำเนินการดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพอใจต่อการแก้ปัญหาในเรื่องต่างๆ
ที่เกิดขึ้นภายใต้กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
ทั้งกับฝ่ายจัดการรวมทั้งผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ให้แต่งตั้ง
นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3516 และ/หรือ นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ
ผู้สอบบัญชี รับอนุญาตเลขที่ 3182 และ/หรือ นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
3970 ของบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีประจำปี 2553 โดยเสนอค่าสอบบัญชีเท่ากับ 860,000.- บาท

นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

18 กุมภาพันธ์ 2553

เอกสารแนบ 5

รายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  รายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

เพื่อเสริมสร้างหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ เมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2552
คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้อนุมัติการขยายขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนให้ครอบคลุมถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในการสรรหากรรมการ
รวมทั้งอนุมัติการเปลี่ยนชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด
    (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยมีวัตถุประสงค์ ดังนี้

    1.
    กำหนดและดำเนินการให้นโยบายและแผนด้านทรัพยากรบุคคลสำหรับผู้บริหารระดับสูงเป็นไปในแนวทางเดียวกับเป้าหมายทางธุรกิจและแนวทางการปฏิบัติทั่วไป

    2. ดึงดูดและรักษาบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงไว้กับบริษัทฯ

    3. สร้างความมั่นใจว่าค่าตอบแทนรวมถึงผลประโยชน์ต่างๆ
    สำหรับผู้บริหารระดับสูงอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันกับผู้ประกอบธุรกิจรายอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันได้

    4. ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ในเรื่องที่เกี่ยวกับองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถมอบหมายหน้าที่
    ความรับผิดชอบให้แก่คณะกรรมการชุดย่อยได้อย่างเหมาะสม

    ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  เสนอแนวทางและให้ความเห็นในภาพรวมเกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือนประจำปี
    และนโยบายการจ่ายโบนัสของบริษัทฯ

2.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น
    เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
    ที่ปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
    และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็น เสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมสวัสดิการ
    ผลประโยชน์ (เช่น การให้สิทธิพนักงานซื้อหุ้น เบี้ยเลี้ยง เงินอุดหนุน และสวัสดิการอื่นๆ)
    นโยบายการขึ้นเงินเดือน และการจ่ายโบนัส สำหรับผู้บริหารระดับสูง ทั้งนี้
    ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้กำหนดเงินค่าจ้างของพนักงานแต่ละท่าน

4.  กำหนดหลักเกณฑ์บุคคลที่จะดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  กำหนดกระบวนการคัดเลือกกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส

6.  เสนอและ/หรือประเมินบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ
    และสมาชิกคณะกรรมการชุดย่อยให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง

7.  ประเมินความเป็นอิสระของกรรมการอิสระและประเมินความต้องการว่าจะให้มีกรรมการอิสระท่านใหม่เพิ่มเติมตามนโยบายคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือไม่

8.  แจ้งรายชื่อกรรมการและสมาชิกคณะกรรมการชุดย่อยที่กำลังจะพ้นจากตำแหน่งตามวาระให้แก่กรรมการบริษัทฯ
    และเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทฯ
    ว่าสมควรที่จะให้การสนับสนุนกรรมการและสมาชิกคณะกรรมการชุดย่อยท่านนั้นๆ
    ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปหรือไม่

9.  พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    และเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

10. รายงานการปฏิบัติงานและผลการตรวจสอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ประชุมร่วมกัน 2 ครั้งในปี 2552
เพื่อพิจารณาและกำหนดอัตราเงินโบนัสประจำปีและการขึ้นเงินเดือนให้แก่พนักงาน
รวมทั้งพิจารณาแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้ครอบคลุมหน้าที่และความรับผิดชอบในการสรรหากรรมการ
นอกจากนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาและเสนอแนะคณะกรรมการในการเสนอชื่อกรรมการซึ่งถึงกำหนดออกตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ต่อไปอีกวาระหนึ่ง รวมทั้งพิจารณาและเสนอแนะคณะกรรมการในเรื่องค่าตอบแทนกรรมการ

ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

12 มกราคม 2553