11. รายการระหว่างกัน

11.1 ในปีที่ผ่านมามีรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ และบุคคลที่เกี่ยวข้องต่างๆ อันได้แก่บริษัทย่อย
บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับ บมจ.เอ็ม บี เค พร็อพเพอร์ตี้ส์ แอนด์ ดีเวลล็อปเมนท์
ซึ่งรายการที่เกิดขึ้นนั้นได้เปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อที่ 28
และมีข้อมูลที่ต้องเปิดเผยเพิ่มเติม ดังนี้

(1) รายละเอียด กลุ่มบุคคล(ที่มิใช่บริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้องที่อาจมีความขัดแย้งกันและลักษณะความสัมพันธ์

+--------------+------------------------+---------------------------+---+
| ชื่อบริษัท       | ลักษณะความสัมพันธ์         | จำนวนกรรมการร่วม           |   |
+--------------+------------------------+---------------------------+---+
| 1.บม         | เป็นบริษัทที่ถือหุ้นของ MBK-PD | 4 ท่าน คือนายบันเทิง ตันติวิท    |   |
| จ.เงินทุนธนชาติ |                        | นายวิจารณ์                  |   |
+--------------+------------------------+---------------------------+---+
|              | ทั้งทางตรงและทางอ้อม รวม  | นิวาตวงศ์ นายศุภเดช พูนพิพัฒน์   |   |
|              | 19.58%                 | และ                       |   |
+--------------+------------------------+---------------------------+---+
|              |                        | นายปิยะพงศ์ อาจมังกร         |   |
+--------------+------------------------+---------------------------+---+
| 2.บมจ        | เป็นบริษัทที่ถือหุ้นของ MBK-PD | ไม่มีกรรมการร่วม             |   |
| .เงินทุนเอกชาติ |                        |                           |   |
+--------------+------------------------+---------------------------+---+
|              | จำนวน 6.20%            |                           |   |
+--------------+------------------------+---------------------------+---+
| 3.บม         | เป็นบริษัทที่ท่านผู้หญิงชนัตถ์    | มีประธานกรรมการร่วมกันคือ     |   |
| จ.รอยัลปริ๊นเซส | ปิยะอุย                  |                           |   |
+--------------+------------------------+---------------------------+---+
|              | มีตำแ                   | ท่านผู้หญิงชนัตถ์ ปิยะอุย         |   |
|              | หน่งเป็นประธานกรรมการของ |                           |   |
+--------------+------------------------+---------------------------+---+
|              | ทั้งบริษัท MBK-PD และ      |                           |   |
+--------------+------------------------+---------------------------+---+
|              | บมจ.รอยัลปริ๊นเซส         |                           |   |
|              | ซึ่งท่านผู้หญิงชนัตถ์          |                           |   |
+--------------+------------------------+---------------------------+---+
|              | ได้ถือหุ้นใน MBK-PD จำนวน  |                           |   |
|              | 3.68%                  |                           |   |
+--------------+------------------------+---------------------------+---+

(2) รายละเอียดการเช่าพื้นที่ระหว่าง บมจ.เอ็ม บี เค พร็อพเพอร์ตี้ส์ แอนด์ ดีเวลล็อปเมนท์
และบมจ.เงินทุนธนชาติ

2.1 การเช่าพื้นที่ระหว่างบมจ.เอ็ม บี เค พร็อพเพอร์ตี้ส์ แอนด์ ดีเวลล็อปเมนท์
และบมจ.เงินทุนธนชาติ

นั้นเป็นรายการที่เกิดจากการโอนสิทธิการเช่าอาคารเอ็ม บี เค เซ็นเตอร์ของบริษัท ปทุมวัน เรียล
เอสเทท จำกัดที่เช่ากับ บมจ.เอ็ม บี เค พร็อพเพอร์ตี้ส์ แอนด์ ดีเวลล็อปเมนท์ ให้กับ
บมจ.เงินทุนธนชาติ ซึ่งเป็นผลให้ บมจ.เงินทุนธนชาติ รับโอนสิทธิการเช่าจากบริษัท ปทุมวัน เรียล
เอสเทท เป็นระยะเวลาเท่าที่เหลืออยู่คือ 12 ปี 3 เดือน 24 วัน(นับจากวันที่โอนคือ 19
เม.ย.43)

2.2 เงื่อนไขในสัญญาโอนสิทธิการเช่า

บมจ.เงินทุนธนขาติ ผู้รับโอนสิทธิการเช่าจาก บจ.ปทุมวัน เรียล เอสเทท
ยอมรับโอนสิทธิการเช่าจากผู้โอนสิทธิตลอดระยะเวลาและค่าเช่าที่เหลืออยู่รวมถึงค่าเช่าล่วงหน้าและค่าใช้จ่ายที่ผู้โอนได้ชำระให้กับ
บมจ.เอ็ม บี เค พร็อพเพอร์ตี้ส์ แอนด์ ดีเวลล็อปเมนท์ ผู้ให้เช่าแล้ว

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและมีเหตุผลประกอบการตัดสินใจทั้งสิ้น
ไม่มีรายการใดที่เกิดขึ้นเพราะความจำเป็น เป็นสาเหตุ

11.2.1 การลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท บริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัด

บริษัท บริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัด เป็นบริษัทที่บริษัท เงินทุนธนชาติ
จำกัด(มหาชน)จัดตั้งขึ้นเพื่อประมูลซื้อหนี้ NPL จากธนาคาร DBS ไทยทนุ จำกัด(มหาชน)
จากมูลหนี้ 17,340 ล้านบาท บริษัท บริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัดได้ซื้อมาที่ราคาเพียง 3,617
ล้านบาท เมื่อพิจารณาราคาซื้อและผลงานการบริหารหนี้ในอดีตของบริษัท เงินทุนธนชาติ
จำกัด(มหาชน) บริษัท MBK-PD มีความเชื่อมั่นว่าบริษัท บริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์
จำกัดจะสามารถทำกำไรให้ผู้ถือหุ้นได้ จึงได้ร่วมถือหุ้นด้วย โดยเข้าถือหุ้นที่ราคา Par
หลังจากที่บริษัท บริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัดชนะการประมูลได้ไม่นานบริษัท MORGAN STANLEY &
CO INTERNATIONAL LIMITED ได้เข้ามาขอซื้อหุ้นของบริษัท บริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัดจำนวน
25% โดยขอซื้อจาก บริษัท เงินทุนธนชาติ จำกัด(มหาชน)ที่ราคาสูงกว่าราคา Par ถึง
40%จึงเป็นบทพิสูจน์ว่าการลงทุนในบริษัท บริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์
จำกัดเป็นการลงทุนที่สมเหตุสมผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท MBK-PD

11.2.2 ให้วงเงินกู้ยืมแก่บริษัท บริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัด

บริษัท บริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัด เป็นบริษัท ที่ MBK-PD
เชื่อมั่นว่าสามารถทำกำไรได้จึงได้เข้าร่วมทุนอยู่ 16.56%
และเมื่อโครงสร้างทางการเงินของบริษัท บริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์
จำกัดต้องการให้เป็นเงินกู้จำนวนหนึ่ง MBK-PD ในฐานะผู้ถือหุ้น
และมีเงินสดในมือมากพอจึงได้เสนอให้เงินกู้จำนวนนี้แก่บริษัท บริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัด
ในอัตราดอกเบี้ย 11.5% ต่อปี ในขณะที่ดอกเบี้ยที่ MBK-PD ได้จากการฝากเงินจะต่ำกว่านี้มาก

11.2.3 การซื้อที่ดินจากบริษัท เงินทุนธนชาติ จำกัด(มหาชน) เพื่อสร้างโรงแรม จำนวน 98 ไร่
2 งาน 71 ตารางวา เป็นเงิน 84,278,479.21
บาท(แปดสิบสี่ล้านสองแสนเจ็ดหมื่นแปดพันสี่ร้อยเจ็ดสิบเก้าบาทยี่สิบเอ็ดสตางค์)

กิจการโรงแรมถือเป็นหนึ่งในกิจการหลักที่ MBK-PD
มีเจตนาจะขยายเพื่อรองรับธุรกิจท่องเที่ยวที่เติบโตขึ้นสวนทางกับเศรษฐกิจของประเทศในขณะนี้ประกอบกับความสำเร็จในกิจการโรงแรมปทุมวันปริ๊นเซสที่ดำเนินอยู่ในขณะนี้ทำให้
MBK-PD พยายามหาสถานที่ท่องเที่ยวที่เหมาะสมกับการสร้างโรงแรมใหม่อยู่ตลอดมา

จังหวัดระบี่ถือเป็นจังหวัดที่มีชายหาดสวยงามติดทะเลอันดามันเช่นเดียวกับภูเก็ต
จึงนับได้ว่ากระบี่มีศักยภาพทางด้านการรองรับนักท่องเที่ยวได้เป็นอย่างดี
แต่ทว่าในอดีตการเดินทางค่อนข้างจะ

จำกัด เนื่องจากไม่มีสนามบินเช่นที่ภูเก็ต
อีกทั้งโรงแรมที่มีอยู่ในจังหวัดกระบี่ก็จะมีเพียงสองระดับที่ห่างกันมาก กล่าวคือระดับ Premium
ซึ่งคิดค่าห้องในระดับ 10,000 บาทต่อคืน และอีกระดับจะเป็นโรงแรมที่ไม่มี Service
พนักงานพูดภาษาอังกฤษไม่ได้ ซึ่งจะคิดค่าห้องในระดับ 500-800 บาทต่อคืน
ด้วยเหตุผลหลักสองประการนี้ทำให้นักท่องเที่ยวไม่นิยมไปที่จังหวัดกระบี่
แต่ขณะนี้ได้มีสนามบินภายในประเทศที่จังหวัดกระบี่แล้ว
ทำให้การเดินทางสำหรับนักท่องเที่ยวสะดวกขึ้นมาก MBK-PD
จึงได้ใช้โอกาสนี้เข้าซื้อที่ดินริมชายหาดที่จังหวัดกระบี่จากบริษัท เงินทุนธนชาติ จำกัด(มหาชน)
เพื่อสร้างโรงแรมระดับ 4 ดาวขึ้นรองรับนักท่องเที่ยวระดับกลางถึงสูง
เช่นเดียวกับที่ประสบความสำเร็จมาแล้วจากโรงแรมปทุมวันปริ๊นเซสที่กรุงเทพ
และเชื่อว่าโรงแรมระดับ 4
ดาวนี้จะเข้าเติมช่องว่างของความต้องการของนักท่องเที่ยวที่จะมายังจังหวัดกระบี่
ส่วนราคาซื้อจำนวน 84,278,479.21 บาท
เป็นราคาเฉลี่ยที่เฉลี่ยจากราคาประเมินของบริษัทประเมินกลาง 2 บริษัท
ซึ่งทั้งสองบริษัทเป็นบริษัทที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รับรอง

11.3 มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

11.3.1 ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการจะเริ่มจาก

1) ศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ
โดยฝ่ายบริหารการลงทุนและระบบงานจะรวบรวมข้อมูลที่มีอยู่
แล้วทำการศึกษาโอกาสและความเสี่ยง ตลอดจนผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับในสถานการณ์หลายๆ
แบบที่คาดว่าจะเป็นไปได้

2) เมื่อศึกษาดีแล้วจะนำเข้าพิจารณาในคณะอนุกรรมการการลงทุน

3) เมื่อคณะอนุกรรมการเห็นชอบด้วย
จึงจะนำโครงการดังกล่าวเข้าพิจารณาในคณะกรรมการของบริษัท

4) เมื่อคณะกรรมการมีมติอนุมัติให้ทำโครงการหรือรายการดังกล่าวได้
ฝ่ายบริหารการลงทุนและระบบงานจะเริ่มปฏิบัติตามกฎระเบียบของรายการระหว่างกันที่วางไว้โดยตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งขั้นตอนการรายงานและขออนุมัติจะขึ้นอยู่กับขนาดของรายการที่ทำระหว่างกัน

5) หลังจากที่ได้ทำตามขั้นตอนการแจ้ง
ประกาศหรือขอมติผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทก็จะทำรายการดังกล่าวตามที่ได้รับอนุมัติมา

11.3.2 ในการทำรายการระหว่างกันต่างๆ
ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนในการอนุมัติเรื่องนั้นๆ

11.3.3 ในการดูแลรายการที่เกิดขึ้นในแต่ละเรื่อง บริษัท MBK-PD
มีฝ่ายบริหารการลงทุนและระบบงานที่จะดูแลติดตามเงินลงทุนที่ลงทุนในโครงการหรือบริษัทต่างๆ
และจะทำรายงานสรุปให้คณะกรรมการของบริษัทได้ทราบถึงความคืบหน้าของเงินลงทุนทุกเดือน

11.4 นโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต

การทำรายการระหว่างกัน
จะต้องมีความสมเหตุสมผลโดยพิจารณาจากความเป็นไปได้ของโครงการและประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และจะต้องถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอกเป็นเกณฑ์