9.  

- 32 -

10. 9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดองค์กรของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2550 ได้เผยแพร่ผ่านทาง
  website://www.icc.co.th ของบริษัท

- 33 -

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ชุด ดังรายละเอียด

[TABLE]

กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่าน ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
และไม่มีประวัติการกระทำผิด

เลขานุการบริษัท : นางดารณี มานะวาณิชเจริญ

- 34 -

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
ตามกฎระเบียบปฏิบัติคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยสม่ำเสมอ

- บริหารงานเพื่อรักษาผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น

- เปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และเชื่อถือได้

-   รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วนและทันต่อเหตุการณ์

-   จัดสรรผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมและคุ้มค่า

3. กำหนดวัน เวลา สถานที่ ที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งกำหนดระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น กำหนดบุคคลผู้รับมอบหนังสือมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้น
และเสนออัตราการ จัดสรรกำไร เงินสำรอง เงินปันผล
ตลอดจนทำความเห็นเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น

4. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
กรรมการสรรหา กรรมการบริหารความเสี่ยง และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่

5. พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยง
ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

6. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
กำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

7. ควบคุมการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา
รวมการติดตามพันธะที่กำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องของบริษัท

8. รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

9. สอบทานและให้ความเห็นชอบในงบการเงิน รายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ
และหรือสอบทานแล้ว

10. พิจารณาอนุมัติการกู้เงินในวงเงินที่เกิน 50 ล้านบาท และการออกหุ้นกู้
เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ

11. พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืม/ยกเลิกการให้กู้ยืม ในวงเงินที่เกิน 50 ล้านบาท

12. พิจารณาอนุมัติการซื้อ / ยกเลิก /ขายทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ ในวงเงินที่เกิน
50 ล้านบาท

13. พิจารณาอนุมัติการเข้าค้ำประกัน / ยกเลิกการค้ำประกันการรับผิดชอบ /
ยกเลิกความรับผิดชอบต่อบุคคล/ บริษัท ในวงเงินที่เกิน 50 ล้านบาท

14. พิจารณาอนุมัตินโยบายการลงทุนในเงินลงทุนบริษัทต่าง ๆ ในวงเงินที่เกิน 50 ล้านบาท

15. อื่น ๆ ตามข้อกำหนดของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

- 35 -

อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการสองในเจ็ดคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
กรรมการลงลายมือชื่อประกอบด้วย 1. ดร. สม จาตุศรีพิทักษ์ 2. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา 3.
นายบุญเกียรติ โชควัฒนา

4. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา 5. นายมนู ลีลานุวัฒน์ 6. นายวีระ เอื้ออารักษ์ และ 7. นางดารณี
มานะวาณิชเจริญ

 ข. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการบริหารลงนามกระทำแทนบริษัทในกิจการต่างๆ
ดังต่อไปนี้

1. รับทราบและปฏิบัติตามนโยบายและกลยุทธ์การดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท และ / หรือ คณะกรรมการบริหาร เช่น เรียกร้อง ทวงถาม
และรับชำระหนี้ หรือเรียกร้องทวงถามทรัพย์สินใดๆ รวมทั้งผลประโยชน์ หรือสิทธิต่างๆ จากบุคคล
และบริษัท ห้างร้าน หน่วยงานราชการ

รัฐวิสาหกิจ นิติบุคลต่างๆ ภายใต้วัตถุประสงค์ และระเบียบต่างๆ ของบริษัท
ตลอดจนให้มีอำนาจตกลงเงื่อนไข และลงลายมือชื่อในสัญญาต่างๆ และเอกสารที่เกี่ยวข้อง

2. รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และ / หรือ คณะกรรมการบริหารโดยสม่ำเสมอ

- โดยรายงานความเคลื่อนไหว หรือผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง และรวดเร็ว

- โดยเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และเชื่อถือได้

3. กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ แผนงาน
และงบประมาณประจำปี

4. พิจารณา วินิจฉัยการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงทั้งหมด ทุกวงเงิน
และสรุปผล เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ เช่น
ทำสัญญาเกี่ยวกับการซื้อและการขายสินค้า และผลิตภัณฑ์ต่างๆ ทุกประเภท
ทำสัญญาให้บริการและรับบริการทุกประเภท ทั้งในประเทศ และต่างประเทศ กับบุคคล บริษัท
ห้างร้าน หน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ นิติบุคคลต่างๆ ตามวัตถุประสงค์ และระเบียบต่างๆ
ของบริษัท

5. รับผิดชอบในการจัดทำงบการเงิน รายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ
แล้วเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ
รวมทั้งมีอำนาจสั่งจ่ายเช็ค ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ฝากเงิน เบิกเงิน ถอนเงิน
รวมทั้งมีอำนาจทำสัญญาเกี่ยวกับการกู้ยืม ให้กู้ยืมเงิน เบิกเงินเกินบัญชี
สลักหลังซึ่งหนังสือสัญญาใช้เงิน เช็ค ดร๊าฟ ตั๋วแลกเงิน และหนังสือตราสารอื่นๆ กับบุคคลและบริษัท
ห้างร้าน หน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ นิติบุคคลต่างๆ ภายใต้วัตถุประสงค์ และระเบียบต่างๆ
ของบริษัท ตลอดจนให้มีอำนาจในการตกลงเงื่อนไขและลงลายมือชื่อในสัญญาต่างๆ
และเอกสารที่เกี่ยวข้อง

6. พิจารณา วินิจฉัย การกู้เงิน/คืนเงินกู้ การออกหุ้นกู้ของบริษัททั้งหมด ทุกวงเงิน
เพื่อใช้เป็นเงินทุน หมุนเวียนของกิจการ และสรุปผล เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

- 36 -

7. พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืม / ยกเลิกการให้กู้ยืม ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
สำหรับวงเงินที่เกินอำนาจให้พิจารณาวินิจฉัยและสรุปผล เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

8. พิจารณาอนุมัติการซื้อ / ยกเลิก / ขายทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด สำหรับวงเงินที่เกินอำนาจให้พิจารณาวินิจฉัยและสรุปผล
เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ เช่น ทำสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่า
ให้เช่าช่วงสังหาริมทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ต่างๆ รวมทั้งจดทะเบียนสิทธิการให้เช่า
และ/หรือการให้เช่าช่วง และจดทะเบียนยกเลิกสิทธิการเช่า และ/หรือการเช่าช่วงต่างๆ
ทุกประเภทกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน หน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ นิติบุคคลต่างๆ
ตามวัตถุประสงค์ และระเบียบต่างๆ ของบริษัท
ตลอดจนให้มีอำนาจในการตกลงเงื่อนไขและลงลายมือชื่อในสัญญาต่างๆ และเอกสารที่เกี่ยวข้อง

9. พิจารณา วินิจฉัย การเข้าค้ำประกัน / ยกเลิกการค้ำประกัน การรับผิดชอบ /
ยกเลิกความรับผิดชอบต่อบุคคล / บริษัท ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
สำหรับวงเงินที่เกินอำนาจให้พิจารณาวินิจฉัยและสรุปผล เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

10. พิจารณาอนุมัตินโยบายการลงทุนในเงินลงทุนบริษัทต่างๆ
ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด สำหรับวงเงินที่เกินอำนาจให้พิจารณาวินิจฉัยและสรุปผล
เพื่อส่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

11. อนุมัติการเปิด / ปิด บัญชีธนาคาร

12. อนุมัติการได้รับ / ยกเลิก วงเงินสินเชื่อจากธนาคาร

13. เปลี่ยนแปลงสิทธิเซ็นสั่งจ่าย อนุมัติใบเบิกสินค้าและใบยืมสินค้า

14. อนุมัติการปรับสภาพราคาและ / หรือการทำลายสินค้าคงเหลือที่เสื่อมสภาพ และ/หรือ ล้าสมัย

15. รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการตลาด

16. รับผิดชอบงานทางด้านบริหารการขาย ร้านค้า การติดตามหนี้
การจดจำนองหลักทรัพย์เพื่อประกัน การขาย

17. รับผิดชอบงานทางด้านการบริหารงานบุคคล เช่น รับพนักงานเข้า ปลดพนักงานออก
และมีอำนาจลงโทษ หรือให้คุณกับพนักงาน โยกย้ายตำแหน่ง หน้าที่การงานของพนักงาน
และมีอำนาจบังคับบัญชาพนักงาน ออกคำสั่งให้พนักงานปฏิบัติ
รวมทั้งทำสัญญาเกี่ยวกับการจ้างแรงงานกับบุคคลต่างๆ และให้มีอำนาจในการตกลงเงื่อนไข
และลงลายมือชื่อในเอกสาร และสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานบุคคล กับกรมแรงงาน
หน่วยงานประกันสังคม หน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจต่างๆ ตามวัตถุประสงค์ และระเบียบต่างๆ
ของบริษัท

18. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ
ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานในตำแหน่งบริหารระดับต่างๆ

- 37 -

19. ร้องทุกข์ต่อพนักงานสอบสวน กล่าวหาผู้กระทำความผิดต่อบริษัท เพื่อให้ดำเนินคดีอาญา และ

แต่งตั้งตัวแทนช่วง เพื่อการดังกล่าวนี้ ทั้งมีอำนาจถอนคำร้องทุกข์
และตกลงประนีประนอมยอมความและรับเงินแทนบริษัท แต่งตั้งทนายว่าความ เพื่อฟ้อง
หรือยื่นคำให้การต่อศาลทุกศาล เพื่อดำเนินคดีแทนบริษัท

จนกว่าคดีถึงที่สุด

20. กิจการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

โดยกำหนดเงื่อนไขการรับมอบอำนาจกระทำการแทนบริษัท ดังนี้

1. กรรมการบริหารลงนามร่วมกัน 2 ท่าน และไม่ต้องประทับตราสำคัญของบริษัท ภายในวงเงิน

5 แสนบาท

2. กรรมการบริหารลงนามร่วมกับกรรมการบริษัท ผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทอีก 1 ท่าน
และไม่ต้องประทับตราสำคัญของบริษัท ภายในวงเงิน 1 ล้านบาท

3. กรรมการบริษัทลงนามร่วมกัน 2 ท่าน และประทับตราสำคัญของบริษัท ไม่จำกัดวงเงิน
(ไม่ต้องมอบอำนาจกระทำการแทนบริษัท ทั้งนี้เป็นไปตามหนังสือรับรองของบริษัทที่ได้จดทะเบียนไว้)

4. หากธุรกรรมที่ทำมีจำนวนเงินเกินจากวงเงินที่กำหนด
ธุรกรรมนั้นจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ V.Meeting
ภายในวงเงินที่บริษัทกำหนดไว้ 10 ล้านบาท และที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
ภายในวงเงินที่บริษัทกำหนดไว้ 50 ล้านบาท

5. ส่วนที่เกินกว่า 50 ล้านบาท ให้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. กรณีที่เป็นรายการเร่งด่วน และไม่อาจจะอนุมัติตามขั้นตอนที่กำหนดได้
ให้กรรมการบริหารที่เป็นกรรมการบริษัท 2 ท่าน ร่วมกันพิจารณาอนุมัติและดำเนินการไปก่อน
แล้วค่อยนำเรื่องขอสัตยาบันจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร / คณะกรรมการบริษัท
ตามวงเงินอนุมัติอีกครั้ง

7. กฎเกณฑ์นี้ให้พิจารณาทบทวนใหม่ทุกปี โดยกำหนดให้มีนายทะเบียนควบคุมดูแล คือ
กรรมการเลขานุการ - คุณดารณี มานะวาณิชเจริญ

ค. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมี

ประสิทธิภาพ

3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท พร้อมกำหนดค่าตอบแทนที่สมควร

4. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

5. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  6. ดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  7. พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยง

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
    ประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

- 38 -

9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 ง. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง

2.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

3.  พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท โดยคำนึงถึงผลประกอบการของบริษัท
    วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัท โดยคำนึงถึงอำนาจหน้าที่
    และปริมาณความรับผิดชอบ ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติ

5.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

จ. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1. พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

2. ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ ของบุคคลที่ได้รับการคัดเลือก โดยคำนึงถึงความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ มีคุณสมบัติที่เหมาะสม
โดยเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  3. จัดทำความเห็นหรือข้อเสนอแนะต่างๆ เพื่อใช้ประกอบการพิจารณา

  4. เสนอชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

  5. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ฉ. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบาย เป้าหมาย วางแผน และจัดระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
ให้เกิดความชัดเจนต่อเนื่อง รวมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
เพื่อจัดการความเสี่ยงต่างๆที่สำคัญ และ

รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

2. สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับในองค์กร

3. ดูแลให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า และรายการผิดปกติทั้งหลาย

4. พัฒนาระบบการจัดการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

5. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ช. อำนาจหน้าที่ของฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของฝ่ายจัดการ ดังนี้

1. ดำเนินการและ / หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
เป้าหมาย ข้อบังคับ และระเบียบบริษัท

- 39 -

2. ดำเนินการบริหารงานให้เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท
ด้วยงบประมาณที่ได้รับอนุมัติอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง
รักษาผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

3. ดำเนินกิจการงานต่างๆ ของบริษัท ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้เป็นแนวทางปฏิบัติ

4. รายงานผลงาน ความก้าวหน้าจากการดำเนินงานตามมติที่ประชุม
และผลการดำเนินงานของบริษัทที่สำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกเดือน

5. อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารมอบหมาย

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือกพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะเสนอเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัทในตำแหน่งที่ว่างลง
ตามข้อบังคับของบริษัท

1.  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 19
กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทได้ไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ใน

ราชอาณาจักร

วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 21
กำหนดให้กรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลาย

คนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  วิธีการถอดถอน

  - การออกตามวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 22 กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้

- 40 -

ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่า
ผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

- การออกนอกจากวาระ

1. ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 23 กำหนดให้กรรมการพ้นจากตำแหน่ง
(นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระข้อ 22) ดังนี้

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายหรือข้อบังคับนี้

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

และเมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง (นอกจากถึงคราวออกตามวาระ)
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

2. ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 3 คณะกรรมการ ข้อ 26 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

2.  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริษัท 4 ท่าน และผู้บริหาร 9 ท่าน
ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
เพื่อมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารปฏิบัติการแทนคณะกรรมการบริษัท

วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของ
คณะกรรมการตรวจสอบ ฉบับลงวันที่ 19 มกราคม 2541
กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทแต่งตั้งอย่างน้อย 3 คน
เป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน

วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

- 41 -

4.  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา

เพื่อความถูกต้อง และปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการบริษัท 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และ

แต่งตั้งกรรมการบริษัท 4 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหา

วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทมีระบบระเบียบ มีประสิทธิภาพ
และพัฒนาอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน
กรรมการบริษัท 1 ท่าน และฝ่ายจัดการ 2 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง
ตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ

วิธีการแต่งตั้งและถอดถอน จากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

- 42 -

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในปี 2550 สำหรับผลการดำเนินงานปี 2549

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ประกอบด้วย เงินบำเหน็จ, เบี้ยประชุม และค่าตำแหน่ง

+----------------------+---------------------------+-------------------+
| ชื่อ                   |                           | ค่าตอบแทนรวม *     |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 1 ดร. สม             |   จาตุศรีพิทักษ์               | 6,626,000         |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 2 คุณบุณยสิทธิ์           |   โชควัฒนา                 | 2,254,000         |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 3 คุณบุญเกียรติ          |   โชควัฒนา                 | 2,260,000         |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 4 ดร. ธีระพงษ์         |   วิกิตเศรษฐ                | 466,000           |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 5 คุณธรรมรัตน์          |   โชควัฒนา                 | 316,000           |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 6 คุณอมร              |   อัศวานันท์                 | 460,000           |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 7 พล.ต.อ. สมชาย      |   ประภัสภักดี                | 466,000           |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 8 พล.ต.ท. อัมรินทร์     |   เนียมสกุล                 | 354,000           |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 9 คุณมนู               |   ลีลานุวัฒน์                 | 460,000           |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 10 คุณวีระ             |   เอื้ออารักษ์                | 466,000           |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| 11 คุณดารณี            |   มานะวาณิชเจริญ            | 1,066,000         |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      |                           | 15,194,000        |
+----------------------+---------------------------+-------------------+

หมายเหตุ : * นับตามอายุปีกรรมการที่ได้รับคัดเลือกจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท
โดยนับ

จากวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอยู่ในช่วงเดือนเมษายนของทุกปี (ซึ่งไม่ตรงกับปีปฏิทิน)

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา และผู้บริหาร

ในระดับ เทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย รวม 13 ท่าน เท่ากับ 64,917,264 บาท โดยเป็นค่าตอบแทน

ในรูปเงินเดือน เงินอุดหนุน เบี้ยเลี้ยง เบี้ยประชุม

2. ค่าตอบแทนอื่น

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และพนักงานร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ตาม พ.ร.บ. กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
พ.ศ. 2530 โดยจัดตั้ง ณ วันที่ 3 มิถุนายน 2539 ทะเบียนเลขที่ 41/2539
และมอบหมายให้ผู้จัดการรับอนุญาตเป็นผู้จัดการกองทุนนี้
โดยหักจากเงินเดือนพนักงานส่วนหนึ่งและบริษัทฯ จ่ายสมทบส่วนหนึ่ง
และจะจ่ายให้พนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบการที่กำหนด

- 43 -

การถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในบริษัทและบริษัทในเครือ

- จำนวนหุ้นของกรรมการและผู้บริหารในบริษัทเพิ่มขึ้น/ลดลงในปีที่ผ่านมา

  ---------------- ---------------- ------------ -- ------------ -- ---------- --
                                                    ณ 31 ธันวาคม     เพิ่ม(ลด)    

                                    * 2550          * 2549                     

  ดร. สม           จาตุศรีพิทักษ์        10,680          10,680          -          

  คุณบุณยสิทธิ์         โชควัฒนา          6,486,740       6,486,740       -          

  คุณบุญเกียรติ        โชควัฒนา          3,589,570       3,429,120       160,450    

  คุณธรรมรัตน์        โชควัฒนา          384,831         318,670         66,161     

  ดร. ธีระพงษ์       วิกิตเศรษฐ         -               -               -          

  คุณอมร            อัศวานันท์          -               -               -          

  พล.ต.อ. สมชาย    ประภัสภักดี         -               -               -          

  พล.ต.ท. อัมรินทร์   เนียมสกุล          -               -               -          

  คุณมนู             ลีลานุวัฒน์          1,075,280       1,075,280       -          

  คุณดารณี           มานะวาณิชเจริญ     617,030         617,030         -          

  คุณวีระ            เอื้ออารักษ์         612,320         612,320         -          

  คุณสมพล           ชัยสิริโรจน์         63,340          63,340          -          

  คุณประพันธ์         จึงพัฒนาพงษ์        -               -               -          

  คุณอำนวย          บำรุงวงศ์ทอง       143,050         143,050         -          

  คุณจินตนา          เฉลิมชัยกิจ         14,640          14,640          -          

  คุณพิสมัย           ชุนมนุ             21,150          21,150          -          

  คุณสมคิด           จักรวาฬนรสิงห์      99,050          99,050          -          

  คุณนงลักษณ์         เตชะบุญเอนก       -               -               -          

  ดร. เพ็ญนภา       ธนสารศิลป์         16,100          16,100          -          

  คุณชุมาพันธ์         วิเชียรเกื้อ         2,840           2,840           -          

  คุณไพโรจน์         หิรัญวงศ์สว่าง       6,470           6,470           -          

  รวม                               13,143,091      12,916,480      226,611    
  ---------------- ---------------- ------------ -- ------------ -- ---------- --

หมายเหตุ : * รวมการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

- การถือหุ้นของกรรมการในบริษัทในเครือ

- ไม่มี -

- 44 -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของ บริษัท เป็นไปอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพ มั่นคง เจริญเติบโต
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ
และความมั่งคั่งอย่างยั่งยืนแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผล และการมีภูมิคุ้มกันที่ดี
โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวังมาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างผู้บริหารและพนักงานทุกคนให้มีคุณธรรม ความซื่อสัตย์สุจริต ความขยัน
อดทน อดออม มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาความสามารถในการดำเนินงาน
พร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ การเมือง วัฒนธรรมและสังคม เพื่อประโยชน์สุขอย่าง

สมดุลและยั่งยืน

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2545
เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน บริษัทฯ ได้แจกให้กับกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดในการทำงาน
ซึ่งบริษัทฯ ได้ทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี และเห็นว่ายังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน
และได้เปิดเผยรายละเอียดใน website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

ในปี 2550 บริษัทฯ บริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นและเคารพสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของ
จึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ ครอบคลุมถึงการปกป้องคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น
ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
และตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานโดยเท่าเทียมกัน
ประกอบด้วยสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการบริษัทและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
สิทธิในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา

บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทฯยังคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย ไม่ละเมิดสิทธิหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังนี้

- 45 -

1. สิทธิในความเป็นเจ้าของหุ้น การซื้อขายและการโอนหุ้น

2. สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
รวมถึงการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญ
ข้อมูลที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้น รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปี รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 14
วันนับจากวันประชุม และข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
โดยเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

3. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน 120 วัน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ประชุมในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม สะดวก
และไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

ในปี 2550 บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 42 ประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550
ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ ซึ่งเป็นสถานที่ที่จัดประชุมเป็นประจำทุกปี เพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นสับสน
พร้อมแนบแผนที่สถานที่ที่ประชุมที่มีความชัดเจน เข้าใจง่าย ไปกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และแจ้งกำหนดวาระและรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตั้งแต่วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนประชุมเป็นเวลา 2 เดือน
พร้อมเผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

4. บริษัทฯ ได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุม

ผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ
ส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ใน website ของบริษัท
(http://www.icc.co.th) ล่วงหน้าก่อนส่งเอกสาร และก่อนวันประชุม 30 วัน

ตั้งแต่วันที่ 22 มีนาคม 2550
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและชาวต่างประเทศสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
มีเวลาพิจารณาข้อมูลมากยิ่งขึ้น

5. บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผล รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 13 วัน โดยส่งวันที่ 9 เมษายน 2550
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้า [ข้อมูลในแต่ละวาระสามารถดู

ได้จากหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่เผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)]
อีกทั้งลงประกาศโฆษณาหนังสือนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไทยติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุม 6 วัน
ตั้งแต่วันที่ 17 - 19 เมษายน 2550

นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ
และปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ ซึ่งมี 3 แบบ คือแบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.
โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง

- 46 -

6. การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม

ไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมภายหลังที่ได้เริ่มประชุมไปแล้ว
มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในวาระที่เหลืออยู่ และยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 42 ประจำปี 2550 ก่อนเข้าวาระการประชุมทุกวาระ
กรรมการเลขานุการได้แจ้งจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมใหม่ทุกครั้ง

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรและเทคโนโลยีอย่างเพียงพอในการลงทะเบียนเข้าประชุมและการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
โดยใช้ระบบ Barcode เพื่อให้เกิดความสะดวก รวดเร็ว และโปร่งใส

7. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน โดยมอบฉันทะให้

บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทน
เพื่อเป็น

ตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

8. บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยก่อนเริ่มการประชุมประธานที่ประชุมได้ชี้แจงกติกาทั้งหมด
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมทุกรายซักถามแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ได้ทุกวาระ
ตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น
และสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในทุกวาระด้วยระบบ Barcode ทั้งเห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง พร้อมทั้งมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างชัดเจนถูกต้อง ครบถ้วน
มีการบันทึกจำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
และบันทึกคำถามและคำตอบไว้ในรายงานการประชุม
ซึ่งในปีที่ผ่านมากรรมการผู้อำนวยการบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดซักถาม
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน
14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และได้เผยแพร่ผ่าน Website

ของบริษัทด้วย

9. ในการตรวจนับคะแนนด้วยระบบ Barcode ในแต่ละวาระ มีเจ้าหน้าที่ของบริษัท วีระลอว์

ออฟฟิส จำกัด
ซึ่งเป็นที่ปรึกษากฏหมายของบริษัทร่วมตรวจนับคะแนนเสียงและตรวจสอบการลงคะแนนเสียง

ในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใส ถูกต้องตามกฏหมายและข้อบังคับของบริษัท
และมีผู้สอบบัญชีของบริษัทคอย

สังเกตุการณ์ร่วมอยู่ด้วย

10. สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

การแต่งตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็น

รายคน โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง
การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นระบุไว้ชัดเจน
(หากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท)
และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
(ตามข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทที่ส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม)
โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา

- 47 -

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท : บริษัทฯ ได้มีการเสนอวงเงินค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อนุมัติประจำทุกปี โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
นโยบายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการตามหน้า 68 ในแบบ 56-1นี้
นอกจากนี้ยังแจ้งให้ทราบว่าในปีที่ผ่านมาวงเงินที่ได้รับอนุมัติเป็นจำนวนเงินเท่าไรและจ่ายจริงเป็นเท่าไร
จ่ายในรูปแบบใด
รวมทั้งมีการสรุปจำนวนเงินที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายบุคคลและผู้บริหารหน้า
42 ในแบบ 56-1นี้

11. คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 42 ประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550
กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบ 11 ท่าน ซึ่งรวมประธานกรรมการบริษัท
และประธานกรรมการชุดย่อยทั้ง 5 ชุด เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน รวมทั้งกรรมการตรวจสอบ
กรรมการกำหนดค่าตอบแทน กรรมการสรรหาและกรรมการบริหารความเสี่ยง
เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน คณะกรรมการบริหาร ฝ่ายจัดการ กรรมการผู้อำนวยการ
และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ เข้าร่วมประชุม 10 ท่าน จากจำนวน 14 ท่าน
และมี

ผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ดูจาก

รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่เผยแพร่ใน website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้บันทึกวีดีทัศน์ภาพการประชุมผู้ถือหุ้นตลอดระยะเวลาการประชุม
และได้เผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

12. ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ถือหุ้นของบริษัทรวมกันเท่ากับ 4.52% ซึ่งไม่เกิน 25% ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัท
และสัดส่วนการถือหุ้นของหุ้น Free Float เท่ากับ 36.22% ซึ่งมากกว่า 25%
ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ให้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ถืออย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นได้รับความยุติธรรมและการอำนวยความสะดวกอย่างเพียงพอ ดังนี้

1. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 42 ประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550 บริษัทฯ

ได้ใช้ระบบ Barcode ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

2. ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม 13 วัน
โดยส่งวันที่ 9 เมษายน 2550 ประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม

รายงานประจำปี งบการเงิน หนังสือมอบฉันทะ ข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ
และแผนที่สถานที่จัดประชุม
ซึ่งมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ

กรณีเป็นผู้ถือหุ้นชาวต่างประเทศ บริษัทฯ
จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมชุดแปลเป็นภาษาอังกฤษ

- 48 -

3. กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้ โดยบริษัทฯได้ให้

ชื่อ ที่อยู่ และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 ท่าน
ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม และสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 ท่าน
ได้จากรายงานประจำปีของบริษัท ที่ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ (แบบ ข) หรือสามารถ
Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำและปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จาก website
ของบริษัท (http://www.icc.co.th) ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และ

แบบ ค. (ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศ
และแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น)
โดยสามารถเลือกแบบหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2550 ที่ผ่านมา มีผู้ถือหุ้น 2 ราย ถือหุ้นรวม 2,005,330 หุ้น
มอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมแทน

4. บริษัทฯ อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนและเข้าร่วมประชุม โดยมีอากรแสตมป์สำหรับ

ติดหนังสือมอบฉันทะไว้บริการผู้ถือหุ้นโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย กรณีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะ

5.  การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิ

เท่ากับหนึ่งเสียง

6. บริษัทฯ ดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระการประชุม ไม่มีการสลับวาระ
และไม่มีการพิจารณาวาระอื่นนอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

7. การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ จะกระทำโดยเปิดเผย มีบัตรลงคะแนนเสียงแจกให้ผู้ถือหุ้น

ลงคะแนนและจะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะวาระไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
ยกเว้นวาระเลือกตั้งกรรมการจะเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นทุกคนที่มาประชุม
การนับคะแนนเสียงจะนำคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย หรือ

งดออกเสียงมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าประชุม
ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วยในวาระนั้นๆ

ในปี 2550 ที่ผ่านมา ไม่มีผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงในทุกวาระ

8. ในการประชุมประธานที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม
และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ โดยมีการจดบันทึกประเด็นที่สอบถาม
คำตอบและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
และมีช่องทางในการเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทาง website ของบริษัท
(http://www.icc.co.th) โดย

ไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

9. บริษัทฯ มีมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงานให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติ

หน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
ไม่ใช้ตำแหน่ง

หน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง และ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท

- 49 -

โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้ เพื่อประโยชน์ของตนเอง และ/หรือผู้อื่น
และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท
ซึ่งบริษัทได้แจกนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
ให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดในการทำงาน และเผยแพร่ผ่าน website ของบริษัท
(http://www.icc.co.th)

ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท
มีกำหนดเรื่องดังกล่าวและกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือการเลิกจ้าง ซึ่งกรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และพนักงานได้ปฏิบัติตามที่กำหนด

นอกจากนี้บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
ยกเว้นการซื้อขายตามธุรกรรมตามปกติ ซึ่งไม่เกี่ยวเนื่องจากข้อมูลภายในดังกล่าว

นอกจากนั้นในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระเรื่องการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
รวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้บริษัทและกลต. ทราบทุกครั้ง
ตามกฏเกณฑ์ของกลต.

ในปี 2550 ที่ผ่านมากรรมการบริษัทและผู้บริหาร
ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัดไม่ปรากฏมีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม

10. บริษัทฯ ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบมีเหตุมีผล
คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
การกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
จัดวางระบบการปฏิบัติด้วยความโปร่งใส ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและ

ผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ดำเนินการตามขั้นตอนการทำ

รายการที่เกี่ยวโยงกัน ได้แจ้งและเปิดเผยต่อที่ประชุมโดยระบุ มูลค่า รายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของ

รายการดังกล่าว ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
ความเห็นของคณะกรรมการบริหารและความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนความเห็นที่แตกต่าง (ถ้ามี) ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุม
และไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
และได้เปิดเผยการทำรายการทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่าน website ของบริษัท
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีมาตรการควบคุมดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และจำกัดการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อย
และได้เปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของปี 2550 ไว้ในหน้า 77 - 79 ของแบบ 56-1นี้
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอครบถ้วน และโปร่งใส

- 50 -

11. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 43 ประจำปี 2551 ซึ่งจะประชุมในวันที่ 21 เมษายน 2551
บริษัทฯจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม
โดยส่งผ่าน website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

ส่วนการกำหนดให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
บริษัทฯ ยังไม่ได้กำหนด เนื่องจากเห็นว่าควรให้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ฉบับใหม่ ที่มีการกำหนดเรื่องดังกล่าวมีผลบังคับใช้ก่อน และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ได้กำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนแล้ว เพื่อบริษัทฯจะได้นำมาเป็นแนวทาง
พร้อมสืบค้นหาแนวทางอันน่าจะเป็นไปได้ในการปฏิบัติ เพื่อกำหนดขอบเขตงานต่อไป

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ยึดมั่นในความรับผิดชอบและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ทั้งภายในและภายนอกบริษัท ภาครัฐ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความรับผิดชอบต่อชุมชน
สังคม และสิ่งแวดล้อม

คำนึงถึงการเจริญเติบโตทางธุรกิจที่ร่วมกัน เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน
อันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน และได้กำหนดเป็นแนวปฎิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
สิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และปฏิบัติด้วยความ

เสมอภาค

และกรณีที่เกิดความเสียหายบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ จะร่วมกันหาแนวทางแก้ไข
และกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

นอกจากนี้ บริษัทฯจัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสาร ร้องเรียน เสนอแนะ ผ่าน
“ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์” โทร 0-2294 – 4999 E - mail : service@icc.co.th

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับผ่านระบบ Intranet และ Website ของบริษัท ( http ://
www.icc.co.th) เพื่อให้กรรมการ

ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน
คู่ค้า เจ้าหนี้การค้า เจ้าหนี้เงินกู้ คู่แข่งทางการค้า สังคมและสิ่งแวดล้อม

นอกจากนั้น บริษัทฯ
ได้ประกาศใช้จรรยาบรรณพนักงานเพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฎิบัติตนของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดีและมีการเผยแพร่ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับผ่าน Intranet และ Website ของบริษัท

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มีความมั่นคง สามารถสร้าง

ผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชน

- 51 -

พึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน
ตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ด้วยความมีเหตุมีผล เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน มีการจ่ายเงินปันผลอย่างเหมาะสม และสม่ำเสมอ

ในปี 2550 บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานของบริษัทปี 2549 ในอัตรา 1.00
บาทต่อหุ้น คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผล 40 % ของกำไรสุทธิ เทียบเท่ากับ 100% ของราคา
Par ต่อหุ้น

ลูกค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรมให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว
พัฒนาสินค้าและบริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

บริษัทฯ มี “ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์” เพื่อเป็นสื่อกลางรับฟังความคิดเห็น ติ ชม
และข้อเสนอแนะของลูกค้า โดยเน้นการเข้าถึงความต้องการของลูกค้าอย่างแท้จริง
ขั้นตอนการดำเนินการในแต่ละเรื่อง และช่องทางการติดต่อ ตาม “ ศูนย์ลูกค้าสัมพันธ์ ” หน้า 17
ในรายงานประจำปี

ในปี 2550 ไม่ปรากฎมีข้อร้องเรียนจากลูกค้าที่เป็นนัยยะสำคัญ

พนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ บริษัทฯ
จึงมุ่งส่งเสริม ฝึกฝน อบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงาน และพัฒนาบริษัท
ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน โดยจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ
ดังนี้

- ห้องพยาบาลของบริษัท

  - Sport Club สำหรับออกกำลังกาย สนามเทนนิส สนามแบตมินตัน ปิงปอง พร้อมห้อง

  Fitness ซึ่งมีอุปกรณ์ครบครัน และสระว่ายน้ำมาตรฐาน

  - ชมรมกีฬา ส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพที่แข็งแรง อาทิเช่น

- ชมรมฟุตซอล

- ชมรมแบตมินตัน

- ชมรมว่ายน้ำ

- ชมรมเทนนิส

- ชมรมปิงปอง

- ชมรม AROBIC และลดน้ำหนัก

- 52 -

- ชมรมโบว์ลิ่ง

- ชมรม Smart Jogging

- เพาะกายเพื่อสุขภาพ

- ชมรมเต้าเต๋อซิ่นซี

- Day Care สถานรับเลี้ยงบุตรพนักงาน

- หอพัก สำหรับพนักงานที่เดินทางไปปฏิบัติงานต่างจังหวัด

- ชุดฟอร์มให้กับพนักงานขายทุกผลิตภัณฑ์

- ห้องสมุดของบริษัท

- วารสาร " สายใย "
ของบริษัทเพื่อถ่ายทอดนโยบายสื่อสารข้อมูลให้พนักงานทั่วประเทศได้รับทราบ

- กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อการออมเงินในอนาคต

- เงินบำเหน็จเกษียณให้กับพนักงานทุกคน เมื่อเกษียณอายุการทำงาน

- โครงการเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย โดยร่วมกับธนาคารอาคารสงเคราะห์และธนาคารออมสิน

ในอัตราดอกเบี้ยต่ำ

- Incentive ให้พนักงานตามผลงาน

- เงินอุดหนุน ให้พนักงานตามผลงาน

- รถรับ - ส่ง พนักงานที่เลิกงานดึก

- จัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและส่งอบรมภายนอกให้กับพนักงาน

เพื่อส่งเสริมและพัฒนาความรู้ความสามารถ

- กิจกรรมเสริมสร้างศักยภาพและการรับรู้

- Break Through - Sales

- Marketing

  - Diamond Crown Award (DCA)

  - การจัดพิธีมอบเหรียญพนักงานที่ทำงานครบ 10, 20, 30 ปี

- สวัสดิการซื้อสินค้าราคาพิเศษ เพื่อช่วยการครองชีพของพนักงาน

  - สวัสดิการพิเศษ สำหรับพนักงานที่ปฏิบัติงานใน 3 จังหวัดชายแดนภาคใต้

นอกจากนี้ บริษัทฯยังเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางสื่อสาร เสนอแนะ
และร้องทุกข์ในเรื่องข้อข้องใจในการทำงานผ่านระบบ Intranet ของบริษัท
นอกเหนือจากการร้องทุกข์เป็นลายลักษณ์อักษรตามปกติ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ในปี 2550 บริษัทมีพันธกิจและนโยบายหลักในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัท
ให้สัมพันธ์กับกลยุทธ์ของบริษัท (Corporate Strategy)
ให้ทันต่อการแข่งขันและการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ โดยมีการตั้งเป้าหมายในการพัฒนาบุคลากร
อย่างชัดเจนในทุกระดับ ตาม Competency และ Career Path

- 53 -

นโยบายและกิจกรรมในการพัฒนาพนักงาน

การที่ธุรกิจจะพัฒนาและเจริญเติบโตไปอย่างต่อเนื่อง ต้องอาศัยปัจจัยหลายๆ อย่างมาเกื้อหนุน
ทั้งโอกาส ความรวดเร็ว นวัตกรรม
นอกจากนี้ศักยภาพและขีดความสามารถของพนักงานขายซึ่งบริการขายอยู่หน้าร้าน
และพนักงานสำนักงานที่สนับสนุนด้านการขายและการตลาดเป็นอีกปัจจัยหนึ่งที่จะนำพาองค์กรสู่ความสำเร็จอย่างยั่งยืน
บุคลากรเหล่านี้ล้วนมีความสำคัญทัดเทียมกันในทุกตำแหน่งและหน้าที่รับผิดชอบ บริษัทฯ
จึงกำหนดการพัฒนาขีดความสามารถของพนักงานทุกระดับชั้นไว้ในแผนการฝึกอบรมและพัฒนา
โดยแบ่งการพัฒนาพนักงานออกเป็นสองส่วน คือส่วนพนักงานขายและส่วนพนักงานสำนักงาน
โดยให้ทั้งสองส่วนสอดรับพันธกิจและนโยบายดังกล่าวอย่างลงตัว

1.  การพัฒนาพนักงานขาย บริษัทฯมีพนักงานขาย ณ จุดขายตามห้างสรรพสินค้าและร้านค้าทั่ว

ประเทศกว่า 5,662 คน
พนักงานขายเหล่านี้ล้วนได้รับการอบรมพัฒนาเทคนิคบริการการขายอย่างต่อเนื่องทุกปี

ด้วยวิธีฝึกอบรมสัมมนาปลูกฝังทัศนคติหลักคิดเชิงบวก 3 รัก รักองค์กร รักลูกค้า และรักตนเอง

1.1 พัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงานขาย เป็นหลักสูตร “
การพัฒนาคุณภาพชีวิตเพื่อประสิทธิภาพของงาน ” (Quality Of Work Life)
เพื่อให้พนักงานมีชีวิตการทำงานอย่างมีความสุข ลักษณะการจัดสัมมนาเป็นเหมือนการอยู่ค่ายพักแรม
โดยกิจกรรมนั้นจะเน้น 3 รักด้วยกัน คือ รักองค์กร รักลูกค้า รักตนเอง
และการอยู่ร่วมกันในองค์กร

วิธีการจะให้ผู้เข้าสัมมนาร่วมทำกิจกรรมต่างๆและร่วมกันสรุปว่าได้อะไรจากกิจกรรมนั้น
และสามารถนำบทเรียนที่ได้ไปใช้ได้อย่างไร โดยหนึ่งรุ่นจะมีผู้เข้าร่วมสัมมนา 120 คน
หลักสูตรนี้หนึ่งปี

จัดได้ 6 รุ่น

สรุปสุดท้ายบทเรียนที่ได้จากทุกกิจกรรมที่ร่วมกันทำ จะนำไปสู่การพัฒนาศักยภาพตนเอง
และความรับผิดชอบในการทำงาน

การติดตามหลังการอบรม ทีมงาน Training ของบริษัท จะติดตามโดยการไปติดตามผล

ณ จุดขายของผู้เข้าสัมมนาในเรื่องการพัฒนาศักยภาพ ความเป็นอยู่ของผู้เข้าสัมมนา
และหากติดตามผลแล้วยังมีบางส่วนที่ยังขาดตกบกพร่องไป ทาง training
จะจัดอบรมเพิ่มเติมให้กับพนักงานขายที่ต้องการซ่อมเสริมประสบการณ์อีกด้วย

การอบรมหลักสูตรนี้งบประมาณรุ่นละ 150,000 บาท

1.2 การสร้างยอดขายให้ถึงเป้าหมายเป็นหลักสูตรช่วงสั้น
ใช้การบรรยายเสริมประสบการณ์จากพนักงานขายที่ประสบความสำเร็จด้านการขายอย่างสูง
และสัมมนาเชิงปฏิบัติการให้พนักงานขายสามารถพิชิตยอดขายถึงเป้าหมายได้
โดยเน้นหลักคิดเชิงบวก ควบคู่กับเทคนิคการขายขั้นก้าวหน้าเป็นสำคัญ
และมีการติดตามผลยอดขายทุกเดือน จนถึงสิ้นปี

วิธีการ นำพนักงานขายที่มีความสามารถในการขายเก่ง จำนวนประมาณ 50 คน
โดยเชิญจากทุกฝ่ายทุกสินค้า มาสัมมนาและเล่าถึงความสำเร็จในการขาย ที่ตนเองใช้อยู่มีเทคนิค
อะไรบ้าง ไม่ว่าจะเป็นการทักลูกค้าของบริษัทควรทักอย่างไร การเชิญชวนลูกค้าเข้ามาลองสินค้า
การเชียร์พ่วง การบริการหลังการขาย

- 54 -

การโทรหาลูกค้าประจำ จากนั้น ทาง Training
จะรวบรวมเทคนิคต่างๆที่พนักงานขายใช้อยู่อย่างได้ผล มารวบรวมทำเป็นหลักสูตร
เทคนิคการขายที่ประสบความสำเร็จ จากนั้นนำไปขยายผลให้พนักงานขายทั่วประเทศ

วิธีการขยายผลให้กับพนักงานขายทั่วประเทศ ได้รับความร่วมมือจากฝ่ายขายทุกฝ่าย
แบ่งกันออกไปอบรมเทคนิคต่างๆที่ได้มา เช่น เทคนิคการทักลูกค้าอย่างไรให้ลูกค้าหยุดฟัง
เทคนิคเสนอการขาย

สินค้า เทคนิคการเชียร์พ่วง การบริการหลังการขาย ตลอดจนถึงวิธีการโทรหาลูกค้าประจำ
ควรโทรเวลาไหน วิธีการพูดเชิญชวนให้ลูกค้ามาที่ร้านเราอย่างไร
เมื่อลูกค้ามาที่ร้านค้าแล้วจะดูแลลูกค้าอย่างไรไม่ให้หลุดมือไป

การติดตามผล ติดตามผลจากยอดขายทุกเดือน จากโปรแกรมสำเร็จรูปของบริษัท
หากฝ่ายใดยอดขายไม่เป็นไปตามเป้าหมายการขาย จะมีการปรับปรุง Promotion
และวิธีการอื่นๆอีกภายในฝ่ายตนเองที่สามารถกระตุ้นยอดขายให้ดีขึ้นได้

จำนวนผู้เข้าอบรมทั่วประเทศ

ค่าใช้จ่ายประมาณ 150 บาท/คน

2. การพัฒนาพนักงานสำนักงาน

บริษัทฯมีพนักงานสำนักงานกว่า 1,792 คน เป็นหน่วยงานสนับสนุนการบริการการขาย
และการตลาด ดังนั้นเพื่อให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงของโลกธุรกิจ บริษัทฯจึงจัดให้มีการอบรม สัมมนา
ตามตำแหน่งและหน้าที่งานอย่างต่อเนื่อง โดยเน้น

2.1
การพัฒนาทักษะหลักคิดการสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆและการคิดเชิงกลยุทธ์อันจะนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จอย่างยั่งยืน

วิธีการสัมมนา เป็นการสัมมนาเชิงปฏิบัติการโดยใช้วิธีการอบรมแบบ Group Dynamic
เพื่อกระตุ้นให้เกิดการเรียนรู้ด้วยพฤติกรรมของตนเอง และทำ Work Shop
โดยร่วมกันคิดร่วมกันทำ

กลุ่มผู้เข้าสัมมนาเป็นผู้บริหารระดับสูงขององค์กร และผู้ที่ทำหน้าที่ด้านการบริหารการขาย การตลาด
และสินค้า

จำนวน 1 รุ่น ประมาณ 70 คน

งบประมาณรุ่นละ 300,000 บาท

2.2 การพัฒนาหลักคิดเชิงบวก พื้นฐานของความสำเร็จต่างๆ ต้องมาจากความคิดบวกเป็นลำดับแรก
ดังนั้นบริษัทจึงต้องเน้นหลักคิดเชิงบวกให้กับพนักงาน

วิธีการอบรมเป็นแบบบรรยายและยกตัวอย่างประกอบให้เห็นจริง
พร้อมทั้งมีการร่วมแสดงประสบการณ์และความคิดเห็นจากผู้เข้าอบรมตลอดเวลา
ฉะนั้นการอบรมแบบนี้จึงเป็นการอบรมแบบแลกเปลี่ยนประสบการณ์ซึ่งกันและกัน
ทำให้เกิดมุมมองได้หลายมุมมอง

วิทยากร คุณบุญเกียรติ โชควัฒนา ประธานคณะกรรมการบริหาร

จำนวนผู้เข้าอบรมประมาณ 350 คน

ส่วนการอบรมหัวข้ออื่น ใช้การสัมมนาเชิงปฎิบัติการในช่วงเวลาสั้นๆ
ต่อเนื่องตามความจำเป็นของงาน และมีการพัฒนาระหว่างปฎิบัติงาน(On The Job Training)

- 55 -

คู่ค้า

บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้องมีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน
รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้ ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ
ไม่เรียก รับ หรือยินยอม ที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

เจ้าหนี้การค้า

บริษัทฯ จ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้ตรงตาม Credit Term ที่ได้ตกลงกันไว้ล่วงหน้า
ใช้วิธีการโอนเงินผ่านธนาคารในระบบ Media Clearing
โดยเปิดโอกาสให้เจ้าหนี้สามารถวางบิลได้ทุกวัน กำหนดวันปิดบิล และโอนจ่ายเงินดังนี้

วันปิดบิล วันที่โอนเงิน

-   ค่าสินค้า ทุกวันอังคาร วันพุธสัปดาห์ถัดไป

-   ค่าใช้จ่าย ทุกวันที่ 20 ของเดือน พุธที่ 2 ของเดือนถัดไป

เจ้าหนี้เงินกู้

ปัจจุบันบริษัทฯ ไม่มีเจ้าหนี้เงินกู้ใด ๆ ในอดีตบริษัทฯ จ่ายชำระดอกเบี้ย
และคืนเงินต้นตรงตามกำหนดเวลากับเจ้าหนี้ตลอดมา

ลูกหนี้การค้า

บริษัทฯ กำหนดระยะเวลาที่ลูกค้าต้องชำระหนี้ไว้อย่างชัดเจน มีการติดตามการชำระหนี้
มีกิจกรรมส่งเสริมการขายเพื่อสร้างยอดขาย เช่น การโฆษณา การให้ส่วนลด การแจก
แถมสินค้าตัวอย่าง และมีนวัตกรรมใหม่ตอบสนองความต้องการของลูกค้า

การแข่งขันทางการค้า

บริษัทฯ ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับการแข่งขันทางการค้า

สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อม
มีการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่อง

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
และกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมโดยส่วนรวม
และตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมซึ่งกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฎิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
รวมถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมสนับสนุน

รัฐบาล

บริษัทฯ จ่ายภาษีถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา ตามข้อกำหนดของกฎหมายทั้งภาษีการค้า
ภาษีธุรกิจเฉพาะ ภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย ภาษีป้าย ภาษีโรงเรือน ภาษีศุลกากร อากรแสตมป์
ตลอดจนภาษีเงินได้นิติบุคคล

- 56 -

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯให้ความสำคัญการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
และหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกลต. คณะกรรมการบริษัทฯ
ดูแลให้มีการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน หรือ

ข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ต่อการตัดสินใจลงทุน
หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจลงทุนได้ทราบข่าวสารที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน รวดเร็ว
ทันเวลา โปร่งใส เท่าเทียมกัน และคุณภาพเดียวกัน

1. บริษัทฯ จัดส่งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกลต. ภายในระยะเวลาที่กำหนด และเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
โดย

เผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

นอกจากนี้ข้อมูลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

ของบริษัท ได้จัดทำและเปิดเผยทุกข้อตามหลักเกณฑ์ของกลต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2549 รายละเอียดข้อมูลแต่ละหัวข้อ ตามแบบ 56-1
และรายงานประจำปีของบริษัทโดยได้เผยแพร่ผ่าน Website ของบริษัท
(http://www.icc.co.th) ด้วย

 ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่ถูก กลต. หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดำเนินการเรื่องเปิดเผย

ข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

2. บริษัทฯ มีการเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรม จรรยาบรรณ
เป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ทาง Website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

ในปี 2550 บริษัทฯ มีรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านรายงานประจำปี แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และ Website
ของบริษัท (http://www.icc.co.th)

3. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม
และส่งเสริมสนับสนุนให้มีการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ได้ตั้งปณิธานที่จะดำเนินตามรอยเบื้องพระยุคลบาทพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว

ที่ทรงเป็น “ผู้ให้” แก่พสกนิกรของพระองค์มาตลอดระยะเวลา 60 ปี แห่งการครองราชย์
ด้วยการมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม และประกอบกิจกรรมที่เทิดทูนสถาบันพระมหากษัตริย์
และกิจกรรมสาธารณกุศลที่เอื้อประโยชน์ต่อสังคม ศาสนา ศิลปวัฒนธรรม การศึกษา
และสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ อาทิ

-   กิจกรรมถวายพระพร พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
    เนื่องในวโรกาสมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา 80 พรรษา 5 ธันวาคม 2550

-   โครงการเครือสหพัฒน์สร้างอุโบสถ

- 57 -

-   โครงการ “รักพ่อ เชื่อพ่อ รู้จักพอ”

-   โครงการคืนช้างสู่ธรรมชาติ

-   การแข่งขัน “แอโรบิคต้านภัยเอดส์ ครั้งที่ 11”

-   วาโก้โบว์ชมพู สู้มะเร็งเต้านม

ตามรายละเอียดหน้า 14 - 16 ในรายงานประจำปีของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญเรื่องสิ่งแวดล้อมโดยมีแนวความคิดริเริ่มโครงการและ

กิจกรรมต่างๆ เพื่อลดภาวะโลกร้อน ซึ่งเป็นปัญหาที่ส่งผลกระทบต่อสิ่งมีชีวิตบนโลกในปัจจุบัน อาทิ
โครงการประหยัดพลังงานทั้งไฟฟ้า น้ำมัน น้ำประปา โครงการ
“ชมรมผู้ใช้จักรยานแทนการใช้น้ำมันเป็นเชื้อเพลิง”

เนื่องในวโรกาสที่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวมีพระชนมายุครบ 80 พรรษา เครื่องสำอาง BSC
COSMETOLOGY ได้จัดทำผลิตภัณฑ์ชุดแต่งหน้ารุ่นพิเศษภายใต้ชื่อ “BSC LONG LIVE OUR BELOVED
KING” จัดจำหน่ายแก่ประชาชนทั่วไป 1,999 ชุด
โดยรายได้ส่วนหนึ่งหลังหักค่าใช้จ่ายจากการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ จะนำไปสมทบทุน “มูลนิธิชัยพัฒนา”
ทั้งนี้เพื่อสนองงานตามแนวพระราชดำริ พัฒนาประเทศไทยให้มีความสงบ ความเจริญ
และความอยู่ดีกินดี

ในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม ได้ร่วมกับ 4 สถาบันการศึกษา ได้แก่ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
มหาวิทยาลัยศิลปากร มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าธนบุรี
มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าเจ้าคุณทหารลาดกระบัง ในโครงการ “Young Designer
Packaging Design Award” ออกแบบบรรจุภัณฑ์ผลิตภัณฑ์เครื่องสำอาง
เพื่อเป็นเวทีให้คนรุ่นใหม่ได้แสดงความสามารถในการออกแบบ
รวมถึงเชิญผู้ทรงคุณวุฒิมาให้ความรู้แก่นักศึกษาด้วย ทั้งนี้เพื่อสนับสนุนให้เกิดคนรุ่นใหม่ที่มีคุณภาพ

สำหรับการทำภาชนะบรรจุเครื่องสำอางของบริษัท ได้มุ่งเน้นการใช้วัตถุดิบที่ทำลาย
หรือย่อยสลายง่าย นอกเหนือจากออกแบบบรรจุภัณฑ์ที่แยกส่วนประกอบของพลาสติก
และโลหะออกจากกันได้ จึงง่าย

ต่อการนำมาใช้ใหม่ (Re-use) หรือคัดแยกทำลาย เช่น ลิปสติกมีรีฟิลซึ่งโรงงานผู้ผลิตได้รับ ISO
9001 มาตรฐานระบบบริหารคุณภาพการทำงาน, GMP มาตรฐานขบวนการผลิต และISO 14000
มาตรฐานทางด้านอาชีวอนามัยความปลอดภัยและเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม (Safety, Healthy and
Environment) เพื่อผลิตภัณฑ์เครื่องสำอางที่ดี ปลอดภัยต่อผู้บริโภค
นอกเหนือจากความปลอดภัยของบุคคลากรผู้ผลิตและสิ่งแวดล้อมที่ดีภายในโรงงานและชุมชน

ทั้งนี้ยังมีส่วนร่วมในการพัฒนาสิ่งแวดล้อมร่วมกับบริษัทผู้ผลิตบรรจุภัณฑ์และวัตถุดิบ
โดยมีระบบตรวจสอบ และประเมินผู้รับจ้างช่วง (Vendor Approvement and Vendor
Evaluation) เพื่อให้ได้สินค้า

คุณภาพดี และเป็นผู้รับจ้างช่วงที่ใส่ใจต่อสิ่งแวดล้อมด้วยเช่นกัน

เครื่องสำอาง BSC Cosmetology จัดโครงการ “น้ำใจจาก BSC เพื่อขาเทียม” เพื่อรณรงค์ให้

ผู้หญิงนำจานแป้ง และจานอายแชโดว์ที่ใช้แล้ว
ซึ่งทำจากอลูมิเนียมกลับมาใช้ใหม่ในการเป็นวัสดุประดิษฐ์

ขาเทียม มอบให้กับมูลนิธิขาเทียมในสมเด็จพระศรีนครินทราบรมราชชนนี
เพื่อช่วยเหลือผู้พิการที่ยากไร้ด้อยโอกาสทั่วประเทศให้กลับมามีโอกาสเดินได้อีกครั้ง
เพราะอลูมิเนียมเป็นวัสดุที่สำคัญในการผลิตขาเทียม โดย

- 58 -

อลูมิเนียม 3 กิโลกรัม จะเป็นส่วนประกอบในการผลิตขาเทียม 1 ข้าง
โดยจะเริ่มดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2551 ถึง 31 ธันวาคม 2551
ผู้ที่สนใจสามารถบริจาคจานแป้ง และจานอายแชโดว์ที่ใช้แล้ว

ณ เคาน์เตอร์เครื่องสำอาง BSC Cosmetology ทั่วประเทศ

4. การเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
ดำเนินการตามขั้นตอนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ได้แจ้งและเปิดเผยต่อที่ประชุมโดยระบุ มูลค่า
รายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของรายการดังกล่าว
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทตลอดจนความเห็นที่แตกต่าง
(ถ้ามี) ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุม และไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
และได้เปิดเผยการทำรายการทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่าน website ของบริษัท
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ของบริษัท

5. บริษัทฯ มีมาตรการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ตามรายละเอียดข้อ 9. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันหน้า 48 - 49 ในแบบ 56-1นี้

6. คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและโปร่งใส
ตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป บันทึกบัญชีด้วยความระมัดระวัง
ประกอบกับการใช้ดุลยพินิจในการประมาณการจัดทำงบการเงิน
เพื่อให้สะท้อนผลการดำเนินงานที่เป็นจริงของบริษัท และเน้นในด้านคุณภาพของงบการเงิน
มีการสอบทานข้อมูลทางการเงินโดยผู้สอบบัญชีที่มีความรู้ ความชำนาญ มีความเป็นอิสระ
และได้รับความเห็นชอบจากกลต.
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเพิ่มเติมอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
มีคำอธิบายและการวิเคราะห์ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปในการใช้งบการเงิน

ในปีที่ผ่านมางบการเงินของบริษัทได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
และนำส่งงบการเงิน ต่อ กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตรงต่อเวลา
และไม่ถูกสั่งแก้ไขงบการเงิน

อีกทั้งกำหนดให้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน
ตามหน้า 80 ในแบบ 56-1นี้

7. บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และผ่านทาง website ของบริษัท (http://www.icc.co.th)
รวมถึงเผยแพร่โครงสร้างการจัดองค์กรของบริษัท ผ่านทาง website ของบริษัทด้วย

- 59 -

8. งานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทฯ ได้กำหนดหน้าที่งานให้กับกรรมการบริษัท
และเป็นผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ ในการให้ข้อมูล และข่าวสาร
ตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
เนื่องจากงานในหน้าที่นี้สัมพันธ์กับงานด้านข้อมูลของบริษัทโดยตรง โดยสามารถติดต่อได้ที่ :

คุณดารณี มานะวาณิชเจริญ

ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ

โทรศัพท์ 0-2294-0295 โทรสาร 0-2294-1155

E-mail: daranee@icc.co.th

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังจัดให้มีการประชุมพบปะกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นประจำทุกปี
ในสถานที่ทำการของบริษัท เพื่อเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ได้ซักถามข้อมูลต่างๆ
โดยมีคณะกรรมการบริหารร่วมประชุมชี้แจง

9. นอกเหนือจากการเปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่นๆ ต่อกลต.
และตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทยผ่านช่องทางต่างๆ ตามข้อกำหนดอย่างเคร่งครัด ครบถ้วน และตรงเวลาแล้ว
บริษัทฯ ยังได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้

1.  เปิดเผยรายชื่อกรรมการ กรรมการอิสระ และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ รวมทั้งประวัติ
    บทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และจำนวนครั้งในการเข้าประชุม ตามหน้า 33,
    70 และ 99 - 111 ในแบบ 56-1นี้

2.  เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
    และจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละท่านได้รับตามหน้า 42 ในแบบ 56-1นี้

3.  โครงสร้างการถือหุ้น มีการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เพื่อประชุมสามัญประจำปี
    และเปิดเผยการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร ตามหน้า 31 และหน้า 43 ตามลำดับ
    ในแบบ 56-1นี้

  นอกจากนี้ยังเปิดเผยโครงสร้างองค์กรของบริษัทตามหน้า 32 ในแบบ 56-1นี้

4.  เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ
    ผ่านผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ ซึ่งทำหน้าที่งานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีบทบาทหน้าที่สำคัญในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัท ติดตามดูแล

การทำงานของฝ่ายจัดการ จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน กำกับ

ดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

- 60 -

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน (ตาม พรบ. มหาชน)
คุณสมบัติของกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

1. บรรลุนิติภาวะ

2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

3. ไม่เคยรับโทษจำคุก โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้

กระทำโดยทุจริต

4. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์กรหรือหน่วยงานของรัฐ

ฐานทุจริตต่อหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- ประธานกรรมการบริษัท ซึ่งมีความเป็นอิสระ และไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีความเป็นอิสระ 4 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

บริษัทฯ
มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถจากหลากหลายวิชาชีพ
มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทุกชุดไว้อย่าง

ชัดเจน และมีกรรมการผู้อำนวยการ ในฐานะหัวหน้าคณะฝ่ายจัดการ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้มีหน้าที่ดูแลการดำเนินธุรกิจบริหารกิจการงานของบริษัท
และการปฏิบัติงานของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
และสอดคล้องกับนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ 5 ท่าน คิดเป็น 45.45% ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งเป็นสัดส่วนมากกว่ามาตรฐาน ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งกำหนดไว้ 1/3
= 33.33%

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

นิยาม " กรรมการอิสระ" ของบริษัท หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกลต. กำหนด

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. เป็นกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

- 61 -

3.
เป็นกรรมการบริษัทที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.
เป็นกรรมการบริษัทที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5. เป็นกรรมการบริษัทที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6. สามารถปฏิบัติหน้าที่
แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ได้อย่างอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

 หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา พิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระ
ตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกลต.
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับ

ของบริษัท และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
โดยมีคณะกรรมการ

สรรหา เป็นผู้สรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสม
เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทเป็น

ผู้มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์เหมาะสม ก่อนเสนอชื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

สัดส่วนการเป็นกรรมการบริษัทตามเงินลงทุน จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทไปดำรงตำแหน่ง
อายุกรรมการและจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่ง

บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดสัดส่วนการเป็นกรรมการบริษัทตามเงินลงทุน
จำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละท่านดำรงตำแหน่ง อายุกรรมการ
และจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด เพราะ

เชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจ
และความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละท่านไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุหรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่กรรมการบริษัททุกท่านมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายชื่อกรรมการบริษัท ประวัติ ประสบการณ์ การถือหุ้นของบริษัท
และรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่นตามหน้า 99 - 114
ในแบบ 56-1 นี้ ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการบริษัทจำนวน 4
ท่านที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท แต่บริษัทฯ
มั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด

- 62 -

เนื่องจากกรรมการบริษัททั้ง 4 ท่านได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
โดยได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง
และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

การไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

นโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
บริษัทในเครือสหพัฒน์มีทีมผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้พิจารณาว่า บริษัทอื่นนั้นประกอบธุรกิจอะไร
มีความจำเป็นต้องให้กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารจากบริษัทใดบริษัทหนึ่งในกลุ่มเข้าไปเป็นตัวแทนของกลุ่มในฐานะผู้ร่วมลงทุนหรือตามสัญญาร่วมทุนหรือไม่
หากจำเป็นต้องส่งจะพิจารณากรรมการบริษัทหรือผู้บริหารในกลุ่มที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีความชำนาญในธุรกิจนั้นๆ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการซึ่งมีความเป็นอิสระมิได้เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงาน มีความอิสระจากกัน และถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
โดยประธานกรรมการบริษัทได้แสดงบทบาทของผู้นำ
และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือ แนะนำ ดูแล
การดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานหรือธุรกิจประจำของฝ่ายจัดการ
ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำในการบริหารงาน
และวางแผนการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
นอกจากนี้ยังกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะและของฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
และมีระเบียบปฏิบัติคณะกรรมการบริษัทที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการสามารถตรวจสอบได้
เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

เลขานุการบริษัท

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้คุณดารณี มานะวาณิชเจริญ กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

การเงินและสารสนเทศ ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม
เป็นผู้รับผิดชอบทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2. ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ ดูแล และประสานงานด้านกฎหมาย
กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

4. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

- 63 -

5.
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของกลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. จัดทำและเก็บเอกสาร ดังต่อไปนี้

- ทะเบียนกรรมการ

- หนังสือนัดประชุม / รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท

- หนังสือนัดประชุม / รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

- เก็บรักษารายงานการซื้อขายหุ้นของบริษัทของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

- รายงานประจำปี

- แบบ 56-1

7. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
และข่าวสารของบริษัทอย่างสม่ำเสมอและครบถ้วน

2. คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัท ว่ามีการดำเนินงานที่โปร่งใส มีผู้กลั่นกรอง
สอบทานและให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว
และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท ปัจจุบันประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นอิสระกัน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

- คณะกรรมการบริหาร คือ คณะบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 13 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 4 ท่าน และผู้บริหาร 9 ท่าน ให้ทำหน้าที่จัดการกิจการงานบริษัท
ซึ่งมีฐานะเป็นพนักงานหรือลูกจ้างประจำของบริษัท
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ (หน้า 35 - 37 ในแบบ 56-1นี้)
และกำหนดให้มีการประชุมทุกสัปดาห์

ในปี 2550 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 49 – เม.ย. 50)
คณะกรรมการบริหารจัดประชุมทุกสัปดาห์ การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริหารแต่ละท่าน
ตามตารางหน้า 70 ในแบบ 56-1นี้

- คณะกรรมการตรวจสอบ คือ กรรมการบริษัทที่เป็นอิสระมีจำนวน 4 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ (หน้า 37 - 38 ในแบบ 56-1นี้)
และกำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง และจัดประชุมเป็นวาระพิเศษ
สำหรับกรณีพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันและกรณีพิเศษ

บริษัทฯ ไม่กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการตรวจสอบ
ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหา โดยดูจากการปฏิบัติงานและผลงานในรอบปีที่ผ่านมา

- 64 -

ในปี 2550 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 49 – เม.ย. 50)
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม จำนวน 11 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ตามตารางหน้า 70 ในแบบ 56-1นี้

- คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ (หน้า 38 ในแบบ 56-1 นี้)
และมีการประชุมประจำปีละ 1 ครั้ง และจัดประชุมเป็นวาระพิเศษกรณีจำเป็น

ในปี 2550 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 49 – เม.ย. 50)
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม จำนวน 1 ครั้ง
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทั้ง 3 ท่าน ได้เข้าร่วมประชุมครบทั้ง 3 ท่าน

- คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 4 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราว ละ 1
ปี โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ (หน้า 38 ในแบบ 56-1นี้)
และมีการประชุมประจำปีละ 1 ครั้ง และจัดประชุมเป็นวาระพิเศษกรณีจำเป็น

ในปี 2550 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 49 – เม.ย. 50)
คณะกรรมการสรรหามีการประชุม จำนวน 1 ครั้ง โดยคณะกรรมการสรรหาทั้ง 4 ท่าน
ได้เข้าร่วมประชุมครบทั้ง 4 ท่าน

- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 1 ท่าน กรรมการบริษัท 1
ท่าน และฝ่ายจัดการ 2 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ (หน้า 38 ในแบบ 56-1นี้)
และกำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาส

ละ 1 ครั้ง และจัดประชุมเป็นวาระพิเศษกรณีจำเป็น

ในปี 2550 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 49 – เม.ย. 50)
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมจำนวน 8 ครั้ง โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้ง
4 ท่าน ได้เข้าร่วมประชุมครบทั้ง 4 ท่าน

3. บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์หลากหลาย
มีความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เข้าใจบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ มีภาวะผู้นำ
มีการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ
กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
และผู้ถือหุ้น มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์
แผนปฎิบัติงานและงบประมาณประจำปี เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการ เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

- 65 -

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้รายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัท
และการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารทุกเดือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

- ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท โดยแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และผู้บริหาร ซึ่งเป็นฝ่ายจัดการเป็นผู้ดูแล
และปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโนบาย เป้าหมาย และวัตถุประสงค์ที่กำหนด
พร้อมกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
ซึ่งมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
เพื่อดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

- วิสัยทัศน์ / ภารกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินงานของบริษัท
โดยมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ / ภารกิจของบริษัท
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียว

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับแฟชั่น เช่น เสื้อผ้า และเครื่องสำอางในประเทศไทย

มีแนวโน้มที่จะได้รับผลกระทบมากยิ่งขึ้นจากสินค้าแฟชั่นนำเข้าจากต่างประเทศ
เพราะกำแพงภาษีที่ทยอยลงมาเป็นลำดับ บริษัทฯ
ในฐานะผู้ประกอบการในประเทศไทยต้องมีความสำนึกว่า
ผู้ประกอบการในประเทศไทยต้องสามารถต่อสู้กับธุรกิจต่างชาติที่นับวันจะมีบทบาทมากขึ้นได้
และต้องเชื่อว่าจะได้รับความร่วมมือจากผู้ประกอบการในธุรกิจที่พึ่งพาซึ่งกันและกัน
และเห็นความสำคัญของการสนับสนุนสินค้าที่ผลิดในประเทศไทยและธุรกิจที่เป็นของคนไทยมากกว่าที่จะสนับสนุนธุรกิจที่มาจากต่างประเทศ
ผู้ประกอบการในประเทศไทยต้องคิดถึงเรื่องของการพัฒนาศักยภาพของตนเองอยู่ตลอดเวลาในทุกๆ
ด้าน ได้แก่ การสร้างนวัตกรรมใหม่ๆ รวมทั้งศึกษารูปแบบจากต่างประเทศ
และต้องมีความคิดว่าธุรกิจของคนไทยจะมีความเจริญเติบโตในอนาคตได้นั้น
ต้องสามารถทำธุรกิจในต่างประเทศ เพื่อความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน

2. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ส่งเสริมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
โดยได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
เป็นลายลักษณ์อักษร และได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 27
ธันวาคม 2545 และได้แจกให้กับกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดในการทำงาน
ซึ่งบริษัทฯ ได้ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงานเป็นประจำทุกปี และเห็นว่ายังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน
และได้เผยแพร่ผ่านระบบ Intranet และ Website ของบริษัท

- 66 -

3. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
ดำเนินการตามขั้นตอนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ได้แจ้งและเปิดเผยต่อที่ประชุมโดยระบุ มูลค่า
รายการ คู่สัญญา เหตุผลความจำเป็นของรายการดังกล่าว
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทตลอดจนความเห็นที่แตกต่าง
(ถ้ามี) ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุม และไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
และได้เปิดเผยการทำรายการทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่าน website ของบริษัท
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ของบริษัท

4. ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน การเงิน
การปฏิบัติงาน และการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการ
ตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

ในปี 2550 บริษัทฯ ว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เพื่อรับงานตรวจสอบภายใน
โดยประสานงานกับผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายในของบริษัท
เพื่อเพิ่มประสิทธิผลในงานตรวจสอบให้ดียิ่งขึ้น บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
ได้นำผลการตรวจสอบไปหารือกับกรรมการผู้อำนวยการ
ก่อนรายงานเป็นบันทึกต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกเดือน
และยังได้ประชุมแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแนวคิดในการตรวจสอบ
และผลของการตรวจสอบกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ
จำกัด ได้สรุปความเห็นเรื่องประสิทธิผลการควบคุมภายในว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้กำหนดแผนงาน และขั้นตอนการดำเนินงานที่ชัดเจน
โดยพิจารณากำหนดประเภทของความเสี่ยง สาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งประเมินถึงโอกาสและผลกระทบที่จะเกิดขึ้น เพื่อจัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยง
เพื่อจัดทำแผนการบริหารจัดการความเสี่ยง โดยมุ่งลดหรือขจัดความเสี่ยงต่างๆ ภายใต้การกำกับ
ติดตาม ดูแลอย่างเป็นระบบ และมีความต่อเนื่อง

เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามแผนงาน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ดำเนินการจัดตั้งกลุ่มทำงานกลุ่มย่อยขึ้นมา 17 กลุ่ม
เพื่อพิจารณาปัจจัยความเสี่ยงตามกรอบที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้กำหนดขึ้น และได้ติดตาม
แนะนำ ในประเด็นของหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง ตลอดจนแนวทางแก้ไข และป้องกัน
เพื่อลดความเสี่ยงเหล่านั้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง ทั้งนี้เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ในการทำระบบ

บริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมงานทั้งหมดของบริษัท

- 67 -

4. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมและถือเป็นหน้าที่
เพื่อรับทราบร่วมวางนโยบายและตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท
ได้กำหนดตารางการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี โดยจัดขึ้นทุกเดือน
และได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบล่วงหน้า เลขานุการบริษัทจะส่งจดหมายเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุม รายงานการประชุมครั้งก่อน
และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่อง
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
โดยประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้อำนวยการบริษัทร่วมกันพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุม
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุม
โดยเสนอผ่านเลขานุการบริษัท และสามารถอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย
เลขานุการบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในการประชุมกรรมการบริษัททุกครั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้เข้าร่วมประชุม เพื่อชี้แจง

ข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัททุกท่านสามารถซักถามและขอข้อมูลเพิ่มเติมจากกรรมการผู้อำนวยการหรือเลขานุการบริษัทได้ทุกเรื่อง

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการและผู้บริหารแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
และเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป ทั้งนี้
กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น
ขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความชัดเจนถูกต้องมากที่สุดได้

รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้วจะจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานบริษัท
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารต้นฉบับและเอกสารอิเล็กทรอนิกส์
พร้อมกับเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่าง ๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นอย่างสม่ำเสมอ
และมีการรายงานผลการประชุมให้กรรมการผู้อำนวยการบริษัท
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบทุกครั้ง

ในปี 2550 (ตามอายุปีกรรมการตั้งแต่ เม.ย. 49 – เม.ย. 50) คณะกรรมการบริษัทฯ
มีการประชุม จำนวน 11 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน ตามหน้า 70
ในแบบ 56-1นี้

  5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯแต่ละท่าน
ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองอย่างระมัดระวังและเพียงพออยู่เป็นประจำสม่ำเสมอทุกปี
เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทมีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา เพื่อเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการบริษัทมากยิ่งขึ้น

- 68 -

การประเมินผลงานของคณะกรรมการทั้งกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารเป็นเรื่องที่ต้องอาศัยประสบการณ์และความใกล้ชิดกับกรรมการตลอดจนผลงานที่ผ่านมาของกรรมการผู้นั้น

เป็นเวลาหลายสิบปีมาแล้วการประเมินผลงานไม่ได้ใช้วิธีการให้คะแนน
และบำเหน็จของกรรมการแต่ละคนก็ไม่เท่ากัน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความอาวุโส
ความสำคัญของกรรมการผู้นั้น รวมทั้งการยอมรับของกรรมการผู้นั้นในสายตาของกรรมการคนอื่น ๆ
แต่การยอมรับของกรรมการก็ใช้การสังเกตไม่ได้ใช้วิธีการให้คะแนน
เพราะเราต่างมีความใกล้ชิดกันจนสามารถเข้าใจความรู้สึกของกรรมการแต่ละท่านได้
ผลงานของกรรมการซึ่งอาจจะเป็นเรื่องของเป้าหมายขาย เป้าหมายกำไร รวมทั้งความคิดเห็นที่ดี
ๆ ที่เสนอต่อที่ประชุมจนเกิดเป็นผลดีในเชิงปฏิบัติและในเชิงนโยบาย

การได้มาซึ่งผลงานนั้น ไม่ได้ใช้วิธีการนับจำนวนชิ้นงาน
เพราะความคิดความอ่านหรือข้อเสนอแนะนั้นไม่ส่งผลแบบเป็นรูปธรรมในเวลาอันสั้นเสมอไป
ฉะนั้นต้องใช้การประเมินด้วยความรู้สึกและเข้าใจในความรู้สึกของกรรมการแต่ละคนด้วย

กรรมการที่มีผลการปฏิบัติงานดีมาอย่างต่อเนื่อง
และมีส่วนช่วยจรรโลงความก้าวหน้าให้บริษัทดังที่ปรากฏ
ได้รับค่าตอบแทนเป็นบำเหน็จกรรมการมากกว่าเป็นเท่าตัวเมื่อเทียบกับกรรมการที่มีผลงานธรรมดาแต่มีอายุการเป็นกรรมการพอ
ๆ กัน ผู้ที่อาวุโสมากกว่าได้บำเหน็จน้อยกว่าผู้ที่อ่อนอาวุโสเพราะเรื่องของผลงาน
โดยส่วนใหญ่จะใช้วิธีค่อย ๆ ขยับเพื่อไม่ให้เสียน้ำใจ ผู้ที่บำเหน็จน้อยลง ๆ เทียบกับคนอื่น
พัฒนาตนเองจนผลงานเป็นที่ประจักษ์ ก็ย่อมมีโอกาสที่บำเหน็จจะถูกปรับขึ้นไปได้อีกในปีต่อ ๆ ไป

  6. ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตและบทบาท ความมีส่วนร่วม
และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนดังกล่าว

ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 42 ประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550
ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรวมไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อปี
โดยคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกำหนด
ซึ่งพิจารณาจากผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2550 ตามรายละเอียดข้อ (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน้า 42 ในแบบ 56-1นี้

กรณีการจัดสรรหุ้นให้พนักงาน (ESOP) มิใช่เป็นปัจจัยในการรักษายึดเหนี่ยวให้ผู้บริหาร
และพนักงานมีความจงรักภักดีอยู่กับบริษัทอย่างมั่นคงถาวร
อีกทั้งพนักงานที่ได้รับจัดสรรหุ้นยังมีภาระตัองเสียภาษีจากการรับโอนหุ้น
จากกฎหมายของประเทศไทยที่ยังไม่เอื้ออำนวย ทำให้บริษัทไม่ได้ใช้วิธีการนี้แต่อย่างไร

- 69 -

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารทุกท่านมีโอกาสพัฒนาความรู้
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), Director
Certification Program (DCP), Audit Committee Program (ACP),
Understanding the Fundamental of Financial Statements (UFS) และ Finance
for Non - Finance Director (FND) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ตลอดจนการจัดสัมมนาหลักสูตรสั้นๆ
อันเป็นประโยชน์แก่การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
และรวมถึงหลักสูตรต่างๆ ที่ IOD จะจัดขึ้นอีกต่อไปในอนาคต

คณะกรรมการบริษัทฯ จัดทำคู่มือกรรมการให้กับกรรมการใหม่ เพื่อกรรมการใหม่ได้ศึกษา
ข้อมูลสำคัญของบริษัท นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน
และกฎระเบียบต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกลต.

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงขององค์กรอื่นๆ
อยู่สม่ำเสมอ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

8. แผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดและมอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการบริษัท
จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง และได้เริ่มแผนสืบทอดงานมานานกว่า 2 ปี โดยเลือกผู้บริหารระดับรองๆ
ลงไปให้ทำงานร่วมกับผู้บริหารระดับสูงในการพิจารณาตัดสินใจและปฏิบัติงาน ผู้บริหารระดับรองๆ
ลงไปสามารถหมุนเวียนเข้ามารับรู้ ร่วมทำงาน ทั้งงานประจำและงานโครงการ
และได้จัดตั้งโครงการใหม่ๆ ในระดับ Corporate Strategies ให้ผู้บริหารระดับรองๆ
ได้มีส่วนร่วมเพื่อให้มีความเข้าใจและเข้าถึงงานระดับบริษัทให้มากยิ่งขึ้น และได้จัดตั้ง Committee
ต่างๆ เช่น Marketing, Research ฯลฯ เพื่อให้ผู้บริหารระดับรองๆ
ได้มีโอกาสรับงานเฉพาะด้าน ซึ่งเดิมเป็นงานของผู้บริหารระดับสูง
พร้อมทั้งให้ผู้บริหารระดับสูงระบุผู้สืบทอดในแต่ละระดับไว้อย่างสม่ำเสมอ

- 70 -

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2550 การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารแต่ละท่าน
และการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 42 ประจำปี 2550 สรุปได้ดังนี้

+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| ชื่อ                  | จำนวน  |        |        |          | ก     |
|                     | ครั้งที่เข |        |        |          | ารเข้า |
|                     | ้าประชุม |        |        |          | ประชุม |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
|                     | กรรมก  | คณะก   | กรรมกา |          | สามัญ  |
|                     | ารบริษัท | รรมการ | รบริหาร |          | ผู้ถือหุ้น |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
|                     | รวม 11 | ต      | P      | S        | ครั้งที่  |
|                     | ครั้ง/ปี  | รวจสอบ | rimary | econdary | 42    |
|                     |        |        | Board  | Board    | ป     |
|                     |        | รวม 11 |        |          | ระจำปี |
|                     |        | ครั้ง/ปี  | รวม 33 | รวม 25   | 2550  |
|                     |        |        | ครั้ง/ปี  | ครั้ง/ปี    |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| []1. ดร. สม         | 11/11  |        |        |          |       |
| จาตุศรีพิทักษ์           |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| []2. คุณบุณยสิทธิ์       | 10/11  |        | 33/33  |          |       |
| โชควัฒนา             |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| []3. คุณบุญเกียรติ      | 10/11  |        | 30/33  | 22/25    |       |
| โชควัฒนา             |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| []4. ดร. ธีระพงษ์     | 11/11  | 10/11  |        |          |       |
| วิกิตเศรษฐ            |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| [] 5. คุณธรรมรัตน์     | 11/11  |        | 31/33  | 17/25    |       |
| โชควัฒนา             |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| [] 6. คุณอมร อัศวานันท์ | 10/11  | 9/11   |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| [] 7. พล.ต.อ. สมชาย | 11/11  | 9/11   |        |          |       |
| ประภัสภักดี            |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| [] 8. พล.ต.ท.       | 9/11   | 9/11   |        |          |       |
| อัมรินทร์ เนียมสกุล      |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| []9. คุณมนู ลีลานุวัฒน์   | 9/11   |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| [] 10. คุณดารณี       | 11/11  |        | 32/33  | 24/25    |       |
| มานะวาณิชเจริญ        |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| [] 11. คุณวีระ        | 11/11  |        |        |          |       |
| เอื้ออารักษ์            |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| [] 12. คุณสมพล       |        |        | 29/33  | 21/25    |       |
| ชัยสิริโรจน์            |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| [] 13. คุณอำนวย      |        |        | 30/33  | 25/25    |       |
| บำรุงวงศ์ทอง          |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 14. คุณจินตนา         |        |        | 24/33  | 20/25    |       |
| เฉลิมชัยกิจ            |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| [] 15. คุณพิสมัย ชุนมนุ  |        |        | 22/33  | 18/25    |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 16. คุณสมคิด          |        |        | 29/33  | 22/25    |       |
| จักรวาฬนรสิงห์         |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| [] 17. คุณนงลักษณ์     |        |        | 29/33  | 22/25    |       |
| เตชะบุญเอนก          |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| 18. ดร. เพ็ญนภา      |        |        | 25/33  | 22/25    |       |
| ธนสารศิลป์            |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| [] 19. คุณชุมาพันธ์     |        |        | 30/33  | 22/25    |       |
| วิเชียรเกื้อ            |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+
| [] 20. คุณไพโรจน์     |        |        | 30/33  | 24/25    |       |
| หิรัญวงศ์สว่าง          |        |        |        |          |       |
+---------------------+--------+--------+--------+----------+-------+

- 71 -

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

วัฒนธรรมที่ดีอันยาวนานวัฒนธรรมหนึ่งของบริษัทก็คือ การยึดถือว่าบริษัทฯ
เป็นของส่วนรวมไม่ได้เป็นของผู้ใดผู้หนึ่ง
ดังนั้นหน้าที่สำคัญหน้าที่หนึ่งของพนักงานบริษัททุกคนในทุกระดับ คือ
ช่วยกันตรวจตราดูแลป้องกันไม่ให้มีการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้โดยมิชอบ ไม่ว่าโดยผู้ใด
โดยระลึกถึงหน้าที่ดังกล่าวมาเป็นเวลาช้านาน ทำให้หน้าที่นี้ฝังรากลึกในสำนึกของพนักงานทุกระดับ

การตระหนักในหน้าที่ดังกล่าวทำให้การบริหารงานของบริษัท
มีลักษณะเป็นการบริหารโดยคณะบุคคลเกือบทั้งหมดมาหลายทศวรรษ โดยมีการประชุมหารือร่วมกัน
ทั้งในระดับเดียวกันและต่างระดับข้ามสายงานอยู่ตลอดเวลา
การดำเนินงานในลักษณะดังกล่าวทำให้ผู้บริหารท่านใดท่านหนึ่งไม่สามารถก่อความเสียหายที่มีนัยยะสำคัญต่อบริษัทได้ด้วยการกระทำการตามลำพัง
โดยปราศจากความรอบคอบ

นอกจากการบริหารงานโดยคณะบุคคล บริษัทได้ยึดหลักปฏิบัติตาม ISO 9001 : 2000
อย่างเคร่งครัด โดยยึดหลักความโปร่งใสของการจัดการและการตัดสินใจ ซึ่งทำให้บริษัทฯ
มีธรรมาภิบาลที่ดีในทุกด้าน
ลักษณะการทำงานของบริษัทส่งผลให้บริษัทมีประสิทธิผลด้านการควบคุมภายในอย่างน่าพอใจ

(6) บุคคลากร

1. พนักงานของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 7,454 คน

- พนักงานสำนักงาน 1,792 คน

- พนักงานขาย 5,662 คน

2. การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี

ที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

3. ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2550 เท่ากับ 1,028,026,073.- บาท

โดยเป็นผลตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าคอมมิชชั่น ค่าพาหนะ เบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา เงินรางวัล

เป้าหมาย เงินอุดหนุน

4. นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ในปี 2550 บริษัทมีพันธกิจและนโยบายหลักในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัท
ให้สัมพันธ์กับกลยุทธ์ของบริษัท (Corporate Strategy)
ให้ทันต่อการแข่งขันและการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ โดยมีการตั้งเป้าหมายในการพัฒนาบุคลากร
อย่างชัดเจนในทุกระดับ ตาม Competency และ Career Path

นโยบายและกิจกรรมในการพัฒนาพนักงาน ตามหน้า 53 - 54 ในแบบ 56-1 นี้