8. การจัดการ

8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 

[]

หมายเหตุ : ปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่ไดมีการแต่งตั้งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายบริหารศูนย์การค้า

8.2 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งได้มีการปรับปรุงเพิ่มเติม โดยแบ่งเนื้อหาออกเป็น 5 หมวด
ดังนี้

  8.2.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ มีคุณธรรม
โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ อันเป็นพื้นฐานสำคัญที่จะนำพาองค์กรไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน

บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามแนวทางด้านธรรมาภิบาลที่กำหนดโดยหน่วยราชการและหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท
รวมทั้งมาตรฐานด้านธรรมาภิบาลอื่นๆ ซึ่งบริษัทฯ
พิจารณาแล้วเห็นว่าเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นและถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยความเป็นธรรม
โดยเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผ่านทาง Website (www.majorcineplex.com)
และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีเพิ่มเติมได้
โดยดาวน์โหลดเอกสารผ่านทาง Website ของบริษัทฯ
และจัดส่งเอกสารนั้นๆพร้อมทั้งเอกสารแนบคืนมายังบริษัทฯ ภายในเวลาที่กำหนด

บริษัทฯ ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
และอำนวยความสะดวกในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิของตนซักถามคณะกรรมการเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ
ตลอดจนสามารถเสนอแนะหรือให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงาน
ทั้งหมดนี้มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งมีหน่วยงานจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อความครบถ้วน ถูกต้อง
ตรวจสอบง่าย

ในปี 2551 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน
โดยกรรมการบริษัทซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบ ส่วนใหญ่มีการเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
เว้นแต่ในบางครั้งที่กรรมการบางท่านติดภารกิจที่จำเป็นจึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถาม แสดงความคิดเห็น ตลอดจนข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่
พร้อมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นเสนอแนะที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง

  8.2.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติและผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ต่างได้รับการปฏิบัติจากบริษัทฯ ในลักษณะที่เท่าเทียมกัน
และมีนโยบายในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ อย่างชัดเจน โดยกรรมการผู้บริหาร พนักงาน
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเผยแพร่ให้บุคคลอื่นทราบ
ซึ่งที่ผ่านมาไม่พบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาประโยชน์แต่อย่างใด

บริษัทฯ ดำเนินการป้องกันและจัดการในเรื่องที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่างๆ
ด้วยความเป็นธรรม โดยวิธีการเปิดเผยข้อมูลหรือการเก็บรักษาความลับ
หรือการปฏิเสธการดำเนินการ หรือวิธีการอื่นใดที่เหมาะสมตามควรแก่กรณี นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและระเบียบไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และมีการรายงานเรื่องดังกล่าวรวมถึงส่วนได้เสียต่างๆในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ
ทุกครั้งอีกด้วย

บริษัทฯ
มีแนวนโยบายเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มวาระสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นได้ภายใต้เงื่อนไข
และระยะเวลาที่เหมาะสม รวมถึงต้องอยู่ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องด้วย บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่น เช่น
กรรมการอิสระของบริษัทฯ มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน โดยได้แนบใบมอบฉันทะ
ในแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงเจตนาได้หลากหลายพร้อมกับจดหมายเชิญประชุม
และมีการจัดเตรียมบัตรลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
รวมถึงในวาระการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทเสนอให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณากรรมการเป็นรายท่านด้วย

  8.2.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่ง
ผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ผู้มีส่วนได้เสียทางธุรกิจ รวมถึงสังคม เพราะบริษัทฯ ตระหนักเสมอว่า
ผู้มีส่วนได้เสียทุกประเภทมีส่วนสำคัญต่อการประกอบกิจการของบริษัทฯ ในรูปแบบที่แตกต่างกัน
บริษัทฯ จึงคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์ขั้นพื้นฐานที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับจากบริษัทฯ
ไว้อย่างเหมาะสม ไม่ว่าจะเป็นสิทธิในการรู้ข่าวสารข้อมูลที่สะดวก ถูกต้อง ครบถ้วน
รวมถึงมีมาตรการป้องกันระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
การกระทำที่ผิดกฎหมายของกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความคุ้มครองผู้ที่ให้เบาะแสเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวอย่างเหมาะสม เนื่องจากบริษัทฯ
เห็นว่าแรงสนับสนุนของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
จะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ได้

ในด้านสังคม บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงการเป็นส่วนหนึ่งของสังคมที่ต้องดูแลช่วยเหลือเกื้อกูลกัน
ให้สังคมพัฒนาและเป็นการตอบแทนสังคมประการหนึ่งด้วย
และแนวนโยบายในการช่วยเหลือและดูแลสังคมนั้น บริษัทฯ
มุ่งเน้นการให้ความช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสในสังคม ผู้ประสบภัยต่างๆ
การทะนุบำรุงศาสนาอย่างต่อเนื่อง ทั้งที่กระทำโดยบริษัทฯ เอง
รวมถึงการให้ความร่วมมือกับหน่วยงานอื่นทั้งภาครัฐและเอกชนต่างๆ ในการดำเนินการดังกล่าว
(สามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่ “กิจกรรมเพื่อสังคม”)

  8.2.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับนักลงทุนทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้จัดตั้งแผนกนักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) ซึ่งจะทำหน้าที่ดูแลเรื่องการให้ข่าวสารความเคลื่อนไหวของบริษัทฯ
แก่นักลงทุนทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ผู้จัดการกองทุนทั้งในและต่างประเทศ โดยบริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมต่างๆ
ในการที่จะให้ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญต่างๆ ของบริษัทฯ ต่อนักลงทุนอย่างทั่วถึง เช่น
การเผยแพร่ข้อมูลคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการรายไตรมาส
การจัดแถลงผลประกอบการของบริษัทฯ ทุกไตรมาสสำหรับกับนักลงทุน ผู้จัดการกองทุน
นักวิเคราะห์ทั้งชาวไทย และชาวต่างชาติ เพื่อร่วมพูดคุย
แลกเปลี่ยนความคิดเห็นตลอดจนตอบข้อซักถามต่างๆ ที่สำคัญ โดยในปี 2551 นี้ มีบริษัทฯ นักลงทุน
ผู้จัดการกองทุน และนักวิเคราะห์ที่สนใจเข้ามาเยี่ยมชมและรับฟังข้อมูลกว่า 350 ราย ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้จัดส่งข้อมูลต่างๆ ไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งได้เผยแพร่ข้อมูลต่างๆผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.majorcineplex.com

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานการเงิน
และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ โดยใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายงานการเงิน
ข้อมูลทางการเงิน รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง
โปร่งใสและทันเวลา ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปีและ Website ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้เกี่ยวข้องได้ใช้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และค่าตอบแทนนั้นบริษัทฯ
ยึดถือให้เป็นอำนาจของผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาซึ่งสอดคล้องกับบทบัญญัติของกฎหมาย
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 7/2551 เมื่อ วันที่ 4 เมษายน 2551
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ พร้อมกับกำหนดวงเงินค่าตอบแทนพิเศษ
และมอบอำนาจให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรรการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละท่าน
ซึ่งให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นการอื่น

  8.2.4.1 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ได้มีการจ่ายบำเน็จพิเศษ ให้แก่คณะกรรมการตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่
4 เมษายน 2551 จำนวนทั้งสิ้น 6,000,000 บาท

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทฯ ในฐานะกรรมการ รวม
ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับในฐานะกรรมการรวม 11 คน ในปี 2551 รวมทั้งสิ้น
รวมทั้งสิ้น 6,600,000 บาท มีรายละเอียดดังนี้ มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------ --------------------------- -------------
  รายชื่อกรรมการ                   ตำแหน่ง                      ค่าตอบแทน
                                                             (บาท)

                                                             

  1. นายสมใจนึก เองตระกูล          ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ   800,000

  2. นายวิชา พูลวรลักษณ์             กรรมการ                     682,500

  3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์           กรรมการ                     582,500

  4. นางภารดี พูลวรลักษณ์            กรรมการ                     562,500

  5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์            กรรมการ                     562,500

  6. นายปณิธาน เศรษฐบุตร*          กรรมการ                     562,500

  7. นายอรรถสิทธิ์ ดำรงรัตน์          กรรมการ/กรรมการอิสระ         500,000

  8. นายวิชัย พูลวรลักษณ์             กรรมการ/กรรมการอิสระ         500,000

  9. นายชัย จรุงธนาภิบาล            กรรมการอิสระ                 682,500

                                 ประธานกรรมการตรวจสอบ        

  10. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร           กรรมการอิสระ                 582,500

                                 กรรมการตรวจสอบ              

  11. นายนฤนาท รัตนะกนก           กรรมการอิสระ                 582,500

                                 กรรมการตรวจสอบ              
  ------------------------------ --------------------------- -------------

* นายปณิธาน เศรษฐบุตร ได้ลาออกจากตำแหน่ง ณ วันที่ 29 พฤษภาคม 2552

  8.2.4.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+-------------------------------------------+----------+--------------+
| ค่าตอบแทน                                  | ปี 2551   |              |
+-------------------------------------------+----------+--------------+
|                                           | จำนวนราย | ค่าตอบแทน     |
|                                           |          |              |
|                                           |          | (บาท)        |
+-------------------------------------------+----------+--------------+
| เงินเดือน, โบนัสและเงินสะสมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   | 9        | 28,022,923   |
+-------------------------------------------+----------+--------------+
| TOTAL                                     | 9*       | 28,022,923   |
+-------------------------------------------+----------+--------------+

* ในส่วนของผู้บริหารรวม 9 ท่านจำนวน 28,022,923 ล้านบาทไม่รวมในส่วนของคุณวิชา
พูลวรลักษณ์ ซึ่งจะได้รับค่าตอบแทนจากบริษัท เวล แอด จำกัด โดยในครึ่งปีหลัง
เป็นส่วนของผู้บริหารรวม 8 ท่าน เนื่องจากคุณอรวรรณ กอวัฒนา
ได้ลาออกจากตำแหน่งรองกรรมการผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการด้านการบริการ

  8.2.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  8.2.5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 11 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่านคือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจฟิล์มภาพยนตร์
และกรรมการบริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน และกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งถือเป็น 1
ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จึงมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างอิสระ ปราศจากการชี้นำ
ทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯ พิจารณาคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส
และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทั้งนี้มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจนโดยบริษัทฯ
กำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย
และผู้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหารอันจะทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างเหมาะสม

โครงสร้างของคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการ 4
ชุดหลัก คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นคณะกรรมการอิสระ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและคณะผู้บริหาร โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ตลอดจนการแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการของบริษัทฯ
ไว้ปรากฏตามข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งได้จดทะเบียนต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด
กรมพัฒนาธุรกิจ (เดิมกรมทะเบียนการค้า) กระทรวงพาณิชย์

  8.2.5.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------- --------------------------- -----------
  รายชื่อกรรมการ                       ตำแหน่ง                      % ถือหุ้น

  1. นายสมใจนึก เองตระกูล              ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ   0.00%

  2. นายวิชา พูลวรลักษณ์                 กรรมการ                     36.72%

  3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์               กรรมการ                     0.89%

  4. นางภารดี พูลวรลักษณ์                กรรมการ                     3.46%

  5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์                กรรมการ                     0.14%

  6. นายอรรถสิทธิ์ ดำรงรัตน์              กรรมการ/กรรมการอิสระ         0.00%

  7. นายวิชัย พูลวรลักษณ์                 กรรมการ/กรรมการอิสระ         0.47%

  8. นายชัย จรุงธนาภิบาล                กรรมการอิสระ /               0.08%
                                     ประธานกรรมการตรวจสอบ        

  9. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร                กรรมการอิสระ /               0.02%
                                     กรรมการตรวจสอบ              

  10. นายนฤนาท รัตนะกนก               กรรมการอิสระ /               0.00%
                                     กรรมการตรวจสอบ              

  11. ร.ต.ต. เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ       กรรมการ                     0.00%
  ---------------------------------- --------------------------- -----------

-   อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

  1.
  กรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  2. กรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
  พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ ได้

  3. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
  หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง
  หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

  4. กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

  5. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
  ในเมื่อเห็นว่าบริษัทฯ มีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
  และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

  6. การใดที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  กำหนดว่าต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาทิเช่น
  การพิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไร ขาดทุน
  การพิจารณาจัดสรรเงินกำไรและจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง
  การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทน
  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีทั้งหมด หรือบางส่วนและกำหนดค่าตอบแทน
  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทฯ อื่นมาเป็นของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การทำ
  แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

  2. คณะกรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ
  ทราบโดยมิชักช้าในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ในสัญญาใด ๆ
  ที่บริษัทฯ ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
  โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

  3. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  โดยมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมาก

  4. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ

  5.
  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนหรือกรรมการในบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน

-   การสรรหา แต่งตั้ง และถอดถอนกรรมการของบริษัทฯ

  1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการและกรรมการอิสระโดยใช้เสียงข้างมาก
  โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  และให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป
  โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
  โดยกำหนดให้กรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน

  2. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

  3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3
  โดยกรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับเลือกจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้

  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  โดยต้องมีมติของคณะกรรมการเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-   คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร “Audit
Committee” ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยรายนามกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มี 3 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายชัย จรุงธนาภิบาล                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร                 กรรมการตรวจสอบ

  3. นายนฤนาท รัตนะกนก                 กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหาร 4 ท่านดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ                               | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายวิชา พูลวรลักษณ์               | ประธานกรรมการบริหาร                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์             | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นางภารดี พูลวรลักษณ์             | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นายธนกร ปุลิเวคินทร์              | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการของบริษัทฯ ตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
    หรือการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ทั้งนี้
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 60 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

5.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
    ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

6.  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการ

7.  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ

8.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

การมอบอำนาจดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
กำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ หรือ
กลต. ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 4 ท่าน ดังนี้

หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คือ
สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้พิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับบุคคลดังกล่าว
และเสนอแนะต่อที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อพิจารณาถึงความเหมาะสมในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
ทั้งในรูปของตัวเงินและผลประโยชน์อื่น ๆ โดยดูถึงความจำเป็น และผลประโยชน์ที่บริษัทฯ จะได้รับ
ทั้งทางด้านบริหารจัดการองค์กร และผลกำไรที่บริษัทฯ จะได้รับ
และการคงไว้ของบุคลากรที่มีคุณค่าต่อบริษัทฯ และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อใช้พิจารณาตัดสินใจ

หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการของบริษัทฯ กรรมการของบริษัทฯ
จะต้องผ่านขั้นตอนการกลั่นกรองและการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาเลือกสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
จำกัด พ.ศ. 2535
รวมทั้งตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ กรรมการของบริษัทฯ ต้องมีความรู้ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ สามารถที่จะช่วยพัฒนาบริษัทฯ ได้

นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแล้ว บริษัทฯ
ยังได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการ/คณะทำงาน เพื่อการบริหารงานในด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
โดยการนำนโยบายที่ฝ่ายจัดการกำหนดมาจัดทำเป็นแผนปฏิบัติ
พร้อมทั้งกำหนดเป็นแนวทางในการดำเนินงาน
และมีการควบคุมดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนและแนวทางที่กำหนดอีกด้วย

  8.2.5.1.2 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
โดยได้มีส่วนร่วมและให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
เป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าแก่กิจการ
ระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น รวมทั้งติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ตลอดเวลา เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมายและนโยบายที่วางไว้

คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดการให้มีการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่ดี
โดยมีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย
ซึ่งมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแยกจากคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
(โปรดดูรายละเอียด ในข้อ 9.2.5.1.1 หมวดคณะกรรมการชุดย่อย)

การมีหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการเสริมสร้างการมีธรรมาภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
จะเป็นการประมวลความประพฤติในทางที่ดีงาม
เพื่อรักษาและส่งเสริมเกียรติคุณและชื่อเสียงอันดีของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระเบียบและข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงานให้เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์และมีจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจเพื่อถือปฏิบัติ

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความจำเป็นที่ต้องมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีการสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่างๆ ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทฯ
มุ่งหวัง สร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทฯ
ตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
มีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบด้านตรวจสอบภายใน
มีสายบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมและทบทวนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลง
รวมทั้งมีการสอบทานประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในบริษัทฯ
และติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ในขณะเดียวกันได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากผู้สอบบัญชี
เพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น บริษัทฯ
จึงเชื่อมั่นว่าระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
ไม่ให้เกิดความเสียหายได้

  8.2.5.1.3 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญประกอบด้วยการพิจารณางบการเงินของบริษัทฯ ในแต่ละไตรมาส
การติดตามความคืบหน้าของโครงการปรับปรุงบริษัทฯ รวมทั้งการพิจารณานโยบายต่างๆ
ที่สำคัญและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยฝ่ายสำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมกับวาระการประชุมและเอกสารให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ทั้งนี้
การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกันอย่างสม่ำเสมอและมีการบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรด้วย

การประชุมแต่ละครั้งได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และได้นำเสนอคณะกรรมการพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวก่อนทำการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการเพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 14 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  ------------------------ ----------------------- ------------------- -------------------
  รายชื่อกรรมการ             ตำแหน่ง                  คณะกรรมการบริษัทรวม 7 คณะกรรมการตรวจสอบ
                                                   ครั้ง                 รวม 14 ครั้ง 

  1. นายสมใจนึก เองตระกูล    ประธานกรรมการ           7                   -

  2. นายวิชา พูลวรลักษณ์       กรรมการ                 7                   -

  3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์     กรรมการ                 7                   -

  4. นางภารดี พูลวรลักษณ์      กรรมการ                 6                   -

  5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์      กรรมการ                 7                   -

  6. นายปณิธาน เศรษฐบุตร*    กรรมการ                 7                   -

  7. นายอรรถสิทธิ์ ดำรงรัตน์    กรรมการ / กรรมการอิสระ   6                   -

  8. นายวิชัย พูลวรลักษณ์       กรรมการ/ กรรมการอิสระ    7                   -

  9. นายชัย จรุงธนาภิบาล      กรรมการอิสระ             7                   14

                           ประธานกรรมการตรวจสอบ                         

  10. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร     กรรมการอิสระ             7                   13

                           กรรมการตรวจสอบ                               

  11. นายนฤนาท รัตนะกนก     กรรมการอิสระ             7                   12

                           กรรมการตรวจสอบ                               
  ------------------------ ----------------------- ------------------- -------------------

* นายปณิธาน เศรษฐบุตร ได้ลาออกจากตำแหน่ง ณ วันที่ 29 พฤษภาคม 2552

  8.2.5.1.4 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ และมีความสามารถ
รวมถึงมีความเข้าใจและชำนาญในสายงานธุรกิจของบริษัทฯ เป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการได้มีการติดตามการปฏิบัติงานด้านต่างๆ เช่น กลยุทธ์และการวางแผนธุรกิจ
ความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดเพื่อมิให้เกิดข้อผิดพลาด

  8.2.5.1.5 ค่าตอบแทน

บริษัทฯ มีนโยบายให้ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาเสนออัตราตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณา
และเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณากำหนดการจ่ายค่าตอบแทน ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
7/2551 เมื่อ วันที่ 4 เมษายน 2551 ที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ พร้อมกับกำหนดวงเงินค่าตอบแทนพิเศษ
และมอบอำนาจให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรรการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวให้แก่กรรมการแต่ละท่าน
ซึ่งให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นการอื่น

  8.2.5.1.6 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

โดยที่คณะกรรมการของบริษัทฯ ทุกท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และความชำนาญ
รวมถึง รับทราบ เข้าใจและรับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นอย่างดี อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการยังตระหนักและใส่ใจในการเข้าร่วม
สนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมในหลักสูตรต่างๆ
ที่เห็นว่าอาจเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ เช่น การกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักสูตร
“Audit Committee” เป็นต้น

อนึ่ง ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ทุกท่านต่างมีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในสายงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึง รับทราบและเข้าใจธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นอย่างดีด้วย ดังนั้น จึงมีการกำหนดผู้รักษาการแทน
กรณีประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ เข่น ติดต่อธุรกิจในต่างประเทศ เป็นต้น
แต่ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวเป็นเพียงเท่าที่จำเป็นและสมควรในแต่ละขณะด้วย
จึงถือว่าเป็นจุดเริ่มต้นเตรียมความพร้อมและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ด้วย

  8.2.5.1.7 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 5 มิถุนายน 2552 บริษัทฯ มีคณะผู้บริหาร 7 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร             ตำแหน่ง
  ----------------------- -----------------------------------------------
  1. นายวิชา พูลวรลักษณ์      ประธานกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายอนวัช องค์วาสิฏฐ์     รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ธุรกิจโรงภาพยนตร์

  3. นายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ      รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานการเงินและบัญชี

  4. นางจินดา วรรธนะหทัย    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานบริหารพื้นที่เช่า

  5. นายจิรเดช นุตสถิตย์      รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
                          สายงานวางแผนกลยุทธ์และนักลงทุนสัมพันธ์

  6. นายเชษฐ มังคโลดม      รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ธุรกิจโบว์ลิ่ง

                          

                          

  7. นายธนกร ปุลิเวคินทร์     รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ธุรกิจฟิลม์โรงภาพยนตร์
  -----------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

เพื่อกำหนดเป้าหมายการดำเนินงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
นโยบายและแผนงานที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร รวมถึงการวางแผน
ระบบการดำเนินการ วิธีการดำเนินงาน และวิธีแก้ปัญหาที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินการนั้นๆ ด้วย

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการให้ข้อมูลที่โปร่งใสกับทุกฝ่าย ทั้งนักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์
นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ จะมีความเสมอภาคที่จะได้รับรู้ข้อมูลของบริษัทฯ
อย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
กำหนดเป็นนโยบายในการให้ข้อมูลแก่บุคคลภายนอกรวมถึงระบุบุคคลที่จะเป็นผู้ให้ข้อมูลอย่างเฉพาะเจาะจง
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลอย่างถูกต้อง ตรงประเด็น รวมถึงบริษัทฯ
ดูแลไม่ให้เกิดการใช้ข้อมูลภายในได้
โดยให้ข้อมูลสำคัญที่ยังไม่ได้รับการเปิดเผยให้แก่สาธารณชนอันมีนัยสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ทั้งนี้โดยจะกำหนดให้มีผู้ล่วงรู้ได้ในวงจำกัด โดยจะเปิดเผยให้เฉพาะแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น

นอกจากนี้บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการดูแลกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
เพื่อให้เป็นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. บริษัทฯ ได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่างๆ
เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. บริษัทฯ
ได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงานสำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใดๆ
ที่เป็นความลับของบริษัทฯ การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ
และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ หรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทฯ
ไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบหรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทฯ ลดลง โดยบริษัทฯ
จะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสื่อมเสียเสียหาย

3. บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

บุคลากร

1.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 บริษัทฯ มีพนักงานจำนวน 3,414 คน
เพื่อรองรับการให้บริการสำหรับลูกค้าที่เติบโตอย่างต่อเนื่องจากธุรกิจโรงภาพยนตร์
โบว์ลิ่งและคาราโอเกะ โฆษณา และพื้นที่เช่าและศูนย์การค้า
อีกทั้งเป็นการเตรียมความพร้อมให้กับสาขาที่จะเปิดใหม่ด้วย โดยในปีนี้ MAJOR
ได้เพิ่มจำนวนสาขาอีก 8 แห่ง เพื่อให้ครอบคลุมพื้นที่ทั่วกรุงเทพมหานคร ปริมณฑล
ตลอดจนในต่างจังหวัด เพื่อให้ลูกค้าได้รับความสะดวกมากขึ้น

จำนวนพนักงาน

  ----------------------------------------------------- -----------------
  สายธุรกิจหลัก                                            รวม

  สำนักงานใหญ่                                            260

  โรงภาพยนตร์                                            1,935

  โบว์ลิ่ง                                                 993

  ขายโฆษณา                                              50

  ขายพื้นที่เช่า และศูนย์การค้า                                 7

  รวม                                                   169
  ----------------------------------------------------- -----------------

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบ ในปี
2551 และสำหรับงวด 3 เดือนแรกปี 2552 เป็นจำนวน 456.12 ล้านบาท และ 128.84
ล้านบาท ตามลำดับ

2.  นโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล

    1.  การสรรหาพนักงานและจูงใจพนักงาน

บริษัทฯ จะเน้นการสรรหาพนักงานจากภายในเป็นหลัก แล้วทำการฝึกอบรมเพิ่มเติม
เนื่องจากการเลื่อนตำแหน่งจากภายในทำให้ได้พนักงานที่คุ้นเคยกับการดำเนินงานและยังมีส่วนช่วยสร้างขวัญกำลังใจในการทำงานให้กับพนักงาน
ทั้งยังจูงใจให้พนักงานทำงานอยู่กับบริษัทฯ เป็นระยะเวลานาน
และให้ผลตอบแทนในระดับที่เท่าเทียมกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้จัดสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงานให้เอื้อต่อการใช้ศักยภาพของพนักงานได้อย่างเต็มที่ซึ่งเป็นการจูงใจพนักงานอีกวิธีหนึ่ง

2.  การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ มีการจัดอบรมให้กับพนักงานทั้งในลักษณะที่ทำพร้อมกับการทำงาน (On-the-job
training) และในลักษณะอบรมงาน (Functional training)
สำหรับในกรณีที่เป็นการฝึกอบรมพร้อมกับการทำงาน บริษัทฯ
จะให้พนักงานที่ฝึกหัดได้มีโอกาสช่วยพนักงานที่อาวุโสกว่า
โดยพนักงานที่อาวุโสกว่าจะเป็นพี่เลี้ยงดูแลให้คำแนะนำและช่วยชี้แนะตลอดทุกขั้นตอน
ส่วนการอบรมแบบ Functional training จะมีการอบรมหลักสูตรต่างๆ
ทั้งที่ดำเนินการโดยบุคลากรภายใน/นอกบริษัทฯ
และการส่งพนักงานเข้าร่วมอบรมตามโครงการต่างๆ ที่หน่วยงานภายนอกเป็นคนจัด เช่น
การฝึกอบรมด้านการบริหารและปฏิบัติการ โดยสถาบันการบริหารและจิตวิทยา (MPI)
ซึ่งมีการจัดอบรมอยู่อย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งบริษัทฯ ยังจัดการจัดอบรมทักษะทั่วไปอื่นๆ (Soft
Skills) อาทิ ทักษะการเป็นผู้นำ, การพัฒนาทักษะการขายและการตลาด, การพัฒนาทีมงาน,
เทคนิคการเจรจา, เทคนิคงานบริการ ฯลฯ อีกด้วย

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีโครงการร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยเป็นโครงการระยะยาวเพื่อสนับสนุนและรองรับ นิสิต นักศึกษา
ที่ต้องการใช้เวลาที่ว่างเว้นจากการเรียนให้เป็นประโยชน์ด้วยการฝึกประสบการณ์การทำงาน
โดยบริษัทฯ ได้จัดให้ นิสิต นักศึกษา ได้มีโอกาสฝึกทำงานในบางตำแหน่งที่เหมาะสมกับ
วุฒิภาวะ ทักษะ และช่วงเวลาว่างของ นิสิต นักศึกษา แต่ละคน