9. การจัดการและการกำกับดูแล

9.1 โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550)

โครงสร้างการบริหารและการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีรายชื่อและอำนาจหน้าที่ดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Director)

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+----+-------------------------+---------------------------------------+
|    | ชื่อ - สกุล                | ตำแหน่ง                                |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 1. | นายชัชวาล พรรณลาภ        | ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นายปัณฑิต มงคลกุล          | กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร         |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นางภาสพรรณ สุวรรณจินดา    | กรรมการ และกรรมการบริหาร               |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 4. | นายคุณากร เมฆใจดี         | กรรมการ และกรรมการบริหาร               |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 5. | นายสุวัฒน์ เหล่าภราดรชัย     | กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ             |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 6. | นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์       | กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ             |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 7. | นายวิวัฒน์ คงคาสัย          | กรรมการ และกรรมการบริหาร               |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 8. | นายปิยะ งุ่ยอัครมหาวงศ์      | กรรมการ                               |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 9. | นางวิมลมาศ เกื้อโกมลเดช    | กรรมการ                               |
+----+-------------------------+---------------------------------------+

โดยมี นางสาวสมใจ อมรชัยนพคุณ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายปัณฑิต มงคลกุล นางภาสพรรณ สุวรรณจินดา
นายปิยะ งุ่ยอัครมหาวงศ์ นางวิมลมาศ เกื้อโกมลเดช และนายวิวัฒน์ คงคาสัย
กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่น การเพิ่มทุน การลดทุนการออกหุ้นกู้
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับ รวมทั้งการจ่ายบำเหน็จหรือค่าตอบแทนแก่กรรมการ เป็นต้น

3.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

4.  คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

5.  คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ
    ซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

6.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----+-------------------------+---------------------------------------+
|    | ชื่อ - สกุล                | ตำแหน่ง                                |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 1. | นายชัชวาล พรรณลาภ        | ประธานกรรมการตรวจสอบ                  |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นายสุวัฒน์ เหล่าภราดรชัย     | กรรมการตรวจสอบ                        |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์       | กรรมการตรวจสอบ                        |
+----+-------------------------+---------------------------------------+

โดยมี นางสาวสมใจ อมรชัยนพคุณ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.3 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

+----+-------------------------+---------------------------------------+
|    | ชื่อ - สกุล                | ตำแหน่ง                                |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 1. | นายปัณฑิต มงคลกุล          | ประธานกรรมการบริหาร                    |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นางภาสพรรณ สุวรรณจินดา    | กรรมการบริหาร                          |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นายคุณากร เมฆใจดี         | กรรมการบริหาร                          |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 4. | นายวิวัฒน์ คงคาสัย          | กรรมการบริหาร                          |
+----+-------------------------+---------------------------------------+

โดยมี นางสาวสมใจ อมรชัยนพคุณ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติ และ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ ดังนี้

  1. ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
  ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

  2. พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
  งบประมาณ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

  3.
  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

  4. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท

  5. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
  ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

  6. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การให้กู้ยืมเงินหรือการให้สินเชื่อใด ๆ ของบริษัท
  ภายใต้หลักเกณฑ์อำนาจในการอนุมัติสินเชื่อของบริษัท

  7. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้
  หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ
  หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

  8. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
  การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

  9. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป ทั้งนี้อำนาจ
  ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควรจะไม่รวมถึงอำนาจ
  และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.1.4 คณะผู้บริหาร (Management)

  คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+----+-------------------------+---------------------------------------+
|    | ชื่อ - สกุล                | ตำแหน่ง                                |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 1. | นายวิวัฒน์ คงคาสัย          | กรรมการผู้จัดการ                         |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นายกนกกิต นวสิริ           | รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด   |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นายจิระศักดิ์ อรรควัฒน์       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการ          |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 4. | นางไพศรี ฝักเจริญผล        | ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน             |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 5. | นายสมเกียรติ วจนะเศรษฐ์    | ผู้อำนวยการ ฝ่ายบริหารงานกลาง             |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 6. | นางสาวสมใจ อมรชัยนพคุณ    | หัวหน้าสำนักกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน       |
+----+-------------------------+---------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  1. กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง เป้าหมาย นโยบายบริษัท
  เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามภารกิจ วัตถุประสงค์
  แนวทางเป้าหมาย ตลอดจนนโยบายของบริษัทดังกล่าวด้วย
  รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน
  และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้ายสายงาน/ฝ่าย/แผนก
  หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ
  เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

  2. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
  เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ วินัย
  การทำงานภายในองค์กร

  3. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  4. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
  และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง
  และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
  และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ
และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และข้อบังคับของบริษัท โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหา เลือกตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทนั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน
  เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
  กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อหนึ่ง 1 เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้ง
  เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
  (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
  อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

  4.
  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ปัจจุบัน บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่
มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย นายปัณฑิต มงคลกุล นางภาสพรรณ สุวรรณจินดา นายคุณากร
เมฆใจดี และนายปิยะ งุ่ยอัครมหาวงศ์

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ในจำนวนนี้ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 ท่านที่เป็นผู้มีความรู้
ความเข้าใจหรือประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน
และได้รับการรอบรมหรือเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และสามารถแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศข้อบังคับและ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด กล่าวคือ

  1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2 เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  4 เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  5 เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6 สามารถปฏิบัติหน้าที่
  แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของบริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ไว้อย่างชัดเจนและมีความโปร่งใส
และอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบได้กับธุรกิจประเภทเดียวกัน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยค่าตอบแทนกรรมการจะอยู่ในรูปของเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ
และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยจะอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส และอื่น ๆ

การจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียด ดังนี้

- ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ 2550
รายละเอียดดังนี้ (หน่วย: บาท)

[TABLE]

  * ลาออกเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2549

- ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2549 และ 2550 รายละเอียดดังนี้ (หน่วย:
บาท)

+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| ประเภทค่าตอบแทน                               | จำนวนเงิน  |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 2550      | 2549      |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| เงินเดือน และโบนัส                              | 8,398,322 | 7,155,640 |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| สวัสดิการอื่น ๆ                                  | 451,408   | 909,776   |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| รวม                                          | 8,849,729 | 8,065,416 |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| จำนวนผู้บริหาร                                  | 6         | 7         |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+

9.4 หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

  หลักการ: ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของ
  บริษัทจึงส่งเสริมและสนับสนุนให้ใช้สิทธิอันชอบธรรมตามกฎหมายอย่างเต็มที่
  โดยแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท

  แนวทางปฏิบัติ: คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิอันชอบธรรมตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น
  โดยได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อการรักษาสิทธิผู้ถือหุ้นดังนี้

  1. สิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

-   บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจ
    เพื่อสร้างความเจริญเติบโตของบริษัทในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
    ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

  2. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

-   บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในไม่เกิน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของงบปีบริษัท
    และแจ้งการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งได้กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ

  3. สิทธิในการรับข้อมูล ผลการดำเนินงาน และจัดสรรส่วนแบ่งบริษัท

-   บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น โดยเลขานุการของบริษัทพร้อมวาระต่าง ๆ
    และเอกสารประกอบ รวมถึงระบุวัน เวลา สถานที่ที่ชัดเจน
    ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบก่อนวันประชุมล่วงหน้า 7 วัน
    โดยบริษัทได้มีการแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน Website
    ก่อนที่จัดส่งเอกสาร
    เพื่อให้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างละเอียดและเป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจในการลงมติ

-   บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
    มีสิทธิในการออกเสียงและตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสซักถามในประเด็นที่ไม่ชัดเจน
    โดยกำหนดระยะเวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม

-   บริษัทจัดให้มีการบันทึกประเด็นที่ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม
    และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

  หลักการ: ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  รวมทั้งผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ ควรได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม

  แนวทางปฏิบัติ: คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติ
  เพื่อสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

  1. การแจ้งขอปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์
  หลังจากที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยได้กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้รายชื่อผู้ถือหุ้นไม่เปลี่ยนแปลง

  2. ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาด้วยตนเองได้ บริษัทจึงได้จัดเตรียมหนังสือมอบอำนาจ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่น ในการเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนตน

  3. มีการกำหนดนโยบายและข้อพึ่งปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการ
  ผู้บริหาร พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง
  สามารถใช้เป็นหลักในการพิจารณาความเหมาะสมของพฤติกรรมที่อาจเสี่ยงต่อการก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร

  4.
  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรับทราบเกี่ยวกับการหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา
  1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ

  5. กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
  ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์

  6.
  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลต่อบริษัทเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องในบริษัทอื่นทั้งที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทให้แก่บริษัทได้รับทราบและได้เปิดเผยไว้ในงบการเงินประจำปี

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Role of Stakeholders)

  หลักการ: ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มควรได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนด
  คณะกรรมการจึงส่งเสริม
  และสนับสนุนให้มีแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างชัดเจนและเป็นธรรม

  แนวทางปฏิบัติ: คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ดังนี้

  1. กลุ่มลูกค้าและลูกหนี้ บริษัทมุ่งหวังให้ได้รับบริการที่มีคุณภาพและความเป็นธรรม
  โดยได้กำหนดให้มีแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

  (1) การสื่อสารข้อมูลเกี่ยวกับการให้บริการของบริษัท ให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจที่ถูกต้อง

  (2) การจัดทำสัญญาที่เป็นธรรมต่อลูกค้า

  (3) การรักษาความลับของลูกค้าและลูกหนี้อย่างรัดกุม
  และไม่เปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับนั้นแก่บุคคลอื่น
  เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากลูกค้าหรือลูกหนี้ หรือเป็นการดำเนินการตามกฎหมายเท่านั้น

  (4) การให้คำแนะนำโดยใช้ความระมัดระวังอย่างสมเหตุผล
  เพื่อมุ่งให้ลูกค้าและลูกหนี้ได้รับประโยชน์และความพึงพอใจอย่างเหมาะสม

  2. กลุ่มเจ้าหนี้และคู่แข่งขัน ในฐานะพันธมิตรทางธุรกิจ
  เพื่อมุ่งสู่ความเจริญก้าวหน้าร่วมกันอย่างยั่งยืน และเหมาะสม
  โดยได้กำหนดให้มีแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

  (1) การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้และคู่แข่งขันอย่างเป็นธรรม ตามเงื่อนไขและข้อตกลงตามสัญญา
  หรือสิทธิที่พึ่งจะได้รับตามกฎหมาย

  (2) ไม่ปฏิบัติในสิ่งที่เป็นการขัดต่อจรรยาบรรณ และจริยธรรมในการปฏิบัติทางการค้าต่อเจ้าหนี้
  และคู่แข่งขัน

  3. กลุ่มกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งทรัพยากรบุคคล
  คือเป็นสิ่งที่สำคัญที่สุดที่ทำให้องค์กรสามารถดำเนินธุรกิจ บรรลุเป้าหมายที่วางไว้ได้
  ซึ่งทรัพยากรบุคคลถือเป็นสิ่งที่สำคัญที่สุด
  ดังนั้นบริษัทจึงให้ความสำคัญและกำหนดให้มีแนวทางปฏิบัติดังนี้

  (1) การสรรหาและรักษาพนักงานที่มีความสามารถในการปฏิบัติงาน

  (2) การสร้างกระบวนการบริหารงาน
  เพื่อให้เกิดความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างระดับผู้บริหารและพนักงาน

  (3) สนับสนุนให้พนักงานได้ใช้ศักยภาพความรู้ และความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของพนักงาน
  และส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมอย่างเท่าเทียมและเหมาะสมเพื่อความก้าวหน้าและความมั่นคงในอาชีพ

  (4) การให้สวัสดิการต่าง ๆ แก่พนักงาน และตามระเบียบปฏิบัติงานของบริษัท
  เพื่อเป็นขวัญและกำลังใจในการปฏิบัติงาน

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

  หลักการ: เพื่อให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  ทั้งข้อมูลทางการเงินและที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

  แนวทางปฏิบัติ: คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการให้ข่าวสาร
  และเปิดเผยข้อมูลของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม มีความถูกต้องและทันกาล
  สามารถตรวจสอบได้ โดยได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

  1. มีการกำหนดตัวบุคคลที่รับผิดชอบเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” เพื่อสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูล
  ข่าวสาร และกิจกรรมต่าง ๆ ให้แก่บุคคลภายนอกอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

  2. มีการเปิดเผยข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

  3. มีการเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการภายใน

  4. มีการเปิดเผยจรรยาบรรณธุรกิจในรายงานประจำปี

  5. มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  และคณะกรรมการตรวจสอบควบคู่กับรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี

  6. มีการเปิดเผยอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการตรวจสอบ
  รวมถึงจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านในรายงานประจำปี

  7. มีการเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  ซึ่งประกอบด้วยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลตอบแทนอื่น ๆ
  และตัวเงินที่กรรมการและผู้บริหารได้รับในรายงานประจำปี

  8.
  มีการเปิดเผยข้อมูลของกรรมการต่อบริษัทเกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องในบริษัทอื่นทั้งที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท
  ให้แก่บริษัทได้รับทราบ พร้อมกับได้เปิดเผยไว้ในงบการเงินประจำปี

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board)

  หลักการ: คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
  เพื่อประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทในระยะยาว

  แนวปฏิบัติ: 1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจหลายด้าน จำนวน 9 ท่าน
    โดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นจำนวน 5 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน
    และกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน เพื่อให้การบริหารงานภายในเกิดความสมดุล
    มีความถูกต้อง เป็นธรรมและเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการ
    และแยกจากประธานกรรมการบริหาร
    เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทมีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใส

-   บริษัทได้กำหนดระบบการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
    และคณะกรรมการบริหาร และระหว่างคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นออกจากกัน

-   วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท

  2. คณะกรรมการชุดย่อย

-   คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อทำหน้าที่ติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท
    นอกจากนี้บริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
    ตามสภาพแวดล้อมและความจำเป็นในเรื่องที่สำคัญ โดยกำหนดบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบ อย่างเหมาะสม อาทิ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. บทบาทหน้าที่และความผิดชอบของคณะกรรมการ

-   กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติและปกป้องผลประโยชน์ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น
    ผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

-   กำกับดูแลให้มีการดำเนินธุรกิจ
    เพื่อสอดคล้องกับนโยบายการดำเนินงานที่ช่วยสร้างความเจริญเติบโตในระยะยาวที่ยั่งยืน
    ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
    และระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสม

-   กำกับดูแลให้การดำเนินงานมีความโปร่งใส
    มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องตามกำหนดเวลา
    คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  4. การประชุมคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัท
    ได้กำหนดการจัดประชุมคณะกรรมการไว้อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
    เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
    มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอโดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
    เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
    โดยในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการทุกคนสามารถเสนอวาระ
    อภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
    นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้ผู้บริหารระดับสูงได้มีส่วนร่วมในการเข้าร่วมประชุม
    เพื่อตอบข้อซักถามสำหรับประเด็นที่คณะกรรมการบริษัทมีข้อสงสัย
    โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากการประชุม
    รายงานการประชุมจะถูกจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรภายหลังมีการประชุมเสร็จ
    และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้
    เพื่อให้กรรมการและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

  5. ค่าตอบแทน

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  และอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบได้กับธุรกิจประเภทเดียวกัน
  ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร
  เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ระมัดระวังถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
    จึงได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
    และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  7. จริยธรรมทางธุรกิจ

-   บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติงานสำหรับคณะกรรมการ
    ผู้บริหารตลอดจนพนักงาน ซึ่งครอบคลุมถึงวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจ
    ภาระความรับผิดชอบ จริยธรรมธุรกิจ การปฏิบัติตามกฎหมาย การแข่งขัน
    ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
    โดยบริษัทได้ชี้แจงให้พนักงานทุกระดับได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ในปี 2549 และ 2550 มีดังนี้

  --------------------- ---------------- -------- ------------------- -------- ----------------- --------
  ชื่อ - นามสกุล           การเข้าร่วมประชุม /                                                         
                        การประชุมทั้งหมด                                                            

                        คณะกรรมการบริษัท            คณะกรรมการตรวจสอบ            คณะกรรมการบริหาร   

                        2550             2549     2550                2549     2550              2549

  1. นายชัชวาล พรรณลาภ   5/5              4/5      4/4                 4/4                        

  2. นายปัณฑิต มงคลกุล     5/5              5/5                                   8/8               10/10

  3. นางภาสพรรณ         5/5              5/5                                   8/8               10/10
  สุวรรณจินดา                                                                                      

  4. นายคุณากร เมฆใจดี    5/5              4/5                                   8/8               10/10

  5. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ *  -                3/5                                                     

  6. นางวิมลมาศ          4/5              5/5                                                     
  เกื้อโกมลเดช                                                                                     

  7. นายสุวัฒน์            5/5              3/5      4/4                 2/4                        
  เหล่าภราดรชัย                                                                                    

  8. นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์  4/5              5/5      3/4                 4/4                        

  9. นายวิวัฒน์ คงคาสัย     5/5              5/5                                   8/8               10/10

  10. นายปิยะ            4/5              1/5                                                     
  งุ่ยอัครมหาวงศ์                                                                                    
  --------------------- ---------------- -------- ------------------- -------- ----------------- --------

* ลาออกเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2549

  3. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร อย่างเป็นธรรมและชัดเจน
  เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และยุติธรรมกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย โดย

  1. ค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทได้กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนไว้โดย

  1.1 มีระดับที่เหมาะสม เมื่อเปรียบเทียบกับธุรกิจประเภทเดียวกัน

  1.2 รูปแบบค่าตอบแทนจะอยู่ในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

  1.3 ผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร: บริษัทได้กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนไว้โดย

  2.1 ให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  2.2 รูปแบบค่าตอบแทนจะอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  2.3 ผ่านการพิจารณาและกำหนดจากคณะกรรมการบริษัท

  ซึ่งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนผู้บริหาร ได้อธิบายไว้ภายใต้หัวข้อ
  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ส่วนที่ 2 หน้า 29

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรักษาความลับของบริษัท
ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1
เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

6.  ทรัพยากรบุคลากร

    1.  การบริหารทรัพยากรบุคคล

หน้าที่ที่สำคัญของบริษัทประการหนึ่ง
คือการพัฒนาพนักงานให้มีความสามารถและเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับความเจริญเติบโตของบริษัท
เพราะบริษัทตระหนักดีว่าบุคลากรเป็นรากฐานสำคัญของความสำเร็จและความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจ
บริษัทจึงได้กำหนดกลยุทธ์และพัฒนาระบบการบริหารทรัพยากรให้มีความชัดเจนและสอดคล้องกันอย่างเป็นระบบ
โดยใช้รูปแบบของพฤติกรรมสู่ความสำเร็จ (Competency Based Model) ในเรื่องของการพัฒนา
การฝึกอบรม และการบริหารผลการปฏิบัติงาน

ในช่วงหลายปีที่ผ่านมา
บริษัทได้ทำการปรับปรุงระบบการบริหารผลการปฏิบัติงานเพื่อให้พนักงานและผู้บริหารได้มีการวางแผนการปฏิบัติงานของตนเองและหน่วยงานให้สอดคล้องกับเป้าหมายทางธุรกิจและเพิ่มระดับของความท้าทายในการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องตามระดับขั้น
โดยได้กำหนดให้มีการติดตามผลการปฏิบัติงาน การพัฒนาผลการปฏิบัติงาน
การประเมินและกำหนดตัวชี้วัด (Key Performance Indicator: KPI) เป็นรายบุคคล
รวมถึงการจ่ายค่าตอบแทนที่สะท้อนถึงผลการปฏิบัติงานของพนักงานด้วย

บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าหากองค์กรใดมีพนักงานที่มีคุณภาพย่อมส่งผลให้องค์กรนั้นมีความเจริญเติบโตควบคู่ไปด้วยเช่นกัน
ดังนั้นบริษัทจึงมุ่งเน้นที่จะพัฒนาและปรับปรุงโครงสร้างองค์กร ระบบการบริหาร
การจัดทำแผนผู้สืบทอด และการพัฒนาบุคคลากรให้เกิดประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงในการดำเนินกิจการ

2.  จำนวนบุคลากร

    ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 30 คน ซึ่งในปี 2551
    บริษัทยังดำเนินการจัดทำแผนอัตรากำลังคนให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ
    โดยแบ่งพนักงานตามสายงานต่าง ๆ ได้ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------
  ฝ่าย                                     จำนวนพนักงานประจำ              
                                          (คน)                          
  ----- --------------------------------- ------------------ ---------- ----------
                                          ปี 2550             ปี 2549     ปี 2548

  1.    ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด                9                  7          7

  2.    ฝ่ายปฏิบัติการ                        11                 11         12

  3.    ฝ่ายบริหารและทรัพยากรบุคคล            5                  3          3

  4.    ฝ่ายบัญชีและการเงิน                   4                  4          4

  5.    สำนักสารสนเทศ                      -                  -          -

  6.    สำนักกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน        1                  -          1

        รวม                               30                 25         27
  --------------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 5 ปีที่ผ่านมา บริษัท ธนมิตร แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน)
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงพนักงานจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

3.  ผลตอบแทน และสวัสดิการต่าง ๆ

    บริษัท ธนมิตร แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน) มีการจ่ายค่าตอบแทนพนักงานในระยะเวลา 3
    ปีที่ผ่านมา (ปี 2548 – 2550) ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน (บาท)                        ปี 2550          ปี 2549         ปี 2548
  ------------------------------------- --------------- -------------- --------------
  จำนวน (คน)                            30              25             27

  - เงินเดือน และโบนัส                     10,289,053.16   7,407,984.53   5,798,965.48

  - สวัสดิการอื่น ๆ                         735,085.76      734,238.00     117,038.93

  รวม                                   11,024,138.92   8,142,222.53   5,916,004.41
  -----------------------------------------------------------------------------------

บริษัทได้กำหนดผลตอบแทนให้สอดคล้องตามความเหมาะสมกับผลประกอบการและสภาวะเศรษฐกิจและผลประกอบการ นอกจากการกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน (Key Performance Indicator: KPI) เป็นรายบุคคลให้สอดคล้องกับทิศทางการดำเนินงานขององค์กร หน่วยงาน และหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงาน แล้ว ยังได้มีการปรับปรุงโครงสร้างอัตราเงินเดือนให้มีความสอดคล้องกับอัตราค่าแรงในธุรกิจเดียวกัน

ในปี 2550 บริษัทยังได้ทำการปรับปรุงอัตราสะสมสำหรับเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อเป็นหลักประกันและสิ่งจูงใจให้แก่พนักงาน โดยมีผลบังคับใช้ปี 2551 

  ---------------- ------- --------- ---------------- --------- --------- --------- ---------
  อัตราสะสมแบบเดิม                     อัตราสะสมแบบใหม่                                 

  จำนวนปี           บริษัท    พนักงาน    จำนวนปี           แผน 1 *             แผน 2 **  

                                                      บริษัท      พนักงาน    บริษัท      พนักงาน

  1 – 3            3%      3%        1 – 5            5%        3 – 5%    5%        3 – 5%

  3 – 4            4%      4%        6 – 10           6%        3 – 6%    7%        3 – 7%

  มากกว่า 5         5%      5%        มากกว่า 10        8%        3 – 8%    10%       3 – 10%
  ---------------- ------- --------- ---------------- --------- --------- --------- ---------

หมายเหตุ: แผน 1 สำหรับตำแหน่ง เจ้าหน้าที่ – ผู้จัดการ

แผน 2 สำหรับตำแหน่งรองผู้อำนวยการขึ้นไป

นอกจากนี้บริษัทยังได้ทำการปรับปรุงสวัสดิการด้านอื่น ๆ นอกเหนือจากเงินเดือน โบนัส และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ได้แก่ การประกันสุขภาพกลุ่ม ค่ารักษาพยาบาล การตรวจสุขภาพประจำปี เป็นต้น เพื่อเป็นขวัญและกำลังใจในการปฏิบัติงาน

4.  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

    บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจ
    และสนับสนุนให้พนักงานได้ใช้ความรู้ความสามารถของตนเองอย่างเต็มที่
    รวมถึงการมีโอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงาน และเติบโตไปพร้อม ๆ
    กับความสำเร็จขององค์กรด้วย ได้แก่

-   การพัฒนาพนักงานตามสายอาชีพ โดยสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจขององค์กร

    หัวใจของระบบการบริหารทรัพยากรบุคคล คือ การพัฒนาบุคลากร
    ดังนั้นบริษัทจึงได้พัฒนาระบบบริหารสายอาชีพของพนักงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
    โดยบริษัทมีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานมีความรู้ความชำนาญสูงสุดในสายอาชีพนั้น
    บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางในการพัฒนาความรู้ ความชำนาญให้แก่พนักงาน อาทิ
    แผนการฝึกอบรมรายบุคคล การเลื่อนตำแหน่ง เป็นต้น

-   การฝึกอบรมพนักงาน โดยนำแนวทางการฝึกอบรมและพัฒนาแบบมุ่งเน้นสมรรถนะ
    (Competency Based Training) เพื่อเร่งรัดการพัฒนา
    และเพิ่มประสิทธิภาพให้แก่บุคลากร

    (1) บริษัทได้จัดฝึกอบรมให้แก่พนักงานทุกระดับ รวมถึงส่งพนักงานไปฝึกอบรม
    สัมมนากับสถาบัน ต่าง ๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้ และแลกเปลี่ยนประสบการณ์

    (2) บริษัทได้จัดทำโปรแกรมฝึกอบรมพนักงานในระยะยาว
    เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมให้กับพนักงาน

-   การเตรียมผู้บริหาร

    บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการจัดเตรียมผู้บริหารทดแทนอย่างต่อเนื่อง
    ให้เพียงพอกับการขยายธุรกิจรวมไปถึงการปรับเปลี่ยนโครงสร้างองค์กร โดยนำระบบ
    Competence Base Model มาใช้ในการพัฒนา เพื่อเตรียมความพร้อม
    และความสามารถในการบริหารงานที่จะเกิดขึ้นในอนาคต