8.  . การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 11 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน
  4 คน คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบและคณะผู้บริหาร
  ในคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน ซึ่งเป็นสมาชิกของคณะผู้บริหาร
  ทั้งคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารมีระเบียบปฏิบัติในการจัดการองค์กร (Organization
  Regulations) เป็นกรอบในการทำงาน ซึ่งได้รวบรวมบทบาทและหน้าที่ตามข้อบังคับ กฎหมาย
  และความคาดหวังของผู้ถือหุ้นไว้
  ในขณะที่คณะกรรมการตรวจสอบมีกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรอบในการทำงาน

  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความใส่ใจเป็นพิเศษในการบริหารอย่างมีความรับผิดชอบ
  กล่าวคือมีการตั้งข้อปฏิบัติเพิ่มเติมเพื่อให้การตัดสินใจของบริษัทถูกทบทวนและพิจารณาอนุมัติโดยผู้บริหารและคณะกรรมการมากกว่ากรณีที่ระบุในข้อบังคับ
  อาทิ แม้ข้อบังคับระบุให้การลงทุนตั้งแต่ 100 ล้านบาทขึ้นไปต้องได้รับมติจากคณะกรรมการ
  แต่คู่มือการอนุมัติและความรับผิดชอบของคณะกรรมการระบุว่าในการอนุมัติการลงทุนที่มีมูลค่าสูงเกิน
  4 ล้านบาท ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

  (1) คณะกรรมการบริษัท

  ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 11.
  กำหนดว่าคณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 13 คน
  ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 11 คน
  ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร 8 คน (โดยมีกรรมการอิสระ 4 คน และ 3 ใน 4
    คนเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ)

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติ
  ความรับผิดชอบและอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการ
  ประธานคณะกรรมการและรองประธานคณะกรรมการตลอดจนคณะผู้บริหารโดยแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะผู้บริหารออกจากกันไว้อย่างชัดเจน
  โดยกำหนดให้คณะกรรมการทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
  ส่วนคณะผู้บริหารมีหน้าที่นำวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์
  ตลอดจนระบบการควบคุมดูแลและการกำกับดูแลที่ดี
  ซึ่งคณะกรรมการพิจารณาและให้ความเห็นชอบไปสู่การปฏิบัติและบรรลุผลอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท ได้รับการแต่งตั้งโดยความเห็นชอบของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งจะมีการแบ่งกรรมการออกเป็นส่วนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอีกส่วนหนึ่ง
  ปัจจุบันมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารถึง 8 คน จากคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 11 คน

การแยกตำแหน่ง

  เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจ ว่าการบริหารเป็นไปอย่างโปร่งใสและสมดุล
  บริษัทจึงได้มีการวางนโยบายที่ชัดเจนในการแบ่งแยกและถ่วงดุลอำนาจการบริหารระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  โดยมีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องที่ต่างกันระหว่างความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัท
  และความรับผิดชอบในการบริหารงานของบริษัท

รายละเอียดหน้าที่หลักของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจำแนกได้ ดังนี้

ประธานกรรมการ

-   ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีได้รับการเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
    จะมีหน้าที่ในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัท
    การกำหนดวาระการประชุมการส่งข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการ
    การดำเนินการประชุมโดยให้มีโอกาสหารือและแสดงความคิดเห็น

-   ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานกรรมการมีเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

-   ประธานกรรมการไม่ได้เป็นผู้บริหารและเป็นคนละคนกับกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการ

-   ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะผู้บริหารโดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

-   กรรมการผู้จัดการรับผิดชอบในการบริหารงานบริษัทและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการได้ใช้ความดูแลเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่
  มีการกำหนดวันประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
  พร้อมทั้งกำหนดแนวทางปฏิบัติอย่างชัดเจนว่าหัวข้อใดต้องผ่านการเสนอ
  หรือการพิจารณาโดยคณะผู้บริหาร หรือคณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
  และศึกษาเอกสารการประชุมและข้อมูลที่มีความสำคัญสำหรับการตัดสินใจซึ่งกรรมการผู้จัดการนำเสนอให้ก่อนการประชุมในระยะเวลาที่เพียงพอสำหรับการพิจารณา
  การประชุมคณะกรรมการมีการนำเสนอข้อมูลที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนสามท่าน โดยได้รับการแต่งตั้งและ
  คัดเลือกจากกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
  และมีจำนวนสองท่านที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ ต่อไปนี้

1.  เป็นกรรมการอิสระ

2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

3.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4.  มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ ก.ล.ต. หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Charter of Audit Committee) เป็นดังนี้

1.  สอบทานกระบวนการการรายงานทางการเงินของบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการรายงานทางการเงินของบริษัทมีความถูกต้องและเพียงพอ
    และประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและสมาชิกของคณะผู้บริหารผู้ซึ่งรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินรายไตรมาสและรายปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจแนะนำว่าเรื่องใดควรให้ผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกสอบทานหรือตรวจสอบในระหว่างที่ผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกนั้นทำการตรวจสอบบริษัท

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบดังกล่าวมีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของบริษัท รวมทั้ง กฎเกณฑ์
    ประกาศ และข้อบังคับที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว และกฎเกณฑ์และข้อบังคับ
    ของตลาดหลักทรัพย์ (ตลท.)
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(กลต.) และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    และเสนอแนะค่าตอบแทนผู้ตรวจสอบบัญชีของภายนอกบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจในความอิสระของผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาปัจจัยที่อาจทำให้ขัดแย้งต่อความเป็นอิสระ ประสิทธิผล
    และวิชาชีพของผู้สอบบัญชี เช่น การให้บริการอื่นนอกเหนือจากการสอบบัญชี
    และเพื่อให้การหารือในเรื่องสำคัญเป็นไปโดยอิสระ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบประชุมกับผู้ตรวจสอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งความถูกต้องและครบถ้วนของการเปิดเผยข้อมูลของรายการดังกล่าว
    เพื่อให้เป็นที่มั่นใจได้ว่าเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยในรายงานประจำปี
    ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
    เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีและการแต่งตั้งซ้ำ

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง และกฎเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   ความเห็นอื่นหรือถ้อยแถลง ตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง และกฎเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎเกณฑ์ ข้อกำหนด
  ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งกฎเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมที่แน่นอนทุกไตรมาส
  โดยจะมีขึ้นก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อตรวจสอบและกำกับดูแลความถูกต้องสมบูรณ์และความเที่ยงตรงของงบทางการเงินของบริษัท
  รวมถึงการพิจารณาเรื่องที่อยู่ในอำนาจดำเนินการของผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
  และที่มาจากภายนอก
  เพื่อประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัท
  โดยปกติทั่วไปคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการตรวจสอบและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัท
  ตามประเด็นที่พบเห็นและเป็นสาระสำคัญ ในบางกรณี
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรียกให้มีการประชุมใดเป็นวาระพิเศษได้
  หรือร้องขอให้ผู้บริหารบริษัทร่วมพิจารณาประเด็นทางการเงินหรือเรื่องใดเรื่องหนึ่งเป็นพิเศษด้วย

  อย่างไรก็ตาม วิธีการปฏิบัติที่ผ่านมาจนถึงปัจจุบัน
  คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดการประชุมรายเดือนด้วย
  โดยมีการกำหนดวันประชุมรายเดือนและรายไตรมาสไว้ล่วงหน้าตลอดปี

  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

-   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

-   การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่งกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(3) คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ปัจจุบันมีการประชุมประมาณเดือนละ 2
  ครั้งและอาจเพิ่มเติมตามแต่เห็นสมควร หากมีกรณีจำเป็นสำหรับกิจการบริษัท
  ประเด็นที่เกี่ยวข้องในการประชุมพิจารณาของคณะผู้บริหารจะเป็นประเด็นทางเทคนิคการผลิต
  การบริหารจัดการ วิธีปฏิบัติทางการเงินและบัญชี การบริหารความเสี่ยง
  ธุรกรรมทางการเงินที่สำคัญ แผนงานบริษัท งบประมาณของบริษัท
  และพิจารณาเบื้องต้นเพื่อเสนอต่อไปยังคณะกรรมการบริษัทในรายการที่ข้อบังคับของบริษัท
  หรือหลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัท (Organizational Regulations)
  ได้กำหนดไว้ว่าเป็นเรื่องที่อยู่ในอำนาจการพิจารณาตัดสินของคณะกรรมการบริษัทหรือเป็นการพิจารณาตัดสินในรายการที่หลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัทกำหนดให้เป็นอำนาจการพิจารณาตัดสินของคณะผู้บริหาร

  โดยหลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัทนี้ได้รับการทบทวนและตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำอย่างน้อยทุกๆ
  2 ปี

  โดยปกติทั่วไปคณะผู้บริหารจะรายงานผลการดำเนินงาน
  ชี้แจงและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัท ตามประเด็นที่พบเห็นและเป็นสาระสำคัญ

8.1.2 คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหารในปี 2553

+-------------------------+--------------------------------------------+
| คณะกรรมการ              |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร     |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ       | ประธานกรรมการ                              |
|                         |                                            |
| น                       | รองประธานกรรมการ                           |
| ายพอล ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์  |                                            |
|                         | กรรมการ                                    |
| นายชัชชน รัตนรักษ์          |                                            |
|                         | กรรมการ                                    |
| นายทวีผล คงเสรี           |                                            |
|                         | กรรมการอิสระ                                |
| นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ     |                                            |
|                         | กรรมการอิสระ (เสียชีวิต มกราคม 2553)           |
| นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ        |                                            |
|                         | กรรมการอิสระ                                |
| นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์       |                                            |
|                         | กรรมการอิสระ                                |
| นายฮาราลด์ ลิงค์           |                                            |
|                         | กรรมการอิสระ                                |
| นายประพล บุรณศิริ          |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร       |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายฟิลิป พอล อเล็กซานดร์    | กรรมการผู้จัดการ                              |
| อาร์โต้                   |                                            |
|                         | กรรมการบริหาร                               |
| นายวันชัย โตสมบุญ          |                                            |
|                         | กรรมการบริหาร                               |
| นางสาวจันทนา สุขุมานนท์     |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ       | ประธานกรรมการตรวจสอบ                       |
|                         |                                            |
| นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ *   | กรรมการตรวจสอบ                             |
|                         |                                            |
| นายประพล บุรณศิร ิ         | กรรมการตรวจสอบ                             |
|                         |                                            |
| นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์*      | กรรมการตรวจสอบ (เสียชีวิต มกราคม 2553)        |
|                         |                                            |
| นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ        | (*เป็นผู้มีความรู้และประสบการ                    |
|                         | ณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท) |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| คณะผู้บริหารในปี 2553       | ประธานคณะผู้บริหาร                            |
|                         |                                            |
| นายฟิลิป พอล อเล็กซานดร์    | รองประธานคณะผู้บริหาร (การตลาดและการขาย)      |
| อาร์โต้                   |                                            |
|                         | รองประธานบริหาร (กิจการสระบุรี)                |
| นางสาวจันทนา สุขุมานนท์     |                                            |
|                         | รองประธานอาวุโส (การเงินและการควบคุมธุรกิจ)     |
| นายวันชัย โตสมบุญ          |                                            |
|                         | รองประธานอาวุโส (การจัดส่งและการส่งออก)        |
| นายแอนเดรียส             |                                            |
| ลอยเทเนกเกอร์            | รองประธานอาวุโส (คอนกรีตผสมเสร็จและอะกรีเกต)   |
|                         |                                            |
| นายนพพร เทพสิทธา         | รองประธานอาวุโส                             |
|                         | (การบริหารบุคลากรและประสิทธิภาพองค์กร)          |
| นายศิวะ มหาสันทนะ         |                                            |
|                         |                                            |
| นายทัสพร จันทรี            |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+

8.1.3 คุณสมบัติและการสรรหากรรมการอิสระ

  “กรรมการอิสระ” ของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ
  ตามข้อกำหนดขั้นต่ำที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน”)
  คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
  ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
  รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าหลักเกณฑ์ในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมสังกัดอยู่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุม
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย ให้
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นการรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  “กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ” ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
  กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ รวมทั้งกรรมการและผู้บริหาร
  ทำโดยการคณะกรรมการบริษัทคัดสรรบุคคลที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งบริษัทจัดให้มีจำนวนกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัทและไม่น้อยกว่า 3 คน
  และในปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 4 คน จากจำนวนกรรมการ 11 คน
  คณะกรรมการบริษัทเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ระบุไว้ข้างต้นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัท
  และในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการอิสระทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

 

8.1.4 จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่แต่ละรายเข้าประชุม

  ------------------------ ------------------------------------- ---------------- ----------------- ------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ/ผู้บริหาร   จำนวนครั้งที่มาประชุม/จำนวนครั้งที่มีการประชุม                                      หมายเหตุ

                           กรรมการบริษัท                           กรรมการตรวจสอบ   คณะเจ้าหน้าที่บริหาร   

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                                                                               

  นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ        6/6                                   -                -                 -

  นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์  4/6                                   -                -                 -

  นายชัชชน รัตนรักษ์           6/6                                   -                -                 -

  นายทวีผล คงเสรี            6/6                                   -                -                 -

  นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ      6/6                                   11/11            -                 -

  นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์        4/6                                   8/9              -                 รับตำแหน่งเมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2553
                                                                                                    หลังจากมีการประชุมกรรมการในปี 2553 ไปแล้ว
                                                                                                    2 ครั้ง
                                                                                                    และมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไปแล้ว 1
                                                                                                    ครั้ง

  นายประพล บุรณศิริ           4/6                                   10/11            -                 -

  นายฮาราลด์ ลิงค์            5/6                                   -                -                 -

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                                                                                 

  นายฟิลิป อาร์โต้             6/6                                   -                21/21             -

  นางสาวจันทนา สุขุมานนท์      6/6                                   -                21/21             -

  นายวันชัย โตสมบุญ           6/6                                   -                19/21             -

  คณะผู้บริหาร                                                                                         

  นายแอนเดรียส ลอยเทเนกเกอร์ -                                     -                20/21             พ้นจากตำแหน่ง 31 ธันวาคม 2553

  นายนพพร เทพสิทธา          -                                     -                20/21             -

  นายศิวะ มหาสันทนะ          -                                     -                21/21             -

  นายทัสพร จันทรี             -                                     -                19/21             -
  ------------------------ ------------------------------------- ---------------- ----------------- ------------------------------------

8.1.5 รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม และรายชื่อของเลขานุการบริษัท

  รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมปรากฏตามข้อ เอกสารแนบ 1

  8.1.6 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ผ่านการอบรมและสัมมนา ในหัวข้อและหลักสูตรต่างๆ
  มีดังนี้

+------------------+----------------------------+----------------------+
| รายชื่อค           | หลักสูตรของ                  | หลักสูตรของ            |
| ณะกรรมการ/ผู้บริหาร |                            |                      |
|                  | สมาค                       | หน่วยงานอื่น            |
|                  | มส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |                      |
|                  | (IOD)                      |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| กรร              |                            |                      |
| มการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |                            |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| 1.  นายวีระพันธุ์    | -                          |   - First Nation     |
|     ทีปสุวรรณ      | หลักสูต                      |   City Bank (Now     |
|                  | รสำหรับประธานคณะกรรมการบริษัท |   Citigroup) :       |
|                  | (RCP) รุ่น 18 ปี 2551         |   Credit-Department  |
|                  |                            |                      |
|                  |                            |   - Scholarship      |
|                  |                            |   Master’s Degree :  |
|                  |                            |   USAID              |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| 2.  นายพอล ไฮนซ์  | -                          | -                    |
|     ฮูเกนโทเบลอร์  |                            |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| 3.  นายชัชชน      | -                          | -                    |
|     รัตนรักษ์       |                            |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| 4.  นายทวีผล      | -หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) ปี | -                    |
|     คงเสรี        | 2548                       |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| กรรมการอิสระ      |                            |                      |
| (ลำดับที่ 5-8)      |                            |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| 5.  นายประกอบ    | -                          | -                    |
|     วิศิษฐ์กิจการ    | หลักสูต                      |                      |
|                  | รสำหรับประธานคณะกรรมการบริษัท |                      |
|                  |                            |                      |
|                  | (RCP) รุ่น 5 ปี 2544          |                      |
|                  |                            |                      |
|                  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP)  |                      |
|                  | รุ่น 33 ปี 2546               |                      |
|                  |                            |                      |
|                  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการตรวจสอบ |                      |
|                  | (ACP) รุ่น 27 ปี 2552         |                      |
|                  |                            |                      |
|                  | - หลักสูตรกรรมการตรวจสอบ     |                      |
|                  | Monitoring the Quality     |                      |
|                  |                            |                      |
|                  | of Financial Reporting     |                      |
|                  | (MFR) รุ่น 8 ปี 2552          |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| 6.  นายพงศ์พินิต    | -หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) ปี | -                    |
|     เดชะคุปต์      | 2551                       |                      |
|                  |                            |                      |
|                  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP)  |                      |
|                  | ปี 2552                     |                      |
|                  |                            |                      |
|                  | - Monitoring the internal  |                      |
|                  | Audit Function (MIA)       |                      |
|                  |                            |                      |
|                  | - Successful Formulation & |                      |
|                  | Execution of Strategy      |                      |
|                  | (SFE)                      |                      |
|                  |                            |                      |
|                  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการตรวจสอบ |                      |
|                  | (ACP) ปี 2553               |                      |
|                  |                            |                      |
|                  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการตรวจสอบ |                      |
|                  | (Advanced ACP) ปี 2553      |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| 7.  นายประพล     | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP)  | -                    |
|     บุรณศิริ        |                            |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| 8.  นายฮาราลด์    | -                          | หลักสูตร               |
|     ลิงค์          |                            | การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ |
|                  |                            | St. Gallen,          |
|                  |                            | ประเทศสวิซเซอร์แลนด์    |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| ก                | -                          |                      |
| รรมการที่เป็นผู้บริหาร |                            |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| 9.  นายฟิลิป อาร์โต้ | -หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) ปี | -                    |
|                  | 2553 (133/2553)            |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| 10. นางสาวจันทนา  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP)  | หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง   |
|     สุขุมานนท์      |                            | (2551)               |
|                  |                            | ข                    |
|                  |                            | องสถาบันวิทยาการตลาดทุน |
|                  |                            | (วตท)                |
+------------------+----------------------------+----------------------+
| 11. นายวันชัย      | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP)  | -                    |
|     โตสมบุญ       | ปี 2544                     |                      |
|                  |                            |                      |
|                  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP)  |                      |
|                  | ปี 2547                     |                      |
+------------------+----------------------------+----------------------+

+------------------+---------------------------+----------------------+
| รายชื่อค           | หลักสูตรของ                 | หลักสูตรของ            |
| ณะกรรมการ/ผู้บริหาร |                           |                      |
|                  | สมาคม                     | หน่วยงานอื่น            |
|                  | ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |                      |
|                  | (IOD)                     |                      |
+------------------+---------------------------+----------------------+
| ผู้บริหาร           |                           |                      |
+------------------+---------------------------+----------------------+
| 12. นายแอนเดรียส  | -                         | -   รับผิดชอบรายงานกา  |
|     ลอยเทเนกเกอร์ |                           | รกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับ |
|                  |                           | รายงานประจำปีของโฮลซิม |
|                  |                           |     จำกัด ปี 2545      |
|                  |                           |                      |
|                  |                           | -   อบรม             |
|                  |                           | ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี |
|                  |                           |     โดยตลาดหลักทรัพย   |
|                  |                           | ์ของประเทศสวิตเซอร์แลนด์ |
|                  |                           |                      |
|                  |                           | -   อบรม             |
|                  |                           | ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี |
|                  |                           |                      |
|                  |                           |  โดยสถาบันผู้สอบบัญชีรับอน |
|                  |                           | ุญาตประเทศสวิตเซอร์แลนด์ |
+------------------+---------------------------+----------------------+
| 13. นายนพพร      | -                         |   -                  |
|     เทพสิทธา      | หลักสูตรสำหรับกรรมการตรวจสอบ |   อบรม               |
|                  | (ACP)                     | ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี |
|                  |                           |   ส่วนหนึ่งของหลักสูตร    |
|                  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) |   Mini MBA           |
|                  |                           |   สำหรับผู้ขนส่งอินทรี     |
|                  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) |                      |
+------------------+---------------------------+----------------------+
| 14. นายศิวะ       | -                         | -   Senior           |
|     มหาสันทนะ     |                           |     Leadership       |
|                  |                           |     Program โดย      |
|                  |                           |     โฮลซิม จำกัด       |
|                  |                           |     สวิสเซอร์แลนด์      |
+------------------+---------------------------+----------------------+
| 15. นายทัศพร จันตรี | -                         | -   Management of    |
|                  |                           |     People Program,  |
|                  |                           |     by INSEAD,       |
|                  |                           |     France, 2008     |
|                  |                           |                      |
|                  |                           | -   Executive        |
|                  |                           |     Management       |
|                  |                           |     Program, by      |
|                  |                           |     University of    |
|                  |                           |     St, Gallen,      |
|                  |                           |     Switzerland,     |
|                  |                           |     2005             |
+------------------+---------------------------+----------------------+

  ชื่อตำแหน่ง และข้อมูลสำหรับการติดต่อเลขานุการบริษัท ดังนี้ ชื่อ: นางภัชฎา หมื่นทอง
  ตำแหน่ง: เลขานุการบริษัท และผู้จัดการฝ่ายกฎหมายและกำกับดูแล โทรศัพท์: (66)
  0-2797-7050 โทรสาร: (66) 0-2663-1834

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
  การสรรหากรรมการทำโดยคัดสรรผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องและกรรมการแต่ละรายต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นเกินกึ่งหนึ่ง

  ทั้งนี้ กรรมการทุกคนที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงนั้น
  ต้องมีคุณสมบัติตามข้อบังคับบริษัท ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

  การแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระในการประชุมสามัญประจำปี
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใด
    มากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  หากมีการเสนอชื่อเพื่อรับเลือกตั้งมากกว่าจำนวนกรรมการที่ว่างลง
    บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานคณะกรรมการเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกผู้ซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
  เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้
  กรรมการที่เหลืออยู่จะทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

  กรรมการซึ่งได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนตามที่กล่าวข้างต้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนเท่านั้น

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและคณะผู้บริหาร

  กระบวนการในการจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารกระทำโดยโปร่งใสและได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งผู้ถือหุ้นได้อนุมัติหลักการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
  ครั้งที่ 17 วันที่ 9 เมษายน 2553 ดังนี้

  “ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน และโบนัส
  การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้ปฏิบัติตามหลักการต่อไปนี้
  นับจากวันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นต้นไป จนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเป็นอย่างอื่น

  ค่าตอบแทนกรรมการรายเดือน คณะกรรมการบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละไม่เกิน
  1.5 ล้านบาท โดยประธานและรองประธานคณะกรรมการพิจารณาการจัดสรร

  โบนัสกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะได้รับโบนัสประจำปีในจำนวนไม่เกินปีละ 5.0 ล้านบาท
  โดยประธานและรองประธานคณะกรรมการพิจารณาการจัดสรร

  เจ้าหน้าที่หรือพนักงานของบริษัท
  ซึ่งได้รับเงินค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อื่นใดในฐานะที่เป็นเจ้าหน้าที่หรือพนักงานของบริษัท
  หากได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการก็สามารถรับค่าตอบแทนกรรมการรายเดือนหรือโบนัสกรรมการได้ด้วย”

  ระดับและองค์ประกอบของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารเหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
  ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
  และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการและผู้บริหารแต่ละคน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับสมาชิกของคณะกรรมการบริษัท รวม 12 คน
  ซึ่งเงินจำนวนดังกล่าวได้รวมค่าตอบแทนรายเดือน และโบนัสประจำปี รายละเอียดดังนี้

+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
|   รายชื่อกรรมการ  | ค่าตอบ |       | ค       | โบนัสป | รวมจ   | โบ   |
|                 | แทนรา |       | ่าตอบแทน | ระจำปี | ำนวนเง | นัสปร |
|                 | ยเดือน |       | รายเดือน | 2552  | ินที่ได้รับ | ะจำปี |
|                 |       |       |         |       |        |      |
|                 |       |       | ร       | (บาท) | ในปี    | 255  |
|                 |       |       | วมคำนวณ |       | 2553   | 3*** |
|                 |       |       |         |       |        |      |
|                 |       |       | ตลอดปี   |       | (บาท)  | (    |
|                 |       |       | 2553    |       |        | บาท) |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
|                 | คณะกร | คณ    |         |       |        |      |
|                 | รมการ | ะกรรม |         |       |        |      |
|                 |       | การตร |         |       |        |      |
|                 | บริษัท  | วจสอบ |         |       |        |      |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
| กรรม            |       |       |         |       |        |      |
| การที่ไม่เป็นผู้บริหาร |       |       |         |       |        |      |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
|   1 นายวีระพันธุ์   | 20    | -     | 2,      | 50    | 2,9    | 505  |
|   ทีปสุวรรณ       | 0,000 |       | 400,000 | 5,000 | 05,000 | ,000 |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
|   2 นายพอล ไฮนซ์ | 10    | -     | 1,      | 40    | 1,6    | 405  |
|   ฮูเกนโทเบลอร์   | 0,000 |       | 200,000 | 5,000 | 05,000 | ,000 |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
|   3 นายชัชชน     | 7     | -     | 840,000 | 33    | 1,1    | 335  |
|   รัตนรักษ์        | 0,000 |       |         | 5,000 | 75,000 | ,000 |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
|   4 นายทวีผล     | 7     |   -   | 840,000 |   33  |   1,1  |      |
|   คงเสรี         | 0,000 |       |         | 5,000 | 75,000 |  335 |
|                 |       |       |         |       |        | ,000 |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
|   กรรมการอิสระ   |       |       |         |       |        |      |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
|   5 นายประกอบ   | 4     |   4   |         |   33  |   1,2  |      |
|   วิศิษฐ์กิจการ     | 0,000 | 0,000 | 960,000 | 5,000 | 95,000 |  335 |
|                 |       |       |         |       |        | ,000 |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
|   6 นายประพล    | 4     | 3     | 840,000 | 33    | 1,1    | 335  |
|   บุรณศิริ         | 0,000 | 0,000 |         | 5,000 | 75,000 | ,000 |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
|   7 นายเชษฐ์     | 4     | 3     | 70,000  | 33    | 4      | -    |
|   รักตะกนิษฐ์*     | 0,000 | 0,000 |         | 5,000 | 05,000 |      |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
|   8 นายพงศ์พินิต   | 4     | 3     | 700,000 | -     | 7      | 335  |
|   เดชะคุปต์**     | 0,000 | 0,000 |         |       | 00,000 | ,000 |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
|   9 นายฮาราลด์   | 4     |   -   |         |   33  |   8    |      |
|   ลิงค์           | 0,000 |       | 480,000 | 5,000 | 15,000 |  335 |
|                 |       |       |         |       |        | ,000 |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
|   กร            |       |       |         |       |        |      |
| รมการที่เป็นผู้บริหาร |       |       |         |       |        |      |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
|   10 นายฟิลิป     | 7     | -     | 840,000 | 31    | 1,1    | 310  |
|   อาร์โต้         | 0,000 |       |         | 0,000 | 50,000 | ,000 |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
|   11            | 4     | -     | 480,000 | 31    | 7      | 310  |
|   นางสาวจันทนา   | 0,000 |       |         | 0,000 | 90,000 | ,000 |
|   สุขุมานนท์       |       |       |         |       |        |      |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
|   12 นายวันชัย    | 4     | -     | 480,000 | 31    | 7      | 310  |
|   โตสมบุญ        | 0,000 |       |         | 0,000 | 90,000 | ,000 |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+
| รวม             | 79    | 13    | 10,     | 3,85  | 13,9   | 3    |
|                 | 0,000 | 0,000 | 130,000 | 0,000 | 80,000 | ,850 |
|                 |       |       |         |       |        | ,000 |
+-----------------+-------+-------+---------+-------+--------+------+

  *กรรมการเสียชีวิตปี 2553 แต่ได้รับค่าตอบแทนในปี 2553 ตามระยะเวลาที่มีผลงาน

**แต่งตั้งระหว่างปี 2553 แทนนายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ์

***จะจ่ายในปี 2554

  ค่าตอบแทนสำหรับคณะผู้บริหาร รวม 7 คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 111.145 ล้านบาท
  ซึ่งรวมเงินเดือนและเงินรางวัลประจำปี 2553 แล้ว

  ค่าตอบแทนอื่น

  เงินที่บริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับคณะผู้บริหาร มีจำนวนทั้งสิ้น 5.6
  ล้านบาทและบริษัทมีการจัดหารถยนต์ให้คณะผู้บริหารใช้

4.  การกำกับดูแลกิจการ

ปูนซีเมนต์นครหลวงส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการให้เกิดขึ้นในทุกระดับขององค์กร ตั้งแต่ระดับคณะกรรมการ คณะผู้บริหารจนถึงระดับปฏิบัติงาน 

จริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท (Code of Conduct) แสดงถึงความใส่ใจต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และชุมชน การสื่อสารอย่างเปิดเผยและโปร่งใส และการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนด รวมทั้งการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักการของ Organization for Economic Co-operation and Development (OECD) เราพยายามมุ่งมั่นต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีผ่านการจัดการด้วยความรับผิดชอบ 

  นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท (Code of Conduct)
  เป็นรากฐานที่มั่นคงสำหรับการกำกับดูแลกิจการ และเป็นความมุ่งมั่นของพนักงานทุกคน
  ในการนำมาปฏิบัติ
  หลักสิบประการของนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจต่อไปนี้ชี้ให้เห็นวิธีการกำกับดูแลกิจการที่เราปฏิบัติหรือจัดการ
  และตั้งเป้าหมาย และยังแสดงถึงวิธีการมีส่วนร่วมกับผู้มีส่วนได้เสียของเรา

  การเป็นบรรษัทภิบาล
  เรามุ่งมั่นปกป้องผลประโยชน์อันชอบธรรมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทในวิธีที่เหมาะสม
  และมีประสิทธิภาพ ความเป็นบรรษัทภิบาลดังกล่าว จะสะท้อนอยู่ในโครงสร้างขององค์กร
  และวิธีปฏิบัติงานของบริษัทที่มีการปรับปรุงอยู่เสมอ

  ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม เราคำนึงถึงหน้าที่ และความรับผิดชอบต่อสังคม
  โดยมุ่งหวังที่จะพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงาน ครอบครัวพนักงาน
  ตลอดจนชุมชนรอบข้างสถานประกอบการของเรา
  ตามนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมที่ว่าด้วยเรื่องการจ้างงาน
  การดูแลอาชีวอนามัยและความปลอดภัย การมีส่วนรวมต่อชุมชน รวมถึงลูกค้า
  และหุ้นส่วนทางธุรกิจ

  สร้างผลงานด้านการดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน เรามุ่งมันที่จะดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
  เพื่อชนรุ่นหลัง และพยายามสร้างสมดุลของสิ่งแวดล้อมคู่ไปกับการพัฒนาทางเศรษฐกิจ
  อีกทั้งปรับปรุงผลงานด้านสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

  ยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมาย
  มาตรการที่เหมาะสมตามที่วางไว้เป็นเครื่องช่วยในการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของเรา
  โดยมุ่งคำนึงในเรื่องต่อไปนี้โดยเฉพาะ

-   การใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ ผู้ที่เข้าถึงข้อมูลภายใน
    ที่มีผลต่อราคาหุ้นหรือเครื่องมือทางการเงินอื่นของบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ต้องปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน

-   การติดสินบนและคอรัปชั่น เราจะไม่ใช้ประโยชน์จากสินบนและคอรับชั่นในการประกอบธุรกิจ
    และไม่เสนอหรือให้ผลประโยชน์ที่ไม่ชอบธรรม ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมใด ๆ
    ที่เป็นเงินเกินควร หรือประโยชน์อื่น ๆ เพื่อขอให้ได้รับ รักษาไว้
    เพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์ทางธุรกิจ

-   การแข่งขันทางการค้าอย่างเป็นธรรม
    เราเคารพหลักเกณฑ์ทางกฎหมายด้านการแข่งขันทางการค้าอย่างเป็นธรรม

การใช้และป้องกันทรัพย์สินและข้อมูลบริษัท

-   พวกเราแต่ละคนมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลรักษา และใช้ทรัพย์สินขององค์กรอย่างระมัดระวัง
    และก่อประโยชน์สูงสุดโดยลดค่าใช้จ่ายต่อทรัพย์สินดังกล่าว

-   เราใช้และป้องกันข้อมูลอันเป็นความลับทางการค้าของบริษัท
    ยกเว้นจะมีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวตามกฎหมาย

-   เราใส่ใจเป็นพิเศษต่อการป้องกัน และรักษาความปลอดภัยของข้อมูลทางเทคโนโลยี
    สารสนเทศภายในของบริษัท

การหลีกเลี่ยงผลประโยชน์ทับซ้อน

-   ในสถานการณ์ที่ผลประโยชน์ส่วนตนหรือทางการเงินของเราขัดกับกลุ่ม
    เราจะต้องเปิดเผยข้อมูลทั้งหมดต่อกลุ่ม

-   เราจะไม่เข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องในการตัดสินใจในกิจกรรมของกลุ่ม
    ซึ่งเราอาจมีอิทธิพลจากความสัมพันธ์ส่วนตัวที่เรามีหรืออาจจะก่ออุปสรรคต่อการตัดสินใจ

-   ถ้าพบว่าอาจมีผลประโยชน์ทับซ้อน เราจะปรึกษา ผู้บังคับบัญชา หรือที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท
    เพื่อหาแนวทางการปฏิบัติงานที่เหมาะสมที่สุด

ของกำนัลและการบริจาค

  เราละเว้นการเสนอ ร้องขอ หรือยอมรับของกำนัล หรือการบริจาค ที่มีมูลค่าเกินปกติวิสัย
  จากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจของบริษัท อย่างไรก็ตาม การนันทนาการ
  และของกำนัลที่มีมูลค่าเล็กน้อย ที่เกิดจากการดูแลรับรอง ทางการค้าอันเป็นธรรมเนียมปฏิบัติ
  ตามประเพณีวัฒนธรรมของไทยเป็นสิ่งที่ยอมรับได้

การบันทึกรายการและบัญชี

  บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติเพื่อให้การบันทึกรายการ และบัญชีของบริษัทเป็นไป อย่างน่าเชื่อถือ
  และถูกต้อง โดยธุรกรรมทางธุรกิจทั้งปวงจะถูกบันทึกอย่างถูกต้องเป็นธรรม ในเวลาอันรวดเร็ว
  ภายใต้วิธีปฏิบัติ ระบบทางบัญชี รวมทั้งมีการควบคุมและตรวจสอบที่เหมาะสม

การสื่อสารอย่างโปร่งใส

  บริษัทจะกำหนดนโยบายด้านการสื่อสารต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่าง ชัดเจน
  รวมทั้งมุ่งมั่นที่จะเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เป็นกลาง และรวดเร็ว

การมีความรับผิดชอบ

  บุคลากรทุกคนของบริษัทมีหน้าที่ทราบข้อกำหนดกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจฉบับนี้
  ทุกคนได้รับความคาดหวังให้ยึดมั่นต่อการปฏิบัติตามนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจนี้ทั้งที่เป็นหนังสือและโดยจิตวิญญาณ
  การละเมิดต่อจริยธรรมทางธุรกิจนี้ ไม่ถูกปล่อยไว้และใช้การลงโทษทางวินัย

ในในปี 2553 เราได้ดำเนินการและมีการส่งเสริมสนับสนุนมากมายในเรื่องจริยธรรมทางธุรกิจ
ที่สำคัญเราได้ประกาศนโยบายการแข่งขันทางการค้าที่เป็นธรรมและแนวทางการปฏิบัติ
เพื่อให้พนักงานทุกคนตัดสินใจในเชิงพาณิชย์โดยสอดคล้องกับกฎหมายการแข่งขันทางการค้า
อันเป็นการแสดงความมุ่งมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กรที่แข็งแกร่ง

ในฐานะบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทขอรายงานความก้าวหน้าทางด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งบริษัทปฏิบัติในปี 2553
โดยแบ่งเป็น 5 หมวด ตามแนวทางที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ปูนซีเมนต์นครหลวงมุ่งมั่นที่จะปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ของเจ้าผู้ถือหุ้นทั้งหมด
บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอ อันได้แก่

1.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน

2.  สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่ต้องเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ เช่น เลือกตั้งกรรมการ
    ค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอื่น ๆ

3.  สิทธิในการได้รับข่าวสารของบริษัทอย่างเพียงพอและทันเวลา

4.  สิทธิในการได้รับข้อมูลและแสดงความคิดเห็น

5.  สิทธิในการรับเงินปันผล

6.  สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น

    ความมุ่งมั่นของเรามีมากมายหลายประการ ดังการปฏิบัติที่จะอธิบายต่อไป

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและโปร่งใส
โดยสะท้อนให้เห็นได้จากการเปิดเผยข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง
ในปี 2553 บริษัทได้ส่งข้อมูลรวม 26 รายการ
ซึ่งเปิดกว้างให้แก่สาธารณะด้วยสื่ออิเลคทรอนิกส์ผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(www.set.or.th) นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถดูข้อมูลต่างๆ
ที่บริษัทแจ้งย้อนหลังสองปีได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท http://www.siamcitycement.com

นอกเหนือจากที่กล่าวมาแล้ว บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลอย่างรวมเร็วผ่านสื่อและการประชุมนักวิเคราะห์
ซึ่งสามารถติดต่อนัดหมายได้ที่

  โทรศัพท์: +66 2 797 7060

  โทรสาร: +66 2 663 1847

  ไปรษณีย์อีเล็คโทรนิค: nasikarn.ongsakulwat@sccc.co.th

เพื่อเป็นหลักประกันว่าบริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม
ปูนซีเมนต์นครหลวงจึงจัดประชุมอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
และผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเช้าร่วมประชุมได้อาจมอบฉันทะให้บุคคลใดหรือให้กรรมการอิสระของปูนซีเมนต์นครหลวงเพื่อออกเสียงลงคะแนนแทน
หากกรรมการที่ได้รับเลือกให้เป็นผู้รับมอบฉันทะมีส่วนได้เสียในวาระใด
ปูนซีเมนต์นครหลวงจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือนัดประชุมด้วย และในกรณีนี้
กรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงลงคะแนนในวาระดังกล่าวเพื่อให้การออกเสียงเป็นไปอย่างถูกต้อง
โปร่งใสและเป็นธรรม

ก่อนการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ ประธานเปิดให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ให้คำแนะนำ
หรือซักถาม ประธานคณะกรรมการและสมาชิกคณะผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ตอบคำถาม
พิจารณาความคิดเห็นและข้อเสนอ แนะจากผู้ถือหุ้นเพื่อดำเนินการต่อไปตามเหมาะสม

การลงคะแนนเสียงดำเนินตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด ผู้ถือหุ้นมีอิสระในการอนุมัติ ปฏิเสธ
หรืองดเว้นการออกเสียงในแต่ละเรื่องของวาระ
ในกรณีปกติถือตามคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียง
หนึ่งหุ้นนับเป็นหนึ่งเสียง ในกรณีที่นับคะแนนได้เท่ากัน ให้ประธานออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น บริษัทนำระบบลงทะเบียนอิเล็คทรอนิกส์ (E-registration)
และระบบนับคะแนนอิเล็คทรอนิกส์ (E-voting) มาใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อความรวดเร็วและถูกต้องในการลงทะเบียนและการนับคะแนน

เราได้เชิญให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
และส่งคำถามสำหรับการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ปี 2554

สำหรับคุณภาพการจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นในปี 2553 บริษัทได้รับคะแนนประเมิน“ดีเยี่ยม”
(ได้คะแนนเต็ม 100%) จากโครงการ AGM Assessment 2010
จัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

กิจกรรมสำคัญที่รับรองสิทธิของผู้ถือหุ้นประกอบด้วย

+------------+----------------+---------------------+-----------------+
| ส          | ข              | สิ่งที่เราได้ทำมากกว่า    | สาระสำคัญ        |
| ิทธิของผู้ถือหุ้น | ้อกำหนดของกฎหมา |                     |                 |
|            | ยและสิ่งที่เราปฏิบัติ | ที่กฎหมายกำหนด        |                 |
+------------+----------------+---------------------+-----------------+
| การมอบฉันทะ | แบบมาตรฐานข    | เร                  | เราสนับสนุนและส   |
|            | องหนังสือมอบฉันทะ | าพยายามแจ้งและสนับสนุน | ่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเข้า |
|            |                | ให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมท | มีส่วนร่วมในที่ประชุม |
|            |                | ั้งด้วยตนเองและมอบฉันทะ |                 |
|            |                | แบบห                | ผ               |
|            |                | นังสือมอบฉันทะของเราได | ู้ถือหุ้นมีทางเลือกและ |
|            |                | ้เพิ่มรายชื่อของกรรมการอ | ได้รับการอำนวยควา |
|            |                | ิสระเพื่อให้เป็นทางเลือกส | มสะดวกจากบริษัทใน |
|            |                | ำหรับการตั้งผู้รับมอบฉันทะ | กรณีที่ไม่สามารถเข้า |
|            |                | ในแบ                | ประชุมได้ด้วยตนเอง |
|            |                | บหนังสือมอบฉันทะของเรา |                 |
|            |                | พยายามกำหน          |                 |
|            |                | ดวิธีการปฏิบัติที่กำจัดอุปสร |                 |
|            |                | รคให้กับผู้รับมอบฉันทะด้วย |                 |
|            |                | เช่น                 |                 |
|            |                | กร                  |                 |
|            |                | ณีที่ลืมติดอากรแสตมป์เราม |                 |
|            |                | ีบริการให้ที่หน้าห้องประชุม |                 |
+------------+----------------+---------------------+-----------------+
| การล       | ผู้ถือหุ้นสามารถออก | กำหนดวิธีปฏิบัต         | การลงคะแนนดำเ   |
| งคะแนนเสียง | เสียงลงคะแนนได้ต | ิในการลงคะแนนอย่างชัดเ | นินการอย่างโปร่งใส |
|            | ามที่กฎหมายกำหนด | จนไว้ในหนังสือเชิญประชุม | ผู้ถือหุ้นเป็นพยานในก |
|            | บนหลักการ       | และใช้ Bar-code      | ารเก็บบัตรลงคะแนน |
|            | หนึ่ง            | เพ                  | และนับคะแนน      |
|            | เสียงต่อหนึ่งคะแนน | ื่อความถูกต้องและรวดเร็ว |                 |
|            |                | เ                   | การกำ           |
|            |                | รามีที่ปรึกษากฎหมายอิสระ | หนดมติของแต่ละวาร |
|            |                | และอาสาสมัคร         | ะเป็นไปตามกฎหมาย |
|            |                | จากผู้ถือหุ้นตรวจตราการล | โดยบริษัทมิได้ส     |
|            |                | งคะแนนและการนับคะแนน | ร้างเงื่อนไขเพิ่มเติม |
|            |                |                     |                 |
|            |                | เก็บบัตรลง            |                 |
|            |                | คะแนนแยกในแต่ละวาระเ |                 |
|            |                | พื่อสนับสนุนให้มีการพิจารณ |                 |
|            |                | าทั้งหมดก่อนการลงคะแนน |                 |
+------------+----------------+---------------------+-----------------+
| ข้อมูลข่าวสาร | ข้อมูลที่เพียงพอ    | เว็บไซต์ของบริษัท       | เผยแพร่ข้อมูลบนเ   |
|            | ในรายงานประจำปี | เป็นอีกช่องทางหนึ่งที่เพิ่มข | ว็บไซต์อย่างรวดเร็ว |
|            | ในการเปิดเผย    | ึ้นสำหรับการให้รายละเอีย | รวมถึงข้อมูลการเช  |
|            | ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ | ดข้อมูลซึ่งเก็บไว้อย่างน้อย | ิญให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถาม |
|            | แล             | 2 ปี                 | เสนอชื่อกรรมการ   |
|            | ะหนังสือเชิญประชุม | ข้อมูลดังกล่าวรวมไปถึง   | และวาระที่ต้องการ  |
|            |                | เทปบันทึกภาพการประชุมส | และผู้ถือห         |
|            |                | ามัญประจำปีผู้ถือหุ้นไว้ด้วย | ุ้นสามารถติดตามข้อม |
|            |                |                     | ูลการดำเนินงานของ |
|            |                | เราได้เชิญผู้ถือหุ้นส่งคำถา | บริษัทอย่างสม่ำเสมอ |
|            |                | มและเสนอวาระที่ต้องการ | ผ่านท            |
|            |                |                     | างเว็บไซต์ของบริษัท |
+------------+----------------+---------------------+-----------------+

+------------+----------------+---------------------+-----------------+
| ส          | ข              | สิ่งที่เราได้ทำมากกว่า    | สาระสำคัญ        |
| ิทธิของผู้ถือหุ้น | ้อกำหนดของกฎหมา |                     |                 |
|            | ยและสิ่งที่เราปฏิบัติ | ที่กฎหมายกำหนด        |                 |
+------------+----------------+---------------------+-----------------+
| เงินปันผล    | ให้ข้อม          | แม้ว่าธุรกิจขอ          | ผ               |
|            | ูลที่เพียงพอเกี่ยวกับ | งเราต้องมีการลงทุนสูงใน | ู้ถือหุ้นรับทราบแนวทา |
|            | กำไรสะสมและเงิน | การบำรุงรักษาเครื่องจักร | งการจ่ายเงินปันผลข |
|            | สำรองตามกฎหมาย | แต่เรายังคงพยาย       | องบริษัทอย่างชัดเจน |
|            |                | ามที่จะเสนอให้จ่ายเงินปัน | จึงสา            |
|            |                | ผลแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราสูงสุด | มารถกำหนดทางเลือ |
|            |                | อัตราการจ่ายเงินป      | กในการลงทุนได้ดีขึ้น |
|            |                | ันผลของเราเป็นอัตราที่ดีม |                 |
|            |                | าโดยตลอดหลายปีที่ผ่านมา |                 |
|            |                |                     |                 |
|            |                | และที่ประชุมสามัญประจำปี |                 |
|            |                | ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 17 เมื่อวันที่ |                 |
|            |                | 9 เมษายน 2553       |                 |
|            |                | อนุมัต                |                 |
|            |                | ินโยบายการจ่ายเงินปันผล |                 |
|            |                | ให้จ่ายอย่างน้อย 60%    |                 |
|            |                | ของกำไรสุทธิ นอกจากนี้  |                 |
|            |                | เราพยายามที่จะจัดใ     |                 |
|            |                | ห้ดำเนินการจ่ายเงินปันผล |                 |
|            |                | เร็วที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ |                 |
+------------+----------------+---------------------+-----------------+
| การโอนหุ้น   | กำหนดเ         | เราไม่ขัดขว           | ผู้ถ              |
|            | รื่องการโอนหุ้นไว้ใ | างการซื้อขายหุ้นของบริษัท | ือหุ้นต้องได้รับการปฏ |
|            | นข้อบังคับของบริษัท | และเน้น              | ิบัติอย่างเท่าเทียมกัน |
|            |                | ย้ำการใช้นโยบายป้องกันก | แล              |
|            |                | ารใช้ข้อมูลภายในเพื่อเป็น | ะมีความยืดหยุ่นในกา |
|            |                | เกราะป้องกันให้แก่ผู้ถือหุ้น | รลงทุนกับบริษัทคือสา |
|            |                |                     | มารถโอนซื้อขายโดย |
|            |                |                     | ไม่มีข้อห้ามของบริษัท |
+------------+----------------+---------------------+-----------------+

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ทั้งนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจและในเป้าหมายหลักของบริษัทได้คำนึงและให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสีย

รายละเอียดต่อไปนี้ แสดงถึงกิจกรรมเพื่อผู้มีส่วนได้เสียตลอดปีที่ผ่านมา

ลูกค้า ปูนซีเมนต์นครหลวงให้ความสำคัญในการปลูกฝังให้พนักงานยึดหลัก “ลูกค้าคือศูนย์กลาง”
ทั่วทุกระดับทั้งองค์กร ในแต่ละฝ่ายงานมีการระบุลูกค้าภายในและลูกค้าภายนอกของตน
เพื่อที่จะปรับปรุงการบริการและการแก้ไขปัญหาเพื่อให้ลูกค้าพึงพอใจ
ลูกค้าสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับกิจการของพวกเขา เช่น “Web-Sales
ที่ใช้บริหารจัดการคำสั่งซื้อหรือสถานะของบัญชีลูกค้าได้ตลอดเวลา (real time) หรือการใช้ GPS
สำหรับรถขนส่งสินค้า เพื่อให้ลูกค้าตรวจสอบสถานะของการขนส่งสินค้าได้ตลอดเวลา
โดยเราเชื่อว่าธุรกิจที่ทำให้ลูกค้ามีความสุขคือธุรกิจที่ดีสำหรับเรา

  ในปี 2553 เราเน้นย้ำการบริการด้วยหัวใจ และได้นำนโยบายเพื่อสิ่งแวดล้อมภายใต้แนวคิด
  "Growing GREEN Together" มาใช้กับผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายทั้งลูกค้า คู่ค้า ชุมชน และพนักงาน
  เพื่อเสริมสร้างพฤติกรรมของพนักงานในการรักษาสิ่งแวดล้อม ตามหลัก 5Rs (Reuse,
  Recycle, Reduce, Reinvent, Replace) และให้รางวัลกับพนักงาน
  รวมถึงหน่วยงานดีเด่นด้านรักษาสิ่งแวดล้อม
  และในการบริการลูกค้านั้นพนักงานของเราสามารถให้บริการข้อมูลแก่ลูกค้าด้วยความรวดเร็วผ่านทางโทรศัพท์เคลื่อนที่
  ซึ่งลดการใช้พลังงาน และการใช้กระดาษได้อย่างมาก

  พนักงาน บริษัทถือว่าพนักงานคือทรัพยากรอันมีค่าที่สุดของบริษัท ในปี 2553
  ทิศทางในการพัฒนาบุคลากรมีความชัดเจนอย่างน่าพอใจ กล่าวคือ บริษัทได้ดำเนินการสำคัญ ๆ 3
  ส่วนเพื่อเพิ่มระดับความพึงพอใจและความผูกพันของพนักงานที่มีต่อองค์กร

1.  การวางโครงสร้างแผนทางเลือกด้านสายอาชีพ เพื่อพัฒนาความเติบโตก้าวหน้าให้พนักงาน
    โดยมีความตั้งใจว่าพนักงานแต่ละคนควรทราบว่าตนสามารถพัฒนาและเติบโตไปในตำแหน่งใดได้บ้าง
    ทั้งในแนวตั้ง (โดยการปรับตำแหน่งให้สูงขึ้น) หรือแนวนอน
    (โดยการเปลี่ยนกลุ่มตำแหน่งงาน) ซึ่งในปีนี้บริษัทได้เริ่มโครงการนี้กับพนักงานใน 3 สายงาน
    ได้แก่ สายการขายและการตลาด สายการผลิตและสายการจัดส่ง

2.  การวางแผนอาชีพให้พนักงานตามแรงบันดาลใจ โดยผ่นการพูดคุยหารือกับหัวหน้างาน
    โดยผ่านการพูดคุยหารือกับหัวหน้างาน
    โดยผู้บริหารนำข้อมูลรวมของพนักงานมาวิเคราะห์เพื่อหาทางสนับสนุนให้พนักงานสามารถพัฒนาตนเองได้เหมาะสม
    และสัมผัสได้ถึงการสนับสนุนในการเจริญเติบโตของตนจากบริษัทและหัวหน้างาน

3.  การวางแผนสืบทอดตำแหน่ง
    โดยผู้บริหารนำข้อมูลพนักงานซึ่งมีศักยภาพสูงมาวิเคราะห์เพื่อวางขั้นตอนการพัฒนาให้พนักงานดังกล่าวมีความรอบรู้
    ความพร้อม และความมั่นใจมากขึ้นทั้งด้านทักษะและจิตใจ
    และเตรียมพร้อมที่จะเป็นผู้นำที่ดีขององค์กรต่อไป

ชุมชน เป็นที่ทราบกันว่า การดำเนินกิจการด้วยความรับผิดชอบของบริษัทนั้น
บริษัทมีส่วนเกี่ยวข้องทั้งชุมชนที่อยู่ใกล้และไกล
ความร่วมมือร่วมใจในการพัฒนาชุมชนเป็นหัวใจสำคัญของการพัฒนาอย่างยั่งยืน
สององค์ประกอบที่นำมาพิจารณาเสมอในการเลือกทำกิจกรรมใด ๆ ได้แก่ การมีส่วนร่วมของชุมชน
และความโปร่งใส ในปี 2553 ได้สานต่อวิสัยทัศน์ด้านสิ่งแวดล้อม โดยมุ่งเน้นการร่วมคิด ร่วมทำ
เพื่อนำไปสู่การพัฒนาอย่างยั่งยืน ตัวอย่างของความสำเร็จที่จะกล่าวถึงในเรื่องการร่วมคิด
ร่วมทำก็คือ การทำโครงการสานเสวนาในชุมชนต่างๆ ทำให้ผู้นำชุมชน ทั้งที่ผู้เป็นผู้นำโดยตำแหน่ง
(เช่น กำนัน ผู้ใหญ่บ้าน) และผู้นำโดยความยกย่องของสมาชิกในท้องที่ ได้มีเวทีที่จะมาปรึกษาหารือ
แลกเปลี่ยนประสบการณ์โดยนำปัญหาความต้องการของชุมชนมาพิจารณาร่วมกัน
แล้วนำข้อมูลมาวิเคราะห์ความเป็นไปได้ จัดทำเป็นแผนงานการพัฒนา
โครงการที่ได้จากการเสนวนาที่เห็นเป็นรูปธรรมและเป็นการส่งเสริมให้ชุมชนมีส่วนร่วมอย่างแท้จริง
คือ โครงการการอบรมช่างซ่อมระบบประปาหมู่บ้าน ที่ตอบสนองความต้องการของชุมชน
และโครงการค่ายเยาวชน (ทักษะชีวิต)
ซึ่งมุ่งเน้นให้เยาวชนเรียนรู้ทักษะชีวิตอันเป็นรากฐานของการใช้ชีวิตและเป็นพลเมืองที่ดีในอนาคต

นอกจากนี้ยังดำเนินกิจกรรมต่อไปนี้อย่างต่อเนื่อง

-   โครงการกองทุนพัฒนาชุมชนของปูนซีเมนต์นครหลวงซึ่งดำเนินการภายใต้การร่วมบริหารระหว่างบริษัท
    ชุมชนแวดล้อม และเจ้าหน้าที่ท้องถิ่น

-   โครงการหน่วยตรวจสุขภาพเคลื่อนที่ของปูนซีเมนต์นครหลวง
    ซึ่งเป็นที่รู้จักดีในหมู่ชุมชนรอบโรงงาน

-   โครงการพัฒนาคุณภาพชีวิตที่ดีให้กับชุมชน

-   โครงการสร้างจิตสำนึกความปลอดภัยให้แก่พนักงาน ผู้รับเหมา และผู้ขนส่ง

คู้ค้า
เราตระหนักว่าการมีคู่ค้าทางธุรกิจที่มั่นคงและมีจริยธรรมที่ดีเป็นปัจจัยหนึ่งที่นำบริษัทไปสู่การบรรลุเป้าหมาย

  ทางธุรกิจอย่างยั่งยืนและมีธรรมาภิบาล
  นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทจึงวางกรอบการทำงานไว้ เช่น
  พนักงานของเราที่มีผลประโยชน์ทับซ้อนจะไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับการเจรจา
  หรือตัดสินใจธุรกรรมกับคู่ค้ารายนั้น ๆ และพนักงานจะต้องไม่เสนอ ร้องขอ
  หรือยอมรับของกำนัลจากคู่ค้า เป็นต้น บัดนี้
  บริษัทมีความภูมิใจที่จะรายงานว่าเราได้รับความร่วมมืออย่างดียิ่งจากคู่ค้าของบริษัท
  รวมถึงการพัฒนาร่วมกันเพื่อปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานและความพยายามเพื่อให้เกิดมาตรฐานความปลอดภัยที่ดีขึ้น
  เราเชื่อว่าแนวทางที่กล่าวมานี้จะส่งให้ทั้งห่วงโซ่อุปทานของบริษัทมีความยั่งยืน

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ปูนซีเมนต์นครหลวงเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสครบถ้วนและทันเวลา
ทั้งในส่วนของข้อมูลทางการเงินและที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน
เป็นไปตามมาตรฐานและกฎข้อบังคับที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากการเปิดเผยข้อมูลตามกฎข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
และรายงานประจำปีแล้ว ปูนซีเมนต์นครหลวงได้เปิดเผยข้อมูลทั้งในภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ในช่องทางอื่น เช่น เว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งบริษัทพยายามที่จะให้ข้อมูลทั้งหมดเปิดเผยทันสมัยอยู่ตลอดเวลา ที่ www.siamcitycement.com

เราคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียและเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอที่จำเป็นต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย ตัวอย่างเช่น
พนักงานของเราได้รับข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทรายไตรมาส
หากกิจกรรมของบริษัทเกี่ยวข้องกับชุมชนแวดล้อมเราทำเอกสารแผ่นพับเพื่อเผยแพร่รายละเอียด
โครงการใหม่และข้อมูลด้านสิ่งแวดล้อมให้เขาเหล่านั้นได้ทราบ
ในด้านข้อมูลทางการเงินเราให้ข้อมูลที่ทันสมัยหลายช่องทางแก่หนังสือพิมพ์และสื่อมวลชน ดังเช่น
การประชุมกับหนังสือพิมพ์ทุกครึ่งปี และการให้สัมภาษณ์กับสื่อหนังสือพิมพ์และนักวิเคราะห์
โดยฝ่ายสื่อสารองค์กรตลอดทั้งปี การเปิดให้เยี่ยมชมโรงงานของเราแต่ละปีได้ต้อนรับแขกมากกว่า
100 กลุ่ม ทั้ง นักเรียน, ผู้ถือหุ้น, วิทยาลัย, องค์กรสาธารณะ, เจ้าหน้าที่ภาครัฐ, ชุมชน
และผู้เชี่ยวชาญจากต่างประเทศ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 11 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4
คน คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบและคณะผู้บริหาร
ในคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน ซึ่งเป็นสมาชิกของคณะผู้บริหาร
ทั้งคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารมีระเบียบปฏิบัติในการจัดการองค์กร (Organization
Regulations) เป็นกรอบในการทำงาน ซึ่งได้รวบรวมบทบาทและหน้าที่ตามข้อบังคับ กฎหมาย
และความคาดหวังของผู้ถือหุ้นไว้
ในขณะที่คณะกรรมการตรวจสอบมีกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรอบในการทำงาน

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความใส่ใจเป็นพิเศษในการบริหารอย่างมีความรับผิดชอบ
กล่าวคือมีการตั้งข้อปฏิบัติเพิ่มเติมเพื่อให้การตัดสินใจของบริษัทถูกทบทวนและพิจารณาอนุมัติโดยผู้บริหารและคณะกรรมการมากกว่ากรณีที่ระบุในข้อบังคับ
อาทิ แม้ข้อบังคับระบุให้การลงทุนตั้งแต่ 100 ล้านบาทขึ้นไปต้องได้รับมติจากคณะกรรมการ
แต่คู่มือการอนุมัติและความรับผิดชอบของคณะกรรมการระบุว่าในการอนุมัติการลงทุนที่มีมูลค่าสูงเกิน
4 ล้านบาท ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดมีดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ปูนซีเมนต์นครหลวงได้กำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติ
ความรับผิดชอบและอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการ
ประธานคณะกรรมการและรองประธานคณะกรรมการตลอดจนคณะผู้บริหารโดยแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะผู้บริหารออกจากกันไว้อย่างชัดเจน
โดยกำหนดให้คณะกรรมการทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
ส่วนคณะผู้บริหารมีหน้าที่นำวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์
ตลอดจนระบบการควบคุมดูแลและการกำกับดูแลที่ดี
ซึ่งคณะกรรมการพิจารณาและให้ความเห็นชอบไปสู่การปฏิบัติและบรรลุผลอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งโดยความเห็นชอบของที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลงนอกเหนือจากการพ้นจากตำแหน่งเนื่องจากครบวาระ
ปัจจุบันมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารถึง 8 คน จากคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 11 คน

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ปูนซีเมนต์นครหลวงจึงได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจและเป็นการบริหารอย่างโปร่งใส

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแผนในการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการ เช่น
การใช้นโยบายการจ่ายเงินปันผล และนโยบายการใช้ข้อมูลภายใน

เรามีความภาคภูมิใจอย่างยิ่งที่จะเรียนให้ทราบว่าเราได้ดำเนินการเรื่องการเปิดเผยการมีส่วนได้เสียของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งทำให้เกิดการระมัดระวังเป็นอย่างดี
บุคคลกรทุกคนภายใต้สายงานที่บังคับบัญชาโดยกรรมการผู้จัดการและรองประธานอาวุโสด้านการเงินและการควบคุม
และผู้ที่มีตำแหน่งตั้งแต่ผู้จัดการส่วนขึ้นไปในสายงานอื่น ๆ
รวมทั้งคณะผู้บริหารซึ่งเป็นพนักงานของบริษัท ต้องทำการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียปีละสองครั้ง
รายงานผลการเปิดเผยนี้ถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะผู้บริหาร
ในระดับคณะกรรมการบริษัทเราได้อนุมัติหลักการ วิธีการ และแบบ
รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารอีกด้วย
เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความไว้วางใจและเพื่อให้คณะกรรมการและผู้บริหารตัดสินใจโดยปราศจากส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม

เรามีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้กรรมการทุกคนได้พิจารณาผลการดำเนินงานของคณะกรรมการและเพื่อแก้ปัญหาที่เกิดขึ้น
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทรองประธานอาวุโสด้านการเงินและการควบคุมได้นำเสนอและให้ข้อมูลต่อที่ประชุม
โดยผู้บริหารอื่น ๆ ร่วมให้ข้อมูลด้วยในวาระที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนและส่งเสริมให้มีการอบรมแก่บุคคลกรภายในที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการทั้งหมด
รวมทั้งการพัฒนาผู้บริหารและแผนการสืบทอดตำแหน่ง

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนสามท่าน
โดยได้รับการแต่งตั้งและคัดเลือกจากกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
และผู้ถือหุ้น และสองท่านมีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
ทั้งสามท่านมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และมีประสบการณ์ในการบริหารบริษัทที่มีชื่อเสียงในประเทศไทย

กรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ ต่อไปนี้

1.  เป็นกรรมการอิสระ

2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม

3.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4.  มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต.
    หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (โดยสรุป)

1.  สอบทานกระบวนการการรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของบริษัท
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    และเสนอแนะค่าตอบแทนผู้ตรวจสอบบัญชีของภายนอกบริษัท

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งความถูกต้องและครบถ้วนของการเปิดเผยข้อมูลของรายการดังกล่าว

6.  จัดทำรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยในรายงานประจำปี
    ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎเกณฑ์ ข้อกำหนด
    ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งกฎเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

ในเรื่องหน้าที่เกี่ยวกับการมีส่วนได้เสีย เมื่อได้รับรายงานการมีส่วนได้เสียจากเลขานุการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาตามกฏข้อบังคับเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการตามที่เห็นสมควร

(3) คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ปัจจุบันมีการประชุมประมาณเดือนละ 2
ครั้งและอาจเพิ่มเติมตามแต่เห็นสมควร หากมีกรณีจำเป็นสำหรับกิจการบริษัท
ประเด็นที่เกี่ยวข้องในการประชุมพิจารณาของคณะผู้บริหารจะเป็นประเด็นทางเทคนิคการผลิต
การบริหารจัดการ วิธีปฏิบัติทางการเงินและบัญชี การบริหารความเสี่ยง
ธุรกรรมทางการเงินที่สำคัญ แผนงานของบริษัท งบประมาณของบริษัท
และพิจารณาเบื้องต้นเพื่อเสนอต่อไปยังคณะกรรมการบริษัทในรายการที่ระบุในข้อบังคับหรือระเบียบปฏิบัติองค์กรซึ่งมีการทบทวนทุกๆ
2 ปี

คณะผู้บริหาร ถือเป็นกลุ่มสำคัญที่ขับเคลื่อนบริษัทให้มีทั้งผลประกอบการที่ดี มีความเป็นบรรษัทภิบาล
และเป็นบริษัทที่ดึงดูดบุคลากรที่มีศักยภาพให้เข้ามาร่วมงาน
คณะผู้บริหารจึงได้พยายามให้ผู้จัดการฝ่ายต่าง ๆ
ซึ่งถือเป็นกลุ่มผู้นำอาวุโสของบริษัทได้มีส่วนร่วมแรงร่วมใจในการขับเคลื่อนองค์กรไปในทิศทางที่นำไปสู่การบรรลุซึ่งพันธกิจและเป้าหมายของบริษัท

สำหรับข้อมูลโดยละเอียดเกี่ยวกับความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดอื่น
การประชุม และการเข้ารับการอบรมของกรรมการและผู้บริหาร
โปรดดูรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) ซึ่งเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
ที่ www.siamcitycement.com

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  เพื่อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ในเรื่องมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  (Abusive self-dealing) และเพื่อป้องกันมิให้ผู้ถือหุ้นเสียเปรียบ
  กรรมการและผู้บริหารได้ให้ความสำคัญและปฏิบัติตามตามนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
  (Code of Conduct)
  ซึ่งห้ามผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท นอกจากนี้
  กรรมการและผู้บริหารได้แสดงรายงานและจัดส่งรายงานการถือหุ้นของตนให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวกับเรื่องการใช้ข้อมูลภายในมีดังนี้

นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ข้อ 4: ยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมาย

  พนักงานและบริษัทไม่พึงกระทำการใด ๆ อันเป็นการขัดต่อข้อกำหนด
  กฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของเรา และมุ่งคำนึงในเรื่องต่อไปนี้โดยเฉพาะ

การใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์

-   พนักงานจะไม่พึงหาผลประโยชน์จากข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับผลประกอบการของบริษัท
    ซึ่งจะมีผลต่อราคาหุ้น หรือหลักทรัพย์ของบริษัท

  เพื่อเป็นการป้องกันการใช้ข้อมูลอันเป็นความลับทางการค้า
  การป้องกันและรักษาความปลอดภัยของข้อมูล บริษัท
  ยึดมั่นในการปฏิบัติตามนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ เกี่ยวกับการใช้และป้องกันทรัพย์สินและข้อมูล
  และเพื่อความปลอดภัยในการใช้ข้อมูลทางเทคโนโลยีสารสนเทศบริษัทได้ดำเนินการ ดังนี้

1.  ฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศดูแลการให้พนักงานปฏิบัติตามกฎระเบียบการใช้คอมพิวเตอร์และกฎหมายอย่างเคร่งครัด

2.  บริษัทควบคุมตรวจสอบมิให้มีการดาวน์โหลดซอฟท์แวร์หรือติดตั้งอุปกรณ์ต่าง ๆ
    ลงบนคอมพิวเตอร์ของบริษัทโดยไม่ได้รับอนุญาต

3.  นโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบคอมพิวเตอร์
    ไม่อนุญาตให้มีการเชื่อมต่อเครื่องคอมพิวเตอร์ส่วนบุคคล ที่มิใช่เครื่องคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ
    อาทิเช่น เครื่องคุมพิวเตอร์ส่วนตัว, เครื่องคอมพิวเตอร์พกพาส่วนตัว, Netbook และ/หรือ
    โทรศัพท์มือถือส่วนตัวของพนักงาน และบุคคลภายนอกองค์กร เข้ากับระบบเครือข่าย (LAN)
    ของบริษัทฯ ในทุกกรณี

4.  นโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบคอมพิวเตอร์ ไม่อนุญาตให้มีการเชื่อมต่อ
    thumb-drive, flash memory และ external harddisk ของบุคคลภายนอกองค์กร
    เข้ากับเครื่องคอมพิวเตอร์ และอุปกรณ์ทางคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ
    โดยปราศจากการตรวจสอบความปลอดภัยจากทางเจ้าหน้าที่ KT/IT

5.  บริษัทได้ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบระบบสารสนเทศของบริษัทและบริษัทย่อย
    ซึ่งได้ผลเป็นที่น่าพอใจว่าการควบคุมทั่วไปในระบบสารสนเทศมีประสิทธิภาพ
    น่าเชื่อถือและเพียงพอ

6.  จัดการอบรมเพื่อเพิ่มความเข้าใจและความระมัดระวัง ใน 5 กฎระเบียบ IT Securities

นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ข้อที่ 5: การใช้และป้องกันทรัพย์สินและข้อมูลบริษัท

-   พนักงานมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลรักษา และใช้ทรัพย์สินขององค์กรอย่างระมัดระวัง
    และก่อประโยชน์สูงสุดโดยลด ค่าใช้จ่ายต่อทรัพย์สินดังกล่าว

-   พนักงานจะใช้และป้องกันข้อมูลอันเป็นความลับทางการค้าของบริษัท
    ยกเว้นพนักงานซึ่งมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลตามกฎหมาย

-   พนักงานจะป้องกัน
    และรักษาความปลอดภัยของข้อมูลทางเทคโนโลยีสารสนเทศภายในของบริษัท

นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ข้อที่ 6: การหลีกเลี่ยงผลประโยชน์ทับซ้อน

-   พนักงานจะเปิดเผยข้อมูลให้บริษัททราบ หากพบสถานการณ์ที่ก่อให้เกิดผลประโยชน์ทางการเงิน
    หรือผลประโยชน์ส่วน ตน ซึ่งเป็นผลประโยชน์ที่ขัดต่อนโยบายขององค์กร

-   พนักงานไม่พึงเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องในการตัดสินใจ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
    หากกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัทนั้นมีญาติพี่น้องของพนักงานเข้ามาเกี่ยวข้อง

-   หากพนักงานพบสถานการณ์ที่มีผลประโยชน์ทับซ้อน พนักงานจะปรึกษาผู้บังคับบัญชา
    หรือที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทเพื่อหาแนวทางการปฏิบัติงานที่เหมาะสมที่สุด

  บริษัทได้จัดกิจกรรมการเปิดเผยผลประโยชน์ทับซ้อนออนไลน์
  โดยให้บุคลากรที่อาจเป็นผู้เกี่ยวข้องกับการอนุมัติหรือตัดสินใจสั่งซื้อสั่งจ้างให้ทำการเปิดเผยข้อมูลที่ตนหรือญาติตนเข้าทำธุรกรรมกับบริษัทและบริษัทในเครือในรอบระยะ
  12 เดือนที่ผ่านมา โดยกิจกรรมนี้ได้ทำต่อเนื่องปีละ 2 ครั้ง

8.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงานของบริษัท ณ สิ้นปี 2553

+---------------------------------+-----------------+-----------------+
|                                 | ณ สิ้นปี 2553      | ณ สิ้นปี 2552      |
|                                 |                 |                 |
|                                 | จำนวนพนักงาน     | จำนวนพนักงาน     |
|                                 | (คน)            | (คน)            |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| สายงานด้านการผลิต                 | 1,127           | 1,111           |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| สายงานด้านการจัดส่ง                | 352             | 359             |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| สายงานด้านการตลาดและงานขาย       | 251             | 241             |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| สายงานด้านการเงินและการควบคุมธุรกิจ  | 105             | 104             |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| สายงานอื่น ๆ                      | 190             | 170             |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| รวม                             | 2,025           | 1,985           |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+

  จำนวนและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน ณ วันสิ้นปี 2553

+--------------------------------+-----------------+------------------+
|                                | งบการ           |                  |
|                                | เงินเฉพาะของบริษัท |                  |
+--------------------------------+-----------------+------------------+
|                                | 2553            | 2552             |
+--------------------------------+-----------------+------------------+
| จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี (คน)       | 2,025           | 1,985            |
+--------------------------------+-----------------+------------------+
| เงินเดือน,                       | 1               | 1,221,362,566.58 |
| ค่าแรงและผลประโยชน์อื่นของ         | ,221,105,454.70 |                  |
|                                |                 |                  |
| พนักงานสำหรับปี 2553 (บาท)        |                 |                  |
+--------------------------------+-----------------+------------------+

นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร
ซึ่งเป็นรากฐานสำคัญในการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน จึงมุ่งเน้นในการพัฒนาหลักสูตรต่างๆ
และส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2553 ที่ผ่านมานั้น บริษัทฯ
ได้ใช้เวลาเกือบ 100,000 ชั่วโมง หรือเฉลี่ยกว่า 41 ชั่วโมงต่อคนในการอบรมพัฒนาพนักงาน
โดยมีโครงสร้างหลักสูตรหลักๆ อยู่ 3 ด้านคือ
หลักสูตรด้านการส่งเสริมความปลอดภัยและอาชีวอนามัย หลักสูตรด้านการบริหารจัดการ
และหลักสูตรด้านการส่งเสริมความรู้ด้านเทคนิคเฉพาะงาน
เพื่อให้พนักงานมีความสามารถที่จะปฎิบัติงานร่วมกันอย่างปลอดภัย และมีประสิทธิภาพสูงสุด
บรรลุเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กร และบรรลุเป้าหมายในการพัฒนาส่วนบุคคล
เพื่อรองรับการเติบโตในอาชีพการงานต่อไป

บริษัทฯ ยึดมั่นในการให้โอกาสที่เท่าเทียมและทั่วถึงในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานในทุกระดับ
ดังจะเห็นได้ว่าพนักงานเกือบทุกคนได้รับโอกาสในการพัฒนาศักยภาพ
โดยมุ่งเน้นที่จะปรับเปลี่ยนจากความรู้ภาคทฤษฎีสู่ภาคปฎิบัติ
ส่งเสริมให้มีการแลกเปลี่ยนความรู้ระหว่างพนักงาน
มีโครงการสอนงานและแนะนำวิธีการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานโดยนำแบบอย่างที่ดีมาพัฒนางานในบริษัทอีกด้วย

โดยในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ปรับหลักสูตรด้านเทคนิคในการผลิตปูนซีเมนต์และซ่อมบำรุง
ร่วมถึงหลักสูตรด้านการบริหารจัดการ ให้มีความหลากหลาย
ครอบคลุมและตอบสนองต่อความต้องการทางธุรกิจมากขึ้น