11. รายการระหว่างกัน

จากงบการเงินของบริษัท กรุ๊ปลีส จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ 2550
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

1) รายการระหว่างกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ---------------------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------------------------
  บุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกัน                                                                บริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน)

  ลักษณะความสัมพันธ์                                                                     บริษัทที่มีกรรมการร่วมกันคือ คุณมิทซึจิ โคโนชิตะ และ บริษัท เอ.พี.เอฟ.โฮลดิ้งส์
                                                                                     จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 78.59

  1. ลักษณะของรายการ                                                                  ตั๋วแลกเงินชนิดไม่มีหลักประกัน จำนวน 3 ฉบับ ออกให้กับบริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด
                                                                                     จำกัด (มหาชน)
                                                                                     ซึ่งเป็นเงินกู้หมุนเวียนโดยบริษัทจะกู้ยืมเงินดังกล่าวต่อไปในวันเดียวกับการชำระคืน
                                                                                     และมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.0 ต่อปี ซึ่งเทียบได้กับอัตราดอกเบี้ย MLR เฉลี่ย +
                                                                                     0.15 ต่อปี

  ระหว่างงวด                                                                          30.00 ล้านบาท มีดอกเบี้ยจ่ายคิดเป็นจำนวน 1.496 ล้านบาท

  ยอดคงค้าง                                                                           0 บาท

  คณะกรรมการตรวจสอบ ได้สอบทานและพิจารณา รายการดังกล่าวแล้วเห็นว่า                           
  รายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจโดยทั่วไป                                      
  ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและมีความสมเหตุสมผลของอัตราดอกเบี้ยเนื่องจากเป็นเงินกู้ที่ไม่มีหลักประกัน   
  และเป็นเงินกู้ด้อยสิทธิ (Sub Debt)                                                        
  ซึ่งมีลำดับการจะได้รับการชำระหนี้คืนหลังจากเจ้าหนี้หลักได้รับการชำระหนี้คืนแล้ว                        
  นอกจากนั้นยังเป็นหนี้สินที่ไม่มีค่าธรรมเนียมการกู้ยืม                                              
  ---------------------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------------------------

+--------------------+-------------------------------------------------+
| บ                  | บริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน)                 |
| ุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกัน |                                                 |
|                    | บริษัทที่มีกรรมการร่วมกันคือ คุณมิทซึจิ โคโนชิตะ และ บริษัท    |
| ลักษณะความสัมพันธ์     | เอ.พี.เอฟ.โฮลดิ้งส์ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 78.59        |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 2. ลักษณะของรายการ  | ตั๋วแลกเงินชนิดไม่มีหลักประกัน จำนวน 10 ฉบับ             |
|                    | ออกให้กับบริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน)          |
| ระหว่างงวด          | ซึ่งเป็นเงินกู้หมุนเ                                   |
|                    | วียนโดยบริษัทจะกู้ยืมเงินดังกล่าวต่อไปในวันเดียวกับการชำระคืน |
| ยอดคงค้าง           | และมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8.8 และ 9.0 ต่อปี             |
|                    | ซึ่งเทียบได้กับอัตราดอกเบี้ย MOR เฉลี่ย + 0.49 และ + 1.26 |
|                    | ต่อปี                                             |
|                    |                                                 |
|                    | 100.00 ล้านบาท มีดอกเบี้ยจ่ายคิดเป็นจำนวน 0.048 ล้านบาท |
|                    |                                                 |
|                    | 0 บาท                                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
|                    |                                                 |
|  คณะกรรมการตรวจสอบ |                                                 |
|                    |                                                 |
|  ได้สอบทานและพิจารณา |                                                 |
|   รา               |                                                 |
| ยการดังกล่าวแล้วเห็นว่า |                                                 |
|   รายการดังก        |                                                 |
| ล่าวเป็นไปตามลักษณะกา |                                                 |
| รประกอบธุรกิจโดยทั่วไป |                                                 |
|   ก่อให้เกิดป         |                                                 |
| ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัทแล |                                                 |
| ะมีความสมเหตุสมผลของ |                                                 |
| อัตราดอกเบี้ยเนื่องจากเ |                                                 |
| ป็นเงินกู้ที่ไม่มีหลักประกัน |                                                 |
|   และเป็นเงินกู้ด้อยสิทธิ |                                                 |
|   (Sub Debt)       |                                                 |
|   ซึ่งมีลำ            |                                                 |
| ดับการจะได้รับการชำระ |                                                 |
| หนี้คืนหลังจากเจ้าหนี้หลัก |                                                 |
| ได้รับการชำระหนี้คืนแล้ว |                                                 |
|   น                |                                                 |
| อกจากนั้นยังเป็นหนี้สินที่ไ |                                                 |
| ม่มีค่าธรรมเนียมการกู้ยืม |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+

2) รายการระหว่างกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

+--------------------+-------------------------------------------------+
| บ                  | บริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน)                 |
| ุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกัน |                                                 |
|                    | บริษัทที่มีกรรมการร่วมกันคือ คุณมิทซึจิ โคโนชิตะ และ บริษัท    |
| ลักษณะความสัมพันธ์     | เอ.พี.เอฟ.โฮลดิ้งส์ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 78.59        |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 1.  ลักษณะของรายการ | ตั๋วแลกเงินชนิดไม่มีหลักประกัน จำนวน 10 ฉบับ             |
|                    | ออกให้กับบริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน)          |
| ระหว่างงวด          | ซึ่งเป็นเงินกู้หมุนเ                                   |
|                    | วียนโดยบริษัทจะกู้ยืมเงินดังกล่าวต่อไปในวันเดียวกับการชำระคืน |
| ยอดคงค้าง           | และมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8.8 และ 9.0 ต่อปี             |
|                    | ซึ่งเทียบได้กับอัตราดอกเบี้ย MOR เฉลี่ย + 0.49 และ + 1.26 |
|                    | ต่อปี                                             |
|                    |                                                 |
|                    | 440.00 ล้านบาท มีดอกเบี้ยจ่ายคิดเป็นจำนวน 8.38 ล้านบาท  |
|                    |                                                 |
|                    | 99.95 ล้านบาท                                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
|                    |                                                 |
|  คณะกรรมการตรวจสอบ |                                                 |
|                    |                                                 |
|  ได้สอบทานและพิจารณา |                                                 |
|   รา               |                                                 |
| ยการดังกล่าวแล้วเห็นว่า |                                                 |
|   รายการดังก        |                                                 |
| ล่าวเป็นไปตามลักษณะกา |                                                 |
| รประกอบธุรกิจโดยทั่วไป |                                                 |
|   ก่อให้เกิดป         |                                                 |
| ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัทแล |                                                 |
| ะมีความสมเหตุสมผลของ |                                                 |
| อัตราดอกเบี้ยเนื่องจากเ |                                                 |
| ป็นเงินกู้ที่ไม่มีหลักประกัน |                                                 |
|   และเป็นเงินกู้ด้อยสิทธิ |                                                 |
|   (Sub Debt)       |                                                 |
|   ซึ่งมีลำ            |                                                 |
| ดับการจะได้รับการชำระ |                                                 |
| หนี้คืนหลังจากเจ้าหนี้หลัก |                                                 |
| ได้รับการชำระหนี้คืนแล้ว |                                                 |
|   น                |                                                 |
| อกจากนั้นยังเป็นหนี้สินที่ไ |                                                 |
| ม่มีค่าธรรมเนียมการกู้ยืม |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+

+--------------------+-------------------------------------------------+
| บ                  | นายสามารถ จิระดำรง                               |
| ุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกัน |                                                 |
|                    | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทถือหุ้นร้อยละ 9.28 และกรรมการบริษัท |
| ลักษณะความสัมพันธ์     |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 2.  ลักษณะของรายการ | เงิน                                             |
|                    | กู้ยืมจากกรรมการในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงินชนิดใช้คืนเมื่อทวงถาม |
| ระหว่างงวด          |                                                 |
|                    | โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ MLR ต่อปี                     |
| ยอดคงค้าง           |                                                 |
|                    | 41.80 ล้านบาท มีดอกเบี้ยจ่ายคิดเป็นจำนวนเงิน 0.1 ล้านบาท |
|                    |                                                 |
|                    | 0 บาท                                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ  |                                                 |
| ได้สอบทานและพิจารณา  |                                                 |
| รา                 |                                                 |
| ยการดังกล่าวแล้วเห็นว่า |                                                 |
| บร                 |                                                 |
| ิษัทมีความจำเป็นต้องทำก |                                                 |
| ารกู้ยืมเงินจากกรรมการ |                                                 |
| ดังกล่าวเพิ่อเสริมสภาพค |                                                 |
| ล่องในการดำเนินกิจการ |                                                 |
| เนื่องจากในขณะนั้น     |                                                 |
| อยู่ในระหว่างเตรียมกา  |                                                 |
| รขออนุมัติสินเชื่อวงเงินใ |                                                 |
| หม่จากธนาคารกสิกรไทย |                                                 |
| จำกัด (มหาชน)       |                                                 |
| จากการที่วงเง        |                                                 |
| ินกู้จากธนาคารกสิกรไทย |                                                 |
| จำกัด (มหาชน)       |                                                 |
| ได้ถูกกู้ยืมเพื่อนำไปขยา  |                                                 |
| ยธุรกิจจนเต็มวงเงินแล้ว |                                                 |
| นอกจากนี้รายก        |                                                 |
| ารกู้ยืมเงินจากกรรมการ |                                                 |
| ดังกล่าวใช้อัตราดอกเบี้ย |                                                 |
| อ้างอิงกับอัตราดอกเบี้ยก |                                                 |
| ู้ยืมจากธนาคารกสิกรไทย |                                                 |
| จำกัด (มหาชน)       |                                                 |
| ที่ร้อยละ MLR ต่อปี     |                                                 |
| ซึ่งรายการดังกล่าว     |                                                 |
| เป็นไปตามลักษณะการปร |                                                 |
| ะกอบธุรกิจโดยทั่วไปและ |                                                 |
| ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด |                                                 |
| ต่อบริษัทและมีความสมเห |                                                 |
| ตุสมผลของอัตราดอกเบี้ย |                                                 |
| ณ.                 |                                                 |
| ปัจจุบันไม่มีการทำราย   |                                                 |
| การในลักษณะดังกล่าวอีก |                                                 |
| ภายหลังจากก         |                                                 |
| ารได้รับอนุมัติสินเชื่อของ |                                                 |
| ธนาคารกสิกรไทย จำกัด |                                                 |
| (มหาชน) เมื่อวันที่ 20  |                                                 |
| กันยายน 2550        |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+

1.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า เป็นไปตามลักษณะของการดำเนินธุรกิจโดยทั่วไป
และบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในราคายุติธรรม

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างกันโดยขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท
จะต้องมีการเสนอรายละเอียดของรายการระหว่างกันดังกล่าวให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น
ๆ

3.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงผลกระทบของการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และพยายามจะลดการทำรายการดังกล่าวลง
โดยจะอนุมัติการทำรายการดังกล่าวเฉพาะรายการที่มีความจำเป็นและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น

สำหรับรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
บริษัทต้องกำหนดเงื่อนไขให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสม
ซึ่งคณะกรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ ที่ได้กำหนดขึ้นรวมทั้งจะต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาและปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ / หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท

หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการที่จะเกิดขึ้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะใช้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำความเห็นไปประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือ ผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท