-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างองค์กรของบริษัท สตีล อินเตอร์เทค จำกัด (มหาชน)

[]

หมายเหตุ : * หมายถึงผู้บริหารตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการมี 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัท มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+----+------------------------+---------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                |
| ดับ |                        |                                       |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 1. | นายสุรเดช จันทรานุรักษ์     | กรรมการอิสระ/                          |
|    |                        | ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ  |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์      | กรรมการ                               |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นางเกษมศรี วรรณโรจน์     | กรรมการ                               |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 4. | นางสาวสุรีรัตน์ ทองใบ      | กรรมการ                               |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 5. | นายสมชัย วงศ์รัตนวิจิตร     | กรรมการ                               |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 6. | นายวิเชียร หาญดำรงธรรม   | กรรมการ                               |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 7. | นายอนุสรณ์ ศรีสุข          | กรรมการ                               |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 8. | นายเลิศชัย วงศ์ชัยสิทธิ์      | กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ           |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 9. | นายนำพล เงินนำโชค       | กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ           |
+----+------------------------+---------------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท มีดังนี้

นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางเกษมศรี วรรณโรจน์ หรือนางสาวสุรีรัตน์ ทองใบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจ
    เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
    ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้ คณะกรรมการบริหาร
    มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    เป็นต้น นอกจากนี้
    คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ที่ได้รับการแต่งตั้งในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2548,
2/2548, และ 3/2548 ซึ่งประชุม ณ วันที่ 25 มีนาคม 2548 วันที่ 26 พฤษภาคม 2548
และวันที่ 15 กรกฎาคม 2548 มีจำนวนทั้งหมด 5 ท่าน ดังต่อไปนี้

+----+------------------------+---------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                |
| ดับ |                        |                                       |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 1. | นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์      | กรรมการผู้จัดการ                         |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นายวิเชียร หาญดำรงธรรม   | กรรมการบริหาร                          |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นายสมชัย วงศ์รัตนวิจิตร     | กรรมการบริหาร                          |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 4. | นางสาวสุรีรัตน์ ทองใบ      | กรรมการบริหาร                          |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 5. | นายอนุสรณ์ ศรีสุข          | กรรมการบริหาร                          |
+----+------------------------+---------------------------------------+

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

  1. วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
  และโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงาน
  หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  2. วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี
  และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ ของบริษัท
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  3. ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
  ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

  4. พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่างๆ
  ในวงเงินไม่เกิน 25 ล้านบาท

  5.
  จ้างและเลิกจ้างพนักงานระดับผู้บริหารของบริษัทยกเว้นในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  6. ดูแล
  และตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานประจำวันของบริษัทตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้แล้ว

  7.
  ลงนามในเอกสารเบิกจ่ายเงินจากบัญชีธนาคารของบริษัทตามเงื่อนไขและวงเงินที่คณะกรรมการจะพิจารณามอบหมายเป็นคราวๆ
  ไป

  8.
  ให้มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายตามที่กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
  ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงินอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ

  9. เข้าทำสัญญาใดๆ ที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะเวลา ตั้งแต่ 1 ปีถึง 3 ปี และมีวงเงินไม่เกิน
  25 ล้านบาท

  10. การลงทุน หรือการลงทุนในทรัพย์สินฝ่ายทุน (Capital Expenditure) ในวงเงินไม่เกิน
  25 ล้านบาท หรือตามรายการที่กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

  11. การจัดหาแหล่งเงินทุน (Financing) สำหรับการลงทุน หรือการลงทุนในทรัพย์สินฝ่ายทุน
  (Capital Expenditure) ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว
  หรือการจัดหาแหล่งเงินทุนเพื่อนำมาใช้ชำระหนี้ (Refinancing)
  สำหรับภาระหนี้ที่มีอยู่แล้วภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ดีกว่าเดิม

  12. อนุมัติค่าตอบแทนพิเศษสำหรับพนักงาน (Bonus)
  ตามงบประมาณที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้แล้ว

  13. อนุมัติการปรับขึ้นค่าตอบแทนพนักงาน ตามงบประมาณที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้แล้ว

  14. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องภายใต้ขอบเขตอำนาจของตนตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการบริหารท่านใด
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป โดยกรรมการบริหารท่านนั้น และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการธุรกิจปกติของบริษัท ตลอดจนการบริหารงานประจำวันโดยทั่วไปของบริษัท
    ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

2.  มีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมใดๆ ในการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    รวมถึงการจัดทำข้อเสนอ การเข้าทำสัญญา การจัดซื้อจัดจ้าง
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 10 ล้านบาท
    หรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะกำหนดเป็นคราวๆ ไป

3.  มอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทให้ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทตามโครงสร้างองค์กรที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้
    ทั้งนี้โดยสอดคล้องกับกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

4.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างแทนกรรมการผู้จัดการได้ตามขอบเขตอำนาจที่กรรมการผู้จัดการได้รับตามข้อกำหนดนี้
    หรือตามกฎหมาย โดยการมอบอำนาจช่วง
    ทั้งนี้การมอบหมายดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท คำสั่ง
    หรือมติที่คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

  5. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง
  กำหนดอัตราค่าจ้างของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
  ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

  6. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เกี่ยวกับการปฏิบัติงานของพนักงาน
  ลูกจ้างเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทและเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของบริษัท
  และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

  7. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้
การปฏิบัติหน้าที่และการดำเนินงานของกรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ
เพื่อให้การปฏิบัติเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทและอยู่ภายใต้กฎหมาย กฎระเบียบ
และข้อบังคับของบริษัท
โดยให้กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ต้องรับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทไปปฏิบัติ
พร้อมทั้งรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปีโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

ในการดำเนินการของกรรมการผู้จัดการตามที่ได้รับมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น หากมีกฎหมาย
กฎระเบียบ หรือข้อบังคับบริษัท ซึ่งกำหนดขอบเขตหรือ
แนวทางการใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการไว้เป็นการเฉพาะ ให้กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทดังกล่าว
โดยในกรณีที่การดำเนินการใดที่กรรมการผู้จัดการมีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย
หรือเป็นการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามความหมายของประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

]ล ย์ซึรจำหนกงานสอบา
000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000นอกจากนี้
ในกรณีที่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
และคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit committee)

ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2547 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 7/2547
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

+----+------------------------+---------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                |
| ดับ |                        |                                       |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 1. | นายสุรเดช จันทรานุรักษ์     | ประธานกรรมการตรวจสอบ                  |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นายเลิศชัย วงศ์ชัยสิทธิ์      | กรรมการตรวจสอบ                        |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นายนำพล เงินนำโชค       | กรรมการตรวจสอบ                        |
+----+------------------------+---------------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ของบริษัททั้ง 3 คน
มีความเป็นอิสระตามนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ ดังต่อไปนี้

1.  กรรมการที่ถือหุ้น ไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ในบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  กรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  กรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  กรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

5.  กรรมการที่ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้
    ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
    จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่นทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูล ดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
        ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้ง

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

    5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารโดยเฉพาะ ทั้งนี้
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกันแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใด ๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

ผู้บริหารบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ดังต่อไปนี้

+----+------------------------+---------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                |
| ดับ |                        |                                       |
+====+========================+=======================================+
| 1. | นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์      | กรรมการผู้จัดการ                         |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นายวิเชียร หาญดำรงธรรม   | รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขายและตลาด         |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นายอนุสรณ์ ศรีสุข          | รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน       |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 4. | นายสมชัย วงศ์รัตนวิจิตร     | รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ            |
|    |                        | และรักษาการผู้จัดการฝ่ายผลิต                |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 5. | นางสาวสุรีรัตน์ ทองใบ      | ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ                         |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 6. | นางธัญญภรณ์ ศักดิ์ศรี        | ผู้จัดการฝ่ายขายและตลาด                   |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 7. | นางสาวสุกัญญา พฤกษ์พนาสันต์ | ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์                  |
+----+------------------------+---------------------------------------+

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ

  -------------------------------------------- ---------- ---------- -----------
                                               ปี 2546     ปี 2547     ปี 2548

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัททุกคนในฐานะกรรมการ   -          -          277,000

  จำนวนกรรมการบริษัท (ราย)                       2          2          9
  -------------------------------------------- ---------- ---------- -----------

หมายเหตุ: ในการประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2548
มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทดังนี้

เบี้ยประชุมคณะกรรมการ: ประธานกรรมการ 5,000 บาท/ครั้งการเข้าประชุม

  กรรมการ 3,000 บาท/ครั้งการเข้าประชุม

เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ: ประธานกรรมการตรวจสอบ 5,000 บาท/ครั้งการเข้าประชุม

กรรมการตรวจสอบ 3,000 บาท/ครั้งการเข้าประชุม

ค่าตอบแทนของผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้จัดการขึ้นไป

+------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|                        | ปี 2545   | ปี 2546   | ปี 2547   | ปี 2548    |
+========================+==========+==========+==========+===========+
| ค่าตอบแท                | 672,000  | 672,000  | 4        | 7,751,528 |
| นรวมของผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน |          |          | ,354,821 |           |
|                        | 0        | 0        |          | 1,749,933 |
|   - เงินเดือน            |          |          | 257,300  |           |
|                        |          |          |          |           |
|   - โบนัส               |          |          |          |           |
+------------------------+----------+----------+----------+-----------+
| จำนวนผู้บริหาร (ราย)¹     | 1        | 1        | 6        | 11        |
+------------------------+----------+----------+----------+-----------+
| รูปแบบค่าตอบแทนอื่น        | โท       | โท       | โท       | โ         |
|                        | รศัพท์มือถือ | รศัพท์มือถือ | รศัพท์มือถือ | ทรศัพท์มือถือ |
|                        |          |          |          |           |
|                        |          | รถยนต์ ²  | รถยนต์ ²  | รถยนต์ ²   |
+------------------------+----------+----------+----------+-----------+

หมายเหตุ : ¹ผู้บริหารในปี 2545-ไตรมาส 2 ปี 2548 มีดังต่อไปนี้

- ปี 2545-2546 มีจำนวน 1 ราย คือ นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์ กรรมการผู้จัดการ

- ปี 2547 มีจำนวน 6 ราย ดังต่อไปนี้

1. นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายชัยวัฒน์ ตั้งสุวรรณพาณิชย์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน (ดำรงตำแหน่ง 6 กันยายน
2547 – 20 เมษายน 2548)

3. นายชวลิต กาญจนพันธุ์ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ (ดำรงตำแหน่ง 1 มิถุนายน 2547 –
31 กรกฎาคม 2548)

4. น.ส.สุรีรัตน์ ทองใบ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  5. นางปรารถนา รุ่งเรืองเศรษฐ์ ผู้จัดการฝ่ายผลิต (ดำรงตำแหน่ง 17 มีนาคม 2540 – 12
  กันยายน 2548)

  6. นายนรินทร์ ธิติรัชต ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด (ดำรงตำแหน่ง 1 มีนาคม 2538 - 30
  เมษายน 2548)

  - ไตรมาสที่ 2 ปี 2548 คือผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งในปี 2547 ทั้งหมด และเพิ่มเติมอีก 4 ราย
  คือ นายวิเชียร หาญดำรงธรรม รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขายและตลาด
  (เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2548), นายอนุสรณ์ ศรีสุข
  รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน, นายสมชัย วงศ์รัตนวิจิตร
  รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ และนางธัญญภรณ์ ศักดิ์ศรี ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด
  (เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2548)

  - ไตรมาสที่ 3 ปี 2548 ผู้บริหารของบริษัท คือ น.ส.สุกัญญา พฤกษ์พนาสันต์
  ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่
  1 สิงหาคม 2548 และ นางปรารถนา รุ่งเรืองเศรษฐ์ ผู้จัดการฝ่ายผลิต
  ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 12 กันยายน 2548

²รถยนต์ประจำตำแหน่งในปี 2546-2547 มีเฉพาะกรรมการผู้จัดการ ส่วนในปี 2548
เพิ่มรถยนต์ประจำตำแหน่งของรองกรรมการผู้จัดการ

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2548
ที่ประชุมมีมติให้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในนามบริษัท สำหรับพนักงานบริษัท
โดยแต่งตั้งให้บริษัทอเมริกัน อินเตอร์เนชั่นแนล แอสชัวรันส์ จำกัด เป็นผู้จัดการกองทุน
โดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 26 พฤษภาคม 2548 เป็นต้นมา พนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 3.00
ของเงินเดือนทุกเดือน ในขณะที่บริษัทจะจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 3.00 ของเงินเดือนทุกเดือน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางให้ปฏิบัติได้จริง นอกจากนี้
บริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) 15 ข้อ
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบาย เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส อันจะเป็นการให้ความคุ้มครอง
และเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน พนักงาน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยพิจารณากำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2548
ซึ่งประชุม ณ วันที่ 25 มีนาคม 2548 โดยมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

  (1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  1. คณะกรรมการบริษัทและผู้ปฏิบัติงานฝ่ายต่างๆจะมีการประสานงานกันอย่างมีประสิทธิภาพ
  มีการบริหารงานอย่างระมัดระวัง เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

  2. บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงอย่างเพียงพอในการดำเนินธุรกิจ

  3. ดำเนินการด้วยความโปร่งใสและตรวจสอบได้ รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  ตรงเวลาและเท่าเทียมกันกับผู้ที่เกี่ยวข้อง

  4. ยึดถือจริยธรรมในการดำเนินธุรกรรมต่างๆ
  ของบริษัทเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

(2) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ก่อนที่บริษัททำการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนในวันที่ 16 มีนาคม 2548
บริษัทมีสถานะเป็นบริษัทจำกัดซึ่งได้มีการปฏิบัติต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และเมื่อได้มีการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนแล้วบริษัทจะได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยทั่วกันโดยไม่คำนึงถึงว่าเป็นผู้ถือหุ้นอยู่จำนวนเท่าใด ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคล นิติบุคคล
ทั้งที่เป็นไทยและต่างประเทศ
โดยบริษัทจะกำหนดวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุมตามความจำเป็นต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบก่อนมีการพิจารณาในที่ประชุม

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯจะดูแลให้มีความเท่าเทียมกันของบุคคลในกลุ่มต่างๆทั้งพนักงาน ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น คู่ค้า
เจ้าหนี้ ลูกหนี้ รวมถึงหน่วยงานภาครัฐบาล
เนื่องจากเป็นผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถที่จะกระทบต่อความมั่นคงของบริษัทในระยะยาวได้
ดังนั้นบริษัทจึงตระหนักถึงความสำคัญของบุคคลที่เกี่ยวข้องต่างๆดังต่อไปนี้

  - พนักงาน บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
  รวมถึงให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

- คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกรอบการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีไม่สุจริตในการแข่งขัน

  - ลูกค้า บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยรักษาคุณภาพและมาตรฐานในการให้บริการ

  - คู่ค้า บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
  รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า
  และจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงเกี่ยวกับการกู้ยืมอย่างเคร่งครัด

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการกำหนดให้มีการประชุมเพื่อการตรวจสอบการดำเนินงาน
รวมถึงการกำหนดทิศทางนโยบายของบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และตรวจสอบได้โดยผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมจะต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่านเข้าร่วมประชุมโดยจะแจ้งให้ผู้ตรวจสอบบัญชี (ภายนอก) และที่ปรึกษาเข้าร่วมประชุมด้วย

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้วางนโยบายและกำหนดกลยุทธ์ในการแข่งขัน
วิเคราะห์แนวโน้มของบริษัท ภาวะอุตสาหกรรม คู่แข่ง และพฤติกรรมของลูกค้า
อีกทั้งยังมีการกำหนดงบประมาณในการขยายสำนักงาน พัฒนาบุคลากร และ
การจัดซื้อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
นอกจากนี้ยังมีการกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลการตรวจสอบภายใน
การปฏิบัติงานและประเมินผล
และดูแลความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมในการที่จะรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัทอย่างเต็มประสิทธิภาพ

(6) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทมีกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
อย่างไรก็ตามบริษัทมีการคัดเลือกผู้บริหารสูงที่มีความสามารถและประสบการณ์มาดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการบริหารโดยมิได้ถือหุ้นในบริษัทเพื่อถ่วงดุลอำนาจ
และเพื่อดูแลผลประโยชน์สูงสุดบริษัท
โดยเฉพาะการตัดสินใจในเรื่องที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์บริษัท
บริษัทจะมีการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบและการควบคุมภายในของบริษัทในการควบคุม
และจะเปิดเผยข้อมูลให้สาธารณะชนทราบโดยทั่วกันเพื่อความโปร่งใสในการทำงาน
และนำข้อมูลเปิดเผยในงบประจำปีและแบบ 56-1 อย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงเรื่องการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหารตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ที่จะไม่ให้กรรมการบริหารหรือผู้ปฏิบัติงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่สู่ประชาชน

(7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และผู้ปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
ซึ่งการให้ความสำคัญกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจจะทำให้มีการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
การควบคุมภายในทำได้อย่างมีประสิทธิภาพขึ้นส่งผลให้เกิดความเชื่อมั่นกับตลาดทุนและสร้างความน่าเชื่อถือให้กับนักลงทุน

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหารและผู้บริหาร

บริษัทมีโครงสร้างการถ่วงดุลอำนาจของผู้บริหารโดยการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระในองค์กร
ปราศจากการแทรกแซงและควบคุมโดยหน่วยงานใดๆภายในบริษัท และมีอำนาจในการตรวจสอบ
ควบคุมหน่วยงานฝ่ายต่างๆในองค์กรให้มีการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและถ่วงดุลอำนาจของผู้บริหารโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมและผู้ถือหุ้นเป็นหลัก

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการออกจากกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
นอกจากนั้นบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ
ทั้งนี้กรรมการบริษัทจะถูกตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบที่มีอำนาจอิสระ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการตรวจสอบการบริหารงานเป็นไปได้อย่างดี

(10) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท

บริษัทจะกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมโดยจะคำนึงถึงหน้าที่ คุณวุฒิ
ความรับผิดชอบของกรรมการ และผลประกอบการของบริษัทเป็นสำคัญ
ทั้งนี้บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยการกำหนดผลตอบแทนให้เป็นไปด้วยความโปร่งใสตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดโดยจะมีการเปิดเผยข้อมูลเหล่านี้ในส่วนของนโยบายค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในรายงานประจำปีและงบการเงินของบริษัท
ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม

(11) การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 1 ครั้งทุก 3 เดือน
โดยจะแจ้งให้ทราบวาระการประชุมล่วงหน้าเพื่อผู้ร่วมประชุมจะได้มีเวลาศึกษาข้อมูลล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน และมีเอกสารรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างครบถ้วนและตรวจสอบได้

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัทในปี 2548 ภายหลังจากที่บริษัทแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน

+----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| รายชื่อ          | ตำแหน่ง         | ค   | ค   | ค   | ค   | ค   | ค   |
|                |                | รั้งที่ | รั้งที่ | รั้งที่ | รั้งที่ | รั้งที่ | รั้งที่ |
|                |                | 1/2 | 2/2 | 3/2 | 4/2 | 5/2 | 6/2 |
|                |                | 548 | 548 | 548 | 548 | 548 | 548 |
+================+================+=====+=====+=====+=====+=====+=====+
| ดร. สุรเดช      | ปร             |    |    |    |    |    |    |
| จันทรานุรักษ์      | ะธานกรรมการและ |     |     |     |     |     |     |
|                |                |     |     |     |     |     |     |
|                | ประธาน         |     |     |     |     |     |     |
|                | กรรมการตรวจสอบ |     |     |     |     |     |     |
+----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| นายประสิทธิ์      | กรรมการ        |    |    |    |    |    |    |
| อุ่นวรวงศ์        |                |     |     |     |     |     |     |
+----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| นางเกษมศรี      | กรรมการ        |    |    |    |    |    |    |
| วรรณโรจน์       |                |     |     |     |     |     |     |
+----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| นางสาวสุรีรัตน์    | กรรมการ        |    |    |    |    |    |    |
| ทองใบ          |                |     |     |     |     |     |     |
+----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| นายชัยวัฒน์       | กรรมการ        |    | -   | -   | -   | -   | -   |
| ตั้งสุวรรณพานิช¹   |                |     |     |     |     |     |     |
+----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| นายวิเชียร       | กรรมการ        |    |    |    |    |    |    |
| หาญดำรงธรรม    |                |     |     |     |     |     |     |
+----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| นายชวลิต        | กรรมการ        |    |    |    | -   | -   | -   |
| กาญจนพันธุ¹      |                |     |     |     |     |     |     |
+----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| นายอนุสรณ์ ศรีสุข² | กรรมการ        | -   |    |    |    |    |    |
+----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| นายสมชัย        | กรรมการ        | -   | -   |    |    |    |    |
| วงศ์รัตนวิจิตร²    |                |     |     |     |     |     |     |
+----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| นายเลิศชัย       | กรรมการตรวจสอบ | -   |    |    |    |    |    |
| วงศ์ชัยสิทธิ์       |                |     |     |     |     |     |     |
+----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| นายนำพล        | กรรมการตรวจสอบ |    |    |    |    | -   |    |
| เงินนำโชค       |                |     |     |     |     |     |     |
+----------------+----------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+

  หมายเหตุ: ¹นายชัยวัฒน์ ตั้งสุวรรณพานิช และนายชวลิต กาญจนพันธุ
  ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ มีผลเมื่อเสร็จสิ้นการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2548 ในวันที่
  25 มีนาคม 2548 และ ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2548 ตามลำดับ

  ²นายอนุสรณ์ ศรีสุข และนายสมชัย
  วงศ์รัตนวิจิตรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2548
  เมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2548 และ ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2548 ตามลำดับ

(12) คณะกรรมการ

บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อช่วยการกำกับดูแลกิจการของบริษัทโดยมีการกำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งในแต่ละครั้งอย่างชัดเจน
อย่างไรก็ตามในอนาคตบริษัทอาจสรรหาคณะอนุกรรมการขึ้นมาปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายเพื่อแบ่งเบาภาระการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายในเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนว่าบริษัทจะมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิผลและเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
โดยบริษัทได้ว่าจ้างสำนักงาน บีเค ออดิท แอนด์ คอนซัลแท็น ซึ่งดำเนินการโดยนางสาวบุญณี
กุศลโสภิต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ซึ่งมีความรู้ความสามารถในด้านระบบบัญชีและการควบคุมภายในเป็นอย่างดี
ให้เป็นที่ปรึกษาในการวางระบบการควบคุมภายในให้แข็งแกร่ง
พร้อมทั้งดำเนินการขจัดความเสี่ยงและรายการที่ผิดปกติ นอกจากนั้น
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2548 ที่ประชุมมีมติแต่งตั้งให้
นางสาวบุญณี กุศลโสภิต ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะนำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยเฉลี่ยเดือนละ 1 ครั้ง

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยและเปิดเผยข้อมูลแก่นักลงทุนอย่างเพียงพอ

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทและข้อมูลทางการเงินแก่นักลงทุน
บริษัทยังมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง โปร่งใส
ตรงเวลาและได้มาตรฐานตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งจะทำให้นักลงทุนสนใจที่จะเข้ามาลงทุนกับบริษัทมากขึ้นและรับทราบเป้าหมายการดำเนินงาน
แผนงานทางธุรกิจตลอดจนกลยุทธ์ของบริษัทอย่างถูกต้องและชัดเจน
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดตามข้อมูลของบริษัทหรือติดต่อบริษัทผ่านทาง www.steelintertech.com
ทั้งนี้บริษัทยังไม่มีแผนจะจัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้
แต่จะมอบหมายให้นายอนุสรณ์ ศรีสุข รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน และนายวิเชียร
หาญดำรงธรรม รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขายและวิศวกรรม ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

9.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการตรวจสอบกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้แสวงหาประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

  1. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
  เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และบทกำหนดลงโทษ ตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

  2.
  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  โดยให้จัดส่งผ่านทางบริษัท เพื่อให้บริษัทสามารถตรวจสอบการซื้อขายหุ้นของผู้บริหารทุกราย

  3. บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
  จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
  และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
  ทั้งนี้หากพบว่ามีการใช้ข้อมูลภายในมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย
  โดยผู้กระทำการเป็นบุคลากรระดับคณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษตามความเหมาะสม
  และหากผู้กระทำผิดเป็นผู้บริหารระดับรองลงไป
  คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษสำหรับผู้กระทำผิดนั้นๆ

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 55 คน โดยแบ่งเป็นสายงานต่างๆ ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ      สายงานหลัก                            จำนวนคน
  --------- ------------------------------------ -------------------------
  1.        ฝ่ายบริหาร                             1

  2.        ฝ่ายผลิต                               29

  3.        ฝ่ายจัดซื้อ                              1

  4.        ฝ่ายขายและตลาด                        10

  5.        ฝ่ายวิศวกรรม                           5

  6.        ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์                       3

  7.        ฝ่ายบัญชีและการเงิน                      6

            รวม                                  55
  ------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ในปี 2546 – ปี 2548 บริษัทได้ให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานทั้งหมดในรูปของเงินเดือนและโบนัส
ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
                                   ปี 2546       ปี 2547       ปี 2548
  -------------------------------- ------------ ------------ ------------
  จำนวนพนักงาน (คน)                 38           40           55

  เงินเดือน                          5,769,263    4,946,797    7,078,972

  โบนัส                             499,653      845,507      1,592,639

  อื่น ๆ เช่น ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง เป็นต้น 1,788,038    1,733,392    2,414,589

  รวม                              8,056,954    7,565,696    11,089,200
  -----------------------------------------------------------------------

9.6.2 นโยบายในการอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีการฝึกอบรมพนักงานทั้งก่อนปฏิบัติงาน และระหว่างปฏิบัติงานในรูปแบบของ On-the-job
training ซึ่งพนักงานในฝ่ายต่างๆจะได้รับการฝึกอบรมที่เหมาะสมกับลักษณะงานในฝ่าย

9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -