9. การจัดการ

> โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์และมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนโดยมีรายละเอียดดังนี้ (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมจากภาคผนวก)

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  1. นายพงษ์สันต์ ลีลาปราชญ์ ประธานกรรมการ

  2. นายวิชัย ตันพัฒนรัตน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. นายโกวิท หลินสรัล กรรมการ

  4. นายปิยะ ลีลาปราชญ์ กรรมการ

  5. นายจาง ชิ เจน กรรมการ

  6. นางพรทิพย์ ชูพินิจศักดิ์ กรรมการ

  7. นายประเสริฐ ภัทรดิลก ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  ( เป็นผู้มีประสบการณ์ในการตรวจสอบงบการเงิน )

  8. นายไพจิตร บุณยานุเคราะห์ กรรมการตรวจสอบ

  9. นายชวลิต ลีลาพรพิสิฐ กรรมการตรวจสอบ

โดยมี 10. นายชูสกุล เอี่ยมโสภา เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายพงษ์สันต์ ลีลาปราชญ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายวิชัย ตันพัฒนรัตน์ หรือ นายโกวิท หลินสรัล

หรือ นายปิยะ ลีลาปราชญ์ คนใดคนหนึ่งและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการ

1.  บริหารจัดการบริษัทโดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท
    ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่ในการทบทวนและให้ความเห็นชอบนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดย
    ทีมผู้บริหาร
    เว้นแต่เรื่องที่คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  มีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ผู้บริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้ง ให้ผู้บริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและอื่นๆ
    ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามระเบียบข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้หากมีการตัดสินใจเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท
    คณะกรรมการอาจกำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหรือความเห็นทางวิชาชีพ

4.  มีหน้าที่ในการกำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

5.  มีหน้าที่ในการทบทวนคู่มือการปฏิบัติงานของบริษัทเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ
    จริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานเพื่อให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ

ทั้งนี้อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
โดยการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
หลักเกณฑ์ วิธีการและการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนและ เรื่อง หลักเกณฑ์
วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

แผนผังโครงสร้างองค์กรของบริษัท แฟนซีวู๊ดอินดัสตรีส จำกัด (มหาชน)

จำนวนพนักงานทั้งหมด 77 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

คณะกรรมการบริหาร ปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการบริหารจำนวน 5 ท่าน ดังนี้ :-

1.  นายพงษ์สันต์ ลีลาปราชญ์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายวิชัย ตันพัฒนรัตน์ กรรมการบริหาร

3.  นายโกวิท หลินสรัล กรรมการบริหาร

4.  นายจาง ชิ เจน กรรมการบริหาร

5.  นายปิยะ ลีลาปราชญ์ กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาอนุมัตินโยบายที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
    ตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ ผู้บริหารของบริษัท
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

3.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
    การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    และค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงิน แต่ละครั้งมีวงเงินไม่เกิน 300 ล้านบาท

5.  พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆ รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สิน

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์
    ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารดังกล่าว
ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมถึงรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

1.  นายประเสริฐ ภัทรดิลก ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายไพจิตร บุณยานุเคราะห์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายชวลิต ลีลาพรพิสิฐ กรรมการตรวจสอบ

โดยมี 4. นายปิยพจน์ วงค์อภัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา
    คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

4.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนด ตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวประกอบด้วยข้อมูลดังนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวน 3 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
ประกอบด้วย

  1. นายไพจิตร บุณยานุเคราะห์ ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายวิชัย ตันพัฒนรัตน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายชวลิต ลีลาพรพิสิฐ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอนแทน

โดยมี 4. นายชูสกุล เอี่ยมโสภา เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    หรือนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

2.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

3.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์
    นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    ตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป โดยต้องมีความชัดเจนโปร่งใส

4.  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
    เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี โดยได้คำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผล

5.  ดูแลให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปของบริษัท
    ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท

6.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ผู้บริหารของบริษัท (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมจากภาคผนวก)

1.  นายพงษ์สันต์ ลีลาปราชญ์ ประธานบริษัท

2.  นายวิชัย ตันพัฒนรัตน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ รักษาการผู้จัดการฝ่ายการเงิน

3.  นายโกวิท หลินสรัล กรรมการและผู้จัดการฝ่ายการผลิตและพัฒนา

4.  นางจาง ชิ เจน กรรมการบริษัท

5.  นายปิยะ ลีลาปราชญ์ กรรมการและผู้จัดการฝ่ายการตลาด

6.  นายชูสกุล เอี่ยมโสภา ผู้จัดการฝ่ายบุคคล - ธุรการ

7.  นางมาลี พิณทอง ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

กรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทคือ นายวิชัย ตันพัฒนรัตน์
มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ซึ่งเป็นไปตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 6/2545 เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2545
มีรายละเอียดดังนี้

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัทรวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้ายบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
    ตั้งแต่ระดับผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสมและมีอำนาจในการปลดออก
    ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

3.  มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
    การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    และค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงิน แต่ละครั้งมีวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

5.  พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆ รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สิน

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์
    ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของกรรมการผู้จัดการใหญ่ดังกล่าว
ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมถึงรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

> การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยกรรมการทั้ง 3 ท่าน
จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ ซึ่งจะพิจารณาจากคุณสมบัติความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวกันหรือหลายคนเป็นกรรมการ ก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการคัดเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจำนวนหนึ่งในสามจะต้องออกจากตำแหน่งและถ้ากรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้แล้ว
ให้กรรมการจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามออกจากตำแหน่ง

> ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ------------------------------ ----------------- -----------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2554         จำนวนราย          จำนวนเงินรวม (บาท)

  ค่าบำเหน็จตอบแทนกรรมการ          5                 0

  เงินเดือน                        -                 

  โบนัส                           -                 

  ค่าตอบแทนรายเดือน                3                 720,000.00

  เบี้ยประชุม                       1                 18,000.00

  รวม                            9                 738,000.00
  ------------------------------ ----------------- -----------------------

  ------------------------------ ----------------- -----------------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร ปี 2554          จำนวนราย          จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                        8                 5,341,898.00

  โบนัส                           8                 467,938.00

  รวม                            8                 5,809,836.00
  ------------------------------ ----------------- -----------------------

ค่าตอบแทนอื่น (ที่ไม่ใช่เงิน) - กรรมการ (ไม่มี) - ผู้บริหาร (ไม่มี)

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท แฟนซีวู๊ดอินดัสตรีส จำกัด (มหาชน) ประจำปี 2554 มีทั้งหมด
11 ครั้ง

มีกรรมการที่ติดภาระกิจไม่ได้เข้าร่วมประชุม จำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายวิชัย ตันพัฒนรัตน์ ขาดการประชุม 1 ครั้ง (เมื่อวันที่ 18/5/54)

2. นายชวลิต ลีลาพรพิสิฐ ขาดการประชุม 1 ครั้ง (เมื่อวันที่ 11/11/54

  3. นายพงษ์สันต์ ลีลาปราชญ์ ขาดการประชุม 2 ครั้ง (เมื่อวันที่ 14/3/54,18/5/54)

4. นางพรทิพย์ ชูพินิจศักดิ์ ขาดการประชุม2ครั้ง(เมื่อวันที่ 11/11/54,1/1/54)

5. นายจาง ชิ เจน ขาดการประชุม 7 ครั้ง (เมื่อวันที่ 25/2/54, 14/3/54,3/6/54

  13/6/54, 4/7/54, 10/8/54 ,1/12/54)

  > การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีรายละเอียดดังนี้

หลักการข้อ 1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยบริษัทมีความมั่นใจว่า
การปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพราะเป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นถึงมาตรฐานการจัดการที่ดี
ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทได้รับการยอมรับมากขึ้นทั้งภายในและต่างประเทศ
ตลอดจนเป็นเครื่องแสดงถึงความโปร่งใสของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

หลักการข้อ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะจัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกัน
และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
ในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและไม่จำกัดโอกาสในการศึกษาทำความเข้าใจเกี่ยวกับสารสนเทศของบริษัทและการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันทำการ
พร้อมกับความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระ
บริษัทได้ให้โอกาสผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
รวมถึงการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

หลักการข้อที่ 3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท

หลักการข้อที่ 4 การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ของบริษัท มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 8 ท่าน (
ขาดประชุม 1 ท่านเนื่องจากป่วยไม่สามารถมาร่วมประชุมได้ ) ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการบริษัท
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

หลักการข้อที่ 5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณ ของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้กรรมการบริหารและผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณ
ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคง สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

หลักการข้อที่ 6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

1.  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการได้ทราบถึงลักษณะรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

2.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
    กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และบริษัทห้ามมิให้ผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

หลักการข้อที่ 7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทจะจัดให้มีการจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณของพนักงาน
พร้อมทั้งได้มีการจัดอบรมให้พนักงานปฏิบัติงานตามหลักจริยธรรมและจรรยาบรรณดังกล่าว
โดยต้องปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และต้องปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และมาตรฐานต่างๆ
ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด

หลักการข้อที่ 8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่านประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

หลักการข้อที่ 9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ซึ่งถือหุ้นรวมกันมากกว่าร้อยละ 50 ของทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมด อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเป็นสัดส่วนร้อยละ 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

หลักการข้อที่ 10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร
บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารในแนวทางเดียวกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
โดยการกำหนดค่าตอบแทนจะมีการดำเนินการที่โปร่งใสและเปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีตามที่สำนักงาน
กลต. กำหนด

หลักการข้อที่ 11 การประชุมกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมอย่างน้อย 4 ครั้งในหนึ่งปี และมีการประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

หลักการข้อที่ 12 คณะอนุกรรมการ

บริษัทโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

หลักการข้อที่ 13 ระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติการ ผู้บริหาร
มีการควบคุมการดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
รวมถึงการตรวจสอบภายในนำเสนอเป็นรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

หลักการข้อที่ 14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงิน
ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เพื่อดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

หลักการข้อที่ 15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ และ web site ของบริษัท ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งขึ้นมาเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้เจ้าหน้าที่เฉพาะงานทำหน้าที่เป็นผู้ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทรศัพท์ 0-2815-7060 หรือที่ web site :
www.fancywood.th.com

> การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหาร
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

1.  การให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ผู้บริหารที่ต้องจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  บริษัทแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธารณชน หากพบว่า
    ผู้บริหารท่านใดกระทำการฝ่าฝืนโดยการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนเอง
    หรือมีความประพฤติส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
    บริษัทมีบทลงโทษตามระเบียบวินัยพนักงานของบริษัทตามลำดับความรุนแรงจากน้อยไปหามาก
    คือ เริ่มจากการตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร
    การปลดออกและการไล่ออก

> บุคลากรและนโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร
โดยการจัดฝึกอบรมทักษะและส่งเสริมในการทำงานให้เหมาะสมกับลักษณะงานในแต่ละส่วนงาน
การอบรมวิชาการนอกสถานที่ และการดูงานของโรงงานอื่นทั้งในและต่างประเทศ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ
ทักษะในการทำงานและเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน ค่าตอบแทนของพนักงาน ได้แก่
เงินเดือน ค่าแรง โบนัส