8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 11 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 คน
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบและคณะผู้บริหาร

ในปี 2554 นายวันชัย โตสมบุญ กรรมการและรองประธานบริหาร (กิจการสระบุรี)
ได้ลาออกจากตำแหน่งในคณะผู้บริหารมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555 เป็นต้นไป
ทำให้ในคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน เป็นสมาชิกของคณะผู้บริหาร

ทั้งคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารมีระเบียบปฏิบัติในการจัดการองค์กร (Organization
Regulations) เป็นกรอบในการทำงาน ซึ่งได้รวบรวมบทบาทและหน้าที่ตามข้อบังคับ กฎหมาย
และความคาดหวังของผู้ถือหุ้นไว้
ในขณะที่คณะกรรมการตรวจสอบมีกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรอบในการทำงาน

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความใส่ใจเป็นพิเศษในการบริหารอย่างมีความรับผิดชอบ
กล่าวคือมีการตั้งข้อปฏิบัติเพิ่มเติมเพื่อให้การตัดสินใจของบริษัทถูกทบทวนและพิจารณาอนุมัติโดยผู้บริหารและคณะกรรมการมากกว่ากรณีที่ระบุในข้อบังคับ
อาทิ แม้ข้อบังคับระบุให้การลงทุนตั้งแต่ 100 ล้านบาทขึ้นไปต้องได้รับมติจากคณะกรรมการ
แต่คู่มือการอนุมัติและความรับผิดชอบของคณะกรรมการระบุว่าในการอนุมัติการลงทุนที่มีมูลค่าสูงเกิน
4 ล้านบาท ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

  (1) คณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 11.
กำหนดว่าคณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 13 คน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 11 คน
  ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร 8 คน

(โดยมีกรรมการอิสระ 4 คน และ 3 ใน 4 คนเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ)

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน

ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2554 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 11 คน
ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร 9 คน

(โดยมีกรรมการอิสระ 4 คน และ 3 ใน 4 คนเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ)

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายและระเบียบปฏิบัติ
ความรับผิดชอบและอำนาจดำเนินการของคณะกรรมการ
ประธานคณะกรรมการและรองประธานคณะกรรมการตลอดจนคณะผู้บริหารโดยแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะผู้บริหารออกจากกันไว้อย่างชัดเจน
โดยกำหนดให้คณะกรรมการทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
ส่วนคณะผู้บริหารมีหน้าที่นำวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์
ตลอดจนระบบการควบคุมดูแลและการกำกับดูแลที่ดี
ซึ่งคณะกรรมการพิจารณาและให้ความเห็นชอบไปสู่การปฏิบัติและบรรลุผลอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้รับการแต่งตั้งโดยความเห็นชอบของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจะมีการแบ่งกรรมการออกเป็นส่วนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอีกส่วนหนึ่ง
และตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555 มีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารถึง 9 คน
จากคณะกรรมการบริษัททั้งหมด 11 คน

การแยกตำแหน่ง

เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจ ว่าการบริหารเป็นไปอย่างโปร่งใสและสมดุล
บริษัทจึงได้มีการวางนโยบายที่ชัดเจนในการแบ่งแยกและถ่วงดุลอำนาจการบริหารระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
โดยมีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องที่ต่างกันระหว่างความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัท
และความรับผิดชอบในการบริหารงานของบริษัท

รายละเอียดหน้าที่หลักของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจำแนกได้ ดังนี้

ประธานกรรมการ

-   ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีได้รับการเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
    จะมีหน้าที่ในการดำเนินกิจการของคณะกรรมการบริษัท
    การกำหนดวาระการประชุมการส่งข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการ
    การดำเนินการประชุมโดยให้มีโอกาสหารือและแสดงความคิดเห็น

-   ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานกรรมการมีเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

-   ประธานกรรมการไม่ได้เป็นผู้บริหารและเป็นคนละคนกับกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการ

-   ทำหน้าที่เป็นประธานของคณะผู้บริหารโดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

-   กรรมการผู้จัดการรับผิดชอบในการบริหารงานบริษัทและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการได้ใช้ความดูแลเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่
มีการกำหนดวันประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
พร้อมทั้งกำหนดแนวทางปฏิบัติอย่างชัดเจนว่าหัวข้อใดต้องผ่านการเสนอ
หรือการพิจารณาโดยคณะผู้บริหาร หรือคณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี)
และศึกษาเอกสารการประชุมและข้อมูลที่มีความสำคัญสำหรับการตัดสินใจซึ่งกรรมการผู้จัดการนำเสนอให้ก่อนการประชุมในระยะเวลาที่เพียงพอสำหรับการพิจารณา
การประชุมคณะกรรมการมีการนำเสนอข้อมูลที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนสามท่าน โดยได้รับการแต่งตั้งและ
คัดเลือกจากกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
และมีจำนวนสองท่านที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
ทั้งสามท่านมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และมีประสบการณ์ในการบริหารบริษัทที่มีชื่อเสียงในประเทศไทย

คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ ต่อไปนี้

1.  เป็นกรรมการอิสระ

2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

3.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4.  มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ ก.ล.ต. หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้องกำหนด

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Charter of Audit Committee) เป็นดังนี้

1.  สอบทานกระบวนการการรายงานทางการเงินของบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการรายงานทางการเงินของบริษัทมีความถูกต้องและเพียงพอ
    และประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและสมาชิกของคณะผู้บริหารผู้ซึ่งรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินรายไตรมาสและรายปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจแนะนำว่าเรื่องใดควรให้ผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกสอบทานหรือตรวจสอบในระหว่างที่ผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกนั้นทำการตรวจสอบบริษัท

2.  สอบทานระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบดังกล่าวมีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของบริษัท รวมทั้ง กฎเกณฑ์
    ประกาศ และข้อบังคับที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว และกฎเกณฑ์และข้อบังคับ
    ของตลาดหลักทรัพย์ (ตลท.)
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(กลต.) และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    และเสนอแนะค่าตอบแทนผู้ตรวจสอบบัญชีของภายนอกบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจในความอิสระของผู้สอบบัญชี
    คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาปัจจัยที่อาจทำให้ขัดแย้งต่อความเป็นอิสระ ประสิทธิผล
    และวิชาชีพของผู้สอบบัญชี เช่น การให้บริการอื่นนอกเหนือจากการสอบบัญชี
    และเพื่อให้การหารือในเรื่องสำคัญเป็นไปโดยอิสระ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบประชุมกับผู้ตรวจสอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจนำไปสู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งความถูกต้องและครบถ้วนของการเปิดเผยข้อมูลของรายการดังกล่าว
    เพื่อให้เป็นที่มั่นใจได้ว่าเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยในรายงานประจำปี
    ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
    เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีและการแต่งตั้งซ้ำ

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง และกฎเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   ความเห็นอื่นหรือถ้อยแถลง ตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กฎเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง และกฎเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎเกณฑ์ ข้อกำหนด
ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งกฎเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมที่แน่นอนทุกไตรมาส โดยจะมีขึ้นก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อตรวจสอบและกำกับดูแลความถูกต้องสมบูรณ์และความเที่ยงตรงของงบทางการเงินของบริษัท
รวมถึงการพิจารณาเรื่องที่อยู่ในอำนาจดำเนินการของผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
และที่มาจากภายนอก
เพื่อประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัท
โดยปกติทั่วไปคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการตรวจสอบและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัท
ตามประเด็นที่พบเห็นและเป็นสาระสำคัญ ในบางกรณี
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบอาจเรียกให้มีการประชุมใดเป็นวาระพิเศษได้
หรือร้องขอให้ผู้บริหารบริษัทร่วมพิจารณาประเด็นทางการเงินหรือเรื่องใดเรื่องหนึ่งเป็นพิเศษด้วย

อย่างไรก็ตาม วิธีการปฏิบัติที่ผ่านมาจนถึงปัจจุบัน
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดการประชุมรายเดือนด้วย
โดยมีการกำหนดวันประชุมรายเดือนและรายไตรมาสไว้ล่วงหน้าตลอดปี

ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

-   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

-   การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่งกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(3) คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ปัจจุบันมีการประชุมประมาณเดือนละ 2
ครั้งและอาจเพิ่มเติมตามแต่เห็นสมควร หากมีกรณีจำเป็นสำหรับกิจการบริษัท
ประเด็นที่เกี่ยวข้องในการประชุมพิจารณาของคณะผู้บริหารจะเป็นประเด็นทางเทคนิคการผลิต
การบริหารจัดการ วิธีปฏิบัติทางการเงินและบัญชี การบริหารความเสี่ยง
ธุรกรรมทางการเงินที่สำคัญ แผนงานบริษัท งบประมาณของบริษัท
และพิจารณาเบื้องต้นเพื่อเสนอต่อไปยังคณะกรรมการบริษัทในรายการที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือหลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัท (Organizational Regulations)
ได้กำหนดไว้ว่าเป็นเรื่องที่อยู่ในอำนาจการพิจารณาตัดสินของคณะกรรมการบริษัทหรือเป็นการพิจารณาตัดสินในรายการที่หลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัทกำหนดให้เป็นอำนาจการพิจารณาตัดสินของคณะผู้บริหาร

โดยหลักปฏิบัติในการจัดการของบริษัทนี้ได้รับการทบทวนและตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำอย่างน้อยทุกๆ
2 ปี

โดยปกติทั่วไปคณะผู้บริหารจะรายงานผลการดำเนินงาน
ชี้แจงและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัท ตามประเด็นที่พบเห็นและเป็นสาระสำคัญ

คณะผู้บริหาร ถือเป็นกลุ่มสำคัญที่ขับเคลื่อนบริษัทให้มีทั้งผลประกอบการที่ดี มีความเป็นบรรษัทภิบาล
และเป็นบริษัทที่ดึงดูดบุคลากรที่มีศักยภาพให้เข้ามาร่วมงาน
คณะผู้บริหารจึงได้พยายามให้ผู้จัดการฝ่ายต่าง ๆ
ซึ่งถือเป็นกลุ่มผู้นำอาวุโสของบริษัทได้มีส่วนร่วมแรงร่วมใจในการขับเคลื่อนองค์กรไปในทิศทางที่นำไปสู่การบรรลุซึ่งพันธกิจและเป้าหมายของบริษัท

8.1.2 คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหารในปี 2554

+-------------------------+--------------------------------------------+
| คณะกรรมการ              |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร     |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ       | ประธานกรรมการ                              |
|                         |                                            |
| นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์ | รองประธานกรรมการ                           |
|                         |                                            |
| นายชัชชน รัตนรักษ์          | กรรมการ                                    |
|                         |                                            |
| นายทวีผล คงเสรี           | กรรมการ                                    |
|                         |                                            |
| นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ     | กรรมการอิสระ (ถึง 21 เมษายน 2554)            |
|                         |                                            |
| นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์       | กรรมการอิสระ                                |
|                         |                                            |
| นายประดาป พิบูลสงคราม     | กรรมการอิสระ (ตั้งแต่ 22 เมษายน 2554)          |
|                         |                                            |
| นายประพล บุรณศิริ          | กรรมการอิสระ                                |
|                         |                                            |
| นายฮาราลด์ ลิงค์           | กรรมการอิสระ                                |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร       |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| นายฟิลิป พอล อเล็กซานดร์    | กรรมการผู้จัดการ                              |
| อาร์โต้                   |                                            |
|                         | กรรมการบริหาร                               |
| นางสาวจันทนา สุขุมานนท์     |                                            |
|                         | กรรมการบริหาร (ถึง 31 ธันวาคม 2554)           |
| นายวันชัย โตสมบุญ          |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ       | ประธานกรรมการตรวจสอบ (ถึง 21 เมษายน 2554)   |
|                         |                                            |
| นายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ*    | ประธานกรรมการตรวจสอบ (ตั้งแต่ 22 เมษายน 2554) |
|                         |                                            |
| นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์*      | กรรมการตรวจสอบ                             |
|                         |                                            |
| นายประพล บุรณศิร ิ         | กรรมการตรวจสอบ (ตั้งแต่ 22 เมษายน 2554)       |
|                         |                                            |
| นายประดาป พิบูลสงคราม*    | (*เป็นผู้มีความรู้และประสบการ                    |
|                         | ณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท) |
+-------------------------+--------------------------------------------+

+-----------------------+----------------------------------------------+
| คณะผู้บริหารในปี 2554     |                                              |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| นายฟิลิป พอล อเล็กซานดร์  | ประธานคณะผู้บริหาร                              |
| อาร์โต้                 |                                              |
|                       | รองประธานคณะผู้บริหาร (การตลาดและการขาย)        |
| นางสาวจันทนา สุขุมานนท์   |                                              |
|                       | รองประธานอาวุโส (การเงินและการควบคุมธุรกิจ)       |
| นายจันดานา ลิยานาเก     |                                              |
|                       | รองประธานอาวุโส                               |
| นายทัสพร จันทรี          | (การบริหารบุคลากรและประสิทธิภาพองค์กร)            |
|                       |                                              |
| นายศิวะ มหาสันทนะ       | รองประธานอาวุโส (กิจการสระบุรี) ตั้งแต่ 1 มกราคม    |
|                       | 2555                                         |
| นายวันชัย โตสมบุญ        |                                              |
|                       | รองประธานอาวุโส (คอนกรีตผสมเสร็จและอะกรีเกต) ถึง  |
| นายนพพร เทพสิทธา       | 31 ธันวาคม 2554                               |
|                       |                                              |
|                       | รองประธานบริหาร (กิจการสระบุรี) ถึง 31 ธันวาคม     |
|                       | 2554                                         |
|                       |                                              |
|                       | รองประธานอาวุโส (การจัดส่ง) ถึง 31 ธันวาคม 2554   |
+-----------------------+----------------------------------------------+

8.1.3 คุณสมบัติและการสรรหากรรมการอิสระ

“กรรมการอิสระ” ของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ
ตามข้อกำหนดขั้นต่ำที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน”)
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
  ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
  รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าหลักเกณฑ์ในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมสังกัดอยู่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุม
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย ให้
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นการรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

“กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ” ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ รวมทั้งกรรมการและผู้บริหาร
ทำโดยการคณะกรรมการบริษัทคัดสรรบุคคลที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งบริษัทจัดให้มีจำนวนกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัทและไม่น้อยกว่า 3 คน
และในปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 4 คน จากจำนวนกรรมการ 11 คน
คณะกรรมการบริษัทเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ระบุไว้ข้างต้นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัท
และในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการอิสระทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

 

8.1.4 จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่แต่ละรายเข้าประชุมในปี 2554

  ------------------------ ------------------------------------- ---------------- ----------------- -----------------------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ/ผู้บริหาร   จำนวนครั้งที่มาประชุม/จำนวนครั้งที่มีการประชุม                                      หมายเหตุ

                           กรรมการบริษัท                           กรรมการตรวจสอบ   คณะเจ้าหน้าที่บริหาร   

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                                                                               

  นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ        5/5                                   -                -                 -

  นายพอล ไฮนซ์ ฮูเกนโทเบลอร์  5/5                                   -                -                 -

  นายชัชชน รัตนรักษ์           4/5                                   -                -                 -

  นายทวีผล คงเสรี            5/5                                   -                -                 -

  นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์        5/5                                   10/11            -                 -

  นายประดาป พิบูลสงคราม      4/5                                   8/11             -                 ได้รับการแต่งตั้งหลังจากมีการประชุมกรรมการในปี 2554 ไปแล้ว 1
                                                                                                    ครั้ง และประชุมกรรมการตรวจสอบไปแล้ว 3 ครั้ง

  นายประพล บุรณศิริ           5/5                                   11/11            -                 -

  นายฮาราลด์ ลิงค์            4/5                                   -                -                 -

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                                                                                 

  นายฟิลิป อาร์โต้             5/5                                   -                19/19             -

  นางสาวจันทนา สุขุมานนท์      5/5                                   -                16/19             -

  นายวันชัย โตสมบุญ           5/5                                   -                17/19             เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารถึง 31ธันวาคม 2554

  คณะผู้บริหาร                                                                                         

  นายจันดานา ลิยานาเก        -                                     -                19/19             -

  นายศิวะ มหาสันทนะ          -                                     -                15/19             ได้รับมอบหมายให้ไปศึกษาต่างประเทศจึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  นายทัสพร จันทรี             -                                     -                19/19             -

  นายนพพร เทพสิทธา          -                                     -                19/19             เป็นผู้บริหารถึง 31 ธันวาคม 2554
  ------------------------ ------------------------------------- ---------------- ----------------- -----------------------------------------------------

8.1.5 รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม และรายชื่อของเลขานุการบริษัท

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมปรากฏตามข้อ เอกสารแนบ 1

รายชื่อเลขานุการบริษัท:

  ชื่อ: นางภัชฎา หมื่นทอง ตำแหน่ง: เลขานุการบริษัท และผู้จัดการฝ่ายกฎหมายและกำกับดูแล
  โทรศัพท์: (66) 0-2797-7050 โทรสาร: (66) 0-2663-1834

8.1.6 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ผ่านการอบรมและสัมมนา ในหัวข้อและหลักสูตรต่างๆ
มีดังนี้

+-----------------+-----------------------------+---------------------+
| รายชื่อคณ         | หลักสูตรของ                   | หลักสูตรของ           |
| ะกรรมการ/ผู้บริหาร |                             |                     |
|                 | สมา                         | หน่วยงานอื่น           |
|                 | คมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |                     |
|                 | (IOD)                       |                     |
+-----------------+-----------------------------+---------------------+
| กรรม            |                             |                     |
| การที่ไม่เป็นผู้บริหาร |                             |                     |
+-----------------+-----------------------------+---------------------+
| 1.  นายวีระพันธุ์   | -                           | - First Nation City |
|     ทีปสุวรรณ     | หลักส                        | Bank (Now           |
|                 | ูตรสำหรับประธานคณะกรรมการบริษัท | Citigroup) :        |
|                 | (RCP) รุ่น 18 ปี 2551          | Credit-Department   |
|                 |                             |                     |
|                 |                             | - Scholarship       |
|                 |                             | Master’s Degree :   |
|                 |                             | USAID               |
+-----------------+-----------------------------+---------------------+
| 2.  นายพอล ไฮนซ์ | -                           | -                   |
|     ฮูเกนโทเบลอร์ |                             |                     |
+-----------------+-----------------------------+---------------------+
| 3.  นายชัชชน     | -                           | -                   |
|     รัตนรักษ์      |                             |                     |
+-----------------+-----------------------------+---------------------+
| 4.  นายทวีผล     | -หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) ปี  | -                   |
|     คงเสรี       | 2548                        |                     |
+-----------------+-----------------------------+---------------------+
| กรรมการอิสระ     |                             |                     |
| (ลำดับที่ 5-8)     |                             |                     |
+-----------------+-----------------------------+---------------------+
| 5.  นายพงศ์พินิต   | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) ปี | -                   |
|     เดชะคุปต์     | 2551                        |                     |
|                 |                             |                     |
|                 | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) ปี |                     |
|                 | 2552                        |                     |
|                 |                             |                     |
|                 | - Monitoring the internal   |                     |
|                 | Audit Function (MIA)        |                     |
|                 |                             |                     |
|                 | - Successful Formulation &  |                     |
|                 | Execution of Strategy (SFE) |                     |
|                 |                             |                     |
|                 | - หลักสูตรพัฒนากรรมการตรวจสอบ  |                     |
|                 | (ACP) ปี 2553                |                     |
|                 |                             |                     |
|                 | - หลักสูตรพัฒนากรรมการตรวจสอบ  |                     |
|                 | (Advanced ACP) ปี 2553       |                     |
+-----------------+-----------------------------+---------------------+
| 6.  นายประดาป   | - หลักสูตรพัฒนากรรมการตรวจสอบ  | -                   |
|     พิบูลสงคราม   | (ACP 37/2554)               | วิทยาลัยป้องกันรา       |
|                 |                             | ชอาณาจักรและภาคเอกชน |
|                 | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP    | รุ่น 377 ปี 2537       |
|                 | 149/2554)                   |                     |
|                 |                             |                     |
|                 | - หลักสูตร Financial          |                     |
|                 | Statement for Directors     |                     |
|                 | (FSD 14/2554)               |                     |
+-----------------+-----------------------------+---------------------+
| 7.  นายประพล    | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP)   |                     |
|     บุรณศิริ       |                             |                     |
+-----------------+-----------------------------+---------------------+
| 8.  นายฮาราลด์   | -                           | หลักสูตรก             |
|     ลิงค์         |                             | ารกำกับดูแลกิจการที่ดีของ |
|                 |                             | St. Gallen,         |
|                 |                             | ประเทศสวิซเซอร์แลนด์   |
+-----------------+-----------------------------+---------------------+
| กร              | -                           |                     |
| รมการที่เป็นผู้บริหาร |                             |                     |
+-----------------+-----------------------------+---------------------+
| 9.  นายฟิลิป      | -หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) ปี  | -                   |
|     อาร์โต้       | 2553 (133/2553)             |                     |
+-----------------+-----------------------------+---------------------+
| 10. นางสาวจันทนา | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP)   | หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง  |
|     สุขุมานนท์     |                             | (2551)              |
|                 |                             | ขอ                  |
|                 |                             | งสถาบันวิทยาการตลาดทุน |
|                 |                             | (วตท)               |
+-----------------+-----------------------------+---------------------+
| 11. นายวันชัย     | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) ปี | -                   |
|     โตสมบุญ      | 2544                        |                     |
|                 |                             |                     |
|                 | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) ปี |                     |
|                 | 2547                        |                     |
+-----------------+-----------------------------+---------------------+

+------------------+---------------------------+----------------------+
| รายชื่อค           | หลักสูตรของ                 | หลักสูตรของ            |
| ณะกรรมการ/ผู้บริหาร |                           |                      |
|                  | สมาคม                     | หน่วยงานอื่น            |
|                  | ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |                      |
|                  | (IOD)                     |                      |
+------------------+---------------------------+----------------------+
| ผู้บริหาร           |                           |                      |
+------------------+---------------------------+----------------------+
| 12. นายจันดานา    | หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) ปี | - หลักสูตรการบริหาร     |
|     ลิยานาเก      | 2554                      | โด                   |
|                  |                           | ยมหาวิทยาลัยเซนต์แกลแลน |
|                  |                           | สวิตเซอร์แลนด์ ปี 2548   |
|                  |                           |                      |
|                  |                           | -                    |
|                  |                           | หลักสูต                |
|                  |                           | รการบริหารและพัฒนาระบบ |
|                  |                           |                      |
|                  |                           | คอมพิวเตอร์ โ ดย NIBM  |
|                  |                           | ศรีลังกา ปี 2535        |
+------------------+---------------------------+----------------------+
| 13. นายศิวะ       | -                         | -   Senior           |
|     มหาสันทนะ     |                           |     Leadership       |
|                  |                           |     Program โดย      |
|                  |                           |     โฮลซิม จำกัด       |
|                  |                           |     สวิสเซอร์แลนด์      |
+------------------+---------------------------+----------------------+
| 14. นายทัสพร จันตรี | -                         | -   Management of    |
|                  |                           |     People Program,  |
|                  |                           |     by INSEAD,       |
|                  |                           |     France, 2008     |
|                  |                           |                      |
|                  |                           | -   Executive        |
|                  |                           |     Management       |
|                  |                           |     Program, by      |
|                  |                           |     University of    |
|                  |                           |     St, Gallen,      |
|                  |                           |     Switzerland,     |
|                  |                           |     2005             |
+------------------+---------------------------+----------------------+
| 15. นายนพพร      | -                         | -                    |
|     เทพสิทธา      | หลักสูตรสำหรับกรรมการตรวจสอบ | อบรม                 |
|                  | (ACP)                     | ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี |
|                  |                           | ส่วนหนึ่งของหลักสูตร Mini |
|                  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DAP) | MBA สำหรับผู้ขนส่งอินทรี   |
|                  |                           |                      |
|                  | - หลักสูตรพัฒนากรรมการ (DCP) |                      |
+------------------+---------------------------+----------------------+

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา
การสรรหากรรมการทำโดยคัดสรรผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องและกรรมการแต่ละรายต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นเกินกึ่งหนึ่ง

ทั้งนี้ กรรมการทุกคนที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงนั้น
ต้องมีคุณสมบัติตามข้อบังคับบริษัท ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

การแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระในการประชุมสามัญประจำปี
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใด
    มากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  หากมีการเสนอชื่อเพื่อรับเลือกตั้งมากกว่าจำนวนกรรมการที่ว่างลง
    บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานคณะกรรมการเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกผู้ซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้
กรรมการที่เหลืออยู่จะทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

กรรมการซึ่งได้รับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนตามที่กล่าวข้างต้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนเท่านั้น

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและคณะผู้บริหาร

กระบวนการในการจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารกระทำโดยโปร่งใสและได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งผู้ถือหุ้นได้อนุมัติหลักการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่
17 วันที่ 9 เมษายน 2553 ดังนี้

“ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน และโบนัส
การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้ปฏิบัติตามหลักการต่อไปนี้
นับจากวันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นต้นไป จนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเป็นอย่างอื่น

ค่าตอบแทนกรรมการรายเดือน คณะกรรมการบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละไม่เกิน
1.5 ล้านบาท โดยประธานและรองประธานคณะกรรมการพิจารณาการจัดสรร

โบนัสกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะได้รับโบนัสประจำปีในจำนวนไม่เกินปีละ 5.0 ล้านบาท
โดยประธานและรองประธานคณะกรรมการพิจารณาการจัดสรร

เจ้าหน้าที่หรือพนักงานของบริษัท
ซึ่งได้รับเงินค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อื่นใดในฐานะที่เป็นเจ้าหน้าที่หรือพนักงานของบริษัท
หากได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการก็สามารถรับค่าตอบแทนกรรมการรายเดือนหรือโบนัสกรรมการได้ด้วย”

ระดับและองค์ประกอบของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารเหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการและผู้บริหารแต่ละคน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับสมาชิกของคณะกรรมการบริษัท รวม 12 คน
ซึ่งเงินจำนวนดังกล่าวได้รวมค่าตอบแทนรายเดือน และโบนัสประจำปี รายละเอียดดังนี้

+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| รายชื่อกรรมการ   | ค่าตอบ |       | ค       | โบนัสป | รวมจ    | โบ   |
|                | แทนรา |       | ่าตอบแทน | ระจำปี | ำนวนเงิน | นัสปร |
|                | ยเดือน |       | รายเดือน | 2553  |         | ะจำปี |
|                | (บาท) |       |         |       | ที่ได้รับ   |      |
|                |       |       | ร       | (บาท) |         | 2    |
|                |       |       | วมคำนวณ |       | ในปี     | 554⁴ |
|                |       |       |         |       | 2554    |      |
|                |       |       | ตลอดปี   |       |         | (    |
|                |       |       | 2554    |       | (บาท)   | บาท) |
|                |       |       |         |       |         |      |
|                |       |       | (บาท)   |       |         |      |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
|                | คณะกร | คณ    |         |       |         |      |
|                | รมการ | ะกรรม |         |       |         |      |
|                |       | การตร |         |       |         |      |
|                | บริษัท  | วจสอบ |         |       |         |      |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| กรรมก          |       |       |         |       |         |      |
| ารที่ไม่เป็นผู้บริหาร |       |       |         |       |         |      |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| 1 นายวีระพันธุ์    | 20    | -     | 2,      | 50    | 2,      | 555  |
| ทีปสุวรรณ        | 0,000 |       | 400,000 | 5,000 | 905,000 | ,000 |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| 2 นายพอล ไฮนซ์  | 15    | -     | 1,      | 40    | 2,      | 455  |
| ฮูเกนโทเบลอร์    | 0,000 |       | 200,000 | 5,000 | 205,000 | ,000 |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| 3 นายชัชชน      | 10    | -     | 1,      | 33    | 1,      | 370  |
| รัตนรักษ์         | 0,000 |       | 200,000 | 5,000 | 535,000 | ,000 |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| 4 นายทวีผล      | 10    | -     | 1,      | 33    | 1,      | 370  |
| คงเสรี          | 0,000 |       | 200,000 | 5,000 | 535,000 | ,000 |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| กรรมการอิสระ    |       |       |         |       |         |      |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| 5 นายประกอบ    | 7     | 4     | 440,000 | 33    | 775,000 | 250  |
| วิศิษฐ์กิจการ¹     | 0,000 | 0,000 |         | 5,000 |         | ,000 |
|                |       |       |         |       |         |      |
| (มกราคม ถึง     |       |       |         |       |         |      |
| เมษายน 2554)   |       |       |         |       |         |      |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| 6 นายพงศ์พินิต    | 7     | 3     | 400,000 | 33    | 1,      | 370  |
| เดชะคุปต์²       | 0,000 | 0,000 |         | 5,000 | 615,000 | ,000 |
|                |       |       | 880,000 |       |         |      |
| มกราคม ถึง      | 7     | 4     |         |       |         |      |
| เมษายน 2554    | 0,000 | 0,000 |         |       |         |      |
|                |       |       |         |       |         |      |
| ตั้งแต่พฤษภาคม    |       |       |         |       |         |      |
| 2554           |       |       |         |       |         |      |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| 7 นายประพล     | 7     | 3     | 1,      | 33    | 1,      | 370  |
| บุรณศิริ          | 0,000 | 0,000 | 200,000 | 5,000 | 535,000 | ,000 |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| 8 นายประดาป    | 7     | 3     | 800,000 | -     | 800,000 | 125  |
| พิบูลสงคราม³     | 0,000 | 0,000 |         |       |         | ,000 |
|                |       |       |         |       |         |      |
| ตั้งแต่ พฤษภาคม   |       |       |         |       |         |      |
| 2554           |       |       |         |       |         |      |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| 9 นายฮาราลด์    | 7     | -     | 840,000 | 33    | 1,      | 370  |
| ลิงค์            | 0,000 |       |         | 5,000 | 175,000 | ,000 |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| กรร            |       |       |         |       |         |      |
| มการที่เป็นผู้บริหาร |       |       |         |       |         |      |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| 10 นายฟิลิป      | 10    | -     | 1,      | 31    | 1,      | 345  |
| อาร์โต้          | 0,000 |       | 200,000 | 0,000 | 510,000 | ,000 |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| 11 นางสาวจันทนา | 7     | -     | 840,000 | 31    | 1,      | 345  |
| สุขุมานนท์        | 0,000 |       |         | 0,000 | 150,000 | ,000 |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| 12 นายวันชัย     | 7     | -     | 840,000 | 31    | 1,      | 345  |
| โตสมบุญ         | 0,000 |       |         | 0,000 | 150,000 | ,000 |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+
| รวม            | 1,07  | 10    | 14,     | 3,85  | 17,     | 4    |
|                | 0,000 | 0,000 | 040,000 | 0,000 | 890,000 | ,270 |
|                |       |       |         |       |         | ,000 |
+----------------+-------+-------+---------+-------+---------+------+

  หมายเหตุ

1.  กรรมการครบวาระกรรมการในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 18 ปี 2554
    แต่ได้รับค่าตอบแทนในปี 2553 ตามระยะเวลาที่มีผลงาน

2.  ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ มีผลวันที่ 22 เมษายน 2554
    แทนนายประกอบ วิศิษฐ์กิจการ

3.  ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 18 ปี 2554

4.  จะได้รับในปี 2555

  ค่าตอบแทนสำหรับคณะผู้บริหาร รวม 7 คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 122.294 ล้านบาท
  ซึ่งรวมเงินเดือนและเงินรางวัลประจำปี 2554 แล้ว

ค่าตอบแทนอื่น เงินที่บริษัทฯจ่ายสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับคณะผู้บริหาร มีจำนวนทั้งสิ้น
5.5 ล้านบาท และบริษัทมีการจัดหารถยนต์ให้คณะผู้บริหารใช้

4.  การกำกับดูแลกิจการ

ปูนซีเมนต์นครหลวงส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการให้เกิดขึ้นในทุกระดับขององค์กร ตั้งแต่ระดับคณะกรรมการ คณะผู้บริหารจนถึงระดับปฏิบัติงาน 

จริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท (Code of Conduct) แสดงถึงแนวปฏิบัติซึ่งเป็นวัฒนธรรมองค์กรในเรื่องต่าง ๆได้แก่ ความใส่ใจต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และชุมชน การสื่อสารอย่างเปิดเผยและโปร่งใส และการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนด รวมทั้งการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักการของ Organization for Economic Co-operation and Development (OECD) เราพยายามมุ่งมั่นต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีผ่านการจัดการอย่างมีความรับผิดชอบ 

นอกจากนี้จริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท (Code of Conduct)
ยังเป็นรากฐานที่มั่นคงสำหรับการกำกับดูแลกิจการ และเป็นความมุ่งมั่นของพนักงานทุกคน
ในการนำมาปฏิบัติ
หลักสิบประการของนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจต่อไปนี้ชี้ให้เห็นวิธีการกำกับดูแลกิจการที่เราปฏิบัติหรือจัดการ
และตั้งเป้าหมาย และยังแสดงถึงวิธีการมีส่วนร่วมกับผู้มีส่วนได้เสียของเรา

การเป็นบรรษัทภิบาล
เรามุ่งมั่นปกป้องผลประโยชน์อันชอบธรรมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทในวิธีที่เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพ

ความเป็นบรรษัทภิบาลดังกล่าว จะสะท้อนอยู่ในโครงสร้างขององค์กร
และวิธีปฏิบัติงานของบริษัทที่มีการปรับปรุงอยู่เสมอ

นอกจากนี้ บริษัทเชื่อว่าการกำหนดโครงสร้างองค์กรที่มีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
จะทำให้มีการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพตลอดเวลาทำให้พนักงานสามารถพัฒนาศักยภาพการทำงานได้หลายรูปแบบ
และทำให้มีการทำงานอย่างโปร่งใส เพื่อเตรียมรับมือกับการตรวจสอบและการหมุนเวียนในตำแหน่ง

ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม เราคำนึงถึงหน้าที่ และความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยมุ่งหวังที่จะพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงาน ครอบครัวพนักงาน
ตลอดจนชุมชนรอบข้างสถานประกอบการของเรา
ตามนโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคมที่ว่าด้วยเรื่องการจ้างงาน
การดูแลอาชีวอนามัยและความปลอดภัย การมีส่วนรวมต่อชุมชน รวมถึงลูกค้า และหุ้นส่วนทางธุรกิจ

ปี 2554 เป็นปีที่บริษัทให้ความช่วยเหลืออย่างใส่ใจต่อผู้ที่ได้รับผลกระทบจากมหาอุทกภัย
ดังตัวอย่างกิจกรรมที่ปรากฏในด้านหน้าของรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
2554

สร้างผลงานด้านการดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน เรามุ่งมั่นที่จะดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม เพื่อชนรุ่นหลัง
และพยายามสร้างสมดุลของสิ่งแวดล้อมคู่ไปกับการพัฒนาทางเศรษฐกิจ
อีกทั้งปรับปรุงผลงานด้านสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งความพยายามด้านการวิจัยเพื่อออกผลิตภัณฑ์ใหม่ ๆ
หรือกระบวนการผลิตที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

ยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมาย
บริษัทวางมาตรการและกิจกรรมที่กี่ยวข้องหลายประการเพื่อเป็นเครื่องช่วยให้พนักงานสามารถปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของเรา
โดยมุ่งคำนึงในเรื่องต่อไปนี้โดยเฉพาะ

-   การใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ ผู้ที่เข้าถึงข้อมูลภายใน
    ที่มีผลต่อราคาหุ้นหรือเครื่องมือทางการเงินอื่นของบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ต้องปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน

  ปัจจุบันบริษัทใช้นโยบายการกำหนดวันห้ามซื้อขายหุ้นบริษัท
  เพื่อช่วยเตือนผู้บริหารและพนักงานซึ่งเกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในให้ปฏิบัติให้ถูกกฎเกณฑ์อรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยมีการเตือนอย่างสม่ำเสมอ

-   การติดสินบนและคอรัปชั่น เราจะไม่ใช้ประโยชน์จากสินบนและคอรับชั่นในการประกอบธุรกิจ
    และไม่เสนอหรือให้ผลประโยชน์ที่ไม่ชอบธรรม ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมใด ๆ
    ที่เป็นเงินเกินควร หรือประโยชน์อื่น ๆ เพื่อขอให้ได้รับ รักษาไว้
    เพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์ทางธุรกิจ

  ปี 2554
  บริษัทได้เริ่มศึกษาเพื่อการดำเนินนโยบายและแนวปฏิบัติเรื่องการต่อต้านการตินสินบนและคอรัปชั่น
  ซึ่งคาดว่าจะมีการดำเนินงานโครงการได้ในปี 2555 นี้

-   การแข่งขันทางการค้าอย่างเป็นธรรม
    เราเคารพหลักเกณฑ์ทางกฎหมายด้านการแข่งขันทางการค้าอย่างเป็นธรรม

  บริษัทมีการทำแนวปฏิบัติ
  และกิจกรรมที่เกี่ยวข้องเรื่องการแข่งขันทางการค้าให้ผู้เกี่ยวข้องอย่างเป็นระบบ
  ทั้งการสอนในห้องเรียน การสอนออนไลน์ และการตรวจสอบโดยบุคลากรภายนอก
  โดยมีตารางกิจกรรมอย่างชัดเจน

การใช้และป้องกันทรัพย์สินและข้อมูลบริษัท

-   พวกเราแต่ละคนมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลรักษา และใช้ทรัพย์สินขององค์กรอย่างระมัดระวัง
    และก่อประโยชน์สูงสุดโดยลดค่าใช้จ่ายต่อทรัพย์สินดังกล่าว

-   เราใช้และป้องกันข้อมูลอันเป็นความลับทางการค้าของบริษัท
    ยกเว้นจะมีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวตาม

-   เราใส่ใจเป็นพิเศษต่อการป้องกัน และรักษาความปลอดภัยของข้อมูลทางเทคโนโลยี
    สารสนเทศภายในของบริษัท

  บริษัทให้ความสำคัญทั้งเรื่องการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
  และการป้องกันการรักษาความปลอดภัยในข้อมูลของบริษัท
  โดยมีการทำการตรวจสอบด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (IT Audit)
  โดยบุคคลภายนอกเป็นประจำทุกปี

การหลีกเลี่ยงผลประโยชน์ทับซ้อน

-   ในสถานการณ์ที่ผลประโยชน์ส่วนตนหรือทางการเงินของเราขัดกับกลุ่ม
    เราถูกคาดหวังว่าจะต้องเปิดเผยข้อมูลทั้งหมดต่อกลุ่ม

-   เราจะไม่เข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องในการตัดสินใจในกิจกรรมของกลุ่ม
    ซึ่งเราอาจมีอิทธิพลจากความสัมพันธ์ส่วนตัวที่เรามีหรืออาจจะก่ออุปสรรคต่อการตัดสินใจ

-   ถ้าพบว่าอาจมีผลประโยชน์ทับซ้อน เราจะปรึกษา ผู้บังคับบัญชา หรือที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท
    เพื่อหาแนวทางการปฏิบัติงานที่เหมาะสมที่สุด

  ปัจจุบันกิจกรรมเปิดเผยผลประโยชน์ทับซ้อนออนไลน์
  ได้มีการปฏิบัติต่อเนื่องมาเป็นระยะเวลาหนึ่งแล้ว
  บริษัทพบว่าพนักงานมีความตระหนักมากขึ้นในความสำคัญในเรื่องความโปร่งใส
  และการไม่ย่งเกี่ยวกับกิจกรรมที่ขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท

ของกำนัลและการบริจาค

เราละเว้นการเสนอ ร้องขอ หรือยอมรับของกำนัล หรือการบริจาค ที่มีมูลค่าเกินปกติวิสัย
จากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจของบริษัท อย่างไรก็ตาม การนันทนาการ และของกำนัลที่มีมูลค่าเล็กน้อย
ที่เกิดจากการดูแลรับรอง ทางการค้าอันเป็นธรรมเนียมปฏิบัติ
ตามประเพณีวัฒนธรรมของไทยเป็นสิ่งที่ยอมรับได้

บริษัทคาดว่าแนวปฏิบัติเรื่องการต่อต้านการติดสินบนและการคอรัปชั่นที่บริษัทกำลังพิจารณาอยู่จะรวมแนวปฏิบัติเรื่องของกำนัลและบริจาคไว้ด้วย

การบันทึกรายการและบัญชี

  บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติเพื่อให้การบันทึกรายการ และบัญชีของบริษัทเป็นไป อย่างน่าเชื่อถือ
  และถูกต้อง โดย

ธุรกรรมทางธุรกิจทั้งปวงจะถูกบันทึกอย่างถูกต้องเป็นธรรม ในเวลาอันรวดเร็ว ภายใต้วิธีปฏิบัติ
ระบบทางบัญชี รวมทั้งมีการควบคุมและตรวจสอบที่เหมาะสม

บริษัทมีความมั่นใจในระบบการบันทึกรายการและบัญชีอย่างยิ่ง
โดยมีการทำโครงการระบบการควบคุมภายในระดับกลุ่มอย่างต่อเนื่องมาเป็นเวลาหลายปี
รวมถึงในปีที่จะถึงด้วย

การสื่อสารอย่างโปร่งใส

บริษัทจะกำหนดนโยบายด้านการสื่อสารต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่าง ชัดเจน
รวมทั้งมุ่งมั่นที่จะเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เป็นกลาง และรวดเร็ว

การมีความรับผิดชอบ

บุคคลกรทุกคนของบริษัทมีหน้าที่ทราบข้อกำหนดกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจฉบับนี้
ทุกคนได้รับความคาดหวังให้ยึดมั่นต่อการปฏิบัติตามนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจนี้ทั้งที่เป็นหนังสือและโดยจิตวิญญาณ
การละเมิดต่อจริยธรรมทางธุรกิจนี้ ไม่ถูกปล่อยไว้และใช้การลงโทษทางวินัย

ในฐานะบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทขอรายงานความก้าวหน้าทางด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งบริษัทปฏิบัติในปี 2554
โดยแบ่งเป็น 5 หมวด ตามแนวทางที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ปูนซีเมนต์นครหลวงมุ่งมั่นที่จะปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ของเจ้าผู้ถือหุ้นทั้งหมด
บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอ อันได้แก่

1.  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน

2.  สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่ต้องเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ เช่น เลือกตั้งกรรมการ
    โบนัสกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอื่น ๆ

3.  สิทธิในการได้รับข่าวสารของบริษัทอย่างเพียงพอและทันเวลา

4.  สิทธิในการได้รับข้อมูลและแสดงความคิดเห็น

5.  สิทธิในการรับเงินปันผล

6.  สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น

    ความมุ่งมั่นของเรามีมากมายหลายประการ ดังการปฏิบัติที่จะอธิบายต่อไป

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและโปร่งใส
โดยสะท้อนให้เห็นได้จากการเปิดเผยข้อมูลให้แก่
ผู้ถือหุ้นอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง ในปี 2554 บริษัทได้ส่งข้อมูลรวม 27
รายการ โดยเป็นรายการที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน 15 รายการ
ซึ่งเปิดกว้างให้แก่สาธารณะด้วยสื่ออิเลคทรอนิกส์ผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(www.set.or.th) นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถดูข้อมูลต่างๆ
ที่บริษัทแจ้งย้อนหลังสองปีได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท http://www.siamcitycement.com

บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลอย่างรวมเร็วผ่านสื่อและการประชุมนักวิเคราะห์
โดยสามารถติดต่อนัดหมายได้ที่

  โทรศัพท์: +66 2 797 7060

  โทรสาร: +66 2 663 1847

  ไปรษณีย์อีเล็คโทรนิค: nasikarn.ongsakulwat@sccc.co.th

นอกเหนือจากที่กล่าวมาแล้ว ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทได้จากและเลขานุการบริษัท

  ชื่อ: นางภัชฎา หมื่นทอง ตำแหน่ง: เลขานุการบริษัท และผู้จัดการฝ่ายกฎหมายและกำกับดูแล
  โทรศัพท์: +66 2 797 7050 โทรสาร: +66 2 663 1834

เพื่อเป็นหลักประกันว่าบริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม
ปูนซีเมนต์นครหลวงจึงจัดประชุมอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
และผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเช้าร่วมประชุมได้อาจมอบฉันทะให้บุคคลใดหรือให้กรรมการอิสระของปูนซีเมนต์นครหลวงเพื่อออกเสียงลงคะแนนแทน
หากกรรมการที่ได้รับเลือกให้เป็นผู้รับมอบฉันทะมีส่วนได้เสียในวาระใด
ปูนซีเมนต์นครหลวงจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือนัดประชุมด้วย และในกรณีนี้
กรรมการท่านนั้นจะงดออกเสียงลงคะแนนในวาระดังกล่าวเพื่อให้การออกเสียงเป็นไปอย่างถูกต้อง
โปร่งใสและเป็นธรรม

ก่อนการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ ประธานเปิดให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ให้คำแนะนำ
หรือซักถาม ประธานคณะกรรมการและสมาชิกคณะผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ตอบคำถาม
พิจารณาความคิดเห็นและข้อเสนอ แนะจากผู้ถือหุ้นเพื่อดำเนินการต่อไปตามเหมาะสม

การลงคะแนนเสียงดำเนินตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด ผู้ถือหุ้นมีอิสระในการอนุมัติ ปฏิเสธ
หรืองดเว้นการออกเสียงในแต่ละเรื่องของวาระ
ในกรณีปกติถือตามคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียง
หนึ่งหุ้นนับเป็นหนึ่งเสียง ในกรณีที่นับคะแนนได้เท่ากัน ให้ประธานออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียง

เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น บริษัทนำระบบลงทะเบียนอิเล็คทรอนิกส์ (E-registration)
และระบบนับคะแนนอิเล็คทรอนิกส์ (E-voting) มาใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อความรวดเร็วและถูกต้องในการลงทะเบียนและการนับคะแนน

เราได้เชิญให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
และส่งคำถามสำหรับการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ปี 2555

สำหรับคุณภาพการจัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นในปี 2554 บริษัทได้รับคะแนนประเมิน“ดีเยี่ยม”
(ได้คะแนนเต็ม 100%) จากโครงการ AGM Assessment 2011
จัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เช่นเดียวกับปีที่ผ่านมา

กิจกรรมสำคัญที่รับรองสิทธิของผู้ถือหุ้นประกอบด้วย

กิจกรรมสำคัญที่รับรองสิทธิของผู้ถือหุ้นประกอบด้วย

+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| สิทธิของผู้ถือหุ้น | ข้อกำหนดของกฎหม  | สิ่งที่เราได้ทำมา     | สาระสำคัญ         |
|             | ายและสิ่งที่เราปฏิบัติ | กกว่าที่กฎหมายกำหนด |                  |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| การมอบฉันทะ  | แบบมาตรฐาน      | เราพยายามแจ      | เราสนับสนุนแล      |
|             | ของหนังสือมอบฉันทะ | ้งและสนับสนุนให้ผู้ถือห | ะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเข |
|             |                 | ุ้นเข้าร่วมประชุมทั้งด้ว | ้ามีส่วนร่วมในที่ประชุม |
|             |                 | ยตนเองและมอบฉันทะ |                  |
|             |                 | แบบหนังสือมอบฉันทะข | ผู้ถือหุ้นมีทางเลือ     |
|             |                 | องเราได้เพิ่มรายชื่อข | กและได้รับการอำนวย |
|             |                 | องกรรมการอิสระเพื่อ | ความสะดวกจากบริษัท |
|             |                 | ให้เป็นทางเลือกสำหร | ในกรณีที่ไม่สามารถเข |
|             |                 | ับการตั้งผู้รับมอบฉันทะ | ้าประชุมได้ด้วยตนเอง |
|             |                 | ในแบบหน          |                  |
|             |                 | ังสือมอบฉันทะของเรา |                  |
|             |                 | พยายามกำหนดวิธีการ |                  |
|             |                 | ปฏิบัติที่กำจัดอุปสรรคใ |                  |
|             |                 | ห้กับผู้รับมอบฉันทะด้วย |                  |
|             |                 | เช่น              |                  |
|             |                 | กรณีที่ลืมติด         |                  |
|             |                 | อากรแสตมป์เรามีบริก |                  |
|             |                 | ารให้ที่หน้าห้องประชุม |                  |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| การ         | ผู้ถือหุ้นสามารถอ    | ก                | การลงคะแนนดำ     |
| ลงคะแนนเสียง | อกเสียงลงคะแนนได | ำหนดวิธีปฏิบัติในการล | เนินการอย่างโปร่งใส |
|             | ้ตามที่กฎหมายกำหนด | งคะแนนอย่างชัดเจนไ | ผู้ถือหุ้นเป็น         |
|             | บนหลักการ        | ว้ในหนังสือเชิญประชุม | พยานในการเก็บบัตรล |
|             | หน              | และใช้ Bar-code   | งคะแนนและนับคะแนน |
|             | ึ่งเสียงต่อหนึ่งคะแนน | เพื่อคว            |                  |
|             |                 | ามถูกต้องและรวดเร็ว | การ              |
|             |                 |                  | กำหนดมติของแต่ละวา |
|             |                 | เราม             | ระเป็นไปตามกฎหมาย |
|             |                 | ีที่ปรึกษากฎหมายอิสระ | โดยบริษัทมิได       |
|             |                 | แ                | ้สร้างเงื่อนไขเพิ่มเติม |
|             |                 | ละอาสาสมัครจากผู้ถือ |                  |
|             |                 | หุ้นตรวจตราการลงคะ |                  |
|             |                 | แนนและการนับคะแนน |                  |
|             |                 |                  |                  |
|             |                 | เ                |                  |
|             |                 | ก็บบัตรลงคะแนนแยกใ |                  |
|             |                 | นแต่ละวาระเพื่อสนับส |                  |
|             |                 | นุนให้มีการพิจารณาทั้ง |                  |
|             |                 | หมดก่อนการลงคะแนน |                  |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| ข้อมูลข่าวสาร  | ข้อมูลที่เพียงพ      | บนเว็บไซต์ของบริษัท  | เผยแพร่ข้อมูลบน     |
|             | อในรายงานประจำปี | เป็นอีกช่องท        | เว็บไซต์อย่างรวดเร็ว |
|             | ในการเปิดเผ      | างหนึ่งที่เพิ่มขึ้นสำหรับ | รวมถึงข้อมูลการเ    |
|             | ยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ | การให้รายละเอียดข้อ | ชิญให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถาม |
|             | แ               | มูลซึ่งเก็บไว้อย่างน้อย | เสนอชื่อกรรมการ    |
|             | ละหนังสือเชิญประชุม | 2 ปี              | และวาระที่ต้องการ   |
|             |                 | ข้อมูลดังก          | และผ             |
|             |                 | ล่าวรวมไปถึงเทปบันท | ู้ถือหุ้นสามารถติดตามข |
|             |                 | ึกภาพการประชุมสามัญ | ้อมูลการดำเนินงานขอ |
|             |                 | ประจำปีผู้ถือหุ้นไว้ด้วย | งบริษัทอย่างสม่ำเสมอ |
|             |                 | และ              | ผ่าน              |
|             |                 |                  | ทางเว็บไซต์ของบริษัท |
|             |                 | เราได้เ           |                  |
|             |                 | ชิญผู้ถือหุ้นส่งคำถามแล |                  |
|             |                 | ะเสนอวาระที่ต้องการ |                  |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+

+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| สิทธิของผู้ถือหุ้น | ข้อกำหนดของกฎหม  | สิ่งที่เราได้ทำมา     | สาระสำคัญ         |
|             | ายและสิ่งที่เราปฏิบัติ | กกว่าที่กฎหมายกำหนด |                  |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| เงินปันผล     | ให              | แม้ว่าธุรกิจของเราต้อ | ผู้ถือหุ้นรับทราบแนว   |
|             | ้ข้อมูลที่เพียงพอเกี่ยว | งมีการลงทุนสูงในการ | ทางการจ่ายเงินปันผล |
|             | กับกำไรสะสมและเง | บำรุงรักษาเครื่องจักร | ของบริษัทอย่างชัดเจน |
|             | ินสำรองตามกฎหมาย | แต่เ              | จึง               |
|             |                 | รายังคงพยายามที่จะเ | สามารถกำหนดทางเล |
|             |                 | สนอให้จ่ายเงินปันผลแ | ือกในการลงทุนได้ดีขึ้น |
|             |                 | ก่ผู้ถือหุ้นในอัตราสูงสุด |                  |
|             |                 | อัตรา             |                  |
|             |                 | การจ่ายเงินปันผลของ |                  |
|             |                 | เราเป็นอัตราที่ดีมาโด |                  |
|             |                 | ยตลอดหลายปีที่ผ่านมา |                  |
|             |                 |                  |                  |
|             |                 | และ              |                  |
|             |                 | ที่ประชุมสามัญประจำปี |                  |
|             |                 | ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 17     |                  |
|             |                 | เมื่อวันที่ 9 เมษายน  |                  |
|             |                 | 2553             |                  |
|             |                 | อนุมัตินโย          |                  |
|             |                 | บายการจ่ายเงินปันผล |                  |
|             |                 | ให้จ่ายอย่างน้อย 60% |                  |
|             |                 | ของกำไรสุทธิ       |                  |
|             |                 | นอกจากนี้          |                  |
|             |                 | เราพย            |                  |
|             |                 | ายามที่จะจัดให้ดำเนิน |                  |
|             |                 | การจ่ายเงินปันผลเร็ว |                  |
|             |                 | ที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้ |                  |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+
| การโอนหุ้น    | กำหน            | เราไม่ขัดขวางก     | ผู้ถือหุ้นต้องได้รับการป |
|             | ดเรื่องการโอนหุ้นไว | ารซื้อขายหุ้นของบริษัท | ฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน |
|             | ้ในข้อบังคับของบริษัท | และเน้นย้ำการใช้นโ  | และมีความยืดหยุ่นใ   |
|             |                 | ยบายป้องกันการใช้ข้อ | นการลงทุนกับบริษัทคือ |
|             |                 | มูลภายในเพื่อเป็นเกร | สามารถโอนซื้อขายโด |
|             |                 | าะป้องกันให้แก่ผู้ถือหุ้น | ยไม่มีข้อห้ามของบริษัท |
+-------------+-----------------+------------------+------------------+

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ทั้งนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจและในเป้าหมายหลักของบริษัทได้คำนึงและให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสีย
ทุกกลุ่ม

นอกจากการช่วยเหลือบรรเทาทุกข์ให้กับผู้มีส่วนได้เสียอย่างทั่วถึง ทั้งกลุ่มลูกค้า พนักงาน ชุมชน
และคู่ค้า ในฐานะที่เป็นผู้ประสบภัยจากน้ำท่วมปี 2554 แล้ว
บริษัทได้สานต่อกิจกรรมเพื่อพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย ในปีที่ผ่านมาดังนี้

ลูกค้า ปูนซีเมนต์นครหลวงให้ความสำคัญในการปลูกฝังให้พนักงานยึดหลัก “ลูกค้าคือศูนย์กลาง”
ทั่วทุกระดับทั้งองค์กร ในแต่ละฝ่ายงานมีการระบุลูกค้าภายในและลูกค้าภายนอกของตน
เพื่อที่จะปรับปรุงการบริการและการแก้ไขปัญหาเพื่อให้ลูกค้าพึงพอใจ
ลูกค้าสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับกิจการของพวกเขา
โดยเราเชื่อว่าธุรกิจที่ทำให้ลูกค้ามีความสุขคือธุรกิจที่ดีสำหรับเรา

  ในปี 2554 เราเน้นย้ำและสานต่อการบริการด้วยหัวใจ
  และได้นำนโยบายเพื่อสิ่งแวดล้อมภายใต้แนวคิด "Growing GREEN Together"
  มาใช้ในการทำกิจกรรมกับลูกค้า เช่น การใช้ “GREEN Heart Label” สำหรับผลิตภัณฑ์ใหม่
  เพื่อบ่งชี้ให้ลูกค้ามั่นใจว่าผลิตภัณฑ์และบริการของ INSEE เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

พนักงาน บริษัทถือว่าพนักงานคือทรัพยากรอันมีค่าที่สุดของบริษัท ในปี 2554
บริษัทมุ่งเน้นในการพัฒนาหลักสูตรต่างๆ
และส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาอยู่อย่างต่อเนื่องทั้งด้านการส่งเสริมความปลอดภัย
(Safety) ด้านการบริหารจัดการ (Leadership and Management) และความรู้ในงานที่ปฏิบัติ
(Functional) เพื่อให้สอดคล้องกับความต้องการของธุรกิจ
และความต้องการของพนักงานแต่ละบุคคล เพื่อให้มีโอกาสเติบโตในหน้าที่การงานต่อไป
และยังมีการเตรียมความพร้อม และสร้างความมั่นใจ ให้กับผู้บริหารระดับสูง
เพื่อก้าวไปสู่ตำแหน่งที่สูงขึ้น โดยหลักสูตรใช้วิธีการทำ Workshop จำลองสถานะการณ์จริง
และการ Coaching ซึ่งถูกพัฒนาให้เหมาะสมกับผู้บริหารแต่ละบุคคล

ชุมชน เป็นที่ทราบกันว่า การดำเนินกิจการด้วยความรับผิดชอบของบริษัทนั้น
บริษัทมีส่วนเกี่ยวข้องทั้งชุมชนที่อยู่ใกล้และไกล
ความร่วมมือร่วมใจในการพัฒนาชุมชนเป็นหัวใจสำคัญของการพัฒนาอย่างยั่งยืน
สององค์ประกอบที่นำมาพิจารณาเสมอในการเลือกทำกิจกรรมใด ๆ ได้แก่ การมีส่วนร่วมของชุมชน
และความโปร่งใส

  ในปี 2554 ได้สานต่อวิสัยทัศน์ด้านสิ่งแวดล้อม โดยมุ่งเน้นการร่วมคิด ร่วมทำ
  เพื่อนำไปสู่การพัฒนาอย่างยั่งยืน และดำเนินกิจกรรมต่อไปนี้อย่างต่อเนื่อง

-   โครงการสานเสวนาในชุมชนต่างๆ ทำให้ผู้นำชุมชน ทั้งที่ผู้เป็นผู้นำโดยตำแหน่ง (เช่น กำนัน
    ผู้ใหญ่บ้าน) และผู้นำโดยความยกย่องของสมาชิกในท้องที่ ได้มีเวทีที่จะมาปรึกษาหารือ
    แลกเปลี่ยนประสบการณ์โดยนำปัญหาความต้องการของชุมชนมาพิจารณาร่วมกัน

-   โครงการกองทุนพัฒนาชุมชนของปูนซีเมนต์นครหลวงซึ่งดำเนินการภายใต้การร่วมบริหารระหว่างบริษัท
    ชุมชนแวดล้อม และเจ้าหน้าที่ท้องถิ่น

-   โครงการหน่วยตรวจสุขภาพเคลื่อนที่ของปูนซีเมนต์นครหลวง
    ซึ่งเป็นที่รู้จักดีในหมู่ชุมชนรอบโรงงาน

-   โครงการพัฒนาคุณภาพชีวิตที่ดีให้กับชุมชน

-   โครงการสร้างจิตสำนึกความปลอดภัยให้แก่พนักงาน ผู้รับเหมา และผู้ขนส่ง

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ปูนซีเมนต์นครหลวงเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสครบถ้วนและทันเวลา
ทั้งในส่วนของข้อมูลทางการเงินและที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน
เป็นไปตามมาตรฐานและกฎข้อบังคับที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากการเปิดเผยข้อมูลตามกฎข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯและ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปีแล้ว
ปูนซีเมนต์นครหลวงได้เปิดเผยข้อมูลทั้งในภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ในช่องทางอื่น เช่น
เว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งบริษัทพยายามที่จะให้ข้อมูลทั้งหมดเปิดเผยทันสมัยอยู่ตลอดเวลา ที่
www.siamcitycement.com

เราคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียและเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอที่จำเป็นต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย ตัวอย่างเช่น
พนักงานของเราได้รับข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทรายไตรมาส
หากกิจกรรมของบริษัทเกี่ยวข้องกับชุมชนแวดล้อมเราทำเอกสารแผ่นพับเพื่อเผยแพร่รายละเอียด
โครงการใหม่และข้อมูลด้านสิ่งแวดล้อมให้เขาเหล่านั้นได้ทราบ
ในด้านข้อมูลทางการเงินเราให้ข้อมูลที่ทันสมัยหลายช่องทางแก่หนังสือพิมพ์และสื่อมวลชน ดังเช่น
การประชุมกับหนังสือพิมพ์ทุกครึ่งปี และการให้สัมภาษณ์กับสื่อหนังสือพิมพ์และนักวิเคราะห์
โดยฝ่ายสื่อสารองค์กรตลอดทั้งปี การเปิดให้เยี่ยมชมโรงงานของเราแต่ละปีได้ต้อนรับแขกมากกว่า
100 กลุ่ม ทั้ง นักเรียน, ผู้ถือหุ้น, วิทยาลัย, องค์กรสาธารณะ, เจ้าหน้าที่ภาครัฐ, ชุมชน
และผู้เชี่ยวชาญจากต่างประเทศ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 11 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4
คน คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบและคณะผู้บริหาร
ทั้งคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารมีระเบียบปฏิบัติในการจัดการองค์กร (Organization
Regulations) เป็นกรอบในการทำงาน ซึ่งได้รวบรวมบทบาทและหน้าที่ตามข้อบังคับ กฎหมาย
และความคาดหวังของผู้ถือหุ้นไว้
ในขณะที่คณะกรรมการตรวจสอบมีกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรอบในการทำงาน

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความใส่ใจเป็นพิเศษในการบริหารอย่างมีความรับผิดชอบ
กล่าวคือมีการตั้งข้อปฏิบัติเพิ่มเติมเพื่อให้การตัดสินใจของบริษัทถูกทบทวนและพิจารณาอนุมัติโดยผู้บริหารและคณะกรรมการมากกว่ากรณีที่ระบุในข้อบังคับ
อาทิ แม้ข้อบังคับระบุให้การลงทุนตั้งแต่ 100 ล้านบาทขึ้นไปต้องได้รับมติจากคณะกรรมการ
แต่คู่มือการอนุมัติและความรับผิดชอบของคณะกรรมการระบุว่าในการอนุมัติการลงทุนที่มีมูลค่าสูงเกิน
4 ล้านบาท ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งโดยความเห็นชอบของที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลงนอกเหนือจากการพ้นจากตำแหน่งเนื่องจากครบวาระ

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ปูนซีเมนต์นครหลวงจึงได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจและเป็นการบริหารอย่างโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการภายใต้หลักกำกับดูแลกิจการที่ดี เช่น
การใช้นโยบายการจ่ายเงินปันผล และนโยบายการใช้ข้อมูลภายใน

เรามีความภาคภูมิใจอย่างยิ่งที่จะเรียนให้ทราบว่าเราได้ดำเนินการเรื่องการเปิดเผยการมีส่วนได้เสียของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งทำให้เกิดการระมัดระวังเป็นอย่างดี
บุคคลกรทุกคนภายใต้สายงานที่บังคับบัญชาโดยกรรมการผู้จัดการและรองประธานอาวุโสด้านการเงินและการควบคุม
และผู้ที่มีตำแหน่งตั้งแต่ผู้จัดการส่วนขึ้นไปในสายงานอื่น ๆ
รวมทั้งคณะผู้บริหารซึ่งเป็นพนักงานของบริษัท ต้องทำการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียปีละสองครั้ง
รายงานผลการเปิดเผยนี้ถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะผู้บริหาร
ในระดับคณะกรรมการบริษัทเราได้อนุมัติหลักการ วิธีการ และแบบ
รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารอีกด้วย
เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความไว้วางใจและเพื่อให้คณะกรรมการและผู้บริหารตัดสินใจโดยปราศจากส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อม

เรามีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้กรรมการทุกคนได้พิจารณาผลการดำเนินงานของคณะกรรมการและเพื่อแก้ปัญหาที่เกิดขึ้น
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทรองประธานอาวุโสด้านการเงินและการควบคุมได้นำเสนอและให้ข้อมูลต่อที่ประชุม
โดยผู้บริหารอื่น ๆ ร่วมให้ข้อมูลด้วยในวาระที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนและส่งเสริมให้มีการอบรมแก่บุคลากรภายในที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการทั้งหมด
รวมทั้งการพัฒนาผู้บริหารและแผนการสืบทอดตำแหน่ง

ในเรื่องหน้าที่เกี่ยวกับการมีส่วนได้เสีย เมื่อได้รับรายงานการมีส่วนได้เสียจากเลขานุการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาตามกฏข้อบังคับเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการตามที่เห็นสมควร

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในเรื่องมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Abusive self-dealing) และเพื่อป้องกันมิให้ผู้ถือหุ้นเสียเปรียบ
กรรมการและผู้บริหารได้ให้ความสำคัญและปฏิบัติตามตามนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
(Code of Conduct)
ซึ่งห้ามผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารได้แสดงรายงานและจัดส่งรายงานการถือหุ้นของตนให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวกับเรื่องการใช้ข้อมูลภายในมีดังนี้

นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ข้อ 4: ยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมาย

พนักงานและบริษัทไม่พึงกระทำการใด ๆ อันเป็นการขัดต่อข้อกำหนด
กฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของเรา และมุ่งคำนึงในเรื่องต่อไปนี้โดยเฉพาะ

การใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์

-   พนักงานจะไม่พึงหาผลประโยชน์จากข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับผลประกอบการของบริษัท
    ซึ่งจะมีผลต่อราคาหุ้น หรือหลักทรัพย์ของบริษัท

ปัจจุบันบริษัทใช้นโยบายการกำหนดวันห้ามซื้อขายหุ้นบริษัท
เพื่อช่วยเตือนผู้บริหารและพนักงานซึ่งเกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในให้ปฏิบัติให้ถูกกฎเกณฑ์อรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยมีการเตือนอย่างสม่ำเสมอ

เพื่อเป็นการป้องกันการใช้ข้อมูลอันเป็นความลับทางการค้า
การป้องกันและรักษาความปลอดภัยของข้อมูล บริษัท
ยึดมั่นในการปฏิบัติตามนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ เกี่ยวกับการใช้และป้องกันทรัพย์สินและข้อมูล
และเพื่อความปลอดภัยในการใช้ข้อมูลทางเทคโนโลยีสารสนเทศบริษัทได้ดำเนินการ ดังนี้

1.  ฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศดูแลการให้พนักงานปฏิบัติตามกฎระเบียบการใช้คอมพิวเตอร์และกฎหมายอย่างเคร่งครัด

2.  บริษัทควบคุมตรวจสอบมิให้มีการดาวน์โหลดซอฟท์แวร์หรือติดตั้งอุปกรณ์ต่าง ๆ
    ลงบนคอมพิวเตอร์ของบริษัทโดยไม่ได้รับอนุญาต

3.  นโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบคอมพิวเตอร์
    ไม่อนุญาตให้มีการเชื่อมต่อเครื่องคอมพิวเตอร์ส่วนบุคคล ที่มิใช่เครื่องคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ
    อาทิเช่น เครื่องคุมพิวเตอร์ส่วนตัว, เครื่องคอมพิวเตอร์พกพาส่วนตัว, Netbook และ/หรือ
    โทรศัพท์มือถือส่วนตัวของพนักงาน และบุคคลภายนอกองค์กร เข้ากับระบบเครือข่าย (LAN)
    ของบริษัทฯ ในทุกกรณี

4.  นโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบคอมพิวเตอร์ ไม่อนุญาตให้มีการเชื่อมต่อ
    thumb-drive, flash memory และ external harddisk ของบุคคลภายนอกองค์กร
    เข้ากับเครื่องคอมพิวเตอร์ และอุปกรณ์ทางคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ
    โดยปราศจากการตรวจสอบความปลอดภัยจากทางเจ้าหน้าที่ KT/IT

5.  บริษัทได้ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบระบบสารสนเทศของบริษัทและบริษัทย่อย
    ซึ่งได้ผลเป็นที่น่าพอใจว่าการควบคุมทั่วไปในระบบสารสนเทศมีประสิทธิภาพ
    น่าเชื่อถือและเพียงพอ

6.  จัดการอบรมเพื่อเพิ่มความเข้าใจและความระมัดระวัง ใน 5 กฎระเบียบ IT Securities

นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ข้อที่ 5: การใช้และป้องกันทรัพย์สินและข้อมูลบริษัท

-   พนักงานมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลรักษา และใช้ทรัพย์สินขององค์กรอย่างระมัดระวัง
    และก่อประโยชน์สูงสุดโดยลด ค่าใช้จ่ายต่อทรัพย์สินดังกล่าว

-   พนักงานจะใช้และป้องกันข้อมูลอันเป็นความลับทางการค้าของบริษัท
    ยกเว้นพนักงานซึ่งมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลตามกฎหมาย

-   พนักงานจะป้องกัน
    และรักษาความปลอดภัยของข้อมูลทางเทคโนโลยีสารสนเทศภายในของบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญทั้งเรื่องการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
และการป้องกันการรักษาความปลอดภัยในข้อมูลของบริษัท
โดยมีการทำการตรวจสอบด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (IT Audit)
โดยบุคคลภายนอกเป็นประจำทุกปี

นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ข้อที่ 6: การหลีกเลี่ยงผลประโยชน์ทับซ้อน

-   พนักงานจะเปิดเผยข้อมูลให้บริษัททราบ หากพบสถานการณ์ที่ก่อให้เกิดผลประโยชน์ทางการเงิน
    หรือผลประโยชน์ส่วน ตน ซึ่งเป็นผลประโยชน์ที่ขัดต่อนโยบายขององค์กร

-   พนักงานไม่พึงเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องในการตัดสินใจ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
    หากกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัทนั้นมีญาติพี่น้องของพนักงานเข้ามาเกี่ยวข้อง

-   หากพนักงานพบสถานการณ์ที่มีผลประโยชน์ทับซ้อน พนักงานจะปรึกษาผู้บังคับบัญชา
    หรือที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทเพื่อหาแนวทางการปฏิบัติงานที่เหมาะสมที่สุด

บริษัทได้จัดกิจกรรมการเปิดเผยผลประโยชน์ทับซ้อนออนไลน์
โดยให้บุคลากรที่อาจเป็นผู้เกี่ยวข้องกับการอนุมัติหรือตัดสินใจสั่งซื้อสั่งจ้างให้ทำการเปิดเผยข้อมูลที่ตนหรือญาติตนเข้าทำธุรกรรมกับบริษัทและบริษัทในเครือในรอบระยะ
12 เดือนที่ผ่านมา โดยกิจกรรมนี้ได้ทำต่อเนื่องปีละ 2 ครั้ง

ปัจจุบันกิจกรรมเปิดเผยผลประโยชน์ทับซ้อนออนไลน์
ได้มีการปฏิบัติต่อเนื่องมาเป็นระยะเวลาหนึ่งแล้ว
บริษัทพบว่าพนักงานมีความตระหนักมากขึ้นในความสำคัญในเรื่องความโปร่งใส
และการไม่ย่งเกี่ยวกับกิจกรรมที่ขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท

8.6 บุคลากร

  จำนวนพนักงานของบริษัท ณ สิ้นปี 2554

+---------------------------+------------+-------------+-------------+
|                           | ณ สิ้นปี 2554 | ณ สิ้นปี 2553  | ณ สิ้นปี 2552  |
|                           |            |             |             |
|                           | จ          | จำนวนพนักงาน | จำนวนพนักงาน |
|                           | ำนวนพนักงาน | (คน)        | (คน)        |
|                           | (คน)       |             |             |
+---------------------------+------------+-------------+-------------+
| สายงานด้านการผลิต           | 1,113      | 1,127       | 1,111       |
+---------------------------+------------+-------------+-------------+
| สายงานด้านการจัดส่ง          | 356        | 352         | 359         |
+---------------------------+------------+-------------+-------------+
| สายงานด้านการตลาด          | 267        | 251         | 241         |
| และงานขาย                 |            |             |             |
+---------------------------+------------+-------------+-------------+
| สายงา                     | 113        | 105         | 104         |
| นด้านการเงินและการควบคุมธุรกิจ |            |             |             |
+---------------------------+------------+-------------+-------------+
| สายงานอื่น ๆ                | 190        | 190         | 170         |
+---------------------------+------------+-------------+-------------+
| รวม                       | 2,039      | 2,025       | 1,985       |
+---------------------------+------------+-------------+-------------+

  จำนวนและค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน ณ วันสิ้นปี 2554

+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
|                          | งบการเงินเ   |             |             |
|                          | ฉพาะของบริษัท |             |             |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
|                          | 2554        | 2553        | 2552        |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| จำนวนพนักงาน ณ วันสิ้นปี (คน) | 2,039       | 2,025       | 1,985       |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+
| เงินเดือน,                 | 1,350       | 1,221       | 1,221       |
| ค่าแรงและผลประโยชน์อื่นของ   | ,124,292.22 | ,105,454.70 | ,362,566.58 |
|                          |             |             |             |
| พนักงานสำหรับปี 2554 (บาท)  |             |             |             |
+--------------------------+-------------+-------------+-------------+

นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร ซึ่งเป็นรากฐานสำคัญขององค์กร
จึงมุ่งเน้นในการพัฒนาหลักสูตรต่างๆ และส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาอยู่อย่างต่อเนื่อง
ทั้งด้านการส่งเสริมความปลอดภัย (Safety) ด้านการบริหารจัดการ (Leadership and
Management) และความรู้ในงานที่ปฏิบัติ (Functional)
เพื่อให้สอดคล้องกับความต้องการของธุรกิจ และความต้องการของพนักงานแต่ละบุคคล
เพื่อให้มีโอกาสเติบโตในหน้าที่การงานต่อไป

นอกเหนือจากการพัฒนาด้วยการฝึกอบรมแล้วนั้น ในปีที่ผ่านมา ยังได้จัดให้มีการให้ความรู้ด้วยวิธีอื่น
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด ซึ่งบริษัทฯ ได้ใช้ทั้งวิธี On-the-Job-Training (OJT)
เป็นการให้พนักงานได้ฝึกปฏิบัติในหน้างานจริง, การทำ Project assignment
เพื่อให้พนักงานนำความรู้จากห้องเรียน ไปปฏิบัติงานจริงรวมทั้ง
สามารถเพิ่มเติมความคิดสร้างสรรค์เพี่อพัฒนาการทำงานให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง
การจัดการแลกเปลี่ยนความรู้ (Knowledge Sharing)
ซึ่งผู้ที่มีโอกาสในการฝึกอบรมภายนอกได้นำกลับมาถ่ายทอดให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับความรู้เช่นเดียวกัน,
ตลอดจนได้จัดให้มีการไปศึกษาดูงานบริษัทภายนอกทั้งในและต่างประเทศที่มีการดำเนินการเป็นแบบอย่างที่ดีเพื่อนำมาพัฒนาในบริษัทฯ
ต่อไป

จากการดำเนินงานในปีที่ผ่านมานั้น จำนวนชั่วโมงในการฝึกอบรมยังคงสูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง ในปี
2554 พนักงานในกลุ่มปูนซีเมนต์นครหลวง ได้รับการฝึกอบรมอยู่ที่ 40 ชั่วโมงต่อท่านต่อปี

กิจกรรมการพัฒนาบุคลากรที่สำคัญของบริษัทฯ ในปี 2554:

-   ความปลอดภัยนับเป็นจุดเริ่มต้นที่ดีในการปฏิบัติงาน บริษัทฯ
    ได้จัดให้มีฝึกอบรมและกิจกรรมต่างๆ ด้านความปลอดภัย
    ให้กับทั้งพนักงานและพนักงานผู้รับเหมา
    เพื่อเป็นการปลูกจิตสำนึกด้านความปลอดภัยในการปฏิบัติงาน นอกจากนั้น
    ในปีนี้ได้จัดให้มีหลักสูตร ผู้นำความปลอดภัยที่เด่นชัด สำหรับผู้บริหาร
    ทั้งนี้ผู้บริหารถือเป็นบุคคลสำคัญ ในการเป็นแบบอย่าง ส่งเสริม และ
    กระตุ้นให้พนักงานมีจิตสำนึกด้านความปลอดภัย เพื่อสร้างวัฒนธรรมด้านความปลอดภัย
    ในเกิดขึ้น และมุ่งเน้นให้อุบัติภัยในการทำงานเป็นศูนย์

-   หลักสูตรสำหรับผู้บริหารระดับสูง ถือเป็นหลักสูตรสำคัญ ที่ถูกพัฒนาขึ้น เพี่อเตรียมความพร้อม
    และสร้างความมั่นใจ ให้ผู้บริหารระดับสูง ในการก้าวไปสู่ตำแหน่งที่สูงขึ้น
    ตามความมุ่งหวังของบริษัท
    โดยหลักสูตรได้ถูกพัฒนาให้เหมาะสมสำหรับผู้บริหารแต่ละท่านให้มีมุมมองทั้งด้านการบริหารและความเป็นผู้นำ
    โดยมุ่งเน้นการเรียนรู้ผ่านประสบการณ์จริง
    เช่นการประชุมเชิงปฎิบัติการร่วมกับผู้บริหารระดับสูง และคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือการเรียนรู้จาก Coach หรือผู้นำระดับสูงที่เป็นแบบอย่างที่ดีของประเทศในสาขาต่าง ๆ

-   การเเตรียมความพร้อม และสร้างความมั่นใจ ให้กับผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อก้าวไปสู่ตำแหน่งที่สูงขึ้น ถือเป็นหลักสูตรที่สำคัญ ที่ได้จัดขึ้น โดยหลักสูตรใช้วิธีการทำ
    Workshop จำลองสถานะการณ์จริง และการ Coaching
    ซึ่งถูกพัฒนาให้เหมาะสมกับผู้บริหารแต่ละบุคคล

-   พัฒนาหลักสูตรความเป็นผู้นำสำหรับผู้บริหารระดับต้นและระดับกลางรูปแบบใหม่
    โดยมุ่งเน้นให้มีมุมมอง และทักษะ ทั้งด้านการจัดการธุรกิจ และบุคคลากร

-   หลักสูตรปฐมนิเทศ สำหรับพนักงานใหม่ระดับบริหาร เพื่อให้เข้าใจธุรกิจ ปูนซีเมนต์
    และเข้าใจการทำงานของแต่ละหน่วยงาน
    รวมทั้งสามารถสร้างเครือข่ายและความสัมพันธ์กับแต่ละฝ่าย ก่อนเริ่มปฏิบัติงาน

-   จัดให้มีการฝึกอบรม ให้กับผู้บริหารระดับกลาง ซึ่งเรียกว่า OPI Coach เพื่อให้สามารถ
    กระตุ้นทำงานให้พนักงาน อย่างเต็มความรู้ความสามาถ และสร้างผลงานภายในทีม
    อย่างมีประสิทธิภาพ

-   มุ่งเน้นการให้ความรู้เกี่ยวกับการบำรุงรักษาและการซ่อมแซมเครื่องจักร
    เพื่อให้เครื่องจักรใช้งานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด และเป็นการช่วยให้บริษัทฯ
    ลดต้นทุนการซ่อมบำรุง

-   หลักสูตร สำหรับวิศวกรใหม่ ด้าน การผลิตปูนซีเมนต์ ระดับต้น และระดับกลาง
    ซึ่งมีทั้งการอบรมทั้งทฤษฎี และฝึกปฏิบัติหน้างานจริง ได้พัฒนาเพื่อให้วิศวกรใหม่ มีความรู้
    และทักษะการทำงาน ในระยะเวลาอันสั้น ทั้งนี้เพื่อให้สามารถรองรับการเติบโตของบริษัท

-   จัดให้มีหลักสูตรฝึกอบรม และ พัฒนา ความเป็นผู้นำ สำหรับหัวหน้างานระดับบฎิบัติการ
    ให้มีความรู้ และทักษะที่จำเป็น ทั้งนี้เพื่อส่งเสริมให้สามารถทำงานเป็นทีม
    ซึ่งจะนำไปสู่การสร้างผลงาน ที่สอดความความต้องการทางธุรกิจของบริษัท