9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  ก่อนที่จะเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ บริษัทมีคณะกรรมการ 2 ชุด ประกอบด้วย

  (1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 12 ธันวาคม 2545 ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน คือ

1. นายอุดม ชาติยานนท์ ประธานกรรมการ

2. นายวิเชียร พงศธร กรรมการ

3. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการ

4. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

5. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการ

  (2) คณะกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในช่วงที่บริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ บริษัทไม่ได้แต่งตั้งผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  แต่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย

1. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการทำหน้าที่ประธาน

คณะกรรมการตรวจสอบ

2. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

3. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

4. นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการทำหน้าที่ที่ปรึกษา

คณะกรรมการตรวจสอบ

  หลังจากศาลฎีกามีคำสั่งให้ความเห็นชอบต่อแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทเมื่อวันที่ 2 สิงหาคม 2545
  อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผน คือ บริษัท พรีเมียร์
  แพลนเนอร์ จำกัด ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขของแผนและสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
  โดยรายละเอียดของคณะกรรมการของ บริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด ผู้บริหารแผน
  ประกอบด้วย กรรมการ 5 ท่าน คือ

1. นายวิเชียร พงศธร ประธานกรรมการ

2. นายสุรเดช บุณยวัฒน กรรมการ

3. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

4. นายวิวัฒน์ พงศธร กรรมการ

5. นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ กรรมการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแผน

1.  จัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัท

2.  ดำเนินการให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการ

3.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานตามแผนเสนอต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เป็นรายไตรมาส

  อำนาจและหน้าที่ของผู้บริหารแผนจะสิ้นสุดลงเมื่อระยะเวลาดำเนินการตามแผนสิ้นสุดลง
  หรือเมื่อได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผน หรือเมื่อศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ
  แล้วแต่กรณี

  (3) รายชื่อผู้บริหาร

  บริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
  อำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติกฎหมายล้มละลาย

9.2 วิธีการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร

  ก่อนที่บริษัทจะเข้าสู่กระบวนการฟื้นฟูกิจการ วิธีการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ และผู้บริหาร
  เป็นไปตามระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
  แต่ภายหลังจากที่ศาลฎีกามีคำสั่งให้ความเห็นชอบต่อแผนฟื้นฟูกิจการ
  การบริหารงานของบริษัทอยู่ภายใต้การบริหารจัดการของผู้บริหารแผนฟื้นฟู
  ซึ่งจะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่กำหนดไว้

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  - กรรมการ

  รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการปี 2547 มีดังนี้

  ---------------- -------- ---------------------------- -----------------
                   ลำดับที่    ชื่อ                           จำนวนเงิน (บาท)

                   1        นายอุดม ชาติยานนท์              660,000.00

                            รวมค่าตอบแทนกรรมการ           660,000.00
  ---------------- -------- ---------------------------- -----------------

  - ผู้บริหาร

  ในปี 2547 บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร เนื่องจากได้โอนงานการ
  ดูแลการบริหารงานไปที่ บริษัท พรีเมียร์ แคปปิตอล (2000) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อย
  ตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ 2544

  (ข) ค่าตอบแทนอื่นที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  ไม่มี

  9.3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหารแผน

  ในปี 2547 บริษัทจ่ายค่าจ้างผู้บริหารแผน รวมทั้งสิ้น 1.2 ล้านบาท และจ่ายค่าธรรมเนียม
  ค่าที่ปรึกษากฎหมาย ตามที่เกิดขึ้นจริงจำนวน 1.8 ล้านบาท ซึ่งเป็นไปตามที่ได้ระบุไว้ในหัวข้อที่
  13 ของแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลเห็นชอบด้วยแล้ว

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ การบริหารจัดการต่างๆ
  จะดำเนินไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้รับการอนุมัติจากศาล อย่างไรก็ดี
  บริษัทได้ตระหนักและคำนึงถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อนำมาซึ่งการบริหารจัดการที่มีความโปร่งใส ยุติธรรม
  และเพิ่มความเชื่อมั่นต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  บริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลากหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องต่างๆ
  ดังนี้

  (1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ
  ทำให้การดำเนินงานนโยบายส่วนใหญ่ต้องปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการเป็นหลัก อย่างไรก็ตาม
  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  บริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยในการดำเนินงานของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
  และดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ความโปร่งใส
  และเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

  (2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  จากการที่ศาลฎีกามีคำสั่งเห็นชอบต่อแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท เมื่อวันที่ 2 สิงหาคม 2545
  มีผลทำให้บรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผนยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผล
  จนกว่าการฟื้นฟูกิจการเป็นผลสำเร็จตามแผนหรือระยะเวลาดำเนินการตามแผนสิ้นสุดลง
  หรือเมื่อศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ แล้วแต่กรณี
  ผู้ถือหุ้นของบริษัทก็จะสามารถใช้สิทธิตามกฎหมายได้ดังเดิม
  สำหรับการออกเสียงเกี่ยวกับแผนฟื้นฟูกิจการ จะเป็นสิทธิและหน้าที่ของเจ้าหนี้ตามแผน

  (3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตและจัดจำหน่าย

  สินค้า/บริการที่มีคุณภาพมาตรฐาน มีความปลอดภัย และปฏิบัติ

  ตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ เคารพ

  และปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้

  คู่แข่ง : แข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

  ผู้ถือหุ้น : ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  และผู้ถือหุ้น

  สังคมส่วนรวม : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  พนักงาน : ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทน

  ที่เหมาะสม

  ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  (4) การประชุมผู้ถือหุ้น

เนื่องจากบรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น เว้นแต่สิทธิที่จะได้รับเงินปันผลจะตกแก่ ผู้ทำแผน
ภายใต้พระราชบัญญัติกฎหมายล้มละลายฯ จึงไม่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2547

  (5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  การดำเนินงานโดยรวมดำเนินไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่กำหนด โดยผู้บริหารแผนได้มี
  ส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัท
  ติดตามให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ตลอดจนดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและ ติดตามอย่างสม่ำเสมอ

  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่ อาจ
  มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยบริษัทได้จัดประชุมชี้แจงผู้บริหารให้ทราบถึงรายการ
  ทางธุรกิจที่เป็นรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ของ
  ก.ล.ต. เป็นระยะๆ และจัดตั้งทีมผู้บริหารเพื่อดูแลและตรวจสอบรายการดังกล่าวโดยเฉพาะ
  นอกจากนี้ยังได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำ
  ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.5 เรื่อง
  “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

(7) จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับ “จรรยาบรรณกลุ่มพรีเมียร์”
  เป็นลายลักษณ์อักษรและแจ้งให้พนักงานทุกคนทราบและถือปฏิบัติ
  รวมถึงให้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทาง ดังกล่าวเป็นประจำ

  (8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  อำนาจและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการจัดการและทรัพย์สินทั้งหมดตกแก่ผู้บริหาร
  แผนฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติกฎหมายล้มละลายฯ

  (9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  อำนาจและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการจัดการและทรัพย์สินทั้งหมดตกแก่ผู้บริหาร
  แผนฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติกฎหมายล้มละลายฯ

  (10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ผู้บริหารแผนได้ใช้ความระมัดระวังและดูแลในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารให้อยู่ในระดับเหมาะสม
  โดยเป็นอัตราที่แข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพสูงไว้
  ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

  (11) การประชุมคณะกรรมการ

  อำนาจและหน้าที่ของกรรมการบริษัทในการจัดการและทรัพย์สินทั้งหมดตกแก่ผู้บริหาร
  แผนฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติกฎหมายล้มละลายฯ

  การดำเนินการใด ๆ ในกิจการของบริษัท
  ผู้บริหารแผนได้ดำเนินไปตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ
  และขออำนาจศาลในการดำเนินงานสำหรับส่วนที่เกินจากอำนาจของผู้บริหารแผน ที่จะกระทำได้
  อย่างไรก็ดี ในปี 2547 ผู้บริหารแผนได้จัดการประชุมวาระพิเศษเกี่ยวกับการดำเนิน
  กิจการของบริษัท รวม 1 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการผู้บริหารแผนแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-------------+---------------------+----------+----------+----------+
|             | รายชื่อ               | การเข้า   |          |          |
|             |                     | ร่วมประชุม |          |          |
|             |                     | /        |          |          |
|             |                     | ปร       |          |          |
|             |                     | ะชุมทั้งหมด |          |          |
|             |                     | (ครั้ง)    |          |          |
+-------------+---------------------+----------+----------+----------+
|             |                     | วาระปกติ  | วาระพิเศษ | รวม      |
+-------------+---------------------+----------+----------+----------+
|             | 1. นายวิเชียร พงศธร   | -        | 1        | 1        |
+-------------+---------------------+----------+----------+----------+
|             | 2. นายสุรเดช บุณยวัฒน  | -        | 1        | 1        |
+-------------+---------------------+----------+----------+----------+
|             | 3. นางดวงทิพย์        | -        | 1        | 1        |
|             | เอี่ยมรุ่งโรจน์          |          |          |          |
+-------------+---------------------+----------+----------+----------+
|             | 4. นายวิวัฒน์ พงศธร    | -        | 1        | 1        |
+-------------+---------------------+----------+----------+----------+
|             | 5. นายธีระพล         | -        | 1        | 1        |
|             | จุฑาพรพงศ์            |          |          |          |
+-------------+---------------------+----------+----------+----------+

  (12) คณะอนุกรรมการ

  ไม่มี เนื่องจากอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ

(13) ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมทางการเงิน
  การปฏิบัติงานภายในของบริษัทและการดูแลทรัพย์สิน
  โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติการ
  เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ บริษัท
  ยังมีการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจของแต่ละธุรกิจเพื่อกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยง
  ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ

(14) รายงานของคณะกรรมการ

  บริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด ในฐานะผู้บริหารแผนของบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่อ
  งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีแทนคณะกรรมการบริษัท
  โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  ในประเทศไทยโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งมีการ
  เปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของ กลต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยได้เผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางและ สื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้บริษัทอยู่ระหว่างการพัฒนาเว็บไซต์ของบริษัท
  ซึ่งจะเป็นช่องทางเผยแพร่ข้อมูลอีกช่องทางหนึ่ง

  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้
  มอบหมายให้ผู้อำนวยการใหญ่ ฝ่ายงานสนับสนุน กลุ่มบริษัทพรีเมียร์ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับ
  ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

  - บริษัทจัดทำบันทึกข้อตกลงการรักษาความลับของบริษัทสำหรับพนักงาน ผู้รับจ้าง ผู้ขาย

  สินค้า ผู้ให้บริการ รวมทั้งผู้ที่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือ

  ข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย อันได้แก่ ต้นแบบผลิตภัณฑ์ สิ่งประดิษฐ์

  เทคโนโลยี เทคนิคการผลิต/การพัฒนา ทรัพย์สินทางปัญญา สูตรการผลิตสินค้า ข้อมูลด้าน

  การตลาด ข้อมูลทางบัญชีและการเงิน เป็นต้น และมีบทลงโทษสำหรับผู้ที่นำข้อมูลภายใน

  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือใช้ไปในทางที่ทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

  - ให้ข้อมูลแก่ผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท และ

  บทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

- กำหนดให้ผู้บริหารจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทต่อสำนักงาน

  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์

  และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.6 บุคลากร

  การดำเนินงานของบริษัทจะใช้วิธีทำสัญญาว่าจ้างบริหารกับบริษัท พรีเมียร์ แคปปิตอล (2000)
  จำกัด โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีการว่าจ้างพนักงานเพียง 1 คน