5. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

5.1 สินทรัพย์ที่มีตัวตนที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 สินทรัพย์ที่ SPI ใช้ในการประกอบธุรกิจ ประกอบด้วย

+---------------------------------------+-----------+---------+-------+
| ประเภท                                | ลักษณะ     | มูลค่า    | ภาระ  |
|                                       |           |         |       |
|                                       | กรรมสิทธิ   | (พันบาท) | ผูกพัน  |
+---------------------------------------+-----------+---------+-------+
| เงินลงทุน                               | -         | 5,      | -     |
|                                       |           | 856,255 |       |
+---------------------------------------+-----------+---------+-------+
| โครงการสวนอุตสาหกรรม                   |           |         |       |
+---------------------------------------+-----------+---------+-------+
| 1.                                    | เป็นเจ้าของ | 258,213 | -     |
| ต้นท                                   |           |         |       |
| ุนพัฒนาที่ดินที่ดินโครงการสวนอุตสาหกรรมกบินทร์บุรี |           |         |       |
+---------------------------------------+-----------+---------+-------+
| 2.                                    | เป็นเจ้าของ | 215,923 | -     |
| ต้นทุนพัฒนาที่ดินที่ดินโครงการสวนอุตสาหกรรมลำพูน |           |         |       |
+---------------------------------------+-----------+---------+-------+
| ระบบสาธารณูปโภคโครงการสวนอุตสาหกรรม     | เป็นเจ้าของ | 126,943 | -     |
+---------------------------------------+-----------+---------+-------+
| สิ่งปลูกสร้างโครงการสวนอุตสาหกรรม          | เป็นเจ้าของ | 296,788 | -     |
+---------------------------------------+-----------+---------+-------+
| ที่ดินอื่นๆ                                | เป็นเจ้าของ | 362,528 | -     |
+---------------------------------------+-----------+---------+-------+
| อาคารสำนักงานสาขา                      | เป็นเจ้าของ | 14,778  | -     |
+---------------------------------------+-----------+---------+-------+
| อาคารโรงงานสำเร็จรูปให้เช่าหรือขาย         | เป็นเจ้าของ | 137,440 | -     |
+---------------------------------------+-----------+---------+-------+

นอกจากนี้ SPI ยังได้เช่าพื้นที่ในอาคารบริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน) ตั้งอยู่ที่เลขที่ 2156
ถ.เพชรบุรีตัดใหม่ บางกะปิ ห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร จาก บริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน)
(“ผู้ให้เช่า”) ภายใต้สัญญาเช่า 2 ฉบับ ซึ่งแต่ละฉบับมีอายุสัญญา 1 ปี
ทั้งนี้เมื่อครบกำหนดสัญญาเช่าแล้ว หาก SPI ประสงค์จะต่ออายุสัญญาเช่า SPI
ต้องมีหนังสือแจ้งแก่ผู้ให้เช่าล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 เดือน โดย SPI
ยินยอมให้ผู้ให้เช่าปรับอัตราค่าเช่าได้ตามความเหมาะสม รายละเอียดของสัญญาทั้ง 2 ฉบับเป็นดังนี้

  ------------- ---------------------------- -----------------------------
                ส่วนที่ 1                       ส่วนที่ 2

  วันที่ทำสัญญา     1 สิงหาคม 2544                2 มกราคม 2544

  พื้นที่เช่า        ชั้น 3 ด้านหน้าของอาคาร          ชั้น 3 ด้านหลังของอาคาร

  ระยะเวลา      วันที่ 1 สิงหาคม 2544 – 31       วันที่ 2 มกราคม 2544 - 2 มกราคม
                กรกฎาคม 2545                 2545

  อัตราค่าเช่า     ค่าเช่า รวมค่าไฟฟ้าและค่าโทรศัพท์   ค่าเช่า รวมค่าโทรศัพท์ 52,200
                14,450 บาทต่อเดือน             บาทต่อเดือน
                                             โดยค่าไฟฟ้าคิดตามที่เกิดขึ้นจริง
  ------------- ---------------------------- -----------------------------

5.2 การประเมินราคาทรัพย์สินของบริษัท

SPI ได้ว่าจ้างบริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ให้ทำการประเมินราคาที่ดินและอาคารของโครงการสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ทั้ง 3 แห่ง
สรุปได้ดังนี้

+-------------------------------------------------+---------+----------+
| ณ วันที่ 10 พฤษภาคม 2544 ราคาประเมินที่ดิน อาคาร       |         |          |
| และสาธารณูปโภค                                   |         |          |
| ของโครงการสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์–ศรีราชา          |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
|                                                 |         | หน่วย :   |
|                                                 |         | บาท      |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| รายละเอียด                                       | ที่ด      |          |
|                                                 | ินและสาธ |          |
|                                                 | ารณูปโภค |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
|                                                 | ส่วน     |          |
|                                                 | ที่ประเมิน |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| SITE 1                                          | 900,    |          |
|                                                 | 000,000 |          |
| ที่ดินโครงการสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา          |         |          |
| ต.หนองขาม และที่ ต.บึง อ.ศรีราชา จ.ชลบุรี             | 218,    |          |
|                                                 | 000,000 |          |
| - ที่ดิน(เฉพาะส่วนที่ประเมิน) เนื้อที่ 469 ไร่ 1 งาน 28 ตร. |         |          |
| วา                                              |         |          |
|                                                 |         |          |
| - อาคาร                                         |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| รวมที่ดินและอาคารที่ประเมิน                           | 1,118,  |          |
|                                                 | 000,000 |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| SITE 2                                          | 29,     |          |
|                                                 | 000,000 |          |
| ที่ดินตั้งอยู่ใกล้ ถ.เก้ากิโล ต.                          |         |          |
| สุรศักดิ์ อ.ศรีราชา จ.ชลบุรี เนื้อที่ 41 ไร่ 2 งาน 17 ตร.วา |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| SITE 3                                          | 480,000 |          |
|                                                 |         |          |
| ที่ดินตั้งอยู่ใน ต.หนองขาม อ.ศรีราชา จ.ชลบุรี             |         |          |
| (อาคารที่พักหน้าโครงการ) เนื้อที่ 60 ตร.วา              |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| SITE 4                                          | 4,      |          |
|                                                 | 000,000 |          |
| ที่ดินตั้งอยู่ใกล้ ถ.หนองขาม-ไร่หนึ่ง ต.หนองขาม อ.ศรีราชา   |         |          |
| จ. ชลบุรี เนื้อที่ 2 ไร่ 49 ตร.วา                      |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| SITE 5                                          | 96,     |          |
|                                                 | 000,000 |          |
| ที่ดินตั้งอยู่บน ถ.เก้ากิโล ต.สุรศักดิ์ อ.ศรีราชา จ.ชลบุรี      |         |          |
|                                                 |         |          |
| เนื้อที่ 60.075 ไร่                                  |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+

+-------------------------------------------------+--------------------+
| รายละเอียด                                       | ที่ดินและสาธารณูปโภค   |
+-------------------------------------------------+--------------------+
|                                                 | ส่วนที่ประเมิน         |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| SITE 6                                          | 7,700,000          |
|                                                 |                    |
| ที่ดินตั้งอยู่ในเขต ต.ทุ่งศุขลา อ.ศรีราชา จ.ชลบุรี           |                    |
|                                                 |                    |
| เนื้อที่ 3 งาน 68 ตร. วา                            |                    |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| SITE 7                                          | 15,000,000         |
|                                                 |                    |
| ที่ดินตั้งอยู่ในเขต หมู่ 4 ต.หนองขาม อ.ศรีราชา จ. ชลบุรี    |                    |
| เนื้อที่ 53 ไร่ 2 งาน 15 ตร.วา                       |                    |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| รวมทั้งสิ้น (ส่วนที่ประเมิน)                            | 1,270,180,000      |
+-------------------------------------------------+--------------------+

+-------------------------------------------------+---------+----------+
| ณ วันที่ 21พฤษภาคม 2544 ราคาประเมินที่ดิน อาคาร        |         |          |
| และสาธารณูปโภค ของโครงการสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ – |         |          |
| กบินทร์บุรี                                         |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
|                                                 |         | หน่วย :   |
|                                                 |         | บาท      |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| รายละเอียด                                       | ที่ด      |          |
|                                                 | ินและสาธ |          |
|                                                 | ารณูปโภค |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
|                                                 | ส่วน     |          |
|                                                 | ที่ประเมิน |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| SITE 1                                          | 304,    |          |
|                                                 | 000,000 |          |
| - ส่วนที่ 1 : เลขที่ 101 หมู่ 5 ถ.สาย 33 ต.นนทรี        |         |          |
| อ.กบินทร์บุรี จ.ปราจีนบุรี เนื้อที่ 869 ไร่ 3 งาน 70.30     |         |          |
| ตร.วา (รวมอาคารและสาธารณูปโภค)                   |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| - ส่วนที่ 2 : GREEN ZONE ติดถนนสาย 33 ต.นนทรี และ    | 73,     |          |
| ต.วังดาล อ.กบินทร์บุรี จ.ปราจีนบุรี เนื้อที่ 488 ไร่ 1งาน    | 000,000 |          |
| 16.2 ตร.วา                                      |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| - ส่วนที่ 3 : OUT ZONE ในเขต ต. นนทรี และ ต.วังดาล   | 27,     |          |
| อ.กบินทร์บุรี จ.ปราจีนบุรี เนื้อที่ 342 ไร่ 2 งาน 83.7      | 000,000 |          |
| ตร.วา                                           |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
|                                                 | 404,    |          |
|                                                 | 000,000 |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| SITE 2                                          | 69,     |          |
|                                                 | 800,000 |          |
| - ที่ดินในเขต หมู่ 1 ต.นนทรี อ.กบินทร์บุรี                |         |          |
| จ.ปราจีนบุรี เนื้อที่ 410 ไร่ 3 งาน 30.4 ตร.วา          | 600,000 |          |
|                                                 |         |          |
| - พื้นที่ควบคุม 12 ไร่                                |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
|                                                 | 70,     |          |
|                                                 | 400,000 |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+

+-------------------------------------------------+--------------------+
| รายละเอียด                                       | ที่ดินและสาธารณูปโภค   |
+-------------------------------------------------+--------------------+
|                                                 | ส่วนที่ประเมิน         |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| SITE 3                                          | 3,120,000          |
|                                                 |                    |
| - ที่ดินในเขต ต.นนทรี อ.กบินทร์บุรี                     | 80,000             |
| จ. ปราจีนบุรี เนื้อที่ 78 ไร่ 1 งาน 12 ตร.วา            |                    |
|                                                 |                    |
| - พื้นที่ควบคุม 7 ไร่                                 |                    |
+-------------------------------------------------+--------------------+
|                                                 | 3,200,000          |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| SITE 4                                          | 216,000,000        |
|                                                 |                    |
| ที่ดินตั้งอยู่ในเขตหมู่ 11 ต.นนทรี และ                    |                    |
| ต.วังดาล อ.กบินทร์บุรี จ.ปราจีนบุรี เนื้อที่ 1,271 ไร่ 3 งาน |                    |
| 79.1 ตร.วา                                      |                    |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| SITE 5                                          | 4,000,000          |
|                                                 |                    |
| ที่ดินตั้งอยู่ในเขต ต.วังดาล อ.กบินทร์บุรี จ.ปราจีนบุรี        |                    |
|                                                 |                    |
| เนื้อที่ 200 ไร่ 47 ตร.วา                            |                    |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| รวมทั้งสิ้น                                         | 697,600,000        |
+-------------------------------------------------+--------------------+

+-------------------------------------------------+--------------------+
| ณ วันที่ 11 มิถุนายน 2544 ราคาประเมินที่ดิน อาคาร        |                    |
| และสาธารณูปโภค ของโครงการสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ – |                    |
| ลำพูน                                            |                    |
+-------------------------------------------------+--------------------+
|                                                 | หน่วย : บาท         |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| รายละเอียด                                       | ที่ดินและสาธารณูปโภค   |
+-------------------------------------------------+--------------------+
|                                                 | ส่วนที่ประเมิน         |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| ที่ดินตั้งอยู่ในเขต ต.ป่าสัก และ ต.เวียงยอง อ.เมืองลำพูน จ. | 297,000,000        |
| ลำพูน                                            |                    |
|                                                 | 2,000,000          |
| - ที่ดิน 1,059 ไร่ 2 งาน 20.6 ตร.วา                 |                    |
|                                                 | 22,000,000         |
| - อาคาร                                         |                    |
|                                                 |                    |
| - สาธารณูปโภค                                    |                    |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| รวมทั้งสิ้น                                         | 321,000,000        |
+-------------------------------------------------+--------------------+

นอกจากการประเมินราคาที่ดิน อาคาร และสาธารณูปโภค
ของโครงการสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ทั้ง 3 แห่งแล้ว SPI ยังได้ประเมินทรัพย์สินเพิ่มเติมดังนี้

1.  ที่ดินจังหวัดราชบุรี โดยบริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด
    เป็นผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน

+-------------------------------------------------+---------+----------+
| ณ วันที่ 3 พฤษภาคม 2544 ราคาประเมินที่ดิน              |         |          |
| ของจังหวัดราชบุรี                                   |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
|                                                 |         | หน่วย :   |
|                                                 |         | บาท      |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| รายละเอียด                                       | ที่ดิน     |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
|                                                 | ส่วน     |          |
|                                                 | ที่ประเมิน |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| SITE 1                                          | 162,    |          |
|                                                 | 864,000 |          |
| ที่ดินตั้งอยู่ติดถนนสาย 3208 ในเขต ต.น้ำพุ อ.เมือง จ.ราชบุรี |         |          |
|                                                 | 1,      |          |
| - ที่ดินด้านนอกสายไฟฟ้าแรงสูง จำนวน 2,035ไร่ 1 งาน     | 636,000 |          |
| 76.2 ตร.วา                                      |         |          |
|                                                 |         |          |
| - ที่ดินด้านในสายไฟฟ้าแรงสูง จำนวน 68 ไร่ 82.8 ตร.วา   |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
|                                                 | 164,    |          |
|                                                 | 500,000 |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| SITE 2                                          | 1,      |          |
|                                                 | 700,000 |          |
| ที่ดินในสนามกอลฟ์ดราก้อนฮิลล์ ในเขต ต.แอ่งหิน            |         |          |
| อ.ปากท่อ จ.ราชบุรี จำนวน 1 ไ ร่ 2 งาน 19 ตร.วา      |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| รวมทั้งสิ้น                                         | 166,    |          |
|                                                 | 200,000 |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+

2.  ที่ดินจังหวัดชลบุรี (เพิ่มเติม) โดยบริษัท อเมริกัน แอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด
    เป็นผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน

+-------------------------------------------------+---------+----------+
| ณ วันที่ 11 มิถุนายน 2544 ราคาประเมินที่ดินเปล่า          |         |          |
| จังหวัดชลบุรี                                       |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
|                                                 |         | หน่วย :   |
|                                                 |         | บาท      |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| รายละเอียด                                       | ที่ดินเปล่า |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
|                                                 | ส่วน     |          |
|                                                 | ที่ประเมิน |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| SITE 1                                          | 22,     |          |
|                                                 | 778,000 |          |
| ที่ดินตั้งอยู่แยกจากถนนเทียม – โชควัฒนา ต. หนองขาม       |         |          |
| อ.ศรีราชา จ.ชลบุรี                                 |         |          |
|                                                 |         |          |
| - ที่ดิน จำนวน 16 ไร่ 1 งาน 8 ตร.วา                 |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| รวมทั้งสิ้น                                         | 22,     |          |
|                                                 | 778,000 |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+

3.  ที่ดินเปล่าและที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง โดยบริษัท สยามแอพเพรซัล แอนด์ เซอร์วิส จำกัด
    เป็นผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน

+-------------------------------------------------+---------+----------+
| ณ วันที่ 15 ตุลาคม 2544                             |         |          |
| ราคาประเมินที่ดินเปล่าและที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง            |         |          |
| ของจังหวัดฉะเชิงเทรา                               |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
|                                                 |         | หน่วย :   |
|                                                 |         | บาท      |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| รายละเอียด                                       | ที่ดินเปล่า |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
|                                                 | ส่วน     |          |
|                                                 | ที่ประเมิน |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+
| กลุ่มที่ 1                                          | 12,     |          |
|                                                 | 396,400 |          |
| ที่ดินตั้งอยู่ริมถนนสุวินทวงศ์ ต.ศาลาแดง อ.บางน้ำเปรี้ยว      |         |          |
| จังหวัดฉะเชิงเทรา                                  |         |          |
|                                                 |         |          |
| - ที่ดิน จำนวน 4 ไร่ 2 งาน 23 ตร.วา                 |         |          |
+-------------------------------------------------+---------+----------+

+-------------------------------------------------+--------------------+
| รายละเอียด                                       | ที่ดินเปล่า            |
+-------------------------------------------------+--------------------+
|                                                 | ส่วนที่ประเมิน         |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| กลุ่มที่ 2                                          | 14,504,400         |
|                                                 |                    |
| ที่ดินตั้งอยู่ริมถนนสุวินทวงศ์ ต.ศาลาแดง อ.บางน้ำเปรี้ยว      | 38,100,000         |
| จังหวัดฉะเชิงเทรา                                  |                    |
|                                                 |                    |
| - ที่ดิน จำนวน 6 ไร่ 2 งาน 86 ตร.วา                 |                    |
|                                                 |                    |
| - อาคาร                                         |                    |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| รวมทั้งสิ้น                                         | 65,000,800         |
+-------------------------------------------------+--------------------+

5.3 สิทธิบัตร สัมปทาน ลิขสิทธิ์ และเครื่องหมายทางการค้า

เครื่องหมายการค้าที่ SPI ได้ลิขสิทธิ และที่เป็นเจ้าของ สามารถจำแนกได้ดังนี้

  - เครื่องหมายการค้าต่างประเทศ

  SPI เป็นผู้ได้ลิขสิทธิเครื่องหมายการค้าของผลิตภัณฑ์ที่มีชื่อเสียงในต่างประเทศ
  ตามสัญญาให้ใช้เครื่องหมายการค้า โดยสัญญาส่วนหนึ่งกำหนดให้มีการต่ออายุโดยอัตโนมัติ
  และสัญญาอีกส่วนหนึ่งกำหนดให้ SPI
  แจ้งขอต่ออายุไปยังคู่สัญญาเป็นลายลักษณ์อักษรภายในระยะเวลาที่กำหนด ทั้งนี้ SPI
  ได้ทำสัญญายินยอมให้บริษัทร่วมในกลุ่มใช้เครื่องหมายการค้าดังกล่าวในการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ยี่ห้อต่าง
  ๆ โดย SPI จะได้รับค่าตอบแทนในรูปลิขสิทธิรับ ปัจจุบันเครื่องหมายการค้าต่างประเทศที่ SPI
  ได้รับลิขสิทธิ มีรายละเอียดดังนี้

+------------------+---------------------------------------------------+
| เครื่องหมายการค้า   | เงื่อนไขที่สำคัญ                                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 1. GUY LAROCHE   | 1.  ให้สิทธิผลิตในประเทศไทยและจำหน่ายสินค้าในประเทศไทย   |
|                  |     และต่างประเทศตามที่กำหนด                         |
|                  |                                                   |
|                  | 2.  ให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคแก่ SPI                   |
|                  |                                                   |
|                  | 3.  ห้าม SPI โอนสิทธิไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมให้บุคคลที่ 3    |
|                  |                                                   |
|                  |    เว้นแต่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากเจ้าของลิขสิทธิ์ |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 2. MIZUNO        | 1.  ให้สิทธิผลิตและจำหน่ายสินค้าในประเทศไทย              |
|                  |                                                   |
|                  | 2.  ให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคแก่ SPI                   |
|                  |                                                   |
|                  | 3.  ห้ามโอนสิทธิไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมให้บุคคลที่ 3         |
|                  |                                                   |
|                  |    เว้นแต่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากเจ้าของลิขสิทธิ์ |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 3. LE COQ        | 1.  ให้สิทธิผลิตในประเทศไทย และจำหน่ายสินค้าในประเทศไทย  |
|                  |     กัมพูชา ลาว และเมียนมาร์                          |
|                  |                                                   |
|                  | 2.  SPI สามารถโอนสิทธิในการผลิตให้ บริษัท แชมป์เอช จำกัด  |
|                  |     ได้เท่านั้น โดยจะต้องจำหน่ายสินค้าให้แก่                |
|                  |     บริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)       |
|                  |     เพื่อทำการจำหน่ายให้แก่ผู้บริโภคต่อไป                  |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 4. ELLE          | 1.  ให้สิทธิผลิตและจำหน่ายสินค้าในประเทศไทย สิงคโปร์       |
|                  |     และมาเลเซีย                                    |
|                  |                                                   |
|                  | 2.  SPI                                           |
|                  |                                                   |
|                  |    สามารถโอนสิทธิในการผลิตให้บริษัทในประเทศไทยตามที่กำหนด |
|                  |                                                   |
|                  |   โดยต้องได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากเจ้าของลิขสิทธิ์ |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 5. LOUIS FERAUD  | 1.  ให้สิทธิผลิตและจำหน่ายสินค้าในประเทศไทย เวียดนาม      |
|                  |     กัมพูชา ลาว และเมียนมาร์                          |
|                  |                                                   |
|                  | 2.  ให้โอนสิทธิให้บุคคลที่ 3 ได้                          |
|                  |                                                   |
|                  |   โดยต้องได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากเจ้าของลิขสิทธิ์ |
+------------------+---------------------------------------------------+

+------------------+---------------------------------------------------+
| เครื่องหมายการค้า   | เงื่อนไขที่สำคัญ                                       |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 6. ABSORBA       | 1.  ให้สิทธิผลิตและจำหน่ายสินค้าในประเทศไทย              |
|                  |                                                   |
| (เสื้อผ้าเด็ก)       | 2.  ให้ความช่วยเหลือด้านเทคนิคแก่ SPI                   |
|                  |                                                   |
|                  | 3.  ห้ามโอนสิทธิไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมให้บุคคลที่ 3         |
|                  |                                                   |
|                  |    เว้นแต่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากเจ้าของลิขสิทธิ์ |
+------------------+---------------------------------------------------+
| 7. ABSORBA       | 1. ให้สิทธิผลิตสินค้าในประเทศไทย                        |
|                  | และจำหน่ายสินค้าในประเทศไทย และต่างประเทศตามที่กำหนด    |
| (เครื่องสำอาง)     |                                                   |
|                  | 2. ห้ามโอนสิทธิไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมให้บุคคลที่ 3          |
|                  | เว้นแต่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากเจ้าของลิขสิทธิ์    |
+------------------+---------------------------------------------------+

  - เครื่องหมายการค้าในประเทศ

  SPI เป็นเจ้าของและจดทะเบียนเครื่องหมายการค้าต่อกรมทรัพย์สินทางปัญญา กระทรวงพาณิชย์
  ตามประเภทของผลิตภัณฑ์
  และได้ทำสัญญายินยอมให้บริษัทร่วมในกลุ่มใช้เครื่องหมายการค้าดังกล่าวในการผลิต
  และจำหน่ายผลิตภัณฑ์ยี่ห้อต่างๆ เช่น กุลสตรี Rain Flower Bionic Homecare และ Flore
  เป็นต้น โดย SPI จะได้รับค่าตอบแทนในรูปค่าเช่ารับ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 SPI
  ได้จดทะเบียนเครื่องหมายการค้าจำนวนกว่า 100 เครื่องหมาย

นอกจากนี้ SPI ยังได้รับอนุญาตให้ประกอบกิจการไฟฟ้าจากกระทรวงมหาดไทย (“ผู้ให้สัมปทาน”)
ตามสัมปทานประกอบกิจการไฟฟ้า ลงวันที่ 3 กรกฎาคม 2541 เป็นเวลา 10 ปี
นับจากวันที่ลงนามในสัมปทาน โดยสาระสำคัญของสัมปทานสรุปได้ดังนี้

+-------------------+--------------------------------------------------+
| กิจการที่ได้รับอนุญาต   | SPI ได้รับสัมปทานจากกระทรวงมหาดไทย                  |
|                   | ให้ประกอบกิจการไฟฟ้าในเขตอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ –       |
|                   | ศรีราชา                                           |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| การดำเนินการ       | 1.  SPI                                          |
|                   |     จำหน่ายกระแสไฟฟ้าในเขตพื้นที่ส                     |
|                   | ัมปทานให้กับโรงงานในเขตสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา |
|                   |     โดยซื้อกระแสไฟฟ้าจาก บริษัท สหโคเจน (ชลบุรี) จำกัด   |
|                   |     ซึ่งดำเนินธุรกิจผลิตกระแสไฟฟ้าและไอน้ำ นอกจากนี้ SPI   |
|                   |     ต้องจัดหาและติดตั้งเครื่องอ                         |
|                   | ุปกรณ์ในการให้แสงสว่างตามถนนและทางสาธารณะในเขตสัมปทาน |
|                   |                                                  |
|                   | 2. SPI ต้องจำหน่ายไฟฟ้าตามที่กรมโยธาธิการกำหนด         |
|                   | และคิดค่าไฟฟ้าได้ไม่เกินค่าไฟฟ้าของการไฟฟ้าส่วนภูมิภาค       |
|                   | โดยที่อาจเปลี่ยนแปลงได้หากค่าเชื้อเพลิง                   |
|                   | หรือค่าใช้จ่ายในการทำไฟฟ้าเพิ่มขึ้น                       |
|                   | หรือได                                            |
|                   | ้ร้องขอไปยังกระทรวงมหาดไทยและได้รับการอนุมัติให้เปลี่ยนอัตรา |
|                   | หรือวิธีคิดค่าไฟฟ้า                                    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ผลประโยชน์ตอบแทน   | 1.  SPI ต้องชำระค่าธรรมเนียมรับสัมปทานเป็นจำนวนเงิน     |
|                   |     1,000                                        |
|                   |                                                  |
|                   | บาท และในกรณีที่มีการโอนสิทธิ SPI ต้องเสียค่าธรรมเนียม     |
|                   |                                                  |
|                   | การโอนสิทธิ 500 บาท                                |
|                   |                                                  |
|                   | 2.  นับตั้งแต่วันเริ่มทำการจำหน่ายไฟฟ้า SPI               |
|                   |     ต้องชำระค่าสัมปทานให้แก่กระทรวงมหาดไทย เป็นรายปี    |
|                   |     ในอัตรา 2.50 บาท ต่อเควีเอ                      |
|                   |     ของเครื่องกำเนิดไฟฟ้าทุกเครื่องรวมกัน หรืออย่างต่ำปีละ   |
|                   |     200 บาท                                      |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| การเลิกสัญญา        | เมื่อสัมปทานสิ้นอายุหรือมีการเพิกถอน                      |
|                   | กระทรวงมหาดไทยมีสิทธิที่จะซื้อกิจการไฟฟ้าทั้งหมดจาก SPI     |
|                   | หรือไม่ก็ได้ โดยแจ้งล่วงหน้า 6 เดือนในกรณีที่สัมปทานสิ้นอายุ    |
|                   | หรือ 3 เดือนในกรณีที่มีการเพิกถอน หรือจะต่ออายุสัมปทานก็ได้   |
|                   | มิฉะนั้น SPI ต้องทำการรื้อถอนโรงไฟฟ้าภายใน 6 เดือน       |
|                   | นับแต่วันสิ้นอายุของสัมปทาน                             |
+-------------------+--------------------------------------------------+

5.4 นโยบายการลงทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 SPI มีเงินลงทุนในหลักทรัพย์รวม 5,856.26 ล้านบาท
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 76.42 ของสินทรัพย์รวม ในการร่วมลงทุนแต่ละครั้งคณะกรรมการบริษัท
จะเป็นผู้พิจารณาสัดส่วนที่จะร่วมลงทุนตามความเหมาะสม โดยนโยบายการลงทุนในบริษัทต่างๆ ของ
SPI สามารถแบ่งออกได้เป็น 2 ลักษณะคือ

(1) การลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจเดิมของบริษัทในกลุ่ม SPI
    เพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กับธุรกิจเดิม ซึ่งจะเป็นการขยายตัวตามแนวดิ่ง (Vertical
    Integration) โดยการขยายธุรกิจจากการเป็นผู้จัดจำหน่ายไปเป็นผู้ผลิตสินค้า
    และผู้ผลิตวัตถุดิบ อันจะทำให้ธุรกิจของกลุ่ม SPI ครบวงจร
    และสามารถที่จะลดต้นทุนได้เป็นอย่างดี เช่น อุตสาหกรรมสิ่งทอ
    ซึ่งดำเนินการโดยบริษัทร่วมในกลุ่ม SPI ครอบคลุมตั้งแต่การปั่นด้าย ทอผ้า ฟอกย้อม
    ตัดเย็บสิ่งทอทุกประเภท รวมไปจนถึงการจัดจำหน่าย นอกจากนี้
    ยังมีอุตสาหกรรมทางด้านอาหาร และอุตสาหกรรมทางด้านรองเท้า

  (2) การลงทุนในธุรกิจใหม่ๆ ส่วนใหญ่จะเป็นการลงทุนเพื่อกระจายความเสี่ยง
  และเป็นการขยายตัวไปสู่ธุรกิจที่มีศักยภาพในการขยายตัวสูงในอนาคต เช่น
  ธุรกิจเครื่องใช้ไฟฟ้าและอิเลคโทรนิคส์ ธุรกิจชิ้นส่วนรถยนต์ ธุรกิจพาณิชย์อิเลคทรอนิคส์ เป็นต้น
  นอกจากนี้ SPI ยังพิจารณาถึงความเกื้อกูลกันของธุรกิจใหม่ และธุรกิจเก่า เช่น
  ธุรกิจทางด้านโรงไฟฟ้า ซึ่งถึงแม้ว่าจะเป็นธุรกิจใหม่สำหรับ SPI
  แต่ก็สามารถอำนวยประโยชน์และสามารถเสริมธุรกิจเดิมของ SPI ได้เป็นอย่างดี

ทั้งนี้ การติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่มนั้น หากเป็นการลงทุนในบริษัทที่มิใช่บริษัทร่วมทุน
นอกจาก SPI จะเข้าลงทุนเองแล้ว
ยังมีนโยบายให้บริษัทในกลุ่มที่ทำธุรกิจเกี่ยวเนื่องกับบริษัทดังกล่าวมาร่วมลงทุนด้วย
เพื่อให้บริษัทที่ทำธุรกิจเกี่ยวเนื่องกันมากที่สุด
ส่งตัวแทนเข้าไปเป็นกรรมการและรับผิดชอบในการติดตามผลการดำเนินงานในสายธุรกิจนั้นๆ
เพื่อรับทราบปัญหาที่เกิดขึ้น และรายงานให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มทราบ
เพื่อช่วยกันเสนอแนะแนวทางแก้ไขได้รวดเร็ว นอกจากนี้ SPI
ยังมีนโยบายให้บริษัทในกลุ่มบริหารงานแบบศูนย์กำไร (Profit Center)
และให้บริหารงานได้อย่างอิสระ โดย SPI เพียงกำหนดแนวทางการเติบโตของบริษัทในกลุ่ม
และให้คำปรึกษาและบริการแก่บริษัทเหล่านี้เท่านั้น โดยจะมีการประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี
และกำหนดนโยบายดังนี้คือ

-   ศึกษาถึงการเปลี่ยนแปลงของสินค้าและความต้องการของผู้บริโภค
    และมุ่งที่จะทำให้สินค้าในกลุ่ม SPI เป็นที่รู้จักของตลาดมากขึ้น

-   สร้างช่องทางการจำหน่ายสินค้าในกลุ่มให้สอดคล้องกัน

-   สร้างธุรกิจต่อเนื่องในกลุ่ม SPI เพื่อส่งเสริมการตลาด

ปรับปรุงองค์กรภายในให้มีความกะทัดรัดและคล่องตัวเพื่อให้มีความพร้อมอยู่เสมอต่อการเปลี่ยนแปลง
และการแข่งขันที่มีมากขึ้น

ส่วนการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทร่วมทุนนั้น SPI
จะส่งกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนตามสัดส่วนการลงทุนหรือตามข้อตกลงในสัญญาร่วมทุน และทุกๆ ปี
ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทร่วมทุน ผู้บริหารของแต่ละกลุ่มร่วมทุน
จะมาร่วมประชุมเพื่อรายงานผลการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา
และร่วมกันวางแผนงานและเป้าหมายในปีต่อไป

ในส่วนของการเข้าร่วมลงทุนในบริษัทต่างๆ ของกรรมการหรือผู้บริหารของ SPI นั้น SPI
ไม่มีนโยบายหรือข้อกำหนดในการให้กรรมการหรือผู้บริหารของ SPI เข้าร่วมลงทุนด้วย
อย่างไรก็ตาม ในข้อบังคับของ SPI ได้มีข้อห้ามมิให้กรรมการของ SPI
เข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของ SPI ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
นอกจากจะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อน นอกจากนี้ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นใน SPI
และบริษัทในเครือ กรรมการจะต้องแจ้งให้ SPI ทราบทันที