-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างการจัดการ บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 แผนผังองค์กร / Organization Chart

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 7 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทและที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการจัดการ โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  ---------------------- ----------- --------------- ---- ------- ----- ----------------------------------
  นายประทีป               ตั้งมติธรรม *  ประธานกรรมการ                      

  นางอัจฉรา               ตั้งมติธรรม *  กรรมการ                            

  นายอธิป                 พีชานนท์ *    กรรมการ                            

  นายไตรเตชะ             ตั้งมติธรรม *  กรรมการ                            

  ดร.ประศาสน์             ตั้งมติธรรม    กรรมการ                            

  ดร.วิรัช                 อภิเมธีธำรง   กรรมการอิสระ                        

  นายประสพ               ส สนองชาติ   กรรมการอิสระ                        

  นายประกิต               ประทีปะเสน   กรรมการอิสระ                        

  นายอนันต์                เกตุพิทยา     กรรมการอิสระ                        

  นางพิกุล                 หาญหัทยา     กรรมการอิสระ                        

  ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท                                                  

  นายทวี                  หนุนภักดี                                         
  ---------------------- ----------- --------------- ---- ------- ----- ----------------------------------

หมายเหตุ:* กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ กรรมการสองในสี่คนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

เลขานุการบริษัท

  ------------------------------ ----------------------------------------
  นางวารุณี                        ลภิธนานุวัฒน์

  ------------------------------ ----------------------------------------

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และปฏิบัติตาม
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 มาตรา 89/15
ที่กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบการจัดทำและเก็บรักษาเอกสาร
การเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และการดำเนินการอื่น
ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด รวมทั้งทำหน้าที่ประสานงาน
ดูแลจัดการการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น ช่วยให้กรรมการและบริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ----------- ----------- ------------------------------ ---- ----- -------
  นายประกิต    ประทีปะเสน   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                   

  นายอนันต์     เกตุพิทยา     กรรมการตรวจสอบ                            

  นางพิกุล      หาญหัทยา     กรรมการตรวจสอบ                            
  ----------- ----------- ------------------------------ ---- ----- -------

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------- -------------- ---------------------- -------------------
  นางสาวธูปทอง   หิรัณยานุรักษ์                             

  ------------- -------------- ---------------------- -------------------

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ---------- ----------- --------------- -------- ------------ ---------------
  นายประสพ   สนองชาติ     ประธานกรรมการ                         

  นายประกิต   ส ประทีปะเสน กรรมการ                               

  ดร.วิรัช     อภิเมธีธำรง   กรรมการ                               
  ---------- ----------- --------------- -------- ------------ ---------------

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  ------------ ----------- --------------- ---------- ------------ ------------
  ดร.วิรัช       อภิเมธีธำรง   ประธานกรรมการ                           

  นายประสพ     สนองชาติ     กรรมการ                                 

  ดร.ประศาสน์   ตั้งมติธรรม    กรรมการ                                 

  นายอธิป       พีชานนท์      กรรมการ                                 

  นางวารุณี      ลภิธนานุวัฒน์   เลขานุการ                                
  ------------ ----------- --------------- ---------- ------------ ------------

คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง

นายอนันต์ เกตุพิทยา ประธานกรรมการ

นายประทีป ตั้งมติธรรม กรรมการ

นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม กรรมการ

นายอธิป พีชานนท์ กรรมการ

นายไตรเตชะ ตั้งมติธรรม กรรมการ

นายปุณณพันธ์ เหน่งเพ็ชร กรรมการ

นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์ กรรมการ

นายกิตติพงษ์ ศิริลักษณ์ตระกูล กรรมการ

นางสุชาวดี สรรพอาสา กรรมการ

คณะกรรมการบริหาร

นายประทีป ตั้งมติธรรม ประธานกรรมการบริหาร

นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม รองประธานกรรมการบริหาร

นายอธิป พีชานนท์ รองกรรมการผู้จัดการ

นายไตรเตชะ ตั้งมติธรรม กรรมการบริหาร

คณะกรรมการจัดการ

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 1 ธันวาคม
2551 มีรายชื่อดังนี้

  ------------ -------------- -------------------------------------------
  นายประทีป     ตั้งมติธรรม       ประธานกรรมการบริหาร

  นางอัจฉรา     ตั้งมติธรรม       รองประธานกรรมการบริหาร

  นายอธิป       พีชานนท์         รองกรรมการผู้จัดการ

  นายไตรเตชะ   ตั้งมติธรรม       กรรมการบริหาร

  นายปุณณพันธ์    เหน่งเพ็ชร       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานก่อสร้างแนวราบ

  นางวารุณี      ลภิธนานุวัฒน์      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานการเงินและบัญชี

  นายกิตติพงษ์    ศิริลักษณ์ตระกูล    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานก่อสร้างอาคารสูง

  นางสุชาวดี     สรรพอาสา       ผู้อำนวยการสำนักบริหาร
  ------------ -------------- -------------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่โดยคำนึงถึงหลักการความซื่อตรง (Integrity)
ความโปร่งใสตรวจสอบได้ (Transparency) ความเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้อง (Fairness)
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริษัทแบ่งเป็น 2 ด้าน ดังนี้

(1) การกำหนดทิศทาง นโยบาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ

-   ดูแลและจัดการให้การดำเนินการของบริษัทฯเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ
    ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   กำหนดวิสัยทัศน์
    ทิศทางและกลยุทธ์ของบริษัทฯควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯให้ถูกต้องตามกฎระเบียบ
    ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง มีความรับผิดชอบและรักษาผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส
    ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ให้ความเห็นชอบกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ รวมถึงวัตถุประสงค์
    เป้าหมายทางการเงินและแผนงานบริษัทฯ
    รวมทั้งติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนด

-   พิจารณาอนุมัติงบประมาณในการลงทุน และในการดำเนินกิจการของบริษัทฯประจำปี
    รวมทั้งดูแล การใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารและเลขานุการบริษัทตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

-   ดูแลให้มีระบบหรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม
    เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

-   จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี ภายในไม่เกิน 4 เดือน
    นับแต่วันปิดบัญชีสิ้นปีของ บริษัทฯ และจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อมีความจำเป็น

-   จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
    และในการประชุมต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของทั้งหมด การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม
    ให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติ ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้
    ประธานของที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด

-   ให้คำปรึกษา ร่วมอภิปรายปัญหาอย่างกว้างขวางโดยทั่วกัน และวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบ
    เรื่องที่เสนอตามวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   มอบอำนาจดำเนินการให้ประธานกรรมการบริหารในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดจนมีอำนาจแต่งตั้ง และถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ
    รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนในการทำงาน ตามนโยบายของ คณะกรรมการ
    รวมทั้งมอบอำนาจดำเนินการแก่พนักงาน ที่สอดคล้องกับสถานการณ์ของธุรกิจ

  ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท นั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามนิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ
  ก.ล.ต.) สำหรับทั้งบริษัทฯ และบริษัทย่อย

-   พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสำนักงาน ก.ล.ต.

-   พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสำนักงาน ก.ล.ต.

-   พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทฯ
    มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

-   มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใด ๆ จากสถาบันการเงิน
    หรือการตั้งวงเงินทุนหมุนเวียนใหม่ (O/D) รวมตลอดถึงการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน
    เพื่อการจัดซื้อที่ดิน ภายในวงเงินแต่ละรายการที่เกินกว่า 200 ล้านบาท ต่อครั้ง

(2) การติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการเพื่อตรวจสอบถ่วงดุล โดย

-   การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ

    -   จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชี
        รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

    -   ดูแลให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯอย่างเหมาะสม

    -   ให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือและมีมาตรฐานสูง

    -   จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
        เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี
        เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน และคณะกรรมการบริษัท
        ต้องจัดให้ผู้สอบบัญชี ตรวจสอบให้เสร็จสิ้นก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

    -   จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงินข้อมูลและข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนถูกต้อง
        และเพียงพอ และยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

    -   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
        รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

    -   กำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างครอบคลุม และดูแลให้ผู้บริหารมีระบบ
        หรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง

    -   จัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ตลอดจนจัดทำระบบการควบคุมทางการเงิน
        การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมทั้งควบคุมและบริหารความเสี่ยง

-   การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริการ

    -   ทำการประเมินผลงานของคณะกรรมการบริหาร และกำหนดค่าตอบแทน
        ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงาน

-   การเสนอขายหลักทรัพย์แก่พนักงานและกรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯฯมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

3.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยง
    เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

5.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ / คณะกรรมการอิสระ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ของบริษัทฯ เป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งจากบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/
หรือ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยมีคุณสมบัติและแนวทางการคัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

  1. ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อย 3 ท่าน โดยบริษัทฯมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
  ที่มีความรู้หรือมีประสบการณ์ ด้านบัญชีและการเงินที่เพียงพอ
  เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ และคณะกรรมการอิสระของบริษัทฯ
  มีจำนวน ทั้งหมด 5 ท่าน ซึ่งเท่ากับกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

  2. แต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยที่กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระ

  3. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร และ / หรือ ผู้บริหาร ลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ จากบริษัทฯ บริษัทย่อย
  บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  4.
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินหรือการบริหารงาน
  ตลอดจนมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย
  บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  5. เป็นกรรมการที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทย่อย
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  6. เป็นกรรมการที่ไม่เคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
  หรือหุ้นส่วนจัดการของสำนักงานสอบบัญชีเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
  2 ปี

  7. เป็นกรรมการที่ไม่เคยเป็นผู้ให้บริการวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริหารเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  8. เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯและบริษัทย่อย

  9.
  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  10.
  เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
  ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
  อาจได้รับการแต่งตั้งต่อไปได้อีกวาระหนึ่งตามที่คณะกรรมการบริษัท
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
แทนกรรมการที่ออกตามวาระและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
รวมทั้งคัดเลือกบุคลากรตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้
และทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของพนักงานทั้งหมด
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีดังนี้

1.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัทและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้นำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง

2.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นประธานกรรมการบริหารและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้อนุมัติ

3.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนกรรมการ
    เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารเพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

5.  พิจารณาและให้ความเห็นต่อข้อเสนอของประธานกรรมการบริหารเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับนโยบายด้านทรัพยากรบุคคล เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัทฯ

6.  สร้างความมั่นใจว่าแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ
    และรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาได้รับการทบทวนอยู่เสมอเป็นระยะ ๆ

7.  ทบทวนกลยุทธ์ในการให้ผลประโยชน์ตอบแทน และเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อจัดให้มีสิ่งจูงใจดำรงไว้ซึ่งพนักงานที่มีศักยภาพ
    รวมถึงให้คำเสนอแนะถึงการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่าง ๆ
    แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

8.  กำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขต่างๆ ในการว่าจ้างประธานกรรมการบริหาร
    รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนการสรรหาและเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาผู้สืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

9.  ทบทวนสัดส่วนจำนวน และประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    และให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  กำหนดหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลที่เหมาะสมสำหรับบริษัท
    ฯ

2.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ และฝ่ายจัดการ
    เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  พัฒนาและประกาศกำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่เป็นเลิศ

4.  จัดทำจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณของพนักงาน
    และจัดพิมพ์เผยแพร่หรือสื่อต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ
    และเพื่อให้เป็นที่ทราบโดยทั่วกัน

5.  พัฒนาและจัดทำแผนการกำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ประกาศกำหนด

6.  ทบทวนแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ฯ
    โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของสากลปฏิบัติ และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  พิจารณาเสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัท
    หรือเสนอการกำหนดข้อบังคับคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งทุกชุด

8.  เสนอแนะข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ฯ

9.  พิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ใช้ปฏิบัติให้มีความต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
    ฯ

10. ทบทวนและเสนอประกาศข้อความเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ฯ
    ที่ออกสู่สาธารณะ

11. ทบทวนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ฯ
    และให้ความเห็นในแนวปฏิบัติและเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

12. ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง

1.  หลีกเลี่ยงความเสี่ยงที่จะทำลายเสถียรภาพขององค์กรในอนาคต

2.  ปฏิบัติตามทิศทางกลยุทธ์และค่านิยมขององค์กร

3.  กำหนดระดับความรุนแรงของความเสี่ยงในทุกกิจกรรม

4.  กำหนดตัวชี้วัดความเสี่ยงที่ชัดเจน

5.  ดำเนินการตรวจสอบอย่างอิสระหรือจัดทำระบบการประเมินตนเองอย่างสม่ำเสมอ 

6.  หาความสมดุลระหว่างความเสียหายที่เกิดขึ้นจากความเสี่ยงในการตัดสินใจทางธุรกิจกับค่าใช้จ่ายในการควบคุมความเสี่ยงนั้น

7.  ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานแจ้งหรือส่งสัญญาณการเตือนให้ฝ่ายบริหารทราบทันทีที่เกิดสถานการณ์เลวร้าย

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีประธานกรรมการบริหารเป็นผู้บริหารที่มีตำแหน่งสูงสุด
มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ
ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

2.  ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาแนวทางแก้ไขอย่างรวดเร็ว
    ให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

3.  ประเมินและกลั่นกรองโครงการลงทุนขนาดใหญ่ และงบประมาณประจำปี
    ก่อนส่งให้คณะกรรมการพิจารณา

4.  ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

5.  เป็นผู้แทนของบริษัทฯและดำเนินการในนามของบริษัทฯกับบุคคลภายนอก

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดิน
    ภายในวงเงินแต่ละรายการไม่เกินกว่า 200 ล้านบาท ต่อครั้ง

นอกจากนี้ กรรมการบริหาร 2 ท่านมีอำนาจพิจารณาอนุมัติ เพื่อการจัดซื้อที่ดิน
ภายในวงเงินแต่ละรายการไม่เกินกว่า 100 ล้านบาทต่อครั้ง ส่วนที่เกิน 100 ล้านบาท แต่ไม่เกิน
200 ล้านบาท คณะกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณาอนุมัติ และกรรมการบริหารแต่ละท่าน
มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัสดุก่อสร้าง ภายในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 500,000
บาท

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการบริหารนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ
และได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
และได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือหน่วยงานราชการอื่นๆ ที่กำหนด

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการจัดการ

ผู้บริหารของบริษัทฯมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามประกาศของบริษัทฯ เรื่อง “อำนาจดำเนินการ”
ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ฉบับลงวันที่ 10 พฤศจิกายน 2552
ประกาศดังกล่าวเป็นการมอบอำนาจการบริหารงานตามลำดับชั้น
โดยมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในด้านต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ
ดังต่อไปนี้

ด้านการเงิน

-   ลงนามสั่งจ่ายเช็คหรือสั่งจ่ายเงินออกจากบัญชีเงินฝากธนาคาร

-   พิจารณาอนุมัติการซื้อ/ไถ่ถอน/ต่ออายุตั๋วสัญญาใช้เงิน, ตั๋วแลกเงิน,
    ตราสารการเงินอื่นที่ออกโดยสถาบันการเงิน

-   พิจารณาอนุมัติการลดหนี้ทางการค้าปกติ/ตามสัญญา

-   พิจารณาอนุมัติการโอนเงินระหว่างธนาคาร

ด้านบริการลูกค้า

-   พิจารณาอนุมัติการเลื่อนโอน และอนุมัติบอกเลิกสัญญา

ด้านนิติกรรม

-   พิจารณาอนุมัติการซื้อที่ดิน/จัดสรรที่ดิน/ขออนุญาตจากหน่วยงานราชการ

ด้านบุคคล

-   พิจารณากำหนดอัตราค่าจ้างเริ่มต้น

-   พิจารณาอนุมัติอัตราค่าจ้าง การปรับตำแหน่ง เงินเดือนระหว่างปี ทุนการศึกษา และสวัสดิการ

-   พิจารณาอนุมัติการจ้างงาน บรรจุ โยกย้าย พักงาน ปลดออก ไล่ออก ลาออก และเลิกจ้าง

-   พิจารณาอนุมัติการเลื่อนตำแหน่งต่ำกว่าผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

งานโฆษณาและประชาสัมพันธ์

-   พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายโฆษณาที่จะเกิดขึ้นจริงตามที่ได้รับอนุมัติงบประมาณจากคณะกรรมการ

-   พิจารณาอนุมัติแผนการตลาด-ขาย และออกข้อกำหนดการขาย

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการจัดการนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ
และได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
และได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือหน่วยงานราชการอื่นๆ ที่กำหนด

อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1.  จัดการงานและดำเนินงานของบริษัทฯ ตามนโยบายและอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กำหนดเป้าหมายธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ในแผนธุรกิจประจำปี
    รวมทั้งงบประมาณค่าใช้จ่าย และแผนยุทธ์ศาสตร์ระยะยาว
    ให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการในทุกๆ
    3 เดือน

3.  บริหารการปฏิบัติงานผ่านคณะกรรมการจัดการ ให้บรรลุเป้าหมายตามที่กำหนดไว้ ในแผนธุรกิจ
    โดยสร้างความสามารถการแข่งขัน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น

4.  จัดสรรทรัพยากร และสรรหาบุคคลากรที่มีศักยภาพ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด

5.  บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง ลงโทษทางวินัย
    พนักงานและลูกจ้าง
    ตลอดจนให้พนักงานและลูกจ้างออกจากตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด

6.  ส่งเสริมและสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เข้มแข็ง และสนับสนุนวิสัยทัศน์ และการเติบโตของธุรกิจ

7.  ติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯอย่างใกล้ชิด
    วัดผลการดำเนินการและรายงานถึงกิจการที่ฝ่ายจัดการได้กระทำไปแล้ว
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะและทันสถานการณ์

8.  พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับนโยบาย
    และทิศทางธุรกิจของบริษัทฯ เรื่องที่หากทำไปแล้ว
    จะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัทฯ และเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย
    และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.  จัดทำรายละเอียดอำนาจดำเนินการภายในบริษัทฯ เพื่อกระจายอำนาจให้พนักงานสามารถ
    ปฏิบัติงาน และตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ
    มีความคล่องตัวโดยไม่เสียการควบคุมเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

10. ทำรายงานสถานการเงิน และงบการเงิน ให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติทุกๆ ไตรมาส

11. มีอำนาจ พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัสดุก่อสร้าง
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการที่เกินกว่า 500,000 บาท

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่ประธานกรรมการบริหารนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ
และได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม
และได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือหน่วยงานราชการอื่นๆ ที่กำหนด

ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯไม่มีผู้ใดถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

การประชุมกรรมการ

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง โดยมีกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน
และที่ปรึกษากรรมการ 1 ท่าน เข้าร่วมประชุม
สามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการได้ดังนี้

+---------------+---------+----------+--------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ  | วันที่เข้าร | การเข    | อบรมหลักสูตรของส                 |
|               | ับตำแหน่ง | ้าร่วมประช | มาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย¹ |
|               |         | ุมกรรมการ |                                |
+===============+=========+==========+================================+
|               |         | ปี 2552   |                                |
+---------------+---------+----------+--------------------------------+
| นายประทีป      | 2/      | 13/13    | DCP , RCP                      |
| ตั้งมติธรรม      | 10/2541 |          |                                |
+---------------+---------+----------+--------------------------------+
| นางอัจฉรา      | 5/      | 11/13    | DCP , CSP                      |
| ตั้งมติธรรม      | 10/2535 |          |                                |
+---------------+---------+----------+--------------------------------+
| นายอธิป พีชานนท์ | 29      | 11/13    | DCP , DAP                      |
|               | /4/2536 |          |                                |
+---------------+---------+----------+--------------------------------+
| นายไตรเตชะ    | 6       | 7/9      | DCP                            |
| ตั้งมติธรรม      | /5/2552 |          |                                |
+---------------+---------+----------+--------------------------------+
| ดร.วิรัช        | 5/      | 12/13    | DAP                            |
| อภิเมธีธำรง     | 10/2535 |          |                                |
+---------------+---------+----------+--------------------------------+
| ดร.ประศาสน์    | 25      | 13/13    | DCP Diploma                    |
| ตั้งมติธรรม      | /4/2544 |          |                                |
+---------------+---------+----------+--------------------------------+
| นายประสพ      | 29      | 12/13    | DCP, RCC                       |
| สนองชาติ       | /4/2536 |          |                                |
+---------------+---------+----------+--------------------------------+
| นายประกิต      | 25      | 12/13    | DAP, RCP                       |
| ประทีปะเสน     | /4/2544 |          |                                |
+---------------+---------+----------+--------------------------------+
| นายอนันต์       | 22      | 13/13    | DCP , ACP , DAP , QFR          |
| เกตุพิทยา       | /1/2544 |          |                                |
+---------------+---------+----------+--------------------------------+
| นางพิกุล        | 30      | 12/13    | DCP , ACP , QFR                |
| หาญหัทยา       | /4/2542 |          |                                |
+---------------+---------+----------+--------------------------------+
| ที่ปรึกษากรรมการ | -       | 11/13    | -                              |
|               |         |          |                                |
| นายทวี หนุนภักดี  |         |          |                                |
+---------------+---------+----------+--------------------------------+

หมายเหตุ¹ DCP : Directors Certification Program ACP : Audit Committee
Program

CSP : Company Secretary Program DAP : Director Accreditation Program

RCC : Role of the Compensation Committee RCP : The Role of Chairman 2000

QFR : Improving the Quality of Financial Reporting

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานงบการเงิน การเปิดเผยข้อมูล
และประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ สำหรับในปี 2552 บริษัทฯ
ได้จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง โดยกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่าน
สรุปการเข้าร่วมประชุมได้ดังนี้

  ------------------------------------------ ----------------------------
  รายชื่อกรรมการ                               ปี 2552

  นายประกิต ประทีปะเสน                         10/11

  นายอนันต์ เกตุพิทยา                            11/11

  นางพิกุล หาญหัทยา                             11/11
  ------------------------------------------ ----------------------------

การสรรหากรรมการ

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯจะผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกผู้ที่เหมาะสมเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่มีผู้ใดเสนอ
กรรมการของบริษัทฯต้องมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนดไว้
โดยคณะกรรมการมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ตามข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ประจำปี 2552

  หน่วย: บาท

+-----------+-----------+------------+-----------+--------------------+
| ราย       |           | ปี 2552     |           |                    |
| ชื่อกรรมการ |           |            |           |                    |
+-----------+-----------+------------+-----------+--------------------+
|           |           | ค่าเบี้ยประชุม | ค่าบำเหน็จ  | รวม                |
+-----------+-----------+------------+-----------+--------------------+
| นายประทีป  | ตั้งมติธรรม  | 240,000    | 300,000   | 540,000            |
+-----------+-----------+------------+-----------+--------------------+
| นางอัจฉรา  | ตั้งมติธรรม  | 240,000    | 300,000   | 540,000            |
+-----------+-----------+------------+-----------+--------------------+
| นายอธิป    | พีชานนท์    | 240,000    | 300,000   | 540,000            |
+-----------+-----------+------------+-----------+--------------------+
| น         | ตั้งมติธรรม* | 160,000    | -         | 160,000            |
| ายไตรเตชะ |           |            |           |                    |
+-----------+-----------+------------+-----------+--------------------+
| ดร.วิรัช    | อภิเมธีธำรง | 240,000    | 300,000   | 540,000            |
+-----------+-----------+------------+-----------+--------------------+
| ด         | ตั้งมติธรรม  | 240,000    | 300,000   | 540,000            |
| ร.ประศาสน์ |           |            |           |                    |
+-----------+-----------+------------+-----------+--------------------+
| นายประสพ  | สนองชาติ   | 240,000    | 300,000   | 540,000            |
+-----------+-----------+------------+-----------+--------------------+
| นายประกิต  | ประทีปะเสน | 240,000    | 300,000   | 540,000            |
+-----------+-----------+------------+-----------+--------------------+
| นายอนันต์   | เกตุพิทยา   | 240,000    | 300,000   | 540,000            |
+-----------+-----------+------------+-----------+--------------------+
| นางพิกุล    | หาญหัทยา   | 240,000    | 300,000   | 540,000            |
+-----------+-----------+------------+-----------+--------------------+
| นายทวี     | หนุนภักดี    | 240,000    | 300,000   | 540,000            |
+-----------+-----------+------------+-----------+--------------------+
| รวม       |           | 2,560,000  | 3,000,000 | 5,560,000          |
+-----------+-----------+------------+-----------+--------------------+

*หมายเหตุ นายไตรเตชะ ตั้งมติธรรม ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2552

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2552 บริษัทฯ มีกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

หน่วย: บาท

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน            ปี 2552

  ผลตอบแทนรายเดือน              

  นายประกิต ประทีปะเสน           240,000

  นายอนันต์ เกตุพิทยา              180,000

  นางพิกุล หาญหัทยา               180,000

  รวม                          600,000
  ---------------------------- ------------------------------------------

ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2552 บริษัทฯ มีกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน

หน่วย: บาท

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน            ปี 2552

  ค่าเบี้ยประชุม                   60,000
  ---------------------------- ------------------------------------------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2552 บริษัทฯ มีผู้บริหารสี่ลำดับแรกจำนวน 6 ท่าน

หน่วย: บาท

  ------------------------------- ------------------------------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน               ปี 2552

  เงินเดือนและผลตอบแทนจากการทำงาน   94,783,754
  ------------------------------- ------------------------------------------

คณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯไม่มีผู้ใดถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2547
ได้มีมติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ จำนวนไม่เกิน 10,000,000 หน่วย
ต่อพนักงาน ผู้บริหาร กรรมการ และที่ปรึกษาคณะกรรมการ ในราคาหน่วยละ 0 บาท
ซึ่งได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และจัดสรรให้เมื่อวันที่
30 สิงหาคม 2548

ทั้งนี้ การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ บริษัทฯได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน
2,200,000 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 22.00 ให้กรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการ
แต่เนื่องจาก นายชวน ตั้งมติธรรม ได้ลาออกจากการเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่
11 พฤษภาคม 2548 จึงไม่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนดังกล่าว
โดยบริษัทฯไม่จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนนี้เพิ่มเติมแก่กรรมการปัจจุบัน
รายละเอียดกรรมการที่ได้รับการจัดสรร มีดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
        รายชื่อ                   ตำแหน่ง                   จำนวนหน่วย
  ----- ----------------------- ------------------------ ------------------
  1.    นายประทีป ตั้งมติธรรม       ประธานกรรมการ            200,000

  2.    นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม       กรรมการ                  200,000

  3.    นายอธิป พีชานนท์           กรรมการ                  200,000

  4.    ดร.ประศาสน์ ตั้งมติธรรม     กรรมการ                  200,000

  5.    ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง        กรรมการอิสระ              200,000

  6.    นายประสพ สนองชาติ        กรรมการอิสระ              200,000

  7.    นางพิกุล หาญหัทยา          กรรมการอิสระ              200,000

  8.    นายประกิต ประทีปะเสน      กรรมการอิสระ              200,000

  9.    นายอนันต์ เกตุพิทยา         กรรมการอิสระ              200,000

  10.   นายทวี หนุนภักดี            ที่ปรึกษาคณะกรรมการ         200,000

                                รวม                      2,000,000
  -------------------------------------------------------------------------

ปัจจุบันใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้หมดอายุเมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2551

จำนวนพนักงาน

บริษัทฯ แบ่งสายงานออกเป็น 2 สายงาน คือสายงานหลักประกอบด้วย งานก่อสร้าง งานขาย
และสายงานสนับสนุน เช่น ฝ่ายบัญชี ฝ่ายบริหารการเงิน ฝ่ายพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ ฝ่ายนิติกรรม
ฯลฯ มีรายละเอียดจำนวนพนักงานและผลตอบแทนสำหรับปี 2552 ดังนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  --------------------- ------------------------ ------------------------
                        ปี 2552                   

                        จำนวนพนักงาน              ผลตอบแทนรวม *

  สายงานหลัก             275                      96.88

  สายงานสนับสนุน          147                      70.48

  รวม                   422                      167.36
  --------------------- ------------------------ ------------------------

หมายเหตุ : * ผลตอบแทนรวม หมายถึง เงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่าตอบแทนพิเศษ
และค่าคอมมิชชั่น

จากการที่ธุรกิจของบริษัทฯมีการเจริญเติบโตอย่างก้าวกระโดด ทำให้บริษัทฯ
ได้เพิ่มจำนวนบุคลากรทั้งระดับบริหารและปฏิบัติการอย่างรวดเร็ว ดังนั้น
ในการส่งเสริมให้บุคลากรสามารถปรับตัวเข้ากับวัฒนธรรมและค่านิยมขององค์กรได้อย่างเหมาะสม
และสร้างแรงจูงใจในการทำงาน บริษัทฯ
จึงยังคงเน้นกลยุทธ์ในการวางแผนความก้าวหน้าในสายงานของพนักงานและผู้บริหาร (Employee
Career Development Planning) ด้วยการนำ Competency
มาประยุกต์ใช้เพื่อให้เกิดความสัมพันธ์ระหว่างระดับทักษะ ความรู้
ความสามารถตลอดจนพฤติกรรมที่เกี่ยวข้องกับงาน และสนับสนุนการใช้ตัวชี้วัดหลักของผลงาน
(KPIs: Key Performance Indicators)
และดำเนินแผนงานที่มุ่งเน้นให้ผู้บริหารได้ตระหนักถึงบทบาทที่สำคัญในการเป็น Human Resource
Manager รวมทั้ง บริษัทฯ ให้สิทธิพนักงานทุกคนในการเป็นผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเติบโต ในฐานะเป็นเจ้าของบริษัท ฯ

นโยบายตลอดจนกลยุทธ์ดังกล่าวข้างต้น
สามารถตอบสนองวิสัยทัศน์และเป้าหมายหลักที่เป็นการพัฒนาศักยภาพของบุคลากร
โดยทำให้เกิดประสิทธิผลของการทำงาน อันจะนำไปสู่ความก้าวหน้าขององค์กรได้อย่างยั่งยืน

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของธรรมาภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม
เนื่องจากมีความเชื่อมั่นว่าธรรมาภิบาลที่ดีจะเป็นส่วนสำคัญที่จะช่วยให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ประสบความสำเร็จ และสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งจะนำไปสู่การเติบโตอย่างมีคุณภาพและยั่งยืน จึงได้กำหนดนโยบายให้การบริหารงานของบริษัทฯ
มุ่งเน้นการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ หลักของความโปร่งใส ความซื่อสัตย์ สุจริต
และความรับผิดชอบต่อทั้งผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียและสังคม

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อธรรมาภิบาล
โดยมีการมอบหมายนโยบายต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการจัดการ
พร้อมทั้งให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงงานที่เกี่ยวข้องให้สอดคล้องกับธรรมาภิบาลที่ดี
เพื่อมุ่งไปสู่มาตรฐานสากล รวมทั้งเพื่อให้สอดคล้องกับภารกิจ (Mission) คือ
สร้างสรรค์นวัตกรรม เพื่อสร้างผลประกอบการที่ดีและเติบโตอย่างยั่งยืน
ซึ่งจะเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท เข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ต้องมีต่อผู้ถือหุ้น
รวมถึงผู้เกี่ยวข้องต่างๆ และมีเจตนามุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักธรรมาภิบาลที่ดี
ตามแนวปฏิบัติที่ดีหรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และทบทวนนโยบายธรรมาภิบาลและการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายเป็นระยะเพื่อเสริมสร้างให้การบริหารงานมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพที่จะส่งผลให้บริษัทฯเติบโตอย่างมีคุณภาพและยั่งยืน
นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญของการบริการทุกระดับ
รวมถึงการคำนึงถึงสภาพแวดล้อมทางสังคมโดยมุ่งให้การออกแบบโครงการใหม่ทุกหน่วยเป็นบ้านหรืออาคารที่ประหยัดพลังงาน

ทั้งนี้หลักการกำหนดหลักธรรมภิบาล บริษัทฯ จะคำนึงถึง 5 หมวดดังนี้

หมวดที่ 1: สิทธิของผู้ถือหุ้น (Shareholders’ Rights)

บริษัทฯ
มีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยให้ความสำคัญเรื่องการรักษาสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิตามพื้นกฎหมายที่กำหนด
โดยมีการให้ข้อมูลอย่างครบถ้วนเท่าเทียมกันเพื่อให้ผู้ถือหุ้นวางใจและมีความมั่นใจในการลงทุน
ในแต่ละปีบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
โดยตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นรวมทั้งส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างเต็มที่
จึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และรายชื่อบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ล่วงหน้าผ่านช่องทาง website ของบริษัทฯ
อย่างน้อย 30 วันก่อนวันประชุม
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะกำหนดหลักเกณฑ์และเป็นผู้คัดสรรรายชื่อบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมหรือไม่
และเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ได้นำหลักเกณฑ์ดังกล่าวแจ้งไว้ผ่าน website ของบริษัทฯ
เพื่อผู้ถือหุ้นจะได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าผ่าน website ของบริษัทฯ
และนอกจากนี้แล้วในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นคณะกรรมการ ที่ปรึกษาคณะกรรมการ
และผู้บริหารที่ดูแลงานทางด้านการเงิน – บัญชี เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงเพื่อตอบข้อซักถาม

หมวดที่ 2: การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทฯ
มีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยให้ความสำคัญเรื่องการรักษาสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิตามพื้นกฎหมายที่กำหนด
โดยมีการให้ข้อมูลอย่างครบถ้วนเท่าเทียมกันเพื่อให้ผู้ถือหุ้นวางใจและมีความมั่นใจในการลงทุน
ในแต่ละปีบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
หากมีกรณีเร่งด่วนที่เป็นเรื่องเกี่ยวข้องหรือกระทบกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและจำเป็นต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษบริษัทฯ
จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นทันที

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นรวมทั้งส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างเต็มที่
จึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และรายชื่อบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าผ่านช่องทาง website ของบริษัทฯ
อย่างน้อย 30 วันก่อนวันประชุม
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะกำหนดหลักเกณฑ์และเป็นผู้คัดสรรรายชื่อบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมหรือไม่
และเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ได้นำหลักเกณฑ์ดังกล่าวแจ้งไว้ผ่าน website ของบริษัทฯ
เพื่อผู้ถือหุ้นจะได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าผ่าน website ของบริษัทฯ

การส่งหนังสือเชิญประชุม

บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่างๆ
ที่มีรายละเอียดเพียงพอต่อการตัดสินใจพร้อมหนังสือมอบฉันทะและรายงานประจำปี
ส่งให้ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน นอกจากนี้ยังได้เผยแพร่
หนังสือเชิญประชุม เอกสารประกอบการพิจารณา
หนังสือมอบฉันทะทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ก่อนวันประชุมมากกว่า 30 วัน เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการเสนอวาระการประชุม
กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ
ยังเปิดโอกาสให้มีการมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมแทนได้โดยหนังสือมอบฉันทะที่ส่งให้ผู้ถือหุ้นมี
3 แบบตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนด
และได้ลงโฆษณาคำบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์ต่อเนื่องกัน 3 วันก่อนวันประชุม 3 วัน

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

ในวันประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
ได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้ากว่า
2 ชั่วโมงก่อนการประชุมและต่อเนื่องจนการประชุมแล้วเสร็จ
โดยก่อนเริ่มการประชุมประธานที่ประชุมจะชี้แจงกติกาและวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่จะต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
รวมถึงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมซักถามปัญหาและข้อสงสัยต่างๆ
หรือเสนอความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ และให้เวลาการอภิปรายอย่างเพียงพอเหมาะสม
ประธานที่ประชุมจะดำเนินการประชุมตามวาระการประชุมรวมทั้งไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการจะลงมติเป็นรายบุคคล

ในปี 2552 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2552 ณ
อาคารศุภาลัย

แกรนด์ทาวเวอร์ ถนนพระราม 3 กรุงเทพมหานคร ในวันประชุม
ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม และมีคณะกรรมการ ที่ปรึกษาคณะกรรมการ
และผู้บริหารที่ดูแลงานทางด้านการเงิน – บัญชีเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 10 ท่าน ดังนี้

1. นายประทีป ตั้งมติธรรม ประธานกรรมการ

2. นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม กรรมการ

3. นายอธิป พีชานนท์ กรรมการ

4. นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

5. นายอนันต์ เกตุพิทยา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6. นางพิกุล หาญหัทยา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

7. ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการอิสระ

8. ดร.ประศาสน์ ตั้งมติธรรม กรรมการ

9. นายทวี หนุนภักดี ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

10.นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ(สายงานการเงิน-บัญชี)และเลขานุการ

บริษัท

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เชิญผู้สอบบัญชีจาก บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เข้าร่วมประชุม เพื่อรับฟังความคิดเห็น เตรียมตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในวันประชุม

ในการประชุม ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียง และวิธีการนับคะแนนก่อนเริ่มประชุม
พร้อมทั้งขอความเห็นที่ประชุมในกรณีที่มีผู้เข้าร่วมประชุมภายหลังมีสิทธิเข้าร่วมเป็นองค์ประชุมและมีสิทธิลงคะแนนได้
นับแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป ซึ่งที่ประชุมมีมติเห็นชอบ
ในการดำเนินการประชุมประธานที่ประชุมได้นำเสนอเรื่องต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา
ตามลำดับวาระการประชุม พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ซักถามในแต่ละวาระ
ส่วนเรื่องอื่นที่นอกเหนือจากวาระได้เปิดโอกาสให้ซักถามในช่วงท้าย
ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันและมีเวลาอย่างเพียงพอเหมาะสม

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

ภายหลังการประชุมบริษัทฯ
มีการจดบันทึกการประชุมและการออกเสียงในแต่ละวาระพร้อมคำถามหรือข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้อย่างครบถ้วน
และมีการจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน 14 วัน
นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมเผยแพร่ข้อมูลผ่านทาง website ของบริษัทฯ

หมวดที่ 3: บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก
โดยคำนึงถึงหลักความเป็นธรรมเป็นสำคัญ
นอกจากนี้ยังจัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียมีโอกาสแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
หรือร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัทฯ โดยผ่านทาง Website
ของบริษัทฯ ดังนี้

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก
โดยคำนึงถึงหลักความเป็นธรรมเป็นสำคัญ
นอกจากนี้ยังจัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียมีโอกาสแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
หรือร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัทฯ โดยผ่านทาง Website
ของบริษัทฯ ดังนี้

ก) ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งเน้นให้ธุรกิจเติบโตอย่างมีคุณภาพและยั่งยืน จึงดำเนินธุรกิจด้วยความ ซื่อสัตย์ สุจริต
โปร่งใส มุ่งให้เกิดการบริการที่ดี สร้างความพึงพอใจต่อลูกค้า
ที่จะส่งผลต่อการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
เน้นความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายเล็ก
โดยให้สิทธิประโยชน์และแบ่งปันผลกำไรอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

-   การให้สิทธิประโยชน์ ส่วนลดพิเศษ
    กับผู้ถือหุ้นทั้งรายเล็กและรายใหญ่สามารถซื้อบ้านในโครงการของบริษัทฯ
    ในราคาที่มีส่วนลดที่เท่ากัน

-   ผู้ถือหุ้นได้รับเงินปันผลตามผลประกอบการอย่างสม่ำเสมอ โดยมีอัตราผลตอบแทนสูง (Yield)

ข) ลูกค้า

บริษัทฯ มุ่งเน้นในการสร้างความพึงพอใจ และความมั่นใจให้กับลูกค้า
จึงมีการนำระบบการบริหารงานคุณภาพ ISO 9001 : 2000
ซึ่งเป็นมาตรฐานสากลที่มุ่งเน้นในการให้บริหารให้ได้คุณภาพ
และคำนึงถึงความต้องการของลูกค้าเป็นสำคัญ บริษัทฯให้ความเอาใจใส่ในทุกๆขั้นตอนที่ต้องมีกระบวนการตรวจสอบคุณภาพจนถึงการส่งมอบสินค้าให้ลูกค้า
รวมไปถึงการดูแลการให้บริการแก่ลูกค้า และยังเป็นการบริหารงานที่เน้นการป้องกันปัญหา
เน้นความพึงพอใจของลูกค้าเป็นเกณฑ์ 
ซึ่งนับว่าเป็นเรื่องที่ดีและเกิดประโยชน์โดยตรงต่อผู้บริโภคที่ซื้อที่อยู่อาศัยและยังเป็นการเสนอทางเลือกเพิ่มขึ้นให้กับผู้บริโภคในการเลือกซื้อบ้านที่ผ่านกระบวนการบริหารงานตามมาตรฐาน
ISO นอกเหนือจากคำโฆษณาต่างๆ ที่พบกันทั่วไป
อีกทั้งบริษัทฯยังตระหนักถึงพลังงานและทรัพยากรธรรมชาติว่าเป็นสิ่งที่กำลังจะหมดไปจึงได้พัฒนาแบบและสร้างบ้านที่ใช้พลังงานอย่างคุ้มค่าให้ประโยชน์สูงสุดกับผู้อยู่อาศัย
โดยปี 2548 บริษัทฯได้รับรางวัลดีเด่นบ้านอนุรักษ์พลังงาน 2 แบบ คือ “แบบศุภกรัณย์” และ
“แบบศุภิวัฒน์” ต่อมาในปี 2550 ได้รับรางวัล “บ้านจัดสรรอนุรักษ์พลังงาน” คือ รางวัล “ดี”
“แบบศุภพัฒน์ (ใหม่)” และรางวัล “ชมเชย” “แบบศุภธารินทร์”
จากกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรักษ์พลังงาน กระทรวงพลังงาน

บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
บริษัทแรกและบริษัทเดียวในประเทศไทย ที่ได้รับการรับรองระบบบริหารคุณภาพตามมาตรฐานสากล
ISO 9001 : 2000 ครอบคลุมตั้งแต่การวางผัง ออกแบบ การก่อสร้าง การขาย
ตลอดจนการบริการหลังการขาย ทั้งในส่วนของโครงการบ้านจัดสรร และ โครงการอาคารชุด
 และบริษัทฯ ยึดมั่นในการปฏิบัติตามสัญญากับลูกค้าโดยเคร่งครัด ความเป็นธรรมที่บริษัทฯ
ได้ให้แก่ลูกค้า เริ่มตั้งแต่การทำสัญญาที่ได้มาตรฐาน การระบุรายละเอียดวัสดุก่อสร้างที่ชัดเจน
การตรวจรับมอบบ้านก่อนโอนกรรมสิทธิ์ และการรับประกันบ้าน

-   การทำสัญญาที่ได้มาตรฐาน ลูกค้าที่มาซื้อบ้านของบริษัทฯ
    จะได้รับความเป็นธรรมตั้งแต่ขั้นตอนการทำสัญญา เพราะบริษัทฯ
    จะใช้สัญญาจะซื้อจะขายตามมาตรฐานที่คณะกรรมการจัดสรรที่ดินได้กำหนดไว้
    ซึ่งเป็นการป้องกันและแก้ไขปัญหาในอดีตที่ผู้ซื้อบ้านมักถูกผู้ขายทำสัญญาเอาเปรียบ
    และเป็นสาเหตุที่ทำให้ผู้ซื้อไม่ได้บ้านตามที่ต้องการแล้วไม่สามารถฟ้องร้องบังคับเอาผิดผู้จะขายให้ปฏิบัติตามสัญญาได้โดยง่ายเหมือนกับสัญญามาตรฐานนี้

-   การระบุรายละเอียดวัสดุก่อสร้างที่ชัดเจน สัญญาจะซื้อจะขาย บริษัทฯ
    จะแนบรายการวัสดุที่ใช้ในการก่อสร้างบ้านให้กับลูกค้าทุกราย
    ซึ่งจะระบุไว้ว่าบ้านที่ลูกค้าซื้อไปนั้นจะก่อสร้างและใช้วัสดุอะไรบ้าง
    เช่นพื้นชั้นบนปูด้วยกระเบื้องขอบเรียบขนาด 24”x 24”, ไม้บันได ใช้ไม้แดงย้อมสีธรรมชาติ
    , บานประตูใช้บานสำเร็จรูป HDF ทาสีน้ำมัน TOA SUPER SHIELD, บัวเชิงผนังใช้บัวไม้
    CONWOOD เป็นต้น

-   การตรวจรับมอบบ้านก่อนโอนกรรมสิทธิ์ บริษัทฯ
    จะทำการนัดหมายลูกค้าเพื่อตรวจรับมอบบ้านก่อนที่จะโอนกรรมสิทธิ์ให้กับลูกค้า
    หากลูกค้าพบว่ามีงานก่อสร้างมีข้อบกพร่อง หรือลูกค้าไม่พอใจงานก่อสร้าง
    เนื่องจากผลงานต่ำกว่ามาตรฐานของบ้านตัวอย่างในโครงการ บริษัทฯ
    ก็จะทำการปรับปรุงแก้ไขให้ใหม่ จนเป็นที่พอใจก่อน แล้วจึงจะโอนกรรมสิทธิ์ต่อไป

-   การรับประกันบ้าน บริษัทฯ รับประกันในความชำรุดบกพร่องของบ้านต่อไปอีก 5 ปี
    ในส่วนของโครงสร้างของอาคาร
    และรับประกันในส่วนควบหรืออุปกรณ์อันเป็นส่วนประกอบที่สำคัญของอาคาร ภายในระยะเวลา
    1 ปี หลังจากที่โอนกรรมสิทธิ์ให้กับลูกค้า ทั้งนี้บริษัทฯ
    มุ่งเน้นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าในกรณีที่เกิดข้อบกพร่อง
    หรือเกิดเหตุชำรุดของบ้านที่ได้ส่งมอบไปและได้โอนกรรมสิทธิ์ไปแล้วและยังอยู่ในช่วงการรับประกัน
    เมื่อลูกค้าได้แจ้งมา ทางบริษัทฯ ก็จะทำการแก้ไข ซ่อมแซมจนเรียบร้อย

-   การสำรวจความคิดเห็นลูกค้า บริษัทฯ
    จัดทำแบบสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าภายหลังโอนกรรมสิทธิ์เพื่อปรับปรุงคุณภาพและการบริการให้ดียิ่งขึ้น

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังกำหนดให้มีฝ่ายบริหารชุมชน ดูแลชุมชน สภาพแวดล้อมโครงการ
ดูแลเรื่องร้องเรียนจากลูกค้าทุกโครงการ โดยเน้นการบริการด้วยความซื่อสัตย์ต่อลูกค้า ภายใต้
Concept “ Customer first ” นอกจากนั้นยังมีการประสานงาน
การสื่อสารหรือจัดกิจกรรมให้กับลูกค้า เช่น

-   กิจกรรมตรวจสุขภาพ

บริษัทฯ จะเชิญทีมแพทย์และพยาบาลจากโรงพยาบาลชั้นนำ มาให้บริการตรวจสุขภาพฟรี
พร้อมทั้งให้ความรู้เกี่ยวกับสุขภาพในหัวข้อที่น่าสนใจ โดยจัดกิจกรรมสัมมนาสุขภาพ
และกิจกรรมสัมมนาแพทย์ทางเลือกด้วย
ซึ่งเปิดโอกาสให้ครอบครัวศุภาลัยและประชาชนทั่วไปเข้าร่วมกิจกรรม

-   กิจกรรมสร้างความสัมพันธ์ในครอบครัว

กิจกรรมวันแม่ ในช่วงเดือนสิงหาคมของทุกปีตรงกับเทศกาลวันแม่แห่งชาติ บริษัทฯ
จึงได้จัดกิจกรรมคืนกำไรสู่สังคม ภายใต้คอนเซ็ปต์ “รวมพลคนรักแม่” ซึ่งจัดขึ้นมาต่อเนื่องทุกปี
สำหรับครอบครัวศุภาลัยทุกโครงการและประชาชนที่สนใจเข้าร่วมกิจกรรม
เพื่อสร้างสรรค์ความสัมพันธ์อันดีในครอบครัวศุภาลัย

กิจกรรมสานสายใย อาทิเช่น กิจกรรมเจริญสติ-สมาธิเพื่อเพิ่มสายสัมพันธ์ในครอบครัว,
กิจกรรมสายใยรักเพื่อเพิ่มความกตัญญูต่อบุพการี เป็นต้น

-   กิจกรรมสัมมนาให้ความรู้

บริษัทฯ ร่วมมือกับหน่วยงานองค์กรชั้นนำ จัดสัมมนาให้ความรู้ความเข้าใจในหัวข้อต่าง ๆ ที่น่าสนใจ
และสามารถนำไปเป็นแนวทางปฏิบัติได้อย่างแท้จริง อาทิ สัมมนาเรื่องหุ้น ร่วมกับบริษัทหลักทรัพย์
ทิสโก้ จำกัด ในหัวข้อ “หุ้นสร้างเศรษฐี ปี 52” และสัมมนาเรื่องฮวงจุ้ย
ร่วมกับสถาบันค้นคว้าวิชาการฮวงจุ้ยแห่งประเทศไทย ในหัวข้อ “รู้ทันฮวงจุ้ย รู้ทางสู่ความสุข”
ร่วมกับสถาบันสอนภาษาและสถาบันอื่น ๆ อบรมเรื่องภาษา การวาดภาพ การถ่ายภาพ เป็นต้น

ค. พนักงาน

บริษัทฯ เห็นความสำคัญของพนักงาน มีความเอาใจใส่และปฏิบัติต่อพนักงานทุกคน
ทุกระดับอย่างเป็นธรรม ทั้งในด้านผลตอบแทนและสวัสดิการตามที่กฎหมายแรงงานกำหนด
และยึดเอาเมตตาธรรมในการที่จะดูแลพนักงานและครอบครัวในยามฉุกเฉินและจำเป็น
อีกทั้งยังให้โอกาสพนักงานที่จะเจริญก้าวหน้าในหน้าที่การงานไปพร้อมกับการเจริญเติบโตของบริษัทฯ
โดยให้ความสำคัญต่อการเสริมสร้างศักยภาพบุคลากร เนื่องจาก เล็งเห็นว่า“บุคลากร”
เป็นทรัพยากรที่สำคัญซึ่งเป็นทรัพย์สินที่มีค่า (Human Capital)
และเป็นแรงผลักดันให้การดำเนินธุรกิจบรรลุเป้าหมายที่จะส่งผลต่อการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ

ด้วยวิสัยทัศน์ที่มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นผู้นำในด้านการสร้างนวัตกรรมและมูลค่าเพิ่ม บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญและดูแลพนักงานทุกระดับ โดยให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและจูงใจ
พร้อมทั้งส่งเสริมให้เกิดเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)
โดยให้พนักงานมีการเพิ่มพูน ทักษะ ความรู้
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการปฏิบัติงานที่จะตอบสนองการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ทั้งในรูปแบบของการให้ทุนการศึกษา การดูงานทั้งในและต่างประเทศ
การมีห้องสมุดที่ให้พนักงานสามารถค้นคว้าพัฒนาตนเองได้
รวมถึงมีการจัดทำแผนการฝึกอบรมประจำปีที่มีความสอดคล้องกับนโยบายและเป้าหมายรวมของบริษัทฯ
และได้มีการพัฒนาพนักงานตามแผนที่กำหนดไว้อย่างต่อเนื่อง
เพื่อการเสริมสร้างประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน ทั้งในด้านเทคนิคหรือทักษะทางวิชาชีพ
ด้านการบริหารจัดการ ด้านการปรับเปลี่ยนพฤติกรรม เช่น

-   ด้านความรู้และทักษะทางวิชาชีพ การพัฒนาคุณภาพของแบบและการบริหารงานก่อสร้าง
    การเตรียมงานก่อสร้างอาคารต้านแรงแผ่นดินไหวตามกฎกระทรวงฯ
    การอบรมเพื่อพัฒนามาตรฐานการปฏิบัติงานระหว่างพนักงานและผู้รับเหมาเกี่ยวกับงานระบบไฟฟ้าและสุขาภิบาล
    ภาษีที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ เป็นต้น

-   ด้านการบริหารจัดการ แนวทางการบริหารความเสี่ยงขององค์กรยุคใหม่
    การบริหารงานทรัพยากรมนุษย์สำหรับหัวหน้างาน ระบบบริหารผลการดำเนินงาน
    ระบบบริหารคุณภาพ (ISO 9001:2000) เป็นต้น

-   ด้านการปรับเปลี่ยนพฤติกรรม การสร้างค่านิยมร่วม (Shared Value)
    ให้กับพนักงานทุกระดับ ทุกโครงการให้เกิดวัฒนธรรมแห่งการบริการ
    เพื่อมุ่งสู่การบริการที่เป็นเลิศ (Supalai Service Excellence) เป็นต้น

ตลอดจนดูแลพนักงานให้มีคุณภาพชีวิตที่ดีและมีสวัสดิการที่เหมาะสม เช่น
สวัสดิการตามที่กฎหมายแรงงานกำหนด
เงินช่วยเหลือเพิ่มเติมนอกเหนือจากสวัสดิการตามที่กฎหมายกำหนด ทุนการศึกษา
การตรวจสุขภาพประจำปี การทำประกันอุบัติเหตุ การจัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย
การแข่งขันกีฬาเพื่อเชื่อมความสัมพันธ์ระหว่างพนักงาน เป็นต้น
อีกทั้งยังให้การสนับสนุนให้พนักงานเกิดขวัญและกำลังใจต่อการพัฒนางานให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
บริษัทฯ ได้มีการคัดเลือกพนักงานดีเด่นประจำปีที่จะได้รับการสนับสนุน ดูแล
และพัฒนาเพื่อเป็นทรัพยากรอันมีคุณค่าของบริษัทฯ ต่อไป รวมถึงมีรางวัลแห่งการบริการ (Service
Award)
สำหรับพนักงานที่ให้บริการด้วยใจอย่างสม่ำเสมอเพื่อหล่อหลอมให้พนักงานทุกคนมีจิตสำนึกต่อการบริการและช่วยเสริมสร้างให้เกิดเป็นวัฒนธรรมเพื่อมุ่งสู่การบริการที่เป็นเลิศ
และรางวัลข้อเสนอแนะ (Suggestion Award) เพื่อส่งเสริมให้พนักงานกล้าแสดงความคิดเห็น
มีความคิดริเริ่มสร้างสรรค์ มีนวัตกรรม
มีส่วนร่วมในการปรับปรุงองค์กรและยกระดับการทำงานที่ส่งผลต่อคุณภาพงาน อีกทั้ง ได้นำระบบ
E-HR มาใช้ในบริษัทฯ
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถและประสิทธิภาพต่อระบบบริหารงานบุคคลและการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์

กลยุทธ์สำคัญในการผลักดันให้เป้าหมายของบริษัทฯ บรรลุผลสำเร็จ ให้เกิดผลงานเป็นที่ประจักษ์ คือ
ภารกิจการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ ที่จะต้องส่งเสริม
สนับสนุนบุคลากรให้มีศักยภาพในการทำงานที่มีประสิทธิภาพมากขึ้น
เพื่อส่งผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้บรรลุเป้าหมาย ประสบความสำเร็จ
และมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง เพื่อมุ่งสู่ความเป็นเลิศในธุรกิจต่อไป

ง. คู่ค้า

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้า ได้แก่ ผู้รับเหมา ซัพพลายเออร์ เจ้าหนี้สถาบันการเงิน
อย่างเป็นธรรมและเสมอภาค

-   ทำธุรกิจอย่างเป็นธรรมและคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ก่อนการสั่งซื้อสินค้า
    เช่นวัสดุก่อสร้างที่ใช้ในการสร้างบ้าน ซัพพลายเออร์ ซึ่งเป็นคู่ค้าของบริษัทฯ
    ต้องทำการเสนอราคาสินค้ามาก่อน เพื่อที่บริษัทฯ จะเปรียบเทียบข้อเสนอและเงื่อนไขที่ดีที่สุด

-   การชำระค่าสินค้า บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการจ่ายชำระเงินค่าสินค้า
    โดยการชำระเงินตรงเวลาตามที่กำหนดและตกลงกันไว้
    อย่างไรก็ตามในบางกรณีที่ซัพพลายเออร์มีความจำเป็นต้องการรับเงินค่าสินค้าเร็วกว่าที่กำหนดไว้และยินยอมให้ส่วนลด
    หากบริษัทฯ มีสภาพคล่องอย่างเพียงพอและสามารถช่วยเหลือได้ บริษัทฯ
    ก็ยินดีให้การช่วยเหลือทันที

-   ผลประโยชน์ร่วมกันอย่างเป็นธรรมและเสมอภาคทั้งรายเล็กและรายใหญ่ บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้รับเหมาเสมือนเป็นเพื่อนร่วมธุรกิจ (Business Partner)
    โดยกำหนดราคาจ้างเหมางานก่อสร้างบ้านขนาดเดียวกันในแบบที่เหมือนๆกัน
    ทั้งรายเล็กหรือรายใหญ่
    จะได้รับค่าจ้างเหมาก่อสร้างบ้านต่อหลังที่เท่ากันและเป็นความโปร่งใสอย่างชัดเจน
    โดยมีการยึดมั่นต่อสัญญาหรือข้อตกลงที่มีร่วมกันภายใต้กฎหมายที่กำหนด

-   คำนึงถึงความเป็นธรรมกับเจ้าหนี้สถาบันทางการเงิน เมื่อเกิดวิกฤติเศรษฐกิจ ในปี 2542
    บริษัทฯ
    เข้าร่วมกระบวนการปรับโครงสร้างหนี้กับสำนักงานคณะกรรมการเพื่อส่งเสริมการปรับปรุงโครงสร้างหนี้
    (คปน.) ธนาคารแห่งประเทศไทย และสามารถปรับโครงสร้างหนี้ได้สำเร็จในปี 2545
    โดยเจ้าหนี้ทุกรายได้รับคืนเงินต้นครบถ้วน ทำให้บริษัทฯ
    ได้รับความไว้วางใจจากสถาบันการเงินทั้งหลายและยังคงให้การสนับสนุนสินเชื่อโครงการของบริษัทฯ
    มาอย่างต่อเนื่องในหลาย ๆ โครงการ

จ. คู่แข่ง

บริษัทฯ มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าอย่างเป็นธรรม ไม่ทำลายคู่แข่งด้วยกลวิธีต่างๆ
ไม่ผูกขาดโดยกำหนดให้คู่ค้าขายสินค้าให้เฉพาะบริษัทฯ เท่านั้น
และไม่มีนโยบายที่จะหาข้อมูลของคู่แข่งที่เป็นการขัดต่อจริยธรรม

ฉ. สังคม

บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ
โดยการออกแบบบ้านอนุรักษ์พลังงาน พร้อมทั้งมีการคืนกำไรให้กับสังคม
ทั้งในด้านการสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์ที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนการพัฒนาหรือปรับปรุงสภาพแวดล้อมองค์การสาธารณกุศล
ตลอดจนมีการสนับสนุนกิจกรรมท้องถิ่นที่ บริษัทฯ มีการดำเนินธุรกิจ
รวมถึงการจัดกิจกรรมให้สมาชิกโครงการ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเสริมสร้างสังคมไทย
ให้เป็นสังคมที่อบอุ่น มีสายสัมพันธ์ที่ดีในครอบครัว

สืบเนื่องจากนโยบายของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)
ที่มีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
ควบคู่ไปกับการได้มีส่วนร่วมสร้างสรรค์สังคมไทยอย่างต่อเนื่อง ภายใต้แนวคิด “ศุภาลัย...ใส่ใจ
สร้างสรรค์ สังคมไทย” ซึ่งเน้นการจัดกิจกรรมหลากหลายรูปแบบ
เพื่อคืนกำไรสู่สังคมเป็นประจำทุกปี นับตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัทฯ จนถึงปัจจุบัน
โดยมีความตระหนักถึงการสร้างความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร (Corporate Social
Responsibility : CSR) ซึ่งถ่ายทอดสู่กิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมในรูปแบบต่าง ๆ

หมวดที่ 4: การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทฯ มีนโยบายการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน โปร่งใส และทันการ
โดยบริษัทฯ ให้มีการเปิดเผยข้อมูลโครงการ รายละเอียดของโครงการ
การดำเนินการโครงการให้กับลูกค้าทราบ
และเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและฐานะการเงินของบริษัทฯ ให้กับผู้ถือหุ้น
และเปิดเผยข้อมูลต่างๆที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงาน รวมทั้งมีระบบการควบควมภายในที่ดี

-   การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายละเอียดโครงการให้กับลูกค้า

บริษัทฯ มีนโยบายการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ให้ลูกค้าทราบก่อนที่จะตัดสินใจซื้อบ้าน เช่น
เปิดเผยรายละเอียดของโครงการ ผังโครงการ มาตรฐานวัสดุก่อสร้างบ้าน

-   การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลทางการเงิน พร้อมทั้งมีการวิเคราะห์ผลประกอบการ และฐานะการเงินของ
บริษัทฯ
รวมถึงการรายงานข้อมูลและการตัดสินใจที่สำคัญต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผู้ถือหุ้นเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาสและประจำปี
พร้อมทั้งเผยแพร่ข้อมูลผ่าน Website ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงภาระหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกัน
โดยดูแลให้มีการเปิดเผยสารสนเทศ ทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงิน
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
ได้รับทราบสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนดโดยกฎหมาย
องค์กรและหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง โดยมีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation)
สังกัดฝ่ายพัฒนาธุรกิจและนักลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของบริษัทฯ ในการติดต่อสื่อสาร
และให้การดูแลต่อ ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น
โดยการเผยแพร่ข้อมูลในเวลาที่เหมาะสมผ่านช่องทางต่างๆ ทั้ง สื่อมวลชน เว็บไซต์ โทรศัพท์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

สำหรับการเปิดเผยข้อมูล ทั้งกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน ก่อนที่จะเผยแพร่ข้อมูลผ่านช่องทางต่างๆ
จะต้องผ่านการพิจารณาในความถูกต้อง ครบถ้วน ความเพียงพอของข้อมูล จากคณะกรรมการบริษัท
ก่อนนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเมื่อบริษัทฯ นำส่งข้อมูลผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
จึงจะเผยแพร่ข้อมูลงบการเงินผ่าน IR Website ที่ www.supalai.com และ
www.shareinvestor.com

บริษัทฯ ดำเนินการเชิงรุกด้วยการออกไปพบปะนักวิเคราะห์และนักลงทุนต่างๆ
เพื่อให้ข้อมูลและรายงานความคืบหน้าของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ และเปิดเผยข้อมูลแก่สาธารณชน
อาทิเช่น รายงานประจำปี แบบ 56-1 ข้อมูลที่นำเสนอในวันพบปะนักลงทุน เป็นต้น
โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในปี 2552 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้เข้าร่วมโครงการพบปะนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และนักลงทุนกับตลาดหลักทรัพย์ ฯ ทั้งหมด 4 ครั้ง
และบริษัทฯ ยังได้จัดทำบทความเรื่อง “อสังหาริมทรัพย์ปี 52
ขึ้นกับความมั่นคงทางการเมืองและการพลิกฟื้นทางเศรษฐกิจ“
โดยตีพิมพ์ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ และนอกจากนี้ผู้บริหารของบริษัทฯ
ให้สัมภาษณ์และเข้าร่วมอภิปรายทั้งในสถานีวิทยุและโทรทัศน์
รวมทั้งการเข้าร่วมเป็นสมาชิกและมีบทบาทในสมาคมต่าง ๆ เพื่อรับใช้สังคม

-   การเปิดเผยข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงานโดยการแจ้งผ่านระบบ Intranet
รวมทั้งติดประกาศไว้ที่บอร์ดของบริษัทฯ เพื่อให้พนักงานรับรู้
ทราบข่าวที่เป็นประโยชน์สำหรับพนักงานเอง เช่น

-   สวัสดิการ ฯ ใหม่

-   ประกาศการแต่งตั้งหรือเลื่อนตำแหน่งพนักงานในบริษัทฯ

-   ประกาศการรับพนักงานเข้าใหม่

-   ประกาศเรื่องวันหยุดประจำปีของบริษัทฯ

-   ข่าวหรือข้อมูลจากสำนักงานประกันสังคม เรื่องสวัสดิการต่างๆ

-   ข่าวจากกรมสรรพกร เรื่องการยื่นภาษีหรือ เรื่องเกี่ยวกับการจ่ายภาษี

-   การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของทุกกระบวนการ
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ของฝ่ายงานและตำแหน่งงานต่างๆ
พร้อมทั้งมีการกระจายอำนาจโดยกำหนดอำนาจดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจนและเหมาะสม
เพื่อการถ่วงดุลอำนาจในการปกป้องรักษาเงินทุนของผู้ถือหุ้น สินทรัพย์ของบริษัทฯ
อีกทั้งกำหนดให้มีระบบการควบคุมภายใน ครอบคลุมถึง การรายงานทางการเงิน การปฏิบัติการ
การดูแลรักษาทรัพย์สิน การดำเนินการต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และในการติดตามคณะกรรมการบริษัท มีการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
สอบทานผลการตรวจประเมินระบบการควบคุมภายใน
เพื่อมุ่งเน้นให้ระบบการควบคุมภายในเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล ประสิทธิภาพ
เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนการดูแลรักษาทรัพย์สิน
และการใช้ทรัพยากรให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อป้องกันความเสียหายหรือการทุจริตที่อาจเกิดขึ้น โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ที่มีความเป็นอิสระต่อการทำหน้าที่ช่วยตรวจสอบกระบวนการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานว่ามีการปฏิบัติตามระเบียบที่คณะกรรมการและคณะกรรมการจัดการได้กำหนดไว้
พร้อมทั้งประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นหรือข้อเสนอแนะในการปรับปรุงแก้ไข หรือกำหนดแนวทางป้องกันปัญหา
นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบยังได้ให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีการติดตามความคืบหน้าอย่างต่อเนื่องในการนำความเห็นไปสู่การปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม

หมวดที่ 5: ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทฯ กำหนดวิสัยทัศน์ที่จะเป็น “ผู้นำในด้านการสร้างนวัตกรรมและมูลค่าเพิ่ม”
และกำหนดภารกิจว่าจะต้อง
“สร้างสรรค์นวัตกรรมเพื่อสร้างผลประกอบการที่ดีและเติบโตอย่างยั่งยืน”
จึงมีการพัฒนาที่อยู่อาศัยทุกประเภท (บ้านเดี่ยว บ้านแฝด ทาวน์เฮ้าส์ และอาคารชุด)
เพื่อกระจายความเสี่ยงและสร้างศักยภาพในการเจริญเติบโต ทั้งยังเป็นบริษัทฯ
ที่มีการพัฒนาบ้านอนุรักษ์พลังงาน โดยให้ความใส่ใจในรายละเอียดทั้งด้านประโยชน์ใช้สอย
การวางพื้นที่กิจกรรมต่างๆ ทั้งวัสดุอุปกรณ์และสไตล์แบบบ้าน
นอกจากนี้ยังตระหนักถึงพลังงานและทรัพยากรธรรมชาติเป็นสิ่งที่กำลังจะหมดไป
จึงได้ใช้หลักทั้งศาสตร์และศิลป์ มาพัฒนาแบบและสร้างบ้านที่ใช้พลังงานอย่างคุ้มค่า
ให้ประโยชน์สูงสุดกับผู้อยู่อาศัย เพื่อสร้างความพึงพอใจกับลูกค้า โดยปี 2548 บริษัทฯ
ได้รับรางวัลดีเด่นบ้านอนุรักษ์พลังงาน 2 แบบ คือ ศุภกรัณย์และศุภิวัฒน์ และต่อมาในปี 2550
ได้รับรางวัล “บ้านจัดสรรอนุรักษ์พลังงาน” คือ รางวัลดีแบบศุภพัฒน์ (ใหม่) และรางวัลชมเชยแบบ
ศุภธารินทร์ จากกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรักษ์พลังงาน กระทรวงพลังงาน อีกทั้งในปี 2550
บริษัทฯ ยังได้มีการขอการรับรองระบบ ISO 9001:2000
ซึ่งเป็นมาตรฐานสากลที่ช่วยในการบริหารงานและการปฏิบัติงานที่เป็นมาตรฐาน และในปี 2551
บริษัทฯ ได้รับประกาศเกียรติคุณการเป็นผู้ประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ที่ดี ประจำปีพุทธศักราช
2550 -2551 จากสำนักงานคณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภค สำนักนายกรัฐมนตรี
จากที่กล่าวข้างต้นนับเป็นความสำเร็จด้านหนึ่งของบริษัทฯ

กว่า 20 ปีที่ผ่านมา ในยามที่เศรษฐกิจวิกฤติบริษัทฯ ไม่ต้องเข้าแผนฟื้นฟู และในภาวะเศรษฐกิจดี
บริษัทฯ มีผลประกอบการที่โดดเด่นอยู่ในชั้นแนวหน้า
ซึ่งจะเห็นได้จากผลประกอบการของบริษัทฯไม่ว่าจะเป็นยอดขายหรือยอดรับรู้รายได้ก็ตามโดดเด่นเป็นพิเศษกว่าอุตสาหกรรมเฉลี่ย
เป็นเครื่องพิสูจน์ถึงความเป็นบริษัทที่มีวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
และมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานให้เกิดประสิทธิภาพ มีการเติบโตอย่างมีคุณภาพ และยั่งยืน
โดยมุ่งเน้นการบริหารงานที่มีจริยธรรมและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยคณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ ภารกิจ เป้าหมาย
ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายบริหาร เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
ภายใต้กรอบกฎหมาย ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์
โปร่งใส ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายที่สำคัญที่จะไม่ให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ใช้ข้อมูลจากตำแหน่งหน้าที่
ไปสร้างประโยชน์ส่วนตน
และในการตัดสินใจทางธุรกิจจะต้องคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้าและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยจะต้องไม่นำเหตุผลส่วนตนหรือบุคคลในครอบครัวมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจที่ทำให้เบี่ยงเบนไปจากหลักการข้างต้น
แต่หากจะมีการทำรายการที่เกี่ยวข้องกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดนโยบายในการพิจารณาและอนุมัติรายการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อนดำเนินการ
พร้อมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ รายละเอียดของรายการ มูลค่ารายการ
เหตุผลและความจำเป็นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ เน้นการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์ เที่ยงธรรม ในการปฏิบัติทั้งของบริษัทฯ
และการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมต่อทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง และยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้กฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสัญญาต่างๆ ที่ทำขึ้นระหว่างคู่ค้า

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ จัดให้มีคณะกรรมการบริษัทในจำนวนที่เหมาะสม คือ มีจำนวน 10 ท่าน
และที่ปรึกษาคณะกรรมการ 1 ท่าน คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

-   กรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน

กรรมการอิสระ คิดเป็นสัดส่วนเท่ากับกึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด และในคณะกรรมการ
มีกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถด้านการเงินและบัญชี 5 ท่าน ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการทุกคนได้ทำหน้าที่กำกับดูแล โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ ได้รวมตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพของการบริหารและประหยัดค่าใช้จ่าย
อย่างไรก็ตามในการประชุมทุกครั้งมติต่างๆ ที่ได้รับอนุมัติจะต้องเป็นมติเสียงข้างมาก
ประธานกรรมการจะออกเสียงก็ต่อเมื่อคะแนนเสียงเท่ากัน
ส่วนการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญจะต้องได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัททุกท่านที่ได้เข้าร่วมประชุม
หากมีกรรมการท่านใดท่านหนึ่งไม่เห็นชอบถือว่าวาระนั้นไม่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
และกรณีที่ประธานกรรมการมีส่วนได้เสียในวาระนั้นๆ ประธานกรรมการจะงดออกเสียง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดผลตอบแทนของกรรมการอย่างโปร่งใส
โดยพิจารณาจากกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันประกอบ ทั้งนี้
ค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
สำหรับการปรับเงินเดือนและค่าตอบแทนพิเศษของผู้บริหารจะได้รับการพิจารณากำหนดโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง เว้นแต่มีเหตุจำเป็น
โดยในการประชุมจะมีการกำหนดวัน เวลา และวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และมีการส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่จะมีกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่มีผลกระทบต่อประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทฯ
ได้บันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
แล้วพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องไว้ครบถ้วน

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
พร้อมทั้งกำหนดบทบาทหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ศุภาลัย จำกัด(มหาชน) ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของ บริษัท ศุภาลัย จำกัด(มหาชน) บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส
    บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

2)  ไม่เป็นผู้บริหาร ของบริษัท ศุภาลัย จำกัด(มหาชน) บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง หรือที่ปรึกษา พนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ทนายความ หรือผู้สอบบัญชีที่รับค่าจ้างจาก บริษัท ศุภาลัย จำกัด(มหาชน) บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

3)  พ้นจากตำแหน่งที่กล่าวใน (2) มาแล้วเกิน 2 ปี

4)  ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน หรือ
    การบริหารงานของ บริษัท ศุภาลัย จำกัด(มหาชน) บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา
    2 ปี ก่อนได้รับการเลือกตั้ง ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
    การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
    และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

5)  ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือกรรมการ บริษัท ศุภาลัย
    จำกัด(มหาชน)

6)  ต้องเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ
    ตามนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกันในหลักการกำกับดูแลกิจการของ บริษัท ศุภาลัย
    จำกัด(มหาชน)

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
แทนกรรมการที่ออกตามวาระและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
รวมทั้งคัดเลือกบุคลากรตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้
และทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของพนักงานทั้งหมด
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง

มีหน้าที่กำหนดแผนและมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจและเป้าหมายของบริษัทฯ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการจัดการ .

ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ได้มีการประชุมร่วมกันเป็นประจำทุกสัปดาห์ เพื่อพิจารณา
และติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
ติดตามระบบการควบคุมภายในว่ามีการปฏิบัติและติดตามอย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขได้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานสำหรับผลประกอบการในรอบปีเปรียบเทียบกับปีก่อน
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ และความระมัดระวัง
เพื่อให้รายงานทางการเงินถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอบนพื้นฐานของการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ซึ่งเปิดเผยรายงานดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทฯ
และรายงานประจำปีและนำส่งผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

การดูแลด้านการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันกรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์แก่ตนเองหรือพวกพ้อง
โดยการให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3 วันทำการนับจากวันที่ซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอน ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือนก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณชน
นอกจากนี้ได้มีการทบทวนจรรยาบรรณของพนักงานกำหนดห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ เปิดเผยความลับต่อบุคคลภายนอก หรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ
แสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง หรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ และกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้

พนักงาน

จากการที่ธุรกิจของบริษัทฯมีการเจริญเติบโตอย่างก้าวกระโดด ทำให้บริษัทฯ
เพิ่มจำนวนบุคลากรทั้งระดับบริหารและปฏิบัติการอย่างรวดเร็ว ดังนั้น
ในการส่งเสริมให้บุคลากรสามารถปรับตัวเข้ากับวัฒนธรรมและค่านิยมขององค์กรได้อย่างเหมาะสม
และสร้างแรงจูงใจในการทำงาน บริษัทฯ
จึงยังคงเน้นกลยุทธ์ในการวางแผนความก้าวหน้าในสายงานของพนักงานและผู้บริหาร (Employee
Career Development Planning) ด้วยการนำ Competency
มาประยุกต์ใช้เพื่อให้เกิดความสัมพันธ์ระหว่างระดับทักษะ ความรู้
ความสามารถตลอดจนพฤติกรรมที่เกี่ยวข้องกับงาน และสนับสนุนการใช้ตัวชี้วัดหลักของผลงาน
(KPIs: Key Performance Indicators)
และดำเนินแผนงานที่มุ่งเน้นให้ผู้บริหารได้ตระหนักถึงบทบาทที่สำคัญในการเป็น Human Resource
Manager รวมทั้ง บริษัทฯ ให้สิทธิพนักงานทุกคนในการเป็นผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเติบโต ในฐานะเป็นเจ้าของบริษัท

นโยบายตลอดจนกลยุทธ์ดังกล่าวข้างต้น
สามารถตอบสนองวิสัยทัศน์และเป้าหมายหลักที่เป็นการพัฒนาศักยภาพของบุคลากร
โดยทำให้เกิดประสิทธิผลของการทำงาน อันจะนำไปสู่ความก้าวหน้าขององค์กรได้อย่างยั่งยืน