9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการและแผนผังการบริหารองค์กร

บริษัท เอเชียน มารี น เซอร์วิสส์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  และผู้บริหารของบริษัทมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน ดังนี้

1. นายประกิต ประทีปะเสน ประธานกรรมการบริษัท

2. นายสุธรรม ตัณฑ์ไพบูลย์ กรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

3. นายวิบูลย์ ผาณิตวงศ์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

4. นายประวัติ จันทร์เรือง กรรมการ

5. นายสุทิน ตัณฑ์ไพบูลย์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

6. นายสุเทพ ตัณฑ์ไพบูลย์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

7. นายนณณ์ ผาณิตวงศ์ กรรมการ และกรรมการบริหาร

8. นางวรวรรณ งานทวี กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

9. นางวรรณพร วีรวรรณ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

10. นายศรีภูมิ ศุขเนตร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

11. นายบำรุง จินดา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

เลขานุการบริษัท

นายอวยชัย ติวิรัช

กรรมการที่มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือนายประกิต ประทีปะเสน, นายสุธรรม ตัณฑ์ไพบูลย์
นายสุเทพ ตัณฑ์ไพบูลย์, นายสุทิน ตัณฑ์ไพบูลย์, นายวิบูลย์ ผาณิตวงศ์ และนางวรวรรณ งานทวี
สองในหกท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการ ภายใต้การควบคุมดูแลของคณะกรรมการ
หรือมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้
ทั้งนี้การมอบอำนาจไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้เข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
มีการกำหนดการประชุมล่วงหน้า เพื่อกำหนดนโยบายที่สำคัญ
พิจารณากลยุทธ์ทางธุรกิจและพิจารณาอนุมัติแผนการดำเนินงานงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง รวมถึง
การพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของวาระประจำของการประชุม ในปี
2549 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง
โดยคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมสรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม /
                                      จำนวนครั้งทั้งหมด

  1.นายประกิต ประทีปะเสน                5/5

  2.นายสุธรรม ตัณฑ์ไพบูลย์                 5/5

  3.นายวิบูลย์ ผาณิตวงศ์                   5/5

  4.นายประวัติ จันทร์เรือง                 5/5

  5.นายสุทิน ตัณฑ์ไพบูลย์                   5/5

  6.นายสุเทพ ตัณฑ์ไพบูลย์                  5/5

  7.นายนณณ์ ผาณิตวงศ์                    5/5

  8.นางวรวรรณ งานทวี                   5/5

  9.นางวรรณพร วีรวรรณ                  5/5

  10.นายศรีภูมิ ศุขเนตร                   4/5

  11.นายบำรุง จินดา                     5/5
  ----------------------------------- -----------------------------------

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 6 ท่าน ดังนี้

1. นายสุธรรม ตัณฑ์ไพบูลย์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสุเทพ ตัณฑ์ไพบูลย์ กรรมการบริหาร

3. นายสุทิน ตัณฑ์ไพบูลย์ กรรมการบริหาร

4. นางวรวรรณ งานทวี กรรมการบริหาร

5. นายวิบูลย์ ผาณิตวงศ์ กรรมการบริหาร

6. นายนณณ์ ผาณิตวงศ์ กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ดำเนินการร่วมกับฝ่ายบริหารในการพิจารณากลั่นกรองแผนแม่บทของบริษัท เป้าหมายธุรกิจ

  แผนยุทธศาสตร์ แผนการเงินและงบประมาณ
  รวมทั้งนโยบายที่สำคัญเพื่อเสนอให้กรรมการบริษัทเห็นชอบและอนุมัติ

  2.
  กลั่นกรองแผนการทำงานและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารบริษัทให้เป็นไปตามแผนงานและบรรลุเป้าหมายของบริษัท
  อย่างมีประสิทธิภาพ คุณภาพและมาตรฐานเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง
  โดยกำหนดและตรวจสอบค่าตัวแปรวัดผลที่ชัดเจน

3. ให้การปรึกษาในเรื่องที่ได้รับการร้องขอจากฝ่ายบริหาร

4. ดูแลให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และมีแผนรองรับสถานการณ์วิกฤติ
รวมถึงดูแลให้

ผู้เกี่ยวข้องมีการซักซ้อม และปรับปรุงแผนดังกล่าวให้เหมาะสมตลอดเวลา

5. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

  6. สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
  หรือดำเนินการให้มีการสอบสวนเมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือ
  ดำเนินการให้มีการแก้ไขเมื่ออาจเกิดความบกพร่องหรือความเสียหายในสาระสำคัญ
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  7. พิจารณาและ/หรือเสนอแนะให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่มีความสำคัญต่อบริษัท
  เช่น การบริหารงานบุคคล เทคโนโลยีสารสนเทศ การตลาด การผลิต เป็นต้น

  8. แต่งตั้งและ/หรือกำกับดูแลอนุกรรมการ ที่ปรึกษา และคณะทำงานที่รับผิดชอบเรื่องต่างๆ
  ที่กรรมการบริษัท และ/หรือกรรมการบริหารมอบหมาย

  9. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจเชิญผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำ
  หรือข้อมูลอันเป็นประโยชน์หรือเข้าร่วมประชุมตลอดจนสามารถเชิญนักกฎหมายหรือผู้สอบบัญชีหรือผู้บริหารภายในเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริหารได้

10. ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

  ทั้งนี้ อำนาจอนุมัติของกรรมการบริหาร ไม่รวมถึงการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

1. นางวรรณพร วีรวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายศรีภูมิ ศุขเนตร กรรมการตรวจสอบ

3. นายบำรุง จินดา กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.
  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

  5. สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายในเมื่อมีข้อสงสัย หรือสันนิษฐานว่า
  อาจมีการทุจริตหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบ การควบคุมภายใน
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  6.
  สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใดๆของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. พิจารณาทบทวนแผนงานการตรวจสอบประจำปีของสำนักตรวจสอบภายใน

  8. พิจารณาผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีและสำนักตรวจสอบภายใน
  รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

  9. เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย

  10. นำเสนอรายละเอียดข้อมูลอันเป็นสาระสำคัญในการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  และค่าสอบบัญชีประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  11. เมื่อสิ้นสุดปีการเงิน
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวให้ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  12.
  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญกรรมการบริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำหรือข้อมูลอันเป็นประโยชน์
  หรือเข้าร่วมประชุมตลอดจนสามารถเชิญนักกฎหมายหรือผู้สอบบัญชีหรือผู้ตรวจสอบภายในเข้าร่วมประชุมคณะกรรม
  การตรวจสอบได้

13. ปฏิบัติภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายศรีภูมิ ศุขเนตร ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายวิบูลย์ ผาณิตวงศ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายประวัติ จันทร์เรือง กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

  1. คัดเลือก สรรหา วางแผนการสืบทอดตำแหน่ง บุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
  หรือกรรมการผู้จัดการ โดยกำหนดวิธีการสรรหาอย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส
  รวมทั้งจากรายชื่อต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นแนะนำ ( ถ้ามี )

  บุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ ความเป็นอิสระ
  ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความระมัดระวัง ด้วยความซื่อสัตย์ (Duty of Care and Duty of
  Loyalty) สามารถทุ่มเทอุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่ มีอายุที่เหมาะสม มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง
  และจิตใจที่สมบูรณ์ สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสรรหาอย่างสม่ำเสมอ
  มีการเตรียมตัวเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นอย่างดี มีส่วนร่วมที่สร้างสรรค์ในการประชุม
  มีความตรงไปตรงมา มีความกล้าหาญในการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม และ/หรือ
  เป็นนักธุรกิจที่มีชื่อเสียง ประวัติการทำงาน และจริยธรรมที่ดีงาม และได้รับการยอมรับจากสังคม
  เป็นต้น

  ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาจะให้ความสำคัญต่อผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
  คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ ที่มีความจำเป็นอย่างยิ่งต่อธุรกิจของบริษัทฯ
  เพื่อให้องค์ประกอบของคณะกรรมการ มีความสมบูรณ์และเป็นประโยชน์สูงสุด นอกจากนี้
  จะพิจารณาถึงการที่กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทหลายแห่งในขณะเดียวกันด้วยว่าจะมีผลกระทบต่อ
  บริษัทฯ หรือไม่ และคำนึงถึงโอกาสที่อาจมีปัญหาในเรื่องของผลประโยชน์ขัดกัน (Conflict of
  Interest) ของกรรมการและกรรมการผู้จัดการด้วย

  2. จัดเตรียมบัญชีรายชื่อผู้ที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
  หรือกรรมการผู้จัดการไว้เป็นการล่วงหน้า และ/หรือ ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการ
  หรือกรรมการผู้จัดการว่างลง

  3. ขอรับข้อคิดเห็นต่าง ๆ จากคณะกรรมการ และ/หรือ กรรมการผู้จัดการ (ถ้ามี)
  เพื่อประกอบการพิจารณาคัดเลือกสรรหาด้วย ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  แล้วแต่กรณี ในการพิจารณาเลือกครั้งต่อไป

  4. กำหนดให้มีการประเมินผลของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเสนอคณะกรรมการพิจารณา และกำหนดแบบประเมินผลการปฏิบัติงานดังกล่าว

  5. พิจารณาเสนอรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นอนุกรรมการ
  เสนอต่อคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้ง เมื่อมีตำแหน่งว่างลง

  6.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  ในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อนี้ คณะกรรมการสรรหา
  อาจจะขอรับความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่ามีความจำเป็น
  รวมทั้งให้กรรมการสรรหาได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้ในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาได้ด้วย
  โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับค่าใช้จ่าย

  คณะกรรมการสรรหามีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการโดยตรง
  และคณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดำเนินการทุกประการของ บริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  1. ทบทวนกลยุทธ์ในการให้ผลประโยชน์ตอบแทน และเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับรอง
  ทบทวนและเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อการจัดการให้มีสิ่งจูงใจแก่พนักงาน
  ในผลการปฏิบัติงานทั้งระยะสั้นและระยะยาว

  2. ให้คำเสนอแนะแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ ถึงการพิจารณาเงินเดือน
  หรือผลประโยชน์ต่าง ๆ แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

  3. พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
  เกี่ยวกับนโยบายและรูปแบบของการให้ผลประโยชน์ตอบแทน ซึ่งออกแบบไว้สำหรับการจูงใจ
  และรักษาไว้ ซึ่งพนักงานที่มีความสามารถ มีคุณภาพ และมีศักยภาพ

  4. ช่วยดูแลให้มีระบบสำหรับคณะกรรมการบริษัท
  ในการประเมินผลงานและความสามารถในการทำงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  กรรมการผู้จัดการ ซึ่งสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

  5. กำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขต่าง ๆ ในการว่าจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ และผู้ดำรงตำแหน่งเดียวกันของบริษัทในเครือ
  รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนด้วย

  6. ทบทวนผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งสอดคล้องกับความรับผิดชอบ
  เปรียบเทียบได้กับของบริษัทอื่น ๆ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ
  เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  7. ทบทวนผลการปฏิบัติงานของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
  รองกรรมการผู้จัดการ และผู้ดำรงตำแหน่งเดียวกันของบริษัทในเครือ
  ตามแบบประเมินผลงานของบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมา อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  โดยพิจารณาข้อคิดเห็นและการประเมินของประธานกรรมการบริษัท

คณะผู้บริหาร

1. นางวรวรรณ งานทวี กรรมการผู้จัดการ

2. นายธานี นารักษ์ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายผลิต

3. Mr.Wong Ah Wang Senior Commercial Manager

4. นายนิติ ประทุมถิ่น ผู้จัดการฝ่ายผลิต

5. นางลักขณา ศรีสด ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

6. นายเสกสรร ปราณอมรกิจ ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ

7. นายดายานาน ตีวารี ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

8. น.ส.เบญจวรรณ ตัณฑ์ไพบูลย์ ผู้จัดการฝ่ายบริการพัสดุ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  1. บริหารงานธุรกิจของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์บริษัท
  และตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  2. อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน ลงโทษทางวินัย เลิกจ้าง เลื่อนขั้น เลื่อนตำแหน่ง
  โยกย้าย หรือลดขั้นเงินเดือนพนักงานทุกระดับ
  ยกเว้นตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ภายใต้

ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท

  3. สั่งจ่ายเงินและ/หรือการก่อหนี้ผูกพัน
  อันเกิดขึ้นจากโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  หรือจากการดำเนินธุรกิจตามปกติที่กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบแล้ว
  หรือรายการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติการจ่ายไว้แล้ว

  4.
  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไม่รวมถึงการเข้าทำรายการที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และ/หรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2 การสรรหากรรมการ

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทใช้หลักเกณฑ์ดังนี้

  1. จำนวนกรรมการจะต้องมีไม่น้อยกว่าห้าคน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  2. ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
  โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  3. ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
  เป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  โดยบุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  เท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมี หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งตามลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการ

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  โดยกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระข้างต้น กรรมการอาจพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย

2. ลาออก

3. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  4.
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการและผู้บริหารของบริษัท เอเชียน มารีน เซอร์วิสส์ จำกัด (มหาชน)
  ได้รับค่าตอบแทนจากการบริหารงานดังนี้

(บาท)

  ------------------------------------ --------------- ------------------
  ชื่อ                                   กรรมการบริษัท     กรรมการตรวจสอบ

  1.นายประกิต ประทีปะเสน                 180,000         

  2.นายสุธรรม ตัณฑ์ไพบูลย์                  120,000         

  3.นายวิบูลย์ ผาณิตวงศ์                    120,000         

  4.นายประวัติ จันทร์เรือง                  120,000         

  5.นางวรวรรณ งานทวี                    120,000         

  6.นายสุเทพ ตัณฑ์ไพบูลย์                   120,000         

  7.นายนณณ์ ผาณิตวงศ์                     120,000         

  8.นายสุทิน ตัณฑ์ไพบูลย์                    120,000         

  9.นางวรรณพร วีรวรรณ                   120,000         120,000

  10.นายศรีภูมิ ศุขเนตร                    120,000         120,000

  11.นายบำรุง จินดา                      120,000         120,000
  ------------------------------------ --------------- ------------------

- ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ จำนวน 11 ท่าน จำนวนเงิน 1.74 ล้านบาท

- ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 13 ท่าน จำนวนเงินรวม 12.07 ล้านบาท
และเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพอีกร้อยละ 5 ของเงินเดือน

-   ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

9.4 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. นโยบายหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

 บมจ. เอเชียน มารีน เซอร์วิสส์ ตระหนักถึงความสำคัญในการปฎิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล เพื่อดำเนินธุรกิจในด้านต่อเรือ และซ่อมเรือ ให้ได้มาตรฐานระดับสูงในภูมิภาค บริษัทฯ มุ่งหวังที่จะให้บริการที่มีคุณภาพ และควบคุมเวลาซ่อมทำที่รวดเร็ว แก่ลูกค้า พร้อมทั้งดำเนินธุรกิจซึ่งให้ผลตอบแทนที่น่าพอใจแก่ผู้ลงทุน และส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถในสายงานของตนเอง ตลอดจนเพิ่มช่องทางในการเผยแพร่ข่าวสารผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าถึงข้อมูลได้สะดวกรวดเร็ว เช่น หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และการเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น ดังนั้นทางบริษัทฯ ได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งเป็นความรับผิดชอบและหน้าที่ของบุคลากรทั้งของบริษัทฯ ตั้งแต่คณะกรรมการ ฝ่ายบริหารจนถึงพนักงานทุกคนที่ต้องบริหารจัดการ เพื่อสร้างคุณค่าขององค์กรให้สามารถตอบสนองความคาดหวังของผู้ที่มีส่วนได้เสียต่อบริษัท ฯ ทุกๆฝ่าย นโยบายที่สำคัญต่างๆ อันเป็นหลักการที่จะนำไปสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียม

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น
และมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมเป็นธรรมและเป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมาย
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน โดยการแสดงความเห็น
ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ
รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการ
และหรือการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยวกันตลอดจนการได้รับข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส
เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้และได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการบริษัทฯและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ได้มีการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยกำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้
เพื่อให้บุคลากรทุกระดับ ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติโดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน ดังนี้

ต่อผู้ถือหุ้น ดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่คุ้มค่ากับการลงทุนแก่ผู้ถือหุ้น
ทำให้องค์กรเติบโตและมีกำไรอย่างยั่งยืน

ต่อลูกค้า เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องเป็นธรรม และบริการ สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้า
โดยการนำเสนอบริการที่มีคุณภาพตามความต้องการของลูกค้า รวมถึงเปิดโอกาสให้ลูกค้าร้องเรียน
พร้อมทั้งดำเนินการแก้ไข ตอบสนองตามความต้องการอย่างเหมาะสม

ต่อพนักงาน พัฒนาความสามารถ เปิดโอกาสในการเรียนรู้และการทำงาน
บริษัทฯจัดโครงการพัฒนาความรู้ความสามารถให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง
กำหนดตัวชี้วัดการปฏิบัติงาน (KPI) ตัวหนึ่งคือ จำนวนวันที่พนักงานเข้าอบรมประจำปี
และทางบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงาน เช่น
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ, การจัดตั้งสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงาน เอเชียน มารีน เซอร์วิสส์
เป็นต้นรวมทั้ง จัดให้มีการอบรมวิชาชีพ หลักสูตรทวิภาคี ร่วมกับวิทยาลัยการอาชีพพระสมุทรเจดีย์

ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ สร้างความสัมพันธ์อันดีและเอื้อประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงต่างที่มีต่อคู่ค้า
ไม่เรียกรับหรือยอมรับผลประโยชน์ที่ไม่สุจริตในการค้า
หากมีข้อมูลว่ามีการกระทำที่ไม่สุจริตเกิดขึ้นจะรีบแจ้ง/ เปิดเผยข้อมูลต่อคู่ค้า
เพื่อร่วมกันแก้ไขและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

4. การประชุมผู้ถือหุ้น 

บริษัทฯ กำหนดให้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม หนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระ โดยระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่เสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
พร้อมทั้งเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนจัดส่งเอกสาร
บริษัทฯมีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
และได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งคำถามและแสดงความคิดเห็นได้
โดยมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯภายใน
14 วันนับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้ โดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

- คณะกรรมการของบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท

วิสัยทัศน์: เป็นอู่เรือ ซึ่งให้บริการซ่อมเรือ ต่อเรือ และงานก่อสร้างทางวิศวกรรมชั้นนำ
ด้านเวลาและคุณภาพ ในภูมิภาคอาเซียน

พันธกิจ: มุ่งมั่นให้บริการแก่ลูกค้า โดยมีการควบคุมคุณภาพและเวลาตามมาตรฐานอู่เรือชั้นนำ
มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง และบริหารทรัพยากรของบริษัทให้มีประสิทธิภาพสูงสุด

ลูกค้า: ผลงานเป็นที่ยอมรับและเกิดความพอใจสูงสุด

ผู้ถือหุ้น: มีผลประกอบการตามเป้าหมายเป็นที่พอใจแก่ผู้ถือหุ้น

พนักงาน: พัฒนาบุคลากร ให้โอกาสก้าวหน้าในงาน มีคุณภาพชีวิตที่ดี

สิ่งแวดล้อม: ร่วมพัฒนาสิ่งแวดล้อม และรับผิดชอบชุมชน

- บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การประเมิน และบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ
ตลอดจนการมีระบบการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมาย และมีการควบคุมที่ดี
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพต่อบริษัท

-
คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและ
คณะกรรมการบริหารอย่างชัดเจน ดังรายละเอียดในหัวข้อ เรื่อง โครงสร้างกรรมการบริษัท

- คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
และกรณีมีรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ (กลต)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

- บริษัทฯได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมแก่กรรมการ
และจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ เช่น คู่มือกรรมการ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่าพนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
เท่านั้น โดยปฏิบัติตามระเบียบวิธีของบริษัทฯ ด้วยมาตรฐานเดียวกัน
การนำข้อมูลไม่พึงเปิดเผยของบริษัทฯ ไปเปิดเผยให้บุคคลอื่นอันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์
เป็นการกระทำที่ขัดนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกันโดยมีระบุไว้ในคู่มือพนักงานของบริษัทฯอย่างชัดเจน

ทั้งนี้ บริษัทฯขอเปิดเผยเรื่องการจัดตั้งบริษัทใหม่เพื่อดำเนินธุรกิจอู่เรือของบริษัทในกลุ่มซีทราน
ซึ่งเป็นบริษัทฯที่มีความเกี่ยวพันกันจากการที่มีกรรมการและผู้บริหารร่วมกัน(ดังแสดงไว้ในตารางหน้า
39 )

เนื่องจากความจำเป็นทางธุรกิจที่ขยายมากขึ้นของกลุ่มซีทรานฯ
ที่ประกอบกิจการหลักอยู่ทางภาคใต้ของประเทศไทย ผู้บริหารของกลุ่มซีทรานฯ
ได้มีความเห็นว่าควรจะต้องจัดหาอู่เรือของกลุ่มซีทรานฯ
เองเพื่อทำการซ่อมแซมเรือภายในกลุ่มบริษัท ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความคล่องตัว
และเป็นการลดต้นทุนการดำเนินงานในระยะยาว จึงได้มีดำริในการ ก่อตั้ง บริษัท ซีทราน
ด๊อคยาร์ด จำกัด โดยไม่มีเป้าหมายหลักในการหารายได้จากลูกค้าจากภายนอกแต่อย่างใด
แม้ว่าลักษณะการประกอบกิจการของ บริษัท ซีทราน ด๊อคยาร์ด จำกัด
จะมีสภาพอย่างเดียวกันกับบริษัทฯ แต่อู่เรือของ บริษัท ซีทราน ด๊อคยาร์ด จำกัด
ตั้งอยู่ที่จังหวัดสุราษฎร์ธานี หากจะมีลูกค้าจากภายนอกเข้ามาใช้บริการซ่อมแซมเรือ
จะเป็นผู้ประกอบการในพื้นที่ใกล้เคียง ไม่ใช่ลูกค้ากลุ่มเป้าหมายหลักของบริษัทฯ
จากประวัติการนำเรือของกลุ่มซีทรานฯ เข้าไปซ่อมทำที่บริษัทฯ ในรอบ 3 ปี ที่ผ่านมา
มูลค่างานเฉลี่ยประมาณ 12 ล้านบาท ต่อปี หรือประมาณร้อยละ 2.4 ของรายได้เท่านั้น
จึงเห็นว่าการดำเนินกิจการของบริษัทฯคงไม่ได้รับผลกระทบอย่างเป็นนัยสำคัญจากการที่กลุ่มซีทรานฯ
ได้ตั้ง บริษัท ซีทราน ด๊อคยาร์ด จำกัด ขึ้นนี้

7. จริยธรรมธุรกิจ

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเฉพาะด้านความรับผิดชอบ ด้านความโปร่งใส
ความซื่อสัตย์ คุณธรรม และจริยธรรม
ความมุ่งมั่นเพื่อความเจริญเติบโตและความมั่นคงของกิจการอย่างยั่งยืน
ความรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม การมีส่วนรวม และการทำงานเป็นทีมของพนักงานทุกระดับ บริษัทฯ
จึงกำหนดหลักปฏิบัติและความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงาน ดังต่อไปนี้

-   จะประกอบธุรกิจจะอยู่ภายใต้กฎหมาย และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
    ควบคู่ไปกับการบริหารงาน โดย

  ยึดหลักประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โปร่งใส และประหยัด

-   ต้องรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นด้วยการสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสม
    เปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทอย่างครบถ้วนถูกต้องตามความเป็นจริง

-   ไม่ปฏิบัติตนในลักษณะที่ก่อให้เกิด ความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยความลับ และการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตน
    และ/หรือของบุคคลอื่นและยอมรับโทษตามบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนกฎระเบียบดังกล่าว

-   รักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้า และคู่ค้า โดยตั้งอยู่บนหลักคุณธรรมและปฏิบัติต่อลูกค้า
    และคู่ค้าทุกรายอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม

-   มีความรับผิดชอบต่อพนักงาน โดยปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับต่างๆ
    เกี่ยวกับกฎหมายแรงงาน และ สวัสดิภาพของพนักงาน ส่งเสริมพัฒนา เพิ่มพูนความรู้
    ความสามารถพนักงาน
    ตลอดจนคำนึงถึงความปลอดภัยในการปฏิบัติงานที่มีระเบียบการประเมินผลอย่างชัดเจนและอธิบายได้

-   ปลูกจิตสำนึก และมีความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม
    ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม
    รวมทั้งให้การสนับสนุนกิจการอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 9 ท่าน

กรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

โดยมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ
ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดไว้
โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความถูกต้อง
เป็นธรรม และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกท่าน

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร โดยบริษัทฯ ได้มีการจัดให้แบ่งแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฎิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน และเป็นลายลักษณ์อักษร

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

กรรมการและผู้บริหารของบริษัท เอเชียน มารีน เซอร์วิสส์ จำกัด (มหาชน)
ได้รับค่าตอบแทนจากการบริหารงานตามรายละเอียดได้อธิบายไว้ภายใต้หัวข้อ 9.3
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
มีการกำหนดการประชุมล่วงหน้า เพื่อกำหนดนโยบายที่สำคัญ
พิจารณากลยุทธ์ทางธุรกิจและพิจารณาอนุมัติแผนการดำเนินงาน
งบประมาณประจำปีของบริษัทตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงการพิจารณาติดตามการดำเนินงานของบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของวาระประจำการประชุม ในปี
2549 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง
โดยคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมของบริษัท รายละเอียดได้อธิบายไว้ภายใต้หัวข้อ
9.1 โครงสร้างการจัดการ

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและสนับสนุนการกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
โดยสมาชิกทุกคนเป็นกรรมการอิสระไม่เป็นผู้บริหารและมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัยพ์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่ไปตามนโยบายบริษัทฯ สำหรับรายละเอียด บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบ
ของคณะกรรมการทั้ง 2 ชุดได้อธิบายไว้ภายใต้หัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีหลักปฏิบัติทั่วไปของผู้บริหารที่จะเก็บรักษาข้อมูลภายในที่สำคัญ
และมีผลต่อการตัดสินใจของนักลงทุนไม่ให้เผยแพร่ออกไปก่อนนำส่งข้อมูลให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยเฉพาะข้อมูลงบการเงิน

ทั้งนี้ เมื่อซื้อขายหุ้นของบริษัท ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ต้องทำรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทแจ้งตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ความเห็นเรื่องการควบคุมภายใน

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความจำเป็น และให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
เนื่องจากคณะกรรมการมีความรับผิดชอบที่ต้องดำเนินธุรกิจให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
ดังนั้นการมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
และมีความเป็นปัจจุบันสอดคล้องกับสภาพการดำเนินธุรกิจภายใต้การแข่งขันที่ทวีความรุนแรงและสภาพที่เปลี่ยนแปลง
ซึ่งทำให้คณะกรรมการมั่นใจว่าจะสามารถนำพาบริษัทฯไปสู่เป้าหมายของบริษัทฯได้

บริษัทฯ มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่โดยกำหนดอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทฯ
ไว้อย่างชัดเจนตามประเภทของธุรกรรม โดยจัดแบ่งไว้เป็นหมวดหมู่อันได้แก่ การบริหาร การเงิน
การผลิตและจัดซื้อสินค้า ทรัพย์สินถาวร และค่าใช้จ่ายอื่นๆ

คณะกรรมการได้มีการกำหนดเป้าหมาย เพื่อใช้ปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นอกจากนี้คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพเพียงพอ
ต่อการป้องกันและบริหารความเสี่ยงที่สำคัญภายใต้สภาวะแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจที่มีการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา

คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิอิสระจำนวน 3
ท่าน
ทำหน้าที่พิจารณาความเหมาะสมและเพียงพอของระบบการควบคุมภายในโดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีแผนกตรวจสอบภายในทำหน้าที่รายงานการตรวจสอบภายใน
ประเมินความเหมาะสมและเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบจะร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีปีละครั้ง
เพื่อสอบถามถึงประเด็นสำคัญที่เกี่ยวข้องกับระบบงานที่สำคัญ
และการควบคุมภายในอันนำมาประเมินถึงความเหมาะสมและเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ได้มีการรายงานผลการดำเนินงานในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
และเมื่อมีประเด็นปัญหาหรือข้อเสนอแนะในอันที่จะพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้เหมาะสมมากขึ้น
ก็จะนำเสนอในรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทพร้อมทั้งมีการติดตามผลอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ให้ความเห็นชอบแก่ฝ่ายบริหารในการจัดทำแผนบริหารความเสี่ยงก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่ออนุมัติต่อไป
และให้ความสำคัญแผนบริหารความเสี่ยง
เนื่องจากการบริหารความเสี่ยงเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการที่มีคุณค่า
และเป็นส่วนสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จัดให้มีการรายงานเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงในรายงานตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกเดือน

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทกำหนดนโยบายและขั้นตอนการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
โดยเน้นความเชื่อมโยงสอดคล้องของแผนกลยุทธ์ งบประมาณ และการบริหารความเสี่ยง
มีการระบุและประเมินปัจจัยความเสี่ยงเพื่อจัดวางระบบบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ
และเหมาะสมกับกิจกรรมของหน่วยงาน โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทบทวน
และติดตามเป็นประจำและต่อเนื่องทุกเดือน
เพื่อปรับปรุงมาตรการต่างๆให้เหมาะสมกับความเสี่ยงที่แปรเปลี่ยนไป
รวมถึงการสื่อสารให้พนักงานทุกระดับตระหนักและนำหลักการบริหารความเสี่ยงไปใช้ในการทำงานประจำวัน
โดยมี

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการสายงาน
ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการแผนกตรวจสอบภายใน มีหน้าที่

- จัดทำแผนบริหารความเสี่ยง

  - ดำเนินการบริหารความเสี่ยง

  - สื่อสารและจัดฝึกอบรมให้พนักงานเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

  - จัดให้มีการประเมินและควบคุมความเสี่ยงในงานที่ปฏิบัติ

- บริหารความเสี่ยงโดยการประเมิน ควบคุม ทบทวน และกำกับดูแล

  - กรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาแผนบริหารความเสี่ยงก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  ทุกไตรมาส

14. รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
และจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและสารสนเทศเรื่องอื่นอย่างครบถ้วน
เพียงพอ โปร่งใส เชื่อถือได้และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนด
ตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

15. ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง เพียงพอ โปร่งใส
เชื่อถือได้ ทั่วถึงและทันเวลา
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยบริษัทฯมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศและข่าวสารต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ELCID)
ของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัท (www.asimar.com)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว

9.5 บุคลากร

-   จำนวนพนักงานของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัท เอเชียน มารีน เซอร์วิสส์ จำกัด (มหาชน)
  มีพนักงานทั้งหมด 397 คน ซึ่งสามารถแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

- ฝ่ายผลิต 281 คน

- ฝ่ายบริหารและอื่นๆ 116 คน

รวม 397 คน

-   ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

  ในปี 2549 บริษัทมีผลตอบแทนรวมของพนักงานเท่ากับ 91 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นผลตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา ค่ารักษาพยาบาล ค่าเบี้ยประกันสุขภาพ
  เงินสมทบกองทุนเงินทดแทน เงินสมทบกองทุนประกันสังคม เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  และค่าสวัสดิการอื่นๆ

-   นโยบายในการพัฒนาบุคลากรและพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรและพนักงานทุกระดับ
โดยมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานดังนี้

1.  เพื่อฝึกฝนและพัฒนาทักษะความรู้ความชำนาญเฉพาะทางของบุคลากรและพนักงาน
    ให้สามารถปฏิบัติงาน ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ตามเป้าหมายดังนี้

    1.  ลดการสูญเสียในขั้นตอนการผลิต โดยสร้างมาตรฐานงาน,
        มีการฝึกอบรมพนักงานทั้งในงาน และฝีมือการทำงาน, จัดทำCore Competency
        พร้อมทดสอบทัศนคติ, ทักษะ และความรู้ในงานของพนักงาน ก่อนเข้ามาทำงาน
        หรือมีการโอนย้ายงานภายในบริษัท

    2.  สร้างแรงจูงใจในการทำงาน โดยจัดทำ Incentive
        ให้กับพนักงานที่ชัดเจนในผลผลิตโดยตรง,
        จัดระดับและโครงสร้างเงินเดือนให้ค่าตอบแทนตามความยากง่ายของงาน
        ,ประเมินผลการทำงานโดยใช้วิธี MBO และ Force Distribution ,
        สร้างค่านิยมในองค์กร ให้มีวัฒนธรรมองค์กรที่ดี

  2. เพื่อสร้างจิตสำนึก และทัศนคติที่ดีให้กับตัวเอง เพื่อนร่วมงานและองค์กร
  ทำให้พนักงานเกิดความเชื่อมั่นโดยจัดทำโครงการต่างๆ สนับสนุนสภาพแวดล้อมในการทำงานเช่น
  5ส, ลดอุบัติเหตุ, Kaizen, QCC เป็นต้น ดูแลสวัสดิการพนักงาน
  จัดกิจกรรมส่งเสริมความสัมพันธ์ของพนักงานและจัดประชุมแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างผู้บริหารและพนักงานเป็นประจำทุกเดือน
  และมีการสื่อสารอย่างต่อเนื่องตลอดปี

3. เพื่อให้พนักงานได้มีความรู้ และความเข้าใจในองค์กร ตลอดจนนโยบายของธุรกิจ

4. จัดให้มีการอบรมปฐมนิเทศพนักงานใหม่

5. ส่งเสริมสนับสนุนการศึกษาในระดับต่อเนื่องของพนักงาน

6. ส่งเสริมให้พนักงานมีการพัฒนาและเรียนรู้ด้วยตนเอง

  ทั้งนี้ บริษัทมีหน่วยงานฝึกอบรมที่จะสำรวจความต้องการของพนักงาน
  เพื่อวางแผนการฝึกอบรมประจำปี ซึ่งมีทั้ง การอบรมโดยบุคลากรจากภายในและภายนอกบริษัท
  โดยแบ่งการฝึกอบรมได้ 4 ประเภท คือ

  1. ทักษะพื้นฐาน (Fundamental Skill) เช่น การปฐมนิเทศพนักงานใหม่
  พื้นฐานภาษาอังกฤษและคอมพิวเตอร์ และระบบความปลอดภัยในอู่เรือ เป็นต้น

  2. ทักษะงานช่างฝีมือ (Technical Skill) เช่น ช่างเชื่อมและประกอบโลหะ
  และทักษะการใช้เครื่องมือวัดทางช่างกล เป็นต้น

  3. การบริหาร (Management) เช่น เทคนิคผู้นำ การบังคับบัญชา วิสัยทัศน์ผู้บริหาร
  และเทคนิคการนำเสนอ เป็นต้น

4. หลักสูตรพิเศษเฉพาะด้าน (Special Skill) เช่น ระบบคุณภาพ ISO 9002 และการใช้
Internet เป็นต้น