(1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด หรือให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ ภารภิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้ให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และให้มีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งเป็นผู้พิจารณากำหนด
แยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะอนุกรรมการการลงทุน

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 3 กลุ่มดังนี้

+-------------+-------------------------+-----------------------------+
| กรรมการกลุ่ม  | นายประชา มาลีนนท์¹        | ประธานกรรมการ               |
| ก.          |                         |                             |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
|             | นางสาวเทรซี่ แอนน์ มาลีนนท์  | กรรมการ                     |
|             |                         |                             |
|             |                         | ประธ                        |
|             |                         | านคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง |
|             |                         |                             |
|             |                         | อนุกรรมการการลงทุน            |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
| กรรมการกลุ่ม  | ดร.แคทลีน มาลีนนท์         | กรรมการ                     |
| ข.          |                         |                             |
|             |                         | ประธานอนุกรรมการการลงทุน      |
|             |                         |                             |
|             |                         | ก                           |
|             |                         | รรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
|             | นางมลฤดี สุขพันธรัชต์        | กรรมการ                     |
|             |                         |                             |
|             |                         | อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง      |
|             |                         |                             |
|             |                         | อนุกรรมการการลงทุน            |
|             |                         |                             |
|             |                         | เลขานุการคณะกรรมการบริษัท      |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
| กรรมการกลุ่ม  | นายเดชา ตุลานันท์          | กรรมการ                     |
| ค.          |                         |                             |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
|             | นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์       | กรรมการ                     |
|             |                         |                             |
|             |                         | ประธานคณะก                  |
|             |                         | รรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
|             | นายชาญศักดิ์ เฟื่องฟู         | กรรมการ                     |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
|             | นายแมทธิว กิจโอธาน        | กรรมการ                     |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
|             |                         |                             |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+

+-------------+-------------------------+-----------------------------+
| กรรมการกลุ่ม  | นายมนตรี ศรไพศาล²        | กรรมการอิสระ                 |
| ค. (ต่อ)     |                         |                             |
|             |                         | กรรมการตรวจสอบ              |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
|             | นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย      | กรรมการอิสระ                 |
|             |                         |                             |
|             |                         | กรรมการตรวจสอบ              |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
|             | นางสุดจิต ทิวารี            | กรรมการอิสระ                 |
|             |                         |                             |
|             |                         | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ     |
|             |                         |                             |
|             |                         | ก                           |
|             |                         | รรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
|             |                         |                             |
|             |                         | อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง      |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
|             | นายฉัตรชัย เทียมทอง        | ที่ปรึกษาคณะกรรมการ            |
|             |                         |                             |
|             |                         | ที่ปรึกษาคณะก                  |
|             |                         | รรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+
|             | นางจันทิรา ศรีม่วงพันธ์       | ที่ปรึก                        |
|             |                         | ษาคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง |
+-------------+-------------------------+-----------------------------+

สำหรับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และจำนวนครั้งที่กรรมการ และอนุกรรมการแต่ละรายเข้าประชุม ในปี 2550 นั้น
สามารถดูรายละเอียดได้ใน ส่วนของ (4) การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 6

หมายเหตุ ¹นายประชา มาลีนนท์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการ แทนนายประสาร
มาลีนนท์ที่ลาออกไป ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์
2550

  ²นายมนตรี ศรไพศาล ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ แทนนายณฤทธิ์
  ยุวบูรณ์ ที่ลาออกไป ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม
  2551

  1.2 คณะกรรมการบริหาร ปัจจุบันประกอบด้วย

+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายประชา มาลีนนท์¹        | ประธานกรรมการ                           |
|                            |                                         |
|                            | ประธานกรรมการบริหาร                      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. ดร.แคทลีน มาลีนนท์         | กรรมการ                                 |
|                            |                                         |
|                            | กรรมการบริหาร                            |
|                            |                                         |
|                            | ประธานอนุกรรมการการลงทุน                  |
|                            |                                         |
|                            | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นางสาวเทรซี่ แอนน์ มาลีนนท์  | กรรมการ                                 |
|                            |                                         |
|                            | กรรมการบริหาร                            |
|                            |                                         |
|                            | ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง         |
|                            |                                         |
|                            | อนุกรรมการการลงทุน                        |
+----------------------------+-----------------------------------------+

หมายเหตุ ¹นายประชา มาลีนนท์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการ แทนนายประสาร
มาลีนนท์ที่ลาออกไป ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์
2550

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนิน
งานของบริษัท และการลงนามผูกพันในการกระทำแทนบริษัทนั้นกำหนดให้กรรมการจากกลุ่ม ก.
สองคนมีอำนาจลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้ให้กรรมการกลุ่ม ก.
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการกลุ่ม ข. คนใดคนหนึ่งพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

(1) การก่อหนี้เป็นจำนวนเกินกว่า 50 ล้านบาท กับสถาบันการเงินหรือบุคคลอื่นใด

(2) ก่อให้เกิดหรือทำสัญญาหรือยินยอมให้มีการจำนอง จำนำ สิทธิยึดหน่วงหลักประกันเช่า
    (ยกเว้นการเช่าในทางการค้าตามปกติ) หรือภาระผูกพันอื่นใดเกี่ยวกับธุรกิจ ทรัพย์สิน
    หรือรายได้ของบริษัท ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

(3) การฟ้องร้องหรือเสนอเรื่องให้อนุญาโตตุลาการพิจารณา
    ซึ่งมีผลในทางลบอย่างมีนัยสำคัญกับการดำเนินงานธุรกิจหรือทรัพย์สินของบริษัท

(4) แผนการจัดตั้งบริษัทในเครือ

(5) การปลดหนี้หรือภาระผูกพันใด ๆ ของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท

(6) แผนการดำเนินธุรกิจประจำปีในแต่ละปี

(7) การเปลี่ยนแปลงนโยบายการจ่ายเงินปันผล

(8) การทำสัญญาเข้าทำธุรกิจใหม่ การเปลี่ยนแปลงลักษณะธุรกิจของบริษัท
    และการขยายธุรกิจของบริษัทเป็นจำนวน หรือในอัตราที่มีนัยสำคัญเป็นจำนวนเกินกว่า 20
    ล้านบาท

(9) อนุมัติการใช้จ่ายอันมีลักษณะเป็นการลงทุนซึ่งมิได้กำหนดไว้ในงบลงทุน
    หรือในแผนการดำเนินธุรกิจประจำปีเป็นจำนวนเกินกว่า 1 ล้านบาทต่อครั้ง
    หรือรวมกันในปีภาษีใดเกินกว่า 10 ล้านบาท

(10) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงใด ๆ ในข้อ (ก) - (ญ)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

  กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจ และหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัทตามที่คณะกรรมการ

จะมอบหมายและจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงาน
หรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ อย่างดีที่สุด
รวมทั้งการคำนึงถึงความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อองค์กร อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ให้รวมถึงกิจการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง
    ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    ตลอดจนให้พนักงานและลูกจ้างออกจากตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด

3.  ดำเนินการให้มีการจัดทำ และส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัท
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อคณะกรรมการ
    เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการในทุก
    ๆ 3 เดือนที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

5.  การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการใหญ่อาจมีส่วนได้ส่วนเสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ ต่อการใช้อำนาจนั้น ๆ

    3.  คณะกรรมการตรวจสอบ ปัจจุบันประกอบด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นางสุดจิต ทิวารี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายสมศักดิ์ พยับเดชาชัย กรรมการตรวจสอบ

3.  นายมนตรี ศรไพศาล¹ กรรมการตรวจสอบ

  โดยมี นางจันทิรา ศรีม่วงพันธ์ เป็น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายปริญญา สุทธิยงค์ เป็น ผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ จะมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี 

หมายเหตุ ¹นายมนตรี ศรไพศาล ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ
แทนนายณฤทธิ์ ยุวบูรณ์ ที่ลาออกไป ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่
14 มีนาคม 2551

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  กำกับให้สำนักตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
    ข้อกำหนดจากทางราชการ และหน่วยงานกำกับดูแลอย่างเคร่งครัด

4.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชี
    แก่คณะกรรมการบริษัทพร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปีเพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เป็นผู้สอบทานและให้ความเห็นชอบผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

5.  ดูแลไม่ให้มีการบันทึกบัญชีเบี่ยงเบนอันเนื่องมาจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใด
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

สำหรับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และจำนวนครั้งที่กรรมการตรวจสอบแต่ละรายเข้าประชุม ในปี 2550 นั้น
สามารถดูรายละเอียดได้ใน ส่วนของ (4) การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 6

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการของบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท
โดยมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน โดยกรรมการส่วนใหญ่จะต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และคณะกรรมการสรรหาฯ ดังกล่าว ปัจจุบันประกอบด้วย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์ ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  นางสุดจิต ทิวารี กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  ดร.แคทลีน มาลีนนท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  โดยมี นายปริญญา สุทธิยงค์ เป็น เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  และ นายฉัตรชัย เทียมทอง เป็น ที่ปรึกษาคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขต หน้าที่
ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน

สำหรับหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระนั้น บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการสรรหาดังนี้

-   กรรมการอิสระ ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ และมีประสบการณ์ในด้านต่างๆ
    มีความเป็นผู้นำ และมีความคิดเชิงกลยุทธ์ มีความสามารถในวิชาชีพของตน
    ตลอดจนมีคุณสมบัติส่วนตนที่เหมาะสม

-   กรรมการอิสระ ต้องมีสัดส่วนการถือหุ้นน้อยกว่า 5%
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามมาตรา 258 ของพรบ.หลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535)

-   กรรมการอิสระ ต้องไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท
    เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความ เป็นต้น

-   กรรมการอิสระ ต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
    หรือการบริหารในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ เช่น เป็นลูกค้า ผู้จัดหาสินค้า/วัตถุดิบ
    เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินกู้ยืม และมีสัดส่วน
    หรือมูลค่าสูงสุดของมูลค่าทางการค้า หรือผลประโยชน์ที่ได้รับ-ชำระต่อกัน ไม่เกิน 5%
    ของรายได้บริษัท และ ของบริษัทที่กรรมการเป็นผู้มีอำนาจควบคุม

-   กรรมการอิสระ ต้องไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทน
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   กระบวนการสรรหา สามารถสรรหาจากบุคคลภายนอกองค์กร
    เพื่อให้การดำเนินการขององค์กรบรรลุวัตถุประสงค์ได้เป็นอย่างดี

2.  พิจารณาแนวทางวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
    คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการ
    อย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน

3.  พิจารณากลั่นกรอง การบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน การกำหนดงบประมาณการขึ้นค่าจ้าง
    การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทนทุกประเภท
    เงินรางวัลประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูง
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน

สำหรับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุม ในปี 2550 นั้น สามารถดูรายละเอียดได้ใน
ส่วนของ (4) การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 6

3.  คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ปัจจุบันประกอบด้วย

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  นางสาวเทรซี่ แอนน์ มาลีนนท์ ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  นางสุดจิต ทิวารี อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  โดยมี นางจันทิรา ศรีม่วงพันธ์ เป็นที่ปรึกษาคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  นางอรอนงค์ เนาวรัตน์กูลชัย เป็น เลขานุการคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมีขอบเขต หน้าที่
ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงขององค์กร (Overall Risk Management
    Policies) เพื่อเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
    โดยครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
    ความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงจากการปฏิบัติงาน
    และความเสี่ยงอื่นๆที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร (Enterprise Risk Management
    Framework)

3.  กำกับดูแลการดำเนินการตามขั้นตอนการบริหารความเสี่ยง

4.  ติดตามการปฏิบัติตามกลยุทธ์ของหน่วยงานภายในองค์กร

5.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท ในเรื่องเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

6.  รับทราบผลหรือความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงของฝ่ายงานต่างๆ

สำหรับจำนวนครั้งของการประชุมคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
และจำนวนครั้งที่อนุกรรมการแต่ละรายเข้าประชุม ในปี 2550 นั้น สามารถดูรายละเอียดได้ใน
ส่วนของ (4) การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 6

3.  คณะอนุกรรมการการลงทุน ประกอบด้วย

คณะอนุกรรมการการลงทุน

1.  ดร.แคทลีน มาลีนนท์¹ ประธานอนุกรรมการ

2.  นางสาวเทรซี่ แอนน์ มาลีนนท์¹ อนุกรรมการ

3.  นางมลฤดี สุขพันธรัชต์ ¹ อนุกรรมการ

  โดยมี นางสุนทรี อารยสมบูรณ์¹ เป็น เลขานุการคณะอนุกรรมการ

หมายเหตุ ¹ได้รับการแต่งตั้งเป็นสมาชิกในคณะอนุกรรมการการลงทุน
ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2550

คณะอนุกรรมการการลงทุนมีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดนโยบายการลงทุนขององค์กร (Overall Investment Policies)
    เพื่อเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดกรอบการลงทุนขององค์กร (Enterprise Investment Framework)

3.  กำกับดูแลการดำเนินการตามขั้นตอนการลงทุน

4.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนใน กองทุนรวม หุ้นกู้ ตราสาร ทางการเงินที่มี Rating ตั้งแต่ BBB
    ขึ้นไป และการลงทุนในหุ้นทุนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

5.  ติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการลงทุนของหน่วยงานภายในองค์กร

6.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท ในเรื่องเกี่ยวกับการลงทุน

7.  รับทราบผลหรือความคืบหน้าของการลงทุน

สำหรับจำนวนครั้งของการประชุมคณะอนุกรรมการการลงทุน
และจำนวนครั้งที่อนุกรรมการแต่ละรายเข้าประชุม ในปี 2550 สามารถดูรายละเอียดได้ใน
ส่วนของ (4) การกำกับดูแลกิจการ ข้อ 6

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และเมื่อกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    ลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้สมัครรับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนก็ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
  นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคก่อน จะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

กลุ่ม ก. กำหนดให้มีจำนวน 2 คน โดยในปัจจุบันมาจากตัวแทนผู้ถือหุ้นของ บมจ.บีอีซี เวิลด์¹

  และผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กลุ่ม ข. กำหนดให้มีจำนวน 2 คน โดยในปัจจุบันมาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  และตัวแทนคณะผู้บริหารภายในกลุ่ม CVD

กลุ่ม ค. กำหนดให้มีจำนวน 7 คน โดยในปัจจุบันประกอบด้วย

  กรรมการตรวจสอบ² จำนวน 3 คน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

รายใดหรือกลุ่มใด จำนวน 4 คน

หมายเหตุ ¹นายประชา มาลีนนท์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการ แทนนายประสาร
มาลีนนท์ที่ลาออกไป ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์
2550

  ²นายมนตรี ศรไพศาล ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ แทนนายณฤทธิ์
  ยุวบูรณ์ ที่ลาออกไป ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม
  2551

 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส มีคณะกรรมการสรรหา
และกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่กลั่นกรอง โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม
และสอดคล้องกับภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน สถานะทางการเงิน
และผลประกอบการของบริษัท
อีกทั้งอยู่ในระดับเดียวกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน และสูงเพียงพอที่จะดูแล
และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ทั้งนี้ อนุกรรมการชุดต่างๆ
ที่ได้รับมอบหมายภาระหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มเติม เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงาน และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
และนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา และอนุมัติตามขั้นตอน

รายละเอียดของค่าตอบแทนประจำ และค่าเบี้ยประชุมสำหรับคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ปี 2550

+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
| ชื่อ - สกุล       | ตำแหน่ง         | ค่าตอ | ค่า   |   | รวมค    | ค่าตอ |
|                |                | บแทน | เบี้ยป |   | ่าตอบแทน | บแทน |
|                |                |      | ระชุม |   | ที่เป็นตัวเ |      |
|                |                | ป    |      |   | งิน(บาท) | อื่น   |
|                |                | ระจำ | (    |   |         |      |
|                |                |      | บาท) |   |         |      |
|                |                | (    |      |   |         |      |
|                |                | บาท) |      |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
| นายประชา       | ประธานกรรมการ  | 682  | 70   |   | 752,500 | ไม่มี  |
| มาลีนนท์¹        |                | ,500 | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | กรรมการ        |      |      |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
| นายเดชา ตุลานันท์ | กรรมการ        | 360  | 32   |   | 392,000 | ไม่มี  |
|                |                | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
| นายสุนทร        | กรรมการ        | 500  | 61   |   | 579,323 | ไม่มี  |
| โภคาชัยพัฒน์      |                | ,323 | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | ประธานค        | -    | 18   |   |         |      |
|                | ณะกรรมการสรรหา |      | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | แล             |      |      |   |         |      |
|                | ะกำหนดค่าตอบแทน |      |      |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
| นายชาญศักดิ์      | กรรมการ        | 360  | 56   |   | 416,000 | ไม่มี  |
| เฟื่องฟู          |                | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
| ดร.แคทลีน       | กรรมการ        | 360  | 72   |   | 459,000 | ไม่มี  |
| มาลีนนท์         |                | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | กรรมการสรรหา   | -    | 15   |   |         |      |
|                |                |      | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | แล             |      |      |   |         |      |
|                | ะกำหนดค่าตอบแทน |      |      |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | อน             | -    | 12   |   |         |      |
|                | ุกรรมการการลงทุน |      | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
| นางสาวเทรซี่     | กรรมการ        | 360  | 64   |   | 434,000 | ไม่มี  |
| แอนน์ มาลีนนท์    |                | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | ประธ           | -    | -    |   |         |      |
|                | านคณะอนุกรรมการ |      |      |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | บริหารความเสี่ยง  |      |      |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | อน             | -    | 10   |   |         |      |
|                | ุกรรมการการลงทุน |      | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
| นายแมทธิว       | กรรมการ        | 360  | 64   |   | 424,000 | ไม่มี  |
| กิจโอธาน        |                | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
| นายณฤทธิ์ ยุวบูรณ์² | กรรมการอิสระ    | 360  | 72   |   | 577,000 | ไม่มี  |
|                |                | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | กรรมการตรวจสอบ | 120  | 25   |   |         |      |
|                |                | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
| นายสมศักดิ์       | กรรมการอิสระ    | 360  | 64   |   | 569,000 | ไม่มี  |
| พยับเดชาชัย      |                | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | กรรมการตรวจสอบ | 120  | 25   |   |         |      |
|                |                | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
| นางสุดจิต ทิวารี   | กรรมการอิสระ    | 360  | 72   |   | 777,000 | ไม่มี  |
|                |                | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | ประธาน         | 300  | 30   |   |         |      |
|                | กรรมการตรวจสอบ | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | กรรมการสรรหา   | -    | 15   |   |         |      |
|                |                |      | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | แล             |      |      |   |         |      |
|                | ะกำหนดค่าตอบแทน |      |      |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | อนุกรรมกา       | -    | -    |   |         |      |
|                | รบริหารความเสี่ยง |      |      |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
| นางมลฤดี        | กรรมการ        | 360  | 72   |   | 442,000 | ไม่มี  |
| สุขพันธรัชต์       |                | ,000 | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | อนุกรรมกา       | -    | -    |   |         |      |
|                | รบริหารความเสี่ยง |      |      |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | อน             | -    | 10   |   |         |      |
|                | ุกรรมการการลงทุน |      | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
| นายประสาร      | ประธานกรรมการ  | 97   | 10   |   | 107,500 | ไม่มี  |
| มาลีนนท์¹        |                | ,500 | ,000 |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
|                | กรรมการ        |      |      |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+
| รวม            |                | 5    | 869  |   | 5,      |      |
|                |                | ,060 | ,000 |   | 929,323 |      |
|                |                | ,323 |      |   |         |      |
+----------------+----------------+------+------+---+---------+------+

  หมายเหตุ ¹นายประสาร มาลีนนท์ ลาออกไป ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  2/2550 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2550

  ²ลาออกจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2550
  และลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2551

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทย่อย - CVDI ปี 2550

+-----------------------+----------------+------------------+---------+
| ชื่อ - สกุล              | ตำแหน่ง         | ค่า               | ค       |
|                       |                | ตอบแทนที่เป็นตัวเงิน¹ | ่าตอบแทน |
|                       |                | (บาท)            |         |
|                       |                |                  | อื่น      |
+-----------------------+----------------+------------------+---------+
| นายประชา มาลีนนท์²      | กรรมการ        | -                | ไม่มี     |
+-----------------------+----------------+------------------+---------+
| นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์     | กรรมการ        | -                | ไม่มี     |
+-----------------------+----------------+------------------+---------+
| ดร.แคทลีน มาลีนนท์       | กรรมการ        | -                | ไม่มี     |
+-----------------------+----------------+------------------+---------+
| นางสาวเทรซี่ แอนน์       | กรรมการ        | -                | ไม่มี     |
| มาลีนนท์                |                |                  |         |
+-----------------------+----------------+------------------+---------+
| นางมลฤดี สุขพันธรัชต์      | กรรมการ        | -                | ไม่มี     |
+-----------------------+----------------+------------------+---------+
| นายประสาร มาลีนนท์²     | กรรมการ        | -                | ไม่มี     |
+-----------------------+----------------+------------------+---------+

หมายเหตุ : ¹ ประกอบด้วย ค่าตอบแทนประจำ และโบนัส

  ²นายประชา มาลีนนท์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายประสาร มาลีนนท์ ที่ลาออกไป
  ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2550

ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อย – CVDI ปี 2550

  ---------------------------------------- ----------- ------------------
  ประเภทของค่าตอบแทน                        จำนวนคน     จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                                  8*          12.75

  โบนัส                                                 -0-

  ผลตอบแทนอื่นๆ (ประกอบด้วย ค่าน้ำมัน ค่าโทรศัพท์               2.81
  ค่านายหน้า                                             

  ค่าเช่าบ้าน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                     
  และสวัสดิการอื่นๆ)                                       

  รวม                                                  15.56
  ---------------------------------------- ----------- ------------------

  *ประกอบด้วยกรรมการบริหาร และผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบัน จำนวน 7 คน
  และลาออกไประหว่างปี 1 คน

(3) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้มีความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยครอบคลุมหลักการสำคัญดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและมีประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมถึงรับผิดชอบต่อการกระทำและการตัดสินใจของตนเอง

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   บริษัทได้ดำเนินการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้คณะกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานได้ถือปฏิบัติ ตั้งแต่เดือนเมษายน ปี 2546 โดยมีหัวข้อหลักเกี่ยวกับ
    วัตถุประสงค์ การดำเนินงานและการติดตามผล หลักการทางจริยธรรมธุรกิจ
    ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมธุรกิจของผู้บริหาร และข้อแนะนำเพิ่มเติม
    และได้มีการสื่อสารให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานได้ทราบรายละเอียด
    โดยการจัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นรูปเล่มแจกผู้ที่เกี่ยวข้องทุกคน
    ตลอดจนมีการลงลายมือชื่อรับทราบ และยอมรับที่จะปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจดังกล่าว

และบริษัทได้มีการปรับปรุงจริยธรรมธุรกิจดังกล่าว เพื่อให้มีความสมบูรณ์ยิ่งขึ้น ในเดือนกุมภาพันธ์
2548

-   สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2550 นี้ บริษัทได้รับผลการประเมิน
    จากโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2550 ในช่วงคะแนน 80 -
    89 คะแนน ซึ่งจัดอยู่ในเกณฑ์ดีมาก
    จากผลการประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน(Code of Best
Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

  1. องค์ประกอบคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท 11 คน ประกอบด้วย

1.  บริษัท เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
    สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 คน
    ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำหรือเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

2.  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 7 คน แบ่งออกเป็น

-   กรรมการตรวจสอบ 3 คน ซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
    ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

-   กรรมการจากภายนอกอื่น 4 คน ซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
    และไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

    1.  ประธานกรรมการของบริษัท เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
        โดยทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
        และมีฝ่ายจัดการที่ทำหน้าที่ในการบริหารงานประจำ

  2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ (โปรดดูรายละเอียดในเอกสารแนบ 1
รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท) มีความสนใจในกิจการของบริษัท
มีความตั้งใจและมีจริยธรรม ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามข้อกำหนดของกฏหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอตลอดมา

อีกทั้งคณะกรรมการยังมีการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
และติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทอย่างใกล้ชิดผ่านทางการประชุมคณะกรรมการ
ซึ่งจัดให้มีขึ้นเป็นประจำทุก 3 เดือน
เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และมีคณะกรรมการตรวจสอบ(Audit Committee)
รวมทั้งสำนักตรวจสอบภายในที่ขึ้นโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีหน้าที่ตรวจสอบดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ

นอกจากนี้ บริษัทยังมีเลขานุการบริษัท 1 คน เพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
และช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆได้อย่างเหมาะสม

3. การแต่งตั้งกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง

บริษัทมีการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ เป็นจำนวน 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมดทุกปี โดยมติของที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนและข้อบังคับของบริษัทอย่างครบถ้วน

นอกจากนี้บริษัทยังมีคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง กล่าวคือ 1) คณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยดูแลระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปอย่างเหมาะสมเพียงพอ 2)
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อช่วยดูแลการคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติตามขั้นตอน ทบทวน
และการกำหนดค่าตอบแทนโดยพิจารณาถึงความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน สถานะทางการเงิน และผลประกอบการของบริษัท
อีกทั้งอยู่ในระดับเดียวกับค่าตอบแทนของบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน และสูงเพียงพอที่จะดูแล
และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ 3) คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อช่วยกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงขององค์กร (Overall Risk Management
Policies) เพื่อเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
ความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงจากการปฏิบัติงาน
และความเสี่ยงอื่นๆที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งการติดตามการปฏิบัติตามกลยุทธ์ของหน่วยงานภายในองค์กร
และความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงของฝ่ายงานต่างๆ และ 4) คณะอนุกรรมการการลงทุน
เพื่อช่วยกำหนดนโยบายการลงทุนขององค์กร (Overall Investment Policies)
เพื่อเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติการลงทุนใน กองทุนรวม หุ้นกู้
ตราสาร ทางการเงินที่มี Rating ตั้งแต่ BBB ขึ้นไป และการลงทุนในหุ้นทุนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมทั้งกำกับดูแลการดำเนินการตามขั้นตอนการลงทุน
ติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการลงทุนของหน่วยงานภายในองค์กร และความคืบหน้าของการลงทุน

  4. การดำรงตำแหน่งกรรมการ

กรรมการบริษัท
ไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และกรรมการผู้จัดการของบริษัท ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัท
และบริษัทย่อยเพียงกลุ่มเดียวเท่านั้น
ซึ่งส่งผลให้มีเวลาเพียงพอในการดูแลการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

  5. ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
นอกจากนี้บริษัทยังได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคล
และผู้บริหารเป็นยอดรวมไว้ทั้งในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีของบริษัท

6. การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุก 3 เดือน
เพื่อพิจารณาตัดสินใจในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท
สำหรับการประชุมของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
จะขึ้นอยู่กับหน้าที่งานของแต่ละคณะ ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
วาระการประชุม และเอกสารที่ใช้ประกอบการประชุมให้กรรมการ กรรมการตรวจสอบ /
อนุกรรมการ อย่างครบถ้วน โดยจัดส่งเอกสารดังกล่าวไปยังกรรมการ กรรมการตรวจสอบ /
อนุกรรมการ ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ในปี 2550 ที่ผ่านมา คณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ มีการประชุมตามรายละเอียดดังนี้

หน่วย : ครั้ง

+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| รายชื่อกรรมการ /   | คณะ    | คณะกร  | คณะ     | คณะอน   | ค        |
| ที่ปรึกษา /         | กรรมกา | รมการต | กรรมการ | ุกรรมการ | ณะอนุกรรม |
| อนุกรรมการ        | รบริษัทฯ | รวจสอบ | สรรหาแล | การลงทุน | การบริหาร |
|                  |        |        | ะกำหนดค |         | ความเสี่ยง |
|                  | (จำนวน | (จำนวน | ่าตอบแทน | (จำนวน  |          |
|                  | 11 คน) | 3 คน)  |         | 3 คน)   | (จำนวน 3 |
|                  |        |        | (จำนวน  |         | คน)      |
|                  | รวม 9  | รวม 5  | 3 คน)   | รวม 2   |          |
|                  | ครั้ง/ปี  | ครั้ง/ปี  |         | ครั้ง/ปี   | รวม -    |
|                  |        |        | รวม 3   |         | ครั้ง/ปี    |
|                  |        |        | ครั้ง/ปี   |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| คณะกรรมการ       |        |        |         |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| 1. นายประชา      | 7/7    |        |         |         |          |
| มาลีนนท์¹          |        |        |         |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| 2. นายเดชา       | 4      |        |         |         |          |
| ตุลานันท์           |        |        |         |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| 3. นายสุนทร       | 7      |        | 3       |         |          |
| โภคาชัยพัฒน์        |        |        |         |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| 4. นายชาญศักดิ์     | 7      |        |         |         |          |
| เฟื่องฟู            |        |        |         |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| 5. ดร.แคทลีน      | 9      |        | 3       | 2       |          |
| มาลีนนท์           |        |        |         |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| 6. นางสาวเทรซี่    | 8      |        |         | 2       |          |
| แอนน์ มาลีนนท์      |        |        |         |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| 7. นายแมทธิว      | 8      |        |         |         |          |
| กิจโอธาน          |        |        |         |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| 8. นายณฤทธิ์       | 9      | 5      |         |         |          |
| ยุวบูรณ์²           |        |        |         |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| 9. นายสมศักดิ์      | 8      | 5      |         |         |          |
| พยับเดชาชัย        |        |        |         |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| 10. นางสุดจิต ทิวารี | 9      | 5      | 3       |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| 11. นางมลฤดี      | 9      |        |         | 2       |          |
| สุขพันธรัชต์         |        |        |         |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| 1. นายประสาร     | 1/2    |        |         |         |          |
| มาลีนนท์¹          |        |        |         |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| ที่ปรึกษาคณะกรรมการ |        |        |         |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| 1. นายฉัตรชัย      | 9      |        | 3       |         |          |
| เทียมทอง          |        |        |         |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| ที่ปรึกษาคณะอนุกรรม  |        |        |         |         |          |
| การบริหารความเสี่ยง |        |        |         |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+
| 1. นางจันทิรา      |        |        |         |         | -        |
| ศรีม่วงพันธ์         |        |        |         |         |          |
+------------------+--------+--------+---------+---------+----------+

หมายเหตุ ¹นายประชา มาลีนนท์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ แทนนายประสาร มาลีนนท์
ที่ลาออกไปด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2550

  ²ลาออกจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2550
  และลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2551

การเข้าร่วมอบรมของกรรมการ
หลักสูตรใดหลักสูตรหนึ่งตามข้อเสนอแนะของสำนักงานคณะกรรมการ

กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

+-----------------+----------+------------+------------+------------+
| รายชื่อกรรมการ    |          | หลักสูตร     | การอบรม    |            |
+-----------------+----------+------------+------------+------------+
|                 | D        | Directors  | Audit      | Role of    |
|                 | irectors | Cer        | Committee  | Chairman   |
|                 | Accre    | tification | Program    |            |
|                 | ditation | Program    |            | (RCM or    |
|                 | Program  |            | (ACP)      | RCP)       |
|                 |          | (DCP)      |            |            |
|                 | (DAP)    |            |            |            |
+-----------------+----------+------------+------------+------------+
| 1. นายประสาร    | รุ่นที่      |            |            |            |
| มาลีนนท์¹         | 9/2004   |            |            |            |
+-----------------+----------+------------+------------+------------+
| 2. นายสุนทร      | รุ่นที่      |            |            |            |
| โภคาชัยพัฒน์       | 48/2005  |            |            |            |
+-----------------+----------+------------+------------+------------+
| 3. นายชาญศักดิ์    | รุ่นที่      |            |            |            |
| เฟื่องฟู           | 9/2004   |            |            |            |
+-----------------+----------+------------+------------+------------+
| 4. ดร.แคทลีน     | รุ่นที่      |            |            |            |
| มาลีนนท์          | 9/2004   |            |            |            |
+-----------------+----------+------------+------------+------------+
| 5. นายสมศักดิ์     | รุ่นที่      |            |            |            |
| พยับเดชาชัย       | 49/2005  |            |            |            |
+-----------------+----------+------------+------------+------------+
| 6. นางสุดจิต ทิวารี | รุ่นที่      | รุ่นที่        | รุ่นที่ 5/2005 |            |
|                 | 34/2005  | 31/2003    |            |            |
+-----------------+----------+------------+------------+------------+
| 7. นางมลฤดี      | รุ่นที่      | รุ่นที่        |            |            |
| สุขพันธรัชต์        | 34/2005  | 31/2003    |            |            |
+-----------------+----------+------------+------------+------------+

หมายเหตุ ¹นายประสาร มาลีนนท์ ลาออกไป ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2550
เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2550

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ/ คณะกรรมการตรวจสอบ/
คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ พร้อมให้คณะกรรมการ/ คณะกรรมการตรวจสอบ/
คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ในส่วนของการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนอย่างครบถ้วน
โดยการจัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
สำหรับปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2550 เมื่อวันที่ 30 เมษายน
2550 เวลา 9.30 น. ณ สำนักงาน บมจ.ซีวีดี เอ็นเตอร์เทนเมนท์ ห้องประชุม ชั้น 7
อาคารซีวีดีไอ เลขที่ 61/34 ซ.วิภาวดีรังสิต 42 ถนนวิภาวดีรังสิต เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร
โดยมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม หนังสือมอบฉันทะ
และเอกสารประกอบการประชุมในวาระต่างๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
และส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
รวมทั้งการโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์

อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้น สามารถรับทราบข้อมูลต่างๆ ได้แก่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
เอกสารประกอบการประชุมในวาระต่างๆ รายงานประจำปี และงบการเงินของบริษัทฯ
ได้ล่วงหน้าเร็วขึ้นอีก โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้า ก่อนวันประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
30 วัน รวมทั้งสามารถดาวน์โหลดข้อมูล พร้อมทั้งหนังสือมอบฉันทะ ซึ่งบริษัทฯ
แจ้งรายชื่อกรรมการอิสระ ที่สามารถรับมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุมแทนผู้ถือหุ้นไว้ด้วย

ก่อนเริ่มการประชุม ประธานในที่ประชุม จะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบวิธีลงคะแนนเสียง
และสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
และบริษัทจะเริ่มประชุมเมื่อมีจำนวนผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นครบองค์ประชุม
โดยดำเนินการประชุมเรียงลำดับตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น และซักถามเรื่องต่างๆในแต่ละวาระอย่างเต็มที่ ทั้งนี้
ในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม ประมาณหนึ่งชั่วโมงครึ่ง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2550 มีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 ท่าน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2550 นี้ บริษัทได้รับผลการประเมิน
จากโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2550 ในช่วงคะแนน 80 - 89
คะแนน ซึ่งจัดอยู่ในเกณฑ์ดีมาก
จากผลการประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

สำหรับรายงานการประชุมของผู้ถือหุ้น
เลขานุการบริษัทเป็นผู้ที่รับผิดชอบในการจัดทำและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการครั้งถัดมา
และมีการนำขึ้นแสดงบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้เข้าร่วมประชุมได้สอบทานความครบถ้วน
ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งถัดไป เพื่อพิจารณารับรองรายงานการประชุมดังกล่าว
พร้อมทั้งจัดส่งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กำหนดได้อย่างครบถ้วน

7.  การตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอกได้แก่
คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐหรือหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืนตามหลักการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน (Sustainability
Development) โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำกับดูแลให้วางระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทฯ
รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน
ผู้ใช้สินค้า และผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
รวมทั้งได้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน เช่น
บริษัทรักษาสิทธิของกลุ่มลูกค้าโดยการรับผิดชอบต่อคุณภาพและมาตรฐานของสินค้า
สามารถส่งมอบสินค้าให้แก่ลูกค้าภายในเวลาที่กำหนด รวมทั้งมีการรักษาความลับของลูกค้า เป็นต้น
การรักษาสิทธิของกลุ่มเจ้าหนี้โดยการรับผิดชอบต่อการจ่ายชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้ตามเครดิตเทอมที่กำหนด
การคัดเลือก supplier โดยการยื่นซองเสนอราคา รวมทั้งมีการรักษาความลับของเจ้าหนี้ เป็นต้น
การรักษาสิทธิของกลุ่มภาครัฐหรือหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยการปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎระเบียบต่างๆ อย่างเคร่งครัด เช่น การจัดทำและจัดส่งงบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
สำนักงานกลต. และกระทรวงพาณิชย์ได้ภายในเวลาที่กำหนด ตลอดจนไม่มีหนังสือตำหนิบริษัท
หรือการฟ้องร้องใดๆ ต่อบริษัทจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังกล่าว

สำหรับการรักษาสิทธิของกลุ่มพนักงานและผู้บริหาร โดยในปี 2550 ที่ผ่านมานี้บริษัทฯ
ได้สร้างสรรค์กิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงาน และสังคม อาทิเช่น
โครงการสีขาวในบริษัทฯเพื่อมีส่วนรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้เน้นการพัฒนาหลักสูตรฝึกอบรม การปรับเปลี่ยนรูปแบบการทำงาน
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดในพระราชบัญญัติส่งเสริมการพัฒนาฝีมือแรงงาน
เพื่อมุ่งสู่การเป็นสังคมแห่งการเรียนรู้ต่อไป

ทั้งนี้บริษัทฯ ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างผลกำไรให้กับบริษัทฯ
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ

8.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม หรือจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงาน ตั้งแต่ปี 2546 และได้มีการปรับปรุงให้เป็นปัจจุบันเมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2548
โดยมีหัวข้อหลักเกี่ยวกับ วัตถุประสงค์ การดำเนินงานและการติดตามผล
หลักการทางจริยธรรมธุรกิจ ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมธุรกิจของผู้บริหาร และข้อแนะนำเพิ่มเติม
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยให้ผู้เกี่ยวข้องลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
พร้อมกันนี้บริษัทยังมีการวางแผนติดตามผลการปฏิบัติงานตามแนวทางที่กำหนด
พร้อมทั้งได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยเอาไว้ด้วย

9. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
และได้ปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนได้มีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผล
และอย่างรอบคอบในการจัดทำงบการเงินดังกล่าว

คณะกรรมการได้รายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และโปร่งใส
ตลอดจนเปิดเผยการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทแล้ว

(4) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ในส่วนของการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในบริษัทไปเผยแพร่แก่บุคคลภายนอกหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
และผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้แจ้งนโยบายของบริษัท
กฎเกณฑ์ และแนวทางปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ให้กรรมการ และผู้บริหารทุกท่านรับทราบ และถือปฏิบัติ

รวมทั้งได้กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจของบริษัท เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการระมัดระวังในการใช้ข้อมูลภายในใดๆ
ซึ่งอาจมีผลต่อราคาของหลักทรัพย์ เช่น ข้อมูลผลการดำเนินงานของบริษัท
ข้อมูลการเจรจาการค้าโดยบริษัท ข้อมูลอื่นๆ ที่บริษัทสมควรจะต้องแถลงเป็นการทั่วไป เป็นต้น
เพื่อซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยการนำสารสนเทศภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
หรือที่เป็นความลับไปใช้ หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคลภายนอก
หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 30
วันก่อนที่จะมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว และในช่วง 3 – 5 วัน
หลังจากที่มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล
สำหรับในงานด้านระบบคอมพิวเตอร์ ข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัท
และข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
ได้มีการกำหนดบุคคลที่จะมีสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลภายในโดยมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบ

ส่วนมาตรการลงโทษหากบริษัทพบว่า มีการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
และผู้ที่เกี่ยวข้องนั้น บริษัทจะมีบทลงโทษที่รุนแรงถึงขั้นให้ออกจากงานทันที

(5) บุคลากร

  6.1 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งหมด แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ----------------- -------------------------------- ------ ------- ----- ------ --
  บริษัท              ฝ่าย                              2548   2549          2550   

  CVDE              สำนักงานใหญ่ (กรุงเทพฯ) (คน)                                    

                    แผนกอัดวีดีโอ และรับจ้างหีบห่อ          39     38            37     

                    แผนกอื่นๆ                          7      6             6      

                    รวม                              46     44            43     

  CVDI              สำนักงานใหญ่ (กรุงเทพฯ) (คน)        274    225           183    

  CVD Media         สำนักงานใหญ่ (กรุงเทพฯ) (คน)        4      4             3      

  CVD Organizer     สำนักงานใหญ่ (กรุงเทพฯ) (คน)        -      -             5      

  CVDE Production   สำนักงานใหญ่ (กรุงเทพฯ) (คน)        -      -             8      

                    รวม                              373    324     242          
  ----------------- -------------------------------- ------ ------- ----- ------ --

2.  ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าแรง สวัสดิการ ค่าคอมมิชชั่น
    และโบนัส

  ------------------------------------------- --------- --------- --------
                                              2548      2549      2550

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (ล้านบาท)               99.0      83.0      85.0
  ------------------------------------------- --------- --------- --------

3.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน ตลอด 1 ปี ที่ผ่านมา บริษัทฯ
    ได้มุ่งเน้นด้านการให้ความรู้กับพนักงาน โดยการจัดแผนการฝึกอบรมไว้ทั้งภายใน และภายนอก
    จนทำให้พนักงานได้มีการปรับเปลี่ยนเชิงทัศนคติ พฤติกรรม สภาพทั่วไป
    มีการพัฒนาขึ้นเป็นอย่างมาก จึงจะดำเนินการต่อไป
    เพื่อให้สอดคล้องกับการปรับเปลี่ยนรูปแบบการทำงาน
    และการส่งเสริมด้านการพัฒนาตามพระราชบัญญัติส่งเสริมการพัฒนาฝีมือแรงงาน
    ที่ให้มีการส่งเสริมโดยการจัดฝึกอบรมพนักงานในหน่วยงานอย่างน้อย 50% ของพนักงานทั้งหมด
    และสามารถนำค่าใช้จ่ายที่จ่ายจริงในการฝึกอบรมมาลดหย่อนภาษีเงินได้นิติบุคคลได้จำนวน
    200%

และมีการจัดทำ Competency ในระดับองค์กร เพื่อเป็นการพัฒนาพฤติกรรม (Behaviors)
ของพนักงาน ว่าจะทำอย่างไรที่จะสามารถนำความสามารถ ทักษะต่างๆ
ที่พนักงานมีอยู่ออกมาใช้ได้อย่างเหมาะสม นอกจากนี้แล้วยังได้กำหนดแผนที่จะสำรวจ Climate
survey
เพื่อนำผลมาวิเคราะห์เกี่ยวกับความพึงพอใจของพนักงานที่มีต่อองค์กรว่าควรจะปรับปรุงส่วนใดอย่างไรบ้าง
ทั้งนี้เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายขององค์กรต่อไป

ซึ่งนโยบายในการพัฒนาพนักงาน ปี 2551 นั้น ยังคงใช้แนวคิดเดียวกันกับปี 2550
และมีการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง

(6) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัทฯทั้งที่เกี่ยวกับการเงิน และที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง โปร่งใส เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ ทันเวลา และเป็นธรรมกับผู้ถือหุ้น
และนักลงทุนทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯได้ให้ความสำคัญ
และยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด โดยผ่านช่องทาง และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนผ่าน Web Site ของบริษัท

ในส่วนของงานด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนนั้น บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations) ซึ่งขึ้นตรงต่อผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินส่วนกลาง
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ รวมทั้งหน่วยงานกำกับดูแล
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร 02-665-6702 หรือที่
e-mail address:monluedee@cvdgroup.com , ir@cvdgroup.com หรือ
www.cvdgroup.com