2) ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 การเปลี่ยนแปลงของลักษณะการประกอบธุรกิจ

ในปี 2543 ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงของลักษณะการประกอบธุรกิจ ดังนี้

การขยายสาขาเพิ่ม

ในปี 2543 ที่ผ่านมา ภาวะการแข่งขันในธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ทวีความรุนแรงเพิ่มขึ้น
บริษัทจึงต้องเร่งเพิ่มฐานลูกค้ารายย่อย โดยการขยายสาขาเพิ่มทั้งในกรุงเทพและต่างจังหวัด
โดยในปี 2543 และเดือนมกราคม ปี 2544 ที่ผ่านมาบริษัทมีการเปิดสาขาเพิ่มอีก 4 สาขา คือ
สาขาเพชรบุรี ปัตตานี และนราธิวาส และสาขาสุรวงศ์ จังหวัดกรุงเทพมหานคร
โดยจะเน้นเปิดสาขาในจังหวัดที่มีศักยภาพสูง

การให้บริการซื้อขายหลักทรัพย์โดย INTERNET

บริษัทมีนโยบายในการแข่งขันกับคู่แข่งโดยการพัฒนาผลิตภัณฑ์ให้มีความหลากหลาย
บริษัทได้เปิดให้บริการการสั่งซื้อหลักทรัพย์ได้ตลอด 24 ชั่วโมง ด้วยระบบเครือข่าย Internet
ที่สะดวกและรวดเร็วที่ www.kgieworld.co.th
ซึ่งบริษัทมีระบบหน้าจอที่ออกแบบมาให้ง่ายต่อการใช้งาน
ช่วยให้สามารถตัดสินใจซื้อขายหลักทรัพย์ได้รวดเร็ว
ด้วยข้อมูลข่าวสารและบทวิเคราะห์ที่เพรียบพร้อม
พร้อมทั้งมีบทวิเคราะห์ในเชิงพื้นฐานและเชิงเทคนิค จากผู้เชี่ยวชาญของสถาบันวิจัยของบริษัทอีกด้วย

การเปลี่ยนโครงสร้างการลงทุนในต่างประเทศ

บริษัทฯ ทำการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการลงทุนในต่างประเทศ
โดยมีรายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 2.3 เรื่อง เกณฑ์การจัดทำงบการเงิน
และข้อ 7. เรื่องเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ซึ่งจากการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวทำให้บริษัทฯ
เป็นผู้ถือหุ้นใน HOLDCO และ HOLDCO เป็นบริษัทที่ถือเงินลงทุนในต่างประเทศ

บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจและการบริหารงาน ในปี
2543 ดังนี้

1. บริษัทเข้าซื้อหุ้นของบริษัทในกลุ่ม KGI ในต่างประเทศจาก KG INVESTMENTS HOLDINGS
LIMITED (“KGIH”) ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2542 ประชุมเมื่อวันที่
28 มิถุนายน 2542

2. บริษัทเข้าซื้อหุ้นของ CHO HUNG SECURITIES LIMITED ในประเทศเกาหลีใต้ (“CHS”)
โดยบริษัท อาจกำหนดให้ KGI LIMITED หรือบุคคลที่ KGI LIMITED กำหนดให้เป็นผู้ซื้อ
และชำระราคาค่าหุ้นด้วยเงินสดหรือด้วยหุ้นของบริษัท ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 3/2542 ประชุมเมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2542

อย่างไรก็ตาม
เนื่องจากมีข้อจำกัดบางประการเกี่ยวกับการลงทุนในต่างประเทศและการส่งเงินออกนอกประเทศตามที่หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องได้กำหนดไว้
ทำให้บริษัทได้ยกเลิกแผนการเพิ่มทุนและการแลกเปลี่ยนหุ้น ตามรายละเอียดในข้อ 2.
และมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการลงทุนของบริษัทใหม่
โดยที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2543
สรุปขั้นตอนการดำเนินการสำหรับโครงสร้างใหม่ ดังนี้

  • ในวันที่ 28 มกราคม 2543 บริษัทได้ลงนามในสัญญาซื้อกลุ่มบริษัทในประเทศฮ่องกง (KGI
  Limited รวมถึงบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง) ในราคาตามมูลค่าของสินทรัพย์สุทธิ ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2542 ซึ่งประเมินโดยบุคคลที่สามเท่ากับ 28.77 ล้านเหรียญสหรัฐฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
  ได้จัดตั้ง KGI Securities One International Holdings Limited (HOLDCO)
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ

  ถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 100 โดยมีทุนจดทะเบียน 28.77 ล้านเหรียญสหรัฐฯเป็นผู้ซื้อ
  (มูลค่าเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสีย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2543 มีจำนวนประมาณ 1,282
  ล้านบาท ซึ่งแสดงรวมไว้ใน "เงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม")
  สินทรัพย์หลักที่ได้จากการซื้อกิจการสามารถแบ่งได้เป็น 3 ธุรกิจหลักดังนี้ :-

  - กลุ่มธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์จำนวน 5 บริษัท

  - กลุ่มธุรกิจบริการจัดการกองทุนจำนวน 4 บริษัท

  - กลุ่มธุรกิจอื่นจำนวน 5 บริษัท

  • ในระหว่างไตรมาสที่สอง HOLDCO ได้ลงทุนเป็นจำนวน 35 ล้านเหรียญสหรัฐฯใน KGI
  International Limited (KGII) ซึ่งตั้งอยู่ที่หมู่เกาะเคย์แมน โดย HOLDCO
  ได้เข้าซื้อหุ้นของ KGII จำนวน 17.5 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 2 เหรียญสหรัฐฯ ซึ่งต่อไป KGII
  จะเป็นฐานในการเข้าซื้อกิจการในต่างประเทศ

  • บริษัทได้ดำเนินการให้ HOLDCO โอนบริษัท KGI Limited
  (รวมถึงบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง) ให้แก่ KGII
  ในราคาเทียบเท่ากับมูลค่าของสินทรัพย์สุทธิโดยประมาณของ KGI Limited ณ วันที่ 31 มีนาคม
  2543 คิดเป็นจำนวนเงินประมาณ 32 ล้านเหรียญสหรัฐฯและ HOLDCO
  จะได้รับค่าตอบแทนเป็นหุ้นของ KGII จำนวน 16,215,307 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 2
  เหรียญสหรัฐฯ

  • KGII เป็นผู้ซื้อและรับโอนหุ้นของ KGI Korea Limited (ตั้งอยู่ที่ประเทศมาเลเซีย)
  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 51 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ Cho Hung
  Securities Limited (CHS) ซึ่งต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็น KGI Cho Hung Securities
  Company Limited (ตั้งอยู่ที่ประเทศเกาหลี) จาก Jumbo Win Worldwide Corporation
  (ตั้งอยู่ที่ บริติช เวอร์จิน ไอร์แลนด์) ซึ่งได้ทำการซื้อ CHS จากธนาคารโชฮุงแทนบริษัท
  จึงเป็นผลจากการที่บริษัทมีข้อจำกัดในการลงทุนตามที่กล่าวไว้ มูลค่าของ KGI Korea Limited
  คิดเป็นเงินจำนวนประมาณ 77 ล้านเหรียญสหรัฐฯ โดย KGII ออกหุ้นใหม่จำนวน 38,791,231
  หุ้น ในราคาหุ้นละ 2 เหรียญสหรัฐฯเพื่อเป็นค่าตอบแทน

  จากโครงสร้างที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวข้างต้น บริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจำนวนร้อยละ
  46.6 ของทุนจดทะเบียนของ KGII ดังนั้น KGII จะเป็นบริษัทโฮลดิ้งที่ถือหุ้นในบริษัทอื่นดังนี้ :-

  • ถือหุ้นทั้งหมดใน KGI Limited ซึ่งเป็นบริษัทโฮลดิ้งถือหุ้นในบริษัทหลักทรัพย์ในกลุ่ม KGI
  จำนวน 14 บริษัท

  • ถือหุ้นทั้งหมดใน KGI Korea Limited ตั้งอยู่ที่ประเทศมาเลเซีย
  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 51 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ CHS

  • ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 80 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ซี เอส-วัน
  แมเนจเม้นท์ คอร์ปอเรชั่น (CSOMC) ตั้งอยู่ที่ประเทศฟิลิปปินส์ ซึ่งต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็น “KGI
  Philippines, Inc.” /1

หมายเหตุ 1/ การถือหุ้นใน CSOMC จำนวน ร้อยละ 80 นั้น มีรายละเอียด ดังนี้

  1. เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2543 Holdco ได้ลงนามในสัญญาซื้อหุ้นจำนวน 1 ล้านหุ้นในบริษัท
  ซีเอส-วัน แมเนจเม้นท์ คอร์ปอเรชั่น (CSOMC) ตั้งอยู่ที่ประเทศฟิลิปปินส์ ซึ่งต่อมาเปลี่ยนชื่อ

  เป็น KGI Philippines, Inc. คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 40 ในราคา 30 ล้านเปโซ
  ซึ่งชำระค่าหุ้นโดยการรับโอนภาระหนี้ตั๋วสัญญาใช้เงินจำนวน 30 ล้านเปโซ ที่ผู้ขายออกให้กับ
  CSOMC และต่อมาได้จำหน่ายให้กับ KGII ในราคาเดียวกัน

  2. เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2543 บริษัทได้ทำสัญญาขายหุ้น CSOMC ที่บริษัทถือไว้ทั้งหมด
  999,996 หุ้น ให้กับ KGII ผ่าน Holdco โดยให้ Holdco เป็น ตัวแทนในการซื้อขาย
  คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละประมาณ 40 ในราคาเทียบเท่ากับมูลค่าของสินทรัพย์สุทธิของ
  CSOMC (KGI Philippines, Inc.) ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2543 ซึ่งตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี
  คิดเป็นมูลค่า 27.29 ล้านเปโซ
  ทั้งนี้บริษัทได้บันทึกประมาณผลขาดทุนจากการจำหน่ายเงินลงทุนดังกล่าวไว้ในงบกำไรขาดทุนสำหรับงวด
  ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2543 ประมาณ 30 ล้านบาท
  และจะต้องบันทึกผลขาดทุนเพิ่มในงบการเงินงวด ณ วันที่ 30 กันยายน 2543 อีกประมาณ 7
  ล้านบาท ทั้งนี้ การจำหน่ายเงินลงทุนดังกล่าวนี้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน 2543
  ซึ่งเป็นไปตามการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2543

3. ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2543 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2543 ได้มีมติรับทราบการที่
KGII มีความประสงค์ที่จะทำการแบ่งทรัพย์สิน (Distribution of Assets)
ให้กับผู้ถือหุ้นของตนตามอัตราส่วนการถือหุ้น การแบ่งทรัพย์สินดังกล่าว
จะกระทำในรูปของการนำเอาหุ้นของบริษัทต่าง ๆ ที่ KGII ถืออยู่โอนให้กับผู้ถือหุ้น ดังนั้น
บริษัทจะได้รับหุ้นของบริษัทต่าง ๆ ดังกล่าวมาดังนี้

  - หุ้นจำนวนเท่ากับ 46.6% ของ บริษัท KGI Limited ซึ่งเป็นกิจการที่ทำธุรกิจ
  ในประเทศฮ่องกงของบริษัท

  - หุ้นจำนวนเท่ากับ 46.6% ของ บริษัท KGI Korea Limited ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 51 ของบริษัท
  KGI Korea Securities (เดิมชื่อ Cho Hung Securities) เป็นกิจการที่ทำธุรกิจ
  ในประเทศเกาหลีของบริษัท

  - หุ้นจำนวนเท่ากับ 37.3% ของ บริษัท KGI Philippines Inc. ซึ่งเป็นกิจการที่ทำธุรกิจ
  ในประเทศฟิลิปปินส์ของบริษัท

2.2 การประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท

บริษัทหลักทรัพย์ เอกธำรง เคจีไอ จำกัด (มหาชน)
ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ตามที่ได้รับอนุมัติตามพระราชบัญญัตการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์
และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 โดยได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ 7 ประเภท
คือ

  --------------------------------- -------------------------------------
  1) กิจการนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์        5) กิจการการเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์

  2) กิจการค้าหลักทรัพย์                 6) กิจการการจัดการกองทุนส่วนบุคคล

  3) กิจการที่ปรึกษาการลงทุน             7) กิจการการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์

  4) กิจการการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์        
  --------------------------------- -------------------------------------

2.1 การเปลี่ยนแปลงของลักษณะการประกอบธุรกิจ

การเปลี่ยนแปลงใน KGII

ก่อน KGII ทำการจ่ายหุ้นปันผล บริษัทฯถือหุ้นใน KGII ร้อยละ 46.6 โดย ณ วันที่ 22 เมษายน
2543 KGII มีกรรมการทั้งหมด 6 ท่าน โดยเป็นกรรมการตัวแทนจากบริษัทฯ 4 ท่าน คือ 1) Mr.
Angelo John Ynn Koo 2) Mr. Pun Kin Wa 3) Mr. Paul Wai Kai Wong และ 4)
Mr. Anthony Yung

รายชื่อคณะกรรมการของ KGII (ณ วันที่ 22 เมษายน 2543) มีดังนี้

  1. Ms. Au Yi Sum Lily ^(/1)

  2. Mr. Chang An-Ping Nelson ^(/1)

  3. Mr. Angelo John Ynn Koo ^(/2,/3)

  4. Mr. Pun Kin Wa ^(/3)

  5. Mr. Paul Wai Kai Wong ^(/2, /3)

  6. Mr. Anthony Yung ^(/3)

  หมายเหตุ: /1 กรรมการจาก KGI Group

  /2 กรรมการที่ลาออกเมื่อวันที่ 7 กรกฎาคม 2543

  /3 กรรมการของบริษัทฯ (KGI Thailand)

รายละเอียดการเพิ่มทุนของ KGII

ในเดือนตุลาคม 2543 KGII ออกหุ้นเพิ่มทุน 43.4 ล้านหุ้น โดยจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิม
ในราคาหุ้นละ 1.78 เหรียญสหรัฐ โดย KGI Securities One International Holdings
Limited (HOLDCO) และ Jumbo Win Worldwide Corp.
ได้สละสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้ ให้แก่ KGI Investments Holding Limited (KGIH)
นอกจากนั้น ยังเพิ่มทุนอีกจำนวน 5.4 ล้านหุ้น ให้แก่นักลงทุนอื่น ๆ ทั้งนี้
เพื่อระดมเงินทุนสำหรับการซื้อหุ้นปันผลกลับคืนจากผู้ถือหุ้นเดิม

ทั้งนี้ หลังจาก KGII จ่ายเงินปันผลเป็นหุ้นในต่างประเทศทั้งหมดคืนให้ผู้ถือหุ้นเดิมแล้ว KGII
ก็ได้ซื้อหุ้นปันผลดังกล่าวกลับคืนจาก HOLDCO และ Jumbo Win Worldwide Corp
และหลังจากนั้น KGII ยังคงดำเนินการขยายธุรกิจในภูมิภาคอย่างต่อเนื่อง
โดยได้ออกหุ้นเพิ่มทุนให้กับนักลงทุนอื่นๆ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ทุนชำระแล้วของ KGII
เพิ่มขึ้นเป็น 75.6 ล้านเหรียญสหรัฐ ซึ่งทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ใน KGII ลดลงจาก
46.6% เหลือเพียง 0.45% โดยมีรายละเอียดของผู้ถือหุ้นในช่วงระยะเวลาดังกล่าว มีดังต่อไปนี้

โครงสร้างผู้ถือหุ้น KGII

  ------------------- --------- -------------- --------- -------------- ------------ ------ -------------- ------ ------------ -------------- --
                      ณ วันที่ 20                 ณ วันที่ 8                               ณ วันที่                 ณ วันที่                              
                      เม.ย.                    ต.ค. 2543                             9 ต.ค.                31                                 
                      2543                                                           2543                  ธ.ค.                               
                                                                                                           2543                               

  ผู้ถือหุ้น KGII          จำนวนหุ้น   สัดส่วนการถือหุ้น   จำนวนหุ้น   สัดส่วนการถือหุ้น   จำนวนหุ้น             สัดส่วนการถือหุ้น          จำนวนหุ้น      สัดส่วนการถือหุ้น   
                                (%)                      (%)                                (%)                                (%)            

  KG Investments      0         0.00           3,935     0.54           43,438,073          87.60                 43,438,073   57.46          
  Holding Limited                                                                                                                             

  KGI Securities One  100       100.00         342,522   46.64          342,522             0.69                  342,522      0.45           
  International                                                                                                                               
  Holdings Limited                                                                                                                            
  (HOLDCO)                                                                                                                                    

  Taiwan Cement Corp  0         0.00           0         0.00           0                   0.00                  15,690,000   20.76          

  Jumbo Win Worldwide 0         0.00           387,913   52.82          387,913             0.78                  0            0.00           
  Corp                                                                                                                                        

  Other Taiwanese     0         0.00           0         0.00           5,418,382           10.93                 16,128,291   21.33          
  investors                                                                                                                                   

  Total               100       100.00         734,370   100.00         49,586,890          100.00                75,598,886   100.00         
  ------------------- --------- -------------- --------- -------------- ------------ ------ -------------- ------ ------------ -------------- --

ตัวเลขทุนชำระแล้วของ KGII

สำนักงาน กลต. ให้บริษัทฯ ตรวจสอบตัวเลขทุนชำระแล้วของ KGII ในหมายเหตุท้ายงบปี 2543
และงบไตรมาส 1 ปี 2544 เนื่องจากยังคงเป็นตัวเลขเดียวกับในงบไตรมาส 3 ปี 2543 (คือ
6,178.96 ล้านบาท) ทั้งที่ KGII มีการเพิ่มทุน 73.8 ล้านหุ้น ในช่วงไตรมาส 4 ปี 2543
และอธิบายสาเหตุที่ตัวเลขทุนชำระแล้วดังกล่าวในหมายเหตุท้ายงบ ไม่ใช่ข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน

KGII มีทุนจดทะเบียน 500 ล้านเหรียญสหรัฐ แบ่งเป็น 500 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
เหรียญสหรัฐ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2543 มีทุนชำระแล้ว 0.73 ล้านเหรียญสหรัฐ
และเพิ่มทุนชำระแล้วเป็น 49.58 ล้านเหรียญสหรัฐ และ 75.59 ล้านเหรียญสหรัฐ ณ วันที่ 9
ตุลาคม 2543 และวันที่ 31 ธันวาคม 2543 ตามลำดับ

  หน่วย : เหรียญสหรัฐ

  ---------------------- ------------ ------------------------- -------------
  การเปลี่ยนทุนชำระแล้วของ   ทุนชำระแล้ว    ส่วนเกินมูลค่าหุ้นหรือ           ส่วนของผู้ถือหุ้น
  KGII                                (เงินปันผลจ่าย)              

  วันที่ 30 มิถุนายน 2543     730,991      145,467,068               146,198,059

  วันที่ 8 ตุลาคม 2543       734,370      1,358,548                 2,092,918

  วันที่ 9 ตุลาคม 2543       49,586,890   38,802,819                88,389,709

  วันที่ 31 ธันวาคม 2543     75,598,886   57,013,805                132,612,691
  ---------------------- ------------ ------------------------- -------------

อนึ่ง ตามที่ผู้สอบบัญชีได้ระบุตัวเลขทุนชำระแล้วของ KGII ในหมายเหตุท้ายงบไตรมาสที่ 3 ปี
2543 งบปี 2543 และงบไตรมาสที่ 1 ปี 2544 คือ 6,178.96 ล้านบาท
โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลง ทั้งที่ KGII มีการเพิ่มทุนนั้น
เนื่องจากผู้สอบบัญชีได้ใช้ตัวเลขของทุนชำระแล้วบวกด้วยส่วนเกินมูลค่าหุ้นของ KGII ณ วันที่ 30
มิถุนายน 2543 รวมเป็นจำนวน 146.19 ล้านเหรียญสหรัฐ (ทุนชำระแล้วจำนวน 0.73
ล้านเหรียญสหรัฐ และส่วนเกินมูลค่าหุ้นจำนวน 145.46 ล้านเหรียญสหรัฐ)
โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงให้เป็นข้อมูลปัจจุบัน อย่างไรก็ตาม ในหมายเหตุท้ายงบงวด 6 เดือน ปี
2544 บริษัทฯ ได้แจ้งข้อมูลที่ได้รับจากกลุ่มบริษัทในฮ่องกงให้แก่ผู้สอบบัญชี
และผู้สอบบัญชีได้ปรับปรุงแก้ไขตัวเลขทุนชำระแล้วของ KGII ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543
ให้เป็นตัวเลขที่ถูกต้อง โดยเปิดเผยเฉพาะ “ทุนชำระแล้ว” คือ 75.6 ล้านเหรียญสหรัฐ

การประชุมของ KGII

การประชุมคณะกรรมการของ KGII ครั้งที่มีมติการจ่ายปันผล มติให้เซ็นสัญญากับ Sassoon
และมติการเพิ่มทุน

มติการจ่ายปันผล

ตามที่ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2543 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2543
มีมติไม่ให้สัตยาบันการลงนามในสัญญาซื้อกิจการระหว่าง KGII กับกลุ่ม Sassoon นั้น
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 9/2543 เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2543
จึงมีมติรับทราบถึงการที่บริษัท KGII จะทำการจ่ายปันผลให้กับผู้ถือหุ้นของตนตามอัตราส่วนการถือหุ้น
การจ่ายปันผลดังกล่าวจะกระทำในรูปของการนำเอาหุ้นของบริษัทต่าง ๆ ที่ KGII
ถืออยู่โอนให้กับผู้ถือหุ้น และยังมีมติว่า เมื่อบริษัทฯ ได้รับปันผลดังกล่าวจาก KGII แล้ว บริษัทฯ
จะทำการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของ KGII ทั้งนี้ โดยมีเงื่อนไขว่า
เมื่อได้รับความเห็นเกี่ยวกับความเป็นธรรมของรายการจากที่ปรึกษาการเงินอิสระและได้รับอนุมัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้อง
[1]

พร้อมกันนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ KGII เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2543
ได้รับอนุมัติจากเสียงข้างมากให้มีการจ่ายปันผล คืนให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหมดตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งดังกล่าว ทีมผู้บริหารกลุ่มนายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์
ซึ่งยังคงมีอำนาจการบริหารงานในบริษัทฯในขณะนั้น
ไม่ได้เข้าร่วมในการประชุมและไม่ได้ส่งผู้แทนที่มีอำนาจเข้าร่วมการประชุม ทั้งนี้ KGII
ไม่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับจำนวนหุ้นและจำนวนผู้ถือหุ้นที่ต้องเข้าร่วมประชุม แต่มติต่าง ๆ
ต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม

อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 9/2543
ได้รับทราบข้อเสนอของการจ่ายปันผลนั้น และได้อนุมัติให้บริษัทฯจำหน่ายหุ้นของ KGII ทั้งหมด
ตามที่กล่าวถึงข้างต้นแล้ว

มติให้เซ็นสัญญากับ Sassoon

เมื่อวันที่ 22 กันยายน 2543 คณะกรรมการของ KGII มีมติอนุมัติดังต่อไปนี้

  1. การเซ็นสัญญาในการซื้อและขายหุ้นของ Sassoon

  2. การดำเนินการเจรจากับกลุ่ม Sassoon สำหรับการควบรวมกิจการ

ทั้งนี้ ในการประชุมครั้งดังกล่าว Mr. Pun Kin Wa ได้เป็นตัวแทนของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม Mr.
Pun Kin Wa ไม่ได้รับคำสั่งจากผู้บริหารกลุ่มนายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์
ซึ่งในขณะนั้นยังคงมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานอย่างเต็มที่ในบริษัทฯ
จึงได้ลงคะแนนเสียงอนุมัติข้อเสนอดังกล่าว อย่างไรก็ตาม มติของข้อเสนอดังกล่าวข้างต้น
ไม่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ เนื่องจากการเซ็นสัญญากับ Sassoon
ขึ้นอยู่กับการอนุมัติของผู้ถือหุ้นของ KGII
ซึ่งจะมีผลต่อการตัดสินใจครั้งสุดท้ายในการทำรายการเกี่ยวกับ Sassoon

มติการเพิ่มทุน

เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2543 ที่ประชุมคณะกรรมการของ KGII มีมติอนุมัติการเพิ่มทุน
กรรมการที่เข้าร่วมประชุมในครั้งนั้นประกอบด้วย Mr. Anthony Yung เนื่องจากบริษัทฯ
ได้ตัดสินใจที่จะจำหน่ายหุ้นของ KGII เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2543
และการเพิ่มทุนก็จะไม่มีผลกระทบต่อการประเมินมูลค่าของหุ้น หรือเพิ่มหนี้สินให้กับบริษัทฯ ทั้งนี้ Mr.
Anthony Yung จึงไม่ได้ลงมติคัดค้านในมตินี้

ความคืบหน้าของการตรวจสอบการให้โบนัสแก่ผู้บริหาร

ตามที่ บริษัทฯได้แจ้งต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2 /2543 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2543 ว่าจะจัดให้มีการตรวจสอบกรณี ผู้บริหารกลุ่มนายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ อนุมัติจ่ายโบนัสในปี 2543 ให้ตนเองและกลุ่มเป็นจำนวนมาก เพื่อเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบนั้น บริษัทฯ ขอแจ้งให้สำนักงาน กลต. ทราบว่า บริษัทฯ จะดำเนินการหารือเรื่องดังกล่าว และจะแจ้งข้อสรุปให้สำนักงาน กลต. ทราบต่อไป

การลาออกหรือปลดออกของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ในปี 2543

เหตุการณ์การลาออกและปลดออกของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานในระหว่างไตรมาสที่ 3 ของปี 2543 ได้เกิดข้อโต้แย้งระหว่างบริษัทกับพนักงาน โดยมีลำดับเหตุการณ์ ดังต่อไปนี้

  - วันที่ 22 กันยายน 2543 ผู้บริหารทั้งหมดตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป และพนักงานรวม
  360 คน ได้ลงนามใบลาออกและนำยื่นต่อผู้บริหาร แต่ใบลาออกดังกล่าวยังไม่มีผลบังคับใช้
  เนื่องจากยังไม่ได้รับอนุมัติจากผู้บริหาร
  และในภายหลังผู้บริหารได้ส่งใบลาออกคืนให้แก่พนักงานทุกคน

  - ผู้บริหารกลุ่มเดิมได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 11/2543 เมื่อวันที่ 20
  ตุลาคม 2543 ให้จ่ายค่าตอบแทนชดเชยแก่พนักงานที่มีความประสงค์จะขอลาออก [2]

  วันที่ 24 ตุลาคม 2543 บริษัทฯ
  ได้มีข้อเสนอค่าตอบแทนการให้ความร่วมมือแก่พนักงานที่ลาออกก่อนวันที่ 15 พฤศจิกายน 2543
  ซึ่งบริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 11.69 ล้านบาท ให้แก่พนักงาน 34 คน
  (ผู้บริหาร 2 ท่าน และพนักงานอีก 32 คน) ที่ลาออกโดยความสมัครใจ
  และจ่ายค่าตอบแทนจำนวน 12.21 ล้านบาท ให้แก่พนักงาน 3 คนที่ถูกปลดออก
  ซึ่งเป็นการจ่ายที่เป็นไปตามแนวทางของกฎหมายแรงงานไทย

  - การลาออกและการถูกปลดออกของพนักงานดังกล่าว
  ไม่มีผลกระทบต่อธุรกิจนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ และธุรกิจหลักทรัพย์อื่น ๆ
  แต่มีผลกระทบต่อธุรกิจการเป็นที่ปรึกษาทางการเงินของฝ่ายวาณิชธนกิจของบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม
  บริษัทฯ อยู่ระหว่างการรับพนักงานใหม่เพื่อทดแทนพนักงานที่ลาออก ซึ่งบริษัทฯ มีความมั่นใจว่า
  จะสามารถให้บริการในธุรกิจการเป็นที่ปรึกษาทางการเงินได้ตามปกติในเร็ววันนี้

  - วันที่ 13 พฤศจิกายน 2543 นายประทีป วงศ์นิรันดร์ ประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
  ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 14
  พฤศจิกายน 2543 เป็นต้นไป

  - วันที่ 17 พฤศจิกายน 2543 บริษัทฯ ได้เลิกสัญญาจ้างงานต่อผู้บริหารระดับสูง 3 ท่าน คือ
  นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช และนางขนิษฐา สรรพอาษา โดยบริษัทฯ
  ได้จ่ายค่าชดเชยและค่าตอบแทนให้ผู้บริหารทั้ง 3 ท่านตามกฎหมาย อย่างไรก็ดี ผู้บริหารทั้ง 3
  ท่าน ยังคงดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ

  - วันที่ 23 พฤศจิกายน 2543 นายชาญ ศรีวิกรม์
  ได้ยื่นขอลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 30
  พฤศจิกายน 2543 เป็นต้นไป

  - วันที่ 27 ธันวาคม 2543 นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช
  และนางขนิษฐา สรรพอาษา ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 28
  ธันวาคม 2543 เป็นต้นไป

การเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจการลงนามแทนบริษัทฯ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 10/2543 เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2543
มีมติอนุมัติให้มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจการลงนามแทนบริษัทฯ โดยมีเงื่อนไข
ดังต่อไปนี้คือ

อำนาจเดิม

“กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
จะต้องประกอบด้วยกรรมการสองในหกท่านดังต่อไปนี้ลงรายมือชื่อร่วมกัน

  1. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์

  2. นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช

  3. นางขนิษฐา สรรพอาษา

  4. นายพอล ไว ไค วอง

  5. นายคิน วา พัน

  6. นายอาเธอร์ มินเชียง วัง”

อำนาจใหม่

“กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท จะต้องประกอบด้วยกรรมการสองในหกท่านดังต่อไปนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกัน โดยกรรมการหนึ่งในสองท่านที่ลงลายมือชื่อต้องประกอบด้วย นายพอล ไว ไค
วอง นายคิน วา พัน หรือ นายอาเธอร์ มินเชียง วัง คนใดคนหนึ่ง

  1. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์

  2. นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช

  3. นางขนิษฐา สรรพอาษา

  4. นายพอล ไว ไค วอง

  5. นายคิน วา พัน

  6. นายอาเธอร์ มินเชียง วัง”

หมายเหตุ: ปัจจุบัน กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ จะต้องประกอบด้วย กรรมการสองในเจ็ดท่าน ดังต่อไปนี้ ลงรายมือชื่อร่วมกัน

  1. นายพอล ไว ไค วอง

  2. นายคิน วา พัน

  3. นายอาเธอร์ มินเชียง วัง

  4. นายนิพ ไล โว

  5. นางสาวจงกลณี วงศ์ผาสุกโชติ

  6. นางสุภา เสริมสุขสกุลชัย

  7. นางสุชาดา โสตถิภาพกุล”

โครงสร้างการถือหุ้นบริษัทและบริษัทย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

  ------------------------------------ ------------- --------------------
  บริษัท                                 ประเภทธุรกิจ    สัดส่วนการถือหุ้น ปี

                                                     2543 (%)

  บริษัท เคจีไอ อีเวิร์ล จำกัด*               การลงทุน       100.00

  KGI Securities One International     การลงทุน       100.00
  Holdings Limited                                   

  (HOLDCO)                                           

  บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด   บริหารกองทุน    75.00

  บริษัท เคจีไอ เอสวัน คอร์ปอเรชั่น จำกัด      การลงทุน       100.00

  บริษัท เอสวัน แคปปิตอล จำกัด **           ลิสซิ่ง          50.00
  ------------------------------------ ------------- --------------------

* บริษัทฯ ได้จดทะเบียนไว้เพื่อทำ Website

** บริษัทย่อยที่ไม่รวมในงบการเงิน

ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทย่อย

บริษัท ธัญธาดา จำกัด (บริษัท เคจีไอ อีเวิร์ล จำกัด)

เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นทั้งหมด เดิมเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจด้านลงทุน ได้เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท
เคจีไอ อีเวิร์ล จำกัด เพื่อจดทะเบียนชื่อ Website

KGI Securities One International Holdings Limited (HOLDCO)

KGI Securities One International Holdings Limited (HOLDCO)
เป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯถือหุ้นทั้งหมด โดย HOLDCO ถือหุ้นในกลุ่มบริษัทหลักทรัพย์ต่างประเทศ ดังนี้

- หุ้นจำนวนเท่ากับร้อยละ 46.6 ของ KGI Limited

- หุ้นจำนวนเท่ากับร้อยละ 46.6 ของ KGI Korea Limited

- หุ้นจำนวนเท่ากับร้อยละ 46.6 ของ KGI Korea (Holdings) Limited

- หุ้นจำนวนเท่ากับร้อยละ 37.3 ของ KGI Philippines, Inc.

- หุ้นจำนวนเท่ากับร้อยละ 0.45 ของ KGI International Holdings Limited (KGII)

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด (บลจ. วรรณ) ประกอบธุรกิจจัดการกองทุนรวม
(Mutual Fund) อันประกอบด้วย กองทุนรวมหุ้นทุน กองทุนรวมตราสารหนี้
กองทุนรวมผสมแบบยืดหยุ่น กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์เพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน
กองทุนรวมเพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน
กองทุนรวมเพื่อลงทุนในรัฐวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม นอกจากนี้
ยังให้บริการจัดการกองทุนส่วนบุคคล และมีใบอนุญาตประกอบธุรกิจจัดการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพด้วย

บริษัท เคจีไอ เอสวัน คอร์ปอเรชั่น จำกัด

-เป็นบริษัทที่ยังไม่มีการประกอบธุรกิจ-

บริษัท ยูนิเท็ค ซิสเต็ม (เอเชีย) ลิมิเต็ด

เป็นบริษัทโฮลดิ้ง (ถือลิชสิทธิ์ในซอฟแวร์) ที่ถือหุ้นบริษัทในกลุ่มยูนิเท็ค
ซึ่งประกอบธุรกิจการให้บริการข้อมูล

นโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม

การดำเนินงานของบริษัทในกลุ่มจะบริหารโดยผู้บริหารมืออาชีพ
ภายใต้นโยบายและการควบคุมดูแลของฝ่ายจัดการของบริษัท
ซึ่งนอกจากจะทำหน้าที่ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่แล้ว
ยังเข้าร่วมเป็นกรรมการในการร่วมกำหนดแนวนโยบายเพื่อให้การดำเนินงานของทุกบริษัทเป็นไปในทิศทางเดียวกัน

2.3 โครงสร้างรายได้

โครงสร้างรายได้บริษัทหลักทรัพย์ เอกธำรง เคจีไอ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ในปี 2542-2543

  ---------------------------------- ---------- --------- ------ ------- -------- -------- --- ----- -------- --------- --- -----
  กลุ่มธุรกิจ                            ดำเนินการ             % การ          ปี 2543                      ปี 2542                 

                                     โดย                  ถือหุ้น           ล้านบาท            %         ล้านบาท             %   

  รายได้ค่านายหน้า                                 KGI S-ONE        -                356.6        36             1,008.4       57

  รายได้ค่าธรรมเนียมและบริการ                       KGI S-ONE        -                55.2         6              65.2          4

                                                OAM              75               189.3        19             141.7         8

  กำไรจากการซื้อขายหลักทรัพย์                        KGI S-ONE        -                (50.4)       (5)            194.0         11

  ขาดทุนจากการโอนเปลี่ยนประเภทเงินลงทุน              KGI S-ONE        -                (60.2)       (6)            (52.8)        (3)

  ขาดทุนจากการลดมูลค่าหลักทรัพย์ถาวร                  KGI S-ONE        -                (14.6)       (1)            (62.7)        (4)

  ดอกเบี้ยและเงินปันผล                              KGI S-ONE        -                186.8        19             165.6         9

                                                OAM              75               5.6          1              -             -

  ดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืม                                KGI S-ONE        -                42.7         4              43.9          2

  ส่วนแบ่งกำไรจากบริษัทย่อยและร่วม                    HOLDCO           100              216.7        22             0             -

  กำไรจากปริวรรตเงินตรา                           KGI S-ONE        -                25.8         2              30.9          2

  รายได้อื่น                                       KGI S-ONE        -                50.4         5              82.7          5

                                                OAM              75               6.7          1              42.8          2

  รายการพิเศษ                                    KGI S-ONE        -                -            -              130.6         7

  (หัก) รายการระหว่างกัน                                                             (30.0)       (3)            (27.8)        (2)

  รวม                                                                             980.6        100            1,762         100
  ---------------------------------- ---------- --------- ------ ------- -------- -------- --- ----- -------- --------- --- -----

หมายเหตุ KGI S-ONE หมายถึง บริษัทหลักทรัพย์ เอกธำรง เคจีไอ จำกัด (มหาชน)

HOLDCO หมายถึง KGI Securities One International Holdings Limited

OAM หมายถึง บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด

2.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

สำหรับในปี 2544 นี้ บริษัทมีเป้าหมายที่จะครองส่วนแบ่งตลาดประมาณร้อยละ 8
โดยมีนโยบายในการแข่งขันกับคู่แข่งทั้งในด้านราคาและการพัฒนาผลิตภัณฑ์ให้มีความหลากหลาย
ประกอบกับบริษัทยังมีแผนการในการพัฒนาองค์กรให้เป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ระดับภูมิภาค ทั้งนี้
บริษัทมุ่งเน้นกลุ่มลูกค้าทั่วไปและลูกค้าต่างประเทศ
ซึ่งปัจจุบันกลุ่มลูกค้าทั้งสองกลุ่มดังกล่าวเป็นฐานลูกค้าหลักของบริษัท
โดยบริษัทมีนโยบายที่จะรักษากลุ่มลูกค้าเดิมไว้และยังมีเป้าหมายที่จะขยายฐานลูกค้าดังกล่าวด้วย

2.3 โครงสร้างรายได้ (เพิ่มเติม)

โครงสร้างรายได้ (สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2543)

  ------------------------------- ------------- ---------- ---------------- ------------- -------
                                  ธุรกิจหลักทรัพย์   ธุรกิจลงทุน   ธุรกิจจัดการกองทุน   รายการตัดบัญชี   รวม
                                  (ประเทศไทย)   (ฮ่องกง)    (ประเทศไทย)                    

  รายได้ค่านายหน้า                   357           -          -                -             357

  ค่าธรรมเนียมและบริการ              55            -          189              (4)           240

  กำไร/(ขาดทุน) จากการซื้อขายหลักทรัพย์ (125)         -          -                -             (125)

  ดอกเบี้ยและเงินปันผล (สุทธิ)          187           -          6                (27)          166

  ดอกเบี้ยรับจาก credit balance      2             -          -                -             2
  (สุทธิจากดอกเบี้ยจ่าย)                                                                       

  ดอกเบี้ยรับจากหนี้ที่ปรับโครงสร้าง       15            -          -                -             15
  (สุทธิจากค่าเผื่อฯ)                                                                          

  ส่วนแบ่งกำไรในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม   160           217        -                (160)         217

  รายได้อื่น                         76            -          7                -             83

  รวม                             727           217        202              (191)         955
  ------------------------------- ------------- ---------- ---------------- ------------- -------

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯ ประกอบด้วย รายได้จากธุรกิจหลักทรัพย์ ธุรกิจลงทุนในต่างประเทศ
และธุรกิจจัดการกองทุน ทั้งนี้ ในปี 2543 บริษัทฯ
มีรายได้จากธุรกิจหลักทรัพย์ในประเทศไทยเป็นหลัก

[1] อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2544
ได้มีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการลงทุนในต่างประเทศของบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการจำหน่ายเงินลงทุนของบริษัทในต่างประเทศทั้งหมดคืนให้แก่ KGII
เพื่อแลกกับหุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งทำให้บริษัทฯ คงเหลือการถือหุ้นใน KGII เพียงร้อยละ
0.45

[2] ^() การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ของ KGII ตามกฎหมายของหมู่เกาะเคย์แมน ระบุ
การเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ หากกรรมการมาครบ 2 ท่านถือว่า ครบองก์ประชุม