+-----------------------------------------------------------------------+
| 13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท เทเลคอมเอเซีย คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)
ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2546 ได้มีมติที่สำคัญดังต่อไปนี้

1.  อนุมัติการแต่งตั้งประธานและสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบตามรายชื่อต่อไปนี้
    กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง

1) นายวิทยา เวชชาชีวะ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2) ดร. โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์ กรรมการตรวจสอบ

3) นายโชติ โภควนิช กรรมการตรวจสอบ

และมีนางรังสินี สุจริตสัญชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ อนึ่ง
ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบยังคงเป็นเช่นเดิม

2.  อนุมัติการกำหนดจำนวนกรรมการของบริษัทฯ เป็น 25 ท่าน (จากเดิมกำหนดไว้ที่ 24 ท่าน)
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้พิจารณาแต่งตั้งนายลี จี. แลม เป็นกรรมการของบริษัทฯ
    เพิ่มเติม และรับทราบการลาออกของนางสาวกาเบรียลลา กูเนีย
    จากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ

3.  อนุมัติให้บริษัทฯ ทำการ Refinance เงินกู้สกุลเงินบาท ในวงเงินรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 22,500
    ล้านบาท โดยกำหนดให้คณะกรรมการ และ/หรือ กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ
    และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ หรือ
    กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ ซึ่งได้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่
    และหัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน ทำการพิจารณาหาวิธีการในการ Refinance ดังกล่าว
    ซึ่งอาจเป็นการกู้ยืมเงินสกุลเงินบาทใหม่หรือเป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ในรูปแบบต่างๆ
    หรือจะใช้วิธีการทั้งสองอย่างรวมกันก็ได้ หลังจากนั้นให้นำเสนอวิธีการในการ Refinance
    ดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการด้านการเงิน, โดยคณะกรรมการบริษัท หรือ
    คณะกรรมการด้านการเงินอาจมอบหมายให้บุคคลดังกล่าวข้างต้น
    มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการ Refinance
    ดังกล่าวทุกประการ ซึ่งหากเป็นการออกและเสนอขายหุ้นกู้ ให้หุ้นกู้ดังกล่าวมีลักษณะดังนี้

  วัตถุประสงค์ของการใช้เงิน : เพื่อใช้ในการ Refinance เงินกู้สกุลเงินบาทของบริษัทฯ

  ประเภท : หุ้นกู้ประเภทด้อยสิทธิหรือไม่ด้อยสิทธิก็ได้ จะทยอยคืนเงินต้น
  หรือคืนเงินต้นครั้งเดียวเมื่อครบกำหนดไถ่ถอน มีประกันหรือไม่มีประกัน มีหรือไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
  ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสภาวะตลาดในขณะออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง

  จำนวน : มูลค่ารวมของหุ้นกู้กำหนดไว้ไม่เกิน

  22,500 ล้านบาท

  การเสนอขาย : เสนอขายภายในประเทศต่อประชาชนทั่วไป และ/หรือ
  ผู้ลงทุนประเภทสถาบันทั้งหมดหรือบางส่วน
  ซึ่งอาจแบ่งเป็นการเสนอขายในครั้งเดียวหรือหลายครั้งก็ได้

  อัตราดอกเบี้ย : ขึ้นอยู่กับสภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง

  อายุ : ไม่เกิน 20 ปี

  การไถ่ถอนก่อนกำหนด : ผู้ถือหุ้นกู้ และ/หรือ บริษัทฯ
  อาจมีหรือไม่มีสิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนด ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขของหุ้นกู้ที่ออกในแต่ละครั้ง

  เงื่อนไขอื่นๆ : ข้อจำกัดและเงื่อนไขอื่นๆ ของหุ้นกู้ เช่น มูลค่าที่ตราไว้ ราคาเสนอขายต่อหน่วย
  อัตราดอกเบี้ย การแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ วิธีการจัดสรร รายละเอียดการเสนอขาย
  การไถ่ถอนก่อนกำหนด และการจดทะเบียนในตลาดรองใดๆ
  ให้อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ
  และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  หรือกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ ที่จะพิจารณาและกำหนดต่อไป

  มอบอำนาจให้คณะกรรมการ และ/หรือ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ/หรือ
  บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการหรือกรรมการผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯ
  ในการกำหนดหรือเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขและรายละเอียดต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ รวมทั้งให้มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
  อันจำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ให้สำเร็จและเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
  ซึ่งรวมถึงมีอำนาจในการแต่งตั้งผู้จัดจำหน่ายและรับประกันการจำหน่าย
  การเข้าทำและลงนามในสัญญา Underwriting Agreement และสัญญาอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  การจัดทำและยื่นคำขอและเอกสารต่างๆ
  กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ศูนย์ซื้อขายตราสารหนี้ไทย
  และ/หรือ หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

  โดยให้เสนอเรื่องการออกและเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546
  เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

4.  อนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อยบางแห่งจำนวนไม่เกิน
    35 ราย (“โครงการ ESOP 2003”) โดยมีรายละเอียดตามโครงการ ESOP 2003
    ปรากฏตามเอกสารแนบ ก

  โดยมอบอำนาจให้คณะกรรมการ และ/หรือ กรรมการผู้จัดการใหญ่
  หรือกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทฯ หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการใหญ่
  หรือกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทฯ มีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับโครงการ ESOP 2003 และใบสำคัญแสดงสิทธิ อาทิเช่น กำหนดวันใช้สิทธิ
  การสิ้นสภาพการใช้สิทธิ
  การจัดประชุมผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อการแก้ไขเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ เป็นต้น
  รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรในการจัดตั้งโครงการ ESOP 2003
  และการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ดังกล่าวได้ทุกประการ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง
  การติดต่อ จัดทำเอกสาร
  คำขอเพื่อยื่นต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  การแก้ไขเพิ่มเติมรายละเอียดต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องตามคำสั่งหรือคำแนะนำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
  หน่วยงานอื่นใดหรือเพื่อให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด หรือตามที่บุคคลดังกล่าวเห็นสมควร
  ซึ่งการแก้ไขในกรณีหลังนี้จะต้องไม่เป็นการแก้ไขในสาระสำคัญ ไม่ว่าการแก้ไขดังกล่าว
  จะกระทำขึ้นภายหลังจากที่บริษัทฯ
  ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไปแล้วหรือไม่ก็ได้
  หรือเป็นการแก้ไขตามมติของที่ประชุมผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ (ถ้ามี) ตราบเท่าที่ไม่ขัดต่อกฎหมาย
  การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนตลอดจนการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เกิดขึ้นจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  โดยให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

5.  อนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ในอัตราที่เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายตามโครงการ
    ESOP 2003 ให้แก่กรรมการ และ พนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ดังนี้

1. นายศุภชัย เจียรวนนท์

2. นายอธึก อัศวานันท์

3. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์

4. นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์

5. นายวิลเลียม อี. แฮริส

  โดยรายละเอียดของจำนวนหน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิที่แต่ละท่านจะได้รับและตำแหน่งของบุคคลดังกล่าวปรากฏในข้อ
  3 ของโครงการ ESOP 2003 (เอกสารแนบ ก)

  โดยให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

6. เพื่อให้บริษัทฯ
สามารถเพิ่มทุนจดทะเบียนเพื่อรองรับการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP
2003 ดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ จำเป็นที่จะต้องทำการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ
โดยการยกเลิกหุ้นสามัญที่ได้จดทะเบียนไว้แล้ว แต่ยังไม่ได้ออกจำหน่าย ทั้งนี้
เพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ดังนั้น
คณะกรรมการจึงมีมติอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากจำนวน 44,461,181,920 บาท
เป็น 38,897,788,110 บาท
โดยการยกเลิกหุ้นสามัญที่ได้จดทะเบียนไว้แล้วแต่ยังไม่ได้จำหน่ายจำนวน 556,339,381 หุ้น
(ยกเว้นหุ้นที่สำรองไว้เพื่อการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่บริษัทฯ
ได้ออกและเสนอขายไปเรียบร้อยแล้ว) โดยมีรายละเอียดดังนี้

  (ก) หุ้นจำนวน 450,000,000 หุ้น ที่จัดสรรไว้สำหรับการเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด
  ในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ แต่ทั้งนี้ ต้องไม่ต่ำกว่า 6 บาทต่อหุ้น
  ตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545

  (ข) หุ้นจำนวน 29,586,620 หุ้น ที่จัดสรรไว้เพื่อเสนอขายให้แก่ International Finance
  Corporation ("IFC") ซึ่งเป็นผู้ค้ำประกันหุ้นกู้บางส่วนของบริษัทฯ และเป็นเจ้าหนี้ของบริษัทฯ
  ภายใต้สัญญากู้ยืมเงิน ตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545

  (ค) หุ้นจำนวน 76,752,761 หุ้น
  ที่เหลือจากการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545

  โดยให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

7. อนุมัติให้แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. เรื่อง ทุนจดทะเบียน เพื่อให้สอดคล้อง
กับการลดทุนจดทะเบียนเป็นดังนี้

  “ข้อ 4. ทุนจดทะเบียนจำนวน 38,897,788,110 บาท

  (สามหมื่นแปดพันแปดร้อยเก้าสิบเจ็ดล้านเจ็ดแสนแปดหมื่นแปดพันหนึ่งร้อยสิบบาท)

  แบ่งออกเป็น 3,889,778,811 หุ้น

  (สามพันแปดร้อยแปดสิบเก้าล้านเจ็ดแสนเจ็ดหมื่นแปดพันแปดร้อยสิบเอ็ดหุ้น)

  มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท)

  โดยแบ่งออกเป็น

  หุ้นสามัญ 3,190,025,281 หุ้น

  (สามพันหนึ่งร้อยเก้าสิบล้านสองหมื่นห้าพันสองร้อยแปดสิบเอ็ดหุ้น)

  หุ้นบุริมสิทธิ 699,753,530 หุ้น

  (หกร้อยเก้าสิบเก้าล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นสามพันห้าร้อยสามสิบหุ้น)”

  โดยให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

8. อนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากจำนวน 38,897,788,110 บาท เป็นจำนวน
43,892,281,600 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน 499,449,349 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10
บาท ทั้งนี้ เพื่อใช้รองรับการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP 2003
และเพื่อจัดสรรไว้เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัดและ IFC ที่ได้ลดทุนไปแล้วตามข้อ 6
(รายละเอียดของการจัดสรรเป็นไปตามข้อ 10)

  โดยให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

9. อนุมัติให้แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. เรื่อง ทุนจดทะเบียน
เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ เป็นดังนี้

  "ข้อ 4. ทุนจดทะเบียนจำนวน 43,892,281,600 บาท

  (สี่หมื่นสามพันแปดร้อยเก้าสิบสองล้านสองแสนแปดหมื่นหนึ่งพันหกร้อยบาท)

  แบ่งออกเป็น 4,389,228,160 หุ้น

  (สี่พันสามร้อยแปดสิบเก้าล้านสองแสนสองหมื่นแปดพันหนึ่งร้อยหกสิบหุ้น)

  มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท)

  โดยแบ่งออกเป็น

  หุ้นสามัญ 3,689,474,630 หุ้น

  (สามพันหกร้อยแปดสิบเก้าล้านสี่แสนเจ็ดหมื่นสี่พันหกร้อยสามสิบหุ้น)

  หุ้นบุริมสิทธิ 699,753,530 หุ้น

  (หกร้อยเก้าสิบเก้าล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นสามพันห้าร้อยสามสิบหุ้น)"

  โดยให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

10. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 499,449,349 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
จากการเพิ่มทุนจดทะเบียน ดังนี้

  (ก) หุ้นจำนวน 19,862,729 หุ้น
  ให้สำรองไว้สำหรับการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
  และ/หรือ บริษัทย่อย ตามโครงการ ESOP 2003

  (ข) หุ้นจำนวน 450,000,000 หุ้น
  จัดสรรเพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัดตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
  ซึ่งการเสนอขายดังกล่าวอาจเป็นการเสนอขายในคราวเดียวกันทั้งจำนวน หรือเป็นคราวๆ ไป
  โดยคณะกรรมการได้มีมติให้เสนอขายหุ้นดังกล่าวได้ในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ แต่ทั้งนี้
  ราคาเสนอขายหุ้นสามัญดังกล่าวจะต้องไม่ต่ำกว่า 6 บาทต่อหุ้น

  (ค) หุ้นจำนวน 29,586,620 หุ้น จัดสรรเพื่อเสนอขายให้แก่ International Finance
  Corporation ("IFC") เพื่อให้เป็นไปตามข้อตกลงระหว่างบริษัทฯ กับ IFC
  ซึ่งเป็นสถาบันการเงินที่ค้ำประกันหุ้นกู้ส่วนหนึ่งของบริษัทฯ และได้เสนอให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทฯ

  โดยคณะกรรมการได้มีมติมอบหมายให้คณะกรรมการ และ/หรือ กรรมการ ผู้จัดการใหญ่
  และ/หรือ กรรมการผู้มีอำนาจคนใดคนหนึ่งของบริษัทฯ มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
  อันจำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอขายหุ้นตามข้อ 10 (ข) และ (ค) ดังกล่าว
  ได้ทุกประการ ซึ่งรวมถึงการกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดต่างๆ ในการเสนอขาย เช่น
  ราคาเสนอขาย วันเสนอขาย ซึ่งอาจจะเสนอขายในคราวเดียวทั้งจำนวน หรือเป็นคราวๆ
  ไปก็ได้ และให้มีอำนาจแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจช่วงให้ทำการดังกล่าว เป็นต้น

  อนึ่ง การเพิ่มทุนจดทะเบียนตามข้อ 10 (ข) และ (ค) ข้างต้นนั้น
  เป็นการดำเนินการเพิ่มทุนเพื่อให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545
  ที่ได้เคยให้ไว้ ซึ่งมติดังกล่าวได้ถูกยกเลิกไปโดยผลของกฎหมาย เนื่องจากบริษัทฯ
  จำเป็นต้องลดทุนจดทะเบียนโดยการตัดหุ้นที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายก่อนที่จะดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็นจำนวนอื่นดังที่กล่าวมาแล้วในข้อ
  6 ข้างต้น ดังนั้น บริษัทฯ จึงต้องทำการเพิ่มทุนจดทะเบียนและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนตามข้อ 10(ข)
  และ (ค) ใหม่อีกครั้งหนึ่ง เพื่อให้บริษัทฯ ยังคงสามารถดำเนินการเสนอขายหุ้นจำนวน
  450,000,000 หุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัดในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ต่อไปได้
  รวมทั้งเพื่อให้บริษัทฯ สามารถเสนอขายหุ้นจำนวน 29,586,620 หุ้นให้แก่ IFC ได้ ทั้งนี้
  เพื่อมิให้บริษัทฯ ต้องผิดข้อตกลงในสัญญาเงินกู้ที่บริษัทฯ มีอยู่กับ IFC

  โดยให้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

11. กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546 ในวันที่ 11 เมษายน 2546 เวลา 14.00 น.
    ณ ห้องประชุมชั้น 21 เลขที่ 18 อาคารเทเลคอมทาวเวอร์ ถนนรัชดาภิเษก เขตห้วยขวาง
    กรุงเทพฯ โดยมีระเบียบวาระการประชุม ดังนี้

    1.  รับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545
        (คณะกรรมการมีความเห็นว่าควรรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว)

    2.  รับทราบรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2545

    3.  พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31
        ธันวาคม 2545
        (คณะกรรมการมีความเห็นว่าควรรับรองงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนดังกล่าว)

    4.  พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลและการจัดสรรกำไรสุทธิ
        สำหรับผลการดำเนินงานประจำปี 2545 (คณะกรรมการมีความเห็นว่า
        ไม่ควรจ่ายเงินปันผลและไม่จัดสรรเงินสำรอง)

    5.  พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
        และพิจารณาแต่งตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติม (คณะกรรมการมีความเห็นว่า
        ควรเลือกกรรมการที่พ้นวาระตามที่ได้ระบุต่อไปนี้ 1. นายวิทยา เวชชาชีวะ 2. ดร.
        โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์ 3. นายโชติ โภควนิช 4. นายธนินท์ เจียรวนนท์ 5. นายสุเมธ
        เจียรวนนท์ 6. นายเฉลียว สุวรรณกิตติ 7. ดร. อาชว์ เตาลานนท์ และ 8.
        นายศุภชัย เจียรวนนท์ กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ และควรอนุมัติการแต่งตั้ง นายลี จี.
        แลม เป็นกรรมการของบริษัทฯ เพิ่มเติม ดังนั้น จำนวนกรรมการของบริษัทฯ จึงเป็น 25
        ท่าน)

    6.  พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี 2546
        (คณะกรรมการมีความเห็นว่า ควรเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีจาก Pricewaterhouse
        Coopers ABAS Limited เป็นผู้สอบบัญชีต่อไป
        และคณะกรรมการจะเสนอค่าสอบบัญชีให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาต่อไป)

    7.  พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ (คณะกรรมการมีความเห็นว่า
        ควรอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าว)

    8.  พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
        ให้แก่กรรมการ และพนักงานระดับผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อยของบริษัทฯ
        บางแห่ง จำนวนไม่เกิน 35 ราย ("โครงการ ESOP 2003")
        (คณะกรรมการมีความเห็นว่า
        ควรอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP 2003 ดังกล่าว)

    9.  พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ กรรมการ
        และพนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
        ที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP 2003
        ดังกล่าวเกินกว่าร้อยละ 5
        ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายตามโครงการ ESOP 2003
        เป็นรายบุคคล ตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในเอกสารแนบ ก.
        (คณะกรรมการมีความเห็นว่า
        ควรอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่บุคคลดังกล่าว)

    10. พิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ
        โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้นำออกจำหน่ายจำนวน 556,339,381 หุ้น
        (คณะกรรมการมีความเห็นว่า ควรอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนดังกล่าวเพื่อให้บริษัทฯ
        สามารถเพิ่มทุนเป็นจำนวนอื่นได้ต่อไป)

    11. พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 4 เรื่องทุนจดทะเบียน
        เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน (คณะกรรมการมีความเห็นว่า
        ควรอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิเพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน)

    12. พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 38,897,788,110 บาท เป็น
        43,892,281,600 บาท (คณะกรรมการมีความเห็นว่า
        ควรอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนดังกล่าว)

    13. พิจารณาอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. เรื่องทุนจดทะเบียน
        เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ (คณะกรรมการ มีความเห็นว่า
        ควรอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิเพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน)

    14. พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่จากการเพิ่มทุนจดทะเบียน
        และพิจารณาอนุมัติการเสนอขายหุ้นจำนวน 450,000,000 หุ้น
        ให้แก่บุคคลในวงจำกัดในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ (คณะกรรมการมีความเห็นว่า
        ควรอนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในข้อ 10 ข้างต้น
        และควรอนุมัติการเสนอขายหุ้นในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ดังกล่าว
        เพื่อให้เป็นไปตามมติเดิมของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545)

    15. พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)

12. มีมติให้ปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น เพื่อกำหนดสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2546 ในวันที่ 21 มีนาคม 2546 ตั้งแต่เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป
จนกว่าการประชุมดังกล่าวจะแล้วเสร็จ

13. มีมติแต่งตั้งให้ นายศุภชัย เจียรวนนท์ กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานคณะผู้บริหาร
และ/หรือ นายอธึก อัศวานันท์ รองประธานกรรมการและหัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย
เป็นผู้มีอำนาจภายใต้ข้อจำกัดของกฎหมาย ในการแก้ไขเพิ่มเติม และ/หรือ กำหนด วัน เวลา
รวมทั้งวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมดังกล่าว

(เอกสารแนบ 1)

รายละเอียดของโครงการ ESOP 2003

1.  วัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการ พนักงานในระดับผู้บริหาร
    ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยบางแห่งของบริษัทฯ ("บริษัทย่อย")

เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ และ พนักงานในระดับผู้บริหาร
ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยและเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน
เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯและบริษัทย่อยอันจะส่งผลทางอ้อมต่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการ และ พนักงานในระดับผู้บริหาร
ให้ทำงานกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยต่อไปในระยะยาว

2. รายละเอียดเบื้องต้นของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ("ใบสำคัญแสดงสิทธิ")

ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ: ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดกในกรณีเสียชีวิต

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ: ไม่เกิน 19,862,729 หน่วย

ที่เสนอขาย

จำนวนหุ้นที่ออกเพื่อ: 19,862,729หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท) คิดเป็น

รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ร้อยละ 0.54 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จำนวนรวมทั้งสิ้น
3,694,497,214 หุ้น ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2546
และเมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
ไปแล้วตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2543
ที่เสนอขายในราคาที่มีส่วนลดจำนวน 39,600,000 หน่วย
โดยมีหุ้นที่รองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวรวม 39,600,000 หุ้น
จะเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 1.61 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
และถ้าหากรวมกับจำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
ไปแล้ว ตามมติที่ประชุมสามัญประจำปี 2545 เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2545
ที่เสนอขายในราคาที่ไม่มีส่วนลดจำนวน 37,131,597 หน่วย
โดยมีหุ้นที่รองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวรวม 37,131,597 หุ้น
จะเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 2.61 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

ราคาเสนอขายต่อหน่วย: หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)

ระยะเวลาเสนอขาย: เสนอขายให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี นับจากวันที่ได้รับอนุญาตจาก

ใบสำคัญแสดงสิทธิ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

("สำนักงาน ก.ล.ต.")

อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ: ไม่เกิน 5 ปีนับจากวันที่ได้ออกและเสนอขาย

วิธีการจัดสรร: เสนอขายครั้งเดียวให้แก่กรรมการ พนักงานในระดับผู้บริหาร ของบริษัทฯ

ใบสำคัญแสดงสิทธิ และบริษัทย่อย จำนวนไม่เกิน 35 ราย โดยไม่ผ่านผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์

วันออกและเสนอขาย: คณะกรรมการของบริษัทฯ และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมาย

ใบสำคัญแสดงสิทธิ จากคณะกรรมการของบริษัทฯ
จะกำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิเมื่อบริษัทฯ
ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและได้รับอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. เป็นที่เรียบร้อยแลัว

อัตราการใช้สิทธิ: ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น

ราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้น: ราคาปิดของหุ้นของบริษัทฯ
ที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในวันทำการก่อนวันที่ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ

ระยะเวลาการใช้สิทธิ: กรรมการ และ พนักงานในระดับผู้บริหาร ของบริษัทฯ และ/หรือ
บริษัทย่อย สามารถใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ตามรายละเอียด ดังต่อไปนี้

กรรมการ และ พนักงานในระดับผู้บริหาร ของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย
จะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับพร้อมกันในวันที่ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3
ของจำนวนหน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับจัดสรรทั้งหมด
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับจะมีระยะเวลาการใช้สิทธิดังนี้

ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1: กรรมการ และ พนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัทฯ และ/หรือ
บริษัทย่อยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 1
ได้ทั้งหมดหรือบางส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธินี้เมื่อครบระยะเวลา 1 ปีนับจากวันที่บริษัทฯ
ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

ทั้งนี้ ในการใช้สิทธิ ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิต้องใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญอย่างน้อย 100 หุ้น
หรือในจำนวนทวีคูณของ 100 เว้นแต่ในกรณีที่สิทธินั้นเหลือน้อยกว่า 100 หุ้น

ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 2: กรรมการ และ พนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัทฯ และ/หรือ
บริษัทย่อยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่สองได้ทั้งหมดหรือบางส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธินี้
เมื่อครบระยะเวลา 2 ปีนับจากวันที่บริษัทฯ
ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

ทั้งนี้ ในการใช้สิทธิ ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิต้องใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญอย่างน้อย 100 หุ้น
หรือในจำนวนทวีคูณของ 100 เว้นแต่ในกรณีที่สิทธินั้นเหลือน้อยกว่า 100 หุ้น

ใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่ 3: กรรมการ และ พนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัทฯ และ/หรือ
บริษัทย่อยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิฉบับที่สามได้ทั้งหมดหรือบางส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธินี้
เมื่อครบระยะเวลา 3 ปีนับจากวันที่บริษัทฯ
ได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

ทั้งนี้ ในการใช้สิทธิ ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิต้องใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญอย่างน้อย 100 หุ้น
หรือในจำนวนทวีคูณของ 100 เว้นแต่ในกรณีที่สิทธินั้นเหลือน้อยกว่า 100 หุ้น

ทั้งนี้ คณะกรรมการ และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจาก
คณะกรรมการอาจกำหนดให้ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิมีสิทธิที่จะใช้สิทธิซื้อหุ้นภายใต้ใบสำคัญแสดงสิทธิได้ก่อนกำหนดระยะเวลาดังกล่าว
รวมทั้งอาจกำหนดให้ระยะเวลาการใช้สิทธิภายใต้ใบสำคัญแสดงสิทธิสิ้นสุดลงก่อนครบกำหนดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิก็ได้
ในกรณีที่มีเหตุการณ์บางประการเกิดขึ้น อาทิเช่น การพ้นสภาพการจ้างของกรรมการ และ
พนักงานในระดับผู้บริหาร ดังกล่าว เป็นต้น

วันกำหนดการใช้สิทธิ: วันกำหนดการใช้สิทธิและระยะเวลาแจ้งความจำนงในการใช้

และระยะเวลาแจ้งความจำนง สิทธิ จะกำหนดโดยคณะกรรมการ และ/หรือ
บุคคลที่คณะกรรมการมอบหมายต่อไป

ความช่วยเหลือจากบริษัทฯ : -ไม่มี-

ในการจัดหาแหล่งเงินทุนแก่

กรรมการ และ พนักงานในระดับผู้บริหาร

ของบริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย

สิทธิและประโยชน์อื่น: -ไม่มี-

นอกเหนือจากสิทธิ

และผลประโยชน์ที่พึงมี

และพึงได้จากหุ้นสามัญตามปกติ

  3. รายชื่อกรรมการของบริษัทฯ ที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
  และรายชื่อพนักงานใน

  ระดับผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
  เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายในครั้งนี้
  ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว

+---+-------------------+-----------------+--------------+------------+
|   | รายชื่อ             | ตำแหน่ง          | จำนวนหน่วยของ | คิดเป็นร้อยละ |
|   |                   |                 |              | (ข         |
|   |                   |                 | ใบสำคัญ       | องโครงการ) |
|   |                   |                 | แสดงสิทธิที่ได้รับ |            |
+---+-------------------+-----------------+--------------+------------+
| 1 | นายศุภชัย เจียรวนนท์  | กรรมการผู้จัดการ   | 3,696,402    | 18.61      |
| . |                   | ใหญ่และประธานคณะ |              |            |
|   |                   |                 |              |            |
|   |                   | ผู้บริหารของบริษัทฯ  |              |            |
|   |                   | และกรรมการบริษัท  |              |            |
|   |                   | ไวร์เออ แอนด์     |              |            |
|   |                   | ไวร์เลส จำกัด     |              |            |
+---+-------------------+-----------------+--------------+------------+
| 2 | นายอธึก อัศวานันท์    | รอง             | 2,021,470    | 10.18      |
| . |                   | ประธานกรรมการแล |              |            |
|   |                   | ะหัวหน้าคณะผู้บริหาร |              |            |
|   |                   |                 |              |            |
|   |                   | ด้า              |              |            |
|   |                   | นกฎหมายของบริษัทฯ |              |            |
|   |                   | และกรรมการบริษัท  |              |            |
|   |                   |                 |              |            |
|   |                   | ไวร์เออ แอนด์     |              |            |
|   |                   | ไวร์เลส จำกัด     |              |            |
+---+-------------------+-----------------+--------------+------------+
| 3 | นายชัชวาลย์         | กร              | 1,940,611    | 9.77       |
| . | เจียรวนนท์          | รมการและผู้อำนวยก |              |            |
|   |                   | ารบริหารของบริษัทฯ |              |            |
|   |                   | และกรรมการบริษัท  |              |            |
|   |                   | ไวร์เออ แอนด์     |              |            |
|   |                   | ไวร์เลส จำกัด     |              |            |
|   |                   | และบริษัท นิลุบล    |              |            |
|   |                   | จำกัด            |              |            |
+---+-------------------+-----------------+--------------+------------+
| 4 | นายวิเชาวน์         | กร              | 1,617,176    | 8.14       |
| . | รักพงษ์ไพโรจน์       | รมการและกรรมการ |              |            |
|   |                   |                 |              |            |
|   |                   | ผู้จัดการของบริษัทฯ  |              |            |
+---+-------------------+-----------------+--------------+------------+
| 5 | นายวิลเลียม อี. แฮริส | หัวหน้าคณะผู้บริหาร  | 1,297,838    | 6.53       |
| . |                   |                 |              |            |
|   |                   | ด้า              |              |            |
|   |                   | นการเงินของบริษัทฯ |              |            |
+---+-------------------+-----------------+--------------+------------+

4. คุณสมบัติของพนักงานในระดับผู้บริหาร ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย รายอื่น ๆ
ที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ

1.  เป็นพนักงานในระดับผู้บริหาร ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ที่มีอายุการทำงานขั้นต่ำ 1 ปี

2.  เป็นพนักงานในระดับผู้บริหาร ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ที่ได้รับการคัดเลือก
    ซึ่งทำประโยชน์ให้แก่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (แล้วแต่กรณี)

3.  ในกรณียกเว้น ที่ไม่เป็นตามข้อ 4.1 และ 4.2 ให้นำเข้าพิจารณาในคณะกรรมการพิจารณา
    ค่าตอบแทนของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาให้เป็นกรณีพิเศษ

4.  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่พนักงานในระดับผู้บริหาร ของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้แต่ละรายได้รับ ไม่จำเป็นต้องมีจำนวนเท่ากัน
    ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับตำแหน่ง ประสบการณ์ อายุงาน ผลการปฏิบัติงาน และศักยภาพ
    รวมถึงประโยชน์ที่ทำให้แก่บริษัทฯ และ/หรือ บริษัทย่อย

5.  คณะกรรมการ และ/หรือ
    บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการอาจกำหนดเงื่อนไขอื่นใดอันเกี่ยวกับการสิ้นผลของการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ
    หรือการสิ้นอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิได้ เช่น ในกรณีที่ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธินั้น
    พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย เป็นต้น นอกจากนี้
    คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการอาจกำหนดเงื่อนไขเกี่ยวกับ
    การปรับราคาใช้สิทธิหรืออัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิได้ตามที่เห็นสมควร

6.  หุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ จะมีสิทธิและสภาพเท่าเทียมกับ
    หุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ออกไปก่อนหน้านี้ทุกประการ

7.  เมื่อพ้นวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย และมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้มีการใช้สิทธิ
    ให้ถือว่า ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวหมดสภาพลง
    และไม่สามารถนำมาใช้สิทธิได้อีกต่อไปไม่ว่ากรณีใด ๆ

8.  ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นเนื่องจากการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ และ
    พนักงานในระดับผู้บริหาร ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในครั้งนี้

    1.  ผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (Price Dilution)
        เมื่อมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นของกรรมการ และ พนักงานในระดับผู้บริหาร ของบริษัทฯ
        และบริษัทย่อย

  การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้จะไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อราคาของหุ้น
  เนื่องจากราคาการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ถูกกำหนดให้เป็นราคาปิดของหุ้นของบริษัทฯ
  ที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันทำการก่อนวันที่ที่บริษัทฯ
  กำหนดให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ

2.  ผลกระทบของผู้ถือหุ้นเดิมสำหรับการลดลงของสัดส่วนความเป็นเจ้าของหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม
    (Control Dilution) ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดของกรรมการ
    และ พนักงานในระดับผู้บริหาร ของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยโดยคำนวณจากทุนที่เรียกชำระแล้วในปัจจุบัน

จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด = 3,694,497,214 หุ้น

(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท)

จำนวนหุ้นทั้งหมดที่เกิดจากการใช้สิทธิ = 19,862,729 หุ้น

(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท)

รวมจำนวนหุ้นหลังการใช้สิทธิ = 3,714,359,943 หุ้น

(มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท)

สัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมหลังการใช้สิทธิ = ร้อยละ 99.47

9.  ลักษณะและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิ

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายต่อกรรมการ และ พนักงานในระดับผู้บริหาร ของบริษัทฯ
และ/หรือ บริษัทย่อยจะอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ.
36/2544 เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ฉบับลงวันที่ 19
ตุลาคม 2544 หรือประกาศอื่นใดที่ออกมาแทนประกาศดังกล่าว รวมทั้งกฎระเบียบอื่นใดที่เกี่ยวข้อง

10. สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ

การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการหรือพนักงานในระดับผู้บริหาร
ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และต้องไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมค้ดค้านการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว

ในกรณีที่จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อกรรมการหรือพนักงานในระดับผู้บริหารรายใดเกินกว่าร้อยละห้าของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่เสนอขายในครั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ต้องมีมติอนุมัติการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวให้แก่กรรมการหรือพนักงานในระดับผู้บริหารดังกล่าวเป็นรายบุคคล
โดยมติที่อนุมัติเป็นรายบุคคลนั้นจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และต้องไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้านมติดังกล่าว