ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ทุนจดทะเบียน : 140,000,000 บาท

ทุนชำระแล้ว : 140,000,000 บาท

หุ้นสามัญ : 1,400,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.10 บาท

  7.2 ผู้ถือหุ้น

กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกของบริษัท ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุดเมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน
2556 มีดังนี้

+---+-------------------------------------+---------------+-------------+
| ร |                                     | จำนวนหุ้นที่ถือ    | ร้อยละของจ   |
| า |                                     |               | ำนวนหุ้นทั้งหมด |
| ย |                                     |               |             |
| ช |                                     |               |             |
| ื่อ |                                     |               |             |
| ผ |                                     |               |             |
| ู้ถ |                                     |               |             |
| ือ |                                     |               |             |
| ห |                                     |               |             |
| ุ้น |                                     |               |             |
+---+-------------------------------------+---------------+-------------+
| 1 | นาย พิชญ์ โพธารามิก                    | 1,006,124,900 | 71.87       |
| . |                                     |               |             |
+---+-------------------------------------+---------------+-------------+
| 2 | นาย โสรัชย์ อัศวะประภา                 | 32,500,000    | 2.32        |
| . |                                     |               |             |
+---+-------------------------------------+---------------+-------------+
| 3 | นาย ทวีฉัตร จุฬางกูร                    | 14,492,800    | 1.04        |
| . |                                     |               |             |
+---+-------------------------------------+---------------+-------------+
| 4 | นาย นวมินทร์ ประสพเนตร                | 10,000,000    | 0.71        |
| . |                                     |               |             |
+---+-------------------------------------+---------------+-------------+
| 5 | Mr. Sang Do Lee                     | 8,500,000     | 0.61        |
| . |                                     |               |             |
+---+-------------------------------------+---------------+-------------+
| 6 | นาย ปราโมทย์ พสวงศ์                   | 7,747,300     | 0.55        |
| . |                                     |               |             |
+---+-------------------------------------+---------------+-------------+
| 7 | นาย คมศักดิ์ วัฒนาศรีโรจน์                | 5,425,000     | 0.39        |
| . |                                     |               |             |
+---+-------------------------------------+---------------+-------------+
| 8 | Quam Securities Company Limited A/C | 5,000,000     | 0.36        |
| . | Client                              |               |             |
+---+-------------------------------------+---------------+-------------+
| 9 | นาย ธีรพงศ์ จันศิริ                      | 4,500,000     | 0.32        |
| . |                                     |               |             |
+---+-------------------------------------+---------------+-------------+
| 1 | นาย อนุชิต ฤกษ์สมบูรณ์ดี                  | 4,300,000     | 0.31        |
| 0 |                                     |               |             |
| . |                                     |               |             |
+---+-------------------------------------+---------------+-------------+

  7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

  - ไม่มี -

  7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและหลังหักสำรองตามกฎหมาย
โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
เช่น การดำรงเงินไว้เพื่อลงทุนในอนาคต หรือเพื่อจ่ายชำระคืนเงินกู้ยืม
หรือเป็นเงินทุนหมุนเวียนภายในบริษัท การจ่ายปันผลประจำปีของบริษัท
ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอจะทำเช่นนั้นได้
แล้วรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

สำหรับบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและหลังหักสำรองตามกฎหมาย อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการของบริษัทย่อยและ/หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยนั้นๆ
จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลโดยพิจารณาตามความเหมาะสมของสภาพธุรกิจ เช่น
พิจารณาจากแผนการลงทุนในการขยายกิจการของบริษัทย่อยนั้นๆ เป็นต้น ทั้งนี้
นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยดังกล่าวข้างต้นได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของ
แต่ละบริษัทย่อยนั้น

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.  โครงสร้างการจัดการ                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

  8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน โดยในปี 2556
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุม ทั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยมีรายชื่อกรรมการและรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ ดังนี้

+--------------------+-----------------------------+-------------------+
| รายชื่อกรรมการ       | ตำแหน่ง                      | จำน               |
|                    |                             | วนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|                    |                             | /จ                |
|                    |                             | ำนวนการประชุมทั้งหมด |
+--------------------+-----------------------------+-------------------+
| 1.  นายพิชญ์         | ประธานกรรมการ               | 7/7               |
|     โพธารามิก       |                             |                   |
+--------------------+-----------------------------+-------------------+
| 2.  นายโสรัชย์       | รองประธานกรรมการ            | 7/7               |
|     อัศวะประภา      | ประธานกรรมการบริหาร          |                   |
|                    |                             |                   |
|                    | กร                          |                   |
|                    | รมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                   |
|                    |                             |                   |
|                    | แล                          |                   |
|                    | ะประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |                   |
+--------------------+-----------------------------+-------------------+
| 3.  นายนวมินทร์      | ผู้ช่วยประธานกรรมการ           | 7/7               |
|     ประสพเนตร      | และกรรมการบริหาร             |                   |
+--------------------+-----------------------------+-------------------+
| 4.  นายซัง โด ลี     | กรรมการ และกรรมการบริหาร     | 7/7               |
+--------------------+-----------------------------+-------------------+
| 5.  นายศิริ          | กรรมการ                     | 7/7               |
|     เหลืองสวัสดิ์      |                             |                   |
+--------------------+-----------------------------+-------------------+
| 6.  นายคมศักดิ์       | กรรมการ และกรรมการบริหาร     | 7/7               |
|     วัฒนาศรีโรจน์     |                             |                   |
+--------------------+-----------------------------+-------------------+
| 7.  นางพรรณี        | กรรมการอิสระ                 | 7/7               |
|     วรวุฒิจงสถิต      | และประธานกรรมการตรวจสอบ     |                   |
+--------------------+-----------------------------+-------------------+
| 8.  นายปรีชา ลีละศิธร | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ  | 6/7               |
|                    |                             |                   |
|                    | และประธานกรร                |                   |
|                    | มการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน  |                   |
+--------------------+-----------------------------+-------------------+
| 9.  นายเกรียงศักดิ์    | กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ  | 6/7               |
|     เธียรนุกุล        |                             |                   |
|                    | และกร                       |                   |
|                    | รมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                   |
+--------------------+-----------------------------+-------------------+

โดยมี นางสาวสรัญญา อมรรัตนสุชาติ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และมีนางสาวปิติฤดี
ศิริสัมพันธ์ เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

นายพิชญ์ โพธารามิก นายโสรัชย์ อัศวะประภา นายนวมินทร์ ประสพเนตร นายซัง โด ลี
กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้น อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    มติคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง
    และความซื่อสัตย์สุจริต

2.  พิจารณากำหนดรายละเอียดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ ทิศทางของธุรกิจ
    นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณของบริษัทและบริษัทย่อย ตามที่คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการจัดทำ

3.  กำกับดูแลการบริหารงานและผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายจัดการ หรือบุคคลใด ๆ ซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ดังกล่าว
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณของบริษัท

5.  ดำเนินการให้บริษัทและบริษัทย่อยนำระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้
    รวมทั้งจัดให้มีระบบควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน

6.  จัดให้มีการทำงบดุล และงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
    และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  พิจารณาให้ความเห็นชอบการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
    และพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมตามที่คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอ
    ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.  จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามหลักธรรมาภิบาลที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    และการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม

9.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีคุณสมบัติต้องห้าม
    ตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
    พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
    รวมถึง ประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง เข้าดำรงตำแหน่ง
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
    และพิจารณาให้ความเห็นชอบแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
    และการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการตามที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนนำเสนอ
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง หรือคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใด
    และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว
    เพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

11. พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

12. พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารตามคำนิยามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และเลขานุการบริษัท
    รวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารดังกล่าวตามที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนนำเสนอ

13. ขอความเห็นทางวิชาชีพจากองค์กรภายนอก
    หากมีความจำเป็นเพื่อประกอบการตัดสินใจที่เหมาะสม

14. ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมหลักสูตรสัมมนาต่างๆ
    ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารนั้น

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศ ก.ล.ต.
หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใด ๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  หมายเหตุ: * บริษัทว่าจ้างบริษัท เอส.ซี. การบัญชีและที่ปรึกษาธุรกิจ (1995) จำกัด
  เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทและบริษัทย่อย

  8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะผู้บริหาร มีจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหาร                | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1.  นายซัง โด ลี             | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2.  นายนวมินทร์ ประสพเนตร    | ประธานเจ้าหน้าที่การตลาด                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3.  นายคมศักดิ์ วัฒนาศรีโรจน์    | ประธานเจ้าหน้าที่การเงินและบัญชี               |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4.  นายธวัตวงศ์ ศิลมานนท์      | ผู้อำนวยการอาวุโสกลุ่มธุรกิจระหว่างประเทศ       |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5.  นายจิรประวัติ บุณยะเสน     | ผู้อำนวยการกลุ่มธุรกิจโมบาย                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6.  นายปฐมพงศ์ สิรชัยรัตน์      | ผู้อำนวยการกลุ่มธุรกิจอินเทอร์เน็ต               |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7.  นางสาวปิติฤดี ศิริสัมพันธ์     | ผู้อำนวยการฝ่ายกำกับดูแลกิจการ                |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8.  นางสาวเบญจวรรณ รักวงษ์   | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสำนักงาน                |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9.  นายธีรศักดิ์ ธาราวร        | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 10. นางสาวปวีณา พูนพัฒนสุข     | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน            |
+----------------------------+-----------------------------------------+

  8.3 เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2555
ได้มีมติแต่งตั้งนางสาวปิติฤดี ศิริสัมพันธ์ เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่หลักในการจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท
หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร ดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14
ซึ่งจัดทำโดยกรรมการและผู้บริหารให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

  8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
โดยมีการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฎิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน และพิจารณาประสบการณ์ ขอบเขต
อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบที่กรรมการดำรงอยู่แต่ละคณะในอัตราที่เหมาะสม
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 มีมติอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการในวงเงินไม่เกิน
5,000,000 บาท และกำหนดค่าบำเหน็จกรรมการในวงเงินไม่เกิน 2,000,000 บาท (เท่ากับปี
2555) สำหรับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนดังนี้

+---------------+-----------------+-------+-------+-------+-----+-----+
| รายชื่อกรรมการ  | ตำแหน่ง          | ค่าตอบ |       |       |     |     |
|               |                 | แทนกร |       |       |     |     |
|               |                 | รมการ |       |       |     |     |
|               |                 | (บาท) |       |       |     |     |
+---------------+-----------------+-------+-------+-------+-----+-----+
|               |                 | ค่า    |       | เบี้ยปร | บ   | รวม |
|               |                 | ตอบแท |       | ะชุม¹⁾ | ำเห |     |
|               |                 | นรายปี |       |       | น็จก |     |
|               |                 |       |       |       | รรม |     |
|               |                 |       |       |       | การ |     |
+---------------+-----------------+-------+-------+-------+-----+-----+
|               |                 | คณะกร | คณะกร | คณะกร |     |     |
|               |                 | รมการ | รมการ | รมการ |     |     |
|               |                 |       |       |       |     |     |
|               |                 | บริษัท  | ตร    | ส     |     |     |
|               |                 |       | วจสอบ | รรหาฯ |     |     |
+---------------+-----------------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 1.  นายพิชญ์    | ประธานกรรมการ   | 84    | -     | -     | 1   | 9   |
|     โพธารามิก  |                 | 0,000 |       |       | 40, | 80, |
|               |                 |       |       |       | 000 | 000 |
+---------------+-----------------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 2.  นายโสรัชย์  | ร               | 60    | -     | 2     | 1   | 7   |
|     อัศวะประภา | องประธานกรรมการ | 0,000 |       | 0,000 | 20, | 40, |
|               |                 |       |       |       | 000 | 000 |
|               | กรรมการสรรหาฯ   |       |       |       |     |     |
+---------------+-----------------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 3.  นายนวมินทร์ | ผู้ช              | 36    | -     | -     | 60, | 4   |
|     ประสพเนตร | ่วยประธานกรรมการ | 0,000 |       |       | 000 | 20, |
|               |                 |       |       |       |     | 000 |
+---------------+-----------------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 4.  นายซัง โด  | กรรมการ         | 24    | -     | -     | 40, | 2   |
|     ลี         |                 | 0,000 |       |       | 000 | 80, |
|               |                 |       |       |       |     | 000 |
+---------------+-----------------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 5.  นายศิริ     | กรรมการ         | 24    | -     | -     | 40, | 2   |
|     เหลืองสวัสดิ์ |                 | 0,000 |       |       | 000 | 80, |
|               |                 |       |       |       |     | 000 |
+---------------+-----------------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 6.  นายคมศักดิ์  | กรรมการ         | 24    | -     | -     | 40, | 2   |
|               |                 | 0,000 |       |       | 000 | 80, |
|    วัฒนาศรีโรจน์ |                 |       |       |       |     | 000 |
+---------------+-----------------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 7.  นางพรรณี   | กรรมการอิสระ     | 24    | 24    | -     | 80, | 5   |
|     วรวุฒิจงสถิต |                 | 0,000 | 0,000 |       | 000 | 60, |
|               | ประธา           |       |       |       |     | 000 |
|               | นกรรมการตรวจสอบ |       |       |       |     |     |
+---------------+-----------------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 8.  นายปรีชา   | กรรมการอิสระ     | 24    | 12    | 2     | 80, | 4   |
|     ลีละศิธร    | กรรมการตรวจสอบ  | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 000 | 60, |
|               |                 |       |       |       |     | 000 |
|               | และประธ         |       |       |       |     |     |
|               | านกรรมการสรรหาฯ |       |       |       |     |     |
+---------------+-----------------+-------+-------+-------+-----+-----+
| 9.            | กรรมการอิสระ     | 24    | 12    | 2     | 80, | 4   |
|   นายเกรียงศักดิ์ | กรรมการตรวจสอบ  | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 000 | 60, |
|     เธียรนุกุล   |                 |       |       |       |     | 000 |
|               | แ               |       |       |       |     |     |
|               | ละกรรมการสรรหาฯ |       |       |       |     |     |
+---------------+-----------------+-------+-------+-------+-----+-----+
|               | รวม             | 3,24  | 48    | 6     | 6   | 4,4 |
|               |                 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 80, | 60, |
|               |                 |       |       |       | 000 | 000 |
+---------------+-----------------+-------+-------+-------+-----+-----+

หมายเหตุ 1) ค่าตอบแทนรายครั้งที่เข้าประชุม

2) ทางบริษัทไม่ได้มีการกำหนดค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหารจำนวน 10 ราย สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 เท่ากับ
20.46 ล้านบาท ประกอบด้วยเงินเดือน และโบนัส

2)  ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

  ไม่มี

ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อวันที่ 20 มกราคม 2549
ภายใต้การจัดการของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้ จำกัด
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว
ซึ่งนโยบายของกองทุนเป็นเงินสะสมของพนักงานในอัตราขั้นต่ำร้อยละ 3 ของเงินเดือน
หรือสามารถเลือกอัตราเงินสะสมเพิ่มได้แต่ต้องไม่เกินอัตราเงินสมทบที่บริษัทสมทบให้
อีกส่วนหนึ่งเป็นเงินสมทบจากบริษัทโดยอ้างอิงอายุงานของสมาชิกเป็นเกณฑ์
และบริษัทจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารจำนวน 10 ราย สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2556 เท่ากับ 1.06 ล้านบาท

  8.5 บุคลากร

1) จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย (ไม่รวมผู้บริหาร) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
รวมทั้งสิ้น 766 คน ซึ่งบริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้กับพนักงาน รวมเป็นเงินจำนวน
263.22 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินประกันสังคม
เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่นๆ

  ------------------------------------- ---------------------------------
  หน่วยงาน                               จำนวนพนักงาน (คน)

  บริษัท โมโน เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)       300

  บริษัทในเครือ                            466

  รวม                                   766
  ------------------------------------- ---------------------------------

2) จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 สามารถแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

  ------------------------------------- ---------------------------------
  หน่วยงาน                               จำนวนพนักงาน (คน)

  หน่วยธุรกิจ                              

  กลุ่มธุรกิจโมบาย                          66

  กลุ่มธุรกิจอินเทอร์เน็ต                      94

  กลุ่มธุรกิจระหว่างประเทศ                   23

  หน่วยงานสนับสนุน                         

  สำนักประธานกรรมการ                     8

  สำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                4

  ฝ่ายขายและประชาสัมพันธ์องค์กร              20

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                       31

  ฝ่ายบริหารสำนักงาน                       31

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                        14

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                   5

  ฝ่ายกำกับดูแลกิจการ                       4

  รวม                                   300
  ------------------------------------- ---------------------------------

3) นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานมาโดยตลอด
เนื่องจากพนักงานที่มีความรู้ความสามารถจะเป็นกลไกสำคัญในการนำความสำเร็จมาสู่องค์กรโดยรวม
ดังนั้น บริษัทจึงมีการดำเนินการที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ
ทักษะและประสบการณ์ เพื่อนำไปสู่การปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ผ่านการฝึกอบรมพนักงานในทุกระดับชั้น ตามโครงการฝึกอบรมประจำปี ซึ่งมีมากมายหลายโครงการ
ที่จัดขึ้นทั้งภายในและภายนอกบริษัท โดย
แต่ละหัวข้อจะกำหนดให้สอดคล้องตามความสามารถและลักษณะงานของพนักงานผู้เข้ารับการอบรมเป็นหลัก

นอกเหนือจากการเรียนรู้ตามระเบียบปฎิบัติที่จัดขึ้นโดยฝ่ายฝึกอบรมแล้ว หน่วยงานต่างๆ
ภายในบริษัทเอง ก็มีส่วนสำคัญที่สนับสนุนให้พนักงานเกิดการเรียนรู้ร่วมกัน
ผ่านการจัดกิจกรรมในรูปแบบที่แตกต่างออกไป
และเปิดโอกาสให้พนักงานทุกคนเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ ได้ตลอดทั้งปี อาทิ ชมรมดนตรี
การเข้าร่วมวิ่งมาราธอน การปลูกป่าชายเลน
โครงการร่วมสร้างสนามเด็กเล่นให้กับโรงเรียนที่ขาดแคลน เป็นต้น

+-----------------------------------------------------------------------+
| 9.  การกำกับดูแลกิจการ                                                   |
+-----------------------------------------------------------------------+

  9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะส่งเสริมให้บริษัท ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีควบคู่กันไป เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
รวมทั้งรักษาสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุดและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยมุ่งเน้นความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท ความโปร่งใส และเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ทั้งนี้
บริษัทจัดให้มีแนวปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินการต่างๆตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2549 โดยครอบคลุมหลักการสำคัญ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยกำหนดแนวทางดำเนินการต่างๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การได้รับข้อมูลบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญๆของบริษัท
รวมทั้งการมีส่วนแบ่งในกำไร เป็นต้น ดังนี้

(1)
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ
พร้อมความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัท หนังสือมอบฉันทะตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และรายชื่อของกรรมการอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุมไว้ในหนังสือเชิญประชุม
จะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
และการออกเสียงลงคะแนน รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของบริษัท
เป็นการล่วงหน้าก่อนได้รับเอกสารการประชุมด้วย
โดยบริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมง

(2) ก่อนการเริ่มการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
โดยบริษัทจะจัดแยกการลงคะแนนเสียงสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย

(3) ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ และดำเนินการประชุม
อย่างเหมาะสมและโปร่งใส โดยในระหว่างการประชุม
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละวาระ
และกรรมการทุกคนและผู้บริหารที่รับผิดชอบในสายงานหลักจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

(4) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

(5) เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอผ่านเว็บไซต์ของบริษัท ช่องทาง
ของตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงาน ก.ล.ต.

(6) จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อข้อมูลได้โดยตรงทางไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์
ของกรรมการอิสระในเรื่องต่างๆ ได้แก่ กิจกรรมของกรรมการ การกำกับดูแลกิจการ
และการตรวจสอบ เป็นต้น นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัท

(7) เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม (ถ้ามี) อย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

(8) ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทจัดให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยดำเนินการต่าง ๆ
ดังต่อไปนี้

(1)
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
ซึ่งได้ประกาศแจ้งให้ทราบทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ล่วงหน้าก่อนการประชุม
โดยหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นได้เผยแพร่ไว้อย่างชัดเจนบนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

(2) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกเป็นกรรมการ
ซึ่งผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อสรุปคุณสมบัติกรรมการบริษัท
และต้องให้ความยินยอมในการเสนอชื่อและส่งมอบใบสมัครตามแบบฟอร์มในเอกสารแนบซึ่งได้เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
และเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับประวัติการศึกษาและการทำงานเสนอต่อบริษัท
ก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท ในครั้งก่อนที่จะมีการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทจะระบุวันสุดท้ายของแต่ละปีที่สามารถเสนอชื่อของบุคคลดังกล่าวต่อบริษัท
เพื่อบริษัทจะได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาของบริษัท
ผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต่อไป
และประกาศแจ้งการรับเสนอชื่อรวมถึงหลักเกณฑ์ต่างๆ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
การคัดเลือกกรรมการในที่ประชุม บริษัทจัดให้มีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

(3) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนการตัดสินใจ
โดยบริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุม ตามมาตรา 105 แห่งพร ะราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
2535 โดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

(4) เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
ในหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง
รวมทั้งเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
และมีโอกาสสามารถเลือกมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง

(5) ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับวาระที่สำคัญ เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยง
การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
และจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามเรื่องเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุม
เพื่อนำผลคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงในห้องประชุมในที่สุด

(6) บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และจัดส่งรายงานการประชุมดังกล่าว
ต่อตลาดหลักทรัพย์ และ สำนักงาน ก.ล.ต. หลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วัน
และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปดูรายงานดังกล่าวได้ด้วย

(7) กำหนดแนวทางการเก็บรักษาข้อมูลและการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และจะแจ้งเตือนไม่ให้ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน
และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และ Nominee
ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการซื้อขายหุ้นของบริษัท และการเปลี่ยนแปลงราคาหุ้นบริษัท
และยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน
โดยกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ก่อนที่บริษัทจะมีการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน
หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ทั้งนี้
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการและผู้บริหารนั้นดำรงตำแหน่งอยู่
เมื่อเข้ารับตำแหน่งภายใน 30 วันทำการ และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน
3 วันทำการต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและดำเนินงานอย่างมีจริยธรรม (Ethic)
ต่อกลุ่มทั้งภายนอกและภายในบริษัท ซึ่งประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน เจ้าหนี้ คู่ค้า
และคู่แข่ง องค์กรกำกับดูแลและหน่วยงานของรัฐ รวมถึงสังคมและสิ่งแวดล้อม

(1) กำหนดหลักเกณฑ์ในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น

  บริษัทเน้นความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งข้อมูลทางการเงิน
  และข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน ต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา
  โดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น การแจ้งข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์
  การแจ้งข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท การประกาศทางหนังสือพิมพ์ การจัดทำ Press
  Release หรือการจัดส่งจดหมายเป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น

  ลูกค้า

  บริษัทเน้นให้ความสำคัญกับความพึงพอใจของลูกค้า
  และมุ่งพัฒนาบริการและสร้างสรรค์บริการใหม่ๆ เพื่อนำเสนอต่อลูกค้า
  ควบคู่กับการรักษาจรรยาบรรณที่พึงปฏิบัติต่อลูกค้า
  และใส่ใจต่อการแก้ไขปัญหาในทุกเรื่องที่ลูกค้าร้องเรียนหรือให้ข้อแนะนำ

  พนักงาน

  บริษัทเน้นการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม มีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสม
  และจัดให้พนักงานทุกคนรับทราบนโยบายและสวัสดิการที่พนักงานพึงได้รับ
  โดยมีคู่มือพนักงานซึ่งระบุข้อกำหนดเกี่ยวกับระเบียบข้อบังคับว่าด้วยการทำงาน
  หลักเกณฑ์การลางาน รวมทั้งคู่มือประกันสุขภาพแบบกลุ่ม การประกันชีวิตแบบกลุ่ม
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถ
  และเสริมสร้างประสบการณ์ของพนักงาน โดยส่งเสริมให้พนักงานได้รับการอบรม สัมมนา
  ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัท เพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาความเชี่ยวชาญ
  และความสามารถในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และทันต่อการเปลี่ยนแปลงนวัตกรรมต่างๆ ของธุรกรรม
  และข้อกำหนดและกฎระเบียบของหน่วยงานต่างๆ ที่บริษัทต้องปฏิบัติตาม เช่น
  การสัมมนาหรืออบรมเกี่ยวกับประกาศ ข้อกำหนด และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ และ
  ก.ล.ต. การสัมมนามาตรฐานการบัญชีของสถาบันต่างๆ
  การสัมมนาความรู้เกี่ยวกับระบบและโปรแกรมคอมพิวเตอร์ต่างๆ เป็นต้น

  เจ้าหนี้ คู่ค้า และคู่แข่ง

  บริษัทเน้นการปฏิบัติตามเงื่อนไขทางธุรกิจต่อคู่สัญญาที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเป็นธรรม
  และประพฤติตามกรอบกติกา บรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติที่ดีในการแข่งขัน
  และมีจรรยาบรรณที่ดีในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
  และกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง

  องค์กรกำกับดูแลและหน่วยงานของรัฐ

  บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด และกฎระเบียบต่างๆ
  ที่กำหนดโดยองค์กรที่กำกับดูแล และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
  กระทรวงพาณิชย์ กรมสรรพากร กระทรวงการคลัง ตลาดหลักทรัพย์ สำนักงาน ก.ล.ต. เป็นต้น
  รวมทั้งให้ความร่วมมือและประสานงานกับหน่วยงานเอกชนอื่นๆ

  สังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทให้ความช่วยเหลือ บริจาคทรัพย์สินให้แก่มูลนิธิและองค์กรต่าง ๆ
  ที่มีส่วนร่วมในกิจกรรมทางสังคมตามโอกาส เช่น บริจาคเครื่องมือเครื่องใช้
  และอุปกรณ์สำนักงานให้แก่ วัด มูลนิธิหรือหน่วยงานอื่น ที่มีกิจกรรมทางสังคม เป็นต้น
  นอกจากนี้จะจัดให้มีการรณรงค์ประหยัดพลังงานการใช้ทรัพยากรในบริษัท เท่าที่จะทำได้

บริษัทจัดช่องทางการรับเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของบริษัท (CG Hotline)
ไว้สำหรับเปิดรับข้อร้องเรียน ข้อคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร ทั้งจากพนักงานเอง
และผู้มีส่วนได้เสียอื่น เพื่อให้เป็นไปตามการปฏิบัติตามการดูแลกิจการที่ดี
โดยช่องทางการรับเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของบริษัท “CG Hotline” มี 5 ช่องทางได้แก่

1. โทรศัพท์

2. โทรสาร

3. เว็บไซต์ของบริษัท หรือ ไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ (E-mail) ที่ cghotline@mono.co.th

4. ยื่นเรื่องโดยตรงที่เลขานุการบริษัท หรือทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ของบริษัท

5. ไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ (E-mail) โดยตรงถึงกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท

  เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน บริษัทให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับ
  และได้กำหนดขั้นตอนการรับเรื่องและการสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  ซึ่งเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เพียงเฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น

  ทั้งนี้ เพื่อเป็นการป้องกันและลดการสืบค้นข้อมูลต่างๆ
  ที่ไม่มีความเกี่ยวข้องหรือไม่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและบริหารงานของบริษัท
  อันจะทำให้สูญเสียทรัพยากรโดยเปล่าประโยชน์ เลขานุการบริษัท
  จะร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาข้อร้องเรียนหรือคำถามเฉพาะเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทหรือเรื่องที่เป็นการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
  ดังต่อไปนี้

  (ก) ข้อร้องเรียนหรือข้อมูลที่อาจจะเป็นประโยชน์ต่อการสืบค้น
  เกี่ยวกับการฉ้อโกงหรือปฏิบัติไม่ชอบด้วยกฎหมายของบริษัท หรือกรรมการ หรือผู้บริหาร
  หรือพนักงานของบริษัท อันจะทำให้บริษัทเสียหายหรือสูญเสียประโยชน์ที่พึงจะได้รับ

  (ข) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับกฎหมาย หลักเกณฑ์และข้อกำหนดต่างๆที่บริษัท จะต้องปฏิบัติตาม

  (ค)
  ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับนโยบายการดำเนินงานและนโยบายบัญชีและการเงินของบริษัทที่กำหนดไว้แล้ว

  (ง) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับรายการเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of
  Interest) หรือรายการที่เกี่ยวโยง (Connected Transaction) กับบริษัท
  ที่เข้าข่ายตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือตลาดหลักทรัพย์

  (จ) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับงบการเงินและข้อมูลทางการเงินของบริษัท

  (ฉ) ข้อร้องเรียนเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท

  (ช) ข้อร้องเรียนอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดเพิ่มเติม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ ผู้ถือหุ้น และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ทั้งในด้านของความถูกต้อง ความเพียงพอ
ความรวดเร็วความเท่าเทียมกันของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่มดังนี้

(1) เปิดเผยข้อมูลบริษัท ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนของงบการเงินนั้น
จะต้องผ่านการสอบทาน/ตรวจทานจากผู้สอบบัญชีว่า
ถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท
ก่อนการเผยแพร่ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

(2) เปิดเผยข้อมูลต่างๆ โดยเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น
งบการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2)

(3) เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการย่อย
จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุม และนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงไว้ภายใต้หัวข้อการจัดการตามแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

(4)
เปิดเผยรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
(แบบ 56-2)

(5) เปิดเผยรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้ให้ความเห็นชอบไปโดยสรุป
และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวในการแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

ทั้งนี้ ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้นมาเพื่อรองรับ
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก แต่ได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการ

(1) กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท จัดกลุ่มได้ 2 ลักษณะ คือ

ลักษณะที่ 1 แบ่งตามการบริหารงาน แบ่งได้เป็น

• กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

• กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ลักษณะที่ 2 แบ่งตามความเป็นอิสระ

• กรรมการอิสระ

• กรรมการไม่อิสระ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 คน
  ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน (ผู้บริหาร หมายถึง
  ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกทุกราย นับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา)
  และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 คน ซึ่งในจำนวนนี้ มีกรรมการ 3 คน
  เป็นกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  สำหรับกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน ประกอบด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่การตลาด และประธานเจ้าหน้าที่การเงินและบัญชี
  โดยโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทมีสัดส่วนของกรรมการอิสระเท่ากับ 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด
  ทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
  ตลอดจนสอบทานการบริหารงานของฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ทั้งนี้
  จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
  ที่ได้กำหนดไว้ให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

(2)
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นอัตราจำนวนหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับอัตราหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังการแปรสภาพนั้นให้จับสลากกัน
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่อีกได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย

2. ลาออก

3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

(3) กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์

(4) คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
และต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน

(5) ประธานกรรมการจะมาจากการเลือกตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมาจากการคัดเลือกของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

(6) กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
สามารถเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทในเครือหรือบริษัทอื่นได้
แต่ต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยจะต้องแจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้รับทราบด้วย

(7) คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฎิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
ประสานงานให้มีการปฎิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

5.2 คณะอนุกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัทสามารถจัดให้มีคณะอนุกรรมการในด้านต่างๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียด และได้กำหนด คุณสมบัติ
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจน

  • กำหนดให้มีคณะกรรมการบริหาร เพื่อกำหนดนโยบายและตัดสินใจการดำเนินงานที่สำคัญ
  ซึ่งคณะกรรมการบริหารมีหน้าที่พิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบ
  รวมทั้งตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย
  และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆของบริษัทให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

  ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารของบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
  เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารงานออกจากกัน
  ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยเป็นผู้นำของคณะกรรมการ
  และมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น
  ส่วนประธานกรรมการบริหารเป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
  ในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนงานที่วางไว้

  • กำหนดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อช่วยคณะกรรมการในการสอบทานรายการทางการเงินของบริษัท
  ให้มีความถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ และสอบทานให้บริษัท
  มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม และมีประสิทธิผล
  รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่ต่างๆ ตามที่กำหนดในระเบียบหรือนโยบายของบริษัท
  ตลอดจนกฎและประกาศที่เกี่ยวข้อง

  • กำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อพิจารณาสรรหาผู้ที่เห็นสมควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  และนำเสนอการพิจารณาต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  หรือนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ แล้วแต่กรณี
  รวมทั้งเพื่อพิจารณาผลตอบแทนของกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง
  สัญญาจ้างผู้บริหารระดับสูง และอัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวม
  เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการโดยคณะกรรมการบริษัท
  จะเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง และอัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวม
  ส่วนค่าตอบแทนกรรมการนั้นคณะกรรมการจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  • กำหนดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อพิจารณาความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ โดยในแต่ละคณะอนุกรรมการจะมีการประชุมประเมินผลการดำเนินงานหรือทบทวนนโยบายต่าง
ๆ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(2) ประธานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะต้องเป็นกรรมการอิสระ
และสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอย่างน้อย 1
คนจะต้องเป็นกรรมการอิสระด้วย

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  การแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำหนดนโยบายและการบริหารงานประจำ

  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแบ่งอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
  และการบริหารงานประจำวันออกจากกันอย่างชัดเจน
  ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  โดยเป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัท
  อันเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายจัดการ
  เป็นผู้นำการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
  ตลอดจนทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ทั้งนี้
  ประธานกรรมการไม่ได้ร่วมบริหารงานปกติประจำวัน
  แต่ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างสม่ำเสมอ
  ในขณะที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  นอกจากนี้
  ประธานกรรมการไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยหรือคณะอนุกรรมการ
  เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

5.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

(1) คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดวันประชุมล่วงหน้าแต่ละปี อย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี (ทุก ๆ 3
เดือน) และกำหนดวาระประจำของแต่ละครั้งไว้ชัดเจน เช่น
การพิจารณาอนุมัติงบการเงินที่ผ่านการสอบทานหรือตรวจสอบ โดยผู้สอบบัญชี เป็นต้น
ส่วนระเบียบวาระที่นอกเหนือจากนี้ ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการจะร่วมกันพิจารณาตามความสำคัญและจำเป็น ในกรณีที่บริษัทไม่ได้มีการประชุมทุกเดือน
บริษัทจะจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุมและดูแลการปฎิบัติงานของฝ่ายบริหารได้อย่างต่อเนื่อง

(2) คณะกรรมการบริหารจัดการประชุมขึ้นโดยเฉลี่ยเดือนละ 1
ครั้งเพื่อพิจารณารับทราบผลการดำเนินงานที่ผ่านมาประจำเดือน และบริหารงานต่าง ๆ

(3) คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
สามารถจัดประชุมเพื่อพิจารณาวาระตามอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการมอบหมายให้ได้
โดยให้เลขานุการบริษัท จะเป็นผู้ติดต่อประสานงาน

(4)
รายละเอียดวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมจะจัดส่งให้กรรมการเป็นการล่วงหน้า
เอกสารดังกล่าวมีลักษณะโดยย่อ
ยกเว้นเอกสารประกอบการประชุมในวาระที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม

(5) กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารสามารถจัดให้มีการประชุม
โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วยได้ตามความจำเป็นและเหมาะสม
โดยสามารถให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานและควรแจ้งผลการประชุมให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารทราบถึงผลการประชุม

(6)
กรรมการบริษัทสามารถขอข้อมูลหรือสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้โดยตรงจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเลขานุการบริษัท
รวมถึงผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายในเรื่องนั้น

(7)
ในการประชุมทุกครั้งควรจัดให้มีผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลและรายละเอียดประกอบการตัดสินใจที่ถูกต้องและทันเวลา

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

(1) คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้มีการประเมินผลการปฎิบัติงานในลักษณะของกลุ่มรวม
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อปรับปรุงและแก้ไขการดำเนินงานต่อไป
โดยมีการกำหนดหัวข้อที่จะประชุมอย่างชัดเจนก่อนที่จะวัดผลการประเมินดังกล่าว ทั้งนี้
ในการประเมินจะแบ่งเป็น 2 ส่วน โดยให้กรรมการบริษัททุกคนประเมิน ดังนี้

(ก) การทำงานตนเองในฐานะกรรมการ และ

  (ข) การทำงานของคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อรวบรวมความเห็นเสนอต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบและพิจารณาปรับปรุงแก้ไขต่อไป

5.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กำหนดขึ้นโดยมีการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
และกำหนดขึ้นตามประสบการณ์ ขอบเขต
และหน้าที่ความรับผิดชอบที่กรรมการดำรงอยู่ในแต่ละคณะเป็นอัตราที่แน่นอนและเหมาะสม

(2)
ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการที่เป็นผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนจูงใจอื่น

(3) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration
Committee) จะพิจารณาค่าตอบแทนและผลการปฎิบัติงานของกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นต่อไป

(4) ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยมีหลักเกณฑ์หรือแนวทางพิจารณาจากการดำเนินงานของบริษัท
ผลการปฎิบัติงาน อายุงาน และศักยภาพในการปฎิบัติงานของพนักงาน เป็นต้น
และเสนอต่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท
พิจารณาต่อไป

5.7 การพัฒนากรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

(1) สนับสนุนให้กรรมการบริษัท ผู้บริหารและเลขานุการบริษัท เข้าร่วมการสัมมนา
อบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์ ก.ล.ต.
และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ
เพื่อสามารถนำความรู้ที่ได้มาใช้ประโยชน์หรือปรับปรุงการปฎิบัติงานอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
อย่างน้อยกรรมการบริษัท
จะต้องผ่านการอบรมและเข้าอบรมในหลักสูตรต่อเนื่องตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ และ ก.ล.ต.
กำหนด

(2) จัดเตรียมข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ เช่น คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท (Corporate Governance Policy) และอื่น ๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

(3) จัดให้มีการหมุนเปลี่ยนงานที่ได้รับมอบหมายตามความถนัดของผู้บริหารและพนักงาน
โดยพิจารณาความเหมาะสมของงานและเวลาเป็นหลัก
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะกำหนดช่วงเวลาและพิจารณาผลการปฎิบัติงานดังกล่าว
เพื่อเป็นแผนพัฒนาและสืบทอดงานของบริษัท
อีกทั้งเป็นการพัฒนาผู้บริหารและพนักงานให้มีความรู้ความสามารถในการทำงานมากขึ้นและสามารถทำงานแทนกันได้

  9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

(1) โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน
และมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

+----------------------+-------------------------+---------------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง                  | จ                   |
|                      |                         | ำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|                      |                         | /จำนวนการประชุมทั้งหมด |
+======================+=========================+=====================+
| 1.  นางพรรณี          | ประธานกรรมการตรวจสอบ    | 4/4                 |
|     วรวุฒิจงสถิต        |                         |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 2.  นายปรีชา ลีละศิธร   | กรรมการตรวจสอบ          | 3/4                 |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 3.  นายเกรียงศักดิ์      | กรรมการตรวจสอบ          | 4/4                 |
|     เธียรนุกุล          |                         |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+

กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ที่เพียงพอ
ที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ งบการเงินได้ คือ นางพรรณี วรวุฒิจงสถิต
และมีนางสาวสวนศรี สวนกูล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ได้รับแต่งตั้ง
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
  ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์)
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
  ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  • จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  • รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. สอบทานงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในเรื่องดังต่อไปนี้

  • พิจารณาขอบเขตการปฏิบัติงาน แผนการตรวจสอบประจำปี และงบประมาณ รวมทั้งบุคลากรว่า
  เหมาะสม สอดคล้องกับขอบเขตการปฏิบัติงาน
  และเพียงพอที่จะสนับสนุนงานในหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  • พิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือ เลิกจ้าง หัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน

  • พิจารณาการเสนอรายงานผลการปฏิบัติงาน

  • พิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน

  8. พิจารณาและทบทวนหลักเกณฑ์ และวิธีการตรวจสอบ
  ให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอยู่เสมอ

  9. สรุปภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัททราบ

  10. รายงานสิ่งที่ตรวจพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  • รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  • การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

  • การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต. หรือ ตลาดหลักทรัพย์

  11. ดำเนินการตามข้อ (1) - (10) ข้างต้น
  ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการของบริษัทย่อย
  เท่าที่ได้รับการมอบหมายหรือร้องขอจากบริษัทย่อย
  และเท่าที่อำนาจหน้าที่จะเปิดช่องให้ดำเนินการได้

  12.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ ได้แก่ การเชิญกรรมการ พนักงาน
หรือลูกจ้างของบริษัทมาร่วมประชุมหารือ ชี้แจง หรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ การปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท
(ถ้ามี)
หรือจ้างที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
การขอให้พนักงานของบริษัทส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับกิจการของบริษัทเพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบหรือสอบสวนในเรื่องต่างๆ
เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงไปด้วยดี
การมอบหมายให้พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทคนหนึ่งหรือหลายคนกระทำการใดๆ
ภายในขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบ
รวมถึงการดำเนินการต่างๆ ที่กล่าวแล้ว ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทย่อย
เท่าที่ได้รับมอบหมายหรือร้องขอจากบริษัทย่อย และเท่าที่อำนาจหน้าที่จะเปิดช่องให้ดำเนินการได้

บริษัทและบริษัทย่อยยังไม่มีฝ่ายตรวจสอบภายใน จึงว่าจ้างบริษัท เอส.ซี การบัญชีและที่ปรึกษาธุรกิจ
(1995) จำกัด ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกและไม่มีความเกี่ยวข้องใดๆ กับบริษัทและบริษัทย่อย
เป็นผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
โดยทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม

1.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่าน
และมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

+----------------------+-------------------------+---------------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง                  | จ                   |
|                      |                         | ำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|                      |                         | /จำนวนการประชุมทั้งหมด |
+======================+=========================+=====================+
| 1.  นายโสรัชย์         | ประธานกรรมการบริหาร      | 14/17               |
|     อัศวะประภา        |                         |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 2.  นายนวมินทร์        | กรรมการบริหาร            | 14/17               |
|     ประสพเนตร        |                         |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 3.  นายซัง โด ลี       | กรรมการบริหาร            | 17/17               |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 4.  นายคมศักดิ์         | กรรมการบริหาร            | 15/17               |
|     วัฒนาศรีโรจน์       |                         |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 5.  นายจิรประวัติ       | กรรมการบริหาร            | 16/17               |
|     บุณยะเสน          |                         |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 6.  นายปฐมพงศ์        | กรรมการบริหาร            | 14/17               |
|     สิรชัยรัตน์          |                         |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+

โดยมีนางสาวสรัญญา อมรรัตนสุชาติ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหาร

กรรมการบริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
จะเลือกกรรมการบริหารแทนผู้พ้นจากตำแหน่งเข้ารับตำแหน่งอีกได้

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์การประกอบกิจการของบริษัท ทั้งนี้
ในการบริหารกิจการของบริษัทดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามนโยบาย ข้อบังคับ หรือคำสั่งใด ๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด นอกจากนี้
ให้คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆ
ที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบ

2. จัดทำวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบายทางธุรกิจ แผนการดำเนินงาน
และงบประมาณของบริษัทและบริษัทย่อย เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3. ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัท
ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

4. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติเฉพาะกรณีหรือการดำเนินการใดๆ
อันเป็นปกติธุรกิจของบริษัทภายใต้วงเงินหรืองบประมาณประจำปีตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและมีอำนาจดำเนินการตามที่กำหนดไว้
โดยในการดำเนินการใดๆ ตามที่กล่าวข้างต้น
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจัดซื้อ หรือจัดจ้าง หรือเช่า
หรือเช่าซื้อที่เกี่ยวกับการดำเนินงานและการลงทุนของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและงานสนับสนุน
ได้ในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท และอนุมัติการกู้
หรือการขอสินเชื่อกับสถาบันการเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทได้ในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท

5. ให้คณะกรรมการบริหาร รายงานผลการดำเนินงานในเรื่องและภายในกำหนดเวลาดังต่อไปนี้
ให้คณะกรรมการบริษัททราบ

  5.1 รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทรายไตรมาส
  ภายในกรอบระยะเวลาที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์

  5.2 รายงานของผู้ตรวจสอบบัญชีเกี่ยวกับงบการเงินของบริษัท
  ซึ่งรวมถึงงบการเงินประจำปีและงบการเงินรายไตรมาส
  ภายในกรอบระยะเวลาที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์

  5.3 รายงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

6. ในการประชุมคณะกรรมการบริหาร เพื่อพิจารณาดำเนินการใด ๆ
ตามอำนาจหน้าที่ของตนที่กำหนดในคำสั่งนี้
จะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริหารทั้งหมดเข้าร่วมประชุม
จึงจะถือว่าครบเป็นองค์ประชุมในอันที่จะสามารถดำเนินการใด ๆ ดังกล่าวได้

7. ในการออกเสียงของกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริหาร
ให้กรรมการแต่ละคนมีสิทธิออกเสียงได้ท่านละ 1 (หนึ่ง) เสียง ในกรณีที่เสียงเท่ากัน
ให้ประธานคณะกรรมการบริหารมีสิทธิออกเสียงชี้ขาดอีก 1 (หนึ่ง) เสียง

8. การลงมติในเรื่องใดของคณะกรรมการบริหาร
จำต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดขององค์ประชุมในคราวการประชุมเพื่อลงมตินั้น

9. ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร ตามความจำเป็นและเหมาะสม
กรรมการเพียงท่านใดท่านหนึ่งจะเรียกให้มีการประชุมเป็นกรณีพิเศษต่างหากจากการประชุมตามปกติก็ได้
แต่ทั้งนี้ ต้องบอกกล่าววาระการประชุมล่วงหน้าแก่กรรมการอื่นในระยะเวลาตามสมควร
และเพียงพอแก่การทำหน้าที่กรรมการในการพิจารณาวาระการประชุมนั้น

10. คณะกรรมการบริหาร จะแต่งตั้งคณะทำงาน และ/หรือบุคคลใด ๆ
เพื่อทำหน้าที่กลั่นกรองงานที่นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร หรือเพื่อให้ดำเนินงานใด ๆ
อันเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร หรือเพื่อให้ดำเนินการใด ๆ แทน
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารภายในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารก็ได้

11. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
โดยการมอบอำนาจช่วง
และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจที่ให้ไว้
และ/หรือเป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ ทั้งนี้
การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
หรือประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) อาจมีส่วนได้เสีย
หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใด ๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

1.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวน 3 ท่าน
และมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดังนี้

+----------------------+-------------------------+---------------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง                  | จ                   |
|                      |                         | ำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|                      |                         | /จำนวนการประชุมทั้งหมด |
+======================+=========================+=====================+
| 1.  นายปรีชา ลีละศิธร   | ประธานกรรมกา            | 2/2                 |
|                      | รสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 2.  นายเกรียงศักดิ์      | กรรมการสรรหาและ         | 2/2                 |
|     เธียรนุกุล          |                         |                     |
|                      | พิจารณาค่าตอบแทน          |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 3.  นายโสรัชย์         | กรรมการสรรหาและ         | 2/2                 |
|     อัศวะประภา        |                         |                     |
|                      | พิจารณาค่าตอบแทน          |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+

โดยมีนางสาวปิติฤดี ศิริสัมพันธ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
จะเลือกกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนผู้พ้นจากตำแหน่งเข้ารับตำแหน่งอีกได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

2.
พิจารณาทบทวนนโยบายและหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง

3.
ให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของผู้บริหารระดับสูง
ส่วนค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีจำนวน 6 ท่าน
และมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

+----------------------+-------------------------+---------------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง                  | จ                   |
|                      |                         | ำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|                      |                         | /จำนวนการประชุมทั้งหมด |
+======================+=========================+=====================+
| 1.  นายโสรัชย์         |   ประ                   |   4/4               |
|     อัศวะประภา        | ธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 2.  นายธวัตวงศ์        | กรรมการบริหารความเสี่ยง    | 4/4                 |
|     ศิลมานนท์          |                         |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 3.  นายจิรประวัติ       | กรรมการบริหารความเสี่ยง    | 4/4                 |
|     บุณยะเสน          |                         |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 4.  นายปฐมพงศ์        | กรรมการบริหารความเสี่ยง    | 4/4                 |
|     สิรชัยรัตน์          |                         |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 5.  นายบรรณสิทธิ์ รักวงษ์ | กรรมการบริหารความเสี่ยง    | 4/4                 |
+----------------------+-------------------------+---------------------+
| 6.  นางสาวปวีณา       | กรรมการบริหารความเสี่ยง    | 4/4                 |
|     พูนพัฒนสุข          |                         |                     |
+----------------------+-------------------------+---------------------+

โดยมีนางสาวปวีณา พูนพัฒนสุข เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
จะเลือกกรรมการบริหารความเสี่ยงผู้พ้นจากตำแหน่งเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.
พิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ
ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านการลงทุน
และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

2.
กำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
โดยสามารถประเมิน ติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.
ดูแลและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงภายใต้แนวทางและนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4. กำหนดเกณฑ์วัดความเสี่ยงและเพดานความเสี่ยงที่บริษัทจะยอมรับได้

5. กำหนดมาตรการที่จะใช้ในการจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมต่อสภาวการณ์

6. ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

7. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการบริหาร การดำเนินงาน
และสถานะความเสี่ยงของบริษัทและการเปลี่ยนแปลงต่างๆ
รวมถึงสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

8. จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น

9. สนับสนุนคณะทำงานบริหารความเสี่ยงในด้านบุคลากร งบประมาณ และทรัพยากรอื่นที่จำเป็น
ให้สอดคล้องกับขอบเขตความรับผิดชอบ

  9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่ในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้
บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ ยังพิจารณาถึงความรู้ความสามารถ รวมถึงประสบการณ์การทำงานด้วย

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท/กรรมการอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จะมีการดำเนินการ ดังนี้

1.  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
และกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทำหน้าที่ในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
หรือพิจารณาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทที่มีประสบการณ์ในธุรกิจที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
อย่างไรก็ตาม
การแต่งตั้งกรรมการใหม่จะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนั้น อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

2.  องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระ

บริษัทกำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท และมีจำนวนกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
ประสบการณ์การทำงาน และความเหมาะสมอื่นๆ ประกอบกัน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป ทั้งนี้
หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดข้างต้นเข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
โดยกรรมการอิสระที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
  พนักงานที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8.
  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
มีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยบริษัทมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
ที่สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551
(รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ซึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

1.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)

2.  เป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติของกรรมการอิสระดังกล่าวข้างต้น และ

    1.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
        ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และ

    2.  ไม่เป็นกรรมการของ บริษัทย่อย
        หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
จะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
นอกจากนี้ บริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆ ประกอบด้วย เช่น ประสบการณ์ในธุรกิจ
ความเชี่ยวชาญเฉพาะทางที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และความมีจริยธรรม เป็นต้น

สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

1.  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยจะพิจารณาคัดเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
และสามารถกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัท
กระทำโดยแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอย่างน้อยจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการอิสระ

3.  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยพิจารณาแต่งตั้งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทในสายงานธุรกิจและสายงานสนับสนุน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงของบริษัท

  9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบการบริหารจัดการธุรกิจ
และการดำเนินงานของบริษัทรวมถึงการบริหารงานบริษัทย่อยให้เป็นไปตามแผนธุรกิจหลักของบริษัท
ตามมติของผู้ถือหุ้นโดยสุจริต ภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
รวมถึงการกำกับดูแลให้บริษัทและบริษัทย่อยปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลเพื่อควบคุม จัดการและรับผิดชอบ
การดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย สามารถสรุปเป็นประเด็นสำคัญๆดังได้ต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะแต่งตั้งตัวแทนเข้าไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
    หรือผู้บริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
    เพื่อดูแลการบริหารงานของบริษัทนั้นให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  คณะกรรมการบริษัท
    มีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่ได้ลงทุนอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งมีการกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติ

3.  คณะกรรมการบริษัท มีการควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อย และบริษัทร่วม
    ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ  เป้าหมาย  แผนการดำเนินงาน  กลยุทธ์ และงบประมาณ
    ตามที่มีการพิจารณาอนุมัติไว้

4.  คณะกรรมการบริษัท
    มีการพิจารณาโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
    ให้มีประสิทธิภาพ และเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

5.  คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ 
    การทำรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ
    จากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน การเพิ่มทุน การลดทุน การเลิกบริษัท
    ที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญของบริษัทย่อย และบริษัทร่วม

6.  คณะกรรมการตรวจสอบ พิจารณาสอบทานความถูกต้องเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
    สอบทานระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
    การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

7.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    พิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางบริหารความเสี่ยงของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

8.  คณะกรรมการบริษัทมุ่งพัฒนาการบริหารจัดการบริษัทย่อย
    และบริษัทร่วมให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการ และการบริหารความเสี่ยงที่ดี

9.  คณะกรรมการบริษัทจะได้รับรายงานผลการดำเนินงานจากบริษัทย่อย และบริษัทร่วม
    และมีการพิจารณาผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อวางแผนงานและเป้าหมายในการดำเนินงานต่อไป

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

  1.
  บริษัทกำหนดแนวทางการเก็บรักษาข้อมูลและการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
  ลูกค้า คู่ค้า และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ตามกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  2. บริษัทห้ามไม่ให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์บริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน
  เพื่อผลประโยชน์ของตนเองและผู้เกี่ยวข้อง

  3. บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
  และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน จะต้องระงับการซื้อ และ/หรือ
  การขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
  เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงินหรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
  ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
  จนกว่าบริษัทจะได้เปิดเผยข้อมูลภายในดังกล่าวต่อสาธารณชนแล้ว

  4. บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
  จัดทำและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งบุคคลดังกล่าวรวมถึงคู่สมรสและของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะถืออยู่
  มายังเลขานุการบริษัท โดยให้จัดทำและนำส่งภายใน 30 วันทำการภายหลังเข้ารับตำแหน่ง
  และรายงานทุกครั้งต่อสำนักงาน ก.ล.ต. เมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ
  ทั้งนี้ ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  5. นอกจากนี้ บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
  รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  จะต้องแจ้งให้เลขานุการบริษัททราบทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
  เพื่อแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบต่อไป

  6. บริษัทให้ความสำคัญต่อการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
  หรือทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทลดลง หรือก่อความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
  สัญญาจ้างแรงงาน และข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน

  7. บริษัทให้ความสำคัญในการรักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้า
  โดยไม่นำสารสนเทศดังกล่าวมาใช้เพื่อผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และผู้ที่เกี่ยวข้อง เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยตามที่กฎหมายกำหนด

  8. บริษัทให้ความสำคัญในการรักษาความปลอดภัยของข้อมูลในระบบสารสนเทศ โดยควบคุม
  และ/หรือ ป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทจากบุคคลภายนอก
  และกำหนดสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลให้กับพนักงานในระดับต่างๆ
  ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

  9.
  กรณีที่บุคคลภายนอกมีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจเกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนและอยู่ระหว่างการเจรจา
  ซึ่งเข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  บุคคลเหล่านั้นจะต้องทำสัญญาเก็บรักษาข้อมูลความลับ (Confidentiality Agreement)
  จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน ก.ล.ต.

  10. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ผู้ที่ฝ่าฝืนนโยบายการใช้ข้อมูลภายในจะต้องถูกลงโทษทางวินัย
  และ/หรือ กฎหมายแล้วแต่กรณี

  9.6 ค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบบัญชี

ปี 2556 บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง
จำกัด และสำนักงานตรวจสอบบัญชีต่างประเทศ โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  ------------------------------------- ---------------------------------
  ประเภท                                ค่าตอบแทน (บาท)

  ค่าสอบบัญชี                              3,410,000

  ค่าบริการอื่น                             70,000

  รวม                                   3,480,000
  ------------------------------------- ---------------------------------

  9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

รายงานการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

 ในปี 2556 บริษัทปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น และหมวดที่ 2 และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1.  บริษัทจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ในวันที่ 13 มีนาคม 2556
    เป็นช่วงก่อนที่บริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ mai
    ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎของตลาดหลักทรัพย์ และสำนักงานกลต.
    รวมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งบริษัทมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมเอกสารประกอบ (ดังที่ปรากฎอยู่ในนโยบาย) ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
    โดยไปรษณีย์ลงทะเบียน โดยมีกรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมประชุม
    และผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมครบ 100%

2.  บริษัทได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
    ก่อนลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมแต่ละวาระ และนับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง โดยในวาระปกติ
    ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    และวาระอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ
    ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

3.  บริษัทได้รายงานสถานะผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างครบถ้วน
    ถูกต้องตามความเป็นจริงแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
    มีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน

4.  ตั้งแต่บริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เรียบร้อยแล้ว
    บริษัทดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานก.ล.ต.
    ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด รวมถึงเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
    http://www.mono.co.th
    โดยมีการเปิดเผยข้อมูลนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณกรรมการและผู้บริหาร
    ในหมวด “การกำกับดูแลกิจการ” และเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร ข้อมูลทางการเงิน ในหมวด
    “นักลงทุนสัมพันธ์” และบริษัทมีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลได้ทาง
    Email : ir@mono.co.th

5.  นโยบายเรื่องการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
    สามารถดูรายละเอียดได้จากแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ข้อ 9.5
    การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
    และทางบริษัทส่งจดหมายแจ้งเตือนไม่ให้กรรมการและผู้บริหาร
    เปิดเผยข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการซื้อขายหุ้นของบริษัทในทุกรอบก่อนที่จะมีการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน
    หรือข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม และให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสีย ในแง่การดำเนินธุรกิจ
  กลุ่มบริษัทมีหน่วยงานบริการลูกค้า Customer Service
  ซึ่งเป็นตัวกลางในการให้บริการข้อมูลข่าวสารสินค้าบริการของบริษัท รับข้อร้องเรียน
  และช่วยประสานงานในการแก้ไขปัญหาต่างๆของลูกค้า
  ในส่วนของการกำกับดูแลกิจการบริษัทเปิดช่องทางในการรับเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลของบริษัทผ่าน
  “CG Hotline” ซึ่งในปีที่ผ่านมาบริษัทยังไม่มีข้อพิพาทใดๆกับผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ทางการเงิน อย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน และเท่าเทียมกัน ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน กลต.กำหนด
  เพื่อส่งเสริมความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น และมีการเผยแพร่ข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 9
    ท่าน กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน ยังดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
    โดยมีคุณสมบัติตามตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และตลาดหลักทรัพย์ และมีความเป็นอิสระในการบริหารงานตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการบริษัทแยกอำนาจหน้าที่และบทบาทของประธานกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน
    ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน ประธานกรรมการไม่ได้ร่วมบริหารงานปกติ
    แต่ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างสม่ำเสมอ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  บริษัทแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
    และผู้บริหาร ไว้อย่างชัดเจน
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

4.  บริษัทมีข้อปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
    เพื่อเป็นหลักในการดำเนินธุรกิจ และเป็นความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่
    โดยเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท

5.  บริษัทมีการจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
    เพื่อพิจารณาวาระประจำของแต่ละไตรมาส
    และมีการจัดการประชุมคณะกรรมการบริหารโดยเฉลี่ยเดือนละ 1 ครั้ง
    เพื่ออนุมัติงบประมาณการดำเนินงาน รับทราบผลการดำเนินงานและการบริหารงาน
    รวมถึงมีการกระจายและแบ่งอำนาจหน้าที่ให้กับคณะอนุกรรมการชุดย่อยอื่นๆ
    เพื่อพิจารณาวาระตามอำนาจหน้าที่ที่รับผิดชอบ กลั่นกรองข้อมูล ติดตามการดำเนินงาน
    เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและทันเวลา

6.  บริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ปีละ 1 ครั้ง
    ตามแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการที่ปรับปรุงจากศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดทำขึ้น
    เพื่อเป็นแนวทางในการปรับปรุงและแก้ไขการดำเนินงานต่อไป

  -----------------------------------------------------------------------
  10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัท โมโน เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) ตระหนักดีว่าองค์กรคือส่วนหนึ่งของสังคม
บริษัทจึงดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
เพื่อนำไปสู่การเติบโตที่ยั่งยืนมาโดยตลอด

ตั้งแต่ปี 2550 กลุ่มบริษัท โมโน
ได้จัดตั้งหน่วยงานที่ทำหน้าที่ดูแลด้านนโยบายและการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคม
และได้จัดโครงการเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมมาอย่างต่อเนื่อง
โดยมีนโยบายมุ่งเน้นการปลูกฝังจิตสำนึกของการเป็นส่วนหนึ่งของสังคมให้กลุ่มคนรุ่นใหม่
เริ่มจากพนักงานในองค์กร กลุ่มเยาวชน นักศึกษา ลูกค้า ขยายไปยังผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
ซึ่งจะมีส่วนช่วยส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมออกไปในวงกว้าง
และนำมาซึ่งการพัฒนาองค์กรและประเทศชาติให้ยั่งยืนต่อไป

[]

  10.1 นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมของกลุ่มบริษัท โมโน

คณะกรรมการบริษัทได้วางนโยบายการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมตามหลักการ 8 ข้อ
ซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

นอกเหนือจากนโยบายด้านการดำเนินธุรกิจ การพัฒนาองค์กร รวมถึงกระบวนการในด้านอื่นๆ
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการเป็นผู้นำในธุรกิจด้านสื่อและการให้บริการข้อมูลด้านความบันเทิงอย่างครบวงจร
กลุ่มบริษัท โมโน ยึดมั่นที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรม ความเป็นธรรม
หลักการปฏิบัติที่ดีตามหลักบรรษัทภิบาลทั้งต่อหน่วยงานภายนอกและภายในของบริษัท
และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความโปร่งใสและตรวจสอบได้

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

กลุ่มบริษัท ให้ความสำคัญต่อการปลูกฝัง การป้องกันและการต่อต้านการทุจริต
โดยได้มีการวางระบบป้องกัน แก้ไข
และกำหนดบทลงโทษการทุจริตคอรัปชั่นในองค์กรอย่างเป็นรูปธรรม ตามที่ปรากฏในกฎข้อบังคับบริษัท
และข้อปฏิบัติของพนักงาน

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

ด้วยการคำนึงถึงหลักสิทธิมนุษยชน กลุ่มบริษัท ได้วางแนวทางในการส่งเสริมสิทธิมนุษยชน
ผ่านการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน ทั้งในด้านการดูแลพนักงาน ลูกค้า
ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต่างๆ

4.  การปฎิบัติต่อเเรงงานอย่างเป็นธรรม

การดูแลพนักงานถือเป็นหนึ่งในนโยบายหลักของกลุ่มบริษัท
เนื่องจากพนักงานคือหัวใจของการประสบความสำเร็จทางธุรกิจ กลุ่มบริษัท โมโน
โดยฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ได้วางนโยบายดูแลพนักงานตั้งแต่การบริหารค่าจ้าง การจัดสวัสดิการ
การฝึกอบรม การประเมินผลงาน และงานที่เกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
ตามกรอบของกฎหมายแรงงานอย่างเคร่งครัด

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

กลุ่มบริษัท โมโน มุ่งสร้างสรรค์สินค้าและบริการที่ได้มาตรฐาน
โดยเฉพาะข้อมูลความบันเทิงที่มีคุณภาพและสามารถสร้างความสุขให้กับลูกค้า
ผ่านการคัดสรรข้อมูลที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์แก่ลูกค้าทุกกลุ่ม

6.  การดูเเลรักษาสิ่งเเวดล้อม

ธุรกิจของกลุ่มบริษัท โมโน ไม่ได้มีผลกระทบในเรื่องสิ่งแวดล้อมโดยตรง
แต่การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมเป็นหนึ่งใน เป้าหมายหลักที่บริษัทมุ่งสนับสนุน กลุ่มบริษัท โมโน
ได้ให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม ใน 2 มิติ 1) มิติด้านอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม 2)
มิติด้านการปลูกฝังจิตสำนึกรักสิ่งแวดล้อม โดยมีการจัดกิจกรรมทั้งภายในและภายนอกอย่างต่อเนื่อง

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

ด้วยสำนึกในการเป็นส่วนหนึ่งของสังคม กลุ่มบริษัท โมโน
พยายามเข้าไปมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชุนในบริเวณใกล้เคียง และชุมชนที่อยู่ในถิ่นทุรกันดาน
เพราะเชื่อว่าชุมชนที่ดี ย่อมก่อให้เกิดสังคมคุณภาพ
และนำไปสู่ความเจริญรุ่งเรืองของประเทศตามลำดับ

8.  การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสีย

ในโลกยุคปัจจุบันมีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วตามกระแสของเทคโนโลยี ซึ่งทางกลุ่มบริษัท โมโน
มีนโยบายมุ่งมั่นพัฒนา เนื้อหาข้อมูลข่าวสาร สาระ และความบันเทิง
นำเสนอผ่านช่องทางในรูปแบบดิจิตอลอันหลากหลาย เข้าถึงผู้บริโภคได้ง่าย ประหยัดต้นทุน
และไม่มีผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อม รวมถึงการนำเทคโนโลยีมาใช้บริหารจัดการงานภายในองค์กร
ไม่ว่าจะเป็นระบบอินทราเน็ต ระบบการรับส่งข้อมูลผ่านอีเมล์ ระบบการจัดเก็บข้อมูล
เพื่อประโยชน์ด้านทรัพยากรและสามารถควบคุมต้นทุนได้อย่างมีประสิทธิภาพ

เป้าหมายการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

-   เป้าหมายที่ 1 : ปลูกจิตสำนึก
    สร้างความรู้ความเข้าใจในวัตถุประสงค์การทํากิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมที่ถูกต้องแก่พนักงาน
    หรือผู้เข้าร่วมกิจกรรม โดยเน้นการเข้าร่วมกิจกรรมด้วยความสมัครใจ

-   เป้าหมายที่ 2 : เพิ่มช่องทางสื่อ สร้างเครือข่ายจิตอาสา
    สร้างช่องทางเพื่อสื่อสารและประชาสัมพันธ์ข่าวสาร โครงการ กิจกรรม
    ทั้งภายในและภายนอกองค์กร กระจายข่าวสารและความเคลื่อนไหวต่างๆให้ได้อย่างทั่วถึง
    และสร้างพันธมิตร เพื่อรวมเป็นเครือข่ายจิตอาสา ทั้งภาครัฐ ภาคเอกชน
    ค่ายอาสาจากสถานศึกษาต่างๆ ลูกค้า ประชาชนทั่วไป
    เพื่อผสานความร่วมมือกันสร้างประโยชน์แก่ส่วนรวม

กลยุทธ์ในการดำเนินงานเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

[]

กลุ่มบริษัท โมโน ได้ดำเนินงานภายใต้กลยุทธ์ “ร่วมกันให้ ช่วยกันทำ”
ซึ่งเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมโครงการสามารถทำความดี ได้ 2 ทาง คือ 1. ร่วมบริจาค 2.
ร่วมทำกิจกรรม เพื่อช่วยเหลือสังคมและสิ่งแวดล้อม
และการผลักดันให้เกิดการสร้างเครือข่ายจิตอาสาในวงกว้างแก่ประชาชนทั่วไป ทางกลุ่มบริษัทใช้
ธุรกิจอินเทอร์เน็ต
ผ่านเว็บไซต์เอ็มไทยดอทคอมเป็นสื่อกลางในการประชาสัมพันธ์เผยแพร่ข่าวสารเกี่ยวกับกิจกรรม
การรับสมัครสมาชิกเข้าร่วมโครงการจิตอาสาต่างๆ รวมถึง การรับบริจาคสิ่งของช่วยเหลือ
การเปิดโอกาสให้คนรุ่นใหม่ นิสิต นักศึกษา
ส่งโครงการที่สร้างสรรค์และทำประโยชน์แก่สังคมมายังบริษัท ซึ่งทางบริษัทได้ทำการคัดเลือก
และให้การสนับสนุนกิจกรรม ภายใต้โครงการ “MThai คลิกดี ทำดี” สามารถติดตามข่าวสาร ภาพ
และวิดีโอคลิปการทำกิจกรรมได้ที่ www.mthai.com/ clickdeetumdee และแฟนเพจคลิกดี ทำดี
ที่ www.facebook.com/clickdeetumdee

  10.2 การดำเนินงาน และการจัดทำรายงาน

กระบวนการการจัดทำรายงาน

ในการจัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม กลุ่มบริษัท โมโน ได้ยึดตามหลักการ 8 ข้อ
ที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียซึ่งประกอบด้วย ลูกค้า
ผู้ถือหุ้น พนักงาน และสังคมโดยรวม ทั้งนี้ บริษัท
ได้จัดทำแผนงานโครงการและดำเนินงานจัดกิจกรรมด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นประจำทุกปี
โดยมีความสอดคล้องกับนโยบายที่กำหนดไว้ข้างต้น

การดำเนินงาน

ที่ผ่านมา กลุ่มบริษัท โมโน ได้ดำเนินงานด้านกิจกรรมเพื่อสังคม
ตามหลักการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

-   การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม และการต่อต้านทุจริต

กลุ่มบริษัท โมโน ให้ความสำคัญกับการประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรมและการต่อต้านทุจริต
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย เช่น ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า ตลอดจนพนักงานและสังคม
ตามหลักการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งกำหนดข้อพึงปฏิบัติในจรรยาบรรณกรรมการและผู้บริหาร ได้แก่
การดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรมและจริยธรรม การพัฒนากิจการให้เติบโต
สร้างผลตอบแทนที่ดีที่สุดให้กับการลงทุนของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง
โดยยึดหลักการปฏิบัติอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น
การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจ
ซึ่งรวมถึงการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย

นอกจากนี้ได้ควบคุมการดำเนินงานในส่วนต่างๆ ให้เป็นธรรมอย่างรัดกุม
ป้องกันการทุจริตให้ได้มากที่สุด เช่น
ขั้นตอนการรับพนักงานใหม่ที่มีกระบวนการสรรหาและคัดเลือกที่โปร่งใสและเป็นธรรม
การเบิกจ่ายงบประมาณต้องผ่านการอนุมัติเบิกจ่ายตามกระบวนการ
และต้องมีหลักฐานการใช้จ่ายที่ถูกต้อง ตรวจสอบได้

-   การเคารพสิทธิมนุษยชน

กลุ่มบริษัท โมโน ให้ความสำคัญด้านการเคารพสิทธิมนุษยชนของผู้มีส่วนได้เสีย
โดยข้อมูลที่นำเสนอผ่านสื่อผลิตภัณฑ์และบริการ มุ่งเน้นการนำเสนอโดยไม่ละเมิดสิทธิ
หลีกเลี่ยงการสร้างความเสียหายต่อผู้เกี่ยวข้อง คำนึงถึงความเสมอภาค เท่าเทียม
และยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียให้มากที่สุด

-   การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

กลุ่มบริษัท โมโน ได้ปฏิบัติต่อพนักงานตามกฎกระทรวงแรงงานอย่างเคร่งครัด
ดูแลพนักงานเสมือนคนในครอบครัว
และต้องการให้พนักงานทำงานอย่างมีความสุขในบรรยากาศที่สะดวกสบาย
พรั่งพร้อมด้วยสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ ในที่ทำงาน และมอบสวัสดิการที่ดี จัดทำประกันสุขภาพ
ประกันชีวิตและอุบัติเหตุ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน
ส่งเสริมการศึกษาเพื่อพัฒนาความรู้และศักยภาพด้านต่างๆ
จัดอบรมสัมมนาดูงานทั้งในและต่างประเทศ
รวมถึงให้โอกาสความก้าวหน้าที่จะเติบโตไปพร้อมกับองค์กร

-   ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

กลุ่มบริษัท โมโน มุ่งสร้างสรรค์และพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้ผู้บริโภคได้รับความ พึงพอใจและความคุ้มค่าสูงสุด
ควบคู่ไปกับการคำนึงถึงผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยทุกกลุ่มธุรกิจสามารถดำเนินงานบนพื้นฐานของความรับผิดชอบต่อผู้บริโภคได้เป็นอย่างดี
ตามรายละเอียดดังนี้

-   พัฒนาธุรกิจของบริษัท ผ่านการนำเสนอข้อมูลและการบริการที่หลากหลาย
    และเป็นประโยชน์ต่อทุกกลุ่ม เช่น ส่วนของข่าวสาร ( News ) บริษัทได้นำเสนอข่าว
    ข้อเท็จจริง บทวิเคราะห์ ที่เป็นกลางและน่าเชื่อถือได้ มีการแบ่งประเภทข้อมูลตามกลุ่มลูกค้า
    เช่น วัยรุ่น ผู้หญิง และผู้ชาย รวมถึงตามไลฟ์สไตล์ของผู้บริโภคในแต่ละกลุ่ม เช่น ดูหนัง
    ฟังเพลง ท่องเที่ยว กีฬา

-   การให้ความร่วมมือกับหน่วยงานภาครัฐ ในการส่งเสริมและสนับสนุนการปฏิบัติตามระเบียบ
    และกฎหมาย อาทิ
    ร่วมกับกองบังคับการปราบปรามการกระทำความผิดเกี่ยวกับอาชญากรรมทางเทคโนโลยี
    โครงการ “จ่าฮูกสอนเด็ก”
    ส่งเสริมการใช้งานอินเทอร์เน็ตให้ถูกต้องและลดการกระทำผิดทางอินเทอร์เน็ต และโครงการ
    “Cyberpatrol : สายตรวจอินเทอร์เน็ต”
    เป็นช่องทางให้ผู้บริโภคแจ้งเบาะแสข้อมูลไม่เหมาะสมบนอินเทอร์เน็ตได้ตลอด 24 ชั่วโมง

-   การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  กลุ่มบริษัท โมโน ได้ให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม ใน 2 มิติ

1) มิติด้านอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม บริษัทมีการจัดกิจกรรมภายนอกเพื่ออนุรักษ์และฟื้นฟูสิ่งแวดล้อมทุกปี
โดยจะมีการเปลี่ยนรูปแบบของกิจกรรมในแต่ละปี เพื่อให้ครอบคลุมสิ่งแวดล้อมในทุกด้าน
นอกจากนี้ยังมีการสร้างเครือข่ายและการจัดกิจกรรมร่วมกับพันธมิตรทางธุรกิจ
ในส่วนของกิจกรรมภายใน บริษัทมีการสื่อสารภายในองค์กรอยู่เสมอ
เพื่อให้พนักงานตระหนักถึงเรื่องการใช้พลังงานไฟฟ้าอย่างประหยัด
การใช้สื่ออิเล็กทรอนิกส์แทนการใช้กระดาษ การนำวัสดุอุปกรณ์กลับมาใช้ใหม่ (Reuse)
การสนับสนุนการวางแผนการทำงาน และการจัดสรรทรัพยากรต่างๆที่มีให้เกิดประสิทธิภาพ

2) มิติด้านการปลูกฝังจิตสำนึกรักสิ่งแวดล้อม
บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานและศิลปินของบริษัทเข้าร่วมทำกิจกรรมเพื่อสิ่งแวดล้อมทั้งในส่วนที่จัดโดยบริษัท
และเครือข่ายพันธมิตรทางธุรกิจ และสร้างจิตสำนึกรักสิ่งแวดล้อมในวงกว้าง ไปสู่เยาวชน
ประชาชนทั่วไป ผ่านโครงการ Mthai คลิกดี ทำดี

-   การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

กลุ่มบริษัท โมโน มีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนและสังคม โดยให้การสนับสนุนในหลากหลายด้าน

1)  ด้านการศึกษาและการกีฬา บริษัทได้จัดสร้างอาคารเรียนให้กับโรงเรียนในชนบทแล้ว 4 แห่ง
    ได้แก่ โรงเรียนตชด.เฉลิมพระเกียรติ 33 จังหวัดเชียงใหม่, โรงเรียนตชด.รางวัลอินทิรา
    คานธี จังหวัดเชียงใหม่, โรงเรียนวัดบางชัน จังหวัดจันทบุรี และในปี 2556
    ได้ส่งมอบอาคารเรียนโมโน กรุ๊ป 4 ให้กับโรงเรียนราชประชานุเคราะห์ 48 จังหวัดจันทบุรี
    และจัดสร้างลานกีฬาให้กับโรงเรียนนิวิฐราษฎร์อุปถัมภ์ จังหวัดกาญจนบุรี นอกจากนี้
    บริษัทร่วมบริจาคทุนการศึกษา เครื่องคอมพิวเตอร์ อุปกรณ์การเรียนการสอนด้านไอที
    อุปกรณ์กีฬา และการให้เงินช่วยเหลือโครงการของนิสิต นักศึกษาของสถาบันต่างๆ

2)  ด้านการช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาส และผู้สูงอายุ บริษัทบริจาคเงินให้กับสถานสงเคราะห์
    และมูลนิธิต่างๆ เพื่อช่วยเหลือเด็กกำพร้า คนตาบอด คนพิการ และในงานประกวด Gossip
    Girls ค้นหาดาวดวงใหม่ ที่บริษัทจัดขึ้นในแต่ละปี บริษัทได้จัดทำเสื้อยืดเพื่อจำหน่าย
    และการประมูลของรักดาราเพื่อหารายได้บริจาคให้กับมูลนิธิสวัสดิการนักแสดงอาวุโส

3)  ด้านการช่วยเหลือผู้ประสบภัยพิบัติ
    บริษัทต้องการที่จะช่วยบรรเทาความเดือนร้อนของผู้ประสบภัยพิบัติ จึงได้จัดแพ็คถุงยังชีพ
    และนำไปมอบให้ผู้ประสบภัยตามจังหวัดต่างๆ

-   การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

กลุ่มบริษัท โมโน นำเทคโนโลยีมาใช้ในการบริหารจัดการในทุกด้าน ในด้านธุรกิจ
เรานำเสนอบริการให้กับลูกค้าผ่านช่องทางต่างๆ ได้แก่ โทรศัพท์เคลื่อนที่ สมาร์ทโฟน อินเทอร์เน็ต
แท็บเล็ต และโทรทัศน์
และช่องทางเหล่านี้บริษัทยังสามารถใช้เป็นช่องทางในการประชาสัมพันธ์โครงการช่วยเหลือสังคมด้านต่างๆ
การสร้างเครือข่ายจิตอาสาไปยังเยาวชน และประชาชนทั่วไป
และบริษัทมีหน่วยงานที่รับผิดชอบในด้านการวิจัยและพัฒนาซึ่งจะศึกษาถึงเทคโนโลยีการสื่อสารในรูปแบบใหม่ๆ
มาใช้ในการสนับสนุนงานด้านธุรกิจ และพัฒนาระบบการทำงานด้านต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

  10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

นับตั้งแต่เริ่มดำเนินกิจการ การดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท โมโน
ยังไม่พบประเด็นการสร้างผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

  10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

สรุปผลการดำเนินงานเกี่ยวกับกิจกรรมเพื่อสังคมและสาธารณประโยชน์ ประจำปี 2556
สามารถสรุปย่อได้ดังนี้

-   Mono for Social คืนคุณค่า...เพื่อสังคมน่าอยู่

โดยในปี 2556 กลุ่มบริษัท โมโน ได้จัดกิจกรรมเพื่อพัฒนาชุมชนให้น่าอยู่
ส่งเสริมการศึกษาและคุณภาพชีวิตของเด็กและเยาวชน
รวมทั้งช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสและผู้ประสบภัยธรรมชาติ ผ่านโครงการต่างๆ เช่น
กิจกรรมสร้างอาคารเรียน สร้างลานกีฬา มอบเครื่องคอมพิวเตอร์ อุปกรณ์การเรียนการสอน
อุปกรณ์กีฬา หนังสือ ให้แก่โรงเรียน
กิจกรรมพาเด็กจากสมาคมสงเคราะห์เด็กกำพร้าแห่งประเทศไทยไปทัศนาและเปิดโลกกว้าง ณ
สวนสนุกดรีมเวิลด์ กิจกรรมจ่าฮูกสอนเด็ก โดยประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับการใช้อินเทอร์เน็ต
และคอมพิวเตอร์อย่างสร้างสรรค์ กิจกรรมการประกวดดนตรี
เพื่อหารายได้มอบให้กับหมู่บ้านเด็กโสสะบางปู สมุทรปราการ

-   Mono for Natural Environment เพื่อสิ่งแวดล้อมทางธรรมชาติยั่งยืน

กลุ่มบริษัท โมโน ให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมทางธรรมชาติ
โดยดำเนินกิจกรรมอนุรักษ์และฟื้นฟูสิ่งแวดล้อมทางธรรมชาติอย่างต่อเนื่อง
เพื่อรักษาสภาพแวดล้อมให้น่าอยู่ อาทิ กิจกรรมชวนคนดีคืนสีเขียวให้ธรรมชาติ
โดยยิงกระสุนเมล็ดพันธุ์พืชที่จุดชมวิวบ้านใหม่ร่มเย็น ปรับปรุงเรือนเพาะชำและปลูกต้นหม่อน
จังหวัดอุทัยธานี กิจกรรมทำโป่งเทียมเพื่อทดแทนแหล่งอาหารของสัตว์ป่า ณ อุทยานแห่งชาติเขาใหญ่
กิจกรรมปล่อยปลาและสัตว์อื่นๆ คืนสู่แหล่งที่อยู่ตามธรรมชาติ จังหวัดสกลนคร นอกจากนี้
บริษัทส่งศิลปินเข้าร่วมจิตอาสาเก็บกู้คราบน้ำมันที่อ่าวพร้าว เกาะเสม็ด จังหวัดระยอง

-   การสนับสนุนด้านเงินช่วยเหลือผ่านโครงการต่างๆ ของภาครัฐบาล เอกชน
    และสถาบันการศึกษา ที่มีความสอดคล้องกับด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม เช่น

1.  การสนับสนุนเงินช่วยเหลือสถาบันการศึกษา และโครงการของนักศึกษา อาทิ
    โครงการสนับสนุนอุปกรณ์กีฬาแก่โรงเรียนยากจนในชนบท โครงการเทศกาลภาพยนตร์นักเรียน
    นักศึกษานานาชาติ กรุงเทพ ครั้งที่ 4 มหาวิทยาลัยกรุงเทพ โครงการส่งเสริมกิจกรรมหุ่นยนต์
    (ชุมนุมโรบอท) มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าพระนครเหนือ โครงการ
    สืบสานวันสืบนาคะเสถียร ครั้งที่ 5 มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ และโครงการรณรงค์
    ส่งเสริมการอ่านให้น้องโรงเรียนวัดเกิดการอุดม จัดโดยมหาวิทยาลัยรังสิต

2.  การสนับสนุนเงินช่วยเหลือมูลนิธิ / ชมรม / สมาคม และองค์กรต่างๆ เช่น
    มูลนิธิดวงประทีปสมาคมคนตาบอดแห่งประเทศไทย มูลนิธิคนพิการไทย มูลนิธิวิศวกรรมศาสตร์
    มหาวิทยาลัยมหิดล สมาคมส่งเสริมอาชีพคนพิการ มูลนิธิศาสตราจารย์ หม่อมหลวงปิ่น มาลากุล
    ในพระราชูปถัมภ์สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดา สยามบรมราชกุมารี
    มูลนิธิสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดา มูลนิธิสวัสดิการนักแสดงอาวุโส

โดยรายละเอียดข่าวของกิจกรรมต่างๆ สามารถติดตามได้ที่
http://www.mono.co.th/CSR.aspx

  -----------------------------------------------------------------------
  11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดการระบบการควบคุมภายในที่ดี
เนื่องจากจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

บริษัทว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายในจากหน่วยงานภายนอก ได้แก่ บริษัท เอส.ซี.
การบัญชีและที่ปรึกษาทางธุรกิจ (1995) จำกัด (“ผู้ตรวจสอบภายใน”)
เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่ปี 2550 เพื่อทำหน้าที่ประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัท
และรายงานผลการปฏิบัติงาน รวมทั้งติดตามการดำเนินการแก้ไขของบริษัท
โดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและสำเนารายงานให้กับฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องเป็นประจำทุกไตรมาส
ซึ่งสรุปผลการตรวจสอบภายใน จะถูกนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบทุกไตรมาส

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2557
โดยมีกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
และกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้อนุมัติแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
โดยการซักถามข้อมูลจากผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
จากการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัททั้ง 5 ด้าน
โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

ส่วนที่ 1 การควบคุมภายในองค์กร

บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ จัดทำแผนงานที่ชัดเจน มีการจัดการโครงสร้างองค์กร
และกำหนดอำนาจความรับผิดชอบอย่างเหมาะสม
บริษัทมีการวางแผนและให้ความสำคัญกับบุคลากรในทุกด้าน
มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ยึดเป็นแนวทางในการปฎิบัติตาม
เพื่อให้องค์กรมีการควบคุมภายในที่ดี และเติบโตอย่างยั่งยืน

ส่วนที่ 2 การประเมินความเสี่ยง

บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงจากบริษัทภายในกลุ่ม โดยทำหน้าที่
กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง วิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงอย่างรอบด้าน
ทั้งปัจจัยภายในและภายนอก วางแผนการบริหารจัดการความเสี่ยง
รวมถึงติดตามการปฎิบัติงานให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฎิบัติงาน

บริษัทมีนโยบายและขั้นตอนการควบคุมการปฏิบัติงาน ขั้นตอนการควบคุมทั่วไปของระบบสารสนเทศ
และติดตามดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้
รวมถึงบริษัทมีแผนฉุกเฉินสำหรับกรณีเกิดเหตุการณ์ร้ายแรงที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญ
ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการทั้ง 5 คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการ
สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทมีการตัดสินใจบนพื้นฐานของข้อมูลที่เกี่ยวข้องมีความถูกต้อง เหมาะสม อย่างเพียงพอ
และนำมาใช้ได้ทันต่อเวลา โดยมีช่องทางการสื่อสารทั้งภายใน และภายนอกบริษัท

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม

บริษัทกำหนดให้มีระบบการติดตามอย่างสม่ำเสมอ เพื่อแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ
ให้เหมาะสมและทันต่อเวลา
รวมถึงกำหนดให้มีการรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส

สำนักตรวจสอบภายใน โดยมีนางสาวสวนศรี สวนกูล เป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในมีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งทำหน้าที่ดูแลการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามแผนงานประจำปีที่ได้รับอนุมัติ
และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทานระบบการควบคุมภายใน ปี 2556
แล้วไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ อันอาจทำให้เกิดผลเสียหายต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและเหมาะสม
มีระบบการควบคุมภายในสำหรับเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว อย่างเพียงพอและเหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหาร ให้ความสำคัญกับการควบคุมภายใน
และการบริหารความเสี่ยงมาอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
มีการบริหารความเสี่ยงในระดับที่ยอมรับได้
รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างถูกต้องและเป็นที่น่าเชื่อถือ

  -----------------------------------------------------------------------
  12. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

  สรุปรายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
  2556

  บริษัทและบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลและนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ซึ่งสามารถสรุปความสัมพันธ์ ได้ดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง       | ความสัมพันธ์                                       |
+====================+=================================================+
| 1.  บริษัทในกลุ่มบริษัท  | -   JAS กับบริษัทมีผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกัน คือ นายพิชญ์ โพธารามิก |
|     จัสมิน           |     ซึ่งถือหุ้นในบริษัท ร้อยละ 71.87 และถือหุ้นใน JAS      |
|     อินเตอร์เนชั่นแนล  |     ร้อยละ 25.84                                 |
|     จำกัด (มหาชน)   |                                                 |
|     (“JAS”)        |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| -   บริษัท ทริปเปิลที   | -   TTTBB ประกอบธุรกิจให้บริการวงจรเชื่อมต่อความเร็วสูง  |
|     บรอดแบนด์ จำกัด  |     สำหรับให้บริการอินเทอร์เน็ตความเร็วสูง              |
|     (มหาชน)        |                                                 |
|     (“TTTBB”)      | -   TTTBB และบริษัท มีกรรมการร่วมกัน คือ นายพิชญ์       |
|                    |     โพธารามิก โดยนายพิชญ์ โพธารามิก                 |
|                    |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน TTTBB และบริษัท      |
|                    |                                                 |
|                    |   TTTBB ถือหุ้นโดยบริษัท อคิวเมนท์ จำกัด (“ACU”) ร้อยละ  |
|                    |   99.20 โดย ACU เป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดย JAS ร้อยละ    |
|                    |   100.00                                        |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| -   บริษัท ทริปเปิลที   | -   TTTI ประกอบธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ตครบวงจร      |
|     อินเทอร์เน็ต จำกัด |                                                 |
|     (“TTTI”)       | -   TTTI กับบริษัท มีกรรมการร่วมกัน คือ นายพิชญ์         |
|                    |     โพธารามิก โดยนายพิชญ์ โพธารามิก                 |
|                    |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน TTTI และบริษัท       |
|                    |                                                 |
|                    |   TTTI ถือหุ้นโดย TTTBB ร้อยละ 99.93 โดย TTTBB      |
|                    |   ถือหุ้นโดย ACU ร้อยละ 99.20 โดย ACU               |
|                    |   เป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดย JAS ร้อยละ 100.00           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| -   บริษัท จัสเทล     | -   JASTEL ประกอบธุรกิจให้บริการวงจรเช่า             |
|     เน็ทเวิร์ค จำกัด   |     และบริการรับ-ส่งข้อมูลภายในประเทศและระหว่างประเทศ |
|     (“JASTEL”)     |                                                 |
|                    | -   JASTEL กับบริษัท มีกรรมการร่วมกัน คือ นายพิชญ์       |
|                    |     โพธารามิก โดยนายพิชญ์ โพธารามิก                 |
|                    |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน JASTEL และบริษัท     |
|                    |                                                 |
|                    |   JASTEL ถือหุ้นโดย บริษัท จัสมิน ซับมารีน               |
|                    |   เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด (“JSTC”) ร้อยละ 100.00    |
|                    |   โดยที่ JSTC ถือหุ้นโดย JAS ร้อยละ 100.00            |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| -   บริษัท อคิวเมนท์   | -   ACU ประกอบธุรกิจให้บริการการสื่อสารไร้สาย          |
|     จำกัด (“ACU”)   |     (Wireless Communication Services)           |
|                    |                                                 |
|                    | -   ACU และบริษัท มีกรรมการร่วมกัน คือ นายพิชญ์         |
|                    |     โพธารามิก โดยนายพิชญ์ โพธารามิก                 |
|                    |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน ACU และบริษัท        |
|                    |                                                 |
|                    |   ACU ถือหุ้นโดย JAS ร้อยละ 100.00                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| -   บริษัท พรีเมียม    | -   PA ประกอบธุรกิจให้เช่าพื้นที่ในอาคารสำนักงาน จัสมิน    |
|     แอสเซท จำกัด    |     อินเตอร์เนชั่นแนล ทาวเวอร์ และให้บริการที่เกี่ยวเนื่อง   |
|     (“PA”)         |                                                 |
|                    | -   PA และบริษัทมีกรรมการร่วมกัน คือ นายพิชญ์ โพธารามิก  |
|                    |     โดยนายพิชญ์ โพธารามิก เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน |
|                    |     PA และบริษัท                                  |
|                    |                                                 |
|                    |   PA ถือหุ้นโดย ACU และ JSTC ร้อยละ 53.85 และร้อยละ  |
|                    |   46.15 ตามลำดับ โดย ACU และ JSTC ถือหุ้นโดย JAS    |
|                    |   ร้อยละ100.00                                   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| -   บริษัท จัสมิน      | -   JINET                                       |
|     อินเตอร์เน็ต จำกัด |     ประกอบธุรกิจให้บริการด้านอินเทอร์เน็ตในรูปแบบต่างๆ    |
|     (“JINET”)      |     เช่น การให้บริการอินเทอร์เน็ตรายบุคคล (Individual) |
|                    |     บริการอินเทอร์เน็ตสำหรับลูกค้าองค์กร (Corporate)    |
|                    |     บริการ Broadband Internet (ADSL) ฯลฯ         |
|                    |                                                 |
|                    | -   JINET กับบริษัท มีกรรมการร่วมกัน คือ นายพิชญ์        |
|                    |     โพธารามิก โดยนายพิชญ์ โพธารามิก                 |
|                    |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน JINET และบริษัท      |
|                    |                                                 |
|                    |   JINET ถือหุ้นโดย JAS ร้อยละ 98.30                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 2.  บริษัท โตโยต้า    | -   TOYOTA PS ประกอบธุรกิจศูนย์บริการรถยนต์โตโยต้า     |
|     พีเอส           |                                                 |
|     เอ็นเตอร์ไพรซ์    | -   TOYOTA PS และบริษัทมีกรรมการร่วมกัน คือ นายโสรัชย์  |
|     จำกัด           |     อัศวะประภา โดยนายโสรัชย์ อัศวะประภา             |
|                    |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน TOYOTA PS และบริษัท  |
| (“TOYOTA PS”)      |     รวมทั้งนายโสรัชย์ อัศวะประภา เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน       |
|                    |     TOYOTA PS โดยถือหุ้นร้อยละ 49.99                |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 3.  บริษัท กรีนสตาร์   | -   GS ประกอบธุรกิจรับซื้อวัสดุที่ใช้แล้ว                  |
|     เอ็นไวรอนเม้นท์   |                                                 |
|     จำกัด (“GS”)    |  และแปรสภาพวัสดุที่ใช้แล้วโดยผ่านกรรมวิธีเพื่อนำกลับมาใช้ใหม่ |
|                    |                                                 |
|                    | -   GS และบริษัทมีผู้ถือหุ้นและกรรมการร่วมกัน คือ          |
|                    |     นายนวมินทร์ ประสพเนตร                         |
|                    |     เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน GS และบริษัท         |
|                    |     รวมทั้งนายนวมินทร์ ประสพเนตร เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน GS   |
|                    |     โดยถือหุ้นร้อยละ 59.96                          |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 4.  บริษัท มีเดีย      | -   MS ประกอบธุรกิจจำหน่ายสื่อโฆษณากลางแจ้ง ผ่านจอ     |
|     เชคเกอร์ จำกัด   |     Shaker Screen ย่านสยามสแควร์                  |
|     (“MS”)         |                                                 |
|                    | -   MS และบริษัทมีกรรมการร่วมกัน คือ นายเกรียงศักดิ์      |
|                    |     เธียรนุกุล                                     |
|                    |     ซึ่งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัท    |
|                    |     และยังเป็นกรรมการและกรรมการผู้จัดการ             |
|                    |     และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน MS รวมทั้งถือหุ้นใน MS  |
|                    |     ร้อยละ 10.00                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+

  บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกัน โดยเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติ
  และมีเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรม ดังนี้

1. รายการธุรกิจปกติและมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง   | ล                  | จำน   | ความจำเป็นและความเหม   |
|                | ักษณะรายการระหว่างกัน | วนเงิน | าะสมของรายการระหว่างกัน |
|                |                    | (ล้า   | /                     |
|                |                    | นบาท) |                       |
|                |                    |       | ความเห                |
|                |                    | ณ 31  | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                |                    | ธ     |                       |
|                |                    | ันวาคม |                       |
|                |                    | 2556  |                       |
|                |                    |       |                       |
|                |                    | รับ    |                       |
|                |                    | /ใช้ไป |                       |
+================+====================+=======+=======================+
| 1.บริษัท ทริปเปิลที | รายได้จ             | 4.60  | การให้บริการส่งข้อความสั้นด |
| บรอดแบนด์ จำกัด  | ากการขายและให้บริการ |       | ังกล่าวเป็นรายการธุรกิจปกติ |
| (มหาชน)        |                    |       | เช่นเดียวกับการให        |
|                | บริษัทให้บริการส่งข     |       | ้บริการแก่ลูกค้าองค์กรรายอื่น |
|                | ้อความสั้นให้แก่ลูกค้าของ |       | โดยที่บ                 |
|                | TTTBB (Corporate   |       | ริษัทมีความพร้อมด้านบุคลากร |
|                | SMS)               |       | อุปกรณ์                 |
|                | ตามจำนวน           |       | และ                   |
|                | และหมายเลขที่ให้บริการ |       | ความชำนาญในการให้บริการ |
|                |                    |       | ตลอดจนมี               |
|                |                    |       | การคิดราคาเทียบเคียงได้ก  |
|                |                    |       | ับที่เรียกเก็บจากลูกค้ารายอื่น |
|                |                    |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                |                    |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |                    |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
|                | ต้นทุนและค่าใช้จ่าย     | 0.17  | การที่ Mono Travel      |
|                |                    |       | ใช้บริการ               |
|                | Mono Travel        |       | ระบบโทรศัพท์พื้นฐานดังกล่าว |
|                | จ่ายค่าบร            |       | เป็นรายการธุรกิจปกติ      |
|                | ิการโทรศัพท์พื้นฐานให้แก่ |       | และอัตรา               |
|                | TTTBB              |       | การค่าบริการเป็นอัตราตลาด |
|                | เพื่อดำเนินธ          |       | จึงเห                  |
|                | ุรกิจให้บริการสำรองที่พัก |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                | ซึ่ง TTTBB           |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
|                | มีเลขหมาย           |       |                       |
|                | โทรศัพท์พื้นฐานให้บริการ |       |                       |
|                | กำหนดอัตราค่าบ       |       |                       |
|                | ริการเป็นรายเดือนตามที่ |       |                       |
|                | ตกลงกัน             |       |                       |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง   | ล                  | จำน   | ความจำเป็นและความเหม   |
|                | ักษณะรายการระหว่างกัน | วนเงิน | าะสมของรายการระหว่างกัน |
|                |                    | (ล้า   | /                     |
|                |                    | นบาท) |                       |
|                |                    |       | ความเห                |
|                |                    | ณ 31  | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                |                    | ธ     |                       |
|                |                    | ันวาคม |                       |
|                |                    | 2556  |                       |
|                |                    |       |                       |
|                |                    | รับ    |                       |
|                |                    | /ใช้ไป |                       |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| 2.บริษัท ทริปเปิลที | รายได้จ             | 24.01 | การให้บริการสื่อโฆษณา     |
| อินเทอร์เน็ต จำกัด | ากการขายและให้บริการ |       | และให้บริการใ           |
|                |                    | 0.31  | ช้ลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ดังกล่าวเป |
|                | -   บริษัท, Mono Gen |       | ็นรายการธุรกิจปกติของบริษัท |
|                |     และ Mono       |       | Mono Gen Mono         |
|                |     Production     |       | Production และ Mono   |
|                |     ให้บร           |       | Film                  |
|                | ิการสื่อโฆษณาบนเว็บไซต์ |       | เพื่อเป็นช่องท            |
|                |     นิตยสาร         |       | างในการโปรโมทบริการของ |
|                |     และเคเบิลทีวีแก่   |       | TTTI                  |
|                |     TTTI           |       | โดยมีก                 |
|                |                    |       | ารคิดราคาเช่นเดียวกับการใ |
|                | -   Mono Film      |       | ห้บริการแก่ลูกค้ารายอื่นทั่วไป |
|                |     ให้บ            |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                | ริการลิขสิทธิ์ภาพยนตร์แก่ |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |     TTTI           |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
|                | -   บริษัทให้บริการส่งข | 0.00  | การให้บริการส่งข้อความสั้นด |
|                | ้อความสั้นให้แก่ลูกค้าของ |       | ังกล่าวเป็นรายการธุรกิจปกติ |
|                |     TTTI           |       | เช่นเดียวกับการให        |
|                |     (Corporate     |       | ้บริการแก่ลูกค้าองค์กรรายอื่น |
|                |     SMS)           |       | โดยที่บ                 |
|                |     ตามจำนวน       |       | ริษัทมีความพร้อมด้านบุคลากร |
|                | และหมายเลขที่ให้บริการ |       | อุปกรณ์                 |
|                |                    |       | และ                   |
|                |                    |       | ความชำนาญในการให้บริการ |
|                |                    |       | ตลอดจน                |
|                |                    |       | มีการคิดราคาเทียบเคียงได้ก |
|                |                    |       | ับที่เรียกเก็บจากลูกค้ารายอื่น |
|                |                    |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                |                    |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |                    |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
|                | -   Mono Travel    | 0.05  | การให้บ                |
|                |     จัดทำรายกา      |       | ริการจองห้องพักเป็นรายการ |
|                | รส่งเสริมการขายร่วมกับ |       | ธุรกิจปกติเช่นเดียวกับการให |
|                |     TTTI           |       | ้บริการแก่ลูกค้าองค์กรรายอื่น |
|                |     โดย            |       | และอ                  |
|                | ให้ส่วนลดค่าที่พักกับลูกค้า |       | ัตราค่าบริการเป็นอัตราตลาด |
|                |     3BB โดย TTTI   |       | จึงเห็นว่า               |
|                |     จะเป็นผู้รับผิดช    |       | การทำรายการมีความสม    |
|                | อบส่วนลดค่าที่พักตามจริง |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
|                |                    |       |                       |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง   | ล                  | จำน   | ความจำเป็นและความเหม   |
|                | ักษณะรายการระหว่างกัน | วนเงิน | าะสมของรายการระหว่างกัน |
|                |                    | (ล้า   | /                     |
|                |                    | นบาท) |                       |
|                |                    |       | ความเห                |
|                |                    | ณ 31  | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                |                    | ธ     |                       |
|                |                    | ันวาคม |                       |
|                |                    | 2556  |                       |
|                |                    |       |                       |
|                |                    | รับ    |                       |
|                |                    | /ใช้ไป |                       |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
|                | ต้นทุนและค่าใช้จ่าย     | 8.89  | การเช่าพื้นที่ว            |
|                |                    |       | างเครื่องเซิร์ฟเวอร์ดังกล่าว |
|                | -   บริษัท, Mono     |       | เป็นรายการธุรกิจปกติ โดย  |
|                |     Info, Mono     |       | TTTI                  |
|                |     Production     |       | เป็นผู้ให                |
|                |     จ่ายค่าเช่าพ      |       | ้บริการอินเทอร์เน็ตครบวงจร |
|                | ื้นที่วางเครื่องเซิร์ฟเวอร์ |       | ที่มีความพร้อมด้านระบบ     |
|                |     (Co-Location)  |       | และอุปกรณ์ต่างๆ          |
|                |                    |       | (Infrastructure)      |
|                |                    |       | โดยร                  |
|                |                    |       | าคาค่าบริการเป็นราคาตลาด |
|                |                    |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                |                    |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |                    |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
|                | -   บริษัท, Mono     | 13.68 | การใช้บริการสัญญาณอินเ    |
|                |     Gen, Mono      |       | ทอร์เน็ตความเร็วสูงดังกล่าว |
|                |     Production และ |       | เป็นรายการธุรกิจปกติ โดย  |
|                |     Mono Info      |       | TTTI                  |
|                |     โดยมีค่าใ        |       | เป็นผู้ให                |
|                | ช้จ่ายที่เกี่ยวโยงกันให้แก่ |       | ้บริการอินเทอร์เน็ตครบวงจร |
|                |     TTTI ดังนี้       |       | ที่มีความพร้อมด้านระบบ     |
|                |                    |       | และอุปกรณ์ต่างๆ          |
|                | 1)  ค่าใช้สัญ         |       | (Infrastructure)      |
|                | ญาณอินเทอร์เน็ตความเร |       | รวมทั้งมีสำนักงา          |
|                | ็วสูงเพื่อใช้ในธุรกิจสื่อทีวี |       | นตั้งอยู่ภายในอาคารเดียวกัน |
|                |                    |       | ท                     |
|                |    ธุรกิจสื่ออินเทอร์เน็ต |       | ำให้มีความสะดวกในการดูแล |
|                |     และธุรกิจบริการ   |       | และการประ             |
|                | เสริมบนโทรศัพท์เคลื่อนที่ |       | หยัดค่าใช้จ่ายในการเดินทาง |
|                |                    |       | ประกอบกับอัตราค่าบร      |
|                | 2)  ค่าใช้ส          |       | ิการเทียบเคียงได้กับราคาบร |
|                | ัญญาณอินเทอร์เน็ตความเ |       | ิการของผู้ประกอบการรายอื่น |
|                | ร็วสูงเพื่อใช้ในสำนักงาน |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                |                    |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |                    |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
|                | -   บริษัท และ Mono  | 1.09  | การใช้บ                |
|                |     Gen            |       | ริการโทรศัพท์พื้นฐานดังกล่าว |
|                |     จ่ายค่าบร        |       | เป็นรายการธุรกิจปกติ      |
|                | ิการโทรศัพท์พื้นฐานให้แก่ |       | และอัตราการค่า          |
|                |     TTTI           |       | บริการเป็นอัตราตลาดและเท |
|                |                    |       | ียบเคียงได้กับการใช้บริการข |
|                |   เพื่อดำเนินธุรกิจโดยบ |       | องผู้ประกอบการภายนอกอื่นๆ |
|                | ริษัทใช้เลขหมายเพื่องาน |       | จึงเห                  |
|                |     Call center    |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |     และ Mono Gen   |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
|                |     ใช้บริการเล      |       |                       |
|                | ขหมายเพื่องานสื่อสารที่เ |       |                       |
|                | กี่ยวข้องกับงานสำนักงาน |       |                       |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง   | ล                  | จำน   | ความจำเป็นและความเหม   |
|                | ักษณะรายการระหว่างกัน | วนเงิน | าะสมของรายการระหว่างกัน |
|                |                    | (ล้า   | /                     |
|                |                    | นบาท) |                       |
|                |                    |       | ความเห                |
|                |                    | ณ 31  | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                |                    | ธ     |                       |
|                |                    | ันวาคม |                       |
|                |                    | 2556  |                       |
|                |                    |       |                       |
|                |                    | รับ    |                       |
|                |                    | /ใช้ไป |                       |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| 3.บริษัท จัสเทล   | ต้นทุนและค่าใช้จ่าย     | 0.81  | การใช้บ                |
| เน็ทเวิร์ค จำกัด   |                    |       | ริการโครงข่ายโทรคมนาคมด |
|                | -                  |       | ังกล่าวเป็นรายการธุรกิจปกติ |
|                | บริษัทจ่ายค่าใช้บริการโค |       | โดย JASTEL            |
|                | รงข่ายโทรคมนาคมให้แก่ |       | เป็นผู้ให้บริการ           |
|                |     JASTEL         |       | รับส่งข้อมูลผ่านเคเบิลใยแก้ว |
|                |     เพื่อเชื่อมโ       |       | (Fiber Optic)         |
|                | ครงข่ายจากอาคารจัสมิน |       | ที่มีความพร้อมด้านระบบ     |
|                |     ถึง DTAC (รังสิต) |       | แล                    |
|                |                    |       | ะอุปกรณ์เชื่อมโครงข่ายต่างๆ |
|                |                    |       | โดยราคาค่าบริการใกล้เคีย  |
|                |                    |       | งกับอัตราค่าบริการที่กลุ่มบริษ |
|                |                    |       | ัทจ่ายให้แก่ผู้ให้บริการรายอื่น |
|                |                    |       | ที่ให้บริการในลักษณะเดียวกัน |
|                |                    |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                |                    |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |                    |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
|                | -   บริษัท และ Mono  | 0.75  | ค่าเช                  |
|                |     Info           |       | ่าพื้นที่วางเครื่องเซิร์ฟเวอร์ด |
|                |     จ่ายค่าเช่าพ      |       | ังกล่าวเป็นรายการธุรกิจปกติ |
|                | ื้นที่วางเครื่องเซิร์ฟเวอร์ |       | โดย JASTEL            |
|                |     (Co-Location)  |       | เป็นผู้ให                |
|                |     ให้แก่ JASTEL    |       | ้บริการอินเทอร์เน็ตครบวงจร |
|                |                    |       | มีระบบ และอุปกรณ์ต่างๆ    |
|                |                    |       | (Infrastructure)      |
|                |                    |       | และมีบริการให้เช่าพื้นที่วา   |
|                |                    |       | งเครื่องเซิร์ฟเวอร์ซึ่งเป็นห้อ |
|                |                    |       | งที่มีลักษณะเฉพาะให้แก่บริษัท |
|                |                    |       | โดยร                  |
|                |                    |       | าคาค่าบริการเป็นราคาตลาด |
|                |                    |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                |                    |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |                    |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| 4.บริษัท อคิวเมนท์ | รายได้จ             | 0.01  | การให้บริการส่งข้อความสั้นด |
| จำกัด           | ากการขายและให้บริการ |       | ังกล่าวเป็นรายการธุรกิจปกติ |
|                |                    |       | เช่นเดียวกับการให        |
|                | -   บริษัทให้บริการส่งข |       | ้บริการแก่ลูกค้าองค์กรรายอื่น |
|                | ้อความสั้นให้แก่ลูกค้าของ |       | โดยที่บริษัทมีความพร้อม     |
|                |     ACU (Corporate |       | ด้านบุคลากร อุปกรณ์       |
|                |     SMS)           |       | และ                   |
|                |     ตามจำนวน       |       | ความชำนาญในการให้บริการ |
|                | และหมายเลขที่ให้บริการ |       | ตลอดจนมีการคิดราคา      |
|                |                    |       | เทียบเคียงได้กับลูกค้ารายอื่น |
|                |                    |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                |                    |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |                    |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง   | ล                  | จำน   | ความจำเป็นและความเหม   |
|                | ักษณะรายการระหว่างกัน | วนเงิน | าะสมของรายการระหว่างกัน |
|                |                    | (ล้า   | /                     |
|                |                    | นบาท) |                       |
|                |                    |       | ความเห                |
|                |                    | ณ 31  | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                |                    | ธ     |                       |
|                |                    | ันวาคม |                       |
|                |                    | 2556  |                       |
|                |                    |       |                       |
|                |                    | รับ    |                       |
|                |                    | /ใช้ไป |                       |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
|                | -                  | 1.05  | รายการด               |
|                | บริษัทได้รับส่วนแบ่งค่าบร |       | ังกล่าวเป็นรายการธุรกิจปกติ |
|                | ิการซื้อขายชั่วโมงอินเทอ |       | โดยเป็นส่วนแบ่งร         |
|                | ร์เน็ตไร้สายความเร็วสูง |       | ายได้ที่บริษัทควรได้รับตามอัต |
|                |     “Spider        |       | ราที่กำหนดในสัญญาที่ตกลงกัน |
|                |     Hotspot”       |       | ดังนั้นจึงเห็นว่ากา         |
|                |     ผ่าน            |       | รทำรายการมีความเหมาะสม |
|                | โทรศัพท์มือถือให้แก่ลูกค้า |       |                       |
|                |     ACU            |       |                       |
|                |                    |       |                       |
|                |    โดยเป็นการแบ่งราย |       |                       |
|                | ได้ค่าบริการด้วยอัตราส่ว |       |                       |
|                | นแบ่งตามสัญญาที่ตกลงกัน |       |                       |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| 5.บริษัท พรีเมียม  | ต้นทุนและค่าใช้จ่าย     | 12.57 | การให้บ                |
| แอสเซท จำกัด    |                    |       | ริการของกลุ่มบริษัทดังกล่าวเ |
|                | -   บริษัท, Mono     |       | ป็นรายการปกติของกลุ่มบริษัท |
|                |     Gen, Mono      |       | โดย PA                |
|                |     Travel Mono    |       | เป็นเจ้าของอาคารจัสมิน    |
|                |     Info Mono Ent  |       | อินเตอร์เนชั่นแนล ทาวเวอร์ |
|                |     Mono Film      |       | และเรียกเก็บค           |
|                |     และMono        |       | ่าบริการดังกล่าวเป็นไปตามม |
|                |     Production     |       | าตรฐานเดียวกับผู้เช่ารายอื่น |
|                |                    |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                |    จ่ายค่าใช้จ่ายอาคาร |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |     เช่น ค่าไฟฟ้า,    |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
|                |                    |       |                       |
|                |  ค่ารักษาความปลอดภัย, |       |                       |
|                |     ค่าบริการที่จอดรถ  |       |                       |
|                |     ซึ่งเป็น          |       |                       |
|                |     การจ่ายตามสัญญา  |       |                       |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| 6.บริษัท จัสมิน    |   รายได้จ           | 0.56  | การให้บริการส่งข้อความสั้นด |
| อินเตอร์เน็ต จำกัด | ากการขายและให้บริการ |       | ังกล่าวเป็นรายการธุรกิจปกติ |
|                |                    |       | เช่นเดียวกับการให        |
|                | -   บริษัทให้บริการส่งข |       | ้บริการแก่ลูกค้าองค์กรรายอื่น |
|                | ้อความสั้นให้แก่ลูกค้าของ |       | และบ                  |
|                |     JINET          |       | ริษัทมีความพร้อมด้านบุคลากร |
|                |     (Corporate     |       | อุปกรณ์                 |
|                |     SMS)           |       | และ                   |
|                |     ตามจำนวน       |       | ความชำนาญในการให้บริการ |
|                | และหมายเลขที่ให้บริการ |       | ตลอดจน                |
|                |                    |       | มีการคิดราคาเทียบเคียงได้ก |
|                |                    |       | ับที่เรียกเก็บจากลูกค้ารายอื่น |
|                |                    |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                |                    |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |                    |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
|                |   ต้นทุนและค่าใช้จ่าย   | 0.18  | ค่าบริการ Internet      |
|                |                    |       | Corporate leased line |
|                | -   บริษัทจ่ายค่าบริการ |       | ด                     |
|                |     Internet       |       | ังกล่าวเป็นรายการธุรกิจปกติ |
|                |     Corporate      |       | โดย JINET             |
|                |     leased line    |       | เป็นผู้ให                |
|                |     ให้แก่ JINET     |       | ้บริการอินเทอร์เน็ตครบวงจร |
|                |                    |       | ที่มีความพร้อมด้านระบบ     |
|                |                    |       | และอุปกรณ์ต่างๆ          |
|                |                    |       | (Infrastructure)      |
|                |                    |       | โดยร                  |
|                |                    |       | าคาค่าบริการเป็นราคาตลาด |
|                |                    |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                |                    |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |                    |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง   | ล                  | จำน   | ความจำเป็นและความเหม   |
|                | ักษณะรายการระหว่างกัน | วนเงิน | าะสมของรายการระหว่างกัน |
|                |                    | (ล้า   | /                     |
|                |                    | นบาท) |                       |
|                |                    |       | ความเห                |
|                |                    | ณ 31  | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                |                    | ธ     |                       |
|                |                    | ันวาคม |                       |
|                |                    | 2556  |                       |
|                |                    |       |                       |
|                |                    | รับ    |                       |
|                |                    | /ใช้ไป |                       |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| 7. บริษัท โตโยต้า |   ต้นทุนและค่าใช้จ่าย   | 0.28  | รายการดังกล            |
| พีเอส           |                    |       | ่าวเป็นรายการค่าใช้จ่ายปกติ |
| เอ็นเตอร์ไพรซ์    | -   บริษัท Mono Gen  |       | และมีอัตร               |
| จำกัด           |     และ Mono Ent   |       | าค่าบริการเท่ากับราคาตลาด |
|                |     จ              |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                | ่ายค่าซ่อมแซมบำรุงรักษา |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |     ตรวจ           |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
|                |     เช็คสภาพเครื่องย  |       |                       |
|                | นต์ของยานพาหนะที่ใช้ใน |       |                       |
|                | การดำเนินงานของบริษัท |       |                       |
|                |     Mono Gen และ   |       |                       |
|                |     Mono Ent       |       |                       |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
|                | -   บร             | 1.93  | รายการดังกล่า           |
|                | ิษัทซื้อรถยนต์โตโยต้าวีโก้ |       | วเป็นกิจกรรมทางการตลาดเ |
|                |     จำนวน 3 คัน     |       | พื่อส่งเสริมการขายของบริษัท |
|                |     เพื่อเป็นรางวัล    |       | และร                  |
|                |     ในการจัดกิจก     |       | าคาซื้อรถยนต์เป็นราคาตลาด |
|                | รรมของกลุ่มธุรกิจบริการ |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                | เสริมบนโทรศัพท์เคลื่อนที่ |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |                    |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| 8.กลุ่มบริษัท JAS  |   รายได้จ           | 1.76  | รายการดังกล่าวเป็นรายกา  |
| ได้แก่ TTTBB,    | ากการขายและให้บริการ |       | รสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท |
| TTTI, JINET,   |                    |       | เพื่อเป็น                |
|                | -   กลุ่มบริษัท JAS    |       | ช่องทางในการประชาสัมพันธ์ |
| JASTEL, ACU    |     ให้เงินสนับสนุน    |       | และโปรโมทกิจกรรมของงาน |
| และ PA         |     (Sponsor)      |       | โ                     |
|                |     ในการจัดง       |       | ดยมีการคิดราคาเช่นเดียวกับ |
|                | านกิจกรรมทางการตลาด |       | การให้บริการแก่ลูกค้ารายอื่น |
|                |     ให้แก่ Mono Gen  |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                |     และ Mono Ent   |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |     ตามที่ตกลงในสัญญา |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| 9.บริษัท กรีนสตาร์ | รายได้จ             | 1.28  | รายการด               |
| เอ็นไวรอนเม้นท์   | ากการขายและให้บริการ |       | ังกล่าวเป็นรายการธุรกิจปกติ |
| จำกัด           |                    |       | รายการมีความสม         |
|                | -   Mono Gen       |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
|                |     มีรายได้จาก      |       |                       |
|                | การจำหน่ายหนังสือเก่าใ |       |                       |
|                | นลักษณะการขายเป็นเศษ |       |                       |
|                | กระดาษเพื่อนำไปทำลาย |       |                       |
|                |     โด             |       |                       |
|                | ยราคาขายสูงกว่าราคาที่ |       |                       |
|                |     Mono Gen       |       |                       |
|                |                    |       |                       |
|                | จำหน่ายให้แก่คู่ค้ารายอื่น |       |                       |
|                | และไม่ต่ำกว่าราคาตลาด |       |                       |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง   | ล                  | จำน   | ความจำเป็นและความเหม   |
|                | ักษณะรายการระหว่างกัน | วนเงิน | าะสมของรายการระหว่างกัน |
|                |                    | (ล้า   | /                     |
|                |                    | นบาท) |                       |
|                |                    |       | ความเห                |
|                |                    | ณ 31  | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                |                    | ธ     |                       |
|                |                    | ันวาคม |                       |
|                |                    | 2556  |                       |
|                |                    |       |                       |
|                |                    | รับ    |                       |
|                |                    | /ใช้ไป |                       |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| 10.บริษัท มีเดีย   | รายได้จ             | 0.33  | การใ                  |
| เชคเกอร์ จำกัด   | ากการขายและให้บริการ |       | ห้บริการสื่อโฆษณาดังกล่าวเป |
|                |                    |       | ็นรายการธุรกิจปกติของบริษัท |
|                | -                  |       | เพื่อเป็นช่องท            |
|                | บริษ                |       | างในการโปรโมทบริการของ |
|                | ัทให้บริการสื่อโฆษณาเว็บ |       | MSHAKER               |
|                | Mthai.com และเว็บ   |       | โดยมีก                 |
|                |                    |       | ารคิดราคาเช่นเดียวกับการใ |
|                | Yenta4.com         |       | ห้บริการแก่ลูกค้ารายอื่นทั่วไป |
|                |                    |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                |                    |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |                    |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
|                | -                  | 0.32  | การให้บริการ            |
|                | บริษัทให             |       | ดูแลระบบเว็บไซด์ดังกล่าวเป |
|                | ้บริการดูแลระบบเว็บไซด์ |       | ็นรายการธุรกิจปกติของบริษัท |
|                |                    |       | โดยมีก                 |
|                |                    |       | ารคิดราคาเช่นเดียวกับการใ |
|                |                    |       | ห้บริการแก่ลูกค้ารายอื่นทั่วไป |
|                |                    |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                |                    |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |                    |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
|                | ต้นทุนและค่าใช้จ่าย     | 0.85  | รายการดังกล            |
|                |                    |       | ่าวเป็นรายการค่าใช้จ่ายปกติ |
|                | -   บริษัท และ Mono  |       | เพื่อโฆษณาป             |
|                |     Ent            |       | ระชาสัมพันธ์เว็บไซต์เอ็มไทย |
|                |     จ่าย            |       | และศิลปินนักร้อง          |
|                | ค่าใช้สื่อโฆษณากลางแจ้ง |       | ซึ่งอ                   |
|                |     (สื่อทีวีบริเวณเซน  |       | ัตราค่าบริการเป็นตามมาตรฐ |
|                | เตอร์พอยท์สยามแสควร์) |       | านเดียวกับผู้ใช้บริการรายอื่น |
|                |     เพื่อประชาสัมพัน   |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                | ธ์เว็บไซต์และมิวสิควีดีโอ |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |                    |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+

2. รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ

+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง   | ล                  | จำน   | ความจำเป็นและความเหม   |
|                | ักษณะรายการระหว่างกัน | วนเงิน | าะสมของรายการระหว่างกัน |
|                |                    | (ล้า   | /                     |
|                |                    | นบาท) |                       |
|                |                    |       | ความเห                |
|                |                    | ณ 31  | ็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                |                    | ธ     |                       |
|                |                    | ันวาคม |                       |
|                |                    | 2556  |                       |
|                |                    |       |                       |
|                |                    | รับ    |                       |
|                |                    | /ใช้ไป |                       |
+================+====================+=======+=======================+
| 1. บริษัท โตโยต้า |   สินทรัพย์           | 0.49  | รายการดังกล            |
| พีเอส           |                    |       | ่าวเป็นรายการค่าใช้จ่ายปกติ |
| เอ็นเตอร์ไพรซ์    | -   ซื้อยานพาหนะ     |       | และมีอัตร               |
| จำกัด           |     ประเภท รถกระบะ |       | าค่าบริการเท่ากับราคาตลาด |
|                |                    |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                |                    |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |                    |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+
| 2. บริษัท พรีเมียม | เช่าพื้นที่             | 30.44 | รายการดังกล่าวสน        |
| แอสเซท จำกัด    |                    |       | ับสนุนธุรกิจปกติของกลุ่มบริษัท |
|                | -   บริษัท Mono Gen  |       | โดย PA                |
|                |     Mono           |       | เป็นเจ้าของอาคารจัสมิน    |
|                |     Production และ |       | อินเตอร์เนชั่นแนล         |
|                |     Mono Info      |       | ทาวเวอร์บริการให้เช่าพื้นที่  |
|                |     จ              |       | อัตราค                 |
|                | ่ายค่าเช่าพื้นที่เพื่อเป็นที่ต |       | ่าเช่าและค่าบริการเป็นตามม |
|                | ั้งสำนักงานของกลุ่มบริษัท |       | าตรฐานเดียวกับผู้เช่ารายอื่น |
|                |                    |       | ดังนั้นจึงเห              |
|                |                    |       | ็นว่าการทำรายการมีความสม |
|                |                    |       | เหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+----------------+--------------------+-------+-----------------------+