10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายละเอียดรายการระหว่างบริษัท กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  ในปี 2552 และปี 2553 บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+----------+-------+-------+-------------------+----------------------+
| ประเ     | มูลค่าร |       | บ                 | ความจำเป็นและคว       |
| ภทรายการ | ายการ |       | ุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
|          | (พ    |       |                   |                      |
|          | ันบาท) |       |                   |                      |
+==========+=======+=======+===================+======================+
|          | ปี     | ปี     | ลักษณะการประกอบธุร  |                      |
|          | 2552  | 2553  | กิจ/ลักษณะความสัมพันธ์ |                      |
+----------+-------+-------+-------------------+----------------------+
| -   ค่าเช | 1,650 | 1,815 | นายพงศธร          | -   เป็นค่าเช่าสำนักงาน  |
| ่าสำนักงาน |       |       | และนายพีรพงศ์       |     ซึ่งตั้งอยู่เลขที่       |
|          | 750   | 750   | ทั่งวัฒโนทัย          |     2092/30-31       |
| เงินป     |       |       | ให                |                      |
| ระกันการเ |       |       | ้เช่าที่ดินพร้อมอาคาร - |  ถนนนราธิวาสราชนครินทร์ |
| ช่าทรัพย์สิน |       |       | สำนักงาน           |     แขวงช่องนนทรี      |
|          |       |       |                   |     เขตยานนาวา       |
|          |       |       | ความสัมพันธ์กับบริษัท   |     กรุงเทพมหานคร     |
|          |       |       | ทั้งสองเป็นบุตรชาย    |     จำนวน 2 คูหา      |
|          |       |       | นายสวง ทั่งวัฒโนทัย   |     พื้นที่เช่า 43        |
|          |       |       | กรรมการและป       |     ตารางวา          |
|          |       |       | ระธานกรรมการบริหาร |     ตามรายงานการประ  |
|          |       |       |                   | เมินมูลค่าทรัพย์สินของบริษัท |
|          |       |       |                   |     เอเจนซี่ ฟอร์       |
|          |       |       |                   |     เรียลเอสเตท       |
|          |       |       |                   |     แอฟแฟร์ส ลงวันที่ 27 |
|          |       |       |                   |     กรกฎาคม 2547     |
|          |       |       |                   |     ซึ่งเป็นบริษัทปร      |
|          |       |       |                   | ะเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ได้รับอ |
|          |       |       |                   | นุญาตจากสำนักงานก.ล.ต. |
|          |       |       |                   |     โดยใช้วิธีมูล        |
|          |       |       |                   | ค่าตามวิธีการเปรียบเทียบร |
|          |       |       |                   | าคาตลาดเทียบเคียงกับอัตร |
|          |       |       |                   | าค่าเช่าของผู้เช่ารายอื่นที่ม |
|          |       |       |                   | ีลักษณะสินทรัพย์ใกล้เคียงกัน |
|          |       |       |                   |     และเงื่อนไขอื่นๆเป   |
|          |       |       |                   | ็นไปตามเงื่อนไขตลาดทั่วไป |
|          |       |       |                   |     และเงินประกันกา    |
|          |       |       |                   | รเช่าทรัพย์สินตามสัญญาเช่า |
|          |       |       |                   |                      |
|          |       |       |                   |   คณะก               |
|          |       |       |                   | รรมการตรวจสอบพิจารณาแ |
|          |       |       |                   | ล้วมีความเห็นว่ารายการดัง |
|          |       |       |                   | กล่าวได้ปฏิบัติตามสัญญาเช่า |
|          |       |       |                   |   โดยในปี 2553        |
|          |       |       |                   |                      |
|          |       |       |                   |  มีการปรับค่าเช่าอีกร้อยละ |
|          |       |       |                   |   10 ตามสัญญาเช่า      |
+----------+-------+-------+-------------------+----------------------+
| -        | 2,904 | 3,194 | นายแสวง นายสวง    | -   เป็นค่า            |
|   ค่าเช่าท |       |       | นายสว่าง           | เช่าที่ดินและอาคารโรงงาน |
| ี่ดินและอาค | 1,320 | 1,320 | และนายสวัสดิ์        |     (ไม่รวมอาคารใ     |
| ารโรงงาน |       |       | ทั่งวัฒโนทัย          | หม่ที่สร้างเมื่อเดือนกันยายน |
|          |       |       | ให้เช่าท            |     ปี 2548)          |
| เงินป     |       |       | ี่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง - |     ซึ่งตั้งอยู่เลขที่ 48/1  |
| ระกันการเ |       |       | โรงงาน            |     หมู่ที่ 6            |
| ช่าทรัพย์สิน |       |       |                   |     ถนนเพชรเกษม      |
|          |       |       | ความสัมพันธ์กับบริษัท   |     ตำบลคลองใหม่      |
|          |       |       | โดย นายแสวง       |     อำเภอสามพราน     |
|          |       |       | ทั่งวัฒโนทัย          |     จังหวัดนครปฐม      |
|          |       |       | เป็น               |     พร้อมอาคารจำนวน 5 |
|          |       |       | ประธานกรรมการบริษัท |     หลัง พื้นที่เช่า 8 ไร่  |
|          |       |       | นายสวง ทั่งวัฒโนทัย   |     ตามรายงานการประ  |
|          |       |       | เป็นก              | เมินมูลค่าทรัพย์สินของบริษัท |
|          |       |       | รรมการและประธานกร |     เอเจนซี่ ฟอร์       |
|          |       |       | รมการบริหารของบริษัท |     เรียลเอสเตท       |
|          |       |       | นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย  |     แอฟแฟร์ส ลงวันที่ 9  |
|          |       |       | เป็นกรรมการ        |     มีนาคม 2547       |
|          |       |       | กรรมการบริหาร      |     ซึ่งเป็นบริษัทปร      |
|          |       |       | และผู้บริหารของบริษัท  | ะเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ได้รับอ |
|          |       |       | และนายสวัสดิ์        | นุญาตจากสำนักงานก.ล.ต. |
|          |       |       | ทั่งวัฒโนทัย          |     โดย              |
|          |       |       | เป็น               | ใช้วิธีมูลค่าตามวิธีการต้นทุน |
|          |       |       | น้องชายของทั้งสามท่าน |     และเงื่อนไขอื่นๆเป   |
|          |       |       |                   | ็นไปตามเงื่อนไขตลาดทั่วไป |
|          |       |       |                   |     และเงินประกันกา    |
|          |       |       |                   | รเช่าทรัพย์สินตามสัญญาเช่า |
|          |       |       |                   |                      |
|          |       |       |                   |   คณะก               |
|          |       |       |                   | รรมการตรวจสอบพิจารณาแ |
|          |       |       |                   | ล้วมีความเห็นว่ารายการดัง |
|          |       |       |                   | กล่าวได้ปฏิบัติตามสัญญาเช่า |
|          |       |       |                   |   โดยในปี 2553        |
|          |       |       |                   |                      |
|          |       |       |                   |  มีการปรับค่าเช่าอีกร้อยละ |
|          |       |       |                   |   10 ตามสัญญาเช่า      |
+----------+-------+-------+-------------------+----------------------+

10.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือบุคคลที่กรรมการ/ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีอำนาจควบคุม

บริษัทมีมาตรการที่จะคุ้มครองผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดมาตรการควบคุมการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อย กับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
บุคคลที่กรรมการ/ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น ความสมเหตุสมผล
และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้บุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

นอกจากนี้ บริษัทมีการกำหนดมาตรการไม่ให้ผู้บริหาร
หรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการที่ตนเองมีส่วนได้เสียทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
และคณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีอย่างเคร่งครัด
และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

10.3 นโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทอาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต โดยหากเป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติ
จะต้องตั้งอยู่บนเงื่อนไขทางการค้าตามปกติ
โดยสามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกันกับที่บริษัทกระทำกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาการตรวจสอบและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์โดยให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส
และในกรณีที่เป็นรายการระหว่างกันที่มิได้เป็นไปตามธุรกิจปกติ
บริษัทจะจัดให้มีการดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่บริษัทได้กำหนดไว้
และเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ หากนายแสวง ทั่งวัฒโนทัย นายสวง ทั่งวัฒโนทัย นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย และนายสมชัย
เหลืองนทีเทพ ยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท และ/หรือ
มีสัดส่วนการถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 10 ของบริษัท
ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทข้างต้นดังกล่าวจะไม่ประกอบธุรกิจ ผลิต ขายหรือจำหน่าย
หรือเป็นตัวแทนจำหน่ายสินค้าประเภทยางยาแนวฝากระป๋องและแลคเกอร์เคลือบกระป๋อง
แข่งขันกับบริษัท ทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ

บริษัทมีนโยบายที่จะไม่ให้การสนับสนุนทางการเงิน เช่น การกู้ยืม การค้ำประกัน เป็นต้น
ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกลุ่มบุคคลดังกล่าว
เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ยกเว้นการให้กู้ยืมแก่พนักงานที่รวมถึงผู้บริหาร
ที่เป็นนโยบายการให้สวัสดิการแก่พนักงานเป็นการทั่วไป ตามที่บริษัทอาจจะกำหนดขึ้นในอนาคต

10.4 นโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือบุคคลที่กรรมการ/ ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีอำนาจควบคุม สำหรับบริษัทย่อย

บริษัทกำหนดให้มาตรการการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง บุคคลที่กรรมการ /
ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามที่ได้กล่าวข้างต้น
และกำหนดนโยบายต่างๆของบริษัทย่อยซึ่งดำเนินงานอยู่ในประเทศจีนให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
รวมถึงนโยบายเกี่ยวกับความสำคัญของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญให้เป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

10.5 มาตรการการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

บริษัทกำหนดให้ กรรมการ และผู้บริหาร ของบริษัท
จัดทำรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัท กำหนด
โดยมีวัตุประสงค์เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลสำหรับใช้ประโยชน์ภายในบริษัท
โดยรายงานดังกล่าวจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยง
และติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
(Fiduciary Duties) ซึ่งหลักสำคัญประการหนึ่งคือ
การตัดสินใจโดยไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจ

เนื้อหาของรายงาน

บริษัทกำหนดเนื้อหาของรายงาน ให้เป็นไปตามที่บริษัทกำหนด โดยได้จัดทำแบบฟอร์มแนบท้าย
นโยบายบับนี้ เพื่อให้เป็นไปตาม มาตรา 89/14 และมาตรา 89/16
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.2/2552

ให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่ต้องจัดทำรายงาน ให้ลงลายมือชื่อและนำส่งบริษัท
ผ่านทางเลขานุการบริษัท เพื่อรวบรวมและจัดทำสำเนารายงาน เพื่อแจ้งให้ประธานกรรมการบริษัท
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ ภายใน 7
วันนับตั้งแต่วันที่ที่เลขานุการบริษัทได้รับจากกรรมการหรือผู้บริหาร
และดำเนินการจัดเก็บรายงานต่อไป ดังนั้นจึงกำหนดให้เลขานุการบริษัท
มีหน้าที่ติดตามรายงานดังกล่าวให้ครบถ้วน