1.  โครงสร้างการจัดการ

8.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างองค์กรบริษัท

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 

9.1.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดต่างๆ

  คณะกรรมการบริษัท

1.  กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ
    แผนงานและอนุมัติงบประมาณประจำปี

2.  พิจารณา กำหนด แก้ไข เปลี่ยนแปลงข้อบังคับคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน และมอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการบริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
    คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการชุดย่อยไปปฏิบัติ

4.  พิจารณาแต่งตั้ง และเปลี่ยนแปลง ประธานกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
    ประธานกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
    คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และ คณะกรรมการชุดย่อย

5.  กำกับดูแล และจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้บริหารรวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทไปในทางที่มิชอบ

6.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

7.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

8.  สอบทานและให้ความเห็นชอบในงบการเงิน รายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ
    และ/หรือ สอบทาน และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

9.  กำหนดกรอบอำนาจในการอนุมัติการสั่งจ่าย การสั่งซื้อ การเช่า
    และการเช่าซื้อทรัพย์สินให้คณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

10. พิจารณาและจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการตามที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

11. พิจารณาและอนุมัติการปรับเงินเดือนของประธานกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

12. พิจารณาและอนุมัติการให้กู้ยืม และ/หรือ การเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทย่อย
    และ/หรือ บริษัทร่วม และ/หรือ บริษัทอื่นในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

13. พิจารณาและอนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมจัดหาเงิน บริหารเงิน และการบริหารงาน อาทิ
    การจัดหาแหล่งเงินกู้ระยะยาว และ/หรือ เงินทุนระยะสั้น
    ในส่วนที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

14. พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อทรัพย์สินในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

15. พิจารณาและอนุมัติการจัดจ้างในลักษณะของการจ้างทำของ ในส่วนที่เกินอำนาจ
    คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

16. พิจารณาและอนุมัติขอบเขตและนโยบายการลงทุน และ/หรือ ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ
    และ/หรือ หลักทรัพย์อื่นใดที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
    ลงทุนในหน่วยลงทุน หรือหลักทรัพย์อื่นที่มีความน่าเชื่อถือ ที่จัดทำโดยคณะกรรมการบริหาร

17. พิจารณาและอนุมัติก่อตั้งบริษัทย่อย และ/หรือ ลงทุนในบริษัทย่อย

18. พิจารณาและอนุมัติก่อตั้งบริษัทร่วม และ/หรือ ลงทุนในบริษัทร่วม

19. กำหนดวัน เวลา สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งกำหนดระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น และเสนออัตราการจัดสรรกำไร เงินสำรองตามกฎหมาย
    เงินสำรองทั่วไป และ/หรือเงินปันผล ตลอดจนทำความเห็นเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น

20. พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการ และ/หรือคณะอนุกรรมการ เพื่อพิจารณาให้ความเห็น
    เฉพาะเรื่อง

21. พิจารณาเรื่องอื่นๆ ที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

  คณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัท
    ทุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
    บริษัทร่วม กำหนดแผนการเงิน งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล
    การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้
    นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน
    ไม่ว่าจะเป็นการซื้อทรัพย์สินถาวร เครื่องใช้สำนักงาน การซ่อมแซมและบำรุงรักษา
    การตัดจำหน่าย/ขายทรัพย์สินถาวร การเช่า/เช่าซื้อทรัพย์สิน เกินกว่างบประมาณ
    ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัท ให้อำนาจไว้

6.  ให้คำแนะนำการขยายธุรกิจในหลักการและการร่วมทุนกับบุคคลอื่น
    โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไป

7.  พิจารณาและอนุมัติการให้กู้ยืม และ/หรือ การเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อ ของบริษัทย่อย
    และ/หรือ บริษัทร่วม และ/หรือ บริษัทอื่นในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัท
    ให้อำนาจไว้

8.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกิจปกติของบริษัท
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัท ให้อำนาจไว้

9.  พิจารณาและอนุมัติการลงทุนในบริษัทอื่น ในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

10. พิจารณาและอนุมัติการจัดจ้างในลักษณะของการจ้างทำของที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าปกติ
    ในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

11. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

12. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

13. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการบริหารคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรือการมอบอำนาจนั้นๆ ได้ตามที่เห็นสมควร

14. ให้มีอำนาจดำเนินธุรกรรมทางการเงิน ของบริษัท เช่น การเปิดและปิดบัญชีธนาคาร /
    สถาบันการเงิน โดยให้มีอำนาจกำหนดชื่อผู้มีอำนาจลงนามในการลงนามสั่งจ่ายบัญชีธนาคาร
    รวมไปถึงกำหนดเงื่อนไขในการสั่งจ่ายบัญชีของธนาคารต่างๆที่บริษัทได้มีบัญชีอยู่

15. พิจารณาหาช่องทางทางธุรกิจ หรือ บริษัทใหม่ เพื่อเพิ่มช่องทางในการลงทุน

16. กำหนดนโยบายและขอบเขตในการลงทุนหรือการขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/
    หรือหน่วยลงทุนในหลักทรัพย์ที่อยู่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และการลงทุนในตราสารหนี้และ/หรือ หน่วยลงทุนในตราสารหนี้
    ในมูลค่าการลงทุนในแต่ละส่วนไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้โดยอาจมอบหมายให้กรรมการบริหารคนใดคนหนึ่ง
    ทำรายการซื้อหรือขายแทนบริษัท

17. พิจารณาเพิ่มหรือลดสัดส่วนการลงทุนใน
    บริษัทร่วมและบริษัทย่อยเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

18. ดำเนินการอื่นใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการ เข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
    ดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  การอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทได้มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  ทบทวนความเหมาะสมของหลักเกณฑ์ที่มีใช้อยู่ในปัจจุบัน

2.  พิจารณาข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัท

3.  กำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้มีความเหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง
    ให้มีความเป็นธรรมและเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ

4.  ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการทุกประเภท
    โดยพิจารณาจำนวนเงินและสัดส่วนการจ่ายค่าตอบแทนของแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม

5.  พิจารณาให้การจ่ายค่าตอบแทนเป็นไปตามเกณฑ์ที่หน่วยงานทางการกำหนดหรือข้อแนะนำ
    ที่เกี่ยวข้อง

6.  พิจารณากำหนดเกณฑ์ในการประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหารและค่าตอบแทน
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบและอนุมัติ

7.  กำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ
    และนำเสนอค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

8.  พิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนใดๆ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารทั่วไปของบริษัท

2.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย

3.  เสนอนโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน
    และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการบริหาร
    และดูแลรับผิดชอบให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย และแผนงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4.  ควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.  รับผิดชอบในการจัดทำงบการเงิน
    รายงานทางการเงินให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

6.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การถอดถอน การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน พิจารณาความดีความชอบ
    โบนัสพนักงาน สวัสดิการ และการเลิกจ้าง
    พนักงานในตำแหน่งผู้บริหารในระดับต่างๆของบริษัท ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
    และไม่รวมถึงประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อ ซ่อมแซมและบำรุงรักษา เช่า และเช่าซื้อทรัพย์สิน
    เครื่องใช้สำนักงาน ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าปกติที่เกินกว่างบประมาณ
    ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

8.  พิจารณาและอนุมัติการจัดจ้างในลักษณะของการจ้างทำของที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าปกติ
    ในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

9.  พิจารณาและอนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งทรัพย์สินเสื่อมสภาพไม่สามารถ ใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

10. พิจารณาและอนุมัติงบประมาณในการส่งพนักงานไปศึกษา อบรม ดูงาน
    หรือไปแสดงสินค้าของบริษัทภายในประเทศ

11. พิจารณาและอนุมัติงบประมาณในการส่งพนักงานไปศึกษา อบรม ดูงาน
    หรือไปแสดงสินค้าของบริษัทที่ต่างประเทศ

12. พิจารณาเรื่องอื่นๆ
    ตามความจำเป็นและสมควรในการบริหารกิจการของบริษัทหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการบริษัท

13. รับผิดชอบในการกำหนดเป้าหมาย
    นโยบายในการบริหารกิจการของบริษัทที่เกี่ยวกับเรื่องทรัพยากรบุคคล
    ทั้งบริษัทและบริษัทในเครือ

14. สนับสนุนและให้คำปรึกษาแก่บริษัทย่อยในการเพิ่มสมรรถภาพและศักยภาพในการแข่งขันของบริษัท

15. รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของรัฐศีลธรรมอันดีของประชาชน และข้อบังคับของบริษัท

16. พิจารณาและอนุมัติการให้กู้ยืม และ/หรือ การเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทย่อย
    และ/หรือ บริษัทร่วม และ/หรือ
    บริษัทอื่นในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

17. พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกิจปกติของบริษัท
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

18. พิจารณาลงทุนหรือขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและหรือหน่วยลงทุนในหลักทรัพย์ที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ในมูลค่าการลงทุนไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

19. พิจารณาการป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ และอัตราดอกเบี้ย

ผู้มีอำนาจควบคุม

- ไม่มี -

8.1.3 รายชื่อของคณะกรรมการชุดต่างๆ และผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| รายชื่อ      |         | คณะ     | คณะ   | คณะ  | คณะ   | ผู้บริหาร    |
|            |         |         |       |      |       |           |
|            |         | กรรมการ | กร    | กรร  | กร    |           |
|            |         |         | รมการ | มการ | รมการ |           |
|            |         | บริษัท    |       |      |       |           |
|            |         |         | บริหาร | ตรว  | พิจาร  |           |
|            |         |         |       | จสอบ | ณาค่าต |           |
|            |         |         |       |      | อบแทน |           |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| 1.         | เ       | ประธาน  | -     | -    | -     | -         |
| พล         | ศวตเศรนี |         |       |      |       |           |
| เอกอาชวินทร์ |         |         |       |      |       |           |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| 2.         | โชติมงคล | กรรมการ | ป     | -    | -     | -         |
| นายต่อศักดิ์   |         |         | ระธาน |      |       |           |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| 3. นายวุฒิชัย | ล       | รอ      | กร    | -    | -     | ประธานเจ้า |
|            | ีนะบรรจง | งประธาน | รมการ |      |       | หน้าที่บริหาร |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| 4. นายธาร  | อัสธีรวัฒน์ | กรรม    | -     | ปร   | -     | -         |
|            |         | การอิสระ |       | ะธาน |       |           |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| 5.         | เลิศ     | กรรม    | -     | กรร  | -     | -         |
| ผศ.ดร.ภูษิต  | วัฒนารักษ์ | การอิสระ |       | มการ |       |           |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| 6. ดร.วิจิตร | เ       | กรรม    | -     | กรร  | ป     | -         |
|            | ตชะเกษม | การอิสระ |       | มการ | ระธาน |           |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| 7. นายบุญชัย | พิรุณ     | กรรมการ | กร    | -    | -     | ผู้ช        |
|            |         |         | รมการ |      |       | ่วยประธานเ |
|            |         |         |       |      |       | จ้าหน้าที่บริห |
|            |         |         |       |      |       | ารฝ่ายลงทุน |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| รายชื่อ      |         | คณะ     | คณะ   | คณะ  | คณะ   | ผู้บริหาร    |
|            |         |         |       |      |       |           |
|            |         | กรรมการ | กร    | กรร  | กร    |           |
|            |         |         | รมการ | มการ | รมการ |           |
|            |         | บริษัท    |       |      |       |           |
|            |         |         | บริหาร | ตรว  | พิจาร  |           |
|            |         |         |       | จสอบ | ณาค่าต |           |
|            |         |         |       |      | อบแทน |           |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| 8. นายสุทิน  | เผด็จภัย  | กรรมการ | กร    | -    | -     | -         |
|            |         |         | รมการ |      |       |           |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| 9. นายสมชัย | ทองศิริกุล | กรรมการ | -     | -    | -     | -         |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| 10.        | ชูเช     | ก       | กร    | -    | -     | -         |
| นายดนุสรณ์   | ิดวัฒนศักดิ์ | รรมการแ | รมการ |      |       |           |
|            |         | ละเลขาน |       |      |       |           |
|            |         | ุการบริษัท |       |      |       |           |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| 11.        | โยธานันท์ | กรรม    | -     | -    | กร    | -         |
| นายจักรธาร  |         | การอิสระ |       |      | รมการ |           |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| 12.        | เล      | กรรมการ | -     | -    | -     | -         |
| นายอานนท์   | ขาสถาพร |         |       |      |       |           |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| 13.        | เว      | กรรม    | -     | -    | กร    | -         |
| นายชัยโรจน์  | ทย์นฤมาณ | การอิสระ |       |      | รมการ |           |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| 14. นายพิพิธ | เ       | -       | -     | -    | -     | กร        |
|            | ชาว์วิศิษฐ |         |       |      |       | รมการผู้จัดก |
|            |         |         |       |      |       | ารฝ่ายขายแ |
|            |         |         |       |      |       | ละการตลาด |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| 15.        | ภัตตาตั้ง  | -       | -     | -    | -     | ผู้อำ       |
| นางสาวอุศรา |         |         |       |      |       | นวยการฝ่าย |
|            |         |         |       |      |       |           |
|            |         |         |       |      |       | บัญช       |
|            |         |         |       |      |       | ีและการเงิน |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+
| 16.        | พรนราดล | -       | -     | -    | -     | ผู้อำ       |
| นายคมวุฒิ    |         |         |       |      |       | นวยการฝ่าย |
|            |         |         |       |      |       |           |
|            |         |         |       |      |       | ตรว       |
|            |         |         |       |      |       | จสอบภายใน |
+------------+---------+---------+-------+------+-------+-----------+

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบ ลำดับที่ 4 และ ลำดับที่ 6
มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ณ 31 ธันวาคม 2552

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย พลเอกอาชวินทร์ เศวตเศรนี หรือ นายวุฒิชัย
ลีนะบรรจง ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายต่อศักดิ์ โชติมงคล หรือ นายดนุสรณ์ ชูเชิดวัฒนศักดิ์
และประทับตราสำคัญของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เห็นชอบให้กำหนดนิยามกรรมการอิสระ
ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง และให้นับรวมหุ้นที่ถือของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมถึงที่ปรึกษาตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
    และที่ปรึกษาด้านอื่นๆ

-   ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่ได้เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น
    รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   สามารถปฏิบัติหน้าที่และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

-   สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมปกติเป็นไตรมาสละครั้ง
และคณะกรรมการแต่ละชุดได้กำหนดตารางการประชุมตามปกติของแต่ละชุดไว้เป็นการล่วงหน้า 1 ปี
และอาจนัดหมายเพิ่มเติมเป็นการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
คณะกรรมการแต่ละชุดมีการประชุมโดยการเข้าร่วมประชุม สรุปได้ดังนี้

ในปี 2552 - มีการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง - มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน รวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง

+--------------+-----------+-------+-------+--------+-------+---------+
| รายชื่อ        |           | ประชุม | ประชุม | ประชุม  | ประชุม | ประชุม   |
|              |           |       |       |        |       |         |
|              |           | ผู้ถือหุ้น | คณะ   | คณะ    | คณะ   | คณะ     |
|              |           |       |       |        |       |         |
|              |           |       | ก     | ก      | กร    | กรรมการ |
|              |           |       | รรมกา | รรมการ | รมการ |         |
|              |           |       | รบริษัท |        |       | พิจารณา  |
|              |           |       |       | ต      | บริหาร |         |
|              |           |       |       | รวจสอบ |       | ค       |
|              |           |       |       |        |       | ่าตอบแทน |
+--------------+-----------+-------+-------+--------+-------+---------+
| 1.           | เศวตเศรนี  | 1/1   | 8/8   | -      | -     | -       |
| พลเอกอาชวินทร์ |           |       |       |        |       |         |
+--------------+-----------+-------+-------+--------+-------+---------+
| 2. นายต่อศักดิ์  | โชติมงคล   | 1/1   | 8/8   | -      | 11/12 | -       |
+--------------+-----------+-------+-------+--------+-------+---------+
| 3. นายวุฒิชัย   | ลีนะบรรจง  | 1/1   | 8/8   | -      | 12/12 | -       |
+--------------+-----------+-------+-------+--------+-------+---------+
| 4. นายธาร    | อัสธีรวัฒน์   | 1/1   | 8/8   | 11/11  | -     | -       |
+--------------+-----------+-------+-------+--------+-------+---------+
| 5. ผศ.ดร.ภูษิต | เ         | 1/1   | 8/8   | 11/11  | -     | -       |
|              | ลิศวัฒนารักษ์ |       |       |        |       |         |
+--------------+-----------+-------+-------+--------+-------+---------+
| 6. ดร.วิจิตร   | เตชะเกษม  | 0/1   | 8/8   | 11/11  | -     | 2/2     |
+--------------+-----------+-------+-------+--------+-------+---------+
| 7. นายบุญชัย   | พิรุณ       | 1/1   | 8/8   | -      | 11/12 | -       |
+--------------+-----------+-------+-------+--------+-------+---------+
| 8. นายสุทิน    | เผด็จภัย    | 1/1   | 8/8   | -      | 12/12 | -       |
+--------------+-----------+-------+-------+--------+-------+---------+
| 9. นายสมชัย   | ทองศิริกุล   | 1/1   | 8/8   | -      | -     | -       |
+--------------+-----------+-------+-------+--------+-------+---------+
| 10. นายดนุสรณ์ | ช         | 1/1   | 8/8   | -      | 9/9   | -       |
|              | ูเชิดวัฒนศักดิ์ |       |       |        |       |         |
|              | ^(1/)     |       |       |        |       |         |
+--------------+-----------+-------+-------+--------+-------+---------+
| 11.          | โยธานันท์   | 1/1   | 8/8   | -      | -     | 2/2     |
| นายจักรธาร    |           |       |       |        |       |         |
+--------------+-----------+-------+-------+--------+-------+---------+
| 12. นายอานนท์ | เลขาสถาพร | 1/1   | 8/8   | -      | -     | -       |
+--------------+-----------+-------+-------+--------+-------+---------+
| 13.          | เวทย์นฤมาณ | 0/1   | 2/8   | -      | -     | 2/2     |
| นายชัยโรจน์    |           |       |       |        |       |         |
+--------------+-----------+-------+-------+--------+-------+---------+

+--------------+-------------+------+-------+--------+-------+---------+
| รายชื่อ        |             | ป    | ประชุม | ประชุม  | ประชุม | ประชุม   |
|              |             | ระชุม |       |        |       |         |
|              |             |      | คณะ   | คณะ    | คณะ   | คณะ     |
|              |             | ผ    |       |        |       |         |
|              |             | ู้ถือหุ้น | ก     | ก      | กร    | กรรมการ |
|              |             |      | รรมกา | รรมการ | รมการ |         |
|              |             |      | รบริษัท |        |       | พิจารณา  |
|              |             |      |       | ต      | บริหาร |         |
|              |             |      |       | รวจสอบ |       | ค       |
|              |             |      |       |        |       | ่าตอบแทน |
+--------------+-------------+------+-------+--------+-------+---------+
| 14. นายสมภพ  | พรหมพนาพิทักษ์ | 1/1  | 4/5   | -      | -     | -       |
|              | ^(2/)       |      |       |        |       |         |
+--------------+-------------+------+-------+--------+-------+---------+
| 15. นายสุเมธ  | ใจโต ^(3/)  | 1/1  | 4/5   | -      | -     | -       |
+--------------+-------------+------+-------+--------+-------+---------+

หมายเหตุ

1/ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหาร จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552
เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552

2/ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2552
เมื่อวันที่ 19 มีนาคม

2552

3/ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2552
เมื่อวันที่ 19 มีนาคม

2552

8.1.4 ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติกรรมการ

โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1

8.1.5 ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไม่มีผู้ใดมีประวัติเคยถูกไล่ออก ปลดออก ให้ออก
หรือต้องคดี เนื่องจากกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือต้องโทษอาญา หรือมีข้อพิพาท
หรือการถูกฟ้องร้องและอยู่ในระหว่างการตัดสินในช่วง 10 ปีที่ผ่านมา

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.2.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทยังมิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
ดังนั้นในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งเสนอรายชื่อผู้ที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาอนุมัติตามข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระคณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณา
สรรหาบุคคลที่เหมาะสมเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

8.2.2 จำนวนกรรมการของบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

- ไม่มี -

8.2.3 วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้

วิธีการเลือกตั้ง

ตามข้อบังคับของบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด ตาม ข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธีอื่น ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

8.3 ค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2552

บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ โดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2552 โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
3/2552 เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2552 และอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 เมื่อวันที่
28 เมษายน 2552 เป็นวงเงินรวม 3,000,000.-บาท ซึ่งเท่ากับวงเงินค่าตอบแทนในปี 2551
โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทน ดังนี้

(1) ประธานกรรมการบริษัท

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 25,000.-บาท ทั้งนี้
    กรณีที่มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

  (2) คณะกรรมการบริษัท

-   ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 12,500.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)
    ทั้งนี้สำหรับกรรมการบริษัทท่านใดที่ได้รับเงินเดือนประจำแล้ว
    จะได้รับค่าเบี้ยประชุมในการเข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000.-บาท แทน

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบ

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการตรวจสอบ ครั้งละ 20,000.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบครั้งละ 12,500.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

  (4) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งละ 20,000.-บาท
    (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งละ 12,500.-บาท
    (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

ทั้งนี้ในปี 2552 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
1,937,500 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------- --------------------- --------------------
  รายชื่อ                                               ค่าตอบแทน (บาท)

  1. พลเอกอาชวินทร์               เศวตเศรนี              300,000.-

  2. นายธาร                     อัสธีรวัฒน์               320,000.-

  3. ดร.วิจิตร                    เตชะเกษม              277,500.-

  4. ผศ.ดร.ภูษิต                  เลิศวัฒนารักษ์            237,500.-

  5. นายต่อศักดิ์                   โชติมงคล               40,000.-

  6. นายบุญชัย                    พิรุณ                   85,000.-

  7. นายวุฒิชัย                    ลีนะบรรจง              40,000.-

  8. นายสมชัย                    ทองศิริกุล               100,000.-

  9. นายดนุสรณ์                   ชูเชิดวัฒนศักดิ์            62,500.-

  10. นายจักรธาร                 โยธานันท์               125,000.-

  11. นายสุทิน                    เผด็จภัย                100,000.-

  12. นายอานนท์                  เลขาสถาพร             100,000.-

  13. นายชัยโรจน์                 เวทย์นฤมาณ             50,000.-

  14. นายสมภพ                   พรหมพนาพิทักษ์           50,000.-

  15. นายสุเมธ                   ใจโต                  50,000.-

  รวมทั้งสิ้น                                             1,937,500.-
  ----------------------------- --------------------- --------------------

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2552 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร จำนวน 10 คน ในรูปเงินเดือน ค่าตำแหน่ง
เงินประกันสังคม และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 11,220,878 บาท

บริษัทย่อย

1. บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน)

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน) ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2552
และอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552
โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทน ดังนี้

(1) ประธานกรรมการบริษัท

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 25,000.-บาท ทั้งนี้
    กรณีที่มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

  (2) คณะกรรมการบริษัท

-   ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 12,500.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)
    ทั้งนี้สำหรับกรรมการบริษัทท่านใดที่ได้รับเงินเดือนประจำแล้ว
    จะได้รับค่าเบี้ยประชุมในการเข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000.-บาท แทน

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบ

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการตรวจสอบ ครั้งละ 20,000.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบครั้งละ 12,500.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

  (4) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งละ 20,000.-บาท
    (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งละ 12,500.-บาท
    (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

ทั้งนี้ในปี 2552 บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน)
ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 840,000 บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------- --------------------- --------------------
  รายชื่อ                                               ค่าตอบแทน (บาท)

  1. นายวุฒิชัย                    ลีนะบรรจง              215,000.-

  2. นายต่อศักดิ์                   โชติมงคล               90,000.-

  3. นายศิริพงศ์                   ว่องวุฒิพรชัย             90,000.-

  4. นายสุทิน                     เผด็จภัย                30,000.-

  5. นายดนุสรณ์                   ชูเชิดวัฒนศักดิ์            90,000.-

  6. นายอานนท์                   เลขาสถาพร             90,000.-

  7. ดร.เชนินทร์                  เชน                   90,000.-

  8. นายวรวิทย์                   ศิริวัฒน์วิมล              75,000.-

  9. นางสาวธัญธร                 กิริยาพงษ์               70,000.-

  รวมทั้งสิ้น                                             840,000.-
  ----------------------------- --------------------- --------------------

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2552 บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน) ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร จำนวน
16 คน ในรูป เงินเดือน เงินพิเศษ เงินชดเชย ค่าเช่าบ้าน เงินประกันสังคม
และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 17,296, 669 บาท

2. บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน)

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2552
และครั้งที่ 8/2552 เมื่อวันที่ 21 กันยายน 2552 และอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
2552 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 5
ตุลาคม 2552 โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทน ดังนี้

(1) ประธานกรรมการบริษัท

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 25,000.-บาท ทั้งนี้
    กรณีที่มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

  (2) คณะกรรมการบริษัท

-   ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 12,500.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)
    ทั้งนี้สำหรับกรรมการบริษัทท่านใดที่ได้รับเงินเดือนประจำแล้ว
    จะได้รับค่าเบี้ยประชุมในการเข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000.-บาท แทน

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบ

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการตรวจสอบ ครั้งละ 20,000.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบครั้งละ 12,500.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

ทั้งนี้ในปี 2552 บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน)
ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,015,000 บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------------+---------------------+---------------------+
| รายชื่อ                   |                     | ค่าตอบแทน            |
|                         |                     |                     |
|                         |                     | (บาท)               |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. ม.ร.ว.จิราคม          | กิติยากร              | 300,000.-           |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 2. พ.ต.อ.โกวิท           | ภิรมย์วงศ์             | 112,500.-           |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 3. นายวุฒิชัย              | ลีนะบรรจง            | 112,500.-           |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 4. นายต่อศักดิ์             | โชติมงคล             | 67,500.-            |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 5. นายบุญชัย              | พิรุณ                 | 60,000.-            |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 6. นายสมชัย              | ทองศิริกุล             | 112,500.-           |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 7. นายพิพิธ               | เชาว์วิศิษฐ            | 112,500.-           |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 8. ดร.โอฬาร             | รัตนปราการ           | 5,000.-             |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 9. ดร.เชนินทร์            | เชน                 | 5,000.-             |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 10. นายศิวะรักษ์           | พินิจารมณ์             | 52,500.-            |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 11. นายสุวิทย์             | วรรณศิริสุข            | 37,500.-            |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 12. นางวีณา              | สุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา      | 37,500.-            |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| รวมทั้งสิ้น                 |                     | 1,015,000.-         |
+-------------------------+---------------------+---------------------+

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2552 บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร จำนวน 8 คน ในรูป
เงินเดือน ค่าวิชาชีพ เงินประกันสังคม และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น
8,157,633 บาท

3. บริษัท เอ็นเนซอล จำกัด

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัท เอ็นเนซอล จำกัด ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2552 และอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552
เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552 โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทน ดังนี้

(1) ประธานกรรมการบริษัท

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 25,000.-บาท ทั้งนี้
    กรณีที่มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

  (2) คณะกรรมการบริษัท

-   ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 12,500.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)
    ทั้งนี้สำหรับกรรมการบริษัทท่านใดที่ได้รับเงินเดือนประจำแล้ว
    จะได้รับค่าเบี้ยประชุมในการเข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000.-บาท แทน

ทั้งนี้ในปี 2552 บริษัท เอ็นเนซอล จำกัด ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 265,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------------+---------------------+---------------------+
| รายชื่อ                   |                     | ค่าตอบแทน            |
|                         |                     |                     |
|                         |                     | (บาท)               |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 1. นายวุฒิชัย              | ลีนะบรรจง            | 35,000.-            |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 2. นายต่อศักดิ์             | โชติมงคล             | 87,500.-            |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 3. นายบุญชัย              | พิรุณ                 | 57,500.-            |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 4. นายอุกฤษณ์             | อภิรติมัย              | 10,000.-            |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 5. นายดนุสรณ์             | ชูเชิดวัฒนศักดิ์          | 25,000.-            |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| 6. นายวิชัย               | งามพรวิพุธ            | 50,000.-            |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| รวมทั้งสิ้น                 |                     | 265,000.            |
+-------------------------+---------------------+---------------------+

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2552 บริษัท เอ็นเนซอล จำกัด ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร จำนวน 4 คน ในรูปเงินเดือน
เงินประกันสังคม และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 2,508,850 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทไม่มีนโนบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทตามปกติ
ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัท

3.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)
ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคงและเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้นและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด
ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท ด้วยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์เฉพาะผู้มีส่วนได้เสียเพียงกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน
หรือการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ตามความเป็นจริงผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท www.cenplc.com ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
หรือเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th
ผู้ถือหุ้นสามารถมั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีเสมอ ดังนี้

1. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา
และสถานที่ที่เหมาะสม
โดยบริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
ครบถ้วน ที่แสดงรายละเอียดความเป็นมาและความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
และมีรายละเอียดในเรื่องดังนี้

-   ข้อมูลของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ

-   ข้อมูลของบุคคลที่เสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

-   ข้อบังคับของบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น

-   เอกสารและหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุม
    วิธีการมอบฉันทะการลงทะเบียน และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น

-   แผนที่สถานที่จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. (แบบที่กำหนดรายการต่างๆ
    ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจนตายตัว) ทั้งนี้
    บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะตามแบบประกาศของกระทรวงพาณิชย์ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก.
    แบบ ข. และ แบบ ค. โดยให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งก็ได้
    โดยสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะจากทางเว็บไซต์ของบริษัท

ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือไม่น้อยกว่า 14 วัน นอกจากนี้
บริษัทได้ลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
ด้านการลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
1 ชั่วโมง พร้อมทั้งมีการเลี้ยงรับรองแก่ผู้ถ้อหุ้นที่มาร่วมประชุมอย่างเหมาะสม

2. บริษัทได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และเอกสารประกอบการประชุมผ่านทาง เว็บไซต์ของบริษัท www.cenplc.com
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาวาระที่สำคัญต่างๆ มากยิ่งขึ้น ทั้งนี้ ในปี 2552
บริษัทได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุม ผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมผ่านทาง
เว็บไซต์ของบริษัท www.cenplc.com ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 32 วัน

3. บริษัทมอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม
14 วัน ทั้งนี้ ในปี 2552 บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม
18 วัน

4. บริษัทให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้ามาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นในภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
พร้อมนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป ทั้งนี้ ในปี 2552
มีผู้ถือหุ้นที่เข้ามาร่วมประชุมภายหลังจากที่ได้เริ่มประชุมแล้วจำนวน 2 ราย
ซึ่งสามารถออกเสียงลงคะแนนในวาระที่พิจารณาอยู่คือวาระที่ 4
พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรและการงดจ่ายเงินปันผล

5. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ
ผู้ดำเนินการประชุมจะกล่าวแนะนำคณะกรรมการทุกท่าน
และผู้สอบบัญชีของบริษัทที่เข้าร่วมประชุมด้วยต่อผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการในการลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยประธานที่ประชุมทำหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระที่แจ้งในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับการนำเสนอประเด็นต่างๆ ของแต่ละวาระ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ซักถามเรื่องต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย โดย ประธานกรรมการบริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้บริหารระดับสูงจะเป็นผู้ตอบข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และสรุปการลงมติและนับคะแนนเสียงด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม

6. บริษัทได้เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.cenplc.com ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

7. บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ซึ่ง
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีภายใน 120 วัน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ทั้งนี้ ในปี 2552
บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 13 คน จากจำนวนกรรมการ 15 คน
สำหรับกรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมอีก 2 คน
เนื่องจากติดภารกิจจำเป็นจึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้ ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี
และผู้บริหารระดับสูงทุกท่านเข้าร่วมประชุมด้วย

8. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552
วาระเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการใหม่เป็นรายบุคคล
ทั้งนี้เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกรรมการที่ต้องการได้อย่างแท้จริง

9. บริษัทได้ดำเนินการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ภายหลังที่ประชุมผู้ถือหุ้นสิ้นสุดลง
อย่างละเอียด ครบถ้วน ตามข้อเท็จจริงที่ปรากฎในการประชุมผู้ถือหุ้น
และจัดส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์ ภายใน 14
วันหลังการประชุม พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.cenplc.com
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักคุณธรรม จริยธรรม รับผิดชอบต่อสังคมและผู้ที่เกี่ยวข้องกับทุกฝ่าย
คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ดีที่สุดสำหรับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยไม่เอื้อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นจึงสามารถมั่นใจได้ว่าสิทธิของตนจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีเสมอ
อีกทั้งบริษัทยังมีแนวทางในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิดังกล่าว ดังนี้

1. บริษัทเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเพียงพอ ทันเวลา และทั่วถึง
เกี่ยวกับผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
ผ่านช่องทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th และเว็บไซต์บริษัท
www.cenplc.com ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

2. บริษัทจัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามลำดับวาระที่แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
หากจะมีการเพิ่มวาระเพื่อพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
1 ใน 3 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ทั้งนี้ ในปี 2552 ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552
ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

3. หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
บริษัทได้จัดส่งให้มีหนังสือมอบฉันทะตามแบบของกระทรวงพาณิชย์ไปพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่จะประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งแทน
หรือประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเข้าร่วมประชุมแทน
เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของตนได้ ทั้งนี้ ในปี 2552 ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552
เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552
ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่จะมาประชุมด้วยตนเองและมอบฉันทะให้บุคคลอื่นมาประชุมแทน
และส่วนหนึ่งได้มอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบจำนวน 13 ราย กรรมการอิสระจำนวน 10
ราย และกรรมการบริษัทจำนวน 20 ราย จากจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด 81 ราย

4.
บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในโดยมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
และบริษัทย่อย ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน และกรณีที่กรรมการและผู้บริหารคนใดทำการซื้อ
ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกครั้งภายใน
3 วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

5. บริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้สอบทานการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งหากที่ประชุมมีมติทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทจะทำการเปิดเผยมูลค่ารายการ ชื่อคู่สัญญาและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เหตุผลความจำเป็น
และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการเข้าทำรายการดังกล่าว
อย่างถูกต้องครบถ้วนทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
www.set.or.th และเว็บไซต์บริษัท www.cenplc.com

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษัทให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
จึงมั่นใจว่าได้ดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ด้วยการปฏิบัติที่ดีอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น

บริษัทเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและผลตอบแทนที่เหมาะสม
การรับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องการการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ และห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
ที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน

-   ลูกค้า

บริษัทมุ่งเน้นการสร้างความพึงพอใจและตอบสนองความต้องการของลูกค้าทั้งคุณภาพและราคาที่เหมาะสม
รวมถึงความประทับใจในสินค้าและบริการ มุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่สินค้าและบริการ

-   คู่ค้า

บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขันที่สุจริตและเป็นธรรมรักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
โดยคู่ค้าจะได้รับการชำระเงิน/รับสินค้าตามข้อตกลงตรงตามกำหนดเวลาและได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
รวมทั้งการเสริมสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงการไม่เรียกรับ
หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดที่อยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

-   คู่แข่งทางการค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัดไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   เจ้าหนี้

บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

-   พนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพและความสามารถของพนักงานทุกระดับ
สร้างเสริมให้มีความรู้ ความสามารถในหน้าที่ และพัฒนาพนักงานที่มีศักยภาพให้สู่ภาวะผู้นำ
รวมถึงการให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานให้มีทัศนคติเดียวกัน
เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศที่ดีในการทำงาน
ปรับปรุงสภาพแวดล้อมให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ ทรัพย์สินของพนักงาน และสวัสดิการต่างๆ
เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เครื่องแบบยูนิฟอร์ม ค่าครองชีพ เป็นต้น
พร้อมกับดูแลผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม เหมาะสมกับผลการปฏบัติงานของพนักงานแต่ละคน
และผลสำเร็จทางธุรกิจของบริษัท

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรและสิ่งแวดล้อมให้ความสำคัญต่อการอนุรักษ์พลังงาน
กิจกรรมที่มีส่วนสนับสนุนสังคมให้มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
พร้อมทั้งรักษาและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมให้คงอยู่อย่างยั่งยืน
โดยถือเป็นนโยบายสำคัญส่วนหนึ่งควบคู่กับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างรวดเร็วและเท่าเทียมกัน
โดยผ่านช่องทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th และเว็บไซต์บริษัท
www.cenplc.com ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และบริษัทได้กำหนดบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่

คุณดนุสรณ์ ชูเชิดวัฒนศักดิ์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมายและบริหารธุรกิจและเลขานุการบริษัท

โทรศัพท์ (02) 682-6345 ต่อ 160

โทรสาร (02) 682-6344

E-mail danusorn@cenplc.com

คุณภูริชา บุรณศิริ เจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์

โทรศัพท์ (02) 682-6345 ต่อ 151

โทรสาร (02) 682-6344

E-mail pureecha@cenplc.com

บริษัทได้ส่งเสริมให้เจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์เข้าร่วมอบรมหลักสูตร “นักลงทุนสัมพันธ์” Investor
Relations Training Program
เพื่อให้เกิดความเข้าใจและสร้างสัมพันธ์อันดียิ่งขึ้นกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป โดยในปี 2552
ผู้ถือหุ้นรายย่อยและนักลงทุนทั่วไป ได้มีการติดต่อสื่อสารกับเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท
ซึ่งบริษัทมีความเห็นว่าเป็นการสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกัน
และเชื่อว่าปัจจุบันผู้ถือหุ้นรายย่อยและนักลงทุนทั่วไปต่างให้ความสำคัญกับข้อมูลการลงทุนเป็นอย่างมาก
ทั้งนี้ เจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์จะตั้งมั่นอยู่บนพื้นฐานของการเปิดเผยข้อมูลที่เท่าเทียมกัน

บริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และถูกต้องของข้อมูลทางเงิน โดย
คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้องครบถ้วนตามมาตรฐานการบัญชีและหลักบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบทำการสอบทานรายงานทางเงินก่อนให้ความเห็นชอบ
ทั้งนี้
บริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่มีการทำรายการที่อาจเข้าข่ายมีความขัดแจ้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบได้เข้าร่วมประชุมและแสดงความคิดเห็น
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การติดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
และเมื่อมีข้อสรุปบริษัทจะแจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นและรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการทำรายการดังกล่าว อย่างถูกต้อง
ครบถ้วนทันเวลาตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ บริษัทมีกลไกการติดตามตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานให้มีความโปร่งใส
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการจัดการ ด้านการปฎิบัติงาน และด้านการเงิน
โดยมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ประเมินการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเน้นการตรวจสอบสอบภายในเชิงป้องกันและให้เกิดประโยชน์กับหน่วยงานอย่างเป็นรูปธรรม
ค้นหาสาเหตุที่เป็นต้นเหตุและเสนอความเห็นที่จะปรับปรุงให้เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงโดยได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานปฏิบัติรวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใสตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  ● จำนวนกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน คิดเป็นร้อยละ 33.33

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน คิดเป็นร้อยละ 33.33

-   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 คน คิดเป็นร้อยละ 20.00

-   กรรมการอิสระ 2 คน คิดเป็นร้อยละ 13.33

ทั้งนี้สัดส่วนของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นอิสระคิดเป็นร้อยละ 66.67

  ● วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

  ● จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่นไว้ในรายงานประจำปีและแบบ
56-1 ปัจจุบันกรรมการจำนวน 14 ท่านของบริษัทมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน
จะมีกรรมการเพียง 1 ท่าน ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน ดังนั้น
กรรมการส่วนใหญ่ทุกท่านสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้งและทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

  ● การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหารทั้งคณะ ทั้งสองตำแหน่งจึงทำหน้าที่ต่างกันและมีความเป็นอิสระจากกัน
มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
ซึ่งบริษัทมีข้อบังคับคณะกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและของฝ่ายจัดการในระดับต่างๆ
ไว้อย่างชัดเจน
และในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของกรรมการแต่ละชุด
ให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน เพื่อความโปร่งใสและมีระบบการบริหารจัดการที่ดี

ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีความเป็นอิสระ
โดยกรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะได้อย่างเต็มที่
และสนับสนุนการบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร โดยให้อำนาจแก่ประธานกรรมการบริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นผู้รับผิดชอบ ซึ่งไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำของฝ่ายบริหาร

ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริษัทมิใช่กรรมการอิสระ
แต่ได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระพร้อมทั้งให้กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการร่วมบริหารจัดการองค์กร
ซึ่งบริษัทเชื่อมั่นว่าประธานกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
พร้อมสนับสนุนให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

  ● เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ
ทำหน้าที่ดูแลและประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
สนับสนุนให้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
พร้อมปฏิบัติตามข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
5/2552 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2552 มีมติแต่งตั้ง นายดนุสรณ์ ชูเชิดวัฒนศักดิ์ เป็นเลขานุการบริษัท
ซึ่งได้ผ่านการอบรมหลักสูตรพื้นฐานสำหรับผู้ปฏิบัติงานเลขานุการบริษัทของสมาคมบริษัทจดทะเบียน
รุ่นที่ 21

2. คณะกรรมการชุดย่อย

  ● คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนิยามของบริษัท
จำนวน 3 คน ซึ่งล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ทางด้านบัญชี การเงิน
และบริหารเป็นอย่างดี คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่
บทบาทและการปฏิบัติงานตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นองค์กรอิสระที่ให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
กระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  ● คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 5 คน
ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์หลายด้าน
มีความเข้าใจบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบและมีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทในรูปแบบคณะกรรมการ
โดยมีกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  ● คณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ

- คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระและเป็นกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร
เป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการทุกชุดและผู้บริหารระดับสูง
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบ รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1
ปี ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

- คณะกรรมการสรรหา

ปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ
แต่ในกระบวนการคัดเลือกดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ
โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญหลากหลายวิชาชีพ มีวิสัยทัศน์
เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ ด่างพร้อย
และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง โดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำกับดูแลกิจการของบริษัท
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทตามหลักบรรษัทภิบาล
มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย วางเป้าหมายแผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดอย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อรายงานการการเงินที่สะท้อนผลการดำเนินงานอย่างแท้จริง
มีการประเมิน กำหนด และวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม
มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล ภายใต้หลักการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้
โดยมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า ยั่งยืน มั่นคง
และสามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม
รวมถึงการป้องกันผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน

คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม
มีความตั้งใจในการประกอบธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
มีการทบทวนและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปีในด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม
ด้านการบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร รวมถึงระบบการติดตามผล มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างดี
ถึงแม้ว่าบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นทางการ
แต่บริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นโดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

4. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวันและเวลาประชุมคณะกรรมการแต่ละชุดไว้ล่วงหน้าตลอดปีและมีวาระการประชุมที่ชัดเจน
พร้อมทั้งมีการนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาพิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่เป็นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท อาจมีการแจ้งล่วงหน้าน้อยกว่า 7 วัน
และในการประชุมทุกครั้งกรรมการทุกท่านมีการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระต่อการดำเนินงานของบริษัทในด้านต่างๆ
รวมถึงการพิจารณาอย่างรอบคอบในเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา
เพื่อให้มีความถูกต้อง โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
และกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละวาระการประชุม ต้องงดออกเสียง หรืองดให้ความเห็น
หรือไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้นๆ ตามแต่กรณี

การประชุมคณะกรรมการบริษัทหากมีข้อสงสัยหรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้เกี่ยวข้อง
ประธานกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะเชิญผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าชี้แจง

เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้บันทึกการประชุมและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมและมีการลงนามรับรองความถูกต้อง
โดยประธานกรรมการและเลขานุการบริษัท เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ ในปี
2552 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
โดยกรรรมการส่วนใหญ่ได้เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทยังมิได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
แต่คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงานและปัญหาต่างๆเพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไข
เพื่อช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

6. ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

เพื่อให้กระบวนการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปอย่างโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนที่เหมาะสม
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี
โดยค่าตอบแทนกรรมการพิจารณาจากความเหมาะสมประการต่างๆ
และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน และสภาพเศรษฐกิจ
รวมถึงความเหมาะสมของจำนวนคณะกรรมการ

ทั้งนี้ ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 16 กำหนดว่า
กรรมการของบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ ได้แก่ เงินเดือน เบี้ยประชุม
เบี้ยเลี้ยง โบนัส โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552
ที่ผ่านมา ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนของกรรมการเป็นวงเงินรวมไม่เกิน 3 ล้านบาท
เท่าเดิม และมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ใช้ดุลยพินิจพิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนต่อไป ทั้งนี้
ในปี 2552 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
1,937,500 บาท

สำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2552 บริษัทได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบ
56-1 ภายใต้หัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารแล้ว

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อบริษัท
ซึ่งบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรทั่วทั้งองค์กร
เพื่อให้สอดคล้องกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการและผู้บริหารให้มีความรู้ ความสามารถ
และมีศักยภาพ
โดยสนับสนุนให้คณะกรรมการและผู้บริหารเข้าสัมมนาและอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ทั้งภายในและภายนอกสถานที่
เพื่อเสริมสร้างศักยภาพความเป็นผู้นำที่เป็นมืออาชีพ
มีความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่อย่างแท้จริง
และเป็นต้นแบบในการขับเคลื่อนองค์กรสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ เพื่อรับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น ข้อบังคับ ระเบียบ กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ผลการดำเนินงานของบริษัท
นอกจากนี้ได้จัดให้กรรมการใหม่เข้าเยี่ยมชมโรงงานบริษัทย่อย พร้อมทั้งแจก
“คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน” ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ให้แก่กรรมการ เพื่อเป็นคู่มือให้แก่กรรมการใหม่ รวมทั้งแจกรายงานประจำปี
พร้อมกับจัดทำ Presentation เพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ด้วย

บริษัทให้การสนับสนุนและส่งเสริมให้มีกรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านเข้ารับการอบรมหลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย
Director Accreditation Program (DAP) ของ IODรวมถึงหลักสูตรอื่นๆ ด้วย
ซึ่งล้วนเป็นประโยชน์ต่อองค์กรและผู้เข้ารับการอบรมเป็นอย่างยิ่ง ซึ่งกรรมการบริษัท ทั้ง 15 ท่าน
ได้ผ่านการอบรมจากสถาบัน IOD แล้ว รวมถึงผู้เกี่ยวข้องในการกำกับดูแลกิจการ
ให้เข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆ จากสถาบัน IOD เช่นกัน

8. แผนการสืบทอดงาน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคลากร ที่จะเป็นผู้รับมอบหมายงาน
เพื่อทดแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานที่จะเกษียณอายุ
จึงจัดให้มีการพัฒนาผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพทางด้านวิสัยทัศน์ ความรู้และความสามารถ
เพื่อส่งเสริมให้มีเป็นผู้บริหารระดับสูงอย่างลำดับขั้นตอนต่อเนื่อง
การพัฒนาจะทำทั้งด้านเพิ่มพูนความรู้วิชาการ และเรียนรู้ในการปฏิบัติจริงในสถานการณ์ต่างๆ

8.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
และบริษัทย่อยไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

-   บริษัทมีนโยบายให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรสำหรับกรรมการ เพื่อให้ทราบภาระ บทบาท
    หน้าที่ของการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย
    (IOD) รวมทั้งให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ผู้บริหารที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ทราบและเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

-   บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
    และบริษัทย่อย ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
    ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทและบริษัทย่อย มีพนักงานทั้งสิ้น 609 คน แยกเป็นดังนี้

8.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

8.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

8.6.4 ผลตอบแทนรวมพนักงานทุกคน

ในปี 2552 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เบี้ยขยันและเงินพิเศษ โบนัส
และค่าตอบแทนอื่นๆ เป็นจำนวนเงินรวม 159.06 ล้านบาท

8.6.5 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมด้านการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
โดยมุ่งเน้นให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมที่จะเป็นประโยชน์ต่อการทำงานของบริษัท
ทั้งในด้านทักษะการบริหาร การทำงานเป็นทีม และทักษะด้านวิชาชีพเฉพาะทาง
โดยมีการจัดฝึกอบรมภายนอกสถานที่ รวมทั้งมีการฝึกอบรมความรู้และทักษะในการทำงานสภาพจริง
โดยมีหัวหน้างานคอยดูแลและให้คำแนะนำ (On the job training)
ทั้งนี้ในแต่ละปีบริษัทจะมีการตั้งงบประมาณสำหรับการดำเนินการในด้านดังกล่าวไว้ทุกปี
โดยจะพิจารณาถึงความเหมาะสมเป็นสำคัญ