8.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหลักทรัพย์

8.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทมีทุนจดทะเบียน 200,000,000 บาท เรียกชำระแล้ว 200,000,000 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 800,000,000 หุ้น

8.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ ( ณ วันที่ 10 มีนาคม 2559 )

  ------- ----------------------------------------- ------------- --------------
  ลำดับที่   รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่                          จำนวนหุ้น       สัดส่วนการถือหุ้น
                                                                  (%)

  1       นางภัทรภร วรรณภิญโญ                         189,538,000   32.913

  2       นายสมพงษ์ วรรณภิญโญ                         153,739,000   26.697

  3       นายณฐกฤต วรรณภิญโญ                         100,045,600   17.373

  4       น.ส.ณภัทร วรรณภิญโญ                         46,530,800    8.080

  5       บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                     18,633,000    3.236

  6       นายพิชิต ชินวิทยากุล                           16,000,000    2.778

  7       นายสุชาติ เกตุโตประการ                       14,000,000    2.431

  8       นายชัยรัตน์ โกวิทจินดาชัย                       12,874,000    2.236

  9       นายพิรัฐ เย็นสุดใจ                            8,514,800     1.479

  10      นายสัญชัย เนื่องสิทธิ์                           8,000,000     1.389

  10      นายสันติ โกวิทจินดาชัย                         8,000,000     1.389

  รวม                                               575,875,200   100
  ------- ----------------------------------------- ------------- --------------

8.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

การประชุมของกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2559
ที่ประชุมมีมติให้เสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559
ในการจดทะเบียนเพิ่มทุนขึ้นอีก 200,000,000 หุ้น
และออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท (TVT-W1)
จำนวนไม่เกิน 200,000,000 หน่วย โดยมีรายละเอียดดังนี้

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัท ทีวี ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน) รุ่นที่ 1
(“ใบสำคัญแสดงสิทธิ” หรือ “TVT-W1”) จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น
(Right Offering) ในอัตรา 4 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1.50 บาทต่อหุ้น วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ 17 พฤษภาคม
2559 ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 2 ปีนับแต่วันออก
ระยะเวลาการใช้สิทธิเริ่มใช้สิทธิได้เมื่อครบกำหนด 1 ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
และสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของเดือนมิถุนายน
และเดือนธันวาคม ของแต่ละปีปฎิทินตลอดอายุการใช้สิทธิ
ทั้งนี้กำหนดการใช้สิทธิครั้งแรกให้ตรงกับวันที่ 30 มิถุนายน 2560
และกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายกำหนดให้ตรงกับวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 2 ปี
นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ คือวันที่ 16 พฤษภาคม 2561
(ในกรณีวันกำหนดการใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการ
ให้เลื่อนวันกำหนดการใช้สิทธิดังกล่าวเป็นวันทำการสุดท้ายก่อนหน้าวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งดังกล่าว)
โดยกำหนดวัน Record Date ในวันที่ 10 พฤษภาคม 2559
โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนและพักการโอนหุ้นในวันที่ 11 พฤษภาคม 2559

ภายหลังการออกใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ บริษัทจะยื่นคำขอจดทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
อย่างไรก็ตามบริษัทไม่สามารถรับรองได้ว่าตลาดหลักทรัพย์ฯ
จะพิจารณาอนุมัติการรับใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
ผู้ลงทุนจะไม่สามารถซื้อขายใบสำคัญแสดงสิทธิในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้

8.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิภายหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลในกรณีที่บริษัทไม่มีความจำเป็นอื่นใดในการใช้เงินจำนวนนั้นและการจ่ายเงินปันผลจะต้องไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปี ไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิที่เหลือหลังจากหักภาษีและสำรองต่างๆ ทุกประเภทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยพิจารณาจากงบการเงินเฉพาะกิจการ อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นกับกระแสเงินสด แผนการลงทุน เงื่อนไขทางกฎหมาย
โดยแต่ละบริษัทจะคำนึงถึงความจำเป็นและเหมาะสมของปัจจัยอื่นๆ ในอนาคต
และการจ่ายเงินปันผลนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้
มติคณะกรรมการของบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติ
อนึ่ง
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้หากเห็นควรว่ามีความเหมาะสมและไม่กระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้ จะต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

[]

9.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการสรรหา/พิจารณาค่าตอบแทนโดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2559 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่านประกอบด้วย

  ------ ------------------ ------------------ ----------------------------
         ชื่อ-นามสกุล                             ตำแหน่ง

  1.     รศ.ดร.มนตรี         โสคติยานุรักษ์         ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

  2.     นางภัทรภร           วรรณภิญโญ           รองประธานกรรมการ

  3.     นายสมพงษ์           วรรณภิญโญ           กรรมการ / ประธานที่ปรึกษา

  4.     นายภูษิต             ไล้ทอง              กรรมการ

  5.     นายพิรัฐ             เย็นสุดใจ            กรรมการ

  6.     นายณฐกฤต           วรรณภิญโญ           กรรมการ

  7.     นายสุทธิธรรม         จิราธิวัฒน์            กรรมการ / กรรมการอิสระ

  8.     รศ.ดร.กัลยานี        ภาคอัต              กรรมการ / กรรมการอิสระ
  ------ ------------------ ------------------ ----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต และระมัด
    ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน
    พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งกรรมการ
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ

3.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัท
    พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร

4.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
    โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
    ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทต่อไป

5.  พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทได้

6.  แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือ
    ภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
    เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ

8.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เว้นแต่ในกรณีที่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.  พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น
    เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

10. ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

11. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและระมัดระวัง ในการปฏิบัติงาน

12. กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

13. กำกับดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน และวัดผลได้
    เพื่อใช้เป็นแนวทางในการกำหนดเป้าหมายในการปฏิบัติงาน
    โดยพิจารณาถึงความเป็นไปได้และความสมเหตุสมผล

14. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

15. ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

16. กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

17. พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจโครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

18. กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในการทำธุรกรรม และการดำเนินการต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษัทให้คณะหรือบุคคลตามตามความเหมาะสม
    และให้เป็นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยจัดทำเป็นคู่มืออำนาจดำเนินการ
    และให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

19. จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลจัดให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน

20. ให้ความเห็นชอบในการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

21. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำรายงานทางการเงินโดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี
    และครอบคลุมในเรื่องสำคัญ ๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

22. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ให้เป็นไปตามกฎบัตรที่กำหนดไว้

23. คณะกรรมการต้องประเมินผลการปฏิบัติด้วยตนเอง และประเมินผลการปฏิบัติงานโดยรวม

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2559 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ------------- -------------- ----------------- ---------------------- -------------------------------
                     ชื่อ-นามสกุล                                               ตำแหน่ง

  1.   รศ.ดร.มนตรี                   โสคติยานุรักษ์        ประธานกรรมการตรวจสอบ / 
                                                      กรรมการอิสระ            

  2.   นายสุทธิธรรม                   จิราธิวัฒน์           กรรมการตรวจสอบ /       
                                                      กรรมการอิสระ            

  3.   รศ.ดร.กัลยานี                  ภาคอัต             กรรมการตรวจสอบ /       
                                                      กรรมการอิสระ            
  ---- ------------- -------------- ----------------- ---------------------- -------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ และความรับผิดชอบตามข้อกำหนด
และหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

  1. สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
  และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญ
  พร้อมทั้งนำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่สำคัญและจำเป็นเสนอคณะกรรมการบริษัท
  โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และหน่วยงานตรวจสอบระบบงานภายใน

  3. สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่น ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัท ตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

  6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  7. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  8. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

  9. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ)
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  10. ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน
  ประเมินผลงานของเจ้าหน้าที่ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  11. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการผู้บริหาร
  หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
  เข้าร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น

  12. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา
  หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือให้คำปรึกษาในกรณีจำเป็น

  13. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินตนเอง
  และรายงานผลการประเมินพร้อมทั้งปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานที่อาจเป็นเหตุให้การปฏิบัติงานไม่บรรลุวัตถุประสงค์ในการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกปี

  14. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

  15.
  ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายภายในขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านของบริษัทมาจากกรรมการอิสระที่คุณสมบัติตามข้อ 16
ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
3 ปี ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินคือ
รศ.ดร.มนตรี โสคติยานุรักษ์ และ รศ.ดร.กัลยานี ภาคอัต

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2559 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  -- ---- ----------- ------------ ---------- ------------- -------------------------- --
          ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง                                   

     1.               นางภัทรภร     วรรณภิญโญ                 ประธานกรรมการบริหาร         

     2.               นายภูษิต       ไล้ทอง                    กรรมการบริหาร               

     3.               นายพิรัฐ       เย็นสุดใจ                  กรรมการบริหาร               

     4.               นายณฐกฤต     วรรณภิญโญ                 กรรมการบริหาร               

     5.               นางปิยพร      ไล้ทอง                    กรรมการบริหาร               

     6.               นางสาวณภัทร   วรรณภิญโญ                 กรรมการบริหาร               

     7.               นางสาวนารี    วิชชุนากร                  กรรมการบริหาร               
  -- ---- ----------- ------------ ---------- ------------- -------------------------- --

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ทำหน้าที่ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมของคณะกรรมการบริหารต้องมีคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการบริหาร
    ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม
    และคะแนนเสียงดังกล่าวที่นับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด

2.  พิจารณาการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติของแต่ละบุคคล ให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
    และจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการทำทุจริตออกจากกัน
    รวมถึงการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติหลักการ
    รวมถึงควบคุมให้มีการถือปฏิบัติตามหลักการและข้อกำหนดที่ได้รับอนุมัติแล้ว

3.  พิจารณางบประมาณประจำปี และขั้นตอนในการใช้จ่ายงบประมาณ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

4.  พิจารณาปรับปรุงแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เหมาะสม เพื่อประโยชน์ของบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน และกำหนดงบประมาณในการลงทุน
    ตามอำนาจในคู่มืออำนาจดำเนินการ

6.  พิจารณาการทำสัญญาต่างๆ ที่มีผลผูกพันบริษัท ตามอำนาจในคู่มืออำนาจดำเนินการ

7.  รับผิดชอบให้มีข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ของบริษัท อย่างเพียงพอ
    เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น
    รวมถึงจัดทำรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ เป็นไปตามมาตรฐานที่ดีและโปร่งใส

8.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และเสนอจ่ายปันผลประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

10. กำกับดูแลให้มีขั้นตอนให้ผู้ปฏิบัติงานต้องรายงานเหตุการณ์ หรือการกระทำที่ผิดปกติ
    หรือการกระทำผิดกฎหมาย ต่อคณะกรรมการบริหารอย่างทันท่วงที
    และในกรณีที่เหตุการณ์ดังกล่าวมีผลกระทบที่มีสาระสำคัญ จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัท
    ทราบ เพื่อพิจารณาแก้ไข ภายในระยะเวลาอันสมควร

11. ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

12. การดำเนินเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารในเรื่องใดๆ ซึ่งได้รับการลงมติ และ/หรือ
    อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
    จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นนั้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน)
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2559 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  -- ---- ----------- ------------- --------- ----------- ------------------------------- --
          ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง                                      

     1.               นายสุทธิธรรม    จิราธิวัฒน์               ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง   

     2.               รศ.ดร.กัลยานี   ภาคอัต                 กรรมการบริหารความเสี่ยง            

     3.               นายภูษิต        ไล้ทอง                 กรรมการบริหารความเสี่ยง            

     4.               นางปิยพร       ไล้ทอง                 กรรมการบริหารความเสี่ยง            

     5.               นางสาวนารี     วิชชุนากร               กรรมการบริหารความเสี่ยง            
  -- ---- ----------- ------------- --------- ----------- ------------------------------- --

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบายและโครงสร้างการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหารโดยให้สอดคล้องและเป็นไปตามแนวทางการบริหารความเสี่ยงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย

2.  วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้สามารถประเมิน
    ติดตามและควบคุมความเสี่ยงแต่ละประเภทให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ โดยให้หน่วยงานต่างๆ
    มีส่วนร่วม ในการบริหารและควบคุมความเสี่ยง

3.  ประเมินความเสี่ยงในระดับองค์กร
    และกำหนดวิธีการบริหารความเสี่ยงนั้นให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงตามวิธีการที่กำหนดไว้

4.  ทบทวนนโยบายการบริหารความเสี่ยงและปรับปรุงให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างเพียงพอ
    ที่จะควบคุมความเสี่ยง

5.  มีอำนาจในการเรียกบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงหรือแต่งตั้งและกำหนดบทบาทที่ให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับมีหน้าที่บริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสม
    และให้รายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้การบริหารความเสี่ยงบรรลุวัตถุประสงค์

6.  รายงานผลของการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส

7.  จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง

8.  ระบุความเสี่ยงด้านต่างๆ พร้อมทั้ง วิเคราะห์ และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
    รวมทั้งแนวโน้มซึ่งมีผลกระทบบริษัท

9.  จัดทำแผนงานเพื่อป้องกัน หรือลดความเสี่ยง

10. ประเมินผล และจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยง

11. จัดวางระบบบริหารความเสี่ยงแบบบูรณาการโดยเชื่อมโยงระบบสารสนเทศ

12. ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

คณะกรรมการสรรหา/พิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2559 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ------------ ------------------- -------- -------------------------------------- --
       ชื่อ-นามสกุล                        ตำแหน่ง                                          

  1.   รศ.ดร.มนตรี   โสคติยานุรักษ์                   ประธานคณะกรรมการสรรหา/พิจารณาค่าตอบแทน   

  2.   นายสุทธิธรรม   จิราธิวัฒน์                      กรรมการสรรหา/พิจารณาค่าตอบแทน            

  3.   นางภัทรภร     วรรณภิญโญ                     กรรมการสรรหา/พิจารณาค่าตอบแทน            
  ---- ------------ ------------------- -------- -------------------------------------- --

หมายเหตุ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ได้รับการแต่งตั้งจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 (หลังแปรสภาพ) เมื่อวันที่ 3
ธันวาคม 2557

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

-   การสรรหา

    1.  กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะและการดำเนินธุรกิจขององค์กร
        โดยการกำหนดคุณสมบัติ และความรู้ความชำนาญแต่ละด้านที่ต้องการให้มี

    2.  สรรหากรรมการ
        เมื่อถึงวาระที่จะต้องเสนอชื่อกรรมการให้แก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
        โดยการสรรหาอาจพิจารณาจากกรรมการเดิมให้ดำรงตำแหน่งต่อ
        หรือเปิดรับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น หรือการใช้บริษัทภายนอกช่วยสรรหา
        หรือพิจารณาจากบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ
        หรือการให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม เป็นต้น

    3.  พิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้

    4.  ตรวจสอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

    5.  ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
        เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีที่จะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท
        หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น

    6.  เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
        เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง

    7.  พิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูง ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   การพิจารณาค่าตอบแทน

    1.  พิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
        เพื่อให้มีความเหมาะสม โดยทบทวนความเหมาะสมของเกณฑ์ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน
        เปรียบเทียบกับข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัท
        และกำหนดหลักเกณฑ์ให้เหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง ให้มีความเป็นธรรม
        และเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ

    2.  ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนทุกประเภท เช่นค่าตอบแทนประจำ
        ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน และค่าเบี้ยประชุม
        โดยคำนึงถึงแนวปฏิบัติที่อุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่
        ผลประกอบการและขนาดของธุรกิจของบริษัท และความรับผิดชอบ ความรู้
        ความสามารถและประสบการณ์ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่บริษัทต้องการ

    3.  พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการบริหารสายงาน
        และผู้บริหารระดับสูงตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    4.  กำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        กรรมการบริหารสายงาน และผู้บริหารระดับสูง ตามหลักเกณฑ์การจ่ายได้พิจารณาไว้
        และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        กรรมการบริหารสายงาน และผู้บริหารระดับสูง ส่วนของกรรมการ
        ให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

    5.  พิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบ
        ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ให้กรรมการและพนักงาน
        โดยยึดหลักให้เกิดความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
        และสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาวและสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
และช่วยให้กรรมการและบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนดูแลการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
รวมทั้งดูแลการจัดทำและเก็บรักษาเอกสารประกอบการประชุม
และการติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2559

  ----- ----------- ---------- --------------------------------------------
        ชื่อ-นามสกุล              ตำแหน่ง

  1.    นายณฐกฤต    วรรณภิญโญ   เลขานุการบริษัท
  ----- ----------- ---------- --------------------------------------------

หมายเหตุ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2558 มีมติอนุมัติการแต่งตั้งให้นายณฐกฤต
วรรณภิญโญเป็นเลขานุการบริษัท

การสรรหาคณะกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2557
ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยเฉพาะ
ทั้งนี้เกณฑ์ในการคัดเลือกคณะกรรมการพิจารณาสรรหาคัดเลือกจากบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ และวิสัยทัศน์ ที่สามารถเอื้ออำนวยต่อธุรกิจของบริษัท
ซึ่งเป็นบุคคลตามเกณฑ์คุณสมบัติมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามกฎระเบียบคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง โดยมีหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งดังนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง
ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการครั้งต่อไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
และมติของคณะกรรมการต้องประกอบไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

องค์ประกอบและการสรรหากรรมการบริษัท

  1. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด

  2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  2.1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2.2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามจำนวนที่ถือครองทั้งหมด
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  2.3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

  3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม
  (1/3) เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม (1/3) ซึ่งกรรมการที่ออกไปนั้น
  ชอบที่จะได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้อีก
  หากที่ประชุมได้เลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้ง
  กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนที่หลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  มติของคณะกรรมการในการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
  (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  6.
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
  (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  7. กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  8. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
  จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารก็ได้
  รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

องค์ประกอบและการสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
และเห็นชอบโดยผู้ถือหุ้นของบริษัท และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3
คน ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปี ในที่นี้หมายถึง
ช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป และเมื่อครบวาระแล้ว
หากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่
ก็ให้คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป
จนกว่าคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่แทนคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมที่หมดวาระลง
และ/หรือเป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบที่สรรหามาได้จะต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังนี้

คุณสมบัติคณะกรรมการอิสระ

  - ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
  นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  - ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
  ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว
  ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  - ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
  บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย

  - ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
  ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  - ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
  ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  - ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
  ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  - ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  - ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย

  -
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  - กรรมการอิสระตามคุณสมบัติข้างต้น อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุม
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) ได้

คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเหมือนกันกับคุณสมบัติของคณะกรรมการอิสระตามที่กล่าวข้างต้น
และมีคุณสมบัติเพิ่มเติม ดังนี้

  - ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และ

  - ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

  - มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

  -
  มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารจะต้องเป็นกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารของบริษัท
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
และโดยที่คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร ทั้งนี้
กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งในบริษัท
ยกเว้นบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริหารซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งในบริษัท
ให้มีวาระดำรงตำแหน่งตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จะต้องเป็นกรรมการบริษัทฯ และ/หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร
และโดยที่คณะกรรมการบริษัทฯ
จะแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน
และควรประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยส่วนใหญ่
ทั้งนี้ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งกรรมการอิสระที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ขึ้นเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

องค์ประกอบและการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้มาจากการเสนอชื่อของคณะกรรมการบริหารโดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีชื่อเป็นคณะกรรมการบริหารอยู่ในขณะที่ทำการคัดเลือกเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่ถูกเสนอชื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

  ------------------- ----------------------------- --------------------------
  ชื่อ-นามสกุล           ตำแหน่ง                        ช่วงระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง

  รศ.ดร.มนตรี          ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ   2/12/2557 - ปัจจุบัน
  โสคติยานุรักษ์                                        

  นางภัทรภร วรรณภิญโญ   รองประธานกรรมการ              2/12/2557 - ปัจจุบัน

  นายสมพงษ์ วรรณภิญโญ   กรรมการ / ประธานที่ปรึกษา        2/12/2557 - ปัจจุบัน

  นายภูษิต ไล้ทอง        กรรมการ                       11/03/2558 - ปัจจุบัน

  นายพิรัฐ เย็นสุดใจ      กรรมการ                       11/03/2558 - ปัจจุบัน

  นายณฐกฤต วรรณภิญโญ   กรรมการ                       11/03/2558 - ปัจจุบัน

  นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์  กรรมการ / กรรมการอิสระ         2/12/2557 - ปัจจุบัน

  รศ.ดร.กัลยานี ภาคอัต   กรรมการ / กรรมการอิสระ         2/12/2557 - ปัจจุบัน
  ------------------- ----------------------------- --------------------------

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความเหมาะสม โดยมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ มีสถิติการเข้าร่วมประชุมในปี 2558
มีรายละเอียดดังนี้

+---------+---------+-------------+-------+-------+-------+--------+
| ชื่อ      |         | ตำแหน่ง      | คณะ   | คณะ   | คณะ   | คณะ    |
|         |         |             |       |       |       |        |
|         |         |             | กร    | กร    | กรรม  | กรร    |
|         |         |             | รมการ | รมการ | การตร | มการคว |
|         |         |             |       |       | วจสอบ | ามเสี่ยง |
|         |         |             | บริหาร | บริษัท  |       |        |
+---------+---------+-------------+-------+-------+-------+--------+
| รศ.     | โสค     | ปร          |       | 7/7   | 6/6   |        |
| ดร.มนตรี | ติยานุรักษ์ | ะธานกรรมการ |       |       |       |        |
|         |         | /           |       |       |       |        |
|         |         | กรรมการอิสระ |       |       |       |        |
+---------+---------+-------------+-------+-------+-------+--------+
| น       | ว       | รองปร       | 7/7   | 7/7   |       |        |
| างภัทรภร | รรณภิญโญ | ะธานกรรมการ |       |       |       |        |
+---------+---------+-------------+-------+-------+-------+--------+
| น       | ว       | กรรมการ /   |       | 7/7   |       |        |
| ายสมพงษ์ | รรณภิญโญ | ป           |       |       |       |        |
|         |         | ระธานที่ปรึกษา |       |       |       |        |
+---------+---------+-------------+-------+-------+-------+--------+
| นายภูษิต  | ไล้ทอง   | กรรมการ     | 7/7   | 7/7   |       | 1/1    |
+---------+---------+-------------+-------+-------+-------+--------+
| นายพิรัฐ  | เย็นสุดใจ | กรรมการ     | 7/7   | 7/7   |       |        |
+---------+---------+-------------+-------+-------+-------+--------+
| น       | ว       | กรรมการ     | 6/7   | 7/7   |       |        |
| ายณฐกฤต | รรณภิญโญ |             |       |       |       |        |
+---------+---------+-------------+-------+-------+-------+--------+
| นาย     | จิราธิวัฒน์ | กรรมการ /   |       | 7/7   | 6/6   | 1/1    |
| สุทธิธรรม |         | กรรมการอิสระ |       |       |       |        |
+---------+---------+-------------+-------+-------+-------+--------+
| รศ.ด    | ภาคอัต   | กรรมการ /   |       | 7/7   | 6/6   | 1/1    |
| ร.กัลยานี |         | กรรมการอิสระ |       |       |       |        |
+---------+---------+-------------+-------+-------+-------+--------+

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2558
ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการในรูปเบี้ยประชุมต่อครั้ง ในวงเงินไม่เกิน 2,000,000 บาทต่อปี
ดังนี้

ทั้งนี้ บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่
12 กุมภาพันธ์ 2558 โดยมีค่าตอบแทนกรรมการสำหรับงวดปี 2558 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2558 ดังนี้

(หน่วย : บาท)

+--------------------------+--------+---------+---------+-----------+
| รายชื่อคณะกรรมการ          | ง      |         |         |           |
|                          | วดบัญชีปี |         |         |           |
|                          | 2558   |         |         |           |
+--------------------------+--------+---------+---------+-----------+
|                          | กรรมก  | กรรมการ | ก       | รวม       |
|                          | ารบริษัท | ตรวจสอบ | รรมการค |           |
|                          |        |         | วามเสี่ยง |           |
+--------------------------+--------+---------+---------+-----------+
| 1.  นายสมพงษ์ วรรณภิญโญ    | -      | -       | -       | -         |
+--------------------------+--------+---------+---------+-----------+
| 2.  นางภัทรภร วรรณภิญโญ    | -      | -       | -       | -         |
+--------------------------+--------+---------+---------+-----------+
| 3.  นายภูษิต ไล้ทอง         | -      | -       | -       | -         |
+--------------------------+--------+---------+---------+-----------+
| 4.  นายพิรัฐ เย็นสุดใจ       | -      | -       | -       | -         |
+--------------------------+--------+---------+---------+-----------+
| 5.  นายณฐกฤต วรรณภิญโญ    | -      | -       | -       | -         |
+--------------------------+--------+---------+---------+-----------+
| 6.  รศ.ดร.มนตรี           | 1      | 120,000 | -       | 260,000   |
|     โสคติยานุรักษ์           | 40,000 |         |         |           |
+--------------------------+--------+---------+---------+-----------+
| 7.  นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์   | 1      | 90,000  | 20,000  | 215,000   |
|                          | 05,000 |         |         |           |
+--------------------------+--------+---------+---------+-----------+
| 8.  รศ.ดร.กัลยานี ภาคอัต    | 1      | 90,000  | 15,000  | 210,000   |
|                          | 05,000 |         |         |           |
+--------------------------+--------+---------+---------+-----------+

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย

+-------------------------+----+--------+----+--------+----+--------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร          | 25 |        | 25 |        | 25 |        |
|                         | 56 |        | 57 |        | 58 |        |
+-------------------------+----+--------+----+--------+----+--------+
|                         | จ  | จำ     | จ  | จำ     | จ  | จำ     |
|                         | ำน | นวนเงิน | ำน | นวนเงิน | ำน | นวนเงิน |
|                         | วน |        | วน |        | วน |        |
|                         |    | (บาท)  |    | (บาท)  |    | (บาท)  |
|                         | (ค |        | (ค |        | (ค |        |
|                         | น) |        | น) |        | น) |        |
+-------------------------+----+--------+----+--------+----+--------+
| เงินเดือนและโบนัส          | 9  | 17,8   | 9  | 20,1   | 9  | 24,0   |
|                         |    | 41,000 |    | 83,400 |    | 64,000 |
+-------------------------+----+--------+----+--------+----+--------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | 9  | 1,1    | 9  | 1,4    | 9  | 1,5    |
|                         |    | 77,200 |    | 21,670 |    | 02,740 |
+-------------------------+----+--------+----+--------+----+--------+
| อื่นๆ                     | 9  | 10,6   | 9  | 2,9    | 9  | 4,4    |
|                         |    | 05,026 |    | 62,004 |    | 99,755 |
+-------------------------+----+--------+----+--------+----+--------+
| รวม                     |    | 29,6   |    | 24,5   |    | 30,0   |
|                         |    | 23,226 |    | 67,074 |    | 66,495 |
+-------------------------+----+--------+----+--------+----+--------+

หมายเหตุ : - บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2553

  - อื่นๆ หมายถึง สวัสดิการอื่นๆ อาทิ รถประจำตำแหน่ง ค่าน้ำมัน และค่ารักษาพยาบาล เป็นต้น

  - ผู้บริหารจากบริษัท ทีวี ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน) จำนวน 3 ท่าน ได้แก่ นายพิรัฐ เย็นสุดใจ
  นางสาวณภัทร วรรณภิญโญ และ นายณฐกฤต วรรณภิญโญ
  ได้ดำรงตำแหน่งและรับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย

  - ค่าตอบแทนผู้บริหารในส่วนของเงินเดือน ได้บวกรวมค่าตอบแทนรายเดือนให้กับนายสมพงษ์
  วรรณภิญโญ ในฐานะประธานที่ปรึกษาของบริษัท

ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี –

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะเป็นองค์การผู้ผลิตคอนเทนท์ชั้นนำในมาตรฐานระดับสากล
และมุ่งสู่ความเป็นเลิศโดยเน้นการพัฒนาบุคลากรให้เป็นมืออาชีพ
และจะรักษาบุคลากรให้อยู่กับองค์กรเพื่อผลิตคอนเทนท์ที่มีประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยนโยบายในปีนี้ได้มีการจัดทำโครงการ Talent Management ขึ้น
เพื่อคัดเลือกบุคลากรที่มีศักยภาพในบริษัทเข้าสู่หลักสูตรพิเศษ
ที่มุ่งเน้นการเพิ่มศักยภาพในการทำงานและโอกาสในความก้าวหน้าในสายงานอาชีพ
โดยจะจัดทำโครงการอย่างต่อเนื่องทุกปี

บริษัทได้ตระหนักถึงความเปลี่ยนแปลงในอุตสาหกรรมโทรทัศน์และอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง จึงมุ่งมั่นที่
ที่จะสร้างวัฒนธรรมองค์กรแห่งการเรียนรู้ด้วยตัวเอง
เพื่อให้บุคลากรมีความพร้อมอย่างเต็มที่ที่จะให้บริษัทบรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจทั้งในปัจจุบันและรองรับเทคโนโลยีที่มีการเปลี่ยนแปลงในอนาคต
ทั้งนี้ บริษัทมีการจัดอบรมพนักงาน โดยแต่ละฝ่ายงานจะได้รับการจัดอบรมหลักสูตรที่เหมาะสม
และเพียงพอกับความต้องการของฝ่ายงานนั้นๆ

10. การกำกับดูแลกิจการ

10.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 (ครั้งแรกหลังแปรสภาพ) เมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2557
มีมติกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานขององค์กรทุกคนยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
เพื่อส่งเสริมให้บริษัทเป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ มีความโปร่งใส
และตรวจสอบได้ คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานโดยยึดหลักธรรมาภิบาลขององค์กร
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน กฎ ระเบียบ
และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาเพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทไปสู่แนวปฏิบัติอันเป็นเลิศในระดับสากล
ซึ่งสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และมุ่งมั่นที่จะกำกับดูแลการบริหารงานเพื่อให้งานมีประสิทธิภาพ
โดยสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งสิทธิของผู้ถือหุ้นดังกล่าวครอบคลุมสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ อาทิ การซื้อขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ถืออยู่
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท อาทิ การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ และการลดทุนหรือเพิ่มทุน เป็นต้น
ซึ่งนอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานดังกล่าวแล้ว บริษัทกำหนดให้มีการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อเป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1) บริษัทฯ จะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.tvthunder.co.th) ก่อนจัดส่งเอกสาร
  โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
  7 วัน โดยระบุวัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
  ตลอดจนเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมอย่างครบถ้วน รวมถึงแจ้งกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
  ที่ใช้ในการประชุม และสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุมและออกเสียงลงมติ
  รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลที่ไม่เข้าใจได้โดยสอบถามได้ที่ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์
  (“IR”) ที่โทรศัพท์ 0-2559-0022 หรือ E-mail: ir@tvthunder.co.th

  2) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
  จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใด ๆ
  เข้าร่วมประชุมแทนได้
  โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

  3) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงในการประชุม
  บริษัทจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่และเป็นอิสระ โดยบริษัทฯ
  จะให้ข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้น

  4) กรรมการทุกคนจะเข้าร่วมประชุมเว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจำเป็น
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

  5) เมื่อการประชุมเสร็จสิ้น บริษัทฯ จะจัดทำรายงานการประชุมเพื่อแสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

บริษัทฯ มีแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย
อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่า
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทฯ จะดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
โดยได้กำหนดแนวทางปฏิบัติให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันควร
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
ทั้งนี้ การดำเนินการประชุมจะเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและตามลำดับวาระการประชุมที่มี
ซึ่งบริษัทจะจัดเตรียมเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระอย่างชัดเจนและเพียงพอ
รวมทั้งจะไม่เพิ่มวาระการประชุมหากไม่ได้แจ้งให้ทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

บริษัทฯได้กำหนดมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
โดยกำหนดแนวทางเป็นลายลักษณ์อักษร และได้แจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
โดยนโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
บริษัทฯได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และมอบหมายให้ประธานเจ้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาความผิด ตามมาตรการลงโทษที่กำหนดไว้
นอกจากนี้
บริษัทฯยังได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบถึงหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯสำหรับตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามกฎหมายตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษัทฯให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม อาทิ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า ผู้ถือหุ้น
หรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ เป็นต้น
ผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องบริษัทฯจะไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มี
บริษัทฯได้พิจารณาให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียตามบทบาทและหน้าที่ที่มีในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯเป็นไปด้วยดี รวมถึงสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
และสร้างผลประโยชน์ที่เป็นธรรมให้แก่ทุกฝ่าย นอกจากนี้
บริษัทฯยังจัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสาร เสนอแนะ
หรือให้ข้อมูลต่อคณะกรรมการบริษัทฯผ่านทางกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ

บริษัทฯได้พิจารณาให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ ดังนี้

  • ให้ความสำคัญกับพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ โดยปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
  และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมกับความรู้ความสามารถของพนักงานแต่ละคน
  ควบคู่ไปกับการมุ่งเน้นการพัฒนาศักยภาพและความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง
  รวมถึงการให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  โดยคำนึงถึงความปลอดภัยในการทำงานและคุณภาพชีวิตของพนักงานเป็นสำคัญ

  • การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าจะเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
  โดยจะปฏิบัติตามสัญญาที่ทำร่วมกันอย่างเคร่งครัด
  เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ในระยะยาวกับทั้งสองฝ่าย

  • การปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลงที่มี

  • เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งด้านคุณภาพสินค้า
  และการให้บริการที่ดีและได้มาตรฐาน การรักษาความลับของลูกค้า
  และการให้ความสำคัญกับการกำหนดราคาที่เป็นธรรมและเท่าเทียม
  ภายใต้นโยบายการกำหนดราคาที่มี

  • การปฏิบัติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี รวมถึงหลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริต
  เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

  • ให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมใกล้เคียงเกี่ยวกับสภาพแวดล้อม
  รวมถึงให้การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์ของชุมชน
  ตลอดจนพัฒนาสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม เพื่อชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น
  โดยพิจารณาตามความเหมาะสม

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูล
โดยคณะกรรมการจะดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลด้านการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ด้านการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
โดยเปิดเผยผ่านช่องทางต่างๆ ที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ
เป็นไปตามช่องทางที่กฎหมายกำหนด ซึ่งข้อมูลสำคัญที่บริษัทจะเปิดเผย ได้แก่
รายงานทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่าง ๆ
ที่อาจส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทจะดูแลให้คุณภาพของรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระซึ่งได้รับการรับรองจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ได้แก่
เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ อาทิ
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมถึงรูปแบบและลักษณะของค่าตอบแทน
และรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย ทั้งนี้ ข้อมูลต่าง ๆ
ข้างต้น
นอกจากจะเปิดเผยสู่สาธารณะผ่านช่องทางสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว บริษัทจะเปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่หลากหลายซึ่งสามารถนำประสบการณ์ที่มีมาพัฒนาและกำหนดแนวนโยบายที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการของบริษัทฯมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม
และมีหน้าที่สำคัญในการกำหนดนโยบายบริษัทฯ รวมถึงกำกับดูแล
ติดตามและตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
รวมถึงประเมินผลการดำเนินงานของกิจการเทียบกับแผนงานที่วางไว้
ซึ่งบริษัทฯมีคณะกรรมการจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 4 ท่าน
กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งเกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
จึงถือเป็นการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นผู้บริหารอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยได้กำหนดขอบเขตและอำนาจในการดำเนินการของคณะกรรมการดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนที่ชัดเจนและโปร่งใส
โดยนำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
ซึ่งจะพิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการตามขอบเขตภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
เพื่อให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถให้ปฏิบัติหน้าที่กับบริษัทฯ
ได้
รวมทั้งอัตราค่าตอบแทนที่กำหนดสามารถเทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการในอุตสาหกรรมเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน

กรรมการของบริษัททุกคนเข้าใจถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะกรรมการบริษัท
และพร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระและปรับปรุงตัวเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา
รวมถึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน นอกจากนี้
กรรมการบริษัททุกคนยังอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเต็มที่และเพียงพอ
รวมทั้งถือปฏิบัติในการเข้าประชุมคณะกรรมการ ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลจำเป็น

นอกจากนี้ คณะกรรมการของบริษัทยังให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอต่อผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึง
และทันเวลา ซึ่งรวมถึงรายงานทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน ผ่านช่องทางต่าง ๆ
ทั้งการจัดส่งเอกสารทางไปรษณีย์ สื่อของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน ก.ล.ต.
รวมถึงเว็บไซด์ของบริษัทภายหลังจากการนำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว

10.2 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

กรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการทั้งคณะ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งนั้น
ให้พิจารณาจากกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระ
และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

ในปี 2557
ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยเฉพาะ
ทั้งนี้เกณฑ์ในการคัดเลือกคณะกรรมการพิจารณาสรรหาคัดเลือกจากบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ และวิสัยทัศน์ ที่สามารถเอื้ออำนวยต่อธุรกิจของบริษัท
ซึ่งเป็นบุคคลตามเกณฑ์คุณสมบัติมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามกฎระเบียบคณะกรรมการกำกับตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง โดยมีหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งดังนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง
ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการครั้งต่อไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
และมติของคณะกรรมการต้องประกอบไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

10.3 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยในเครือ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดกลไกในการกำกับดูแลบริษัทย่อยเพื่อรักษาผลประโยชน์จากเงินลงทุนของบริษัท
โดยการส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทเข้าเป็นกรรมการ
ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อย
รวมถึงกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบเพื่อใช้เป็นแนวทางในการบริหารงานที่ชัดเจน
รวมถึงกำหนดกลไกการกำกับดูแลผ่านการเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงิน
รวมถึงการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อยดังกล่าว
โดยใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้
ยังมีการติดตามเพื่อประเมินและตรวจสอบอย่างรัดกุมผ่านระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
เพื่อให้การประกอบธุรกิจของบริษัทย่อย เป็นไปเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

10.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 (ครั้งแรกหลังแปรสภาพ) เมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2557
มีมติที่เกี่ยวข้องกับระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ดังนี้

  1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทต้องปฏิบัติดังนี้

  ก) ต้องรักษาความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัท

  ข) ต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
  หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

  ค) ต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ความลับ
  และ/หรือข้อมูลภายในบริษัท และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ
  และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท
  ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัท
  ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
  เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน
  โดยข้อกำหนดดังกล่าวให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
  และลูกจ้างของบริษัทด้วย หากผู้ใดฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดร้ายแรง

  2. กรรมการและผู้บริหารของบริษัท รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัท
  ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง ตลอดจนคู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59

  3. ทางบริษัทได้ประกาศข้อบังคับดังกล่าวให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างทราบโดยทั่วกัน

10.5 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1.  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่ บริษัท ไพร้ซ์วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์
เอบีเอเอส จำกัด ในรอบปีบัญชี 2558 ดังนี้

บริษัท ทีวี ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน) จำนวนเงิน 1,650,000 บาท

บริษัทย่อย จำนวนเงิน 970,000 บาท

รวมทั้งสิ้น จำนวนเงิน 2,620,000 บาท

2.  ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนเกี่ยวกับงานบริการซึ่งได้แก่ ค่าเดินทาง ค่าโทรสาร ค่าโทรศัพท์
และค่าถ่ายเอกสาร ในรอบปีบัญชี 2558 เป็นจำนวนเงิน 125,487 บาท ให้แก่ บริษัท
ไพร้ซ์วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอบีเอเอส จำกัด

11. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility: CSR)

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจโดยให้ความสำคัญกับต่อการมีความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
และกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
ตามหลักการแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งกำหนดหลักการ 8 ข้อ ได้แก่ การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น การเคารพสิทธิมนุษยชน การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม
ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม
และการมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทกำหนดแนวทางการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนที่จะสร้างสรรค์สื่อบันเทิงอันเป็นประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยแนวทางดังกล่าวได้ถูกกำหนดไว้เป็นหนึ่งในเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งมุ่งหวังที่จะทำประโยชน์และสร้างความรับผิดชอบต่อสังคมผ่านรายการต่างๆ
มาอย่างต่อเนื่องเป็นเวลานาน
โดยกำหนดนโยบายหลักของบริษัทว่าเป็นบริษัทที่สร้างสื่อบันเทิงที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม
ซึ่งสอดคล้องกับการปรับเปลี่ยนสโลแกนของบริษัทเพื่อส่งเสริมภาพลักษณ์ที่ชัดเจนในเรื่องดังกล่าวจาก
“TV Thunder” เป็น “TV Thunder Green entertainment”

นอกจากนี้ เพื่อให้การดำเนินการดังกล่าวเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 (ครั้งแรกหลังแปรสภาพ) เมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2557
ได้มีมติอนุมัติคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติให้กับทุกส่วนงานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างความโปร่งใส
รวมถึงมีการกำหนดระเบียบการปฏิบัติงานในส่วนงานต่างๆ ที่ชัดเจน
และบังคับใช้อย่างเคร่งครัดเพื่อสร้างความเท่าเทียมในการทำงาน นอกจากนี้ ยังมีการกำกับดูแล
ติดตาม และประเมินผลระบบการบริหารจัดการ เพื่อป้องกันการความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมถึงการทุจริตคอร์รัปชั่น
โดยผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน กลต.) และผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายใน เพื่อให้มั่นใจได้ว่า
บริษัทรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆทั้งที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย และที่บริษัทกำหนดนโยบายขึ้น
ไม่ว่าจะเป็นการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เป็นต้น

การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทประกอบกิจการสร้างสรรค์สื่อบันเทิงอันได้แก่ รายการโทรทัศน์ ละคร และโฆษณา
ซึ่งในการดำเนินธุรกิจ บริษัทได้แสดงให้เห็นถึงความโปร่งใสในการประกอบกิจการ
สามารถตรวจสอบได้
มีการจัดเตรียมการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่นๆ
ได้รับทราบข้อมูลอย่างทั่วถึง รวมถึงไม่มีนโยบายที่กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นพนักงานของบริษัทแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
โดยได้ห้ามไม่กรรมการประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท
ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

ผู้บริหารจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
และไม่คำนึงถึงแต่ผลประโยชน์ของตนเองเป็นหลัก
อันได้แก่การไม่เปิดเผยข้อมูลขององค์กรที่เป็นความลับหรือข้อมูลที่ยังไม่สามารถเปิดเผยออกสู่สาธารณะ
ให้แก่ผู้อื่นรับรู้เพื่อเป็นการแสวงหาผลประโยชน์ระหว่างกัน รวมถึงพนักงานบริษัทด้วยเช่นกัน
ซึ่งบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายเพื่อป้องกันการคอร์รัปชั่นไว้ในส่วนของนโยบายธรรมภิบาล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ที่ทำหน้าที่ให้คำปรึกษา ตรวจสอบ
ประเมินและติดตามผลของระบบการควบคุมภายใน ระบบบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแลกิจการ
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ว่ามีประสิทธิภาพและมีความเหมาะสมเพียงพอ

การเคารพสิทธิมนุษยชน

สิทธิมนุษยชนซึ่งเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานของมนุษย์และเป็นศีลธรรมสากลสำหรับโลก
ซึ่งคนทุกคนย่อมมีสิทธิที่เท่าเทียมกัน และเป็นสิทธิที่มิอาจล่วงละเมิดได้ ถึงแม้จะต่างด้วย เชื้อชาติ
ศาสนา สีผิว ฐานะ หรือเพศ เป็นต้น
ซึ่งบริษัทให้ความสำคัญกับการเคารพในสิทธิมนุษยชนของกรรมการและพนักงานทุกคนในองค์กร

การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทได้กำหนดนโยบายต่อพนักงาน
โดยพนักงานในบริษัททุกคนและทุกตำแหน่งต้องได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียม
นอกจากนั้นบริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการรับเรื่องร้องทุกข์จากพนักงาน
ซึ่งได้มีการกำหนดขั้นตอนและกระบวนการในการพิจารณารับเรื่องร้องทุกข์ดังกล่าวอย่างเป็นธรรม
เพื่อให้พนักงานทุกคนสามารถหารือ ให้คำแนะนำ หรือขอคำปรึกษาจากคณะกรรมการผู้เป็นธรรม

ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมีการสร้างสรรค์ผลงานละครเพื่อส่งเสริมและสร้างคุณประโยชน์แก่สังคม อย่างเช่นละครเรื่อง
“หลวงตามหาชน” ที่ได้มีการสอดแทรกข้อคิด และคติสอนใจในทุกๆตอนที่ออกอากาศ
เพื่อให้สังคมได้รับคุณประโยชน์สูงสุดจากการรับชมรายการ นอกจากนั้น
โดยพื้นฐานของธุรกิจผลิตรายการโทรทัศน์นั้น ในแต่ละตอนที่จะมีการถ่ายทอดออกอากาศนั้น
ต้องผ่านกระบวนการคัดกรองเนื้อหาที่ไม่เหมาะสมออกก่อนที่จะถูกเผยแพร่ออกอากาศสู่สาธารณชนโดยทีมงานฝายผลิตจะเป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบโดยตรงก่อนส่งเทปรายการไปยังหน่วยงานที่กำกับและดูแลเนื้อหาของสถานีโทรทัศน์
โดยหลังจากเนื้อหารายการได้ผ่านการตรวจสอบจากฝ่ายกำกับและดูแลเนื้อหารายการจึงจะสามารถออกอากาศได้

การดูแลและรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการอนุรักษ์พลังงานเป็นอย่างยิ่งโดยได้มีการจัดทำประกาศรณรงค์ภายในองค์กรเพื่อช่วยในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมในชื่อ
“อนุรักษ์พลังงาน เปิดสวิตช์ความคิด ปิดสวิตช์พลังงาน” ซึ่งรายละเอียดของประกาศได้กล่าวถึง
ขบวนการ 5 ป. ได้แก่ ป.1 เปิด (เปิดม่านกันแดด), ป.2 ปิด (ปิดไฟ,ปิดแอร์เวลาเที่ยง),
ป.3 เปลี่ยน(เปลี่ยนรับส่งสารทางอีเมล์), ป.4 ปรับ (ปรับอุณหภูมิเครื่องปรับอากาศ 25
องศาเซลเซียส) และ ป.5 ประหยัด(ประหยัดใช้กระดาษ 2 หน้า) ซึ่งการรณรงค์ดังกล่าว
มีวัตถุประสงค์เพื่อลดการใช้ทรัพยากรที่มาจากสิ่งแวดล้อม อาทิ กระดาษ
และช่วยลดการเกิดสภาวะโลกร้อนที่เป็นปัญหาสำคัญด้านสิ่งแวดล้อมของโลก

การร่วมพัฒนาชุมชน

บริษัท ทีวี ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน)
มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม
บริษัทได้เข้าไปมีบทบาทในการสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสังคม ตามวาระและโอกาสต่าง ๆ
ช่วยสนับสนุนกิจกรรมของหน่วยงานภาครัฐและเอกชน ร่วมและสนับสนุนกิจกรรมการกุศลต่าง ๆ
โดยมุ่งหวังให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อสังคมและชุมชน

ในปี 2558 บริษัทได้ดำเนินกิจกรรมที่สร้างสรรค์และเป็นประโยชน์ต่อสังคม ดังนี้

1. จัดให้มีการสอดแทรกคติธรรม หรือ เนื้อหา สาระ ที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมและชุมชน
ในละครเรื่องหลวงตามหาชน เพื่อส่งเสริมให้สังคม และชุมชน นำไปใช้ในชีวิตประจำวันได้
ซึ่งทำให้บริษัทได้รับรางวัลในปี 2558 ได้แก่ รางวัลประชาบดีและเข็มเชิดชูเกียรติ
ประเภทสื่อที่นำเสนอกิจกรรมที่เป็นประโยชน์แก่ผู้อยู่ในภาวะยากลำบาก รางวัลคนดีแบบอย่างแผ่นดิน
ประเภทสร้างสรรค์สนับสนุนและสังคมดีเด่น รางวัลช่อสะอาด
ประเภทสื่อดีเด่นด้านสนับสนุนและส่งเสริมการป้องกันและปราบปรามการทุจริต
รางวัลเสาเสมาธรรมจักร ประเภท ผู้ทำคุณประโยชน์ต่อพระพุทธศาสนา
ซึ่งถือเป็นความภาคภูมิใจอย่างยิ่งของบริษัท

2. สนับสนุนและร่วมจัดกิจกรรมแก่สาธารณกุศล ได้แก่
ร่วมจัดกิจกรรมและสมทบทุนให้กับมูลนิธิโรงพยาบาลพระมงกุฎเกล้าในพระบรมราชูปถัมภ์สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ
เพื่อจัดซื้อเครื่องมือแพทย์ที่ทันสมัยสำหรับ อาคารเฉลิมพระเกียรติสมเด็จพระนางเจ้าสิริกิติ์
พระบรมราชินีนาถฯ ร่วมโครงการวิ่งการกุศล HIV Run 24 Hours กับศูนย์วิจัยโรคเอดส์
สภากาชาดไทย ร่วมประชาสัมพันธ์งานวันมหิดล “พลังแห่งการให้ พลังแห่งความสุข”
โดยการส่งศิลปินช่วยประชาสัมพันธ์หาทุนช่วยผู้ป่วยด้อยโอกาส โรงพยาบาลศิริราช
สนับสนุนเงินเพื่อการศึกษา แก่มหาวิทยาลัยแม่ฟ้าหลวง

3. ร่วมประชาสัมพันธ์ และจัดกิจกรรม “50th NIDA MBA BIKE & RUN กับคณะบริหารธุรกิจ
สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์ (นิด้า) เป็นกิจกรรมที่มุ่งเน้นให้สังคมและชุมชนตระหนัก
และเห็นความสำคัญของการออกกำลังกาย เพื่อสุขภาพที่ดี และใส่ใจกับการดูแลสิ่งแวดล้อมไปพร้อม
ๆ กัน โดยวัตถุประสงค์ของโครงการ จะนำรายได้จากการลงทะเบียนของผู้ร่วมกิจกรรม
สมทบทุนร่วมบริจาคจักรยานในโครงการ “ปั่นเพื่อน้อง” จำนวน 1,200 คัน
ถวายแด่สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารีฯ ในวาระครบ 60 พรรษา ทั้งนี้ บริษัท
ทีวี ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน) ได้ร่วมบริจาคจักรยาน เพื่อสมทบโครงการ “ปั่นเพื่อน้อง” จำนวน
100 คัน

การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

1. บริษัทได้กำหนดนโยบายการรับนักศึกษาเข้ามาฝึกงาน
ในระหว่างภาคเรียนหรือในช่วงปิดภาคเรียน
เพื่อเป็นการเผยแพร่ความรู้ในการดำเนินงานให้กับกลุ่มนักศึกษาที่ต้องการนำความรู้ที่ได้ศึกษามาใช้กับการปฏิบัติงานจริง
โดยนักศึกษาจะได้เรียนรู้ขั้นตอนการผลิตรายการโทรทัศน์จากทีมงานที่มีประสบการณ์
เพื่อนำไปใช้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2. บริษัทได้เปิดโอกาสให้สถาบันการศึกษาต่าง ๆ เข้าเยี่ยมชมการผลิตรายการโทรทัศน์ของบริษัท
เพื่อเผยแพร่นวัตกรรม โดยนักเรียน นักศึกษา จะได้เห็นขั้นตอนการผลิตรายการ ได้รับความรู้
และได้เห็นการปฏิบัติงานจริงของศิลปิน นักแสดง และพิธีกร

3. เผยแพร่นวัตกรรมที่ได้จากการดำเนินงาน แก่สถาบันการศึกษา โดยให้การสนับสนุนเป็นวิทยากร
ซึ่งมาจากผู้บริหารของบริษัทที่มีประสบการณ์ มีความเชี่ยวชาญ และมีความเป็นมืออาชีพ
บรรยายให้ความรู้แก่นิสิต นักศึกษาในสถาบันการศึกษาต่างๆ เกี่ยวกับการผลิตรายการโทรทัศน์

12. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทได้รับการรับรองระบบมาตรฐาน ISO 9001 : 2008 เพื่อใช้ควบคุมระบบการบริหารภายใน
และได้แต่งตั้งบริษัท สู่ความสำเร็จ จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายใน
ซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผล
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท การปฏิบัติการ
การบริหารเทคโนโลยีสารสนเทศ การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
การตรวจสอบพิเศษ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
ผู้ตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยผู้ตรวจสอบภายในถูกกำหนดให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2558 ในวันที่ 13 พฤศจิกายน 2558
ประกอบด้วยกรรมการและกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
พร้อมกับซักถามข้อมูลเพิ่มเติมจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในอันประกอบไปด้วย
9 ระบบงานที่สำคัญ ได้แก่

- ระบบบริหารองค์กรและสภาพแวดล้อม - ระบบบัญชี

- ระบบการเงิน - ระบบ Event & Communication

- ระบสื่อสารการตลาด - ระบบการผลิตและสนับสนุนการผลิต

- ระบบคลังพัสดุ - ระบบงานกฎหมาย

- ระบบความปลอดภัย

จากการประเมินดังกล่าวคณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัท และ บริษัทย่อย
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอสำหรับรองรับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การป้องกันทรัพย์สินอันเกิดจากผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือไม่มีอำนาจ
มีระบบการตรวจสอบภายในที่มีอิสระในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
รวมถึงมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการผู้สอบบัญชี
และผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันสมควร
และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นว่าบริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอและได้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจัดทำงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของบริษัท และ บริษัทย่อย
ถูกต้องและครบถ้วนเป็นที่น่าเชื่อถือได้ และปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
รับผิดชอบกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีความเหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ โดยครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านการเงิน บัญชี การปฏิบัติงาน
การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทอยู่เสมอ
โดยมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ
สอบทานและติดตามผลระบบการปฏิบัติงานของทุกระบบงานให้เป็นไปตามแผนงานตรวจสอบภายในประจำปีที่คณะกรรมการตรวจสอบได้อนุมัติ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้สอบทานและรับทราบผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน
และการแก้ไขปรับปรุงการปฎิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
เพื่อให้ระบบควบคุมภายในมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

สำหรับปี 2558 คณะกรรมการบริษัท
ได้สรุปความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2559 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2559
เห็นว่าโดยรวมบริษัทและบริษัทย่อยมีระบบควบคุมภายในที่มีความเหมาะสมและเพียงพอสำหรับรองรับการดำเนินธุรกิจ
การที่จะป้องกันทรัพย์สินอันเกิดจากผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือไม่มีอำนาจ
มีระบบการตรวจสอบภายในที่มีความอิสระในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
รวมถึงมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ ผู้สอบบัญชี
และผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร

นอกจากนี้ บริษัท ไพร้ซ์วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอบีเอเอส จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
ได้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดปี 2558
และให้ความเห็นเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทว่า
“ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558”

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบบริษัท ทีวี ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน)
ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน ได้แก่
รศ.ดร.มนตรี โสคติยานุรักษ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์
กรรมการตรวจสอบ รศ.ดร.กัลยานี ภาคอัต กรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ
และมีคุณสมบัติตรงตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้ปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดและแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในรอบปี 2558 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างมีอิสระ โดยในปี 2558
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง ซึ่งมีสาระสำคัญดังนี้

  1. คณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาสอบทานงบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัท ทีวี
  ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2558
  ร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อให้มั่นใจว่าการจัดทำงบการเงินของบริษัท ทีวี ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน)
  มีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่น่าเชื่อถือได้

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับทีวี ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน)
  เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัท ทีวี ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน) ได้ดำเนินการตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
  และได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ทีวี ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน)

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาสอบทานระบบการควบคุมภายในเป็นรายไตรมาส
  เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัท ทีวี ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน)
  มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

  4. คณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำปี 2558 ของบริษัท
  ทีวี ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน)
  เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินกิจกรรมตรวจสอบภายในเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
  โดยได้สอบทานขอบเขตการปฏิบัติงานภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  เพื่อให้งานตรวจสอบมีคุณภาพ

  5. คณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคล
  และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประจำปี 2558 ของบริษัท ทีวี ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน)
  โดยได้พิจารณาจากคุณสมบัติ ความสามารถ ประสบการณ์ ความเหมาะสม
  และความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี โดยได้เสนอชื่อนายไพบูล ตันกูล
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4298 นาณฐพร พันธุ์อุดม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน
  3430 และนายพิสิฐ ทางธนกุล ผู้สอบบัญชีรับอนาตเลขทะเบียน 4095 จากบริษัท
  ไพร้ซวอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ เอบีเอเอส จำกัด ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ทีวี ธันเดอร์ จำกัด
  (มหาชน) และบริษัทย่อย ต่อคณะกรรมการบริษัท ทีวี ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน)

โดยสรุป คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า บริษัท ทีวี ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน)
มีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอ และได้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งจัดทำงบการเงิน
และเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ถูกต้อง ครบถ้วน
และเป็นที่น่าเชื่อถือได้และปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการพัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้มีคุณภาพดียิ่งขึ้นเพื่อบรรลุเป้าหมายของบริษัท ทีวี
ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน)

(รศ.ดร.มนตรี โสคติยานุรักษ์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ทีวี ธันเดอร์ จำกัด (มหาชน)

13. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้ง ในปี 2558 ดังนี้

+--------------+----------------------+--------------------+---------+
| บุคคล/นิติบุคคล  | ความสัมพันธ์            | ลักษณะรายการ        | มูลค่าขอ  |
|              |                      |                    | งรายการ |
| ที่อ           |                      |                    |         |
| าจมีความขัดแย้ง |                      |                    |         |
+==============+======================+====================+=========+
| นายภูษิต ไล้ทอง | ผู้บริหารบริษัท           | รับจ้างเป็นพิธีกร :     | 690,000 |
|              | โดยปัจ                | เป็นพิธีกรในร         |         |
|              | จุบันดำรงตำแหน่งกรรมการ | ายการที่บริษัทรับจ้างผลิต |         |
|              | กรรมการบริหารและ      |                    |         |
|              | ร                    |                    |         |
|              | องประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |                    |         |
+--------------+----------------------+--------------------+---------+

ความจำเป็น/เหตุผล

ในปี 2557 บริษัทรับจ้างผลิตรายการ แต๋ง เจี๊ยบ ดี้ วาไรตี้ 3 ฝ่าย จากบริษัท บางกอก มีเดีย
แอนด์ บรอดคาสติ้ง จำกัด ซึ่งมีรูปแบบรายการเป็นรายการทอล์คโชว์
ที่หยิบยกประเด็นทางสังคมในช่วงเวลาต่างๆ มาวิเคราะห์และสอดแทรกแง่มุมต่างๆ
เพื่อสร้างความบันเทิงให้กับผู้ชมรายการ ซึ่งรายการดังกล่าวบริษัทว่าจ้างคุณภูษิต ไล้ทอง
(กรรมการ และ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร) ทำหน้าที่เป็นพิธีกรในรายการร่วมกับพิธีกรอีก 2
ท่านซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่มีความเกี่ยวโยงใดๆ กับผู้ถือหุ้น กรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
และผู้บริหารของบริษัท ซึ่งรายการดังกล่าวปัจจุบันได้สิ้นสุดการออกอากาศแล้วเมื่อเดือนมิถุนายน
2558 (เริ่มออกอากาศตอนแรก กรกฎาคม 2557)

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นถึงความเหมาะสมรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องดังกล่าว
และมีความเห็นว่ามีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ของบริษัท