โครงสร้างขององค์กร ณ วันที่ 31 มกราคม 2555

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีโครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด โดยแบ่งเป็นคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ลงวันที่ 11 มกราคม 2555 มีจำนวน 11
  ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท ดังรายชื่อต่อไปนี้

  --------- ---------------------- ---------------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                  ตำแหน่ง

  1         นายสรรเสริญ จุฬางกูร      ประธานกรรมการ

  2         นายชูทอง พัฒนะเมลือง      รองประธานกรรมการ

  3         นายสริศ พัฒนะเมลือง       กรรมการ

  4         นายมากาโต เทราอุรา      กรรมการ

  5         นายทวีฉัตร จุฬางกูร        กรรมการ

  6         นายกรกฤช จุฬางกูร        กรรมการ

  7         นายคะซึโยชิ โองากิ        กรรมการ

  8         นายกวี วสุวัต             กรรมการอิสระ

  9         นายอภินันท์ ณ ระนอง       กรรมการอิสระ

  10        นายปริญญา ไววัฒนา        กรรมการอิสระ

  11        นายฉัตรชัย เอียสกุล        กรรมการอิสระ
  --------- ---------------------- ---------------------------------------

โดยคณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งนางสาววิสาร์กร อุ่นผล เป็นเลขานุการบริษัท
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบหลัก
ดังนี้

  1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวข้อง

  2. ดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น
  และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด
  และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

  4. จัดทำและเก็บรักษารายงานการประชุม
  รวมถึงประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการหรือมติผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ

  5. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่าง ๆ
  ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
  ประเทศไทย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และหน่วยงานกำกับดูแลอื่นที่เกี่ยวข้อง

  6. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
  โดยผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามหรือขอข้อมูลต่างๆ ที่ต้องการทราบ
  โดยติดต่อสอบถามได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ (038) 447 200 -21 ต่อ 411
  หรือส่งคำถามผ่านทาง Email: visakorn.u@thaisteelcable.com

  7. ส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
  และให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

  8. ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายสรรเสริญ จุฬางกูร หรือ นายทวีฉัตร จุฬางกูร หรือ นายกรกฤช จุฬางกูร
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายชูทอง พัฒนะเมลือง หรือ นายสริศ พัฒนะเมลือง หรือ
นายคะซึโยชิ โองากิ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายชูทอง พัฒนะเมลือง
หรือ นายสริศ พัฒนะเมลือง ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายคะซึโยชิ โองากิ
และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบด้านกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

3.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหาที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
    โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทต่อไป

4.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

5.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้บริหารโดยพิจารณาจากบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหา
    รวมถึงการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
    กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
    และมอบหมายอำนาจให้กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่แทนบริษัท
    เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาอนุมัติการกำหนดโครงสร้างการจัดการของบริษัท
    และพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัท
    พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

7.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

8.  พิจารณาแต่งตั้งหรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่น
    กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการตามที่เห็นสมควรได้ และสามารถยกเลิก
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

9.  พิจารณาอนุมัติการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
    และนโยบายหลักในการลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้อง

10. พิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและรายงานให้
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

11. พิจารณาอนุมัติเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
    การเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัท รายการที่เกี่ยวโยง
    และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. พิจารณาอนุมัติเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  คุณสมบัติ “กรรมการอิสระ”

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดาสมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
    ผู้บริหารของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่

6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

อนึ่ง คุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” ที่บริษัทกำหนด
มีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานกลต. และตลาดหลักทรัพย์
ในเรื่องการถือหุ้นในบริษัท คือ กรรมการอิสระของบริษัท ต้องถือหุ้นไม่เกิน 0.5%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท โดยกรรมการอิสระทั้งสี่ท่านนั้น
ท่านหนึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านอุตสาหกรรมยานยนต์ และอีกสามท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านบริหาร

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2553
  ได้อนุมัติให้คณะกรรมการตรวจสอบกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
  ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานกลต.
  และตลาดหลักทรัพย์กำหนด และทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ

  --------- --------------------------- ----------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1         นายกวี วสุวัต                  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2         นายอภินันท์ ณ ระนอง            กรรมการตรวจสอบ

  3         นายปริญญา ไววัฒนา*            กรรมการตรวจสอบ

  4         นายฉัตรชัย เอียสกุล             กรรมการตรวจสอบ
  --------- --------------------------- ----------------------------------

  หมายเหตุ * นายปริญญา ไววัฒนา
  เป็นกรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน

โดยมีนางสาวเพ็ญศิริ เพชรกรรพุม เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552
  ได้มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น
  ซึ่งมีความสอดคล้องและเป็นไปในแนวทางเดียวกันกับสำนักงานกลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ที่ประกาศและมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2551
  โดยได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัท หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้นับรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ที่ปรึกษาอื่นของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

3.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่น ๆ กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือ
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    รวมทั้งไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
    และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ

5.  สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็นหรือรายงานผลปฏิบัติงาน
    ตามหน้าที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ

  3. คณะกรรมการสรรหา

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2554
  ได้อนุมัติคณะกรรมการสรรหา โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ
  3 ท่าน ดังนี้

  --------- --------------------------- ----------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1         นายทวีฉัตร จุฬางกูร             ประธานกรรมการสรรหา

  2         นายสริศ พัฒนะเมลือง            กรรมการสรรหา

  3         นายกรกฤช จุฬางกูร             กรรมการสรรหา
  --------- --------------------------- ----------------------------------

  โดยมีนางสาวสิริณา พัฒนะเมลือง เป็นเลขานุการของคณะกรรมการสรรหา

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา 

พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท 

  4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2554 เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2554
  ได้อนุมัติคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  --------- ------------------------- ------------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1         นายกวี วสุวัต                ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2         นายอภินันท์ ณ ระนอง          กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3         นายปริญญา ไววัฒนา           กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  --------- ------------------------- ------------------------------------

  โดยมีนางสาวสิริณา พัฒนะเมลือง เป็นเลขานุการของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

พิจารณานโยบายที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหา และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัตินโยบายการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์ดังกล่าว

คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 16 มกราคม 2555 บริษัทมีคณะผู้บริหาร ประกอบด้วยผู้บริหารทั้งหมด 7 ท่าน ดังนี้

+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| ลำดับที่  | รายชื่อผู้บริหาร             | ตำแหน่ง                            |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 1      | นายสรรเสริญ จุฬางกูร       | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 2      | นายชูทอง พัฒนะเมลือง       | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร             |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 3      | นายสริศ พัฒนะเมลือง        | กรรมการผู้จัดการ และ                 |
|        |                         |                                   |
|        |                         | รักษาการผู้จัดการทั่วไป                 |
|        |                         | (ส่วนงานปฏิบัติการธุรกิจ)               |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 4      | นายคะซึโยชิ โองากิ         | ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส                   |
|        |                         | (ส่วนงานวิจัยและพัฒนา)                |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 5      | นายสุทน เปรมปรี           | ผู้จัดการทั่วไป (ส่วนงานผลิต)            |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 6      | นายสวัสดิ์ สุขะอาจิณ         | ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส (ส่วนงานคุณภาพ)     |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+
| 7      | นางสาวสิริณา พัฒนะเมลือง    | ผู้จัดการทั่วไป (ส่วนงานบริหารธุรกิจ)      |
+--------+-------------------------+-----------------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
หรือบริษัทย่อยของบริษัท ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุม
ผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณารายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน
โดยสามารถสรุปขอบเขตอำนาจหน้าที่ได้ดังนี้

1.  รับผิดชอบดูแลการบริหารงานทั่วไปที่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจโดยปกติของบริษัท

2.  ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในด้านบัญชี การเบิก-จ่ายเงินใด ๆ
    ของบริษัทที่ไม่เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

3.  รับและจ้างพนักงานของบริษัทที่ไม่ใช่คณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

4.  เข้าร่วมพิจารณางบประมาณของบริษัทกับคณะกรรมการบริษัท

  5. พิจารณาเอกสารหรือสัญญาที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
  ให้คำแนะนำและข้อเสนอแนะในเรื่องดังกล่าว

  6. ปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท

  8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  สำหรับการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ ตลอดจนกรรมการชุดต่าง ๆ
  จะมีการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาก่อน
  จึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัท
  และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมโดยต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถและมีเวลาทำงานให้บริษัทอย่างเพียงพอ

  ตามข้อบังคับ คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 12 คน
  โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
  กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

- ผู้ถือหุ้นแต่ละคนใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

- บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
(1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งให้ตรงออกเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกหรือปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน
ส่วนปีถัดไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  - ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้
  ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ปี 2554

  คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
  สอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ สถานะทางการเงินของบริษัท
  และเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน ทั้งนี้
  บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ภายในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท
  แบ่งเป็นดังนี้

-   ค่าเบี้ยประชุม (ต่อครั้งที่เข้าร่วมประชุม) ในอัตราเดียวกับปี 2553 คือ

-   ประธานกรรมการบริษัท เป็นเงิน 35,000 บาท

-   กรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย เป็นเงิน 25,000 บาท

-   จ่ายบำเหน็จกรรมการบริษัท ในอัตราร้อยละ 1.50 ของเงินปันผลที่จ่าย
    จากผลการดำเนินงานปี 2553

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคล ในปี 2554 มีรายละเอียดดังนี้

+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| รายชื่อ              | ค่า    |       |        |      |       | ร     |
|                    | ตอบแท |       |        |      |       | วมสุทธิ |
|                    | นคณะก |       |        |      |       |       |
|                    | รรมกา |       |        |      |       |       |
|                    | รที่เป็น |       |        |      |       |       |
|                    | ตัวเงิน |       |        |      |       |       |
|                    | (บาท) |       |        |      |       |       |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
|                    | บริษัท  | ตร    | ก      | ส    | บ     |       |
|                    |       | วจสอบ | ำหนดค่า | รรหา | ำเหน็จ |       |
|                    |       |       | ตอบแทน |      |       |       |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 1.  1. นายสรรเสริญ  | 17    |   -   |   -    |   -  | 28    | 45    |
|     จุฬางกูร         | 5,000 |       |        |      | 3,418 | 8,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 2.  นายชูทอง        | 12    |   -   |   -    |   -  | 28    | 40    |
|     พัฒนะเมลือง      | 5,000 |       |        |      | 3,418 | 8,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 3.  นายสริศ         | 12    |   -   |   -    | 25   | 28    | 43    |
|     พัฒนะเมลือง      | 5,000 |       |        | ,000 | 3,418 | 3,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 4.  นายมากาโต      |   -   |   -   | -      | -    | 28    | 28    |
|     เทราอุรา        |       |       |        |      | 3,418 | 3,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 5. นายทวีฉัตร จุฬางกูร | 12    |   -   |   -    | 25   | 28    | 43    |
|                    | 5,000 |       |        | ,000 | 3,418 | 3,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 6. นายกรกฤช จุฬางกูร | 12    |   -   |   -    | 25   | 28    | 43    |
|                    | 5,000 |       |        | ,000 | 3,418 | 3,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 7. นายคะซึโยชิ โองากิ | 12    |   -   |   -    |   -  | 28    | 40    |
|                    | 5,000 |       |        |      | 3,418 | 8,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 8. นายกวี วสุวัต      | 12    | 10    | 25,000 |   -  | 28    | 53    |
|                    | 5,000 | 0,000 |        |      | 3,418 | 3,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 9. นายอภินันท์ ณ      | 12    | 10    | 25,000 |   -  | 28    | 53    |
| ระนอง              | 5,000 | 0,000 |        |      | 3,418 | 3,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 10. นายปริญญา       | 12    | 10    | 25,000 |   -  | 28    | 53    |
| ไววัฒนา             | 5,000 | 0,000 |        |      | 3,418 | 3,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| 11. นายฉัตรชัย       | 12    | 10    | -      |   -  | 28    | 50    |
| เอียสกุล             | 5,000 | 0,000 |        |      | 3,418 | 8,418 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+
| รวม                | 1,30  | 40    | 75,000 | 75   | 3,11  | 4,96  |
|                    | 0,000 | 0,000 |        | ,000 | 7,598 | 7,598 |
+--------------------+-------+-------+--------+------+-------+-------+

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

+--------------------------+--------------------+----------------------+
| ค่าตอบแทน                 | ปี 2553             | ปี 2554               |
|                          |                    |                      |
|                          | จำนวนเงิน (ล้านบาท)  | จำนวนเงิน (ล้านบาท)    |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
| เงินเดือน โบนัส และอื่น ๆ     | 67.38 (จำนวน 7     | 77.53 (จำนวน 8 ราย)  |
|                          | ราย)               |                      |
+--------------------------+--------------------+----------------------+

หมายเหตุ : * ปี 2554 มีผู้บริหารลาออกช่วงเดือนสิงหาคม 2554

2. ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีการบริหารงานโดยยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยตระหนักถึงความสำคัญและความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทมาโดยตลอด
ด้วยความมุ่งมั่น ทุ่มเท และความร่วมมืออย่างเต็มที่ของทุกฝ่าย ทั้งคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน ซึ่งพยายามดังกล่าว
ส่งผลไปยังผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทได้รับจากองค์กรและหน่วยงานต่าง ๆ
สรุปได้ดังนี้

-   การประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน (Corporate Governance) ประจำปี
    2554 จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อยู่ในระดับ “ดีมาก”

-   การประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
    จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย อยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม และสมควรเป็นตัวอย่าง”
    ด้วยคะแนนเต็ม 100 คะแนน จาก 1 ใน 64 บริษัท และจากบริษัทเข้าร่วมโครงการทั้งสิ้น
    416 บริษัท เป็นการพัฒนาปรับปรุงให้ดีเพิ่มขึ้น จากเดิม อยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม”

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

กรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ซึ่งเป็นทิศทางเดียวกับที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
แบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5 หมวด ซึ่งแนวทางปฏิบัติที่สำคัญในปี 2554 สรุปได้ดังนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (หมวดที่ 1, 2)

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมมาโดยตลอด
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิต่าง ๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทได้ดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย เช่น
การให้ข้อมูลข่าวสารผ่านช่องทางเว็บเพจของบริษัท www.thaisteelcable.com ภายใต้หัวข้อ
“ข้อมูลสำหรับนักลงทุน”
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า
การแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะต่าง ๆ อนึ่ง
ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการมายังบริษัท
สรุปได้ดังนี้

1.  ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุม ได้ระบุวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
    อาทิเช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการ วาระการพิจารณาค่าตอบแทน
    วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี วาระการจ่ายเงินปันผล
    ซึ่งได้มีการนำเสนอข้อเท็จจริงและเหตุผล
    ประกอบกับมีความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระเพื่อการตัดสินใจของ
    ผู้ถือหุ้น

  อีกทั้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน
  ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น โดยแบบมอบฉันทะจะเป็นแบบมาตรฐาน
  ซึ่งมีรูปแบบให้ระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระได้

  2. การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลล่วงหน้าทั้งฉบับภาษาไทยและฉบับภาษาอังกฤษ
  (สำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ) บริษัทได้แจ้งผ่านข่าวของตลาดหลักทรัพย์ให้ทราบว่า
  ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลดังกล่าวทางเว็บเพจของบริษัทล่วงหน้าได้ไม่น้อยกว่า 1 เดือน
  โดยจะเป็นข้อมูลชุดเดียวกับข้อมูลที่บริษัทได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
  ในส่วนหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนล่วงหน้าก่อนวันประชุม
  14 วัน

  3. เว็บเพจของบริษัท (www.thaisteelcable.com)
  ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปดาวน์โหลดข้อมูลต่าง ๆ ได้แก่ ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลของบริษัท
  รวมถึงข้อมูลของการประชุม
  ซึ่งจะอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจศึกษาสารสนเทศของบริษัทได้
  อีกทั้งยังสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมได้โดยส่งจดหมายอิเล็กทรอนิคส์มาที่
  visakorn.u@thaisteelcable.com

  4. การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุม และชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติ
  เพื่อรับการพิจารณาเลือกเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า ก่อนประชุมประมาณ 5 เดือน
  โดยแจ้งให้ทราบผ่านข่าวของตลาดหลักทรัพย์ว่าสามารถศึกษาข้อมูลดังกล่าวทางเว็บเพจของบริษัท
  พร้อมกับระบุหลักเกณฑ์และวิธีการ เช่น ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกัน
  โดยต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 100,000 หุ้น หรือ 0.03% ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว
  มีรายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา มีเกณฑ์การพิจารณาบรรจุ/ไม่บรรจุที่ชัดเจน
  มีช่องทางรับเรื่องและช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง
  โดยสามารถแจ้งเรื่องอย่างไม่เป็นทางการได้ทางจดหมายอิเล็กทรอนิคส์
  และจัดส่งต้นฉบับทางไปรษณีย์ลงทะเบียนมาที่เลขานุการบริษัท
  ซึ่งรายละเอียดดังกล่าวที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากลั่นกรองตามกระบวนการ
  อย่างไรก็ดี ที่ผ่านมาไม่มีผู้ใดเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม

5.  การประชุมผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554

-   กำหนดวันประชุม ซึ่งไม่ใช่วันหยุดต่อเนื่อง หรือวันนักขัตฤกษ์
    กำหนดเวลาประชุมไม่เช้าหรือเย็นเกินไป และมีการคมนาคมที่สะดวก

-   ใช้เกณฑ์วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาเอกสารการประชุมหรือข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุมมากขึ้น

-   จัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวก ให้คำแนะนำ และเปิดบริการรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม
    2 ชั่วโมง

-   กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นได้ 3 ท่าน
    แต่เข้าร่วมประชุมได้เพียงท่านเดียว หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระโดยมีให้เลือกจำนวน 2
    ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น

-   ก่อนเริ่มประชุม ประธานกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท
    เป็นผู้ช่วยประธานในการดำเนินการประชุม
    โดยเลขาได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุมและวิธีการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม พร้อมจัดทำข้อมูลสรุปคำถาม-คำตอบที่สำคัญ
    ซึ่งจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ และให้กรรมการบริษัท
    รวมถึงคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
    ในเรื่องที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน รวมทั้ง
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามหรือข้อมูลอื่นที่สำคัญของบริษัทล่วงหน้า
    ได้ตั้งแต่วันที่มีคำบอกกล่าวเรียกประชุม มายังบริษัทได้ที่
    visakorn.u@thaisteelcable.com หรือโทรสารหมายเลข (038) 185 034
    หรือส่งตามที่อยู่ของบริษัท

-   การลงคะแนนเสียง ได้ใช้บัตรลงคะแนนทุกระเบียบวาระ
    เพื่อให้กระบวนการนับคะแนนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
    จะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
    และเพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
    ได้เก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกราย
    ภายหลังการประชุมเสร็จสิ้น และการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ
    เป็นการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

  บริษัทไม่มีนโยบายลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
  ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญไปจากที่ได้นำส่งต่อผู้ถือหุ้น
  ไม่จำกัดสิทธิการเข้าประชุมของ ผู้ถือหุ้นที่มาสาย
  โดยให้สิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
  พร้อมทั้งได้มีการบันทึกภาพและเสียงของการประชุมเพื่อสามารถตรวจสอบได้

  6. รายงานการประชุม มีการแสดงรายชื่อกรรมการที่เข้า/ไม่เข้าร่วมประชุม
  โดยจากการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ที่ผ่านมาประธานกรรมการ
  ประธานคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงสุด ได้เข้าร่วมประชุม ทุก ๆ ครั้ง
  เพื่อพบปะและตอบคำถามของผู้ถือหุ้น มีคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ มีคำถามและคำตอบ
  หรือข้อคิดเห็นโดยสรุป
  วิธีลงคะแนนและวิธีนับคะแนนและในกรณีที่มีคะแนนที่ไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม
  จะระบุคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
  โดยบันทึกในรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  และเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บเพจของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  7. การสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในปี 2555
  จึงได้กำหนดแนวทางจัดทำคู่มือคณะกรรมการ
  เพื่อใช้เป็นแนวทางในการสนับสนุนและส่งเสริมการปฏิบัติงาน ให้อยู่ภายใต้กรอบของกฎหมาย
  และระเบียบของบริษัท

  8. บริษัทได้มีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  (แสดงรายละเอียดในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ)

  9. บริษัทเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัท ไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส และตรวจสอบได้

  2. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (หมวดที่ 3)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มต่าง ๆ ภายในบริษัท เช่น
พนักงานและผู้บริหาร และภายนอกบริษัท เช่น ลูกค้า พนักงาน ผู้ถือหุ้น คู่ค้า เจ้าหนี้ สภาพแวดล้อม
ชุมชน สังคม เป็นต้น เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดต่อบริษัท
เพื่อเพิ่มศักยภาพให้บริษัท มีความมั่นคง
รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและสร้างความสำเร็จในระยะยาว

  1. ผู้ถือหุ้น

  บริษัทมุ่งมั่นให้มีการดำเนินธุรกิจ ซึ่งมีผลการดำเนินงานที่ดี มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง
  มีความสามารถในการแข่งขัน โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต
  เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว บริษัทมีหน้าที่ในการดำเนินงาน
  เปิดเผยข้อมูลให้เกิดความโปร่งใสเป็นธรรม และพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สิน
  และธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท

  2. พนักงาน

  บริษัทถือว่า พนักงานเป็นส่วนสำคัญอย่างยิ่งในการขับเคลื่อนองค์กรให้เติบโตไปข้างหน้า ดังนั้น
  บริษัทจึงปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม และจัดให้มีสวัสดิการต่าง
  ๆ แก่พนักงาน เช่น รถรับส่ง เครื่องแบบพนักงาน การตรวจสุขภาพประจำปี ห้องพยาบาล
  การประกันอุบัติเหตุ ประกันสุขภาพ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น นอกจากนี้
  บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถโดยจัดให้ได้รับการอบรมเพิ่มเติมในส่วนงานที่รับผิดชอบ
  ตลอดจนเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายขององค์กรร่วมกับผู้บริหาร
  เพื่อให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของตนเองที่บริษัทมอบให้
  และเพื่อการทำงานที่มีเป้าหมายไปในทิศทางเดียวกัน

  3. ชุมชนและสังคม

  บริษัทให้ความสำคัญต่อคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมของชุมชน
  เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นที่ยอมรับ และสามารถอยู่ร่วมในสังคมอย่างยั่งยืนตลอดไป
  ดังเห็นได้จากการที่บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
  กรมโรงงาน กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่งครัด
  บริษัทมีระเบียบที่เข้มงวดในการให้พนักงานในโรงงานสวมอุปกรณ์ป้องกันต่าง ๆ
  มีการจัดการเรื่องสิ่งแวดล้อมต่าง ๆ อย่างเป็นระบบ
  รวมทั้งการบริจาคเพื่อสาธารณประโยชน์อย่างต่อเนื่อง

  4. ลูกค้า

  บริษัทมีความมุ่งมั่นในการปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้ดีที่สุด
  และดำเนินนโยบายเพื่อรักษาผลประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ
  โดยบริษัทตั้งเป้าหมายและปลูกฝังอบรมให้พนักงานทุกคนในองค์กรมีความเข้าใจและยึดมั่นในความเป็นธรรมทั้งในด้านราคา
  คุณภาพ การให้บริการและความซื่อสัตย์ในการทำธุรกิจ

5.  เจ้าหนี้

  บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขตามข้อตกลงและหน้าที่อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบและโปร่งใส
  ต่อเจ้าหนี้ทางธุรกิจโดยเคร่งครัด

  6. คู่แข่ง

  บริษัทดำเนินธุรกิจและแข่งขันอย่างยุติธรรม มีจริยธรรม โปร่งใส

  7. คู่ค้า

  บริษัทได้กำหนดจริยธรรมทางธุรกิจ จรรยาบรรณ และความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยจะไม่เรียกร้อง ไม่รับ ไม่จ่ายผลประโยชน์ใด ๆ ทางการค้ากับคู่ค้า และรักษาความลับ
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพ
  และยุติธรรมตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

  ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการสื่อสารกับกรรมการอิสระ
  โดยสามารถติดต่อผ่านทางจดหมายอิเล็กทรอนิคส์
  เพื่อแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือผิดจรรยาบรรณ
  รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
  เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วม
  ในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
  สามารถร้องเรียนได้ที่กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ
  โดยบริษัทจะเก็บข้อมูลผู้แจ้งเบาะแสไว้เป็นความลับ

  3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (หมวดที่ 4)

บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท
ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและที่ไม่ใช่ อย่างเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
โปร่งใส เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย เท่าเทียมกันและมีความน่าเชื่อถือ ดังนี้

1.  เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ รายงานประจำปี และข่าวสารสนเทศของบริษัท
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ ฯ และเว็บเพจของบริษัท
    ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยถูกสำนักงานก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

2.  บริษัทจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
    ซึ่งมีเนื้อหารับรองการปฏิบัติตามหลักการบัญชี และมีการรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี
    โดยรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

3.  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด แบ่งเป็น
    คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
    และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (แสดงรายละเอียดในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ)
    ซึ่งในปี 2554 กรรมการที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละคณะกรรมการ สรุปได้ดังนี้

การเข้าร่วมประชุม / ประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+-----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| รายชื่อคณะกรรมการ       | คณะกรร   | คณ       | คณ       | ค         |
|                       | มการบริษัท | ะกรรมการ | ะกรรมการ | ณะกรรมการ |
|                       |          |          |          |           |
|                       |          | ตรวจสอบ  | สรรหา    | กำหนดค่า   |
|                       |          |          |          | ตอบแทน    |
+-----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 1. นายสรรเสริญ จุฬางกูร  | 5/5      | -        | -        | -         |
+-----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 2. นายชูทอง พัฒนะเมลือง  | 5/5      | -        | -        | -         |
+-----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 3. นายสริศ พัฒนะเมลือง   | 5/5      | -        | 1/1      | -         |
+-----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 4. นายมากาโต เทราอุรา  | 0/5      | -        | -        | -         |
+-----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 5. นายทวีฉัตร จุฬางกูร    | 5/5      | -        | 1/1      | -         |
+-----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 6. นายกรกฤช จุฬางกูร    | 5/5      | -        | 1/1      | -         |
+-----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 7. นายคะซึโยชิ โองากิ    | 5/5      | -        | -        | -         |
+-----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 8. นายกวี วสุวัต         | 5/5      | 4/4      | -        | 1/1       |
+-----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 9. นายอภินันท์ ณ ระนอง   | 5/5      | 4/4      | -        | 1/1       |
+-----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 10. นายปริญญา ไววัฒนา   | 5/5      | 4/4      | -        | 1/1       |
+-----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 11. นายฉัตรชัย เอียสกุล   | 5/5      | 4/4      | -        | -         |
+-----------------------+----------+----------+----------+-----------+

4.  บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ
    เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใส และทั่วถึง
    โดยจัดให้มีผู้รับผิดชอบด้านการเปิดเผยข้อมูล คือฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสาร บริการข้อมูล ข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับสถาบัน
    ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ประชาชน และภาครัฐ

  โดยข้อมูลต่าง ๆ เกี่ยวกับบริษัท ผลการดำเนินงาน งบการเงิน รวมถึงรายงานสารสนเทศต่าง
  ๆ ที่บริษัทแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งข้อมูลที่เป็นปัจจุบันและข้อมูลในอดีต
  โดยผู้สนใจสามารถอ่านและ/หรือดาวน์โหลดข้อมูลได้ทาง www.thaisteelcable.com
  ในหน้านักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งจะมีข้อมูลปัจจุบันทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

  กรณีที่นักลงทุน และผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม
  สามารถติดต่อได้ที่ฝ่ายกำกับหลักทรัพย์และประสานงานตลาดหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์

   นางสาววิสาร์กร อุ่นผล หมายเลขโทรศัพท์ (038) 447 200 - 21 ต่อ 411

  visakorn.u@thaisteelcable.com

  5. บริษัทได้เปิดเผยขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
  ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แสดงรายละเอียดในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ)

6.  รายงานการซื้อขายหลักทรัพย์

  บริษัทมีนโยบายในจรรยาบรรณของบริษัทให้หลีกเลี่ยง/งดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยข้อมูลแก่สาธารณชน
  พร้อมทั้งได้มีการแจ้งให้คณะกรรมการและผู้บริหารบริษัททุกท่านทราบถึงประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อก.ล.ต. ภายใน 30 วัน
  นับตั้งแต่ได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
  และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือถือหลักทรัพย์ดังกล่าว ต้องรายงานภายใน 3 วันทำการ
  ซึ่งต้องนำส่งสำเนารายงานดังกล่าว ต่อเลขานุการบริษัทเพื่อเป็นหลักฐาน
  และที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยเกิดกรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบแต่อย่างใด

กรรมการ และผู้บริหาร
ได้รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 ทุกครั้ง กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ เลขานุการบริษัทเป็นผู้ทำหน้าที่รวบรวมข้อมูล
และแจ้งให้แก่คณะกรรมการทราบในวาระเรื่อง รายงานการถือหลักทรัพย์

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (หมวดที่ 5)

1.  บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและสร้างความเชื่อมั่น ให้กับพนักงาน ลูกค้า ผู้ถือหุ้นของบริษัท
    ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และสังคมโดยรวม รวมทั้งนักลงทุนทั่วไปทั้งภายในและต่างประเทศ
    ตามที่ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2548
    ได้อนุมัติเรื่องนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรและให้ถือปฎิบัติอย่างเคร่งครัด
    โดยแบ่งออกเป็น 3 หมวด คือ จริยธรรม (Code of Business Ethics) จรรยาบรรณ
    (Code of Conduct) และความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Code of Conflict
    Interest) ตามลำดับ

2.  ตามข้อบังคับของบริษัท การประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
    ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) ดังนั้น
    วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะอยู่ประมาณคราวละ 3 ปี

  3. บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะ คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  โดยได้มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ
  (แสดงรายละเอียดในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ)
  เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ สมาชิกส่วนใหญ่ในคณะกรรมการชุดย่อย
  เป็นกรรมการอิสระ
  นอกจากนี้เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
  ประธานคณะกรรมการ ไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย

  4. คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนมีความเป็นอิสระและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจภายใต้งบประมาณที่กำหนดไว้
  เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้องค์กร ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ถือหุ้น
  นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้จัดให้มีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.  บริษัทได้กำหนดระบบประเมินผลงานโดยแบ่งเป็น 2 ส่วน ส่วนแรกคือ ดัชนีชี้วัด (Key
    Performance Indicators) ส่วนที่สองคือ ทักษะการปฏิบัติงาน (Competency)
    ซึ่งจะช่วยให้พนักงานมองเห็นและเข้าใจ
    กลยุทธ์การดำเนินงานและแนวทางในการปฏิบัติเพื่อให้บรรลุถึงเป้าหมายของกลยุทธ์ขององค์กร
    เช่น เป้าหมาย ภารกิจ และการวัดผลการดำเนินงานขององค์กร

  6. บริษัทได้จัดทำและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
  รวมทั้งดำเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
  โดยครอบคลุมการควบคุมทางการเงิน การดำเนินการ
  การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  การป้องกันรักษาทรัพย์สิน และการบริหารความเสี่ยง โดยบริษัทได้ว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ
  จำกัด มาดำเนินการตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ
  ให้เป็นไปตามแนวทางที่ได้กำหนดไว้ ตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติ
  และมอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทติดตามผลการแก้ไขปรับปรุง
  และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบจากรายงานผลการตรวจสอบภายในปี
  2554 ซึ่งจัดทำโดยบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่เป็นนัยสำคัญ
  บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอ ตลอดจนการปฏิบัติตามระเบียบ
  และกฎหมายของหน่วยงานราชการต่าง ๆ เป็นไปอย่างถูกต้อง
  และได้มีการป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

7.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ ข้อที่
    4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)
    โดยคณะกรรมการบริษัทได้ให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้เป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    และแจ้งให้บริษัททราบภายใน 15 วัน ในครั้งแรก และทุก ๆ ครั้ง ที่มีการเปลี่ยนแปลง
    เพื่อใช้เป็นข้อมูลและเครื่องมือให้เลขานุการบริษัทใช้ติดตามให้กรรมการและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    โดยเลขานุการบริษัทได้ส่งสำเนารายงานให้ประธานกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบทราบด้วย

  8. บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ
  และได้ทำการแจ้งล่วงหน้าให้กรรมการแต่ละท่านทราบ โดยในปี 2554 มีการประชุมทั้งสิ้น 5
  ครั้ง ในการประชุมแต่ละครั้ง คณะกรรมการ ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการและ
  เลขานุการ ร่วมกันพิจารณาวาระการประชุม ให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว
  และกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

  เลขานุการบริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการล่วงหน้า ซึ่งเอกสารดังกล่าว
  ฝ่ายเลขานุการได้สรุปย่อเท่าที่เป็นได้
  อย่างไรก็ตามในเรื่องที่ไม่สามารถเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษร
  หรือเปิดเผยล่วงหน้าแล้วจะส่งผลกระทบต่อบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทสามารถนำเรื่องมาอภิปรายในที่ประชุมได้ในระหว่างการประชุม
  ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอ
  กรรมการได้ให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำเข้าสู่ที่ประชุมรวมถึงประเด็นการกำกับดูแลกิจการ
  ในบางประเด็นที่มีข้อมูลไม่เพียงพอ
  กรรมการบริษัทสามารถติดต่อขอข้อมูลเพิ่มเติมผ่านเลขานุการของบริษัทได้ตลอดเวลา

  รายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยสาระสำคัญ เช่น
  วันเวลาที่เริ่มและเลิกประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและไม่ได้เข้าร่วมประชุม
  สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอ สรุปประเด็นการอภิปรายและข้อสังเกต
  มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการ ชื่อผู้บันทึกรายงาน และชื่อผู้รับรองรายงาน
  ซึ่งบริษัทได้จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทเป็นอย่างดี สามารถสืบค้นได้ง่าย
  แต่ไม่สามารถแก้ไขโดย
  ไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

9.  มีการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจน
    และได้มีการเสนอขออนุมัติจาก
    ผู้ถือหุ้นทุกปี โดยพิจารณาตามหลักเกณฑ์ของความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    รวมทั้งอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ

10. นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น บริษัทไม่ได้มีข้อกำหนดใด ๆ
    ในกรณีที่กรรมการแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น
    เนื่องจากเห็นว่าไม่ได้กระทบต่อความสามารถและความเชี่ยวชาญของกรรมการ
    หากกรรมการยังสามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่ กล่าวคือ สามารถกำหนดนโยบาย
    ให้คำปรึกษาในการแก้ไขปัญหาต่าง ๆ
    ในการดำเนินธุรกิจในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทได้

11. กรณีมีกรรมการเข้าใหม่ เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำเอกสารสรุปลักษณะธุรกิจ
    โครงสร้างองค์กร การดำเนินงาน ข้อบังคับ ระเบียบ นโยบายที่สำคัญ
    รวมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติของกรรมการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และสำนักงานกลต.
    เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างครบถ้วน

12. บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาความรู้ของกรรมการ
    ได้สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้กรรมการได้รับการฝึกอบรมและเพิ่มเติมให้ความรู้ต่าง ๆ
    โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัท
    เป็นผู้ประสานงานกับกรรมการเพื่อแจ้งหลักสูตรการฝึกอบรมต่าง ๆ
    และที่ผ่านมากรรมการได้เข้าร่วมหลักสูตรต่าง ๆ
    ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยอย่างสม่ำเสมอ

  13.บทบาทหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบของตำแหน่งเลขานุการบริษัท
  ได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Code of Conflict of Interest)
โดยได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
การทำรายการระหว่างกัน และรายการที่ เกี่ยวโยง ทั้งนี้
บริษัทได้มีการสื่อสารชี้แจงให้พนักงานได้รับทราบอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการ
คณะผู้บริหารและพนักงาน ของบริษัทมีหน้าที่ต้องปฎิบัติอย่างเคร่งครัด
ในกรณีที่พบเห็นการปฏิบัติที่ขัดต่อนโยบายดังกล่าว ให้รายงานผู้บังคับบัญชา
หรือฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล หรือคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี

8.6 บุคลากร (ไม่รวมคณะผู้บริหาร)

บริษัทไม่มีข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
บริษัทมีจำนวนพนักงานของบริษัททั้งสิ้นจำนวน 830 คน
และมีพนักงานชั่วคราวที่จ้างจากบริษัทรับเหมาจ้างแรงงานอีกจำนวน 355 คน
โดยสามารถแบ่งแยกตามสายผลิตภัณฑ์ ดังต่อไปนี้

+--------------+-----+------+-----+------+-----+------+------+------+
| ธุรกิจ         | 31  |      |     | 31   |     |      | 31   |      |
|              | ธันว |      |     | ธัน   |     |      | ธัน   |      |
|              | าคม |      |     | วาคม |     |      | วาคม |      |
|              | 2   |      |     | 2553 |     |      | 2554 |      |
|              | 552 |      |     |      |     |      |      |      |
+--------------+-----+------+-----+------+-----+------+------+------+
|              | พ   |      | *   | พน   |     | *พน  | พน   | *พน  |
|              | นักง |      | พนัก | ักงาน |     | ักงาน | ักงาน | ักงาน |
|              | านบ |      | งาน | บริษัท |     |      | บริษัท |      |
|              | ริษัท |      |     |      |     | ชั่ว   |      | ชั่ว   |
|              |     |      | ชั่วค |      |     | คราว |      | คราว |
|              |     |      | ราว |      |     |      |      |      |
+--------------+-----+------+-----+------+-----+------+------+------+
|              | พนัก | พน   |     | พน   | พนัก |      | พน   |      |
|              | งาน | ักงาน |     | ักงาน | งาน |      | ักงาน |      |
|              |     |      |     |      |     |      |      |      |
|              | ร   | ร    |     | ราย  | รา  |      | ราย  |      |
|              | ายเ | ายวัน |     | เดือน | ยวัน |      | เดือน |      |
|              | ดือน |      |     |      |     |      |      |      |
+--------------+-----+------+-----+------+-----+------+------+------+
| -            | 143 | 12   | 119 | 207  | 23  | 154  | 212  | 108  |
| ผลิตส         |     |      |     |      |     |      |      |      |
| ายควบคุมรถยนต์ |     |      |     |      |     |      |      |      |
+--------------+-----+------+-----+------+-----+------+------+------+
| -            | 82  | 3    | 39  | 100  | 8   | 58   | 111  | 39   |
| ผลิตสายควบคุม  |     |      |     |      |     |      |      |      |
| -            |     |      |     |      |     |      |      |      |
|              |     |      |     |      |     |      |      |      |
| รถจักรยานยนต์  |     |      |     |      |     |      |      |      |
+--------------+-----+------+-----+------+-----+------+------+------+
| -            | 26  | -    | 6   | 25   | 0   | 18   | 25   | 9    |
| ผ            |     |      |     |      |     |      |      |      |
| ลิตชุดควบคุมราง |     |      |     |      |     |      |      |      |
| -            |     |      |     |      |     |      |      |      |
|              |     |      |     |      |     |      |      |      |
| กระจ         |     |      |     |      |     |      |      |      |
| กหน้าต่างรถยนต์ |     |      |     |      |     |      |      |      |
+--------------+-----+------+-----+------+-----+------+------+------+
| - ส่วนกลาง    | 467 | 1    | 79  | 459  | 8   | 125  | 553  | 78   |
+--------------+-----+------+-----+------+-----+------+------+------+
| รว           | 718 | 16   | 243 | 791  | 39  | 355  | 901  | 234  |
| มจำนวนพนักงาน |     |      |     |      |     |      |      |      |
+--------------+-----+------+-----+------+-----+------+------+------+

หมายเหตุ *พนักงานชั่วคราวที่จ้างจากบริษัทรับเหมาจ้างแรงงาน

จำนวนพนักงานของบริษัทในปี 2554 เพิ่มขึ้นจากปี 2553 จำนวน 71 คน
เป็นผลมาจากภาวะเศรษฐกิจปรับตัวดีขึ้นในช่วงปลายปี 2553 ถึงต้นปี 2554
จึงปรับเพิ่มจำนวนพนักงานประจำให้เหมาะสมกับปริมาณงานจริง ส่วนพนักงานชั่วคราวมีจำนวน 234
คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 นั้น ได้ลดลงตั้งแต่เดือนกันยายน 2554
เนื่องจากปริมาณคำสั่งซื้อเพิ่มขึ้น

ผลตอบแทนพนักงาน

ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับพนักงานของบริษัททั้งหมดในปี 2554 (ไม่รวมส่วนของคณะผู้บริหาร)
รวมเป็นเงิน 297 ล้านบาท ประกอบด้วย

- เงินเดือน ค่าล่วงเวลา และโบนัสประจำปี รวมเป็นเงิน 228 ล้านบาท

  - ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ประกอบด้วยค่ารักษาพยาบาล ค่ารถรับ-ส่งพนักงาน ค่าเครื่องแบบ
  เงินสมทบกองทุนทดแทน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าใช้จ่ายประกันสังคม ค่าอบรมสัมมนา
  ค่าสวัสดิการอื่น ๆ) รวมเป็นเงิน 23 ล้านบาท

- ค่าแรงรับเหมาของพนักงานชั่วคราว รวมเป็นเงิน 46 ล้านบาท

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญระยะเวลา 3 ปี

- ไม่มี -

นโยบายในการสรรหาและพัฒนาบุคลากร ปี 2554

นโยบายการสรรหาและพัฒนาบุคลากร ในปี 2554 ยังคงดำเนินการต่อเนื่องจากปี 2553
โดยกิจกรรมหลักที่ทางฝ่ายได้ดำเนินการในปีนี้ คือ การอบรมเพื่อพัฒนาจิตสำนึกในเรื่องคุณภาพ
ความปลอดภัย และกฎระเบียบ/ มารยาทการทำงาน ให้กับพนักงาน
เพื่อให้พนักงานเกิดความตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องดังกล่าว
อีกทั้งยังช่วยสนับสนุนให้หน่วยงานที่รับผิดชอบหลักสามารถบรรลุเป้าหมายหลักขององค์กรได้
ซึ่งผลที่ได้จากการดำเนินการในรอบปีที่ผ่านมา
เห็นได้ชัดเจนว่าพนักงานมีการพัฒนาจิตสำนึกทั้งสามด้าน โดยจะเห็นได้จากข้อมูลอ้างอิงเกี่ยวกับ
จำนวนปัญหาทางด้านคุณภาพที่มีสาเหตุจากคน, อัตราการเกิดอุบัติเหตุในงานที่มีสาเหตุจากคน
และอัตราการปฎิบัติผิดกฎระเบียบบริษัทของพนักงาน
ลดลงอย่างเห็นได้ชัดเมื่อเปรียบเทียบกับข้อมูลในปี 2553
จากความสำเร็จดังกล่าวส่งผลให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์คุณภาพ (Company Objective)
ประจำปี 2554 ด้านการพัฒนาบุคลากร

นอกเหนือจากการดำเนินกิจกรรมด้านการพัฒนาบุคลากรเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทแล้ว
ในปีที่ผ่านมาฝ่ายสรรหาว่าจ้างและฝึกอบรม ยังดำเนินการปรับปรุงงานด้านอื่นๆ
ทั้งในส่วนของงานสรรหาว่าจ้างและงานฝึกอบรม ดังรายละเอียดต่อไปนี้

-   โครงการประเมินค่างาน (Job Evaluation Project)
    มีวัตถุประสงค์เพื่อทบทวนค่างานทุกตำแหน่งให้มีความชัดเจน
    สอดคล้องกับขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
    สามารถนำค่างานไปใช้กำหนดแนวทางการพัฒนาบุคลากรตามสายงานได้อย่างชัดเจน
    และรองรับนโยบายขององค์กรในอนาคตได้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   โครงการทบทวน/ ปรับปรุงรายชื่อหน่วยงานและตำแหน่งงานให้สอดคล้องกับค่างาน
    เป็นโครงการต่อเนื่องหลังจากมีการประเมินค่างานเพื่อให้รายชื่อหน่วยงานและตำแหน่งงานสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และเป็นไปตามมาตรฐานสากล

-   โครงการทบทวนคำบรรยายลักษณะงาน (Job Description)
    เป็นอีกหนึ่งโครงการที่ต่อเนื่องจากการประเมินค่างานโดยทุกหน่วยงานต้องทำการทบทวนคำบรรยายลักษณะงานทุกตำแหน่งให้สอดคล้องกับค่างานที่ประเมินไว้

-   จัดทำระบบการวัดผลทักษะพื้นฐานในการปฏิบัติงาน (Skill Standard)
    เป็นกิจกรรมที่ต่อเนื่องจากปี 2553
    เพื่อให้การวัดระดับทักษะพื้นฐานในแต่ละตำแหน่งมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

-   กิจกรรมวัดระดับทักษะงานด้านธุรการประจำปี
    มีวัตถุประสงค์เพื่อประเมินความสามารถของบุคลากรที่มีหน้าที่รับผิดชอบงานด้านธุรการ
    และพัฒนาศักยภาพบุคลากรในสายงานดังกล่าวให้ปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
    โดยในปี 2554 มีการพัฒนารูปแบบการทดสอบให้สอดคล้องกับทักษะที่องค์กรคาดหวัง
    นอกเหนือจากการปฏิบัติงานทางด้านเอกสารทั่ว ๆ ไป เช่น
    ทดสอบทักษะการแก้ปัญหาและการตัดสินใจ ทักษะการวิเคราะห์ และความรู้เกี่ยวกับองค์กร
    ซึ่งมีความจำเป็นในการปฏิบัติงานในปัจจุบัน

-   การจัดทำเส้นทางการฝึกอบรมตามสายอาชีพ (Training Road Map)
    โดยกำหนดหัวข้อทักษะที่จำเป็นตามตำแหน่งงาน
    และจัดให้มีการพัฒนาในทักษะดังกล่าวตามระยะเวลาที่เหมาะสม
    เพื่อให้พนักงานมีเส้นทางการเติบโตตามสายงานที่ชัดเจน และเป็นมาตรฐาน

-   การเปิดโอกาสให้นักศึกษาจากสถาบันการศึกษาต่าง ๆ เข้าเยี่ยมชม
    เพื่อให้นักศึกษามีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับงานในสายการผลิตและผลิตภัณฑ์เบื้องต้นของบริษัท

-   การเยี่ยมชมงานกิจกรรมส่งเสริมคุณภาพของบริษัทอื่นๆ
    เพื่อนำความรู้ที่ได้รับมาปรับใช้กับองค์กรในด้านการลดปัญหาคุณภาพ

เนื่องจากปี 2555 นโยบายองค์กรมีการเปลี่ยนแปลง
โดยปรับวิสัยทัศน์องค์กรจาก”ผู้ผลิตสายควบคุมยานยนต์อันดับหนึ่งของเอเชียตะวันออกเฉียงใต้” เป็น
“ผู้ผลิตสายควบคุมยานยนต์ระดับโลก” ซึ่งหนึ่งในภารกิจหลักที่ทางฝ่ายฯ ต้องมีส่วนร่วมคือ
ภารกิจด้านองค์กร คือมุ่งสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
โดยจะต้องผลักดันให้บุคลากรภายในเกิดการเรียนรู้อย่างทั่วถึง
พร้อมกับพัฒนาให้มีทักษะความสามารถสอดคล้องกับวิสัยทัศน์ใหม่
ทันต่อการแข่งขันของธุรกิจในสภาวะปัจจุบัน เพื่อที่จะก้าวไปพร้อมกับองค์กรได้อย่างยั่งยืนต่อไป