10. รายการระหว่างกัน

 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในปี 2553 บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้แสดงรายการดังกล่าวไว้ในหน้า 21 ข้อ 9 “รายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน” ของหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 และ 2552 ซึ่งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอกแล้ว

 ลักษณะของความสัมพันธ์ และรายการระหว่างกัน

1. การซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน

บริษัทฯ ได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ป้องกันไวรัสจากบริษัทในเครือในต่างประเทศ ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี ดังนี้

  ------------------------------------ ----------------- ----------------
  ชื่อบริษัท                               ลักษณะความสัมพันธ์    จำนวนเงิน
                                                         (ล้านบาท)

  บริษัท เอสเอชวี โฮลดิ้ง เอ็น.วี. จำกัด       บริษัทในเครือ        0.7

  รวม                                                    0.7
  ------------------------------------ ----------------- ----------------

2. การใช้บริการ

บริษัทฯได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ ได้รับบริการและความช่วยเหลือด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล ได้รับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล ได้รับอนุญาตให้ใช้ระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี จากบริษัทในเครือต่างประเทศ ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี ดังนี้ 

  ----------------------------------- ------------------ -----------------
  ชื่อบริษัท                              ลักษณะความสัมพันธ์     จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  1. บริษัท ออร์คัม เอเชีย เทรดมาร์ค เอจี    บริษัทในเครือ         148.2
  จำกัด                                                   

  2. บริษัท ออร์คัม เอเชีย แมเนจเม้นท์ เอจี   บริษัทในเครือ         6.0
  จำกัด                                                   

  3. บริษัท เอสเอชวี โฮลดิ้งส์ เอ็น.วี. จำกัด  บริษัทในเครือ         2.2

  4. บริษัท ออร์คัม เซ้าท์อเมริกา แมเนจเม้นท์  บริษัทในเครือ         0.2
  เอจี จำกัด                                               

  รวม                                                    156.6
  ----------------------------------- ------------------ -----------------

 นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

1. รายการซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน ได้แก่ รายการได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ป้องกันไวรัส สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ 17,447.88 EUR ซึ่งเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันโดยบริษัทฯพิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว 

2. การใช้บริการ ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ รายการรับบริการด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล รายการรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล และ รายการรับอนุญาตให้ใช้ระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัทฯพิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้วโดยมีค่าธรรมเนียมดังนี้

  ก) ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า คิดในอัตราร้อยละ 0.5
  ของยอดขาย 10 สาขาแรกของบริษัท หักด้วยมูลค่าของสินค้าส่งคืนและภาษีมูลค่าเพิ่ม
  โดยสัญญาดังกล่าวมีกำหนด 1 ปี ทั้งนี้บริษัทฯมีสิทธิขอต่อสัญญาปีต่อปีต่อเนื่องกันไป
  ผลตอบแทนที่บริษัทฯได้รับคือสิทธิการใช้เครื่องหมายการค้า และเครื่องหมายบริการต่างๆ
  ในการประกอบธุรกิจของบริษัท

  ข) ค่าธรรมเนียมรายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สัญญาดังกล่าวคิดค่าธรรมเนียม 50,000
  NLG (หรือเทียบเท่า 22,689 EUR) ต่อ 1 สาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโคร
  ซึ่งเป็นการเรียกเก็บครั้งเดียวเฉพาะสาขาที่เปิดใหม่ของห้างแม็คโครเท่านั้น สัญญาดังกล่าวมีอายุ
  1 ปี การต่อสัญญาเป็นแบบปีต่อปี ต่อเนื่องกันไป
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯได้รับคือ โปรแกรมซอฟต์แวร์ของระบบสารสนเทศ
  ซึ่งมีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานของบริษัท

  ค) ค่าบริการการใช้เครื่องมือการจัดซื้อผ่านการประมูล
  โดยเป็นสัญญาปันส่วนค่าใช้จ่ายกับบริษัทในกลุ่มบริษัท
  โดยเป็นค่าใช้จ่ายตามสัดส่วนการจัดซื้อผ่านการประมูลเท่ากับ 7,000 USD ต่อปี
  สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯได้รับคือ
  การรับบริการเกี่ยวกับการจัดซื้อผ่านการประมูล

  ง) ค่าบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจรายปี
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการต่อปีในอัตราร้อยละ 25
  ของค่าธรรมเนียมการใช้ซอฟต์แวร์ตามจำนวนผู้ใช้ทั้งหมด และ 750 EUR ต่อคน
  สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯได้รับคือ
  การได้รับความช่วยเหลือในเรื่องการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบการบริหารจัดการฐานข้อมูลเพื่อใช้ในทางธุรกิจ

  จ)
  ค่าบริการการใช้ระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี
  สัญญาดังกล่าวคิดค่าบริการ 20,000 EUR
  สัญญามีอายุไม่จำกัดจนกว่าฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจะทำหนังสือยกเลิกสัญญาดังกล่าว
  สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯได้รับคือ
  ความปลอดภัยของข้อมูลที่รับส่งระหว่างกันของกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี

 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

1. รายการซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน ได้แก่ รายการได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ป้องกันไวรัส สำหรับผลตอบแทนจากสัญญาดังกล่าวที่บริษัทฯได้รับคือ การได้รับสิทธิในการเข้าใช้ซอฟต์แวร์ป้องกันไวรัสในระบบคอมพิวเตอร์ซึ่งถูกกว่าซื้อตรงจากบริษัทผู้เป็นเจ้าของ

2. การใช้บริการ ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ รายการได้รับบริการและความช่วยเหลือด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล รายการรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล และ รายการรับอนุญาตให้ใช้ระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี เป็นการให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและการจัดการจากบริษัทในเครือในต่างประเทศเพื่อดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทฯ โดยต้นทุนการใช้ระบบและซอฟต์แวร์ถูกกว่าการพัฒนาระบบและซอฟต์แวร์ในประเทศเอง

 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ โดยรายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ รายการรับบริการและความช่วยเหลือด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล รายการรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล รายการรับอนุญาตให้ใช้ระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี เป็นสิ่งจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งนี้ รายการดังกล่าวได้ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว และต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนการดำเนินการหรือการจ่ายชำระค่าบริการ ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ สำหรับนโยบายและแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น บริษัท และบริษัทย่อย มีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันเฉพาะกรณีอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจเท่านั้น ซึ่งจะเป็นไปในราคาหรือเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากการปฏิบัติกับบุคคลภายนอก และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเข้าทำรายการระหว่างกัน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติในหลักการให้บริษัท และบริษัทย่อย สามารถทำธุรกรรมกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกันกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 

1. การซื้อสินค้า

 กรณีที่บริษัท และบริษัทย่อยมีการซื้อสินค้าจากกลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นกิจการที่มีกรรมการร่วมกันและ/หรือเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นเดียวกัน ทั้งนี้ รายการซื้อสินค้าดังกล่าว เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ เช่นเดียวกับรายการซื้อสินค้ากับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันและเป็นไปตามราคาตลาด

2. การใช้บริการ

บริษัท และบริษัทย่อย ได้รับบริการด้านการให้คำปรึกษาทางกฎหมายจากบริษัท สำนักงานกฎหมายสยามซิตี้ จำกัด และบริษัท ชวลิต แอนด์ แอซโซซิเอทส์ จำกัด ซึ่งเป็นกิจการที่มีกรรมการร่วมกัน ทั้งนี้ รายการให้บริการดังกล่าว เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัท และบริษัทย่อย พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว

3. การขายสินค้า

บริษัท และบริษัทย่อย ได้จำหน่ายสินค้าให้แก่กรรมการ และผู้บริหาร ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ เช่นเดียวกับการจำหน่ายสินค้าให้กับบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันในสถานการณ์เดียวกัน และเป็นไปตามราคาที่กำหนด

นอกจากนั้น การซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตนได้แก่ การได้รับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ และการใช้บริการ ได้แก่ รายการรับอนุญาตให้ใช้ซอฟต์แวร์ สิทธิในเครื่องหมายการค้า เครื่องหมายบริการ รายการรับบริการและความช่วยเหลือด้านการจัดการเกี่ยวกับการจัดซื้อสินค้าผ่านการประมูล รายการรับบริการบำรุงรักษาซอฟต์แวร์ระบบบริหารจัดการข้อมูล รายการรับอนุญาตให้ใช้ระบบเครือข่ายเข้ารหัสเฉพาะที่ใช้ร่วมกันระหว่างกลุ่มบริษัทในเครือเอสเอชวี จากบริษัทในเครือในต่างประเทศ ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มเอสเอชวี เป็นไปตามที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน ซึ่งบริษัทฯ พิจารณาว่ามีความเหมาะสมดีแล้ว