8. การจัดการ

บริษัท เนาวรัตน์พัฒนาการ จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างการจัดองค์กร

8.1.โครงสร้างการจัดองค์กร/บุคลากร

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ
  และเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

คณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2554
ที่ประชุมอนุมัติให้คณะกรรมการ บริษัท ประกอบด้วยกรรมการรวมทั้งหมด 8 ท่าน ดังนี้

1. นายเผ่าพัชร ชวนะลิขิกร กรรมการอิสระและประธานกรรมการ

2. นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

3. นายนิยม นิยมานุสร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

4. นายอภิชาต ธรรมสโรช กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

5. นายมานะ กรรณสูต กรรมการ

6. นายพลพัฒ กรรณสูต กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  7. นางวัฒนา สัมนาวงศ์ กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  8. นายสุข สื่อยรรยงศิริ กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

หมายเหตุ

-   ลำดับที่ 1 นายเผ่าพัชร ชวนะลิขิกร
    ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการของบริษัท

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2554 เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2554 ได้มีมติอนุมัติ
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2554 เป็นต้นไป

-   ลำดับที่ 5 นายมานะ กรรณสูต ได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการของบริษัท
    โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2554 เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2554

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
คณะกรรมการ
อาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทน
คณะกรรมการก็ได้ เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
การขาย หรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัท เป็น ต้น

การลงนามผูกพันของกรรมการ

กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทโดยไม่มีข้อยกเว้นห้ามกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบลงนาม
กรรมการทุกท่านสามารถลงลายมือชื่อได้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นผู้แต่งตั้งและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการเลือกตั้งกรรมการนั้น ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง ผู้ถือหุ้นแต่ละคน
จะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่ง
คะแนน เสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการ เลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ
เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจาก
ตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

คณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2549
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร แต่
ปัจจุบันคณะกรรมการดังกล่าวได้ถูกยกเลิกตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2552
เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2552 แล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 ประชุมเมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2549
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1. นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล เป็น ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ร้อยตรีเสรี โอสถานุเคราะห์ เป็น กรรมการตรวจสอบ

3. นายนิยม นิยมานุสร เป็น กรรมการตรวจสอบ

โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2549 และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
ครบวาระในเดือนกุมภาพันธ์ 2551 ต่อมา ในวันที่ 25 เมษายน 2549 ร้อยตรีเสรี
โอสถานุเคราะห์ได้ขอลาออกจากกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2549 เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2549 จึงได้มีมติแต่งตั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1. นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล เป็น ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายนิยม นิยมานุสร เป็น กรรมการตรวจสอบ

3. นายธฤต โอภาสวงศ์ เป็น กรรมการตรวจสอบ

4. นายอภิชาต ธรรมสโรช เป็น กรรมการตรวจสอบ

โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2549 มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี นายประเสริฐพันธุ์
พิพัฒนกุลและนายนิยม นิยมานุสร ครบวาระในเดือนเมษายน 2552 ส่วนนายธฤต โอภาสวงศ์
และนายอภิชาต ธรรมสโรช ครบวาระในเดือนเมษายน 2553 แต่ ทั้งนี้นายธฤต โอภาสวงศ์
ได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทแล้วตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2552
ปัจจุบันจึงเหลือคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อย
    ให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด
    และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

9.  สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    และการประสานงานกับผู้สอบบัญชี

10. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
    ความดีความชอบของผู้จัดการทั่วไปแผนกตรวจสอบภายใน

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบ
    อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ หากรายการที่กรรมการตรวจสอบ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท และหรือบริษัทย่อย
  กำหนดให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียเรื่องใด
  ไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2549
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามนโยบายของบ
ริษัทและตามที่กำหนดในหนัง

สือบริคณห์สนธิซึ่งครอบคลุมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงอำนาจดังต่อไปนี้

1.  เปิด / ปิด และ ฝาก / ถอน บัญชีเงินฝาก กับสถาบันการเงินต่าง ๆ
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

2.  การทำหรือยกเลิกธุรกรรมต่าง ๆ ซึ่งรวมถึงการเสนอราคาในการประมูลงาน, การร่วมค้า
    (Joint Venture) หรือการเข้าทำนิติกรรม ผูกพันบริษัท (ในวงเงินไม่เกิน 2,000
    ล้านบาทต่อครั้ง) ทั้งในประเทศและต่างประเทศ โดยพิจารณาจากสัดส่วน
    ของมูลค่าความรับผิดชอบของบริษัทในธุรกรรม ดังนี้

  Direct Liabilities : ภาระหนี้โดยตรง และ

  Contingent Liabilities : ภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน

3.  การขอวงเงินสินเชื่อ, การจดจำนองหรือการวางหลักประกันอื่น ๆ (ในวงเงินไม่เกิน 1,000
    ล้านบาทต่อครั้ง สำหรับภาระหนี้โดยตรง (Direct Liability) หรือ 2,000
    ล้านบาทต่อครั้ง สำหรับภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน (Contingent Liability)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

4.  การลงทุนและการซื้อ / ขาย หน่วยลงทุน (ในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาทต่อครั้ง)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

5.  การลงทุนและขายเงินลงทุนในบริษัทอื่น (ในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

6.  การซื้อ / ขาย สินทรัพย์ถาวรต่าง ๆ เช่น ที่ดิน เครื่องจักร (ในวงเงินไม่เกิน 200
    ล้านบาทตามมูลค่าในบัญชีต่อ ครั้ง)

7.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้
    ต้องไม่ขัดกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (Conflict of
Interest) ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติในรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2549
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามนโยบายของ
บริษัท และตามที่กำหนดในหนังสือบริคณห์สนธิ ซึ่งครอบคลุมถึงแต่ไม่จำกัด เพียงอำนาจดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมดูแลดำเนินกิจการและ /
    หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทติดตามและประเมินการดำเนินงานของ
    บริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท
    และมีหน้าที่รายงานการดำเนินงานของบริษัทต่อคณะกรรมการ
    พร้อมทั้งประสานงานกับหน่วยงานภายนอกตามกฎหมายรวมถึงการจัดซื้อจัดจ้างที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท

2.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงานและบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอนโยกย้ายข้ามสายงาน /
    ฝ่าย / แผนก หรือพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    รวมถึงสวัสดิการเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย

3.  มีอำนาจฟ้องคดี ถอนฟ้องหรือต่อสู้คดีทุกประเภท บังคับคดี ดำเนินกระบวนการอนุญาโตตุลาการ
    แจ้งความร้องทุกข์และถอนคำร้องทุกข์กล่าวโทษในคดีอาญา
    ดำเนินการร้องเรียนและอุทธรณ์ต่อทางราชการ ดำเนินการใดๆ
    เพื่อรักษาสิทธิอันพึงได้ของบริษัท

4.  เปิด / ปิด และ ฝาก / ถอน บัญชีเงินฝาก กับสถาบันการเงินต่างๆ
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

5.  การทำหรือยกเลิกธุรกรรมต่างๆ ซึ่งรวมถึงการเสนอราคาในการประมูลงาน, การร่วมค้า
    (Joint Venture) หรือการเข้าทำนิติกรรมผูกพันบริษัท (ในวงเงินไม่เกิน 1,000
    ล้านบาทต่อครั้ง) สำหรับภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน (Contingent Liability)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
    โดยพิจารณาจากสัดส่วนของมูลค่าความรับผิดชอบของบริษัทในธุรกรรม ดังนี้

Direct Liabilities : ภาระหนี้โดยตรง และ

  Contingent Liabilities : ภาระผูกพันที่ไม่เป็นเงิน

6.  การขอวงเงินสินเชื่อ, การจดจำนองหรือการวางหลักประกันอื่นๆ (ในวงเงินไม่เกิน 500
    ล้านบาทต่อครั้ง) สำหรับภาระหนี้โดยตรง (Direct Liabilities) และ ในวงเงินไม่เกิน
    1,000 ล้านบาทต่อครั้งสำหรับภาระหนี้ผูกพันที่ไม่เป็นเงิน (Contingent Liabilities)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

7.  การลงทุนและ การซื้อ / ขาย หน่วยลงทุน (ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาทต่อครั้ง)
    ทั้งในประเทศต่างประเทศ

8.  การลงทุนและขายเงินลงทุนในบริษัทอื่น (ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท)
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

9.  การซื้อ/ ขาย สินทรัพย์ถาวรต่างๆ เช่น ที่ดิน เครื่องจักร (ในวงเงินไม่เกิน 100
    ล้านบาทตามมูลค่าในบัญชีต่อครั้ง) ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

10. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้
    ต้องไม่ขัดกับกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจและ /
หรือการมอบอำนาจ ในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (Conflict of
Interest) ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/
หรือประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งการอนุมัติในรายการดังกล่าว
จะต้อง เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ / หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่
ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

รายชื่อผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายพลพัฒ กรรณสูต กรรมการผู้จัดการ

2. นางวัฒนา สัมนาวงศ์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงินและ บริหารงานทั่วไป

3. นายสุข สื่อยรรยงศิริ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการและ
รักษาการรองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 4

4. นายอาภาธร กรรณสูต รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายจัดซื้อและขนส่ง

5. นายปสันน สวัสดิ์บุรี รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายธุรกิจใหม่และวางแผนกลยุทธ์

6. นายมงคล พีรศานติกุล รองกรรมการผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการตลาด

7. นายพินิจ ฝักเจริญผล รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 1 และเครื่องจักร

8. นายนิเวศน์ เอี้ยงฮง รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

9. นายสมชาย ชัยฐานียชาติ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายประมาณราคา

10. นายสมชาย วุ้นประเสริฐ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 3

11. นางสาวผกาทิพย์ โลพันธ์ศรี รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

12. นายมิตรพร ตันศรีสุข รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารงานทั่วไป

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เสนอรายชื่อกรรมการและออกเสียงลงคะแนนเลือก

8.3 ค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการชุดต่าง ๆ และผู้บริหาร

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554
ได้มีมติอนุมัติกำหนดให้ค่าตอบแทนของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ได้รับค่าตอบแทนรวม 2,709,000 บาท ต่อปี

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทนรวม 567,000 บาท ต่อปี

  รวมทั้งสิ้น 3,276,000 บาท ต่อปี

โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้คือ

-   ประธานกรรมการ 1 ท่านได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 42,000 บาท เป็นเงินรวมทั้งปี
    504,000.- บาท

-   กรรมการ 7 ท่านได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 26,250 บาท เป็นเงินรวมทั้งปีท่านละ
    315,000.- บาท

- ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 ท่านได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 21,000 บาท เป็นเงินรวมทั้งปี
252,000.- บาท

- กรรมการตรวจสอบ 2 ท่านได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 13,125บาท เป็นเงินรวมทั้งปีท่านละ
157,500.- บาท

ผู้บริหาร

ในปี 2554 บริษัทได้จ่ายเงินเดือน ให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหาร
ตามนิยามผู้บริหารที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด 4 อันดับ

แรกจำนวน 6 ท่านเป็นจำนวนเงินรวม 20.57 ล้านบาท (ปี2553 = 17.84 ล้านบาท)
และ(ปี2552 = 19.64 ล้านบาท)

บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีจำนวนบุคลากรรวม 1,643 คน โดยแยกเป็น
  พนักงานรายเดือนที่เป็นวิศวกร 168 คน พนักงานรายเดือนอื่นๆ 435 คน และพนักงานรายวัน
  1,040 คน ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2554 ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าแรง
  ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง โบนัส รวมเป็นจำนวนเงิน 443 ล้านบาท

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยจัดส่งพนักงานเข้าอบรมทางด้านวิชาการ การปฏิบัติงานจริงในเรื่อง ที่เกี่ยวกับสายงานที่รับผิดชอบ รวมทั้งสนับสนุนในการศึกษาเพิ่มเติมในสาขาที่สามารถสนับสนุนการทำงาน ให้มีประสิทธิภาพสูงขึ้น 

8.4. การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการมีระบบกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นส่วนสำคัญที่จะช่วยให้บริษัทฯ
ประสบความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ และจะช่วยให้บริษัทฯ
เติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืนจึงได้จัดทำหลักการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทใช้ยึดถือปฏิบัติ

ในปี 2554 บริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของ โดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
  ให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
  สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท
  การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
  การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
  แต่งตั้งผู้สอบบัญชี การจัดสรรเงินปันผล และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น
  การเพิ่มทุนหรือลดทุน แก้ไขข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น บริษัทฯ
  ยึดมั่นในหลักการให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
  ตลอดจนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน

  ในปี 2554 บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องดังกล่าวดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  ได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ณ ห้องอุษาคเนย์ ชั้น 2 อาคารบางนาทาวเวอร์ บี
    เลขที่ 2/3 หมู่ 14 ถ.บางนา-ตราด กม.6.5 ตำบลบางแก้ว อำเภอบางพลี
    จังหวัดสมุทรปราการ ซึ่งเป็นสถานที่ที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางไปร่วมประชุมได้อย่างสะดวก

2.  ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้าวันประชุมเป็นเวลา 7 วัน
    พร้อมทั้งแนบเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมทั้งหมด คือ
    สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553, รายงานประจำปี 2553,
    ประวัติของคณะกรรมการที่เสนอให้เลือกตั้งแทนกรรมการที่ออกตามวาระ,
    ประวัติคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับมอบหมายให้เป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้,
    ข้อมูลเบื้องต้นของผู้สอบบัญชี, หนังสือมอบฉันทะ, ข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น,
    ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรกำไรสุทธิประจำปี,
    เอกสารแสดงสิทธิ์เข้าร่วมประชุม และแผนที่สถานที่จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

3.  ในหนังสือมอบฉันทะบริษัทฯ
    ได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยสามารถมอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งคนใด ใน 3
    คน เพื่อเข้าประชุมและลงมติในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแทนตนได้

4.  ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้เปิดให้ลงทะเบียนก่อนการประชุมเป็นเวลา 1 ชั่วโมง

5.  ประธานกรรมการ, ประธานกรรมการตรวจสอบ, ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร,
    กรรมการตรวจสอบ, กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริษัทฯ พร้อมด้วยคณะผู้บริหาร,
    ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย มาร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน
    เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
    ตลอดจนตอบข้อซักถามและฟังความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นในประเด็นต่างๆ

6.  ก่อนการประชุมตามวาระที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ประธานในที่ประชุมได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    ถึงขั้นตอนในการดำเนินการประชุมและวิธีการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ

7.  ประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการประชุม
    ตามลำดับวาระที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    เปิดให้มีการชี้แจงและอภิปรายก่อนการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตลอดจนสอบถาม, แสดงความคิดเห็น และให้ข้อเสนอแนะต่างๆ โดยบริษัทฯ
    ได้บันทึกประเด็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

8.  การลงคะแนนเสียงใช้วิธีการ 1 Share 1 Vote ถ้าไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดคัดค้าน
    หรืองดออกเสียง ให้ถือว่าท่านผู้ถือหุ้นเห็นชอบ ตามมติที่นำเสนอ หากมีผู้ถือหุ้นท่านใดคัดค้าน
    ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ให้ใช้ใบลงคะแนนที่บริษัทจัดให้
    สำหรับในการออกเสียงลงคะแนนให้ถือ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง ทั้งนี้ในการรวบรวมผลคะแนน
    บริษัทจะนำคะแนนเสียงเฉพาะผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยและ/หรือ งดออกเสียง
    (ที่ส่งมาเป็นลายลักษณ์อักษร) หักออกจากจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
    ส่วนผู้ถือหุ้นที่ทำหนังสือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม
    และเป็นแบบออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของท่านผู้ถือหุ้นนั้น
    บริษัทฯได้นำคะแนนเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และ/หรืองดออกเสียง
    ตามความประสงค์ของท่านผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    ได้บันทึกรวมไว้ในเครื่องคอมพิวเตอร์เพื่อการลงมติตามวาระ

9.  ในวาระเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
    บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

10. ไม่มีการพิจารณาวาระอื่นใดนอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

11. ในวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2554 บริษัทฯ ได้ทำหนังสือถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    พร้อมทั้งประกาศในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบว่า
    บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอเพิ่มวาระการประชุม
    รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทตามระเบียบปฏิบัติที่กำหนด
    (ดูรายละเอียดในเว็บไซต์ของบริษัท ที่ www.nawarat.co.th)

12. บริษัทฯ ได้จัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีสาระสำคัญครบถ้วนและถูกต้อง
    พร้อมทั้งได้ส่งรายงานการประชุมดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วัน
    หลังการประชุม

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน สม่ำเสมอ
  และทันต่อเวลา โดยบริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น, ผู้ลงทุน,
  ผู้เกี่ยวข้องและผู้ที่สนใจทั่วไปได้รับทราบ ทั้งผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และทางเว็บไซต์ของ บริษัทฯ www.nawarat.co.th
  นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้น เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น,
  ผู้ลงทุน, ผู้เกี่ยวข้อง และผู้ที่สนใจทั่วไป

2.  บทบาทและสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  ผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลจากบริษัทฯ ตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  คณะกรรมการจะไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
  ผู้มีส่วนได้เสียมีหลายกลุ่มด้วยกันและที่สำคัญได้แก่ ผู้ถือหุ้น, พนักงาน, ลูกค้า, เจ้าหนี้,
  คู่แข่งทางการค้า, ผู้สอบบัญชีอิสระ, สังคม, และ ชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่ เป็นต้น

3.  การปฏิบัติต่อพนักงาน

  บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุดของบริษัทฯ
  จึงได้ส่งเสริมให้พนักงานพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มความรู้และทักษะในการทำงาน
  บริษัทฯยังให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นธรรมแก่พนักงาน
  โดยเปรียบเทียบกับการจ่ายผลตอบแทนของบริษัทอื่นที่มีขนาดและลักษณะธุรกิจใกล้เคียงกัน
  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้จัดสรรสวัสดิการต่างๆ ที่เพียงพอ และสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เป็นจริง

  ในปี 2554 บริษัทฯ ได้ดำเนินการเรื่องที่สำคัญที่เกี่ยวข้องกับพนักงานดังนี้

1.  นอกจากบริษัทฯได้จ่ายเงินเดือนใกล้เคียงกับบริษัทอื่น
    ที่มีขนาดและลักษณะธุรกิจใกล้เคียงกันแล้ว ยังได้จัดให้มี กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ,
    สหกรณ์ออมทรัพย์เนาวรัตน์พัฒนาการ จำกัด, ค่ารักษาพยาบาล, เบี้ยเลี้ยงต่างจังหวัด,
    เบี้ยเลี้ยงต่างประเทศ, เครื่องแบบพนักงาน, ประกันชีวิตและประกันอุบัติเหตุ
    รวมถึงจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีแก่พนักงานทุกคน

2.  บริษัทได้ร่วมกับธนาคารอาคารสงเคราะห์และธนาคารออมสิน(เงินกู้ไทรทอง)
    เพื่อให้พนักงานสามารถกู้ยืมเงินซื้อที่อยู่อาศัย
    ซึ่งจะได้รับสิทธิพิเศษมากกว่าการกู้ยืมแบบบุคคลธรรมดาทั่วไป ทั้งนี้
    เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสซื้อที่อยู่อาศัยเป็นของตนเอง

3.  สิทธิประโยชน์การหยุดงานและเงินช่วยเหลือ กรณีบิดา-มารดาพนักงาน เสียชีวิต

4.  จัดให้มีรถรับส่งพนักงานเป็นประจำทุกวันตลอดจนจัดให้มีรถประจำตำแหน่งทั้งที่ประจำอยู่หน่วยงานก่อสร้างและที่สำนักงานใหญ่

5.  จัดให้มีสวัสดิการบ้านพักพนักงานตลอดจนสวัสดิการค่าไฟฟ้าและน้ำประปาฟรีสำหรับพนักงานหน่วยงานก่อสร้าง

6.  จัดให้มีการฝึกอบรมพนักงานโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อต้องการให้พนักงานได้รับการพัฒนาความรู้ความสามารถ
    ตลอดจนเทคนิคการทำงาน เพื่อให้การทำงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    โดยจัดอบรมทั้งในรูปแบบเชิญวิทยากรจากภายนอก
    และส่งพนักงานไปฝึกอบรมตามสถานฝึกอบรมต่างๆ โดยในปี 2554 บริษัทฯ
    ได้จัดอบรมหลักสูตรต่างๆ แก่พนักงานและมีพนักงานเข้าร่วมอบรม 1,455 ท่าน
    และรวมทั้งหมดเป็นเวลา 12,304 ชั่วโมง

7.  จัดอบรมแนะนำบริษัทฯ สำหรับพนักงานใหม่รายเดือนทุกคนเพื่อให้ทราบถึงนโยบาย
    วัฒนธรรมองค์กร และแนวทางการปฏิบัติงาน

4.  การปฏิบัติต่อผู้สอบบัญชีอิสระ

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของผู้สอบบัญชีอิสระ
  ที่ผู้ถือหุ้นใช้เป็นกลไกในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและให้มีรายงานทางการเงินต่างๆ
  ที่ถูกต้อง ครบถ้วน และได้ให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีอย่างเต็มที่
  โดยเสนอข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน
  ตลอดจนให้ความสะดวกแก่ผู้สอบบัญชีอิสระในการตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ
  รวมถึงงบการเงินประจำปี 2554 ได้รับการรับรองจากผู้สอบบัญชีอิสระ
  และไม่มีรายการที่ผู้สอบบัญชีอิสระแสดงความคิดเห็นอย่างมีเงื่อนไข

5.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูล
  และความโปร่งใสในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยในปี 2554 บริษัทฯ
  ได้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลอื่นๆ อย่างถูกต้องครบถ้วน
  โปร่งใส และภายในเวลาที่เหมาะสมตามข้อกำหนดของ กลต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  ได้จัดส่งรายงานทางการเงินและรายงานเรื่องอื่นๆ ต่อ
    กลต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กำหนด

2.  ได้เปิดเผยฐานะทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ เช่น ลักษณะการประกอบธุรกิจ,
    ความเสี่ยงทางธุรกิจ, การถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ, รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นต้น ในรายงานประจำปีและในแบบรายงาน
    56-1

3.  ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวข้องกับข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
    อย่างถูกต้องครบถ้วนในเว็บไซต์ของบริษัท www.nawarat.co.th

4.  บริษัทฯ มีหน่วยงาน นักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งผู้ถือหุ้นและบุคคลอื่นสามารถติดต่อได้ที่

  นายปรัชญา มั่นคง

  โทรศัพท์ : (662) 730-2178

  โทรสาร : (662) 751-9484

  อีเมล์ : ir@nawarat.co.th

5.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้คัดเลือกผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
    และไม่มีผลประโยชน์ส่วนได้เสียใดๆ กับบริษัทฯ
    ผู้สอบบัญชีดังกล่าวได้รับการรับรองจากสำนักงาน กลต. บริษัทฯ ได้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก
    บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2554
    (ซึ่งเป็นสำนักงานผู้สอบบัญชีเดิมของบริษัทฯ) ตามการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ดังนี้

  1. นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3844 และ/หรือ

  2. นายเติมพงษ์ โอปนพันธุ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4501 และ/หรือ

  3. นายกฤษดา เลิศวนา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4958

  โดยกำหนดค่าสอบบัญชี ประจำปี 2554 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 1,950,000 บาท

6.  งบการเงินของบริษัทฯ ได้รับการรับรองจากผู้สอบบัญชี
    และไม่มีรายการที่ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไข

7.  บริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบป้องกันและตรวจสอบการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์
    ส่วนตนในทางมิชอบ โดยบริษัทฯ มีมติให้คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
    ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต่อสำนักงาน กลต.
    ห้ามกรรมการ, ผู้บริหาร และพนักงาน ของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน
    เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งห้ามกรรมการ,
    ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
    ที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำรายงานทางการเงินหรือข้อมูลที่เกี่ยวข้องอื่นซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนการประกาศงบการเงิน

6.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  มีหน้าที่ปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย ตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของสำนักงาน กลต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
  ตลอดจนตามมติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
  รอบคอบ และคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน

  ในปี 2554 คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ ทิศทางธุรกิจ
  และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯรวมทั้งกำกับ ควบคุม
  ดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานตามนโยบายและแผนธุรกิจที่กำหนดไว้
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ตลอดจนให้บริษัทฯ มีการเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืน
  นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยสอดส่องดูแลรายงานทางการเงิน
  ระบบควบคุมภายใน ระบบบริหารความเสี่ยง การคัดเลือกผู้สอบบัญชี
  และดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

2.  โครงสร้างกรรมการและคุณสมบัติ

    1.  คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 7 ท่าน โดยมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4
        ท่าน กรรมการอิสระ 3 ท่าน

    2.  บริษัทฯ มีคณะกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
        และทั้ง 3 ท่านทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ

    3.  ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่ใช่บุคคลเดียวกัน

    4.  กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
        อาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

    5.  กรรมการที่เป็นผู้บริหารต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทมหาชนอื่นเกิน 5 แห่ง
        และการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นดังกล่าวต้องแจ้งให้คณะกรรมการรับทราบและเห็นชอบ

    6.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่น
        ที่มีสภาพธุรกิจอย่างเดียวกันและดำเนินธุรกิจอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
        ยกเว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

    7.  กรรมการทุกคนควรเข้าใจเป็นอย่างดี
        ถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
        พร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระ
        รวมทั้งอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทฯ
        มีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

3.  นิยามและคุณสมบัติของกรรมการ

    1.  กรรมการบริหาร หมายถึง ผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
        กรรมการบริหารต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ
        และต้องไม่เป็นบุคคลต้องห้ามเป็นกรรมการบริษัทฯ
        ตามกฎหมายหรือข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    2.  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง กรรมการบริษัทฯ ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
        กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต้องเป็นผู้มีทักษะ มีประสบการณ์
        หรือมีความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ
        และต้องไม่เป็นบุคคลต้องห้ามเป็นกรรมการบริษัทฯ
        ตามกฎหมายหรือข้อกำหนดของสำนักงานก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    3.  กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และ
        ต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และ
        ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังรายละเอียดต่อไปนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ, บริษัทในเครือ, บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   ไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร, ไม่เป็นพนักงานหรือลูกจ้าง
    หรือที่ปรึกษาด้านอื่นใดที่ได้รับผลตอบแทนประจำจากบริษัท
    หรือเป็นที่ปรึกษาส่วนตัวของผู้มีอำนาจบริหารของบริษัทฯ ในเครือ, บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวข้างต้นเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า, คู่ค้า, เจ้าหนี้การค้า, เจ้าหนี้เงินกู้
    และลูกหนี้เงินกู้ เป็นต้น รวมทั้งไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ, บริษัทในเครือ,
    บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระกับผู้บริหาร,
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัทฯ, บริษัทในเครือ, บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

    1.  การประชุมของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการประชุมตามปกติเป็นประจำทุกเดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  ในการประชุมแต่ละครั้งคณะกรรมการได้กำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจน
  และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้ามากกว่า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  โดยในปี 2554 คณะกรรมการมีการประชุม รวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง
  และการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง

2.  ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการ ในปี 2554 ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| ชื่อกรรมการ   | คณ   |         | ค    |          | จำนว   | จำนวน   |
|             | ะกรร |         | ณะกร |          | นเดือนท | เงินได้รับ |
|             | มการ |         | รมกา |          | ี่ได้รับค่า |         |
|             | บริษัท |         | รตรว |          | ตอบแทน | ทั้งปี     |
|             |      |         | จสอบ |          | (เดือน) | 2554    |
|             |      |         |      |          |        | (บาท)   |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
|             | ตำ   | ค่าตอบแท | ตำ   | ค่าตอบแ   |        |         |
|             | แหน่ง | นต่อเดือน | แหน่ง | ทนต่อเดือน |        |         |
|             |      | (บาท)   |      | (บาท)    |        |         |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| นายมานะ     | ปร   | 42      |      |          | 12     | 504     |
| กรรณสูต      | ะธาน | ,000.00 |      |          |        | ,000.00 |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| นา          | กรร  | 26      | ปร   | 2        | 12     | 567     |
| ยประเสริฐพันธุ์ | มการ | ,250.00 | ะธาน | 1,000.00 |        | ,000.00 |
| พิพัฒนกุล      |      |         |      |          |        |         |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| นายนิยม      | กรร  | 26      | กรร  | 1        | 12     | 472     |
| นิยมานุสร     | มการ | ,250.00 | มการ | 3,125.00 |        | ,500.00 |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| นายอภิชาต    | กรร  | 26      | กรร  | 1        | 12     | 472     |
| ธรรมสโรช    | มการ | ,250.00 | มการ | 3,125.00 |        | ,500.00 |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| นายพลพัฒ     | กรร  | 26      |      |          | 12     | 315     |
| กรรณสูต      | มการ | ,250.00 |      |          |        | ,000.00 |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| นางวัฒนา     | กรร  | 26      |      |          | 12     | 315     |
| สัมนาวงศ์     | มการ | ,250.00 |      |          |        | ,000.00 |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| นายสุข       | กรร  | 26      |      |          | 12     | 315     |
| สื่อยรรยงศิริ   | มการ | ,250.00 |      |          |        | ,000.00 |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+
| รวมค่าตอบแท  |      |         |      |          |        | 2,961   |
| นคณะกรรมการ |      |         |      |          |        | ,000.00 |
|             |      |         |      |          |        |         |
| บริษัทจ่ายในปี  |      |         |      |          |        |         |
| 2554        |      |         |      |          |        |         |
+-------------+------+---------+------+----------+--------+---------+