9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ

คณะกรรมการบริษัท

+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 1. | นายสมพล       | เกียรติไพบูลย์     | ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)  |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 2. | ดร.ศิริ         | การเจริญดี       | รองประธานกรรมการ             |
|    |               |                | (กรรมการอิสระ)                |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 3. | ดร.สุวิทย์       | เมษินทรีย์        | กรรมการอิสระ                  |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 4. | นางสาวสุดารัตน์  | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 5. | นายวิสุทธิ       | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 6. | นายวิชิต        | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 7. | นางปัทมา       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม     | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 8. | นายชัยยงค์      | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 9. | นายวิชัย        | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                      |
|    |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 10 | นางรัตนา       | จันทร์พิทักษ์       | กรรมการ                      |
| .  |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 11 | นายสมศักดิ์      | ศิวะนาวินทร์      | กรรมการ                      |
| .  |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+
| 12 | นายจารุพจน์     | ณีศะนันท์         | กรรมการ                      |
| .  |               |                |                              |
+----+---------------+----------------+------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นดังนี้

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัท

2.  กรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท (Directing)
    และกำกับควบคุมดูแล (Monitoring and Supervision)
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงขึ้นให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  กรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to
    Shareholders) ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

4.  คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร
    พร้อมทั้งมอบอำนาจ และกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติ
    และสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร
    เพื่อให้การบริหารกิจการบริษัทดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท
    เพื่อการนี้ให้คณะกรรมการบริหารเลือกกันเองเป็นประธานหนึ่งคน
    รองประธานกรรมการหนึ่งคน หรือหลายคน และกรรมการผู้จัดการหนึ่งคน

คณะกรรมการบริหาร (เจ้าหน้าที่บริหาร)

  ----- ------------------ ----------------- -----------------------------
  1.    นางสาวสุดารัตน์       วิทยฐานกรณ์         ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายวิสุทธิ            วิทยฐานกรณ์         กรรมการผู้จัดการ

  3.    นายวิชิต             วิทยฐานกรณ์         กรรมการบริหาร

  4.    นายสมศักดิ์           ศิวะนาวินทร์         กรรมการบริหาร

  5.    นายจารุพจน์          ณีศะนันท์            กรรมการบริหาร

  6.    นายเศรษฐสรร        เศรษฐการุณย์        กรรมการบริหาร
  ----- ------------------ ----------------- -----------------------------

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควรให้เป็นพนักงานบริษัท
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งพร้อมทั้งกำหนดขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ
ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้
ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมรวมทั้งการกำหนดระเบียบปฏิบัติงานแก่พนักงานโดยไม่ขัดหรือแย้งต่อข้อบังคับนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ----- ------------------ ----------------- -----------------------------
  1.    นายสมพล            เกียรติไพบูลย์        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.    ดร.ศิริ              การเจริญดี          กรรมการตรวจสอบ

  3.    ดร.สุวิทย์            เมษินทรีย์           กรรมการตรวจสอบ

  4.    นางสาวสุภรัตน์        ศักดิ์วรารัตน์         เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ----- ------------------ ----------------- -----------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

7. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ โดย
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
และอุปนิสัย และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

- ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็น

  กรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร
พร้อมทั้งมอบอำนาจและกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร
เพื่อให้การบริหารกิจการบริษัทดำเนินไปตามนโยบายลและวัตถุประสงค์ของบริษัท

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควรให้เป็นพนักงานบริษัท
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งพร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจตลอดทั้งอัตราเงินเดือน

  (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 12 ราย เท่ากับ 6.30 ล้านบาท ในปี 2544
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม และเงินรางวัลจำนวน 5.7 ล้านบาท
    และเป็นค่าตอบแทนกรรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวน 6 แสนบาท

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 10 ราย เท่ากับ 40.83 ล้านบาท ในปี 2544
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส

  (3.2) ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

  (4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ (บอร์ด) ของ บมจ.น้ำมันพืชไทย (บริษัท)
มีนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลและตระหนักถึงความจำเป็นที่ต้องประกอบธุรกิจที่ถูกต้องตามกฎหมายและด้วยความซื่อสัตย์สุจริตแม้เป็นบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นกลุ่มในครอบครัวเดียวกัน
บริษัทมีระบบการจัดการอย่างมืออาชีพเทียบได้กับบริษัทที่ดีอื่นทั่วไป
โดยมีความโปร่งใสและความรับผิดชอบตามหน้าที่ บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตาม และเชื่อว่า
การมีการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลจะทำให้ผลปฏิบัติงานของบริษัททดีขึ้นและเป็นประโยชน์สูงสุดกับผู้ถือหุ้นในระยะยาวโดยทั่วกัน

แนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการ

เรื่อง การกำกับดูแลกิจการที่สำคัญ

1.  หลักการ

คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายที่ให้ความมั่นใจว่าบริษัทจะดำเนินธุรกิจด้วยคุณภาพที่สูงตามมาตรฐานการกำกับดูแลที่ดีอย่างถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรมในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการจะมอบหมายหน้าที่รับผิดชอบที่สำคัญนี้ให้กับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีการแยกอำนาจหน้าที่ระบุไว้อย่างชัดเจนอย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการยังคงรับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการดำเนินงานของบริษัท

2.  ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการจะจัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายจะได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมฝ่ายจัดการควรคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยอย่างรอบคอบ
และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไม่ควรยับยั้งการกระทำการของบริษัทโดยไม่มีเหตุผล

คณะกรรมการ

3. องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกรรมการ 12 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 คน ที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3
คน และกรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน และจะจำกัดไม่ให้มีเกินจำนวนดังกล่าว

4. คณะกรรมการเป็นทรัพยากรให้ฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการช่วยฝ่ายจัดการโดยให้ภาวะผู้นำ พัฒนานโยบายและกลยุทธ์ของบริษัทให้คำปรึกษา
และเฝ้าสังเกตการทำงานของฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการไม่มีส่วนในการจัดการงานประจำวันของบริษัท ซึ่งเป็นหน้าที่รับผิดชอบของฝ่ายจัดการ

5. บรรทัดฐานการเป็นกรรมการ

บอร์ดไม่ได้กำหนดบรรทัดฐานการเป็นกรรมการไว้
แต่กรรมการทั้งคณะจะพิจารณาถึงความต้องการเมื่อแต่งตั้งกรรมการคนใหม่
โดยคำนึงถึงลักษณะผสมผสานของอายุ ทักษะ ประสบการณ์
ความถนัดเฉพาะด้านและการใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระรวมทั้งสามารถอุทิศเวลาและความพยายามอย่างเพียงพอให้กับบริษัท
เพื่อให้มีคณะกรรมการที่สมบูรณ์ทำงานเป็นคณะเดียวกัน

6.  ค่าตอบแทนแก่กรรมการ

ค่าตอบแทนแก่กรรมการควรอยู่ในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรม และสูงพอที่จะดึงดูด
และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ณ เวลานั้น ๆ
และขออนุมัติผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับระดับค่าตอบแทนที่จ่ายและเปิดเผยให้ทราบพร้อมด้วยนโยบาย

7. การประชุมพิเศษสำหรับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นอิสระคนใดที่เชื่อว่าควรมีการประชุมเป็นการพิเศษระหว่างกันเอง
เพื่อพิจารณาในเรื่องใดเรื่องหนึ่งที่สำคัญสามารถแจ้งให้ประธานกรรมการทราบและคณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมดังกล่าว

8. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

ควรหลีกเลี่ยงไม่ให้มีการขัดแย้งของผลประโยชน์เกิดขึ้น อย่างไรก็ตาม
อาจมีเป็นครั้งคราวที่ความเกี่ยวพันธ์ของกรรมการที่เกี่ยวกับธุรกิจ
หรือครอบครัวอาจนำไปสู่ผลประโยชน์ส่วนตัวของกรรมการที่ต่างกับของบริษัท
บอร์ดจะพิจารณาเรื่องนี้เป็น ราย ๆ ไปว่ามีความขัดแย้งดังกล่าวหรือไม่
และจะดำเนินการแก้ไขปัญหาอย่างรอบคอบและอย่างมีจริยธรรมและโปร่งใส
เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ และเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบ

การประชุมกรรมการ

9.  การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมจะกำหนดไว้อย่างเป็นทางการเป็นการล่วงหน้าทุก 2
เดือนโดยปกติแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2-3
ชั่วโมงโดยทั่วไปการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท แต่มีเป็นครั้งคราวซึ่งจัดที่โรงงานของบริษัท
ณ นครไชยศรี

10. การส่งเอกสารประชุม

โดยทั่วไปฝ่ายจัดการจะส่งเรื่องและวาระประชุมพร้อมด้วยสารสนเทศและข้อมูลเป็นลายลักษณ์อักษรที่มีความสำคัญ
เพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจและประเด็นที่พิจารณาไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนประชุม
เป็นวิธีปฏิบัติของบริษัทที่ว่ากรรมการผู้ใดต้องการสารสนเทศเพิ่มเติมอาจติดต่อขอได้จากประธานกรรมการบริหาร
หรือ เลขานุการบริษัท

กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระประชุม และอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย
และอย่างเต็มที่ในการประชุม

11. การประเมินผลเจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง

คณะกรรมการจะมอบหมายเรื่องนี้ให้อยู่ในการวินิจฉัยอย่างรอบคอบของประธานกรรมการบริหารที่จะดำเนินการและทบทวนการประเมินผลเป็นรายปี
เมื่อพิจารณาความดีความชอบเรื่องเงินเดือน
และโบนัสของเจ้าหน้าที่บริหารทั้งหมดซึ่งควรสัมพันธ์กับผลงานของบริษัทและผลการการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
โดยการปรึกษาหารือกับกรรมการอิสระ

คณะอนุกรรมการ

12. คณะกรรมการบริหาร

มี 6 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน และที่เป็นผู้บริหารระดับสูง 1 คน
ทั้งหมดเป็นผู้บริหารทำงานเต็มเวลาให้กับบริษัท
คณะกรรมการบริหารช่วยฝ่ายจัดการในการปฏิบัติงานประจำวันภายในกรอบนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
นอกจากนั้นยังช่วยกลั่นกรองงานให้กับคณะกรรมการอีกระดับหนึ่งด้วย

13. คณะกรรมการตรวจสอบ

มี 3 คน ทุกคนเป็นกรรมการที่เป็นอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
ส่วนใหญ่คณะกรรมการมีหน้าที่เฝ้าสังเกตประสิทธิผลของงานตรวจสอบ การจัดการความเสี่ยง
การควบคุมทางการเงินและการบัญชีภายใน และการรายงานทางการเงิน
รวมทั้งหน้าที่อื่นที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด คณะกรรมการจะประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และมีวาระประชุมกำหนดไว้ล่วงหน้า

กรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึง และประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในอย่างเสรี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย

14. การประชุมคณะกรรมการบริหาร

การประชุมจะกำหนดไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าแต่ละเดือน
นอกเหนือจากการประชุมที่ไม่เป็นทางการเมื่อเห็นจำเป็น โดยมีวาระการประชุมของตนเอง
ตามปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
เป็นครั้งคราวที่คณะอนุกรรมการเชิญกรรมการที่เป็นอิสระซึ่งมีเสรีที่จะเข้าประชุมคณะอนุกรรมการเพื่อร่วมอภิปราย
แต่ไม่มีสิทธิออกเสียง

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   การให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชนทุกครั้ง

(6) บุคลากร

บริษัท น้ำมันพืชไทย จำกัด (มหาชน) มีพนักงานทั้งหมด 535 คน
แบ่งเป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 70 คน และพนักงานฝ่ายผลิต 465 คน