3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ความเป็นมา การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) “บริษัทฯ”
ได้รับอนุญาตจากกระทรวงการคลังให้ประกอบธุรกิจประเภทเงินทุนและหลักทรัพย์ตั้งแต่ปี 2517
ในชื่อ บริษัท ลีกวงมิ้ง ทรัสต์ จำกัด ก่อนจะเปลี่ยนมาเป็นบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ ธนชาติ จำกัดในปี
2523 โดยมุ่งเน้นธุรกิจเงินทุนและบริการทางการเงินอื่นๆ อย่างครบวงจรผ่านทางบริษัทในกลุ่ม
ซึ่งต่อมาในปี 2540 ได้แยกธุรกิจหลักทรัพย์ออกจากบริษัทฯ ไปดำเนินธุรกิจในนาม “บริษัทหลักทรัพย์
ธนชาต จำกัด” ตามนโยบายของทางการ และบริษัทได้เปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัทเงินทุน ธนชาติ จำกัด
(มหาชน)”

การดำเนินการตามนโยบายสถาบันการเงิน 1 รูปแบบ (One Presence)

ในปี 2548 บริษัทฯ ได้รับอนุมัติจากกระทรวงการคลังโดยผ่านทางธนาคารแห่งประเทศไทย
“ธปท.” ให้ดำเนินการปรับโครงสร้างการประกอบธุรกิจของกลุ่มธนชาต
ตามนโยบายสถาบันการเงิน 1
รูปแบบของกระทรวงการคลังโดยได้ทำการโอนธุรกรรมเงินฝากและสินเชื่อไปยังธนาคารธนชาต
จำกัด (มหาชน) “ธนาคารธนชาต” ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่มส่งผลให้ธนาคารธนชาต
เป็นเพียงบริษัทแห่งเดียวในกลุ่มธนชาตที่ดำเนินธุรกิจสถาบันการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้คืนใบอนุญาตประกอบธุรกิจเงินทุนให้แก่กระทรวงการคลังในระหว่างปี 2549 ซึ่งส่งผลให้ บริษัทฯ
เปลี่ยนสถานะจากบริษัทเงินทุนเป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่เป็นบริษัทแม่ของกลุ่มธนชาต (Holding
Company) พร้อมทั้งได้จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อจากเดิมเป็น บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน)

การจัดตั้งกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนชาต ตามเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่ม (Consolidated
Supervision)

จากที่สถาบันการเงินมีลักษณะการดำเนินธุรกิจที่หลากหลาย
ในรูปแบบเครือข่ายหรือกลุ่มธุรกิจทางการเงินมากขึ้น
เพื่อเพิ่มความยืดหยุ่นและตอบสนองความต้องการของลูกค้า
ธปท.ได้ประกาศหลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่ม (Consolidated Supervision)
เพื่อเป็นการพัฒนาการกำกับดูแลสถาบันการเงินให้สอดคล้องกับลักษณะการดำเนินธุรกิจของสถาบันการเงิน
ซึ่งบริษัทฯ ได้ยื่นคำขอจัดตั้งกลุ่มธุรกิจทางการเงิน เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2549 ธปท.
ได้อนุญาตการจัดตั้งกลุ่มธุรกิจการเงินตามหลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่ม โดยมี บริษัทฯ
เป็นบริษัทแม่ของบริษัทในกลุ่มธนชาตที่ประกอบธุรกิจทางการเงินและเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทในกลุ่ม
ซึ่งต่อมาในปี 2550 กลุ่มธนชาตได้ประกาศแผนปรับโครงสร้างการถือหุ้นบริษัทในกลุ่ม
โดยให้ธนาคารธนชาตเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทที่ประกอบธุรกิจทางการเงินในกลุ่มธนชาตแทนบริษัทฯ

ธนาคารแห่งโนวาสโกเทียเข้าร่วมเป็นพันธมิตรทางธุรกิจกับกลุ่มธนชาต

ธนาคารแห่งโนวาสโกเทีย (สโกเทียแบงก์)
ได้เล็งเห็นศักยภาพในการเติบโตและการแข่งขันของธนาคาร
ธนชาต และบริษัทที่ประกอบธุรกิจทางการเงินกับทีมบริหารมืออาชีพของกลุ่มธนชาต
จึงได้จัดทำข้อตกลงกับบริษัทฯ เพื่อเข้าเป็นผู้ถือหุ้นดำเนินธุรกิจในธนาคารธนชาต
ภายใต้ความเห็นชอบจาก ธปท. โดยในปี 2550 สโกเทียแบงก์ได้เข้าเป็น
ผู้ถือหุ้นในธนาคารธนชาตคิดเป็นร้อยละ 24.98 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
และต่อมาในปี 2552 ได้ซื้อหุ้นธนาคารธนชาตจากบริษัทเพิ่มเติม
จนเป็นผู้ถือหุ้นในธนาคารธนชาตคิดเป็นร้อยละ 49.00 และบริษัทฯ ถือหุ้นในธนาคาร
ธนชาต ณ ขณะนั้นคิดเป็นร้อยละ 50.92 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
ซึ่งตลอดเวลาที่ผ่านมาสโกเทียแบงก์ได้มีส่วนร่วมในการสนับสนุนการดำเนินกิจการและการส่งผู้แทนที่มีประสบการณ์ในด้านต่างๆ
มาร่วมเป็นผู้บริหารในธนาคารธนชาต
ซึ่งเสริมสร้างศักยภาพในการดำเนินธุรกิจและการแข่งขันให้กับธนาคารธนชาตเป็นอย่างมาก

การเข้าซื้อหุ้นธนาคารนครหลวงไทย
เพื่อรับโอนกิจการทั้งหมดของธนาคารนครหลวงไทยมายังธนาคารธนชาต

ด้วยกลุ่มธนชาต ได้เล็งเห็นความลงตัวของการรวมกิจการกับธนาคารนครหลวงไทย จำกัด
(มหาชน) “ธนาคารนครหลวงไทย” ทั้งในด้านทรัพยากรบุคคล ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
ช่องทางจำหน่ายและการบริการ และการผสมผสานที่ลงตัวของสินทรัพย์ ในต้นปี 2553
ธนาคารธนชาต
จึงได้เข้าประมูลซื้อหุ้นธนาคารนครหลวงไทยจากกองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน
“กองทุนฟื้นฟูฯ” ในจำนวนที่กองทุนฟื้นฟูฯ ถืออยู่ทั้งหมดและเป็นผู้ชนะการประมูลดังกล่าว
และธนาคารธนชาตได้รับอนุญาตจาก
ธปท.ในการถือหุ้นธนาคารนครหลวงไทยในหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด (ร้อยละ100)
ซึ่งต่อมาในวันที่ 9 เมษายน 2553
ธนาคารธนชาตได้ทำการชำระค่าหุ้นและรับโอนหุ้นธนาคารนครหลวงไทยจากกองทุนฟื้นฟูฯ
ทำให้ธนาคารธนชาตเป็นผู้ถือหุ้นธนาคารนครหลวงไทยในจำนวน 1,005,330,950 หุ้น
หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 47.58 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และในกลางปีถึงปลายปี 2553
ธนาคารธนชาตได้ทำการเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของธนาคารนครหลวงไทยจากผู้ถือหุ้นรายอื่น
จนทำให้ธนาคารธนชาตเป็นผู้ถือหุ้นธนาคารนครหลวงไทยคิดเป็นร้อยละ 99.95
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศให้หุ้นธนาคารหลวงไทยออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์โดยสมัครใจตั้งแต่วันที่
13 ธันวาคม 2553

ต่อมาธนาคารธนชาตและธนาคารหลวงไทย ได้ร่วมกันเสนอโครงการโอนกิจการทั้งหมดของธนาคาร
นครหลวงไทยให้แก่ธนาคารธนชาต ซึ่ง
ธปท.ได้ประกาศให้ความเห็นชอบโครงการดังกล่าวในราชกิจจานุเบกษา
เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2554 อันเป็นการดำเนินการตามแผนพัฒนาระบบสถาบันการเงินระยะที่ 2 ที่
ธปท. ประกาศ เพื่อเป็นการเสริมสร้างความมั่นคง
และยกระดับความสามารถในการแข่งขันของระบบสถาบันการเงิน ต่อมาในไตรมาส 2 ปี 2554
ธนาคารธนชาตได้จัดตั้งบริษัท บริหารสินทรัพย์ ที เอส จำกัด
โดยธนาคารธนชาตเป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดเพื่อรับโอนสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของธนาคารนครหลวงไทยมาบริหารจัดการ
หลังจากนั้นธนาคารนครหลวงไทยได้ทำการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่ธนาคารธนชาตเมื่อวันที่ 1
ตุลาคม 2554 และธนาคารนครหลวงไทยได้หยุดการประกอบธุรกิจทั้งหมด
ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2554 และทำการเลิกบริษัทเข้าสู่กระบวนการชำระบัญชีตั้งแต่เดือนธันวาคม
2554 ตามเงื่อนไขที่ ธปท. กำหนด ทั้งนี้ในช่วงปลายเดือนพฤศจิกายน 2554
ธนาคารธนชาตได้เปิดรับซื้อหุ้นธนาคารนครหลวงไทยจากผู้ถือหุ้น
รายย่อยทุกราย เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นธนาคารนครหลวงไทยที่ประสงค์จะขายหุ้น
สามารถขายหุ้นได้ก่อนที่จะทำการ
เลิกบริษัท โดยมีผู้ถือหุ้นจำนวนหนึ่งได้เสนอขายหุ้นธนาคารนครหลวงไทยให้กับธนาคารธนชาต
ทำให้ธนาคารธนชาตเป็นผู้ถือหุ้นธนาคารนครหลวงไทยรวมทั้งสิ้นคิดเป็นร้อยละ 99.98
ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

เหตุการณ์สำคัญในปี 2554

+---------+------------------------------------------------------------+
| ไตรมาส  | -   วันที่ 3 มีนาคม 2554 ธนาคารธนชาต ได้จัดตั้งบริษัทบริหารสินทรัพย์ ที   |
| 1       |     เอส จำกัด เป็นบริษัทลูกของธนาคารธนชาต                       |
|         |     ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของโครง                                     |
|         | การโอนและรับโอนกิจการทั้งหมดของธนาคารนครหลวงไทยมายังธนาคารธนชาต |
|         |     “โครงการโอนและรับกิจการฯ”                                |
|         |     เพื่อรับโอนสินทรัพย์ด้อยคุณ                                    |
|         | ภาพจากธนาคารนครหลวงไทยมาบริหารจัดการอย่างเป็นระบบและมีประสิทธิภาพ |
|         |                                                            |
|         | -   วันที่ 10 มีนาคม 2554                                      |
|         |     ธปท.ไ                                                  |
|         | ด้ประกาศให้ความเห็นชอบโครงการโอนและรับโอนกิจการฯในราชกิจจานุเบกษา |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ไตรมาส  | -   วันที่ 30 พฤษภาคม 2554 ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน)      |
| 2       |     ได้จำหน่ายเงินลงทุนในหุ้นสามัญของ บลจ.นครหลวงไทย ที่ถืออยู่ทั้งหมด   |
|         |     ซึ่งเป็นส่ว                                                |
|         | นหนึ่งในการรองรับการปรับโครงสร้างบริษัทย่อยในกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนชาต |
|         |     ตามแผนโครงการโอนและรับโอนกิจการฯ                         |
|         |                                                            |
|         | -   วันที่ 20 มิถุนายน 2554 ธนาคารธนชาตได้ออกหุ้นกู้ด้อยสิทธิ           |
|         |     ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2562 มูลค่า 10,000 ล้านบาท ซึ่งมีลักษณะ เงื่อนไข |
|         |     วงเงิน                                                  |
|         |     และวันครบกำหนดไถ่ถอนเดียวกันกับหุ้นกู้ด้อยสิทธิของธนาคารนครหลวงไทย |
|         |     เพื่อแลกเปลี่ยนแก่ผู้ถือหุ้นดังกล่าว ตามโครงการโอนและรับโอนกิจการฯ   |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ไตรมาส  | -   วันที่ 19 สิงหาคม 2554 ธนาคารนครหลวงไทย                    |
| 3       |     ได้จำหน่ายเงินลงทุนในหุ้นสามัญของ บริษัท สยามซิตี้ประกันภัย จำกัด     |
|         |     ที่ถืออยู่ทั้งหมด                                             |
|         |                                                            |
|         | -   วันที่ 26 สิงหาคม 2554 ธนาคารนครหลวงไทย                    |
|         |     ได้จำหน่ายเงินลงทุนในหุ้นสามัญของ บริษัทหลักทรัพย์ นครหลวงไทย จำกัด |
|         |     ที่ถืออยู่ทั้งหมด                                             |
|         |                                                            |
|         |   ทั้งนี้                                                      |
|         |   เป็นส่ว                                                    |
|         | นหนึ่งในการรองรับการปรับโครงสร้างบริษัทย่อยในกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนชาต |
|         |   ตามแผนโครงการโอนและรับโอนกิจการฯ                           |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ไตรมาส  | -   วันที่ 1 ตุลาคม 2554                                       |
| 4       |     ธนาคารธนชาตได้รับโอนกิจการทั้งหม                            |
|         | ดของธนาคารนครหลวงไทยเป็นที่เรียบร้อยบรรลุตามแผนงานที่วางไว้ทุกประการ |
|         |     และได้รับโอนการถือหุ้นใน                                    |
|         |     1) บริษัท ประกันชีวิตนครหลวงไทย จำกัด 2) บริษัท สคิบ เซอร์วิส     |
|         |     จำกัด และ                                               |
|         |     3) บริษัท ราชธานี ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน)                       |
|         |     จากธนาคารนครหลวงไทยเข้ามาเป็นบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนชาต |
|         |     ตามที่ได้รับอนุญาตจาก ธปท.                                  |
|         |     โดยธนาคารนครหลวงไทยได้หยุดประกอบกิจการตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม     |
|         |     2554                                                   |
|         |                                                            |
|         | -   วันที่ 21 ตุลาคม 2554 ธนาคารธนชาต                          |
|         |     ได้จองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ราชธานี ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน)     |
|         |     “ราชธานี ลิสซิ่ง” ตามสัดส่วนที่ได้รับจัดสรร                       |
|         |     และเนื่องจากมีผู้ถือหุ้นเดิมจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนไม่ครบตามสิทธิ ส่งผลให้ ณ    |
|         |     วันที่ 1 พฤศจิกายน 2554 ธนาคาร                             |
|         |     ธนชาตมีสัดส่วนการถือหุ้นใน ราชธานี ลิสซิ่ง เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 48.35   |
|         |     เป็นร้อยละ 65.18 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด             |
|         |                                                            |
|         | -   วันที่ 8 ธันวาคม 2554                                      |
|         |     ธนาคารน                                                |
|         | ครหลวงไทยทำการคืนใบอนุญาตประกอบการธนาคารพาณิชย์ให้กระทรวงการคลัง |
|         |     และได้จดทะเบียนเลิกบริษัท เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2554              |
|         |     ซึ่งปัจจุบันเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท สคิบ จำกัด (มหาชน)                |
|         |     โดยอยู่ระหว่างการชำระบัญชี                                  |
+---------+------------------------------------------------------------+

ภาพรวมในการประกอบธุรกิจ

บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) “บริษัทฯ” เป็นบริษัทแม่ของกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนชาต
ซึ่งบริษัทในกลุ่มธนชาต จัดแบ่งประเภทการประกอบธุรกิจ ออกเป็น 2 กลุ่ม 1) ธุรกิจทางการเงิน
ซึ่งประกอบด้วย ธุรกิจธนาคารพาณิชย์ ธุรกิจบริหารสินทรัพย์ ธุรกิจหลักทรัพย์ ธุรกิจประกัน
ธุรกิจลีสซิ่ง และ 2) ธุรกิจสนับสนุน ซึ่งประกอบด้วย ธุรกิจโบรกเกอร์ ธุรกิจบริการ
ธุรกิจกฎหมายและประเมินราคา ธุรกิจการพัฒนาฝึกอบรม
ที่ถือได้ว่าเป็นกลุ่มที่ประกอบธุรกิจทางการเงินครบวงจร
โดยแยกธุรกิจและการดำเนินงานอย่างชัดเจน และดำเนินธุรกิจอย่างส่งเสริมซึ่งกันและกัน
ในส่วนของช่องทางการให้บริการทางการเงินของกลุ่มธนชาตจะผ่านเครือข่ายและช่องทางการบริการของธนาคารธนชาต
จำกัด (มหาชน) “ธนาคารธนชาต” เป็นหลักตามแนวทางส่งเสริมของทางการที่กำกับดูแล
โดยสามารถกล่าวถึงการประกอบธุรกิจแต่ละบริษัทได้ ดังนี้

บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนชาต

ก) บริษัทที่ประกอบธุรกิจทางการเงิน ได้แก่

1. บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจการลงทุน (Holding Company)
โดยเป็นบริษัทแม่ของกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนชาต

2. ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์
และธุรกิจอื่นที่ธนาคารแห่งประเทศไทย “ธปท.” อนุญาต เช่น การเป็นนายหน้าประกันภัย
การเป็นนายหน้าประกันชีวิต ธุรกิจตัวแทนสนับสนุนการจำหน่ายหน่วยลงทุน

3. บริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน)
ได้รับอนุญาตจากกระทรวงการคลังให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์แบบ ก (Full License) ได้แก่
การเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
การเป็นที่ปรึกษาการลงทุน การจัดการกองทุนรวม การจัดการกองทุนส่วนบุคคล
กิจการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์ และการจัดการเงินร่วมลงทุน
และได้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแบบ ส-1 นอกจากนี้ บริษัทยังดำเนินธุรกิจอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้อง และสนับสนุนธุรกิจหลักทรัพย์ ได้แก่ ธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงิน
ธุรกิจซื้อขายสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ธุรกิจตัวแทนสนับสนุนการขายและรับซื้อคืนหน่วยลงทุน
และธุรกิจนายทะเบียนหลักทรัพย์

4. บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ธนชาต จำกัด เป็นบริษัทร่วมทุนระหว่างธนาคารธนชาต
(ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 75) กับธนาคารออมสิน (ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 25)
ประกอบธุรกิจจัดการกองทุนรวม ธุรกิจจัดการกองทุนส่วนบุคคลและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และประกอบธุรกิจที่ปรึกษาการลงทุน ซึ่งถือว่าเป็นบริษัทที่ให้บริการคำแนะนำได้อย่างครบวงจร

5. บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด ประกอบธุรกิจให้บริการด้านประกันวินาศภัย ได้แก่
การประกันอัคคีภัย
การประกันภัยรถยนต์ การประกันภัยทางทะเลและขนส่ง และการประกันภัยเบ็ดเตล็ด

6. บริษัท ธนชาตประกันชีวิต จำกัด ประกอบธุรกิจให้บริการด้านความคุ้มครองชีวิตและสุขภาพ
โดยแบ่งเป็น 2 ประเภทใหญ่ ๆ ตามลักษณะของลูกค้า ได้แก่ การประกันสามัญรายบุคคล
และการประกันกลุ่ม

7. บริษัท ประกันชีวิตนครหลวงไทย จำกัด ประกอบธุรกิจประกันชีวิต
ให้บริการรับประกันชีวิตรายบุคคล ประกันชีวิตกลุ่ม ซึ่งเป็นหลักประกันในการออมเงิน
ให้ความคุ้มครองในชีวิตและสุขภาพสำหรับบุคคล ลูกค้าสถาบัน และองค์กรทั่วไป
โดยมีผลิตภัณฑ์และกลุ่มลูกค้าเป้าหมายหลักต่างจากบริษัท ธนชาตประกันชีวิต จำกัด

8. บริษัท ธนชาตกรุ๊ป ลีสซิ่ง จำกัด ประกอบธุรกิจเช่าซื้อรถยนต์ทุกประเภท
โดยให้บริการลูกค้าเฉพาะกลุ่ม

9. บริษัท ราชธานี ลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจการให้สินเชื่อเช่าซื้อรถยนต์
โดยมีความเชี่ยวชาญพิเศษในสินเชื่อเช่าซื้อรถยนต์เฉพาะกลุ่ม เช่น รถบรรทุก รถขนส่งผู้โดยสาร
รถอุปกรณ์หนัก รถจักรยานยนต์ขนาดใหญ่

10. บริษัทบริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส จำกัด ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจบริหารสินทรัพย์
โดยการรับซื้อหรือรับโอนสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของสถาบันการเงินในกลุ่มธนชาตมาบริหาร

11. บริษัทบริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัด ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจบริหารสินทรัพย์
โดยการรับซื้อหรือรับโอนสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของสถาบันการเงินมาบริหาร

12. บริษัทบริหารสินทรัพย์ ที เอส จำกัด ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจบริหารสินทรัพย์
เพื่อรับโอนสินทรัพย์ด้อยคุณภาพของธนาคารนครหลวงไทยและธนาคารธนชาตมาบริหาร

ข) บริษัทที่ประกอบธุรกิจสนับสนุน ได้แก่

1. บริษัท ธนชาตกฎหมายและประเมินราคา จำกัด ให้บริการงานที่ปรึกษากฎหมาย
งานนิติกรรมสัญญา
งานฟ้องคดีและบังคับคดี และงานประเมินราคาทรัพย์สินหลักประกัน (ในระหว่างปี 2553
ได้โอนงานกลับมายังธนาคาร
ธนชาตและอยู่ระหว่างการชำระบัญชีบริษัทดังกล่าว)

2. บริษัท ธนชาตแมเนจเม้นท์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด ให้บริการพนักงานในส่วนพนักงานบริการ

3. บริษัท ธนชาต เทรนนิ่ง แอนด์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด
ให้บริการงานฝึกอบรมแก่บุคลากรของบริษัทในกลุ่มธนชาต

4. บริษัท ธนชาต โบรกเกอร์ จำกัด ให้บริการติดตามลูกค้าเช่าซื้อของกลุ่มธนชาต
ให้มีการจัดทำประกันภัยรถยนต์กับบริษัทประกันภัยต่าง ๆ
รวมถึงการเป็นนายหน้าสำหรับประกันภัยรถยนต์ให้กับบริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด

5. บริษัท สคิบ เซอร์วิส จำกัด ประกอบธุรกิจด้านงานบริการต่าง ๆ ให้แก่บริษัทในกลุ่มธนชาต
อาทิ บริการทำความสะอาด รักษาความปลอดภัย รับ-ส่งเอกสาร ให้เช่ารถ เป็นต้น

แผนภาพแสดงโครงสร้างการถือหุ้นในกลุ่มธนชาต

[]ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

หมายเหตุ 1. ร้อยละการถือหุ้นแสดงนับรวมการถือหุ้นโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง

2.  บริษัท ธนชาตกฎหมายและประเมินราคา จำกัด อยู่ระหว่างการชำระบัญชี

3.  Scotia Netherlands Holding B.V.
    รับโอนหุ้นสามัญธนาคารธนชาตที่ธนาคารแห่งโนวาสโกเทียถือหุ้นทั้งหมด เมื่อวันที่ 2
    พฤศจิกายน 2554

นโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่มธนชาต

บริษัทฯ เป็นบริษัทแม่ของกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนชาต
ที่ถือหุ้นบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินในระดับที่มีอำนาจควบคุมกิจการ (มากกว่าร้อยละ 50
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว) โดยมีแนวทางบริหารจัดการบริษัทในกลุ่ม ดังนี้

นโยบายการประกอบธุรกิจ

บริษัทฯ
และธนาคารธนชาตจะเป็นผู้กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มธนชาตเป็นประจำทุกปี
และ
จัดให้บริษัทลูกทุกบริษัทจัดทำแผนงานธุรกิจและงบประมาณระยะ 3-5 ปี เสนอให้บริษัทแม่พิจารณาว่า
มีแนวทางดำเนินธุรกิจสอดรับกับนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจหรือไม่ และจะมีการประเมินผล
ทบทวน และปรับแผนธุรกิจและงบประมาณเป็นประจำ
เพื่อให้สอดคล้องกับสภาวะการแข่งขันของธุรกิจ

การดูแลการประกอบธุรกิจบริษัทลูก

บริษัทฯ และธนาคารธนชาตจะส่งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงร่วมเป็นกรรมการในบริษัทลูก
เพื่อร่วมกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งสามารถกำกับดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทลูกได้อย่างใกล้ชิด
และจัดให้กรรมการผู้จัดการบริษัทลูกรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกเดือนต่อคณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการธนาคารธนชาต และคณะกรรมการบริษัทฯ

การรวมศูนย์งานสนับสนุน

เป็นการรวมงานสนับสนุนที่แต่ละบริษัทในกลุ่มธนชาตต้องใช้บริการไว้ ณ บริษัทใดบริษัทหนึ่ง
แล้วให้บริการ
แก่บริษัทในกลุ่มธนชาตทั้งหมด เพื่อเป็นการจัดการให้มีการใช้ทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุด
ทั้งในด้านความเชี่ยวชาญของพนักงานผู้ปฏิบัติงาน ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศต่าง ๆ
และความประหยัดในเรื่องอัตราพนักงาน ซึ่งในปัจจุบันได้มีการรวมศูนย์งานสนับสนุนในกลุ่มธนชาต
เช่น งานเทคโนโลยีสารสนเทศ งานบุคลากร งานพัฒนาระบบงานและระเบียบคำสั่ง
งานตรวจสอบภายใน งานกำกับกฎระเบียบและข้อบังคับ งานปฏิบัติการ งานควบคุมธุรกิจ
งานบริการอิเล็กทรอนิกส์ งานธุรการและจัดซื้อทรัพย์สิน งานกฎหมายและประเมินราคา
งานติดตามหนี้รายย่อยและงานตัวแทนเรียกเก็บหนี้

การควบคุมภายใน การตรวจสอบ การกำกับดูแลกิจการบริษัทแม่และบริษัทในกลุ่มธนชาต

กลุ่มธนชาตให้ความสำคัญด้านการควบคุมภายในเป็นอย่างยิ่ง
โดยยึดหลักการให้มีการควบคุมภายในที่เพียงพอ
อย่างเหมาะสม โดยกำหนดขั้นตอนการดำเนินธุรกิจ การบริการ และการปฏิบัติงาน
รวมถึงแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบ
ของแต่ละหน่วยงานเพื่อให้มีการตรวจสอบซึ่งกันและกัน รวมทั้งมีการสอบทานรายการอย่างเหมาะสม
(Check & Balance) และจัดให้มีประกาศ คำสั่ง ระเบียบการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร
ครอบคลุมธุรกิจที่ดำเนินการและการปฏิบัติที่สำคัญ
เปิดเผยให้พนักงานทุกคนสามารถศึกษาทำความเข้าใจได้ตลอดเวลา
โดยมีหน่วยงานกลางที่ธนาคารธนชาตเป็นหน่วยงานในการพิจารณาจัดทำและเสนอประกาศ คำสั่ง
ระเบียบการปฏิบัติของทุกบริษัทในกลุ่มธนชาต

ด้านการตรวจสอบภายใน สายงานตรวจสอบภายใน
จะเป็นทีมงานที่ทำการตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัท
ในกลุ่มธนชาตทุกบริษัท ให้มีการปฏิบัติงานถูกต้องตามระเบียบ ระบบงานที่กำหนด
การตรวจสอบความผิดพลาดบกพร่อง
ในการปฏิบัติงาน พร้อมเสนอข้อแก้ไขปรับปรุงเพื่อให้มีการควบคุมที่ดียิ่งขึ้น นอกจากนี้
ยังจัดให้มีหน่วยงานกำกับกฎระเบียบ (Compliance) เป็นหน่วยงานติดตามศึกษากฎหมาย ประกาศ
คำสั่งที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจและการปฏิบัติงานของธุรกิจที่กลุ่มดำเนินการอยู่
เผยแพร่ให้พนักงานทำความเข้าใจ ตลอดจนกำกับดูแลให้บริษัทในกลุ่มธนชาต
มีการประกอบธุรกิจและการปฏิบัติงานโดยถูกต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ทางการประกาศกำหนด

การกำกับดูแลการควบคุมภายในและการตรวจสอบของแต่ละบริษัทในกลุ่มธนชาต
มีคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่กำกับดูแล ควบคุมและตรวจสอบ
เพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบสามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นได้อย่างมีอิสระจากฝ่ายจัดการของแต่ละบริษัท
เพื่อให้แต่ละบริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบอย่างมีประสิทธิผล
รวมถึงสอบทานให้มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง

ในส่วนของการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการบริษัทแม่และบริษัทในกลุ่มให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการ
ทั้งในระดับคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
โดยจัดโครงสร้างให้มีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการอิสระกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
ตลอดจนกำหนดขอบเขตหน้าที่ให้เป็นไปตามหลักธรรมาภิบาลที่ทางการประกาศกำหนด นอกจากนี้
ยังได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณ ประกาศให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในกลุ่มธนชาตถือปฏิบัติ โดยยึดหลักความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส
และไม่ทำการที่เป็นการขัดแย้งทางผลประโยชน์

การบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทฯ มีระบบการดูแลให้บริษัทในกลุ่มธนชาต
มีการวิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
รวมถึงการจัดให้มีการจัดการความเสี่ยงตามความเหมาะสม
และสอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีการวิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงที่สำคัญ ๆ
ของบริษัทในกลุ่มธนชาตที่อาจต้องการการสนับสนุนทางการเงินหรือการจัดการจากบริษัทฯ โดยตรง
ทั้งนี้ นโยบายการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงินได้จัดทำตามแนวทางที่ ธปท. กำหนด

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯและบริษัทย่อย

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯและบริษัทย่อยที่มีนัยสำคัญจากงบการเงินรวมสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2552 – 2554 มีดังนี้

(หน่วย: ล้านบาท)

  ----------------------------------------------- -------- -------- -------- --------
                                                  ปี 2554            ปี 2553   

                                                  จำนวน    ร้อยละ    จำนวน    ร้อยละ

  รายได้ดอกเบี้ย                                                                 

  รายการระหว่างธนาคารและตลาดเงิน                    2,237    3.97     1,057    2.28

  เงินลงทุนและธุรกรรมเพื่อค้า                           86       0.15     90       0.19

  เงินลงทุนในตราสารหนี้                               4,143    7.35     3,666    7.90

  เงินให้สินเชื่อ                                      20,942   37.17    14,952   32.21

  การให้เช่าซื้อและสัญญาเช่าการเงิน                      17,011   30.19    15,262   32.87

  รวมรายได้ดอกเบี้ย                                  44,419   78.83    35,027   75.45

  รายได้ทื่มิใช่ดอกเบี้ย                                                             

  รายได้ค่าธรรมเนียมและบริการ                         3,873    6.87      3,402   7.33

  กำไรสุทธิจากธุรกรรมเพื่อค้าและปริวรรตเงินตราต่างประเทศ   891      1.58     571      1.23

  กำไรสุทธิจากเงินลงทุน                               1,139    2.02     523      1.13

  ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุนในบริษัทร่วมตามวิธีส่วนได้เสีย      258      0.46     369      0.79

  กำไรจากทรัพย์สินรอการขายและทรัพย์สินอื่น                47       0.08     663      1.43

  รายได้จากการรับประกันภัย/ประกันชีวิต-สุทธิ               2,127    3.78     2,351    5.06

  รายได้เงินปันผล                                    755      1.34     492      1.06

  รายได้จากการดำเนินงานอื่น ๆ                         2,841    5.04     3,029    6.52

  รวมรายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ย                              11,931   21.17    11,400   24.55

  รวมรายได้                                        56,350   100.00   46,427   100.00
  ----------------------------------------------- -------- -------- -------- --------

งบการเงินปี 2554 และ 2553 ได้จัดทำขึ้นเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของประกาศ ธปท. เรื่อง
การจัดทำและประกาศงบการเงินของธนาคารพาณิชย์และบริษัทโฮลดิ้งที่เป็นบริษัทแม่ของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน
ลงวันที่ 3 ธันวาคม 2553

โครงสร้างรายได้ของบริษัทฯและบริษัทย่อย (ต่อ)

(หน่วย: ล้านบาท)

  ------------------------------------------------- ---------- ----------
                                                    ปี 2552     

                                                    จำนวน      ร้อยละ

  รายได้ดอกเบี้ยและเงินปันผล                                         

  เงินให้สินเชื่อ                                        4,146      13.00

  รายการระหว่างธนาคารและตลาดเงิน                      1,064      3.34

  การให้เช่าซื้อและเช่าการเงิน                            15,241     47.79

  เงินลงทุน                                           1,661      5.21

  รวมรายได้ดอกเบี้ยและเงินปันผล                          22,112     69.34

  รายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ย                                               

  ค่านายหน้าจากการซื้อขายหลักทรัพย์                        885        2.77

  กำไร(ขาดทุน)จากเงินลงทุน                             2,722      8.54

  ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุนในบริษัทร่วมตามวิธีส่วนได้เสีย        257        0.81

  ค่าธรรมเนียมและบริการ                                2,189      6.87

  กำไรจากการปริวรรตและสัญญาอนุพันธ์ทางการเงิน             148        0.46

  กำไรจากทรัพย์สินรอการขายและทรัพย์สินอื่น                  312        0.98

  กำไรจากการรับชำระหนี้/ขายหนี้                          326        1.02

  รายได้จากการรับประกันภัย/ประกันชีวิต                     1,932      6.06

  รายได้อื่น                                           1,006      3.15

  รวมรายได้ที่มิใช่ดอกเบี้ย                                9,777      30.66

  รวมรายได้                                          31,889     100.00
  ------------------------------------------------- ---------- ----------

ลักษณะการประกอบธุรกิจของแต่ละกลุ่มธุรกิจ

นโยบายและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มธนชาต

ในปี 2554 กลุ่มธนชาตได้กำหนดทิศทางด้านกลยุทธ์ (Strategic Direction)
เพื่อก้าวสู่การเป็นกลุ่มธุรกิจทางการเงินครบวงจร (Fully Integrated Financial
Services Group) ที่สามารถนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพ
และสามารถตอบสนองความต้องการทางการเงินให้แก่ลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้กลุ่มธนชาตสามารถบรรลุทิศทางกลยุทธ์
ที่ได้ตั้งไว้
กลุ่มธนชาตจึงได้กำหนดวิสัยทัศน์ที่ตั้งอยู่บนรากฐานของการให้บริการทางการเงินครบวงจร ดังนี้
“การเป็นกลุ่มธุรกิจที่ให้บริการทางการเงินครบวงจร
มุ่งเน้นการสร้างสรรค์ความเป็นเลิศทางด้านการบริการและการพัฒนาผลิตภัณฑ์
เพื่อที่จะสามารถตอบสนองทุกความต้องการทางการเงินของกลุ่มลูกค้าเป้าหมาย
ภายใต้ความร่วมมือและความเป็นอันหนึ่ง
อันเดียวกันของทุกหน่วยงาน”

โดยวิสัยทัศน์ดังกล่าว ได้ถูกสร้างขึ้นจาก 3 แนวคิดหลัก คือ
การเป็นกลุ่มธุรกิจที่ให้บริการทางการเงินครบวงจร (Universal Banking)
และการยึดลูกค้าเป็นศูนย์กลางในการพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการให้ตรงกับความต้องการของลูกค้า
ในแต่ละกลุ่ม (Customer Centric)
ตลอดจนการร่วมมือและร่วมใจกันของทุกหน่วยงานเพื่อส่งมอบบริการที่เป็นเลิศให้กับลูกค้า
(Synergy)

นอกจากนี้ ความพยายามและความสำเร็จภายใต้ 3 แนวคิดหลักนี้
ไม่เพียงแต่ทำให้กลุ่มธนชาตเป็นสถาบันการเงิน
ครบวงจรที่ประสบความสำเร็จในการแข่งขัน
แต่ยังเป็นพลังสำคัญในการที่จะทำให้กลุ่มธนชาตเป็นธนาคารชั้นนำของประเทศได้ในอีก 3 ถึง 5
ปีข้างหน้า

จากเป้าหมายของการเป็นกลุ่มธุรกิจทางการเงินครบวงจร กลุ่มธนชาตมีเป้าหมายที่จะเป็น 1 ใน 5
ของธนาคารพาณิชย์ชั้นนำของประเทศ
หลังการรวมกิจการส่งผลให้กลุ่มธนชาตมีขนาดสินทรัพย์ที่เหมาะสมต่อการแข่งขันทางธุรกิจ
สามารถกระจายความเสี่ยงขยายสินเชื่อธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อมเพื่อเป็นการสร้างทางเลือกแก่ลูกค้า
นอกจากนี้ กลุ่มธนชาตยังได้ใช้ความเชี่ยวชาญของสโกเทียแบงก์ในการนำระบบงานด้าน Customer
Experience Management, Sale and Service Model
ซึ่งทำให้กลุ่มธนชาตสามารถที่จะส่งมอบประสบการณ์ที่เหนือกว่าด้วยการนำเสนอบริการที่ดีที่สุดเพื่อตอบสนองทุกความต้องการทางการเงินของลูกค้าอย่างครบวงจร
และเป็นการสร้างผลการดำเนินงานทางการเงินในระดับเทียบเท่ากับค่าเฉลี่ยของธุรกิจอุตสาหกรรมธนาคารพาณิชย์
นอกจากนี้
กลุ่มธนชาตยังเพิ่มการให้ความสำคัญกับการกระจายแหล่งที่มาของรายได้ให้มีความสมดุลระหว่างรายได้จากอัตราดอกเบี้ย
(Interest Income) และรายได้จากค่าธรรมเนียม (Fee-based Income)
โดยการสนับสนุนธุรกรรมค่าธรรมเนียมของธนาคารธนชาตและการ Cross-selling
ซึ่งเป้าหมายของความสำเร็จดังกล่าวได้ทำการสื่อสารต่อพนักงานทั้งองค์กร ในปี 2554
กลุ่มธนชาตได้กำหนดความมุ่งมั่นทางกลยุทธ์ (Strategic Intents) 6 ประการ ดังนี้

1. เรามีความมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้าของเรามีประสบการณ์ที่เหนือกว่า
ด้วยการนำเสนอบริการที่ดีที่สุดเพื่อตอบสนองทุกความต้องการทางการเงินของลูกค้า (We intend
to provide our customer with a superior experience by offering the best
service and a total financial solution to their unique needs)

2. เรามีความมุ่งมั่นที่จะครองความเป็นผู้นำตลาดเช่าซื้อรถยนต์ (We intend to be the
dominant market leader for Hire Purchase Business)

3. เรามีความมุ่งมั่นที่จะขยายส่วนครองตลาดสินเชื่อบ้านให้ขึ้นเป็นอันดับ 1 ใน 3
ของอุตสาหกรรมธนาคารพาณิชย์ (We intend to aggressively grow the housing loan
portfolio to be the top-three in market share of Commercial Banking
Industry)

4. เรามีความมุ่งมั่นที่จะขยายสินเชื่อธุรกิจขนาดใหญ่ ขนาดกลาง และขนาดย่อม
ให้สูงกว่าค่าเฉลี่ยอุตสาหกรรม (We intend to grow the loan portfolio (corporate
and SME) higher than industry average)

5. เรามีความมุ่งมั่นที่จะเพิ่มสัดส่วนรายได้ค่าธรรมเนียมให้เทียบเท่ากับค่าเฉลี่ยอุตสาหกรรม (We
intend to increase the fee-based income proportion to be on par with
industrial average)

6. เรามีความมุ่งมั่นที่จะยกระดับการให้บริการและเพิ่มประสิทธิผลของงานสนับสนุน
โดยการบริหารค่าใช้จ่าย
อย่างมีประสิทธิภาพ (We intend to enhance our service and support
productivity with cost effectiveness)

ความมุ่งมั่นทางกลยุทธ์ (Strategic Intents)
ได้ถูกสื่อสารสู่พนักงานทุกระดับเพื่อให้พนักงานทุกคน ทุกหน่วยธุรกิจ
มีความมุ่งมั่นเดียวกันและสอดคล้องกับวิสัยทัศน์และเป้าหมายทางกลยุทธ์ของกลุ่มธนชาตที่ได้วางไว้
ทั้งนี้ เพื่อให้เกิด
ความสอดคล้องทางกลยุทธ์และช่วยให้กลยุทธ์องค์กรสามารถดำเนินไปได้อย่างเป็นระบบ
รวมถึงสามารถวัดผลได้อย่าง
มีประสิทธิภาพ กลุ่มธนชาตจึงได้กำหนดแผนปฏิบัติการ CEO’s Six-point Agenda
ซึ่งเป็นเครื่องมือในการช่วยให้เป้าหมาย
ที่วางไว้ประสบความสำเร็จอย่างมีคุณภาพและเป็นระบบ