+-----------------------------------------------------------------------+
| 9. การจัดการ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างผู้บริหารของบริษัทประกอบไปด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
และคณะเจ้าหน้าที่บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนรวมทั้งสิ้น
20 ท่าน ประกอบด้วย (ก) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors)
ซึ่งมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ (ข) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร(Non-Executive
Directors) ซึ่งไม่เกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ ซึ่งรวมตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้ และ (ค)
กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Directors) กรรมการทั้งหมดของบริษัทมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+------------+-------------+------------------------------------------+
| รายชื่อ      |             | ตำแหน่ง                                   |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 1. นายณรงค์ | ศรีสอ้าน      | กรรมการอิสระ                              |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 2. นายวิทยา | เวชชาชีวะ    | กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ  |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 3. ดร.โกศล | เพ็ชร์สุวรรณ์   | กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ           |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 4. นายโชติ  | โภควนิช      | กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ           |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 5. นายธนินท์ | เจียรวนนท์    | ประธานกรรมการ                            |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 6. นายสุเมธ | เจียรวนนท์    | รองประธานกรรมการ                         |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 7. ดร.อาชว์ | เตาลานนท์    | รองประธานกรรมการ                         |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 8.         | สุวรรณกิตติ    | รองประธานกรรมการ                         |
| นายเฉลียว   |             |                                          |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 9. นายอธึก  | อัศวานันท์     | รองประธานกรรมการ และ                     |
|            |             | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย                  |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 10.        | เจียรวนนท์    | กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ             |
| นายศุภชัย    |             | ประธานคณะผู้บริหาร                          |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 11.        | เจียรวนนท์    | กรรมการ                                  |
| นายสุภกิต    |             |                                          |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 12.        | เจียรวนนท์    | กรรมการ และ ผู้อำนวยการบริหาร – Group       |
| นายชัชวาลย์  |             | Investment                               |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 13.        | รักพงษ์ไพโรจน์ | กรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ                |
| นายวิเชาวน์  |             | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ                 |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 14.        | สรรพสิทธิ์วงศ์  | กรรมการ                                  |
| นายอำรุง    |             |                                          |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 15.        | ไฮมส์        | กรรมการ                                  |
| นายไฮนริช   |             |                                          |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 16.        | ทุงเคอเลอ    | กรรมการ                                  |
| นายเคลาส์   |             |                                          |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 17.        | สแตดเลอร์    | กรรมการ                                  |
| นายเคลาส์   |             |                                          |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 18.        | คลอคเคอ     | กรรมการ                                  |
| นายอันเดรียส |             |                                          |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 19.        | ลิงค์         | กรรมการ                                  |
| นายฮาราลด์  |             |                                          |
+------------+-------------+------------------------------------------+
| 20. ดร.ลี   | แลม         | กรรมการ                                  |
| จี.         |             |                                          |
+------------+-------------+------------------------------------------+

หมายเหตุ : ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการของบริษัท ปรากฏดังนี้

ก) ประวัติการกระทำผิดตามกฎหมาย : ไม่มี

ข) หนี้ที่มีอยู่กับบริษัท หรือบริษัทในเครือ : ไม่มี

ค) ส่วนได้ส่วนเสียในบริษัท : ไม่มี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในส่วนของการจัดการบริษัทนั้น คณะกรรมการมีอำนาจ
หน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ อย่างไรก็ตาม
การตัดสินใจในการดำเนินงานที่สำคัญ อาทิเช่น การลงทุน และการกู้ยืม ที่มีนัยสำคัญ
ฝ่ายบริหารจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติทุกกรณี

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

นายศุภชัย เจียรวนนท์ หรือ นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายอธึก อัศวานันท์
หรือ นายสุภกิต เจียรวนนท์ หรือ นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการซึ่งบริษัทได้จัดตั้งขึ้นจะทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการ
ก่อนที่จะเสนอต่อ คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

สำหรับสิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการนั้น
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัทโดยใช้เกณฑ์เสียงข้างมาก ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ
โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และสามารถเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้โดยใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยบุคคล
ผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+--------------+-------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อ        |             | ตำแหน่ง                                  |
+--------------+-------------+-----------------------------------------+
| 1. นายวิทยา   | เวชชาชีวะ    | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                 |
+--------------+-------------+-----------------------------------------+
| 2. ดร.โกศล   | เพ็ชร์สุวรรณ์   | กรรมการตรวจสอบ                          |
+--------------+-------------+-----------------------------------------+
| 3. นายโชติ    | โภควนิช      | กรรมการตรวจสอบ                          |
+--------------+-------------+-----------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
ประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือ คณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ ทำหน้าที่ดูแลการเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ที่มีความสำคัญสูง ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+---------------+------------+----------------------------------------+
| รายชื่อ         |            | ตำแหน่ง                                 |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 1. นายณรงค์    | ศรีสอ้าน     | กรรมการอิสระ                            |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 2. นายโชติ     | โภควนิช     | กรรมการอิสระ                            |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 3. นายเคลาส์   | ทุงเคอเลอ   | กรรมการจาก KfW                         |
|               |            |                                        |
|               |            | (ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าประชุมได้ ให้นายอันเดรียส |
|               |            | คลอคเคอ หรือ นายเคลาส์ สแตดเลอร์          |
|               |            | เข้าประชุมแทน)                           |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 4. นายศุภชัย    | เจียรวนนท์   | กรรมการจากเครือเจริญโภคภัณฑ์               |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 5. นายอธึก     | อัศวานันท์    | กรรมการจากเครือเจริญโภคภัณฑ์               |
+---------------+------------+----------------------------------------+

ทั้งนี้
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ฝ่ายใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียในรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นฝ่ายดังกล่าว จะถอนตัวออกจากการ
เข้าร่วมประชุมในที่ประชุมคณะกรรมการที่เป็นอิสระนี้เมื่อพิจารณารายการดังกล่าว

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
ทำหน้าที่ดูแลการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและพิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการก่อนนำเสนอต่อที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายชื่อ                               |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. นายธนินท์                          | เจียรวนนท์                       |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2. นายไฮนริช                         | ไฮมส์                           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3. นายสุภกิต                          | เจียรวนนท์                       |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 4. นายอำรุง                          | สรรพสิทธิ์วงศ์                     |
+-------------------------------------+--------------------------------+

คณะกรรมการด้านการเงิน

คณะกรรมการด้านการเงิน ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัดการด้านการเงิน
ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+---------------+------------+----------------------------------------+
| รายชื่อ         |            |                                        |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 1. ดร.อาชว์    | เตาลานนท์   |                                        |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 2. นายเฉลียว   | สุวรรณกิตติ   |                                        |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 3. นายไฮนริช   | ไฮมส์       | (ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าประชุมได้ ให้นายเคลาส์   |
|               |            | ทุงเคอเลอ หรือ นายอันเดรียส คลอคเคอ        |
|               |            | เข้าประชุมแทน)                           |
+---------------+------------+----------------------------------------+
| 4. นายอำรุง    | สรรพสิทธิ์วงศ์ |                                        |
+---------------+------------+----------------------------------------+

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งประกอบด้วยบุคคลดังต่อไปนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อ                      |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. ดร.อาชว์                 | เตาลานนท์                                |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายวิทยา                 | เวชชาชีวะ                                |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายเคลาส์                | สแตดเลอร์                                |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นายอธึก                  | อัศวานันท์                                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. นายศุภชัย                 | เจียรวนนท์                                |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6. นายวิลเลี่ยม อี.            | แฮริส                                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ผู้บริหาร 

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลดังต่อไปนี้

+------------+----------+---------------------------------------------+
| รายชื่อ      |          | ตำแหน่ง                                      |
+------------+----------+---------------------------------------------+
| 1. นายศุภชัย | เจียรวนนท์ | กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และประธานคณะผู้บริหาร |
+------------+----------+---------------------------------------------+
| 2.         | รักพ      | กรรมการ กรรมการผู้จัดการ                       |
| นายวิเชาวน์  | งษ์ไพโรจน์ | และหัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ                 |
+------------+----------+---------------------------------------------+
| 3.         | เจียรวนนท์ | กรรมการ และ ผู้อำนวยการบริหาร - Group          |
| นายชัชวาลย์  |          | Investment                                  |
+------------+----------+---------------------------------------------+
| 4. นายอธึก  | อัศวานันท์  | รองประธานกรรมการ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย    |
|            |          |                                             |
|            |          | และรักษาการเลขานุการบริษัท                      |
+------------+----------+---------------------------------------------+
| 5.         | แฮริส     | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน                     |
| นายวิลเลี่ยม  |          |                                             |
| อี.         |          |                                             |
+------------+----------+---------------------------------------------+
| 6. นายชิตชัย | นันทภัทร์   | ผู้อำนวยการบริหาร-Home/Consumer Solution &     |
|            |          | Highspeed Access                            |
+------------+----------+---------------------------------------------+
| 7.         | โ        | ผู้อำนวยการบริหาร-Office/SME Solution &        |
| นายอติรุฒม์   | ตทวีแสนสุข | Wireless Access                             |
+------------+----------+---------------------------------------------+
| 8.         | เพีย      | ผู้อำนวยการบริหาร-Corporate Solution,          |
| นายทรงธรรม | รพัฒนาวิทย์ | Wholesales & Data                           |
+------------+----------+---------------------------------------------+

หมายเหตุ: 1. “ผู้บริหาร” ในหัวข้อนี้ หมายถึง กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมา
และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย

2. ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารของบริษัท ปรากฏดังนี้

  ก) ประวัติการกระทำผิดตามกฎหมาย : ไม่มี

ข) หนี้ที่มีอยู่กับบริษัทในเครือ : ไม่มี

ค) ส่วนได้ส่วนเสียในบริษัท : ไม่มี

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่ในการดูแลและดำเนินการใดๆ
อันเป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท (day to day business) และในกรณีที่เรื่อง /
รายการดังกล่าวเป็นรายการ ที่สำคัญ กรรมการผู้จัดการใหญ่จะนำเสนอเรื่อง /
รายการดังกล่าวให้แก่กรรมการอิสระ และ/หรือ คณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้อง (ซึ่งได้แก่
คณะกรรมการด้านการเงิน คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ หรือ
คณะกรรมการที่เป็นอิสระ) และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณี เพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่อง /
รายการดังกล่าว นอกจากนี้ กรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่มีอำนาจในการที่จะอนุมัติเรื่อง /
รายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด จะเข้าทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ในกรณีดังกล่าว เรื่อง / รายการ ดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากกรรมการอิสระ และ/หรือ
คณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้อง และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เท่านั้น

9.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ

สำหรับช่วงเวลาตั้งแต่มกราคม-ธันวาคม 2546 ค่าตอบแทนของกรรมการรวม 24 ท่าน
เป็นเงินทั้งสิ้น 36.90 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการ (หมายเหตุ
ในระหว่างปี 2546 มีกรรมการลาออกจำนวน 4 ท่าน คือ นางสาวกาเบรียลลา กูเนีย
นายแดเนียล ซี พิทริ นายสตีเฟ่น จี. ปาร์คเกอร์ และนายจอห์น เจ. แล็ค
และมีกรรมการเข้าใหม่จำนวน 1 ท่าน คือ ดร.ลี จี. แลม)

(2) ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 8 ท่าน สำหรับช่วงเวลาตั้งแต่มกราคม-ธันวาคม 2546 เป็นเงินทั้งสิ้น
86.23 ล้านบาท โดยแบ่งเป็นเงินเดือน 76.86 ล้านบาท โบนัส/ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน 5.72
ล้านบาท และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 3.65 ล้านบาท

 (3) ค่าตอบแทนอื่น

(3.1) โครงการ ESOP 2003

  (3.2) โครงการ ESOP 2002

(3.3) โครงการ ESOP 2000

 (3.1) โครงการ ESOP 2003

ณ วันที่ 11 เมษายน 2546 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนไม่เกิน 35 ราย (“ESOP 2003”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+----------------------+---+--------------------------------------------+---+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ   | : | 19,862,729 หน่วย                            |   |
|                      |   |                                            |   |
| ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ   |   |                                            |   |
+----------------------+---+--------------------------------------------+---+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : | 17 มิถุนายน 2546                             |   |
+----------------------+---+--------------------------------------------+---+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ     |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                             |   |
+----------------------+---+--------------------------------------------+---+
| ว                    | : | 16 มิถุนายน 2551                             |   |
| ันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                                            |   |
+----------------------+---+--------------------------------------------+---+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ     |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3   |   |
|                      |   | ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3              |   |
|                      |   | ของจำนวนหน่วยของ                            |   |
|                      |   | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด  |   |
|                      |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ                    |   |
|                      |   | จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิ ดังนี้                    |   |
|                      |   |                                            |   |
|                      |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 17     |   |
|                      |   |                                            |   |
|                      |   | มิถุนายน 2547 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ          |   |
|                      |   |                                            |   |
|                      |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิ                           |   |
|                      |   |                                            |   |
|                      |   | ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 17     |   |
|                      |   |                                            |   |
|                      |   | มิถุนายน 2548 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ          |   |
|                      |   |                                            |   |
|                      |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิ                           |   |
|                      |   |                                            |   |
|                      |   | ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 17     |   |
|                      |   |                                            |   |
|                      |   | มิถุนายน 2549 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ          |   |
|                      |   |                                            |   |
|                      |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิ                           |   |
+----------------------+---+--------------------------------------------+---+
| อัตราการใช้สิทธิ         | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1 |   |
|                      |   | หุ้น ในราคา 5.20 บาท                         |   |
+----------------------+---+--------------------------------------------+---+

(3.2) โครงการ ESOP 2002

 

ณ วันที่ 12 เมษายน 2545 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+---------------------+---+---------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : | 37,131,597 หน่วย                             |
|                     |   |                                             |
| ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ  |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ | : | 14 มิถุนายน 2545                              |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : | 5 ปีนับจากวันที่ออก                              |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วัน                  | : | 13 มิถุนายน 2550                              |
| หมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ    | : | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3    |
|                     |   | ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3               |
|                     |   | ของจำนวนหน่วยของ                             |
|                     |   | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด   |
|                     |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิ |
|                     |   | ดังนี้                                         |
|                     |   |                                             |
|                     |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 14      |
|                     |   |                                             |
|                     |   | มิถุนายน 2546 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ           |
|                     |   |                                             |
|                     |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิ                            |
|                     |   |                                             |
|                     |   | ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 14      |
|                     |   |                                             |
|                     |   | มิถุนายน 2547 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ           |
|                     |   |                                             |
|                     |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิ                            |
|                     |   |                                             |
|                     |   | ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 14      |
|                     |   |                                             |
|                     |   | มิถุนายน 2548 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุ           |
|                     |   |                                             |
|                     |   | ของใบสำคัญแสดงสิทธิ                            |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ        | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1  |
|                     |   | หุ้น ในราคา 10.60 บาท                         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+

 (3.3) โครงการ ESOP 2000

ณ วันที่ 27 เมษายน 2543 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัท ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร จำนวนไม่เกิน 35 ราย โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+---------------------+---+---------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธ  | : | 36,995,000 หน่วย                             |
| ิ ทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ | : | 9 มิถุนายน 2543                               |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : | 10 ปี นับจากวันที่ออก                            |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| วัน                  | : | 9 มิถุนายน 2553                               |
| หมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |                                             |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ    | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับ |
|                     |   | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน |
|                     |   | 3 ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด                |
|                     |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ                     |
|                     |   | จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 30       |
|                     |   | มิถุนายน ปี 2543 ปี 2544 และ ปี 2545 ตามลำดับ     |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
|                     | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2                      |
|                     |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ     |
|                     |   | แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3                   |
|                     |   | ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด                  |
|                     |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ                     |
|                     |   | จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 31       |
|                     |   | ธันวาคม ปี 2543 ปี 2544 และ ปี 2545 ตามลำดับ     |
+---------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ        | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ 1  |
|                     |   | หุ้น ในราคา 10.60 บาท                         |
+---------------------+---+---------------------------------------------+

รายละเอียดการถือใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP ของกรรมการและ ผู้บริหารของบริษัท
มีดังนี้

+--------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ชื่อ     |        | ใบส   |       | ใบส   |       | ใบส   |       |
|        |        | ำคัญแส |       | ำคัญแส |       | ำคัญแส |       |
|        |        | ดงสิทธิ |       | ดงสิทธิ |       | ดงสิทธิ |       |
|        |        |       |       |       |       |       |       |
|        |        | ESOP  |       | ESOP  |       | ESOP  |       |
|        |        | 2003  |       | 2002  |       | 2000  |       |
+--------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|        |        | จำนว  | ร้อยละ | จำนว  | ร้อยละ | จำนว  | ร้อยละ |
|        |        | นหน่วย | ของโค | นหน่วย | ของโค | นหน่วย | ของโค |
|        |        |       | รงการ |       | รงการ |       | รงการ |
+--------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 1.     | เต     | -     | -     | -     | -     | 2,24  | 6.06  |
| ด      | าลานนท์ |       |       |       |       | 0,000 |       |
| ร.อาชว์ |        |       |       |       |       |       |       |
+--------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 2.     | เจ     | -     | -     | -     | -     | 4,13  | 11.16 |
| น      | ียรวนนท์ |       |       |       |       | 0,000 |       |
| ายสุภกิต |        |       |       |       |       |       |       |
+--------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 3.     | เจ     | 3,69  | 18.61 | 7,05  | 19.01 | 6,51  | 17.60 |
| น      | ียรวนนท์ | 6,402 |       | 8,824 |       | 0,000 |       |
| ายศุภชัย |        |       |       |       |       |       |       |
+--------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 4.     | รักพงษ  | 1,61  | 8.14  | 3,08  | 8.32  | 2,80  | 7.57  |
| นาย    | ์ไพโรจน์ | 7,176 |       | 8,235 |       | 0,000 |       |
| วิเชาวน์ |        |       |       |       |       |       |       |
+--------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 5.     | เจ     | 1,94  | 9.77  | 3,70  | 9.98  | 4,13  | 11.16 |
| นาย    | ียรวนนท์ | 0,611 |       | 5,882 |       | 0,000 |       |
| ชัชวาลย์ |        |       |       |       |       |       |       |
+--------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 6.     | อ      | 2,02  | 10.18 | 3,86  | 10.40 | 5,32  | 14.38 |
| นายอธึก | ัศวานันท์ | 1,470 |       | 0,294 |       | 0,000 |       |
+--------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 7.     | อี.     | 1,29  | 6.53  | 3,00  | 8.08  | 94    | 2.55  |
| นาย    | แฮริส   | 7,838 |       | 0,000 |       | 5,000 |       |
| วิลเลี่ยม |        |       |       |       |       |       |       |
+--------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 8.     | โตท    | 85    | 4.28  | 1,50  | 4.05  | -     | -     |
| นา     | วีแสนสุข | 0,404 |       | 3,662 |       |       |       |
| ยอติรุฒม์ |        |       |       |       |       |       |       |
+--------+--------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+

9.3 รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

 

การกำกับดูแลกิจการที่ดีได้กลายเป็นส่วนหนึ่งของปรัชญาการดำเนินธุรกิจของบริษัท มานานแล้ว
โดยตลอดหลายปีที่ผ่านมาบริษัทยังคงมุ่งมั่นและพัฒนาในการให้ข้อมูลข่าวสาร
และเน้นความโปร่งใสของกลุ่มบริษัทอย่างต่อเนื่อง

ปีนี้นับเป็นปีที่ 5 แล้วสำหรับการรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งถือเป็นแนวทางปฏิบัติที่คณะกรรมการบริษัทและพนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจในการนำเสนอรายงานการกำกับดูแล
กิจการดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อ 1)

ในปี 2546 นี้
บริษัทได้เน้นเพิ่มความรับผิดชอบและตระหนักถึงการบริหารโดยเน้นการเพิ่มมูลค่าให้กับองค์กร
โดยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้มีส่วนร่วมในหลักสูตรในเรื่องการเน้น มูลค่าขององค์กรดังกล่าว
ซึ่งจัดโดยหน่วยงานที่เป็นผู้นำระดับสากลในเรื่องดังกล่าว
และบริษัทก็ได้นำหลักการดังกล่าวนำเข้ามาประยุกต์ใช้เป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท

สำหรับแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับระบบการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งได้นำมาประยุกต์ใช้เป็นปีที่ 2
นี้ก็ได้มีการปรับปรุงและทบทวนโดยคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อให้มีมาตรฐานสากลเป็นที่ยอมรับในแนวทางปฏิบัติที่ดี

 แนวทางปฏิบัติครอบคลุมในเรื่องต่อไปนี้

   หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

   องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

   โครงสร้างกรรมการและกระบวนการ

   ภาวะผู้นำ

   ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

   กระบวนการและขั้นตอนการจัดประชุม

   คณะอนุกรรมการ

   กิจการของคณะอนุกรรมการ

   นโยบายเกี่ยวกับการเข้าทำรายการระหว่างกัน และจริยธรรมของบริษัท

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

(หลักการข้อ 2,3,4,7,11 และ15)

แม้ว่าในปีก่อนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทจะยังคงเป็นผู้ถือหุ้น 10
รายใหญ่เดิมก็ตามคณะกรรมการบริษัทก็ยังคงตระหนักว่า
ในฐานะที่บริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งมีผู้ถือหุ้นจำนวนมากและมีการกระจายหุ้นในวงกว้าง

ดังนั้นตามที่มีการกระจายหุ้นในลักษณะดังกล่าว
บริษัทจึงมีความรับผิดชอบที่จะดูแลการให้ข้อมูลทางการเงินอย่างเปิดกว้างและการรักษาไว้ซึ่งความยุติธรรม
และความเท่าเทียมกันให้แก่ ผู้ถือหุ้นทุกคน สำหรับการให้ข้อมูลทางการเงินนั้น
บริษัทจะเน้นความโปร่งใสของข้อมูล และความสามารถในการเปรียบเทียบข้อมูลกับบริษัทคู่แข่งได้
โดยใช้มาตรฐานการรายงานงบการเงินตามแบบสากลคือ International Accounting
Standards (IAS)

ที่สำคัญไปกว่านั้น คือ ข้อมูลข่าวสารสามารถเข้าถึงทุกคนที่เกี่ยวข้องได้ในเวลาเดียวกัน
ข้อมูลทางการเงินนี้ได้เก็บรวบรวมเหตุการณ์ทางการเงินที่สำคัญและรายงานผ่านสื่อต่างๆ
ตลอดจนการรายงานรายไตรมาสผ่านเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้จัดทำข้อมูล
การเงินที่สำคัญทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทางอินเตอร์เน็ต
รวมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัทเทเลคอมเอเซีย อันได้แก่
แนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
นโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและการตรวจสอบภายในก็มีการนำเสนอผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งในเว็บไซต์ของบริษัทยังมีข้อมูลในเรื่องต่างๆ ตามข้อกำหนดและข่าวสารต่างๆ
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมกับนักวิเคราะห์และข้อมูลที่เป็นที่สนใจของนักลงทุน

 บริษัทได้ดำเนินการเพื่อความยุติธรรมและความเท่าเทียมกันแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ดังนี้

 มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 4 ท่าน

   จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในเขตกรุงเทพมหานคร โดยในปี 2546 มีการประชุม

  สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง

   จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้น

 สามารถพิจารณาวาระการประชุมได้อย่างรอบคอบ

  
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเสนอความคิดเห็นหรือซักถามต่อกรรมการและผู้บริหารในการประชุมผู้ถือหุ้น

   แจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทสำหรับปีต่อไปตลอดทั้งปีให้กรรมการ

  ทุกท่านได้ทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งสุดท้ายของแต่ละปี
  และส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมทุกครั้งตามข้อกำหนดต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้อง

   แสดงข้อมูลที่สำคัญด้านการเงิน การบริหาร และการปฏิบัติงาน
  รวมถึงข้อมูลที่ต้องเปิดเผยตามกฎหมายบนเว็บไซต์ของบริษัท

   การกำหนดให้คณะกรรมการที่เป็นอิสระมีบทบาทในการพิจารณารายการที่อาจ
  ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรืออาจเป็นประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

   การว่าจ้างที่ปรึกษาอิสระเข้ามาให้คำปรึกษา แนะนำ และรวบรวมข้อมูล ในกิจกรรมต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้อง

ในเดือนพฤศจิกายน 2546 บริษัทได้รับรางวัล Disclosure Report Award
2003สำหรับการเปิดเผยข้อมูลอย่างมีคุณภาพ (แบบ 56-1)
จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
อันเป็นเครื่องยืนยันถึงความยุติธรรมและความโปร่งใส

พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ และคู่แข่ง ตลอดจนภาครัฐและชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
ล้วนได้รับความตระหนักถึงความสำคัญในฐานะผู้มีส่วนได้เสีย
ดังปีที่ผ่านมาบริษัทได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการและประกาศใช้
“คุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน” (Code of Conduct)
ซึ่งถือเป็นโครงการที่คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัท
คุณธรรมและข้อพึงปฏิบัตินี้เป็นจริยธรรมที่เป็นแนวทางสำหรับให้พนักงานของบริษัทปฏิบัติ
ซึ่งรวมทั้งด้านธุรกิจและจรรยาบรรณของแต่ละบุคคลในที่ทำงาน

บริษัทยังมีความรับผิดชอบต่อสังคมโดยสนับสนุนให้มีสังคมไทยที่ดี
รวมทั้งการให้มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้นผ่านการสื่อสาร
ซึ่งบริษัทได้พยายามสนับสนุนกิจกรรมโครงการเพื่อสังคมในชุมชนต่างๆ ของประเทศไทยโดยตรง
โครงการศึกษา โครงการศิลปะวัฒนธรรมเทเลคอมเอเซีย
และห้องเรียนวิทยาศาสตร์เทเลคอมเอเซีย
ล้วนเป็นหลักสูตรที่มีวัตถุประสงค์ที่จะสนับสนุนให้เด็กนักเรียนรู้จักพัฒนาตนเอง
และการช่วยให้นักเรียนได้ศึกษาหาความรู้และสังเกตจากห้องเรียน ซึ่งเป็นการ
เพิ่มพูนและสนับสนุนประสบการณ์ในชีวิต ส่วนโครงการพิราบน้อยได้เปิดโอกาสให้นักศึกษาสายการ
สื่อสารมวลชนจากมหาวิทยาลัยของประเทศไทยมีส่วนร่วมในการผลิต Content คุณภาพสูง
และมีความรับผิดชอบ รวมถึงจรรยาบรรณของผู้ประกอบวิชาชีพในการสื่อสารและวารสาร ข้อมูลอื่นๆ
เกี่ยวกับ โครงการเพื่อชุมชนที่ได้กล่าวไปแล้วจะสามารถหาได้จาก website ของบริษัท

3. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการข้อ 5,8,9 และ 10)

คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้งในปี 2546 นี้
ซึ่งการประชุมแต่ละครั้งมีวัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งได้แสดงตารางการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ ดังนี้

+----------------+----------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ          |                | การเข้าประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง) |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 1. นายณรงค์     | ศรีสอ้าน         | 4/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 2. นายวิทยา     | เวชชาชีวะ       | 4/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 3. ดร.โกศล     | เพ็ชร์สุวรรณ์      | 4/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 4. นายโชติ      | โภควนิช         | 4/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 5. นายธนินท์     | เจียรวนนท์       | 2/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 6. นายสุเมธ     | เจียรวนนท์       | 0/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 7. ดร.อาชว์     | เตาลานนท์       | 4/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 8. นายเฉลียว    | สุวรรณกิตติ       | 4/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 9. นายอธึก      | อัศวานันท์        | 4/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 10. นายศุภชัย    | เจียรวนนท์       | 4/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 11. นายสุภกิต    | เจียรวนนท์       | 1/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 12. นายชัชวาลย์  | เจียรวนนท์       | 3/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 13. นายวิเชาวน์  | รักพงษ์ไพโรจน์    | 3/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 14. นายอำรุง    | สรรพสิทธิ์วงศ์     | 4/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 15. นายไฮนริช   | ไฮมส์           | 3/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 16. นายเคลาส์   | ทุงเคอเลอ       | 3/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 17. นายเคลาส์   | สแตดเลอร์       | 3/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 18. นายอันเดรียส | คลอคเคอ        | 4/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 19. นายฮาราลด์  | ลิงค์            | 4/4                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+
| 20. ดร.ลี จี.    | แลม            | 2/2                               |
+----------------+----------------+-----------------------------------+

* ปฏิบัติภารกิจในต่างประเทศ

* * เพิ่งได้รับการแต่งตั้งให้เข้าเป็นกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2546

บริษัทยังดูแลในเรื่องความเหมาะสมของจำนวนคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมตามการกระจายของกลุ่มของผู้ที่เกี่ยวข้อง
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เจ้าหนี้ หรือพนักงานบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 20 ท่าน ซึ่งประกอบด้วย
ผู้มีความรู้และประสบการณ์จากหลากหลายอาชีพและสัญชาติ
ซึ่งการคัดเลือกกรรมการจะพิจารณาจากประสบการณ์ ความรอบรู้ ความซื่อสัตย์ และมีความรู้
ความเข้าใจในเทคโนโลยี และอุตสาหกรรมธุรกิจโทรคมนาคม
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มิใช่ผู้บริหารเป็นส่วนใหญ่
เพื่อเป็นการรักษาสมดุลย์อำนาจและสร้างความน่าเชื่อถือในการบริหารงาน
และประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
จะได้รับการพิจารณากลั่นกรองโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
(โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และสรรหากรรมการ
ได้ว่าจ้างบริษัทผู้เชี่ยวชาญซึ่งเป็นที่ปรึกษาอิสระเป็นผู้ทำการศึกษาและให้ข้อเสนอแนะ) จากนั้น
จึงมีการนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาและอนุมัติ
โดยในส่วนของค่าตอบแทนกรรมการนั้น
จะต้องนำเสนอต่อไปยังที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติในขั้นสุดท้าย
ในส่วนของค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงที่สำคัญๆ นอกจากได้รับเงินเดือนแล้ว ยังมีการให้
Stock Option ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 ปี 2545 และปี 2546
ทั้งนี้ เพื่อเชื่อมโยง การจ่ายผลตอบแทนให้สอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัท
และเป็นการสร้างแรงจูงใจในระยะยาว

ในปี 2546 Hewitt Associates
ซึ่งเป็นบริษัทที่มีความเชี่ยวชาญในเรื่องการจัดการทรัพยากรบุคคล
ได้ทำการศึกษารวบรวมเกี่ยวกับหลักการและนโยบายการจ่ายผลตอบแทนให้แก่ ผู้บริหารของบริษัท
โดยเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมสื่อสารโทรคมนาคมในประเทศไทย
และได้ข้อสรุปที่ยืนยันว่ารูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทเป็นรูปแบบที่แน่นอน
และเหมาะสมกับสภาวะตลาดในปัจจุบัน

4. การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมอย่างมีประสิทธิภาพ (หลักการข้อ 12, 13, 14 และ
15)

ความเสี่ยงเป็นเรื่องที่ต้องดูแลและรับผิดชอบทั้งในระดับคณะกรรมการบริษัท และระดับคณะผู้บริหาร
โดยบริษัทยังคงประสานงานกับ Marsh UK Ltd.
ซึ่งเป็นที่ปรึกษาด้านการประกันภัยของเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่เสมอ รวมทั้งมีการพัฒนา ประเมิน
และทบทวนแผนการประกันภัยกับตัวแทนประกันภัยเป็นประจำทุกปี ในไตรมาสที่ 4 ของปี 2546
นี้ได้คัดเลือก 2 บริษัทประกันภัยชั้นนำของโลกให้แนะนำและจัดรูปแบบการประกันภัย
และต้นทุนประกันภัยที่เหมาะสมให้กับบริษัทและให้เป็นตาม มาตรฐานของการประกันภัยที่เป็นสากล

ในระดับคณะกรรมการบริษัท การบริหารและติดตามความเสี่ยง ดำเนินการผ่านคณะอนุกรรมการ 4
คณะ กล่าวคือ (1) คณะกรรมการตรวจสอบ (2) คณะกรรมการด้านการเงิน (3)
คณะกรรมการที่เป็นอิสระ และ (4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
โดยตั้งแต่ต้นปี 2545 จนถึงปัจจุบันปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบได้ว่าจ้างบริษัท
ไพร้ซวอเตอร์เฮ้าส์ คูเปอร์ส ริสค์ แมเนจเม้นท์ เซอร์วิสเซส จำกัด
มาให้บริการแนะนำปรึกษาเพื่อปรับปรุงระบบการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิผลดียิ่งขึ้น
ซึ่งจะส่งผลให้เกิดการพัฒนาด้านระบบการควบคุมภายในของบริษัทด้วย ทั้งนี้
คณะอนุกรรมการทุกคณะสามารถว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกเพื่อช่วยเหลือและให้คำปรึกษาได้
คณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีหน้าที่รายงานข้อมูลกิจกรรมต่อคณะกรรมการตามที่กำหนดตามบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบ

นอกจากนี้ จากการที่บริษัทได้ว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงเพิ่มเติม
ยิ่งทำให้ภาพของทีมคณะผู้บริหารระดับสูง (Group Management Committee) มีคุณค่าขึ้น
ซึ่งคณะผู้บริหารระดับสูงนี้ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของสายงานต่างๆ อาทิเช่น
หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน ฝ่ายตรวจสอบภายใน และหัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย เป็นต้น
คณะผู้บริหารระดับสูงนี้จะมีการประชุมกันเป็นประจำทุกสัปดาห์
กิจกรรมของคณะผู้บริหารระดับสูงนี้จะถูกนำเสนอต่อ คณะกรรมการบริษัท
และมีการสรุปข้อมูลไว้ในรายงานการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
ซึ่งจะเป็นส่วนหนึ่งที่ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปีของบริษัท
และคณะกรรมการบริษัทสามารถติดต่อกับผู้บริหารเพื่อ
สอบถามและหารือประเด็นทางธุรกิจได้ตลอดเวลา

5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการข้อ 1, 6 และ 7)

คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทได้รับการย้ำเตือนให้ตระหนักอยู่เสมอในการหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
อันจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท ซึ่งนอกจาก
ข้อกำหนดทางกฎหมายของภาครัฐแล้วบริษัทยังได้มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติตลอดจน คุณธรรมและ
ข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน เพื่อเป็นแนวทางในการแก้ไขสถานการณ์
หรือเปิดเผยถึงกรณีที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการที่เป็นอิสระของบริษัทจะทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณากลั่นกรองการเข้าทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ตลอดจนรายการสำคัญที่อาจ
เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
ซึ่งบริษัทได้มีมาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันที่จะได้กล่าวถึงในรายงานประจำปีฉบับนี้
โดยมีการกล่าวถึงนโยบายเกี่ยวกับการเข้าทำรายการระหว่างกัน
สำหรับเหตุการณ์ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่น เช่น
การใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ การใช้ความสัมพันธ์ส่วนบุคคลใน กิจการงานของบริษัท
ซึ่งก็ได้มีการกล่าวถึงทางเลือกในการแก้ไขเรื่องดังกล่าวไว้ในคุณธรรมและ
ข้อพึงปฏิบัติในการทำงานเช่นกัน

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ปัจจุบัน
บริษัทใช้มาตรการตามกฎหมายในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
บริษัทมีการเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
ผู้บริหารระดับสูงที่มีโอกาสเข้าถึงหรือได้รับข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนจะต้องรายงานข้อมูลการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“กลต.”) เรื่อง
หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการ จัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อป้องกันการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้สารสนเทศภายในและเพื่อป้องกันข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายใน

นอกจากนี้
บริษัทได้ทำการศึกษาเปรียบเทียบหลักเกณฑ์การป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของต่างประเทศอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำมาประยุกต์ใช้ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
สร้างความเชื่อมั่นในหมู่นักวิเคราะห์และนักลงทุนต่างประเทศ

9.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 แบ่งแยกตามกลุ่มงานมีดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| กลุ่มงาน                                    | จำนวนพนักงาน (คน)         |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| พนักงานในระดับผู้บริหาร                        | 63                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ปฏิบัติการโครงข่าย และ บำรุงรักษา               | 2,243                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| การขายและการตลาด                          | 395                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| เทคโนโลยีสารสนเทศ                          | 361                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| บริการลูกค้า                                 | 700                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| การเงิน                                    | 218                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| สนับสนุน                                    | 259                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รวมพนักงาน                                 | 4,239                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+

  ที่มา : บริษัท

ค่าตอบแทน และผลประโยชน์ของพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2546 ค่าตอบแทนพนักงานรวมทั้งสิ้นประมาณ 1,934 ล้านบาท โดยประกอบด้วย ค่าแรง
เงินเดือน เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี ค่าทำงานล่วงเวลา ค่าคอมมิชชั่น
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและอื่นๆ (โปรดดูรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
26)

ค่าตอบแทนอื่น

- แผนประกันสุขภาพและสวัสดิการพนักงาน

   ห้องพยาบาลของบริษัท

   การตรวจสุขภาพประจำปี

   การตรวจร่างกายพนักงานใหม่

   การประกันสุขภาพกลุ่ม

   การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

   การประกันชีวิตกลุ่ม

  - เสียชีวิต 30,000 บาท / คน

   กองทุนประกันสังคม

  - บริษัทและพนักงาน จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนประกันสังคมในอัตรา 3% ของเงินเดือนพนักงาน
  (หากพนักงานมีเงินเดือนสูงกว่า 15,000 บาทต่อเดือน ให้คิดเพียง 15,000
  บาทเป็นฐานในการคำนวณเงินสมทบ) พนักงานผู้ประกันตน จะได้รับสิทธิประโยชน์จากกองทุนฯ
  โดยสามารถเข้ารับการรักษาพยาบาลที่สถานพยาบาลในเครือข่ายประกันสังคม

- วันหยุดพักผ่อนประจำปี 

กรณีพนักงานไม่ได้รับอนุญาตให้หยุดพักผ่อนประจำปี เนื่องจากความจำเป็นเร่งด่วนของงาน
ให้อยู่ในดุลยพินิจของผู้มีอำนาจอนุมัติให้พนักงานสามารถสะสมวันหยุดพักผ่อนประจำปีที่ไม่ได้ใช้ในปีนั้น
ไปใช้ในปีถัดไปได้

   พนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่าย หรือเทียบเท่าขึ้นไปได้รับวันหยุดพักผ่อนประจำปี 15 วันทำงาน
  และสะสมรวมกันไม่เกิน 30 วันทำงาน สำหรับวันที่เกิน
  บริษัทจะจ่ายเป็นค่าทำงานในวันหยุดพักผ่อนประจำปี

   พนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการฝ่าย ได้รับวันหยุดพักผ่อนประจำปี 10 วันทำงาน
  และสะสมรวมกันไม่เกิน 20 วันทำงาน สำหรับวันที่เกิน
  บริษัทจะจ่ายเป็นค่าทำงานในวันหยุดพักผ่อนประจำปี

- ค่าตอบแทน

   เงินเดือน

   เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี ในอัตรา 0-4
  เท่าของเงินเดือนพนักงานขึ้นอยู่กับผลประกอบการและฐานะทางการเงินของบริษัท

   เกษียณอายุ พนักงานที่จะมีอายุครบ 60 ปีบริบูรณ์
  หรือในกรณีที่บริษัทและพนักงานเห็นพ้องต้องกันอาจให้พนักงานเกษียณอายุก่อนกำหนดได้
  โดยพนักงานจะได้รับค่าชดเชยการเกษียณอายุตามกฎหมาย

การฝึกอบรมและพัฒนา

นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้มีการส่งเสริม และพัฒนาความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และทัศนคติของพนักงานให้สามารถปฏิบัติงานปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และพร้อมที่จะมีความก้าวหน้าต่อไปในสายอาชีพ ซึ่งบริษัทเชื่อว่า
เป็นส่วนสนับสนุนให้กลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัทประสบ ความสำเร็จในปัจจุบัน
บริษัทได้มีการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานในด้านต่างๆ อาทิเช่น
การฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถหลัก การฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามบทบาท
หรือตำแหน่ง การฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามหน้าที่
และการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามธุรกิจหลัก เป็นต้น