8. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน)

(ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554)

* งานด้านการกำกับดูแลธุรกิจธนาคาร กำหนดให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการธนาคาร

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการของธนาคาร ประกอบด้วย คณะกรรมการธนาคาร
และคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งขึ้นเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของธนาคารอีก
6 ชุดหลัก ดังนี้

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ

(2) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

(3) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

(4) คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

(5) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

(6) คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ

ธนาคารได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่ากิจกรรมต่าง ๆ ของธนาคารได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมาย
และสอดคล้องกับจรรยาบรรณทางธุรกิจและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ปัจจุบันประธานกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของธนาคารไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน
และแม้ว่าประธานกรรมการจะมิใช่กรรมการอิสระ
แต่สามารถปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นใหญ่
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นหลัก

คณะกรรมการธนาคาร

-   โครงสร้างองค์ประกอบ และคุณสมบัติ โดยสรุปมีดังนี้

คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3
คน ของคณะกรรมการทั้งคณะ
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
เป็นผู้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่หลากหลาย
มีความเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการธนาคารและลักษณะธุรกิจของธนาคาร
และอุทิศเวลาให้แก่การปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการธนาคารอย่างเต็มที่

ปัจจุบันคณะกรรมการธนาคารมีจำนวนทั้งสิ้น 12 คน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน
กรรมการอิสระ 4 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน

-   การสรรหากรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารได้จัดให้มีกระบวนการสรรหากรรมการธนาคารให้มีความโปร่งใส
ปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือจัดการ เพื่อสร้างความมั่นใจให้กับบุคคลภายนอก
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคารก่อนที่ธนาคารจะส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญประจำปี

-   คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    ซึ่งมีกรรมการอิสระเป็นประธาน ทำหน้าที่คัดเลือกและ/หรือกลั่นกรองบุคคลที่มีความเหมาะสม
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารให้พิจารณาแต่งตั้ง
    (กรณีตำแหน่งกรรมการธนาคารว่างลงด้วยเหตุที่ไม่ใช่การครบวาระ) หรือเสนอต่อ
    ผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง (กรณีมีกรรมการธนาคารครบวาระ) ให้เข้าเป็นกรรมการธนาคาร
    โดยคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามหลักเกณฑ์ที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด

-   การมีคุณสมบัติครบถ้วนตรงตามที่กฎหมายกำหนดให้เป็นกรรมการของสถาบันการเงิน
    และการมีคุณสมบัติ ทักษะ ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ตามที่ธนาคารกำหนดด้วย

-   การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

ธนาคารได้กำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
ที่สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยเพิ่มความเข้มงวดเรื่องการถือหุ้น ทั้งนี้
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี โดยกำหนดไว้ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของธนาคาร บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
โดยให้นับรวมหุ้นที่ถืออยู่ของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร ภายในระยะเวลา
2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร บริษัทย่อย
หรือบริษัทร่วม

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
ของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงาน
สอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคารสังกัดอยู่ ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ รวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือ
ที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น ภายในระยะเวลา 2
ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของธนาคาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของธนาคาร
บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของธนาคาร บริษัทย่อย
หรือบริษัทร่วม

(9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของธนาคาร

ทั้งนี้ การพิจารณาระยะเวลาของความสัมพันธ์ข้างต้น
เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

-   วาระการดำรงตำแหน่ง

ธนาคารได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการธนาคารไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของธนาคารและเป็นไปโดยสอดคล้องกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
กำหนดให้กรรมการธนาคารที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด จะต้องออกจากตำแหน่งตามวาระจำนวน 1 ใน
3 ของจำนวนกรรมการธนาคารที่มีอยู่ทั้งหมด
หากจำนวนกรรมการธนาคารที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
สำหรับกรรมการธนาคารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนี้อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ทั้งนี้ ธนาคารได้มีการกำหนดแนวทางเกี่ยวกับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการธนาคารว่า
กรรมการธนาคารมีกำหนดเกษียณอายุเมื่อครบ 72 ปี หากกรรมการมีอายุครบ 72 ปี
ในขณะที่ยังดำรงตำแหน่งกรรมการอยู่ก็ให้ดำรงตำแหน่งต่อไปจนครบกำหนดวาระแล้วจึงเกษียณอายุ
แต่หากขณะเสนอแต่งตั้ง กรรมการมีอายุยังไม่ครบ 72 ปี
ก็ยังสามารถได้รับเลือกตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการได้อีก

-   อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

(1) ดูแลให้ธนาคารดำเนินการจัดการธนาคารให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของธนาคาร มติคณะกรรมการ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) กำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของธนาคาร

(3) พิจารณาอนุมัตินโยบายการดำเนินงานของธนาคารตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ

(4)
กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับอนุมัติไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้น

(5) จัดให้มีกระบวนการดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

(6) จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจและจริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน และให้มีการสื่อสารกับพนักงานทุกระดับ

(7) ติดตามการดำเนินกิจการของธนาคาร เพื่อให้ฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมาย

(8) จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

(9) จัดให้มีกระบวนการสรรหากรรมการธนาคารให้มีความโปร่งใส
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนที่ธนาคารจะส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญประจำปี
โดยแจ้งหลักเกณฑ์ในการใช้สิทธิให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(10) จัดให้มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนที่โปร่งใส
โดยอัตราค่าตอบแทนต้องมีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่กรรมการธนาคารมีต่อธนาคาร
เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของธนาคาร และเทียบเคียงได้กับมาตรฐานธนาคารอื่น ทั้งนี้
กรรมการธนาคารควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
โดยการกำหนดค่าตอบแทนในแต่ละปีต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

(11) ดูแลให้ฝ่ายจัดการมีกระบวนการและควบคุมการบริหารความเสี่ยงด้านต่าง ๆ
รวมทั้งทบทวนนโยบายและกลยุทธ์อย่างสม่ำเสมอ

(12) พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานที่มีนัยสำคัญ

(13) จัดให้มีกระบวนการรายงาน
เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอที่จะทำให้ปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

(14) แต่งตั้งเลขานุการธนาคารเพื่อทำหน้าที่ในการจดบันทึกการประชุม
และให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการธนาคารพึงทราบ
และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการธนาคาร
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการธนาคาร

(15) รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ

(16)
กรรมการต้องเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยที่สุดกึ่งหนึ่งของจำนวนครั้งของการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละปี

-   รายชื่อคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วยกรรมการ 12 คน มีรายนามดังนี้

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

(1) นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ ประธานกรรมการ

(2) นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์ กรรมการ

(3) นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์ กรรมการ

(4) นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล กรรมการ

(5) นายเดส โอ เชร์ * กรรมการ

กรรมการอิสระ

(6) นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง กรรมการ

(7) นายการุณ กิตติสถาพร กรรมการ

(8) นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการ

(9) นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช กรรมการ

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

(10) นายมาร์ค จอห์น อาร์โนลด์ กรรมการ

(11) นางเจนิส แร แวน เอ็กเคอเรน กรรมการ

(12) นายพรสนอง ตู้จินดา กรรมการ

เลขานุการคณะกรรมการธนาคาร ได้แก่ นางธิดารัตน์ เศรษฐวรวิจิตร

หมายเหตุ * ลาออกจากตำแหน่งกรรมการตั้งแต่วันที่ 25 พฤศจิกายน 2554

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม กรรมการผู้มีอำนาจลงนามได้แก่ นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์
    หรือนายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายมาร์ค จอห์น
    อาร์โนลด์ หรือนางเจนิส แร แวน เอ็กเคอเรน คนใดคนหนึ่ง
    รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของธนาคาร

-   การเข้าประชุมของคณะกรรมการธนาคาร

+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| ราย                | จำนว |      |       |        |        |      |
| ชื่อคณะกรรมการธนาคาร | นครั้ง |      |       |        |        |      |
|                    | ที่เข้า |      |       |        |        |      |
|                    | ร่วมป |      |       |        |        |      |
|                    | ระชุม |      |       |        |        |      |
|                    | /    |      |       |        |        |      |
|                    | จำนว |      |       |        |        |      |
|                    | นครั้ง |      |       |        |        |      |
|                    | ที่มีกา |      |       |        |        |      |
|                    | รจัดป |      |       |        |        |      |
|                    | ระชุม |      |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
|                    | คณะ  | คณะ  | คณะกร | คณะก   | คณะกร  | คณะ  |
|                    |      |      | รมการ | รรมการ | รมการเ |      |
|                    | ก    | กร   | สรร   |        | จ้าหน้าที่ | กรร  |
|                    | รรมก | รมกา | หาและ | บริห    |        | มการ |
|                    | ารธน | รตรว |       | ารความ | บริหาร  |      |
|                    | าคาร | จสอบ | พ     |        |        | กำก  |
|                    |      |      | ิจารณา | เสี่ยง   |        | ับดูแล |
|                    |      |      |       |        |        |      |
|                    |      |      | ค่าต   |        |        | ก    |
|                    |      |      | อบแทน |        |        | ิจการ |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| ก                  |      |      |       |        |        |      |
| รรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |      |      |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| (1) นายวีระพันธุ์      | 1    |      |       |        |        |      |
| ทีปสุวรรณ            | 2/12 |      |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| (2) นายพงศ์พินิต      | 1    |      |       |        |        |      |
| เดชะคุปต์            | 2/12 |      |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| (3) นายวิโรจน์       | 1    |      |       |        |        |      |
| เศรษฐปราโมทย์       | 2/12 |      |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| (4) นางสาวนพพร     | 1    |      | 15/15 |        |        |      |
| ติรวัฒนกุล            | 2/12 |      |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| กรรมการอิสระ        |      |      |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| (5) นายสุรชัย        | 1    | 1    |       |        |        |      |
| พฤกษ์บำรุง           | 2/12 | 3/13 |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| (6) นายการุณ        | 1    |      | 15/15 |        |        |      |
| กิตติสถาพร           | 1/12 |      |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| (7) นายวิรัช         | 1    | 1    | 12/15 |        |        |      |
| ไพรัชพิบูลย์           | 1/12 | 1/13 |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| (8) นางสาวพจนีย์     | 1    | 1    |       |        |        |      |
| ธนวรานิช            | 2/12 | 3/13 |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร  |      |      |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| (9) นายมาร์ค จอห์น   | 1    |      |       | 10/12  | 12/12  |      |
| อาร์โนลด์            | 2/12 |      |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| (10) นางเจนิส แร    | 1    |      |       | 7/12   | 11/12  | 8/10 |
| แวน เอ็กเคอเรน      | 1/12 |      |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| (11) นายพรสนอง     | 1    |      |       |        | 12/12  |      |
| ตู้จินดา              | 2/12 |      |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| กร                 |      |      |       |        |        |      |
| รมการที่ลาออกระหว่างปี |      |      |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+
| (1) นายเดส โอ เชร์  | 1    |      |       |        |        | 9/9  |
| *                  | 1/11 |      |       |        |        |      |
+--------------------+------+------+-------+--------+--------+------+

ในปี 2554 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง ซึ่งเป็นการประชุมตามปกติที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้า 12
ครั้ง

หมายเหตุ : * ลาออกจากการเป็นกรรมการโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 25 พฤศจิกายน 2554

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการธนาคารได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยในการศึกษากลั่นกรองเรื่องที่มีความสำคัญ
ติดตามการปฏิบัติงานและการกำกับดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปด้วยความเรียบร้อยและมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการชุดย่อยของธนาคารมีดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

-   โครงสร้าง องค์ประกอบ คุณสมบัติ และวาระการดำรงตำแหน่ง โดยสรุปมีดังนี้

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการธนาคารที่เป็นอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคารให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของธนาคาร
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
และไม่เป็นกรรมการของบริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี อนึ่ง กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
จะต้องเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

-   อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

(1) ประสานความเข้าใจในบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบกับผู้สอบบัญชี
ฝ่ายบริหารจัดการ และผู้ตรวจสอบภายในให้เป็นไปในแนวทางเดียวกัน

(2) สอบทานและปรับปรุงกฎบัตรของคณะกรรรมการตรวจสอบให้ทันสมัย
และเหมาะสมกับสภาพของธนาคาร

(3) พิจารณา คัดเลือกผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของธนาคาร
เสนอคณะกรรมการธนาคารพิจารณาเพื่อยื่นขอความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทย
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นของธนาคาร

(4) ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

(5) สอบถามถึงระดับความเสี่ยงทางธุรกิจที่สำคัญ
ตลอดจนมาตรการในการควบคุมและบรรเทาความเสี่ยงจากฝ่ายบริหารจัดการ ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชี

(6) พิจารณาและกำหนดขอบเขตการตรวจสอบ
แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและเสนอแนะและให้คำแนะนำแผนการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีให้เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(7) สอบทานกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีครอบคลุมถึงเรื่องต่าง ๆ ที่จะตรวจสอบ
เพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและภาระค่าใช้จ่ายของธนาคาร

(8) สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อยืนยันถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน
รวมทั้งข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจสอบพบ

(9) สอบทานกับผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้บริหารในฝ่ายงานที่เกี่ยวข้อง
เมื่อการตรวจสอบรายไตรมาส และ/หรือการตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้นลง
เพื่อพิจารณารายงานทางการเงินและหมายเหตุประกอบงบการเงินมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเปิดเผยอย่างโปร่งใส

(10) สอบทานความร่วมมือหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายบริหารจัดการ
ในระหว่างปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

(11) สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารจัดการและผู้ตรวจสอบภายใน
เกี่ยวกับข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจสอบพบ และติดตามการตอบสนองเพื่อแก้ปัญหาจากฝ่ายบริหารจัดการ

(12)
สอบทานการจัดทำกฎบัตรของผู้ตรวจสอบภายในและการปรับปรุงให้เหมาะสมกับธนาคารอยู่เสมอ

(13) สอบทานและติดตามการปฏิบัติงาน การดำเนินธุรกิจ หรือการดำเนินการของธนาคาร
ให้สอดคล้องกับนโยบาย กฎข้อบังคับของหน่วยงานที่กำกับดูแลธนาคาร
กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจธนาคาร

(14) ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และฝ่ายบริหารจัดการ
ในประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(15) จัดทำรายงานการปฏิบัติงาน และ/หรือรายงานการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
เสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร

(16)
จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผย
เพื่อเป็นส่วนหนึ่งของรายงานประจำปีของธนาคาร

(17) มีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนพนักงานหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
ภายในขอบเขตของอำนาจที่ได้รับมอบหมาย

(18) มีอำนาจในการจัดหาในนามธนาคาร เพื่อนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
หรือความเห็นทางวิชาชีพ มาช่วยงานในการตรวจสอบหรือสอบสวนได้ตามที่เห็นสมควร
ด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร

(19) สอบทานหรือให้ความเห็นตลอดจนพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของธนาคาร
โดยเฉพาะในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(20)
รายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้

 รายการที่เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์

 การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

 การฝ่าฝืนกฎระเบียบ และข้อบังคับของธนาคาร ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
สิ่งที่ได้รายงานต่อคณะกรรมการธนาคารดังกล่าวข้างต้นไม่ได้มีการดำเนินการเพื่อปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามที่คณะกรรมการกำหนดโดยปราศจากเหตุผลสมควร
ให้คณะกรรมการตรวจสอบแจ้งการกระทำดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี
และรายงานต่อธนาคารแห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป

(21)
รายงานการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบรวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคารและต้องเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบในรายงานประจำปีของธนาคาร

(22) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   รายชื่อและการเข้าประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 คน
ซึ่งกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของธนาคาร โดยในปี 2554
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง ซึ่งเป็นการประชุมตามปกติ 12 ครั้ง และการประชุมครั้งพิเศษ 1
ครั้ง ซึ่งเป็นการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเป็นการเฉพาะ โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย
รายละเอียดมีดังนี้

+-------------------------------+----------------+--------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ        | ตำแหน่ง         | จำ                 |
|                               |                | นวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|                               |                | /                  |
|                               |                |                    |
|                               |                | จำ                 |
|                               |                | นวนครั้งที่มีการจัดประชุม |
+-------------------------------+----------------+--------------------+
| (1) นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง          | ประธานกรรมการ  | 13/13              |
+-------------------------------+----------------+--------------------+
| (2) นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์           | กรรมการ        | 11/13              |
+-------------------------------+----------------+--------------------+
| (3) นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช        | กรรมการ        | 13/13              |
+-------------------------------+----------------+--------------------+
| เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ     |                |                    |
| ได้แก่ นางสาวพรรณทิพา หาญนรเศรษฐ์ |                |                    |
+-------------------------------+----------------+--------------------+

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

-   โครงสร้าง องค์ประกอบ คุณสมบัติ และวาระการดำรงตำแหน่ง โดยสรุปมีดังนี้

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของธนาคาร จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระของธนาคาร
โดยให้ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านทรัพยากรบุคคล
เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนโดยตำแหน่ง
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องมีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
ตลอดจนความเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยรอบ 1 ปี ในที่นี้ให้หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
จนถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป

-   อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

(1) กำหนดนโยบายต่าง ๆ คือ

-   นโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการในการสรรหากรรมการธนาคาร กรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
    และผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส
    และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ของธนาคาร

-   นโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการในการสรรหา
    รวมทั้งการคัดเลือกและ/หรือกลั่นกรองหาผู้เหมาะสมแล้วแต่กรณี เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการ
    หรือผู้ซึ่งมีตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่อเป็นอย่างอื่นของกิจการที่ธนาคารถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50
    ขึ้นไป โดยให้รวมถึงกรณีการคัดเลือกและ/หรือกลั่นกรองหาผู้เหมาะสมจากภายในองค์กรนั้น ๆ
    เพื่อขึ้นดำรงตำแหน่งดังกล่าว

-   นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
    รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการธนาคาร
    กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร ได้แก่
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ
    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
    โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ
    และสามารถส่งนโยบายดังกล่าวให้ธนาคารแห่งประเทศไทยได้เมื่อทวงถาม

(2) คัดเลือกและ/หรือกลั่นกรองบุคคลแล้วแต่กรณี เพื่อดำรงตำแหน่งต่าง ๆ
ดังต่อไปนี้เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร

-   กรรมการธนาคาร

-   กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการธนาคาร

-   ผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส
    และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

-   กรรมการของกิจการที่ธนาคารถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป

(3) ดูแลให้กรรมการธนาคาร กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร
ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนมีต่อธนาคาร
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของธนาคาร โดยเทียบเคียงได้กับธนาคารอื่น ๆ ทั้งนี้
กรรมการธนาคารที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น

(4)
พิจารณาและดูแลให้ขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการธนาคารมีความเหมาะสมกับองค์กรรวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยคณะกรรมการธนาคารจะต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ

(5) กำหนดแนวทางการประเมินผลและประเมินผลงานของกรรมการธนาคาร และผู้บริหารระดับสูง
ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

(6) จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และพิจารณาอนุมัติแผนสืบทอดตำแหน่งประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ

(7)
เปิดเผยนโยบายและรายงานสรุปผลการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร

(8) แสวงหาความเห็นจากที่ปรึกษาภายนอก (อิสระ) ผู้มีความเชี่ยวชาญเฉพาะได้ในกรณีที่จำเป็น
โดยธนาคารเป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่าย เช่น การสำรวจเงินเดือน
การสรรหากรรมการและผู้บริหารของธนาคาร เป็นต้น

-   รายชื่อและการเข้าประชุมของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 3
คน โดยในปี 2554 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 15 ครั้ง รายละเอียดมีดังนี้

+----------------------------------+------------+----------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง     | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
| คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |            | /                    |
|                                  |            |                      |
|                                  |            | จำนวนครั้งที่มีการจัดประชุม |
+----------------------------------+------------+----------------------+
| (1) นายการุณ กิตติสถาพร             | ประ        | 15/15                |
|                                  | ธานกรรมการ |                      |
+----------------------------------+------------+----------------------+
| (2) นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์              | กรรมการ    | 12/15                |
+----------------------------------+------------+----------------------+
| (3) นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล           | กรรมการ    | 15/15                |
+----------------------------------+------------+----------------------+
| เลขานุการ                         |            |                      |
| คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |            |                      |
| ได้แก่ นางสาวอนุตตรา พานโพธิ์ทอง      |            |                      |
+----------------------------------+------------+----------------------+

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   โครงสร้าง องค์ประกอบ คุณสมบัติ และวาระการดำรงตำแหน่ง โดยสรุปดังนี้

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวนไม่น้อยกว่า 7
คน ประกอบด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
(เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยตำแหน่ง)
ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านบริหารความเสี่ยง และผู้บริหารที่เหมาะสม
โดยกรรมการบริหารความเสี่ยงต้องเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตน รวมทั้งเป็นผู้มีความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจ
และการควบคุมความเสี่ยงของธนาคาร โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

(1) กำหนดนโยบายเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร
เพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร (Integrated Risk
Management)
โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักตามเกณฑ์การตรวจสอบประเมินผลความเสี่ยงธนาคารพาณิชย์
(Risk – Based Approach) ของธนาคารแห่งประเทศไทย เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
(Strategic Risk) ความเสี่ยงด้านเครดิต (Credit Risk) ความเสี่ยงจากภาวะตลาด
(Market Risk) ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง (Liquidity Risk) ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ
(Operational Risk) ความเสี่ยงด้านกฎหมาย (Legal Risk)
ตลอดจนความเสี่ยงอื่นที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของธนาคาร เป็นต้น

(2) ควบคุมดูแลและบริหารจัดการให้การทำธุรกิจของธนาคารเป็นไปตามนโยบายการบริหาร
ความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร (Integrated Risk Management)

(3) จัดทำรายงานเพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยมีข้อมูลและรูปแบบตามที่คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารกำหนด

(4) วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร
โดยให้สามารถประเมิน ติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของธนาคารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

(5) บริหารและควบคุมดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร
ให้เป็นไปตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

(6) ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย ระบบการบริหารความเสี่ยง
ความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เพื่อปรับปรุงการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคารให้เป็นไปด้วยความรอบคอบ รัดกุม
และมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

(7) พิจารณาอนุมัตินโยบาย
และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการประเมินมูลค่าสินทรัพย์ที่เป็นหลักประกันการให้สินเชื่อ
และอสังหาริมทรัพย์รอการขายที่ได้มาจากการชำระหนี้หรือซื้อจากการขายทอดตลาด
รวมถึงหลักเกณฑ์การทบทวนมูลค่าของสินทรัพย์ดังกล่าว

(8) จัดทำ
และทบทวนนโยบายหลักเกณฑ์การให้สินเชื่อรวมถึงการตั้งสำรองและนโยบายการตัดหนี้สูญ
การบริหารวงเงิน การใช้ระบบสกอร์คาร์ดเพื่อการอนุมัติสินเชื่อและการกำหนดราคา
ซึ่งขึ้นกับความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ และการลงทุนในการเข้าซื้อธุรกิจต่าง ๆ

(9) ให้คำแนะนำเกี่ยวกับระบบสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง

(10) อนุมัติการจัดทำโปรแกรมสำหรับการนำเสนอผลิตภัณฑ์ใหม่ หรือการเปลี่ยนแปลงราคา
(Pricing) สำหรับผลิตภัณฑ์ที่อยู่ในระหว่างพิจารณาเพื่ออนุมัติให้อยู่ในแผนธุรกิจของธนาคาร

(11) รับผิดชอบในการควบคุม
และกำกับดูแลในภาพรวมให้บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร
ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย
และนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ธนาคารกำหนดไว้

(12) กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงเพื่อกำกับดูแลบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน
ซึ่งรวมถึงระบบหรือกระบวนการที่จะนำมาใช้เพื่อการบริหารและควบคุมดูแล

(13) มีอำนาจในการแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย
และ/หรือคณะอนุกรรมการในการบริหารความเสี่ยงแต่ละประเภทของธนาคารได้ตามความเหมาะสม
โดยให้รายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

(14) มีอำนาจเรียกเอกสารข้อมูลและบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงข้อเท็จจริงประกอบการพิจารณา
เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงบรรลุวัตถุประสงค์

(15) รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

-   รายชื่อและการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 7 คน
โดยในปี 2554 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง รายละเอียดมีดังนี้

+---------------------------------+---------------+-------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง    | ตำแหน่ง        | จำนว              |
|                                 |               | นครั้งที่เข้าร่วมประชุม/ |
|                                 |               |                   |
|                                 |               | จำน               |
|                                 |               | วนครั้งที่มีการจัดประชุม |
+---------------------------------+---------------+-------------------+
| (1) นายมาร์ค จอห์น อาร์โนลด์        | ประธานกรรมการ | 10/12             |
+---------------------------------+---------------+-------------------+
| (2) นายชานดาเชการ์ สุบรามาเนี่ยน    | รอง           | 10/12             |
| คิสชูมันการัม                       | ประธานกรรมการ |                   |
+---------------------------------+---------------+-------------------+
| (3) นางเจนิส แร แวน เอ็กเคอเรน    | กรรมการ       | 7/12              |
+---------------------------------+---------------+-------------------+
| (4) นายชาลี มาดาน                | กรรมการ       | 11/12             |
+---------------------------------+---------------+-------------------+
| (5) นายภูมิชาย วัชรพงศ์             | กรรมการ       | 10/12             |
+---------------------------------+---------------+-------------------+
| (6) นายฟิลิป เชียง ชอง แทน         | กรรมการ       | 7/12              |
+---------------------------------+---------------+-------------------+
| (7) นายแสงชาติ วนิชเวทย์พิบูล        | กรรมการ       | 11/12             |
+---------------------------------+---------------+-------------------+
| เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |               |                   |
| ได้แก่ นายนิทัศน์ เลิศพิทยานุกูล         |               |                   |
+---------------------------------+---------------+-------------------+

คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

-   โครงสร้าง องค์ประกอบ คุณสมบัติ และวาระการดำรงตำแหน่ง โดยสรุปมีดังนี้

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร จำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
ประกอบด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
(เป็นประธานกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารโดยตำแหน่ง) ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน
ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านบริหารความเสี่ยง ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านกฎหมาย
ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านปฏิบัติการ และผู้บริหารของธนาคารที่เหมาะสม
โดยกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารต้องเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตน
รวมทั้งเป็นผู้มีวิจารณญาณที่ดีในการปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในคำสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

-   อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

(1) ควบคุมการดำเนินงานต่าง ๆ ให้เป็นไปตามนโยบายของธนาคาร
โดยถูกต้องตามข้อกำหนดกฎหมาย และกฎระเบียบที่ธนาคารกำหนด

(2) ควบคุมดูแลการบริหารกิจการของธนาคารให้บรรลุตามเป้าหมาย นโยบาย กลยุทธ์
และแผนธุรกิจที่กำหนดไว้

(3) นำเสนอข้อมูลที่ครบถ้วนต่อคณะกรรมการธนาคาร
เพื่อประโยชน์สูงสุดในการกำหนดนโยบายและแผนงาน

(4) กลั่นกรองแผนกลยุทธ์ แผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน
เป้าหมายการปฏิบัติงาน แผนงานโครงการต่าง ๆ
รวมถึงการควบคุมด้านรายได้/รายจ่ายที่มิใช่ดอกเบี้ย และนำเสนอคณะกรรมการธนาคาร

(5) มอบหมายเรื่องต่าง ๆ ที่เกิดขึ้นจากการดำเนินการตามปกติของธนาคาร
ให้คณะกรรมการธนาคารและคณะอนุกรรมการอื่น ๆ เพื่อพิจารณาต่อไป

(6) จัดทำรายงานต่าง ๆ ตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

(7) ตรวจทานนโยบายและแผนธุรกิจซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่จัดทำขึ้น
และได้รับการตรวจสอบจากคณะกรรมการบริหารทางการเงิน
และนำเสนอแผนธุรกิจที่ได้ทบทวนแล้วดังกล่าว
ต่อที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารเพื่อขอความเห็นชอบต่อไป

(8) พิจารณานโยบายและแผนธุรกิจซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคารทุกไตรมาส
และนำเสนอความเห็นเกี่ยวกับนโยบายและแผนธุรกิจดังกล่าวต่อคณะกรรมการธนาคาร

(9) พิจารณา อนุมัติ และติดตามการดำเนินการในเรื่องต่อไปนี้

-   การลงทุนซึ่งต้องใช้เงินจำนวนมาก

-   การออกผลิตภัณฑ์ใหม่ หรือการหยุดให้บริการผลิตภัณฑ์ใดผลิตภัณฑ์หนึ่ง
    หรือการเปลี่ยนแปลงราคาตามที่ได้รับอนุมัติไว้แล้ว

-   การเข้าร่วมทุน หุ้นส่วน พันธมิตรทางธุรกิจ หรือการทำสัญญาหรือข้อตกลงในลักษณะเดียวกัน

-   การให้กู้ยืมเงิน หรือการค้ำประกันนอกเหนือไปจากการทำธุรกิจตามปกติของธนาคาร

-   การก่อให้เกิดสิทธิเหนือทรัพย์สิน หรือสินทรัพย์ของธนาคาร

-   การจ่ายคืนหนี้สิน หรือการจ่ายคืนหนี้สินก่อนกำหนด

-   การเปลี่ยนแปลงนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน หรือสวัสดิการแก่พนักงาน

-   การเปลี่ยนแปลงกลยุทธ์นโยบายเกี่ยวกับการให้สินเชื่อและการรับเงินฝาก

-   การเปิด หรือปิดวงเงินกู้ของธนาคาร และ

-   การทำข้อตกลงหรือกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการทำข้อตกลงกับหน่วยงานที่กำกับดูแลการทำธุรกิจของธนาคาร
    ในกรณีนอกเหนือไปจากที่มีการมอบอำนาจให้ผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร

(10) ติดตามเร่งรัดการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่กำหนดไว้ ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(11) ทบทวน ตรวจสอบ ให้คำเสนอแนะ และสั่งการให้มีการปรับปรุงแก้ไขระบบการบริหารงาน
กระบวนการทำงานของฝ่ายงานต่าง ๆ ให้มีความเหมาะสม
ทันสมัยและสอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงในทุกขณะ

(12) มีอำนาจเรียกเอกสารเรื่องต่าง ๆ และบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงข้อเท็จจริง
ประกอบการพิจารณา เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารบรรลุวัตถุประสงค์

(13) มีอำนาจแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย และ/หรือคณะอนุกรรมการ
และ/หรือบุคคลใดตามที่เห็นสมควร เพื่อช่วยในการบริหารกิจการของธนาคาร

(14) พิจารณาดำเนินการเรื่องต่าง ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร

(15) รายงานผลการดำเนินงาน รวมถึงกิจการต่าง ๆ ที่มีนัยสำคัญต่อคณะกรรมการธนาคาร

(16) ดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหรือกิจการโดยทั่วไปของธนาคาร

(17) ควบคุมดูแลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
ซึ่งรายงานต่อคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

-   รายชื่อและการเข้าประชุมของคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 6 คน โดยในปี
2554 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง รายละเอียดมีดังนี้

+---------------------------------+---------------+-------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร     | ตำแหน่ง        | จำน               |
|                                 |               | วนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|                                 |               | /                 |
|                                 |               |                   |
|                                 |               | จำน               |
|                                 |               | วนครั้งที่มีการจัดประชุม |
+---------------------------------+---------------+-------------------+
| (1) นายมาร์ค จอห์น อาร์โนลด์        | ประธานกรรมการ | 12/12             |
+---------------------------------+---------------+-------------------+
| (2) นางเจนิส แร แวน เอ็กเคอเรน    | รอง           | 11/12             |
|                                 | ประธานกรรมการ |                   |
+---------------------------------+---------------+-------------------+
| (3) นายชานดาเชการ์ สุบรามาเนี่ยน    | กรรมการ       | 11/12             |
| คิสชูมันการัม                       |               |                   |
+---------------------------------+---------------+-------------------+
| (4) นางสาวภาวนา เนียมลอย         | กรรมการ       | 12/12             |
+---------------------------------+---------------+-------------------+
| (5) นางวรรณา ธรรมศิริทรัพย์         | กรรมการ       | 11/12             |
+---------------------------------+---------------+-------------------+
| (6) นายพรสนอง ตู้จินดา             | กรรมการ       | 12/12             |
+---------------------------------+---------------+-------------------+
| เลขานุการคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร  |               |                   |
| ได้แก่ นางธิดารัตน์ เศรษฐวรวิจิตร      |               |                   |
+---------------------------------+---------------+-------------------+

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

-   โครงสร้าง องค์ประกอบ คุณสมบัติ และวาระการดำรงตำแหน่ง โดยสรุปมีดังนี้

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
ประกอบด้วย กรรมการหรือกรรมการอิสระ จำนวน 1 คน
(เป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการโดยตำแหน่ง) ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านกฎหมาย
และผู้บริหารของธนาคารที่เหมาะสม และให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ โดยกรรมการกำกับดูแลกิจการต้องเป็นผู้มีความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ และความเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตน
รวมทั้งเป็นผู้มีวิจารณญาณที่ดีในการปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของธนาคารตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

-   อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

(1)
ให้คำแนะนำในหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลที่เหมาะสมสำหรับธนาคาร

(2) ให้คำแนะนำในการพัฒนาหลักการกำกับดูแลกิจการที่เป็นเลิศ (Best Practices)

(3) ให้คำแนะนำในการจัดทำจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of Business Conduct)
และจรรยาบรรณของพนักงานธนาคาร (Code of Conduct) และจัดพิมพ์ เผยแพร่
หรือสื่อต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ และเพื่อให้เป็นที่ทราบโดยทั่วกัน

(4)
ให้คำแนะนำในการพัฒนาและจัดทำแผนการกำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ประกาศกำหนด

(5) เสนอแนะข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงานของธนาคาร

(6) ให้คำแนะนำในการจัดทำรายงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการธนาคาร โดยมีข้อมูล
และตามแบบที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด เว้นแต่คณะกรรมการธนาคารจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น

(7) ให้คำแนะนำในการติดตามผลการบังคับใช้นโยบาย
และระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร และตามกฎหมายที่ใช้บังคับกับธนาคาร

(8) ติดตามการพัฒนาระบบพื้นฐานเกี่ยวกับวัฒนธรรมองค์กรในส่วนการกำกับดูแล การป้องกัน
การตรวจสอบ และการแก้ไข

(9) ดูแลให้มีการฝึกอบรมสำหรับพนักงาน เพื่อปลูกฝังให้พนักงานทราบถึงความรับผิดชอบของ
แต่ละคนตามแผนงานการกำกับดูแล

(10)
รายงานและเสนอแนะแผนการแก้ไขเมื่อพบเหตุสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร

(11) ดูแลให้มีการจัดทำรายงานต่าง ๆ ตามแผนงานการกำกับดูแล
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร

(12) ทบทวนและให้คำแนะนำเกี่ยวกับแนวปฏิบัติ
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ใช้ปฏิบัติให้มีความต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของธนาคาร

(13) ทบทวนและให้คำแนะนำข้อความเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคารที่ออกสู่สาธารณะ

(14) ทบทวนและรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
และให้ความเห็นแนวปฏิบัติและเสนอแนะ เพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม
เว้นแต่คณะกรรมการธนาคารจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น

(15) ให้คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ และ/หรือคณะทำงานตามความจำเป็น

-   รายชื่อและการเข้าประชุมของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการ 5 คน โดยในปี
2554 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง รายละเอียดมีดังนี้

+--------------------------------+---------------+--------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ    | ตำแหน่ง        | จำ                 |
|                                |               | นวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|                                |               | /                  |
|                                |               |                    |
|                                |               | จำ                 |
|                                |               | นวนครั้งที่มีการจัดประชุม |
+--------------------------------+---------------+--------------------+
| (1) - ว่าง -                    | ประธานกรรมการ | -                  |
+--------------------------------+---------------+--------------------+
| (2) นางสาวภาวนา เนียมลอย        | รอง           | 10/10              |
|                                | ประธานกรรมการ |                    |
+--------------------------------+---------------+--------------------+
| (3) นางเจนิส แร แวน เอ็กเคอเรน   | กรรมการ       | 8/10               |
+--------------------------------+---------------+--------------------+
| (4) นายชานดาเชการ์ สุบรามาเนี่ยน   | กรรมการ       | 6/10               |
| คิสชูมันการัม                      |               |                    |
+--------------------------------+---------------+--------------------+
| (5) นายพงษ์อนันต์ ธณัติไตร ^(1/)    | กรรมการ       | -                  |
+--------------------------------+---------------+--------------------+
| (6) นางวรรณา ธรรมศิริทรัพย์        | กรรมการ       | 8/10               |
+--------------------------------+---------------+--------------------+
| กรรมการที่ลาออกหรือครบวาร         |               |                    |
| ะหรือสิ้นสุดการดำรงตำแหน่งในระหว่างปี |               |                    |
+--------------------------------+---------------+--------------------+
| (1) นายเดส โอ เชร์ ^(2/)        | ประธานกรรมการ | 9/9                |
+--------------------------------+---------------+--------------------+
| (2) นายพิริยะ วิเศษจินดา ^(3/)     | กรรมการ       | 7/9                |
+--------------------------------+---------------+--------------------+
| เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ |               |                    |
| ได้แก่ นายแสงชาติ วนิชเวทย์พิบูล      |               |                    |
+--------------------------------+---------------+--------------------+

หมายเหตุ : ^(1/) ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคาร ตั้งแต่วันที่ 23 พฤศจิกายน 2554

^(2/) ลาออกจากการเป็นกรรมการธนาคาร ตั้งแต่วันที่ 25 พฤศจิกายน 2554

^(3/) ลาออกจากการเป็นผู้บริหารธนาคาร ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2554

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ

-   โครงสร้าง องค์ประกอบ คุณสมบัติ และวาระการดำรงตำแหน่ง โดยสรุปมีดังนี้

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ จำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
ประกอบด้วย ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านบริหารความเสี่ยง
(เป็นประธานกรรมการพิจารณาสินเชื่อโดยตำแหน่ง) และผู้บริหารของธนาคารที่เหมาะสม
โดยกรรมการพิจารณาสินเชื่อต้องเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตน
รวมทั้งเป็นผู้มีวิจารณญาณที่ดีในการปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในคำสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ

-   อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

(1) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติสินเชื่อและอนุมัติให้ดำเนินการใด ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับสินเชื่อได้ภายใต้ขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจภายใต้อำนาจอนุมัติ
โดยเป็นไปตามนโยบายการให้สินเชื่อ
รวมทั้งอยู่บนพื้นฐานของความเสี่ยงที่ธนาคารยอมรับได้ตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธนาคาร

(2) มีอำนาจในการเรียกและตรวจสอบข้อมูล เอกสาร รายงาน
ตลอดจนให้บุคคลหรือฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องเข้าชี้แจงอธิบายข้อเท็จจริงประกอบการพิจารณาสั่งการ
เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อบรรลุวัตถุประสงค์

(3) มีอำนาจแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย และ/หรือคณะอนุกรรมการ
และ/หรือบุคคลใดตามที่เห็นสมควร
เพื่อช่วยในการบริหารธุรกิจทางด้านสินเชื่อและการพิจารณาอนุมัติสินเชื่อของธนาคาร

-   รายชื่อและการเข้าประชุมของคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ประกอบด้วยกรรมการ 5 คน โดยในปี
2554 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 98 ครั้ง รายละเอียดมีดังนี้

+---------------------------------+--------------+---------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ      | ตำแหน่ง       | จ                   |
|                                 |              | ำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
|                                 |              | /                   |
|                                 |              |                     |
|                                 |              | จ                   |
|                                 |              | ำนวนครั้งที่มีการจัดประชุม |
+---------------------------------+--------------+---------------------+
| (1) นายชานดาเชการ์ สุบรามาเนี่ยน    | ป            | 85/98               |
| คิสชูมันการัม                       | ระธานกรรมการ |                     |
+---------------------------------+--------------+---------------------+
| (2) นายชาลี มาดาน                | กรรมการ      | 70/98               |
+---------------------------------+--------------+---------------------+
| (3) นายภูมิชาย วัชรพงศ์             | กรรมการ      | 73/98               |
+---------------------------------+--------------+---------------------+
| (4) นายณัฐวิทย์ บุณยะวัฒน์            | กรรมการ      | 96/98               |
+---------------------------------+--------------+---------------------+
| (5) นางสาวมาลีวรรณ พงศธร         | กรรมการ      | 88/98               |
+---------------------------------+--------------+---------------------+
| เลขานุการคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ   |              |                     |
| ได้แก่ นายคมกฤช จันทาโภ            |              |                     |
+---------------------------------+--------------+---------------------+

กรรมการ ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร (ตามนิยามของ ก.ล.ต.)

(ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554)

+--------------------+---------------------------------+---------------+
| ชื่อ – สกุล           | ตำแหน่ง / สังกัด                   | กลุ่มงาน        |
+====================+=================================+===============+
| ก                  |                                 |               |
| รรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 1. นายวีระพันธุ์       | ประธานกรรมการ                   |               |
| ทีปสุวรรณ            |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 2. นายพงศ์พินิต       | กรรมการ                         |               |
| เดชะคุปต์            |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 3. นายวิโรจน์        | กรรมการ                         |               |
| เศรษฐปราโมทย์       |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 4. นางสาวนพพร      | กรรมการ /                       |               |
| ติรวัฒนกุล            | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 5. นายเดส โอ เชร์*  | กรรมการ                         |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| กรรมการอิสระ        |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 6. นายสุรชัย         | กรรมการอิสระ /                   |               |
| พฤกษ์บำรุง           | ประธานกรรมการตรวจสอบ            |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 7. นายการุณ         | กรรมการอิสระ /                   |               |
| กิตติสถาพร           | ประธ                            |               |
|                    | านกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 8. นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /  |               |
|                    | กรรมการสรรหาและพิจารณา           |               |
|                    |                                 |               |
|                    | ค่าตอบแทน                        |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 9. นางสาวพจนีย์      | กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ    |               |
| ธนวรานิช            |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร  |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 10. นายมาร์ค จอห์น   | ประธาน                          |               |
| อาร์โนลด์            | เจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 11. นายพรสนอง      | ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้าน             | กลุ่มงาน        |
| ตู้จินดา              | Transformation                  | T             |
|                    |                                 | ransformation |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 12. นางเจนิส แร แวน | ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน /     | กลุ่มงานการเงิน  |
| เอ็กเคอเรน          |                                 |               |
|                    | รักษากา                          | กลุ่มง          |
|                    | รประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านบริหารการเงิน | านบริหารการเงิน |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| ผู้บริหาร             |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 13. นายชานดาเชการ์  | ป                               | กลุ่มงาน        |
| สุบรามาเนี่ยน         | ระธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านบริหารความเสี่ยง | บริหารความเสี่ยง |
|                    |                                 |               |
| คิสชูมันการัม          |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 14. นางสาวภาวนา    | ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านกฎหมาย       | กลุ่มงานกฎห     |
| เนียมลอย            |                                 | มายและกำกับดูแล |
|                    |                                 |               |
|                    |                                 | ธุรกิจธนาคาร    |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 15. นายชาลี มาดาน   | ประ                             | กลุ่มงานลูก      |
|                    | ธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านลูกค้าธุรกิจขนาดใหญ่ | ค้าธุรกิจขนาดใหญ่ |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 16. นายภูมิชาย       | ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านลูกค้าธุรกิจ SME | ก             |
| วัชรพงศ์             |                                 | ลุ่มงานลูกค้าธุรกิจ |
|                    |                                 | SME           |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 17. นายฟิลิป เชียง    | ป                               | กลุ่มงาน        |
| ชอง แทน            | ระธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านสินเชื่อลูกค้าบุคคล | สินเชื่อลูกค้าบุคคล |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 18. นายซูดาร์โก      | ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านการตลาดและ   | กลุ่ม           |
| (แดน) ฮาร์โซโน่      | Cross Sell                      | งานการตลาดและ |
|                    |                                 |               |
|                    |                                 | Cross Sell    |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 19. นางวรรณา       | ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านปฏิบัติการ      | กลุ่มงานปฏิบัติการ |
| ธรรมศิริทรัพย์         |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 20. นางวรนุช        | ประธ                            | กลุ่มงานเทค     |
| เดชะไกศยะ          | านคณะเจ้าหน้าที่ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ | โนโลยีสารสนเทศ |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
|                    |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
|                    |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| ผู้บริหาร             |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 21. นางสาวพรรณทิพา  | ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านตรวจสอบ      | กลุ่มงานตรวจสอบ |
| หาญนรเศรษฐ์         |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 22. นางสาวอนุตตรา   | ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านทรัพยากรบุคคล  | กลุ่มง          |
| พานโพธิ์ทอง          |                                 | านทรัพยากรบุคคล |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 23. นายสยาม        | ประ                             | กลุ่มงานผล      |
| ประสิทธิศิริกุล         | ธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านผลิตภัณฑ์ลูกค้าองค์กร | ิตภัณฑ์ลูกค้าองค์กร |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 24. นายพงษ์อนันต์     | ป                               | กลุ่มงาน        |
| ธณัติไตร             | ระธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านเครือข่ายการขาย | เครือข่ายการขาย |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 25. นางสาวดวงดาว   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่            | กลุ่มงานการเงิน  |
| วงค์พนิตกฤต          | สายงานวิเคราะห์และวางแผนทางการเงิน |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 26. นายจอห์น โฮเวิร์ด | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่            | กลุ่มงานการเงิน  |
| ฮาร์เกอร์            | สายงานควบคุมด้านการปฏิบัติการ        |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 27. นางอรวรรณ      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่            | กลุ่มงานการเงิน  |
| สุจริตตายน           | สายงานการบัญชี                    |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 28. นางสาวพัทธ์หทัย   | ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส                  | กลุ่มงานการเงิน  |
| กุลจันทร์             | และผู้จัด                          |               |
|                    | การฝ่ายวิเคราะห์และวางแผนทางการเงิน |               |
|                    |                                 |               |
|                    | กลุ่มลูกค้าบุคคล                     |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 29. นางวราภรณ์      | ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส                  | กลุ่มงานการเงิน  |
| อัชฌากรลักษณ์         | และผู้จัดการฝ่ายบริหารงานจัดซื้อ        |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 30. นางสาวจิราพร    | ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส                  | กลุ่มงานการเงิน  |
| โพธิ์ไพโรจน์          | และผู้จัดการฝ่ายกำกับดูแลด้านการเงิน    |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 31. นายพูนสิทธิ์       | ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส                  | กลุ่มงานการเงิน  |
| ว่องธวัชชัย           | และผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์         |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 32. นายเกรียงศักดิ์    | ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส                  | กลุ่มงานการเงิน  |
| จงสุขกิจพานิช         | สายงานควบคุมด้านการปฏิบัติการ        |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 33. นายจามร        | ผู้จ                              | กลุ่มงานการเงิน  |
| เพียรพร้อม           | ัดการฝ่ายบริหารงานด้านภาษีและตรวจจ่าย |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 34. นางสาวพรนภา    | ผู้จัดการฝ่ายวิเคราะ                 | กลุ่มงานการเงิน  |
| ภัทรเสถียรกุล         | ห์และวางแผนทางการเงินภาพรวมธนาคาร |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 35. นางสาวภิสรา     | ผู้จัดการฝ่ายวิเคราะห์แ               | กลุ่มงานการเงิน  |
| พัฒนศิริ              | ละวางแผนทางการเงินกลุ่มบริหารการเงิน |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 36. นายคมสันต์       | ผู้จัดการฝ่ายควบคุมระบบบัญชีธนาคาร     | กลุ่มงานการเงิน  |
| อดุลย์วิทยากร         |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 37. นางสาวสมใจ     | ผู้จัดการฝ่ายควบคุมนโยบายบัญชี         | กลุ่มงานการเงิน  |
| พัฒนกิจไพโรจน์        |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 38. นายพงศวัฒน์      | ผู้จัดการฝ่ายวิเครา                  | กลุ่มงานการเงิน  |
| สุรโกมล             | ะห์และวางแผนทางการเงินกลุ่มลูกค้าธุรกิจ |               |
|                    | SME                             |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 39. นางสนธยา       | นักวิชาการการธนาคาร 9             | กลุ่มงานการเงิน  |
| ทิวประยูร            | ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์                  |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+
| 40. นางสาวอุไรวรรณ  | ผู้จัดการฝ่าย ฝ่ายบริหารงานจัดซื้อ       | กลุ่มงานการเงิน  |
| เจริญบัณฑิตชัย         |                                 |               |
+--------------------+---------------------------------+---------------+

หมายเหตุ : * ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 25 พฤศจิกายน 2554

ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
รายละเอียดปรากฏใน เอกสารแนบ 1(1)

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (ตามนิยาม ก.ล.ต.)

ค่าตอบแทนกรรมการ : ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรม
และค่าตอบแทนกรรมการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2554 : ในปี 2554 ธนาคารได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ
ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร โดยมีรายละเอียด ดังนี้

 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการธนาคาร (ค่าตอบแทน เงินบำเหน็จ และค่าเบี้ยประชุม) รวม
12 คน เป็นเงิน 30,445,840.00 บาท
รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการธนาคารเป็นรายบุคคลปรากฏดังนี้

+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                    |       |       |       |       | (หน่วย |       |
|                    |       |       |       |       | :     |       |
|                    |       |       |       |       | บาท)  |       |
+====================+=======+=======+=======+=======+=======+=======+
| รายชื่อกรรมการ       | ค่าตอ  |       |       | ค่าตอบ | ค่าตอบ | จำน   |
|                    | บแทนค |       |       | แทนคณ | แทนคณ | วนเงิน |
|                    | ณะกรร |       |       | ะกรรม | ะกรรม |       |
|                    | มการธ |       |       | การตร | การสร | ที่ได   |
|                    | นาคาร |       |       | วจสอบ | รหาแล | ้รับรวม |
|                    |       |       |       |       | ะพิจาร |       |
|                    |       |       |       |       | ณาค่าต |       |
|                    |       |       |       |       | อบแทน |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                    | ค่าต   | ค่าเบี้ย | ค่าบ   |       |       |       |
|                    | อบแทน | ประชุม | ำเหน็จ |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| ก                  |       |       |       |       |       |       |
| รรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 1. นายวีระพันธุ์       | 2,    | 908,8 | 1,    |       |       | 4,    |
| ทีปสุวรรณ            | 044,8 | 00.00 | 271,1 |       |       | 224,7 |
|                    | 00.00 |       | 84.00 |       |       | 84.00 |
| - ประธานกรรมการ    |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 2. นายพงศ์พินิต       | 1,    | 792,5 | 825,6 |       |       | 3,    |
| เดชะคุปต์            | 651,2 | 76.00 | 00.00 |       |       | 269,3 |
|                    | 00.00 |       |       |       |       | 76.00 |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 3. นายวิโรจน์        | 1,    | 792,5 | 825,6 |       |       | 3,    |
| เศรษฐปราโมทย์       | 651,2 | 76.00 | 00.00 |       |       | 269,3 |
|                    | 00.00 |       |       |       |       | 76.00 |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 4. นางสาวนพพร      | 1,    | 792,5 | 825,6 |       | 544,8 | 3,    |
| ติรวัฒนกุล            | 651,2 | 76.00 | 00.00 |       | 96.00 | 814,2 |
|                    | 00.00 |       |       |       |       | 72.00 |
| -                  |       |       |       |       |       |       |
| กรร                |       |       |       |       |       |       |
| มการสรรหาและพิจารณา |       |       |       |       |       |       |
|                    |       |       |       |       |       |       |
| ค่าตอบแทน           |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 5. นายเดส โอ เชร์   | -     | -     | -     | -     | -     | -     |
| ^(1/)              |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                    |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                    |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                    |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                    |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                    |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| กรรมการอิสระ        |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 6. นายสุรชัย         | 1,    | 792,5 | 825,6 | 577,9 |       | 3,    |
| พฤกษ์บำรุง           | 651,2 | 76.00 | 00.00 | 20.00 |       | 847,2 |
|                    | 00.00 |       |       |       |       | 96.00 |
| -                  |       |       |       |       |       |       |
| ปร                 |       |       |       |       |       |       |
| ะธานกรรมการตรวจสอบ |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 7. นายการุณ         | 1,    | 792,5 | 825,6 |       | 577,9 | 3,    |
| กิตติสถาพร           | 651,2 | 76.00 | 00.00 |       | 20.00 | 847,2 |
|                    | 00.00 |       |       |       |       | 96.00 |
| -                  |       |       |       |       |       |       |
| ประธานกรรมการสรรหา |       |       |       |       |       |       |
|                    |       |       |       |       |       |       |
| และพิจารณาค่าตอบแทน  |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 8. นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ | 1,    | 792,5 | 825,6 | 554,8 | 544,8 | 4,    |
|                    | 651,2 | 76.00 | 00.00 | 96.00 | 69.00 | 359,1 |
| - กรรมการตรวจสอบ   | 00.00 |       |       |       |       | 68.00 |
|                    |       |       |       |       |       |       |
| -                  |       |       |       |       |       |       |
| กรร                |       |       |       |       |       |       |
| มการสรรหาและพิจารณา |       |       |       |       |       |       |
|                    |       |       |       |       |       |       |
| ค่าตอบแทน           |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 9. นางสาวพจนีย์      | 1,    | 792,5 | 825,6 | 544,8 |       | 3,    |
| ธนวรานิช            | 651,2 | 76.00 | 00.00 | 96.00 |       | 814,2 |
|                    | 00.00 |       |       |       |       | 72.00 |
| - กรรมการตรวจสอบ   |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร  |       |       |       |       |       |       |
| ^(2/)              |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 10. นายมาร์ค จอห์น   | -     | -     | -     | -     | -     | -     |
| อาร์โนลด์            |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 11. นายพรสนอง      | -     | -     | -     | -     | -     | -     |
| ตู้จินดา ^(5/)        |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 12. นางเจนิส แร แวน | -     | -     | -     | -     | -     | -     |
| เอ็กเคอเรน          |       |       |       |       |       |       |
+--------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+

หมายเหตุ เนื่องจากประเทศไทยเกิดมหาอุทกภัย

ก) นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ จึงไม่รับค่าตอบแทนจำนวน 2 เดือน ในเดือนพฤศจิกายนและธันวาคม
2554

ข) ส่วนกรรมการธนาคารท่านอื่น ๆ ได้ร่วมกันบริจาคเงินจำนวน 940,000 บาท

ทั้งนี้ เพื่อให้ธนาคารนำไปช่วยเหลือพนักงานผู้ประสบอุทกภัยต่อไป

(2) คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทน

(3) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ปี 2554 ในตำแหน่งผู้จัดการ
และผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน อันได้แก่
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ
รวมจำนวน 16 คน (โดยนับรวมผู้บริหารที่ลาออกในระหว่างปี 1 คน)
ได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน และโบนัส เป็นเงินทั้งสิ้น 203,788,385.84 บาท

 ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพผู้บริหาร (3) เป็นเงิน 6,138,205.05 บาท

ทั้งนี้ ธนาคารไม่มีค่าตอบแทนอื่น ๆ ที่ไม่ใช่ตัวเงิน เช่น การให้หุ้น / warrant แก่ผู้บริหาร

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของธนาคารเป็นไปด้วยความโปร่งใส สุจริต ตรวจสอบได้
รวมทั้งมีความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย คณะกรรมการธนาคารได้กำหนด
“หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี” ของธนาคารเป็นลายลักษณ์อักษร และให้มีการทบทวนทุก 2 ปี
หรือโดยทันทีเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญ
โดยครอบคลุมเนื้อหาในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร
ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจและค่านิยมหลักของธนาคาร
จริยธรรมและจรรยาบรรณของพนักงาน นอกจากนี้ ยังได้กำหนด
“ปรัชญาและจิตสำนึกในการปฏิบัติงาน” (The Spirit & The Letter)
ซึ่งเป็นหัวใจหลักของจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct)
โดยได้กำหนดสิ่งที่พนักงานควรทราบและถือปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมถึงกำหนดบทลงโทษกรณีฝ่าฝืนด้วย ทั้งนี้ ได้มีการสื่อสารและประชาสัมพันธ์ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้รับทราบและเข้าใจ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่านโยบายและแนวปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวได้รับการยึดถือและปฏิบัติตาม
ผ่านจดหมายอิเล็กทรอนิกส์และเว็บไซต์ภายในของธนาคาร รวมถึงกำหนดให้แต่ละฝ่ายงานแต่งตั้ง
Compliance Champions เพื่อทำหน้าที่ให้ความรู้ความเข้าใจด้านการกำกับดูแลธุรกิจของธนาคาร
และสื่อสารให้ความรู้แก่พนักงานเกี่ยวกับนโยบายของธนาคารอีกด้วย

คณะกรรมการธนาคารได้กำหนดวิสัยทัศน์0ของธนาคาร
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน ดังนี้

“ทีมงานกลมเกลียว หนึ่งเดียวมุ่งมั่นมอบผลิตภัณฑ์และบริการสุดประทับใจ

เพื่อเป็นธนาคารอันดับหนึ่งในใจลูกค้า”

และได้กำหนดค่านิยมของธนาคารไว้ดังนี้

  ซื่อสัตย์ปฏิบัติถูกต้อง เรามุ่งมั่นที่จะสร้างความน่าเชื่อถือ
  มีความเป็นมืออาชีพและปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ตามหลักธรรมาภิบาล

  ร่วมใจ ร่วมคิด ร่วมทำ
  เราทำงานร่วมกันเป็นทีมด้วยความสัมพันธ์อันดีและใจที่เปิดกว้างเพื่อบรรลุความสำเร็จที่วางไว้

  ลูกค้าคือคนสำคัญ เราให้ความสำคัญต่อความต้องการและความคาดหวังของลูกค้า
  พร้อมตอบสนองต่อความต้องการนั้นอย่างสุดความสามารถ

  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศ เราพร้อมจะก้าวสู่ความเป็นผู้นำในการทำเรื่องเงินให้เป็นเรื่องง่าย
  และมุ่งมั่นที่จะพัฒนาสู่ความเป็นเลิศในทุกการบริการของเรา

  ก้าวทันความเปลี่ยนแปลง เราพร้อมพัฒนาอย่างต่อเนื่องด้วยการเปิดรับความเปลี่ยนแปลงหรือ
  สิ่งใหม่ที่จะเป็นประโยชน์ต่อกรุงศรี

ทั้งนี้ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
ได้เปิดเผยให้รับทราบเป็นการทั่วไปในเว็บไซต์ของธนาคาร ภายใต้หัวข้อการกำกับดูแลกิจการ

ธนาคารได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สรุปได้ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 นโยบายและการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น

ธนาคารให้ความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนโดยครอบคลุมสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย อาทิ
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การเข้าร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน การรับเงินปันผล
การได้รับข้อมูลข่าวสารของธนาคารผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เว็บไซต์ของธนาคารหัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์” และ “จุลสาร นักลงทุนสัมพันธ์”
ที่จัดส่งให้ทางไปรษณีย์ปีละ 2 ครั้ง เพื่อแจ้งผลประกอบการ การใช้สิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
บทวิเคราะห์ รวมถึงกิจกรรมต่าง ๆ ของธนาคารด้วย

1.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

ธนาคารได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ครั้งที่ 99 เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2554
ให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่ต้องการให้ตอบในที่ประชุมล่วงหน้า
    โดยเผยแพร่หลักเกณฑ์ในการใช้สิทธิไว้ในเว็บไซต์ของธนาคาร
    และแจ้งผลให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมว่า
    ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอวาระการประชุมหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

-   จัดทำหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นพร้อมรายงานประจำปีในรูปแบบ CD-ROM ล่วงหน้า 21 วันก่อนวันประชุม
    รวมทั้งเผยแพร่ในเว็บไซต์ของธนาคารมากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม
    โดยหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมได้ระบุวัน เวลา สถานที่ประชุม
    รายละเอียดวาระการประชุมพร้อมด้วยข้อเท็จจริงและเหตุผล
    ความเห็นที่เพียงพอและชัดเจนของคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้อง
    ตลอดจนขั้นตอนการลงทะเบียน
    และเอกสารที่ต้องนำไปแสดงต่อเจ้าหน้าที่ก่อนเข้าร่วมประชุมทั้งกรณีมาด้วยตนเองและมอบฉันทะ
    ทั้งนี้ ธนาคารไม่ได้เพิ่มวาระอื่น ๆ หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญใด ๆ
    โดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   จัดทำหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้ แนบไปกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
    ทั้งยังมีบริการติดอากรแสตมป์ด้วย
    โดยธนาคารมิได้กำหนดเงื่อนไขในการมอบฉันทะที่ยุ่งยากแต่ประการใด นอกจากนี้
    ธนาคารยังได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะด้วย

-   ใช้ระบบบาร์โค้ดสำหรับลงทะเบียน
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมได้ไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
    และหลังจากเปิดการประชุมแล้ว
    ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเพื่อใช้สิทธิในวาระที่ยังไม่ได้มีการลงมติ ทั้งนี้
    ผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียนแล้วจะได้รับบัตรลงคะแนนสำหรับใช้สิทธิออกเสียง

-   ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และประธานกรรมการชุดย่อยทุกชุดเข้าร่วมประชุมครบทุกคน ทั้งยังมีผู้บริหารระดับสูง
    ผู้สอบบัญชีของธนาคาร และตัวแทนจากบริษัท นอร์ตันโรส (ไทยแลนด์) จำกัด
    ในฐานะที่ปรึกษากฎหมาย เป็นผู้ตรวจสอบ (Inspector)
    เข้าร่วมประชุมอย่างพร้อมเพรียงกัน ซึ่งประธานกรรมการได้แนะนำบุคคลต่าง ๆ
    ข้างต้นเป็นรายบุคคลต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และได้บันทึกรายชื่อพร้อมตำแหน่งไว้ในรายงานการประชุมด้วย

-   ประธานกรรมการได้แจ้งจำนวนและสัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม
    ทั้งที่มาด้วยตนเองและรับมอบฉันทะให้ที่ประชุมทราบ
    รวมถึงชี้แจงหลักเกณฑ์ขั้นตอนในการออกเสียงลงคะแนน โดยก่อนการลงมติในแต่ละวาระ
    ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิแสดงความคิดเห็น หรือตั้งคำถามในวาระต่าง ๆ
    หรือที่เกี่ยวข้องกับธนาคารอย่างอิสระ และได้บันทึกไว้ในรายงานการประชุมด้วย

-   การออกเสียงลงคะแนนจะนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์
    ยกเว้นกรณีที่มีการกำหนดเป็นอย่างอื่น “โดยผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ
    จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น” ยกเว้นวาระเลือกตั้งกรรมการ

-   สำหรับวาระเลือกตั้งกรรมการ
    กรรมการธนาคารที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระมิได้อยู่ในห้องประชุม
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและลงคะแนนเสียงได้อย่างอิสระ
    โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    และธนาคารได้เก็บบัตรลงคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นทุกรายที่เข้าประชุม

-   ธนาคารได้บันทึกเทปภาพการประชุมตลอดระยะเวลาของการประชุม และจัดทำเป็น Clip
    VDO แยกรายวาระเผยแพร่ในเว็บไซต์ของธนาคารด้วย

-   ภายหลังการประชุม ธนาคารได้จัดส่งหนังสือสรุปผลการประชุม พร้อมผลคะแนนแต่ละวาระ
    และขอบคุณผู้ถือหุ้นที่รักษาสิทธิของตนและให้ความไว้วางใจกรรมการธนาคารในการเป็นผู้รับมอบฉันทะ

-   ธนาคารได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนถูกต้อง เสนอต่อประธานกรรมการ
    และกรรมการตรวจสอบทุกคนเพื่อพิจารณาสอบทานความครบถ้วนถูกต้องของรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    ก่อนนำส่งให้แก่ทางการที่เกี่ยวข้อง ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

“เป็นธรรม..ด้วยการดูแลผู้ถือหุ้นทุกรายในฐานะที่เป็นเจ้าของกิจการ”

ผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นเสมือนเจ้าของกิจการ ดังนั้น
ธนาคารจึงถือเป็นนโยบายในการกำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
การจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ อาทิ
การมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้นให้กรรมการธนาคารที่อาจเข้าข่ายเป็นผู้มีส่วนได้เสียพิเศษในวาระใด
ๆ ก็ตาม หากผู้ถือหุ้นไม่ทำเครื่องหมายเลือกลงมติอย่างใดอย่างหนึ่ง
กรรมการธนาคารผู้นั้นจะงดออกเสียงลงคะแนนในวาระดังกล่าว
เพื่อให้การออกเสียงลงคะแนนมีความถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรมที่สุด

คณะกรรมการธนาคารได้กำหนดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการใช้ข้อมูลภายในไปแสวงหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นในทางมิชอบ
โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
คำสั่งและนโยบายของธนาคาร รวมถึงจริยธรรมและจรรยาบรรณของธนาคารอย่างเคร่งครัด
ทั้งยังมีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอด้วย นอกจากนี้
ธนาคารได้มีการประกาศห้ามมิให้มีการซื้อขายหุ้นของธนาคารในช่วงเวลาที่ธนาคารกำหนด
(Blackout Period) ทั้งยังกำหนดให้กรรมการธนาคารและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการ
ถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของธนาคารไปยังสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และรายงานคณะกรรมการธนาคารทราบด้วย ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมาธนาคารไม่เคยเกิดกรณีที่กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงานของธนาคารซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการธนาคารได้กำหนดขั้นตอนการพิจารณากลั่นกรองการทำรายการระหว่างกันของธนาคาร
บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม กับบุคคลที่มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
โดยกรรมการธนาคารหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมการพิจารณาและออกเสียงในรายการดังกล่าว
ทั้งยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการ
รวมทั้งเป็นผู้พิจารณาเปิดเผยข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความครบถ้วนถูกต้องอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมาธนาคารมิได้ฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การทำรายการระหว่างกัน

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

“ให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม”

ธนาคารได้กำหนดจรรยาบรรณและจริยธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า กรรมการ พนักงาน และผู้บริหารของธนาคาร
รวมไปถึงสังคมและสิ่งแวดล้อม

ผู้ถือหุ้น ธนาคารให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาค
มีการบริหารจัดการองค์กรโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของธุรกิจ และการมีผลประกอบการที่ดี
ก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ที่ผ่านมาธนาคารได้เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญให้กับผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนถูกต้อง ชัดเจน และตรวจสอบได้

คณะกรรมการธนาคาร ธนาคารเปิดโอกาสให้คณะกรรมการธนาคารทำหน้าที่ของตนได้อย่างเต็มที่
มีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะแนวทางการดำเนินงานให้แก่ฝ่ายจัดการ
ธนาคารมีการจัดทำคู่มือกรรมการธนาคารและแจ้งหลักสูตรการอบรมที่เหมาะสมแก่กรรมการธนาคารอย่างสม่ำเสมอ
และจัดให้มีหน่วยงานที่ดูแลสนับสนุนให้การปฏิบัติหน้าที่และกิจกรรมของคณะกรรมการธนาคารเป็นไปอย่างครบถ้วนถูกต้องตามที่กฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีกำหนด

ผู้บริหาร ธนาคารเปิดโอกาสให้ผู้บริหารสามารถทำงานได้อย่างอิสระโดยปราศจากการแทรกแซง
ภายใต้บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

พนักงาน พนักงานได้รับการดูแลอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม ธนาคารได้จัดให้มีค่าตอบแทน
และสวัสดิการที่เหมาะสมแก่พนักงาน เช่น เงินช่วยเหลือด้านต่าง ๆ สวัสดิการเงินกู้
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ กองทุนประกันสังคม
เปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการบริหารงานและแสดงความคิดเห็นทั้งในงานที่รับผิดชอบตรงและธุรกิจของธนาคาร
รวมทั้งมีการแต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อดูแลความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในที่ทำงานโดยเฉพาะ นอกจากนี้
ได้ส่งเสริมให้พนักงานพัฒนาความรู้ความสามารถอย่างสม่ำเสมอพร้อมทั้งให้ทุนการศึกษาแก่พนักงาน
รายละเอียดการพัฒนาบุคลากรของธนาคาร ได้เปิดเผยไว้แล้วในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ในหัวข้อ “การพัฒนาบุคลากร”

ลูกค้า ธนาคารดำเนินธุรกิจตั้งมั่นอยู่บนความซื่อสัตย์ สุจริต รักษาผลประโยชน์สูงสุดของลูกค้า
และความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า โดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและบริการที่เป็นเลิศ
รวดเร็วและเป็นกันเองอย่างเสมอภาค ให้เกียรติและเอาใจใส่ในความต้องการของลูกค้า
เปิดโอกาสให้ลูกค้าแสดงความคิดเห็นรวมทั้งแจ้งข้อร้องเรียนได้ในหลายช่องทาง
รวมถึงการให้ความสำคัญในการรักษาความลับของลูกค้า

คู่ค้า ธนาคารปฏิบัติต่อคู่ค้าแต่ละรายด้วยความสุจริต ซื่อตรง และเป็นธรรม
ไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ส่วนตนหรือของพวกพ้อง
รักษาความลับภายใต้หลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ไม่เอาเปรียบหรือแสวงหาข้อมูลของคู่ค้าอย่างไม่สุจริต
มีการแลกเปลี่ยนข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน
เพื่อผลักดันการดำเนินงานของธนาคารให้ประสบผลสำเร็จ ทั้งนี้
ธนาคารได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติงานในการจัดซื้อจัดจ้าง
และนโยบายการให้หรือรับของขวัญและการเลี้ยงรับรองที่ชัดเจน เพื่อให้พนักงานถือปฏิบัติ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องเพื่อให้มั่นใจในความโปร่งใสและตรวจสอบได้

เจ้าหนี้
ธนาคารยึดมั่นในความซื่อสัตย์ต่อการปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้
ทั้งเจ้าหนี้ทางธุรกิจ ผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ฝากเงิน โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไข
หลักเกณฑ์และข้อกำหนดทางกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และให้ข้อมูลที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

ธนาคารพาณิชย์หรือสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้อง
ธนาคารให้ความร่วมมือในการแลกเปลี่ยนข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจโดยรวม
เพื่อป้องกันผลกระทบอันจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อระบบธนาคารพาณิชย์
ส่งเสริมการกระทำหรือกิจกรรมที่นำมาซึ่งความเข้าใจอันดี
แข่งขันกับธนาคารพาณิชย์อื่นภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ที่กำหนดไว้
และให้ความร่วมมือกันในการลดต้นทุนและค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
ของระบบธนาคารพาณิชย์และระบบเศรษฐกิจโดยรวม

สังคมและสิ่งแวดล้อม ธนาคารตระหนักดีว่าความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อมเป็น
ส่วนหนึ่งของการพัฒนาที่ยั่งยืน คณะกรรมการธนาคารจึงกำหนดเป็นนโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม
สุขอนามัย และความปลอดภัยไว้ใน “ปรัชญาและสำนึกในการปฏิบัติงาน” นอกจากนี้
ธนาคารได้กำหนดหลักสูตรการอบรมที่เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม ในรูปแบบ E-Learning
เพื่อให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความเข้าใจในเรื่องดังกล่าว ธนาคารได้ริเริ่มโครงการ “Go
Green” เพื่อส่งเสริมให้พนักงานใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพในหลายรูปแบบ อาทิ
การรณรงค์ประหยัดพลังงาน การเรียกคืนซากผลิตภัณฑ์อิเล็กทรอนิกส์และเครื่องใช้ไฟฟ้า นอกจากนี้
ธนาคาร ให้ความร่วมมือและสนับสนุนนโยบายและกิจกรรมต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อเยาวชน ชุมชน
และสังคมโดยรวมอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมให้แก่ผู้บริหารและพนักงานอย่างต่อเนื่อง
มุ่งเน้นกระบวนการในการมีส่วนร่วมของพนักงานผ่านกิจกรรมอาสาสมัคร

ธนาคารได้ดำเนินกิจกรรมสังคมในโครงการที่ธนาคารริเริ่มขึ้น
และสนับสนุนกิจกรรมสังคมขององค์กร สาธารณกุศล หน่วยงานภาครัฐและเอกชน
การบริจาคเพื่อการกุศล และมุ่งเน้นให้ความสำคัญทางด้านการศึกษาและเยาวชน
สิ่งแวดล้อมและสังคม ด้านศิลปวัฒนธรรมและศาสนา กิจกรรมสาธารณประโยชน์
และกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือด้านมนุษยธรรม
มีการควบคุมการดำเนินธุรกิจให้มีการปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมาย
รวมทั้งไม่ให้การสนับสนุนผู้ที่ประกอบธุรกิจอันไม่ชอบด้วยกฎหมาย
หรือธุรกิจที่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม รายละเอียดของหัวข้อนี้ได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
(แบบ 56-2) ในหัวข้อ “ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม” แล้ว

นอกจากนี้ ธนาคารได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติอื่น ๆ ดังนี้

-   การไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน เช่น การไม่ใช้แรงงานเด็ก การไม่แบ่งแยกศาสนา
    เพื่อให้การปฏิบัติต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายไปเป็นอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยกำหนดเป็นนโยบายที่เกี่ยวกับการไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน0และนโยบายความเป็นส่วนตัว

-   การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
    ธนาคารกำหนดให้พนักงานต้องเคารพสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
    โดยกำหนดเป็นหลักการไว้ใน “ปรัชญาและสำนึกในการปฏิบัติงาน”

-   การต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ
    ธนาคารกำหนดเป็นข้อห้ามมิให้มีการจ่ายเงินที่ไม่เหมาะสมในการตกลงธุรกิจใด ๆ
    ทั้งกับภาครัฐและเอกชน โดยกำหนดเป็นหลักการไว้ใน “ปรัชญาและสำนึกในการปฏิบัติงาน”
    ทั้งยังกำหนดเป็นนโยบายการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินและการต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย

คณะกรรมการธนาคารได้จัดให้มีช่องทางที่สะดวกและรวดเร็วเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถติดต่อสอบถาม
ร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณหรือความไม่สมบูรณ์ของข้อมูลการเงินหรือปัญหาเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบตามช่องทางดังนี้

-   จดหมายไปรษณีย์ โดยจ่าหน้าซองถึง

    -   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (คุณสุรชัย พฤกษ์บำรุง) หรือ

    -   กรรมการตรวจสอบ (คุณวิรัช ไพรัชพิบูลย์) หรือ

    -   กรรมการตรวจสอบ (คุณพจนีย์ ธนวรานิช) หรือ

    -   เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  และส่งมาที่

  บมจ. ธนาคารกรุงศรีอยุธยา สำนักงานใหญ่

  เลขที่ 1222 ถนนพระรามที่ 3 แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา กรุงเทพฯ 10120

-   ไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ : audit.committee@krungsri.com

-   เว็บไซต์ของธนาคาร หัวข้อ เกี่ยวกับเรา > การกำกับดูแลกิจการ

นอกจากนี้ ยังสามารถแจ้งเรื่องร้องเรียนหรือติดต่อสอบถามเรื่องต่าง ๆ ผ่าน Call Center
หมายเลขโทรศัพท์ 1572 หรือไปรษณีย์อิเล็กทรอนิกส์ irgroup@krungsri.com
หรือเว็บไซต์ของธนาคารหัวข้อ "นักลงทุนสัมพันธ์"

ในกรณีที่เป็นเรื่องร้องเรียน ธนาคารจะเก็บข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผู้ร้องเรียนเป็นความลับ
ซึ่งเรื่องที่ได้รับแจ้งจะมีกระบวนการแจ้งต่อไปยังผู้บริหารในสายงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการโดยเร็ว
และเมื่อได้ดำเนินการแล้ว
จะมีการรายงานผลการดำเนินการให้กับผู้บริหารหรือคณะกรรมการธนาคารทราบแล้วแต่กรณีด้วย

สำหรับพนักงานธนาคาร นอกจากการร้องเรียนผ่านช่องทางข้างต้นแล้ว
ยังสามารถส่งเรื่องร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทำผิดหรือการละเมิดนโยบาย ผ่านผู้รับเรื่องร้องเรียน
(Ombudspersons)
ซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงของธนาคารที่ได้รับการยอมรับจากพนักงานและผู้บริหารในความซื่อสัตย์สุจริต
มีจริยธรรมและมีความเป็นกลาง ได้แก่ นางสาวลดาวัลย์ คงเครือพันธุ์ และนางธิดารัตน์
เศรษฐวรวิจิตร

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

“ทำชีวิตให้เป็นเรื่องง่าย โดยทำทุกสิ่งอย่างโปร่งใส”

ธนาคารมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคารต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทั่วถึง เท่าเทียม สอดคล้องกับกฎหมายและระเบียบต่าง
ๆ ที่เกี่ยวข้องโปร่งใส และรวดเร็ว ทั้งข้อมูลทางการเงิน รายงานประจำปี
งบการเงินประจำปี/รายไตรมาส และข้อมูลอื่น ๆ ในรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านช่องทางต่าง ๆ รวมถึงเว็บไซต์ของธนาคาร
โดยได้ทำการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำด้วย

งบการเงินที่ธนาคารเปิดเผยนี้ได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้วว่า
ถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ในปีที่ผ่านมาธนาคารจัดทำและนำส่งงบการเงินทั้งประจำไตรมาสและประจำปีภายในเวลาที่กำหนด
และไม่เคยถูกสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์สั่งให้แก้ไขงบการเงินแต่อย่างใด

สำหรับข้อมูลเกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการธนาคารได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องไว้อย่างละเอียด ชัดเจน
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและสอดคล้องกับแนวทางของทางการที่กำกับดูแลธนาคาร
ทั้งนี้
เลขานุการธนาคารจะทำหน้าที่รวบรวมรายงานดังกล่าวเสนอต่อประธานกรรมการธนาคารและประธานกรรมการตรวจสอบให้ได้รับทราบโดยตลอดด้วย

อนึ่ง ในปีที่ผ่านมาธนาคารไม่เคยถูกสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดำเนินการหรือกล่าวโทษธนาคาร
เนื่องจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

ความสัมพันธ์กับนักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง

ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ได้จัดตั้งขึ้นตั้งแต่ปี 2545
เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบหลักในการบริหารงานและกิจกรรมทางด้านนักลงทุนสัมพันธ์
โดยเฉพาะการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลการเงิน
ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและนโยบายเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสดังที่กล่าวข้างต้น
นอกจากการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกรุงศรีกรุ๊ปแล้ว
ยังได้ครอบคลุมการเปรียบเทียบผลประกอบการและฐานะการเงิน การดำเนินงานในปัจจุบัน
ความสามารถในการแข่งขันในธุรกิจการเงิน แผนธุรกิจและนโยบายในด้านต่าง ๆ
รวมถึงมาตรการและกฎระเบียบในภาคการเงินที่เกี่ยวข้อง

ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่สำคัญของฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

ที่ผ่านมา ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ได้ขยายขอบเขตความรับผิดชอบที่ครอบคลุมมากขึ้น
รวมทั้งกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ที่เพิ่มขึ้นอย่างมาก
หลังจากที่ธนาคารประสบความสำเร็จในการควบรวมกิจการของบริษัทในเครือเข้ามาภายใต้ One
Krungsri และสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงในโครงสร้างผู้ถือหุ้นของธนาคาร

ผู้บริหารระดับสูงของธนาคารได้เข้ามามีส่วนร่วมอย่างสำคัญในกิจกรรมด้านนักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งสะท้อนทั้งโครงสร้างของผู้ถือหุ้นและพลวัตรของกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์
ดังจะเห็นได้จากจำนวนกิจกรรมที่เพิ่มขึ้น ทั้งการเดินทางไปพบนักลงทุนในต่างประเทศ
การจัดประชุมกับนักวิเคราะห์และนักลงทุนที่เข้ามาพบ (Company Visits)
การเข้าร่วมประชุมในต่างประเทศ (International Conferences )
การประชุมกับกับนักลงทุน/นักวิเคราะห์ แบบตัวต่อตัว
ซึ่งทั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ/หรือ
ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน และผู้จัดการฝ่ายอาวุโส ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
เข้าร่วมประชุมด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในปี 2554
ผู้บริหารธนาคารได้เดินทางไปพบนักลงทุนในประเทศสหรัฐอเมริกา ประเทศอังกฤษ
ประเทศแคนาดา เขตบริหารพิเศษฮ่องกง และประเทศสิงคโปร์ สำหรับกิจกรรมหลักๆ
ด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในปี 2554 สรุปได้ดังนี้

+-------------------------------------+--------+---------+-----------+
| รูปแบบของการประชุม                    | จำ     | จำ      | จำนวนราย  |
|                                     | นวนครั้ง | นวนบริษัท |           |
+=====================================+========+=========+===========+
| การจัดแถลงข่าวผลประกอบการกับสื่อมวลชน*   | 2      | 96      | 124       |
+-------------------------------------+--------+---------+-----------+
| การประชุมนักวิเคราะห์*                  | 2      | 73      | 85        |
+-------------------------------------+--------+---------+-----------+
| การเดินทางไปพบนักลงทุนในต่างประเทศ**    | 4      | 68      | 98        |
|                                     |        |         |           |
| (Int’l Non-Deal Road Show)          |        |         |           |
|                                     |        |         |           |
| - แบบตัวต่อตัว                         |        |         |           |
+-------------------------------------+--------+---------+-----------+
| การเข้าร่วมการจัดประชุมในต่างประเทศ*     | 2      | 51      | 66        |
|                                     |        |         |           |
| (Int’l Conference)                  |        |         |           |
|                                     |        |         |           |
| - แบบตัวต่อตัว                         |        |         |           |
+-------------------------------------+--------+---------+-----------+
| การเข้าร่วมการจัดประชุมในประเทศ*        | 4      | 66      | 92        |
|                                     |        |         |           |
| - แบบตัวต่อตัว                         |        |         |           |
+-------------------------------------+--------+---------+-----------+
| การประชุมกับสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ*   | 7      | 7       | 20        |
+-------------------------------------+--------+---------+-----------+
| การประชุมกับนักลงทุนที่เข้ามาพบ            | 84     | 142     | 189       |
+-------------------------------------+--------+---------+-----------+
| การประชุมทางโทรศัพท์                   | 24     | 28      | 30        |
|                                     |        |         |           |
| -                                   |        |         |           |
| ซึ่งปร                                |        |         |           |
| ะธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ |        |         |           |
|                                     |        |         |           |
| และ/หรือ ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน   |        |         |           |
|                                     |        |         |           |
| เข้าร่วมประชุม                         |        |         |           |
+-------------------------------------+--------+---------+-----------+
| Analyst Previews***                 | 13     | 131     | 190       |
+-------------------------------------+--------+---------+-----------+

หมายเหตุ * ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และ/หรือ
ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้าน

การเงิน เข้าร่วมการประชุม

** ปี 2554 เข้าร่วมการประชุมโรดโชว์ รวม 4 ครั้ง มีเพียง 1
ครั้งที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ

กรรมการผู้จัดการใหญ่ และประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน ไม่ได้เข้าร่วมการประชุม

*** ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ เป็นผู้ดำเนินการประชุม

จากจำนวนกิจกรรมด้านนักลงทุนสัมพันธ์ที่ได้ดำเนินการในปี 2554
สะท้อนให้เห็นถึงความสนใจที่เพิ่มขึ้นของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ในทุกภูมิภาค ทั่วโลก
ที่มีต่อธนาคาร

นอกจากการให้บริการให้กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอกธนาคารดังที่กล่าวมาแล้ว ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
ยังได้ติดตามผลการดำเนินงานและปัจจัยต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจธนาคาร
และรายงานต่อคณะกรรมการของธนาคารและผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำ
ทั้งการนำเสนอข้อคิดเห็นและมุมมองของนักวิเคราะห์
การวิเคราะห์และรายงานโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่เหมาะสม

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อธนาคารและ
ผู้ถือหุ้นโดยรวม กรรมการธนาคารทุกคนเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อบังคับของธนาคาร
กฎหมายและข้อกำหนดของทางการ

การดำรงตำแหน่งของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร

กรรมการธนาคารสามารถเป็นประธาน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอย่างใดอย่างหนึ่งในบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ
ตามหลักเกณฑ์ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด นอกจากนี้
ธนาคารได้กำหนดแนวทางให้ผู้บริหารระดับสูงดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยหรือกรรมการ
บริษัทในกลุ่มธุรกิจได้ไม่เกิน 6 ชุด เว้นแต่มีเหตุผลความจำเป็นที่สมควร
เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารจัดการบริษัทในกลุ่มธุรกิจของธนาคารสอดคล้องกับนโยบายของธนาคารและเปรียบเทียบได้กับมาตรฐานในอุตสาหกรรมเดียวกันและให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพตรวจสอบได้

การประชุมคณะกรรมการธนาคาร

มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง และจัดประชุมเพิ่มเติม หากมีวาระจำเป็นหรือเร่งด่วน
วันประชุมมีการกำหนดล่วงหน้าเป็นรายปี พร้อมทั้งได้กำหนดวาระประจำที่สำคัญในแต่ละเดือน เช่น
วาระการประชุมผลการดำเนินงานของธนาคารประจำเดือน
การทบทวนผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยเป็นรายบริษัทไว้ด้วย
โดยเลขานุการธนาคารทำหน้าที่รวบรวมและนำเสนอวาระการประชุมต่อประธานกรรมการ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อร่วมกันพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนนำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ทั้งนี้
หากกรรมการธนาคารประสงค์จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมก็สามารถกระทำได้
โดยแจ้งต่อประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือเลขานุการธนาคาร

เลขานุการธนาคารจะนำส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารประกอบ
ให้กรรมการธนาคารพิจารณาล่วงหน้าเพื่อศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
โดยจัดส่งในรูปแบบเอกสารและอิเล็กทรอนิกส์ไฟล์
หากกรรมการธนาคารต้องการสอบถามข้อมูลหรือเอกสารเพิ่มเติมจากฝ่ายงาน
สามารถแจ้งผ่านกรรมการธนาคารที่เป็นผู้บริหาร หรือขอให้เลขานุการธนาคารเป็นผู้ดำเนินการ
ในการประชุมทุกครั้ง กรรมการธนาคารทุกคนจะเข้าร่วมประชุมอย่างพร้อมเพรียง
ยกเว้นกรณีที่ติดภารกิจที่จำเป็นอย่างยิ่ง เช่น
ไปเข้าร่วมประชุมกับทางการหรือเดินทางไปปฏิบัติภารกิจที่ต่างประเทศ นอกจากนี้
คณะกรรมการธนาคารได้ปฏิบัติตามนโยบายที่ให้มีการจัดประชุมเฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่าง ๆ อย่างอิสระโดยปราศจากฝ่ายจัดการด้วย

การประชุมคณะกรรมการธนาคารแต่ละครั้งจะใช้เวลาเฉลี่ย 4 ชั่วโมง
โดยประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้แก่กรรมการธนาคารทุกคนใช้เวลาอย่างเต็มที่และเป็นอิสระในการซักถาม
กรรมการธนาคารสามารถให้ข้อเสนอแนะในประเด็นต่าง ๆ ได้อย่างอิสระ
และประธานกรรมการสนับสนุนให้มีการแลกเปลี่ยนความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
ผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่ผู้เชี่ยวชาญจะได้รับเชิญให้เข้าร่วมประชุม
เพื่อให้ข้อมูลและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องด้วย

รายงานการประชุมที่จัดทำขึ้น มีการระบุวัน เวลาที่เริ่มและเลิกประชุม
รายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม และที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม สาระสำคัญที่ได้มีการอภิปราย
สรุปเนื้อหาของเรื่องที่นำเสนอ ข้อเสนอแนะของคณะกรรมการธนาคาร
รวมถึงคำชี้แจงของฝ่ายจัดการและมติของคณะกรรมการธนาคารอย่างละเอียดชัดเจนและเพียงพอ
รวมทั้งมีการลงลายมือชื่อประธานที่ประชุมและผู้จดบันทึกการประชุม นอกจากนี้
กรณีที่กรรมการธนาคารคนใดมีส่วนได้เสียกับเรื่องใด ๆ
ก็จะไม่เข้าร่วมพิจารณาและงดออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น
โดยมีการจดบันทึกไว้ในบันทึกการประชุมด้วย
สำหรับรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมแล้ว
จะนำส่งให้แก่หน่วยงานทั้งภายในและภายนอกที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กำหนด
โดยฝ่ายเลขานุการธนาคารเป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุม ซึ่งสามารถใช้เป็นเอกสารอ้างอิง
และตรวจสอบได้ แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคาร

ธนาคารได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารเป็นประจำทุกปี
โดยใช้แบบการประเมินที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการธนาคารแล้ว
โดยมีวัตถุประสงค์ในการประเมินคือ

(1) เพื่อสนับสนุนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(2) เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น

(3) เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหา และอุปสรรคต่าง ๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา แบบประเมินผลการปฏิบัติงานฯ ที่ธนาคารได้จัดทำขึ้นนี้
ใช้ประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารทั้งคณะ
โดยเป็นความเห็นของกรรมการธนาคารแต่ละบุคคลที่มีต่อผลการปฏิบัติงานโดยรวมของคณะกรรมการธนาคารทั้งคณะ
มิได้เป็นการประเมินผลกรรมการธนาคารรายบุคคล
สำหรับหัวข้อที่ใช้ในการประเมินจะครอบคลุมในเรื่องต่าง ๆ 6 ประเด็นหลัก ได้แก่

(1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการธนาคาร

(2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร

(3) การประชุมคณะกรรมการธนาคาร

(4) การทำหน้าที่ของกรรมการธนาคาร

(5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

(6) การพัฒนาตนเองของกรรมการธนาคารและการพัฒนาผู้บริหาร

ทั้งนี้ ผลการประเมินได้นำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อทราบ
และนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อทราบและอภิปรายในการกำหนดแนวทางในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน

ค่าตอบแทนกรรมการธนาคารและผู้บริหาร

ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการธนาคารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
เทียบเคียงได้กับบริษัทในกลุ่มธุรกิจประเภทและขนาดเดียวกันกับธนาคาร
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการธนาคารแต่ละคน
และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการธนาคารที่มีคุณภาพไว้ ทั้งนี้
นโยบายและค่าตอบแทนของกรรมการธนาคาร
ได้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีของทุกปี
และเปิดเผยค่าตอบแทนที่กรรมการธนาคารแต่ละคนได้รับ
โดยแยกให้เห็นอย่างชัดเจนระหว่างค่าตอบแทนในฐานะกรรมการธนาคารและหน้าที่อื่น
สำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับเป้าหมายของธนาคาร รวมทั้งผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

เลขานุการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งนางธิดารัตน์ เศรษฐวรวิจิตร ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส
ฝ่ายเลขานุการธนาคาร ดำรงตำแหน่งเลขานุการธนาคาร
และทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการธนาคารด้วย
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กฎหมายกำหนดไว้
โดยเลขานุการธนาคารได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการทำหน้าที่เลขานุการธนาคาร จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) และหน่วยงานอื่น

การควบคุมและตรวจสอบภายใน

ธนาคารได้กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ชัดเจน
และมีหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบที่วางไว้เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อทราบ
ซึ่งธนาคารได้แสดงรายละเอียดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) หัวข้อ “การควบคุมภายใน”

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการธนาคารได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร (Integrated
Risk Management) และจัดตั้งกลุ่มงานบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่วิเคราะห์ ประเมิน
ติดตาม และควบคุมการบริหารความเสี่ยงการให้สินเชื่อของธนาคารให้อยู่ในขอบเขต
กฎระเบียบข้อบังคับของธนาคารและทางการที่เกี่ยวข้อง
โดยคณะกรรมการธนาคารมีการทบทวนความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงและประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งธนาคารได้แสดงรายละเอียดไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) หัวข้อ “ปัจจัยความเสี่ยงและการบริหารความเสี่ยง”

การพัฒนากรรมการธนาคารและผู้บริหาร

สำหรับกรรมการธนาคารที่เข้าดำรงตำแหน่งเป็นครั้งแรก
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงซึ่งรับผิดชอบงานด้านหลัก
ๆ ของธนาคาร ได้จัดการบรรยายสรุปเกี่ยวกับลักษณะธุรกิจของธนาคาร งานในแต่ละด้าน
กฎหมายที่กรรมการธนาคารพึงทราบ รวมทั้งข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้องให้ได้รับทราบ
พร้อมจัดเตรียมคู่มือกรรมการธนาคาร และข้อมูล เอกสารต่าง ๆ
เพื่อใช้ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการธนาคารให้ด้วย

ธนาคารส่งเสริมและจัดให้กรรมการธนาคาร ผู้บริหาร
ผู้ที่เกี่ยวข้องโดยตรงในระบบการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร และเลขานุการธนาคาร
เข้าร่วมสัมมนาและอบรมเป็นระยะ ๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงสถาบันอบรมชั้นนำอื่น ๆ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ โดยในแต่ละไตรมาส
เลขานุการธนาคารจะรวบรวมหลักสูตรที่จะมีการเปิดอบรมในไตรมาสถัดไป
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และนำส่งให้แก่กรรมการธนาคารได้พิจารณาจัดสรรเวลาล่วงหน้าในการเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ด้วย

แผนการสืบทอดตำแหน่งและการพัฒนาผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee)
จะเป็นผู้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และพิจารณาอนุมัติแผนสืบทอดตำแหน่งประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ ด้วย
เพื่อสร้างความมั่นได้ใจว่าธนาคารมีความต่อเนื่องในการบริหารอย่างเหมาะสม

ปัจจุบันธนาคารได้จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)
และแผนการพัฒนาผู้บริหารเป็นการเฉพาะเจาะจง (Specific Training & Development
Plan) เป็นรายบุคคล
โดยพิจารณาพนักงานบริหารและพนักงานระดับรองลงไปที่มีผลการปฏิบัติงานดีเด่นและมีศักยภาพ
(Potential) สามารถที่จะพัฒนาให้รับภาระหน้าที่สูงขึ้นได้ในแต่ละฝ่ายงาน และจัดทำแผนอาชีพ
(Career Plan) สำหรับพนักงานเหล่านั้น โดยวิเคราะห์ความจำเป็นพร้อมกำหนดแผนการพัฒนา
เพื่อเสริมช่วยให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถของตนเอง โดยอิงแนวคิด Competency
Based Management พนักงานที่มีศักยภาพหรือได้รับการพัฒนาทักษะ
จะได้รับการติดตามประเมินผลการพัฒนาก่อนจะมีการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งสูงขึ้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ธนาคารมีนโยบายในการกำหนดห้ามมิให้พนักงานเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญของธนาคารหรือของลูกค้าที่ยังมิได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน
ดังนั้น หากพนักงานรายใดได้ใช้ข้อมูลภายในในลักษณะที่ไม่เหมาะสม
จะถือเป็นการกระทำผิดและจะต้องได้รับโทษทางวินัย
ซึ่งโทษดังกล่าวหมายความรวมถึงการเลิกจ้างจากการเป็นพนักงานของธนาคารด้วย

ธนาคารยังได้กำหนดให้พนักงานจะต้องถือครองหุ้นของธนาคารที่ซื้อมาเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3 เดือน
เว้นแต่จะได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจ นอกจากนี้
พนักงานจะต้องไม่ซื้อขายหุ้นธนาคารในช่วงระยะเวลา “Blackout Period”
ตามที่ธนาคารประกาศกำหนด ซึ่งช่วงระยะเวลาดังกล่าวจะอยู่ในช่วง 3
วันทำการก่อนและหลังวันประกาศผลการประกอบการในแต่ละไตรมาส นอกจากนี้
คณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูงของธนาคารจะต้องทำการเปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกๆ
ไตรมาสหรือทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองในหลักทรัพย์ดังกล่าวด้วย
เพื่อแสดงให้เห็นถึงพันธกิจในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

อีกหนึ่งมาตรการของธนาคารในการรักษาข้อมูลความลับ คือกำหนดให้มี Ethical Walls
โดยมีการแบ่งสถานที่ทำงานให้เป็นสัดส่วนเพื่อจำกัดการเข้าถึงข้อมูลที่สำคัญของแต่ละฝ่ายงาน
และ/หรือข้อมูลของลูกค้า ทั้งนี้
ธนาคารยังมีการควบคุมดูแลข้อมูลที่สำคัญและวิธีการกำจัดข้อมูลที่ไม่ใช้งานแล้วอย่างใกล้ชิด

นอกจากนี้ ธนาคารได้จัดให้มีการฝึกอบรมและกิจกรรมส่งเสริมความรู้ให้แก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานปัจจุบันและพนักงานใหม่มีความรู้เกี่ยวกับนโยบายและมาตรการที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายใน
โดยพนักงานใหม่จะได้รับจากการฝึกอบรมผ่านการปฐมนิเทศ (Orientation Program)
ในขณะที่พนักงานอื่นๆ จะเข้ารับการฝึกอบรมเพื่อการทบทวนความรู้ในเรื่องดังกล่าวเป็นระยะ ๆ
(Refresher Courses) ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมาธนาคารยังได้ส่งเสริมให้พนักงานเข้าร่วมกิจกรรมต่าง
ๆ ในลักษณะ interactive
ที่มุ่งเสริมสร้างการตระหนักถึงหลักการและปรัชญาของนโยบายและมาตรการที่เกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในดังกล่าวมาโดยตลอด

มาตรการของธนาคารตามที่กล่าวมาข้างต้นเป็นเพียงส่วนหนึ่งที่แสดงให้เห็นถึงเจตนารมณ์ของธนาคารในการสร้างรากฐานที่เข้มแข็งของวัฒนธรรมการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บุคลากร

จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ธนาคารมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 10,077 คน
จำแนกตามสายงานหลักเป็นดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
                                                    จำนวนพนักงาน (คน)

  กลุ่มงานลูกค้าธุรกิจขนาดใหญ่                             336

  กลุ่มงานลูกค้าธุรกิจ SME                                590

  กลุ่มงานลูกค้าบุคคล                                    134

  กลุ่มงานเครือข่ายการขาย                               5,935

  กลุ่มงานบริหารการเงิน                                 50

  กลุ่มงานการตลาดและ Cross Sell                       113

  กลุ่มงานการสื่อสารองค์กรและประชาสัมพันธ์                  18

  กลุ่มงานกฎหมายและกำกับดูแลธุรกิจธนาคาร                  243

  กลุ่มงานปฏิบัติการ                                     1,057

  กลุ่มงานเทคโนโลยีสารสนเทศ                            360

  กลุ่มงานการเงิน                                      128

  กลุ่มงานบริหารความเสี่ยง                               761

  กลุ่มงานทรัพยากรบุคคล                                 101

  กลุ่มงานตรวจสอบ                                     124

  กลุ่มงานสินเชื่อลูกค้าบุคคล                               39

  กลุ่มงาน Transformation                             27

  กลุ่มงานผลิตภัณฑ์ลูกค้าองค์กร                             17

  สำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                            1

  ผู้บริหาร (ผู้ดำรงตำแหน่งระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป)  43
  ------------------------------------------------- ---------------------

การเปลี่ยนแปลงของจำนวนพนักงาน

ในรอบปี 2554 จำนวนพนักงานของธนาคารมีการเพิ่มขึ้น ประมาณ 3.60%
เมื่อเปรียบเทียบกับปีที่ผ่านมา เนื่องจากธนาคารมีการรับพนักงานเพิ่มขึ้น
เพื่อรองรับแผนการขยายธุรกิจกลุ่มงานเครือข่ายการขายทั้งส่วนกลางและส่วนภูมิภาครวมทั้งการจัดตั้งกลุ่มงานใหม่
“กลุ่มงานผลิตภัณฑ์ลูกค้าองค์กร” ทั้งนี้ เพื่อมุ่งเน้นผลิตภัณฑ์สินเชื่อธุรกิจ
และบริการสำหรับกลุ่มลูกค้าธุรกิจขนาดใหญ่ และลูกค้าธุรกิจ SME
เพื่อเพิ่มการขยายตัวของผลิตภัณฑ์ในตลาดและการใช้ผลิตภัณฑ์ของลูกค้าและรายได้ของธนาคาร

ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานปี 2554 จำนวนพนักงาน 10,070 คน เป็นจำนวนเงิน 6,361.58
ล้านบาท และพนักงาน Short Term จำนวน 7 คน เป็นจำนวนเงิน 43.43 ล้านบาท
เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 6,405.01 ล้านบาท ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าครองชีพ
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

การพัฒนาบุคลากร

กลุ่มงานทรัพยากรบุคคลนำระบบบริหารผลงานแบบใหม่มาใช้ในปี 2554
โดยเน้นการจัดทำเป้าหมายผลงานสำหรับทุกกลุ่มงานทีมงานและพนักงานทุกคน
เพื่อให้มั่นใจว่าจะสามารถบรรลุเป้าหมายหลักได้ทุกคนทั้งผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติการ
โดยทุกคนทำงานไปในทิศทางเดียวกันและมีเป้าหมายร่วมกัน
ซึ่งจะทำให้ธุรกิจเติบโตขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ

กลุ่มงานทรัพยากรบุคคลได้จัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับการประเมินผลงานประจำปีตามค่านิยมหลักขององค์กร
คือ ซื่อสัตย์ ปฏิบัติถูกต้อง ร่วมใจร่วมคิดร่วมทำ ลูกค้าคือคนสำคัญ มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศ
และก้าวทันความเปลี่ยนแปลง และจัดทำคู่มือเกี่ยวกับภาพลักษณ์องค์กรและค่านิยมหลัก “วิถีกรุงศรี
(The Krungsri Way)” แจกแก่พนักงานเพื่อช่วยในการปรับตัว นอกจากนี้
ยังได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ ตลอดทั้งปี
เพื่อเสริมสร้างความรู้และความเข้าใจของพนักงานเกี่ยวกับค่านิยมหลักเหล่านี้
ซึ่งจะได้เป็นรากฐานของวัฒนธรรมองค์กรต่อไป

ธนาคารเล็งเห็นความสำคัญของการพัฒนาบุคลากร
เพื่อการเติบโตของธุรกิจและความก้าวหน้าในการทำงาน ในปี 2554
ธนาคารได้ร่วมมือกับมหาวิทยาลัยอัสสัมชัญ (ABAC) พัฒนาหลักสูตร Ladders for Leaders
สำหรับผู้บริหาร และในปีเดียวกัน
กลุ่มงานทรัพยากรบุคคลได้จัดทำแนวนโยบายการบริหารผู้มีศักยภาพเพื่อสรรหาและส่งเสริมความก้าวหน้าของบุคลากรที่มีความสามารถ
กลุ่มงานทรัพยากรบุคคลดูแลและบริหารแผนการพัฒนารายบุคคลของพนักงานเหล่านี้ นอกจากนี้
กลุ่มงานทรัพยากรบุคคลยังดูแลการพัฒนากลุ่มงานที่มีเป้าหมายการขายในปี 2554 (อันได้แก่
กลุ่มงานลูกค้าธุรกิจขนาดใหญ่ กลุ่มงานลูกค้าบุคคล กลุ่มงานลูกค้า SME
และกลุ่มงานเครือข่ายการขาย)

ในปี 2554 โครงการสำรวจความคิดเห็นของพนักงาน (Voice of Krungsri –VOK) ครั้งที่ 3
ได้ถูกจัดขึ้นเพื่อประเมินความมีส่วนร่วมของพนักงาน
พนักงานมีความเข้าใจและเล็งเห็นความสำคัญของโครงการนี้และประโยชน์ที่จะได้รับจากการตอบคำถามในแบบสำรวจซึ่งผลสำรวจในครั้งนี้ได้ระบุว่า
คะแนนเฉลี่ยการมีส่วนร่วมของพนักงานกรุงศรีกรุ๊ปได้เพิ่มขึ้นมาก จาก 3.49 ในการสำรวจครั้งแรก
เป็น 4.03 ในครั้งที่ 3 นี้ จากคะแนนเต็ม 5.00 ทั้งนี้
เป็นผลจากการใช้ผลประเมินครั้งก่อนในการวางแผนกิจกรรมต่างๆ สำหรับทุกสายงาน
และได้ปรับปรุงบรรยากาศการทำงาน รวมทั้งกระบวนการบริหารและสื่อสารต่างๆ
มีการจัดทำโครงการสำรวจความคิดเห็นพนักงาน VOK ทุกปี
โดยมุ่งเน้นการทำแผนงานเพื่อปรับปรุงบรรยากาศในการทำงานให้มีประสิทธิภาพ
และสนับสนุนการมีส่วนร่วมของพนักงาน
เพื่อให้ธนาคารเป็นที่รู้จักในฐานะองค์กรที่พนักงานมีความผูกพัน