+-----------------------------------------------------------------------+
| 8 โครงสร้างการจัดการ                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

1 โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 โครงสร้างการจัดการภายในองค์กรของบริษัทประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหาร 4 ลำดับแรก รายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  1.ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์อรุณ เผ่าสวัสดิ์ ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

  2.นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร รองประธานกรรมการบริษัทคนที่ 1

  3.นายวิชัย ทองแตง รองประธานกรรมการบริษัทคนที่ 2

  4.นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  5.นายวัลลภ อธิคมประภา กรรมการ

  6.นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล กรรมการ

  7.นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต กรรมการ

  8.นายประดิษฐ์ ทีฆกุล กรรมการ

  9.ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี กรรมการอิสระ

  10.นายธวัชวงค์ ธะนะสุมิต กรรมการ

  11.นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร กรรมการ

  12.นายชวลิต เศรษฐเมธีกุล กรรมการอิสระ

  13. ดร. สมชัย สัจจพงษ์ กรรมการอิสระ

  14.นายศรีภพ สารสาส กรรมการอิสระ

  15.นางสาวกนานุช เล็กวิจิตร กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร นายวัลลภ อธิคมประภา
นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต และ นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร
กรรมการสองในหกท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางสาวเกษรา วงศ์เกตุ Assistance Vice President
ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
เพื่อรับผิดชอบการทำหน้าที่ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด ตลอดจนหน้าที่อื่น ๆ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
รวมถึงประสานงานและติดตามงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้งานสำเร็จลุล่วงและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการจะต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้
ความสามารถให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ และ พรบ. บริษัทมหาชน หรือกฏที่เกี่ยวข้องต่างๆ

2.ปฏิบัติตามข้อกำหนดและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. กำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ รวมถึง
พิจารณาอนุมัติแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี อนุมัติการลงทุน และการตัดสินใจทางการเงิน

4. กำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหาร ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนดไว้

5. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ เพื่อดำเนินการตรวจสอบ
ดูแลการปฏิบัติงาน และประสานงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ

6. มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเป็นมาตรฐานและโปร่งใส

7. รายงานส่วนได้เสียของตน คู่สมรส และผู้ที่เกี่ยวข้องตามที่กำหนดไว้ใน
พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงแจ้งการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตร
(ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
ต่อเลขานุการบริษัทเพื่อรายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2554 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2554
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีวาระในการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี โดยมีรายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

  1. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.สมชัย สัจจพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายศรีภพ สารสาส กรรมการตรวจสอบ

อนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะแต่งตั้งมาจากกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.ตามที่ระบุไว้ในหัวข้อ “การสรรหากรรมการ”

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฎิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง
    ครบถ้วนเป็นที่เชื่อเถื่อได้
    โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพโดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบอิสระภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    ถึงความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

4.  สอบทานให้บริษัทปฎิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

5.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
    เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

6.  สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฏหมายหรือข้อกำหนดใดๆ
    ของตลาดหลักทรัพย์
    ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสำคัญ

7.  พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีบริษัทประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  สอบทานมาตรฐานการตรวจรักษาพยาบาลเพื่อให้เป็นไปอย่างถูกต้องและเหมาะสมตามมาตรฐาน

9.  ภาระกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
โดยสมาชิกส่วนใหญ่ประกอบด้วยกรรมการอิสระ และมีวาระในการดำรงตำแหน่งเป็นระยะเวลา 3
ปี รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี
ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 2. นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3. นายชวลิต เศรษฐเมธีกุล กรรมการและพิจารณาค่าตอบแทน

4. ดร.สมชัย สัจจพงษ์ กรรมการและพิจารณาค่าตอบแทน

5. นายศรีภพ สารสาส กรรมการและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัทและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

2. กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการโดยคำนึงถึงทักษะ
ประสบการณ์ความสามารถเฉพาะด้าน ที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ การอุทิศเวลา
และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ของตน

3. สรรหาคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะ
กรรมการบริษัท และขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4. ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับโครงสร้าง
และองค์ประกอบค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท

5. กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ เพื่อให้สามารถจูงใจ
และรักษากรรมการที่มีความสามารถ มีคุณภาพ และศักยภาพ

6. รายงานผลการสรรหากรรมการ และพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท

7. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2554 เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2554
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  1. นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต กรรมการบริหาร

  4. นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร กรรมการบริหาร

  5. นายประดิษฐ์ ทีฆกุล กรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

  1. อำนาจ

1)  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย
    หรือปลดผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและบริษัทในเครือ ที่ปฏิบัติหน้าที่
    ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการโรงพยาบาล (หรือเทียบเท่า)
    จนถึงระดับรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

2)  พิจารณาโครงสร้างเงินเดือน (Pay Scale) หรือผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของ ผู้บริหาร
    ตั้งแต่ระดับ ผู้อำนวยการฝ่าย (หรือเทียบเท่า) จนถึงระดับรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
    ของบริษัทและบริษัทในเครือ (ยกเว้นระดับกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ขึ้นไป
    ซึ่งต้องพิจารณาเสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน)
    ตลอดจนพิจารณาให้ความเห็นชอบหลักการการปรับเงินเดือนประจำปีของบริษัทและบริษัทในเครือ
    แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบต่อไป

3)  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับปรุงและเปลี่ยนแปลง โครงสร้างการบริหารงาน
    ระเบียบปฏิบัติ และอัตรากำลังการทำงานให้มีความเหมาะสมในการดำเนินงานอยู่เสมอ

4)  พิจารณาอนุมัติรายจ่ายเพื่อการลงทุนและค่าใช้จ่ายที่ใช้ในการดำเนินงาน
    ตลอดจนค่าใช้จ่ายเพื่อประโยชน์สาธารณะหรือเพื่อการกุศล ซึ่งอยู่นอกงบประมาณ ประจำปี
    ในวงเงินที่เกินกว่า 5 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 20 ล้านบาท ยกเว้น
    รายจ่ายลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ ประเภทที่ดินและ/หรือ สิ่งปลูกสร้าง
    รวมจนถึงสิทธิการเช่าในที่ดินและ/หรืออาคาร
    ซึ่งต้องจดทะเบียนสิทธิการเช่ากับสำนักงานเขตที่ดิน
    จะต้องได้รับอนุมัติการลงทุนจากคณะกรรมการบริษัทในทุกกรณี

5)  มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงาน เพื่อปรับปรุงแก้ไขปัญหาต่าง ๆ เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายบริษัท

  2. หน้าที่

1)  พิจารณากำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย กลยุทธ์ของบริษัทและบริษัทในเครือ
    เพื่อนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

2)  พิจารณาจัดทำ กลั่นกรอง
    และ/หรือให้ความเห็นชอบโครงสร้างองค์กรและขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการดำเนินงาน
    ของบริษัทและบริษัทในเครือก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติต่อไป

3)  พิจารณากลั่นกรอง แผนธุรกิจ แผนงบประมาณ ใช้จ่ายประจำปี แผนการลงทุน
    และแผนงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR) ของบริษัทและบริษัทในเครือ
    ให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่วางไว้
    และนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

4)  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทและบริษัทในเครือให้เป็นไปตามแผนงานต่างๆ ที่วางไว้
    รวมทั้งการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท
    และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5)  กำกับดูแลให้บริษัทและบริษัทในเครือให้มีระบบปฏิบัติการควบคุมภายในที่เหมาะสมรัดกุม
    และเป็นไปตามข้อเสนอและท้วงติงของคณะกรรมการตรวจสอบ

6)  พิจารณารายงานสรุปผลการปฏิบัติงานของบริษัทและบริษัทในเครือ
    และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบทุกๆ ไตรมาส

7)  วางแผนและกำกับดูแลการสร้างผู้นำทางการบริหาร และการเตรียมผู้บริหารอย่างต่อเนื่อง
    (Succession Plan)

8)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานข้างต้น ไม่สามารถใช้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
และไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือประกาศอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือประกาศอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ
ที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ผู้บริหาร 4 อันดับแรก

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                     ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ ประธานคณะผู้บริหาร และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  2. นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร          กรรมการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  3. นายประดิษฐ์ ทีฆกุล               รักษาการรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  4. นางนฤมล น้อยอ่ำ                ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้านการเงิน
  -----------------------------------------------------------------------

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหาร

1. ดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน เป้าหมาย
ระเบียบข้อบังคับ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทกำหนด
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างเคร่งครัด

2. ดำเนินการบริหารงานให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร (แล้วแต่กรณี)
ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่และระเบียบอำนาจอนุมัติดำเนินการที่ได้รับการอนุมัติไว้
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่องค์กรและผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

3. รายงานผลงาน
และความก้าวหน้าในการดำเนินงานของบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำเพื่อให้เกิดผลในทางปฏิบัติและให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนดไว้

4. รายงานส่วนได้เสียของตน คู่สมรส และผู้ที่เกี่ยวข้องตามที่กำหนดไว้ใน
พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงแจ้งการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตร
(ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
ต่อเลขานุการบริษัทเพื่อรายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

5.พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะต้องนำเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท
(แล้วแต่กรณี) รวมตลอดถึงการพิจารณาหาแนวทางเพื่อการแก้ไขปัญหาของบริษัท

6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท
(แล้วแต่กรณี)

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานข้างต้น ไม่สามารถใช้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
และไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือประกาศอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือประกาศอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ
ที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการสรรหากรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ
การแต่งตั้งทดแทนหรือแต่งตั้งใหม่ โดยการพิจารณาคัดเลือกรายชื่อผู้ที่มีความเหมาะสม
และนำเสนอรายชื่อต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเห็นชอบ (กรณีแต่งตั้งทดแทนกรรมการเดิม)
หรือเพื่อพิจารณาเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่พิจารณาผู้ทรงคุณวุฒิที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากความรู้ ความสามารถและประสบการณ์การทำงานในอดีตที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
มีความเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อยและมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจอย่างมืออาชีพ
ด้วยความซื่อสัตย์และเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทและเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานก.ล.ต.
โดยในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทแทนกรรมการที่ออกตามวาระ หรือแต่งตั้งใหม่
จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

นอกจากนี้ การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการบริษัท จะเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทที่กำหนดไว้ดังนี้คือ

1.คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
และไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศ

2. กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และมีคุณสมบัติดังนี้

-   บรรลุนิติภาวะ

-   ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย ไร้ความสามารถ หรือเสมือนไร้ความสามารถ

-   ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้โดยทุจริต

-   ไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ องค์การ
    หรือหน่วยงานของรัฐในฐานทุจริตต่อหน้าที่

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
(1/3) กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

4. นอกจากกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่เมื่อใบลาออกถึงบริษัท

6. ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ทั้งนี้มติของกรรมการข้างต้น
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

7. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น การประชุมให้กระทำภายในหนึ่งเดือน
นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

อนึ่ง เนื่องจากองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท จะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระ เป็นจำนวน
ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ โดยกระบวนการในการสรรหากรรมการอิสระของบริษัท
จะใช้วิธีเดียวกันกับกระบวนการในการสรรหากรรมการ แต่บริษัท
ได้กำหนดคุณสมบัติเพิ่มเติมสำหรับผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของ
สำนักงาน ก.ล.ต. ดังต่อไปนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.05 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง
การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม
ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้น
ที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

9.ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

4. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท สำหรับงวด 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554

(หน่วย : บาท)

+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท      | ตำแหน่ง       | จำนว | บ     | ค่าเบี้ย |       |
|                       |              | นครั้ง | ำเหน็จ | ประชุม |       |
|                       |              | ท    |       |       |       |
|                       |              | ี่เข้าป | กร    |       |       |
|                       |              | ระชุม | รมการ |       |       |
+=======================+==============+======+=======+=======+=======+
| 1.                    | ปร           | 1    | 1,64  | 56    |       |
| ศาสตรา                | ะธานกรรมการ/ | 4/14 | 6,341 | 0,000 |       |
| จารย์เกียรติคุณนายแพทย์อรุณ |              |      |       |       |       |
|                       | กรรมการอิสระ  |      |       |       |       |
| เผ่าสวัสดิ์               |              |      |       |       |       |
+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+
| 2. นายแพทย์พงษ์ศักดิ์      | รองป         | 1    | 1,09  | 35    |       |
| วิทยากร                | ระธานกรรมการ | 4/14 | 7,561 | 0,000 |       |
|                       | คนที่ 1        |      |       |       |       |
+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+
| 3. นายวิชัย ทองแตง ⁽¹⁾  | รองป         | 8/9  |       | 20    |       |
|                       | ระธานกรรมการ |      |       | 0,000 |       |
|                       | คนที่ 2        |      |       |       |       |
+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+
| 4. นายแพทย์ปราเสริฐ     | กรรมการ      | 1    | 1,09  | 35    |       |
| ปราสาททองโอสถ         | ผู้อำนวยการใหญ่ | 4/14 | 7,561 | 0,000 |       |
+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+
| 5. นายวัลลภ อธิคมประภา  | กรรมการ      | 1414 | 1,09  | 35    |       |
|                       |              |      | 7,561 | 0,000 |       |
+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+
| 6. นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต | กรรมการ      | 1    | 1,09  | 35    |       |
|                       |              | 4/14 | 7,561 | 0,000 |       |
+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+
| 7. นายแพทย์จุลเดช       | กรรมการ      | 1    | 1,09  | 35    |       |
| ยศสุนทรากุล             |              | 4/14 | 7,561 | 0,000 |       |
+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+
| 8. นายประดิษฐ์ ทีฆกุล     | กรรมการ      | 1    | 1,09  | 35    |       |
|                       |              | 4/14 | 7,561 | 0,000 |       |
+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+
| 9.                    | กรรมการอิสระ  | 1    | 1,09  | 32    |       |
| ศาสตราจา              |              | 3/14 | 7,561 | 5,000 |       |
| รย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ |              |      |       |       |       |
| ศรมณี                  |              |      |       |       |       |
+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+
| 10. นายธวัชวงค์ ธะนะสุมิต | กรรมการ      | 1    | 1,09  | 35    |       |
|                       |              | 4/14 | 7,561 | 0,000 |       |
+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+
| 11. นายแพทย์ชาตรี       | กรรมการ      | 1    | 1,09  | 35    |       |
| ดวงเนตร               |              | 4/14 | 7,561 | 0,000 |       |
+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+
| 12.นายชวลิต เศรษฐเมธีกุล | กรรมการอิสระ  | 9/9  |       | 22    |       |
| ⁽¹⁾                   |              |      |       | 5,000 |       |
+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+
| 13. ดร. สมชัย สัจจพงษ์   | กรรมการอิสระ  | 9/14 | 1,09  | 22    |       |
|                       |              |      | 7,561 | 5,000 |       |
+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+
| 14. นายศรีภพ สารสาส    | กรรมการอิสระ  | 1    | 1,09  | 35    |       |
|                       |              | 4/14 | 7,561 | 0,000 |       |
+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+
| 15. นางกนานุช เล็กวิจิตร  | กรรมการ      | 9/9  |       | 22    |       |
| ⁽¹⁾                   |              |      |       | 5,000 |       |
+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+
| รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น       |              |      | 13,71 | 4,91  |       |
|                       |              |      | 9,512 | 0,000 |       |
+-----------------------+--------------+------+-------+-------+-------+

หมายเหตุ : (1) ได้รับแต่งตั้งตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 24
กุมภาพันธ์ 2554 ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2554
และสำหรับงวด 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 เริ่มเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
ตั้งแต่การประชุมประจำเดือนเมษายน 2554 เป็นต้นไป

(2) ศ.เกียรติคุณ นพ.เสนอ อินทรสุขศรี กรรมการอิสระ
ได้ครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554
และไม่รับตำแหน่งต่อ จึงคงเหลือกรรมการทั้งคณะจำนวน 15 ท่าน

ค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อย สำหรับงวด 1 ปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

(หน่วย : บาท)

+----------------------------------------+------------+---------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ                      | จำนวนคร    | ค่าเบี้ยประชุม    |
|                                        | ั้งที่เข้าประชุม |               |
|                                        |            | (บาท)         |
+----------------------------------------+------------+---------------+
| 1. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี  | 7/7        | 210,000       |
+----------------------------------------+------------+---------------+
| 2. ดร. สมชัย สัจจพงษ์                     | 4/7        | 100,000       |
+----------------------------------------+------------+---------------+
| 3. นายศรีภพ สารสาส                      | 7/7        | 175,000       |
+----------------------------------------+------------+---------------+
| รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น                        |            | 485,000       |
+----------------------------------------+------------+---------------+

(หน่วย : บาท)

  ----------------------------------------- ------------------- -----------------
  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน          จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ค่าเบี้ยประชุม(บาท)

  1. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์เสนอ อินทรสุขศรี  1/1                 30,000

  2. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี     1/1                 25,000

  3. นายศรีภพ สารสาส                         1/1                 25,000

  รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น                                               80,000
  ----------------------------------------- ------------------- -----------------

  หมายเหตุ
  คณะกรรมการสรรหาฯชุดดังกล่าวข้างต้นได้หมดวาระการดำรงตำแหน่งในเดือนเมษายน
  2554ประกอบกับ ศ.เกียรติคุณ นพ.เสนอ อินทรสุขศรี
  กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการสรรหาฯ ได้ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ
  ในการประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554
  และไม่ขอรับตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อ
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาฯ ชุดใหม่
  ตามรายชื่อที่ปรากฏในโครงสร้างการจัดการข้างต้น

ค่าตอบแทนผู้บริหารสำหรับงวด 1 ปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

ในปี 2554 บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร 4 ลำดับแรก ในรูปของเงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารดังกล่าว
ซึ่งเป็นไปตามสิทธิสวัสดิการเช่นเดียวกับพนักงานทั่วไปจำนวนรวมทั้งสิ้น 37.83 ล้านบาท
(เนื่องจากกรรมการบริหารของบริษัทมีสถานะเป็นพนักงานของบริษัทดังนั้นบริษัทจึงมิได้จ่ายค่าตอบแทนเพิ่มเติมในฐานะที่เป็นกรรมการบริหารอีก)

4.2 ค่าตอบแทนอื่น

-   กรรมการและกรรมการชุดย่อย
    นอกเหนือจากค่าตอบแทนในรูปของค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
    ที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว เนื่องจากบริษัทเป็นกิจการที่ให้บริการด้านการรักษาพยาบาล
    ดังนั้น
    กรรมการจึงได้รับสวัสดิการรักษาพยาบาลตามระเบียบของบริษัทที่ได้วางไว้เช่นเดียวกับพนักงานทั่วไป

-   ผู้บริหาร นอกเหนือจากผลตอบแทนอื่นในรูปของ รถประจำตำแหน่ง และโทรศัพท์มือถือ
    ผู้บริหารของบริษัทจะได้รับสวัสดิการรักษาพยาบาลตามระเบียบของบริษัทที่ได้วางไว้
    เช่นเดียวกับพนักงานทั่วไปของบริษัท