9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการที่ปรึกษา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยรายละเอียดดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งหมด 25 คน ดังต่อไปนี้

 รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายอำนวย วีรวรรณ ประธานกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการที่ปรึกษา

2.  นายดำหริ ดารกานนท์ รองประธานกรรมการบริษัทและรองประธานคณะกรรมการที่

    ปรึกษา

    3. นายพนัส สิมะเสถียร ประธานกรรมการบริหารและกรรมการที่ปรึกษา

    4 .นายอมร จันทรสมบูรณ์ กรรมการและกรรมการที่ปรึกษา

    5. นายกมล คูสุวรรณ กรรมการและกรรมการที่ปรึกษา

6. นายนนทพล นิ่มสมบุญ รองประธานกรรมการบริหาร

7. นายสมภพ อมาตยกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  และกรรมการที่ปรึกษา

8. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

9. นายสุเมธ ดารกานนท์ กรรมการและกรรมการที่ปรึกษา

10. นางจงรักษ์ ดารกานนท์ กรรมการและกรรมการที่ปรึกษา

11. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการ และกรรมการอิสระ และกรรมการที่ปรึกษา

12. นายคิซาโอะ ซูซูกิ กรรมการ และกรรมการที่ปรึกษา

13. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

14. นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา กรรมการผู้อำนวยการ

15. นางศุภางค์ ตั้งสุจริตพันธ์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

16. นายทรงศักดิ์ ธรรมภิมุขวัฒนา กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

17 .นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

18. นายชุตินธร ดารกานนท์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

19. นายอักษรประสิทธิ์ ดารกานนท์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

20. นายบวรรัตน์ ดารกานนท์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

21. นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

22. นายฐิติวัฒน์ สืบแสง กรรมการบริหาร

23. นางจันทรตรี ดารกานนท์ กรรมการบริหาร

24. นางศศิธร ดารกานนท์ กรรมการบริหาร

  25. นายนันทิยะ ดารกานนท์ กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจและหน้าที่ตามข้อบังคับบริษัท ดังนี้

1. แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานของบริษัท อำนาจเช่นว่านี้
คณะกรรมการจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคนของบริษัทกระทำแทนก็ได้

2.กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน
หรือลูกจ้างของบริษัทหรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับบริษัท
โดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้

3. กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

4. ปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดวัตถุประสงค์และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และติดตามผลงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์

ในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้อำนวยการโดยให้มีอำนาจหน้าที่
ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

คณะกรรมการของบริษัทให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลผู้มีสัญชาติไทย

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ตามข้อ
9 (2)

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน คือ

1.  นายสมภพ อมาตยกุล

2.  นางอารยา อรุณานนท์ชัย

3.  นางสาวภคินี พฤฒิธำรง

4.  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาเชิญผู้ที่มีความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจในกลุ่มของบริษัทฯ
ทั้งยังเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่รวมทั้งมีคุณสมบัติตามประกาศ ระเบียบ
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของทางการเข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
เห็นว่ากรรมการอิสระข้างต้นสามารถใช้ความรู้ ความสามารถ
ให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ซึ่งถูกต้อง เหมาะสม กับการดำเนินธุรกิจของกลุ่มของบริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการ

ปกติ บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
เพื่อติดตามผลการดำเนินงานให้ทราบว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ หรือแผนที่วางไว้หรือไม่
มีเรื่องต้องพิจารณาแก้ไขอย่างไร และมอบหมายให้มีผู้ติดตามดำเนินการต่อไป ในรอบปี 2547
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ครั้ง
กรรมการที่ไม่ติดภาระกิจในต่างประเทศจะเข้าประชุมทุกครั้ง เนื่องจากบริษัทฯ
มีการลงทุนในต่างประเทศมาก ดังนั้นกรรมการบางท่านจึงมีความจำเป็นต้องดูแล
ติดตามผลการดำเนินงานของธุรกิจที่บริษัทฯ ลงทุนในต่างประเทศเป็นส่วนใหญ่
จึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการประจำเดือนได้ อย่างไรก็ตาม
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้ส่งบันทึกรายงานการประชุมให้กับกรรมการที่ปฏิบัติภาระกิจในต่างประเทศเป็นประจำอย่างต่อเนื่องเพื่อรับทราบและรับข้อเสนอแนะ
(ถ้าหากมี)

ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมจองกรรมการแต่ละราย ประจำปี 2547 มีดังนี้

รายชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุมฯ

1.  นายอำนวย วีรวรรณ 12

2.  นายดำหริ ดารกานนท์ 2

3.  นายพนัส สิมะเสถียร 12

4.  นายอมร จันทรสมบูรณ์ 12

5.  นายกมล คูสุวรรณ 2

6.  นายนนทพล นิ่มสมบุญ 11

7.  นายสมภพ อมาตยกุล 6

8.  นางอารยา อรุณานนท์ชัย 10

9.  นายสุเมธ ดารกานนท์ 1

10. นางจงรักษ์ ดารกานนท์ 1

11. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ 10

12. นายคิซาโอะ ซูซูกิ 5

13. นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา 12

14. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง 11

15. นางศุภางค์ ตั้งสุจริตพันธ์ 12

16. นายทรงศักด์ ธรรมภิมุขวัฒนา 12

17. นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล 12

18. นายชุตินธร ดารกานนท์ 1

19. นายอักษรประสิทธิ์ ดารกานนท์ 6

20. นายบวรรัตน์ ดารกานนท์ 3

21. นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ 10

22. นายฐิติวัฒน์ สืบแสง 2

23. นางจันทรตรี ดารกานนท์ 12

24. นางศศิธร ดารกานนท์ 9

25. นายนันทิยะ ดารกานนท์ 2

2. คณะกรรมการบริหาร ผู้บริหาร ประกอบด้วย

รายชื่อ ตำแหน่ง

- นายพนัส สิมะเสถียร ประธานกรรมการบริหาร

- นายนนทพล นิ่มสมบุญ รองประธานกรรมการบริหาร

- นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา กรรมการผู้อำนวยการ

- นางศุภางค์ ตั้งสุจริตพันธ์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

- นายทรงศักดิ์ ธรรมภิมุขวัฒนา กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

- นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

- นายชุตินธร ดารกานนท์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

- นายอักษรประสิทธิ์ ดารกานนท์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

- นายบวรรัตน์ ดารกานนท์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

- นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

- นายนันทิยะ ดารกานนท์ กรรมการบริหาร

- นางจันทรตรี ดารกานนท์ กรรมการบริหาร

- นางศศิธร ดารกานนท์ กรรมการบริหาร

- นายฐิติวัฒน์ สืบแสง กรรมการบริหาร

- นายสกลชัย โชติรัตนกุล ผู้จัดการฝ่ายขาย

- นายมนัส อัศวเมธา ผู้จัดการฝ่ายขาย

- นายสุรพล อิทธิอมรกุลชัย ผู้จัดการฝ่ายขาย

- นางศรีนวล สมบัติไพรวัน ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่หลักของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดแผนงานเพื่อปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ บรรลุวัตถุประสงค์

2.  กำกับ ติดตาม และดูแลนโยบาย และแผนงานต่างๆ
    ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการ
    หรือที่คณะกรรมการบริหารมอบหมายให้ประธานสายธุรกิจนำไปปฎิบัติให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์

3.  พิจารณากลั่นกรอง
    อนุมัติกิจการสำคัญเร่งด่วนภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ที่กรรมการบริหาร
    กรรมการผู้อำนวยการ หรือประธานสายธุรกิจ เสนอให้พิจารณา
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับรองเมื่อมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในคราวต่อไป

4.  ศึกษาความเหมาะสม ของโครงการลงทุน
    และเสนอแผนการลงทุนและแผนงานของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาวแก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการบริษัทในกลุ่มสหยูเนี่ยน แล้วแต่กรณี

5.  แสวงหาโอกาสทำธุรกิจใหม่ๆ เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  สนับสนุน ช่วยเหลือ ตลอดจนให้ความคิดเห็น
    และคำแนะนำเกี่ยวกับการบริหารงานของกรรมการผู้อำนวยการ ประธานสายธุรกิจต่างๆ
    และกรรมการผู้จัดการบริษัทในกลุ่มสหยูเนี่ยน ตลอดจนช่วยเหลือในการแก้ไขปัญหาต่างๆ
    ในการดำเนินธุรกิจ

7.  ปฏิบัติงานเฉพาะกิจ หรือทำหน้าที่อื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(8) พิจารณา กลั่นกรอง อนุมัติแผนงาน หรือเรื่องต่างๆ ที่เสนอโดยกรรมการผู้อำนวย
การประธานสายธุรกิจ หรือกรรมการบริหาร เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการ บริษัท พิจารณาอนุมัติ

3. คณะกรรมการตรวจสอบ ( audit committee )

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้ผ่านมติคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2546
ในการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมเป็นคณะกรรมการตรวจสอบต่อไปอีกวาระหนึ่ง
โดยมีระยะเวลา 2 ปี รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1. นายสมภพ อมาตยกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการตรวจสอบ

 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบคือ

1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

2.  พิจารณาคัดเลือก ทบทวน และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก ประสานงานกับผู้สอบ
    บัญชีภายนอก เกี่ยวกับรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
    และสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้องครบถ้วน และเชื่อถือได้

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  จัดทำสรุปรายงานการกำกับงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งรายงานดังกล่าว
    ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    เพื่อส่งให้ผู้เกี่ยวข้อง

5.  ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ ตลอดจนเร่งรัดให้แก้ไขข้อบกพร่อง

6.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

  7. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4. คณะกรรมการที่ปรึกษา

ประกอบด้วยกรรมการที่ปรึกษาจำนวน 10 คน มีหน้าที่ให้คำปรึกษาโดยทั่วไปแก่คณะกรรมการฯ
หรือผู้บริหารที่นอกเหนือจากการทำหน้าที่ในการเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทตามปกติ
ตามแต่สถานการณ์และความเหมาะสมในแต่ละช่วงเวลา คณะกรรมการชุดนี้เป็นกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ
มีความรอบรู้ และชำนาญการในด้านต่างๆ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายอำนวย วีรวรรณ ประธานคณะกรรมการที่ปรึกษา

2. นายดำหริ ดารกานนท์ รองประธานคณะกรรมการที่ปรึกษา

3. นายพนัส สิมะเสถียร

4. นายอมร จันทรสมบูรณ์

5. นายคิซาโอะ ซูซูกิ

6. นางจงรักษ์ ดารกานนท์

7. นายสุเมธ ดารกานนท์

  8. นายสมภพ อมาตยกุล

9. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์

10. นายกมล คูสุวรรณ

5. รายชื่อของเลขานุการบริษัท คือ นางศิรินันท์ ศันสนาคม

บริษัทฯ ได้แนบข้อมูล เกี่ยวกับวุฒิการศึกษา ประวัติและประสบการณ์
ตลอดจนประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ และทักษะของการเป็นกรรมการของกรรมการบริษัท
และข้อมูลของผู้บริหาร มาด้วยแล้ว ปรากฏตามเอกสารแนบ หมายเลข 8
ส่วนรายชื่อของกรรมการบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ปรากฏตามเอกสารแนบหมายเลข 9 หมายเลข 10 และหมายเลข 11 ตามลำดับ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากบริษัทฯ
ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) แต่ประธานกรรมการ
รองประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการที่ปรึกษา และประธานกรรมการบริหาร
จะพิจารณาคุณสมบัติจากผู้ทรงคุณวุฒิหรือผู้มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจตลอดจนมีเวลาเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้บริษัทฯ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี
ซึ่งดำเนินการตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2.2 ในการเลือกตั้งกรรมการ
  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
  หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
  ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม 2.1 ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด
  หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  2.3 การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในส่วนของสิทธิผู้ถือหุ้นรายย่อย เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทข้างต้น ซึ่งมิได้ระบุไว้เป็นกรณีพิเศษ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่จะพึงมีออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกในจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทให้ใช้วิธีจับสลากกัน
และปีต่อๆไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง จะเลือกเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ

  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือ
  หุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ
  จำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
โดยมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการมอบหมายก็ได้
และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้อำนวยการเป็นกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท เป็นค่าตอบแทนประเภทเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการซึ่งเป็นจำนวนคงที่ ในฐานะกรรมการเท่านั้น จำนวนเงินค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละรายได้รับ ในรอบปี 2547 มีรายละเอียดดังนี้

 รายชื่อ จำนวนเงินค่าตอบแทน

1. นายอำนวย วีรวรรณ 3,975,000.-

2.  นายดำหริ ดารกานนท์ 720,000.-

3.  นายพนัส สิมะเสถียร 720,000.-

4.  นายอมร จันทรสมบูรณ์ 720,000.-

5.  นายกมล คูสุวรรณ 720,000.-

6.  นายนนทพล นิ่มสมบุญ 120,000.-

7.  นายสมภพ อมาตยกุล 840,000.-

8.  นางอารยา อรุณานนท์ชัย 240,000.-

9.  นายสุเมธ ดารกานนท์ 720,000.-

10. นางจงรักษ์ ดารกานนท์ 720,000.-

11. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ 720,000.-

12. นายคิซาโอะ ซูซูกิ 720,000.-

13. นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา 120,000.-

14. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง 240,000.-

15. นางศุภางค์ ตั้งสุจริตพันธ์ 120,000.-

16. นายทรงศักดิ์ ธรรมภิมุขวัฒนา 120,000.-

17. นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล 120,000.-

18. นายชุตินธร ดารกานนท์ 120,000.-

19. นายอักษรประสิทธิ์ ดารกานนท์ 120,000.-

20. นายบวรรัตน์ ดารกานนท์ 120,000.-

21. นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ 120,000.-

22. นายฐิติวัฒน์ สืบแสง 120,000.-

23. นางจันทรตรี ดารกานนท์ 120,000.-

24. นางศศิธร ดารกานนท์ 120,000.-

25. นายนันทิยะ ดารกานนท์ 120,000.-

 รวม 12,615,000.- บาท 

3.2 ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท ในรอบปี 2547 รวมทั้งสิ้น 6
รายเป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือน โบนัส เท่ากับ 11,078,157.08 บาท กรรมการบริหารอื่น
นอกจาก 6 รายข้างต้นนี้ ที่อยู่ในระดับเดียวกับผู้บริหารรายที่สี่ ต่อจากกรรมการผู้อำนวยการลงมา
ที่ไม่ได้รับค่าตอบแทนในส่วนนี้จากบริษัท
เนื่องจากมีตำแหน่งรับผิดชอบในฐานะผู้บริหารของบริษัทอื่นในกลุ่ม
และได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส จากบริษัทนั้นๆ อยู่แล้ว ในส่วนของบริษัทฯ
กรรมการบริหารดังกล่าวรับค่าตอบแทนในฐานะเบี้ยประชุมกรรมการเท่านั้น

3.3 ค่าตอบแทนอื่น

นอกจากเงินเดือน โบนัสข้างต้น บริษัทฯ มีจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้ผู้บริหารจำนวน 6 ราย
ในลักษณะเป็นเงินสมทบ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน รวมทั้งปี 2547
เป็นจำนวนเงิน 226,824.- บาท โดยมีธนาคารกรุงเทพ จำกัด เป็นผู้จัดการกองทุนฯ

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
เนื่องจากเห็นว่าเป็นคุณธรรมที่จะทำให้การดำเนินธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
จึงได้มีการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งสอดคล้องกับหลักการและข้อพึงปฎิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ดังมีรายละเอียดคือ

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้กิจการมีความเจริญก้าวหน้า
เติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน มีระบบการกำหนดแผนงานและติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย
หากประเมินแล้วต้องมีการปรับปรุงแก้ไขให้เหมาะสม
ก็จะปรับปรุงให้เหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ทั้งนี้อยู่ภายใต้ขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละชุดซึ่งคณะกรรมการมีความเป็นอิสระในการเสนอความคิดเห็นต่างๆ
เพื่อประโยชน์ขององค์รวม โดยผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายมีสิทธิ และความเท่าเทียมกัน
ให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพียงพอ และโปร่งใส เน้นเรื่องการบริหารความเสี่ยง
ภายใต้สถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
ให้มีการจัดการอย่างเหมาะสมภายใต้นโยบายจริยธรรมทางธุรกิจ ให้มี “คุณธรรม คุณภาพ
คุณประโยชน์”

ในปลายปี 2547 เป็นต้นมา มีนโยบายให้บริษัท และบริษัทในกลุ่ม
ปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติงานโดยให้มีการประเมินตนเอง
เพื่อหาข้อควรปรับปรุงแก้ไข และกำหนดแผนปฏิบัติต่อไป ในปี 2548

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปี จำนวน 1 ครั้ง
โดยบริษัทได้ส่งเอกสารแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ซึ่งประกอบด้วย
รายงานประจำปี งบการเงิน หนังสือเชิญประชุมที่มีวาระต่างๆ อย่างชัดเจน
คำเสนอของคณะกรรมการ
พร้อมทั้งอธิบายความเห็นของคณะกรรมการและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูล และพิจารณาได้ก่อนถึงวันประชุม นอกจากนี้มีรายงานการประชุม
และหนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบที่ต้องใช้ถ้าหากผู้ถือหุ้นมาประชุมด้วยตนเองไม่ได้ บริษัทฯ
ได้จัดประชุม ณ สถานที่ทำการของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางได้สะดวก
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าประชุมก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
เมื่อเปิดประชุม
ประธานกรรมการได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียงและวิธีการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อน
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงตามวาระที่กำหนด
ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนเสียงได้อย่างเท่าเทียมกัน ไม่มีรายใดรายหนึ่งถูกจำกัดสิทธิ
การประชุมในแตะละวาระ ประธานกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
และแสดงความคิดเห็นจนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมพอใจ
และไม่มีข้อสงสัยแล้วจึงให้มีการลงคะแนนเสียงไปตามแต่ละวาระ รายละเอียดวาระต่างๆ
ปรากฎตามรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

สำหรับเรื่องการอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ
ผู้ถือหุ้นเคยมีมติมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาดำเนินการ
และบริษัทไม่ได้เปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนในฐานะกรรมการเลยตั้งแต่นั้นเป็นต้นมา
จึงไม่ได้ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเรื่องนี้ทุกปี จนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงต่อไป

  3. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้นจำนวน 16 ราย
ยกเว้นกรรมการที่ติดภาระกิจในต่างประเทศที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ในการนี้กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร
กรรมการผู้อำนวยการ ได้เข้าร่วมประชุมครบถ้วน
โดยประธานกรรมการจัดสรรเวลาดำเนินการประชุมในแต่ละวาระอย่างเหมาะสม
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายซักถามข้อสงสัย และเสนอข้อคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะต่างๆ
ทั้งนี้กรรมการที่เกี่ยวข้องได้ตอบข้อซักถามต่อผู้ถือหุ้นจนไม่มีข้อสงสัยในแต่ละวาระ
จึงดำเนินการประชุมต่อไปในวาระอื่นๆจนครบถ้วน
มีการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียงและแจ้งผู้ถือหุ้นทราบมติในวาระนั้นๆ
ตามที่กล่าวไว้ในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้นบางส่วนแล้ว รายงานการประชุมมีการบันทึกเนื้อหาการประชุม
ข้อซักถาม ข้อเสนอแนะ และคำตอบที่เป็นสาระสำคัญที่เกี่ยวข้องไว้ครบถ้วนแล้ว
และเก็บไว้อย่างเป็นระบบเพื่อให้สามารถตรวจสอบอ้างอิงได้

ในวาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ
ดำเนินการประชุมในเรื่องนี้ตามข้อบังคับของบริษัทฯซึ่งมีรายละเอียดเปิดเผยไว้ในหัวข้อ
เรื่องการจัดการข้อ 9 (2) เรื่องการสรรหากรรมการและผู้บริหารแล้ว

4.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

ในการกำกับดูแลกิจการ บริษัทฯ มีนโยบายให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภาย ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทในกลุ่ม
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้สอบบัญชี หน่วยงานทางการภาครัฐ
หรือชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ บริษัทเคารพสิทธิของทุกฝ่าย และดำเนินการตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
มีความร่วมมือประสานประโยชน์กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายให้เกิดความเหมาะสมเพื่อความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนตลอดไป
เช่น บริษัทลงทุนเพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมในชุมชนที่ตั้งอยู่
เพื่อพยายามให้ดีกว่ามาตรฐานที่ทางการกำหนด หรือให้เกิดประโยชน์กับชุมชนและสังคมนั้นๆ
หรือบริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงทั้งคุณภาพและระยะเวลาที่ได้ให้กับลูกค้า
เพื่อไม่ให้ลูกค้าเกิดความเสียหาย ตลอดจนรักษาความลับของลูกค้า หรือบริษัทฯ
ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินที่ได้ให้ไว้กับสถาบันการเงินเป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทได้ตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อศึกษาเรื่อง ผลประโยชน์ ผลตอบแทนที่ให้กับผู้บริหาร
และเจ้าหน้าที่ระดับต่างๆ เพื่อพิจารณาปรับปรุงแก้ไขให้เหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง
อีกด้วย

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดวัตถุประสงค์ กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์เป้าหมาย
และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้ความเห็นชอบแผนการดำเนินงาน และงบประมาณ
ตลอดจน ติดตาม ประเมินผลการดำเนินงาน เพื่อเปรียบเทียบกับแผนงาน
และพิจารณาปรับปรุงแก้ไขให้เหมาะสมกับสถานการณ์ โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
ด้วยทักษะ โดยคณะกรรมการได้รับการอบรมเกี่ยวกับ บทบาท หน้าที่
และทักษะของการเป็นกรรมการจาก IOD จึงตระหนักในหน้าที่และความรับผิดชอบที่พึงปฏิบัติ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม

บริษัทฯ มีระบบการแบ่งแยกบทบาท และหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
กับฝ่ายจัดการ และระหว่างคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
ทั้งนี้ประธานกรรมการของคณะกรรมการบริษัทแยกหน้าที่จากประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้อำนวยการซึ่งมีหน้าที่บริหารงานประจำของบริษัท โดยผู้ที่ประธานกรรมการ
เป็นคนละคนกับประธานกรรมการบริหาร และเป็นคนละคนกับกรรมการผู้อำนวยการ
ซึ่งแต่ละคณะกรรมการทำหน้าที่ตามบทบาทของแต่ละคณะ ซึ่งมีรายละเอียดดังกล่าวตามหัวข้อที่ 9
(1)

ในรอบปี 2546 และ 2547
คณะกรรมการบริษัทระดับสูงสุดบางท่านได้ร่วมประชุมกับผู้บริหารระดับสูง ระดับกรรมการผู้จัดการ
ของบริษัทในกลุ่มจำนวน 4 ครั้ง เพื่อให้ทราบถึงวิสัยทัศน์ พันธกิจ ให้ความรู้ ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง
ให้แนวคิด เพื่อให้ทราบถึงทิศทาง กลยุทธ์ และนโยบาย
โดยเน้นที่การพัฒนาบุคคลากรให้สามารถปรับเปลี่ยนวิธีการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับองค์กร
การบริหารความเสี่ยงเพื่อไม่ให้องค์กรเกิดความเสียหาย
และให้สามารถนำพาองค์กรปรับสู่การแข่งขันได้ในสถานการณ์ของโลกที่เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร และมีผลตอบแทนอย่างเหมาะสมถึงผู้ถือหุ้นในที่สุด

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ปกติ การดำเนินงานของกลุ่มบริษัท มิได้มีรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งของผลประโยชน์
เพราะว่ารายการต่างๆ มีวัตถุประสงค์เพื่อมุ่งให้บริษัทและบริษัทในกลุ่มได้รับประโยชน์สูงสุด
คณะกรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้น ได้มีความระมัดระวัง
ในการพิจารณารายการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
เป็นรายการตามปกติธุรกิจทางการค้า ไม่ได้มีรายการผิดปกติ
โดยมีเงื่อนไขการกำหนดราคาหรือขั้นตอนการพิจารณารายการเป็นไปตามระบบเหมือนกับการทำธุรกรรมกับบุคคลภายนอก
ถ้าหากมีรายการที่ผิดจากลักษณะข้างต้น ต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์
หรือข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้องแล้วแต่กรณี การพิจารณารายการต่างๆ ขึ้นกับเหตุผล
ความจำเป็น ภายใต้จริยธรรม คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์ เป็นเกณฑ์ ที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้มีการพิจารณาเรื่องต่างๆ รวมทั้งรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยข้อมูลเป็นระยะๆ อย่างครบถ้วน
สรุปรายรายการระหว่างกันรอบปี 2547 พร้อมทั้งรายละเอียด และเหตุผล
ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อ 11 เรื่อง บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกันแล้ว

ส่วนเรื่องการแก้ไขข้อมูลภายใน บริษัทมีระเบียบข้อบังคับโดยรวม ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องนี้ด้วย คือ
ห้ามใช้อำนาจหน้าที่ของตน หรืออาศัยอำนาจหน้าที่ของผู้อื่นเพื่อประโยชน์ของตน
หรือเพื่อช่วยเหลือผู้อื่นในทางมิชอบ และต้องปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
นอกจากนี้มีบทลงโทษทางวินัย คือ ในกรณีที่ปรากฎว่ามีการกระทำผิดระเบียบวินัยข้างต้น บริษัทฯ
มีกำหนดโทษไว้เป็นลำดับขั้นตอนตามระเบียบภายในของบริษัทแล้ว

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีนโยบายที่เปิดเผยเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ การปฏิบัติของกรรมการ พนักงาน
ภาระกิจต่อลูกค้า คู่ค้า ตลอดจนสังคม ภายใต้จริยธรรม คือ “คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์”
ซึ่งทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องได้ทราบกันเป็นอย่างดีและถือเป็นหลักจริยธรรมในการดำเนินงานมาโดยตลอด
ซึ่งนโยบายนี้ได้ติดไว้ในที่เปิดเผยเห็นได้ชัดเจนจึงมิได้พิมพ์เป็นเล่มแจ้งต่อกรรมการและพนักงาน
แต่บริษัทมีการติดตามการปฏิบัติงานและเรื่องที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปตามนโยบาย
จรรยาบรรณข้างต้นอย่างสม่ำเสมอ

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีทั้งหมด 25 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการบริหารจำนวน 15 ท่าน มีกรมการอิสระ
4 ท่าน และมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ยังมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารแต่เป็นที่ปรึกษาของบริษัทจำนวน 9 ท่าน
เมื่อคำนึงถึงสัดส่วนของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
รวมกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบแล้ว คิดเป็นร้อยละ 48 ของกรรมการบริหารทั้งคณะ
ซึ่งปกติกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารสามารถมีอิสระในการเสนอข้อคิดเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และคณะกรรมการรับข้อคิดเห็นเพื่อพิจารณาดำเนินการที่เหมาะสมต่อไป
จึงมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างเหมาะสม เพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการและไม่มีความสัมพันธ์กัน
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่กันอย่างชัดเจนตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแต่ละท่าน ในขณะที่
ประธานกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่กำหนดแผนงาน
เพื่อปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์
กรรมการผู้จัดการมีขอบเขตของอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานตามที่คณะกรรมการและประธานกรรมการบริหารมอบหมาย
แต่ประธานกรรมการมีหน้าที่เป็นประธานของคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดวัตถุประสงค์และนโยบายการดำเนินธุรกิจและกำกับดูแลติดตามการบริหารงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
โดยมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ ไม่ถูกครอบงำโดยฝ่ายบริหาร

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทได้แบ่งส่วนของผลตอบแทนที่จ่ายให้ในฐานะกรรมการบริษัท เป็นค่าเบี้ยประชุม
และเงินบำเหน็จกรรมการ ส่วนค่าตอบแทนที่จ่ายให้ในฐานะผู้บริหาร
จะเป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือน โบนัส
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเนื่องจากหน้าที่ ความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
บริษัทเห็นว่าค่าตอบแทนแต่ละประเภทอยู่ในเกณฑ์ที่เหมาะสมเมื่อเทียบกับระดับธุรกิจของบริษัท
และผลประโยชน์ของบริษัทที่ได้รับจากกรรมการ ทั้งนี้ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านนั้น ๆ
บริษัทไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแยกต่างหาก แต่จะมีกรรมการกลุ่มหนึ่ง
ซึ่งทำหน้าที่ดังกล่าวโดยพิจารณาอย่างละเอียด รอบคอบ
และมีความเหมาะสมกับสภาวะธุรกิจเป็นสำคัญ

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2547 : บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการจำนวน 25
รายซึ่งเป็นประเภทค่าเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จกรรมการ
ซึ่งมีรายละเอียดที่แต่ละท่านได้รับปรากฎอยู่ในข้อ 9 (3) ข้อ 3.1 รวมเท่ากับ
12,615,000.-บาท ในส่วนผู้บริหารของบริษัท
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริหารและผู้บริหารจำนวน 6 ราย เป็นประเภทเงินเดือน
โบนัส รวมเท่ากับ 11,078,157.08 บาท กรรมการบริหารอื่นนอกจาก 6 รายนี้
ที่ไม่ได้รับค่าตอบแทนในส่วนนี้จากบริษัท
เนื่องจากมีตำแหน่งรับผิดชอบในฐานะผู้บริหารของบริษัทอื่นในกลุ่ม
โดยได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส จากบริษัทนั้น ๆ อยู่แล้ว ในส่วนของบริษัทฯ
กรรมการบริหารดังกล่าวรับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมกรรมการเท่านั้น

ค่าตอบแทนอื่น ๆ คือ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหาร ปี 2547 รวม 226,824.-บาท

ส่วนค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงินนั้น ไม่มี

  11. การประชุมคณะกรรมการ

ปกติ บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริหารก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกเดือน
เพื่อสรุปเรื่องเสนอคณะกรรมการบริษัท โดยมีการกำหนดตารางวันประชุมประจำเดือนล่วงหน้า
ตั้งแต่ต้นปีของทุกปี เพื่อคณะกรรมการจะได้จัดสรรเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมได้ ทั้งนี้
เลขานุการบริษัทมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
ซึ่งผ่านการพิจารณาจากประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการแล้ว และเอกสารที่เกี่ยวข้อง
ก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน ให้กับกรรมการเพื่อมีข้อมูลก่อนวันประชุม
ในวาระการประชุมของทุกเดือนมีกำหนดวาระการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเสมอ
กรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
ตลอดจนแสดงความคิดเห็นได้เต็มที่ และปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่ต่ำกว่า 2 ชั่วโมง
เพื่อให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและมีเวลามากพอที่กรรมการจะใช้เวลาพิจารณาปัญหากันอย่างรอบคอบ
ในปี 2547 คณะกรรมการมีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
โดยกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ยกเว้นกรรมการที่ติดภารกิจจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
หรือกรรมการที่ปฏิบัติภารกิจในต่างประเทศ จะเข้าประชุมไม่ครบทุกครั้ง
ถึงกระนั้นเลขานุการคณะกรรมการ
มีการสื่อข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้กรรมการที่ไม่ได้เข้าประชุมทราบด้วย
รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านได้เปิดเผยไว้แล้ว ในหัวข้อที่ 9 (1)
เรื่องการประชุมกรรมการ

อนึ่ง บริษัทมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรเสร็จภายในเวลาที่เหมาะสม
และมีสาระสำคัญครบถ้วน
ตลอดจนมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าตรวจสอบได้ตลอดเวลา นอกจากนี้
เลขานุการกรรมการบริษัทสามารถให้คำแนะนำปรึกษาด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องได้ด้วย

ในรอบปี 2547 คณะกรรมการบริษัท
ได้มีการประเมินตนเองเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของคณะกรรมการไว้แล้ว

  12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตั้งแต่วันที่ 22 ตุลาคม 2542 โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ในปี 2547
กรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

1. นายสมภพ อมาตยกุล ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

2.  นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  3. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

กรรมการทั้ง 3 ท่าน ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่องมาตลอด โดยในปี 2547
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

คณะกรรมการตรวจสอบมีการกำหนดกฎบัตร (CHARTER) เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ โดยมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบคือ

1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

2. พิจารณาคัดเลือก ทบทวน และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก ประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
เกี่ยวกับรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
และสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้องครบถ้วน และเชื่อถือได้

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4. จัดทำสรุปรายงานการกำกับงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งรายงานดังกล่าว
ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
เพื่อส่งให้ผู้เกี่ยวข้อง

5. ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ ตลอดจนเร่งรัดให้แก้ไข ข้อบกพร่อง

6. ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

7.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2547 บริษัทฯ
ได้แนบรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ตามเอกสารแนบหมายเลข 13

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารมีมติแต่งตั้ง คณะอนุกรรมการอีก 3 ชุด ประกอบด้วย

-   คณะอนุกรรมการด้านการตลาด (Corporate Marketing Committee) ซึ่งมีนายทรงศักดิ์
    ธรรมภิมุขวัฒนา เป็นประธานคณะอนุกรรมการ ทำหน้าที่ส่งเสริม ประสานประโยชน์ร่วมกัน
    เพื่อฝ่ายการตลาดของบริษัทในกลุ่มให้ได้รับผลประโยชน์ ข้อมูลเพิ่มเติม และพัฒนาประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลของฝ่ายการตลาดของบริษัทในกลุ่ม

-   คณะอนุกรรมการด้านการปฏิบัติการ (Operating Management Committee) โดยมี
    ดร.นพรัตน์ ปัญญาภาส เป็นประธานคณะอนุกรรมการ เพื่อพัฒนาผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทในกลุ่ม ให้ปรับปรุงระบบการทำงานให้มีประสิทธิภาพดียิ่งๆ ขึ้น
    ซึ่งจะส่งผลให้องค์กรได้รับผลประโยชน์ต่อไปในระยะยาว

-   คณะอนุกรรมการพัฒนาทรัพากรมนุษย์ (Human Resource Management) โดยมีนายไวทยะ
    วีระไวทยะ เป็นประธานคณะอนุกรรมการ เพื่อพัฒนาบุคคลากรของบริษัทในกลุ่ม ให้มีความรู้
    ความสามารถ และทักษะ ตรงกับงานที่ได้รับมอบหมาย โดยใช้ Competency Base
    มาใช้กับการบริหารงานด้านทรัพยากรบุคคล

  13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีดำเนินการให้มีความเหมาะสม ชัดเจน รัดกุมแต่ไม่ซ้ำซ้อน
มีการกำหนดอำนาจการดำเนินงานของแต่ละระดับตั้งแต่ผู้บริหารจนถึงฝ่ายปฏิบัติงาน
การแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถตรวจสอบระหว่างกันได้อย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหาร
เพื่อติดตามประสิทธิผลของการดำเนินงานและมีระบบการดูแลทรัพย์สิน เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
รายละเอียดของความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในได้เปิดเผยไว้แล้ว
ภายใต้หัวข้อ 10 ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีเรื่องการควบคุมภายในแล้ว

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบงาน
และการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งฝ่ายงานนี้ได้รับมอบหมายหน้าที่จากคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีแผนงานประจำปี
และงานเฉพาะกิจตามความจำเป็น โดยรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานตรงต่อผู้บริหารในกรณีเร่งด่วน เพื่อสามารถพิจารณาปรับปรุงแก้ไขเหตุการณ์ได้ทันเวลา
ในการนี้ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบด้วย

เรื่องการบริหารความเสี่ยง
บริษัทมีกลุ่มเจ้าหน้าที่เพื่อดูแลเรื่องที่อาจจะเกิดความเสี่ยงขึ้นกับประเภทธุรกิจของบริษัท เช่น
ดูแลเรื่องอัตราแลกเปลี่ยนกำหนดนโยบายให้จัดการเรื่องการ FORWARD RATE
ในจำนวนและราคาที่กำหนดไว้ และปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ไปตามสถานการณ์ของแต่ละช่วงเวลานั้น ๆ
ให้เจ้าหน้าที่ระดับปฏิบัติการนำไปเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานต่อไป หรือเรื่องการจัดซื้อวัตถุดิบ
ก็ดำเนินการในทำนองเดียวกัน เพื่อลดความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น เพื่อให้บริษัทมีความมั่นคง
และดำเนินธุรกิจได้อย่างถาวรสืบไป

  14. รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฎิบัติอย่างสม่ำเสมอ ทั้งยังใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการอย่างดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ส่วนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้แสดงไว้ในเอกสารแนบหมายเลข 13 แล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวม อยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของ

บริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลให้มีความถูกต้องเหมาะสม เพียงพอ
และเชื่อถือได้ ดังนั้น การเปิดเผยรายงานทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปที่มีความสำคัญที่อาจกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทได้เผยแพร่ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ นอกจากนี้ยังมีข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทสามารถดูได้จาก
WEBSITE คือ WWW.SAHAUNION.CO.TH ในส่วนของผู้ลงทุนสัมพันธ์ (INVESTOR RELATIONS)
บริษัทมีเจ้าหน้าที่ที่ทำหน้าที่นี้ โดยมีผู้ลงทุนสถาบันและไม่ใช่สถาบัน นักวิเคราะห์
และผู้เกี่ยวข้องได้ติดต่อกับบริษัท เพื่อขอทราบข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทเสมอมา
ซึ่งสามารถติดต่อได้ที่ นายวิชชศร สุวรรณนาคินทร์ หมายเลขโทรศัพท์ 02-3115111 ต่อ 7420
หมายเลขโทรสาร 02-3116867 ทั้งนี้ บริษัทยินดีรับฟังข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
เพื่อเป็นแนวทางในการปรับปรุงให้ดียิ่งขึ้นต่อไป

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายมาโดยตลอดในเรื่องจริยธรรมที่ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ของบริษัทจะต้องพึงปฏิบัติ
โดยยึดหลักนโยบายประจำบริษัท คือ คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์
นอกจากนี้มีระเบียบบริษัทที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนี้คือ

- ห้ามใช้อำนาจหน้าที่ของตน หรืออาศัยอำนาจหน้าที่ของผู้อื่นเพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือเพื่อช่วยเหลือผู้อื่นในทางมิชอบ

- ต้องอุทิศเวลาและให้ความเอาใจใส่แก่งานและประโยชน์ของบริษัท

  - ปฏิบัติหน้าที่โดยเต็มความรู้ ความสามารถ

  - ปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต

ในส่วนของมาตรการการลงโทษทางวินัย
ในกรณีที่ปรากฎว่ามีการกระทำผิดระเบียบวินัยข้างต้นที่กล่าวมาแล้วนั้น บริษัทฯ
มีกำหนดโทษไว้เป็นลำดับขั้นตอนตามระเบียบภายในของบริษัทแล้ว

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 596 คน แบ่งเป็น 5 เขต คือ
เขตศรีราชา 66 คน เขตบางชัน 104 คน เขตบางปะกง 157 คน เขตลาดพร้าว 139 คน
เขตพระ โขนง 130 คน จำนวนพนักงานบริษัทในกลุ่มทั้งหมดมี 24,948 คน
บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2547 เป็นผลตอบแทนประเภทเงินเดือนโบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองลี้ยงชีพ เงินสมทบกองทุนประกันสังคม รวมเป็นจำนวนเงิน 163.148
ล้านบาท

นอกจากนี้บริษัทฯ มีนโยบายด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
มีความประสงค์ให้พนักงานสามารถประเมินตนเอง เพื่อมีความคิดริเริ่ม
และปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน โดยต้องมีความรู้ ความสามารถ และทักษะ
ให้ตรงตามลักษณะงานที่ทำ ตลอดจนสามารถพัฒนาไปในระดับที่สูงกว่าได้ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงมีการให้ความรู้กับพนักงานในเรื่องที่เกี่ยวข้อง โดยแบ่งเป็นฝึกอบรมภายใน
และส่งฝึกอบรมสัมนาภายนอกแล้วแต่โอกาสที่เหมาะสมเป็นระยะๆ