9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.2 รายชื่อผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1. นายปารเมศร์ รัชไชยบุญ กรรมการ /กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการบริษัท

2. นายนพดล ตัณศลารักษ์ กรรมการ

3. นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร กรรมการ

4. นายธวัช มีประเสริฐสกุล กรรมการ

5. นายวิชิต ดิลกวิลาศ กรรมการ

6. นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล กรรมการ /กรรมการอิสระ

7. นางสาวกัลยาณี กิตติจิตต์ กรรมการ /กรรมการอิสระ

8. นางสาวบุษบง หลิมรัตน์ กรรมการ /กรรมการอิสระ

9. นายประสงค์ เอมมาโนชญ์ กรรมการ

  ------------------------------ ---------------- ------------------- ----------------- ----------------
  การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท ปี                                                        
  2549 (จำนวนครั้ง)                                                                       

  ชื่อ-สกุล                         คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการบริหาร   ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
                                                                                        ประจำปี 2549

                                 จำนวน 9 คน       จำนวน 3 คน          จำนวน 5 คน        จำนวน 12 คน

                                 รวมทั้งปี 6 ครั้ง     รวมทั้งปี 4 ครั้ง        รวมทั้งปี 5 ครั้ง      เมื่อวันที่ 21
                                                                                        เม.ย.49

  1.ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ โลหะชาละ* 5/5              4/4                                    

  2.นายนพดล ตัณศลารักษ์             6/6              -                   5/5               1/1

  3.นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร            6/6              -                   5/5               1/1

  4.นายธวัช มีประเสริฐสกุล           6/6              -                   5/5               1/1

  5.นายวิชิต ดิลกวิลาศ               6/6              -                   5/5               1/1

  6.นายปารเมศร์ รัชไชยบุญ           5/6              -                   -                 1/1

  7.นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล       6/6              4/4                  -                1/1

  8.นางสาวกัลยาณี กิตติจิตต์           4/5              2/3                  -                1/1

  9.นายอัครรัสมิ์ รัตโนทัยธร **        4/4              -                   -                 1/1

  10.นางสาวเกศิณี อัชนะพรกุล         -                -                   5/5               1/1

  11.นางสาวบุษบง หลิมรัตน์ ***       -                -                   -                 -

  12.นายประสงค์ เอมมาโนชญ์ ****    -                -                   -                 -
  ------------------------------ ---------------- ------------------- ----------------- ----------------

หมายเหตุ:

* ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2549

** ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2549

*** ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 25 ธ.ค. 49
มีมติแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ แทน ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์
โลหะชาละตั้งแต่วันที่ 25 ธ.ค. 49

**** ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 25 ธ.ค. 49 มีมติแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัท แทน
นายอัครรัสมิ์ รัตโนทัยธร ตั้งแต่วันที่ 25 ธ.ค. 49

- กรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน ได้แก่ลำดับที่ 6,7,8,11

- คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่านได้แก่ลำดับที่ 7,8,11

การเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| รายชื่อกรรมการของบริษัท  | หลักสูตรการอบรม         |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
|                      | Directors             | Directors             |
|                      | Certification Program | Accreditation Program |
|                      |                       |                       |
|                      | (DCP)                 | (DAP)                 |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 1.นายปารเมศร์ รัชไชยบุญ | -                     | รุ่น 57/06              |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 2.นายนพดล ตัณศลารักษ์   | รุ่น 44/04              | รุ่น 7/04               |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 3.นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร  | -                     | รุ่น 33/05              |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 4.นายธวัช มีประเสริฐสกุล | รุ่น 65/05              | รุ่น 7/04               |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 5.นายวิชิต ดิลกวิลาศ     | -                     | รุ่น 33/05              |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 6.นายประเสริฐ         | รุ่น 20/02              | -                     |
| วีรเสถียรพรกุล          |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 7.นางสาวกัลยาณี กิตติจิตต์ | -                     | รุ่น 60/06              |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 8.นางสาวบุษบง หลิมรัตน์  | -                     | -                     |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| 9.นายประสงค์          | -                     | -                     |
| เอมมาโนชญ์            |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+

หมายเหตุ: ลำดับที่ 8- 9 เข้ามาดำรงตำแหน่งวันที่ 25 ธันวาคม 2549

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายนพดล ตัณศลารักษ์ และ นายประสงค์
เอมมาโนชญ์ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  จัดการบริษัทโดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่ในการทบทวนและให้ความเห็นชอบนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
    เว้นแต่เรื่องที่คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  มีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามระเบียบ
    ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้หากมีการตัดสินใจเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท
    คณะกรรมการอาจกำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหรือความเห็นทางวิชาชีพ

4.  มีหน้าที่ในการกำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
  ยังมีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานโดยทั่วไปของบริษัท
  เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

3.  เรื่องการซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญ
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

วาระการดำรงตำแหน่ง

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2549 ซึ่งเป็นปีแรก ที่บริษัทฯ ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
โดยผลการประเมินออกมาเป็นที่น่าพอใจ โดยคะแนนผลออกมาอยู่ที่เกณฑ์ ดี จนถึงดีมาก และบริษัทฯ
ยังคงนำผลมาพัฒนาและเสริมสร้างให้คณะกรรมการบริษัท มีประสิทธิภาพในการบริหารงานมากขึ้น
สำหรับกรรมการที่เข้ามาใหม่ ทางบริษัทฯ ได้มีคู่มือสำหรับการบริหารงาน
เมื่อเข้ามาดำรงแหน่งการเป็นกรรมการ รวมถึงการสนับสนุนการเข้าร่วมสัมมนากับสถาบัน IOD
ในโครงการของการเป็นกรรมการ ไม่ว่าจะเป็น หลักสูตร DCP หรือ DAP เป็นต้น

คณะกรรมการบริหาร

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคล จำนวน 5 ท่าน
ดังนี้

  1. นายนพดล ตัณศลารักษ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร กรรมการบริหาร

  3. นายธวัช มีประเสริฐสกุล กรรมการบริหาร

  4. นายวิชิต ดิลกวิลาศ กรรมการบริหาร

  5. นางสาวเกศิณี อัชนะพรกุล กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
ดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
    ซึ่งการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    และให้รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริหารจะต้องมีกรรมการบริหารเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหาร
    ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารจะต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม
    และคะแนนเสียงดังกล่าวจะต้องนับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด
    คณะกรรมการบริษัทอาจเห็นสมควรที่จะกำหนดเปลี่ยนแปลง
    หรือเพิ่มเติมเป็นครั้งคราวในเรื่องขั้นตอนการประชุม องค์ประชุม
    และการลงคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารก็ได้

2.  พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
    และอำนาจหน้าที่ของแต่ละบุคคล
    ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากบริษัทแล้ว

3.  ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
    กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงานและรับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

4.  พิจารณาปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจให้เหมาะสมแก่สภาวะทางเศรษฐกิจ
    เพื่อประโยชน์ของบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน และกำหนดงบประมาณการลงทุนในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ในวงเงินไม่เกินจากที่กำหนดไว้ในข้อ 5
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

7.  พิจารณาการทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการให้สินเชื่อในวงเงินไม่เกิน 100ล้านบาท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาในการทำสัญญาดังกล่าว

8.  การแก้ไขสัญญา และการเลิกสัญญาที่มีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

9.  การดำเนินการประนอมหนี้ อนุญาโตตุลาการ และกระบวนการทางศาล

10. พิจารณาการโอนสิทธิ และทรัพย์สินของบริษัทไปยังบุคคลอื่น
    ซึ่งไม่ใช่ทางการค้าปกติของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

11. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดๆ กับบุคคลอื่น
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

12. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    และการเสนอจ่ายเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

13. พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

14. การดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามความเห็นที่ให้โดยคณะกรรมการบริษัท หรือตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

15. ดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในเรื่องใดๆ ซึ่งจะได้รับการลงมติ และ/หรือ
    อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    เช่นสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการบริหารจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

โดยในการประชุมได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการไว้ ดังต่อไปนี้

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
  ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
  รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
  และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

  3. มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
  การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

  4. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  และค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินแต่ละครั้งมีวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

  5. พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆ รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สิน

  6.
  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  7. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  8. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าว
  กรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในตำแหน่งประธานกรรมการบริหารของบริษัท
จึงได้กำหนดให้มีนโยบายและหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหารในกรณีที่ตำแหน่งประธานกรรมการบริหารว่างลง
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกจากกรรมการบริหารหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทให้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
หากไม่มีผู้ที่เหมาะสมอาจพิจารณาคัดสรรจากบุคคลภายนอก

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีจำนวน 3 ท่านประกอบด้วย

  1. นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางสาวกัลยาณี กิตติจิตต์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวบุษบง หลิมรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

6.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

1.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3.  ให้เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

4.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการตรวจสอบจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

วาระการดำรงตำแหน่ง

ตามวาระการเป็นกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการ ผู้บริหาร พร้อมประวัติ

(รายละเอียดตามเอกสารแนบ 1 )

การสรรหากรรมการบริษัท

บริษัทไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
การเลือกกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญหลากหลาย
มีภาวะผู้นำและมีวิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรมและจริยธรรม ประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงมติเลือกตั้ง
การแต่งตั้งกรรมการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ เช่น
ตายหรือลาออก
คณะกรรมการที่เหลือสามารถเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนได้ในการประชุมคราวถัดไป
โดยมิต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติเลือกตั้ง
แต่ถ้าวาระของกรรมการที่ว่างลงนั้นเหลือน้อยกว่าสองเดือน
คณะกรรมการจะไม่เลือกกรรมการใหม่เองจะคอยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกก็ได้
มติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการเพิ่มดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนสามารถอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร
และมิได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท
รวมทั้งเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้
บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้ดังนี้

-   ถือหุ้นในบริษัทฯ ไม่เกิน 5% โดยให้รวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้อง

-   กรรมการอิสระไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์ได้เสียในลักษณะดังกล่าวแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3
    ปีเว้นแต่คณะกรรมการได้พิจารณารอบคอบแล้วว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ /
    การให้ความเห็น

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ทั้งทางตรงและทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

 

ในปัจจุบัน บริษัทฯมีกรรมการอิสระทั้งสิ้น 4 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ ซึ่งกรรมการอิสระสามารถที่จะแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างอิสระตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใด ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของตน

กรรมการอิสระมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

-   ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

-   ให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับรายการที่บริษัทต้องขอมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของบริษัทเพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัท

-   ดูแลให้บริษัทปฎิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    พร้อมทั้งประเมินให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในของบริษัทอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทที่ได้รับในปี 2548 และ ปี 2549 (ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน)

(หน่วย: บาท)

  ------------------ --------------------- ---------- ------------------------ --------- ---------------------- --------- --------------- --------- ------------- -----------
  ชื่อกรรมการ          เบี้ยประชุมกรรมการบริษัท              เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ             เบี้ยประชุมกรรมการบริหาร             บำเหน็จกรรมการ             รวมค่าตอบแทน   

                     2549                  2548       2549                     2548      2549                   2548      2549            2548      2549          2548

  1.ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์   100,000               80,000     80,000                   80,000    -                      -         -               400,000   180,000       560,000
  โลหะชาละ*                                                                                                                                                       

  2.นายนพดล ตัณศลารักษ์ 60,000                40,000     -                        -         25,000                 40,000    -               -         85,000        80,000

  3.นายพิเชษฐ         60,000                30,000     -                        -         25,000                 40,000    -               -         85,000        70,000
  มณีรัตนะพร                                                                                                                                                        

  4.นายธวัช           60,000                40,000     -                        -         25,000                 40,000    -               -         85,000        80,000
  มีประเสริฐสกุล                                                                                                                                                     

  5.นายวิชิต           60,000                40,000     -                        -         25,000                 40,000    -               -         85,000        80,000
  ดิลกวิลาศ^(/1)                                                                                                                                                    

  6.นายประเสริฐ       60,000                40,000     40,000                   40,000    -                      -         140,000         140,000   240,000       220,000
  วีรเสถียรพรกุล                                                                                                                                                     

  7.นายปารเมศร์       60,000                40,000     -                        -         -                      -         180,000         180,000   240,000       220,000
  รัชไชยบุญ                                                                                                                                                         

  8.นางสาวนภาพร                            30,000     -                        30,000                           -                         20,000    -             80,000
  ไกรพานนท์                                                                                                                                                        

  9.นางสาวกัลยาณี      40,000                -          20,000                   -         -                      -         60,000          -         120,000       -
  กิตติจิตต์                                                                                                                                                          

  10.นายอัครรัสมิ์       40,000                -          -                        -         -                      -         -               -         40,000        -
  รัตโนทัยธร                                                                                                                                                        

  11.นางสาวเกศิณี      -                     -          -                        -         25,000                 40,000    -               -         25,000        40,000
  อัชนะพรกุล                                                                                                                                                        

  รวม                540,000                340,000   140,000                  150,000   125,000                200,000   380,000         740,000   1,185,000     1,430,000
  ------------------ --------------------- ---------- ------------------------ --------- ---------------------- --------- --------------- --------- ------------- -----------

หมายเหตุ * ลำดับที่ 8 พ้นจากตำแหน่งตามวาระเมื่อ วันที่ 20 เมษายน 2549 , ลำดับที่ 9-10
ได้เลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งเมื่อ วันที่ 20 เมษายน 2549

9.3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(หน่วย:บาท)

  ------------------------- -------------- -------------- -------------------- -------------- ----------- ---------
  รายละเอียด                 บมจ.มาสเตอร์                   บจก.มาสเตอร์แอนด์มอร์                  บจก.มาร์โก้   
                            แอด                                                               ไรท์ซายน์     

                            2549           2548           2549                 2548           2549        2548

  เงินเดือน และโบนัส           14,312,837.-   11,409,043.-   2,647,250.-            2,430,000.-  -           -

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   232,140.-      -              46,440.-                             -           -

  อื่นๆ                       -              -              -                                    -           -

  รวม                       14,544,977.-   11,409,043.-   2,693,690.-          2,430,000.-    -            -

  จำนวนผู้บริหาร (ท่าน)         7              10             1                     1                          
  ------------------------- -------------- -------------- -------------------- -------------- ----------- ---------

ค่าตอบแทนอื่นๆ

-   ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  (Code of

Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถ้วน
และบริษัทส่งเสริมให้คณะกรรมการทุกท่านผ่านการอบรมหลักสูตร Director Acreditation
Program (DAP) และหลักสูตร Director Certification Program
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ทั้งนี้ ณ.ปี 2549
มีกรรมการผ่านการอบรมหลักสูตร DAP จำนวน 7 ท่าน และผ่านการอบรมหลักสูตร DCP 3 ท่าน
กรรมการที่ยังไม่ได้ผ่านการอบรมทั้ง 2 หลักสูตรจำนวน 2 ท่าน เนื่องจากเข้ามารับตำแหน่งใน
เดือนธันวาคม 2549 อย่างไรก็ตามกรรมการทั้งสองท่านจะต้องผ่านการอบรมหลักสูตร
ใดหลักสูตรหนึ่งในปี 2550

ในด้านการกำกับดูแลกิจการบริษัทจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายในจากสำนักงานตรวจสอบบัญชี ไอ วี แอล
โดยมีการตรวจสอบภายในทุกไตรมาสและรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการติดตามผลการดำเนินงานตรวจสอบอย่างใกล้ชิด
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้มีการสั่งการให้แก้ไขปรับปรุงการดำเนินงานของกิจการอย่างถูกต้องและเหมาะสม

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทถือว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้นเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่กำหนดนโยบายในเรื่องดังกล่าว
มีการติดตามและประเมินผลการกำกับดูแลกิจการอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี
และมีการปรับปรุงแก้ไข เปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญ นอกจากนี้
บริษัทได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร โดยยึดหลักดังนี้

1.  รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ ควบคู่ไปกับการคำนึงถึงผลประโยชน์
    สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  และผู้มีส่วนได้เสีย อย่างเท่าเทียม และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2.  ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ ข้อกำหนดของ
    สำนักงานคณะกรรมการ

  กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติที่ชอบธรรม โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ของคณะกรรมการ
    มีการกำหนด

  ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ผู้บริหาร ไว้อย่างชัดเจน

4.  มุ่งเน้นการทำงานเป็นทีมและส่งเสริมให้พนักงานใช้ความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่
    และมีการพัฒนาความรู้

  ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เจริญก้าวหน้าไปพร้อมบริษัท

5.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจด้านโฆษณาระดับแนวหน้าของประเทศไทย
    ที่มีผลงานในทางริเริ่ม

  สร้างสรรค์ และมีการพัฒนาสื่อโฆษณาให้มีคุณภาพสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า

6.  ป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ
    สร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ภายใต้

  หลักการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

7.  มีการบริหารความเสี่ยงและวิธีการควบคุมที่เหมาะสม

8.  เปิดเผยรายงานทางการเงิน และข้อมูลสารสนเทศที่มีผลต่อการตัดสินใจอย่างเที่ยงธรรม
    น่าเชื่อถือ ครบถ้วน มี

  มาตรฐานเป็นที่ยอมรับ

9.  ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

อีกทั้งบริษัทเห็นว่าหลักบรรษัทภิบาล เป็นแนวทางบริหารองค์กรที่มีประโยชน์อย่างยิ่ง
จึงให้ความสำคัญในหลักการและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวกับความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เช่น การกำหนดอย่างชัดเจนเกี่ยวกับโครงสร้าง องค์ประกอบ หน้าที่ความรับผิดชอบ
ความเป็นอิสระ และการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
มีระบบการตรวจสอบที่รัดกุม เพื่อความเชื่อถือและเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น ส่งผลให้

ปี 2548 บริษัทได้เป็นหนึ่งในบริษัทที่มีบรรษัทภิบาลที่ดีโดยมีชื่ออยู่ใน Top Quartile และเป็น 1
ใน 100 บริษัทที่มีบรรษัทภิบาลที่ดีจากผลประเมินบริษัทจดทะเบียนทั้งหมด 371 บริษัท
และเป็นบริษัทเดียวใน MAI

ปี 2549 บริษัทยังคงรักษาหลักบรรษัทภิบาลในการบริหารงานได้อีกครั้ง
เมื่อได้รับการประเมินการกำกับดูกิจการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
อยู่ในระดับ ดีมาก และเป็นบริษัทเดียวใน เอ็ม เอ ไอ ( MAI) และติดอันดับ 1 ใน 10 (Top
ten) ในหมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และติดอันดับ 1 ใน 5 (top five)
ในหมวดอุตสาหกรรม เอ็ม เอ ไอ (Mai) จากผลการประเมินบริษัทจดทะเบียนทั้งสิ้น 402 บริษัท

ทั้งนี้ บริษัทได้เปิดเผย นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
รายงานประจำปี และ แบบ 56-1 ผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ สามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
และหลากหลายช่องทางมากขึ้น

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทเคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่ได้กำหนดไว้โดยกฎหมาย ข้อบังคับ
และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และได้กำหนดแนวทางในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
ดังนี้

1.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
    รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ

2.  เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศ ผลประกอบการ ฐานะทางการเงิน ผ่านช่องทางต่าง ๆ
    ที่เข้าถึงได้สะดวก เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
    และผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลได้อย่างทั่วถึง

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นมีข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการพิจารณาแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม
    ให้โอกาสผู้ถือหุ้นในการซักถามกรรมการในที่ประชุมและส่งคำถามล่วงหน้า
    และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

4.  ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ กรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร
    และผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกันเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

5.  ไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่มีข้อสงสัยผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อ แผนกนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่ ir@masterad.com หรือ โทร.
02-9383388 ต่อ 487

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทฯ ดำเนินงานโดยคำนึงถึงการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทควบคู่ไปกับการคำนึงถึงผลประโยชน์
สิทธิ และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย กลุ่มต่างๆที่สำคัญ ของบริษัทฯ อันได้แก่
ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งขัน และความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม โดยยึดหลักดังนี้

พนักงาน

บริษัทฯ
มองพนักงานทุกคนเป็นบุคลากรที่มีคุณค่าและเป็นกลไกสำคัญในการพัฒนาองค์กรให้เกิดความก้าวหน้า
โดยบริษัทได้สนับสนุนให้พนักงานทุกคนพัฒนาศักยภาพให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องตามความถนัดและตรงกับหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละคน
ให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงาน อย่างเท่าเทียมเสมอภาค
และให้ผลตอบแทนอย่างยุติธรรมและเหมาะสม

คู่ค้า

บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามเงื่อนไขและสัญญาทางการค้าต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัดเพื่อเป็นการสร้างพันธมิตรทางการค้า
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างราบรื่นและได้รับประโยชน์ด้วยกันทั้งสองฝ่าย

เจ้าหนี้

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตัวเป็นลูกหนี้ที่ดีโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ชำระหนี้ตรงตามกำหนดเวลา
และปฏิบัติตามเงื่อนไขของเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

ลูกค้า

บริษัทฯมุ่งมั่นที่จะสร้างความเป็นหนึ่งในใจลูกค้าตลอดไปด้วยการนำเทคโนโลยี และนวัตกรรมใหม่ๆ
มาประยุกต์ใช้ เน้นการบริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่องตามความต้องการของลูกค้า
เพื่อรักษาฐานลูกค้าเก่าและขยายฐานลูกค้าใหม่ รวมทั้ง
การยึดถือในการให้บริการที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่อง
ตามความต้องการและเหนือความคาดหมายของลูกค้าอย่างมีประสิทธิผลและประสิทธิภาพ
ด้วยนโยบายคุณภาพที่ว่า " สร้างสรรค์สื่อ ยึดถือคุณภาพ "

คู่แข่ง

บริษัทฯ ยึดหลักการดำเนินธุรกิจในกรอบกติกาของการแข่งขันอย่างยุติธรรม มีจรรยาบรรณ
และอยู่ในกรอบกฎหมาย หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อมุ่งทำลายคู่แข่งทางการค้า
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

และไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของคู่แข่งทางการค้า

สังคมและสิ่งแวดล้อม

ด้วยตระหนักถึงความสำคัญในการช่วยเหลือสังคมไทย บริษัทฯ
ได้จัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมสังคมในด้านต่าง ๆ มาอย่างต่อเนื่อง อาทิเช่น

ด้านการศึกษา ให้การสนับสนุนเงิน และ ความช่วยเหลือโครงการของสถาบันการศึกษาต่าง ๆ ,
เป็นวิทยากรให้ความรู้แก่นิสิต นักศึกษาในมหาวิทยาลัย ,
เปิดเวทีจัดประกวดเพื่อเป็นโอกาสให้เยาวชนคนรุ่นใหม่ได้แสดงพลังความคิดสร้างสรรค์

ด้านสังคม ให้การสนับสนุนและช่วยเหลือหน่วยงานและองค์กรที่ประสบความเดือดร้อน
ในเหตุการณ์ต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง อีกทั้งบริษัทฯ ยังมีกิจกรรมที่ร่วมอนุรักษ์สัตว์น้ำและธรรมชาติ
กับโครงการ คืนเต่าสู่ท้องทะเล รวมทั้งบริษัทฯ
ยังตระหนักถึงการสร้างสรรค์ป้ายเพื่อสร้างทัศนียภาพที่สวยงาม ณ สถานที่นั้น ๆ
การเพิ่มไฟฟ้าส่องสว่างเพื่อเป็นประโยชน์กับผู้สัญจรผ่านไปมา
การสนับสนุนป้ายเพื่อการประชาสัมพันธ์ให้กับหน่วยงานภาครัฐบาล
การสนับสนุนป้ายสำหรับโครงการและกิจกรรมสำคัญ ๆ ของประเทศไทย

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนดขึ้นในวันพฤหัสบดีที่
20 เมษายน 2549 เวลา 14.00 น. ณ.ห้องบอลลรูม 2 ชั้น 3 โรงแรม ดิเอมเมอรัลด์
โดยได้จัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียด พร้อมแนบ
หนังสือมอบฉันทะ รายงานประจำปี รวมทั้งรายละเอียดเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา
โดยได้จัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีรายชื่อณ.วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อการประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนการประชุม
ในวันประชุมบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนได้ตั้งแต่เวลา 12.30 น.
ซึ่งเป็นเวลาล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นประมาณชั่วโมงครึ่ง

ในวันประชุมคณะกรรมการบริษัท และผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน
สำหรับการลงคะแนนเสียงในวาระการประชุมที่ต้องขอมติจากผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทฯได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงโดยใช้บัตรลงคะแนน
ทั้งนี้ก่อนการประชุมประธานที่ประชุมได้แจ้งจำนวนผู้เข้าประชุมทั้งผู้ที่มาด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะ
ให้ที่ประชุมรับทราบ
และได้อธิบายวิธีการลงคะแนนด้วยบัตรลงคะแนนเสียงให้ทราบก่อนการประชุมโดยจะถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติที่ประชุม
การดำเนินการประชุมจะเป็นไปตามลำดับวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายแสดงความคิดเห็น ซักถาม ได้อย่างมีอิสระ
เมื่อการประชุมเสร็จสิ้นแล้วจะมีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรเก็บไว้และเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
http://www.masterad.com/investor

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
และมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นอย่างดี มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล
ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทในเครือ
มีอำนาจหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม และจรรณยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และงบประมาณที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาสผู้บริหารจะรายงานถึงความคืบหน้าของโครงการต่างๆให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบในกรณีที่ที่มีโครงการใหม่จะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็นและขออนุมัติการดำเนินการซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาอนุมัติการดำเนินการอย่างรอบคอบโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

1.  ห้ามมิให้กรรมการ ประกอบกิจการ
    เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

2.  ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นบริษัท
    หรือนำข้อมูลภายในซึ่งจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

3.  กรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือการได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
    คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทจะต้องจัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องนั้นด้วยความรอบคอบ
    ซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุมีผล โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจากการพิจารณาในเรื่องนั้นๆจะต้องออกจากที่ประชุม
    กรรมการพิจารณาลงมติอนุมัติรายการแล้วจะต้องเปิดเผยข่าวสารตามช่องทางต่างๆ
    เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างเท่าเทียมและทั่วถึงกัน

4.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯในการทำธุรกิจที่แข่งขันหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับบริษัทฯ

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ได้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงาน ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอันได้แก่ พนักงาน ผู้ถือหุ้น คู่ค้า ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ทางการค้า
และต่อสังคมส่วนรวม อย่างเท่าเทียมและทั่วถึงกัน ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ทุกคนมีหน้าที่ปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด
ทั้งนี้บริษัทจะมีการพิจารณาทบทวนและปรับปรุงจริยธรรมธุรกิจเป็นประจำทุกปีเพื่อความเหมาะสมและทันต่อเหตุการณ์

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ประกอบไปด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ปัจจุบันบริษัทฯมีกรรมการทั้งสิ้น 9 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน และกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
ซึ่งมีอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายบริหาร
และไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือความสัมพันธ์อื่นใดกับบริษัทฯ
เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการดำเนินไปด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง

บทบาทระหว่างประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท และ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน
โดยได้กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสองตำแหน่งต้องมิใช่บุคคลเดียวกัน
ประธานกรรมการบริษัทมีบทบาทหลักเป็นผู้กำกับดูแลผู้บริหารระดับสูง
ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีบทบาทหลักเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทฯจะร่วมกันพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบโดยการเปรียบเทียบกับบริษัทในตลาดหลักทรัพย์และเทียบเคียงกับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
และนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติในที่ประชุมสามัญประจำปี
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัทจะพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลและค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปี

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยถือเป็นหน้าที่สำคัญของกรรมการทุกท่านที่จะเข้าร่วมการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อรับทราบผลประกอบการ
การดำเนินธุรกิจ และร่วมกันพิจารณาอนุมัติโครงการต่าง ๆ ของบริษัท
โดยในการพิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆในแต่ละวาระนั้นจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
ตลอดจนประโยชน์และสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมเพื่อการเติบโตของธุรกิจที่ยั่งยืน
ทั้งนี้ในการพิจารณาเรื่องต่างๆเปิดโอกาสให้กรรมการบริษัททุกท่านแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
โดยมีประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมและเป็นผู้ควบคุมการประชุม
ในการวินิจฉัยชี้ขาดจะถือเอาเสียงข้างมากในที่ประชุมโดยคณะกรรมการ 1 ท่านมีหนึ่งเสียง
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้น 1 เสียงเป็นการชี้ขาด
และหากมีการพิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะต้องออกจากที่ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ๆ

บริษัทกำหนดการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมจากที่ได้กำหนดไว้เพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญเร่งเด่วน
โดยประธานกรรมการบริษัท และ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ร่วมกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าทุกประเด็นสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัททุกท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้ารับการพิจารณาในที่ประชุมโดยสามารถเสนอเรื่องผ่านประธานกรรมการบริษัทหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
บริษัทฯจะทำหนังสือแจ้งการประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมที่ชัดเจนโดยกำหนดวัน เวลา
สถานที่ประชุม และมีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมไปพร้อมกับหนังสือแจ้งการประชุม
ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันและติดตามผลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ
เพื่อเปิดเผยจำนวนครั้งของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าร่วมประชุม
และหลังจากเสร็จสิ้นการประชุมแล้วก็จะมีการจัดทำรายงานการประชุมและสรุปผลการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษรต่อไป
ทั้งนี้ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
แบ่งเป็นการประชุมที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้า 4 ครั้ง และการประชุมครั้งพิเศษ 2 ครั้ง

อนุกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านมีความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อนำเสนอกรรมการบริษัท
รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องและครบถ้วน
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ
โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในเข้ามาตรวจสอบบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส
และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง ในปี 2549
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการควบคุมภายในซึ่งเป็นกลไกที่ทำให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกสำนักงานตรวจสอบภายในเพื่อเข้ามาเป็นผู้ตรวจสอบภายใน

ผู้ตรวจสอบได้เข้ามาทำการตรวจสอบภายในของบริษัท ไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยทำการตรวจสอบรายการบัญชีการเงิน การปฏิบัติงาน
และการปฏิบัติตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยใช้เกณฑ์มาตรฐานจากคู่มือการปฏิบัติงานของบริษัท
รวมทั้งเกณฑ์มาตรฐานการปฏิบัติงานที่ดีตามแนวทางของสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และวิธีการตรวจสอบอื่นที่เห็นว่าจำเป็น
เพื่อจะได้ผลสรุปเกี่ยวกับการควบคุมภายในของกิจการตามแผนงานตรวจสอบที่เป็นมาตรฐาน
และวิธีการตรวจสอบภายในและขอบเขตการปฏิบัติงานที่ได้ตกลงกัน
เมื่อการตรวจสอบเสร็จสิ้นในกรณีที่พบข้อพึงแก้ไขผู้ตรวจสอบภายในจะประชุมร่วมกับผู้บริหารของบริษัทเพื่อชี้แจง
หารือ แลกเปลี่ยนความคิดเห็นเกี่ยวกับข้อเท็จจริงและข้อพึงแก้ไขที่เป็นสาระสำคัญที่ได้ตรวจพบ
พร้อมทั้งเสนอแนะแนวทางแก้ไขปรับปรุง
และรายงานผลการตรวจสอบภายในและรายงานประเมินความเสี่ยงโดยตรงกับคณะกรรมการตวจสอบทุกไตรมาส

การบริหารความเสี่ยง

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้มีการจัดสัมมนาเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง ให้กับระดับบริหารระดับสูง
เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจด้านการบริหารและจัดการความเสี่ยงภายในองค์กร
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
รวมทั้งให้มีการจัดทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
โดยแผนงานต่อไปจะจัดสัมมนาต่อไปยังระดับบริหารระดับกลาง และพนักงานระดับล่างต่อไป
และคาดว่าจะจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้เสร็จสิ้นภายในปี 2550 เพื่อทำหน้าที่
จัดการและบริหารความเสี่ยงมีเกิดขึ้นทั่วทั้งองค์กรอย่างเป็นระบบ

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้สอบทานรายงานทางการเงิน
เป็นประจำทุกไตรมาสโดยมีหน่วยงานฝ่ายบัญชีเป็นผู้นำเสนอรายงานพร้อมหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงิน
ร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทเพื่อลงมติรับรองงบการเงินนั้นก่อนที่จะนำเสนอให้กรรมการบริษัทรับทราบทุกไตรมาส
โดยกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
(รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน ) ที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี
รับรองโดยผู้ตรวจสอบบัญชีจากสำนักงานบัญชีที่ผ่านการเห็นชอบจากกลต.
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ข้อมูลงบการเงิน
บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน ตรงเวลา ให้กับผู้มีส่วนได้เสียอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุน
และมีการส่งข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ ต่อการตัดสินใจลงทุน
หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งข้อมูลที่ควรเผยแพร่ให้นักลงทุนทราบไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างตรงเวลา
และทันต่อเหตุการณ์ เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง โดยในปี
2549 บริษัทฯได้เข้าร่วมงาน Opportunity Day ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และงาน Thai Investor Day เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์และผู้ที่สนใจเข้าร่วมฟังการแถลงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และเปิดโอกาสให้ผู้ร่วมงานทุกท่านซักถามข้อมูลของบริษัทฯอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
ในกรณีที่นักลงทุน นักวิเคราะห์ และผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยเกี่ยวกับข้อมูลที่ได้เปิดเผย
หรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมสามารถติดต่อโดยตรงได้ที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ที่
โทร.02-938-3388 หรือที่website http://www.masterad.com

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
บริษัทฯมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

ทั้งนี้ในการ ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามเกณฑ์ที่สำนักงานก.ล.ต.กำหนด รวมทั้งต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน
1 ชุดให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

บุคลากร

สวัสดิการและผลตอบแทน

บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ได้จัดค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมให้แก่พนักงานของบริษัท
โดยพิจารณาจากคุณวุฒิ ประสบการณ์ ความสามารถในการทำงานของพนักงาน
และหลักเกณฑ์ของค่าจ้างในตลาดแรงงาน และในการพิจารณาปรับเงินเดือน บริษัทจะใช้
ความสามารถในการปฏิบัติงาน
และผลของการปฏิบัติงานเป็นหลักในการพิจารณาปรับเงินเดือนประจำปีให้กับพนักงาน
โดยมีกำหนดเวลาในการพิจารณาปรับเงินเดือนปีละ 1 ครั้ง และในการจัดสวัสดิการต่างๆ
ให้กับพนักงาน รวมถึง การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
บริษัทจะยึดตามหลักของอายุงานและระดับของตำแหน่งงานเป็นเกณฑ์ในการพิจารณาการจัดสรร
สำหรับพนักงานที่มีระยะเวลาในการปฏิบัติงานกับบริษัทมาเป็นเวลานาน
ก็จะได้รับสวัสดิการที่มีมากกว่าพนักงานที่มีระยะเวลาในการปฏิบัติงานกับบริษัทที่น้อยกว่า
ทั้งนี้เพื่อเป็นส่วนหนึ่งของแผนการรักษาพนักงานให้ทำงานกับองค์กรได้นาน

การพัฒนาบุคลากร

ในปี 2549 บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน)
ได้กำหนดให้พนักงานทุกคนมีชั่วโมงในการฝึกอบรมไม่น้อยกว่า 40 ชม. ต่อคนต่อปี ทั้งนี้
เพื่อให้พนักงานมีความรู้ใหม่ๆ มีความคิดสร้างสรรค์
และสามารถนำความรู้ที่ได้มาปรับปรุงและพัฒนางานของตนเอง
ให้เกิดประโยชน์กับองค์กรให้มากที่สุด
รวมถึงการจัดโปรแกรมส่งเสริมและยกระดับการศึกษาของพนักงาน
โดยเพิ่มจำนวนพนักงานที่มีการศึกษาระดับปริญญาโทให้มากขึ้น
เพื่อให้พนักงานมีการพัฒนาศักยภาพของตนเองอยู่ตลอดเวลา

สำหรับพนักงานที่เกี่ยวข้องกับงานนักลงทุนสัมพันธ์ เลขากรรมการบริษัท และ Contact Person
ได้รับการสนันสนุนให้เข้าสัมมนา และร่วมกิจกรรมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการเข้าไปรับรู้ข่าวสารหรือกฏระเบียบที่มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติม
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการให้ความสำคัญเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงกฏระเบียบใหม่ ๆ
ที่ทางสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ได้จัดขึ้น เพื่อให้บริษัทฯ
สามารถปฏิบัติได้ถูกต้องตามกฏระเบียบ และเป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี

นโยบายสวัสดิภาพและความปลอดภัยของพนักงาน

บริษัท ฯ ได้ตระหนักถึง สวัสดิภาพและความปลอดภัยของพนักงานเป็นหลักในการปฏิบัติงาน
ดังนั้นในการดำเนินกิจการ
นอกเหนือจากการจัดสวัสดิการประกันภัยเพื่อคุ้มครองสุขภาพของพนักงานโดยทั่วไป
และการจัดสวัสดิการประกันภัยสำหรับพนักงานที่เสี่ยงภัยแล้ว
บริษัทยังกำหนดให้พนักงานที่จะต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เสี่ยงภัยและผู้บังคับบัญชาในทุกระดับของทุกหน่วยงานทั้งองค์กร
มีภารกิจที่จะต้องเข้ารับการอบรมเรื่อง ความปลอดภัยในการทำงาน
โดยให้เป็นไปตามกฏหมายความปลอดภัยในการทำงานและหลักเกณฑ์ของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
ทั้งนี้
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานและผู้บังคับบัญชาของหน่วยงานต่างๆได้ตระหนักและคำนึงถึงความปลอดภัยในการทำงานของพนักงานในหน่วยงานของตนเองด้วย
และปัจจุบัน บริษัทฯ
มีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน ประกอบด้วย
เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับวิชาชีพ เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหาร
และเจ้าหน้าที่ความปลอดภัย ระดับหัวหน้างาน
ซึ่งคณะกรรมการทุกคนจะต้องผ่านการอบรมเรื่องความปลอดภัยตามหลักสูตรของกระทรวงแรงงานฯโดยจะทำหน้าที่
ประสานงาน สนับสนุนและส่งเสริมงานด้านความปลอดภัยให้แก่พนักงาน
อีกทั้งยังมีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบการ เพื่อร่วมดูแลความเป็นอยู่
ด้านสวัสดิการให้กับพนักงาน และประสานความเข้าใจระหว่างบริษัทกับพนักงาน
รวมถึงการเข้าร่วมเป็นสมาชิกโครงการโรงงานสีขาว
เพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการต่อต้านสิ่งเสพติดในสถานประกอบการ
ตามระเบียบของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม

1.  จำนวนบุคลากรแบ่งตามสายงานหลัก ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2548 และ 31 ธันวาคม 2549

  (หน่วย:คน)

+------------------------------------+----------------+----------------+
| ฝ่าย                                | 2548           | 2549           |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 1.  ฝ่ายบริหาร                       | 8              | 8              |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 2.  ฝ่ายบัญชีการเงิน                   | 11             | 16             |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 3.  ฝ่ายการตลาด                     | 17             | 19             |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 4.  ฝ่ายขาย                         | 31             | 38             |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 5.  ฝ่ายวิศวกรรมและการผลิต            | 14             | 8              |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 6.  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและการตลาด          | 5              | 3              |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 7.  ฝ่ายบริหารสำนักงาน                | 21             | 20             |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 8.  ส่วนกฎหมายและคดี                 | 2              | 2              |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| รวม                                | 109            | 114            |
+------------------------------------+----------------+----------------+

2.  ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร )

(หน่วย:บาท)

  ------------------------- --------------- --------------- -------------------- --------------- --------------- --------------
  รายละเอียด                 บมจ.มาสเตอร์ แอด                 บจก.มาสเตอร์แอนด์มอร์                   บจก.มาร์โก้       
                                                                                                 ไรท์ซายน์         

                            2549            2548            2549                 2548            2549            2548

  เงินเดือน และโบนัส           30,276,520.68   23,065,822.43   7,288,148.66         5,122,981..21    2,309,172.39   1,820,877.99

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   258,019.00      237,471.00      60,238.00                            18,474.00        -

  อื่นๆ                       -               -               -                    -               -                -

  รวม                       30,534,539.68   23,303,293.43   7,348,386.66         5,122,981.21    2,327,646.39    1,820,877.99
  ------------------------- --------------- --------------- -------------------- --------------- --------------- --------------

การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท

ในกรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดังนั้นเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันบริษัทจึงทำรายการโดยยึดหลักดังนี้

-   เป็นรายการที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    อย่างโปร่งใสโดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

-   เป็นรายการที่ทำโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก

-   มีการเผยแพร่ข้อมูลให้ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน

การควบคุมดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ในกรณีที่บริษัทมีการลงทุนในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
บริษัทจะควบคุมโดยการส่งกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนตามสัดส่วนการถือหุ้น