9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

    1.  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ในปี 2546

  --------- ------------- ---------------------------------------- ------------ ----------------------------------------------- --
            ชื่อ-สกุล                                                              ตำแหน่ง                                          

  1.        นายบัลลังก์                                               ฉัตรจุฑามาส    ประธานกรรมการบริหาร                              

  2.        นายทนงศักดิ์                                              ฉัตรจุฑามาส    กรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ                     

  3.        นางสาวศรีวิไล                                            ฉัตรจุฑามาส    กรรมการ และผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                   

  4.        นางสาวศรีวิมล                                            ฉัตรจุฑามาส    กรรมการ และผู้อำนวยการฝ่ายขาย                      

  5.        นายอภินันท์                                               รัชฏสมบัติ *    กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ                   

            นายปกรณ์                                                ทวีสิน*        ประธานกรรมการ,กรรมการอิสระ ลาออกเมื่อ 28 เมษายน    
                                                                                2546                                            

            นายปรีดา                                                กาลวันตวานิช * กรรมการอิสระ,กรรมการตรวจสอบ ลาออกเมื่อ 28 เมษายน   
                                                                                2546                                            

            นางนวลจันทร์                                             บุญพจนสุนทร*   กรรมการอิสระ,ประธานกรรมการตรวจสอบลาออก28เมษายน   
                                                                                2546                                            

                                                                                                                                

  หมายเหตุ *               กรรมการทั้งสี่ท่านนี้ไม่ได้เป็นลูกจ้าง                                                                            
                          หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท                                                                          
                          หรือบริษัทในเครือ มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่                                                                  
                          โดยถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5                                                                                 
                          ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วในบริษัท                                                                       
                          หรือบริษัทในเครือ                                                                                         
                          และจะสามารถดูแลผลประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้                                                                
  --------- ------------- ---------------------------------------- ------------ ----------------------------------------------- --

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัท

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน ปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทน

คณะกรรมการก็ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท
คณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

-มติทั้งปวงของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

-กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง
หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

-คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

-ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นๆ ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

-คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการ
และการประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง
และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน

-ภายใต้บังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย
หรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัท หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป
หรือให้ หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใดๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

2.  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ

2.1 รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2546

 ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.นางนวลจันทร์บุญพจน์สุนทร ประธานกรรมการตรวจสอบ ลาออกเมื่อ28 เมษายน 2546

2.นายปรีดา กาลวันตวานิช กรรมการตรวจสอบ ลาออกเมื่อ28 เมษายน 2546

3.นายอภินันท์ รัชฎสมบัติ กรรมการตรวจสอบ

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

(3) คณะกรรมการบริหาร ในปี 2546

1.  รายชื่อและตำแหน่งคณะกรรมการบริหาร

  รายชื่อ ตำแหน่ง

  1.นายบัลลังก์ ฉัตรจุฑามาส ประธานกรรมการบริหาร

  2.นายทนงศักดิ์ ฉัตรจุฑามาส กรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ

  3.นางสาวศรีวิไล ฉัตรจุฑามาส กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

  4.นางสาวศรีวิมล ฉัตรจุฑามาส กรรมการและผู้อำนวยการฝ่ายการขาย

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
    และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านการตลาดของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านการขายของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านบัญชีและการเงินของบริษัท

เอกสารแนบ 1 ข้อมูลเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท

ผู้ทำแผนและผู้บริหารแผน

เนื่องจากบริษัทได้ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์2546 ซึ่ง

ศาลได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการและตั้งนางสาวศรีวิไล ฉัตรจุฑามาส เป็นผู้ทำแผน เมื่อวันที่ 24 มีนาคม
2546

คำสั่งศาลดังกล่าวมีผลให้อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทสิ้นสุดลง
รวมถึงบรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทระงับลง เว้นแต่สิทธิที่จะได้รับเงินปันผล
โดยให้สิทธิดังกล่าวตกแก่ผู้ทำแผน
และต่อมาศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2546
และตั้งนางสาวศรีวิไล ฉัตรจุฑามาส เป็นผู้บริหารแผน
มีผลให้บรรดาสิทธิและอำนาจหน้าที่ของผู้ทำแผนตกเป็นของผู้บริหารแผนตั้งแต่ผู้บริหารแผนได้ทราบคำสั่งศาล

  อำนาจหน้าที่ของผู้บริหารแผน

  ผู้บริหารแผนจะดำเนินการให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบแล้ว

และมีอำนาจหน้าที่ทั้งปวงในฐานะผู้บริหารแผนภายใต้พระราชบัญญัติล้มละลาย
ในการจัดการกิจการและสินทรัพย์ต่างๆของบริษัท ซึ่งผู้บริหารแผนจะมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินการลดทุน เพิ่มทุน กู้เงิน ตลอดจนดำเนินการต่างๆให้สำเร็จตามแผน

2.  ทำการชำระเงินสดใดๆให้แก่เจ้าหนี้ตามที่กำหนดไว้ในแผน

3.  ประสานงานกับคณะกรรมการเจ้าหนี้ในเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องภายใต้แผน

4.  อนุมัติหรือให้สัตยาบันแก่สัญญาใดๆหรือกิจการใดๆที่ต้องได้รับอนุมัติหรือต้องให้สัตยาบันจากผู้ถือหุ้น
    ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และ
    ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

5.  เสนอขอแก้ไขแผนตามมาตรา 90/63 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย

6.  ร้องขอต่อศาลในการทำข้อบังคับของลูกหนี้ขึ้นใหม่ หรือ
    แก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อบังคับหรือข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิของลูกหนี้
    ตามแนวทางที่กำหนดไว้ในแผนหรือแผนที่แก้ไข ตามมาตรา90/64

7.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานตามแผนเสนอต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ทุกรอบสามเดือนตามที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์กำหนด
    ตามมาตรา90/66

8.  รายงานต่อศาลถึงผลสำเร็จของแผน และขอให้ศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท

  ตามมาตรา90/70

คณะกรรมการเจ้าหนี้

 อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการเจ้าหนี้

  ไม่มี เนื่องจากที่ประชุมเจ้าหนี้ไม่มีมติให้ตั้งคณะกรรมการเจ้าหนี้

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  เนื่องจากในปัจจุบันอำนาจในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทตกแก่ผู้บริหารแผน ตาม

พระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 และที่แก้ไขเพิ่มเติม
อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทสิ้นสุดลง

จึงเป็นผลให้การสรรหาคณะกรรมการในปัจจุบันไม่มี

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท ในงวดปี 2546 มีดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ เงินเดือน เบี้ยประชุม ในงวดปีบัญชี 2546

ค่าตอบแทนกรรมการ จำนวน 8 ราย 765,000 บาท (มค-มีค 46)

ค่าตอบแทนผู้บริหาร จำนวน 5 ราย 6,177,600 บาท/ปี

ค่าตอบแทนผู้บริหารแผนจำนวน 1 ราย 300,000 บาท (ธค46)

รวม 7,242,600 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

    4.  การกำกับดูแลกิจการ

  ในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท ผู้ทำแผน และผู้บริหารแผน ได้มีการปฏิบัติตามข้อพึง

ปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน(Code of Best Practices)
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะ

ปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

  อนึ่งอำนาจคณะกรรมการบริษัทได้สิ้นสุดลงเมื่อศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการซึ่งผู้ทำแผนและผู้บริหารแผน

ก็ได้ปฏิบัติตามมาอย่างต่อเนื่อง

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
ซึ่งการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนเพียงพอรวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
และได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมไม่น้อยกว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

ในปี 2546 บริษัทไม่ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เนื่องจากบริษัทได้เข้าสู่ขบวนการฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง
มีผลให้บรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทระงับลง เว้นแต่สิทธิที่จะได้รับเงินปันผล
โดยสิทธิดังกล่าวตกแก่ผู้ทำแผนและผู้บริหารแผน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่

พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

  โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  - คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการ

  ปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้การค้า: บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษา

  ความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า

  เพื่อรับดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติใน

  การแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อ

ให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 ไม่มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เนื่องจากบริษัทได้เข้าสู่ขบวนการฟื้นฟูกิจการของศาลล้มละลายกลาง
ทำให้บรรดาสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัทระงับลง เว้นแต่สิทธิที่จะได้รับเงินปันผล
โดยให้สิทธิดังกล่าวตกแก่ผู้ทำแผนและผู้บริหารแผน

5.ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
อย่างไรก็ตามอำนาจคณะกรรมการบริษัทได้สิ้นสุดลงเมื่อศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ
ซึ่งผู้บริหารแผนก็ได้ปฏิบัติต่อจากแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทได้กระทำอย่างต่อเนื่อง

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการ, ผู้ทำแผน และผู้บริหารแผนได้ดู

แลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : คณะกรรมการ, ผู้ทำแผน
    และผู้บริหารแผนได้ทราบ

ถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทในข้อ 5.
(งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย สำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546 และ 2545
และรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต)แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภาย

นอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง

6.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน เพื่อให้

ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ก่อนที่ศาลล้มละลายกลางจะมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการในวันที่ 24 มีนาคม 2546

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่านประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งคณะและ 3
  ท่านในนี้เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย

8.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ก่อนที่ศาลล้มละลายกลางจะมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการในวันที่ 24 มีนาคม 2546

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และไม่มีความสัมพันธ์

ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

9.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส

โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2546 : ในปี 2546 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

+--------------+----------+----------------+---------+---------------+
|              | ปี        | 2545           | ปี       | ม.ค-มี.ค2546   |
+--------------+----------+----------------+---------+---------------+
|              | จำนวนราย | จ              | จ       | จำ            |
|              |          | ำนวนเงินรวม(บาท | ำนวนราย | นวนเงินรวม(บาท |
|              |          | )              |         | )             |
+--------------+----------+----------------+---------+---------------+
| เบี้ยประชุม     | 8        | 2,930,635      | 8       | 765,000       |
+--------------+----------+----------------+---------+---------------+

- กรรมการบริหารและผู้บริหาร

+--------------+----------+----------------+---------+---------------+
|              | ปี        | 2545           | ปี       | 2546          |
+--------------+----------+----------------+---------+---------------+
|              | จำนวนราย | จ              | จ       | จำ            |
|              |          | ำนวนเงินรวม(บาท | ำนวนราย | นวนเงินรวม(บาท |
|              |          | )              |         | )             |
+--------------+----------+----------------+---------+---------------+
| เงินเดือน      | 5        | 6,177,600      | 5       | 6,177,600     |
+--------------+----------+----------------+---------+---------------+

10. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่ม

ตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมส่งให้ก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ชั่วโมง โดยในปี 2546 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 1 ครั้ง
(เนื่องจากอำนาจกรรมการสิ้นสุดลงเมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2546
จากการที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ) ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

11. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

-   กรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2542
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
    ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1 นางนวลจันทร์ บุญพจน์สุนทร ประธานกรรมการตรวจสอบ ลาออกเมื่อ28 เมษายน 2546

  2 นายปรีดา กาลวันตวานิช กรรมการตรวจสอบ ลาออกเมื่อ28 เมษายน 2546

  3 นายอภินันท์ รัชฎสมบัติ กรรมการตรวจสอบ

  4. ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอในปี 2546 มีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง(เนื่องจาก

อำนาจกรรมการสิ้นสุดลงเมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2546 จากการที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ)
และรายงาน

ต่อคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และ

เชื่อถือได้ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

- ให้คำแนะนำเกี่ยวกับแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขตแนวทาง
แผนงานและปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

- ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
การรายงานผลการตรวจสอบ การประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

- ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอ
คณะกรรมการบริษัททราบ

- ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับและดูแลบริษัท

- ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

- จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะ

สม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกบริษัท พีเอสเอ็ม บิชซิเนส แอดไวเซอร์ จำกัด
  เพื่อทำหน้าที่

ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะ เพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยบริษัท พีเอสเอ็ม บิชซิเนส แอดไวเซอร์ จำกัด ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

  จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ การปฏิบัติงานเป็นไป

ตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพรัดกุมเพียงพอ
และได้มีการดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

  หลังจากวันที่ 24 มีนาคม 2546 อำนาจกรรมการสิ้นสุดลง จากการที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ
  จึงไม่

มีหน่วยตรวจสอบภายใน
และบริษัทได้อยู่ในการกำกับดูแลของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์และศาลล้มละลายกลาง

13. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ

ที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  หลังจากวันที่ 24 มีนาคม 2546 อำนาจกรรมการสิ้นสุดลง จากการที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ

ผู้บริหารแผนจึงได้ทำหน้าที่ดังกล่าวต่อจากคณะกรรมการบริษัท

  ผู้บริหารแผนมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ

และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการและผู้บริหารแผนได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน

โปร่งใสและทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อ

ราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับ

ทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ web-site
ของบริษัท

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้

ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่

เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่

โทร0-2552-6611 หรือที่ website : tcjasia.comหรือที่ e-mail
address:srivilai@tcjasia.com

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลเพื่อมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อ

ประโยชน์ส่วนตน

5.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 56 คน มีผลตอบแทนรวมทั้ง

สิ้น 11.62 ล้านบาท มีสายงานหลักดังนี้

  ฝ่ายสำนักงาน 13 คน

  ฝ่ายขายและฝ่ายตลาด 19 คน

  ฝ่ายโรงงาน 24 คน

  ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงานคือเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง และค่านายหน้าจาก

การขาย

6.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานในด้านต่างๆ ดังนี้

1. ได้มีการพัฒนาองค์กรสู่ระบบคุณภาพ ISO 9001:2000
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลของพนักงานในการทำงานอย่างเป็นระบบ
ถูกต้องและตรวจสอบได้ และเพื่อให้งานบริการมีคุณภาพ รวดเร็ว ตรงต่อเวลา
และเป็นที่พึงพอใจของลูกค้า

2. จัดส่งพนักงานออกไปอบรมเพิ่มเติมในด้านต่างๆ
ที่เห็นว่ามีความสำคัญหรือมีความจำเป็นในการนำมาใช้ปรับปรุง
และ/หรือเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
ทั้งที่จัดอบรมโดยบริษัทเอกชนและโดยหน่วยงานของทางราชการ อาทิ

-   ส่งพนักงานฝ่ายบัญชี/การเงิน และ เจ้าหน้าที่ไอที ไปอบรมด้านคอมพิวเตอร์

-   ส่งเจ้าหน้าที่ฝ่ายบุคคลไปอบรมเรื่อง การบริหารทรัพยากรบุคคล

-   ส่งพนักงานช่างอบรมเรื่องระบบและการทำงานของเครื่องจักรชนิดต่างๆ

-   ส่งพนักงานในส่วนสำนักงานและโรงงานเข้าอบรมเรื่อง เจ้าหน้าที่ความปลอดภัย

-   ส่งเจ้าหน้าที่ในคณะจัดทำ ISO สัมนาเรื่อง ระบบคุณภาพ

-   อื่นๆ

3. จัดอบรมภายในแก่พนักงานในองค์กร มีทั้งวิทยากรจากภายนอกและวิทยากรภายในเอง
และการจัดอบรมแบบ OJT หรือ On Job Training ในหน่วยงานต่างๆ เช่น

-   เชิญวิทยากรมาจัดอบรมเรื่องการจัดทำงบประมาณในหน่วยงาน

-   เจ้าหน้าที่ไอที จัดอบรมเรื่องคอมพิวเตอร์ ให้แก่พนักงานในฝ่ายต่างๆ

-   จัดการอบรมภายในเรื่องการใช้ Internet

-   จัดอบรมเรื่องสินค้าของบริษัทให้ฝ่ายตลาด

-   จัดอบรมช่างด้านเทคนิคของเครื่องจักรและการให้บริการในแต่ละหมวดสินค้า

-   อื่นๆ

4. ส่งเสริมและให้สวัสดิการต่างๆแก่พนักงาน
เพื่อสร้างความสามัคคีและเพื่อเป็นขวัญและกำลังใจในการทำงาน อาทิ

-   ส่งเสริมให้มีการเล่นกีฬา และร่วมแข่งขันทางกีฬาระหว่างบริษัทในเครือ และ บริษัทอื่นๆ

-   ให้มีการประกวดคำขวัญชิงรางวัลในโอกาสที่บริษัทจะมีโครงการต่างๆ

-   ให้มีการเสนอแนวความคิดเพื่อชิงรางวัล ในหัวเรื่องการพัฒนาปรับปรุงบริษัท สู่สิ่งที่ดีกว่า
    เป็นระยะๆ

-   จัดให้มีการท่องเที่ยวพักผ่อนเป็นคณะ

-   อื่นๆ

5. จัดให้มีโครงการต่างๆเพื่อที่จะปรับปรุงพนักงานอย่างต่อเนื่อง และให้ทุกคนมีส่วนร่วม เช่น

-   จะพัฒนาอย่างต่อเนื่องสู่ระบบ ISO 14000 และ TQM

-   จะนำบริษัทเข้าสู่โครงการ “โรงงานสีขาว” เพื่อให้องค์กรปลอดจากยาเสพติด ฯลฯ