ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียนเท่ากับ 340,163,587 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 340,163,587 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท
โดยมีทุนที่ชำระแล้วจำนวนเงิน 280,163,587 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 280,163,587 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ซึ่งสรุปรายละเอียดได้ดังนี้

ทุนจดทะเบียน จำนวน 340,163,587 บาท

แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 340,163,587 หุ้น

ทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 280,163,587 บาท

แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 280,163,587 หุ้น

มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2556
ได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียน 60,000,000 บาทจากเดิม 280,163,587 บาท เป็น
340,163,587 บาท เพื่อรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพที่บริษัทออก โดยเสนอขายให้แก่
Advance Opportunity Fund (AO Fund) และมีมติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4.
เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนนั้น ขณะนี้
บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนและแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4.
ดังกล่าวต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เสร็จเรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม
2556 ทำให้บริษัทมีทุนจดทะเบียนเท่ากับ 340,163,587 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน
340,163,587 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยมีทุนที่ชำระแล้วจำนวนเงิน 280,163,587
บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 280,163,587 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่สูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2557 มีดังนี้

+----+------------------------------------+----------------+---------+
| ลำ | ผู้ถือหุ้น                              | จำนวนหุ้นรวม     | สัดส่วน   |
| ดับ |                                    |                |         |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
|    |                                    |                |         |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
| 1  | บริษัท ฟินันซ่าประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)    | 27,130,000     | 9.68%   |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
| 2  | นาย สุนทร มีสุวรรณ                    | 19,362,500     | 6.91%   |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
| 3  | กลุ่มมโนสุทธิ                          | 14,439,000     | 5.15%   |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
|    | -   นาย สุเมธ มโนสุทธิ                | 13,939,000     | 4.98%   |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
|    | -   น.ส.พัทธนันท์ มโนสุทธิ              | 500,000        | 0.18%   |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
| 4  |   กลุ่มตันธนสิน                        | 14,683,400     | 5.24%   |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
|    | -   นาย วิชัย ตันธนสิน                 | 13,405,000     | 4.78%   |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
|    | -   น.ส.วนิชา ตันธนสิน                | 1,278,400      | 0.46%   |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
| 5  | นายเมธาพันธ์ เลาหโรจนพันธ์             | 13,672,200     | 4.88%   |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
| 6  | นายรัฐศรัณย์ ธีระประดิษฐผล              | 13,670,100     | 4.88%   |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
| 7  | นายณัฏฐชัย ตั้งจารุพงศ์สกุล               | 13,376,750     | 4.77%   |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
| 8  | นางอลิสา ศศิพงค์ปรีชา                  | 13,081,700     | 4.67%   |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
| 9  | นายทรงพล พรหมลิภณกุล                 | 12,940,100     | 4.62%   |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
| 10 | นายธัชพล ชลวัฒนสกุล                   | 12,798,100     | 4.57%   |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
|    |                                    |                |         |
+----+------------------------------------+----------------+---------+
|    | รวมกลุ่มผู้ถือหุ้นสิบรายแรก                | 155,153,850    | 55.38%  |
+----+------------------------------------+----------------+---------+

* บริษัท พินันซ่าประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจด้านการรับประกันชีวิต โดยมีนายสุจินต์
พงษ์ศักดิ์ เป็นกรรมการผู้จัดการ

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

(1) ใบสำคัญแสดงสิทธิ

  - ไม่มี -

(2) โครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้แก่ผู้ลงทุนต่างประเทศโดยเฉพาะเจาะจง

  (Private Placement)

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2557
ได้มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญที่ออกใหม่ให้แก่ผู้ลงทุนต่างประเทศโดยเฉพาะเจาะจง
(Private Placement) เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 10,000,000 ดอลล่าร์สิงคโปร์
(สิบล้านดอลล่าร์สิงคโปร์) หรือเงินในสกุลอื่นใดในจำนวนเทียบเท่าภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขอื่น
ๆ ซึ่งบริษัทได้เซ็นสัญญาการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพกับ Advance Opportunity Fund
(AO Fund) เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2556
รวมทั้งได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557 ในการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ
เพื่อใช้ในดำเนินการตามแผนธุรกิจของบริษัทรวมทั้งธุรกิจเพิ่มเติมของกลุ่มบริษัท ซึ่งได้แก่
ธุรกิจพัฒนาและจำหน่ายผลิตภัณฑ์เพื่อสุขภาพและสิ่งแวดล้อม

รายละเอียดข้อกำหนดสาระสำคัญของหุ้นกู้แปลงสภาพ

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ผู้ออกและเสนอขาย       | บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)          |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| วัตถุประสงค์ในการออกหุ้นกู้ | เพื่อนำเงิน                                      |
|                      | ที่ได้จากการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพมาใช้เป็นเงินทุน |
|                      | หมุนเวียนในโครงการหรือเงินลงทุนในโครงการใหม่และ/หรือ |
|                      | เป็นเงินลงทุน หรือ                                |
|                      | เ                                             |
|                      | ป็นเงินทุนหมุนเวียนให้กับบริษัทในเครือหรือเพื่อวัตถุประสงค์อื่น |
|                      | ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร                  |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้         | หุ้นกู้แปลงสภาพ                                   |
|                      | ชนิดระบุชื่อผู้ถือที่ให้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัท     |
|                      | ไม่มีหลักประกันไม่มีผู้แทนหุ้นกู้                         |
|                      | เป็นหุ้นกู้ประเภทด้อยสิทธิหรือไม่ด้อยสิทธิ ทั้งนี้             |
|                      | ขึ้นอยู่กับความเหมา                                |
|                      | ะสมของภาวะตลาดในขณะที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้ในแต่ละครั้ง |
|                      | และปัจจัยอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง                          |
|                      |                                               |
|                      | ทั้งนี้ บริษัทจะออกหุ้นกู้แปลงสภาพโดยแบ่งออกเป็น 2 ชุด ดังนี้ |
|                      |                                               |
|                      | หุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 1 มีมูลค่าไม่เกิน 5                 |
|                      | ล้านดอลล่าร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่ากับ 125 ล้านบาท        |
|                      | แบ่งออกเป็น 10 ชุดย่อย มูลค่าชุดย่อยชุดละไม่เกิน 5       |
|                      | แสนดอลล่าร์สิงคโปร์ หรือเทียบเท่ากับ 12.5 ล้านบาท      |
|                      |                                               |
|                      | หุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 2 มีมูลค่าไม่เกิน 5                 |
|                      | ล้านดอลล่าร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่ากับ 125 ล้านบาท        |
|                      | แบ่งออกเป็น 10 ชุดย่อย มูลค่าชุดย่อยชุดละไม่เกิน 5       |
|                      | แสนดอลล่าร์สิงคโปร์ หรือเทียบเท่ากับ 12.5 ล้านบาท      |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| วงเงิน                | วงเงินรวมไม่เกิน 10 ล้านดอลล่าร์สิงคโปร์ (            |
|                      | หรือสกุลเงินบาทไทย 250 ล้านบาท) โดยแบ่งออกเป็น 2 ชุด |
|                      | ชุดละ 5 ล้านดอลล่าร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่ากับ 125 ล้านบาท |
|                      | แต่ละชุดแบ่งออกเป็น 10 ชุดย่อยชุดย่อยละ 5             |
|                      | แสนดอลล่าร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่ากับ 12.5 ล้านบาท       |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญที่ออกให    | ไม่เกิน 60,000,000 หุ้น (หกสิบล้านหุ้น)               |
| ม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพ |                                               |
|                      | -   ใน                                        |
|                      | กรณีที่บริษัทได้มีการเบิกเงินโดยการออกหุ้นกู้แปลงสภาพครบ10 |
|                      |     ล้านดอลล่าร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่ากับ250            |
|                      |     ล้า                                        |
|                      | นบาทแล้วปรากฎว่าใช้หุ้นสามัญที่ออกมาเพื่อรองรับหุ้นกู้ไปไม่ถึง |
|                      |     60,000,000 หุ้น                             |
|                      |     (หกสิบล้านหุ้น)ให้ถือว่าสิ้นสุดการใช้หุ้นสามัญได        |
|                      | ้เพียงเท่าที่ใช้ไปแล้วเท่านั้นไม่สามารถใช้หุ้นสามัญที่เหลือได้อีก |
|                      |                                               |
|                      | -   ในกรณีท                                    |
|                      | ี่บริษัทได้มีการเบิกเงินโดยการออกหุ้นกู้แปลงสภาพยังไม่ครบ10 |
|                      |     ล้านดอลล่าร์สิงคโปร์หรือเทียบเท่ากับ250            |
|                      |     ล                                         |
|                      | ้านบาทแล้วปรากฏว่าใช้หุ้นสามัญที่ออกมาเพื่อรองรับหุ้นกู้ครบทั้ง |
|                      |     60,000,000 หุ้น                             |
|                      |     (หกสิบล้านหุ้น)ไปแล้วให้ถือว่าสิ้นสุดการเบิกเงินโด     |
|                      | ยการออกหุ้นกู้แปลงสภาพได้เพียงเท่าที่ได้เบิกใช้ไปแล้วเท่านั้น |
|                      |     ไม่สามารถออกหุ้นกู้แปลงสภาพที่เหลือได้อีก           |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| สกุลเงิน               | สกุลเงินดอลล่าร์สิงคโปร์                            |
|                      | หรือสกุลเงินบาทไทยในจำนวนที่เทียบเท่า                |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| วิธีการจัดสรร           | เสนอขายให้แก่ผ                                  |
|                      | ู้ลงทุนในต่างประเทศโดยเฉพาะเจาะทั้งจำนวนเพียงรายเดียว |
|                      | โดยจะออกและเสนอขายเพีย                         |
|                      | งชุดเดียวหรือหลายชุดในคราวเดียวกันหรือหลายคราวก็ได้โดย |
|                      | ผู้ลงทุนต่างประเทศสามารถเลือกราคาแปลงสภาพแบบลอยตัว  |
|                      | หรือ                                           |
|                      | แบบคงที่ได้โดยบริษัทจะเสนอขายและจัดสร               |
|                      | รหุ้นกู้ทั้งจำนวนโดยเฉพาะเจาะจงให้แก่ผู้ลงทุนเพียงรายเดียว |
|                      | ซึ่งได้แก่ Advance Opportunities Fund             |
|                      | ที่มีผู้บริหารกองทุนคือ Advance Capital Partners Ltd. |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อายุ                  | 3 ปีนับจากวันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ                     |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย           | ไม่เกินร้อยละ 2 ต่อปี                              |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ข้อจำก                | เนื่องจากการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงส               |
| ัดในการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพ | ภาพนี้เป็นการออกและเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจง(Private |
|                      | Placement) ให้แก่ผู้ลงทุนในต่างประเทศเพียงรายเดียว    |
|                      | ดังนั้น การซื้อขายหรือการโอนหุ้นกู้แปลงสภาพนี้ไม่ว่าทอดใด ๆ |
|                      | จะต้องกระทำในต่างประเทศเท่านั้น                    |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ     | ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพสามารถใช้สิทธิในการแปลงสภาพได้ทุกวันท |
|                      | ำการนับจากวันออกหุ้นกู้ดังกล่าวจนถึงเวลาปิดทำการของวันทำ |
|                      | การสุดท้ายในหนึ่งสัปดาห์ก่อนวันครบกำหนดอายุหุ้นกู้แปลงสภาพ |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ราคาการแปลงสภาพตั้งต้น  | ผู้ถือหุ้นกู้แปลง                                    |
|                      | สภาพมีสิทธิเลือกใช้ราคาใช้สิทธิแปลงสภาพได้โดยวิธีใดวิธีหนึ่ง |
|                      | ดังนี้                                           |
|                      |                                               |
|                      | (1) ร้อยละ 130                                 |
|                      |     ของราคาซื้อขายถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักต่อหุ้นสำหรับ 45    |
|                      |     วันทำการก่อนหน้าของวันดังต่อไปนี้                 |
|                      |                                               |
|                      | (1) สำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 1:                    |
|                      |     วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 1                    |
|                      |                                               |
|                      | (2) สำหรับหุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 2:                    |
|                      |     วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพชุดที่ 2                    |
|                      |                                               |
|                      | (“ราคาใช้สิทธิแปลงสภาพคงที่ (Fixed Conversion      |
|                      | Price)”) หรือ                                  |
|                      |                                               |
|                      | (2) ร้อยละ 90                                  |
|                      |     ของราคาปิดถัวเฉลี่ยต่อหุ้นของช่วงระยะเวลา 5       |
|                      |     วันทำการใด ๆ ต่อเนื่องกันในระหว่างช่วงระยะเวลา   |
|                      |     45                                        |
|                      |     ว                                         |
|                      | ันทำการก่อนวันใช้สิทธิแปลงสภาพที่เกี่ยวข้องสำหรับหุ้นกู้แปลงส |
|                      | ภาพโดยผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นผู้เลือกช่วงระยะเวลาดังกล่าว |
|                      |                                               |
|                      | (“ราคาใช้สิทธิแปลงสภาพลอยตัว (Floating Conversion |
|                      | Price)”)                                      |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ส่วนลดสูงสุด            | บริษัทจะกำห                                     |
| ของราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ | นดราคาใช้สิทธิแปลงสภาพโดยมีส่วนลดจากราคาตลาดของหุ้นข |
|                      | องบริษัทตามวิธีการกำหนดราคาใช้สิทธิแปลงสภาพที่ระบุข้างต้น |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อัตราการแปลงสภาพ      | จำ                                            |
|                      | นวนเงินต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพหารด้วยราคาใช้สิทธิแปลงสภาพ |
+----------------------+-----------------------------------------------+

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยทั้งสองแห่งได้แก่ บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด (AW) และบริษัท อาดามัส
คอนซูเมอร์ จำกัด (AC) มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราประมาณร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและสำรองตามกฎหมาย โดยคำนวณจากงบการเงินเฉพาะบริษัท
(งบเดี่ยว) เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทนั้นๆ ลงทุนในโครงการอื่นที่คาดการณ์ว่าจะให้ผลตอบแทนสูง

  ---------------------------- --------- --------- --------- --------- ---------
  ปี                            2556      2555      2554      2553      2552

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น              (5.21)    (18.01)   (2.33)    (29.67)   (14.69)

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น              -         -         -         -         -

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ % -         -         -         -         -
  ---------------------------- --------- --------- --------- --------- ---------

8. โครงสร้างการจัดการ

กรรมการและผู้บริหารของบริษัทปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์ของผู้บริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยมีโครงสร้างการบริหารที่ชัดเจน ถ่วงดุลและสามารถตรวจสอบได้ โดย

1.  คณะกรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น
    และแสดงได้ว่าจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

2.  โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการ มีการตรวจสอบและถ่วงดุลกันอย่างเพียงพอ โดย

  2.1) มีกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดและไม่น้อยกว่าสามคน

  2.2) มีคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ซึ่งประกอบไปด้วย
  กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน ที่มีความเป็นอิสระ
  โดยมีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ฯ และมีความรู้
  ประสบการณ์ที่จะสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  รวมทั้งทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้

3.  มีการมอบอำนาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
    ตามรายละเอียดที่ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ การกำกับดูแลกิจการแล้ว

8.1 คณะกรรมการ

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ก) บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2556
คณะกรรมการของบริษัทมีรายชื่อดังต่อไปนี้ คือ

  ---- ------------------- ------------------------------------ ------------------
       รายชื่อ               ตำแหน่ง                               วันที่เข้าดำรงตำแหน่ง

  1.   นายกฤษฎา หุตะเศรณี    ประธานกรรมการบริษัท                    1 สิงหาคม 2552

  2.   นายณัฐวุฒิ์ มโนสุทธิ      กรรมการ                              1 พฤศจิกายน 2556

  3.   นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์    กรรมการ                              16 พฤศจิกายน 2552

  4.   นายเอกภพ พงศ์สุพัฒน์    กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการ         9 ตุลาคม 2549

  5.   นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง  กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   16 ตุลาคม 2549

  6.   นายนพรัตน์ นิติวรางกูร   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         16 ตุลาคม 2549

  7.   นางกนกทิพย์ สายชุ่มอินทร์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         26 กุมภาพันธ์ 2553
  ---- ------------------- ------------------------------------ ------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัท

  กรรมการผู้ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายกฤษฎา หุตะเศรณี หรือ นายณัฐวุฒิ์
  มโนสุทธิ หรือ

  นายเอกภพ พงศ์สุพัฒน์ สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

รายละเอียดการการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2556

  ----------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล              ตำแหน่ง                 การประชุมคณะกรรมการ   
  ------------------------ ---------------------- -------------------- -------------------
                                                  จำนวนครั้งการประชุม     จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายกฤษฎา หุตะเศรณี      ประธานกรรมการบริษัท      7                    7

  2. นายณัฐวุฒิ์ มโนสุทธิ        กรรมการ                2                    2**

  3. นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์      กรรมการ                7                    6*

  4. นายเอกภพ พงศ์สุพัฒน์      กรรมการและเลขานุการ     7                    7

  5. นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง    ประธานกรรมการตรวจสอบ   7                    7

  6. นายนพรัตน์ นิติวรางกูร     กรรมการตรวจสอบ         7                    7

  7. นางกนกทิพย์ สายชุ่มอินทร์   กรรมการตรวจสอบ         7                    6*

  8. นายวิชชา นิจถาวร        กรรมการผู้จัดการ          5                    5**
  ----------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ * นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ และ นางกนกทิพย์ สายชุ่มอินทร์
ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการ

  จำนวน 1 ครั้ง เนื่องจากติดภารกิจไปต่างประเทศ

  ** นายวิชชา นิจถาวร ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2556
  โดยได้มีการแต่งตั้ง

  นายณัฐวุฒิ์ มโนสุทธิ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในวันเดียวกัน

ข) บริษัทย่อย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2556 บริษัทย่อยทั้ง 2 บริษัทมีคณะกรรมการดังนี้

+----------------------+---------------------+------------------------+
|                      | บริษัทย่อย             |                        |
|                      |                     |                        |
| รายชื่อกรรมการ         |                     |                        |
|                      |                     |                        |
|                      |                     |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
|                      | บจ. อาดามัส เวิลด์     | บจ.อาดามัส คอนซูเมอร์     |
|                      |                     |                        |
|                      |                     | (เดิมชื่อ บจ.อาดามัส       |
|                      |                     | เอ็กซ์ตร้า ล้าจช์)          |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| 1. นายเอกภพ พงศ์สุพัฒน์  | -                   | /                      |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| 2. นายจักกพงศ์ ณ       | A,/                 | -                      |
| บางช้าง               |                     |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| 3. นายนพรัตน์ นิติวรางกูร | A,/                 | -                      |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| 4. นางกนกทิพย์         | A,/                 | -                      |
| สายชุ่มอินทร์            |                     |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| 5. นายวิชชา นิจถาวร    | /                   | X,/                    |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| 6. นายรัฏ             | X                   | -                      |
| อักษรานุเคราะห์         |                     |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+

  หมายเหตุ x = กรรมการผู้จัดการ A = กรรมการตรวจสอบ / = กรรมการ

  นายณัฐวุฒิ์ มโนสุทธิเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัท อาดามัส คอนซูเมอร์ จำกัด

  เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2557

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทและบริษัทย่อยซึ่งเป็นบริษัทแกนได้แก่ บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด (AC)
มีคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดียวกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2556
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ---- -------------------------------- ----------------------------------
  1.   นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายนพรัตน์ นิติวรางกูร                กรรมการตรวจสอบ

  3.   นางกนกทิพย์ สายชุ่มอินทร์              กรรมการตรวจสอบ
  ---- -------------------------------- ----------------------------------

รายละเอียดการการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2556

  ----------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล              ตำแหน่ง                 การประชุมคณะกรรมการ   
  ------------------------ ---------------------- -------------------- -------------------
                                                  จำนวนครั้งการประชุม     จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายจักกพงศ์ ณ บางช้าง    ประธานกรรมการตรวจสอบ   4                    4

  2. นายนพรัตน์ นิติวรางกูร     กรรมการตรวจสอบ         4                    4

  3. นางกนกทิพย์ สายชุ่มอินทร์   กรรมการตรวจสอบ         4                    3*
  ----------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ * นางกนกทิพย์ สายชุ่มอินทร์
ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 1 ครั้ง

  เนื่องจากติดภารกิจไปต่างประเทศ

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นใหม่ได้อีก
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใด นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
  ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนเองทดแทน

-   นิยามกรรมการอิสระ

นิยามกรรมการอิสระที่บริษัทได้กำหนดไว้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการที่ไม่มีธุรกิจหรือส่วนร่วมในการบริหารงานหรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับบริษัท
อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน
โดยกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน

-   คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นของบริษัทไม่เกินร้อยละ 1 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ทั้งนี้
    ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

1.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท หรือบริษัทย่อย

2.  เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม

3.  ต้องไม่เป็นญาติสนิทหรือเป็นบุคคล ซึ่งรับหรือมีผลประโยชน์ร่วมกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุม

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีสาระสำคัญกับบริษัท
    ซึ่งสามารถมีอิทธิพลต่อการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี
    จากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการ
    ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน หรือเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

8.2 ผู้บริหาร

โครงสร้างองค์กร บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

ก) บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 2 ท่านมีรายชื่อ ดังนี้

  1. นายวิชชา นิจถาวร ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

  รักษาการเลขานุการบริษัท

  รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร

  2. นางสาวรุ่งอรุณ อรรถโกมล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ (บริษัท อาดามัส
อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน))

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2550 เมื่อวันที่ 14 กันยายน พ.ศ.
  2550 ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไว้ดังนี้

  1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน
  และดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  2. กำหนดนโยบายทางการตลาด

  3. พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
  และอำนาจหน้าที่ของบุคคล
  ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

  4. การแก้ไขสัญญา
  และการเลิกสัญญาซึ่งมีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควร

  5. เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
  นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
  ความสัมพันธ์กับลูกค้าและต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  6. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
  หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

  7. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงิน หรือการลงทุน
  หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

  8. มีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าทำสัญญา การจ่ายเงินหรือการกระทำนิติกรรมใด ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและตามมติคณะกรรมการบริษัท

  9. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ปรับขึ้นเงินเดือน
  สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการลงมา

  10. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
  และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  11. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  ทั้งนี้การอนุมัติรายการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

โครงสร้างองค์กร บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

  ข) บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด มีผู้บริหารจำนวน 3 ท่านมีรายชื่อ
  ดังนี้

  1. นายรัฏ อักษรานุเคราะห์ กรรมการผู้จัดการ

  รักษาการผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายผลิต

  2. นายธีรพรรค์ คงจันทร์ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาดและฝ่ายขาย

  3. นางสาวมณฑิรา เดชดำรง ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด)

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 14
  กันยายน พ.ศ. 2550 ได้มีการกำหนดขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
  ไว้ดังนี้

  1. เป็นผู้ตัดสินใจเรื่องสำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
  นโยบายของบริษัทรวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทในด้านการผลิต
  การให้การบริการ ความสัมพันธ์ต่อลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. มีอำนาจสั่งการ
  วางแผนและดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่คณะกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดไว้

  3. จัดทำและนำเสนองบประมาณประจำปีเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  4.
  ทำการควบคุมดูแลการใช้จ่ายของบริษัทให้เป็นไปตามงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  5. การแก้ไขสัญญาและการเลิกสัญญา ซึ่งมีสาระสำคัญตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ได้มีมติให้ดำเนินการได้

  6. มีอำนาจอนุมัติการจ่ายเงินซื้อทรัพย์สินต่าง ๆ ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ได้มีมติให้ดำเนินการได้

  7. มีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อหรือการจัดจ้าง การเข้าทำสัญญา
  การจ่ายเงินหรือการกระทำนิติกรรมใด ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและตามมติของคณะกรรมการบริษัท
  หากทั้งนี้จะต้องอยู่ภายในวงเงินที่ได้กำหนดไว้ตามระเบียบการจ่ายเงินของบริษัท

  8. มีอำนาจแต่งตั้งปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง
  ปรับขึ้นเงินเดือนสำหรับพนักงานระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายลงไป

  9.
  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการอาจมอบอํานาจให้ผู้บริหาร และ/หรือ
  พนักงานมีอํานาจอนุมัติให้ดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งก็ได้
  แต่กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอํานาจนั้นจะไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

3.  เลขานุการบริษัท

  บริษัทอยู่ในระหว่างการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยปัจจุบันมีนายวิชชา นิจถาวร
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เข้าดำรงตำแหน่งรักษาเลขานุการบริษัท

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท
    รวมทั้งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น
    ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับของบริษัท กฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุดและข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Best Practices)

3.  แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องทราบและติดตามการปฏิบัติตามมติและนโยบาย

4.  ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเบื้องต้นแก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในประเด็นที่เกี่ยวกับข้อกฎหมาย
    ระเบียบ
    ข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการบริษัท

5.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับดูแลให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ระเบียบและนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท

7.  ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของ ผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัท

8.  จัดทำและเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการ หรือ
    ผู้บริหารและเอกสารสำคัญอื่นๆ เช่นทะเบียนกรรมการบริษัท
    หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะ
    กรรมการบริษัทและรายงานประจำปีของบริษัท รวมถึงหนังสือนัด
    ประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร (Corporate Records)
    อาทิ หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น ฯลฯ

10. ให้คำแนะนำและคำปรึกษาในการเข้ารับตำแหน่งของกรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

11. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทและดำเนินการเรื่องอื่นๆ ตามที่กฎหมายกำหนด หรือ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือ
    ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

12. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

  8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

8.4.1.1 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท เป็นดังนี้

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 29 เมษายน พ.ศ. 2556
  ที่ประชุมพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการในปี 2556 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 2,000,000
  บาท (สองล้านบาทถ้วน) และกำหนดได้มีการกำหนดเบี้ยประชุมคณะกรรมการ เป็นดังนี้

+---------------------------+--------------------+--------------------+
| ตำแหน่ง                    | เบี้ยประชุมต่อครั้ง      | ค่าตอบแทนรายเดือน    |
|                           |                    |                    |
|                           | ( บาท )            | ( บาท )            |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| ประธานกรรมการ             | 15,000             | 25,000             |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| กรรมการ                   | 10,000             | 15,000             |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| ประธานกรรมการตรวจสอบ      | 15,000             | 20,000             |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| กรรมการตรวจสอบ            | 10,000             | 15,000             |
+---------------------------+--------------------+--------------------+

โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล      ตำแหน่ง                             2556                                 2555             
  ---------------- ---------------------------------- ---------------- ------------------- ---------------- -------------------
                                                      ค่าตอบแทน(บาท)*   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ค่าตอบแทน(บาท)*   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายกฤษฎา      ประธานกรรมการบริษัท                  375,000          7                   375,000          5
  หุตะเศรณี                                                                                                   

  2. นายณัฐวุฒิ์       กรรมการ                            -                2                   -                5
  มโนสุทธิ                                                                                                    

  3.นายศักดิ์ทิพย์      กรรมการ                            220,000          6                   230,000          5
  ไกรฤกษ์                                                                                                    

  4.นายเอกภพ       กรรมการและเลขานุการ**               480,000          7                   480,000          5
  พงศ์สุพัฒน์                                                                                                   

  5.นายจักกพงศ์ ณ    ประธานกรรมการตรวจสอบ               305,000          7                   290,000          5
  บางช้าง                                                                                                    

  6.นายนพรัตน์       กรรมการตรวจสอบ                     240,000          7                   230,000          5
  นิติวรางกูร                                                                                                  

  7.นางกนกทิพย์      กรรมการตรวจสอบ                     220,000          6                   220,000          4
  สายชุ่มอินทร์                                                                                                 

  8. นายวิชชา       ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการ   -                7                   -                -
  นิจถาวร                                                                                                    

                   รวม                                1,840,000        ประชุมทั้งหมด 7 ครั้ง    1,825,000        ประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง
  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

* ค่าตอบแทนของกรรรมการ ทุกรายการจะเป็นเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายเดือน

**ในการดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการ จะได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2550 วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550

หมายเหตุ - นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ และ นางกนกทิพย์ สายชุ่มอินทร์
ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการ

  จำนวน 1 ครั้ง เนื่องจากติดภารกิจไปต่างประเทศ

  - นายวิชชา นิจถาวร ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2556
  โดยได้มีการแต่งตั้ง

  นายณัฐวุฒิ์ มโนสุทธิ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในวันเดียวกัน

รายละเอียดค่าตอบแทน คณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  ------------------- ---------------------- ---------------- ------------------- ---------------- -------------------
  ชื่อ – นามสกุล         ตำแหน่ง                 2556                                 2555             

                                             ค่าตอบแทน(บาท)*   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   ค่าตอบแทน(บาท)*   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1.นายจักกพงศ์ ณ       ประธานกรรมการตรวจสอบ   60,000           4                   60,000           4
  บางช้าง                                                                                           

  2.นายนพรัตน์ นิติวรางกูร กรรมการตรวจสอบ         40,000           4                   40,000           4

  3.นางกนกทิพย์         กรรมการตรวจสอบ         40,000           4                   30,000           3
  สายชุ่มอินทร์                                                                                        

                      รวม                    140,000          ประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง    130,000          ประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
  ------------------- ---------------------- ---------------- ------------------- ---------------- -------------------

* ค่าตอบแทนกรรรมการทุกรายการเป็นเบี้ยประชุม

หมายเหตุ: ไม่มีค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด

2.  ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

  บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน)

  ในปี 2556 มีผู้บริหาร จำนวน 2 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 3.14 ล้าน บาท
  เป็นเงินเดือนรวม 3.13 ล้านบาทและค่าตอบแทนอื่น จำนวน 0.01 ล้านบาท

  ในปี 2555 มีผู้บริหาร จำนวน 3 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 5.17 ล้านบาท
  เป็นเงินเดือนรวม 5.17 ล้านบาท

  บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด

  ในปี 2556 มีผู้บริหารจำนวน 3 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 4.89 ล้านบาท
  เป็นเงินเดือนรวม 4.87 ล้านบาท และค่าตอบแทนอื่น 0.02 ล้านบาท

  ในปี 2555 มีผู้บริหารจำนวน 4 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 4.25 ล้านบาท
  เป็นเงินเดือนรวม 3.90 ล้านบาท และค่าตอบแทนอื่น 0.35 ล้านบาท

  บริษัท อาดามัส คอนซูเมอร์ จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท อาดามัส เอ็กซ์ตร้า ล้าจช์ จำกัด)

  ในปี 2556 - ไม่มี -

  ในปี 2555 มีผู้บริหารจำนวน 1 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 0.38 ล้านบาท
  เป็นเงินเดือนรวม 0.38 ล้านบาท

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี –

4.  บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2556 มีจำนวนทั้งสิ้น
  58 คน (ไม่รวมผู้บริหาร) ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังนี้

+---------------------------------------------------+------------------+
| บริษัทและบริษัทย่อย                                    | จำนวนพนักงาน (คน) |
+===================================================+==================+
| บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน)               |                  |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                                    | 11               |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                   | 4                |
+---------------------------------------------------+------------------+
| หน่วยงานตรวจสอบภายใน                               | 1                |
+---------------------------------------------------+------------------+
| รวม                                               | 16               |
+---------------------------------------------------+------------------+
| บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด                             |                  |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ฝ่ายประสานงานราชการ                                | 3                |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ฝ่ายการตลาด                                        | 5                |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ฝ่ายสตูดิโอ                                          | 3                |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ฝ่ายผังรายการ                                       | 1                |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ฝ่ายสร้างสรรค์                                       | 2                |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ฝ่ายถ่ายทอดสด                                       | 9                |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ฝ่ายผลิตรายการ                                      | 14               |
+---------------------------------------------------+------------------+
| ฝ่ายจัดกิจกรรม                                       | 4                |
|                                                   |                  |
| ฝ่ายประสานงานการผลิต                                | 1                |
+---------------------------------------------------+------------------+
| รวม                                               | 42               |
+---------------------------------------------------+------------------+
| รวมพนักงานทั้งหมด                                    | 58               |
+---------------------------------------------------+------------------+

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย (ไม่รวมผู้บริหาร)

หน่วย:ล้านบาท

+----------------------------------------+--------------+--------------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน                         | 2556         | 2555         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
|                                        | จำนวนเงิน     | จำนวนเงิน     |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด(มหาชน)    |              |              |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| จำนวนพนักงาน(คน)                        | 16           | 18           |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| เงินเดือน                                | 3.92         | 3.73         |
|                                        |              |              |
| ค่าตอบแทนอื่น                             | 0.14         | 0.03         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| รวมค่าตอบแทน                            | 4.06         | 3.76         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด                  |              |              |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| จำนวนพนักงาน(คน)                        | 42           | 49           |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| เงินเดือน                                | 12.19        | 11.66        |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| ค่าตอบแทนอื่น                             | 2.03         | 1.25         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| รวมค่าตอบแทน                            | 14.22        | 12.91        |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| บริษัท อาดามัส คอนซูเมอร์ จำกัด              |              |              |
|                                        |              |              |
| (เดิมชื่อ บริษัท เอ็กซ์ตร้า ล้าจซ์ จำกัด)         |              |              |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| จำนวนพนักงาน(คน)                        | -            | 5            |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| เงินเดือน                                | -            | 0.50         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| ค่าตอบแทนอื่น                             | -            | -            |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| รวมค่าตอบแทน                            | -            | 0.50         |
+----------------------------------------+--------------+--------------+
| รวมค่าตอบแทนทั้งหมด                       | -            | 17.17        |
+----------------------------------------+--------------+--------------+

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทแรงงานใดๆ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
  ดังนั้นบริษัทจึงมีการพัฒนาบุคลากรของบริษัทในทุกๆ
  ระดับอย่างต่อเนื่องทั้งทักษะการทำงานและความรู้ด้านต่างๆ เช่น
  มีการส่งพนักงานฝ่ายบัญชีเข้าอบรมการพัฒนาความรู้
  ด้านมาตรฐานการบัญชีและภาษีอากรนอกจากนี้ยังมีนโยบายที่จะจัดอบรมและสัมมนาพนักงานในแต่ละสายงานทั้งในและนอกสถานที่
  โดยให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลเป็นผู้รับผิดชอบและดูแลการจัดฝึกอบรมต่างๆ เป็นต้น

9. การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการจะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code Of Best Practices)
  สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายหลังจากที่บริษัทได้นำหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  เอ็ม เอ ไอ (“MAI”) ในส่วนของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนั้น ที่ผ่านมาบริษัทได้มีการปฏิบัติดังนี้

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  9.1.1 นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
  เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประ โยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น  

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิ ออกเสียงลงคะแนน

  -    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ

  -    การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  -    การทำ แก้ไข
  หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  -    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  -    การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในการเข้าร่วมประชุม
  การได้รับสารสนเทศและการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องอื่นๆ ที่มีผู้ถือหุ้นเสนอ โดยในปี 2555
  มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง ได้แก่ การประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2555 และในปี
  2556 มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง ได้แก่ การประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2556
  และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2556
  โดยที่ผ่านมาบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญ อันได้แก่ กลุ่มลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  ผู้สอบบัญชีอิสระ คู่แข่ง ชุมชน ตลอดจนหน่วยงานอื่นๆ ในสังคม
  บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม ตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยความสุจริต
  โดยจะมีการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว ก่อนกระทำการใดๆ
  ที่มีผลกระทบต่อกลุ่มต่างๆ ในส่วนของสังคม บริษัทจะปฏิบัติหน้าที่ในความรับผิดชอบด้วยจิตสำนึก
  สนับสนุนกิจกรรมชุมชนต่างๆ ที่สร้างสรรค์และมีประโยชน์ตามความเหมาะสม
  ในส่วนของพนักงานของบริษัทจะได้รับการพัฒนาความรู้และทักษะต่างๆ
  อย่างสม่ำเสมอและได้รับสวัสดิการที่ดีและปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมอย่างน้อย 7 วัน
  และในการประชุมผู้ถือหุ้น จะมีกรรมการบริษัทและกรรมการการตรวจสอบร่วมประชุมด้วย
  โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามใดๆ
  ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดทิศทางธุรกิจ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน
  และการจัดหาแหล่งเงินทุน
  ตลอดจนกำกับดูแลควบคุมและติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
  รวมทั้งการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานมีส่วน ร่วมในการดำเนินกิจการอย่างเต็มที่

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
  จะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจใดๆ ในเรื่องนั้นๆ
  และหากรายการระหว่างกันเข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
  หรือกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทจะปฎิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
  นอกจากนั้นบริษัทจะดำเนินการให้มีการเปิดเผยรายการข้อมูลที่เกี่ยวโยงกันในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1)
  รวมทั้งจะให้คณะกรรมการตรวจสอบมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าเป็นรายการที่มีความโปร่งใสและแสดงมูลค่ายุติธรรมตามราคาตลาด

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมหรือจรรยาบรรณ
  (ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 14/2550)
  ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ( Code Of Best Practices)
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและเข้าใจถึงมาตรการปฏิบัติต่อบริษัทผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  สาธารณชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

8.  การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 7 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3
  ท่าน คิดเป็นร้อยละ 42.86 ของกรรมการทั้งหมดและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
  คิดเป็นร้อยละ 57.14 ของกรรมการทั้งหมด โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ใน 4 ดังกล่าว
  เป็นกรรมการตรวจสอบซึ่งถือว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

9.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยได้กำหนดค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
  รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

10. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทมีทั้งประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็น 2
  ตำแหน่งและไม่เป็นบุคคลเดียวกัน ซึ่งแบ่งขอบเขตอำนาจในการบริหารไว้อย่างชัดเจน
  เพื่อปฎิบัติงานได้อย่างโปร่งใส มีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเพียงพอ ความเป็นอิสระในการจัดการ
  ทั้งนี้ในมติการอนุมัติการทำรายการที่สำคัญยังคงต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการบริษัทหรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
  นอกจากนี้อำนาจที่มอบให้คณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นการมอบอำนาจที่ไม่ทำให้บุคคลที่มีส่วนได้เสียสามารถอนุมัติรายการใดๆ
  ที่ตนเองหรือ
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองทำร่วมกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้

11. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็นของธุรกิจบริษัท
  โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำโดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุม
  พร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  ก่อนวันประชุมทุกครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  โดยในปี 2555 และปี 2556 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง และ 7 ครั้ง ตามลำดับ
  โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคน ตามรายละเอียดที่แสดงในข้อ 8.1

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการจัดการ
  ข้อ 8 โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนไม่ได้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  และมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือ
  โดยกฎเกณฑ์ ประกาศ ข้อบังคับ
  ระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคน จะแสดงตามรายละเอียดในข้อ
  8.1.2

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบภายใน ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการของบริษัทได้มีมติให้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน
โดยมีสายบังคับบัญชาขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทตามที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็น
ทั้งนี้เพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบควบคุมภายในมีความเหมาะสมและเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารและมีมาตรฐานที่ดีขึ้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

9.1.14 รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  โดยงบการเงินดังกล่าว จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและที่ปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นได้ของงบการเงินของบริษัท

15. ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
  และทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทโดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  โดยผ่านช่องทางและการสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ดังนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

รายละเอียดการการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในคณะกรรมการชุดย่อยประจำปี 2556

  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – นามสกุล          ตำแหน่ง                             คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   การเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
  -------------------- ---------------------------------- ---------------- ------------------- ------------------------
  1. นายกฤษฎา หุตะเศรณี  ประธานกรรมการบริษัท                  7 / 7                                2 / 2

  2. นายณัฐวุฒิ์ มโนสุทธิ    กรรมการ                            2 / 2**                              1 / 1

  3. นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์  กรรมการ                            6 / 7*                               2 / 2

  4. นายเอกภพ พงศ์สุพัฒน์  กรรมการและเลขานุการ                 7 / 7                                2 / 2

  5. นายจักกพงศ์ ณ       ประธานกรรมการตรวจสอบ               7 / 7            4 / 4               2 / 2
  บางช้าง                                                                                       

  6. นายนพรัตน์ นิติวรางกูร กรรมการตรวจสอบ                     7 / 7            4 / 4               2 / 2

  7. นางกนกทิพย์         กรรมการตรวจสอบ                     6 / 7*           4 / 4               2 / 2
  สายชุ่มอินทร์                                                                                    

  8. นายวิชชา นิจถาวร    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการ   5 / 5**                              2 / 2
  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ * นายศักดิ์ทิพย์ ไกรฤกษ์ และ นางกนกทิพย์ สายชุ่มอินทร์
ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการ

  จำนวน 1 ครั้ง เนื่องจากติดภารกิจไปต่างประเทศ

  ** นายวิชชา นิจถาวร ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2556
  โดยได้มีการแต่งตั้ง

  นายณัฐวุฒิ์ มโนสุทธิ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในวันเดียวกัน

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นดังนี้

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการบริษัท

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 14 กันยายน พ.ศ.
  2550ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ไว้ดังนี้

  1. อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
  รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัท
  (มหาชน) จำกัด

  2. อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

  3. พิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงานงบประมาณและงบลงทุนประจำปี

  4. พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน

  5. ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
  กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงานและรับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

  6. พิจารณางบกำไรขาดทุนและงบดุลประจำปี

  7. พิจารณาผลกำไรหรือขาดทุนของบริษัท
  และการอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี

  8. พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
  สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร
  นำเสนอเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการและอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

  9. พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ผู้อำนวยการฝ่ายต่าง ๆ ของบริษัทและคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

  10. พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
  ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัสสำหรับคณะผู้บริหาร

  11. พิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
  และสอดคล้องกับกฎหมายที่ใช้บังคับอยู่

  12. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  13. ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    -   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ

    -   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

    -   การทำ แก้ไข
        หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
        หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  - การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

- การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัทย่อย

(ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 14 กันยายน พ.ศ. 2550)

  บริษัทย่อย ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
  มีเนื้อหาเหมือนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน)

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นดังนี้

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการตรวจสอบ

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 14 กันยายน พ.ศ.
  2550ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ดังนี้

  1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่เพียงพอและเชื่อถือได้

  2. ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. การคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

  4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. ดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบและไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี เพื่อเสนอในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งเป็นการสรุปผลการปฏิบัติงานในรอบปีที่ผ่านมา
  รวมทั้งการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีของบริษัท

  7. หน้าที่อื่นที่อาจกำหนดเพิ่มเติมโดยคณะกรรมการบริษัท

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

บริษัทไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ กรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด
จะได้รับการสรรหาและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีขั้นตอนดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
    โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
    และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกตั้งตำแหน่งอื่นๆ ตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้

-   การเลือกตั้งกรรมการมีวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ออกเสียงลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดตามข้อ (1) และ (2)
    อีกครั้งหนึ่งเพื่อเลือกระหว่างบุคคลที่มีคะแนนเสียงเท่ากันเท่านั้น

-   การสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง เช่น ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เหมาะสม
    มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
    และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
    และสามารถบริหารงานให้บรรลุเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

  9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายและวิธีกำกับดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
  เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท ดังนี้

-   มีการส่งบุคคลเพื่อเป็นตัวแทนของบริษัทไปเป็นกรรมการ
    ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างน้อยตามสัดส่วนของการถือหุ้น
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งในบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก
    ได้มีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบด้วย
    ทั้งนี้การแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารเข้าดำรงตำแหน่งในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้นจะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารที่เป็นตัวแทนของบริษัทในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
    เพื่อควบคุมและมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายที่สำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ กล่าวคือ
    จะมีการนำเสนอนโยบายที่สำคัญของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขอมติอนุมัติเป็นนโยบายที่สำคัญของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมต่อไป

-   กลไกในการกำกับดูแลที่มีผลให้การเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
    การทำรายการระหว่างบริษัทย่อยและบริษัทร่วมกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมให้ครบถ้วนถูกต้อง
    และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการในลักษณะดังกล่าวข้างต้น
    โดยได้กำหนดให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมใช้หลักแกณฑ์เดียวกันกับหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลของบริษัท

-   มีการกำหนดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอในบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักคือ
    บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายควบคุมภายในของบริษัทตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทย่อยและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง
    กลไกอื่นในการกำกับดูแลบริษัทย่อย เช่น การอนุมัติการเพิ่มทุนหรือลดทุน
    การตั้งหรือเลิกบริษัทย่อย จะต้องขออนุมัติต่อต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขอมติอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อส่งตัวแทนของบริษัทเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยอนุมัติรายการดังกล่าวต่อไป

  บริษัทไม่มีข้อตกลงระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นอื่นในการบริหารจัดการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    ภายในวันทำการถัดไปจากวันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลงและจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน
    กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และผู้ปฎิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และควรรอคอยอย่างน้อย 24
    ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
    รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  บทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราว
  โดยไม่ได้รับค่าจ้างหรือให้ออกจากงาน
  ทั้งนี้การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

  9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  9.6.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา (ปี 2556) มีจำนวนเงินรวม 0 บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา (ปี 2556) มีจำนวนเงินรวม 780,000 บาท

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

  ------------------------- ------------------------------ ------------------ ------------
  รายการที่                   ชื่อบริษัทผู้จ่าย                     ชื่อผู้สอบบัญชี          ค่าสอบบัญชี

  1                         บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด   นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ 380,000
                            (มหาชน)                                           

  2                         บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด          นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ 380,000

  3                         บริษัท อาดามัส เอ็กซ์ตร้า ล้าจช์ จำกัด  นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ 20,000

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                                     780,000
  ------------------------- ------------------------------ ------------------ ------------

  9.6.2 ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนงานบริการอื่น ให้แก่
  ผู้สอบบัญชีของบริษัทและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา (ปี 2556)

  9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

  - ไม่มี -

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

คณะกรรมการบริษัทได้เห็นถึงความสำคัญต่อความรับผิดชอบต่อสังคมในการดำเนินธุรกิจ
และให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจที่มีความโปร่งใส เป็นธรรม และมีความรับผิดชอบ
รักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม ส่งเสริมคุณภาพชีวิตของบุคลากร
ตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของ “เข็มทิศธุรกิจเพื่อสังคม”

1.  การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  ในปี 2556 บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวดได้แก่
  สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของกรรมการ

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น
    บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในการเข้าร่วมประชุม
    การได้รับสารสนเทศและการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
    ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องอื่นๆ ที่มีผู้ถือหุ้นเสนอ โดยในปี 2556
    มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง ได้แก่ การประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2556
    และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2556 โดยที่ผ่านมาบริษัทได้ บริษัทและ
    มีการดำเนินการในด้านสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   มีการแจ้งวิธีการลงคะแนน และนับคะแนนก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
    และมีการใช้บัตรลงคะแนนเสียง

-   การนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี

-   บริษัทไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
    โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
    อีกทั้งยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม
    ซึ่งรายละเอียดได้มีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัท มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบันต่าง ๆ เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง
  โดยบริษัทได้ดำเนินการดังนี้

-   ให้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ถืออย่างเท่าเทียมกัน

-   ไม่มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทร่วมที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างมีนัยสำคัญ

-   บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
    ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระ
    ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่น เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

-   จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท

-   ในปี 2556 บริษัทมีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง ได้แก่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ประจำปี ในวันที่ 29 เมษายน 2556 และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 4 ธันวาคม
    2556 โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 7 คน และได้มอบหมายให้บริษัท
    ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
    ดำเนินการส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7
    วันตามข้อบังคับบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุม

-   บริษัท ไม่มีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อย

    1.  การคำนึงถึงบทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ กลุ่มลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  ผู้สอบบัญชีอิสระ คู่แข่ง ชุมชน ตลอดจนหน่วยงานอื่นๆ ในสังคม
  บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม ตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยความสุจริต
  โดยจะมีการรับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว ก่อนกระทำการใดๆ
  ที่มีผลกระทบต่อกลุ่มต่างๆ ในส่วนของสังคม บริษัทจะปฏิบัติหน้าที่ในความรับผิดชอบด้วยจิตสำนึก
  ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรต่างคุ้มค่าและมีประสิทธิภาพ สนับสนุนกิจกรรมชุมชนต่างๆ
  ที่สร้างสรรค์และมีประโยชน์ตามความเหมาะสม
  ในส่วนของพนักงานของบริษัทจะได้รับการพัฒนาความรู้และทักษะต่างๆ
  อย่างสม่ำเสมอและได้รับสวัสดิการที่ดีและปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

2.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วนภายในระยะเวลาที่เหมาะสม และด้วยความโปร่งใส เช่น
  โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทจากการดำเนินธุรกิจและผลประกอบการทางการเงิน
  การกำกับดูแล นโยบายในการดำเนินธุรกิจ กระบวนการตรวจสอบและควบคุม
  โดยได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องต่อไปนี้

-   จัดส่งรายงานทางการเงินต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    /ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายในระยะเวลาที่กำหนด
    และไม่มีรายการที่ผู้สอบบัญชีแสดงความคิดเห็นอย่างมีเงื่อนไข

-   การเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปี เช่น งบการเงิน นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    บทวิเคราะห์จากนักวิเคราะห์สถาบันต่าง ๆ ลักษณะการประกอบธุรกิจ รายงานประจำปี
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี การประชุมผู้ถือหุ้น รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่
    และข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   ไม่มีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

    1.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทให้ความสำคัญในการแสดงบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  เพื่อดุแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย เช่น
  การกำหนดแผนและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ การพิจารณาตรวจสอบการดำเนินงาน
  ดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างโปร่งใส โดยดำเนินการดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ
    โดยปัจจุบันบริษัทมีกรรมการทั้งหมด 7 คน ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้ง 7 คน
    โดยในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 คน มีการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    และไม่จำกัดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่ง

-   ไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์/
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   คณะกรรมการบริษัท ได้มีส่วนร่วมกับฝ่ายบริหาร ในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท

2.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

  บริษัทได้มีการปฏิบัติต่อคู่ค้า ลูกค้า อย่างเสมอภาค และเป็นธรรม
  ตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
  เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจ
  โดยไม่เห็นแก่ประโยชน์อื่นที่ได้มาจากการดำเนินงานที่ไม่ถูกต้อง โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ
  ที่ตกลงไว้กับผู้ขาย หรือเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด ตามข้อตกลงต่าง ๆ
  ที่ให้ไว้ในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน

3.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติให้บริษัทเข้าร่วมโครงการการต่อต้านคอร์รัปชั่น
  กับโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต (Private Sector
  Collective Action Coalition Against Corruption, “CAC”)

4.  การเคารพสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่งขององค์กร
  บริษัทจึงให้ความสำคัญกับการปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  การส่งเสริมคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงาน ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม
  มีการจัดสวัสดิการพื้นฐานตามกฎหมาย
  และการจ่ายผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมเหมาะสมตามศักยภาพของบริษัท
  นอกจากนี้ยังมีการจัดสวัสดิการอื่น ๆ ตามความเหมาะสมและควรแก่กรณี โดยคำนึงถึงสุขภาพ
  และ ความปลอดภัยของพนักงานเป็นหลัก รวมทั้งมีการจัดสิ่งอำนวยความสะดวกต่าง ๆ
  ภายในสำนักงานให้อย่างเพียงพอและเหมาะสมเพื่อให้พนักงานปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  นอกจากนี้บริษัทยังเปิดโอกาสให้พนักงานเข้าร่วมการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาตนเอง
  และมีการพิจารณาการเลื่อนตำแหน่งอย่างเหมาะสม
  และให้พนักงานมีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็น
  รวมทั้งให้ความสำคัญในเรื่องการสื่อสารภายในองค์กรทั้งจากระดับบนสู่ระดับล่าง
  และจากระดับล่างสู่ระดับบน
  มีการแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทให้ตัวแทนของพนักงานได้รับทราบในทุก ๆ
  ไตรมาสเพื่อให้พนักงานทราบถึงสภาพของธุรกิจของบริษัท
  และยังมีการจัดกิจกรรมให้พนักงานเข้ามามีส่วนร่วม เพื่อสร้างความสัมพันธ์ ความสามัคคี
  ภายในองค์กร

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

  ตามที่ธุรกิจหลักของบริษัทคือการลงทุนในบริษัทย่อยที่ดำเนินธุรกิจบริหารสถานีทีวีกีฬา T Sports
  Channel จากการกีฬาแห่งประเทศไทย โดย T Sports Channel เป็นสถานีทีวีกีฬาแห่งชาติ
  เพื่อประชาชน สามารถรับชมได้ทุกระบบ ซึ่งทำให้มีฐานผู้ชมมากที่สุดในประเทศไทย
  โดยรายการต่าง ๆ ของ T Sports Channel เป็นรายการที่ให้ความรู้เกี่ยวกับกีฬา
  และสุขภาพ เทคนิคการเล่นกีฬาต่าง ๆ เป็นแรงบันดาลใจ และสร้างค่านิยม ส่งเสริมให้เยาวชน
  และประชาชนหันมาใส่ใจการเล่นกีฬามากขึ้น
  โดยมุ่งเน้นเรื่องการให้ข้อมูลที่ถูกต้องและเป็นกลางต่อผู้ชม
  โดยปราศจากเนื้อหาที่ก่อให้เกิดการล้มล้างการปกครองในระบอบประชาธิปไตยอันมีพระมหากษัตริย์ทรงเป็นประมุข
  หรือที่มีผลกระทบต่อความมั่นคงของรัฐ ความสงบเรียบร้อยหรือศีลธรรมอันดีของประชาชน
  หรือมีการกระทำซึ่งเข้าลักษณะลามกอนาจารหรือมีผลกระทบต่อการให้เกิดความเสื่อมทรามทางจิตใจหรือสุขภาพของประชาชนอย่างร้ายแรง

  ในปี 2556 บริษัทได้มีการพัฒนาคุณภาพการออกอากาศ และรูปแบบรายการต่าง ๆ
  ที่หลากหลายพร้อมกับนำเสนอสาระมากมายเพื่อให้มีคุณภาพ
  และให้เป็นที่รู้จักทัดเทียมกับสถานีโทรทัศน์อื่น ๆ
  โดยบริษัทฝ่ายบริหารมีความระมัดระวังอย่างมากในเรื่องการผลิตรายการ
  และการคัดสรรรายการที่ออกอากาศ ให้เหมาะสมกับผู้ชมทุกเพศ ทุกวัย
  โดยมีการตรวจสอบเทปรายการ และข้อความ SMS ต่าง ๆ ก่อนออกอากาศทุกครั้ง
  โดยหากพบว่ามีการใช้ภาพหรือเนื้อหาที่ไม่เหมาะสม
  บริษัทจะทำการแจ้งไปยังผู้ผลิตเพื่อแก้ไขทันทีก่อนออกอากาศ
  นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญกับการรายงานข่าวต่าง ๆ ในการให้ข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วน
  ปราศจากการบิดเบือนหรือแสดงความคิดเห็นส่วนตัว มีความเป็นกลางการนำเสนอ

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  บริษัทมีการส่งเสริมให้พนักงานหันมาตระหนัก และเห็นความสำคัญต่อการใช้ทรัพยากรอย่างรู้คุณค่า
  เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดโดยการรณรงค์ให้พนักงานใช้ทรัพยากรอย่างประหยัด เช่น
  การปิดไฟที่ไม่ได้ใช้งาน ลดการทำงานล่วงเวลา
  ใช้การส่งเอกสารผ่านอีเมล์เพื่อลดการใช้กระดาษ เป็นต้น

นอกจากการดำเนินงานดังกล่าวข้างต้นแล้ว
บริษัทยังมีการรับบริจาคปฏิทินตั้งโต๊ะเก่าเพื่อเป็นสมุดอักษรเบรลล์
ให้กับผู้พิการทางสายตาเป็นประจำทุกปีและมีการสั่งซื้อการ์ดอวยพรปีใหม่กับศูนย์การเรียนรู้พิเศษประภาคารปัญญา
มูลนิธิช่วยคนปัญญาอ่อนแห่งประเทศไทยในพระบรมราชินูปถัมภ์ เพื่อสมทบทุนค่าใช้จ่ายภายในศูนย์ฯ
และเป็นทุนการศึกษาแก่เด็กนักเรียนที่มีฐานะยากจน อีกทั้งยังส่งเสริมให้พนักงาน รู้จักการทำบุญ
ทำทาน ร่วมสนับสนุนกิจกรรมทางพระพุทธศาสนา เช่นการทำบุญ ทอดผ้าป่ากับหน่วยงานภายนอก

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดนโยบายระบบการควบคุมภายในของบริษัทเพื่อให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม
และเพียงพอในการดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ กฎหมาย
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพ สามารถป้องกันทรัพย์สิน จากการทุจริต เสียหาย
รวมทั้งมีการจัดทำบัญชี
รายงานที่ถูกต้องน่าเชื่อถือประเมินระบบการควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารแล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท ในด้านต่างๆ 5 ส่วนคือ

1.  การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

  1.1 องค์กรแสดงถึงความยึดมั่นในคุณค่าของความซื่อตรง (integrity) และจริยธรรม

  1.2 คณะกรรมการมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร และทำหน้าที่กำกับดูแล (Oversight)
  และพัฒนาการดำเนินการด้านการควบคุมภายใน

  1.3 ฝ่ายบริหารได้จัดให้มีโครงสร้างสายการรายงาน
  การกำหนดอำนาจในการสั่งการและความรับผิดชอบที่เหมาะสมเพื่อให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์
  ภายใต้การกำกับดูแล (oversight) ของคณะกรรมการ

  1.4 องค์กรแสดงถึงความมุ่งมั่นในการจูงใจ พัฒนาและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ

  1.5 องค์กรกำหนดให้บุคลากรมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการควบคุมภายใน
  เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ขององค์กร

2.  การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

    1.  องค์กรกำหนดวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดเจนเพียงพอ
        เพื่อให้สามารถระบุและประเมินความเสี่ยงต่าง ๆ
        ที่เกี่ยวข้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร

    2.  องค์กรระบุและวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกประเภทที่อาจกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ไว้อย่างครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร

    3.  องค์กรได้พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดการทุจริต
        ในการประเมินความเสี่ยงที่จะบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร

    4.  องค์กรสามารถระบุและประเมินความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายใน

3.  การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

    1.  องค์กรมีมาตรการควบคุมที่ช่วยลดความเสี่ยงที่จะไม่บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร
        ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

    2.  องค์กรเลือกและพัฒนากิจกรรมการควบคุมทั่วไปด้วยระบบเทคโนโลยี เพื่อช่วยสนับสนุน

  การบรรลุวัตถุประสงค์

3.  องค์กรจัดให้มีกิจกรรมการควบคุมผ่านทางนโยบาย
    ซึ่งได้กำหนดสิ่งที่คาดหวังและขั้นตอนการปฏิบัติ
    เพื่อให้นโยบายที่กำหนดไว้นั้นสามารถนำไปสู่การปฏิบัติได้

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

    1.  องค์กรข้อมูลที่เกี่ยวข้องและมีคุณภาพ
        เพื่อสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่กำหนดไว้

    2.  องค์กรสื่อสารข้อมูลภายในองค์กร
        ซึ่งรวมถึงวัตถุประสงค์และความรับผิดชอบต่อการควบคุมภายในที่จำเป็นต่อการสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่วางไว้

    3.  องค์กรได้สื่อสารกับหน่วยงานภายนอก
        เกี่ยวกับประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อการควบคุมภายใน

5.  ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

    1.  องค์กรติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
        เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการควบคุมภายในยังดำเนินไปอย่างครบถ้วน เหมาะสม

    2.  องค์กรประเมินและสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายในอย่างทันเวลาต่อบุคคลที่รับผิดชอบ
        ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตามความเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นรวมกันว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลกรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับเรื่องการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลเกี่ยวโยง
เช่น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้ว

ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีมติให้ฝ่ายตรวจสอบภายในวางระบบการดูแลทรัพย์สินใหม่
เพื่อป้องกันทรัพย์สินสูญหาย รวมทั้งจัดให้มีการตรวจนับทรัพย์สินถาวรของบริษัทเป็นประจำทุกปี
ซึ่งฝ่ายตรวจสอบภายในและฝ่ายบริหารจัดการของบริษัทได้ดำเนินการตามมติดังกล่าวเสร็จสิ้นเรียบร้อยแล้ว

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัทตามข้อ 11.1

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2556 ครั้งที่ 3/2556
ได้มีมติให้บริษัทจัดหาเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในเพื่อปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
สังกัดส่วนงานตรวจสอบภายใน
ตามโครงสร้างองค์กรของบริษัทและให้ขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ขอบเขตการทำงานให้ปฏิบัติงานตรวจสอบ บริษัท อาดามัส อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
รวมทั้งบริษัทย่อย 2 บริษัท ได้แก่ บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด และ บริษัท อาดามัส คอนซูเมอร์
จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท อาดามัส เอ็กซ์ตร้า ล้าจช์ จำกัด) ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
เนื่องจากขนาดของธุรกิจในปัจจุบันยังไม่มีความซับซ้อน
ทั้งนี้ในการปฏิบัติงานรักษาการหัวหน้างานตรวจสอบภายในมีการปฏิบัติงานโดย นางไพศรี ทางเจริญ
เจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน ซึ่งมีประสบการณ์การทำงานในฝ่ายบัญชีของบริษัท อาดามัส
อินคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) มาเป็นระยะเวลา 4
ปีเคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายในได้แก่
หลักสูตรการควบคุมภายในตามแนบคิดของ COSO
และมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจกิจกรรมการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นอย่างดี
บริษัทจึงเห็นว่า มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องได้รับการอนุมัติแต่งตั้งจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

12.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยจะกำหนดให้ในการเข้าทำสัญญากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ และจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้น ๆ
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยการทำรายการระหว่างกันของบริษัทที่ผ่านมาได้ดำเนินไปตามหลักเกณฑ์ภายใต้ประกาศและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12.3 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

โดยลักษณะของธุรกิจที่บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินการอยู่
รายการระหว่างกันยังอาจจะเกิดขึ้นได้ในอนาคต ดังนั้น บริษัท จึงมีนโยบายหลักว่า รายการนั้นๆ
ต้องอยู่บนพื้นฐานของความจำเป็น และเป็นการดำเนินการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ต่อกลุ่มบริษัท
รวมทั้งต้องอยู่ในราคาที่ยุติธรรมที่สามารถอธิบายได้ ส่วนในด้านการปฏิบัตินั้น
บริษัทได้กำหนดให้การทำรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกรอบกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ประกาศใช้ในขณะที่ทำรายการนั้น
รวมทั้งบริษัทจะจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลในการทำรายการระหว่างกันนั้น
ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทและในรายงานประจำปีด้วย

ปัจจุบัน บริษัทมีนโยบาย ให้กลุ่มบริษัทดำเนินการด้านการหารายได้ หรือการผลิตเองโดยตรง
เว้นแต่มีเหตุจำเป็นอื่น เช่น เพื่อให้ได้มาซึ่งงาน เพื่อเกิดความแน่นอนของรายได้
เพื่อลดความเสี่ยงในด้านลูกหนี้ เพื่อให้เกิดความสัมพันธ์กับผู้ประกอบการรายอื่น
เพื่อให้ได้คุณภาพงาน และ เพื่อสร้างประสบการณ์ของพนักงานบริษัท เป็นต้น

นโยบายในการกำหนดราคา

  -----------------------------------------------------------------------
                             นโยบายราคา
  -------------------------- --------------------------------------------
  รายได้บริหารจัดการ            อัตราที่ตกลงร่วมกันตามสัญญา

  ซื้อขายสินทรัพย์                ราคาที่ตกลงร่วมกัน

  เงินให้กู้ยืม/เงินกู้ยืม            อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 2.50 - 5.00 ต่อปี

  รายได้บริหารจัดการ            อัตราที่ตกลงร่วมกันตามสัญญา

  ซื้อขายสินทรัพย์                ราคาที่ตกลงร่วมกัน
  -----------------------------------------------------------------------