เอกสารแนบ 3

รายงานปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท แมงป่อง จำกัด (มหาชน)

24 กุมภาพันธ์ 2548

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการมีบรรษัทภิบาลที่ดี เพื่อช่วยให้ผู้ถือหุ้น พนักงานและคู่ค้า
ได้รับทราบและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทได้ และเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
โดยกำหนดนโยบายและเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน
การกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
อันจะนำมาซึ่งประโยชน์ในระยะยาวต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ภายหลังจากที่บริษัทแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
และเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มระยะเวลาจัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสได้ศึกษาข้อมูล
และเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยสามารถมอบอำนาจให้กับกรรมการตรวจสอบซึ่งมีความเป็นอิสระทำหน้าที่แทน
รวมถึงการให้ความสำคัญต่อการให้ข้อมูลที่สำคัญแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอและทั่วถึง เช่น
ข้อมูลผ่านระบบข้อมูลตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นพนักงาน
ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย ลูกหนี้ เจ้าหนี้ คู่แข่ง รวมถึงภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวโดยบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่าง
ๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี เช่น
การป้องกันมิให้มีการลักลอบผลิตสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ที่บริษัทซื้อมาและถือครองอยู่
การให้ความร่วมมือกับภาครัฐและผู้ประกอบการอื่น ๆ
ต่อการให้เบาะแสแหล่งผลิตสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ เป็นต้น

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม
โดยได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็น พร้อมข้อเสนอแนะต่าง ๆ
โดยไดับันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้คณะกรรมการและผู้บริหารบริษัทได้ชี้แจงและให้รายละเอียดแก่ผู้ถือหุ้นจนเป็นที่พอใจ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแล
ควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และยังได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้คณะกรรมการมีการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 50 ล้านบาท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 30 ล้านบาท
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ สำนักงาน กลต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ทั้งนี้คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลหรือความจำเป็น
ไว้ในรายงานการประชุมและแบบแสดงรายการประจำปีของบริษัทฯ

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ได้มีการกำหนดให้กรรมการ และผู้บริหาร
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงห้ามไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทอยู่ในระหว่างการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
อย่างไรก็ตามผู้เกี่ยวข้องดังกล่าวได้มีการรับรู้
และยึดหลักการในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน และ

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน โดยเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

  ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระคิดเป็นร้อยละ 44.44 ของคณะกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนเดียวกันและเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ซึ่งถือหุ้นประมาณร้อยละ
67.58 อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลย์และการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของปี 2548
เป็นไปตามหลักการและนโยบายเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของกรรมการ
ผู้บริหารแต่ละท่าน ซึ่งเป็นไปตามหลักการเช่นเดียวกับปี 2547

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
แต่ไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี โดยมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ในปี 2547
บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง เป็นวาระปกติ 4 ครั้ง และวาระพิเศษ 1 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดกรรมการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  ------------------------------- --------------------------- ------------- -------------
  รายชื่อ                           การเข้าประชุม/การประชุมทั้งหมด                 
                                  (ครั้ง)                                     

                                  วาระปกติ                     วาระพิเศษ      รวม

  1.คุณกิตติ์ยาใจ ตรีเอกวิจิตร           4/ 4                        1/ 1          5/ 5

  2.มรว.ศุภดิศ ดิศกุล*                1/ 4                        1/ 1          2/ 5

  3.คุณจักรกฤศฎิ์ พาราพันธกุล           4/ 4                        -/ 1          4/ 5

  4.คุณนรินทร์ โอภามุรธาวงศ์           4/ 4                        1/ 1          5/ 5

  5.คุณรักษ์พล อังศุวิทยา               3/ 4                        1/ 1          4/ 5

  6.พลโทอัมพร เศวตเศรนี             3/ 4                        1/ 1          4/ 5

  7.คุณทัธนา รอดโพธิ์ทอง              4/ 4                        1/ 1          5/ 5

  8.คุณปชา พานิชกิจ*                 2/ 4                        -/ 1          2/ 5

  9.คุณรชยาทิพย์ กลิ่นขจรมนัส           4/ 4                        1/ 1          5/ 5

  10.คุณวริศรา สุภาสนันท์              2/ 4                        1/ 1          3/ 5

  11.คุณธัญญ์ธวิชญ์ ธนาธรดุษฎี           4/ 4                        1/ 1          5/ 5

  12.คุณสมิตตา รอดแจ้ง*              2/ 4                        -/ 1          2/ 5
  ------------------------------- --------------------------- ------------- -------------

หมายเหตุ : *ปัจจุบันไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการบริหารและกำกับดูแลกิจการ
  โดยในวันที่ 19 มกราคม 2547 ได้จัดตั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    ตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
    โดยมีรายชื่อดังนี้

  1) นายจักรกฤศฏิ์ พาราพันธกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2) นายนรินทร์ โอภามุรธาวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  3) นายรักษ์พล อังศุวิทยา กรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ และมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

-   สอบทานให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

-   จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริหาร มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    ตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
    โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลบริษัท

ถึงแม้บริษัทไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา
แต่ได้มีการพิจารณาในเบื้องต้นโดยพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการจากอุตสาหกรรมและขนาดบริษัทที่ใกล้เคียงกัน
และคุณสมบัติของบุคคลที่เป็นกรรมการ ตามลำดับ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน
โดยได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในและว่าจ้างผู้ตรวจสอบอิสระจากภายนอกซึ่งรายงานตรงต่อกรรมการตรวจสอบและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ถือเป็นการเสริมสร้างระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
ประเมินและติดตามการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบ
รวมถึงการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารและฝ่ายปฏิบัติการอื่น ๆ
แยกออกจากผู้ติดตามประเมินผลเพื่อให้มีการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเพียงพอ
นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะจากผู้ตรวจสอบบัญชีเพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลดียิ่งขึ้น

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
ทั้งนี้บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบที่ทรงคุณวุฒิ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
โดยผ่านช่องทางและสื่อสารการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (โทร. 0-2872-9595 ต่อ 201 หรือ email:
kitti@mangpong.co.th) และการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทผ่านทาง website
www.mangpong.co.th เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป