9 การจัดการ

9.1.โครงสร้างการจัดองค์กร/บุคลากร

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
และเจ้าที่ระดับบริหาร

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

  1. พลตรีสุเมธ ยุกตะเสวี ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล กรรมการอิสระ

  3. นายนิยม นิยมานุสร กรรมการอิสระ

  4. ร้อยตรีเสรี โอสถานุเคราะห์ กรรมการ

  5. นายมานะ กรรณสูต ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  6. นายพลพัฒ กรรณสูต กรรมการผู้จัดการ

หมายเหตุ พลตรีสุเมธ ยุกตะเสวี เสียชีวิตเมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2548 ด้วยโรคหัวใจวาย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
เว้นแต่เรื่องที่กฏหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัท เป็นต้น

การลงนามผูกพันของกรรมการ

  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นผู้แต่งตั้งและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการเลือกตั้งกรรมการนั้น ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 ประชุมเมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2549
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1. นายประเสริฐพันธุ์ พิพัฒนกุล เป็น ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ร้อยตรีเสรี โอสถานุเคราะห์ เป็น กรรมการตรวจสอบ

3. นายนิยม นิยมานุสร เป็น กรรมการตรวจสอบ

โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2549 และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบัน ครบวาระในเดือนกุมภาพันธ์ 2551

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อย
    ให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด
    และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

9.  สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    และการประสานงานกับผู้สอบบัญชี

10. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
    ความดีความชอบของผู้จัดการทั่วไปแผนกตรวจสอบภายใน

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบ
    อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ หากรายการที่กรรมการตรวจสอบ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท และหรือบริษัทย่อย
กำหนดให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียเรื่องใด ไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2549
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการของบริษัท เนาวรัตน์พัฒนาการ จำกัด
(มหาชน) ดังนี้

1.  ควบคุมดูแลดำเนินกิจการและ / หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท
    ติดตามและประเมินการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่าง ๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฎิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย
    แผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ /
    หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ /
    หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัทรวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฎิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัย
    การทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินในด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital
    Expenditure) ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 10 ล้านบาท
    และการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การติดต่อเรื่องบัญชีเงินฝากกับธนาคาร การจัดซื้อวัสดุก่อสร้าง
    อุปกรณ์และเครื่องมือเครื่องใช้ในการก่อสร้าง ในวงเงินสำหรับแต่ละรายไม่เกิน 30 ล้านบาท

7.  มีอำนาจแต่งตั้งและบริหารงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพของการจัดการที่ดี และโปร่งใส
    ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฎิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท และ /
    หรือบริษัทได้กำหนดไว้

8.  มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

9.  ปฎิบัตหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

  ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ
  การมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
  ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

รายชื่อผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายมานะ กรรณสูต ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายพลพัฒ กรรณสูต กรรมการผู้จัดการ

3. นางวัฒนา สัมนาวงศ์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

4. นายสุข สื่อยรรยงศิริ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

5. นายกมล ลิมปิชัชวาลย์ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

6. นายอาภาธร กรรณสูต รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

7. นายปสันน สวัสดิ์บุรี รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส

8. นายพินิจ ฝักเจริญผล รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 1

9. นายโกวิท พัววรานุเคราะห์ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 2

10. นายสมชาย วุ้นประเสริฐ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารโครงการ 3

11. นางสาวผกาทิพย์ โลพันธ์ศรี รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

12. นายมงคล พีรศานติกุล รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายออกแบบ

13. นายวิเชียร สงวนทรัพยากร รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์

14. นายนิเวศน์ เอี้ยงฮง รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

15. นายมิตรพร ตันศรีสุข รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารงานทั่วไป

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เสนอรายชื่อและออกเสียงลงคะแนนเลือก

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  เนื่องจากไม่มีการประชุมคณะกรรมการในปี 2547 จึงไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร 15 ท่านได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัสรวม 36.45
ล้านบาท

ผู้บริหารชุดปัจจุบัน หรือผู้บริหารใหม่ที่ได้รับการแต่งตั้งในอนาคต
จะได้รับส่วนแบ่งผลประโยชน์นอกเหนือจากเงินเดือนและค่าจ้างประจำ ในอัตราร้อยละ 10
ของเงินต้นและดอกเบี้ยของหนี้ที่ปรับโครงสร้าง
ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ระหว่างบริษัทฯกับสถาบันการเงินที่บริษัทสามารถชำระคืนให้แก่เจ้าหนี้ที่ได้รับผลกระทบเป็นเงินสด
โดยให้คำนวณทุกสิ้นปีปฏิทิน และคิดดอกเบี้ยในอัตราเท่ากับที่คำนวณและชำระให้แก่เจ้าหนี้กลุ่ม 5
ที่เลือกทางเลือกที่ 2 ยอดเงินค่าตอบแทนผู้บริหารดังกล่าวคำนวณถึงสิ้นปี 2548 เท่ากับ 99.46
ล้านบาทไม่รวมดอกเบี้ย

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แต่การจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการ
หรือ
การแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยดูแลระบบบริหารและระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดปัจจุบันอยู่ระหว่างการดำเนินการในต้นปี
2549 อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส และสามารถตรวจสอบการดำเนินการได้
รวมทั้งเพื่อให้มีการดำเนินธุรกิจภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
และมีส่วนช่วยในการสร้างความเจริญและเพิ่มมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร ไม่มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยหากบริษัทพบว่ามีการนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง จะมีการลงโทษขั้นรุนแรง

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีจำนวนบุคลากรรวม 2,401 คน โดยแยกเป็น
พนักงานรายเดือนวิศวกร 178 คน พนักงานรายเดือนอื่นๆ 80 คน และพนักงานรายวัน 2,143 คน
ผลตอบแทนรวมของพนักงานประกอบด้วยเงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง โบนัส
รวมเป็นจำนวนเงิน 390.- ล้านบาท

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยจัดส่งพนักงานเข้าอบรมทางด้านวิชาการ การปฏิบัติงานจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับสายงานที่รับผิดชอบ รวมทั้งสนับสนุนในการศึกษาเพิ่มเติมในสาขาที่สามารถสนับสนุนการทำงานให้มีประสิทธิภาพสูงขึ้น 

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
  อย่างไรก็ตามภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้
  บริษัทจะต้องจัดสรรกระแสเงินสดเพื่อชำระหนี้ตามลำดับการใช้เงินที่กำหนดไว้ในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
  คือ จ่ายชำระคืนเจ้าหนี้สถาบันการเงินตามลำดับก่อน

  สำหรับส่วนแบ่งกำไรในกิจการร่วมค้า จะมีเกณฑ์ในการแบ่งผลกำไร คือ การแบ่งผลกำไรทุกปี
  หรือเมื่องานเสร็จหรือตามที่ผู้ร่วมค้าจะพิจารณา ปัจจุบัน กิจการที่บริษัทร่วมค้าดำเนินการอยู่
  ยังไม่มีการแบ่งปันผลกำไรให้แก่ผู้ร่วมค้า ภายใต้สัญญาปรับโครงสร้างหนี้
  บริษัทจะจัดให้บริษัทในเครือที่ถือหุ้นแต่ละรายจ่ายเงินปันผลเป็นจำนวนมากที่สุดที่สามารถทำได้ตามกฏหมาย
  ในกรณีที่บริษัทในเครือดังกล่าวมีเงินสดคงเหลือเพียงพอที่จะจ่ายเงินปันผลได้และไม่ต้องจ่ายภาษีเพิ่มเติม