2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

    1.  ความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญ

2.1.1 ความเป็นมา

+---------+------------------------------------------------------------+
| 2525    | -   บริษัทก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2525 โดยใช้ชื่อเมื่อเริ่มจัดตั้งว่า   |
|         |     บริษัท เครดิตกฤษดาการลงทุน จำกัด บริษัทมีทุนจดทะเบียนเมื่อเริ่มจัดตั้ง  |
|         |     1 ล้านบาท มีวัตถุประสงค์ เพื่อประกอบธุรกิจด้านที่อยู่อาศัย            |
|         |     ทำการซื้อขายจัดสรรที่ดิน บ้านเดี่ยว ทาวน์เฮาส์ อาคารพาณิชย์         |
|         |     และทรัพย์สินที่เป็นสังหาริมทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์                  |
|         |     ภายใต้ชื่อทางการค้าว่า "กฤษดานคร"                           |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2527    | -   ในเดือนมกราคม 2527 บริษัทได้เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท กฤษดามหานคร    |
|         |     จำกัด                                                   |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2534    | -   เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2534                                 |
|         |     บริษัทได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และ             |
|         |     เริ่มซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ                    |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2536    | -   ในวันที่ 14 มิถุนายน 2536                                   |
|         |     บริษัทดำเ                                                |
| 2546    | นินการจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด |
|         |     พ.ศ. 2535 และเปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท กฤษดามหานคร จำกัด (มหาชน)  |
| 2547    |     และดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 1,050 ล้านบาทเป็น 5,000      |
|         |     ล้านบาท                                                 |
| 2550    |                                                            |
|         | -   ออกและเสนอขาย ESOP –W มีอายุ 5 ปี จำนวน 5,000,000 หน่วย    |
|         |     ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย                  |
|         |     (มีการใช้สิทธิแปลงสภาพทั้งหมด 1,498,075 หน่วย) ปัจจุบัน ESOP-W   |
|         |     ได้หมดอายุแล้ว                                            |
|         |                                                            |
|         | -   บริษัทได้มีการเพิ่มทุนและให้วอร์แรนต์แก่ผู้ถือหุ้นที่เพิ่มทุนโดยมีจำนวน      |
|         |     831,549,534 หน่วย มีอายุ 5 ปี เริ่มการซื้อ-ขายครั้งแรก วันที่ 14    |
|         |     มิถุนาย 2548 วันที่ใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือ วันที่ 12 พฤษภาคม 2553      |
|         |     (ไม่มีผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแปลงสภาพ)                           |
|         |                                                            |
|         | -   ตามมติการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 บริษัทฯ               |
|         |     ไ                                                      |
|         | ด้ขอมติจากผู้ถือหุ้นเพื่อได้ทำการลดทุนจดทะเบียนในส่วนที่ยังไม่ได้จำหน่ายจำนวน |
|         |     177,353,062 หุ้น ราคาหุ้นละ 2.30 บาท มีจำนวน 407.91 ล้านบาท  |
|         |     และภายหลังการลดทุนจดทะเบียนแ                              |
|         | ล้วได้ขออนุมัติเพิ่มทุนหุ้นสามัญให้แก่ผู้ซื้อในวงจำกัดและหรือผู้ลงทุนสถาบันการเงิน |
|         |     ทั้งในและหรือต่างประเทศ ในราคาไม่ต่ำกว่า 1 บาท จำนวน 1,500    |
|         |     ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 2.30 บาท และ ออกหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 403    |
|         |     ล้านหน่วยมีอายุ 5 ปี                                        |
|         |     ภายหลังครบกำหนดอายุหุ้นกู้สามารถแปลงเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน 103     |
|         |     ล้านหุ้น ราคาแปลงสภาพราคาหุ้นละ 1.30 บาท                    |
|         |     จ                                                      |
|         | ากการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวทำให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทมีจำนวนเพิ่มขึ้นจากเดิม |
|         |     4,163 ล้านบาท คิดเป็นจำนวนหุ้นได้ 1,810 ล้านหุ้นราคาหุ้นละ 2.30   |
|         |     บาท ซึ่งภายหลังการเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนของบริษัทฯมีจำนวน       |
|         |     8,105.01 ล้านบาท                                        |
+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+

2.  เหตุการณ์ที่สำคัญ(ในรอบสามปี)

เหตุการณ์ที่สำคัญในปี 2553

บริษัทฯ ได้ขายเงินลงทุนในบริษัท เค เอ็ม ซี กอล์ฟ คลับ จำกัด ให้กับบริษัท กรุงเทพแกรนด์
เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2553 และได้โอนกรรมสิทธิ์ให้เมื่อวันที่ 17
ธันวาคม 2553 ในการขายเงินลงทุนมีข้อตกลงยกหนี้ให้แก่บริษัทฯ เนื่องจากบริษัทฯ
ได้บริหารงานและให้ความสนับสนุนต่อบริษัท เค เอ็ม ซี กอล์ฟคลับ จำกัด มาโดยตลอด
จึงมีผลให้บริษัทและบริษัทย่อยมีกำไรจำนวน 121.819 ล้านบาท
และงบการเงินเฉพาะบริษัทแสดงกำไรจำนวน 31.967 ล้านบาท ซึ่งแสดงไว้ในหัวข้อ
“กำไรจากการขายเงินลงทุนในบ.ย่อย”

การปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทฯและบริษัทย่อย
ได้มีการปรับโครงสร้างหนี้กับธนาคารและสถาบันการเงิน และเจ้าหนี้หุ้นกู้เดิม
ในการปรับโครงสร้างหนี้ดังกล่าว ทำให้บริษัทและบริษัทย่อยมีผลขาดทุนจำนวน 8.658 ล้านบาท

เหตุการณ์ที่สำคัญในปี 2554

เดือนธันวาคม บริษัทฯ ได้รับเงินจากการขายเงินลงทุนในกลุ่มบริษัท ราฟเฟิลส์ ฯ ซึ่งถือเป็นจำนวน
19% ให้กับบุคคลอื่นคือ นายถนอม บิณศิรวานิช มีมูลค่า 100.20 ล้านบาท
มีผลขาดทุนจากการขายเงินลงทุนจำนวน 70.02 ล้านบาท

บริษัทได้ปรับโครงสร้างกับ บรรษัทบริหารสินทรัพย์(TAMC)
โดยบริษัทฯได้บันทึกกำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้จำนวน 358 ล้านบาท

เหตุการณ์ที่สำคัญในปี 2555

+-----------------------------------------------------------------------+
|   ตามมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 ซึ่งจัดเป็นครั้งที่ 2 ในวันที่ 18 เมษายน     |
|   2555 เนื่องจากครั้งแรกมีผู้ถือหุ้นมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมฯ และมติอนุมัติดังนี้    |
+-----------------------------------------------------------------------+
| -   อนุมัติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทจำนวน 14 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 2.30                  |
|     ให้แก่บุคคลในวงจำกัดในราคาหุ้นละ 0.60 บาท                               |
|     โดยได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2555                  |
|                                                                       |
| -   อนุมัติลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากเดิม 8,105,015,183.50 บาท เป็น          |
|     2,021,396,860 บาท และเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นจากเดิมราคาหุ้นละ 2.30 บาท เป็น   |
|     ราคาหุ้นละ 10.00 บาท ทำให้ทุนของบริษัทฯ คงเหลือเป็นจำนวน 2,021,396,860    |
|     บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 202,139,686 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10.00 บาท           |
|                                                                       |
| -   อนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 50,523,092,580 บาท จำนวนหุ้น          |
|     5,052,309,258 หุ้น ภายหลังการจดทะเบียนเมื่อวันที่ 24 เมษายน                |
|     2555แล้วบริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 52,544,489,440 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน  |
|     5,254,448,944 หุ้น                                                  |
|                                                                       |
| -   อนุมัติการออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 2           |
|     เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมและผู้ถือหุ้นเดิมที่จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทจำนวน          |
|     1,030,912,398 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า                                    |
|                                                                       |
| -   พิจารณาจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 2,021,396,860 หุ้น โดยมีมูลค่าหุ้น ๆ ละ 10.00    |
|     บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 2 พฤษภาคม 2555 |
|     ในอัตรา 1 หุ้นเดิมมีสิทธิเพิ่มทุน 10 หุ้นใหม่ในราคาหุ้นละ 0.40 บาท               |
|     และได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิในอัตรา 2 หุ้นสามัญใหม่ ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 หน่วย   |
|     บริษัทฯได้จัดสรรหุ้นสามัญดังกล่าวเป็นที่เรียบร้อยแล้ว                            |
|                                                                       |
| -   พิจารณาจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนในวงจำกัดให้แก่นักลงทุนเฉพาะเจาะจงจำนวน              |
|     2,000,000,000 หุ้น โดยราคามูลค่าหุ้น ๆ ละ 10.00 บาท                     |
|     ทั้งจำนวนหรือบางส่วนในคราวเดียวกันหรือต่างคราวกันให้แก่นัก                    |
| ลงทุนเฉพาะเจาะจงและ/หรืนักลงทุนประเภทสถาบันโดยมีราคาเสนอขายไม่ต่ำกว่าราคาร้อยละ |
|     90ของราคาตลาด โดยในส่วนนี้บริษัทฯได้ทำการจัดสรรหมดเมื่อเดือนพฤศจิกายน 2555   |
|     เป็นที่เรียบร้อยแล้ว                                                    |
|                                                                       |
| -   พิจารณาจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 2 ของบริษัทฯ จำนวน      |
|     1,030,912,398 หน่วย โดยมีราคาใช้สิทธิ 1 บาท ต่อ 1 หน่วย ได้หุ้นสามัญของบริษัท  |
|     1 หุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ยังไม่มีการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 2      |
|     ของบริษัทฯ                                                          |
|                                                                       |
| เมื่อวันที่ 18กันยายน 2555 บริษัทได้ซื้อหุ้นสามัญในกิจการคือ บริษัท ฟรีโซน แอสเซท จำกัด   |
| ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 8/2555 จากผู้ถือหุ้นเดิม ในอัตรา 99.98% จำนวน 42.10      |
| ล้านบาท โดยกิจการดังกล่าวดำเนินธุรกิจหลักคือบริการให้เช่าพื้นที่เก็บสินค้า               |
+-----------------------------------------------------------------------+
|                                                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+

1.  ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

    2.  ลักษณะของผลิตภัณฑ์หรือบริการหลัก

บริษัทและบริษัทย่อย ดำเนินธุรกิจค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
โดยเน้นการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อที่อยู่อาศัยเป็นหลัก ทั้งในรูปแบบของบ้านเดี่ยว บ้านแฝด
ทาวน์เฮ้าส์ อาคารพาณิชย์ และ ที่อยู่อาศัยแนวสูง คือ
คอนโดมิเนียมพร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ
และรับเหมาก่อสร้างบ้านให้แก่ลูกค้าซึ่งซื้อที่ดินของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทย่อยของบริษัท
ยังดำเนินธุรกิจอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
โดยสามารถสรุปลักษณะการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทได้ดังต่อไปนี้

1.  การซื้อ-ขายที่ดิน เป็นลักษณะการซื้อที่ดินผืนใหญ่แล้วนำมาแบ่งจัดสรรเป็นแปลงๆ
    จากนั้นจึงนำมาบริหารและพัฒนาโครงการให้มีถนนและระบบสาธารณูปโภคครบถ้วนก่อน
    แล้วจึงขายแก่ผู้ซื้อรายย่อย

2.  การพัฒนาที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง ซึ่งนับรวมตั้งแต่การจัดสรรพื้นที่ดิน การออกแบบสิ่งปลูกสร้าง
    การรับเหมาก่อสร้าง ไปจนถึงบริการต่างๆ เพื่อเพิ่มมูลค่าแก่ที่ดิน เช่น
    การจัดสรรบ้านพร้อมที่ดิน ซึ่งแบ่งเป็น บ้านเดี่ยว บ้านแฝด ทาวน์เฮาส์ อาคารพาณิชย์ และ
    คอนโดมิเนียม

3.  การรับเหมาก่อสร้างบ้านให้แก่ลูกค้าซึ่งซื้อที่ดินของบริษัท
    โดยทำการว่าจ้างผู้รับเหมารายย่อยภายใต้การควบคุมดูแลของเจ้าหน้าที่ของบริษัท

4.  การรับบริหารการขาย รับบริหารการขายให้กับโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์อื่นๆ
    โดยมีรายได้จากการบริหารการขายตามสัดส่วนยอดขาย

5.  การดำเนินธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ท

6.  การดำเนินธุรกิจให้เช่าสถานที่เก็บสินค้า

    2.  โครงสร้างและการประกอบธุรกิจของบริษัทในเครือ

บริษัทฯมีบริษัทในกลุ่มรวมทั้งสิ้น 8 บริษัท โดยมีบริษัทเป็นบริษัทใหญ่ ถือหุ้นในบริษัทย่อยรวมทั้งสิ้น 7
บริษัท โดยบริษัทถือหุ้นในบริษัทย่อยดังกล่าวโดยตรง 7 บริษัท

ทั้งนี้ ลักษณะการประกอบธุรกิจบริษัทใหญ่ และบริษัทย่อย และสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทในบริษัทย่อย
สามารถสรุปได้ดังแผนภาพ และ ตาราง ดังต่อไปนี้

[TABLE]

หมายเหตุ : - เค เอ็ม ซี มารีน่า
ซึ่งดำเนินธุรกิจพัฒนาและบริหารท่าจอดเรือและสโมสรยอร์ชคลับ และถือหุ้นโดยบริษัทร้อยละ 99.94
ปัจจุบันยังไม่ได้เริ่มดำเนินธุรกิจหลัก ในปี 2553 ได้เปลี่ยนชื่อเป็น บริษัท เค เอ็ม ซ๊ วิลเลจ
จำกัด ได้จดวัตถุประสงค์เพิ่มคือ บริการโรงแรมและรีสอร์ท

ในช่วงเดือนพฤศจิกายน 2553 บริษัทฯ ได้ขายเงินลงทุนในบริษัท เค เอ็ม ซี กอล์ฟคลับ จำกัด
ขายทั้งหมด โดยกิจการดังกล่าวเป็นกิจการเกี่ยวกับ พัฒนาและบริหารสนามกอล์ฟ

สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยดังนี้

  -------------------------- ----------------------------------------------------------- ----------- --------------
  บริษัท                       ประเภทธุรกิจ                                                  ประเภท      สัดส่วนการถือหุ้น
                                                                                                     (ร้อยละ)

  1. บริษัท กฤษดามหานคร จำกัด   ค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์                                        บริษัทใหญ่     -
  (มหาชน)                                                                                            

                             และบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์                                              

  2. บริษัท ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้    ค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์                                        บริษัทย่อย     99.80
  จำกัด                                                                                               

  3. บริษัท อัลลาย เทคโนโลยี     ค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์                                        บริษัทย่อย     99.90
  อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                                                                                 

  4. บริษัท เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้ง    รับบริหารการขายให้กับโครงการหมู่บ้านจัดสรร                          บริษัทย่อย     99.94
  เซอร์วิส จำกัด                                                                                        

  5. บริษัท เคเอ็มซี โฮเท็ล แอนด์  โรงแรมและรีสอร์ท                                              บริษัทย่อย     99.93
  รีสอร์ท จำกัด                                                                                         

  6. บริษัท เคเอ็มซี เซอร์วิส จำกัด บริหารพื้นที่เพื่อการพาณิชย์                                         บริษัทย่อย     99.93

  7. บริษัท เคเอ็มซี วิลเลจ จำกัด  พัฒนาและบริหารท่าจอดเรือและสโมสรยอร์ชคลับและบริการโรงแรมและรีสอร์ท   บริษัทย่อย     99.93

                                                                                                     

  8. บริษัท ฟรีโซน แอสเซท จำกัด   บริการให้เช่าพื้นที่เก็บสินค้า                                       บริษัทย่อย     99.98
  -------------------------- ----------------------------------------------------------- ----------- --------------

การแบ่งงานของบริษัทในกลุ่ม

1. ธุรกิจค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์และบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์
บริษัทดำเนินธุรกิจโดยทำการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์และขายที่ดินหรือที่ดินพร้อมบ้าน
(ในกรณีบ้านพร้อมขาย) ให้กับลูกค้า , ขายคอนโดมิเนียม
และรับบริหารโครงการอสังหาริมทรัพย์ให้กับโครงการภายใต้เครื่องหมายการค้า “กฤษดามหานคร”
สำหรับงานด้านการรับเหมาปลูกสร้างบ้านนั้น ลูกค้าอาจว่าจ้างผู้รับเหมาปลูกสร้างบ้านเอง ทั้งนี้
บริษัท เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้ง เซอร์วิส จำกัด (“เคเอ็มซี มาร์เก็ตติ้ง”)
เป็นผู้ดำเนินการบริหารการขายให้กับโครงการของบริษัท โดยคิดค่าบริหารงานขายร้อยละ 5
ของมูลค่าสัญญา

2. ธุรกิจค้าและพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ บริษัท อัลลาย เทคโนโลยี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
(“อัลลาย เทคโนโลยี”) บริษัท ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (“ธานนท์ พร็อพเพอร์ตี้”)
ดำเนินธุรกิจโดยทำการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์และขายที่ดินหรือที่ดินพร้อมบ้าน
(ในกรณีบ้านพร้อมขาย) ให้กับลูกค้า , ขายคอนโดมิเนียม
สำหรับงานด้านการรับเหมาปลูกสร้างบ้านนั้นบริษัทฯปลูกสร้างบ้านเอง โดยมี เคเอ็มซี
มาร์เก็ตติ้งเป็นผู้ดำเนินการบริหารการขาย โดยคิดค่าบริหารงานขายร้อยละ 5 จากมูลค่าสัญญา

3. ธุรกิจอื่น ธุรกิจอื่นๆ ของบริษัท ดำเนินการโดยบริษัทย่อยมีดังต่อไปนี้

1.  ธุรกิจรับบริหารการขายให้กับโครงการหมู่บ้านจัดสรร ดำเนินการโดย บริษัท เคเอ็มซี
    มาร์เก็ตติ้ง เซอร์วิส จำกัด

2.  ธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ท ดำเนินการโดย บริษัท เคเอ็มซี วิลเลจ จำกัด และ บริษัท
    เคเอ็มซี โฮเท็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด

3.  ธุรกิจบริหารพื้นที่เพื่อการพาณิชย์ ดำเนินการโดย บริษัท เคเอ็มซี เซอร์วิส จำกัด

4.  ธุรกิจให้เช่าสถานที่เก็บสินค้า ดำเนินการโดย บริษัท ฟรีโซน แอสเซท จำกัด