+-----------------------------------------------------------------------+
| 9. การจัดการ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย

ก. คณะกรรมการบริษัท

ข. คณะกรรมการชุดย่อยภายใต้คณะกรรมการบริษัท

1) คณะกรรมการตรวจสอบ

2) คณะกรรมการที่เป็นอิสระ

3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

4) คณะกรรมการด้านการเงิน

5) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ค. คณะผู้บริหาร

ก. คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน
ไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ใน
ราชอาณาจักร โดยกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนรวมทั้งสิ้น
18 ท่าน ประกอบด้วย

  (1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors) จำนวน 4 ท่าน

  (2) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Directors) จำนวน 14 ท่าน
  ประกอบด้วย

  - กรรมการอิสระ (Independent Directors) จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ ซึ่งไม่เกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ
  ซึ่งรวมตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 10 ท่าน

คำนิยาม

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

  กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัท

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง

  กรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารและไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำของบริษัท
  อาจจะเป็นหรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

กรรมการอิสระ หมายถึง

  กรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

  - ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  - ถือหุ้นต่ำกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535 ด้วย

  - ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือเป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  - ไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น
  รายใหญ่ของบริษัท หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  -
  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ
  ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีรายนามดังต่อไปนี้

+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| รายนาม     |           | ตำแหน่ง                  | จำนวนครั้งที่เข้า     |
|            |           |                         | ร่วมประชุมคณะกรรมก |
|            |           |                         | ารบริษัท ในปี 2550* |
+============+===========+=========================+==================+
| 1. นายณรงค์ | ศรีสอ้าน    | กรรมการอิสระ และ         | 7/8              |
|            |           | ประธา                   |                  |
|            |           | นคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 2. นายวิทยา | เวชชาชีวะ  | กรรมการอิสระ และ         | 6/8              |
|            |           | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 3. ดร.     | เพ็ชร์สุวรรณ์ | กรรมการอิสระ และ         | 7/8              |
| โกศล       |           | กรรมการตรวจสอบ          |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 4. นายโชติ  | โภควนิช    | กรรมการอิสระ และ         | 8/8              |
|            |           | กรรมการตรวจสอบ          |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 5. นายธนินท์ | เจียรวนนท์  | ประธานกรรมการ           | 3/8              |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 6. นายสุเมธ | เจียรวนนท์  | รองประธานกรรมการ        | 1/8              |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 7. ดร.     | เตาลานนท์  | รองประธานกรรมการ        | 8/8              |
| อาชว์       |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 8.         | สุวรรณกิตติ  | รองประธานกรรมการ        | 8/8              |
| นายเฉลียว   |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 9. นายอธึก  | อัศวานันท์   | รองประธานกรรมการ และ    | 8/8              |
|            |           | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 10.        | เจียรวนนท์  | กรรมการ                 | 8/8              |
| นายศุภชัย    |           | กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ    |                  |
|            |           | ประธานคณะผู้บริหาร         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 11.        | เจียรวนนท์  | กรรมการ                 | 2/8              |
| นายสุภกิต    |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 12.        | เจียรวนนท์  | กรรมการ และ             | 6/8              |
| นายชัชวาลย์  |           | ผู้อำนวยการบริหาร – Group  |                  |
|            |           | Investment              |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 13.        | รัก        | กรรมการ กรรมการผู้จัดการ   | 8/8              |
| นายวิเชาวน์  | พงษ์ไพโรจน์ | และ                     |                  |
|            |           | ห                       |                  |
|            |           | ัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 14.        | ส         | กรรมการ                 | 8/8              |
| นายอำรุง    | รรพสิทธิ์วงศ์ |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 15.        | ฟาย **    | กรรมการ                 | ***2/8           |
| นายนอร์เบิร์ต |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 16.        | เบสไซ**   | กรรมการ                 | ***3/8           |
| นายเย้นส์ บี. |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 17.        | ลิงค์       | กรรมการ                 | 5/8              |
| นายฮาราลด์  |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+
| 18. ดร. ลี  | แลม       | กรรมการ                 | 4/8              |
| จี.         |           |                         |                  |
+------------+-----------+-------------------------+------------------+

หมายเหตุ * ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทมีประชุม จำนวน 8 ครั้ง

** ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2550 วันที่ 17 สิงหาคม 2550 มีมติอนุมัติแต่งตั้ง
นายนอร์เบิร์ต ฟาย และ นายเย้นส์ บี. เบสไซ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท แทน
กรรมการเดิม คือ นายไฮนริช ไฮมส์ และ นายอันเดรียส คลอคเคอ ที่ลาออกไปเมื่อวันที่ 30
มิถุนายน 2550

*** นายนอร์เบิร์ต ฟาย และ นายเย้นส์ บี. เบสไซ
ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
เมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2550 ซึ่งก่อนที่จะได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการ บริษัทได้มีการประชุม
คณะกรรมการไปแล้วจำนวน 5 ครั้ง

ทั้งนี้ กรรมการบริษัททุกท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการทุกท่านทุ่มเทให้กับการปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการ
ให้ความร่วมมือช่วยเหลือในการดำเนินกิจการของบริษัทในทุกๆ ด้าน
ซึ่งเป็นภาระที่หนักและต้องรับผิดชอบอย่างยิ่ง สำหรับ
บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตลอดจนการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านนั้น
กรรมการทุกท่านเข้าร่วมในการประชุมทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุสำคัญและจำเป็นที่
ไม่อาจหลีกเลี่ยงได้ อย่างไรก็ตาม กรรมการท่านใดที่ติดภารกิจจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการบริษัทได้
จะบอกกล่าวแจ้งเหตุผลขอลาการประชุมและให้ความคิดเห็นต่อวาระการประชุม
ที่สำคัญเป็นการล่วงหน้าทุกครั้ง นอกจากนี้ กรรมการของบริษัทให้ความสำคัญกับการเข้าอบรมตาม
หลักสูตรที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) กำหนด

กรรมการท่านที่เป็นกรรมการอิสระ มีความเป็นอิสระโดยแท้จริง ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
กรรมการทุกท่านมีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดไว้ทุกประการ

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

นายศุภชัย เจียรวนนท์ หรือ นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายอธึก อัศวานันท์ หรือ นายสุภกิต เจียรวนนท์ หรือ นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในส่วนของการจัดการบริษัทนั้น คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่
ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจาก
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจใน
การดำเนินงานที่สำคัญ อาทิเช่น การลงทุนและการกู้ยืมที่มีนัยสำคัญ ฝ่ายบริหารจะต้องนำเสนอต่อ
คณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               | 1.                                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|                               |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+

การสรรหากรรมการ

บริษัทเปิดโอกาสและกำหนดหลักเกณฑ์อย่างชัดเจนในการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า
โดยเริ่มดำเนินการสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
ซึ่งผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทกำหนดสามารถส่งข้อมูลตามแบบฟอร์ม
โดยส่งเป็นจดหมายลงทะเบียนมายังบริษัทได้

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการทำหน้าที่พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือกรรมการอิสระของบริษัท
โดยพิจารณาคุณวุฒิ และประสบการณ์เพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
แล้วจึงนำเสนอพร้อมให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเลือกในเบื้องต้น
และคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้เสนอข้อมูลพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็น
ผู้พิจารณาในลำดับสุดท้ายในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

สำหรับสิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการนั้น
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัทโดยใช้เกณฑ์เสียงข้างมาก ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ
โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และสามารถเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้โดยใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ข. คณะกรรมการชุดย่อยภายใต้คณะกรรมการบริษัท

 1) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน มี
รายนามดังต่อไปนี้

+-----------+-----------+-----------------------+---------------------+
| รายนาม    |           | ตำแหน่ง                | จำนวนครั้งท           |
|           |           |                       | ี่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมก |
|           |           |                       | ารตรวจสอบ ในปี 2550* |
+-----------+-----------+-----------------------+---------------------+
| 1.        | เวชชาชีวะ  | ปร                    | 7/7                 |
| นายวิทยา   |           | ะธานคณะกรรมการตรวจสอบ |                     |
+-----------+-----------+-----------------------+---------------------+
| 2. ดร.    | เพ็ชร์สุวรรณ์ | กรรมการตรวจสอบ        | 7/7                 |
| โกศล      |           |                       |                     |
+-----------+-----------+-----------------------+---------------------+
| 3. นายโชติ | โภควนิช    | กรรมการตรวจสอบ        | 7/7                 |
+-----------+-----------+-----------------------+---------------------+

หมายเหตุ * ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีประชุม จำนวน 7 ครั้ง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ใน
  รายงานประจำปีของบริษัท

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือ คณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย

  ------------------------------- ---------------------------------------
                                  

                                  

                                  
  ------------------------------- ---------------------------------------

2) คณะกรรมการที่เป็นอิสระ

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ ทำหน้าที่ดูแลการเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ที่มีความสำคัญสูงเป็นพิเศษ

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ มีรายนามดังต่อไปนี้

  ----------------- ---------------- ------------------------------------
  1. นายณรงค์        ศรีสอ้าน           กรรมการอิสระ

  2. นายโชติ         โภควนิช           กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  3. นายเย้นส์ บี.     เบสไซ            กรรมการจาก KfW

  4. นายศุภชัย        เจียรวนนท์         กรรมการจากเครือเจริญโภคภัณฑ์

  5. นายอธึก         อัศวานันท์          กรรมการจากเครือเจริญโภคภัณฑ์
  ----------------- ---------------- ------------------------------------

ทั้งนี้
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ฝ่ายใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียในรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นฝ่ายดังกล่าว
จะถอนตัวออกจากการเข้าร่วมประชุมในที่ประชุมคณะกรรมการที่เป็นอิสระนี้เมื่อพิจารณารายการดังกล่าว

3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ทำหน้าที่พิจารณาการกำหนด
ค่าตอบแทนของกรรมการและประธานคณะผู้บริหาร และพิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการ
ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ---------------- --------------- ----------------------------------------
  รายนาม                           จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม
                                   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
                                   ในปี 2550*

  1. นายธนินท์       เจียรวนนท์        0/3

  2. นายไฮนริช      ไฮมส์            3/3

  3. นายสุภกิต       เจียรวนนท์        3/3

  4. นายอำรุง       สรรพสิทธิ์วงศ์      3/3
  ---------------- --------------- ----------------------------------------

  ------------------------------ ----------------------------------------
                                 

                                 

                                 

                                 
  ------------------------------ ----------------------------------------

หมายเหตุ * ในปี 2550 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการมีประชุม จำนวน 3
ครั้ง

4) คณะกรรมการด้านการเงิน

คณะกรรมการด้านการเงิน ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัดการด้านการเงิน

  ------------------------------- ---------------------------------------
                                  

                                  

                                  

                                  
  ------------------------------- ---------------------------------------

+---------------+--------------+--------------------------------------+
| รายนาม        |              | จำน                                  |
|               |              | วนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการด้านการเงิน |
|               |              | ในปี 2550*                            |
+---------------+--------------+--------------------------------------+
|   1. ดร. อาชว์ | เตาลานนท์     | 7/7                                  |
+---------------+--------------+--------------------------------------+
|   2. นายเฉลียว | สุวรรณกิตติ     | 7/7                                  |
+---------------+--------------+--------------------------------------+
|   3. นายเย้นส์  | เบสไซ        | **4/7                                |
|   บี.          |              |                                      |
+---------------+--------------+--------------------------------------+
|   4. นายอำรุง  | สรรพสิทธิ์วงศ์   | 7/7                                  |
+---------------+--------------+--------------------------------------+

หมายเหตุ * ในปี 2550 คณะกรรมการด้านการเงินมีประชุม จำนวน 7 ครั้ง

** นายเย้นส์ บี. เบสไซ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการด้านการเงิน
เมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2550 ซึ่งก่อนที่จะได้รับการแต่งตั้งดังกล่าว บริษัทได้จัดให้มีการประชุม
คณะกรรมการด้านการเงินไปแล้วจำนวน 3 ครั้ง

5) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดและ
ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ตลอดจนดูแลให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

+-----------------+-------------+--------------------------------------+
| รายนาม          |             | จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม                 |
|                 |             | คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ในปี 2550*     |
+-----------------+-------------+--------------------------------------+
| 1. นายณรงค์      |   ศรีสอ้าน    |   2/2                                |
+-----------------+-------------+--------------------------------------+
| 2. นายวิทยา      |   เวชชาชีวะ  |   1/2                                |
+-----------------+-------------+--------------------------------------+
| 3. ดร. โกศล     |   เพ็ชร์สุวรรณ์ |   2/2                                |
+-----------------+-------------+--------------------------------------+
| 4. นายโชติ       |   โภควนิช    |   2/2                                |
+-----------------+-------------+--------------------------------------+
| 5. นายเย้นส์ บี.   |   เบสไซ     |   **1/2                              |
+-----------------+-------------+--------------------------------------+
| 6. ดร. อาชว์     |   เตาลานนท์  |   2/2                                |
+-----------------+-------------+--------------------------------------+

หมายเหตุ * ในปี 2550 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีประชุม จำนวน 2 ครั้ง

** นายเย้นส์ บี. เบสไซ
ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ เมื่อวันที่
17 สิงหาคม 2550 ซึ่งก่อนที่จะได้รับการแต่งตั้งดังกล่าว
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการไปแล้วจำนวน 1 ครั้ง

+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  | 2.                                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ค. คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ผู้บริหารของบริษัท มีรายนามดังต่อไปนี้

+----------+----------+---------------------------------------+-------+
| รายนาม   |          |  ตำแหน่ง                               |       |
+==========+==========+=======================================+=======+
| 1.       | เจียรวนนท์ | กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ          |       |
| นายศุภชัย  |          | ประธานคณะผู้บริหาร                       |       |
+----------+----------+---------------------------------------+-------+
| 2.       | รักพ      | กรรมการ กรรมการผู้จัดการ และ             |       |
| น        | งษ์ไพโรจน์ | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านปฏิบัติการ              |       |
| ายวิเชาวน์ |          |                                       |       |
+----------+----------+---------------------------------------+-------+
| 3.       | เจียรวนนท์ | กรรมการ และ ผู้อำนวยการบริหาร - Group    |       |
| น        |          | Investment                            |       |
| ายชัชวาลย์ |          |                                       |       |
+----------+----------+---------------------------------------+-------+
| 4.       | อัศวานันท์  | รองประธานกรรมการ และ                  |       |
| นายอธึก   |          | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย               |       |
+----------+----------+---------------------------------------+-------+
| 5.       | แฮริส*    | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน               |       |
| น        |          |                                       |       |
| ายวิลเลี่ยม |          |                                       |       |
+----------+----------+---------------------------------------+-------+
| 6.       | นันทพัฒน์สิริ | ผู้อำนวยการบริหาร - Home/Consumer        |       |
| นายธิติฏฐ์  |          | Solution & Highspeed Access           |       |
+----------+----------+---------------------------------------+-------+
| 7.       | โ        | ผู้อำนวยการบริหาร - Office/SME Solution  |       |
| นายอติรุฒม์ | ตทวีแสนสุข | & Wireless Access                     |       |
+----------+----------+---------------------------------------+-------+
| 8.       | เพีย      | ผู้อำนวยการบริหาร - Corporate Solution,  |       |
| นา       | รพัฒนาวิทย์ | Wholesales & Data                     |       |
| ยทรงธรรม |          |                                       |       |
+----------+----------+---------------------------------------+-------+

หมายเหตุ : * ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2551 นายนพปฎล เดชอุดม
รองหัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน ได้เข้าดำรงตำแหน่ง หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน แทน
นายวิลเลี่ยม แฮริส

“ผู้บริหาร” ในหัวข้อนี้ หมายถึง กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงมา
และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย

ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัททุกท่าน เป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่ในการดูแลและดำเนินการใด ๆ
อันเป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท (day to day business)
และในกรณีที่เรื่อง/รายการดังกล่าวเป็นรายการที่สำคัญ
กรรมการผู้จัดการใหญ่จะนำเสนอเรื่อง/รายการดังกล่าวให้แก่กรรมการอิสระ และ/หรือ
คณะกรรมการ
ชุดย่อยที่เกี่ยวข้อง และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่อง/รายการดังกล่าว นอกจากนี้
กรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่มีอำนาจในการที่จะอนุมัติเรื่อง/รายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด โดยหากจะเข้าทำรายการ
ก็ให้ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1.1) ค่าตอบแทนกรรมการ

ตั้งแต่เดือนมกราคม – ธันวาคม 2550 ค่าตอบแทนคณะกรรมการรวม 20 ท่าน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น
จำนวน 33,196,774 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------------------------+-------------+----------+
|                                             | ไ           | รวม      |
|                                             | ด้รับค่าตอบแทน |          |
|                                             |             | (บาท)    |
|                                             | ท่านละ       |          |
|                                             |             |          |
|                                             | (บาท)       |          |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| กลุ่มที่ 1                                      | 3,600,000   |          |
|                                             |             |          |
| - ประธานกรรมการ ได้แก่ นายธนินท์ เจียรวนนท์       | 3,600,000   |          |
|                                             |             |          |
| - กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการใน     | 200,000     |          |
| คณะกรรมการชุดย่อยได้แก่                         |             |          |
| - นายวิทยา เวชชาชีวะ                          | 3,300,000   |          |
|                                             |             |          |
|   - นายณรงค์ ศรีสอ้าน - (มกราคม 2550)          |             |          |
|                                             |             |          |
|   - (กุมภาพันธ์ – ธันวาคม 2550)                 |             |          |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| รวม                                         |             | 10       |
|                                             |             | ,700,000 |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| กลุ่มที่ 2                                      | 2,400,000   |          |
|                                             |             |          |
|   -                                         |             |          |
|   กรร                                       |             |          |
| มการอิสระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย |             |          |
|   ได้แก่ ดร.โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์ และ นายโชติ โภควนิช  |             |          |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| รวม                                         |             | 4        |
|                                             |             | ,800,000 |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| กลุ่มที่ 3                                      | 1,800,000   |          |
|                                             |             |          |
|   - รองประธานกรรมการ ได้แก่ นายสุเมธ เจียรวนนท์, |             |          |
|   ดร. อาชว์ เตาลานนท์, นายเฉลียว สุวรรณกิตติ และ  |             |          |
|   นายอธึก อัศวานันท์                            |             |          |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| รวม                                         |             | 7        |
|                                             |             | ,200,000 |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| กลุ่มที่ 4                                      | 1,200,000   |          |
|                                             |             |          |
|   - กรรมการ ได้แก่ นายศุภชัย เจียรวนนท์,          | 600,000     |          |
|   นายสุภกิต เจียรวนนท์, นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์,     |             |          |
|   นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์, นายอำรุง            | 448,387     |          |
|   สรรพสิทธิ์วงศ์,                               |             |          |
|   นายฮาราลด์ ลิงค์ และ ดร. ลี จี. แลม            |             |          |
|                                             |             |          |
|   - นายไฮนริช ไฮมส์, นายอันเดรียส คลอคเคอ       |             |          |
|   (มกราคม 2550- มิถุนายน 2550)                |             |          |
|                                             |             |          |
| - นายนอร์เบิรต์ ฟาย, นายเย้นส์ บี .เบสไซ          |             |          |
| (ตั้งแต่ 17 สิงหาคม 2550 – ธันวาคม 2550)         |             |          |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| รวม                                         |             | 10       |
|                                             |             | ,496,774 |
+---------------------------------------------+-------------+----------+
| รวมทั้งสิ้น                                     |             | 33       |
|                                             |             | ,196,774 |
+---------------------------------------------+-------------+----------+

+--------------------------------------------+------------+-----------+
|                                            |            |           |
+--------------------------------------------+------------+-----------+
|                                            |            |           |
+--------------------------------------------+------------+-----------+
|                                            |            |           |
+--------------------------------------------+------------+-----------+
|                                            |            |           |
+--------------------------------------------+------------+-----------+
|                                            |            |           |
+--------------------------------------------+------------+-----------+
|                                            |            |           |
+--------------------------------------------+------------+-----------+
|                                            |            |           |
+--------------------------------------------+------------+-----------+

  (1.2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ตั้งแต่เดือนมกราคม – ธันวาคม 2550 ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 8 ท่าน เป็นเงินทั้งสิ้น จำนวน
102.66 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน จำนวน 85.20 ล้านบาท
โบนัส/ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน จำนวน 12.97 ล้านบาท และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
จำนวน 4.49 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ได้แก่ โครงการออกและเสนอขาย
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารของบริษัท
และ/หรือบริษัทย่อย (โครงการ ESOP) รวม 6 โครงการ ดังนี้

(2.1) โครงการ ESOP 2006

(2.2) โครงการ ESOP 2005

(2.3) โครงการ ESOP 2004

(2.4) โครงการ ESOP 2003

(2.5) โครงการ ESOP 2002

(2.6) โครงการ ESOP 2000

นอกจากนี้ บริษัทมีโครงการ ESOP 2007 ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่
16 กรกฎาคม 2550 อนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP 2007
จำนวน
ไม่เกิน 38,000,000 หน่วย ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคา 7
บาท
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.”)
ได้อนุญาตให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวแล้ว
ขณะนี้อยู่ระหว่างการจัดทำข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อนำส่งให้แก่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
สำหรับการดำเนินการในขั้นตอนต่อไป สำหรับรายละเอียดโครงการ ESOP ทั้ง 7
โครงการดังกล่าว บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในหัวข้อโครงสร้างเงินทุน เรื่อง
ใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrant) และ พันธะการออกหุ้นในอนาคต

รายละเอียดการได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP
ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท มีดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ * ใบสำคัญแสดงสิทธิ ตามโครงการ ESOP 2002 ได้หมดอายุลงในวันที่ 13 มิถุนายน
2550 โดยไม่มีผู้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ

9.3 รายงานการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

ในปี 2550 บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ที่แนะนำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อปี 2549 ซึ่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้นำ
ข้อพึงปฏิบัติจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีฉบับเดิมที่ได้ประกาศใช้เมื่อเดือนมีนาคม 2545
มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมให้เทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ The Organisation for
Economic Co-operation and Development (OECD)
และข้อเสนอแนะของธนาคารโลกจากการเข้าร่วมโครงการ Corporate Governance -
Reports on the Observance of Standards and Codes (CG-ROSC)
โดยบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สรุปได้ดังนี้

การกำกับดูแล

บริษัทดำเนินการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการโดยแบ่งเป็นสองส่วนคือ ในระดับคณะกรรมการ และ
ในระดับบริหาร โดยในระดับคณะกรรมการนั้น ได้มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการ
(Corporate Governance Committee) ขึ้น ซึ่งประกอบด้วย นายณรงค์ ศรีสอ้าน นายวิทยา
เวชชาชีวะ ดร.โกศล เพ็ชร์สุวรรณ์ นายโชติ โภควนิช นายเย้นส์ บี. เบสไซ และ ดร.อาชว์
เตาลานนท์ ส่วนในระดับบริหาร ได้ดำเนินการโดยเจ้าหน้าที่บริหาร ได้แก่ CEO
และเจ้าหน้าที่ระดับสูงอื่น ๆ

หมวดที่ 1

สิทธิของผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นให้มากที่สุดเท่าที่จะทำได้โดยไม่จำกัดเฉพาะสิทธิที่กฎหมายกำหนดไว้
และได้อนุมัติและประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฉบับใหม่ที่ได้ปรับปรุงให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแล
กิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ผนวกกับแนวคิดเรื่องเศรษฐกิจพอเพียง

2. ในปี 2550 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550 และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 16
กรกฎาคม 2550 ซึ่งเป็นการประชุมในวัน เวลา และสถานที่
ที่คำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุม
โดยบริษัทจัดให้มีการประชุมในวันและเวลาทำการ คือ 14.00 น. ณ
ที่ทำการสำนักงานใหญ่ของบริษัท
ตั้งอยู่ในกรุงเทพมหานครซึ่งมีการคมนาคมที่สะดวกต่อการเดินทาง

3. บริษัทได้แจ้งในเอกสารเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงข้อมูล วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมรวมตลอดถึงสาเหตุและความเป็นมาของเรื่องที่ต้องตัดสินใจ
กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม
และขั้นตอนการออกเสียงลงมติโดยเน้นรายละเอียดให้ผู้อ่านที่ไม่ทราบถึงความเป็นมาของเรื่องนั้นๆ
มาก่อนสามารถเข้าใจเรื่องได้โดยง่าย
และนำส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าให้มากที่สุดเท่าที่กฎหมายจะยินยอมให้ทำได้อย่างเพียงพอและทันเวลา
นอกจากนี้บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารประกอบการประชุมไว้ใน
Website ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าประมาณ 3-4 สัปดาห์ก่อนที่จะส่งไปรษณีย์ให้ผู้ถือหุ้น
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

4. บริษัทมีนโยบายที่จะละเว้นการกระทำใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้น
ในการศึกษาสารสนเทศของการประชุมผู้ถือหุ้น และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลที่ไม่เข้าใจ
หรือสามารถส่งคำถามล่วงหน้าได้โดยติดต่อที่ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ (“IR”) ที่โทร 0-2699-2515 และ
ฝ่ายเลขานุการบริษัท ที่โทร 0-2643-0076

5. บริษัทพยายามจูงใจให้ผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยการบริการน้ำชากาแฟและเครื่องดื่มอื่นๆ
ตลอดจนอาหารของว่างและเครื่องขบเคี้ยวให้แก่ผู้มาร่วมประชุมตั้งแต่ก่อนเวลาประชุมตลอดไปจนหลังการประชุมโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
นอกจากนี้ บริษัทได้แจกของที่ระลึกสำหรับผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วย

บริษัทอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่โดยไม่มีค่าใช้จ่าย
และละเว้นการกระทำใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของ
ผู้ถือหุ้น จัดขั้นตอนการลงทะเบียนเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติเพื่อไม่ให้มีวิธีการที่ยุ่งยาก

ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และภายหลังการประชุม
กรรมการที่เข้าร่วมประชุมได้เดินพบปะผู้มาร่วมประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่อยากถามคำถามในระหว่างการประชุมสามารถสอบถามเรื่องที่อยากทราบได้

หมวดที่ 2

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. บริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
โดยเปิดโอกาสให้ส่งหนังสือมอบฉันทะมาให้ฝ่ายเลขานุการบริษัทตรวจสอบล่วงหน้า
เพื่อจะได้ไม่เสียเวลาตรวจสอบใน
วันประชุม

2.
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมผู้ถือหุ้น
และได้เสนอชื่อประธานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการอิสระอีก 1
ท่าน พร้อมทั้งข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระดังกล่าว เป็นทางเลือกในการ
มอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

3.
บริษัทเปิดโอกาสและกำหนดหลักเกณฑ์อย่างชัดเจนในการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2550 ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถส่งข้อมูลตามแบบฟอร์มที่บริษัทกำหนด
โดยส่งเป็นจดหมายลงทะเบียนมายังบริษัทได้ ตั้งแต่วันที่
1 ธันวาคม 2549 เป็นต้นไป จนถึงวันที่ 31 มกราคม 2550
โดยบริษัทเผยแพร่สารสนเทศดังกล่าวไว้ใน Website ของบริษัท
และได้ประชาสัมพันธ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งสารสนเทศผ่านสื่ออิเล็คทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการ

4. บริษัทมีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระเพื่อพิจารณาในทุกกรณีพร้อมทั้งจัดให้
มีสำนักงานกฎหมายอิสระ เป็นผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียงเพื่อความโปร่งใส
และเก็บบัตรลงคะแนน
ไว้เป็นหลักฐานเพื่อจะได้ตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

5. บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

6. บริษัทมีการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ไว้ในคุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานควบคู่กับการใช้มาตรการตามกฎหมายในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์
ส่วนตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
กำหนดเป็นหลักให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการที่ต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่
เกี่ยวข้องเท่านั้น นอกจากนี้ ในการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท
กรรมการและผู้บริหารต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน ก.ล.ต.) ภายใน 3 วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้กับบริษัท เพื่อเก็บเป็น
หลักฐานและรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำ โดยในปี 2550
ไม่ปรากฏว่ามีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไม่ปฏิบัติตามหลักปฏิบัติดังกล่าว

7. ในปี 2550 ไม่มีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทตลอดจนผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ปฏิบัติผิดข้อกำหนดเกี่ยวกับเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ในการทำธุรกรรมของบริษัท

8.
บริษัทมีมาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามมาตรฐานที่กำหนดไว้ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กล่าวคือ
การเข้าทำรายการระหว่างกันจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการอิสระโดยดำเนินการตามแนวปฏิบัติภายใน
เรื่องการเข้าทำรายการระหว่างกันที่กรรมการอิสระกำหนดรายละเอียดไว้
แต่หากรายการนั้นเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน จะต้องได้รับความ
เห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2550 บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและหลักปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
และได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดในระหว่างปี 2550
ไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ภายใต้หัวข้อ
“รายการระหว่างกัน”

นอกจากนี้ บริษัทยังมีคณะอนุกรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Committee)
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ กรรมการตัวแทนจากเจ้าหนี้ และ
กรรมการตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ฝ่ายต่างๆ
ทำหน้าที่ดูแลการเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มีความสำคัญสูงเป็นพิเศษ
โดยที่หากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ฝ่ายใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียในรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ กรรมการที่แต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นฝ่ายดังกล่าวจะถอนตัวออกจากการเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการที่เป็นอิสระนี้เมื่อพิจารณารายการดังกล่าว

หมวดที่ 3

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1. คณะกรรมการดูแลสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (Stakeholders)
และประสานประโยชน์ร่วมกันอย่างเหมาะสม เพื่อให้ Stakeholders มั่นใจว่าสิทธิ
ดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ทั้งนี้ บริษัทได้จัดทำ
“คุณธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน”
ซึ่งได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติของพนักงานต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ เช่น

  พนักงาน

  - มีสิทธิส่วนบุคคล และมีสิทธิที่จะได้รับการคุ้มครองไม่ให้ใครละเมิดสิทธิส่วนบุคคล

  - สิทธิในการได้รับการปฏิบัติ และได้รับโอกาสเท่าเทียมกัน

  - สิทธิต่างๆ เกี่ยวกับการจ้างงานที่เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน เช่น การอนุญาตให้
  ลางาน สิทธิประโยชน์ โอกาสในการเลื่อนขั้น การโอนย้าย การประเมินผลการปฏิบัติงาน

  ลูกค้า

  - มีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน

  - สิทธิที่จะได้รับการบริการจากพนักงานอย่างเต็มความรู้ ความสามารถ

  - สิทธิที่จะได้รับสินค้าที่มีคุณภาพและมีประสิทธิผล

  - สิทธิที่จะได้รับการปกป้องรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ

  ผู้จัดหาสินค้าและบริการ และตัวแทนอื่นๆ (คู่ค้า)

  - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน

  - สิทธิที่จะได้รับการปกป้องรักษาข้อมูลอันเป็นความลับ

  - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติด้วยความซื่อตรง และเชื่อถือได้

  - สิทธิที่จะได้รับทราบกฎหมาย ข้อบังคับ และนโยบายที่เกี่ยวข้อง

  - สิทธิที่จะได้รับการแข่งขันอย่างเป็นธรรม

  เจ้าหนี้

    - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติด้วยความซื่อสัตย์ในการปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญา
    ภายใต้หลักเกณฑ์และกฎหมายที่กำหนด

    - สิทธิที่จะได้รับข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน

    - สิทธิที่จะได้รับการชำระหนี้ตรงตามเวลา และได้รับการดูแลคุณภาพของหลักทรัพย์ค้ำประกัน

  ผู้ลงทุน

    - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน

    - สิทธิที่จะได้รับการปฏิบัติอย่างมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรู้และทักษะ
    การบริหารจัดการอย่างสุดความสามารถด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

    - สิทธิที่จะได้รับการปกป้องไม่ให้เกิดการแสวงหาผลประโยชน์ โดยการใช้ข้อมูล
    ใด ๆ ขององค์กรซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

    หน่วยงานของรัฐ

  - สิทธิในการกำกับ ดูแล และลงโทษ ตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  และมาตรฐานการปฏิบัติของหน่วยงานของรัฐ

2. บริษัทเป็นหนึ่งในผู้ริเริ่มให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน (Internal Audit) รายงานโดยตรงต่อ
คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาให้คุณให้โทษต่อหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน
และบริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานบริษัทสามารถแจ้งเบาะแสการกระทำมิชอบต่าง ๆ ให้กับ
Internal Audit หรือคณะกรรมการตรวจสอบได้โดยตรง

3. บริษัทประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงความสำคัญของปัจจัยด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
ในด้านสังคมนั้น บริษัทมุ่งเน้นไปในด้านการส่งเสริมการเรียนรู้ให้แก่สังคม
เพื่อเป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนาสังคมไทยอย่างยั่งยืน
ด้วยการนำเทคโนโลยีการสื่อสารที่ทันสมัยมาจัดทำโครงการด้านการศึกษาและการเรียนรู้เพื่อพัฒนาเยาวชนและผู้ด้อยโอกาสในสังคมไทย
เพื่อส่งเสริมสังคมไทยให้เป็นสังคมแห่งการเรียนรู้ มีคุณภาพชีวิตที่ดี
ซึ่งเป็นรากฐานสำคัญในการสร้างความเจริญรุ่งเรืองให้กับประเทศ

ใน ปี 2550 ที่ผ่านมา กลุ่มทรู ได้ทำกิจกรรมเพื่อสร้างสรรค์สังคมของประเทศไทยให้น่าอยู่ขึ้น
สรุปได้ดังนี้

- โครงการเพื่อเยาวชน: มอบของขวัญแก่เด็ก เนื่องในวันเด็กแห่งชาติ พร้อมสนับสนุน
ส่งเสริมกิจกรรมวันเด็กของชุมชนสันประเสริฐด้วยการมอบของเล่นเด็กและอุปกรณ์กีฬา
เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับชุมชน

- โครงการเพื่อการศึกษาชนบท: ปันความรู้คู่ฟันสวยสู่เด็กน้อย บ้านซำจำปา จ.ขอนแก่น
โดยไปมอบแปรงสีฟัน พร้อมอุปกรณ์การแปรงฟัน ทุนอาหารกลางวัน หนังสือและอุปกรณ์การเรียน

ร่วมเลี้ยงอาหารกลางวัน
พร้อมมอบอุปกรณ์การศึกษาและอุปกรณ์กีฬาแก่นักเรียนโรงเรียนปฐมวิทยาคาร จ.พระนครศรีอยุธยา

- โครงการการให้ความช่วยเหลือผู้สูงอายุ: นำเงินและสิ่งของเครื่องใช้ มอบแก่
ศูนย์พัฒนาการจัดสวัสดิการสังคมผู้สูงอายุ ณ บ้านบางละมุง ชลบุรี

- โครงการส่งเสริมความรู้ด้านสื่อสารโทรคมนาคม: เปิดโลกการสื่อสารสำหรับ
วัยเยาว์ ให้แก่คณะเยี่ยมชมจากโรงเรียนเกษมพิทยา ซึ่งนำนักเรียนวัยอนุบาลรวม 40 คน
มาเยี่ยมชม
กิจการของทรู เพื่อเปิดโลกกว้างให้เด็กๆ ได้เรียนรู้และสัมผัสโลกการสื่อสารในยุคปัจจุบัน

- โครงการ 12 V 12 ความดี: ร่วมสนับสนุนกิจกรรมเปิดรับการบริจาคดวงตาจากพนักงานทรู
มอบแก่สภากาชาดไทย เพื่อถวายเป็นพระราชกุศลแด่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว พร้อมกิจกรรม
คืนชีวิตสู่ธรรมชาติ ชักชวนเพื่อนพนักงานทรูและแฟนคลับ AF ไปปลูกป่าชายเลน ที่จังหวัดสมุทรสาคร
ในกิจกรรม 12 V 12 ความดี เช่นกัน

- โครงการสื่อสร้างสรรค์: เปิดตัวภาพยนตร์โฆษณาชุดปาติหาน พร้อมกระแสสร้างปาฏิหาริย์
ผลิตรายการช่วยเหลือคนในสังคม ออกอากาศทางช่อง 9 อ.ส.ม.ท. ซึ่งโฆษณาชุดนี้
ได้รับรางวัลสื่อสร้างสรรค์ สาขาโฆษณาโทรทัศน์จากกระทรวงสาธารณสุข

- โครงการสนับสนุนการปั่นจักรยานเพื่อสันติภาพ: สนับสนุนคณะนักปั่นจักรยาน “Bike for
Peace” ส่งเสริมแนวคิดอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและสิทธิมนุษยชนแบบไร้พรมแดน ซึ่งนำโดย
Dr. Kristian Bo พนักงานรหัส 001 ของทรู และ คณะนักปั่น จากประเทศนอร์เวย์ โดยใช้ทรู
ทาวเวอร์เป็นจุดเริ่มต้น ขี่จักรยานเพื่อรณรงค์ ส่งเสริมสันติภาพ และพัฒนาสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งสิทธิต่างๆ แก่
ผู้พิการในสังคม และสนับสนุนแนวคิดร่วมอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม ตลอดจนสิทธิต่างๆ แก่มวลมนุษยชาติ
โดยไม่มีการแบ่งแยกเรื่องความแตกต่างทางศาสนา ประเทศ ภาษา
หรือความแตกต่างด้านวัฒนธรรมแต่อย่างใด 

- โครงการบูรณะวัด: บูรณะซ่อมแซมทาสีรั้ววัดปรมัยยิกาวาส เกาะเกร็ด จังหวัดนนทบุรี
สร้างทัศนียภาพสวยงามริมฝั่งแม่น้ำเจ้าพระยา

- โครงการประกวดภาพถ่ายเชิงอนุรักษ์ธรรมชาติ “สัตว์มีค่า ป่ามีคุณ” ครั้งที่ 13
ประจำปี 2550: ในหัวข้อ “สัตว์ป่าและพงไพรร่มเย็นใต้พระบารมี” ซึ่ง ทรู ร่วมกับ
กรมอุทยานแห่งชาติ สัตว์ป่าและพันธุ์พืช กระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม จัดขึ้น
โดยภาพ” เสือดาว” ได้รับรางวัล ชนะเลิศ

- โครงการสนับสนุนการสงเคราะห์สัตว์พิการ: ทรูส่งตัวแทนเข้าร่วมแข่งขันใน
รายการ Saint Game ทางช่อง G Square ได้รับรางวัลเงินสด
พร้อมอุปกรณ์และอาหารสำหรับสุนัขและแมวจำนวนหนึ่ง ไปมอบให้แก่ มูลนิธิบ้านสงเคราะห์สัตว์พิการ
ในความอุปถัมภ์ของหลวงตามหาบัว (ญาณสัมปันโน)

- โครงการส่งเสริมเยาวชนไทยเพื่องานวิทยาศาสตร์: เปิดเวทีประกวดโครงงาน
วิทยาศาสตร์ ระดับประถมศึกษา ระดับชาติ ประจำปี 2550
โดยร่วมกับสมาคมวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีศึกษาไทย เปิดโอกาสให้เยาวชนไทย
แสดงความสามารถด้านวิทยาศาสตร์ 

- กิจกรรม “SF ปันน้ำใจ แด่พี่ทหารไทย”: Special Force จัดกิจกรรม โดยเปิดรับ
ไปรษณียบัตร เขียนข้อความให้กำลังใจทหารหาญ ในพื้นที่ 3 จังหวัดชายแดนภาคใต้
พร้อมสมทบเงินตามมูลค่าไปรษณียบัตรปันน้ำใจที่ถูกส่งกลับมา
เพื่อสมทบทุนให้แก่กรมกิจการพลเรือนทหาร กองบัญชาการทหารสูงสุด 

- โครงการเสริมสร้างกิจกรรมเพื่อเยาวชน:
เข้าเยี่ยมชมศูนย์ฝึกอาชีพเยาวชนเกษตรของมูลนิธิพัฒนาชีวิตชนบท ห้วยทราย จังหวัดเพชรบุรี
เพื่อรับทราบข้อมูลเกี่ยวกับนักเรียนทุนของมูลนิธิและ
นักเรียนในพระราชานุเคราะห์สมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี
เพื่อหาแนวทางการเสริมสร้างกิจกรรมกับเยาวชนของมูลนิธิฯ 

- โครงการปลูกปัญญา: เพื่อสร้างสรรค์สังคม เป็นโครงการปลูกความรู้สู่อนาคต
โดยการนำเสนอสาระความรู้ผ่านทางสื่อโทรทัศน์ซึ่งถือว่าเป็นสื่อที่เข้าถึงได้ง่ายและสมบูรณ์พร้อมทั้งภาพและเสียง
ได้มอบอุปกรณ์ทีวีและจานรับสัญญาณ ทรูวิชั่นส์แก่โรงเรียนห่างไกลในชนบทกว่า 800 โรงเรียน
เพื่อถวายเป็นพระราชกุศลแด่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว ในวโรกาสทรงเจริญพระชนมายุ 80
พรรษา

- กิจกรรมเฉลิมพระเกียรติ เนื่องในวโรกาสที่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวทรงเจริญ
พระชนมพรรษา 80 พรรษา: ร่วมรณรงค์สวมสายรัดข้อมือสีชมพู เพื่อแสดงความจงรักภักดีและ
แสดงพลังความสามัคคีถวายแด่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
โดยมีการแจกจ่ายสายรัดข้อมือแก่พนักงาน ลูกค้า
และมีการติดสติ๊กเกอร์รูปสายรัดข้อมือสีชมพูรอบอาคารทรูทาวเวอร์ ด้วย

- โครงการ Let Them See Love เชิญชวนบริจาคดวงตาและอวัยวะ: ทรู
เชิญชวนบริจาคอวัยวะแก่สภากาชาดไทยในเดือนแห่งความรัก
มอบแก่ศูนย์รับบริจาคอวัยวะสภากาชาดไทย
และศูนย์ดวงตาสภากาชาดไทยเชิญชวนคนไทยร่วมทำความดีถวายเป็นพระราชกุศลแด่พระบาท
สมเด็จพระเจ้าอยู่หัวในโอกาสฉลองสิริราชสมบัติครบ 60 ปี และในวโรกาสเฉลิมพระชนม์ 80
พรรษาในปี 2550

- โครงการทรูวิชั่นส์...สานฝันน้อง: มอบห้องเรียนรู้กับทรูวิชั่นส์พร้อมหน่วยอุปกรณ์การเรียนรู้ต่างๆ
ห้องอินเทอร์เน็ตคอมพิวเตอร์ อุปกรณ์การเรียน และอุปกรณ์กีฬา
แก่นักเรียนหลายโรงเรียนในพื้นที่ห่างไกลเพื่อสร้างการเรียนรู้ และพัฒนาการที่ดีที่ทันสมัย
รวมทั้งให้ประชาชนในพื้นที่ใกล้เคียงได้ใช้สถานที่เป็นแหล่งเรียนรู้และค้นคว้าเพิ่มเติม 

- โครงการเปิดโลกการเรียนรู้วิทยาศาสตร์: เยาวชนโครงการสานใจไทย สู่ใจใต้ รุ่นที่ 6
ร่วมกิจกรรมค่าย "เปิดโลกการเรียนรู้วิทยาศาสตร์กับ ทรูวิชั่นส์ และอพวช."
เพื่อเปิดโอกาสทางการศึกษาแก่เยาวชนใน 3 จังหวัดชายแดนภาคใต้

- โครงการร่วมสร้างเด็กไทยสู่อัจฉริยะด้านหุ่นยนต์: ร่วมสร้างเด็กไทยสู่อัจฉริยะ
ด้านหุ่นยนต์ พร้อมก้าวสู่การแข่งขันระดับนานาชาติ ในงาน “ถนนเทคโนโลยี 2550”
เพื่อสร้างสรรค์สังคมคุณธรรม และกระตุ้นให้เยาวชนไทยนำทักษะความรู้
และความคิดด้านวิทยาศาสตร์ และเทคโนโลยีมาประยุกต์ใช้ 

- โครงการปฏิบัติการ “สายภายในสวยด้วยทรู”: ทั้งกรุงเทพฯ ในรูปแบบ Convergence
โดยส่งทีมงานออกปฏิบัติการเพื่อตอบแทนลูกค้าทรู และตอบแทนสังคม
ด้วยการตรวจสอบสภาพสายโทรศัพท์ภายในบ้านให้แก่ลูกค้าฟรี พร้อมให้บริการแบบครบวงจร
ตั้งแต่ตรวจสอบและซ่อมแซมสภาพสายโทรศัพท์ภายในบ้านให้ลูกค้า
จัดเก็บรวบสายภายนอกเพื่อภูมิทัศน์น่ามอง ตรวจสภาพการใช้งานอินเทอร์เน็ต หรือ ADSL
ตลอดจนซ่อมแซมคอมพิวเตอร์ให้บ้านลูกค้า ติดตั้งจานทรูวิชั่นส์ให้ได้ทันที รับตรวจสภาพ
ทำความสะอาด ซ่อมแซมโทรศัพท์มือถือ โดยไม่คิดมูลค่าใดๆ 

- ร่วมสนับสนุนโครงการทบทวนความรู้สู่มหาวิทยาลัย: โดยอบรมความรู้แก่
นักเรียนกว่า 55,000 คน ทั่วประเทศ เข้าติวเข้มทั้งที่ศูนย์ใหญ่ 4 แห่งทั่วประเทศ ได้แก่
มหาวิทยาลัย
หอการค้าไทย มหาวิทยาลัยเชียงใหม่ มหาวิทยาลัยขอนแก่น และมหาวิทยาลัยวลัยลักษณ์
และหน่วยย่อยในโรงเรียนอีกกว่า 100 แห่งทั่วประเทศ ตลอด 6 วัน
ด้วยเทคโนโลยีการถ่ายทอดสดจากทรู

- โครงการ "นักข่าวพิราบน้อย": สานต่อโครงการอย่างต่อเนื่อง ในปี 2550 นับเป็นรุ่นที่ 10
สร้างเยาวชนคุณภาพ สู่เส้นทางคนข่าวมืออาชีพ
โดยร่วมกับสมาคมนักข่าวนักหนังสือพิมพ์แห่งประเทศไทย พร้อมโครงการ “นักข่าวสายฟ้าน้อย รุ่นที่
5” สร้างคนคุณภาพ กับสมาคมนักข่าววิทยุและโทรทัศน์ไทย

- โครงการความร่วมมือระหว่างกรมอาชีวศึกษา กับ บมจ. ทรู คอร์ปอเรชั่น เพื่อ
แก้ไขปัญหาขาดแคลนบุคลากรด้านโทรคมนาคม ซึ่งเริ่มเมื่อปี 2536
ปัจจุบันมีนักศึกษาผ่านหลักสูตรจำนวน 179 คน
นอกจากนี้ยังจัดฝึกอบรม/ศึกษาดูงานแก่อาจารย์ในหลักสูตรต่างๆ ด้านโทรคมนาคมรวม 212 คน
และจัดตั้งศูนย์ฝึกอบรมข่ายสายตอนนอกที่วิทยาลัยเทคนิคดอนเมือง เพื่อเป็นที่ฝึกอบรมของครู –
อาจารย์ นักศึกษา และพนักงานของบริษัทฯ

  นอกจากนี้ บริษัท กำลังพิจารณาจัดทำนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในปี 2551

หมวดที่ 4

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.
บริษัทมีการเผยแพร่ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่การเงินตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางต่างๆ
ทั้งช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website ของบริษัทด้วย
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูล
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ อีกทั้งมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันเป็นระยะๆ นอกจากนี้
บริษัทได้จัดทำข้อมูลรายละเอียดอื่นๆ ที่คาดว่าจะเป็นที่สนใจของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ เช่น
แผนภูมิสรุปผลการดำเนินงานด้านต่างๆ ที่สำคัญ ข้อมูลงบการเงินย้อนหลังเพื่อการเปรียบเทียบ
ข่าวประชาสัมพันธ์ที่น่าสนใจสำหรับนักลงทุน เป็นต้น โดยแสดงไว้ใน Website ของบริษัท เพื่อให้
นักลงทุนและนักวิเคราะห์เข้าถึงได้อย่างเท่าเทียมกัน

2. บริษัทได้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป
และรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี และ website
ของบริษัท

3.
บริษัทได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

4. บริษัทได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา
ตลอดจนความเห็นจากการทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยไว้ในรายงานประจำปีและหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ สำนักงาน ก.ล.ต.

5. บริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ ในปี 2550 ตามอัตราซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
2550 ได้มีมติอนุมัติไว้ โดยยังคงเป็นอัตราเดิมตามที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549
ได้เคยมีมติอนุมัติไว้ ซึ่งอัตราค่าตอบแทนดังกล่าวไม่มีการเปลี่ยนแปลงมาตั้งแต่ปี 2545 แล้ว โดยมี
รายละเอียดดังนี้

  กรรมการได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน โดยมีหลักเกณฑ์ในการจ่ายดังนี้

ประธานกรรมการ 300,000 บาทต่อเดือน

ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ 200,000 บาทต่อเดือน

รองประธานกรรมการ 150,000 บาทต่อเดือน

กรรมการ 100,000 บาทต่อเดือน

  หากกรรมการท่านใดเป็นลูกจ้างของบริษัท ก็ให้ค่าตอบแทนกรรมการนี้เป็นส่วน
  เพิ่มเติมจากค่าจ้างปกติของลูกจ้างแต่ละท่าน

  นอกจากนี้ กรรมการอิสระที่ทำหน้าที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ได้รับ
  ค่าตอบแทนดังนี้

กรรมการอิสระที่เป็นประธานในคณะกรรมการชุดย่อย 300,000 บาทต่อเดือน

กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย 200,000 บาทต่อเดือน

  สำหรับกรรมการอิสระที่มิได้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
  และกรรมการทุกท่านที่มิใช่กรรมการอิสระ ให้ได้รับค่าตอบแทนคงเดิม

6. ในปี 2550
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงสอดคล้องกับนโยบายของบริษัทที่ให้จ่ายค่าตอบแทนโดยสะท้อนภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารระดับสูงแต่ละคน
และเป็นอัตราที่เหมาะสมโดยศึกษาเทียบเคียงกับธุรกิจประเภทเดียวกัน

7. บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลการจ่ายผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยละเอียดทั้งรูปแบบ ลักษณะ และ จำนวนเงินค่าตอบแทน ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ
56-1

8. บริษัทมีหน่วยงาน “ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์” หรือ “Investor Relations”
เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอกอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2699-2515 หรือ e-mail
address ir_office@truecorp.co.th สำหรับในปี 2550
ฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ได้จัดให้มีการประชุมนักวิเคราะห์และนักลงทุนภายหลังจากที่บริษัทประกาศผลประกอบการทุกไตรมาส
ตลอดจนจัดให้มีการประชุมนักวิเคราะห์ผ่านทางโทรศัพท์ (Conference Call)
ภายหลังจากการประกาศเหตุการณ์ที่สำคัญของกลุ่มบริษัท ทั้งนี้
เพื่อเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์และนักลงทุนได้ซักถามข้อมูลจากผู้บริหารของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีการประชุมกับนักลงทุนรายย่อยที่สนใจ
โดยได้เข้าร่วมโครงการให้ความรู้แก่นักลงทุนซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยร่วมกับสมาคมส่งเสริม
ผู้ลงทุนไทย

หมวดที่ 5

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการ คือ กรรมการบริหาร (Executive Directors)
4 ท่าน กรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร (Non-Executive Directors) 14 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระคิดเป็น
ร้อยละ 22 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด บริษัทเปิดเผยประวัติของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงาน
ประจำปี และ แบบ 56-1 ตลอดจน website ของบริษัท ที่ www.truecorp.co.th

1.2 บริษัทมีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
โดยระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และ ข้อบังคับของบริษัท ซึ่งเป็นไปตามกฎหมาย

1.3 บริษัทกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” อย่างละเอียด
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 โดย นายโชติ โภควนิช
เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
ผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

1.4 บริษัทเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยเปิดเผยไว้ใน
แบบ 56-1 ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดข้อมูลได้จาก website
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ www.set.or.th และ website ของบริษัทที่
www.truecorp.co.th

1.5
คณะกรรมการมีนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูงของบริษัทว่าต้องกระทำการโดยเปิดเผยต่อผู้บังคับบัญชา

1.6 ประธานกรรมการของบริษัทมิใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และเป็น
Non-Executive Director อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการนั้นเป็นไปตามกฎหมาย
ส่วนอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดไว้อย่างชัดเจน

1.7 บริษัทมีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฏหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

เลขานุการบริษัททำการประชุมหารือร่วมกันกับเลขานุการบริษัทของบริษัท
จดทะเบียนอื่นๆ เป็นครั้งคราวเพื่อร่วมกันหาแนวทางที่ดีที่สุดในการปฏิบัติหน้าที่

  2. คณะกรรมการชุดย่อย

2.1 นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาด
หลักทรัพย์แล้ว คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่นเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

  ทำหน้าที่พิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและ CEO และ
  พิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการด้านการเงิน

  ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัดการด้านการเงิน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดและทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ตลอดจนดูแลให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ

ทำหน้าที่ดูแลการเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มีความสำคัญสูงเป็นพิเศษ

ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถดาวน์โหลดข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท เช่น หน้าที่
รายชื่อคณะกรรมการ ได้จาก website ของบริษัท ที่ www.truecorp.co.th นอกจากนี้
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท การเข้าร่วมประชุม
ตลอดจนรายงานของคณะกรรมการ ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

2.2 เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ และในขณะเดียวกัน
เพื่อให้คณะกรรมการชุดย่อยสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล สมาชิกส่วนใหญ่ของ
คณะกรรมการชุดย่อย ประกอบไปด้วย กรรมการอิสระ กรรมการตัวแทนจากเจ้าหนี้ และ
กรรมการที่
มิใช่ผู้บริหาร

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 คณะกรรมการได้ทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญ
เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน
ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.2 คณะกรรมการได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็น
ลายลักษณ์อักษร และให้ความเห็นชอบต่อนโยบายดังกล่าว
คณะกรรมการจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ ปีละ 1 ครั้ง

3.3 คณะกรรมการได้ส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
อีกทั้งได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

3.4 คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อ
ผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการ
ตัดสินใจ
และคณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้องครบถ้วน

3.5 คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงาน
ทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย คณะกรรมการได้มอบหมายให้
คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และ
ทำการทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3.6
บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมทั้งองค์กรทั้งในด้านการดำเนินงานและด้านการเงิน
อีกทั้งมีระบบการตรวจสอบภายในแบบ Risk-based Audit Approach ในด้าน
การดำเนินงานนั้น บริษัทมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารที่เรียกว่า BCP Steering
Committee
ทำหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการแผนรองรับความต่อเนื่องของธุรกิจ และมีคณะทำงานชื่อ
Crisis Management Team ทำหน้าที่รับผิดชอบในการจัดการกับวิกฤตการณ์ต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้น
เพื่อ
ช่วยเหลือและสนับสนุนการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท นอกจากนี้ ในด้านความเสี่ยงทางการเงิน
บริษัทมีนโยบายการบริหารความเสี่ยงทางการเงิน
เพื่อป้องกันความเสี่ยงที่เกิดจากการผันผวนของอัตรา
แลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศโดยนำวิธีการบริหารความเสี่ยงดังต่อไปนี้มาใช้จัดการ เช่น
การทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า
การเจรจาตกลงเงื่อนไขการจ่ายชำระหนี้ในสกุลเงินตรา
ต่างประเทศเป็นแต่ละรายการ และ การเจรจาตกลงกับเจ้าหนี้ต่างประเทศ
เพื่อแบ่งสรรภาระจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ เป็นต้น

  4. การประชุมคณะกรรมการ

4.1 บริษัทกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน
อาจมีการเรียกประชุม
คณะกรรมการเป็นการเพิ่มเติมได้

4.2 ในปี 2550 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการ จำนวน 8 ครั้ง
ซึ่งเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและการดำเนินธุรกิจของบริษัท

4.3 ประธานกรรมการ และ/หรือ รองประธานกรรมการ และ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเพื่อบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการ
นอกจากนี้ กรรมการ
แต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

4.4 บริษัทจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
โดยเอกสารมีลักษณะโดยย่อแต่ให้สารสนเทศครบถ้วน
สำหรับเรื่องที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรก็ให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม

4.5
ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

4.6 คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการ
ผู้จัดการใหญ่ หรือเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย
ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

4.7 ผู้บริหารระดับสูงเข้าประชุมคณะกรรมการเพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง

  5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

5.1 คณะกรรมการบริษัท ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นรายปี

6. ค่าตอบแทน

6.1
ค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทจัดได้ว่าอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and
Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
นอกจากนี้ กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
กรรมการอิสระที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยก็ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

บริษัทเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการในปี 2550 เป็นรายบุคคลไว้ใน
รายงานประจำปี และ แบบ 56-1

6.2 ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตาม
หลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(สำหรับค่าตอบแทนประเภทที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น)
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ระดับค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน โบนัส
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว ก็มีความสอดคล้องกับ
ผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคนด้วย

6.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนฯ
เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปีเพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
ผู้จัดการใหญ่
โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับกรรมการผู้จัดการใหญ่ตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
ซึ่งรวมถึงผลปฏิบัติงานทางการเงิน
ผลงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว การพัฒนาผู้บริหาร ฯลฯ
ผลประเมินข้างต้นได้เสนอให้คณะกรรมการพิจารณาให้ความ
เห็นชอบ และกรรมการอาวุโสที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ เป็นผู้สื่อสาร
ผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบ

  7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

7.1 บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่
ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
เลขานุการบริษัท เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
การฝึกอบรมและให้ความรู้ดังกล่าว
มีทั้งที่กระทำเป็นการภายในบริษัทและใช้บริการของสถาบันภายนอก

7.2 ในปี 2550 บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่จำนวน 2 ท่าน
บริษัทได้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้ สำหรับกรณีเมื่อมีกรรมการเข้าใหม่ กล่าวคือ
ฝ่ายจัดการได้จัดทำและนำส่งเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

9.4 

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
บริษัทมีการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ไว้ในคุณธรรมและ
ข้อพึงปฏิบัติในการทำงานควบคู่กับการใช้มาตรการตามกฎหมายในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนใกล้ชิดกับข้อมูลของบริษัทนำข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้มาจากการเป็นกรรมการและ
ผู้บริหารมาแสวงหาประโยชน์ใดๆ
อันจะเป็นการฝ่าฝืนหน้าที่ความรับผิดชอบของตนที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
จึงกำหนดเป็นหลักให้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการที่ต้องเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้
เปิดเผยไว้เป็นความลับ โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
นอกจากนี้ในการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท
กรรมการและผู้บริหารต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“สำนักงาน ก.ล.ต.”) ภายใน 3 วัน
นับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้กับบริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐานและ
รายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า
กรรมการและผู้บริหารสามารถบริหารและดำเนินกิจการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีความชัดเจน
โปร่งใส และสอดคล้องกับมาตรการเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และยังมีส่วนช่วยให้ผู้ถือหุ้นตลอดจน
ผู้ลงทุนทั่วไปเกิดความเชื่อมั่นในผู้บริหารของบริษัท

9.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 แบ่งแยกตามกลุ่มงานมีดังนี้

+----------------------------------------+-----------------------------+
| กลุ่มงาน                                 | จำนวนพนักงาน (คน)            |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| พนักงานในระดับบริหาร                      | 79                          |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| ปฏิบัติการโครงข่าย และ บำรุงรักษา            | 1,880                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| การขายและการตลาด                       | 983                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| เทคโนโลยีสารสนเทศ                       | 228                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| บริการลูกค้า                              | 461                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| การเงิน                                 | 223                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| สนับสนุน                                 | 297                         |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| รวมพนักงาน                              | 4,151                       |
+----------------------------------------+-----------------------------+

ที่มา : บริษัท

ค่าตอบแทน และผลประโยชน์ของพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

   เงินเดือน

   เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี ในอัตรา 0-4
  เท่าของเงินเดือนพนักงานขึ้นอยู่กับผลประกอบการและฐานะทางการเงินของบริษัท

   กรณีเกษียณอายุ พนักงานที่จะมีอายุครบ 60 ปีบริบูรณ์
  หรือในกรณีที่บริษัทและพนักงานเห็นพ้องต้องกันอาจให้พนักงานเกษียณอายุก่อนกำหนดได้
  โดยพนักงานจะได้รับค่าชดเชยการเกษียณอายุตามกฎหมาย

ในปี 2550 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551 ค่าตอบแทนพนักงานรวมทั้งสิ้นประมาณ 2,504.07
ล้านบาท โดยประกอบด้วย ค่าแรง เงินเดือน เงินสมทบกองทุนประกันสังคม เงินสมทบ
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและอื่นๆ (โปรดดูรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 30)

 

ค่าตอบแทนอื่น

- แผนประกันสุขภาพและสวัสดิการพนักงาน

   ห้องพยาบาลของบริษัท

   การตรวจสุขภาพประจำปี

   การตรวจร่างกายพนักงานใหม่

   การประกันสุขภาพกลุ่ม

   การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

   การประกันชีวิตกลุ่ม

   กองทุนประกันสังคม

   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

- วันหยุดพักผ่อนประจำปี 

   พนักงานของบริษัท มีสิทธิหยุดพักผ่อนประจำปี 10 วัน 12 วัน และ 15 วันทำงาน
  ขึ้นอยู่กับระดับตำแหน่งและอายุการทำงาน ดังนี้

 พนักงานระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไป มีสิทธิหยุดพักผ่อนปีละ 15 วันทำงาน

 พนักงานระดับผู้จัดการหรือเทียบเท่าลงมา มีสิทธิหยุดพักผ่อนประจำปี ตามอายุงานดังนี้

- พ้นทดลองงาน แต่ไม่ถึง 3 ปี 10 วันทำงาน

- อายุงาน 3 ปี แต่ไม่ถึง 5 ปี 12 วันทำงาน

- อายุงานตั้งแต่ 5 ปีขึ้นไป 15 วันทำงาน

   พนักงานต้องใช้สิทธิการหยุดพักผ่อนประจำปีตามที่กำหนดให้ของแต่ละปีให้เสร็จสิ้น
  ภายในเดือนธันวาคมของทุกปี วันหยุดพักผ่อนประจำปีที่ไม่ได้หยุดจะสะสมไว้ใช้ใน
  ปีต่อไปไม่ได้

   กรณีพนักงานไม่ได้รับอนุญาตให้หยุดพักผ่อนประจำปี เนื่องจากความจำเป็นเร่งด่วนของงาน
  ให้อยู่ในดุลยพินิจของผู้บังคับบัญชา ที่จะอนุมัติให้สะสมวันหยุดพักผ่อน
  ประจำปีที่ไม่ได้ใช้ในปีนั้นไปใช้ในปีถัดไปได้ โดยจำนวนวันหยุดสะสมต้องไม่เกิน
  5 วัน 6 วัน และ 7 วันตามลำดับ และให้ใช้วันหยุดสะสมให้เสร็จสิ้นภายในไตรมาสแรกของปีนั้น
  ๆ

การฝึกอบรมและพัฒนา

นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้มีการส่งเสริม และพัฒนาความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และทัศนคติของพนักงานให้สามารถปฏิบัติงานปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และพร้อมที่จะมีความก้าวหน้าต่อไปในสายอาชีพ ซึ่งบริษัทเชื่อว่า
เป็นส่วนสนับสนุนให้กลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัทประสบความสำเร็จ ปัจจุบัน
บริษัทได้มีการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถหลัก อาทิเช่น
การสื่อสารอย่างมีประสิทธิผล การวางแผนเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
การพัฒนาตนเองสู่ความเป็นผู้มีประสิทธิผลสูง เป็นต้น
หลักสูตรการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามบทบาทหรือตำแหน่ง อาทิเช่น ทักษะการเป็นผู้นำ
การแก้ปัญหาและการตัดสินใจ
การบริหารการเปลี่ยนแปลงอย่างมีประสิทธิผล เป็นต้น
หลักสูตรการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามหน้าที่ อาทิเช่น มาตรฐานการบัญชี
การบริหารโครงการ การบริหารสัญญา การวางแผนและการจัดการการขาย
หลักสูตรการฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามธุรกิจหลัก อาทิเช่น Datacommunication and
Networking, True Products & Services, Cisco Certified Network Associate
(CCNA), Microsoft Server เป็นต้น

หลักสูตรที่จัดอบรมภายในบริษัทมีประมาณ 300 – 400 หลักสูตรต่อปี ในปี 2550
รวมจำนวนคน ต่อ วันอบรมได้ 48,515 training mandays ใช้งบประมาณรวมทั้งสิ้น 37
ล้านบาท