8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 เป็นดังนี้

บริษัทมีคณะกรรมการต่าง ๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารของบริษัท
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติ ตามมาตรา 68 แห่ง พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.
2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยเรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ทุกประการ คณะกรรมการต่าง ๆ
ของบริษัทมีดังต่อไปนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  -------- ---------------- ---------------- --------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                     ตำแหน่ง

  1.       ดร. ธนู           กุลชล             ประธานคณะกรรมการ

  2.       นายเจริญ          จันทร์พลังศรี        กรรมการ

  3.       นายไชยณรงค์       จันทร์พลังศรี        กรรมการ

  4.       นายสุรชา          ตั๊นสถาพรชัย        กรรมการ

  5.       นางสาวธาริณี       อาภาวิเศษคุณ       กรรมการ

  6.       พลตำรวจเอกสุเทพ   ธรรมรักษ์          ประธานกรรมการตรวจสอบ/
                                             กรรมการอิสระ

  7.       ดร. สุพงษ์         ลิ้มธนากุล          กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

  8.       นายพรเทพ         เศวตวรรณกุล       กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ
  -------- ---------------- ---------------- --------------------------------

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางสาวพิระดา พรมที เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายเจริญ จันทร์พลังศรี นายไชยณรงค์ จันทร์พลังศรี นายสุรชา ตั๊นสถาพรชัย
กรรมการสองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2551 ของบริษัท ไทยโพลีคอนส์ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่
13 มีนาคม 2551 ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ซึ่งสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ดังนี้

1.  อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
    รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชนจำกัด

2.  อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  พิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงานงบประมาณและงบลงทุนประจำปี

4.  ดำเนินกิจการค้าของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  วางแผนและนโยบาย การบริหารงานของบริษัท ตลอดจนตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท

6.  กำหนดระเบียบต่าง ๆ ของบริษัท

7.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ
    และภายในขอบเขตที่คณะกรรมการพึงมี และมีสิทธิที่จะยกเลิก เพิกถอน แก้ไข หรือ
    เปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้

8.  พิจารณา และอนุมัติกิจการอื่น ๆ ที่สำคัญ อันเกี่ยวกับบริษัทหรือที่เห็นสมควรจะดำเนินกิจการนั้น
    ๆ เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

  เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

-   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  -------------------- -------------- -----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                              ตำแหน่ง

  1. พลตำรวจเอกสุเทพ    ธรรมรักษ์        ประธานกรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

  2. ดร. สุพงษ์          ลิ้มธนากุล        กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

  3. นายพรเทพ          เศวตวรรณกุล     กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ
  -------------------- -------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2551 ของบริษัท ไทยโพลีคอนส์ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่
19 สิงหาคม 2551 ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    และเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.1.3 คณะกรรมการบริหาร ( Executive Board of Director )

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  ------------- ------------- ----------------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                      ตำแหน่ง

  นายเจริญ       จันทร์พลังศรี     ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการ

  นายไชยณรงค์    จันทร์พลังศรี     กรรมการ/กรรมการบริหาร/ผู้อำนวยการ-สายงานสนับสนุน

  นายสุรชา       ตั๊นสถาพรชัย     กรรมการ/กรรมการบริหาร/ผู้อำนวยการ-สายงานโครงการ
  ------------- ------------- ----------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2551 ของบริษัท ไทยโพลีคอนส์ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่
13 มีนาคม 2551 ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ให้มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท โดยกำหนดขอบเขตประเภท
    หรือขนาดของภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทางและนโยบายของบริษัท
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    ภายในขอบเขตของแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

2.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง ตลอดจนการลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทภายในขอบเขตที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  มีอำนาจในการจัดซื้อวัสดุในการก่อสร้างได้ครั้งละไม่เกิน 20 ล้านบาท

4.  มีอำนาจในการทำธุรกรรมกับสถาบันการเงิน รวมถึงการกู้ยืมเงิน และการเปิดบัญชีต่าง ๆ
    ภายในขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

6.  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของบริษัท

9.  พิจารณาและอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัท
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงาน ต่าง ๆ ของบริษัทที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น

10. หากการดำเนินงานตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ใช้งบประมาณสูงเกินกว่างบประมาณที่ได้รับอนุมัติร้อยละ 10
    จะต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริหารไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  8.1.4 ผู้บริหาร

  รายชื่อผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  -------- -------------- -------------- ---------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                 ตำแหน่ง

  1.       นายเจริญ        จันทร์พลังศรี      กรรมการผู้จัดการ

  2.       นายไชยณรงค์     จันทร์พลังศรี      ผู้อำนวยการ-สายงานสนับสนุน

  3.       นายสุรชา        ตั๊นสถาพรชัย      ผู้อำนวยการ-สายงานโครงการ

  4.       นายวิกุล         โลหะมงคล       ผู้อำนวยการ-สายงานเทคนิค

  5.       นางสาวธาริณี     อาภาวิเศษคุณ     ผู้จัดการฝ่ายบัญชีทรัพย์สิน

  6.       นายเชิดศักดิ์      วัฒนวิจิตรกุล      ผู้อำนวยการ-สายงานพัฒนาธุรกิจ

  7.       นายอาณัติ        ปิ่นรัตน์          ผู้อำนวยการ-สายงานการเงินและบัญชี
  -------- -------------- -------------- ---------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2551 ของบริษัท ไทยโพลีคอนส์ จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่
13 มีนาคม 2551 ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ดังนี้

  1.
  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

  2. มีอำนาจในการจัดซื้อวัสดุในการก่อสร้างครั้งละมูลค่าไม่เกิน 5 ล้านบาท และการจัดซื้อสินค้า
  เครื่องมือ อุปกรณ์ เครื่องใช้ ฯลฯ ที่มีมูลค่าในการจัดซื้อครั้งละไม่เกิน 5 ล้านบาท
  หากเกินจากจำนวนที่สามารถอนุมัติให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
  หรือคณะกรรมการบริษัท

  3. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
  ซึ่งงบประมาณดังกล่าวได้ผ่านมติอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว
  หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

  4. อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่น ๆ
  และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

  5. อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท รวมทั้งสัญญาต่าง
  ๆ เอกสารทางการบัญชี / การเงิน และเอกสารทั่วไป

  6. เป็นที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
  การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ ซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  7.
  จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลหรือค่าตอบแทนซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วให้แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทหรือของบุคคลใด
  ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

  8. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้ายและเลิกจ้างพนักงาน

  9. มีหน้าที่ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารโดยพลัน
  ในกรณีที่เกิดเหตุทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
  และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียง
  และฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
กรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น กรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการมีขั้นตอนดังนี้

- คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 8 ท่าน
โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการมีวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นควร โดยในการออกเสียงลงคะแนน
  ไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคน
  บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ
  1 โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงแก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ/
กรรมการอิสระ ขึ้น ซึ่งกำหนดให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน แต่ไม่เกิน 5 คน
โดยคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัท และผู้ที่ได้รับคัดเลือกเป็นกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชี หรือการเงิน
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบดำรงตำแหน่งอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
โดยมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ ดังนี้

1.  เป็นบุคคลที่ถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ไดรับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจในการควบคุมของบริษัทหรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไมมีความสัมพันธ์ในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน หรือส่วนไดเสีย
    ไมว่าทางตรงหรือทางออมทั้งในการเงินและการบริหารงานของบริษัทหรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ ของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เป็นบุคคลที่มีความรู้ ประสบการณ์ และสามารถปฏิบัติภารกิจ และแสดงความเห็นได้โดยอิสระ
    ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของกลุ่มบุคคลใด ๆ

-   คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารของบริษัท
ซึ่งกำหนดให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน แต่ไม่เกิน 5 คน โดยคัดเลือกจากกรรมการ หรือพนักงาน
หรือผู้มีความรู้ความสามารถ โดยจะต้องไม่เป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ดูแลบริหารกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายแทนคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องรับผิดชอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้รับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2553 และงวดปี 2554 ดังนี้

+--------------------+------+------+--------+------+------+--------+
| ค่าตอบแทน           | งวดปี |      |        | งวด  |      |        |
|                    | 2553 |      |        | ปี    |      |        |
| หน่วย : บาท         |      |      |        | 2554 |      |        |
+====================+======+======+========+======+======+========+
|                    | เข้าป | ค่า   | ค่า     | เข้าป | ค่า   | ค่า     |
|                    | ระชุม | เบี้ยป | ตอบแทน | ระชุม | เบี้ยป | ตอบแทน |
|                    |      | ระชุม |        |      | ระชุม |        |
|                    | /ทั้ง  |      | (รายปี) | /ทั้ง  |      | (รายปี) |
|                    | หมด( |      |        | หมด( |      |        |
|                    | ครั้ง) |      |        | ครั้ง) |      |        |
+--------------------+------+------+--------+------+------+--------+
| ค่าตอบแทนคณะกร      | 7/8  | 120  | 1,9    | 5/5  | 80   | 1,9    |
| รมการในฐานะกรรมการ |      | ,000 | 00,000 |      | ,000 | 00,000 |
|                    | 7/8  |      |        | 4/5  |      |        |
| 1. ดร. ธนู กุลชล     |      | 50   | -      |      | 40   | -      |
|                    | 8/8  | ,000 |        | 4/5  | ,000 |        |
| 2. นายเจริญ         |      |      | -      |      |      | -      |
| จันทร์พลังศรี          | 8/8  | 60   |        | 5/5  | 30   |        |
|                    |      | ,000 | -      |      | ,000 | -      |
| 3. นายไชยณรงค์      | 7/8  |      |        | 5/5  |      |        |
| จันทร์พลังศรี          |      | 60   | -      |      | 40   | -      |
|                    | 8/8  | ,000 |        | 5/5  | ,000 |        |
| 4. นายสุรชา         |      |      | 1,0    |      |      | 1,0    |
| ตั๊นสถาพรชัย          | 8/8  | 60   | 00,000 | 5/5  | 40   | 00,000 |
|                    |      | ,000 |        |      | ,000 |        |
| 5. นางสาวธาริณี      | 7/8  |      | 5      | 5/5  |      | 5      |
| อาภาวิเศษคุณ         |      | 120  | 00,000 |      | 80   | 00,000 |
|                    |      | ,000 |        |      | ,000 |        |
| 6. พลตำรวจเอกสุเทพ  |      |      | 5      |      |      | 5      |
| ธรรมรักษ์            |      | 60   | 00,000 |      | 40   | 00,000 |
|                    |      | ,000 |        |      | ,000 |        |
| 7. ดร. สุพงษ์        |      |      |        |      |      |        |
| ลิ้มธนากุล            |      | 60   |        |      | 40   |        |
|                    |      | ,000 |        |      | ,000 |        |
| 8. นายพรเทพ        |      |      |        |      |      |        |
| เศวตวรรณกุล         |      |      |        |      |      |        |
+--------------------+------+------+--------+------+------+--------+
| ค่าตอบแทนกรรมก      | -    | -    | 5,5    |      |      | 4,9    |
| ารบริษัทในฐานะผู้บริหาร |      |      | 58,865 |      |      | 95,387 |
+--------------------+------+------+--------+------+------+--------+
| ผู้บริหาร             | -    | -    | 4,4    |      |      | 5,0    |
|                    |      |      | 29,894 |      |      | 66,351 |
+--------------------+------+------+--------+------+------+--------+
| รวม                |      | 590  | 13,8   |      | 390  | 13,9   |
|                    |      | ,000 | 88,759 |      | ,000 | 61,738 |
+--------------------+------+------+--------+------+------+--------+

ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2554 กรรมการและผู้บริหารไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่นนอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าว เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส
ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวโดยรวม

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2554 (Annual General Meeting (AGM)) บริษัทได้แนบแบบฟอร์มการมอบฉันทะและกำหนดให้มีกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง 

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2555 (Annual General Meeting (AGM)) ในวันที่ 25 เมษายน 2555 ซึ่งเป็นการประชุมเกี่ยวกับผลการดำเนินงานปี 2554 การพิจารณาจ่ายเงินปันผล การพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบและการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2554 พิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี และพิจารณาการออกหุ้นกู้

ในวันประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2554 (Annual General Meeting (AGM)) มีคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมครบทุกคน ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้องในด้านอื่น ๆ เช่น ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทซึ่งเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี เป็นต้น และบริษัทจัดให้มีเลขานุการคณะกรรมการและที่ปรึกษากฎหมายที่เป็นอิสระทำหน้าที่บันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นและให้คำปรึกษาเพื่อให้การบันทึกการประชุมเป็นกลาง โปร่งใสและถูกต้อง นอกจากนี้ ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความเห็นและซักถามประเด็นที่ผู้ถือหุ้นสนใจ อีกทั้งบริษัทได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554 (Annual General Meeting (AGM) เพื่อเผยแพร่ให้ผู้ลงทุนทราบด้วย

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

นอกจากการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งได้กล่าวภายใต้หัวข้อ “สิทธิของผู้ถือหุ้น” แล้วนั้น
คณะกรรมการบริษัทยังเห็นถึงความสำคัญเรื่องการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยจัดทำ
“จริยธรรมธุรกิจ” เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งได้ครอบคลุมการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของพนักงานและผู้บริหาร
รวมถึงได้กำหนดโทษเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
หรือการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไว้แล้ว
ตามนโยบายการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์

บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ในขณะเดียวกัน บริษัทได้แจ้งข่าวสารและข้อกำหนดต่าง ๆ ของสำนักงาน กลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้แก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารตามที่ได้รับแจ้งจากทางหน่วยงานดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้เห็นถึงความสำคัญเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยรายการดังกล่าวจะถูกรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารให้ทราบถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งพิจารณาความเหมาะสมของรายการระหว่างกัน
ซึ่งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานการเงินของบริษัทด้วย
รวมทั้งบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดในเรื่องการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่าง
ๆ
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ให้เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกและส่งรายงานตามระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยให้ทุกกลุ่มมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ไม่ว่าจะเป็นการปฏิบัติต่อพนักงานให้ได้รับการดูแล การฝึกอบรม
การส่งเสริมความปลอดภัยในการทำงานและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนได้รับการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่าง ๆ ของบริษัทอย่างเสมอภาค
การปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ตามสัญญาหรือเงื่อนไขที่กำหนดไว้
การปฏิบัติต่อลูกค้าให้ได้รับผลงานที่มีคุณภาพตามสัญญา
การปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างมีจรรยาบรรณในเชิงธุรกิจ
ตลอดจนการเปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับข้อพิพาท (กรณีที่มีข้อพิพาทเกิดขึ้น)

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยตระหนักถึงความสำคัญเนื่องจากเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้มีความมั่นคงและเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน
ส่วนการกำหนดแนวทางในการดำเนินงานนั้น
บริษัทให้ความสำคัญเรื่องการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
คณะกรรมการบริษัทจะมีการประเมินความเพียงพอการควบคุมภายในร่วมกันเป็นประจำทุกปีตั้งแต่ปี
2551 เป็นต้นไป และมีการกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริหารดำเนินธุรกิจตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อให้บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ บริษัทจะได้เปิดเผยข้อมูลตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถ้วน
ซึ่งมีการรายงานไว้ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทาง Website ของบริษัท

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของตนต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี
โดยรายงานดังกล่าวจะถัดจากรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเพื่อรับรองว่า
เป็นรายงานทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน สมเหตุสมผล เชื่อถือได้
และใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการสร้างความสัมพันธ์ระยะยาวที่ดีกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนที่ให้ความสนใจในหลักทรัพย์ของบริษัท
บริษัทจึงได้กำหนดเป็นนโยบายให้มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เช่น
ข้อมูลทั่วไปของบริษัท และข้อมูลทางด้านการเงิน เป็นต้น
โดยให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่นายเชิดศักดิ์ วัฒนาวิจิตรกุล
ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ โทรศัพท์ 0-2942-6491-6 หรือ ที่ E-mail address:
info@thaipolycons.co.th

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบการวางนโยบายและแผนการดำเนินธุรกิจและมีการติดตามผลการดำเนินงานเป็นรายไตรมาส
อีกทั้งยังให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยบริษัทได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหารที่มีต่อผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนเพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจและนำเสนอวิสัยทัศน์
ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วภายใต้หัวข้อโครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติวงเงินในการดำเนินงานธุรกิจทั่วไป
โดยรายการเหล่านั้นจะต้องไม่เป็นรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสีย
ตลอดจนต้องไม่เป็นรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ส่วนในกรณีที่มีการลงทุน
การขยายกำลังการผลิตหรือรายการที่มีผลกระทบต่อบริษัทมากนั้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
แต่ทั้งนี้บริษัทยังไม่ได้กำหนดเป็นวงเงินที่ชัดเจนในส่วนที่เป็นการลงทุน
เนื่องจากในอดีตที่ผ่านมามีรายการลงทุนเพียงเล็กน้อยเท่านั้นและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งอยู่แล้ว
ซึ่งในอนาคตบริษัทจะดำเนินการกำหนดวงเงินอนุมัติให้ชัดเจนต่อไป
เพื่อความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำ “จริยธรรมธุรกิจ”
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้มีแนวทางในการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสมและได้นำมาเผยแพร่ในการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ทุกครั้ง
ตลอดจนการติดประกาศในสถานที่ทำงานของบริษัท

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และ การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 8 ท่าน โดยแบ่งเป็นกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่านและใน 4 ท่านนี้มีกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน ซึ่งบริษัท มีสัดส่วนกรรมการอิสระเกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด
และมีการแยกตำแหน่งของประธานคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการ
โดยประธานคณะกรรมการบริษัทเป็นบุคคลที่มีชื่อเสียงจากภายนอก
และกรรมการผู้จัดการเป็นผู้บริหารของบริษัท
โดยบริษัทได้กำหนดให้มีกรรมการอิสระมากเพียงพอที่จะถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานได้อย่างเป็นอิสระ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อยไว้อย่างชัดเจนตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) โดยค่าตอบแทนดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual
General Meeting (AGM)) ทุกปี กรณีที่กรรมการของบริษัท
ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น เช่น การเป็นกรรมการตรวจสอบร่วมด้วย
เป็นต้น จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้นด้วย
ซึ่งต้องพิจารณาตามความสามารถของบริษัท ประกอบด้วย
การกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารได้กำหนดให้มีความเชื่อมโยงกับผลงานของบริษัท
และการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคนเป็นประจำทุกปี โดยมีการประเมินผลทุก ๆ 6 เดือน
ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหารได้รายงานไว้ในหัวข้อ
“ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหาร”

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2554 บริษัทจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 5 ครั้ง
ในการประชุมแต่ละครั้งได้รายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านแล้วในหัวข้อ
“ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”

การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้เน้นความสำคัญเรื่องการติดตามและการรับรองผลการดำเนินงานรายไตรมาส
และรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้คณะกรรมการบริหารนำไปพิจารณาและดำเนินการให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทต่อไป
ตลอดจนการรายงานความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัทที่สำคัญ เช่น
ความคืบหน้าของคดีฟ้องร้องหรือปัญหาของงานที่เกิดขึ้นที่มีโอกาสจะทำให้บริษัทมีผลการดำเนินงานขาดทุนได้
เป็นต้น

การประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้จัดทำวาระต่าง ๆ
ของการประชุมและดำเนินการจัดส่งเอกสารการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันก่อนการประชุม รวมถึงการบันทึกการประชุม
โดยบันทึกข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นเป็นรายคณะอนุกรรมการ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร ส่วนในภาพรวมนั้น
บริษัทได้มีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่กรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลตามความเหมาะสมและมีการจัดเก็บรายงานการประชุมกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระบบและพร้อมให้คณะกรรมการของบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารเพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดในงานเฉพาะเรื่อง
โดยมีการกำหนดกรอบอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการทั้ง 2 คณะไว้อย่างชัดเจน

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทจัดให้มีผู้ที่ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบการปฏิบัติงานให้แน่ใจได้ว่า
มีการควบคุมทางด้านการเงินและมีการปฏิบัติงานที่เป็นไปตามแนวทางที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยผลการตรวจสอบจะถูกรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารระดับสูง

8.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

บริษัทมีการป้องกันการนำข้อมูลไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหารและบุคลากรของบริษัท ดังนี้

1.  บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลห้ามนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญและข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

3.  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตามมาตรา
    59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ว่าด้วยเรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร
    ทั้งนี้จำนวนหลักทรัพย์ที่ผู้บริหารต้องรายงานนั้น จะต้องนับรวมการถือของผู้บริหาร คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ไม่ว่าจะเป็นการถือทางตรงหรือทางอ้อมซึ่งเมื่อพิจารณาถึงที่สุดแล้ว พบว่า ที่แท้จริง ผู้บริหาร
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะเป็นผู้มีกรรมสิทธิ์ในหลักทรัพย์นั้น เช่น
    การถือโดยบุคคลอื่นในลักษณะอำพราง (Nominee) หรือการถือผ่านกองทุนส่วนบุคคล เป็นต้น

4.  บริษัทได้กำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
    โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นอักษร
    การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก
    ปลดออกหรือให้ออก ทั้งนี้ การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำ
    และความร้ายแรงของความผิดนั้น ๆ

8.6 บุคลากร

พนักงานและลูกจ้างของบริษัท ในปี 2554 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 1,454 คน เป็นพนักงานรายเดือน
จำนวน 412 คน และเป็นพนักงานรายวัน 1,042 คน โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนพนักงาน ดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  ประเภท                                    ปี 2554

  เงินเดือนพนักงาน                             88,817,762.57

  โบนัสพนักงาน                                9,214,709.45

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                   2,165,540.10

  อื่น ๆ*                                     20,549,341.07

  รวม                                       120,747,353.19
  ----------------------------------------- -----------------------------

  หมายเหตุ *ค่าตอบแทนอื่น/ สวัสดิการพนักงาน ประกอบด้วย กองทุนประกันสังคม
  ห้องพยาบาลของบริษัท การตรวจสุขภาพประจำปี การประกันสุขภาพกลุ่ม
  การประกันชีวิตกลุ่มและการประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายอย่างต่อเนื่องในการส่งเสริมพัฒนาบุคลากรในแต่ละระดับชั้น ให้มีความรู้
ความชำนาญ รวมทั้งทักษะในงานเฉพาะด้านที่ได้รับผิดชอบ
และความสามารถในการปฏิบัติงานให้เพิ่มขึ้น 
เพื่อให้เกิดการทำงานที่มีประสิทธิภาพสูงสุดทั้งต่อตนเองและเพื่อการพัฒนาองค์กร

1.ระดับบริหาร บริษัทมุ่งเน้นด้านการพัฒนาการบริหารจัดการ ภาวะความเป็นผู้นำ การพัฒนาทีมงาน
รวมทั้งวิสัยทัศน์ในการเป็นผู้นำเพื่อบริหารและพัฒนาองค์กร

2.ระดับหัวหน้างาน บริษัทมุ่งเน้นด้านการพัฒนาการจัดการบริหารเบื้องต้นทักษะการเป็นหัวหน้างาน
การสร้างทีมงาน ตลอดจนการทำงานเป็นทีม ที่มีประสิทธิภาพอย่างแท้จริง
เพื่อเป็นการสร้างความร่วมมือในการทำงาน
ทักษะการสื่อสารทั้งภายในองค์กรและภายนอกองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ ความเข้าใจเฉพาะทางที่เกี่ยวเนื่องในการเป็นหัวหน้างาน

3.ระดับพนักงาน บริษัทมุ่งเน้นในการอบรมและพัฒนา
เพื่อสร้างความรู้และประสบการณ์ความเชี่ยวชาญในงานที่พนักงานแต่ละตำแหน่งจะต้องรับผิดชอบ
เพื่อดึงศักยภาพและความสามารถที่มีอยู่ มาใช้ในการพัฒนาองค์กรได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ
และเป็นการสร้างแรงจูงใจให้เกิดการพัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอ
พร้อมทั้งเพื่อช่วยยกระดับการมีทัศนคติที่ดีต่อฝ่ายบริหารและบริษัท