-----------------------------------------------------------------------
  1. ปัจจัยความเสี่ยง

  -----------------------------------------------------------------------

ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

ความสัมพันธ์กับ บมจ. ทศท คอร์ปอเรชั่น และ การสื่อสารแห่งประเทศไทย
อาจจะทำให้มีความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจที่บริษัทอาจจะไม่สามารถควบคุมได้

บริษัทให้บริการโทรศัพท์พื้นฐานและธุรกิจที่เกี่ยวข้องภายใต้สัญญาร่วมการงานและ ร่วมลงทุน หรือ
สัญญาสัมปทานกับ บมจ. ทศท คอร์ปอเรชั่น (ทศท.) และ บมจ. กสท โทรคมนาคม (กสท.) โดย
ทศท. และกสท. จะควบคุมดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงในสัญญาสัมปทาน ความเห็นที่
แตกต่างกันของบริษัทกับ ทศท. และกสท. ในการตีความสัญญาสัมปทาน
อาจจะมีผลต่อความสามารถในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เช่น ในอดีตที่ผ่านมา บริษัทและ ทศท.
มีความเห็นที่ไม่สอดคล้องกันในการเปิดให้บริการทางไกลภายในประเทศราคาประหยัด หรือ TA
1234 ซึ่งปัจจุบัน ข้อพิพาทดังกล่าว อยู่ในระหว่างการพิจารณาคดีของศาลปกครองกลาง
โดยบริษัทเป็นผู้ฟ้องคดี

สัญญาสัมปทานของธุรกิจโทรศัพท์พื้นฐาน ซึ่งเป็นธุรกิจที่นำมาซึ่งรายได้หลักของบริษัทจะหมดลงในปี
พ.ศ.2560 ดังนั้นหากมีเหตุการณ์ใดที่ทำให้สัมปทานของบริษัทถูกยกเลิก
บริษัทจะไม่สามารถดำเนินธุรกิจส่วนใหญ่ของบริษัทได้
โดยบริษัทมีความเสี่ยงที่สัญญาสัมปทานอาจถูกยกเลิกโดย ทศท. หากบริษัททำผิดกฎหมาย
หรือบริษัทถูกศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาดในคดี ล้มละลาย
หรือบริษัทจงใจผิดสัญญาสัมปทานในสาระสำคัญอย่างต่อเนื่อง
ทั้งที่บริษัทเชื่อว่าการดำเนินการดังกล่าวถูกต้องตามสัญญาสัมปทาน
ในที่สุดแล้วหากศาลหรืออนุญาโตตุลาการแล้วแต่กรณี
มีคำพิพากษาหรือคำสั่งถึงที่สุดให้สัมปทานของบริษัทถูกยกเลิก
บริษัทจะไม่สามารถดำเนินธุรกิจส่วนใหญ่ของบริษัท ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
อย่างไรก็ตาม หากมีการยกเลิกสัมปทาน ทศท. จะชดเชยราคาอุปกรณ์ในระบบต่างๆ
และทรัพย์สินอื่นใดที่บริษัทส่งมอบให้แก่ ทศท. แล้ว ในราคาตามมูลค่าทางบัญชีของบริษัทในขณะนั้น

สำหรับส่วนแบ่งรายได้ภายใต้สัญญาสัมปทาน ทศท.
เป็นผู้จัดเก็บรายได้และทำการหักส่วนหนึ่งของรายได้ไว้ ซึ่งทศท. อาจชะลอการจ่ายคืนมายังบริษัท
หรืออาจหักไว้จำนวนหนึ่งเพื่อเป็นการชำระค่าใช้จ่ายใดๆที่ทศท. เชื่อว่าบริษัทติดค้างอยู่

ในฐานะที่บริษัทเป็นผู้ให้บริการโทรศัพท์พื้นฐานในเขตกรุงเทพและปริมณฑล ในขณะที่ ทศท.
เป็นทั้งหน่วยงานกำกับดูแลกิจการโทรคมนาคมที่เป็นผู้ให้สัมปทานแก่บริษัทและเป็นผู้ให้บริการ
โทรคมนาคมต่างๆ เช่นเดียวกับบริษัท ในกรณีที่ผลประโยชน์ของทศท.แตกต่างจากบริษัท
อาจจะมีผลให้ทศท.ดำเนินการใดๆที่กระทบต่อการให้บริการของบริษัท เช่น
ชะลอการอนุญาตการเปิดให้บริการใหม่ๆ ของบริษัท

ธุรกิจโทรคมนาคมไทยอยู่ระหว่างการเปิดเสรี
บริษัทผู้ให้บริการโทรคมนาคมจึงอาจจะมีความเสี่ยงในด้านต่างๆ ที่อาจจะเกิดขึ้นจากการเปิดเสรี

ธุรกิจโทรคมนาคมของไทยได้ถูกกำกับดูแลอย่างเข้มงวดจากรัฐบาล อย่างไรก็ตาม
รัฐบาลไทยได้มีข้อตกลงกับองค์กรการค้าโลก ที่จะเปิดเสรีโทรคมนาคมขั้นพื้นฐานในปี 2549
โดยกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศ (ICT) ได้ดำเนินการเตรียมความพร้อมในด้านต่างๆ
เพื่อนำไปสู่การแข่งขันที่เท่าเทียมกันของผู้ประกอบการ
โดยได้ริเริ่มศึกษาเพื่อหาแนวทางในการเรียกเก็บค่าเชื่อมโยงโครงข่าย การเตรียมการเพื่อนำ
ทศท. และกสท. เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การศึกษาหาแนวทางในการแปรสัญญาสัมปทานรวมทั้งได้อนุญาตให้มีการทดลองปรับลดอัตรา
ค่าบริการของโทรศัพท์พื้นฐานลง ซึ่งการดำเนินการต่างๆ
อาจจะส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ในการแปรสัญญาสัมปทาน
รัฐบาลได้มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการแปรสัญญาระหว่างภาครัฐและภาคเอกชน
ในต้นปี 2547 ทั้งนี้
ในการแปรสัญญาสัมปทานจะมีกฎหมายรองรับให้บริษัทผู้รับสัมปทานมีสิทธิเลือกที่จะแปรหรือไม่แปรสัญญาร่วมการงานก็ได้
การแปรสัญญาสัมปทานอาจจะมีความแตกต่างกันในระหว่างผู้ให้บริการแต่ละราย
เนื่องจากเงื่อนไขในสัญญาสัมปทานที่ไม่เหมือนกัน ดังนั้น
บริษัทอาจจะมีความเสี่ยงจากการแปรสัญญาในเงื่อนไขที่ ด้อยกว่าผู้ประกอบการรายอื่น
ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท

รัฐบาลกำลังอยู่ในระหว่างการจัดตั้งคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคม (กทช.)
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการโทรคมนาคมของประเทศ ในระหว่างที่กทช. ยังจัดตั้งไม่สำเร็จ
ได้ปรากฎความไม่ชัดเจนในบทบาท หน้าที่ และอำนาจการกำกับกิจการระหว่าง ทศท. และ ICT
และหากมีการจัดตั้ง กทช. สำเร็จ กทช. อาจจะดำเนินการใดๆ
ที่ทำให้ต้นทุนในการดำเนินการของบริษัทสูงขึ้น หรือทำให้มีการแข่งขันเพิ่มขึ้น
ซึ่งจะส่งผลกระทบทั้งทางด้านการเงินและการดำเนินงานของบริษัท

การแข่งขันที่สูงอาจส่งผลกระทบต่อผลประกอบการและสถานะทางการเงินของบริษัท

ธุรกิจโทรคมนาคมของไทยได้เจริญเติบโตอย่างรวดเร็ว บริษัทต้องเผชิญหน้ากับคู่แข่งที่เพิ่มขึ้น
ทั้งจากผู้ให้บริการโทรศัพท์มือถือ และ ทศท.
ซึ่งได้ปรับองค์กรเพื่อให้มีขีดความสามารถในการแข่งขันเพิ่มขึ้น
โดยที่ผ่านมารายได้ต่อเลขหมายของบริการโทรศัพท์พื้นฐานของบริษัทได้ถูกกระทบจากการที่บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่
มีอัตราค่าบริการ__ที่ถูกกว่าและมีโปรโมชั่นทางการตลาด และบริการที่หลากหลาย
รวมถึงบริการจ่ายล่วงหน้า ทำให้มีการโทรออกจากโทรศัพท์เคลื่อนที่เพิ่มขึ้น
ซึ่งจะมีผลกระทบต่อรายได้ของบริษัท บริษัทคาดว่าภาวะการแข่งขันจะยังคงสูง
อย่างไรก็ตามบริษัทคาดว่าผลกระทบจากบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ต่อบริการโทรศัพท์พื้นฐานน่าจะลดลงในอนาคต
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทสามารถปรับลดอัตราค่าบริการโทรศัพท์พื้นฐานให้สามารถแข่งขันได้มากขึ้น

เทคโนโลยีที่ใช้ในธุรกิจโทรคมนาคมเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว

เทคโนโลยีใหม่ๆรวมถึงการเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยีในอนาคตมีผลต่อการเจริญเติบโตและความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
นอกจากนี้ความต้องการของตลาดที่เปลี่ยนไปอาจทำให้บริษัทต้องรับเทคโนโลยีใหม่ๆ เข้ามา
ซึ่งอาจจะมีผลให้เทคโนโลยีเดิมล้าสมัย
หรือบริษัทอาจจะต้องมีการลงทุนจำนวนมากเพื่อให้สามารถรวมเทคโนโลยีใหม่เข้ากับเทคโนโลยีเดิมที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน

ความเสี่ยงทางด้านการเงิน

การดำเนินงานของบริษัทอาจมีข้อจำกัดจากข้อผูกพันตามสัญญาทางการเงินต่างๆ

สัญญาเงินกู้ระยะยาวและการปรับโครงสร้างหนี้มีเงื่อนไขและข้อจำกัดต่อการดำเนินงานของบริษัท
เช่น กำหนดเกณฑ์ในการออกตราสารทุนหรือหนี้ของบริษัท
การดำเนินการเกี่ยวกับการขายหรือได้มาซึ่งทรัพย์สิน การจ่ายเงินปันผล
ข้อจำกัดเหล่านี้อาจทำให้บริษัทประสบความล่าช้าในการดำเนินการตามแผนกลยุทธ์ที่เหมาะสม
หรืออาจทำให้บริษัทไม่สามารถดำเนินธุรกิจที่ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

เหตุการณ์ที่บริษัทไม่สามารถควบคุมได้และอาจนำไปสู่การเร่งรัดจากเจ้าหนี้

ภายใต้สัญญาของการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัท
บริษัทมีความเสี่ยงที่อาจจะถูกเร่งรัดการชำระเงินจากเจ้าหนี้ หากเกิดเหตุการณ์ที่มีนัยสำคัญเหล่านี้

-   ทศท.ยกเลิกข้อตกลงตามสัญญาสัมปทานที่มีต่อบริษัท

-   ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ไม่สามารถกำกับการบริหารงานของผู้บริหารของบริษัท

หากเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งเกิดขึ้น
เจ้าหนี้ของบริษัทอาจมีมติเรียกร้องให้บริษัทจ่ายชำระหนี้ก่อนกำหนดเวลาในทันที

ในกรณีที่บริษัทผิดสัญญากับเจ้าหนี้และมีภาระหนี้ที่ไม่อาจชำระได้ตามกำหนด
จะทำให้บริษัทเสียสิทธิในสัญญาสัมปทาน โดยสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาสัมปทานจะถูกโอนให้แก่ บริษัท
ดับเบิลทีเอ (ประเทศไทย) จำกัด (WTA) ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นโดยเจ้าหนี้มีประกันของบริษัท
เพื่อเป็นผู้รับโอนสิทธิและหน้าที่ตามสัญญาสัมปทานจากบริษัท
อย่างไรก็ตามบริษัทยังคงต้องร่วมรับผิดต่อ ทศท. อยู่ต่อไป

บริษัทมีความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราระหว่างประเทศและอัตราดอกเบี้ย

การอ่อนตัวลงของค่าเงินบาท จะส่งผลให้จำนวนเงินกู้สกุลเงินต่างประเทศมีมูลค่า สูงขึ้น
รวมถึงค่าใช้จ่ายดอกเบี้ย ต้นทุนเงินกู้ก้อนใหม่ และรายจ่ายลงทุน โดย ณ 31 ธันวาคม 2546
บริษัทมีเงินกู้สกุลเงินตราต่างประเทศจำนวนประมาณ 13 พันล้านบาท (ไม่รวม ทีเอ ออเร้นจ์
ซึ่งได้ทำการป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนไว้แล้ว) คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 21
ของเงินกู้ยืมรวม และส่วนใหญ่เป็นเงินกู้สกุลเยนญี่ปุ่น อย่างไรก็ตาม
เงินกู้ดังกล่าวเป็นเงินกู้ระยะยาว ซึ่งมีระยะเวลาการชำระหนี้สิ้นสุดในปี 2557 – 2560
นอกจากนั้นเงินกู้บางส่วน ซึ่งมีจำนวนร้อยละ 37 ของเงินกู้ต่างประเทศ ดังกล่าว
เป็นเงินกู้ภายใต้ตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้สกุลเงินเยน (Deferred
Payment Notes) ซึ่งดอกเบี้ยจะถูกสะสมไว้และรอจ่ายเมื่อ Deferred Payment Notes
นี้ครบกำหนดชำระภายในปี 2557 ดังนั้นผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของค่าเงินบาทในช่วงเวลา
ก่อนปี 2557 จึงเป็นผลกระทบทางบัญชีเท่านั้น
โดยไม่มีผลกระทบต่อความสามารถในการชำระหนี้ในปัจจุบันของบริษัทแต่อย่างใด

นอกจากนี้รายจ่ายการลงทุนของบริษัทบางส่วนเป็นเงินสกุลเงินตราต่างประเทศ โดยในปี 2546
บริษัทมีรายจ่ายลงทุนของบริษัทและบริษัทย่อย (ไม่รวมทีเอ ออเร้นจ์) จำนวนประมาณ 3
พันล้านบาท โดยมีรายจ่ายลงทุนที่เป็นเงินตราต่างประเทศประมาณร้อยละ 10 สำหรับในปี 2547
บริษัทคาดว่าจะมีรายจ่ายลงทุนประมาณ 3 พันล้านบาท และบางส่วนจะเป็นรายจ่ายลงทุนที่เป็น
สกุลเงินตราต่างประเทศ

ณ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีภาระเงินกู้ยืม จำนวนรวม 22 พันล้านบาท หรือ
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 35 ของหนี้สินโดยรวม (ไม่รวมทีเอ ออเร้นจ์) ที่มีอัตราดอกเบี้ยลอยตัว
ดังนั้นหากอัตราดอกเบี้ยมีการปรับตัวเพิ่มขึ้น จะมีผลทำให้บริษัทมีภาระดอกเบี้ยจ่ายเพิ่มขึ้น