10. การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย มีความเพียงพอ
เหมาะสม และสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย
อันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบ
และที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน

จากแบบประเมินความเพียงพอในการควบคุมภายใน ซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการ
(ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2543 วันที่ 14 พฤศจิกายน 2543) สามารถสรุปได้ ดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน และวัดผลได้ และได้ทบทวนเป้าหมาย
การปฏิบัติงานและพิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนด
ตลอดจนวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
บริษัทมีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมและข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรรวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน
บริษัทยังมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริตได้ นอกจากนี้
ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน
บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้าเพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว

2.  การบริหารความเสี่ยง

บริษัทมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ เช่น
ความเสี่ยงจากการปรับโครงสร้างหนี้ ความเสี่ยงจากการล้มละลายเนื่องจากหนี้สินสูงกว่าสินทรัพย์
ความเสี่ยงจากการขาดสภาพคล่อง เป็นต้น โดยมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอถึงปัจจัยความเสี่ยง
กำหนดให้มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
และมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น
รวมทั้งได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องทราบและปฏิบัติตาม
บริษัทยังได้มีการติดตามตรวจสอบให้หน่วยงานต่าง ๆ
ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
เช่นขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ ตามหัวข้อ 9 โครงสร้างการจัดการ
ตลอดจนมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงานการอนุมัติ
การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกันโดยเด็ดขาด
หากเกิดกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ครอบคลุมถึงกรณีที่ผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย
บริษัทจะพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
และในกรณีที่ได้มีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันระยะยาว
บริษัทจะดำเนินการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอกระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัท
ส่วนด้านเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
บริษัทมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และมีมาตรการแก้ไขและป้องกันมิให้เกิดการกระทำที่บริษัทเคยฝ่าฝืนกฎหมายอีก

-45-

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทมีการจัดให้มีข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอ เพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ
รวมถึงหนังสือนัดประชุม
หรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมโดยเฉลี่ย
7 วัน
รายงานการประชุมกรรมการมีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้
โดยมีการบันทึกการประชุมและบันทึกความเห็นของกรรมการในกรณีที่มีความเห็นแย้งหรือไม่เห็นด้วยกับมติส่วนใหญ่
และการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชี และบัญชีต่าง ๆ
ไว้ครบเป็นหมวดหมู่และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
ทั้งนี้คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วว่าฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท

5.  ระบบติดตาม

ในกรณีที่ผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
บริษัทจะดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
และจะจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ
และได้กำหนดให้รายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
และการกระทำที่ผิดปกติอื่น ฝ่ายบริหารจะรายงานต่อคณะกรรมการโดยฉับพลัน

-46-