11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

ในปี 2548 และปี 2549 บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

+-----------+-----------------+------+----+---+----------------------+
| บุคคลที่อาจม | ความสัมพันธ์       | ลักษ  | มูล |   | ความจำเป็นและคว       |
| ีความขัดแย้ง |                 | ณะรา | ค่า |   | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
|           |                 | ยการ | รา |   |                      |
|           |                 |      | ยก |   |                      |
|           |                 |      | าร |   |                      |
|           |                 |      | ระ |   |                      |
|           |                 |      | หว |   |                      |
|           |                 |      | ่าง |   |                      |
|           |                 |      | กัน |   |                      |
|           |                 |      |    |   |                      |
|           |                 |      | (ล |   |                      |
|           |                 |      | ้าน |   |                      |
|           |                 |      | บา |   |                      |
|           |                 |      | ท) |   |                      |
+-----------+-----------------+------+----+---+----------------------+
|           |                 |      | ปี  | ปี |                      |
|           |                 |      | 25 | 2 |                      |
|           |                 |      | 48 | 5 |                      |
|           |                 |      |    | 4 |                      |
|           |                 |      |    | 9 |                      |
+-----------+-----------------+------+----+---+----------------------+
| 1. บริษัท   | ป               | ขาย  | 5. | 6 | แลมบ์ด้า               |
| แลมบ์ด้า    | ระธานกรรมการและ | สินค้า | 16 | . | เป็นผู้ผลิตเค            |
| กรุ๊ป จำกัด  | ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท |      |    | 5 | รื่องปรับอากาศยี่ห้อแลมบ์ด้า |
| /         | คือ นายอารีย์      | ล    | 1. | 3 | รวมทั้ง                |
| ผลิตเครื่อ   | พุ่มเสนาะ         | ูกหนี้ก | 45 |   | เป็นผู้ให้บริการเปลี่ยนคอยล |
| งปรับอากาศ | และคู่สมรส        | ารค้า |    | 1 | ์ขนาดใหญ่ที่ใช้กับเครื่องปรับ |
| และเครื่อง  | ถือหุ้นในแลมบ์ด้า    |      |    | . | อาก                  |
| ทำความเย็น | ร้อยละ 91 อย่างไร |      |    | 4 | าศในห้างสรรพสินค้าและอา |
|           | ก็ตาม ณ วันที่ 2    |      |    | 3 | คารสำนักงานโดยราคาที่บร |
|           | กุมภาพันธ์ 2547    |      |    |   | ิษัทขายสินค้าให้กับแลมบ์ด้าน |
|           | นายอารีย์ พุ่มเสนาะ |      |    |   | ั้นเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถ |
|           | แล              |      |    |   | เทียบเคียงกับลูกค้ารายอื่นๆ |
|           | ะคู่สมรสได้จำหน่ายห |      |    |   | ดังนั้น                 |
|           | ุ้นทั้งหมดให้กับบุคคลท |      |    |   | คณะกรรมการตร         |
|           | ี่มิได้มีความเกี่ยวข้อง |      |    |   | วจสอบจึงมีความเห็นว่าราย |
|           | และความสัมพันธ์ใดๆ |      |    |   | การขายสินค้าดังกล่าวเป็นไ |
|           | เรียบร้อยแล้ว      |      |    |   | ปตามลักษณะการค้าโดยปกติ |
|           |                 |      |    |   |                      |
|           |                 |      |    |   | ของบ                 |
|           |                 |      |    |   | ริษัทและมีความสมเหตุสมผล |
+-----------+-----------------+------+----+---+----------------------+
| 2. บริษัท   | เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม | ขาย  | -  | 0 | เอวีว                 |
| เอวีวี จำกัด | 2549 บริษัทฯ      | สินค้า |    | . | ีเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายอุปกร |
| /         | ได              |      | -  | 1 | ณ์ประกอบเครื่องปรับอากาศ |
|           | ้ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท | ล    |    | 4 | การผลิตสินค้าเป็นไปตามค  |
| ผลิตและจำ  | เอวีวี จำกัด       | ูกหนี้ก |    |   | ำสั่งของลูกค้าเพื่อส่งออกไป |
| หน่ายอุปกรณ์ | ซึ่ง              | ารค้า |    | 0 | ขายยังต่างประเทศเป็นหลัก |
|           | เป็นลูกค้าของบริษัทฯ |      |    | . | สัดส่วน 90%            |
| ป         | จากผู้ถือหุ้นเดิม     |      |    | 4 | ของยอดขายทั้งหมด       |
| ระกอบเครื่อ | จำนวน 13,000 หุ้น |      |    | 2 | โดยเอวีวีเป็นลูกค้าของบริษ |
| งปรับอากาศ | ซึ่งมีม            |      |    |   | ัทมาเป็นระยะเวลาประมาณ |
|           | ูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ |      |    |   | 3 ปี                  |
|           | 100 บาท         |      |    |   | โดยราคา              |
|           | คิดเป็นร้อยละ 65   |      |    |   | ที่บริษัทขายสินค้าให้กับเอวีว |
|           | ของจำนว         |      |    |   | ีนั้นเป็นราคาตลาดซึ่งสามาร |
|           | นหุ้นทั้งหมดของเอวีวี |      |    |   | ถเทียบเคียงกับลูกค้ารายอื่น |
|           | เป็นจำนวนเงินรวม  |      |    |   | ๆ ได้                 |
|           | 11.70 ล้านบาท    |      |    |   | คณะกรรมการ           |
|           | และเมื่อวันที่ 30    |      |    |   | ตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว |
|           | พฤศจิกายน 2549   |      |    |   | ่ารายการขายสินค้าที่เกิดขึ้น |
|           | มีมติที่ประชุมวิส     |      |    |   | เป็นไปตามลักษ          |
|           | ามัญผู้ถือหุ้นของเอวีวี |      |    |   | ณะการค้าโดยปกติของบริษัท |
|           | ได้อนุมัติการเ      |      |    |   | และมีความสมเหตุสมผล    |
|           | พิ่มทุนหุ้นสามัญจำนวน |      |    |   |                      |
|           | 20,000 หุ้น       |      |    |   |                      |
|           | มีม              |      |    |   |                      |
|           | ูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ |      |    |   |                      |
|           | 100 บาท         |      |    |   |                      |
|           | เป็นจำนวนเงินรวม  |      |    |   |                      |
|           | 2 ล้านบาท        |      |    |   |                      |
|           | ซึ่งบริษัทฯ         |      |    |   |                      |
|           | ได้ซื้อหุ้นสา        |      |    |   |                      |
|           | มัญเพิ่มเติมอีกจำนวน |      |    |   |                      |
|           | 1,000 หุ้น        |      |    |   |                      |
|           | ในมูลค่าหุ้นที่ตราไว้  |      |    |   |                      |
|           | เป็นจำนวนเงิน     |      |    |   |                      |
|           | 0.10 ล้านบาท     |      |    |   |                      |
|           | ซึ่งมีผลทำให้สัดส่วน  |      |    |   |                      |
|           | การถือหุ้นของบริษัทฯ |      |    |   |                      |
|           | ในเอวีวี          |      |    |   |                      |
|           | ลดลงจากร้อยละ 65 |      |    |   |                      |
|           | เป็นร้อยละ 35     |      |    |   |                      |
|           | ดังนั้น ณ วันที่ 31   |      |    |   |                      |
|           | ธันวาคม 2549     |      |    |   |                      |
|           | บริษัทฯ           |      |    |   |                      |
|           | ได้ถือหุ้นในเอวีวี    |      |    |   |                      |
|           | จำนวน 14,000 หุ้น |      |    |   |                      |
|           | เป็นจำนวนเงินรวม  |      |    |   |                      |
|           | 11.80           |      |    |   |                      |
|           | ล               |      |    |   |                      |
|           | ้านบาทคิดเป็นร้อยละ |      |    |   |                      |
|           | 35              |      |    |   |                      |
+-----------+-----------------+------+----+---+----------------------+

  11.2 มาตรการการอนุมัติการทํารายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการในการเข้าทํารายการระหว่างกันของบริษัท
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่า
ผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ
ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยจะมีการกําหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดําเนินการทางการค้าปกติในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คําสั่ง หรือข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกําหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทํารายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจําหน่ายทรัพย์สินที่สําคัญของบริษัท
หรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานบัญชีที่กําหนดโดยสมาคมนักบัญชี

  11.3 นโยบายการทํารายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตบริษัทจะยังคงขายสินค้าให้แก่บริษัท แลมบ์ด้า กรุ๊ป จำกัด และ บริษัท เอวีวี จำกัด
อยู่ต่อไป โดยบริษัทจะกำหนดราคาและเงื่อนไขทางการค้าอื่นๆ ให้เป็นไปตามราคาตลาด
และเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปที่ให้แก่ลูกค้ารายอื่นๆ
โดยจะจัดทำข้อมูลสรุปของรายการที่เกิดขึ้นกับแลมบ์ด้าและเอวีวีทุกไตรมาสให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ
และความเหมาะสมของราคา และจะเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
รวมทั้ง
จะจัดให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบรายการดังกล่าวและเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
นอกจากนี้ บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เกี่ยวกับการเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อย