-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทเป็นบริษัทใหญ่ของกลุ่มทิสโก้
ทำหน้าที่ควบคุมดูแลบริษัทในกลุ่มทั้งหมดให้ดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานเดียวกันและดำเนินกิจการ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น โดยงานด้านการกำกับดูแลกิจการ บริหารความเสี่ยง พัฒนาธุรกิจ
กำกับและควบคุม และงานสนับสนุนส่วนกลางรวมศูนย์อยู่ที่บริษัท
บริษัทย่อยแต่ละบริษัทจะดำเนินงานเสมือนหน่วยกลยุทธ์ทางธุรกิจ (Strategic Business Unit)
รับผิดชอบในส่วนงานด้านการตลาดและลูกค้าสัมพันธ์ และงานด้านปฏิบัติการและควบคุมสินเชื่อ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำกับควบคุมกิจการของกลุ่มทิสโก้ ส่วนคณะกรรมการอื่นๆ
จะถูกแต่งตั้งตามความจำเป็นและความเหมาะสมเพื่อดำเนินการตามภารกิจและงานเฉพาะด้าน
โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้สามารถแสดงเป็นแผนภาพได้ดังต่อไปนี้

[]

[]

บริษัทมีคณะกรรมการรวม 4 คณะ ประกอบด้วย (1) คณะกรรมการบริษัท (2)
คณะกรรมการบริหาร (3) คณะกรรมการตรวจสอบ และ (4)
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน นอกจากนี้ ตั้งแต่ปี 2553
บริษัทได้ทำการโอนย้ายผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหารของกลุ่มที่รับผิดชอบดูแลหรือกำกับส่วนงานหลักที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของกลุ่มทิสโก้
มาเป็นพนักงานในสังกัดของบริษัท โดยบริษัทได้มอบหมาย (Secondment)
ให้ผู้บริหารดังกล่าวไปบริหารจัดการบริษัทย่อยเต็มเวลาโดยมีงานในความรับผิดชอบเช่นเดียวกับก่อนการโอนย้ายเพื่อให้มั่นใจว่าสามารถอุทิศเวลาในการบริหารจัดการบริษัทดังกล่าวได้อย่างเต็มที่ภายใต้นโยบายของกลุ่ม
และแผนที่อนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2556 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 12 คน ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ชื่อ-สกุล                        | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   1. นายปลิว มังกรกนก^(/1)      |   ประธานคณะกรรมการ และกรรมการอิสระ    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   2. นายฮอน คิท ชิง             |   รองประธานคณะกรรมการ                |
|   (นายอเล็กซานเดอร์ เอช         |                                      |
|   ชิง)^(/2)                    |   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   3. นางอรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล        |   กรรมการ และประธานคณะกรรมการบริหาร   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   4. นางกฤษณา ธีระวุฒิ           |   กรรมการอิสระ                        |
|                               |   และปร                              |
|                               | ะธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   5. นางสาวปนัดดา กนกวัฒน์       | กรรมการอิสระ                          |
|                               | และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ           |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   6. ศ.ดร.ปราณี ทินกร           |   กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   7. นางภัทรียา เบญจพลชัย        |   กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   8. รศ.ดร.อังครัตน์ เพรียบจริยวัฒน์ |   กรรมการอิสระ                        |
|                               |   และที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   9. นายชายน้อย เผื่อนโกสุม       |   กรรมการอิสระ                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 10. นายฮิโรฮิโกะ โนมูระ          |   กรรมการ กรรมการบริหาร               |
|                               |   และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   11. นายชือ-เหา ซุน (นายโฮเวิร์ด |   กรรมการ และกรรมการบริหาร            |
|   ซุน)^(/2)                    |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
|   12. นายสุทัศน์ เรืองมานะมงคล    |   กรรมการ และกรรมการบริหาร            |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  ^(/1) มีคุณสมบัติครบเป็นกรรมการอิสระ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
  ทจ.28/2551 และ ทจ.4/2552 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2555

  ^(/2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2555
  มีมติรับทราบการลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหารของนายฮอน คิท ชิง (นายอเล็กซานเดอร์
  เอช ชิง)
  และมีมติเห็นชอบตามข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้แต่งตั้งนายชือ-เหา
  ซุน กรรมการบริษัท เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารของบริษัทแทนที่ นายฮอน คิท ชิง
  (นายอเล็กซานเดอร์ เอช ชิง) กรรมการบริหารที่ขอลาออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 3
  กันยายน 2555 เป็นต้นไป

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ได้แก่ นางอรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล นายฮอน คิท ชิง
  (นายอเล็กซานเดอร์ เอช ชิง) และนายฮิโรฮิโกะ โนมูระ โดยนางอรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล
  ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกรรมการสองคนจากรายชื่อดังต่อไปนี้
  ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท นายฮอน คิท ชิง (นายอเล็กซานเดอร์ เอช
  ชิง) และ นายฮิโรฮิโกะ โนมูระ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดทิศทางและกลยุทธ์ในภาพรวมของกลุ่มทิสโก้
    และจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้เพื่อบังคับใช้กับบริษัททั้งหมดในกลุ่มภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่ม
    (Consolidated Supervision)
    นโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้จะประกอบด้วยนโยบายและหลักเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการและการดำเนินธุรกิจ
    กลยุทธ์ทางธุรกิจการบริหารและการดำเนินกิจการ การควบคุมและบริหารความเสี่ยง
    งานทรัพยากรบุคคล บัญชีและการเงิน กิจกรรมองค์กร และนิเทศสัมพันธ์ ทั้งนี้
    คณะกรรมการต้องควบคุมดูแลให้บริษัททั้งหมดในกลุ่มยึดถือและปฎิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่ม
    ทิสโก้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

2.  อนุมัติแผนธุรกิจและงบประมาณของกลุ่มทิสโก้ซึ่งผ่านการพิจารณาทบทวนจากคณะกรรมการบริหารแล้ว

3.  กำหนดและจัดให้มีการตรวจสอบด้านกลยุทธ์ (Strategic Audit)
    เพื่อติดตามและประเมินผลกลยุทธ์ที่กำหนดไว้ของบริษัท

4.  จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงาน

5.  ติดตามการดำเนินกิจการของกลุ่มทิสโก้ตลอดเวลา เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการบริหาร ผู้บริหาร
    และพนักงานดำเนินกิจการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้
    ตลอดจนกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

6.  ดูแลให้เกิดความมั่นใจว่าผู้บริหารมีความสามารถในการบริหารจัดการงานของกลุ่มทิสโก้

7.  ดำเนินการให้กลุ่มทิสโก้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

8.  ดูแลให้ฝ่ายจัดการรายงานเรื่องที่สำคัญต่อคณะกรรมการ

9.  ดูแลให้กลุ่มทิสโก้มีนโยบาย กระบวนการและการควบคุมด้านบริหารความเสี่ยงประเภทต่างๆ
    อย่างครบถ้วน

10. พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ ตามความจำเป็น
    และความเหมาะสมเพื่อดำเนินการตามภารกิจและงานเฉพาะด้านเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้

11. ดูแลให้กลุ่มทิสโก้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งงานสำหรับผู้บริหารสูงสุด

12. แต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อดูแลกิจกรรมของกรรมการและจัดการงานขององค์กรที่สำคัญ

13. ดูแลให้ธนาคารทิสโก้และบริษัทย่อยอื่นที่มีการอนุมัติสินเชื่อมีนโยบาย หลักเกณฑ์
    และขั้นตอนการควบคุมการอนุมัติสินเชื่อ และเงินลงทุนกับบุคคลที่มีส่วนเกี่ยวข้อง

14. ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งรายงาน (Management Letter)
    จากผู้สอบบัญชีภายนอกและข้อคิดเห็นจากฝ่ายจัดการของกลุ่มทิสโก้ต่อคณะกรรมการ

15. จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือ จำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัท

16. ดูแลให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลที่เพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

17. รายงานการดำเนินธุรกิจ และผลประกอบการต่อผู้ถือหุ้น

ในเรื่องต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินงาน ได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อขายสินทรัพย์
ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับดูแล

ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการชุดอื่นๆ หรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งดำเนินการใดๆ
แทนคณะกรรมการ โดยในการมอบอำนาจดังกล่าว
หรือการมอบอำนาจช่วงต้องไม่มีลักษณะที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

รายละเอียดคณะกรรมการธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทแกนของกลุ่มทิสโก้
และบริษัทย่อยอื่นๆ แสดงไว้ในเอกสารแนบ 3

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการแต่งตั้ง นายเอกพล อภินันทร์ เป็นเลขานุการบริษัท
มีหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ดำเนินการเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด (ประวัติ
คุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัท ตามปรากฎในเอกสารแนบ 3)

.

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดย ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2556
คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                              ตำแหน่ง

  1. นางอรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล                ประธานคณะกรรมการบริหาร

  2. นายชือ-เหา ซุน (นายโฮเวิร์ด ซุน)      กรรมการบริหาร
  ^(/1)                               

  3. นายฮิโรฮิโกะ โนมูระ                 กรรมการบริหาร

  4. นายสุทัศน์ เรืองมานะมงคล             กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

  ^(/1) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2555
  มีมติรับทราบการลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหารของนายฮอน คิท ชิง (นายอเล็กซานเดอร์
  เอช ชิง)
  และมีมติเห็นชอบตามข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้แต่งตั้งนายชือ-เหา
  ซุน กรรมการบริษัท เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารของบริษัทแทนที่ นายฮอน คิท ชิง
  (นายอเล็กซานเดอร์ เอช ชิง) กรรมการบริหารที่ขอลาออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 3
  กันยายน 2555 เป็นต้นไป

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้
    และดูแลให้บริษัททั้งหมดในกลุ่มปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
    ภายใต้หลักเกณฑ์การกำกับแบบรวมกลุ่ม (Consolidated Supervision)
    นโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้ประกอบด้วยนโยบาย
    และหลักเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการและการดำเนินธุรกิจ
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ การบริหารและ การดำเนินกิจการ การควบคุมและบริหารความเสี่ยง
    งานทรัพยากรบุคคล บัญชีและการเงิน กิจกรรมองค์กร และนิเทศสัมพันธ์

2.  กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ การควบรวมและได้มาซึ่งกิจการ พิจารณาการลงทุนในธุรกิจใหม่
    รวมถึงผลิตภัณฑ์และการให้บริการใหม่ของกลุ่มทิสโก้

3.  พิจารณาทบทวนแผนธุรกิจและงบประมาณของกลุ่มทิสโก้ตามที่เสนอโดยประประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  กำกับ ดูแลและควบคุมการดำเนินธุรกิจของกลุ่มทิสโก้

5.  ติดตามการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มทิสโก้ รวมทั้ง
    กฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริหาร

7.  แต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยทั้งหมด

8.  ดูแลให้ฝ่ายจัดการของบริษัทและบริษัทย่อยรายงานเรื่องที่สำคัญต่อคณะกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการบริหารได้รับข้อมูลจาก
    ฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

9.  ควบคุมดูแลธุรกรรมที่มีความเสี่ยงสูงของบริษัทย่อย

10. จัดให้มีนโยบายและระเบียบปฎิบัติเกี่ยวกับการปฎิบัติการและการควบคุมที่สำคัญของกลุ่มทิสโก้
    ซึ่งรวมถึงนโยบายการบริหารความเสี่ยง นโยบายการให้สินเชื่อ
    นโยบายการให้สินเชื่อและการลงทุนกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง นโยบายการควบคุมภายใน
    และนโยบายการใช้บริการจากผู้ให้บริการภายนอก

11. พิจารณาเรื่องเร่งด่วน ซึ่งในกรณีปกติต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยจะรายงานการดำเนินการดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อรับทราบในการประชุมครั้งถัดไป

12. รายงานการดำเนินธุรกิจและผลประกอบการต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดย ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2556
คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                              ตำแหน่ง

  1. นางสาวปนัดดา กนกวัฒน์               ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. ศ.ดร.ปราณี ทินกร                   กรรมการตรวจสอบ

  3. นางภัทรียา เบญจพลชัย                กรรมการตรวจสอบ

  รศ.ดร.อังครัตน์ เพรียบจริยวัฒน์            ที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

  หมายเหตุ กรรมการตรวจสอบทั้ง 3
  ท่านมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้กลุ่มทิสโก้มีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานและประเมินผลให้กลุ่มทิสโก้มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการดำเนินธุรกิจของกลุ่มทิสโก้ให้เป็นตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของกลุ่มทิสโก้
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อกลุ่มทิสโก้

6.  ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลของกลุ่มทิสโก้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7.  สอบทานนโยบายและแนวทางปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

8.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9.  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในของกลุ่มทิสโก้
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

10. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท

-   รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

-   การฝ่าฝืนกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หากคณะกรรมการบริษัท
    หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด
    คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเปิดเผยการกระทำดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี
    และรายงานต่อธนาคารแห่งประเทศไทย

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

12. อนุมัตินโยบายด้านการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
    รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฏเกณฑ์

8.1.4 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทโดย ณ วันที่ 1
กุมภาพันธ์ 2556 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ ดังนี้

  ----------------------------------- ----------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                              ตำแหน่ง

  1. นางกฤษณา ธีระวุฒิ                   ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายฮอน คิท ชิง (นายอเล็กซานเดอร์ เอช กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ชิง)                                 

  3. นายฮิโรฮิโกะ โนมูระ                 กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ----------------------------------- ----------------------------------------

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
    และวิธีการในการสรรหากรรมการและผู้บริหารสูงสุดของบริษัทและบริษัทย่อยในกลุ่มทิสโก้
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และส่งมอบนโยบายดังกล่าวให้หน่วยงานกำกับดูแลเมื่อทวงถาม

2.  คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ
    ดังต่อไปนี้ ในบริษัท และบริษัทย่อยที่มีสัดส่วนรายได้เกินกว่าร้อยละ 25
    ของรายได้รวมของกลุ่ม

-   กรรมการ

-   กรรมการในคณะกรรมการชุดอื่นต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท

-   ผู้บริหารสูงสุด

-   ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการชุดอื่นที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการ

3.  ดูแลให้คณะกรรมการของบริษัทในกลุ่มมีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
    รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
    โดยคณะกรรมการประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ในด้านต่างๆที่หลากหลาย

4.  พิจารณาทบทวน และกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน
    และผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการ คณะกรรมการเฉพาะกิจ
    ที่ปรึกษาและพนักงานในกลุ่มทิสโก้ที่ชัดเจนและโปร่งใส ตามข้อเสนอของฝ่ายจัดการ

5.  ดูแลให้กรรมการได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
    โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น

6.  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและพนักงานในกลุ่มทิสโก้
    เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาว

7.  ดูแลให้มีการประชุมระหว่างคณะกรรมการ
    และผู้บริหารโดยไม่มีผู้บริหารสูงสุดเข้าร่วมอย่างน้อยปีละครั้ง
    ก่อนการประเมินผลการดำเนินงานประจำปีของผู้บริหารระดับสูง

8.  ดูแลให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารสูงสุดของบริษัทในกลุ่มทิสโก้
    เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างราบรื่นและต่อเนื่อง
    โดยจะดำเนินการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นระยะๆ

9.  เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการสรรหา และวิธีการสรรหาไว้ในรายงานประจำปี

10. เปิดเผยนโยบายการกำหนดค่าตอบแทน และค่าตอบแทนรูปแบบต่างๆ ของกรรมการ
    รวมทั้งจัดทำ
    และเปิดเผยรายงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งครอบคลุมวัตถุประสงค์
    การดำเนินงานและความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปี

11. รายงานการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ในปี
2555 มีดังนี้

+----------------------+----------+----------+-----------+-----------+
| ชื่อ-สกุล               | จำนว     |          |           |           |
|                      | นครั้งที่เข้า |          |           |           |
|                      | ร่วมประชุม |          |           |           |
+----------------------+----------+----------+-----------+-----------+
|                      | คณะกรร   | คณะกรรม  | คณะกรรมก  | คณะกร     |
|                      | มการบริษัท | การบริหาร | ารตรวจสอบ | รมการสรรห |
|                      |          |          |           | าและพิจารณ |
|                      |          |          |           | าค่าตอบแทน |
+----------------------+----------+----------+-----------+-----------+
| จำนวนการประชุมทั้งหมด   | 6^(/3)   | 12       | 12        | 7         |
| (ครั้ง)                |          |          |           |           |
+----------------------+----------+----------+-----------+-----------+
| 1. นายปลิว มังกรกนก    | 6        | -        | -         | -         |
+----------------------+----------+----------+-----------+-----------+
| 2. นายฮอน คิท ชิง      | 4        | 5^(/1/2) | -         | 5         |
|                      |          |          |           |           |
| (นายอเล็กซานเดอร์ เอช  |          | (        |           |           |
| ชิง)                  |          | จากจำนวน |           |           |
|                      |          | 8 ครั้ง)   |           |           |
+----------------------+----------+----------+-----------+-----------+
| 3. นางอรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล | 6        | 12       | -         | -         |
+----------------------+----------+----------+-----------+-----------+
| 4. นางกฤษณา ธีระวุฒิ    | 6        | -        | -         | 7         |
+----------------------+----------+----------+-----------+-----------+
| 5. นางสาวปนัดดา       | 6        | -        | 12        | -         |
| กนกวัฒน์               |          |          |           |           |
+----------------------+----------+----------+-----------+-----------+
| 6. ศ.ดร.ปราณี ทินกร    | 6        | -        | 12        | -         |
+----------------------+----------+----------+-----------+-----------+
| 7. นางภัทรียา เบญจพลชัย | 6        | -        | 12        | -         |
+----------------------+----------+----------+-----------+-----------+
| 8. รศ.ดร.อังครัตน์      | 6        | -        | 12        | -         |
| เพรียบจริยวัฒน์          |          |          |           |           |
+----------------------+----------+----------+-----------+-----------+
| 9. นายชายน้อย         | 6        | -        | -         | -         |
| เผื่อนโกสุม             |          |          |           |           |
+----------------------+----------+----------+-----------+-----------+
| 10. นายฮิโรฮิโกะ โนมูระ | 6        | 12       | -         | 6         |
+----------------------+----------+----------+-----------+-----------+
| 11. นายชือ-เหา ซุน     | 6        | 4^(/1)   | -         | -         |
| (นายโฮเวิร์ด ซุน)       |          |          |           |           |
|                      |          | (        |           |           |
|                      |          | จากจำนวน |           |           |
|                      |          | 4 ครั้ง)   |           |           |
+----------------------+----------+----------+-----------+-----------+
| 12. นายสุทัศน์          | 6        | 12       | -         | -         |
| เรืองมานะมงคล         |          |          |           |           |
+----------------------+----------+----------+-----------+-----------+

  ^(/1) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2555
  มีมติรับทราบการลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหารของนายฮอน คิท ชิง (นายอเล็กซานเดอร์
  เอช ชิง)
  และมีมติเห็นชอบตามข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้แต่งตั้งนายชือ-เหา
  ซุน กรรมการบริษัท เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารของบริษัทแทนที่ นายฮอน คิท ชิง
  (นายอเล็กซานเดอร์ เอช ชิง) กรรมการบริหารที่ขอลาออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 3
  กันยายน 2555 เป็นต้นไป

  ^(/2) นายฮอน คิท ชิง (นายอเล็กซานเดอร์ เอช ชิง)
  ไม่ได้เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองในการประชุมคณะกรรมการบริหาร 3 ครั้ง
  แต่มีส่วนร่วมในการประชุม
  ผ่านทางโทรศัพท์ 1 ครั้ง

  ^(/3) ในปี 2555 มีการประชุม Strategic Board Meeting 1 ครั้ง
  (เพิ่มเติมจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทวาระปกติจำนวน 6 ครั้ง)

8.1.5 ผู้บริหาร

บริษัททำการโอนย้ายผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหารของกลุ่มที่รับผิดชอบดูแลหรือกำกับส่วนงานหลักที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของกลุ่มทิสโก้
มาเป็นพนักงานในสังกัดของบริษัท โดยได้รับค่าตอบแทนและสวัสดิการต่างๆ จากบริษัทตั้งแต่ปี 2553
ทั้งนี้ บริษัทได้มอบหมาย (Secondment)
ให้ผู้บริหารดังกล่าวไปบริหารจัดการบริษัทย่อยเต็มเวลาโดยมีงานในความรับผิดชอบเช่นเดียวกับก่อนการโอนย้าย
เพื่อให้มั่นใจว่าสามารถอุทิศเวลาในการบริหารจัดการบริษัทดังกล่าวได้อย่างเต็มที่ภายใต้นโยบายของกลุ่ม
และแผนที่อนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

คณะผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มทิสโก้ ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2556 ประกอบด้วยบุคคลดังต่อไปนี้

+-----------------+-----------------------+----------------------------+
| ชื่อ-สกุล          | ตำแหน่งในบริษัท          | ต                          |
|                 |                       | ำแหน่งที่ได้รับมอบหมายในบริษัทย่อย |
+-----------------+-----------------------+----------------------------+
| 1. นางอรนุช      | ประธ                  | -                          |
| อภิศักดิ์ศิริกุล ^(/1) | านเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้ |                            |
+-----------------+-----------------------+----------------------------+
| 2. นายสุทัศน์      | กรรมการผู้จัดการใหญ่      | กรรมการผู้จัดการใหญ่           |
| เรืองมานะมงคล    |                       |                            |
| ^(/1)           |                       | ธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน)    |
+-----------------+-----------------------+----------------------------+
| 3. นายศักดิ์ชัย     | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่        |
| พีชะพัฒน์ ^(/1)    |                       | สายสินเชื่อรายย่อย             |
|                 |                       |                            |
|                 |                       | ธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน)    |
+-----------------+-----------------------+----------------------------+
| 4. นายพิธาดา     | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่        |
| วัชรศิริธรรม ^(/1) |                       | สายกลุ่มลูกค้าบรรษัท            |
|                 |                       |                            |
|                 |                       | ธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน)    |
+-----------------+-----------------------+----------------------------+
| 5. นายเมธา      | ผู้ช่วย                  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส  |
| ปิงสุทธิวงศ์ ^(/1)  | กรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส |                            |
|                 |                       | สายการตลาดสินเชื่อรายย่อย      |
|                 |                       |                            |
|                 |                       | ธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน)    |
+-----------------+-----------------------+----------------------------+
| 6. นางสาวอารยา  | ผู้ช่วย                  | กรรมการอำนวยการ            |
| ธีระโกเมน ^(/1)  | กรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส |                            |
|                 |                       | บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทิสโก้ |
|                 |                       | จำกัด                       |
+-----------------+-----------------------+----------------------------+
| 7. นายไพบูลย์     | ผู้ช่วย                  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร         |
| นลินทรางกูร ^(/1) | กรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส |                            |
|                 |                       | บริษัทหลักทรัพย์ ทิสโก้ จำกัด      |
|                 |                       |                            |
|                 |                       | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร         |
|                 |                       |                            |
|                 |                       | บริษัท หลักทรัพย์ที่ปรึกษาการลงทุน  |
|                 |                       | ดอยซ์ ทิสโก้ จำกัด             |
+-----------------+-----------------------+----------------------------+
| 8. นายชลิต       | ผู้ช่วย                  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส  |
| ศิลป์ศรีกุล ^(/1)   | กรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส |                            |
|                 |                       | สายธุรกิจธนบดีธนกิจ            |
|                 |                       | และบริการธนาคาร             |
|                 |                       |                            |
|                 |                       | ธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน)    |
+-----------------+-----------------------+----------------------------+
| 9. นางยุถิกา      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่  | กรรมการผู้จัดการ              |
| สนธยานาวิน       |                       |                            |
|                 |                       | บริษัท ทิสโก้                  |
|                 |                       | อินฟอร์เมชั่นเทคโนโลยี จำกัด     |
+-----------------+-----------------------+----------------------------+
| 10. นายชาตรี     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่  | -                          |
| จันทรงาม ^(/1)   |                       |                            |
|                 | สายควบคุมก             |                            |
|                 | ารเงินและบริหารความเสี่ยง |                            |
+-----------------+-----------------------+----------------------------+

^(/1) ผู้บริหารตามเกณฑ์นิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหารระดับสูง

1.  ประสานงานและร่วมแก้ไขประเด็นสำคัญต่างๆ ระหว่างกลุ่มธุรกิจ ในด้านการดำเนินธุรกิจ
    ปฏิบัติงาน และควบคุมความเสี่ยง

2.  ดูแลให้หน่วยธุรกิจต่างๆ ดำเนินกลยุทธ์ทางธุรกิจให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน
    เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้

  1. กำกับ ดูแล ควบคุม การปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มทิสโก้
  เพื่อความมีประสิทธิภาพและเพื่อให้การดำเนินงานสอดคล้องกับเป้าหมาย

  2. กำหนดแผนกลยุทธ์การดำเนินงาน และแผนธุรกิจของกลุ่มทิสโก้
  เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ

  3. ติดตามดูแลการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ของกลุ่มทิสโก้
  และควบคุมดูแลการปฏิบัติตามแผนกลยุทธ์การดำเนินงานและแผนธุรกิจโดยรวมของกลุ่มทิสโก้ให้มีประสิทธิภาพ

  4. กำกับดูแลการกำกับดูแลกิจการและโครงสร้างการบริหารของกลุ่มทิสโก้ รวมถึง
  การปฏิบัติการ การบริหารความเสี่ยง และระบบควบคุม

  5. ติดตามดูแลกิจกรรมทางธุรกิจและผลการดำเนินงานของกลุ่มทิสโก้
  และรายงานให้กับคณะกรรมการ

  6. ตรวจสอบงบประมาณทางการเงินและการบริหารทรัพยากรของกลุ่มทิสโก้

  7.
  ควบคุมดูแลให้การทำธุรกิจของกลุ่มทิสโก้เป็นไปตามนโยบายและแนวทางปฏิบัติซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  รวมถึงให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

นอกเหนือจากคณะผู้บริหารระดับสูงของกลุ่ม ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2556 จำนวน
28 ราย^(/2) ประกอบด้วยบุคคล ดังต่อไปนี้

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ-สกุล                         | ตำแหน่ง                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   1. นางอรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล         | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้           |
|   ^(/1 /2)                     |                                     |
|                                | รักษาการหัวหน้าสายพัฒนาธุรกิจและกลยุทธ์     |
|                                |                                     |
|                                | และรักษาการหัวหน้าสำนักวิจัยและกลยุทธ์      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   2. นายชาตรี จันทรงาม ^(/1 /2)  | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                |
|                                |                                     |
|                                | สายควบคุมการเงินและบริหารความเสี่ยง      |
|                                |                                     |
|                                | และรักษาการหัวหน้าการลงทุน              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   3. นายไพรัช ศรีวิไลฤทธิ์          | หัวหน้าสายบริหารความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   4. นายวัศกร เทพทิม             | หัวหน้าสายทรัพยากรบุคคล                 |
|                                |                                     |
|                                | และรักษาการหัวหน้ากลยุทธ์ทรัพยากรบุคคล     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   5. นายเอกพล อภินันทร์           | เลขานุการบริษัท                        |
|                                |                                     |
|                                | หัวหน้าสายสำนักองค์กร                   |
|                                |                                     |
|                                | และรักษาการหัวหน้าสำนักเลขานุการบริษัท     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   6. นางดุลยรัตน์ ทวีผล            | ผู้ช่วยหัวหน้าสายสำนักองค์กร               |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   7. นายกนต์ธีร์ สุนทรประดิษฐ์       | หัวหน้าวางแผนและงบประมาณ              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   8. ดร.กำพล อดิเรกสมบัติ         | หัวหน้าวิเคราะห์เศรษฐกิจและกลยุทธ์         |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   9. นายกิตติพงษ์ ติยะบุญชัย         | หัวหน้าบริหารข้อมูลและรายงาน             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   10. นายกุลชาติ เอกวรธรรม       | หัวหน้าเพิ่มผลผลิต                       |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   11. นางสาวจิราภรณ์ ซอสุขไพบูลย์   | หัวหน้าตรวจสอบภายใน                   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   12. นางสาวชุตินธร ไวกาสี ^(/2)  | หัวหน้าบัญชี                            |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   13. นางสาวณัฎฐินี สุวรรณพาณิชย์    | หัวหน้ากฎหมาย                         |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   14. นายนพวัสส์ ตั้งบูรณากิจ        | หัวหน้าเทคโนโลยีใหม่และช่องทางอิเล็กทรอนิกส์ |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   15. นางนริศรา ธนารักษ์โชค       | หัวหน้าวิเคราะห์และบริหารข้อมูลองค์กร       |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   16. นางสาวนาถฤดี ศิวะบุตร       | หัวหน้านิเทศสัมพันธ์                      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   17. นายนิพนธ์ วงษ์โชติวัฒน์        | หัวหน้าบริหารความเสี่ยง                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   18. นายประยุกต์ เจริญจรัสกุล      | หัวหน้าบริหารความเสี่ยงด้านกระบวนการ      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   19. นายพิทักษ์ เหล่าแสงงาม       | หัวหน้าบริหารโครงการ                   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   20. นางสาวภัทริณี รัตนนาคินทร์     | หัวหน้านักลงทุนสัมพันธ์                    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   21. นายภูวรินทร์ กุลพัฒน์กานนท์     | หัวหน้าวิจัยความเสี่ยง                    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| ^(/1) นางอรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล และ    |                                     |
| นายชาตรี จันทรงาม                |                                     |
| เป็นผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มทิสโก้      |                                     |
|                                |                                     |
| ^(/2)                          |                                     |
| ผู้บ                             |                                     |
| ริหารตามเกณฑ์นิยามของสำนักงานคณะกร |                                     |
| รมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |                                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ-สกุล                         | ตำแหน่ง                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   22. นางสาวมณีรัตน์ วัฒนจักร์       | หัวหน้ากำกับ - ธุรกิจหลักทรัพย์จัดการกองทุน   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   23. นายศีล นวมานนท์            | หัวหน้าพัฒนาผลิตภัณฑ์และการตลาด           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   24. นางสาวสกรรัตน์ มานุวงศ์      | หัวหน้ากำกับ - ธุรกิจธนาคาร              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   25. นายสมชาติ ลาภาพงศ์         | หัวหน้าธุรการสำนักงาน                   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   26. นางสุทธิภิรมย์ อารีสกุลสุข      | หัวหน้าบริการงานทรัพยากรบุคคล            |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   27. นางสุภาพร อร่ามเธียรธำรง    | หัวหน้ากำกับ - ธุรกิจหลักทรัพย์             |
+--------------------------------+-------------------------------------+
|   28. นางสาวอารยาภา ศิริพานิช     | หัวหน้าบริหารความปลอดภัยด้านสารสนเทศ     |
+--------------------------------+-------------------------------------+

8.2 หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ กรรมการอิสระและผู้บริหารของบริษัท

8.2.1 การสรรหากรรมการและกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
รวมถึงมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในด้านต่างๆ
มีความเข้าใจเพียงพอด้านการธนาคาร การเงิน รวมถึงธุรกิจหลักทรัพย์ เศรษฐกิจ กฎหมาย
และอื่นๆ โดยคำนึงถึงความจำเป็นขององค์กร และการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะรับฟังข้อเสนอแนะของ
ผู้ถือหุ้นรายย่อยซึ่งเสนอชื่อบุคคลที่ควรได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการหรือกรรมการอิสระของบริษัทด้วย
ทั้งนี้บริษัทเปิดโอกาสให้ให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
ในการการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด รายละเอียดแสดงไว้ใน ข้อย่อย 8.5

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งกรรมการและ/หรือกรรมการอิสระแทนกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงในคณะกรรมการเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
หรือเพื่อพิจารณาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการและ/หรือกรรมการอิสระในกรณีที่กรรมการพ้นตำแหน่งตามวาระ
หรือเลือกตั้งกรรมการใหม่เพิ่มเติมโดยหลักเกณฑ์ในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทเป็นดังนี้

  1) ให้ผู้ถือหุ้นโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  กำหนดจำนวนผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทเป็นคราวๆ ไป โดยให้มีจำนวน
  ไม่น้อยกว่า 5 คน โดยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และมีกรรมการที่มีสัญชาติไทยตามที่กฎหมายกำหนด

2)  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

3)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้เลือกตั้งคณะกรรมการทั้งชุดพร้อมกันในคราวเดียว
    แต่ให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่
    กรรมการผู้ออกไปนั้นจะได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

4)  ผู้เป็นกรรมการนั้นเฉพาะแต่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้นที่จะตั้งหรือถอนได้ อย่างไรก็ดี
    ถ้าหากว่ามีตำแหน่งว่างลงในคณะกรรมการเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    หรือสิ้นกำหนดเวลาดังที่ระบุไว้แล้ว ให้กรรมการที่คงเหลืออยู่ตั้งผู้อื่นขึ้นใหม่ให้เต็มที่ว่าง
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน ทั้งนี้
    มติในการตั้งกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
    แต่ผู้ที่ได้รับการตั้งจากกรรมการที่คงเหลือดังว่านี้
    จะคงอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ที่เขาเข้าสืบตำแหน่งแทนชอบที่จะอยู่ได้
    ในกรณีที่ประชุมผู้ถือหุ้นถอนกรรมการผู้หนึ่งและตั้งผู้อื่นขึ้นไว้แทนที่
    ผู้ที่รับแต่งตั้งนั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ถูกถอนนั้นชอบที่จะอยู่ได้

5)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

นอกจากนี้
บริษัทกำหนดให้มีจำนวนกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารระดับสูงมากกว่าจำนวนกรรมการที่เป็นผู้บริหารระดับสูง
ในขณะที่จำนวนตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละรายจะเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นเพื่อการถ่วงดุลอำนาจอย่างเหมาะสม

8.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีความสามารถและคุณสมบัติที่เหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารสูงสุด โดยมีปัจจัยเบื้องต้นที่ใช้ประกอบการพิจารณา ได้แก่ คุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ในสายงานด้านการเงิน
ผู้ที่ได้รับการคัดเลือกให้ดำรงตำแหน่งควรมีแนวคิดและวิสัยทัศน์ในการบริหารจัดการในแนวทางเดียวกับคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานขององค์กรประสบผลสำเร็จลุล่วงตามเป้าหมาย
ซึ่งผู้บริหารสูงสุดและคณะกรรมการบริษัทจะต้องมีความไว้วางใจซึ่งกันและกันตลอดจนมีการประสานงานกันอย่างใกล้ชิด
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเสนอชื่อบุคคลที่ได้รับการคัดเลือกต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

สำหรับตำแหน่งผู้บริหารอื่นๆ
ผู้บริหารสูงสุดจะเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และเสนอต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งต่อไป

8.3 คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

ในการสรรหาและแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระนั้น
บุคคลดังกล่าวจะต้องมีคุณสมบัติตามนโยบายและแนวทางปฏิบัติการกำกับดูแลกิจการของบริษัท (CG
Policy and Code of Conduct)
ซึ่งเข้มงวดกว่าที่กำหนดโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และประกาศธนาคารแห่งประเทศไทยตามที่ได้สรุปไว้ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามลักษณะที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือ
    ถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 นโยบายกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทกำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งนี้
ค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องมีจำนวนและส่วนประกอบที่สามารถดึงดูดกรรมการที่มีความสามารถและมีความสำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการได้
และจะหลีกเลี่ยงการจ่ายค่าตอบแทนที่มากเกินความจำเป็น
ในการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการจะพิจารณาตามหลักปฏิบัติโดยทั่วไปในอุตสาหกรรม
ซึ่งพิจารณาจากประสบการณ์ทำงาน ความรู้ความสามารถ ความตั้งใจและทุ่มเท
รวมทั้งคุณประโยชน์ต่างๆ ที่กรรมการแต่ละคนสามารถทำให้กับบริษัทได้
และเปรียบเทียบกับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมถึงได้เทียบเคียงกับค่าเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียน
จากรายงานผลสำรวจอัตราค่าตอบแทนกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้ว

ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้กรรมการรายใดทำหน้าที่เพิ่มเติม (เช่น
การเป็นสมาชิกในคณะกรรมการต่างๆ เป็นต้น)
กรรมการรายนั้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่เพิ่มเติมดังกล่าว
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละคน
รวมทั้งเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่อนุมัติโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และได้รับการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท

การกำหนดค่าตอบแทนจะต้องได้รับการอนุมัติตามลำดับอำนาจเพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเพื่อความโปร่งใส
เช่น
ผู้ถือหุ้นอนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริหารอนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหาร
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสม

อนึ่ง นอกเหนือจากการค่าตอบแทนให้แก่กรรมการของบริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด
(มหาชน) แล้ว
กลุ่มทิสโก้มีเพียงการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการของบริษัทย่อยที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัท
ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และ/หรือ
ดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทในกลุ่มทิสโก้ในรูปแบบและอัตราเดียวกับที่จ่ายให้กรรมการบริษัท
ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

8.4.2 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน 

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในรูปของเงินรางวัล
ค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม และโบนัส ให้แก่ประธานคณะกรรมการไม่เกิน 2,400,000
บาทต่อปี และกรรมการท่านอื่นไม่เกินท่านละ 500,000 บาทต่อปี
โดยให้มีผลตลอดไปหรือจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลง
คณะกรรมการตามที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้นจะกำหนดจำนวนเงินที่แน่นอน
และจำนวนเงินที่จะจ่ายจริงในแต่ละคราว ทั้งนี้
ไม่รวมถึงสิทธิที่กรรมการจะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อื่นเพิ่มเติมกรณีได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่เพิ่มเติม
จากนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2555
ได้อนุมัติจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการ เป็นดังนี้

+----------------------------------+----------------+-----------------+
| คณะกรรมการ                       | ค่า             | เบี้ยประชุม        |
|                                  | ตอบแทนรายเดือน  |                 |
|                                  |                | (               |
|                                  | (บาท / เดือน)   | บาท / การประชุม) |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| คณะกรรมการบริษัท                   |                |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| ประธานคณะกรรมการ                 | 200,000        | -               |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| กรรมการ                          | 40,000         | -               |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| คณะกรรมการบริหาร                  |                |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| ประธานคณะกรรมการบริหาร            | -              | 40,000          |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| กรรมการบริหาร                     | -              | 35,000          |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ                |                |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ          | -              | 50,000          |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| กรรมการตรวจสอบ                   | -              | 40,000          |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| ที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ          | -              | 35,000          |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| ประธาน                           | -              | 50,000          |
| คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |                |                 |
+----------------------------------+----------------+-----------------+
| กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน    | -              | 40,000          |
+----------------------------------+----------------+-----------------+

ค่าตอบแทนกรรมการในช่วงวันที่ 1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2555 เป็นดังนี้

+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+
|                    | ค่าตอบแ    |        |         |         |        |
|                    | ทนกรรมการ |        |         |         |        |
|                    | (บาท)     |        |         |         |        |
+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+
| รายนามคณะกรรมการ   | ค         | คณะก   | คณะ     | คณะ     | รวม    |
|                    | ณะกรรมการ | รรมการ | กรรมการ | กรรมการ |        |
|                    |           | บริหาร  | ตรวจสอบ | ส       |        |
|                    |           |        |         | รรหาและ |        |
|                    |           |        |         | พิจารณาค |        |
|                    |           |        |         | ่าตอบแทน |        |
+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+
|                    | ค่าตอบแ    | ค่าเบ   | ค่าเ     | ค่าเ     |        |
|                    | ทนรายเดือน | ี้ยประชุม | บี้ยประชุม | บี้ยประชุม |        |
+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+
| 1. นายปลิว มังกรกนก  | 2,400,000 | -      | -       | -       | 2,4    |
|                    |           |        |         |         | 00,000 |
+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+
| 2. นายฮอน คิท       | 480,000   | 1      | -       | 200,000 | 8      |
| ชิง^(/1)            |           | 75,000 |         |         | 55,000 |
|                    |           |        |         |         |        |
| (นายอเล็กซานเดอร์    |           |        |         |         |        |
| เอช ชิง)            |           |        |         |         |        |
+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+
| 3. นางอรนุช         | 480,000   | 4      | -       | -       | 9      |
| อภิศักดิ์ศิริกุล          |           | 80,000 |         |         | 60,000 |
+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+
| 4. นางกฤษณา ธีระวุฒิ  | 480,000   | -      | -       | 350,000 | 8      |
|                    |           |        |         |         | 30,000 |
+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+
| 5. นางสาวปนัดดา     | 480,000   | -      | 600,000 | -       | 1,0    |
| กนกวัฒน์             |           |        |         |         | 80,000 |
+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+
| 6. ดร.ปราณี ทินกร    | 480,000   | -      | 480,000 | -       | 9      |
|                    |           |        |         |         | 60,000 |
+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+
| 7. นางภัทรียา        | 480,000   | -      | 480,000 | -       | 9      |
| เบญจพลชัย           |           |        |         |         | 60,000 |
+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+
| 8. รศ.ดร.อังครัตน์    | 480,000   | -      | 420,000 | -       | 9      |
| เพรียบจริยวัฒน์        |           |        |         |         | 00,000 |
+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+
| 9. นายชายน้อย       | 480,000   | -      | -       | -       | 4      |
| เผื่อนโกสุม           |           |        |         |         | 80,000 |
+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+
| 10. นายฮิโรฮิโกะ     | 480,000   | 4      | -       | 240,000 | 1,1    |
| โนมูระ              |           | 20,000 |         |         | 40,000 |
+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+
| 11. นายชือ-เหา ซุน   | 480,000   | 1      | -       | -       | 6      |
| (นายโฮเวิร์ด ซุน)     |           | 40,000 |         |         | 20,000 |
| ^(/1)              |           |        |         |         |        |
+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+
| 12. นายสุทัศน์        | 480,000   | 4      | -       | -       | 9      |
| เรืองมานะมงคล       |           | 20,000 |         |         | 00,000 |
+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+
| รวม                | 7,680,000 | 1,6    | 1,      | 790,000 | 12,0   |
|                    |           | 35,000 | 980,000 |         | 85,000 |
+--------------------+-----------+--------+---------+---------+--------+

^(/1) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2555
มีมติรับทราบการลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหารของนายฮอน คิท ชิง (นายอเล็กซานเดอร์
เอช ชิง)
และมีมติเห็นชอบตามข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้แต่งตั้งนายชือ-เหา
ซุน กรรมการบริษัท เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารของบริษัทแทนที่ นายฮอน คิท ชิง
(นายอเล็กซานเดอร์ เอช ชิง) กรรมการบริหารที่ขอลาออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่วันที่ 3
กันยายน 2555 เป็นต้นไป

ในปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจำนวน 12 ราย
ที่ปรึกษาพิเศษคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจำนวน 1 ราย
และคณะผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มทิสโก้รวมทั้งผู้บริหารของบริษัท¹ จำนวน 35 ราย เป็นจำนวนรวม
304,206,457 บาท โดยอยู่ในรูปค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม เงินเดือน
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และโบนัสซึ่งแปรผันตามผลการดำเนินงานของกลุ่มทิสโก้

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทย่อย

ในปี 2555 ธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน) จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการจำนวน 1 ท่าน
คือนายพิชัย ฉันทวีระชาติ และผู้บริหารของธนาคาร[1] จำนวน 31 ราย (ไม่รวมผู้บริหาร 5
รายที่สังกัดบริษัทใหญ่ที่ได้รับมอบหมาย (Secondment) ให้มาบริหารจัดการธนาคาร)
เป็นจำนวนรวม 127,222,488 บาท โดยอยู่ในรูปค่าตอบแทนรายเดือน เงินเดือน
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และโบนัสซึ่งแปรผันตามผลการดำเนินงานของธนาคาร

นอกจากธนาคารทิสโก้ กลุ่มทิสโก้ยังมีการจ่ายค่าตอบแทนให้กับกรรมการบริษัทย่อยอื่นๆ
อีกเป็นจำนวนรวม 480,000 บาท

8.4.3 ค่าตอบแทนอื่น

นอกจากการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในรูปของค่าตอบแทนรายเดือน และค่าเบี้ยประชุมแล้ว
บริษัทยังจัดให้มีรถประจำตำแหน่งสำหรับประธานคณะกรรมการ
โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าตรวจสภาพ ค่าซ่อม ทะเบียนรถ
และประกันภัยรถยนต์ตามที่เกิดขึ้นจริงทั้งหมด

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

กลุ่มทิสโก้มุ่งเน้นการให้บริการทางการเงินที่ทันสมัย สร้างสรรค์ และเหมาะสม
เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
โดยยึดมั่นในมาตรฐานสูงสุดด้านจรรยาบรรณและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ด้วยตระหนักว่าธุรกิจต้องดำเนินควบคู่ไปกับการเป็นพลเมืองที่ดีของสังคมและการดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้าและเจ้าหนี้ คู่แข่ง สังคม และสิ่งแวดล้อม

กลุ่มทิสโก้ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)
อ้างอิงจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ซึ่งครอบคลุมโครงสร้างการกำกับดูแล
แนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ โครงสร้างการปฏิบัติงาน หน้าที่ของหน่วยงานกำกับดูแล
และนโยบายการปฏิบัติงานแบบรวมศูนย์
เพื่อให้บริษัทและบริษัทย่อยปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มอย่างเคร่งครัด

กลุ่มทิสโก้ได้จัดทำ “แนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการ” (Corporate Governance Code of
Conduct) เพื่อเป็นแนวทางให้แก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของกลุ่มทิสโก้ในการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทในกลุ่มทิสโก้ ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบสูงสุด มีความโปร่งใส
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งเพื่อสนับสนุนให้บริษัทในกลุ่มทิสโก้มีการบริหารจัดการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
การกำกับดูแลกิจการที่กลุ่มทิสโก้ยึดเป็นหลักในการดำเนินธุรกิจมาอย่างต่อเนื่อง แบ่งเป็น 5
หัวข้อหลักกล่าวคือ สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
(รายละเอียดของแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท สามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
(www.tisco.co.th) นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีระเบียบปฏิบัติและคู่มือปฏิบัติงาน
เพื่อให้คณะผู้บริหารระดับสูงและพนักงานถือปฏิบัติในด้านต่างๆ เช่น
การจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้า การป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การควบคุมข้อมูลภายใน การรักษาความลับ และการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน เป็นต้น

เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานทุกคนมีความรู้และความเข้าใจเกี่ยวกับกฎระเบียบ ข้อบังคับ
รวมทั้งจรรยาบรรณธุรกิจ และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างถูกต้องเหมาะสม
บริษัทดำเนินการให้พนักงานทุกคนทำแบบทดสอบเกี่ยวกับกฎเกณฑ์และการปฏิบัติงานและนโยบายทรัพยากรบุคคล
(Human Resource Policy Testing) เป็นระยะๆ ผ่านระบบ Intranet ของบริษัท
และนำผลที่ได้มาประเมินระดับความรู้และความเข้าใจของพนักงานเพื่อดำเนินการสื่อสารให้พนักงานมีความเข้าใจอย่างทั่วถึง
พร้อมตระหนักถึงหน้าที่ของตนในการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กรต่อไป
โดยบริษัทปรับปรุงและพัฒนาแบบทดสอบดังกล่าวให้สอดคล้องกับกฎหมายและระเบียบที่เปลี่ยนแปลงไปตลอดเวลา
รวมถึงกำหนดให้พนักงานที่ทำแบบทดสอบได้คะแนนไม่ถึงเกณฑ์ที่กำหนดศึกษาหาความรู้เพิ่มเติมและทำแบบทดสอบจนผ่านเกณฑ์
นอกจากพนักงานปัจจุบันที่ต้องทำแบบทดสอบซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของตัวชี้วัดผลการดำเนินงานแล้ว
พนักงานที่เข้าทำงานระหว่างปีทุกคนจะต้องทำแบบทดสอบดังกล่าวด้วย
นอกเหนือจากการเข้าฟังกฎระเบียบในการปฐมนิเทศ
ผลการทดสอบเป็นส่วนหนึ่งในการพิจารณาผลการปฏิบัติงานของพนักงานเช่นกัน

จากความมุ่งมั่นในการนำการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ปฏิบัติอย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อม
โครงสร้าง และความจำเป็น ขององค์กร ส่งผลให้บริษัทได้รับการยกย่องจากสถาบันต่างๆ เช่น
การประเมินคุณภาพการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในระดับ
“ดีเลิศ” และเป็น 1 ใน 74 บริษัทจดทะเบียนที่ได้คะแนนเต็ม 100 คะแนน
จากจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่เข้าร่วมโครงการประเมินทั้งหมด 450 บริษัท รวมทั้งยังได้รับ
รางวัลเกียรติยศแห่งปี SET Awards 2555
ประเภทรางวัลบริษัทจดทะเบียนด้านการรายงานบรรษัทภิบาลดีเยี่ยม (Top Corporate
Governance Report Awards)
จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยร่วมกับวารสารการเงินธนาคาร
ซึ่งรางวัลดังกล่าวเป็นรางวัลที่มอบให้แก่บริษัทจดทะเบียนที่มีความโดดเด่นด้านรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยพิจารณาจากข้อมูลที่บริษัทจดทะเบียนเปิดเผยไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
รายงานประจำปี เว็บไซต์ รวมทั้งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
รางวัลดังกล่าวเป็นรางวัลที่กลุ่มทิสโก้ได้รับมาแล้วถึง 4 ครั้งด้วยกัน
นอกจากรางวัลที่กล่าวมาข้างต้น
บริษัทยังได้รับการประกาศเกียรติคุณให้เป็นบริษัทจดทะเบียนที่มีการปฎิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลระดับ
“ดีเลิศ” จากการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2555
โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
พิจารณาจากข้อมูลที่บริษัทเผยแพร่ผ่านช่องทางการสื่อสารของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตลอดจนเอกสารเผยแพร่อื่นๆของบริษัทอีกด้วย
บริษัทจะรายงานผลการประเมินดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทรับทราบ
และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ
พร้อมกับพิจารณาข้อเสนอแนะเพื่อนำไปพัฒนาและปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการของบริษัทต่อไป

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูล
และการพบปะกับนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อชี้แจงนโยบายแลกเปลี่ยนความคิดเห็นและตอบข้อซักถามต่างๆ
บนหลักการดำเนินกิจการบนพื้นฐานของความน่าเชื่อถือและเป็นมืออาชีพ
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นผู้เป็นเจ้าของบริษัทที่แท้จริง
โดยการรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเสมอภาค
สิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท
การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอผ่านทางช่องทางที่เข้าถึงได้ง่ายและในเวลาที่เหมาะสม
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี รวมถึงเรื่องอื่นๆ
ที่มีผลกระทบอย่างมีนัยต่อบริษัท เป็นต้น
นอกจากนี้บริษัทยังส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่
โดยการอำนวยความสะดวกและจัดหาช่องทางอันเป็นการเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิได้โดยไม่ยุ่งยาก
เช่น การให้ข้อมูลสำคัญผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
การจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นโดยตรง
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นและบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
และการอำนวยความสะดวกในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีซึ่งต้องจัดภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีแล้ว คณะกรรมการอาจเรียกประชุมวิสามัญในวัน เวลา
และสถานที่ที่คณะกรรมการกำหนด ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 5
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 คน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1
ใน 10
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดอาจเข้าชื่อทำหนังสือร้องขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญได้
แต่ในหนังสือร้องขอนั้นจะต้องระบุถึงวัตถุประสงค์ของ
การเรียกประชุม เมื่อมีคำร้องขอเช่นว่านั้น คณะกรรมการจะต้องกำหนดวัน เวลา
และสถานที่ที่จะประชุม โดยวันนัดประชุมที่กำหนดจะต้องไม่ช้ากว่า 1
เดือนนับจากวันที่ได้รับหนังสือร้องขอ

บริษัทให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างยิ่ง
ด้วยเป็นโอกาสสำคัญที่ผู้ถือหุ้นจะสามารถใช้สิทธิเพื่อมีส่วนร่วมใน
การพิจารณาตัดสินใจในเรื่องสำคัญต่างๆ ของกิจการ ซึ่งได้อำนวยความสะดวกในเรื่องต่างๆ ดังนี้

-   การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    และบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งถือหุ้นอย่างน้อย 100,000 หุ้น
หรือคิดเป็นสัดส่วนน้อยกว่าร้อยละ 1 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้
เสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและควรบรรจุเป็นระเบียบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถและคุณสมบัติที่เหมาะสมเป็นกรรมการมายังบริษัท
โดยมีกำหนดระยะเวลาที่เหมาะสมและเพียงพอ
ผู้ถือหุ้นสามารถนำส่งข้อเสนอมายังบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นตามรูปแบบและวิธีการที่บริษัทกำหนด
ในส่วนของวาระการประชุมนั้น
คณะกรรมการจะพิจารณาความเหมาะสมในการบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมในหนังสือเชิญประชุม
ผู้ถือหุ้น สำหรับข้อเสนอเกี่ยวกับบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาและเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเสนอผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป
สำหรับเรื่องที่ไม่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมชี้แจงเหตุผลในการประชุมผู้ถือหุ้น บนเว็บไซต์ของบริษัท
หรือช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลอื่นที่เหมาะสมต่อไป

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 นั้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และเสนอชื่อบุคคลผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นการล่วงหน้า ตั้งแต่วันที่ 15
ตุลาคม 2554 ถึง 14 ธันวาคม 2554
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวบนเว็บไซต์บริษัทให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิและวิธีการเสนอเพิ่มวาระ
รวมทั้งกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดการเสนอเพิ่มวาระเพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาได้ว่าจะบรรจุ หรือ
ไม่บรรจุเป็นวาระในหนังสือนัดประชุม
และวิธีการเสนอชื่อบุคคลผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้พิจารณาคัดเลือกและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
โดยบริษัทได้แจ้งการเผยแพร่ข้อมูลผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   การแจ้งรายละเอียดการประชุมและเอกสารการประชุม

บริษัทจัดทำเอกสารการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และเปิดเผยให้นักลงทุนทราบเป็นการทั่วไปล่วงหน้าก่อนการประชุม
โดยแจ้งการเปิดเผยให้ทราบผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
ในขณะที่บริษัทจะดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้ รายละเอียดที่ปรากฏบนเว็บไซต์
และในเอกสารที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้น เป็นข้อมูลเดียวกันประกอบด้วย (1) หนังสือเชิญประชุม (2)
ข้อปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุม (3)
ประวัติกรรมการอิสระที่ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น (4) ข้อบังคับของบริษัท
ในหมวดเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการ (ว่าด้วยเรื่องจำนวน การเลือกตั้ง
และวาระของกรรมการ) และเงินปันผล (5) วาระการประชุม (6) รายงานประจำปี (7)
แบบหนังสือมอบฉันทะ
(8) หนังสือลงทะเบียนเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน (9) แผนที่สถานที่ประชุม และ (10)
ซองธุรกิจตอบรับ นอกจากนี้
บริษัทยังลงประกาศบอกกล่าวการนัดประชุมผู้ถือหุ้นทางหนังสือพิมพ์เป็นเวลา 3 วันติดต่อกัน
ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันอีกด้วย ทั้งนี้
รายละเอียดวาระการประชุมระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
บริษัทได้แจ้งวาระการประชุมผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตั้งแต่วันที่
17 กุมภาพันธ์ 2555 และเปิดเผยเอกสารการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ให้นักลงทุนทราบเป็นการทั่วไปผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในเว็บไซต์ของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 15 มีนาคม 2555
ในขณะที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่ 29
มีนาคม 2555

-   การเข้าร่วมประชุม

บริษัทจัดให้มีเจ้าหน้าที่เพื่อตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมตามรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารหรือหลักฐานแสดงความเป็นผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเพื่อรักษาสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าได้ก่อนการประชุมอย่างเพียงพอ
และเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการลงทะเบียนพร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย
ส่งผลให้การลงทะเบียนเป็นไปด้วยความรวดเร็ว และถูกต้อง นอกจากนี้ ในระหว่างการประชุม
ผู้ถือหุ้นยังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในวาระที่ยังมิได้ลงคะแนนได้อีกด้วย
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง และมีความประสงค์จะมอบฉันทะให้บุคคลอื่น
รวมถึง ผู้บริหาร หรือ กรรมการของบริษัทเข้าประชุมแทนนั้น
บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระมากกว่า 1 คน พร้อมประวัติให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะ
บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ อีกทั้ง
สามารถออกเสียงลงคะแนนล่วงหน้าในหนังสือลงทะเบียนเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนซึ่งนำส่งให้ผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะประเภทอื่น
และหนังสือลงทะเบียนเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนได้จากเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการอิสระพร้อมประวัติ
ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะ จำนวน 2 ท่าน ได้แก่
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
โดยบริษัทได้แนบหนังสือ
มอบฉันทะ แบบ ข.
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้มาพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะประเภทอื่นได้จากเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย

-   การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็น

ก่อนวันประชุม
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทและวาระการประชุมเพื่อให้คณะกรรมการและฝ่ายบริหารชี้แจงในวันประชุมผ่านทางโทรสารและจดหมายอิเลคทรอนิกส์ถึงหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เป็นการล่วงหน้า
ในวันประชุมผู้ถือหุ้น ประธานที่ประชุม
จะจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและสอบถามต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่เสนอ บริษัทจะดำเนินการอย่างดีที่สุดให้กรรมการทุกคน
ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุม
ผู้ถือหุ้นเพื่อชี้แจงข้อซักถามอีกด้วย
โดยกรรมการและผู้บริหารจะอธิบายและชี้แจงเหตุผลอย่างตรงประเด็นจนเป็นที่กระจ่าง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน (12 ท่าน)
โดยมีผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มทิสโก้และผู้สอบบัญชี ได้เข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้มีตัวแทนจากธนาคารแห่งประเทศไทย เข้าร่วมสังเกตการณ์ด้วย

-   การดำเนินการประชุมและออกเสียงลงคะแนน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาระเบียบวาระตามลำดับที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมผู้ถือหุ้น
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่ง
ในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมก็ได้
โดยก่อนเริ่มพิจารณาระเบียบวาระต่างๆ
จะมีการแจ้งจำนวนหรือสัดส่วนผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
รวมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบสิทธิในการลงคะแนน คะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระ
และวิธีการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละระเบียบวาระ ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเอง
หรือมีผู้แทนรับมอบฉันทะให้มาร่วมประชุม มีสิทธิออกเสียง 1 เสียงต่อ 1 หุ้น
ยกเว้นวาระการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการซึ่งใช้วิธีการลงคะแนนเสียงแบบสะสม (Cumulative
Voting) ในการออกเสียงลงคะแนน เพื่อความโปร่งใส ตรวจสอบได้
และเพื่อให้การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเท่าเทียมกันมากที่สุด
บริษัทนำบัตรลงคะแนนมาใช้ในทุกวาระรวมทั้งวาระการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้มีบุคคลภายนอกทำหน้าที่ดูแลให้
การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัท
เมื่อเสร็จสิ้นการตรวจนับคะแนน จะประกาศผลการลงคะแนนในแต่ละวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยระบุผลการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ลงมติ เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ของบริษัท
การประชุมดำเนินไปด้วยความเรียบร้อยเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
โดยเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม และไม่มีการเพิ่มหรือสลับลำดับวาระการประชุม
หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้ง
ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า นอกจากนี้บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
เป็นผู้ทำหน้าที่ดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างโปร่งใสถูกต้องตามกฎหมาย
และข้อบังคับของบริษัท โดยบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ได้จัดเจ้าหน้าที่เข้าสังเกตการณ์ในการลงทะเบียนและการนับคะแนนเสียงตลอดการประชุม

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย บุคคลธรรมดา หรือสถาบัน
ผู้ถือหุ้นไทยหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ ทั้งที่เป็นผู้บริหารหรือไม่เป็นผู้บริหาร ด้วยความเป็นธรรม
เสมอภาคเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วนในเวลาเดียวกัน
นอกจากการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันตามที่เปิดเผยในข้อ 1
ว่าด้วยเรื่องการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
การเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
การแจ้งรายละเอียดการประชุมและเอกสารการประชุม
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม แล้วนั้น
บริษัทได้ดำเนินการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถใช้สิทธิได้เต็มที่ ดังที่กล่าวต่อไปนี้

ในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ บริษัทใช้วิธีการลงคะแนนเสียงแบบสะสม
(Cumulative Voting)
ซึ่งเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถใช้สิทธิในการเสนอและเลือกตั้งกรรมการอิสระได้
พร้อมกับให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคนเพื่อความเป็นธรรมและโปร่งใสอีกด้วย

สำหรับผลของการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทจะแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยทันทีภายในวันประชุม
หรือช่วงเวลาก่อนเปิดการซื้อขายหลักทรัพย์รอบเช้า อย่างน้อย 1
ชั่วโมงของวันทำการถัดไปเพื่อให้นักลงทุนทราบทั่วกัน
และจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วน โดยมีการบันทึกคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
คำถามและความคิดเห็นต่างๆ และมติทั้งหมดของที่ประชุมผู้ถือหุ้น แยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย หรือ งดออกเสียง ซึ่งบริษัทจะเผยแพร่รายงานดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัท
และนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
และจัดเก็บรายงานการประชุมไว้ ณ สำนักงานบริษัท นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดให้มีการบันทึกเหตุการณ์การประชุมผู้ถือหุ้นลงบนแผ่นบันทึกภาพ (CD)
เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจ
โดยแจ้งความจำนงขอรับแผ่นบันทึกภาพดังกล่าวได้ที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ของบริษัทซึ่งจัดขึ้นในวันที่ 26 เมษายน 2555
บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันประชุม
และเผยแพร่รายงานการประชุมในวันที่ 9 พฤษภาคม 2555
ซึ่งสอดคล้องกับระยะเวลาที่กำหนดไว้ในวรรคก่อน

ในด้านมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงานให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตยุติธรรม
ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ
และไม่ให้ความสำคัญต่อผลประโยชน์ส่วนตนเหนือความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท
ซึ่งรวมถึงการที่พนักงานไม่นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน บริษัทกำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหารสูงสุด หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรก นับต่อจากผู้บริหารสูงสุดลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย
รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งสูงกว่าหรือเทียบเท่าผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงินจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทที่ตนเองรวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องถือเมื่อเข้าดำรงตำแหน่ง
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง
บริษัทได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงานโดยให้พนักงานเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์กับบริษัทหลักทรัพย์
ทิสโก้ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยเท่านั้น
และต้องขออนุมัติหรือรายงานผู้บังคับบัญชาและฝ่ายกำกับก่อนทำรายการซื้อขาย
อีกทั้งยังห้ามผู้บริหารระดับสูงและผู้มีส่วนรับรู้ข้อมูลภายใน
ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลาตั้งแต่ 7 วันก่อนวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน
จนถึง 2 วันถัดจากวันประกาศงบการเงินของบริษัทหรือรายการย่อแสดงสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัท

กรรมการ ผู้บริหารสูงสุด หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรก
นับต่อจากผู้บริหารสูงสุดลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4
ทุกราย รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งสูงกว่าหรือเทียบเท่าผู้จัดการฝ่ายบัญชี
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุ
นิติภาวะ
จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ภายใน 30 วันนับจากวันที่ดำรงตำแหน่ง และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ภายใน
3 วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง นอกจากนี้
กรรมการต้องรายงานการถือหุ้นของบริษัทให้คณะกรรมการบริษัททราบผ่านคณะกรรมการตรวจสอบทุกสิ้นไตรมาส
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบภายใต้กิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส

ทั้งนี้
บุคคลดังกล่าวข้างต้นจะต้องส่งสำเนารายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตนเองมายังบริษัทภายในวันเดียวกับที่ได้ส่งรายงานให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารจะต้องนำส่งรายงานรายการการมีส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับผู้บริหารของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ และเงื่อนไขต่างๆ ของบริษัทที่กำหนดโดยบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

เนื่องจากกลุ่มทิสโก้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อระบบการบริหารงานการจัดการที่มีประสิทธิภาพ
ภายใต้กรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance)
จึงไม่มีนโยบายสนับสนุนการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณารายการดังกล่าวและรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์รายการอื่นๆ
อย่างรอบคอบและรายงาน และ/หรือเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
บริษัทจะพิจารณารายการระหว่างกันเสมือนเป็นการทำรายการตามธุรกิจปกติที่กระทำกับบุคคลภายนอก
ผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในรายการใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการอนุมัติรายการดังกล่าว

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

นอกเหนือจากการที่ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็น ร้องเรียน หรือเสนอเรื่องสำคัญอื่นๆ
ได้โดยตรงต่อกรรมการอิสระ หรือคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียยิ่งขึ้น บริษัทได้จัดให้มีช่องทางที่หลากหลาย อาทิ
เปิดศูนย์บริการลูกค้าสัมพันธ์ เคาน์เตอร์บริการทั้งที่สำนักงานใหญ่และสาขา เว็บไซต์ของบริษัท
และจัดให้มีหน่วยงานเฉพาะ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียแสดงความคิดเห็น ร้องเรียน
หรือเสนอเรื่องสำคัญอื่นๆ ต่อบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ เช่น
จัดให้หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์รับผิดชอบในการรับความคิดเห็น
ข้อร้องเรียนต่างๆ จากผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
ขณะที่หน่วยงานทรัพยากรบุคคลรับผิดชอบในการรับข้อคิดเห็นและเรื่องราวร้องทุกข์จากพนักงาน
นอกจากนี้ยังมีหน่วยงานกำกับและควบคุมภายในรับผิดชอบในการรับข้อเสนอแนะ ข้อร้องเรียน
หรือเรื่องสำคัญอื่นๆ เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทและกฎระเบียบ การกำกับดูแลต่างๆ
หน่วยงานเหล่านี้จะเป็นผู้คัดกรองและรายงานเรื่องที่มีความสำคัญไปยังคณะทำงานกำกับและตรวจสอบซึ่งจะดำเนินการแก้ไขปัญหา
และ/หรือ รายงานต่อไปยังคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาตามความเหมาะสม
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานไปยังคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบต่อไป

นโยบายและแนวทางในการต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่น

ในปี 2554 บริษัทได้จัดทำ "นโยบายต่อต้านการทุจริต" ขึ้น
เพื่อให้บริษัทในกลุ่มทิสโก้มีการบริหารจัดการด้วยความซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล นอกจากแนวนโยบายที่เป็นแนวทางยึดถือซึ่งนำไปสู่การปฏิบัติแล้ว
บริษัทยังได้ส่งเสริมและเข้าร่วมกิจกรรมต่อต้านการทุจริตอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด อาทิเช่น
การร่วมลงนามแสดงเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมต่อต้านการทุจริตของภาคเอกชนไทย ใน
"การประชุมระดับชาติว่าด้วยการสร้างแนวร่วมปฎิบัติ (Collective Action Coalition)
ในการต่อต้านการทุจริตของภาคเอกชนไทย" ซึ่งจัดตั้งโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ร่วมกับหอการค้าไทย หอการค้าต่างชาติ สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
และสมาคมธนาคารไทย
ถือเป็นองค์กรหลักที่จะร่วมกันส่งเสริมให้เกิดการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสของภาคธุรกิจเอกชน
โดยโครงการการสร้างแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition)
นี้เป็นโครงการระดับชาติที่ได้รับการสนับสนุนจากรัฐบาลและสำนักงานคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ
หรือ ป.ป.ช. และ Center for International Private Enterprise (CIPE)
นอกจากนี้
บริษัยังพร้อมให้การสนับสนุนกิจกรรมในโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยเพื่อการต่อต้านการทุจริตเป็นประจำทุกปี
เช่น การเข้าร่วมกิจกรรมเดินรณรงค์ต่อต้านการคอร์รัปชั่นในระดับมหภาค
ซึ่งจัดโดยเครือข่ายต่อต้านคอร์รัปชั่น ร่วมกับ ผู้แทนภาครัฐ ภาคเอกชน และประชาชนทั่วไป
เพื่อร่วมรณรงค์ให้ทุกภาคส่วนของสังคมเกิดความตื่นตัว
ตระหนักและเข้าใจถึงผลกระทบของการคอร์รัปชั่น และเป็นการสานต่อเจตนารมณ์
แสดงถึงพลังเครือข่ายของภาคีฯ ต่อต้านการคอร์รัปชั่นให้หมดไปจากประเทศไทย ณ ลานพระบรมรูป
รัชกาลที่ 6 สวนลุมพินี กรุงเทพฯ โดยคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารกลุ่มทิสโก้
และพนักงานทิสโก้ได้เข้าร่วมกิจกรรมกันอย่างพร้อมเพรียง

นอกจากนี้ ในช่วงตลอดเวลาที่ผ่านมา
ผู้บริหารกลุ่มทิสโก้ยังได้รับเชิญเป็นผู้บรรยายหลักในหัวข้อที่เกี่ยวข้องในการเสวนาสำคัญๆ หลายครั้ง
รวมถึงการเข้าร่วมกิจกรรมส่งเสริมบรรษัทภิบาลมาโดยตลอด เช่น
การเข้าร่วมเป็นสมาชิกชมรมส่งเสริมคุณธรรมทางการเงินและสังคม (Financial and Social
Responsibility Club (FSR)) การร่วมจัดนิทรรศการในงานสมัชชาคุณธรรมแห่งชาติ ครั้งที่ 4
และครั้งที่ 5 และยังได้ร่วมเข้ากิจกรรมในส่วนงานวิชาการ
และร่วมแสดงเจตนารมณ์ในการขับเคลื่อนคุณธรรมความซื่อตรงของเครือข่ายภาคธุรกิจอื่นๆ อีกด้วย

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัท
ซึ่งรวมถึงข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
เสมอภาค และทันการณ์ รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านช่องทางต่างๆ ที่สะดวกต่อการค้นหา เช่น เว็บไซต์ของบริษัท
ข่าวประชาสัมพันธ์ การประชุมนักวิเคราะห์
ช่องทางการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น

บริษัทจัดทำรายงานต่างๆ
เพื่อนำส่งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและเผยแพร่ต่อสาธารณชนบนพื้นฐานของความเป็นธรรมและง่ายต่อการเข้าใจ
โดยคณะกรรมการมีหน้าที่จัดทำรายงานอธิบายถึงผลการดำเนินงานและเหตุการณ์สำคัญในรอบปีให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
และรับผิดชอบต่อการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในซึ่งการประเมินเบื้องต้นดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานก่อนที่คณะกรรมการบริษัทจะทำการอนุมัติการประเมินเป็นขั้นตอนสุดท้าย
ในด้านการรับรองความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยให้มีการจัดทำอย่างถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสเพียงพอต่อผู้ลงทุนในการตัดสินใจลงทุน กล่าวโดยสรุป
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและคณะกรรมการตรวจสอบได้ออกรายงานเกี่ยวกับประเด็นการตรวจสอบควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
โดยรายงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชี
จะรวบรวมเอาไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยรายชื่อ และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดอื่นๆ
จำนวนครั้งของการประชุม จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
ค่าตอบแทนกรรมการ รวมถึงข้อมูลกรรมการและผู้บริหาร และข้อมูลขององค์กรอื่นๆ
ในรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัท

บริษัทมอบหมายให้สำนักเลขานุการบริษัท (Corporate Secretariat Office)
และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลขององค์กร
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือในการลงทุน และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ผ่านช่องทางต่างๆ
ได้แก่ การรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัทในหัวข้อ
“นักลงทุนสัมพันธ์” เพื่อให้ผู้สนใจสามารถศึกษาข้อมูลได้โดยสะดวก นอกจากนี้
ยังมีการจัดกิจกรรมต่างๆเพื่อเผยแพร่และชี้แจงข้อมูล
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมกิจกรรมซักถามข้อมูลอย่างโปร่งใส
โดยมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมการชี้แจงด้วย
โดยกิจกรรมดังกล่าวรวมถึงการประชุมนักวิเคราะห์เพื่อชี้แจงผลประกอบการรายไตรมาส
(Quarterly Analyst Meeting) การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (Press Conference)
การให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัวแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งในประเทศและจากต่างประเทศ
และการพบปะผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ ทั้งนี้
ผู้บริหารระดับสูงได้เข้าร่วมกิจกรรมเกี่ยวกับงานนักลงทุนสัมพันธ์ในปี 2555 สรุปได้ดังนี้

  1. การประชุมนักวิเคราะห์เพื่อชี้แจงผลประกอบการรายไตรมาส (Quarterly Analyst
  Meeting) จำนวน 4 ครั้ง และชี้แจงรายละเอียดในประเด็นอื่นๆ (General Meeting)
  จำนวน 4 ครั้ง มีผู้เข้าร่วมประมาณ 35-40 คนต่อครั้ง

  2. การแถลงข่าวต่อสื่อมวลชน (Press Conference) จำนวน 2 ครั้ง
  มีสื่อมวลชนเข้าร่วมประมาณ 25-30 สื่อต่อครั้ง

  3. การเข้าร่วมกิจกรรม “บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน” (“SET Opportunity Day”)
  ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 1 ครั้ง
  มีนักวิเคราะห์และนักลงทุนเข้าร่วมประมาณ 60-65 คน

  4. การเข้าพบและให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (One-on-One Meetings) จำนวน 88 ครั้ง
  และการประชุมทางโทรศัพท์ (Conference Calls) จำนวน 23 ครั้ง
  แก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งจากในประเทศและจากต่างประเทศ

  5. การให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ ครอบคลุมประเทศต่างๆ
  ทั้งในทวีปอเมริกา ยุโรป และเอเชีย เช่น สหรัฐอเมริกา อังกฤษ ญี่ปุ่น ฮ่องกง และสิงคโปร์
  เป็นต้น โดยมีรายละเอียดดังนี้

  5.1 การเข้าร่วมประชุมนักลงทุน (Investor Conference) จำนวน 14 ครั้ง
  แบ่งเป็นในประเทศ 6 ครั้ง และต่างประเทศ 8 ครั้ง โดยมีนักลงทุนเข้าร่วมรวม 185 ราย

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่

ที่อยู่ : อาคารทิสโก้ทาวเวอร์ ชั้น 7 ถ.สาทรเหนือ

แขวงสีลม เขตบางรัก กรุงเทพมหานคร 10500

โทรศัพท์ : 0 2633 6868

โทรสาร : 0 2633 6855

จดหมายอิเลคทรอนิกส์ : ir@tisco.co.th

เว็บไซต์ : www.tisco.co.th

นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการถือครองหุ้นของบริษัทและการมีส่วนได้เสียของตน
รายละเอียดตามข้อ 5. ซึ่งจะได้กล่าวถึงต่อไปนี้

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้รับการคัดเลือกโดยพิจารณาจากความรู้ ประสบการณ์ ทักษะ
ความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย ความซื่อสัตย์ ความสามารถในการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และความเข้าใจในธุรกิจของกลุ่มทิสโก้ โดยมีการกำหนดโครงสร้างคณะกรรมการที่เหมาะสมและ
แนวปฏิบัติเบื้องต้นว่าด้วยสัดส่วนของกรรมการอิสระ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เพื่อให้องค์คณะของคณะกรรมการมีความเหมาะสม ทั้งนี้
กรรมการแต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 1 ปี
โดยกำหนดไว้ชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อยจะได้รับการเลือกตั้งใหม่ทั้งคณะในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
โดยให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการณ์ในตำแหน่งต่อไปจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับตำแหน่ง

เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงสามารถอุทิศเวลาในการบริหารจัดการบริษัทได้อย่างเต็มที่
จึงกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ กรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ตำแหน่งใดตำแหน่งหนึ่งหรือหลายตำแหน่งในบริษัทอื่นได้ไม่เกิน 3
บริษัทจดทะเบียน ตามที่กำหนดไว้ในประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหาร
ควรหลีกเลี่ยงการรับตำแหน่งหรืองานใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นอกเหนือจากการกำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นผู้บริหารระดับสูงแล้ว
ประธานกรรมการบริษัท
และประธานกรรมการตรวจสอบจะไม่เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใด นอกจากนี้
บริษัทได้กำหนดบทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัทและผู้บริหารสูงสุดแยกจากกันอย่างชัดเจนเพื่อป้องกันมิให้เกิดสถานการณ์ที่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจอย่างไม่มีข้อจำกัด
เช่น ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและผู้บริหารสูงสุดจะต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
และบทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการและผู้บริหารสูงสุดจะถูกกำหนดให้แยกจากกันชัดเจน
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้คณะกรรมการชุดอื่นช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการในการสอบทานหรือทำการศึกษาเรื่องต่างๆ
ที่สำคัญในรายละเอียด อาทิเช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
กลุ่มทิสโก้ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
ติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ จัดการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการจัดทำหนังสือเชิญประชุม รายงานการประชุมและหน้าที่อื่นๆ
ตามที่ระบุไว้ในกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแล

5.2 บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหลัก 2 ด้าน ได้แก่ บทบาทด้านผลการดำเนินงาน
และบทบาทในการกำกับดูแลกิจการ
แสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทไม่เพียงต้องให้ความสำคัญต่อการกำหนดนโยบายและกลยุทธ์ของบริษัท
แต่ยังต้องติดตามดูแลควบคุมการบริหารงานของบริษัทเพื่อให้มั่นใจได้ว่านโยบายสำคัญต่างๆ
ของบริษัทได้นำไปใช้ปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล และเป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนด
กฏเกณฑ์ต่างๆ เพื่อมาตรฐานจรรยาบรรณสูงสุด

(1) บทบาทด้านผลการดำเนินงาน - การกำหนดนโยบายและกลยุทธ์

คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีแผนกลยุทธ์ระยะยาว ที่สะท้อนถึงแนวคิดในการดำเนินธุรกิจ
และวิสัยทัศน์ในการดำเนินธุรกิจ
ในอนาคตของบริษัท ส่วนแผนธุรกิจระยะสั้นควรมีเป้าหมายที่ชัดเจนและสามารถวัดผลได้
เพื่อฝ่ายจัดการจะสามารถนำไปปฏิบัติและประเมินผลได้อย่างสม่ำเสมอ
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติแผนธุรกิจและงบประมาณของกลุ่มทิสโก้ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาและทบทวนจากคณะกรรมการบริหารแล้ว
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงานและการทำประมาณการโดยฝ่ายจัดการในแต่ละปี
แผนการปฏิบัติงานจะครอบคลุมถึงตัวบ่งชี้การปฏิบัติงานและเป้าหมายทางธุรกิจซึ่ง
ในกรณีที่การดำเนินงานต่างไปจากแผนที่กำหนดจะต้องมีการตรวจและวิเคราะห์อย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้ควรมีการประเมินผล
และรายงานการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานโดยฝ่ายจัดการต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบความคืบหน้าอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้การดำเนินงานประสบผลสำเร็จลุล่วงตามเป้าหมาย
การติตตามและประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอจะช่วยบ่งชี้ถึงความคลาดเคลื่อนของผลการปฏิบัติงานจากแผนงานที่ได้กำหนดไว้
เพื่อดำเนินการแก้ไขได้อย่างถูกต้องและทันท่วงที

คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดนโยบายในการปฏิบัติงานเพื่อใช้ในการกำกับควบคุมการดำเนินธุรกิจตามที่ได้รับมอบหมายการบริหารทรัพยากรบุคคล
การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน การตรวจสอบและการลงทุน
ซึ่งสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ระยะยาวและระยะสั้นของ
กลุ่มทิสโก้ในการกำหนดนโยบาย
ฝ่ายจัดการจะจัดเตรียมและนำเสนอนโยบายและแนวปฏิบัติเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้นโยบายและแนวปฏิบัติเป็นไปตามหลักการดำเนินธุรกิจของบริษัท
นโยบายดังกล่าวช่วยให้ฝ่ายจัดการสามารถตัดสินใจดำเนินการได้ในสถานการณ์ต่างๆ
เป็นการจำกัดความผิดพลาดที่สามารถหลีกเลี่ยงได้ อันเป็นผลจากการตัดสินใจที่ไม่ถูกต้อง

นโยบายจะต้องครอบคลุมกิจกรรมหลักทั้งหมดของบริษัท
และจะต้องสามารถปรับเปลี่ยนหรือเพิ่มเติมได้เพื่อรองรับแนวปฏิบัติใหม่หรือที่มีการปรับปรุงและสถานการณ์ของธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป
การจัดทำนโยบายที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรสามารถป้องกันการสื่อสารที่ผิดพลาดได้
บริษัทจะทำธุรกรรมใหม่ได้ต่อเมื่อมีการจัดทำนโยบายที่เกี่ยวข้องรองรับแล้วเท่านั้น
โดยคณะกรรมการบริษัทควรจัดให้มีวิธีการประเมินผล และการรายงานกิจกรรมเสี่ยงที่เหมาะสม

ในการปฏิบัติตามนโยบายนั้นต้องมีการจัดทำมาตรฐานการปฏิบัติงานที่ชัดเจนโดยมีการสื่อสารมาตรฐานดังกล่าวให้พนักงานทุกระดับของบริษัททราบโดยทั่วกัน
ทั้งนี้จะต้องมีแหล่งของข้อมูลอ้างอิงเพียงแหล่งเดียวเพื่อให้เป็นมาตรฐานเดียวกันทั้งหมด
คณะกรรมการบริษัทควรจัดให้มีมาตรฐานในการทบทวนปรับปรุงนโยบายเป็นครั้งคราวเพื่อให้นโยบายมีความสอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ทั้งระยะยาวและระยะสั้น

กลุ่มทิสโก้ให้ความสำคัญในการดำเนินกิจการอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้แนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กลุ่มทิสโก้ไม่มีนโยบายสนับสนุนให้มีการทำรายการกับบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกัน
หรือการทำรายการซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้
หากเกิดรายการดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณารายการดังกล่าวอย่างละเอียดถี่ถ้วน
โดยจะรายงาน และ/หรือ นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี
บริษัทจะพิจารณารายการดังกล่าวเสมือนการทำรายการปกติการค้าทั่วไป
บุคคลที่เข้าข่ายที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่มีสิทธิในการอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว

(2) บทบาทในการกำกับดูแลกิจการ - การดูแลควบคุม ติดตามประเมินผล
และความรับผิดชอบต่อผลงานในหน้าที่

แม้ว่าคณะกรรมการบริษัทจะได้มอบหมายหน้าที่สำคัญๆ ส่วนใหญ่
รวมทั้งการบริหารงานประจำวันให้แก่ฝ่ายจัดการแล้วก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานของบริษัทเพื่อการปฏิบัติตามบทบาทด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ครบถ้วน
คณะกรรมการบริษัทควรรับทราบถึงสภาพแวดล้อมในการดำเนินงานของบริษัทตลอดเวลารวมทั้งปัจจัยต่างๆ
ทั้งภายในและภายนอกที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัท ซึ่งรวมถึงสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
โครงสร้างของกฎหมาย กฎและระเบียบต่างๆ
กรรมการควรตระหนักถึงภาระความรับผิดที่อาจเกิดขึ้นตามกฎหมายหรือกฎระเบียบต่างๆ
และควรดูแลให้บริษัทมีนโยบายและวิธีปฏิบัติที่เหมาะสมเพื่อควบคุม
การดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎหมาย ข้อกำหนดและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
กรรมการควรติดตามหาความรู้เกี่ยวกับแนวโน้มทางการเงินทั้งในระดับท้องถิ่น ระดับภูมิภาค
ระดับชาติ และระดับสากล รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงต่างๆ ทางกฎหมาย กฎและระเบียบต่างๆ
ที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทอยู่เสมอ

รายงานที่ฝ่ายจัดการจัดทำและนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัท ซึ่งแสดงข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับสถานะ
และผลประกอบการด้านต่าง ๆ อาทิ ข้อมูลทางการเงิน การบริหารความเสี่ยงเกี่ยวกับเงินให้กู้ยืม
สภาพคล่อง สภาวะและความผันผวนของตลาด การลงทุน สินทรัพย์และหนี้สิน
และการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎและระเบียบต่างๆ
เป็นเครื่องมือสำคัญที่คณะกรรมการบริษัทจะใช้ในการทำหน้าที่สอดส่องดูแลการดำเนินงานของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทควรพิจารณารายงานและข้อมูลต่างๆ เหล่านั้นด้วยความรอบคอบ
และระมัดระวังเพื่อให้ทราบถึงสัญญาณเตือนในด้านต่างๆ เช่น ผลประกอบการที่ถดถอย
ความเสี่ยงที่เพิ่มขึ้น การใช้อำนาจในลักษณะที่ไม่ถูกต้องของฝ่ายจัดการ
ปัญหาที่เกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน การไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎหรือระเบียบ ฯลฯ
รวมทั้งประเด็นอื่นๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือและความถูกต้องของรายงานนั้นๆ

คณะกรรมการบริษัทควรกำหนดให้ฝ่ายจัดการจัดส่งรายงานเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นประจำ
รวมทั้งให้ฝ่ายจัดการแจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
แนวโน้มทางการตลาด มาตรฐานทางธุรกิจ การเปลี่ยนแปลงด้านกฎและระเบียบต่างๆ
และตัวบ่งชี้ทางเศรษฐกิจมหภาคอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทควรกำหนดให้ฝ่ายจัดการมีหน้าที่แจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงอุปสรรคในการแข่งขัน
โอกาสทางธุรกิจ ตลอดจนความเปลี่ยนแปลงใดๆ ในธุรกิจ
และขั้นตอนของทางการซึ่งอาจจะมีผลกระทบต่อบริษัท
รวมทั้งกำหนดให้ฝ่ายจัดการจัดหาข้อมูลสนับสนุนให้แก่คณะกรรมการบริษัทในการวางแผนทางกลยุทธ์
กำหนดนโยบาย หรือกำกับดูแลกิจการหรือธุรกิจของบริษัทด้วย

สำหรับหน้าที่ในการดูแลการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทควรดูแลให้แน่ใจว่าฝ่ายจัดการทราบถึงความเสี่ยงต่าง ๆ
ที่อาจเกิดขึ้นรวมทั้งมีการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างมีระบบและมีเครื่องมือในการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอในการกำหนดตัวชี้วัดความเสี่ยงวิธีการประเมินความเสี่ยง
กระบวนการสอบทานและควบคุมความเสี่ยงในรูปแบบต่างๆ ของสถาบันการเงิน
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทควรให้ความเห็นชอบแผนปฏิบัติการในการบริหารความเสี่ยงของทิสโก้ซึ่งฝ่ายจัดการจัดทำขึ้น

กลุ่มทิสโก้อยู่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย กฎและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ของทางการ
และมีหน้าที่จะต้องจัดทำรายงานต่างๆ เสนอต่อหน่วยงานที่ทำหน้าที่กำกับดูแลเป็นจำนวนมาก
คณะกรรมการบริษัทจึงมีความรับผิดชอบในการจัดให้มีระบบควบคุมต่างๆ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่ากลุ่มทิสโก้ ได้ดำเนินการโดยถูกต้องตามกฎหมาย กฎและระเบียบข้อบังคับ
โดยที่ระบบควบคุมดังกล่าว จะเป็นเครื่องมือช่วยชี้เตือนให้เห็นถึงการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
หรือกฎและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นได้อย่างทันท่วงที

5.3 คณะกรรมการชุดอื่น

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการบรรลุเป้าหมายสูงสุด และรักษามาตรฐานการดำเนินงานในระดับสูง
คณะกรรมการได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดอื่นเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการในการสอบทานหรือพิจารณาศึกษาเรื่องต่างๆ
ที่สำคัญในรายละเอียด คณะกรรมการชุดอื่นมีอำนาจในการตัดสินใจแทนคณะกรรมการ
เสนอความเห็นหรือข้อเสนอแนะให้คณะกรรมการตัดสินใจตามกรอบที่คณะกรรมการเห็นสมควรมอบหมาย
อาทิ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และอื่นๆ หากจำเป็น เป็นคราวๆ ไป
ซึ่งองค์คณะของคณะกรรมการชุดต่างๆ จะต้องมีความเหมาะสมกับขนาดของธุรกิจ
ขอบเขตการดำเนินงาน ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญของกรรมการแต่ละคน
และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สมาชิกในคณะกรรมการชุดอื่นที่มีส่วนได้เสียหรืออาจมีส่วนได้เสียในรายการใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการพิจารณารายการดังกล่าวเพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการมีการกำหนดบทบาทและแบ่งแยกขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร อย่างชัดเจนสรุปได้ดังนี้
(รายละเอียดปรากฏในข้อ 8.1)

คณะกรรมการตรวจสอบ ปฏิบัติหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัท ในการกำกับดูแลกิจกรรมการรายงาน
การควบคุม และการตรวจสอบที่มีนัยสำคัญทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อยในกลุ่มทิสโก้
บทบาทของคณะกรรมการตรวจสอบรวมถึงการพิจารณาเชิงคุณภาพของรายงานทางการเงินที่นำเสนอต่อผู้ถือหุ้น
และกระบวนการที่บริษัทใช้กำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย จริยธรรมและระเบียบข้อบังคับ
รวมถึงการประสานงานกับคณะกรรมการอื่นและรักษาความสัมพันธ์ในการปฏิบัติงานอันดีกับผู้บริหาร
ผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์
สอบทานนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของกลุ่มบริษัท
กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการแก้ไขข้อบกพร่องหรือการดำเนินการใดๆ ที่ไม่เป็นไปตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ระเบียบข้อบังคับ และปัญหาอื่นใด ตามที่ผู้สอบบัญชีแจ้งให้ทราบอย่างทันท่วงที
รวมทั้งมีสิทธิตรวจสอบเรื่องต่างๆ ภายใต้กรอบอำนาจหน้าที่
และสามารถว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญอิสระเพื่อให้ความเห็นตามความเหมาะสม นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบในการสอบทานความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
รับผิดชอบการสรรหาบุคคลผู้มีความสามารถและมีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ผู้บริหารสูงสุดและที่ปรึกษาคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการชุดต่างๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่และ
ความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท
ดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่ากรรมการที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้มีความสามารถ
ทำประโยชน์ให้แก่บริษัทและปฏิบัติภาระหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ผู้ได้รับคัดเลือกดังกล่าวจะต้องเหมาะสมกับองค์กร โดยคำนึงถึงผลงาน อายุ ประสบการณ์
ความสามารถ และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งดูแลให้กรรมการได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับภาระหน้าที่และ
ความรับผิดชอบ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้กรรมการรายใดทำหน้าที่เพิ่มเติม
กรรมการรายนั้นควรจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามความเหมาะสม นอกจากนี้
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่พิจารณาทบทวนและกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการ
ที่ปรึกษาและพนักงานในกลุ่มทิสโก้อย่างโปร่งใส
พร้อมทั้งกำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและพนักงานในกลุ่มทิสโก้
เพื่อพิจารณาทบทวนอัตราค่าตอบแทนประจำปี โดยต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาวด้วย

คณะกรรมการบริหาร
รับผิดชอบงานในระดับปฏิบัติการซึ่งต้องมีการพิจารณาในรายละเอียดของนโยบาย
ขั้นตอนการดำเนินการ การบริหารทรัพยากรบุคคล และการจัดการด้านอื่นๆ
ซึ่งรวมถึงการให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการในเรื่องการจัดสรรงบประมาณ
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่พิจารณาเรื่องเร่งด่วน
ซึ่งในกรณีปกติต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
โดยเฉพาะกรณีที่ต้องตัดสินใจในช่วงที่ยังไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งยังมีอำนาจแต่งตั้งและให้คำแนะนำคณะกรรมการชุดย่อยที่รับผิดชอบเฉพาะเรื่องเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานภายในกลุ่มทิสโก้
รายละเอียดของคณะกรรมการชุดย่อยประกอบไปด้วย คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการกำกับการปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ และคณะกรรมการเทคโนโลยีสารสนเทศ
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังปรากฏในหน้า 8-2

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้เป็นการล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการแต่ละคนสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
กรณีที่มีวาระพิเศษอาจมีการประชุมเพิ่มเติมตามความเหมาะสมได้ นอกจากนี้
คณะกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทจัดส่งหนังสือนัดประชุม
พร้อมเอกสารที่ใช้ประกอบวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยเอกสารมีข้อมูลถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอต่อการพิจารณา
มีการระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี
ให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อยก่อนการประชุม 7 วัน

ในการประชุมคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่างๆ
อย่างรอบคอบโปร่งใส และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอแก่ผู้บริหารในการนำเสนอรายละเอียด
และคณะกรรมการที่จะพิจารณาและให้ข้อคิดเห็นอย่างละเอียดถี่ถ้วน
โดยคณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้บริหารเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะผู้รับผิดชอบโดยตรง
บริษัทให้การสนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย โดยในปี 2555
มีการประชุมระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นครั้งคราวแต่มิได้มีการบันทึกการประชุมเป็นทางการ
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมคณะกรรมการ
เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมทุกประเด็น เนื้อหา
และความเห็น ซึ่งจะถูกจัดเก็บไว้อย่างมีระเบียบเพื่อการตรวจสอบ

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

เพื่อการพัฒนาประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน คณะกรรมการกำหนดให้มีการประเมินตนเอง
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและเสนอแนะแนวทางการประเมินต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ
ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะรายงานผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อรับทราบ

การประเมินการปฏิบัติงานดังกล่าวเป็นเครื่องมือสำคัญในการประเมินความเหมาะสมของโครงสร้างคณะกรรมการ
และประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการจะวิเคราะห์ผลการประเมิน ข้อเสนอแนะ ข้อควรสังเกตต่างๆ
เพื่อนำมาพิจารณาใช้ปฏิบัติให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมและการดำเนินธุรกิจต่อไป

สำหรับการประเมินตนเองของคณะกรรมการในปี 2555
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้ปรับปรุงแบบประเมินเพื่อให้สอดคล้องตามแบบประเมินของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยเพื่อให้มีความสมบูรณ์และประยุกต์เข้ากับธุรกิจของบริษัทมากขึ้น
โดยการประเมินแบ่งออกเป็นเป็น 6 หัวข้อ ได้แก่ 1) นโยบายคณะกรรมการ 2)
การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ 3) โครงสร้างของคณะกรรมการ
4) แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ 5) การจัดเตรียมและดำเนินการประชุมคณะกรรมการ และ 6)
คุณลักษณะของกรรมการ

5.6 ค่าตอบแทน

เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการมีความโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
ภายใต้หลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น
ควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการต่อไป
ทั้งนี้
ค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องไม่สูงเกินความจำเป็นและสามารถเทียบเคียงได้กับอัตราทั่วไปของธุรกิจเดียวกัน
โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความชำนาญ ความตั้งใจและทุ่มเทในการปฏิบัติงาน
ประกอบกับผลงานหรือประโยชน์ที่กรรมการรายนั้นทำให้แก่บริษัท

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
ผู้บริหารระดับสูงจะชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและผลการดำเนินงานที่ผ่านมา
เพื่อให้กรรมการใหม่มีความเข้าใจในธุรกิจ และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
โดยส่งมอบคู่มือกรรมการ นโยบาย
และแนวปฏิบัติของการกำกับกิจการของกลุ่มทิสโก้ให้แก่กรรมการอีกด้วย นอกจากนี้
บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมให้กรรมการเข้ารับการอบรมหรือเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อเป็นเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ
โดยดำเนินการให้กรรมการเป็นสมาชิกของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
เพื่อรับทราบข้อมูลข่าวสารในด้านต่างๆ
รวมทั้งเข้าอบรมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้
บริษัทจะแจ้งกำหนดการอบรมหลักสูตรต่างๆ ให้กรรมการทราบล่วงหน้าอย่างสม่ำเสมอ

ข้อมูลกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เข้าร่วมการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล              | หลักสูตร                                      |
+========================+=============================================+
| นายปลิว มังกรกนก         | -   Role of the Chairman Program            |
|                        |                                             |
|                        | -   Directors Certification Program         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| นางอรนุช อภิศักดิ์ศิริกุล      | -   Directors Certification                 |
|                        |                                             |
|                        | -   IOD Anti Corruption Training Program    |
|                        |     for Corporate and Executives            |
+------------------------+---------------------------------------------+
| นางกฤษณา ธีระวุฒิ         | -   Role of the Chairman Program            |
|                        |                                             |
|                        | Monitoring the Sys                          |
|                        | tem of Internal Control and Risk Management |
|                        |                                             |
|                        | -   Role of Compensation Committee          |
|                        |                                             |
|                        | -   Audit Committee Program                 |
|                        |                                             |
|                        | -   Directors Certification Program         |
|                        |                                             |
|                        | -   Directors Accreditation Program         |
|                        |                                             |
|                        | -   Effective Audit Committee and Best      |
|                        |     Practices Program                       |
+------------------------+---------------------------------------------+
| นางสาวปนัดดา กนกวัฒน์     | -   Directors Certification Program         |
|                        |                                             |
|                        | -   Directors Accreditation Program         |
|                        |                                             |
|                        | -   Financial Institutions Governance       |
|                        |     Program                                 |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ดร.ปราณี ทินกร           | -   Directors Certification Program         |
|                        |                                             |
|                        | -   Directors Accreditation Program         |
|                        |                                             |
|                        | -   Audit Committee Program                 |
|                        |                                             |
|                        | -   Monitoring the Internal Audit Function  |
|                        |                                             |
|                        | -   Monitoring the System of Internal       |
|                        |     Control and Risk Management             |
|                        |                                             |
|                        | -   Monitoring Fraud Risk Management        |
|                        |                                             |
|                        | -   Monitoring the Quality of Financial     |
|                        |     Reporting                               |
|                        |                                             |
|                        | -   Financial Institutions Governance       |
|                        |     Program                                 |
+------------------------+---------------------------------------------+
| นางภัทรียา เบญจพลชัย      | -   Directors Certification Program         |
|                        |                                             |
|                        | -   Financial Institutions Governance       |
|                        |     Program                                 |
+------------------------+---------------------------------------------+
| รศ.ดร.อังครัตน์           | -   Role of the Chairman Program            |
| เพรียบจริยวัฒน์            |                                             |
|                        | -   Monitoring the Internal Audit Function  |
|                        |                                             |
|                        | -   Audit Committee Program                 |
|                        |                                             |
|                        | -   Directors Certification Program         |
|                        |                                             |
|                        | -   Directors Accreditation Program         |
|                        |                                             |
|                        | -   Monitoring the System of Internal       |
|                        |     Control and Risk Management             |
|                        |                                             |
|                        | -   Monitoring Fraud Risk Management        |
+------------------------+---------------------------------------------+
| นายชายน้อย เผื่อนโกสุม     | -   Directors Accreditation Program         |
|                        |                                             |
|                        | -   Financial Institutions Governance       |
|                        |     Program                                 |
+------------------------+---------------------------------------------+
| นายสุทัศน์ เรืองมานะมงคล   | -   Directors Certification Program         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| นายศักดิ์ชัย พีชะพัฒน์        | -   Directors Certification Program         |
|                        |                                             |
|                        | -   Directors Accreditation Program         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| นายเมธา ปิงสุทธิวงศ์       | -   Directors Certification Program         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| นางสาวอารยา ธีระโกเมน   | -   Directors Certification Program         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| นายไพบูลย์ นลินทรางกูร     | -   Directors Certification Program         |
|                        |                                             |
|                        | -   Directors Accreditation Program         |
|                        |                                             |
|                        | -   Audit Committee Program                 |
+------------------------+---------------------------------------------+
| นางยุธิกา สนธยานาวิน      | -   Directors Certification Program         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| นายชลิต ศิลป์ศรีกุล         | -   Directors Certification Program         |
+------------------------+---------------------------------------------+
| นายชาตรี จันทรงาม        | -   Directors Certification Program         |
+------------------------+---------------------------------------------+

5.8 การประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่จัดเตรียมและนำเสนอแนวทางการประเมิน
ผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะจัดให้มีการประชุมร่วมกับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มทิสโก้
โดยไม่มีประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้เข้าร่วมประชุมก่อนการประเมินผลงานประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มทิสโก้ปีละครั้ง
และรายงานผลการประเมินในการประชุมคณะกรรมการ โดยการประเมินจะแบ่งเป็น 2 ส่วนหลัก
คือ ตัวชี้วัดการปฏิบัติงาน
ด้านการเงิน (Financial KPI) และตัวชี้วัดการปฏิบัติงานด้านที่ไม่ใช่การเงิน
(Non-Financial KPI)

5.9 แผนการกำหนดผู้สืบทอดตำแหน่ง (Succession Planning)

บริษัทได้มีการกำหนดผู้สืบทอดตำแหน่งงานที่สำคัญไว้ครบทุกตำแหน่ง
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างราบรื่นและต่อเนื่อง
โดยคณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดำเนินการดูแลให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารสูงสุดของบริษัทในกลุ่มทิสโก้
โดยทบทวนแผนดังกล่าวเป็นระยะๆ เพื่อความเหมาะสม สำหรับงานในตำแหน่งบริหาร
ผู้บริหารสูงสุดและหน่วยงานทรัพยากรบุคคลจะเป็นผู้พิจารณาและประเมินผู้สืบทอดตำแหน่ง
เพื่อคณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ

8.6 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดให้มีแนวปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพโดยเป็นส่วนหนึ่งของคู่มือปฏิบัติงาน
(Compliance Manual)
และกำหนดระเบียบในการปฏิบัติงานของพนักงานและมาตรฐานว่าด้วยความประพฤติและวินัยไว้ในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
และ Employee Code of Conduct ซึ่งเป็นมาตรฐานเดียวกับที่ธนาคารทิสโก้ยึดถือในปัจจุบัน
เพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงและพนักงานทุกระดับทั่วทั้งองค์กรปฏิบัติหน้าที่ตามแผนงานของกลุ่มทิสโก้ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อกลุ่มทิสโก้
ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมทั้งประชาชนทั่วไป
บริษัทจะกำหนดบทลงโทษหากพนักงานปฏิบัติตนขัดต่อแนวปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
โดยมอบหมายให้หน่วยงานกำกับมีหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ ทั้งนี้
จรรยาบรรณในการประกอบวิชาชีพโดยสรุปของกลุ่มทิสโก้เป็นดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
|   1.                   | พนักงานจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และยุติธรรม    |
|   การปฏ                | ไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่การงาน ทำประโยชน์เพื่อตนเอง    |
| ิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต | หรือเอื้อประโยชน์เฉพาะกลุ่ม หรือกระทำการใด         |
|   และยุติธรรม            | อันส่อไปในทางทุจริต                             |
|                        | ซึ่งทำให้เกิดการเสื่อมเสียต่อกลุ่มทิสโก้ หรือลูกค้า        |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   2. ความระมัดระวัง      | กลุ่มทิสโก้จะใ                                  |
|                        | ช้ความรอบคอบระมัดระวังในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มทิสโก้ |
|                        | โดยใช้ความรู้ความสามารถ                        |
|                        | และความ                                     |
|                        | ชำนาญเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพที่จะพึงกระทำในสถานการณ์นั้น |
|                        | ๆ พนักงานทุกคนจะต้องแน่ใจว่า                     |
|                        | ได้ปฏิบัติงานบนพื้นฐานหลักความระมัดระวังเสมอ         |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   3.                   | พนักงานจะต้องปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย          |
|   การปฏิบัติตา            | กฎระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง                   |
| มกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ | รวมทั้งไม่ช่วยเหลือผู้อื่นละเมิดกฎหมาย กฎระเบียบ       |
|                        | ข้อบังคับ และจรรยาบรรณ โดยจะต้องศึกษาทำความเข้าใจ |
|                        | และติดตามข้อกฎหมายกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง            |
|                        | ตลอดจนข้อปฏิบัติที่เฉพาะ                          |
|                        | เจาะจงกับสายวิชาชีพของตนเองให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอด้วย |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   4.                   | การบันทึกบัญชีและบันทึกข้อมูลอื่นๆ                    |
|   การบันทึกข้อมูลแ         | ของกลุ่มทิสโก้จะต้องมีความถูกต้องสมบูรณ์และเหมาะสม    |
| ละการจัดทำรายงานของบริษัท | กลุ่มทิสโก้จะไม่ปิดบังข้อมูลใดๆ                      |
|                        | ต่อผู้สอบบัญชีที่ได้รับการแต่งตั้ง หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่น  |
|                        | และจะเปิดเผยข้อมูลท                            |
|                        | ี่จำเป็นในการประเมินความถูกต้องของงบการเงินตามที่ควร |
|                        | และในการปร                                  |
|                        | ะเมินความถูกต้องเหมาะสมของการปฏิบัติงานของกลุ่มทิสโก้ |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   5.                   | การรักษาความลับของกลุ่มทิสโก้ และลูกค้า             |
|   ก                    | เป็นหลักการพื้นฐานในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มทิสโก้      |
| ารรักษาความลับของกลุ่มทิสโก้ | ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการบัญชี และกิจกรรมของกลุ่มทิสโก้ |
|   และลูกค้า              | และลูกค้าถือว่าเป็นความลับ                        |
|                        | ต้องไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน                  |
|                        | หรือนำไปเปิดเผยแก่บุคคลอื่น                       |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   6.                   | พนักงานของกลุ่มทิสโก้จะต้องไม่ให้ความสำค            |
|                        | ัญต่อผลประโยชน์ส่วนตัวเหนือความรับผิดชอบที่มีต่อกลุ่มทิสโก้ |
|  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ | และจะต้องตั้งเป้าหมายการตัดสินใ                   |
|                        | จทางธุรกิจบนพื้นฐานของผลประโยชน์อันสูงสุดของกลุ่มทิสโก้ |
|                        | และลูกค้า โดยปราศจากการคำนึงถึงประโยชน์ส่วนตัว ทั้งนี้ |
|                        | พนักงานจะต้องไม่รับข้อเสนอผลตอบแทนใดๆ            |
|                        | ไม่ว่าจะเป็นในรูปของเงิน ของขวัญ                  |
|                        | หรือเกี่ย                                      |
|                        | วข้องกับสถานการณ์หรือกิจกรรมใดที่จะนำไปสู่หรืออาจนำไป |
|                        | สู่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างพนักงานกับกลุ่มทิสโก้ |
|                        | หรือลูกค้า                                     |
+------------------------+---------------------------------------------+
|   7.                   | กลุ่มทิสโก้มีกฎห้ามบริจาคทุนหรือทรัพย์ใดๆ              |
|   การสนับสนุนทางการเมือง  | ให้แก่พรรคการเมือง หรือผู้สมัครรับเลือกตั้งทางการเมือง  |
|                        | และห้ามจ่ายเงินให้ข้าราชการประจำ                 |
|                        | หรือข้าราชการการเมือง                          |
+------------------------+---------------------------------------------+

8.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงานให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตยุติธรรม
ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ
และการไม่ให้ความสำคัญต่อผลประโยชน์ส่วนตัวเหนือความรับผิดชอบที่มีต่อกลุ่มทิสโก้
ซึ่งรวมถึงการที่พนักงานไม่นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ทั้งนี้
บริษัทจะรวบรวมแนวปฏิบัติทางด้านธุรกิจ กฎระเบียบและข้อบังคับ
รวมถึงจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจของบริษัทไว้ในคู่มือปฏิบัติงาน (Compliance Manual)

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
ซึ่งกำหนดให้ผู้บริหารระดับสูง และพนักงานเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์กับ บล. ทิสโก้
ซึ่งเป็นบริษัทย่อย และรายงานการซื้อขายต่อหน่วยงานกำกับ นอกจากนี้
บริษัทห้ามผู้มีส่วนรับรู้ข้อมูลภายในซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูงซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลาตั้งแต่
7 วันก่อนวันทำการสุดท้ายของทุกเดือน จนถึง 2 วันถัดจากวันประกาศงบการเงิน
หรือรายการย่อแสดงหนี้สินและสินทรัพย์ของบริษัท
โดยบริษัทจะมีมาตรการลงโทษหากพบว่ามีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนตามระเบียบของบริษัท

8.8 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 กลุ่มทิสโก้มีพนักงานรวมทั้งหมด 3,669 คน (ไม่รวมผู้บริหารระดับสูง)
แบ่งเป็นพนักงานประจำ 3,308 คน และพนักงานสัญญาจ้าง 361 คน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ----------------------------------------- -------------- ---------------
                                            31 ธ.ค. 2554   31 ธ.ค. 2555
                                            (คน)           (คน)

  1. สายกลุ่มลูกค้ารายย่อย                       2,092          2,065

  2. สายกลุ่มลูกค้าบรรษัท                        184            184

  3. สายจัดการธนบดีและกองทุน                   476            843

  4. สายบริหารงานส่วนกลางและความรับผิดชอบต่อสังคม 572            577

  รวม                                       3,324          3,669
  ----------------------------------------- -------------- ---------------

ในปี 2555 จำนวนพนักงานของกลุ่มทิสโก้เพิ่มขึ้น 345 คน หรือร้อยละ 10.4
โดยกลุ่มทิสโก้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานเป็นเงิน 1,901,463,698 บาท
ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

8.8.1 กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของกลุ่มทิสโก้

กลุ่มทิสโก้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตามกฎกระทรวงฉบับที่ 162 (พ.ศ. 2526)
เพื่อเป็นสวัสดิการแก่พนักงาน
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมการออมระยะยาวของพนักงานกลุ่มทิสโก้
ซึ่งจะทำให้พนักงานมีเงินออมไว้ใช้เมื่อเกษียณอายุ หรือเมื่อออกจากงาน
ดังนั้นเพื่อให้พนักงานเข้าระบบการออมในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแล้ว
พนักงานจะได้รับเงินต่อเมื่อสิ้นสมาชิกภาพจากกองทุน และได้นำเงินกองทุนตามกฎกระทรวงฉบับที่
162 (พ.ศ. 2526) เข้าเป็นกองทุนจดทะเบียนตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.
2530 ตั้งแต่วันที่ 21 มิถุนายน 2533 ในนาม “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานทิสโก้
ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” พร้อมทั้งมีข้อบังคับของกองทุน เพื่อให้ทราบถึงกฎ ระเบียบ และสิทธิต่างๆ
ตั้งแต่การเข้าเป็นสมาชิกจนถึงการสิ้นสุดสมาชิกภาพกองทุน

เงินสะสม สมาชิกจะจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุน โดยให้นายจ้างหักจากค่าจ้าง
แล้วนำส่งเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 5 ของค่าจ้างตลอดไป
หรือในอัตราเดียวกันกับอัตราเงินสมทบของนายจ้าง ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความสมัครใจของสมาชิก
โดยสมาชิกสามารถแจ้งเปลี่ยนแปลงการหักเงินสะสมได้ปีละ 1 ครั้ง

เงินสมทบ
นายจ้างจ่ายเงินสมทบให้แก่กองทุนในวันเดียวกับที่สมาชิกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนตามอายุงานในอัตราร้อยละของค่าจ้าง
ดังนี้

  จำนวนปีที่ทำงาน อัตราเงินสมทบของนายจ้าง (ร้อยละ)

  ปีที่ 1 5

  ปีที่ 2 6

  ปีที่ 3 7

  ปีที่ 4 8

  ปีที่ 5 9

ปีที่ 6 และปีต่อๆ ไป 10

กองทุนยังได้จัดตั้งคณะกรรมการ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มาจากการเลือกตั้งของสมาชิก
และกรรมการที่มาจากการแต่งตั้งของนายจ้าง กรรมการแต่ละท่านจะอยู่ในวาระคราวละ 2 ปี
และกรรมการที่ต้องออกตามวาระ สามารถกลับเข้ามาเป็นกรรมการได้อีก หากได้รับการเลือกตั้ง
หรือแต่งตั้งแล้วแต่กรณี คณะกรรมการดังกล่าว
มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการควบคุมดูแลการบริหารกองทุน
รวมถึงการกำหนดนโยบายการลงทุนแทนสมาชิกทั้งหมด นอกจากนี้
กลุ่มทิสโก้ได้เพิ่มทางเลือกนโยบายการลงทุนให้กับพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของกลุ่มทิสโก้จึงได้ดำเนินการเปลี่ยนรูปแบบกองทุนจากกองทุนประเภทเดี่ยว
2 กองทุน เป็นกองทุนประเภทหลายนโยบายการลงทุน (“Master Fund”)
เพื่อให้สมาชิกได้เลือกให้เหมาะสมกับตนเองมากยิ่งขึ้น ทั้งนี้ กองทุน Master Fund
ของกลุ่มพนักงานทิสโก้ประกอบด้วย 3 นโยบายการลงทุน และ 10 ทางเลือกการลงทุน ซึ่ง 3
ทางเลือกแรก สมาชิก 1 คน สามารถเลือก 1 นโยบายการลงทุน ได้แก่ นโยบายตราสารหนี้
นโยบายผสม นโยบายหุ้น และ อีก 7 ทางเลือก สมาชิก 1 คน
สามารถเลือกผสมการลงทุนในตราสารหนี้ และหุ้นในสัดส่วนต่าง ๆ กัน ทั้งนี้
กองทุนได้เปิดโอกาสให้พนักงานสามารถเปลี่ยนแปลงนโยบายการลงทุนได้ปีละ 1  ครั้ง
ในเดือนกรกฎาคม ของทุกปี

8.8.2 นโยบายทั่วไปด้านทรัพยากรบุคคล

เพื่อเสริมสร้างบุคลิกภาพและเอกลักษณ์ของกลุ่มทิสโก้
กลุ่มทิสโก้ได้กำหนดนโยบายทั่วไปด้านทรัพยากรบุคคลครอบคลุมทุกบริษัท
เพื่อให้มีมาตรฐานสูงในระดับเดียวกัน และเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหาร
และความต่อเนื่องสม่ำเสมอของงาน เช่น ระบบการบริหารโครงสร้างเงินเดือน
ระบบการจ่ายเงินเดือน การเก็บข้อมูลเกี่ยวกับพนักงานเบื้องต้น
ในขณะเดียวกันกลุ่มทิสโก้ได้กระจายอำนาจเพื่อเปิดโอกาสให้สายงานธุรกิจแต่ละสายได้ดำเนินการด้านทรัพยากรบุคคลของตนอย่างเหมาะสม
เพื่อให้สามารถแข่งขันได้ในสภาวะแวดล้อมทางธุรกิจของแต่ละบริษัทภายในแนวนโยบายทั่วไปดังต่อไปนี้

1.  หลักในการปฏิบัติต่อบุคคลของกลุ่มทิสโก้ (Principles of Dealing with People at
    TISCO Group)

เนื่องจากการสร้างภาพลักษณ์ความเป็นมืออาชีพและน่าเชื่อถือในธุรกิจการเงินมีความสำคัญอย่างยิ่ง
กลุ่มทิสโก้จึงได้วางแนวคิดค่านิยมเพื่อหล่อหลอมและสร้างบุคลากรของกลุ่มทิสโก้ให้มีทัศนคติเฉพาะที่เหมาะสมกับค่านิยมของกลุ่มทิสโก้พร้อมสะท้อนถึงพฤติกรรมของบุคคลอันจะมีส่วนส่งเสริมให้องค์กรประสบความสำเร็จ
6 ประการของกลุ่มทิสโก้ มีดังต่อไปนี้

-   ลูกค้าเป็นหลัก (Customer Priority)

-   ซื่อสัตย์มีคุณธรรม (Integrity)

-   สร้างผลงานที่น่าเชื่อถือ (Reliability)

-   เชี่ยวชาญอย่างผู้นำ (Mastery)

-   ความคิดสร้างสรรค์ (Creativity)

-   การให้คำแนะนำ (Guidance)

2.  การว่าจ้างพนักงาน (Hiring)

เพื่อตอบสนองลักษณะอันหลากหลายของธุรกิจในขณะเดียวกับการดำรงวัฒนธรรมของกลุ่มทิสโก้ไว้
กลุ่มทิสโก้จึงใช้ขีดความสามารถ 3 ประการเป็นเกณฑ์ในการว่าจ้างพนักงาน ได้แก่
ขีดความสามารถด้านองค์กร (Organizational Core Competencies)
ขีดความสามารถในการทำงาน (Functional Competencies)
และขีดความสามารถในการเป็นผู้นำ (Leadership Competencies) ทั้งนี้
กลุ่มทิสโก้จะว่าจ้างพนักงานที่มีทัศนคติและความสามารถทางวิชาชีพที่ถูกต้องเหมาะสมซึ่งจะช่วยให้พนักงานเหล่านั้นสามารถพัฒนาศักยภาพ
เพื่อที่จะทำงานร่วมกับกลุ่มทิสโก้ในระยะยาวได้

เพื่อให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี กลุ่มทิสโก้มีนโยบายที่จะไม่พิจารณาว่าจ้างญาติสนิท
และสมาชิกในครอบครัวของ คณะกรรมการบริษัทในกลุ่มทิสโก้ และฝ่ายบริหารของกลุ่มทิสโก้
รวมถึงเจ้าหน้าที่อาวุโสที่มีอำนาจบริหารด้วย
โดยฝ่ายทรัพยากรบุคคลมีหน้าที่จัดหาเครื่องมือที่เหมาะในการรับสมัครและคัดสรรพนักงาน
แต่การตัดสินใจว่าจ้างเป็นความรับผิดชอบของผู้บริหารในสังกัดนั้นๆ

กลุ่มทิสโก้มีนโยบายเลื่อนตำแหน่ง หรือโยกย้ายตำแหน่งจากภายในองค์กรในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง
อย่างไรก็ดี
ผู้บริหารและฝ่ายทรัพยากรบุคคลก็มีหน้าที่ในการสรรหาบุคลากรจากภายนอกองค์กรที่มีความรู้
ความสามารถ หากพิจารณาเห็นว่ามีความเหมาะสม
เพื่อรักษามาตรฐานคุณภาพของทรัพยากรบุคคลให้อยู่ในระดับที่ดีตลอดเวลา
โดยพนักงานใหม่จะต้องมีทักษะความสามารถ
และพฤติกรรมที่ผสมผสานเข้ากับวัฒนธรรมของกลุ่มทิสโก้ได้อย่างกลมกลืน

3.  การทำงานที่กลุ่มทิสโก้ (Employment at TISCO Group)

เพื่อส่งเสริมมาตรฐานสูงสุดของความเป็นบรรษัทภิบาล กลุ่มทิสโก้ได้กำหนด “หลักปฏิบัติทางธุรกิจ”
(Business Code of Conduct) ขึ้นเพื่อแสดงความมุ่งมั่นในการเป็นพลเมืองดีของสังคม
หลักเกณฑ์เหล่านี้จะต้องได้รับการเคารพและปฏิบัติตามในทุกสถานที่และทุกโอกาส
โดยฝ่ายบริหารจะดำเนินการต่างๆ
ที่จำเป็นเพื่อให้แน่ใจว่ามีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เหล่านี้ในทุกระดับชั้น ซึ่งพนักงานที่ไม่ปฏิบัติตาม
“หลักปฏิบัติทางธุรกิจ”
ดังกล่าวจะไม่สามารถทำงานกับกลุ่มทิสโก้ต่อไปและจะต้องถูกขอให้ออกจากกลุ่มทิสโก้

กลุ่มทิสโก้มีนโยบายในการว่าจ้างระยะยาว
การพ้นสถานะการจ้างจะเกิดขึ้นเฉพาะในกรณีการฝ่าฝืนหลักการของกลุ่มทิสโก้
การกระทำความผิดในทางธุรกิจ การเกษียณอายุ การลาออกโดยสมัครใจ
และการกระทำซึ่งเข้าข่ายต้องออกจากงานตามที่กำหนดในระเบียบและข้อบังคับที่กลุ่มทิสโก้จดทะเบียนไว้กับกระทรวงแรงงานเท่านั้น
เมื่อใดก็ตามที่กลุ่มทิสโก้ไม่สามารถดำรงหน่วยงานหรือหน่วยธุรกิจใดไว้ได้
กลุ่มทิสโก้จะดำเนินการเท่าที่สมควรเพื่อหลีกเลี่ยงการเกิดภาวะการว่างงานและเพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายแรงงานที่เกี่ยวข้อง
โดยจะพยายามให้พนักงานของกลุ่มทิสโก้ได้รับความเดือดร้อนน้อยที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้

4.  การประเมินผลและการพัฒนาบุคคล (People Assessment and Development)

  4.1 การประเมินผล

การสร้างคุณค่าบุคคลเริ่มต้นจากคุณภาพของบุคคลที่มีความเหมาะสมกับกลยุทธ์ วัฒนธรรม เทคโนโลยี
และสภาพแวดล้อมของกลุ่มทิสโก้
ดังนั้นการประเมินผลพนักงานจึงเกิดขึ้นทุกขั้นตอนนับตั้งแต่การคัดเลือกพนักงานใหม่จนถึงการเลื่อนตำแหน่ง
การพัฒนาอาชีพการทำงาน และการวางแผนสืบทอดตำแหน่ง
ฝ่ายทรัพยากรบุคคลมีหน้าที่จัดหาเครื่องมือในการประเมินให้ในระดับองค์กร
และหน่วยธุรกิจแต่ละหน่วยมีอิสระในการปรับใช้เครื่องมือดังกล่าวภายใต้คำแนะนำของฝ่ายทรัพยากรบุคคลเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมการปฏิบัติงานของแต่ละแห่ง
โดยสามารถรักษามาตรฐานคุณภาพบุคคลขององค์กรไว้ได้ในขณะเดียวกัน

2.  การพัฒนาบุคคล

เพื่อให้องค์กรมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
การพัฒนาพนักงานซึ่งเป็นทรัพยากรที่สำคัญที่สุดจึงถือเป็นนโยบายที่สำคัญของกลุ่มทิสโก้
เพื่อให้เกิดวัฒนธรรมการเรียนรู้
กลุ่มทิสโก้จึงมีนโยบายสนับสนุนให้มีการพัฒนาทั้งในส่วนของความต้องการขององค์กรและการพัฒนาส่วนบุคคลของพนักงานเอง
ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดการพัฒนาที่ยั่งยืนด้วยการเรียนรู้โดยตนเองอย่างต่อเนื่อง
วัฒนธรรมในการเรียนรู้ของพนักงานนี้จะส่งผลให้กลุ่มทิสโก้พัฒนาเป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพสูงอย่างต่อเนื่องต่อไป

ในระดับองค์กร ฝ่ายทรัพยากรบุคคลมีหน้าที่วางแผนการพัฒนาพนักงาน
เพื่อสร้างสมรรถนะที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน และส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กร
และให้ความรู้และพัฒนาทักษะความสามารถเพื่อประโยชน์ในการแข่งขันของบริษัท ในระดับสายธุรกิจ
ฝ่ายทรัพยากรบุคคลมีหน้าที่ให้คำแนะนำในด้านเทคนิคและวิธีการพัฒนาเพื่อให้การเรียนรู้และการพัฒนาต้นทุนด้านบุคลากรมีประสิทธิภาพสูงสุดและเป็นการเพิ่มค่าให้กับธุรกิจโดยรวม
ฝ่ายทรัพยากรบุคคลยังมีหน้าที่เก็บบันทึกความรู้และทักษะความสามารถของหน่วยธุรกิจต่างๆ
ในกลุ่มทิสโก้ไว้ด้วย

4.  การบริหารความก้าวหน้าทางวิชาชีพ (Career Management)

เพื่อเป็นแรงกระตุ้นสำหรับพนักงานและเพื่อเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กับองค์กร
พนักงานทุกคนมีโอกาสก้าวหน้าในชีวิตการทำงานทั้งในระดับเดียวกันและในระดับสูงขึ้น
กลุ่มทิสโก้เน้นเรื่อง “การเลื่อนตำแหน่งจากภายใน” สำหรับตำแหน่งงานที่ว่างอยู่
ยกเว้นในกรณีที่ภายในองค์กรไม่มีผู้ที่เหมาะสม จึงจะพิจารณาบุคคลภายนอก

กลุ่มทิสโก้เปิดกว้างสำหรับการพัฒนาและความก้าวหน้าในชีวิตการทำงานในทุกระดับชั้น
ภายในกลุ่มทิสโก้ทั้งภายในหน่วยธุรกิจเดียวกันและข้ามหน่วยงาน
การสื่อสารเกี่ยวกับการพัฒนาและความก้าวหน้าในชีวิตการทำงานระหว่าง
หัวหน้าสายงานและพนักงานจะต้องกระทำอย่างเปิดเผยเพื่อความโปร่งใสและเพื่อให้ความคาดหวังเป็นที่เข้าใจโดยชัดเจน

5.  การบริหารผลงาน (Performance Management)

การบริหารผลงานมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างให้พนักงานมีความมุ่งมั่นในการให้บริการที่มีคุณภาพแก่ลูกค้า
และเพื่อสร้างสัมพันธภาพและความไว้เนื้อเชื่อใจระหว่างหัวหน้าและผู้ปฏิบัติงาน
ในขณะเดียวกันการบริหารผลงานเป็นความรับผิดชอบอันสำคัญของหัวหน้าทุกคนที่มีบทบาทหน้าที่ในการกำกับดูแล
การให้คำแนะนำและการชี้แนะแนวทางอย่างสม่ำเสมอเป็นเครื่องมือที่ดีที่สุดในการพัฒนาผลงานและในการช่วยให้พนักงานได้พัฒนาทักษะความสามารถของตน
การบริหารผลงานอย่างมีประสิทธิภาพซึ่งเน้นการประสบผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์ที่ต้องการเป็นความรับผิดชอบหลักของหัวหน้าทุกคน
โดยหัวหน้าจะต้องมีความตั้งใจ และความสามารถในการใช้ระบบและวิธีการบริหารผลงาน
ซึ่งองค์ประกอบของระบบและวิธีการบริหารผลงานได้แสดงไว้ในแนวทางและคู่มือปฏิบัติซึ่งประกอบนโยบายนี้
โดยฝ่ายทรัพยากรบุคคลมีหน้าที่พัฒนาปรับปรุง และรักษาแนวทางและคู่มือปฏิบัติดังกล่าว

6.  ค่าตอบแทนและสวัสดิการพนักงาน (Employee Compensation and Benefits)

กลุ่มทิสโก้ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่สำคัญที่สุดที่จะต้องดูแลในเรื่องของสุขภาพและความปลอดภัยในชีวิต
เพื่อให้พนักงานทำงานอย่างมีความสุข กลุ่มทิสโก้จึงได้จัดให้มีการตรวจร่างกายพนักงานประจำทุกปี
เพื่อให้พนักงานได้ทราบถึงสุขภาพของตนเองเพื่อการดูแลรักษาที่เหมาะสม
และจัดให้มีห้องพยบาลในสถานที่ทำงานเพื่อเพิ่มความสะดวกในการรักษาอาการเจ็บป่วย นอกจากนั้น
กลุ่มทิสโก้ยังมีการจัดโปรแกรมกิจกรรมส่งเสริมให้พนักงานออกกำลังกายอย่างต่อเนื่อง
เพื่อสร้างสุขภาพที่ดีและลดโอกาสการเจ็บป่วยของพนักงานอีกด้วย

กลุ่มทิสโก้มีนโยบายในการให้ค่าตอบแทนที่ดี
มีโครงสร้างที่เป็นธรรมและมีผลในการจูงใจให้กับพนักงาน
กลุ่มทิสโก้ใช้โครงสร้างค่าตอบแทนในรูปแบบผสมผสานเพื่อให้สอดคล้องกับลักษณะของงาน
อุปสงค์และอุปทานของตลาดแรงงาน โดยค่าตอบแทนดังกล่าวรวมถึงเงินเดือน โบนัส
เงินจูงใจทั้งแบบคงที่และผันแปร รวมถึงประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล
และผลประโยชน์สวัสดิการอื่นๆ

กลุ่มทิสโก้ใช้ระบบการบริหารค่าจ้างโดยเทียบเคียงกับตลาด
โดยมีโครงสร้างซึ่งผนวกการแบ่งระดับชั้นและลักษณะของประเภทงาน
เพื่อให้ระบบนี้มีความเหมาะสมและสามารถปรับตัวเข้ากับการเปลี่ยนแปลงของสภาพตลาดได้
โครงสร้างของระบบนี้มีความยืดหยุ่นมากพอที่จะให้รางวัลตอบแทนแก่ผลงานและความชำนาญในวิชาชีพตลอดจนศักยภาพของพนักงานทั้งในระดับผู้เชี่ยวชาญและพนักงานทั่วไป

ในการกำหนดค่าตอบแทนจะใช้ระดับค่าตอบแทนภายนอกและข้อกำหนดด้านความเป็นธรรมภายในของกลุ่มทิสโก้เป็นเกณฑ์
กลุ่มทิสโก้ยังพิจารณาว่าไม่เฉพาะค่าตอบแทนเท่านั้นที่เป็นแรงจูงใจสำหรับพนักงาน
การตั้งเป้าหมายร่วมกันระหว่างหัวหน้าและพนักงานผ่านระบบบริหารผลการปฏิบัติงาน
(Performance Management System) ความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างกัน
การพัฒนาและความก้าวหน้าในวิชาชีพโดยรวมก็ถือเป็นสิ่งสำคัญที่จะรักษาทรัพยากรบุคคลอันมีค่าไว้ได้อย่างดี

  กลุ่มทิสโก้ให้รางวัลตอบแทนแก่พนักงานในกรณีดังต่อไปนี้

  7.1 ค่าตอบแทนตามบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ

งานทุกตำแหน่งในกลุ่มทิสโก้มีการกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบไว้จากการทำ Job
Evaluation
งานแต่ละตำแหน่งมีการกำหนดอัตราค่าตอบแทนไว้ซึ่งเป็นผลจากการสำรวจข้อมูลของตลาด
และการเปรียบเทียบบรรทัดฐาน (Benchmarking)
ผู้ทำงานจะได้รับค่าตอบแทนภายในขอบเขตอัตราค่าตอบแทนตลาดของงานนั้น ๆ
ค่าตอบแทนของพนักงานแต่ละคนจะพิจารณาจากทักษะ ความรู้ พฤติกรรม ทัศนคติ
ขอบเขตความรับผิดชอบ และศักยภาพในการมีส่วนส่งเสริมธุรกิจ

7.2 ค่าตอบแทนตามผลงาน

วัตถุประสงค์และเป้าหมายผลงานของพนักงานแต่ละคนจะกำหนดและตกลงกันในตอนต้นปี
พนักงานที่สามารถทำได้ตามเป้าหมายมีสิทธิได้รับรางวัลในรูปเงินโบนัส หรือเงินจูงใจ
หรือรางวัลในรูปอื่นใดตามที่กลุ่มทิสโก้ประกาศกำหนด

ประเภทธุรกิจที่แตกต่างกันในกลุ่มทิสโก้สามารถได้รับค่าตอบแทนในรูปแบบที่แตกต่างกันไปตามที่ฝ่ายบริหาร
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการอำนวยการเห็นสมควร ทั้งนี้ เพื่อผลสำเร็จของธุรกิจ

7.  การดำเนินการด้านทรัพยากรบุคคล (Human Resource Administration)

เพื่อปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับด้านแรงงานอย่างเคร่งครัด การดำเนินการใดๆ
ทั้งหมดในด้านทรัพยากรบุคคลของกลุ่มทิสโก้ในส่วนที่เกี่ยวกับกฎหมายแรงงานจะรวมอยู่ที่ฝ่ายทรัพยากรบุคคลเพื่อให้สามารถจัดการได้อย่างถูกต้องเหมาะสม
นโยบายและ/หรือการดำเนินการด้านทรัพยากรบุคคลใดๆ
ที่ขัดกับกฎหมายแรงงานของประเทศจะถูกยกเลิกโดยอัตโนมัติ
รวมถึงการกำหนดระเบียบปฏิบัติให้สอดคล้องกับกฎหมายแรงงานที่ได้กำหนดออกมาใหม่

การเก็บบันทึกข้อมูลเกี่ยวกับพนักงานของกลุ่มทิสโก้จะรวมอยู่ที่ฝ่ายทรัพยากรบุคคล
เพื่อการบริหารทรัพยากรบุคคล ทั้งในระดับสูงและระดับทั่วไป
การโอนหรือเปลี่ยนสถานะภาพของพนักงานในหน่วยธุรกิจใดภายในกลุ่มทิสโก้จะต้องดำเนินการตามแนวทางและวิธีปฏิบัติด้านทรัพยากรบุคคลของกลุ่มทิสโก้

8.  การวางแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Planning)

เพื่อเป็นการเตรียมองค์กรให้พร้อมสำหรับอนาคต งานในตำแหน่งสำคัญๆ
ทั้งหมดจะต้องมีการพัฒนาตัวผู้สืบทอดตำแหน่งและมีการวางแผนการพัฒนาไว้โดยละเอียด
การวางแผนรับช่วงงานจะกำกับดูแลโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการอำนวยการ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยการสนับสนุนจากฝ่ายทรัพยากรบุคคล

ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัททำหน้าที่ดูแลให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารสูงสุดของบริษัทในกลุ่มทิสโก้
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างราบรื่นและต่อเนื่อง
โดยจะดำเนินการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นระยะๆ ตลอดจน
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทใหญ่จะทำหน้าที่คัดเลือก
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
ในบริษัท และบริษัทย่อยที่มีสัดส่วนรายได้เกินกว่าร้อยละ 25 ของรายได้รวมของกลุ่ม

8.8.3 งานด้านการพัฒนาองค์กร

กลุ่มทิสโก้ยังคงดำเนินโครงการเพื่อการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
ตามหลักการที่มุ่งเน้นไปสู่ความเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)
โดยได้มีการจัดตั้งบริษัทศูนย์การเรียนรู้ทิสโก้ (TISCO Learning Center Co., Ltd.)
เป็นหน่วยงานซึ่งมีเป้าหมายในการวางแผนการพัฒนาและจัดหลักสูตรการเรียนรู้เพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถให้กับองค์กร
ผ่านการพัฒนาศักยภาพและประสิทธิผล, การเพิ่มผลผลิต, และการพัฒนาศักยภาพความเป็นผู้นำ
โดยการพัฒนาองค์กรและบุคคลากรในทุกระดับชั้น
เพื่อพัฒนาและเสริมสร้างศักยภาพให้กับทรัพยากรบุคคลให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ
ซึ่งสิ่งเหล่านี้ได้ทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงต่อองค์กรอย่างมากและนำมาซึ่งการพัฒนาเชิงยุทธศาสตร์อย่างต่อเนื่อง
โดยระหว่างปี กลุ่มทิสโก้ได้มีการจัดหลักสูตรการพัฒนาต่าง ๆ ดังนี้

1. โครงการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มศักยภาพการแข่งขันให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ทางธุรกิจ

1.1 โครงการพัฒนาเจ้าหน้าที่ให้บริการธนกิจสาขา (Teller Academy)

กลุ่มทิสโก้ได้มีการร่างหลักสูตรเฉพาะเพื่อพัฒนาเจ้าหน้าที่ให้บริการธนกิจสาขา (Teller
Academy) ให้มีความรู้และทักษะที่จะเป็นในการให้บริการได้อย่างเชี่ยวชาญ
โดยยังคงคำนึงถึงการบริการความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องได้อย่างเหมาะสม
และสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้าได้ โดยมีการจัดอบรมสำหรับพนักงานใหม่ทุกคน
และมีการจัดการอบรมซ้ำเป็นระยะ ๆ อย่างสม่ำเสมอ สำหรับพนักงานที่ออกไปปฏิบัติหน้าที่ในสาขาๆ
ของธนาคาร อย่างต่อเนื่อง

1.2 โครงการพัฒนาเจ้าหน้าที่ลูกค้าสัมพันธ์ (Wealth Relationship Manager)

กลุ่มทิสโก้ได้มีการพัฒนาเจ้าหน้าที่ลูกค้าสัมพันธ์ (Wealth Relationship Managers)
ให้มีความเชี่ยวชาญและมีความรู้ทางด้านการเงินอย่างครบถ้วน กว้างขวาง
และเหมาะสมกับอุปนิสัยทางการเงินของลูกค้า เพื่อที่จะให้บริการลูกค้าในทุกกลุ่ม
โดยมีเป้าหมายในการขยายทีมขายและบริการลูกค้าตามแผนงานหลักขององค์กรเป็นไปได้อย่างราบรื่น

1.3 โครงการพัฒนาเจ้าหน้าที่สินเชื่อเช่าซื้อรถยนต์ (Smart CMR Program)

พนักงานเจ้าหน้าที่สินเชื่อเช่าซื้อรถยนต์ (CMR-Car Marketing Representative)
มีบทบาทสำคัญในการนำเสนอและให้คำแนะนำผลิตภัณฑ์สินเชื่อรายย่อย
กลุ่มทิสโก้จึงได้กำหนดหลักสูตรอบรมเพื่อให้พนักงานได้รับความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของการเป็น
CMR และให้พนักงานมีความรู้ด้านผลิตภัณฑ์สินเชื่อรายย่อยครบวงจร
พร้อมฝึกทักษะที่เกี่ยวข้องเพื่อให้บริการได้อย่างเป็นมืออาชีพ

1.4 โครงการพัฒนาเจ้าหน้าที่สินเชื่อรายย่อย (Micro Finance Training Program)

โครงการอบรม Somwang Training Program
เป็นโครงการอบรมที่ครอบคลุมกลุ่มพนักงานที่เกี่ยวข้องในธุรกิจ Micro Finance
โดยฝึกอบรมทั้งภาคทฤษฎีและปฏิบัติให้กับพนักงานสินเชื่อและพนักงานให้บริการสินเชื่อ
รวมถึงหัวหน้าทีมบริหาร ผู้อนุมัติสินเชื่อ และวิทยากรผู้ถ่ายทอดความรู้
เพื่อให้เกิดความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจในทิศทางเดียวกัน
และพร้อมให้บริการได้อย่างมีประสิทธิผล

1.5 โครงการพัฒนาเจ้าหน้าที่บริการและสนับสนุนสินเชื่อรายย่อย (DSS-Delivery Service &
Support)

โครงการอบรม Delivery Service & Support เป็นโครงการอบรมที่พัฒนาพนักงาน DSS
ให้มีความรู้ในด้านสินเชื่อและการดำเนินการเบื้องต้น
เพื่อให้สามารถสนับสนุนธุรกิจสินเชื่อรายย่อยที่เติบโตของทิสโก้ได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ

2. โครงการพัฒนาผู้บริหาร (TISCO Leadership Program)

ในช่วง 2-3 ปีที่ผ่านมา กลุ่มทิสโก้ได้มีการขยายตัวของธุรกิจอย่างเห็นได้ชัด
ทั้งในแง่ของแนวทางในการดำเนินธุรกิจ การให้นโยบายต่างๆ
รวมถึงการปรับเปลี่ยนวิสัยทัศน์ของทิสโก้แบรนด์เป็น "Wealth of Possibilities"
ดังนั้นผู้ดำรงตำแหน่ง “หัวหน้างาน”  ในทุกระดับที่เป็นพลังขับเคลื่อนองค์กรทุกคน
ถือเป็นบุคลากรที่มีความสำคัญยิ่งต่อองค์กร
ไม่เพียงแต่จะต้องตระหนักและเข้าใจถึงบริบทภายนอกที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว
(External Change) เพื่อการปรับตัวให้ทัน
แต่ยังจะต้องสามารถกระตุ้นจูงใจให้ทีมงานภายในหน่วยงานของตนเองเกิดความเข้าใจและสามารถปรับเปลี่ยนกระบวนทัศน์ตลอดจนวิธีการทำงาน
ให้รวดเร็วต่อการเปลี่ยนแปลงภายนอกได้ด้วย
และเพื่อให้การพัฒนาศักยภาพของผู้บริหารในทุกระดับเป็นไปในทิศทางเดียวกันทั้งองค์กร
จึงกำหนดให้มี "โครงการพัฒนาศักยภาพผู้บริหาร TISCO Leadership Program"
สำหรับพนักงานระดับหัวหน้างานทุกคน โดยแบ่งเป็นโครงการสำหรับผู้บริหารระดับกลาง
และผู้บริหารระดับต้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้เข้าอบรมได้รับความรู้
เทคนิคและเรียนรู้ศิลปะการเป็นผู้นำที่ดี มีความสามารถทั้งในด้านความเข้าใจเรื่ององค์กร
ความสำคัญของภาวะผู้นำกับการบริหารคน การทำความเข้าใจประเภทของลูกน้อง
เรียนรู้สไตล์การบริหารงานของตนเอง เพื่อรับมือกับองค์กรยุคใหม่
และสามารถนำไปพัฒนาศักยภาพของทีมงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  3. การฝึกอบรมตามความรู้ความสามารถเฉพาะ (Competencies)

กลุ่มทิสโก้ได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาศักยภาพพนักงานตามความรู้ความสามารถเฉพาะตามหน้าที่งาน
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้และทักษะที่เกี่ยวข้องในการปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิผล
โดยมีแผนฝึกอบรมตาม Training roadmap
ที่เหมาะสมตามวัตถุประสงค์ทางธุรกิจของแต่ละหน่วยงาน
และสนับสนุนให้พนักงานได้เข้าอบรมอย่างต่อเนื่อง
ไม่ว่าจะเป็นการฝึกอบรมที่จัดโดยหน่วยงานภายใน และการฝึกอบรมที่จัดโดยสถาบันภายนอก

  4. โครงการปลูกฝังค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กร

กลุ่มทิสโก้ได้ให้ความสำคัญในการตระหนักรู้และส่งเสริมให้พนักงานยึดมั่นในค่านิยมองค์กร คือ
ความเชี่ยวชาญ (Mastery) ความซื่อสัตย์ (Integrity) ความน่าเชื่อถือ (Reliability)
และใส่ใจในลูกค้า (Customer Focus) นอกจากนี้ ยังได้กำหนดอุปนิสัยเพิ่มเติม คือ
ความคิดสร้างสรรค์ (Creativity) และการให้คำแนะนำ (Guidance)
เพื่อให้พนักงานทิสโก้เป็นสถาปนิกทางการเงินที่สามารถออกแบบความมั่งคั่งให้กับลูกค้า
(Financial Architect) โดยออกแบบหลักสูตรฝึกอบรมอย่างชัดเจน และ
บรรจุไว้กิจกรรมพนักงานต่างๆ นับตั้งแต่การปฐมนิเทศและการฝึกอบรมอื่น ในปี 2555
ได้เพิ่มกิจกรรมส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้เบื้องต้นด้านการเงิน
ผ่านการอบรมวางแผนการใช้เงินอย่างชาญฉลาด Personal Finance
และกระตุ้นความคิดสร้างสรรค์ ผ่านกิจกรรม Creativity Live Talk Show
รวมถึงการส่งเสริมการแสดงออกและนำค่านิยมขององค์กรมาใช้ในการปฏิบัติหน้าที่
ผ่านโครงการประกวดต่าง ๆ เช่น CEO Awards และ Financial Architect of the
Month เป็นต้น

[1] ผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555