ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

1.  หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 992,010,177.00 บาท
ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 992,010,177.00 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 992,010,177 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท

2.  บริษัทไม่มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

3.  บริษัทไม่มีข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานของบริษัท

    2.  ผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรก ณ วันที่ 13 พฤษภาคม 2559 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด มีดังนี้

  ----- --------------------------------- ------------- -----------------------------
        รายชื่อผู้ถือหุ้น                        จำนวนหุ้นที่ถือ    ร้อยละเมื่อเทียบกับทุนเรียกชำระแล้ว

                                                        

  1.    USB AG SINGAPORE BRANCH           119,150,000   12.01

  2.    บริษัท ฟินันซ่า จำกัด (มหาชน)           70,975,608    7.15

  3.    บริษัท ซีพีดี โฮลดิ้ง จำกัด               60,000,000    6.05

  4.    บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด             55,120,392    5.56

  5.    นายวิเชียร จิระกรานนท์                39,267,600    3.96

  6.    นายฟิลิปวีระ บุนนาค                   37,452,400    3.78

  7.    Mr. HENDRIK ROBERTUS CASTENDIJK   30,000,000    3.02

  8.    น.พ.เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์              25,917,400    2.61

  9.    นายกำพล วิระเทพสุภรณ์                25,000,000    2.52

  10.   นายศิรัตน์ ธำรงรัตน์                   24,746,000    2.49

        รวมผู้ถือหุ้น 10 รายแรก                487,629,400   49.15

        ผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ                       504,380,777   50.85

        รวม                               992,010,177   100.00
  ----- --------------------------------- ------------- -----------------------------

3.  การออกหลักทรัพย์อื่น

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2554
  ได้อนุมัติให้บริษัทออกหุ้นกู้และเสนอขายหุ้นกู้ในวงเงินรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 3,000 ล้านบาท
  เพื่อนำเงินที่ได้จากการออกหุ้นกู้มาใช้เป็นแหล่งเงินทุนเพื่อการดำเนินกิจการและรองรับการขยายธุรกิจของบริษัท
  โดยให้ออกหุ้นกู้และเสนอขายแก่นักลงทุนทั่วไป และ/หรือเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไป
  และ/หรือบุคคลในวงจำกัด และ/หรือผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  โดยมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัทสามารถพิจารณาออกและเสนอขายหุ้นกู้ในรูปแบบต่างๆ
  กันครั้งเดียวหรือเป็นคราวๆ รวมทั้งมีอำนาจในการกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นกู้
  ประเภทหลักประกัน จำนวนเงิน อายุ มูลค่าที่ตราไว้ ราคาเสนอขาย อัตราดอกเบี้ย
  สิทธิในการไถ่ถอน การทยอยชำระคืนเงินต้น วิธีการเสนอขาย ระยะเวลาการออกและเสนอขาย
  และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง และเกี่ยวเนื่องตามความเหมาะสม

  ในปี 2558 และปี 2559 บริษัทได้ออกหุ้นกู้ไม่มีหลักประกันดังนี้

1)  ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทเมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2558
    ได้มีมติอนุมัติการออกหุ้นกู้และเสนอขายหุ้นกู้จำนวนรวม 1,170 ล้านบาท ดังนี้

-   มีมติออกหุ้นกู้และการเสนอขายหุ้นกู้ให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 10 ราย
    ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใดๆ โดยเสนอขายหุ้นกู้มูลค่า 170 ล้านบาท
    เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน และได้ออกหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2558
    เป็นจำนวนเงิน 170 ล้านบาท

-   มีมติออกหุ้นกู้และการเสนอขายหุ้นกู้ให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
    โดยเสนอขายหุ้นกู้มูลค่าไม่เกิน 1,000 ล้านบาท เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
    และได้ออกหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2558 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2558 เป็นจำนวนเงิน 1,000
    ล้านบาท

2)  ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทเมื่อวันที่ 25 กันยายน 2558
    ได้มีมติอนุมัติการออกหุ้นกู้และเสนอขายหุ้นกู้ให้แก่ ผู้ลงทุนเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจำนวนไม่เกิน 10
    ราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใดๆ โดยเสนอขายหุ้นกู้มูลค่า 325 ล้านบาท
    เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน และได้ออกหุ้นกู้ครั้งที่ 3/2558 เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2558
    เป็นจำนวนเงิน 325 ล้านบาท

3)  ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2559
    ได้มีมติอนุมัติการออกหุ้นกู้และเสนอขายหุ้นกู้ ให้แก่ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่
    โดยเสนอขายหุ้นกู้มูลค่าไม่เกิน 500 ล้านบาท เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
    และได้ออกหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2559 เป็นจำนวนเงิน 500 ล้านบาท

4)  ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2559
    ได้มีมติอนุมัติการออกหุ้นกู้และเสนอขายหุ้นกู้ ให้แก่ ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่
    โดยเสนอขายหุ้นกู้มูลค่าไม่เกิน 500 ล้านบาท เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
    และได้ออกหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2559 เป็นจำนวนเงิน 500 ล้านบาท

5)  ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทเมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2559
    ได้มีมติอนุมัติการออกหุ้นกู้และเสนอขายหุ้นกู้ ให้แก่ ผู้ลงทุนสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่
    โดยเสนอขายหุ้นกู้มูลค่าไม่เกิน 500 ล้านบาท
    เพื่อใช้ในการลงทุนในโครงการเพื่อเช่าและเป็นเงินทุนหมุนเวียน และได้ออกหุ้นกู้ครั้งที่
    3/2559 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2559 เป็นจำนวนเงิน 500 ล้านบาท

+---------------------+-----+-----+-----+------+------+-----+------+
| หุ้นกู้                 | จำ  | มูล  | ม   | ว    | อา   | วัน  | อัตรา |
|                     | นวน | ค่าที่ | ูลค่า | ันออก | ยุของ | ครบ |      |
|                     |     |     | รวม |      |      |     | ดอ   |
|                     |     | ตร  |     | ตราส | ตราส | กำ  | กเบี้ย |
|                     |     | าไว้ |     | ารหนี้ | ารหนี้ | หนด |      |
|                     |     |     |     |      |      |     |      |
|                     |     | ต่อห |     |      |      | ไถ  |      |
|                     |     | น่วย |     |      |      | ่ถอน |      |
+---------------------+-----+-----+-----+------+------+-----+------+
|                     | (พ  | (บ  | (ล  |      |      |     | (ร   |
|                     | ันหน | าท) | ้านบ |      |      |     | ้อยละ |
|                     | ่วย) |     | าท) |      |      |     | ต่อปี) |
+---------------------+-----+-----+-----+------+------+-----+------+
| หุ้นกู้ชน               | 170 | 1,  | 170 | 25   | 2 ปี  | 7   | 3.90 |
| ิดไม่มีหลักประกันออกครั้งที่ |     | 000 |     | ม    | 13   | เมษ |      |
| 1/2558              |     |     |     | ีนาคม | วัน   | ายน |      |
|                     |     |     |     | 2558 |      | 2   |      |
| (กำหนดชำระดอกเบี้ยทุก  |     |     |     |      |      | 560 |      |
| 3 เดือน)             |     |     |     |      |      |     |      |
+---------------------+-----+-----+-----+------+------+-----+------+
| หุ้นกู้ชน               | 1,  | 1,  | 1,  | 24   | 3 ปี  | 24  | 4.25 |
| ิดไม่มีหลักประกันออกครั้งที่ | 000 | 000 | 000 | เม   |      | เมษ |      |
| 2/2558              |     |     |     | ษายน |      | ายน |      |
|                     |     |     |     | 2558 |      | 2   |      |
| (กำหนดชำระดอกเบี้ยทุก  |     |     |     |      |      | 561 |      |
| 3 เดือน)             |     |     |     |      |      |     |      |
+---------------------+-----+-----+-----+------+------+-----+------+
| หุ้นกู้ชน               | 325 | 1,  | 325 | 12   | 2 ปี  | 10  | 3.23 |
| ิดไม่มีหลักประกันออกครั้งที่ |     | 000 |     | ต    | 11   | ตุล  |      |
| 3/2558              |     |     |     | ุลาคม | เดือน | าคม |      |
|                     |     |     |     | 2558 | 28   | 2   |      |
| (กำหนดชำระดอกเบี้ยทุก  |     |     |     |      | วัน   | 561 |      |
| 6 เดือน)             |     |     |     |      |      |     |      |
+---------------------+-----+-----+-----+------+------+-----+------+
| หุ้นกู้ชน               | 500 | 1,  | 500 | 4    | 3 ปี  | 4   | 4.50 |
| ิดไม่มีหลักประกันออกครั้งที่ |     | 000 |     | ม    | 9    | ธันว |      |
| 1/2559              |     |     |     | ีนาคม | เดือน | าคม |      |
|                     |     |     |     | 2559 |      | 2   |      |
| (กำหนดชำระดอกเบี้ยทุก  |     |     |     |      |      | 562 |      |
| 3 เดือน)             |     |     |     |      |      |     |      |
+---------------------+-----+-----+-----+------+------+-----+------+
| หุ้นกู้ชน               | 500 | 1,  | 500 | 8    | 5 ปี  | 8   | 4.70 |
| ิดไม่มีหลักประกันออกครั้งที่ |     | 000 |     | เม   |      | เมษ |      |
| 2/2559              |     |     |     | ษายน |      | ายน |      |
|                     |     |     |     | 2559 |      | 2   |      |
| (กำหนดชำระดอกเบี้ยทุก  |     |     |     |      |      | 564 |      |
| 3 เดือน)             |     |     |     |      |      |     |      |
+---------------------+-----+-----+-----+------+------+-----+------+
| หุ้นกู้ชน               | 500 | 1,  | 500 | 28   | 5 ปี  | 28  | 4.00 |
| ิดไม่มีหลักประกันออกครั้งที่ |     | 000 |     | ต    |      | ตุล  |      |
| 3/2559              |     |     |     | ุลาคม |      | าคม |      |
|                     |     |     |     | 2559 |      | 2   |      |
| (กำหนดชำระดอกเบี้ยทุก  |     |     |     |      |      | 564 |      |
| 3 เดือน)             |     |     |     |      |      |     |      |
+---------------------+-----+-----+-----+------+------+-----+------+
| รวม                 |     |     | 2,  |      |      |     |      |
|                     |     |     | 995 |      |      |     |      |
+---------------------+-----+-----+-----+------+------+-----+------+

2.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 30 ขึ้นไปของกำไรสุทธิในแต่ละปี
  ส่วนบริษัทย่อยจะเป็นไปตามมติของคณะกรรมการของบริษัทย่อยนั้น

ประวัติการจ่ายเงินปันผลในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

  ------------------------- ---------------- ------- ---------------- ------- ----------------
  รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล    ปี 2556                   ปี 2557                   ปี 2558

  1. กำไรส่วนที่เป็นของบริษัทใหญ่  428,561,464              447,331,656              626,714,925
  (บาท)                                                                       

  2. จำนวนหุ้น (หุ้น)           860,384,157              860,384,157              992,010,177

  3. เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น (บาท :  0.30                     0.35                     0.25
  หุ้น)                                                                         

                            0.10             0.20    0.10             0.25    

  4. รวมเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น      258,115,247.10           301,134,454.95           248,002,544.25
  (บาท)                                                                       

  5. สัดส่วนการจ่ายเงินปันผล     60.23                    67.32                    39.57
  (ร้อยละ)                                                                     
  ------------------------- ---------------- ------- ---------------- ------- ----------------

โครงสร้างการจัดการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

1)  นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ ประธานกรรมการ

2)  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3)  นายฟิลิปวีระ บุนนาค กรรมการและกรรมการบริหาร

4)  นางสุธิดา สุริโยดร กรรมการและกรรมการบริหาร

5)  นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล กรรมการและกรรมการบริหาร

6)  นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

7)  นายชัยยพล ทิมสุธีพันธ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8)  นางมาลัย รัชตสวรรค์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9)  นายศักดิ์ศรี พฤฒิธรรมกูล กรรมการ

10) นายณัฐพสธร นนทจิตต์ กรรมการ

  โดยมี นางสาวพรพรรณ ญาณทศศิลป์ เป็นเลขานุการบริษัท

หมายเหตุ 1)
 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2560 ได้มีมติอนุมัติการแก้ไขผังองค์กรโดยการแยกตำแหน่ง
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการออกมาเป็นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
และเลื่อนตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทมาดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ  กรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นผู้บริหารซึ่งอาจจะเป็นกรรมการหรือไม่เป็นกรรมการบริษัทก็ได้

  ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทหมายถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และผู้บริหารสี่รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมาและผู้บริหารรายที่สี่ทุกรายรวมทั้งผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบัญชีและการเงินซึ่งเป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2560
  ได้มีมติแต่งตั้งนายธีรพันธุ์ จิตตาลาน เป็นกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทแทนนางอัญชัน
  ตั้งมติธรรม กรรมการที่ลาออก

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือ นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ
นายฟิลิปวีระ บุนนาค นางสุธิดา สุริโยดร นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ และนางสาวรัชนี มหัตเดชกุล
กรรมการสองในห้าคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
เว้นแต่ในกรณีการขออนุญาต ติดตั้งมิเตอร์น้ำประปา ไฟฟ้า โทรศัพท์
การขอโอนและรับโอนสิทธิการใช้ไฟฟ้า น้ำประปา โทรศัพท์ การขอโอน
รับโอนและรับคืนเงินประกันการใช้ไฟฟ้า น้ำประปา โทรศัพท์
หรือการขออนุญาตปลูกสร้างอาคารหรือการขอเลขหมายประจำบ้านและการขอเชื่อมทาง
การเชื่อมท่อระบายน้ำให้นายศักดิ์ศรี พฤฒิธรรมกูล ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน

1)  นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2)  นายชัยยพล ทิมสุธีพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

3)  นางมาลัย รัชตสวรรค์ กรรมการตรวจสอบ

โดยมี นายบัญชา ตั้งปรัชญาวุธ เป็นเลขานุการ

คณะกรรมการสรรหา

ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน

1)  นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ ประธานกรรมการสรรหา

2)  นายชัยยพล ทิมสุธีพันธ์ กรรมการสรรหา

3)  นางมาลัย รัชตสวรรค์ กรรมการสรรหา

โดยมี นางสุธิดา สุริโยดร เป็นเลขานุการ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน

1)  นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2)  นายชัยยพล ทิมสุธีพันธ์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3)  นางมาลัย รัชตสวรรค์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

โดยมี นางสุธิดา สุริโยดร เป็นเลขานุการ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ประกอบด้วย กรรมการและผู้บริหาร 5 ท่าน

1)  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และเป็นกรรมการบริษัท

2)  นางสุธิดา สุริโยดร กรรมการบริหารความเสี่ยง และเป็นกรรมการบริษัท

3)  นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง และเป็นกรรมการบริษัท

4)  นางสาวดุษฎี ตันเจริญ กรรมการบริหารความเสี่ยง และเป็นผู้บริหาร

5)  นายศักดินา แม้นเลิศ กรรมการบริหารความเสี่ยง และเป็นผู้บริหาร

โดยมี นางสุธิดา สุริโยดร เป็นเลขานุการ

คณะกรรมการบริหาร

ประกอบด้วย กรรมการ 5 ท่าน

1)  นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ ประธานกรรมการบริหาร

2)  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3)  นายฟิลิปวีระ บุนนาค กรรมการบริหาร

4)  นางสุธิดา สุริโยดร กรรมการบริหาร

5)  นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล กรรมการบริหาร

  โดยมี นางสาวพรพรรณ ญาณทศศิลป์ เป็นเลขานุการ

คณะผู้บริหารระดับสูง

ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร 5 ท่าน

1)  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ ประธานผู้บริหารระดับสูง และเป็นกรรมการบริษัท

2)  นางสุธิดา สุริโยดร ผู้บริหารระดับสูง และเป็นกรรมการบริษัท

3)  นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล ผู้บริหารระดับสูง และเป็นกรรมการบริษัท

4)  นางสาวดุษฎี ตันเจริญ ผู้บริหารระดับสูง และเป็นผู้บริหาร

5)  นายศักดินา แม้นเลิศ ผู้บริหารระดับสูง และเป็นผู้บริหาร

โดยมี นางสาวพรพรรณ ญาณทศศิลป์ เป็นเลขานุการ

สรุปการดำรงตำแหน่งของกรรมการและผู้บริหารในคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ มีดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2560
ได้มีมติแต่งตั้งนายธีรพันธุ์ จิตตาลาน เป็นกรรมการและ

กรรมการอิสระของบริษัทแทนนางอัญชัน ตั้งมติธรรม กรรมการที่ลาออก

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการและผู้บริหาร

ในระหว่างปี 2559 คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ มีการประชุมดังนี้

+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+------+
|             |        | จ   |     |     |     |     |     |      |
|             |        | ำนว |     |     |     |     |     |      |
|             |        | นคร |     |     |     |     |     |      |
|             |        | ั้งกา |     |     |     |     |     |      |
|             |        | รปร |     |     |     |     |     |      |
|             |        | ะชุม |     |     |     |     |     |      |
|             |        | /จำ |     |     |     |     |     |      |
|             |        | นวน |     |     |     |     |     |      |
|             |        | ครั้ง |     |     |     |     |     |      |
|             |        | ที่เข |     |     |     |     |     |      |
|             |        | ้าปร |     |     |     |     |     |      |
|             |        | ะชุม |     |     |     |     |     |      |
+=============+========+=====+=====+=====+=====+=====+=====+======+
| รายชื่อ       | ตำแหน่ง | คณ  | คณ  | คณะ | คณะ | ค   | คณะ | คณะ  |
|             |        | ะกร | ะกร | กรร | กรร | ณะก | กรร | ผู้บริห |
|             |        | รมก | รมก | มกา | มกา | รรม | มกา | ารระ |
|             |        | ารบ | ารต | รสร | รพิจ | การ | รบร | ดับสูง |
|             |        | ริษัท | รวจ | รหา | ารณ | บร  | ิหาร |      |
|             |        |     | สอบ |     | าค่า | ิหาร |     |      |
|             |        |     |     |     | ตอบ | คว  |     |      |
|             |        |     |     |     | แทน | ามเ |     |      |
|             |        |     |     |     |     | สี่ยง |     |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+------+
| 1)  นายสุเทพ | ป      | 11  |     |     |     |     | 7/8 |      |
|             | ระธานก | /11 |     |     |     |     |     |      |
|  วงศ์วรเศรษฐ | รรมการ |     |     |     |     |     |     |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+------+
| 2           | ประธาน | 11  |     |     |     | 2/2 | 8/8 | 1    |
| )  นายวรสิทธิ์ | เจ้าหน้า | /11 |     |     |     |     |     | 2/12 |
|             | ที่บริหาร |     |     |     |     |     |     |      |
|   โภคาชัยพัฒน์ |        |     |     |     |     |     |     |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+------+
| 3)          | กรรม   | 9   |     |     |     |     | 7/8 |      |
|   นายฟิลิปวีระ | การและ | /11 |     |     |     |     |     |      |
|     บุนนาค   | กรรมกา |     |     |     |     |     |     |      |
|             | รบริหาร |     |     |     |     |     |     |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+------+
| 4)  นางสุธิดา | กรรม   | 11  |     |     |     | 2/2 | 8/8 | 1    |
|     สุริโยดร  | การและ | /11 |     |     |     |     |     | 2/12 |
|             | กรรมกา |     |     |     |     |     |     |      |
|             | รบริหาร |     |     |     |     |     |     |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+------+
| 5)          | กรรม   | 11  |     |     |     | 2/2 | 8/8 | 1    |
|   นางสาวรัชนี | การและ | /11 |     |     |     |     |     | 2/12 |
|             | กรรมกา |     |     |     |     |     |     |      |
|    มหัตเดชกุล | รบริหาร |     |     |     |     |     |     |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+------+
| 6)  นายอัฏฐ์  | กรรม   | 9   | 4/4 | 2/2 | 1/1 |     |     |      |
|     อัศวานันท์ | การอิสร | /11 |     |     |     |     |     |      |
|             | ะและปร |     |     |     |     |     |     |      |
|             | ะธานกร |     |     |     |     |     |     |      |
|             | รมการต |     |     |     |     |     |     |      |
|             | รวจสอบ |     |     |     |     |     |     |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+------+
| 7           | กรรม   | 10  | 4/4 | 2/2 | 1/1 |     |     |      |
| )  นายชัยยพล | การอิสร | /11 |     |     |     |     |     |      |
|     ทิมสุธีพันธ์ | ะและกร |     |     |     |     |     |     |      |
|             | รมการต |     |     |     |     |     |     |      |
|             | รวจสอบ |     |     |     |     |     |     |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+------+
| 8)  นางมาลัย | กรรม   | 9   | 4/4 | 2/2 | 1/1 |     |     |      |
|             | การอิสร | /11 |     |     |     |     |     |      |
|    รัชตสวรรค์ | ะและกร |     |     |     |     |     |     |      |
|             | รมการต |     |     |     |     |     |     |      |
|             | รวจสอบ |     |     |     |     |     |     |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+------+
| 9           | ก      | 11  |     |     |     |     |     |      |
| )  นายศักดิ์ศรี | รรมการ | /11 |     |     |     |     |     |      |
|             |        |     |     |     |     |     |     |      |
|   พฤฒิธรรมกูล |        |     |     |     |     |     |     |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+------+
| 10          | ก      | 11  |     |     |     |     |     |      |
| ) นายณัฐพสธร | รรมการ | /11 |     |     |     |     |     |      |
|     นนทจิตต์  |        |     |     |     |     |     |     |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+------+
| 11          | ก      |     |     |     |     | 2/2 |     | 1    |
| ) นางสาวดุษฎี | รรมการ |     |     |     |     |     |     | 2/12 |
|     ตันเจริญ  | ผู้จัดการ |     |     |     |     |     |     |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+------+
| 1           | ผู้ช่วยก  |     |     |     |     | 2/2 |     | 1    |
| 2) นายศักดินา | รรมการ |     |     |     |     |     |     | 2/12 |
|     แม้นเลิศ  | ผู้จัดการ |     |     |     |     |     |     |      |
+-------------+--------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+------+

  หมายเหตุ 1) ผู้บริหารของบริษัทหมายถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และผู้บริหารสี่รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมาและผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย
  รวมทั้งผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ซึ่งเป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2560
  ได้มีมติแต่งตั้งนายธีรพันธุ์ จิตตาลาน เป็นกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทแทนนางอัญชัน
  ตั้งมติธรรม กรรมการที่ลาออก

1.  []ผู้บริหาร

  หมายเหตุ          
  ผังองค์กรนี้ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2560

  รายชื่อผู้บริหาร

  ณ 31 ธันวาคม 2559 ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| รายชื่อ                       | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1)  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2)  นางสาวดุษฎี ตันเจริญ        | กรรมการผู้จัดการและรักษ                    |
|                             | าการรองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารโครงการ |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3)  นางสุธิดา สุริโยดร          | รองกรรมการผู้จัดการ                       |
|                             | สายงานบริหารและบัญชีการเงิน                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4) นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล       | รับผิดชอบสายงานพัฒนาเงินทุน                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5) นางสาวพรพรรณ ญาณทศศิลป์    | ผู้ช่วย                                   |
|                             | กรรมการผู้จัดการสายพัฒนาธุรกิจและสำนักกรรมการ |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6) นางสาวนภาพร กมลศักดาวิกุล   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                      |
|                             | สายนิติกรรมและโอนกรรมสิทธิ์                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7) นายสุเทพ กิตติวัชราพงษ์       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายจัดซื้อโครงการ       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8) นายศักดินา แม้นเลิศ          | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายพัฒนาโครงการ       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 9) นางนิรมล อัศวกุลกำเนิด       | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี                        |
|                             |                                        |
| 10) นางสาวบุศรา โรจน์โสทร     | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+

1.  เลขานุการบริษัท

  ผู้ที่ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท คือ นางสาวพรพรรณ ญาณทศศิลป์ ซึ่งทำหน้าที่มาตั้งแต่วันที่ 1
  มิถุนายน 2559 โดยได้รับแต่งตั้งแทนนายณัฐพสธร นนทจิตต์
  ซึ่งลาออกจากตำแหน่งเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 31 พฤษภาคม 2559

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท

  ในปี 2559 บริษัทได้มีการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการทุกท่าน รวมเป็นจำนวนเงิน 2,689,000
  บาท โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+--------------+-----------+------+------+------+------+------+-----+
|              |           | ค่าเบ |      |      |      | เ    | รวม |
|              |           | ี้ยประ |      |      |      | งินบำ |     |
|              |           | ชุมคณ |      |      |      | เหน็จ |     |
|              |           | ะกรร |      |      |      |      |     |
|              |           | มการ |      |      |      |      |     |
|              |           | ปี    |      |      |      |      |     |
|              |           | 2559 |      |      |      |      |     |
|              |           | (    |      |      |      |      |     |
|              |           | บาท) |      |      |      |      |     |
+==============+===========+======+======+======+======+======+=====+
|              |           | คณ   | ค    | คณะ  | คณะก | ก    |     |
|              |           | ะกรร | ณะกร | กรรม | รรมก | รรมก |     |
|              |           | มการ | รมกา | การส | ารพิจ | ารปร |     |
|              |           | บริษัท | รตรว | รรหา | ารณา | ะจำปี |     |
|              |           |      | จสอบ |      | ค่าตอ | 2558 |     |
|              |           |      |      |      | บแทน | (    |     |
|              |           |      |      |      |      | บาท) |     |
+--------------+-----------+------+------+------+------+------+-----+
| 1)  นายสุเทพ  | ประธานก   | 165  |      |      |      | 129  | 2   |
|              | รรมการและ | ,000 |      |      |      | ,000 | 94, |
|   วงศ์วรเศรษฐ | ประธานกรร |      |      |      |      |      | 000 |
|              | มการบริหาร |      |      |      |      |      |     |
+--------------+-----------+------+------+------+------+------+-----+
| 2)  นายวรสิทธิ์ | ประธานเจ้า | 110  |      |      |      | 43   | 1   |
|              | หน้าที่บริหาร | ,000 |      |      |      | ,000 | 53, |
|    โภคาชัยพัฒน์ | กรร       |      |      |      |      |      | 000 |
|              | มการบริหาร |      |      |      |      |      |     |
|              | ประธา     |      |      |      |      |      |     |
|              | นกรรมการบ |      |      |      |      |      |     |
|              | ริหารความเ |      |      |      |      |      |     |
|              | สี่ยงและประ |      |      |      |      |      |     |
|              | ธานคณะผู้บร |      |      |      |      |      |     |
|              | ิหารระดับสูง |      |      |      |      |      |     |
+--------------+-----------+------+------+------+------+------+-----+
| 3            | กรรมการ   | 90   |      |      |      | 129  | 2   |
| )  นายฟิลิปวีระ | และกรร    | ,000 |      |      |      | ,000 | 19, |
|     บุนนาค    | มการบริหาร |      |      |      |      |      | 000 |
+--------------+-----------+------+------+------+------+------+-----+
| 4)  นางสุธิดา  | กรรมการ   | 110  |      |      |      | 129  | 2   |
|     สุริโยดร   | กรร       | ,000 |      |      |      | ,000 | 39, |
|              | มการบริหาร |      |      |      |      |      | 000 |
|              | กร        |      |      |      |      |      |     |
|              | รมการบริหา |      |      |      |      |      |     |
|              | รความเสี่ยง |      |      |      |      |      |     |
|              | และคณะผู้บร |      |      |      |      |      |     |
|              | ิหารระดับสูง |      |      |      |      |      |     |
+--------------+-----------+------+------+------+------+------+-----+
| 5            | กรรมการ   | 110  |      |      |      | 43   | 1   |
| )  นางสาวรัชนี | กรร       | ,000 |      |      |      | ,000 | 53, |
|     มหัตเดชกุล | มการบริหาร |      |      |      |      |      | 000 |
|              | กร        |      |      |      |      |      |     |
|              | รมการบริหา |      |      |      |      |      |     |
|              | รความเสี่ยง |      |      |      |      |      |     |
|              | และคณะผู้บร |      |      |      |      |      |     |
|              | ิหารระดับสูง |      |      |      |      |      |     |
+--------------+-----------+------+------+------+------+------+-----+
| 6)  นายอัฏฐ์   | กรรมการ   | 90   | 60   | 30   | 15   | 129  | 3   |
|     อัศวานันท์  | กร        | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 | 24, |
|              | รมการอิสระ |      |      |      |      |      | 000 |
|              | ปร        |      |      |      |      |      |     |
|              | ะธานกรรมก |      |      |      |      |      |     |
|              | ารตรวจสอบ |      |      |      |      |      |     |
|              | ประธานกรร |      |      |      |      |      |     |
|              | มการสรรหา |      |      |      |      |      |     |
|              | และ       |      |      |      |      |      |     |
|              | ประธานกรร |      |      |      |      |      |     |
|              | มการพิจารณ |      |      |      |      |      |     |
|              | าค่าตอบแทน |      |      |      |      |      |     |
+--------------+-----------+------+------+------+------+------+-----+
| 7)  นายชัยยพล | กรรมการ   | 100  | 40   | 20   | 10   | 129  | 2   |
|     ทิมสุธีพันธ์  | กร        | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 | 99, |
|              | รมการอิสระ |      |      |      |      |      | 000 |
|              | กรรมก     |      |      |      |      |      |     |
|              | ารตรวจสอบ |      |      |      |      |      |     |
|              | กรร       |      |      |      |      |      |     |
|              | มการสรรหา |      |      |      |      |      |     |
|              | และกรร    |      |      |      |      |      |     |
|              | มการพิจารณ |      |      |      |      |      |     |
|              | าค่าตอบแทน |      |      |      |      |      |     |
+--------------+-----------+------+------+------+------+------+-----+
| 8)  นางมาลัย  | กรรมการ   | 90   | 40   | 20   | 10   | 158  | 3   |
|     รัชตสวรรค์ | กร        | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 | 18, |
|              | รมการอิสระ |      |      |      |      |      | 000 |
|              | กรรมก     |      |      |      |      |      |     |
|              | ารตรวจสอบ |      |      |      |      |      |     |
|              | กรร       |      |      |      |      |      |     |
|              | มการสรรหา |      |      |      |      |      |     |
|              | และกรร    |      |      |      |      |      |     |
|              | มการพิจารณ |      |      |      |      |      |     |
|              | าค่าตอบแทน |      |      |      |      |      |     |
+--------------+-----------+------+------+------+------+------+-----+
| 9)  นายศักดิ์ศรี | กรรมการ   | 110  |      |      |      | 235  | 3   |
|              |           | ,000 |      |      |      | ,000 | 45, |
|    พฤฒิธรรมกูล |           |      |      |      |      |      | 000 |
+--------------+-----------+------+------+------+------+------+-----+
| 1            | กรรมการ   | 110  |      |      |      | 235  | 3   |
| 0) นายณัฐพสธร |           | ,000 |      |      |      | ,000 | 45, |
|     นนทจิตต์   |           |      |      |      |      |      | 000 |
+--------------+-----------+------+------+------+------+------+-----+
| รวม          |           | 1    | 140  | 70   | 35   | 1    | 2,6 |
|              |           | ,085 | ,000 | ,000 | ,000 | ,359 | 89, |
|              |           | ,000 |      |      |      | ,000 | 000 |
+--------------+-----------+------+------+------+------+------+-----+

หมายเหตุ (1) ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ของบริษัทประจำปี 2559 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2559
ดังนี้

1)  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
    และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
    โดยมีอัตราค่าเบี้ยประชุมดังนี้

  - ประธาน 15,000 บาทต่อครั้ง

- กรรมการท่านละ 10,000 บาทต่อครั้ง

2)  เงินบำเหน็จกรรมการประจำปี 2558 โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี 2559
    ได้อนุมัติไว้จำนวนเงินรวม 2,432,000 บาท
    เป็นการจ่ายให้แก่กรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการในระหว่างปี 2558 จำนวน 20 ท่าน
    โดยคำนวณตามระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งประกอบด้วย (1)
    กรรมการซึ่งได้ลาออกไปในระหว่างปี 2558 จำนวน 10 ท่าน จำนวน 1,073,000 บาท
    และ (2) กรรมการซึ่งเข้าเป็นกรรมการใหม่ในระหว่างปี 2558 จำนวน 10 ท่าน จำนวน
    1,359,000 บาท

  (2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2560
  ได้มีมติแต่งตั้งนายธีรพันธุ์ จิตตาลาน เป็นกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทแทนนางอัญชัน
  ตั้งมติธรรม กรรมการที่ลาออก

ทั้งนี้ กรรมการอิสระของบริษัทไม่ได้เป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือ
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ดังนั้น กรรมการอิสระจึงไม่มีค่าตอบแทนที่ได้รับจากบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

1.  ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท ในปี 2559

ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารบริษัทประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส ซึ่งในปี 2559
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา
และผู้บริหารรายที่ 4 ทุกราย รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 35,706,108.00 บาท

1.  ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

-   สิทธิซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่น ------ ไม่มี ------

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ------ มี ------

-   เงินบำเหน็จ(ผู้บริหาร) : ตามอายุงานที่กำหนดในระเบียบบริษัท

หมายเหตุ : ผู้บริหาร หมายถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหาร 4
รายแรกต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา และผู้บริหารรายที่ 4 ทุกราย
รวมทั้งผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบัญชีและการเงิน
ซึ่งเป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

1.  บุคลากร

  ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานแต่อย่างใด

นโยบายด้านบุคลากรในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลมาอย่างต่อเนื่อง
โดยยึดถือเสมอมาว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายด้านบุคลากรเป็นหนึ่งในนโยบายหลัก
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาศักยภาพบุคลากรให้มีความสามารถสูงขึ้น
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถสามารถในการแข่งขันควบคู่ไปกับการสร้างเสริมคุณภาพชีวิต
และบรรยากาศในการทำงานที่ดี โดยมีสาระดังต่อไปนี้

1) ด้านการสื่อสารภายในองค์กร : บริษัทได้ประกาศวิสัยทัศน์ (Vision) พันธกิจ (Mission)
เป้าหมาย(Objective) และความสามารถหลักขององค์กร(Core Competency)
ตลอดจนถึงเป้าหมายประจำปี (Annual Corporate Target)
เพื่อเป็นทิศทางในการดำเนินธุรกิจ
และมีการรณรงค์การสื่อสารในองค์กรเพื่อให้พนักงานในแต่ละฝ่าย/หน่วยงาน
สามารถวางแผนงานและปฏิบัติงานได้สอดคล้องกับเป้าหมายและกลยุทธ์
ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2) ด้านการพัฒนาศักยภาพบุคลากร : บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรตามหลักความสามารถ
(Competency) เพื่อให้บุคลากรมีศักยภาพสูงขึ้น สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น
โดยบริษัทได้มีการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ ด้านการใช้งานคอมพิวเตอร์ (IT) ในโครงการ 1 PC
/1USER/1 EMAIL เพื่อเพิ่มช่องทางการสื่อสาร
รวมถึงการนำระบบการจัดการใหม่ทั้งองค์กรที่เรียกว่า REAL ESTATE MANAGEMENT SYSTEM
(RMS) เพื่อเพิ่มทักษะความสามารถ (Competency) ทั้งในด้านความเชี่ยวชาญ
ในสายงานทักษะการบริหารจัดการและความรู้ในเชิงธุรกิจ นอกจากนี้บริษัท
ยังมีการจัดทำผังความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Path) ให้กับพนักงาน
โดยเริ่มจากการทำแผนพัฒนาบุคลากรรายบุคคล (IDP) ในแต่ละตำแหน่ง
เพื่อพัฒนาจุดแข็งและจุดอ่อนของพนักงาน
ยังมีการส่งเสริมให้พนักงานศึกษาต่อเพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้
และนำมาประยุกต์ใช้กับการทำงานได้
ตลอดจนจัดให้มีโครงการทุนการศึกษาต่อในระดับปริญญาโทในสาขาวิชาที่เป็นประโยชน์โดยตรงต่อการปฏิบัติงานและธุรกิจขององค์กร

บริษัทยังได้มีการจัดอบรมสัมมนาภายใน
โดยเชิญวิทยากรมาบรรยายให้ความรู้แก่พนักงานควบคู่ไปกับการส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมสัมมนาภายนอก

นอกจากนี้ บริษัทยังมุ่งมั่นสร้างค่านิยมในการทำงาน MK's C-CRET to Success
โดยจัดกิจกรรมต่างๆ ให้แก่พนักงาน
เพื่อมุ่งเน้นการสร้างจิตสำนึกให้บุคลากรมุ่งเน้นในลูกค้าและบริการ (Customer and Service
Focus) , การปรับปรุงงานอย่างต่อเนื่อง (Continuous Improvement) ,
การมุ่งเน้นที่ผลลัพธ์ (Result Orientation) ,การมีจรรยาบรรณและความซื่อสัตย์ (Ethics
and Integrity) และการร่วมแรงร่วมใจทำงานเป็นทีม (Teamwork)

3) ด้านการบริหารงานบุคคล : บริษัทได้มีการปรับปรุงระบบการบริหารผลการปฏิบัติงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงาน
โดยมุ่งเน้นการบริหารผลการปฏิบัติงานจากการประเมินผลสำเร็จของงาน (KPIs)
และความสามารถ (Competency)
เพื่อนำไปใช้ในการพัฒนาบุคลากรและประสิทธิภาพงานอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนบริหารผลตอบแทนตามผลงานได้อย่างเป็นธรรม

และเนื่องจากการบริการเป็นหนึ่งปัจจัยสำคัญที่มีผลต่อการตัดสินใจของลูกค้า
บริษัทจึงมุ่งเน้นให้พนักงานได้รับทราบและเห็นความสำคัญของมาตรฐานการบริการ “ชวนชื่น”
เพื่อนำไปสู่เป้าหมายองค์กรในการพัฒนาการบริการสู่มาตรฐาน ชั้นนำ
โดยมีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าใน 2 ประเด็นหลัก :-

ก. โครงการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าหลังจากการโอนกรรมสิทธิ์ จัดทำสำรวจใน 4
ประเด็นด้วยกัน คือ กระบวนการขาย ,
การก่อสร้าง(งานบริการต่อเติมเปลี่ยนแปลงและการให้บริการซ่อมแซม) ,
การบริการด้านการขอสินเชื่อและการโอนกรรมสิทธิ์ , การบริการขอเลขที่บ้าน น้ำประปา ไฟฟ้า ,
การชำระเงินและเอกสารต่างๆ

ข. โครงการสำรวจความพึงพอใจในบริการหลังการขาย ซึ่งจะครอบคลุมใน 4 ประเด็น คือ 1)
คุณภาพงาน 2) ระยะเวลา 3) บุคลากร และ 4)ความพอใจโดยรวมหลังจากรับบริการ

4) ด้านพนักงานสัมพันธ์ : บริษัทมีนโยบายในการเสริมสร้างคุณภาพชีวิต
และบรรยากาศการทำงานที่อบอุ่น การดูแลบุคลากรเสมือนสมาชิกในครอบครัว
มีการปรับเพิ่มสวัสดิการในส่วนของกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสิทธิสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล
นอกจากนี้ยังคงมีกิจกรรมต่างๆ สร้างความสัมพันธ์ระหว่างพนักงาน
โดยเน้นการมีส่วนร่วมของพนักงานกับบริษัท อาทิเช่น งานสังสรรค์ประจำปี , กิจกรรมท่องเที่ยว,
กิจกรรมกีฬาสัมพันธ์ , กิจกรรมทางพุทธศาสนา เป็นต้น

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน)
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเห็นว่ามีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจที่ทำให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัทให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่อง มั่นคง
รวมทั้งเพื่อความสามารถในการแข่งขันต่อไป ซึ่งจะก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้อง อีกทั้งยังก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว
บริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมให้ บริษัทเป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ
มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีการบริหารจัดการที่ดี โดยมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้เสีย ยึดมั่นคุณธรรม จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
สมบูรณ์ และโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ ซึ่งได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Government) ของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัท
จดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
โดยคณะกรรมการได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานทุกระดับรับทราบและถือเป็นแนวทางปฏิบัติ ซึ่งมีเนื้อหาครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย อย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำต่อตนเอง

-   ดำเนินธุรกิจเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเชื่อถือได้ ทันต่อเหตุการณ์ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
    ได้รับข่าวสาร สารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของบริษัท
    ทั้งในเรื่องทางการเงิน และที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน
    และมีหน่วยงานที่รับผิดชอบในเรื่องการให้ข้อมูลกับนักลงทุน และประชาชนทั่วไป

-   ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านการบริหารความเสี่ยง
    โดยให้มีการประเมิน วางกลยุทธ์แก้ไข
    และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการได้มีการกำหนดหลักปฏิบัติ เกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และหลักปฏิบัติทางจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานทุกคนยึดถือเป็นหลักปฏิบัติโดยเคร่งครัด ให้ความสำคัญ กับลูกค้า
    ถือว่าลูกค้าเป็นบุคคลสำคัญโดยส่งมอบสินค้าที่มีคุณภาพได้มาตรฐาน
    ให้การบริการหลังการขายที่ดี ด้วยความซื่อสัตย์ และยุติธรรม
    ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จึงได้กำหนดนโยบายและทิศทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    โดยให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

-   ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและฝ่ายบริหาร
    เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
    Directors Association : IOD) และสถาบันอื่น ๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่าง ๆ เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ และฝ่ายบริหาร

โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งบริษัทได้แบ่งนโยบายการกำกับดูแลกิจการออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้บริษัทถือปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยครอบคลุมหลักการดังต่อไปนี้

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

2.  คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้บริษัทบริหารงานด้วยความรอบคอบ
    และคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

3.  การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส และเปิดเผยข้อมูลครบถ้วน

4.  การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงจริยธรรมธุรกิจเป็นสำคัญ

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งกับสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท
และพยายามรักษาไว้ซึ่งสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิอันชอบธรรมสำหรับการดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  สิทธิในการออกเสียงแสดงความเห็น

ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการออกเสียงแสดงความเห็นอย่างเท่าเทียมกันดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง หรืออีกนัยหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นแต่ละรายมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนได้เท่ากับจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถืออยู่

2.  สิทธิในการรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัท

ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการรับทราบถึงผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยเฉพาะอย่างยิ่งผลการดำเนินงานประจำปี
โดยบริษัทได้จัดทำเอกสารประกอบคำอธิบายผลการดำเนินงานประจำปีที่ครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัทอย่างชัดเจน
และครบถ้วนแล้ว

3.  สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติงบการเงินของบริษัท

ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติงบการเงินของบริษัท
โดยบริษัทได้จัดทำงบการเงินที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
และครอบคลุมสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยงบการเงินของบริษัทได้ผ่านการตรวจสอบและแสดงความเห็นจากผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
และมีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป

4.  สิทธิที่จะได้รับเงินปันผลจากผลการดำเนินงานของบริษัท

ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
โดยบริษัทจะได้จัดทำรายละเอียดการคำนวณเงินปันผลที่ถูกต้อง
ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่น
นโยบายการจ่ายเงินปันผล ข้อมูลเปรียบเทียบการจ่ายเงินปันผลจริงกับนโยบายที่ประกาศจ่าย
ข้อมูลเปรียบเทียบการจ่ายเงินปันผลกับปีที่ผ่านมา
และให้เป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่บริษัทเคยประกาศไว้
โดยเงินปันผลที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัตินั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบ
และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัท ก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

กรณีที่บริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผลจากการดำเนินงานของบริษัท
บริษัทจะอธิบายถึงเหตุผลและความจำเป็นในเรื่องดังกล่าว

5.  สิทธิในการพิจารณาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท เป็นรายบุคคล

ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล
โดยบริษัทจัดทำรายละเอียด/ประวัติของกรรมการบริษัท
ที่ถูกเสนอชื่อเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งอย่างถูกต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่น ชื่อ ประวัติ วันที่ดำรงตำแหน่ง
ประเภทกรรมการที่เสนอแต่งตั้ง หลักเกณฑ์และ วิธีสรรหา การถือหุ้นในบริษัท
การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นทั้งที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น
และกำหนดคำนิยามกรรมการอิสระ
ในกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระซึ่งจะแสดงไว้ในหนังสือเชิญประชุมและในรายงานประจำปีของบริษัท
โดยกรรมการที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้งนั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบ
จากคณะกรรมการสรรหา และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัท
ก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
ค่าตอบแทนกรรมการที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัตินั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบแล้วจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและอนุมัติค่าสอบบัญชี

ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าสอบบัญชี
โดยบริษัทจัดทำรายละเอียดข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่นชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่สังกัด
ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี จำนวนปีที่ผู้สอบบัญชีรายนั้นเป็นผู้สอบบัญชีให้กับบริษัท
ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีซึ่งแบ่งแยกอย่างชัดเจนระหว่างค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นๆ (ถ้ามี)
โดยผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัตินั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบแล้ว
จากคณะกรรมการตรวจสอบด้วยการประเมินผลงานที่ผ่านมาของผู้สอบบัญชี
รวมทั้งได้มีการเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีกับปีที่ผ่านมา และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัท
ก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทสามารถตรวจทานและตรวจสอบงบการเงินของบริษัทด้วยความเป็นอิสระ
บริษัทจึงได้เสนอชื่อผู้สอบบัญชีโดยการเปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชีรายใหม่อย่างน้อยทุก 5 รอบปีบัญชี
ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.  สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน

เพื่อเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท
ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท
โดยการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทนั้นจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
และผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด

ในปี 2559 บริษัทไม่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
คงมีแต่การทำรายการระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย

9.  สิทธิพื้นฐานอื่นๆ ของผู้ถือหุ้นที่เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

บริษัทจะได้จัดทำรายละเอียดการเพิ่มทุนที่ถูกต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่นวัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเพิ่มทุน
วิธีการและเงื่อนไขของการเพิ่มทุน ผลกระทบจากการเพิ่มทุนที่มีต่อบริษัท ตลอดจนผู้ถือหุ้น เป็นต้น
โดยเรื่องดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบ
และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุด รอบปีบัญชีของบริษัทและหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
ซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์
กฎหมาย ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีการกำกับดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามข้อบังคับบริษัท
บทบัญญัติของกฎหมายและนโยบายคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
ข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน
รวมถึงคู่มือการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อเป็นการสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

โดยในปี 2559
บริษัทได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทเข้ารับพิจารณาบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2559 และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่บริษัทกำหนดและเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทตั้งแต่วันที่ 23
พฤศจิกายน 2558 จนถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2558 แต่ผลปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอ
วาระการประชุมและชื่อผู้ที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการมายังบริษัท

สำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2559 นั้น บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง คือ
การประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2559
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม หนังสือมอบฉันทะ
พร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ 14 วัน
(ในบางกรณี) ซึ่งเป็นระยะเวลาที่เพียงพอต่อการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
แต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายโดยรวมรวมรายชื่อตามมาตรา 225
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 โดยวิธีปิดสมุดทะเบียน
และโดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น (แล้วแต่กรณี) นอกจากนี้
บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลในการประชุมดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท www.mk.co.th
เป็นการล่วงหน้า
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาเพียงพอในศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น
และบริษัทได้เปิดโอกาสให้
ผู้ถือหุ้นได้ส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้ามายังบริษัท
ซึ่งจะทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์สูงสุดจากการประชุม และเป็นการรักษาสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2559 กรรมการบริษัทมีจำนวน
10 คนและได้เข้าร่วมประชุมครบ
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติการจ่ายเงินบำเหน็จกรรมการประจำปี 2558
และการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการประจำปี 2559 ดังนี้

1. การจ่ายเงินบำเหน็จกรรมการประจำปี 2558 โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี
2559 ได้อนุมัติไว้จำนวนเงินรวม 2,432,000 บาท
เป็นการจ่ายให้แก่กรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการในระหว่างปี 2558 จำนวน 20 คน
โดยคำนวณตามระยะเวลาในการดำรงตำแหน่ง

2. การจ่ายเงินค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการประจำปี 2559
เป็นค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 3 คณะ ประกอบด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม โดยมีอัตราค่าเบี้ยประชุมดังนี้

- ประธาน 15,000 บาทต่อครั้ง

- กรรมการท่านละ 10,000 บาทต่อครั้ง

นอกจากนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังได้มีมติอนุมัติการแต่งตั้งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชยสอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี 2559 โดยมีรายชื่อผู้สอบบัญชีดังนี้ 1. นางสาววิภาวรรณ ปัทวันวิเวก
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4795 และ/หรือ 2. นายสุกิจ วงศ์ถาวรารัตน์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 7816 และ/หรือ 3. นางสาวมาริษา ธราธรบรรพกุล
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 5752 และ/หรือ 4. นางสาวปัทมวรรณ วัฒนกุล
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 9832 เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2559
และกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัท จำนวน 1,440,000 บาท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นประธานในที่ประชุมยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
การสอบถามและแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะต่างๆ

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  1. การประชุมผู้ถือหุ้น

1.  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
    และบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
    ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติและ
    ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย บริษัทจึงมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    รวมถึงปกป้องและรักษาสิทธิขั้นพื้นฐานของ ผู้ถือหุ้น ดังนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกัน
    ในการซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
    การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
    การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่นการจัดสรรเงินปันผล (ถ้ามี)
    การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
    และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

2.  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการออกเสียงแสดงความเห็นอย่างเท่าเทียมกัน
    ดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

3.  บริษัทเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
    โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท

4.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1
    เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

5.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้ามายังบริษัท
    ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด ซึ่งจะทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์สูงสุดจากการประชุม
    และเป็นการรักษาสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

6.  บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
    รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
    โดยส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่กรณีที่ข้อบังคับ ประกาศ
    คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
    และเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม
    ทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียดและสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
    โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

7.  บริษัทแจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    ในหนังสือเชิญประชุม และแจ้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีการกำหนดเป็นลำดับขั้นตอนอย่างชัดเจน มีการนำเสนอ
    ซักถาม ออกเสียงลงคะแนน และสรุปมติที่ประชุมอย่างชัดเจน
    นอกจากนี้บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1
    ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ

ในการประชุมสามัญประจำปี 2559
บริษัทได้จัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายจากสำนักงานกฎหมายเพื่อทำหน้าที่เป็นคนกลางและเป็นผู้ทำหน้าที่ในการตรวจนับคะแนน

8.  บริษัทไม่ริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่าง
    ๆ และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกระทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

9.  บริษัทได้อำนวยความสะดวก
    และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    การประชุมดำเนินตามลำดับขั้นตอนที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    ในการเลือกตั้งกรรมการผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล
    มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นโดยกรรมการที่เกี่ยวข้องตอบข้อซักถามอย่างเพียงพอ

10. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการจัดส่งแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข.
    ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
    โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท
    และเสนอรายชื่อกรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 1 คน
    ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุม

การดำเนินการดังกล่าวข้างต้นเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองสามารถ
ใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนหรือมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทตามที่บริษัทได้เสนอรายชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย
1 คน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้มาเข้าร่วมประชุมแทน
ซึ่งถือว่าเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

  2. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหาร มีความตั้งใจที่จะพิจารณาดำเนินการในด้านต่างๆ
โดยได้พิจารณาเกี่ยวกับการขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระ ภายใต้กรอบจรรยาบรรณที่ดี
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
ต้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ
โดยติดต่อแจ้งที่เลขานุการบริษัทนอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทยังมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
อีกทั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยบริษัท
บริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการเข้าทำรายการใด ๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทงดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าว

สำหรับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน
หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งมีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามมาตรา 89/14
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
นอกจากนี้การที่กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
(fiduciary duties)
ข้อมูลในรายงานดังกล่าวจึงเป็นประโยชน์ต่อการติดตามดูแลให้การทำหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารเป็นไปตามหลักการดังกล่าว
บริษัทจึงได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดทำแบบแจ้งการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารตามแบบรายงานที่สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทยได้จัดทำขึ้น
โดยรายงานในครั้งแรกภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมคณะกรรมการมีมติ
หรือนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร
และกรณีมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารและจัดส่งให้แก่เลขานุการบริษัทภายใน
15 วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายชื่อ
และความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายงานดังกล่าว
โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่างเท่าเทียมกัน

สำหรับการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
หากธุรกรรมดังกล่าวมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติให้บริษัทสามารถทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับกรรมการ
ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้
ทั้งนี้เพื่อประโยชน์และความเหมาะสมในการดำเนินกิจการของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทนั้นจะคำนึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาและการแข่งขันทางการค้าโดยทั่วไป
โดยราคาและเงื่อนไขการค้าต่างๆ เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกทั่วไป (Arms-Length
Basis)
รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในรายงาน
และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งจะดำเนินการให้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี (Annual Report)
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วย

  3. การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
จึงกำหนดนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัททั้งกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
นำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
โดยดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ทราบและถือปฎิบัติ
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท จะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท และจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    ไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
    เว้นแต่ข้อมูลนั้นบริษัทได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว

2.  กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
    ที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทและ/หรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ควรหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ทั้งนี้ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ด้วย หากกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในกรรมการ
    ผู้บริหาร หรือพนักงานผู้นั้นจะถูกพิจารณาตามมาตรการทางวินัย โดยเริ่มตั้งแต่เตือนด้วยวาจา
    เตือนเป็นหนังสือ พักงาน ปลดออกโดยได้รับเงินค่าชดเชยตามกฎหมาย
    หรือไล่ออกโดยไม่ได้รับเงินค่าชดเชยตามกฎหมาย ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหารและหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทราบว่า กรรมการ
ผู้บริหารและหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยเฉพาะ 30 วันก่อนที่บริษัทจะทำการประกาศผลการดำเนินงาน
(งบการเงินรายไตรมาสและรายปี)
หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญต่อประชาชนทั่วไปซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยที่บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุด หากพบว่ากรรมการ
ผู้บริหารและหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

นอกจากนี้บริษัทยังได้ขอความร่วมมือพนักงานของบริษัทไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 30 วัน
ก่อนที่ข้อมูลงบการเงิน หรือ ข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

3.  กรรมการ และผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรสหรือผู้ที่อยู่กินฉันสามีภริยา และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับที่ 5
    ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาดังนี้

3.1 รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ59-1) ภายใน 30
วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

3.2 รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

สำหรับกรณีที่กรรมการและผู้บริหารมีการรายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2)
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักหรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามข้อ 3.2
กรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เลขานุการบริษัทจะทำหน้าที่รวบรวมสรุปการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบเป็นรายไตรมาสต่อไป

สำหรับรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 มีดังนี้

+----------------------+---------------------------+--------+---------+
|                      |                           | จำนวนห |         |
|                      |                           | ลักทรัพย์ |         |
|                      |                           | (หุ้น)   |         |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่งกรรมการ/ผู้บริหาร      | หุ้นสามัญ | สัด      |
|                      |                           |        | ส่วนการถ |
|                      |                           | (หุ้น)   | ือหุ้นสามัญ |
|                      |                           |        |         |
|                      |                           |        | (%)     |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 1.นายสุเทพ            | ประธานกรร                 | 177,5  | 17.90   |
| วงศ์วรเศรษฐ*          | มการและประธานกรรมการบริหาร | 50,000 |         |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 2.นายอัฎฐ์ อัศวานันท์     | กรรมการอิส                 | -      | -       |
|                      | ระและประธานกรรมการตรวจสอบ |        |         |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 3.นายชัยยพล ทิมสุธีพันธ์   | กรร                       | -      | -       |
|                      | มการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |        |         |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 4.นางมาลัย รัชตสวรรค์   | กรร                       | -      | -       |
|                      | มการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |        |         |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 5.นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร        | -      | -       |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 6.นายฟิลิปวีระ บุนนาค    | กรรมการและกรรมการบริหาร    | 37,4   | 3.78    |
|                      |                           | 52,400 |         |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 7.นางสุธิดา สุริโยดร     | กรรมการและกรรมการบริหาร    | -      | -       |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 8.นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล | กรรมการและกรรมการบริหาร    | -      | -       |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 9.นายศักดิ์ศรี พฤฒิธรรมกูล | กรรมการ                   | -      | -       |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 10.นายณัฐพสธร นนทจิตต์  | กรรมการ                   | 864    | 0.00    |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 11.นางสาวดุษฎี ตันเจริญ  | กรรมการผู้จัดการแ            | -      | -       |
|                      | ละรักษาการรองกรรมการผู้จัดการ |        |         |
|                      | สายงานบริหารโครงการ        |        |         |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 12.นางสาวนภาพร       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัด            | -      | -       |
| กมลศักดาวิกุล           | การสายนิติกรรมและโอนกรรมสิทธิ์ |        |         |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 13.นายสุเทพ           | ผู้ช่วยกร                    | 1      | 0.01    |
| กิตติวัชราพงษ์           | รมการผู้จัดการสายจัดซื้อโครงการ | 03,376 |         |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 14.นายศักดินา แม้นเลิศ   | ผู้ช่วยกร                    | -      | -       |
|                      | รมการผู้จัดการสายพัฒนาโครงการ |        |         |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 15.นางสาวพรพรรณ      | ผู้ช่วยกร                    | -      | -       |
| ญาณทศศิลป์             | รมการผู้จัดการสายงานพัฒนาธุรกิจ |        |         |
|                      | แล                        |        |         |
|                      | ะสำนักกรรมการ/เลขานุการบริษัท |        |         |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 16.นางนิรมล           | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี           | -      | -       |
| อัศวกุลกำเนิด           |                           |        |         |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+
| 17.นางสาวบุศรา        | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน        | 2      | 0.03    |
| โรจน์โสทร             |                           | 85,000 |         |
+----------------------+---------------------------+--------+---------+

หมายเหตุ การถือหุ้นของนายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ จำนวน 177,550,000 หุ้น
เป็นการถือหุ้นโดยมีรายละเอียดดังนี้

  1) หุ้นจำนวน 117,550,000 หุ้น อยู่ในชื่อ UBS AG ซึ่ง Castle Peak Developments
  Limited มีนายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ ถือหุ้น ร้อยละ 100 โดย UBS AG เป็น Custodian

2) หุ้นจำนวน 60,000,000 หุ้น อยู่ในชื่อ บริษัท ซีพีดี โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งมีนายสุเทพ
วงศ์วรเศรษฐ ถือหุ้นประมาณร้อยละ 100

  ทั้งนี้เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2560 Castle Peak Developments Limited
  ได้จำหน่ายหุ้นออกไปจำนวน 38,007,117 หุ้น การจำหน่ายหุ้นดังกล่าวทำให้นายสุเทพ
  วงศ์วรเศรษฐ ถือหุ้นจำนวน 139,542,883 หุ้น

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญในสิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท ไม่ว่าจะเป็นพนักงานหรือผู้บริหารของบริษัท ลูกค้า คู่ค้า
เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกลุ่มบุคคลเหล่านี้จะเป็นแรงสนับสนุนให้บริษัทสามารถแข่งขันและสร้างกำไรจนประสบความสำเร็จในระยะยาวได้
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักเป็นอย่างดีถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิ เงื่อนไข ข้อกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลและปฏิบัติด้วยดีดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-------+--------------------------------------------------------------+
| ผ     | บริษัท                                                         |
| ู้ถือหุ้น: | มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่คุ้มค่าและสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น |
|       | โดยคำนึงถึงการเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง |
|       | รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้               |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| พน    | บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานในฐานะผู้สนับสนุนให้แผนงานต่างๆ       |
| ักงาน: | ของบริษัท สามารถบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้ได้                   |
|       | บริษัทจึงปฏิบัติต่อพนักงานของบริษัทด้วยความเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน ดังต่อไปนี้  |
|       |                                                              |
|       | 1. บริษัทมีการกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับ                    |
|       | ค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน บริษัทมีการจ่ายผลตอบแทน               |
|       | ให้แก่พนักงานอ                                                  |
|       | ย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับการจ่ายผลตอบแทนของอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน |
|       | ตลอดจนจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ เช่น การจัดการดูแลตรวจสุขภาพประจำปี        |
|       | การจัดกิจกรรม 5 ส การจัดการแข่งขันกีฬาพนักงาน การจัดท่องเที่ยวนอกสถานที่  |
|       | การจัดงานเลี้ยงสังสรรค์ประจำปี เป็นต้น                               |
|       | รวมถึงยังให้ความ                                                |
|       | สำคัญกับการพัฒนาบุคลากรในระยะยาวเป็นการสร้างโอกาสในการเรียนรู้และพัฒนา |
|       | ศักยภาพพนักงาน                                                 |
|       |                                                              |
|       | นอกจากนี้ในปี 2559                                              |
|       | บริษัทได้มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานเพื่อเป็นสวัสดิการ        |
|       | และเป็นทางเลือกเพิ่มเติม ซึ่งเป็นผลประโยชน์เพิ่มเติมให้แก่พนักงานของบริษัท    |
|       | โดยพนักงานเก่าของบริษัทสามารถเลือกที่จะเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพหรือไม่ก็ได้  |
|       | หรือจะยังคงจะรับเงินบำเหน็จเมื่อล                                   |
|       | าออกหรือเกษียณจากงานตามที่บริษัทได้กำหนดเป็นสวัสดิการให้ไว้แก่พนักงานในอดีต |
|       |                                                              |
|       | 2. บริษัทให้ความสำคัญกับการคุ้มครองศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์                 |
|       | สิทธิและเสรีภาพของบุคคล                                          |
|       | โดยไ                                                         |
|       | ด้มีการดูแลการดำเนินงานของบริษัทไม่ให้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน |
|       | ปกป้องข้อมูลส่วนบุคคลและความเป็นส่วนตัวของพนักงาน                     |
|       | รวมทั้งปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเท่าเทียมกัน                        |
|       | เปิดโอกาสให้พนักงานสามารถร้องทุกข์เป็นลายลักษณ์อักษรเสนอต่อผู้บังคับบัญชา    |
|       |                                                              |
|       | 3. บริษัทมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับ ความปลอดภัย            |
|       | และสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน รวมถึงเปิดเผยสถิติการเกิดอุบัติเหตุ            |
|       | หรืออัตราการหยุดงาน หรืออัตราการเจ็บป่วยจากการทำงาน                 |
|       | โดยมีนโยบายอุบัติเหตุหน่วยงานต่างๆ ต้องเป็นศูนย์                        |
|       | ถือเป็นเป้าหมายอย่างหนึ่งขององค์กร                                  |
|       |                                                              |
|       | ในปี 2559 บริษัทมีสถิติการเกิดอุบัติเหตุจากการทำงาน จำนวน 0 ครั้ง         |
|       | โดยไม่มีพนักงานที่เสียชีวิต หรือได้รับบาดเจ็บสาหัสแต่อย่างใด                |
|       |                                                              |
|       | 4. บริษัทมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการพัฒนาความรู้           |
|       | ศักยภาพของพนักงาน การอบรมดังกล่าวจะเป็นการเพิ่มศักยภาพให้กับพนักงาน     |
|       | และทำการเปิดเผยตัวเลขจำนวนชั่วโมงเฉลี่ยของการฝึกอบรมของพนักงานต่อปี    |
|       | โดยมีรายละเอียดดังนี้                                             |
|       |                                                              |
|       |   ------------------- --------------------- -------          |
|       | -------- --------------- ----------------------------------- |
|       |   ระดับพนักงาน          จำนวนชั่วโมงการฝึก                        |
|       | อบรม   จำนวนผู้เข้าอบรม                   เป้าหมายของการจัดหลักสูตร |
|       |                                                              |
|       |                                                              |
|       |       เฉลี่ยทั้งหมดต่อคน         ผู้บริหาร          พนักงานปฎิบัติการ    |
|       |                                                              |
|       |   ผู้บริหาร              6ชั่วโมงต่อคน            111              |
|       |            0               ให้ความรู้ในด้านการจัดการบริหารความเสี่ยง |
|       |                                                              |
|       |                                          และการควบคุมความเสี่ยง |
|       |                                                              |
|       |   พนักงานระดับบริหาร /   6 ชั่วโมงต่อคน           32               |
|       |            55              1.การพัฒนาการใช้ระบบระบบReal Estate |
|       |                                                              |
|       |                                      management system (RMS) |
|       |                                                              |
|       |   พนักงานระดับปฏิบัติการ                         14               |
|       |              3               2.ให้ความรู้สายงานวิชาชีพเฉพาะด้านบัญชี |
|       |   ------------------- --------------------- -------          |
|       | -------- --------------- ----------------------------------- |
|       |                                                              |
|       | ค่าเฉลี่ยต่อคนที่เข้าอบรมสัมนา (โดยประมาณ)                           |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ผู้บ    | บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้บริหาร                                |
| ริหาร: | ในฐานะผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการกำหนดกลยุทธ์และแผนปฏิบัติงานต่างๆ           |
|       | รวมทั้งควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบ ทิศทาง            |
|       | และเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริษัท                   |
|       | บริษัทจึงเสนอค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีความเหมาะสม เป็นธรรม                |
|       | เพื่อเป็นการตอ                                                  |
|       | บแทนและเป็นแรงจูงใจให้ผู้บริหารมีความตั้งใจและทุ่มเทให้กับการบริหารงานบริษัท |
|       | จนสามารถบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้ได้                         |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| หุ้นส   | บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของหุ้นส่วนทางธุรกิจของบริษัท           |
| ่วนทาง | ในการที่ช่วยสนับสนุนและผลักดันให้การดำ                               |
| ธุรกิจ: | เนินธุรกิจของบริษัทสามารถเจริญเติบโตและบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้ได้ |
|       | บริษัทจึงปฏิบัติต่อหุ้นส่วนทางธุรกิจของบริษัท                              |
|       | โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่เป็นธรรมขอ                                 |
|       | งทั้งสองฝ่ายและปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้าที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ลูกค้า: | บริษัทเน้นที่จะให้บริการตามคำมั่นสัญญาต่อลูกค้า                           |
|       | โดยให้ความสำค                                                 |
|       | ัญแก่ลูกค้าเป็นอันดับแรกโดยสร้างสัมพันธภาพที่ดีกับลูกค้าอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ |
|       | โดยได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับลูกค้าไว้หัวข้อ “จริยธรรมทางธุรกิจ |
|       | – ต่อลูกค้า”                                                    |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| คู่ค้า:  | บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงความ                                     |
|       | สำคัญของคู่ค้าของบริษัทในการช่วยสนับสนุนและผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|       | เป็นไปด้วยความสะดวกราบรื่น บริษัทจึงปฏิบัติต่อคู่ค้าของบริษัทด้วยความเป็นธรรม  |
|       | ตามเงื่อนไขทางการค้าที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด                       |
|       | และได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับคู่ค้าและเจ้าหนี้ ไว้ในหัวข้อ       |
|       | “จริยธรรมทางธุรกิจ – ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้”                             |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง: | บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือกรอบการแข่งขันทางการค้าที่เป็นธรรม             |
|       | โดยมุ่งเน้นการพ                                                 |
|       | ัฒนาศักยภาพการแข่งขันทางการค้าด้วยการพัฒนาศักยภาพและคุณภาพของการให้บริก |
|       | ารและไม่มีนโยบายที่จะทำลายคู่แข่งด้วยการพูดพาดพึงกล่าวร้ายหรือดำเนินการใดๆ |
|       | ในทางที่ไม่สุจริตที่เป็นการทำลายคู่แข่งของบริษัท โดยได้กำหนดนโยบาย         |
|       | และแนวปฏิบัติเกี่ยวกับคู่แข่งไว้ แนวทางปฏิบัติที่ดีระบุในหัวข้อ “จริยธรรมทางธุรกิจ |
|       | – ต่อคู่แข่งทางการค้า                                             |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| สิ่งแว  | บริษัทได้ให้ความสำคัญด้านสิ่งแวดล้อมอื่นๆ ด้วย อาทิ                       |
| ดล้อม: | การให้ความร่วมมือในการช่วยประหยัดพลังงานไฟฟ้า                       |
|       | การส่งเสริมการใช้น้ำอย่างประหยัด                                   |
|       | และการส่งเสริมการงดสูบบุหรี่ในสถานประกอบการ เป็นต้น                  |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ชุมชน/ | บริษัทคำ                                                       |
| สังคม: | นึงถึงการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมเพื่อสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่คนในสังคมและชุมชน |
|       | รวมถึงส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับ   |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| หน    | บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงบทบาท                                    |
| ่วยงาน | หน้าที่และความร                                                 |
| ภาครัฐ | ับผิดชอบของหน่วยงานภาครัฐและหน่วยงานกำกับดูแลที่มีต่อการดำเนินงานของบริษัท |
| และหน | บริษัทจึงมีความตั้งใจและให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ    |
| ่วยงาน | รวมทั้งกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท                  |
| กำกับด | ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระของหน่วยงานเหล่านั้น นอกจากนี้               |
| ูแลอื่นๆ | บริษัทยังมอบหมายให้เลขานุการบริษัทรับผิดชอบด้านการสอบทานการปฏิบัติตามกฎ   |
| ที่เกี่ย  | ระเบียบ ข้อบังคับ รวมทั้งกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท   |
| วข้อง: | และผู้ตรวจสอบภายในส                                            |
|       | อบทานการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามคู่มือการปฏิบัติงานและเป็นไปตามมาตรฐานต่างๆ |
|       | ที่เกี่ยวข้องและรายงานผลการสอบทานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี   |
+-------+--------------------------------------------------------------+

บริษัทจึงได้มีนโยบายที่จะสร้างความคุ้มครองสิทธิและปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันข้างต้น
เนื่องจากแรงสนับสนุนจาก ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ มีส่วนช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไรให้กับบริษัท ถือเป็นการสร้างความสำเร็จให้กับบริษัทในระยะยาว
บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของแต่ละกลุ่มที่มีส่วนได้เสียโดยปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่างๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และไม่ดำเนินการใดๆ อันจะเป็นการริดรอนสิทธิ
หรือส่งผลกระทบในด้านลบกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ

กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียมีข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ หรือข้อสงสัยใดๆ เกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย
หรือจรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
สามารถแจ้งหรือสอบถามได้โดยตรงถึงคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยติดต่อผ่านเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยบริษัทจะดำเนินการสอบสวนตามขั้นตอนการรับเรื่องร้องเรียนที่กำหนดไว้และถือปฏิบัติเป็นเรื่องลับ
และรายงานผลการสอบสวนให้คณะกรรมการบริษัททราบ

ในปี 2559 บริษัทได้เปิดเผยสารสนเทศอย่างเพียงพอต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้สม่ำเสมอและทันเวลาเพื่อให้ ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้ง บริษัทได้ปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย โดยจะไม่เอาเปรียบและเลือกปฏิบัติ
และจะมีการกำหนดกฎเกณฑ์ ที่ยุติธรรมตรงไปตรงมา นอกจากนี้ บริษัทให้การสนับสนุนกิจกรรม
อันเป็นคุณประโยชน์ต่อสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อมมาโดยตลอด

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  1. การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วน
ได้เสียกับบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
น่าเชื่อถือ ทั่วถึง ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนด
โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สื่อสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (Annual Report)
รวมถึงผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

โดยคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
และข้อมูลทางการเงินซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีอิสระ โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ โดยใช้ดุลยพินิจในการจัดทำอย่างระมัดระวัง อีกทั้ง
มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
โดยให้ความเห็นเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
รวมทั้ง
จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

  2. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท ทั้งการเปิดเผยรายงานข้อมูลทางการเงินและสารสนเทศต่างๆ เช่น
โครงสร้างการถือหุ้น ปัจจัยความเสี่ยง รายการเกี่ยวโยงต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
น่าเชื่อถือ ทั่วถึง และทันเวลา เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งมีหน่วยงานในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ภายในขององค์กรเป็นผู้ดำเนินการประสานงาน
เพื่อให้บริการด้านข้อมูลและข่าวสารต่างๆ ของทางบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้สนใจโดยทั่วไปได้รับทราบโดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือสิ่งพิมพ์ต่างๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท
www.mk.co.th

ในปี 2559
คณะกรรมการบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทรวมถึงรายงานทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช้ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วนตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์)
โดยบริษัทได้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางของสำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งผู้ที่สนใจข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทสามารถเข้าไปดาวน์โหลดข้อมูลได้ที่ www.sec.or.th และ
www.set.or.th นอกจากนี้ บริษัทมีเว็บไซต์ของบริษัท www.mk.co.th เพื่อเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
ซึ่งรวมถึงรายงานประจำปีของบริษัทที่มีข้อมูล เช่น นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
รายงานของผู้สอบบัญชีและงบการเงิน
ซึ่งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และค่าตอบแทนกรรมการ ซึ่งเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น
รวมทั้งบริษัทยังจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ที่รับผิดชอบเพื่อเปิดเผยข้อมูลการดำเนินงานต่าง ๆ
ของบริษัทให้กับผู้สนใจและผู้ลงทุนทั่วไปอีกด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย บุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับ
และเป็นผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการชี้แนะและกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
โดยร่วมมือกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้น ระยะยาว
ตลอดจนกำหนดนโยบายการเงิน และภาพรวมขององค์กร โดยมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล
ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ พร้อมกันนี้
คณะกรรมการบริษัทยังกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การประเมิน และการบริหารงานที่รัดกุมต่อเนื่องอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีการติดตามดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
โดยผ่านผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้รับทราบทุกครั้ง

โดยคณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และงบประมาณของบริษัทตลอดจนดูแลให้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระในการตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ
ตลอดจนได้มีการติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารเป็นประจำทุกไตรมาส

  2. จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of
Conduct) ของบริษัทเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนได้รับทราบ
เข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวังอย่างเคร่งครัด
และยึดถือเป็นหลักปฏิบัติโดยเคร่งครัดต่อไป โดยครอบคลุมเนื้อหา ดังนี้

  2.1 ยึดหลักนิติธรรม

  2.2 มีความโปร่งใส

  2.3 ตั้งมั่นในความยุติธรรมและความมีคุณธรรม

  2.4 ให้ความสำคัญต่อลูกค้า

  2.5 มีความรับผิดชอบต่อสังคม

  2.6 ไม่เกี่ยวข้องกับการเมือง

โดยนโยบายปฏิบัติทางจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท จำแนกออกเป็นแต่ละด้านดังนี้

ต่อบริษัท

-   ผู้บริหารรับผิดชอบในการเผยแพร่ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม
    และทำให้มั่นใจว่าพนักงานทุกคนในบริษัทเข้าใจในข้อพึงปฏิบัติดังกล่าว

-   ผู้บริหารรับผิดชอบต่อการถือปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมของบริษัท

-   เอาใจใส่ขั้นตอนที่จำเป็นสำหรับการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมของบุคคลในบริษัท

-   ผู้บริหาร
    รวมถึงกรรมการบริษัทและกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหารมีความเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  ต่อเจ้าของหรือผู้ถือหุ้น

-   ผู้บริหารของบริษัทมีข้อผูกพันเกี่ยวกับเรื่องนี้ในฐานะที่ไม่ใช่เจ้าของกิจการ

-   ผู้บริหารจะต้องมีความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใด ๆ ด้วย
    ความสุจริตใจและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย และเพื่อผลประโยชน์โดยรวม
    ดังนี้

-   ดำเนินการภายใต้ขอบเขตอำนาจและผลประโยชน์ของบริษัท

-   ทำหน้าที่ด้วยความสามารถและระมัดระวังเยี่ยงผู้ที่มีความรู้ ประสบการณ์
    และความชำนาญพึงกระทำ

-   จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใด ๆ ของบริษัทเสียหายหรือสูญเสียไปโดยเปล่าประโยชน์

-   รายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง
    และรายงานแนวโน้มทั้งด้านบวก
    และด้านลบของบริษัทบนพื้นฐานของความสมเหตุสมผลและความน่าเชื่อถือ
    และมีข้อมูลสนับสนุนเพียงพอ

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทต่อผู้อื่นโดยมิชอบ โดยเฉพาะต่อคู่แข่งขัน

-   จัดหาข้อมูลและอธิบายข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้สอบบัญชี

  ต่อลูกค้า

-   ผู้บริหารจะต้อง

-   เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าที่ลูกค้าอาจไม่สามารถรู้ได้ด้วยตนเองอย่างครบถ้วน
    ถูกต้องและไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

-   ขายสินค้าในราคาที่ตกลงกัน หรือในกรณีที่ไม่มีการตกลงกันให้ใช้ราคายุติธรรม

-   ไม่ก่อให้เกิดความคาดหวังหรือความเข้าใจผิดในตัวสินค้าเกี่ยวกับคุณภาพ ราคา ปริมาณ
    หรือเงื่อนไขใด ๆ ของผลิตภัณฑ์

-   ผู้บริหารมีความรับผิดชอบเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ของบริษัทต่อลูกค้าในการกำหนดมาตรฐานของคุณภาพ
    ที่แน่นอนและดูแลรักษามาตรฐานนั้น

    -   กำหนดมาตรฐานขั้นต่ำของคุณภาพผลิตภัณฑ์ที่ยอมรับได้
        และทำให้มั่นใจได้ว่ามีการทำตามมาตรฐานนั้น

    -   ทำให้รู้ว่ามาตรฐานของคุณภาพซึ่งสูงกว่ามาตรฐานที่เคยปฏิบัติกัน
        ช่วยทำให้เกิดค่าตอบแทนส่วนเพิ่มตามมาตรฐานที่สูงขี้น

    -   จัดหาเครื่องมือรองรับการร้องเรียนของลูกค้าเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าของบริษัท
        และดำเนินการตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว

    -   ให้การรับรองว่าสินค้ามีคุณภาพตามมาตรฐานของบริษัท

-   ผู้บริหารบริหารบริษัทด้วยวัตถุประสงค์ที่จะช่วยลดค่าใช้จ่ายและรักษาผลประโยชน์ของลูกค้ามากที่สุดเท่าที่จะทำได้
    โดยเฉพาะในเรื่องเกี่ยวกับ

-   ความมุ่งมั่นที่จะเพิ่มความมีประสิทธิภาพของบริษัท

-   การให้พนักงานตระหนักถึงการมีอยู่อย่างจำกัดของทรัพยากรของบริษัทและคำนึงถึงข้อจำกัดดังกล่าวอยู่เสมอ
    ด้วยการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่อย่างมีประสิทธิภาพ

-   การดำเนินการโดยให้ที่ต้นทุนต่ำสุดที่เหมาะสมเท่าที่จะเป็นไปได้
    โดยต้องรักษาคุณภาพของผลิตภัณฑ์ให้ได้มาตรฐานตลอดเวลา

-   ผู้บริหารจะต้องให้ความสำคัญในการรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
    และไม่นำข้อมูลดังกล่าวมาใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

  ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

-   ผู้บริหารจะทำให้มั่นใจว่ามีวิธีการปฏิบัติที่ดีในการซื้อสินค้าจากคู่ค้าของบริษัท ดังนี้

    -   ไม่เรียก ไม่รับ หรือไม่จ่ายสินบนแก่คู่ค้า และรายงานบริษัทคู่ค้าถึงการให้สินบนหรือ
        วิธีการตั้งใจจะให้สินบนของพนักงานบริษัทคู่ค้าแก่พนักงานของบริษัท

    -   ยุติการค้ากับบริษัทคู่ค้าที่มีการติดสินบนพนักงานบริษัท

    -   ทำให้มั่นใจว่าไม่มีการติดสินบนกับพนักงานของบริษัทคู่ค้าของบริษัท

-   ผู้บริหารของบริษัทจะกำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจได้ว่าภาระหนี้สินกับคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้ารวมถึงการให้กู้ยืมเงิน
    ดังนี้

    -   รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ทั้งในแง่ของการชำระคืน
        การดูแลหลักทรัพย์ ค้ำประกัน และเงื่อนไขอื่นๆ
        รวมทั้งไม่ใช้เงินทุนที่ได้จากการกู้ยืมเงินไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับผู้ให้กู้ยืมเงิน

    -   บริหารบริษัทไปในทางที่ไม่ทำให้เกิดความเสี่ยงเพิ่มขึ้นแก่เจ้าหนี้ของบริษัท

    -   รายงานฐานะการเงินของบริษัทแก่เจ้าหนี้ด้วยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วนตามความเป็นจริง

    -   พิจารณาถึงผลประโยชน์ของเจ้าหนี้กรณีที่มีการขยายระยะเวลาการชำระหนี้

    -   รายงานเจ้าหนี้ล่วงหน้า หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา
        และร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว

  ต่อคู่แข่งทางการค้า

-   ผู้บริหารของบริษัทจะต้อง

    -   ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

    -   ไม่กล่าวหาบริษัทที่เป็นคู่แข่งทางการค้าหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทคู่แข่งด้วยความไม่สุจริต
        และปราศจากข้อมูลความจริง

    -   ไม่เข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
        หรือด้วยวิธีการอื่นที่ไม่เหมาะสม

  ต่อพนักงาน

-   ผู้บริหารจะต้อง

    -   ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
        ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

    -   ให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
        เพื่อให้มีความก้าวหน้าและความมั่นคงในอาชีพ

    -   จัดหาหลักเกณฑ์การทำงานที่ปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
        รวมถึงความเพียงพอของเครื่องมือเครื่องจักรและความเหมาะสมในการควบคุมดูแล

    -   ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการกำหนดทิศทางการทำงาน
        และการแก้ไขปัญหาของบริษัท

    -   ในการแต่งตั้ง การโยกย้าย หรือการเลื่อนตำแหน่งพนักงานของบริษัท
        รวมถึงการให้รางวัลและลงโทษ ต้องกระทำด้วยความสุจริตใจ

    -   ปฏิบัติตามกฏหมายแรงงานและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

    -   เผยแพร่ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมแก่พนักงานทุกคน
        และย้ำความเข้าใจเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติและบทบาทที่พนักงานสามารถปฏิบัติได้

    -   ไม่บริหารงานไปในทางที่เสี่ยงต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงานโดยไม่สมเหตุสมผล

    -   ปฏิบัติต่อพนักงานบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
        และให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคล

  ต่อสังคมส่วนรวม

-   ผู้บริหารจะดำเนินธุรกิจของบริษัท โดย

    -   คำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติ สภาพสิ่งแวดล้อม และสาธารณประโยชน์

    -   ไม่ประหยัดค่าใช้จ่ายโดยปราศจากการพิจารณาถึงความเป็นอยู่ที่ดีของสังคมโดยรวม

    -   มีส่วนร่วมในโครงการซึ่งช่วยยกระดับชุมชนที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่

  ความรับผิดชอบของพนักงานต่อบริษัท

-   ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต มีความจงรักภักดีต่อองค์กร
    เพื่อความก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัทและตัวพนักงานเอง

-   ร่วมกันรักษาและสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคีและความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงานร่วมกันทำงานและแก้ไขปัญหาเป็นทีมอย่างมีประสิทธิภาพ

-   เอาใจใส่และปฏิบัติหน้าที่การงานของบริษัทด้วยความเสียสละ อดทน
    เพื่อร่วมสร้างบริษัทให้มีคุณภาพมีประสิทธิภาพ และมีผลกำไร
    ตลอดจนพัฒนาบริษัทไปสู่ความเป็นเลิศ

-   ใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ ประหยัด และบำรุงรักษาไม่ให้เสื่อมค่าผิดปกติ
    หรือสูญหาย

-   รักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และบริษัทอย่างเคร่งครัด และไม่เปิดเผยข้อมูล ข่าวสาร
    และเทคโนโลยีการผลิตของบริษัท

-   ร่วมมือและช่วยเหลือในการทำงานกับผู้ร่วมงานทุกคน เพื่อประโยชน์ของบริษัท
    และเคารพในสิทธิของพนักงานอื่นที่ทำงานร่วมในบริษัทเดียวกัน

-   เอาใจใส่และดำเนินการทุกอย่างที่จะรักษาความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงาน

-   ให้ความรู้และถ่ายทอดประสบการณ์ในการทำงานแก่ผู้ร่วมงาน
    โดยยึดประโยชน์และเป้าหมายของบริษัทเป็นสำคัญ

-   ไม่กล่าวร้ายต่อบริษัท/ผู้บริหาร และเพื่อนพนักงานโดยปราศจากซึ่งความจริงและไม่เป็นธรรม

-   แจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและผู้บริหาร หากพบว่ามีการกระทำการใด ๆ
    ในบริษัทโดยมิชอบหรือผิดกฏหมาย

-   ให้ความนับถือและมีสัมมาคารวะต่อผู้บังคับบัญชา และต่อพนักงานอื่น ๆ ของบริษัทที่อาวุโสกว่า

-   ไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและหรือผู้อื่นโดยมิชอบ

-   ไม่กระทำการใดที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์และชื่อเสียงของบริษัท

  3. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

  1) คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้สรรหาและพิจารณาผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
  คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ และมีความจำเป็นต่อธุรกิจของบริษัท
  เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2) คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
  กรรมการจำนวนตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดซึ่งจะประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่าห้า
  (5) คน ตามข้อบังคับของบริษัท โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 แต่ไม่น้อยกว่า 3 คน
  กรรมการแต่ละท่านมีความเหมาะสมทั้งด้านวัยวุฒิ คุณวุฒิ ความสามารถ ประสบการณ์
  ความเชี่ยวชาญ และเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  มาตรา 69 และกฎหมายอื่นๆที่เกี่ยวข้อง

  3) บริษัทได้กำหนดนิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษัท
  ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน กรรมการอิสระ
  มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของ
    ผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
    ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
    หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
    รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
    การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
    หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
    การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท
    หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
    ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
    แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
    ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
    แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
    ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทน
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

(10) ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม (1) ถึง (9) แล้ว
     กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
     ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัทร่วม
     บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
     โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

4) วาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการมีกำหนดระยะเวลาการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

5) กรรมการมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นให้คณะกรรมการบริษัททราบ
นอกจากนี้กรณีที่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการที่บริษัทอื่น
ผู้บริหารมีหน้าที่เปิดเผยให้คณะกรรมการบริษัททราบ

เนื่องจากกรรมการบริษัทยังคงจัดสรรเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทไม่ว่าจะเป็นการกำหนดนโยบาย
ให้คำปรึกษาในการแก้ไขปัญหาต่างๆ
ในการดำเนินธุรกิจในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทที่ได้รับมอบหมาย
ซึ่งไม่มีผลกระทบหากกรรมการท่านนั้นจะได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในบริษัทจดทะเบียนอื่น
บริษัทจึงไม่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับจำนวนบริษัทในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนของกรรมการ

  4. อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้ คณะกรรมการบริษัท
มีอำนาจและหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยเน้นการเพิ่มพูนมูลค่าทางเศรษฐกิจให้กิจการและรักษาไว้ซึ่งประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท
รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจ
ตลอดจนกำกับดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยได้กำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ
และระหว่างประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีการบริหารงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ขององค์กรเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มประสิทธิภาพ

  5. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัทสำหรับรอบการประชุมปกติไว้ล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบ ทั้งนี้
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาเตรียมความพร้อมและจัดสรรตารางเวลาของตนเพื่อให้สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทได้
ซึ่งโดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะประชุมเดือนละครั้งและอย่างน้อยเป็นประจำทุกไตรมาสและการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยในการเรียกประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ให้ประธานกรรมการ
หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ
ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน
เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
ทั้งนี้ กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้
ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอ
ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

สำหรับการกำหนดวาระการประชุม ได้มีการกำหนดวาระไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปมีสิทธิร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการและเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
ส่วนขั้นตอนการดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทสามารถอธิบายได้ดังนี้

การดำเนินการก่อนการประชุม:
กรรมการแต่ละท่านมีอิสระในการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยระบุถึงเหตุผลและความจำเป็นของเรื่องที่เสนอ
ประธานคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาวาระการประชุมในแต่ละวาระก่อนที่จะจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม
หนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
จะถูกส่งไปยังกรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนวันประชุม ทั้งนี้
เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลที่เพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
อันจะส่งเสริมให้การประชุมคณะกรรมการบริษัท มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
ในกรณีที่กรรมการท่านใดต้องการข้อมูลอื่นใดเพิ่มเติมเพื่อประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ก็สามารถประสานไปยังเลขานุการบริษัทเพื่อดำเนินการให้ได้

การดำเนินการระหว่างการประชุม: ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประธานคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินการประชุม
โดยเรียงตามวาระการประชุม ตามที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
และได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอสำหรับอภิปรายแต่ละวาระ
ซึ่งในกรณีที่คณะกรรมการต้องการทราบรายละเอียดเพิ่มเติม จะมีผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม
เพื่อชี้แจงข้อมูลต่อคณะกรรมการ ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการ
และผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

การดำเนินการภายหลังการประชุม:
บริษัทได้ให้ความสำคัญในการจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยเลขานุการบริษัท
เป็นผู้รับผิดชอบในการจดบันทึกการประชุมและจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยได้มีการบันทึกอย่างถูกต้อง ครบถ้วนในสาระสำคัญต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุม เช่น วัน
เวลาและสถานที่จัดประชุม เวลาเริ่ม/เลิกประชุม
รายนามกรรมการทั้งที่เข้าร่วมประชุมและขาดประชุม
สาระสำคัญรวมทั้งประเด็นซักถามและข้อปรึกษาหารือในแต่ละวาระการประชุม
มติของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระการประชุม เป็นต้น
รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและเอกสารประกอบการประชุม
จะถูกจัดเก็บโดยเลขานุการบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้คณะกรรมการ และผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการ
ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
ในกรณีประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติตามหน้าที่ได้
ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมี แต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนนเว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ ในปี 2559 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 11 ครั้ง
โดยในการประชุมมีประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกไตรมาส
และการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม นอกจากนี้ยังมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและตรวจสอบได้

  การประชุมคณะกรรมการสรรหา

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาอย่างน้อยปีละครั้ง
และการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม นอกจากนี้ ยังมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและตรวจสอบได้

  การประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละครั้ง
และการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม นอกจากนี้ ยังมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและตรวจสอบได้

  การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง
และการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม นอกจากนี้ ยังมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและตรวจสอบได้

  6. การประเมินผลงานของกรรมการและผู้บริหารสูงสุด

คณะกรรมการร่วมกันประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละปี
การประเมินผลงานจะมีส่วนช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน
ปัญหาและอุปสรรคในปีที่ผ่านมา และนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
และนำข้อเสนอแนะมาพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

  7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
ซึ่งได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมทำหน้าที่บริหารงานของบริษัท
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด โดยบริษัทกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
ใน 3 หรือไม่น้อยกว่า 3 ท่าน โดยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่าง ๆ
ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน คิดเป็น 5 ใน 10 ของคณะกรรมการ

  กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็น 3 ใน 10 ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ (อ้างอิงในหัวข้อย่อยโครงสร้างการจัดการ)

ทั้งนี้ นิยามของกรรมการอิสระ เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี หมวดที่ 5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อ 3. องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

8. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
ในประกาศอำนาจดำเนินการของบริษัทซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติการบันทึกรายการทางบัญชี
และการดูแลทรัพย์สิน เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
โดยกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ฝ่ายบริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ดังนั้น
ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยทั้งสองตำแหน่งผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด

ทั้งนี้ ประธานกรรมการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 17.90 ของผู้ถือหุ้นทั้งหมด
แม้ว่าประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารจะเป็นบุคคลคนเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างของคณะกรรมการทั้งคณะ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งคณะหรือไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
จึงทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน และมีการจัดแบ่งแยกบทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจน

  9. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการจะผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ที่จะได้ร่วมกันพิจารณาเพื่อให้เกิดความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทนในแต่ละปี
โดยจะเปรียบเทียบกับมาตรฐานการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆ ในธุรกิจเดียวกัน
ก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนของกรรมการจะอยู่ในรูปเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จประจำปี
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทอยู่ในรูปของเงินเดือนและโบนัสขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ซึ่งบริษัทได้แสดงจำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงได้รับไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีทุกปี

  10. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการบริษัท
และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
รวมทั้งเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการดำเนินงานและกลั่นกรองอย่างรอบคอบ จำนวน 6 คณะ
ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะผู้บริหารระดับสูง

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
    มีหน้าที่ความรับผิดชอบตาม กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย กรรมการของบริษัทอย่างน้อย 3 คน
    ซึ่งไม่ใช่ประธานกรรมการบริษัท และกรรมการสรรหาอย่างน้อย 2
    คนจะต้องเป็นกรรมการอิสระ
    ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาจะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการสรรหาทั้งหมด
    มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการของบริษัทอย่างน้อย 3 คน
    ซึ่งไม่ใช่ประธานกรรมการบริษัท และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนอย่างน้อย 2
    คนจะต้องเป็นกรรมการอิสระ
    ทั้งนี้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมดมีหน้าที่ความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4.  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริษัท 5
    คนโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร 5 คน
    มีหน้าที่ความรับผิดชอบตาม
    กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6.  คณะผู้บริหารระดับสูงประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารจำนวน 5
    คนโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งแต่งตั้งคณะผู้บริหารระดับสูงและตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ คณะกรรมการชุดย่อยจะมีการรายงานความคืบหน้าและผลการปฎิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่เป็นไปตามรายละเอียดข้อ 9.2.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

  11. ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายใน
ที่จะเป็นกลไกสำคัญในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ ปกป้องคุ้มครองทรัพย์สิน
ทำให้รายงานทางการเงินเกิดความน่าเชื่อถือ
อีกทั้งยังเป็นการปกป้องคุ้มครองเงินลงทุนจากผู้ถือหุ้นของบริษัท
จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบ
ในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล และบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

โดยมีผู้ตรวจสอบภายใน ซึ่งมีความอิสระในการปฏิบัติหน้าที่โดยขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อรับผิดชอบช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
เพื่อให้ความเห็นเรื่องความเพียงพอของระบบควบคุมภายในไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

ทั้งนี้ ในปี 2559 คณะกรรมการบริษัทและผู้สอบบัญชีอิสระ
ได้พิจารณาและให้ความเห็นว่าบริษัทได้ปฏิบัติงานอย่างเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้และไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
(รายละเอียดภายใต้หัวข้อ การควบคุมภายใน)

  12. การต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น

บริษัทมีเจตนารมภ์อย่างแน่วแน่ที่จะต่อต้านการทุจริตและคอร์ปอชั่นในทุกรูปแบบ
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเพื่อยึดถือเป็นแนวทางปฏืบัติ ภายใต้นโยบายหลักคือ
การปฏิบัติตามกฎหมายของประเทศไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ
พร้อมทั้งแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน รับทราบและถือปฎิบัติอย่างเคร่งครัด ดังนี้

  นโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น

1.  บริษัทจะดำเนินธุรกิจด้วยหลักการในการต่อต้านการทุจริตทุกรูปแบบ
    โดยมีข้อห้ามในการให้และรับสินบนในทุกรูปแบบ ในทุกกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การควบคุม

2.  การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยจะยึดถือหลักการโดยจะไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่นไม่ว่าด้วยการเรียก
    รับ และจ่ายสินบน

3.  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทจะต้องมีความซื่อสัตย์สุจริตตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ
    ด้วยความสุจริตใจ และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์โดยส่วนรวมเป็นหลัก

4.  บริษัทห้ามผู้บริหาร และพนักงานไม่ให้เรียกร้อง ดำเนินการ หรือยอมรับการคอร์รัปชั่น
    เพื่อประโยชน์ต่อตนเอง ครอบครัว เพื่อน และคนรู้จัก

5.  ไม่รับหรือให้ของขวัญเป็นเงินสด หรือสิ่งของที่อยู่ในลักษณะเดียวกันเว้นแต่ในช่วงเทศกาล
    หรือประเพณีนิยมในมูลค่าที่สมเหตุสมผล โดยปรึกษาผู้บังคับบัญชาต้นสังกัด
    เพื่อขอคำแนะนำตามความเหมาะสม

6.  บริษัทจะไม่นำเงินลงทุนหรือทรัพยากรของบริษัทไปใช้สนับสนุนทางการเมืองให้แก่ผู้สมัครแข่งขันเป็นนักการเมือง
    หรือพรรคการเมืองใดเพื่อการรณรงค์ทางการเมือง หรือดำเนินกิจกรรมทางการเมือง

7.  การบริจาคเพื่อการกุศล และการให้เงินสนับสนุนจะต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส
    และไม่ขัดต่อกฎหมายและศิลธรรมอันดี

8.  นโยบายของบริษัทคือ
    การปฏิบัติตามกฎหมายของประเทศไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ

9.  บริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
    มีการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจที่เหมาะสม เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหาร
    และพนักงานทุจริตหรือมีส่วนร่วมเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น

10. บริษัทจะได้มีการประเมินความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่อาจจะเกิดขึ้นต่อบริษัทเพื่อกำหนดมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นให้เหมาะสมกับความเสี่ยงที่ประเมินได้

11. คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะทำการสอบทานมาตรการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องรวมถึงรายงานเกี่ยวกับความเพียงพอและประสิทธิภาพของมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

12. หากกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
    ไม่ได้ปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นจะต้องได้รับบทลงโทษทางวินัยแล้วแต่กรณี
    โดยเป็นไปตามระเบียบการบริหารงานบุคคลของบริษัท

13. บริษัทไม่มีนโยบายลดตำแหน่ง ลงโทษ หรือให้ผลทางลบต่อพนักงานที่ปฏิเสธการคอร์รัปชั่น
    แม้ว่าการกระทำนั้นจะทำให้บริษัทสูญเสียโอกาสทางธุรกิจซึ่งไม่มีเหตุผลใดๆ ที่จะกระทำเช่นนั้น

14. บริษัทจะพิจารณาการมีส่วนร่วมแสดงเจตนารมณ์โดยให้ความร่วมมือกับกิจกรรมรณรงค์ภาคเอกชนในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่จะเป็นประโยชน์ต่อส่วนรวมและสามารถปฏิบัติได้อย่างเป็นรูปธรรม

นอกจากนี้ บริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
โดยจัดให้มีผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระจากภายนอก
จึงทำให้มีการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจที่เหมาะสม เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหาร
และพนักงานทุจริตหรือมีส่วนร่วมเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น

รวมทั้ง
บริษัทจะดำเนินการให้มีการประเมินความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่อาจจะเกิดขึ้นต่อบริษัทเพื่อกำหนดมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นให้เหมาะสมกับความเสี่ยงที่ประเมินได้

โดยคณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะทำการสอบทานมาตรการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องรวมถึงรายงานเกี่ยวกับความเพียงพอและประสิทธิภาพของมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

ทั้งนี้
บริษัทจะพิจารณาการมีส่วนร่วมแสดงเจตนารมณ์โดยให้ความร่วมมือกับกิจกรรมรณรงค์ภาคเอกชนในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่จะเป็นประโยชน์ต่อส่วนรวมและสามารถปฏิบัติได้อย่างเป็นรูปธรรม

โดยที่ นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นนี้จะถูกเผยแพร่ไว้ใน Web Site: www.mk.co.th
เพื่อการรับรู้โดยทั่วกัน

  13. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างเพียงพอ
โดยมีกรรมการผู้รับมอบอำนาจตามกฎหมายลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราของบริษัท
เพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลดังกล่าว

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่กำกับดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน เพื่อพิจารณาความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน และการจัดทำงบการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง
ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และมีประสิทธิภาพ
โดยให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัท

  14. การพัฒนาความรู้และทักษะของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมความรู้ความเข้าใจด้านหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่กรรมการบริษัท
โดยส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association : IOD) อาทิ
เข้ารับการอบรมในหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่นหลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP) และเข้ารับการอบรมกับสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการบริษัทมีความรู้ความเข้าใจมากยิ่งขึ้นในบทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และสามารถนำความรู้ต่างๆ
ที่ได้จากการอบรมมาพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้ดียิ่งขึ้นต่อไป

นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญในการส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้บริหารของบริษัทเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนทักษะความรู้
รวมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัททำหน้าที่เป็นวิทยากรในการอธิบายถึงลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทต่อกรรมการที่เข้ามาใหม่
รวมทั้งตอบประเด็นซักถามที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้
เพื่อให้กรรมการที่เข้ามาใหม่ได้มีความรู้ความเข้าใจในลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท
และสามารถประยุกต์ความรู้ความสามารถของตนที่มีอยู่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

  15. การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ (Directors Orientation)

สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ ทางบริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศ
เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง อาทิ
โครงสร้างทุน ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินการ รวมทั้งกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือสำหรับกรรมการ ซึ่งเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการของบริษัท
ให้กับกรรมการ ทั้งนี้ คู่มือกรรมการอย่างน้อยประกอบด้วย

  คู่มือกรรมการ :

1.  พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

2.  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

3.  หนังสือรับรองบริษัท

4.  วัตถุประสงค์ของบริษัท

5.  ข้อบังคับบริษัท

6.  คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

7.  คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ ก.ล.ต.

  ข้อมูลสำหรับกรรมการ :

  1. ข้อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน

  2. หนังสือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

  3. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555

  4. Company Profile ของบริษัท

  5. รายงานประจำปีล่าสุด

  16. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นความสำคัญของบทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
จึงได้มอบหมายให้พนักงานประจำของบริษัทที่เหมาะสม ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทของบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

  1. ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ

  2. ดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ

  3. ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ

  4. จัดทำและจัดเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

  - ทะเบียนกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมคณะกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  6. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  17. แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นความสำคัญของความต่อเนื่องในการปฏิบัติงาน
จึงกำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารในฐานะปฏิบัติงาน
รายงานถึงแผนการปฏิบัติและสืบทอดงานของตนเองและผู้บริหารระดับสูงอย่างต่อเนื่อง
ภายใต้คำแนะนำของคณะกรรมการสรรหา
โดยแผนดังกล่าวระบุถึงการมอบหมายงานให้แก่บุคคลที่กำหนดไว้เป็นผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

9.2.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะผู้บริหารระดับสูง โดยมีรายละเอียดดังนี้

1)  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

1)  นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ ประธานกรรมการ

2)  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3)  นายฟิลิปวีระ บุนนาค กรรมการและกรรมการบริหาร

4)  นางสุธิดา สุริโยดร กรรมการและกรรมการบริหาร

5)  นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล กรรมการและกรรมการบริหาร

6)  นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

7)  นายชัยยพล ทิมสุธีพันธ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8)  นางมาลัย รัชตสวรรค์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9)  นายศักดิ์ศรี พฤฒิธรรมกูล กรรมการ

10) นายณัฐพสธร นนทจิตต์ กรรมการ

  โดยมี นางสาวพรพรรณ ญาณทศศิลป์ เป็นเลขานุการบริษัท

หมายเหตุ        1) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2560 ได้มีมติอนุมัติการแก้ไขผังองค์กรโดยการแยกตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการออกมาเป็นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและตำแหน่งกรรมการผู้จัดการและเลื่อนตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทมาดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ  กรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นผู้บริหารซึ่งอาจจะเป็นกรรมการหรือไม่เป็นกรรมการบริษัทก็ได้

  ทั้งนี้ ผู้บริหารของบริษัทหมายถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และผู้บริหารสี่รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมาและผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย
  รวมทั้งผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ซึ่งเป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  2) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2560
  ได้มีมติแต่งตั้งนายธีรพันธุ์ จิตตาลาน เป็นกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทแทนนางอัญชัน
  ตั้งมติธรรม กรรมการที่ลาออก

2)  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน

1)  นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2)  นายชัยยพล ทิมสุธีพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

3)  นางมาลัย รัชตสวรรค์ กรรมการตรวจสอบ

  โดยมี นายบัญชา ตั้งปรัชญาวุธ เป็นเลขานุการ

3)  คณะกรรมการสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน

1)  นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ ประธานกรรมการสรรหา

2)  นายชัยยพล ทิมสุธีพันธ์ กรรมการสรรหา

3)  นางมาลัย รัชตสวรรค์ กรรมการสรรหา

  โดยมี นางสุธิดา สุริโยดร เป็นเลขานุการ

4)  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3
ท่าน

1)  นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2)  นายชัยยพล ทิมสุธีพันธ์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3)  นางมาลัย รัชตสวรรค์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  โดยมี นางสุธิดา สุริโยดร เป็นเลขานุการ

5)  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย กรรมการและผู้บริหาร 5
ท่าน

1)  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และเป็นกรรมการบริษัท

2)  นางสุธิดา สุริโยดร กรรมการบริหารความเสี่ยง และเป็นกรรมการบริษัท

3)  นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง และเป็นกรรมการบริษัท

4)  นางสาวดุษฎี ตันเจริญ กรรมการบริหารความเสี่ยง และเป็นผู้บริหาร

5)  นายศักดินา แม้นเลิศ กรรมการบริหารความเสี่ยง และเป็นผู้บริหาร

  โดยมี นางสุธิดา สุริโยดร เป็นเลขานุการ

6)  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย กรรมการ 5 ท่าน

1)  นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ ประธานกรรมการบริหาร

2)  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3)  นายฟิลิปวีระ บุนนาค กรรมการบริหาร

4)  นางสุธิดา สุริโยดร กรรมการบริหาร

5)  นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล กรรมการบริหาร

  โดยมี นางสาวพรพรรณ ญาณทศศิลป์ เป็นเลขานุการ

7)  คณะผู้บริหารระดับสูง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 คณะผู้บริหารระดับสูงประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร 5 ท่าน

1)  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ ประธานผู้บริหารระดับสูง และเป็นกรรมการบริษัท

2)  นางสุธิดา สุริโยดร ผู้บริหารระดับสูง และเป็นกรรมการบริษัท

3)  นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล ผู้บริหารระดับสูง และเป็นกรรมการบริษัท

4)  นางสาวดุษฎี ตันเจริญ ผู้บริหารระดับสูง และเป็นผู้บริหาร

5)  นายศักดินา แม้นเลิศ ผู้บริหารระดับสูง และเป็นผู้บริหาร

  โดยมี นางสาวพรพรรณ ญาณทศศิลป์ เป็นเลขานุการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจและหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยเน้นการเพิ่มพูนมูลค่าทางเศรษฐกิจให้กิจการและรักษาไว้ซึ่งประโยชน์สูงสุดของ ผู้ถือหุ้น
ซึ่งต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1)  สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน(internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัท ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง
มาให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้อง จำเป็น นอกจากนั้น
ในการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของข้อบังคับฉบับนี้
คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ
หากเห็นว่ามีความจำเป็น และเหมาะสม โดยบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมด

ทั้งนี้ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยครบรอบออกตามวาระในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยเมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกได้

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1)  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    หรือสรรหาผู้บริหารระดับสูง

2)  กำหนดวิธีการ และหลักเกณฑ์การสรรหา กรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1)  พิจารณาแนวทาง การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ฯลฯ

2)  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ฯลฯ
    ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1)  กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อใช้เป็นกรอบในการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2)  ประเมินความเสี่ยง โดยพิจารณาถึงความเป็นไปได้ของความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    ทั้งที่มาจากภายนอกและภายในบริษัท ซึ่งอาจจะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อกำหนดมาตรการป้องกันและบริหารจัดการความเสี่ยง เช่น ความเสี่ยงด้านธุรกิจ
    ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ คือ
    กระบวนการในการดำเนินธุรกิจ เช่น วิธีการก่อสร้าง ปัญหาผู้รับเหมา
    ความผันผวนด้านราคาวัสดุ เป็นต้น

3)  วิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงต่อบริษัท และโอกาสที่ความเสี่ยงนั้นจะเกิดขึ้น
    โดยวิเคราะห์ แต่ละความเสี่ยงมีโอกาสเกิดขึ้นมากน้อยแค่ไหน
    และเมื่อเกิดขึ้นแล้วส่งผลกระทบรุนแรงเพียงใด

4)  กำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
    เพื่อป้องกันและหรือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    และกำหนดขอบเขตของความเสี่ยงของแต่ละประเภทให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้

5)  ติดตามประเมินผลการบริหารความเสี่ยงและรายงานผลการประเมินความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1)  บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท และตามขอบเขตของกฎหมาย เงื่อนไข
    กฎระเบียบ หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท

2)  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3)  พิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนต่างๆ ของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

4)  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อที่ดินและ/หรือทรัพย์สินใดๆ
    ของบริษัทและบริษัทย่อยและให้มีอำนาจในการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมต่อสำนักงานที่ดินที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งการอนุมัติเงินลงทุนชั่วคราวเพื่อการพัฒนาโครงการที่สืบเนื่องจากการซื้อที่ดินและ/หรือทรัพย์สินใดๆ
    ตามขอบเขตอำนาจและวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของบริษัทย่อยจะต้องเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นในบริษัทย่อยตั้งแต่ร้อยละ
  90
  และรายการดังกล่าวต้องไม่ใช่รายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าว

5)  พิจารณาและอนุมัติการขายที่ดินและ/หรือทรัพย์สินใดๆ
    ของบริษัทและบริษัทย่อยในราคาไม่ต่ำกว่าราคาตลาด ณ
    วันที่คณะกรรมการบริหารมีมติอนุมัติการขาย
    ตามขอบเขตอำนาจและวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    รวมทั้งให้มีอำนาจในการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมต่อสำนักงานที่ดินที่เกี่ยวข้อง

6)  พิจารณาและอนุมัติการทำธุรกรรมที่อยู่นอกเหนือแผนงานงบประมาณที่มีวงเงินไม่เกิน 100
    ล้านบาท

7)  พิจารณาและอนุมัติการกู้เงินหรือขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมปกติของบริษัทตามขอบเขตอำนาจและวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

8)  พิจารณาอนุมัติการเปิด/ปิดบัญชีธนาคาร และการใช้บริการต่างๆของธนาคารที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งการกำหนดผู้มีอำนาจสั่งจ่ายสำหรับบัญชีธนาคารของบริษัท

9)  จัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายธุรกิจ
    รวมทั้งกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

10) พิจารณาและอนุมัติแผนการตลาด แผนการโฆษณาและประชาสัมพันธ์

11) ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัททั้งในด้านการจัดการบริหารทรัพย์สินและการบริหารการเงิน
    เพื่อให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

12) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะผู้บริหารระดับสูง

1)  กำหนดวัตถุประสงค์ นโยบาย และกลยุทธ์องค์กร

2)  ตัดสินใจแผนการดำเนินงาน และกำหนดทิศทางโดยรวมขององค์กร

3)  อำนาจจัดการ และบริหารงาน เพื่อให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์

4)  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1)  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และดำเนินการเพื่อให้บรรลุเป้าหมายตามนโยบาย ทิศทาง
    กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2)  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ
    และอำนาจของหน่วยงานภายในบริษัทเพื่อเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

3)  กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    และตามขอบเขตของกฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท

4)  แต่งตั้งที่ปรึกษา เพื่อให้คำปรึกษาในการบริหารงานของบริษัท

5)  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อที่ดินและ/หรือทรัพย์สินใดๆ ของบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมทั้งการอนุมัติเงินลงทุนชั่วคราวเพื่อการพัฒนาโครงการที่สืบเนื่องจากการซื้อที่ดินและ/หรือทรัพย์สินใดๆ
    ตามขอบเขตอำนาจและวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    และดำเนินการแจ้งเรื่องดังกล่าวให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารทราบ
    เพื่อถือเป็นมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเพื่อการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมต่อสำนักงานที่ดินที่เกี่ยวข้องต่อไป

  ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของบริษัทย่อยจะต้องเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นในบริษัทย่อยตั้งแต่ร้อยละ
  90
  และรายการดังกล่าวต้องไม่ใช่รายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าว

6)  พิจารณาและอนุมัติการขายที่ดินและ/หรือทรัพย์สินใดๆ
    ของบริษัทและบริษัทย่อยในราคาไม่ต่ำกว่าราคาตลาด ณ วันที่อนุมัติการขาย
    ตามขอบเขตอำนาจและวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    และดำเนินการแจ้งเรื่องดังกล่าวให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารทราบ
    เพื่อถือเป็นมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริหารเพื่อการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมต่อสำนักงานที่ดินที่เกี่ยวข้องต่อไป

7)  พิจารณาและอนุมัติการทำธุรกรรมที่อยู่นอกเหนือแผนงานงบประมาณที่มีวงเงินไม่เกิน 50
    ล้านบาท

8)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน)
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรือ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของและกรรมการผู้จัดการ

1)  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ
    และอำนาจของหน่วยงานภายในบริษัทเพื่อเสนอต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2)  กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายประธานเจ้าหน้าที่บริหารและตามขอบเขตของกฎหมาย
    เงื่อนไข กฎระเบียบ หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท
    แต่งตั้งที่ปรึกษาเพื่อให้คำปรึกษาในการบริหารงานของบริษัท

3)  พิจารณาและอนุมัติการทำธุรกรรมที่อยู่นอกเหนือแผนงานงบประมาณที่มีวงเงินไม่เกิน 20
    ล้านบาท

4)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน)
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง

หมายเหตุ : กรรมการผู้จัดการ หมายถึง
ผู้บริหารของบริษัทซึ่งอาจจะเป็นกรรมการหรือไม่เป็นกรรมการบริษัทก็ได้

9.2.2 รายชื่อกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบในคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

9.3.1 การสรรหากรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการอิสระ

1)  เป็นบุคคลที่ผ่านการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริษัท
    และต้องได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือคณะกรรมการบริษัท

2)  คณะกรรมการอิสระต้องประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

3)  เป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

4)  เป็นบุคคลภายใต้นิยาม “กรรมการอิสระ” คือ บุคคลที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องใดๆ
    ทั้งสิ้นกับการบริหารงานบริษัท และ/หรือการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เป็นบุคคลที่มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารของบริษัท
    รวมทั้งญาติสนิทของบุคคลเหล่านั้นและสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

กระบวนการในการสรรหา

1)  คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาจากรายชื่อบุคคลภายนอกที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับการยอมรับโดยทั่วไปในวงการธุรกิจและวิชาการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา เพื่อทำการแต่งตั้ง
    หรือเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท แต่งตั้งตามแต่กรณี

  ทั้งนี้ ผู้ที่ได้รับการสรรหาจะต้องมีคุณสมบัติตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระ (รายละเอียดตาม
  ส่วนที่ 2 ข้อ 9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  ข้อ 3 องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท)

2)  ผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้คัดเลือก
    โดยใช้คะแนนเสียงข้างมากของผู้ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงมติในที่ประชุม

ทั้งนี้ กรรมการอิสระทุกท่าน ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือ การให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
อย่างมีนัยสำคัญ กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
นอกจากนี้ กรรมการอิสระของบริษัทไม่ได้เป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือ
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

9.3.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการสรรหาจะคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่
ซึ่งรวมถึงกรณีตำแหน่งว่างลงหรือครบวาระการดำรงตำแหน่ง การสรรหาประธานกรรมการ
ประธานกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
เพื่อทำการแต่งตั้งหรือเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแต่งตั้งตามแต่กรณี ทั้งนี้
คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
ซึ่งได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ คูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ
ที่จะพึงมีในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้เลือกโดยวิธีจับสลาก เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกที่จดทะเบียน
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งอย่างต่อเนื่องนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
โดยให้กรรมการที่ออกจากตำแหน่งรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็น
จนกว่ากรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะเข้ารับหน้าที่

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

9.4.1 กลไกในการกำกับดูแล

บริษัทมีนโยบายในการส่งตัวแทนของบริษัทเข้าเป็นกรรมการบริษัทที่เข้าลงทุนทั้งบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้น
โดยฝ่ายบริหารจะเป็นผู้ดำเนินการเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติซึ่งบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งนั้นมีหน้าที่ดำเนินการเพื่อให้บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้น
บริหารงานด้วยประสิทธิภาพสูงสุด กำกับดูแลให้บริษัทย่อย/บริษัทร่วม
ปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียน อาทิ การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เป็นต้น
รวมถึงการจัดเตียมข้อมูลเพื่อจัดทำงบการเงินรวมของบริษัท ทั้งนี้
ในการพิจารณาเรื่องที่สำคัญต้องเป็นไปในทิศทางเดียวกับบริษัท

ซึ่งบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งนั้น จะมีการรายงานผลการดำเนินงานให้แก่คณะกรรมการบริษัทเป็นระยะ
เพื่อคณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงสถานการณ์ของบริษัทนั้น ๆ อย่างต่อเนื่องและทันต่อการตัดสินใจ

9.4.2 ข้อตกลงระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นอื่นในการบริหารจัดการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
(Shareholders’ agreement)

ไม่มี

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
จึงกำหนดนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัททั้งกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
นำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
โดยดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ทราบและถือปฎิบัติ
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1. กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท จะต้องรักษาความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท และจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
ไปเปิดเผย
หรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
เว้นแต่ข้อมูลนั้นบริษัทได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว

2. กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
ที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทและ/หรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ควรหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
และไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
ทั้งนี้ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
ด้วย หากกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฝ่าฝืนและ/หรือไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในกรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานผู้นั้นจะถูกพิจารณาตามมาตรการทางวินัย โดยเริ่มตั้งแต่เตือนด้วยวาจา
เตือนเป็นหนังสือ พักงาน ปลดออกโดยได้รับเงินค่าชดเชยตามกฎหมาย
หรือไล่ออกโดยไม่ได้รับเงินค่าชดเชยตามกฎหมาย ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหารและหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทราบว่า กรรมการ
ผู้บริหารและหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยเฉพาะ 30 วันก่อนที่บริษัทจะทำการประกาศผลการดำเนินงาน
(งบการเงินรายไตรมาสและรายปี)
หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญต่อประชาชนทั่วไปซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยที่บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุด หากพบว่ากรรมการ
ผู้บริหารและหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

นอกจากนี้บริษัทยังได้ขอความร่วมมือพนักงานของบริษัทไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 30 วัน
ก่อนที่ข้อมูลงบการเงิน หรือ ข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

3. กรรมการ และผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรสหรือผู้ที่อยู่กินฉันสามีภริยา และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับที่ 5
ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาดังนี้

3.1 รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

3.2 รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

สำหรับกรณีที่กรรมการและผู้บริหารมีการรายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2)
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักหรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามข้อ 3.2
กรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เลขานุการบริษัทจะทำหน้าที่รวบรวมสรุปการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบเป็นรายไตรมาสต่อไป

6.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

9.6.1 ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยในรอบปีบัญชีที่
ผ่านมา เป็นค่าตอบแทนการสอบบัญชีสำหรับบริษัทในประเทศไทย มีจำนวนเงินรวม 3,315,000
บาท

2.  ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

- ไม่มี –

10. ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Responsibility – CSR)

การดำเนินธุรกิจของ บริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) ยังคงยึดตามวัฒนธรรมองค์กร
ที่มุ่งเน้นการพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนควบคู่ไปกับการรักษาสิ่งแวดล้อมและมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในทุกมิติ
บริษัทจึงตระหนักและให้ความสำคัญในการเป็นส่วนหนึ่งของผู้มีหน้าที่ในการรับผิดชอบต่อสังคม
ซึ่งบริษัทเชื่อมั่นว่าความสำเร็จของการประกอบธุรกิจไม่เพียงขึ้นกับผลประกอบการเท่านั้น
แต่ยังมีหน้าที่เป็นผู้พัฒนาคุณประโยชน์ต่อคนในชุมชนและสังคม ทั้งนี้
บริษัทยังดำเนินกิจกรรมโครงการเพื่อสังคมแบบต่อเนื่องอย่างยั่งยืนในระยะยาวตามกลยุทธ์ของบริษัท
โดยปลูกจิตสำนึกในการห่วงใยในสิ่งแวดล้อม และการตอบแทนสังคม อาทิ โครงการปลูกป่าชายเลน
ตอบแทนคุณแผ่นดินเป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานมีความสำนึกในหน้าที่ มีจริยธรรมและคุณธรรม
ต่อบริษัทและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย บริษัทจึงได้กำหนดเป็นนโยบาย
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมมาใช้เป็นส่วนหนึ่งในการบริหารจัดการกระบวนการทางธุรกิจ
อันนำไปสู่การพัฒนาอย่างยั่งยืน ร่วมทั้งการดำเนินธุรกิจที่มีความโปร่งใส เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ
อย่างถูกต้องตามกฏหมายและกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตรวจสอบได้
ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ
ร่วมทั้งคำนึงถึงประโยชน์ที่จะเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้น พนักงาน ชุมชนและสังคม คู่ค้า สื่อมวลชน ลูกค้า
ประชาชนทั่วไป คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้ หน่วยงานภาครัฐ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
มีการจัดลำดับความสำคัญอย่างเหมาะสมเพื่อให้ทุกๆ ฝ่ายได้รับความพึงพอใจร่วมกันสูงสุด บริษัท
ผู้มีส่วนได้ เสียทุกฝ่าย เพื่อสามารถประสบความสำเร็จร่วมกันอย่างยั่งยืน โดยมีแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

10.1 แนวทางปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

  (1) การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม

เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นไปด้วยความราบรื่น
อันนำไปสู่การบรรลุวัตถุประสงค์/กลยุทธ์ของบริษัท
บริษัทจึงมุ่งเน้นการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรม สามารถตรวจสอบได้
โดยที่บริษัทจะปฎิบัติต่อคู่ค้าด้วยความเป็นธรรม ตามเงื่อนไขทางการค้าที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด
และเป็นไปตามจารีตประเพณีของการดำเนินธุรกิจ พร้อมทั้งปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้ง ผู้ถือหุ้น
พนักงาน ชุมชนและสังคม คู่ค้า สื่อมวลชน ลูกค้า ประชาชนทั่วไป คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้
หน่วยงานภาครัฐ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ด้วยความเป็นธรรม และบริษัท จะไม่ดำเนินการใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

ในปี 2559 บริษัทไม่มีเหตุการณ์ที่ทำผิดกฎหมายและ/หรือที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
ใดๆ ทั้งสิ้น

  (2) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทมีอุดมการณ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
ภายใต้การบริหารจัดการที่อยู่บนพื้นฐานของความโปร่งใสและตรวจสอบได้
โดยที่การดำเนินการธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย จะไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น
ซึ่งบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นไว้อย่างชัดเจน

ทั้งนี้ บริษัทได้ประกาศเรื่อง นโยบายการต่อต้าน การทุจริตและคอร์รัปชั่น
โดยประกาศให้พนักงานทราบโดยทั่วถึงกัน และมีการเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ www.mk.co.th
เพื่อการรับรู้โดยทั่วกัน และได้ร่วมประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action
Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตไว้แล้ว

(3) การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทจะดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย
โดยปฏิบัติตามหลักปฏิบัติทางจริยธรรมของบริษัทที่ได้กำหนดไว้ ทั้งต่อลูกค้า คู่ค้า พนักงาน
และต่อสังคมส่วนรวม

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการจัดทำคู่มือหลักปฏิบัติทางจริยธรรม (Code of Ethics) และมีประกาศเรื่อง
ข้อปฏิบัติทางจริยธรรมของผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งต่อลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
คู่แข่งทางการค้า ต่อพนักงานและต่อสังคมส่วนรวม ฯลฯ โดยประกาศให้พนักงานทราบโดยทั่วถึงกัน
และเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท www.mk.co.th ตลอดจนรวบรวมอยู่ในคู่มือกรรมการบริษัท
ซึ่งได้แจกแก่กรรมการบริษัททุกท่านแล้วเช่นกัน

  (4) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

เพื่อเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานได้รับประโยชน์ และสวัสดิการอย่างเป็นธรรม
บริษัทได้มีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสม และสอดคล้อง
กับการจ่ายผลตอบแทนของอุตสาหกรรมเดียวกัน ตลอดจนจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ เช่น
การตรวจสุขภาพประจำปี การจัดท่องเที่ยวประจำปี ตลอดจนการจัดงานเลี้ยงสังสรรค์ประจำปี
เป็นต้น
รวมถึงได้ให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมพัฒนาบุคลากรในระยะยาวเพื่อเป็นการสร้างโอกาสในการเรียนรู้และพัฒนาศักยภาพของพนักงานและเปิดเผยตัวเลขจำนวนชั่วโมงเฉลี่ยต่อการฝึกอบรมของพนักงานต่อปี

การอบรมเพื่อเพิ่มศักยภาพให้กับพนักงานในปี 2559

+----------------------+--------------------+--------------------------+
| ระดับพนักงาน           | จ                  | เป้าหมายของการจัดหลักสูตร    |
|                      | ำนวนชั่วโมงการฝึกอบรม |                          |
|                      | เฉลี่ยทั้งหมดต่อคน      |                          |
+----------------------+--------------------+--------------------------+
| ผู้บริหาร               | 6 ชั่วโมงต่อคน        | การสร้างทีมงา              |
|                      |                    | นด้วยการสื่อสารอย่างสร้างสรรค์ |
|                      |                    | แ                        |
|                      |                    | ละพัฒนาความรู้สู่ผู้บริหารมืออาชีพ |
+----------------------+--------------------+--------------------------+
| พนักงานระดับบริหาร/     | 6 ชั่วโมงต่อคน        | พัฒนาความร                |
|                      |                    | ู้และเทคโนโลยีด้านวิชาชีพเฉพาะ |
| พนักงานระดับวิชาชีพ      |                    |                          |
+----------------------+--------------------+--------------------------+
| พนักงานระดับปฏิบัติการ    | 6 ชั่วโมงต่อคน        | พัฒนาความรู้                |
|                      |                    | เพื่อก้า                    |
|                      |                    | วไปสู่เป้าหมายที่วางไว้ให้สำเร็จ |
+----------------------+--------------------+--------------------------+

(5) การปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และข้อกำหนดอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และข้อกำหนดอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด ดังนั้น จึงยังไม่มีประเด็นใดๆ ที่บริษัทถูกร้องเรียน
หรือถูกกล่าวหาว่ากระทำผิดกฎหมาย ข้อบังคับ หรือข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

  (6) แนวปฏิบัติเกี่ยวกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
โดยมีนโยบายว่า อุบัติเหตุของหน่วยงานต่างๆ ต้องเป็นศูนย์
ซึ่งถือเป็นเป้าหมายอย่างหนึ่งขององค์กร

ทั้งนี้ ในปี 2559 บริษัทมีสถิติการเกิดอุบัติเหตุจากการทำงานจำนวน 0 ครั้ง
โดยไม่มีพนักงานเสียชีวิตหรือได้รับบาดเจ็บสาหัส จากอุบัติเหตุในระหว่างทำงานแต่อย่างใด

10.2 แนวทางและกิจกรรมในการดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทมุ่งเน้นการดำเนินกิจการความรับผิดชอบต่อสังคมภายในกระบวนการปกติของบริษัท
ตามหลักจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน ซึ่งหมายถึง กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และต่อบริษัท เป็นส่วนหนึ่งที่พนักงานทุกๆ คนต้องรับผิดชอบ
และความรับผิดชอบประจำที่พนักงานได้รับมอบหมายจากบริษัท ซึ่งจะทำให้
"ความรับผิดชอบต่อสังคม" ถูกปลูก ฝังกลาย เป็นพื้นฐานความคิดของพนักงานทุกๆคน

ดังนั้น
บริษัทจึงส่งเสริมให้มีโครงการหรือกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี
เป็นการมีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคมและชุมชน โดยกิจกรรมเพื่อสังคมในปี 2559 มีดังนี้

กิจกรรมเพื่อสังคมในปี 2559

1. ด้านสิ่งแวดล้อม ส่งเสริมการเรียนรู้ในการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ และฟื้นฟูสิ่งแวดล้อม

-   วันที่ 26 มีนาคม 2559 บริษัทจัดกิจกรรม“โครงการปลูกป่าชายเลน ตอบแทนคุณแผ่นดิน” ณ
    ที่อุทยานสิ่งแวดล้อมนานาชาติ สิริรธร จ.เพชรบุรี  ผู้ร่วมโครงการดังกล่าว ประกอบด้วย
    พนักงานบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด(มหาชน)
    คณะอาจารย์และนักศึกษาสถาบันการศึกษาวิทยาลัยช่างศิลป์ จำนวน 30 คน
    โดยมีวัตถประสงค์เพื่อขยายพื้นที่ป่าชายเลนสร้างความสมบูรณ์ของทรัพยากร
    ตลอดจนช่วยลดภาวะโลกร้อน และสร้างจิตสำนึกด้านการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
    จึงพยายามจัดกิจกรรมส่งเสริมและร่วมแสดงความรับผิดชอบ ต่อสังคม
    โดยกลุ่มประชาชนและเยาวชนไทย ซึ่งเป็นค่านิยมขององค์กรในด้านการตอบแทนคุณแผ่นดิน

  รูปแบบกิจกรรม : ร่วมกันปลูกต้นกล้า เพื่ออนุรักษ์และฟื้นฟูผืนป่าชายเลน
  และคงความสมบูรณ์ของสิ่งแวดล้อมสร้างความสมดุลย์ทางระบบนิเวศวิทยา
  พร้อมดูแลทรัพยากรธรรมชาติให้ยั่งยืนสืบต่อไป นอกจากนี้
  ยังได้พบกับความสนุกสนานจากการท่องเที่ยวตามวิถีธรรมชาติและได้รับมิตรภาพอันดีจากพนักงานบริษัท
  อีกด้วย

2. ด้านศิลปะวัฒนธรรม

-   ระหว่างวันที่ 29 มิถุนายน 2559 ถึง วันที่ 10 กรกฎาคม 2559 บริษัทจัดกิจกรรม
    “มั่นคงอวอร์ดส” ซึ่งเป็นการประกวดวาดภาพเชิงอนุรักษ์ศิลปะไทยโบราณ เช่น ผนังโบสถ์
    วิหาร รามเกียรติ์ และเกี่ยวกับพุทธศาสนา ซึ่งจัดแสดง ณ
    หอศิลปวัฒนธรรมแห่งกรุงเทพมหานคร
    โดยกำหนดให้เฉพาะนักศึกษาที่กำลังศึกษาอยู่ระดับอุดมศึกษา หรือจบการศึกษาระดับปริญญาตรี
    ภายในปี 2557-2558 เพื่อให้นักศึกษาได้ใช้ความคิดสร้างสรรค์
    และจินตนาการในการถ่ายทอดผลงานศิลปะ เพื่อแบ่งปันประสบการณ์ในหลากหลายแง่มุม
    ให้กับสังคมได้รับรู้ เพื่อให้คนไทยตระหนักถึงความดีงาม
    รู้คุณที่ได้อยู่ใต้ร่มพระบารมีและหวงแหนแผ่นดินไทย
    ร่วมกันรักษาแผ่นดินไทยให้ร่มเย็นเป็นสุขตลอดไป
    และส่งเสริมให้ผู้ทีสนใจในศิลปกรรมได้มีเวทีแสดงผลงานของตนสู่สาธารณะชน
    กระตุ้นให้เกิดการฝึกฝน พัฒนาฝีมือ และแลกเปลี่ยนการเรียนรู้ แนวคิด
    และวิธีการสร้างสรรค์ผลงานนำไปสู่ความก้าวหน้าของวงการศิลปะต่อไป
    พร้อมทั้งผู้คนในสังคมได้ร่วมชื่นชมในความสามารถทางด้านศิลปะของผู้สร้างสรรค์งานอีกด้วย

3. ด้านสังคมและการศึกษา

-   วันที่ 22 เมษายน 2559 บริษัทจัดกิจกรรม วันสงกรานต์ร่วมสืบสานประเพณีไทย
    และมอบทุนการศึกษาแก่บุตร-ธิดา พนักงาน บริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน)
    โดยต้องเป็นนักเรียนที่มีผลการเรียนเกรดเฉลี่ย 3.50 ขึ้นไป ในระดับประถมศึกษา
    มัธยมศึกษาตอนต้น และมัธยมศึกษาตอนปลาย จำนวน 28 ทุน ทุนละ 3,000 บาท
    เพื่อเป็นการส่งเสริมสนับสนุนทุนการศึกษา แก่นักเรียนที่เรียนดี
    และเป็นการแบ่งเบาภาระผู้ปกครองให้เด็กเป็นคนดี และเป็นคนเก่ง
    ได้มีขวัญและกำลังใจในการศึกษาค้นคว้าหาความรู้เพื่อให้เป็นกำลังสำคัญของชาติต่อไป

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 สรุปความเห็นคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่จะเป็นกลไกสำคัญในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
, ปกป้องคุ้มครองทรัพย์สิน ,
ทำให้รายงานทางการเงินเกิดความน่าเชื่อถืออีกทั้งยังเป็นการปกป้องคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นของบริษัท
จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

ทั้งนี้ บริษัทโดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้งบริษัท มัลติพลัส ออดิท แอนด์
คอนซัลติ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทจากภายนอกให้ปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทมาตั้งแต่ปี
2551 และบริษัท มัลติพลัส ออดิท แอนด์ คอนซัลติ้ง จำกัด ได้มอบหมายให้ นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทซึ่งบริษัท มัลติพลัส ออดิท
แอนด์ คอนซัลติ้ง จำกัด และนายสุรพล ถวัลยวิชชจิต
เป็นผู้ที่มีประสบการณ์การทำงานด้านการกำกับดูแลและการตรวจสอบภายใน มีความเป็นอิสระ
มีความพร้อมของจำนวนบุคคลากรและทีมงานที่เหมาะสมในการเป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทและสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบการทำงานในแต่ละส่วนงานของบริษัท
ตามแนวทางการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“สำนักงาน ก.ล.ต. “) และรายงานความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบได้อย่างเป็นอิสระ
เพื่อให้บริษัทมีมาตรฐานระบบการควบคุมภายในที่ดีและเพียงพอต่อการป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจ

ในปี 2559 คณะกรรมการบริษัท โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
เข้าร่วมประชุมด้วยนั้น ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบที่เข้าร่วมประชุมเป็นบุคคลที่มีความรู้ในด้านบัญชีและการเงินร่วมอยู่ด้วย
ซึ่งคณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
ตามแบบประเมินของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยได้พิจารณาประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ 5 ด้าน คือ
การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) การประเมินความเสี่ยง (Risk
Assessment) การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)
และระบบการติดตาม (Monitoring Activities)
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของสำนักงาน
ก.ล.ต.
ซึ่งทางสำนักงานตรวจสอบภายในได้ทำการตรวจและทำการประเมินในแต่ละข้อในรายงานผลการตรวจประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในประจำปี
2559 โดยคณะกรรมการของบริษัทมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม
และเพียงพอในการดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ กฎหมาย
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพ สามารถป้องกันทรัพย์สินจากการทุจริต เสียหาย
รวมทั้งมีการจัดทำบัญชี รายงานที่ถูกต้องน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ความเห็นของผู้สอบบัญชีอิสระ
ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
โดยสามารถสรุปผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในแต่ละด้านได้ดังนี้

(1) การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

-   บริษัทมีการกำหนดนโยบาย และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่ให้ความเป็นธรรมต่อลูกค้า
    และเอื้อประโยชน์ต่อบริษัทไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

-   บริษัทมีการกำหนดหน้าที่และอำนาจความรับผิดชอบอย่างชัดเจน

-   บริษัทมีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ

-   บริษัทให้ความสำคัญในข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of conduct)
    และความซื่อสัตย์สุจริตของฝ่ายบริหารและพนักงาน

(2) การบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

บริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
โดยบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ซึ่งมีหน้าที่สำคัญในการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
รวมถึงการสื่อสารเรื่องการบริหารจัดการความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องและมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

โดยในการประเมินความเสี่ยง ได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของความเสี่ยง
และผลกระทบของความเสี่ยง เพื่อกำหนดมาตรการควบคุม ป้องกัน และการจัดการความเสี่ยง

ประเภทความเสี่ยง ได้แก่

  - ความเสี่ยงด้านธุรกิจ พิจารณาถึงแหล่งเงินทุน คู่แข่งทางการค้า
  และความต้องการของลูกค้าเป็นต้น

  - ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงาน พิจารณาถึง แบรนด์เนม/เครื่องหมายการค้าของบริษัท
  ความพึงพอใจของลูกค้า ประสิทธิภาพ และประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน ทรัพยากรมนุษย์ ได้แก่
  พนักงาน ผู้รับเหมา เป็นต้น

  - ความเสี่ยงด้านการเงิน พิจารณาถึง สภาพคล่องของเงินสด ความเสี่ยงด้านสินเชื่อ
  ความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ย ตลอดจนตราสารเงินทุน

  - ความเสี่ยงด้านข้อมูลเพื่อประกอบการตัดสินใจ พิจารณาและให้ความสำคัญเกี่ยวกับ
  ข้อมูลทางด้านบัญชี และการเงิน การวางแผนและจัดทำงบประมาณประจำปี การจัดทำแผนธุรกิจ
  มีการวิเคราะห์ ประเมินเงินลงทุนในแต่ละโครงการ การกำหนดราคาขายสินค้า (Pricing)
  การประเมินผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงาน การรายงานต่อทางราชการ

นอกจากนี้ยังได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของความเสี่ยงด้านอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกิจการ เพื่อกำหนดมาตรการควบคุม ป้องกันแก้ไขเพิ่มเติม
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรและโครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ดังนี้

นโยบายในการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

1.  กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานในฝ่าย และหน่วยงานต่าง ๆ
    ต้องมีความเข้าใจนโยบายเรื่องการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
    โดยจะต้องมีบทบาทและส่วนร่วมในการพัฒนาการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
    และได้รับการส่งเสริมให้เกิดความรู้
    ความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง

2.  จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพในทุกขั้นตอนของการดำเนินงาน
    ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อลดความไม่แน่นอน
    และเพิ่มความสำเร็จในการบรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจของบริษัท

3.  ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กรโดยการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่อย่างมีประสิทธิภาพในการประเมิน
    และกำหนดมาตรการควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

4.  ส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
    โดยให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจขององค์กร

โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร ประกอบด้วย กรรมการ
ผู้บริหารและหน่วยงานทั้งหมดในองค์กร โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลให้เกิดระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลและประสิทธิภาพขึ้นในองค์กร
ทำให้ผู้เกี่ยวข้องมีความเข้าใจถึงความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบร้ายแรงต่อองค์กรและสร้างความมั่นใจว่ามีการดำเนินการที่เหมาะสมเพื่อจัดการความเสี่ยงนั้นๆ
และมีหน่วยงานกลางเป็นผู้ประสานงานและสนับสนุนผู้บริหารและหน่วยงานต่างๆ
ในการดำเนินกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

นโยบายบริหารความเสี่ยง จึงเป็นเรื่องที่ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนต้องทราบและทำความเข้าใจในรายละเอียด
ตลอดจนขั้นตอนในการปฏิบัติเพื่อจัดการหรือลดความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้นจากการปฏิบัติงานจริง
ซึ่งสามารถวิเคราะห์หลักเกณฑ์ 2 ประการคือ

1)  ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ มีการวางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เช่น
    การซื้อที่ดินทำโครงการ, รูปแบบของสินค้า, กลุ่มเป้าหมาย

2)  ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ คือ กระบวนการในการดำเนินธุรกิจ หรือ
    ผู้ปฏิบัติงานตามสายงานต่าง ๆ เช่น วิธีการก่อสร้าง, ความผันผวนด้านราคาวัสดุ

การวิเคราะห์ความเสี่ยงตามหลักเกณฑ์ที่ตั้งไว้ใช้การวิเคราะห์แบบ Mind map โดยการนำผู้บริหาร
และพนักงานแต่ละสายงานในบริษัทเข้าร่วมประชุม
เพื่อระดมความคิดให้แต่ละแผนกเสนอหัวข้อประเด็นความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากการปฏิบัติงานจริง

เมื่อได้ประเด็นความเสี่ยงของแต่ละแผนกแล้ว นำมาสรุปประมวลความเสี่ยงให้รัดกุม
โดยวิเคราะห์ความเสี่ยงแต่ละประเด็นว่ามีโอกาสเกิดขึ้นมากน้อยแค่ไหน
และเมื่อเกิดขึ้นแล้วส่งผลกระทบรุนแรงเพียงใด เพราะความเสี่ยงบางประเด็นมีโอกาสเกิดขึ้นน้อย
แต่เมื่อเกิดขึ้นแล้วส่งผลกระทบอย่างรุนแรง
และกำหนดขอบเขตของความเสี่ยงแต่ละประเภทว่าสามารถยอมรับได้แค่ไหนและจะควบคุมรวมถึงจัดการกับความเสี่ยงแต่ละประเด็นอย่างไร

(3) การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

บริษัทมีมาตรการควบคุมที่ช่วยลดความเสี่ยงที่จะไม่บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
โดยมีการกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการที่เหมาะสม ได้แก่

-   บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร

-   มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงานด้านต่างๆ
    ต่อไปนี้ออกจากกันโดยเด็ดขาดเพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน คือ 1.หน้าที่อนุมัติ 2.
    หน้าที่บันทึกรายการทางบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ 3. หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

-   การอนุมัติให้ทำธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาว เช่น
    สัญญาซื้อขายการกู้ยืม, การค้ำประกัน
    ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาของสัญญาที่มีผลผูกพันบริษัท

-   มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำทุจริตออกจากกัน
    มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

(4) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication)

ข้อมูลที่ใช้ในการดำเนินงานได้จากข้อมูลภายในและภายนอกองค์กร
ซึ่งเป็นข้อมูลที่มีคุณภาพและเกี่ยวข้องต่องาน
โดยได้มีการนำเสนอข้อมูลที่สำคัญต่อฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัท
ในการตัดสินใจอย่างเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์ ทั้งนี้
บริษัทได้ส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย 7 วัน
เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
และในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการจัดทำรายงานการประชุม
โดยระบุความเห็นและมติของที่ประชุมไว้อย่างครบถ้วน
มีการรายงานข้อมูลที่สำคัญถึงคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
และคณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงแหล่งสารสนเทศที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน

บริษัทมีการจัดเก็บข้อมูลและสารสนเทศที่สามารถนำไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจอย่างเพียงพอ
โดยมีการจัดเก็บเอกสารทางการเงินไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่ที่สามารถตรวจสอบได้
ในกรณีสงสัยในพฤติการณ์ที่ไม่สุจริต จะมีการตั้งคณะกรรมการสอบสวน
และมีกล่องแสดงความคิดเห็นติดไว้ที่บริษัท รวมทั้งบริษัท
มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกันกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันอย่างถูกต้องครบถ้วน เช่น
การซื้อขายสินค้าและการบริการกับกิจการที่ เกี่ยวข้องกัน

(5) ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

-   บริษัทได้ทำการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง ไป
    และติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานดังกล่าวให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามนโยบายที่กำหนดไว้ของคณะกรรมการบริษัท

-   บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบและติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ

-   บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบ ต้องรายงานตรงต่อคณะกรรมการ ตรวจสอบ
    โดยกรรมการตรวจสอบเห็นชอบในการจัดจ้างบริษัท มัลติพลัส ออดิท แอนด์ คอนซัลติ้ง จำกัด
    เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทในระหว่างปี 2559 ผู้ตรวจสอบภายในได้ปฏิบัติงานตรวจสอบ
    และสรุปรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ตามหัวข้อการตรวจสอบดังนี้

การตรวจสอบเพื่อติดตามความคืบหน้าการแก้ไขประเด็นตรวจพบของปีก่อน
โดยสำนักงานตรวจสอบได้เข้าปฏิบัติงานในวันที่ 20-23 มิถุนายน 2559 รวมทั้งหมด 4 วันทำการ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้มีการแก้ไขข้อบกพร่องในการควบคุมภายใน
และหรือข้อบกพร่องที่ได้รับแจ้งจากผู้ตรวจสอบภายในอย่างครบถ้วนแล้ว
โดยสำนักงานตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบว่า
บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขในประเด็นคงค้างของปี 2558 ครบถ้วนทุกประเด็นแล้ว

การตรวจสอบภายใน เรื่อง การควบคุมด้านการจัดซื้อ
โดยเน้นการจัดซื้อวัสดุก่อสร้างที่บริษัทเป็นผู้จัดหา สำนักงานตรวจสอบได้เข้าปฏิบัติงานในวันที่
26-29 กันยายน 2559 รวมทั้งหมด 4 วันทำการ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างความมั่นใจว่า
บริษัทได้จัดทำระเบียบปฏิบัติด้านการจัดซื้อ และได้ปฏิบัติตามระเบียบดังกล่าว
อย่างเหมาะสมและมีความสม่ำเสมอในการปฎิบัติเกี่ยวกับการจัดซื้อ
สำนักงานตรวจสอบได้รายงานผลการตรวจสอบว่า
บริษัทได้ดำเนินการจัดให้มีระเบียบปฏิบัติด้านการจัดซื้อวัสดุก่อสร้างอย่างเหมาะสม
และสอดคล้องกับคู่มือการปฎิบัติงานผ่านระบบ Real Estate Management System (RMS)
ที่บริษัทได้นำมาใช้ในปี 2559 ในการดำเนินงานอย่างครบถ้วนทุกขั้นตอน
ทำให้การควบคุมด้านการจัดซื้อไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญที่ต้องพิจารณาปรับปรุงแก้ไข นอกจากนี้
บริษัทยังได้มีการกำหนดการอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างตามสายการบังคับบัญชา แยกตามวงเงินการอนุมัติ
โดยกำหนดทั้งในระบบคอมพิวเตอร์ และระบบเอกสาร

การตรวจสอบภายใน เพื่อประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
และสรุปประเด็นคงค้างสำหรับปี 2559 สำนักงานตรวจสอบได้เข้าปฏิบัติงานในวันที่ 12-14
กันยายน 2559 , 19-20 ธันวาคม 2559 และ 19-20 มกราคม 2560 รวมทั้งหมด 7 วันทำการ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประเมินความเพียงพอสำหรับการควบคุมภายในระดับคณะผู้บริหาร
และการควบคุมภายในเป็นรายระบบงาน รวมทั้งติดตามประเด็นคงค้างจากการตรวจสอบสำหรับปี
2559

ผลการประเมินของสำนักงานตรวจสอบ :
บริษัทได้มีการดำเนินการเพียงพอการควบคุมภายในตามแนวคิด COSO ครบในทุกหัวข้อ
และบริษัทได้มีการดำเนินการเพียงพอการควบคุมภายในสำหรับการปฏิบัติงานตามมาตรฐานควบคุมครบในทุกหัวข้อเช่นกัน
รวมถึงได้รายงานว่าบริษัทไม่มีประเด็นคงค้างที่ยังไม่ได้รับการแก้ไขสำหรับปี 2559

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบรายงานการตรวจสอบจากสำนักงานตรวจสอบในทุกไตรมาส
และได้รับทราบการดำเนินการของฝ่ายจัดการ ที่ได้ให้ความสำคัญในการจัดให้มีระบบงาน
และการกำหนดขั้นตอนการดำเนินงาน
เพื่อให้ควบคุมการดำเนินการภายในของบริษัทมีประสิทธิภาพเพิ่มมากขึ้น

11.2 สรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของ บริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คือ นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ
นายชัยยพล ทิมสุธีพันธ์ และนางมาลัย รัชตสวรรค์ เป็นกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งท่านที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยในรอบระยะเวลาบัญชีปี 2559
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมรวม 4 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบทุกคนได้เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง และเป็นการร่วมประชุมกับผู้บริหาร
ผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายในตามความเหมาะสม ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้.

ในปี พ.ศ.2559 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง โดยมีประเด็นสำคัญ ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    จากการสอบทานและฟัง คำชี้แจงจากผู้ตรวจสอบบัญชีและฝ่ายบริหาร
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นและเชื่อถือได้ว่างบการเงินดังกล่าวได้จัดทำตามมาตรฐานบัญชีโดยมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างถูกต้องและครบถ้วน

2.  พิจารณาเสนอแนะการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
    และการกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปี ต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้สอบบัญชีดังกล่าว
    มีความเหมาะสมทั้งในด้านความรู้ ความสามารถ
    และมีความเป็นอิสระอย่างเพียงพอในการทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีให้แก่บริษัทและบริษัทย่อย

3.  พิจารณาแต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในบริษัท มัลติพลัส ออดิท แอนด์ คอนซัลติ้ง จำกัด
    ซึ่งเป็นบริษัทจากภายนอกซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสม เป็นผู้ตรวจสอบภายใน (Internal
    Audit) ของบริษัท โดยประเมินจากทีมงาน ความเพียงพอของจำนวนบุคลากร ประสบการณ์
    ความรู้ความสามารถและความเป็นอิสระของหน่วยงาน
    เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการทำงานในแต่ละส่วนงานของบริษัท
    ตามแนวทางการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในที่วางไว้

4.  พิจารณาการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    การเปิดเผยสารสนเทศของรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดและกฎหมายที่กำกับดูแล

5.  พิจารณาอนุมัติแผนงานการตรวจสอบประจำปี
    และทบทวนกระบวนการตรวจสอบภายในซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการบริหารงานของบริษัท
    และให้ความเห็นชอบในการกำหนดขั้นตอนการปฏิบัติงานการตรวจสอบภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้เป็นหลักเกณฑ์ในการปฏิบัติงานตามมาตรฐานสากล

6.  พิจารณาและรับฟังคำชี้แจงรายงานผลการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในจากผู้ตรวจสอบภายใน
    ซึ่งเป็นบริษัทผู้ตรวจสอบภายในที่ได้รับการแต่งตั้งตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยกำหนดให้หน่วยตรวจสอบเข้าตรวจสอบงานตามความสำคัญของความเสี่ยงที่ประเมินไว้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สรุปประเด็นสำคัญจากการตรวจสอบแต่ละครั้งนำเสนอและแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหาร
    เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี การปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบวิธีปฏิบัติ
    และความมีประสิทธิภาพที่เพียงพอในการประเมินความเสี่ยงและกิจกรรมป้องกันความเสี่ยงของฝ่ายต่างๆ
    และขององค์กร

7.  สอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในประจำปี ของบริษัท ทั้งนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในทีมีความเหมาะสม
    มีประสิทธิภาพ
    และเพียงพอกับการป้องกันความเสี่ยงจากการดำเนินงานตามแนวนโยบายและกลยุทธ์ต่างๆ
    ของบริษัท

8.  ประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชี โดยไม่มีผู้บริหาร
    เพื่อความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบบัญชีในการรายงานการถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
    ทั้งนี้ ผู้สอบบัญชีได้รายงานไม่พบข้อจำกัดใดที่เป็นสาระสำคัญ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายด้วยความระมัดระวังและอย่างเต็มความสามารถเพื่อประโยชน์ของบริษัท
ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทั้งปวง

  ในนามของคณะกรรมการตรวจสอบ

  (นายอัฏฐ์ อัศวานันท์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

11.3 ข้อมูลหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

ทั้งนี้ บริษัทโดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้งบริษัท มัลติพลัส ออดิท แอนด์
คอนซัลติ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทจากภายนอกให้ปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทมาตั้งแต่ปี
2551 และบริษัท มัลติพลัส ออดิท แอนด์ คอนซัลติ้ง จำกัด ได้มอบหมายให้นายสุรพล ถวัลยวิชชจิต
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทซึ่งบริษัท มัลติพลัส ออดิท
แอนด์ คอนซัลติ้ง จำกัด และนายสุรพล ถวัลยวิชชจิต
เป็นผู้ที่มีประสบการณ์การทำงานด้านการกำกับดูแลและการตรวจสอบภายใน มีความเป็นอิสระ
มีความพร้อมของจำนวนบุคคลากรและทีมงานที่เหมาะสมในการเป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทและสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบการทำงานในแต่ละส่วนงานของบริษัท
ตามแนวทางการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“สำนักงาน ก.ล.ต. “) และรายงานความเห็นต่อคณะกรรมการตรวจสอบได้อย่างเป็นอิสระ
เพื่อให้บริษัท
มีมาตรฐานระบบการควบคุมภายในที่ดีและเพียงพอต่อการป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจ

ทั้งนี้ ประวัติและประสบการณ์ของหัวหน้าทีมงานผู้ตรวจสอบภายในดังกล่าว ปรากฏในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

(ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5)

บริษัทมีรายการระหว่างกันกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยการมีผู้ถือหุ้น และ/หรือกรรมการร่วมกัน
โดยรายการดังกล่าวเป็นไปตามการดำเนินงานธุรกิจปกติ
ที่นอกจากจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญแล้ว
ยังสามารถเกื้อกูลธุรกิจในกลุ่มซึ่งจะให้ผลตอบแทนจากการลงทุนกลับมายังบริษัทฯ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2559 จากงบการเงินที่ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี สำหรับปีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2559 มีดังนี้ (ยอด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 แสดงไว้เพื่อการเปรียบเทียบ)

12.1 รายการคงค้าง

+------------------------+-------------------------+---------+---------+
| ชื่อรายกา                | ลักษ                     | ยอ      | ยอ      |
| ร/ชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | ณะของรายการและความจำเป็น | ดคงเหลือ | ดคงเหลือ |
| (ความสัมพันธ์)            |                         | ณ       | ณ       |
|                        |                         |         |         |
|                        |                         | วันที่ 31  | วันที่ 31  |
|                        |                         | ธันวาคม  | ธันวาคม  |
|                        |                         | 2559    | 2558    |
|                        |                         |         |         |
|                        |                         | (       | (       |
|                        |                         | ล้านบาท) | ล้านบาท) |
+------------------------+-------------------------+---------+---------+
| (1) เจ้าหนี้อื่น (บริษัทย่อย)  | รา                      | 131.90  | 130.70  |
|                        | ยการเงินยืมชั่วคราวระหว่างกัน |         |         |
| -   บจก. แมนคอน        |                         | -       | 0.88    |
|                        |                         |         |         |
| -   บจก. บรรทัดทองพัฒนา  |                         | -       | 1.08    |
|                        |                         |         |         |
| -   บจก.เอ็ม เค 71      |                         |         |         |
+------------------------+-------------------------+---------+---------+
| (2) ลูกหนี้การค้า          | บจก. พรอสเพค            | 4.87    | 3.92    |
|                        | ดีเวลลอปเมนท์             |         |         |
| -   บมจ. ฟินันซ่า /       | ซึ่งเป็นบริษัทย่อย            |         |         |
|     กรรมการร่วม         | ต้อ                      |         |         |
|                        | งได้รับค่าบริหารอสังหาริมทรัพย์ |         |         |
+------------------------+-------------------------+---------+---------+
| (3) ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย      | บจก. พรอสเพค            | 0.07    | 0.15    |
|                        | ดีเวลลอปเมนท์             |         |         |
| -   บมจ. ฟินันซ่า /       | ซึ่งเป็นบริษัทย่อย            |         |         |
|     กรรมการร่วม         | ต้องชำระค่าบริหาร          |         |         |
+------------------------+-------------------------+---------+---------+

12.2 การให้กู้ยืมเงินระหว่างกัน

+------------------------+-------------------------+---------+---------+
| ชื่อรายกา                | ลักษ                     | ยอ      | ยอ      |
| ร/ชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | ณะของรายการและความจำเป็น | ดคงเหลือ | ดคงเหลือ |
| (ความสัมพันธ์)            |                         | ณ       | ณ       |
|                        |                         |         |         |
|                        |                         | วันที่ 31  | วันที่ 31  |
|                        |                         | ธันวาคม  | ธันวาคม  |
|                        |                         | 2559    | 2558    |
|                        |                         |         |         |
|                        |                         | (       | (       |
|                        |                         | ล้านบาท) | ล้านบาท) |
+------------------------+-------------------------+---------+---------+
| (1) บริษัทย่อย            | เงินลงทุนในการพัฒนาโครงการ | 600.0   | 600.0   |
|                        |                         |         |         |
| -   บจก. บรรทัดทองพัฒนา  | อสังหาริมทรัพย์             | 277.5   | 277.5   |
|                        | และธุรกิจให้เช่า            |         |         |
| -   บจก. เอ็ม เค 71     |                         | 280.0   | 280.0   |
|                        | และบริการ                |         |         |
| -   บจก. เอส 71 โฮลดิ้ง  |                         | 1,045.0 | 350.0   |
|                        | เงิน                     |         |         |
| -   บจก. ที 77 พาร์ค     | ลงทุนในธุรกิจให้เช่าและบริการ | 1,049.1 | -       |
|                        |                         |         |         |
| -   บจก. พรอสเพค       |                         |         |         |
|     ดีเวลลอปเมนท์        |                         |         |         |
+------------------------+-------------------------+---------+---------+
| ชื่อรายกา                | อัตราดอกเบี้ย              | ยอ      | ยอ      |
| ร/ชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |                         | ดคงเหลือ | ดคงเหลือ |
| (ความสัมพันธ์)            |                         | ณ       | ณ       |
|                        |                         |         |         |
|                        |                         | วันที่ 31  | วันที่ 31  |
|                        |                         | ธันวาคม  | ธันวาคม  |
|                        |                         | 2559    | 2558    |
|                        |                         |         |         |
|                        |                         | (       | (       |
|                        |                         | ล้านบาท) | ล้านบาท) |
+------------------------+-------------------------+---------+---------+
| (2) บริษัทร่วมค้า          | บจก. พรอสเพค            | 1.6     | -       |
|                        | ดีเวลลอปเมนท์             |         |         |
| -   บจก. ทีพาร์ค         | ซึ่งเป็นบริษัทย่อย            |         |         |
|     บีเอฟทีแซด           | ให้บริษัทร่วมค้า             |         |         |
|                        | กู้ยืมเงินเพื่อใช้ในการด       |         |         |
|                        | ำเนินกิจการช่วงเริ่มจัดตั้งบริษัท |         |         |
+------------------------+-------------------------+---------+---------+

3.  รายการรายได้และค่าใช้จ่าย

+---------------------+---------------------+----------+------+------+
| ชื่อรายการ/ช          | ลักษณะขอ             | เงื่อนไข   | ส    | ส    |
| ื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | งรายการและความจำเป็น |          | ำหรับ | ำหรับ |
| (ความสัมพันธ์)         |                     |          | ปีสิ้นส | ปีสิ้นส |
|                     |                     |          | ุดวันที่ | ุดวันที่ |
|                     |                     |          |      |      |
|                     |                     |          | 31   | 31   |
|                     |                     |          | ธัน   | ธัน   |
|                     |                     |          | วาคม | วาคม |
|                     |                     |          | 2559 | 2558 |
|                     |                     |          |      |      |
|                     |                     |          | (ล้าน | (ล้าน |
|                     |                     |          | บาท) | บาท) |
+---------------------+---------------------+----------+------+------+
| (1) รายได           | บริษัทไ               | ตามส     | 0.03 | 0.03 |
| ้จากการให้เช่าและบริการ | ด้รับรายได้จากการให้เช่า | ัญญาเช่าแล |      |      |
|                     | และค่าบริกา           | ะให้บริการ | 0.09 | -    |
|   บริษัทย่อย           | รจากการให้เช่าสำนักงาน |          |      |      |
|                     |                     |          | 0.49 | 0.45 |
| -   บจก. แมนคอน     |                     |          |      |      |
|                     |                     |          |      |      |
| -   บจก. ยัวร์ส       |                     |          |      |      |
|     พร็อพเพอร์ตี้       |                     |          |      |      |
|     แมเนจเม้นท์       |                     |          |      |      |
|                     |                     |          |      |      |
|   บริษัทร่วม           |                     |          |      |      |
|                     |                     |          |      |      |
| -   บจก. สามัคคีซีเมนต์ |                     |          |      |      |
+---------------------+---------------------+----------+------+------+
| (2) ซื้อที่ดิน / ขายที่ดิน  | บริษัทซื้อที่ดิน           | ตาม      | 1    | 1.18 |
|     /               |                     | ราคาตลาด | 3.46 |      |
|                     | บริษัทขายที่ดิน          |          |      | 0    |
|   ค่าตอบแทนภาระจำยอม |                     | ตามที่ต    | 4.1  | .003 |
|                     | บริษัทขายที่ดินภาระจำยอม | กลงร่วมกัน |      |      |
|   ( บริษัทย่อย )       |                     |          | -    | 1.05 |
|                     | บริษัทจ               |          |      |      |
| -   บจก. แมนคอน     | ่ายค่าตอบแทนภาระจำยอม |          | -    | 4.57 |
+---------------------+---------------------+----------+------+------+
| (3) เงินปันผลรับ       | บริษัทได้รับเงินปันผล     | ตามอัตร   | 5.73 | 4.78 |
|     (บริษัทย่อย )      |                     | าที่บริษัทจ่า |      |      |
|                     |                     | ยให้ผู้ถือหุ้น |      |      |
| -   บจก. แมนคอน     |                     |          |      |      |
+---------------------+---------------------+----------+------+------+
| ชื่อรายการ/ช          | ลักษณะขอ             | เงื่อนไข   | ส    | ส    |
| ื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | งรายการและความจำเป็น |          | ำหรับ | ำหรับ |
| (ความสัมพันธ์)         |                     |          | ปีสิ้นส | ปีสิ้นส |
|                     |                     |          | ุดวันที่ | ุดวันที่ |
|                     |                     |          |      |      |
|                     |                     |          | 31   | 31   |
|                     |                     |          | ธัน   | ธัน   |
|                     |                     |          | วาคม | วาคม |
|                     |                     |          | 2559 | 2558 |
|                     |                     |          |      |      |
|                     |                     |          | (ล้าน | (ล้าน |
|                     |                     |          | บาท) | บาท) |
+---------------------+---------------------+----------+------+------+
| (4) ดอกเบี้ยรับ (      | บริษัทได              | ค        | 1    | 7.83 |
|     บริษัทย่อย )       | ้รับดอกเบี้ยจากเงินให้กู้ยืม | ิดตามต้นทุน | 5.04 |      |
|                     |                     | ทางการเง |      | 1.65 |
| -   บจก.            |                     | ินของบริษัท | 1    |      |
|     บรรทัดทองพัฒนา    |                     | และกำ    | 0.77 | -    |
|                     |                     | ไรจากการ |      |      |
| -   บจก.เอ็ม เค 71   |                     | ดำเนินงาน | 2    | 3.37 |
|                     |                     | ตามท     | 4.91 |      |
| -   บจก.เอส 71      |                     | ี่เกิดขึ้นจริง |      | -    |
|     โฮลดิ้ง           |                     |          | 3    |      |
|                     |                     |          | 1.62 |      |
| -   บจก. พรอสเพค    |                     |          |      |      |
|     ดีเวลลอปเมนท์     |                     |          | 1    |      |
|                     |                     |          | 4.03 |      |
| -   บจก. ที 77 พาร์ค  |                     |          |      |      |
+---------------------+---------------------+----------+------+------+
| (5)                 | บ                   | ตามสัญญ   | 0.63 | -    |
| รายได้จากการบริหารงาน | ริษัทได้รับค่าบริหารจัดการ | าให้บริการ |      |      |
|                     |                     |          | 0.11 | -    |
|   บริษัทย่อย           |                     |          |      |      |
|                     |                     |          | 0.11 | -    |
| -   บจก. แมนคอน     |                     |          |      |      |
|                     |                     |          | 0.11 | -    |
| -   บจก.            |                     |          |      |      |
|     บรรทัดทองพัฒนา    |                     |          | 0.53 | -    |
|                     |                     |          |      |      |
| -   บจก.เอ็ม เค 71   |                     |          | 0.70 | -    |
|                     |                     |          |      |      |
| -   บจก.เอส 71      |                     |          |      |      |
|     โฮลดิ้ง           |                     |          |      |      |
|                     |                     |          |      |      |
| -   บจก. ยัวร์ส       |                     |          |      |      |
|     พร็อพเพอร์ตี้       |                     |          |      |      |
|     แมเนจเม้นท์       |                     |          |      |      |
|                     |                     |          |      |      |
|   บริษัทย่อยทางอ้อม     |                     |          |      |      |
|                     |                     |          |      |      |
| -   บจก. พาร์ค คอร์ท  |                     |          |      |      |
+---------------------+---------------------+----------+------+------+
| (6) ค่าบริหารโครงกา   | บ                   | ตามสัญญ   | 0.89 | -    |
| รและบุคลากรในโครงการ | ริษัทจ่ายค่าบริหารโครงกา | าให้บริการ |      |      |
|     (บริษัทย่อย )      | รและบุคลากรในบางโครง |          |      |      |
|                     | การที่รอการจัดตั้งนิติบุคคล |          |      |      |
| -   บจก. ยัวร์ส       |                     |          |      |      |
|     พร็อพเพอร์ตี้       |                     |          |      |      |
|     แมเนจเม้นท์       |                     |          |      |      |
+---------------------+---------------------+----------+------+------+
| (7) รายได้จากก       | บจก. พรอสเพค        | ตา       | 1    | 3.84 |
| ารบริหารอสังหาโครงการ | ดีเวลลอปเมนท์         | มอัตราที่ตก | 9.22 |      |
|                     | ซึ่งเป็นบริษัทย่อย        | ลงร่วมกันโ |      |      |
| -   บมจ. ฟินันซ่า /    | ได้รับรายไ            | ดยคิดตามส |      |      |
|     กรรมการร่วม      | ด้ค่าบริหารอสังหาริมทรัพย์ | ัดส่วนรายไ |      |      |
|                     |                     | ด้ค่าเช่าแล |      |      |
|                     |                     | ะค่าบริการ |      |      |
+---------------------+---------------------+----------+------+------+
| (8) ค่าบริการบริหารงาน | บจก. พรอสเพค        | ตามสัญญ   | 8.84 | 1.39 |
|                     | ดีเวลลอปเมนท์         | าให้บริการ |      |      |
| -   บมจ. ฟินันซ่า /    | ซึ่งเป็นบริษัทย่อย        |          |      |      |
|     กรรมการร่วม      | จ่า                  |          |      |      |
|                     | ยค่าบริหารจัดการงานด้าน |          |      |      |
|                     | Back office         |          |      |      |
+---------------------+---------------------+----------+------+------+

นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

บริษัท
มีนโยบายการทำรายการระหว่างกันกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องอย่างสมเหตุสมผลตามปกติของธุรกิจทั่วไปด้วยความชัดเจน
โปร่งใส และยุติธรรม ต่อลูกค้า , คู่ค้า และผู้ถือหุ้นตลอดจนการรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
เป็นสำคัญ

การให้และรับบริการ ต้องเป็นธุรกรรมที่มีข้อตกลงทางการค้าลักษณะเดียวกับที่วิญญูชน
จะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้า
และเป็นเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป รวมทั้งอัตราบริการ ที่เป็นอัตราตามสภาวะตลาดที่
คิดแบบเดียวกันกับลูกค้ารายอื่นและมีเงื่อนไขการให้บริการตามปกติทั่วไป

ขั้นตอนการอนุมัติรายการ

มีการกำหนดอำนาจอนุมัติตามวงเงินที่กำหนดไว้แล้ว และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
เพื่อสอบทานรายการ โดยคำนึงถึงความเหมาะสมอย่างเพียงพอ
เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

12.2 ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบริษัท/บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสียที่สำคัญ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งการปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชี
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
ซึ่งจากการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 3/2559 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2
559ได้ให้ความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวนี้ มีเงื่อนไขการทำรายการที่ยุติธรรม
สมเหตุสมผล และเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรมและถือปฏิบัติเช่นเดียวกันกับบุคคล
หรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกันทั่วไป
โดยไม่มีการดำเนินการที่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
และบริษัทย่อยกับบริษัท/บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสียที่สำคัญ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
และเป็นการทำธุรกรรมเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

12.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มีผลใช้บังคับในวันที่ 31
สิงหาคม 2551 โดยได้เพิ่มข้อกำหนดในหมวด 3/1
เรื่องการบริหารกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ตามมาตรา 89/12(1) กำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องจะกระทำธุรกรรมกับบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว
เว้นแต่ธุรกรรมดังกล่าวเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี
และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว

ดังนั้น เพื่อประโยชน์และความเหมาะสมในการดำเนินกิจการของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าทำธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับกรรมการ
ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
หากธุรกรรมดังกล่าวมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ สำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันในลักษณะอื่น
บริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.
2551 และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยบริษัทจะต้องมีการนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาอนุมัติ หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ แล้วแต่กรณี

ซึ่งบริษัทให้ความสำคัญในการพิจารณารายการระหว่างกัน
โดยจัดมาตรการการอนุมัติรายการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์
ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้ บริษัทมีการกำหนดอำนาจอนุมัติไว้แล้ว
โดยรายการระหว่างกันต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องพิจารณาเห็นชอบกับการทำรายการดังกล่าวด้วย
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมอย่างเพียงพอ เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
สำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทในวาระที่มีกรรมการมีส่วนได้เสีย
กรรมการท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ที่ประชุมอภิปรายกันอย่างอิสระ

ทั้งนี้ การทำรายการระหว่างกัน บริษัทได้คำนึงถึงความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
ผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และของผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเป็นสำคัญ

12.3 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายที่จะทำรายการระหว่างกันในอนาคตเป็นไปตามการดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัท
และจะต้องคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท เป็นหลัก โดยจะมีราคา หรือเงื่อนไขที่เป็นธรรม
ตลอดจนดำเนินการด้วยความชัดเจน โปร่งใส และยุติธรรม ต่อลูกค้า คู่ค้า และผู้ถือหุ้น
อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่บริษัท หรือบริษัทย่อย
(บริษัทซึ่งบริษัทถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50
ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้น) มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
รวมถึงฉบับประมวล และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว