1.  การจัดการ

2.9.1 โครงสร้างการจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัท กรุ๊ปลีส จำกัด (มหาชน) มีคณะกรรมการและผู้บริหาร
  โดยประกอบด้วยกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ และ คณะกรรมการตรวจสอบ

  2.9.1.2 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 คน ดังนี้

+---+--------------+---+-------+---+-----------------------------------+
| ร |              |   |       |   | ตำแหน่ง                            |
| า |              |   |       |   |                                   |
| ย |              |   |       |   |                                   |
| ช |              |   |       |   |                                   |
| ื่อ |              |   |       |   |                                   |
| ก |              |   |       |   |                                   |
| ร |              |   |       |   |                                   |
| ร |              |   |       |   |                                   |
| ม |              |   |       |   |                                   |
| ก |              |   |       |   |                                   |
| า |              |   |       |   |                                   |
| ร |              |   |       |   |                                   |
+---+--------------+---+-------+---+-----------------------------------+
| 1 | นายสามารถ    |   | จิร    |   | ประธานกรรมการ                     |
| . |              |   | ะดำรง |   |                                   |
+---+--------------+---+-------+---+-----------------------------------+
| 2 | นายเกียรติชัย   |   | พงษ   |   | รองประธานกรรมการ                  |
| . |              |   | ์พาณิชย์ |   |                                   |
+---+--------------+---+-------+---+-----------------------------------+
| 3 | นายอำนาจ     |   | ประเ  |   | กรรมการผู้จัดการ                     |
| . |              |   | สริฐวุฒิ |   |                                   |
+---+--------------+---+-------+---+-----------------------------------+
| 4 | พลอากาศเอก   |   | ฉายศิริ |   | กรรมการ                           |
| . | ประชุม        |   |       |   |                                   |
+---+--------------+---+-------+---+-----------------------------------+
| 5 | นายธาตรี      |   | ประ   |   | กรรมการ                           |
| . |              |   | ภาพันธ์ |   |                                   |
+---+--------------+---+-------+---+-----------------------------------+
| 6 | นายลิขสิทธิ์     |   | ปาน   |   | กรรมการ                           |
| . |              |   | สมจิตต์ |   |                                   |
+---+--------------+---+-------+---+-----------------------------------+
| 7 | นายประพัฒน์    |   | อ     |   | กรรมการ                           |
| . |              |   | ภิปุญญา |   |                                   |
+---+--------------+---+-------+---+-----------------------------------+
| 8 | นายอนุรักษ์     |   | อินทร  |   | กรรมการ                           |
| . |              |   | ภูวศักดิ์ |   |                                   |
+---+--------------+---+-------+---+-----------------------------------+
| 9 | พลตำรวจเอก   |   | เด    |   | ประธานกรรมการตรวจสอบ              |
| . | วสิษฐ         |   | ชกุญชร |   | และกรรมการอิสระ                    |
+---+--------------+---+-------+---+-----------------------------------+
| 1 | นายสาธิต      |   | รังคสิริ |   | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
| 0 |              |   |       |   |                                   |
| . |              |   |       |   |                                   |
+---+--------------+---+-------+---+-----------------------------------+
| 1 | นายลิขิต       |   | ศิร    |   | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
| 1 |              |   | ินารัตน์ |   |                                   |
| . |              |   |       |   |                                   |
+---+--------------+---+-------+---+-----------------------------------+
|   |              |   |       |   |                                   |
|   |              |   |       |   |                                   |
| ท |              |   |       |   |                                   |
| ั้ง |              |   |       |   |                                   |
| น |              |   |       |   |                                   |
| ี้ม |              |   |       |   |                                   |
| ีเ |              |   |       |   |                                   |
| ล |              |   |       |   |                                   |
| ข |              |   |       |   |                                   |
| า |              |   |       |   |                                   |
| น |              |   |       |   |                                   |
| ุก |              |   |       |   |                                   |
| า |              |   |       |   |                                   |
| ร |              |   |       |   |                                   |
| ค |              |   |       |   |                                   |
| ณ |              |   |       |   |                                   |
| ะ |              |   |       |   |                                   |
| ก |              |   |       |   |                                   |
| ร |              |   |       |   |                                   |
| ร |              |   |       |   |                                   |
| ม |              |   |       |   |                                   |
| ก |              |   |       |   |                                   |
| า |              |   |       |   |                                   |
| ร |              |   |       |   |                                   |
| บ |              |   |       |   |                                   |
| ร |              |   |       |   |                                   |
| ิษ |              |   |       |   |                                   |
| ัท |              |   |       |   |                                   |
| ฯ |              |   |       |   |                                   |
|   |              |   |       |   |                                   |
|   |              |   |       |   |                                   |
| 2 |              |   |       |   |                                   |
|   |              |   |       |   |                                   |
|   |              |   |       |   |                                   |
| ค |              |   |       |   |                                   |
| น |              |   |       |   |                                   |
|   |              |   |       |   |                                   |
|   |              |   |       |   |                                   |
| ด |              |   |       |   |                                   |
| ัง |              |   |       |   |                                   |
| นี้ |              |   |       |   |                                   |
+---+--------------+---+-------+---+-----------------------------------+
| 1 | นางวรรณา     | ไ |       | เ |                                   |
| . |              | ห |       | ล |                                   |
|   |              | ล |       | ข |                                   |
|   |              | เ |       | า |                                   |
|   |              | จ |       | น |                                   |
|   |              | ร |       | ุก |                                   |
|   |              | ิญ |       | า |                                   |
|   |              | ว |       | ร |                                   |
|   |              | ง |       | ค |                                   |
|   |              | ศ์ |       | ณ |                                   |
|   |              |   |       | ะ |                                   |
|   |              |   |       | ก |                                   |
|   |              |   |       | ร |                                   |
|   |              |   |       | ร |                                   |
|   |              |   |       | ม |                                   |
|   |              |   |       | ก |                                   |
|   |              |   |       | า |                                   |
|   |              |   |       | ร |                                   |
|   |              |   |       | บ |                                   |
|   |              |   |       | ร |                                   |
|   |              |   |       | ิษ |                                   |
|   |              |   |       | ัท |                                   |
|   |              |   |       | ฯ |                                   |
|   |              |   |       | แ |                                   |
|   |              |   |       | ล |                                   |
|   |              |   |       | ะ |                                   |
|   |              |   |       | เ |                                   |
|   |              |   |       | ล |                                   |
|   |              |   |       | ข |                                   |
|   |              |   |       | า |                                   |
|   |              |   |       | น |                                   |
|   |              |   |       | ุก |                                   |
|   |              |   |       | า |                                   |
|   |              |   |       | ร |                                   |
|   |              |   |       | บ |                                   |
|   |              |   |       | ร |                                   |
|   |              |   |       | ิษ |                                   |
|   |              |   |       | ัท |                                   |
|   |              |   |       | ฯ |                                   |
+---+--------------+---+-------+---+-----------------------------------+
| 2 | น            | เ |       | ผ |                                   |
| . | างสาววัชราภรณ์ | ม |       | ู้ช |                                   |
|   |              | ร |       | ่ว |                                   |
|   |              | ุท |       | ย |                                   |
|   |              | อ |       | เ |                                   |
|   |              | ง |       | ล |                                   |
|   |              |   |       | ข |                                   |
|   |              |   |       | า |                                   |
|   |              |   |       | น |                                   |
|   |              |   |       | ุก |                                   |
|   |              |   |       | า |                                   |
|   |              |   |       | ร |                                   |
|   |              |   |       | ค |                                   |
|   |              |   |       | ณ |                                   |
|   |              |   |       | ะ |                                   |
|   |              |   |       | ก |                                   |
|   |              |   |       | ร |                                   |
|   |              |   |       | ร |                                   |
|   |              |   |       | ม |                                   |
|   |              |   |       | ก |                                   |
|   |              |   |       | า |                                   |
|   |              |   |       | ร |                                   |
|   |              |   |       | บ |                                   |
|   |              |   |       | ร |                                   |
|   |              |   |       | ิษ |                                   |
|   |              |   |       | ัท |                                   |
|   |              |   |       | ฯ |                                   |
+---+--------------+---+-------+---+-----------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายสามารถ จิระดำรง หรือ นายเกียรติชัย
  พงษ์พาณิชย์ หรือ นายอำนาจ ประเสริฐวุฒิ
  สองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  สำหรับอำนาจในการฟ้องร้องดำเนินคดี บังคับคดี การต่อสู้คดี
  และการดำเนินการกระบวนการพิจารณาทั้งหมดทั้งทางแพ่งและทางอาญา หรือคดีอื่นใด
  การแจ้งความร้องทุกข์ การถอนคำร้องทุกข์ การยื่นคำขอรับชำระหนี้
  และการดำเนินกระบวนพิจารณาในคดีล้มละลายทั้งหมด ตลอดจนการขอรับคืน ขอคืน
  เข้าครอบครองซึ่งทรัพย์สินต่าง ๆ ของบริษัทฯ หรือเงินใด ๆ จากพนักงาน
  เจ้าหน้าที่จากศาลหรือบุคคลใด ๆ ในนามของบริษัทฯ นั้น มอบอำนาจให้ นายสามารถ จิระดำรง
  ประธานกรรมการ หรือนายอำนาจ ประเสริฐวุฒิ กรรมการผู้จัดการ
  ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยสรุปอำนาจหน้าที่ ที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ อาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
    หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้
    ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

6.  นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
    ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญ
    ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

7.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    ผู้จัดการทั่วไป และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

8.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

10. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ
    ทำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการ
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  หรือลักษณะอื่นใดที่เป็นไปตามที่กำหนด ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ /
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน ดังนี้

  ------- ----------------- ---------- --------------------------------------
  รายชื่อ                                ตำแหน่ง

  1.      พลตำรวจเอก วสิษฐ   เดชกุญชร    ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.      นายสาธิต           รังคสิริ      กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.      นายลิขิต            ศิรินารัตน์    กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ------- ----------------- ---------- --------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
    จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
    ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามกฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
    เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
    และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
    ลงนามโดยประธานและคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
    อย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

9.  ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง การถอดถอน
    และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายในและที่ปรึกษาตรวจสอบภายใน

    3.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 8 คนดังนี้

+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| ร |              |               | ตำแหน่ง                            |
| า |              |               |                                   |
| ย |              |               |                                   |
| ช |              |               |                                   |
| ื่อ |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 1 | นายสามารถ    | จิระดำรง       | ประธานกรรมการ                     |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 2 | นายอำนาจ     | ประเสริฐวุฒิ     | กรรมการผู้จัดการ                     |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 3 | นายสุรศักดิ์     | เข็มทองคำ      | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเละการตลาด          |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 4 | นายวันชัย      | บุญธรรม        | ผู้จัดการฝ่ายบริการเรียกเก็บ             |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 5 | น.ส.วัชราภรณ์  | เมรุทอง        | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน             |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 6 | นายสมคิด      | จารุไพบูลย์พันธ์   | ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ             |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 7 | นายทศพร      | เลิศพันธ์        | ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ         |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 8 | น.ส.ประภาศรี  | จุลละมณฑล      | ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ                  |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ

2.  ติดตามและดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  อนุมัติการใช้จ่ายในวงเงินหรืองบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  พิจารณาการว่าจ้างและบรรจุในตำแหน่ง การแต่งตั้ง โยกย้าย
    การพ้นจากการเป็นพนักงานและการเปลี่ยนแปลงค่าจ้างพนักงาน

5.  เป็นผู้รับมอบอำนาจบริษัทฯ ในการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ข้อกำหนด
    คำสั่ง

6.  ดำเนินการตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    โดยสามารถพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    ในวงเงินไม่เกินที่กำหนดในอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    แล้วมอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลพินิจของกรรมการผู้จัดการ
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการ
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  หรือลักษณะอื่นใดที่เป็นไปตามที่กำหนด ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ /
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  2.9.2 การสรรหากรรมการ

  2.9.2.1 คณะกรรมการ

  บริษัทฯไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ
  คณะกรรมการจะพิจารณาจากความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ
  และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
  กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) เป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
  นั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังต่อ ๆ ไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง เป็นเสียงชี้ขาด

    2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (หน่วย : บาท)

+---+---------------------+---------------------+---------------------+
| จ |                     |                     | ปี 2548              |
| ำ |                     |                     |                     |
| น |                     |                     |                     |
| ว |                     |                     |                     |
| น |                     |                     |                     |
| ก |                     |                     |                     |
| ร |                     |                     |                     |
| ร |                     |                     |                     |
| ม |                     |                     |                     |
| ก |                     |                     |                     |
| า |                     |                     |                     |
| ร |                     |                     |                     |
| แ |                     |                     |                     |
| ล |                     |                     |                     |
| ะ |                     |                     |                     |
| ค |                     |                     |                     |
| ่า |                     |                     |                     |
| ต |                     |                     |                     |
| อ |                     |                     |                     |
| บ |                     |                     |                     |
| แ |                     |                     |                     |
| ท |                     |                     |                     |
| น |                     |                     |                     |
+---+---------------------+---------------------+---------------------+
| 1 | นายสามารถ           | จิระดำรง             | 200,000.00          |
| . |                     |                     |                     |
+---+---------------------+---------------------+---------------------+
| 2 | นายเกียรติชัย          | พงษ์พาณิชย์            | 200,000.00          |
| . |                     |                     |                     |
+---+---------------------+---------------------+---------------------+
| 3 | นายอำนาจ            | ประเสริฐวุฒิ           | 180,000.00          |
| . |                     |                     |                     |
+---+---------------------+---------------------+---------------------+
| 4 | พลอากาศเอก ประชุม    | ฉายศิริ               | 200,000.00          |
| . |                     |                     |                     |
+---+---------------------+---------------------+---------------------+
| 5 | นายธาตรี             | ประภาพันธ์            | 190,000.00          |
| . |                     |                     |                     |
+---+---------------------+---------------------+---------------------+
| 6 | นายลิขสิทธิ์            | ปานสมจิตต์            | 200,000.00          |
| . |                     |                     |                     |
+---+---------------------+---------------------+---------------------+
| 7 | นายประพัฒน์           | อภิปุญญา              | 190,000.00          |
| . |                     |                     |                     |
+---+---------------------+---------------------+---------------------+
| 8 | นายอนุรักษ์            | อินทรภูวศักดิ์           | 160,000.00          |
| . |                     |                     |                     |
+---+---------------------+---------------------+---------------------+
| 9 | พลตำรวจเอก วสิษฐ     | เดชกุญชร             | 230,000.00          |
| . |                     |                     |                     |
+---+---------------------+---------------------+---------------------+
| 1 | นายสาธิต             | รังคสิริ               | 180,000.00          |
| 0 |                     |                     |                     |
| . |                     |                     |                     |
+---+---------------------+---------------------+---------------------+
| 1 | นายลิขิต              | ศิรินารัตน์             | 260,000.00          |
| 1 |                     |                     |                     |
| . |                     |                     |                     |
+---+---------------------+---------------------+---------------------+
| ร |                     |                     | 2,190,000.00        |
| ว |                     |                     |                     |
| ม |                     |                     |                     |
+---+---------------------+---------------------+---------------------+
| ห |                     |                     |                     |
| ม |                     |                     |                     |
| า |                     |                     |                     |
| ย |                     |                     |                     |
| เ |                     |                     |                     |
| ห |                     |                     |                     |
| ตุ |                     |                     |                     |
| : |                     |                     |                     |
| • |                     |                     |                     |
| น |                     |                     |                     |
| า |                     |                     |                     |
| ย |                     |                     |                     |
| อ |                     |                     |                     |
| ำ |                     |                     |                     |
| น |                     |                     |                     |
| า |                     |                     |                     |
| จ |                     |                     |                     |
| ป |                     |                     |                     |
| ร |                     |                     |                     |
| ะ |                     |                     |                     |
| เ |                     |                     |                     |
| ส |                     |                     |                     |
| ร |                     |                     |                     |
| ิฐ |                     |                     |                     |
| ว |                     |                     |                     |
| ุฒิ |                     |                     |                     |
| ไ |                     |                     |                     |
| ด |                     |                     |                     |
| ้ร |                     |                     |                     |
| ับ |                     |                     |                     |
| ก |                     |                     |                     |
| า |                     |                     |                     |
| ร |                     |                     |                     |
| แ |                     |                     |                     |
| ต |                     |                     |                     |
| ่ง |                     |                     |                     |
| ต |                     |                     |                     |
| ั้ง |                     |                     |                     |
| เ |                     |                     |                     |
| ป |                     |                     |                     |
| ็น |                     |                     |                     |
| ก |                     |                     |                     |
| ร |                     |                     |                     |
| ร |                     |                     |                     |
| ม |                     |                     |                     |
| ก |                     |                     |                     |
| า |                     |                     |                     |
| ร |                     |                     |                     |
|   |                     |                     |                     |
| ต |                     |                     |                     |
| า |                     |                     |                     |
| ม |                     |                     |                     |
| ม |                     |                     |                     |
| ต |                     |                     |                     |
| ิท |                     |                     |                     |
| ี่ป |                     |                     |                     |
| ร |                     |                     |                     |
| ะ |                     |                     |                     |
| ช |                     |                     |                     |
| ุม |                     |                     |                     |
| ส |                     |                     |                     |
| า |                     |                     |                     |
| ม |                     |                     |                     |
| ัญ |                     |                     |                     |
| ผ |                     |                     |                     |
| ู้ถ |                     |                     |                     |
| ือ |                     |                     |                     |
| ห |                     |                     |                     |
| ุ้น |                     |                     |                     |
| ป |                     |                     |                     |
| ร |                     |                     |                     |
| ะ |                     |                     |                     |
| จ |                     |                     |                     |
| ำ |                     |                     |                     |
| ปี |                     |                     |                     |
| 2 |                     |                     |                     |
| 5 |                     |                     |                     |
| 4 |                     |                     |                     |
| 8 |                     |                     |                     |
| เ |                     |                     |                     |
| ม |                     |                     |                     |
| ื่อ |                     |                     |                     |
| ว |                     |                     |                     |
| ัน |                     |                     |                     |
| ที่ |                     |                     |                     |
| 2 |                     |                     |                     |
| 5 |                     |                     |                     |
| ม |                     |                     |                     |
| ีน |                     |                     |                     |
| า |                     |                     |                     |
| ค |                     |                     |                     |
| ม |                     |                     |                     |
| 2 |                     |                     |                     |
| 5 |                     |                     |                     |
| 4 |                     |                     |                     |
| 8 |                     |                     |                     |
|   |                     |                     |                     |
| • |                     |                     |                     |
| ค |                     |                     |                     |
| ่า |                     |                     |                     |
| ต |                     |                     |                     |
| อ |                     |                     |                     |
| บ |                     |                     |                     |
| แ |                     |                     |                     |
| ท |                     |                     |                     |
| น |                     |                     |                     |
| ก |                     |                     |                     |
| ร |                     |                     |                     |
| ร |                     |                     |                     |
| ม |                     |                     |                     |
| ก |                     |                     |                     |
| า |                     |                     |                     |
| ร |                     |                     |                     |
| เ |                     |                     |                     |
| ป |                     |                     |                     |
| ็น |                     |                     |                     |
| เ |                     |                     |                     |
| บ |                     |                     |                     |
| ี้ย |                     |                     |                     |
| ป |                     |                     |                     |
| ร |                     |                     |                     |
| ะ |                     |                     |                     |
| ช |                     |                     |                     |
| ุม |                     |                     |                     |
| แ |                     |                     |                     |
| ล |                     |                     |                     |
| ะ |                     |                     |                     |
| โ |                     |                     |                     |
| บ |                     |                     |                     |
| น |                     |                     |                     |
| ัส |                     |                     |                     |
+---+---------------------+---------------------+---------------------+

  -------------------------------------------- --------------------------
  จำนวนผู้บริหารและค่าตอบแทน                       ปี 2548

  จำนวนผู้บริหาร (คน)                             8

  เงินเดือน โบนัส เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             9.16
  และค่าตอบแทนอื่น (ล้านบาท)                       
  -------------------------------------------- --------------------------

3.  การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ
  ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยจัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำและการควบคุมของกิจการให้ดำเนินการตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
  และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  ภายใต้กรอบจริยธรรมอันดีโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ และสังคมโดยรวม
  โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2547
  ซึ่งได้มีกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คนเข้าร่วมประชุมด้วย ได้กำหนดนโยบายให้บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนและก่อให้เกิดการเจริญเติบโตในระยะยาวสำหรับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการไว้ดังนี้

-   ดำเนินกิจการด้วยความโปร่งใส ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายสามารถตรวจสอบได้
    รวมถึงการได้รับการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

-   ผู้บริหารทุกท่านบริหารงานด้วยความระมัดระวังอย่างเต็มความสามารถเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
    และผู้ถือหุ้น

-   วางระบบการบริหารความเสี่ยง โดยดำเนินงานด้วยความระมัดระวัง
    จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง รวมถึงการวางกลยุทธ์ แก้ไข
    ป้องกันและติดตามความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

-   การถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   บริษัทฯ ได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และพนักงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร โดยได้มีการแจ้งให้กรรมการ ฝ่ายจัดการ
    และพนักงานทุกคนรับทราบเพื่อการยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ

-   จัดให้มีโครงสร้างการบริหารโดยแบ่งบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในเรื่องต่าง ๆ เช่น
  การได้รับข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ การจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
  การได้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังได้มีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและการได้รับการเปิดเผยสารสนเทศที่จำเป็นและสำคัญ
  โดยระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม
  และเรื่องที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมซึ่งมีรายละเอียดตามสมควร
  และทำการจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
  รวมถึงขั้นตอนในการมอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบเพื่อทำการออกเสียงลงคะแนน
  หรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  เพื่อสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่นคง
  สร้างงาน และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคง
  โดยได้แยกแนวทางในการปฏิบัติกับผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มดังนี้

-   กลุ่มผู้บริหารและพนักงาน บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้บริหารและพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   กลุ่มคู่ค้า บริษัทฯ
    ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการและ/หรือสัญญาที่ได้มีการลงนามกันอย่างเป็นธรรม

-   กลุ่มลูกค้า บริษัทฯ ให้ความเอาใจใส่และสนองตอบความต้องการของลูกค้า
    โดยเน้นการให้ความสำคัญของคุณภาพของบริการในราคาที่เหมาะสม

-   กลุ่มบริษัทที่ดำเนินธุรกิจแบบเดียวกัน บริษัทฯ ให้การปฏิบัติต่อบริษัทต่าง ๆ
    ที่ดำเนินธุรกิจแบบเดียวกันอย่างเป็นธรรม เนื่องจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    มักจะมีการให้ความช่วยเหลือในการดำเนินงานร่วมกันเป็นครั้งคราว

-   สังคมและชุมชน ธุรกิจของบริษัทฯ
    เป็นการดำเนินการที่ไม่กระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะดำเนินการแจ้งให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ทราบวัน เวลา และสถานที่
  ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุม โดยจัดให้มีเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมที่เพียงพอ
  ทั้งยังส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นในการสอบถาม แสดงความเห็น รวมถึงข้อเสนอแนะต่าง ๆ
  ให้แก่คณะกรรมการ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้อย่างเป็นระเบียบและปลอดภัย
  ง่ายต่อการตรวจสอบ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
  เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   คณะกรรมการของบริษัทฯ มีส่วนร่วมในการกำหนดกลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
    นโยบายในการดำเนินการ และงบประมาณของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
    และคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
    และเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน นอกจากนี้
    ยังจัดให้มีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  เมื่อแปลงสถานะของบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนแล้ว
  คณะกรรมการได้นำเสนอแนวทางในการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้แก่ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นด้วยความรอบคอบ
  ซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมอันดี
  เพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ เป็นสำคัญ โดยมีแนวทางการป้องกันในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

-   การทำรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลที่มีความขัดแย้ง
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
    โดยต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น

-   ทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นรับทราบ
    และจัดให้มีการให้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันด้วย

-   คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ นำข้อมูลของบริษัทฯ
    ไปใช้ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในการหาผลประโยชน์ส่วนตน (ตามรายละเอียดในข้อ 5.2.5
    การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน)

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับข้อควรปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ตามจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of Ethics or Statement of Business
  Conduct) เป็นลายลักษณ์อักษรกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนรับทราบและได้ปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้ ทั้งนี้บริษัทฯ
  ได้จัดทำหนังสือข้อบังคับที่ต้องปฏิบัติเกี่ยวกับการทำงาน เพื่อให้พนักงานบริษัทฯ
  ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ และมีระเบียบวินัยที่ดี
  รวมทั้งมีการกำหนดบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการแต่งตั้งกรรมการทั้งหมดจำนวน 11
  คนโดยแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 คน
  และกรรมการอิสระจำนวน 3 คน คิดเป็นร้อยละ 27.27 ของกรรมการทั้งหมด
  และเพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการทั้งหมดนั้น กรรมการของบริษัทฯ ทั้ง 3 กลุ่ม
  จึงไม่มีอำนาจในการตัดสินใจเพียงบุคคลใดบุคคลเดียว

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ บริษัทฯ
  ได้มีการกำหนดการแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระไว้อย่างชัดเจน
  ซึ่งจะทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานของผู้บริหารอีกด้วย

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้กำหนดการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการของบริษัทฯ
  อยู่ในระดับที่เหมาะสมและเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติกันในอุตสาหกรรม
  โดยกำหนดให้อยู่ในรูปของเงินเดือน เบี้ยประชุม และโบนัส
  และเพื่อให้เกิดความโปร่งใสหากการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวจะมีการเปลี่ยนแปลงจะต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  สำหรับการจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารนั้นจะอยู่ในรูปของเงินเดือนและโบนัส
  ซึ่งพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลงานของผู้บริหารแต่ละบุคคล
  โดยเป็นค่าตอบแทนที่เหมาะสมและเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติกันในอุตสาหกรรม
  อย่างไรก็ตามค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  จัดอยู่ในระดับที่มากเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ

11. การประชุมคณะกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ได้มีการกำหนดให้บริษัทฯ ทำการจัดการประชุมกรรมการอย่างน้อย 3
  เดือนต่อครั้ง ในปัจจุบัน บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมกรรมการเดือนละ 1 ครั้ง
  และจัดให้มีการประชุมกรรมการตรวจสอบเดือนเว้นเดือน
  และอาจมีการกำหนดให้มีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยบริษัทฯ
  จะต้องดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

  ในปี 2548 นั้น บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเป็นจำนวนทั้งสิ้น 12 ครั้ง
  โดยกรรมการแต่ละคนได้เข้าร่วมการประชุมดังนี้

+----+------------------+---------------+-----------------------------+
| รา |                  |               | จำนวนครั้งที่เข้าประชุมในปี 2548   |
| ยช |                  |               |                             |
| ื่อก |                  |               |                             |
| รร |                  |               |                             |
| มก |                  |               |                             |
| าร |                  |               |                             |
+----+------------------+---------------+-----------------------------+
| 1. | นายสามารถ        | จิระดำรง       | 12                          |
+----+------------------+---------------+-----------------------------+
| 2. | นายเกียรติชัย       | พงษ์พาณิชย์      | 12                          |
+----+------------------+---------------+-----------------------------+
| 3. | นายอำนาจ         | ประเสริฐวุฒิ     | 12                          |
+----+------------------+---------------+-----------------------------+
| 4. | พลอากาศเอก ประชุม | ฉายศิริ         | 12                          |
+----+------------------+---------------+-----------------------------+
| 5. | นายธาตรี          | ประภาพันธ์      | 11                          |
+----+------------------+---------------+-----------------------------+
| 6. | นายลิขสิทธิ์         | ปานสมจิตต์      | 12                          |
+----+------------------+---------------+-----------------------------+
| 7. | นายประพัฒน์        | อภิปุญญา        | 11                          |
+----+------------------+---------------+-----------------------------+
| 8. | นายอนุรักษ์         | อินทรภูวศักดิ์     | 8                           |
+----+------------------+---------------+-----------------------------+
| 9. | พลตำรวจเอก วสิษฐ  | เดชกุญชร       | 10                          |
+----+------------------+---------------+-----------------------------+
| 1  | นายสาธิต          | รังคสิริ         | 6                           |
| 0. |                  |               |                             |
+----+------------------+---------------+-----------------------------+
| 1  | นายลิขิต           | ศิรินารัตน์       | 12                          |
| 1. |                  |               |                             |
+----+------------------+---------------+-----------------------------+
| ห  |                  |               |                             |
| มา |                  |               |                             |
| ยเ |                  |               |                             |
| หตุ |                  |               |                             |
| :  |                  |               |                             |
| •  |                  |               |                             |
| นา |                  |               |                             |
| ยอ |                  |               |                             |
| ำน |                  |               |                             |
| าจ |                  |               |                             |
| ป  |                  |               |                             |
| ระ |                  |               |                             |
| เส |                  |               |                             |
| ริฐ |                  |               |                             |
| วุฒิ |                  |               |                             |
| ได |                  |               |                             |
| ้รับ |                  |               |                             |
| กา |                  |               |                             |
| รแ |                  |               |                             |
| ต่ง |                  |               |                             |
| ตั้ง |                  |               |                             |
| เป |                  |               |                             |
| ็นก |                  |               |                             |
| รร |                  |               |                             |
| มก |                  |               |                             |
| าร |                  |               |                             |
|    |                  |               |                             |
| ตา |                  |               |                             |
| มม |                  |               |                             |
| ติท |                  |               |                             |
| ี่ปร |                  |               |                             |
| ะช |                  |               |                             |
| ุมส |                  |               |                             |
| าม |                  |               |                             |
| ัญผ |                  |               |                             |
| ู้ถือ |                  |               |                             |
| หุ้น |                  |               |                             |
| ปร |                  |               |                             |
| ะจ |                  |               |                             |
| ำปี |                  |               |                             |
| 25 |                  |               |                             |
| 48 |                  |               |                             |
| เม |                  |               |                             |
| ื่อว |                  |               |                             |
| ันที่ |                  |               |                             |
| 25 |                  |               |                             |
| ม  |                  |               |                             |
| ีนา |                  |               |                             |
| คม |                  |               |                             |
| 25 |                  |               |                             |
| 48 |                  |               |                             |
+----+------------------+---------------+-----------------------------+

12. คณะอนุกรรมการ

  ในปัจจุบัน บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการ
  ซึ่งจะช่วยสนับสนุนในส่วนของการกำกับดูแลกิจการ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
  ยังไม่มีนโยบายในการจัดตั้งคณะอนุกรรมการในอนาคตอันใกล้

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทุกระดับเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการดำเนินงาน
  และได้มีการตรวจสอบว่ามีความเพียงพอและเหมาะสมกับขั้นตอนการทำงานในแต่ละระบบ
  ดังนั้นบริษัทฯ จึงได้มีการว่าจ้าง บริษัท แท็กซ์ สเปเชียลลิสท์ จำกัด
  เป็นที่ปรึกษาเพื่อทำการวางระบบการควบคุมภายในจากที่มีอยู่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น ในปี
  2548 บริษัท แท็กซ์ สเปเชียลลิสท์ จำกัด
  ได้เข้ามาดำเนินการศึกษาและตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  เพื่อจะได้ดำเนินการจัดวางระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นต่อไป
  โดยที่ผ่านมาบริษัทฯ กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจในการดำเนินงาน
  รวมถึงอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลภายในของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในระดับต่าง ๆ ไว้
  และยังได้มีการใช้รหัสพนักงานในการเข้าสู่ระบบข้อมูล
  ซึ่งพนักงานแต่ละคนต่างมีขอบเขตในการเข้าสู่ฐานข้อมูลของบริษัทฯ ต่างกัน นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้แบ่งหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานและผู้ประเมินผลออกจากกันอย่างเด่นชัด

  สำหรับการควบคุมในสายการเงินนั้น บริษัทฯ
  ได้กำหนดขั้นตอนการตรวจสอบของการควบคุมทางการเงินโดยจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอให้แก่ผู้บริหารในสายงานที่รับผิดชอบเป็นประจำทุกเดือน
  และบริษัทฯ
  ยังจัดให้มีการประชุมคณะผู้บริหารเมื่อได้รับรายงานประจำเดือนเพื่อพิจารณาและปรับปรุงแก้ไขข้อผิดพลาดที่ได้พบจากรายงานดังกล่าว

  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังจัดให้มีการควบคุมการบริหารความเสี่ยง
  โดยกำหนดให้มีการจัดทำรายงานการบริหารลูกหนี้เป็นประจำทุกเดือน
  โดยมีการจัดกลุ่มลูกหนี้ตามประวัติในการชำระหนี้
  และจัดให้มีเจ้าหน้าที่รับผิดชอบตามกลุ่มของลูกหนี้ดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ
  จะมีการประชุมกันเพื่อทำการประเมินการบริหารลูกหนี้ร่วมกับผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ
  มีหน้าที่รับผิดชอบต่อการรายงานงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในรายงานประจำปี
  ว่างบการเงินและผลการดำเนินการดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยมีการใช้นโยบายทางบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  ข้อมูลที่จัดทำขึ้นมีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง และสมเหตุสมผล และข้อมูลต่าง ๆ
  ได้รับการเปิดเผยอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งบริษัทฯ จะทำการจัดส่งรายงานประจำปีของคณะกรรมการดังกล่าว
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทฯ
  กำหนดนโยบายให้ผู้บริหารทำการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง มีความโปร่งใส และทันต่อเวลา

5.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการควบคุมบุคลากรของบริษัทฯ
  ในการนำข้อมูลภายในองค์กรที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก
  รวมทั้งเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยกำหนดให้มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการ
  ผู้บริหารรวมทั้งพนักงานที่รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ
  ได้มีการกำหนดบทลงโทษสำหรับบุคคลที่ใช้ข้อมูลภายใน
  เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือทำการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลอื่นไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ
  โดยบริษัทจะแต่งตั้งคณะกรรมการ ประกอบด้วย ผู้จัดการฝ่ายต่าง ๆ และกรรมการผู้จัดการ
  พิจารณาการลงโทษ โดยแบ่งเป็นการว่ากล่าวตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร
  ในกรณีที่พนักงานกระทำผิดประมาทเลินเล่อ และพิจารณาให้ออกจากบริษัทฯ
  ในกรณีที่กระทำผิดโดยเจตนาและสร้างความเสียหายอย่างร้ายแรงให้กับบริษัทฯ
  ตามนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังได้ดำเนินการแจ้งให้แก่ผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
  เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง และรวมไปถึงคู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อ กลต.
  ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  บุคลากร

  บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น ณ 31 ธันวาคม 2548, 2547 และ 2546
  ซึ่งแบ่งออกตามสายงานได้ดังนี้

  ---------------------------- -------------- -------------- -------------
  ฝ่าย                          ปี 2548 (คน)    ปี 2547 (คน)    ปี 2546 (คน)

  ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด           6              50             36

  ฝ่ายบริการเรียกเก็บ              37             35             34

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน              8              8              8

  ฝ่ายบุคคลและธุรการ              9              7              8

  ฝ่ายปฏิบัติการ                   57             43             45

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ          9              7              7

  รวม                          126            150            138
  ---------------------------- -------------- -------------- -------------

  ทั้งนี้ใน 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
  และไม่มีข้อพิพาททาง กฎหมายใด ๆ ทั้งสิ้น

  ผลตอบแทนพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทฯ ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส สวัสดิการ
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าตอบแทนอื่น ๆ ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2548
  2547 และ 2546 มีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------+-----------+------+-----+------+
|                                   |           | หน่วย |     |      |
|                                   |           | :    |     |      |
|                                   |           | ล้า   |     |      |
|                                   |           | นบาท |     |      |
+-----------------------------------+-----------+------+-----+------+
| ผลตอบแทนพนักงาน                    |           | ปี    | ปี   | ปี    |
|                                   |           | 2548 | 2   | 2546 |
|                                   |           |      | 547 |      |
+-----------------------------------+-----------+------+-----+------+
| เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ              |           | 2    | 30  | 2    |
| เง                                |           | 5.76 | .85 | 8.98 |
| ินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าคอมมิชชั่น |           |      |     |      |
+-----------------------------------+-----------+------+-----+------+

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ
  ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญในการปฏิบัติงาน
  โดยมุ่งเน้นการบริการที่มีประสิทธิภาพและคุณภาพ นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate
  Governance) โดยบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานมีจรรยาบรรณในการปฏิบัติงาน
  จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่ เพื่อให้พนักงานมีความรู้
  ความเข้าใจในระบบการทำงาน รวมถึงวัฒนธรรมองค์กร นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดฝึกอบรม
  ทั้งการฝึกอบรมภายในบริษัทฯ และการส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
  โดยเฉพาะในด้านธุรกิจเช่าซื้อ ด้านคอมพิวเตอร์ ด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
  ด้านการบัญชีและภาษีอากร เป็นต้น ซึ่งขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสายงานที่พนักงานนั้นทำงานอยู่