รายการระหว่างกัน

บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อยที่มีผู้บริหารร่วมกัน
โดยบริษัทได้มีการให้บริษัทย่อยเช่าสถานที่เพื่อประกอบธุรกิจ (เช่าพื้นที่อาคาร เอ็ม ลิ้งค์ ชั้น 4
และอาคาร เดอะมอลล์ สาขางามวงศ์งาน และสาขาหัวหมาก)
รวมทั้งบริษัทและบริษัทย่อยได้มีการกู้ยืมเงินจากอดีตกรรมการของบริษัทท่านหนึ่ง
ซึ่งเป็นการกู้ยืมเงินเพื่อเสริมสภาพคล่องในการประกอบธุรกิจ ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544
บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการชำระคืนเงินกู้ยืมแก่อดีตกรรมการท่านดังกล่าวครบถ้วนแล้ว
โดยรายการดังกล่าวข้างต้นได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
และหนังสือแสดงความเห็นของกรรมการตรวจสอบ สำหรับรายละเอียดของรายการดังกล่าวมีดังนี้

+-------------+-------------+--------+---------------+---------------+
| บุคคลที่อา     | ลักษ         | เงื่อนไข | ลักษณะ/ขนา     | ลักษณะ/ขนา     |
| จมีความขัดแย้ง | ณะความสัมพันธ์ |        | ดของรายการในปี | ดของรายการในปี |
|             |             |        | 2543          | 2544          |
+-------------+-------------+--------+---------------+---------------+
| บริษัท        | -   บริษัทถือห | -      | -             | -             |
| เทเลแม็กซ์    | ุ้นคิดเป็นร้อยละ | เ      | เ             | เ             |
| เอเซีย       |     100.00  | งื่อนไขท | ช่าพื้นที่อาคารเอ็ม | ช่าพื้นที่อาคารเอ็ม |
| คอ          |             | างการค | ลิ้งค์ ชั้น 4      | ลิ้งค์ ชั้น 4      |
| ร์ปอเรชั่นจำกัด | -           | ้าและรา | จากทางบริษัท    | จากทางบริษัท    |
| (เทเลแม็กซ์)  | คณะกรรมการบ | คาเป็นไ | ตั้งแต่ ปี 2544 – | ตั้งแต่ ปี 2544 – |
|             | ริหารของบริษัท | ปตามลัก | 2547 รวม 3 ปี  | 2547 รวม 3 ปี  |
|             |             | ษณะปกต | โดยชำ         | โดยชำ         |
|             |  เป็นกรรมการ | ิทางการ | ระค่าเช่าเดือนละ | ระค่าเช่าเดือนละ |
|             | ของเทเลแม็กซ์ | ค้าทั่วไป | 100,000 บาท   | 100,000 บาท   |
|             |             |        |               |               |
|             |             |        | -             | -             |
|             |             |        | เ             | เ             |
|             |             |        | ช่าช่วงพื้นที่อาคาร | ช่าช่วงพื้นที่อาคาร |
|             |             |        | เดอะมอลล์      | เดอะมอลล์      |
|             |             |        | สาขางามวงศ์วาน | สาขางามวงศ์วาน |
|             |             |        | และสาขาหัวหมาก | และสาขาหัวหมาก |
|             |             |        | จากทางบริษัท    | จากทางบริษัท    |
|             |             |        | ตั้งแต่ ปี 2544   | ตั้งแต่ ปี 2544   |
|             |             |        | –2547 รวม 3 ปี | –2547 รวม 3 ปี |
|             |             |        | โดยชำระค      | โดยชำระค      |
|             |             |        | ่าเช่ารวมเดือนละ | ่าเช่ารวมเดือนละ |
|             |             |        | 110,000 บาท   | 110,000 บาท   |
|             |             |        |               |               |
|             |             |        |               | -             |
|             |             |        |               | บริษัทและบริษัทย  |
|             |             |        |               | ่อยมีรายได้และค่า |
|             |             |        |               | ใช้จ่ายระหว่างกัน |
|             |             |        |               | สำ            |
|             |             |        |               | หรับงวดตั้งแต่วันที่ |
|             |             |        |               | 19 ธันวาคม     |
|             |             |        |               | 2544 ถึงวันที่ 31 |
|             |             |        |               | ธันวาคม 2544   |
|             |             |        |               | ซึ่งได้มีการตัดออก |
|             |             |        |               | จากบัญชีในการจัด |
|             |             |        |               | ทำงบการเงินรวม |
|             |             |        |               | ดังนี้           |
|             |             |        |               |               |
|             |             |        |               | 1.  รายได     |
|             |             |        |               | ้จากการขายสินค้า |
|             |             |        |               |     จำนวน     |
|             |             |        |               |     5.53      |
|             |             |        |               |     ล้านบาท    |
|             |             |        |               |               |
|             |             |        |               | 2.            |
|             |             |        |               | รับคืนสินค้าจำนวน |
|             |             |        |               |     17.30     |
|             |             |        |               |     ล้านบาท    |
|             |             |        |               |               |
|             |             |        |               | 3.  รายไ      |
|             |             |        |               | ด้ค่าบริหารจำนวน |
|             |             |        |               |     66 ล้านบาท |
|             |             |        |               |               |
|             |             |        |               | 4.  ค         |
|             |             |        |               | ่าสนับสนุนการขาย |
|             |             |        |               |     147       |
|             |             |        |               |     ล้านบาท    |
|             |             |        |               |               |
|             |             |        |               | 5.            |
|             |             |        |               |   ขาดทุนในสินค้า |
|             |             |        |               | คงเหลือปลายงวด |
|             |             |        |               |     1.54      |
|             |             |        |               |     ล้านบาท    |
+-------------+-------------+--------+---------------+---------------+
|             |             | -      | -             | -             |
|             |             | มีก     | บ             | บ             |
|             |             | ารทำสัญ | ริษัทได้มีการให้บร | ริษัทได้มีการให้บร |
|             |             | ญากู้ยืมเ | ิษัทย่อยกู้ยืมเงินเพ | ิษัทย่อยกู้ยืมเงินเพ |
|             |             | งินแต่ไม | ื่อเสริมสภาพคล่อง | ื่อเสริมสภาพคล่อง |
|             |             | ่มีการคิด | ในการดำเนินงาน | ในการดำเนินงาน |
|             |             | ดอกเบี้ย | ซึ่งแสดงในยอด   | ซึ่งแสดงในยอด   |
|             |             |        | ลูกหนี้อื่นบริษัทย่อย | ลูกหนี้อื่นบริษัทย่อย |
|             |             |        | โดย ณ วันที่ 31  | โดย ณ วันที่ 31  |
|             |             |        | ธันวาคม 2543   | ธันวาคม 2544   |
|             |             |        | มีจำนวน 4.07   | มีจำนวน 26.11  |
|             |             |        | ล้านบาท        | ล้านบาท        |
|             |             |        |               | ซึ่งปัจจุบันบ      |
|             |             |        |               | ริษัทย่อยได้มีการช |
|             |             |        |               | ำระคืนเงินกู้ยืมดัง |
|             |             |        |               | กล่าวครบถ้วนแล้ว |
+-------------+-------------+--------+---------------+---------------+
| บุคคลที่อา     | ลักษ         | เงื่อนไข | ลักษณะ/ขนา     | ลักษณะ/ขนา     |
| จมีความขัดแย้ง | ณะความสัมพันธ์ |        | ดของรายการในปี | ดของรายการในปี |
|             |             |        | 2543          | 2544          |
+-------------+-------------+--------+---------------+---------------+
| บริษัท        | -   บริษัทถือห | -      | -             | - ณ วันที่ 19    |
| เทเลแม็กซ์    | ุ้นคิดเป็นร้อยละ | เ      |               | ธันวาคม 2544   |
| เอเซีย       |     100.00  | ข้าซื้อกิจ |               | บริษัทได้มีการ    |
| คอ          |             | การโดย |               | เข้ากิจการในบริษ |
| ร์ปอเรชั่นจำกัด | -           | ใช้มูลค่า |               | ัทในสัดส่วนร้อยละ |
| (เทเลแม็กซ์)  |    กรรมการบ | ที่ตราไว้ |               | 100           |
|             | ริหารของบริษัท | (Par   |               | โดย           |
|             |             | Value) |               | ใช้เงินลงทุนทั้งสิ้น |
|             |  เป็นกรรมการ | เ      |               | 29.99 ล้านบาท  |
|             | ของเทเลแม็กซ์ | ป็นเกณฑ์ |               |               |
+-------------+-------------+--------+---------------+---------------+
| กรร         | -   กรร     | -      | -             | -             |
| มการของบริษัท | มการของบริษัท | ค้ำ     | กร            | กร            |
|             |             | ประกันส | รมการของบริษัทไ | รมการของบริษัทไ |
|             |             | ินเชื่อเต | ด้มีการเข้าร่วมค้ำ | ด้มีการเข้าร่วมค้ำ |
|             |             | ็มจำนวน | ประกันเต็มจำนวน | ประกันเต็มจำนวน |
|             |             |        | สำหรับสินเช     | สำหรับสินเช     |
|             |             |        | ื่อที่ได้รับจากธนาค | ื่อที่ได้รับจากธนาค |
|             |             |        | ารพาณิชย์แห่งหนึ่ง | ารพาณิชย์แห่งหนึ่ง |
|             |             |        |               | ซึ่งปัจจุบันไม่ได้ม  |
|             |             |        |               | ีการค้ำประกันแล้ว |
+-------------+-------------+--------+---------------+---------------+
| อดีตกรร      | -           | -      | -             | -             |
| มการของบริษัท |  อดีตผู้ถือหุ้นรา | มีก     | บริษัทและบริษัทย่อ | บริษัทและบริษัทย่อ |
|             | ยใหญ่ของบริษัท | ารทำสัญ | ยได้มีการกู้ยืมเงิน | ยได้มีการชำระคืน |
|             |             | ญากู้ยืมเ | จากอดีตก       | เงินกู้ยืมแก่อดีตก  |
|             | -   อดีตกรร  | งินแต่ไม | รรมการของบริษัท | รรมการของบริษัท |
|             | มการของบริษัท | ่มีการคิด | เพ            | ครบถ้วนทั้งจ     |
|             |             | ดอกเบี้ย | ื่อเสริมสภาพคล่อง | ำนวนในระหว่างปี |
|             |             |        | ในการดำเนินงาน | 2544          |
|             |             |        | โดย ณ วันที่ 31  | ซึ่งปัจจุบัน       |
|             |             |        | ธันวาคม 2543   | ไม่มียอดค้างชำระ |
|             |             |        | มียอดค้างชำระ   |               |
|             |             |        | 62.68 และ     |               |
|             |             |        | 12.14 ล้านบาท  |               |
|             |             |        | ตามลำดับ       |               |
+-------------+-------------+--------+---------------+---------------+

11.1 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท เห็นว่า รายการระหว่างกันที่เป็นการเช่าพื้นที่อาคาร เอ็ม ลิ้งค์
ชั้น 4 และอาคาร เดอะมอลล์ สาขางามวงศ์งาน และสาขาหัวหมาก เป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
โดยเงื่อนไขต่างๆ ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจะถูกกำหนดเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
และเป็นไปตามราคาตลาด สำหรับการกู้ยืมเงินจากอดีตกรรมการของบริษัทนั้น
บริษัทกระทำไปเพื่อเสริมสภาพคล่องสำหรับการดำเนินงานของบริษัท ตามความจำเป็นเท่านั้น
โดยการเข้าทำรายการดังกล่าว
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาถึงประโยชน์สูงสุดที่บริษัทจะได้รับเป็นสำคัญ

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยจะกำหนดให้ผู้บริหารหรือผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้
รวมทั้งบริษัทได้จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาพิจารณา
และให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าวด้วย
เพื่อดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

11.3 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่าในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
เนื่องจากรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นไปตามการค้าปกติ
ซึ่งบริษัทยังคงยึดถือโนบายที่จะดำเนินการให้รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป
ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
โดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท