11. รายการระหว่างกัน……………………………………………………………………………………………………

11.1 รายการระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย กับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

รายการระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อย กับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมที่เกิดขึ้นในปี 2547 และ 2548
สรุปได้ดังต่อไปนี้

รายการระหว่างบริษัทฯ กับบริษัท เอสซีทีปิโตรเลียม จำกัด

+------------------+------------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ      | ลักษณะความสัมพันธ์               | จ       |         |
|                  |                              | ำนวนเงิน |         |
|                  |                              | (       |         |
|                  |                              | ล้านบาท) |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
|                  |                              | ปี 2547  | ปี 2548  |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
| 1.  บริษัทฯ        | -   ผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกันคือ PICO     | 4       | -       |
|     และบร        |     เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 30.47      | ,621.69 |         |
| ิษัทย่อยรับรายได้ในกา |     ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ     |         | -       |
| รจำหน่ายผลิตภัณฑ์จาก |     และเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 29.16   | 1.55    |         |
|     SCT          |     ของทุนชำระแล้วของ SCT      |         | -       |
|                  |                              | 15.52   |         |
| 2.  บริษัทฯ        | -   กรรมการร่วมกัน ได้แก่        |         |         |
|     และบริษัทย     |     นายสุมิตร ชาญเมธี           |         |         |
| ่อยรับรายได้ค่าบริการ |                              |         |         |
|     จาก SCT ได้แก่ |                              |         |         |
|     ค            |                              |         |         |
| ่าใช้จ่ายในการบริหาร |                              |         |         |
|                  |                              |         |         |
|    ค่าบริการเช่าพื้นที่ |                              |         |         |
|     ค่าบ          |                              |         |         |
| ริการคลังน้ำมันและถัง |                              |         |         |
|                  |                              |         |         |
| และค่าบริการโทรศัพท์ |                              |         |         |
|                  |                              |         |         |
| 3.  บริษัทฯ        |                              |         |         |
|     และ          |                              |         |         |
| บริษัทย่อยซื้อสินค้าจาก |                              |         |         |
|     SCT          |                              |         |         |
|     แล           |                              |         |         |
| ะกลุ่มผู้ค้าส่งน้ำมันของ |                              |         |         |
|     SCT          |                              |         |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท สยามกัลฟ์ปิโตรเคมีคัล จำกัด

+------------------+------------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ      | ลักษณะความสัมพันธ์               | จ       |         |
|                  |                              | ำนวนเงิน |         |
|                  |                              | (       |         |
|                  |                              | ล้านบาท) |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
|                  |                              | ปี 2547  | ปี 2548  |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
| บริษัทฯ            | -   กรรมการร่วมกัน ได้แก่        | 0.64    | -       |
| และบริษัทย         |     นายสุมิตร ชาญเมธี นายศุภพงศ์  |         |         |
| ่อยรับรายได้ค่าบริการ |     กฤษณกาญจน์ นายสัจจา        |         |         |
| จาก SGPC ได้แก่    |     เจนธรรมนุกูล และนายสุวินัย    |         |         |
| ค                |     สุวรรณหิรัญกุล               |         |         |
| ่าใช้จ่ายในการบริหาร |                              |         |         |
| ค่าบริการเช่าพื้นที่    | หมายเหตุ : ภายหลังขายหุ้นทั้งหมด   |         |         |
| ค่าบริการคลังน้ำมัน   | กรรมการข้าง                   |         |         |
| และถัง            | ต้นได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของ |         |         |
| และค่าบริการโทรศัพท์ | SGPC                         |         |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับ VTN-P

+------------------+------------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ      | ลักษณะความสัมพันธ์               | จ       |         |
|                  |                              | ำนวนเงิน |         |
|                  |                              | (       |         |
|                  |                              | ล้านบาท) |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
|                  |                              | ปี 2547  | ปี 2548  |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
| 1). บริษัทฯ        | -   กรรมการร่วมกัน ได้แก่        | 25.51   | -       |
| และบริษัทย่อยรับ     |     นายสุมิตร ชาญเมธี นายสุวินัย   |         |         |
|                  |     สุวรรณหิรัญกุล และนายสัจจา    | -       | 20.29   |
| รายได้ค่าอุปกรณ์ จาก |     เจนธรรมนุกูล               |         |         |
|                  |                              |         |         |
| VTN-P            | -   Machine Automation Joint |         |         |
|                  |     Stock Company (MATEC)    |         |         |
| 2). บริษัท VTN-P   |     เป็นผู้ถือหุ้นของ VTN-P        |         |         |
| ซื้ออุปกรณ์เครื่องมือ – |                              |         |         |
| เครื่องจักร จาก     |                              |         |         |
| MATEC            |                              |         |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท จตุรทิศขนส่ง จำกัด

+------------------+------------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ      | ลักษณะความสัมพันธ์               | จ       |         |
|                  |                              | ำนวนเงิน |         |
|                  |                              | (       |         |
|                  |                              | ล้านบาท) |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
|                  |                              | ปี 2547  | ปี 2548  |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
| บริษัทฯ            | -   กรรมการร่วมกัน ได้แก่        | 116.8   | -       |
| และบริษัทย่อยจ      |     นายสุมิตร ชาญเมธี           |         |         |
| ่ายค่าขนส่งน้ำมันให้กับ |                              |         |         |
| JTC              | -   ผู้บริหารของบริษัทฯได้แก่       |         |         |
|                  |     นายบรรลือ ศรีโปดก และ      |         |         |
|                  |                              |         |         |
|                  |   ดร. เรืองศักดิ์ ฐิติรัตน์สกุล       |         |         |
|                  |   เป็นกรรมการ บริษัท จตุรทิศขนส่ง  |         |         |
|                  |   จำกัด                       |         |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท แบค บราเดอร์ จำกัด

+------------------+------------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ      | ลักษณะความสัมพันธ์               | จ       |         |
|                  |                              | ำนวนเงิน |         |
|                  |                              | (       |         |
|                  |                              | ล้านบาท) |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
|                  |                              | ปี 2547  | ปี 2548  |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
| บริษัทฯ            | -   กรรมการร่วมกัน ได้แก่        | 0.23    | 0.21    |
| จ่ายค่าเ           |     นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล       |         |         |
| ช่ารถกะบะให้กับบริษัท |                              |         |         |
| แบคบราเดอร์ จำกัด  | -   นายสุวินัย สุวรรณหิรัญกุล       |         |         |
| ซึ่งเป็นที่ปรึกษาด     |     และคู่สมรสเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ    |         |         |
| ้านการบริหารโรงกลั่น |     99.99 ในบริษัทแบค บราเดอร์  |         |         |
|                  |     จำกัด                     |         |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท เอสซีที สหภัณฑ์ จำกัด

+------------------+------------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ      | ลักษณะความสัมพันธ์               | จ       |         |
|                  |                              | ำนวนเงิน |         |
|                  |                              | (       |         |
|                  |                              | ล้านบาท) |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
|                  |                              | ปี 2547  | ปี 2548  |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
| 1.  บริษัทฯ        | -   ผู้บริหารของบริษัท            | 1.01    | 5.99    |
|     และบ         |     ได้แก่นางสาวกนกพร จารุกุลวนิช |         |         |
| ริษัทย่อยจ่ายค่าสินค้า, |     เป็นกรรมการของบริษัท เอสซีที  | -       | 2.63    |
|     อุปกรณ์,       |     สหภัณฑ์ จำกัด               |         |         |
|     ทรัพย์สิน       |                              | -       | 0.14    |
|     และจ         | -   ผู้บริหารของบริษัท            |         |         |
| ่ายค่าบริการซ่อมตู้จ่าย |     ได้แก่นางสาวกนกพร จารุกุลวนิช |         |         |
|     ให้บริษัท เอสซีที |     เป็นกรรมการของบริษัท เอสซีที  |         |         |
|     สหภัณฑ์ จำกัด   |     สหภัณฑ์ จำกัด               |         |         |
|                  |                              |         |         |
| 2.  บริษัทฯ        | -   ผู้บริหารของบริษัท            |         |         |
|     เรียกเก็บค่าบ   |     ได้แก่นางสาวกนกพร จารุกุลวนิช |         |         |
| ริหารจัดการจากบริษัท |     เป็นกรรมการของบริษัท เอสซีที  |         |         |
|     เอสซีที สหภัณฑ์  |     สหภัณฑ์ จำกัด               |         |         |
|     จำกัด         |                              |         |         |
|                  |                              |         |         |
| 3.  บริษัท และ     |                              |         |         |
|                  |                              |         |         |
| บริษัทย่อยขายตู้จ่ายให้ |                              |         |         |
|     บริษัท เอสซีที   |                              |         |         |
|     สหภัณฑ์ จำกัด   |                              |         |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท แจ๊สซี่ครีเอชั่น จำกัด

+------------------+------------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ      | ลักษณะความสัมพันธ์               | จ       |         |
|                  |                              | ำนวนเงิน |         |
|                  |                              | (       |         |
|                  |                              | ล้านบาท) |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
|                  |                              | ปี 2547  | ปี 2548  |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
| บริษัทฯ            | -   กรรมการร่วมกัน ได้แก่        | 1.82    | 0.34    |
| จ่า               |     นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์       |         |         |
| ยค่าบริการให้กับบริษัท |                              |         |         |
| แจ๊สซี่ครีเอชั่น จำกัด  |                              |         |         |
| ซึ่งเป             |                              |         |         |
| ็นบริษัทผลิตงานโฆษณา |                              |         |         |
| สิ่งพิมพ์            |                              |         |         |
| และส             |                              |         |         |
| ื่อประชาสัมพันธ์ทุกชนิด |                              |         |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท เพทโทร อินสตรูเมนท์ จำกัด

+------------------+------------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ      | ลักษณะความสัมพันธ์               | จ       |         |
|                  |                              | ำนวนเงิน |         |
|                  |                              | (       |         |
|                  |                              | ล้านบาท) |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
|                  |                              | ปี 2547  | ปี 2548  |
+------------------+------------------------------+---------+---------+
| บริษัทฯ            | -   กรรมการร่วมกัน ได้แก่        | 0.22    | 0.34    |
| และบริษัทย่อ        |     นายสัจจา เจนธรรมนุกูล       |         |         |
| ยซื้อวัสดุสิ้นเปลืองจาก |     นายสุทัศน์ ขันเจริญสุข         |         |         |
| บริษัท             |                              |         |         |
| เพทโทร-อินสตรูเมนท์ |                              |         |         |
| จำกัด             |                              |         |         |
+------------------+------------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างบริษัทฯ กับ ผู้ให้กู้ เงินกู้ยืมระยะสั้น

+--------------------+----------------------------+---------+---------+
| ผู้ให้กู้/อัตราดอกเบี้ย    | ลักษณะความสัมพันธ์             | ยอ      |         |
|                    |                            | ดคงเหลือ |         |
|                    |                            | ณ       |         |
|                    |                            | (       |         |
|                    |                            | ล้านบาท) |         |
+====================+============================+=========+=========+
|                    |                            | ปี 2547  | ปี 2548  |
+--------------------+----------------------------+---------+---------+
| บริษัทฯ              | -   นายสุมิตร ชาญเมธี         | -       | 0.04    |
| จ่ายค่าดอกเบี้ยให้กับนาย |     เป็นกรรมการบริษัท         |         |         |
| สุมิตร ชาญเมธี (ร้อยละ |                            |         |         |
| 2.61 -2.72 ต่อปี)    |                            |         |         |
+--------------------+----------------------------+---------+---------+
|                    | รวม                        | -       | 0.04    |
+--------------------+----------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างกัน – ซื้อเงินลงทุนในกิจการอื่น

+-------------------+----------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ       | ลักษณะความสัมพันธ์             | จ       |         |
|                   |                            | ำนวนเงิน |         |
|                   |                            | (       |         |
|                   |                            | ล้านบาท) |         |
+-------------------+----------------------------+---------+---------+
|                   |                            | ปี 2547  | ปี 2548  |
+-------------------+----------------------------+---------+---------+
| บริษัทฯ ซื้อหุ้น SCT    | -   SCT เป็นบริษัทย่อย RPC     | -       | 6.90    |
+-------------------+----------------------------+---------+---------+
|                   | รวม                        | -       | 6.90    |
+-------------------+----------------------------+---------+---------+

รายการระหว่างกัน – คณะบุคคลเพียวไทยยานยนต์

+-------------------+----------------------------+---------+---------+
| ลักษณะรายการ       | ลักษณะความสัมพันธ์             | จ       |         |
|                   |                            | ำนวนเงิน |         |
|                   |                            | (       |         |
|                   |                            | ล้านบาท) |         |
+-------------------+----------------------------+---------+---------+
|                   |                            | ปี 2547  | ปี 2548  |
+-------------------+----------------------------+---------+---------+
| บริษัทฯ             | -   กรรมการจัดตั้งได้แก่        | -       | 0.50    |
| จ่ายค่าสนับสนุนการ    |     นายศุภพงศ์ กฤษณกาญจน์     |         |         |
| แข่งขันรถยนต์ให้กับคณะ |                            |         |         |
| บุคคลเพียวไทยยานยนต์ |                            |         |         |
+-------------------+----------------------------+---------+---------+

11.2
นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันรวมทั้งการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในอนาคต

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2546 ในวันที่ 13 สิงหาคม 2546
ได้มีมติกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตว่าจะต้องมีการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการของบริษัทฯเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
การตรวจสอบราคาและเงื่อนไขต่างๆ ของรายการว่าเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติหรือไม่
และเมื่อบริษัทฯเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
คณะกรรมการบริษัทฯจะต้องดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดรวมทั้งปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือการจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นจริงกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

เพื่อเป็นการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ กับ SCT โดยเฉพาะ
บริษัทฯได้มีมาตราการเฉพาะเพิ่มเติมเพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และสร้างความโปร่งใสดังนี้

1.  งบการเงินของบริษัท เอสซีที ปิโตรเลียม จำกัด (“SCT”)

  เพื่อเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส และเพื่อให้นักลงทุนได้รับข้อมูลทางการเงินของ SCT
  ซึ่งอาจเป็นประโยชน์ในการวิเคราะห์พิจารณาการลงทุนในบริษัทฯ
  บริษัทฯจะทำการเปิดเผยงบการเงินของ SCT ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
  โดยรูปแบบของการเปิดเผยดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
  และทั้งนี้บริษัทฯจะดำเนินการดังนี้

1.  บริษัทฯจะแจ้งให้ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเปิดเผยงบการเงินของ SCT
    ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
    โดยเริ่มดำเนินการตั้งแต่งบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546 เป็นต้นไป

2.  บริษัทฯได้หารือกับผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ ของ SCT
    และได้ข้อตกลงในการที่จะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
    ก.ล.ต.เป็นผู้สอบบัญชีของ SCT ทั้งนี้เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2547 เป็นต้นไป
    ทั้งนี้ผู้สอบบัญชีปัจจุบันของ SCT จะยังคงทำหน้าที่ตรวจสอบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31
    ธันวาคม 2547 ตามที่ได้รับแต่งตั้งอย่างถูกต้องจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ SCT

3.  การจัดทำงบการเงินของ SCT จะนำมาตรฐานการบัญชีจำนวน 7 ฉบับ
    ที่ได้รับการยกเว้นตามประกาศ ก.บช. ฉบับที่ 47 (พ.ศ. 2545) เรื่อง
    การยกเว้นการบังคับใช้มาตรฐานการบัญชี ลงวันที่ 24 ตุลาคม 2545 มาบังคับใช้
    โดยเริ่มตั้งแต่งบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2547 เป็นต้นไป

1.  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯจะให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมด้านราคาต่อรายการระหว่างกันของบริษัทฯและ
    SCT โดยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงและการได้มาหรือการจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยการพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
    และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นจริงกับบุคคลภายนอกโดยความเห็นดังกล่าวจะถูกเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทฯ
    (แบบ 56-1)

2.  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯจะให้ความเห็นต่อรายการที่มีความผิดปกติที่ SCT
    กระทำกับบุคคลภายนอก ซึ่งรายการดังกล่าวอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ
    โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

    1.  คณะกรรมการของบริษัทฯซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยจะให้ความเห็นต่อรายการที่มีความผิดปกติที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        โดยกรรมการของบริษัทฯซึ่งได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการของ SCT
        เป็นผู้รายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท หรือผ่านรายงานการประชุมคณะกรรมการ
        หรือรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของ SCT

    2.  หากกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯมีความเห็นว่าข้อมูลที่ได้รับไม่เพียงพอต่อการให้ความเห็นจะขอให้กรรมการของบริษัทฯซึ่งเป็นกรรมการของ
        SCT ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมจนเพียงพอสามารถที่จะให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าวได้