11. รายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ 31
ธันวาคม 2549 โดยสรุป ดังนี้

+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บริษัท        | ค        | รายการที่เกี่ยวโยงกัน            | มูลค่า |      |
|             | วามสัมพันธ์ |                             | (ล้าน |      |
|             |          |                             | บาท) |      |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
|             |          |                             | 2549 | 2548 |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บมจ.ปตท.    | ผู้ถือหุ้นใหญ่ | -   มูลค่าจำหน่ายผลิตภัณฑ์น้ำมันให้  | 9    | 11   |
|             |          |     บมจ.ปตท.                | ,016 | ,020 |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   เป็นลูกหนี้การค้า ณ วันสิ้นงวด  | 77   | 674  |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   มูลค่าการซื้อน้ำมันจาก        | 35   | 32   |
|             |          |     บมจ.ปตท.                | ,370 | ,009 |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   เป็นเจ้าหนี้การค้า ณ วันสิ้นงวด | 2    | 2    |
|             |          |                             | ,120 | ,213 |
|             |          | -   ค่าบริการคลังน้ำมันศรีราชา    |      |      |
|             |          |     บมจ.ปตท.                | 53   | 73   |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| กร          | ผู้ถือหุ้น    | -                           | 2    | 2    |
| ะทรวงการคลัง |          |  เป็นผู้รับประกันการลงทุนของต้นเงิน | ,176 | ,226 |
|             |          |     CD-DR                   |      |      |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549    |      |      |
|             |          |     คงเหลือหุ้นกู้               |      |      |
|             |          |                             |      |      |
|             |          |   แปลงสภาพจำนวน 217,596     |      |      |
|             |          |   หน่วย ราคาซื้อคืน 10,000      |      |      |
|             |          |   บาทต่อหน่วย                 |      |      |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548    |      |      |
|             |          |     คงเหลือหุ้นกู้               |      |      |
|             |          |                             |      |      |
|             |          |   แปลงสภาพจำนวน 222,596     |      |      |
|             |          |   หน่วย ราคาซื้อคืน 10,000      |      |      |
|             |          |   บาทต่อหน่วย                 |      |      |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
|             |          | -   เป็นผู้รับ                  | 6    | 6    |
|             |          | ประกันการลงทุนของต้นเงินBCP-DR1 | ,761 | ,761 |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | จำนวน 520 ล้านหุ้น ราคาซื้อคืน 13 |      |      |
|             |          | บาทต่อหุ้น                     |      |      |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บจก.        | บริษัทย่อย  | -   มูลค่าการจำหน่ายน้ำมันให้     | 11   | 9    |
| บางจากรีนเนท |          |                             | ,127 | ,555 |
|             |          |   บจก.บางจากกรีนเนท          |      |      |
|             |          |                             | 7    | 3    |
|             |          | -   มูลค่า                    |      |      |
|             |          | การจำหน่ายสินค้าส่งเสริมการขายให้ | 74   | 70   |
|             |          |                             |      |      |
|             |          |   บจก.บางจากกรีนเนท          | 383  | 396  |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   ค่าสิทธิดำเนินการ           | 2    | 3    |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   เป็นลูกหนี้การค้า ณ วันสิ้นงวด  |      |      |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   เป็นเจ้าหนี้การค้า ณ วันสิ้นงวด |      |      |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บจก.ขนส่ง    | บริษัท     | -   ค่าขนส่งน้ำมันทางท่อ         | 80   | 74   |
|             | ที่เกี่ยวข้อง |                             |      |      |
| น้ำมันทางท่อ   |          | -   เจ้าหนี้ค่าขนส่งน้ำมันทางท่อ ณ  | 7    | 7    |
|             |          |     วันสิ้นงวด                 |      |      |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บมจ.ไทยออยล์ | บริษัทที่เก  | -   มูลค                     | 3    | 8    |
|             | ี่ยวข้องผ่าน | ่าจำหน่ายผลิตภัณฑ์น้ำมันให้ไทยออยล์ฯ | ,584 | ,079 |
|             | บมจ.ปตท  |                             |      |      |
|             |          | -   เป็นลูกหนี้การค้า ณ วันสิ้นงวด  | 58   | 17   |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -                           | 11   | 8    |
|             |          |    มูลค่าการซื้อน้ำมันจากไทยออยล์ฯ | ,828 | ,719 |
|             |          |                             |      |      |
|             |          | -   เป็นเจ้าหนี้การค้า ณ วันสิ้นงวด | 947  | 567  |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บม          | บริษัทที่เก  | -   มูลค่าการซื้อน้ำมันจาก ATC    | 2    | 659  |
| จ.อะโรเมติกส | ี่ยวข้องผ่าน |                             | ,255 |      |
| ์(ประเทศไทย) | บมจ.ปตท  | -   เป็นเจ้าหนี้การค้า ณ วันสิ้นงวด |      | 139  |
|             |          |                             | 67   |      |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+
| บ           | บริษัทที่เก  | -   มูลค่าการซื้อน้ำมันจาก        | 665  | -    |
| มจ.ไทยลู้บเบส | ี่ยวข้องผ่าน |     Thailube                |      |      |
|             | บมจ.ปตท  |                             | 1    | -    |
|             |          | -   เป็นเจ้าหนี้การค้า ณ วันสิ้นงวด |      |      |
+-------------+----------+-----------------------------+------+------+

11.1 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

1. รายการระหว่างกันกับกระทรวงการคลัง

  เป็นผู้รับประกันหุ้นกู้ CD-DR และหุ้นทุน BCP-DR1 ที่ออกโดย บริษัท สยามดีอาร์ จำกัด
  เพื่อใช้ในการปรับโครงสร้างการเงินของบริษัทฯ
  ทำให้บริษัทฯสามารถจัดหาแหล่งเงินทุนได้ในเงื่อนไขที่ดียิ่งขึ้น

  2. รายการระหว่างกันกับ บมจ.ปตท.

  การสั่งซื้อน้ำมันดิบระหว่างบริษัทฯกับบมจ.ปตท. ซึ่งเป็นผู้จัดหาน้ำมันดิบเพื่อจำหน่ายให้แก่
  ผู้ประกอบการในอุตสาหกรรม เป็นไปตามเงื่อนไขในสัญญา Feedstock Supply Agreement
  ที่เป็นการ เพิ่มศักยภาพในการจัดหาวัตถุดิบสำหรับใช้ในการผลิตของบริษัทฯ
  ส่วนการขายน้ำมันสำเร็จรูป ทาง บมจ.ปตท. จะแจ้งความต้องการล่วงหน้าให้บริษัทฯทราบก่อน
  6 เดือน แต่ทุกเดือนจะมีการประชุมร่วมกัน เพื่อยืนยันความต้องการอีกครั้งหนึ่ง
  ราคาซื้อขายระหว่างกันเป็นไปตามราคาตลาด

  3. รายการระหว่างกันกับ บริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด

บริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด จัดตั้งขึ้นเพื่อ บริหารกิจการสถานีบริการน้ำมันบางจากและบริหาร
กิจการ การจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคอื่นๆ ในร้านค้าเลมอนกรีนและร้านใบจาก
การทำรายการที่เกี่ยวข้อง กันดังกล่าว เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ ตามราคาตลาด
และเป็นไปตามรายละเอียดที่ได้ระบุใน สัญญาการดำเนินงาน

4. รายการระหว่างกันกับ บริษัท ขนส่งน้ำมันทางท่อ จำกัด

บริษัทฯทำสัญญาใช้บริการขนส่งน้ำมันทางท่อกับ บจก.ขนส่งน้ำมันทางท่อ เพื่อขนส่งน้ำมันของบริษัทฯ
จากคลังน้ำมันบางจาก ไปที่ คลังน้ำมันของบริษัทฯ
ที่บางปะอินเพื่อจำหน่ายให้ลูกค้าของบริษัทฯในแถบ ภาคกลาง ภาคเหนือ และภาคอีสาน
เป็นไปตามการค้าปกติและราคาตลาด

5. รายการระหว่างกันกับ บริษัท ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน)

  รายการซื้อขายระหว่างบริษัทฯ กับ บมจ.ไทยออยล์
  ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องเนื่องจากการถือหุ้นโดย บมจ. ปตท. นั้น
  เป็นไปตามการค้าปกติและราคาตลาด

  6. รายการระหว่างกันกับ บริษัท อะโรเมติกส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

  รายการซื้อระหว่างบริษัทฯ กับ บมจ. อะโรเมติกส์ (ประเทศไทย)
  ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องเนื่องจากการ ถือหุ้นโดย บมจ. ปตท. นั้น
  เป็นไปตามการค้าปกติและราคาตลาด

  7. รายการระหว่างกันกับ บริษัท ไทยลู้บเบส จำกัด (มหาชน)

  รายการซื้อระหว่างบริษัทฯ กับ บมจ. ไทยลู้บเบส
  ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องเนื่องจากการถือหุ้นโดย บมจ. ปตท. นั้น
  เป็นไปตามการค้าปกติและราคาตลาด

รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง และผู้ถือหุ้น
โดยอยู่ในการพิจารณาอนุมัติของกรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งได้รับมอบอำนาจอนุมัติตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
ยกเว้นกรณีการค้ำประกันหุ้นกู้และหุ้นทุนของบริษัทฯโดยกระทรวงการคลัง
ซึ่งทำให้บริษัทฯสามารถจัดหาแหล่งเงินทุนได้ในเงื่อนไขที่ดีกว่าเมื่อเทียบกับกรณีไม่มีการค้ำประกัน

การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปตามระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

2.  นโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันในอนาคต

ในการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทฯ
ยังคงมีการซื้อขายน้ำมันหรือการใช้บริการขนส่งน้ำมันทางท่อกับบริษัทที่เกี่ยวข้องต่อไปในอนาคต
เนื่องจากการทำธุรกิจดังกล่าวถือเป็นการดำเนินธุรกิจร่วมกันตามปกติของผู้ประกอบการในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยที่การกำหนดราคาซื้อขายเป็นไปตามราคาตลาดและ/หรือ
ตามรายละเอียดที่ระบุในสัญญาทางการค้า อย่างไรก็ตามการร่วมมือในการดำเนินงานดังกล่าว
บริษัทฯ จะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดที่บริษัทฯจะได้รับเป็นสำคัญ
รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลและตรวจทานการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนหากรายการใดกระทำกับผู้ที่มีส่วนได้เสียกับผู้บริหาร
ผู้บริหารท่านนั้นจะไม่ใช้สิทธิในการออกเสียงในที่ประชุม