- 42 -

11. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 38 ประจำปี 2546 เมื่อวันที่ 21 เมษายน
2546 ให้
จัดสรรวงเงินให้กู้และวงเงินค้ำประกันแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทภายในวงเงินรวมไม่เกิน
1,500 ล้านบาท ณ 31 ธันวาคม 2546 มียอดเงินให้กู้รวม 5 บริษัท จำนวนเงิน 94.44 ล้านบาท
และมีภาระค้ำประกัน ดังนี้

+------------------------+--------+----------------------+------------+
| ประเภทกิจการ            | จำ     | อัต                   | วง         |
|                        | นวนราย | ราการคิดค่าธรรมเนียมต่อปี | เงินค้ำประกัน |
+------------------------+--------+----------------------+------------+
| บริษัทที่มีธุรกิจต่อกัน         | 10     | 0.25                 | 181.205    |
+------------------------+--------+----------------------+------------+
| บริษัทร่วมทุน              | 14     | - *                  | 295.183 ** |
+------------------------+--------+----------------------+------------+
| รวม                    | 24     |                      | 476.388    |
+------------------------+--------+----------------------+------------+

* ตามข้อตกลงในสัญญา Joint Venture ผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มมีหน้าที่ค้ำประกันบริษัทร่วมทุน
ตามสัดส่วนการถือหุ้นของตนเอง
และบริษัทฯไม่ได้คิดค่าธรรมเนียมตราบเท่าที่บริษัทต่างชาติที่เข้าร่วมทุนไม่เรียกเก็บค่าธรรมเนียมจากบริษัทร่วมทุนนั้นๆ

** มีผู้ร่วมลงทุนฝ่ายไทยร่วมค้ำประกันตามสัดส่วนการลงทุนฝ่ายไทยเป็นจำนวนเงิน 111.059
ล้านบาท

ในอดีตที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้จัดสรรวงเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ดังนี้

  วงเงินให้กู้ ไม่มากกว่า 50 % ของส่วนของผู้ถือหุ้น

  วงเงินค้ำประกัน ไม่มากกว่า 1 เท่า ของสินทรัพย์รวม

ณ 31 ธันวาคม 2541 บริษัทฯ มีวงเงินรวมทั้ง 2 ประเภท เป็นจำนวนเงิน 3,127.21 ล้านบาท
โดยมีสัดส่วนดังนี้

  วงเงินให้กู้ ต่อ ส่วนของผู้ถือหุ้น = 48.21 %

  วงเงินค้ำประกัน ต่อ สินทรัพย์รวม = 39.51 %

ดังนั้น เพื่อผลักดันภาระทั้ง 2 ประเภทให้อยู่ในอัตราที่ลดลง
อีกทั้งเป็นการสนับสนุนให้บริษัทในเครือสามารถยืนหยัดอยู่ได้ด้วยความสามารถของตัวบริษัทเอง
(STAND ALONE)

ในปี 2543 บริษัทฯ จึงเปลี่ยนหลักเกณฑ์การจัดสรรวงเงินทั้ง 2 ประเภทใหม่ เป็นตัวเลข
ABSOLUTE VALUE อยู่ที่ 1,800 ล้านบาท ในอัตราประมาณ 50 % ของวงเงินที่ใช้ไปในปี 2541

เป็นผลให้จำนวนเงินทั้ง 2 ประเภท อยู่ในระดับ 1,263.90 ล้านบาท ลดลงจากปี 2541 ถึง 60
% ซึ่งเป็นผลจาก มาตรการดังกล่าว

และในปี 2546 บริษัทฯ ยังคงใช้หลักเกณฑ์ ABSOLUTE VALUE ดังกล่าว โดยกำหนดไว้ที่วงเงิน
1,500 ล้านบาท ซึ่งน้อยกว่าปี 2543 ที่กำหนดไว้ 1,800 ล้านบาท

- 43 -

จะเห็นได้ว่า บริษัทฯ คำนึงถึงความกังวลของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนนักลงทุนโดยทั่วไปอยู่ในระดับหนึ่งอยู่แล้ว
และบริษัทฯได้พยายามปรับเปลี่ยนเพื่อให้สอดคล้องกับความต้องการของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนโดยทั่วไปอยู่เป็นเนืองๆ
เท่าที่สถานการณ์จะอำนวยให้ได้

รายการระหว่างกันปี 2546 ประกอบด้วย

1.  เงินลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 10.1 เงินลงทุน – กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

2. เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 6 เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

3. เงินให้กู้ยืมระยะยาว

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 8 เงินให้กู้ยืมระยะยาว

เหตุผลและความจำเป็นในการให้กู้ยืมเงิน

1.  เพิ่มช่องทางแหล่งเงินกู้ให้ผู้กู้

2.  เพื่อแก้ปัญหาและเพิ่มสภาพคล่องในการดำเนินกิจการของผู้กู้

3.  ผู้กู้มีความสัมพันธ์กับบริษัทและบริษัทในเครือสหพัฒน์ ด้าน SUPPLY CHAIN, STRATEGIC
    ALLIANCE และอื่น ๆ

4.  บริษัทผู้กู้ยืมเงินมีหลักประกันและมีผู้ค้ำประกัน

5.  บริษัทผู้กู้ยืมเงินมีการดำเนินกิจการดี มีกำไรมาโดยตลอด

6.  ดอกเบี้ยที่ได้รับสูงกว่าเงินฝากในตลาด

4. รายการกิจการค้าระหว่างกัน

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 21.1 กิจการที่มีรายการค้าระหว่างกัน

รายการเกี่ยวโยงที่เกิดขึ้นในปี 2546

1. ตามมติที่ประชุมกรรมการโดยการประชุมเวียน เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2546
ซึ่งกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย 2 ท่าน เห็นควรให้บริษัทฯ ซื้อหุ้นในบริษัท บี เอส ซี
เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (เดิมชื่อ :บริษัท บรันสวิค สยาม จำกัด) จากบริษัท บรันสวิค
(ประเทศไทย) จำกัด จำนวน 164,250 หุ้น ราคาซื้อหุ้นละประมาณ 92.965627 บาท เป็นเงิน
15,269,604.30 บาท (Par 100 บาท Book Value ณ 30 มิถุนายน 2546 = 85.74 บาท)

วัตถุประสงค์ในการซื้อ :

1.  บริษัท บรันสวิค (ประเทศไทย) จำกัด อยู่ในขั้นตอนการปิดบริษัทและการชำระบัญชี
    หลังการชำระบัญชีจึงจะจ่ายเงินคืนทุนให้ผู้ถือหุ้นได้ ปัจจุบันผู้ถือหุ้นของบริษัท บรันสวิค
    (ประเทศไทย) จำกัด ประกอบไปด้วยบริษัทในเครือสหพัฒน์ 10 บริษัท
    ที่ลงทุนตามสัดส่วนที่ตกลงกันแต่ต้น ขั้นตอนการชำระบัญชีจะเสร็จสิ้นได้ต่อเมื่อ

- 44 -

จำหน่ายเงินลงทุนในบริษัท บี เอส ซี เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด ออกไป
และนำเงินที่จำหน่ายหุ้นได้ จ่ายคืนทุนให้กับผู้ถือหุ้น

ดังนั้น เพื่อให้ บริษัท บรันสวิค (ประเทศไทย) จำกัด สามารถดำเนินการชำระบัญชีและปิดบริษัทได้
บริษัทในเครือสหพัฒน์ 10 บริษัท จึงเข้าชื่อซื้อหุ้นตามสัดส่วนที่ตกลงกันแต่ต้นในบริษัท บี เอส ซี
เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด ซึ่งเป็นเงินลงทุนของบริษัท บรันสวิค (ประเทศไทย) จำกัด

ผู้ถือหุ้นของบริษัท บรันสวิค (ประเทศไทย) จำกัด ประกอบด้วยบริษัทในเครือสหพัฒน์ 10 บริษัท
โดยถือครองหุ้นในสัดส่วนอัตราเดียวกับสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท บี เอส ซี เอ็นเตอร์เทนเม้นท์
จำกัด

2.  เพื่อดำเนินการตามข้อตกลงที่ได้กำหนดไว้แต่ต้นในเรื่องธุรกิจ BOWLING อีกทั้งการซื้อหุ้นครั้งนี้
    ICC จะได้รับเงินต้นคืนเต็มจำนวนที่ได้จ่ายซื้อไป [จากการจ่ายคืนทุนของบริษัทบรันสวิค
    (ประเทศไทย) จำกัด]

ณ 30 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ ได้รับเงินคืนทุนจากการเลิกกิจการของบริษัทบรันสวิค
(ประเทศไทย) จำกัด รวมจำนวนเงินทั้งสิ้น 15,607,116.95 บาท
และมีกำไรจากการเลิกกิจการจำนวน 5,480,136.95 บาท

มาตรการในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน (การให้กู้และการลงทุน)

ทุกครั้งที่เกิดรายการระหว่างกัน บริษัทฯมีคณะกรรมการ 2 ชุดในการพิจารณา

  1. คณะกรรมการบริหาร

และ 2. คณะกรรมการบริษัท

โดยทุกครั้งคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้วินิจฉัยสรุปผล
และส่งเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาชี้ขาดอีกครั้ง หากเป็นรายการเร่งด่วน
ก็จะนำเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบแทน

หลักเกณฑ์ในการพิจารณา

1.  ผลประโยชน์ที่บริษัท และ/หรือบริษัทในเครือจะได้รับจากการเข้าทำรายการทั้งในด้านดอกเบี้ย
    เงินปันผลรับ รวมทั้งกิจกรรม และธุรกรรมการค้ารวมถึงธุรกิจการค้าต่อเนื่อง

2.  หลักประกันที่บริษัทควรต้องมีหรือได้รับจากการทำรายการ

3.  ความแข็งแกร่งของผู้กู้
    ตลอดจนความสามารถในการจ่ายคืนเงินต้นและดอกเบี้ยภายในเวลาที่กำหนด

4.  โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัท

5.  ความสามารถของผู้บริหารของบริษัท

6.  รวมตลอดถึงมาตรการในการติดตามตรวจสอบธุรกรรมในบริษัท และการรายงานข้อมูลตัวเลข
    เพื่อรับทราบความเป็นไปในบริษัทดังกล่าว

แนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

เป็นที่คาดว่า แนวโน้มของโอกาสในการทำรายการระหว่างกันจะมีปริมาณเพิ่มมากขึ้นในอนาคต
หากเศรษฐกิจในประเทศไทยฟื้นตัวจากที่เป็นอยู่ในปัจจุบัน ดังนั้น
บริษัทฯจึงจำเป็นต้องมีมาตรฐานในการวัดประเมินผลคุณค่าของการทำรายการระหว่างกันอีกทั้งการติดตาม
วัดผล รายงานในรายการระหว่างกันให้มีความชัดเจน ครบถ้วน แม่นยำ รวดเร็ว มากยิ่งขึ้น