+-----------------------------------------------------------------------+
| 9. การจัดการ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

  -----------------------------------------------------------------------
  9.1 โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่านดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
|  รายชื่อ                      |  ตำแหน่ง                                |
+=============================+========================================+
| 1.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค  | ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายพอล ชาลีส์ เคนนี่        | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์    | กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่การเงิน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายไมเคิล ซากิลด์          | กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ         |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายเคนเนธ ลี ไวท์         | กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์     | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ           |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7.  นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ           |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8.  นายอานิล ธาดานี่           | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 9.  นายยศ เอื้อชูเกียรติ         | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+

เลขานุการบริษัทได้แก่ นางสาวอังคณา เทพประเสริฐวังศา

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

บริษัทกำหนดให้กรรมการ 2
ท่านจากกรรมการที่มิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

สำหรับบริษัทย่อย กำหนดให้กรรมการ 2 ท่านจากกรรมการทั้งหมดมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และในกรณีที่กรรมการซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
ก็เป็นการเข้าไปทำหน้าที่ในการตรวจสอบ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
โดยมิได้เกี่ยวข้องกับการบริหารงานที่เป็นธุรกิจปกติประจำวันของบริษัทย่อยนั้นๆ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้
    คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อปฏิบัติกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการก็ได้
    ให้คณะกรรมการมอบอำนาจแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตามที่คณะกรรมการเห็นเป็นการจำเป็นและสมควร ต้องรับผิดชอบโดยตรงต่อคณะกรรมการ

2.  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราของบริษัทจึงจะผูกพันบริษัท
    โดยให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

3.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบาย วางแผน ควบคุมและตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งการลงทุนในธุรกิจใหม่ เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้ส่วนเสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ

5.  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวและเป็นการแข่งขันกับกิจการของ
    บริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ ทั้งหมดจำนวน 3
ท่านดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  1. นายเคนเนธ ลี ไวท์            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์        กรรมการตรวจสอบ

  3. นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา    กรรมการตรวจสอบ

  4. นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์       เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------- -----------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
12/2541 เมื่อวันที่ 23 มิถุนายน 2541)

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
|  รายชื่อ                      |  ตำแหน่ง                                |
+=============================+========================================+
| 1. นายเคนเนธ ลี ไวท์          | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน             |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายอานิล ธาดานี่            | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์      | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ครั้งที่ 23/2545 เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2545)

 พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริษัท กรรมการ และกรรมการบริหารทุกท่าน

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
|  รายชื่อ                     |  ตำแหน่ง                                 |
+============================+=========================================+
| 1. นายเคนเนธ ลี ไวท์         | ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายอานิล ธาดานี่           | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์     | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ             |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
(ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 25/2547 เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2547
และตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2550 เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2550)

1.  พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    แทนตำแหน่งที่ว่างลง

2.  ทบทวน และนำเสนอคำแนะนำเกี่ยวกับหลักกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย และมาตรฐานสากล

3.  ดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องกับหลักกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

4.  รายงานการกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการ

    1.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
|  รายชื่อ                      |  ตำแหน่ง                                |
+=============================+========================================+
| 1. นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์     | ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายนีล แฮมเชียร์            | ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายระบบสารสนเทศ           |
|                             |                                        |
| 4. นายสตีเฟน ฮอนนาวสกี้        | General Counsel                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5. นายจอห์น กริฟฟิน            | รองประธานฝ่ายการตลาด                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
16/2541 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2541 และครั้งที่ 10/2548 เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2548)

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีอำนาจในการบริหารกิจการตามปกติของบริษัทยกเว้นกิจการในเรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

1.  การกำหนดอำนาจหน้าที่ตามหนังสือมอบอำนาจภายใน

2.  การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

3.  การควบกิจการ การแบ่งแยกกิจการหรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขรูปแบบกิจการของบริษัท

4.  การเลิกกิจการ

5.  การเพิ่มทุน ลดทุน หรือโอนทุนจดทะเบียนของบริษัท

6.  การเริ่มดำเนินธุรกิจใหม่ หรือยกเลิกการดำเนินธุรกิจที่มีอยู่เดิม

7.  การถอดถอนกรรมการบริษัทและแต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งแทน

8.  การอนุมัติงบประมาณประจำปี

ทั้งนี้ในการบริหารกิจการตามปกติของบริษัท
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการทำรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในส่วนของการอนุมัติการทำรายการทั่วไปในการบริหารงานของบริษัท
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 16/2541 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2541
ซึ่งมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
ที่ได้รับมอบอำนาจในการอนุมัติตามสายงานและมูลค่าของรายการซึ่งได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่10/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2548
มีมติอนุมัตินโยบายในการมอบอำนาจของคณะกรรมการ
และนโยบายเกี่ยวการการอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังนี้

คณะกรรมการจะไม่อนุมัติการมอบอำนาจให้กับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลใด ๆ
ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท หรือบริษัทย่อย (1) เข้าทำรายการ อนุมัติ
หรือตัดสินใจในการเข้าทำรายการ ซึ่งรวมถึงการแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจช่วง
ซึ่งเป็นบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ต่อรายการดังกล่าว หรือ (2) มีความขัดแย้งส่วนตัว
ต่อรายการดังกล่าว หรือ (3) เข้าทำรายการซึ่งไม่ใช่รายการที่มีลักษณะธุรกรรมปกติกับบุคคลใด ๆ
เว้นแต่รายการดังกล่าวมีเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------

บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกินกว่า 11 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคลหรือคราวละหลายคนก็ได้

2.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง (1 หุ้น ต่อ 1 เสียง)
    ซึ่งเป็นวิธีที่บริษัท ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง
    เป็นเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ใช้จำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

ทั้งนี้ บริษัทจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้นตามที่กล่าวมาแล้วในหัวข้อ 9.1.4
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะเป็นผู้พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างลง

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 3
ท่าน และมีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องไม่เป็นกรรมการบริหารและจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านธุรกิจการเงินการบัญชีและการตรวจสอบบัญชี

การแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ทั้งนี้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

คุณสมบัติและแนวทางการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ

  บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจาก บริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

7.  เป็นกรรมการที่มีความรู้ความสามารถและมีความชำนาญที่เหมาะสม

8.  กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
    คนต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินและมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน

9.  เป็นกรรมการที่สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติดังตอไปนี้

1.1 ถือหุนไมเกินรอยละ 5 ของทุนชําระแลวของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทรวม
หรือบริษัทที่ เกี่ยวของ ทั้งนี้ใหนับรวมหุนที่ถือโดยผูที่เกี่ยวของดวย

1.2 - เปนกรรมการที่ไมมีสวนรวมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทรวมบริษัทที่เกี่ยวของ หรือผูถือหุนรายใหญของบริษัท

- เปนกรรมการที่ไมเปนลูกจาง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ไดรับเงินเดือนประจําจากบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทรวม บริษัทที่เกี่ยวของ หรือผูถือหุนรายใหญของบริษัท

1.3 -
เปนกรรมการที่ไมมีผลประโยชนหรือสวนไดเสียไมวาทางตรงหรือทางออมทั้งในดานการเงินและการบริหารงานของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทรวม หรือผูถือหุนรายใหญของบริษัท

- เปนกรรมการที่ไมมีผลประโยชนหรือสวนไดเสียในลักษณะขางตนมากอนในระยะเวลา
1 ป กอนไดรับการแตงตั้งเปนกรรมการตรวจสอบ
เวนแตคณะกรรมการบริษัทไดพิจารณาอยางรอบคอบแลวเห็นวา
การเคยมีผลประโยชนหรือสวนไดเสียนั้นจะไมมีผลกระทบตอการปฏิบัติหนาที่และการใหความเห็นที่เปนอิสระ

1.4
เปนกรรมการที่ไมใชเปนผูที่เกี่ยวของหรือญาติสนิทของผูบริหารหรือผูถือหุนรายใหญของบริษัท

1.5
เปนกรรมการที่ไมไดรับการแตงตั้งขึ้นเปนตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชนของกรรมการบริษัท
ผูถือหุนรายใหญ หรือผูถือหุนซึ่งเปนผูที่เกี่ยวของกับผูถือหุนรายใหญของบริษัท

1.6 สามารถปฏิบัติหนาที่
แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหนาที่ที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยไมอยูภายใตการควบคุมของผูบริหารหรือผูถือหุนรายใหญของบริษัท
รวมทั้งผูที่เกี่ยวของหรือญาติสนิทของบุคคลดังกลาว

  -----------------------------------------------------------------------
  9.3 หลักการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการบริษัท ไมเนอร์อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่จะทำให้บริษัทบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจและสร้างการเติบโตให้บริษัทอย่างยั่งยืนในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการจะทบทวน และปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทุกปี
เพื่อให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงซึ่งอาจเกิดจากการดำเนินธุรกิจ สภาพแวดล้อม สถานการณ์
หรือกฎหมาย

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และกำหนดในหลักกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ให้บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นทุกรายให้ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

1.  สิทธิขั้นพื้นฐานตามที่ผู้ถือหุ้นพึงจะได้รับ ทั้งสิทธิในการออกเสียง สิทธิในการรับเงินปันผล
    สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    และสิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ
    เท่าเทียมกันและในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการพิจารณาตามเวลาที่เหมาะสม

2.  สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ รวมถึงการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

3.  สิทธิในการจัดสรรเงินปันผล

4.  สิทธิในการได้รับทราบมติคณะกรรมการที่เกี่ยวกับรายละเอียดการประชุม
    และวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

5.  สิทธิในการได้รับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมูลที่เกี่ยวกับสถานที่จัดประชุม เวลา
    วาระการประชุม กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม และประเด็นที่ใช้ในการพิจารณา
    โดยบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ บริษัท
    จะจัดวัน เวลาและสถานที่เพื่ออำนวยความสะดวกสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

6.  บริษัท
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นโดยติดต่อส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

2.  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
  โดยได้กำหนดนโยบายให้ดูแล และปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
  และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
  นอกจากนี้
  นโยบายที่เกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
  และต้องสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงกฎหมายอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
  นโยบายหลักของบริษัทที่กำหนดขึ้นเพื่อดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิที่เสมอภาค
  เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน ได้แก่

1.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า

  บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการเสนอวาระการประชุมและเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

2.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมมอบฉันทะได้

    1.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
        บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการเสนอหนังสือมอบฉันทะ 3 รูปแบบ
        เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มอบฉันทะสามารถเลือกใช้ให้เหมาะสมกับความต้องการของผู้มอบฉันทะ
        ทั้งนี้ หนังสือมอบฉันทะทั้งหมด เป็นหนังสือมอบอำนาจตามแบบที่กำหนดโดย
        กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์

    2.  อำนวยความสะดวกให้ผู้มอบฉันทะ
        โดยผู้มอบฉันทะสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระซึ่งจะเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ตามเจตนารมณ์ของผู้มอบฉันทะ
        ทั้งนี้บริษัทได้แนบรายละเอียดกรรมการอิสระดังกล่าวพร้อมหนังสือมอบฉันทะ

3.  ความเท่าเทียมกันในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  ก่อนการเริ่มประชุม ประธานที่ประชุมจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ
        ที่ใช้ในการประชุม และขั้นตอนการออกเสียงลงมติ

    2.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานคณะกรรมการ
        ประธานคณะอนุกรรมการจะเข้าร่วมประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามประเด็นที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
        หรือบริษัท อย่างเต็มที่

    3.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

    4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องดำเนินตามวาระตามที่ได้แจ้งในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
        บริษัท ไม่มีนโยบายในการเพิ่มระเบียบวาระการประชุม
        หรือเปลี่ยนแปลงลำดับวาระการประชุม
        เว้นแต่การเพิ่มหรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวมีเหตุผลอันสมควร

    5.  เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2551
        บริษัทจะใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุม และเพื่อเพิ่มความรวดเร็ว และแม่นยำ
        บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการลงทะเบียนและลงมติของผู้ถือหุ้น

4.  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมตามวาระ พร้อมทั้งมติที่ประชุม
    และจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
    รวมถึงรายละเอียดที่สำคัญที่ใช้ในการพิจารณา ให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
    และเผยแพร่ไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัท

5.  นโยบายและมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดให้
กรรมการและผู้บริหารแจ้งและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการของบริษัท
ก่อนนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
นอกจากนี้บริษัทยังขอความร่วมมือไปยังกรรมการและผู้บริหารทุกท่านให้งดการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงที่ได้รับข้อมูลที่สำคัญและมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
จนกว่าบริษัท จะได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว
โดยบริษัทจะจัดแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นเวลาอย่างน้อย 30 วันล่วงหน้าก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550
บริษัทได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิและความเท่าเทียมกันดังกล่าวทั้งหมดตามสิทธิผู้ถือหุ้นที่กล่าวในข้อ 1
และข้อ 2 ข้างต้น และสำหรับการประชุมสามัญประจำปี 2551
บริษัทจะดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิและความเท่าเทียมกันดังกล่าว

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงกฎหมายอื่นๆที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  ผู้ถือหุ้น บริษัทจะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  มุ่งมั่นในการสร้างการเจริญเติบโตและผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

  ลูกค้า บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง เพื่อความพอใจสูงสุดของลูกค้า

  คู่ค้า บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรม
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน

  เจ้าหนี้ บริษัทจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  โดยจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด

  คู่แข่ง บริษัทจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันสากล
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

  พนักงาน บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและต้องได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรม
  ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การพัฒนาศักยภาพ พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต
  และความปลอดภัยในการทำงาน

  สังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม
  และให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม โดยในปี 2550
  บริษัทได้จัดตั้งสายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กร
  และสร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กร ในอันที่จะดูแล พัฒนา และเสริมสร้างสังคม สิ่งแวดล้อม
  และผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมควบคู่กับการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน

  ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน
  หรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
  หรือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทผ่านเว็บไซต์บริษัท
  โดยผู้สอบบัญชีภายในจะพิจารณาก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  ข้อมูลร้องเรียนและแจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครองและเก็บไว้เป็นความลับ
  โดยจะดำเนินการตรวจสอบ และหาแนวทางแก้ไข (ถ้ามี)
  และ/หรือจะรายงานต่อคณะกรรมการต่อไป

4.  การเปิดเผยข้อมูล

    1.  ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ ถูกต้อง แม่นยำ
  และตรงเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  โดยผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์จะจัดทำแผนนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี
  ซึ่งรายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่การเงินเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดให้มีวิธีการ ช่องทาง
  และข้อมูลข่าวสารที่มีประสิทธิภาพทั้งเพื่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้จัดการกองทุน
  ทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ข้อมูลทางการเงิน การประกอบการ
  โดยในปีที่ผ่านมาบริษัท
  ประสบความสำเร็จในการสื่อสารข้อมูลกับนักลงทุนโดยการใช้ช่องทางการสื่อสารต่างๆ ได้แก่
  การส่งข่าว การประชุมผ่านทางโทรศัพท์การประชุมชี้แจงผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
  การเดินทางไปพบปะนักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ (Road Show)
  การเผยแพร่ข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท รายงานประจำปี ข้อมูลสรุปของบริษัท (Fact
  Sheets) และสื่ออื่นๆ
  รวมไปถึงการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านทางตลาดหลักทรัพย์หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ผู้ดูแลส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้แก่ นางสาวประภารัตน์ ตังควัฒนา
  ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการเงิน

2.  หลักการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญสำหรับบริษัทในการสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว
  โดยได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
  และพิจารณาปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการทุกปี
  หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทครอบคลุมหลักการที่สำคัญได้แก่
  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น วิสัยทัศน์ พันธกิจ
  คณะกรรมการและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หลักการในการดำเนินธุรกิจ
  การควบคุมและการกำกับดูแล ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นโยบายที่มีต่อลูกค้า คู่แข่ง ชุมชน
  ความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม การกำหนด “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม”
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
  รวมถึงกำหนดช่องทางการรายงานกรณีที่มีการประพฤติผิดกฎหมาย หรือนโยบายที่กำหนดไว้

3.  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  ข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี และจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่างบการเงินได้ถูกจัดทำภายใต้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมตามมาตรฐานการบัญชีแห่งประเทศไทย
  และเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอต่อสาธารณชน นอกจากนี้
  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพที่ได้การรับรองด้านบัญชีที่ถูกต้องและเพียงพอ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระ
  ให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
  โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ปรากฏในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้
  โดยอยู่ในระดับที่สามารถเปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรม
  เพื่อดึงดูดและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพ
  โดยค่าตอบแทนกรรมการจะอยู่ในรูปเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ
  สำหรับในส่วนของผู้บริหาร รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะได้รับในรูปค่าตอบแทนและโบนัส
  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
  มีอายุการใช้สิทธิเป็นระยะเวลา 5 ปี
  เพื่อสร้างแรงจูงใจในการสร้างการเติบโตในระยะยาวให้กับบริษัท ทั้งนี้
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด
  จะพิจารณาค่าตอบแทนดังกล่าว ในปี 2550 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

+-----------------+--------+-----+-----+-------+-------+-------+-----+
| กรรมการ         | เข้าประ | คณ  | คณะ | คณะ   | คณ    | ค่า    | รวม |
|                 | ชุมคณะก | ะกร | กร  | กรรมก | ะกรรม | ตอบแท |     |
|                 | รรมการ | รมก | รมก | ารกำห |       | นกรรม |     |
|                 |        | ารบ | ารต | นดค่าต | การ   | การอื่น |     |
|                 | (ครั้ง)  | ริษัท | รวจ | อบแทน | สรรหา | จากบร |     |
|                 |        |     | สอบ |       |       | ิษัทย่อย |     |
+=================+========+=====+=====+=======+=======+=======+=====+
| 1. นายวิลเลี่ยม    | 7/7    | 2   | -   | -     | -     | 18    | 3   |
| เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค    |        | 00, |     |       |       | 0,000 | 80, |
|                 |        | 000 |     |       |       |       | 000 |
+-----------------+--------+-----+-----+-------+-------+-------+-----+
| 2. นายพอล ชาลีส์  | 6/7    | 2   | -   | -     | -     | -     | 2   |
| เคนนี่            |        | 00, |     |       |       |       | 00, |
|                 |        | 000 |     |       |       |       | 000 |
+-----------------+--------+-----+-----+-------+-------+-------+-----+
| 3. นางปรารถนา   | 6/7    | 2   | -   | -     | -     | 18    | 3   |
| มโนมัยพิบูลย์       |        | 00, |     |       |       | 0,000 | 80, |
|                 |        | 000 |     |       |       |       | 000 |
+-----------------+--------+-----+-----+-------+-------+-------+-----+
| 4. นายไมเคิล     | 5/7    | 2   | -   | -     | -     | 20    | 4   |
| ซากิลด์           |        | 00, |     |       |       | 0,000 | 00, |
|                 |        | 000 |     |       |       |       | 000 |
+-----------------+--------+-----+-----+-------+-------+-------+-----+
| 5. นายเคนเนธ ลี  | 6/7    | 5   | 1   | 5     | 5     | -     | 7   |
| ไวท์             |        | 20, | 60, | 0,000 | 0,000 |       | 80, |
|                 |        | 000 | 000 |       |       |       | 000 |
+-----------------+--------+-----+-----+-------+-------+-------+-----+
| 6. นายไมเคิล     | 6/7    | 4   | -   | 5     | 5     | 22    | 7   |
| เดวิด เซลบีย์      |        | 05, |     | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 25, |
|                 |        | 000 |     |       |       |       | 000 |
+-----------------+--------+-----+-----+-------+-------+-------+-----+
| 7. นายกิตติพล     | 7/7    | 5   | 80, | -     | -     | -     | 6   |
| ปราโมช ณ อยุธยา  |        | 30, | 000 |       |       |       | 10, |
|                 |        | 000 |     |       |       |       | 000 |
+-----------------+--------+-----+-----+-------+-------+-------+-----+
| 8. นายอานิล      | 5/7    | 5   | -   | 5     | 5     | 18    | 7   |
| ธาดานี่           |        | 10, |     | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 90, |
|                 |        | 000 |     |       |       |       | 000 |
+-----------------+--------+-----+-----+-------+-------+-------+-----+
| 9.นายยศ         | 6/7    | 5   | -   | -     | -     | -     | 5   |
| เอื้อชูเกียรติ       |        | 20, |     |       |       |       | 20, |
|                 |        | 000 |     |       |       |       | 000 |
+-----------------+--------+-----+-----+-------+-------+-------+-----+

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

+----------------------+-------------+---------------+----------------+
|                      | จำนวน       | ค่าตอบแทน      | ใ              |
|                      | (ราย)*      |               | บสำคัญแสดงสิทธิ** |
|                      |             | และโบนัส (บาท) |                |
|                      |             |               | (หน่วย)         |
+----------------------+-------------+---------------+----------------+
| 1. ผู้บริหาร            | 9           | 58,604,192    | 3,164,000      |
+----------------------+-------------+---------------+----------------+

*ในปี 2550 ผู้บริหารมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ราย ดังนี้ 1. นายวิลเลียม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค 2.
นางปรารถนา มโนมัยพิบูลย์ 3. นายไมเคิล ซากิลด์ (โอนย้ายไปสังกัดบริษัทย่อย) 4. นายมิเชลล์
แวน เดอ โฮเว่น (โอนย้ายไปสังกัดบริษัทย่อย) 5. นายธนพจน์ ภาคสุวรรณ (ลาออก) 6.
นายจอห์น เวสโทบี้ (ลาออก) 7. นายนีล แฮมเชียร์ 8. นายสตีเฟน ฮอนนาวสกี้ 9. นายจอห์น
กริฟฟิน

** ในปี 2550
บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจัดสรรให้แก่ผู้บริหารของบริษัท
ตามโครงการ 3 (MINT ESOP 3) อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี
อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ราคาการใช้สิทธิเท่ากับ 9.81
บาทต่อหุ้น

5.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งให้มีคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการซึ่งมีบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ

1.  ตารางสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะอนุกรรมการ

  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  กรรมการ                จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการสรรหา
  ---------------------- ------------------------------------ ------------------------------------------ ----------------------------------
  1. นายเคนเนธ ลี ไวท์     4/4                                  1/1                                        1/1

  2. นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์ 0/4                                  1/1                                        1/1

  3. นายกิตติพล ปราโมช ณ   4/4                                                                             
  อยุธยา                                                                                                  

  4. นายอานิล ธาดานี่                                            1/1                                        1/1
  -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6.  นโยบายการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

  คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการดูแลสังคม และสิ่งแวดล้อม
  ในฐานะเป็นสมาชิกของสังคม
  โดยสนับสนุนนโยบายที่จะพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมควบคู่กับการขยายธุรกิจของกลุ่มบริษัท ในปี
  2550 บริษัทได้จัดตั้งสายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมขึ้น เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กร
  และสร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กร ในอันที่จะดูแล พัฒนา และเสริมสร้างสังคม
  สิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมควบคู่กับการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน ทั้งนี้
  บริษัทได้ร่วมกับบริษัทในเครือ และบริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
  และบริษัทในเครือ (รวมเรียกว่า กลุ่มไมเนอร์) ได้ดำเนินการกิจกรรมด้านสังคมดังนี้

  ด้านการศึกษา:
  กลุ่มบริษัทไมเนอร์ได้ร่วมกับสถาบันการศึกษาในการสนับสนุนโครงการเพื่อการศึกษาลักษณะต่างๆ
  เช่น การให้ทุนการศึกษาและจัดหาอุปกรณ์เพื่อการศึกษา
  โดยได้รับเป็นผู้อุปถัมภ์โรงเรียนบ้านหนองขาม จังหวัดประจวบคีรีขันธ์
  ในโครงการโรงเรียนทดลอง (Lab school) นอกจากนี้ บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล
  จำกัด (มหาชน) บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
  และกระทรวงศึกษาธิการได้ร่วมกันพัฒนา 3 โครงการสำหรับนักเรียน ได้แก่
  โครงการการพัฒนาภาษาอังกฤษ โครงการคอมพิวเตอร์ และโครงการห้องสมุดในฝัน
  และยังให้การช่วยเหลือนักเรียนที่เรียนดีแต่ขาดแคลนทุนทรัพย์ตั้งแต่ระดับประถมศึกษาจนถึงระดับมหาวิทยาลัย
  โดยให้ทุนการศึกษาผ่านมูลนิธิ รอย อี ไฮเน็ค

  ด้านการดูแลสิ่งแวดล้อม:
  กลุ่มบริษัทไมเนอร์ยังร่วมกันสนับสนุนและอนุรักษ์สัตว์และสัตว์ป่าโดยร่วมมือกับชุมชนหรือมูลนิธิที่เกี่ยวข้อง
  เช่น การเข้าร่วม King’s Cup Elephant Polo Tournament ที่จัดขึ้นโดยอนันตรารีสอร์ท
  จังหวัดเชียงใหม่ ซึ่งได้จัดขึ้นติดต่อกันเป็นปีที่หก
  และสามารถจัดหาเงินทุนเพื่อสนับสนุนงานวิจัยและดูแลช้างแล้วถึง 5 ล้านบาท นอกจากนี้
  ยังเป็นสมาชิกของ Golden Triangle Asian Elephant Foundation
  ที่จัดตั้งขึ้นเพื่อช่วยชีวิตช้างในเมืองหลวง โดยการหาที่อยู่ที่เหมาะสมในเขตพื้นที่ชนบท
  ในสภาพแวดล้อมที่เป็นธรรมชาติให้กับช้าง สำหรับโครงการที่จังหวัดภูเก็ต
  ได้จัดหาทุนให้กับโครงการ Mai Khao Turtle Foundation รวมเป็นจำนวนมากกว่า 6
  ล้านบาท เพื่อช่วยเหลือการวิจัยเต่าทะเลและสถานที่ฟักไข่ของเต่าทะเล ซึ่งอยู่บริเวณใกล้ JW
  Marriott Resort ในจังหวัดภูเก็ต

  ด้านสุขภาพอนามัย:
  กลุ่มบริษัทไมเนอร์ยังให้การสนับสนุนการรักษาสุขภาพและการให้บริการด้านสาธารณสุขในเขตชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
  เช่น ช่วยเหลือเหยื่อผู้ติดเชื้อเอชไอวี/เอดส์ (‘HIV/AIDS’) ที่วัดพระบาทน้ำพุ
  เป็นผู้ริเริ่มและสนับสนุนโครงการวิจัยโรคมะเร็งที่โรงแรมโฟร์ซีซั่น กรุงเทพ
  จัดหาเงินทุนให้กับสภากาชาดไทยในการสร้างบ่อน้ำในถิ่นที่ห่างไกล
  ให้ระบบสุขอนามัยที่ดีสำหรับเด็กๆ ระดมเสื้อหนาวเพื่อบริจาคให้กับผู้ประสพภัยหนาว
  จัดหาเงินทุนเพื่อช่วยเหลือเด็กพิการผ่านมูลนิธิ Operation Smile Foundation

  การมีส่วนร่วมระดับชุมชน:
  กลุ่มบริษัทไมเนอร์ได้สนับสนุนการพัฒนาโรงเรียนในเขตพื้นที่ที่บริษัทตั้งอยู่
  โดยการสร้างสนามเด็กเล่น โรงอาหาร โรงครัว รวมถึงการบริจาคอุปกรณ์
  คอมพิวเตอร์และหนังสือ นอกจากนี้ บริษัทยังมีส่วนร่วมในโครงการเยียวยาผู้ประสบภัยสึนามิ
  โดยการสร้างโรงเรียนและศูนย์ชุมชนสำหรับช่วยเหลือชุมชนที่ได้รับผลกระทบจากภัยสึนามิ

  งานอาสาสมัคร:
  กลุ่มบริษัทไมเนอร์ยังสนับสนุนให้พนักงานของบริษัทเป็นอาสาสมัครเพื่อช่วยเหลือองค์กรการกุศลต่างๆ
  และทุกวันที่ 4 มิถุนายนของทุกปี บริษัทจะจัดกิจกรรม ‘Minor Charity Day’
  เพื่อสนับสนุนให้พนักงานของบริษัทได้ใช้เวลาไปร่วมทำกิจกรรมเพื่อสนับสนุนองค์กรการกุศลต่างๆ

  ในปี 2250 บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
  ได้แต่งตั้งรองประธานกรรมการฝ่ายรับผิดชอบงานเพื่อสังคม
  เพื่อสานต่อความมุ่งมั่นด้านความรับผิดชอบทางสังคมของกลุ่มบริษัทไมเนอร์ในการทำหน้าที่เพื่อยกระดับค่านิยมองค์กรที่ดี
  มีความเป็สากล และเพิ่มขีดความสามารถในการช่วยเหลือชุมชนในพื้นที่ที่บริษัทตั้งอยู่
  อีกทั้งบริษัทจะยังคงช่วยเหลือและยังคงมีส่วนร่วมในโครงการต่างๆ ที่มีอยู่ต่อไป
  รวมถึงสนับสนุนโครงการใหม่ๆ ด้วย โดยในปี 2551
  บริษัทจะเริ่มโครงการพัฒนาอาหารแก่นักเรียนที่ยากไร้เพื่อช่วยเหลือเด็กให้สามารถพึ่งพาตัวเองได้โดยการปลูกผักภายในโรงเรียน
  จากการมุ่งเน้นด้านอาหาร ให้ความข่วยเหลือด้านโภชนาการและความเชื่อมั่นในตนเอง
  บริษัทเชื่อว่า
  โครงการนี้จะสามารถช่วยเหลือเด็กได้ทั้งในด้านกายภาพและการพัฒนาด้านสติปัญญาของเด็กๆ

5.  ความรับผิดชอบของกรรมการ

    1.  โครงสร้างกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

        1.  องค์ประกอบและคุณสมบัติของกรรมการ

            1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
                แต่ไม่เกิน 11 ท่าน โดย
                กรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นฐานในประเทศไทย
                และต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนดโดย พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด
                และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

            2.  คณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
                และมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้
                กรรมการที่เป็นอิสระจะต้องมีคุณสมบัติที่บริษัทกำหนด
                และต้องมีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
                และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

            3.  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
                และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
                โดยบุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการ
                จะผ่านกระบวนการสรรหาที่โปร่งใสโดยคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะเป็นผู้พิจารณารายละเอียดในเบื้องต้น
                ก่อนที่จะนำเสนอรายละเอียดของบุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท
                ทั้งนี้
                บุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการที่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการจะได้รับการบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม
                เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะเปิดเผย ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
                และการถือหุ้นในบริษัทของกรรมการในรายงานประจำปี
                ซึ่งได้เปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท

            4.  กรรมการของบริษัท
                ต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทมหาชนไทยที่เป็นบริษัทจดทะเบียนเกิน
                5 บริษัท

        2.  การถ่วงดุลของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน โดยกรรมการที่เป็นอิสระมีจำนวน 4 ท่าน
  ซึ่งมีสัดส่วนเกินกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการทั้งหมด

  องค์ประกอบของคณะกรรมการ

+---------------------------+-----+------------------------------------+
|   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร       |   4 |   ท่าน                              |
|                           |     |                                    |
|   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร   |   1 |   ท่าน                              |
|                           |     |                                    |
|   กรรมการที่เป็นอิสระ         |   4 |   ท่าน                              |
+---------------------------+-----+------------------------------------+

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนเดียวกัน
  นอกจากนี้ประธานกรรมการมิได้เป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
  โครงสร้างดังกล่าวยังคงเป็นโครงสร้างที่มีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานที่เหมาะสม
  เนื่องจากโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

4.  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
    โดยกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมดต้องมีคุณสมบัติตามที่บริษัทกำหนด
    และต้องมีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและ คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
    ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการ

3.  ประธานและสมาชิกของคณะอนุกรรมการทุกคณะ ต้องไม่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

5.  เลขานุการบริษัท

  บริษัท ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ดำเนินการดังนี้

1.  จัดทำและจัดเก็บเอกสารได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท
    รวมถึงงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3.  ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
    ที่คณะกรรมการต้องทราบในการทำหน้าที่และความรับผิดชอบ

4.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลที่มีภาวะการเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
  และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ นอกจากนี้ คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด
  หรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินแผนการธุรกิจให้มีประสิทธิภาพ อย่างเป็นอิสระ
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  การแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
  โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ และนโยบายกำกับดูแลกิจการ ในขณะที่ฝ่ายจัดการ จะมีหน้าที่ในการบริหารบริษัท
  ตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการ ทั้งนี้ บทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ ได้แสดงรายละเอียดในข้อ 9.1
  เรื่องโครงสร้างการจัดการ

3.  การกำหนดและการดูแลหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญ
  สนับสนุนหลัการและปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยได้จัดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร รวมทั้งกำหนด
  “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม” เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน
  และมีช่องทางการรายงานกรณีที่มีการประพฤติผิดกฎหมาย และ/หรือนโยบายที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ของบริษัททุกปี
  เพื่อปรับปรุงให้มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
  และให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และองค์ที่ดูแลเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลที่ดี

4.  นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
  โดยกำหนดขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
  กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนด้วย

5.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเป็นอย่างยิ่ง ทั้งนี้เพื่อเป็น
  การป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทโดยรวม
  และเพื่อดูแลให้กิจการของบริษัทสามารถดำเนินได้อย่างมีประสิทธิภาพ สัมฤทธิ์ผล
  โดยบริษัทได้กำหนดภาระ หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหาร
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่ทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  โดยให้ขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
  และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย

6.  ระบบบริหารความเสี่ยง

  ในการดำเนินธุรกิจอาจเกิดความเสี่ยงขึ้นตลอดเวลา ไม่ว่าจะเกิดจากปัจจัยภายใน
  หรือเกิดจากปัจจัยภายนอก บริษัทได้เล็งเห็น
  และให้ความสำคัญเกี่ยวกับผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากความเสี่ยงดังกล่าวต่อบริษัท
  โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยง
  ในการประเมินความเสี่ยง
  ทุกหน่วยงานของบริษัทจะระบุปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินงานของหน่วยงาน
  ไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงที่เกี่ยวกับการผลิต
  ความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ และความเสี่ยงด้านการเงิน
  เพื่อที่ฝ่ายตรวจสอบภายในร่วมกับหน่วยงานที่ระบุความเสี่ยง จะได้นำข้อมูลมาเพื่อวิเคราะห์
  และหาแนวทางหรือมาตรการในการป้องกัน หรือลดความเสียหายจากความเสี่ยงดังกล่าว
  อีกทั้งฝ่ายตรวจสอบภายในและหน่วยงานที่รับผิดชอบยังร่วมต้องร่วมกันเพื่อติดตามและประเมินความเสี่ยงเป็นระยะ
  ทั้งนี้ บริษัทได้ทำคู่มือบริหารความเสี่ยง และทบทวนคู่มืออย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.  การประชุมคณะกรรมการ

  เพื่อให้กรรมการสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
  ฝ่ายเลขานุการได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการสำหรับปี 2551 ล่วงหน้า
  และได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านรับทราบตารางการประชุมดังกล่าว

  ก่อนการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระประชุมต่อประธานกรรมการ (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)
  เพื่อพิจารณาเลือกเข้าเป็นวาระประชุม
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน ให้คณะกรรมการพิจารณา

  ในปี 2550 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  โดยฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน ในการประชุมคณะกรรมการ ประธานกรรมการได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  และในระหว่างการประชุม
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและจัดสรรเวลาให้กรรมการสอบถามจากฝ่ายจัดการ
  และพิจารณาข้อมูลอย่างรอบคอบ เหมาะสมและเพียงพอ
  และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและ
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  สำหรับในปี 2551 บริษัทจะดำเนินตามระเบียบการประชุมคณะกรรมการตามที่กล่าวข้างต้น
  โดยบริษัทจะเพิ่มระเบียบในการรายงานสรุปผลประกอบการของบริษัทให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน

3.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี
  เพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา
  และหาแนวทางในการปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการ ในปีต่อๆ ไป

4.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    1.  การพัฒนาความรู้ของกรรมการ และผู้บริหาร

  บริษัท ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ และผู้บริหาร
  เข้ารับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  รวมทั้งได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่เป็นประจำทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
  โดยจัดให้มีเอกสารคู่มือเกี่ยวกับกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง บทบาท
  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ แนวทางการกำกับดูแลกิจการ หนังสือบริคณห์สนธิ
  หนังสือรับรอง ข้อบังคับและระเบียบบริษัท วิสัยทัศน์ เป้าหมาย
  ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัท
  รวมทั้งจัดให้กรรมการเข้าร่วมประชุมที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดวิสัยทัศน์และแผนธุรกิจร่วมกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

2.  แผนสืบทอดงาน

  คณะกรรมการจะพิจารณาอนุมัติ
  และจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งสำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง
  โดยจะพิจารณาอนุมัติแผนสืบทอดตำแหน่งดังกล่าวทุกปี

[TABLE]

*ใบสำคัญแสดงสิทธิ (MINT-W3) จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา 10 หุ้นสามัญต่อ 1
ใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยไม่คิดมูลค่า

**ESOP คือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ที่จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย

  -----------------------------------------------------------------------
  9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในปี 2550

  มีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  - โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 4.4.1 ค่าตอบแทนกรรมการ ใน 9.3
  การกำกับดูแลกิจการ -

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 4.4.2 ค่าตอบแทนกรรมการ ใน 9.3
  การกำกับดูแลกิจการ -

+-----------------------------------------------------------------------+
| 9.8 บุคลากร                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

9.8.1 บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  ------------------------------------ ----------------------------------
  บริษัท                                 จำนวนพนักงาน (คน)

  ------------------------------------ ----------------------------------

1.  บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) 476

2.  บริษัท หัวหิน รีซอร์ท จำกัด 227

3.  บริษัท หัวหิน วิลเลจ จำกัด 238

4.  บริษัท เจ้าพระยา รีซอร์ท จำกัด 743

5.  บริษัท รอยัลการ์เด้น เอ็นเตอร์เทนเมนท์ จำกัด 17

6.  บริษัท รอยัลการ์เด้น พลาซ่า จำกัด 47

7.  บริษัท รอยัลการ์เด้น โฮเทลแมเน็จเม้นท์ จำกัด 27

8.  บริษัท เอ็มสปา อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด 241

9.  บริษัท เอ็ม สปา เวนเจอร์ จำกัด 50

10. บริษัท รอยัลการ์เด้น ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด 744

11. บริษัท อาร์เอ็นเอส โฮลดิ้ง จำกัด 4

12. บริษัท สมุย รีซอร์ท แอนด์สปา จำกัด 176

13. บริษัท สมุย วิลเลจ จำกัด 360

14. บริษัท โรงแรมราชดำริ จำกัด 706

15. บริษัท แม่ริมเทอเรซ รีซอร์ท จำกัด 290

16. บริษัท บ้านโบราณ เชียงราย จำกัด 246

17. บริษัท เดอะ ไมเนอร์ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) 11,263

  รวม 15,855

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2550

ผลตอบแทนของพนักงาน ของบริษัท และบริษัทย่อยรวม 2,697.13 ล้านบาท ในลักษณะเงินเดือน
โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมพนักงาน

นอกจากนี้ ยังมีค่าตอบแทนที่บริษัท
จัดให้กับพนักงานในรูปของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท โดยเดือนธันวาคมปี 2550
บริษัท
ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ตามโครงการ 3 (MINT ESOP 3) อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี
อัตราการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น
ราคาการใช้สิทธิเท่ากับราคาส่วนลดร้อยละ 10 ของราคาเฉลี่ยหุ้นของบริษัท 30
วันก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2550 หรือเท่ากับ 9.81 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้
ไม่มีพนักงานรายใดได้รับการจัดสรร MINT ESOP 3 เกินร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรในครั้งนี้

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัท มุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากร โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทักษะ พัฒนาความสามารถ
และการเรียนรู้ในทุกระดับของพนักงานอย่างต่อเนื่อง บริษัท เน้นการเลื่อนตำแหน่งจากภายใน
และประเมินผลการทำงานเพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าเพื่อความพอใจสูงสุด
ซึ่งเป็นปัจจัยที่สำคัญสำหรับการเติบโตของธุรกิจอย่างมั่นคงและแข็งแกร่ง