-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 สามารถแสดงได้ดังนี้

[]

2.  โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+---+-----------------------+-------------------------+----------------+
| ร |                       | ตำแหน่ง                  | วันเข้าด         |
| า |                       |                         | ำรงตำแหน่ง^(1/) |
| ย |                       |                         |                |
| ช |                       |                         |                |
| ื่อ |                       |                         |                |
+===+=======================+=========================+================+
| 1 | พลตำรวจตรีลัทธสัญญา      | ประธานกรรมการ           | 15 พฤจิกายน     |
| . | เพียรสมภาร             | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ | 2553           |
|   |                       | และกรรมการอิสระ          |                |
+---+-----------------------+-------------------------+----------------+
| 2 | นายสามารถ ฉั่วศิริพัฒนา    | กรรมการ                 | 4 เมษายน 2546  |
| . |                       |                         |                |
+---+-----------------------+-------------------------+----------------+
| 3 | นางศุภากร ฉั่วศิริพัฒนา     | กรรมการ                 | 4 เมษายน 2546  |
| . |                       |                         |                |
+---+-----------------------+-------------------------+----------------+
| 4 | นายสิทธิโชค ภิรัชอมรพันธ์   | กรรมการ                 | 4 เมษายน 2546  |
| . |                       |                         |                |
+---+-----------------------+-------------------------+----------------+
| 5 | นายนพคุณ อุ่นเสรี         | กรรมการ                 | 4 เมษายน 2546  |
| . |                       |                         |                |
+---+-----------------------+-------------------------+----------------+
| 6 | นายสิทธิชัย เกษรสมบัติ     | กรรมการ                 | 1 กุมภาพันธ์ 2551 |
| . |                       |                         |                |
+---+-----------------------+-------------------------+----------------+
| 7 | นายศิริศักดิ์ ปิยทัสสีกุล      | กรรมการ                 | 15 พฤจิกายน     |
| . |                       |                         | 2553           |
+---+-----------------------+-------------------------+----------------+
| 8 | นายเฉลิมพงษ์            | กรรมการตรวจสอบ          | 15 พฤจิกายน     |
| . | มหาวาณิชย์วงศ์           | และกรรมการอิสระ          | 2553           |
+---+-----------------------+-------------------------+----------------+
| 9 | เรืออากาศเอก ดร.สุเชษฐ์  |   กรรมการตรวจสอบ        | 15 พฤจิกายน     |
| . | สุนทรเวช               |   และกรรมการอิสระ        | 2553           |
+---+-----------------------+-------------------------+----------------+

โดยมี นายสิทธิชัย เกษรสมบัติ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท

  หมายเหตุ : ^(1/)ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน
  2554
  ได้มีมติแปรสภาพจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดและแต่งตั้งให้เป็นคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่
  โดยมีวาระดำรงตำแหน่งเริ่มตั้งแต่วันที่ 7 มิถุนายน 2554 เป็นต้นไป

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือ นายสามารถ ฉั่วศิริพัฒนา หรือนางศุภากร ฉั่วศิริพัฒนา
ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสิทธิโชค ภิรัชอมรพันธ์ หรือ นายนพคุณ อุ่นเสรี หรือ นายสิทธิชัย
เกษรสมบัติ หรือนายศิริศักดิ์ ปิยทัสสีกุล รวมเป็น0สิทธสสิสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้น (Fiduciary
    Duty) โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต ปฏิบัติตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของบริษัท
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศในเรื่องต่างๆ
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้เสียอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส

2.  ร่วมกับทีมผู้บริหารกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อความมั่นคงและผลประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

3.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

4.  พิจารณาและหารือเกี่ยวกับแผนการดำเนินงานที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
    และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของบริษัท
    รวมทั้งพิจารณาและอนุมัติงบประมาณ การลงทุนต่างๆ การก่อหนี้ การบริหารทรัพยากรบุคคล
    และเป้าหมายการปฏิบัติงาน เป็นต้น

5.  อุทิศตนและเวลาโดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้หนึ่งผู้ใด และไม่ดำเนินการใดๆ
    ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท

6.  พิจารณากรณีเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบและโปร่งใส

7.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

8.  ปฏิบัติตามหลักปฏิบัติ และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
    ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.  เป็นผู้กำกับดูแลและติดตามการวัดผลการดำเนินงานของบริษัท
    โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งให้นโยบายเพื่อการพัฒนาและปรับปรุงการดำเนินงานของธุรกิจ
    ตลอดจนการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

10. กำหนดให้มีระเบียบปฏิบัติงานที่ชัดเจนและเหมาะสม และให้มีระบบการควบคุมภายในที่โปร่งใส
    มีประสิทธิภาพ และมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

11. กำกับดูแลให้มีการตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบภายนอก
    ให้มีการทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

12. ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม
    โดยตระหนักในความสำคัญของระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
    เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
    รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมายด้วย

13. พิจารณามอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ
    มีอำนาจดำเนินธุรกิจภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติและติดตามประเมินผลให้เป็นไปตามแผน

14. ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
    ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นอย่างเป็นธรรม มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน
    และกำกับดูแลให้มีการสื่อสารและเปิดเผยสารสนเทศในเรื่องต่างๆ
    ให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างถูกต้องเหมาะสม

15. ติดตามการดำเนินงานของบริษัท
    และความคืบหน้าในการดำเนินงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท การปฏิบัติตามกฎหมาย
    ระเบียบปฏิบัติงาน และนโยบายที่เกี่ยวข้อง

16. พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ ประธานกรรมการ
    และกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งกำกับดูแลให้บริษัท
    มีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

17. เข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุสุดวิสัย
    โดยกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมจะต้องแจ้งให้ประธานกรรมการหรือเลขานุการคณะกรรมการทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม

ทั้งนี้
ในการปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการบริษัทอาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ
หากเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสม

2.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีกรรมการบริหารจำนวนทั้งสิ้น 5 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                                         ตำแหน่ง
  ------- ------------------------------------- ----------------------------
  1.      นายสามารถ ฉั่วศิริพัฒนา                    ประธานคณะกรรมการบริหาร

  2.      นางศุภากร ฉั่วศิริพัฒนา                     กรรมการบริหาร

  3.      นายสิทธิโชค ภิรัชอมรพันธ์                   กรรมการบริหาร

  4.      นายนพคุณ อุ่นเสรี                         กรรมการบริหาร

  5.      นายสิทธิชัย เกษรสมบัติ                     กรรมการบริหาร
  --------------------------------------------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 (ครั้งพิเศษ) เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554
ได้กำหนดขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังต่อไปนี้

1.  มีอำนาจในการจัดการ วางแผน และบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณในการดำเนินงานประจำปี
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี
    การแก้ไขเปลี่ยนแปลงเพิ่มเติมงบประมาณประจำปี
    ในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนในวงเงินรวมไม่เกินกว่าร้อยละ 20
    ของงบประมาณเดิมที่ได้ตั้งไว้และให้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบายและแนวทางบริหารงานต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  มีอำนาจพิจารณา กลั่นกรอง
    การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5.  พิจารณาและอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ
    ในส่วนที่เกินกว่าอำนาจหรือเกินวงเงินอนุมัติของฝ่ายจัดการ
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท หรือตามงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติแล้ว

6.  มีอำนาจอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น การจัดซื้อสินค้า
    การจัดซื้อลิขสิทธิ์ การจัดซื้อทรัพย์สิน ภายในวงเงินสำหรับแต่ละสัญญาซึ่งสูงกว่า 10 ล้านบาท
    แต่ไม่เกิน 40 ล้านบาท

7.  พิจารณาและอนุมัติลงนามในสัญญาร่วมงานกับบริษัทอื่น

8.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้
ขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริหารได้รับมอบหมายไม่ครอบคลุมถึงรายการที่กรรมการบริหารผู้ใดผู้หนึ่งหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามประกาศสำนักงาน
ก.ล.ต. คนใดคนหนึ่ง มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ในกรณีเช่นนั้นคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องสู่การพิจารณาให้ความเห็นชอบโดยคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี เว้นแต่คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้ยกเว้นโดยชอบเป็นเฉพาะกรณีไว้ก่อนหน้านั้นแล้ว

นอกจากนี้ ในการดำเนินการของคณะกรรมการบริหารตามที่ได้รับมอบหมายข้างต้น
จะต้องไม่ขัดต่อหลักเกณฑ์ของกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                                      ตำแหน่ง
  ------- ---------------------------------- -------------------------------
  1.      พลตำรวจตรีลัทธสัญญา เพียรสมภาร         ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายเฉลิมพงษ์ มหาวาณิชย์วงศ์^(1/)        กรรมการตรวจสอบ

  3.      เรืออากาศเอก ดร.สุเชษฐ์ สุนทรเวช^(1/)  กรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------------------------------------------------

  โดยมี นายฐิติวัชร สุพรรณพงศ์^(2/) ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ : ^(1/) กรรมการลำดับที่ 2 และ 3
  เป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  ^(2/) เป็นบุคคลภายนอกซึ่งบริษัทได้ว่าจ้างเพื่อทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  รวมทั้งอยู่ในสังกัดของ บริษัท ชญตร์ จำกัด
  ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่บริษัทว่าจ้างเพื่อทำหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 (ครั้งพิเศษ) เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554
ได้กำหนดขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอตามมาตรฐานการบัญชี
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะผู้สอบบัญชีให้สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่า
    จำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน นอกจากนี้
    พิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายในและ/หรือผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลภายนอก
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    ผู้บริหารสูงสุดของสำนักตรวจสอบภายในและ/หรือผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลภายนอก

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และประกาศ
    ข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  พิจารณารายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
    ซึ่งมีขนาดรายการที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบตามที่กำหนดในกฎหมาย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

8.  อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนพิจารณารับทราบการรายงานผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายในและ/หรือผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลภายนอก

9.  ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

10. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

12. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    รายการหรือการกระทำดังกล่าว ได้แก่

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

13. ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติกรรมอันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่และผู้สอบบัญชีทราบภายในเวลา 30
    วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

15. ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงตามขอบเขตอำนาจ
    หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
    และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทโดยตรงต่อบุคคลภายนอก
    ซึ่งหมายรวมถึง ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และบุคคลภายนอก

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง
มาให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้อง จำเป็น นอกจากนั้น
ในการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของข้อบังคับฉบับนี้
คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ
หากเห็นว่ามีความจำเป็น และเหมาะสม โดยบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมด

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทจะต้องเป็นกรรมการอิสระโดยมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
    เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น หุ้นส่วนธุรกิจ เจ้าหนี้ คู่ค้า เป็นต้น
    อันอาจจะทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

10. มีความรู้ และเข้าใจลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
    รวมทั้งมีความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

11. กรรมการอิสระจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยทันทีหากเห็นว่ามีเหตุการณ์ใดๆ
    ที่อาจจะทำให้ตนต้องขาดคุณสมบัติความเป็นอิสระในฐานะกรรมการอิสระ

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามที่กล่าวมาข้างต้นแล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

4.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
บริษัทมีกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
       รายชื่อ                          ตำแหน่ง
  ---- ------------------------------ ------------------------------------
  1.   นายเฉลิมพงษ์ มหาวาณิชย์วงศ์         ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2.   เรืออากาศเอก ดร.สุเชษฐ์ สุนทรเวช   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3.   นายสิทธิโชค ภิรัชอมรพันธ์            กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ กรรมการลำดับที่ 1 และ 2 เป็นกรรมการอิสระของบริษัท

โดยมี นายสิทธิโชค ภิรัชอมรพันธ์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 (ครั้งพิเศษ) เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554
ได้กำหนดขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ดังต่อไปนี้

1.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

2.  พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน
    ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการและโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งรวมถึงค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี
    และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    และพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
    และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    โดยคำนึงถึงความจำเป็นและผลประโยชน์ที่บริษัทได้รับทั้งทางด้านการบริหารจัดการองค์กรและผลตอบแทนที่บริษัทจะได้รับ
    ซึ่งจะทำให้บริษัทสามารถคงไว้ซึ่งบุคลากรที่มีคุณค่าต่อบริษัท
    และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    และโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง โดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน
    ผลการดำเนินงานของบริษัท
    แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

6.  ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    มีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงตามขอบเขต อำนาจ
    หน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
    และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินการทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
    ซึ่งหมายรวมถึง ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และบุคคลภายนอก

ทั้งนี้ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องประชุมอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
และมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

5.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                              ตำแหน่ง
  ------- -------------------------- --------------------------------------------
  1.      นายสามารถ ฉั่วศิริพัฒนา         กรรมการผู้จัดการ

  2.      นางศุภากร ฉั่วศิริพัฒนา          รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหารบุคคล

  3.      นายสิทธิโชค ภิรัชอมรพันธ์        รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายสนับสนุนธุรกิจ

  4.      นายนพคุณ อุ่นเสรี              รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายปฎิบัติการสาขา

  5.      นายสิทธิชัย เกษรสมบัติ          รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและเลขานุการบริษัท
  -------------------------------------------------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการธุรกิจปกติของบริษัท ตลอดจนการบริหารงานประจำวันโดยทั่วไปของบริษัท
    ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว
    ตลอดจนกำกับดูแลการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย
    ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการอื่นๆ
    ของบริษัททุกประการ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  มอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทให้ฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทตามโครงสร้างองค์กรที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
    ทั้งนี้โดยสอดคล้องกับกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

3.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างแทนกรรมการผู้จัดการได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจและ/หรือให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับบริษัท คำสั่ง หรือมติที่คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

4.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท
    และเพื่อหาแนวทางในการเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานบริษัท

5.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่างๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    สำหรับสัญญาที่มีมูลค่าไม่เกิน 10 ล้านบาท

6.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

7.  มีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมใดๆ ในการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    รวมถึงการจัดทำข้อเสนอ การเข้าทำสัญญา
    การจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    อนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ ของบริษัท การซื้อ-ขายเงินลงทุน
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 10 ล้านบาท
    หรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะกำหนดเป็นคราวๆ ไป

8.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน
    เงินโบนัสของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับบริหาร ทั้งนี้
    ให้อยู่ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งอยู่ภายใต้โครงสร้างค่าตอบแทนในกรณีของผู้บริหารระดับสูง
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

9.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่างๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ให้แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

10. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เกี่ยวกับการปฎิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

11. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

12. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

13. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ การปฏิบัติหน้าที่และการดำเนินงานของกรรมการผู้จัดการ
จะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท และอยู่ภายใต้กฎหมาย กฎระเบียบ
และข้อบังคับของบริษัท โดยให้กรรมการผู้จัดการ
มีหน้าที่ต้องรับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทไปปฏิบัติ
พร้อมทั้งรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปีโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

ในการดำเนินการของกรรมการผู้จัดการ ตามที่ได้รับมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น หากมีกฎหมาย
กฎระเบียบ หรือข้อบังคับของบริษัท ซึ่งกำหนดขอบเขต
หรือแนวทางการมอบอำนาจของกรรมการผู้จัดการไว้เป็นการเฉพาะให้กรรมการผู้จัดการ นั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทดังกล่าว
โดยในกรณีที่การดำเนินการใดที่กรรมการผู้จัดการ มี หรืออาจมีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสีย
หรือเป็นการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามความหมายของประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว โดยกรรมการผู้จัดการ
จะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทและมีเงื่อนไขการค้าทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.  การสรรหากรรมการ

การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

การสรรหากรรมการของบริษัทจะกระทำโดยคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้หลักเกณฑ์ความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ รวมทั้งเป็นผู้มีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นอยู่ในประเทศไทย
    กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

2.  การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
    ให้ใช้วิธีเสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ
        แต่ไม่มีการคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
        หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
    และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน จำกัด
    หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายและกฎระเบียบอื่นใดที่เกี่ยวข้องเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่ วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    โดยมติของกรรมการในการเลือกกรรมการแทนนั้น
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

ในส่วนของการเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระนั้น
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการซึ่งจะประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน โดยกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระ (โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ)
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่านจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินทีเพียงพอ
ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินบริษัทได้

การสรรหาคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการของบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
และประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการอิสระ
และไม่ใช่ประธานกรรมการบริษัท หรือกรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้ให้กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี แต่ทั้งนี้
ไม่เกินกว่าวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท
ถ้ากรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากการเป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ก่อนครบระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
จะอยู่ในตำแหน่งเป็นระยะเวลาเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนผู้ออกจากตำแหน่ง

คณะกรรมการบริหาร

การสรรหาคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริษัทตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2555
ได้อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปีรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 1,500,000 บาท
รายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------------------- ------------------
  ตำแหน่ง                                               ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง

  ประธานคณะกรรมการ                                     15,000 บาท

  กรรมการ                                              10,000 บาท

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                              15,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ                                       12,500 บาท

  ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                       15,000 บาท

  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                                12,500 บาท
  ---------------------------------------------------- ------------------

ทั้งนี้นอกจากเบี้ยประชุมแล้ว ประธานคณะกรรมการบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนกรรมการรายเดือน
25,000 บาท

ในปี 2554 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 5 ครั้ง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4
ครั้ง และปี 2555 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 5 ครั้ง
การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 5 ครั้ง โดยมีการจ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการและค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการ

+---------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| รายชื่อ               | ตำแหน่ง          | ค่าเ     | จำนวนค  |         |
|                     |                 | บี้ยประชุม | รั้งที่เข้าร |         |
|                     |                 | (บาท)   | ่วมประชุม |         |
+---------------------+-----------------+---------+---------+---------+
|                     |                 |         | คณะกรรม | คณะ     |
|                     |                 |         | การบริษัท | กรรมการ |
|                     |                 |         |         | ตรวจสอบ |
+---------------------+-----------------+---------+---------+---------+
|                     |                 | 2555    | 2555    | 2555    |
+---------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 1.พลตำรวจตรีลัทธสัญญา  | ประธานกรรมการ   | 135,000 | 5/5     | 5/5     |
| เพียรสมภาร           | และประธานคณ     |         |         |         |
|                     | ะกรรมการตรวจสอบ |         |         |         |
+---------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 2.นายสามารถ         | กรรมการ         | 50,000  | 5/5     | -       |
| ฉั่วศิริพัฒนา            |                 |         |         |         |
+---------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 3.นางศุภากร ฉั่วศิริพัฒนา | กรรมการ         | 50,000  | 5/5     | -       |
+---------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 4.นายสิทธิโชค         | กรรมการ         | 50,000  | 5/5     | -       |
| ภิรัชอมรพันธ์           | และกรรมกา       |         |         |         |
|                     | รพิจารณาค่าตอบแทน |         |         |         |
+---------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 5.นายนพคุณ อุ่นเสรี     | กรรมการ         | 50,000  | 5/5     | -       |
+---------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 6.นายสิทธิชัย เกษรสมบัติ | กรรมการ         | 50,000  | 5/5     | -       |
+---------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 7.นายศิริศักดิ์ ปิยทัสสีกุล  | กรรมการ         | 50,000  | 5/5     | -       |
+---------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 8.นายเฉลิมพงษ์        | ประธานคณะกรรมกา | 100,000 | 5/5     | 5/5     |
| มหาวาณิชย์วงศ์         | รพิจารณาค่าตอบแทน |         |         |         |
|                     | แล              |         |         |         |
|                     | ะกรรมการตรวจสอบ |         |         |         |
+---------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| 9.เรืออากาศเอก       | กรรมกา          | 77,500  | 4/5     | 4/5     |
| ดร.สุเชษฐ์ สุนทรเวช    | รพิจารณาค่าตอบแทน |         |         |         |
|                     |                 |         |         |         |
|                     | แล              |         |         |         |
|                     | ะกรรมการตรวจสอบ |         |         |         |
+---------------------+-----------------+---------+---------+---------+
| รวม                 |                 | 612,500 |         |         |
+---------------------+-----------------+---------+---------+---------+

ผู้บริหาร

ในปี 2554 และปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารในรูปของเงินเดือน โบนัส
เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าสวัสดิการอื่นๆ เป็นจำนวนเงินรวม 8.95 ล้านบาท และ 10.27
ล้านบาท ตามลำดับ

(ข) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

-ไม่มี

2.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเห็นว่ามีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจที่ทำให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัทให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคงต่อไป
ซึ่งจะก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Government) ของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยคณะกรรมการได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กรรมการและพนักงานทุกระดับเข้าใจและถือปฏิบัติตาม
ซึ่งมีเนื้อหาครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย อย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำต่อตนเอง

-   ดำเนินธุรกิจเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านความเสี่ยง โดยให้มีการประเมิน
    วางกลยุทธ์แก้ไข และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ
    ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จึงได้กำหนดนโยบายและทิศทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    โดยให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

-   ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและฝ่ายบริหาร
    เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
    Directors Association : IOD) และสถาบันอื่น ๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่าง ๆ เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ และฝ่ายบริหาร

ดังนั้น ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 10/2553 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2553
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 (ครั้งพิเศษ) เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554
จึงได้มีมติอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยบริษัทได้แบ่งออกเป็น 5 หมวด
ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้บริษัทถือปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยครอบคลุมหลักการดังต่อไปนี้

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

2.  คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้บริษัทบริหารงานด้วยความรอบคอบ
    และคำนึง ถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

3.  การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส และเปิดเผยข้อมูลครบถ้วน

4.  การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงจริยธรรมธุรกิจเป็นสำคัญ

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งกับสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท
และพยายามรักษาไว้ซึ่งสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิอันชอบธรรมสำหรับการดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  สิทธิในการออกเสียงแสดงความเห็น

  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการออกเสียงแสดงความเห็นอย่างเท่าเทียมกันดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท
  โดยผู้ถือหุ้น 1 หุ้น มีสิทธิออกเสียงคงคะแนนได้ 1 เสียง

2.  สิทธิในการรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัท

  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการรับทราบถึงผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งผลการดำเนินงานประจำปี
  โดยบริษัทได้จัดทำเอกสารประกอบคำอธิบายผลการดำเนินงานประจำปีที่ครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัทอย่างชัดเจน
  และครบถ้วนแล้ว

3.  สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติงบการเงินของบริษัท

  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติงบการเงินของบริษัท
  โดยบริษัทได้จัดทำงบการเงินที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
  และครอบคลุมสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยงบการเงินของบริษัทได้ผ่านการตรวจสอบและแสดงความเห็นจากผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
  และมีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป

4.  สิทธิที่จะได้รับเงินปันผลจากผลการดำเนินงานของบริษัท

  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
  โดยบริษัทจัดทำรายละเอียดการคำนวณเงินปันผลที่ถูกต้อง
  ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น
  เช่นนโยบายการจ่ายเงินปันผล ข้อมูลเปรียบเทียบการจ่ายเงินปันผลจริงกับนโยบายที่ประกาศจ่าย
  ข้อมูลเปรียบเทียบการจ่ายเงินปันผลกับปีที่ผ่านมา
  โดยบริษัทจะอธิบายถึงเหตุผลและความจำเป็นหากบริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผล
  ให้เป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่บริษัทเคยประกาศไว้
  โดยเงินปันผลที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัตินั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบ
  และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัท ก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  สิทธิในการพิจารณาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท เป็นรายบุคคล

  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล
  โดยบริษัทจัดทำรายละเอียด/ประวัติของกรรมการบริษัท
  ที่ถูกเสนอชื่อเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งอย่างถูกต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่น ชื่อ ประวัติ
  จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งและผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัท ที่ผ่านมา
  (กรณีแต่งตั้งกรรมการรายเดิม) ประเภทกรรมการที่เสนอแต่งตั้ง หลักเกณฑ์และวิธีสรรหา
  การถือหุ้นในบริษัท
  การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นทั้งที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น
  และกำหนดคำนิยามกรรมการอิสระ ในกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระ
  โดยกรรมการที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้งนั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบ
  และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัท ก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
  โดยบริษัทจัดทำรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทที่ถูกต้อง
  ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่น
  นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
  องค์ประกอบของค่าตอบแทนแยกตามตำแหน่งและ/หรือหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
  ข้อมูลเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนกรรมการในปีที่ผ่านมา วิธีการเสนอค่าตอบแทน เป็นต้น
  โดยค่าตอบแทนกรรมการที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัตินั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบแล้วจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและอนุมัติค่าสอบบัญชี

  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าสอบบัญชี
  โดยบริษัทจัดทำรายละเอียดข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่นชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่สังกัด
  ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี จำนวนปีที่ผู้สอบบัญชีรายนั้นเป็นผู้สอบบัญชีให้กับบริษัท
  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีซึ่งแบ่งแยกอย่างชัดเจนระหว่างค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นๆ (ถ้ามี)
  และจัดให้มีการเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีกับปีที่ผ่านมา เป็นต้น
  โดยผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีที่ถูกเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัตินั้นได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบแล้ว
  จากคณะกรรมการตรวจสอบด้วยการประเมินผลงานที่ผ่านมาของผู้สอบบัญชี
  และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัท ก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.  สิทธิในการพิจารณาและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  เพื่อเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการพิจารณาและอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท
  โดยการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทนั้นจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
  และผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด

9.  สิทธิพื้นฐานอื่นๆ ของผู้ถือหุ้นที่เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

  บริษัท ควรจัดทำรายละเอียดการเพิ่มทุนที่ถูกต้อง ชัดเจนและครอบคลุมเนื้อหาสาระสำคัญต่างๆ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เช่นวัตถุประสงค์และความจำเป็นในการเพิ่มทุน
  วิธีการและเงื่อนไขของการเพิ่มทุน ผลกระทบจากการเพิ่มทุนที่มีต่อบริษัท ตลอดจนผู้ถือหุ้น เป็นต้น
  โดยเรื่องดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองอย่างระมัดระวังรอบคอบ
  และมีมติเห็นชอบแล้วจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1.  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
    และบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
    ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติและผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
    บริษัทจึงมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    รวมถึงปกป้องและรักษาสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ดังนี้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกัน
    ในการซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
    การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
    การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
    การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
    และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

2.  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการออกเสียงแสดงความเห็นอย่างเท่าเทียมกัน
    ดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท โดยผู้ถือหุ้น 1 หุ้น มีสิทธิออกเสียงคงคะแนนได้ 1 เสียง

3.  บริษัทเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
    โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท

4.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1
    เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

5.  บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
    รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
    โดยส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่กรณีที่ข้อบังคับ ประกาศ
    คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
    และเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม
    ทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 เดือน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียดและสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
    โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

6.  บริษัทแจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    ในหนังสือเชิญประชุม และแจ้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีการกำหนดเป็นลำดับขั้นตอนอย่างชัดเจน มีการนำเสนอ
    ซักถาม ออกเสียงลงคะแนน และสรุปมติที่ประชุมอย่างชัดเจน
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1
    ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ

7.  บริษัทไม่ริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่าง
    ๆ และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกระทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

8.  บริษัทได้อำนวยความสะดวก
    และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    การประชุมดำเนินตามลำดับขั้นตอนที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    ในการเลือกตั้งกรรมการผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล
    มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นโดยกรรมการที่เกี่ยวข้องตอบข้อซักถามอย่างเพียงพอ

9.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการจัดส่งแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข.
    ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
    โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก. และ แบบ ข.
    ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท และเสนอรายชื่อกรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 1 คน
    ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุม

10. บริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมที่ชัดเจนถูกต้องครบถ้วน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    ซึ่งบริษัทจะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
    ภายหลังจากที่ส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

  2. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหาร มีความตั้งใจที่จะพิจารณาดำเนินการในด้านต่างๆ
โดยได้พิจารณาเกี่ยวกับขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระ ภายใต้กรอบจรรยาบรรณที่ดี
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
ต้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ โดยติดต่อแจ้งที่เลขานุการบริษัท
และมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้คณะกรรมการบริษัททราบ
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อีกทั้ง
ในการประชุมคณะผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้บุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการเข้าทำรายการใด
ๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทงดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล
ประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายชื่อ
และความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายงานดังกล่าว
โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทนั้นจะคำนึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาและการแข่งขันทางการค้าโดยทั่วไป
โดยราคาและเงื่อนไขการค้าต่างๆ เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arms-Length Basis)
รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในรายงาน
และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งจะดำเนินการให้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) ด้วย

  3. การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
จึงกำหนดนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัททั้งกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
นำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมถึงเพื่อการซื้อขาย
โดยดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท ทราบว่า

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท และจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    ไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
    เว้นแต่ข้อมูลนั้นบริษัทได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัททราบว่า กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทและ/หรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น ทั้งนี้
    ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทด้วย โดยผู้ใดฝ่าฝืนถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

  หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญในสิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักเป็นอย่างดีถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิ เงื่อนไข ข้อกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลและปฏิบัติด้วยดี ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  --------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ผู้ถือหุ้น:          บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่คุ้มค่าและสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงการเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
                  รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้

  พนักงาน:         บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานในฐานะผู้สนับสนุนให้แผนงานต่างๆ ของบริษัท สามารถบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้ได้
                  บริษัทจึงปฏิบัติต่อพนักงานของบริษัทด้วยความเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน

  ผู้บริหาร:         บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้บริหาร ในฐานะผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการกำหนดกลยุทธ์และแผนปฏิบัติงานต่างๆ รวมทั้งควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบ ทิศทาง
                  และเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริษัท บริษัทจึงเสนอค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีความเหมาะสม เป็นธรรม
                  เพื่อเป็นการตอบแทนและเป็นแรงจูงใจให้ผู้บริหารมีความตั้งใจและทุ่มเทให้กับการบริหารงานบริษัท จนสามารถบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้ได้

  หุ้นส่วนทางธุรกิจ:   บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของหุ้นส่วนทางธุรกิจของบริษัท
                  ในการที่ช่วยสนับสนุนและผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทสามารถเจริญเติบโตและบรรลุเป้าทางธุรกิจที่กำหนดไว้ได้ บริษัทจึงปฏิบัติต่อหุ้นส่วนทางธุรกิจของบริษัท
                  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่เป็นธรรมของทั้งสองฝ่าย และปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้าที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด

  ลูกค้า:           บริษัทเน้นที่จะให้บริการตามคำมั่นสัญญาต่อลูกค้า โดยให้ความสำคัญแก่ลูกค้าเป็นอันดับแรกโดยสร้างสัมพันธภาพที่ดีกับลูกค้าอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

  คู่ค้า:            บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของคู่ค้าของบริษัทในการช่วยสนับสนุนและผลักดันให้การดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นไปด้วยความสะดวกราบรื่น
                  บริษัทจึงปฏิบัติต่อคู่ค้าของบริษัทด้วยความเป็นธรรม ตามเงื่อนไขทางการค้าที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด

  คู่แข่ง:           บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือกรอบการแข่งขันทางการค้าที่เป็นธรรม
                  โดยมุ่งเน้นการพัฒนาศักยภาพการแข่งขันทางการค้าด้วยการพัฒนาศักยภาพและคุณภาพของการให้บริการและไม่มีนโยบายที่จะทำลายคู่แข่งด้วยการพูดพาดพึงกล่าวร้ายหรือดำเนินการใดๆ
                  ที่ไม่สุจริตที่เป็นการทำลายคู่แข่งของบริษัท

  สิ่งแวดล้อม:       บริษัทได้ให้ความสำคัญด้านสิ่งแวดล้อมอื่นๆ ด้วย อาทิ การให้ความร่วมมือในการช่วยประหยัดพลังงานไฟฟ้า การส่งเสริมการใช้น้ำอย่างประหยัด
                  และการส่งเสริมการงดสูบบุหรี่ในสถานประกอบการ เป็นต้น

  ชุมชน/สังคม:      บริษัทคำนึงถึงการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคมเพื่อสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่คนในสังคมและชุมชน รวมถึงส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับ
  --------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  ---------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------
  หน่วยงานภาครัฐและหน่วยงานกำกับดูแลอื่นๆ   บริษัทตระหนักเป็นอย่างดีถึงบทบาท
  ที่เกี่ยวข้อง:                          หน้าที่และความรับผิดชอบของหน่วยงานภาครัฐและหน่วยงานกำกับดูแลที่มีต่อการดำเนินงานของบริษัท
                                     บริษัทจึงมีความตั้งใจและให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
                                     รวมทั้งกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท
                                     ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งเบาภาระของหน่วยงานเหล่านั้น นอกจากนี้
                                     บริษัทยังมอบหมายให้เลขานุการบริษัทรับผิดชอบด้านการสอบทานการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
                                     รวมทั้งกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท
                                     และผู้ตรวจสอบภายในสอบทานการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามคู่มือการปฏิบัติงานและเป็นไปตามมาตรฐานต่างๆ
                                     ที่เกี่ยวข้องและรายงานผลการสอบทานต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

  ---------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------

บริษัทจึงได้มีนโยบายที่จะสร้างความคุ้มครองสิทธิและปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันข้างต้น
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ มีส่วนช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
และสร้างกำไรให้กับบริษัท ถือเป็นการสร้างความสำเร็จให้กับบริษัทในระยะยาว
บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของแต่ละกลุ่มที่มีส่วนได้เสียโดยปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่างๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และไม่ดำเนินการใดๆ อันจะเป็นการริดรอนสิทธิ
หรือส่งผลกระทบในด้านลบกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ

กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียมีข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ หรือข้อสงสัยใดๆ เกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย
หรือจรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
สามารถแจ้งหรือสอบถามได้โดยตรงถึงคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยติดต่อผ่านเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ โทร.02-372-9848 โทรสาร 02-372-9849
โดยบริษัทจะดำเนินการสอบสวนตามขั้นตอนการรับเรื่องร้องเรียนที่กำหนดไว้และถือปฏิบัติเป็นเรื่องลับ
และรายงานผลการสอบสวนให้คณะกรรมการบริษัททราบ

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน น่าเชื่อถือ ทั่วถึง ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กำหนด
โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สื่อสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
รวมถึงผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

โดยคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
และข้อมูลทางการเงินซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีอิสระ โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ โดยใช้ดุลยพินิจในการจัดทำอย่างระมัดระวัง อีกทั้ง
มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
โดยให้ความเห็นเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
รวมทั้ง
จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

2.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท เกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส น่าเชื่อถือ ทั่วถึง และทันเวลา
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้สนใจโดยทั่วไปได้รับทราบโดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท
www.dna2002.com ทั้งนี้ บริษัทได้มอบหมายให้ รองกรรมการผู้จัดการบริษัทฝ่ายพัฒนาธุรกิจ
เป็นผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับการให้บริการข้อมูล และการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท
โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-716-2233-4 โทรสาร: 02-718-7026 อีเมล:
Sittichai@dna2002.com

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย บุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถเป็นที่ยอมรับ
และเป็นผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการชี้แนะและกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
โดยร่วมมือกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้น ระยะยาว
ตลอดจนกำหนดนโยบายการเงิน และภาพรวมขององค์กร โดยมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล
ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ พร้อมกันนี้
คณะกรรมการบริษัทยังกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การประเมิน และการบริหารงานที่รัดกุมต่อเนื่องอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีการติดตามดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
โดยผ่านผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้รับทราบทุกครั้ง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาให้มีการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดระดับอำนาจการดำเนินการอย่างชัดเจน
รวมทั้งสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

2.  จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of
Conduct) ของบริษัทเพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้รับทราบ ยึดถือ
เข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวังอย่างเคร่งครัด
และใช้เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ โดยครอบคลุมเนื้อหา ดังนี้

1.  ยึดหลักนิติธรรม บริษัทยึดถือหลักยุติธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    อีกทั้งเป็นหน้าที่ผู้บริหารและพนักงานที่จะต้องรู้ระเบียบบริษัท กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งกฎหมายที่จะประกาศใช้ในอนาคตซึ่งมีผลกระทบต่อการบริหารและการทำงานของตน

2.  มีความโปร่งใส การตัดสินใจและวิธีการดำเนินงานของบริษัท
    เป็นไปด้วยความโปร่งใสที่สามารถเปิดเผยข้อมูลข่าวสารให้กับผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลายรับทราบและตรวจสอบได้
    ภายใต้กฎหมายและกรอบข้อบังคับ ระเบียบ
    วิธีการปฏิบัติของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการป้องกันมิให้ความลับทางการค้ารั่วไหลไปยังคู่แข่งทางการค้า

3.  ตั้งมั่นในความยุติธรรมและความมีคุณธรรม
    บริษัทตั้งมั่นในความยุติธรรมและความมีคุณธรรมกับผู้มีส่วนได้เสีย
    เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีอย่างต่อเนื่องในการดำเนินการธุรกิจ
    อีกทั้งไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใดอย่างไม่เป็นธรรม
    โดยใช้วิจารณญาณหรือความสัมพันธ์ส่วนตัวตัดสิน
    และให้โอกาสเท่าเทียมกันโดยไม่แบ่งแยกเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา หรือเพศ

4.  ให้ความสำคัญของลูกค้า ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทให้ความสำคัญและเอาใจใส่ต่อลูกค้า
    โดยการควบคุมดูแลสินค้าและบริการให้มีคุณภาพ อันส่งผลให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจ

5.  มีความรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อสังคมและชุมชน
    จนถือเสมือนเป็นภาระกิจหลักที่จะสร้างสรรค์โครงการและกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ในการพัฒนาสังคมและชุมชน

6.  ไม่เกี่ยวข้องกับการเมือง
    บริษัทเคารพและสนับสนุนให้ผู้มีส่วนได้เสียใช้สิทธิเสรีภาพของตนภายใต้รัฐธรรมนูญ
    ทั้งนี้บริษัทจะวางตัวเป็นกลาง

ทั้งนี้ กรรมการและพนักงานของบริษัทรับทราบถึงข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
และได้ปฏิบัติตนและปฏิบัติงานอย่างมืออาชีพ มีจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยคำนึงถึงการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

3.  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

    1.  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาและพิจารณาผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
        คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ และมีความจำเป็นต่อธุรกิจของบริษัท
        เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

    2.  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวนตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด
        อย่างน้อย 5 คน ซึ่งมีความสามารถ ประสบการณ์หลากหลายด้าน
        โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 แต่ไม่น้อยกว่า 3 คน

    3.  คณะกรรมการอิสระให้มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัท
        (โปรดดูรายละเอียดในคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ)

    4.  วาระการดำรงตำแหน่ง
        กรรมการมีกำหนดระยะเวลาการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
        และไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

    5.  การเป็นกรรมการที่อื่นของกรรมการ
        เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาในการทำหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
        จึงกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
        เว้นแต่จะได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
        โดยกรรมการมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นให้คณะกรรมการบริษัททราบ
        นอกจากนี้กรณีที่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการที่บริษัทอื่น
        ผู้บริหารมีหน้าที่เปิดเผยให้คณะกรรมการบริษัททราบ ซึ่งปัจจุบัน
        ไม่มีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

4.  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

(โปรดดูรายละเอียดในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ)

5.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัทสำหรับรอบการประชุมปกติไว้ล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบ ทั้งนี้
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาเตรียมความพร้อมพร้อมและจัดสรรตารางเวลาของตนเพื่อให้สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทได้
ซึ่งโดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะประชุมเป็นประจำทุกไตรมาสและการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยในการเรียกประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย
ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน
เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
ทั้งนี้ กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้
ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอ
ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

สำหรับการกำหนดวาระการประชุม
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปมีสิทธิเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้ กรรมการ
หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายเป็นผู้เรียกประชุม หรือในกรณีจำเป็น
ส่วนขั้นตอนการดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทสามารถอธิบายได้ดังนี้

การดำเนินการก่อนการประชุม:
กรรมการแต่ละท่านมีอิสระในการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยระบุถึงเหตุผลและความจำเป็นของเรื่องที่เสนอ
ประธานคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาวาระการประชุมในแต่ละวาระก่อนที่จะจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม
หนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
จะถูกส่งไปยังกรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนวันประชุม ทั้งนี้
เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลที่เพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
อันจะส่งเสริมให้การประชุมคณะกรรมการบริษัท มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
ในกรณีที่กรรมการท่านใดต้องการข้อมูลอื่นใดเพิ่มเติมเพื่อประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ก็สามารถประสานไปยังเลขานุการบริษัทเพื่อดำเนินการให้ได้

การดำเนินการระหว่างการประชุม: ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประธานคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินการประชุม
โดยเรียงตามวาระการประชุม ตามที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
และเปิดโอกาสให้กรรมการสอบถามและแสดงความคิดเห็นถึงประเด็นที่สงสัยได้อย่างอิสระและเพียงพอ

การดำเนินการภายหลังการประชุม:
บริษัทได้ให้ความสำคัญในการจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในการจดบันทึกการประชุมและจัดทำ
รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยได้มีการบันทึกอย่างถูกต้อง ครบถ้วนในสาระสำคัญต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการประชุม เช่นวัน เวลาและสถานที่จัดประชุม เวลาเริ่ม/เลิกประชุม
รายนามกรรมการทั้งที่เข้าร่วมประชุมและขาดประชุม
สาระสำคัญรวมทั้งประเด็นซักถามและข้อปรึกษาหารือในแต่ละวาระการประชุม
มติของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระการประชุม เป็นต้น
รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและเอกสารประกอบการประชุม
จะถูกจัดเก็บโดยเลขานุการบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้

ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการ
ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
ในกรณีประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติตามหน้าที่ได้
ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมี แต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนนเว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกไตรมาส
และการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม นอกจากนี้ยังมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและตรวจสอบได้

การประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละครั้ง
และการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม นอกจากนี้ ยังมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและตรวจสอบได้

6.  การประเมินผลงานของกรรมการ และผู้บริหารสูงสุด

    1.  ประเมินผลงานของกรรมการ

  คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ
  โดยจัดให้มีการประเมินผลตนเองในรูปแบบของการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ
  เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคในปีที่ผ่านมา
  และนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  และนำข้อเสนอแนะมาพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

2.  ประเมินผลงานผู้บริหารสูงสุด

  คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปีและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ
  เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการ
  โดยประธานกรรมการจะเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการทราบ

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 หรือไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
โดยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ
ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
บริษัทมีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์และมีความรู้ ความสามารถจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

โดยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่าง ๆ
ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม ทั้งนี้ นิยามของกรรมการอิสระ
เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี หมวดที่ 5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อ 3 องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

8.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
ในประกาศอำนาจดำเนินการของบริษัทซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชี และการดูแลทรัพย์สิน เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
โดยกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ฝ่ายบริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ดังนั้น
ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังเป็นผู้กำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง
โดยจะมีการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

9.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารระดับสูง ให้มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทคณะอนุกรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง
แนวปฏิบัติของอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมทั้งขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติ ดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ :
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการโดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
และกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทน
กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล เพื่อเป็นแรงจูงใจในการทำงานให้แก่บริษัท
อันจะทำให้กิจการของบริษัทเจริญก้าวหน้า
ตลอดจนสามารถรักษาผู้บริหารที่ดีและมีความสามารถให้คงอยู่กับบริษัท
และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องรายงานจำนวนเงินที่ได้รับในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีทุกปี

10. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
รวมทั้งเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการดำเนินงานและกลั่นกรองอย่างรอบคอบ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการไว้อย่างชัดเจน จำนวน 3
คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
    มีหน้าที่ตามรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 3 คน
    โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
    มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3.  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 3 คน
    มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามคำสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

11. ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
ที่มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน ในขั้นตอนการปฏิบัติงาน (Procedure Manual)
และผังอำนาจการอนุมัติ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการสอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานระบบการควบคุมภายในอีกครั้งหนึ่ง
เพื่อให้อยู่ในระดับที่มีประสิทธิภาพ ตลอดจนมีการกำหนดและการประเมินความเสี่ยงของกิจการ
กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

ทั้งนี้
บริษัทได้แต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่มีความอิสระในการปฏิบัติหน้าที่โดยขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อรับผิดชอบช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
เพื่อให้ความเห็นเรื่องความเพียงพอของระบบควบคุมภายในไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

12. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่กำกับดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน เพื่อพิจารณาความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน และการจัดทำงบการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง
ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และมีประสิทธิภาพ
โดยให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการ

13. การพัฒนาความรู้และทักษะของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมความรู้ความความเข้าใจด้านหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่กรรมการบริษัท
โดยส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association : IOD) อาทิ
เข้ารับการอบรมในหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่นหลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP) และหลักสูตร Director Certificate Program (DCP)
รวมทั้งเข้ารับการอบรมกับสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการบริษัทมีความรู้ความเข้าใจมากยิ่งขึ้นในบทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และสามารถนำความรู้ต่างๆ
ที่ได้จากการอบรมมาพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้ดียิ่งขึ้นต่อไป

นอกจากนี้
บริษัทยังให้ความสำคัญในการส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้บริหารของบริษัทเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนทักษะความรู้อย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัททำหน้าที่เป็นวิทยากรในการอธิบายถึงลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทต่อกรรมการที่เข้ามาใหม่
รวมทั้งตอบประเด็นซักถามที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้
เพื่อให้กรรมการที่เข้ามาใหม่ได้มีความรู้ความเข้าใจในลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท
และสามารถประยุกต์ความรู้ความสามารถของตนที่มีอยู่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

14. การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ (Directors Orientation)

สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ ทางบริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศ
เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง อาทิ
โครงสร้างทุน ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินการ รวมทั้งกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือสำหรับกรรมการ ซึ่งเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการของบริษัท
ให้กับกรรมการ ทั้งนี้ คู่มือกรรมการอย่างน้อยประกอบด้วย

  คู่มือกรรมการ :

1.  พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

2.  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

3.  หนังสือรับรองบริษัท

4.  วัตถุประสงค์ของบริษัท

5.  ข้อบังคับบริษัท

6.  คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

7.  คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ ก.ล.ต.

  ข้อมูลสำหรับกรรมการ :

  1. ข้อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน

  2. หนังสือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

  3. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

  4. Company Profile ของบริษัท

  5. รายงานประจำปีล่าสุด

15. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นความสำคัญของบทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
จึงได้มอบหมายให้พนักงานประจำของบริษัทที่เหมาะสม ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทของบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

  1. ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ

  2. ดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ

  3. ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ

  4. จัดทำและจัดเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

  - ทะเบียนกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมคณะกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  6. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 (ครั้งพิเศษ) เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2554
ได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทต้องรักษาความลับของบริษัท
ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหา ประโยชน์แก่ตนเอง
หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้
เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ บริษัทจึงการกำหนดนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร
    ให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร
    ภายในระยะเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้
    ในทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4.  ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัททราบว่า กรรมการ
    ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท และจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    ไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
    เว้นแต่ข้อมูลนั้นบริษัทได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว

5.  ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัททราบว่า กรรมการ
    ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทและ/หรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น ทั้งนี้
    ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทด้วย โดยผู้ใดฝ่าฝืนถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง