9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

แผนผังองค์กร บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยอีก 5
คณะ คือ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
และมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้บริหารสูงสุดของทีมผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ 5
ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ) และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 7
ท่าน

สำหรับรายชื่อคณะกรรมการทั้ง 6 คณะ และรายชื่อผู้บริหาร
รวมถึงอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ มีรายละเอียดดังนี้

ก. คณะกรรมการบริษัท

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 12 ท่าน
มีรายชื่อดังต่อไปนี้ (รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ)

+---------------------+------------------------------+----------------+
| ชื่อ-นามสกุล           | ตำแหน่ง                       | ประเภทกรรมการ  |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| 1. นายอัศวิน คงสิริ     | ประธานกรรมการบริษัท            | กรรมการอิสระ    |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| 2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ | กรรมการบริษัท                  | กรร            |
|                     |                              | มการที่เป็นผู้บริหาร |
|                     | ประธานกรรมการบริหาร           |                |
|                     |                              |                |
|                     | กรรมการสรรหา                 |                |
|                     |                              |                |
|                     | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน         |                |
|                     |                              |                |
|                     | กรรม                         |                |
|                     | การบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง |                |
|                     |                              |                |
|                     | กรรมการผู้จัดการใหญ่             |                |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| 3. นายวิฑูร           | กรรมการบริษัท                  | กรรมการอิสระ    |
| เตชะทัศนสุนทร         |                              |                |
|                     | ประธานกรรมการตรวจสอบ         |                |
|                     |                              |                |
|                     | ประธานกรรมการสรรหา           |                |
|                     |                              |                |
|                     | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   |                |
|                     |                              |                |
|                     | ประธานกรรม                   |                |
|                     | การบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง |                |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| 4. นายดอน ปรมัตถ์วินัย  | กรรมการบริษัท                  | กรรมการอิสระ    |
|                     |                              |                |
|                     | กรรมการตรวจสอบ               |                |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| 5. นายถวัลย์ศักดิ์       | กรรมการบริษัท                  | กรรมการอิสระ    |
| สุขะวรรณ             |                              |                |
|                     | กรรมการตรวจสอบ               |                |
|                     |                              |                |
|                     | กรรม                         |                |
|                     | การบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง |                |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| 6. นายภาวิช ทองโรจน์  | กรรมการบริษัท                  | กรรมการอิสระ    |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| 7. นายณรงค์ แสงสุริยะ  | กรรมการบริษัท                  | กรร            |
|                     |                              | มการที่เป็นผู้บริหาร |
|                     | กรรมการบริหาร                 |                |
|                     |                              |                |
|                     | กรรมการสรรหา                 |                |
|                     |                              |                |
|                     | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน         |                |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| ชื่อ-นามสกุล           | ตำแหน่ง                       | ประเภทกรรมการ  |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| 8. นางสายเกษม       | กรรมการบริษัท                  | กรร            |
| ตรีวิศวเวทย์*          |                              | มการที่เป็นผู้บริหาร |
|                     | กรรมการบริหาร                 |                |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| 9. นายรัตน์ สันตอรรณพ  | กรรมการบริษัท                  | กรร            |
|                     |                              | มการที่เป็นผู้บริหาร |
|                     | กรรมการบริหาร                 |                |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| 10. นายประเสริฐ      | กรรมการบริษัท                  | กรร            |
| มริตตนะพร            |                              | มการที่เป็นผู้บริหาร |
|                     | กรรมการบริหาร                 |                |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| 11. นายสมบัติ         | กรรมการบริษัท                  | กรร            |
| กิจจาลักษณ์            |                              | มการที่เป็นผู้บริหาร |
+---------------------+------------------------------+----------------+
| 12. นายอนุกูล ตันติมาสน์ | กรรมการบริษัท                  | กรร            |
|                     |                              | มการที่เป็นผู้บริหาร |
|                     | กรรมการบริหาร                 |                |
+---------------------+------------------------------+----------------+

หมายเหตุ *นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 18
ธันวาคม 2551

ในปี 2551 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2551
ได้มีมติให้ปรับปรุงข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้ รายละเอียดคุณสมบัติของกรรมการอิสระมีดังนี้

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

-   ถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในปัจจุบันและ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งในลักษณะดังนี้

(1) ไม่มีความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี
    ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย
    ที่ปรึกษาการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น

(2) ไม่มีความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจซึ่งมีมูลค่ารายการตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป
    หรือตั้งแต่ร้อยละ 3 ของมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
    ในการพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6
    เดือนก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้ด้วย

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

2. กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ได้แก่ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ นางสายเกษม
ตรีวิศวเวทย์ นายณรงค์ แสงสุริยะ นายประเสริฐ มริตตนะพร
สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ
หนึ่งในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายรัตน์ สันตอรรณพ หรือ นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ หรือ นายอนุกูล
ตันติมาสน์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

3.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลฝ่ายจัดการ
    ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
    ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

2)  ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

3)  รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัท
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้อง
    ซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4)  ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์
    และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆ ของบริษัทจดทะเบียน
    เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

5)  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การกำกับดูแลของ
    คณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่
    คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นได้ ทั้งนี้
    การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจ
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

6)  พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้
    เพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

7)  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการ
    ให้นำเสนอขออนุมัติต่อ ที่ประชุมกรรมการบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข. คณะกรรมการบริหาร

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 6 ท่าน
คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการบริหาร

3. นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์* กรรมการบริหาร

4. นายรัตน์ สันตอรรณพ กรรมการบริหาร

5. นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการบริหาร

6. นายอนุกูล ตันติมาสน์ กรรมการบริหาร

หมายเหตุ * นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 18
ธันวาคม 2551

คณะกรรมการบริหารมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุกเดือนเพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และพิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1)  ให้แนวนโยบาย แต่งตั้ง กำหนดอำนาจ หน้าที่ กำกับ ดูแล ประสานงาน
    และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะทำงานพิเศษ
    หรือคณะบริหารงานพร้อมทั้งพิจารณาและอนุมัติข้อเสนอต่างๆ ซึ่งเสนอโดยคณะบริหารงาน
    หรือคณะทำงานพิเศษ

2)  อนุมัติข้อเสนอ ซึ่งเสนอโดยคณะทำงานต่างๆ เพื่อประโยชน์ในการบริหารงาน ดำเนินธุรกิจ
    ตามวัตถุประสงค์ของบริษัท

3)  ศึกษาความเป็นไปได้สำหรับโครงการใหม่ๆ
    และมีอำนาจพิจารณาอนุมัติเข้าร่วมประมูลงานต่างๆ ตลอดจนเข้าดำเนินงานโครงการต่างๆ
    ตามที่เห็นสมควร รวมถึงการทำนิติกรรมที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการ

4)  ศึกษาความเป็นไปได้ในการเข้าลงทุนในโครงการใหม่ๆ
    และมีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติให้บริษัทเข้าลงทุน หรือเข้าร่วมลงทุนกับบุคคล นิติบุคคล
    คณะบุคคลอื่นๆ ในรูปแบบต่างๆ เพื่อดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ ในวงเงินไม่เกิน 3,000
    ล้านบาทต่อโครงการ รวมถึงการเข้าลงทุนในลักษณะอื่นๆ เช่น การเข้าซื้อหุ้น
    แลกเปลี่ยนหุ้นกับนิติบุคคลอื่นได้ตามที่เห็นสมควร
    ตลอดจนถึงการทำนิติกรรมที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการ

5)  กำหนด พิจารณา อนุมัติ ระเบียบ ข้อบังคับ
    แนวนโยบายการบริหารงานและการดำเนินธุรกิจของบริษัท หรือการดำเนินการใดๆ
    อันมีผลผูกพันบริษัท

6)  ให้คำแนะนำ คำปรึกษา และกำหนดแนวนโยบายและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และคณะทำงานพิเศษ

7)  มีอำนาจอนุมัติ แต่งตั้ง ว่าจ้าง ปลด ลงโทษทางวินัย กำหนดเงินเดือน ค่าจ้าง สวัสดิการ
    โบนัส บำเหน็จ และผลตอบแทนอื่นๆ
    รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของเจ้าหน้าที่หรือพนักงานบริษัทซึ่งมีตำแหน่งตั้งแต่ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
    รวมถึงผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการหรือเทียบเท่าหรือคณะทำงานพิเศษต่างๆ
    เพื่อดำเนินงานเฉพาะเรื่อง

8)  ดำเนินการอื่นๆ ตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9)  มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลหรือคณะบุคคลใดๆ
    ให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลหรือคณะบุคคลดังกล่าวมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรและมีอำนาจเปลี่ยนแปลง
    แก้ไข ยกเลิก เพิกถอนอำนาจนั้นๆ ได้

10) มีอำนาจแต่งตั้งประธานที่ปรึกษา หรือที่ปรึกษา หรือคณะที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารได้
    ตามความเหมาะสมและมีอำนาจกำหนดค่าตอบแทน ค่าเบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ
    สิ่งอำนวยความสะดวกและค่าใช้จ่ายอื่นๆ ของประธานที่ปรึกษาหรือที่ปรึกษา
    หรือคณะที่ปรึกษาดังกล่าวได้ตามความเหมาะสม

11) คณะกรรมการบริหาร หรือประธานกรรมการบริหาร
    มีอำนาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารและ/หรือ
    กำหนดระเบียบข้อบังคับของการประชุมได้ตามที่เห็นสมควร

12) ในกรณีประธานกรรมการบริหารไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้ประธานกรรมการบริหารแต่งตั้งผู้รักษาการณ์ เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนเป็นคราวๆไป
    โดยผู้รักษาการณ์มีอำนาจหน้าที่เท่ากับประธานกรรมการบริหาร

13) พิจารณาอนุมัติให้อำนาจต่างๆ
    ในการดำเนินกิจการบริหารงานแก่ผู้บริหารตามกฎระเบียบข้อบังคับ

14) มีอำนาจอนุมัติและเบิกถอนเงินจากบัญชีทั้งหมดของบริษัทและใช้สินเชื่อที่ธนาคาร
    หรือสถาบันการเงิน ทุกแห่งที่บริษัทมีอยู่ รวมทั้งการขอเปิดบัญชีต่างๆ
    และ/หรือขอใช้สินเชื่อในรูปแบบต่างๆ กับธนาคารหรือ

  สถาบันการเงินทุกแห่ง ตลอดจนนำหลักทรัพย์ต่าง ๆ
  ของบริษัทไปเป็นหลักประกันหนี้ดังกล่าวทั้งที่ต้องจดทะเบียนและไม่จดทะเบียนก็ตาม

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร* ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายดอน ปรมัตถ์วินัย กรรมการตรวจสอบ

3. นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ กรรมการตรวจสอบ

  วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

หมายเหตุ * เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท 

คณะกรรมการตรวจสอบมีกำหนดการประชุมอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำอย่างน้อยทุก 3 เดือน โดยประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก ผู้ตรวจสอบภายใน ฝ่ายบริหาร และผู้บริหารที่รับผิดชอบเกี่ยวกับบัญชีและการเงินเพื่อสอบทานงบการเงินทุกไตรมาสและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท หรือในกรณีที่ฝ่ายบริหารจะมีการทำรายการเกี่ยวโยงกัน หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ซึ่งจะต้องพิจารณาตามความเหมาะสม ความสมเหตุสมผลของรายการและประโยชน์สูงสุดของบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบจะมีการเรียกประชุมเพิ่มเติม โดยในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 7 ครั้ง

2. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

-   พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละ

ท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่

  ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

ง. คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อช่วยในการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการผู้จัดการ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการ สรรหา
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร ประธานกรรมการสรรหา

2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการสรรหา

3. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการสรรหา

  วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

2.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

3.  ภารกิจต่าง ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

จ. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อช่วยในการพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
และพิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนอื่นของกรรมการผู้จัดการ โดย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2551 คณะกรรมการกำหนด ค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนอื่นของกรรมการ
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ฉ. คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
เพื่อกำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการและฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเพื่อดูแลสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กร
โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

3. นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ กรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

ด้านบรรษัทภิบาล

  1. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท รวมทั้ง

  จรรยาบรรณธุรกิจ และนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการปฏิบัติในทุกระดับ

  ต่อไป

  2. กำกับดูแลให้การดำเนินกิจการของบริษัทและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ

  และบุคลากรของบริษัทสอดคล้องกับ 1.

  3. ประเมินและทบทวนเกี่ยวกับนโยบาย ทิศทาง จรรยาบรรณ ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติหรือ

  แนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล

  และข้อเสนอแนะของสถาบันต่างๆ และนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  4. ติดตามความเคลื่อนไหว แนวโน้ม และเปรียบเทียบการปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  ของบริษัทกับแนวปฏิบัติของบริษัทชั้นนำ

  5. ดูแลและส่งเสริมให้มีการดำเนินการในการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้มีผล

  อย่างต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

  6. ให้คำแนะนำแก่บริษัท คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และคณะทำงานในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับ

  ดูแลกิจการที่ดี

  7. รายงานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทต่อคณะกรรมการเพื่อทราบเป็นประจำ

  และต้องรายงานโดยพลันต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบ

  ต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ รวมทั้งให้ความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อปรับปรุง

  แก้ไขตามความเหมาะสม

  8. เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง และในรายงาน

  ประจำปี โดยต้องนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนเสมอ

  9. ให้ตั้งคณะทำงานได้ตามที่เห็นสมควร

ด้านบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท รวมถึงให้คำแนะนำ

  แก่คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการในเรื่องการบริหารความเสี่ยง

  2. กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จ
  โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้ความ

  และคำนึงถึงความเสี่ยงในแต่ละปัจจัยเพื่อประกอบการตัดสินใจอย่างเหมาะสม

  3. พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทที่สอดคล้องกับธุรกิจของบริษัท เช่น ด้านการลงทุน

  ด้านการเงิน ด้านความปลอดภัย ด้านกฎหมายและกฎระเบียบ โดยให้เสนอแนะ วิธีป้องกัน
  และวิธีลด

  ระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ พร้อมทั้งติดตามประเมินผล และปรับปรุงแผนการ

  ดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง และเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ

4. รายงานการกำกับผลประเมินความเสี่ยง และการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการ

  เพื่อทราบเป็นประจำ ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อ

  คณะกรรมการ เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

 5. ให้ตั้งคณะทำงานได้ตามที่เห็นสมควร

 ช. ผู้บริหาร 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ผู้บริหาร ⁽¹⁾ ของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายณรงค์ แสงสุริยะ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส กลุ่มงานปฏิบัติการ

3. นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์⁽²⁾ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานจัดซื้อ

4. นายรัตน์ สันตอรรณพ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานก่อสร้าง 1

5. นายวิบูลย์ มงคลปิยะธนา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานก่อสร้าง 2

6. นายสมัย ไพบูลย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานวิศวกรรม

7. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจ

  8. นายประเสริฐ มริตตนะพร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชีและการเงิน

9. นายอนุกูล ตันติมาสน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงาน

ทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป

หมายเหตุ ⁽¹⁾ ตามคำนิยาม “ผู้บริหาร” ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์

⁽²⁾ นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ ได้ลาออกจากตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานจัดซื้อ
เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2551

 อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการควบคุมและบริหารธุรกิจหลักของบริษัท
และดูแลกิจการทั้งปวงของบริษัทให้เป็นไปตามมติและนโยบายที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการบริษัท
และตามคำแนะนำของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะทำการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกปี
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการผู้จัดการ
โดยประเมินจากการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติตามหลักเกณฑ์

ซ. เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นายวรพจน์ อุชุไพบูลย์วงศ์ ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

  1. ให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

2.  ดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  จัดการประชุมตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด จัดทำและเก็บรักษารายงานการประชุม
    รวมถึงประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการหรือมติผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กำกับดูแล

5.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

6.  ส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ
    และให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่

 7. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 ฌ. โครงสร้างกรรมการบริษัทย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการของบริษัทย่อยประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ ดังต่อไปนี้

-   บริษัท คอนสตรัคชั่น แมททีเรียล ซัพพลาย จำกัด

1.  นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการบริษัท

2.  นายกำธร ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

3.  นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

4.  นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการบริษัท

5.  นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการบริษัท

-   บริษัท ช.การช่างเรียลเอสเตท จำกัด

1.  นายถาวร ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

2.  นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

3.  นายประเสริฐ ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

4.  นายเทพ ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

5.  นายยิ้ม ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

6.  นายกำธร ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

-   บริษัท ช.การช่าง-โตกิว คอนสตรัคชั่น จำกัด

1.  นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการบริษัท

2.  นายกำธร ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

3.  นายเทพ ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

4.  นายยิ้ม ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

5.  นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการบริษัท

6.  นายประเสริฐ มริตตนะพร กรรมการบริษัท

7.  นายมาซามิ อิจิคาวา กรรมการบริษัท

8.  นายฮิเดโอะ นากาชิม่า กรรมการบริษัท

9.  นายนาโอโตะ โอคะดะ กรรมการบริษัท

10. นายคูนิโตะ ซาไค กรรมการบริษัท

11. นายเซอิยิโร โมโตมูระ กรรมการบริษัท

-   บริษัท ช.การช่าง (ลาว) จำกัด

1.  นายรัตน์ สันตอรรณพ กรรมการบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาจะคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำชื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง ในกรณีที่แต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น
มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อทุกหนึ่งหุ้นที่ตนถืออยู่

-   การเลือกตั้งกรรมการให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นคณะครั้งเดียวเต็มจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกในคราวนั้น
    หรือหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควรก็ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
    ในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือเป็นคณะ
    บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตามเกณฑ์ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อทุกหนึ่งหุ้นที่ตนถืออยู่
    โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

-   ในกรณีที่ทำการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุด
    ตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ใช้วิธีการจับสลาก

(2) คณะกรรมการบริหาร

 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งกำหนดว่ากรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ โดยการนำเสนอจากคณะกรรมการสรรหา
ซึ่งพิจารณาจากกรรมการอิสระของบริษัทและอย่างน้อย 1 ท่านมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกก็ได้

(4 ) คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการสรรหา โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

(5) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

(6) คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้พิจารณาให้ค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการและผู้บริหาร
โดยมีหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการคือ

(1) มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับขอบเขตภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
เช่น การเป็นประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
และการเป็นสมาชิกของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามตำแหน่ง

(2) ค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่สามารถจูงใจ และรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
และมีคุณภาพในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัท

(3) องค์ประกอบของค่าตอบแทนมีความชัดเจน โปร่งใส ง่ายต่อการเข้าใจ

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำหนดคือ มีความเหมาะสม
อยู่ในระดับเพียงพอที่จะจูงใจและรักษาผู้บริหารระดับสูงที่มีคุณภาพไว้
และมีอัตราที่เทียบเคียงได้กับบริษัทที่อยู่ในระดับหรือลักษณะธุรกิจอย่างเดียวกัน โดยในปี 2551
จำนวนค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร มีดังนี้

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551

(ก) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ค่าตอบแทนและเบี้ยประชุม ค่าเบี้ยเลี้ยง โบนัส
รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในปี 2551 เป็นเงิน 13,289,000 บาท ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

หน่วย : บาท

[TABLE]

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุม ค่าเบี้ยเลี้ยง
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหาร ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร 6
ท่าน และผู้บริหาร 3 ท่าน ในปี 2551 เป็นเงิน 48,869,480.-บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

 -ไม่มี –

จำนวนหุ้นของผู้บริหารที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปี 2551

+-------------------+---------------+----------------+----------------+
| รายชื่อผู้บริหาร       | ยอดยกมา ณ     | จ              | ยอดคงเหลือ ณ    |
|                   |               | ำนวนที่เปลี่ยนแปลง |                |
|                   | วันที่ 1 มกราคม  |                | วันที่ 31 ธันวาคม  |
|                   | 2551          | ระหว่างปี        | 2551           |
+-------------------+---------------+----------------+----------------+
| นายอัศวิน คงสิริ      | -             | -              | -              |
|                   |               |                |                |
| นายปลิว ตรีวิศวเวทย์  | 17,298,000    | 3,549,620      | 20,847,620     |
|                   |               |                |                |
| นายวิฑูร            | 500,000       | -              | 500,000        |
| เตชะทัศนสุนทร       |               |                |                |
|                   | 150,000       | -              | 150,000        |
| นายดอน ปรมัตถ์วินัย   |               |                |                |
|                   | -             | -              | -              |
| นายถวัลย์ศักดิ์        |               |                |                |
| สุขะวรรณ           | -             | -              | -              |
|                   |               |                |                |
| นายภาวิช ทองโรจน์   | 1,570,000     | -              | 1,570,000      |
|                   |               |                |                |
| นายณรงค์ แสงสุริยะ   | 2,990,000     | 1,100,000      | 4,090,000      |
|                   |               |                |                |
| นางสายเกษม        | -             | -              | -              |
| ตรีวิศวเวทย์         |               |                |                |
|                   | -             | -              | -              |
| นายรัตน์ สันตอรรณพ   |               |                |                |
|                   | 983,000       | -              | 983,000        |
| นายประเสริฐ        |               |                |                |
| มริตตนะพร          | 3,884,000     | -              | 3,884,000      |
|                   |               |                |                |
| นายสมบัติ กิจจาลักษณ์  | -             | 300,000        | 300,000        |
|                   |               |                |                |
| นายอนุกูล ตันติมาสน์   | 100,000       | -              | 100,000        |
|                   |               |                |                |
| นายวิบูลย์           |               |                |                |
| มงคลปิยะธนา        |               |                |                |
|                   |               |                |                |
| นายสมัย ไพบูลย์      |               |                |                |
+-------------------+---------------+----------------+----------------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีการบริหารงานโดยยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยตระหนักถึงความสำคัญและความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และกำหนดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีดังนี้

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

1)  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
  และดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามที่กฎหมายกำหนด โดยไม่กระทำการใดๆ
  อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

2)  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ
  และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
  มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

3)  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  ดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ไม่กระทำการใดๆ
  ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
  และกำหนดมาตรการชดเชยกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ
  มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียเพื่อสร้างความมั่งคั่ง
  ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของบริษัท

4)  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  พร้อมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
  และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

5)  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน โดยมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
  และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม รวมถึงการปฏิบัติตามจรรยาบรรณบริษัท

ในปี 2551 บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ถือหุ้นในความเป็นเจ้าของ
ซึ่งควบคุมบริษัทโดยผ่านคณะกรรมการบริษัทที่แต่งตั้งเข้ามา
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
บริษัทจึงได้ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน และได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน
โดยดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูล ข่าวสารของบริษัทที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
รวมถึงสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
เช่น การจัดสรรเงินกำไร การเลือกตั้งกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี กำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
และการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญที่มีผลต่อทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้ชัดเจนว่า
บริษัทจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐาน โดยบริษัทจะไม่กระทำการใด ๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก
โดยเน้นเรื่องการจัดสถานที่และเวลาที่ใช้ในการประชุมที่สะดวกต่อการเดินทางของผู้ถือหุ้น
อีกทั้งเป็นเวลาที่เหมาะสมและเพียงพอ บริษัทจึงได้ใช้ที่ทำการของบริษัทเป็นสถานที่ประชุม
ซึ่งตั้งอยู่เลขที่ 587 อาคารวิริยะถาวร ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขตดินแดง
กรุงเทพมหานคร และเป็นบริเวณที่มีการคมนาคมสะดวก ใกล้กับสถานีรถไฟฟ้าใต้ดิน
ใกล้จุดขึ้นลงทางด่วน และจัดสถานที่จอดรถให้กับ ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอ

ในปี 2551 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2551 ณ ห้องประชุมชั้น 4 เลขที่ 587 อาคารวิริยะถาวร ถนนสุทธิสาร
แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ หนังสือมอบฉันทะตามที่กฎหมายกำหนด
คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ ประวัติกรรมการที่ออกตามวาระ
ข้อบังคับของบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น รายละเอียดของกรรมการอิสระ
และขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมแนบแผนที่สถานที่จัดประชุม ส่งให้ ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
14 วันก่อนประชุม รวมทั้งลงประกาศในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุม นอกจากนี้
บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดของแต่ละวาระการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้า
1 เดือนก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณารายละเอียดของแต่ละวาระ
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเสนอให้มอบอำนาจให้ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการตรวจสอบ
หรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทน

ในวันประชุม บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมงเสมอ
และได้จัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
รวมถึงการใช้ระบบบาร์โค้ด
เพื่อความสะดวกรวดเร็วในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมและการนับคะแนน
การจัดให้มีของว่างสำหรับ ผู้ถือหุ้น
การจัดเตรียมอากรแสตมป์ไว้ให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เพื่อตอบข้อซักถามและรับฟังข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น โดยในปี 2551
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 12 ท่าน ซึ่งรวมถึงประธานและคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด
กรรมการผู้จัดการ คณะผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียง

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
การประชุมดำเนินไปตามลำดับตามระเบียบวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมที่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามเรื่องต่างๆ ในแต่ละวาระ
โดยก่อนเริ่มการประชุม ประธานในที่ประชุมได้ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบวิธีลงคะแนนเสียงและสิทธิของ
ผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน ดังนี้

1. หุ้นหนึ่งหุ้นมีเสียงหนึ่งเสียง สำหรับวาระที่ขอมติต้องผ่านด้วยเสียงข้างมาก
วาระเพื่อทราบไม่มีการลงมติ
และวาระการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการต้องผ่านด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของ ผู้ถือหุ้นที่มาประชุม

2. ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะและออกเสียงลงคะแนนมาแล้ว
เจ้าหน้าที่จะทำการรวบรวมคะแนนไว้ในคอมพิวเตอร์โดยมีที่ปรึกษากฎหมายทำหน้าที่ตรวจสอบการลงคะแนนเสียงให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมาย และข้อบังคับ สำหรับผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมไม่ต้องออกเสียงลงคะแนนอีก
ยกเว้นกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลในวาระนั้น
และหากผู้ถือหุ้นประสงค์จะเปลี่ยนแปลงการลงคะแนนเสียงให้แจ้งเจ้าหน้าที่เพื่อขอบัตรลงคะแนน

3. สำหรับผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเอง เจ้าหน้าที่ได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนให้
เพื่อใช้ในกรณีที่ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง

4. ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่เปิดประชุมแล้ว
โดยสามารถใช้สิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้บันทึกข้อมูลอย่างชัดเจนเกี่ยวกับรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
คำถาม-ตอบ หรือข้อคิดเห็นโดยสรุป มติที่ประชุมโดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียง
รวมถึงเผยแพร่รายงานการประชุมเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
www.ch-karnchang.co.th ภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูลรวดเร็วโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป
หลังจากนั้นก็จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนและให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ เพื่อเป็นการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
ดังนั้น บริษัทจึงมีมาตรการต่างๆ ดังนี้

1.
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
ซึ่งบริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบโดยทั่วกันผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงหลักเกณฑ์ในการพิจารณาบนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของการบรรจุหรือไม่บรรจุระเบียบวาระการประชุมที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
และสำหรับบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ฝ่ายจัดการจะนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณานำเสนอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

2. ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และไม่เพิ่มระเบียบวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระต่างๆ

3. อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้บุคคลอื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
รวมถึงได้เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 ราย เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
ซึ่งสามารถเลือกมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งได้
และหนังสือมอบฉันทะเป็นไปตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
โดยมีรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงเองได้
เพื่อเป็นการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ
ทั้งนี้บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
โดยระบุถึงเอกสารและหลักฐานที่ใช้ในการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน
พร้อมกับแนะนำขั้นตอนที่สะดวกในการมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมได้อย่างครบถ้วนถูกต้อง
และไม่เกิดความยุ่งยากในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

4. จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
โดยบริษัทได้นำระบบบาร์โค้ดเข้ามาใช้ในการบันทึกและแสดงผลการลงคะแนนดังกล่าว
พร้อมทั้งจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยอำนวยความสะดวกในการจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงในห้องประชุม
และเพื่อความโปร่งใส บริษัทได้จัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายทำหน้าที่ในการตรวจนับคะแนน

5. การแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่หมดวาระ
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

6. บริษัทได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูล
และกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้บริหาร
โดยการแจ้งทุกท่านให้รับทราบบทบาทภาระหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และรับทราบการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ซึ่งบริษัทมีการแจ้งเตือนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการบริหารทุกครั้ง
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารยังได้รับทราบหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนด
รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และบริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆ ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา
241 ของ พรบ.ดังกล่าว รวมถึงกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

7. เปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
และความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ
พร้อมกับไม่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
เจ้าหนี้ ชุมชน สังคม ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจได้ว่า
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้
โดยคณะกรรมการของบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการว่า
บริษัทจะดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
และกำหนดมาตรการชดเชยกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ให้ความสำคัญกับการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพื่อการแลกเปลี่ยนข้อมูลระหว่างกัน ตลอดจนรับฟังความคิดเห็น
และคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน
และในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของบริษัทฯ
สามารถร้องเรียนต่อบริษัทฯ ได้โดยตรงที่สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ โทรศัพท์ 0-2275-0026 ต่อ
1615 หรือ e-mail: president_office@ch-karnchang.co.th

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้ดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัท ดังนี้

+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น         | - ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเป็นธรรม               |
|               | โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และ                            |
|               |                                                      |
|               | รายย่อยและเพื่อผลประโยชน์ของกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องโดยรวม           |
|               |                                                      |
|               | - บริหารกิจการของบริษัทให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง            |
|               | และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่ดีให้แก่                             |
|               |                                                      |
|               | ผู้ถือหุ้น                                                |
|               |                                                      |
|               | - จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใดๆ ของบริษัทสูญค่า                  |
|               | หรือสูญเสียไปโดยเปล่าประโยชน์                             |
|               |                                                      |
|               | - เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงิน   |
|               | ที่เกี่ยวกับธุรกิจ และผล                                    |
|               |                                                      |
|               | ประกอบการของบริษัทที่เป็นจริงอย่างครบถ้วนเพียงพอ สม่ำเสมอ      |
|               | ทันเวลา และแสดงให้เห็น                                  |
|               |                                                      |
|               | ถึงสถ                                                 |
|               | านภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท |
+---------------+------------------------------------------------------+

คู่ค้า และ/หรือ - บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้/ลูกหนี้ทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
โดยคำนึงถึง

เจ้าหนี้/ลูกหนี้ ผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้ง

สองฝ่าย

- หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญา

- ให้ข้อมูลที่เป็นจริง รายงานที่ถูกต้อง การเจรจาแก้ปัญหาและหาทางออกตั้งอยู่บนพื้นฐานของ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ

ลูกค้า - มีทัศนคติที่ดี และให้ความสำคัญต่อลูกค้า ปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความเต็มใจ กระตือรือร้น
มีน้ำใจ

สุภาพอ่อนโยนและรักษาความลับของลูกค้า โดยไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

โดยมิชอบ รวมทั้งปฏิบัติต่อลูกค้าทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลหนึ่ง

บุคคลใดโดยเฉพาะ

คู่แข่ง - บริษัทฯ มีนโยบายเสรีทางการค้า และบริษัทฯ
เชื่อว่าการมีคู่แข่งเป็นเรื่องดีเพราะจะทำให้เกิดการพัฒนาทั้งมาตรฐานการบริการ
และนวัตกรรมใหม่ๆ เพื่อเสนอต่อลูกค้า

- ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบการแข่งขันที่ดี

- ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขันทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและปราศจากข้อมูลความ

จริง

- ไม่เข้าถึงสารสนเทศที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือด้วยวิธีการอื่นที่ไม่

เหมาะสม

ผู้มีส่วนได้เสีย - บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจน เพื่อ

ทางธุรกิจ ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้

พนักงาน - บริษัทฯ ตระหนักเป็นอย่างยิ่งถึงความสำคัญของพนักงาน
และเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้

บริษัทฯ สรรหาและว่าจ้างบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ เพื่อเข้ามา

ปฏิบัติงาน และสัมพันธ์กับความต้องการและการเติบโตของบริษัท โดยจัดโครงการพัฒนา

ความรู้ความสามารถพนักงานอย่างต่อเนื่องให้มีความสามารถในระดับสูง

  - บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่งโดยได้จัดทำแผนพัฒนาบุคลากร

  ภายในที่ชัดเจน ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับชั้น ตั้งแต่ระดับพนักงานจนถึงผู้บริหารระดับสูง

  ให้ได้รับการฝึกฝนอบรมเพื่อพัฒนาให้มีความรู้ ความสามารถทั้งทางทฤษฎีและทางปฏิบัติ

  เพื่อให้เกิดทักษะในการทำงานที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการจ้างงานในเงื่อนไขที่ยุติธรรม

  เหมาะสมกับสภาวะตลาดและสอดคล้องกับกฎหมายแรงงาน

สังคมและส่วนรวม - คำนึงถึงประโยชน์ส่วนรวม และไม่กระทำการใด ๆ
ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ

ทรัพยากรธรรมชาติ สิ่งแวดล้อม และประโยชน์สาธารณะ

- ส่งเสริมและปลูกฝังให้เกิดจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับ

- ไม่กระทำการช่วยเหลือ สนับสนุน หรือยอมเป็นเครื่องมือที่จะทำให้เกิดการหลีกเลี่ยงการ

ปฏิบัติตามกฎหมาย

ชุมชน - บริษัทฯ ถือว่าชุมชนเป็นส่วนหนึ่งที่บริษัทฯ ต้องดูแลและอำนวยความสะดวก บริษัทจึง

มุ่งเน้นการส่งเสริมกิจกรรมต่างๆ เพื่อการพัฒนาคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อม เพื่อเป็นการตอบ

แทนสังคม

สิ่งแวดล้อม - พัฒนาและปรับปรุงระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมในทุกกิจกรรมของบริษัท
เพื่อลดมลภาวะ และ

  ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง โดยมีวัตถุประสงค์ เป้าหมาย แผนงานปฏิบัติ
  และการประเมินผลอย่างชัดเจน

- ให้การสนับสนุนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม รวมทั้งดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร และให้ความ

  ร่วมมือกับพนักงาน ลูกค้า หน่วยงานภาครัฐและเอกชน รวมถึงสาธารณชนทั่วไป
  เพื่อสร้างภาพลักษณ์และความเข้าใจอันดีต่อการจัดการสิ่งแวดล้อมของบริษัท

- มีการตอบสนองอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและ

  ชุมชนอันเป็นผลมาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. คณะกรรมการมีนโยบายให้บริษัทมีการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส ตรวจสอบได้
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย พร้อมทั้งดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา และน่าเชื่อถือ และทุกฝ่ายสามารถเขาถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

ในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท
นอกจากการเผยแพร่ตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะทำการเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น รายงานประจำปี
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ข้อมูลบริษัท
ข่าวประชาสัมพันธ์ โดยได้มีการปรับปรุงเว็บไซต์อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์ เข้าถึงโดยสะดวก
และได้รับประโยชน์มากที่สุด

2. ในด้านความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน
คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา
โดยมีแผนกนักลงทุนสัมพันธ์เป็นหน่วยเฉพาะที่รับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน เช่น
รายงานการเงิน ผลการดำเนินงาน อัตราส่วนทางการเงิน ประวัติการจ่ายเงินปันผล
และข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าว
สำหรับผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัท
http://www.ch-karnchang.co.th ซึ่งจัดทำเป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

ทั้งนี้ ผู้สนใจข้อมูลเพื่อประกอบการพิจาณาลงทุนสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลได้ที่แผนก
นักลงทุนสัมพันธ์ คุณรักชนก ตรีวิศวเวทย์ หมายเลขโทรศัพท์ 0-2275-0026 ต่อ 1617-1619

3. บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และมีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
การวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี อย่างถูกต้อง ทันเวลา
และเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปี 2551

5. ในด้านนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็น ผู้พิจารณากลั่นกรอง
ซึ่งค่าตอบแทนอยู่ในระดับอุตสาหกรรมเดียวกันและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการ
และกรรมการผู้จัดการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารไม่รวมกรรมการผู้จัดการเป็นไปตามหลักการ
และนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการดำเนินงานของผู้บริหาร รายละเอียดปรากฏในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
หน้า 9-12 ถึง 9-14

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

 โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวนทั้งสิ้น 12 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน ซึ่งถือว่ามีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยบริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่านซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

คณะกรรมการบริษัทยังไม่มีการกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการ
เนื่องจากพิจารณาแล้วเห็นว่า กรรมการบริษัททุกท่านสามารถอุทิศเวลาเข้าประชุมได้อย่างสม่ำเสมอ
และให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ
และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานมีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 5 คณะ เพื่อติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง โดยคณะกรรมการได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด ดังมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในหน้า 9-5 ถึง 9-9

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการด

1. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
มีทักษะและประสบการณ์หลากหลายที่สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างอิสระ และมีความเป็นผู้นำ
ทำหน้าที่กำหนดกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงาน
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย กฎะเบียบ กฎหมาย
และข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

2. คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าวและมีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3. บริษัทได้มีการจัดทำจรรยาบรรณของบริษัทขึ้นตั้งแต่ปี 2546
โดยคณะกรรมการบริษัทได้เห็นชอบในการนำไปปฏิบัติ
ซึ่งจรรยาบรรณของบริษัทประกอบด้วยข้อพึงประพฤติ พึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร
และของพนักงาน ที่กำหนดแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนต่อบริษัท ผู้ร่วมงาน บุคคลภายนอก
และต่อสังคม ตามหลักการทางจริยธรรมที่ดี ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนได้รับทราบและเข้าใจอย่างดีถึงข้อพึงประพฤติปฏิบัติตนที่เหมาะสม
และถูกต้องทางจริยธรรม
และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรมเพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมทั้งสาธารณชนและสังคม

4. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีการดูแลให้ปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมกรกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวต่อสาธารณชน
ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ
และกระบวนการในการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้ผู้บริหาร พนักงาน
และผู้เกี่ยวข้องได้ยึดถือปฏิบัติ โดยมีหลักการสำคัญได้แก่

4.1 การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.2 การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการระหว่างกันตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์/ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในงบการเงินตามที่มาตรฐานบัญชีได้กำหนดไว้ด้วย

4.3 ในการพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในวาระนั้น

5. นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมากโดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2550 บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง

นโยบายการบริหารและจัดการความเสี่ยง

1.  คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานทุกคน และทุกหน่วยงานเป็นเจ้าของความเสี่ยง
    มีหน้าที่รับผิดชอบ ดำเนินการประเมิน ติดตาม
    และสนับสนุนให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  ทุกหน่วยงานของบริษัทต้องมีกระบวนการบริหารและการจัดการความเสี่ยง
    อีกทั้งการประเมินผลและการติดตามอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
    โดยต้องมีการปรับปรุงกระบวนการให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละครั้ง

3.  กำหนดให้การประเมินความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของแผนงานประจำปีของทุกฝ่าย
    โดยพิจารณาความเสี่ยงทั้งหมดครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร
    โดยคำนึงถึงปัจจัยเสี่ยงทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    รวมทั้งกำหนดให้มีการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

4.  คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  สร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เกิดความเข้าใจร่วมกันและมีจิตสำนึกในเรื่องความเสี่ยง
    สร้างฐานองค์ความรู้ เพื่อให้พนักงานทุกระดับสามารถศึกษาค้นคว้าข้อมูล
    แลกเปลี่ยนประสบการณ์
    อันจะนำไปสู่การพัฒนาและปรับปรุงกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้เป็นกลไกที่มีประสิทธิภาพในการบริหารเชิงกลยุทธ์

นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดให้มีการทบทวนเป็นประจำ
หากปรากฏว่าข้อพึงประพฤติปฏิบัติในจรรยาบรรณของบริษัทไม่ครอบคลุมการดำเนินธุรกิจของบริษัท
บริษัทจะดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมให้เหมาะสมทันที และบริษัทยังได้สนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูง
และระดับกลาง
เข้ารับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความเข้าใจ
วิสัยทัศน์ ทัศนคติที่ดีต่อการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อสร้างภาวะผู้นำและสืบทอดตำแหน่งในการบริหารงานต่อไป

คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร ยึดมั่นในการปฏิบัติตนตามแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้มีการปรับปรุงประพฤติปฏิบัติตนต่อผู้มีส่วนได้เสียให้สอดคล้องตามแนวทางดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เช่น ความเป็นอิสระของกรรมการบริษัท การให้ความสำคัญแก่ผู้ถือหุ้น
จนได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในระดับ “ดีเยี่ยม”
จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียน
และสมาคมส่งเสริม ผู้ลงทุนไทย นอกจากนี้
พนักงานทุกคนยังมีส่วนร่วมในการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมด้วยการเข้าร่วมโครงการ
“คืนป่าให้พ่อ” โครงการปลูกป่าชายเลน เพื่อเฉลิมพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
เนื่องในวโรกาสมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา 80 พรรษา ณ สถานีพัฒนาทรัพยากรป่าชายเลนที่ 2
(จังหวัดจันทบุรี) และการเข้าร่วมเลี้ยงอาหารกลางวันและทำกิจกรรมร่วมกับผู้สูงอายุ ณ
ศูนย์พัฒนาการจัดสวัสดิการผู้สูงอายุบ้านบางแค (บ้านบางแค 1)

5.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้า
ซึ่งช่วยให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ เว้นแต่กรณีมีวาระพิเศษ
ประธานกรรมการ
หรือกรรมการตามจำนวนที่กฎหมายกำหนดสามารถเรียกประชุมเพิ่มเติมได้ตวามความจำเป็น
คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
โดยสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่จะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
ก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง

โดยระเบียบวาระการประชุมจะกำหนดขึ้นโดยการพิจารณาร่วมกันระหว่างประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ
ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง
ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่เข้าร่วมประชุมครบถ้วนเว้นแต่ติดภารกิจสำคัญเร่งด่วน
โดยในการประชุมทุกครั้ง ประธานกรรมการจะทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
ดูแลให้มีการพิจารณาในแต่ละวาระอย่างรอบคอบ
และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้มีการแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกัน
และให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงจนเป็นที่พอใจก่อนการลงมติในแต่ละวาระ
นอกจากนี้ยังให้จัดทำรายงานการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บไว้อย่างมีระเบียบเพื่อการตรวจสอบ

สำหรับการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน
(จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุมทั้งหมด) สรุปได้ดังนี้

  ----------------- ---------------- ----------------- ------------------- ----------------- ------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ   คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหา   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง

  1. นายอัศวิน คงสิริ   5/5                                                                                                

  2. นายปลิว         5/5              15/15                                 2/2               1/1                       1/1
  ตรีวิศวเวทย์                                                                                                            

  3. นายวิฑูร         5/5                                7/7                 2/2               1/1                       1/1
  เตชะทัศนสุนทร                                                                                                          

  4. นายดอน         1/5                                1/7                                                             
  ปรมัตถ์วินัย*                                                                                                            

  5. นายถวัลย์ศักดิ์     5/5                                7/7                                                             1/1
  สุขะวรรณ                                                                                                              

  6. นายภาวิช        5/5                                                                                                
  ทองโรจน์                                                                                                              

  7. นายณรงค์        4/5              15/15                                 2/2               1/1                       
  แสงสุริยะ                                                                                                              

  8. นางสายเกษม     4/4              15/15                                                                             
  ตรีวิศวเวทย์                                                                                                            

  9. นายรัตน์         5/5              15/15                                                                             
  สันตอรรณพ                                                                                                             

  10. นายประเสริฐ    5/5              15/15                                                                             
  มริตตนะพร                                                                                                             

  11. นายสมบัติ       4/5                                                                                                
  กิจจาลักษณ์                                                                                                             

  12. นายอนุกูล       5/5              15/15                                                                             
  ตันติมาสน์                                                                                                              
  ----------------- ---------------- ----------------- ------------------- ----------------- ------------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ *นายดอน ปรมัตถ์วินัย เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทผ่านระบบ Video
Conference จำนวน 3 ครั้ง

และเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบผ่านระบบ Video Conference จำนวน 2 ครั้ง

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีนโยบายจัดให้คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวมอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง โดยในปี 2551
เลขานุการบริษัทได้จัดส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้แก่กรรมการแต่ละคน
สำหรับประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวมทั้งคณะ
เพื่อนำผลประเมินมาใช้ในการพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ ผลการประเมินแบ่งตามหัวข้อ 6 หัวข้อ ได้แก่ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ
การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร สรุปได้ดังนี้

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า โครงสร้างและคุณสมบัติของกรรมการอยู่ในเกณฑ์ดี
มีกรรมการจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน
(เป็นกรรมการอิสระ 5 ท่าน หรือมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ)
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน มีความเหมาะสมกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์หลากหลายเพียงพอ
และทำหน้าที่โดยรวมได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอีกจำนวน 5 คณะ คือ 1.
คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ช่วยในการกำกับดูแลกิจการ รวมทั้งการพิจารณาความเหมาะสม
ความสมเหตุสมผลของการทำรายการต่างๆ ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท 2.
คณะกรรมการสรรหา
ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทด้วยความโปร่งใส
ยุติธรรม ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลใดบุคคลหนึ่ง 3. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการผู้จัดการ 4.
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยง
ทำหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท 5.
คณะกรรมการบริหาร ทำหน้าที่ในการดูแลและให้คำแนะนำแก่ฝ่ายบริหาร
และดำเนินการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า บทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการอยู่ในเกณฑ์ดี
โดยคณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและใช้เวลาอย่างเพียงพอในการพิจารณาเรื่องสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทพร้อมทั้งดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายต่างๆ
การพิจารณาทบทวนจรรยาบรรณธุรกิจและดูแลให้มีการปฏิบัติตาม
พร้อมกันนี้คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายเพื่อดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการดำเนินการตามกระบวนการที่กำหนดไว้โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
และคณะกรรมการบริษัทยังได้ทบทวนระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
มีระบบภายในที่ดีพอ มีการบริหารจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม
รวมถึงการติดตามดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า การประชุมคณะกรรมการอยู่ในเกณฑ์ดี
โดยบริษัทได้แจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระประจำปีให้กรรมการได้รับทราบล่วงหน้า
ซึ่งช่วยให้กรรมการสามารถจัดสรรเวลามาประชุมได้ทุกครั้ง
โดยจำนวนครั้งของการประชุมและระเบียบวาระมีความเหมาะสม
ช่วยให้คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และสามารถกำกับดูแลให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างประสบความสำเร็จ
นอกจากนั้นกรรมการจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าและมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลเพื่อเตรียมตัวเข้าประชุม
ซึ่งในเอกสารประกอบการประชุมจะมีข้อมูลอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจของกรรมการ
ซึ่งคณะกรรมการสามารถขอข้อมูลที่จำเป็นเพิ่มเติมเพื่อประกอบการตัดสินใจให้เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
อีกทั้งบรรยากาศในการประชุมคณะกรรมการเอื้ออำนวยให้เกิดการแสดงความคิดเห็นอย่างสร้างสรรค์ของกรรมการทุกคน
และไม่ถูกครอบงำโดยบุคคลใดบุคคลหนึ่งและกรรมการสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเต็มที่ในที่ประชุม

4. การทำหน้าที่ของกรรมการ

คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า การทำหน้าที่ของกรรมการอยู่ในเกณฑ์ดี
มีการเตรียมตัวและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุมในแต่ละครั้ง
และเข้าประชุมอย่างสม่ำเสมอ และกรรมการได้แสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
และมีความเป็นกลางในการพิจารณาเรื่องต่างๆ และมีอิสระในการตัดสินใจลงมติ
รวมถึงการให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจว่าประเด็นใดมีความสำคัญและใช้เวลาในการพิจารณาประเด็นนั้นๆ
อย่างเหมาะสม

5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการอยู่ในเกณฑ์ดี
กรรมการสามารถหารือกับกรรมการผู้จัดการได้อย่างตรงไปตรงมาและมีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการ
โดยกรรมการผู้จัดการสามารถขอคำแนะนำจากกรรมการได้เมื่อจำเป็น
ซึ่งคณะกรรมการไม่ได้เข้าไปแทรกแซงการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการ
อีกทั้งคณะกรรมการได้เข้ามามีส่วนร่วมในการพิจารณาแก้ไขปัญหาอย่างเหมาะสม
ในกรณีที่การปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายจัดการไม่เป็นไปตามแผนการดำเนินงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้

6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

คณะกรรมการส่วนใหญ่มีความเห็นว่า
การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหารอยู่ในเกณฑ์ดี
โดยกรรมการมีความเข้าใจบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการ
มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทอย่างเพีงพอ
มีความใส่ใจหาข้อมูลหรือติดตามข่าวที่สำคัญเกี่ยวกับภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรม
การเปลี่ยนแปลงด้านกฎระเบียบต่างๆ และสภาพการแข่งขัน
ซึ่งจะช่วยให้การปฏิบัติหน้าที่กรรมการมีประสิทธิภาพ โดยคณะกรรมการทุกท่านได้รับการฝึกอบรม
เพื่อให้เข้าใจการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ และเมื่อมีกรรมการใหม่
คณะกรรมการได้ดูแลให้ฝ่ายจัดการจัดเอกสารหรือจัดบรรยายสรุป
เพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจและการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
และคณะกรรมการได้มีการกำหนดแผนการสืบทอดงาน
เพื่อให้การทำหน้าที่ในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเป็นไปอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและบริหารความเสี่ยงจะนำผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะมาใช้เป็นข้อมูลเพื่อเสนอแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาตามความเหมาะสม

5.6 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการผู้จัดการไว้

  อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยมีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
  ซึ่งค่าตอบแทนอยู่ในระดับอุตสาหกรรมเดียวกันและสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการ
  และกรรมการผู้จัดการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร: ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการ

บริษัทกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการ

ดำเนินงานของผู้บริหาร

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

- การอบรมสำหรับกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงให้ความสำคัญในการเข้าร่วมอบรมหรือสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
หรือพัฒนาความรู้ความสามารถ
โดยกรรมการบริษัทส่วนใหญ่ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) แล้ว ได้แก่ หลักสูตร Director Certification Program (DCP) หลักสูตร
Director Accreditation Program (DAP) ทั้งนี้ บริษัทยังได้มีการประสานกับ IOD
อย่างต่อเนื่องเพื่อส่งกรรมการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่างๆ ตามที่ IOD จัดขึ้น

- การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาใหม่
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท เข้าพบกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
โดยจัดให้มีการประชุมร่วมกันกับกรรมการ และ/หรือผู้บริหาร
และ/หรือเจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถาม
พร้อมทั้งจัดเตรียมเอกสารข้อมูลสรุปให้กรรมการใหม่ได้รับทราบ เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณ
อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท กำหนดการประชุมคณะกรรมการทั้งปี

5.8 แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการได้กำหนดแผนในการทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Plan) ในระดับบริหาร
และตำแหน่งงานในสายงานหลัก
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานและศักยภาพของแต่ละบุคคลเป็นหลัก ทั้งนี้
บริษัทจัดให้มีการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคคลที่เป็น Successor ในการพัฒนาความรู้
ความสามารถ และทักษะที่จำเป็นตามตำแหน่งงาน

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ/ขาย/โอนหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คือ มีการแจ้งเตือนผู้บริหารทุกท่านในทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการของบริษัท
และได้จัดให้ผู้บริหารทุกท่านได้ลงนามในหนังสือรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการรายงานการถือหลักทรัพย์
รวมถึงมีนโยบายการเปิดเผยสารสนเทศที่สอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศใช้
โดยบริษัทฯ จะเปิดเผยสารสนเทศที่จำเป็นต่อการตัดสินใจให้ประชาชนทราบ
โดยสารสนเทศดังกล่าว จะต้องมีความถูกต้องเพียงพอ และทันเวลา นอกจากนี้
บริษัทจะพยายามดำเนินการให้ผู้ลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท
ได้รับสารสนเทศดังกล่าวโดยเท่าเทียมกัน และบริษัทยังมีระบบในการควบคุมข้อมูลภายในอย่างดี
สำหรับข้อมูลที่มีผลกระทบหรือมีผลต่อราคาอันเป็นข้อมูลละเอียดอ่อน
หรือข้อมูลที่เป็นความลับนั้นจะมีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน เช่น
การจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงสุดเท่าที่จะทำได้ และเปิดเผยต่อเจ้าหน้าที่ของบริษัท
ตามความจำเป็นเท่าที่ต้องทราบเท่านั้น โดยแจ้งให้พนักงานทราบว่าเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
และมีข้อจำกัดในการนำไปใช้ รวมทั้งข้อห้ามในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยการใช้ข้อมูลดังกล่าว หากพนักงานผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม
บริษัทได้กำหนดมาตรการลงโทษทางวินัย โดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจให้ออกจากงาน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น

9.6 การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
เพื่อป้องกันและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่สอบทานระบบการปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆ
ของบริษัทตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการใช้ทรัพยากรต่างๆ ของบริษัทอย่างคุ้มค่าสมประโยชน์ รวมถึงมีการควบคุมด้านการดำเนินงาน
ด้านรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้อง เชื่อถือได้และทันเวลา รวมทั้งด้านการปฏิบัติตามนโยบาย
และให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมายและข้อบังคับของทางราชการ
มีการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
บนพื้นฐานความเป็นธรรมของผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่ในการพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

ในด้านการบริหารความเสี่ยง
บริษัทได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งโดยมอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัท
ภิบาลและบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่พิจารณาปัจจัยเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่หรือคาดว่าจะประสบนำมาวิเคราะห์ผลกระทบและโอกาสที่ความเสี่ยงนั้นจะเกิดขึ้นแล้วกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงนั้น
และมีการทบทวนระบบและประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงทุกปี และในทุกๆ
ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง มีการติดตามผลเป็นระยะอย่างสม่ำเสมอ

ในปี 2551
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน มี 5 องค์ประกอบ คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
ประกอบกับผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน สรุปความเห็นได้ว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
ไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบ
หรือโดยไม่มีอำนาจ รายงานทางการเงินของบริษัทจัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
การเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เชื่อถือได้
การดำเนินธุรกิจของบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

  9.7 บุคลากร

9.7.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักของ บริษัท ช.การช่าง
จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

-   จำนวนกรรมการ 12 คน

-   ผู้บริหารระดับสูง (ไม่รวมคณะกรรมการบริษัทฯ) 5 คน

-   สายงานวิศวกรรม 34 คน

-   สายงานก่อสร้าง 1 117 คน

-   สายงานก่อสร้าง 2 353 คน

-   สายงานพัฒนาธุรกิจ 13 คน

-   สายงานจัดหา 69 คน

-   สายงานบัญชีและการเงิน 75 คน

-   สายงานทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป 44 คน

-   สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ 52 คน

-   ฝ่ายตรวจสอบภายใน 7 คน

  รวม 781 คน

หมายเหตุ จำนวนพนักงานที่รายงานข้างต้นเป็นพนักงานประจำทั้งหมด มีพนักงานรายวัน จำนวน
748 คน

มีพนักงานบริษัทในกลุ่ม จำนวน 193 คน และพนักงานของกิจการร่วมค้า จำนวน 41 คน

9.7.2 บริษัทฯ
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา
3 ปีที่ผ่านมา

9.7.3 ผลตอบแทนรวม ได้แก่ เงินเดือน และโบนัส ของพนักงานบริษัททั้งหมด ในปี 2551 ณ วันที่
31 ธันวาคม 2551 เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 495,385,321 บาท
(สี่ร้อยเก้าสิบห้าล้านสามแสนแปดหมื่นห้าพันสามร้อยยี่สิบเอ็ดบาทถ้วน)

9.7.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร
บริษัทได้จัดให้มีการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
ทั้งนี้ฝ่ายบริหารได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาความสามารถ
และศักยภาพของพนักงานเป็นอย่างมากในด้านของทักษะการบริหาร การสร้างทีมงาน
และการเรียนรู้ในด้านวิชาชีพเฉพาะทาง
โดยรวมถึงการส่งเสริมให้พนักงานได้มีความรู้ในด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ภาษาต่างประเทศ
และสนับสนุนให้พนักงานมีการเรียนรู้และพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง
บริษัทยังได้จัดให้มีโครงการพัฒนาระบบบริหารทรัพยากรมนุษย์
โดยได้ให้ที่ปรึกษาผู้ทรงคุณวุฒิทำการศึกษาและพัฒนาโครงสร้างและระบบสนับสนุนด้านต่างๆ เช่น
โครงสร้างองค์กร ลักษณะงาน แผนการอบรม การประเมินผลการทำงานของพนักงาน
ความก้าวหน้าในอาชีพ (Career Path and Succession Plan) เป็นต้น
ทั้งนี้เพื่อส่งเสริมให้บุคลากรสามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมและแข่งขันได้ในตลาด
นอกจากนี้ ยังได้จัดให้กรรมการและผู้บริหารได้เรียนรู้ถึงเทคนิคการบริหารงานที่ทันสมัย
ไม่ว่าจะเป็นการสร้างองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)
การบริหารการเปลี่ยนแปลง (Change Management) เป็นต้น ซึ่งจะแสดงให้เห็นว่าบริษัทฯ
มีความตั้งใจที่จะพัฒนาบุคลากรเพื่อให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงของโลกเทคโนโลยี
และสภาพธุรกิจที่มีการแข่งขันที่รุนแรงมากยิ่งขึ้น ทั้งในส่วนของพนักงานและผู้บริหาร
รวมถึงระบบโครงสร้างและระบบสนับสนุนเพื่อให้เกิดความสอดคล้องในการบริหารงานทั้งองค์กร