11. รายการระหว่างกัน

ในปี 2550 บริษัทฯ มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน กรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงร่วมกันระหว่างบริษัทฯ
และบริษัทเหล่านั้นซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจโดยสามารถสรุปได้ ดังนี้

1.  รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+---------+----------+------------+-----+-----------------------------+
| บุคคล /  | ลักษณะค   | ลัก         | ม   | ความจำเป็น / รายละเอียด       |
| นิติบุคคล  | วามสัมพันธ์ | ษณะของรายก | ูลค่า | และความสมเหตุสมผลของรายการ   |
| ที่อาจมีคว |          | ารระหว่างกัน | ราย |                             |
| ามขัดแย้ง |          |            | การ |                             |
|         |          |            | (บ  |                             |
|         |          |            | าท) |                             |
+=========+==========+============+=====+=============================+
| 1. บริษัท | ผู้ถือ      | ค่าใช้จ      | 1,0 | บริษัทได้ทำส                   |
| รสา     | หุ้นรายใหญ่ | ่ายเช่าพื้นที่อา | 51, | ัญญาเช่าพื้นที่อาคารสำนักงานกับบริษัท |
| ทาวเวอร์ | กรร      | คารสำนักงาน | 300 | รสา ทาวเวอร์ จำกัด โดยในปี     |
| จำกัด    | มการผู้มีอำ |            | .00 | 2550 คิดอัตราค่าเช่าพื้นที่ 430     |
|         | นาจลงนาม |            |     | ตารางเมตร ราคา 63,000.-     |
| (ผู้ประ   | และผู้บริหา |            |     | บาทและค่าให้บริการ 23,000.-    |
| กอบการธ | รของบริษัท |            |     | บาทต่อเดือน รวมเป็นอัตรา        |
| ุรกิจให้เช | คือ นายรพิ |            |     | 86,000.- บาทต่อเดือน          |
| ่าอาคารส | พินิจชอบ   |            |     | (ยังไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)         |
| ำนักงาน) | เป็นผู้ถือหุ้น |            |     |                             |
|         | รายใหญ่ขอ |            |     | ความสมเหตุสมผลของรายการ :    |
|         | งบริษัทรสา |            |     | คณะกร                       |
|         | ทาวเวอร์  |            |     | รมการบริษัทได้อนุมัติรายการดังกล่าว |
|         | จำกัด     |            |     | โดยคณะกร                    |
|         | (สัดส     |            |     | รมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วว่ารา |
|         | ่วนการถือห |            |     | ยการนี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|         | ุ้นรวมบุคคล |            |     | เนื่องจาก                     |
|         | ตามมาตรา |            |     | ทำเลที่ตั้งของอาคารสำนักงาน      |
|         | 258      |            |     | อยู่ในทำเลที่สะดวกต่อการติดต่อธุรกิจ |
|         | คิด       |            |     | โด                          |
|         | เป็นร้อยละ |            |     | ยคิดราคาค่าเช่าสำนักงานในอัตราเด |
|         | 99.95)   |            |     | ียวกับลูกค้าโดยทั่วไปในอัตราเดือนละ |
|         |          |            |     | 146.50 บาทต่อตารางเมตร       |
|         |          |            |     | แต่คิดอัตราค่าให                |
|         |          |            |     | ้บริการในอัตราต่ำกว่าลูกค้าโดยทั่วไป |
|         |          |            |     | ซึ่งบริษัท                      |
|         |          |            |     | ได้รับประโยชน์จากค่าใช้จ่ายดังกล่าว |
+---------+----------+------------+-----+-----------------------------+
| 2.นา    | ผ        | สัญญาจะซื้อ   | 1,5 | ณ วันที่ 25 มิถุนายน 2550        |
| งศิริลักษณ์ | ู้จัดการฝ่าย | จะขายห้องชุด | 67, | บริษัทได้ขายห้องชุดโครงการวิลมอร์  |
| จร      | บริหารทั่วไ |            | 085 | ให้กับคุณศิริลักษณ์ จรูญรัตนสกุล      |
| ูญรัตนสกุล | ปและผู้ถือห |            | .00 | ขนาดพื้นที่ 32.50 ตารางเมตร     |
|         | ุ้นของบริษัท |            |     | มูลค่า 1.56 ล้านบาท หรือคิดเป็น   |
|         |          |            |     | 48,218 บาทต่อตารางเมตร       |
|         |          |            |     | ซึ่งเป็นราคาขายสุทธิ             |
|         |          |            |     | หลังจากหักส่วนล                |
|         |          |            |     | ดตามสิทธิประโยชน์สวัสดิการในอัตรา |
|         |          |            |     | ร้อยละ 13                    |
|         |          |            |     |                             |
|         |          |            |     | ความสมเหตุสมผลของรายการ :    |
|         |          |            |     | คณะกรร                      |
|         |          |            |     | มการบริษัทมีมติอนุมัติรายการดังกล่าว |
|         |          |            |     | โ                           |
|         |          |            |     | ดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา |
|         |          |            |     | แล้วว่าเป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|         |          |            |     | เนื่องจากเห็น                  |
|         |          |            |     | ว่าเป็นการซื้อห้องชุดโครงการวิลมอร์ |
|         |          |            |     | โ                           |
|         |          |            |     | ดยใช้สิทธิประโยชน์สวัสดิการพนักงาน |
|         |          |            |     | โดยมีส่วนลด ร้อยละ 13          |
|         |          |            |     | ของราคาขาย                  |
|         |          |            |     | เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของระเบียบสิทธ |
|         |          |            |     | ิประโยชน์ตามสวัสดิการของกรรมการ |
|         |          |            |     | ผู้บริหาร และพนักงาน            |
+---------+----------+------------+-----+-----------------------------+
| 3.      | กรรมกา   | สัญญาจะซื้อ   | 1,3 | ณ วันที่ 12 กรกฎาคม 2549       |
| นาง     | รและผู้ถือห | จะขายห้องชุด | 53, | บริษัทขาย                     |
| สาวสุมิดา | ุ้นของบริษัท |            | 500 | ห้องชุดคอนโดมิเนียมโครงการวิลมอร์ |
|         |          |            | .00 | ให้กับคุณ สุมิดา พันธุ์กระวี ขนาดพื้นที่ |
| พันธุ์กระวี |          |            |     | 27.00 ตารางเมตร มูลค่า 1.35   |
|         |          |            |     | ล้านบาท หรือคิดเป็น 50,130      |
|         |          |            |     | บาทต่อตารางเมตร              |
|         |          |            |     | ซึ่งเป็นราคาขาย-สุทธิ            |
|         |          |            |     | หลังจากหักส่วนลดตามสิท          |
|         |          |            |     | ธิประโยชน์สวัสดิการสำหรับกรรมการ |
|         |          |            |     | ในอัตรา ร้อยละ 9.94           |
|         |          |            |     |                             |
|         |          |            |     | ความสมเหตุสมผลของรายการ :    |
|         |          |            |     | คณะกรรมการบริษัทไ             |
|         |          |            |     | ด้ให้สัตยาบันการทำรายการดังกล่าวใ |
|         |          |            |     | นการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ |
|         |          |            |     | 15/2549 วันที่ 13 กันยายน 2549  |
|         |          |            |     | โดยคณะกร                    |
|         |          |            |     | รมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วว่ารา |
|         |          |            |     | ยการนี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|         |          |            |     | เนื่องจากเห็น                  |
|         |          |            |     | ว่าเป็นการซื้อห้องชุดโครงการวิลมอร์ |
|         |          |            |     | โด                          |
|         |          |            |     | ยใช้สิทธิประโยชน์สวัสดิการกรรมการ |
|         |          |            |     | โดยมีส่วนลด ร้อยละ 9.94        |
|         |          |            |     | ของราคาขาย                  |
|         |          |            |     | เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของระเบียบสิทธ |
|         |          |            |     | ิประโยชน์ตามสวัสดิการของกรรมการ |
|         |          |            |     | ผู้บริหาร และพนักงาน            |
+---------+----------+------------+-----+-----------------------------+
| 4. บริษัท | นายธนพัฒน์ | เงิน        | 4   | เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2550     |
| ส       | สุว       | ลงทุนเริ่มแรก | 6,2 | บริษัทฯ                       |
| ยามไพรม์ | รรณสรางค์ |            | 10, | เข้าทำสัญญาร่วมลงทุนกับบริษัท      |
| เอสเตท  | กรรมกา   | ค่าบร       | 500 | สยามไพรม์เอสเตท จำกัด         |
| จำกัด    | รของบริษัท | ิหารโครงการ | .00 | โดยนายนรินทร์ สุวรรณสรางค์      |
|         | สยามไพร์ม |            |     | และนายธนพัฒน์ สุวรรณสรางค์      |
|         | เอสเตท   |            | 1   | (ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยง คือ       |
|         | จำกัด     |            | 08, | นายธนพัฒน์ สุวรรณสรางค์         |
|         | เป็น      |            | 854 | เป็นคู่สมรสของบุตรีของ ร.ศ. มานพ |
|         | คู่สมรสของ |            | .66 | พงศทัต ประธานกรรมการบริษัท)    |
|         | บุตรีประธา |            |     | เป็นกรรมการ                  |
|         | นกรรมการ |            |     | ทั้ง                          |
|         | และผู้บริหา |            |     | สองฝ่ายมีความประสงค์ที่จะร่วมลงทุน |
|         | รของบริษัท |            |     | เพื่อพัฒนาโครงการอาคารชุดพักอาศัย |
|         |          |            |     | และพื้นที่พาณิชยกรรม             |
|         |          |            |     | โดยสัดส่วนการลงทุน บริษัท รสา    |
|         |          |            |     | พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด  |
|         |          |            |     | (มหาชน) และบริษัท             |
|         |          |            |     | สยามไพรม์เอสเตท จำกัด ลงทุน 70 |
|         |          |            |     | : 30 ตามลำดับ                |
|         |          |            |     | และ                         |
|         |          |            |     | แบ่งผลประโยชน์ตามสัดส่วนการลงทุน |
|         |          |            |     | ในการดำเนินโครง              |
|         |          |            |     | การให้ทั้งสองฝ่ายมีสิทธิได้รับเงินค่าใ |
|         |          |            |     | ช้จ่ายในการบริหารงานภายในองค์กร |
|         |          |            |     | อันเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินโครงการ |
|         |          |            |     | เป็นรายเดือนจนกว่าสัญญาจะสิ้นสุดลง |
|         |          |            |     | โดยจ่ายในอัตรา ดังนี้ บมจ. รสา   |
|         |          |            |     | พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์       |
|         |          |            |     | จำนวนเงิน 381,500.00 บาท     |
|         |          |            |     | และบริษัท สยามไพรม์เอสเตท จำกัด |
|         |          |            |     | จำนวนเงิน 87,200.00 บาท      |
|         |          |            |     |                             |
|         |          |            |     | ความสมเหตุสมผลของรายการ :    |
|         |          |            |     | คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมพิจ       |
|         |          |            |     | ารณาให้ความเห็นต่อร่างสัญญาร่วมทุน |
|         |          |            |     | โครงการซื้อที่ดินเพื่อ             |
|         |          |            |     | พัฒนาโครงการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน |
|         |          |            |     | (คุณธนพัฒน์ สุวรรณสรางค์         |
|         |          |            |     | คู่ส                          |
|         |          |            |     | มรสบุตรีของประธานกรรมการบริษัท) |
|         |          |            |     | ซึ่งมีมติเป็นเอกฉันท์ใ             |
|         |          |            |     | ห้ความเห็นชอบในการทำสัญญาร่วมทุน |
|         |          |            |     | โดยคณะกร                    |
|         |          |            |     | รมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วว่ารา |
|         |          |            |     | ยการนี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
+---------+----------+------------+-----+-----------------------------+
| 5.      | ผู้จัดการฝ  | สัญญาจะซื้อ   | 1,9 | ณ วันที่ 19 ตุลาคม 2550         |
| นางสา   | ่ายการตลา | จะขายห้องชุด | 63, | บริษัทขายห้องชุดโครงการวิลมอร์    |
| วนันทรัตน์ | ดของบริษัท |            | 500 | ให้กับคุณนันทรัตน์ โกวิทคณิต ขนาด   |
| โกวิทคณิต |          |            | .00 | 38.5 ตารางเมตร มูลค่า 1.96    |
|         |          |            |     | ล้านบาท หรือคิดเป็นราคา 51,000  |
|         |          |            |     | บาทต่อตารางเมตร              |
|         |          |            |     | เมื่อเปรียบเทียบ                |
|         |          |            |     | กับราคาซื้อขายกับลูกค้าภายนอกทั่วไป |
|         |          |            |     | ท                           |
|         |          |            |     | ี่ซื้อห้องชุดในชั้นและช่วงเวลาเดียวกัน |
|         |          |            |     | พบว่าม                       |
|         |          |            |     | ีรายการขายให้กับลูกค้าภายนอกทั่วไป |
|         |          |            |     | ขนาดพื้นที่ 40.0 ตารางเมตร มูลค่า |
|         |          |            |     | 2.0 ล้านบาท หรือคิดเป็น 50,000  |
|         |          |            |     | บาทต่อตารางเมตร              |
|         |          |            |     |                             |
|         |          |            |     | ณ วันที่ 24 ต.ค.2550           |
|         |          |            |     | บริษัทได้โอนกรรมสิทธิ์ห้องชุดวิลมอร์  |
|         |          |            |     | ให้กับคุณนันทรัตน์ โกวิทคณิต        |
|         |          |            |     | โดยได้รับชำระค                |
|         |          |            |     | ่างวดและเงินโอนทั้งหมดครบถ้วนแล้ว |
|         |          |            |     | อย่างไรก็ตาม ณ วันโอนกรรมสิทธิ์   |
|         |          |            |     | มีพื้นที่ส่วนต่างจากการวัดพื้นที่จ      |
|         |          |            |     | ริงกับพื้นที่ตามสัญญาจะซื้อจะขายลดลง |
|         |          |            |     | 4.26 ตรม. คิดเป็นเงิน 0.22     |
|         |          |            |     | ล้านบาท                      |
|         |          |            |     |                             |
|         |          |            |     | ความสมเหตุสมผลของรายการ :    |
|         |          |            |     | คณะกรรมการบริษัทได            |
|         |          |            |     | ้มีมติให้ความเห็นชอบรายการดังกล่าว |
|         |          |            |     | โดยคณะกร                    |
|         |          |            |     | รมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วว่ารา |
|         |          |            |     | ยการนี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|         |          |            |     | เนื่องจากเห็นว                 |
|         |          |            |     | ่ากรณีดังกล่าวเป็นรายการซื้อขายที่ถือ |
|         |          |            |     | ปฏิบัติเช่นเดียวกับลูกค้าภายนอกทั่วไป |
|         |          |            |     | และเป็นราคาขายต่อตารางเ       |
|         |          |            |     | มตรที่สูงกว่าลูกค้าบุคคลภายนอกทั่วไป |
|         |          |            |     | (คุณนันทรัตน์ โกวิทคณิต           |
|         |          |            |     | ได้ใ                         |
|         |          |            |     | ช้สวัสดิการในการซื้ออาคารชุดไปแล้ว |
|         |          |            |     | 1 ห้อง                       |
|         |          |            |     | ห้องต่อมาจึงไม่สามารถใช้สิทธิได้)   |
+---------+----------+------------+-----+-----------------------------+
| 6.      | กรรมกา   | ค่าที่ปรึกษา   | 1,4 | ณ วันที่ 20 ธันวาคม 2549        |
| นายโกวิท | รและผู้ถือห | ด้านวิศวกรรม | 00, | บริษัทได้แต่งตั้งคุณโกวิท ไววัฒนา    |
| ไววัฒนา  | ุ้นของบริษัท |            | 000 | เป็นที่ปรึกษาด้านวิศวกรรมในปี 2550 |
|         |          |            | .00 | เนื่องจากปัจจุบันคุณโกวิท ไววัฒนา   |
|         |          |            |     | ครบกำหนดเกษียณอายุทำงานตามระเ |
|         |          |            |     | บียบของบริษัทแต่บริษัทเห็นว่าคุณโกวิท |
|         |          |            |     | ไววัฒนา                      |
|         |          |            |     | เป็นบุคคลที่มีความรู้คว            |
|         |          |            |     | ามสามารถและประสบการณ์ที่ยาวนาน |
|         |          |            |     | บริษัทมีค                      |
|         |          |            |     | วามประสงค์เสนอการว่าจ้างคุณโกวิท |
|         |          |            |     | ไววัฒนา                      |
|         |          |            |     | เป็นท                        |
|         |          |            |     | ี่ปรึกษาด้านวิศวกรรมและการก่อสร้าง |
|         |          |            |     | สำหรับปี 2550 นับตั้งแต่วันที่ 1     |
|         |          |            |     | มกราคม 2550 ถึง 31 ธันวาคม    |
|         |          |            |     | 2550                        |
|         |          |            |     |                             |
|         |          |            |     | ความสมเหตุสมผลของรายการ :    |
|         |          |            |     | คณะกรรมการบริษัทได้มีมติใ        |
|         |          |            |     | ห้ความเห็นชอบรายการที่เกี่ยวโยงกัน |
|         |          |            |     | โดยคณะกร                    |
|         |          |            |     | รมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วว่ารา |
|         |          |            |     | ยการนี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|         |          |            |     | สำหรับการว่าจ้างให้คุณโกวิท       |
|         |          |            |     | ไววัฒนา                      |
|         |          |            |     | เป็นท                        |
|         |          |            |     | ี่ปรึกษาด้านวิศวกรรมและการก่อสร้าง |
|         |          |            |     | สำหรับปี 2550                 |
|         |          |            |     | เนื่องจากเห็นว่าคุณโกวิท          |
|         |          |            |     | มีความพร้อม                   |
|         |          |            |     | และเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ |
|         |          |            |     | และมีประสบการณ์ที่ยาวนาน        |
|         |          |            |     | ประ                         |
|         |          |            |     | กอบกับอัตราค่าจ้างมีอัตราที่เหมาะสม |
+---------+----------+------------+-----+-----------------------------+
| 6. บริษัท | กรร      | รา         | 6,8 | บริษัท รายาวดี (44) จำกัด       |
| รายาวดี  | มการบริษัท | ยการจัดซื้อแล | 62, | โดยนางรัตนาวดี เสนาดิสัย        |
| (       | รายาวดี   | ะติดตั้งชุดครัว | 926 | เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัท    |
| 44)จำกัด | (44)     |            | .70 | และ                         |
|         | จำกัด     |            |     | มีความสัมพันธ์เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน |
|         | เ        |            |     | ใ                           |
|         | ป็นญาติสนิท |            |     | นฐานะญาติสนิท(ภรรยา)ของคุณปัญจะ |
|         | (ภรรยา)ข |            |     | เสนาดิสัย กรรมการตรวจสอบ      |
|         | องคุณปัญจะ |            |     | ซึ่งบริษัทดังกล่าวได้รับการพิจารณาอน |
|         | เสนาดิสัย  |            |     | ุมัติคัดเลือกเป็นผู้ผลิตและติดตั้งชุดครัว |
|         |          |            |     | โครงการวิลมอร์ มูลค่า 2.1       |
|         |          |            |     | ล้านบาทและโครงการ รสา สแปนิช  |
|         |          |            |     | คอร์ทยาร์ด 4.7 ล้านบาท         |
|         |          |            |     | จากท                        |
|         |          |            |     | ี่ประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัท |
|         |          |            |     | ครั้งที่ 1/2550 ลงวันที่ 28        |
|         |          |            |     | กุมภาพันธ์ 2550                |
|         |          |            |     | มีบริษัทที่เข้ามาร่วมเสนอราคา      |
|         |          |            |     | ทั้งหมด 3 บริษัท                |
|         |          |            |     | ซึ่งเมื่อได้สรุปแบบและราคาเรียบร้อย |
|         |          |            |     | บริษัท รายาวดี (44) จำกัด       |
|         |          |            |     | เสนอราคาต่ำที่สุด               |
|         |          |            |     | ทำให้ได                      |
|         |          |            |     | ้รับคัดเลือกเป็นผู้ผลิตและติดตั้งชุดครัว |
|         |          |            |     | ทั้งโครงการวิลมอร์ และรสา สแปนิช |
|         |          |            |     | คอร์ทยาร์ด                    |
|         |          |            |     |                             |
|         |          |            |     | ความสมเหตุสมผลของรายการ :    |
|         |          |            |     | คณะกรรมการบริษัทได            |
|         |          |            |     | ้มีมติให้ความเห็นชอบรายการดังกล่าว |
|         |          |            |     | โดยคณะกร                    |
|         |          |            |     | รมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วว่ารา |
|         |          |            |     | ยการนี้เป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|         |          |            |     | เนื่องจากเ                    |
|         |          |            |     | ห็นว่าบริษัทสามารถจัดซื้อจัดหาชุดครัว |
|         |          |            |     | ที่มีคุณสมบัติตามเงื่อนไข           |
|         |          |            |     | และมีราคาต่ำสุด                |
|         |          |            |     | ทำให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด     |
|         |          |            |     | และรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่า    |
|         |          |            |     | วถือเป็นธุรกรรมการค้าปกติโดยทั่วไป |
|         |          |            |     |                             |
|         |          |            |     | หมายเหตุ                     |
|         |          |            |     | คณ                          |
|         |          |            |     | ะกรรมตรวจสอบเห็นชอบโดยคุณปัญจะ |
|         |          |            |     | เสนาดิสัย                     |
|         |          |            |     | กร                          |
|         |          |            |     | รมการตรวจสอบไม่ได้เข้าร่วมประชุม |
+---------+----------+------------+-----+-----------------------------+
| 7.      | กรร      | สัญญาจะซื้อ   | 1,6 | ณ วันที่ 8 กรกฎาคม 2549        |
| นางสุดจิต | มการตรวจ | จะขายห้องชุด | 63, | ได้ซื้อห้องชุดคอนโดมิเนียม         |
| ทิวารี    | สอบและกร |            | 000 | ในโครงการวิลมอร์ ขนาด 33      |
|         | รมการอิสร |            | .00 | ตารางเมตร มูลค่า 1.66 ล้านบาท  |
|         | ะของบริษัท |            |     | หรือคิดเป็นราคา 50,300         |
|         |          |            |     | บาทต่อตารางเมตร              |
|         |          |            |     | โดยอัตราส                    |
|         |          |            |     | ่วนลดที่ได้รับเป็นไปตามสิทธิประโยชน |
|         |          |            |     | ์สวัสดิการพนักงานและกรรมการบริษัท |
|         |          |            |     |                             |
|         |          |            |     | ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2550    |
|         |          |            |     | คุณสุดจิต                      |
|         |          |            |     | ทิวารีได้แจ้งขอโอนสิทธิ์ตามสัญญาจะซ |
|         |          |            |     | ื้อจะขายอาคารชุดให้กับบุคคลภายนอก |
|         |          |            |     |                             |
|         |          |            |     | ความสมเหตุสมผลของรายการ :    |
|         |          |            |     | คณะกรรม                     |
|         |          |            |     | การบริษัทพิจารณาวาระนี้โดยคุณสุดจิต |
|         |          |            |     | ทิวารี ไม่ได้เข้าร่วมประชุม        |
|         |          |            |     | มีมติให้ความเห็นชอบรายการดังกล่าว |
|         |          |            |     | เนื่องจากเห็นว่ากรณีดังกล่าวถือ     |
|         |          |            |     | ปฏิบัติเช่นเดียวกับบุคคลภายนอกทั่วไป |
+---------+----------+------------+-----+-----------------------------+
| 8.      | ประธา    | ต          | 2   | ณ วันที่ 3 เมษายน 2549         |
| รองศา   | นกรรมการ | ้นทุนโครงการ | 0,8 | บริษัทได้ทำสัญญาจ               |
| ตราจารย์ | และผู้บริหา | –          | 60, | ะซื้อจะขายที่ดินจากประธานกรรมการ |
| มานพ    | รของบริษัท | ที่ด         | 000 | มูลค่ารวม 20.86 ล้านบาท        |
| พงศทัต   |          | ินเพื่อพัฒนาโค |     | เพื่อพัฒนาเป็นโครงการวิลมอร์      |
|         |          | รงการวิลมอร์ | 2   | โดยมีเงื่อนไขการช              |
|         |          |            | 0,8 | ำระค่าที่ดินงวดแรกจำนวนเงินเท่ากับ |
|         |          | เจ้าหนี้ค่าที่ดิน | 60, | 10.43 ล้านบาท                |
|         |          |            | 000 | เมื่อการก่อสร้างแล้วเสร็จ (ไม่เกิน  |
|         |          |            |     | 15 เดือน นับจากวันโอนกรรมสิทธิ์)  |
|         |          |            |     | และส่วนที่เหลืออีก 10.43 ล้านบาท  |
|         |          |            |     | จะชำระโดยการโอนกรรมสิทธิ์ห     |
|         |          |            |     | ้องชุดโครงการคอนโดมิเนียมดังกล่าว |
|         |          |            |     | ในลักษณะห้องเปล่า จำนวน 2 ยูนิตๆ |
|         |          |            |     | ละประมาณ 113                |
|         |          |            |     | ตารางเมตรและจำนวน 1 ยูนิต     |
|         |          |            |     | ประมาณ 73                   |
|         |          |            |     | ตา                          |
|         |          |            |     | รางเมตรโดยคิดเป็นพื้นที่รวมประมาณ |
|         |          |            |     | 300 ตารางเมตร               |
|         |          |            |     | ซึ่งบริษ                       |
|         |          |            |     | ัทได้รับการโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินเมื่อวันที่ |
|         |          |            |     | 28 มิถุนายน 2549              |
|         |          |            |     | เป็นที่เรียบร้อยแล้ว              |
|         |          |            |     |                             |
|         |          |            |     | ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม 2550  |
|         |          |            |     | บริษัทได้จ่ายชำระหนี้ค่าที่ดิน งวดแรก |
|         |          |            |     | จำนวนเงิน 10.43 ล้านบาทและ    |
|         |          |            |     | วันที่ 26 ธันวาคม 2550          |
|         |          |            |     | บริษัทได้โอนกรรมสิทธิ์ห้องชุด 3     |
|         |          |            |     | ย                           |
|         |          |            |     | ูนิตเพื่อชำระค่าที่ดินส่วนที่เหลือจำนวน |
|         |          |            |     | 10.43                       |
|         |          |            |     | ล้านบาทตามสัญญาเป็นที่เรียบร้อย    |
|         |          |            |     |                             |
|         |          |            |     | ความสมเหตุสมผลของรายการ :    |
|         |          |            |     | คณะกร                       |
|         |          |            |     | รมการบริษัทได้อนุมัติรายการดังกล่าว |
|         |          |            |     | โดยคณะกรร                   |
|         |          |            |     | มการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วว่าการ |
|         |          |            |     | ซื้อที่ดินเป็นรายการที่มีความเหมาะสม |
|         |          |            |     | เนื่องจาก ทำเลที่ตั้งของที่ดินดังกล่าว |
|         |          |            |     | มีศักยภาพทั้งปัจจุบันและในอนาคต    |
|         |          |            |     | และราคาซื้อขายเป็นราคายุติธรรม   |
|         |          |            |     | ซึ่งกำหนดจากราคาประเมินเฉลี่ย    |
|         |          |            |     | โดยผู้ประเมินราคาอิสระจำนวน 2   |
|         |          |            |     | ราย                         |
|         |          |            |     | สำหรับการชำร                 |
|         |          |            |     | ะค่าที่ดินส่วนที่เป็นการโอนกรรมสิทธิ์ห |
|         |          |            |     | ้องชุดโครงการคอนโดมิเนียมดังกล่าว |
|         |          |            |     | มูลค่า 10.43 ล้านบาท           |
|         |          |            |     | คณะก                        |
|         |          |            |     | รรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วว่าร |
|         |          |            |     | ายการนี้เป็นรายการที่มีราคาต่ำกว่าร |
|         |          |            |     | าคาตลาดที่มีการซื้อขายในชั้นเดียวกัน |
|         |          |            |     | เนื่องจากไ                    |
|         |          |            |     | ด้รับส่วนลดที่เป็นไปตามสิทธิประโยชน |
|         |          |            |     | ์สวัสดิการพนักงานและกรรมการบริษัท |
+---------+----------+------------+-----+-----------------------------+

2.  ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันตามตาราง 11.1 มีความสมเหตุสมผลและความจำเป็น
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันในปี
2550 และให้ความเห็นว่า รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
ซึ่งมีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรม และไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายจะดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือการจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นจริงกับบุคคลภายนอกและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
โดยบุคคลที่มีส่วนได้เสียหรืออาจขัดแย้งจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบ/สอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเปิดเผยในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (56-1) และแบบรายงานประจำปี (56-2) ด้วย

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทจะดำเนินการตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ข้างต้น
โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติของการทำรายการในอนาคตไว้ดังนี้

กรณีเป็นรายการค้าปกติและมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
หากบริษัทมีการทำรายการในลักษณะนี้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ฝ่ายจัดการสามารถดำเนินการได้
ภายใต้ขอบเขตที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
โดยผู้อนุมัติหรือผู้รับช่วงในการอนุมัติจะต้องเป็นบุคคลที่ไม่มีส่วนได้เสียกับรายการดังกล่าว
นอกจากนี้บริษัทจะต้องดำเนินการให้มีการเสนอรายละเอียดของการทำรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อการสอบทานหรือตรวจสอบได้อย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง ทั้งนี้หลักเกณฑ์การพิจารณาเงื่อนไขการค้าทั่วไป
เป็นไปตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ
รายการที่มีราคาเป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้ง ซึ่งมีลักษณะดังนี้

1) ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทไดรับ/ใหกับบุคคลทั่วไป

2) ราคาและเงื่อนไขที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันใหกับบุคคลทั่วไป

3) ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทสามารถแสดงไดวาผูประกอบธุรกิจรายอื่นๆ
ไดปฏิบัติในลักษณะเดียวกันกับบุคคลทั่วไป

ทั้งนี้การซื้อที่ดินเพื่อมาพัฒนาโครงการของบริษัทซึ่งเป็นรายการปกติแม้ว่าจะมีเงื่อนไขการค้าทั่วไปทั้งในกรณีที่ทำรายการกับบุคคลทั่วไปและทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
บริษัทกำหนดให้ฝ่ายจัดการไม่สามารถดำเนินการอนุมัติได้
แต่กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติการทำรายการโดยผู้มีส่วนได้เสียต้องงดออกเสียง

กรณีรายการระหวางกันในกรณีอื่น
บริษัทจะตองดำเนินการใหคณะกรรมการตรวจสอบใหความเห็นชอบเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกลาวก่อนการอนุมัติการทำรายการ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไมมีความชํานาญในการพิจารณารายการระหวางกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดใหมีบุคคลที่มีความรู ความชํานาญพิเศษ เชน
ผูสอบบัญชีหรือผูประเมินราคาทรัพยสินที่มีความเป็นอิสระเปนผูใหความเห็นเกี่ยวกับรายการระหวางกัน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรูความชํานาญพิเศษ
จะถูกนําไปใชประกอบการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทหรือผูถือหุนแลวแตกรณี