โครงสร้างการจัดการของบริษัท แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)

9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท

คณะกรรมการ

โครงสร้างการจัดการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
รวมทั้งคณะอนุกรรมการชุดย่อยอีก 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 26 มกราคม 2550 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

  1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  (ได้รับเลือกเป็นประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระแทนนายอรุณ เชิดบุญชาติ
  เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2549)

  3. นางทัศนีย์ มโนรถ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  (ได้รับเลือกเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549)

  4. นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  (ได้รับเลือกเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระแทนนายบุญชู ดิเรกสถาพร เมื่อวันที่ 10
  พฤษภาคม 2549)

  5. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ กรรมการ

  6. นายวาสุกรี กล้าไพรี กรรมการ

  7. นายแอเลน ลิว ยง เคียง กรรมการ

  (ได้รับเลือกเป็นกรรมการแทนนางจีน โล เงี๊ยบ จง เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2549)

  8. นางสาวโก๊ะ คาห์ เส็ค กรรมการ

  (ได้รับเลือกเป็นกรรมการแทนนายฮุย เว็ง ชีออง เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2550)

  9. นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ

  10. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการ

  11. นายสมประสงค์ บุญยะชัย กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ “นายบุญคลี ปลั่งศิริ นายสมประสงค์ บุญยะชัย
นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ

กรรมการสองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท อยู่ในระหว่างการสรรหาและแต่งตั้ง

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมวาระปกติเป็นประจำทุกไตรมาส โดยในปี 2549 มีการประชุมรวม
9 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนด
    และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

2.  คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่สำนักงานก.ล.ต.ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

(2) คณะกรรมการบริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 26 มกราคม 2550 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร จำนวน 4
  ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย ประธานกรรมการบริหาร

2.  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ กรรมการบริหาร

3.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการบริหาร

4.  นายแอเลน ลิว ยง เคียง^(1/) กรรมการบริหาร

  ^(1/)ดำรงตำแหน่งแทน นางสาวจีน โล เงี๊ยบ จง ตั้งแต่เดือนมีนาคม 2549

คณะกรรมการบริหารมีการประชุมวาระปกติเป็นประจำทุกเดือน โดยในปี 2549 มีการประชุมรวม
12 ครั้ง ประชุมเฉพาะกิจ 1 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกเดือน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงาน
    หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น
    โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทที่กำหนด

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทที่กำหนด
    ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

7.  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมีอำนาจในการดำเนินการ
    ในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้
    โดยการมอบอำนาจดังกล่าว
    ไม่รวมถึงการมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวสามารถอนุมัติการทำรายการที่ตน
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
    (ตามที่สำนักงาน กลต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

    อำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน

ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
800 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึงการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ เงินลงทุนในโครงการ (Investment)
การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure) หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึง
การให้หลักประกันการค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อเป็นต้น
ยกเว้นการดำเนินการด้านการเงินการธนาคารของคณะกรรมการบริหารเฉพาะด้านการฝากเงิน
การกู้เงิน การจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยนและอัตราดอกเบี้ย
มีอำนาจในวงเงินไม่เกิน 5,000 ล้านบาท

ทั้งนี้การอนุมัติรายการดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นอนุมัติที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามที่สำนักงาน กลต.ประกาศกำหนด)
ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 26 มกราคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์และเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านการเงิน
  การบัญชี และการบริหารจัดการ มีรายชื่อดังนี้

1.  นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ ^(2/) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

  และกรรมการอิสระ

  (เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง)

2.  นางทัศนีย์ มโนรถ^(3/) กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  (เข้าร่วมประชุม 7 ครั้ง)

3.  นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ ^(4/) กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  (เข้าร่วมประชุม 6 ครั้ง)

  ^(2/) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2549 อนุมัติให้

  นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  แทนนายอรุณ เชิดบุญชาติ

  ^(3/) ได้รับเลือกเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549

  ^(4/) ได้รับเลือกเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2549

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมวาระปกติเป็นประจำทุกเดือน โดยในปี 2549 มีการประชุมรวม
12 ครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ^(5/)

1.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เกิดความชัดเจนในด้านการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และความรับผิดชอบของกรรมการบริหารหรือผู้บริหารอันจะพึงมีต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
    ตลอดจนดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่ากรรมการบริหาร
    และผู้บริหารของบริษัทได้บริหารกิจการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างถูกต้องครบถ้วน
    และมีมาตรฐาน

2.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

    1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่กฎหมายกำหนด
        และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

    2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
        และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

    3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

    5.  พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
        และบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
        ข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
        หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

    7.  สอบทานให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
        ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

    8.  ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน และการพิจารณาผลการปฏิบัติงาน
        ความดี ความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

    9.  สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายใน แผนตรวจสอบภายใน
        การปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

    10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
        ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

    11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
        4 ครั้ง

    12. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบ
        มีอำนาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
        ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

    13. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

    14. พิจารณาทบทวนขอบเขตและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

    15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
        ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

^(5/)มีการแก้ไขและได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2549

(4) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 26 มกราคม 2550
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1.  ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

2.  นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์^(6/) ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

3.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ

  ^(6/) ได้รับเลือกเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2549

ในปี 2549 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวม 1 ครั้ง เพื่อพิจารณาโครงการ ESOP
ครั้งที่ 5 และให้ความเห็นชอบจัดสรร ESOP ครั้งที่ 5
ให้แก่กรรมการและพนักงานที่มีสิทธิได้รับการจัดสรร ESOP เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวน ESOP
ที่ออกและเสนอขาย
นอกจากนี้ยังได้พิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเฉพาะตำแหน่งประธานกรรมการ
กรรมการอิสระ และกรรมการภายนอก รวมถึงกำหนดนโยบายและค่าตอบแทนกรรมการประจำปี
2549 และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อย และประธานกรรมการบริหารของบริษัทในแต่ละปี

2.  จัดทำหลักเกณฑ์ และนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
    และประธานกรรมการบริหารเพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

3.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
    ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและประธานกรรมการบริหารในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการ หลักการ/เหตุผล
    และวัตถุประสงค์ของนโยบายเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    (5) คณะกรรมการสรรหา

  รายชื่อคณะกรรมการสรรหา ณ วันที่ 26 มกราคม 2550 คณะกรรมการสรรหา
  ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1.  ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

2.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ กรรมการ

3.  นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์^(7/) กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

    ^(7/) ได้รับเลือกเป็นกรรมการสรรหา เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2549

    ในปี 2549 คณะกรรมการสรรหามีการประชุมรวม 4 ครั้ง
    เพื่อพิจารณาเสนอแต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจกรรมการ
    แทนกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งตามกำหนดวาระตามข้อบังคับของบริษัท 3 ท่าน
    และพิจารณาสรรหาประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบโดยมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

2.  พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสม
    ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

3.  พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่ง

4.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    (6) คณะผู้บริหาร

  รายชื่อคณะผู้บริหาร (ตามคำนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์)

โครงสร้างการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 26 มกราคม 2550 มีดังต่อไปนี้

1.  นายสมประสงค์ บุญยะชัย ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายวิเชียร เมฆตระการ^(8/) กรรมการผู้อำนวยการ

3.  นายวิกรม ศรีประทักษ์ หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านเทคโนโลยี

4.  นางสุวิมล แก้วคูณ^(9/) หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการบริการลูกค้า และธุรกิจเครื่องลูกข่าย

5.  นายสรรค์ชัย เตียวประเสริฐกุล^(10/) หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการตลาด

6.  นายฮุย เว็ง ชีออง^(11/) รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส
    สายธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคมไร้สาย

7.  นายพงษ์อมร นิ่มพูลสวัสดิ์ หัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน
    สายธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคมไร้สาย

    ^(8/) ได้รับการแต่งตั้งมีผลตั้งแต่วันที่ 16 สิงหาคม 2549

    ^(9/) ลาออกจากตำแหน่งมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2550

    ^(10/) ได้รับการแต่งตั้งมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2549

    ^(11/) ได้รับการแต่งตั้งมีผลตั้งแต่วันที่ 20 พฤศจิกายน 2549

    การสรรหากรรมการ

    บริษัทได้กำหนดแนวทางการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องลาออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธี จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
    เป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง
    เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ. 2535
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

อย่างไรก็ดี บริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
ทั้งนี้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์
และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัท ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้โดยเงื่อนไขของสัญญาอนุญาตให้ดำเนินกิจการบริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ระหว่างบริษัทและ
บมจ.ทีโอที ระบุให้ตัวแทนของ บมจ.ทีโอที เข้าเป็นกรรมการของบริษัท 1 ท่าน
และตามเงื่อนไขในข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งได้แก่บริษัท ชิน คอร์ปอเรชั่น จำกัด
(มหาชน) (SHIN) และ SingTel Strategic Investments Pte. Ltd. (STI) ที่ระบุให้
SHIN แต่งตั้งกรรมการได้ 4 ท่าน และ STI แต่งตั้งกรรมการได้ 2 ท่าน

นิยามของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
บุคคลทที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และเป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และเป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
    เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
    การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียนั้น
    จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือ ญาติสนิทของผู้บริหาร หรือ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

    การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้บริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่ดี
คณะกรรมการและผู้บริหารมีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมถึงการมีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส
ตรวจสอบได้ ตลอดจนการเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ถือเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่า
และผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล

บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญและเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะนำบริษัทไปสู่การดำเนินธุรกิจอย่างมั่นคง สามารถเพิ่มคุณค่าให้แก่องค์กร
เพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน รวมถึงการมีประสิทธิภาพในการจัดการ
ที่ส่งผลถึงความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ดังนั้นตั้งแต่ปี 2545
คณะกรรมการบริหารโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy) ขึ้น
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการบริหารงานที่เป็นเลิศในคุณภาพด้านเครือข่าย
    ด้านเทคโนโลยี ด้านบุคลากร และด้านมาตรฐานการให้บริการ
    รวมทั้งการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยผู้บริหารที่มีความรู้
    ความสามารถและมีการจัดการที่ดี

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

3.  มีการเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา
    แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

4.  ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติงานโดยคำนึงการบริหารความเสี่ยงอยู่เสมอ
    รวมถึงการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเหมาะสม

5.  บริษัทมีการกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจบริษัทให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติเป็นแนวทางเดียวกัน

    2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการรับทราบข้อมูลผลการดำเนินงานและนโยบายการบริหารงานมีสิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรและสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจานี้
ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อเป็นการให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้สิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทได้จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ
มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกันรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกคราว
บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ อย่างเพียงพอ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

หนังสือเชิญประชุมจะแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้น
นำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น ส่วนในวันประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าได้ก่อนการประชุม 1 ชั่วโมง

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจเข้าร่วมประชุมแทนซึ่งได้แจ้งข้อความไว้ในหนังสือนัดประชุม

นอกจากนี้ บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวก
และมีขนาดเหมาะสมรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจ
โดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่
ทุกฝ่าย เช่น

  ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว
  ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และเชื่อถือได้

  พนักงาน : บริษัทมุ่งมั่นพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดีงาม
  รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
  และสร้างโอกาสในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้การใช้ทรัพยากรบุคคลเกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

  สังคม : บริษัทในฐานะเป็นบริษัทของคนไทย มีจิตสำนึก
  และตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคม ซึ่งต้องมีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม
  สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
  ตลอดจนการสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ

  ลูกค้า :
  บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม
  มีการเปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
  และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

  คู่ค้า : การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัท หรือ
  ขัดต่อกฎหมายใดๆ มีการคำนึงถึงความเสมอภาค ในการดำเนินธุรกิจ
  และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า การคัดเลือกคู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้
  บริษัทถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้าง Value Chain ให้กับลูกค้า

  คู่แข่ง : บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
  ไม่ผูกขาด หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าของบริษัทเท่านั้น

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัททุกคน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งประธานกรรมการบริษัท
และประธานคณะกรรมการชุดย่อยเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกคราวไป
นอกจากนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจะมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย
โดยประธานที่ประชุมหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานที่ประชุม
มีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม ส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
ให้แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

ในปี 2549 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549 เวลา
10.00 น. ถึง 12.00 น. และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม
2549 เวลา 10.00 น. ถึง 12.00 น. ณ อาคารชินวัตร 3 เลขที่ 1010 ถนนวิภาวดีรังสิต
แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร
ซึ่งมีการพิจารณาลงคะแนนเสียงเรียงลำดับตามวาระที่กำหนดไว้
และได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นทุกวาระ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
ตลอดจนกำกับดูแล ในฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ กับฝ่ายบริหาร
และแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความมีประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน
ระบบกำกับดูแลกิจการ การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน
และคณะกรรมการได้จัดให้มีกลไกในการกำกับดูแลติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้บรรลุตามนโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้
ตลอดจนมีการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ
และสนับสนุนให้กรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมหลักสูตรของสถาบันกรรมการบริษัทไทย

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแล
    ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

3.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

4.  ประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหารและกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอและกำหนดค่าตอบแทน

5.  กำหนดวิสัยทัศน์ของกิจการ และรับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

6.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

7.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

8.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

    6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันก่อนการทำรายการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร
และผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ในเรื่องรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันคณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์โดยราคา
และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญาเหตุผล / ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบ 56-1 แล้ว

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจบริษัทไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ ยึดถือและนำไปปฏิบัติในแนวทางเดียวกัน
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมทั้งสาธารณชน และสังคม
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

ตั้งแต่ปี 2546 เป็นต้นมา บริษัทได้เผยแพร่คู่มือจริยธรรมธุรกิจและได้ประกาศลงในระบบ
Intranet ของบริษัท เพื่อให้พนักงานทุกระดับรับทราบอย่างทั่วถึง
รวมทั้งได้มีการอบรมทำความเข้าใจให้กับผู้บริหาร
โดยมีการติดตามผลปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวอย่างจริงจังเป็นประจำทุกปี
ซึ่งผู้บริหารและผู้บังคับบัญชามีหน้าที่ในการสอดส่อง ดูแล
และส่งเสริมผู้ใต้บังคับบัญชาให้ปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนเป็นไปตามข้อตกลงของ ผู้ถือหุ้น
ที่กำหนดให้กรรมการบริษัทมีตัวแทนจากผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการจำนวน 11 ท่าน
ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้น และกรรมการอื่นรวม 6 ท่าน
กรรมการผู้แทน บมจ. ทีโอที ตามสัญญาสัมปทาน จำนวน 1 ท่าน และกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
จำนวน 4 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 40 ของกรรมการทั้งคณะ
เพื่อช่วยรักษาสมดุลของการกำกับและการบริหาร กรรมการผู้มีอำนาจกระทำการผูกพันบริษัท
กำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีทุกๆ ปี

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
เพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
โดยโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งคณะ เพื่อให้เกิดความสมดุลของการกำกับและการบริหาร
โดยบริษัทได้กำหนดบทบาท อำนาจ และหน้าที่ความรับผิดชอบที่
แยกชัดเจนระหว่างประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการในอัตราที่เทียบได้กับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ สำหรับผู้บริหาร
การจ่ายค่าตอบแทนจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

โดยทั้งนี้ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
จะเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินให้แก่
กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทโดยนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี
เป็นประจำทุกปี

ในปี 2549 มีการจ่ายค่าตอบแทน ดังนี้

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับประธานกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 6 ราย รวมจำนวนเงิน 6,710,000 บาท ซึ่งเป็นการจ่ายจากผลการดำเนินงานประจำปี
2549 ประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน โบนัส และเบี้ยประชุม
ส่วนกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทรายบุคคลที่ได้รับในฐานะกรรมการบริษัทจำนวน 6 ราย ในปี 2549
  ดังนี้

  ----------------------- ------------------------- ----------------------
  รายชื่อ                   ตำแหน่ง                    ค่าตอบแทนประจำปี 2549
                                                    ^(1/) (บาท)

  กรรมการปัจจุบัน                                      

  1. ดร. ไพบูลย์ ลิมปพยอม    ประธานกรรมการ             1,500,000

  2. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์* ประธานกรรมการตรวจสอบ      900,000

  3. นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์**   กรรมการตรวจสอบ            750,000

  4. นางทัศนีย์ มโนรถ***     กรรมการตรวจสอบ            800,000

  5. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์      กรรมการ                   805,000

  6. นายวาสุกรี กล้าไพรี      กรรมการ                   700,000

  กรรมการที่ออกระหว่างปี                                

  1. นายอรุณ เชิดบุญชาติ      กรรมการตรวจสอบ            810,000

  2. นายบุญชู ดิเรกสถาพร     ประธานกรรมการตรวจสอบ      445,000

  รวม                                               6,710,000
  ----------------------- ------------------------- ----------------------

  * นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ ได้รับเลือกเป็นประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระแทน

  นายอรุณ เชิดบุญชาติ เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2549

  ** นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ ได้รับเลือกเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระแทน นายบุญชู
  ดิเรกสถาพร

  เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2549

  *** นางทัศนีย์ มโนรถ ได้รับเลือกเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 24
  เมษายน 2549

  ^(1/) ค่าตอบแทนรายเดือน และเบี้ยประชุมที่จ่ายระหว่างเดือนมกราคม – ธันวาคม 2549
  และโบนัสจ่ายในเดือนมีนาคม2550 (ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์คงค้าง)

(2) ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหารจำนวน 6 ราย สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549
  เท่ากับ 50.61 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  และผลตอบแทนอื่นๆ คณะผู้บริหาร หมายถึง
  กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทตามนิยามของสำนักงาน กลต.
  โดยไม่รวมค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร และกรรมการบริหารอีก 2 ท่าน รวมทั้ง
  ไม่รวมค่าตอบแทนของผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการส่วนงานการเงินและบัญชี

(3) ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทมีโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
แก่กรรมการและพนักงาน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจ
และตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงาน นอกจากนี้
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงานและเป็นแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงานทำงานให้กับบริษัท
ต่อไปในระยะยาวและสร้างประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
บริษัทจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทุกๆ ปี ระยะเวลาต่อเนื่องกัน 5 ปี
ทั้งนี้บริษัทจะต้องขออนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายปี ณ
สิ้นปี 2549 มีโครงการที่ดำเนินการแล้ว 5 โครงการสรุปได้ดังนี้

+------------+---------+----------+----------+----------+-----------+
| รายละเ     | โครงการ | โครงการ  | โครงการ  | โครงการ  | โครงการ 5 |
| อียดโครงการ | 1       | 2        | 3        | 4        |           |
+============+=========+==========+==========+==========+===========+
| จำน        |   14,   | 8        | 8        | 9        | 1         |
| วนที่เสนอขาย | 000,000 | ,467,200 | ,999,500 | ,686,700 | 0,138,500 |
+------------+---------+----------+----------+----------+-----------+
| ร          | - 0 -   |          |          |          |           |
| าคาเสนอขาย |         |          |          |          |           |
| (บาท)      |         |          |          |          |           |
+------------+---------+----------+----------+----------+-----------+
| อายุใบส     | ไม่เกิน 5 |          |          |          |           |
| ำคัญแสดงสิทธิ | ปี       |          |          |          |           |
|            | นับจากวัน |          |          |          |           |
|            | ที่ออกและ |          |          |          |           |
|            | เสนอขาย |          |          |          |           |
+------------+---------+----------+----------+----------+-----------+
| อัตร        | 1 หน่วย  |          | 1 :      | 1 :      | 1 :       |
| าการใช้สิทธิ* | ต่อ      |          | 1.06173  | 1.04841  | 1.01577   |
|            | 1.07512 |          |          |          |           |
|            | หุ้น      |          |          |          |           |
+------------+---------+----------+----------+----------+-----------+
| ราค        | 44.620  | 40.349   | 86.453   | 101.737  | 90.045    |
| าการใช้สิทธิ* |         |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
| (บาทต่อหุ้น)  |         |          |          |          |           |
+------------+---------+----------+----------+----------+-----------+
| วันที่ออก     | 27      | 30       | 31       | 31       | 31        |
| และเสนอขาย | มีนาคม   | พฤษ      | พฤษภาคม  | พฤษภาคม  | พฤษภาคม   |
|            | 2545    | ภาคม2546 | 2547     | 2548     | 2549      |
+------------+---------+----------+----------+----------+-----------+
| ระยะเว     | กรรมการ |          |          |          |           |
| ลาการใช้สิทธิ | และ     |          |          |          |           |
|            | พนักงานข |          |          |          |           |
|            | องบริษัทส |          |          |          |           |
|            | ามารถใช |          |          |          |           |
|            | ้สิทธิที่จะซ |          |          |          |           |
|            | ื้อหุ้นสามัญ |          |          |          |           |
|            | ของบริษัท |          |          |          |           |
|            | ได้ตามรา |          |          |          |           |
|            | ยละเอียด |          |          |          |           |
|            | ดังต่อไปนี้ |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
|            |   ปีที่ 1  |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
|            | กรรมการ |          |          |          |           |
|            | และพนักง |          |          |          |           |
|            | านของบร |          |          |          |           |
|            | ิษัทสามาร |          |          |          |           |
|            | ถใช้สิทธิซ |          |          |          |           |
|            | ื้อหุ้นสามัญ |          |          |          |           |
|            | ได้ในจำน |          |          |          |           |
|            | วนไม่เกิน |          |          |          |           |
|            |   1 ใน  |          |          |          |           |
|            |   3     |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
|            | ส่วนของใ |          |          |          |           |
|            | บสำคัญแส |          |          |          |           |
|            | ดงสิทธิทั้ง |          |          |          |           |
|            | หมดที่กรร |          |          |          |           |
|            | มการและ |          |          |          |           |
|            | พนักงานข |          |          |          |           |
|            | องบริษัทแ |          |          |          |           |
|            | ต่ละคนได |          |          |          |           |
|            | ้รับจัดสรร |          |          |          |           |
|            | จากบริษัท |          |          |          |           |
|            |   ทั้งนี้   |          |          |          |           |
|            |   กรรมก |          |          |          |           |
|            | ารและพน |          |          |          |           |
|            | ักงานของ |          |          |          |           |
|            | บริษัทจะส |          |          |          |           |
|            | ามารถใช |          |          |          |           |
|            | ้สิทธิดังกล |          |          |          |           |
|            | ่าวได้ก็ต่อ |          |          |          |           |
|            | เมื่อครบร |          |          |          |           |
|            | ะยะเวลา |          |          |          |           |
|            |   1     |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
|            |  ปีนับจาก |          |          |          |           |
|            | วันที่บริษัท |          |          |          |           |
|            | ได้ออกแล |          |          |          |           |
|            | ะเสนอขา |          |          |          |           |
|            | ยใบสำคัญ |          |          |          |           |
|            | แสดงสิทธิ |          |          |          |           |
|            |   จ     |          |          |          |           |
|            | นกว่าจะค |          |          |          |           |
|            | รบอายุขอ |          |          |          |           |
|            | งใบสำคัญ |          |          |          |           |
|            | แสดงสิทธิ |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
|            |   ทั้งนี้   |          |          |          |           |
|            |   ห     |          |          |          |           |
|            | ากการใช |          |          |          |           |
|            | ้สิทธิตามใ |          |          |          |           |
|            | บสำคัญแส |          |          |          |           |
|            | ดงสิทธิจะ |          |          |          |           |
|            | ทำให้เกิด |          |          |          |           |
|            | เศษหุ้นที่ไ |          |          |          |           |
|            | ม่ถึงจำนว |          |          |          |           |
|            | นเต็มของ |          |          |          |           |
|            | หน่วยการ |          |          |          |           |
|            | ซื้อขายหุ้น |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
|            |  (Board |          |          |          |           |
|            |   Lot)  |          |          |          |           |
|            |   บ     |          |          |          |           |
|            | นกระดาน |          |          |          |           |
|            | หลักในตล |          |          |          |           |
|            | าดหลักทร |          |          |          |           |
|            | ัพย์แห่งปร |          |          |          |           |
|            | ะเทศไทย |          |          |          |           |
|            |   ให้ป   |          |          |          |           |
|            | ัดรวมไปใ |          |          |          |           |
|            | ช้สิทธิในก |          |          |          |           |
|            | ารใช้สิทธ |          |          |          |           |
|            | ิในปีถัดไป |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
|            |   ปีที่ 2  |          |          |          |           |
|            |   กร    |          |          |          |           |
|            | รมการแล |          |          |          |           |
|            | ะพนักงาน |          |          |          |           |
|            | ของบริษัท |          |          |          |           |
|            | สามารถใ |          |          |          |           |
|            | ช้สิทธิซื้อห |          |          |          |           |
|            | ุ้นสามัญได |          |          |          |           |
|            | ้อีกในจำน |          |          |          |           |
|            | วนไม่เกิน |          |          |          |           |
|            |   1 ใน  |          |          |          |           |
|            |   3     |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
|            | ส่วนของใ |          |          |          |           |
|            | บสำคัญแส |          |          |          |           |
|            | ดงสิทธิทั้ง |          |          |          |           |
|            | หมดที่กรร |          |          |          |           |
|            | มการและ |          |          |          |           |
|            | พนักงานข |          |          |          |           |
|            | องบริษัทแ |          |          |          |           |
|            | ต่ละคนได |          |          |          |           |
|            | ้รับจัดสรร |          |          |          |           |
|            | จากบริษัท |          |          |          |           |
|            |   ทั้งนี้   |          |          |          |           |
|            |   กรรมก |          |          |          |           |
|            | ารและพน |          |          |          |           |
|            | ักงานของ |          |          |          |           |
|            | บริษัทจะส |          |          |          |           |
|            | ามารถใช |          |          |          |           |
|            | ้สิทธิดังกล |          |          |          |           |
|            | ่าวได้ก็ต่อ |          |          |          |           |
|            | เมื่อครบร |          |          |          |           |
|            | ะยะเวลา |          |          |          |           |
|            |   2     |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
|            |  ปีนับจาก |          |          |          |           |
|            | วันที่บริษัท |          |          |          |           |
|            | ได้ออกแล |          |          |          |           |
|            | ะเสนอขา |          |          |          |           |
|            | ยใบสำคัญ |          |          |          |           |
|            | แสดงสิทธิ |          |          |          |           |
|            |   จ     |          |          |          |           |
|            | นกว่าจะค |          |          |          |           |
|            | รบอายุขอ |          |          |          |           |
|            | งใบสำคัญ |          |          |          |           |
|            | แสดงสิทธิ |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
|            |   ทั้งนี้   |          |          |          |           |
|            |   ห     |          |          |          |           |
|            | ากการใช |          |          |          |           |
|            | ้สิทธิตามใ |          |          |          |           |
|            | บสำคัญแส |          |          |          |           |
|            | ดงสิทธิจะ |          |          |          |           |
|            | ทำให้เกิด |          |          |          |           |
|            | เศษหุ้นที่ไ |          |          |          |           |
|            | ม่ถึงจำนว |          |          |          |           |
|            | นเต็มของ |          |          |          |           |
|            | หน่วยการ |          |          |          |           |
|            | ซื้อขายหุ้น |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
|            |  (Board |          |          |          |           |
|            |   Lot)  |          |          |          |           |
|            |   บ     |          |          |          |           |
|            | นกระดาน |          |          |          |           |
|            | หลักในตล |          |          |          |           |
|            | าดหลักทร |          |          |          |           |
|            | ัพย์แห่งปร |          |          |          |           |
|            | ะเทศไทย |          |          |          |           |
|            |   ให้ป   |          |          |          |           |
|            | ัดรวมไปใ |          |          |          |           |
|            | ช้สิทธิในก |          |          |          |           |
|            | ารใช้สิทธ |          |          |          |           |
|            | ิในปีถัดไป |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
|            |   ปีที่ 3  |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
|            | กรรมการ |          |          |          |           |
|            | และพนักง |          |          |          |           |
|            | านของบร |          |          |          |           |
|            | ิษัทสามาร |          |          |          |           |
|            | ถใช้สิทธิซ |          |          |          |           |
|            | ื้อหุ้นสามัญ |          |          |          |           |
|            | ตามสิทธิข |          |          |          |           |
|            | องตนในส |          |          |          |           |
|            | ่วนที่เหลือ |          |          |          |           |
|            | ทั้งหมดได |          |          |          |           |
|            | ้เมื่อครบร |          |          |          |           |
|            | ะยะเวลา |          |          |          |           |
|            |   3     |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
|            |  ปีนับจาก |          |          |          |           |
|            | วันที่บริษัท |          |          |          |           |
|            | ได้ออกแล |          |          |          |           |
|            | ะเสนอขา |          |          |          |           |
|            | ยใบสำคัญ |          |          |          |           |
|            | แสดงสิทธิ |          |          |          |           |
|            |   จ     |          |          |          |           |
|            | นกว่าจะค |          |          |          |           |
|            | รบอายุขอ |          |          |          |           |
|            | งใบสำคัญ |          |          |          |           |
|            | แสดงสิทธิ |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
|            |   ทั้งนี้   |          |          |          |           |
|            |   ห     |          |          |          |           |
|            | ากการใช |          |          |          |           |
|            | ้สิทธิตามใ |          |          |          |           |
|            | บสำคัญแส |          |          |          |           |
|            | ดงสิทธิจะ |          |          |          |           |
|            | ทำให้เกิด |          |          |          |           |
|            | เศษหุ้นที่ไ |          |          |          |           |
|            | ม่ถึงจำนว |          |          |          |           |
|            | นเต็มของ |          |          |          |           |
|            | หน่วยการ |          |          |          |           |
|            | ซื้อขายหุ้น |          |          |          |           |
|            |         |          |          |          |           |
|            |  (Board |          |          |          |           |
|            |   Lot)  |          |          |          |           |
|            |   บ     |          |          |          |           |
|            | นกระดาน |          |          |          |           |
|            | หลักในตล |          |          |          |           |
|            | าดหลักทร |          |          |          |           |
|            | ัพย์แห่งปร |          |          |          |           |
|            | ะเทศไทย |          |          |          |           |
|            |   ให้ปัด  |          |          |          |           |
|            | รวมไปใช |          |          |          |           |
|            | ้สิทธิในกา |          |          |          |           |
|            | รใช้สิทธิค |          |          |          |           |
|            | รั้งสุดท้าย |          |          |          |           |
+------------+---------+----------+----------+----------+-----------+
| ระยะเวลา   | ภายใน 5 |          |          |          |           |
| แสดงความจำ | วันทำการ |          |          |          |           |
| นงการใช้สิทธิ | สุดท้ายขอ |          |          |          |           |
|            | งทุกเดือน |          |          |          |           |
|            | ตลอดระ  |          |          |          |           |
|            | ยะเวลาก |          |          |          |           |
|            | ารใช้สิทธิ |          |          |          |           |
|            | ยกเว้น   |          |          |          |           |
|            | การ     |          |          |          |           |
|            | แสดงควา |          |          |          |           |
|            | มจำนงใน |          |          |          |           |
|            | การใช้สิท |          |          |          |           |
|            | ธิซื้อหุ้นสา |          |          |          |           |
|            | มัญตามใบ |          |          |          |           |
|            | สำคัญแสด |          |          |          |           |
|            | งสิทธิในค |          |          |          |           |
|            | รั้งสุดท้าย |          |          |          |           |
|            | กำ      |          |          |          |           |
|            | หนดให้แส |          |          |          |           |
|            | ดงความจ |          |          |          |           |
|            | ำนงในกา |          |          |          |           |
|            | รใช้สิทธิไ |          |          |          |           |
|            | ด้ในช่วงร |          |          |          |           |
|            | ะยะเวลา |          |          |          |           |
|            | 15      |          |          |          |           |
|            | วันก่อนว  |          |          |          |           |
|            | ันกำหนดก |          |          |          |           |
|            | ารใช้สิทธิ |          |          |          |           |
+------------+---------+----------+----------+----------+-----------+
| วันกำห      | ภายใน 5 | วันทำก    |          |          |           |
| นดการใช้สิทธิ | วันทำการ | ารสุดท้ายข |          |          |           |
|            | สุดท้ายขอ | องทุกเดือน |          |          |           |
|            | งทุกเดือน | ตลอดอาย  |          |          |           |
|            | ตล      | ุของใบสำค |          |          |           |
|            | อดอายุขอ | ัญแสดงสิทธิ |          |          |           |
|            | งใบสำคัญ |          |          |          |           |
|            | แสดงสิทธิ |          |          |          |           |
+------------+---------+----------+----------+----------+-----------+

* บริษัทมีการปรับสิทธิ อันเป็นผลมาจาก บริษัทจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตราสูงกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน
โดยได้ปรับทั้งอัตราการใช้สิทธิและราคาการใช้สิทธิ ตั้งแต่วันที่ 25 สิงหาคม 2549 เป็นต้นมา

  รายชื่อกรรมการ และพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยที่ได้รับจัดสรรเกินกว่า 5% ของโครงการ

[TABLE]

* คุณยิ่งลักษณ์ ชินวัตร ลาออกจากบริษัท เดือนมีนาคม 2549 คุณกฤษณัน งามผาติพงศ์
ลาออกจากบริษัท เดือนมีนาคม 2548 ปัจจุบันไม่มีสิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร

11. การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีไตรมาสละ 1 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
หรือประธานกรรมการ จะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจนเป็นระเบียบวาระพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
เพื่อใช้ในการอ้างอิง และสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุม ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ สำหรับกรรมการที่จะอภิปราย
ซักถาม ชี้แนะ ในประเด็นสำคัญแก่ฝ่ายบริหาร
และกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นทุกประการ

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมทั้งวาระปกติรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการดังต่อไปนี้

1. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม เข้าร่วมประชุม 9 ครั้ง

2. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ เข้าร่วมประชุม 2 ครั้ง

3. นางทัศนีย์ มโนรถ เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

4. นายสุรศักดิ์ วาจาสิทธิ์ เข้าร่วมประชุม 4 ครั้ง

5. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ เข้าร่วมประชุม 7 ครั้ง

6. นายวาสุกรี กล้าไพรี เข้าร่วมประชุม 8 ครั้ง

7. นายแอเลน ลิว ยง เคียง เข้าร่วมประชุม 2 ครั้ง

8. นายฮุย เว็ง ชี ออง* เข้าร่วมประชุม 5 ครั้ง

9. นายบุญคลี ปลั่งศิริ เข้าร่วมประชุม 9 ครั้ง

10. นายสมประสงค์ บุญยะชัย เข้าร่วมประชุม 9 ครั้ง

11. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ เข้าร่วมประชุม 8 ครั้ง

  * ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2550

12. การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายกำหนดให้เฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ได้ประชุมระหว่างกันเองเป็นประจำเพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ
ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทและเรื่องที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย
และรายงานผลให้คณะกรรมบริษัทรับทราบ โดยในปี 2549 บริษัทยังมิได้เริ่มดำเนินการ

13. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายให้มีการประชุมพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะเป็นประจำทุกปีโดยมีวัตถุประสงค์สำคัญเพื่อพิจารณาทบทวนผลงาน
ปัญหา อุปสรรคต่าง ๆ
ที่ผ่านมาและเสริมสร้างการทำงานของคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยเนื้อหาในการประเมินจะครอบคลุมในเรื่อง ทิศทางกลยุทธ์ การกำกับดูแลและติดตามผล
หน้าที่และความรับผิดชอบ การทำงานเป็นทีม โครงสร้าง นโยบาย การประชุม
และการอบรมและพัฒนา

14. การเข้าถึงสารสนเทศ

กรรมการของบริษัทมีอิสระในการเข้าถึงและติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหารและเลขานุการบริษัทได้โดยตรง
ในกรณีที่ต้องการข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทและข้อมูลอื่นๆ
นอกเหนือจากที่ได้รับจากการประชุมตามวาระปกติประจำทุกไตรมาส
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำรายงานการวิเคราะห์หลักทรัพย์ของบริษัทและบริษัทในกลุ่มคู่แข่งที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันให้กับกรรมการบริษัทเพื่อที่จะได้รับทราบถึงการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญอย่างทันเวลา

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึงและทันเวลา
ทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นใด
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.investorrelations.ais.co.th
พร้อมทั้งมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ทำหน้าที่สื่อสาร
ประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์ ทั้งนี้
ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่ โทร. 02 299 5116 หรือ
Email: investor@ais.co.th หรือที่เว็บไซต์ของแผนก นักลงทุนสัมพันธ์
www.investorrelations.ais.co.th อีกทั้งมีหน่วยงาน Compliance
ของกลุ่มบริษัทดูแลในด้านการเปิดเผยข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลผลการดำเนินงาน รายงานงบการเงิน และ
รายงานการวิเคราะห์ของผู้บริหาร เป็นรายไตรมาส
พร้อมมีการจัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานปีละสองครั้ง ในวาระกลางปี และวาระสิ้นปี
ให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์
โดยมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัทร่วมประชุมชี้แจงผลการดำเนินงานรวมทั้งแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินงาน
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน ตลอดจนผู้ที่สนใจได้ซักถามข้อมูลต่างๆ
นอกจากนี้ บริษัทจัดให้มีวันนักลงทุนประจำปี (annual investor day)
เพื่อเปิดโอกาสผู้จัดการกองทุนและนักวิเคราะห์ได้มีความเข้าใจต่อการดำเนินธุรกิจ
และการปฏิบัติงานในแต่ละส่วนงานของบริษัทได้มากขึ้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในเรื่องเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน โดยยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์
และความสุจริตในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า คู่ค้า ผู้ลงทุน และผู้ถือหุ้น
โดยได้กำหนดแนวทางไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท (Code of Conduct)
และระเบียบการรักษาความปลอดภัยระบบคอมพิวเตอร์และข้อมูลสารสนเทศ ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติ
เพื่อป้องกันมิให้ข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญถูกเปิดเผย หรือมีการเข้าถึงแหล่งข้อมูลข่าวสารโดยพลการ
หรือ โดยมีเจตนาที่ไม่บริสุทธิ์ ในกรณีที่กรรมการ
พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลบริษัทไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตน
หรือกระทำการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์
ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท
โดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ตนเองและผู้อื่น รวมทั้งกำหนดไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทในช่วงเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายการถือหลักทรัพย์และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของตน
คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบและภายในเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้บริษัทในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.)

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทและบริษัทย่อย (7 บริษัท) มีพนักงานทั้งสิ้น 5,890 คน
(เฉพาะพนักงานประจำ) โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  --------------------------- ------------- ---- ---------------------------
  บริษัท                                           AMP / AMC / ADC / AIN

  สายงานหลัก                   จำนวนพนักงาน        จำนวนพนักงาน

  ปฏิบัติการ                     925                AMP 55

  พัฒนาโซลูชั่นส์                  540                AMC 5

  การตลาด                     374                ADC 390

  ธุรกิจบริการสื่อสารไร้สาย         84                 AIN 17

  ปฏิบัติการด้านบริการ             780                รวม 467

  การเงินและบัญชี                183                

  สนับสนุน                      266                

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค            8                  

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค - ภาคกลาง  178                

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค -          179                
  ภาคตะวันออก                                     

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค - ภาคเหนือ  247                

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค -          272                
  ตะวันออกเฉียงเหนือ                                

  สำนักปฏิบัติการภูมิภาค - ภาคใต้    227                

                              4,263              
  --------------------------- ------------- ---- ---------------------------

  --------------------------- ------------- ---- --------------------- -------------
  ACC                                            DPC                   

  สายงานหลัก                   จำนวนพนักงาน        สายงานหลัก             จำนวนพนักงาน

  MD-ACC Office               4                                        

  Customer Contact Center     404                ธุรกิจการค้าเครื่องลูกข่าย   146

  CRM Operation Management    241                ศูนย์บริการซ่อม           96

  Quality Assurance           56                 บัญชีและบริหารสินเชื่อ      59

  Channel & Contact           39                 สนับสนุน                -
  Association Center                                                   

  Partner Contact Center      18                                       301

  Contact Center System       42                                       
  Solutions                                                            

  Resource Management         55                                       

                              859                                      
  --------------------------- ------------- ---- --------------------- -------------

สำหรับปี 2549 ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทและบริษัทย่อย (7 บริษัท) ประกอบด้วย
เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ มีจำนวนทั้งสิ้น 2,602.36 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของ AIS คือ มุ่งสู่การเป็น “องค์กรแห่งการเรียนรู้” (Learning
Organization)
ซึ่งนอกจากจะเน้นย้ำให้บุคลากรหมั่นศึกษาหาความรู้ด้วยตนเองเพื่อพร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงที่ไม่มีที่สิ้นสุดแล้ว
ยังได้นำแนวคิด “การบริหารจัดการองค์ความรู้” (Knowledge Management)
มาพัฒนาเครื่องมือต่างๆ
ในการเก็บรวบรวมและแลกเปลี่ยนองค์ความรู้ที่มีอยู่ในองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ
ความท้าทายข้างหน้าของเราก็คือ ทำอย่างไรจะสร้างจิตสำนึกให้บุคลากรเห็นความสำคัญของ
“การเรียนรู้” โดยการนำข้อมูลข่าวสารที่ผ่านเข้ามาในแต่ละวัน
มาสังเคราะห์เพื่อเลือกนำมาปรับใช้ให้เกิดประโยชน์ ตลอดจน
มีวินัยในการศึกษาหาความรู้ด้วยตนเองจากสื่อการเรียนรู้หลากหลายช่องทางที่องค์กรจัดหาให้
เพราะเราเชื่อว่าความรู้ที่ได้สะสมไปนั้น
นอกจากจะช่วยให้เกิดการพัฒนาตนเองและพัฒนางานสู่ความสำเร็จแล้ว
ยังจะส่งผลต่อการเติบโตขององค์กรอย่างยั่งยืนต่อไป ดังนั้น
บุคลากรทุกคนจึงต้องพร้อมที่จะแลกเปลี่ยน เรียนรู้ เพื่อมุ่งหานวัตกรรมใหม่ๆ ให้สมกับเป็น
“ปีแห่งการเรียนรู้” ในปีนี้