9.การจัดการ

9.1 แผนภูมิโครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีดังนี้ :

  แผนภูมิโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ และรายชื่อ ดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม
  2543ได้มีมติให้กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ดังนี้
  คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่ และความรับ

  ผิดชอบในการกำหนดนโยบาย เป้าหมายในการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และอนุมัติแผนการดำเนินงาน เป้าหมาย และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
  รวมทั้งมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
  และตามมติที่ประชุมของผู้ถือหุ้น

รายชื่อคณะกรรมการและที่ปรึกษา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

1. นายมงคล สิมะโรจน์ ประธานกรรมการ

2. พ.ต.อ.(พิเศษ) อำพล สุนทรเวช ที่ปรึกษา

3. เรือตรีพยุง บุญศิริ กรรมการ

4. นายณรงค์ จุลชาต กรรมการ

5. นายนพดล อัตวาวุฒิชัย กรรมการ

6. นายชัยธวัช สาระคุณ กรรมการ

7. นายธวัชชัย สิมะโรจน์ กรรมการ

8. พ.ต.อ.นพ.ทรงชัย สิมะโรจน์ กรรมการ

9. นายประกิต ประทีปะเสน กรรมการ

10. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ กรรมการ

11. นายสิทธิพันธ ศรีเพ็ญ ประธานกรรมการตรวจสอบ

12. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค กรรมการตรวจสอบ

13. นายโยธิน อารี กรรมการตรวจสอบ

14. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ กรรมการผู้จัดการ

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2543ได้มีมติให้กำหนด

ให้คณะกรรมการบริหารได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อปฏิบัติหน้าที่และรับผิดชอบ

ในการดูแลการจัดการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย
แผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปี อีกทั้งอนุมัติเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ
ในขอบเขตที่คณะกรรมการกำหนดไว้

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

1. นายณรงค์ จุลชาต ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายนพดล อัตวาวุฒิชัย รองประธานกรรมการบริหาร

3. เรือตรีพยุง บุญศิริ กรรมการบริหาร

4. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ กรรมการบริหาร

5.นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ กรรมการบริหาร

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุม ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2542 ได้มีมติให้จัดตั้ง

  คณะกรรมการตรวจสอบให้มีฐานะเป็นองค์กรอิสระในการปฏิบัติงานที่จะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องอื่น
  สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการกำหนดให้มีขึ้น สอบทานกระบวนการตรวจสอบภายใน
  และการติดต่อกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

1. นายสิทธิพันธ ศรีเพ็ญ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. คุณหญิงเสริมศรี บุนนาค กรรมการตรวจสอบ

3. นายโยธิน อารี กรรมการตรวจสอบ

9.1.4 ผู้บริหารของบริษัทฯ

  ผู้บริหารของบริษัทฯ หมายถึงพนักงานระดับกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
  ที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการให้มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการควบคุม
  บริหารงานทุกด้านให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
  และหมายรวมถึงพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่ายที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหารให้กำกับ
  ดูแลการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินไปตามหลักเกณฑ์ของการจัดการที่ดี
  โปร่งใส มีประสิทธิภาพและประหยัด

รายชื่อคณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

  1. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์ กรรมการผู้จัดการ รักษาการรองกรรมการผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ
  และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายคลังน้ำมัน

2. นายพงศธร ฉัตรนะรัชต์ รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร รักษาการผู้อำนวยการ

ฝ่ายการเงิน และรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายจัดหาน้ำมัน

  3. นายอนันต์ สว่างอารีรักษ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดขายปลีก

4. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ ผู้อำนวยการการพัฒนาธุรกิจ

5. นายพรชัย วิระวงษ์นุสร ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม

  6. นายพรเลิศ ฉายาลักษณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี และรักษาการผู้อำนวยการสำนัก

  ตรวจสอบภายใน

7. นายพิเชษฐ์ เลิศธรรมศักดิ์ ผู้อำนวยการสำนักกฎหมาย

8. นางปิยะลักษณ์ สิมะแสงยาภรณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร และเลขานุการคณะกรรมการ

รายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 

1. นายมงคล สิมะโรจน์

2. นายณรงค์ จุลชาต

3. นายชัยธวัช สาระคุณ

4. เรือตรีพยุง บุญศิริ

5. นายธวัชชัย สิมะโรจน์

6. นายนพดล อัตวาวุฒิชัย

7. นายมาวีร์ สิมะโรจน์

8. นายชัยฤทธิ์ สิมะโรจน์

  ข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 23. ได้กำหนดไว้ว่า

  “จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทนั้น
  ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
  และให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  จากจำนวนกรรมการทั้งหมด พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้ ”

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดวิธีการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
  และคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ในหมวดที่ 3 ซึ่งมีสาระสำคัญดังนี้

  “ข้อ 14. ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 15 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ต้องเป็นสัญชาติไทยและมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักรไทย

  ข้อ 15. กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา โดยจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
  และต้องมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

  กรรมการของบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ ดังเช่น เงินเดือน เบี้ยประชุม
  เบี้ยเลี้ยง ค่าพาหนะ และโบนัส ตลอดจนสวัสดิการต่างๆ ตามระเบียบของบริษัท

ข้อ 16. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องให้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงบางส่วนให้แก่ผู้ใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า
    จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ข้อ 17. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
  เป็นอัตรา ถ้า

  จำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน

  1 ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจากจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
  เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งตามวรรคหนึ่ง อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  ข้อ18. นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตาม ข้อ 21.

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ข้อ 19. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบ

  ลาออกไปถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียน

  ทราบด้วยก็ได้

  ข้อ 20. ในกรณีที่กรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีข้อห้าม ตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อย

  กว่าสองเดือน บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียง

  เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  ข้อ 21. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่ง
  ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และ

  มีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  ข้อ 22. ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
  และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
  และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้”

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ในปี 2545 ค่าตอบแทนของกรรมการและที่ปรึกษา จำนวนรวม 14 คน เป็นเงิน 850,000 บาท
  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุม สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารจำนวนรวม
  12 คน เป็นเงินเดือนรวมทั้งสิ้น 7,392,400 บาท และกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 3
  คนได้รับค่าตอบแทนอีกรวมเป็นเงิน 240,000 บาท ต่อปี

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2545 บริษัทฯ ได้ให้ค่าตอบแทนอื่นในรูปเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวนเงิน
308,462 บาท สำหรับกรรมการและผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 12 คน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 กรรมการ ที่ปรึกษา และผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวนหุ้นในบริษัทฯ
เปรียบเทียบกับจำนวนหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ดังนี้ *

+---------------------+---------------------+------------+------------+
| ชื่อ-สกุล              | ตำแหน่ง              | จำนวนหุ้นที่ถือ | จำนวนหุ้นที่ถือ |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
|                     |                     | ณ 31       | ณ 31       |
|                     |                     | ธันวาคม     | ธันวาคม     |
|                     |                     | 2545       | 2544       |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 1. นายมงคล สิมะโรจน์  | ประธานกรรมการ       | 57,870,000 | 11,824,000 |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 2. พ.ต.อ.(พิเศษ)อำพล | ที่ปรึกษา              | 1,500,000  | 300,000    |
| สุนทรเวช             |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 3. เรือตรีพยุง บุญศิริ    | กรรมการ             | 250,000    | 50,000     |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 4. นายณรงค์ จุลชาต    | กรรมการ             | -          | -          |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 5. นายนพดล อัตวาวุฒิชัย | กรรมการ             | 1,850      | 370        |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 6. นายชัยธวัช สาระคุณ  | กรรมการ             | -          | -          |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 7. นายธวัชชัย สิมะโรจน์ | กรรมการ             | 19,540     | 63,908     |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 8. พ.ต.อ.นพ.ทรงชัย   | กรรมการ             | 746,330    | 149,266    |
| สิมะโรจน์             |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 9. นายประกิต         | กรรมการ             | -          | -          |
| ประทีปะเสน           |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 10. นายมาวีร์ สิมะโรจน์ | กรรมการ             | 250,000    | 50,000     |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 11. นายสิทธิพันธ ศรีเพ็ญ | ป                   | 15,000     | 3,000      |
|                     | ระธานกรรมการตรวจสอบ |            |            |
| 12. คุณหญิงเสริมศรี     |                     | 2,173,155  | 622,475    |
| บุนนาค               | กรรมการตรวจสอบ      |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 13. นายโยธิน อารี     | กรรมการตรวจสอบ      | -          | -          |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 14. นายชัยฤทธิ์        | กรรมการผู้จัดการ       | 167,500    | 33,500     |
| สิมะโรจน์             | รักษาการรองกรรมการ   |            |            |
|                     | ผู้จัดการสายงานปฏิบัติการ |            |            |
|                     | และรักษ              |            |            |
|                     | าการผู้อำนวยการฝ่ายคลัง |            |            |
|                     | น้ำมัน                |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 15. นายพงศธร        | รองกรรมก            | -          | -          |
| ฉัตรนะรัชต์            | ารผู้จัดการสายงานบริหาร |            |            |
|                     | รักษากา              |            |            |
|                     | รผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน |            |            |
|                     | และรักษาการผ         |            |            |
|                     | ู้อำนวยการฝ่ายจัดหาน้ำมัน |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 16. นายอนันต์         | ผู้อำนวย              | -          | -          |
| สว่างอารีรักษ์          | การฝ่ายการตลาดขายปลีก |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 17. นายพรชัย         | ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม | -          | -          |
| วิระวงษ์นุสร           |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 18. นายพรเลิศ        | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี     | -          | -          |
| ฉายาลักษณ์            | และรักษาการผู้อำนวย    |            |            |
|                     | การสำนักตรวจสอบภายใน |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 19. นายพิเชษฐ์        | ผู้อำนวยการสำนักกฎหมาย | -          | -          |
| เลิศธรรมศักดิ์          |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
| 20. นางปิยะลักษณ์      | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร   | -          | -          |
| สิมะแสงยาภรณ์         | และเลขา             |            |            |
|                     | นุการคณะกรรมการ      |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+
|                     |                     |            |            |
+---------------------+---------------------+------------+------------+

* ข้อมูลจากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

9.4. การกำกับดูแลกิจการ

  กรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแนะนำ
  โดยมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
  เพื่อช่วยคณะกรรมการในการกำกับดูแลกิจการทั้งด้านนโยบายและการปฏิบัติงาน
  รวมทั้งการให้ความเห็นในด้านต่างๆ
  คณะกรรมการทั้งสองคณะมีความเป็นอิสระในการทำงานอย่างเต็มที่

  คณะกรรมการตรวจสอบโดยนายสิทธิพันธ ศรีเพ็ญ
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบลงวันที่ 20
  มีนาคม 2546 ดังนี้ *

  “ในรอบปีการเงิน 2545 และต้นปี 2546
  คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมเพื่อพิจารณางบการเงินในไตรมาสที่ 1 ถึง
  ไตรมาสที่ 3 และงบการเงินประจำปี 2545
  ที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทฯ จำนวนรวม 4 ครั้ง
  และได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2546
  เพื่อหารือและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นถึงขอบเขตความรับผิดชอบและปัญหาที่พบในการตรวจสอบงบการเงินดังกล่าวของบริษัทฯ
  ด้วย

  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณางบการเงินของบริษัทฯ ประจำปี 2545 สิ้นสุด ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2545 ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว
  มีมติเห็นชอบให้นำเสนอคณะกรรมการของบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามลำดับต่อไป

  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ที่มีสาระสำคัญเป็นข้อสังเกตบางประการซึ่งเห็นว่าควรเรียนให้ผู้ถือหุ้นทราบ ดังต่อไปนี้

  1. เมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2545 บริษัทฯ
  ได้ทำสัญญาประนีประนอมยอมความในชั้นอุทธรณ์กับสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง และเมื่อวันที่ 21
  กุมภาพันธ์ 2546 ศาลฎีกาได้มีคำพิพากษาตามสัญญาประนีประนอมยอมความดังกล่าวนั้น
  กล่าวคือบริษัทฯ ตกลงจะชำระหนี้ที่มียอดฟ้องรวมดอกเบี้ย 5.45 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ
  ด้วยจำนวนเงิน 1.80 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ โดยวิธีผ่อนชำระ และจะชำระให้เสร็จสิ้นภายในวันที่
  15 ธันวาคม 2547

  จากการทำสัญญาประนีประนอมยอมความดังกล่าว มีผลต่อบริษัทฯ ดังนี้

1.  ยอดหนี้หลังจากการประนีประนอมยอมความได้ลดลง จำนวน 2.61 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ
    ซึ่งบริษัทฯ ได้บันทึกรับรู้เงินจำนวนดังกล่าวเป็นกำไรในงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ
    ไปแล้วเป็นเงินประมาณ 113.43 ล้านบาท

2.  บริษัทฯ มีภาระต้องชำระหนี้ที่ได้ประนีประนอมไว้จำนวน 1.80 ล้านดอลลาร์สหรัฐฯ
    โดยได้ชำระหนี้งวดแรกไปแล้วเมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2545 จำนวน 5 แสนดอลลาร์สหรัฐฯ
    ส่วนที่เหลือแบ่งชำระเป็น 4 งวด ทุก 6 เดือน งวดละ 3.25 แสนดอลลาร์สหรัฐฯ
    เริ่มจากวันที่ 15 มิถุนายน 2546 และจะชำระให้เสร็จสิ้นภายในวันที่ 15 ธันวาคม 2547

  2.ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2545
  ผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนจากเดิม 5,000 ล้านบาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน
  500 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท เป็น 1,770 ล้านบาท
  ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 177 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท
  อีกทั้งได้ลดทุนจดทะเบียนจาก 1,770 ล้านบาท ให้เหลือ 885 ล้านบาท
  โดยเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10.00 บาท เป็นหุ้นละ 5.00 บาท
  เพื่อนำเงินจากการลดทุนดังกล่าวไปลดการขาดทุนสะสม
  และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าวยังได้อนุมัติให้บริษัทฯ เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จาก หุ้นละ
  5.00 บาท เป็นหุ้นละ 1.00 บาทด้วย บริษัทฯ
  ได้จดทะเบียนการลดทุนและการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้ว

* สำเนาบันทึกรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ อยู่ในเอกสารแนบ 3

  3.แม้ว่าบริษัทฯ จะมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอตามสมควร
  และในการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทฯ
  ก็ได้รับการชี้แจงจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตว่าไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญในระบบการควบคุมภายในที่อาจกระทบต่อฐานะของบริษัทฯ
  โดยรวม
  แต่คณะกรรมการตรวจสอบยังประสงค์ที่จะยืนยันความเห็นดังที่ได้เคยรายงานไว้ในปีที่ผ่านมาแล้วว่า
  บริษัทฯ ควรเน้นการปรับปรุงงานด้านการตรวจสอบภายใน
  โดยการจัดให้มีหน่วยงานและบุคลากรที่เพียงพอให้รับผิดชอบในเรื่องดังกล่าวอย่างมีอิสระในการดำเนินงานด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ให้พิจารณาแต่งตั้งนางเกษรี ณรงค์เดช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 76 แห่งสำนักงาน
เอ.เอ็ม.ที.แอสโซซิเอท หรือนางสุวนีย์ กิตติปัญญางาม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 2899
แห่งบริษัท บัญชีกิจ จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ในปี 2545 เป็นผู้สอบบัญชีสำหรับปี 2546
ต่อไปอีก โดยกำหนดค่าตอบแทนในการตรวจสอบบัญชีประจำปีให้ในอัตราไม่เกิน 550,000.00 บาท
”

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ตามระเบียบข้อบังคับในการทำงาน ของบริษัท สยามสหบริการ จำกัด (มหาชน) ประกาศ ณ วันที่
11 มิถุนายน 2542 บริษัทฯ กำหนดเรื่องระเบียบวินัยเกี่ยวกับการทำงาน
ที่เกี่ยวข้องกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน ดังนี้

1.  ไม่แก้ไข ปลอมแปลงเอกสารหรือหลักฐานใดๆ เพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น

2.  ไม่ใช้อำนาจหน้าที่ของตน หรืออาศัยอำนาจหน้าที่ของผู้อื่นเพื่อประโยชน์ของตน
    หรือเพื่อช่วยเหลือผู้อื่น

  ในทางมิชอบ

3.  ไม่ทำงานส่วนตัวหรือรับทำงานให้ผู้อื่นในงานที่เหมือนกับบริษัทฯ
    หรืองานที่มีผลประโยชน์ขัดกับบริษัทฯ

  แม้ว่างานนั้นจะทำนอกเวลาทำงานของบริษัทฯ ก็ตาม

4.  ไม่แสวงหาหรือยอมรับเงิน บริการ การรับรอง
    หรือการรับของขวัญที่ฟุ่มเฟือยจากบุคคลใดบุคคลหนี่ง
    หรือจากผู้แทนของสถานประกอบการซึ่งค้าขายกับบริษัทฯ
    หรือกำลังหาทางติดต่อค้าขายกับบริษัทฯ

5.  ติดต่อกับผู้รับเหมา ผู้ส่งของ ลูกค้า และบุคคลอื่นทั้งหมดที่ทำการค้ากับบริษัทฯ
    โดยมุ่งในการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างดีที่สุด
    และต้องไม่คำนึงถึงความสนิทสนมส่วนตัว

6.  ไม่มีผลประโยชน์อื่นใด
    อันจะเป็นเหตุให้พนักงานผู้นั้นไม่อาจตัดสินใจในการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

  หากพนักงานใดฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับในการทำงานดังกล่าว บริษัทฯ กำหนดโทษสูงสุด
  คือการให้ออกจากการเป็นพนักงาน ซึ่งไม่นับรวมการกล่าวโทษในคดีความแพ่งหรืออาญา (ถ้ามี)
  นอกจากนี้ ผู้บริหารของบริษัทฯ ทุกท่านยังต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทฯ ให้บริษัทฯ
  ทราบทุกครั้งที่มีการซื้อขาย

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯ มีพนักงานรวมจำนวน 679 คน
เป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่

และคลังน้ำมันรวม 114 คน และเป็นพนักงานประจำสถานีบริการน้ำมัน 85 แห่ง จำนวน 565 คน
ในปี 2545บริษัทฯ ให้ผลตอบแทนในรูปเงินเดือน 62.53 ล้านบาท
และเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2.14
ล้านบาทสำหรับพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 189 คน

ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้ปรับขนาดขององค์กรให้เหมาะสมกับสภาวะการตลาดที่ลดตัวลงอันเนื่องมาจากภาวะวิกฤตทางเศรษฐกิจที่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ด้วยการไม่รับพนักงานใหม่เข้ามาทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงโดยไม่จำเป็น