ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

 7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,612,152,709 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญหุ้น
1,612,152,709 หุ้น มูลค่าหุ้นละ1 บาท ทุนเรียกชำระแล้ว 800,000,000 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 800,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

(ก) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนบัญชีผู้ถือหุ้น ณ

วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีดังต่อไปนี้

  ---------------------------------------------- ------------- ------------
  ชื่อ                                             จำนวนหุ้น       % การถือหุ้น

  1. นายทวีฉัตร จุฬางกูร                             198,000,000   24.75

  2. บริษัท พรีเมียร์ มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (มหาชน)           145,731,770   18.22

  3. บริษัท พรีเมียร์ โกลเบิล คอร์เปอเรชั่น จำกัด / บริษัท   42,439,226    5.30
  ลิควิเดชั่น 1 จำกัด                                               

  4. บริษัท พรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด                   41,587,945    5.20

  5. COMMERZBANK AG, SINGAPORE BRANCH            22,974,780    2.87

  6. นายกุลวุฒิ วิรัตน์มาลี                             16,900,000    2.11

  7. บริษัท พี. เอม. ฟูด จำกัด                        14,929,937    1.87

  8. บริษัท ลิควิเดชั่น 3 จำกัด                         14,056,022    1.76

  9. นางวิมลทิพย์ พงศธร                             13,416,235    1.68

  10. ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)                  11,964,495    1.50

  รวมผู้ถือหุ้นรายใหญ่                                 522,000,410   65.25
  ---------------------------------------------- ------------- ------------

หมายเหตุ * การถือหุ้นของ บจ.พรีเมียร์ แพลนเนอร์
เป็นการถือหุ้นแทนและเพื่อประโยชน์ของเจ้าหนี้ในมูลหนี้ค้ำประกัน

  ตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท

(ข) สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free float) เท่ากับร้อยละ 41.03

(ค) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเข้าร่วมในการบริหารจัดการของบริษัทมีดังนี้

+------------------+----------------------+----------------------------+
| ชื่อ               | ประกอบธุรกิจประเภท     | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน             |
+------------------+----------------------+----------------------------+
| 1. บริษัท พรีเมียร์   | ธุรกิจจัด               | มีนายวิเชียร พงศธร และ        |
| มาร์เก็ตติ้ง จำกัด    | จำหน่ายและเป็นตัวแทนจำห | นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์       |
|                  | น่ายสินค้าอุปโภคและบริโภค | นางแน่งน้อย บุณยะสาระนันท์      |
| (มหาชน)          |                      | นายวิชัย หิรัญวงศ์              |
|                  | ธ                    | เป็นกรรมการร่วม              |
| 2.บริษัท พี.เอม.ฟูด  | ุรกิจผลิตและจำหน่ายสินค้าป |                            |
| จำกัด             | ระเภทปลาเส้นและปลาแผ่น | มีนายวิเชียร พงศธร            |
|                  |                      | และนางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์    |
| 3. นางวิมลทิพย์     | -                    | เป็นกรรมการร่วม              |
| พงศธร            |                      |                            |
|                  |                      | คู่สมรส นายวิเชียร พงศธร       |
|                  |                      |                            |
|                  |                      | เป็นประธานกรรมการของบริษัท    |
+------------------+----------------------+----------------------------+

2) รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักของ บริษัท พรีเมียร์ เอ็นเตอร์ไพรซ์
จำกัด

(มหาชน) ที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนบัญชีผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีดังต่อไปนี้

บริษัท พรีเมียร์ อินเตอร์ ลิซซิ่ง จำกัด

  ---------------------------------- ----------------- -------------------
  ชื่อ                                 จำนวนหุ้น (หุ้น)      % สัดส่วนการถือหุ้น

  1. บริษัท พรีเมียร์ แคปปิตอล (2000) จำกัด 39,999,998        100.00

  2. นายวิเชียร พงศธร                  1                 0.00

  3. นางวิมลทิพย์ พงศธร                 1                 0.00

  รวม                                40,000,000        100.00
  ---------------------------------- ----------------- -------------------

บริษัท พรีเมียร์โบรคเคอร์เรจ จำกัด

  ---------------------------------- ----------------- -------------------
  ชื่อ                                 จำนวนหุ้น           % สัดส่วนการถือหุ้น

  1. บริษัท พรีเมียร์ แคปปิตอล (2000) จำกัด 69,994            100.00

  2. นางวิมลทิพย์ พงศธร                 5                 0.00

  3. นายวิเชียร พงศธร                  1                 0.00

  รวม                                70,000            100.00
  ---------------------------------- ----------------- -------------------

3) ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่

- ไม่มี -

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี -

7.4 นโยบายและการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงาน
และกระแสเงินสดของบริษัทโดยคณะกรรมการบริษัทจะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเป็นปีๆ ไป

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------+--------------+------------+-----------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ   | ตำแหน่ง       | การเ       |           |           |
|                |              | ข้าร่วมประชุม |           |           |
|                |              | /          |           |           |
|                |              | การ        |           |           |
|                |              | ประชุมทั้งหมด |           |           |
|                |              | (ครั้ง)      |           |           |
+----------------+--------------+------------+-----------+-----------+
|                |              | ประชุม      | ประช      | ประชุมสามัญ |
|                |              | คณะกรรมการ | ุมคณะกรรมก |           |
|                |              |            | ารตรวจสอบ | ผู้ถือหุ้น     |
+----------------+--------------+------------+-----------+-----------+
| 1. นายวิเชียร    | ป            | 4/4        | -         | 1/1       |
| พงศธร          | ระธานกรรมการ |            |           |           |
+----------------+--------------+------------+-----------+-----------+
| 2. นางดวงทิพย์   | กรรมการ      | 4/4        | -         | 1/1       |
| เอี่ยมรุ่งโรจน์     |              |            |           |           |
+----------------+--------------+------------+-----------+-----------+
| 3. นายกิตติศักดิ์   | กรรมการ      | 4/4        | -         | 1/1       |
| เบญจฤทธิ์        |              |            |           |           |
+----------------+--------------+------------+-----------+-----------+
| 4. นางแน่งน้อย   | กรรมการ      | 4/4        | -         | 1/1       |
| บุญยะสาระนันท์    |              |            |           |           |
+----------------+--------------+------------+-----------+-----------+
| 5. นายสมชาย    | กรรมการ      | 4/4        | -         | 1/1       |
| เลิศสุทธิรัศมีวง    |              |            |           |           |
+----------------+--------------+------------+-----------+-----------+
| 6. นางวไลรัตน์   | กรรมการ      | 3/3        | -         | -         |
| ผ่องจิตต์         |              |            |           |           |
+----------------+--------------+------------+-----------+-----------+
| 7. นางสาวชนิดา  | กร           | 3/4        | 5/6       | 1/1       |
| สุวรรณจูฑะ       | รมการอิสระและ |            |           |           |
|                |              |            |           |           |
|                | ประธานกร     |            |           |           |
|                | รมการตรวจสอบ |            |           |           |
+----------------+--------------+------------+-----------+-----------+
| 8. นายสุชาย     | กร           | 4/4        | 6/6       | 1/1       |
| วัฒนตฤณากุล      | รมการอิสระและ |            |           |           |
|                |              |            |           |           |
|                | กร           |            |           |           |
|                | รมการตรวจสอบ |            |           |           |
+----------------+--------------+------------+-----------+-----------+
| 9. นายวิชัย      | กร           | 4/4        | 6/6       | 1/1       |
| หิรัญวงศ์         | รมการอิสระและ |            |           |           |
|                |              |            |           |           |
|                | กร           |            |           |           |
|                | รมการตรวจสอบ |            |           |           |
+----------------+--------------+------------+-----------+-----------+

หมายเหตุ: - นางวไลรัตน์ ผ่องจิตต์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2557
จากมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557

เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2557
และได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการครบทุกครั้งภายหลังได้รับการแต่งตั้ง

- นางสาวชนิดา สุวรรณจูฑะ ลาประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2557
และลาประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 2/2557

เนื่องจากตารางการประชุมที่บริษัทได้กำหนดไว้ทับซ้อนกับกำหนดการเดินทางไปต่างประเทศที่กรรมการได้กำหนดไว้ล่วงหน้าแล้ว

โดยมีนายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เลขานุการบริษัท
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
ประวัติของนายธีระพล จุฑาพรพงศ์ ปรากฎตามเอกสารแนบ 1    

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายวิเชียร พงศธร นางดวงทิพย์
เอี่ยมรุ่งโรจน์ และนายกิตติศักดิ์ เบญจฤทธิ์ นางแน่งน้อย บุณยะสาระนันท์ นายสมชาย
เลิศสุทธิรัศมีวง และนางวไลรัตน์ ผ่องจิตต์
โดยกรรมการสองในหกท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1) จัดการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2) ทบทวนและให้ความเห็นชอบเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบาย แผนงานและงบประมาณ
โครงสร้างการบริหาร อำนาจการบริหาร นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ วิสัยทัศน์ พันธกิจ
และรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายกำหนดเป็นประจำทุกปีและที่มีความจำเป็น

3) กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4)
พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 (รวมทั้งฉบับที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ

5) พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

6) จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

7) กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม
และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงการรายงาน และการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ

8) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

9) ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม และคำนึงถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ

10) อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทั้งนี้
กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

11)
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้
ทั้งนี้การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือ มีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ

ประธานกรรมการมีอำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริษัท
มอบหมาย รวมถึง เรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

(1) พิจารณากลั่นกรอง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณ
โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(2) กำกับดูแลและติดตามการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

(3) มีอำนาจในการดำเนินการและอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการของบริษัท

(4) ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ

8.2 คณะผู้บริหาร

บริษัทไม่มีพนักงานประจำ เนื่องจากบริษัทดำเนินธุรกิจการลงทุนในบริษัทย่อยและใช้วิธีการว่าจ้าง
บริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด จัดทำงานด้านบัญชีและการเงินและงานสนับสนุนอื่นๆ ทั้งนี้
บริษัทได้มอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้กรรมการผู้จัดการดำเนินงานภายใต้นโยบาย
กลยุทธ์ และเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1) ดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2) จัดเตรียมนโยบาย แผนงาน และงบประมาณ
โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

3) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4) อนุมัติการลงทุนตามงบประมาณเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อโครงการ
และอนุมัติการลงทุนนอกงบประมาณหรือค่าใช้จ่ายที่เกินงบประมาณไม่เกิน 2 ล้านบาทต่อปี

5) พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีคุณภาพและประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

6) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

7) ดูแลและรักษาภาพลักษณ์ที่ดีขององค์กร

8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
คณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ อำนาจกรรมการผู้จัดการ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

รายชื่อผู้บริหารบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก : บริษัท พรีเมียร์ อินเตอร์ ลิซซิ่ง จำกัด
และ พรีเมียร์โบรคเคอร์เรจ จำกัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทย่อยมีผู้บริหารจำนวน 6
ท่าน ประกอบด้วย

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้ง นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 19
กุมภาพันธ์ 2556 เพื่อทำหน้าที่เกี่ยวกับการประชุมของการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อย
รวมทั้งสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานบรรษัทภิบาลที่ดี ทั้งนี้
เลขานุการบริษัทต้องมีคุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

คุณสมบัติ

1)
ต้องมีความรู้ขั้นพื้นฐานในหลักการของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2) ต้องมีความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

3) ต้องมีความรู้ในธุรกิจประเภทต่างๆ ของบริษัท และความสามารถในการสื่อสารที่ดี
เป็นคุณสมบัติเสริมที่ช่วยให้การทำหน้าที่เลขานุการบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

หน้าที่ความรับผิดชอบ

หน้าที่ความรับผิดชอบหลักของเลขานุการบริษัท คือ
การสนับสนุนคณะกรรมการในด้านที่เกี่ยวข้องกับกฎระเบียบ
สำหรับหน้าที่รับผิดชอบโดยเฉพาะของเลขานุการบริษัทรวมถึงหน้าที่ดังต่อไปนี้

1) จัดการเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้องที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัท และกฎบัตรของคณะกรรมการแต่ละชุด และข้อพึงปฏิบัติที่ดี

2)
แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและติดตามการปฏิบัติตามมติและนโยบายดังกล่าวผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่

3) ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเบื้องต้นแก่คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
ในประเด็นกฎหมายระเบียบปฏิบัติและข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ

4) ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร อาทิ
หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น
และใบอนุญาตประกอบธุรกิจประเภทต่างๆ

5)
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับดูแลโดยเป็นไปตามกฎหมาย
กฎระเบียบและนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัท

6) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไป ให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น

7)
ให้ข่าวสารและข้อมูลแก่กรรมการในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทเพื่อประกอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

8) จัดให้มีการให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปบำเหน็จประจำปี และเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

1) บริษัท พรีเมียร์ เอ็นเตอร์ไพรซ์ จำกัด (มหาชน)

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2557 มีมติอนุมัติจ่ายค่าตอบแทน

กรรมการ ดังนี้

+-----------------------------------------------------+----------------+
| ค่าตอบแทน                                            | ปี 2557         |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| เบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท                              | 19,500         |
|                                                     |                |
| - ประธานกรรมการ (บาท/ครั้ง)                           | 15,000         |
|                                                     |                |
| - กรรมการบริษัท (บาท/คน/ครั้ง)                          | 19,500         |
|                                                     |                |
| เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ                           | 15,000         |
|                                                     |                |
| - ประธานกรรมการตรวจสอบ (บาท/ครั้ง)                    |                |
|                                                     |                |
| - กรรมการตรวจสอบ (บาท/คน/ครั้ง)                       |                |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| บำเหน็จ                                              | 250,000        |
|                                                     |                |
| - ประธานกรรมการ (บาท/ปี)                             | 250,000        |
|                                                     |                |
| - ประธานกรรมการตรวจสอบ (บาท/ปี)                      | 220,000        |
|                                                     |                |
| - กรรมการบริษัท (บาท/คน/ปี)                            |                |
+-----------------------------------------------------+----------------+
| สิทธิประโยชน์อื่นๆ                                       | -ไม่มี-          |
+-----------------------------------------------------+----------------+

ในปี 2557
บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการในรูปเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุมและ

บำเหน็จกรรมการ
และจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบในรูปเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม ดังนี้

+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| ชื่อ-สกุล                        | ค       |         |       |        |
|                               | ่าตอบแทน |         |       |        |
| ตำแหน่ง                        | กรรมการ |         |       |        |
|                               | (บาท)   |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
|                               | เ       |         | บ     | ค่า     |
|                               | บี้ยประชุม |         | ำเหน็จ | ตอบแทน |
|                               |         |         |       |        |
|                               |         |         | กร    | รวม    |
|                               |         |         | รมการ |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
|                               | คณะ     | คณะ     |       |        |
|                               | กรรมการ | กรรมการ |       |        |
|                               |         |         |       |        |
|                               | บริษัท    | ตรวจสอบ |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
|   1.นายวิเชียร พงศธร *          | -       | -       | -     | -      |
|                               |         |         |       |        |
|   ประธานกรรมการ               |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 2.นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ *      | -       | -       | -     | -      |
|                               |         |         |       |        |
| กรรมการ                       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 3.นายกิตติศักดิ์ เบญจฤทธิ์           | 60,000  | -       | 22    | 2      |
|                               |         |         | 0,000 | 80,000 |
| กรรมการ                       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 4.นางแน่งน้อย บุณยะสาระนันท์       | 60,000  | -       | 22    | 2      |
|                               |         |         | 0,000 | 80,000 |
| กรรมการ                       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 5.นายสมชาย เลิศสุทธิรัศมีวง *      | -       | -       | -     | -      |
|                               |         |         |       |        |
| กรรมการ                       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 6.นางวไลรัตน์ ผ่องจิตต์ *          | -       | -       | -     | -      |
|                               |         |         |       |        |
| กรรมการ                       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 7.นางชนิดา สุวรรณจูฑะ            | 45,000  | 78,000  | 25    | 3      |
|                               |         |         | 0,000 | 73,000 |
| กรรมก                         |         |         |       |        |
| ารอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 8.นายสุชาย วัฒนตฤณากุล           | 60,000  | 75,000  | 22    | 3      |
|                               |         |         | 0,000 | 55,000 |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 9.นายวิชัย หิรัญวงศ์               | 60,000  | 75,000  | 22    | 3      |
|                               |         |         | 0,000 | 55,000 |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| ยอดรวม                        | 285,000 | 228,000 | 1,13  | 1,6    |
|                               |         |         | 0,000 | 43,000 |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+

หมายเหตุ : * กรรมการที่ไม่ขอรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท

นางสาวชนิดา สุวรรณจูฑะ ลาประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2557
และลาประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 2/2557
เนื่องจากตารางการประชุมที่บริษัทได้กำหนดไว้ทับซ้อนกับกำหนดการเดินทางไปต่างประเทศที่กรรมการได้กำหนด
ไว้ล่วงหน้าแล้ว

2) บริษัท พรีเมียร์โบรคเคอร์เรจ จำกัด บริษัท พรีเมียร์ แคปปิตอล (2000) จำกัด และ บริษัท
พรีเมียร์

แอลเอ็มเอส จำกัด : บริษัทย่อย

-ไม่มี-

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ปี 2557025502550 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร ในรูปของเงินเดือนและเงินรางวัล
(ไม่รวมเงินผลตอบแทนจูงใจและผลตอบแทนจากการขาย ซึ่งถือเป็นค่าใช้จ่ายในการขาย) จำนวน
6 ราย เป็นเงินทั้งสิ้น 13.86 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนและสิทธิประโยชน์อื่น (ถ้ามี)

(ก) ค่าตอบแทนและสิทธิประโยชน์ของกรรมการ

- ไม่มี -

(ข) ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน
โดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 5 ของเงินเดือน โดยในปี 2557
บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 6 ราย รวมทั้งสิ้น 0.51 ล้านบาท

(3) การว่าจ้างด้านการบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ

บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการว่าจ้างบริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด (PFC)
ให้ดำเนินการด้านงานบริหารและงานสนับสนุนแก่บริษัทและบริษัทย่อย
ตามสัญญาว่าจ้างบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ โดยขอบเขตการให้บริการของ PFC
ครอบคลุมงานด้านต่างๆ ได้แก่ งานด้านการบริหารและนโยบายงานสนับสนุนด้านบัญชีและการเงิน
0ด้านการพัฒนาธุรกิจและการลงทุน ด้านระบบงานและข้อมูล
ด้านทรัพยากรบุคคลและงานประชาสัมพันธ์

การว่าจ้างดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการแยกงาน (outsourcing)
ด้านบริหารและงานสนับสนุนออกไปเพื่อใช้บริการจากหน่วยงานกลางของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
ซึ่งเป็นลักษณะของการรวมศูนย์และแบ่งรับภาระค่าใช้จ่ายร่วมกัน (sharing cost)
ตามขนาดและปริมาณธุรกรรมของแต่ละบริษัท
เพื่อลดค่าใช้จ่ายโดยรวมที่บริษัทจะต้องจัดหาบุคลากรที่เพิ่มขึ้น
เพื่อมารองรับงานสนับสนุนให้ครอบคลุมในทุกๆด้าน

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ PFC เป็นรายเดือนโดย PE จ่ายในอัตราเดือนละ
125,000 บาท PIL จ่ายในอัตราเดือนละ 400,000 บาท PC (2000) จ่ายในอัตราเดือนละ
90,000 บาท และ PB จ่ายในอัตราเดือนละ 50,000 บาท ซึ่งค่าใช้จ่ายดังกล่าว PFC
กำหนดอัตราค่าบริการโดยคำนวณบนหลักเกณฑ์การกระจายต้นทุนและค่าใช้จ่ายของ PFC
ไปยังกลุ่มบริษัท ผู้ว่าจ้างโดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ รายได้รวม สินทรัพย์รวม
และจำนวนบุคลากรของแต่ละบริษัท

ทั้งนี้ตามเงื่อนไขของสัญญา บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาก่อนถึงกำหนดระยะเวลาตามสัญญาได้ ถ้า PFC
ดำเนินการไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และ PFC
จะเรียกร้องค่าจ้างส่วนที่เหลือตามระยะเวลาจ้างหรือค่าเสียหายใดๆ แก่บริษัทไม่ได้ทั้งสิ้น
และเมื่อครบกำหนดอายุสัญญาแล้ว ให้ถือว่าสัญญามีผลใช้บังคับต่อไปอีกคราวละ 1 ปี
โดยถือข้อตกลงเดิมจนกว่าจะมีการบอกเลิกสัญญา
โดยฝ่ายที่บอกเลิกสัญญาจะต้องแจ้งล่วงหน้าเป็นหนังสือให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบก่อนวันหมดอายุสัญญาไม่น้อยกว่า
90 วัน

อย่างไรก็ตาม การทำสัญญากับ PFC ดังกล่าว
ถือเป็นการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ซึ่งบริษัทต้องปฏิบัติตามนโยบาย มาตรการ และขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
นอกจากนี้ หาก PFC มีการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดของสัญญา
หรือเงื่อนไขในการคิดค่าบริการกับบริษัทและบริษัทย่อย บริษัทจะนำรายละเอียด
และเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นของความเหมาะสมของสัญญาที่เปลี่ยนแปลงไปทุกครั้งก่อนเข้าทำสัญญาใหม่

8.5 บุคลากร

บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนพนักงานที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้ วันที่ 31
ธันวาคม 2557 บริษัทย่อยมีพนักงานทั้งหมด 236 คน โดยในปี 2557
บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 63.38 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทนได้แก่ เงินเดือน
ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินรางวัล เงินช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการ เป็นต้น
(ไม่รวมเงินผลตอบแทนจูงใจและผลตอบแทนจากการขาย ซึ่งถือเป็นค่าใช้จ่ายในการขาย)

+----------------------------+------+----------+------------+---------+
| จำนวนพนักงานและค่าตอบแทน     | PE   | PIL      | PB         | รวม     |
|                            |      |          |            |         |
| ปี 2557                     |      | (        | (บริษัทย่อย)  |         |
|                            |      | บริษัทย่อย) |            |         |
+============================+======+==========+============+=========+
| ผู้บริหาร - ชาย (คน)          | -    | 3        | -          | 3       |
|                            | ไม่มี- |          |            |         |
| - หญิง (คน)                 |      | 5        | 1          | 6       |
+----------------------------+------+----------+------------+---------+
| พนักงานปฏิบัติการและสนับสนุน     | -    | 168      | 3          | 171     |
|                            | ไม่มี- |          |            |         |
| - ชาย (คน)                 |      | 49       | 7          | 56      |
|                            |      |          |            |         |
| - หญิง (คน)                 |      |          |            |         |
+----------------------------+------+----------+------------+---------+
| รวม (คน)                   | -    | 225      | 11         | 236     |
|                            | ไม่มี- |          |            |         |
+----------------------------+------+----------+------------+---------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)    | -    | 57.83    | 5.55       | 63.38   |
|                            | ไม่มี- |          |            |         |
+----------------------------+------+----------+------------+---------+

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและแนวการปฏิบัติการพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
โดยได้จัดทำแนวทางการพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับแผนและทิศทางการเติบโตของธุรกิจ
โดยแต่ละตำแหน่งงาน แต่ละหน้าที่ จะได้รับการวิเคราะะห์ศักยภาพ (Competency)
ที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้สัมฤทธิ์ผลเป็นรายบุคคล
เพื่อกำหนดแผนพัฒนาให้สอดคล้องกับภาระงานในหน้าที่
รวมถึงเพื่อเป็นการพัฒนา/เตรียมความพร้อมของบุคลากรโดยการจัดทำแผนความก้าวหน้า/แผนสืบทอดตำแหน่งงาน
(Career Path & Succession Plan) ทั้งนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และค่านิยมของบริษัทที่มุ่งดำเนินธุรกิจแบบองค์รวม
โดยมุ่งสร้างความสมดุลให้กับ ธุรกิจ พนักงาน และสังคม ตามปรัชญาการดำเนินธุรกิจ
“ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน” และ คุณค่าหลัก (Core Value) ทั้ง 5
ประการของกลุ่มพรีเมียร์ที่บริษัทยึดถือเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ ได้แก่

1. ผลิตสินค้าและบริการคุณภาพ

2. นำเสนอแนวคิดใหม่ พัฒนาคุณภาพชีวิต สังคมและสิ่งแวดล้อม

3. ดำเนินธุรกิจในรูปแบบที่ได้ประโยชน์ร่วมกันทั้งพนักงาน องค์กร และสังคม

4. ผสมผสานความรู้ และความสามารถ เพื่อร่วมกันคิดร่วมกันสร้าง

5. ยึดหลักคุณธรรม จรรยาบรรณ ด้วยวิถีไทยที่ดีงาม

เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมด้านบุคลากรให้ตอบสนองต่อแนวนโยบายหลักของบริษัท
บริษัทจึงให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรทุกระดับใน 3 แนวทางหลัก ดังนี้

1. ด้านความสามารถหลัก (Core Competency)

พนักงานได้รับการพัฒนาและหล่อหลอมในด้าน พฤติกรรม ความเชื่อ ทัศนคติ
อันเป็นไปในทิศทางที่ตอบสนอง/สนับสนุนต่อการบรรลุค่านิยมขององค์กรร่วมกันของบริษัทที่มุ่งดำเนินธุรกิจแบบองค์รวม
โดยมุ่งสร้างความสมดุลให้กับ ธุรกิจ พนักงาน และสังคม ตามปรัชญาการดำเนินธุรกิจ
“ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน” และคุณค่าหลัก ขององค์กร (Core Value)

2. ความสามารถทางด้านการจัดการ (Managerial Competency)

ทักษะและความสามารถทางด้านการบริหารจัดการ
ถือเป็นความจำเป็นและเป็นเครื่องมืออันสำคัญสำหรับพนักงานระดับ บังคับบัญชา
พนักงานระดับบริหาร รวมถึงระดับจัดการ บริษัทได้ให้ความสำคัญ
โดยการกำหนดแนวทางการพัฒนาให้สอดคล้องกับสถานการณ์ในปัจจุบันและกำลังเกิดขึ้นในอนาตค
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้บริหารมีเครื่องมือที่ดีพอในการนำพาองค์กร ทีมงานให้บรรลุซึ่งปรัชญา
วิสัยทัศน์และคุณค่าหลักของบริษัท

3. ความสามารถตามหน้าที่รับผิดชอบ (Functional Competency)

บุคลากรแต่ละคนแต่ละหน้าที่จะได้รับการพัฒนาความรู้ ทักษะ
ความสามารถให้สอดคล้องกับภาระหน้าที่ เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานในหน้าที่ได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ
เต็มกำลังความสามารถ เพื่อให้บรรลุซึ่งประสิทธิผลของการทำงานและ
มีมาตรฐานไปในทิศทางเดียวกัน

ในปีนี้บริษัทได้มีการเริ่มดำเนินการจัดทำเส้นทางความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Path)
เพื่อเป็นการรักษาคนเก่งและคนดีให้อยู่กับองค์กรอีกทั้งยังส่งผลให้พนักงานสามารถมีความเจริญก้าวหน้าในเส้นทางสายอาชีพของตนเอง
และเป็นการพัฒนาขีดความรู้ความสามารถของพนักงานทุกระดับชั้น ให้การทำงานบรรลุเป้าหมาย
ที่วางไว้เพื่อที่จะสามารถแข่งขัน ในธุรกิจได้

รายละเอียดหลักสูตรการฝึกอบรมต่างๆ

[]

ในปี 2557 ที่ผ่านมา บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายเพื่อพัฒนาบุคลากร (Soft Skills)
คิดเป็นเงิน 488,821 บาท หรือคิดเป็นอัตราร้อยละ 1.0 ของอัตราเงินเดือนของพนักงานทั้งหมด

แผนงาน/แนวทางการพัฒนาบุคลากร ปี 2558

การพัฒนาบุคลากรเน้นคุณค่าหลักในการดำเนินธุรกิจในรูปแบบที่ได้ประโยชน์ร่วมกันคือ พนักงาน
องค์กร และสังคม แนวทางการบริหารงานบุคคล มีดังนี้

-   พัฒนาความสามารถของบุคลากร กำหนดการพัฒนาส่งเสริมคุณภาพทั้งความรู้ ความสามารถ
    คุณภาพงานบริการและความปลอดภัย ให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้บุคลากรที่มีคุณสมบัติและความสามารถที่ดีในแต่ละด้าน มีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพที่ทำ
    นอกจากนี้มุ่งเน้นการพัฒนาทั้ง 3 ด้าน (ทักษะ ทัศนคติ เทคนิค)
    อย่างเป็นระบบตามแผนการอบรมบุคลากร (Training Roadmap)
    ซึ่งครอบคลุมและสอดคล้องกับ Competency หลักขององค์กร เพื่อทำให้มีความรู้
    ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านในการปฏิบัติงาน (Technical Skills)
    ให้เป็นที่ยอมรับเพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า

-   ยึดหลักคุณธรรมและจริยธรรม ส่งเสริมและเข้าร่วมในกิจกรรมที่สนับสนุนตามหลักวิถีไทยที่ดี
    และกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    รวมทั้งการยึดถือปฏิบัติตามคู่มือนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการบริหารจัดการในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี
มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายจะช่วยส่งเสริมให้บริษัทเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

1. ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ เป็นธรรม และโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2. จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและ
มีประสิทธิผล

3. ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

4. ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการดูแลอย่างดี

5. จัดโครงสร้าง บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน

โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ปี 2555 ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ของผู้ถือหุ้นทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท
โดยกำหนดแนวปฏิบัติการให้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

1.1
คณะกรรมการมีนโยบายในการสนับสนุนหรือส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มรวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและใช้สิทธิของตน
โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย ได้แก่ การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
เพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงิน ค่าสอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

1.2 บริษัทมีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระหรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
หรือในเอกสารแนบวาระการประชุม และละเว้นการกระทำใดๆ
ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทโดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

1.2.1
บริษัทไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุม ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
เป็นต้น

1.2.2 บริษัทได้ให้ข้อมูลวัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
โดยกำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้เป็นเรื่องๆ
และมีการระบุวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระที่เสนอไว้ชัดเจน
รวมถึงมีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจดังต่อไปนี้

ก. วาระการแต่งตั้งกรรมการ

1) ข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้ง เช่น คำนำหน้าชื่อ ชื่อ อายุ ประเภทกรรมการ
การศึกษา ประสบการณ์ เป็นต้น

2)  การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น
โดยหากกิจการใดเป็นกิจการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทก็ได้ระบุไว้ชัดเจนแล้ว

3) หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา (กรณีแต่งตั้งกรรมการใหม่)

4) จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งและผลการปฏิบัติงานในระหว่างเป็นกรรมการ

(กรณีแต่งตั้งกรรมการเดิม)

5) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการที่ทำหน้าที่คณะกรรมการสรรหา

6) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ข. วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

1) จำนวนเงินและรูปแบบค่าตอบแทนแยกตามตำแหน่งหรือภาระหน้าที่ของกรรมการ

2) นโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

3) หลักเกณฑ์และวิธีการพิจารณาค่าตอบแทน

4) สิทธิประโยชน์อื่นๆ ที่ได้รับในฐานะกรรมการ (ปัจจุบันกรรมการไม่มีสิทธิประโยชน์อื่นใด
นอกจากเบี้ยประชุมและบำเหน็จประจำปี)

5) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการที่ทำหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

6) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ค. วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

1) ชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี

2) ประสบการณ์ ความสามารถของผู้สอบบัญชี

3) ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี

4) จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัท (กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิม) หรือเหตุผลที่เปลี่ยนตัวผู้สอบบัญชี
(กรณีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนใหม่)

5) วิธีการพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี รวมทั้งค่าบริการอื่นของ

ผู้สอบบัญชี

6) ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ

7) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

ง. วาระการจ่ายเงินปันผล

1) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

2)  จำนวนเงินที่จ่ายจริงเทียบกับนโยบาย

3) เหตุผลหากการจ่ายเงินปันผลไม่เป็นไปตามนโยบาย

4) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

จ. วาระเพื่อพิจารณาเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเพิ่ม/ลดทุน การแก้ไขข้อบังคับ

การขาย/ เลิก/ โอนกิจการ / การควบรวมกิจการ เป็นต้น

1)  รายละเอียดของเรื่องที่เสนอ

2) วัตถุประสงค์ เหตุผลหรือความจำเป็น

3) ผลกระทบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

4) ความเห็นของคณะกรรมการเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้

1.3
คณะกรรมการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
และควรละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
การเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติไม่มีวิธีการที่ยุ่งยากหรือมีค่าใช้จ่ายมากเกินไป
และสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นมีขนาดเพียงพอและสะดวกต่อการเดินทาง

1.4 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน
และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังเผยแพร่หลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วยคณะกรรมการได้มีการกำหนดการกลั่นกรองคำถามล่วงหน้าและกำหนดให้บริษัทตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
พร้อมกับมีการชี้แจงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

1.4.1
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าได้ตลอดระยะเวลา
โดยในส่วนของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น คณะกรรมการจะรวบรวมคำถามจนถึงประมาณ 7
วันก่อนวันประชุม โดยบริษัทปฏิบัติตามแนวปฏิบัติ ดังต่อไปนี้

1) กำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน

2) แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

3) วิธีการส่งคำถามล่วงหน้า เช่น ให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัท หรืออีเมล
หรือส่งจดหมายถึงคณะกรรมการ เป็นต้น

4) ช่วงเวลาที่เปิดให้ส่งคำถามล่วงหน้า ก่อนถึงวันประชุมผู้ถือหุ้น

5) มีกระบวนการกลั่นกรองคำถามล่วงหน้าที่ผู้ถือหุ้นถาม
เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาในการตอบคำถามเหล่านั้น

6) บริษัทได้ตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม

7) บริษัทได้ตอบคำถามให้ผู้ถือหุ้นทราบในวันประชุม

8) บริษัทได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบถึงคำถามที่มีผู้ถือหุ้นถามมาล่วงหน้า
และคำตอบของคำถามเหล่านั้น

1.5 คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนด
ทิศทางการลงคะแนนเสียงได้ และเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้ และ
ยังกำหนดให้บริษัทจัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการผู้ถือหุ้นสำหรับปิดหนังสือมอบฉันทะอีกด้วย นอกจากนี้
ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากประธานในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้วสามารถออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างพิจารณาและยังไม่มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็น
เป็นอย่างอื่น

2. การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

2.1 คณะกรรมการส่งเสริมให้บริษัทนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น การนับคะแนนและแสดงผล
เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง แม่นยำ

2.2 การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของกรรมการ

2.2.1 กรรมการทุกคนควรเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

2.2.2
ในกรณีที่กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมครบทุกท่านอย่างน้อยมีบุคคลดังต่อไปนี้เข้าประชุมผู้ถือหุ้น

1) ประธานกรรมการ

2) กรรมการผู้จัดการ

3) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.2.3 เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

2.3 ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ
เช่น วาระการแต่งตั้งกรรมการ

2.4 บริษัทจัดให้มีกระบวนการตรวจนับ การจัดเก็บเอกสารการลงคะแนนในทุกๆวาระ
และการบันทึกวีดิทัศน์การประชุมอย่างสมบูรณ์ครบถ้วน และมีการเปิดเผยไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
ทั้งนี้ ในการประชุมและการนับคะแนนเสียงในทุกๆ วาระป็นไปอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้

2.5
ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

3. การจัดทำรายงานการประชุมและการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

3.1
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุมรวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็นหรือซักถาม
พร้อมทั้งมีบันทึกคำถามคำตอบและผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วยคัดค้านและงดออกเสียงเป็นอย่างไร
รวมถึงบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุมด้วย

3.2 บริษัทเปิดเผยให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนน
และรายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

3.2.1 เปิดเผยมติที่ประชุมโดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงในวันทำการถัดไป

3.2.2 เผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อใช้เป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป

3.2.3 เผยแพร่วีดิทัศน์การประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท

4. บริษัทให้การดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
โดยการให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านบนเว็บไซต์ ของบริษัท

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 บริษัทได้จัดการประชุม 1 ครั้ง ในวันพุธที่ 23
เมษายน 2557 เวลา 14.00 น. ณ ห้องประชุม 501 ชั้น 5 พรีเมียร์คอร์เปอเรทปาร์ค เลขที่ 1
ซอยพรีเมียร์ 2 ถนนศรีนครินทร์ แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร
โดยมีผู้ถือหุ้นมาร่วมประชุมด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะรวมจำนวน 69 ราย คิดเป็นร้อยละ
55.8855 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม 8
ท่านจากกรรมการทั้งหมด 8 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการผู้จัดการ และกรรมการท่านอื่นอีก 5 ท่าน นอกจากนี้ยังมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
เลขานุการบริษัท และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกคราว รวมทั้งในปี 2557 บริษัทได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมหลักเกณฑ์วิธีการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ซึ่งในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบอย่างเพียงพอและชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
และเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัท
www.pe.premier.co.th ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 30 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม
และได้จัดทำรายงานการประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยพร้อมทั้งเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทภายใน
14 วันนับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2557 บริษัทได้รับการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ภายใต้โครงการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และสมาคมบริษัทจดทะเบียน
โดยหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมินคุณภาพครอบคลุมขั้นตอนต่างๆในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นตั้งแต่ก่อนวันประชุม
วันประชุม และภายหลังวันประชุมในระดับ “ดีเลิศ” ด้วยคะแนนเต็ม 100 คะแนน ติดต่อกันเป็นปีที่
3

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม อาทิ ผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือนักลงทุนต่างชาติ
อย่างเท่าเทียมกันทั้งเรื่องกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
การมีมาตรการป้องกันกรรมการผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
รวมทั้งให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

1. การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.1 บริษัทแจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระ
และความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีรายละเอียดในการปฏิบัติดังนี้

1.1.1
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัทอย่างน้อย
30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.1.2
ข้อมูลประกอบการประชุมที่เผยแพร่ผ่านบนเว็บไซต์ของบริษัทมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร

1.1.3
บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นมากกว่าที่กฎหมายกำหนด
(อย่างน้อย 30 วันก่อนวันประชุม)

1.2 บริษัทแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
รวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้นทราบทั้งในหนังสือเชิญประชุมและในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3 หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นได้จัดทำเป็นภาษาอังกฤษทั้งฉบับ
และเผยแพร่พร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นฉบับภาษาไทย

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับระเบียบวาระการประชุม
หรือเพิ่มเติมวาระการประชุมและไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

2.  การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

    1.  คณะกรรมการกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวัน

ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจนเป็นการล่วงหน้า
เพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและความโปร่งใสในการพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอ
โดยมีหลักเกณฑ์ตามหัวข้อต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอวาระ

2) รายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา

3) เกณฑ์การพิจารณาบรรจุ/ไม่บรรจุเรื่องที่เสนอเป็นวาระการประชุม

4) ช่องทางรับเรื่อง เช่น ส่งหนังสือถึงคณะกรรมการ โดยอาจส่งเรื่องผ่านบนเว็บไซต์ หรืออีเมล

มาก่อนเป็นต้น

5) ช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง ตั้งแต่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม ของทุกปี

6)
คณะกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท

7) มีกระบวนการกลั่นกรองเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอ
เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการ

8) แจ้งผลการพิจารณาของคณะกรรมการพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบ โดยแจ้งไปยังผู้ถือหุ้น
ผู้เสนอวาระ และแจ้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.2
คณะกรรมการกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการก่อน

วันประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ โดยมี

หลักเกณฑ์ตามหัวข้อต่อไปนี้

1) ช่องทางรับเรื่อง โดยการส่งหนังสือถึงคณะกรรมการ

2) ช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง ตั้งแต่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม ของทุกปี

3) ข้อมูลประกอบการพิจารณา เช่น ข้อมูลคุณสมบัติโดยละเอียดของผู้ได้รับเสนอชื่อ
หนังสือยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ เป็นต้น

4)
คณะกรรมการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบนเว็บไซต์ของบริษัท

5) คณะกรรมการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนดไว้

6)
เลขานุการบริษัทแจ้งผลการพิจารณาของคณะกรรมการพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยแจ้งไปยังผู้ถือหุ้นผู้เสนอ
และประธานกรรมการแจ้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.3 ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

2.4 คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

3. การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

3.1
คณะกรรมการกำหนดนโยบายแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และแจ้งให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
รวมทั้งแนวปฏิบัติเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่มีส่วนรู้ข้อมูลภายในใช้เป็นแนวปฏิบัติ

3.2
กำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

4. การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

4.1 คณะกรรมการมีข้อกำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหาร
รายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระนั้น
และมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ ดังนี้

1)
คณะกรรมการกำหนดแนวทางให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการ
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท

2) แนวทางดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะของธุรกิจและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
ธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

3) กำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง

4) เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการรายงานข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ
ข้อมูลของกรรมการและผู้บริหาร รวมทั้งผู้เกี่ยวข้อง
โดยเฉพาะเมื่อคณะกรรมการต้องพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

4.2
คณะกรรมการดูแลให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ
งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับระเบียบวาระการประชุม
หรือเพิ่มเติมวาระการประชุมและไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

นอกจากนี้ กรรมการและผู้บริหารได้รายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ให้แก่คณะกรรมการหรือผู้ที่คณะกรรมการมอบหมายเป็นประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งมีการเปิดเผยในที่ประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปี

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทเห็นว่าธุรกิจเอกชนเป็นภาคส่วนที่มีความสำคัญต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
และถือเป็นหน้าที่ในการดูแลให้เกิดความอยู่รอดและยั่งยืนของสังคมร่วมกัน ดังนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยยึดมั่นเจตนารมณ์ของการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนโดยตระหนักและให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
ภายใต้ปรัชญาของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ นั่นคือ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
เพราะเชื่อมั่นว่าการคงไว้ซึ่งความสมดุลระหว่างธุรกิจ พนักงาน และสังคมนั้น
จะส่งเสริมให้ทั้งบริษัท สังคม และสิ่งแวดล้อมเติบโตไปพร้อมๆกันอย่างเข้มแข็งและยั่งยืน

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1. การกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

1.1 คณะกรรมการกำหนดนโยบายและแนวการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
พร้อมมาตรการดำเนินการที่เป็นรูปธรรม
มีการแถลงนโยบายและมีมาตรการเกี่ยวกับการปฏิบัติที่เป็นธรรม
ที่ทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทและห่วงโซ่อุปทาน (Value Chain)
ของบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1) ผู้ถือหุ้น

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นประโยชน์แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
บริหารงานด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ
เพื่อป้องกันความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นตลอดจนไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้เกี่ยวข้อง
โดยใช้ข้อมูลใดๆ ของบริษัทที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน และไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
รวมถึงไม่เปิดเผยข้อมูลลับของบริษัทต่อบุคคลภายนอกโดยเฉพาะคู่แข่งขันของบริษัท

2) พนักงาน

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
จึงปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมบนหลักสิทธิมนุษยชน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติทั้งการแบ่งแยกสีผิว เชื้อชาติ เพศ ศาสนา
ไม่มีการใช้แรงงานเด็กหรือแรงงานที่ผิดกฎหมาย
มีนโยบายการบริหารค่าจ้างและค่าตอบแทนโดยยึดหลักความเป็นธรรม เหมาะสมกับลักษณะงาน
หน้าที่ความรับผิดชอบและความสามารถของพนักงานแต่ละคน
สามารถเทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ตลอดจนมีนโยบายการพัฒนาและส่งเสริมความรู้ความสามารถให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพัฒนาทักษะและความสามารถของพนักงานให้ได้รับความก้าวหน้าในอาชีพ

สำหรับนโยบายด้านสวัสดิการ บริษัทจัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงานเพิ่มเติมจากที่กฏหมายกำหนด
เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานเพื่อเป็นเครื่องมือในการสร้างแรงจูงใจการปฏิบัติงานของพนักงานและรักษาบุคลากรไว้กับบริษัทในระยะยาวโดยให้มีลักษณะการออมอย่างสม่ำเสมอเพื่อเป็นหลักประกันในการใช้ชีวิตหลังเกษียณอายุ
สหกรณ์ออมทรัพย์เพื่อเป็นเครื่องมือในการออมและเป็นแหล่งเงินทุนในยามฉุกเฉิน
การประกันสุขภาพกลุ่ม การประกันชีวิตกลุ่ม การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม การตรวจสุขภาพประจำปี
ห้องพยาบาลของบริษัทโดยแพทย์และพยาบาลวิชาชีพ ห้องสมุดสำหรับพนักงาน ชมรมกีฬาต่างๆ
รถรับส่งพนักงาน และสวัสดิการเกี่ยวกับเงินช่วยเหลือพนักงานในโอกาสต่างๆ
                   

บริษัทได้กำหนดนโยบายด้านความปลอดภัย โดยจัดให้มีคณะกรรมการดูแลด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายและตามมาตรฐานสากลและติดตามการปฏิบัติงานอย่างใกล้ชิด
มีการให้ความรู้และฝึกอบรมเกี่ยวกับความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานแก่พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งส่งเสริมในการสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกคนตระหนักถึงความปลอดภัยและยึดถือปฏิบัติ
และกำหนดให้มีการตรวจสอบระบบป้องกันภัยในอาคารสำนักงาน การซ้อมหนีไฟเป็นประจำทุกปี
รวมถึงการตรวจวิเคราะห์ระดับแสงสว่าง และตรวจวัดระดับความดังเสียง

3) ลูกค้า

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายที่จะตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
โดยนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานมีความปลอดภัย
เพื่อให้ตรงกับความต้องการของลูกค้าด้วย
มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง
รวมทั้งการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า
และมีกระบวนการเรียกคืนสินค้าหากพบความผิดปกติเกี่ยวกับคุณภาพสินค้า

4) คู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทมีการคัดเลือกคู่ค้าอย่างเป็นธรรม ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ
เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้ ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริตในการติดต่อกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้ หากในกรณีที่ข้อมูลปรากฏว่ามีการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริต บริษัทจะหารือกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาให้รวดเร็วเเละเกิดความยุติธรรมต่อทุกฝ่าย

5) คู่แข่ง

บริษัทมีการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน
มีการแข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
ไม่ทำลายชื่อเสียงคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆ
โดยปราศจากความจริงและ ไม่เป็นธรรม

6) ชุมชน/สังคม

บริษัทกำหนดแนวปฏิบัติต่อชุมชน สังคม ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อเป็นหลักปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน
ดังนี้

(1) สนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม
และสร้างปฏิสัมพันธ์อันดีกับชุมชนที่สถานประกอบการของบริษัทตั้งอยู่

(2) ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(3) ไม่สนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อชุมชน สังคม

(4) ใส่ใจและรับผิดชอบแก้ไขในภัยอันตรายที่สังคมหวั่นวิตก
อันอาจเกิดจากผลิตภัณฑ์/บริการหรือการดำเนินงานของบริษัท

(5) มีส่วนร่วมในการยกระดับคุณภาพชีวิตที่ดี สร้างสังคมที่อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข พัฒนาคุณธรรม
จริยธรรม รักษาวัฒนธรรมที่ดีงาม
รวมถึงปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและการมีจิตอาสาให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงาน

7) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจตาม “นโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและสังคม”
ของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ (เผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทและบริษัทย่อย)
และปฏิบัติตามกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยของภาครัฐอย่างเคร่งครัด

(1) ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

(2) ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม

(3) ไม่ให้การสนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อสภาพแวดล้อมส่วนรวม

(4) ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
มีนโยบายในการประหยัดพลังงานและทรัพยากรอื่นๆ
โดยการนำเทคโนโลยีที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้ภายในบริษัท

(5) ส่งเสริมให้มีการให้ความรู้พนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งมีการจัดกิจกรรมที่เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมร่วมกับพนักงาน
โดยกำหนดเป็นนโยบายและเปิดเผยถึงการปฏิบัติให้เป็นที่ทราบ

1.2 คณะกรรมการกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียน
และจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย โดยได้เปิดเผยกระบวนการและช่องทางบนเว็บไซต์
หรือรายงานประจำปีของบริษัท

1.3 มีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
และมีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย

2. การเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบายและการจัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
(Sustainability Development Report) ด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Report)

2.1 บริษัทเปิดเผยกิจกรรมต่างๆ ที่แสดงให้เห็นถึงการดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวข้างต้น
และเปิดเผยกลไกในการส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวข้างต้นด้วย

2.2
คณะกรรมการดูแลให้บริษัทจัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการเป็นฉบับต่างหากแยกจากรายงานประจำปี
และได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท www.pe.premier.co.th

3. บริษัทมีนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

4. บริษัทมีการกำหนดนโยบายทางด้านทรัพย์สินทางปัญญา
ห้ามพนักงานละเมิดต่อทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
ไม่ว่าจะเป็นทรัพย์สินทางปัญญาในประเทศหรือต่างประเทศและห้ามการนำซอฟต์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์มาใช้งานในบริษัท
รวมทั้งมีนโยบายการต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
ซึ่งได้แจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติตลอดมา
นอกจากนี้บริษัทยังได้เข้าร่วมลงนามในการแสดงเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตด้วย

ในปี 2557 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ที่มีนัยสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย นอกจากนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามกฏหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
อาทิ

1. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นทุกรายเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทผ่านกรรมการอิสระเป็นการล่วงหน้า
โดยทุกๆ ข้อคิดเห็นจะได้รับการรวบรวมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งในการประชุมประจำปี 2557 ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอแนะข้อคิดเห็นเป็นการล่วงหน้า

2. บริษัทได้ดำเนินการปรับอัตราเงินสมทบและเงินสะสมของพนักงานให้มีอัตราสูงขึ้น
เพื่อให้พนักงานได้มีหลักประกันในอนาคต
และเปิดโอกาสให้พนักงานสามารถกำหนดอัตราเงินสะสมให้สอดคล้องกับฐานรายได้ของตน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งพนักงานที่มีรายได้น้อย
เพื่อจูงใจให้พนักงานทุกคนออมเงินผ่านกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยมีผลตั้งแต่ปี 2558 เป็นต้นไป

3. บริษัทไม่มีกรณีที่ฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การจ้างงาน ผู้บริโภค การแข่งขันทางการค้า
สิ่งแวดล้อม ไม่มีกรณีการกระทำผิดด้านละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น ด้านการทุจริต
หรือกระทำผิดด้านจริยธรรมทางธุรกิจ และ มีสถิติการเกิดอุบัติเหตุ หรืออัตราการหยุดงาน
หรืออัตราการเจ็บป่วยจากการทำงานเป็นศูนย์

4.
บริษัทได้จัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการเป็นฉบับต่างหากแยกจากรายงานประจำปี
โดยใช้แนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใต้วิสัยทัศน์
พันธกิจและปรัชญาของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ นั่นคือ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
และตามแนวทาง Global Reporting Initiatives (GRI)
และได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

  5.   คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้ประกาศใช้นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นเมื่อ 19
  กุมภาพันธ์ 2557

และได้รับการรับรองเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริตจากคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2557 ทั้งนี้ เนื่องจากบริษัทประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น
(Holding Company)
บริษัทจึงได้นำส่งนโยบายดังกล่าวให้บริษัทย่อยดำเนินการต่อเพื่อกำหนดหลักการ แนวปฏิบัติ
และการสื่อสาร

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใสทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของ
ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทโดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นนักลงทุนและสาธารณชนผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษและมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ดังนี้

1. การเปิดเผยข้อมูล

1.1 คณะกรรมการมีกลไกที่จะดูแลให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักลงทุนถูกต้อง ไม่ทำให้สำคัญผิด
และเพียงพอต่อการตัดสินใจของนักลงทุน ทั้งนี้

1.1.1
มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

1.1.2 มีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ

1.2 คณะกรรมการรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ
นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
ที่ได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
รวมทั้งกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวได้พร้อมด้วยเหตุผล
โดยรายงานผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี และบนเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

1.3
คณะกรรมการจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
โดยครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

(1) การปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ ใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

(2) รายงานทางการเงินมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี

(3) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินลงนามโดยประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ

1.4 คณะกรรมการสนับสนุนให้บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ
(Management Discussion and Analysis หรือ MD&A)
เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
การเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญของบริษัท
รวมถึงปัจจัยและเหตุการณ์ที่มีผลต่อฐานะการเงินหรือผลการดำเนินงาน
นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

1.5
คณะกรรมการกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

1.6 คณะกรรมการกำหนดให้มีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

(1) บทบาท หน้าที่ และความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการ

(2) บทบาท หน้าที่ และความเห็นจากการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการชุดย่อย

(3) จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

(4) ประวัติการอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของกรรมการ

1.7 คณะกรรมการเปิดเผย วิธีการสรรหากรรมการ
และวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและรายบุคคล
และวิธีการประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน
รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนด้วย ทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทน
รวมถึงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

2. ข้อมูลขั้นต่ำที่เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัท

2.1
นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดและผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการพิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นด้วย
เช่นบนเว็บไซต์ของบริษัท โดยกระทำอย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เป็นปัจจุบัน อนึ่ง
ข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัท อย่างน้อยต้องประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน

1.  วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท

2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท

3.  โครงสร้างองค์กร รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร

4.  คุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัท

5.  งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบันและของปี
    ก่อนหน้า

6.  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
    ที่สามารถให้ดาวน์โหลดได้

  (7) ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทนำเสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือสื่อต่างๆ

(8) โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม

(9) โครงสร้างกลุ่มบริษัท รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทร่วมค้า
    และบริษัทที่จัดตั้งขึ้นมาเพื่อวัตถุประสงค์/กิจการเฉพาะ (Special purpose enterprises
    / vehicles - SPEs/SPVs)

(10) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5
     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและมีสิทธิออกเสียง

(11) การถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง

(12) หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น

(13) ข้อบังคับบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อตกลงของกลุ่มผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)

(14) นโยบายและแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

(15) นโยบายด้านบริหารความเสี่ยง รวมถึงวิธีการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ

(16) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ
     วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการรวมถึงเรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

(17) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการชุดย่อย

(18) จรรยาบรรณสำหรับพนักงานและกรรมการของบริษัท

(19) จรรยาบรรณของนักลงทุนสัมพันธ์

(20) ข่าวของบริษัทและบริษัทย่อย

(21) ข้อมูลติดต่อหน่วยงาน หรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น
     ชื่อบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลได้ หมายเลขโทรศัพท์

(22) แผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี

ในปี 2557 บริษัทได้มีการนำเสนอผลการดำเนินงาน
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
นักวิเคราะห์ และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ผ่านช่องทางต่างๆ ยังมีการตอบคำถามทางอีเมล
และทางโทรศัพท์อย่างสม่ำเสมอและเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณ รวมทั้งความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ดำเนินการกำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ดังนี้

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1
คณะกรรมการกำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ
ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เพศ
และควรมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารอย่างน้อย 1
คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่

1.2
คณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการที่มีความหลากหลาย
รวมถึงจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี
และบนเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้

1.2.1 เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
และจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี
และบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.2.2 เปิดเผยรายชื่อกรรมการ ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
และการถือหุ้นบริษัทที่แสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการมีความรู้ ความสามารถ
คุณสมบัติและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทผ่านช่องทางรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.2.3 เปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีอย่างชัดเจนว่ากรรมการรายใดเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น /
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร / กรรมการอิสระ / กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

1.3 คณะกรรมการมีขนาดที่เหมาะสม ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ประสบการณ์
และความสามารถที่เพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่ควรเกิน 12 คน

1.4
คณะกรรมการมีกรรมการอิสระที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระในจำนวนที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ประกาศกำหนด

1.5
สัดส่วนของกรรมการเป็นไปตามกระบวนการสรรหากรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์เรื่องความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นหลัก
มากกว่าที่จะใช้หลักเกณฑ์ในเรื่องสัดส่วนของเงินลงทุน

1.6
บริษัทคำนึงถึงประโยชน์การบริหารกิจการตามกระบวนการสรรหากรรมการที่บริษัทกำหนดมากกว่าจำนวนหรือสัดส่วนของกรรมการอิสระ

1.7 คณะกรรมการมีการกำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ
แต่ไม่มีการกำหนดจำนวนวาระที่ดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด

1.8 คณะกรรมการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะเป็น “กรรมการอิสระ”
เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัทโดยความเป็นอิสระอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

1.9
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระอย่างต่อเนื่องจะเป็นประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและ
การดำเนินธุรกิจของบริษัท
ประกอบกับการสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระนั้นไม่สามารถดำเนินการได้โดยทันที

1.10 ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน
คณะกรรมการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการให้ชัดเจนและแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
เพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

1.11 บริษัทเคารพในวิจารณญาณของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
ในการที่จะไม่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทอื่นที่มีธุรกิจอย่างเดียวกัน
หรือมีลักษณะแข่งขันกันกับธุรกิจของบริษัท หรือมีลักษณะที่ขัดกันกับผลประโยชน์ของบริษัท

1.12 บริษัทมีเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเลขานุการบริษัท
และเปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปี และ
บนเว็บไซต์ของบริษัท

1.13 เลขานุการบริษัทได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องด้านกฎหมาย
การบัญชีหรือการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท
บริษัทกำหนดคุณสมบัติและแต่งตั้งบุคคลมาดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทโดยคำนึงถึงความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงานเป็นหลัก
ไม่ว่าบุคคลดังกล่าวจะเป็นพนักงานประจำของบริษัทหรือไม่

2. คณะกรรมการชุดย่อย

2.1
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปีเพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

และมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
กำหนด

2.2 คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
โดยที่คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
โดยค่าตอบแทนของกรรมการ
คณะกรรมการจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติและทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดไว้ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการซึ่ง
จะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ

3. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต้องครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

1) คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติเรื่องต่างๆ ของบริษัทตามขอบเขตหน้าที่ที่กำหนดโดย

กฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงการ

พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์

พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ นโยบายการกำกับ
ดูแลกิจการที่ดี นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น รวมถึงทำการทบทวนและอนุมัติเป็นประจำ

เพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ของบริษัท

2) การติดตามและดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมี
ประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3)
การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงรวมทั้งกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส

4) การดูแลให้การดำเนินธุรกิจต่อเนื่องในระยะยาว รวมทั้งแผนการพัฒนาพนักงาน
แผนพัฒนาผู้สืบทอดตำแหน่งงาน (Succession Plan)

3.2 คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

1) คณะกรรมการกำหนดให้มีและให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เป็น
ลายลักษณ์อักษร

2) สื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจ

3) มีวิธีการส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนด

4)  ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อย
ปีละ 1 ครั้ง

3.3
คณะกรรมการส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

3.4 คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ควรมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญโดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการควรกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

3.5 คณะกรรมการจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย
คณะกรรมการจัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าวและทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง และให้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

3.6 คณะกรรมการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
ให้ครอบคลุมทั้งองค์กรโดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และในทุกๆ
ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลงซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

3.7
คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี

3.8 คณะกรรมการจัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแส
หรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือรายงานตรงต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการกำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียนและจัดการกับข้อร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย
โดยได้เปิดเผยกระบวนการและช่องทางบนเว็บไซต์หรือรายงานประจำปีของบริษัท
มีกลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสและมีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย

3.9 คณะกรรมการมีกลไกกำกับดูแลบริษัทย่อยเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท
โดยคณะกรรมการมีหน้าที่ในการพิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยเพื่อควบคุมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
และการทำรายการต่างๆ ให้ถูกต้องตามกฎหมาย
และหลักเกณฑ์ของกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. การประชุมคณะกรรมการ

4.1
บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

4.2 จำนวนครั้งของการประชุม
คณะกรรมการพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ในกรณีที่บริษัทไม่ได้มีการประชุมทุกเดือน
บริษัทจะส่งรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการทราบในเดือนที่ไม่ได้มีการประชุมเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการณ์

4.3
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้วโดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม

4.4 เอกสารประกอบการประชุมส่งให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5
วันทำการก่อนวันประชุม

4.5 กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75
ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

4.6 องค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการลงมติในที่ประชุมจะต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2
ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่มีเหตุ/วาระเร่งด่วน/เหตุสุดวิสัย
อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ธุรกิจหรือการดำเนินงานของบริษัทและไม่อาจดำเนินการให้กรรมการจำนวน
2 ใน 3 เข้าประชุมได้
กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งตามข้อบังคับมีอำนาจที่จะพิจารณาและมีมติในวาระนั้นๆได้

4.7
ประธานคณะกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
ประธานกรรมการส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
กรรมการทุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

4.8
คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงและเพื่อมีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

4.9 คณะกรรมการเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
เลขานุการบริษัทหรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมายภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด
และในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอกโดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

4.10
คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

4.11 รายงานการประชุม ประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้เป็นอย่างน้อย และมีระบบการจัดเก็บดี
สืบค้นง่าย แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

-   วัน เวลาเริ่ม-เวลาเลิกประชุม

-   ชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและกรรมการที่ขาดประชุม

-   สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ

-   สรุปประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกตของกรรมการ

-   มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย (ถ้ามี)

-   ผู้จดรายงาน - เลขานุการคณะกรรมการ

-   ผู้รับรองรายงาน - ประธานกรรมการ

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

5.1 คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยได้ประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งเพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
โดยกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

5.2
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยเป็นการประเมินทั้งคณะและรายบุคคล
รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ขั้นตอนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

5.3 คณะกรรมการได้ประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
เป็นประจำทุกปีเพื่อนำไปใช้ในการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีหลักเกณฑ์การประเมินตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

ในปี 2557
บริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและประเมินผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
โดยใช้วิธีการให้คะแนนในแต่ละหัวข้อ 5 ระดับ ดังนี้ 0 = ไม่เห็นด้วยอย่างยิ่ง
หรือไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้น 1 = ไม่เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย 2 =
เห็นด้วย หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร 3 = เห็นด้วยค่อนข้างมาก
หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี 4 = เห็นด้วยอย่างมาก
หรือมีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม ซึ่งหัวข้อการประเมินประกอบด้วย 6 หัวข้อหลัก ได้แก่

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

นอกจากนี้ บริษัทยังมีการประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัท
ผลการดำเนินงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อการปรับปรุงแก้ไข
ใช้วิธีการให้คะแนนแบบเดียวกับการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะและประเมินผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
ซึ่งหัวข้อการประเมินประกอบด้วย 3 หมวดหลัก ได้แก่

หมวดที่ 1 : ความคืบหน้าของแผนงาน

หมวดที่ 2 : การวัดผลการปฏิบัติงาน

2.1 ความเป็นผู้นำ

2.2 การกำหนดกลยุทธ์

2.3 การปฏิบัติตามกลยุทธ์

2.4 การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน

2.5 ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ

2.6 ความสัมพันธ์กับภายนอก

2.7 การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร

2.8 การสืบทอดตำแหน่ง

2.9 ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ

2.10 คุณลักษณะส่วนตัว

หมวดที่ 3 : การพัฒนาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6. ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของกรรมการได้จัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมประสบการณ์
ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and
Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นเช่น
เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

7.1
คณะกรรมการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
การฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัท หรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

7.2 คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจ และการดำเนินการด้านต่างๆ
ของบริษัทเพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ อาทิ โครงสร้างธุรกิจ
และโครงสร้างกรรมการ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ความรู้ทั่วไปของธุรกิจ แนวทางการดำเนินงาน
เป็นต้น

7.3 คณะกรรมการกำหนดให้มีนโยบายพัฒนาบุคลากรสำหรับกรรมการและผู้บริหาร
และเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท

7.4 คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการผู้จัดการรายงานเพื่อทราบอย่างน้อยปีละ 1
ครั้งถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
ซึ่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงมีการเตรียมให้พร้อมเป็นแผนที่ต่อเนื่อง
ถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

ในปี 2557
มีกรรมการเข้าร่วมการสัมมนาและเข้ารับอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ดังนี้

+---+--------------+--------------+---------------------------+------+
| ล | ชื่อ-สกุล       | ตำแหน่ง       | หลักสูตรที่อบรมปี 2557         | ระยะ |
| ำ |              |              |                           | เวลา |
| ด |              |              |                           | อบรม |
| ับ |              |              |                           | (วัน) |
+---+--------------+--------------+---------------------------+------+
| 1 | คุณชนิดา       | กร           | - หลักสูตร Anti-Corruption  | 1/2  |
| . | สุวรรณจูฑะ     | รมการอิสระและ | for Executive Program     |      |
|   |              |              | (ACEP) รุ่นที่ 9 ปี 2557       |      |
|   |              | ประธานกร     |                           |      |
|   |              | รมการตรวจสอบ |                           |      |
+---+--------------+--------------+---------------------------+------+
| 2 | คุณดวงทิพย์     | กรรมการ      | - หลักสูตร Directors Forum  | 1/2  |
| . | เอี่ยมรุ่งโรจน์   |              | “ธุรกิจครอบครัว :            |      |
|   |              |              |                           |      |
|   |              |              |   กำกับดูแลอย่างไรให้ยั่งยืน”    |      |
|   |              |              | รุ่น1/2557                  |      |
+---+--------------+--------------+---------------------------+------+
| 3 | คุณวิชัย หิรัญวงศ์ | กร           | - หลักสูตร Anti-Corruption  | 1/2  |
| . |              | รมการอิสระและ | for Executive Program     |      |
|   |              |              | (ACEP) รุ่นที่ 9 ปี 2557       |      |
|   |              | กร           |                           |      |
|   |              | รมการตรวจสอบ |                           |      |
+---+--------------+--------------+---------------------------+------+
| 4 | คุณแน่งน้อย     | กรรมการ      | - หลักสูตร Anti-Corruption  | 1/2  |
| . |              |              | for Executive Program     |      |
|   | บุณยะสาระนันท์  |              | (ACEP) รุ่นที่ 9 ปี 2557       |      |
+---+--------------+--------------+---------------------------+------+
| 5 | คุณสมชาย      | กรรมการและ   | - หลักสูตร Anti-Corruption  | 1/2  |
| . | เลิศสุทธิรัศมีวง  |              | for Executive Program     |      |
|   |              | ก            | (ACEP) รุ่นที่ 9 ปี 2557       |      |
|   |              | รรมการผู้จัดการ |                           |      |
+---+--------------+--------------+---------------------------+------+
| 6 | คุณกิตติศักดิ์     | กรรมการ      | - หลักสตูร Corporate        | 2    |
| . | เบญจฤทธิ์      |              | Governance for Capital    |      |
|   |              |              | Market Intermediaries     |      |
|   |              |              | Exclusive Class (CGI) ปี   |      |
|   |              |              | 2557                      |      |
+---+--------------+--------------+---------------------------+------+
| 7 | คุณวไลรัตน์     | กรรมการ      | - หลักสูตร Successful       | 2    |
| . | ผ่องจิตต์       |              | Formulation & Execution   |      |
|   |              |              | of                        | 6    |
|   |              |              |                           |      |
|   |              |              | Strategy (SFE) รุ่นที่        | 2    |
|   |              |              | 21/2557                   |      |
|   |              |              |                           | 1/2  |
|   |              |              | - หลักสูตร Director         |      |
|   |              |              | Certification Program     |      |
|   |              |              | (DCP)                     |      |
|   |              |              |                           |      |
|   |              |              | รุ่นที่ 198 ปี 2557            |      |
|   |              |              |                           |      |
|   |              |              | - หลักสูตร Anti-Corruption  |      |
|   |              |              | : The Practical Guide     |      |
|   |              |              | (ACPG) รุ่นที่ 15 ปี 2557      |      |
|   |              |              |                           |      |
|   |              |              | - หลักสูตร Anti-Corruption  |      |
|   |              |              | for Executive Program     |      |
|   |              |              | (ACEP) รุ่นที่ 13 ปี 2557      |      |
+---+--------------+--------------+---------------------------+------+

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่ตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

 

+-------------------------+-------------------------+-----------------+
| รายชื่อกรรมการตรวจสอบ     | ตำแหน่ง                  | การประชุม/       |
|                         |                         |                 |
|                         |                         | การเข้าร่วมประชุม  |
|                         |                         |                 |
|                         |                         | ทั้งหมด (ครั้ง)     |
+-------------------------+-------------------------+-----------------+
| 1. นางสาวชนิดา สุวรรณจูฑะ  | กรรมการอิสระ             | 5/6             |
| *                       | และประธานกรรมการตรวจสอบ |                 |
+-------------------------+-------------------------+-----------------+
| 2. นายสุชาย วัฒนตฤณากุล    | กรรมก                   | 6/6             |
|                         | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                 |
+-------------------------+-------------------------+-----------------+
| 3. นายวิชัย หิรัญวงศ์        | กรรมก                   | 6/6             |
|                         | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                 |
+-------------------------+-------------------------+-----------------+

* เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

หมายเหตุ นางสาวชนิดา สุวรรณจูฑะ ลาประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2557
และลาประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 2/2557
เนื่องจากตารางการประชุมที่บริษัทได้กำหนดไว้ทับซ้อนกับกำหนดการเดินทางไปต่างประเทศที่กรรมการได้กำหนดไว้ล่วงหน้าแล้ว

โดยในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 6 ครั้ง ประกอบด้วย
การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรายไตรมาส จำนวน 4 ครั้ง
การประชุมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทย่อยจำนวน 1 ครั้ง และการประชุมเป็น
การเฉพาะกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมประชุม จำนวน 1 ครั้ง

ทั้งนี้ นายธีระพล จุฑาพรพงศ์ เลขานุการบริษัท รับหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ตั้งแต่วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2556 เป็นต้นมา และนายเอกพันธุ์ นวลเมือง ผู้อำนวยการ
งานฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นผู้ดูแลงานระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
ระบบบริหารความเสี่ยง และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประวัติของนายเอกพันธุ์
นวลเมือง ปรากฎตามเอกสารแนบ 3

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระ
กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ลาออก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เลิกจ้าง
บุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5) พิจารณาและอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม

  กฎบัตร (charter)

-   รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8) สอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

9) ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และติดตามการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่าง
น้อยปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสียได้ทำหน้าที่แทนในการพิจารณาหลักเกณฑ์ในการจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
โดยค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการจะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ
พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
และ/หรือบุคคลที่มีทักษะที่จำเป็นที่ยังขาดอยู่ เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่กำหนดไว้
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ 

อนึ่ง กระบวนการในการสรรหาบุคคลดังกล่าวนั้น
บริษัทได้คัดเลือกจากกรรมการอาชีพในทำเนียบของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) และบุคลากรในสาขาต่างๆ โดยพิจารณาจากคุณวุฒิ วัยวุฒิ และประสบการณ์ ในการทำงาน

ในปี 2557 บริษัทย่อยได้ตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัท 1 ท่าน
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทย่อย ดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่กำหนด/ทบทวน/อนุมัติ กรอบและแนวทางการบริหารความเสี่ยง
การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อการจัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายใน
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการเพื่อทราบทุกไตรมาส
พร้อมทั้งจัดให้มีการประชุมทบทวนผลการดำเนินงานตามระบบบริหารความเสี่ยง รายงานความเสี่ยง
ที่สำคัญร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

9.3 การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการสรรหาโดยที่คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสีย
ทำหน้าที่พิจารณา โดยมีหลักเกณฑ์การคัดเลือก แต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุดดังนี้

(1) กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ และ มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน
โดยปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 3 คน ได้แก่นางสาวชนิดา สุวรรณจูฑะ นายสุชาย
วัฒนตฤณากุล และนายวิชัย หิรัญวงศ์

บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้เท่ากับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552
ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 เรื่อง คุณสมบัติของกรรมการอิสระ กล่าวคือ กรรมการอิสระ
หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ
โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักสอบงานบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วยเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบธุรกิจที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

(2) กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ก. กรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทซึ่งไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียเป็น
ผู้สรรหาและพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ความเห็นชอบและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป
โดยการแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม(1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทกรรมการที่ลาออกตามวรรคหนึ่ง
จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

6. ที่ประชุมอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

ข. กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ค. ผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และมีประสบการณ์เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานบริษัทและเข้าใจธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

บริษัทมีนโยบายให้บริษัทย่อยยึดถือและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทตามแนวทางที่บริษัทได้กำหนดไว้
และมีการกำหนดไว้ในคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทย่อยด้วยว่า
การดำเนินกิจการที่สำคัญหรือมีขนาดรายการที่เป็นสาระสำคัญจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทก่อน
นอกจากนี้คณะกรรมการจำนวนข้างมากของบริษัท

ย่อยก็เป็นกรรมการของบริษัท ทำให้การดำเนินงานต่างๆ
ของบริษัทย่อยจะคำนึงและยึดถือแนวทางการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลและการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงการให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
โดยมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

1) กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการรักษาความปลอดภัยของระบบข้อมูล
เพื่อรักษามาตรฐานเกี่ยวกับระบบงาน ระบบคอมพิวเตอร์ และระบบการสื่อสารข้อมูล
ซึ่งเป็นพื้นฐานที่สำคัญในการสร้างระบบการควบคุมที่มีคุณภาพ

2) กำหนดนโยบายความลับทางธุรกิจและทรัพย์สินทางปัญญา
มีการจัดทำบันทึกข้อตกลงการรักษาความลับของบริษัทสำหรับพนักงาน ผู้รับจ้าง
ผู้ขายสินค้า/ผู้ให้บริการ รวมทั้งผู้ที่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งห้ามมิให้พนักงานละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

3) กำหนดระเบียบปฏิบัติเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
เว้นเสียแต่ว่าข้อมูลดังกล่าวได้เปิดเผยต่อสารธารณชนแล้ว
และไม่เข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
และจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงิน และภายใน 2 วันทำการหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแล้ว
ข้อกำหนดดังกล่าวนี้ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทด้วย
หากผู้ใดฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัยและ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

4) กำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา
59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันทำการให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการหรือผู้ที่คณะกรรมการมอบหมายทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยในที่ประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปี

5) คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
และผู้บริหารตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา
89/14 และตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่ ทจ.2/2552

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด
ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

ทั้งนี้ บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ความเห็นชอบ
และไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับบริษัท/บริษัทย่อย/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด จึงมีความเป็นอิสระในการตรวจสอบ
และแสดงความคิดเห็นต่องบการเงินของบริษัท

บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา ดังนี้

  ------------------------- ------------------------------- -------------------- ------------
  รายการที่                   บริษัทผู้จ่าย                        ชื่อผู้สอบบัญชี            ค่าสอบบัญชี

  1                         บริษัท พรีเมียร์ เอ็นเตอร์ไพรซ์ จำกัด    นางชลรส สันติอัศวราภรณ์  1,200,000
                            (มหาชน)                                              

  2                         บริษัท พรีเมียร์ อินเตอร์ ลิซซิ่ง จำกัด    นางชลรส สันติอัศวราภรณ์  800,000

  3                         บริษัท พรีเมียร์โบรคเคอร์เรจ จำกัด     นางชลรส สันติอัศวราภรณ์  390,000

  4                         บริษัท พรีเมียร์ แอลเอ็มเอส จำกัด      นางชลรส สันติอัศวราภรณ์  215,000

  5                         บริษัท พรีเมียร์ แคปปิตอล (2000) จำกัด นางชลรส สันติอัศวราภรณ์  300,000

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                                        2,905,000
  ------------------------- ------------------------------- -------------------- ------------

(2) ค่าบริการอื่น (Non-Audit Fee)

- ไม่มี-

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

มาตรการการแจ้งเบาะแสและการละเมิดสิทธิมนุษยชน

บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กรดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชีของตนทราบ
เข้าใจ และปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ นโยบาย/ระเบียบปฏิบัติ/ข้อกำหนดของบริษัท
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งกฎหมายต่างๆ อย่างจริงจัง
และได้กำหนดแนวปฏิบัติในการพิจารณาและสอบสวนเรื่องราวร้องทุกข์หรือร้องเรียนที่เป็นระบบ
โปร่งใส และตรวจสอบได้
เพื่อให้ผู้ร้องทุกข์หรือผู้ร้องเรียนไว้วางใจและเชื่อมั่นในกระบวนการสอบสวนที่เป็นธรรม

เพื่อให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันและมีความเป็นธรรม
บริษัทได้จัดให้มีช่องทางรับแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน หรือข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับผลกระทบ
หรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจาการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือจากการปฏิบัติของพนักงานของบริษัทเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต การปฏิบัติที่ไม่เท่าเทียมกัน
หรือการกระทำที่ขาดความระมัดระวัง และขาดความรอบคอบ สามารถแจ้งเบาะแสหรือ
ข้อร้องเรียน พร้อมส่งรายละเอียดหลักฐานต่างๆได้ในช่องทาง ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   เลขานุการบริษัท

  บริษัท พรีเมียร์ เอ็นเตอร์ไพรซ์ จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 1 อาคารพรีเมียร์คอร์เปอเรทปาร์ค ซอยพรีเมียร์ 2 ถนนศรีนครินทร์

  แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร 10250

  โทรศัพท์ : 02-301-1569 แฟกซ์ : 02-748-2063

  อีเมล : Teerapol.act@pe.premier.co.th

โดยผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนทั้งที่เป็นพนักงาน ลูกค้า บุคคลที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัท
หรือผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นที่เป็นผู้แจ้งเบาะแส จะได้รับการปกป้องและคุ้มครองสิทธิตามกฎหมาย
หรือตามแนวทางที่บริษัทได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ ในปี 2557 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ที่มีนัยสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย

ปีนี้ถือเป็นอีกปีที่โครงการ Corporate Governance Report of Thai Listed Companies
(CGR) มีการพัฒนาด้านหลักเกณฑ์ที่สำคัญเพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานอาเซียน
โดยเกณฑ์ใหม่มีรายละเอียดมากขึ้นในหลายด้าน เช่น
ให้มีการประเมินผลงานกรรมการเป็นรายบุคคล
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
ให้มีการปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจและการต่อต้านการทุจริต จำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ
ซึ่งกำหนดให้ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดเมื่อจะลงมติ
กรรมการอิสระไม่ควรดำรงตำแหน่งเกิน 9 ปี เกณฑ์เหล่านี้ถึงแม้จะทำให้บริษัทต้องปรับตัวมาก
แต่คะแนนเฉลี่ยในภาพรวมก็นับว่าอยู่ในเกณฑ์ที่ดี

อย่างไรก็ดียังมีบางเรื่องที่บริษัทปฏิบัติไม่ครบถ้วนและไม่สามารถปฏิบัติได้ ดังต่อไปนี้

หลักเกณฑ์ที่ปฏิบัติไม่ครบถ้วน/ชัดเจน

1. ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการน้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี เนื่องจาก
จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการที่บริษัทได้กำหนดไว้ 4 ครั้งต่อปี
เหมาะสมและสอดคล้องกับวาระการพิจารณาผลการดำเนินการของบริษัทและวาระการรับรองงบการเงินซึ่งกำหนดไว้เป็นรายไตรมาสแล้ว
อีกทั้ง บริษัทก็พร้อมที่จะเรียกประชุมคณะกรรมการเพิ่มเติมได้ ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นหรือมีวาระใดๆ
ที่จำเป็นต้องพิจารณาเป็นการเร่งด่วน

หลักเกณฑ์ที่ไม่มีการปฏิบัติ

1.
บริษัทไม่ได้เปิดเผยถึงการจัดให้มีผู้ตรวจสอบการนับคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
เนื่องจากการจัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบผลคะแนนเสียงมิใช่วิธีการป้องกันการทุจริตในการลงคะแนนเสียง
ทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีกระบวนการตรวจนับ การจัดเก็บเอกสารการลงคะแนน
และการบันทึกวิดีทัศน์การประชุมอย่างสมบูรณ์ครบถ้วน
และมีการเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทอีกด้วย
ดังนั้นการดำเนินการประชุมและการนับคะแนนเสียงจึงเป็นไปอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้อยู่แล้ว

2. บริษัทมีสัดส่วนการถือหุ้นของนักลงทุนสถาบันรวมกันน้อยกว่าร้อยละ 5
เนื่องจากบริษัทไม่มีสิทธิหรือส่วนเกี่ยวข้องในการซื้อขายหรือการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้น

3.
คณะกรรมการไม่มีการกำหนดนโยบายจำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการได้ไม่เกิน
5 แห่ง ไว้ในนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่
การจำกัดจำนวนบริษัทในการไปดำรงตำแหน่งจึงไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติงาน
และจำนวนบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์เพียงพอที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทมีจำนวนจำกัด
ดังนั้นการกำหนดเงื่อนไขดังกล่าวจะทำให้บริษัทหาบุคคลมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการได้ยาก

4.
คณะกรรมการไม่มีการกำหนดนโยบายในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ
เนื่องจาก
บริษัทมีการกำหนดข้อห้าม/ข้อจำกัดของกรรมการผู้จัดการในเรื่องการไปทำธุรกรรมหรือการไปดำรงตำแหน่งในบริษัทหรือองค์กรที่มีผลประโยชน์ขัดกัน
หรือที่ส่งผลกระทบต่อการปฏิบัติงานในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการอยู่แล้ว
นอกเหนือจากกรณีข้อห้าม/ข้อจำกัดดังกล่าว
บริษัทเชื่อมั่นและให้ความเคารพต่อวิจารณญาณของกรรมการผู้จัดการในการดำรงตำแหน่งกรรมการหรือตำแหน่งอื่นใดในบริษัทหรือองค์กรอื่นๆ

5.
คณะกรรมการไม่มีการกำหนดนโยบายจำกัดจำนวนปีในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้ไม่เกิน
9 ปี เนื่องจาก
การที่กรรมการดำรงตำแหน่งอย่างต่อเนื่องน่าจะเป็นประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ประกอบกับการสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการนั้นก็ไม่สามารถดำเนินการได้โดยง่าย

6. คณะกรรมการของบริษัท
มีกรรมการบริหารที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า

2 แห่ง เนื่องจาก กรรมการบริหารมีประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่
การจำกัดจำนวนบริษัทในการไปดำรงตำแหน่งจึงไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติงาน
และจำนวนบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์เพียงพอที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทมีจำนวนจำกัด
ดังนั้นการกำหนดเงื่อนไขดังกล่าวจะทำให้บริษัทหาบุคคลมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการได้ยาก

7. คณะกรรมการไม่ได้เปิดเผยนโยบายค่าตอบแทนของ CEO ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
รวมถึงตามผลการปฏิบัติงานของ CEO เนื่องจากเป็นข้อมูลภายใน ไม่สมควรเปิดเผย
แต่มีการเปิดเผยเป็นตัวเลขโดยรวมของผู้บริหาร

8. ผู้ถือหุ้น/คณะกรรมการไม่ได้อนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร/ผู้บริหารระดับสูง เนื่องจาก
คณะกรรมการบริหารได้แจ้งความประสงค์ขอสละสิทธิ์ในการรับค่าตอบแทน
และตามคู่มืออำนาจดำเนินการ
ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงเป็นอำนาจของกรรมการผู้จัดการซึ่งเหมาะสมอยู่แล้ว
และทางคณะกรรมการมีการตรวจสอบผ่านทางงบประมาณประจำปี

9. ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นกรรมการอิสระ
เนื่องจากการแต่งตั้งประธานกรรมการบริษัทพิจารณาจากกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
มีความรู้ความสามารถ มีความเข้าใจและยึดหลักธรรมาภิบาล
โดยไม่ต้องคำนึงว่าจะต้องเป็นกรรมการอิสระหรือไม่

10. บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการทั้งคณะยกเว้นกรรมการที่มีส่วนได้เสีย
ทำหน้าที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาอยู่แล้ว

11. คณะกรรมการไม่มีการจัดตั้ง CG Committee
เนื่องจากคณะกรรมการทั้งคณะทำหน้าที่เสมือนเป็นCG Committee อยู่แล้ว

12. คณะกรรมการไม่มีการจัดตั้ง Risk Management Committee เนื่องจาก
บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่เสมือนเป็น Risk Management Committee
อยู่แล้วนอกจากนี้ บริษัทยังได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งมีการประเมินความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อยและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอยู่อีกด้วย

13. คณะกรรมการบริษัทมีกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระน้อยกว่า 50%
เนื่องจากองค์ประกอบในส่วนของกรรมการอิสระไม่เป็นสาระสำคัญในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทตระหนักและมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด นอกเหนือจากนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
นโยบายและมาตรการการแจ้งเบาะแสและการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสที่บริษัทเปิดเผยบนเว็บไซต์และในรายงานประจำปีแล้ว
บริษัทยังมีนโยบายด้านธุรกิจ พนักงาน สังคม
และสิ่งแวดล้อมซึ่งเปิดเผยไว้ในรายงานการพัฒนาอย่างยั่งยืน
บริษัทจะพัฒนามาตรฐานการกำกับดูแลกิจการ พร้อมทั้งนำไปปฏิบัติจริงอย่างต่อเนื่องต่อไป

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities: CSR)

บริษัทเห็นว่าธุรกิจเอกชนเป็นภาคส่วนที่มีความสำคัญต่อเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
และถือเป็นหน้าที่ในการดูแลให้เกิดความอยู่รอดและยั่งยืนของสังคมร่วมกัน ดังนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยยึดมั่นเจตนารมณ์ของการดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนโดยตระหนักและให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วนภายใต้ปรัชญาของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
นั่นคือ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
เพราะเชื่อมั่นว่าการคงไว้ซึ่งความสมดุลระหว่างธุรกิจ พนักงาน และสังคมนั้น
จะส่งเสริมให้ทั้งบริษัท สังคม และสิ่งแวดล้อมเติบโตไปพร้อมๆ กันอย่างเข็มแข็งและยั่งยืน

ด้วยเหตุนี้ ความยั่งยืน
จึงเป็นกลยุทธ์การขับเคลื่อนหลักของบริษัทและบริษัทย่อยในการพัฒนาขีดความสามารถ
ทั้งการผลิตสินค้าและบริการที่เป็นประโยชน์กับสังคม
การพัฒนากระบวนการทำงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอไม่หยุดนิ่ง ส่งเสริม ผลักดัน
พร้อมทั้งสอดแทรกแนวคิดความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืนเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการทำงานอันเป็นวัฒนธรรมองค์กร
ควบคู่ไปกับการเสริมสร้างมูลค่าต่อเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
ลูกค้า คู่ค้า พันธมิตรของบริษัท ชุมชน และสังคมส่วนรวม
ให้ได้ประโยชน์ร่วมกันทั้งในระยะสั้นและระยะยาว

บริษัทและบริษัทย่อยมีการสนับสนุนและทำงานร่วมกับหน่วยงานพัฒนาความยั่งยืนของสังคมของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
อันได้แก่ มูลนิธิยุวพัฒน์ มูลนิธิเพื่อ“คนไทย” และมูลนิธิเอ็นไลฟ
ในกิจกรรมเพื่อการพัฒนาด้านศึกษาของ เยาวชนที่ด้อยโอกาส การสร้างสังคมแห่งการแบ่งปัน
การสนับสนุนคนพิการที่ด้อยโอกาส
การสร้างให้เกิดการมีส่วนร่วมในการร่วมพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน
โดยยึดหลักในการก่อประโยชน์ทั้งโดยตรงและการสร้างเครื่องมือหรือองค์กรให้ผู้อื่นสามารถเข้ามามีส่วนร่วมและนำไปทำซ้ำได้
อันจะก่อให้เกิดผลลัพธ์ที่ยั่งยืนอย่างเป็นทวีคูณซึ่งสามารถดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้บนเว็บไซต์
www.premier.co.th ในหัวข้อ “พรีเมียร์เพื่อสังคม”

และเพื่อเป็นการสนับสนุนการขับเคลื่อนกลไกพัฒนาสังคมดังกล่าว
บริษัทและบริษัทย่อยจึงนำเงินเท่ากับจำนวนร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิหลังหักภาระค่าภาษีเงินได้นิติบุคคลของรอบปีบัญชี
บริจาคเพื่อประโยชน์ด้านการศึกษาต่อมูลนิธิยุวพัฒน์ หรือองค์กรสาธารณะกุศลอื่นๆ
ตามนโยบายของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์

[]

โดยมีรายละเอียดทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ กิจกรรมพนักงาน คู่ค้า
และส่วนของมูลนิธิต่างๆ ดังที่กล่าวไว้ข้างต้น ดังนี้

1. การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม

บริษัทและบริษัทย่อยมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความถูกต้อง เสมอภาคและเป็นธรรม ซื่อสัตย์สุจริต
เคารพสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา การส่งเสริมสิทธิทางการเมือง
ตลอดจนการปฏิบัติตามพันธสัญญาต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทและบริษัทย่อย ดังนี้

การแข่งขันที่เป็นธรรม

-   ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ
    เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

-   ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการติดต่อกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
    หากในกรณีที่ข้อมูลปรากฏว่ามีการจ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริต
    บริษัทจะหารือกับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้ เพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาให้รวดเร็วเเละ
    เกิดความยุติธรรมต่อทุกฝ่าย

-   เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง
    รวมทั้งการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อลูกค้า
    และมีกระบวนการเรียกคืนสินค้าหากพบความผิดปกติเกี่ยวกับคุณภาพสินค้า

-   แข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน มีการแข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
    ไม่ทำลายชื่อเสียงคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆ
    โดยปราศจากความจริงและไม่เป็นธรรม

ส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมร่วมกับคู่ค้า

-   เปิดโอกาสให้คู่ค้า ลูกค้า
    พันธมิตรทางการค้าเข้ามามีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมของบริษัทและบริษัทย่อยทั้งทางตรงและทางอ้อม
    โดยการเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อสังคมต่างๆของบริษัท
    หรือด้วยการสนับสนุนทุนทรัพย์หรือสิ่งของตามความประสงค์

การเคารพต่อสิทธิในทรัพย์สิน

-   ส่งเสริมและปฏิบัติตามสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร
    สิทธิทางศีลธรรมอย่างเคร่งครัด โดยกำหนดนโยบายไว้ในคู่มือนโยบายกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
    เรื่องนโยบายความลับทางธุรกิจและทรัพย์สินทางปัญญา

-   ส่งเสริมให้ผู้บริหาร พนักงาน ใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพใช้สินค้า
    และบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและไม่สนับสนุนสินค้าหรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

การเกี่ยวข้องกับการเมืองอย่างมีความรับผิดชอบ

-   บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นกลางทางการเมือง
    ไม่ฝักใฝ่พรรคหรือกลุ่มการเมืองใด
    ไม่ให้การสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมของพรรคการเมืองพรรคหนึ่งพรรคใด
    ไม่ให้ความช่วยเหลือผู้สมัครรับเลือกตั้งทางการเมืองคนหนึ่งคนใดโดยเฉพาะ

-   เปิดโอกาสให้พนักงานใช้สิทธิและหน้าที่ในระบอบประชาธิปไตยที่จะเข้าไปมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนกิจกรรมทางการเมืองต่างๆ
    ได้อย่างอิสระเป็นการส่วนตัว โดยไม่ส่งผลกระทบต่อบริษัท

2. การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการบริหารจัดการในกรอบของการเป็นบรรษัทภิบาลที่มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
จะมีส่วนช่วยรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย บริษัทจึงกำหนดนโยบาย
“การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น”
และประกาศเป็นนโยบายเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือปฏิบัติ
มีขอบเขตระบบบริหารจัดการการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นครอบคลุมทุกขั้นตอน
ทุกกระบวนการทำงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับงานจัดซื้อ จัดจ้าง จัดจำหน่าย
จัดให้มี รวมถึงขั้นตอนการทำงานอื่นๆ ที่มีความเสี่ยงต่อการเกิดการทุจริตคอร์รัปชั่น
ทั้งนี้กำหนดเป็นความรับผิดชอบด้านการบริหาร (Management Responsibility)
ไว้อย่างชัดเจนมีดังนี้

2.1 ความมุ่งมั่นของฝ่ายบริหาร (Management Commitment)

บริษัทมีความมุ่งมั่นต่อการนำระบบมาตรการการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นมาใช้ในกระบวนการทำงาน
และปรับปรุงระบบบริหารให้มีความโปร่งใสตามหลักธรรมาภิบาล
โดยกรรมการผู้จัดการได้วางนโยบาย
และมีความมุ่งมั่นที่จะทำให้บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปราศจากการทุจริตคอร์รัปชั่นตามข้อกำหนดของมาตรการการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
พร้อมทั้งได้สนับสนุนทรัพยากรอย่างครบถ้วน
ได้ชี้แจงทำความเข้าใจกับพนักงานทุกคนภายในบริษัทและบริษัทย่อยและบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องให้ตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินกระบวนการต่างๆ
อย่างโปร่งใส สอดคล้องกับระเบียบนโยบาย ข้อกำหนด ของกฎหมายและข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

2.2 นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

-   ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทและบริษัทในสายธุรกิจดำเนินการหรือยอมรับหรือให้การสนับสนุนการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงและ/หรือทางอ้อม
    โดยครอบคลุมถึงบริษัทย่อยทุกบริษัท พร้อมให้การสนับสนุนหรือส่งเสริมผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ลูกค้า
    คู่ค้า ผู้รับจ้างหรือผู้รับจ้างช่วงที่เกี่ยวข้อง มีแนวปฏิบัติเช่นเดียวกับบริษัท
    และกำหนดให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นนี้ อย่างสม่ำเสมอ
    ตลอดจนมีการทบทวนแนวทางการปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ ข้อกำหนด
    ข้อบังคับ ประกาศ กฎหมาย และการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ

-   มาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
    เป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจและเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    ผู้บริหาร ผู้บังคับบัญชา พนักงานทุกคนทุกระดับ ลูกค้า คู่ค้า
    ผู้รับจ้างหรือผู้รับจ้างช่วงที่จะมีส่วนในการแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติเพื่อให้การดำเนินการด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นบรรลุตามนโยบายที่กำหนด

-   บริษัทพัฒนามาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงหลักปฏิบัติด้านจริยธรรม
    โดยจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องหรือสุ่มเสี่ยงต่อการทุจริตและคอร์รัปชั่นและนำมาจัดทำเป็นคู่มือแนวทางในการปฏิบัติแก่ผู้เกี่ยวข้อง

-   บริษัทไม่กระทำหรือสนับสนุนการให้สินบนในทุกรูปแบบ ทุกกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การดูแล
    รวมถึงการควบคุมการบริจาคเพื่อการกุศล การบริจาคให้แก่พรรคการเมือง
    การให้ของขวัญทางธุรกิจและสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ
    มีความโปร่งใสและไม่มีเจตนาเพื่อโน้มน้าวให้เจ้าหน้าที่ภาครัฐหรือเอกชนดำเนินการที่ไม่เหมาะสม

-   บริษัทจัดให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันไม่ให้พนักงานมีการปฏิบัติที่ไม่เหมาะสม โดยเฉพาะอย่างยิ่ง งานด้านการขาย
    การตลาด และการจัดซื้อ

-   บริษัทจัดให้ความรู้ด้านการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นแก่คณะกรรมการบริษัท
    ผู้บริหารและพนักงาน เพื่อส่งเสริมความซื่อสัตย์ สุจริต
    และความรับผิดชอบในการปฏิบัติตามหน้าที่ รวมถึงสื่อให้เห็นถึงความมุ่งมั่น ของบริษัท

-   บริษัทจัดให้มีกลไกการรายงานสถานะการเงินที่โปร่งใสและถูกต้องแม่นยำ

-   บริษัทส่งเสริมให้มีการสื่อสารที่หลากหลายช่องทางเพื่อให้พนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถแจ้งเบาะแสอันควรสงสัยโดยมั่นใจได้ว่าผู้แจ้งเบาะแสได้รับ
    การคุ้มครอง โดยไม่ให้ถูกลงโทษ ถูกโยกย้ายอย่างไม่เป็นธรรมหรือกลั่นแกล้งด้วยประการใด
    และรวมถึงการแต่งตั้งบุคคลเพื่อตรวจสอบติดตามทุกเบาะแสที่มีการแจ้งเข้ามา

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางรับแจ้งเบาะแส หรือข้อร้องเรียน หรือข้อคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะใดที่แสดงว่าผู้มีส่วนได้เสียได้รับผลกระทบ
หรือมีความเสี่ยงที่จะได้รับผลกระทบอันก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
หรือจากการปฏิบัติของพนักงานของบริษัทเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต การปฏิบัติที่ไม่เท่าเทียมกัน
หรือการกระทำที่ขาดความระมัดระวังและขาดความรอบคอบ
โดยผู้ร้องทุกข์หรือผู้ร้องเรียนสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
พร้อมส่งรายละเอียดหลักฐานต่างๆ ตามช่องทางต่างๆ ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   เลขานุการบริษัท

  บริษัท พรีเมียร์ เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 1 พรีเมียร์คอร์เปอเรทปาร์ค ซอยพรีเมียร์ 2 ถนนศรีนครินทร์

  แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร 10250

  โทรศัพท์ : 0-2301-1569

  แฟกซ์ : 0-2748-2063

  อีเมล : teerapol.act@pe.premier.co.th

โดยผู้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนทั้งที่เป็นพนักงาน ลูกค้า บุคคลที่รับจ้างทำงานให้แก่บริษัท
หรือผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นที่เป็นผู้แจ้งเบาะแส จะได้รับการปกป้องและคุ้มครองสิทธิตามกฎหมาย
หรือตามแนวทางที่บริษัทได้กำหนดไว้

3. การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อคุณค่าของความเป็นมนุษย์ จึงได้กำหนดเป็นนโยบายให้ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนต้องให้ความเคารพในเรื่องสิทธิมนุษยชนและให้ความเคารพในศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
ทั้งของพนักงานทุกคนและผู้มีส่วนได้เสียอันเป็นหลักการตามมาตรฐานสากล
ซึ่งถือเป็นรากฐานที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทมีนโยบายอย่างชัดเจนที่จะร่วมรับผิดชอบต่อสังคมภายใต้คุณค่าหลัก (Core Value)
“ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”

-   บริษัทสนับสนุนและเคารพการปกป้องสิทธิมนุษยชน
    โดยจะดูแลมิให้ธุรกิจและพนักงานของบริษัทเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
    เช่น ไม่ใช้แรงงานบังคับ ไม่ใช้แรงงานเด็ก
    พร้อมทั้งดูแลให้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานของกฎหมายคุ้มครองแรงงานอย่างเคร่งครัด

-   บริษัทจะให้ความเคารพและปฏิบัติตามหลักสากลในการจ้างงาน
    ในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ด้วยความเป็นธรรมบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
    โดยให้โอกาสทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
    ไม่เลือกปฏิบัติและไม่ละเมิดสิทธิขั้นพื้นฐานทั้งในเรื่องเพศ อายุ ศาสนา เชื้อชาติ ภูมิภาค
    ฐานะ สภาพทางร่างกาย ความคิดเห็นทางการเมือง

-   บริษัทเฝ้าระวังและติดตามให้บริษัทย่อย คู่ค้า และผู้มีส่วนได้เสีย
    ได้ถือปฏิบัติตามหลักการสากลว่าด้วยเรื่องสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัด
    รวมถึงจะให้การคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่ได้รับความเสียหายอันเกิดจากการละเมิดสิทธิอันสืบเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด

-   บริษัทได้จัดสถานที่ทำงานโดยคำนึงสภาพแวดล้อมที่น่าอยู่น่าทำงาน
    และให้ความสำคัญในเรื่องความปลอดภัยและอาชีวอนามัยในการทำงานของพนักงาน

-   บริษัทได้เปิดโอกาสให้พนักงานเข้ามามีส่วนร่วม
    ในการบริหารจัดการและแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับการดำเนินกิจการหรือกระบวนการทำงานของบริษัท
    โดยผ่านช่องทาง “กิจกรรมข้อเสนอแนะ” คณะทำงานชุดต่างๆ อาทิ คณะทำงานสวัสดิการ
    คณะทำงานการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น เป็นต้น

-   บริษัทกำหนดมาตรการในการให้มีความคุ้มครองพนักงานที่แจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
    หรือการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างไม่เท่าเทียมกัน โดยจะได้รับความคุ้มครองไม่ให้ถูกลงโทษ
    หรือกลั่นแกล้งหรือกระทำด้วยประการใดๆ
    ที่จะทำให้ผู้แจ้งเบาะแสไม่สามารถทนทำงานอยู่ต่อไปได้

4. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

พนักงานถือเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าของบริษัท
บริษัทจึงตระหนักและให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรมและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
โดยอยู่บนพื้นฐานของความเท่าเทียมกัน
ทั้งนี้เพื่อมุ่งหวังให้เกิดความสงบสุขทั้งในบริษัทและในสังคมอย่างยั่งยืน กล่าวคือ

-   บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อพนักงานบนพื้นฐานของความเป็นธรรมและความเท่าเทียมกันทั้งในเรื่องของโอกาสในการเลื่อนขั้น
    เลื่อนตำแหน่ง การโยกย้าย
    การดูแลสวัสดิภาพและการให้ผลตอบแทนรวมตลอดถึงการให้โอกาสในการได้รับการพัฒนา
    โดยไม่เลือกปฏิบัติอันเกิดจากความแตกต่างในเรื่อง เพศ อายุ ศาสนา เชื้อชาติ ภูมิภาค
    ความคิดเห็นทางการเมือง ฐานะ สภาพร่างกาย

-   บริษัทกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่ดูแลให้เกิดความเป็นธรรมขึ้นในทุกหน่วยงาน
    โดยหลีกเลี่ยงการกระทำที่ไม่เป็นธรรมอันส่งผลกระทบต่อความรู้สึกไม่มั่นคงในหน้าที่การทำงานของพนักงาน
    หรือกระทำการใดๆอันเป็นการคุกคามสร้างแรงกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงานอย่างไม่เป็นธรรม

-   บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาพนักงานเพื่อฝึกทักษะและเพิ่มพูนศักยภาพอย่างสม่ำเสมอ

-   บริษัทจัดให้มีสวัสดิการ การรักษาพยาบาล การตรวจสุขภาพประจำปี
    การทำประกันสุขภาพและการประกันชีวิตให้พนักงานอย่างเท่าเทียมกันทุกระดับชั้น

-   บริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานที่ไม่ได้รับความเป็นธรรม
    หรือพบเห็นการกระทำที่ไม่เป็นธรรมสามารถส่งความคิดเห็นหรือร้องเรียนได้โดยตรงถึงผู้บังคับบัญชาที่มีส่วนรับผิดชอบ
    ตลอดจนไปถึงกรรมการผู้จัดการ โดยผ่านช่องทาง การเข้าพบเป็นการส่วนตัว /
    ร้องเรียนผ่านจดหมาย / เอกสาร / อีเมล เป็นต้น

-   บริษัทกำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้อย่างชัดเจนว่า ข้อร้องเรียน / ข้อเสนอแนะ
    ของพนักงานต้องได้รับการชี้แจง / แก้ไข หรือนำไปปฏิบัติ

-   บริษัทกำหนดมาตรการในการให้มีความคุ้มครองพนักงานที่ร้องเรียน /
    แจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างไม่เป็นธรรม / ไม่เท่าเทียมกัน
    โดยจะได้รับความคุ้มครองไม่ให้ถูกลงโทษ หรือกลั่นแกล้งหรือกระทำด้วยประการใดๆ
    ที่จะทำให้ผู้ร้องเรียน / ผู้แจ้งเบาะแสไม่สามารถทนทำงานอยู่ต่อไปได้

5. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมีพันธสัญญาที่จะ “ให้บริการอย่างมีคุณภาพได้ระดับมาตรฐานสากล”
มุ่งเน้นในการให้บริการที่มีคุณภาพและประสิทธิภาพ รวมทั้งความเป็นมืออาชีพให้แก่ผู้บริโภค
เพราะการบริการที่ได้มาตรฐานสร้างคุณค่าทางจิตใจเพื่อคุณภาพชีวิตที่ดีให้กับผู้บริโภคไปพร้อมๆ กัน
บริษัทและบริษัทย่อยเชื่อว่าคุณค่าที่แท้จริงย่อมมากับการบริการที่มีคุณภาพ
บริษัทจึงได้มีการกำหนดนโยบายและแนวทางที่จะตอบสนองความพึงพอใจของผู้บริโภค

-   นำเสนอสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน มีความปลอดภัย
    เพื่อให้ตรงกับความต้องการของผู้บริโภค

-   มีกระบวนการดำเนินงานตามมาตรฐานสากล มีประสิทธิภาพในทุกขั้นตอน
    ตั้งแต่การคัดเลือกสินค้า การตรวจสอบคุณภาพอย่างเข้มงวด
    รวมถึงมีระบบการจัดส่งสินค้าที่มีความคล่องตัว รวดเร็ว

-   มีการกำหนดหลักเกณฑ์ต่างๆ เกี่ยวกับคุณภาพสินค้าที่บริษัทจะคัดเลือกมาจัดจำหน่าย
    และถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

-   มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

-   ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอและเป็นประโยชน์ต่อผู้บริโภค

-   มีกระบวนการเรียกคืนสินค้าหากพบความผิดปกติเกี่ยวกับคุณภาพ

6. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทและบริษัทย่อยตระหนักถึงความสำคัญของการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและความหลากหลายทางชีวภาพ
การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพควบคู่กับการดำเนินธุรกิจมาโดยตลอด
บริษัทและบริษัทย่อยจึงได้กำหนดแนวปฏิบัติด้านสิ่งแวดล้อมไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อเป็นหลักปฏิบัติ
ดังนี้

-   ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

-   ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม

-   ไม่ให้การสนับสนุนหรือร่วมธุรกรรมกับบุคคลใดที่เป็นภัยต่อสภาพแวดล้อมส่วนรวม

-   ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
    มีนโยบายในการประหยัดพลังงานและทรัพยากรอื่นๆ
    โดยการนำเทคโนโลยีที่สามารถประหยัดพลังงานมาใช้ภายในบริษัท

7. การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

นอกจากบริษัทและบริษัทย่อยจะตระหนักถึงความสำคัญของการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและความหลากหลายทางชีวภาพแล้ว
บริษัทและบริษัทย่อยยังมีการดำเนินงานที่เป็นมิตรต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยความรับผิดชอบ
และให้การดูแลชุมชนที่อยู่รอบตัว
ซึ่งเป็นการสะท้อนถึงจุดยืนขององค์กรที่ต้องการดำเนินกิจการให้เกิดผลสำเร็จอย่างยั่งยืนร่วมกันระหว่างธุรกิจ
พนักงาน และสังคม

นอกจากนี้ บริษัทและบริษัทย่อยยังได้มีส่วนร่วมในกิจกรรมการพัฒนาชุมชนและสังคม
ผ่านการดำเนินกิจการของมูลนิธิต่างๆ อาทิ มูลนิธิยุวพัฒน์ มูลนิธิเพื่อ “คนไทย” และมูลนิธิเอ็นไลฟ
ด้วยการบริจาคเงินจำนวนร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิในแต่ละปีให้กับมูลนิธิที่เป็นกลไกหลักของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์ในการขับเคลื่อนการมีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคม

8. การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อมและ ผู้มีส่วนได้เสีย

เพื่อให้การทำงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และเกิดประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
บริษัทจึงส่งเสริมให้พนักงานทุกหน่วยงาน ดำเนินการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน
รวมถึงการลดขั้นตอนความซ้ำซ้อนในการทำงาน โดยจัดให้มีการแลกเปลี่ยนเรียนรู้
สั่งสมและถ่ายทอดความรู้ร่วมกัน ภายใต้โครงการ “Knowledge Sharing Management”

ทั้งนี้
บริษัทได้จัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการเพื่อเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบายการจัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
(Sustainability Development Report) ด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR Report)
เป็นฉบับต่างหากแยกจากรายงานประจำปี และได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
www.premier-pe.co.th

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

1.  การควบคุมภายใน

คณะกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยได้ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
ครอบคลุมทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมทั้ง จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพียงพอ
มีประสิทธิภาพในการปกป้องรักษาและดูแลทรัพย์สินและมีการกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงไว้อย่างชัดเจน
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ
เป็นผู้สอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
ที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆของบริษัทและบริษัทย่อยตามแผนงานตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง (Control
Self-Assessment, CSA)
โดยให้พนักงานมีความรับผิดชอบในการประเมินและพัฒนาระบบการควบคุมภายในของระบบงานที่รับผิดชอบด้วยตนเอง
เพื่อสร้างความแข็งแกร่งของระบบการควบคุมภายในให้สามารถตอบสนองสอดคล้องตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างทันท่วงที
เพื่อก่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า ผลสำเร็จของงานจะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์

ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดประชุมครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2557
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม และได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยอ้างอิง
“แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบ รายงานผลการตรวจสอบภายใน
โดยการสอบทานระบบการควบคุมภายในพร้อมทั้งข้อเสนอแนะการตรวจสอบ
ซึ่งมุ่งเน้นการตรวจสอบเชิงปฏิบัติการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่องมีการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและอนุมัติแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทำและรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอแล้ว
ในส่วนการหารือกับผู้สอบบัญชี เห็นว่าบริษัทจัดทำงบการเงินเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
และมีการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งผู้สอบบัญชีมีการติดตามประเมินผลการควบคุมภายในและติดตามการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจสอบพบอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้คุณเอกพันธุ์ นวลเมือง ตำแหน่ง ผู้อำนวยการ
งานตรวจสอบภายใน เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
ซึ่งได้พิจารณาคุณสมบัติของ คุณเอกพันธุ์ นวลเมือง
แล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว เนื่องจากมีความเป็นอิสระ
และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจ
เคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบภายใน

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทและบริษัทย่อย ประเมินระบบการควบคุมภายในตามกรอบโครงสร้างการควบคุมภายใน
ตามมาตรฐานสากลของ COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission)อย่างครบถ้วน มีสาระสำคัญ ดังนี้

1. การควบคุมภายในองค์กร

บริษัทและบริษัทย่อยมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานที่ชัดเจน
สามารถวัดผลได้ มีการทบทวนเป้าหมายและเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายทุกระยะ
จัดให้มีโครงสร้างสายการรายงาน การจัดทำผังองค์กรแบ่งแยกหน้าที่ตามสายงาน
การกำหนดอำนาจในการสั่งการและความรับผิดชอบที่เหมาะสมเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ และกำหนดเกี่ยวกับเรื่องจรรยาบรรณ
นโยบายในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
และการขัดแย้งเกี่ยวกับผลประโยชน์ แสดงถึงความยึดมั่นในคุณค่าของความซื่อตรง และจริยธรรม
รวมทั้งจัดทำอำนาจดำเนินการเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีคู่มือการปฏิบัติงานหลักที่สำคัญซึ่งมีการทบทวนเพิ่มเติมให้สอดคล้องกับมาตรฐานใหม่อยู่เสมอ
นอกจากนี้
บริษัทและบริษัทย่อยได้พัฒนาระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยใช้ดัชนีชี้วัดสำหรับผู้บริหารระดับหัวหน้าแผนกขึ้นไป
และส่งเสริมให้ผู้บริหารปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่บริษัทและบริษัทย่อยกำหนดไว้

คณะกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
ทำหน้าที่กำกับดูแลและพัฒนาการดำเนินการด้านการควบคุมภายใน แสดงถึงความมุ่งมั่นในการจูงใจ
พัฒนาและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ
กำหนดให้บุคลากรมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการควบคุมภายใน
เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ขององค์กร

ในด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น บริษัท
ได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการทุจริตภายในบริษัท รวมทั้ง
การทบทวนการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริต
ซึ่งบริษัทได้รับการรับรองเป็นสมาชิกแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
และมีความมั่นใจว่าบริษัทมีมาตรการเพียงพอและตรวจสอบการทุจริตและคอร์รัปชั่นอย่างมีประสิทธิภาพ

2. การประเมินความเสี่ยง

บริษัทและบริษัทย่อยมีการกำหนดวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดเจนเพียงพอเพื่อให้สามารถระบุและประเมินความเสี่ยงต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อยในการพิจารณาประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกองค์กรที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยระบุและวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกประเภท
รวมทั้งความเสี่ยงด้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นที่อาจกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ไว้อย่างครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร
และจัดระดับความเสี่ยงที่สำคัญตามผลกระทบและโอกาสที่จะเกิดขึ้นในแต่ละกระบวนการทางธุรกิจเพื่อกำหนดแผนงานการบริหารความเสี่ยง
บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบายและกลยุทธ์สำคัญในการบริหารความเสี่ยงโดยการเชื่อมโยงการบริหารความเสี่ยงเข้ากับแผนธุรกิจ
รวมทั้งได้พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดการทุจริต
สามารถระบุและประเมินความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายใน นอกจากนี้
บริษัทและบริษัทย่อยยังมีการติดตามเหตุการณ์หรือปัจจัยความเสี่ยงจากการประเมินตนเอง (CSA)
อย่างสม่ำเสมอ

3. การควบคุมการปฏิบัติงาน

บริษัทและบริษัทย่อยได้กำหนดนโยบายที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ
สามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ตั้งไว้
มีมาตรการควบคุมที่ช่วยลดความเสี่ยงที่จะไม่บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
เลือกและพัฒนากิจกรรมการควบคุมทั่วไปด้วยระบบเทคโนโลยีเพื่อช่วยสนับสนุนการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร
จัดให้มีกิจกรรมการควบคุมผ่านทางนโยบาย
ซึ่งได้กำหนดสิ่งที่คาดหวังและขั้นตอนการปฏิบัติเพื่อให้นโยบายที่กำหนดไว้นั้นสามารถนำไปสู่การปฏิบัติได้
มีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการเพื่อกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
การจัดทำคู่มือมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชชั่นให้สอดคล้องกับนโยบายที่กำหนด
และจัดโครงสร้างการทำงานโดยให้มีการแบ่งแยกหน้าที่การอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชี
และการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกัน
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่มีผลบังคับใช้อย่างเคร่งครัด

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทและบริษัทย่อยได้จัดให้มีระบบข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญอย่างเพียงพอ
ได้แก่การจัดหาข้อมูลทั้งจากภายในและภายนอกอย่างครบถ้วน ถูกต้อง ทันเวลาและมีคุณภาพ
เพื่อสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่กำหนดไว้
มีการปฏิบัติงานให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการจัดทำรายงานข้อมูลของหน่วยงานต่างๆ
เสนอผู้บริหารเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจ
โดยการจัดทำรายงานเชิงวิเคราะห์เปรียบเทียบหลักการและเหตุผล
พร้อมเอกสารประกอบข้อเท็จจริง รายงานทางบัญชีและการเงิน
มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้อย่างครบถ้วน
เพื่อความโปร่งใสและเพื่อเป็นข้อมูลในการปฏิบัติงาน คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้พิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายตรวจสอบภายใน
และผู้เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินของบริษัททุกไตรมาส
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าบริษัทมีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเหมาะสมและมีการประชุมเพิ่มเติม ในวาระที่สมควร

การสื่อสารข้อมูล มีการจัดช่องทางการสื่อสารที่มีความเหมาะสม
เพื่อสื่อสารหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งเรื่องต่างๆให้พนักงานรับทราบ
การกำหนดช่องทางที่ปลอดภัยสำหรับการแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนเกี่ยวกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น
มีการสื่อสารระหว่างหน่วยงานภายในบริษัทและกับบุคคลภายนอกเกี่ยวกับประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อการควบคุมภายใน

5. ระบบการติดตาม

บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการติดตามผลการปฏิบัติงานว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
และมีระบบการติดตามการปฏิบัติงานเป็นลำดับชั้น ตั้งแต่คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร
และคณะผู้บริหาร เพื่อติดตามเป้าหมายและกำกับการดำเนินการตามแผนกลยุทธ์
แผนงานและโครงการ ที่อยู่ในแผนธุรกิจประจำปี
โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน พร้อมทั้ง แก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้น
และปรับแผนการดำเนินงานให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยเปรียบเทียบผลงานจริงกับประมาณการ
ในกรณีที่ผลการดำเนินงานจริงมีความแตกต่างจากประมาณการก็จะให้แต่ละหน่วยงานวิเคราะห์หาสาเหตุที่ทำให้เกิดผลแตกต่างเพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
โดยให้ผู้รับผิดชอบนำเสนอรายงาน เพื่อทบทวนการปฏิบัติงานและการวิเคราะห์สาเหตุ
ตลอดจนร่วมพิจารณาเพื่ออนุมัติแผนการแก้ไขปัญหา และให้รายงานการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
พร้อมทั้งกำหนดระยะเวลาการติดตามผลไว้โดยชัดเจน มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน
ถูกต้อง
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

จัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการควบคุมภายในยังดำเนินไปอย่างครบถ้วน เหมาะสม
มีการประเมินและสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายในอย่างทันเวลาต่อบุคคลที่รับผิดชอบ
ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตามความเหมาะสม
โดยผู้รับผิดชอบในฝ่ายงานรับผิดชอบในการดูแลการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายใน
และมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการปฏิบัติและรายงานผลอย่างเป็นอิสระต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมรวม 6 ครั้ง

2.  การบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากลที่องค์กรทั่วโลกนิยมใช้อย่างแพร่หลายและเป็นที่ยอมรับของ ISO
31000:2009 และ COSO ERM (Enterprise Risk Management)
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้
และติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

โดยเฉพาะความเสี่ยงจากการบริหารทรัพย์สินที่หมดอายุสัญญาให้เช่าที่ส่งผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
ที่ต้องให้ความสำคัญและระมัดระวังในการบริหารจัดการความเสี่ยง
บริษัทได้มีการจัดทำการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง
ทั้งในระดับผู้บริหารและระดับผู้ปฏิบัติการของบริษัท เพื่อร่วมกันประเมินความเสี่ยง/ปัญหาอุปสรรค
ความไม่แน่นอนที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
เหตุการณ์ที่อาจทำให้องค์กรเสียโอกาสในเชิงธุรกิจ
ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายในและภายนอกองค์กรโดยมีหลักการกำหนดว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
บริษัทจะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยง

บริษัทมีการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง ที่ผู้บริหารและพนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตาม
ดำเนินการปลูกฝังให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
และมีคณะกรรมการด้านบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงในทุกด้านให้มีความเหมาะสมและมอบหมายให้คณะทำงานด้านพัฒนากระบวนงานภายในและบริหารความเสี่ยง
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับกลางจากทุกหน่วยธุรกิจ เพื่อทำหน้าที่ ติดตาม ดูแล
วิเคราะห์การบริหารความเสี่ยงในระดับปฏิบัติแต่ละฝ่ายงาน
โดยจัดทำแผนงานสนับสนุน/ส่งเสริมและพัฒนาการดำเนินงานตามแผนการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน
การประเมินและติดตามผลการดำเนินงานตามแผนบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่สำคัญ
และนำเสนอความคืบหน้าและรายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้
บริษัทได้มีการประเมินความเสี่ยงและปัญหาอุปสรรคที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานพร้อมกับประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงาน
ให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยมีขอบเขตครอบคลุมเรื่องการบริหารและการจัดการ การตลาด การขาย
คลังสินค้าและโลจิสติกส์ งานทรัพยากรบุคคล งานธุรการและจัดซื้อ งานบัญชี การเงิน สินเชื่อ
ทั้งนี้ได้มอบหมายและติดตามให้ผู้บริหารที่รับผิดชอบในแต่ละส่วนงานดำเนินการตามแนวทางการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานตามที่ได้กำหนดไว้
รวมทั้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ เพื่อให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

ในปี 2557 บริษัทย่อยได้ตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัท 1 ท่าน
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทย่อย ดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่กำหนด/ทบทวน/อนุมัติกรอบและแนวทางการบริหารความเสี่ยง
การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อการจัดทำรายงานเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายใน
และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการเพื่อทราบทุกไตรมาส
พร้อมทั้งจัดให้มีการประชุมทบทวนผลการดำเนินงานตามระบบบริหารความเสี่ยง
รายงานความเสี่ยงที่สำคัญ ร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายการระหว่างกันของ บริษัทและบริษัทย่อย กับ บริษัทที่เกี่ยวข้อง ในปี 2557

[]

[]

[]

12.2 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทและ/หรือบริษัทย่อยคาดว่าในอนาคตจะยังคงมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
ซึ่งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติ ได้แก่
รายได้จากการขายและบริการ การเช่าพื้นที่สำนักงาน การให้เช่าพื้นที่สำนักงาน
การว่าจ้างบริหารตามสัญญาว่าจ้างบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ
การเช่ารถยนต์เพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจ ค่าเช่าและบริการอื่นๆ  เป็นต้น
ซึ่งรายการระหว่างกันทั้งหมดจะเกิดขึ้นตามความจำเป็นและเพื่อประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจภายในกลุ่มบริษัท
โดยมีการกำหนดนโยบายการคิดราคาระหว่างกันอย่างชัดเจน
ตามราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม และเป็นธรรม โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะสอบทานรายการระหว่างกันเป็นรายไตรมาส

สำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญที่เกิดขึ้นใหม่ บริษัทจะเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา
และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี