(9) การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการบริหาร

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

1. คณะกรรมการบริษัท

ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่เพื่อดำเนินกิจการของบริษัท

ข. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

บริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด จำกัด (มหาชน) มีคณะกรรมการคณะหนึ่ง
ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคนโดยจะต้องมีกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยสองคนตามความในข้อ
5 (6) 6.2 แห่งข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์เงื่อนไข
และวิธีการเกี่ยวกับการรับและเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน

- การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว

หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ

เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึง

เลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแน่งก่อนถึงคราวออกตาม

วาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิ

ออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มา

ประชุมและมีสิทธิออกเสียง

2. คณะกรรมการบริหาร

ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดำเนินกิจการของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

ข. การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
หรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

ก. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

(1) ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

(2) ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

(3) พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท พร้อมทั้งค่าธรรมเนียมการ

สอบบัญชีประจำปี

(4) ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(5) ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

(6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือ คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

ข. การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 คน
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ค. วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระที่เหลืออยู่ของการเป็นกรรมการบริษัทกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ

ให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนอย่างน้อยครบตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทน
อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของการเป็นกรรมการบริษัท

(2) รายชื่อของคณะกรรมการแต่ละชุด

(1) คณะกรรมการบริษัท

1. *นางสริตา บุนนาค กรรมการ

2. *นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการ

3. *นางสาวสุรนุช ธงศิลา กรรมการ

4. นางมรกต วิริยะทวีชัย กรรมการ

5. นายสมชาย อมรรัตนชัยกุล กรรมการ

6. นายสมศักดิ์ อมรรัตนชัยกุล กรรมการ

7. นายสิทธิ์ วิภูนิติศีลกุล กรรมการ

8. นายสมบูรณ์ เผ่าบรรจง กรรมการ

หมายเหตุ* กรรมการจากบุคคลภายนอก

(2) คณะกรรมการบริหาร

1. นายสมศักดิ์ อมรรัตนชัยกุล ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นายสมชาย อมรรัตนชัยกุล รองประธานคณะกรรมการบริหาร

3. นายสิทธิ์ วิภูนิติศีลกุล กรรมการบริหาร

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นางสริตา บุนนาค ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวสุรนุช ธงศิลา กรรมการตรวจสอบ

(4) ผู้บริหาร

1. นายสมศักดิ์ อมรรัตนชัยกุล กรรมการผู้จัดการ

และผู้จัดการสำนักกรรมการผู้จัดการ

2. นายสิทธิ์ วิภูนิติศีลกุล ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและฝ่ายผลิต

3. นายสมชาย อมรรัตนชัยกุล ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรมและคลังสินค้า

4. นายสมปอง ตันติเวทยากร ผู้จัดการฝ่ายบริหารงานบุคคลและธุรการ

5. นายบุญสืบ ฉันทภาค เลขานุการบริษัทและผู้จัดการฝ่ายบัญชี

ข้อมูลผู้บริหาร เปิดเผยข้อมูลไว้ใน เอกสารแนบ 1

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ก. ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท ในปี 2544
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมให้กรรมการรวม 3 ราย เท่ากับ 207,000 บาท
(สองแสนเจ็ดพันบาท)

ข. ค่าตอบแทนผู้บริหาร ในปี 2544 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร ดังนี้

  ---------- ----------------- ----------------------- ------------------
  จำนวน (คน) ระดับบริหาร         เงินเดือนและโบนัสต่อปี (บาท) ค่าตอบแทนต่อปี (บาท)

  6          ผู้จัดการฝ่าย         10,907,600              -
  ---------- ----------------- ----------------------- ------------------

ผู้บริหารของบริษัทซึ่งเป็นระดับผู้จัดการฝ่ายทั้ง 6 ท่าน
(รวมกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการแล้ว)
มีค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและโบนัสเพียงอย่างเดียว ไม่มีค่าตอบแทนในรูปแบบอื่น ๆ นอกจากนี้
ผู้บริหารที่เป็นกรรมการหรือกรรมการบริหารของบริษัทก็ไม่มีค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมใด ๆ
ทั้งสิ้นด้วย

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practice) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายที่แน่ชัดห้ามผู้บริหารของบริษัทนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อ

ประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
นโยบายนี้ผู้บริหารทุกคนทราบดีและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดตลอดมา

(6) บุคลากร

ก. จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2544 เปิดเผยข้อมูลไว้ในหน้า 15

ข. ผลตอบแทนของพนักงาน (หน่วย : พันบาท)

+----------------------+--------------------------------+--------------+
| รายการ               | บริษัท ห้องเย็นเอเชี่ยนซีฟู้ด จำกัด      | บริษัทย่อย      |
|                      | (มหาชน)                        |              |
+----------------------+--------------------------------+--------------+
| เงินเดือน              | 44,860                         | 13,830       |
+----------------------+--------------------------------+--------------+
| ค่าแรง                | 195,578                        | 60,424       |
+----------------------+--------------------------------+--------------+
| โบนัส                 | 13,584                         | 1,371        |
+----------------------+--------------------------------+--------------+
| เงิน                  | 687                            | 99           |
| สมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |                                |              |
+----------------------+--------------------------------+--------------+