9. การจัดการ

แผนผังองค์กร

บริษัท เจนเนอรัล เอนจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 ท่านดังนี้

  ----------------- ----------------- --- --------------------------------
  รายชื่อ                                   ตำแหน่ง

  1. นายกมล         เอี้ยวศิวิกูล          ∆   ประธานกรรมการ

  2. นายฉาย         บุนนาค             ∗   รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายวิชญา        จาติกวณิช               รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นายกิตติชัย       รักตะกนิษฐ์              กรรมการผู้จัดการ

  5. นายจำนงค์       พุทธิมา                กรรมการ

  6. นางสาวรุ่งระวี    เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์      ∗   กรรมการ

  7. นายรัตนะ        วงศ์นภาจันทร์        ∆   กรรมการ

  8. นายปณิธาน       พงศ์ไพโรจน์            กรรมการ

  9. นายอำนาจ       ตันกุริมาน               กรรมการอิสระ

  10. นายพริษฐ์       ฑีฆคีรีกุล               กรรมการอิสระ

  11. พลตรีจิระเดช    โมกขะสมิต          ∗   กรรมการอิสระ

                                          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  12. นางชวนพิศ      ฉายเหมือนวงศ์       ∗   กรรมการอิสระ

                                          กรรมการตรวจสอบ

  13. นายวรพล       โลพันธ์ศรี           ∗   กรรมการอิสระ

                                          กรรมการตรวจสอบ
  ----------------- ----------------- --- --------------------------------

∗ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 29 ตุลาคม 2551

∆ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 3 พฤศจิกายน 2551

 ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน 2551

ทั้งนี้ โดยมี นางสาววิมลรัตน์ พิทยะวิริยากุล ผู้ช่วยประธานกรรมการบริหาร เป็นเลขานุการบริษัทฯ
โดยทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ บันทึกรายงานการประชุม
และจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กำกับดูแลและจัดการให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย ภายใต้วัตถุประสงค์ และ
ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ซึ่งเป็นไป
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท กำกับ ควบคุม และดูแลให้ฝ่ายจัดการ
ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ
ให้แก่กิจการและให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. จัดให้มีการประชุมใหญ่ประจำปีสามัญผู้ถือหุ้น ภายในไม่เกิน 4 เดือน นับจากวันปิดบัญชีสิ้นปี
ของบริษัท และจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อมีความจำเป็น

4. จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส และในการประชุมต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุม
ไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งหมด การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเอาเสียงข้างมาก
เป็นมติ ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานของที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียง ชี้ขาด

5. มีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่น กระทำการตามที่
คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรแทนคณะกรรมการได้ และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการ
เห็นสมควร และคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน หรือเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น
ได้ตามความเหมาะสม

6. พิจารณากำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ตลอดจนการตั้งคณะอนุกรรมการ
ชุดย่อยต่าง ๆ ตามความจำเป็นและเหมาะสมในการดำเนินกิจการของบริษัท

7. พิจารณาอนุมัติงบประมาณในการลงทุน และในการดำเนินกิจการของบริษัทประจำปี รวมทั้งดูแล
การใช้ทรัพยากรของบริษัท

8. จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน และ
เพียงพอ รวมทั้งยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

9. กำหนดหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่าง บริษัทและบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

  “ ข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับวิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีฐานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
  หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง ”

10.
พิจารณาอนุมัติให้บริษัทจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวตามที่เห็นสมควรภายใต้บทบัญญัติของกฎหมาย

11. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่น ที่มีสภาพ

อย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมี

มติแต่งตั้ง

ข้อบังคับของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกรรมการมีดังนี้

ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือ

หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็น

กรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

ประกอบด้วยนางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ นายฉาย บุนนาค และนายวิชญา

จาติกวณิช กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2542 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. พลตรีจิระเดช โมกขะสมิต ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางชวนพิศ ฉายเหมือนวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายวรพล โลพันธ์ศรี กรรมการตรวจสอบ

และนางสาววิมลรัตน์ พิทยะวิริยากุล เลขานุการคณะกรรมการ ตรวจสอบ

มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งจะครบกำหนดวันที่ 1 กรกฎาคม 2552
ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งต่อไปได้อีกวาระหนึ่งตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม

มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน มีความรู้ ประสบการณ์ด้านบัญชี ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) 2551

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พระราชบัญญัติการบัญชี
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk management)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

5. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตาม
กฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็น
ประโยชน์ต่อบริษัทสูงสุด

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

7.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

8.  รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อ

คณะกรรมการบริษัทโดยตรง และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการ

ดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้บริษัทแจ้งมติ

เปลี่ยนแปลงหน้าที่และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มี

การเปลี่ยนแปลงตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำ

การนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว โดยวิธีการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วย

การรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

9. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบ หรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการ
หรือการกระทำ

ดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้

คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายใน

เวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์

นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัท

ย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของ

กรรมการอิสระด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อย

กว่าสองปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น การทำรายการทางการค้าที่เป็นปกติ
เพื่อประกอบกิจการการเช่า หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกันกับบริษัทฯ
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของฅน
รวมทั้งไม่เคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่ กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว
ไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
ซึ่งรวมถึงการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่ กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

9. กรณีที่กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
และค่าตอบแทนรวมที่

กรรมการอิสระรายนั้นได้รับในแบบ 56-1 และแบบ 56-2 ด้วย

10. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ
เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

+--------------+------------+-----------------------------------------+
| (3)          |            |                                         |
| คณะกรรม      |            |                                         |
| การสรรหาและก |            |                                         |
| ำหนดค่าตอบแทน |            |                                         |
|              |            |                                         |
| คณะกรรมการส  |            |                                         |
| รรหาและกำหนด |            |                                         |
| ค่าตอบแทนประก |            |                                         |
| อบด้วยกรรมการ |            |                                         |
| 3 ท่าน        |            |                                         |
+--------------+------------+-----------------------------------------+
| 1.           | โมกขะสมิต   | ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
| พลตรีจิระเดช   |            |                                         |
+--------------+------------+-----------------------------------------+
| 2. นายฉาย    | บุนนาค      | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            |
+--------------+------------+-----------------------------------------+
| 3. นายจำนงค์  | พุทธิมา      | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            |
+--------------+------------+-----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังต่อไปนี้

1. พิจารณาสรรหากรรมการซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยสรรหาจากผู้ที่มี
ความสามารถ มีความรู้ เสียสละเวลา มีคุณสมบัติของกรรมการ และนำเสนอต่อคณะกรรมการ

บริษัท

2. พิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูงซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยสรรหาจากผู้ที่มี

ความสามารถทำประโยชน์ให้บริษัทฯ ได้ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3. นำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ตาม

ตำแหน่งงานของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ

รองกรรมการผู้จัดการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

4. พิจารณานำเสนอการปรับเงินเดือน ผลประโยชน์ตอบแทนตามตำแหน่งงาน สวัสดิการ และ
เงื่อนไขข้อกำหนดเกี่ยวกับการจ้าง ผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการ
ผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5. นำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ให้แก่
กรรมการบริษัท และกรรมการในคณะกรรมการย่อย

6. กำหนดรายชื่อของกรรมการและพนักงานที่จะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ

5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดในแต่ละคราว

7. กำหนดจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงาน ซึ่งจะได้รับการจัดสรร
ใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดในแต่ละคราว

8. ให้ความเห็น เหตุผล ความจำเป็น และประโยชน์ที่บริษัทฯ จะได้รับจากการจัดสรรใบสำคัญ
แสดงสิทธินั้น

(กำหนดในรายงานการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ครั้งที่ 2/2551 วันที่ 14
สิงหาคม 2551)

(4) คณะกรรมการบริหาร

ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารประกอบด้วย

  ------------------- ----------------- ---------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายกมล           เอี้ยวศิวิกูล          ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายฉาย           บุนนาค             รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายวิชญา          จาติกวณิช           รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นายกิตติชัย         รักตะกนิษฐ์          กรรมการผู้จัดการ
  ------------------- ----------------- ---------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารมีดังนี้

1. ทำหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการประจำตามปกติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายและงบประมาณที่
ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งรวมถึงการกำหนด
แผนการธุรกิจ ทิศทาง กลยุทธ์ ภายใต้กรอบของกฎหมายและขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการ บริษัทฯ
กำหนด

2. ดำเนินกิจการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย รวมถึงการอนุมัติการดำเนินงานของ
บริษัทฯ ตามขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ไว้ ซึ่งจะมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ

3. พิจารณาเพื่อนำเสนอเรื่องที่อยู่นอกเหนือขอบเขตอำนาจของตนให้คณะกรรมการพิจารณา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

1. รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และ
ปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจ เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และ
ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ มติ นโยบาย แผนงาน ภายใต้กรอบของกฎหมายและ
ขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2. พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำ เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณา

รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

3. รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการได้รับมอบอำนาจในการกระทำการใด ๆ
ที่ปฏิบัติไปตามปกติธุรกิจได้

4. รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการต้องนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ

การลงทุนในการพัฒนาโครงการใด ๆ ที่ไม่อยู่ในนโยบายประจำปีของบริษัท

5. มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจกรรมที่เกี่ยวข้อง
เป็นประโยชน์ต่อกิจการ

6. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ

7. พิจารณาอนุมัติในแผนการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายงาน และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง
ๆ

ที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น ๆ

8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

9. พิจารณาการดำเนินการเกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกัน ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการ

กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

10. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล หรือเงินปันผล

ประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการนั้น
จะต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มี หรืออาจจะมีผลประโยชน์
หรือส่วนได้ส่วนเสียของรองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.)
รองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยรองประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น
ๆ ด้วย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

เลขานุการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการ วันที่ 14 สิงหาคม 2551 บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง นางสาววิมลรัตน์
พิทยะวิริยากุล เป็นเลขานุการบริษัท โดยมีหน้าที่ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ซึ่งเลขานุการบริษัทฯ จะจัดทำและจัดเก็บทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุม จัดทำและจัดเก็บรายงานประจำปี
ส่งสำเนาและจัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสีย และจัดให้มีระบบการเก็บรักษาเอกสารของบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการและการแต่งตั้ง

  ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย กรรมการจำนวน

ไม่น้อยกว่า 5 ท่าน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งหนึ่งในสามตามอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกในจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุดกับจำนวน 1 ใน 3 นั้น
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทใหม่ได้
ทั้งกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์
และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือ

หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็น

กรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานกรรมการเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการจะเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายกำหนด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งให้กลับเข้ามาเป็น

กรรมการใหม่ รวมถึงคุณสมบัติในเรื่องของอายุ แต่บริษัทฯ จะคำนึงถึงเวลา ความรู้ ประโยชน์
ที่จะอุทิศให้กับบริษัทฯ รวมทั้งความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่เป็นสำคัญ

9.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

ในเดือนกุมภาพันธ์คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง
และเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ โดยจ่ายเป็นรายเดือน
ในรูปของเบี้ยประชุมกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2551 มีมติกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการ ตามที่คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการบริษัทฯ เสนอดังนี้

- ค่าตอบแทนกรรมการ ประธานได้รับค่าเบี้ยประชุมรายเดือน 20,000 บาทต่อเดือน
กรรมการแต่ละท่านได้รับค่าเบี้ยประชุม 10,000 บาทต่อเดือน

- ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเดือนละ
15,000 บาทต่อเดือน กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้รับค่าตอบแทนรายเดือน10,000
บาทต่อเดือน

- ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ค่าเบี้ยประชุมกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รับค่าเบี้ยประชุม 3,000 บาทต่อครั้ง

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินเฉพาะคณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบเท่านั้น จำนวน 1.77
ล้านบาท

  ---------------------- ------------------- ---------------- ----------- -----------
                         จำนวนเงินค่าตอบแทนปี                                
                         2551                                             

  รายชื่อ                  กรรมการบริษัท         กรรมการตรวจสอบ               หมายเหตุ

                         เบี้ยประชุม            เบี้ยประชุม         รวม         

                         (บาท/ปี)             (บาท/ปี)                      

  1. นายกมล เอี้ยวศิวิกูล     40,000              -                40,000      แต่งตั้ง
                                                                          3/11/51

  2. นายฉาย บุนนาค        30,000              -                30,000      แต่งตั้ง
                                                                          29/10/51

  3. นายวิชญา จาติกวณิช     120,000             -                120,000     

  4. นายกิตติชัย รักตะกนิษฐ์   120,000             -                120,000     

  5. นายจำนงค์ พุทธิมา      20,000              -                20,000      แต่งตั้ง
                                                                          7/11/51

  6. นางสาวรุ่งระวี         20,000              -                20,000      แต่งตั้ง
  เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์                                                            29/10/51

  7. นายรัตนะ วงศ์นภาจันทร์  20,000              -                20,000      แต่งตั้ง
                                                                          3/11/51

  8. นายปณิธาน พงศ์ไพโรจน์  20,000              -                20,000      แต่งตั้ง
                                                                          7/11/51

  9. นายอำนาจ ตันกุริมาน    80,000              -                80,000      แต่งตั้ง
                                                                          24/4/51

  10. นายพริษฐ์ ทีฆคีรีกุล     20,000              -                20,000      แต่งตั้ง
                                                                          7/11/51

  11. พลตรีจิระเดช         20,000              30,000           50,000      แต่งตั้ง
  โมกขะสมิต                                                                29/10/51

  12. นางชวนพิศ           20,000              20,000           40,000      แต่งตั้ง
  ฉายเหมือนวงศ์                                                             29/10/51

  13. นายวรพล โลพันธ์ศรี    20,000              20,000           40,000      แต่งตั้ง
                                                                          29/10/51

  นายสืบตระกูล สุนทรธรรม    80,000              -                80,000      ลาออก
                                                                          25/4/51

  นายอภิรักษ์ จูตระกูล        30,000              -                30,000      ลาออก
                                                                          25/3/51

  นายวรนิต จารุมาศ         10,000              -                10,000      ลาออก
                                                                          1/2/51

  นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข      160,000             -                160,000     ลาออก
                                                                          3/11/51

  นายโศณิต พิชญางกูร        40,000              -                40,000      ลาออก
                                                                          25/4/51

  นายวิเศษ ภานุทัต          100,000             -                100,000     ลาออก
                                                                          29/10/51

                         จำนวนเงินค่าตอบแทนปี                                
                         2551                                             

  รายชื่อ                  กรรมการบริษัท         กรรมการตรวจสอบ               หมายเหตุ

                         เบี้ยประชุม            เบี้ยประชุม         รวม         

                         (บาท/ปี)             (บาท/ปี)                      

  นายพิรุณ ชินวัตร           60,000              -                60,000      ลาออก
                                                                          29/10/51

  นางสาววิมลรัตน์           100,000             -                100,000     ลาออก
  พิทยะวิริยากุล                                                              3/11/51

  ดร. เชิดเกียรติ เชี่ยวธีรกุล  40,000              24,000           64,000      ลาออก
                                                                          25/4/51

  นายทนง ลี้อิสสระนุกูล       40,000              19,000           59,000      ลาออก
                                                                          25/4/51

  นายดนุชา สินธวานนท์       40,000              19,000           59,000      ลาออก
                                                                          25/4/51

  นายจิตเกษม แสงสิงแก้ว     60,000              90,000           150,000     ลาออก
                                                                          29/10/51

  นายไพโรจน์ โรจนวานิช     60,000              60,000           120,000     ลาออก
                                                                          29/10/51

  นายบำเพ็ญ โกศลานันท์      60,000              60,000           120,000     ลาออก
                                                                          29/10/51

  รวม                    1,430,000           342,000          1,772,000   
  ---------------------- ------------------- ---------------- ----------- -----------

ข. ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ------------------------- ------------ ----------------- ----------------
                            ปี 2551                         

                            จำนวนราย     จำนวนเงิน          ลักษณะค่าตอบแทน

                                         (บาท)             รายเดือน

  ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร   7            10,835,040        เงินเดือน

  ค่าตอบแทนของผู้บริหาร         2            2,479,200         เงินเดือน

  รวม                       9            13,314,240        
  ------------------------- ------------ ----------------- ----------------

หมายเหตุ : “ผู้บริหาร” ในที่นี้หมายถึง ผู้บริหารตามนิยามในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ค่าตอบแทนอื่น

  - เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน โดยบริษัทฯ
จ่ายสมทบเข้ากองทุนทุกเดือนเท่ากันร้อยละ 3 ของเงินเดือน ในปี 2551 จ่ายสมทบเข้ากองทุนดังนี้

กรรมการ 7 คน และผู้บริหาร 2 คน เป็นเงิน 343,927 บาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ (CODE OF BEST PRACTICE)

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้และเป็นธรรม คำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ความรับผิดชอบของผู้มีส่วนได้เสีย เป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าในระยะยาว
และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งบริษัทฯ
ได้ถือปฏิบัติอย่างต่อเนื่องดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยตระหนักว่าผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของ
โดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการ
ให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ

สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นคือการเข้าร่วมประชุมเพื่อแต่งตั้ง ถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุน เพิ่มทุน
การจัดสรรเงินปันผล และอนุมัติรายการเกี่ยวโยงต่าง ๆ
ผู้ถือหุ้นยังได้รับสิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับส่วนแบ่งกำไร หรือเงินปันผล
รวมถึงการได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ จะไม่ทำการใด ๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของ

ผู้ถือหุ้น โดยมีแนวทางการปฏิบัติที่ดีต่อผู้ถือหุ้นดังนี้

1. บริษัทฯ ได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และเอกสารประกอบให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดอย่างครบถ้วน
และมีความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระอย่างชัดเจน

2. บริษัทฯ ได้นำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารประกอบ
ประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และใน website ของบริษัทฯ
ก่อนล่วงหน้าวันประชุมฯ เป็นเวลา 20 วัน เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมฯ

3. บริษัทฯ ได้จัดสถานที่ประชุมผู้ถือหุ้นในทำเลที่การเดินทางสะดวก
มีการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและการออกเสียงอย่างเต็มที่
โดยไม่มีการจำกัดโอกาสในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น เพื่อเป็นการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น
และมีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและพูดคุยอย่างไม่เป็นทางการกับคณะกรรมการได้

4. ประธานกรรมการ ประธานกรรมการชุดต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการ ทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ได้เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
เพื่อร่วมกับกรรมการตอบข้อซักถามในประเด็นที่เกี่ยวข้อง

5. บริษัทฯ
ได้แจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนโดยใช้บัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมฯ
ซึ่งไม่ยุ่งยากซับซ้อน มีการบันทึกมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน พร้อมทั้งคะแนนเสียงที่เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ในทุก ๆ วาระที่ต้องมีการลงคะแนนเสียง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

การสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
เป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ
คณะกรรมการจึงกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน

1. คณะกรรมการจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะสนับสนุน
โดยได้ส่งใบมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกในการเข้าประชุมด้วยตนเอง
ก็สามารถจะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าประชุมแทน
โดยรูปแบบของใบมอบฉันทะผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้
ในการลงคะแนนเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง และบริษัทฯ ได้จัดประธานบริษัท
และกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
โดยมีคุณสมบัติของกรรมการทั้ง 4 ท่านประกอบ

2. การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
หรือการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
ยังไม่มีหัวข้อนี้ระบุใน website อย่างเป็นทางการ
แต่ผู้ถือหุ้นสามารถส่งข้อมูลการขอเพิ่มวาระการประชุมฯ
หรือเสนอชื่อกรรมการพร้อมคุณสมบัติเข้ามายัง website ของบริษัทฯ ได้ แต่ที่ผ่านมาในปี 2551
ยังไม่ปรากฏว่ามีข้อมูลส่งเข้ามา

3. ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนน โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

4. กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบของกรรมการบริษัทฯ
พร้อมเผยแพร่มาตรการให้กรรมการ ผู้บริหารทราบ และกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครอง
และพนักงานของบริษัทฯ จะไม่แจ้งข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนให้ผู้อื่นทราบ
การเปิดเผยข้อมูลที่อาจจะมีผลกระทบต่อธุรกิจและราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการ

บริหารก่อน
ทั้งนี้เพื่อมิให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

บริษัทฯ
ได้มีการส่งเอกสารในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในและความผิดที่เกิดขึ้นให้กับกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
ทุกครั้งที่มีระเบียบกฎเกณฑ์ใหม่จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หากพบว่ามีกรรมการหรือพนักงานอาศัยอำนาจหน้าที่หรือโอกาสในการทำงานแสวงหาประโยชน์
จะถูกลงโทษทางวินัยของบริษัทฯ

โดยที่ผ่านมาไม่มีกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเอง

5. เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบ
และไม่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยฝ่าฝืน
หรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

6. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในวาระการแต่งตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น กรรมการ พนักงานของบริษัทฯ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง หน่วยงานอื่น ๆ ที่บริษัทฯ
ได้ดำเนินกิจกรรมภายในและภายนอกบริษัทฯ รวมทั้งความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
และภาครัฐ โดยแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ เป็นดังนี้

1. ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรม มีความมุ่งมั่นจะสร้างความเติบโต
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ยั่งยืนจากผลการประกอบการของบริษัทฯ บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี ในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น
และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ ได้จัดให้มีเว็ปไซต์ของบริษัทฯ www.gel.co.th
เพื่อเป็นช่องทางที่ผู้ถือหุ้นหรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อหรือร้องเรียนในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายกับบริษัทฯ
ได้

2.  พนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญกับพนักงาน
เพราะถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ ได้ บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายที่ชัดเจนในการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ มีการพัฒนาอบรมให้ความรู้อย่างทั่วถึง
เพื่อพัฒนาความสามารถของพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง ให้โอกาสก้าวหน้าในงาน

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยการจัดอบรมหลักสูตรให้กับคณะกรรมการเพื่อทำหน้าที่ดูแล แนะนำ แจ้งข่าวสาร
เกี่ยวกับความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน รวมทั้งการป้องกันอุบัติเหตุจากการทำงาน
เพื่อให้พนักงานนำไปปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง จัดอุปกรณ์ความปลอดภัยที่เหมาะสมกับลักษณะงาน
มีสวัสดิการที่ดี และสภาพการจ้างงานที่เหมาะสมกับสภาวะตลาด เพื่อให้พนักงานมีจริยธรรมที่ดี
บริษัทฯ ได้จัดพระสงฆ์ที่มีความรู้มาบรรยายธรรมให้ข้อคิดในการดำเนินชีวิต
มีการช่วยเหลือให้ทุนการศึกษา บุตรของพนักงานที่เรียนดี รวมถึงกิจกรรมต่าง ๆ เช่น
การเรียนศิลปะในช่วงปิดเทอมของบุตรหลานพนักงาน
จัดทัศนศึกษาให้กับพนักงานผู้มีรายได้น้อยเป็นต้น

บริษัทฯ จัดให้มีตู้รับฟังความคิดเห็นจากพนักงาน หากพนักงานได้พบเห็นสิ่งผิดปกติหรือสิ่งไม่ควร
ซึ่งจะถูกส่งถึงกรรมการผู้จัดการโดยตรง สำหรับการแจ้งเบาะแสให้กรรมการอิสระ บริษัทฯ
ได้มีชื่อกรรมการอิสระ หมายเลขโทรศัพท์ e-mail address
เพื่อให้ผู้ต้องการแจ้งเบาะแสสามารถติดต่อโดยไม่ผ่านบริษัทฯ
เพื่อเป็นข้อมูลให้สอบหาข้อเท็จจริงโดยตรง

3.  ลูกค้า

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้ลูกค้า
ที่จะได้รับสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ ราคาที่เป็นธรรม บริษัทฯ
ได้รับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากลูกค้า เพื่อนำมาทบทวน ปรับปรุง นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ทำการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ
ได้พัฒนาคุณภาพของสินค้าและระบบการบริหารงาน ได้รับรองระบบคุณภาพมาตรฐาน ISO
9001-2000 จากสรอ. และดูแลให้บริการแก่ลูกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าจะเป็นลูกค้าขนาดใหญ่ ขนาดกลาง หรือขนาดเล็ก

4.  คู่ค้า

กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อคู่ค้าของบริษัทฯ อย่างเป็นธรรม
ตั้งอยู่บนหลักเกณฑ์การตัดสินใจโดยเปรียบเทียบเงื่อนไข ราคา คุณภาพ และบริการต่าง ๆ
อย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้ ทั้งนี้เพื่อมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืน

5.  คู่แข่ง

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าภายใต้หลักเกณฑ์การแข่งขันที่ดี
เน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส และแข่งขันอย่างเป็นธรรม บริษัทฯ
ทำการแข่งขันโดยใช้คุณภาพของสินค้าและการบริการที่เชื่อถือได้เป็นจุดแข่งขัน
ทำการแข่งขันทางการค้าอย่างสุจริตกับคู่แข่ง บริษัทฯ
จะรักษาความสัมพันธ์อันดีในฐานะผู้ร่วมประกอบการค้าในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยบริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทใด ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

6.  เจ้าหนี้

บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามพันธะทางสัญญาต่อเจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้สถาบันการเงินโดยแสดงความรับผิดชอบต่อหนี้สินของบริษัทฯ
บริษัทฯ ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม ตลอดระยะเวลาในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
และเจ้าหนี้มีความสัมพันธ์อันดีต่อกันเสมอมา

7.  สังคม/ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ได้คำนึงถึงสังคม/ชุมชน และสิ่งแวดล้อม โดยปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับในด้านต่าง ๆ
เพื่อจะไม่เป็นการเอาเปรียบต่อสังคมส่วนรวม บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบในการไม่ให้เกิดมลภาวะ ทางเสียง ฝุ่น ต่อชุมชนใกล้เคียง
จัดหน่วยงานเฉพาะเพื่อดูแลสิ่งแวดล้อมอย่างใกล้ชิด มีความเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ได้คำนึงถึงคุณค่า และความสำคัญในการทำประโยชน์ต่อสังคม และสังคมโดยรอบโรงงาน
ได้ให้การพัฒนาปรับปรุงห้องเรียน ห้องสุขาของโรงเรียนใกล้เคียง สนับสนุนเครื่องกีฬา
ให้ทุนการศึกษา ร่วมกิจกรรมวันเด็ก
และร่วมกิจกรรมของวัดบริเวณใกล้เคียงตามเทศกาลทางศาสนา ที่สำคัญพนักงานของบริษัทฯ
ได้ร่วมกันบริจาคโลหิตให้แก่สภากาชาดปีละ 2 ครั้ง อย่างสม่ำเสมอทุกปี

จรรยาบรรณ

บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจมา 46 ปี มีชื่อเสียงเป็นที่ยอมรับของวงการธุรกิจ ดังนี้บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญในเรื่องของจริยธรรมทางธุรกิจ ที่แสดงถึงความซื่อสัตย์ สุจริต
ความน่าเชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย ภายในบริษัทฯ ได้มีการจัดกิจกรรม
โดยผู้บริหารจะสื่อสารในเรื่องของจริยธรรมทางธุรกิจ

และจริยธรรมที่พนักงานควรมีต่อบริษัทฯ ต่อคู่ค้า คู่แข่ง ต่อพนักงานด้วยกัน
ให้พนักงานรับทราบโดยสม่ำเสมอ

การขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ เป็นผู้บริหาร และพนักงาน แสวงหาประโยชน์ส่วนตน
ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัท หรือบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ และเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด

บริษัทฯ ได้กำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลจากการเป็นกรรมการ

ผู้บริหาร หรือพนักงาน ในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งไม่ให้ใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ หรือให้ข้อมูลแก่บุคคลอื่น

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ และความโปร่งใส โดย

ได้กำหนดไว้เป็นบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ในการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลาและโปร่งใส ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและ

ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยผ่านช่องทางและการสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และเว็ปไซต์ของบริษัทฯ ที่
www.gel.co.th

อนึ่งบริษัทฯ มีการจัดตั้งหน่วยงานเพื่อรับผิดชอบดูแลงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์
และงานเลขานุการบริษัทฯ เป็นตัวแทนบริษัทฯ
ในการสื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้แก่

ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้เกี่ยวข้อง
ที่ผู้ลงทุนสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ ได้อย่างสะดวก โดยทางโทรศัพท์หมายเลข
02-501-2020 ต่อ 555 และทางโทรสาร 02-501-2468

ขณะเดียวกันบริษัทฯ ได้จัดกิจกรรมเพื่อสนับสนุนการเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณชนเป็นประจำ โดย

1. ได้จัดให้มีการเข้าเยี่ยมชมโรงงาน (Company visit) จากสมาคมนักลงทุน นักวิเคราะห์
นิสิต นักศึกษา และนักข่าว เพื่อเข้าใจในธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินการอยู่ และเพื่อให้มีการ

วิเคราะห์ข้อมูลเสนอต่อนักลงทุน

2. มีการพบปะนักข่าวสายก่อสร้างและสายลงทุนปีละอย่างน้อย 2 ครั้ง
เพื่อแถลงความคืบหน้าในการดำเนินกิจการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบข้อมูลโดยทั่วถึง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของบทบาท หน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
มีทักษะและประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา
ทำให้การปฏิบัติหน้าที่กรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัทต้องมีภาวะผู้นำ
มีวิสัยทัศน์ มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ด้านต่าง ๆ มีความซื่อสัตย์สุจริต
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย นโยบาย ทิศทางการดำเนินงาน
กลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ผู้บริหารมีการปฏิบัติตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
ติดตามผลการดำเนินงาน โดยคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อย่างซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม
รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมาย
และแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น และเพื่อความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กร

โครงสร้างกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้น 13 ท่าน ซึ่งประกอบด้วย กรรมการบริหาร
4 ท่าน กรรมการภายนอกที่ไม่เป็นพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 4 ท่าน และกรรมการอิสระจำนวน
5 ท่าน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 38.46 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
เป็นจำนวนมากพอที่สามารถสร้างกลไกถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัทฯ

ความเป็นอิสระของฝ่ายจัดการและกรรมการ

คณะกรรมการมุ่งเน้นความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ และมีการกระจายอำนาจการตัดสินใจ
มีการกำหนดบทบาทและอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจน
รวมทั้งกรรมการตรวจสอบซึ่งมาจากกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
ไม่มีส่วนได้เสียในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ และ

ทำหน้าที่ดูแลกำกับและตรวจสอบการทำงานของฝ่ายบริหาร

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นชอบแบบประเมินกรรมการทั้งชุด
เพื่อใช้ในการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ บริษัทฯ
มีแบบฟอร์มการประเมินผลงานของกรรมการ
เพื่อให้กรรมการประเมินจุดอ่อนและจุดแข็งในการกำกับดูแล
เพื่อนำผลมาสรุปแล้วแจ้งให้กรรมการทราบต่อไป

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

มีกรรมการ 3 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการบริหาร
เพื่อร่วมกันพิจารณา ทั้ง 3 ท่านมีความรู้และประสบการณ์ ซึ่งมีบทบาทหน้าที่ตามข้อ 9 “การจัดการ”

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมดังนี้

  --------------------------- ----------------- ------------ ------------
                              วาระการ           คณะกรรมการ   คณะกรรมการ

                              ดำรงตำแหน่ง                     ตรวจสอบ

  จำนวนครั้งของการประชุม                           13 ครั้ง       6 ครั้ง

  1. นายกมล เอี้ยวศิวิกูล          พ.ย. 2551-เม.ย.   2/2          -
                              2552                           

  2. นายฉาย บุนนาค             ต.ค. 2551-เม.ย.   3/3          -
                              2552                           

  3. นายวิชญา จาติกวณิช          เม.ย. 2551-เม.ย.  12/13        -
                              2553                           

  4. นายกิตติชัย รักตะกนิษฐ์        เม.ย. 2551-เม.ย.  13/13        -
                              2553                           

  5. นายจำนงค์ พุทธิมา           พ.ย. 2551-เม.ย.   2/2          -
                              2554                           

  6. นางสาวรุ่งระวี เอี่ยมพงษ์ไพฑูรย์ ต.ค. 2551-เม.ย.   3/3          -
                              2552                           

  7. นายรัตนะ วงศ์นภาจันทร์       พ.ย. 2551-เม.ย.   2/2          -
                              2552                           

  8. นายปณิธาน พงศ์ไพโรจน์       พ.ย. 2551-เม.ย.   2/2          -
                              2554                           

  9. นายอำนาจ ตันกุริมาน         พ.ค. 2551-เม.ย.   11/11        -
                              2552                           

  10. นายพริษฐ์ ทีฆคีรีกุล          พ.ย. 2551-เม.ย.   2/2          -
                              2554                           

  11. พลตรีจิระเดช โมกขะสมิต     ต.ค. 2551-เม.ย.   3/3          1/1
                              2553                           
  --------------------------- ----------------- ------------ ------------

  ---------------------------- ---------------- ------------- -------------
                               วาระการ          คณะกรรมการ    คณะกรรมการ

                               ดำรงตำแหน่ง                     ตรวจสอบ

  12. นางชวนพิศ ฉายเหมือนวงศ์     ต.ค. 2551-เม.ย.  3/3           1/1
                               2553                           

  13. นายวรพล โลพันธ์ศรี          ต.ค. 2551-เม.ย.  3/3           1/1
                               2553                           
  ---------------------------- ---------------- ------------- -------------

1. นายอภิรักษ์ จูตระกูล ลาออกวันที่ 25 มีนาคม 2551

2. นายสืบตระกูล สุนทรธรรม, ดร. เชิดเกียรติ เชี่ยวธีรกุล, นายทนง ลี้อิสสระนุกูล
และนายดนุชา

สินธวานนท์ ได้ลาออกวันที่ 25 เมษายน 2551

3. นายพิรุณ ชินวัตร, นายวิเศษ ภานุทัต, นายจิตเกษม แสงสิงแก้ว, นายไพโรจน์ โรจนวานิช
และ

นายบำเพ็ญ โกศลานันท์ ลาออกเมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2551

4. นางสุนีย์ ศรไชยธนะสุข และนางสาววิมลรัตน์ พิทยะวิริยากุล ลาออกวันที่ 3 พฤศจิกายน 2551

9.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูล รายงานทางการเงิน และการดำเนินงาน
โดยเปิดเผยสารสนเทศทางการเงิน และที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลการประกอบการของบริษัทฯ
ให้ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ ทันเวลา และสม่ำเสมอ ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และบุคคลทั่วไป บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบ
ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูล อย่างเคร่งครัด กรรมการและผู้บริหาร เมื่อมีการซื้อขายหลักทรัพย์
ต้องจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)
พ.ศ. 2551 รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามแบบภายในเวลาที่กำหนด

ในการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน เป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่จะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญ
ซึ่งจะกระทบต่อธุรกิจและราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
และจะไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ
ในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น

เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดการป้องกันโดยการจำกัดให้รับรู้ข้อมูลเฉพาะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
รวมห้ามกรรมการและผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนประกาศงบการเงิน 1 เดือน

การกระทำฝ่าฝืนใด ๆ อันเป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ
บริษัทฯ ถือว่าเป็นการปฏิบัติขัดกับนโยบายและจริยธรรมของธุรกิจ ต้องมีโทษทางวินัยอย่างร้ายแรง
และยังมีความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

9.6 บุคลากร

1. จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งหมด 425 คน ดังนี้

  ------------------------------------- ---------------------------------
  สายงานหลัก                             จำนวนพนักงาน (คน)

  สำนักบริหาร                             7

  สำนักเลขานุการบริษัท                      2

  ธุรการและบริการองค์กร                    39

  ทรัพยากรบุคคล                           4

  บัญชีและการเงิน                          17

  ขายบริการและออกแบบ                     79

  โรงงานผลิต                             277

  รวม                                   425
  ------------------------------------- ---------------------------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงานและลักษณะของผลตอบแทน

  ----------------------------------------- -----------------------------
  ลักษณะค่าตอบแทน                             ปี 2551 (บาท)

  เงินเดือน                                   69,258,965

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                   1,827,598.17

  สวัสดิการรวม                                2,235,073.68

  รวม                                       73,321,636.85
  ----------------------------------------- -----------------------------

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

-ไม่มี –

2.  นโยบายพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ มีนโยบายด้านการสรรหา พัฒนา และรักษาบุคลากรของบริษัทฯ เพราะ

ตระหนักว่าบุคลากรเป็นสิ่งที่สำคัญในการให้บริษัทฯ บรรลุเป้าหมายและความสำเร็จได้ บริษัทฯ
จึงได้มีการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง โดยการจัดฝึกอบรม/สัมมนา ทั้งภายในและภายนอก
โดยวิทยากรที่ทรงคุณวุฒิ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการสร้างจิตสำนึกและการฝึกอบรมในเรื่องการทำงานเป็นทีม การให้บริการที่ดี
การรักองค์กร และการพัฒนาระบบงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการสร้างขวัญและกำลังใจ และความภูมิใจในการปฏิบัติงานให้กับพนักงาน
ด้วยการกำหนดผลตอบแทนและความก้าวหน้าในองค์กร บนพื้นฐานความรู้ ความสามารถ
และความเป็นธรรม รวมทั้งการจัดให้มีระบบสวัสดิการที่เหมาะสม
ตลอดจนพัฒนาชีวิตความเป็นอยู่ของพนักงานให้ดีขึ้น

แผนกทรัพยากรบุคคลได้จัดแผนการฝึกอบรมเป็นประจำทุกปี โดยพิจารณาจากข้อมูล
และความจำเป็นจากหน่วยงานต่าง ๆ ในปี 2551 บริษัทฯ
มีค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมพัฒนาบุคคลเป็นจำนวนเงินรวม 903,600 บาท