7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 2,780 ล้านบาท เรียกชำระแล้วจำนวน 2,780 ล้านบาท
โดยเป็นหุ้นสามัญทั้งหมดจำนวน 2,780 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นและผู้ถือหุ้นสูงสุด ณ วันที่ 14 มีนาคม 2557 จากข้อมูลบริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ จำกัด โดยนับรวมผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกันมีดังนี้

  ------ ------------------ ------------ ------------------- ----------------
  ลำดับ   ชื่อผู้ถือหุ้น                         จำนวนหุ้นที่ถือ          คิดเป็นร้อยละ

  1.     บริษัท คอม-ลิงค์ จำกัด               636,099,800         22.88

  2.     กลุ่มครอบครัว นายศิริธัช โรจนพฤกษ์     623,381,700         22.42

         นายศิริธัช            โรจนพฤกษ์     619,729,300         22.29

         นางสาวฐิติพร         โรจนพฤกษ์     3,252,400           00.12

         นางสาวขวัญศิรินทร์     โรจนพฤกษ์     400,000             00.01

  3.     นายวรเจตน์          อินทามระ      611,220,000         21.99

  4.     นายสุธาบดี           สัตตบุศย์       102,182,000         3.68

  5.     นางพิรดา            อินทามระ      98,514,285          3.54

  6.     กลุ่มครอบครัว         อดิเรกสาร     62,500,000          2.25
         นายวีระพล                                            

         นายวีระพล           อดิเรกสาร     26,500,000          00.95

         นายกัลป์             อดิเรกสาร     15,000,000          00.54

         นางสาวจันทรรัตน์      อดิเรกสาร     13,000,000          00.47

         นางดวงใจ           อดิเรกสาร     8,000,000           00.29

  7.     นายกำพล            วิระเทพสุภรณ์   60,000,000          2.16

  8.     นายสุรชัย            สุขศรีวงศ์      31,501,000          1.13

  9.     นายสมชัย            กมลรัตนพิบูล    30,000,000          1.08

  10.    นายสมโภชน์          อาหุนัย        26,000,100          0.94

  11.    อื่นๆ                             498,601,115         17.93

  รวม                                    2,780,000,000       100.00
  ------ ------------------ ------------ ------------------- ----------------

- ไม่มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

-   บริษัท คอม-ลิงค์ จำกัด ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของบริษัท ประกอบธุรกิจโทรคมนาคม มีรายชื่อ
    ผู้ถือหุ้น ดังนี้

+-----+---------------------------+------------------+----------------+
| ล   | รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่             | จำนวนหุ้น          | สัดส่วนการถือหุ้น   |
| ำดับ |                           |                  |                |
|     |                           |                  | (ร้อยละ)        |
+-----+---------------------------+------------------+----------------+
| 1   | นายสันติ ภิรมย์ภักดี            | 1,750,000        | 17.50          |
+-----+---------------------------+------------------+----------------+
| 2   | นางสาวจุติพร สุขศรีวงศ์        | 1,444,900        | 14.45          |
+-----+---------------------------+------------------+----------------+
| 3   | นายศิริธัช โรจนพฤกษ์          | 1,017,500        | 10.18          |
+-----+---------------------------+------------------+----------------+
| 4   | นางสุพิน โรจนพฤกษ์           | 931,250          | 9.31           |
+-----+---------------------------+------------------+----------------+
| 5   | ม.ร.ว.ปรีดิยาธร เทวกุล       | 833,750          | 8.34           |
+-----+---------------------------+------------------+----------------+
| 6   | ธ.กสิกรไทย จำกัด (มหาชน)    | 625,000          | 6.25           |
+-----+---------------------------+------------------+----------------+
| 7   | นางสาวจันทรรัตน์ อดิเรกสาร    | 437,500          | 4.38           |
+-----+---------------------------+------------------+----------------+
| 8   | นายกัลป์ อดิเรกสาร           | 437,500          | 4.38           |
+-----+---------------------------+------------------+----------------+
| 9   | นางจิราพรรณ ศรีนนท์          | 417,600          | 4.18           |
+-----+---------------------------+------------------+----------------+
| 10  | ม.ร.ว.สำอางวรรณ ล่ำซำ      | 270,000          | 2.70           |
+-----+---------------------------+------------------+----------------+

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายเงินปันผลคือไม่เกินร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
หลังจากหักเงินสำรองตามกฎหมายแล้ว โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับบริษัทย่อยยังไม่มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่บริษัท

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 9 มกราคม 2557
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 10 คน
การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน และ กรรมการอิสระ
5 คน (คิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งคณะ)
ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระซึ่งบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายว่าประธานกรรมการของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ
รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
ซึ่งเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานประจำไว้อย่างชัดเจน
และไม่ดำรงตำแหน่งใดๆในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้มีความชัดเจนในการแบ่งแยกหน้าที่ในการปฏิบัติงาน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ หรือ นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์
คนใดคนหนึ่งลงนามร่วมกับ นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ หรือ นายวรเจตน์ อินทามระ
คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราบริษัทไว้เป็นสำคัญ

อำนาจอนุมัติของประธานกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติมอบอำนาจให้ประธานกรรมการบริหาร
เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามบริษัท เพื่อการดำเนินกิจการใดๆ ของบริษัท
และภายในวงเงิน 10 ล้านบาท และหากมีกรณีที่ต้องทำธุรกรรมใดสูงกว่าวงเงินที่อนุมัติไว้
ให้นำเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติวงเงินเป็นการเฉพาะสำหรับธุรกรรมนั้น

การประชุมคณะกรรมการ

รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการ ประเภทกรรมการ และ กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
พร้อมกับการประชุมของกรรมการแต่ละคนในปี 2556 ซึ่งบริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 4
ครั้ง การประชุมคณะกรรมการวาระพิเศษ 1 ครั้ง เพื่อปรึกษาหารือในเรื่องอื่นๆของบริษัท
และการประชุมเฉพาะกรรมการอิสระ 1 ครั้ง โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าประชุม
เพื่ออภิปรายถึงปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการของฝ่ายจัดการ โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมดังนี้

+----------------------+------------------------+----------+----------+
| รายนาม               | ตำแหน่ง                 | กา       |          |
|                      |                        | รประชุมคณ |          |
|                      |                        | ะกรรมการ |          |
+----------------------+------------------------+----------+----------+
|                      |                        | จำนวนครั้ง | จ        |
|                      |                        |          | ำนวนครั้งที่ |
|                      |                        | การประชุม |          |
|                      |                        |          | เข้า      |
|                      |                        |          | ร่วมประชุม |
+----------------------+------------------------+----------+----------+
| 1. ศ.(กิตติคุณ)         | ประ                    | 4        | 4        |
| ดร.บวรศักดิ์ อุวรรณโณ    | ธานกรรมการ/กรรมการอิสระ |          |          |
+----------------------+------------------------+----------+----------+
| 2. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์  | ประธานกรรมก            | 4        | 4        |
|                      | ารบริหาร/กรรมการผู้มีอำนาจ |          |          |
+----------------------+------------------------+----------+----------+
| 3. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ | กรรมการอิสระ            | 4        | 3        |
|                      | /ประธานกรรมการตรวจสอบ  |          |          |
+----------------------+------------------------+----------+----------+
| 4. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ | กรรมการอิสระ /          | 4        | 4        |
|                      | กรรมการตรวจสอบ /       |          |          |
|                      | ประธานกรรมการ          |          |          |
|                      | สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |          |          |
+----------------------+------------------------+----------+----------+
| 5. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์ | กรรมการอิสระ /          | 4        | 4        |
|                      | กรรมการตรวจสอบ /       |          |          |
|                      | กรรมการ                |          |          |
|                      | สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |          |          |
+----------------------+------------------------+----------+----------+
| 6. รศ.พิเศษ เสตเสถียร  | กรรมการอิสระ            | 4        | -        |
+----------------------+------------------------+----------+----------+
| 7. ศ.(พิเศษ) ดร.สาคร  | กรรมการ และ            | 4        | 4        |
| สุขศรีวงศ์              |                        |          |          |
|                      | ประธ                   |          |          |
|                      | านกรรมการบริหารความเสี่ยง |          |          |
+----------------------+------------------------+----------+----------+
| 8. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์   | กรรมการผู้มีอำนาจ         | 4        | 4        |
|                      | /กรรมการบริหาร/         |          |          |
|                      |                        |          |          |
|                      | กรรมการ                |          |          |
|                      | สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |          |          |
+----------------------+------------------------+----------+----------+
| 9. นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ | กรรมก                  | 4        | 4        |
|                      | ารผู้มีอำนาจ/กรรมการบริหาร |          |          |
+----------------------+------------------------+----------+----------+
| 10. นายวรเจตน์        | กรรมก                  | 4        | 4        |
| อินทามระ              | ารผู้มีอำนาจ/กรรมการบริหาร |          |          |
+----------------------+------------------------+----------+----------+

หมายเหตุ – รศ. พิเศษ เสตเสถียร
ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการได้เนื่องจากขอลาป่วยต้องพักรักษาตัว

กรรมการตรวจสอบทุกรายเป็นกรรมการอิสระ
มีคุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามประกาศที่เกี่ยวข้องที่ได้กำหนดไว้

8.2 ผู้บริหาร

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารของบริษัท

คำนิยาม “ผู้บริหาร” ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หมายถึงผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับ ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชี
หรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทมีผู้บริหาร ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                         ตำแหน่ง

  1. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์                 ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวรเจตน์ อินทามระ                ผู้จัดการโครงการผลิตเอทานอล

  3. นางธิดา ชลวร                      ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล
                                      /เลขานุการบริษัท

  4. นางวิไลลักษณ์ วิกิตเศรษฐ              ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ
  ----------------------------------- -----------------------------------

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่ตั้งให้ นางธิดา ชลวร ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่ 12
พฤศจิกายน 2550 โดยคุณสมบบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการแต่ละราย

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระและความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
สถานะทางการเงินของบริษัท และอยู่ในระดับที่จูงใจเพื่อรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณภาพในการปฎิบัติหน้าที่ให้กับบริษัท
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของกรรมการ
ทุกปีเพื่อให้คณะกรรมการเห็นชอบและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือนของประธานกรรมการ
และเบี้ยประชุมของกรรมการซึ่งจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุมซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถีอหุ้นมีดังนี้

+------------------------------+-------------------+-------------------+
| ค่าตอบแทน                     | ประธาน            | กรรมการ           |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| คณะกรรมการบริษัท               | ปีละ 1,200,000 บาท | -                 |
|                              |                   |                   |
| ค่าตอบแทนรายเดือน              | 30,000 บาท        | 20,000 บาท        |
|                              |                   |                   |
| ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง              |                   |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ            | 25,000 บาท        | 20,000 บาท        |
|                              |                   |                   |
| ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง              |                   |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+
| คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง      | 20,000 บาท        | 15,000 บาท        |
| คณะกรรมการบริหาร และ          |                   |                   |
| คณะก                         | แต่ไม่เกินปีละ        | แต่ไม่เกินปีละ 75,000 |
| รรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน | 100,000 บาท       | บาท               |
|                              |                   |                   |
| ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง              |                   |                   |
+------------------------------+-------------------+-------------------+

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยในรอบปี 2556

+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| รายชื่อกรรมการ  | ตำแหน่ง      | เบ  |     |      |     | ค่า  | รวม |
|               |             | ี้ยปร |     |      |     |     |     |
|               |             | ะชุม |     |      |     | ตอบ |     |
|               |             | (บ  |     |      |     | แทน |     |
|               |             | าท) |     |      |     |     |     |
|               |             |     |     |      |     | ร   |     |
|               |             |     |     |      |     | ายเ |     |
|               |             |     |     |      |     | ดือน |     |
|               |             |     |     |      |     | (บ  |     |
|               |             |     |     |      |     | าท) |     |
+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
|               |             | คณะ | ค   | คก   | ค   |     |     |
|               |             |     | กก. | ก.สร | กก. |     |     |
|               |             | ก   |     | รหาแ |     |     |     |
|               |             | รรม | ต   | ละพิจ | บ   |     |     |
|               |             | การ | รวจ | ารณา | ริหา |     |     |
|               |             |     | สอบ | ค่าตอ | รคว |     |     |
|               |             |     |     | บแทน | ามเ |     |     |
|               |             |     |     |      | สี่ยง |     |     |
+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 1. ศ.(กิตติคุณ)  | ปร          | 1   | -   | -    | -   | 1,2 | 1,3 |
| ดร.บวรศักดิ์     | ะธานกรรมการ | 20, |     |      |     | 00, | 20, |
|               |             | 000 |     |      |     | 000 | 000 |
| อุวรรณโณ       |             |     |     |      |     |     |     |
+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 2. นายศิริธัช    | กรรมการบริษัท | 80, | -   | -    | -   | -   | 80, |
| โรจนพฤกษ์      | และ         | 000 |     |      |     |     | 000 |
|               | ประธานก     |     |     |      |     |     |     |
|               | รรมการบริหาร |     |     |      |     |     |     |
+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 3. นายธนาชัย   | กรรมการบริษัท | 60, | 75, | -    | -   | -   | 1   |
| ธีรพัฒนวงศ์      | และ         | 000 | 000 |      |     |     | 35, |
|               | ประธานกรร   |     |     |      |     |     | 000 |
|               | มการตรวจสอบ |     |     |      |     |     |     |
+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 4. นายนิวัตน์    | กรรมการบริษัท | 80, | 80, | 40   | -   | -   | 2   |
| แจ้งอริยวงศ์     | กรร         | 000 | 000 | ,000 |     |     | 00, |
|               | มการตรวจสอบ |     |     |      |     |     | 000 |
|               |             |     |     |      |     |     |     |
|               | ปร          |     |     |      |     |     |     |
|               | ะธานกรรมการ |     |     |      |     |     |     |
|               | สรรหาและพิจา |     |     |      |     |     |     |
|               | รณาค่าตอบแทน |     |     |      |     |     |     |
+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 5. ดร.เวทางค์  | กรรมการบริษัท | 80, | 80, | 30   | -   | -   | 1   |
| พ่วงทรัพย์       | กรร         | 000 | 000 | ,000 |     |     | 90, |
|               | มการตรวจสอบ |     |     |      |     |     | 000 |
|               |             |     |     |      |     |     |     |
|               | กรรมการ     |     |     |      |     |     |     |
|               | สรรหาและพิจา |     |     |      |     |     |     |
|               | รณาค่าตอบแทน |     |     |      |     |     |     |
+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 6. นายสุรชัย    | กรรมการบริษัท | 80, | -   | 30   | -   | -   | 1   |
| สุขศรีวงศ์       | ก           | 000 |     | ,000 |     |     | 10, |
|               | รรมการบริหาร |     |     |      |     |     | 000 |
|               |             |     |     |      |     |     |     |
|               | กรรมการ     |     |     |      |     |     |     |
|               | สรรหาและพิจา |     |     |      |     |     |     |
|               | รณาค่าตอบแทน |     |     |      |     |     |     |
+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 7. ศ.(พิเศษ)   | กรรมการบริษัท | 80, | -   | -    | 20, | -   | 1   |
| ดร.สาคร       | ประธ        | 000 |     |      | 000 |     | 00, |
| สุขศรีวงศ์       | านกรรมการบร |     |     |      |     |     | 000 |
|               | ิหารความเสี่ยง |     |     |      |     |     |     |
+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 8. นายวรกิจ    | กรรมการบริษัท | 80, | -   | -    | -   | -   | 80, |
| สร้างศรีวงศ์     | ก           | 000 |     |      |     |     | 000 |
|               | รรมการบริหาร |     |     |      |     |     |     |
+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 9. นายวรเจตน์  | กรรมการบริษัท | 80, | -   | -    | -   | -   | 80, |
| อินทามระ       | ก           | 000 |     |      |     |     | 000 |
|               | รรมการบริหาร |     |     |      |     |     |     |
+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 10. รศ.พิเศษ   | กรรมการอิสระ | -   | -   | -    | -   | -   | -   |
| เสตเสถียร      |             |     |     |      |     |     |     |
+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| รวม           |             | 7   | 2   | 100  | 20, | 1,2 | 2,2 |
|               |             | 40, | 35, | ,000 | 000 | 00, | 95, |
|               |             | 000 | 000 |      |     | 000 | 000 |
+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 11. นายธีรพงษ์  | กรรมการ     | -   | -   | -    | 15, | -   | 15, |
| ตั้งธีระสุนันท์     | บริหารความเส |     |     |      | 000 |     | 000 |
|               | ี่ยง/ที่ปรึกษาปร |     |     |      |     |     |     |
| (             | ะธานกรรมการ |     |     |      |     |     |     |
| ไม่เป็นกรรมการ) |             |     |     |      |     |     |     |
|               | บริหาร       |     |     |      |     |     |     |
+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| 12. นางธิดา    | กรรมการบริหา | -   | -   | -    | 15, | -   | 15, |
| ชลวร          | รความเสี่ยง/เ |     |     |      | 000 |     | 000 |
|               | ลขานุการบริษัท |     |     |      |     |     |     |
| (             |             |     |     |      |     |     |     |
| ไม่เป็นกรรมการ) |             |     |     |      |     |     |     |
+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+
| รวมทั้งสิ้น       |             | 7   | 2   | 100  | 50, | 1,2 | 2,3 |
|               |             | 40, | 35, | ,000 | 000 | 00, | 25, |
|               |             | 000 | 000 |      |     | 000 | 000 |
+---------------+-------------+-----+-----+------+-----+-----+-----+

(ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหาร

ในรอบปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัส ให้กับผู้บริหาร จำนวน 4
ราย รวมทั้งสิ้น 8,723,780 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

5.  บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 11 คน โดยในปี 2556 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น
12,303,640 บาท ซึ่งผลตอบแทนได้แก่ ได้แก่ เงินเดือน เงินโบนัส เงินประกันสังคม
นอกจากนี้บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในลักษณะเดียวกันกับบริษัทรวม 688,934 บาท

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

  ------------------------------ -------------------- -------------------
  ปี 2556                         บริษัท                 บริษัทย่อย

  พนักงานปฏิบัติการ (คน)             3                    3

  พนักงานบริหาร (คน)               4                    -

  พนักงานในสำนักงานใหญ่ (คน)        4                    -

  รวม (คน)                       11                   3

  ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)        12.30                0.69
  ------------------------------ -------------------- -------------------

• การพัฒนาพนักงาน -
บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมความรู้ในหน้าที่การงานและความรู้เสริมแก่พนักงานทุกระดับ
เพื่อให้มีความรู้ความชำนาญและมีการปรับปรุงพัฒนาการปฏิบัติงานให้ทันสมัย
ซึ่งการฝึกอบรมและการให้ความรู้อาจจัดขึ้นภายในบริษัท
และ/หรือใช้บริการของสถาบันที่จัดฝึกอบรมภายนอกตามความเหมาะสมของหลักสูตรการอบรม

ข้อพิพาทแรงงาน บริษัทไม่มีข้อพิพาทแรงงานใดๆ ในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการบริหารงานโดยยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ได้มีการกำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี
2552 ซึ่งได้มีการปรับปรุงแก้ไขมาโดยตลอดจนถึงปี 2556
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการได้มีการสื่อสารให้กรรมการ
ที่ปรึกษา ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบ ทำความเข้าใจ ลงนามรับทราบ
และยอมรับหลักปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติตามคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน

1. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

1.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัท
ซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับโดยเท่าเทียมกันตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งและกำหนดสินจ้างผู้สอบบัญชี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ ที่สำคัญ สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา
เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานข้างต้นแล้ว บริษัทให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์และของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง และในปี 2556
คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวก และส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีวัน เวลา
สถานที่จัดประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
และรายละเอียดระเบียบวาระการประชุมพร้อมกับข้อคิดเห็นของคณะกรรมการอย่างครบถ้วน
เพียงพอตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท
โดยแนบหนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบวาระการประชุม
รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม มากกว่า 7 วัน
โดยมีรายละเอียดของวาระการประชุมพร้อมกับเหตุผลและความเห็นของกรรมการอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
และในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องเสนอเพื่อรับรอง เพื่อทราบ หรือเพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการอย่างเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้
และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท ล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
ซึ่งเป็นข้อมูลเหมือนกับที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
และยังได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันเรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อกรรมการที่เป็นอิสระ
ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร หรือบุคคลใดๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนและออกคะแนนเสียงแทนตนได้

2. ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2
ชั่วโมง และได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม อาทิเช่น
จัดเตรียมสถานที่และเจ้าหน้าที่ต้อนรับ
จัดเจ้าหน้าที่รับลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสมเพื่อการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
และลงทะเบียนโดยระบบบาร์โค้ด (Barcode) เพื่อความสะดวกและรวดเร็ว

3. ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย
โดยการออกเสียงลงคะแนนบริษัทจะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสาม หรือ
ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท และตามกฎหมาย

4. ระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และซักถาม โดยจัดสรรเวลาประชุมอย่างเพียงพอ
และได้มอบหมายให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่เริ่มการประชุมแล้วได้มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 9 คน
เพื่อตอบข้อซักถามและรับฟังข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้นและผู้เข้าร่วมประชุมประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัท
เลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ปรึกษา ผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2556
และบริษัทได้เชิญ นางสาวพนิดา วิจิตสรัตน์ ตัวแทนจากบริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด
ดำเนินการตรวจสอบการลงทะเบียนของผู้ถือหุ้น และนับผลการลงคะแนนเสียง เพื่อ

เป็นสักขีพยานในความโปร่งใส ปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัท

บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุม
และได้เผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

1.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน ในปี 2556 บริษัทได้ดำเนินการต่างๆ
ดังต่อไปนี้

1. ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเห็นว่าเป็นประโยชน์แก่บริษัท
เพื่อการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพิ่มเติม
รวมถึงการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของบริษัท
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นคราวเดียวกัน
โดยบริษัทได้ประกาศแจ้งหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิ และวิธีการเสนอ
ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท
www.eternalenergy.co.th และบริษัทจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบ
โดยให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระและชื่อบุคคลไปยังเลขานุการบริษัท หรือทาง E-mail ได้ที่
tida@eternalenergy.co.th ตั้งแต่ วันที่ 5 ตุลาคม 2555 - 7 มกราคม 2556
แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นใดๆเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระ
และไม่มีการเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเพื่อเสนอเลือกตั้งเป็นกรรมการแต่อย่างใด

2. จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใส และมีประสิทธิภาพเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
การพิจารณาและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมที่กำหนด
มีการพิจารณาและลงมติแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล และพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ
รวมทั้งแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชี ตามที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุม

3. ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่ง หรือประธานกรรมการ
หรือประธานกรรมการบริหาร หรือบุคคลใดๆ เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
โดยหนังสือมอบฉันทะเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และยังได้จัดอากรแสตมป์ไว้บริการในกรณีที่ผู้รับมอบฉันทะมิได้นำมา

4. ในการลงคะแนนเสียง ให้ใช้บัตรลงคะแนน
และเพื่อให้กระบวนการนับคะแนนดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน หรืองดออกเสียง แต่วาระเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกราย
รวมทั้งเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง
และเพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทมีการนับผลการออกเสียงลงคะแนนโดยระบบบาร์โค้ด (Barcode)
เพื่อความรวดเร็วของการนับผลการออกเสียงลงคะแนนและการประชุม

5. มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญได้แก่
มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในแต่ละวาระ คำถามจากผู้ถือหุ้น คำชี้แจงของคณะกรรมการ
และความคิดเห็นของที่ประชุม
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

6. ดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ และของพนักงาน
ซึ่งสอดคล้องกับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์ และมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ

2. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท พนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจน ชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมโดยรวม
ทั้งนี้คณะกรรมการจะปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทมีความโปร่งใส
เป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
หัวข้อจรรยาบรรณต่อผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
ที่ปรึกษาและพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดดังนี้

2.1 นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  1) ออกระเบียบ กฎเกณฑ์ นโยบายหรือการดำเนินการใดๆ โดยศึกษาผลดีผลเสีย
  ดูแลคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียโดยตรงและผู้มีส่วนได้เสียอื่น และมีความยุติธรรม

  2) รับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียโดยตรงและผู้มีส่วนได้เสียอื่น
  หากมีเรื่อง

  สำคัญที่จำเป็นต้องจัดให้มีกระบวนการรับฟังความคิดเห็นก็จะดำเนินการให้กระบวนการดังกล่าวเป็นไปอย่างเท่าเทียม
  โปร่งใส รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างทั่วถึงและครบถ้วน เพื่อการมีส่วนร่วมในเรื่องนั้นๆ

  3) ให้ผลตอบแทนการทำงานแก่พนักงานอย่างเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำ กำหนดขอบเขตการ

  ปฏิบัติงานอย่างชัดเจน
  พัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อเพิ่มความรู้และทักษะในการทำงานที่จำเป็นต่อการเจริญเติบโตในหน้าที่การงาน
  ตลอดจนเพื่อเตรียมความพร้อมขององค์กรในการสร้างผู้บริหารขึ้นทดแทนตำแหน่งที่สำคัญ

  4) สนับสนุนให้พนักงานรวบรวม แบ่งปัน และใช้ข้อมูลเกี่ยวกับคู่แข่ง
  โดยพนักงานจะต้องปฏิบัติอย่างถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรมเท่านั้น
  จะต้องปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักสากล
  ไม่ละเมิดหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
  นอกจากนี้จะต้องปกป้องข้อมูลของบริษัทที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
  และจะต้องปกป้องรักษาข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนของคู่แข่งด้วยเช่นกัน

  5) ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค ยุติธรรม เป็นระบบ และโปร่งใส
  รวมทั้งตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย

  6) ยึดถือนโยบายการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างมีวินัย โปร่งใส
  ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย

  7) เป็นต้นแบบพลเมืองดีที่มีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
  โดยดำเนินกิจกรรมเพื่อพัฒนาสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมในรูปแบบต่างๆ

2.  นโยบายการไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

  บริษัทกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความเท่าเทียมกันในโอกาสของการจ้างงาน
  ความมั่นคงและความก้าวหน้าทางอาชีพและหลักการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน
  รวมทั้งทำให้มั่นใจได้ว่าพนักงานมีความรู้ความชำนาญที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน
  ตลอดจนมีความเข้าใจในข้อพึงปฏิบัติ มาตรฐานที่เกี่ยวข้อง แนวทางปฏิบัติที่กำหนดไว้
  และได้รับโอกาสในการพัฒนาทักษะความรู้ความสามารถเพื่อให้เป็นไปใน

  ทิศทางเดียวกับแนวโน้มของการดำเนินธุรกิจในอนาคต นอกจากนี้
  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานต้องปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนโดยถือเป็นส่วนหนึ่งในการดำเนินงานและไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชนใดๆ

3.  นโยบายการดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม

  ดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม โดยมุ่งมั่นปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
  มาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่ดครัด
  และพร้อมดำเนินการพัฒนากระบวนการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมภายในองค์กรอย่างจริงจัง
  และปรับปรุงอย่างต่อเนื่องเพื่อให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่ามากที่สุด
  และเกิดของเสียจากกิจกรรมภายในองค์กรที่อาจส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด

4.  นโยบายการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

  บริษัทรับรู้และตระหนักถึงความเป็นเจ้าของและสิทธิอันชอบธรรมในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น
  ดังนั้นในการดำเนินธุรกิจใดๆ ของบริษัทที่จะต้องมีส่วนเกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น
  จะต้องได้รับความยินยอมจากเจ้าของหรือผู้มีสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่นก่อน
  เว้นแต่การกระทำนั้นไม่เป็นการขัดต่อการแสวงหาผลประโยชน์ตามปกติจากทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น
  และไม่เป็นการกระทบกระเทือนถึงสิทธิอันชอบด้วยกฎหมายในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่นเกินสมควร

2.5 นโยบายการต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่น

  บริษัทกำหนดให้บุคลากรทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่นอย่างเคร่งครัด
  เพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสียว่าบริษัทจะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และโปร่งใส รวมทั้งสนับสนุนในการดำเนินกิจกรรมต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่น

6.  นโยบายการรับหรือการให้สิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใด

  การรับและการให้สิ่งของ หรือประโยชน์อื่นใด
  รวมถึงการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจให้สามารถกระทำได้ในวิสัยอันควรในเทศกาลหรือประเพณีนิยมโดยให้อยู่ในมูลค่าที่เหมาะสม

7.  นโยบายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์

  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
  จะต้องเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
  บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งได้ระบุไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณของบริษัทเพื่อให้กรรมการและพนักงานยึดถือปฏิบัติ

8.  การรับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกองค์กรแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย
  จรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
  หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัทได้
  โดยผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งต่อประธานกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณากำหนดกระบวนการการตรวจสอบหาข้อเท็จจริง
  รวมทั้งกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสไม่ให้ถูกละเมิดสิทธิ
  เมื่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาดำเนินการตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
  นอกจากนี้ ยังสามารถส่งข้อร้องเรียนไปยังงานเลขานุการบริษัท สำนักงานใหญ่ 888
  อาคารไอทาวเวอร์ ชั้น 8 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กทม. 10900 โทรศัพท์
  (02) 554-8000 / (02) 554-8015 โทรสาร (02) 554-8001 อีเมล์ :
  tida@eternalenergy.co.th

3. บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการมีดังนี้

  1)
  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ที่ต้องดูแลให้มีการบริหารจัดการบริษัทให้เกิดประโยชน์อย่างระมัดระวัง
  และซื่อสัตย์สุจริต คำนึงถึงประโยชน์ของระบบเศรษฐกิจโดยรวม
  ผู้มีส่วนได้เสียและผู้เกี่ยวข้องต่างๆ ตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท

2)  คณะกรรมการกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนของกรรมการแต่ละ

  คนไม่เกิน 5 บริษัทจดทะเบียนเพื่อให้กรรมการมีเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการได้
  อย่างมีประสิทธิภาพ กรรมการควรอุทิศเวลาอย่างเพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้
  อย่างเต็มที่
  และให้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งที่อื่นของกรรมการแต่ละท่านอย่างครบถ้วนไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  3) คณะกรรมการคาดหวังให้ประธานกรรมการบริหาร
  และผู้บริหารระดับสูงอุทิศเวลาให้เพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่
  การดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือที่ปรึกษาใน

  บริษัทหรือองค์กรอื่นใดของประธานกรรมการบริหาร ต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการ
  และการดำรงตำแหน่งดังกล่าวของผู้บริหารระดับสูง
  ต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริหาร
  ซึ่งจะพิจารณาตามความเหมาะสมโดยไม่ส่งผลกระทบต่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่

  4)
  คณะกรรมการมอบหมายให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีผู้ทำหน้าที่เลขานุการบริษัทเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการโดยให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ และประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ

  5) คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยกลั่นกรองงานด้านการกำกับดูแลกิจการ

3.2 หน้าที่ของคณะกรรมการ

นอกจากอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
คณะกรรมการมีหน้าที่เพิ่มเติม ดังนี้

  1) พิจารณาให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ แผนกลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบาย
  และงบประมาณของบริษัท

  2) การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสและมีประสิทธิภาพโดยมีภาระหน้าที่ ดังนี้

   รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของตน รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
  ว่าด้วยข้อพึงปฏิบัติและข้อห้ามของกรรมการเกี่ยวกับการได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์จดทะเบียน
  และการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
  ซึ่งคณะกรรมการกำหนดให้มีการรายงานดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส

   รายงานการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือที่ปรึกษาในนิติบุคคลใดๆ ของตนเอง
  และคู่สมรส

-   กรรมการที่มีส่วนได้เสียใดๆในเรื่องที่พิจารณาทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
    ต้องแจ้งการมีส่วนได้เสีย

  นั้นล่วงหน้าหรือในที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่มีการพิจารณาเรื่องนั้นๆ และห้ามเข้าร่วม

  พิจารณาเรื่องนั้นด้วย

-   กรรมการ กรรมการชุดย่อย และที่ปรึกษาต้องไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ไป

  แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น ไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำ หรือปกปิดการ
  กระทำที่ผิดกฎหมาย หรืออาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษํท
  หรือทำให้ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ด้วยความยุติธรรม

3)  จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณเป็นลายลักษณ์อักษร ทบทวนนโยบายและ

  จรรยาบรรณดังกล่าว และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายและจรรยาบรรณเป็นประจำทุกปี
  เพื่อแน่ใจว่ากรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนปฏิบัติตามนโยบายและจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
  สร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการที่ดีและเพื่อพัฒนาการ
  กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้อยู่ในมาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากลอย่างต่อเนื่อง
  โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดำเนินการทบทวนนโยบายและมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการประเมินผล
  เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

4)  จัดให้มีระบบควบคุมภายในเพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานถูกต้องตามกฎหมาย
    และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    และติดตามประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในเพื่อให้สามารถช่วยให้เห็นถึงการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
    และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นได้อย่างทันท่วงที
    แต่ยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน
    โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ประเมินความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน
    และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อประเมินผล

5)  กำหนดนโยบายความเสี่ยงและกรอบการบริหารความเสี่ยง
    ติดตามประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
    โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่และรายงานผลต่อคณะกรรมการเพื่อประเมินผล

6)  กำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานความคืบหน้าของการปฏิบัติงานตามเป้าหมาย
    และแผนงานตามที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบไว้ รวมทั้งการดำเนินงานของบริษัทย่อย
    พร้อมด้วยผลประกอบการในการประชุมคณะกรรมการบริษัทป็นรายไตรมาส

7)  ดูแลระบบการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
    และสะท้อนผลประกอบการและฐานะทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

8)  ประเมินผลงานประธานกรรมการบริหารเป็นประจำทุกปีและกำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับผลงาน
    โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ดำเนินการประเมินเริ่มตั้งแต่ปี
    2555

9)  ติดตามดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีกระบวนการและระบบงานสำหรับการสืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงตามที่คณะกรรมการกำหนด
    (Succession Planning) โดยให้รายงานผลในการประชุมคณะกรรมการบริษัทปีละ 1 ครั้ง

3.3 การประชุมคณะกรรมการ

  1) กำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  เพื่อให้กรรมการจัดสรรเวลาเข้าประชุมได้ทุกครั้ง
  ประธานกรรมการอาจเรียกประชุมวาระพิเศษเพิ่มได้ตามความจำเป็น
  โดยประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร และเลขานุการบริษัท
  ร่วมกันกำหนดวาระที่จะนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ
  และนำเสนอให้ประธานกรรมการพิจารณาเพื่อให้แน่ใจว่าได้ระบุเรื่องสำคัญไว้ในวาระการประชุมแล้ว

  2) เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งระบุวาระการประชุมไว้อย่างชัดเจน
  พร้อมเอกสารประกอบการประชุมอย่างเพียงพอให้แก่กรรมการเพื่อให้ศึกษาข้อมูลก่อนเป็นการล่วงหน้าก่อนประชุมอย่างน้อย
  7 วัน ยกเว้นกรณีเรื่องเร่งด่วนอาจนำส่งเอกสารในภายหลัง
  และเลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการให้มีสาระสำคัญอย่างครบถ้วนเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งถัดไปรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว
  และจัดเก็บรายงานและเอกสารประกอบการประชุมอย่างเป็นระบบและสามารถสืบค้นได้

  3)
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมเพิ่มได้โดยผ่านเลขานุการบริษัท
  และ
  กรรมการสามารถขอข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจจากฝ่ายบริหารเพิ่มเติมโดยผ่านเลขานุการบริษัท

  4) ในการดำเนินการประชุม ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาสำหรับฝ่ายบริหารนำเสนอเรื่อง
  และการอภิปรายให้ความเห็นของกรรมการอย่างเต็มที่ สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ

5)  คณะกรรมการสนับสนุนให้เชิญผู้จัดการฝ่ายเข้าร่วมประชุมเพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
    และคณะกรรมการจะได้มีโอกาสรู้จักเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาแผนสืบทอดตำแหน่ง

6)  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสประชุมกันเองโดยไม่มีผู้บริหารตามที่จำเป็น
    เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และให้กรรมการอิสระประชุมโดยไม่มีผู้บริหารร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง
ในการประชุมจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
และมติที่ประชุมจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติ

3.4 การประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

  1) คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองโดยประเมินทั้งคณะ
  และ/หรือเป็นรายบุคคลตามความเหมาะสมเป็นประจำทุกปี และให้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน
  ปัญหา และอุปสรรคต่างๆในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการ
  และฝ่ายจัดการมีประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น
  โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากระบวนการประเมินผล
  กำหนดหลักเกณฑ์ที่จะใช้ในการประเมิน และสรุปผลการประเมิน
  และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการเป็นค่าเฉลี่ยรวมของทั้งคณะ

ในปี 2556
ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองของกรรมการทั้งคณะและเป็นรายบุคคลโดยมีหัวข้อการประเมินของคณะกรรมการทั้งคณะเป็น
6 หัวข้อ ดังนี้

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3. การประชุมคณะกรรมการ

4. การทำหน้าที่ของกรรมการ

5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6. การพัฒนาตนเองของกรรมการ และการพัฒนาผู้บริหาร

การประเมินกรรมการรายบุคคลมี 3 หัวข้อ ดังนี้

1. การประชุมคณะกรรมการ

2. การทำหน้าที่ของกรรมการ

3. การพัฒนาตนเองของกรรมการ และการพัฒนาผู้บริหาร

เกณฑ์การประเมินผลคิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละหัวข้อทั้งหมด คือ มากกว่าร้อยละ 85 =
ดีเยี่ยม มากกว่า 75 = ดีมาก มากกว่า 65 = ดี มากกว่า 50 = พอใช้ ต่ำกว่าร้อยละ 50 =
ควรปรับปรุง

ผลการประเมินประจำปี 2556 ปรากฎว่า ผลคะแนนรวมเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยมร้อยละ 94.94
คะแนนสูงกว่าปี 2555 ที่อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยมร้อยละ 90.268
ส่วนผลประเมินเป็นรายบุคคลได้คะแนนเฉลี่ยในระดับดีเยี่ยมเช่นกัน คือ ร้อยละ 97.91
คณะคณะกรรมการได้นำผลประเมินและข้อคิดเห็นของกรรมการมาปรับปรุงในเรื่องการกำหนดนิยามของกรรมการอิสระที่ควรเข้มกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนในเรื่องการถือหุ้นของกรรมการอิสระ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้ปรับเปลี่ยนการถือ

หุ้นจากไม่เกินร้อยละ 1 เป็นร้อยละ 0.5

2)  คณะกรรมการชุดย่อยมีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองและเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

3.5 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  1) กรรมการใหม่จะได้รับการแนะนำภาพรวมการดำเนินงานของบริษัท ข้อมูลบริษัท
  บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ รายงานประจำปี
  โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่นำเสนอข้อมูลดังกล่าวก่อนการเข้าประชุมครั้งแรกของกรรมการใหม่
  ในปี 2556 ไม่มีกรรมการรายใหม่

2)  ส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของการเป็นกรรมการ
    และการกำกับดูแลกิจการจากหน่วยงานภายนอก โดยบริษัทรับผิดขอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด

3)  จัดให้กรรมการและผู้บริหารมีการดูงานและอบรมที่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่อง

4)  จัดให้มีแผนพัฒนาผู้บริหารโดยให้ประธานกรรมการบริหารรายงานถึงการปฏิบัติงานในระหว่างปี

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนและผู้มีส่วนได้เสีอย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลา
โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ
ข้อมูลที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยผ่านรายงานประจำปีและเว็บไซต์ของบริษัท ดังนี้

  1) ปัจจัยความเสี่ยง

  2) ลักษณะการดำเนินงาน

  3) การประกอบธุรกิจ

  4) การวิจัยและพัฒนา

  5) ทรัพย์สินที่ใช้ประกอบธุรกิจ

  6) โครงการในอนาคต

  7) ข้อพิพาทกฎหมาย

  8) โครงสร้างองค์กรและรายชื่อผู้บริหาร

  9) ประวัติคณะกรรมการ ประกอบด้วย ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ทำงาน
  และตำแหน่งในองค์กร

  10) รายงานการทำหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

  11) จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าประชุม
  คณะกรรมการ

  12) นโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยสรุป และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวในปีที่ผ่านมา

  13) นโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  14) ค่าตอบแทนของกรรมการแยกเป็นรายบุคคล
  และแยกเป็นค่าตอบแทนที่ได้รับจากแต่ละตำแหน่ง

  15) ค่าตอบแทนยอดรวมของผู้บริหารระดับสูง และประเภทของค่าตอบแทนที่ได้รับ

  16) การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูง

  17) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

  18) การควบคุมภายใน

  19) งบการเงินรายปี

  20) ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

  21) งบการเงินรายไตรมาส (สอบทาน)

  22) ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

  23) ข้อมูลอื่นที่ไม่ส่งผลกระทบโดยตรง

จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทมีเจตนารมย์ในการดำเนินงานอย่างมีจรรยาบรรณ ยึดมั่นการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
มีคุณธรรม จริยธรรม
และมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มภายใต้กรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักปฏิบัติได้แบ่งเป็นหัวข้อดังนี้

  1. จรรยาบรรณต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมถึง

  - การไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

  - การดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม

  - การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

  - การต่อต้านการทุจริตและการคอรร์รัปชั่น

  2. จรรยาบรรณของกรรมการชุดย่อย ที่ปรึกษา และผู้บริหาร
  เพื่อการปฏิบัติหน้าที่ในกรอบจรรยาบรรณ ดำรงตนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
  และรอบคอบเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

3.  จรรยาบรรณพนักงาน มีข้อปฏิบัติที่พนักงานมีต่อกลุ่มต่างๆ คือการปฏิบัติต่อตนเอง
    การปฏิบัติต่อลูกค้า ผู้เกี่ยวข้องและสังคม การปฏิบัติระหว่างพนักงาน การปฏิบัติต่อบริษํท
    รวมถึง ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การรับหรือการให้สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใด
    การใช้สิทธิทางการเมือง

4.  การดูแลให้มีการปฏิบัติและการทบทวน
    เพื่อให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับดูแลรับผิดชอบให้พนักงานภายใต้การบังคับบัญชาของตนปฎิบัติตามจรรยาบรรณอย่างจริงจัง

5.  การร้องเรียน
    กำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการฝ่ายฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
    โดยมีกระบวนการรับแจ้งข้อร้องเรียน กระบวนการดำเนินการเมื่อได้รับข้อร้องเรียน
    ประมวลผล กลั่นกรองข้อมูล พิจารรณาขั้นตอนและวิธีการที่เหมาะสมแต่ละเรื่อง
    และการรายงานผลมาตรการคุ้มครอบผู้ร้องเรียน หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบ
    จะได้รับการคุ้มครองตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

6.  วินัย พนักงานที่ฝ่าฝืน และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบจะถูกพิจารณาโทษทางวินัย
    ตามระเบียบว่าด้วยการบริหารงานบุคคล และการกระทำที่ผิดจรรยาบรรณ
    อาจได้รับโทษตามกฎหมายหากการกระทำนั้นผิดตามกฎหมาย

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

(1) โครงสร้างกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัทและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัททุกๆ คราว
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
ทั้งนี้ ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้
ให้ใช้วิธีจับสลากโดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กำหนดให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เช่น
เดียวกับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ยกเว้นคณะกรรมการบริหารไม่มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัท
กรรมการแต่ละคนเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมด
และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลางเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น
ซึ่งตามข้อบังคับบริษัท กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการคือ (1)
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (2)
การทำรายการเกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่า 20 ล้านบาท หรือ 3% ของมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิ
(ใช้ค่าที่สูงกว่า)

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติงานในการศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้าน
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีองค์ประกอบและขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นคณะกรรมการอิสระที่จัดตั้งขึ้นเพื่อช่วยสนับสนุนคณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแลและตรวจสอบการบริหารงาน การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
และธรรมาภิบาล รวมทั้งการจัดทำรายงานทางการเงิน
เพื่อให้การปฏิบัติงานและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใสและน่าเชื่อถือ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม
สามารถอุทิศเวลาเพียงพอในการปฏิบัติการ จำนวนอย่างน้อย 3 คน
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้ที่มีความรู้ ความเข้าใจ
หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชี/การเงิน คณะกรรมการตรวจสอบเลือกกรรมการตรวจสอบ 1
คนเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
ผู้ที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบต้องได้รับการพิจารณาคุณสมบัติอย่างรอบคอบ
เนื่องจากประธานกรรมการตรวจสอบจะเป็นบุคคลที่จะให้ความเชื่อมั่นในประสิทธิภาพโดยรวมของคณะกรรมการตรวจสอบได้

วาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เมื่อพ้นตำแหน่งแล้วอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้

รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

  1. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์* กรรมการตรวจสอบ

  * ดร. เวทางค์ พ่วงทรัพย์ เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้
  และมีประสบการณ์ในการตรวจสอบงบการเงิน
  ปัจจุบันดำรงตำแหน่งเศรษฐกรระดับเชี่ยวชาญของสำนักงานเศรษฐกิจการคลัง กระทรวงการคลัง
  นอกจากนี้ยังผ่านการเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ บมจ.บล.บีฟิท และตั้งแต่ปี 2549 - 2554
  รวม 5 ปี เป็นกรรมการตรวจสอบ บมจ.บล.โอเอสเค(ประเทศไทย) ตั้งแต่ปี 2554 - ปัจจุบัน
  รวม 3 ปี

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบได้แก่ น.ส.กนกนุช ชลวานิช
  และประธานกรรมการตรวจสอบได้แต่งตั้งนางรัมณีย์ ชาญวิทยาพงศ์ เป็นเลขานุการแทนน.ส.
  กนกนุช แต่วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557 เนี่องจากน.ส. กนกนุชได้ขอลาออกจากบริษัท

ในปี 2556 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหาร 1
ครั้งเพื่อหารือและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน รวมเป็น 5 ครั้ง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1) สอบทานกระบวนการตรวจสอบ ระบบการควบคุมภายใน
  และระบบการบริหารความเสี่ยงตามกรอบการควบคุมภายในที่ได้รับการยอมรับเป็นมาตรฐานสากล

2)  ให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการในการปรับปรุงกระบวนการทำงาน
    หรือระบบงานเพื่อลดความเสี่ยงในเรื่องต่างๆ
    เพื่อให้ได้รายงานทางการเงินที่ถูกต้องและใช้ประโยชน์ได้ดี
    เพื่อให้มีระบบการทำงานที่มีประสิทธิภาพ

3)  ให้คำแนะนำในการกำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งติดตาม
    ประเมินและรายงานการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4)  สอบทานกระบวนการในการดูแลให้มีการปฏิบัติงานตามนโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5)  สอบทานกระบวนการในการจัดทำรายงานทางการเงิน และประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    เพื่อให้ได้รายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญโดยครบถ้วนและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

6)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

7)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8)  กำหนดขอบเขตในการตรวจสอบภายใน
    โดยสอบทานและให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี การเปลี่ยนแปลงแผนงาน
    และพิจารณาผลการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน

9)  จัดหาที่ปรึกษาจากภายนอก
    เพื่อให้คำแนะนำหรือช่วยในการปฏิบัติงานตรวจสอบตามความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท

10) พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้ง ถอดถอนและกำหนดค่าตอบแทน
    ผู้ตรวจสอบภายใน

11) ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้ตรวจสอบภายใน

12) สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญหรือความขัดแย้งผลประโยชน์ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท

13) เมื่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกองค์กรแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
    จรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
    หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท ต่อคณะกรรมการตรวจสอบสอบ
    คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณากำหนดกระบวนการตรวจสอบหาข้อเท็จจริง
    รวมทั้งกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสไม่ให้ ถูกระเมิดสิทธิ
    แล้วให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาดำเนินการตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

14) ปฏิบัติงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมาย โดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

การประชุม คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และประธานกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มเติมหากจำเป็น
โดยในวาระที่เกี่ยวข้องอาจมีฝ่ายจัดการหรือผู้สอบบัญชีหรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมด้วย
และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละครั้ง ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดให้มีการหารือกับผู้สอบบัญชีในเรื่องผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
และพิจารณาข้อตรวจพบจากการสอบบัญชีของบริษัทเป็นประจำทุกปี

การจัดทำรายงาน
คณะกรรมการตรวจสอบต้องจัดทำรายงานเป็นลายลักษณ์อักษรแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และต้องเสนอเป็นส่วนหนึ่งของรายงานประจำปีของบริษัทด้วย โดยต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
ดังต่อไปนี้

- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

- ความเห็นเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

- ความเห็นเกี่ยวกับความสัมพันธ์กับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ

แต่ละท่าน

- รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

การสอบทานการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง ให้มีการประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี
และให้รายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยมีวัตถุประสงค์หลักในการสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการปฏิบัติหน้าที่ตามกรอบความรับผิดชอบโดยครบถ้วนอย่างมีประสิทธิภาพและยังเป็นโอกาสให้มีการพิจารณาทบทวนและแลกเปลี่ยนความเห็นระหว่างกันของคณะกรรมการ
โดยมีเป้าหมายหลักในการแสวงหาแนวทางการพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลที่ดียิ่งขึ้น

2. คณะกรรมการบริหาร (Management Committee)

คณะกรรมการบริหารมาจากกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ซึ่งมี 4 คน
โดยให้ประธานคณะกรรมการบริหารดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่บริหารกิจการแทนคณะกรรมการให้เป็นไปตามทิศทาง นโยบาย
และเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและมอบหมาย
กรรมการบริหารยังได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยเพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่างๆ
ในบริษัทย่อยให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้รับประโยชน์สูงสุด

วาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการ
กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ดังนี้

1. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ ประธานกรรมการบริหาร / กรรมการผู้มีอำนาจ

2. นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ กรรมการผู้มีอำนาจ

3. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการผู้มีอำนาจ

  4. นายวรเจตน์ อินทามระ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร / กรรมการผู้มีอำนาจ

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร ได้แก่ นายธิติธรรม โรจนพฤกษ์

การประชุม คณะกรรมการบริหารจะประชุมเพื่อหารือเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นระยะๆ
ตามความเหมาะสม

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร
มีหน้าที่จัดการกิจการและดำเนินการภายในกรอบอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ดังนี้

1)  จัดทำและกำกับดูแล ให้คำแนะนำคำปรึกษาแนวนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณประจำปีแก่ผู้บริหาร
    และรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัท

  ย่อยให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

  2) ควบคุม ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
  ให้เป็นไปตามนโยบายและ

  แผนงานด้านต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

  3) พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ
  การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน
  ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกันเพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทและบริษัทย่อย
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  4) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ แต่งตั้ง คัดเลือก ว่าจ้าง เลิกจ้าง โยกย้าย เลื่อนตำแหน่ง
  ปรับระดับ ขึ้นเงินเดือน หรือการปรับเงินเดือนพนักงานประจำปีและผลตอบแทนอื่นๆ
  รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกให้แก่พนักงานบริษัทและบริษัทย่อยทุกระดับตำแหน่งและให้มีอำนาจมอบหมายผู้ได้รับมอบหมายให้ทำการแทนของบริษัท
  เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทในการลงนามสัญญาจ้างที่เกี่ยวข้อง
  ทั้งนี้ภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  5) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติสั่งจ่ายเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  6)
  เสนอโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพของบริษัทและบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท

  7) มีอำนาจจัดการกิจการและดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย
  ยกเว้นเรื่องที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจไว้เป็นการเฉพาะ

  8) อนุมัติการแต่งตั้งผู้แทนของบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
  เพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากบริษัท
  ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้รับประโยชน์สูงสุด

  9) กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายหรือมอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารได้ตามที่เห็นสมควร

  10) คณะกรรมการบริหารหรือประธานกรรมการบริหาร
  มีอำนาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารและ/หรือกำหนดระเบียบข้อบังคับของการประชุม
  ตามที่เห็นสมควร

  11) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration
Committee)

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่เกี่ยวกับการพิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
และพิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดค่าตอบแทน
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3
คนส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 2 คน และกรรมการอีก 1 คน
ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระเพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
ส่วนกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการอิสระจะเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์
ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งได้อีก

รายนามคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีดังนี้

1. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้แก่ นางธิดา ชลวร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1) งานด้านการสรรหา

- พิจารณาความเหมาะสมขององค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย

- กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีในการสรรหากรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะ

กรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

- สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทที่มีความรู้ ความสามารถ และมี

ประสบการณ์เหมาะสมต่อธุรกิจของบริษัทและนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ความ

เห็นชอบ เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง

งานด้านพิจารณาค่าตอบแทน

- เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ สำหรับ

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบและ

สอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัทและนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ สำหรับ

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

2)  กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ที่จะใช้ในการประเมินผลงานของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุด

  ย่อยต่างๆ ประจำปี และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละครั้ง

3)  ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะในการว่าจ้างบุคคลภายนอกเพื่อช่วยในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรได้

  อย่างมีประสิทธิภาพโดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายและเป็นการจ้างเฉพาะคราว

4)  ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณของบริษัทเป็นประจำทุกปี และเสนอ

คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

5)  ภารกิจอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การประชุม กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ในปี 2556 ได้มีการประชุม 2 ครั้ง
กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

การรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่
ให้รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละครั้ง และ
เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการสรรหาและการกำหนดค่าตอบแทน
การกำหนดค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ จำนวนครั้งที่ประชุม
จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมและผลการปฏิบัติหน้าที่ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

การสอบทานการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง ให้มีการสอบทานการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองเป็นประจำ
เพื่อทบทวนผลงานที่ผ่านมาและพิจารณาปัญหาเพื่อการปรับปรุง แก้ไข
และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทปีละครั้ง

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
จัดตั้งขึ้นเพื่อการกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้สอดคล้องกับหลักการบริหารความเสี่ยงที่เป็นสากล
และเป็นระบบ
อันจะส่งผลให้บริษัทมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม จำนวน 1 คน
และให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และกรรมการอีก 2 คน
คัดเลือกจากผู้บริหาร และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ รวมเป็น 3 คน

วาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทของประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระมีสิทธิได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งได้อีก

รายนามของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีดังนี้

1. ศ.(พิเศษ) ดร.สาคร สุขศรีวงศ์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายธีรพงษ์ ตั้งธีระสุนันท์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นางธิดา ชลวร กรรมการบริหารความเสี่ยง

เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้แก่ นางรัมณีย์ ชาญวิทยาพงศ์ และตั้งแต่วันที่ 25
กุมภาพันธ์ 2557 เป็นต้นไป ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงได้แต่งตั้ง นายสมชาย
บุญรัตน์ประพันธ์ เป็นเลขานุการแทนนางรัมณีย์ ชาญวิทยาพงศ์

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1) พิจารณากำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงขององค์กรก่อนนำเสนอคณะกรรมการ

บริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ

2) พิจารณากำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ขององค์กร

3) ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร และ/หรือสอบทาน

ทบทวนนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร เพื่อให้แน่ใจว่านโยบายและกรอบการ

บริหารความเสี่ยงขององค์กรยังคงสอดคล้องและเหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจ

4) รายงานความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร รวมถึงสถานะของความเสี่ยง
แนวทางในการจัดการความ

เสี่ยงความคืบหน้า และผลของการบริหารความเสี่ยงให้แก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อรับทราบ

อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5)
ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะในการว่าจ้างบุคคลภายนอกเพื่อช่วยในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรได้

  อย่างมีประสิทธิภาพโดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายและเป็นการจ้างเฉพาะคราว

6)
สื่อสารแลกเปลี่ยนข้อมูลและประสานงานเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในกับคณะกรรมการ

ตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7) ภารกิจอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การประชุม กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ในปี 2556 ได้มีการประชุม 1 ครั้ง
โดยกรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุม

การสอบทานผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเอง
ให้มีการสอบทานการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทบทวนและปรับปรุงแก้ไขและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทปีละครั้ง

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาคัดเลือก
และกลั่นกรองบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเพื่อการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
ทั้งนี้ผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการตลาดทุน โดยมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามที่บริษัทกำหนด

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

“กรรมการอิสระ” หมายความถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีธุรกิจหรือส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับบริษัท บริษัทย่อย
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน

คณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่1/2557 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557
ได้มีมติเห็นชอบตามที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเสนอเรื่องการกำหนดคุณสมบัติเรื่องการถือหุ้นของกรรมการอิสระให้เข้มกว่าหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์กำหนด คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทมีดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้างต้น
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม
ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
และให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือ
บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ในรอบปี 2556 บริษัทไม่มีกรรมการอิสระที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือให้บริการทางวิชาชีพ
ในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหากรรมการ

ในการแต่งตั้งกรรมการ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อบังคับของบริษัท
และ
เป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อให้ได้กรรมการมืออาชีพและมีความหลากหลายโดยพิจารณาจากโครงสร้าง
ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการ โดยจำนวนที่เสนอจะเท่ากับจำนวนกรรมการที่ครบวาระ
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขอความเห็นชอบจากกรรมการ
จากนั้นคณะกรรมการจะนำเสนอรายชื่อกรรมการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ต่อไป

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาได้พิจารณาลักษณะการประกอบธุรกิจ และแผนในอนาคต
จึงได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
โดยต้องเป็นผู้มีความรู้ในเรื่องการบริหารธุรกิจโดยเฉพาะธุรกิจพลังงาน กฏหมายแพ่งและพาณิชย์
และธุรกิจเกษตรกรรม เป็นต้น และมีประสบการณ์ในเรื่องดังกล่าวอย่างน้อย 5 ปี ทั้งนี้
คณะกรรมการสรรหาได้เปิดโอกาสให้กรรมการและผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
นอกจากนี้ ยังพิจารณากรรมการที่จะเสนอชื่อเพิมเติมจากทำเนียบกรรมการของ IOD

การเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การแต่งตั้งกรรมการมีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

การลงมติของการเลือกตั้งกรรมการจะต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากสาเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น
ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
และเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี และสามารถบริหารงานได้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพิจารณาอนุมัติ
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

4.  การกำกับดูแล การดำเนินงานของบริษัทย่อย

ที่ผ่านมาการเสนอชื่อ และใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
ดำเนินการโดยฝ่ายจัดการตั้งแต่ปี 2552
เป็นต้นไปบริษัทกำหนดระเบียบปฏิบัติให้การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อย
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยนั้นๆ
และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง

นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย
บริษัทกำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้นต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
การทำรายการเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
และคู่มือบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งจะมอบให้แก่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน เมื่อแรกเข้าทำงาน โดยสรุปนโยบายสำคัญดังนี้

1.  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    รับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต.
    ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำหนักงานคณะกรรมการก.ล.ต. ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
    นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    และให้แจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
    เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งถัดไป นอกจากนั้น
    ยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

2.  บริษัทมีข้อกำหนดห้ามนำข้อมูลงบการเงิน
    หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
    เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
    เดือน
    ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท/กลุ่มบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
    นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว
    การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท หากกรรมการ
    ผู้บริหารหรือพนักงาน ที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญ คนใดกระทำผิดวินัยจะได้รับโทษตั้งแต่
    การตักเตือน การตัดค่าจ้าง การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

  ทั้งนี้แนวทางดังกล่าวได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee) ที่บริษัทจ่ายให้สำนักงานสอบบัญชี กรินทร์ ออดิท
    จำกัด

  ของบริษัทและบริษัทย่อยในปี 2556 มีจำนวนรวม 1,030,000 โดยมีรายละเอียดดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| บริษัท                                       | ปี 2556 (บาท)            |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 1. บริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี จำกัด (มหาชน)       | 540,000                 |
|                                            |                         |
| 2. บริษัท บุญเอนก จำกัด                        | 270,000                 |
|                                            |                         |
| 3. บริษัท เจริญพรพลังงาน จำกัด                  | 175,000                 |
|                                            |                         |
| 4. บริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี แอนด์ อิเลคทริซิตี      | 45,000                  |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวมทั้งสิ้น                                    | 1,030,000               |
+--------------------------------------------+-------------------------+

(2) ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

  - ไม่มี -

7.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในคณะกรรมการชุดย่อยในปี 2556

+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| รายชื่อกรรมการ           | ค        | ค         | คณะกรรม  | การเข้า   |
| (จำนวนครั้งที่เข้าร         | ณะกรรมกา | ณะกรรมการ | การบริหาร | ร่วมการปร |
| ่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม | รตรวจสอบ |           | ความเสี่ยง | ะชุมผู้ถือหุ้น |
|                        |          | สรรห      |          |          |
|                        |          | าและพิจารณ |          |          |
|                        |          | าค่าตอบแทน |          |          |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 1.นาย ธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์   | 4/5      | -         | -        | 1/1      |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 2.นาย นิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์   | 5/5      | -         | -        | 1/1      |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 3.ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์    | 5/5      | 2/2       | -        | 1/1      |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 4.นายสุรชัย สุขศรีวงศ์      | -        | 2/2       | -        | 1/1      |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+
| 5.ศ.(พิเศษ)ดร.สาคร      | -        | -         | 1/1      | 1/1      |
| สุขศรีวงศ์                |          |           |          |          |
+------------------------+----------+-----------+----------+----------+

บริษัทได้ใช้แบบประเมินตนเองสำหรับการปฏิบัติตาม Code of best practices
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกอบการจัดทำการเปิดเผยข้อมูลด้วยด้วย
ผลการประเมินปรากฎว่าบริษัทได้มีการดำเนินการตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนแล้ว

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR)

10.1 นโยบายและภาพรวม

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders) ตามแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยคำนึงถึงหลักการ 8 ข้อ คือ

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

8.  การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสีย

กลุ่มบริษัทมีพันธกิจในการผลิตพลังงานสะอาดที่มีคุณภาพ ที่มุ่งเน้นถึงผลสัมฤทธิ์ที่ดี ต่อสังคม ต่อชุมชน
และต่อผู้ถือหุ้น พัฒนาคุณภาพชีวิตที่ดีของประชาชน
พร้อมกับสร้างผลกำไรให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืนสร้างความพอใจต่อลูกค้าทุกกลุ่ม
สร้างความสัมพันธ์ที่ดีต่อคู่ค้าเพื่อพัฒนาคุณภาพสินค้าและบริการ ด้วยการส่งเสริมความรู้ทางวิชาการ
เทคโนโลยี เพื่อยกระดับผลผลิตต่อเกษตรกร พัฒนาพนักงานให้มีความสามารถและมีคุณธรรม
โดยมีกลยุทธ์ในการสร้างความได้เปรียบด้านต้นทุน ความมั่นคงในการจัดหาวัตถุดิบ
และแสวงหาการลงทุนในพลังงานสะอาดอื่นที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
บริษัทให้ความสำคัญต่อความรับผิดชอบต่อสังคมควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจหลัก
ด้วยตระหนักว่าการที่ธุรกิจจะเติบโตได้อย่างยั่งยืนต้องดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

กระบวนการจัดทำรายงาน บริษัทยึดหลักการประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม
การบริหารจัดการที่มีธรรมมาภิบาล มีคุณธรรม และจริยธรรม
กลุ่มผู้มีส่วนได้เสียที่บริษัทให้ความสำคัญ คือ กลุ่มเกษตรกรผู้ปลูกมันสำปะหลังให้มีผลผลิตเพิ่มขึ้น
มีเงินออมเพิ่มขึ้น และคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
เพิ่มประสิทธิภาพการดำรงชีวิตที่มีการพัฒนาจิตใจแก่ประชาชนทั่วไป ดังนี้

1) ด้านพัฒนาและส่งเสริมการเรียนรู้แก่เกษตรกร

บริษัทมุ่งส่งเสริมความรู้แก่เกษตรกรผู้ปลูกมันสำปะหลังเพื่อให้เกษตรกรได้รับผลผลิตต่อไร่สูงขึ้น
โดยบริษัทได้เริ่มโครงการมาตั้งแต่ปี 2555 คือ “โรงเรียนมันสำปะหลังและพืชพลังงาน”
ซึ่งเป็นความร่วมมือระหว่างคณะเกษตร มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ กรมพัฒนาที่ดิน และบริษัท
ระยะเวลา 3 ปี โดยมีวัตถุประสงค์หลักที่จะให้เกษตรกรผู้ปลูกมันสำปะหลังได้รับความรู้
วิธีการปลูกที่ถูกต้อง โดยจะต้องใช้ท่อนพันธุ์ที่ดี มีการจัดการพัฒนาดินให้มีคุณภาพ
มีการบริหารจัดการดูแลการปลูกในช่วงเวลาต่างๆ ที่ถูกต้องและเอาใจใส่
ตลอดจนเฝ้าระวังโรคระบาดศัตรูพืช จึงจะทำให้ผลผลิตต่อไร่สูงกว่าเดิมที่เคยปฏิบัติมาแบบเดิมๆ
ผลผลิตที่ได้รับของฤดูกาลปี 2555 ของเกษตรกรได้สูงขึ้นจาก 1 - 3 ตันต่อไร่ เป็น 3 - 4
ตันต่อไร่ โดยเฉลี่ย ในปี 2556 บริษัทยังคงดำเนินโครงการต่อเนื่องเช่นเดิม
โดยบริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับประสิทธิภาพของเกษตรกรด้วย คือ
หากเกษตรกรรายใดที่ขาดความเอาใจใส่ดูแลการปลูกในพื้นที่ที่บริษัทจัดให้
และได้รับผลผลิตน้อยกว่าที่กำหนดขั้นต่ำไว้โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร เกษตรกรรายนั้นๆ
จะไม่สามารถเข้าร่วมโครงการต่อไปได้แต่บริษัทจะรับเกษตรกรที่มีความตั้งใจ
มีความอุตสาหะที่จะให้ผลผลิตต่อไร่เพิ่มขึ้นจากความรู้ที่ได้รับจากโครงการ
ที่สำคัญในโครงการได้น้อมนำหลักปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงของพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวมาประยุกต์ใช้ในการทำกินและการดำรงชีพอย่างเหมาะสม

การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปด้วยความเป็นธรรม เคารพสิทธิมนุษยชน
ปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม ดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม และร่วมพัฒนาชุมชน
และการป้องกันการมีส่วนร่วมกับการคอร์รัปชั่น โดยบริษัทมีการประเมินความเสี่ยง
ทำความเข้าใจในแนวปฏิบัติกับเกษตรกรรวมถึงการให้พนักงานบริษัทตรวจสอบการปฏิบัติงาน

2) ด้านพัฒนาพลังจิต - ส่งเสริมความสงบสุขในสังคมโลกแก่ประชาชนทั่วไป

บริษัทได้ร่วมกับบริษัท ไอทาวเวอร์ จำกัด เปิดการสอน “หลักสูตรครูสมาธิ” ซึ่งเป็นสาขาที่ 8
ของสถาบันพลังจิตตานภาพ วัดธรรมมงคล ก่อตั้งโดย พระธรรมมงคลญาณ
(พระอาจารย์หลวงพ่อวิริยังค์ สิรินธโร) โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย ตั้งแต่ปี 2550 มีการสอนปีละ 2 รุ่นๆ
ละ ประมาณ 40 - 60 คน
หลักสูตรนี้มุ่งเน้นให้บุคคลทั่วไปสามารถเรียนวิชาการปฏิบัติสมาธิด้วยความเข้าใจจริงอย่างเป็นระบบ
ระยะเวลาเรียน 6 เดือน และผู้จบหลักสูตรจะได้รับใบประกาศนียบัตร
สามารถที่จะไปสอนหรือแนะนำผู้อื่นให้มีความรู้
เรื่องของการปฏิบัติสมาธิอันส่งผลต่อการพัฒนาพลังจิตของผู้ที่ปฏิบัติที่จะสามารถควบคุมจิตใจได้
ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อครอบครัว สังคมและเป็นประโยชน์ต่อโลก เช่น ในการลดระดับความขัดแย้ง
ประกอบกิจการงานต่างๆ ด้วยความเป็นธรรม

3) ด้านศาสนา

บริษัทถือเป็นนโยบายสำคัญอันหนึ่ง คือ การทำนุบำรุงพระพุทธศาสนา
โดยสนับสนุนกิจกรรมสำคัญด้านศาสนา บริษัทได้ร่วมเป็นกำลังสำคัญในการจัดงาน
“สัปดาห์ส่งเสริมพระพุทธศาสนาเนื่องในเทศกาลวิสาขบูชาโลก ประจำปี 2556” ในระหว่างวันที่
18 - 24 พฤษภาคม 2556 ณ มณฑลพิธีท้องสนามหลวง ภายใต้แนวคิด “26 ศตวรรษ
วิสาขบูชาโลก” ร่วมกับศูนย์ส่งเสริมพระพุทธศาสนาแห่งประเทศไทย ในพระสังฆราชูปถัมภ์
เพื่อเชิญชวนพุทธศาสนิกชนร่วมกันปฏิบัติดี ปฏิบัติชอบทั่วไทย
ซึ่งประชาชนจำนวนมากได้มาร่วมสักการะพระบรมสารีริกธาตุ สวดมนต์ ฟังธรรม
และร่วมสวดมนต์พร้อมกันทั่วทั้งโลกโดยการถ่ายทอดสดทั่วไทยและทั่วโลก ซึ่งพระธรรมมงคลญาณ
(พระอาจารย์หลวงพ่อวิริยังค์ สิรินธโร) เป็นประธานนำสวดลักขี 9 ล้านจบ
อันเป็นส่วนหนึ่งของกิจกรรม วันสุคโต พุทธชยันตี

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

- ไม่มี -

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ผลที่ได้จากการดำเนินกิจกรรม CSR ในปีที่ผ่านมาปรากฎว่า

-   เกษตรกรในโครงการได้รับผลผลิตเพิ่มมากขึ้นกว่าปี 2555 โดยได้รับผลผลิตเป็น 4 - 5
    ตันต่อไร่ โดยที่บางรายสามารถได้ผลผลิตสูงถึง 6 - 7 ตันต่อไร่
    อีกทั้งยังร่วมกับเกษตรกรทดลองปลูกหญ้าเนเปียร์เพื่อเป็นพืชพลังงานในอนาคตด้วย

-   นับจากเปิดการสอนหลักสูตรครูสมาธิ สาขาที่ 8 ตั้งแต่ปี 2550 จนถึง มีนาคม 2557
    มีผู้จบหลักสูตรไปแล้วจำนวน 535 คน

-   ประโยชน์ที่ได้รับเพื่อเป็นการสนับสนุนให้พุทธศาสนิกชนทั้งในและต่างประเทศได้นำหลักพุทธธรรมโดยเฉพาะหลักไตรสิกขา
    คือ การรักษาศีล การปฏิบัติสมาธิ และการพัฒนาปัญญา
    มาใช้เป็นแนวทางการพัฒนาตนเองทางด้านจิตใจอันจะก่อให้เกิดความสงบสุขต่อสังคมโลก

ด้านการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทมีนโยบายเรื่องการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยที่จะไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น
ไม่ว่าโดยการเรียก รับ และจ่ายสินบน
โดยบริษัทได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้บุคลากรทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่นอย่างเคร่งครัด
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนได้เสียว่าบริษัทจะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และโปร่งใส
รวมทั้งสนับสนุนในการดำเนินกิจกรรมต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น
คณะกรรมการบริษัทมีมติให้บริษัทมีการประกาศเจตนารมย์ที่จะเข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
(Collcetive Anti-Corruption : CAC)

บริษัทได้จัดทำแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วดังนี้

-   ห้ามมิให้พนักงานให้ หรือเสนอที่จะให้สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลภายนอก อาทิ

เจ้าหน้าที่ของรัฐ นายหน้า ตัวแทน คู่ค้า ที่มีเจตนาชักนำให้บุคคลนั้นกระทำหรือละเว้นการ

กระทำใดอันเป็นการผิดต่อกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของบุคคลนั้น หรือเพื่อ

แลกเปลี่ยนกับสิทธิพิเศษที่ไม่ควรได้

-   ห้ามมิให้พนักงานเรียก หรือรับสิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดสำหรับตนเองหรือผู้อื่นที่ส่อไป

ในทางจูงใจให้ปฏิบัติ หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางที่มิชอบ

-   การดำเนินธุรกิจร่วมกับหน่วยงานต่างๆไม่ว่าจะเป็นหน่วยงานของรัฐ รัฐวิสาหกิจ หรือเอกชน
    ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ ต้องดำเนินไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม
    และถูกต้องตามกฎหมายทั้งกฎหมายของประเทศไทย
    และกฎหมายของต่างประเทศที่บริษัทติดต่อธุรกิจด้วย

นอกจากนี้บริษัทได้มีการดำเนินการเพื่อป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่นดังนี้

1.  บริษัทได้สื่อสารไปทั้งระดับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    โดยบริษัทถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ และปฏิบัติตามคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจอย่างเคร่งครัด
    เนื่องจากจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทถือเป็นวินัยอย่างหนึ่ง
    ซึ่งพนักงานทุกคนต้องดำรงตนและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
    ผู้ที่กระทำผิดจรรยาบรรณอาจได้รับโทษตามกฎหมายหากการกระทำนั้นเป็นความผิดตามกฎหมาย

2.  บริษัทจัดให้มีช่องทางในการรายงาน
    หากมีการพบเห็นการฝ่าฝืนหรือพบเห็นการกระทำทุจริตคอร์รัปชั่น
    และมีมาตรการคุ้มครองให้กับผู้รายงาน

  ทั้งนี้รายละเอียดของนโยบายและการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น
  ได้เปิดเผยไว้ในเว็บไซด์ของบริษัท www.eternalenergy.co.th ภายใต้หัวข้อ
  “ข้อมูลองค์กร”

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
โดยบริษัทได้ว่าจ้างบริษัท ปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด
ให้ปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่ปี 2551 เป็นต้นมา
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายใน
และคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในดังนี้

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557
โดยมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
ตรวจสอบเอกสารหลักฐานจากแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทำ
และรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ แล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศ
และการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดย
มิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
อย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับมอบหมายให้สอบทานประเมินระบบการควบคุมภายในโดย

(1) ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557 ครั้งที่ 1/2557
ได้แต่งตั้ง บริษัทปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 1
มีนาคม 2557 ซึ่งบริษัทปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด ได้มอบหมายให้ นางสาวชิชญา ศุภธนพัฒน์
ตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทมาตั้งแต่ปี 2556

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของ บริษัทปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด และนางสาวชิชญา
ศุภธนพัฒน์ แล้ว เห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความเป็นอิสระ
และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจที่มีลักษณะเดียวกับบริษัทมาเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า
7 ปี เคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายใน ได้แก่
วิธีการประเมินความเสี่ยงเพื่อการวางแผนการตรวจสอบภายในรุ่น 2/56 จากสภาวิชาชีพบัญชี
ในพระบรมราชูปถัมภ์ โดยบริษัทยังมอบหมายให้นางรัมณีย์ ชาญวิทยาพงศ์ หัวหน้าแผนกการเงิน
ทำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายในที่ว่าจ้างจากภายนอกด้วย

(2) คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด
ได้ดูแลให้ผู้ดำรงตำแหน่งผู้ตรวจสอบภายในมีวุฒิการศึกษา ประสบการณ์ การอบรม
ที่เหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

(3) การแต่งตั้ง ถอดถอน และโยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายใน
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งผู้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 3

งานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

บริษัทมอบหมายให้ นางธิดา ชลวร เลขานุการบริษัท
ดำรงตำแหน่งเป็นหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทโดยมีคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท
ปรากฎในเอกสารแนบ 1 (รายละเอียดของเลขานุการบริษัท)

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน หมายถึง ธุรกรรมหรือรายการทางธุรกิจ หรือธุรกิจที่คล้ายคลึงหรือแข่งขันกัน
หรือมีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกันอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
(บริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย) กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

รายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน หมายถึง บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ได้แก่บุคคลหรือกิจการต่างๆ ที่มีความเกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทและบริษัทย่อย โดยการเป็นผู้ถือหุ้น
หรือมีผู้ถือหุ้นร่วมกัน หรือมีกรรมการร่วมกัน
รายการที่มีขึ้นกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันได้กำหนดขึ้นโดยใช้ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญาหากไม่มีราคาตลาดรองรับ

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายถึง

(ก) ผู้บริหารของบริษัทมหาชนจำกัด

(ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทมหาชนจำกัด

(ค) ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทมหาชนจำกัด

(ง) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย

กับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร หรือ ญาติสนิทอื่น

(จ) นิติบุคคลใด ๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้นหรือมีอำนาจควบคุม
หรือมีส่วนได้เสียอื่น

ใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันของบริษัทภายใต้สัญญาต่างๆ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งหมดในปีที่ผ่านมาเป็นการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีและการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาข้อมูลต่างๆ
แล้วมีความเห็นว่าธุรกรรมเหล่านั้นเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามปกติ
และเท่าเทียมกับธุรกรรมที่ทำกับบุคคลภายนอก มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างเหมาะสม

นโยบายการกำหนดราคา สำหรับแต่ละประเภทรายการอธิบายได้ ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายการระหว่างกัน                      นโยบายการกำหนดราคา

  ค่าเช่าและค่าบริการ                     ราคาตามสัญญาเทียบเคียงราคาตลาด

  ค่าบริหารงาน                          ตามวิธีตกลงร่วมกัน โดยใช้รายได้เป็นเกณฑ์

  ค่าตอบแทนกรรมการและผลตอบแทนอื่น        ตามที่ได้รับอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  เงินลงทุนชั่วคราว                       อัตราดอกเบี้ยตามตลาด
  ----------------------------------- -----------------------------------

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2556 ปรากฎดังรายละเอียดข้อ 6
รายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2556

+------------------------------+-----------------+--------------------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน              | ประเภทธุรกิจ      | ลักษณะความสัมพันธ์     |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 1. บริษัท บุญเอนก จำกัด          | ปลูกและ          | เ                  |
|                              |                 | ป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น |
|                              | จำหน่ายมันสำปะหลัง | 100%               |
|                              |                 |                    |
|                              |                 | และมีกรรมการร่วมกัน   |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 2. บริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี แอนด์ | ปลูกและ          | เ                  |
| อิเลคทริซิตี จำกัด                |                 | ป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น |
|                              | จำหน่ายกระแสไฟฟ้า | 100%               |
|                              |                 |                    |
|                              |                 | และมีกรรมการร่วมกัน   |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 3. บริษัท เจริญพรพลังงาน จำกัด    | ใ               | เป็นบริษัทย่อยทางอ้อมที่  |
|                              | ห้เช่าอสังหาริมทรัพย์ | บริษัท บุญเอนก จำกัด   |
|                              |                 | ถือหุ้น 100%          |
|                              |                 | และมีกรรมการร่วมกัน   |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 4. บริษัท ไอทาวเวอร์ จำกัด       | ให              | มีผู้ถ                |
|                              | ้เช่าอาคารสำนักงาน | ือหุ้นและกรรมการร่วมกัน |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 5. บริษัท สหสามัคคีบริการ จำกัด    | ให้บริการทำ       | มีกรรมการร่วมกัน      |
|                              | ความสะอาดเคลื่อนที่ |                    |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 6. บริษัท เงินทุน กรุงเทพธนาทร    | ธุรกิจเงินทุน       | กร                 |
| จำกัด(มหาชน)                  |                 | รมการบริษัทเป็นญาติสนิท |
|                              |                 |                    |
|                              |                 | และมีกรรมการร่วมกัน   |
+------------------------------+-----------------+--------------------+

การอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการบริษัทพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
มีความเห็นว่าเป็นการดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และเป็นรายการที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปว่า
หากบริษัทหรือบริษัทย่อยมีการทำธุรกรรมกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทสามารถดำเนินการได้โดยเป็นไปตามลำดับขั้นตอนและอำนาจอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
และให้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการบริษัททราบ

รายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ให้นำเสนอรายละเอียด
รายการความสัมพันธ์ ความเหมาะสมของการทำรายการ
และความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระที่เป็นบุคคลที่สาม เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
วิศวกรอิสระ หรือ สำนักงานกฎหมาย เป็นต้น (ถ้ามี)
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติก่อนเข้าทำรายการต่อไป ทั้งนี้ ห้ามผู้บริหาร
หรือกรรมการที่มีส่วนได้เสียในการทำธุรกรรมเป็นผู้ร่วมอนุมัติรายการ
รวมทั้งต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ หรือความเกี่ยวข้อง หรือส่วนได้เสียกับ
ผู้ร่วมทำธุรกรรมให้บริษัททราบ

คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ
ประกาศ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
และตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์
หากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจปกติ
และพิจารณาเปรียบเทียบการกำหนดราคากับบุคคลภายนอก
บริษัทจะเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีบริษัท

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การเข้าทำสัญญาระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
จะเป็นรายการที่ดำเนินธุรกิจตามปกติเช่นเดิม
โดยมีนโยบายการกำหนดราคาตามปกติของธุรกิจเช่นเดียวกับที่กำหนดให้กับบุคคลอื่น
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามมติของคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีผลใช้บังคับ
ทั้งนี้ บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบทำการสอบทานและให้ความเห็นเกี่ยวกับสัญญาดังกล่าว
โดยที่ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกนำเสนอคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณีเพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำสัญญาการที่เสนอนั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

รายได้และค่าใช้จ่ายที่มีสาระสำคัญที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทและกิจการที่เกี่ยวข้องกันสำหรับปี 2556
มีดังนี้

+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| บริษัท หรือ    | ลัก           | ลักษณะร        | มูล   | ภ   | ความเ    |
|             | ษณะความสัมพันธ์ | ายการระหว่างกัน | ค่ารา | าระ | ห็นของคณะ |
| บ           |              |               | ยการ |     | กรรมการต |
| ุคคลที่เกี่ยวข้อง |              |               | (    | คง  | รวจสอบถึง |
|             |              |               | บาท) | ค้าง |          |
|             |              |               |      |     | ค        |
|             |              |               | ในงบ | (บ  | วามจำเป็น |
|             |              |               |      | าท) | /        |
|             |              |               | ก    |     |          |
|             |              |               | ารเง |     | ความส    |
|             |              |               | ินรวม |     | มเหตุสมผล |
|             |              |               |      |     |          |
|             |              |               |      |     | ข        |
|             |              |               |      |     | องรายการ |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 1. บริษัทย่อย  |              |               |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 1.1         | บจก. บุญเอนก  | เพื่อก่อ         | 749  | 1   | ราคาค่า   |
| บจก.เ       | ถือหุ้นร้อยละ    | สร้างโรงงานผลิต | ,500 | 87, | เช่ามีความ |
| จริญพรพลังงาน | 100          | เอทานอล       |      | 375 | เหมาะสมเ |
|             | เป็นบ         | และสา         |      |     | มื่อเทียบกับ |
|             | ริษัทย่อยทางอ้อม | มารถขยายเวลาก |      |     | ราคาตลาด |
|             | ม            | ารเช่าต่อไปอีกได้ |      |     | และเ     |
|             | ีกรรมการร่วมกัน | อัตราค่าเช่าไร่ละ |      |     | ป็นรายการ |
|             | 3 คน คือ      | 500 บาท ต่อปี   |      |     | เกี่ยวโยงก |
|             |              | โด            |      |     | ันที่มีเงื่อนไ |
|             | 1. นายศิริธัช   | ยชำระค่าเช่าปีละ |      |     | ขการค้าทั่ว |
|             | โรจนพฤกษ์     | 1 ครั้ง         |      |     | ไปตามหลัก |
|             |              | ภายในวันที่ 30   |      |     | การที่ได้รับ |
|             | 2. นายวรเจตน์ | ก.ย. ของทุกปี   |      |     | อนุมัติจากค |
|             | อินทามระ      | บริษัท          |      |     | ณะกรรมกา |
|             |              | ได้จดทะเบียนการ |      |     | รบริษัทแล้ว |
|             | 3. นายวรกิจ   | เช่าเรียบร้อยแล้ว |      |     |          |
|             | สร้างศรีวงศ์    | ที่ดินตั้งอยู่ ต.ตะคุ |      |     |          |
|             |              | อ.ปักธงชัย      |      |     |          |
|             |              | จ.นครราชสีมา   |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 2.  *บจก.   | เป็นบริษัทย่อย   | เป็นค่าบริหาร    | 2    |     | ค่าใช้จ่ายใ |
|     บุญเอนก  | และบ         | งานที่ปันส่วนค่าใช | ,323 |     | นการบริหา |
|             | ริษัทย่อยทางอ้อม | ้จ่ายด้านบุคคลากร | ,020 |     | รงานมีควา |
| *บจก.       | ม            | ค่าเช่าสำนักงาน  |      |     | มเหมาะสม |
| เ           | ีกรรมการร่วมกัน | แ             | 3    |     | โดย      |
| จริญพรพลังงาน | 3 คน คือ      | ละค่าใช้จ่ายต่างๆ | ,992 |     | คิดเป็นร้อย |
|             |              | ที่ใช้ร่วมกันเป็น   | ,819 |     | ละของราย |
| *บจก.       | 1. นายศิริธัช   | ร้อยละจากรายได |      |     | ได้รวมของ |
| อีเทอเนิล     | โรจนพฤกษ์     | ้รวมของแต่ละบริษ | 187  |     | แต่ละบริษัท |
| เอนเนอยี     |              | ัท(สัดส่วนเปลี่ยนแ | ,801 |     | ซึ่งสมเหตุ  |
|             | 2. นายวรเจตน์ | ปลงไปในแต่ละปี) |      |     | สมผลเ    |
| แอนด์        | อินทามระ      | จา            | 6    |     | ป็นไปตามม |
| อิเลคทริซิตี    |              | กการใช้สำนักงาน | ,503 |     | าตรฐานกา |
|             | 3. นายวรกิจ   | แ             | ,640 |     | รบัญชีและร |
|             | สร้างศรีวงศ์    | ละพนักงานร่วมกัน |      |     | ายงานทาง |
|             |              |               |      |     | การเงิน   |
|             |              | รวม           |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| บริษัท หรือ    | ลัก           | ลักษณะร        | มูล   | ภาร | ความเ    |
|             | ษณะความสัมพันธ์ | ายการระหว่างกัน | ค่ารา | ะคง | ห็นของคณะ |
| บ           |              |               | ยการ | ค้าง | กรรมการต |
| ุคคลที่เกี่ยวข้อง |              |               | (    |     | รวจสอบถึง |
|             |              |               | บาท) | (บ  |          |
|             |              |               |      | าท) | ค        |
|             |              |               | ในงบ |     | วามจำเป็น |
|             |              |               |      |     | /        |
|             |              |               | ก    |     |          |
|             |              |               | ารเง |     | ความส    |
|             |              |               | ินรวม |     | มเหตุสมผล |
|             |              |               |      |     |          |
|             |              |               |      |     | ข        |
|             |              |               |      |     | องรายการ |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 2. กิจการที่   | ผู้ถือหุ้นและ     | ทำสัญญาเช่าพื้น   | 1    | 15, | ราคาค่า   |
| เกี่ยวข้องกัน   | กรรมการร่วมกัน | ที่อาคารสำนักงาน | ,268 | 574 | เช่ามีความ |
|             | 1 คน คือ      | อัตรา 170      | ,880 |     | เหมาะสมเ |
| 2.1 บจก.    |              | บาทต่อตรม. และ |      | 1   | มื่อเทียบกับ |
| ไอทาวเวอร์   | นายศิริธัช      |               | 895  | 81, | ราคาตลาด |
|             | โรจนพฤกษ์     | สัญญาการบร     | ,680 | 269 | และเ     |
|             |              | ิการและซ่อมบำรุง |      |     | ป็นรายการ |
|             |              | 120 บาท       | 1    | 1   | เกี่ยวโยงก |
|             |              | ต่อตรม.        | ,156 | 96, | ันที่มีเงื่อนไ |
|             |              | อัตราระยะเวลา  | ,920 | 843 | ขการค้าทั่ว |
|             |              | 3 ปี ตั้งแต่ 1    |      |     | ไปตามหลัก |
|             |              | พ.ค.55 - 30   | 181  |     | การที่ได้รับ |
|             |              | มิ.ย. 58       | ,269 |     | อนุมัติจากค |
|             |              | สัญ            |      |     | ณะกรรมกา |
|             |              | ญาซ่อมบำรุงรักษา | 3    |     | รบริษัทแล้ว |
|             |              | อัตรา 150      | ,502 |     |          |
|             |              | บาทต่อตรม.     | ,749 |     |          |
|             |              | แล            |      |     |          |
|             |              | ะค่าภาษีโรงเรือน |      |     |          |
|             |              |               |      |     |          |
|             |              | รวม           |      |     |          |
|             |              |               |      |     |          |
|             |              | ค่าสาธารณูปโภค  |      |     |          |
|             |              |               |      |     |          |
|             |              | ค่าบริการที่จอดรถ |      |     |          |
|             |              | และ           |      |     |          |
|             |              |               |      |     |          |
|             |              | ค่าภาษีโรงเรือน  |      |     |          |
|             |              |               |      |     |          |
|             |              | รวม           |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 2.2 บจก.    | ม            | ทำสัญญ         | 153  |     | ราคาค่าบร |
| ส           | ีกรรมการร่วมกัน | าให้บริการทำควา | ,816 |     | ิการมีความ |
| หสามัคคีบริการ | 1 คน คือ      | มสะอาดสำนักงาน |      |     | เหมาะสมเ |
|             | นายวรกิจ      | อัตรา          |      |     | มื่อเทียบกับ |
|             | สร้างศรีวงศ์    | ค่าบริการเดือนละ |      |     | ราคาตลาด |
|             |              | 12,818 บาท    |      |     |          |
|             |              | ตั้งแต่วันที่ 1     |      |     |          |
|             |              | ม.ค. 56 ถึง 31 |      |     |          |
|             |              | ธ.ค. 56       |      |     |          |
|             |              | และได         |      |     |          |
|             |              | ้ต่ออายุสัญญาตั้งแต่ |      |     |          |
|             |              | 1 ม.ค. 57 ถึง  |      |     |          |
|             |              | 31 ธ.ค.57     |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 2.3         | ม            | ใช้บริการเงินฝ   | 28   |     | อัตราดอ   |
| บริษัทเงินทุน   | ีกรรมการร่วมกัน | ากและเงินลงทุนร | ,326 |     | กเบี้ยเงินฝ |
| กรุงเทพ      | 2 คน คือ      | ะยะสั้นโดยได้รับอ | ,890 |     | ากและเงิน |
| ธนาทร จำกัด  |              | ัตราดอกเบี้ยเงินฝ |      |     | ลงทุนชั่วคร |
| (มหาชน)     | 1. ศ.(พิเศษ)  | ากตามราคาตลาด |      |     | าวมีความเ |
|             | ดร.สาคร      |               |      |     | หมาะสมเม |
|             |              |               |      |     | ื่อเทียบกับอ |
|             | สุขศรีวงศ์      |               |      |     | ัตราดอกเบ |
|             |              |               |      |     | ี้ยตามตลาด |
|             | 2. นายวรกิจ   |               |      |     |          |
|             | สร้างศรีวงศ์    |               |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+

รายได้และค่าใช้จ่ายที่มีสาระสำคัญที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องกันสำหรับปี
2556 มีดังนี้

+------------+---------------+---------------+------+-----+----------+
| บริษัท หรือ   | ล             | ลักษณะร        | มูล   | ภาร | ความเ    |
|            | ักษณะความสัมพันธ์ | ายการระหว่างกัน | ค่ารา | ะคง | ห็นของคณะ |
| บุค         |               |               | ยการ | ค้าง | กรรมการต |
| คลที่เกี่ยวข้อง |               |               | (    |     | รวจสอบถึง |
|            |               |               | บาท) | (บ  |          |
|            |               |               |      | าท) | ค        |
|            |               |               | ในงบ |     | วามจำเป็น |
|            |               |               |      |     | /        |
|            |               |               | ก    |     |          |
|            |               |               | ารเง |     | ความส    |
|            |               |               | ินรวม |     | มเหตุสมผล |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               |               |      |     | ข        |
|            |               |               |      |     | องรายการ |
+------------+---------------+---------------+------+-----+----------+
| บริษัทย่อย    | บจก. บุญเอนก   | ทำสัญญาเช่าที่ดิน  | 957  | ไม่มี | ราคาค่า   |
|            | ถือหุ้น 100%     | เพื่อปลูกพืชเกษตร | ,895 |     | เช่ามีความ |
| บจก.       |               | จำนวนรวม      |      |     | เหมาะสมเ |
| เจ         | มีกรรมการร่วมกัน | 1,766-0-6 ไร่  |      |     | มื่อเทียบกับ |
| ริญพรพลังงาน | 3 คน คือ       | ที่ จ.นครราชสีมา |      |     | ราคาตลาด |
|            |               | และ           |      |     | และเป็นรา |
|            | 1. นายศิริธัช    |               |      |     | ยการเกี่ยว |
|            | โรจนพฤกษ์      | จ.ชัยภูมิ ในอัตรา |      |     | โยงกันที่มีเ |
|            |               | 500 บาท       |      |     | งื่อนไขการ |
|            | 2. นายวรเจตน์  |               |      |     | ค้าทั่วไปตา |
|            | อินทามระ       | ต่อไร่ต่อปี ดังนี้   |      |     | มหลักการที่ |
|            |               |               |      |     | ได้รับ     |
|            | 3. นายวรกิจ    | *ต.หนองบัว     |      |     | อนุมัติจากค |
|            | สร้างศรีวงศ์     | อ.คง          |      |     | ณะกรรมกา |
|            |               |               |      |     | รบริษัทแล้ว |
|            |               | จ.นครราชสีมา   |      |     |          |
|            |               | 148-1-15 ไร่   |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | *ต.ท่ากูบ       |      |     |          |
|            |               | อ.ซับใหญ่       |      |     |          |
|            |               | จ.ชัยภูมิ        |      |     |          |
|            |               | 1,168-3-12 ไร่ |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | *ต.หนองโดน    |      |     |          |
|            |               | อ.จตุรัส        |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | จ.ชัยภูมิ        |      |     |          |
|            |               | 234-1-13 ไร่   |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | *ต.ตะโกทอง    |      |     |          |
|            |               | อ.ซับใหญ่       |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | จ.ชัยภูมิ        |      |     |          |
|            |               | 214-2-66 ไร่   |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | *อายุสัญญาเช่า 1 |      |     |          |
|            |               | ปี เริ่มตั้งแต่ 1   |      |     |          |
|            |               | มี.ค. 56 ถึง 28 |      |     |          |
|            |               | ก.พ. 57       |      |     |          |
|            |               | ชำ            |      |     |          |
|            |               | ระค่าเช่าล่วงหน้า |      |     |          |
|            |               | 1 ปี           |      |     |          |
|            |               | ต่ออายุสัญญาเช่า  |      |     |          |
|            |               | 1 ปี ตั้งแต่      |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | 1 มี.ค. 57 ถึง  |      |     |          |
|            |               | 28 ก.พ. 58    |      |     |          |
|            |               | และกำหนดชำระ  |      |     |          |
|            |               | ค่าเช่าภายในวันที่ |      |     |          |
|            |               | 28 ก.พ.58     |      |     |          |
|            |               | จำนวนพ        |      |     |          |
|            |               | ื้นที่เช่าลดลงเหลือ |      |     |          |
|            |               | 1,414-0-17.2  |      |     |          |
|            |               | ไร่            |      |     |          |
+------------+---------------+---------------+------+-----+----------+