9. การจัดการ

[] (1) โครงสร้างการจัดการ :

ผังการจัดองค์กร

บริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน)

9. การจัดการ

  (1) โครงสร้างการจัดการ :

 -โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด เลขานุการบริษัท และคณะผู้บริหารระดับสูง ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 คน ได้แก่

  1. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ ประธานกรรมการ

  2. นายวสันต์ จาติกวณิช รองประธานกรรมการ

  3. นายจิตติน สีบุญเรือง กรรมการ

  4. นายอภิชาติ จูตระกูล กรรมการ

  5. นายเศรษฐา ทวีสิน กรรมการ

  6. นายวันจักร์ บูรณศิริ กรรมการ

  7. นายเมอร์ริค อาร์. คลีแมน กรรมการ

  8. นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช กรรมการอิสระ

  9. นางสาวจิตรา ศรีสาคร กรรมการอิสระ

  10. นายธนพล ศิริธนชัย กรรมการ

  11. นายเจฟฟรีย์ อาร์. โรเซนทัล กรรมการ

  * นายแบรดฟอร์ด เอช. ด๊อคเซอร์ จดทะเบียนลาออกจากตำแหน่ง

  กรรมาร เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2543

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน

    และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1 คน ได้แก่

  1. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวจิตรา ศรีสาคร กรรมการตรวจสอบ

  4. นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ เลขานุการคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

(3) คณะกรรมการบริหาร จำนวน 9 คน ได้แก่

  1. นายอภิชาติ จูตระกูล ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายเศรษฐา ทวีสิน รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายวันจักร์ บูรณศิริ กรรมการบริหาร

  4. นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ กรรมการบริหาร

  5. นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธ์ กรรมการบริหาร

  6. นายนพพร บุญถนอม กรรมการบริหาร

  7. นายธนพล ศิริธนชัย กรรมการบริหาร

  8. นายปิยบุตร เลิศดำริห์การ กรรมการบริหาร

  9. นายเจฟฟรีย์ อาร์. โรเซนทัล กรรมการบริหาร

(4) เลขานุการบริษัท จำนวน 1 คน คือ นายธนพล ศิริธนชัย

  (จ) คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัท จำนวน 8 คน ได้แก่

  1. นายอภิชาติ จูตระกูล - ประธานอำนวยการ

  2. นายเศรษฐา ทวีสิน - กรรมการผู้จัดการ

  3. นายวันจักร์ บูรณศิริ - ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  สายงานบริหารกลาง

  4. นายธนพล ศิริธนชัย - ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  สายงานพัฒนาธุรกิจ

  และโครงการ

  - ผู้อำนวยการสายงาน

พัฒนาธุรกิจและการลงทุน

5. นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ - ผู้อำนวยการอาวุโส

  สายงานบัญชีและการเงิน

  6. นายนพพร บุญถนอม - ผู้อำนวยการสายงาน

  กฎหมาย

7. นายมนเธียร สร้อยสุวรรณ - ผู้อำนวยการสายงาน

พัฒนาโครงการ

8. นายเทพศักดิ์ นพกรวิเศษ - ผู้ช่วยผู้อำนวยการ

สายงานการเงิน

(โปรดดูหัวข้อ รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหาร ประกอบ)

-ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจ
และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ
กฎหมาย เว้นแต่การตัดสินใจหรือการดำเนินงานในเรื่องที่ตามกฎหมาย ประกาศและข้อกำหนดของ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งคณะกรรมการจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ก่อนจึงจะดำเนินการได้ โดยที่ข้อบังคับของบริษัทได้ให้อำนาจคณะกรรมการที่จะแต่งตั้งคณะเจ้าหน้าที่
บริหาร (คณะกรรมการบริหาร) เพื่อทำหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการรายวันของบริษัทให้เป็นไปตามแนว
นโยบายและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และกิจการอื่นใดตามที่คณะ กรรมการมอบ
หมาย ซึ่งได้แก่การอนุมัติการดำเนินงานตามขอบอำนาจที่คณะกรรมการได้ให้ไว้ และการกลั่นกรอง
เรื่องใด ๆ ที่อยู่นอกเหนือขอบอำนาจของตนเพื่อเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการ

นอกจากนี้ข้อบังคับได้ให้อำนาจคณะกรรมการมีสิทธิแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ หรือคณะ
ทำงานอื่นใดเพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการในการบริหารงานได้ด้วย ซึ่งคณะกรรมการโดยมติที่ประชุม
คณะกรรมการของบริษัทครั้งที่ 10/2542 เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2542 ได้แต่งตั้ง คณะกรรมการ
ตรวจสอบขึ้น ประกอบด้วยกรรมการของบริษัท 3 ท่าน ที่เป็นอิสระจากผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ของบริษัท เพื่อให้มีหน้าที่ ความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทในเรื่องต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือ
รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

จะเห็นได้ว่า ภายใต้โครงสร้างอำนาจของคณะกรรมการดังกล่าว
คณะกรรมการจะเป็นผู้กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจและกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทผ่านทางการแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ประธานอำนวยการ)
และกรรมการผู้จัดการของบริษัท (โปรดดูผังการจัดองค์กร ประกอบ)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร :

  การเลือกกรรมการของบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น เว้น

แต่กรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระให้คณะกรรมการเป็นผู้เลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไป
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
เว้นแต่วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการดังกล่าวจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ในกรณีการแต่งตั้งกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการจะพิจารณาจากรายชื่อผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับการยอมรับโดยทั่วไปในวงการธุรกิจและวิชาการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ซึ่งได้รับการเสนอชื่อโดยประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ เพื่อทำการ แต่งตั้ง
หรือเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแต่งตั้งตามแต่กรณี เช่นเดียวกันกับกรรมการอื่น ๆ
ซึ่งได้รับแต่งตั้งโดยการเสนอชื่อโดยการพิจารณาร่วมกันของประธานอำนวยการและกรรมการผู้จัดการ

  วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น :

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการ ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดไว้แตกต่างจากที่ระบุไว้ในมาตรา 70
วรรคหนึ่ง แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
โดยกำหนดหลักเกณฑ์ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทว่า
จะต้องได้รับความเห็นชอบโดยเสียงข้างมากของที่ประชุม ผู้ถือหุ้นในการประชุมนั้น
โดยให้ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นเท่ากับหนึ่งเสียง
โดยจะเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนรวมเป็นคณะก็ได้ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควร
แต่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
โดยที่ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
โดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทใหม่ได้

  (3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร :

  (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ ในปี 2543 

รวม 11 คน เท่ากับ 5,035,000.- บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท ในปี 2543

รวม 12 คน เท่ากับ 15,035,390.-บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เบี้ยประชุม
และบำเหน็จ

2.  ค่าตอบแทนอื่น ได้แก่

(1) โครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

เพิ่มทุนให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและพนักงานของบริษัทย่อยของบริษัทในวงจำกัด
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2541 เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2541
ได้มีมติอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและพนักงานของบริษัทย่อยของบริษัทในวงจำกัด
(ESOP) โดยมีหลักเกณฑ์และ วิธีการจัดสรรโดยสังเขปดังต่อไปนี้

- ประเภทและชนิดของใบสำคัญ : ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้น

แสดงสิทธิ สามัญของบริษัทชนิดระบุชื่อผู้ถือ

และเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่

เป็นไปตามเงื่อนไขในการโอน

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่กำหนด

- จำนวน : 3,486,875 หน่วย

- ราคาเสนอขายต่อหน่วย : -0- (ศูนย์บาท)

- ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) : 5.-บาท (ห้าบาท)

- วิธีการจัดสรร : จัดสรรให้แก่กรรมการและ

พนักงานของบริษัท และพนักงาน

ของบริษัทย่อยของบริษัท

- อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ : 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกและเสนอ

(ระยะเวลา) ขายแก่กรรมการและพนักงานของ

 บริษัทและพนักงานของบริษัทย่อย

ของบริษัท

ทั้งนี้
รายชื่อกรรมการที่มีสิทธิซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกครั้งนี้และจำนวนที่แต่ละรายมีสิทธิจะซื้อรวมทั้งรายชื่อพนักงานของบริษัทที่มีสิทธิจะซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้ และจำนวนที่แต่ละรายมีสิทธิจะซื้อ
ปรากฏ ดังต่อไปนี้

+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| ล   | รายชื่อกรรมการที่มีสิทธิซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิ       | จ        | ร้อยละ    |
| ำดับ | (ESOP)                                 | ำนวนหน่วย | ของจำนวน |
|     |                                        |          | ใบสำคัญ   |
|     |                                        | ที่แต่ละร   | แสดงสิทธิฯ |
|     |                                        | ายมีสิทธิซื้อ | ขอ       |
|     |                                        |          | งโครงการ |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 1   | นายจิตติน สีบุญเรือง                        | 50,000   | 1.43     |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 2   | นายวสันต์ จาติกวณิช                        | 50,000   | 1.43     |
| ล   |                                        |          |          |
| ำดับ |                                        |          |          |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 3   | นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช                     | 50,000   | 1.43     |
| ล   |                                        |          |          |
| ำดับ |                                        |          |          |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 4   | นางสาวจิตรา ศรีสาคร                      | 50,000   | 1.43     |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 5   | นายอภิชาติ จูตระกูล *                      | 700,000  | 20.07    |
| 6ล  |                                        |          |          |
| ำดับ |                                        |          |          |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 6   | นายเศรษฐา ทวีสิน *                       | 700,000  | 20.07    |
| ล   |                                        |          |          |
| ำดับ |                                        |          |          |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 7   | นายวันจักร์ บูรณศิริ *                       | 350,000  | 10.04    |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 8   | นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ **                   | 300,000  | 8.60     |
| ล   |                                        |          |          |
| ำดับ |                                        |          |          |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 9   | นายนพพร บุญถนอม **                      | 200,000  | 5.74     |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
|     | รวม                                    | 2        | 70.26    |
|     |                                        | ,450,000 |          |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+

(* กรรมการที่มีสถานะเป็นพนักงานของบริษัท)

(** มีสถานะเป็นกรรมการในวันที่เสนอโครงการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ)

+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| ล   | รายช                                   | จ        | ร้อยละ    |
| ำดับ | ื่อพนักงานที่มีสิทธิซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ | ำนวนหน่วย | ของจำนวน |
|     | 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกครั้งนี้        |          | ใบสำคัญ   |
|     |                                        | ที่แต่ละร   | แสดงสิทธิฯ |
|     |                                        | ายมีสิทธิซื้อ | ขอ       |
|     |                                        |          | งโครงการ |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 1   | นายธนพล ศิริธนชัย                         | 300,000  | 8.60     |
|     |                                        |          |          |
|     | (มีสถานะเป็นพน                           |          |          |
|     | ักงานในวันที่เสนอโครงการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ) |          |          |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
|     | รวม                                    | 300,000  | 8.60     |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+

และต่อมาที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2542
ได้มีมติอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัท
และ/หรือพนักงานของบริษัทย่อยของบริษัทในวงจำกัด ครั้งที่ 2 (ESOP #2)
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการจัดสรรโดยสังเขปดังต่อไปนี้

- ประเภทและชนิดของใบสำคัญ : ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้น

แสดงสิทธิ สามัญของบริษัทชนิดระบุชื่อผู้ถือ

และเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่

เป็นไปตามเงื่อนไขในการโอน

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่กำหนด

- จำนวน : 8,779,400 หน่วย

- ราคาเสนอขายต่อหน่วย : -0- (ศูนย์บาท)

- ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) : 5.-บาท (ห้าบาท)

- วิธีการจัดสรร : จัดสรรให้แก่กรรมการและ

พนักงานของบริษัท และพนักงาน

ของบริษัทย่อยของบริษัท อย่าง

ต่อเนื่องเป็นโครงการ ภายใน

ระยะเวลา 5 ปี นับตั้งแต่ได้รับ

อนุญาตจากสำนักงานคณะ

กรรมการกำกับหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์ ตามรายละเอียด

ดังต่อไปนี้

(1) จำนวน 7,339,400 หน่วย

  เสนอขายให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัท
  และ/หรือพนักงานของบริษัทย่อยของบริษัทที่มีสถานภาพเป็นกรรมการ
  และ/หรือพนักงานประจำของบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัท ณ
  วันที่โครงการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

(2) ส่วนที่เหลือจำนวน

  1,440,000 หน่วย สำรองไว้เพื่อเสนอขายให้แก่กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่
  และ/หรือพนักงานของบริษัทและ/หรือของบริษัทย่อยของบริษัทที่ได้รับการบรรจุเข้าเป็นพนักงาน
  และ/หรือได้รับการเลื่อนตำแหน่งภายหลังจาก

  วันที่โครงการได้รับอนุมัติจาก

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

- อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ : 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกและเสนอ

(ระยะเวลา) ขายแก่กรรมการและพนักงานของ

บริษัทและพนักงานของบริษัท

ย่อยของบริษัทในแต่ละคราว

ทั้งนี้
รายชื่อกรรมการที่มีสิทธิซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกครั้งนี้และจำนวนที่แต่ละรายมีสิทธิจะซื้อรวมทั้งรายชื่อพนักงานของบริษัทที่มีสิทธิจะซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้ และจำนวนที่แต่ละรายมีสิทธิจะซื้อ
ปรากฏ ดังต่อไปนี้

+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| ล   | รายชื่อกรรมการที่มีสิทธิซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิ       | จ        | ร้อยละ    |
| ำดับ |                                        | ำนวนหน่วย | ของจำนวน |
|     | (ESOP # 2)                             |          | ใบสำคัญ   |
|     |                                        | ที่แต่ละร   |          |
|     |                                        | ายมีสิทธิซื้อ | แสดงสิทธิฯ |
|     |                                        |          | ขอ       |
|     |                                        |          | งโครงการ |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 1   | นายจิตติน สีบุญเรือง                        | 50,000   | 0.57     |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 2   | นายวสันต์ จาติกวณิช                        | 50,000   | 0.57     |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 3   | นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช                     | 50,000   | 0.57     |
| ล   |                                        |          |          |
| ำดับ |                                        |          |          |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 4   | นางสาวจิตรา ศรีสาคร                      | 50,000   | 0.57     |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 5   | นายแบรดฟอร์ด เอช. ด๊อคเซอร์               | 50,000   | 0.57     |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 6   | นายเมอร์ริค อาร์. คลีแมน                   | 50,000   | 0.57     |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 7   | นายอภิชาติ จูตระกูล *                      | 900,000  | 10.25    |
| 6ล  |                                        |          |          |
| ำดับ |                                        |          |          |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 8   | นายเศรษฐา ทวีสิน *                       | 1        | 11.40    |
| ล   |                                        | ,000,000 |          |
| ำดับ |                                        |          |          |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 9   | นายวันจักร์ บูรณศิริ *                       | 600,000  | 6.83     |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 10  | นายธนพล ศิริธนชัย                         | 500,000  | 5.70     |
| ล   |                                        |          |          |
| ำดับ |                                        |          |          |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
|     | รวม                                    | 3        | 37.59    |
|     |                                        | ,300,000 |          |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+

(* กรรมการที่มีสถานะเป็นพนักงานของบริษัท)

+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| ล   | รายช                                   | จ        | ร้อยละ    |
| ำดับ | ื่อพนักงานที่มีสิทธิซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ | ำนวนหน่วย | ของจำนวน |
|     | 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกครั้งนี้        |          | ใบสำคัญ   |
|     |                                        | ที่แต่ละร   |          |
|     |                                        | ายมีสิทธิซื้อ | แสดงสิทธิฯ |
|     |                                        |          | ขอ       |
|     |                                        |          | งโครงการ |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
|     | -ไม่มี-                                  | -ไม่มี     | -ไม่มี-    |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+

และต่อมาที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2543
ได้มีมติอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและพนักงานของบริษัทย่อยของบริษัทในวงจำกัด
ครั้งที่ 3 (ESOP # 3) โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการจัดสรรโดยสังเขปดังต่อไปนี้

- ประเภทและชนิดของใบสำคัญ : ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้น

แสดงสิทธิ สามัญของบริษัทชนิดระบุชื่อผู้ถือ

และเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่

เป็นไปตามเงื่อนไขในการโอน

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่กำหนด

- จำนวน : 641,000 หน่วย

- ราคาเสนอขายต่อหน่วย : -0- (ศูนย์บาท)

- ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) : 5.-บาท (ห้าบาท)

- วิธีการจัดสรร : จัดสรรให้แก่กรรมการและ

พนักงานของบริษัท และพนักงาน

ของบริษัทย่อยของบริษัท

- อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ : 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกและเสนอ

(ระยะเวลา) ขายแก่กรรมการและพนักงานของ

 บริษัทและพนักงานของบริษัทย่อย

ของบริษัท

ทั้งนี้
รายชื่อกรรมการที่มีสิทธิซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกครั้งนี้และจำนวนที่แต่ละรายมีสิทธิจะซื้อรวมทั้งรายชื่อพนักงานของบริษัทที่มีสิทธิจะซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
เกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้ และจำนวนที่แต่ละรายมีสิทธิจะซื้อ
ปรากฏ ดังต่อไปนี้

+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| ล   | รายชื่อกรรมการที่มีสิทธิซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิ       | จ        | ร้อยละ    |
| ำดับ |                                        | ำนวนหน่วย | ของจำนวน |
|     | (ESOP # 3)                             |          | ใบสำคัญ   |
|     |                                        | ที่แต่ละร   |          |
|     |                                        | ายมีสิทธิซื้อ | แสดงสิทธิฯ |
|     |                                        |          | ขอ       |
|     |                                        |          | งโครงการ |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| 1 ล | นายโกวิทย์ โปษยานนท์                      | 100,000  | 15.60    |
| ำดับ |                                        |          |          |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
|     | รวม                                    | 100,000  |          |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+

+-----+----------------------------------------+----------+----------+
| ล   | รายช                                   | จ        | ร้อยละ    |
| ำดับ | ื่อพนักงานที่มีสิทธิซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ | ำนวนหน่วย | ของจำนวน |
|     | 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกครั้งนี้        |          | ใบสำคัญ   |
|     |                                        | ที่แต่ละร   |          |
|     |                                        | ายมีสิทธิซื้อ | แสดงสิทธิฯ |
|     |                                        |          | ขอ       |
|     |                                        |          | งโครงการ |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+
|     | -ไม่มี-                                  | -ไม่มี     | -ไม่มี-    |
+-----+----------------------------------------+----------+----------+

(2) เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ในปี 2543 บริษัทไม่มีการจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่

กรรมการ แต่ในส่วนของกรรมการและผู้บริหารที่มีฐานะเป็นพนักงานของบริษัทด้วยนั้น
บริษัทได้จ่ายเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังกล่าวจำนวน 12 ราย
รวมเป็นเงิน 1,138,730 บาท

จำนวนหุ้นของผู้บริหารที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปีที่ผ่านมา :

รายชื่อผู้บริหาร จำนวนหุ้นที่เพิ่มขึ้น (ลดลง)

ในปี 2543

1. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ -

2. นายวสันต์ จาติกวณิช -

3. นายจิตติน สีบุญเรือง -

4. นายอภิชาติ จูตระกูล (200,000)

5. นายเศรษฐา ทวีสิน -

6. นายวันจักร์ บูรณศิริ -

7.  นายเมอร์ริค อาร์. คลีแมน -

  8. นายวิศาล เชาวน์ชูเวชช -

  9. นางสาวจิตรา ศรีสาคร -

  10. นายธนพล ศิริธนชัย -

11. นายเจฟฟรีย์ อาร์. โรเซนทัล -

  12. นายฒาลิน เอี่ยมฐิติวัฒน์ (440,000)

  13. นายยงยุทธ ชัยพรหมประสิทธิ์ (23,000)

  14. นายนพพร บุญถนอม (400,000)

  15. นายปิยบุตร เลิศดำริห์การ -

  16. นายมนเธียร สร้อยสุวรรณ -

  17. นายเทพศักดิ์ นพกรวิเศษ -

  (4) การกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) :

บริษัทได้ให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก จากความเชื่อที่ว่า การ
กำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำและการควบคุมของกิจ
การให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใสและสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษา
เงินทุนและเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดีโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้
เสียอื่นและสังคมโดยรวม บริษัทได้มีการจัดสร้างโครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee) ซึ่งประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ และเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
โดยมีโครงสร้างที่เป็น อิสระจากผู้บริหารของบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบนี้ได้มีการประชุมทุกไตรมาส เพื่อตรวจสอบ
การดูแลกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ โดยยึดหลักความโปร่งใส (Transparency)
ความซื่อสัตย์ (Integrity) ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ (Accountability)
และความสามารถในการ แข่งขัน (Competitiveness)

นอกจากนี้ เนื่องจากผู้ร่วมทุนของบริษัทและผู้ถือหุ้นส่วนหนึ่งของบริษัท เป็นชาวต่าง ประเทศ
ซึ่งมีความต้องการทราบข่าวสารข้อมูลที่ถูกต้อง แม่นยำ และรวดเร็ว บริษัทตระหนักถึงความ
จำเป็นและเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการว่ามีความสำคัญ และเป็นส่วนสำคัญที่นักลงทุนจะตัดสิน
ใจในการเลือกลงทุนในบริษัท ฉะนั้น บริษัทจึงได้พัฒนาระบบสารสนเทศ ระบบการบัญชี การบริหาร
ให้มีความทันสมัย เพื่อให้มีการรายงานผลที่รวดเร็วและถูกต้อง
และบริษัทยังได้มีการตั้งส่วนนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อรองรับงานประสานงานกับนักลงทุนของบริษัทอีกด้วย

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ในการส่งสำเนาในรายงานการถือครอง
หลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งจะต้องรายงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของบริษัท ซึ่งเป็นมาตรการหนึ่งที่ทำให้บริษัทสามารถ
ตรวจสอบว่ามีการซื้อขายหุ้นโดยการใช้ข้อมูลภายในของบุคคลดังกล่าว นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนด
นโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญของบริษัทไว้โดยการกำชับให้มีการเปิดเผยเฉพาะ
ผู้ที่เกี่ยวข้องและจำเป็นต้องใช้ข้อมูลดังกล่าวเท่านั้น
โดยจะมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่ผู้บริหารอื่นพร้อม ๆ
กับการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน ด้วยวิธีการดังกล่าวบริษัทเชื่อว่า หากเกิดการ
นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตนจะสามารถกำหนดขอบเขตในการสอบสวนและนำตัว
ผู้กระทำความผิดมาลงโทษได้อย่างมีประสิทธิภาพ

(6) บุคลากร :

จำนวนพนักงานทั้งหมด รวม 95 คน

(1) จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

1.  สำนักบริหาร 5 คน

2.  สายงานพัฒนาโครงการ 20 คน

3.  สายงานพัฒนาธุรกิจและการลงทุน 6 คน

4.  สายงานบริหารกลาง 42 คน

  ประกอบด้วย

  - สายงานบริหารกลาง 2 คน

  - สายงานบัญชีและการเงิน 12 คน

  - สายงานการเงิน 5 คน

  - ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และธุรการ 18 คน

-   ฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ 5 คน

5.  สายงานกฎหมาย 8 คน

6.  ฝ่ายวิจัย 4 คน

7.  ฝ่ายบริการลูกค้า 4 คน

8.  ฝ่ายการตลาด 5 คน

9.  ระบบคุณภาพ 1 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2543 สามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทน 

ดังนี้

  - เงินเดือน 22,423,661 บาท

  - เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 1,336,751 บาท

  รวมทั้งสิ้น 23,760,412 บาท

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมุ่งพัฒนาและเปิดโอกาสให้พนักงานในองค์กรได้ทำงานอย่างมีประสิทธิ

ภาพโดยจัดบุคลากรให้เหมาะสมกับประเภทของงานที่ทำ
อีกทั้งสร้างวัฒนธรรมองค์กรในแง่การเรียนรู้และความคิดริเริ่มสร้างสรรค์
พนักงานของบริษัทจะได้รับการสนับสนุนให้รับการสัมมนา ฝึกอบรมด้านต่าง ๆ ทั้งภายในและภายนอก
ทั้งในประเทศและต่างประเทศ บริษัทให้ความสำคัญต่อผลการปฏิบัติงานและศักยภาพของพนักงาน
พร้อมทั้งได้ดำเนินการจัดสวัสดิการและกิจกรรมพนักงานสัมพันธ์ในรูปแบบต่าง ๆ
เพื่อขวัญกำลังใจในการทำงานของพนักงาน
อันจะนำมาสู่ความสามัคคีและการทำงานเป็นทีมขององค์กร