9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
และมีความมุ่งมั่นยึดถือปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
ด้วยความเชื่อมั่นว่าเป็นสิ่งสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโต ที่ยั่งยืน
เพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว โดยได้กำหนดนโยบายในเรื่องโครงสร้าง
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
การควบคุมและการบริหารความเสี่ยง และจรรยาบรรณทางธุรกิจ

1) คณะกรรมการ

(ก) โครงสร้าง และความเป็นอิสระ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ ในหลากหลายสาขาต่างๆ
ของธุรกิจจำนวน 9 ท่าน โดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 2 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน และกรรมการที่เป็นอิสระ อีกจำนวน 3 ท่านหรือ 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลระหว่างการกำกับและการบริหารงาน
โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ดังนี้

นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ นายบุญคลี ปลั่งศิริ นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2546 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ *        | ประธานคณะกรรมการบริษัท               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ *             | กรรมการและประธานกรรมการบริหาร       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายนิวัฒน์ บุญทรง               | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4.  นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ *         | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ *          | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6.  นางฉั่ว ซอค คุง                | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7.  ดร.โอฬาร ไชยประวัติ           | กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 8.  ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง           | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ           |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 9.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์               | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ           |
+---------------------------------+------------------------------------+
| * กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ  |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+

โดยมี นายวิชัย กิตติวิทยากุลทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

(ข) อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2)  กำหนด นโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

3)  พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ อำนาจการบริหาร
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และรายการอื่นใด
    ที่กฎหมายกำหนด

4)  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

5)  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

6)  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

7)  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

8)  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

9)  รายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีและครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติไว้

(ค) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง และจัดประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ประธานกรรมการทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสาร
และข้อมูลเพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญ และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำคัญ
กรรมการทุกท่านมีอิสระในการเสนอความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม

เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่ในการนัดหมาย
จัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้พอเพียงและจัดส่งล่วงหน้าพร้อมหนังสือเชิญประชุมก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็น เร่งด่วน
และบันทึกรายงานการประชุม

ในปี 2545 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ มีดังนี้

+--------------------------------------+--------------+----------------+
| ชื่อ                                   | จำนวนครั้ง     | จำน            |
|                                      |              | วนครั้งที่ร่วมประชุม |
|                                      | การประชุม     |                |
+======================================+==============+================+
| 1.  นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์               | 5            | 3              |
+--------------------------------------+--------------+----------------+
| 2.  นายบุญคลี ปลั่งศิริ                    | 5            | 5              |
+--------------------------------------+--------------+----------------+
| 3.  นายนิวัฒน์ บุญทรง                    | 5            | 3              |
+--------------------------------------+--------------+----------------+
| 4.  นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์                | 5            | 5              |
+--------------------------------------+--------------+----------------+
| 5.  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ                 | 5            | 4              |
+--------------------------------------+--------------+----------------+
| 6.  นางฉั่ว ซอค คุง                     | 5            | 2              |
+--------------------------------------+--------------+----------------+
| 7.  ดร.โอฬาร ไชยประวัติ                | 5            | 2              |
+--------------------------------------+--------------+----------------+
| 8.  ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง                | 5            | 4              |
+--------------------------------------+--------------+----------------+
| 9.  นายวิทิต ลีนุตพงษ์                    | 5            | 3              |
+--------------------------------------+--------------+----------------+
| 10. ดร.ไพบูลย์ ลิมปพยอม***              | 4            | 4              |
+--------------------------------------+--------------+----------------+
| 11. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา***       | 4            | 3              |
+--------------------------------------+--------------+----------------+
| 12. ดร.ทนง พิทยะ***                   | 4            | 2              |
+--------------------------------------+--------------+----------------+

*** ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2545

2) คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการ มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อทำหน้าที่แบ่งเบาภาระของคณะกรรมการ คือ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา

(ก) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2546 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1. ดร. โอฬาร ไชยประวัติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง กรรมการตรวจสอบ

3. นายวิทิต ลีนุตพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่วันที่ 5 พฤษภาคม 2541
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและจำนวน 3 ท่าน และอย่างน้อย 1
ท่านต้องมีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน ( Internal Control )
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit ) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายอื่นใด ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยง ( Risk Management )
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

7)  สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

8)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9)  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

10) ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้
    ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม หรือ
    ส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

11) ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทฯ มาให้ความเห็นหรือ
    คำปรึกษาในกรณีจำเป็น

(ข) คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2546 คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1. นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ ประธานคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. นายบุญคลี ปลั่งศิริ อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. นายวิทิต ลีนุตพงษ์ อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน และอย่างน้อย 1
ท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1)  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินเพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ในแต่ละปี

2)  จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

3)  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    และมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ค) คณะอนุกรรมการสรรหา

ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2546 คณะอนุกรรมการสรรหา ประกอบด้วย

1. นายบรรณพจน์ ดามาพงศ์ ประธานคณะอนุกรรมการสรรหา

2. นายบุญคลี ปลั่งศิริ อนุกรรมการสรรหา

3. นายวิทิต ลีนุตพงษ์ อนุกรรมการสรรหา

คณะอนุกรรมการสรรหาประกอบไปด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่านและมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
ท่าน มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1)  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

2)  พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาอนุมัติและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

3)  พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

(ง) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2546 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

1. นายบุญคลี ปลั่งศิริ ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นายสมประสงค์ บุญยะชัย รองประธานกรรมการบริหาร

3. ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ รองประธานกรรมการบริหาร

4. นายนิวัฒน์ บุญทรง รองประธานกรรมการบริหาร

5. นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ รองประธานกรรมการบริหาร

6. นางบุษบา ดามาพงศ์ กรรมการบริหาร

7. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยประธานกรรมการบริหารกลุ่มบริษัทฯ ประธานกรรมการบริหาร
ของสายธุรกิจ กรรมการผู้อำนวยการ
และหรือผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการบริหาร ดังนี้

1)  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจ
    และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบ

2)  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นชอบ

3)  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
    ที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4)  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

5)  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทฯ ที่กำหนด

6)  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายเป็นคราวๆ ไป

อำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงิน

1. ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 800 ล้านบาท
โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ เงินลงทุนในโครงการ (Investment)
การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure) หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน
การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ เป็นต้น ทั้งนี้ เว้นแต่การดำเนินการดังต่อไปนี้

1.1 การฝากเงิน การต่ออายุเงินฝาก และการถอนเงินฝากก่อนกำหนดสำหรับบัญชีเงินฝากประจำ
ตั๋วสัญญาใช้เงินและตราสารการเงินอื่นๆ ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติในวงเงินไม่เกิน
2,500 ล้านบาท

1.2 การจัดทำเครื่องมือบริหารความเสี่ยงของอัตราแลกเปลี่ยน และอัตราดอกเบี้ย
ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 1,500 ล้านบาท

2. การกู้และการต่ออายุเงินกู้ระหว่างบริษัทในเครืออันเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติได้ในวงเงินไม่เกิน 800 ล้านบาท
และให้อยู่ภายใต้กฎระเบียบต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาอนุมัติไว้

(จ) คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2546 บริษัทฯ มีผู้บริหาร
ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

1. นายบุญคลี ปลั่งศิริ ประธานกรรมการบริหาร บมจ. ชิน คอร์ปอเรชั่น

2. ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์ ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคมไร้สาย

3. นายสมประสงค์ บุญยะชัย ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจดาวเทียมและธุรกิจต่างประเทศ

4. นายนิวัฒน์ บุญทรง ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจสื่อและโฆษณา

5. นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์ ประธานกรรมการบริหาร สายธุรกิจ-ธุรกิจอิเลคทรอนิกส์

6. นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ กรรมการผู้อำนวยการ

7. นายเอนก พนาอภิชน ผู้จัดการสำนักบัญชีและการเงิน

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1) การแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการรับผิดชอบในการสรรหากรรมการใหม่ ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทฯ
ต้องการ กรรมการผู้นั้นต้องมีเวลาอย่างเพียงพอ อุทิศความรู้ ความสามารถ
ปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ โดยมอบหมายให้คณะอนุกรรมการสรรหาทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการ
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการอนุมัติและหรือเสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับของบริษัทฯ สรุปดังนี้

  1) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องพ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน 1 ใน
  3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน
  1 ใน 3 โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
  นั้น ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
  ให้กรรมการการที่จะต้องออกจากอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งและกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  2) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามที่กำหนดไว้ในข้อ 2.1
    เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกถึงตามวาระ
ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

อนึ่ง บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้
รวมทั้งกำหนดคุณสมบัติในเรื่องอายุของกรรมการ

2) ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบายในการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจโดยแยกหน้าที่การกำกับดูแลและการบริหารงานออกจากกัน

-   ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการ
    นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น

-   ประธานกรรมการบริหาร เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
    รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนที่วางไว้

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
มีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการในลักษณะที่เทียบได้กับอุตสาหกรรมสำหรับผู้บริหารการจ่ายค่าตอบแทนจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ในปี 2545 มีการจ่ายค่าตอบแทนดังนี้

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการ จำนวน 4 ท่าน จำนวน 4.75 ล้านบาท
ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส เบี้ยประชุม และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ค่าตอบแทนนี้ไม่รวมของกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการบริหารและผู้บริหาร

(ข) ค่าตอบแทนรวมของคณะผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน จำนวน 54.95 ล้านบาท
ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ
ของกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัทฯ
ซึ่งค่าตอบแทนนี้ไม่รวมของผู้จัดการสำนักบัญชีและการเงิน

2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ โดยมติประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2545 เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2545
ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ตามโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการ
พนักงาน และที่ปรึกษา ครั้งที่1 ให้แก่ผู้บริหาร
มีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงาน
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน สร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอรายชื่อและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ผู้บริหารของบริษัทฯ
แต่ละรายจะได้รับการจัดสรร โดยขึ้นอยู่กับตำแหน่ง ประสบการณ์ อายุงาน และศักยภาพ
รวมถึงประโยชน์ โดยมีราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ราคา 17.80 บาท ดังนี้

+------------------------------+------------------------+-------------+
| ชื่อ                           | จำนวนใบสำคัญแสดง        | ร้อยล        |
|                              | สิทธิที่ได้รับจัดสรร          | ะของโครงการ |
+==============================+========================+=============+
| 1)  นายบุญคลี ปลั่งศิริ            | 12,426,200             | 42.85       |
+------------------------------+------------------------+-------------+
| 2)  ดร.ดำรงค์ เกษมเศรษฐ์       | 3,244,500              | 11.19       |
+------------------------------+------------------------+-------------+
| 3)  นายสมประสงค์ บุญยะชัย       | 3,244,500              | 11.19       |
+------------------------------+------------------------+-------------+
| 4)  นางศิริเพ็ญ สีตสุวรรณ         | 2,665,600              | 9.19        |
+------------------------------+------------------------+-------------+
| 5)  นายนิวัฒน์ บุญทรง            | 1,980,800              | 6.83        |
+------------------------------+------------------------+-------------+
| 6)  นายอารักษ์ ชลธาร์นนท์        | 1,520,700              | 5.24        |
+------------------------------+------------------------+-------------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

1) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
การแสดงความเห็น และตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ มีนโยบายให้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
เป็นผู้รับมอบอำนาจ แทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม

2) บทบาทความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียในการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

3) จรรยาบรรณธุรกิจ

เพื่อเป็นการรักษามาตรฐานการปฏิบัติงาน บริษัทฯ
ได้จัดทำจรรยาบรรณเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติงาน อย่างมีจริยธรรม
โดยมีจรรยาบรรณครอบคลุมในเรื่องของการดูแลผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ รายการระหว่างกัน
การปฏิบัติตามกฎหมาย การดูแลทรัพย์สิน
การดูแลการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ การให้สัมภาษณ์
และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้จัดอบรมชี้แจงให้พนักงานได้รับทราบอย่างต่อเนื่อง
นอกจากนี้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดและประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั่วถึงและทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบตัดสินใจลงทุน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนผ่าน
Web Site ของบริษัทฯ พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ทำหน้าที่สื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลเป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
พร้อมทั้งได้จัดทำนโยบายคู่มือสำหรับกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์
และการเปิดเผยข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าได้ปฏิบัติตามระเบียบ
ข้อบังคับของกฎหมายอย่างครบถ้วน

นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย บริษัทฯ
ยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส (Mini Info Meeting)
ให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์ โดยมีคณะกรรมการบริหารร่วมประชุมชี้แจง และเปิดโอกาสให้นักลงทุน
นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน ตลอดจนผู้ที่สนใจได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ จากสำนักนักลงทุนสัมพันธ์ ได้ที่โทร 02-2995050 หรือ
E-mail investor@ shincorp.com หรือค้นหาข้อมูลบน www.shincorp.com

5) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อควบคุมและดูแลรายการระหว่างกัน
กำหนดให้การซื้อ/ขายสินค้าและบริการระหว่างกันให้ใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวเหมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
(Arm’s Length Basis) กรณีที่ไม่มีราคาดังกล่าว บริษัทฯ
จะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับบุคคลภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
หรืออาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งว่าจ้างโดยบริษัทฯ
มาทำการเปรียบเทียบราคาสำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญ
เพื่อให้มั่นใจว่าราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ในการดำเนินการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะยึดแนวปฏิบัติเช่นเดียวกับการทำรายการอื่นๆ
ทั่วไป โดยได้กำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามประเภทของรายการและวงเงินที่กำหนด

ทั้งนี้ ผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวจะไม่เป็นผู้อนุมัติรายการ
นอกจากนี้ยังมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าสอบทานการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญทุกรายไตรมาส
เพื่อดูแลป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
และการทำรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซื้อ/ขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทฯ
โดยใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่มีสาระสำคัญและยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ตนเองและผู้อื่น
และมีนโยบายให้หลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลแก่สาธารณชน

คณะกรรมการได้กำหนดให้ฝ่าย Compliance
รายงานสถานะถือครองและการเปลี่ยนแปลงในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของกรรมการและผู้บริหาร
แจ้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกไตรมาส

การกระทำฝ่าฝืน บริษัทฯ ถือเป็นการปฏิบัติขัดกับนโยบาย มีโทษทางวินัยอย่างร้ายแรง
และยังมีความผิดตามมาตรา 241 และ 242 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535

9.6 บุคลากร

1) บุคลากร

บุคลากรของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2545 มีจำนวน 101 คน แบ่งได้ตามสายงานที่สำคัญๆ ดังนี้

  ---------------------------------------- -----------------------------
  หน่วยงาน                                  จำนวนคน

  ผู้บริหารและพนักงานส่วนสนับสนุนผู้บริหาร           20

  Corporate Finance                        42

  Support                                  39

  รวม                                      101

                                           
  ---------------------------------------- -----------------------------

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทฯ ณ สิ้นปี 2545 รวมทั้งสิ้น จำนวน 138.98 ล้านบาท
(ผลตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และผลประโยชน์อื่นๆ)

2) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างทั่วถึง และต่อเนื่อง
โดยได้กำหนดแนวทางการพัฒนาบุคลากรด้วยเนื้อหาเชิงการจัดการและการปฏิบัติงานประจำวันอย่างผสมผสาน
(Managerial & Functional Training) และมีเป้าหมายจำนวนวันในการผึกอบรม/คน/ปี
(Targeted Training Manday / Employee) ที่ชัดเจนและเพียงพอ
เพื่อเตรียมบุคลากรให้พร้อมต่อการแข่งขันทางธุรกิจและการเปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ

นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล ในปีที่ผ่านมามุ่งเน้นในหลายส่วน ดังนี้

-   การรับบุคลากรที่มีศักยภาพพร้อมเติบโตไปได้อย่างต่อเนื่อง

-   การมุ่งรักษาและพัฒนาพนักงานที่มีศักยภาพให้มีความเติบโตในวิชาชีพและเป็นผู้บริหารที่มีความพร้อมทางการจัดการอย่างเต็มที่

-   การเปิดโอกาสให้พนักงานทุนคนมีโอกาสก้าวหน้าในวิชาชีพได้อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม

-   การสรรหาผู้บริหารบางส่วนจากภายนอกที่มีประสบการณ์และทักษะในวิชาชีพ เฉพาะในหลายๆ
    ธุรกิจ เพื่อสร้างมุมมองที่แตกต่างทางการบริหาร

-   การมุ่งเน้นการเรียนรู้ร่วมกันทั้งในเชิงวิชาการและประสบการณ์ในวิชาชีพ
    เพื่อพัฒนาไปสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ร่วมกัน