9. การจัดการ 

9.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายบริหาร

  []

คณะกรรมการบริษัท

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีกรรมการจำนวน 16 คน ประกอบด้วยกรรมการที่มาจาก

  ผู้บริหารจำนวน 5 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 11 คน
  ซึ่งในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 5 คน คิดเป็นร้อยละ 31.25 ของคณะกรรมการบริษัท
  และในจำนวนกรรมการอิสระ 5 คน เป็นกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
  โดยยังไม่มีคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+------------------------------+--------------------+------------------+
| รายชื่อ                        |  คณะกรรมการบริษัท    |  ค               |
|                              |                    | ณะกรรมการตรวจสอบ |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 1. นายโชคชัย อักษรนันท์          | ประธาน             | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 2. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา         | รองประธาน          | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา         | กรรมการ            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 4. นายสำเริง มนูญผล            | กรรมการ            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 5. นายสันติ วิลาสศักดานนท์        | กรรมการ            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 6. นายทนง ศรีจิตร์              | กรรมการ            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 7. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์         | กรรมการ            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 8. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน        | กรรมการ            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 9. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์         | กรรมการ            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 10. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา       | กรรมการ            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 11. นายวัฒนเกียรติ จิรสิทธิธำรง    | กรรมการ            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 12. นายซึโยชิ โนโระ (อิสระ)     | กรรมการ            | -                |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 13. พลตำรวจโทอัมรินทร์ เนียมสกุล  | กรรมการ            | -                |
| (อิสระ)                       |                    |                  |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| (เข้าดำรงตำแหน่ง เดือน เมษายน)  |                    |                  |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 14. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์ (อิสระ)  | กรรมการ            | ประธาน           |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 15. นายสมพงษ์ วนาภา (อิสระ)    | กรรมการ            | กรรมการ          |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 16. นายสุรินทร์ วัฒนศิริพงษ์ (อิสระ) | กรรมการ            | กรรมการ          |
+------------------------------+--------------------+------------------+

  กรรมการบริษัททุกคนเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม โดยในการลงนามนั้นกรรมการสองคน

  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  นางดรุณี สุนทรธำรง เลขานุการคณะกรรมการ

  กรรมการบริษัททุกคนเข้าใจหน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท และลักษณะการดำเนิน

  ธุรกิจของบริษัท
  โดยเฉพาะเมื่อมีกรรมการใหม่ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะมีการแนะนำลักษณะ

  และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่พร้อมทั้งได้มอบเอกสารที่กรรมการบริษัทต้อง

  ทราบในการทำหน้าที่กรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วย

-   คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน

-   บทบาทหน้าที่ของกรรมการบริษัทจดทะเบียน

-   ข้อเตือนใจในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทจดทะเบียน

  โดย สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่สำคัญของคณะกรรมการแต่ละชุด มีดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  1. อนุมัติการให้กู้ยืม หรือการเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อแก่บริษัท
  ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ

  ในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกัน ในส่วนที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

  2. อนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมจัดหาเงิน บริหารเงิน และ/หรือ การบริหารงาน
  ในเรื่องที่เกินอำนาจของ

  คณะกรรมการบริหาร

  3. กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ แผนงาน
  และงบประมาณ

  ประจำปี

  4. แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

  5. แต่งตั้ง ถอดถอนกรรมการบริหาร และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  6. ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชี และคณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบ
  และ/หรือ

  สอบทานแล้ว

7.  ดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจน

  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน
    เพียงพอและเชื่อถือได้

(2) สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

(3) พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และกำหนดค่าตอบแทน

(4) สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(5) สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และให้มีการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอ

(6) ดูแลควบคุมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ อย่างมีประสิทธิภาพ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

(8) จัดทำรายงานประจำปี
    โดยเปิดเผยถึงการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบต่อผู้ถือหุ้น

  ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการสรรหา บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการสรรหา แต่มีกระบวนการสรรหา
  ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.2 การสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.4 การกำกับดูแลกิจการ ข้อ
  10 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  และผู้บริหาร

  การเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท ปี 2549

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ครั้ง และประชุมสามัญ

ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 35 จำนวน 1 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละราย สรุปได้ดังนี้

+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| รายชื่อ                       |  การเข้าร่วมประชุม   |  การเข้าร่วมประชุม   |
|                             |                   |                   |
|                             |  คณะกรรมการบริษัท / |  สามัญผู้ถือหุ้น /      |
|                             |                   |                   |
|                             |  ก                |  กา               |
|                             | ารประชุมทั้งหมด(ครั้ง) | รประชุมทั้งหมด (ครั้ง) |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 1. นายโชคชัย อักษรนันท์         | 11/12             | 1/1               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 2. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา        | 12/12             | 1/1               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา        | 11/12             | 1/1               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 4. นายสำเริง มนูญผล           | 12/12             | 1/1               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 5. นายสันติ วิลาสศักดานนท์       | 12/12             | 1/1               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 6. นายทนง ศรีจิตร์             | 12/12             | 1/1               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 7. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์        | 12/12             | 1/1               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 8. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน       | 12/12             | 1/1               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 9. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์        | 10/12             | 1/1               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 10. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา      | 8/12              | 1/1               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 11. นายวัฒนเกียรติ จิรสิทธิธำรง   | 10/12             | 1/1               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 12. นายซึโยชิ โนโระ           | 8/12              | 1/1               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 13. พลตำรวจโทอัมรินทร์ เนียมสกุล | 7/8               | -                 |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| (เข้าดำรงตำแหน่ง เดือน เมษายน) |                   |                   |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 14. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์        | 12/12             | 1/1               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 15. นายสมพงษ์ วนาภา          | 12/12             | 1/1               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| 16. นายสุรินทร์ วัฒนศิริพงษ์       | 11/12             | 1/1               |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ปี 2549

ในปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 5 ครั้ง โดยการ

เข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละราย สรุปได้ดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| รายชื่อ                                      |  การเข้าร่วมประชุม         |
|                                            |                         |
|                                            |  คณะกรรมการตรวจสอบ /    |
|                                            |                         |
|                                            |  การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)    |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 1. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์                        | 5/5                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 2. นายสมพงษ์ วนาภา                          | 5/5                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 3. นายสุรินทร์ วัฒนศิริพงษ์                       | 5/5                     |
+--------------------------------------------+-------------------------+

การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2549

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัท

ซึ่งเป็นการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัท สรุปได้ดังนี้

+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| รายชื่อ                |  ของ            |          |  รวม     |  %    |
|                      | ตนเอง / คู่สมรส / | เพิ่ม (ลด) |          |       |
|                      |                 |          |  หุ้นสามัญ  |       |
|                      | บุตรท            |  ระหว่างปี |          |       |
|                      | ี่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ  |          |          |       |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| 1. นายโชคชัย อักษรนันท์  | -               | -        | -        | -     |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| 2. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา | 1,545,620       | -        | 1        | 0.31  |
|                      |                 |          | ,545,620 |       |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| 3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา | 5,854,680       | -        | 5        | 1.19  |
|                      |                 |          | ,854,680 |       |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| 4. นายสำเริง มนูญผล    | 1,488,460       |  -       | 1        |  0.30 |
|                      |                 |          | ,488,460 |       |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| 5. นายสันติ            | 1,162,850       | -        | 1        | 0.24  |
| วิลาสศักดานนท์          |                 |          | ,162,850 |       |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| 6. นายทนง ศรีจิตร์      | 115,000         | -        | 115,000  | 0.02  |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| 7. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ | 1,630,000       | -        | 1        | 0.33  |
|                      |                 |          | ,630,000 |       |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| 8. นายกำธร           | 22,510,350      | (        | 21       | 4.44  |
| พูนศักดิ์อุดมสิน           |                 | 560,000) | ,950,350 |       |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| 9. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์ | 8,260           | -        | 8,260    | 0.002 |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| 10. นายบุญเกียรติ       | 4,145,960       | 14,900   | 4        | 0.84  |
| โชควัฒนา              |                 |          | ,160,860 |       |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| 11. นายวัฒนเกียรติ      | 223,750         | -        | 223,750  | 0.05  |
| จิรสิทธิธำรง            |                 |          |          |       |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| 12. นายซึโยชิ โนโระ    | -               | -        | -        | -     |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| 13. พลตำรวจโทอัมรินทร์  | -               | -        | -        | -     |
| เนียมสกุล              |                 |          |          |       |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| 14. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์ | -               | -        | -        | -     |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| 15. นายสมพงษ์ วนาภา   | -               | -        | -        | -     |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+
| 16. นายสุรินทร์         | 88,420          | -        | 88,420   | 0.02  |
| วัฒนศิริพงษ์             |                 |          |          |       |
+----------------------+-----------------+----------+----------+-------+

  การเข้าอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  กรรมการบริษัทได้เข้าอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

1.  หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)

2.  หลักสูตร Director Certification Program (DCP)

3.  หลักสูตร The Role of the Chairman Program (RCP)

4.  หลักสูตร Finance for Non-Finance Director (FND)

5.  หลักสูตร Audit Committee Program (ACP)

+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+
| รายชื่อ                  |  DAP    |  DCP   |  RCP   |  FND   |  ACP  |
+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+
| นายโชคชัย อักษรนันท์       | รุ่นที่     | -      | รุ่นที่    | -      | -     |
|                        | 50/2006 |        | 1      |        |       |
|                        |         |        | 1/2005 |        |       |
+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+
| นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา      | รุ่นที่     | รุ่นที่    | -      | -      | -     |
|                        | 3/2003  | 6      |        |        |       |
|                        |         | 8/2005 |        |        |       |
+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+
| นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา      | รุ่นที่     | รุ่นที่    | -      | -      | -     |
|                        | 3/2003  | 6      |        |        |       |
|                        |         | 8/2005 |        |        |       |
+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+
| นายสำเริง มนูญผล         | รุ่นที่     | -      | -      | -      | -     |
|                        | 3/2003  |        |        |        |       |
+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+
| นายสันติ วิลาสศักดานนท์     | รุ่นที่     | -      | -      | -      | -     |
|                        | 3/2003  |        |        |        |       |
+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+
| นายทนง ศรีจิตร์           | รุ่นที่     | รุ่นที่    | -      | รุ่นที่    | -     |
|                        | 3/2003  | 7      |        | 9/2004 |       |
|                        |         | 2/2006 |        |        |       |
+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+
| นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์      | -       | รุ่นที่    | -      | -      | -     |
|                        |         | 5/2001 |        |        |       |
+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+
| นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน     | รุ่นที่     | รุ่นที่    | -      | -      | -     |
|                        | 3/2003  | 6      |        |        |       |
|                        |         | 8/2005 |        |        |       |
+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+
| นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์      | รุ่นที่     | รุ่นที่    | -      | -      | -     |
|                        | 3/2003  | 3      |        |        |       |
|                        |         | 9/2004 |        |        |       |
+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+
| นายบุญเกียรติ โชควัฒนา     | รุ่นที่     | รุ่นที่    | -      | -      | -     |
|                        | 3/2003  | 4      |        |        |       |
|                        |         | 1/2004 |        |        |       |
+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+
| นายวัฒนเกียรติ จิรสิทธิธำรง  | รุ่นที่     | -      | -      | -      | -     |
|                        | 3/2003  |        |        |        |       |
+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+
| พลตำรวจโทอัมรินทร์        | รุ่นที่     | -      | -      | -      | -     |
| เนียมสกุล                | 60/2006 |        |        |        |       |
+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+
| นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์       | รุ่นที่     | -      | -      | -      | -     |
|                        | 35/2005 |        |        |        |       |
+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+
| นายสมพงษ์ วนาภา         | -       | รุ่นที่    | -      | -      | รุ่นที่   |
|                        |         | 6      |        |        | 13    |
|                        |         | 2/2005 |        |        | /2006 |
+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+
| นายสุรินทร์ วัฒนศิริพงษ์      | รุ่นที่     | รุ่นที่    | -      | -      | -     |
|                        | 3/2003  | 6      |        |        |       |
|                        |         | 8/2005 |        |        |       |
+------------------------+---------+--------+--------+--------+-------+

  ฝ่ายบริหาร ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริหาร หมายถึง
  คณะบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
  ซึ่งมีฐานะเป็นพนักงาน หรือลูกจ้างประจำของบริษัทฯ มีจำนวนไม่น้อยกว่า

  5 คน คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งทุกปีในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเดือน พฤษภาคม
  หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ในเดือน เมษายน
  ซึ่งได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทประจำปีแล้ว โดยมีขอบเขตอำนาจ หน้าที่
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งในปี 2549 มีจำนวน 5 คน ประกอบด้วย

  (1) นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ประธานกรรมการบริหาร

  (2) นายสำเริง มนูญผล กรรมการบริหาร

  (3) นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ กรรมการบริหาร

  (4) นายสันติ วิลาสศักดานนท์ กรรมการบริหาร

  (5) นายทนง ศรีจิตร์ กรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีการประชุมร่วมกับผู้บริหารอื่น ๆ เป็นประจำทุกเดือนเดือนละ 1 ครั้ง

  โดยกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่สำคัญของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  เสนอนโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาอนุมัติการจัดหาและลงทุนในทรัพย์สินถาวรแต่ละครั้งไม่เกิน 20 ล้านบาท

3.  อนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/หรือ
    หลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทอื่นในวงเงิน

  แต่ละครั้งไม่เกิน 20 ล้านบาท

4.  อนุมัติการขอกู้ยืมเงินและเงื่อนไข เพื่อใช้ในกิจการแต่ละครั้งไม่เกิน 200 ล้านบาท

5.  อนุมัติการให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกันแห่งละไม่เกิน
    20 ล้านบาท

6.  อนุมัติการเข้าเป็นผู้ค้ำประกันการใช้สินเชื่อของบริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในฐานะ

  ผู้ถือหุ้นหรือบริษัทที่ทำการค้าระหว่างกันแห่งละไม่เกิน 20 ล้านบาท

7.  พิจารณาและอนุมัติการจัดทำนิติกรรมสัญญาใด ๆ ที่ผูกพันบริษัท
    และ/หรือที่มิใช่ปกติวิสัยของธุรกิจ

  ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน 20 ล้านบาท

8.  ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ
    และ/หรือสอบทานแล้วเสนอต่อ

  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

9.  กำกับดูแลกิจการของบริษัท และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย
    ระเบียบ

  ข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัท และศีลธรรมอันดีของประชาชน

10. พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

  ผู้บริหาร ประกอบด้วย

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายสันติ วิลาสศักดานนท์      | ผู้จัดการใหญ่ และผู้อำนวยการบริหาร 1           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายทนง ศรีจิตร์            | ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ และผู้อำนวยการบริหาร 2       |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นางดรุณี สุนทรธำรง         |  ผู้จัดการฝ่ายกลาง                          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นางนิสา จินดาสมบัติเจริญ     | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                            |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. นายสมชัย พันธุ์พฤกษ์         | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6. นายวิชัย เลาหวิจิตร         | ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7. น.ส.เสาวนีย์ นำเบญจพล     | ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8. นางพิมพ์สิริ ควรสุวรรณ       | ผู้จัดการฝ่ายส่งเสริมธุรกิจ                     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9. นายชูโต จิระคุณากร         | ผู้จัดการฝ่ายโครงการศรีราชา                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 10. นายสนทยา ทับขันต์         | ผู้จัดการฝ่ายโครงการลำพูน                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 11. นายทินกร บุนนาค *        | ผู้จัดการฝ่ายโครงการกบินทร์บุรี                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 12. นางทัศนีย์ อินทปุระ *       | ผู้จัดการฝ่ายสำนักงานโครงการ                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 13. นายอนันต์ สุ่นปาน **       | ผู้จัดการฝ่ายวิจัย พัฒนา                       |
+----------------------------+-----------------------------------------+

  * เข้ารับตำแหน่ง วันที่ 1 มีนาคม 2550 ** เปลี่ยนตำแหน่งจากผู้จัดการฝ่ายโครงการกบินบุรี

  ซึ่งผู้ดำรงตำแหน่งข้างต้น จัดเป็นผู้บริหารตามคำจำกัดความของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ

  ตลาดหลักทรัพย์

  อำนาจ – หน้าที่ของผู้บริหาร มีดังนี้

  มีหน้าที่ในการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารมอบ

หมายโดยมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ตามความรับผิดชอบ

9.2 การสรรหากรรมการ

  บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะถูกเสนอเป็นกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้กรรมการ

บริษัทจะต้องได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือ คณะกรรมการบริษัทแล้วแต่กรณี
โดยต้องมีคุณสมบัติ

และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน

กรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะเสนอให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

บริษัท บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการสรรหาและคัดเลือก
โดยจะพิจารณาจากความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย

มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ คุณธรรม จริยธรรมและประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย เพื่อนำเสนอ ดังนี้

  (1) กรณีออกตามวาระ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการบริษัทจำนวน 1 ใน 3
  ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ ถ้าจำนวนกรรมการบริษัทที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวน

  ที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการบริษัทที่ออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2
  ภายหลังจดทะเบียน

  บริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีต่อไปให้กรรมการบริษัทคนที่อยู่ในตำแหน่งนาน

  ที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการบริษัทที่ออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้ โดยคณะ

  กรรมการบริษัทจะร่วมกันสรรหาและคัดเลือกบุคคลตามแนวทางที่กำหนด เมื่อคณะกรรมการบริษัท

  ให้ความเห็นชอบแล้วก็ให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
  ส่วนอำนาจในการเลือกผู้ใดเป็นกรรมการ

  บริษัทเป็นอำนาจของผู้ถือหุ้น ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่เกิน

  กว่าจำนวนกรรมการบริษัทที่พึงมีในการเลือกตั้งครั้งนั้น ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัท

  ทั้งชุดที่เสนอครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทมีจำนวนเกินกว่าจำนวน

  กรรมการบริษัทที่จะพึงมีในการเลือกตั้งครั้งนั้น จะใช้วิธีการลงคะแนนเสียงของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดย

  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทได้
  แต่ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการ

  บริษัทที่จะพึงมีในการเลือกตั้งครั้งนั้นและให้เลือกเป็นรายคน

  (2) กรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันสรรหาและคัดเลือกบุคคลตามแนวทางที่กำหนดเข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งกรรมการ

  บริษัทที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการบริษัทจะเหลือน้อย

  กว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการบริษัทได้เพียงเท่า

  วาระที่เหลืออยู่ของกรรมการบริษัทที่ตนแทน

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคน

  เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

  กรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับ

  ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้

  ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ปี 2549

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 35 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549
  มีมติอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทวงเงินรวมไม่เกินปีละ 10 ล้านบาท
  และได้จ่ายเป็นตัวเงินจำนวน 6,182,000.- บาท
  โดยจ่ายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นค่าเบี้ยประชุมจำนวนเงิน 1,032,000.-บาท
  ค่าตอบแทนประจำปี (ค่าพาหนะ) จำนวนเงิน 4,670,000.-บาท
  และจ่ายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นค่าเบี้ยประชุมจำนวน 480,000.-บาท

  - ค่าเบี้ยประชุม บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือน

  โดยกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุมจะได้รับค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 6,000.- บาท / คน
  หากกรรมการบริษัทคนใดไม่เข้าร่วมประชุมในเดือนใดก็จะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุมในเดือนนั้น

  - ค่าตอบแทนประจำปี (ค่าพาหนะ) เป็นการจ่ายให้แก่กรรมการบริษัททุกคน โดย

  พิจารณาจากวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ หน้าที่

  ความรับผิดชอบ และค่าตอบแทนในปีก่อน โดยค่าตอบแทนที่กรรมการบริษัทแต่ละรายได้รับ

  ในปี 2549 มีดังนี้

+---------------------------------------------+------------------------+
|  รายชื่อ                                      |  จำนวนเงิน (บาท)        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1. นายโชคชัย อักษรนันท์ (ประธาน)                | 466,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2. นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา                        | 422,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 3. นายสำเริง มนูญผล                           | 422,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 4. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา                        | 416,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 5. นายสันติ วิลาสศักดานนท์                       | 422,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 6. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์                        | 422,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 7. นายทนง ศรีจิตร์                             | 422,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 8. นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน                       | 322,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 9. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์                        | 310,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 10. นายวัฒนเกียรติ จิรสิทธิธำรง                   | 310,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 11. นายซึโยชิ โนโระ                           | 298,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 12. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา                      | 298,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 13. พลตำรวจโทอัมรินทร์ เนียมสกุล *               | 212,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 14. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์                        | 322,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 15. นายสุรินทร์ วัฒนศิริพงษ์                       | 316,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 16. นายสมพงษ์ วนาภา                          | 322,000                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| รวม                                         | 5,702,000              |
+---------------------------------------------+------------------------+

* พลตำรวจโทอัมรินทร์ เนียมสกุล เป็น กรรมการบริษัท เดือน เมษายน 2549

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการบริษัทที่เป็นสมาชิกของคณะอนุกรรมการก็จะได้รับค่าตอบแทนในการทำหน้าที่ของ

คณะอนุกรรมการด้วย ซึ่งบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 1 คณะ คือ
คณะกรรมการตรวจสอบ

โดยกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบเป็นค่าเบี้ยประชุมรายไตรมาส ดังนี้

ประธานกรรมการตรวจสอบ ไตรมาสละ 60,000.- บาท

กรรมการตรวจสอบ ไตรมาสละ 30,000.- บาท

ค่าตอบแทน (เบี้ยประชุม) ที่กรรมการตรวจสอบแต่ละรายได้รับในปี 2549 มีดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
|  รายชื่อ                                     |  จำนวนเงิน (บาท)         |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 1. นายวันชัย อ่ำพึ่งอาตม์ (ประธาน)               | 240,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 2. นายสุรินทร์ วัฒนศิริพงษ์                       | 120,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| 3. นายสมพงษ์ วนาภา                          | 120,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| รวม                                        | 480,000                 |
+--------------------------------------------+-------------------------+

(1.2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร และผู้บริหาร

  ค่าตอบแทน (ประกอบด้วย เงินเดือน เบี้ยประชุม เงินอุดหนุน) ที่คณะกรรมการบริหาร

  และผู้บริหารได้รับในปี 2549 เป็นเงิน 44,433,188.-บาท

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทฯ ได้ตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น โดยผู้บริหารที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับ

  เงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 8 ของค่าจ้าง
  โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตรา

  เดียวกันด้วย หากเดือนใดสมาชิกไม่ได้สะสมเงินเข้ากองทุน
  นายจ้างไม่ต้องจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกผู้นั้น

  ในเดือนนั้น ๆ เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลงสมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิ

  ตามเงื่อนไขของกองทุน

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้การ

ดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใส มีประสิทธิภาพ มั่นคง เจริญเติบโต
และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วน

เกี่ยวข้องทุกฝ่ายตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงาน

ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง

คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผล และการมีภูมิคุ้มกันที่ดี โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ
และความ

ระมัดระวังมาใช้ในการวางแผนและดำเนินงาน ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้มีคุณธรรม
ความซื่อสัตย์ สุจริต

ความขยันอดทน มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน
พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทาง

เศรษฐกิจ วัฒนธรรม และสังคม เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุล และยั่งยืน

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7

(ชุดที่ 9) เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545 ซึ่งประกอบด้วยนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ

และจรรยาบรรณพนักงาน และได้เปิดเผยรายละเอียดดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัท
(www.spi.co.th) ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้ดำเนินการ

อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ได้มาซึ่งความเจริญก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัทส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วน

เกี่ยวข้อง และสังคมโดยส่วนรวม ด้วยการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
แสดงออกถึงความ

รับผิดชอบต่อการดำเนินงานขององค์กร จึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการไว้ ดังนี้

(1) ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่

  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

(2) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง และ

  มีการประเมิน กำหนด วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับ

  ที่เหมาะสม

(3) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  และประสิทธิผล ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใส และตรวจสอบได้

(4) ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล โดย

  ยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

(5) ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อ

  ประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

(6) มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่

  ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

(7) ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้า

  ไปพร้อมกับบริษัท

(8) ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมตลอดจนถึงสิทธิของ

  ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

(9) ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง และต่อสังคม

  โดยส่วนรวม

  (10) ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

  2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุก

รายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

  (1) สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอ

  และทันเวลา รวมถึงข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และข้อมูลที่จำเป็นต่อการ

  ตัดสินใจของผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ จะเผยแพร่ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านช่อง

  ทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท (www.spi.co.th)

  (2) สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิเข้าร่วมประชุม ซึ่งปกติจัดให้

  มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือบอกกล่าวนัด

  ประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหุ้น

  ได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญ

  ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 35 ในวันที่ 24 เมษายน 2549 โดยในวันที่ 12 เมษายน 2549 ได้ส่งหนังสือ

  บอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นมีการกำหนด วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม ซึ่ง

  ในทุกวาระจะมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผล รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

  พร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม และหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ซึ่งเป็นแบบ

  ที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถ Download

  หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ และปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จากเว็บไซต์

  ของบริษัทได้ ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค. โดยสามารถเลือกหนังสือ

  มอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งก็ได้ (ในปี 2550 จะมี 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และ

  แบบ ค. โดยแบบ ค. เป็นแบบที่ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศ และ

  แต่งตั้งให้ คัสโตเดียน ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น) การลงทะเบียนเข้า

  ประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2

  ชั่วโมง แต่ยังคงให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว

  มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่ยังไม่มีการพิจารณาเท่านั้น และให้นับเป็นองค์

  ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป

  (3) เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมข้อมูลประกอบวาระ

  การประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ก่อนส่งเอกสาร ซึ่งมีทั้งภาษาไทยและภาษา

  อังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการตัดสินใจที่เพียงพอ นอกจากนี้ บริษัทฯได้ลงประกาศ

  โฆษณาในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน และไม่น้อยกว่า 3 วัน ก่อนวันประชุม

(4) บริษัทฯ เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น

เพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันก่อนวันประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

  (5) ในการประชุมผู้ถือหุ้นผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนโดยมอบฉันทะ

  ให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการตรวจสอบ

  คนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน เพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

(6) บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย โดยในการประชุม

  สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 35 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549 ก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ ประธาน

  กรรมการบริษัทได้กล่าวแนะนำกรรมการบริษัททั้ง 15 คน

  (ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 15 คน) และผู้สอบบัญชีของบริษัทที่เข้า

  ร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ได้มีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น

  ที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม

  และแสดงความคิดเห็น หรือหากมีข้อเสนอแนะก็สามารถกระทำได้ในทุกวาระซึ่งในปี

  ที่ ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นคนใดซักถาม หรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม แต่หากปีใดมีผู้ถือ

  หุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติมคณะกรรมการบริษัทก็จะตอบข้อซักถามอย่าง

  ชัดเจนตรงประเด็น พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุม และข้อซักถามในรายงานการ

  ประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในแต่ละ

  วาระ ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ

  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 14 วัน นับแต่วัน

  ประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมกับขึ้นเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ

(7) การลงคะแนนจะกระทำโดยเปิดเผย ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเห็นด้วย ไม่เห็น

  ด้วย หรืองดออกเสียง ในแต่ละวาระ การนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะนับคะแนน

  เสียงเฉพาะผู้ถือหุ้นที่ลงคะแนนเสียง ไม่เห็นด้วย และ/หรือ งดออกเสียง และจะนำ

  คะแนนเสียงดังกล่าวหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม ส่วนที่เหลือจะ

  ถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วยในวาระนั้น ๆ เมื่อวาระใดมีผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียง

  ไม่เห็นด้วยและ / หรืองดออกเสียงก็จะลงคะแนนด้วยการยกป้ายคะแนนที่ได้รับเมื่อ

  ลงทะเบียนเข้าประชุม ซึ่งจะแสดง ชื่อ นามสกุล จำนวนหุ้นจำนวนรายของผู้ที่ยกป้าย

  ที่มาด้วยตนเอง และ / หรือได้รับมอบฉันทะ เพื่อความสะดวก และโปร่งใสในการ

  นับคะแนนและหากมีวาระสำคัญบริษัทฯ ก็มีการเตรียมบัตรลงคะแนนไว้ส่วนวาระ

  การเลือกตั้งกรรมการบริษัทจะมีการส่งประวัติกรรมการไปพร้อมกับหนังสือบอก

  กล่าวนัดประชุม ซึ่งแสดงการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

  บริษัทจำกัด การถือหุ้นและการเข้าประชุม และก่อนการลงมติเลือกตั้งมีการแจ้งให้

  ผู้ถือหุ้นทราบว่า กรรมการบริษัทที่เสนอให้เลือกตั้งนั้น ปัจจุบันดำรงตำแหน่งกรรมการ

  บริษัทในกิจการที่แข่งขันกับกิจการของบริษัท มีบริษัทใดบ้าง และหนังสือมอบฉันทะ

  ได้ใช้แบบ ข. ซึ่งเป็นรูปแบบที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงในแต่ละ

  เรื่องได้ วาระเลือกตั้งกรรมการบริษัทในหนังสือมอบฉันทะได้มีการแยกให้ผู้ถือหุ้นใช้

  สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทเป็นรายคน

  (8) ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

  (9) บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณห้ามมิให้

  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน

  (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของ

  บริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

  (10) มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกัน ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ซึ่งไม่ใช่ธุรกิจปกติ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทในการประชุมคณะ

  กรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียต้อง

  ออกจากห้องประชุม และไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มี

  ส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิด

  เผยมติ ความสมเหตุสมผล และวัตถุประสงค์ในการทำรายการดังกล่าว เพื่อให้

  เกิดความโปร่งใส รวมทั้งมีการรายงานให้ทราบว่ามีกรรมการบริษัทที่มีความเห็น

  ต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทหรือไม่ โดยได้เผยแพร่ผ่านตลาดหลัก

  ทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

  อีกทางหนึ่ง รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุม สามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ คำนึงถึงการเจริญเติบโตทางธุรกิจร่วมกัน

เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน อันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน
จึงได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณ

ของบริษัท
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็น

ธรรมทุกฝ่าย

  บริษัทและผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่โดยไม่ฝ่าฝืนต่อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องด้วยความ

ซื่อสัตย์ สุจริต และโปร่งใส มุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มีความ

  มั่นคง สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม ปกป้องผลประโยชน์ และดูแล

  ทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง รายงานผลการดำเนินงานที่

  ถูกต้องครบถ้วนตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ ไม่นำข้อมูล หรือข้อความลับของบริษัท หรือ

  ข้อมูลพนักงานบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ ขจัดความขัดแย้งทาง

  ผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล เปิดเผยข้อมูลอย่าครบถ้วน เคารพในสิทธิแห่ง

  ความเป็นเจ้าของและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ลูกค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม ให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้าให้

บริการ และปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่ และ

ดำเนินการอย่างเป็นธรรม เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว รักษาความลับ

ทางการค้าของลูกค้า พัฒนาสินค้า และบริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้น

นวัตกรรมใหม่ ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้า และบริการอย่างต่อเนื่อง

พนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่า และเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จบริษัทฯ

ปฏิบัติต่อพนักงาน โดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชนสนับสนุน

ส่งเสริม ฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง สร้างความมั่นคง

ในอาชีพและให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน รวมถึงให้พนักงานมีส่วน

ร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงาน และพัฒนาบริษัทฯ ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม

เหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สิน

ของพนักงานจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ เช่น

-   ห้องพยาบาลบริษัทฯ จัดให้มีห้องพยาบาล เพื่อดูแลสุขภาพและให้การรักษาพยาบาล

  เบื้องต้นแก่พนักงานเมื่อเจ็บป่วย ซึ่งพนักงานจะได้รับการบริการด้านการรักษาพยาบาล

  ที่ได้มาตรฐาน และถูกต้องตามหลักการแพทย์โดยแพทย์และพยาบาลวิชาชีพ

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เพื่อการออมเงินในอนาคต โดยสมาชิกต้องส่งเงินเข้ากองทุน

  ในอัตราร้อยละ 8 ของค่าจ้าง และจะได้รับเงินสมทบกองทุนจากบริษัทฯ ทุกเดือน

  ในอัตราเดียวกัน

-   เงินบำเหน็จเกษียณให้กับพนักงานทุกคนเมื่อเกษียณอายุการทำงาน บริษัทฯ จัดให้มี

  เงินตอบแทนการเกษียณอายุสำหรับพนักงานทุกคนที่ทำงานกับบริษัทฯจนเกษียณ

  อายุ เพื่อพนักงานจะได้นำเงินดังกล่าวไปใช้ในการดำเนินชีวิตอย่างมีความสุขหลัง

  เกษียณ

-   มีการประกันภัยกลุ่มให้แก่พนักงาน บริษัทฯได้จัดสวัสดิการด้านการประกันภัยกลุ่ม

กรณีเสียชีวิตให้กับพนักงานทุกคนตามความเหมาะสม เพื่อเป็นหลักประกันความ

เสี่ยงภัยที่อาจเกิดขึ้นกับพนักงาน

-   จัดฝึกอบรมและสัมมนาภายในองค์กร ตลอดจนการส่งพนักงานไปร่วมอบรมสัมมนา

  กับภายนอกซึ่งจัดโดยหน่วยงานต่าง ๆ เพื่อเป็นการพัฒนาและเพิ่มความรู้ ความสามารถ

  และทักษะในการทำงานให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง

  - มีชุดฟอร์มให้แก่พนักงาน

-   สวนอุตสาหกรรม จัดให้มี สวนพักผ่อน สนามกีฬา ลานแอโรบิค สนามฝึกซ้อม

  และสนามกอล์ฟ

คู่ค้า

ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง มีการสร้าง

สัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้ ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการ

เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ หรือยินยอม ที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์

อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

การแข่งขันทางการค้า

บริษัทฯ จะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

เจ้าหนี้

บริษัทฯ รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อม

มีการปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวมให้เกิดขึ้นในบริษัทฯ

โดยกระทำอย่างต่อเนื่อง สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

นอกจากนั้น ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายหนึ่งใน

  การดำเนินธุรกิจ และตระหนักถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมสนับสนุนโดยทำคุณประโยชน์

  ต่อสังคมและคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ดังนี้

ด้านสังคม

  กิจกรรมสาธารณะประโยชน์

-   สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย

  สนับสนุนการจัดพิมพ์หนังสือ พระราชกรณียกิจ ด้านการอนุรักษ์ทรัพยากร

  ธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม ของในหลวง..........พ่อของแผ่นดิน เพื่อเฉลิมพระเกียรติ
  พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว เนื่องในวโรกาส มหามงคลฉลองสิริราชสมบัติ

  ครบ 60 ปี และวโรกาสมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา 5 ธันวาคม 2549

  จำนวน 50,000.-บาท

  - สภาอุตสาหกรรมจังหวัดปัตตานี

  สนับสนุนการจัดกิจกรรม เพื่อเสริมสร้างความสามัคคีและกระตุ้นภาวะ

  เศรษฐกิจในจังหวัดปัตตานี จำนวน 50,000.- บาท

-   สภาหนังสือพิมพ์แห่งชาติ

  สนับสนุนการจัดงานปาฐกถาครบรอบ ๙ ปี สภาการหนังสือพิมพ์แห่งชาติ

  เพื่อร่วมเทิดพระเกียรติพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว ทรงครองสิริราชสมบัติครบ

  60 ปี จำนวน 20,000.- บาท

  - สมาคมนักเขียนแห่งประเทศไทย

  บริจาคเครื่องปรับอากาศ เพื่อใช้ในอาคารที่ทำการของสมาคมนักเขียนแห่ง

ประเทศไทย มูลค่า 75,000.- บาท

  - หอการค้าไทย

สนับสนุนการจัดสร้างอาคาร 72 ปี หอการค้าไทย จำนวน 1,000,000 บาท

สนับสนุนการจัดงานฉลองในโอกาสครบรอบ 72 ปี แห่งการก่อตั้ง

  หอการค้าไทย จำนวน 100,000.- บาท

  - วัดพระบาทน้ำพุ

บริจาคเงินเพื่อสงเคราะห์ผู้ป่วยโรคเอดส์ระยะสุดท้าย จำนวน 50,000.- บาท

  - มูลนิธิรามาธิบดี

  บริจาคเงินสมทบทุน โครงการเปลี่ยนถ่ายไขกระดูกเฉลิมพระเกียรติ 72 พรรษา

  บรมราชินีนาถ ถวายเป็นพระราชกุศล เนื่องในโอกาสมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา

  6 รอบ จำนวน 1,000,000.- บาท

  - มูลนิธิโรงพยาบาลพระมงกุฎเกล้า

บริจาคเงินสมทบทุน จัดหาอุปกรณ์ทางการแพทย์ เพื่ออาคารเฉลิมพระเกียรติ

  6 รอบพระชนมพรรษา และรักษาพยาบาลทหารที่บาดเจ็บจากราชการสนามโรงพยาบาล

  พระมงกุฎเกล้า จำนวน 200,000.- บาท

  - มูลนิธิ 5 ธันวา มหาราช

สนับสนุนการจัดงาน 5 ธันวามหาราช ครั้งที่ 30 ประจำปี 2549 จำนวน

  100,000.- บาท

  - มูลนิธิรัฐบุรุษ พลเอกเปรม ติณสูลานนท์

ร่วมบริจาคเงินเพื่อใช้ในกิจกรรมมูลนิธิรัฐบุรุษ พลเอกเปรม ติณสูลานนท์

  และสนับสนุนโครงการ “สานใจไทย สู่ใจใต้” จำนวน 500,000.- บาท

  - มูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา

บริจาคเงินสมทบทุนมูลนิธิ ดร.เทียม โชควัฒนา จำนวน 200,000.- บาท

  - มูลนิธิเด็กโรคหัวใจ

  สนับสนุนการจัดแสดงคอนเสิร์ตการกุศล Heart For Life เพื่อหารายได้นำไปใช้

  ในการผ่าตัดเด็กยากจนที่ป่วยด้วยโรคหัวใจ และเพื่อใช้ประโยชน์ทางวิชาการการ

  แพทย์เกี่ยวกับโรคหัวใจเด็ก จำนวน 25,000.- บาท

  - บริจาคสิ่งของช่วยเหลือผู้ประสบภัย สึนามิทางภาคใต้

  - บริจาคสิ่งของช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วม ภาคเหนือ และจังหวัดจันทบุรี

  ด้านการศึกษาและเยาวชน

  - มูลนิธิไทยรัฐ

บริจาคเงินสมทบทุน เพื่อส่งเสริมด้านการศึกษาและช่วยเหลือกิจกรรมเกี่ยวกับ การศึกษา
แก่นักเรียนที่ยากจนและเรียนดีทั่วไป ตลอดจนร่วมมือกับองค์กรการกุศลอื่นๆ

เพื่อสาธารณประโยชน์ จำนวน 200,000.- บาท

  - มูลนิธิแห่งสภาคริสตจักรในประเทศไทย

สมทบโครงการระดมพลัง เพื่อเร่งรัดพัฒนาปรับปรุงคุณภาพการศึกษาโรงเรียน

ปรินส์รอยแยลส์วิทยาลัย เพื่อสืบสานอุดมการณ์ “ การศึกษาเพื่อพัฒนาอุปนิสัย พี.อาร์.ซี.
สร้างคนดีสู่สังคม ” ในโอกาสครบรอบ 100 ปี การพระราชทานนาม “ ปรินส์รอยแยลส์ วิทยาลัย
” วันที่ 2 มกราคม 2549 จำนวน 100,000.- บาท

  ด้านการพัฒนาชุมชน

  - บริษัทฯ เป็นเจ้าภาพทอดกฐิน “ ร่วมใจเครือสหพัฒน์ ” ร่วมกับบริษัทในเครือสหพัฒน์

  นำจตุปัจจัยในการจัดตั้งองค์กฐินไปตั้งเป็นกองทุนปริยัติธรรมการศึกษาของเณร ณ วัดเนินบุญ

  ญาราม อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี ใช้เป็นงบประมาณในการก่อสร้างศาลาอเนกประสงค์ ณ

  วัดอ่างศิลา จังหวัดปราจีนบุรี และก่อสร้างวิหาร ณวัดสันหลวง จังหวัดลำพูน

  - บริษัทฯ ร่วมกับบริษัทในเครือสหพัฒน์ จัดงาน “สหกรุ๊ปแฟร์” เพื่อจัดจำหน่ายสินค้า
  อุปโภคบริโภคในราคาพิเศษให้กับพนักงาน และประชาชนรอบ ๆ พื้นที่สวนอุตสาหกรรม เป็น
  ประจำทุกปี

  - บริษัทฯ ร่วมกับหน่วยงานต่าง ๆ จัดกิจกรรมในชุมชน เช่น ร่วมกับสำนักงานสวัสดิการ

  และคุ้มครองแรงงาน จังหวัดชลบุรี จัดกิจกรรมวันแรงงานสตรี

ด้านสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดำเนินการสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ เพื่อรองรับการขยายตัวทางเศรษฐกิจ

และเป็นการพัฒนาแบบยั่งยืน ซึ่งปัญหาสิ่งแวดล้อมเป็นปัญหาสำคัญ เนื่องจากในสวนอุตสาหกรรม
ประกอบด้วยโรงงานจำนวนมากอันเป็นต้นเหตุของสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ได้ตระหนักดีถึงความ

สำคัญของปัญหานี้ โดยในระยะเริ่มแรกได้มีการจัดตั้งหน่วยงานขึ้นมา เพื่อรับผิดชอบ จัดรวบรวม
ข้อมูล ทดลอง และวิจัย เพื่อควบคุมและป้องกัน ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม และรักษา
สิ่งแวดล้อมให้อยู่ในสภาพที่ดีตลอดไป ต่อมาเมื่อมีโรงงานมากขึ้นงานมากขึ้นจากหน่วยงานของ บริษัท
จึงได้แยกตัวออกมาจัดตั้งเป็นบริษัท อีสเทิร์นไทยคอนซัลติ้ง 1992 จำกัด เพื่อทำหน้าที่

ในการวิจัยพัฒนาและดูแลด้านสิ่งแวดล้อมทั้งหมดของสวนอุตสาหกรรม และรับงานจากภายนอก

ด้วย ในปี 2537 ระบบ บำบัดน้ำเสียส่วนกลางที่สวนอุตสาหกรรม ศรีราชาได้รับเกียรติบัตรจาก

ชมรมสภาวะแวดล้อมสยาม และนายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา ซึ่งขณะนั้น ดำรงตำแหน่งกรรมการ
ผู้จัดการของบริษัท ได้รับพระราชทาน ปริญญาวิศวกรรมศาสตร์ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ สาขา
วิศวกรรมสิ่งแวดล้อม จากมหาวิทยาลัยขอนแก่น ในปี 2548 บริษัทฯ มีการจัดทำคู่มือสำหรับ
ผู้ประกอบการในสวนอุตสาหกรรม เพื่อชี้แจงระเบียบ สัญญาข้อตกลง และข้อกำหนดต่าง ๆ

ให้ผู้ประกอบการในสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ได้ทราบ และเข้าใจ ซึ่งในคู่มือดังกล่าวได้มี
นโยบายสิ่งแวดล้อมในการบริหารงานของท่านประธานเครือสหพัฒน์ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา

เพื่อให้ทุกบริษัท และทุกโรงงานตระหนักถึงความสำคัญในการรักษาสภาพแวดล้อมของสวน

  อุตสาหกรรม ชุมชนบริเวณรอบ ๆ สวนอุตสาหกรรมอย่างจริงจัง และยึดถือเป็นแนวทางในการ

  ปฏิบัติ ดังนี้

  (1) การดำเนินธุรกิจที่ดีต้องควบคู่ไปกับการดูแลสิ่งแวดล้อมที่ดีด้วย

  (2) รวมเอาโรงงานมาสร้างรวมกันในรูปแบบการพัฒนาสิ่งแวดล้อมร่วมกันเป็นสวน
  อุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์

(3) สภาพแวดล้อมที่ดีส่งผลให้พนักงานมีสุขภาพกาย สุขภาพจิตที่ดีและเป็นกำลังสำคัญ

  ในการผลิตสินค้าให้ดีมีคุณภาพ

(4) การแก้ปัญหาสิ่งแวดล้อมอย่างถูกวิธีต้องแก้ปัญหาที่ต้นเหตุ ไม่ใช่แก้ไขที่ปลายเหตุ

  ของปัญหานั้น เช่น แก้ไขกระบวนการผลิต ลดพลังงาน จึงจะเป็นการแก้ไขปัญหา

  ที่ถูกต้อง

(5) ผู้จัดการโรงงานที่ดีนอกจากจะผลิตสินค้าที่ดีมีคุณภาพแล้ว ต้องบำบัดของเสีย

  ให้ดีด้วย

  (6) ยึดหลักผู้ก่อให้เกิดมลพิษต้องเป็นผู้จ่ายค่าบำบัด (POLLUTER PAY PRINCIPLE)

  (7) ส่งเสริมให้มี “เทคโนโลยี่สะอาด” (CLEAN TECHNOLOGY) คือ การนำวิธีทาง
  ธรรมชาติมาใช้ในการบำบัด

(8) การผลิตสินค้าที่ดีย่อมไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ทำให้ส่งสินค้าออก

  ได้อย่างเสรี ไม่ถูกกีดกันทางการค้า คือ “แก้มลพิษช่วยเศรษฐกิจไทย”

  (9) น้ำเสียนั้นมีประโยชน์ หากรู้จักนำกลับมาใช้ใหม่ หรือนำไปผลิตอุตสาหกรรม

  บางประเภท แล้วก่อให้เกิดรายได้สมควรจะเรียกน้ำเสียว่า “น้ำเศรษฐกิจ”

  (10) การทำโครงการสวนอุตสาหกรรมปลอดฝุ่น จะทำให้คุณภาพของคนและ คุณภาพ

  ของสินค้าดีขึ้น

บริษัทฯ เชื่อว่างานคุณภาพและการทำงานที่มีประสิทธิภาพมาจากบุคลากรที่มีความสุข จึงได้

สร้างสรรค์ “สวนอุตสาหกรรม” ให้เป็นบ้านหลังใหญ่ สำหรับสมาชิกครอบครัวหลายหมื่นชีวิต

ที่พรั่งพร้อมด้วยสิ่งอำนวยความสะดวก เพื่อให้ทุกคนได้ทำงานอย่างมีความสุขพร้อมไปกับการใช้

ชีวิตที่อบอุ่น ภายใต้ปรัชญาสร้างสิ่งที่มากกว่าคำว่า “เขตอุตสาหกรรม” ซึ่งได้มีการพัฒนาสภาพ

แวดล้อมให้ร่มรื่น บรรยากาศอบอุ่น ดูแลต้นไม้ทุกต้นด้วยความใส่ใจ เพื่อให้สมกับความเป็น

“สวนอุตสาหกรรม” สำหรับทุกชีวิตภายใต้ชายคาสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ และได้ว่าจ้างให้

  บริษัท อีสเทิร์นไทยคอนซัลติ้ง 1992 จำกัด ทำการวิจัยพัฒนา
  และควบคุมสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง ทั้งเรื่องคุณภาพอากาศ น้ำ เสียง และขยะมูลฝอย
  ซึ่งผลของการตรวจวัดของสวนอุตสาหกรรมทั้ง 3

  แห่ง ไม่มีเรื่องใด ที่ต่ำกว่าเกณฑ์มาตรฐาน

  ปี 2549 โครงการสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ กบินทร์บุรี มีปริมาณน้ำเสียจากโรงงาน

  ที่ผ่านการบำบัดแล้วเป็นจำนวนมาก เพื่อเป็นการบริหารน้ำใช้อย่างยั่งยืน บริษัทฯ
  จึงได้พัฒนาพื้นที่ว่างเปล่าให้เกิดประโยชน์สูงสุด โดยจัดสร้างสนามกอล์ฟ ขนาดมาตรฐาน 18
  หลุม ซึ่งสามารถรองรับปริมาณน้ำใช้ที่ผ่านการบำบัดแล้วเข้ามาใช้ประโยชน์ได้ในปริมาณมาก

นอกจากนั้น ผู้มีส่วนได้เสียหากมีข้อสงสัย หรือข้อเสนอแนะนำก็สามารถติดต่อกับบริษัทฯ

ได้ที่ เว็บไซต์ (www.spi.co.th) ซึ่งมีการเปิด Contact SPI ไว้

 4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วม

ประชุมซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 120
วันนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี

ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่าง ๆ ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยวัน

เวลา และสถานที่ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น สถานที่ในการจัดประชุมนั้น
บริษัทฯ ได้

จัดประชุม ณ โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซค์ เป็นประจำทุกปีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นไม่สับสน
จึงได้แนบแผนที่สถานที่

ประชุมไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม ในปี 2549 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 35
ในวันที่

24 เมษายน 2549 และได้ส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7
วัน

โดยได้ส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 12 เมษายน 2549 ซึ่งกำหนดวัน เวลา สถานที่
และ

วาระการประชุม มีข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระ
พร้อม

เอกสารข้อมูลประกอบการประชุม ซึ่งประกอบด้วยสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งก่อน
หนังสือรายงาน

ประจำปี งบการเงิน ข้อมูลของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
แผนที่สถานที่

จัดการประชุม รายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารหลักฐานที่ผู้เข้าร่วมประชุมต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุม
และ

หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
นอกจากนี้ได้เผยแพร่จดหมายนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารประกอบการประชุม

ผ่านเว็บไซต์ก่อนส่งเอกสาร และได้ลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน
และไม่น้อยกว่า

3 วัน ก่อนวันประชุม
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม

ไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง

กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน สามารถใช้หนังสือมอบฉันทะ

แบบ ข. ที่แนบไปพร้อมจดหมายนัดประชุม ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ หรือ

จะเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะ แบบ ก. หรือ แบบ ค. แบบใดแบบหนึ่งก็ได้ ซึ่งสามารถ Download
หนังสือ

มอบฉันทะทั้ง 3 แบบ ได้ที่เว็บไซต์ (www.spi.co.th)
โดยสามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง

หรือ ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือ กรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนได้
ในการประชุม

สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 35 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549 กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมทุกคนจำนวน
15 คน

(ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 คน) ซึ่งรวมประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการใหญ่ และประธานกรรมการตรวจสอบ นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้เชิญผู้สอบบัญชีบริษัท

ผู้จัดการฝ่ายบัญชี และผู้จัดการฝ่ายการเงินเข้าร่วมประชุมด้วย
ก่อนเปิดการระชุมกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้

แจ้ง
จำนวน/สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมในการประชุมประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่ประธานที่ประชุม

แต่ก่อนที่จะดำเนินการประชุมตามวาระ ประธานที่ประชุมได้แนะนำคณะกรรมการบริษัททั้ง 15 คน
และ

ผู้สอบบัญชีของบริษัทที่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งได้ชี้แจงให้ทราบถึงวิธีการลงคะแนนเสียง และสิทธิของ

ผู้ถือหุ้นรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
หลังจากนั้น

ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุม และควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระการประชุม
ตามที่

ได้แจ้งในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอ
สำหรับการนำเสนอประเด็นต่าง ๆ

ของแต่ละวาระ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ
ซึ่งในปีที่

ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นคนใดซักถาม หรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม แต่หากปีใดมีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดง

ความคิดเห็นเพิ่มเติมคณะกรรมการบริษัทก็จะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
มีการสรุปผลการลง

มติจากการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ หลังการประชุมสิ้นสุด
ได้จัดทำรายงานการประชุมอย่างละเอียด

เป็นไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม
มีการบันทึกการประชุมและข้อซักถามในรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง

ครบถ้วน ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้รับการสอบทานจากฝ่ายกฎหมาย
และประธานกรรมการบริษัท

ก่อนลงนาม
และได้จัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น และนำส่งกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่

กฎหมายกำหนดพร้อมกับเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 36 ในวันจันทร์ ที่ 23 เมษายน

2550 เวลา 9.00 น. ณ ห้องเจ้าพระยา 1 โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372
ถนนพระราม 3 แขวง

บางโคล่ เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ 10120 ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนล่วงหน้า ได้ตั้งแต่ เวลา
7.00 น.

ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบรายละเอียดและข้อมูลต่าง ๆ เช่น หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น
เอกสาร

ประกอบการประชุมต่าง ๆ ได้แก่ งบการเงิน หนังสือมอบฉันทะ
ข้อบังคับของบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการ

ประชุมผู้ถือหุ้น ประวัติผู้ถูกเสนอชื่อเป็นกรรมการ และรายชื่อกรรมการอิสระ
ที่สามารถรับมอบฉันทะให้เข้า

ร่วมประชุมแทนผู้ถือหุ้นพร้อมที่อยู่ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้เป็นระยะ ๆ เริ่มตั้งแต่เดือนมีนาคม
2550

5. ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่

มีความหลากหลาย และมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการบริษัท
คณะ

กรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนติดตามและกำกับดูแลการ

ปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่า และ

ให้ผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามวัตถุประสงค์ และเป้าหมายที่กำหนดไว้
เพื่อให้เกิดประโยชน์

สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ
มีการกำหนดและแยก

บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน นอกจากนี้
ยังกำหนด

ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในโดยตรง
ซึ่งรวมทั้งระบบ

การควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการและดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

ในการติดตามและกำกับดูแลการปฏิบัติงานนั้น คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการรายงาน

ผลการปฏิบัติงานตามมติของคณะกรรมการบริษัท ผลประกอบการของบริษัทและการถือหลักทรัพย์
บริษัทฯ

ของกรรมการและผู้บริหารในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกเดือน

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัท และ

ผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่าง ๆ อยู่เสมอ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
และให้ความความสำคัญต่อการเข้า

ร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ เช่น ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director
Accreditation

Program (DAP) , Director Certification Program (DCP) และ Audit Committee
Program (ACP) นอกจากนั้น

นายโชคชัย อักษรนันท์ ประธานกรรมการบริษัท ก็ได้ผ่านหลักสูตร The Role of the Chairman
Program (RCP)

ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาใช้พัฒนาการ

ปฏิบัติหน้าที่

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยคณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและ

ผู้ถือหุ้น การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามขั้นตอนของการทำรายการ

ที่เกี่ยวโยงกัน โดยกำหนดให้กรรมการบริษัทผู้มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุม
และไม่ได้ออกเสียงในวาระ

นั้น เพื่อให้กรรมการบริษัทที่เหลืออยู่ในห้องประชุมที่ไม่มีส่วนได้เสีย
สามารถพิจารณาและแสดงความคิดเห็น

ได้อย่างเต็มที่
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก

ซึ่งรายงานการประชุมในวาระดังกล่าวจะมีการบันทึกว่ากรรมการบริษัทคนใดบ้างที่มีส่วนได้เสีย
และได้ออกจาก

ห้องประชุมไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น คงเหลือกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียกี่คนมีใครบ้าง
และเมื่อเสร็จสิ้นการ

ประชุมก็ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุม โดยระบุมูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล
ความสมเหตุสมผลและประโยชน์

สูงสุดตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและความเห็นที่แตกต่าง (หากมี)
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทยและได้เผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท นอกจากนี้
ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี และ

แบบ 56-1

บริษัทฯ มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณห้ามมิให้กรรมการบริษัท
ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง

1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระเรื่องการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ

บริษัท และผู้บริหาร หากมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
นอกจากจะต้องแจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ ภายใน 3 วันแล้ว ยังต้องส่งสำเนาให้แก่บริษัทฯ
เพื่อรายงานให้คณะกรรมการ

บริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรอยู่ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ได้รับ

การอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7 (ชุดที่ 9) เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2545
และได้เผยแพร่ในเว็บไซต์

เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัทฯ
ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อมและคู่แข่งขันทางการค้า
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อ

จริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างมาก เพราะธุรกิจจะอยู่ได้ต้องมีจริยธรรม
คุณธรรมที่ดีเป็นที่เชื่อถือและยอมรับโดยทั่วไป ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ มีความเจริญก้าวหน้า
มั่นคงอย่างยั่งยืน

นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษรอยู่ในหลักการกำกับ

ดูแลกิจการที่ดี และได้เผยแพร่ในเว็บไซต์เช่นกัน
เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของผู้บริหาร และ

พนักงาน ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี
คณะกรรมการบริษัทถือว่าจรรยาบรรณเป็นสิ่ง

สำคัญที่จะต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานถือปฏิบัติจนเป็นหลักประจำใจในการทำงาน
และติดตามอย่าง

สม่ำเสมอ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทฯ กำหนดให้ต้องมีคณะกรรมการของบริษัท ไม่น้อยกว่า 5 คน และคุณสมบัติของ

กรรมการบริษัทต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยรับโทษจำคุก โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้

  กระทำโดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของ

  รัฐฐานทุจริตต่อหน้าที่

  บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง อายุกรรมการ

และจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันสูงสุดของกรรมการบริษัทผู้ที่ถูกเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งในวาระ

ถัดไป เพราะเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจ
และความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละคนไม่ได้ขึ้นอยู่กับ

อายุ หรือ จำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
ตราบเท่าที่กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจและจริงใจในการปฏิบัติ

หน้าที่กรรมการบริษัท ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น
เพราะอำนาจการ

ตัดสินใจในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น เป็นสิทธิ
ของผู้ถือหุ้นโดยแท้ที่จะคัดเลือก

บุคคลเข้าทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทแทนตน

นิยาม “ กรรมการอิสระ ” หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระ

ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กำหนด คือ

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง

(2) เป็นกรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ

บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่

ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ

บริษัท

(3) เป็นกรรมการบริษัทที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทาง

อ้อมทั้งในด้านการเงิน และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ

บริษัท และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์ หรือ ส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

เป็นกรรมการตรวจสอบ
ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผล

ประโยชน์หรือ ส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของ

กรรมการตรวจสอบ

(4) เป็นกรรมการบริษัทที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือ

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(5) เป็นกรรมการบริษัทที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์

ของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(6) สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตาม

หน้าที่ที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
หรือ

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 16 คน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 คน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร / กรรมการอิสระ 2 คน

  - กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ 3 คน

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความเชี่ยวชาญหลากหลาย มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์

คุณธรรม จริยธรรม และประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย มีกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน
11 คน

ซึ่งในจำนวนนี้ เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 5 คน คิดเป็นร้อยละ 31.25 ของคณะกรรมการบริษัท
และใน

จำนวนกรรมการอิสระ 5 คน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน
กรรมการบริษัททุกคน

มีความตั้งใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องต่าง ๆ
โดยคำนึงถึงประโยชน์

สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท และเมื่อครบวาระแล้ว อาจได้

รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
เป้าหมาย

และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารโดยการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
ซึ่งเป็นฝ่ายบริหารเป็นผู้ดูแล และปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย
เป้าหมายและวัตถุประสงค์ที่กำหนด

ตามขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบซึ่งมีการแบ่งแยก
อำนาจหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัท

กับฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน นอกจากนี้ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้

สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท ให้ตรงต่อความเป็นจริง
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมทั้งระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการและดูแลให้มีการบริหาร

ความเสี่ยงที่เหมาะสม

บริษัทฯ มีเลขานุการคณะกรรมการ ทำหน้าที่ประสานงานระหว่างคณะกรรมการบริษัทและ

ฝ่ายบริหาร ทำหน้าที่ดูแล และประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องรวมทั้งดำเนินการ

ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ มิได้เป็น

บุคคลเดียวกัน ทั้งสามท่านจึงทำหน้าที่ต่างกันอิสระจากกันแต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกัน ประธานกรรมการ

บริษัทไม่มีสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย
และกำกับดูแล

การทำงานของฝ่ายบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
เป็นผู้นำในการบริหารงานและวางแผนการปฏิบัติงาน

ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ส่วนกรรมการผู้จัดการใหญ่
เป็นผู้นำในการจัดการ

ให้เป็นไปตามแผนการปฏิบัติงาน และนโยบายที่กำหนด นอกจากนี้
ยังมีระเบียบปฏิบัติคณะกรรมการบริษัท

ที่กำหนด และแยกอำนาจของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

10. ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

  - ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และธุรกิจของบริษัทก็ต่างจาก

ธุรกิจ หรืออุตสาหกรรมอื่น แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกัน

พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ ซึ่งจะพิจารณาจากผล

ประกอบการของบริษัท วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และจำนวนเงินค่าตอบแทน

ที่จ่ายในปีที่ผ่านมา การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทนั้น บริษัทฯ จะจ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุม
เมื่อมีการ

เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และค่าตอบแทนประจำปี (ค่าพาหนะ)
จะเป็นการจ่ายให้แก่กรรมการ

บริษัททุกคน กรรมการบริษัทที่เป็นสมาชิกของคณะอนุกรรมการก็จะได้ค่าตอบแทนในการทำหน้าที่ของ

คณะอนุกรรมการด้วย โดยได้รับเป็นค่าเบี้ยประชุม โดยจ่ายเป็นรายไตรมาส
ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ครั้งที่ 35 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัทวงเงินรวมไม่เกิน 10
ล้านบาท

ต่อปี และได้จ่ายไปเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 6,182,000.- บาท โดยกรรมการบริษัท
แต่ละรายได้รับเท่าไร

ได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารในรายงานประจำปี

และแบบ 56 - 1

  - ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  เป็นไปตามหลักการและนโยบายของบริษัท โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท

และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

ส่วนค่าตอบแทนพิเศษ เช่น การจัดสรรหุ้นให้แก่พนักงาน หรือ ESOP อาจได้รับอิทธิพล

จากความผันผวนของราคาหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ และปัจจุบันกฎหมายของประเทศไทยยังไม่อำนวย
โดย

พนักงานที่ได้รับการจัดสรรหุ้นมีภาระต้องเสียภาษีจากการรับโอนหุ้น อย่างไรก็ตาม
การที่จะรักษาผู้บริหาร

หรือพนักงานให้อยู่กับบริษัทฯ ไม่ได้ขึ้นอยู่กับค่าตอบแทนอย่างเดียวยังมีปัจจัยอื่น ๆ เช่น ความจริงใจ
ความ

เข้าใจ เป็นต้น

  11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทและถือเป็น

หน้าที่สำคัญเพื่อรับทราบ และร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ซึ่งบริษัทฯ
กำหนดให้มีการประชุม

คณะกรรมการบริษัทเดือนละ 1 ครั้ง ไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดทั้งปี ประธานกรรมการบริษัท
และ

กรรมการผู้จัดการใหญ่จะร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุม
และจะเสนอให้ที่ประชุมคณะ

กรรมการบริหารเพื่อพิจารณาก่อน ซึ่งคณะกรรมการบริหารก็จะมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการ

กำหนดไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดทั้งปีเช่นกัน หากวาระใดเกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร
หรือ

เป็นรายการที่ต้องเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก็จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ต่อไป โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะส่งจดหมายเชิญประชุม ที่มีการกำหนดระเบียบวาระการ

ประชุมที่ชัดเจน ทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะ

กรรมการบริษัททราบเรื่องที่จะพิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
และการกำหนดตารางการประชุมไว้

ล่วงหน้าตลอดทั้งปี ทำให้คณะกรรมการบริษัททราบเวลาที่แน่นอน หากกรรมการบริษัทคนใดจะเสนอ

เรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทก็สามารถเสนอได้ นอกจากนั้น
หากคณะกรรมการบริษัท

หรือกรรมการบริษัทคนใดต้องการข้อมูลเพิ่ม ก็สามารถขอข้อมูลเพิ่มจากกรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือเลขา

นุการคณะกรรมการได้

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่ประธานที่ประชุม

ดำเนินและควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามระเบียบวาระการประชุมดังนี้

วาระเพื่อทราบ เป็นการรายงานในเรื่องสำคัญที่ได้ดำเนินการไปในรอบเดือนที่ผ่านมา เช่น

วาระการรายงานผลการปฏิบัติงาน เป็นการติดตามการปฏิบัติงานตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
วาระ

การรายงานผลประกอบการ เป็นการรายงานผลประกอบการในรอบเดือนที่ผ่านมา
และวาระการถือหลัก

ทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัทเป็นการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ
ของกรรมการ

บริษัท

วาระเพื่อพิจารณา เป็นวาระที่เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบหรือ

อนุมัติ
โดยกรรมการบริษัทผู้มีส่วนได้เสียในวาระใดต้องออกจากการประชุมและไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียงใน

วาระนั้น กรรมการบริษัทมีการอภิปราย และแสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผย
ประธานที่ประชุมเป็นผู้ประมวล

ความเห็น ข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามวาระและเวลาที่เหมาะสม
การวินิจฉัย

ชี้ขาดให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการบริษัทคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่

ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท นอกจากผู้บริหารระดับสูงที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงเรื่องต่าง ๆ แล้ว ยังได้เชิญผู้บริหารอื่นในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหา
โดยตรงเข้า

ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อชี้แจงข้อมูลด้วย
เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมเลขานุการคณะกรรมการจะจัดทำ

รายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ

บริษัทไว้พร้อม สำหรับกรรมการบริษัทและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
นอกจากนั้นกรรมการบริษัทที่ไม่เป็น

ผู้บริหารหากต้องการประชุมระหว่างกันเองก็สามารถทำได้

12. คณะอนุกรรมการ

  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัท ว่ามีการดำเนินงานที่โปร่งใส มีผู้กลั่นกรอง

สอบทานและให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ จึงมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ
เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าวและรายงาน

ผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท ได้แก่

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระจำนวน 3

คน เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มีความรู้
ความสามารถทางด้านกฎหมาย

การเงินและบัญชีเป็นผู้สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงและรายการที่มีความ

ขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมทั้งระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ

และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
โดยจะแต่งตั้งทุกปีใน

การประชุมคณะกรรมการบริษัทเดือนพฤษภาคม
หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในเดือนเมษายน

ซึ่งได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทประจำปีแล้วและได้มีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะ

กรรมการตรวจสอบเป็นลายลักษณ์อักษร

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระโดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท
ที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นหน่วยงานปฏิบัติ รวมทั้งมีการ

ประชุมปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี และผู้จัดการฝ่ายบัญชีทุกไตรมาส และคณะกรรมการตรวจสอบยัง

สามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้โดยบริษัทฯ เป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายทั้งหมด

คณะกรรมการสรรหา บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการสรรหา แต่มีกระบวนการสรรหา

ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.2 การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.4 การกำกับดูแลกิจการข้อ 10
ค่าตอบแทน

กรรมการบริษัทและผู้บริหาร

13. การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในเพราะจะทำให้เกิดการกำกับดูแลที่ดี

ดังนี้

- กำหนดโครงสร้างองค์กร มีการแบ่งแยกหน้าที่ กำหนดความรับผิดชอบ และอำนาจการ

อนุมัติระดับต่าง ๆ ตามหลักการกระจายอำนาจ เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและประสิทธิผล

ในการปฏิบัติงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร นอกจากนั้น มีการแบ่งแยก หน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน

ด้านการเงิน บัญชี ผู้เก็บเอกสารและผู้ตรวจสอบ เพื่อให้มีการสอบยันกันอย่างอิสระ

และ พัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ในหน้าที่ของตนอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

- การกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้มีการกำหนดแนวทางในการปฏิบัติในด้านการกำกับดูแลกิจการ

ที่ดี จริยธรรม และจรรยาบรรณ เป็นลายลักษณ์อักษร

- การติดตามผล กำหนดให้มีการติดตามระบบการควบคุมภายใน และพัฒนาให้เหมาะสม

กับสภาพแวดล้อมด้านธุรกิจเป็นประจำทุกปี โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่
ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่ามีการกำกับดูแล

กิจการที่ดี และมีการเสนอรายงานให้คณะกรรมการบริษัทประเมินระบบการควบคุมภายใน

เป็นประจำทุกปี

การตรวจสอบภายใน

หน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบการควบคุมภายใน

มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ตลอดจนให้คำแนะนำ
เพื่อให้เกิดความ

มั่นใจว่า ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล และโปร่งใส
มีการประชุมร่วมกันระหว่าง

ผู้ตรวจสอบ
กับผู้ปฏิบัติงานเพื่อเป็นการแบ่งปันความรู้แลกเปลี่ยนประสบการณ์และประเมินการควบคุมด้วย

ตนเอง เพื่อสร้างความรับผิดชอบในการควบคุมภายใน ทำให้สามารถรับรู้ปัญหา
และข้อบกพร่องอย่างทันเวลา

เพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงงานและติดตามการแก้ไขให้เกิดประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
จึงกำหนดให้หน่วยงาน

ตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ

มีหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ มีการทบทวนและ

กำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นโดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า

และความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ
และได้เสนอรายงานให้คณะกรรมการบริษัทประเมินระบบการควบคุมภายใน

เป็นประจำทุกปี

  โดยสรุป คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท มีความเห็นพ้องต้องกันว่าบริษัทฯ

มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
รายงานของคณะกรรมการตรวจ

สอบ ได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

  14. รายงานคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้ และความถูกต้อง

ของข้อมูลทางการเงิน เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของ

คณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน ดังแสดงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใส โดยฝ่ายบริหารดำเนินการ

ในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของ

บริษัท ซึ่งเน้นให้มีความครบถ้วนถูกต้องเผยแพร่อย่างทั่วถึงและทันต่อเวลา
เพื่อให้ผู้ลงทุนได้ประโยชน์

สูงสุดจากข้อมูล เพื่อประกอบการตัดสินใจในการลงทุนโดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและ

ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ

เว็บไซต์ : www.spi.co.th นอกจากนั้น หากผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุนต้องการทราบข้อมูลของบริษัท
และ

รายละเอียดเกี่ยวกับสวนอุตสาหกรรมทั้ง 3 แห่ง รวมทั้งนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ

และจรรยาบรรณพนักงาน สามารถดูได้จากเว็บไซต์ : www.spi.co.th
ส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์บริษัทฯ

ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้น เพื่อให้บริการข้อมูล และข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ แต่บริษัทฯ
ก็มีบุคคล

ที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้

ที่คุณเสาวนีย์ นำเบญจพล ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล โทรศัพท์ 0-2293- 0030 โทรสาร
0-2293-0040

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน และบริษัทฯ จะมีการประชุมคณะกรรมการบริษัท

ทุกเดือนและมีวาระเรื่องการถือหลักทรัพย์บริษัทฯ ของกรรมการบริษัท
ซึ่งถ้ามีการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทฯ

กรรมการบริษัทจะต้องแจ้งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และบริษัทฯ
ทราบ

ทุกครั้ง นอกจากนั้นยังได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ซึ่งอยู่ใน

หน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผย

งบการเงินต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 96 คน
  (ไม่รวมพนักงานที่ดำรงตำแหน่ง

กรรมการบริหาร และผู้บริหาร) โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| สายงานหลัก                          | จำนวนพนักงาน                     |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1. ฝ่ายบริหาร 1                      | 48                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. ฝ่ายบริหาร 2                      | 48                              |
+------------------------------------+---------------------------------+

ปี 2549 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานรวม 50,101,397 บาท โดยเป็นค่าตอบแทน

ในรูปเงินเดือน และเงินอุดหนุน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น เพื่อเป็นสวัสดิการและหลักประกันแก่พนักงานโดย

พนักงานที่สมัครเข้าเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนจากบริษัทฯ
ทุกเดือนใน

อัตราร้อยละ 8 ของค่าจ้าง โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
หากเดือนใดสมาชิก

ไม่ได้สะสมเงินเข้ากองทุน บริษัทฯ ไม่ต้องจ่ายเงินสมทบให้สมาชิกผู้นั้นในเดือนนั้น ๆ เมื่อสมาชิกสิ้น

สภาพลง สมาชิกจะได้รับเงินสะสมและเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิตามเงื่อนไขของ

กองทุน

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัท

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและส่งเสริมการพัฒนาบุคลากร โดยจัดให้มีการฝึกอบรมพนักงานในทุกระดับ

เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพ ความรู้ ความสามารถ และทักษะในการทำงานให้สูงขึ้น
และมุ่งหวังให้พนักงาน

สามารถนำความรู้ที่ได้รับจากการฝึกอบรมมาปรับเปลี่ยน วิธีคิด วิธีการทำงาน
ให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงที่

เกิดขึ้นตลอดเวลา โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคลากรดังนี้

1. จัดให้มีการจัดฝึกอบรมตามมาตรฐานคุณภาพ ISO 9001 : 2000 โดยจัดอบรมในหลักสูตรต่าง
ๆ

ให้สอดคล้องกับทักษะ ความรู้ และพฤติกรรมของพนักงาน ซึ่งจำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้มากที่สุด

2. มุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากรให้มีทัศนคติเชิงบวกต่อบริษัทฯ และเพื่อนร่วมงาน เพื่อเพิ่มความสัมพันธ์

อันดีระหว่างพนักงานในองค์กร และเสริมสร้างขีดความสามารถในการทำงานของพนักงาน
โดยจัดให้มีการ

สัมมนาร่วมกันระหว่างพนักงานทุกสาขาอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี

3. มุ่งเน้นให้พนักงานสามารถนำความรู้ และประสบการณ์จากการฝึกอบรมไปใช้ให้เกิดประโยชน์

ทั้งด้านการเพิ่มประสิทธิภาพในการวางแผน การบริหาร การตัดสินใจ การทำงาน
และการเพิ่มคุณภาพชีวิต

ที่ดีขึ้นของพนักงานได้อย่างแท้จริง

4. ส่งเสริมให้พนักงานเรียนรู้ด้วยตนเอง และเรียนรู้จากการปฏิบัติงานจริงในหน่วยงาน( On the
job

Training)

5. จัดให้มีการอบรมพนักงานทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพขีดความสามารถ

ในการปฏิบัติงานของพนักงาน
อีกทั้งเป็นการเพิ่มโอกาสในสายอาชีพให้กับพนักงานที่มีผลการปฏิบัติงานและ

ศักยภาพสูง ได้รับความก้าวหน้าในหน้าที่การงาน และสามารถสืบทอดตำแหน่งต่อไปได้

[]