1. ปัจจัยความเสี่ยง

1.  ความเสี่ยงจากการผันแปรของต้นทุนวัตถุดิบ

ในการผลิตลวดเหล็กแรงดึงสูง บริษัทฯ ต้องนำเข้าวัตถุดิบจากต่างประเทศเป็นส่วนมาก
ทำให้บริษัทฯ
มีความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนภายใต้ระบบอัตราแลกเปลี่ยนแบบลอยตัว
ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อการผันแปรของต้นทุนการผลิตเนื่องจากต้นทุนวัตถุดิบมีสัดส่วนถึงร้อยละ 70-80
ของต้นทุนการผลิตรวม และหากบริษัทฯ
ไม่สามารถปรับราคาขายตามต้นทุนการผลิตจะส่งผลกระทบต่อความสามารถในการทำกำไรของบริษัทฯได้

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ได้ใช้มาตรการป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนด้วยการทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า
เมื่อมีการสั่งซื้อวัตถุดิบจากต่างประเทศทุกครั้ง

2.  ความเสี่ยงกรณีการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ
มีเงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันรวมดอกเบี้ยค้างรับเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 1,670 ล้านบาท
บริษัทฯ ได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไว้เป็นจำนวน 30 ล้านบาท
คงเหลือเป็นเงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันรวมดอกเบี้ยค้างรับสุทธิเท่ากับ 1,640
ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 62.71 ของสินทรัพย์รวม โดยเงินให้กู้ยืมและดอกเบี้ยค้างรับจำนวน
1,043 ล้านบาท หรือร้อยละ 63.60
เป็นการให้กู้ยืมสำหรับโครงการโรงไฟฟ้าจากเหมืองแร่ถ่านหินลิกไนท์ ในประเทศลาว
ส่วนที่เหลือเป็นเงินให้กู้ยืมแก่กิจการอื่น (รายละเอียดเกี่ยวกับจำนวนเงินต้น ดอกเบี้ยค้างรับ
และหลักประกันของเงินให้กู้ยืม แยกตามรายบริษัท ปรากฏตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 10)

เงินให้กู้ยืมทั้งหมดบริษัทฯ คิดดอกเบี้ยในอัตราดอกเบี้ยที่บริษัทฯ กู้ยืมจากสถาบันการเงินบวกร้อยละ
1 อย่างไรก็ตาม ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2543 บริษัทฯ ได้หยุดบันทึกดอกเบี้ยจากเงินให้กู้ยืมทั้งหมด
เนื่องจากอยู่ระหว่างการเจรจากับลูกหนี้เกี่ยวกับจำนวนดอกเบี้ยที่จะคิด และเงื่อนไขการชำระคืน
ต่อมาในปี 2544 บริษัทฯ ประสพความสำเร็จในการเจรจาปรับโครงสร้างหนี้
และได้ลงนามในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับบริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด
โดยสัญญามีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2544 บริษัทฯ จึงได้คิดดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมแก่บริษัท
ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด ตามเงื่อนไขใหม่
(สาระสำคัญของเงื่อนไขใหม่ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ปรากฎตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
10)

การที่บริษัทฯมีเงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันและเงินให้กู้ยืมส่วนใหญ่ค้างชำระมาตั้งแต่ปี 2536
บริษัทฯ
จึงมีความเสี่ยงเนื่องจากโอกาสที่จะได้รับเงินคืนขึ้นอยู่กับผลสำเร็จในการดำเนินโครงการโรงไฟฟ้าจากเหมืองแร่ถ่านหินลิกไนท์
ในประเทศลาว และความสามารถในการดำเนินงานของลูกหนี้บริษัทที่เกี่ยวข้อง

อย่างไรก็ตาม
จากการที่โครงการโรงไฟฟ้าเป็นโครงการที่อยู่ภายใต้บันทึกข้อตกลงระหว่างรัฐบาลไทยและรัฐบาลลาว
และทางผู้ดำเนินโครงการได้มีการเตรียมความพร้อมเพื่อดำเนินโครงการในทุก ๆ
ด้านทั้งในด้านเหมือง ด้านผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
และด้านการจัดหาผู้ร่วมทุนที่มีศักยภาพในการดำเนินโครงการผลิตกระแสไฟฟ้า
ประกอบกับปัจจุบันการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.)
มีความต้องการที่จะจัดหาแหล่งพลังงานสำหรับผลิตกระแสไฟฟ้าที่มีต้นทุนต่ำ เช่น
พลังงานจากถ่านหินลิกไนท์ มาใช้ในสัดส่วนที่เพิ่มขึ้น บริษัทฯ
จึงมั่นใจว่าโครงการโรงไฟฟ้าดังกล่าวจะสามารถดำเนินการและผลิตกระแสไฟฟ้าขายได้ในอนาคต
ซึ่งจะทำให้ผู้กู้สามารถจ่ายชำระหนี้คืนได้ทั้งหมด บริษัทฯ
จึงไม่ได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำหรับเงินให้กู้ยืมสำหรับโครงการโรงไฟฟ้าจากเหมืองแร่ถ่านหินลิกไนท์

ส่วนเงินให้กู้ยืมแก่กิจการอื่น
ขณะนี้ลูกหนี้บริษัทที่เกี่ยวข้องกันอยู่ระหว่างการเจรจาจัดหาผู้ร่วมทุนจากต่างประเทศเพื่อสร้างศักยภาพในการดำเนินธุรกิจและเสริมสภาพคล่องให้แก่กิจการ
บริษัทฯ จึงมั่นใจว่าลูกหนี้จะสามารถจ่ายชำระเงินกู้และดอกเบี้ยให้แก่บริษัทฯ ได้
อย่างไรก็ตามเงินให้กู้ยืมในส่วนนี้ บริษัทฯ ได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไว้เป็นจำนวน 30 ล้านบาท

ข้อมูลเกี่ยวกับโครงการโรงไฟฟ้าในประเทศลาว

บริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด (TLL) ได้ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2533
โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะดำเนินธุรกิจการสำรวจและพัฒนาเพื่อทำเหมืองแร่ถ่านหินลิกไนท์
ในเขตเมืองหงสา ประเทศสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว
โดยจากการศึกษาทางธรณีวิทยาพบว่าเป็นแหล่งถ่านหินที่มีศักยภาพเพียงพอที่จะดำเนินการผลิตถ่านหินลิกไนท์ได้
ดังนั้นบริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด จึงได้ยื่นขอสัมปทาน
และรัฐบาลลาวได้ยินยอมให้สัมปทานแหล่งถ่านหินแห่งนี้ต่อบริษัทฯ ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด เนื้อที่ 20
ตารางกิโลเมตร เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2535 และเพิ่มเป็น 60 ตารางกิโลเมตร เมื่อวันที่ 21
กรกฎาคม 2536 พร้อมกันนี้ได้จัดตั้งบริษัท หงสาลิกไนท์ (ประเทศลาว) จำกัด (TLL ถือหุ้นร้อยละ
75) เพื่อดำเนินการสำรวจและขุดแร่

ต่อมาเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2536 รัฐบาลลาวและบริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด
ได้ร่วมกันลงนามจัดตั้ง บริษัท ไทยลาวพาวเวอร์ จำกัด (TLP)
เพื่อผลิตกระแสไฟฟ้าด้วยพลังงานถ่านหินลิกไนท์ และในที่สุดบริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด
ก็ได้รับสัมปทานจัดตั้งโรงไฟฟ้า ในนามบริษัท ไทยลาวพาวเวอร์ จำกัด เป็นผลสำเร็จเมื่อวันที่ 23
กรกฎาคม 2537
ซึ่งโครงการโรงไฟฟ้าดังกล่าวอยู่ภายใต้ข้อตกลงระหว่างรัฐบาลไทยและรัฐบาลลาว
ในการที่ไทยจะซื้อกระแสไฟฟ้าจากลาวจำนวน 1,500 เมกะวัตต์ โดย TLP
จะสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานความร้อนจากถ่านหินลิกไนท์ขนาด 720 เมกะวัตต์
เพื่อขายให้กับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) ประมาณ 608 เมกะวัตต์
เป็นระยะเวลา 25 ปี โดยได้เซ็นบันทึกข้อตกลงกับ กฟผ. เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2539
รวมถึงได้เซ็นร่างสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับ กฟผ. เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2540

ผลจากการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการในขณะนั้น
คาดว่าโครงการจะให้ผลตอบแทนจากการลงทุนประมาณร้อยละ 18
โดยสัญญาซื้อขายไฟฟ้าจะสามารถเซ็นได้ภายในไตรมาสที่ 3-4 ของปี 2541
โครงการก่อสร้างโรงไฟฟ้าจะสามารถทำ Financial Close และเริ่มก่อสร้างได้ภายในปี 2542
และจะสามารถผลิตกระแสไฟฟ้าเพื่อขายให้ กฟผ. ได้ในปี 2545

อย่างไรก็ตามจากการที่ประเทศไทยประสพปัญหาวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจและการเงิน
ทำให้ความต้องการใช้ไฟฟ้าในประเทศลดลง กฟผ.
จึงได้มีการปรับแผนพัฒนากำลังการผลิตไฟฟ้าสำรอง โดยเลื่อนการก่อสร้างโรงไฟฟ้าของ กฟผ.
การรับซื้อไฟฟ้าจากเอกชน และการรับซื้อไฟฟ้าจากต่างประเทศ
ซึ่งรวมทั้งชะลอการรับซื้อไฟฟ้าจากสปป. ลาวไปเป็นปี พ.ศ. 2549 จำนวน 1,600 เมกะวัตต์
และปี พ.ศ. 2551 จำนวน 1,700 เมกะวัตต์ ส่งผลให้การดำเนินการตามโครงการของ TLL
ล่าช้ากว่ากำหนดเดิม

ปัจจุบัน TLL ได้มีการลงนามในสัญญา Development and share acquisition agreement
กับผู้ร่วมทุน
ซึ่งเป็นผู้ร่วมทุนที่อยู่ในอุตสาหกรรมผลิตไฟฟ้าและคาดว่าจะสามารถลงนามในสัญญาร่วมทุนได้ภายในปี
2545 และอยู่ระหว่างการเจรจากับ กฟผ.
เพื่อทำความตกลงในเรื่องของราคาค่าไฟฟ้าซึ่งมีการเปลี่ยนแปลงจากเดิม
เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงระบบอัตราแลกเปลี่ยนของประเทศ
หากผลการเจรจาประสพความสำเร็จและ TLL สามารถจัดทำ Financial close
ให้แล้วเสร็จได้ภายในปี 2545 คาดว่า บริษัท ไทยลาวพาวเวอร์ จำกัด
จะดำเนินการตามโครงการและผลิตกระแสไฟฟ้าขายได้ทันในปี 2549

3.  ความเสี่ยงกรณีบริษัทมีขาดทุนสะสมจำนวนมากจนกระทบความสามารถในการปฏิบัติตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้และการจ่ายเงินปันผล

ในงวดบัญชีปี 2544 บริษัทฯ มีผลการดำเนินงานขาดทุนสุทธิจำนวน 235.85 ล้านบาท
และมีผลการดำเนินงานขาดทุนสะสม ณ สิ้นปี 2544 เป็นจำนวน 556.68 ล้านบาท
ซึ่งผลขาดทุนที่เกิดขึ้นในช่วง 5 ปี ที่ผ่านมานั้น
ส่วนใหญ่เป็นผลมาจากบริษัทฯได้รับผลกระทบจากภาวะวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจและการเงิน
และการชะลอตัวของภาคอุตสาหกรรมก่อสร้าง

การที่บริษัทฯ มีผลขาดทุนสะสมจำนวนมากในขณะที่บริษัทฯ
ต้องปฎิบัติตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ที่มีเงื่อนไขให้บริษัทต้องดำรงส่วนของผู้ถือหุ้นมากกว่าศูนย์
และอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นให้มีค่าเท่ากับหรือต่ำกว่า 1 ณ สิ้นรอบระยะเวลาบัญชีปีที่ 10
และตลอดระยะเวลา 10 ปี (พ.ศ. 2543 – พ.ศ.2553)
ที่สัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้มีผลบังคับใช้ บริษัทฯ
จะมีมติจ่ายเงินปันผลได้จะต้องได้รับความยินยอมจากเจ้าหนี้
ดังนั้นบริษัทฯจึงมีความเสี่ยงที่อาจไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้และผู้ถือหุ้นจะมีความเสี่ยงที่จะไม่ได้รับเงินปันผล

4.  ความเสี่ยงจากผลกระทบจากการแปลงสภาพหนี้เป็นทุน

เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2543 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้มีมติเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 220
ล้านบาท เป็น 450 ล้านบาท
ซึ่งทุนจดทะเบียนส่วนที่เพิ่มนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนของเจ้าหนี้ไม่มีหลักประกันตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้
โดยเจ้าหนี้มีสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนได้ทุกสิ้นปีบัญชี ในราคาเฉลี่ยของราคาตลาดของหุ้น 90 วัน
ย้อนหลังนับจากวันสิ้นปีบัญชี แล้วปรับลด 20%

นอกจากนี้ภายใน 4 ปี นับจากวันลงนามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ หรือนับจากวันที่ 31 สิงหาคม
2543 บริษัทฯ ต้องมีมติเพิ่มทุนไม่น้อยกว่า 160 ล้านบาท และในปีที่ 10 บริษัทฯ
อาจต้องเพิ่มทุนหรือจัดหาสินเชื่อใหม่เพื่อชำระหนี้เงินต้นและดอกเบี้ยส่วนที่เหลือทั้งหมด

ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงมีความเสี่ยงจากการแปลงสภาพหนี้เป็นทุน ซึ่งมีผลให้เกิด dilution effect
จากการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ดังกล่าว