20

ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (1) หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558

ก. บริษัทมีทุนจดทะเบียน 992.01 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 992.01 ล้านบาท แบ่งเป็น

หุ้นสามัญ 992,010,177 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

  ข. บริษัทฯ ไม่มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

  ค. บริษัทฯ ไม่มีโครงการออกและเสนอออกหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้ Thai Trust Fund
  หรือออกให้ NVDR

ง. บริษัทฯ ไม่มีข้อตกลงระหว่างกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและ

เสนอขายหลักทรัพย์หรือการบริหารงานของบริษัทฯ

(2) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรก ณ 2 ธันวาคม 2558 มีดังนี้

รายชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละ

1.  USB AG SINGAPORE BRANCH 119,150,000 12.01 %

2.  บริษัท ฟินันซ่า จำกัด (มหาชน) 70,975,608 7.15 %

3.  บริษัท ซีพีดี โฮลดิ้ง จำกัด 60,000,000 6.05 %

4.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด 56,517,284 5.70 %

5.  Mr. HENDRIK ROBERTUS CASTENDIJK 38,000,200 3.83 %

6.  นายฟิลิปวีระ บุนนาค 37,450,000 3.78 %

7.  นายวิเชียร จิระกรานนท์ 32,171,000 3.24 %

8.  น.พ.เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์ 25,917,400 2.61 %

9.  นายศิรัตน์ ธำรงรัตน์ 24,746,000 2.49 %

10. บริษัท บีซีเอช พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด 24,390,246 2.46 %

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 30 ขึ้นไปของกำไรสุทธิในแต่ละปี

ส่วนบริษัทย่อยจะเป็นไปตามมติของคณะกรรมการของบริษัทย่อยนั้น

21

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 1 ชุด และคณะอนุกรรมการ 4 ชุด คือ

- คณะกรรมการบริษัท

- คณะกรรมการตรวจสอบ

- คณะกรรมการสรรหา

- คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

8.2 รายชื่อของคณะกรรมการแต่ละชุด คือ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 10 ท่าน

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ ประธานกรรมการ

2. นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการ

3. นายฟิลิปวีระ บุนนาค กรรมการ

4. นางสุธิดา สุริโยดร กรรมการ

5. นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล กรรมการ

6. นายศักดิ์ศรี พฤติธรรมกูล กรรมการ

7. นายณัฐพสธร นนทจิตต์ กรรมการและเลขานุการบริษัท

8. นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

9. นายชัยยพล ทิมสุธีพันธ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

10. นางมาลัย รัชตสวรรค์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยเน้นการเพิ่มพูนมูลค่าทางเศรษฐกิจให้กิจการและรักษาไว้ซึ่งประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ ข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

2. นายชัยยพล ทิมสุธีพันธ์ กรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

3. นางมาลัย รัชตสวรรค์ กรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

22

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

- สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

- สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
และระบบการตรวจสอบภายใน(internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

- สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

- พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

- จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

-
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ ประธานกรรมการสรรหา เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

2. นายชัยยพล ทิมสุธีพันธ์ กรรมการสรรหา เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

3. นางมาลัย รัชตสวรรค์ กรรมการสรรหา เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

23

ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

- ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
หรือสรรหาผู้บริหารระดับสูง

- กำหนดวิธีการ และหลักเกณฑ์การสรรหา กรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

2. นายชัยยพล ทิมสุธีพันธ์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

3. นางมาลัย รัชตสวรรค์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

- พิจารณาแนวทาง การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ฯลฯ

- กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ฯลฯ ที่เป็นธรรมและ
สมเหตุสมผล เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท จำนวน 5 ท่าน

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นกรรมการ

2. นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นกรรมการ

3. นางสาวดุษฎี ตันเจริญ กรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นผู้บริหาร

4. นายศักดินา แม้นเลิศ กรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นผู้บริหาร

5. นางสุธิดา สุริโยดร กรรมการและเลขานุการบริหารความเสี่ยง เป็นกรรมการ

ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

- กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยง
เพื่อใช้เป็นกรอบในการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

- ประเมินความเสี่ยง โดยพิจารณาถึงความเป็นไปได้ของความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
ทั้งที่มาจากภายนอกและภายในบริษัท ซึ่งอาจจะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อกำหนดมาตรการป้องกันและบริหารจัดการความเสี่ยง เช่น ความเสี่ยงด้านธุรกิจ
ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ คือ
กระบวนการในการดำเนินธุรกิจ เช่น วิธีการก่อสร้าง ปัญหาผู้รับเหมา ความผันผวนด้านราคาวัสดุ
เป็นต้น

- วิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงต่อบริษัท และโอกาสที่ความเสี่ยงนั้นจะเกิดขึ้น โดยวิเคราะห์
แต่ละความเสี่ยงมีโอกาสเกิดขึ้นมากน้อยแค่ไหน และเมื่อเกิดขึ้นแล้วส่งผลกระทบรุนแรงเพียงใด

24

- กำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
เพื่อป้องกันและหรือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
และกำหนดขอบเขตของความเสี่ยงของแต่ละประเภทให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้

-
ติดตามประเมินผลการบริหารความเสี่ยงและรายงานผลการประเมินความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

8.3 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
(จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุมทั้งหมด)

คณะกรรมการชุดเดิม

  ----- ----------------- ------------ ---------------- ---------------- ------------------
        รายชื่อคณะกรรมการ                การเข้าร่วมประชุม                    หมายเหตุ

                                       กรรมการบริษัท      กรรมการตรวจสอบ   

  1.    นายชวน            ตั้งมติธรรม     4/4              -                ลาออก 16/6/58

  2.    นางอัญชัน           ตั้งมติธรรม     4/4              -                ลาออก 16/6/58

  3.    นายเกษม           ฑูรกฤษณา      3/3              2/2              ลาออก 15/6/58

  4.    นายสนั่น            ศรีรุ่งโรจน์     3/3              -                ลาออก 15/6/58

  5.    นายชูเกียรติ         ตั้งมติธรรม     3/3              -                ลาออก 15/6/58

  6.    นายอนันต์           อหันทริก       3/3              2/2              ลาออก 15/6/58

  7.    ดร.ปิง             คุณะวัฒน์สถิตย์   3/3              -                ลาออก 15/6/58

  8.    นางสาวชุติมา        ตั้งมติธรรม     4/4              -                ลาออก 16/6/58

  9.    นายปรีดิ์            บุรณศิริ        2/2              1/1              ครบวาระกรรมการ
                                                                         เม.ย. 58

  10.   นายณัฐพสธร         นนทจิตต์       4/4              -                ได้รับการต่อวาระ
                                                                         เม.ย.58

  11.   นายศักดิ์ศรี          พฤติธรรมกูล    4/4              -                ได้รับการต่อวาระ
                                                                         เม.ย.58

  12.   นางสาวนภาพร       กมลศักดาวิกุล   7/8              -                ได้รับการต่อวาระ
                                                                         เม.ย.58ลาออก
                                                                         13/8/58
  ----- ----------------- ------------ ---------------- ---------------- ------------------

25

คณะกรรมการชุดใหม่

  ----- ----------------- ------------ ---------------- ---------------- ------------------
        รายชื่อคณะกรรมการ                การเข้าร่วมประชุม                    หมายเหตุ

                                       กรรมการบริษัท      กรรมการตรวจสอบ   

  1.    นายสุเทพ           วงศ์วรเศรษฐ   11/11            -                ได้รับการแต่งตั้ง
                                                                         15/6/58

  2.    นายฟิลิปวีระ         บุนนาค        11/11            -                ได้รับการแต่งตั้ง
                                                                         15/6/58

  3.    นางสุธิดา           สุริโยดร       9/11             -                ได้รับการแต่งตั้ง
                                                                         15/6/58

  4.    นายอัฏฐ์            อัศวานันท์      9/11             2/2              ได้รับการแต่งตั้ง
                                                                         15/6/58

  5.    นายชัยยพล          ทิมสุธีพันธ์      11/11            2/2              ได้รับการแต่งตั้ง
                                                                         15/6/58

  6.    นายวรสิทธิ์          โภคาชัยพัฒน์    3/3              -                ได้รับการแต่งตั้ง
                                                                         26/10/58

  7.    นางสาวรัชนี         มหัตเดชกุล     3/3              -                ได้รับการแต่งตั้ง
                                                                         26/10/58

  8.    นายณัฐพสธร         นนทจิตต์       11/11            -                ได้รับการต่อวาระ
                                                                         เม.ย.58

  9.    นายศักดิ์ศรี          พฤติธรรมกูล    11/11            -                ได้รับการต่อวาระ
                                                                         เม.ย.58

  10.   นางมาลัย           รัชตสวรรค์     8/13             2/3              ได้รับการแต่งตั้ง เม.ย.
                                                                         58
  ----- ----------------- ------------ ---------------- ---------------- ------------------

หมายเหตุ : การแต่งตั้งกรรมการใหม่ทดแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ
17.

: คุณปรีดิ์ บุรณศิริ ครบวาระตำแหน่งกรรมการ จึงได้แต่งตั้งกรรมการใหม่ คือ

  คุณมาลัย รัชตสวรรค์ เมื่อเมษายน 2558

การลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ นายฟิลิปวีระ บุนนาค นางสุธิดา
สุริโยดร นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ และนางสาวรัชนี มหัตเดชกุล กรรมการสองในห้าคนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท เว้นแต่ในกรณีการขออนุญาต
ติดตั้งมิเตอร์น้ำประปา ไฟฟ้า โทรศัพท์ การขอโอนและรับโอนสิทธิการใช้ไฟฟ้า น้ำประปา โทรศัพท์
การขอโอน รับโอนและรับคืนเงินประกันการใช้ไฟฟ้า น้ำประปา โทรศัพท์
หรือการขออนุญาตปลูกสร้างอาคารหรือการขอเลขหมายประจำบ้านและการขอเชื่อมทาง
การเชื่อมท่อระบายน้ำให้นายศักดิ์ศรี พฤฒิธรรมกูล ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

26

8.4 คณะผู้บริหารและเลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท คือ นายณัฐพสธร นนทจิตต์

คณะผู้บริหาร ของบริษัทฯ จำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการบริหารและรักษาการกรรมการผู้จัดการ

3. นายฟิลิปวีระ บุญนาค กรรมการบริหาร

4. นางสุธิดา สุริโยดร กรรมการบริหารและรองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร

5. นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล กรรมการบริหาร

6. นางสาวดุษฎี ตันเจริญ รองกรรมการผู้จัดการสายงานบริหารโครงการ

7. นายณัฐพสธร นนทจิตต์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสำนักกรรมการ

8. นายรัชพงศ์ แจ่มธีรพันธ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายควบคุมคุณภาพโครงการ

9. นางสาวนภาพร กมลศักดาวิกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายนิติกรรมและโอนกรรมสิทธิ์

10. นายสุเทพ กิตติวัชราพงษ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายจัดซื้อโครงการ

11. นายศักดินา แม้นเลิศ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายพัฒนาโครงการ

12. นางสาวพรพรรณ ญาณทศศิลป์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายพัฒนาธุรกิจ

8.5 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการและวิธีการแต่งตั้งกรรมการ ได้ปฎิบัติให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้
คือบริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่าห้าคน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ คูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ
ที่จะพึงมีในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้เลือกโดยวิธีจับสลาก เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

27

โครงสร้างองค์กร ( Organization Chart )

[]

28

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกที่จดทะเบียน
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งอย่างต่อเนื่องนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดถัดไปเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามข้อนี้อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
โดยให้กรรมการที่ออกจากตำแหน่งรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็น
จนกว่ากรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะเข้ารับหน้าที่

8.6 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

8.6.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการ ค่าตอบแทนรวม (บาท)

1. นายชวน ตั้งมติธรรม 295,000.00

2. นายสนั่น ศรีรุ่งโรจน์ 280,000.00

3. นายอนันต์ อหันทริก 300,000.00

4. นายเกษม ฑูรกฤษณา 305,000.00

5. นายศักดิ์ศรี พฤฒิธรรมกูล 385,000.00

6. นางอัญชัน ตั้งมติธรรม 275,000.00

7. ดร.ปิง คุณะวัฒน์สถิตย์ 275,000.00

8. นายณัฐพสธร นนทจิตต์ 385,000.00

9. นายชูเกียรติ ตั้งมติธรรม 265,000.00

10. นางสาวนภาพร กมลศักดาวิกุล 315,000.00

11. นางสาวชุติมา ตั้งมติธรรม 285,000.00

12. นายปรีดิ์ บุรณศิริ 265,000.00

13. นางมาลัย รัชตสวรรค์ 100,000.00

14 นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ 120,000.00

15. นายชัยยพล ทิมสุธีพันธ์ 130,000.00

16. นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ 165,000.00

17. นายฟิลิปวีระ บุนนาค 110,000.00

18. นางสุธิดา สุริโยดร 90,000.00

19. นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ 30,000.00

20. นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล 30,000.00

หมายเหตุ : 1) ค่าตอบแทนกรรมการ อยู่ในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

2) ค่าตอบแทนรวมดังกล่าว ได้รวมค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการที่จะขออนุมัติจากที่ประชุม

ผู้ถือหุ้นก่อนไว้แล้ว จำนวน 585,000.-บาท

29

.

ข. ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริหารและผู้บริหาร ปี 2558

    จำนวนราย จำนวนเงิน (บาท)

เงินเดือน 17 16,896,453.00

โบนัส 17 38,877,302.00

เงินบำเหน็จจ่ายเมื่อลาออกจากงาน* 4 21,335,435.00

ค่าตอบแทนอื่น(ค่าพาหนะและสวัสดิการ) 17 3,027,111.22

รวม 80,136,301.22

หมายเหตุ : * เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน ที่ได้รับเงินบำเหน็จ
เมื่อพ้นจากการเป็นพนักงานของบริษัทฯ

  อันเนื่องมาจากการลาออก ตามเงื่อนไขและข้อบังคับของการว่าจ้างพนักงาน

8.6.2 ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

สิทธิซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่น ------ ไม่มี ------

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ------ ไม่มี ------

เงินบำเหน็จ(ผู้บริหาร) : ตามอายุงานที่กำหนดในระเบียบบริษัทฯ

หมายเหตุ : ผู้บริหาร หมายถึง ผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) มีนโยบายส่งเสริมให้ บริษัทฯ
เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีการบริหารจัดการที่ดี
โดยมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดแก่ ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย ยึดมั่นคุณธรรม
จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง สมบูรณ์ และโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ ซึ่งได้กำหนดเป็นนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนมุ่งมั่นที่จะนำเอาหลักสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่

- สิทธิของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

- บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

- ความน่าเชื่อถือของข้อมูล การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

- วิสัยทัศน์ที่ดี และจริยธรรมองค์กร

มาใช้ในการดำเนินงานที่มีโครงสร้างการบริหารงานที่มีความสัมพันธ์กัน ระหว่างคณะกรรมการ ,

ผู้บริหาร, ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม

30

2. คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำหนดกลยุทธ์ นโยบายในการบริหารงาน และ

แผนงานที่สำคัญของบริษัทฯ โดยจะต้องพิจารณาถึงปัจจัยเสี่ยง มีนโยบายบริหารความเสี่ยง
และวางแนวทางการบริหารจัดการที่ดีมีประสิทธิภาพ
และต้องดำเนินการเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าระบบบัญชี รายงานทางการเงิน
และการสอบบัญชีมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ

3. คณะกรรมการบริษัทฯ จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเอาใจใส่ ทุ่มเท และรับผิดชอบ
มีภาวะผู้นำวิสัยทัศน์ มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม และมีระบบการจัดแบ่งบทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายจัดการและระหว่างประธานกรรมการกับประธานกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจนซึ่งผู้ที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
โดยจะพิจารณาจากกรรมการอิสระเป็นสำคัญ

4. คณะกรรมการได้มีการกำหนดหลักปฏิบัติ เกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และหลักปฏิบัติทางจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อให้ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติโดยเคร่งครัด ให้ความสำคัญ กับลูกค้า
ถือว่าลูกค้าเป็นบุคคลสำคัญโดยส่งมอบสินค้าที่มีคุณภาพได้มาตรฐาน ให้การบริการหลังการขายที่ดี
ด้วยความซื่อสัตย์ และยุติธรรม

5. คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีการพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดย่อยเฉพาะกิจ
ตามความเหมาะสม เพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองงานอย่างละเอียด รอบคอบ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

6. มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ทั้งในเรื่องทางการเงิน
และที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน

อย่างเพียงพอ เชื่อถือได้ ทันต่อเหตุการณ์ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ ได้รับข่าวสาร
สารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน มีหน่วยงานที่รับผิดชอบในเรื่องการให้ข้อมูลกับนักลงทุน
และประชาชนทั่วไป

7. ผู้ถือหุ้นบริษัทฯ จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน มีสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศ
และมีช่องทางในการสื่อสารกับบริษัทที่เหมาะสม
จัดให้มีช่องทางสำหรับผู้ถือหุ้นในการเสนอชื่อกรรมการก่อนการประชุมสามัญประจำปี
และจัดให้มีช่องทางสำหรับผู้ถือหุ้นเสนอวาระที่ต้องการ เพื่อพิจารณานำเข้าสู่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้อย่างชัดเจน โดย

กำหนดกรรมการอิสระจะดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน

9. คณะกรรมการบริษัทฯ มีการกำหนดจำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคน
จะดำรงตำแหน่งกรรมการไว้ และมีการกำหนดนิยามคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งกรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกินคนละ 5 บริษัท

10. มีขั้นตอนการคัดเลือกบุคลากรที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสม
เข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งบริหารที่มีความสำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสมและมีกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส
ยุติธรรม มีนโยบายด้านการพัฒนาบุคลากร จัดให้มีการอบรมอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างบุคลากรให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น

11. คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องจัดให้มีการประเมินผลงานประจำปี
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

31

12. บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
รวมถึงประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการและการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

13. บริษัทฯ ได้มีการกำหนดนโยบายที่คำนึงถึงความปลอดภัย สวัสดิการ
และสิทธิประโยชน์ของพนักงาน โดยมีระบุในระเบียบการบริหารงานบุคลากร
(คู่มือพนักงาน)ในเรื่องสวัสดิการและผลประโยชน์ประโยชน์สำหรับพนักงาน เช่น ค่ารักษาพยาบาล
, สวัสดิการต่างๆ และเงินบำเหน็จ อันเนื่องมาจากเกษียณอายุงาน และการลาออก เป็นต้น

- นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีเนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งสำคัญ
และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างมั่นคง
โดยได้มีการประกาศและกำหนดไว้เพื่อให้ฝ่ายบริหาร และ

พนักงานรับทราบและถือเป็นแนวทางปฏิบัติไว้อย่างชัดเจน โดยคำนึงถึงความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นหรือผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นพนักงานหรือผู้บริหารของบริษัท
ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกลุ่มบุคคลเหล่านี้จะเป็นแรงสนับสนุนให้บริษัทสามารถแข่งขันและสร้างกำไรจนประสบความสำเร็จในระยะยาวได้

การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ของบริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน)

-   คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับ ความปลอดภัย
    และสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน รวมถึงเปิดเผยสถิติการเกิดอุบัติเหตุ หรืออัตราการหยุดงาน
    หรืออัตราการเจ็บป่วยจากการทำงาน โดยมีนโยบายอุบัติเหตุหน่วยงานต่างๆ ต้องเป็นศูนย์
    ถือเป็นเป้าหมายอย่างหนึ่งขององค์กร ในปี 2558 บริษัทมีสถิติการเกิดอุบัติเหตุจากการทำงาน
    จำนวน 0 ครั้ง โดยไม่มีพนักงานที่เสียชีวิต หรือได้รับบาดเจ็บสาหัสแต่อย่างใด

-   คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับ ค่าตอบแทนและสวัสดิการ
    แก่พนักงาน (กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม)
    บริษัทมีการจ่ายผลตอบแทน
    ให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับการจ่ายผลตอบแทนของอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
    ตลอดจนจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ เช่น การจัดการดูแลตรวจสุขภาพประจำปี การจัดกิจกรรม 5
    ส การจัดการแข่งขันกีฬาพนักงาน การจัดท่องเที่ยวนอกสถานที่
    การจัดงานเลี้ยงสังสรรค์ประจำปี เป็นต้น
    รวมถึงยังให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรในระยะยาวเป็นการสร้างโอกาสในการเรียนรู้และพัฒนาศักยภาพพนักงาน

-   คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการพัฒนาความรู้
    ศักยภาพของพนักงาน และเปิดเผยตัวเลขจำนวนชั่วโมงเฉลี่ยของการฝึกอบรมของพนักงานต่อปี

32

การอบรมเพื่อเพิ่มศักยภาพให้กับพนักงาน

-   คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับลูกค้าไว้ แนวทางปฏิบัติที่ดีระบุในหัวข้อ
    “จริยธรรมทางธุรกิจ – ต่อลูกค้า”

-   คณะกรรมการได้กำหนดนโยบาย และแนวปฏิบัติเกี่ยวกับคู่แข่งไว้ แนวทางปฏิบัติที่ดีระบุในหัวข้อ
    “จริยธรรมทางธุรกิจ – ต่อคู่แข่งทางการค้า”

-   คณะกรรมการได้กำหนดนโยบาย และแนวปฏิบัติเกี่ยวกับคู่ค้าและเจ้าหนี้ไว้ แนวทางปฏิบัติที่ดี

  ระบุในหัวข้อ “จริยธรรมทางธุรกิจ – ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้”

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและแนวฏิบัติเกี่ยวกับการคัดเลือกคู่ค้าไว้ ดังนี้ :

  หลักเกณฑ์การจัดซื้อจัดจ้าง และการว่าจ้างบริษัทภายนอก ครอบคลุมดังนี้

-   ความสามารถทางเทคนิค

-   ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์

-   สถานะภาพทางการเงิน

-   ความมีชื่อเสียงทางธุรกิจ

-   ประวัติที่เกี่ยวข้องกับการร้องเรียนและการดำเนินคดี

-   ด้านการให้บริการ

-   ความเสี่ยงจากการให้บริการลูกค้าหลายราย

- สิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย และการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2558 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีจำนวน 2 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
ซึ่งบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งรายงานประจำปีและข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
แต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2558 ครั้งที่ 1 การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2558
เมื่อวันอังคารที่ 28 เมษายน พ.ศ. 2558 ทั้งนี้กรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 12 คน
เข้าร่วมประชุมครบ ครั้งที่ 2 การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันพุธที่ 26
สิงหาคม พ.ศ. 2558 กรรมการบริษัทมีจำนวน 8 คน กรรมการที่ไม่เข้าร่วมประชุม 1 ท่าน คือ
นายอัฏฐ์ อัศวานันท์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการ

33

ตรวจสอบ เนื่องจากติดภาระกิจไปต่างประเทศ
โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
การสอบถามและแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะต่างๆ

- ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
และงบประมาณของบริษัทตลอดจนดูแลให้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระในการตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ
ตลอดจนได้มีการติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารเป็นประจำทุกไตรมาส

- ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกันกับผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดโดยราคาและเงื่อนไขเป็นไปตามปกติของการดำเนินธุรกิจเสมือนหนึ่งการทำรายการกับบุคคลภายนอกทั่วไป

- จริยธรรมทางธุรกิจ

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยเฉพาะเรื่องเกี่ยวกับความรับผิดชอบ
จริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทฯ
จึงได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับความรับผิดชอบและจริยธรรม ของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
เพื่อให้ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติโดยเคร่งครัดต่อไป ดังนี้คือ

นโยบายปฏิบัติทางจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

ต่อบริษัท

-   ผู้บริหารรับผิดชอบในการเผยแพร่ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม
    และทำให้มั่นใจว่าพนักงานทุกคนในบริษัทเข้าใจในข้อพึงปฏิบัติดังกล่าว

-   ผู้บริหารรับผิดชอบต่อการถือปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมของบริษัท

-   เอาใจใส่ขั้นตอนที่จำเป็นสำหรับการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมของบุคคลในบริษัท

-   ผู้บริหาร
    รวมถึงกรรมการบริษัทและกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหารมีความเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ต่อเจ้าของหรือผู้ถือหุ้น

-   ผู้บริหารของบริษัทมีข้อผูกพันเกี่ยวกับเรื่องนี้ในฐานะที่ไม่ใช่เจ้าของกิจการ

-   ผู้บริหารจะต้องมีความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใด ๆ ด้วย
    ความสุจริตใจและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย และเพื่อผลประโยชน์โดยรวม
    ดังนี้

-   ดำเนินการภายใต้ขอบเขตอำนาจและผลประโยชน์ของบริษัท

-   ทำหน้าที่ด้วยความสามารถและระมัดระวังเยี่ยงผู้ที่มีความรู้ ประสบการณ์
    และความชำนาญพึงกระทำ

-   จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใด ๆ ของบริษัทเสียหายหรือสูญเสียไปโดยเปล่าประโยชน์

34

-   รายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง
    และรายงานแนวโน้มทั้งด้านบวก
    และด้านลบของบริษัทบนพื้นฐานของความสมเหตุสมผลและความน่าเชื่อถือ
    และมีข้อมูลสนับสนุนเพียงพอ

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทต่อผู้อื่นโดยมิชอบ โดยเฉพาะต่อคู่แข่งขัน

-   จัดหาข้อมูลและอธิบายข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้สอบบัญชี

ต่อลูกค้า

-   ผู้บริหารจะต้อง

-   เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าที่ลูกค้าอาจไม่สามารถรู้ได้ด้วยตนเองอย่างครบถ้วน
    ถูกต้องและไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

-   ขายสินค้าในราคาที่ตกลงกัน หรือในกรณีที่ไม่มีการตกลงกันให้ใช้ราคายุติธรรม

-   ไม่ก่อให้เกิดความคาดหวังหรือความเข้าใจผิดในตัวสินค้าเกี่ยวกับคุณภาพ ราคา ปริมาณ
    หรือเงื่อนไขใด ๆ ของผลิตภัณฑ์

-   ผู้บริหารมีความรับผิดชอบเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์ของบริษัทต่อลูกค้าในการกำหนดมาตรฐานของคุณภาพ
    ที่แน่นอนและดูแลรักษามาตรฐานนั้น

    -   กำหนดมาตรฐานขั้นต่ำของคุณภาพผลิตภัณฑ์ที่ยอมรับได้
        และทำให้มั่นใจได้ว่ามีการทำตามมาตรฐานนั้น

    -   ทำให้รู้ว่ามาตรฐานของคุณภาพซึ่งสูงกว่ามาตรฐานที่เคยปฏิบัติกัน
        ช่วยทำให้เกิดค่าตอบแทนส่วนเพิ่มตามมาตรฐานที่สูงขี้น

    -   จัดหาเครื่องมือรองรับการร้องเรียนของลูกค้าเกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าของบริษัท
        และดำเนินการตอบสนองความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว

    -   ให้การรับรองว่าสินค้ามีคุณภาพตามมาตรฐานของบริษัท

-   ผู้บริหารบริหารบริษัทด้วยวัตถุประสงค์ที่จะช่วยลดค่าใช้จ่ายและรักษาผลประโยชน์ของลูกค้ามากที่สุดเท่าที่จะทำได้
    โดยเฉพาะในเรื่องเกี่ยวกับ

-   ความมุ่งมั่นที่จะเพิ่มความมีประสิทธิภาพของบริษัท

-   การให้พนักงานตระหนักถึงการมีอยู่อย่างจำกัดของทรัพยากรของบริษัทและคำนึงถึงข้อจำกัดดังกล่าวอยู่เสมอ
    ด้วยการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่อย่างมีประสิทธิภาพ

-   การดำเนินการโดยให้ที่ต้นทุนต่ำสุดที่เหมาะสมเท่าที่จะเป็นไปได้
    โดยต้องรักษาคุณภาพของผลิตภัณฑ์ให้ได้มาตรฐานตลอดเวลา

-   ผู้บริหารจะต้องให้ความสำคัญในการรักษาข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
    และไม่นำข้อมูลดังกล่าวมาใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

35

ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้

-   ผู้บริหารจะทำให้มั่นใจว่ามีวิธีการปฏิบัติที่ดีในการซื้อสินค้าจากคู่ค้าของบริษัท ดังนี้

    -   ไม่เรียก ไม่รับ หรือไม่จ่ายสินบนแก่คู่ค้า และรายงานบริษัทคู่ค้าถึงการให้สินบนหรือ
        วิธีการตั้งใจจะให้สินบนของพนักงานบริษัทคู่ค้าแก่พนักงานของบริษัท

    -   ยุติการค้ากับบริษัทคู่ค้าที่มีการติดสินบนพนักงานบริษัท

    -   ทำให้มั่นใจว่าไม่มีการติดสินบนกับพนักงานของบริษัทคู่ค้าของบริษัท

-   ผู้บริหารของบริษัทจะกำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจได้ว่าภาระหนี้สินกับคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการให้กู้ยืมเงิน ดังนี้

    -   รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ทั้งในแง่ของการชำระคืน
        การดูแลหลักทรัพย์ค้ำประกัน และเงื่อนไขอื่นๆ
        รวมทั้งไม่ใช้เงินทุนที่ได้จากการกู้ยืมเงินไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับผู้ให้กู้ยืมเงิน

    -   บริหารบริษัทไปในทางที่ไม่ทำให้เกิดความเสี่ยงเพิ่มขึ้นแก่เจ้าหนี้ของบริษัท

    -   รายงานฐานะการเงินของบริษัทแก่เจ้าหนี้ด้วยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วนตามความเป็นจริง

    -   พิจารณาถึงผลประโยชน์ของเจ้าหนี้กรณีที่มีการขยายระยะเวลาการชำระหนี้

    -   รายงานเจ้าหนี้ล่วงหน้า หากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญา
        และร่วมกันหาแนวทางแก้ไขปัญหาดังกล่าว

ต่อคู่แข่งทางการค้า

-   ผู้บริหารของบริษัทจะต้อง

    -   ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

    -   ไม่กล่าวหาบริษัทที่เป็นคู่แข่งทางการค้าหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทคู่แข่งด้วยความไม่สุจริต
        และปราศจากข้อมูลความจริง

    -   ไม่เข้าถึงข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
        หรือด้วยวิธีการอื่นที่ไม่เหมาะสม

ต่อพนักงาน

-   ผู้บริหารจะต้อง

    -   ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
        ความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

    -   ให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
        เพื่อให้มีความก้าวหน้าและความมั่นคงในอาชีพ

    -   จัดหาหลักเกณฑ์การทำงานที่ปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
        รวมถึงความเพียงพอของเครื่องมือเครื่องจักรและความเหมาะสมในการควบคุมดูแล

    -   ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการกำหนดทิศทางการทำงาน
        และการแก้ไขปัญหาของบริษัท

    -   ในการแต่งตั้ง การโยกย้าย หรือการเลื่อนตำแหน่งพนักงานของบริษัท
        รวมถึงการให้รางวัลและลงโทษ ต้องกระทำด้วยความสุจริตใจ

36

-   ปฏิบัติตามกฏหมายแรงงานและข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

-   เผยแพร่ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมแก่พนักงานทุกคน
    และย้ำความเข้าใจเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติและบทบาทที่พนักงานสามารถปฏิบัติได้

-   ไม่บริหารงานไปในทางที่เสี่ยงต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงานโดยไม่สมเหตุสมผล

-   ปฏิบัติต่อพนักงานบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
    และให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคล

ต่อสังคมส่วนรวม

-   ผู้บริหารจะดำเนินธุรกิจของบริษัท โดย

    -   คำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติ สภาพสิ่งแวดล้อม และสาธารณประโยชน์

    -   ไม่ประหยัดค่าใช้จ่ายโดยปราศจากการพิจารณาถึงความเป็นอยู่ที่ดีของสังคมโดยรวม

    -   มีส่วนร่วมในโครงการซึ่งช่วยยกระดับชุมชนที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่

ความรับผิดชอบของพนักงานต่อบริษัท

-   ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต มีความจงรักภักดีต่อองค์กร
    เพื่อความก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัทและตัวพนักงานเอง

-   ร่วมกันรักษาและสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคีและความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงานร่วมกันทำงานและแก้ไขปัญหาเป็นทีมอย่างมีประสิทธิภาพ

-   เอาใจใส่และปฏิบัติหน้าที่การงานของบริษัทด้วยความเสียสละ อดทน
    เพื่อร่วมสร้างบริษัทให้มีคุณภาพมีประสิทธิภาพ และมีผลกำไร
    ตลอดจนพัฒนาบริษัทไปสู่ความเป็นเลิศ

-   ใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ ประหยัด และบำรุงรักษาไม่ให้เสื่อมค่าผิดปกติ
    หรือสูญหาย

-   รักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และบริษัทอย่างเคร่งครัด และไม่เปิดเผยข้อมูล ข่าวสาร
    และเทคโนโลยีการผลิตของบริษัท

-   ร่วมมือและช่วยเหลือในการทำงานกับผู้ร่วมงานทุกคน เพื่อประโยชน์ของบริษัท
    และเคารพในสิทธิของพนักงานอื่นที่ทำงานร่วมในบริษัทเดียวกัน

-   เอาใจใส่และดำเนินการทุกอย่างที่จะรักษาความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงาน

-   ให้ความรู้และถ่ายทอดประสบการณ์ในการทำงานแก่ผู้ร่วมงาน
    โดยยึดประโยชน์และเป้าหมายของบริษัทเป็นสำคัญ

-   ไม่กล่าวร้ายต่อบริษัท/ผู้บริหาร และเพื่อนพนักงานโดยปราศจากซึ่งความจริงและไม่เป็นธรรม

-   แจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและผู้บริหาร หากพบว่ามีการกระทำการใด ๆ
    ในบริษัทโดยมิชอบหรือผิดกฏหมาย

-   ให้ความนับถือและมีสัมมาคารวะต่อผู้บังคับบัญชา และต่อพนักงานอื่น ๆ ของบริษัทที่อาวุโสกว่า

-   ไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและหรือผู้อื่นโดยมิชอบ

-   ไม่กระทำการใดที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์และชื่อเสียงของบริษัท

37

นโยบายการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น

บริษัทจะดำเนินธุรกิจด้วยหลักการในการต่อต้านการทุจริตทุกรูปแบบ
โดยมีข้อห้ามในการให้และรับสินบนในทุกรูปแบบ ในทุกกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การควบคุม

การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยจะยึดถือหลักการโดยจะไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่นไม่ว่าด้วยการเรียก
รับ และจ่ายสินบน

ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทจะต้องมีความซื่อสัตย์สุจริตตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ
ด้วยความสุจริตใจ และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์โดยส่วนรวมเป็นหลัก

บริษัทห้ามผู้บริหาร และพนักงานไม่ให้เรียกร้อง ดำเนินการ หรือยอมรับการคอร์รัปชั่น
เพื่อประโยชน์ต่อตนเอง ครอบครัว เพื่อน และคนรู้จัก

ไม่รับหรือให้ของขวัญเป็นเงินสด หรือสิ่งของที่อยู่ในลักษณะเดียวกันเว้นแต่ในช่วงเทศกาล
หรือประเพณีนิยม ในมูลค่าที่สมเหตุสมผล โดยปรึกษาผู้บังคับบัญชาต้นสังกัด
เพื่อขอคำแนะนำตามความเหมาะสม

บริษัทจะไม่นำเงินลงทุน
หรือทรัพยากรของบริษัทไปใช้สนับสนุนทางการเมืองให้แก่ผู้สมัครแข่งขันเป็นนักการเมือง
หรือพรรคการเมืองใดเพื่อการรณรงค์ทางการเมือง หรือดำเนินกิจกรรมทางการเมือง

การบริจาคเพื่อการกุศล และการให้เงินสนับสนุนจะต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส
และไม่ขัดต่อกฎหมายและศีลธรรมอันดี

นโยบายของบริษัทคือ
การปฏิบัติตามกฎหมายของประเทศไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ

บริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ มีการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจที่เหมาะสม
เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหาร และพนักงานทุจริตหรือมีส่วนร่วมเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทจะได้มีการประเมินความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่อาจจะเกิดขึ้นต่อบริษัทเพื่อกำหนดมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นให้เหมาะสมกับความเสี่ยงที่ประเมินได้

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำกับดูแลการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะทำการสอบทานมาตรการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องรวมถึงรายงานเกี่ยวกับความเพียงพอและประสิทธิภาพของมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

หากกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ไม่ได้ปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นจะต้องได้รับบทลงโทษทางวินัยแล้วแต่กรณี
โดยเป็นไปตามระเบียบการบริหารงานบุคคลของบริษัทฯ

บริษัทไม่มีนโยบายลดตำแหน่ง ลงโทษ หรือให้ผลทางลบต่อพนักงานที่ปฏิเสธการคอร์รัปชั่น
แม้ว่าการกระทำนั้นจะทำให้บริษัทสูญเสียโอกาสทางธุรกิจซึ่งไม่มีเหตุผลใดๆ ที่จะกระทำเช่นนั้น

บริษัทจะพิจารณาการมีส่วนร่วมแสดงเจตนารมณ์โดยให้ความร่วมมือกับกิจกรรมรณรงค์ภาคเอกชนในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นที่จะเป็นประโยชน์ต่อส่วนรวมและสามารถปฏิบัติได้อย่างเป็นรูปธรรม

นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นนี้จะถูกเผยแพร่ไว้ใน Web Site: www.mk.co.th
เพื่อการรับรู้โดยทั่วกัน

38

- การถ่วงดุลของคณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน คิดเป็น 4 ใน 10 ของคณะกรรมการ

กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็น 3 ใน 10 ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ (อ้างอิงในหัวข้อย่อยโครงสร้างการจัดการ)

คุณสมบัติของคณะกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบตามเกณฑ์ ต่อไปนี้

1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

5) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทน
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้น
ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

7) สามารถปฏิบัติหน้าที่
แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ผู้เกี่ยวข้อง หมายรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
จนทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว เช่น ซัพพลายเออร์ ลูกค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้
หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น

- การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 17.90 ของผู้ถือหุ้นทั้งหมด
แม้ว่าประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารจะเป็นบุคคลคนเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างของคณะกรรมการทั้งคณะ ประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งคณะ จึงทำให้เกิดการถ่วงดุลย์และการสอบทานการบริหารงาน
และมีการจัดแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบที่ชัดเจน
ระหว่างประธานกรรมการกับประธานกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจน ซึ่งผู้ที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
มีนโยบายที่จะพิจารณาจากกรรมการอิสระเป็นสำคัญ

39

- ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (แสดงในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร)

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทตัดสินใจ
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะเปรียบเทียบค่าตอบแทนของกรรมการของบริษัทกับมาตรฐานการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆ
ในธุรกิจเดียวกัน
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทอยู่ในรูปของเงินเดือนและโบนัสขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการจะอยู่ในรูปเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จประจำปีเท่านั้น
โดยการกำหนดผลตอบแทนของกรรมการดังกล่าวต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(ดังแสดงในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร)
ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

- การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2558 ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 15 ครั้ง
โดยในการประชุมมีประธานกรรมการเป็นประธานที่ประชุม
ซึ่งทำหน้าที่แยกต่างหากจากประธานกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการของบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำ และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
มีการส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม รายงานการประชุมครั้งก่อน
พร้อมทั้งเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้กรรมการมีเวลาได้ศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
ในการประชุมแต่ละครั้งประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอสำหรับอภิปรายแต่ละวาระ
และมีผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม เพื่อชี้แจงข้อมูลต่อคณะกรรมการบริษัท
ในกรณีที่คณะกรรมการต้องการทราบรายละเอียดเพิ่มเติม ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการ
และผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

- คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการบริษัทฯ
ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากการบริหารงานของบริษัทฯ
โดยมีอำนาจหน้าที่เป็นไปตามรายละเอียดหัวข้อโครงสร้างการจัดการ
โดยมีการรายงานการปฎิบัติหน้าที่และการติดตามผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

  2. คณะกรรมการสรรหา

3. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

40

- ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายใน
ที่จะเป็นกลไกสำคัญในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ ปกป้องคุ้มครองทรัพย์สิน
ทำให้รายงานทางการเงินเกิดความน่าเชื่อถือ
อีกทั้งยังเป็นการปกป้องคุ้มครองเงินลงทุนจากผู้ถือหุ้นของบริษัท
จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบ
ในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล และบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

ในปี 2558 คณะกรรมการบริษัทและผู้สอบบัญชีอิสระ
ได้พิจารณาและให้ความเห็นว่าบริษัทได้ปฏิบัติงานอย่างเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้และไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
( รายละเอียดภายใต้หัวข้อ การควบคุมภายใน )

- รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งสาร-สนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างเพียงพอ
โดยมีกรรมการผู้รับมอบอำนาจตามกฎหมายลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราของบริษัท
เพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลดังกล่าว

- ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและสารสนเทศต่างๆ เช่น โครงสร้างการถือหุ้น
ปัจจัยความเสี่ยง รายการเกี่ยวโยงต่างๆ ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส
เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งมีหน่วยงานในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ภายในขององค์กรเป็นผู้ดำเนินการประสานงาน
เพื่อให้บริการด้านข้อมูลและข่าวสารต่างๆ ของทางบริษัทฯ

9.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
มีรายละเอียดดังนี้

1. ผู้บริหารจะจัดทำ และส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และส่งสำเนารายงานให้ แก่บริษัทฯ ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานกลต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ ภายในระยะเวลา ดังนี้

- รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก(แบบ59-1) ภายใน 30
วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

- รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

41

2. บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยเฉพาะ 30
วันก่อนที่บริษัทฯ จะทำการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงินรายไตรมาสและรายปี)
หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญต่อประชาชนทั่วไป ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์

บริษัทฯ จะใช้บทลงโทษสูงสุด
หากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

9.3 บุคลากร

นโยบายด้านบุคลากร

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคลมาอย่างต่อเนื่อง
โดยยึดถือเสมอมาว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายด้านบุคลากรเป็นหนึ่งในนโยบายหลัก
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาศักยภาพบุคลากรให้มีความสามารถสูงขึ้น
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถสามารถในการแข่งขันควบคู่ไปกับการสร้างเสริมคุณภาพชีวิต
และบรรยากาศในการทำงานที่ดี โดยมีสาระดังต่อไปนี้

1) ด้านการสื่อสารภายในองค์กร : บริษัทฯ ได้ประกาศวิสัยทัศน์ (Vision) พันธกิจ (Mission)
เป้าหมาย(Objective) และความสามารถหลักขององค์กร(Core Competency)
ตลอดจนถึงเป้าหมายประจำปี (Annual Corporate Target)
เพื่อเป็นทิศทางในการดำเนินธุรกิจ
และมีการรณรงค์การสื่อสารในองค์กรเพื่อให้พนักงานในแต่ละฝ่าย/หน่วยงาน
สามารถวางแผนงานและปฏิบัติงานได้สอดคล้องกับเป้าหมายและกลยุทธ์
ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

2) ด้านการพัฒนาศักยภาพบุคลากร : บริษัทฯ
มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรตามหลักความสามารถ(Competency)
เพื่อให้บุคลากรมีศักยภาพสูงขึ้น สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น
โดยบริษัทฯได้มีการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ ทักษะความสามารถ(Competency)
ทั้งในด้านความเชี่ยวชาญ

ในสายงานทักษะการบริหารจัดการและความรู้ในเชิงธุรกิจ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีการจัดทำผังความก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Path) ให้กับพนักงาน
โดยเริ่มจากการทำแผนพัฒนาบุคลากรรายบุคคล(IDP) ในแต่ละตำแหน่ง
เพื่อพัฒนาจุดแข็งและจุดอ่อนของพนักงาน
ยังมีการส่งเสริมให้พนักงานศึกษาต่อเพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้
และนำมาประยุกต์ใช้กับการทำงานได้
ตลอดจนจัดให้มีโครงการทุนการศึกษาต่อในระดับปริญญาโทในสาขาวิชาที่เป็นประโยชน์โดยตรงต่อการปฏิบัติงานและธุรกิจขององค์กร

บริษัทฯ ยังได้มีการจัดอบรมสัมมนาภายใน
โดยเชิญวิทยากรมาบรรยายให้ความรู้แก่พนักงานควบคู่ไปกับการส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมสัมมนาภายนอก

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมุ่งมั่นสร้างค่านิยมในการทำงาน MK's C-CRET to Success
โดยจัดกิจกรรมต่างๆ ให้แก่พนักงาน
เพื่อมุ่งเน้นการสร้างจิตสำนึกให้บุคลากรมุ่งเน้นในลูกค้าและบริการ (Customer and Service
Focus) , การปรับปรุงงานอย่างต่อเนื่อง (Continuous Improvement) ,
การมุ่งเน้นที่ผลลัพธ์ (Result

42

Orientation) ,การมีจรรยาบรรณและความซื่อสัตย์ (Ethics and Integrity)
และการร่วมแรงร่วมใจทำงานเป็นทีม (Teamwork)

3) ด้านการบริหารงานบุคคล : บริษัทฯ ได้มีการปรับปรุงระบบการบริหารผลการปฏิบัติงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงาน
โดยมุ่งเน้นการบริหารผลการปฏิบัติงานจากการประเมินผลสำเร็จของงาน (KPIs)
และความสามารถ (Competency)
เพื่อนำไปใช้ในการพัฒนาบุคลากรและประสิทธิภาพงานอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนบริหารผลตอบแทนตามผลงานได้อย่างเป็นธรรม

และเนื่องจากการบริการเป็นหนึ่งปัจจัยสำคัญที่มีผลต่อการตัดสินใจของลูกค้า บริษัทฯ
จึงมุ่งเน้นให้พนักงานได้รับทราบและเห็นความสำคัญของมาตรฐานการบริการ “ชวนชื่น”
เพื่อนำไปสู่เป้าหมายองค์กรในการพัฒนาการบริการสู่มาตรฐานชั้นนำ
โดยมีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าใน 2 ประเด็นหลัก :-

ก. โครงการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าหลังจากการโอนกรรมสิทธิ์ จัดทำสำรวจใน 4
ประเด็นด้วยกัน คือ กระบวนการขาย ,
การก่อสร้าง(งานบริการต่อเติมเปลี่ยนแปลงและการให้บริการซ่อมแซม) ,
การบริการด้านการขอสินเชื่อและการโอนกรรมสิทธิ์ , การบริการขอเลขที่บ้าน น้ำประปา ไฟฟ้า ,
การชำระเงินและเอกสารต่างๆ

ข. โครงการสำรวจความพึงพอใจในบริการหลังการขาย ซึ่งจะครอบคลุมใน 3 ประเด็น คือ
คุณภาพงาน ระยะเวลา บุคลากร และความพอใจโดยรวมหลังจากรับบริการ

4) ด้านพนักงานสัมพันธ์ : บริษัทฯ มีนโยบายในการเสริมสร้างคุณภาพชีวิต
และบรรยากาศการทำงานที่อบอุ่น การดูแลบุคลากรเสมือนสมาชิกในครอบครัว
ในรูปแบบสวัสดิการและกิจกรรมสร้างความสัมพันธ์ระหว่างพนักงาน
โดยเน้นการมีส่วนร่วมของพนักงานกับบริษัทฯ อาทิเช่น งานสังสรรค์ประจำปี , กิจกรรมท่องเที่ยว
,กิจกรรมกีฬาสัมพันธ์ , กิจกรรม 5 ส.พัฒนาองค์กร , กิจกรรมทางพุทธศาสนา , วารสาร MK
สัมพันธ์ , สวัสดิการด้านสุขภาพ เป็นต้น

43

10. ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (Corporate Social Responsibility – CSR)

+---+------------------------------+---+--------------------------------+
|   | นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมฯ     |   | การปฏิบัติตามนโยบาย CSR           |
|   | (CSR)                        |   |                                |
+---+------------------------------+---+--------------------------------+
| 1 | การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม | 1 | ในปี 2558 บริษัทฯ                 |
| . |                              | . | ไม                             |
|   | ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ       |   | ่มีเหตุการณ์ที่ทำผิดกฎหมายและ/หรือที่เกี่ย |
|   | ด้วยความ ซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรม  |   | วข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ |
|   | สามารตรวจสอบได้ และบริษัทฯ      |   | ทั้งสิ้น                           |
|   | จะไม่ดำเนินการใดๆ              |   |                                |
|   | ที่เก                          |   |                                |
|   | ี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา |   |                                |
+---+------------------------------+---+--------------------------------+
| 2 | การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น       | 2 | บริษัทฯ ได้มีประกาศเรื่อง            |
| . | การดำเนินการธุรกิจของบริษัทฯ      | . | นโยบายการต่อต้าน                 |
|   | และบริษัทย่อย                   |   | การทุจริตและคอร์รัปชั่น              |
|   | จะไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น  |   | โดยประกาศให้พนักงานทราบโดยทั่วถึงกัน |
|   | บริษัทฯ                        |   | และมีการเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์        |
|   | ได้มีการกำหนดนโ                |   | www.mk.co.th เพื่อการรับรู้โดยทั่วกัน  |
|   | ยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นไว้ |   | แล                             |
|   |                              |   | ะได้ร่วมประกาศเจตนารมณ์แนวร่วมปฏิบัติ |
|   |                              |   | (Collective Action Coalition)  |
|   |                              |   | ของภาค                         |
|   |                              |   | เอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตไว้แล้ว |
+---+------------------------------+---+--------------------------------+
| 3 | การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย  | 3 | บริษัทฯ                          |
| . | บริษัทฯ                        | . | ได้มีการจัดทำคู่มือหลักปฏิบัติทางจริยธรรม |
|   | จะด                          |   | (Code of Ethics)               |
|   | ูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย |   | และมีประกาศเรื่อง                 |
|   | โดยปฏิบัต                      |   | ข้อปฏิบัติทางจริยธรรมของผู้บริหาร      |
|   | ิตามหลักปฏิบัติทางจริยธรรมของบริษัทฯ |   | และพนักงานของบริษัทฯ ทั้งต่อลูกค้า คู่ค้า |
|   | ที่ได้กำหนดไว้ ทั้งต่อลูกค้า คู่ค้า      |   | เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า             |
|   | พนักงาน และต่อสังคมส่วนรวม       |   | ต่อพนักงานและต่อสังคมส่วนรวม ฯลฯ    |
|   |                              |   | โดยประกาศให้พนักงานทราบโดยทั่วถึงกัน |
|   |                              |   | และเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ    |
|   |                              |   | www.mk.co.th                   |
|   |                              |   | ตลอดจนรวบรวมอยู่ในคู่มือกรรมการบริษัท |
|   |                              |   | ซึ่งไ                            |
|   |                              |   | ด้แจกแก่กรรมการบริษัททุกท่านแล้วเช่นกัน |
+---+------------------------------+---+--------------------------------+

44

+---+-------------------------------------------------------------------+
|   | การปฏิบัติตามนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมฯ (CSR)                          |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| 4 | การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม                                        |
| . | เพื่อเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานได้รับประโยชน์ และสวัสดิการอย่างเป็นธรรม |
|   | บริษัทฯ ได้มีการจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานอย่างเหมาะสม และสอดคล้อง           |
|   | กับการจ่ายผลตอบแทนของอุตสาหกรรมเดียวกัน ตลอดจนจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ เช่น     |
|   | การตรวจสุขภาพประจำปี การจัดท่องเที่ยวประจำปี                             |
|   | ตลอดจนการจัดงานเลี้ยงสังสรรค์ประจำปี เป็นต้น                              |
|   | รวมถึงได้ให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมพัฒนาบุคลากรในระยะยาว                   |
|   | เพื่อเป็นการสร้างโอกาสในการเรียนรู้และพัฒนาศ                              |
|   | ักยภาพของพนักงานและเปิดเผยตัวเลขจำนวนชั่วโมงเฉลี่ยต่อการฝึกอบรมของพนักงานต่อปี |
|   |                                                                   |
|   | การอบรมเพื่อเพิ่มศักยภาพให้กับพนักงานในปี 2558                             |
|   |                                                                   |
|   | +-------------------+------------------+---------------------+    |
|   | | ระดับพนักงาน        | จำน              | เป                  |    |
|   | |                   | วนชั่วโมงการฝึกอบรม | ้าหมายของการจัดหลักสูตร |    |
|   | |                   | เฉลี่ยทั้งหมดต่อคน    |                     |    |
|   | +-------------------+------------------+---------------------+    |
|   | | ผู้บริหาร            | 6 ชั่วโมงต่อคน      | การสร้างทีมงานด้วยก    |    |
|   | |                   |                  | ารสื่อสารอย่างสร้างสรรค์ |    |
|   | |                   |                  | และพัฒน              |    |
|   | |                   |                  | าความรู้สู่ผู้บริหารมืออาชีพ |    |
|   | +-------------------+------------------+---------------------+    |
|   | | พนักงานระดับบริหาร/  | 6 ชั่วโมงต่อคน      | พัฒนาความรู้และเท      |    |
|   | |                   |                  | คโนโลยีด้านวิชาชีพเฉพาะ |    |
|   | | พนักงานระดับวิชาชีพ   |                  |                     |    |
|   | +-------------------+------------------+---------------------+    |
|   | | พนักงานระดับปฏิบัติการ | 6 ชั่วโมงต่อคน      | พัฒนาความรู้           |    |
|   | |                   |                  | เพื่อก้าวไปสู่เ          |    |
|   | |                   |                  | ป้าหมายที่วางไว้ให้สำเร็จ |    |
|   | +-------------------+------------------+---------------------+    |
|   |                                                                   |
|   | ค่าเฉลี่ยต่อคนที่เข้าอบรมสัมนา                                            |
|   |                                                                   |
|   | (โดยประมาณ)                                                       |
+---+-------------------------------------------------------------------+

  ---- ----------------------------------------------------------------- ---- -------------------------------------
       นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมฯ (CSR)                                         การปฏิบัติตามนโยบาย CSR

  5.   การปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และข้อกำหนดอื่นๆ                             5.   บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
       ที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ                               และข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
                                                                              ซึ่งยังไม่มีประเด็นใดที่บริษัทฯ ถูกร้องเรียน
                                                                              หรือถูกกล่าวหาว่ากระทำผิดกฎหมาย ข้อบังคับ
                                                                              หรือข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

  6.   มีการกำหนดนโนบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน   6.   ในปี 2558 บริษัทฯ มีสถิติการเกิดอุบัติเหตุ
       โดยมีนโยบาย อุบัติเหตุ หน่วยงานต่างๆ ต้องเป็นศูนย์                                จากการทำงานจำนวน 0 ครั้ง
       ถือเป็นเป้าหมายอย่างหนึ่งขององค์กร                                            โดยไม่มีพนักงานเสียชีวิตหรือได้รับบาดเจ็บสาหัส
                                                                              จากอุบัติเหตุในระหว่างทำงานแต่อย่างใด
  ---- ----------------------------------------------------------------- ---- -------------------------------------

  45

+---+------------------------------+---+--------------------------------+
|   | นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมฯ     |   | การปฏิบัติตามนโยบาย CSR           |
|   | (CSR)                        |   |                                |
+---+------------------------------+---+--------------------------------+
| 7 | ส่งเสริมให                     | 7 | กิจกรรมเพื่อสังคมในปี 2558          |
| . | ้มีโครงการหรือกิจกรรมเพื่อสังคมและส | . |                                |
|   | ิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี |   | 1.                             |
|   | เป็นกา                        |   | การมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนและสังคม |
|   | รมีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคมและชุมชน |   |                                |
|   |                              |   | 10/5/58 มั่นคงฯ                  |
|   |                              |   | นำทีมบุตร-หลานลูกบ้านในโครงการ     |
|   |                              |   | “ชวนชื่น” และ “สิรีนเฮ้าส์” กว่า 70   |
|   |                              |   | คน ร่วมกิจกรรมสร้างสรรค์           |
|   |                              |   | พัฒนาการเรียนรู้                   |
|   |                              |   | สำหรับเยาวชนกับโครงการ MK SUNDAY |
|   |                              |   | TOGETHER ครั้งที่ 17 ณ             |
|   |                              |   | สามพรานริเวอร์ไซด์ จังหวัดนครปฐม    |
|   |                              |   |                                |
|   |                              |   | 15/11/58                       |
|   |                              |   | มั่นคงร่วมเป็นเจ้าภาพทอดกฐินสามัคคี    |
|   |                              |   | โดยถวายจตุปัจจัยไทยธรรมและเงินสมทบ |
|   |                              |   | 99,990.-บาท                    |
|   |                              |   | ในการจัดซื้อกระเบื้องหลังคา          |
|   |                              |   |                                |
|   |                              |   | ช่อฟ้า ใบระกา ซ่อมแซมศาลาการเปรียญ |
|   |                              |   | ณ                              |
|   |                              |   |                                |
|   |                              |   | วัดเจดีย์แดง จังหวัดพระนครศรีอยุธยา   |
|   |                              |   |                                |
|   |                              |   | 2. ด้านสิ่งแวดล้อม                 |
|   |                              |   | ส่งเสริมกา                       |
|   |                              |   | รเรียนรู้ในการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ |
|   |                              |   | และฟื้นฟูสิ่งแวดล้อม                 |
|   |                              |   |                                |
|   |                              |   | 30/7/58 มั่นคงฯ                  |
|   |                              |   | นำ                             |
|   |                              |   | ทีมผู้บริหารและพนักงานร่วมกิจกรรมโครง |
|   |                              |   | การร่วมปลูกปะการังรักษาสมดุลธรรมชาติ |
|   |                              |   | เพื่อท                           |
|   |                              |   | ้องทะเลไทยให้ได้เรียนรู้ระบบนิเวศน์และ |
|   |                              |   | ตระหนักถึงปัญหาของสิ่งแวดล้อมทางทะเล |
|   |                              |   | ณ เกาะทะลุ จังหวัดประจวบคีรีขันธ์     |
+---+------------------------------+---+--------------------------------+
|   |                              |   | 3. การลงทุนทางสังคม              |
|   |                              |   |                                |
|   |                              |   | 29/7/58 มั่นคงฯ                  |
|   |                              |   | นำทีมผู้บริหารและพนัก               |
|   |                              |   | งานจัดกิจกรรมเพื่อสังคมภายใต้โครงการ |
|   |                              |   | MK ปันสุข เพื่อน้อง ครั้งที่ 4          |
|   |                              |   | มุ่งเน้นช่วยเหลือสังคม               |
|   |                              |   | สนับสนุนส่งเสริมการศึกษา            |
|   |                              |   | โดยมอบเงินซ่อมแซมโรงเรียน         |
|   |                              |   | จัดซื้อคอมพิวเตอร์ อุปกรณ์สื่อการเรียนรู้  |
|   |                              |   | รวมมูลค่ากว่า 300,000.-บาท ณ      |
|   |                              |   | โรงเรียนวัดเขาราษฎร์บำรุง          |
|   |                              |   | จังหวัดประจวบคีรีขันธ์               |
|   |                              |   |                                |
|   |                              |   | 19/12/58 มั่นคงฯ                 |
|   |                              |   | นำทีมผู้บริหารและพนักงาน จัด         |
|   |                              |   | กิจรรมปันสุขเพื่อน้องยุวชน            |
|   |                              |   | โดยการเลี้ยงอาหารกลางวัน          |
|   |                              |   | แข่งขันเกมส์พัฒนาสมอง และ          |
|   |                              |   | แจกทุนการศึกษาให้กับบุตร-ธิดา        |
|   |                              |   | คนงานรายวัน กว่า 60 คน ณ         |
|   |                              |   | โครงการชวนชื่นกอล์ฟคลับ            |
|   |                              |   | จังหวัดปทุมธานี                    |
+---+------------------------------+---+--------------------------------+
|   |                              |   |                                |
+---+------------------------------+---+--------------------------------+

46

  ---- ----------------------------------------------------------------- ---- -----------------------------------------------
       นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมฯ (CSR)                                         การปฏิบัติตามนโยบาย CSR

  8.   ส่งเสริมและให้ความรู้ด้านสังคมและการรักษาสิ่งแวดล้อมกับพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ   8.   มีกิจกรรมที่ปลูกฝังให้พนักงานของบริษัทฯ
       เพื่อเป็นแนวทางร่วมกันในการพัฒนาและดูแลรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม               มีจิตสำนึกในการรักษาสิ่งแวดล้อมและมีความรับผิดชอบต่อสังคม
                                                                              เช่น มีกิจกรรมโครงการร่วมกันปลูกปะการัง
                                                                              เพื่อการมีส่วนร่วมในการฟื้นฟูธรรมชาติ
                                                                              และมีแผนงานโครงการอนุรักษ์ธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
                                                                              ซึ่งจะมีโครงการปลูกป่าชายเลน
                                                                              โดยจะมีกิจกรรมร่วมกับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ เป็นต้น
  ---- ----------------------------------------------------------------- ---- -----------------------------------------------

  11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่จะเป็นกลไกสำคัญในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
, ปกป้องคุ้มครองทรัพย์สิน ,
ทำให้รายงานทางการเงินเกิดความน่าเชื่อถืออีกทั้งยังเป็นการปกป้องคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นของบริษัท
จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

ในปี 2558 คณะกรรมการบริษัท และผู้สอบบัญชีอิสระ
ได้พิจารณาและให้ความเห็นว่าบริษัทได้ปฏิบัติงานอย่างเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้
และไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ โดยได้ประเมินระบบการควบคุมภายในไว้ดังนี้

11.1 สภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี (Control Environment)

-   มีการกำหนดนโยบาย และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่ให้ความเป็นธรรมต่อลูกค้า และเอื้อ-

ประโยชน์ต่อบริษัทไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

-   มีการกำหนดหน้าที่และอำนาจความรับผิดชอบอย่างชัดเจน

-   มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ

-   ให้ความสำคัญในข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม(Code of conduct) และความ

ซื่อสัตย์สุจริตของฝ่ายบริหารและพนักงาน

11.2 มีกิจกรรมควบคุมที่ดี (Control Activities)

กิจกรรมควบคุมที่ดี คือการได้รับการสนองตอบและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัทในวิธีการ

และนโยบายที่ฝ่ายบริหารกำหนดขึ้น ได้แก่

-   การกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการที่เหมาะสม เช่น

  บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละ

ระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร

47

มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงานด้านต่างๆ ต่อไปนี้ออกจากกันโดยเด็ดขาดเพื่อเป็น

การตรวจสอบซึ่งกันและกัน คือ 1. หน้าที่อนุมัติ 2. หน้าที่บันทึกรายการทางบัญชีและข้อมูล

สารสนเทศและ 3. หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

การอนุมัติให้ทำธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาว เช่น

สัญญาซื้อขายการกู้ยืม , การค้ำประกัน ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอด

ระยะเวลาของสัญญาที่มีผลผูกพันบริษัท

-   มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำทุจริตออกจากกัน

มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

11.3 มีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี (Information and Communication)

-   มีการนำเสนอข้อมูลที่สำคัญต่อฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัท ในการตัดสินใจ

อย่างเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์

-   มีหลักปฏิบัติในการจัดเก็บเอกสารทางการเงินไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่ที่สามารถตรวจ

สอบได้ ในกรณีสงสัยในพฤติการณ์ที่ไม่สุจริต จะมีการตั้งคณะกรรมการสอบสวน และมีกล่อง

แสดงความคิดเห็นติดไว้ที่บริษัท

-   บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกันกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันอย่างถูกต้อง

ครบถ้วน เช่นการซื้อขายสินค้าและการบริการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

11.4 มีระบบการติดตามและประเมินผลที่ดี (Monitoring and Evaluation)

-   บริษัทได้ทำการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง

ไป และติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานดังกล่าวให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามนโยบายที่กำหนดไว้ของ

คณะกรรมการบริษัท

-   บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบและติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานตามระบบการควบคุม

ภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ

-   บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบ ต้องรายงานตรงต่อคณะกรรมการ ตรวจสอบ
    โดยกรรมการตรวจสอบเห็นชอบในการจัดจ้างบริษัท มัลติพลัส ออดิท แอนด์ คอนซัลติ้ง จำกัด
    เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ในระหว่างปี 2558
    ผู้ตรวจสอบภายในได้ปฏิบัติงานตรวจสอบ
    และสรุปรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ตามหัวข้อการตรวจสอบดังนี้

การตรวจสอบภายใน เรื่อง
กระบวนการพิจารณาและการอนุมัติให้ดำเนินการเรื่องต้นทุนดำเนินการก่อสร้าง
โดยสำนักงานตรวจสอบได้เข้าปฏิบัติงานในวันที่ 29 พฤษภาคม 2558 , วันที่ 2, 8, 11-12,
15-16 มิถุนายน 2558 รวมทั้งหมด 7 วันทำการ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างความมั่นใจในการควบคุมกระบวนการอนุมัติให้ดำเนินการก่อสร้างโดยฝ่ายประมาณราคาและฝ่ายประสานงานก่อสร้าง
ตลอดจนการรับรู้ต้นทุนดำเนินงานก่อสร้างว่ามีความถูกต้องและสม่ำเสมอในการปฏิบัติหรือไม่

48

การตรวจสอบเพื่อประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
และติดตามความคืบหน้าการแก้ไขประเด็นตรวจพบของปีก่อน
โดยสำนักงานตรวจสอบได้เข้าปฏิบัติงานในวันที่ 1-4 กันยายน 2558 , วันที่ 24-25 ธันวาคม
2558 และวันที่ 25-28 มกราคม 2559 รวมทั้งหมด 10 วันทำการ
โดยมีวัตถุประสงค์ในการตรวจสอบเพื่อประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในตามแนวคิดของ
COSO โดยให้ความเชื่อมั่นและให้คำแนะนำ เพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มในงานการตรวจสอบภายใน
และให้คำแนะนำพัฒนาปรับปรุงการดำเนินการภายในองค์กรให้เกิดประสิทธิภาพ

โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบรายงานผลการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในทั้ง 2
หัวข้อแล้ว ซึ่งบริษัทฯ ได้ทำการแก้ไขประเด็นที่ตรวจพบของปีก่อนเกือบทั้งหมดแล้ว
โดยประเด็นที่ตรวจพบไม่ได้เป็นประเด็นที่เป็นข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญ
และทางบริษัทฯ
ได้หาแนวทางในการปฏิบัติงานให้มีความเหมาะสมมากขึ้นตามที่ผู้ตรวจสอบได้ให้ข้อเสนอแนะ

และจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของสำนักงานกลต.
ซึ่งทางสำนักงานตรวจสอบภายในได้ทำการตรวจและทำการประเมินในแต่ละข้อในรายงานผลการตรวจประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในประจำปี
2558 พบว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม

11.5 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ซึ่งมีหน้าที่สำคัญในการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
รวมถึงการสื่อสารเรื่องการบริหารจัดการความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องและมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

การประเมินความเสี่ยง ได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของความเสี่ยง และผลกระทบของความเสี่ยง
เพื่อกำหนดมาตรการควบคุม ป้องกัน และการจัดการความเสี่ยง

ประเภทความเสี่ยง ได้แก่

- ความเสี่ยงด้านธุรกิจ พิจารณาถึงแหล่งเงินทุน คู่แข่งทางการค้า
และความต้องการของลูกค้าเป็นต้น

- ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงาน พิจารณาถึง แบรนด์เนม/เครื่องหมายการค้าของบริษัท
ความพึงพอใจของลูกค้า ประสิทธิภาพ และประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน ทรัพยากรมนุษย์ ได้แก่
พนักงาน ผู้รับเหมา เป็นต้น

- ความเสี่ยงด้านการเงิน พิจารณาถึง สภาพคล่องของเงินสด ความเสี่ยงด้านสินเชื่อ
ความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ย ตลอดจนตราสารเงินทุน

49

- ความเสี่ยงด้านข้อมูลเพื่อประกอบการตัดสินใจ พิจารณาและให้ความสำคัญเกี่ยวกับ

  - ข้อมูลทางด้านบัญชี และการเงิน

  - การวางแผนและจัดทำงบประมาณประจำปี

  - การจัดทำแผนธุรกิจ

  - มีการวิเคราะห์ ประเมินเงินลงทุนในแต่ละโครงการ

  - การกำหนดราคาขายสินค้า (Pricing)

  - การประเมินผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงาน

  - การรายงานต่อทางราชการ

นอกจากนี้ยังได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของความเสี่ยงด้านอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกิจการ เพื่อกำหนดมาตรการควบคุม ป้องกันแก้ไขเพิ่มเติม ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กรและโครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ดังนี้

นโยบายในการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

1. กำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานในฝ่าย และหน่วยงานต่าง ๆ
ต้องมีความเข้าใจนโยบายเรื่องการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
โดยจะต้องมีบทบาทและส่วนร่วมในการพัฒนาการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
และได้รับการส่งเสริมให้เกิดความรู้
ความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง

2. จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพในทุกขั้นตอนของการดำเนินงาน
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อลดความไม่แน่นอน
และเพิ่มความสำเร็จในการบรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจของบริษัทฯ

3.
ดำเนินการและสนับสนุนการบริหารความเสี่ยงให้ประสบความสำเร็จทั่วทั้งองค์กรโดยการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่อย่างมีประสิทธิภาพในการประเมิน
และกำหนดมาตรการควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

4. ส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
โดยให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจขององค์กร

โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร

โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร ประกอบด้วยกรรมการ
ผู้บริหารและหน่วยงานทั้งหมดในองค์กร โดยมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลให้เกิดระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลและประสิทธิภาพขึ้นในองค์กร
ทำให้ผู้เกี่ยวข้องมีความเข้าใจถึงความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบร้ายแรงต่อองค์กรและสร้างความมั่นใจว่ามีการดำเนินการที่เหมาะสมเพื่อจัดการความเสี่ยงนั้นๆ
และมีหน่วยงานกลางเป็นผู้ประสานงานและสนับสนุนผู้บริหารและหน่วยงานต่างๆ
ในการดำเนินกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

50

นโยบายบริหารความเสี่ยงเป็นเรื่องที่ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนต้องทราบและทำความเข้าใจในรายละเอียด
ตลอดจนขั้นตอนในการปฏิบัติเพื่อจัดการหรือลดความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้นจากการปฏิบัติงานจริง
ซึ่งสามารถวิเคราะห์หลักเกณฑ์ 2 ประการคือ

  1) ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ มีการวางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เช่น
  การซื้อที่ดินทำโครงการ, รูปแบบของสินค้า, กลุ่มเป้าหมาย

  2) ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ คือ กระบวนการในการดำเนินธุรกิจ หรือ
  ผู้ปฏิบัติงานตามสายงานต่าง ๆ เช่น วิธีการก่อสร้าง, ความผันผวนด้านราคาวัสดุ

- การวิเคราะห์ความเสี่ยงตามหลักเกณฑ์ที่ตั้งไว้ใช้การวิเคราะห์แบบ Mind map
โดยการนำผู้บริหาร และพนักงานแต่ละสายงานในบริษัทเข้าร่วมประชุม
เพื่อระดมความคิดให้แต่ละแผนกเสนอหัวข้อประเด็นความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากการปฏิบัติงานจริง

- เมื่อได้ประเด็นความเสี่ยงของแต่ละแผนกแล้ว นำมาสรุปประมวลความเสี่ยงให้รัดกุม
โดยวิเคราะห์ความเสี่ยงแต่ละประเด็นว่ามีโอกาสเกิดขึ้นมากน้อยแค่ไหน
และเมื่อเกิดขึ้นแล้วส่งผลกระทบรุนแรงเพียงใด เพราะความเสี่ยงบางประเด็นมีโอกาสเกิดขึ้นน้อย
แต่เมื่อเกิดขึ้นแล้วส่งผลกระทบอย่างรุนแรง
และกำหนดขอบเขตของความเสี่ยงแต่ละประเภทว่าสามารถยอมรับได้แค่ไหนและจะควบคุมรวมถึงจัดการกับความเสี่ยงแต่ละประเด็นอย่างไร

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทมีรายการระหว่างกันกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยการมีผู้ถือหุ้น และ/หรือกรรมการร่วมกัน
โดยรายการดังกล่าวเป็นไปตามการดำเนินงานธุรกิจปกติ
ที่นอกจากจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญแล้ว
ยังสามารถเกื้อกูลธุรกิจในกลุ่มซึ่งจะให้ผลตอบแทนจากการลงทุนกลับมายังบริษัทฯ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น ได้แก่

12.1 การให้บริการ

-   บริษัท แมนคอน จำกัด (บริษัทย่อย)

-   บริษัท ดูราฟลอร์ จำกัด (บริษัทที่เกี่ยวข้อง)

-   บริษัท สามัคคีซีเมนต์ จำกัด (บริษัทร่วม)

เป็นการที่บริษัทให้บริการเช่าพื้นที่อาคารแก่กิจการที่เกี่ยวข้องโดยพิจารณากำหนดอัตราค่าเช่าจากราคาตลาดในปัจจุบันและมีการปรับราคาตามภาวะเศรษฐกิจที่เป็นจริง
โดยมีมูลค่ารวม 1.80 ล้านบาท
โดยบริษัทและบริษัทย่อยได้ซื้อวัสดุก่อสร้างจากบริษัทร่วมรวมกันเป็นจำนวนเงิน 28.62 ล้านบาท

51

12.2 การให้กู้ยืมเงินระหว่างกัน

12.2.1 การกู้ยืมระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้อง

บริษัทย่อย จำนวนเงิน (พันบาท) อัตราดอกเบี้ย

บริษัท บรรทัดทองพัฒนา จำกัด 600,000 2.50

บริษัท เอ็ม เค 71 จำกัด 273,000 2.50

บริษัท พรอสเพค ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด 350,000 5.25

รวม 1,223,000

(ดูหมายเหตุประกอบงบการเงินหมายเลข 5)

2.  เงินทดรองจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทย่อย จำนวนเงิน (พันบาท)

บริษัท แมนคอน จำกัด 130,697

บริษัท บรรทัดทองพัฒนา จำกัด 882

บริษัท เอ็ม เค 71 จำกัด 1,075

(ดูหมายเหตุประกอบงบการเงินหมายเลข 5)

นโยบายการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ
มีนโยบายการทำรายการระหว่างกันกับกิจการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องอย่างสมเหตุสมผลตามปกติของธุรกิจทั่วไปด้วยความชัดเจน
โปร่งใส และยุติธรรม ต่อลูกค้า , คู่ค้า และผู้ถือหุ้นตลอดจนการรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
เป็นสำคัญ

ความเห็นของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

โปรดดูรายละเอียดยอดคงเหลือตามหมายเหตุประกอบงบการเงินหมายเลข 5

ขั้นตอนการอนุมัติรายการ

มีการกำหนดอำนาจอนุมัติตามวงเงินที่กำหนดไว้แล้ว และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
เพื่อสอบทานรายการ โดยคำนึงถึงความเหมาะสมอย่างเพียงพอ
เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์