-----------------------------------------------------------------------
  8 โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1. การจัดการ

1.1 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงาน จำนวนรวม 3,237 คน และแพทย์ อีกจำนวน 1,022
คน โดยมีรายละเอียดดังนี้คือ

+-----------------+------------------+-------------------+-----------+
| ประเภท          | แพ               | แพทย์ที่ปรึกษาและ     | รวม       |
|                 | ทย์และพนักงานประจำ |                   |           |
|                 |                  | พนักงานชั่วคราว      |           |
+-----------------+------------------+-------------------+-----------+
|   พยาบาล        | 926              | 161               | 1,087     |
+-----------------+------------------+-------------------+-----------+
|   พนักงานทั่วไป    | 1,817            | 333               | 2,150     |
+-----------------+------------------+-------------------+-----------+
|   รวมพนักงานทั้งสิ้น | 2,743            | 494               | 3,237     |
+-----------------+------------------+-------------------+-----------+
|   แพทย์          | 379              | 643               | 1,022     |
+-----------------+------------------+-------------------+-----------+

หมายเหตุ แพทย์ประจำ หมายถึง แพทย์ที่ทำงานกับบริษัทตั้งแต่ 40 ชั่วโมงต่อสัปดาห์ขึ้นไป
แต่แพทย์ดังกล่าวไม่ถือว่าเป็นพนักงานของบริษัท

1.2 โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 โครงสร้างการจัดการภายในองค์กรของบริษัทประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหาร 4 ลำดับแรก รายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  1. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์อรุณ เผ่าสวัสดิ์ ประธานกรรมการ

  2. นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล รองประธานกรรมการบริษัทคนที่ 1

  3. นายวิชัย ทองแตง รองประธานกรรมการบริษัทคนที่ 2

  4. นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  5. นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร กรรมการ

  6. นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต กรรมการ

  7. นายประดิษฐ์ ทีฆกุล กรรมการ

  8. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี กรรมการอิสระ

  9. นายธวัชวงค์ ธะนะสุมิต กรรมการ

  10. นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร กรรมการ

  11. นายชวลิต เศรษฐเมธีกุล กรรมการอิสระ

  12. ดร.สมชัย สัจจพงษ์ กรรมการอิสระ

  13. นายศรีภพ สารสาส กรรมการอิสระ

  14. นางสาวกนานุช เล็กวิจิตร กรรมการ

  15. นายธงชัย จิรอลงกรณ์ กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล
นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต และนายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร
กรรมการสองในห้าท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง นางสาวเกษรา วงศ์เกตุ Assistant Vice President
ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
เพื่อรับผิดชอบการทำหน้าที่ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด ตลอดจนหน้าที่อื่น ๆ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
รวมถึงประสานงานและติดตามงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้งานสำเร็จลุล่วงและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการจะต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้
  ความสามารถให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
  ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
  ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ และ พรบ. บริษัทมหาชน หรือกฏที่เกี่ยวข้องต่างๆ

  2. ปฏิบัติตามข้อกำหนดและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  3. กำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
  รวมถึงพิจารณาอนุมัติแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี อนุมัติการลงทุน
  และการตัดสินใจทางการเงิน

  4. กำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหาร ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนดไว้

  5. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ เพื่อดำเนินการตรวจสอบ
  ดูแลการปฏิบัติงาน และประสานงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ

  6. มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเป็นมาตรฐานและโปร่งใส
  และจัดให้มีการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

  7. รายงานส่วนได้เสียของตน คู่สมรส และผู้ที่เกี่ยวข้องตามที่กำหนดไว้ใน
  พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงแจ้งการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตร
  (ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
  ต่อเลขานุการบริษัทเพื่อรายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2554 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2554
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และมีวาระในการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี โดยมีรายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

  1. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.สมชัย สัจจพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายศรีภพ สารสาส กรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ 
    และได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
    ผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ดังนี้

    1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1.0  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
        บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
        ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย (ผู้ที่เกี่ยวข้อง
        หมายถึง บุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

    1.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
        ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
        บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
        ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
        หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        (บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หมายถึงบริษัทย่อยที่มีบริษัทแม่เป็นบริษัทเดียวกัน)

    2.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
        ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
        หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        หรือบริษัทย่อย

    3.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
        รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม
        ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
        หรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัท
        เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

    4.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
        หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
        หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
        บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
        เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

    5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
        ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
        2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
        หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
        หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
        เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

    6.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

    7.  นอกเหนือจากคุณสมบัติของกรรรมการบริษัทเกี่ยวกับการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันกับบริษัท
        และบริษัทย่อยแล้ว กรรมการอิสระยังจะต้องไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
        ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ1.0
        ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
        ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
        หรือบริษัทย่อย

    8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ทั้งนี้
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินการของบริษัท
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะได้ (Collective Decision)

2.  นอกเหนือจากคุณสมบัติการเป็นกรรมการอิสระแล้ว กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติม
    ดังนี้

1)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2)  ต้องเป็นผู้มีความรู้ ประสบการณ์
    และสามารถอุทิศเวลาได้อย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

3.  ต้องไม่เป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ซึ่งอยู่ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมเดียวกัน  
    และไม่เป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ อื่นเกินกว่า 5 บริษัท
    เนื่องจากอาจมีผลให้การปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทใดบริษัทหนึ่งทำได้ไม่เต็มที่

รายการต่อไปนี้ไม่ถือว่ามีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

1.  รายการระหว่างกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการตรวจสอบที่กระทำกับบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายสินค้าหรือบริการตามเงื่อนไขดังนี้

1)  การได้มาหรือจำหน่ายสินค้าหรือบริการนั้นอยู่บนพื้นฐานของการดำเนินธุรกิจปกติและเป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่กำหนดโดยมีหลักเกณฑ์ชัดเจน
    และเป็นที่เปิดเผย

2)  ราคาสินค้าหรือค่าบริการเป็นราคาที่เทียบเคียงได้กับราคาสินค้าหรือค่าบริการที่ให้ลูกค้ารายอื่น

2.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ที่เกี่ยวข้องแล้ว

3.  รายการอื่นใดที่ได้ดำเนินการตามกฎ ระเบียบ ข้อกำหนด หรือประกาศที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กำหนดแล้วตามหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยคณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
    ประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
    และหลักจรรยาบรรณต่างๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฎิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
    โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินตามกรอบระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กฎหมาย และหน่วยงานราชการกำหนด

3.  คัดเลือก
    และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีบริษัทประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

4.  จัดให้มีกระบวนการรับแจ้งเบาะแสจากพนักงานเกี่ยวกับรายการในงบการเงินที่ไม่เหมาะสมหรือประเด็นอื่น
    ๆ โดยต้องทำให้ผู้แจ้งเบาะแสมั่นใจได้ว่ามีกระบวนการสอบสวนที่เป็นอิสระ
    และมีการดำเนินการในการติดตามที่เหมาะสม

5.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบอิสระภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน ทั้งนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบควรพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

6.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายในเมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

7.  สั่งการและสอบทานหลักฐาน หากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใด ๆ
    ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

8.  ว่าจ้างหรือนำผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาสนับสนุนงานตรวจสอบและสอบสวน
    โดยปฏิบัติตามระเบียบของบริษัท
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    โดยบริษัท รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

9.  ในกรณีที่บริษัท มีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทเอง
    คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    หัวหน้างานตรวจสอบภายใน
    และประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ที่ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน
    แต่ในกรณีที่บริษัท ใช้บริการหน่วยงานภายนอกเป็นผู้ให้บริการด้านการตรวจสอบภายใน
    คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจให้ความเห็นชอบการว่าจ้างและกำหนดค่าธรรมเนียมตอบแทนการว่าจ้างดังกล่าว

10. สอบทานให้บริษัท มีระบบการจัดการและควบคุมความเสี่ยงที่เหมาะสม ครอบคลุมทั้งองค์กร
    และเสนอแนะแนวทางในการบริหารความเสี่ยงต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

11. สอบทานการรายงานการบริหารความเสี่ยง และติดตามความเสี่ยงที่สำคัญ
    และนำเสนอรายงานความเห็นที่เกี่ยวกับความพอเพียงของระบบ
    และการควบคุมความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

12. สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

13. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องมีรายละเอียดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ และระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

14. สอบทานให้กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี
    โดยกฎบัตรดังกล่าวควรมีรายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตของการดำเนินงานของคณะกรรมการอย่างน้อยตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และมีข้อกำหนดที่รองรับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างเพียงพอ เช่น
    การจ้างผู้เชี่ยวชาญให้ความเห็นในเรื่องที่ต้องใช้ความชำนาญเฉพาะด้าน
    โดยรับผิดชอบค่าใช้จ่าย เป็นต้น
    ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความจำเป็นต้องปรับเปลี่ยนเนื้อความในกฎบัตรดังกล่าวให้เหมาะสมกับระเบียบ
    ข้อบังคับ และสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
     ให้คณะกรรมการเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้มีการพิจารณาให้ความเห็นชอบต่อไป

15. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
โดยสมาชิกส่วนใหญ่ประกอบด้วยกรรมการอิสระ และมีวาระในการดำรงตำแหน่งเป็นระยะเวลา 3
ปี รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี
ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 2. นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3. นายชวลิต เศรษฐเมธีกุล กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

4. ดร.สมชัย สัจจพงษ์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

5. นายศรีภพ สารสาส กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการบริษัท วิธีการสรรหา
    และหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท
    รวมทั้งดำเนินการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งต่อไป

1.  พิจารณารูปแบบ หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน และกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    กรรมการชุดย่อย เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทก่อนเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
    โดยรูปแบบ หลักเกณฑ์ และอัตราค่าตอบแทนเหล่านั้น ต้องมีความชัดเจน โปร่งใส เป็นธรรม
    และสอดคล้องกับความรับผิดชอบ และผลการดำเนินงาน
    ในลักษณะที่สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพและศักยภาพไว้ได้

2.  กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสม วิธีการสรรหา
    และหลักเกณฑ์ในการสรรหาตำแหน่งประธานคณะผู้บริหารและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
    รวมทั้งดำเนินการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการเข้าดำรงตำแหน่งนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อให้ความเห็นชอบ

3.  พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของประธานคณะผู้บริหารและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อให้ความเห็นชอบ
    โดยรูปแบบและหลักเกณฑ์เหล่านั้น ต้องมีความชัดเจน โปร่งใส เป็นธรรม
    และสอดคล้องกับหน้าที่ ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติหน้าที่

4.  จัดทำหลักเกณฑ์และวิธีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของประธานคณะผู้บริหารและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

5.  ประเมินการผลปฏิบัติหน้าที่ของประธานคณะผู้บริหารและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    และพิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี โดยพิจารณาจากผลการประเมิน
    และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

6.  จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร (Succession planning)
    สำหรับตำแหน่งประธานคณะผู้บริหารและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
    และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

7.  สอบทานกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นประจำทุกปี
    ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความจำเป็นต้องปรับเปลี่ยนเนื้อความในกฎบัตรดังกล่าวให้เหมาะสมกับระเบียบ
    ข้อบังคับ
    และสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปให้คณะกรรมการสรรหาฯเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้มีการพิจารณาเปลี่ยนแปลง

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2555 เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2555
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  1. นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร กรรมการบริหาร

  4. นายประดิษฐ์ ทีฆกุล กรรมการบริหาร

  5. นายธงชัย จิรอลงกรณ์ กรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทางการดำเนินธุรกิจ นโยบาย กลยุทธ์ของบริษัท
    เพื่อนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

2.  ทบทวนแผนธุรกิจ แผนงบประมาณ รายจ่ายประจำปี แผนการลงทุน
    และแผนงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร (Corporate Social
    Responsibility: CSR) ของบริษัท
    ให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่วางไว้และนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

3.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท ให้เป็นไปตามแผนงานต่าง ๆ ที่วางไว้
    รวมทั้งให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎ ระเบียบ และข้อกำหนดของหน่วยงานต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวข้องตลอดจนกฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท

4.  พิจารณารายงานสรุปผลการปฏิบัติงานของบริษัท
    และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบทุกไตรมาส

5.  อนุมัติรายจ่ายเพื่อการลงทุนและค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน
    ตามขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

6.  อนุมัติหรือทบทวนวงเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยตามขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  กำกับดูแลให้บริษัท มีระบบปฏิบัติการควบคุมภายใน
    และระบบการจัดการและควบคุมความเสี่ยงที่เหมาะสมรัดกุม
    และเป็นไปตามข้อเสนอและท้วงติงของคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  กลั่นกรองและทบทวนรูปแบบโครงสร้างองค์กร และขอบเขตอำนาจ หน้าที่
    ความรับผิดชอบระดับบน เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

9.  ให้ความเห็นชอบแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร (Succession planning)
    สำหรับตำแหน่งผู้อำนวยการโรงพยาบาลหรือเทียบเท่า
    จนถึงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่หรือเทียบเท่า 

10. ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้งโยกย้ายหรือปลดผู้บริหารตามขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณากำหนดรายชื่อกรรมการบริษัทย่อย
    และกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อย
    เพื่อเป็นแนวทางการดำเนินงานของบริษัทย่อยในการนำรายชื่อดังกล่าวผ่านขั้นตอนอนุมัติตามกฎหมาย
    หรือตามกฏระเบียบและข้อบังคับของแต่ละบริษัทต่อไป

11. กลั่นกรองและทบทวนโครงสร้างเงินเดือน (Pay Scale)
    และหลักการการปรับเงินเดือนประจำปีของบริษัท และบริษัทย่อย 
    (ทั้งนี้ไม่รวมตำแหน่งประธานคณะผู้บริหารและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่)  
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

12. แต่งตั้งคณะทำงาน เพื่อปรับปรุงแก้ไขปัญหาต่าง ๆ เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท

13. สอบทานกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกปี
    ในกรณีที่คณะกรรมการบริหารเห็นว่ามีความจำเป็นต้องปรับเปลี่ยนเนื้อความในกฎบัตรดังกล่าวให้เหมาะสมกับระเบียบ
    ข้อบังคับ และสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป 
    ให้คณะกรรมการบริหารเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้มีการพิจารณาให้ความเห็นชอบต่อไป

14. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถใช้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
  และไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง
  และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
  ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือประกาศอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎระเบียบ
  และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือประกาศอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้น ๆ
  นอกจากนี้ อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวข้างต้นดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่น ๆ
  ที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ผู้บริหาร 4 อันดับแรก

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                     ตำแหน่ง
  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ ประธานคณะผู้บริหาร กรรมการผู้อำนวยการใหญ่และ
                                  ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ- กิจการองค์กร

  2. นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร          ประธานคณะเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ – การแพทย์

  4. นางนฤมล น้อยอ่ำ                ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้านการเงิน

  3. นายแพทย์ตฤณ จาลุมิลินท           ประธานฝ่ายแพทย์
  -----------------------------------------------------------------------

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหาร

  1. ดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน เป้าหมาย
  ระเบียบข้อบังคับ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทกำหนด
  ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างเคร่งครัด

  2. ดำเนินการบริหารงานให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร (แล้วแต่กรณี)
  ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่และระเบียบอำนาจอนุมัติดำเนินการที่ได้รับการอนุมัติไว้
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
  เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่องค์กรและผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียที่กี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

  3. รายงานผลงาน
  และความก้าวหน้าในการดำเนินงานของบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำเพื่อให้เกิดผลในทางปฏิบัติและให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนดไว้

  4. รายงานส่วนได้เสียของตน คู่สมรส
  และผู้ที่เกี่ยวข้องตามที่กำหนดไว้ในพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงแจ้งการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตร (ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
  ต่อเลขานุการบริษัทเพื่อรายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

  5. พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะต้องนำเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการของบริหาร และ/หรือ
  คณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี)
  รวมตลอดถึงการพิจารณาหาแนวทางเพื่อการแก้ไขปัญหาของบริษัท

  6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ
  คณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี)

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานข้างต้น ไม่สามารถใช้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง และรายการได้มาหรือจำหน่ายไป
ซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือประกาศอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือประกาศอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับบกำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. การสรรหากรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการสรรหากรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ
การแต่งตั้งทดแทนหรือแต่งตั้งใหม่ โดยการพิจารณาคัดเลือกรายชื่อผู้ที่มีความเหมาะสม
และนำเสนอรายชื่อต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเห็นชอบ (กรณีแต่งตั้งทดแทนกรรมการเดิม)
หรือเพื่อพิจารณาเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่พิจารณาผู้ทรงคุณวุฒิที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากความรู้ ความสามารถและประสบการณ์การทำงานในอดีตที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
มีความเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจอย่างมืออาชีพ
ด้วยความซื่อสัตย์ และเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
และเป็นผู้ที่คุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานก.ล.ต.
โดยในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทแทนกรรมการที่ออกตามวาระ หรือแต่งตั้งใหม่
จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

นอกจากนี้ การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการบริษัท จะเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทที่กำหนดไว้ดังนี้คือ

1)  คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
    และไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศ

2) กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และมีคุณสมบัติดังนี้

-   บรรลุนิติภาวะ

-   ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย ไร้ความสามารถ หรือเสมือนไร้ความสามารถ

-   ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้โดยทุจริต

-   ไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ องค์การ
    หรือหน่วยงานของรัฐในฐานทุจริตต่อหน้าที่

  3) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  (1/3) กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

4) นอกจากกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

  5) กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่เมื่อใบลาออกถึงบริษัท

  6) ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากการออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
  ทั้งนี้มติของกรรมการข้างต้น
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

  7) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
  ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น การประชุมให้กระทำภายในหนึ่งเดือน
  นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
  และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

อนึ่ง เนื่องจากองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท จะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระ
เป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
โดยกระบวนการในการสรรหากรรมการอิสระของบริษัท
จะใช้วิธีเดียวกันกับกระบวนการในการสรรหากรรมการ
แต่บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติเพิ่มเติมสำหรับผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1.0  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย (ผู้ที่เกี่ยวข้อง
    หมายถึง บุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท   (บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หมายถึงบริษัทย่อยที่มีบริษัทแม่เป็นบริษัทเดียวกัน)

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
    2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  นอกเหนือจากคุณสมบัติของกรรรมการบริษัทเกี่ยวกับการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันกับบริษัท
    และบริษัทย่อยแล้ว กรรมการอิสระยังจะต้องไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ1.0
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินการของบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะได้ (Collective Decision)

4. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท สำหรับงวด 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

(หน่วย : บาท)

+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท       | ตำแหน่ง       | จำ  | บ     | ค่าเบี้ย |   |      |
|                        |              | นวน | ำเหน็จ | ประชุม |   |      |
|                        |              | ครั้ง |       |       |   |      |
|                        |              | ที่เข | กร    |       |   |      |
|                        |              | ้าปร | รมการ |       |   |      |
|                        |              | ะชุม |       |       |   |      |
+========================+==============+=====+=======+=======+===+======+
| 1.                     | ป            | 15  | 2,32  | 80    |   |      |
| ศาสตร                  | ระธานกรรมการ | /16 | 2,400 | 0,000 |   |      |
| าจารย์เกียรติคุณนายแพทย์อรุณ |              |     |       |       |   |      |
| เผ่าสวัสดิ์                |              |     |       |       |   |      |
+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+
| 2. นายแพทย์จุลเดช        | รองป         | 16  | 1,54  | 55    |   |      |
| ยศสุนทรากุล              | ระธานกรรมการ | /16 | 8,400 | 0,000 |   |      |
|                        | คนที่ 1        |     |       |       |   |      |
+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+
| 3. นายวิชัย ทองแตง       | รองป         | 15  | 1,54  | 52    |   |      |
|                        | ระธานกรรมการ | /16 | 8,400 | 5,000 |   |      |
|                        | คนที่ 2        |     |       |       |   |      |
+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+
| 4. นายแพทย์ปราเสริฐ      | กรรมการ      | 16  | 1,54  | 55    |   |      |
| ปราสาททองโอสถ          | ผู้อำนวยการใหญ่ | /16 | 8,400 | 0,000 |   |      |
+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+
| 5. นายแพทย์พงษ์ศักดิ์       | กรรมการ      | 15  | 1,54  | 51    |   |      |
| วิทยากร                 |              | /16 | 8,400 | 0,000 |   |      |
+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+
| 6. นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต  | กรรมการ      | 16  | 1,54  | 55    |   |      |
|                        |              | /16 | 8,400 | 0,000 |   |      |
+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+
| 7. นายประดิษฐ์ ทีฆกุล      | กรรมการ      | 16  | 1,54  | 55    |   |      |
|                        |              | /16 | 8,400 | 0,000 |   |      |
+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+
| 8.                     | กรรมการอิสระ  | 16  | 1,54  | 55    |   |      |
| ศาสตราจ                |              | /16 | 8,400 | 0,000 |   |      |
| ารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ |              |     |       |       |   |      |
| ศรมณี                   |              |     |       |       |   |      |
+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+
| 9. นายธวัชวงค์ ธะนะสุมิต   | กรรมการ      | 14  | 1,54  | 47    |   |      |
|                        |              | /16 | 8,400 | 0,000 |   |      |
+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+
| 10. นายแพทย์ชาตรี        | กรรมการ      | 16  | 1,54  | 55    |   |      |
| ดวงเนตร                |              | /16 | 8,400 | 0,000 |   |      |
+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+
| 11.นายชวลิต เศรษฐเมธีกุล  | กรรมการอิสระ  | 15  | 1,54  | 51    |   |      |
|                        |              | /16 | 8,400 | 0,000 |   |      |
+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+
| 12. ดร. สมชัย สัจจพงษ์    | กรรมการอิสระ  | 9   | 1,54  | 30    |   |      |
|                        |              | /16 | 8,400 | 0,000 |   |      |
+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+
| 13. นายศรีภพ สารสาส     | กรรมการอิสระ  | 16  | 1,54  | 55    |   |      |
|                        |              | /16 | 8,400 | 0,000 |   |      |
+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+
| 14. นางสาวกนานุช        | กรรมการ      | 16  | 1,54  | 55    |   |      |
| เล็กวิจิตร                |              | /16 | 8,400 | 0,000 |   |      |
+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+
| 15. นายธงชัย            | กรรมการ      | 10  |       | 40    |   |      |
| จิรอลงกรณ์⁽¹⁾            |              | /10 |       | 0,000 |   |      |
+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+
| รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น        |              |     | 22,45 |       |   |      |
|                        |              |     | 1,600 |       |   |      |
+------------------------+--------------+-----+-------+-------+---+------+

หมายเหตุ : (1) นายธงชัย จิรอลงกรณ์ได้รับแต่งตั้งตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2555
เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2555 ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เริ่มเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ตั้งแต่การประชุมประจำเดือนเมษายน 2555 เป็นต้นไป

ค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อย

  ---------------------------------- -------------------- ---------------
  คณะกรรมการตรวจสอบ                  จำนวนครั้งที่เข้าประชุม    ค่าเบี้ยประชุม
                                                          (บาท)

  1. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ   8/8                  360,000
  ศรมณี                                                    

  2. ดร. สมชัย สัจจพงษ์                 3/8                  120,000

  3. นายศรีภพ สารสาส                  8/8                  260,000

  รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น                                         740,000
  ---------------------------------- -------------------- ---------------

+----------------------------------+-------------------+--------------+
| คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม | ค่าเบี้ยประชุม   |
|                                  |                   | (บาท)        |
+----------------------------------+-------------------+--------------+
| 1                                | 2/2               | 60,000       |
| .  ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์สันต์ศิริ |                   |              |
|     ศรมณี                         |                   |              |
+----------------------------------+-------------------+--------------+
|   2. นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล      | 2/2               | 50,000       |
+----------------------------------+-------------------+--------------+
|   3. นายชวลิต เศรษฐเมธีกุล          | 2/2               | 50,000       |
+----------------------------------+-------------------+--------------+
|   4. ดร. สมชัย สัจจพงษ์             | 1/2               | 25,000       |
+----------------------------------+-------------------+--------------+
|   5. นายศรีภพ สารสาส              | 2/2               | 50,000       |
+----------------------------------+-------------------+--------------+
| รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น                  |                   | 235,000      |
+----------------------------------+-------------------+--------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหารสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

ในปี 2555 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร 4 ลำดับแรก ในรูปของเงินเดือน โบนัส
และเบี้ยประชุม เป็นเงินรวม 81.0 ล้านบาท
และบริษัทได้จ่ายเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารดังกล่าว
ซึ่งเป็นไปตามสิทธิสวัสดิการเช่นเดียวกับพนักงานทั่วไปอีกจำนวน 1.6 ล้านบาท

4.2 ค่าตอบแทนอื่น

-   กรรมการและกรรมการชุดย่อย
    นอกเหนือจากค่าตอบแทนในรูปของค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
    ที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว เนื่องจากบริษัทเป็นกิจการที่ให้บริการด้านการรักษาพยาบาล
    ดังนั้น
    กรรมการจึงได้รับสวัสดิการรักษาพยาบาลตามระเบียบของบริษัทที่ได้วางไว้เช่นเดียวกับพนักงานทั่วไป

-   ผู้บริหาร นอกเหนือจากผลตอบแทนอื่นในรูปของรถประจำตำแหน่ง และโทรศัพท์มือถือ
    ผู้บริหารของบริษัทจะได้รับสวัสดิการรักษาพยาบาลตามระเบียบของบริษัทที่ได้วางไว้
    เช่นเดียวกับพนักงานทั่วไปของบริษัท