10. การจัดการ

10.1 โครงสร้างการจัดการ

10.2 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 6 ท่าน รายชื่อดังต่อไปนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  ชื่อ                           ตำแหน่ง

  1. นายยุทธ วรฉัตรธาร           ประธานกรรมการ และ กรรมการตรวจสอบ

  2. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ   กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

  3. นายสิงพร กายพันธุ์เลิศ         กรรมการและรองประธานกรรมการ

  4. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์           กรรมการและกรรมการผู้อำนวยการ

  5. นายสมภพ ฟูศิริ               กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  6. นางสาวทิพาพร อัศวโสตถิ์       กรรมการ
  ---------------------------- ------------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายสิงพร กายพันธุ์เลิศ นายปรีชา
ถิรกิจพงศ์ และ

นางสาวทิพาพร อัศวโสตถิ์
โดยกรรมการสองในสามท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  หมายเหตุ ** แต่งตั้งวันที่ 9 มีนาคม 2547

10.2.1 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการ เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
    และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใดๆ
    ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

-   ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และเลือกกรรมการอีกคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้อำนวยการก็ได้
    รองประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย
    คณะกรรมการอาจมอบหมายให้ กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
    ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทน คณะกรรมการก็ได้

-   มติของที่ประชุมกรรมการ ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
    กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด
    ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และในกรณีที่เสียงเท่ากัน
    ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด

-   ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการหรือเข้าเป็นหุ้นส่วน
    หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

-   กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
    หรือเข้าถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

-   คณะกรรมการบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
    กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทจึงจะมีผลผูกพันบริษัทได้

-   ทิ่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการ อาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    พร้อมประทับตราสำคัญบริษัทได้

-   คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
    ให้เป็นคณะกรรมการบริหารและในจำนวนนี้
    ให้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการเป็นกรรมการบริหารด้วย
    โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัท
    ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

10.2.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า
5 คน และกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในเมืองไทย

บริษัทไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากเห็นว่าไม่มีความจำเป็น
ทุกครั้งที่จะมีการแต่งตั้งกรรมการ
กรรมการทุกท่านจะช่วยกันสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเสนอให้คณะกรรมการคัดเลือกก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายๆ คน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1. ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมออกเสียงชี้ขาด

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
    ภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้น อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

-   นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

2.  ตาย

2.  ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวต้องออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการ
    คราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน

  มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การสรรหาผู้บริหาร ทางบริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติและศักยภาพของบุคคลภายในก่อน
หากไม่มีบุคคลใดเหมาะสม จึงจะพิจารณารับบุคคลภายนอก
การพิจารณาดังกล่าวจะผ่านการอนุมัติตามขั้นตอนและสิ้นสุดที่กรรมการผู้อำนวยการ
ทั้งนี้แล้วแต่ระดับของผู้บริหารนั้น

10.2.3 ที่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัท

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายวรยุทธ์ พงษ์สุวรรณ์               ที่ปรึกษาคณะกรรมการ
  ---------------------------------- ------------------------------------

10.2.4 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

+------------------------------------+----------------+----------------+
| รายชื่อกรรมการ                       | ค่าเบี้ยประชุม     | ค่าเบี้ยประชุม2546 |
|                                    |                |                |
|                                    | 2547           |                |
+------------------------------------+----------------+----------------+
|   1. นายยุทธ วรฉัตรธาร               | 1,000,000      | -              |
+------------------------------------+----------------+----------------+
|   2. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ       | 600,000        | 600,000        |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 3. นายสมภพ ฟูศิริ                     | 80,000         | 80,000         |
+------------------------------------+----------------+----------------+

10.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายยุทธ วรฉัตรธาร                 กรรมการตรวจสอบ

  2. นายสมภพ ฟูศิริ                     กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

1.  การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระ แต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาให้มีคุณสมบัติครบตามเกณฑ์ กล่าวคือ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท

-   ไม่ส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท

-   ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท

-   ไม่มผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัท

-   ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท

-   มีความรู้และประสบการณ์ที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

10.3.2 ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอเป็นที่เชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4. ดูแลบริษัทให้ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. สอบทานระบบการควบคุมภายใน

6. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายหรือข้อกำหนดใด ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

8. ประสานงานเกี่ยวกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท

3.  ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารของบริษัทมีดังนี้

  -------------------------- --------------------------------------------
  ชื่อ                         ตำแหน่ง

  1. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์         กรรมการผู้อำนวยการ

  2. นางสาวอัจฉรา ถิรกิจพงศ์     ผู้อำนวยการอาวุโส สำนักกรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายทรงวุฒิ ธรรมรัตนางกูร    ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารโครงการ

  4. นายจิรัฎฐ์เดช ลออเสถียรกุล   ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  5. นางสาวจันทนา สิทธิชัยวรบุตร  ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารลูกค้า

  6. นายมนตรี ทับทิมย้อย         ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและสำนักงาน

  7. นายเสงี่ยม ศิริพนิชสุธา       ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  8. นายเกรียงไกร ศรีเสริมทรัพย์  ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  9. นางสาวศิริพร จารุกิจกุล      ผู้จัดการอาวุโส ส่วนการเงิน

  10 นางสวณา พรหมประสิทธิ์      ผู้จัดการอาวุโส ส่วนกฎหมายและนิติกรรม

  11 นายไพศาล จำนงรักษ์        ผู้จัดการอาวุโส ส่วนบริหารงานก่อสร้าง

  12. นางชนากานต์ เปี่ยมใจสว่าง  ผู้จัดการอาวุโส ส่วนบริหารงานขาย
  -------------------------- --------------------------------------------

11. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้กำหนดนโยบายโดยคำนึงถึงความจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจแบบยั่งยืน
การดำเนินงานของบริษัทได้มีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในเพื่อกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ดังนี้

11.1 จริยธรรม ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งด้านการปฏิบัติงานและการบริหารงาน

ในการปฏิบัติงานได้สร้างความเข้าใจในเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการให้กับพนักงาน
เพื่อให้เกิดความเข้าใจที่ถูกต้อง ให้เห็นความสำคัญและประโยชน์ที่มีต่อธุรกิจ
ซึ่งจะมีผลต่อพนักงานในฐานะผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอีกกลุ่มด้วย

ในระดับคณะกรรมการ และผู้บริหารได้เน้นบทบาทหน้าที่ผู้นำในการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อการบริหารงานให้เป็นไปตามเป้าหมายและมีประสิทธิภาพสูงสุด
โดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น และผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ลูกค้า
เจ้าหนี้การค้า รัฐบาล ผู้ค้า/ผู้ขาย พนักงาน ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม

11.2 ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในองค์กร

คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ ตลอดจนพนักงานขององค์กรทุกระดับได้ร่วมกันกำหนดการปฏิบัติงาน
หรือวิธีการปฏิบัติงาน เพื่อให้เกิดความเข้าใจในการปฏิบัติงาน การประสานงาน
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร ดังนี้

1. การดำเนินงาน (Operations) พนักงานตระหนักถึงการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ ขององค์กร
เพื่อให้เกิดประโยชน์ และคุ้มค่าอย่างสมเหตุสมผล

2.  การรายงานทางการเงิน (Financial Reporting) มีความถูกต้อง เชื่อถือได้และทันเวลา

3. การปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบขององค์กร กฎหมาย (Compliance)
มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ กฎหมายอย่างถูกต้อง

บริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน ซึ่งมีความสำคัญต่อองค์กร
โดยถือว่าเป็นเครื่องมือและกลไกสำคัญของผู้บริหารในการสอบทานความถูกต้องในการดำเนินงาน
และยังช่วยเสริมสร้างความโปร่งใส และความน่าเชื่อถือให้แก่ผู้เกี่ยวข้องโดยทั่วไป

11.3 การบริหารความเสี่ยง

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
บริษัทยังไม่ได้กำหนดกรอบนโยบายและการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นรูปธรรม
ที่ผ่านมาบริษัทพิจารณาเรื่องความเสี่ยงต่างๆ ตามลักษณะของธุรกรรม

อย่างไรก็ตามบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องนี้
จึงมีนโยบายที่จะดำเนินการกำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงในปี 2548

11.4 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2547 มี 6 ท่าน โดยมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คือ
กรรมการผู้อำนวยการ

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่านและกรรมการที่มีส่วนได้เสีย 3 ท่าน
องค์ประกอบของกรรมการจะเป็นผู้มีความรู้ความสามารถในด้านธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ด้านการเงิน
ด้านกฎหมาย และด้านการบริหารงาน ทุกคนมีอิสระเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงาน

ประธานกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการที่เป็นบุคคลต่างกัน ประธานกรรมการเป็นผู้นำ
และมีส่วนสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท
เป็นผู้ควบคุมดูแลการประชุมคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
โดยการสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้อำนวยการ
แต่จะไม่เข้าไปกำกับดูแลการปฏิบัติงานประจำวันที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่รับผิดชอบดูแล

คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้มีอำนาจกำกับดูแลและบริหารงานของบริษัท
ตามอำนาจที่มอบไว้
กรรมการผู้อำนวยการได้มอบอำนาจให้กับฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายและเป้าประสงค์ของบริษัทตามอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
ทั้งนี้จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจน
ไม่ก้าวก่ายกัน

5.  สิทธิของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

บริษัทจัดการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการประชุม
โดยในข้อบังคับบริษัทฯ ได้กำหนดขั้นตอน การใช้สิทธิการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับข้อมูลสารสนเทศที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และผู้ถือหุ้นโดยจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูล
ทั้งลักษณะของข้อมูลและเวลาที่เหมาะสมที่ต้องแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และงบการเงินของบริษัทจะได้รับการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบในด้านความถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอของข้อมูลก่อนการเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น
การเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่การเงินโดยเฉพาะรายการที่มีความขัดแย้งกันและรายการระหว่างกันจะมีการเปิดเผยไว้อย่างชัดเจนทั้งในรายงานประจำปี
และแบบเปิดเผยข้อมูลประจำปี (แบบ56-1)

6.  การประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นโดยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสารและแจ้งระเบียบวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุมให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

ข้อบังคับของบริษัทฯ
ได้กำหนดวิธีการออกเสียงลงคะแนนของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนและทุกครั้งก่อนการเริ่มประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนนนี้ด้วยทุกครั้ง
และกรรมการบริษัทโดยเฉพาะกรรมการเฉพาะเรื่องที่สำคัญต่าง ๆ ได้แก่ ประธานกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้อำนวยการ รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัท
เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง ระหว่างการประชุม
ประธานกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่

การประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดวันประชุมเอง
คณะกรรมการบริษัทได้รับหนังสือเชิญประชุมและข้อมูลระเบียบวาระการประชุมเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ซึ่งเลขานุการบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บข้อมูล
หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน

รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครอบคลุมสาระสำคัญต่าง ๆ
และมีมติที่ประชุมไว้อย่างชัดเจน และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างดี

7.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2547 ได้มีมติเป็นเอกฉันท์
อนุมัติให้จ่ายค่าตอบแทนเฉพาะเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการอิสระ 3 ท่านเท่านั้น
ส่วนเงินเดือนกรรมการและค่าตอบแทนอื่นระงับการจ่ายไว้ก่อนจนกว่าธุรกิจของบริษัทจะเข้าสู่ภาวะปกติ

8.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในองค์ประกอบของคณะกรรมการมีการถ่วงดุลอำนาจ โดยให้มีทั้งกรรมการที่มีส่วนได้เสีย
และกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย(กรรมการอิสระ) ในจำนวนที่เหมาะสม
เมื่อมีรายการเกี่ยวโยงกันเกิดขึ้น

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่ช่วยกลั่นกรองรายการ หากขนาดของรายการมีนัยสำคัญ
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่ร่วมพิจารณาตัดสินใจ

11.9 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

มีนโยบายดูแลและควบคุม ไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันต้องอยู่ในกรอบที่ถือเป็นหน้าที่และความผิดชอบที่ตนได้รับมอบหมายเท่านั้น
เช่น กำหนดผู้รับผิดชอบในการจัดเก็บข้อมูลทางบัญชี
การตรวจสอบของผู้สอบบัญชีเพื่อรับรองความถูกต้องของงบการเงิน
ส่วนใหญ่จะรับรองภายในเดือนที่งบการเงินเปิดเผยต่อสาธารณชน

12. บุคลากร

บุคคลากรของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานรวม 78 คน
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส จำนวนเงินรวม 19.29 ล้านบาท

  จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก แยกได้ดังนี้

  --------------------------------------------------- -------------------
                                                      จำนวน (คน)

  1. สำนักกรรมการผู้อำนวยการ                             16

  2. ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและบริหารสำนักงาน                    13

  3. ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                  15

  4. ฝ่ายบริหารโครงการ                                  28

  5. ฝ่ายบริหารการตลาด                                  4

  6. ฝ่ายบริหารลูกค้า                                     2

  รวม                                                 78
  --------------------------------------------------- -------------------