(1) รายการระหว่างกันของบริษัท กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2547
ได้มีมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน มีรายละเอียดดังนี้

รายการที่ 1 บริษัทซื้อหุ้นสามัญของบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd.

รายการที่ 2 บริษัทค้ำประกันต่อหนี้เงินกู้ของบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd.

ทั้งสองรายการข้างต้นนี้เป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการที่ 1
เป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์จากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และ รายการที่ 2
เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

1. วันที่ทำรายการ : เริ่มทำรายการทั้ง 2 รายการ ตั้งแต่วันที่ 26

  พฤศจิกายน 2547 เป็นต้นไป

2. บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

รายการที่ 1 ผู้ซื้อ : บริษัท ไทยแลนด์ไอออนเวิคส์ จำกัด(มหาชน)

ผู้ขาย : บริษัท มิตซุย จำกัด

ความสัมพันธ์กับบริษัท : บริษัท มิตซุย จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ

  บริษัท และตัวแทนของบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้น

  ใหญ่รายนี้เป็นกรรมการและเป็นผู้บริหารของ

  บริษัท

  รายการที่ 2 ผู้ให้ความช่วยเหลือ : บริษัท ไทยแลนด์ไอออนเวิคส์ จำกัด(มหาชน)

  ผู้รับความช่วยเหลือ : บริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd. โดยรับ

  ความช่วยเหลือผ่านบริษัท มิตซุย (ประเทศไทย)

  จำกัด

  ความสัมพันธ์กับบริษัท : บริษัท มิตซุย จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ

  บริษัทและถือหุ้นร้อยละ 100 ในบริษัท มิตซุย

  (ประเทศไทย) จำกัด

3. รายละเอียดของรายการ

รายการที่ 1 การได้มาซึ่งสินทรัพย์และขนาดของรายการ

บริษัทจะซื้อหุ้นสามัญจำนวน 560 หุ้น ในราคาทั้งสิ้น 1.00 เหรียญสหรัฐฯจากบริษัท มิตซุย จำกัด
โดยหุ้นที่จะซื้อนี้เทียบเท่ากับร้อยละ 26.67 ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วจำนวน 2,100 หุ้น
ที่ออกโดยบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd. (MSH)
ซึ่งบริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นและประกอบธุรกิจตามกฎหมายของสิงคโปร์
มีสถานประกอบการตั้งอยู่ที่ No.1 Sims Lane # 03-05/06 Singapore 387355
มีสินทรัพย์ประกอบด้วย สินทรัพย์หมุนเวียน และสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน มูลค่าทั้งสิ้น 10,031,753
เหรียญสิงคโปร์ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2547 ผู้ถือหุ้นปัจจุบันของบริษัท Megasteel Holdings
Pte.,Ltd. (MSH) คือ

1.  Mitsui & Co.,Ltd.

2.  Mitsui & Co.,(Singapore) Ltd.

3.  Mitsui & Co.,(Thailand) Ltd.

4.  P.L.International Pte.,Ltd.

การคำนวณขนาดของรายการ
คำนวณโดยการเปรียบเทียบคำนึงถึงสินทรัพย์ประกอบกับสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
ดังปรากฏในงบการเงิน ณ วันที่ 30 กันยายน 2547
รายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์และจัดอยู่ในประเภทที่ 1
ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
โดยมีขนาดของรายการน้อยกว่า 1 ล้านบาท หรือน้อยกว่าร้อยละ 0.03
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท การคำนวณขนาดของรายการมีดังนี้

  ------------------------ ---------------- ---------------- -------------
  ( หน่วย : บาท )           30 กันยายน 2547   30 มิถุนายน 2547   31 มีนาคม 2547

  สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA)    743,526,262      728,939,426      731,548,928

  0.03% ของ NTA            223,058          218,682          219,465

  3% ของ NTA               22,305,788       21,868,183       21,946,468

                                                             
  ------------------------ ---------------- ---------------- -------------

รายการที่ 2 การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

บริษัทจะเป็นผู้ค้ำประกันต่อหนี้เงินกู้ให้แก่บริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd.
โดยผ่านบริษัท Mitsui & Co.,(Thailand)Ltd. ในวงเงิน 500,000.00 เหรียญสหรัฐฯ
ซึ่งเป็นจำนวนน้อยกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท

การคำนวณขนาดของรายการ
คำนวณโดยการเปรียบเทียบคำนึงถึงสินทรัพย์ประกอบกับสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทดังปรากฏในงบการเงิน
ณ วันที่ 30 กันยายน 2547
รายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินและจัดอยู่ในประเภทที่มีขนาดของรายการน้อยกว่า
100 ล้านบาทหรือน้อยกว่าร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
การคำนวณขนาดของรายการมีดังนี้

  ------------------------ ---------------- ---------------- -------------
  ( หน่วย : บาท )           30 กันยายน 2547   30 มิถุนายน 2547   31 มีนาคม 2547

  สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA)    743,526,262      728,939,426      731,548,928

  0.03% ของ NTA            223,058          218,682          219,465

  3% ของ NTA               22,305,788       21,868,183       21,946,468
  ------------------------ ---------------- ---------------- -------------

4. รายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

รายการที่ 1 การได้มาซึ่งสินทรัพย์

บริษัทมีความประสงค์จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd. จำนวน 560
หุ้น จากบริษัท Mitsui & Co.,Ltd. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทในราคาทั้งสิ้น 1.00
เหรียญสหรัฐฯ

รายการที่ 2 การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

บริษัทมีความประสงค์จะเป็นผู้ค้ำประกันต่อหนี้เงินกู้ให้กับบริษัท Megasteel Holdings
Pte.,Ltd. ผ่านบริษัท Mitsui & Co.,(Thailand)Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท Mitsui
& Co.,Ltd. ในวงเงิน 500,000.00 เหรียญสหรัฐฯ

วัตถุประสงค์ของการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัททั้ง 2 รายการมีดังต่อไปนี้

1.  เพื่อเพิ่มและขยายส่วนแบ่งทางการตลาดของบริษัทไปยังประเทศพม่า

2.  เพื่อเข้าครอบครองตลาดแผ่นเหล็กชุบสังกะสีในประเทศพม่า

3.  เพื่อการเข้าถึงตลาดแผ่นเหล็กชุบสังกะสีในประเทศพม่าซึ่งกำลังเติบโตและเป็นการหาลู่ทางในการจำหน่ายแผ่นเหล็กชุบสังกะสีชนิดเคลือบสีของบริษัทไปยังประเทศพม่าในอนาคต

5. มูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

รายการที่ 1 การได้มาซึ่งสินทรัพย์

มูลค่ารวมของจำนวนหุ้นสามัญที่จะซื้อเป็นจำนวนเงินรวม 1.00 เหรียญสหรัฐฯ
ซึ่งจะมีการชำระราคา ณ วันที่มีการโอนหุ้นมายังบริษัท

รายการที่ 2 การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

มูลค่ารวมของวงเงินค้ำประกันต่อหนี้เงินกู้เท่ากับ 500,000.00 เหรียญสหรัฐฯ

6. ผลประโยชน์ที่บริษัทคาดว่าจะได้รับ

1. เพื่อเพิ่มและขยายส่วนแบ่งทางการตลาดของบริษัทไปยังประเทศพม่า

2. เพื่อเข้าครอบครองตลาดแผ่นเหล็กชุบสังกะสีในประเทศพม่า

  3.
  เพื่อการเข้าถึงตลาดแผ่นเหล็กชุบสังกะสีในประเทศพม่าซึ่งกำลังเติบโตและเป็นการหาลู่ทางในการจำหน่ายแผ่นเหล็กชุบสังกะสีชนิดเคลือบสีของบริษัทไปยังประเทศพม่าในอนาคต

7. แหล่งเงินทุนที่จะใช้ในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันทั้ง 2 รายการ

 บริษัทใช้เงินทุนหมุนเวียนของบริษัทในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันทั้ง 2 รายการ

8. รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

รายการที่ 1 ชื่อ : บริษัท มิตซุย จำกัด

  ความสัมพันธ์ : เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท

  ย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่นี้เป็นกรรมการและเป็นผู้บริหารของบริษัท

  สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท ณ วันที่ 30 ก.ย.2547 : 40.59%

  ผู้มีอำนาจควบคุม: นายโยชิอากิ เซโอะ และ นายมาซาโอะ โคชิ
  เป็นตัวแทนของบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่นี้ เป็นกรรมการและเป็นผู้บริหารของบริษัท

รายการที่ 2 ชื่อ : บริษัท มิตซุย (ประเทศไทย) จำกัด

  ความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท ณ วันที่ 30 ก.ย.2547 : ไม่มี

  ผู้มีอำนาจควบคุม: นายโยชิอากิ เซโอะ และ นายมาซาโอะ โคชิ
  เป็นตัวแทนของบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่นี้ เป็นกรรมการและเป็นผู้บริหารของบริษัท

9. ขอบเขตและส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

รายการที่ 1 บริษัท มิตซุย จำกัด จะได้รับเงินจำนวน 1.00 เหรียญสหรัฐฯ จากบริษัท
สำหรับค่าหุ้นสามัญของบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd. จำนวน 560 หุ้น

รายการที่ 2 บริษัท มิตซุย(ประเทศไทย) จำกัด จะได้รับการค้ำประกันต่อหนี้เงินกู้ของบริษัท
Megasteel Holdings Pte.,Ltd. ในวงเงิน 500,000.00 เหรียญสหรัฐฯจากบริษัท

1.  กรรมการที่มีส่วนได้เสียที่เข้าประชุม

  ไม่มี

2.  เงื่อนไขในการเข้าทำรายการ

  ไม่มี

โครงสร้างการถือหุ้นภายในบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd.

+-------------------------------------------+-------------+------------+
| ทุน (หน่วย : เหรียญสิงคโปร์)                   | 2547        | 2546       |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| จดทะเบียน                                  | 3           | 3,         |
|                                           | ,000,000.00 | 000,000.00 |
| หุ้นสามัญ 3,000 หุ้นๆละ 1,000.00 เหรียญสิงคโปร์   |             |            |
+-------------------------------------------+-------------+------------+
| ออกและเรียกชำระแล้ว                         | 2           | 2,         |
|                                           | ,100,000.00 | 100,000.00 |
| หุ้นสามัญ 2,100 หุ้นๆละ 1,000.00 เหรียญสิงคโปร์   |             |            |
+-------------------------------------------+-------------+------------+

รายละเอียดการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละราย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2547 มีดังนี้

  ----------------------------------- ---------------- -------------------
                                      ร้อยละ            จำนวนหุ้นที่ถือครอง

  1. Mitsui & Co.,Ltd.                26.7             560

  2. Mitsui & Co.,(Singapore)Ltd.     20.0             420

  3. Mitsui & Co.,(Thailand)Ltd.      20.0             420

  4. P.L. International Pte.Ltd.      33.3             700

                                      100.0            2,100
  ----------------------------------- ---------------- -------------------

ราคาตามบัญชีต่อหุ้น

1.  ส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd. ณ วันที่ 31 มีนาคม 2547
    มีมูลค่า 3,236,245 เหรียญสิงคโปร์

2.  ราคาตามบัญชีต่อหุ้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2547 เท่ากับ 1,541 เหรียญสิงคโปร์

วงเงินค้ำประกัน

บริษัทฯให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd.
โดยเข้าเป็นผู้ค้ำประกันต่อสำหรับหนี้เงินกู้ของบริษัทดังกล่าว ซึ่งมีมูลค่า 1,250,000.00
เหรียญสหรัฐฯ ทั้งนี้บริษัทและบริษัท Mitsui & Co.,(Thailand) Ltd.
ตกลงค้ำประกันในสัดส่วนร้อยละ 40 และร้อยละ 60 ตามลำดับ
ดังนั้นวงเงินที่บริษัทเข้าค้ำประกันเท่ากับ 500,000.00 เหรียญสหรัฐฯ

โครงสร้างการถือหุ้นภายในบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd.
ภายหลังจากที่มีการโอนขายหุ้นจากบริษัท Mitsui & Co.,Ltd.
มายังบริษัทและระหว่างผู้ถือหุ้นรายอื่น

  ------------------------------------- --------------- ------------------
                                        ร้อยละ           จำนวนหุ้นที่ถือครอง

  1. บริษัท ไทยแลนด์ไอออนเวิคส์ จำกัด(มหาชน)  26.7            560

  2. Mitsui & Co.,(Thailand)Ltd.        40.0            840

  3. P.L. International Pte.Ltd.        33.3            700

                                        100.0           2,100
  ------------------------------------- --------------- ------------------

เหตุผลหลักของการซื้อหุ้นในบริษัท Megasteel Holdings Pte.,Ltd.

ผู้ซื้อ : บริษัท ไทยแลนด์ไอออนเวิคส์ จำกัด(มหาชน)

1)  นโยบายและกลยุทธ์ทางการตลาดของบริษัทมุ่งเน้นในการส่งออกผลิตภัณฑ์ที่มีมูลค่าเพิ่มของบริษัทไปยังประเทศเพื่อนบ้าน

2)  บริษัทเห็นว่าอุปสงค์ต่อผลิตภัณฑ์แผ่นเหล็กชุบสังกะสีภายในประเทศสหภาพพม่า
    ซึ่งเป็นประเทศเป้าหมายของบริษัทกำลังเพิ่มขึ้น

3)  บริษัทเห็นว่าหนทางที่ก่อให้เกิดประสิทธิผลทางหนึ่งในการเพิ่มทั้งมูลค่าขายและปริมาณการขายโดยรวมของบริษัทให้สูงขึ้นได้นั้น
    ก็ด้วยการส่งออกสินค้าและผลิตภัณฑ์ไปยังต่างประเทศมากกว่าการจำหน่ายสินค้าและผลิตภัณฑ์เฉพาะเพียงในตลาดภายในประเทศเท่านั้น

4)  บริษัทสามารถเพิ่มลู่ทางทางธุรกิจได้ เนื่องจากบริษัทย่อยบริษัทหนึ่งของบริษัท Megasteel
    Holdings Pte.,Ltd.
    ตั้งอยู่และประกอบธุรกิจในอุตสาหกรรมแผ่นเหล็กชุบสังกะสีในประเทศสหภาพพม่า

  ผู้ขาย : บริษัท Mitsui & Co.,Ltd.

1)  บริษัท Mitsui & Co., Ltd. ซึ่งตั้งขึ้นและประกอบธุรกิจภายใต้กฎหมายของประเทศญี่ปุ่น
    มีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 2-1 , Ohtemachi 1- Chome , Chiyoda-ku , Tokyo ,
    Japan
    ได้เปลี่ยนนโยบายและวิถีในการดำเนินธุรกิจทางด้านการปฏิบัติการและการบริหารจัดการธุรกิจสาขาต่างๆ
    เช่น ในประเทศสิงคโปร์และประเทศไทย เป็นต้น

2)  การบริหารจัดการและการควบคุมการดำเนินธุรกิจระหว่างประเทศที่อยู่ใกล้กัน เช่น
    ประเทศสหภาพพม่าและประเทศไทย
    ย่อมเกิดความราบรื่นคล่องตัวมากกว่าระหว่างประเทศที่อยู่ห่างไกลกัน เช่น
    จากประเทศญี่ปุ่นมายังประเทศสหภาพพม่า

3)  ความสัมพันธ์ระหว่างประเทศของประเทศเพื่อนบ้านและอยู่ในกลุ่มประเทศในแถบเอเชียตะวันออกเฉียงใต้เช่นเดียวกัน
    เป็นปัจจัยสำคัญอย่างยิ่งปัจจัยหนึ่งที่ก่อให้เกิดความเข้าใจอันดีต่อกันและการประสานกิจกรรมทางธุรกิจการค้าอย่างกลมกลืนร่วมกัน

(2) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและประโยชน์สูงสุดของการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวนี้และมีความเห็นว่า
บริษัทสามารถลงทุนเพื่อการขยายธุรกิจและการเข้าครอบครองตลาดแผ่นเหล็กชุบสังกะสีในประเทศพม่าได้ด้วยเงินลงทุนเพียง
1.00 เหรียญสหรัฐฯ
การที่บริษัทอยู่ในอุตสาหกรรมแผ่นเหล็กชุบสังกะสีในประเทศไทยซึ่งมีการแข่งขันรุนแรง
คู่แข่งมีศักยภาพสูง ภาวะตลาดเริ่มอิ่มตัว มีสินค้าทดแทนหลากหลายชนิดที่ดึงดูดใจผู้บริโภค
ความนิยมของผู้บริโภคต่อแผ่นเหล็กชุบสังกะสีมีแนวโน้มลดลง
จึงเป็นสิ่งที่จำเป็นและหลีกเลี่ยงไม่ได้ที่จะต้องหาตลาดใหม่ที่มีความต้องการใช้ผลิตภัณฑ์ของบริษัทในปริมาณสูง

(3) ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายละเอียดทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการระหว่างกัน
รวมถึงผลดีผลเสียของการเข้าทำรายการ
ได้ถูกนำเสนอเข้าสู่การพิจารณาให้ความเห็นโดยที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
เมื่อมีความเห็นชอบแล้ว จึงนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

กรรมการผู้มีส่วนได้เสีย 2 ท่านออกจากที่ประชุม
เพื่อให้กรรมการทั้งคณะที่เหลือในที่ประชุมได้พิจารณาให้ความเห็นโดยอิสระ
และลงมติอนุมัติหรือไม่อนุมัติการเข้าทำรายการ

การกำกับดูแลเรื่องดังกล่าว
คณะกรรมการดูแลให้มีการจัดทำรายงานมติพร้อมรายละเอียดครบถ้วนรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวัน
เวลาที่ถูกต้องเป็นไปตามกฎ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(4) นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทยังไม่มีนโยบายหรือโครงการในการเข้าทำรายการระหว่างกันอีกในอนาคต