- 62 -

11. รายการระหว่างกัน

ปี 2549 บริษัทฯ ไม่ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
เพื่อจัดสรรวงเงินให้กู้และวงเงินค้ำประกันแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
แต่จะขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นครั้งๆ
ไปขึ้นกับขนาดของวงเงิน (เปลี่ยนแปลงตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฎิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
2546 ฉบับที่ 2 พ.ศ. 2547 ลงวันที่ 21 กรกฎาคม 2547 และ ฉบับที่ 3 พ.ศ. 2547 ลงวันที่
17 กันยายน 2547)

ณ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มียอดเงินให้กู้ และมีภาระค้ำประกัน ดังนี้

+---------------+--------+--------+-----------+-------+-------+------+
| ประเภทกิจการ   | เงินให้กู้ |        | ภา        |       |       |      |
|               |        |        | ระค้ำประกัน |       |       |      |
|               |        |        | (B)       |       |       |      |
+---------------+--------+--------+-----------+-------+-------+------+
|               | จำ     | ล้านบาท | อัตรา      | จำน   | ล     | ล้า   |
|               | นวนราย |        | การคิดค่าธร | วนราย | ้านบาท | นUS$ |
|               |        |        | รมเนียมต่อปี |       |       |      |
+---------------+--------+--------+-----------+-------+-------+------+
| บ             | 2      | 13.741 | 0.50,     | 10    | 15    | 0    |
| ริษัทที่มีธุรกิจต่อกัน |        |        | 0.25      |       | 0.205 | .000 |
+---------------+--------+--------+-----------+-------+-------+------+
| บริษัทร่วมทุน     | 3      | 94.333 | (A) -     | 8     | 18    | 0    |
|               |        |        |           |       | 2.582 | .006 |
+---------------+--------+--------+-----------+-------+-------+------+
| รวม           | 5      | 1      |           | 18    | 33    | 0    |
|               |        | 08.074 |           |       | 2.787 | .006 |
+---------------+--------+--------+-----------+-------+-------+------+

หมายเหตุ : (A) ตามข้อตกลงในสัญญา Joint Venture
ผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มมีหน้าที่ค้ำประกันบริษัทร่วมทุน ตาม สัดส่วนการถือหุ้นของตนเอง และบริษัทฯ
ไม่คิดค่าธรรมเนียมตราบเท่าที่บริษัทต่างชาติที่เข้าร่วมทุนไม่เรียกเก็บ
ค่าธรรมเนียมจากบริษัทร่วมทุนนั้นๆ

(B) มีผู้ร่วมลงทุนฝ่ายไทยร่วมค้ำประกันตามสัดส่วนการลงทุนฝ่ายไทยเป็นจำนวนเงิน 96.972
ล้านบาท

รายการระหว่างกันปี 2549 ประกอบด้วย

1.  เงินลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 10.1 เงินลงทุน – กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

2. เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 6 เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

3. เงินให้กู้ยืมระยะยาว

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 8 เงินให้กู้ยืมระยะยาว

เหตุผลและความจำเป็นในการให้กู้ยืมเงิน

1.  เพิ่มช่องทางแหล่งเงินกู้ให้ผู้กู้

2.  เพื่อแก้ปัญหาและเพิ่มสภาพคล่องในการดำเนินกิจการของผู้กู้

- 63 -

3.  ผู้กู้มีความสัมพันธ์กับบริษัทและบริษัทในเครือสหพัฒน์ด้าน SUPPLY CHAIN, STRATEGIC
    ALLIANCE และอื่นๆ

4.  บริษัทผู้กู้ยืมเงินมีหลักประกันและมีผู้ค้ำประกัน

5.  ดอกเบี้ยที่ได้รับสูงกว่าเงินฝากในตลาด

4. รายการกิจการค้าระหว่างกัน

-   รายละเอียดตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 21.1 กิจการที่มีรายการค้าระหว่างกัน

นโยบายในการกำหนดราคารายการค้าระหว่างกัน :

เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ เป็นราคาเดียวกับที่ทำกับบุคคลภายนอก และเป็นราคาตลาด

รายการ นโยบายกำหนดราคา

ค่าเช่าอสังหาริมทรัพย์ รับ/จ่าย ตามราคาตลาด โดยพิจารณาจากทำเลที่ตั้ง ลักษณะ

สภาพและการใช้ประโยชน์ของสินทรัพย์

ค่าลิขสิทธิ์รับ อัตราร้อยละของยอดขายสุทธิจากโรงงาน

ค่าที่ปรึกษา รับ/จ่าย ตามลักษณะความยากง่ายของการให้บริการ

ค่าบริหารสต็อค ตามจำนวนชิ้นการจัดสินค้า ตาม record การคีย์เอกสาร

และจำนวนกล่องในการส่งและรับคืนสินค้า

ค่าขนส่ง ตามปริมาตรหรือปริมาณ และระยะทางขนส่ง โดยมี

การเปรียบเทียบราคากับบริษัทขนส่งอื่น

ค่าตกแต่ง และติดตั้ง ตามรูปแบบ ขนาดอาคาร วัสดุ และเทคนิคการตกแต่ง

ค่าโฆษณา ตามราคาตลาด โดยค่าบริการที่เรียกเก็บไม่เกินอัตรา

ค่าบริการที่กำหนดโดยธุรกิจโฆษณา

ค่าอุปกรณ์ตั้งโชว์

ค่าใช้จ่ายคอมพิวเตอร์

ค่าภาชนะหีบห่อ ตามราคาตลาด

ค่าซื้อคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์

สินค้าของแถม

รายการเกี่ยวโยงที่เกิดขึ้นในปี 2549

1. ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2549
ซึ่งกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย 3 ท่าน

1.1 เห็นควรให้บริษัทฯ ต่ออายุสัญญาเงินให้กู้กับบริษัท สหเอเซียแปซิฟิค จำกัด อีก 1 ปี ตั้งแต่ 31
ม.ค. 2549 - 31 ม.ค. 2550 จำนวน 75,000,000.- บาท อัตราดอกเบี้ย 5.00%
โดยมีเงื่อนไข

1.  กำหนดให้พิจารณาอัตราดอกเบี้ยใหม่ทุก 6 เดือน นับจากวันที่กู้

2.  อัตราดอกเบี้ยที่เปลี่ยนแปลงคิดไม่เกินอัตราดอกเบี้ย MLR ของธนาคารกรุงเทพ จำกัด
    (มหาชน)

- 64 -

3. จ่ายชำระดอกเบี้ยทุกสิ้นเดือน

วัตถุประสงค์ในการให้กู้เงิน :

1. เป็นการสนับสนุนกิจการที่บริษัทร่วมลงทุน

2. ปฏิบัติตามภาระสัญญาของ Joint Venture

3. เพื่อผลประโยชน์ในด้านดอกเบี้ยรับ

1.2 เห็นควรให้ขายหุ้นในบริษัท โทรี่ ไทย จำกัด จำนวน 25,000 หุ้น ราคาขายหุ้นละ 148.46
บาท เป็นเงิน 3,711,500.- บาท (Book Value ณ 30 พ.ย. 2548 = 148.46 บาท)
ให้กับบริษัท อินเตอร์เนชั่นแนล คอมเมอร์เชีย โคออร์ดิเนชั่น จำกัด
เพื่อตัดปัญหาที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต เนื่องจากโครงสร้างการบริหารของบริษัท โทรี่ไทยจำกัด
ได้เปลี่ยนไปจากเดิมที่เคยตกลงกันไว้ เกิดผลกำไรจากการขายหุ้น 3,461,500.- บาท

โดยใน 2 วาระนี้นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา นายบุญเกียรติ โชควัฒนา และนายธรรมรัตน์ โชควัฒนา
กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และไม่มีสิทธิออกเสียง ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
และไม่ได้อนุมัติการทำรายการ

2. ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2548 เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2549
ซึ่งกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย 3 ท่าน เห็นควรให้บริษัทฯ
ทำรายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี
และรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลที่เกี่ยวโยง ดังนี้

+----+---------------------------+-------------------------------------+
| ลำ | ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยง            | ลักษณะความสัมพันธ์                      |
| ดับ |                           |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 1  | บจ. ไหมทอง                | SPI เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 2  | บจ. ภัทยาอุตสาหกิจ           | ”                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 3  | บจ. แชมป์เอช               | ”                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 4  | บจ. เค. คอมเมอร์เชียล แอนด์  | ”                                   |
|    | คอนสตรัคชั่น                 |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 5  |  บจ. ไทเก                 | ”                                   |
|    | อร์ ดิสทริบิวชั่น แอนด์ โลจิสติคส์  |                                     |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 6  | บจ. เอช แอนด์ บี อินเตอร์เท็กซ์ | ”                                   |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 7  | บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง    | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ICC                  |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 8  | บจ. ซิลเวอร์เรน             | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บ.ซิลเวอร์เรน          |
|    |                           | เป็นกรรมการ ICC                      |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 9  | บจ. ไข่ ไอ.ที. เซอร์วิส       | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บ.ไข่ ไอ.ที. เซอร์วิส    |
|    |                           | เป็นกรรมการ ICC                      |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 10 | บจ. สุขทรรศน์               | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บ.สุขทรรศน์ เป็นกรรมการ |
|    |                           | ICC                                 |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 10 | บจ. ไทยอรุซ                | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บ.ไทยอรุซ เป็นกรรมการ  |
|    |                           | ICC                                 |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 11 | บจ. วีระ ลอว์ ออฟฟิส         | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บ. วีระ ลอว์ ออฟฟิส     |
|    |                           | เป็นญาติสนิทของกรรมการ ICC             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+

- 65 -

- ค่าเช่า : รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 289 ล้านบาท หรือไม่เกิน 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า 1. ค่าเช่ารับ(อสังหาริมทรัพย์) อายุสัญญาเช่า 1 ปี เกิดจริง ปี 2549
= 27,725,179.- บาท

2. ค่าเช่าจ่าย(อสังหาริมทรัพย์) อายุสัญญาเช่า 1 ปี เกิดจริง ปี 2549 = 6,754,000.- บาท

รวม 34,479,179.- บาท

- ด้านรายจ่าย : รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 289 ล้านบาท หรือ ไม่เกิน 3% ของ NTA
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

 ประกอบด้วย 1. ค่าก่อสร้างซ่อมแซมตึกเก่า

 2. ค่าตกแต่งและติดตั้ง

3. ค่าที่ปรึกษาธุรกิจ, กฎหมาย

4. ค่าซ่อมแซมบำรุงรักษาคอมพิวเตอร์

5. ค่าใช้จ่ายคอมพิวเตอร์

6. ค่าซื้อคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์

 ปี 2548 รายจ่ายเกิดจริงรวมเป็นเงินทั้งสิ้น = 103,132,394.- บาท

โดยในวาระนี้ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา นายบุญเกียรติ โชควัฒนา และนายธรรมรัตน์ โชควัฒนา
กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และไม่มีสิทธิออกเสียง ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
และไม่ได้อนุมัติการทำรายการ

ปี 2547 บริษัทฯ ได้ขออนุมัติวงเงินในการทำรายการด้านรายรับจากที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่
12/2546 เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2547 รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 250 ล้านบาท หรือไม่เกิน 3%
ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า ประกอบด้วย

- ค่าลิขสิทธิ์รับ อายุสัญญา 3 ปี ตั้งแต่ปี 2547 – 2549

เกิดจริง ปี 2547 = 13,559,080.- บาท

เกิดจริง ปี 2548 = 15,079,651.- บาท

เกิดจริง ปี 2549 = 19,435,129.- บาท

รวม 48,073,860.- บาท

3. ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 25 กรกฎาคม 2549
ซึ่งกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย3 ท่าน เห็นควรให้บริษัทซื้อหุ้นในบริษัท วิจัยและพัฒนาสห
โอซูก้า เอเชีย จำกัด จำนวน 50,666 หุ้น ราคาซื้อหุ้นละ 100.- บาท เป็นเงิน 5,066,600.-
บาท เนื่องจากต้องการปรับเปลี่ยนสัดส่วนการถือหุ้นของฝ่ายเครือสหพัฒน์ ดังนี้

  ------------------------------------ ----------------- ----------------
  ชื่อ                                   เดิม               ใหม่

  1. บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล        10.00             16.33

  2. บมจ. สหพัฒนพิบูล                     28.99             16.33

  3. บมจ. สหพัฒนาอินเตอร์ โฮลดิ้ง           10.00             16.33

  รวม                                  48.99             48.99
  ------------------------------------ ----------------- ----------------

- 66 -

บริษัท วิจัยและพัฒนาสห โอซูก้า เอเชีย จำกัด
จึงจัดสรรหุ้นในส่วนของหุ้นที่จัดสรรเพิ่มมาจากสัดส่วนการเพิ่มทุนของ บมจ. สหพัฒนพิบูล ให้กับบริษัท
ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) เป็นจำนวน50,666 หุ้น ในราคาหุ้นละ 100.-
บาท เป็นเงิน 5,066,600.- บาท

วัตถุประสงค์ในการให้กู้เงิน :

1. เพื่อเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนกิจการที่บริษัทร่วมลงทุน
ให้สามารถดำเนินงานตามเป้าหมายที่วาง

ไว้ในสัญญา Joint Venture

2. สินค้าที่บริษัท วิจัยและพัฒนา สหโอซูก้า เอเชีย จำกัด วิจัยพัฒนาเป็นสินค้าทางด้านอาหาร ยา
และ

เครื่องดื่มเพื่อสุขภาพ ซึ่งเป็นสินค้าที่กำลังเป็นที่ต้องการของตลาดในปัจจุบัน และในอนาคต

3. เพื่อเป็นการขยายฐาน Product Line ของ ICC ในปัจจุบันให้กว้างขวางมากยิ่งขึ้น

 โดยในวาระนี้ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา กรรมการที่มีส่วนได้เสียและไม่มีสิทธิออกเสียง ไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่ได้อนุมัติการทำรายการ

4. ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2549 เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2549
ซึ่งกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย 3 ท่าน เห็นควรให้บริษัท ฯ ขายที่ดินรวม 3 โฉนด
พร้อมอาคารสิ่งปลูกสร้าง จำนวน 3 หลัง ให้กับบริษัท ราชาอูชิโน จำกัด เป็นเงินทั้งสิ้น
21,130,235.- บาท (เป็นราคาตลาดที่ขายกับบุคคลทั่วไป)

 วัตถุประสงค์ในการจำหน่าย : 1. บริษัทฯ ไม่ได้ใช้ประโยชน์ในทรัพย์สินดังกล่าว ปัจจุบันให้เช่าอยู่

  2. เพื่อลดภาระการดูแลทรัพย์สินดังกล่าว

  3. ได้ประโยชน์ในด้านทำกำไรให้บริษัท

โดยในวาระนี้ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา และนายมนู ลีลานุวัฒน์ กรรมการที่มีส่วนได้เสีย
และไม่มีสิทธิออกเสียง ไม่ได้เข้าร่วมประชุม และไม่ได้อนุมัติการทำรายการ

มาตรการในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน (การให้กู้ ค้ำประกัน และการลงทุน)

ทุกครั้งที่เกิดรายการระหว่างกัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 3 ชุดในการพิจารณา

  1. คณะกรรมการตรวจสอบ

  2. คณะกรรมการบริหาร

3. คณะกรรมการบริษัท

โดยทุกครั้งคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ตรวจสอบ วินิจฉัยสรุปผล
เรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในแต่ละรายการ
และส่งเรื่องให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทพิจารณาชี้ขาดอีกครั้ง
ในเรื่องความเสี่ยงทางธุรกิจ

ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวไม่ได้อยู่ในห้องประชุม

และไม่มีส่วนในการอนุมัติการทำรายการ

- 67 -

หลักเกณฑ์ในการพิจารณา

1.  ผลประโยชน์ที่บริษัท และ/หรือบริษัทในเครือจะได้รับจากการเข้าทำรายการทั้งในด้านดอกเบี้ย
    เงินปันผลรับ

รวมทั้งกิจกรรม และธุรกรรมการค้ารวมถึงธุรกิจการค้าต่อเนื่อง

2.  หลักประกันที่บริษัทควรต้องมีหรือได้รับจากการทำรายการ

3.  ความแข็งแกร่งของผู้กู้
    ตลอดจนความสามารถในการจ่ายคืนเงินต้นและดอกเบี้ยภายในเวลาที่กำหนด

4.  โอกาสในการทำธุรกิจของบริษัท

5.  ความสามารถของผู้บริหารของบริษัท

6.  รวมตลอดถึงมาตรการในการติดตามตรวจสอบธุรกรรมในบริษัท และการรายงานข้อมูลตัวเลข
    เพื่อรับ

ทราบความเป็นไปในบริษัทดังกล่าว

แนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

เป็นที่คาดว่า แนวโน้มของโอกาสในการทำรายการระหว่างกันจะมีปริมาณเพิ่มมากขึ้นในอนาคต
หากเศรษฐกิจในประเทศไทยฟื้นตัวจากที่เป็นอยู่ในปัจจุบัน ดังนั้น บริษัทฯ
จึงจำเป็นต้องมีมาตรฐานในการวัดประเมินผลคุณค่าของการทำรายการระหว่างกันอีกทั้งการติดตาม
วัดผล รายงานในรายการระหว่างกัน ให้มีความชัดเจน ครบถ้วน แม่นยำ รวดเร็ว มากยิ่งขึ้น