9.  การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ แผนผังแสดงสายการบังคับบัญชาของบริษัทฯ

      

       - อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

       การกระทำหน้าที่ในนามของบริษัทฯ จะต้องมีกรรมการบริษัท 2 คน จาก 2

      สาย คือ สาย ก และ สาย ข สายละ 1 คน เซ็นชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราบริษัทฯ

       สาย ก มี

       1.นายเกียรติศักดิ์ มหัทธนาดุลย์

       2. นายชาตรี มหัทธนาดุลย์

       3. MR.PAH KEE CHIONG

    สาย ข มี

       1. นายมนตรี มหัทธนาดุลย์

       2. นายสุพล อ่อนแสง

       3. นายวิชัย บูชางกูร

4.นางสาวทิพวรรณ นวสกุลจินดา

        

       - องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

       คณะกรรมการบริษัท จะต้องครบวาระในอำนาจหน้าที่คราวละ 2 คนจาก 10  คนต่อ 1 ปี
(1 ใน 5) ของจำนวนกรรมการ
การแต่งตั้งคณะกรรมการใหม่ทดแทนกรรมการที่ครบวาระจะต้องแต่งตั้งจากการประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่สามัญประจำปีของทุก
ๆ ปี กรณีกรรมการลาออกก่อนครบวาระคณะกรรมการมีอำนาจในการประชุม
และเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ลาออก การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องมีกรรมการบริษัทอย่างน้อย 5 คน ใน 10 คน จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม
ซึ่งจะไม่รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบที่เข้ามาร่วมประชุมด้วย

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในส่วนต่าง ๆ ของบริษัทฯ
ตามสายการบังคับบัญชา ของบริษัทฯ โดยส่วนหนึ่งของคณะกรรมการบริหารในปัจจุบันนี้
จะมีกรรมการบริษัทฯ รวมอยู่ด้วย ก็คือ
กรรมการผู้จัดการ,ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายโรงงาน,ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน
และผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบริหารทั่วไป คณะกรรมการบริหารบริษัทฯ มีอำนาจในการตัดสินใจในบริษัทฯ
ในทุกเรื่องที่เป็นการดำเนินการตามปกติของบริหาร (ROUTTINE JOB) เว้นแต่มีกรณีที่ไม่ปกติขึ้นมา
เช่น การซื้อขายทรัพย์สินที่มีราคาสูง, การขยายหรือลดการลงทุน ต่าง ๆ เหล่านี้
จะต้องนำเรื่องเสนอผ่านมติของคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง     

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายบัญญัติ จันทน์เสนะ ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

2. พล.ต.ต.มาโนช ไกรวงศ์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

3. นายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฎ์สกุล กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

3.  ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

       ข้อมูลคณะกรรมการบริษัท

(1) รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทและผู้บริหารของบริษัท

       1. . ชื่อ : นายวิชัย บูชางกูร

       ตำแหน่ง : ประธานกรรมการ

       อายุ : 66 ปี

       สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท : 0.84% (151,000 หุ้น)

       ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : -

       วันเริ่มต้นของตำแหน่ง : 2547

ประสบการณ์การทำงาน : 2523-2538 เทศมนตรี เทศบาลเมือง ปากพนัง

       2530-2537 กรรมการบริษัท ซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน)

2547-ปัจจุบัน ประธานกรรมการบริษัท ซีฮอร์ส จำกัด(มหาชน)

      

       2. ชื่อ : นายเกียรติศักดิ์ มหัทธนาดุลย์

       ตำแหน่ง : กรรมการผู้จัดการ

       อายุ : 61 ปี

       สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท : 17.14% (3,085,080 หุ้น)

       ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : นายมนตรี มหัทธนาดุลย์

       (บุตรชาย)

       นายชาตรี มหัทธนาดุลย์

       (บุตรชาย)

       วันเริ่มต้นของตำแหน่ง : 2530

       ประสบการณ์การทำงาน : 2530-ปัจจุบัน กรรมการผู้จัดการบริษัท ซีฮอร์ส จำกัด

       (มหาชน)

      

       3. ชื่อ : นายมนตรี มหัทธนาดุลย์

       ตำแหน่ง : กรรมการ

       อายุ : 36 ปี

       สัดส่วนการถือหุ้น ในบริษัท : 16.31% (2,935,820 หุ้น)

       ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ตามรายละเอียดข้อ 2

       วันเริ่มต้นของตำแหน่ง : 2540

       ประสบการณ์การทำงาน : 2539 ผู้ช่วยผู้จัดการแผนกสินเชื่อ

       บริษัท เงินทุนหลักทรัพย์ธนชาติ จำกัด(มหาชน)

      2540-ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท ซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน)

             4. ชื่อ : Mr. Pah Kee Chiong

       ตำแหน่ง : กรรมการ

       อายุ : 50 ปี

       สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท : -

       ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : -

       วันเริ่มต้นของตำแหน่ง : 2547

       ประสบการณ์การทำงาน : 2526-ปัจจุบัน กรรมการบริษัท Sahasin
Transport&trading

sdn.bhd.

       2547-ปัจจุบัน กรรมการบริษัท ซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน)

      

       5. ชื่อ : นายสุพล อ่อนแสง

       ตำแหน่ง : กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ(ฝ่ายโรงงาน)

       อายุ : 42 ปี

       สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท : 0.03% (7,000 หุ้น)

       ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : -

       วันเริ่มต้นของตำแหน่ง : 2537

       ประสบการณ์การทำงาน : 2534-2535 ผู้จัดการฝ่ายโรงงานอาหารทะเลแช่แข็ง

  บริษัท ซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน)   

  2536 ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

       2537-2538 กรรมการและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

       บริษัท ซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน)

2547. ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายโรงงาน

       2548-ปัจจุบัน รองกรรมการผู้จัดการ(ฝ่ายโรงงาน)

2539-ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท ซีฮอร์ส จำกัด(มหาชน)

       6. ชื่อ : นายชาตรี มหัทธนาดุลย์

       ตำแหน่ง : กรรมการ

       อายุ : 38 ปี

       สัดส่วนการถือหุ้น ในบริษัท : 11.32% (2,038,200 หุ้น)

       ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : ตามรายละเอียดข้อ 2

       วันเริ่มต้นของตำแหน่ง : 2536

       ประสบการณ์การทำงาน : 2536-ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท ซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน)

      

7. ชื่อ : นายบัญญัติ จันทน์เสนะ

       ตำแหน่ง : ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

       อายุ : 61 ปี

       สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท : -

       ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : -

       วันเริ่มต้นของตำแหน่ง : 2543

       ประสบการณ์การทำงาน : 2534 รองผู้ว่าราชการจังหวัดพัทลุง

       2535 รองผู้ว่าราชการจังหวัดสงขลา

       2536 ผู้ว่าราชการจังหวัดยะลา

  2537-2538 ผู้ว่าราชการจังหวัดนครศรีธรรมราช

       2538-2543 ผู้ว่าราชการจังหวัดสงขลา

2543-2548 รองปลัดกระทรวงมหาดไทย

2537-ปัจจุบัน กรรมการอิสระ บริษัท ซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน)

2543-ปัจจุบัน ประธานกรรมการตรวจสอบ บริษัท ซีฮอร์ส จำกัด

  (มหาชน)

2548-ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท ซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน)

8. ชื่อ : พล.ต.ต. มาโนช ไกรวงศ์/กรรมการอิสระ

       ตำแหน่ง : กรรมการตรวจสอบ

       อายุ : 60 ปี

       สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท : -

       ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : -

       วันเริ่มต้นของตำแหน่ง : 2543

       ประสบการณ์การทำงาน : 2540 ผบก.ภ. จังหวัดสงขลา

       2541 ผู้ช่วย ผบช. ภาค 9

  2544 รอง ผบช. ภาค 9

         ปัจจุบัน รอง ผบช. ภาค 8

  2543-ปัจจุบัน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท ซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน)

  2548-ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท ซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน)

9. ชื่อ : นางสาวทิพวรรณ นวสกุลจินดา

       ตำแหน่ง : กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ (ฝ่ายบัญชีและการเงิน)

       อายุ : 39 ปี

       สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท : -

       ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : -

       วันเริ่มต้นของตำแหน่ง : 2532

ประสบการณ์การทำงาน : 2534 ผู้จัดการศูนย์บริหารงานบัญชีและการเงิน

       บริษัท ซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน) 2535 - 2538 ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

       บริษัท ซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน)

  2539 – 2547 ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายการเงินและบัญชี

  2548 – ปัจจุบัน รองกรรมการผู้จัดการ(ฝ่ายบัญชีและ

  การเงิน

2547 – ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท ซีฮอร์ส จำกัด(มหาชน)

10. ชื่อ : นายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฏ์สกุล

       ตำแหน่ง : กรรมการตรวจสอบ

       อายุ : 60 ปี

       สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท : -

       ความสัมพันธ์ทางครอบครัวระหว่างผู้บริหาร : -

       วันเริ่มต้นของตำแหน่ง : 2542

       ประสบการณ์การทำงาน : 2520-2521 องค์การเหมืองแร่ในทะเล สาขาภูเก็ต
จังหวัดภูเก็ต

2522- ปัจจุบัน สำนักงานตรวจสอบบัญชี ชัยวัฒน์ จังหวัดสงขลา

2542-ปัจจุบัน กรรมการตรวจสอบบริษัท ซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน)

2548-ปัจจุบัน กรรมการ บริษัท ซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน)

(ดูรายละเอียดข้อมูลผู้บริหารตามเอกสารแนบ 1)

(ดูรายชื่อกรรมการของบริษัทขอนแก่นคอร์เปอเรชั่น (1990) จำกัด ตามเอกสารแนบ 2)

(ดูรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2545 ตามเอกสารแนบ 3)

ข. วิธีการลงนามผูกพันบริษัทฯ

ผู้บริหารไม่มีสิทธิที่จะลงนามผูกพันในนามบริษัทฯ เว้นแต่ว่าผู้บริหารจะเป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยตำแหน่ง ซึ่งการกระทำหน้าที่ในนามบริษัทฯ จะต้องมีกรรมการบริษัท 2 คน จาก 2 สาย คือ
สาย ก. และสาย ข. สายละ 1 คน เซ็นต์ชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราบริษัทฯ

สาย ก. มี

       1.นายเกียรติศักดิ์ มหัทธนาดุลย์

       2. นายชาตรี มหัทธนาดุลย์

       3. MR.PAH KEE CHIONG

สาย ข. มี

       1. นายมนตรี มหัทธนาดุลย์

       2. นายสุพล อ่อนแสง

       3. นายวิชัย บูชางกูร

  4.นางสาวทิพวรรณ นวสกุลจินดา

การสรรหา กรรมการและผู้บริหาร

  ในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ จะมี 2 ลักษณะ

1.  ออกตามวาระ จะต้องมีการเสนอชื่อกรรมการคนใหม่
    ผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่สามัญประจำปีของทุกปี
    ซึ่งกรรมการแต่ละรายจะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
    ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง

2.  ออกก่อนครบวาระ หรือลาออกเพราะเหตุจำเป็น โดยเหตุนี้ทางคณะกรรมการบริษัทฯ
    ที่เหลืออยู่จะเป็นผู้สรรหาบุคคลที่เหมาะสม ซึ่งอาจจะมีมากกว่าจำนวนกรรมการที่ต้องการ
    แล้วจะนำมาเสนอชื่อ เพื่อทำการคัดเลือกและลงมติในที่ประชุม กรรมการบริษัทฯ
    เพื่อจะได้กรรมการคนใหม่มาทดแทน

  ในส่วนของผู้บริหาร จะทำการคัดเลือกโดยผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ

หรือคณะบริหารเท่านั้น

(3.) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ค่าตอบแทนของกรรมการประจำปี 2548 (เป็นจำนวนเงิน 286,000 บาท
  โดยแบ่งเป็นเงินบำเหน็จกรรมการประจำปี 280,000 บาท และเบี้ยประชุมกรรมการ 6,000
  บาท)

  1. นายบัญญัติ จันทน์เสนะ

  2. นายวิชัย บูชางกูร

  3. พล.ต.ต.มาโนช ไกรวงศ์

4. นายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฏ์สกุล

- ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหาร ประจำปี 2548 (เงินเดือน+โบนัสประจำปีคิดเป็นเงิน
4,400,000 บาท)

  1.นายเกียรติศักดิ์ มหัทธนาดุลย์ กรรมการผู้จัดการ

  2.นายสุพล อ่อนแสง กรรมการ และรองกรรมการผู้จัดการ(ฝ่ายโรงงาน)

  3.น.ส.ทิพวรรณ นวสกุลจินดา กรรมการและรองกรรมการผู้จัดการ(อาวุโสฝ่ายบัญชี)

  4.นายชาตรี มหัทธนาดุลย์ กรรมการและผจก.อาวุโสฝ่ายบริหารทั่วไป

  5.นายมนตรี มหัทธนาดุลย์ กรรมการและผจก.ฝ่ายการตลาด

- ค่าตอบแทนของผู้บริหาร 6 ท่านแรก ประจำปี 2548(เงินเดือน+โบนัสประจำปี,

  คิดรวมเป็น ยอดของปี 4,094,000 บาท)

  1.นายกฤตนันท์ บุญเจริญ ผจก.อาวุโสฝ่ายการตลาด

  2.นายศักดิ์สิทธิ์ โชคเชาว์วรรธน์ ผจก.อาวุโสฝ่ายจัดซื้อวัตถุดิบ

3. นายศรชัย คู่วงศ์ไพศาล ผจก.โรงงานอาหารทะเลบรรจุกระป๋อง

4. นางสาวสุธิดา มหัทธนาดุลย์ ผจก.อาวุโสฝ่ายการเงิน

5. นายศักดา พรพนิตปีติ ผจก.โรงงานอาหารทะเลแช่แข็ง

6.นางสาวลาวัณย์ เมฆไพศาลศิลป์ ผจก.ฝ่ายส่งออก

(4.) การกำกับดูแลกิจการ

1.นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้มีการปฏิบัติตนตามหลักการของการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนและ

บริษัทย่อยได้มีแผนการในการสนับสนุนให้คณะกรรมการของบริษัทได้มีการปฎิบัติตนตามหลักการเป็นผู้บริหารที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
โดยการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้ทำการส่งหนังสือนัดประชุม และเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าประมาณ 10 วัน ทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ทางบริษัทได้แนบใบมอบฉันทะมาประชุมแทนได้ และผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและซักถาม
บริษัทพร้อมอำนวยความสะดวก และดูแลอย่างเป็นธรรมทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

3.สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยบริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทมีการประชุมสามัญประจำปี วันที่ 22 เมษายน 2548 ณ
ห้องประชุมใหญ่ของบริษัทฯ เลขที่ 199 หมู่ 3 ถนนสงขลา-จะนะ ตำบลทุ่งหวัง อำเภอเมือง
จังหวัดสงขลา มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง และโดยการมอบฉันทะรวม 29 คน
นับจำนวนหุ้นได้ 15,235,980 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 84.46
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ครบเป็นองค์ประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2548 ประธานในที่ประชุมได้ชี้แจงรายละเอียดวาระต่างๆ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามแสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ
บริษัทฯได้มอบหมายให้เลขานุการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5.ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6.ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

 เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

- รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา ไว้ในรายงานประจำปี

7.จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงมีการติดตามการปฏิบัติและมีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย 

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 3 ใน 10 ของกรรมการทั้งหมด

9.การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10.ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัท ฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายของบริษัท
โดยพิจารณาประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11.การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2548การประชุมคณะกรรมการโดยปกติมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุกๆไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจนล่วงหน้า
ซึ่งมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
3 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-2 ชม. ในปี 2548
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทครบองค์ประชุม

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้เลขานุการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ และผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12.คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯดังนี้

กรรมการตรวจสอบ มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน โดยที่ 2
ท่าน เป็น

กรรรมการอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

1.นายบัญญัติ จันทน์เสนะ ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

2.พล.ต.ต.มาโนช ไกรวงศ์ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

3.นายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฎ์สกุล กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2548 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

-สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

-สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

-สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

13.ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการ ได้มีการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท
มีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
และที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญ
และบริษัทมีหน่วยงานทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด
และมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

14.รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

15.ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์

(5.) การดูแลเรื่องการให้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยจะไม่เปิดเผยข้อมูลภายในก่อนการเปิดเผยสารสนเทศต่อสาธารณชน
และมีนโยบายที่จะควบคุมไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายและการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
และมีข้อห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน และหลังเปิดเผยข้อมูล 2 สัปดาห์
ซึ่งบริษัทได้นำแนวทางปฏิบัติที่ดีของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

(6.) บุคลากร (ณ 31 ธันวาคม 2548)

  - บริษัท ซีฮอร์ส จำกัด (มหาชน)

  มีพนักงานประมาณ 216 คน คนงานประมาณ 785 คน

  - บริษัท ขอนแก่นคอร์เปอเรชั่น(1990) จำกัด

  มีพนักงานประมาณ 7 คน คนงานประมาณ 11 คน