8. โครงสร้างการจัดการ

  บริษัท ศรีราชาคอนสตรัคชั่น จำกัด(มหาชน)

[]

8.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2555 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งทำหน้าที่ด้านการตรวจสอบภายใน
และด้านบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งคณะกรรมการแต่ละชุดมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย บุคคลที่มีความพร้อมทั้งคุณวุฒิ ความสามารถ และประสบการณ์
ซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่านทั้งนี้ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายถึง
กรรมการที่ไม่ได้มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่ได้มีตำ
แหน่งเป็นผู้บริหารหรือเป็นพนักงานประจำของบริษัทฯ รวมทั้งไม่มีอำนาจลงนามผูกพันใดๆ
ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง
กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัทฯ เป็นพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำ
และมีอำนาจลงนามผูกพันตามข้อบังคับของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 9 ท่าน ดังต่อไปนี้

  -------- --------------------------- ----------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1.       นายเยี่ยม จันทรประสิทธิ์          ประธานกรรมการ

  2.       นายดุสิต ชูปัญญา                กรรมการอิสระ
                                       และประธานกรรมการตรวจสอบ

  3.       นายณรงค์ สุขสวัสดิ์              กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  4.       นายอภินันท์ เกลียวปฏินนท์         กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  5.       นายกมล รัตนไชย               กรรมการอิสระ

  6.       นายบุญเครือ เขมาภิรัตน์          กรรมการ และกรรมการบริหาร

  7.       นายกฤษฎา โพธิสมภรณ์           กรรมการ และกรรมการบริหาร

  8.       นายฉัตรมงคล เขมาภิรัตน์         กรรมการ และกรรมการบริหาร

  9.       นางสุดจินดา เศรษฐกูลวิชัย        กรรมการ และกรรมการบริหาร
  -------- --------------------------- ----------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผุกพันบริษัทฯ และบริษัทย่อย

บริษัท ศรีราชาคอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน)

บริษัทฯกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายบุญเครือ เขมาภิรัตน์ หรือ
นายฉัตรมงคล เขมาภิรัตน์ หรือนางสุดจินดา เศรษฐกูลวิชัย
โดยกรรมการสองคนต้องลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

บริษัท เอสซีซี เมนเทนแนนซ์ เซอร์วิสเซส จำกัด

บริษัทฯกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายบุญเครือ เขมาภิรัตน์ หรือ
นายฉัตรมงคล เขมาภิรัตน์ หรือนางสุดจินดา เศรษฐกูลวิชัย
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทมี จำนวนทั้งสิ้น 9 คน โดยมีกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 คน
และเป็นกรรมการอิสระจำนวน 5 คน
โดยกรรมการทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตรงตามที่กฎหมายหรือระเบียบทางการที่เกี่ยวข้องกำหนด
องค์ประชุมคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งเข้าร่วมประชุม

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1. กำหนดนโยบาย ทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท พิจารณาความเหมาะสม
ให้คำแนะนำ อนุมัติวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์
นโยบายและแผนงานการดำเนินงานและงบประมาณของบริษัท ที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการ กำกับ
ควบคุม ดูแลการบริหาร และการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบาย
แผนงานและเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2. ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

3. ดำเนินการให้บริษัทมีระบบการรายงานทางการเงินและบัญชี ให้มีความถูกต้องและแสดงถึง
ฐานะของบริษัทที่เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ และ/หรือกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ
ตามความเหมาะสมและความจำเป็น
เพื่อดูแลระบบการบริหารและการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
ตลอดจนแต่งตั้งคัดเลือกผู้บริหารระดับสูงเพื่อดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
รวมทั้งพิจารณาและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ

5. พิจารณาความเหมาะสมในการแต่งตั้งและกำหนดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

6.
ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

7. ดูแลให้มีแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการและพนักงาน รวมถึงการสื่อสารให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ทราบและปฏิบัติ

8.
พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9. พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจของกรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ

10. ดำเนินการอื่นๆ ที่เกี่ยวเนื่องต่อการดำเนินธุรกิจเพื่อให้เป็นไปตามข้อกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 5 ท่าน ดังต่อไปนี้

  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ – สกุล                  ตำแหน่ง

  1.     นายบุญเครือ เขมาภิรัตน์        กรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

  2.     นายกฤษฎา โพธิสมภรณ์         กรรมการบริหาร/ รองกรรมการผู้จัดการ

  3.     นายฉัตรมงคล เขมาภิรัตน์       กรรมการบริหาร / ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  4.     นางสุดจินดา เศรษฐกูลวิชัย      กรรมการบริหาร / ผู้จัดการแผนกจัดซื้อ

  5.     นางบุญล้อม ฝากมิตร           กรรมการบริหาร /
                                   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ------ ------------------------- ---------------------------------------

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารที่มีอำนาจจัดการ มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
องค์ประชุมคณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งเข้าร่วมประชุม

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1. วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ แผนการเงิน งบประมาณ
รวมถึงการบริหารงานด้านอื่น ๆ ให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2. ศึกษาความเป็นไปได้สำหรับโครงการใหม่ ๆ พิจารณาอนุมัติการเข้าร่วมประมูลงาน
ตลอดจนเข้าดำเนินงานโครงการต่าง ๆ ตามที่เห็นสมควร

3. ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ
และรายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4. ให้คำแนะนำ คำปรึกษา และกำหนดแนวนโยบายและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
และคณะทำงานชุดต่าง ๆ เพื่อสนับสนุนธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณาอนุมัติให้อำนาจต่าง ๆ
ในการบริหารและดำเนินกิจการแก่ผู้บริหารตามกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

6. พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการบริหารและดำเนินการต่างๆ
ในส่วนที่เกินกว่าอำนาจหรือเกินกว่าวงเงินอนุมัติของกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามอำนาจอนุมัติที่ประกาศใช้ ณ ขณะนั้น
และกำหนดให้รายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกนับจากวันที่อนุมัติ

7. ดำเนินการอื่น ๆ ตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
จะต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจจะมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียของคณะกรรมการบริหาร
และ/หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง คณะกรรมการบริหาร
และ/หรือผู้ที่ได้รับมอบหมายไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาต่อไป

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหาร จะเป็นค่าเบี้ยประชุมรายเดือนๆละ 5,000 บาท

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ตณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯมีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน
ซึ่งล้วนเป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ความสามารถแตกต่างกันในแต่ละสาขาอาชีพ ทั้งวิศวกร
และบัญชีการเงิน ทำหน้าที่เพื่อพิจารณางบการเงินบริษัท และบริษัทย่อย
สอบทานการตรวจสอบภายในร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายใน ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน เพื่อพิจารณารายการเชื่อมโยงต่างๆ
โดยกรรมการแต่ละท่านประกอบด้วย

  ------- -------------------------------- -------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1       นายดุสิต ชูปัญญา                     ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2       นายณรงค์ สุขสวัสดิ์                   กรรมการตรวจสอบ

  3       นายอภินันท์ เกลียวปฏินนท์              กรรมการตรวจสอบ
  ------- -------------------------------- -------------------------------

โดยมี นางสุดจินดา เศรษฐกูลวิชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เว้นแต่กรณีที่ออกตามวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯซึ่งอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันดำรงตำแหน่งมาตั้งแต่ปี 2554

องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระจำนวน 3 คน โดยต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ที่มีความเชี่ยวชาญทางด้านการบัญชีหรือการบริหารการเงินของบริษัท
องค์ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
เข้าร่วมประชุม

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการตรวจสอบ – ด้านการตรวจสอบภายใน

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ เหมาะสม
และมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
ดังนี้

  1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจาก คณะกรรมการบริษัท

6. รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

7. รับผิดชอบในหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการเรียกประชุมผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท
เพื่อให้ข้อมูลแก่คณะกรรมการตรวจสอบ

8.
หากคณะกรรมการตรวจสอบพบหรือสงสัยในรายการหรือกิจกรรมใดซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อสถานะทางการเงินหรือผลประกอบการของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้มีการแก้ไขรายการหรือกิจกรรมดังกล่าวได้อย่างทันท่วงที

9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ – ด้านการบริหารความเสี่ยง

1. พิจารณานโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
ครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่าง ๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการเงิน
ความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัท เป็นต้น
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

2. กำหนดแนวทางในการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัทให้สอดคล้องกับ
นโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน ติดตาม
และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.
ดูแลและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงภายใต้แนวทางและนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4. จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
เพื่อให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ

5. กำหนดเกณฑ์วัดความเสี่ยงและเพดานความเสี่ยงที่บริษัทสามารถยอมรับได้

6. สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทั่วทั้งบริษัท

7.
ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

8.
รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการดำเนินการและสถานะความเสี่ยงของบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงต่าง ๆ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาปรับปรุง
แก้ไขการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงที่กำหนด

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  1. การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน
โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
แต่ไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการทั้งหมดของบริษัทฯจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนี่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)
ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเป็นรายบุคคล ทั้งนี้ ในการออกเสียงลงคะแนน
บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่
โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  2. การสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่แบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในส่วนที่เป็นงานบริหารจัดการและงานประจำที่เกินอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
สามารถกลั่นกรองเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินงานในธุรกิจปกติของบริษัท
ก่อนเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัท มีประสิทธิภาพ
ทันกับสภาวการณ์ เกิดประโยชน์สูงสุดกับบริษัท มากยิ่งขึ้น ทั้งนี้
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีเวลามากขึ้นกับงานในเชิงนโยบายและงานกำกับดูแลฝ่ายบริหาร

  3. การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ ทจ.
28/2551 และตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ อย่างน้อย 1
คนต้องมีความรู้ด้านบัญชี
และ/หรือการเงินเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมถึงกำกับดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี
และการพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.3 ค่าตอบแทน

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท, กรรมการตรวจสอบ

หลักเกณฑ์ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร

  (หน่วย : บาท)

  ---------------------- -------------- -------------------- ------------------------------------------------------------
  ตำแหน่ง                 เบี้ยประชุม/ครั้ง   ผลตอบแทนในการทำงาน   

                                        รายเดือน              รายปี

  ประธานกรรมการบริษัท      15,000         50,000               รวมกรรมการทุกท่านไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.1 และไม่เกินร้อยละ 0.5
                                                             ของรายได้รวมของบริษัทตามงบการเงินประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  กรรมการบริษัท            15,000         25,000               

  ประธานกรรมการตรวจสอบ   20,000         -                    

  กรรมการตรวจสอบ         10,000         -                    

  ประธานกรรมการบริหาร     -              10,000               

  กรรมการบริหาร           -              5,000                
  ---------------------- -------------- -------------------- ------------------------------------------------------------

ค่าตอนแทนรายเดือนและเบี้ยประชุม

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบและคณกรรมการบริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์ข้างต้น

ค่าตอบแทนรายปี

คณะกรรมการบริษัท ได้รับค่าตอบแทนรวมกรรมการทุกท่านไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.1 แต่ไม่เกิน 0.5
ของรายได้รวมของบริษัทตามงบการเงินประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยงบการเงินประจำปี 2555 ได้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี 2556
(ครั้งที่ 1) ทั้งนี้การจัดสรรให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการประจำปี 2555

หน่วย : บาท

  ---------------------- ------------ ------------ ------------ -----------
  รายชื่อ                  ค่าเบี้ยประชุม   รายเดือน      รายปี         รวม

  นายเยี่ยม จันทรประสิทธิ์     90,000       600,000      465,443      1,155,443

  นายบุญเครือ เขมาภิรัตน์     75,000       300,000      465,443      840,443

  นายดุสิต ชูปัญญา           90,000       300,000      465,443      855,443

  นายรงค์ สุขสวัสดิ์          90,000       300,000      465,443      855,443

  นายอภินันท์ เกลียวปฏินนท์    75,000       300,000      465,443      840,443

  นายกมล รัตนไชย          75,000       300,000      465,443      840,443

  นายกฤษฎา โพธิสมภรณ์      90,000       300,000      465,443      855,443

  นายฉัตรมงคล เขมาภิรัตน์    75,000       300,000      465,443      840,443

  นางสุดจินดา เศรษฐกูลวิชัย   90,000       300,000      465,443      855,443
  ---------------------- ------------ ------------ ------------ -----------

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการจัดให้มีการกำกับดูแลที่ดีในองค์กร
ด้วยเล็งเห็นว่าระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นสิ่งส่งเสริมให้องค์กรมีการจัดการที่มีคุณภาพ
มีการเปิดเผยข้อมูลที่โปร่งใสและเป็นมาตรฐาน อันเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
เจ้าหนี้ ลูกค้า และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ
และเป็นพื้นฐานที่จะช่วยส่งเสริมการขยายธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ทั้งนี้หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีองค์ประกอบที่สำคัญดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
  ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

  กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
  มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  ไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
  ดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  ภายในระยะเวลาที่เหมาะสม

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
  รวมถึงการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัท

  * ฉบับเต็มสามารถ download ได้จาก website www.sricha.com

นโยบายด้านระบบบริหารคุณภาพ อาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีนโยบายด้านระบบบริหารคุณภาพ อาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ
ซึ่งเป็นนโยบายที่บริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับการบริหารและการจัดการที่เป็นไปตามระบบบริหารคุณภาพ
และการจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด โดยบริษัทฯ
จะบริหารและจัดการต่อสิ่งแวดล้อมด้วยความรับผิดชอบตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานทุกคนทำงานด้วยความปลอดภัย
และมีความตระหนักถึงความสำคัญและมีความห่วงใยต่อสิ่งแวดล้อมโดยถือเป็นภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงานทุกคนบริษัทฯ
มีแนวทางการปฏิบัติด้านระบบบริหารคุณภาพ อาชีวอนามัย ความปลอดภัย
และการบริหารและจัดการสิ่งแวดล้อมที่เป็นรูปธรรม ดังนี้

1.  บริษัทฯ และบริษัท เอสซีซี เมนเทนแนนซ์ เซอร์วิสเซส จำกัด
    ได้รับการรับรองระบบบริหารคุณภาพมาตรฐาน ISO
    สำหรับมาตรฐานการบริหารงานที่มีคุณภาพเทียบเท่าระบบสากล ดังนี้

-   บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตราฐาน ISO 9001 : 2000 และ ISO 9001:2008
    ในเดือนพฤศจิกายน 2551 และกุมภาพันธ์ 2552 ตามลำดับ

-   บริษัท เอสซีซี เมนเทนแนนซ์ เซอร์วิสเซส จำกัดได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO
    9001:2008 ในเดือนพฤศจิกายน2553

  ในแต่ละปี จะมีการตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
  โดยทีมงานของฝ่ายบริหารระบบคุณภาพของบริษัทฯ
  และโดยบริษัทผู้ให้การรับรองระบบบริหารคุณภาพแก่บริษัทฯ ปีละ 2 ครั้งเพื่อกำกับดูแลว่าบริษัทฯ
  ได้มีการดำเนินการที่สอดคล้องกับระบบบริหารคุณภาพตามมาตรฐาน ISO 9001:2008

2. มีการจัดการให้ความรู้ และการฝึกอบรมด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานที่เหมาะสม ให้แก่พนักงานที่ปฎิบัติงานในเขตก่อสร้าง
และโครงการก่อสร้างตามไซต์งานต่างๆ เพื่อเป็นมาตรการป้องกัน
และควบคุมการเกิดอุบัติเหตุจากการทำงานและเพื่อความปลอดภัยด้านอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้ในปี 2555
บริษัทฯได้กำหนดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการความปลอดภัยในการทำงานภายใต้โครงการ “SAFTY
FAIR”
เพื่อเป็นแนวทางสร้างจิตสำนึกความปลอดภัยในการทำงานแก่พนักงานและให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในกิจกรรม
การแจกรางวัลความปลอดภัยในพื้นที่ดีเด่น การประกวดวาดภาพความปลอดภัย
ตลอดจนการสาธิตความปลอดภัยในการทำงานในด้านต่างๆ
ซึ่งโครงการนี้บริษัทฯจะจัดเป็นประจำทุกปี โดยเรี่มปี 2555 เป็นปีแรก

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
พึงรักษาข้อมูลและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
ในการใช้ข้อมูลภายในร่วมกันของพนักงานของบริษัทฯจะต้องอยู่ในกรอบหน้าที่และความรับผิดชอบเท่าที่พนักงานผู้นั้นได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยบริษัทฯได้จัดทำ แนวทางการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Guideline for Prevention of
Use of Inside Information) เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 15/2554 เมื่อวันที่ 9 กันยายน 2554
และ บริษัทฯได้ส่งเป็นจดหมายเวียนให้พนักงานและผู้บริหารเพื่อได้รับทราบโดยทั่วกัน
และปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

บริษัทฯ มีนโยบาย และวิธีการกำกับดูแล ไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
นำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ดังนี้

1. บริษัทฯ กำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้
โดยกำหนดข้อห้ามไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ และระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
ว่าไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯนำข้อมูลายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

2. กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ควรหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทฯ หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น
เพื่อประโยชน์ในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทฯ

3. กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
ควรหลีกเลี่ยงและงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงิน รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่นๆ ต่อสาธารณชน และควรรอคอยอย่างน้อย
24-48 ชั่วโมง ภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว ก่อนที่จะซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท

4. บริษัทฯ ได้ให้ความรู้ความเข้าใจแก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
เกี่ยวกับหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ รวมทั้ง บทกำหนดโทษที่เกี่ยวข้อง
ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พรบ. บริษัทมหาชนฯ”)
และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พรบ.
หลักทรัพย์ฯ”) หน้าที่รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
และข้อห้ามในการใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ ในการซื้อขายหุ้นรวมทั้ง
บทกำหนดโทษที่เกี่ยวข้อง ตามพรบ. หลักทรัพย์

8.6 บุคลากร

1.  จำนวนบุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯและบริษัทย่อย มีพนักงาน แยกตามฝ่ายงานได้ดังนี้

+-----------------------------------+---------------+------------------+
| ฝ่ายงาน                            | จำนวนพนักงาน   |                  |
|                                   | (คน)          |                  |
+-----------------------------------+---------------+------------------+
|                                   | ปี 2554        | ปี 2555           |
+-----------------------------------+---------------+------------------+
| 1.  พนักงานประจำ (รวมผู้บริหาร)       | 183           | 239              |
+-----------------------------------+---------------+------------------+
| 2.  พนักงานชั่วคราว                  | 1,319         | 1,119            |
+-----------------------------------+---------------+------------------+
|   รวมพนักงานทั้งหมด                  | 1,502         | 1,358            |
+-----------------------------------+---------------+------------------+

2.  ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นตัวเงิน (ไม่รวมผู้บริหารและบริษัทย่อย) ณ 31 ธันวาคม 2555 หน่วย :
ล้านบาท)

+-------------------------+----------+----------+----------+---------+
| ค่าตอบแทน                | พนัก      |          | พนักง     |         |
|                         | งานประจำ |          | านชั่วคราว |         |
+-------------------------+----------+----------+----------+---------+
|                         | ปี 2554   | ปี 2555   | ปี 2554   | ปี 2555  |
+-------------------------+----------+----------+----------+---------+
|   เงินเดือน               | 60.56    | 68.76    | 195.01   | 147.27  |
+-------------------------+----------+----------+----------+---------+
|   ค่าตอบแทนพิเศษ          | 119.21   | 116.19   | 254.12   | 164.36  |
+-------------------------+----------+----------+----------+---------+
|   เงินสบทบกองทุนเลี้ยงชีพ    | 0.26     | 1.16     | -        | -       |
+-------------------------+----------+----------+----------+---------+
| รวม                     | 80.03    | 186.11   | 449.13   | 311.63  |
+-------------------------+----------+----------+----------+---------+

ค่าตอบแทนอื่นๆของพนักงาน

1)  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และบริษัท เอสซีซี เมนเทนแนนซ์ เซอร์วิสเซส จำกัด มีการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ภายใต้การบริหารงานของ บริษัท หลักทรัพย์จัดการกองทุนกสิกรไทย จำกัด ตั้งแต่ปี 2554
โดยมีการกันสำรองเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในอัตราร้อยละ 3 ของอัตราค่าจ้างตามลำดับ

2)  ใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย (โครงการ ESOP)

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2554 ณ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2554
มีมติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ”)
ให้แก่พนักงานของบริษัทฯ จำนวน 6,250,000 หน่วย โดยมีราคาเสนอขายต่อหน่วย 0 บาท
และใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 3 ปี นับแต่วันที่ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิเท่ากับ
ราคาที่ลดจากราคาเสนอขายให้แก่ประชาชนและบุคคลทั่วไปในครั้งนี้ร้อยละ 25
นับจากวันที่ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 6 เดือน
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิครั้งแรกได้ไม่เกินร้อยละ 15.0
ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัทฯ และในทุกๆ 6
เดือนหลังวันที่มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ครั้งแรก
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 15.0 ร้อยละ15.0 ร้อยละ 15.0 ร้อยละ
20.0 และร้อยละ 20.0
ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัทฯ ตามลำดับทั้งนี้
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลือจากการใช้สิทธิหรือไม่ถูกใช้สิทธิในวันกำหนดใช้สิทธิใดๆ
สามารถสะสมเพื่อนำไปใช้สิทธิได้ในวันกำหนดใช้สิทธิครั้งต่อไป ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
ซึ่งการใช้สิทธิครั้งแรกกำหนดเป็นวันที่ 31 มกราคม 2556