[]

9.1 โครงสร้างการจัดการของธนาคารประกอบด้วย

  1. คณะกรรมการธนาคาร

  2. คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการจัดการ
  คณะกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอ

  การขาย คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 2-5 คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน คณะ
  กรรมการพิจารณาธุรกรรมด้านตลาดทุน

3.  คณะผู้บริหาร

  มีรายละเอียดดังนี้

1. คณะกรรมการธนาคาร

คำนิยาม

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร หมายความถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

-   เป็นกรรมการเพียงอย่างเดียว มิได้เป็นผู้บริหารของธนาคาร

-   อาจเป็นหรือไม่เป็นกรรมการอิสระก็ได้

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายความถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

-   มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารของธนาคาร

-   มีเงินเดือนประจำในธนาคาร

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม หมายความถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

-   กรรมการรายหนึ่งหรือหลายรายได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการผู้ที่

  สามารถลงนามเพื่อผูกพันธนาคารกับบุคคลภายนอกได้

-   มีการกำหนดเงื่อนไขการลงนามผูกพันธนาคารไว้ในหนังสือรับรองเพื่อ

  ให้บุคคลภายนอกสามารถตรวจสอบได้

  กรรมการผู้ไม่มีอำนาจลงนาม หมายความถึง กรรมการที่ไม่สามารถลงนามเพื่อผูกพันธนาคารกับ
  บุคคลภายนอกได้

กรรมการอิสระ หมายความถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

-   เป็นบุคคลภายนอก และได้รับการเลือกตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่ง กรรมการของธนาคาร

-   หากถือหุ้นในธนาคาร หุ้นที่ถืออยู่ต้องต่ำกว่าร้อยละ 5 ของจำนวน

  หุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม

  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยนับรวมหุ้นที่

  ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตราแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ด้วย

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัท

  ร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร รวมทั้งไม่

  เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากธนาคาร

  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  ของธนาคาร ไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร หรือบริษัทใน

  เครือ บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ตลอดจนไม่มี

  ความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่ธนาคารหรือ

  บริษัทในเครือ เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความ เป็นต้น โดยต้องไม่มีผล

  ประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าวหรือพ้นจาก

  ตำแหน่งมาแล้วเป็นเวลามากกว่า 1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ อาทิเช่น ไม่เป็นลูกค้า ไม่เป็นผู้จัดหา

  วัตถุดิบ ไม่เป็นเจ้าหนี้หรือลูกหนี้การค้า ไม่เป็นเจ้าหนี้หรือลูกหนี้เงิน

  ให้กู้ยืม เป็นต้น ไม่มีผล ประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทาง

  ตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร หรือบุคคลที่

  อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระไม่เป็นผู้
  ที่เกี่ยวข้องหรือเป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของ ธนาคาร บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   ไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของ

  กรรมการธนาคารผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร หรือผู้ถือหุ้นของ

  ธนาคารซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร

-   สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติ
    งานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคารได้โดย

  อิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นราย

  ใหญ่ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

คณะกรรมการธนาคาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

รายนาม ตำแหน่ง

1. นายทวี บุตรสุนทร ประธานกรรมการ

2. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่

3. ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร กรรมการอิสระ

4. ดร.สารสิน วีระผล กรรมการอิสระ

5. นายธาริน ทิวารี กรรมการอิสระ

6. นายเลื่อน กฤษณกรี กรรมการ

7.  นายพงษ์ภาณุ เศวตรุนทร์ กรรมการ

8. นางเสาวณี สุวรรณชีพ กรรมการ

9. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว กรรมการ

10. นายปรีชา อุ่นจิตติ กรรมการ

นายประมนต์ สุธีวงศ์ ที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร

นายฐาภพ คลี่สุวรรณ เลขานุการคณะกรรมการธนาคาร

อำนาจของคณะกรรมการธนาคาร

1.  คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจแต่งตั้งและถอดถอนพนักงานและลูกจ้างของธนาคาร
    กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลและเงินชดเชยแก่พนักงาน
    หรือลูกจ้างของธนาคารหรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้ธนาคาร
    และกำหนดจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการอื่น
    เพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างโดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
    กรรมการบริหารหรือกรรมการอื่น มีสิทธิได้รับค่าตอบแทน
    และหรือบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด

3.  คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการ
    เพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของธนาคารและกำหนดค่าจ้างและหรือบำเหน็จรางวัลได้ตามที่คณะกรรมการจะเห็นสมควร

4.  คณะกรรมการธนาคารอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
    และมีอำนาจกำหนดการเปลี่ยนแปลงแก้ไขชื่อและจำนวนกรรมการที่มีอำนาจกระทำการแทนธนาคารได้

5.  ในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
    แต่กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

    บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร

-   ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของธนาคาร
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้น
มีอิสระในการออกความ

คิดเห็น และพร้อมที่จะคัดค้านในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้ง ตลอดจนอนุมัติรายการต่างๆ
หรือเสนอความ

เห็นต่อผู้ถือหุ้นให้อนุมัติการทำรายการดังกล่าว โดยยึดหลักการดังนี้

  - หลักความเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ ต้องครอบคลุมครบถ้วนดังนี้

  1) กระทำการที่เห็นโดยสุจริตว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคาร

  2) การตัดสินใจนั้นได้กระทำอย่างระมัดระวัง และ

  3) การตัดสินใจนั้นได้กระทำอย่างซื่อสัตย์สุจริต ปราศจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนตน

  - หลักความระมัดระวัง ต้องครอบคลุมครบถ้วนดังนี้

  1) ทำโดยสมเหตุสมผลเยี่ยงกรรมการที่อยู่ภายใต้สถานการณ์เช่นนั้นจะพึงกระทำ

  2) ทำโดยมีข้อมูลอย่างเพียงพอ และ

  3) ไม่มีเหตุที่น่าสงสัยว่าข้อมูลนั้นไม่น่าเชื่อถือ หรือไม่ถูกต้อง

  - หลักความซื่อสัตย์สุจริต ต้องครอบคลุมครบถ้วนดังนี้

  1) การกระทำนั้นมีจุดมุ่งหมายโดยชอบ

  2) การตัดสินใจโดยไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เว้นแต่การกระทำนั้นจะผ่านการตัดสินใจจากผู้ไม่มีส่วนได้เสีย
  ซึ่งเห็นว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคารแล้ว

  3) การไม่นำข้อมูลหรือโอกาสของธนาคารไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลอื่น

-   กำหนดทิศทาง วิสัยทัศน์ เป้าหมาย นโยบาย กลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
    การกำหนดมาตร

ฐานการดำเนินกิจการ ทิศทางการดำเนินงานของธนาคาร
และกำกับติดตามดูแลการดำเนินกิจการของ

ธนาคารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
    ตลอดจนสนับสนุนการใช้

สิทธิของผู้ถือหุ้น เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลอื่นเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการ

-   สรรหาผู้มีความรู้ความสามารถที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

-   อนุมัติงบประมาณในการดำเนินงานโดยพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ

-   มอบหมายอำนาจให้ผู้บริหารสามารถดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย
    แต่หากเป็นกรณีที่เป็นเรื่องสำคัญมีผลกระทบสูงและเป็นเรื่องที่มิใช่ธุรกิจปกติของธนาคาร เช่น
    การลงทุนในธุรกิจอื่น การทำรายการขนาด

ใหญ่ เป็นต้น หรือเรื่องที่ผู้บริหารมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาเพื่อลด ความเสี่ยงด้านการจัดการ
และหากจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจะเป็นผู้ให้

ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว

-   กำหนดเรื่องที่ฝ่ายจัดการจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร

-   กำหนดมาตรการเพื่อให้ผู้บริหารดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย แผนงานที่กำหนด
    และดูแลให้

ผู้บริหารมีการถ่ายทอดนโยบายเป้าหมายต่างๆ ไปยังพนักงานทุกระดับขององค์กร

-   กำกับ ติดตาม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้ธนาคารดำเนินกิจการเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนด

ในสัญญาที่เกี่ยวข้อง

-   กำกับดูแลให้ธนาคารมีการกำหนดปัจจัยความเสี่ยง ประเมินความเสี่ยง
    หามาตรการจัดการความเสี่ยง

ติดตามและตรวจสอบความเสี่ยง ตลอดจนพิจารณาทบทวนระบบบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

-   ดำเนินการให้ธนาคารมีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ

เหมาะสม และมีประสิทธิผล เพื่อประโยชน์ของธนาคาร
กำหนดแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนเพื่อป้องกันและ

ขจัดความขัดแย้งทางผล ประโยชน์
กำหนดนโยบายและวิธีการควบคุมดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง

นำข้อมูลภายในของธนาคารไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
พร้อมทั้งมีการประเมินผลและทบทวนความเพียง

พอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกสิ้นปี

-   ประสานดุลยภาพที่ดีระหว่างความแตกต่างของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่มกับธนาคารด้วยการให้ความ

เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

-   เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของธนาคารและบริษัทในเครือให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอใน

หมายเหตุ ประกอบงบการเงิน และดูแลให้มีการจัดทำบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน
และมีระบบจัดเก็บเอกสาร

ที่ทำให้สามารถตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลได้ในภายหลัง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถติดตามการ

ดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้ และให้ผู้ถือหุ้นติดตามผลการดำเนินงานของธนาคารได้อีกทอดหนึ่งด้วย

-   จัดให้มีระบบการรายงานผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงว่า เป็นไปตามเป้าหมายหรือไม่
    รวมทั้งปัญหา

อุปสรรคต่างๆ
เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารสามารถติดตามและปรับปรุงแก้ไขแผนงานและกลยุทธ์ต่างๆ

ได้ตามความเหมาะสม

-   กำหนดแนวทางการประเมินผลการดำเนินงานของผู้บริหารเพื่อพิจารณาปรับค่าจ้างและบำเหน็จประจำปี

โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการเพิ่มมูลค่าของส่วนผู้ถือหุ้นใน

ระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผล

-   พิจารณาโครงสร้างและหลักเกณฑ์ของการจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลและเงินชดเชยแก่พนักงาน
    ลูกจ้าง หรือ

บุคคลใดที่ทำกิจการให้กับธนาคาร โดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้
ตามที่ฝ่ายจัดการนำเสนอ

-   แต่งตั้งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร
    หรือขอรับความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภาย

นอก เพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของธนาคารด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร
พร้อมทั้งกำหนด

ค่าตอบแทนและบำเหน็จให้ตามที่เห็นสมควร

-   แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการอื่นหรือคณะอนุกรรมการเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งหรือ

หลายอย่าง พร้อมทั้งกำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จให้ตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้ โดยให้การสนับสนุน
ดูแล

มอบอำนาจให้สามารถทำงานได้อย่างเต็มที่
และสามารถจัดจ้างที่ปรึกษาที่เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาให้ความ

เห็นเพิ่มเติมด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคารได้ ตลอดจนจัดให้มีพนักงานประจำที่มีหน้าที่ติดตาม หาข้อมูล

ประสานงาน เพื่อสนับสนุนการทำงานของคณะอนุกรรมการ

-   ดูแลให้ธนาคารมีการเปิดเผยสารสนเทศอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา

-   จัดให้มีเลขานุการของคณะกรรมการธนาคารเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่าง ๆ
    ของคณะกรรมการธนาคาร

และช่วยให้คณะกรรมการธนาคารและธนาคารปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อบังคับ

ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
    นโยบายหรือคู่มือ

เกี่ยวกับกรรมการ นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลและจรรยาบรรณสำหรับพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทาง

ปฏิบัติภายในองค์กร พร้อมทั้งทำการทบทวนเป็นประจำภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
เพื่อให้ทันสมัยและ

สอดคล้องกับสถานการณ์

-   คณะกรรมการจะต้องมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเป็นประจำทุกปี

การมอบอำนาจโดยคณะกรรมการธนาคาร

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 11/2543 เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2543 และครั้งที่
12/2543 เมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2543 ซึ่งมีกรรมการอิสระของธนาคารเข้าร่วมประชุม 2 ท่าน
ได้อนุมัติอำนาจอนุมัติทั่วไปและอำนาจอนุมัติเฉพาะของฝ่ายงาน
ซึ่งครอบคลุมอำนาจอนุมัติในการบริหารของธนาคารและมอบอำนาจดำเนินการให้กับกรรมการผู้จัดการใหญ่
และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถมอบอำนาจช่วงแก่บุคคล
หรือคณะบุคคลดำเนินการตามวัตถุประสงค์ภายในขอบเขตการมอบอำนาจได้ ทั้งนี้
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้มีการกระจายอำนาจของคณะกรรมการธนาคารแก่ผู้รับผิดชอบงานบริหารธนาคารในการดำเนินการตามนโยบายและแผนงานหลักของธนาคารอย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งจัดให้มีกระบวนการควบคุมการปฏิบัติงานที่รัดกุมและเหมาะสม
สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของทางการ คณะกรรมการธนาคารในการประชุม ครั้งที่ 21/2543 เมื่อวันที่
22 และ 23 ธันวาคม 2543 ซึ่งมีกรรมการอิสระของธนาคารเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 3 ท่าน
ได้อนุมัติให้ธนาคารออกระเบียบคำสั่งเรื่องการมอบอำนาจในลักษณะที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยให้ระบุข้อความว่า “ห้ามมิให้ผู้รับมอบอำนาจจากธนาคาร
ดำเนินการหรืออนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าว หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับธนาคาร หรือบริษัทย่อย”

นอกจากนี้
คณะกรรมการธนาคารจะต้องเป็นผู้พิจารณากำหนดบทบาทและแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
และอนุกรรมการต่าง ๆ อาทิเช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา เป็นต้น กับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

รายชื่อกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กระทรวงการคลังได้มอบหมายให้บุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคารในฐานะเป็นผู้แทนจากกระทรวงการคลัง จำนวน 1 ท่าน คือ นายพงษ์ภาณุ เศวตรุนทร์ และกองทุนฟื้นฟูฯ ได้มอบหมายให้

บุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคารในฐานะเป็นผู้แทนจากกองทุนฟื้นฟูฯ จำนวน 2 ท่าน คือ นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว และนางเสาวณี สุวรรณชีพ

ทั้งนี้ นายพงษ์ภาณุ เศวตรุนทร์ เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนธนาคาร สำหรับ นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว และ นางเสาวณี สุวรรณชีพ เป็นกรรมการผู้ไม่มีอำนาจลงนามแทนธนาคาร

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนธนาคาร

ณ 31 ธันวาคม 2549

1. นายทวี บุตรสุนทร ประธานกรรมการ

2. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่

3. นายพงษ์ภาณุ เศวตรุนทร์ กรรมการ

4. นายปรีชา อุ่นจิตติ กรรมการ

5. นายเลื่อน กฤษณกรี กรรมการ

กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของธนาคาร

อย่างไรก็ดีแม้ว่าตามหนังสือรับรองที่ธนาคารจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์จะระบุให้นายทวี
บุตรสุนทร กรรมการ (ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการ)
มีอำนาจร่วมลงนามผูกพันธนาคารก็ตาม
แต่มิได้เป็นกรรมการที่ลงนามผูกพันธนาคารในทางปฏิบัติโดยทั่วไป
จึงนับว่าเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระในการเป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบถ่วงดุลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ

2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการธนาคารได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
เพื่อให้การบริหารงานของธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และรัดกุม
ประกอบด้วยคณะกรรมการต่าง ๆ ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการจัดการ

3.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

5.  คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย

6.  คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 2-5

7.  คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน

8.  คณะกรรมการพิจารณาธุรกรรมด้านตลาดทุน

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารเริ่มมีขึ้นโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 8/2542
เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2542 และครั้งที่ 9/2542 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2542
และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2543
คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นรายคณะ
กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

คณะกรรมการตรวจสอบมีรายนามดังต่อไปนี้

1. ดร. พิบูลย์ ลิมประภัทร ประธาน

2. ดร. สารสิน วีระผล กรรมการ

3. นายธาริน ทิวารี กรรมการ

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นายสุธนัย ประเสริฐสรรพ์ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายตรวจสอบภายใน

นายพัฒนศักดิ์ เจิมจันทร์โสภณ หัวหน้าทีมกำกับการปฏิบัติงานและสอบทานสินเชื่อ

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ รายงานตรงต่อคณะกรรมการธนาคาร
มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ตามที่กำหนดไว้ในเรื่องกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
สรุปได้ดังนี้

1.  ดูแลให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
    มีการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สอดคล้องตามนโยบายของคณะกรรมการธนาคาร

2.  ดูแลให้มีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของธนาคารให้มีความถูกต้องครบถ้วน
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลรายการเกี่ยวข้องกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน

3.  ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบข้อบังคับต่างๆ
    ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร รวมทั้งระเบียบ วิธีปฏิบัติของธนาคาร

4.  กำกับดูแลให้ธนาคารมีระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและพิจารณางานตรวจสอบภายในโดยมุ่งเน้นการตรวจสอบเพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับธนาคาร

5.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยง ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
    และสอบทานสินเชื่อตามข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทย

6.  พิจารณาและอนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    และทีมกำกับการปฏิบัติงานและสอบทานสินเชื่อ พร้อมทั้งทบทวนแผนงาน
    เพื่อให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

7.  พิจารณาสอบทานรายงานทางการเงิน รวมทั้งเสนอแต่งตั้ง
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของธนาคารต่อคณะกรรมการธนาคารและผู้ถือหุ้น

8.  พิจารณารายงานผลการตรวจสอบ และข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน
    ผู้ตรวจการธนาคารพาณิชย์ ธนาคารแห่งประเทศไทย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และหน่วยงานอื่นๆ
    ของทางการ รวมทั้งติดตามให้มีการแก้ไขตามข้อเสนอแนะดังกล่าวอย่างจริงจัง

9.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของธนาคาร
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

10. ปฏิบัติภารกิจอื่นใด ตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

คณะกรรมการจัดการ

เพื่อให้การบริหารงานของธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรัดกุม
คณะกรรมการธนาคารได้มีมติจัดตั้งคณะกรรมการจัดการ
โดยให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการพิจารณาวางนโยบาย แนวทางแก้ไขปัญหาในเรื่องต่าง ๆ
ที่ไม่สามารถแก้ไขได้ในระดับฝ่ายงานต่าง ๆ
และติดตามการปฏิบัติงานตามแนวนโยบายที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด

คณะกรรมการจัดการประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของธนาคารจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

1. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น ประธาน

2. นางดวงพร สุจริตานุวัต รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบรรษัทธุรกิจ 1 เป็น กรรมการ

3. นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบรรษัทธุรกิจ 2 เป็น กรรมการ

4. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น กรรมการ

สายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ

5. นายเอกชัย ติวุตานนท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายสนับสนุนธุรกิจ เป็น กรรมการ

6. นายสุรชัย จิตต์รัตน์เสนีย์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจรายย่อย เป็น กรรมการ

7. นายชำนาญ วังตาล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจสถาบัน เป็น กรรมการ

8. นายประเสริฐ หวังรัตนปราณี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส เป็น กรรมการ

ด้านการเงินและควบคุม

9. นายพงษ์สุรีย์ บุนนาค ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น กรรมการ

ด้านบริหารทรัพยากรบุคคล

10. นายพิพัฒน์ เอี่ยมชีรางกูร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านเทคโนโลยี เป็น กรรมการ

11. นายฐาภพ คลี่สุวรรณ ผู้อำนวยการอาวุโส สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น เลขานุการ

12. นายธนิต อ่อนนุช หัวหน้าส่วน สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น ผู้ช่วยเลขานุการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

เพื่อให้การบริหารงานค่าตอบแทนของธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
สอดคล้องกับนโยบายของธนาคาร และสามารถแข่งขันในตลาดแรงงานได้ดี
ตลอดจนเพื่อกำหนดแนวทางกระบวนการสรรหาและคัดเลือกผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วย

1. นายทวี บุตรสุนทร ประธานกรรมการ เป็น ประธาน

2. นายปรีชา อุ่นจิตติ กรรมการ เป็น กรรมการ

3. นายเลื่อน กฤษณกรี กรรมการ เป็น กรรมการ

4. นายพงษ์สุรีย์ บุนนาค ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น เลขานุการ

ด้านบริหารทรัพยากรบุคคล

หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการ

1. พิจารณาและกำหนดนโยบายการบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการ
ของธนาคารให้สามารถแข่งขันได้กับตลาดของธนาคารพาณิชย์ที่ธนาคารกำหนด

2. พิจารณาแนวปฏิบัติการบริหารค่าตอบแทนในตลาดธนาคารพาณิชย์
ที่จะมีผลกระทบต่อความสามารถในการแข่งขันและนโยบายการบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการของธนาคาร

  3. พิจารณาและอนุมัติ :

1.  การปรับปรุงนโยบายและ/หรือระเบียบการบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการของธนาคาร
    ให้สอดคล้องกับสภาวะของตลาดแรงงานในขณะนั้น

2.  นโยบายและแผนการปรับเงินเดือนและการจ่ายเงินรางวัลตามผลงานประจำปีของธนาคาร

3.  โครงการเกษียณอายุตามความสมัครใจ และค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง

4. พิจารณาหลักเกณฑ์/แนวทางการบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการสำหรับบริษัทในเครือ

5. การสรรหาและคัดเลือก ผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปของธนาคาร
และนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ

เลขานุการคณะกรรมการฯ

1.  การจัดทำกำหนดการประชุมและวาระการประชุม

2.  จัดทำข้อมูลประกอบวาระการประชุม

3.  ดำเนินการประชุมตามวาระการประชุม

4.  การจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการค่าตอบแทนและสรรหา

5.  นำเสนอมติการประชุมแจ้งให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบ

    กำหนดการประชุม

กำหนดให้มีการประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง
ภายในเดือนแรกของไตรมาสถัดไปโดยกำหนดหัวข้อการประชุมล่วงหน้า
และเป็นองค์ประชุมแยกออกจากการประชุมประจำเดือนของคณะกรรมการธนาคารในเดือนนั้น

ในกรณีที่มีเรื่องเร่งด่วน ให้เลขานุการคณะกรรมการฯ
นำวาระเร่งด่วนเสนอประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา เพื่อเชิญประชุมกรรมการฯ
เป็นกรณีพิเศษ

ในกรณีที่ไม่มีวาระการประชุมประจำไตรมาสจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาหรือจากเลขานุการคณะกรรมการฯ
ให้เลขานุการคณะกรรมการฯ แจ้งเป็นหนังสือเพื่อทราบไปยังประธานกรรมการ และคณะกรรมการ

อนึ่ง ในการดำเนินกิจกรรมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ คณะกรรมการฯ
อาจเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องมาร่วมให้คำแนะนำ หรือร่วมประชุมพิจารณาได้ตามความเหมาะสม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการธนาคาร มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ( Risk Management
Committee “RMC”) ขึ้น เพื่อทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และแผนการบริหารดำเนินงานความเสี่ยง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

1. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น ประธาน

2. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น รองประธาน

สายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ

3. นางดวงพร สุจริตานุวัต รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบรรษัทธุรกิจ 1 เป็น กรรมการ

4. นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบรรษัทธุรกิจ 2 เป็น กรรมการ

5. นายเอกชัย ติวุตานนท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายสนับสนุนธุรกิจ เป็น กรรมการ

6. นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจรายย่อย เป็น กรรมการ

7. นายชำนาญ วังตาล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจสถาบัน เป็น กรรมการ

8. นายประเสริฐ หวังรัตนปราณี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส เป็น กรรมการ

ด้านการเงินและควบคุม

9. นางปนุท ณ เชียงใหม่ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น กรรมการ
รองสายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ

10. นายพิพัฒน์ เอี่ยมชีรางกูร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านเทคโนโลยี เป็น กรรมการ

11. นายสมศักดิ์ ไชยเดช ผู้อำนวยการอาวุโส ด้านบริหารความเสี่ยง เป็น
กรรมการและเลขานุการ

องค์ประชุม

-   ในการประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละครั้งจะต้องประกอบด้วยประธานหรือรองประธาน
    และกรรมการ อีก 5 ท่าน จึงจะครบองค์ประชุม

-   ในกรณีที่ประธานมีความจำเป็นไม่สามารถทำหน้าที่ได้ ให้รองประธานทำหน้าที่ประธานแทน
    ทั้งนี้ ต้องมีกรรมการท่านอื่นอีก 5 ท่านร่วมประชุมด้วย จึงจะครบองค์ประชุม

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  กำหนดกรอบนโยบาย หลักเกณฑ์ และแนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงด้าน

เครดิต ด้านตลาด และด้านปฏิบัติการ ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ทางธุรกิจของธนาคารและสภาวะตลาด

2.  เสนอนโนบายบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่ออนุมัติ และรายงานผลการ

ดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการธนาคารทุกไตรมาส

3.
ทบทวนและอนุมัติปรับปรุงเปลี่ยนแปลงคู่มือนโยบายสินเชื่อและข้อยกเว้นการปฏิบัติตามนโยบายสินเชื่อ
ตลอดจนอนุมัติวิธีการและเครื่องมือวัดความเสี่ยงด้านเครดิต และวิธีการในการตั้งราคา (Loan
Pricing Methodology)

3.  กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์การบริหารสินทรัพย์เสี่ยง (Portfolio Management) และ

อนุมัติการกำหนดเพดานการกระจุกตัวของสินเชื่อ (Concentration Limits)

4.  ทบทวนและอนุมัติเพดานความเสี่ยง (Limits) ต่าง ๆ เพื่อควบคุมความเสี่ยงด้านตลาด

(Market Risk) อันเกิดจากการทำธุรกรรมในบัญชีเพื่อการค้า(Trading Book)
รวมทั้งกำหนดเครื่องมือในการวัดระดับความเสี่ยงผลิตภัณฑ์ใหม่ของด้านบริหารเงินและค้าผลิตภัณฑ์การเงินที่ธนาคารพึงรับได้
เช่น Value at Risk และ DVO1 เป็นต้น

6. กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operational Risk
Management) ซึ่งรวมถึงการอนุมัติเครื่องมือในการวัดความเสี่ยง
และการควบคุมความเสี่ยงแผนงาน มาตรการ ตลอดจนความเพียงพอของทรัพยากร
เพื่อลดความเสี่ยงปฏิบัติการ การอนุมัติแผนฉุกเฉิน (Contingency Plan)
หรือแผนรองรับการดำเนินธุรกิจต่อเนื่อง (Business Continuity Plan) ของฝ่ายงานต่าง ๆ
ให้สามารถนำไปปฏิบัติเมื่อมีความจำเป็น

7. อนุมัติผลิตภัณฑ์ใหม่
และการเปลี่ยนแปลงกระบวนการทางธุรกิจทั้งในกรณีของผลิตภัณฑ์ใหม่และผลิตภัณฑ์ที่มีอยู่เดิม

8. ดูแลให้แต่ละธุรกิจของธนาคารมีระดับผลตอบแทนคุ้มค่ากับความเสี่ยงของเงินกองทุนที่ใช้
รวมถึงกำหนด RAROC target, ROA, ROE targets
และการอนุมัติซื้อหรือขายสินทรัพย์เพื่อปรับปรุง Risk / Return เพื่อให้ได้ RAROC
ตามเป้าหมายที่กำหนด

9. กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์การใช้เงินกองทุน (Capital Allocation)
และความเพียงพอของเงินกองทุน (Capital Adequacy) ของธนาคาร
และบริหารจัดการการจัดสรรเงินกองทุนของธนาคารให้หน่วยงานต่าง ๆ

10. กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์การตั้งสำรองเผื่อหนี้สูญ และความเพียงพอของการตั้งสำรอง
(Adequacy of reserve)

11. ติดตาม ควบคุม
และประเมินผลการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่กำหนด

คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย

คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย ประกอบด้วย

1. นายทวี บุตรสุนทร ประธานกรรมการ เป็น ประธาน

2. นายเตชะพิทย์ แสงสิงแก้ว กรรมการ เป็น รองประธาน

3. นายเอกชัย ติวุตานนท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายสนับสนุนธุรกิจ เป็น กรรมการ

4. นายทรงวุฒิ บัวเข็ม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านบริหารสินทรัพย์ เป็น กรรมการ

5. นายภราดร ภคพัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านกฎหมาย เป็น กรรมการ

6. นายสมเกียรติ ศรีสุวรรณ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารข่ายงานและสำนักงาน เป็น
กรรมการ

7. นายสุชาติ จันทร์ส่องแสง ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายพิธีการสินเชื่อ เป็น กรรมการ

8. นางสาวเพ็ญศรี ปภาพจน์ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบัญชีการเงินและงบประมาณ เป็น กรรมการ

9. นายสุวัฒน์ ก.ศรีสุวรรณ หัวหน้าทีมบริหารสินทรัพย์รอการขาย เป็น กรรมการ

และเลขานุการ

10. นางเสาวนีย์ ศิริเวชวราวุธ เจ้าหน้าที่งานบริหารงานกลาง เป็น ผู้ช่วยเลขานุการ

ทีมบริหารสินทรัพย์รอการขาย

สินทรัพย์รอการขาย หมายถึง สินทรัพย์ถาวร สินทรัพย์อื่น เช่น อุปกรณ์สำนักงาน สิทธิการเช่า
และทรัพย์สินอื่นๆ ที่เกิดจากการตีราคาหลักประกันชำระหนี้ การบังคับตามสัญญา การบังคับคดี
การควบรวมกิจการ สินทรัพย์ถาวร
และเครื่องใช้สำนักงานของธนาคารที่ไม่มีความประสงค์จะใช้งานต่อไป

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1.  ตัดสินใจเกี่ยวกับสินทรัพย์รอการขาย

2.  มีอำนาจในการกำหนดราคาทรัพย์สิน กำหนดวิธีการขายทรัพย์สิน และอนุมัติขายทรัพย์สิน

3.  มีอำนาจในการอนุมัติและกำหนดวิธีการอื่นๆ เพื่อประโยชน์ของธนาคาร เช่น
    การให้เช่าหรือการใช้สินทรัพย์รอการขาย
    ตลอดจนการขออนุมัติจากทางการในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณาอนุมัติให้จดภาระจำยอม กรณีภาระจำยอมนั้นๆ เป็นประโยชน์แก่ธนาคาร

เงื่อนไขการประชุม

1.  การประชุมแต่ละครั้งจะต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 5 ท่าน

2.  ให้เลขานุการบันทึกรายงานการประชุมไว้ทุกครั้ง

มูลค่าทรัพย์สิน วงเงินที่อยู่ในอำนาจ

สำหรับทรัพย์สินที่มีมูลค่าทางบัญชีไม่เกิน 300 ล้านบาท

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 2

พิจารณาและอนุมัติวงเงินสินเชื่อไม่จำกัดจำนวนเงิน
เว้นแต่กรณีที่เห็นสมควรเสนอคณะกรรมการธนาคาร พิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 2 ประกอบด้วย

1. กรรมการธนาคาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

1.1 นายปรีชา อุ่นจิตติ กรรมการ เป็น ประธาน

1.2 นายพงษ์ภาณุ เศวตรุนทร์ กรรมการ เป็น กรรมการ

2. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น กรรมการ

3. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น กรรมการ

สายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ

4. นางดวงพร สุจริตานุวัต รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบรรษัทธุรกิจ 1 เป็น กรรมการ

5. นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบรรษัทธุรกิจ 2 เป็น กรรมการ

6. นายเอกชัย ติวุตานนท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายสนับสนุนธุรกิจ เป็น กรรมการ

7. นางสาวสุภาพร อิสีประดิฐ ทีมเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ เป็น เลขานุการ

8. เจ้าหน้าที่ ทีมเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ (ระดับ 6 ขึ้นไป) เป็น
ผู้ช่วยเลขานุการ

องค์ประชุม 

- ในการพิจารณาสินเชื่อแต่ละครั้ง
ต้องมีกรรมการเข้าประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยมีประธาน
หรือกรรมการธนาคาร หรือบุคคลที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมายที่ไม่ใช่กรรมการผู้จัดการใหญ่
อย่างน้อยหนึ่งท่านเข้าร่วมประชุม จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม

- ในการประชุม หากมีกรรมการท่านใดคัดค้าน ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุมทุกครั้ง

- ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 2 เห็นสมควร
อาจมีมติให้นำเรื่องสินเชื่อเรื่องหนึ่งเรื่องใดเสนอขอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาได้

- การลงนามในมติคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 2
ให้กรรมการที่เข้าประชุมทุกท่านลงนามมติการประชุมในตัวเรื่องที่นำเสนอ แต่ทั้งนี้
ในกรณีที่เป็นเรื่องจำเป็นเร่งด่วน
อนุโลมให้ผ่ายงานที่เกี่ยวข้องสามารถนำมติการประชุมดังกล่าวไปใช้ได้ก่อนเมื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมได้ลงนามในมติการประชุมเกินกว่ากึ่งหนึ่ง
สำหรับกรรมการที่เหลือให้ลงนามให้ครบถ้วนต่อไป

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 3

 พิจารณาอนุมัติ

- วงเงินสินเชื่อรวม หรือภาระหนี้เงินต้นรวมดอกเบี้ยค้างรับทั้งสิ้น
แล้วแต่จำนวนใดสูงกว่าไม่เกินรายละ 400 ล้านบาท

- อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 3
โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธานนั้น
ให้สามารถมอบอำนาจช่วงให้แก่คณะบุคคลเพื่อดำเนินการแทนได้สำหรับวงเงินสินเชื่อรวมต่ำกว่า
400 ล้านบาท

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 3 ประกอบด้วย

1. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น ประธาน

2. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น รองประธาน

สายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ

3. นางดวงพร สุจริตานุวัต รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบรรษัทธุรกิจ 1 เป็น กรรมการ

4. นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบรรษัทธุรกิจ 2 เป็น กรรมการ

5. นางปนุท ณ เชียงใหม่ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น กรรมการ

รองสายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ

6. นายทรงวุฒิ บัวเข็ม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านบริหารสินทรัพย์ เป็น กรรมการ

7. นายภราดร ภคพัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านกฎหมาย เป็น กรรมการ

หรือหัวหน้าทีมสังกัดด้านกฎหมาย หรือผู้ชำนาญการสังกัดด้านกฎหมาย

8. นางสาวสุภาพร อิสีประดิฐ หัวหน้าทีมเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ เป็น เลขานุการ

9. เจ้าหน้าที่ทีมเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ (ระดับ 6 ขึ้นไป) เป็น ผู้ช่วยเลขานุการ

องค์ประชุม และเงื่อนไขการประชุม

- ในการพิจารณาสินเชื่อแต่ละครั้ง
ต้องมีกรรมการเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ซึ่งจำนวนนี้ต้องเป็นประธาน รองประธาน และกรรมการจากสายบรรษัทธุรกิจ 1
หรือกรรมการจากสายบรรษัทธุรกิจ 2 จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม

- ในกรณีที่กรรมการหลัก (ประธาน รองประธาน และกรรมการจากสายบรรษัทธุรกิจ 1
หรือกรรมการจาก สายบรรษัทธุรกิจ 2) ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ให้ประธานคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 3
มีอำนาจพิจารณาแต่งตั้งและมอบหมายบุคคลที่เห็นสมควรเข้าทำหน้าที่แทนกรรมการหลัก

- ในการประชุม หากมีกรรมการท่านใดคัดค้าน ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุมทุกครั้ง

- การลงนามในมติคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 3
ให้กรรมการที่เข้าร่วมประชุมทุกท่านลงนามมติการประชุมในตัวเรื่องที่นำเสนอ แต่ทั้งนี้
หากเป็นกรณีจำเป็นเร่งด่วนให้ผู้นำเสนอแจ้งที่ประชุมรับทราบ
โดยอนุโลมให้ฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องสามารถนำมติการประชุมดังกล่าวไปใช้ได้ก่อน
เมื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมได้ลงนามในมติการประชุมแล้วเกินกว่ากึ่งหนึ่ง
โดยในจำนวนที่เกินกึ่งหนึ่งนั้นต้องมีประธานหรือรองประธานลงนามร่วมอยู่ด้วย
สำหรับกรรมการที่เหลือให้ลงนามให้ครบถ้วนต่อไป

0

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 4

พิจารณาอนุมัติ

1. วงเงินสินเชื่อรวมหรือภาระหนี้เงินต้นรวมดอกเบี้ยค้างรับทั้งสิ้น แล้วแต่จำนวนใดสูงกว่า
แต่ไม่เกิน 200 ล้านบาท

2. ในกรณีวงเงินสินเชื่อรวม หรือ ภาระหนี้เงินต้นรวมดอกเบี้ยค้างรับทั้งสิ้น
แล้วแต่จำนวนใดสูงกว่าเกิน 10 ล้านบาทขึ้นไป แต่ไม่เกิน 50 ล้านบาท
ให้เสนอผ่านด้านงานผู้ดูแลรับผิดชอบเพื่อพิจารณาก่อนการนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ
4 โดยไม่ต้องเสนอผ่านรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ยกเว้น
กรณีที่เป็นวงเงินสินเชื่อของลูกค้าใหม่หรือลูกค้าเก่าขอวงเงินเพิ่ม
ต้องเสนอผ่านรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ที่ดูแลสายงาน

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 4 แบ่งออกเป็น 6 ชุด ดังนี้

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 4 ชุดที่ 1

1. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น ประธาน

 สายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ 

 หรือ นางปนุท ณ เชียงใหม่ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ รองสายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ

2. นายจิต จิตติวรานนท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านบรรษัทธุรกิจ 1/1 เป็น กรรมการ

3. นายวิชญรัตน์ อุศุภรัตน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านบรรษัทธุรกิจ 1/2 เป็น กรรมการ

4. นายภราดร ภคพัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านกฎหมาย เป็น กรรมการ

หรือหัวหน้าทีมสังกัดด้านกฎหมาย หรือ หัวหน้าส่วนระดับ 8 สังกัดด้านกฎหมาย

5. เจ้าหน้าที่ ทีมเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ (ระดับ 6 ขึ้นไป) เป็น เลขานุการ

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 4 ชุดที่ 2

1. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น ประธาน

 สายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ 

หรือ นางปนุท ณ เชียงใหม่ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
รองสายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ

2. นายวรการ เทพเฉลิม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านบรรษัทธุรกิจ 4/2 เป็น กรรมการ

3. นายสมเกียรติ เศรษฐสมภพ ผู้อำนวยการอาวุโส ด้านบรรษัทธุรกิจ 2/1 เป็น กรรมการ

4. นายภราดร ภคพัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านกฎหมาย เป็น กรรมการ

หรือหัวหน้าทีมสังกัดด้านกฎหมาย หรือ หัวหน้าส่วนระดับ 8 สังกัดด้านกฎหมาย

5. เจ้าหน้าที่ ทีมเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ (ระดับ 6 ขึ้นไป) เป็น เลขานุการ

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 4 ชุดที่ 3

1. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น ประธาน

 สายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ 

 หรือ นางปนุท ณ เชียงใหม่ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ รองสายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ

2. นายทรงวุฒิ บัวเข็ม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านบริหารสินทรัพย์ เป็น กรรมการ

3. กรรมการในคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 4 สังกัดสายบรรษัทธุรกิจ 1 เป็น กรรมการ

4. นายภราดร ภคพัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านกฎหมาย เป็น กรรมการ

หรือหัวหน้าทีมสังกัดด้านกฎหมาย หรือ หัวหน้าส่วนระดับ 8 สังกัดด้านกฎหมาย

5. เจ้าหน้าที่ ทีมเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ (ระดับ 6 ขึ้นไป) เป็น เลขานุการ

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 4 ชุดที่ 4

1. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น ประธาน

 สายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ 

 หรือ นางปนุท ณ เชียงใหม่ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ รองสายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ

2. นายวิวัฒน์ เวทยานุกูล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านบรรษัทธุรกิจ 4/1 เป็น กรรมการ

3. นายวงศ์เกษม การถนัด ผู้อำนวยการอาวุโส ด้านบรรษัทธุรกิจ 5/2 เป็น กรรมการ

4. นายภราดร ภคพัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านกฎหมาย เป็น กรรมการ

หรือหัวหน้าทีมสังกัดด้านกฎหมาย หรือ หัวหน้าส่วนระดับ 8 สังกัดด้านกฎหมาย

5. เจ้าหน้าที่ ทีมเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ (ระดับ 6 ขึ้นไป) เป็น เลขานุการ

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 4 ชุดที่ 5

1. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ 

 สายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ เป็น ประธาน

 หรือ นางปนุท ณ เชียงใหม่ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ รองสายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ

2. นายสามชัย เบญจปฐมรงค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านบรรษัทธุรกิจ 3/2 เป็น กรรมการ

3. นายบริพัฒน์ กุลชาติชัย หัวหน้าทีมบริหารสินเชื่อด้อยคุณภาพ เป็น กรรมการ

ด้านบริหารสินทรัพย์

4. นายภราดร ภคพัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านกฎหมาย เป็น กรรมการ

หรือหัวหน้าทีมสังกัดด้านกฎหมาย หรือ หัวหน้าส่วนระดับ 8 สังกัดด้านกฎหมาย

5. เจ้าหน้าที่ ทีมเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ (ระดับ 6 ขึ้นไป) เป็น เลขานุการ

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 4 ชุดที่ 6

1. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ 

 สายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ เป็น ประธาน

 หรือ นางปนุท ณ เชียงใหม่ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ รองสายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ

2. นายสุวัฒน์ สัมมาชีพวิศวกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านบรรษัทธุรกิจ 2/2 เป็น กรรมการ

3. นางวิรงรอง สุขยิ่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านบรรษัทธุรกิจ 5/1 เป็น กรรมการ

4. นายภราดร ภคพัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านกฎหมาย เป็น กรรมการ

หรือหัวหน้าทีมสังกัดด้านกฎหมาย หรือ หัวหน้าส่วนระดับ 8 สังกัดด้านกฎหมาย

5. เจ้าหน้าที่ ทีมเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ (ระดับ 6 ขึ้นไป) เป็น เลขานุการ

กรรมการสมทบ

1. นายธารา รัตนพิภพ SVP สังกัดด้านบรรษัทธุรกิจ 4/2 เป็น กรรมการ

2. นายสมชาย วงศ์ปิยะสถิตย์ หัวหน้าทีมอาวุโสพิจารณาสินเชื่อ เป็น กรรมการ

3. นางกำภู วิสุทธิผล หัวหน้าทีมอาวุโสนโยบายสินเชื่อ เป็น กรรมการ

ทั้งนี้ ให้กรรมการสมทบเข้าร่วมประชุมในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 4
ชุดใดชุดหนึ่งไม่ครบองค์ประชุม

องค์ประชุม

1. การประชุมต้องมีประธาน และกรรมการอีก 2 ท่าน เข้าร่วมประชุม จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม

 2. กรรมการจากสายบรรษัทธุรกิจผู้ลงนามในเรื่อง หรือคำขออนุมัติสินเชื่อ ต้องไม่ออกเสียงลงมติแต่ถือเป็นองค์ประชุม 

3. การลงนามในมติคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 4
ให้กรรมการที่เข้าร่วมประชุมทุกท่านลงนามมติการประชุมในตัวเรื่องที่นำเสนอ
แต่หากเป็นกรณีจำเป็นเร่งด่วนให้ผู้นำเสนอแจ้งที่ประชุมรับทราบ
โดยอนุโลมให้ฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องสามารถนำมติการประชุมดังกล่าวไปใช้ได้ก่อน
เมื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมได้ลงนามในมติการประชุมแล้วเกินกว่ากึ่งหนึ่ง
โดยในจำนวนที่เกินกึ่งหนึ่งนั้นต้องมีประธานลงนามร่วมอยู่ด้วย
สำหรับกรรมการที่เหลือให้ลงนามให้ครบถ้วนต่อไป0

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 5

พิจารณาอนุมัติวงเงินสินเชื่อรวม หรือภาระหนี้เงินต้นรวมดอกเบี้ยค้างรับทั้งสิ้น แล้วแต่จำนวนใดสูงกว่า แต่ไม่เกิน 10 ล้านบาท

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 5 ประกอบด้วย

ประธานคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 5

นายสมชาย วงศ์ปิยะสถิตย์

กรรมการคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ระดับ 5

1. น.ส.องค์อร พฤฒิโฆสิต 13. นายชำนาญ งามพจนวงศ์

2. น.ส.สุธีวรรณ สิริสวัสดิ์ 14. นายพรชัย ชาดระวี

3. น.ส. นพมาศ ถ้ำเขางาม 15. นายมุนินทร์ ธรรมพรพิพัฒน์

4. นางสุชาดา ณ บางช้าง 16. นายเนรมิต ปัญจางคกุล

5. นายณรงค์ องอาจมณีรัตน์ 17. นายสมชาย เติมตฤษณา

6. นายเฉลิมพล เดชาฤทธิ์ 18. นายสานนท์ เลขยานนท์

7. นายสนทิศ ชูเกษ 19. นายสุวัฒน์ ก.ศรีสุวรรณ

8. นางกำภู วิสุทธิผล 20. นายสกนธ์ ศรีกฤษณรักษ์

9. นายชัยชนะ สักการะ 21. นายสหรัตน์ สุขกุล

10. นางวิภาวี บูรณสมภพ 22. น.ส.สิริพร สิริสิงห์

11. นายวรพงษ์ พัตนพิบูล 23. นายวงศ์พัฒน์ พันธุ์เจริญ

12. นายชลอ แต่รุ่งเรือง 24. นางสาวชัชสรัญ อนันตกูล

เลขานุการคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 5

เจ้าหน้าที่ ทีมเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ (ระดับ 4 ขึ้นไป)

องค์ประชุม

- การประชุมต้องมีประธาน และกรรมการอีก 2 ท่าน เข้าร่วมประชุม จึงจะครบองค์ประชุม

- การลงนามในมติคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 5
ให้กรรมการที่เข้าร่วมประชุมทุกท่านลงนามมติการประชุมในตัวเรื่องที่นำเสนอ แต่ทั้งนี้
หากเป็นกรณีจำเป็นเร่งด่วนให้ผู้นำเสนอแจ้งที่ประชุมรับทราบ
โดยอนุโลมให้ฝ่ายงานที่เกี่ยวข้องสามารถนำมติการประชุมดังกล่าวไปใช้ได้ก่อน
เมื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมได้ลงนามในมติการประชุมแล้วเกินกว่ากึ่งหนึ่ง
โดยในจำนวนที่เกินกึ่งหนึ่งนั้นต้องมีประธานลงนามร่วมอยู่ด้วย
สำหรับกรรมการที่เหลือให้ลงนามให้ครบถ้วนต่อไป

0

คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน

คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน ประกอบด้วย

1. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น ประธาน

2. นายชำนาญ วังตาล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจสถาบัน เป็น รองประธาน

3. นางดวงพร สุจริตานุวัต รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบรรษัทธุรกิจ 1 เป็น กรรมการ

4. นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบรรษัทธุรกิจ 2 เป็น กรรมการ

5. นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจรายย่อย เป็น กรรมการ

6. นายประเสริฐ หวังรัตนปราณี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส เป็น กรรมการ

ด้านการเงินและควบคุม

7. นางปนุท ณ เชียงใหม่ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น กรรมการ

 รองสายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ เป็น กรรมการ 

8. นายสุธีร์ โล้วโสภณกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น กรรมการ

ด้านบริหารเงินและค้าผลิตภัณฑ์การเงิน เป็น กรรมการ

9. นายเผด็จ พิรุฬห์สิทธิ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น กรรมการ

ด้านตลาดผลิตภัณฑ์การเงิน

10. นางสาวอุทัยวรรณ อนุชิตานุกูล ผู้อำนวยการ สำนักวางแผน เป็น กรรมการ

11. นายเอกชัย โลกเจริญลาภ หัวหน้าทีมบริหารความเสี่ยงด้านตลาด เป็น กรรมการ

และเลขานุการ

หน้าที่และความรับผิดชอบ

1. กำหนดและทบทวนนโยบายบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน การบริหารสภาพคล่อง
ตลอดจนกำหนดหลักเกณฑ์การบริหารระดับความเสี่ยงสภาพคล่อง
เพื่อให้เหมาะสมกับสถาการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปและเพื่อให้ธนาคารได้รับผลตอบแทนสูงสุดในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้

2. กำหนดและทบทวนนโยบายบริหารความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ย
ตลอดจนการกำหนดหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ยของฐานะในบัญชีเพื่อการธนาคาร
เช่น การใช้เครื่องมือและวิธีการวัดความเสี่ยง การควบคุมและการรายงานความเสี่ยง เป็นต้น
ให้เหมาะสมกับสภาวะตลาดและการดำเนินธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป
เพื่อให้ธนาคารได้รับผลตอบแทนสูงสุดในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้

3. เสนอนโยบายการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน การบริหารความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
การบริหารความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ยของฐานะในบัญชีเพื่อการธนาคาร
ให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาและรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการธนาคาร
ทุกไตรมาส

4. กำหนดและทบทวนโครงสร้างสินทรัพย์และหนี้สิน
ทั้งที่เป็นเงินบาทและที่เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศได้แก่ สินเชื่อ การลงทุน ทรัพย์สินรอการขาย
เงินฝาก เงินกู้ยืม เป็นต้น ให้เป็นที่พอใจสูงสุดในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้

5. จัดให้มีระบบวัดความเสี่ยงที่สะท้อนความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
และความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ยของฐานะในบัญชีเพื่อการธนาคารที่มีอยู่อย่างแท้จริง

6. พิจารณาอนุมัติเพดานความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง (Liquidity Risk Limit)
และเพดานความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ยของฐานะในบัญชีเพื่อการธนาคาร (Interest Rate
Risk Limit) ตามที่ด้านบริหารความเสี่ยงเสนอและมีการทบทวนเป็นระยะเวลาอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง
เพื่อให้สามารถควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สอดคล้องกับนโยบายและเงินกองทุนของธนาคาร

7. อนุมัติกลยุทธ์การลงทุนให้เป็นไปตามนโยบายการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน
การบริหารความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
และการบริหารความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ยของฐานะในบัญชีเพื่อการธนาคารที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร
และตามหลักเกณฑ์การลงทุนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เช่น
ประเภทและคุณภาพของตราสารการเงิน วงเงิน ระยะเวลาการลงทุน และอายุตราสารฯ เป็นต้น

8. พิจารณาอนุมัติและทบทวนนโยบายอัตราดอกเบี้ยเงินกู้และดอกเบี้ยเงินฝาก
ตามที่หน่วยงานที่เกี่ยวข้องเสนอ

9. กำกับ ติดตาม และประเมินผลการบริหารสินทรัพย์และหนี้สิน
การบริหารความเสี่ยงสภาพคล่องและความเสี่ยงด้านอัตราดอกเบี้ยของฐานะในบัญชีเพื่อการธนาคาร
ให้เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่กำหนด

องค์ประชุมและเงื่อนไขการประชุม

1.  ในการประชุมของคณะกรรมการบริหารสินทรัพย์และหนี้สินแต่ละครั้งจะต้องประกอบด้วยประธานหรือ
    รองประธาน และกรรมการอีก 5 ท่าน จึงจะครบองค์ประชุม

2. กรณีประธานมีความจำเป็นไม่สามารถทำหน้าที่ได้ ให้แต่งตั้งรองประธานทำหน้าที่ประธานแทน

คณะกรรมการพิจารณาธุรกรรมด้านตลาดทุน

คณะกรรมการพิจารณาธุรกรรมด้านตลาดทุน ประกอบด้วย

1. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น ประธาน

2. นายชำนาญ วังตาล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น รองประธาน

สายธุรกิจสถาบัน

3. นางดวงพร สุจริตานุวัต รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบรรษัทธุรกิจ 1 เป็น กรรมการ

4. นายเอกชัย ติวุตานนท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายสนับสนุนธุรกิจ เป็น กรรมการ

5. นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจรายย่อย เป็น กรรมการ

6. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น กรรมการ

สายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ

7. นางปนุท ณ เชียงใหม่ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น กรรมการ

รองสายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ

8. นายประเสริฐ หวังรัตนปราณี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส เป็น กรรมการ

ด้านการเงินและควบคุม

9. นายชัยวัฒน์ เมธีวีรังสรรค์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็น กรรมการ

ด้านบริหารธุรกรรมเครดิตและอนุพันธ์ทางการเงิน

10. นายอานนท์ ลิ้มมงคล VP.งานบริหารธุรกรรมเครดิต เป็น เลขานุการ

และอนุพันธ์ทางการเงิน

หน้าที่และความรับผิดชอบ

พิจารณาให้บริการธุรกรรมด้านตลาดทุน การลงทุน และบริหารสินทรัพย์

องค์ประชุมและเงื่อนไขการประชุม

1. ในการพิจาณาแต่ละครั้งต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่ง โดยกรรมการ 2 ท่าน
ต้องเป็นประธานและรองประธานหรือผู้ที่ประธานมอบหมายให้ทำการแทน
และมติของที่ประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการลงนามอย่างน้อย 3 ท่าน จึงถือว่าสมบูรณ์

  2. ในการประชุมหากมีกรรมการท่านใดคัดค้าน ให้บันทึกไว้ในรายงานการประชุมทุกครั้ง

3.  การพิจารณาบริการด้านตลาดทุน การลงทุน และการบริหารสินทรัพย์ รายใดที่จะเสนอให้คณะ

กรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ ต้องเสนอคณะกรรมการพิจารณาธุรกรรมด้านตลาดทุนพิจารณาก่อน

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2549 ธนาคารมีการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะ โดยกรรมการแต่ละท่านมี

รายละเอียดดังนี้

  หน่วย : ครั้ง

[TABLE]

3. คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของธนาคารระดับตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
มีจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  1. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นางดวงพร สุจริตานุวัต รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบรรษัทธุรกิจ 1

  3. นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบรรษัทธุรกิจ 2

  4. นายชำนาญ วังตาล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจสถาบัน

  5. นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจรายย่อย

  6. นายเอกชัย ติวุตานนท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายสนับสนุนธุรกิจ

  7. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ

ผู้บริหารระดับสูงซึ่งดูแลรับผิดชอบงานด้านการเงินและบัญชี ได้แก่

1. นายประเสริฐ หวังรัตนปราณี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส ด้านการเงินและควบคุม

2. นางสาวเพ็ญศรี ปภาพจน์ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบัญชีการเงินและงบประมาณ

9.2 การสรรหา การแต่งตั้ง และการถอดถอนกรรมการ

-   เป็นอำนาจหน้าที่ของผู้ถือหุ้นในการเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคาร

-   คณะกรรมการช่วยสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับการดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคาร
    และ

เสนอชื่อบุคคล ตลอดจนรายละเอียดต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง สำคัญ และจำเป็นเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาทิเช่น

ประวัติการศึกษา ประสบการณ์การทำงาน ประวัติการฝึกอบรม เป็นต้น
และหากเป็นกรณีการเลือกตั้ง

กรรมการที่ออกตามวาระ
จะให้ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับจำนวนครั้งในการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน

การดำรงตำแหน่งในคณะอนุกรรมการต่างๆ

-   ธนาคารสนับสนุนการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
    โดยมีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการคัด

เลือกเป็นกรรมการ

-   ตามข้อบังคับของธนาคาร กรรมการแต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
    โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น

สามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการที่จะพึงมีออกจากตำแหน่ง3

โดยข้อบังคับนี้
ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดวางหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการลงคะแนนเสียงการแต่ง

ตั้งกรรมการให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากปกติ
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้

ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ

เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียง เท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ใช้การจับ

ฉลากตามวิธีที่ประธานในที่ประชุมเป็นผู้กำหนด

-   ในการลงมติแต่งตั้งกรรมการ จะเปิดให้ผู้ถือหุ้นเลือกลงมติได้เป็นรายคน
    ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับ

จำนวนหุ้นที่ถือ โดยหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติถอดถอนกรรมการออกได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น

ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้น

ที่เข้าประชุมและ มีสิทธิออกเสียง

ทั้งนี้ตามข้อบังคับของธนาคาร
ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนสามารถใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการของธนาคารได้เท่าเทียมกันหมด
ไม่มีการกำหนดสิทธิพิเศษแก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่โดยหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดได้คะแนนมากน้อยได้

นอกจากการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการตามข้อบังคับและหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารดังกล่าวแล้ว
พระราชบัญญัติการธนาคารพาณิชย์ได้ให้อำนาจธนาคารแห่งประเทศไทยสั่งให้ธนาคารพาณิชย์ถอดถอนกรรมการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของธนาคารซึ่งเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายแก่ประโยชน์ของประชาชนหรือไม่ปฏิบัติตามคำสั่งของธนาคารแห่งประเทศไทยออกจากตำแหน่งได้
และให้

ธนาคารแต่งตั้งบุคคลอื่นโดยความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยเข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าวแทนและให้ถือว่าคำสั่งของธนาคารแห่งประเทศไทยที่ให้ถอดถอนหรือแต่งตั้งกรรมการนี้เป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การสรรหาผู้บริหาร

ในรอบปี 2549 ที่ผ่านมา นโยบายการสรรหาผู้บริหารของธนาคารจะสรรหาผู้มีความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ ความชำนาญ และทักษะเฉพาะด้าน
เพื่อมาปฏิบัติงานในหน่วยงานที่สร้างรายได้แก่ธนาคาร ทั้งนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับการทำธุรกรรมของธนาคาร ซึ่งการสรรหาดังกล่าว ได้รับการพิจารณากลั่น

กรองในรูปของคณะกรรมการสัมภาษณ์อันประกอบไปด้วยผู้บริหารจากสายหรือด้านงานที่เกี่ยวข้องและด้านบริหารทรัพยากรบุคคล

การประเมินผลคณะกรรมการธนาคาร

ในปี 2549 คณะกรรมการธนาคาร ในการประชุมครั้งที่ 19/2549 เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2549 มี

มติเห็นชอบแบบประเมินผลคณะกรรมการธนาคาร ประจำปี 2549
เพื่อใช้ในการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการธนาคาร
โดยมุ่งเน้นให้การประเมินผลแสดงถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งสรุปหลักเกณฑ์การประเมินออกเป็น 2 รูปแบบ โดยมีเกณฑ์การประเมินผล
คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละหัวข้อทั้งหมด ดังนี้

มากกว่าร้อยละ 85 = ดีเยี่ยม

มากกว่าร้อยละ 75 = ดีมาก

มากกว่าร้อยละ 65 = ดี

มากกว่าร้อยละ 50 = พอใช้

ต่ำกว่าร้อยละ 50 = ควรปรับปรุง

1. การประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ ประกอบด้วยหัวข้อประเมินจำนวน 4 หัวข้อ ได้แก่

โครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Composition) /
การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางของธนาคาร

(Strategic Guidance) / การติดตามและประเมินผลงานฝ่ายจัดการ (Monitoring &
Evaluation) / ความรับผิดชอบตาม หน้าที่ของคณะกรรมการ (Accountability)

โดยในปี 2549 ผลการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ ในภาพรวมทั้ง 4 หัวข้ออยู่ในระดับดีเยี่ยม
เท่า

กับร้อยละ 90.79 ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่เห็นว่า มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ
และมีกรรมการอิสระในจำนวนที่เพียงพอที่จะดูแลในเรื่องสำคัญให้สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างรอบคอบ

2. การประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (การประเมินตนเอง) ประกอบด้วย 6 หัวข้อ ได้แก่

ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำที่สามารถอธิบายและชี้แจงได้(Accountability) /

ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพเพียงพอ
(Responsibility) / การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
และสามารถมีคำอธิบายได้ (Equitable Treatment) /
ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ และการเปิดเผยข้อมูล (Transparency)
/ การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว (Vision to Create Long Term
Value) และ การมีจริยธรรม จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ (Ethics)

โดยในปี 2549 ผลการประเมินคณะกรรมการรายบุคคล (การประเมินตนเอง) ในภาพรวมทั้ง 6

หัวข้ออยู่ในระดับดีเยี่ยม เท่ากับร้อยละ 94.35 ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่เห็นว่า
กรรมการทุกคนต้องมีความรับผิดชอบในความถูกต้องและครบถ้วนของรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่เปิดเผยต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

ทั้งนี้ ธนาคารได้สรุปผลการประเมินให้คณะกรรมการทุกท่านรับทราบเพื่อนำไปสู่การกำกับดูแลกิจการ

ที่ดีภายในธนาคาร และสามารถดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
มีการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส และเป็นธรรม สร้างความเชื่อมั่นให้กับทุกฝ่าย

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2549 ธนาคารจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการ ประกอบด้วย ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

ค่าเบี้ยประชุม ค่าปฏิบัติการตรวจสอบบริษัทในเครือ รวมทั้งสิ้น 13,488,000 บาท
มีรายละเอียดดังนี้

1. ค่าตอบแทนคณะกรรมการธนาคาร รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 7,152,000 บาท

2. ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 1,920,000 บาท
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาจำนวน 1,584,000 บาท คณะกรรมการ IT
Strategic Planning จำนวน 624,000 บาท คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขายจำนวน
1,104,000 บาท คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อระดับ 2 จำนวน 1,104,000 บาท

[TABLE]

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดแนวทางการประเมินผลงานของคณะกรรมการจัดการเพื่อ

พิจารณาปรับค่าจ้างและบำเหน็จประจำปี
โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึง

การเพิ่มมูลค่าของส่วนผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลเงินบำเหน็จรางวัลและเงินชดเชยแก่

พนักงาน หรือลูกจ้างของธนาคาร หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับธนาคาร โดย
คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณา

โครงสร้าง และหลักเกณฑ์ของการจ่ายจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้
ตามที่ฝ่ายจัดการนำเสนอ
ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารระดับตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปในปี 2549 จำนวน 7 ท่าน
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 39,269,520 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

เงินที่ธนาคารสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารระดับตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการ

ใหญ่ขึ้นไปในปี 2549จำนวน 7 คน เป็นเงินทั้งสิ้นจำนวน 3,272,460 บาท

การถือหุ้นของธนาคารโดยคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหาร

ณ วันสิ้นปี 2549 เปรียบเทียบกับ ณ วันสิ้นปี 2548

+----------------+-----------------+-----------+-----------+----------+
| ชื่อ             | ตำแหน่ง          | ณ วันสิ้นปี   | ณ วันสิ้นปี   | ผลต่าง    |
|                |                 | 2549 (หุ้น) | 2548 (หุ้น) |          |
|                |                 |           |           | เพิ่มขึ้น    |
|                |                 |           |           | (ลดลง)   |
+----------------+-----------------+-----------+-----------+----------+
| นายพีรศิลป์       | ก               | 10,045    | 10,045    | -        |
| ศุภผลศิริ         | รรมการผู้จัดการใหญ่ |           |           |          |
+----------------+-----------------+-----------+-----------+----------+
| ดร.พิบูลย์        | กรรมการอิสระ     | 1         | 1         | -        |
| ลิมประภัทร       |                 |           |           |          |
+----------------+-----------------+-----------+-----------+----------+
| ดร.สารสิน วีระผล | กรรมการอิสระ     | 1         | 1         | -        |
+----------------+-----------------+-----------+-----------+----------+
| นายประมนต์      | ท               | 1         | 1         | -        |
| สุธีวงศ์          | ี่ปรึกษาคณะกรรมการ |           |           |          |
+----------------+-----------------+-----------+-----------+----------+
| นายทรงวุฒิ บัวเข็ม | ผู้ช่วยก           | 4         | 4         | -        |
|                | รรมการผู้จัดการใหญ่ |           |           |          |
+----------------+-----------------+-----------+-----------+----------+

เปรียบเทียบการถือหุ้นบริษัทในเครือของคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหาร

ณ วันสิ้นปี 2549 เปรียบเทียบกับ ณ วันสิ้นปี 2548

+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| รายละเอียด                              | ณ      | ณ      | ผลต่าง    |
|                                        | วันสิ้นปี  | วันสิ้นปี  |          |
|                                        | 2549   | 2548   | เพิ่มขึ้น    |
|                                        | (หุ้น)   | (หุ้น)   | (ลดลง)   |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| นายเอกชัย ติวุตานนท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่   |        |        |          |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| - บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด              | 1      | 1      | -        |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| นายประเสริฐ หวังรัตนปราณี                  |        |        |          |
| ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส              |        |        |          |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| - บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด              | 1      | 1      | -        |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| นายพงษ์สุรีย์ บุนนาค ผู้ช่วยกรรรมการผู้จัดการใหญ่  |        |        |          |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| - บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด              | 1      | 1      | -        |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| นายฐาภพ คลี่สุวรรณ ผู้อำนวยการอาวุโส         |        |        |          |
| สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่                   |        |        |          |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| 1. บริษัทหลักทรัพย์ บีที จำกัด                 | 1      | -      | 1        |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| 2. บริษัท บีที ประกันภัย จำกัด                | 10     | -      | 10       |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| นายพัฒนศักดิ์ เจิมจันทร์โสภณ                  |        |        |          |
| หัวหน้าทีมกำกับการปฏิบัติงานและสอบทานสินเชื่อ    |        |        |          |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| 1. บริษัท บีที ลีสซิ่ง จำกัด                   | 1      | -      | 1        |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| 2. บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน บีที จำกัด       | 1      | 1      | -        |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| 3. บริษัท บริหารสินทรัพย์สาทร จำกัด           | 1      | 1      | -        |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| นายอานนท์ ลิ้มมงคล VP.                    |        |        |          |
| งานบริหารธุรกรรมเครดิตและอนุพันธ์            |        |        |          |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| 1. บริษัทหลักทรัพย์ บีที จำกัด                 | 1      | -      | 1        |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+
| 2. บริษัท บีที ประกันภัย จำกัด                | 1      | 1      | -        |
+----------------------------------------+--------+--------+----------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาธนาคารมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้อย่างครบถ้วน
สรุปการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในปี 2549 ดังนี้

(ท่านสามารถดูรายละเอียดข้อมูลเพื่อประกอบในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเพิ่มเติมได้ในข้อ
9. เรื่อง การจัดการ ข้อ 10. เรื่อง การควบคุมภายใน ข้อ 11. เรื่อง รายการระหว่างกัน
และข้อ 12. เรื่อง ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
ในส่วนของคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน)

1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ธนาคารให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการดำเนินกิจการภายใต้ระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อ

เป็นการเสริมสร้างองค์กรให้เกิดประสิทธิภาพบนพื้นฐานของการเติบโตที่ยั่งยืน
สร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินลงทุนและเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
และสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ลงทุนทั้งภายในและภายนอกประเทศ
คณะกรรมการธนาคารจึงมีนโยบายที่จะส่งเสริมและผลักดันให้เกิดระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีกับหน่วยงานและบุคลากรของธนาคารอย่างต่อเนื่อง
มีการควบคุมตนเองของกิจการ โดยเน้นการบริหารงานที่น่าเชื่อถือ โปร่งใส ตรวจสอบได้
มีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้น
ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
ในการดำเนินงานของธนาคารจะต้องบรรลุเป้าหมายที่กำหนดภายใต้กรอบของจริยธรรมที่ดีโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม
จัดให้มีระบบการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน การรักษาความลับของลูกค้า
ตลอดจนจัดให้มีระบบการรับและแก้ไขเรื่องร้องเรียนของลูกค้าที่มีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการธนาคารยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน โดยมุ่งมั่น

ให้มีการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
รวมถึงจัดให้มีระบบการประเมินความเสี่ยงเพื่อเป็นเครื่องมือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
ตลอดจนกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน และทีมกำกับการปฏิบัติงานและสอบทานสินเชื่อ
ทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ของธนาคารให้มีการปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้การให้ความรู้ความเข้าใจกับผู้บริหารและพนักงานของธนาคารเกี่ยวกับการมีจรรยา

บรรณในการประกอบธุรกิจ
และมีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับต่างๆตามที่ธนาคารและทางการกำหนด
รวมถึงการได้กำหนดบทลงโทษเมื่อมีการกระทำความผิดเกิดขึ้น
ถือเป็นนโยบายอย่างหนึ่งในการก้าวไปสู่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร

ธนาคารได้จัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อใช้อ้างอิงและเป็นบรรทัดฐานในการปฏิบัติงานของธนาคาร โดยผู้ถือปฏิบัติคือ กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน และพนักงานของผู้รับจ้างของธนาคารทุกคน
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเกิดความมั่นใจในการประกอบกิจการ

ของธนาคาร และสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 2/2548 วันที่
28 กุมภาพันธ์ 2548 มีมติอนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารดังกล่าว
และมีนโยบายให้ทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
เพื่อให้หลักการกำกับมีความทันสมัยและสอดคล้องกับสถานการณ์
และให้ถือเป็นภาระหน้าที่ที่บุคลากรของธนาคารทุกคนต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารเป็นประจำโดยใช้ดุลยพินิจที่ถูกต้อง

2. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

ธนาคารได้ตระหนักถึงความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย โดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการธนาคารได้จัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นของธนาคารในลักษณะที่มุ่งเน้นในเรื่องดังต่อไปนี้

-   ให้สิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันตามข้อกำหนดของทางการที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

- ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ธนาคารจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีชื่อ

ปรากฏในสมุดทะเบียน ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

- เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือนัดประชุมและเอกสารประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้

ล่วงหน้าผ่าน Website ธนาคาร เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าถึงข้อมูลได้อย่างสะดวกรวดเร็ว มีเวลา

ศึกษาพิจารณาข้อมูลอย่างเพียงพอ ก่อนจัดส่งหนังสือนัดประชุม

- เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายแสดงความคิดเห็น และส่งคำถามล่วงหน้าเกี่ยวกับวาระการ

ประชุม ก่อนวันประชุม ผ่านทาง E-mail Address ของธนาคาร

- ในการเลือกตั้งกรรมการของธนาคาร ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันโดยผู้ถือหุ้นมี

คะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือโดยถือว่าหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง

-   มีวิธีการที่ไม่ยุ่งยาก ไม่สลับซับซ้อน

- กระบวนการในการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นแบบมาตรฐานปกติที่ปฏิบัติกันโดยทั่วไป

- มีป้ายประกาศจุดลงทะเบียนให้เห็นอย่างเด่นชัด
พร้อมจัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกและจัดเตรียมอุปกรณ์ที่จะใช้ในการลงทะเบียน

- นำระบบ Barcode มาใช้สำหรับการลงทะเบียน จัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระ
และ/หรือนับคะแนนเสียงเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

- ธนาคารจัดทำแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะตลอดจนรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ
และแนบแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะดังกล่าวจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุม
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกจะมาร่วมประชุมแต่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
รวมทั้งมีคำอธิบายให้ทราบถึงวิธีการออก

เสียงลงคะแนน ทั้งนี้ ธนาคารเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นกรณีไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้โดย

เสนอรายชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจ

- ธนาคารจัดพิมพ์รายการเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุม
และจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าจะต้องจัดเตรียมเอกสารอะไรบ้างที่จะใช้ในการแสดงตนเพื่อการเข้าร่วมประชุม

- จัดเตรียมอุปกรณ์อำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุม อาทิ กระดาษ ปากกา เป็นต้น

-   มีความเหมาะสมทั้งเรื่องสถานที่ประชุมและค่าใช้จ่าย

- จัดทำแผนที่แสดงสถานที่ประชุมนำส่งพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

- สถานที่ใช้ในการประชุมได้แก่ ห้องประชุมใหญ่ของที่ทำการของธนาคารเอง

- จัดเครื่องดื่มและอาหารว่างสำหรับผู้เข้าร่วมประชุม

- มอบของชำร่วยที่มีค่าพอสมควรให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมใหญ่สามัญประจำปี

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่าง ๆ

-   ธนาคารให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็น คณะกรรมการ

พนักงาน ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ และภาครัฐ
โดยเฉพาะความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มนั้นมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
ดังนั้นธนาคารจึงได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ (Code of
Conduct) เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกระดับ
ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานโดยสรุปได้ดังนี้

ลูกค้า

ธนาคารมุ่งมั่นด้วยการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ บริการที่มีมาตรฐานและประสิทธิภาพ
ปกป้องผลประโยชน์ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าอย่างเท่าเทียมกัน
ปัจจุบันธนาคารมีทีมศูนย์บริการลูกค้าธนาคาร เป็นหน่วยงานรับเรื่องร้องเรียนของลูกค้า
เพื่อนำมาจัดทำเป็นระบบฐานข้อมูลและจัดหมวดหมู่ตามประเภทคำร้องเรียน
ก่อนจัดส่งเรื่องร้องเรียนดังกล่าวไปยังสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่
ฝ่ายตรวจสอบภายในและทีมกำกับการปฏิบัติงานและสอบทานสินเชื่อ และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อประสานงานและร่วมกันหาวิธีการดำเนินการแก้ไขข้อร้องเรียนให้มีประสิทธิภาพเป็นธรรม
ไม่เปิดเผยข้อมูลหรือความลับของลูกค้า เว้นเป็นการเปิดเผยตามที่กฎหมายกำหนด
หรือได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากลูกค้าเท่านั้น

ผู้ถือหุ้น

ธนาคารมุ่งมั่นให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพประสิทธิผล โปร่งใส
เกิดผลการดำเนินงานที่ดีอย่างต่อเนื่องและมั่นคง สร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนพยายามอย่างเต็มที่

ในการเก็บรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน ชื่อเสียง และภาพลักษณ์ที่ดีของธนาคาร
หากเรื่องใดที่มีผลกระทบหรือเกี่ยว

ข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ธนาคารได้ดำเนินตามแนวนโยบายการรักษาสิทธิผู้ถือหุ้น

ทุกรายด้วย ความเสมอภาคอย่างเท่าเทียมกัน ในการออกเสียงลงคะแนน
ผู้ถือหุ้นใดมีส่วนได้ส่วนเสียเป็นพิเศษในเรื่องใดซึ่งที่ประชุมได้ลงมติ
ผู้ถือหุ้นนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนด้วยในเรื่องนั้น นอกจาก

ออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

พนักงาน

ธนาคารได้ปฏิบัติกับพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

ถือว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่า
ดังนั้นจึงมุ่งมั่นที่จะส่งเสริมให้มีโครงการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ ภายในธนาคารอย่างสม่ำเสมอ
โดยให้พนักงานเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ เพื่อเพิ่มศักยภาพ ความรู้
ความสามารถรองรับการแข่งขันทางธุรกิจ

เจ้าหนี้และคู่ค้า

ธนาคารยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์
อยู่บนพื้นฐานของการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขทางธุรกิจที่เป็นธรรมต่อเจ้าหนี้และคู่ค้า
โดยอยู่ภายใต้กฎหมายที่กำหนด

คู่แข่ง

ธนาคารมีนโยบายส่งเสริมการแข่งขันภายใต้กรอบกติกาที่เป็นธรรม โปร่งใส
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
ไม่ทำลายชื่อเสียงหรือกระทำการใด ๆ ที่ปราศจากความจริงหรือไม่เป็นธรรม

ชุมชนและสังคม

ธนาคารได้ตระหนักเห็นความสำคัญต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม จึงมีนโยบายส่งเสริม

ตอบแทนความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมด้วยการช่วยเหลือและสนับสนุนให้มีกิจกรรมต่าง ๆ
เป็นประจำอย่างต่อเนื่องทุกปี เช่น การจัดแสดงดนตรีเพื่อนำรายได้มอบให้องค์กรการกุศล
จัดทอดกฐิน การบริจาคเงินและสิ่งของต่างๆ
แก่เยาวชนผู้ยากไร้เพื่ออำนวยประโยชน์และช่วยเหลือสังคมตามสมควร เป็นต้น

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วัน

สิ้นสุดของรอบปีบัญชีของธนาคาร การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร โดยในปี
2549 ธนาคารมีการจัดประชุมสามัญประจำปี และมีการจัดประชุมวิสามัญ 2 ครั้ง

-   ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา
    ระเบียบ

วาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม
พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควรโดยระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ หรือ เพื่อพิจารณา
แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว

ทั้งนี้
โดยจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมและลงโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสามวัน
และต้องก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสามวันด้วย

-   นำเสนอข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ เกี่ยวกับเรื่องที่จะเสนออย่างถูกต้องครบถ้วน

-   แสดงเหตุผลความจำเป็น รวมทั้งผลกระทบทางด้านบวกและด้านลบ

-   ความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องต่าง ๆ

[] วาระการเลือกตั้งกรรมการ

  - โดยแนบประวัติข้อมูลที่สำคัญของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง เช่น อายุ การศึกษา

  ความรู้ประสบการณ์ เป็นต้น ซึ่งจัดพิมพ์เป็นเอกสารประกอบไว้ต่างหาก หรือพิมพ์ไว้

  ในรายงานประจำปีซึ่งจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุม

  - ชี้แจงให้ทราบว่า การแต่งตั้งกรรมการในครั้งนี้เป็นการแต่งตั้งเพิ่มเติม หรือทดแทน

  กรรมการเดิมที่พ้นวาระ

  - เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของกรรมการในส่วนที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ที่เกี่ยวข้องกับ

  ธนาคาร เช่น เป็นผู้ถือหุ้น เป็นผู้ดำรงตำแหน่งที่มีอำนาจควบคุมจัดการนิติบุคคลอื่นที่

  เกี่ยวเนื่องกับธนาคารอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น

  - กรรมการที่จะได้รับแต่งตั้งในครั้งนี้ จะมีอำนาจลงนามผูกพันธนาคารหรือไม่ และ

  เป็นกรรมการอิสระหรือไม่

[] วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

- สรุปจำนวนเงินและสิทธิประโยชน์อื่นใดที่ได้รับในฐานะกรรมการ

- เสนอข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน เช่น จำนวนเงินค่า

ตอบแทนที่กรรมการได้รับในปีก่อน ข้อมูลเทียบเคียงขององค์กรอื่นที่เป็นประเภทและ

มีขนาดใกล้เคียงกับธนาคาร เป็นต้น

[] วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

- ระบุชื่อและสำนักงานผู้สอบบัญชี

- จำนวนเงินค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

- หากแต่งตั้งผู้สอบบัญชีเดิม ระบุประวัติ ระยะเวลาที่ปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีให้ธนาคาร

หากแต่งตั้งผู้สอบบัญชีใหม่ ระบุเหตุผลในการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี ซึ่งในปี 2549

ธนาคารเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีเดิม

-   ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของธนาคาร โดย

ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม

-   ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทำหน้าที่สรุปและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซัก

ถาม แจ้งวิธีการลงคะแนนและวิธีการที่ใช้นับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน
และให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนตามลำดับระเบียบวาระให้เสร็จเรียบร้อยก่อนจึงเริ่มระเบียบวาระต่อไปตามลำดับ

-   ธนาคารเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมงก่อนถึงเวลากำหนดนัด

ประชุม

-   กรรมการทุกคน คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ของธนาคาร
    เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

เพื่อตอบคำถามที่ประชุม เว้นแต่จะติดภารกิจที่มีความจำเป็นเร่งด่วน

-   จัดทำรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ตรงไปตรงมา มีสาระสำคัญครบถ้วน อาทิเช่น
    สรุปสาระ

สำคัญของคำถาม คำชี้แจง ตลอดจนข้อคิดเห็นต่าง ๆ
คะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงลงคะแนนในแต่ละระเบียบวาระว่า เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง เท่าไร เป็นต้น
โดยจัดทำรายงานการประชุมเสร็จและนำส่งต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลตามที่กฎหมายและข้อบังคับของทางการกำหนดภายใน
14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น และนำเผยแพร่รายงานการประชุมภาษาไทยผ่าน Website
ธนาคารภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
และเก็บรักษาไว้ที่สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อเป็นหลักฐานและสามารถตรวจสอบและใช้อ้างอิงได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

กรรมการธนาคารเป็นผู้มีความรู้ มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความหลากหลายของอายุ ทักษะ
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับธนาคาร
เต็มใจที่จะอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการเป็นกรรมการ ทั้งนี้ ธนาคารกำหนดบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบ ตลอดจนการสรรหา การแต่งตั้ง
และการถอดถอนกรรมการของธนาคารไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการและข้อบังคับของธนาคาร
ปัจจุบันคณะกรรมการธนาคารมีอำนาจและปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
มีความเข้าใจในภาพรวมของธุรกิจของธนาคาร สามารถควบคุมดูแล
และให้คำแนะนำต่อฝ่ายบริหารให้นำนโยบายของธนาคารไปใช้ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ธนาคารได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการทำธุรกรรมสำคัญไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
ในกรณีการทำธุรกรรมสำคัญ ได้แก่ การตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และ/หรือการตกลงเข้าทำรายการเพื่อก่อให้เกิดการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญและ/หรือสิทธิในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของธนาคาร
ทั้งนี้ การตกลงเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นกรณีที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือ

หุ้นของธนาคาร
โดยต้องมีเสียงเห็นชอบไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

อย่างไรก็ตาม ในการทำธุรกรรมสำคัญ ที่มีผลกระทบต่อความเสี่ยง
และการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
ซึ่งคณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นเรื่องที่สำคัญมีผลกระทบกับผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่
เป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นสมควรจะเป็นผู้ตัดสินใจ
แม้ว่ารายการดังกล่าวจะไม่ถึงระดับที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ธนาคารก็จะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว

1. การซื้อขายสินทรัพย์สำคัญ

การซื้อขายสินทรัพย์สำคัญ หรือการซื้อขายกิจการ ที่มีผลกระทบต่อความเสี่ยง
และการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
คณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังอย่างยิ่ง โดย

  1) คำนึงถึงปัจจัยต่างๆ ให้ครบถ้วน

  2) ตัดสินใจหรือเสนอความเห็นต่อผู้ถือหุ้นโดยมีข้อมูลที่เพียงพอ และ

3)  บันทึกข้อมูล และเหตุผลประกอบการตัดสินใจหรือการเสนอความเห็นต่อผู้ถือหุ้นให้ชัดเจนใน
    รายงานการประชุมคณะกรรมการ และหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

2. การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

หลีกเลี่ยงการทำรายการใดๆ ที่มีลักษณะเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หากมีความจำเป็นต้องทำรายการดังกล่าว

1)  สาระของรายการเป็นธรรม หมายถึง รายการนั้นสมเหตุสมผลเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุด
    ของธนาคาร และเงื่อนไขของรายการไม่แตกต่าง หรือเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภาย

  นอก

2)  กระบวนการทำรายการเป็นธรรม หมายถึง
    การทำรายการดังกล่าวควรผ่านการอนุมัติจากบุคคล

  ที่ไม่มีส่วนได้เสีย กระบวนการตัดสินใจโปร่งใส ตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลให้ผู้

  ลงทุนทราบอย่างเพียงพอ

  3. การออกหลักทรัพย์เพิ่มทุน

ธนาคารมีนโยบายในการจัดหาเงินทุนโดยการเพิ่มทุน เมื่อ

  1) มีวัตถุประสงค์การใช้เงินชัดเจน
  และจะทำให้กำไรในอนาคตเพิ่มขึ้นคุ้มค่ากับการมีจำนวนหุ้นเพิ่มขึ้น

  2) มีราคาเสนอขายไม่ต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรม
  เพื่อไม่ให้มูลค่าต่อหุ้นในส่วนที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่นั้นต่ำลงโดยไม่จำเป็น

3)  มีการจัดสรรอย่างเหมาะสม และไม่ใช้เป็นช่องทางให้บุคคลใดได้อำนาจควบคุมในธนาคาร

เว้นแต่การเข้ามีอำนาจควบคุมของบุคคลนั้น จะเป็นไปเพื่อประโยชน์ของธนาคาร และได้รับ

อนุมัติจากผู้ถือหุ้นโดยได้เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียงดออกเสียง

7. จริยธรรมธุรกิจ

ธนาคารกำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคารไว้ในส่วนที่ 3 ในหลักการกำกับดูแลกิจ

การของธนาคาร ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งที่ 2/2548 วันที่ 28
กุมภาพันธ์ 2548 ทั้ง

นี้ ธนาคารมีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิด

ชอบต่อสภาพแวดล้อม และสังคมโดยรวม
ธนาคารจึงได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนิน

ธุรกิจขึ้น เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกคน
ได้ถือปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจของ

ธนาคารที่มีต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน ความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมและสังคม
ความรับผิดชอบต่อคู่

แข่งขันทางธุรกิจ การรักษาความลับของลูกค้า ความซื่อสัตย์ ยุติธรรม มีคุณธรรมในวิชาชีพ ความรู้
ความ

สามารถในการประกอบธุรกิจ ความเอาใจใส่ และตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า
ยึดถือและปฏิบัติตาม

กฎข้อบังคับอย่างเคร่งครัด และการให้ความร่วมมือต่อองค์กรที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัด
โดยให้ถือเป็นภาระ

หน้าที่ที่บุคลากรของธนาคารทุกคนต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแล

กิจการของธนาคารเป็นประจำโดยใช้ดุลยพินิจอย่างถูกต้อง
หากพบว่ามีการล่วงละเมิดหลักการกำกับดูแลกิจ

การ ธนาคารจะพิจารณาดำเนินการลงโทษผู้ละเมิดนั้นทางวินัย และ/หรือทางกฎหมาย
ตามความเหมาะสมและ

เป็นธรรมแล้วแต่กรณี

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของธนาคารโดยความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการจากภายนอกอื่น กรรมการที่เป็นอิสระ
กรรมการตามสัดส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
โดยให้เป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมและเหมาะสม
ในจำนวนเพียงพอที่จะสามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของธนาคาร
ไม่ให้บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของคณะกรรมการ
และทำให้กรรมการทุกคนสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ

องค์ประกอบของคณะกรรมการธนาคารในปัจจุบันเป็นไปตามนโยบายเกี่ยวกับคณะกรรมการที่กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
คณะกรรมการธนาคารมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน คือ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ ที่เหลืออีก 9 ท่านเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งทั้ง 3
ท่านดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของธนาคารด้วย ซึ่งคิดเป็นร้อยละ
30ของกรรมการทั้งคณะ ส่วนที่เหลืออีก 6 ท่าน
เป็นกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มาจากหน่วยงานของทางการและเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
และจากการแต่งตั้งโดยธนาคารแห่งประเทศไทยโดยอาศัยอำนาจตามพระ

ราชบัญญัติการธนาคารพาณิชย์ที่ให้ถือว่าคำสั่งของธนาคารแห่งประเทศไทยดังกล่าวเป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ธนาคารปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารที่กำหนดให้ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคล

เดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน
เพื่อแบ่งแยกอำนาจหน้า

ที่ในการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำออกจากกัน
ไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจ

โดยไม่จำกัด เพื่อความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการธนาคารมีนโยบายให้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตามหลักเกณฑ์ที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนและกฎ
ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่กำกับดูแล ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของธนาคารมีอัตราที่เหมาะสม
เปรียบเทียบได้กับระดับค่าตอบแทนของนิติบุคคลอื่นที่เป็นประเภทและมีขนาดใกล้เคียงกับธนาคาร
โดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

-   ธนาคารกำหนดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการไว้ในข้อบังคับของธนาคารในลักษณะกว้างๆ
    เพื่อให้มี

ความยืดหยุ่นเพียงพอที่จะปรับเปลี่ยนได้ตามผลการดำเนินงานและเหมาะสมตามสถานการณ์
โดยกำหนดให้

กรรมการของธนาคารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากธนาคารในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ
โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาอนุมัติ
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ
ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ ทั้งนี้
ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของธนาคารซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็น
กรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้าง

ของธนาคาร

-   คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้เสนอข้อมูลต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยเสนอค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับ

การสร้างผลตอบแทนระยะยาวให้กับธนาคารและผู้ถือหุ้น และคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ ดังนี้

-   ความสอดคล้องกับค่าตอบแทนในอุตสาหกรรมเดียวกัน

-   ขอบเขตความรับผิดชอบ

-   สถานะความเข้มแข็งทางการเงินของธนาคาร

-   ความสอดคล้องระหว่างวิธีการวัดผลการปฏิบัติงานกับการบรรลุเป้าหมายของธนาคาร

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการธนาคารในปี 2549 มีหลักเกณฑ์ในการจ่ายดังนี้

  1. ค่าเบี้ยประชุมและค่ารับรอง

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 6 (ประจำปี 2543)
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในรูปค่าเบี้ยประชุมและค่ารับรองโดยใช้วิธีแบบเหมาจ่ายเป็นรายเดือน
ดังนี้

  - ค่าเบี้ยประชุม

ประธานกรรมการ 130,000 บาทต่อเดือน

กรรมการ 44,000 บาทต่อเดือน

  - ค่ารับรอง

  ประธานกรรมการ 70,000 บาทต่อเดือน

  (ค่าเบี้ยประชุมและค่ารับรองดังกล่าวข้างต้น ให้กรรมการเป็นผู้เสียภาษีเงินได้เอง
  และให้จ่ายตั้ง

แต่เดือนพฤษภาคม 2543 เป็นต้นไป)

  ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 9 (ประจำปี 2546) และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 12
  (ประจำ

ปี 2549)ได้พิจารณาทบทวนค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
และมีมติให้ค่าเบี้ยประชุมและค่ารับรองคงจำนวนเท่าเดิม

เดิมไม่มีการเปลี่ยนแปลง คือ ให้เป็นไปตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 6
(ประจำปี

2543) และให้คงอัตรานี้ไว้จนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น

2. ธนาคาร (บริษัทในเครือ) มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ ให้แก่กรรมการดังนี้

1.  ค่าเบี้ยประชุมคณะอนุกรรมการ (มติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งที่ 12/2543

  วันที่ 25 พฤษภาคม 2543)

 ประธานคณะอนุกรรมการ (รวมภาษี) 52,000 บาทต่อเดือน

  กรรมการ (รวมภาษี) 40,000 บาทต่อเดือน

  2) ค่าเบี้ยประชุมที่จ่ายในฐานะที่คณะกรรมการตรวจสอบเข้าตรวจสอบบริษัทในเครือ
  ธนาคารจ่ายให้

แก่คณะกรรมการตรวจสอบที่เข้าตรวจสอบ บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด เท่านั้น
ส่วนบริษัทในเครือแห่ง

อื่น แต่ละแห่งทำการจ่ายเอง (มติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 4/2548 วันที่ 27
พฤษภาคม 2548)

ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร 6,000 บาทต่อเดือน

ดร.สารสิน วีระผล 4,000 บาทต่อเดือน

นายธาริน ทิวารี 4,000 บาทต่อเดือน

  3) ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทในเครือ (บริษัทในเครือเป็นผู้จ่าย) (มติที่ประชุมคณะกรรมการ

ธนาคาร ครั้งที่ 4/2544 วันที่ 21 มีนาคม 2544)

  ประธานกรรมการ (รวมภาษี) 33,000 บาทต่อเดือน

  กรรมการ (รวมภาษี) 22,000 บาทต่อเดือน

-   ในกรณีที่คณะกรรมการตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการอื่นเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่ง

อย่างใดหรือหลายอย่างโดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
กรรมการอื่นมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จเพิ่มจากการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นตามที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด

-   ในกรณีที่คณะกรรมการแต่งตั้งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการเพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็น

ในกิจการงานของธนาคาร
คณะกรรมการจะกำหนดค่าจ้างและบำเหน็จรางวัลได้ตามที่คณะกรรมการจะเห็น

สมควร

-   เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตามหลักเกณฑ์ที่พระราชบัญญัติบริษัท

มหาชนและกฎ ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่กำกับดูแล

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดแนวทางการประเมินผลงานของคณะกรรมการจัดการเพื่อพิจารณาปรับค่าจ้างและบำเหน็จประจำปี
โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการเพิ่มมูลค่าของส่วนผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลเงินบำเหน็จรางวัลและเงินชดเชยแก่พนักงาน
หรือลูกจ้างของธนาคาร หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับธนาคาร โดย
คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาโครงสร้าง
และหลักเกณฑ์ของการจ่ายจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้ ตามที่ฝ่ายจัดการนำเสนอ
ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารระดับตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปในปี 2549 จำนวน 7 ท่าน
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 39,269,520 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน

11. การประชุมคณะกรรมการ

ธนาคารมีการกำหนดวันประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการธนาคารอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง
มีการกำหนดวาระการประชุมเพื่อทราบและเพื่อพิจารณาอย่าง

ชัดเจน และอาจจัดให้มีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
โดยเลขานุการคณะกรรมการธนาคารจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบต่าง
ๆ ไปยังคณะกรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้บริหารได้พิจารณา
ศึกษาวาระการประชุมอย่างเพียงพอและจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
เลขานุการคณะกรรมการ

ธนาคารเป็นผู้จดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการธนาคาร
เพื่อพร้อมสำหรับให้คณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการแต่ละคณะสามารถดูได้ในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1
โครงสร้างการจัดการ

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการธนาคารมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ๆ เพื่อทำหน้าที่ตามหลักการถ่วงดุล
เน้นการตรวจสอบตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
เพื่อการบริหารงานของธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรัดกุม

มีคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ คือ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและค่าตอบแทน
โดยรายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรรมการชุดย่อยแต่ละชุด สามารถดูได้ในส่วนที่ 2
ข้อ 9.1 ข้อ 2 คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ธนาคารมีคณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติภารกิจตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
เพื่อพิจารณาทบทวนความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
การบริหารการจัดความเสี่ยงที่เหมาะสม การรายงานทางการเงินที่เพียงพอ ครบถ้วน
การทบทวนงานและพัฒนาระบบงานของทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
และทีมกำกับการปฏิบัติงานและสอบทานสินเชื่อ ซึ่งเป็นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการธนาคารจัดทำรายงานการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานสำหรับการดำเนินงานในรอบปีเปรียบเทียบกับปีที่ผ่านมา
โดยคำนึงถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงและสมเหตุสมผล
ตลอดจนเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของธนาคารและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
และตามมาตรฐานการบัญชีสากลโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยเปิดเผยรายงานดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2549 ของธนาคาร
ในหัวข้อรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งได้จัดทำควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
นอกจากนี้ธนาคารได้เปิดเผยรายงานดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี 2549
และจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุม

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนสื่ออื่น ๆ ตามความจำเป็นและเหมาะสม นอกจากนี้
ธนาคารได้จัดให้มีส่วนงานต่าง ๆ เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ
ของธนาคารกับหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
ดังนี้

-   ธนาคารจัดให้มีหน่วยทะเบียนหุ้นและผู้ลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนและหน่วยงานที่กำกับดูแล ได้แก่
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ตลอดจนมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลทางการเงินและสารสนเทศที่สำคัญของ

ธนาคาร เช่น โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างการถือหุ้น รายการเกี่ยวโยงต่าง ๆ
ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามประกาศและข้อกำหนดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   ธนาคารจัดให้มีสำนักประชาสัมพันธ์
    เพื่อเป็นสื่อกลางในการสื่อสารและเผยแพร่บริการของธนาคารกับประชาชนทั่วไป

-   การรับเรื่องร้องเรียนของลูกค้า

ธนาคารได้กำหนดให้ทีมศูนย์บริการลูกค้าธนาคาร เป็นหน่วยงานรับเรื่องร้องเรียนของลูกค้า
เพื่อนำมาจัดทำเป็นระบบฐานข้อมูล และจัดหมวดหมู่ตามประเภทคำร้องเรียน
ก่อนจัดส่งเรื่องร้องเรียนดังกล่าวไปยังสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายตรวจสอบภายใน
และทีมกำกับการปฏิบัติงานและสอบทานสินเชื่อ และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง เพื่อประสานงาน
และร่วมกันหาวิธีดำเนินการแก้ไขข้อร้องเรียน โดยลูกค้าสามารถร้องเรียนผ่านทางระบบ
BANKTHAI CARE CENTER ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด (มหาชน) ในทุกวันทำการ เวลา
8.30-17.00 น. หมายเลขโทรศัพท์ 0-2626-7777 หมายเลขโทรสาร 0-2626-7770
หรือร้องเรียนผ่าน www.bankthai.co.th (ติดต่อธนาคาร) หรือ E-mail Address :
www.president@bankthai.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการธนาคารได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการนำข้อมูลภายในของธนาคารไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับโดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น
และได้กำหนดเป็นระเบียบของธนาคารโดยห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคาร โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อ ประชาชน

ในการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคาร กรรมการ และผู้บริหาร
ต้องแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 3 วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้กับสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง
ทั้งนี้หากตรวจพบว่าบุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของธนาคารไปใช้เพื่อ

ประโยชน์ส่วนตน ธนาคารจะถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัย
และจะถูกลงโทษตามระเบียบของธนาคาร

ต่อไป

นอกจากนี้คณะกรรมการธนาคารได้กำหนดให้ทีมกำกับการปฏิบัติงานและสอบทานสินเชื่อ
ทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ของธนาคารให้มีการปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎหมาย และระเบียบที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ธนาคารมีพนักงานที่ประจำอยู่สาขาจำนวน 1,041 คน
และพนักงานที่ปฏิบัติงานที่สำนักงานใหญ่ จำนวน 1,751 คน รวมมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 2,792 คน
โดยแบ่งตามสายงานหลัก ๆ ดังนี้

  1. กรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 1 คน

  2. สายบรรษัทธุรกิจ 1 จำนวน 173 คน

  3. สายบรรษัทธุรกิจ 2 จำนวน 199 คน

  4. สายธุรกิจสถาบัน จำนวน 152 คน

  5. สายธุรกิจรายย่อย จำนวน 1,345 คน

  6. สายสนับสนุนธุรกิจ จำนวน 447 คน

  7. สายบริหารความเสี่ยง และพิจารณาสินเชื่อ จำนวน 57 คน

  8. ด้านการเงินและควบคุม จำนวน 111 คน

  9. ด้านเทคโนโลยี จำนวน 141 คน

10. ด้านบริหารทรัพยากรบุคคล จำนวน 51 คน

  11. ด้านกิจการองค์กร (รวมพนักงานที่ขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่ 2 คน) จำนวน 37 คน

  12. ทีมกำกับการปฏิบัติงานและสอบทานสินเชื่อ จำนวน 24 คน

  13. ฝ่ายตรวจสอบภายใน จำนวน 51 คน

  13. สำนักเฉพาะกิจ Core Banking 3 คน

  รวม จำนวน 2,792 คน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

การจัดทำแผนบริหารงานบุคคล

ธนาคารมีแผนในการขยายธุรกิจรายย่อย และธุรกิจ SME เพิ่มขึ้นอีกในปี 2550
รวมทั้งการเพิ่มจำนวนสาขา, ศูนย์ธุรกิจ
และจำนวนบุคลากรที่จะต้องเพิ่มขึ้นในสัดส่วนที่เหมาะสมกับเป้าหมายทางธุรกรรมที่คาดว่าจะเพิ่มขึ้นด้วยเช่นกัน
ซึ่งการสรรหา คัดเลือก และบรรจุบุคลากรในตำแหน่งต่างๆ นั้น ธนาคารคำนึงถึงพื้นฐานความรู้
ทักษะ ประสบการณ์ และความสามารถที่พึงมีในตำแหน่งงาน
ตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบที่ธนาคารกำหนดไว้เป็นสำคัญ

ธนาคารได้ตระหนักถึงความสำคัญในการให้การฝึกอบรม
และการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องเสมอมา
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักประการหนึ่งที่ส่งเสริมให้ธนาคารสามารถดำเนินงานตามเป้าหมายธุรกิจที่
กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

ในช่วงไตรมาสที่ 4 ของปี 2548 ธนาคารได้ดำเนินการปรับปรุงโครงสร้างองค์กรใหม่
โดยแบ่งตามประเภทของงานเป็น งานธุรกิจ และงานสนับสนุนทั่วไป ทั้งนี้ สำหรับงานธุรกิจ
ได้จัดแบ่งโครงสร้างองค์กรไปตามประเภทของลูกค้า (บรรษัทธุรกิจ / ธุรกิจสถาบัน /
ธุรกิจรายย่อย) และตามประเภทของงาน (บริหารผลิตภัณฑ์ / การขาย / ช่องทางการให้บริการ
/ ปฏิบัติการและสนับสนุน ) เพื่อให้ธนาคารสามารถพัฒนาผลิตภัณฑ์ และนำเสนอผลิตภัณฑ์ /
การบริหาร เพื่อรองรับความต้องการของลูกค้าได้มากขึ้น และคล่องตัวยิ่งขึ้น

ในปี 2549 ธนาคารได้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาเข้ามาช่วยดำเนินการศึกษา
เพื่อปรับเปลี่ยนระบบวัดผลงานของธนาคาร จากระบบเดิม MBO มาเป็นระบบ KPI
รวมถึงการปรับปรุงกระบวนการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานที่จะนำมาใช้ประเมินทั้งผลงานที่ทำได้
(KPI) และประเมินความสามารถที่เอื้อให้เกิดความสำเร็จในงาน (Competencies)
และให้จัดทำระบบวางแผนสายอาชีพ (Career Management Process) ร่วมกันไปด้วย
ซึ่งกำลังอยู่ในระหว่างการดำเนินการจัดทำ คาดว่าคงจะนำออกใช้ได้ในช่วงกลางปี 2550

เมื่อสิ้นสุดไตรมาสที่ 4 ของปี 2549 ธนาคารมีบุคลากรรวมทั้งสิ้น จำนวน 2,792 คน
โดยแบ่งออกเป็นบุคลากรประจำสำนักงานใหญ่ จำนวน 1,751 คน
บุคลากรประจำอยู่ในสำนักงานเขต, ศูนย์ธุรกิจ และสาขา ในกรุงเทพฯ – ปริมณฑล และในภูมิภาค
จำนวน 1,041 คน

การฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร

ในปี 2549 ธนาคารได้จัดฝึกอบรมให้แก่พนักงาน 210 หลักสูตร
โดยแบ่งเป็นการฝึกอบรมภายในธนาคารจำนวน 63 หลักสูตร
และเป็นหลักสูตรที่ส่งพนักงานออกไปรับการอบรมภายนอกจำนวน 147 หลักสูตร
มีจำนวนพนักงานเข้ารับการอบรมทั้งหมด 10,629 คน ซึ่งในจำนวนนี้อาจมีพนักงานที่ได้รับการส่ง

ค่าตอบแทนพนักงาน

ธนาคารให้ค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมดในรูปของเงินเดือนประจำ คิดเป็นผลตอบแทนรวม

ของพนักงาน ณ สิ้นงวด 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 2,792 คน
เป็นเงินทั้งสิ้น 92,568,602.38บาท