9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยกรรมการ 13 ท่าน

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการ

กรรมการรองผู้จัดการ

ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย

ธุรกิจ 1 ธุรกิจ 2 ธุรกิจ 3 ธุรกิจ 4 ธุรกิจ 5 โรงงาน บริหารกลาง

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------ ------------ ----------- ------------ ------------ --------------------------
  รายชื่อ                     คณะกรรการ   คณะกรรมการ   คณะกรรมการ   ตำแหน่งบริหาร

                            บริษัท        บริหาร        ตรวจสอบ      

  1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา                                           ประธานกรรมการ

  2. นายมนู     ลีลานุวัฒน์                                           รองประธานกรรมการ

  3. นายสมชาย  ทรงศักดิ์เดชา                                       ประธานคณะกรรมการบริหาร

                                                                  และกรรมการผู้จัดการ

  4. นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์                                          รองประธานคณะกรรมการบริหาร

                                                                  และกรรมการรองผู้จัดการ

  5. นายวินัย    ภาณุสุวรรณ                                         ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 3

  รายชื่อ                     คณะกรรการ   คณะกรรมการ   คณะกรรมการ   ตำแหน่งบริหาร

                            บริษัท        บริหาร        ตรวจสอบ      

  6. นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง                                         เลขานุการคณะกรรมการ

                                                                  ผู้จัดการฝ่ายบริหารกลางและ

                                                                  ดูแลด้านบัญชีและการเงิน

  7. นายวิชัย    สุฐิติวนิช                                           ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 4

  8. นายสมพล   ชัยสิริโรจน์                                         ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 1

  9. นายสุพจน์   ภควรวุฒิ                                           ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  10. นายโสภณ  ณรงคนานุกูล                                        ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 2

  11. นายผดุง   เตชะศรินทร์                                        

  12. นายบุญฤทธิ์ มหามนตรี                                          

  13. นายพรเทพ องค์สรณะคม                                        

  14.          จึงพัฒนาพงษ์                                          ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 5
  นายประพันธ์                                                       
  ------------ ------------ ----------- ------------ ------------ --------------------------

(รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ)

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน
    มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบไปปฏิบัติ

2.  พิจารณาแต่งตั้งและถอดถอนที่ปรึกษาคณะกรรมการหรืออนุกรรมการเพื่อพิจารณาให้ความเห็นเฉพาะเรื่อง

3.  กำกับดูแลกิจการ ทบทวน และให้ความเห็นชอบ กับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ แผนงาน
    และงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริหารนำเสนอ

4.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

5.  กำกับดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหาร กรรมการ
    และผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ในทางมิชอบ

6.  อนุมัติธุรกรรมต่างๆ ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ในส่วนที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

7.  เสนอผู้ถือหุ้นในเรื่องที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ กำหนดและหรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและอาจมอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
ทำการแทนได้ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการบริหารได้กำหนดไว้
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัทฯ และศีลธรรมอันดีของประชาชน

2.  เสนอนโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  แต่งตั้ง และถอดถอนที่ปรึกษาคณะกรรมการและหรือคณะอนุกรรมการ เพื่อดำเนินกิจการต่างๆ
    ในการบริหารงานของบริษัทฯ

4.  แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พิจารณาความดีความชอบ
    ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานทุกระดับ

5.  อนุมัติธุรกรรมต่างๆ ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายในวงเงินที่กำหนดของแต่ละประเภทธุรกรรม

6.  ออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานและสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทฯให้แก่ผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

7.  รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและหรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
    ตามลำดับ

8.  ก่อตั้งและควบรวมบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 95

9.  อนุมัติระเบียบการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ข้างต้น

10. อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

 คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก

- ไม่มี -

 ผู้มีอำนาจควบคุม

- ไม่มี -

 ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ไม่มีผู้ใดมีประวัติเคยถูกไล่ออก ปลดออก ให้ออก
หรือต้องคดี เนื่องจากกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือถูกต้องโทษอาญา
หรือมีข้อพิพาท หรือการถูกฟ้องร้องอยู่ระหว่างตัดสินในช่วง 10 ปีที่ผ่านมา

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 การแต่งตั้งกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ซึ่งกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคสอง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

 วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้

วิธีการเลือกตั้ง

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2544

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ มีทั้งสิ้น 13 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ
    เป็นจำนวนเงิน 4.9 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
    และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
    ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงาน เป็นจำนวนเงิน 20.4 ล้านบาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนเงินเดือนและโบนัส

-   ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทฯ ไม่มีนโนบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือ

พนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทฯ ตามปกติ ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัท

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
    และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
    ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงาน เป็นจำนวนเงิน 0.69 ล้านบาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนรูปเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของกรรมการและผู้บริหารที่เพิ่มขึ้น หรือลดลงในปีที่ผ่านมา เป็นดังนี้

  ปี 2544 ถือหุ้นรวมจำนวน 855,668 หุ้น ปี 2543 ถือหุ้นรวมจำนวน 862,426 หุ้น
  ลดลงจำนวน 6,758 หุ้น

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนซึ่งเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
อย่างเคร่งครัด

1.  รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นสม่ำเสมอ

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  การดำเนินการให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการป้องกันและดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยการกำหนดให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และห้ามการกระทำอันเป็นการแสวงประโยชน์เพื่อส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้ก่อนการเปิดเผยสู่สาธารณะ
หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ

ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงิน บริษัทฯ
ได้ห้ามมิให้ผู้บริหาร/พนักงานที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในทำการจำหน่ายจ่ายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

9.6 บุคลากร

-   จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2544 มีพนักงานทั้งสิ้น 3,207 คน
    แยกเป็นฝ่ายโรงงาน จำนวน 2,734 คน และฝ่ายสำนักงาน 473 คน

-   ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา - ไม่มี –

-   ในปี 2544 ผลตอบแทนรวมพนักงานทุกคน เท่ากับ 291.41 ล้านบาท โดยแบ่งเป็นเงินเดือน
    โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

1.  ให้มีความเชี่ยวชาญ (Expertise) ในงานที่รับผิดชอบและงานที่เกี่ยวข้อง

2.  ให้เป็นผู้นำรุ่นต่อไป (New generation)

3.  ให้เป็นทรัพยากรมนุษย์ที่มีคุณค่าต่อองค์กรและสังคม (Human-capital)