9. การจัดการ

แผนผังองค์กรตามกลุ่มธุรกิจของ บมจ.สามารถเทลคอม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

9.1. โครงสร้างการจัดการของบริษัท

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 6 ชุดคือคณะกรรมการบริษัท,
คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ,
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่านดังนี้

  1) นายประดัง ปรีชญางกูร กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการ /
  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2) นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  3) นายอรัญ พรหมรัตน์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  4) นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์ กรรมการ

  5) นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ

  6) นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ

  7) นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  8) นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

เลขานุการบริษัท คือ นายสมชาย บุญสุภาพร

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

1.  นายประดัง ปรีชญางกูร

2.  นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์

3.  นายธวัชชัย วิไลลักษณ์

4.  นายไพโรจน์ วโรภาษ

  สองในสี่คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้
    ถือหุ้น

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหาร
    ตลอดจนพิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหารที่นำเสนอโดยคณะอนุกรรมการ

4.  พิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อดูแลระบบบริหาร
    และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เช่น คณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น

5.  จัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    เสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา

7.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนระบบการควบคุมภายใน
    และการบริหารความเสี่ยง

8.  กำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัท
    ได้มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่านดังนี้

  1) นายประดัง ปรีชญางกูร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2) นายอรัญ พรหมรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

  3) นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการตรวจสอบ

  นายสมชาย บุญสุภาพร เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
    ของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีทั้งสิ้น 4 ท่าน ดังนี้

1. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ

3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

4. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

นายวงศ์กฤษณ์ เจียมศรีพงษ์ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงาน
    และหลักการในการ ดำเนินธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งตรวจสอบติดตามผลการดำเนินการของบริษัทที่กำหนดไว้

2.  พิจารณากำหนดแผนธุรกิจงบประมาณและอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบต่อไป

3.  ตรวจสอบ ติดตามและดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  พิจารณากำหนดนโยบายอัตราค่าตอบแทนพนักงาน และโครงสร้างเงินเดือน

5.  พิจารณาจัดผังโครงสร้างองค์กรและการบริหาร และกรรมการบริหาร
    และแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

6.  พิจารณาและอนุมัติการใช้งบประมาณประจำปีตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการ มอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  ณ วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548 มี 3 ท่าน ดังนี้

1. นายสมบัติ อุทัยสาง ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

2. นายประดัง ปรีชญางกูร กรรมการ

3. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการ

  นายไพโรจน์ วโรภาษ เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯและการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการที่บริษัทจัดตั้งขึ้น
    รวมทั้งผู้บริหารและพนักงาน ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สอดคล้องกับนโยบายบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.  กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์ข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญ ๆ ของบริษัทตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ทบทวนนโยบาย หลักการ และแนวทางปฏิบัติที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

4.  เสนอแนะข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ข้อปฏิบัติที่ดีแก่กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

5.  ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติให้มีความต่อเนื่องเหมาะสม

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    พร้อมความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ณ วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548 มี 8 ท่าน ดังนี้

1. นายไพโรจน์ วโรภาษ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายประสิทธิ์ชัย วีระยุทธวิไล ผู้ช่วยประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นายพรชัย กรัยวิเชียร กรรมการ

4. นายอภิชาติ ศิริสาลิโภชน์ กรรมการ

5. นายสืบสกุล สุวรรณทัต กรรมการ

6. นางอรุณลักษณ์ ดิลกวณิช กรรมการ

7. นางนิศาชล อุดมวงศ์วิวัฒน์ กรรมการ

8. นายวงศ์กฤษณ์ เจียมศรีพงษ์ กรรมการ

นายสมชาย บุญสุภาพร เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดทิศทางธุรกิจที่ชัดเจน ระบุ วิเคราะห์และตรวจสอบปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ
    พร้อมทั้งกำหนดกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงนั้น

2.  กำหนดมาตรฐานของการบริหารความเสี่ยง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในส่วนงานต่าง ๆ
    ตามความรับผิดชอบ

3.  กำกับดูแลให้มั่นใจว่ามาตรการดังกล่าวได้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึงและพนักงานได้ปฏิบัติตามมาตรการเหล่านั้น

4.  จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่องเพื่อให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

  ณ วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548 มี 3 ท่าน ดังนี้

1. นายเสรี สุขสถาพร ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายประดัง ปรีชญางกูร กรรมการ

3. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

นายสมชาย บุญสุภาพร เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระและในกรณีอื่น

2.  ทำหน้าที่สรรหา คัดเลือกและเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่ง
    กรรมการในคณะกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่พิเศษ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

3.  เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ สำหรับกรรมการ
    ในคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และเจ้าหน้าที่บริหารให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
    สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดอยู่เสมอ

4.  ประเมินผลสำเร็จขององค์กร เพื่อกำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี

5.  พิจารณากลั่นกรอง โครงสร้างเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ของบริษัท

  เจ้าหน้าที่บริหาร

  เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร 6
  ท่าน ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1) นายธวัชชัย วิไลลักษณ์             | ประธานกรรมการบริหาร                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2) นายไพโรจน์ วโรภาษ             | รองป                               |
|                                 | ระธานกรรมการบริหารและรักษาการกรรมการ |
|                                 | ผู้อำนวยการ                          |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3) นายประสิทธิ์ชัย วีระยุทธวิไล        | ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4) นายพรชัย กรัยวิเชียร             | ผู้อ                                 |
|                                 | ำนวยการฝ่ายกลุ่มธุรกิจวิศวกรรมและปฏิบัติการ |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5) นายอภิชาติ ศิริสาลิโภชน์           | ผู้อำนวยการฝ่ายกลุ่มธ                   |
|                                 | ุรกิจเครือข่ายสื่อสารและเทคโนโลยีสารสนเทศ |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6) นายสืบสกุล สุวรรณทัต             | ผู้ช่วยผู้อำนวยการ                      |
|                                 | ฝ่ายกลุ่มธุรกิจนวัตกรรมและเทคโนโลยีประยุกต์ |
+---------------------------------+------------------------------------+

9.2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
  ทำหน้าที่ในการสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่
  สมควรได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  กรรมการในคณะอนุกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่พิเศษ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่จะแต่งตั้งใหม่หรือแต่งตั้งทดแทนเมื่อครบวาระ
  หรือว่างลงเนื่องจากเหตุอื่น และเสนอนโยบายตอบแทน
  แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท
  คณะอนุกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเจ้าหน้าที่บริหาร
  และเจ้าหน้าที่ผู้บริหารรวมทั้งฝ่ายจัดการของบริษัทในเครือให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดอยู่เสมอ

  ในกรณีที่กรรมการบริษัทว่างลง กรรมการแต่ละท่านในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  จะรวบรวมรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
  และความเชี่ยวชาญในการบริหารงานและกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสม
  และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณากลั่นกรองและคัดเลือกขั้นหนึ่งก่อน
  หลังจากนั้นจะเสนอชื่อบุคคลที่ผ่านการคัดเลือกจากที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากลั่นกรองและคัดเลือกให้เหลือจำนวนเท่ากับตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ว่างอยู่
  เสร็จแล้วจึงนำรายชื่อบุคคลที่ได้รับคัดเลือกเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  สำหรับกรณีกรรมการในคณะอนุกรรมการและหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารว่างลง
  จะดำเนินการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตามแนวทางเดียวกับการสรรหากรรมการบริษัท
  หลังจากนั้นจะเสนอชื่อบุคคลที่ผ่านการคัดเลือกจากที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมี
  คุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และข้อบังคับของบริษัท
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัทต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
  และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด ทั้งนี้
  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ
  ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการใน ขณะนั้น
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
  อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท
  เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยแต่งตั้งบุคคลที่มี คุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์อย่างน้อย 3
  คนและมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งอย่างน้อย 1 คน
  ต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
  และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงทางการเงิน โดยมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย (ผู้ที่เกี่ยวข้องหมายถึง
    ผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท เช่น ผู้จำหน่ายสินค้า ซัพพลายเออร์, ลูกค้า, เจ้าหนี้
    , ลูกหนี้ ฯ เป็นต้น )

2.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม และไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำในบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  ไม่ได้เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทน
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจาก

  คณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารซึ่งผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการดูแลกำกับกิจการ
  ซึ่งผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัทและผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนหนึ่ง

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของ บริษัท และผู้บริหารจำนวนหนึ่ง

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัทและผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนหนึ่ง

9.3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทน
อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกันและเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ปัจจุบันบริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นค่าเบี้ยประชุมโดยมีรายละเอียดดังนี้

ตำแหน่ง ค่าตอบแทน (บาทต่อครั้ง)

ประธานกรรมการ 30,000

กรรมการ 15,000

ประธานกรรมการตรวจสอบ 30,000

กรรมการตรวจสอบ 15,000

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งจะพิจารณาให้อยู่ในระดับ ที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหาร แต่ละท่าน

  จำนวนเงินค่าตอบแทนในปี 2547 มีดังนี้

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.1 กรรมการและกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จ ดังนี้

  หน่วย : บาท

+------------------------------+---------------------+-----------------+
| รายชื่อ                        | ค่าเบี้ยประชุม          |                 |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
|                              | กรรมการ             | กรรมการตรวจสอบ  |
|                              |                     |                 |
|                              | ( 8 ราย )           | ( 3 ราย )       |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
| 1. นายประดัง ปรีชญางกูร         | 300,000             | 180,000         |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
| 2. นายอรัญ พรหมรัตน์            | 135,000             | 75,000          |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
| 3. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์         | 135,000             | -               |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
| 4. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์          | 135,000             | -               |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
| 5. นายศิริชัย รัศมีจันทร์           | 150,000             | -               |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
| 6. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์         | 150,000             | 90,000          |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
| 7. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์ *        | 75,000              | -               |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
| 8. นายโชติวิทย์ ชยวัฒนางกรู **    | 45,000              | -               |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
| 9. นายไพโรจน์ วโรภาษ          | 150,000             | -               |
+------------------------------+---------------------+-----------------+
| รวม                          | 1,275,000           | 345,000         |
+------------------------------+---------------------+-----------------+

  * เป็นกรรมการที่เข้าดำรงตำแหน่งต้นปี 2547

  ** ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการต้นปี 2547

1.2 ผู้บริหารจำนวน 6 ราย ดังนี้ หน่วย : บาท

  --------------------------------- -------------------------------------
  ประเภท                            จำนวนเงิน

  เงินเดือน                           10,464,000

  โบนัส                              1,599,500

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  305,070

  รวม                               12,368,570
  --------------------------------- -------------------------------------

2. ค่าตอบแทนอื่นๆ

-ไม่มี–

9.4. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้บริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่ดีและสร้างความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัท
ตลอดจนการเพิ่มประสิทธิภาพในการประกอบกิจกรรมของบริษัทเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของบริษัทและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนั้นบริษัทจึงได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดดังนี้

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่จำเป็นต่อการเติบโตของธุรกิจ
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเพื่อสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดยมุ่งเน้นที่ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
  เน้นการดำเนินงานด้วยความโปร่งใส มีการเปิดเผยข้อมูลที่สามารถตรวจสอบได้
  เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  มีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2547 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้งคือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547
  ซึ่งจัดขึ้นที่ โรงแรมมิราเคิล แกรนด์ คอนเวนชั่น ถนนวิภาวดีรังสิต หลักสี่ กรุงเทพฯ
  ซึ่งสถานที่ตั้งดังกล่าวเป็นสถานที่
  ที่สามารถเดินทางไปมาโดยสะดวกและบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
  พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
  เพื่อให้เป็นไปตามระยะเวลาขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด
  โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นคณะกรรมการประกอบ
  และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเป็นอิสระในการเลือกคณะกรรมการบริษัท
  การลงมติ การแสดงความคิดเห็น และการตั้งคำถามใดๆต่อที่ประชุม
  ตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศที่ถูกต้องและครบถ้วน
  ทันต่อเหตุการณ์ และสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างๆได้

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆไม่ว่าจะเป็น ผู้มีส่วนได้เสียภายใน
  อันได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อันได้แก่คู่แข่ง
  ลูกค้า ชุมชน คู่ค้าและเจ้าหนี้ ว่ามีความสำคัญเป็นอย่างมากต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว โดยมีรายละเอียดดังนี้

  พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติต่อพนักงานและผู้บริหารอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงหลักมนุษยธรรม
  และปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ของกฎหมายแรงงาน
  นอกจากนี้ยังส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
  และสร้างโอกาสในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้การใช้ทรัพยากรบุคคลเกิดประโยชน์สูงสุด

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ตามข้อตกลงที่มีต่อกัน
  ซึ่งหากไม่สามารถปฏิบัติได้ ก็จะมีการแจ้งให้ทราบล่วงหน้า และนัดเจรจาเพื่อหาทางแก้ไข

  ลูกค้า :
  บริษัทมุ่งเน้นในการนำเสนอสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและมาตรฐานเพื่อให้เกิดความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้า
  ให้การรับประกันสินค้าและบริการภายใต้ข้อกำหนดอันเหมาะสม
  และมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับเรื่องร้องเรียนจากลูกค้าเพื่อดำเนินการแก้ไขให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  คู่แข่ง : บริษัทมีกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่จะทำลายคู่แข่ง
  นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายเปลี่ยนคู่แข่งทางการค้ามาเป็นคู่ร่วมค้าของบริษัท
  เพื่อที่จะดำเนินธุรกิจร่วมกันซึ่งจะสร้างผลกำไรให้กับทั้งสองฝ่าย

  ชุมชน : บริษัทให้ความร่วมมือกับหน่วยงานของรัฐ และเอกชน
  เพื่อสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมสม่ำเสมอ
  และหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่จะเป็นการทำลายทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

4)  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน จากคณะกรรมการทั้งหมด
  8 ท่าน โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมด้วย
  และในการประชุมดังกล่าวประธานกรรมการในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามรายละเอียดในผลการดำเนินงานของบริษัท
  ซักถามแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  โดยบริษัทได้บันทึกประเด็นต่างๆเหล่านี้ไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

 5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบ ในเรื่องของ วิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และประสิทธิผล รวมทั้งดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  การบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
  และมีการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

  6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันและนโยบายราคาได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
  และแบบ 56-1 แล้ว

  - การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :
  บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททราบเกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535 ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย
  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

7) จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกคู่มือจริยธรรมธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  ภายใต้กรอบของกฎหมายและภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบของตน
  รวมทั้งการใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบในการตัดสินใจทำการค้าและปฏิบัติต่อผู้อื่น
  ละเว้นกระทำใด ๆ ที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อความเสียหายแก่บริษัทและส่วนรวม

8) การถ่วงดุลของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
  หรือคิดเป็นร้อยละ 37.50 ของกรรมการทั้งคณะ

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
  กับฝ่ายบริหาร นอกจากนั้น

10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการในอัตราที่เทียบได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
  และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11) การประชุมคณะกรรมการ

  ในปี 2547 ที่ผ่านมาบริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท 10 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาและอนุมัติในหลักการที่เกี่ยวกับการดำเนินงาน
  และเพื่อพิจารณาตรวจสอบผลการบริหารงานของฝ่ายจัดการเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมาย
  และงบประมาณที่กำหนดไว้

  ในการประชุมปกติก่อนการประชุม
  เลขานุการที่ประชุมจะแจ้งเวลาและสถานที่ในการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านทราบ
  พร้อมทั้งจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมก่อนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ในระหว่างการประชุมจะไม่มีการกำหนดเวลาเลิกประชุมล่วงหน้า การประชุมจะดำเนินต่อเนื่อง

  จนกว่าจะหมดวาระการประชุม
  โดยกรรมการแต่ละท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ไม่ขึ้นอยู่กับบุคคลใดหรือกลุ่มใด
  ซึ่งเลขานุการบริษัทจะจดบันทึกการประชุม
  ข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะของกรรมการทุกท่านลงในรายงานการประชุมไว้อย่างชัดเจน
  และจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับรองรายงานการประชุมในการประชุมครั้งต่อไป
  โดยรายงานการประชุมทั้งหมดจะถูกจัดเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่เพื่อให้กรรมการหรือผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  สำหรับการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อ                             การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด

  1. นายประดัง ปรีชญางกูร              10/10

  2. นายอรัญ พรหมรัตน์                 9/10

  3. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์              9/10

  4. นายธวัชชัย วิไลลักษณ์               9/10

  5. นายศิริชัย รัศมีจันทร์                10/10

  6. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์              10/10

  7. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์*              5/10

  8. นายโชติวิทย์ ชยวัฒนางกูร**          3/10

  9. นายไพโรจน์ วโรภาษ               10/10
  --------------------------------- -------------------------------------

  * เป็นกรรมการที่เข้าดำรงตำแหน่งต้นปี 2547

  ** ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการต้นปี 2547

12) คณะอนุกรรมการ

  รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

13) ระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้ประเมินระบบควบคุมภายในโดยตรวจสอบเอกสารหลักฐานจากฝ่ายบริหาร
  รวมถึงแบบประเมินที่ทางคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารจัดทำขึ้นจากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆคือ

1)  องค์กรและสภาพแวดล้อม
    คณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบควบคุมเกี่ยวกับองค์กรและสภาพแวดล้อมอย่างเพียงพอ

2)  การบริหารความเสี่ยง
    คณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัทได้มีการประเมินและบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยงและได้ปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้เพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่
    เหมาะสม

3)  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร คณะกรรมการมีความเห็นว่า
    บริษัทมีมาตรการในการควบคุมการปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหารอย่างพอเพียง
    โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของผู้บริหารแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนและบริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน
    3 ด้านต่อไปนี้ คือ 1. หน้าที่อนุมัติ 2. หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ 3.
    หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน ออกจากกันโดยเด็ดขาดเพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

4)  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
    คณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบจัดการข้อมูลที่เหมาะสม
    โดยมีข้อมูลอย่างเพียงพอเพื่อช่วยในการตัดสินใจของฝ่ายบริหาร
    รวมทั้งมีระบบจัดเก็บข้อมูลที่ถูกต้องอย่างเพียงพอ

5)  ระบบการติดตาม คณะกรรมการมีความเห็นว่า
    บริษัทมีการติดตามและปรับปรุงแผนการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
    นอกจากนี้ยังมีการจัดทำรายงานผลการตรวจสอบภายในเป็นระยะ
    ตามแผนการตรวจสอบที่วางไว้ล่วงหน้า

  ทั้งนี้จากการประเมินในหัวข้อที่ผ่านมาทั้งหมด คณะกรรมการได้ลงความเห็นว่า
  บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นายรุทร เชาวนะกวี
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 3247 ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดปี 2547
  สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
  มิได้แสดงความเห็นว่าบริษัทมีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน
  ในรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวแต่ประการใด

14) รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน
  โปร่งใสและทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  โดยผ่านทั้งช่องทางการสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์ฯและ Web site
  ของบริษัทพร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร 0-2502-8090 หรือที่
  e-mail address: Wongkritj@samtel.com หรือที่ Web Site WWW.samtel.com

16) อื่นๆ

  บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการ
  และให้คำปรึกษาการปฏิบัติตามข้อกำหนด ทางด้านกฎหมาย
  และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องแก่กรรมการ

9.5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
โดยเฉพาะข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะทางการเงินของบริษัทก่อนที่จะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลในวงจำกัด และจัดให้มีการให้ความรู้
แก่ผู้บริหารเพื่อรับทราบภาระหน้าที่ ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรสและบุตรที่ยัง ไม่บรรลุนิติภาวะซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท
รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พรบ. หลักทรัพย์”) และบริษัทได้กำหนดให้
ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดห้ามผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในกระทำการใดๆ
ซึ่งเป็นการขัดต่อมาตรา 241 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์

นอกจากนี้ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทได้กำหนดห้ามพนักงานบริษัทเปิดเผยความลับของบริษัทแก่บุคคลภายนอกหรือใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่บุคคลอื่นโดยมิชอบ
และได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม

6.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานรวม 508 คน
  โดยสามารถแยกจำนวนพนักงานตามบริษัทได้ดังต่อไปนี้

  ------------------------------------- ---------------------------------
  บริษัท                                  จำนวนพนักงาน (คน)

  1. บริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)     111

  2. บริษัท สามารถคอมมิวนิเคชั่น เซอร์วิส จำกัด  298

  3. บริษัท พอสเน็ท จำกัด                   74

  4. บริษัท ไทยเทรดเน็ท จำกัด               25

  รวม                                   508
  ------------------------------------- ---------------------------------

  โดยบริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
  และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2547 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 146.74 ล้านบาท
  ทั้งนี้สามารถแบ่งตามประเภทค่าใช้จ่ายเกี่ยวข้องกับพนักงานดังต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ประเภทค่าใช้จ่าย                        จำนวน (ล้านบาท)

  เงินเดือน                              128.85

  โบนัส                                 14.03

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                     3.86

  รวม                                  146.74
  ------------------------------------ ----------------------------------

  เนื่องจากบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในเรื่องของทรัพยากรบุคคลเป็นอย่างยิ่ง
  จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาทักษะและคุณภาพของพนักงานอยู่ตลอดเวลา
  เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในหน้าที่การงาน การบริหารธุรกิจ
  และความสามารถแก้ไขปัญหาและตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยได้ทำการจัดอบรมบุคคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่องทั้งการจัดอบรมทั้งภายในบริษัท
  และการเข้าร่วมอบรมกับสถาบันการจัดอบรมต่างๆภายนอกบริษัท