9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

9.2 โครงสร้างการจัดการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการของธนาคาร ประกอบด้วย คณะกรรมการธนาคาร และคณะกรรมการ
ชุดย่อยที่คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งขึ้น เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของธนาคารอีก 4 ชุด
ได้แก่

(1) คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร (2) คณะกรรมการตรวจสอบ

(3) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (4) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ธนาคารได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
รวมถึงการแบ่งแยกตำแหน่งและอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยประธานกรรมการเป็นผู้นำด้านนโยบาย
ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้นำด้านบริหาร ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่ากิจกรรมต่าง ๆ
ของธนาคารได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและสอดคล้องกับหลักจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการแต่ละคณะมีโครงสร้างองค์ประกอบและคุณสมบัติของกรรมการ วาระการดำรงตำแหน่ง
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ รายชื่อคณะกรรมการ และการประชุมคณะกรรมการ ดังนี้

1) คณะกรรมการธนาคาร

โครงสร้างองค์ประกอบและคุณสมบัติ โดยสรุปมีดังนี้

ตามข้อบังคับของธนาคาร คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ทั้งนี้
โดยการสรรหาของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้ในหัวข้อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่ง ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2551 คณะกรรมการธนาคารมีจำนวน 10 คน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3
คน กรรมการอิสระ 4 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน
โดยกรรมการทั้งหมดมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และกฎระเบียบของหน่วยงานที่กำกับดูแลธนาคาร รวมทั้งข้อบังคับของธนาคารว่าด้วยกรรมการ
โดยมีเลขานุการธนาคารทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการธนาคาร 1 คน

ทั้งนี้
กรรมการอิสระของธนาคารไม่ได้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพกับธนาคาร
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับธนาคาร
ในมูลค่าที่เกินกว่าที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

วาระการดำรงตำแหน่ง

ธนาคารได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการธนาคารไว้อย่างชัดเจน
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง กำหนดให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด
จะต้องออกจากตำแหน่งตามวาระจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการธนาคารที่มีอยู่ทั้งหมด
ถ้าจำนวนกรรมการธนาคารที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 ทั้งนี้
กรรมการธนาคารซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนี้อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการธนาคารให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัทและมติคณะกรรมการและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งคณะกรรมการธนาคารจะดำเนินการได้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนคือ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้ดำเนินการได้ เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การเลิกบริษัท การควบบริษัท เป็นต้น

(2)
เรื่องที่กฎระเบียบของหน่วยงานที่กำกับดูแลธนาคารกำหนดให้ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
เช่น การทำรายที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เป็นต้น

2. นอกจากคณะกรรมการธนาคารจะมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการธนาคาร
ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 1. ข้างต้นแล้ว คณะกรรมการธนาคารยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1) กำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของธนาคาร

(2) พิจารณาอนุมัตินโยบายการดำเนินงานของธนาคารตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ

(3)
กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับอนุมัติไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้น

(4) จัดให้มีกระบวนการดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

(5) จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจและจริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน และให้มีการสื่อสารกับพนักงานทุกระดับ

(6) ติดตามการดำเนินกิจการของธนาคาร เพื่อให้ฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมาย

(7) จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

(8) ดูแลให้ฝ่ายจัดการมีกระบวนการและควบคุมการบริหารความเสี่ยงด้านต่าง ๆ
รวมทั้งทบทวนนโยบายและกลยุทธ์อย่างสม่ำเสมอ

(9) พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานที่มีนัยสำคัญ

(10) จัดให้มีกระบวนการรายงาน
เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอที่จะทำให้ปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

(11) รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ

รายชื่อคณะกรรมการธนาคาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วยกรรมการ 10 คน มีรายนามดังนี้

  --------------------- ----------------- ----------------------------------
   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                   

  (1) นายวีระพันธุ์         ทีปสุวรรณ           ประธานกรรมการ

  (2) นายพรสนอง         ตู้จินดา             กรรมการ

  (3) นายเชษฐ์           รักตะกนิษฐ          กรรมการ

   กรรมการอิสระ                           

  (4) นายสุรชัย           พฤกษ์บำรุง          กรรมการ

  (5) นายการุณ           กิตติสถาพร          กรรมการ

  (6) นายวิรัช            ไพรัชพิบูลย์          กรรมการ

  (7) นายยงยุทธ          วิทยาวงศรุจิ         กรรมการ

   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                     

  (8) นายตัน คอง คูน                        กรรมการ

  (9) นางเจนิส แร แวน                      กรรมการ
  เอ็กเคอเรน                               

  (10) นายพงศ์พินิต        เดชะคุปต์           กรรมการ

                                          

  นางธิดารัตน์             เศรษฐวรวิจิตร       เลขานุการคณะกรรมการธนาคาร
  --------------------- ----------------- ----------------------------------

โดยกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนธนาคาร คือ นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์ หรือนายเชษฐ์
รักตะกนิษฐ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายตัน คอง คูน หรือนางเจนิส แร แวน
เอ็กเคอเรน คนใดคนหนึ่ง รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของธนาคาร

การเข้าประชุมของคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารมีกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี อย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง โดยในปี
2551 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 14 ครั้ง รายละเอียดมีดังนี้

+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
|         |   |       | จำนว |       |       |       |       |        |
|         |   |       | นครั้ง |       |       |       |       |        |
|         |   |       | ที่มาป |       |       |       |       |        |
|         |   |       | ระชุม |       |       |       |       |        |
|         |   |       | /    |       |       |       |       |        |
|         |   |       | จำ   |       |       |       |       |        |
|         |   |       | นวนค |       |       |       |       |        |
|         |   |       | รั้งที่ม |       |       |       |       |        |
|         |   |       | ีการป |       |       |       |       |        |
|         |   |       | ระชุม |       |       |       |       |        |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
| รายชื่อคณ |   |       | คณะก | คณ    | คณ    | คณะกร | คณ    | ห      |
| ะกรรมกา |   |       | รรมก | ะกรรม | ะกรรม | รมการ | ะกรรม | มายเหตุ |
| รธนาคาร |   |       | ารธน | การเจ | การตร | บริหาร | การสร |        |
|         |   |       | าคาร | ้าหน้าท | วจสอบ | ควา   | รหาแล |        |
|         |   |       |      | ี่บริหาร |       | มเสี่ยง | ะพิจาร |        |
|         |   |       |      |       |       |       | ณาค่าต |        |
|         |   |       |      |       |       |       | อบแทน |        |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
| กรรมก   |   |       |      |       |       |       |       |        |
| ารที่ไม่เป |   |       |      |       |       |       |       |        |
| ็นผู้บริหาร |   |       |      |       |       |       |       |        |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
| (1)     | ท |       | 14 / |       |       |       |       |        |
| นา      | ีป |       | 14   |       |       |       |       |        |
| ยวีระพันธุ์ | ส |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ุว |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ร |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ร |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ณ |       |      |       |       |       |       |        |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
| (2)     | ต |       | 14 / |       |       |       | 15 /  |        |
| นา      | ู้จ |       | 14   |       |       |       | 16    |        |
| ยพรสนอง | ิน |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ด |       |      |       |       |       |       |        |
|         | า |       |      |       |       |       |       |        |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
| (3)     | ร |       | 14 / |       |       |       |       |        |
| นายเชษฐ์ | ัก |       | 14   |       |       |       |       |        |
|         | ต |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ะ |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ก |       |      |       |       |       |       |        |
|         | น |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ิษ |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ฐ |       |      |       |       |       |       |        |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
| กรรม    |   |       |      |       |       |       |       |        |
| การอิสระ |   |       |      |       |       |       |       |        |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
| (4)     | พ |       | 14 / |       | 7 / 7 |       |       |        |
| นายสุรชัย | ฤ |       | 14   |       |       |       |       |        |
|         | ก |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ษ |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ์บ |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ำ |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ร |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ุง |       |      |       |       |       |       |        |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
| (5)     | ก |       | 11 / |       |       |       | 11 /  | เลือ    |
| นายการุณ | ิต |       | 11   |       |       |       | 11    | กตั้งโดย |
|         | ต |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ิส |       |      |       |       |       |       | ที่ป     |
|         | ถ |       |      |       |       |       |       | ระชุมผู้ถ |
|         | า |       |      |       |       |       |       | ือหุ้นเมื่อ |
|         | พ |       |      |       |       |       |       | 9      |
|         | ร |       |      |       |       |       |       | เม.ย.  |
|         |   |       |      |       |       |       |       | 2551   |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
| (6)     | ไ |       | 13 / |       | 6 / 7 |       | 13 /  |        |
| นายวิรัช  | พ |       | 14   |       |       |       | 16    |        |
|         | ร |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ัช |       |      |       |       |       |       |        |
|         | พ |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ิบ |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ูล |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ย์ |       |      |       |       |       |       |        |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
| (7)     | ว |       | 13 / |       | 7 / 7 |       |       |        |
| น       | ิท |       | 14   |       |       |       |       |        |
| ายยงยุทธ | ย |       |      |       |       |       |       |        |
|         | า |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ว |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ง |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ศ |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ร |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ุจิ |       |      |       |       |       |       |        |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
| กรร     |   |       |      |       |       |       |       |        |
| มการที่เป |   |       |      |       |       |       |       |        |
| ็นผู้บริหาร |   |       |      |       |       |       |       |        |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
| (8)     |   |       | 14 / | 13 /  |       | 11 /  |       |        |
| นายตัน   |   |       | 14   | 13    |       | 12    |       |        |
| คอง คูน  |   |       |      |       |       |       |       |        |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
| (9)     |   |       | 14 / | 11 /  |       | 11 /  |       |        |
| นางเจนิส |   |       | 14   | 13    |       | 12    |       |        |
| แร แวน  |   |       |      |       |       |       |       |        |
| เอ      |   |       |      |       |       |       |       |        |
| ็กเคอเรน |   |       |      |       |       |       |       |        |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
| (10)    | เ |       | 14 / | 12 /  |       |       |       |        |
| นา      | ด |       | 14   | 13    |       |       |       |        |
| ยพงศ์พินิต | ช |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ะ |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ค |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ุป |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ต์ |       |      |       |       |       |       |        |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
| ก       |   |       |      |       |       |       |       |        |
| รรมการท |   |       |      |       |       |       |       |        |
| ี่ครบกำหน |   |       |      |       |       |       |       |        |
| ดวาระใน |   |       |      |       |       |       |       |        |
| ระหว่างปี |   |       |      |       |       |       |       |        |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+
| (1)     | ณ |       | 3 /  |       |       |       | 5 / 5 | ครบว   |
| นายท    | เ |       | 3    |       |       |       |       | าระเมื่อ |
| ิพย์สมาตย์ | ช |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ีย |       |      |       |       |       |       | 9      |
|         | ง |       |      |       |       |       |       | เม.ย.  |
|         | ใ |       |      |       |       |       |       | 2551   |
|         | ห |       |      |       |       |       |       |        |
|         | ม่ |       |      |       |       |       |       |        |
+---------+---+-------+------+-------+-------+-------+-------+--------+

2) คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

โครงสร้างองค์ประกอบ คุณสมบัติ และวาระการดำรงตำแหน่ง โดยสรุปมีดังนี้

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร จำนวนไม่น้อยกว่า 7 คน
ประกอบด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
(เป็นประธานกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารโดยตำแหน่ง) ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน
ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านบริหารความเสี่ยง ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านกฎหมาย
และผู้บริหารของธนาคารที่เหมาะสม โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. ควบคุมการดำเนินงานต่าง ๆ ให้เป็นไปตามนโยบายของธนาคาร
โดยถูกต้องตามข้อกำหนดกฎหมาย และกฎระเบียบที่ธนาคารกำหนด

2. ควบคุมดูแลการบริหารกิจการของธนาคารให้บรรลุตามเป้าหมาย นโยบาย กลยุทธ์
และแผนธุรกิจที่กำหนดไว้

3. นำเสนอข้อมูลที่ครบถ้วนต่อคณะกรรมการธนาคาร
เพื่อประโยชน์สูงสุดในการกำหนดนโยบายและแผนงาน

4. กลั่นกรองแผนกลยุทธ์ แผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน
เป้าหมายการปฏิบัติงาน แผนงานโครงการต่าง ๆ
รวมถึงการควบคุมด้านรายได้/รายจ่ายที่มิใช่ดอกเบี้ย และนำเสนอคณะกรรมการธนาคาร

5. มอบหมายเรื่องต่าง ๆ ที่เกิดขึ้นจากการดำเนินการตามปกติของธนาคาร
ให้คณะกรรมการธนาคารและคณะอนุกรรมการอื่น ๆ เพื่อพิจารณาต่อไป

6. จัดทำรายงานต่าง ๆ ตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

7. ตรวจทานนโยบายและแผนธุรกิจซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่จัดทำขึ้น
และได้รับการตรวจสอบจากคณะกรรมการบริหารทางการเงิน
และนำเสนอแผนธุรกิจที่ได้ทบทวนแล้วดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารเพื่อขอความเห็นชอบต่อไป

8. พิจารณานโยบายและแผนธุรกิจซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคารทุกไตรมาส
และนำเสนอความเห็นเกี่ยวกับนโยบายและแผนธุรกิจดังกล่าวต่อคณะกรรมการธนาคาร

9. พิจารณา อนุมัติ และติดตามการดำเนินการในเรื่องต่อไปนี้

9.1 การลงทุนซึ่งต้องใช้เงินจำนวนมาก

9.2 การออกผลิตภัณฑ์ใหม่ หรือการหยุดให้บริการผลิตภัณฑ์ใดผลิตภัณฑ์หนึ่ง
หรือการเปลี่ยนแปลงราคาตามที่ได้รับอนุมัติไว้แล้ว

9.3 การเข้าร่วมทุน หุ้นส่วน พันธมิตรทางธุรกิจ หรือการทำสัญญาหรือข้อตกลงในลักษณะเดียวกัน

9.4 การให้กู้ยืมเงิน หรือการค้ำประกันนอกเหนือไปจากการทำธุรกิจตามปกติของธนาคาร

9.5 การก่อให้เกิดสิทธิเหนือทรัพย์สิน หรือสินทรัพย์ของธนาคาร

9.6 การจ่ายคืนหนี้สิน หรือการจ่ายคืนหนี้สินก่อนกำหนด

9.7 การเปลี่ยนแปลงนโยบายการจ่ายค่าตอบแทน หรือสวัสดิการแก่พนักงาน

9.8 การเปลี่ยนแปลงกลยุทธ์นโยบายเกี่ยวกับการให้สินเชื่อและการรับเงินฝาก

9.9 การเปิดหรือปิดวงเงินกู้ของธนาคาร และ

9.10
การทำข้อตกลงหรือกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการทำข้อตกลงกับหน่วยงานที่กำกับดูแลการทำธุรกิจของธนาคาร
ในกรณีนอกเหนือไปจากที่มีการมอบอำนาจให้ผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร

10. ติดตามเร่งรัดการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามแผนงานและเป้าหมายที่กำหนดไว้ ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

11. ทบทวน ตรวจสอบ ให้ข้อเสนอแนะ และสั่งการให้มีการปรับปรุงแก้ไขระบบการบริหารงาน
กระบวนการทำงานของฝ่ายงานต่าง ๆ ให้มีความเหมาะสม
ทันสมัยและสอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจที่เปลี่ยนแปลงในทุกขณะ

12. มีอำนาจเรียกเอกสารเรื่องต่าง ๆ
และบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงข้อเท็จจริงประกอบการพิจารณา
เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารบรรลุวัตถุประสงค์

13. มีอำนาจแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย และ/หรือคณะอนุกรรมการ
และ/หรือบุคคลใดตามที่เห็นสมควร เพื่อช่วยในการบริหารกิจการของธนาคาร

14. พิจารณาดำเนินการเรื่องต่าง ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร

15. รายงานผลการดำเนินงาน รวมถึงกิจการต่าง ๆ ที่มีนัยสำคัญต่อคณะกรรมการธนาคาร

16. ดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหรือกิจการโดยทั่วไปของธนาคาร

17. ควบคุมดูแลการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
ซึ่งรายงานต่อคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

รายชื่อและการเข้าประชุมของคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 9 คน
โดยมีกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปีอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง โดยในปี 2551
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง รายละเอียดมีดังนี้

+-----------------------------+-------------+------+-------+----------+
| รายชื่อคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร | ตำแหน่ง      | จำนว |       | หมายเหตุ  |
|                             |             | นครั้ง |       |          |
|                             |             | ที่มาป |       |          |
|                             |             | ระชุม |       |          |
|                             |             | /    |       |          |
|                             |             |      |       |          |
|                             |             | จำ   |       |          |
|                             |             | นวนค |       |          |
|                             |             | รั้งที่ม |       |          |
|                             |             | ีการป |       |          |
|                             |             | ระชุม |       |          |
+-----------------------------+-------------+------+-------+----------+
| (1) นายตัน คอง คูน            | ปร          | 13 / |       |          |
|                             | ะธานกรรมการ | 13   |       |          |
+-----------------------------+-------------+------+-------+----------+
| (2) นางเจนิส แร แวน          | รองปร       | 11 / |       |          |
| เอ็กเคอเรน                   | ะธานกรรมการ | 13   |       |          |
+-----------------------------+-------------+------+-------+----------+
| (3) นายชานดาเชการ์           | กรรมการ     | 9 /  |       |          |
| สุบรามาเนี่ยน คิสชูมันการัม        |             | 13   |       |          |
+-----------------------------+-------------+------+-------+----------+
| (4) นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์       | กรรมการ     | 12 / |       |          |
|                             |             | 13   |       |          |
+-----------------------------+-------------+------+-------+----------+
| (5) นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์   | กรรมการ     | 11 / |       |          |
|                             |             | 13   |       |          |
+-----------------------------+-------------+------+-------+----------+
| (6) นางสาวภาวนา เนียมลอย     | กรรมการ     | 13 / |       |          |
|                             |             | 13   |       |          |
+-----------------------------+-------------+------+-------+----------+
| (7) นายภูมิชาย วัชรพงศ์         | กรรมการ     | 10 / |       |          |
|                             |             | 13   |       |          |
+-----------------------------+-------------+------+-------+----------+
| (8) นายซูดาร์โก ฮาร์โซโน่       | กรรมการ     | 12 / |       | เป       |
|                             |             | 12   |       | ็นกรรมการ |
|                             |             |      |       |          |
|                             |             |      |       | เมื่อ 23   |
|                             |             |      |       | ม.ค.     |
|                             |             |      |       | 2551     |
+-----------------------------+-------------+------+-------+----------+
| (9) นางวรรณา ธรรมศิริทรัพย์     | กรรมการ     | 11 / |       |          |
|                             |             | 13   |       |          |
+-----------------------------+-------------+------+-------+----------+
| เลข                         |             |      |       |          |
| านุการคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร |             |      |       |          |
| ได้แก่ นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล *   |             |      |       |          |
+-----------------------------+-------------+------+-------+----------+

* ปัจจุบันดำรงตำแหน่งกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร และมีนางธิดารัตน์ เศรษฐวรวิจิตร
เป็นเลขานุการคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552 เป็นต้นไป

3) คณะกรรมการตรวจสอบ

โครงสร้างองค์ประกอบ คุณสมบัติ และวาระการดำรงตำแหน่ง โดยสรุปมีดังนี้

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการธนาคารที่เป็นอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
และให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. ประสานความเข้าใจในบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบกับผู้สอบบัญชี
ฝ่ายบริหารจัดการและผู้ตรวจสอบภายใน ให้เป็นไปในแนวทางเดียวกัน

2.
สอบทานและปรับปรุงข้อบังคับของคณะกรรรมการตรวจสอบให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพของธนาคาร

3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอคณะกรรมการธนาคาร
เพื่อแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของธนาคาร

4. ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

5. สอบถามถึงระดับความเสี่ยงทางธุรกิจที่สำคัญ
ตลอดจนมาตรการในการควบคุมและบรรเทาความเสี่ยงจากฝ่ายบริหารจัดการ ผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชี

6. พิจารณาและกำหนดขอบเขตการตรวจสอบ
แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีให้เหมาะสมและมีประสิทธิผล

7. สอบทานกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีครอบคลุมถึงเรื่องต่าง ๆ ที่จะตรวจสอบ
เพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและภาระค่าใช้จ่ายของธนาคาร

8. สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อยืนยันถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน
รวมทั้งข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจสอบพบ

9. สอบทานกับผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้บริหารในฝ่ายงานที่เกี่ยวข้อง
เมื่อการตรวจสอบรายไตรมาส และ/หรือการตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้นลง
เพื่อพิจารณารายงานทางการเงินและหมายเหตุประกอบงบการเงินให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเปิดเผยอย่างโปร่งใส

10.
สอบทานความร่วมมือหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายบริหารจัดการในระหว่างปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

11.
สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารจัดการและผู้ตรวจสอบภายในเกี่ยวกับข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจสอบพบ
และติดตามการตอบสนองเพื่อแก้ปัญหาจากฝ่ายบริหารจัดการ

12.
สอบทานการจัดทำข้อบังคับของผู้ตรวจสอบภายในและการปรับปรุงให้เหมาะสมกับธนาคารอยู่เสมอ

13. สอบทานและติดตามการปฏิบัติงาน การดำเนินธุรกิจ
หรือการดำเนินการของธนาคารให้สอดคล้องกับนโยบาย
กฎข้อบังคับของหน่วยงานที่กำกับดูแลธนาคาร กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจธนาคาร

14. ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และฝ่ายบริหารจัดการ
ในประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

15. จัดทำรายงานการปฏิบัติงาน
และ/หรือรายงานการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร

16.
จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผย
เพื่อเป็นส่วนหนึ่งของรายงานประจำปีของธนาคาร

17. มีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนพนักงานหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
ภายในขอบเขตของอำนาจที่ได้รับมอบหมาย

18. มีอำนาจในการจัดหาในนามธนาคารเพื่อนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านหรือความเห็นทางวิชาชีพ
มาช่วยงานในการตรวจสอบหรือสอบสวนได้ตามที่เห็นสมควร ด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร

19. ให้ความเห็นตลอดจนพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของธนาคาร
โดยเฉพาะในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

20.
รายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้

- รายการที่เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์

- การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

- การฝ่าฝืนกฎระเบียบและข้อบังคับของธนาคาร ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
สิ่งที่ได้รายงานต่อคณะกรรมการธนาคารดังกล่าวข้างต้นไม่ได้มีการดำเนินการเพื่อปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดโดยปราศจากเหตุผลสมควร
ให้คณะกรรมการตรวจสอบแจ้งการกระทำดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี
และรายงานต่อธนาคารแห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

21. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อและการเข้าประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 คน
ซึ่งกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
โดยในปี 2551 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง รายละเอียดมีดังนี้

+-----------------------------+-------------+--------+-----+----------+
| รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ      | ตำแหน่ง      | จำนว   |     | หมายเหตุ  |
|                             |             | นครั้งที่ม |     |          |
|                             |             | าประชุม |     |          |
|                             |             | /      |     |          |
|                             |             |        |     |          |
|                             |             | จำนวนค |     |          |
|                             |             | รั้งที่มีกา |     |          |
|                             |             | รประชุม |     |          |
+-----------------------------+-------------+--------+-----+----------+
| (1) นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง        | ปร          | 7 / 7  |     |          |
|                             | ะธานกรรมการ |        |     |          |
+-----------------------------+-------------+--------+-----+----------+
| (2) นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์         | กรรมการ     | 6 / 7  |     |          |
+-----------------------------+-------------+--------+-----+----------+
| (3) นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ      | กรรมการ     | 7 / 7  |     |          |
+-----------------------------+-------------+--------+-----+----------+
| เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ   |             |        |     |          |
| ได้แก่ นายจิรชัย จันทร์สืบ *       |             |        |     |          |
| ผู้ช                          |             |        |     |          |
| ่วยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ |             |        |     |          |
| ได้แก่ นางอุไรประภา โรจนสิต     |             |        |     |          |
+-----------------------------+-------------+--------+-----+----------+

* เกษียณอายุเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2551
และปัจจุบันคณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งนางสาวพรรณทิพา หาญนรเศรษฐ์
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552 เป็นต้นไป

4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

โครงสร้างองค์ประกอบ คุณสมบัติ และวาระการดำรงตำแหน่ง โดยสรุปดังนี้

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวนไม่น้อยกว่า 7
คน ประกอบด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
(เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยตำแหน่ง)
ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านบริหารความเสี่ยง และผู้บริหารที่เหมาะสม
โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. กำหนดนโยบายเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร เพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหาร
ความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร (Integrated Risk Management)
โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักตามเกณฑ์การตรวจสอบประเมินผลความเสี่ยงธนาคารพาณิชย์
(Risk – Based Approach) ของธนาคารแห่งประเทศไทย เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
(Strategic Risk) ความเสี่ยงด้านเครดิต (Credit Risk) ความเสี่ยงจากภาวะตลาด
(Market Risk) ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง (Liquidity Risk) ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ
(Operational Risk) ความเสี่ยงด้านกฎหมาย (Legal Risk)
ตลอดจนความเสี่ยงอื่นที่มีผลกระทบต่อชื่อสียงของธนาคาร เป็นต้น

2.
ควบคุมดูแลและบริหารจัดการให้การทำธุรกิจของธนาคารเป็นไปตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร
(Integrated Risk Management)

3. จัดทำรายงานเพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยมีข้อมูลและรูปแบบตามที่คณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารกำหนด

4. วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร
โดยให้สามารถประเมินติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของธนาคารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

5. บริหารและควบคุมดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร
ให้เป็นไปตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

6. ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย ระบบการบริหารความเสี่ยง
ความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เพื่อปรับปรุงการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคารให้เป็นไปด้วยความรอบคอบ รัดกุม
และมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

7. พิจารณาอนุมัตินโยบาย
และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการประเมินมูลค่าสินทรัพย์ที่เป็นหลักประกันการให้สินเชื่อและอสังหาริมทรัพย์รอการขายที่ได้มาจากการชำระหนี้หรือซื้อจากการขายทอดตลาด
รวมถึงหลักเกณฑ์การทบทวนมูลค่าของสินทรัพย์ดังกล่าว

8. จัดทำ และทบทวนนโยบายหลักเกณฑ์การให้สินเชื่อรวมถึงการตั้งสำรองและนโยบาย
การตัดหนี้สูญ การบริหารวงเงิน การใช้ระบบสกอร์คาร์ดเพื่อการอนุมัติสินเชื่อและการกำหนดราคา
ซึ่งขึ้นกับความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ และการลงทุนในการเข้าซื้อธุรกิจต่าง ๆ

9. ให้คำแนะนำเกี่ยวกับระบบสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยง

10. อนุมัติการจัดทำโปรแกรมสำหรับการนำเสนอผลิตภัณฑ์ใหม่ หรือการเปลี่ยนแปลงราคา
(Pricing) สำหรับผลิตภัณฑ์ที่อยู่ในระหว่างพิจารณาเพื่ออนุมัติให้อยู่ในแผนธุรกิจของธนาคาร

11. มีอำนาจในการแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย
และ/หรือคณะอนุกรรมการในการบริหารความเสี่ยงแต่ละประเภทของธนาคารได้ตามความเหมาะสม
โดยให้รายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงนี้

12. มีอำนาจเรียกเอกสารข้อมูลและบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงข้อเท็จจริงประกอบการพิจารณา
เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงบรรลุวัตถุประสงค์

13. รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

รายชื่อและการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 8 คน โดย
ในปี 2551 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง รายละเอียดมีดังนี้

+-----------------------------+-------------+----------+---+----------+
| ร                           | ตำแหน่ง      | จ        |   | หมายเหตุ  |
| ายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |             | ำนวนครั้งท |   |          |
|                             |             | ี่มาประชุม/ |   |          |
|                             |             |          |   |          |
|                             |             | จำ       |   |          |
|                             |             | นวนครั้งที่ม |   |          |
|                             |             | ีการประชุม |   |          |
+-----------------------------+-------------+----------+---+----------+
| (1) นายตัน คอง คูน            | ปร          | 11 / 12  |   |          |
|                             | ะธานกรรมการ |          |   |          |
+-----------------------------+-------------+----------+---+----------+
| (2) นายชานดาเชการ์           | รองปร       | 11 / 12  |   |          |
| สุบรามาเนี่ยน คิสชูมันการัม        | ะธานกรรมการ |          |   |          |
+-----------------------------+-------------+----------+---+----------+
| (3) นางเจนิส แร แวน          | กรรมการ     | 11 / 12  |   |          |
| เอ็กเคอเรน                   |             |          |   |          |
+-----------------------------+-------------+----------+---+----------+
| (4) นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์   | กรรมการ     | 11 / 12  |   |          |
+-----------------------------+-------------+----------+---+----------+
| (5) นายทินวรรธน์ มหธราดล      | กรรมการ     | 11 / 12  |   |          |
+-----------------------------+-------------+----------+---+----------+
| (6) นายภูมิชาย วัชรพงศ์         | กรรมการ     | 10 / 12  |   |          |
+-----------------------------+-------------+----------+---+----------+
| (7) นายรอยย์ ออกุสตินัส กุนารา   | กรรมการ     | 11 / 12  |   |          |
+-----------------------------+-------------+----------+---+----------+
| (8) นางสาวภาวนา เนียมลอย     | กรรมการ     | 8 / 12   |   |          |
+-----------------------------+-------------+----------+---+----------+
| เลขา                        |             |          |   |          |
| นุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |             |          |   |          |
| ได้แก่ ดร.กมล บุญดีสกุลโชค *     |             |          |   |          |
+-----------------------------+-------------+----------+---+----------+

* สิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2551
และปัจจุบันคณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งนายณัฐวิทย์

บุณยะวัฒน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552 เป็นต้นไป

5) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

โครงสร้างองค์ประกอบ คุณสมบัติ และวาระการดำรงตำแหน่ง โดยสรุปมีดังนี้

คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของธนาคาร จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระของธนาคาร
โดยให้ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านทรัพยากรบุคคล
เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนโดยตำแหน่ง
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งรอบ 1 ปี
ในที่นี้ให้หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
จนถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. กำหนดนโยบายต่าง ๆ คือ

1.1 นโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการในการสรรหากรรมการธนาคาร กรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
และผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ รองประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ของธนาคาร

1.2 นโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการในการสรรหากรรมการของกิจการที่ธนาคารถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50
ขึ้นไป

1.3 นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นให้แก่กรรมการธนาคาร
กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร ได้แก่
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ
รองประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส
เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติและสามารถส่งนโยบายดังกล่าวให้ธนาคารแห่งประเทศไทยได้เมื่อทวงถาม

2.
คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารให้ดำรงตำแหน่งต่าง
ๆ ดังต่อไปนี้

2.1 กรรมการธนาคาร

2.2 กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการธนาคาร

2.3 ผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ รองประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

2.4 กรรมการของกิจการที่ธนาคารถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป

3. ดูแลให้กรรมการธนาคาร กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร
ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ
รองประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ตนมีต่อธนาคาร
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของธนาคาร โดยเทียบเคียงได้กับธนาคารอื่น ๆ ทั้งนี้
กรรมการธนาคารที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น

4. พิจารณาและดูแลให้ขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการธนาคารมีความเหมาะสมกับองค์กร
รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยคณะกรรมการธนาคารจะต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ในด้านต่าง ๆ

5. กำหนดแนวทางการประเมินผลและประเมินผลงานของกรรมการธนาคาร และผู้บริหารระดับสูง
ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ
รองประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อพิจารณาผลตอบแทนประจำปี
โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

6. จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และพิจารณาอนุมัติแผนสืบทอดตำแหน่งประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ

7.
เปิดเผยนโยบายและรายงานสรุปผลการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร

8. แสวงหาความเห็นจากที่ปรึกษาภายนอก (อิสระ) ผู้มีความเชี่ยวชาญเฉพาะได้ในกรณีที่จำเป็น
โดยธนาคารเป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่าย เช่น การสำรวจเงินเดือน
การสรรหากรรมการและผู้บริหารของธนาคาร เป็นต้น

รายชื่อและการเข้าประชุมของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 3
คน โดยในปี 2551 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 16 ครั้ง รายละเอียดมีดังนี้

+----------------------+-----------+---------------+------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการสรรหา | ตำแหน่ง    | จำน           | หมายเหตุ          |
| และพิจารณาค่าตอบแทน    |           | วนครั้งที่มาประชุม |                  |
|                      |           | /             |                  |
|                      |           |               |                  |
|                      |           | จำนวน         |                  |
|                      |           | ครั้งที่มีการประชุม |                  |
+----------------------+-----------+---------------+------------------+
| (1) นายการุณ กิตติสถาพร | ประธ      | 11 / 11       | เป็นกรรมการเมื่อ 9  |
|                      | านกรรมการ |               | เม.ย. 2551       |
+----------------------+-----------+---------------+------------------+
| (2) นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์  | กรรมการ   | 13 / 16       |                  |
+----------------------+-----------+---------------+------------------+
| (3) นายพรสนอง ตู้จินดา  | กรรมการ   | 15 / 16       |                  |
+----------------------+-----------+---------------+------------------+
|                      |           |               |                  |
+----------------------+-----------+---------------+------------------+
| กร                   |           |               |                  |
| รมการที่ลาออกในระหว่างปี |           |               |                  |
+----------------------+-----------+---------------+------------------+
| (1) นายทิพย์สมาตย์ ณ    | กรรมการ   | 5 / 5         | ลาออกเมื่อ 1 เม.ย. |
| เชียงใหม่              |           |               | 2551             |
+----------------------+-----------+---------------+------------------+
| เลขานุการคณะกรรมการสร |           |               |                  |
| รหาและพิจารณาค่าตอบแทน |           |               |                  |
| ได้แก่ นางสาวนพพร      |           |               |                  |
| ติรวัฒนกุล *            |           |               |                  |
+----------------------+-----------+---------------+------------------+

* ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 22 กันยายน 2551 แทน นายสมฤทธิ์ ศรีทองดี

(2) ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร (ตามนิยามของ ก.ล.ต.)

ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                             ตำแหน่ง / สังกัด                                    กลุ่มงาน
  --------------------- -------------- ------------------------------------------------ --------------------------------------------------
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                                                                   

  1. นายวีระพันธุ์          ทีปสุวรรณ        ประธานกรรมการ                                    

  2. นายพรสนอง          ตู้จินดา          กรรมการ / กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน          

  3. นายเชษฐ์            รักตะกนิษฐ       กรรมการ                                          

  กรรมการอิสระ                                                                           

  4. นายสุรชัย            พฤกษ์บำรุง       กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ               

  5. นายการุณ            กิตติสถาพร       กรรมการอิสระ /                                    
                                       ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน              

  6. นายวิรัช             ไพรัชพิบูลย์       กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /                   
                                       กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน                    

  7. นายยงยุทธ           วิทยาวงศรุจิ      กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ                     

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                                                                     

  8. นายตัน คอง คูน                      ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่            

  9. นางเจนิส แร แวน                    ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน                        กลุ่มงานการเงิน
  เอ็กเคอเรน                                                                             

  10. นายพงศ์พินิต         เดชะคุปต์        ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านเครือข่ายการขาย                 กลุ่มงานเครือข่ายการขาย

  ผู้บริหาร                                                                                

  11. นายวิโรจน์          เศรษฐปราโมทย์   ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านลูกค้าธุรกิจขนาดใหญ่               กลุ่มงานลูกค้าธุรกิจขนาดใหญ่

  12. นายภูมิชาย          วัชรพงศ์         ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านลูกค้าธุรกิจ SME                  กลุ่มงานลูกค้าธุรกิจ SME

  13. นายทินวรรธน์        มหธราดล        ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านบริหารการเงิน                   กลุ่มงานบริหารการเงิน

  14. นายเฉลิมพล         วุฒิสมบัติ         ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านตรวจสอบ                       กลุ่มงานตรวจสอบ

  15. นางสาวภาวนา       เนียมลอย        ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านกฎหมาย                        กลุ่มงานกฎหมายและกำกับดูแล

                                                                                        ธุรกิจธนาคาร

  16. นายชานดาเชการ์                    ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านบริหารความเสี่ยง                 กลุ่มงานบริหารความเสี่ยง
  สุบรามาเนี่ยน                                                                            

  คิสชูมันการัม                                                                             

  17. นายรอยย์ ออกุสตินัส                  ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านลูกค้าบุคคล                      กลุ่มงานลูกค้าบุคคล
  กุนารา                                                                                 

  18. นายซูดาร์โก ฮาร์โซโน่                ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านการตลาดองค์กร                  กลุ่มงานการตลาดองค์กร

  19. นางวรรณา          ธรรมศิริทรัพย์     ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านปฏิบัติการ                       กลุ่มงานปฏิบัติการ

  20. นางสาวนพพร        ติรวัฒนกุล        ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านทรัพยากรบุคคล                   กลุ่มงานทรัพยากรบุคคล

  21. นายสมฤทธิ์          ศรีทองดี         ประธานคณะเจ้าหน้าที่โครงการพิเศษด้านทรัพยากรบุคคล        รายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  22. ดร. เยาวลักษณ์      พูลทอง          ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านการสื่อสารองค์กรและนักลงทุนสัมพันธ์   กลุ่มงานการสื่อสารองค์กรและนักลงทุนสัมพันธ์

  23. นายอภิรมย์          น้อยอ่ำ          ประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ              กลุ่มงานเทคโนโลยีสารสนเทศ

  24. นายซินเดร อุลวุน                    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                             กลุ่มงานการเงิน

  25. นายจอห์น โฮเวิร์ด                   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                             กลุ่มงานการเงิน
  ฮาร์เกอร์                                                                               

  26. นางสาวดวงดาว      วงศ์พนิตกฤต      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                             กลุ่มงานการเงิน

  27. นายณัฏฐวุฒิ          โกยสุขโข        ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส                                   กลุ่มงานการเงิน
                                       และผู้จัดการฝ่ายวิเคราะห์และวางแผนทางการเงิน            

                                       ภาพรวมธนาคาร                                     

  28. นางสาวพัทธ์หทัย      กุลจันทร์         ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส                                   กลุ่มงานการเงิน
                                       และผู้จัดการฝ่ายวิเคราะห์และวางแผนทางการเงิน            

                                       กลุ่มลูกค้าบุคคล                                      

  29. นายจิรพันธ์          พงษ์พานิช        ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส                                   กลุ่มงานการเงิน
                                       และผู้จัดการฝ่ายวิเคราะห์และวางแผนทางการเงิน            

                                       กลุ่มลูกค้าธุรกิจขนาดใหญ่ & SME                         

  30. นางวราภรณ์         อัชฌากรลักษณ์     ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส กลุ่มบริหารงานจัดซื้อ                   กลุ่มงานการเงิน

  31. นางอรวรรณ         ตั้งศรีตระกูล      ผู้จัดการฝ่ายอาวุโสและผู้จัดการฝ่ายการบัญชี                 กลุ่มงานการเงิน

  32. นายเกรียงศักดิ์       จงสุขกิจพานิช     ผู้จัดการฝ่าย สายงานควบคุมด้านการปฏิบัติการ               กลุ่มงานการเงิน

  33. นางสาววินิตา        กิมสวัสดิ์         ผู้จัดการฝ่าย สายงานรายงานการเงินผู้ร่วมทุน               กลุ่มงานการเงิน

  34. นายจามร           เพียรพร้อม       ผู้จัดการฝ่ายและผู้จัดการกลุ่มบริหารงานด้านภาษีและตรวจจ่าย    กลุ่มงานการเงิน

                                       ฝ่ายการบัญชี                                        

  35. นายกุลวัชร          สายสิน          ผู้จัดการฝ่ายและผู้จัดการกลุ่มควบคุมระบบบัญชีธนาคาร          กลุ่มงานการเงิน
                                       ฝ่ายการบัญชี                                        
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ - ผู้บริหารลำดับที่ 35 นายกุลวัชร สายสิน ได้ลาออกจากการเป็นผู้บริหารของธนาคาร
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2552

- ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติของกรรมการธนาคารและผู้บริหาร รายละเอียดปรากฏใน เอกสารแนบ 1

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรม
และค่าตอบแทนกรรมการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของธนาคารและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2551 : ธนาคารได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
โดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการธนาคาร (ค่าตอบแทน เงินบำเหน็จ และค่าเบี้ยประชุม)
รวม 11 คน เป็นเงิน 25,654,800 บาท
รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการธนาคารเป็นรายบุคคลปรากฏดังนี้

+-------------+----------+--------+----------------------------------+
| ร           |          | จำนว   |                                  |
| ายชื่อกรรมการ |          | นเงินที่ไ |                                  |
|             |          | ด้รับรวม |                                  |
|             |          | (บาท)  |                                  |
+-------------+----------+--------+----------------------------------+
| กรรมการท    |          |        |                                  |
| ี่ไม่เป็นผู้บริหาร |          |        |                                  |
+-------------+----------+--------+----------------------------------+
|   1.        | ทีปสุวรรณ  | 4,4    |   ประธานกรรมการ                  |
|   นายวีระพันธุ์ |          | 62,800 |                                  |
+-------------+----------+--------+----------------------------------+
|   2.        | ตู้จินดา    | 3,3    |   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน  |
|   นายพรสนอง |          | 26,400 |                                  |
+-------------+----------+--------+----------------------------------+
|   3.        | รักตะกนิษฐ | 2,8    |                                  |
|   นายเชษฐ์   |          | 51,200 |                                  |
+-------------+----------+--------+----------------------------------+
| ก           |          |        |                                  |
| รรมการอิสระ* |          |        |                                  |
+-------------+----------+--------+----------------------------------+
|   4.        | พฤกษ์บำรุง | 3,3    |   ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
|   นายสุรชัย   |          | 55,200 |                                  |
+-------------+----------+--------+----------------------------------+
|   5.        | ณ        | 9      |   ประ                            |
|             | เชียงใหม่  | 13,360 | ธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
| นายทิพย์สมาตย์ |          |        |                                  |
|             |          |        |   (ครบกำหนดออกตามวาระเมื่อวันที่ 9    |
|             |          |        |   เมษายน 2551)                   |
+-------------+----------+--------+----------------------------------+
|   6.        | กิตติสถาพร | 2,4    |   ประ                            |
|   นายการุณ   |          | 41,840 | ธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |
|             |          |        |                                  |
|             |          |        |                                  |
|             |          |        |  (ได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ |
|             |          |        |   9 เมษายน 2551)                 |
+-------------+----------+--------+----------------------------------+
|   7. นายวิรัช | ไพรัชพิบูลย์ | 3,8    |   กรรมการตรวจสอบ /               |
|             |          | 01,600 |   กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน  |
+-------------+----------+--------+----------------------------------+
|   8.        | ว        | 3,3    |   กรรมการตรวจสอบ                 |
|   นายยงยุทธ  | ิทยาวงศรุจิ | 26,400 |                                  |
+-------------+----------+--------+----------------------------------+
| กรรมกา      |          |        |                                  |
| รที่เป็นผู้บริหาร |          |        |                                  |
+-------------+----------+--------+----------------------------------+
| 9. นายตัน    |          | -      |                                  |
| คอง คูน **   |          |        |                                  |
+-------------+----------+--------+----------------------------------+
| 10. นางเจนิส |          | -      |                                  |
| แร แวน      |          |        |                                  |
| เอ็กเคอเรน   |          |        |                                  |
| **          |          |        |                                  |
+-------------+----------+--------+----------------------------------+
| 11.         | เดชะคุปต์  | 1,1    |                                  |
| นายพงศ์พินิต   |          | 76,000 |                                  |
+-------------+----------+--------+----------------------------------+
|             | รวม      | 25,6   |                                  |
|             |          | 54,800 |                                  |
+-------------+----------+--------+----------------------------------+

หมายเหตุ * กรรมการอิสระของธนาคาร มิได้เป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
แต่อย่างใด

** กรรมการที่เป็นผู้บริหารซึ่งเป็นตัวแทนของ GE จะไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการธนาคาร
ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ GE กำหนด

(ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร ปี 2551
(เงินเดือนและโบนัสของกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานคณะเจ้าหน้าที่)
รวม 16 คน เป็นเงิน 191,691,829.32 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพผู้บริหาร (ข) เป็นเงิน 8,828,634.08 บาท

ทั้งนี้ ธนาคารไม่มีค่าตอบแทนอื่น ๆ ที่ไม่ใช่ตัวเงิน เช่น การให้หุ้น / warrant แก่ผู้บริหาร

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต มีวิสัยทัศน์ในการบริหารโดยกำหนดทิศทาง
เป้าหมายเชิงกลยุทธ์ และจริยธรรมทางธุรกิจอย่างชัดเจน
ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียด้วยความเสมอภาคเท่าเทียมกัน
ดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างรอบคอบ ระมัดระวัง มีการบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม
เปิดเผยข้อมูลสำคัญทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างครบถ้วนถูกต้อง
ทันเวลา โปร่งใส เป็นไปตามเกณฑ์ที่หน่วยงานกำกับธนาคารกำหนด
มีระบบหรือกระบวนการตรวจสอบและประเมินผลที่มีประสิทธิภาพ

ในปี 2551 ธนาคารได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ได้ปรับจากหลักการของ OECD
(Organization for Economic Co-Operation and Development)
และจากข้อเสนอแนะของธนาคารโลก ซึ่งแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ธนาคารมุ่งเน้นที่จะรักษาและคุ้มครองผลประโยชน์ในสิทธิการเป็นเจ้าของ
ไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ให้สิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ
และมีอำนาจควบคุมบริษัทโดยผ่านทางคณะกรรมการธนาคารที่ผู้ถือหุ้นได้แต่งตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่แทนตน
ธนาคารได้ให้ความสำคัญในสิทธิของ
ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เช่น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทน สิทธิในการเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
สิทธิในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
รวมถึงสิทธิขั้นพื้นฐานอื่น ๆ ได้แก่ การแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
การได้รับเงินปันผล
การได้รับข่าวสารข้อมูลของธนาคารอย่างครบถ้วนถูกต้องและเพียงพอภายในเวลาที่เหมาะสม
การซื้อขายหรือโอนหุ้นอย่างเสรี ซึ่งธนาคารมิได้มีกลไกในการป้องกันการครอบงำกิจการแต่อย่างใด

นอกจากสิทธิตามกฎหมายแล้วธนาคารยังได้ดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าที่กฎหมายกำหนดอีกด้วย อาทิ
ในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญของธนาคารครั้งสุดท้าย
ธนาคารได้ทำหนังสือแจ้งเตือนการใช้สิทธิผ่านระบบ SCP ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถึง
2 ครั้ง และมีจดหมายแจ้งเป็นรายบุคคล
รวมถึงเผยแพร่ผ่านช่องทางอื่นที่เห็นว่าจะทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้ดียิ่งขึ้น อาทิ
การลงประกาศทางหนังสือพิมพ์ 2 ฉบับ การแจ้งผ่าน www.krungsri.com
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

สำหรับการใช้สิทธิเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการธนาคารให้การส่งเสริมการใช้สิทธิดังกล่าวอย่างเต็มที่
ดังจะเห็นได้จากการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 96 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2551
ธนาคารได้ดำเนินการดังนี้

ก่อนการประชุม

(1) การเรียกประชุมผู้ถือหุ้น : เมื่อคณะกรรมการธนาคารมีมติกำหนดวัน เวลา สถานที่ประชุม
และระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ธนาคารได้เผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่าน
www.krungsri.com และระบบ SCP ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมทั้งประกาศทางหนังสือพิมพ์ด้วย เพื่อแจ้งข่าวให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบทันที

(2) การส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม :
ธนาคารได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมและรายงานประจำปีให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
10 วันก่อนวันประชุมซึ่งเป็นเวลาที่มากกว่าที่กฎหมายกำหนด และได้เผยแพร่ไว้ใน
www.krungsri.com ไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลล่วงหน้า
โดยมีเนื้อหาข้อมูลเช่นเดียวกับที่ธนาคารได้นำส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
พร้อมทั้งแจ้งการเผยแพร่ผ่านระบบ SCP ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย นอกจากนี้
ธนาคารได้จัดส่งเอกสารฉบับภาษาอังกฤษให้ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
และประกาศทางหนังสือพิมพ์ภาษาไทยติดต่อกัน 3 วัน เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3
วัน พร้อมทั้งนำส่งให้กระทรวงพาณิชย์ หน่วยงานกำกับดูแลธนาคารที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมจะกำหนดวัน เวลา สถานที่ประชุม ระเบียบวาระการประชุม
ข้อมูลประกอบแต่ละวาระ ความเห็นของกรรมการชุดที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งระบุเหตุผลและความคิดเห็นที่เพียงพอชัดเจนของคณะกรรมการธนาคาร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลที่จำเป็น ครบถ้วนถูกต้อง และเพียงพอตามกฎหมาย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายในเวลาที่เหมาะสม
สำหรับใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงมติในแต่ละวาระ

นอกจากนี้ ธนาคารยังได้ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ วิธีการในการเข้าร่วมประชุม
ขั้นตอนและเอกสารที่ต้องนำไปแสดงต่อเจ้าหน้าที่ก่อนเข้าร่วมประชุมไว้เป็นข้อ ๆ อย่างชัดเจน
รวมถึงได้มีการรวบรวมคำถามเกี่ยวกับวาระการประชุม พร้อมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง
นำเสนอให้แก่ประธานกรรมการธนาคารและผู้ที่ได้รับมอบหมาย เพื่อใช้ประกอบการนำเสนอ
และ/หรือชี้แจงในวันประชุมผู้ถือหุ้นอีกด้วย

(3)
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
: ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 96 ธนาคารอยู่ระหว่างศึกษาข้อมูลและเตรียมการในเรื่องนี้
อย่างไรก็ดี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 97
ธนาคารได้ดำเนินการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนที่ธนาคารจะส่งหนังสือนัดประชุม
โดยกำหนดหลักเกณฑ์ในการใช้สิทธิที่ชัดเจนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ซึ่งปรากฏอยู่ใน www.krungsri.com โดยธนาคารได้แจ้งเผยแพร่ผ่านระบบ SCP
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

(4) การมอบฉันทะ : ธนาคารได้ส่งหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
แนบไปกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถ Download
หนังสือมอบฉันทะผ่าน www.krungsri.com ได้อีกด้วย ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 96
ธนาคารได้เสนอชื่อประธานกรรมการ (นายวีระพันธุ์ ทีปสุวรรณ)
กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ (นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง)
กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ (นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ) ให้ผู้ถือหุ้น
ที่ประสงค์จะมอบฉันทะพิจารณาเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตน
สำหรับหนังสือมอบฉันทะที่ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทนและไม่ได้ติดอากรแสตมป์
ธนาคารได้ติดอากรแสตมป์ให้เองเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น

(5) การเดินทางมาร่วมประชุมและการลงทะเบียน : ธนาคารได้ระบุวัน เวลา สถานที่ประชุม
แผนที่แสดงเส้นทางและหมายเลขรถประจำทางที่ผ่านมายังสถานที่ที่จัดประชุมอย่างชัดเจน
โดยได้จัดพื้นที่จอดรถให้แก่ผู้ถือหุ้นไว้เป็นการเฉพาะ
รวมทั้งจัดเจ้าหน้าที่ไว้คอยต้อนรับเพื่ออำนวยความสะดวกในการลงทะเบียน
และมีเจ้าหน้าที่ด้านทะเบียนหุ้นและนักลงทุนสัมพันธ์พร้อมให้คำปรึกษาด้วย
สำหรับการลงทะเบียนเพื่อเข้าประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง โดยธนาคารได้ใช้ระบบ
Barcode ที่แสดงถึงเลขทะเบียนของผู้ถือหุ้นแต่ละราย
เพื่อให้การลงทะเบียนเป็นไปด้วยความรวดเร็วถูกต้อง
และจัดเก็บข้อมูลของผู้ถือหุ้นไว้ในระบบฐานข้อมูลของธนาคาร และสามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง

ระหว่างการประชุม

(6) การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูง :
คณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูงต่างเข้าร่วมประชุมอย่างพร้อมเพรียง
รวมถึงผู้สอบบัญชีของธนาคาร และตัวแทนที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้เข้าร่วมประชุม
เพื่อให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามผู้ถือหุ้นด้วย
และเนื่องจากคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารมีทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ
ธนาคารได้จัดให้มีล่ามสำหรับแปลภาษาตลอดระยะเวลาการประชุมอีกด้วย
เพื่อไม่ให้มีอุปสรรคในการสื่อสารระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหาร

ทั้งนี้ ก่อนเข้าสู่วาระการประชุม
ประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมได้แนะนำคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูงทุกคน
ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ที่เข้าร่วมประชุม โดยระบุชื่อพร้อมตำแหน่งเป็นรายบุคคล
รวมทั้งได้แจ้งเหตุผลของผู้บริหารระดับสูงที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมได้ด้วย
มีการแจ้งจำนวนและสัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม ทั้งที่มาด้วยตนเองและรับมอบฉันทะ
จากนั้นเลขานุการธนาคาร
ได้ชี้แจงพร้อมขึ้นภาพสไลด์เกี่ยวกับหลักเกณฑ์ขั้นตอนในการออกเสียงลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ
และเมื่อจบแต่ละวาระได้มีการแจ้งผลการออกเสียงลงคะแนน ซึ่งรวบรวมผ่านระบบ Barcode ให้
ที่ประชุมรับทราบ ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 96 ธนาคารมิได้มีการเพิ่มวาระอื่น ๆ
ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมและไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้า

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2 ครั้งที่ผ่านมา
สามารถสรุปการเข้าร่วมประชุมของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงได้ดังนี้

  ---------------------------------------- --------------- ---------------
                                           การประชุมปี 2550  การประชุมปี 2551

  - ประธานกรรมการ                          ร่วมประชุม        ร่วมประชุม

  - ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่  ร่วมประชุม        ร่วมประชุม

  - ประธานกรรมการตรวจสอบ                   ร่วมประชุม        ร่วมประชุม

  - ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง             ร่วมประชุม        ร่วมประชุม

  - ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน*   ร่วมประชุม        -
  ---------------------------------------- --------------- ---------------

หมายเหตุ * ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
(กรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ)
ได้ขอสละสิทธิที่จะรับเลือกกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร
พร้อมทั้งได้ลาออกจากตำแหน่งประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2551

(7) การใช้สื่อมัลติมีเดียในการประชุม : ธนาคารได้จัดฉายภาพสไลด์ประกอบเนื้อหาการประชุม
รวมทั้งผลคะแนนจากการลงมติทุกวาระ นอกจากนี้
ธนาคารได้จัดเตรียมห้องประชุมที่อยู่ใกล้เคียงเพื่อรองรับกรณีมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมเป็นจำนวนมาก
โดยถ่ายทอดผ่านโทรทัศน์วงจรปิดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบและสามารถติดตามการประชุมได้อย่างต่อเนื่อง
ตลอดระยะเวลาของการประชุมผู้ถือหุ้น ธนาคารยังได้มีการบันทึกเทปภาพการประชุมในลักษณะของ
Clip VDO File แยกเป็นแต่ละวาระ โดยเผยแพร่ผ่าน www.krungsri.com ด้วย

(8) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุม : ก่อนการลงมติในแต่ละวาระ
ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
หรือตั้งคำถามในวาระต่าง ๆ หรือที่เกี่ยวข้องกับธนาคารอย่างอิสระ
โดยประธานกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเป็นผู้ตอบข้อซักถาม
พร้อมทั้งรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น
เพื่อร่วมกันพิจารณาหรือนำไปดำเนินการตามที่เห็นสมควรต่อไป

(9) การออกเสียงลงคะแนน :
เป็นการออกเสียงลงคะแนนที่เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดอย่างเคร่งครัด โดยทุกวาระ
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียงได้อย่างอิสระ
และในวาระเลือกตั้งกรรมการได้กำหนดให้ลงมติเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล โดยให้นับ 1 หุ้นเป็น
1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมมีคะแนนเสียงอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
ยกเว้นกรณีที่มีการกำหนดให้ถือคะแนนเสียงเป็นอย่างอื่นตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของธนาคารและตามที่กฎหมายกำหนด
ทั้งนี้ หากผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องซึ่งที่ประชุมจะได้ลงมติ
ผู้ถือหุ้นคนนั้นไม่มีสิทธิจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเพื่อเลือกตั้งกรรมการ ซึ่งการลงมติแต่ละวาระ
หากมีผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
ธนาคารจะแจกใบลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นรายนั้นกรอกรายละเอียดและระบุมติที่ต้องการ
จากนั้นธนาคารจะนำคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงไปหักลบกับคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
เป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วยและบันทึกไว้เป็นข้อมูลพร้อมจัดเก็บไว้อ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมหลังจากประธานกรรมการได้เปิดประชุมไปแล้ว
ก็มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระที่ยังไม่ได้ลงมติ

ภายหลังการประชุม

(10) การส่งหนังสือแจ้งสรุปผลการประชุมและขอบคุณผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ :
ธนาคารได้จัดส่งหนังสือสรุปผลการประชุม พร้อมผลคะแนนแต่ละวาระ
และขอบคุณผู้ถือหุ้นที่รักษาสิทธิของตนและให้ความไว้วางใจกรรมการธนาคารในการเป็นผู้รับมอบฉันทะ

(11) การจัดทำรายงานการประชุม :
ธนาคารได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนถูกต้องและชัดเจน
โดยได้จดบันทึกรายชื่อพร้อมตำแหน่งของคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูงที่เข้าและไม่เข้าร่วมประชุม
คำชี้แจงเรื่องวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนที่ธนาคารได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มประชุม
เรื่องและข้อมูลที่นำเสนอ ความเห็นของคณะกรรมการธนาคารในแต่ละวาระ ประเด็นคำถามคำตอบ
ข้อสังเกต ข้อเสนอแนะที่สำคัญของผู้ถือหุ้น รวมถึงมติของที่ประชุม
จำนวนคะแนนเสียงที่ได้รับในแต่ละวาระ โดยแยกชัดเจนระหว่างเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียง

(12) การจัดส่งรายงานการประชุม : ภายหลังจากที่ประธานกรรมการ
และกรรมการตรวจสอบทุกคนได้พิจารณาสอบทานความครบถ้วนถูกต้องแล้ว
ธนาคารได้นำส่งรายงานการประชุมให้แก่ทางการที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กำหนด
และเผยแพร่รายงานการประชุมทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ภาพการประชุมในลักษณะสื่อวีดีทัศน์ และผลการลงคะแนนรายวาระ ผ่าน www.krungsri.com
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
โดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เนื่องจากผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นเสมือนเจ้าของกิจการ
ธนาคารจึงถือเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือรายย่อย ผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือชาวต่างชาติ
รวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ธนาคารได้ดูแลกำหนดมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานมิให้มีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ในทาง
มิชอบ กำหนดให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.1 การปฏิบัติในกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้น :
เพื่อให้การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นไปอย่างเท่าเทียมกัน
ธนาคารจัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งในเรื่องการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

นอกจากนั้น ธนาคารได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการธนาคารเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้อีกด้วย
และหากกรรมการธนาคารที่ผู้ถือหุ้นเลือกให้เป็นผู้รับมอบฉันทะอาจเข้าข่ายเป็นผู้มีส่วนได้เสียในวาระใด
ๆ ก็ตาม ธนาคารจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญชวนให้มีการมอบฉันทะ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทำเครื่องหมายเลือกลงมติเป็นอย่างใดอย่างหนึ่งให้ชัดเจน
และเป็นไปตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น หากผู้ถือหุ้นไม่ทำเครื่องหมายเลือกลงมติ
กรรมการธนาคารผู้นั้นจะงดออกเสียงลงคะแนนในวาระดังกล่าว ทั้งนี้
เพื่อให้การออกเสียงลงคะแนนมีความถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรมที่สุด

2.2 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :
เพื่อป้องกันมิให้กรรมการธนาคารและผู้บริหารนำข้อมูลจากภายในองค์กรไปใช้แสวงหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ธนาคารได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ซึ่งรวมถึงแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด
ดังรายละเอียดที่แสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
(แบบ 56-2) ในหัวข้อ “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”
ซึ่งในปีที่ผ่านมาธนาคารไม่เคยเกิดกรณีที่กรรมการธนาคารหรือผู้บริหารของธนาคารมีการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในแต่อย่างใด

2.3 กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสีย :
ธนาคารกำหนดให้คณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารได้รับทราบและเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนถูกต้องและทันเวลา
เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารสามารถพิจารณาธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และสามารถตัดสินใจโดยคำนึงถึงประโยชน์โดยรวมของธนาคารเป็นหลัก
โดยมีแนวทางให้ทำการเปิดเผยก่อนมีการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวกับธนาคาร บริษัทย่อย
หรือบริษัทร่วม รวมทั้งปฏิบัติให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
ธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกันของธนาคาร บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม กับบุคคลที่มีส่วน
ได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้น
ๆ โดยพิจารณาเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
รวมทั้งเป็นผู้พิจารณาเปิดเผยข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความครบถ้วนถูกต้องอย่างสม่ำเสมอ
กรรมการหรือผู้บริหารที่เป็นผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมการพิจารณาและออกเสียงในรายการดังกล่าว

ในกรณีที่มีการทำรายการระหว่างกัน
ธนาคารจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
นโยบายการกำหนดราคาและมูลค่าของรายการ
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน
และในปีที่ผ่านมาธนาคารมิได้มีกรณีฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การทำรายการระหว่างกันแต่อย่างใด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ธนาคารได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการธนาคาร ผู้บริหารและพนักงานทั้งของธนาคารและบริษัทย่อย
และผู้มีส่วนได้เสียจากภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
ธนาคารพาณิชย์อื่นหรือสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อมโดยรวม
โดยกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้แล้วในเอกสาร The Spirit & The Letter ของธนาคาร
เพื่อให้คณะกรรมการธนาคาร ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนยึดถือปฏิบัติเป็นภาระหน้าที่และความรับผิดชอบร่วมกัน
โดยธนาคารได้ยึดมั่นในการประกอบธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างมีคุณธรรม
สอดคล้องกับกฎหมาย และมีจรรยาบรรณต่อทุกฝ่าย
หลีกเลี่ยงความลำเอียงหรือสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
พร้อมตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า ต่อสังคม ต่อการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
และปรับเปลี่ยนตามความต้องการของลูกค้าทั้งในปัจจุบันและในอนาคต
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะได้รับสิทธิอันพึงมี

เพื่อให้จรรยาบรรณทางธุรกิจได้นำมาปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม
ธนาคารได้ส่งเสริมให้มีการดำเนินการกระตุ้นเตือนผ่านสื่อภายในของธนาคาร
ในรูปของสารจากผู้บริหารระดับสูง แนวทางคำชี้แจงเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
การประกาศยกย่องพนักงานที่ปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
รักษาผลประโยชน์สูงสุดให้แก่ลูกค้า เป็นต้น

ธนาคารได้จัดให้มีบริการ Call Center หมายเลขโทรศัพท์ 1572 และ e-mail address :
irgroup@krungsri.com ซึ่งสามารถติดต่อได้ทั้งทางจดหมายและจดหมายอิเล็กทรอนิกส์
เพื่อใช้เป็นช่องทางสำหรับลูกค้า ในการติดต่อสอบถาม
การร้องเรียนหรือการแจ้งเบาะแสการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
ข้อมูลการเงินหรือระบบควบคุมภายในที่ไม่สมบูรณ์ และการใช้สิทธิในเรื่องต่าง ๆ
โดยเรื่องที่ได้รับแจ้งจะมีกระบวนการแจ้งต่อไปยังผู้บังคับบัญชาในสายงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการโดยเร็ว
ภายใต้กลไกการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสที่เหมาะสมและรัดกุม
โดยจะดำเนินการตรวจสอบและรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารต่อไป

โดยสรุปธนาคารได้ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ดังนี้

 ผู้ถือหุ้น ธนาคารให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาค
มีการบริหารจัดการองค์กรบนหลักแห่งความระมัดระวังและมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้กิจการของธนาคารมีความเจริญเติบโต มีความสามารถทางการแข่งขันในระดับสากล
ก่อให้เกิดผลตอบแทนในระยะยาวแก่ผู้ถือหุ้น ธนาคารได้เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนถูกต้อง
และชัดเจน เพื่อให้เกิดความโปร่งใส เป็นธรรม
และจัดให้มีระบบบริหารจัดการภายในและระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม
มีประสิทธิภาพและสามารถตรวจสอบได้ รวมถึงใช้ความพยายามอย่างเต็มที่ในการปกป้องทรัพย์สิน
ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของธนาคาร

 คณะกรรมการธนาคาร
ธนาคารได้จัดให้คณะกรรมการธนาคารสามารถทำหน้าที่ของตนได้อย่างเต็มที่
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น
และกำหนดแนวทางให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานอย่างเหมาะสม
ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่หน้าที่และสอดคล้องกับค่าตอบแทนของกรรมการในอุตสาหกรรมเดียวกัน
จัดให้มีการแจ้งหลักสูตรที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการธนาคารในการเข้าอบรมเพิ่มพูนความรู้เพื่อใช้ในการทำหน้าที่
และมีหน่วยงานที่ดูแลให้การปฏิบัติหน้าที่และกิจกรรมของคณะกรรมการธนาคารเป็นไปอย่างครบถ้วนถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด

 พนักงาน ธนาคารถือว่าพนักงานเป็นทรัพย์สินที่มีคุณค่าอย่างยิ่ง
เพราะเชื่อว่าคุณภาพของพนักงานจะเป็นกลไกสำคัญที่นำไปสู่ความสำเร็จอย่างยั่งยืน
จึงจัดให้มีสวัสดิการ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่พนักงาน
สนับสนุนให้พนักงานมีความเจริญก้าวหน้า
ส่งเสริมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ
ดูแลสภาพแวดล้อมการทำงานโดยสร้างบรรยากาศที่ดีและ มีความเหมาะสม
ในการแต่งตั้งหรือโยกย้ายพนักงานดำเนินการด้วยความเสมอภาค
สุจริตและอยู่บนพื้นฐานความรู้ความสามารถของพนักงานเป็นสำคัญ
ให้พนักงานทุกคนได้มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
เปิดโอกาสให้แสดงความคิดเห็นและรับฟังเหตุผลจากพนักงานทุกคน
มีคณะกรรมการธนาคารที่ทำหน้าที่ดูแลให้การดำเนินการของธนาคารต่อพนักงานเป็นไปด้วยความเหมาะสม
เป็นธรรม สำหรับการดำเนินการเกี่ยวกับการพัฒนาบุคลากรของธนาคาร
ได้เปิดเผยไว้แล้วในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ
56-2) ในหัวข้อ “การพัฒนาบุคลากร”

 ลูกค้า ธนาคารตั้งมั่นอยู่ในความซื่อสัตย์ สุจริต รักษาผลประโยชน์สูงสุดของลูกค้า
จัดให้มีผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและบริการที่ดีเลิศอย่างเสมอภาค
ให้เกียรติและเอาใจใส่ความต้องการของลูกค้า
เปิดโอกาสให้ลูกค้าแสดงความคิดเห็นรวมทั้งข้อร้องเรียน
ให้ความสำคัญในการรักษาความลับของลูกค้า โดยมุ่งมั่นให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจสูงสุด
ดังจะเห็นได้จากตัวอย่างรางวัลส่วนหนึ่งที่ธนาคารได้รับ อาทิ ธนาคารสาขาถนนพัทยาใต้ เป็น 1
ใน 5 ตัวแทนที่ได้รับรางวัลเป็นเลิศด้านการบริการลูกค้ายอดเยี่ยม (Customer Service
Excellence) ในภาคพื้นเอเชียแปซิฟิกจาก Western Union Club 500 Asia Pacific
2007 และได้รับการยกย่องเป็นตัวแทนและพนักงานผู้ให้บริการ (Frontline Associates:
FLAs) ที่มีความมุ่งมั่นที่จะให้บริการที่ดีที่สุดแก่ลูกค้า

นอกจากนี้ ธนาคารยังได้รับรางวัล Best Local Trade Bank in Thailand เป็นครั้งที่ 2
จากโครงการ Awards for Excellence ที่จัดโดย Euromoney Trade Finance Magazine
ซึ่งรางวัลนี้เป็นผลจากคุณภาพด้านบริการที่มีประสิทธิภาพยอดเยี่ยม

 คู่ค้า
ธนาคารให้ความร่วมมือและเล็งเห็นความสำคัญของการปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าและการปฏิบัติตามสัญญา
มีการแลกเปลี่ยนข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน
เพื่อผลักดันการดำเนินงานของธนาคารให้ประสบผลสำเร็จ ตั้งมั่นอยู่ในความซื่อสัตย์สุจริต

 เจ้าหนี้ ธนาคารปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้
ทั้งเจ้าหนี้ทางธุรกิจ ผู้ถือหุ้นกู้ ผู้ฝากเงิน นอกจากนี้
ธนาคารได้ให้ข้อมูลความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกรณีการใช้บริการอื่นที่ไม่ใช่การฝากเงิน

 ธนาคารพาณิชย์หรือสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้อง
ธนาคารให้ความร่วมมือในการแลกเปลี่ยนข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจโดยรวม
และเพื่อป้องกันผลกระทบอันจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อระบบธนาคารพาณิชย์
ส่งเสริมการกระทำหรือกิจกรรมที่นำมาซึ่งความเข้าใจอันดี
แข่งขันกับธนาคารพาณิชย์อื่นภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ที่กำหนดไว้
และให้ความร่วมมือกันในการลดต้นทุนและค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
ของระบบธนาคารพาณิชย์และระบบเศรษฐกิจโดยรวม

 สังคมและสิ่งแวดล้อม ธนาคารตระหนักดีว่าความรับผิดชอบต่อชุมชน
สังคมและสิ่งแวดล้อมเป็นส่วนหนึ่งของการพัฒนาที่ยั่งยืน
จึงให้ความร่วมมือและสนับสนุนนโยบายและกิจกรรมต่าง ๆ
ของภาครัฐและภาคเอกชนตามควรแก่กรณี
ดำเนินธุรกิจหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอยู่ภายใต้กรอบของกฎหมาย
หลีกเลี่ยงการให้ความร่วมมือหรือการสนับสนุนผู้ที่ประกอบธุรกิจอันไม่ชอบด้วยกฎหมาย
หรือธุรกิจที่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชน
สังคมส่วนรวม และสิ่งแวดล้อม ให้เกิดขึ้นกับพนักงานและผู้บริหารทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
มีนโยบายและแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจน ซึ่งกล่าวไว้ในเอกสาร The Spirit & The Letter
แล้ว รวมทั้งมีคณะอนุกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
สนับสนุนการดูแลสิ่งแวดล้อม
ธนาคารได้ใช้ความระมัดระวังในผลกระทบที่อาจเกิดต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเสมอ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ธนาคารถือเป็นหลักการดำเนินการที่สำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคาร
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน ให้ครบถ้วนถูกต้อง รวดเร็ว ทันเวลา
โปร่งใส
และเป็นไปตามมาตรฐานและหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
มีการปรับปรุงข้อมูลให้มีคุณภาพและเป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
และมีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง รวมถึงสาธารณชนทั่วไปได้รับทราบ
โดยเปิดเผยทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่าน www.krungsri.com
และได้แจ้งการเปิดเผยผ่านระบบ SCP ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ ธนาคารยังได้จัดให้ผู้บริหารระดับสูง อาทิ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ และประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน
ได้พบและตอบข้อซักถามของนักวิเคราะห์ทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ
และแถลงข่าวต่อสื่อมวลชนอีกด้วย

สำหรับหน่วยงานของธนาคารที่ทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบให้การสื่อสารข้อมูลของธนาคารกับบุคคลภายนอกเป็นไปด้วยความถูกต้อง
เท่าเทียมและเป็นธรรม ได้แก่ ฝ่ายสื่อสารองค์กรทำหน้าที่ในการอำนวยความสะดวก สนับสนุน
และเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ต่อบุคคลภายนอก
และฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่เสริมสร้างความเชื่อมั่นและความสัมพันธ์ที่ดีกับนักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ผู้จัดการกองทุน สถาบัน จัดอันดับเครดิต ธนาคารคู่ค้า และหน่วยงานต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการตอบข้อซักถามของนักลงทุนทั่วไป ทางโทรศัพท์
จดหมายและจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อกับฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 0-2296-2977 หรือที่
www.krungsri.com ในหัวข้อ “ติดต่อนักลงทุนสัมพันธ์” หรือที่ e-mail address :
irgroup@krungsri.com หรือส่งจดหมายมาที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด
(มหาชน) สำนักงานใหญ่ เลขที่ 1222 ถนนพระรามที่ 3 แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา
กรุงเทพฯ 10120 หรือที่ ตู้ ป.ณ. 491 ศฝ.หพ. กรุงเทพฯ 10331

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว ธนาคารยังได้ดำเนินการต่าง ๆ
เป็นการเพิ่มเติมเพื่อให้ข้อมูลมีความครบถ้วนถูกต้อง
และเพื่อให้สาธารณชนเกิดความเชื่อมั่นว่าธนาคารได้ดำเนินการด้วยความโปร่งใส
สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม อาทิ

4.1 รายงานทางการเงินและความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน :
คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของธนาคาร
และงบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย
ซึ่งผ่านการสอบทานคุณภาพจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
รวมทั้งข้อมูลสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
โดยผ่านการตรวจสอบและให้ความเห็นชอบอย่างไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว ทั้งนี้
ธนาคารได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคารต่อรายงานทางการเงินประจำปี
2551 ไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแสดงความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
คำอธิบายเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
ภาวะแข่งขันและความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) อนึ่ง ในปี 2551
ธนาคารไม่เคยถูกสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดำเนินการหรือกล่าวโทษ
อันเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนดแต่อย่างใด

4.2 ข้อมูลโครงสร้างผู้ถือหุ้น :
ธนาคารได้เปิดเผยโครงสร้างผู้ถือหุ้นและข้อมูลการถือหุ้นของกรรมการธนาคารและผู้บริหารไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

4.3 ข้อมูลกรรมการและการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ :
ธนาคารได้เปิดเผยรายชื่อคณะกรรมการธนาคาร กรรมการอิสระ กรรมการชุดย่อย
ประวัติและการอบรมของกรรมการเป็นรายบุคคล จำนวนการถือหุ้น การปฏิบัติหน้าที่
การเข้าร่วมประชุม ตลอดจนองค์ประกอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่าน www.krungsri.com ด้วย

4.4 นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง :
ธนาคารได้กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูงไว้อย่างเหมาะสม
ชัดเจน โปร่งใส และเทียบเคียงได้กับธุรกิจอุตสาหกรรมประเภทและขนาดเดียวกัน
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ดูแลนำเสนอนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น
ให้ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ธนาคารกำหนด

ในส่วนการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการธนาคาร
รวมถึงการทำหน้าที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
ได้มีการนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ ธนาคารได้เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการธนาคาร
รวมทั้งจำนวนเงินค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

4.5 การกำกับดูแลให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี :
ธนาคารมีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance)
ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนด และนโยบายของทางการและสถาบันที่กำกับดูแลธนาคาร
รวมไปถึง The Spirit & The Letter ของธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารได้มีการพิจารณาทบทวนการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารอย่างสม่ำเสมอ
โดยในแต่ละปีธนาคารได้พิจารณาปรับปรุงการปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่มีการพัฒนาไปในทางที่เป็นประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
นอกจากนี้ ได้มีการจัดตั้ง “คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ”
เป็นการเฉพาะเพื่อทำหน้าที่กำหนดและทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
และทำหน้าที่ดูแลให้การดำเนินกิจการของธนาคารและการปฏิบัติงานของผู้บริหาร พนักงาน
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยสอดคล้องกับข้อกำหนด กฎหมาย
และนโยบายของทางการหรือสถาบันที่กำกับดูแลธนาคารที่เกี่ยวข้อง
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ตลอดจนเป็นการสื่อให้บุคคลที่เกี่ยวข้องทั้งหลายได้รับทราบถึงแนวปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร

4.6 การแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม :
ธนาคารยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ควบคู่ไปกับการเอาใจใส่ดูแลรักษาชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
จัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมคุณภาพของสังคมด้านต่าง ๆ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเพิ่มโอกาสในการศึกษาและพัฒนาศักยภาพของเยาวชน
ซึ่งการให้การสนับสนุนดังกล่าวถือเป็นการวางรากฐานให้แก่เยาวชนในการพัฒนาคุณภาพชีวิตแบบยั่งยืน
[รายละเอียดได้กล่าวไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ปรากฏในหัวข้อ
“ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม”]

4.7 การดำเนินการกรณีมีรายการระหว่างกัน :
ธนาคารได้มีการเปิดเผยรายการระหว่างกันและเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของธนาคาร
รวมถึงจะมีการเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
(แบบ 56-2) พร้อมทั้งเผยแพร่ผ่าน www.krungsri.com ด้วย

4.8 ความสัมพันธ์กับนักลงทุนและผู้เกี่ยวข้อง : ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์จะทำหน้าที่ติดตาม
รายงานผลการดำเนินงาน ข้อมูลทางการเงิน การแข่งขันของระบบธนาคารพาณิชย์
ตลอดจนนโยบายและแผนการในอนาคต เพื่อนำเสนอข้อมูลให้กับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ผู้จัดการกองทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ สถาบันจัดอันดับเครดิต ธนาคารคู่ค้า
และหน่วยงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
ยังจัดแถลงผลประกอบการต่อสื่อมวลชนและนักวิเคราะห์ การสัมภาษณ์ตัวต่อตัว (One on One
Meeting) การเดินทางไปพบปะกับนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ (Roadshow)
โดยผู้บริหารระดับสูงจะเป็นผู้ตอบชี้แจงต่อข้อซักถามและให้ข้อมูลที่ถูกต้องเพื่อสร้างความเข้าใจที่ดี
รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลผ่าน www.krungsri.com ด้วย

ในปี 2551 ผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ได้พบปะกับนักวิเคราะห์ นักลงทุน
และผู้เกี่ยวข้อง เพื่อให้ข้อมูลของธนาคารดังนี้

+------------------------------------------------+---------+-----------+
|                                                | จ       | จำนวนเฉลี่ย |
|                                                | ำนวนครั้ง |           |
+------------------------------------------------+---------+-----------+
|  การจัดแถลงข่าวผลประกอบการกับสื่อมวลชนและนักวิเคราะห์ | 2       | 45 ราย /  |
|                                                |         | ครั้ง       |
| (Press Conference)                             |         |           |
+------------------------------------------------+---------+-----------+
|  การประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Briefing)         | 2       | 50 ราย /  |
|                                                |         | ครั้ง       |
+------------------------------------------------+---------+-----------+
|  ผู้บริหารระดับสูงให้สัมภาษณ์นักลงทุน / นักวิเคราะห์       | 168     | 310 ราย   |
| แบบตัวต่อตัว                                      |         |           |
+------------------------------------------------+---------+-----------+
|  ผู้บริหารระดับสูงให้สัมภาษณ์กับสถาบันจัดอันดับเครดิต       | 5       | 4 สถาบัน   |
+------------------------------------------------+---------+-----------+
|  การเดินทางไปพบปะกับนักลงทุน (Roadshow)           | 8       | 5 ประเทศ  |
+------------------------------------------------+---------+-----------+

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อธนาคารและผู้ถือหุ้นโดยรวม
ซึ่งกรรมการธนาคารทุกคนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อบังคับของธนาคาร
ข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
กฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และมีภาวะเป็นผู้นำ
มีวิสัยทัศน์และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
คอยกำกับดูแลให้ธุรกิจของธนาคารดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

5.1 โครงสร้างของคณะกรรมการธนาคาร :
คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่หลากหลาย
มีความเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการธนาคารและลักษณะธุรกิจของธนาคาร
กรรมการธนาคารแต่ละท่านได้ปฏิบัติหน้าที่ให้แก่ธนาคารอย่างเต็มที่ และได้อุทิศเวลาอย่างเพียงพอ
เพื่อช่วยทำให้ธุรกิจของธนาคารมีความเจริญก้าวหน้ายิ่งขึ้น ปัจจุบันกรรมการธนาคารมีจำนวนทั้งสิ้น
10 คน โดยเป็นกรรมการอิสระ 4 คน (คิดเป็นจำนวนอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการธนาคารทั้งคณะ) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน
กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน
โดยมีเลขานุการธนาคารทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการธนาคาร 1 คน ทั้งนี้
จำนวนกรรมการธนาคาร (ไม่รวมกรรมการอิสระ)
ในคณะกรรมการธนาคารเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นใหญ่แต่ละกลุ่ม
[รายละเอียดโครงสร้างคณะกรรมการปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) หัวข้อ
“โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ”]

ธนาคารได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่ากิจกรรมต่าง ๆ ของธนาคารได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมาย
และสอดคล้องกับหลักจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ปัจจุบันประธานกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของธนาคารไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน
โดยประธานกรรมการเป็นผู้นำด้านนโยบาย
ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้นำด้านบริหาร
และแม้ว่าประธานกรรมการจะมิใช่กรรมการอิสระ
แต่สามารถปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นใหญ่
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้นเป็นหลัก

5.1.1 การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง :
คณะกรรมการธนาคารได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของธนาคารและเป็นไปโดยสอดคล้องกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
กำหนดให้กรรมการธนาคารออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการธนาคารทั้งหมด
ถ้าจำนวนกรรมการธนาคารที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 ทั้งนี้ กรรมการธนาคารซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ทั้งนี้
ธนาคารยังมิได้กำหนดจำนวนวาระของการดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการธนาคารไว้
เนื่องจากเห็นว่า ตราบเท่าที่กรรมการธนาคารคนนั้น ๆ ยังคงสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
สามารถรักษาสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายและของธนาคารได้
ซึ่งจากการปฏิบัติหน้าที่อย่างต่อเนื่องของกรรมการธนาคาร
ย่อมเพิ่มพูนความรู้ความเข้าใจในธุรกิจได้เป็นอย่างดี
รวมทั้งประสบการณ์ที่เพิ่มพูนขึ้นตามจำนวนวาระที่ได้รับการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป
ย่อมส่งผลดีต่อธนาคารและผู้ถือหุ้นมากกว่าผลเสียที่จะเกิดขึ้น

สำหรับการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
ยกเว้นกรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
แต่เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่ อาจมีการพิจารณาต่อวาระออกไปอีกได้คราวละ 2 ปี

5.1.2 การดำรงตำแหน่งของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร
รวมทั้งกรรมการของกิจการที่ธนาคารถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป :
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่เป็นผู้พิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร
รวมถึงบุคคลที่เหมาะสมกับการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทที่ธนาคารถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 50
ขึ้นไป ต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยคำนึงถึงคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถของบุคคลดังกล่าว ตลอดจนลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัทนั้น ๆ
และเพื่อให้การทำหน้าที่เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ สามารถอุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่
กรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับมอบหมายให้ไปดำรงตำแหน่ง
แต่ละคนดำรงตำแหน่งกรรมการไม่ว่าจะเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือไม่ ได้ไม่เกิน 5 บริษัท
ซึ่งธนาคารได้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน
ตลอดจนบริษัทอื่น ๆ ไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ด้วย

5.1.3 การสรรหากรรมการธนาคาร :
ธนาคารได้กำหนดกระบวนการในการสรรหากรรมการธนาคารไว้
โดยให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร
เสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร โดยวิธีดำเนินการแยกเป็น 2 กรณี ดังนี้

(1) การเลือกตั้งกรรมการธนาคารโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น : เช่น
การเลือกตั้งกรรมการธนาคารแทนกรรมการธนาคารที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
และ/หรือการเลือกตั้งกรรมการธนาคารเพิ่มเติม (กรรมการธนาคารใหม่)
จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการธนาคารจะเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และประกาศของหน่วยงานต่าง ๆ
ที่กำกับดูแลธนาคารพาณิชย์
ซึ่งผ่านการพิจารณาและเสนอชื่อของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เข้าเป็นกรรมการธนาคารต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเลือกตั้งกรรมการธนาคาร
โดยเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามข้อบังคับของธนาคารกล่าวคือ

ก. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

ข.
ในการเลือกตั้งกรรมการธนาคารใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนและเลือกกรรมการธนาคารเป็นรายบุคคลคราวละ
1 คน ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมดตามหลักเกณฑ์ในข้อ ก.
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ค. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการธนาคารให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(2)
การเลือกตั้งกรรมการธนาคารแทนกรรมการธนาคารที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
: การสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนั้น
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้สรรหา
และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการธนาคารคราวถัดไป
[เว้นแต่วาระของกรรมการธนาคารที่ว่างนั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
คณะกรรมการธนาคารจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ข้อ (1)]
โดยคณะกรรมการธนาคารจะพิจารณาเลือกบุคคล
ซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
และประกาศของหน่วยงานต่าง ๆ ที่กำกับดูแลธนาคารพาณิชย์ เข้าเป็นกรรมการธนาคารแทน
โดยหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งจะต้องเป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
มาตรา 75 และตามข้อบังคับของธนาคารข้อ 19
ซึ่งมติคณะกรรมการธนาคารจะต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการธนาคารที่ยังเหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเป็นกรรมการธนาคารแทนนั้นจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการธนาคารซึ่งตนแทน
ทั้งนี้ เป็นไปตามข้อบังคับของธนาคารที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.2 การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ : สำหรับปี 2551
ธนาคารโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการธนาคาร ได้กำหนดคุณสมบัติของผู้เป็น
“กรรมการอิสระ”
โดยได้พิจารณาคัดเลือกให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทย
และแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ แต่เข้มงวดกว่า
ทั้งนี้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี โดยกำหนดไว้ดังนี้

(1) การถือหุ้นต้องไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

(2) ต้องไม่มีความสัมพันธ์ด้านบริหารหรือทำธุรกิจร่วมกันทั้งปัจจุบันและ 2 ปีก่อนหน้ากับบริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในประเด็นดังนี้

(2.1) ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนในการบริหาร ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ

(2.2) ไม่เป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น ซื้อ/ขายทรัพย์สิน
และบริการที่มีนัยสำคัญตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

(2.3) ไม่เป็นผู้สอบบัญชีหรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ เช่น ที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
โดยได้รับค่าบริการที่มีนัยสำคัญตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

(3) ต้องไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคารหรือบริษัทย่อย

(4) ถ้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัทอื่นในกลุ่มด้วย
ต้องเปิดเผยข้อมูลพร้อมกับเปิดเผยค่าตอบแทนที่ได้รับไว้ด้วย

5.3 การประชุมคณะกรรมการธนาคาร :
เลขานุการธนาคารได้มีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี
และแจ้งให้คณะกรรมการได้ทราบ โดยจะมีการประชุมอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
(ปกติกำหนดประชุมทุกวันพุธสัปดาห์ที่ 4 ของเดือน)
ซึ่งเป็นจำนวนครั้งที่เหมาะสมกับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารและลักษณะธุรกิจ อย่างไรก็ดี
หากมีวาระที่เร่งด่วนหรือมีความสำคัญจำเป็นที่คณะกรรมการธนาคารจะต้องทำการพิจารณา
ก็จะมีการจัดประชุมเป็นการเพิ่มเติมด้วยโดยจำนวนครั้งที่กรรมการธนาคารแต่ละคนเข้าร่วมประชุมในคณะกรรมการธนาคารจะถูกนำไปจัดพิมพ์ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
และในการประชุมผู้ถือหุ้นของธนาคารในวาระการเลือกตั้งกรรมการธนาคาร
ก็จะแจ้งข้อมูลดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบเพื่อประกอบการพิจารณาด้วย

สำหรับขั้นตอนการประชุมคณะกรรมการธนาคารได้ปฏิบัติดังนี้

(1) การพิจารณากำหนดวาระการประชุม :
เลขานุการคณะกรรมการธนาคารจะนำเสนอวาระการประชุมที่รวบรวมจากฝ่ายงานต่าง ๆ
เสนอต่อประธานกรรมการ ผ่านประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อร่วมกันให้ความเห็นชอบในการนำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร
โดยนอกเหนือจากเรื่องเพื่อพิจารณา หรือเพื่อทราบแล้ว
ยังได้กำหนดเป็นวาระประจำในการติดตามความคืบหน้าการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการธนาคารอีกด้วย

ทั้งนี้ หากกรรมการธนาคารประสงค์จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
สามารถกระทำได้โดยแจ้งผ่านประธานกรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือเลขานุการคณะกรรมการธนาคาร
เพื่อให้บรรจุเข้าเป็นวาระการพิจารณาหรือรับทราบต่อไป

(2) การจัดส่งเอกสารการประชุม : กรรมการธนาคารแต่ละคนจะได้รับหนังสือเชิญประชุม
และเอกสารประกอบการพิจารณาล่วงหน้าเป็นเวลาอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม นอกจากนี้
เพื่อเป็นการเพิ่มช่องทางและอำนวยความสะดวกให้แก่คณะกรรมการธนาคาร
จึงได้มีการจัดทำเอกสารประกอบการพิจารณาทั้งหมด รวมถึง Presentation ให้อยู่ในรูปแบบ
Electronic File และนำส่งให้แก่กรรมการธนาคารทุกคนพร้อมกันด้วย
ในกรณีที่กรรมการธนาคารต้องการสอบถามข้อมูลหรือขอเอกสารเพิ่มเติม
สามารถกระทำได้โดยผ่านกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
หรือขอให้เลขานุการคณะกรรมการธนาคารเป็นผู้ดำเนินการ

(3) การเข้าร่วมประชุม : คณะกรรมการธนาคารได้ให้ความสำคัญอย่างมากต่อการประชุม
โดยมีการประชุมกันอย่างสม่ำเสมอและจัดประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น
ปกติกรรมการธนาคารทุกคนจะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
ยกเว้นกรณีที่กรรมการธนาคารบางคนมีภารกิจจำเป็นอย่างยิ่ง เช่น
ไปเข้าร่วมประชุมกับทางการที่เกี่ยวข้องหรือเดินทางไปปฏิบัติภารกิจที่ต่างประเทศ นอกจากนี้
คณะกรรมการธนาคารได้มีนโยบายให้มีการประชุมระหว่างกันเอง
เฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่าง ๆ แนวทางการพัฒนาและการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

(4) การเชิญฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม : ในการประชุมคณะกรรมการธนาคาร
มีการเชิญคณะกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร
ซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงและเป็นผู้ทำหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่าง ๆ
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารให้เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง เพื่อให้ได้รับทราบข้อคิดเห็น
ข้อสังเกตของคณะกรรมการธนาคาร
รวมทั้งมีฝ่ายงานผู้รับผิดชอบเรื่องโดยตรงจะเป็นผู้นำเสนอข้อมูล
และตอบข้อซักถามที่คณะกรรมการธนาคารอาจมีเพิ่มเติม

(5) การดำเนินการประชุม : ในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประชุมเฉลี่ยประมาณ 4 ชั่วโมง
เวลาที่ใช้ประชุมอาจน้อยหรือมากกว่านี้
ขึ้นอยู่กับจำนวนเรื่องและความซับซ้อนของข้อมูลและเรื่องที่นำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารพิจารณา
โดยประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้แก่กรรมการธนาคารทุกคนได้ใช้เวลาอย่างเต็มที่และเป็นอิสระในการซักถาม
ให้ข้อเสนอแนะ ตลอดจนอภิปรายประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละเรื่องได้อย่างกว้างขวาง
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องและประเด็นที่สำคัญ เพื่อให้การพิจารณาในเรื่องนั้น ๆ
เป็นไปอย่างรอบคอบ

(6) การจัดทำรายงานการประชุม : ภายหลังเสร็จสิ้นการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการธนาคารเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม
โดยระบุวันเวลาเริ่มและเลิกประชุม ชื่อกรรมการธนาคารที่เข้าประชุมและขาดประชุม
ผู้เข้าร่วมประชุมสมทบ สรุปเนื้อหาของเรื่องที่นำเสนอ และสาระสำคัญที่ได้มีการอภิปราย ข้อสังเกต
ข้อซักถาม และข้อเสนอแนะของคณะกรรมการธนาคาร
รวมถึงคำชี้แจงของฝ่ายจัดการและมติของที่ประชุมอย่างละเอียดเพียงพอ
ลายมือชื่อผู้จดรายงานและผู้รับรองรายงาน นอกจากนี้
หากมีกรรมการธนาคารคนใดมีส่วนได้เสียกับเรื่อง
ซึ่งไม่เข้าร่วมพิจารณาและงดออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น ๆ ก็จะมีการบันทึกไว้ในมติของเรื่องด้วย

เมื่อรายงานการประชุมได้ผ่านการรับรองจากที่ประชุมแล้ว
ได้มีการนำส่งให้แก่หน่วยงานทั้งภายในและภายนอกที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กำหนด
และฝ่ายเลขานุการธนาคาร เป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุมไว้ โดยมีระบบการสืบค้นที่รวดเร็ว
สามารถเรียกใช้เป็นเอกสารอ้างอิงและทำการตรวจสอบได้
แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร

5.4 การประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคาร :
ธนาคารได้กำหนดให้มีการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารเป็นประจำทุกปี
โดยใช้แบบการประเมินที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว
มีวัตถุประสงค์ในการประเมินคือ

1) เพื่อสนับสนุนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2) เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น

3) เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหา และอุปสรรคต่าง ๆ
ในระหว่างปีที่ผ่านมา

แบบประเมินการปฏิบัติงานฯ
ที่ธนาคารได้จัดทำขึ้นนี้ใช้ประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารทั้งคณะ
โดยเป็นความเห็นของกรรมการธนาคารแต่ละบุคคลที่มีต่อผลการปฏิบัติงานโดยรวมของคณะกรรมการธนาคาร
มิได้เป็นการประเมินผลกรรมการธนาคารรายบุคคล
สำหรับหัวข้อที่ใช้ในการประเมินที่ครอบคลุมในเรื่องต่าง ๆ 6 ประเด็นหลัก ได้แก่

1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการธนาคาร

2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร

3) การประชุมคณะกรรมการธนาคาร

4) การทำหน้าที่ของกรรมการธนาคาร

5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6) การพัฒนาตนเองของกรรมการธนาคารและการพัฒนาผู้บริหาร

ทั้งนี้ ผลการประเมินจะนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ก่อนนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อทราบและอภิปราย
พร้อมทั้งให้ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะว่ามีส่วนใดที่สามารถปรับปรุงให้ดียิ่งขึ้นได้
ซึ่งฝ่ายจัดการของธนาคารจะได้นำไปใช้ในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการดำเนินงาน

5.5 ค่าตอบแทนกรรมการธนาคารและผู้บริหาร :
ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการธนาคารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับธุรกิจอุตสาหกรรมประเภทและขนาดเดียวกันกับธนาคาร
โดยคำนึงถึงประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตและบทบาทความรับผิดชอบ
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการธนาคารแต่ละคน
และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการธนาคารที่มีคุณภาพไว้
สำหรับกรรมการธนาคารที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น ทั้งนี้
นโยบายและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการธนาคาร
ได้มีการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีของทุกปี
โดยเปิดเผยรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนที่กรรมการธนาคารแต่ละคนได้รับ
ซึ่งแยกให้เห็นอย่างชัดเจนระหว่างค่าตอบแทนในฐานะกรรมการธนาคารและหน้าที่อื่น

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลประกอบการและเป้าหมายของธนาคาร
รวมทั้งผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน

5.6 เลขานุการธนาคาร :
เพื่อให้การบริหารงานของธนาคารเป็นไปตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 มาตรา 89/15 ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่
28 พฤษภาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง นางธิดารัตน์ เศรษฐวรวิจิตร
ซึ่งเป็นพนักงานประจำของธนาคาร
ตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายเลขานุการธนาคารให้เป็นเลขานุการธนาคาร
และทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการธนาคารด้วย โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1) ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการธนาคารตามที่กฎหมายกำหนด และอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

2) ดูแลกิจกรรมต่าง ๆ
ของคณะกรรมการธนาคารเพื่อปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

3) จัดประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมคณะกรรมการธนาคาร
และจัดทำรายงานการประชุมให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อบังคับของธนาคาร
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมด้วย

4) ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่าง ๆ
ของธนาคาร ตามที่ต้องทราบเพื่อใช้ในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นประโยชน์ต่อธนาคาร

5) ประสานงานกับเลขานุการของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

5.7 นโยบายของธนาคารเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ :
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นนักลงทุน
ตลอดจนเป็นการสื่อให้บุคคลที่เกี่ยวข้องทั้งหลายได้ทราบถึงแนวปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ธนาคารจึงได้จัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งถือเป็นนโยบายกำกับดูแลกิจการของธนาคาร โดยมีเนื้อหาครอบคลุมถึง

- หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

- วิสัยทัศน์และพันธกิจ

- โครงสร้างคณะกรรมการกำกับดูแล

- คุณสมบัติ องค์ประกอบ หน้าที่รับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชุดย่อย

- ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

- สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น

- ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

- จรรยาบรรณทางธุรกิจของธนาคาร

- จริยธรรมและจรรยาบรรณของพนักงาน

- การปฏิบัติตามจริยธรรมและจรรยาบรรณของพนักงาน

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าวได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการธนาคาร
โดยฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลได้จัดอบรมชี้แจง
และแจกหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคารที่จัดพิมพ์เป็นเล่มให้พนักงานได้รับทราบและถือปฏิบัติ
พร้อมทั้งเผยแพร่หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคารผ่านทาง www.krungsri.com

ธนาคารมีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Compliance Review Committee)
ทำหน้าที่กำหนดและทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
และทำหน้าที่ดูแลให้การดำเนินกิจการของธนาคารและการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
โดยสอดคล้องกับข้อกำหนดกฎหมายและนโยบายของทางการ รวมถึงสถาบันที่กำกับดูแลธนาคาร

นอกจากนี้
ธนาคารยังมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์บนความถูกต้องตามกรอบของกฎหมายและหลักธรรมาภิบาล
และเพื่อให้พนักงานสามารถเข้าใจและปฏิบัติตามนโยบายต่าง ๆ ได้เป็นอย่างดี
และช่วยให้ผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายมั่นใจว่าธนาคารจะยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์อย่างจริงจังต่อไป
ดังนั้น ในปี 2551 ธนาคารจึงได้จัดทำแนวปฏิบัติเรื่อง “ปรัชญาและจิตสำนึกในการปฏิบัติงาน”
(The Spirit & The Letter) เพิ่มเติมขึ้น
ให้เป็นแนวปฏิบัติด้านจรรยาบรรณธุรกิจที่ละเอียดและชัดเจน เพื่อแจกให้กับพนักงาน
รวมทั้งเผยแพร่ผ่านทาง www.krungsriportal.net

“The Spirit & The Letter” ถือเป็นหลักจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct)
และถือเป็นนโยบายความซื่อสัตย์ของธนาคาร
โดยสาระสำคัญจะกำหนดให้พนักงานทราบถึงสิ่งที่ต้องทราบ สิ่งที่ต้องปฏิบัติ สิ่งที่ต้องระวัง
พร้อมตัวอย่างประกอบอย่างชัดเจน รวมถึงกำหนดบทลงโทษกรณีฝ่าฝืนในเรื่องที่ถือเป็นนโยบายของ
The Spirit & The Letter อาทิ

- การปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานของรัฐ

- การทำงานกับลูกค้าและผู้จัดหาสินค้า

- การทำธุรกิจกับรัฐบาล

- การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยการแข่งขันในระดับโลก

- การสร้างสภาพแวดล้อมในชุมชนธนาคาร เช่น แนวทางปฏิบัติว่าด้วยการจ้างงานที่เป็นธรรม
การปกป้องสิ่งแวดล้อม สุขอนามัย และความปลอดภัยของพนักงาน
รวมถึงการรักษาความปลอดภัยและการจัดการภาวะวิกฤต

- การปกป้องทรัพย์สินของธนาคาร ทั้งในเรื่องทรัพย์สินทางปัญญา การอำนวยการบัญชี
ความขัดแย้งในผลประโยชน์
การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในและการให้คำแนะนำในการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อให้มั่นใจว่านโยบายและแนวปฏิบัติดังกล่าวได้รับการยึดถือและปฏิบัติตาม
ธนาคารได้กำหนดให้พนักงานทุกคนลงนามรับทราบในเอกสารความผูกพันส่วนตัวของข้าพเจ้าต่อ
“ปรัชญาและสำนึกในการปฏิบัติงาน” ทุกปี ซึ่งพนักงานทุกคนจะต้องทำความเข้าใจและปฏิบัติตาม
และผู้บังคับบัญชาจะต้องให้ความรู้เกี่ยวกับข้อกำหนดของนโยบาย
และตรวจสอบให้แน่ใจว่าพนักงานได้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
โดยกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาเป็นผู้รับผิดชอบการปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติดังกล่าวโดยตรง

พนักงานสามารถร้องเรียนหรือรายงานข้อสงสัยเกี่ยวกับนโยบายความซื่อสัตย์
รวมถึงสามารถซักถามประเด็นข้อข้องใจ อาทิ การพบเห็นสิ่งที่ไม่ถูกต้อง การละเมิดนโยบาย
โดยธนาคารได้แต่งตั้งบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ยุติธรรม
เป็นที่เชื่อถือของพนักงานและผู้บริหารจำนวน 2 คน ทำหน้าที่เป็นผู้รับเรื่องร้องเรียน
(Ombudsperson) ผ่านช่องทางต่าง ๆ ได้แก่ เว็บไซต์ภายในของธนาคาร หรือทางโทรศัพท์
สายตรง หรือทางไปรษณีย์ สำหรับข้อมูลการรายงานหรือร้องเรียนจะได้รับการปกปิดเป็นความลับ
การเปิดเผยจะทำเฉพาะกรณีที่จำเป็นและเปิดเผยต่อผู้มีหน้าที่รับผิดชอบในการแก้ไขปัญหาเฉพาะกรณีที่จำเป็นเท่านั้น
โดยจะได้มีการรายงานการดำเนินการดังกล่าวต่อคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกเดือน

นอกจากนี้ คณะกรรมการธนาคารได้ให้ความเห็นชอบการปลูกฝังค่านิยมหลักของธนาคาร (BAY
Core Values)
เพื่อพัฒนาและส่งเสริมมาตรฐานค่านิยมหลักของธนาคารแก่ผู้บริหารและพนักงานทุกคน
ให้มีพฤติกรรมและทัศนคติร่วมกัน
ซึ่งค่านิยมนี้จะเป็นรากฐานสำคัญในการปฏิบัติงานทุกอย่างของธนาคาร
และเปรียบเสมือนพันธะสัญญาที่พนักงานทุกคนยึดเป็นแนวทางปฏิบัติในทิศทางเดียวกันอย่างจริงจัง
และร่วมกันทำงานเป็นทีมเพื่อก้าวสู่การเป็นธนาคารที่ได้รับความชื่นชมมากที่สุดในประเทศไทยตามที่มุ่งหวังไว้
ค่านิยมหลักของธนาคาร ประกอบด้วย

 เที่ยงตรง ซื่อสัตย์ (Integrity) “เราซื่อสัตย์กับความตั้งใจของเรา
ยุติธรรมในการปฏิบัติและโปร่งใสในการกระทำ”

 รู้รับผิดชอบ (Accountability) “เรารอบคอบในการวิเคราะห์ เด็ดเดี่ยวในการตัดสินใจ
และรับผิดชอบต่อการกระทำของเรา”

 ร่วมคิดร่วมทำ (Team Spirit) “เราเคารพความคิดเห็นที่แตกต่าง
เปิดรับการมีส่วนร่วมของผู้อื่น และมีน้ำใจช่วยเหลือผู้อื่น”

 สร้างสรรค์ (Innovation) “เราไม่หยุดนิ่งในการพัฒนาผลิตภัณฑ์ บริการ
และกระบวนการทำงานเพื่อให้บริการที่เกินความคาดหวังของลูกค้า”

 รักก้าวหน้า (Passion for Progress)
“เรามุ่งผลลัพธ์เป็นสำคัญและวัดความสำเร็จจากการเติบโตของกำไร”

5.8 การควบคุมและตรวจสอบภายใน :
ธนาคารได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
โดยได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

(1) ระบบการควบคุมภายใน : ธนาคารได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของธนาคารให้เกิดประโยชน์
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานและผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
ทำให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในทางด้านการเงิน
โดยธนาคารได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ

(2) กลุ่มงานตรวจสอบ :
ธนาคารได้จัดตั้งฝ่ายงานเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบระบบการทำงานและคอยติดตาม
ควบคุมผลการปฏิบัติงานภายในของธนาคาร ดังนี้

(2.1) ฝ่ายตรวจสอบ : ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายงานต่าง ๆ
ภายในธนาคารอย่างเป็นกลาง อิสระและเที่ยงธรรม
ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีและจริยธรรมแห่งวิชาชีพ
รวมทั้งให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะต่อฝ่ายจัดการในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงาน โดยเน้นระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงเป็นสำคัญ
รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

(2.2) ฝ่ายตรวจสอบเทคโนโลยีสารสนเทศ : รับผิดชอบในการตรวจสอบ ประเมินผล
ระบบงานสารสนเทศ และตรวจสอบพฤติกรรมที่ผิดปกติของผู้ปฏิบัติงานและลูกค้า
ตลอดจนให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการควบคุมความปลอดภัยทางด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
(IT Security Controls) เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบของธนาคาร
รวมทั้งธนาคารแห่งประเทศไทย และกฎหมายต่าง ๆ ทั้งนี้
เพื่อลดความเสี่ยงที่อาจจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อธนาคาร

(3) กลุ่มงานกฎหมายและกำกับดูแลธุรกิจธนาคาร :

(3.1) ฝ่ายกำกับดูแลธุรกิจของธนาคารและฝ่ายนโยบายและระเบียบปฏิบัติ :
ทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคารและบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน
เพื่อให้การบริหารและปฏิบัติงานเป็นไปอย่างถูกต้อง ด้วยบริการด้านข้อมูลและเอกสารเกี่ยวกับกฎหมาย และประกาศของทางการต่าง
ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจธนาคารและบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน

(3.2) ฝ่ายควบคุมและป้องกันการทุจริต :
เพื่อทำหน้าที่ควบคุมดูแลการทุจริตที่อาจจะเกิดขึ้นกับธนาคารและบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินทั้งภายในและภายนอก
ตลอดจนตรวจจับและป้องกันการทุจริต ซึ่งจะช่วยลดความเสียหายและโอกาสที่จะเกิดการทุจริต
อีกทั้งยังเป็นการเพิ่มความมั่นใจให้กับลูกค้า
ผู้ถือหุ้น และนักลงทุน

5.9 การบริหารความเสี่ยง : คณะกรรมการธนาคารได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร (Integrated
Risk Management)
โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงทั้งองค์กรตามหลักเกณฑ์การตรวจสอบประเมินผลความเสี่ยงธนาคารพาณิชย์
(Risk–Based Approach) ของธนาคารแห่งประเทศไทย เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
(Strategic Risk) ความเสี่ยงด้านเครดิต (Credit Risk) ความเสี่ยงจากภาวะตลาด
(Market Risk) ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง (Liquidity Risk) ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
(Operational Risk) ความเสี่ยงด้านกฎหมาย (Legal Risk)
รวมถึงมีการพิจารณาทบทวนความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนความเสี่ยงอื่นที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของ
ธนาคาร เพื่อนำไปสู่การพัฒนาและบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ สามารถประเมินผล
ติดตามและดูแลปริมาณความเสี่ยงของธนาคารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
ธนาคารได้มีการจัดตั้งกลุ่มงานบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่วิเคราะห์ ประเมิน ติดตาม
และควบคุมการบริหารความเสี่ยงการให้สินเชื่อของธนาคารให้อยู่ในขอบเขต
กฎระเบียบข้อบังคับของธนาคารและทางการที่เกี่ยวข้อง

5.10 การพัฒนากรรมการธนาคารและกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร :
ธนาคารมีนโยบายสนับสนุนให้กรรมการธนาคาร กรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้ที่เกี่ยวข้องโดยตรงในระบบการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร เช่น
ผู้บริหารสายงานกำกับดูแลกิจการธนาคาร เลขานุการธนาคาร เข้าร่วมสัมมนาและอบรมเป็นระยะ
ๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งจัดโดยสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงสถาบันอบรมชั้นนำอื่น ๆ ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
สำหรับกรรมการธนาคารที่เข้าดำรงตำแหน่งเป็นครั้งแรก
ธนาคารมีการจัดบรรยายสรุปเกี่ยวกับลักษณะธุรกิจของธนาคาร
รวมทั้งข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้องให้ได้รับทราบ
พร้อมตอบข้อซักถามที่อาจมีและได้จัดเตรียมเอกสารข้อมูลและนำส่งคู่มือและเอกสารต่าง ๆ
ให้อีกด้วย ดังนี้

 หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของธนาคาร
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคารแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ของธนาคาร

 ธรรมาภิบาลสำหรับกรรมการธนาคารพาณิชย์ และคู่มือสำหรับกรรมการสถาบันการเงิน

 หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน และคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน

สำหรับกรรมการธนาคารปัจจุบัน ในแต่ละไตรมาส
ฝ่ายเลขานุการธนาคารซึ่งทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมรวมถึงการเข้าอบรมของกรรมการธนาคารและกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร
จะรวบรวมหลักสูตรของสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่กรรมการธนาคารและกรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร
และหน้าที่อื่นเพิ่มเติมตามที่กรรมการธนาคารและกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารได้รับมอบหมาย อาทิ
หน้าที่ประธานกรรมการ หน้าที่กรรมการตรวจสอบ หน้าที่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ที่จะมีการเปิดอบรมในไตรมาสถัดไป
นำส่งให้แก่กรรมการธนาคารและกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารแต่ละคนได้พิจารณาจัดสรรเวลาล่วงหน้าในการเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่

ณ ปัจจุบันกรรมการธนาคารทุกคนรวมถึงกรรมการเจ้าหน้าที่บริหารส่วนใหญ่
ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรต่าง ๆ จากสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว
ตามรายละเอียดดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------------
  คณะกรรมการธนาคาร                          หัวข้อ / หลักสูตรที่เข้าอบรม / สัมมนา
  ------------------ ----------- ---------- --------------------------------------------
  1. นายวีระพันธุ์       ทีปสุวรรณ                 Role of Chairman Program (RCP)

  2. นายตัน คอง คูน                            Director Certification Program (DCP)

  3. นางเจนิส แร แวน                          Director Certification Program (English)
  เอ็กเคอเรน                                 

                                             Director Diploma Examination Program
                                            (Fellow Member)

  4. นายพงศ์พินิต                               Director Accreditation Program (DAP)
  เดชะคุปต์                                   

  5. นายเชษฐ์         รักตะกนิษฐ                Director Certification Program (DCP)

                                             Financial for Non-Finance Director (FN)

                                             Audit Committee Program (ACP)

                                             Director Financial

                                             DCP Refresher Course

                                             Role of the Compensation Committee (RCC)

  6. นายสุรชัย         พฤกษ์บำรุง                Chairman 2000

                                             Director Accreditation Program (DAP)

                                             Board Performance Evaluation (BPE)

                                             Corporate Governance Report of Thai Listed
                                            Companies (CGR)

                                             DCP Program Refresher Course

                                             Director Forum

  7. นายการุณ         กิตติสถาพร                Director Certification Program (DCP)

                                             Role of Compensation Committee (RCC)

  8. นายวิรัช          ไพรัชพิบูลย์                Director Certification Program (DCP)

                                             Audit Committee Program (ACP)

                                             Role of Compensation Committee (RCC)

  9. นายยงยุทธ        วิทยาวงศรุจิ               Director Certification Program (DCP)

                                             Audit Committee Program (ACP)

                                             Board Performance Evaluation (BPE)

                                             Director Forum

                                             DCP Refresher Course

                                             Corporate Governance Report of Thai Listed
                                            Companies (CGR)

                                             Setting the CEO Performance Plan and
                                            Evaluation

  10. นายพรสนอง      ตู้จินดา                   Director Accreditation Program (DAP)

                                             Director Certification Program (DCP)

                                             Audit Committee Program (ACP)
  --------------------------------------------------------------------------------------

+-------------------------+--------------------------------------------+
| ผู้บริหารของธนาคาร /       | หัวข้อ / หลักสูตรที่เข้าอบรม / สัมมนา              |
|                         |                                            |
| กรรมการเจ้าหน้าที่บริหาร     |                                            |
+=========================+============================================+
| 1. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา     |  Director Certification Program (DCP)     |
|                         |                                            |
| (ที่ปรึกษาอาวุโส)           |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2. นายวิโรจน์             |  Director Accreditation Program (DAP)     |
| เศรษฐปราโมทย์            |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|                         |  Director Certification Program (DCP)     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|                         |  Director Diploma Examination             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|                         |  Role of Chairman Program (RCP)           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3. นางสาวภาวนา เนียมลอย  |  Director Certification Program (DCP)     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|                         |  Financial for Non-Finance Director (FN)  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 4. นายภูมิชาย วัชรพงศ์      |  Director Certification Program (DCP)     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|                         |  Role of Chairman Program (RCP)           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 5. นายซูดาร์โก ฮาร์โซโน่    |  Director Certification Program (DCP)     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 6. นางวรรณา ธรรมศิริทรัพย์  |  Director Certification Program (DCP)     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
|                         |  Director Accreditation Program (DAP)     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 7. นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล   |  Director Accreditation Program (DAP)     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 8. นางธิดารัตน์            |  Company Secretary Program (CSP 1/2002)   |
| เศรษฐวรวิจิตร             |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| (เล                     |                                            |
| ขานุการธนาคารและเลขานุการ |                                            |
|                         |                                            |
| คณะกรรมการธนาคาร)       |                                            |
+-------------------------+--------------------------------------------+

5.11 แผนการสืบทอดตำแหน่งและการพัฒนาผู้บริหาร :
ธนาคารมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ทำหน้าที่จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ในกรณีที่เกิดการว่างลง
และพิจารณาอนุมัติแผนสืบทอดตำแหน่งประธานคณะเจ้าหน้าที่ด้านต่าง ๆ ด้วย
เพื่อรักษาความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นว่าการดำเนินงานของธนาคารจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

ปัจจุบันธนาคารได้จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)
และแผนการพัฒนาผู้บริหารเป็นการเฉพาะเจาะจง (Specific Training & Development
Plan) เป็นรายบุคคล
โดยพิจารณาพนักงานบริหารและพนักงานระดับรองลงไปที่มีผลการปฏิบัติงานดีเด่นและมีศักยภาพ
(Potential) สามารถที่จะพัฒนาให้รับภาระหน้าที่สูงขึ้นได้ในแต่ละฝ่ายงาน และจัดทำแผนอาชีพ
(Career Plan) สำหรับพนักงานเหล่านั้น โดยวิเคราะห์ความจำเป็นพร้อมกำหนดแผนการพัฒนา
เพื่อเสริมช่วยให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถของตนเอง โดยอิงแนวคิด Competency
Based Management ดำเนินการพัฒนาพนักงานตามแผน และติดตามประเมินผลการพัฒนา
รวมถึงการแสดงการยอมรับ (Recognition) โดยการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งสูงขึ้น

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

สำหรับกรรมการธนาคาร ผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งระดับ “ประธานคณะเจ้าหน้าที่”
ผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปในสายงานบัญชีหรือการเงิน และผู้สอบบัญชีของธนาคาร
ที่มีหน้าที่ต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส
และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ในการได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง ธนาคารจะมีหนังสือไปยังบุคคลดังกล่าวเพื่อแจ้งให้ทราบว่า
บุคคลนั้นมีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์เป็นครั้งแรก (ใช้แบบ 59-1) ภายใน 30
วันนับแต่วันที่ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง
และต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย
โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ (ใช้แบบ 59-2) ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อทราบด้วยทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว

นอกจากนี้ คณะกรรมการธนาคารได้ให้ความสำคัญและระมัดระวังอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็น
ลายลักษณ์อักษร รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี
(แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (แบบ 69-1)

สำหรับการป้องกันไม่ให้มีการใช้ข้อมูลภายใน นอกเหนือจากการปฏิบัติตามที่กฎหมายกำหนด
คณะกรรมการธนาคารยังได้กำหนดวิธีการดูแลเป็นการเพิ่มเติมเพื่อไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของธนาคารไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย
เช่น
มีการกำหนดนโยบายการป้องกันการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในและการให้คำแนะนำในการซื้อขายหลักทรัพย์
ซึ่งหลักการทั่วไปได้กำหนดไว้ดังนี้

1) การใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ เป็นสิ่งต้องห้ามสำหรับพนักงาน

2) การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในเป็นการกระทำที่ผิดกฎหมาย
และขัดต่อหลักการที่ว่าด้วยความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เนื่องจากเป็นการกระทำที่ไม่เป็นธรรมต่อผู้ลงทุนรายอื่น
ซึ่งส่งผลกระทบต่อการลงทุนในหลักทรัพย์และความเชื่อมั่นของนักลงทุนโดยรวม

3)
พนักงานต้องปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องหรือเกี่ยวเนื่องกับการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
ซึ่งรวมถึงกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4) พนักงานต้องทำความเข้าใจและปฏิบัติตามนโยบายการป้องกันการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยใช้ข้อมูลภายในและการให้คำแนะนำในการซื้อขายหลักทรัพย์

อนึ่ง แนวทางการซื้อขายหุ้นของธนาคารได้กำหนดว่า
เมื่อพนักงานประสงค์จะลงทุนในหุ้นของธนาคาร
พนักงานต้องไม่ทำการซื้อหรือขายหุ้นของธนาคารในช่วงเวลาที่ธนาคารประกาศกำหนดให้เป็น
“Black Out Period” และถึงแม้ว่าธนาคารจะไม่ได้กำหนดว่าเป็น “Black Out Period”
ก่อนการประกาศผลประกอบการประจำไตรมาสหรือประจำปี
พนักงานที่ล่วงรู้ถึงผลประกอบการของธนาคารไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
ต้องตระหนักว่าตนได้ครอบครองข้อมูลภายในของธนาคารอยู่ และห้ามซื้อขายหุ้นของธนาคาร
จนกว่าธนาคารจะได้เปิดเผยผลประกอบการแก่สาธารณชนแล้ว

พนักงานและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับพนักงานจะจำหน่ายจ่ายโอนหุ้นของธนาคารที่ได้มาระหว่างการเป็นพนักงานของธนาคารได้ต่อเมื่อได้ถือครองหุ้นมาไม่น้อยกว่า
3 เดือน นับจากวันที่ได้มาซึ่งหุ้นของธนาคาร เว้นแต่ได้รับอนุญาตเป็นอย่างอื่น
โดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลอื่นที่ได้รับมอบหมาย
สำหรับในปีที่ผ่านมาธนาคารไม่มีกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารของธนาคารมีการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายในแต่อย่างใด

9.6 บุคลากร

(1) จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ธนาคารมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 9,772 คน
จำแนกตามสายงานหลักเป็นดังนี้

  ---------------------------------------------- ------------- -----------
                                                 จำนวนพนักงาน ( 
                                                 คน )          

  กลุ่มงานลูกค้าธุรกิจขนาดใหญ่                          162           

  กลุ่มงานลูกค้าธุรกิจ SME                             460           

  กลุ่มงานลูกค้าบุคคล                                 175           

  กลุ่มงานเครือข่ายการขาย                            5,535         

  กลุ่มงานบริหารการเงิน                              422           

  กลุ่มงานการตลาดองค์กร                             72            

                                                 จำนวนพนักงาน ( 
                                                 คน )          

  กลุ่มงานสื่อสารองค์กรและนักลงทุนสัมพันธ์                 24            

  กลุ่มงานกฎหมายและกำกับดูแลธุรกิจธนาคาร               372           

  กลุ่มงานปฏิบัติการ                                  1,109         

  กลุ่มงานเทคโนโลยีสารสนเทศ                         346           

  กลุ่มงานการเงิน                                   119           

  กลุ่มงานบริหารความเสี่ยง                            677           

  กลุ่มงานทรัพยากรบุคคล                              114           

  กลุ่มงานตรวจสอบ                                  144           

  สำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                         2             

  ผู้บริหาร                                         39            
  ---------------------------------------------- ------------- -----------

(2) การเปลี่ยนแปลงของจำนวนพนักงาน

ในรอบปี 2551 จำนวนพนักงานของธนาคารมีการเพิ่มขึ้น ประมาณ 14.40%
เมื่อเปรียบเทียบกับปีที่ผ่านมา เนื่องจากการขยายธุรกิจและจากการปรับสภาพการจ้างของพนักงาน
จากพนักงานสัญญาจ้างเป็นพนักงานธนาคาร

(3) ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานปี 2551 จำนวนพนักงาน 10,274 คน เป็นจำนวนเงิน 4,695.84
ล้านบาท และพนักงาน Short Term จำนวน 231 คน เป็นจำนวนเงิน 79.22 ล้านบาท
เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 4,775.06 ล้านบาท ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าครองชีพ
และเงินได้อื่น ๆ

(4) การพัฒนาบุคลากร

ในปี 2551 ธนาคารมุ่งเน้นการพัฒนาศักยภาพและทักษะการทำงานของบุคลากร
โดยจัดหลักสูตรอบรมให้หลากหลาย
และให้พนักงานทุกระดับมีโอกาสเข้าอบรมอย่างทั่วถึงด้วยการจัดทำปฏิทินอบรมตลอดทั้งปี
เป็นผลให้มีจำนวนพนักงานที่ได้รับการอบรมร้อยละ 64 ของจำนวนพนักงานทั้งหมด
สำหรับกลุ่มงานธุรกิจ ธนาคารได้จัดหลักสูตรที่พัฒนาความรู้และทักษะในด้านการขาย การบริการ
และการบริหารจัดการสำหรับผู้บริหารและพนักงานขาย ทั้งนี้
ความพยายามของธนาคารที่ให้ความสำคัญในการสร้างวิทยากรภายในโดยเฉพาะหลักสูตรด้านการขาย
ประสบความสำเร็จโดยดูได้จากผลงานของพนักงานหลังจากได้รับการอบรม
สูงกว่าก่อนเข้ารับการอบรมอย่างมาก ทำให้สามารถพัฒนาทักษะพนักงานได้อย่างตรงจุด
สำหรับกลุ่มงานสนับสนุนธุรกิจ
ธนาคารให้ความสำคัญกับการพัฒนาทักษะการปฏิบัติงานสนับสนุนที่รวดเร็วและมีประสิทธิภาพ
เพื่อสนับสนุนให้กลุ่มงานธุรกิจสามารถปฏิบัติงานขายได้อย่างเต็มที่
พร้อมทั้งกระตุ้นให้ผู้บังคับบัญชาให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากร
ให้คำแนะนำและสอนงานแก่พนักงานในสายงาน
เพื่อสร้างทีมงานให้แข็งแกร่งของธนาคารได้อย่างมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้ ธนาคารยังได้ให้ความสำคัญในการสร้างความตระหนักรู้และส่งเสริมให้พนักงาน
ยึดมั่นในค่านิยมองค์กร 5 ประการคือ เที่ยงตรงซื่อสัตย์ (Integrity) รู้รับผิดชอบ
(Accountability) ร่วมคิดร่วมทำ (Team Spirit) สร้างสรรค์ (Innovation)
และรักก้าวหน้า (Passion for Progress) อย่างต่อเนื่อง
และได้มีการบรรจุหัวข้อค่านิยมองค์กรให้เป็นส่วนหนึ่งของการอบรมทุกหลักสูตร