10. รายการระหว่างกัน

จากพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( ฉบับที่4 ) พ.ศ.2551 มาตรา 89/12
ที่มีผลบังคับใช้วันที่ 31 สิงหาคม 2551 ได้กำหนดให้ “ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง จะกระทำธุรกรรมกับบริษัท หรือบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อ
ธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว
เว้นแต่ธุรกรรมดังกล่าวจะเข้าลักษณะใด ลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1)
ธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี
และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว......”

เหตุผลที่ขออนุมัติในหลักการในการทำธุรกรรมตาม มาตรา 89/12 (1) เนื่องจากบริษัทฯ
อาจมีรายการระหว่างกัน ประเภทรายการธุรกิจการค้าที่เป็นปกติ เช่น การซื้อขายสินค้า
การฝากเงิน การให้กู้ยืมเงิน รายการดอกเบี้ยรับ – จ่าย การให้บริการด้านต่างๆ เป็นต้น
ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่8/2551 วันที่20 สิงหาคม 2551
มีมติอนุมัติในหลักการในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
เกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทั่วไป
ในลักษณะเดียวกับวิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าปราศจากอิทธิพลที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องแล้วแต่กรณี

  รายการธุรกิจกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทฯ หมายถึง บุคคลหรือกิจการที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
หรือถูกควบคุมโดยบริษัทฯไม่ว่าจะเป็นโดยทางตรงหรือทางอ้อม
หรืออยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกันกับบริษัทฯ

นอกจากนี้บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันยังหมายรวมถึงบริษัทร่วมและบุคคลซึ่งมีอิทธิพลอย่างเป็นสาระสำคัญกับบริษัทฯ
ผู้บริหารสำคัญ กรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯ
ที่มีอำนาจในการวางแผนและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ

1.  ลักษณะของรายการระหว่างกันที่ผ่านมา
    เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามปกติธุรกิจที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปของบริษัท ไม่ได้มีรายการผิดปกติ
    หรือคิดราคาที่ไม่เหมาะสม ลักษณะของรายการส่วนใหญ่เป็นการซื้อขายสินค้า ลูกหนี้
    เจ้าหนี้ระหว่างกัน

นโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต บริษัทมีนโยบายคือ
ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลที่ต้องมีรายการนั้นๆ
ซึ่งมักเป็นรายการปกติทางการค้าทั่วไปเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจตามปกติอยู่แล้ว
ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายสินค้าระหว่างกัน ราคาและผลตอบแทนที่คิดระหว่างกันเป็นไปตามราคาตลาด

2.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน
    บริษัทในกลุ่มมีนโยบายจัดตั้งหน่วยงานสำหรับจัดหาวัตถุดิบให้กับบริษัทในกลุ่มกันเอง
    เนื่องจากจะได้มีอำนาจในการต่อรองเรื่องราคาและปริมาณได้มากกว่า
    ซึ่งจะทำให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับบริษัท

3.  ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน เป็นธุรกิจการปกติของบริษัทฯ
    ซึ่งเปรียบเสมือนหนึ่งเป็นบุคคลภายนอก
    ที่มีขั้นตอนการอนุมัติรายการตามระบบปกติทางการค้าโดยทั่วไป
    ในส่วนของการติดตามรับจ่ายชำระเงิน มีการกำหนดวันครบกำหนดชำระเงินของแต่ละรายการ
    และมีการกำกับดูแลให้ดำเนินการตามที่กำหนดไว้

4.นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต กรณีที่มีรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
มีนโยบายในการทำรายการอย่างเป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องทุกผ่าย ทั้งนี้
เพื่อวัตถุประสงค์ให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อองค์เป็นสำคัญ
ทั้งยังมีนโยบายปฏิบัติให้ถูกต้องตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยข้อมูลในสาระสำคัญอย่างเพียงพอรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2552 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯจำหน่ายเงินลงทุนทั้งหมดในหุ้นสามัญของบริษัท ยูเนี่ยนรับเบอร์พลาส จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทร่วมให้แก่บริษัท ยูเนี่ยนบัททึ่นคอร์ปอเรชั่น จำกัด (UB ) ในราคาตามบัญชีมูลค่าหุ้นละ
8.02 บาท รวมเป็นจำนวนเงิน 7.70 ล้านบาท
ตามรายละเอียดที่ได้แจ้งผ่านระบบสื่อข้อมูลอิเลคทรอนิคส์ทางช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แล้วเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2552 สรุปได้ดังนี้

1.ชื่อกลุ่มบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คือนายนันทิยะ ดารกานนท์และนายวัชรพงษ์
ดารกานนท์ ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ

2.ลักษณะความสัมพันธ์ มีความเกี่ยวข้องโดย ผู้เกี่ยวข้องของบุคคลตามข้อ 1 ถือหุ้นในบริษัท UB
มากกว่า 10 %

3.ลักษณะรายการ เป็นการซื้อขายเงินลงทุน

4.มูลค่ารายการ 7.7 ล้านบาท หรือ 2.12 % ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ณ วันที่ 30
มิถุนายน 2552 โดยชำระเงินทั้งหมดภายในปี 2552

5.เงื่อนไขการคิดราคา คือ เท่ากับมูลค่าตามบัญชี ณ 31 กรกฎาคม 2552
เนื่องจากไม่ได้เป็นเงินลงทุนที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ราคาดังกล่าวเป็นที่พอใจของทั้งสองฝ่าย
ซึ่งตัวเลขในงบการเงิน ซึ่งสะสมมาจากปีก่อน
ได้ผ่านการรับรองจากผู้สอบบัญชีและทรัพย์สินถาวรผ่านการประเมินราคาจากผู้ประเมินราคาอิสระแล้ว

6.ความจำเป็นของการเกิดรายการ
เพื่อจัดโครงสร้างการลงทุนใหม่และการบริหารเงินเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของกิจการ
ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร

ทั้งนี้ แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวแทบไม่มี
เพียงแต่มีนโยบายของการทำรายการระหว่างกัน (ถ้ามี)
ไปในทางปกติธุรกิจการค้าทั่วไปเป็นหลักเท่านั้น

ในระหว่างปี บริษัทฯมีรายการธุรกิจที่สำคั ญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงกันระหว่างบริษัทฯและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันเหล่านั้น
ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจโดยสามารถสรุปได้ดังนี้

สรุปสาระสำคัญของสัญญาเช่าอาคารโรงงานและสัญญาเช่าที่ดิน คือ
ผู้เช่าจะนำอาคารและที่ดินที่เช่าออกให้เช่าช่วงไม่ได้
กรณีสัญญาเช่าสิ้นสุดลงและคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่บอกเลิกสัญญา
ก็ให้ถือว่าสัญญานี้มีผลบังคับใช้ต่อไปอีกทุกระยะเวลา 1 ปี ภายใต้เงื่อนไขและข้อตกลงตามสัญญา

  ---------------------------------- -------------- -------------- --------------
                                     2552           2551           2550

  ค่าเช่าอาคาร*สหยูเนี่ยน บมจ.            3,300,000.00   3,300,000.00   3,300,000.00

  ค่าเช่าที่ดิน*ยูเนี่ยนอุตสาหกรรมด้าย บจก.    300,000.00     300,000.00     300,000.00
  ---------------------------------- -------------- -------------- --------------

รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

ในระหว่างปี บริษัทฯมีรายการธุรกิจที่สำคั ญกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงกันระหว่างบริษัทฯและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันเหล่านั้น
ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจโดยสามารถสรุปได้ดังนี้ หน่วย : ล้านบาท

+-----------------------+------+------+------------------------------+
|                       | 2552 | 2551 | นโยบายการกำหนดราคา           |
+=======================+======+======+==============================+
| รายการธุรกิจกับบริษัทใหญ่   |      |      |                              |
+-----------------------+------+------+------------------------------+
| ขายสินค้าสำเร็จรูป        | -    | 8    | ราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม          |
+-----------------------+------+------+------------------------------+
| ซื้อวัตถุดิบ               | 13   | 16   | ร                            |
|                       |      |      | าคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มของบริษัทใหญ่ |
+-----------------------+------+------+------------------------------+
| ค่าเช่าจ่าย              | 3    | 3    | ราคาตามสัญญา                  |
+-----------------------+------+------+------------------------------+
| รายการ                |      |      |                              |
| ธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน |      |      |                              |
+-----------------------+------+------+------------------------------+
| ขายสินค้าสำเร็จรูป        | 31   | 33   | ราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม          |
+-----------------------+------+------+------------------------------+
| ซื้อวัตถุดิบ               | 217  | 213  | ราคาทุนบว                     |
|                       |      |      | กกำไรส่วนเพิ่มของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |
+-----------------------+------+------+------------------------------+

ยอดคงค้างระหว่างบริษัทฯและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และ 2551
มีรายละเอียดดังนี้

+-------------------------------------------+------------+------------+
|                                           | (หน่วย:     |            |
|                                           | บาท)       |            |
+===========================================+============+============+
| ลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน                  | 2552       | 2551       |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัทใหญ่ - บริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด (มหาชน)     |   -        |   436,749  |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                          |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   Saha-Union International Ltd. (Hong     |            |            |
|   Kong)                                   | 10,039,784 | 10,891,647 |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนการ์เม้นท์ จำกัด                  |   16,610   |   43,941   |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนซิป จำกัด                       |            |            |
|                                           |  2,619,361 |  1,380,014 |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนไมครอนคลีน จำกัด                |   57,067   |   102,629  |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนเทคอีสต์ จำกัด                   |   81,036   |   48,953   |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท วีนัสเธร็ด จำกัด                       |   8,500    |   -        |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   รวมลูกหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน              |            |            |
|                                           | 12,822,358 | 12,467,184 |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| รวมลูกหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน               |            |            |
|                                           | 12,822,358 | 12,903,933 |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                          |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนพลาสติก จำกัด (มหาชน)           |   29,163   |   39,657   |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนโชจิรุชิ จำกัด                    |   60,951   |   54,806   |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนไทย-นิจิบัน จำกัด                 |   23,572   |   23,551   |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนสเตนเลสสตีล โปรดักส์ จำกัด        |   15,627   |   14,335   |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   รวมลูกหนี้บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                   |   129,313  |   132,349  |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| รวมลูกหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                    |   129,313  |   132,349  |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|                                           |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| เจ้าหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน                 |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัทใหญ่ - บริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด (มหาชน)     |            |   787,438  |
|                                           |  2,420,395 |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                          |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนรับเบอร์โปรดักส์คอร์ปอเรชั่น จำกัด    |            |            |
|                                           |  9,309,300 |  7,250,100 |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูนิไฟเบอร์ จำกัด                      |            |            |
|                                           |  2,774,056 |  2,737,138 |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนไทย-นิจิบัน จำกัด                 |   254,471  |   368,441  |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนอุตสาหกรรมสิ่งทอ จำกัด (มหาชน)    |   -        |   30,511   |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนซิป จำกัด                       |   214,662  |   195,187  |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   อื่นๆ                                     |   81,814   |   79,659   |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   รวมเจ้าหนี้การค้าบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน             |            |            |
|                                           | 12,634,303 | 10,661,036 |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| รวมเจ้าหนี้การค้ากิจการที่เกี่ยวข้องกัน              |            |            |
|                                           | 15,054,698 | 11,448,474 |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| เจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                      |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัทใหญ่ - บริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด (มหาชน)     |   295,000  |   395,000  |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                          |            |            |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนพลาสติก จำกัด (มหาชน)           |   36,749   |   12,014   |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท วีนัสชูส์ จำกัด                         |   138,674  |   63,906   |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   บริษัท ยูเนี่ยนโชจิรุชิ จำกัด                    |   -        |   34,370   |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   อื่นๆ                                     |   3,959    |   12,259   |
+-------------------------------------------+------------+------------+
|   รวมเจ้าหนี้บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                  |   179,382  |   122,549  |
+-------------------------------------------+------------+------------+
| รวมเจ้าหนี้กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                   |   474,382  |   517,549  |
+-------------------------------------------+------------+------------+