-----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างองค์กร

บริษัท เคปเปล ไทย พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)

[]

(ข้อมูล ณ วันที่ 30 มีนาคม 2555)

* ตำแหน่งว่าง

** รักษาการแทนตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบริการลูกค้า และบริหารทรัพย์สินโครงการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีโครงสร้างการจัดการซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และ
คณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  ---- ----------------------------- -------------------------------------
       ชื่อ-นามสกุล                     ตำแหน่ง

  1.   นายตัน สวี เยา                  ประธานคณะกรรมการ

  2.   นายชู ชิน เต็ก                   กรรมการ

  3.   นายลิม เค ฮิน                   กรรมการ

  4.   นางตัน ซิว ก๊อก                  กรรมการ

  5.   นายเชง ลี วัง รอย               กรรมการ

  6.   นายโอ เวง ซุน (โอ ล็อก ซุน)      กรรมการ

  7.   นางจิรพร พิมพ์ภูราช               กรรมการอิสระ

  8.   นายสมประสงค์ มัคคสมัน            กรรมการอิสระ

  9.   ศาสตราจารย์ชูเกียรติ ประมูลผล      กรรมการอิสระ
  ---- ----------------------------- -------------------------------------

-   นายอัง วี กี และ นายวอง ยิว ซอง ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ มีผลเมื่อวันที่ 1
    พฤษภาคม 2554 โดยมีนางตัน ซิว ก๊อก และนายเชง ลี วัง รอย
    เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนตามลำดับ

-   นายลินสัน ลิม ซูน คุย และนายพิสิษฐ์ วิไลวงษ์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ มีผลเมื่อวันที่
    23 ธันวาคม 2554 โดยมีนายตัน สวี เยา และนายโอ เวง ซุน (โอ ล็อก ซุน)
    เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนตามลำดับ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ “นางตัน ซิว ก๊อก นายเชง ลี วัง รอย นายตัน
สวี เยา หรือ นายโอ เวง ซุน สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท”

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ดำเนินกิจการของบริษัท โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติคณะกรรมการ และกฎหมาย
    เว้นแต่การตัดสินใจ หรือการดำเนินการใด ๆ ที่กฎหมาย ประกาศ
    และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนจึงจะดำเนินการได้

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  ---- ----------------------------- ------------------------------------
       ชื่อ-นามสกุล                     ตำแหน่ง

  1.   นางจิรพร พิมพ์ภูราช               ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายสมประสงค์ มัคคสมัน            กรรมการตรวจสอบ

  3.   ศาสตราจารย์ชูเกียรติ ประมูลผล      กรรมการตรวจสอบ
  ---- ----------------------------- ------------------------------------

-   นางจิรพร พิมพ์ภูราช เป็นผู้มีความรู้
    และประสบการณ์เพียงพอในการทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินบริษัท
    (ปัจจุบันดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ บริษัท เอส แอนด์ เจ บิสซิเนส คอนซัลแต้นท์ จำกัด
    ซึ่งเป็นบริษัทรับทำบัญชี และตรวจสอบบัญชี)

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการใด ๆ
ภายในขอบอำนาจหน้าที่ และรายงานต่อคณะกรรมการ ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
    และเปิดเผยข้อมูลอย่างเหมาะสมพอเพียง เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน
    และระบบการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดและมาตรฐานของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแนะต่อคณะกรรมการในการแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งการพิจารณาเสนอค่าตอบแทน และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแล
    เพื่อให้รายการดังกล่าวมีความโปร่งใส

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการดำเนินการใด ๆ
    ของบริษัทที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญ เพื่อให้มั่นใจว่าข้อมูลมีความโปร่งใส ถูกต้อง
    และครบถ้วนสมบูรณ์

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.3 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  ----- -------------------------------- ---------------------------------
        ชื่อ-นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1.    นายตัน สวี เยา                     ประธานคณะกรรมการบริหาร

  2.    นายโอ เวง ซุน (โอ ล็อก ซุน)         กรรมการบริหาร

  3.    นางตัน ซิว ก๊อก                     กรรมการบริหาร

  4.    นายเชง ลี วัง รอย                  กรรมการบริหาร
  ----- -------------------------------- ---------------------------------

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ทำหน้าที่บริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามแนวนโยบายและงบประมาณของบริษัท กำหนดทิศทาง แผนงาน
    การบริหารองค์กร และการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ตลอดจนตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้

2.  การอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ซึ่งจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวทุกครั้ง

3.  ดำเนินกิจการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    รวมถึงการอนุมัติการดำเนินงานของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ
    ตามขอบอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้

8.1.4 ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัท
ตามคำนิยามในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกอบด้วย

(ข้อมูล ณ วันที่ 30 มีนาคม 2555)

  ----- -------------------------------- ---------------------------------
        ชื่อ-นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1.    นายโอ เวง ซุน (โอ ล็อก ซุน)         กรรมการผู้จัดการ

  2.    นายเจษฎา ตั้งบุญพันธ์                 ผู้อำนวยการ (การเงิน)

  3.    นายวิเชียร อยู่พูนทรัพย์                ผู้อำนวยการ (พัฒนาธุรกิจ)

  4.    นายเชง ลี วัง รอย                  ผู้อำนวยการ (MSPD)*
  ----- -------------------------------- ---------------------------------

* (MSPD) = Marketing, Sales & Project Development หรือ การตลาด, การขาย
และพัฒนาโครงการ

8.1.5 เลขานุการบริษัท

  นางสาวยอดจุฑา กุญชร ณ อยุธยา ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม
  2552 จนถึงปัจจุบัน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เนื่องจากคณะกรรมการต้องรับผิดชอบการดำเนินงานทั้งหมดของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น
โดยมีฝ่ายจัดการเป็นผู้ดำเนินงาน
คณะกรรมการจึงมีหน้าที่ต้องร่วมกันสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสม น่าเชื่อถือ
และมีความสัมพันธ์อันดีที่เข้ากันได้กับคณะกรรมการมาดำรงตำแหน่งผู้บริหาร อย่างไรก็ตาม
สำหรับการแต่งตั้งคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะมีการสรรหาโดยจะพิจารณาคุณสมบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบอื่น
ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงข้อบังคับของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้คำแนะนำปรึกษา

นอกจากนั้น ในการเลือกกรรมการของบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเป็นผู้เลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไป
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการสามารถอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ในกรณีการแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบนั้น
คณะกรรมการจะพิจารณาจากรายชื่อผู้ที่มีคุณวุฒิ
และมีคุณสมบัติที่เหมาะสมครบตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท ในปี 2554 รวม 11 คน
(รวมกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งในระหว่างปีด้วย) รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 2,280,000 บาท
อย่างไรก็ดี สำหรับค่าตอบแทนกรรมการได้พิจารณาและอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท
และนำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นที่เรียบร้อยแล้วทุกปี
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

(ข้อมูลสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554)

  ----- -------------------------------- ----------------- -----------------
        ชื่อ-นามสกุล                        จำนวนอนุมัติต่อเดือน   จำนวนจ่ายจริงต่อปี

  1.    นายลินสัน ลิม ซูน คุย*                30,000            231,290.32

        (ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการเมื่อวันที่ 1                   
        พ.ค. 2554)                                         

        (ดำรงตำแหน่งกรรมการตั้งแต่ 1 ม.ค.    20,000            80,000.00
        2554 ถึง 30 เม.ย 2554)                              

        นายตัน สวี เยา (ประธานกรรมการ)***  30,000            8,709.68

  2.    นายอัง วี กี*                       30,000            120,000.00

  3.    นายวอง ยิว ซอง*                   20,000            80,000.00

  4.    นายชู ชิน เต็ก                      20,000            240,000.00

  5.    นายพิสิษฐ์ วิไลวงษ์*                  20,000            234,193.55

  6.    นายโอ เวง ซุน***                  20,000            5,806.45

  7.    นางจิรพร พิมพ์ภูราช                  20,000            240,000.00

  8.    นายสมประสงค์ มัคคสมัน               20,000            240,000.00

  9.    ศาสตราจารย์ชูเกียรติ ประมูลผล         20,000            240,000.00

  10    นายลิม เค ฮิน                      20,000            240,000.00

  11.   นางตัน ซิว ก๊อก**                   20,000            160,000.00

  12.   นายเชง ลี วัง รอย**                20,000            160,000.00

        รวมเป็นเงินทั้งสิ้น                                      2,280,000.00
  ----- -------------------------------- ----------------- -----------------

  * นายอัง วี กี, นายวอง ยิว ซอง, นายลินสัน ลิม ซูน คุย และนายพิสิษฐ์ วิไลวงษ์
  ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการในระหว่างปี 2554

  ** นางตัน ซิว ก๊อก และ นายเชง ลี วัง รอย เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ มีผลเมื่อวันที่ 1
  พฤษภาคม 2554

  *** นายตัน สวี เยา และ นายโอ เวง ซุน เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ มีผลเมื่อวันที่ 23
  ธันวาคม 2554

8.3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส ซึ่งในปี 2554
ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 10,291,487 บาท*

หมายเหตุ ผู้บริหารในที่นี้ หมายถึง
ผู้บริหารของบริษัทตามคำนิยามในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ตามโครงสร้างองค์กร สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ได้แก่ ผู้จัดการทั่วไป
และหัวหน้าฝ่ายแต่ละแผนก)

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทเชื่อมั่นและให้คำสัญญาว่าจะดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งบริษัทยังได้ให้การสนับสนุนหลักการและแนวทางปฏิบัติที่ดีตามแนวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อจะปกป้องและคุ้มครองประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

(1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่จะได้รับโดยเท่าเทียม ได้แก่
สิทธิที่เท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่าง ๆ ที่สำคัญ สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
และซักถามในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น และสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียน
พร้อมทั้งจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น
เพื่อให้การลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมเป็นไปอย่างสะดวกและรวดเร็ว

นอกจากนั้น บริษัทยังตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน
และโปร่งใสต่อผู้ถือหุ้น สำหรับผลการดำเนินงานทางการเงิน
รวมถึงข้อมูลที่สำคัญตามรอบระยะเวลาผ่านเวปไซท์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบริษัท
ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง

(2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ของบริษัท อย่างครบถ้วน ถูกต้อง
และโปร่งใส รวมไปถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการใช้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
รวมไปถึงการจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า ผู้บริหาร
พนักงาน เจ้าหนี้ ชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคมอย่างเท่าเทียมกัน
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่พึงมีตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้อง

(4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้ให้ความสำคัญและใส่ใจในการเปิดเผยข้อมูล ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงิน
หรือข้อมูลข่าวสารอื่นใดอันเป็นประโยชน์แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทางต่าง ๆ อาทิเช่น
ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเวปไซท์ของบริษัท เป็นต้น
ซึ่งข้อมูลที่บริษัทได้ทำการเปิดเผยนั้นเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของหน่วยงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง อาทิเช่น
ธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดไว้

(5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท โดยคุณสมบัติต่าง ๆ
  ของคณะกรรมการบริษัทนั้นเป็นไปตามมาตรฐานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำหรับการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์
  วิธีการตามกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัท ปัจจุบันกรรมการของบริษัทประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 คน

  - กรรมการอิสระ 3 คน

  5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  5.2.1 คณะกรรมการบริหาร

  ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน เป็นผู้ที่มีคุณวุฒิ และประสบการณ์ในการควบคุมดูแลเกี่ยวกับธุรกิจ,
  ทรัพย์สิน, และการดำเนินงานในเรื่องต่าง ๆ ของต่อบริษัท
  คณะกรรมการบริหารปฏิบัติหน้าที่โดยมุ่งมั่นที่จะดำเนินงานให้สอดคล้องตามทิศทาง
  และนโยบายของบริษัท

  5.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยมีประธานกรรมการ คือ นางจิรพร พิมพ์ภูราช
  ผู้ซึ่งมีประสบการณ์ทางด้านบัญชีและการบริหารด้านการเงิน นอกจากนี้ยังมี นายสมประสงค์
  มัคคสมัน และศาสตราจารย์ชูเกียรติ ประมูลผล ซึ่งมีคุณวุฒิ
  และประสบการณ์ในการบริหารงานสายการเงิน และฝ่ายกฎหมายเช่นเดียวกัน
  ดำรงตำแหน่งเป็นสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่รับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมถึงการปฎิบัติหน้าที่ของตนโดยสนับสนุนการจัดการภายใต้หลักการของบรรษัทภิบาลอีกด้วย

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี
  เพื่อพิจารณาตรวจสอบการบริหารงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

  5.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
  โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม และสอดคล้องกับสถานะทางการเงินของบริษัท
  ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการ
  ได้อธิบายไว้แล้วในหมวดการจัดการ ในหัวข้อ ค่าตอบแทนกรรมการ

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  พิจารณาและอนุมัตินโยบายในการดำเนินงานขององค์กร

2.  เปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนให้แก่ผู้ถือหุ้นในเวลาที่เหมาะสม

3.  รับผิดชอบและใช้ความสามารถอย่างสูงสุดเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

4.  ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    รวมทั้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจ กลยุทธ์ วัตถุประสงค์ ตลอดจนการจัดการด้านการเงิน
    และการปฏิบัติการอย่างเหมาะสม

6.  ให้คำปรึกษาแก่ผู้บริหารในเรื่องสำคัญสำหรับบริษัทและบริษัทย่อย

7.  ดูแลขั้นตอนการประเมินผลให้เพียงพอต่อการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
    รวมถึงการรายงานด้านการเงิน และการประสานงานกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อให้เป็นที่น่าพอใจว่าบริษัทได้ดำเนินการอย่างเหมาะสมและเพียงพอ

8.  เสนอชื่อกรรมการและดำเนินการให้เป็นไปตามโครงสร้าง และแนวทางของบรรษัทภิบาล

9.  ดูแลให้มีการชำระค่าตอบแทนผู้บริหารอย่างเหมาะสม

  คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมเป็นประจำรายไตรมาส อย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
  และอาจมีการกำหนดนัดประชุมเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
  ซึ่งคณะกรรมการจะได้รับรายงานดังต่อไปนี้เพื่อที่ฝ่ายบริหารจะสามารถคาดการณ์ถึงความเสี่ยง
  และปัจจัยอื่นอันจะก่อให้เกิดผลกระทบได้ทันเวลา โดยรายงาน และวิธีการดังกล่าวรวมถึง

-   แนวปฏิบัติเรื่อง Whistle – Blower Policy
    นโยบายนี้มีวัตถุประสงค์หลักในการส่งเสริมและสนับสนุนให้มีการรายงานโดยบริสุทธิ์ใจ
    ในกรณีที่พบว่ามีพฤติการณ์ที่ต้องสงสัย เพื่อสร้างความเชื่อมั่นว่าพนักงานผู้ทำการรายงาน
    หรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องในการรายงานดังกล่าวจะได้รับการปฏิบัติอย่างเที่ยงธรรม
    และได้รับการคุ้มครอง
    ซึ่งนโยบายดังกล่าวเป็นช่องทางที่ช่วยให้บริษัทสามารถรับรู้ข้อมูลอย่างรวดเร็วเพื่อที่จะสามารถแก้ไขปัญหาได้อย่างถูกต้อง
    และทันเวลา

  “พฤติการที่ต้องสงสัย” หมายถึง การกระทำหรือการละเลยการกระทำใด ๆ โดยพนักงาน
  หรือลูกจ้างตามสัญญาที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัท ไม่ว่าการกระทำ
  หรือละเลยการกระทำดังกล่าวจะอยู่ภายใต้ขอบเขตตามสัญญาจ้างแรงงานหรือไม่ก็ตาม
  การกระทำหรือการละเลยการกระทำภายในนโยบายดังกล่าว มีดังต่อไปนี้

(1) การกระทำโดยไม่สุจริต รวมถึง และไม่จำกัดแต่เพียง การลักทรัพย์
    หรือการใช้ทรัพยากรของกลุ่มบริษัทในทางที่ผิด

(2) การฉ้อโกง

(3) การทุจริต

(4) การกระทำผิดกฎหมาย

(5) การประพฤติปฏิบัติอื่นใดที่ไม่เหมาะสมอย่างร้ายแรง

(6) วิธีการปฏิบัติใด ๆ อันนำมาซึ่งความไม่ปลอดภัยในงาน

(7) การกระทำอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
    ไม่ว่าความเสียหายนั้นจะเป็นความเสียหายทางด้านการเงินหรือไม่ก็ตาม
    ทั้งนี้รวมถึงความเสียหายในชื่อเสียงของบริษัทด้วย

-   รายงานการบริหารความเสี่ยง (Enterprise Risk Management Report)

  บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  โดยกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง พร้อมทั้งการประเมินความเสี่ยงของกิจการ
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งการรายงานการบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งปัจจุบันถือเป็นส่วนสำคัญของระบบบริหารของบริษัท
  การบริหารความเสี่ยงขององค์กรเป็นกระบวนการในการพิจารณาความเป็นไปได้ของความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นและมีผลกระทบต่อบริษัท
  อันเนื่องมากจากเหตุการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ทั้งในแง่ของเศรษฐกิจ การเงิน สังคม และกฎหมาย
  เพื่อที่จะกำหนดแนวทางและมาตรการในการแก้ไขตามความเหมาะสม
  รวมถึงวิเคราะห์สถานะการณ์ และโอกาสที่อาจก่อให้เกิดความเสี่ยง
  และป้องกันไม่ให้เกิดความเสี่ยงขึ้น ดังนั้น
  บริษัทจึงได้จัดให้มีการรายงานการบริหารความเสี่ยงในทุก ๆ ไตรมาส โดยมีบริษัท เคปเปล
  แลนด์ จำกัด เป็นผู้คอยให้คำแนะนำในการดำเนินการดังกล่าว

-   รายงานการตรวจสอบภายใน (Internal Audit Report)
    การตรวจสอบภายในมีการดำเนินการตรวจสอบเป็นประจำทุกปีเพื่อตรวจสอบความพอเพียงและมีประสิทธิภาพของระบบการดำเนินงานของบริษัท
    และบริษัทย่อย โดยรายงานการตรวจสอบภายใน ประกอบด้วยส่วนสำคัญ 3 ประการ คือ
    ประการแรก มีกระบวนการควบคุมภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพเพื่อควบคุมการบริหารงาน ประการที่สอง
    การดำเนินงานจะต้องเป็นไปตามนโยบาย และระเบียบที่บริษัทได้กำหนดขึ้น ประการสุดท้าย
    มีการรายงานการดำเนินการเพื่อที่จะรับทราบถึงข้อด้อยของการปฎิบัติเป็นการตรวจสอบข้อบกพร่องเพื่อที่จะพัฒนาและแก้ไขต่อไป

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ใช้ความระมัดระวังในการตรวจสอบไม่ให้เกิดผลประโยชน์ทับซ้อน
ด้วยการกำหนดนโยบายที่ชัดเจน
มีขั้นตอนที่เป็นรูปธรรมในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการรับรู้ข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งอาจส่งผลกระทบถึงความได้เปรียบในการซื้อขายหลักทรัพย์
ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารต้องอยู่ภายใต้ข้อห้ามอย่างเด็ดขาดมิให้ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
1 เดือน ก่อนที่จะมีการเปิดเผยข้อมูลภายใน หรือการเปิดเผยข้อมูลงบการเงินต่อสาธารณชน
นอกจากนั้น
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ในการนำส่งสำเนาการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อีกด้วย

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด 56 คน

8.6.2 จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

ก. ฝ่ายการเงิน, การบัญชี และกฎหมาย 15 คน

ข. ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ และองค์กร 15 คน

ค. ฝ่ายบริการลูกค้า และบริหารทรัพย์สินโครงการ 10 คน

ง. ฝ่ายการตลาด, การขาย และพัฒนาโครงการ 16 คน

* นับรวมพนักงานในบริษัทฯ และบริษัทย่อย (ข้อมูลสิ้นสุด ณ วันที่ 30 มีนาคม 2555)

8.6.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการพัฒนาคุณภาพของบุคลากร ทั้งในด้านทักษะความสามารถในการทำงาน
  รวมไปถึงความสัมพันธ์ระหว่างพนักงานทุกระดับชั้น

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน ดังนี้

1.  สนับสนุนพนักงานในการเข้ารับการฝึกอบรบทั้งภายในและภายนอกบริษัทตามที่กำหนดหรือร้องขอ

2.  คัดเลือกและเสนอชื่อพนักงานเพื่อเข้าร่วมโครงการแลกเปลี่ยนความรู้กับ บริษัท เคปเปล
    แลนด์

3.  สนับสนุนให้พนักงานแต่ละบุคคลได้รับการพัฒนาทักษะความรู้ความสามารถเพื่อความก้าวหน้าในสายอาชีพของตนตามแผนพัฒนาของบริษัท

4.  มีการสำรวจความคิดเห็นและความพึงพอใจของพนักงานในแง่มุมต่าง ๆ
    ที่มีต่อองค์กรผ่านระบบออนไลน์ เพื่อรับทราบข้อเสนอแนะจากพนักงานเป็นรายบุคคล
    และนำข้อมูลดังกล่าวมาพัฒนาองค์กรให้ดียิ่งขึ้นต่อไป

5.  สื่อสารเรื่องค่านิยมสำหรับยึดถือปฏิบัติเพื่อสร้างวัฒนธรรมในองค์กร
    พร้อมทั้งส่งเสริมพนักงานให้ได้มีส่วนร่วมในกิจกรรมต่าง ๆ
    เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกันภายในองค์กร