9. รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ธนาคารได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการดำเนินกิจการภายใต้ระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเป็นการเสริมสร้างองค์กรให้เกิดประสิทธิภาพบนพื้นฐานของการเติบโตที่ยั่งยืน
ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นต่อผู้ลงทุนทั้งภายใน และภายนอกประเทศ
โดยคณะกรรมการธนาคารจึงมีนโยบายที่จะส่งเสริม
และผลักดันให้เกิดระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีกับหน่วยงานและบุคลากรของธนาคารอย่างต่อเนื่อง
โดยเน้นให้มีการบริหารงานที่น่าเชื่อถือ โปร่งใส ตรวจสอบได้ มีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของธนาคาร
ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มในการดำเนินงานของธนาคารให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนด
และจัดให้มีระบบในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน การรักษาความลับของลูกค้า
ตลอดจนจัดให้มีระบบการรับและแก้ไขเรื่องร้องเรียนของลูกค้าที่มีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการธนาคารยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และตรวจสอบภายใน
โดยมุ่งมั่นให้มีการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ
รวมถึงจัดให้มีระบบการประเมินความเสี่ยงเพื่อเป็นเครื่องมือในการลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
ตลอดจนกำหนดให้ฝ่ายกำกับธุรกรรม (Compliance)
ทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆของธนาคารให้มีการปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้การให้ความรู้ความเข้าใจกับผู้บริหารและพนักงานของธนาคารเกี่ยวกับการมี
จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ และมีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ
ตามที่ธนาคารและทางการกำหนด รวมถึงการได้กำหนดบทลงโทษเมื่อมีการกระทำความผิดเกิดขึ้น
ถือเป็นนโยบายอย่างหนึ่งในการก้าวไปสู่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
และในปัจจุบันธนาคารมีการปฏิบัติโดยส่วนใหญ่ครอบคลุมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อแล้ว
คงมีเพียงรายละเอียดในส่วนปลีกย่อยที่ต้องปฏิบัติเพื่อให้มีการกำกับดูแลกิจการที่สมบูรณ์ยิ่งขึ้นต่อไป

สรุปการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ธนาคารให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการธนาคารอำนวยความสะดวกโดยจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นของธนาคารในลักษณะที่มุ่งเน้นในเรื่องดังต่อไปนี้

-   ให้สิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

-   ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    ธนาคารจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีชื่อปรากฏในสมุดทะเบียน ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

-   ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
    แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้
    คณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

-   ในการเลือกตั้งกรรมการของธนาคาร
    ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันโดยผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือโดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

-   มีวิธีการที่ไม่ยุ่งยาก ไม่สลับซับซ้อน

-   กระบวนการในการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นแบบมาตรฐานปกติที่ปฏิบัติกันโดยทั่วไป

-   มีป้ายประกาศจุดลงทะเบียนให้เห็นอย่างเด่นชัด
    พร้อมจัดเจ้าหน้าที่อำนวยความสะดวกและจัดเตรียมอุปกรณ์ที่จะใช้ในการลงทะเบียน

-   ธนาคารจัดทำแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะตลอดจนรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะ
    และแนบแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะดังกล่าวจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุม
    เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกจะมาร่วมประชุมแต่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
    รวมทั้งมีคำอธิบายให้ทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้
    ธนาคารเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นกรณีไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้โดยเสนอรายชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจ

-   ธนาคารจัดพิมพ์รายการเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวเพื่อเข้าประชุม
    และจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าจะต้องจัดเตรียมเอกสารอะไรบ้างที่จะใช้ในการแสดงตนเพื่อการเข้าร่วมประชุม

-   จัดเตรียมอุปกรณ์อำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุม อาทิ กระดาษ ปากกา เป็นต้น

-   มีความเหมาะสมทั้งเรื่องสถานที่ประชุมและค่าใช้จ่าย

-   จัดทำแผนที่แสดงสถานที่ประชุมนำส่งพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

-   สถานที่ที่ใช้ในการประชุมโดยส่วนใหญ่ เป็นห้องประชุมใหญ่ของที่ทำการของธนาคารเอง

-   จัดเครื่องดื่มและอาหารว่างสำหรับผู้เข้าร่วมประชุม

-   มอบของชำร่วยที่มีค่าพอสมควร (โดยส่วนใหญ่ราคาไม่เกิน 100 บาทต่อหน่วย)
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมใหญ่สามัญประจำปี

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

-   คณะกรรมการดูแลสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็น
    กลุ่มลูกจ้าง ผู้ถือหุ้น ภาครัฐ และลูกค้า เป็นต้น
    เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียนั้นมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี อาทิเช่น

-   ปฏิบัติกับพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   มีหลักเกณฑ์และเงื่อนไขตลอดจนมีการปฏิบัติที่ชัดเจนและเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจกับลูกค้าทุกราย
    ไม่ว่าจะเป็นด้านการให้สินเชื่อ ด้านการรับฝากเงิน
    ตลอดจนการทำธุรกิจกับลูกค้าและองค์กรต่างๆ เป็นต้น

-   เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยปัจจุบันธนาคารมีฝ่ายบริการธนาคารอิเล็กทรอนิกส์
    เป็นศูนย์กลางรับเรื่องร้องเรียนของลูกค้าทั้งหมดจากทุกช่องทาง
    เพื่อนำมาจัดทำเป็นระบบฐานข้อมูลและจัดหมวดหมู่ตามประเภทคำร้องเรียน
    ก่อนจัดส่งเรื่องร้องเรียนดังกล่าวไปยังฝ่ายกำกับธุรกรรม (Compliance)
    ฝ่ายตรวจสอบภายใน และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อประสานงานและร่วมกันหาวิธีดำเนินการแก้ไขข้อร้องเรียน

-   มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และตอบแทนสังคม เช่น
    ธนาคารจัดการแสดงดนตรีเพื่อนำรายได้มอบให้องค์กรการกุศล
    จัดทอดกฐินเป็นประจำทุกปีอย่างต่อเนื่อง บริจาคเงินและสิ่งของต่างๆ
    แก่เด็กผู้ยากไร้เพื่ออำนวยประโยชน์และช่วยเหลือสังคมตามสมควร เป็นต้น

-   สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน
    ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใดซึ่งที่ประชุมจะได้ลงมติ
    ผู้นั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนด้วยในข้อนั้น นอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

การประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของธนาคาร
    การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
    คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

-   ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา
    ระเบียบ วาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม
    พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควรโดยระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
    หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว อาทิ

-   วาระเพื่อพิจารณาต่าง ๆ

-   นำเสนอข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ เกี่ยวกับเรื่องที่จะเสนออย่างถูกต้องครบถ้วน

-   แสดงเหตุผลความจำเป็น รวมทั้งผลกระทบทางด้านบวกและด้านลบ

-   ความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว

-   วาระการแต่งตั้งกรรมการ

-   ประวัติข้อมูลที่สำคัญของบุคคลที่เสนอให้แต่งตั้ง เช่น อายุ การศึกษา ความรู้ประสบการณ์
    เป็นต้น ซึ่งจัดพิมพ์เป็นเอกสารประกอบไว้ต่างหาก หรือพิมพ์ไว้ในรายงานประจำปี
    ซึ่งจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุม

-   เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของกรรมการในส่วนที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ที่เกี่ยวข้องกับธนาคาร
    เช่น เป็นผู้ถือหุ้น
    เป็นผู้ดำรงตำแหน่งที่มีอำนาจควบคุมจัดการนิติบุคคลอื่นที่เกี่ยวเนื่องกับธนาคารอย่างมีนัยสำคัญ
    เป็นต้น

-   ชี้แจงให้ทราบว่า การแต่งตั้งกรรมการในครั้งนี้เป็นการแต่งตั้งเพิ่มเติม
    หรือทดแทนกรรมการเดิมที่พ้นวาระ

-   กรรมการที่จะได้รับแต่งตั้งในครั้งนี้ จะมีอำนาจลงนามผูกพันธนาคารหรือไม่

-   วาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ

-   สรุปจำนวนเงินและสิทธิประโยชน์อื่นใดที่ได้รับในฐานะกรรมการ

-   เสนอข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน เช่น
    จำนวนเงินค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับในปีก่อน
    ข้อมูลเทียบเคียงขององค์กรอื่นที่เป็นประเภทและมีขนาดใกล้เคียงกับธนาคาร เป็นต้น

-   วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   ระบุชื่อและสำนักงานผู้สอบบัญชี

-   จำนวนเงินค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

-   หากแต่งตั้งผู้สอบบัญชีเดิม ระบุประวัติระยะเวลาที่ปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีให้ธนาคาร

-   หากแต่งตั้งผู้สอบบัญชีใหม่ ระบุเหตุผลในการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี

  ทั้งนี้โดยจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อน
  วันประชุมและลงโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสามวัน
  และต้องก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสามวันด้วย

-   ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของธนาคาร
    ในการนี้ต้องดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม
    เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จแล้ว
    ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้

-   ในการดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมในแต่ละระเบียบวาระนั้น
    ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะทำหน้าที่สรุปและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถาม
    และแจ้งวิธีการลงคะแนนและวิธีการที่ใช้นับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน
    และเปิดให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนตามลำดับระเบียบวาระให้เสร็จเรียบร้อยก่อนจึงเริ่มระเบียบวาระต่อไปตามลำดับ

-   ธนาคารเปิดให้ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1
    ชั่วโมงก่อนถึงเวลากำหนดนัดประชุม

-   กรรมการทุกคน อนุกรรมการชุดต่าง ๆ ของธนาคาร เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    เพื่อตอบคำถามที่ประชุม เว้นแต่จะติดภาระกิจที่มีความจำเป็นเร่งด่วน

-   จัดทำรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ตรงไปตรงมา มีสาระสำคัญครบถ้วน อาทิ
    สรุปสาระสำคัญของคำถาม คำชี้แจง ตลอดจนข้อคิดเห็นต่าง ๆ
    คะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงลงคะแนนในแต่ละระเบียบวาระว่า เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    และงดออกเสียง เท่าไร เป็นต้น
    โดยจัดทำรายงานการประชุมเสร็จและนำส่งต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลตามที่กฎหมายและข้อบังคับของทางการกำหนดภายใน
    14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
    และเก็บรักษาไว้ที่สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อเป็นหลักฐานและสามารถตรวจสอบและใช้อ้างอิงได้

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กร

ณ 31 ธันวาคม 2546

โครงสร้างการจัดการของธนาคารประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการธนาคาร

2.  คณะอนุกรรมการคณะต่าง ๆ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการจัดการ
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารนโยบายค่าตอบแทน
    คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย

3.  คณะผู้บริหาร

โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการธนาคาร

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการธนาคารมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งทั้ง 3 ท่านดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของธนาคารด้วย นอกจากนี้มีกรรมการจากฝ่ายบริหารโดยตรง 1 ท่าน ส่วนที่เหลืออีก 6 ท่าน เป็นกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มาจากหน่วยงานของทางการและเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ และจากการแต่งตั้งโดยธนาคารแห่งประเทศไทยโดยอาศัยอำนาจตามพระราชบัญญัติการธนาคารพาณิชย์ที่ให้ถือว่าคำสั่งของธนาคารแห่งประเทศไทยดังกล่าวเป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น ปัจจุบันธนาคารมีกรรมการอิสระจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เพื่อความเป็นอิสระของประธานกรรมการ
และเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำออกจากกัน
ธนาคารจึงกำหนดให้ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยมีการแบ่งแยกอำนาจ หน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจนระหว่างประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 11/2546 วันที่ 2 กันยายน 2546
มีมติให้ความเห็นชอบแต่งตั้ง นายทวี บุตรสุนทร เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 2 กันยายน 2546

คณะกรรมการธนาคาร

  --------------------- -------------------------------------------------
  ชื่อ                    ตำแหน่ง

  นายประมนต์ สุธีวงศ์       ประธานกรรมการ (2 มีนาคม 2542 – 29 กุมภาพันธ์ 2547)

                        ที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร (1 มีนาคม 2547 – ปัจจุบัน)

  นายทวี บุตรสุนทร         ประธานกรรมการ (1 มีนาคม 2547 – ปัจจุบัน)

                        ที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร (2 กันยายน 2546 – 29
                        กุมภาพันธ์ 2547)

  นายวิเศษ จูภิบาล         รองประธานกรรมการ

  นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ       กรรมการผู้จัดการใหญ่

  ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร      กรรมการอิสระ

  ดร.สารสิน วีระผล        กรรมการอิสระ

  นายธาริน ทิวารี          กรรมการอิสระ

  นายพงษ์ภาณุ เศวตรุนทร์    กรรมการ

  นายสมบูรณ์ จิตเป็นธม      กรรมการ

  นางนพมาศ มโนลีหกุล      กรรมการ

  นายปรีชา อุ่นจิตติ         กรรมการ
  --------------------- -------------------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนธนาคาร

  ---- ---------------- ------------------ ---------------- ------------------
       สิ้นสุดตั้งแต่วันที่ 18                      เริ่มตั้งแต่วันที่ 18    
       มีนาคม 2547                          มีนาคม 2547       

  1.   นายประมนต์ สุธีวงศ์  ประธานกรรมการ      นายทวี บุตรสุนทร    ประธานกรรมการ

  2.   นายวิเศษ จูภิบาล    รองประธานกรรมการ   นายวิเศษ จูภิบาล    รองประธานกรรมการ

  3.   นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ  กรรมการผู้จัดการใหญ่   นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ  กรรมการผู้จัดการใหญ่

  4.   นายพงษ์ภาณุ        กรรมการ            นายพงษ์ภาณุ        กรรมการ
       เศวตรุนทร์                            เศวตรุนทร์         

  5.   นายปรีชา อุ่นจิตติ    กรรมการ            นายปรีชา อุ่นจิตติ    กรรมการ
  ---- ---------------- ------------------ ---------------- ------------------

กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของธนาคาร

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ธนาคารได้กำหนดอำนาจหน้าที่
ตลอดจนการแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการธนาคารไว้ปรากฏตามข้อบังคับของธนาคาร
ซึ่งได้จดทะเบียนต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์
สรุปสาระสำคัญได้ ดังนี้

อำนาจของคณะกรรมการธนาคาร

1.  คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจแต่งตั้งและถอดถอนพนักงานและลูกจ้างของธนาคาร
    กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลและเงินชดเชยแก่พนักงาน
    หรือลูกจ้างของธนาคารหรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้ธนาคาร
    และกำหนดจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการอื่น
    เพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างโดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
    กรรมการบริหารหรือกรรมการอื่น มีสิทธิได้รับค่าตอบแทน
    และบำเหน็จตามที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด

3.  คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการ
    เพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของธนาคารและกำหนดค่าจ้างและบำเหน็จรางวัลได้ตามที่คณะกรรมการจะเห็นสมควร

4.  คณะกรรมการธนาคารอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
    และมีอำนาจกำหนดเปลี่ยนแปลงแก้ไขชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจกระทำการแทนธนาคารได้

5.  ในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
    แต่กรรมการผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

    หน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร

1. จัดการธนาคารให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นรวมทั้งกำกับควบคุมสอดส่องดูแลการดำเนินกิจการทั้งหลายของธนาคาร

2.  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง
    โดยมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมาก

3.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของธนาคาร
    สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
    คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
    โดยให้การประชุมกระทำขึ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็น
    องค์ประชุม

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการธนาคาร

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคาร
โดยกำหนดให้กรรมการของธนาคารมีจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน
และไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของธนาคาร ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นรายบุคคลหรือเป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ใช้การจับฉลากตามวิธีที่ประธานในที่ประชุมเป็นผู้กำหนด

2.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และถ้าเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนตั้งเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการที่จะพึงมีต้องออกจากตำแหน่ง
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
    ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติถอดถอนกรรมการออกได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5.  กรรมการธนาคารพ้นจากตำแหน่งเมื่อศาลมีคำสั่งให้ออก

6. หากตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการที่เหลืออยู่อาจเลือกบุคคลหนึ่งบุคคลใดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
ลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

ทั้งนี้ตามข้อบังคับของธนาคาร
ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนสามารถใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการของธนาคารได้เท่าเทียมกันหมด
ไม่มีการกำหนดสิทธิพิเศษแก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ
ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่โดยหนึ่งหุ้นมีหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดได้คะแนนมากน้อยได้

นอกจากการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการตามข้อบังคับของธนาคารแล้ว
พระราชบัญญัติการธนาคารพาณิชย์
ได้ให้อำนาจธนาคารแห่งประเทศไทยสั่งให้ธนาคารพาณิชย์ถอดถอนกรรมการหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของธนาคารซึ่งเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายแก่ประโยชน์ของประชาชนหรือไม่ปฏิบัติตามคำสั่งของธนาคารแห่งประเทศไทยออกจากตำแหน่งได้
และให้ธนาคารแต่งตั้งบุคคลอื่นโดยความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยเข้าดำรงตำแหน่งดังกล่าวแทนและให้ถือว่าคำสั่งของธนาคารแห่งประเทศไทยที่ให้ถอดถอนหรือแต่งตั้งกรรมการนี้เป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การมอบอำนาจโดยคณะกรรมการธนาคาร

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 11/2543 เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2543 และครั้งที่
12/2543 เมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2543 ซึ่งมีกรรมการอิสระของธนาคารเข้าร่วมประชุม 2 ท่าน
ได้อนุมัติอำนาจอนุมัติทั่วไปและอำนาจอนุมัติเฉพาะของฝ่ายงาน
ซึ่งครอบคลุมอำนาจอนุมัติในการบริหารของธนาคารและมอบอำนาจดำเนินการให้กับกรรมการ
ผู้จัดการใหญ่ และให้กรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถมอบอำนาจช่วงให้บุคคล
หรือคณะบุคคลดำเนินการตามวัตถุประสงค์ตามขอบเขตการมอบอำนาจได้ ทั้งนี้
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดให้มีการกระจายอำนาจของคณะกรรมการธนาคารให้แก่ผู้รับผิดชอบงานบริหารธนาคารในการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงานหลักของธนาคารอย่างมีประสิทธิภาพรวมทั้งมีกระบวนการควบคุมการปฏิบัติงานที่รัดกุมและเหมาะสม
ต่อมาเพื่อให้เกิดความเหมาะสมและรัดกุมสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของทางการ
คณะกรรมการธนาคารในการประชุม ครั้งที่ 21/2543 เมื่อวันที่ 22 และ 23 ธันวาคม 2543
ซึ่งมีกรรมการอิสระของธนาคารเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 3 ท่าน
ได้อนุมัติให้ธนาคารออกระเบียบคำสั่งเรื่องการมอบอำนาจในลักษณะที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยให้ระบุข้อความ “ห้ามมิให้ผู้รับมอบอำนาจจากธนาคาร
ดำเนินการหรืออนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าว หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับธนาคาร หรือบริษัทย่อย”

นอกจากนี้
คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
อนุกรรมการต่าง ๆ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการจัดการ
และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

การประชุมคณะกรรมการ

-   ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ
    และในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
    เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของธนาคาร
    จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

-   จัดทำระเบียบวาระการประชุมชัดเจน
    มีเอกสารประกอบที่ให้ข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับเรื่องที่จะเสนออย่างถูกต้องครบถ้วน รวมถึงกฎ
    ระเบียบ หลักเกณฑ์ และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ อาทิ
    รายงานทางด้านการเงินประจำเดือน รายงานความคืบหน้าการอนุมัติวงเงินสินเชื่อเพิ่ม/ใหม่
    การเบิกใช้วงเงิน การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ การโอนหนี้บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย (บสท.)
    และการดูแลลูกหนี้ที่ได้รับมอบหมาย รายงานการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น
    โดยจัดส่งระเบียบวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบต่าง ๆ
    พร้อมหนังสือนัดประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านล่วงหน้าก่อนวันประชุม

-   กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการก็ได้
    ในกรณีนี้ให้ประธานกรรมการกำหนดวันและนัดประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำร้องขอ

-   ในการประชุมคณะกรรมการในแต่ละครั้ง
    คณะกรรมการจะจัดสรรเวลาที่จะใช้ในการประชุมไว้อย่างเหมาะสมและเพียงพอแก่การพิจารณา

-   ในการประชุมคณะกรรมการ
    กรรมการจะพิจารณาประเมินข้อเสนอของฝ่ายจัดการเพื่อการตัดสินใจ
    โดยอาจจะให้ความเห็นชอบหรือไม่เห็นชอบกับข้อเสนอ ซักถาม ให้คำแนะนำ ข้อเสนอแนะ
    และให้ทางออกอื่น

-   บทบาทของคณะกรรมการจะใช้เวลาส่วนใหญ่เน้นที่ปัญหา กลยุทธ์
    และนโยบายสำคัญในการกำกับดูแล

-   มีเลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ บันทึกรายงานการประชุม
    และจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน

-   คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการในรอบปีที่ผ่านมา

-   รายงานการประชุมคณะกรรมการจัดทำโดยมีสาระสำคัญอย่างถูกต้องครบถ้วน
    เสร็จสมบูรณ์ภายในเวลาที่เหมาะสม
    และมีระบบการจัดเก็บรักษาอย่างดีไว้ที่สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อเป็นหลักฐานและตรวจสอบและใช้อ้างอิงได้

-   คณะกรรมการจะกำหนดวันประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง
    เพื่อให้คณะกรรมการและผู้บริหารได้รับทราบและจัดสรรเวลาเพื่อการประชุมได้ล่วงหน้า
    กรรมการทุกท่านจะให้ความสำคัญและสนับสนุนในการประชุม และเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
    เว้นแต่จะติดภาระกิจที่สำคัญและจำเป็นเท่านั้นจึงขาดการประชุม ทั้งนี้ ในปี 2546
    คณะกรรมการธนาคารมีการประชุมจำนวน 17 ครั้ง
    โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการธนาคารแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------- ------------------------ ------------------------------- -----------------
  ชื่อ                ตำแหน่ง                   การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด*   หมายเหตุ
                                             (ครั้ง)                           

  1. นายประมนต์      ประธานกรรมการ            17/17                           
  สุธีวงศ์                                                                      

  2. นายวิเศษ จูภิบาล  รองประธานกรรมการ         15/17                           

  3. นายพีรศิลป์       กรรมการผู้จัดการใหญ่         17/17                           
  ศุภผลศิริ                                                                     

  4. ดร.พิบูลย์        กรรมการอิสระ              17/17                           
  ลิมประภัทร                                                                   

  5. ดร.สารสิน วีระผล กรรมการอิสระ              14/17                           

  6. นายธาริน ทิวารี   กรรมการอิสระ              16/17                           

  7. นายพงษ์ภาณุ      กรรมการ                  13/17                           
  เศวตรุนทร์                                                                   

  8. นายสมบูรณ์       กรรมการ                  17/17                           
  จิตเป็นธม                                                                    

  9. นางนพมาศ       กรรมการ                  14/17                           
  มโนลีหกุล                                                                    

  10. นายปรีชา อุ่นจิตติ กรรมการ                  17/17                           

  นายทวี บุตรสุนทร     ที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร   5/7                             (ดำรงตำแหน่งเมื่อ 2
                                                                             ก.ย. 46)
  ----------------- ------------------------ ------------------------------- -----------------

* การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด เป็นการแสดงจำนวนครั้งที่กรรมการ,
ที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคารแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมนับตั้งแต่ต้นปี 2546 หรือนับจากที่กรรมการ,
ที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคารได้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคารแล้วแต่กรณีในระหว่างปี
เทียบกับจำนวนครั้งที่ธนาคารจัดประชุมคณะกรรมการในช่วงระยะเวลาดังกล่าว

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการจัดทำรายงานการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานสำหรับการดำเนินงานในรอบปีเปรียบเทียบกับปีที่ผ่านมา
โดยคำนึงถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริงและสมเหตุสมผล
ตลอดจนเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
โดยเปิดเผยรายงานดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2546 ของธนาคาร
ในหัวข้อรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งได้จัดทำควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
นอกจากนี้ธนาคารได้เปิดเผยรายงานดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี 2546
และจะจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2546

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร
เพื่อให้การบริหารงานของธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และรัดกุม
ปัจจุบันธนาคารมีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการด้านต่าง ๆ ได้แก่

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการจัดการ

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

4.  คณะกรรมการบริหารนโยบายค่าตอบแทน

5.  คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย

ปัจจุบันธนาคารยังมิได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาแต่จะให้คณะกรรมการธนาคารทั้งคณะทำหน้าที่แทน

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารเริ่มมีขึ้นโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 8/2542
เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2542 และครั้งที่ 9/2542 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2542
และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2543
คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นรายคณะ
กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

คณะกรรมการตรวจสอบมีรายนามดังต่อไปนี้

  ------ -------------------------------- --------------------------------
  1.     ดร. พิบูลย์ ลิมประภัทร                ประธานกรรมการ

  2.     ดร. สารสิน วีระผล                  กรรมการ

  3.     นายธาริน ทิวารี                     กรรมการ
  ------ -------------------------------- --------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นายปฐม อมรเดชาวัฒน์ ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะ รายงานตรงต่อคณะกรรมการธนาคาร
มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ตามที่กำหนดไว้ในเรื่องกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสรุปได้ดังนี้

1.  ดูแลให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
    มีการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สอดคล้องตามนโยบายของคณะกรรมการธนาคาร

2.  ดูแลให้มีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของธนาคารให้มีความ
    ถูกต้องครบถ้วน รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลรายการเกี่ยวข้องกัน หรือ
    รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน

3.  ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
    กฎระเบียบข้อบังคับต่างๆของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร
    รวมทั้งระเบียบวิธีปฏิบัติของธนาคาร

4.  กำกับดูแลให้ธนาคารมีระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและพิจารณางานตรวจสอบภายในโดยมุ่งเน้นการตรวจสอบเพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับธนาคาร

5.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยง ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
    และสอบทานสินเชื่อตามข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทย

6.  พิจารณาและอนุมัติแผนงานตรวจสอบและงบประมาณประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    พร้อมทั้งทบทวนแผนงาน เพื่อให้สอดคล้องกับสภาวะการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

7.  พิจารณาสอบทานรายงานทางการเงิน รวมทั้งเสนอแต่งตั้ง
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของธนาคารต่อคณะกรรมการธนาคารและผู้ถือหุ้น

8.  พิจารณารายงานผลการตรวจสอบ และข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายใน
    ผู้ตรวจการธนาคารพาณิชย์ ธนาคารแห่งประเทศไทย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
    และหน่วยงานอื่นๆของทางการ
    รวมทั้งติดตามให้มีการแก้ไขตามข้อเสนอแนะดังกล่าวอย่างจริงจัง

9.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของธนาคาร
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

10. ปฏิบัติภารกิจอื่นใด ตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

คณะกรรมการจัดการ

เพื่อให้การบริหารงานของธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และรัดกุม
คณะกรรมการธนาคารในการประชุมครั้งที่ 7/2542 วันที่ 18 พฤษภาคม 2542
ได้มีมติจัดตั้งคณะกรรมการจัดการ โดยให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการพิจารณาวางนโยบาย
และแก้ปัญหาเรื่องต่าง ๆ ที่ไม่สามารถแก้ไขได้ในระดับฝ่ายงานต่าง ๆ
และติดตามการปฏิบัติงานตามนโยบายต่าง ๆ ให้เป็นไปตามกำหนด

ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 9/2546 วันที่ 23 กรกฎาคม 2546
มีมติอนุมัติการจัดโครงสร้างองค์กรใหม่ของธนาคาร โดยแต่งตั้งนายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์
ดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาสินทรัพย์และปฏิบัติการ

ดังนั้น ณ 31 ธันวาคม 2546
คณะกรรมการจัดการของธนาคารประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของธนาคารจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

  ----- ----------------- ------------------------------------ ---------------
  1.    นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ   กรรมการผู้จัดการใหญ่                     เป็น
                                                               ประธานกรรมการ

  2.    นางดวงพร สุจริตานุวัต รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 1    เป็น กรรมการ

  3.    นายสุรินทร์          รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 2    เป็น กรรมการ
        เปรมอมรกิจ                                              

  4.    นายทวีป ชาติธำรง    รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                  เป็น กรรมการ
                          สายธุรกิจสถาบันและตลาดทุน                

  5.    นายมานิต เจียรดิฐ    รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                  เป็น กรรมการ
                          สายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ       

  6.    นายเอกชัย ติวุตานนท์  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารกลาง     เป็น กรรมการ

  7.    นายชนินทร์ หอมศิลป์กุล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายเทคโนโลยี      เป็น กรรมการ

  8.    นายสุรชัย           รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                  เป็น กรรมการ
        จิตตรัตน์เสนีย์        สายพัฒนาสินทรัพย์และปฏิบัติการ              

  9.    นายพงษ์สุรีย์ บุนนาค   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                 เป็น กรรมการ
                          ด้านบริหารทรัพยากรบุคคล                  

  10.   นายประเสริฐ        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านการเงิน       เป็น กรรมการ
        หวังรัตนปราณี                                             

                                                               

        นายนพวงศ์ รามโกมุท  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านกิจการองค์กร   เป็น เลขานุการ
  ----- ----------------- ------------------------------------ ---------------

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างทันสถานการณ์
และเป็นไปตามแนวทางของธนาคารแห่งประเทศไทย คณะกรรมการธนาคารในการประชุมครั้งที่
8/2545 วันที่ 29 พฤษภาคม 2545 มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk
Management Committee “RMC”) ขึ้น
เพื่อทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และแผนการบริหารดำเนินงานความเสี่ยง โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

  ---- ---------------- ------------------------------------- ---------------
  1.   นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ  กรรมการผู้จัดการใหญ่                      เป็น
                                                              ประธานกรรมการ

  2.   นายมานิต เจียรดิฐ   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                   เป็น กรรมการ
                        สายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ        

  3.   นายทวีป ชาติธำรง   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                   เป็น กรรมการ
                        สายธุรกิจสถาบันและตลาดทุน                 

  4.   นางดวงพร         รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 1     เป็น กรรมการ
       สุจริตานุวัต                                               

  5.   นายสุรินทร์         รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 2     เป็น กรรมการ
       เปรมอมรกิจ                                              

  6.   นายเอกชัย ติวุตานนท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารกลาง      เป็น กรรมการ

  7.   นายชนินทร์         รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายเทคโนโลยี       เป็น กรรมการ
       หอมศิลป์กุล                                               

  8.   นายประเสริฐ       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านการเงิน        เป็น กรรมการ
       หวังรัตนปราณี                                             

                                                              

       นายชำนาญ วังตาล   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                  เป็น เลขานุการ
                        ด้านบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ        
  ---- ---------------- ------------------------------------- ---------------

-   ในการประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละครั้ง จะต้องประกอบด้วย ประธาน
    และกรรมการอีก 4 ท่าน จึงจะครบองค์ประชุม

-   กรณีที่ตำแหน่งใดยังไม่มีบุคคลดำรงตำแหน่ง ให้ผู้ที่รักษาการในตำแหน่งเป็นกรรมการ

-   หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

- กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงทางด้านสินเชื่อ (Credit Risk
Management) ทั้งนี้ รวมถึงการอนุมัติปรับปรุงเปลี่ยนแปลงคู่มือนโยบายสินเชื่อ
และข้อยกเว้นการปฏิบัติตามนโยบายสินเชื่อ
ตลอดจนอนุมัติวิธีการและเครื่องมือในการวัดความเสี่ยงสินเชื่อ และวิธีการในการตั้งราคา (Loan
Pricing Methodology)

- กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์การบริหารสินทรัพย์ (Portfolio Management)
และอนุมัติการกำหนดเพดานการกระจุกตัวของสินเชื่อ (Concentration Limits), RAROC
target, ROA, ROE targets รวมไปถึงการอนุมัติซื้อหรือขายสินทรัพย์เพื่อปรับปรุง
risk/return เพื่อให้ได้ RAROC ตามเป้าหมายที่กำหนด

- กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operational Risk
Management) ซึ่งรวมไปถึงการอนุมัติแผนงาน มาตรการ ตลอดจนทรัพยากร
เพื่อลดความเสี่ยงปฏิบัติการ, การอนุมัติแผนฉุกเฉิน (Contingency Plan) ของฝ่ายงานต่าง ๆ
ให้สามารถนำไปปฏิบัติเมื่อมีความจำเป็น ตลอดจนการอนุมัติหรือเปลี่ยนแปลงกระบวนการทางธุรกิจ
ทั้งในกรณีที่นำเสนอผลิตภัณฑ์ใหม่ และผลิตภัณฑ์ที่มีอยู่เดิม

- กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์การใช้เงินกองทุน (Capital Allocation)
และความเพียงพอของเงินกองทุน (Capital Adequacy) ของธนาคาร

- กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์การตั้งสำรองเผื่อหนี้สูญ และความเพียงพอของการตั้งสำรอง
(Adequacy of reserve)

- กำหนดระดับความเสี่ยงผลิตภัณฑ์ใหม่ของฝ่ายค้าผลิตภัณฑ์การเงินที่ธนาคารพึงรับได้ (Value at
Risk) ทบทวนและอนุมัติ limits ต่าง ๆ เพื่อควบคุมความเสี่ยง market risk

คณะกรรมการบริหารนโยบายค่าตอบแทน

เพื่อให้การบริหารงานค่าตอบแทนของธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพสอดคล้องกับนโยบายของธนาคาร
ตลาดแรงงาน และสามารถแข่งขันในตลาดธนาคารพาณิชย์ได้
คณะกรรมการธนาคารในการประชุมครั้งที่ 4/2546 วันที่ 19 มีนาคม 2546
ได้มีมติจัดตั้งคณะกรรมการบริหารนโยบายค่าตอบแทน

ณ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริหารนโยบายค่าตอบแทน ประกอบด้วย
คณะกรรมการธนาคาร และกรรมการเพิ่มเติม ดังนี้

  ----- ------------------ ---------------------------------- ---------------
  1.    นายประมนต์ สุธีวงศ์    ประธานกรรมการ                      เป็น
                                                              ประธานกรรมการ

  2.    นายวิเศษ จูภิบาล      รองประธานกรรมการ                   เป็น กรรมการ

  3.    นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ    กรรมการผู้จัดการใหญ่                   เป็น กรรมการ

  4.    ดร. พิบูลย์ ลิมประภัทร  กรรมการอิสระ                        เป็น กรรมการ

  5.    ดร. สารสิน วีระผล    กรรมการอิสระ                        เป็น กรรมการ

  6.    นายธาริน ทิวารี       กรรมการอิสระ                        เป็น กรรมการ

  7.    นายพงษ์ภาณุ เศวตรุนทร์ กรรมการ                            เป็น กรรมการ

  8.    นายสมบูรณ์ จิตเป็นธม   กรรมการ                            เป็น กรรมการ

  9.    นางนพมาศ มโนลีหกุล   กรรมการ                            เป็น กรรมการ

  10.   นายปรีชา อุ่นจิตติ      กรรมการ                            เป็น กรรมการ

        นายพงษ์สุรีย์ บุนนาค    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่               เป็น เลขานุการ
                           ด้านบริหารทรัพยากรบุคคล                
  ----- ------------------ ---------------------------------- ---------------

หน้าที่และความรับผิดชอบ

กรรมการฯ

1.
พิจารณาและกำหนดนโยบายการบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการของธนาคารให้สามารถแข่งขันได้กับตลาดธนาคารพาณิชย์ที่ธนาคารกำหนด

2.
พิจารณาการเปลี่ยนแปลงแนวปฏิบัติการบริหารค่าตอบแทนในตลาดธนาคารพาณิชย์ที่จะมีผลกระทบต่อความสามารถในการแข่งขันและนโยบายการบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการของธนาคาร

3. พิจารณาและอนุมัติข้อเสนอการปรับปรุงนโยบายและ/หรือกระบวนการบริหารค่าตอบแทนและ
สวัสดิการของธนาคาร ให้สอดคล้องกับสภาวะของตลาดแรงงานในขณะนั้น

4. อนุมัตินโยบายการปรับเงินเดือนและการจ่ายเงินรางวัลตามผลงานประจำปีของธนาคาร

5. พิจารณาอนุมัติโครงการเกษียณอายุตามความสมัครใจ และค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง

เลขานุการคณะกรรมการฯ

1. การจัดทำกำหนดการประชุมและวาระการประชุม

2.  จัดทำข้อมูลประกอบวาระการประชุม

3.  ดำเนินการประชุมตามวาระการประชุม

4.  การจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริหารค่าตอบแทน

5.  นำเสนอมติการประชุมแจ้งให้กับคณะกรรมการจัดการของธนาคารรับทราบ

    กำหนดการประชุม

กำหนดให้มีการประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง ภายในเดือนแรกของไตรมาสถัดไป
โดยกำหนดหัวข้อการประชุมล่วงหน้า
และเป็นองค์ประชุมแยกออกจากการประชุมประจำเดือนของคณะกรรมการธนาคารในเดือนนั้น
ในกรณีที่มีเรื่องเร่งด่วน ให้เลขานุการคณะกรรมการฯ
นำวาระเร่งด่วนเสนอประธานกรรมการบริหารนโยบายค่าตอบแทนเพื่อเชิญประชุมกรรมการฯ
เป็นกรณีพิเศษ

คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย

คณะกรรมการธนาคารในการประชุมครั้งที่ 10/2546 วันที่ 27 สิงหาคม 2546
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย (แก้ไขครั้งที่ 5) โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขาย ประกอบด้วย

  ---- -------------- ------------------------------------- --------------------
  1.   นายวิเศษ จูภิบาล  รองประธานกรรมการ                      เป็น ประธานกรรมการ

  2.   นายสมบูรณ์       กรรมการ                               เป็น รองประธานกรรมการ
       จิตเป็นธม                                              

  3.   นายสุรชัย        รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                   เป็น กรรมการ
       จิตตรัตน์เสนีย์     สายพัฒนาสินทรัพย์และปฏิบัติการ               

  4.   นายชำนาญ วังตาล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                  เป็น กรรมการ
                      ด้านบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ        

  5.   นายภราดร ภคพัฒน์ ผู้อำนวยการฝ่ายกฎหมาย                    เป็น กรรมการ

  6.   นายสมเกียรติ     ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนากระบวนการธุรกิจ         เป็น กรรมการ
       ศรีสุวรรณ                                              

  7.   นายสุชาติ        ผู้อำนวยการฝ่ายพิธีการสินเชื่อ                เป็น กรรมการ
       จันทร์ส่องแสง                                           

  8.   นางสาวเพ็ญศรี    ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี (หรือผู้ได้รับมอบหมาย)     เป็น กรรมการ
       ปภาพจน์                                               

  9.   นายวิศาลท์       ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสินทรัพย์               เป็น
       บูรณสันติกูล                                             กรรมการและเลขานุการ

                      หัวหน้าส่วนระดับ 7 ฝ่ายบริหารสินทรัพย์         เป็น ผู้ช่วยเลขานุการ
  ---- -------------- ------------------------------------- --------------------

สินทรัพย์รอการขาย หมายถึง สินทรัพย์ถาวร สินทรัพย์อื่น เช่น อุปกรณ์สำนักงาน สิทธิการเช่า
และทรัพย์สินอื่นๆ ที่เกิดจากการตีหลักประกันชำระหนี้ การบังคับตามสัญญา การบังคับคดี
การควบรวมกิจการ และสินทรัพย์ถาวร
และเครื่องใช้สำนักงานของธนาคารที่ไม่มีความประสงค์จะใช้งานต่อไป

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. ตัดสินใจเกี่ยวกับสินทรัพย์รอการขาย

2.  มีอำนาจในการกำหนดราคาทรัพย์สิน กำหนดวิธีการขายทรัพย์สิน อนุมัติขายทรัพย์สิน

3.  มีอำนาจในการอนุมัติและกำหนดวิธีการอื่นๆ เพื่อประโยชน์ของธนาคาร เช่น
    การให้เช่าหรือการใช้สินทรัพย์รอการขาย
    ตลอดจนการขออนุมัติจากทางการในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

4.  พิจารณาอนุมัติให้จดภาระจำยอม กรณีภาระจำยอมนั้นๆ เป็นประโยชน์แก่ธนาคาร

5.  เงื่อนไขการประชุมแต่ละครั้งจะต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 5 ท่าน

6.  ให้เลขานุการบันทึกรายงานการประชุมไว้ทุกครั้ง

มูลค่าทรัพย์สิน วงเงินที่อยู่ในอำนาจ

สำหรับทรัพย์สินที่มีมูลค่าทางบัญชีไม่เกิน 300 ล้านบาท

กรณีตำแหน่งใดยังไม่มีบุคลากรดำรงตำแหน่ง

ให้รักษาการในตำแหน่งนั้นๆ เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดดังกล่าว

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของธนาคารระดับตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
มีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  1. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นางดวงพร สุจริตานุวัต รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 1

  3. นายทวีป ชาติธำรง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจสถาบันและตลาดทุน

  4. นายมานิต เจียรดิฐ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ

  5. นายเอกชัย ติวุตานนท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายบริหารกลาง

  6. นายชนินทร์ หอมศิลป์กุล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายเทคโนโลยี

  7. นายสุรินทร์ เปรมอมรกิจ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาธุรกิจ 2

  8. นายสุรชัย จิตตรัตน์เสนีย์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายพัฒนาสินทรัพย์และปฏิบัติการ

สำหรับผู้บริหารระดับสูงซึ่งดูแลรับผิดชอบงานด้านการเงินและบัญชี ได้แก่

1. นายประเสริฐ หวังรัตนปราณี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านการเงิน

2. นางสาวเพ็ญศรี ปภาพจน์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

การสรรหาผู้บริหาร

ในรอบปี 2546 ที่ผ่านมา นโยบายการสรรหาผู้บริหารของธนาคารจะเน้นผู้มีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ ความชำนาญ
และทักษะเฉพาะด้านมาปฏิบัติงานในหน่วยงานที่สร้างรายได้ให้แก่ธนาคาร ทั้งนี้
เป็นไปตามการปรับเปลี่ยนโครงสร้างองค์งานใหม่ เพื่อให้สอดคล้องกับการทำธุรกรรมของธนาคาร
ซึ่งการสรรหาดังกล่าวได้รับการพิจารณากลั่นกรองในรูปของคณะกรรมการสัมภาษณ์
อันประกอบด้วยผู้บริหารจากสายหรือด้านงานที่เกี่ยวข้อง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของธนาคาร

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดแนวทางการประเมินผลงานของคณะกรรมการจัดการเพื่อพิจารณาปรับค่าจ้างและบำเหน็จประจำปี
    โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการเพิ่มมูลค่าของส่วนผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผล

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาโครงสร้างและหลักเกณฑ์ของการจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลและเงินชดเชยแก่พนักงาน
    หรือลูกจ้างของธนาคาร หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับธนาคาร
    โดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้ ตามที่ฝ่ายจัดการนำเสนอ

-   กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากธนาคารในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
    หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น
    ตามข้อบังคับหรือตามที่ประชุมคณะกรรมการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
    ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์
    และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ ทั้งนี้
    ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของธนาคารซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของธนาคาร

-   คณะกรรมการมีอำนาจตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการอื่นเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างโดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
    กรรมการบริหารหรือกรรมการอื่นมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จเพิ่มจากการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นตามที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด

-   ค่าตอบแทนกรรมการของธนาคารมีอัตราที่เหมาะสม
    เปรียบเทียบได้กับระดับค่าตอบแทนของนิติบุคคลอื่นที่เป็นประเภทและมีขนาดใกล้เคียงกับธนาคาร

-   คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการเพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของธนาคารและกำหนดค่าจ้างและบำเหน็จรางวัลได้ตามที่คณะกรรมการจะเห็นสมควร

-   เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงตามหลักเกณฑ์ที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการรวม 10 คนในปี 2546 เป็นเงินทั้งสิ้น 12,314,985.78 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมคณะกรรมการธนาคารจำนวน 6,840,000 บาท
ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 1,920,000 บาท
ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อจำนวน 1,104,000 บาท
ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริหารสินทรัพย์รอการขายจำนวน 1,104,000 บาท ค่ารับรองจำนวน
840,000 บาท และเงินบำเหน็จจำนวน 506,985.78 บาท

  ----------------------- ------------------------------- ----------------
  ชื่อ                      ตำแหน่ง                          ค่าตอบแทนรวม
                                                          (บาท)

  1. นายประมนต์ สุธีวงศ์      ประธานกรรมการ                   2,450,698.65

  2. นายวิเศษ จูภิบาล        รองประธานกรรมการ                1,730,698.57

  3. นายพีรศิลป์ ศุภผลศิริ      กรรมการผู้จัดการใหญ่                578,698.57

  4. ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร     กรรมการอิสระ                     1,346,698.57

  5. ดร.สารสิน วีระผล       กรรมการอิสระ                     1,154,698.57

  6. นายธาริน ทิวารี         กรรมการอิสระ                     1,154,698.57

  7. นายพงษ์ภาณุ เศวตรุนทร์   กรรมการ                         1,058,698.57

  8. นายสมบูรณ์ จิตเป็นธม     กรรมการ                         1,058,698.57

  9. นางนพมาศ มโนลีหกุล     กรรมการ                         578,698.57

  10. นายปรีชา อุ่นจิตติ       กรรมการ                         1,202,698.57

                          รวม                             *12,314,985.78
  ----------------------- ------------------------------- ----------------

  หมายเหตุ : * งบกำไรขาดทุนสำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546
  แสดงค่าตอบแทนกรรมการจำนวน 12,490,986 บาท เนื่องจากรวมค่าตอบแทนของ นายทวี
  บุตรสุนทร ที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร จำนวน 176,000 บาท ไว้ด้วย

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารระดับตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปในปี 2546 จำนวน 8 คน
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 33,573,640 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน

2. ค่าตอบแทนอื่น

เงินที่ธนาคารสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารระดับตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปในปี
2546 จำนวน 8 คน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,468,730 บาท

การถือหุ้นธนาคารของคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหาร

ณ วันสิ้นปี 2546 เปรียบเทียบกับ ณ วันสิ้นปี 2545

+----------------+-----------------+-----------+-----------+----------+
| ชื่อ             | ตำแหน่ง          | ณ วันสิ้นปี   | ณ วันสิ้นปี   | ผลต่าง    |
|                |                 | 2546 (หุ้น) | 2545 (หุ้น) |          |
|                |                 |           |           | เพิ่มขึ้น    |
|                |                 |           |           | (ลดลง)   |
+----------------+-----------------+-----------+-----------+----------+
| นายประมนต์      | ประธานกรรมการ   | 1         | 1         | -        |
| สุธีวงศ์          |                 |           |           |          |
+----------------+-----------------+-----------+-----------+----------+
| นายวิเศษ จูภิบาล  | ร               | 1         | 1         | -        |
|                | องประธานกรรมการ |           |           |          |
+----------------+-----------------+-----------+-----------+----------+
| นายพีรศิลป์       | ก               | 10,045    | 10,045    | -        |
| ศุภผลศิริ         | รรมการผู้จัดการใหญ่ |           |           |          |
+----------------+-----------------+-----------+-----------+----------+
| ดร.พิบูลย์        | กรรมการอิสระ     | 1         | 1         | -        |
| ลิมประภัทร       |                 |           |           |          |
+----------------+-----------------+-----------+-----------+----------+
| ดร.สารสิน วีระผล | กรรมการอิสระ     | 1         | 1         | -        |
+----------------+-----------------+-----------+-----------+----------+
| นายทรงวุฒิ บัวเข็ม | ผู้ช่วยก           | 4         | 4         | -        |
|                | รรมการผู้จัดการใหญ่ |           |           |          |
+----------------+-----------------+-----------+-----------+----------+

เปรียบเทียบการถือหุ้นบริษัทในเครือของคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหาร

ณ วันสิ้นปี 2546 และ ณ วันสิ้นปี 2545

+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| รายละเอียด                             | ณ      | ณ      | ผลต่าง     |
|                                       | วันสิ้นปี  | วันสิ้นปี  |           |
|                                       | 2546   | 2545   | เพิ่มขึ้น     |
|                                       | (หุ้น)   | (หุ้น)   | (ลดลง)    |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| นายเอกชัย ติวุตานนท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่  |        |        |           |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| - บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด             | 1      | 1      | -         |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| นายชนินทร์ หอมศิลป์กุล รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ |        |        |           |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| - บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด             | 1      | 1      | -         |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| นายประวิทย์ กิจไพศาลรัตนา                 |        |        |           |
| ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                  |        |        |           |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| - บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด             | 1      | 1      | -         |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| นายนพวงศ์ รามโกมุท                      |        |        |           |
| ผู้ช่วยกรรรมการผู้จัดการใหญ่                 |        |        |           |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| 1. บริษัท บีที ประกันภัย จำกัด               | 10     | 10     | -         |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| 2. บริษัทเงินทุน กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน)  | 1      | 1      | -         |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| นายประเสริฐ หวังรัตนปราณี                 |        |        |           |
| ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่                  |        |        |           |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| - บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด             | 1      | 1      | -         |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| นายพงษ์สุรีย์ บุนนาค ผู้ช่วยกรรรมการผู้จัดการใหญ่ |        |        |           |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| - บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด             | 1      | 1      | -         |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| นายวิศาลท์ บูรณสันติกุล                     |        |        |           |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| ผู้อำนวยการ ด้านการลงทุนและบริหารสินทรัพย์    |        |        |           |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| 1. บริษัท บีที ประกันภัย จำกัด               | 40     | 40     | -         |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| 2. บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด            | 1      | 1      | -         |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| นายสมเกียรติ เศรษฐสมภพ                  |        |        |           |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| ผู้อำนวยการ ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ 6/3/1           |        |        |           |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| - บริษัท บีที ลิสซิ่ง จำกัด                   | 1      | 1      | -         |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| นายชำนาญ งามพจนวงศ์                    |        |        |           |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| First Vice President, Business        |        |        |           |
| Development ด้านพัฒนาธุรกิจ 1/2           |        |        |           |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| - บริษัท บีที ลิสซิ่ง จำกัด                   | 1      | 1      | -         |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| นายธารา รัตนพิภพ                        |        |        |           |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| First Vice President, Business        |        |        |           |
| Development ด้านพัฒนาธุรกิจ 4/2           |        |        |           |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| - บริษัท บีที ลิสซิ่ง จำกัด                   | 1      | 1      | -         |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| นายปราโมทย์ สิงหนุ                       |        |        |           |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่         |        |        |           |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| 1. บริษัท บีที ประกันภัย จำกัด               | 10     | 10     | -         |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| 2. บริษัท บีที ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด            | 1      | 1      | -         |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+
| 3. บริษัทเงินทุน กรุงไทยธนกิจ จำกัด (มหาชน)  | 1      | 1      | -         |
+---------------------------------------+--------+--------+-----------+

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ธนาคารมีพนักงานที่ประจำอยู่สาขาจำนวน 679 คน
และพนักงานที่ปฏิบัติงานที่สำนักงานใหญ่ จำนวน 1,580 คน รวมมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 2,259 คน
โดยแบ่งตามสายงานหลัก ๆ ดังนี้

  1. กรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 1 คน

  2. สายพัฒนาธุรกิจ 1 จำนวน 466 คน

  3. สายพัฒนาธุรกิจ 2 จำนวน 438 คน

  4. สายธุรกิจสถาบันและตลาดทุน จำนวน 114 คน

  5. สายบริหารกลาง (รวมพนักงานที่ขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่ 2 คน) จำนวน 513 คน

  6. สายเทคโนโลยี จำนวน 172 คน

  7. สายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาสินเชื่อ จำนวน 28 คน

  8. สายพัฒนาสินทรัพย์และปฏิบัติการ จำนวน 284 คน

  9. ด้านบริหารทรัพยากรบุคคล จำนวน 47 คน

10. ด้านการเงิน จำนวน 89 คน

  11. ฝ่ายตรวจสอบภายใน จำนวน 80 คน

  12. ฝ่ายกำกับธุรกรรม จำนวน 19 คน

  13. ฝ่ายตรวจสอบสินเชื่อ จำนวน 8 คน

รวม จำนวน 2,259 คน

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

การจัดทำแผนการบริหารบุคคล

ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคลซึ่งเป็นปัจจัยหลักประการหนึ่งที่ส่งเสริมให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ในปี 2547 ธนาคารมีแผนที่จะปรับปรุงโครงสร้างเงินเดือน
เพื่อให้เหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพการจ้างงานและอัตราของตลาด
เพื่อให้สามารถแข่งขันกับธนาคารพาณิชย์ชั้นนำอื่นๆได้ในเรื่องเกี่ยวกับการว่าจ้างและการเก็บรักษาพนักงานระดับมืออาชีพในสายงานหลักของธนาคาร
นอกจากนี้ธนาคารยังมีแผนการที่จะปรับปรุงนโยบายและโครงสร้างสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับความ
จำเป็นขั้นพื้นฐาน สภาวะเศรษฐกิจ และการปฏิบัติในตลาดของธนาคารพาณิชย์ไทยชั้นนำ
รวมทั้งเพิ่มมาตรการวัดผลการปฏิบัติงาน โดยใช้ Balance Score Card และ KPI
เพื่อเป็นเครื่องมือวัดผลสำเร็จของงานตามเป้าหมายที่ธนาคารกำหนด
และสำหรับพิจารณารางวัลผลงานพิเศษได้อย่างมีหลักเกณฑ์มากยิ่งขึ้น

การฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร

ธนาคารให้ความสำคัญแก่การฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรอย่างยิ่ง
โดยได้ทำการสำรวจความจำเป็นในการฝึกอบรมตามแผนธุรกิจ นโยบายประจำปีของธนาคาร และ
Core Training Program ของแต่ละตำแหน่งงานที่ธนาคารได้จัดทำขึ้น
จากผลการสำรวจความจำเป็นดังกล่าว ในปี 2546 ธนาคารได้จัดฝึกอบรมให้แก่พนักงานจำนวน
163 หลักสูตร เป็นหลักสูตรจัดภายในธนาคารจำนวน 41 หลักสูตร
และเป็นหลักสูตรที่ส่งพนักงานไปอบรมภายนอกจำนวน 122 หลักสูตร
คิดเป็นจำนวนวันอบรมต่อพนักงานได้เท่ากับ 3.03 วัน และคิดเป็นค่าใช้จ่ายทั้งสิ้นจำนวน 13.08
ล้านบาท

ค่าตอบแทนพนักงาน

ธนาคารให้ค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมดในรูปของเงินเดือนประจำ คิดเป็นผลตอบแทนรวมของพนักงาน
ณ สิ้นงวด 12 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546 จำนวน 2,259 คน เป็นเงินทั้งสิ้น 812
ล้านบาท