ธนาคารได้ปฎิบัติตามแนวทางโครงสร้างคณะกรรมการเพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์
โดยคณะกรรมการของธนาคารที่มีหน้าที่ในการบริหารงานในภาพรวมทั้งหมด 5 ชุด
ซึ่งมีโครงสร้างดังนี้

-   คณะกรรมการธนาคาร

  คณะกรรมการธนาคาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

  ----- -------------------- -------------------- ------------------------
  1.    นายศุภรัตน์             ควัฒน์กุล               ประธานกรรมการ

  2.    นายชัยวัฒน์             วิบูลย์สวัสดิ์             รองประธานกรรมการ

  3.    นายชัยอนันต์            สมุทวณิช               กรรมการอิสระ

  4.    นายพชร               ยุติธรรมดำรง           กรรมการอิสระ

  5.    นางธัญญา              ศิริเวทิน               กรรมการอิสระ

  6.    นายสมชาย             วงศ์สวัสดิ์              กรรมการอิสระ

  7.    นายสันติ               วิลาสศักดานนท์          กรรมการอิสระ

  8.    นายสุริย์               บัวคอม                กรรมการอิสระ

  9.    นายอุตตม              สาวนายน              กรรมการ

  10.   นายประสิทธิ์            ดำรงชัย               กรรมการ

  11.   นายอัศวิน              คงสิริ                 กรรมการ

  12.   นายอภิศักดิ์             ตันติวรวงศ์             กรรมการผู้จัดการ

  13.   นายสมเกียรติ           แสงสุเรนทร์            เลขานุการ

  14.   นายสุชาติ              เดชอิทธิรัตน์            ผู้ช่วยเลขานุการ
  ----- -------------------- -------------------- ------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจเต็มในการบริหารงาน
เพื่อประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของธนาคาร
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ อยู่ภายใต้เงื่อนไขและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยมีอำนาจและหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

-   หน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร

1.  จัดการธนาคารให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของธนาคาร และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    กำกับดูแลการดำเนินกิจการทั้งหลายของธนาคาร

2.  คณะกรรมการของธนาคารจะต้องประชุมอย่างน้อยเดือนละหนึ่งครั้ง
    และต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    และให้ถือเสียงข้างมากเป็นมติของที่ประชุม

3.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของธนาคาร ส่วนการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นๆ นอกจากที่กล่าว
    เรียกว่า
    การประชุมวิสามัญ ซึ่งกรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อไรก็ได้ สุดแต่จะเห็นสมควร
    หรือคณะกรรมการจัดให้มีการประชุมวิสามัญภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือร้องขอจากผู้ถือหุ้น

4.  ในจำนวนกรรมการ แม้ตำแหน่งจะว่างไปบ้าง กรรมการที่เหลืออยู่ย่อมทำกิจการได้
    แต่ถ้าจำนวนกรรมการลดน้อยลงจนเหลือไม่พอที่จะเป็นองค์ประชุม
    กรรมการที่เหลืออยู่ย่อมทำกิจการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

5.  ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practice of
    Directors of Listed Companies)

    -   อำนาจของคณะกรรมการธนาคาร

  1. กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน และให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติของที่ประชุม
  โดยถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  2. กรรมการคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียในการประชุมเรื่องใด
  ห้ามมิให้ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  ในกรณีนี้ประธานอาจเชิญให้ออกนอกที่ประชุมเป็นการชั่วคราวได้

  3. กิจการทั้งหลายของธนาคารย่อมอยู่ในอำนาจของคณะกรรมการที่จะกระทำได้
  ประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการคนใดคนหนึ่ง หรือกรรมการอื่นร่วมกันตั้งแต่สองคนขึ้นไป
  ที่คณะกรรมการได้มอบหมายไว้
  มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของธนาคารกระทำการใดๆ แทนธนาคารได้

  4. คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งผู้จัดการใหญ่และพนักงานต่างๆ ของธนาคาร
  ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนของธนาคารโดยให้ผู้ใดมีอำนาจและหน้าที่เพียงใดสุดแต่คณะกรรมการจะเห็นสมควร
  กับทั้งกำหนดอัตราและค่าใช้จ่าย และบำเหน็จรางวัลแก่บุคคลเหล่านี้และถอดถอนจากตำแหน่งได้

  5. คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้ผู้จัดการใหญ่เป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานต่างๆ
  ของธนาคารก็ได้ ถ้าผู้ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้จัดการใหญ่
  เป็นผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของธนาคารด้วย ก็ให้เรียกว่ากรรมการผู้จัดการ

  6.
  คณะกรรมการมีอำนาจที่จะเชิญบุคคลหนึ่งบุคคลใดเป็นที่ปรึกษาเพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการของธนาคาร
  แก่คณะกรรมการตามที่คณะกรรมการจะเห็นสมควร กับทั้งกำหนดค่าจ้างและบำเหน็จรางวัลได้

-   ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการธนาคาร

ตามข้อบังคับของธนาคารและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
การดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการธนาคารจะดำเนินการได้
ต่อเมื่อได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของธนาคาร

1.  การอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

2.  การอนุมัติจัดสรรกำไร

3.  การเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนผู้ต้องออกตามวาระ
    หรือเลือกตั้งกรรมการเพิ่มในกรณีที่มีการเพิ่มจำนวน

4.  เลือกตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

5.  การเพิ่มทุน ลดทุน การโอนสำรองเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสม การจ่ายเงินปันผล
    การเสนอขายหรือจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนใหม่ และ การออกหุ้นกู้

6.  การขายหรือโอนกิจการของธนาคารทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การซื้อหรือรับโอนกิจการอื่น
    การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของธนาคารทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

    การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการธนาคาร

    ธนาคารได้จัดให้มีการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี
    เพื่อมุ่งเน้นให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยได้แบ่งเป็น 3 รูปแบบ ได้แก่ การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ
    การประเมินผลตนเองรายบุคคล และการประเมินผลกรรมการท่านอื่น (ประเมินไขว้)
    ซึ่งมีหลักเกณฑ์การประเมิน ดังนี้

    1.  การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ ประกอบด้วยหัวข้อในการประเมินจำนวน
        4 หัวข้อ ได้แก่ นโยบายคณะกรรมการ (Board Policy)
        โครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Composition) แนวปฏิบัติของคณะกรรมการ
        (Board Practices) การจัดเตรียมและดำเนินการประชุม (Board Meeting) โดย
        ผลการประเมินในภาพรวมทั้ง 4 หัวข้ออยู่ในระดับดีเยี่ยม : ร้อยละ 93.0
        ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่เห็นว่า มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ
        และมีกรรมการอิสระในจำนวนที่มากเพียงพอที่จะดูแลในเรื่องสำคัญให้สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างรอบคอบ

    2.  การประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง)
        ประกอบด้วยหัวข้อการประเมินจำนวน 6 หัวข้อ ได้แก่
        ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง สามารถอธิบายการตัดสินใจได้
        (Accountability)
        ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
        (Responsibility) การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
        และสามารถมีคำอธิบายได้ (Equitable Treatment)
        ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้และการเปิดเผยข้อมูล
        (Transparency) การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
        (Vision to Create Long Term Value)
        และการมีจริยธรรม/จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ (Ethics) โดย
        ผลการประเมินในภาพรวมทั้ง 6 หัวข้อ อยู่ในระดับดีเยี่ยม : ร้อยละ 97.4
        ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่เห็นว่า
        กรรมการทุกคนต้องมีความรับผิดชอบในความถูกต้องและครบถ้วนของรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่เปิดเผยต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

    3.  การประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินกรรมการท่านอื่น)
        ประกอบด้วยคำถามที่ส่งเสริมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยสามารถแสดงความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย
        เช่น
        การให้ความเห็นและข้อเสนอแนะที่ไม่ขัดต่อหลักการปฏิบัติที่ดีและเป็นประโยชน์ต่อธนาคาร
        การแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระและสร้างสรรค์
        การให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจของคณะกรรมการ
        การมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียของธนาคารที่นำไปสู่การปฏิบัติที่ถูกต้องและเสมอภาค
        เป็นต้น โดย ผลการประเมินในภาพรวมอยู่ในระดับดีเยี่ยม : ร้อยละ 99.6
        ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่ให้ความเห็นว่า
        ข้อเสนอแนะของกรรมการแต่ละท่านไม่ขัดต่อหลักการปฏิบัติที่ดี
        และเป็นประโยชน์ต่อธนาคารในความคิดเห็นที่เป็นอิสระและสร้างสรรค์ในมุมมองต่างๆ
        ที่จะนำไปสู่การปฏิบัติที่ถูกต้องและเสมอภาค

        ทั้งนี้
        ธนาคารได้มีการสรุปผลการประเมินให้คณะกรรมการทุกท่านได้รับทราบเพื่อนำไปสู่การสร้างเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในธนาคาร
        และสามารถดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
        มีการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส และเป็นธรรม
        สร้างความเชื่อมั่นให้กับทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

  ---- ------------------- ------------------- ---------------------------
  1.   นายชัยวัฒน์            วิบูลย์สวัสดิ์            ประธานกรรมการ

  2.   นายอุตตม             สาวนายน             กรรมการ

  3.   นายประสิทธิ์           ดำรงชัย              กรรมการ

  4.   นายอัศวิน             คงสิริ                กรรมการ

  5.   นายอภิศักดิ์            ตันติวรวงศ์            กรรมการ

  6.   นายสมเกียรติ          แสงสุเรนทร์           เลขานุการ

  7.   นายสุชาติ             เดชอิทธิรัตน์           ผู้ช่วยเลขานุการ
  ---- ------------------- ------------------- ---------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการธนาคารได้มอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร เป็นผู้พิจารณาในเรื่องดังต่อไปนี้

  1. การอนุมัติสินเชื่อ ปรับปรุงหนี้ และตัดหนี้สูญ

  2. การอนุมัติการลงทุนในหลักทรัพย์ รวมถึงการขายหลักทรัพย์ที่ลงทุนไว้

  3. การกลั่นกรองสินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ และการตัดหนี้สูญ

  4. การกลั่นกรองแผนธุรกิจ

  5. การกลั่นกรองงานด้านการแต่งตั้งผู้บริหาร (ระดับรองกรรมการผู้จัดการ /
  ผู้บริหารสายงาน)

  6. การอนุมัติการแต่งตั้งผู้บริหาร (ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ)

  7. การติดตามงานที่มีความสำคัญที่คณะกรรมการธนาคารได้มอบหมาย

  8. การอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างตามระเบียบการพัสดุ

  9. การกลั่นกรองการจัดซื้อจัดจ้าง

  10. การกลั่นกรองการอนุมัติการว่าจ้างที่ปรึกษา

  11. การอื่นใดที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

  ---- ----------------- ----------------- --------------------------------
  1.   นายสมชาย          วงศ์สวัสดิ์           ประธานกรรมการ

  2.   นายสันติ            วิลาสศักดานนท์       กรรมการ และกรรมการอิสระ

  3.   นายสุริย์            บัวคอม             กรรมการ และกรรมการอิสระ

  4.   นางสุมนา           วงษ์กะพันธ์          เลขานุการ
  ---- ----------------- ----------------- --------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. สรรหาหรือกลั่นกรองคุณสมบัติของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  2. พิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  3. พิจารณาและเสนอแนะนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นของธนาคารโดยรวม

  4. กำหนดหรือกลั่นกรองแนวทางการประเมินผลงานของคณะกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

  5. การอื่นใดที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

  ---- ------------------- ------------ -----------------------------------
  1.   นายชัยอนันต์           สมุทวณิช       ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

  2.   นายพชร              ยุติธรรมดำรง   กรรมการ และกรรมการอิสระ

  3.   นางธัญญา             ศิริเวทิน       กรรมการ และกรรมการอิสระ

  4.   นายประเสริฐ          โสพันธ์        เลขานุการ
  ---- ------------------- ------------ -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้ธนาคารมีการรายงานทางการเงินอย่างเพียงพอ ถูกต้อง และเชื่อถือได้

  2. สอบทานให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และ
  การตรวจสอบภายใน
  (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานให้ธนาคารปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร

  4. พิจารณาค่าตอบแทน การปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี และเสนอชื่อผู้สอบบัญชีแก่ที่ประชุมใหญ่
  ผู้ถือหุ้น

  5.
  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของธนาคารในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

+---+------------------+-----------------+----------------------------+
| 1 |   นายสันติ         | วิลาสศักดานนท์     | ประธานกรรมการ              |
| . |                  |                 | และกรรมการอิสระ             |
+---+------------------+-----------------+----------------------------+
| 2 |   นายสายัณห์       | สตางค์มงคล       | กรรมการ                    |
| . |                  |                 |                            |
+---+------------------+-----------------+----------------------------+
| 3 |   นายสมเกียรติ     | แสงสุเรนทร์       | กรรมการ                    |
| . |                  |                 |                            |
+---+------------------+-----------------+----------------------------+
| 4 |   นายประเสริฐ     | โสพันธ์           | กรรมการ                    |
| . |                  |                 |                            |
+---+------------------+-----------------+----------------------------+
| 5 |   นางสุมนา        | วงษ์กะพันธ์        | กรรมการ                    |
| . |                  |                 |                            |
+---+------------------+-----------------+----------------------------+
| 6 |   นายสุชาติ        | เดชอิทธิรัตน์       | กรรมการ และเลขานุการ        |
| . |                  |                 |                            |
+---+------------------+-----------------+----------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

กำหนดกฎเกณฑ์ และแนวทางการปฏิบัติในด้านต่างๆ
ของธนาคารให้เกิดบรรษัทภิบาลที่เป็นมาตรฐานตามนโยบายให้ความสำคัญเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

  ------ ---------------------- -----------------------------------------
  1.     นายชัยอนันต์              สมุทวณิช

  2.     นายพชร                 ยุติธรรมดำรง

  3.     นางธัญญา                ศิริเวทิน

  4.     นายสมชาย               วงศ์สวัสดิ์

  5.     นายสันติ                 วิลาสศักดานนท์

  6.     นายสุริย์                 บัวคอม
  ------ ---------------------- -----------------------------------------

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ
จะต้องไม่มีธุรกิจหรือการงานที่เกี่ยวข้องกับธนาคารพาณิชย์อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน
และต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังนี้

1.  ไม่ถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของธนาคารพาณิชย์ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของธนาคารพาณิชย์ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารพาณิชย์ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง
    หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารพาณิชย์ นอกจากนี้
    จะต้องไม่เป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารพาณิชย์

3.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในธนาคารพาณิชย์
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารพาณิชย์

4.  ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารระดับสูงหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารพาณิชย์

5.  ต้องเป็นผู้ที่ผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการธนาคารหรือคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   รายชื่อกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ธนาคารมีกรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (กองทุนเพื่อการฟื้นฟูสถาบันการเงิน)
จำนวน 1 ท่าน คือ นาย อัศวิน คงสิริ แต่ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันธนาคาร

-   การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ (Directors Orientation)

เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบแนวนโยบายของธนาคาร
ข้อมูลเกี่ยวกับบริการทางการเงินและผลิตภัณฑ์ต่างๆ ของธนาคาร รวมทั้งโครงสร้างทุนและผู้ถือหุ้น
โครงสร้างองค์กร กฎหมาย กฎระเบียบ ที่เกี่ยวข้องกับสถาบันกำกับที่ควรรู้ในการปฏิบัติหน้าที่
ตามบทบาทหน้าที่ของกรรมการบริษัทจดทะเบียน ธนาคารจึงได้จัดให้มีการประชุม
เพื่อนำเสนอข้อมูลต่อกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่ทุกครั้ง โดยในปี 2548 ได้จัดประชุม เมื่อวันที่ 16
มิถุนายน 2548 นำเสนอข้อมูลต่อกรรมการ 2 ท่าน ได้แก่ นายสุริย์ บัวคอม และ นางธัญญา
ศิริเวทิน สำหรับหัวข้อที่นำเสนอมีดังนี้

1.  โครงสร้างกรรมการ และกรรมการชุดย่อย กำหนดการประชุมคณะกรรมการ

2.  ปฏิทินและวาระการประชุมคณะกรรมการ

3.  กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  โครงสร้างทุนและผู้ถือหุ้น

5.  หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ

6.  หนังสือรับรอง และ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

7.  การประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดี

8.  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

9.  การประกันภัยความรับผิดชอบของกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

10. การเป็นกรรมการในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

11. แผนธุรกิจของธนาคาร

12. KTB Corporate War Room

13. โครงสร้างองค์กรและรายชื่อผู้บริหาร

14. เรื่องอื่นๆ

    -   การประชุมคณะกรรมการ

  รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| รายนามคณ |          | คณะก   | คณะก   | ค      | คณะกร  | คณ       |
| ะกรรมการ |          | รรมการ | รรมการ | ณะกรรม | รมการต | ะกรรมการ |
|          |          | ธนาคาร |        | การบรร | รวจสอบ |          |
|          |          |        | บริหาร  | ษัทภิบาล |        | สรรหา    |
|          |          |        |        |        |        | และกำหนด |
|          |          |        |        |        |        | ค่าตอบแทน |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 1.       | ควัฒน์กุล   | 22/23  |        |        |        | 11/11    |
| นายศุภรัตน์ |          |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 2.       | วิบูลย์สวัสดิ์ | 22/23  | 51/52  |        |        |          |
| นายชัยวัฒน์ |          |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 3.       | สมุทวณิช   | 20/23  |        |        | 22/22  |          |
| น        |          |        |        |        |        |          |
| ายชัยอนันต์ |          |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 4.       | ยุต       | 1/2    |        |        | 1/1    |          |
| นายพชร   | ิธรรมดำรง |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 5.       | ศิริเวทิน   | 9/15   |        |        | 1/1    |          |
| นางธัญญา  |          |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 6.       | วงศ์สวัสดิ์  | 6/7    |        |        |        | 1/1      |
| นายสมชาย |          |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 7.       | วิลา      | 18/20  |        | 3/4    |        | 4/4      |
| นายสันติ   | สศักดานนท์ |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 8.       | บัวคอม    | 15/15  |        |        |        | 1/1      |
| นายสุริย์   |          |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 9.       | สาวนายน  | 16/23  | 43/52  |        |        |          |
| นายอุตตม  |          |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 10.      | ดำรงชัย   | 22/23  | 47/49  |        |        |          |
| น        |          |        |        |        |        |          |
| ายประสิทธิ์ |          |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 11.      | คงสิริ     | 19/22  | 1/2    |        |        | 11/11    |
| นายอัศวิน  |          |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 12.      | ตันติวรวงศ์ | 22/23  | 52/52  |        |        |          |
| นายอภิศักดิ์ |          |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| อด       |          |        |        |        |        |          |
| ีตกรรมการ |          |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 1. พลเอก | อัมพรพิสิฏฐ์ | 15/15  |        |        |        |          |
| มงคล     |          |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 2.       | กุญชร ณ   | 3/3    |        |        |        | 1/1      |
| นายมัชฌิมา | อยุธยา    |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 3.       | อ        | 7/8    | 16/16  |        |        |          |
| น        | ินทรมีทรัพย์ |        |        |        |        |          |
| ายชัยณรงค์ |          |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 4.       | ฉ่ำเฉลิม   | 18/20  |        |        | 19/19  |          |
| นายเรวัต  |          |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 5.       | พานิชพันธ์  | 22/22  | 48/49  |        |        |          |
| นายรัตน์   |          |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+
| 6.       | มุสิกนิศากร | 22/22  |        | 4/4    | 21/21  |          |
| นายชาญชัย |          |        |        |        |        |          |
+----------+----------+--------+--------+--------+--------+----------+

หมายเหตุ ตัวเลขในตาราง หมายถึง จำนวนครั้งที่มาประชุม / จำนวนครั้งที่มีการประชุม

-   รายละเอียดการดำรงตำแหน่งกรรมการ

กรรมการธนาคารที่ออกจากตำแหน่งใน ปี 2548

1.ร้อยโท สุชาย เชาว์วิศิษฐ ครบกำหนดออกตาม พ.ร.บ.คุณสมบัติมาตรฐานสำหรับ

กรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ ตั้งแต่วันที่ 3 ม.ค. 48

2. นายมัชฌิมา กุญชร ณ อยุธยา ลาออกมีผลตั้งแต่ 24 ก.พ. 48

3.นายชัยณรงค์ อินทรมีทรัพย์ ออกตามวาระมีผลตั้งแต่ 22 เม.ย. 48

4.พลเอก มงคล อัมพรพิสิฏฐ์ ครบกำหนดออกตาม พ.ร.บ.คุณสมบัติมาตรฐานสำหรับ

กรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ ตั้งแต่ 21 ส.ค. 48

5. นายเรวัต ฉ่ำเฉลิม ลาออกมีผลตั้งแต่ 1 พ.ย. 48

6. นายรัตน์ พานิชพันธ์ ลาออกมีผลตั้งแต่ 13 ธ.ค. 48

7. นายชาญชัย มุสิกนิศากร ลาออกมีผลตั้งแต่ 13 ธ.ค. 48

กรรมการธนาคารที่เข้ารับตำแหน่งในปี 2548

1. นายอัศวิน คงสิริ รับตำแหน่งกรรมการธนาคาร 20 ม.ค. 48

รับตำแหน่งกรรมการสรรหาฯ 20 ม.ค. 48 ถึง 14 ธ.ค. 48

รับตำแหน่งกรรมการบริหาร 15 ธ.ค. 48

2. นายประสิทธิ์ ดำรงชัย รับตำแหน่งกรรรมการบริหาร 20 ม.ค. 48

3. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ รับตำแหน่งกรรมการธนาคาร 17 ก.พ. 48

รับตำแหน่งกรรมการสรรหาฯ 25 ส.ค. 48

รับตำแหน่งรองประธานกรรมการบรรษัทภิบาล 24 ก.พ. 48

รับตำแหน่งประธานกรรมการบรรษัทภิบาล 15 ธ.ค. 48

4. นายสุริย์ บัวคอม รับตำแหน่งกรรมการธนาคาร 22 เม.ย. 48

รับตำแหน่งกรรมการสรรหาฯ 15 ธ.ค. 48

5. นางธัญญา ศิริเวทิน รับตำแหน่งกรรมการธนาคาร 22 เม.ย. 48

รับตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ 15 ธ.ค. 48

6. นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ รับตำแหน่งกรรมการธนาคาร 25 ส.ค. 48

รับตำแหน่งประธานกรรมการสรรหาฯ 15 ธ.ค. 48

7. นายพชร ยุติธรรมดำรง รับตำแหน่งกรรมการธนาคาร 17 พ.ย. 48

รับตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ 15 ธ.ค. 48

-   ค่าตอบแทนของคณะกรรมการธนาคาร

นโยบายค่าตอบแทนของกรรมการ

ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่ทบทวน โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม
และสอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของธนาคารและเปรียบเทียบกับธนาคารในระดับเดียวกัน
ซึ่งธนาคารได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว โดยมีกำหนดค่าตอบแทนแบ่งเป็น
4 ส่วนคือ

  1. ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

  2. ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง โดยจ่ายให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังนี้

  2.1 ตำแหน่งประธานกรรมการธนาคาร

  2.2 ตำแหน่งรองประธานกรรมการธนาคาร

  2.3 ตำแหน่งประธานคณะอื่นๆ เช่น ประธานกรรมการบริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. ค่าเบี้ยประชุม โดยจ่ายตามจำนวนครั้งตามที่เข้าร่วมประชุม

  4. เงินบำเหน็จกรรมการ โดยมีหลักเกณฑ์การจ่ายเงินบำเหน็จกรรมการดังนี้

4.1 ธนาคารจะต้องมีผลกำไรจากการประกอบการ และ

4.2 ธนาคารจะต้องมีการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการธนาคารในปี 2548

  ------------------------- ------------ ------------- --------------- -------------- -------------- ------------------
  ลำดับ                      รายชี่อ                      คณะกรรมการ      คณะกรรมการ     คณะกรรมการ     คณะกรรมการสรรหา

                                                       ธนาคาร          บริหาร          ตรวจสอบ        และกำหนดค่าตอบแทน

  1.                        นายศุภรัตน์     ควัฒน์กุล        2,042,580.65                                  673,548.39

  2.                        นายชัยวัฒน์     วิบูลย์สวัสดิ์      1,386,774.19    1,890,000.00                   

  3.                        นายชัยอนันต์    สมุทวณิช        1,230,000.00                   1,020,000.00    

  4.                        นายพชร       ยุติธรรมดำรง    103,333.33                     30,000.00       

  5.                        นางธัญญา      ศิริเวทิน        685,000.00                     30,000.00       

  6.                        นายสมชาย     วงศ์สวัสดิ์       391,290.32                                    46,451.61

  7.                        นายสันติ       วิลาสศักดานนท์   1,061,428.57                                  90,000.00

  8.                        นายสุริย์       บัวคอม         865,000.00                                    30,000.00

  9.                        นายอุตตม      สาวนายน       1,080,000.00    1,290,000.00                   

  10.                       นายประสิทธิ์    ดำรงชัย        1,260,000.00    1,410,000.00                   

  11.                       นายอัศวิน      คงสิริ          1,139,354.84    30,000.00                     330,000.00

  12.                       นายอภิศักดิ์     ตันติวรวงศ์      1,260,000.00    1,560,000.00                   

                            อดีตกรรมการ                                                                

  1                         พลเอก มงคล   อัมพรพิสิฏฐ์      1,826,129.03                                   

  2                         นายมัชฌิมา     กุญชร ณ อยุธยา  181,071.43                                    30,000.00

  3                         นายชัยณรงค์    อินทรมีทรัพย์     396,666.67      480,000.00                     

  4                         นายเรวัต      ฉ่ำเฉลิม        1,040,000.00                   570,000.00      

  5                         นายรัตน์       พานิชพันธ์       1,229,354.84    1,440,000.00                   

  6                         นายชาญชัย     มุสิกนิศากร      1,229,354.84                   630,000.00      

  รวมค่าตอบแทนตามข้อ 1.1                                 18,407,338.71                                  

  รวมค่าตอบแทนตามข้อ 1.2                                                 8,100,000.00   2,280,000.00   1,200,000.00

  รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้นตามข้อ1.2                                                                            11,580,000.00

  รวมทั้งสิ้น (ข้อ 1.1 + ข้อ 1.2)                                                                          29,987,338.71
  ------------------------- ------------ ------------- --------------- -------------- -------------- ------------------

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ประกอบด้วย ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ
    ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง และ
    ค่าเบี้ยประชุม

1.1 ค่าตอบแทนคณะกรรมการธนาคาร รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 18,407,338.71 บาท

1.2 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารจำนวน 8,100,000.00 บาท
ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 2,280,000.00 บาท
ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดจำนวน 1,200,000.00 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
11,580,000.00 บาท

1.3 รวมค่าตอบแทนคณะกรรมการ รวมทั้งสิ้น เป็นเงิน 29,987,338.71 บาท

2.  บำเหน็จกรรมการ บมจ.ธนาคารกรุงไทย ประจำปี 2547

  ------- ------------------- --------------------- ----------------------
                                                    หน่วย : บาท

  ลำดับ    รายชื่อ                                     เงินบำเหน็จ

  1.      พลเอก มงคล          อัมพรพิสิฏฐ์              2,220,719.00

  2.      นายศุภรัตน์            ควัฒน์กุล                1,727,226.00

  3.      นายชัยณรงค์           อินทรมีทรัพย์             1,727,226.00

  4.      นายอุตตม             สาวนายน               1,727,226.00

  5.      นายวิเชียร            วิริยะประสิทธิ์            283,150.00

  6.      นายเชษฐทวี           เจริญพิทักษ์              1,212,844.00

  7.      นายเตช              บุนนาค                 242,691.00

  8.      นายชัยอนันต์           สมุทวณิช                1,727,225.00

  9.      นายรัตน์              พานิชพันธ์               1,645,630.00

  10.     นายชาญชัย            มุสิกนิศากร              1,139,360.00

  11.     นายชัยวัฒน์            วิบูลย์สวัสดิ์              1,348,351.00

  12.     นายประสิทธิ์           ดำรงชัย                1,018,015.00

  13.     นายเรวัต             ฉ่ำเฉลิม                1,018,015.00

  14.     นายอภิศักดิ์            ตันติวรวงศ์              254,825.00

          รวม                                       17,292,503.00

          ค้างจ่าย^(*)                                4,267,497.00

          รวมทั้งสิ้น                                   21,560,000.00
  ------- ------------------- --------------------- ----------------------

(*) เป็นรายการที่รอข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาเบิกจ่ายสำหรับกรรมการ 3 ท่าน คือ

ร้อยโทสุชาย เชาว์วิศิษฐ, นายวิโรจน์ นวลแข และนายมัชฌิมา กุญชร ณ อยุธยา

-   การเข้ารับการอบรมของคณะกรรมการ

+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| รายชื่อ     |           | หลักสูตร                                      |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 1         | ควัฒน์กุล    | Director Accreditation Program (DAP         |
| .นายศุภรัตน์ |           | 45/2005)                                    |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
|           |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 2         | วิบูลย์สวัสดิ์  | Director Accreditation Program (DAP11/2004) |
| .นายชัยวัฒน์ |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
|           |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 3.นางธัญญา | ศิริเวทิน    | 1.Director Certification Program            |
|           |           | (DCP13/2001)                                |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
|           |           | 2.Developing Corporate Governance Policy    |
|           |           | 20/09/2005                                  |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
|           |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 4         | วงศ์สวัสดิ์   | Director Accreditation Program (DAP         |
| .นายสมชาย |           | 39/2005)                                    |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
|           |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 5.นายสันติ  | วิล        | Director Accreditation Program (DAP3/2003)  |
|           | าสศักดานนท์ |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
|           |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 6.นายสุริย์  | บัวคอม     | Developing Corporate Governance Policy      |
|           |           | 20/09/2005                                  |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
|           |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 7.        | ดำรงชัย    | 1.Director Accreditation Program            |
| นายประสิทธิ์ |           | (DAP25/2004)                                |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
|           |           | 2.ระบบทะเบียนกรรมการบริษัทจดทะเบียน 16/02/2005  |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
|           |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 8.นายอัศวิน | คงสิริ      | 1.Chairman 2000 Program                     |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
|           |           | 2.Director Certification Program            |
|           |           | (DCP11/2001)                                |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
|           |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 9         | ตันติวรวงศ์  | Director Certification Program (DCP18/2002) |
| .นายอภิศักดิ์ |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
|           |           |                                             |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
| 1         | สาวนายน   | 1.Top Executive Networking Forum 2004-2005  |
| 0.นายอุตตม |           |                                             |
|           |           | “A Road to Borderless Cooperation”          |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+
|           |           | 2.Thailand Focus 2004-2005 Strategists      |
+-----------+-----------+---------------------------------------------+

-   เลขานุการบริษัท

ธนาคารได้มอบหมายให้ นายสมเกียรติ แสงสุเรนทร์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส
ผู้บริหารสายงาน
สายงานนโยบายและกำกับ ซึ่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการธนาคาร
มีสำนักคณะกรรมการธนาคารและผู้ถือหุ้นเป็นหน่วยงานสนับสนุน โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก
ดังนี้

-   ดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการธนาคาร
    เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

-   จัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการธนาคาร และของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุม

-   ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการ เกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
    ของธนาคาร

-   ดูแลเรื่องการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

-   เป็นที่ปรึกษาและประสานงานกับเลขานุการของคณะกรรมการชุดต่างๆ
    ที่คณะกรรมการธนาคารแต่งตั้ง

-   กรรมการผู้จัดการ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย และเป้าหมาย
ตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
และบริหารงานตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ-ธนาคารอย่างเคร่งครัด
ซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการด้านต่างๆ สรุปได้ดังนี้

  1. ด้านนโยบาย

1.  นำเสนอแผนยุทธศาสตร์และแนวทางการปรับปรุงบริหารจัดการธนาคาร

2.  เสนอแผนธุรกิจและแผนการดำเนินงานตามที่ได้รับมอบหมายอย่างสม่ำเสมอ รวมทั้งรายงาน
    ผลการดำเนินงานที่มีความสำคัญเชิงนโยบายต่อคณะกรรมการธนาคาร

3.  ขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการธนาคารในเรื่องเชิงนโยบายก่อนการดำเนินการ

  2. ด้านการจัดระบบงาน

1.  ปรับปรุงระบบการบริหารจัดการ ให้มีความรัดกุมและมีประสิทธิภาพมากขึ้น

2.  กำหนดขอบเขต หน้าที่รับผิดชอบให้ผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้ดูแล

3.  ดูแล ปรับปรุงการบริหารความเสี่ยงของธนาคาร

4.  ดูแลและกลั่นกรองงานให้สมบูรณ์ ครบถ้วน ก่อนนำเสนอคณะกรรมการธนาคาร

5.  ปรับปรุงระบบสื่อสารให้พนักงานและผู้ลงทุนได้ทราบเรื่องสำคัญอย่างทั่วถึง

  3. ด้านการติดตามดูแลการปฏิบัติงาน

1.  ดูแลการปฏิบัติงานของพนักงาน ให้เป็นไปตามระเบียบและขั้นตอนที่ถูกต้อง

2.  เร่งรัดงานค้างที่คณะกรรมการธนาคาร และคณะกรรมการชุดต่างๆ
    มีมติสั่งการในเรื่องต่างๆไว้

การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการธนาคารได้พิจารณาและเห็นชอบกับข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เกี่ยวกับแนวทางและหลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานจะจัดให้มีขึ้นทุกปีตามผลงาน
ซึ่งกระบวนการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ สรุปได้ดังนี้

1.  สรุปผลและนำเสนอผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการโดยเปรียบเทียบกับดัชนีวัดผลสำเร็จ
    (KPI) ที่กำหนดตามกลยุทธ์และเป้าหมายในแต่ละปี

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะพิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงานตาม KPI
    ดังกล่าว

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนนำเสนอผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อขอความเห็นชอบ

4.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะแจ้งผลการประเมินต่อกรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้
คณะกรรมการธนาคารได้ดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการสำหรับผลงานในปี
2548 ตามแนวทางที่กำหนดไว้ข้างต้น

-   ผู้บริหารระดับสูง

  ผู้บริหารระดับสูง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

  ----- ------------- ------------------------ ---------------------------
  1.    นายอภิศักดิ์      ตันติวรวงศ์                 กรรมการผู้จัดการ

  2.    นายพงศธร      สิริโยธิน                   รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส
                                               ผู้บริหารสายงาน

  3.    นายวันชัย       ธนิตติราภรณ์                รองกรรมการผู้จัดการ

  4.    นายสหัส        ตรีทิพยบุตร                 รองกรรมการผู้จัดการ

  5.    นางกิตติยา      โตธนะเกษม                รองกรรมการผู้จัดการ

  6.    นายสุวิทย์       อุดมทรัพย์                  รองกรรมการผู้จัดการ

  7.    นายสถิต        จูพัฒนกุล                   รองกรรมการผู้จัดการ

  8.    นายโสมนัส      ชุติมา                     รองกรรมการผู้จัดการ

  9.    นายสายัณห์      สตางค์มงคล                รองกรรมการผู้จัดการ

  10.   นายฉายฉาน     กังวานพงศ์                 รองกรรมการผู้จัดการ

  11.   นางนงนุช       เทียนไพฑูรย์                ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  12.   นายปรีชา       ภูขำ                      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  13.   นายสมเกียรติ    แสงสุเรนทร์                ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  14.   นายประเสริฐ    โสพันธ์                    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  15.   นายบุญเลิศ      ศรีเจริญ                   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  16.   นางสุมนา       วงษ์กะพันธ์                 ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  17.   นายสุวรรณ      ดำเนินทอง                 ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส
  ----- ------------- ------------------------ ---------------------------

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2548 ค่าตอบแทนผู้บริหารของธนาคารกรุงไทย ตามความหมายของ ก.ล.ต. รวม 17 ท่าน
ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส รองกรรมการผู้จัดการ และ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส ผู้บริหารสายงาน เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 178,378,880 บาท

หลักเกณฑ์ในการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการธนาคาร

ธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาล
ซึ่งการพิจารณาสรรหากรรมการของธนาคารจะพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลตามแนวทางที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด
นอกจากนี้หลักเกณฑ์การสรรหาจะคำนึงถึงบุคคลที่มีความรู้ความสามารถของผู้ที่จะมาเป็นกรรมการของธนาคาร
โดยในคณะกรรมการธนาคารจะประกอบไปด้วย กรรมการที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในหลายๆ ด้าน
อาทิ ผู้เชี่ยวชาญด้านการเงิน ด้านเศรษฐศาสตร์มหภาค ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ด้านกฎหมาย
ด้านทรัพยากรบุคคล เป็นต้น
หากธนาคารยังขาดหรือต้องการบุคคลที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญด้านใดเพิ่มเติม
จะดำเนินการสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและมีประสบการณ์ในด้านนั้นๆ
เข้ามาร่วมเป็นกรรมการของธนาคาร

9.2.1 วิธีการคัดเลือกกรรมการ

การสรรหากรรมการของธนาคาร การดำเนินการต้องผ่านกระบวนการสรรหา
จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณานำเสนอต่อผู้ถือหุ้น
โดยกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระอาจได้รับเลือกกลับเข้าเป็นกรรมการอีกได้

9.2.2 การแต่งตั้งกรรมการ แบ่งเป็น 2 กรณีดังนี้

กรณีที่ 1 การแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการ แทนผู้ครบกำหนดออกตามวาระ
กรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้าเป็นกรรมการอีกได้

กรณีที่ 2 การแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ออกก่อนครบวาระ
ให้คณะกรรมการธนาคารโดยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
โดยเลือกผู้ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ทั้งนี้กรรมการใหม่จะทำหน้าที่เป็นกรรมการแทนและให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าแทน
โดยผ่านกระบวนการสรรหาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

9.2.3 สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
เว้นแต่หุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นถือไว้จะเป็นหุ้นบุริมสิทธิที่มีการกำหนดสภาพของหุ้นบุริมสิทธิให้มีสิทธิออกเสียงน้อยกว่าหุ้นสามัญ

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดในข้อ 1.
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ทั้งนี้ การสรรหาผู้บริหารของธนาคาร ในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
ธนาคารถือปฏิบัติตามพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2543 ควบคู่ไปด้วย ส่วนการสรรหาผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งอื่น
ธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อคัดเลือกผู้สมัครที่มีความรู้
ความสามารถ เหมาะสมในแต่ละตำแหน่งงาน

คณะกรรมการธนาคารได้ให้ความสำคัญและเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะเป็นแนวทางให้ธนาคารมีการดำเนินการได้อย่างยั่งยืน
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง อันจะเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ดีที่สุด
ซึ่งธนาคารในฐานะที่เป็นธนาคารชั้นนำของประเทศไทยได้ยึดมั่น
ในการที่จะปฏิบัติและดำรงแนวทางการดำเนินการ
ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีคณะกรรมการบรรษัทภิบาลที่คณะกรรมการธนาคารได้มอบหมายให้มีการติดตามดูแลให้เกิดการปฏิบัติอันจะเป็นการยกระดับการกำกับดูแลกิจการของธนาคารให้เป็นมาตรฐานที่ดีต่อเนื่องต่อไป

จากการประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2548 ของ
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Institution of Directors : IOD)
ธนาคารมีผลประเมินอยู่ในเกณฑ์ที่ดี จัดอยู่ในกลุ่ม 25% ที่มีคะแนนสูงสุดคือ อยู่ใน Quartile ที่ 1
(Q1) โดยหลักเกณฑ์ที่ใช้เป็นกรอบในการพิจารณา ประกอบด้วย สิทธิของผู้ถือหุ้น
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

แนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์ 15 ข้อ :
ธนาคารได้มีการปฏิบัติตามแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
15 ข้อ ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการธนาคารได้ตระหนักถึงบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการสร้างเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายในธนาคาร
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของธนาคารมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส และเป็นธรรม ซึ่งจะสร้างความเชื่อมั่นให้กับทุกฝ่าย
อีกทั้งธนาคารยังได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคารด้วย

คณะกรรมการธนาคารได้ตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การควบคุมและตรวจสอบภายใน ตลอดจนการบริหารความเสี่ยง
จึงได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยกำกับดูแลการดำเนินกิจการในด้านต่างๆ ของธนาคาร
ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
จะมีคุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบตามข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทย
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีการกำหนดบทบาทและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน

ธนาคารจัดทำนโยบายและแนวทางปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลเป็นลายลักษณ์อักษร
และประกาศใช้ทั้งองค์กร ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2545 โดยได้กำหนดหลักบรรษัทภิบาล 7
ประการซึ่งจะครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 15 ข้อ

หลักบรรษัทภิบาล 7 ประการ

1. Responsibility:
มีความเข้าใจและขีดความสามารถในการประพฤติได้ตามหน้าที่และความรับผิดชอบ

2. Accountability : แสดงความรับผิด และรับชอบ ต่อผลการปฏิบัติหน้าที่

3. Equitable Treatment : ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม ยุติธรรม

4. Transparency : แสดงความโปร่งใสในการดำเนินงาน สามารถอธิบายได้ ตรวจสอบได้

5. Creation of Long Term Value Added without Short Term Exploitation
แสดงกลยุทธ์ขีดความสามารถในการสร้างมูลค่าเพิ่มอย่างยั่งยืนโดยไม่เสี่ยงต่อการทำลายองค์กรในระยะสั้น

6. Promotion of Best Practices : ส่งเสริมการปฏิบัติอันเป็นเลิศ
และการมีจรรยาบรรณที่ดีในการประกอบธุรกิจ รวมถึงสร้างวัฒนธรรม (Culture) จรรยาบรรณ
(Code of Ethics and Business Conduct) และคุณธรรมอันรวมถึงความซื่อสัตย์
(Integrity) ในการปฏิบัติงาน

7. Social and Environmental Awareness : สำนึกในการปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมที่ดี
อันเป็นผลส่วนหนึ่งของการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียเพื่อลดหรือขจัดผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากการทำธุรกิจของธนาคารให้ดียิ่งขึ้น

ทั้งนี้ ธนาคารได้ทำการเผยแพร่นโยบายและแนวทางปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนได้รับทราบผ่านเว็บไซต์ www.ktb.co.th

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้นของธนาคาร
และมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
และเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมายที่ทางการกำหนด ซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับ
ประกอบด้วยสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ ของธนาคาร สิทธิในการรับเงินปันผล
และสิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

ธนาคารได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุด
รอบปีบัญชีของธนาคาร
ซึ่งธนาคารจะดำเนินการภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและตามที่กฎหมายกำหนดอย่างเคร่งครัด
โดยจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14 วันล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมมีรายละเอียดวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ ทั้งนี้
ในแต่ละวาระจะมีข้อความระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือ
เพื่อพิจารณา รวมทั้งมีหลักการและเหตุผล รวมถึงความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวด้วย

นอกจากนี้ ในหนังสือเชิญประชุม
จะมีการแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นนำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้น
และแนบหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือประธานกรรมการ หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง เข้าประชุมแทน
โดยธนาคารจะเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย
2 ชั่วโมง พร้อมทั้งได้ทำประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวัน อย่างน้อย 1 ฉบับ ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3
วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
และในการจัดการประชุมฯ ธนาคารได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย

ก่อนเริ่มประชุมประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและวิธีการนับคะแนน
และระหว่างการประชุม
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถามโดยให้เวลาอย่างเหมาะสม
ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผยและรวดเร็ว
ในการออกเสียงลงคะแนนธนาคารจะนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติพิเศษที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
และในการลงคะแนนเสียงให้ใช้บัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วย งดออกเสียง
และเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง
รวมทั้งธนาคารได้บันทึกมติที่ประชุมโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย
ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงในแต่ละวาระไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุม
และมีการบันทึกคำถาม คำชี้แจง และความคิดเห็นของที่ประชุมไว้อย่างครบถ้วน

ทั้งนี้ ธนาคารยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน
และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น โดยมีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญผ่านทางเว็บไซต์ www.ktb.co.th
และสื่อมวลชนอย่างสม่ำเสมอ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

ธนาคารได้ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่เพียงแต่คณะกรรมการ
พนักงาน ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ภาครัฐ แต่ยังรวมถึงบุคคลในหน่วยงานอื่นๆ
และความรับผิดชอบที่มีต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยธนาคารได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือนโยบายบรรษัทภิบาลของ
บมจ.ธนาคารกรุงไทย อีกทั้งได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณพนักงาน (Code of Conduct)
เผยแพร่และรณรงค์ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ
ยึดถืออย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติงาน โดยสรุปแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
ดังนี้

ข้อพึงปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น : ธนาคารมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจให้มีผลประกอบการที่ดี
สามารถสร้างผลกำไรให้เติบโตขึ้นอย่างต่อเนื่อง และมั่นคง
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบและโปร่งใส เสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขัน
เพื่อให้เกิดการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

ข้อพึงปฏิบัติต่อลูกค้า : ธนาคารมุ่งมั่นให้บริการลูกค้าด้วยความเต็มใจ เต็มกำลังความสามารถ
ด้วยความเสมอภาค เป็นธรรม และพร้อมให้คำแนะนำช่วยเหลือแก่ลูกค้าด้วยกิริยาวาจาที่สุภาพ
อ่อนโยน พร้อมทั้งยินดีรับฟังปัญหา และพยายามค้นหาสาเหตุ และวิธีการแก้ไขปัญหาให้ลูกค้า
โดยไม่เปิดเผยข้อมูลหรือความลับของลูกค้า เว้นแต่กฎหมายกำหนดให้ต้องเปิดเผย
หรือได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากลูกค้า

ข้อพึงปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ : ธนาคารได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินที่ตกลงไว้กับเจ้าหนี้
เพื่อดำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงและเครดิตของธนาคาร

ข้อพึงปฏิบัติต่อคู่ค้า : ธนาคารกำหนดให้พนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการซื้อหรือขายทรัพย์สิน สินค้า
และบริการทุกชนิดของธนาคาร
ต้องยึดหลักผลประโยชน์สูงสุดของธนาคารโดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ส่วนตนหรือของพวกพ้อง ทั้งนี้
ต้องให้ข้อมูลที่ถูกต้อง อยู่บนพื้นฐานของความจริง ไม่ทำให้ผู้ซื้อหรือผู้ขายทรัพย์สิน สินค้า และบริการ
เข้าใจผิดพลาดหรือได้รับข้อมูลที่ไม่ครบถ้วน และที่สำคัญ ควรหลีกเลี่ยงการรับของกำนัล สินน้ำใจ
การรับเชิญไปในงานเลี้ยงประเภทสังสรรค์หรืองานเลี้ยงรับรองจากผู้ซื้อหรือผู้ขายทรัพย์สิน สินค้า
และบริการ ที่จัดขึ้นให้เป็นการส่วนตัว หรือหมู่คณะอย่างเฉพาะเจาะจง
รวมถึงการรับเชิญไปดูงานที่ผู้ซื้อหรือผู้ขายสินค้าและบริการเสนอตัวเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องให้
ทั้งนี้ เพื่อหลีกเลี่ยงข้อครหาต่างๆ ที่อาจจะมีขึ้น
และป้องกันมิให้เกิดความโน้มเอียงที่จะช่วยเหลือตอบแทนฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเป็นพิเศษในโอกาสหลัง

ข้อพึงปฏิบัติต่อพันธมิตรธุรกิจธนาคาร :
ธนาคารมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ทำไว้กับพันธมิตรทางธุรกิจของธนาคาร
และให้ความช่วยเหลือในลักษณะเอื้ออำนวยผลประโยชน์ซึ่งกันและกัน เพื่อผลทางธุรกิจโดยรวม

ข้อพึงปฏิบัติต่อคู่แข่ง : ธนาคารไม่มีนโยบายแข่งขันด้วยการใส่ร้ายป้ายสี กลั่นแกล้ง
หรือบิดเบือนข้อเท็จจริงของคู่แข่ง
แต่ขณะเดียวกันก็หลีกเลี่ยงการตกลงหรือการพูดคุยถกเถียงกับพนักงานของหน่วยงานหรือสถาบันการเงินอื่นๆ
เกี่ยวกับตำแหน่งที่ตั้ง ภูมิประเทศ การตลาด การจัดสรรลูกค้า อัตราดอกเบี้ย ค่าธรรมเนียมต่างๆ
รวมถึงผลิตภัณฑ์ บริการ หรือแผนธุรกิจต่างๆ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการแข่งขันทางธุรกิจของธนาคาร

ข้อพึงปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม : ธนาคารพึงปฏิบัติตนเป็นพลเมืองดี
ประพฤติตนโดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบต่อสังคมและประเทศชาติ
อีกทั้งให้การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์ ร่วมพัฒนาสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม
ตลอดจนมุ่งสร้างสรรค์และอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ นอกจากนี้
ธนาคารพร้อมให้ความร่วมมือและสนับสนุนนโยบายของรัฐบาลเพื่อผลประโยชน์ของประเทศ

ข้อพึงปฏิบัติต่อคณะกรรมการและผู้บริหาร :
คณะกรรมการและผู้บริหารของธนาคารได้รับรู้ถึงสิทธิของตนเป็นอย่างดี
และพร้อมเป็นแบบอย่างในการใช้สิทธิและหน้าที่ของตนตามกรอบที่ธนาคารกำหนดไว้
ขณะเดียวกันยังตระหนักถึงการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มของธนาคารอย่างเท่าเทียม
และเป็นธรรม

ข้อพึงปฏิบัติต่อพนักงาน : ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของพนักงาน
ซึ่งถือว่าเป็นทรัพยากรที่สำคัญและมีคุณค่ายิ่ง
ธนาคารจึงได้พยายามสรรหาและว่าจ้างบุคลากรที่มีความสามารถและประสบการณ์ที่ตรงกับลักษณะงานของธนาคาร
ขณะเดียวกัน ได้จัดให้มีโครงการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ ภายในธนาคารอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งจัดส่งพนักงานเข้าอบรมหลักสูตรที่สำคัญอื่นๆ ทั้งภายในและต่างประเทศ นอกจากนี้
ยังให้ทุนการศึกษาต่อระดับปริญญาโทในต่างประเทศ
เพื่อเพิ่มศักยภาพของพนักงานในการรองรับการแข่งขันทางธุรกิจ ทั้งนี้
ธนาคารได้ดูแลในเรื่องเงินเดือน ค่าตอบแทน และผลประโยชน์อื่นๆ รวมถึงสวัสดิการพนักงาน
ให้อยู่ในระดับที่สามารถเทียบเคียงกับบริษัทชั้นนำทั่วไปได้

4 .การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 ธนาคารได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นหนึ่งครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่
22 เมษายน 2548 โดยธนาคารได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม หนังสือมอบฉันทะ
และเอกสารประกอบวาระการประชุม
ซึ่งมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 15 วัน
และยังได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน นอกจากนี้ ในวันประชุม
ธนาคารได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
โดยนำระบบบาร์โค้ด มาใช้ในการลงทะเบียน พร้อมทั้งจัดพิมพ์
บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และมีประธานกรรมการบริหาร ประธานคณะกรรมการชุดย่อย กรรมการธนาคาร
และกรรมการผู้จัดการ เข้าร่วมประชุม โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา
มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน

มีการพิจารณาและลงคะแนนเสียงเรียงลำดับตามวาระที่กำหนด ซึ่งในระหว่างการประชุม
นอกเหนือจากเอกสารประกอบการประชุมแล้ว ธนาคารยังนำเสนอข้อมูลในระบบวีดีทัศน์ควบคู่ไปด้วย
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน
และได้ตอบคำถามและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
รวมทั้งมีการจดบันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระอย่างละเอียด

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการธนาคารประกอบไปด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
และประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา ทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และเป็นผู้ให้ความเห็นชอบ เกี่ยวกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
และสามารถพิจารณาในประเด็นสำคัญเกี่ยวกับทิศทางและนโยบายการดำเนินงานของธนาคาร
รวมถึงแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี
และกำกับดูแลให้การบริหารงานของฝ่ายจัดการเป็นไปตามนโยบาย แผนธุรกิจที่กำหนด
ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และถูกต้องตามกฎหมายข้อบังคับต่างๆ ของหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของธนาคารและของผู้ร่วมมีส่วนได้เสีย
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของธนาคารโดยมีกลไกการกำกับดูแลให้ผู้บริหารมีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งคณะกรรมการ จะกำหนดตัวชี้วัดและตั้งค่าเป้าหมาย (KPI) ทางการเงินและแผนงานต่างๆ
ไว้ตั้งแต่ต้นปี โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานทั้งรายเดือน และรายไตรมาส
เพื่อจะได้ทราบสถานะ การดำเนินการ
หากผลการดำเนินการต่ำกว่าเป้าหมายก็จะวิเคราะห์หาสาเหตุ เพื่อกำหนดแนวทางการแก้ไข
และเมื่อครบรอบปี
คณะกรรมการจะพิจารณาผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารโดยการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานกับแผนงานที่ตั้งไว้ตามระบบข้อตกลงการประเมินผลการดำเนินงานประจำปี
(Performance Agreement : PA)

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

ธนาคารดำเนินงานโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่จะขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
โดยมีการกำหนดระเบียบและวิธีปฏิบัติเพื่อหลีกเลี่ยงปัญหาดังกล่าว
ซึ่งให้พนักงานทุกคนถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด

1. มาตรการในการขจัดความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการธนาคารได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม
มีการดูแลให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และธนาคารแห่งประเทศไทย
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวต่อสาธารณชน
ทั้งนี้ ธนาคารได้กำหนดนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ
และกระบวนการในการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงาน และผู้เกี่ยวข้องได้ยึดถือปฏิบัติ

2. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ธนาคารมีนโยบายปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด
เพื่อส่งเสริมให้การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีบรรลุผลตามนโยบาย
ธนาคารจึงกำหนดระเบียบการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน ซึ่งสอดคล้องกับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์
โดยรายละเอียดสามารถดูได้ส่วนที่ 2 ข้อ 9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

7 .จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการธนาคารได้ให้ความเห็นชอบในการจัดทำนโยบายและแนวทางปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล
เพื่อใช้เป็นหลักในการดำเนินกิจการของธนาคารให้มีระบบการบริหารจัดการที่ดี มีความโปร่งใส
เป็นธรรม เป็นที่ยอมรับของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของธนาคารจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ไม่เห็นแก่ประโยชน์ส่วนตนจนกระทำการใดๆ ที่ทำให้เกิดความเสียหายแก่ธนาคาร
รวมถึงการไม่รับอามิสสินจ้างใดๆ
หรือเมื่อมีโอกาสให้แสวงหากระทำที่เป็นประโยชน์ส่วนตนแม้จะเป็นเพียงสิ่งเล็กน้อย
แต่อาจทำให้ธนาคารเสียหายก็เป็นสิ่งที่ต้องหลีกเลี่ยง
ไม่นำพาธนาคารไปสู่ในลักษณะที่มีความเสี่ยงต่อการเสียประโยชน์ ไม่ว่ากรณีใดๆ
อีกทั้งมีความสำนึกในการบริหารธนาคารให้เป็นไปในทางที่ถูกที่ควรและระวังไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8 .การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การเลือกตั้งกรรมการของธนาคารเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของธนาคาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการธนาคาร 12
ท่านประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร เพียง 1 ท่าน คือ กรรมการผู้จัดการ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน และกรรมการอิสระ 6 ท่าน ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 50
ของกรรมการทั้งคณะ เพื่อเป็นการรักษาสมดุลของการบริหารและการกำกับ

9 .การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ เป็นคนละบุคคลกัน
เพื่อให้เกิดการแสดงบทบาทและถ่วงดุลกันอย่างโปร่งใส
และเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน

10 .ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหาร
และสำหรับค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของธนาคารและผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณา
และอนุมัติ

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการธนาคารมีการกำหนดการประชุมเป็นปกติในวันพฤหัสบดีที่หนึ่งและสามของเดือนโดยอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความเหมาะสม
ทั้งนี้ มีการจัดแบ่งวาระการประชุมเป็นหมวดหมู่ที่ชัดเจน เช่น
เรื่องที่ประธานแจ้งที่ประชุม เรื่องรับรองรายงานการประชุมครั้งที่แล้ว เรื่องสืบเนื่อง
เรื่องนโยบาย เรื่องสินเชื่อ
เรื่องปรับปรุงหนี้ เรื่องการลงทุน เรื่องซื้อ/ขายทรัพย์สิน และจัดซื้อจัดจ้าง เรื่องทรัพยากรบุคคล
เรื่องเพื่อทราบ และเรื่องอื่นๆ
โดยเลขานุการคณะกรรมการธนาคารจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมและเอกสารประกอบไปยังคณะกรรมการธนาคารล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนการประชุม เลขานุการจะเป็นผู้จดบันทึก
การประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการธนาคารพร้อมให้ตรวจสอบได้

ในปี 2548 มีการประชุมคณะกรรมการธนาคาร จำนวน 23 ครั้ง และคณะกรรมการบริหาร 52
ครั้ง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล 4 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ 22 ครั้ง
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 12 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน สามารถดูได้ใน ส่วนที่ 2
ข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ ในหัวข้อการประชุมคณะกรรมการ

12 .คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ทำหน้าที่ตามหลักการถ่วงดุล
เน้นการตรวจสอบตามหลักบรรษัทภิบาล คือ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
โดยรายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด
สามารถดูได้ในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1.1 กรรมการ

13 .ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการธนาคารได้ให้ความสำคัญในการให้มีระบบการควบคุมภายในโดยมีการติดตามกำกับดูแลให้มีการดำเนินการไปตามแผนและเป้าหมายที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมที่เกิดขึ้น
โดยคณะกรรมการธนาคารได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและระบบบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและมีการติดตามประเมินผลเพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบที่กำหนดสามารถดำเนินการไปอย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่เป็นผู้กำกับดูแลหน่วยงานตรวจสอบภายใน
รับผิดชอบการติดตามประเมินระบบควบคุมภายในให้มีการพัฒนาปรับปรุง เพื่อป้องกันความเสี่ยง
และเพื่อให้มีการปฏิบัติงานที่รอบคอบ รัดกุม ไม่ก่อให้เกิดความเสียหาย
อันเป็นการคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นโดยมีการรายงานคณะกรรมการธนาคารเป็นประจำทุกเดือน

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยมีหน่วยงานฝ่ายบัญชีและสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดินมาประชุมร่วมกัน
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการธนาคาร
โดยคณะกรรมการธนาคารเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของธนาคาร และบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศ
ทางการเงิน รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี
รับรองและตรวจสอบโดยสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ
ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน
และสม่ำเสมอด้วย

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ธนาคารได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคาร โดยมีวัตถุประสงค์
เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของธนาคารต่อผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน และสาธารณชนทั่วไป เป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทั่วถึง เท่าเทียม และทันเวลา
รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

โดยธนาคารมีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของธนาคารผ่านช่องทางต่างๆ อาทิ ตลาดหลักทรัพย์-
แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กระทรวงพาณิชย์
หนังสือพิมพ์ โทรทัศน์ ข่าวประชาสัมพันธ์ธนาคาร
การเดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ การจัดประชุมนักวิเคราะห์ และ
การจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ นอกจากนี้
ผู้ที่สนใจยังสามารถสืบค้นข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ธนาคาร www.ktb.co.th

ธนาคารจัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ซึ่งรับผิดชอบเผยแพร่ข้อมูลธนาคารให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และบริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ ทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติอย่างถูกต้อง
เพื่อเป็นการเสริมสร้างภาพลักษณ์ที่ดีและความน่าเชื่อถือของธนาคารให้เกิดขึ้นกับผู้ลงทุน
และให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นของธนาคารอย่างมีประสิทธิภาพ

ในปี 2548 ธนาคาร โดยผู้บริหารระดับสูงและเจ้าหน้าที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
ได้พบและให้ข้อมูลต่อนักวิเคราะห์ ผู้ลงทุนในโอกาสต่างๆ ดังนี้

+-------------------------------------------------+---------+---------+
| รูปแบบการเข้าพบ                                   | จ       | จ       |
|                                                 | ำนวนครั้ง | ำนวนราย |
+-------------------------------------------------+---------+---------+
| การสัมภาษณ์ตัวต่อตัว (One-on-One Meeting &           | 103     | 168     |
| Conference Call)                                |         |         |
+-------------------------------------------------+---------+---------+
| การประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting)             | 2       | 71      |
+-------------------------------------------------+---------+---------+
| การเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน (Roadshow) และ       | 4       | 118     |
|                                                 |         |         |
| การเข้าร่วมประชุมนักลงทุน (Investor Conference)      |         |         |
+-------------------------------------------------+---------+---------+
| รวม                                             | 109     | 357     |
+-------------------------------------------------+---------+---------+

ข้อมูลการติดต่อกับฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

โทรศัพท์ :02 208 4790-6

โทรสาร :02 256 8800

E-Mail :ir@ktb.co.th

ที่อยู่ :อาคารนานาเหนือ บมจ.ธนาคารกรุงไทย สำนักงานใหญ่ ชั้น 7

เลขที่ 35 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร 10110

เว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์ : http://www.ktb.co.th/ir

เพื่อส่งเสริมให้การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีบรรลุผลตามนโยบาย
ธนาคารมีระบบป้องกันและตรวจสอบการนำข้อมูลภายในไปใช้ในการตัดสินใจซื้อขายหลักทรัพย์
เพื่อประโยชน์ส่วนตน (Insider Trading)
ธนาคารจึงกำหนดระเบียบการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน ซึ่งสอดคล้องกับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์
เพื่อป้องกันพนักงานของธนาคารในสายงานที่เกี่ยวข้องที่มีโอกาสรับรู้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
นำข้อมูลนั้นไปใช้ประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งตามระเบียบดังกล่าวได้กำหนดให้หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงานทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับ
และพนักงานที่มีโอกาสรับรู้ข้อมูลภายใน
มีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
โดยจัดส่งรายงานให้หน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
และจะต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการขออนุมัติซื้อขายหลักทรัพย์ของธนาคาร

-   ระเบียบการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน ระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน

สรุปสาระสำคัญดังนี้

1. ห้ามพนักงานทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ในประการที่น่าจะเป็นการเอาเปรียบต่อบุคคลภายนอก
โดยอาศัยข้อมูลภายในอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหลักทรัพย์ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
และตนได้ล่วงรู้มาในตำแหน่งหรือฐานะที่สามารถล่วงรู้ข้อเท็จจริง หรือการเป็นพนักงานของธนาคาร
และไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะกระทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
หรือนำข้อมูลภายในนั้นออกเปิดเผยเพื่อให้ผู้อื่นกระทำการดังกล่าว โดยตนได้รับประโยชน์

2. กรรมการธนาคาร ผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
และผู้ดำรงตำแหน่งระดับผู้บริหารฝ่าย หรือเทียบเท่าขึ้นไปในสายงานบัญชีหรือการเงิน
มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคาร ของตน ของคู่สมรส
และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และรายงานการถือหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคารต่อคณะกรรมการธนาคาร เป็นประจำทุกเดือน

3. การกำกับดูแลการซื้อขายหลักทรัพย์และป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดช่วงระยะเวลาที่จำกัดการซื้อขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคาร
และมีการแจ้งระเบียบข้อบังคับในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในให้กรรมการ พนักงาน
และผู้เกี่ยวข้องได้ทราบผ่านช่องทางต่างๆ ของธนาคารอย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้
ผู้บริหารของธนาคารมีหน้าที่จัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารทุกเดือน
และรายงานการเปลี่ยนการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
ซึ่งหากมีผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนแล้ว
จะถูกลงโทษตามบทบัญญัติที่กฎหมายกำหนดไว้

-   ระเบียบว่าด้วยการรักษาความลับของธนาคาร

ธนาคารได้กำหนดระเบียบว่าด้วยการรักษาความลับของธนาคารไว้
โดยมีสาระสำคัญเกี่ยวกับการกำหนดชั้นความลับของข้อมูลข่าวสารลับ แบ่งออกเป็น 3 ชั้น คือ

1.  ลับที่สุด (TOP SECRET)

2.  ลับมาก (SECRET)

3.  ลับ (CONFIDENTIAL)

ในระเบียบว่าด้วยการรักษาความลับของธนาคารได้กำหนดให้หัวหน้าหน่วยงานควบคุมดูแลการจัดเก็บข้อมูลข่าวสารลับไว้ในที่ปลอดภัยและควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติให้ถูกต้องตามระเบียบ
โดยจัดให้มีพนักงานเป็นการเฉพาะให้เป็นนายทะเบียนข้อมูลข่าวสารลับ
มีหน้าที่ควบคุมและรับผิดชอบเกี่ยวกับทะเบียนรับ-ส่ง และทะเบียนควบคุมข้อมูลข่าวสารลับ
แยกต่างหากจากทะเบียนสารบรรณปกติ การส่งข้อมูลข่าวสาร ที่กำหนดชั้นความลับว่า “ลับมาก”
หรือ “ลับที่สุด” ต้องบรรจุซองทึบแสง
และทำเครื่องหมายแสดงชั้นความลับไว้ทั้งด้านหน้าและด้านหลัง
ส่วนการส่งข้อมูลข่าวสารลับออกนอกบริเวณหน่วยงานให้แก่หน่วยงานราชการหรือบุคคลภายนอกใดๆ
อันถือเป็นการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคาร
ต้องได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจอนุมัติตามระเบียบของธนาคารที่กำหนดไว้ จึงจะเปิดเผยข้อมูลนั้นได้
โดยธนาคารได้กำหนดชั้นความลับของข้อมูลข่าวสารแต่ละประเภทไว้ เช่น ข้อมูลของลูกค้า
กำหนดชั้นความลับว่า “ลับ” รายงานการประชุม และมติกรรมการด้านสินเชื่อ กำหนดชั้นความลับว่า
“ลับมาก” เป็นต้น เพื่อให้ทุกหน่วยงานได้ถือปฏิบัติ

ทั้งนี้ในส่วนที่เกี่ยวกับมาตรการในการรักษาความลับของธนาคาร ธนาคารได้กำหนดเป็นวินัยพนักงาน
ให้พนักงานถือปฏิบัติ โดยพนักงานต้องรักษาความลับของธนาคาร ไม่แจ้งแก่บุคคลภายนอกใดๆ
ให้ทราบถึงกิจการต่างๆ ทั้งของธนาคารและลูกค้า เว้นแต่จะได้รับอนุมัติจากกรรมการผู้จัดการ
หรือผู้ที่ได้รับมอบหมาย หากฝ่าฝืนถือว่ากระทำผิดวินัย ต้องได้รับโทษทางวินัยตามที่ธนาคารกำหนดไว้

-   มาตรการลงโทษ

ธนาคารได้กำหนดระเบียบเกี่ยวกับเรื่องการรักษาความลับของธนาคารและของลูกค้าไว้เป็นวินัยพนักงาน
หากผู้ใดฝ่าฝืนต้องรับโทษทางวินัยตามที่กำหนดไว้ 7 สถาน คือ

1.  ภาคทัณฑ์กำหนดระยะเวลาไม่เกิน 2 ปี

2.  ตัดเงินเดือนไม่เกินร้อยละ 15 มีกำหนดเวลาไม่เกิน 6 เดือน

3.  ระงับการขึ้นเงินเดือน

4.  ลดเงินเดือน ไม่เกินร้อยละ 12.5 ของเงินเดือนเดือนสุดท้าย

5.  ให้ออก

6.  ปลดออก

7.  ไล่ออก

    -   จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ธนาคารมีจำนวนพนักงาน พนักงานตามสัญญา และลูกจ้างทั้งหมด
14,952 คน เป็นพนักงานและพนักงานตามสัญญา 14,694 คน และลูกจ้าง 258 คน
ซึ่งสามารถจำแนกแยกเป็นพนักงาน พนักงานตามสัญญา และลูกจ้าง ในสายงานหลักรวมทั้งสิ้น
11,581 คน และสายงานที่ไม่ใช่สายงานหลัก รวม 3,371 คน ประกอบด้วย

หน่วย : คน

  ----------------------------------- ------------------ --------- --------
  สายงาน                              พนักงาน และ         ลูกจ้าง     รวม
                                      พนักงานตามสัญญา                

  สายงานหลัก                                                        

  สายงานเครือข่ายนครหลวง                3,078              36        3,114

  สายงานเครือข่ายภูมิภาค                  6,833              194       7,027

  สายงานธุรกิจขนาดกลาง                  651                5         656

  สายงานธุรกิจขนาดใหญ่                   173                1         174

  สายงานกลั่นกรองสินเชื่อ                  184                1         185

  สายงานธุรกิจภาครัฐ                     207                1         208

  สายงานบริหารผลิตภัณฑ์และการตลาด         217                -         217

  รวม                                 11,343             238       11,581

  สายงานที่ไม่ใช่สายงานหลัก                                             

  สายงานบริหารสินทรัพย์                   307                1         308

  สายงานบริหารการเงิน                   439                1         440

  สายงานบริหารความเสี่ยง                 123                -         123

  สายงานสนับสนุนธุรกิจ                    1,568              12        1,580

  สายงานทรัพยากรบุคคลและองค์กร           308                4         312

  สายงานนโยบายและกำกับ                 86                 1         87

  สายงานธนาคารชาริอะฮ์                  168                -         168

  สำนักตรวจสอบภายใน                    293                -         293

  หน่วยงานที่ขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการ        59                 1         60

  รวม                                 3,351              20        3,371

  รวมทั้งสิ้น                             14,694             258       14,952
  ----------------------------------- ------------------ --------- --------

-   ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนที่ให้กับพนักงานและลูกจ้าง ในปี 2548 ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าจ้าง
เงินประจำหน่วยงาน เงินตอบแทนพิเศษ เงินช่วยเหลือบุตร เงินช่วยเหลือการศึกษาบุตร
เงินค่าทำงานล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าเช่าบ้าน เงินค่าเบี้ยเสี่ยงภัย
และเงินได้กรณีพนักงานออกจากงาน เป็นค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น 9,228,539,777 บาท

-   นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานปี 2548

ตามที่ธนาคารมีทิศทางและแนวนโยบายในการดำเนินงานที่ยังคงมุ่งสู่การเป็น The Convenience
Bank หรือ ธนาคารแสนสะดวก ที่มีผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่หลากหลาย ครบถ้วน
สามารถตอบสนองทุกความต้องการของลูกค้า และเน้นการเป็น Processing Bank ในการทำ
Cash Management ให้กับภาครัฐและภาคเอกชนมากขึ้น
โดยธนาคารมีภารกิจหลักในการดำเนินงาน คือ การแก้ไขปัญหาเรื่องคุณภาพสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ
การเพิ่มรายได้ค่าธรรมเนียมของธนาคารให้เพิ่มมากขึ้น การขยายสินเชื่อที่มีคุณภาพอย่างต่อเนื่อง
การบริหารความเสี่ยง การขยายฐานลูกค้าเอกชนเพิ่มมากขึ้น และการฝึกอบรมพนักงาน
เพื่อรองรับแนวคิดใหม่ๆ ให้มีทักษะด้านการขายและการวิเคราะห์สินเชื่อเพิ่มขึ้น
ซึ่งจากแนวนโยบายการดำเนินงานของธนาคารดังกล่าวฝ่ายพัฒนาพนักงาน
ธนาคารได้มีแนวทางการพัฒนาและฝึกอบรมพนักงานเพื่อตอบสนองต่อการเป็น The Convenience
Bank ดังนี้

1. Competency Based Employees : โดยพัฒนาพนักงานตาม Competency Gap
ของแต่ละบุคคล ทั้ง Core Competency Technical Competency และ Management
Competency พนักงานจะได้รับการพัฒนาเพื่อเสริมสมรรถนะในการปฏิบัติงานในหลักสูตรต่างๆ
ทั้งโดยวิธีการ Face-to-Face Training Face-to-Face Coaching และ Self-Learning
โดยธนาคารได้พัฒนาช่องทางการเรียนรู้ที่ก่อให้เกิดการเรียนรู้ได้อย่างต่อเนื่อง ทั่วถึง
และมีประสิทธิภาพสูงสุดผ่านสื่อการเรียนรู้ต่างๆ อาทิ เอกสาร วีดีทัศน์ CD-ROM เทปเสียง และ
e-Learning ผ่านเว็บไซต์ Intranet และ Internet
ตลอดจนหลักสูตรภายนอกธนาคารทั้งในและต่างประเทศ
เพื่อให้ได้วิสัยทัศน์และแนวคิดที่แตกต่างและทันสมัย สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ของธนาคาร
และมี Competency ตามที่ธนาคารกำหนด โดยพนักงานจะได้รับการพัฒนาในโครงการต่างๆ อาทิ

1.1 โครงการพัฒนาบุคลากรในการปฏิบัติงานของธนาคารโดยวิธีการเรียนรู้ด้วยตนเอง
(Self-Learning)
โดยเปิดโอกาสให้พนักงานได้เรียนรู้และพัฒนาตนเองได้อย่างอิสระสำหรับตำแหน่งงานที่แตกต่างกันออกไป

1.2 โครงการลด Competency Gap ในปีนี้จะพัฒนาพนักงานทุกกลุ่มงานที่มี Competency Gap
ได้แก่ กลุ่มงานด้านสินเชื่อ ด้านบริหารความเสี่ยง ด้านการตลาด โดยเฉพาะอย่างยิ่งการ Cross
Selling และความใส่ใจในระเบียบแบบแผน ฯลฯ

1.3 การฝึกอบรมระหว่างปฏิบัติงาน (On-the-Job Training) เป็นเวลา 1 เดือน
สำหรับพนักงานที่ผ่านการทดสอบในโครงการพัฒนาบุคลากรของธนาคารโดยวิธีการเรียนรู้ด้วยตนเองครบทุกสมรรถนะและได้รับการแต่งตั้งให้รักษาการตำแหน่งงานต่างๆ
ในสาขา เพื่อเตรียมความพร้อมและความมั่นใจก่อนที่จะไปดำรงตำแหน่งงานนั้นๆ

2. Sales Skill Focus :
การฝึกอบรมและพัฒนาให้พนักงานมีความรู้และทักษะด้านการขายเพิ่มขึ้น
มีความรอบรู้ด้านผลิตภัณฑ์ของธนาคาร บริษัทในเครือและพันธมิตรทางธุรกิจ
เพื่อให้ธนาคารมีรายได้จากการขายสินค้า และค่าธรรมเนียมเพิ่มขึ้น
โดยพนักงานจะได้รับการพัฒนาในโครงการบทบาทหน้าที่ของสาขาในด้านการขาย (Cross
Selling) ตลอดจนโครงการ Retraining ด้านสินเชื่อสำหรับผู้ที่ปฏิบัติงานด้านสินเชื่อ
และหลักสูตรผู้จัดการสาขาสำหรับการขยายธุรกิจ
เพื่อรองรับการขยายและการปรับรูปแบบสาขาให้เหมาะสมกับสภาพธุรกิจและสภาวะการแข่งขันในปัจจุบัน

3. การพัฒนาผู้ที่มีศักยภาพสูงในโครงการ KTB Talent โดยจัดทำแผนพัฒนาเป็นรายบุคคล
อีกทั้งมีโครงการสร้างบุคลากรให้เป็น Successor และ High Performance เพิ่มขึ้น 20%
ของพนักงานทั้งธนาคาร หรือประมาณ 2,900 คน
เพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับเป็นผู้บริหารของธนาคารในอนาคต ซึ่งพนักงานกลุ่ม Talent
และพนักงานที่จะได้รับการพัฒนาให้เป็น Successor และ High Performance
จะได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาในรูปแบบและวิธีการต่างๆ เพื่อลด Competency Gap ควบคู่ไปด้วย

4. พัฒนาพนักงานตามความจำเป็นต่อกิจการของธนาคาร อาทิ โครงการอบรม Core Banking
System เพื่อเตรียมความพร้อมของบุคลากรที่จะรองรับกับระบบและเทคโนโลยีใหม่ๆ ที่จะนำมาใช้
ตลอดจนหลักสูตร ระบบการจัดซื้อจัดจ้างตามระเบียบใหม่ของธนาคารและหลักสูตรบรรษัทภิบาล
เป็นต้น

5. Learning Organization & Creative Organization :
เป็นการมุ่งส่งเสริมและปรับเปลี่ยนวัฒนธรรมองค์กร
การปลูกฝังค่านิยมร่วมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรใหม่เป็นธนาคารแห่งการเรียนรู้และสร้างสรรค์
ให้พนักงานตระหนักในการใฝ่เรียนใฝ่รู้ มีการทำงานและเรียนรู้ร่วมกันเป็นทีม แบ่งปันความรู้ร่วมกัน
ผู้บังคับบัญชามีส่วนร่วมในการสนับสนุนส่งเสริมให้พนักงานรู้จักที่จะพัฒนาตนเอง
โดยธนาคารได้สร้างฐานข้อมูลความรู้ (Knowledge Based Management)
เพื่อให้พนักงานได้เข้าไปศึกษาเรียนรู้ได้อย่างอิสระในเว็บไซต์ภายในของธนาคาร
นอกจากนี้ยังมีโครงการต่างๆ ที่ร่วมผลักดันให้เกิด Learning Organization & Creative
Organization อาทิ โครงการ KTB Book Club โครงการรวมพลังสร้างทีม (Group
Dynamics) และโครงการ KTB Lecture Series
ที่มุ่งเสริมสร้างทุนทางปัญญาแก่พนักงานและบุคคลภายนอก เป็นต้น

เพื่อให้พนักงานได้เกิดการเรียนรู้ที่หลากหลายจากประสบการณ์ของวิทยากรและหลากหลายสถาบัน
ฝ่ายพัฒนาพนักงาน จึงได้พยายามสรรหาวิทยากรผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์และ
ความเชี่ยวชาญด้านต่างๆ ทั้งจากภายในและภายนอกธนาคารมาเป็นวิทยากร
วิทยากรภายในโดยส่วนใหญ่จึงเป็นผู้รู้ผู้เชี่ยวชาญในหัวข้อเรื่องที่บรรยายโดยตรง
หรือผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร ส่วนวิทยากรภายนอกจะมาจากสถาบันที่มีชื่อเสียง อาทิ
จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์
มหาวิทยาลัยมหิดล และมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์
ตลอดจนผู้ทรงคุณวุฒิที่มีชื่อเสียงและผลงานในระดับประเทศจากสาขาอาชีพต่างๆ

เป้าหมายของการพัฒนาพนักงานคือพนักงานทุกคนได้รับการพัฒนาให้มี Competency
ตามที่ธนาคารกำหนด
ตลอดจนมีความรู้และทักษะที่จำเป็นสำหรับการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
แต่สิ่งที่จะวัดผลสำเร็จในการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานที่สำคัญที่สุดคือผู้เข้ารับการฝึกอบรมสามารถนำความรู้และทักษะต่างๆ
ที่ได้รับจากการฝึกอบรมไปใช้ในการปฏิบัติงานให้ได้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อธนาคาร
อันจะส่งผลให้ธนาคารมีบุคลากรที่มีศักยภาพสูงที่จะเป็นแรงขับเคลื่อนในการเป็น The
Convenience Bank ต่อไป

6. โครงการหลักสูตรฝึกอบรมพัฒนาจิตใจในการทำงานด้วยการวิปัสสนากรรมฐาน
เป็นโครงการที่จัดขึ้นเพื่อให้พนักงานทุกระดับและทุกหน่วยงานของธนาคาร
ได้มีโอกาสเข้ารับการฝึกอบรมเพื่อการพัฒนาจิตใจ ให้มีสติและสมาธิในการปฏิบัติงาน
ช่วยให้มีความรอบคอบ มีความตั้งใจ ซึ่งได้จัดต่อเนื่องกันมาตั้งแต่ ปี 2544