+-----------------------------------------------------------------------+
| 11. รายการระหว่างกัน                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

11.1 รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2549 และปี 2550 

+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
|        |             |                | มูล |    | ความเห็นค         |
|        |             |                | ค่า |    | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|        |             |                | รา |    | /                |
|        |             |                | ยก |    |                  |
|        |             |                | าร |    |                  |
|        |             |                | (ล |    |                  |
|        |             |                | ้าน |    |                  |
|        |             |                | บา |    |                  |
|        |             |                | ท) |    |                  |
+========+=============+================+====+====+==================+
| บริษัทเ  | ความสัมพันธ์   | ลักษณะรายการ    | ปี  | ปี  | ความจำเป็น        |
| กี่ยวข้อง |             |                | 25 | 25 | และความสมเหตุสมผล |
|        |             |                | 49 | 50 |                  |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 1. บจ. | -           | การลงทุน :      | 1  | -  | คณะกรรมก         |
| ภูเก็ต   | เป็นบ        |                | 5. |    | ารและคณะกรรมการต |
| เอสเตท | ริษัทที่กรรมการ | -ปี 2549 SPALI  | 56 |    | รวจสอบมีความเห็นว่า |
|        | SPALI       | ซื้อหุ้น PE จาก    |    |    | รายก             |
| (PE)   | คือนายประทีป  | SPM ทั้งหมดจำนวน |    |    | ารระหว่างกันที่บริษัทฯ |
|        | ตั้งมติธรรม    | 2,069,026 หุ้น   |    |    | ซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ PE  |
| ประเ   | ถือหุ้นและเป็นก | ในราคาหุ้นละ     |    |    | ในส่วนที่ผู้ถือหุ้นเดิมส  |
| ภทธุรกิจ | รรมการตั้งแต่เ | 10.46 บาท      |    |    | ละสิทธิซึ่งรวมส่วนของ |
|        | ริ่มต้นบริษัทในปี | และต่อมา PE     |    |    | บุคคลที่เกี่ยวโยงกันนั้น |
| พัฒนาบ  | 2532        | ได้เพิ่มทุนจาก     |    |    |                  |
| ้านพักตา | ปัจ          | 76.8 ล้านบาท    |    |    | บริษัทฯ            |
| กอากาศ | จุบันนายประทีป | เป็น 153.63     |    |    | ใ                |
|        | ตั้งมติธรรม,   | ล้านบาท โดย     |    |    | นฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของ |
| เพื่อเ   | นายชวน      | SPALI          |    |    | PE และมี          |
| ช่าระยะ | ตั้งมติธรรม    | ลง             |    |    | management       |
| ยาวและ | และนางอัญชัน  | ทุนในหุ้นเพิ่มทุนของ |    |    | control เห็นว่า PE |
|        | ตั้งมติธรรม    | PE ในราคาพาร์   |    |    | มีควา             |
| โรงแ   | ถือหุ้นร้อยละ   | 10 บาท         |    |    | มจำเป็นต้องมีเงินทุนเ |
| รมที่จังห | 10.13       | ตามสัดส่วน       |    |    | พื่อดำเนินงานให้โรงแ |
| วัดภูเก็ต | ข           | และ            |    |    | รมเปิดตัวได้ทันตามกำ |
|        | องทุนชำระแล้ว | ในส่วนของผู้ถือหุ้นเ |    |    | หนดจึงจะนำมาซึ่งควา |
|        |             | ดิมสละสิทธิรวมทั้งใ |    |    | มน่าเชื่อถือในการขาย |
|        | - นายประทีป  | นส่วนของคุณประทีป |    |    | villa            |
|        | ตั้งมติธรรม    | คุณชวน          |    |    | ให้ชาวต่างชาติย่อม   |
|        | นายชวน      | และคุณอัญชัน      |    |    | เป็นเรื่องสำคัญที่ต้องช |
|        |             | ตั้งมติธรรม       |    |    | ่วยกันผลักดันให้เกิดขึ้น |
|        | ตั้งมติธรรม    | ซึ่งถือเป         |    |    | ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ    |
|        | เป็นกร       | ็นรายการเกี่ยวโยง |    |    | เก็บเกี่ยวผลปร      |
|        | รมการในบริษัท | ทำให้ส          |    |    | ะโยชน์ดังที่เคยตั้งมั่นไ |
|        |             | ัดส่วนการถือหุ้นของ |    |    | ว้ได้อย่างเป็นรูปธรรม |
|        |             | SPALI เปลี่ยนจาก |    |    | โดยรา            |
|        |             | 44.10 % เป็น    |    |    | ยการนี้ได้ทำตามเกณฑ |
|        |             | 69.45%         |    |    | ์เกี่ยวโยงกันตามข้อกำ |
|        |             | ห              |    |    | หนดของตลาดหลักทรัพ |
|        |             | ลังการเพิ่มทุนครั้งนี้ |    |    | ย์แห่งประเทศไทยแล้ว |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 2.     | -           | ภาระค้ำประกัน    | ว  | ว  | คณะกรรม          |
| นา     | เป็นกรรมก    |                | งเ | งเ | การตรวจสอบเห็นว่าก |
| งอัจฉรา | ารผู้มีอำนาจลง | บริษัทฯ          | งิน | งิน | รรมการมีความจำเป็น |
| ตั้ง     | นามของบริษัทฯ | มีวงเงินสิน       | ค้ำ | ค้ำ | ที่จะต้องค้ำประกันวงเ |
| มติธรรม | และผู้ถือหุ้น    | เชื่อที่ได้รับจากสถา | ปร | ปร | งินสินเชื่อให้กับบริษัทฯ |
|        | บริษัท ศุภาลัย  | บันการเงินซึ่งได้รับ | ะก | ะก | เพราะทำตามเงื่อ    |
|        | จำกัด        | การค้ำประกันโดยก | ัน¹ | ัน¹ | นไขของสถาบันการเง |
|        | (มหาชน)     | รรมการของบริษัทฯ |    |    | ินในการที่จะอนุมัติวงเ |
|        | ในสัดส่วนรว   | และบริษัทย่อย     | 12 | 12 | งินสินเชื่อให้กับบริษัทฯ |
|        | มกันเป็นร้อยละ | การค้ำประ       |    |    | และบริษัทย่อย       |
|        | 5.63        | กันนี้มีผลผูกพันนานเ | เ  | เ  | โดยรายการดังก     |
|        | ข           | ท่าที่ภาระหนี้สินจาก | บิก | บิก | ล่าวมีความเหมาะสมแ |
|        | องทุนชำระแล้ว | การค้ำประกันยังไม | เง | เง | ละเป็นธรรมกับบริษัทฯ |
|        |             | ่ได้ชำระโดยบริษัทฯ | ินกู้ | ินกู้ | เพราะกรรม        |
|        |             | และบริษัทย่อย     | ²  | ²  | การที่ค้ำประกันไม่มีกา |
|        |             | ก              |    |    | รคิดค่าธรรมเนียมใดๆ |
|        |             | รรมการดังกล่าวไม | 12 | 12 | ในการค้ำป         |
|        |             | ่มีการคิดค่าธรรมเน |    |    | ระกันวงเงินสินเชื่อให |
|        |             | ียมในการค้ำประกัน | เง | เง | ้กับบริษัทและบริษัทย่อย |
|        |             |                | ินก | ินก |                  |
|        |             |                | ู้ยืม | ู้ยืม |                  |
|        |             |                | คง | คง |                  |
|        |             |                | เห | เห |                  |
|        |             |                | ลือ | ลือ |                  |
|        |             |                | ³  | ³  |                  |
|        |             |                |    |    |                  |
|        |             |                | 12 | 12 |                  |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 3.นา   | -           | ภาระค้ำประกัน    | ว  | ว  | คณะกรรม          |
| ยประทีป | เป็นกรรมก    |                | งเ | งเ | การตรวจสอบเห็นว่าก |
| ตั้ง     | ารผู้มีอำนาจลง | บริษัทฯ          | งิน | งิน | รรมการมีความจำเป็น |
| มติธรรม | นามของบริษัทฯ | และบ           | ค้ำ | ค้ำ | ที่จะต้องค้ำประกันวงเ |
|        | และผู้ถือหุ้น    | ริษัทย่อยมีวงเงินสิน | ปร | ปร | งินสินเชื่อให้กับบริษัทฯ |
|        | บริษัท ศุภาลัย  | เชื่อที่ได้รับจากสถา | ะก | ะก | เพราะทำตามเงื่อ    |
|        | จำกัด        | บันการเงินซึ่งได้รับ | ัน¹ | ัน¹ | นไขของสถาบันการเง |
|        | (มหาชน)     | การค้ำประกันโดยก |    |    | ินในการที่จะอนุมัติวงเ |
|        | ใ           | รรมการของบริษัทฯ | 1  | 1  | งินสินเชื่อให้กับบริษัทฯ |
|        | นสัดส่วนร้อยละ | และบริษัทย่อย     | 20 | 80 | และบริษัทย่อย       |
|        | 19.34       | การค้ำประกัน     |    | .6 | โดยรายการดังก     |
|        | ข           | นี้มีผลผูกพันนานเท่า | เ  |    | ล่าวมีความเหมาะสมแ |
|        | องทุนชำระแล้ว | ที่ภาระหนี้สินจากกา | บิก | เ  | ละเป็นธรรมกับบริษัทฯ |
|        |             | รค้ำประกันยังไม่ได | เง | บิก | เพราะกรรมการคิดค  |
|        |             | ้ชำระโดยบริษัทย่อย | ินกู้ | เง | ่าธรรมเนียมในการค้ำ |
|        |             |                | ²  | ินกู้ | ประกันวงเงินสินเชื่อจ |
|        |             |                |    | ²  | ากธนาคารของบริษัทย |
|        |             |                | 5  |    | ่อยแห่งหนึ่งจำนวนเงิน |
|        |             |                | 9. | 12 | 167 ล้านบาท       |
|        |             |                | 38 | 0. | ในอัตราร้อยละ 1    |
|        |             |                |    | 94 | ของวงเงินสินเชื่อ    |
|        |             |                | เง |    | นอกจาก           |
|        |             |                | ินก | เง | นั้นไม่มีการคิดค่าธรรม |
|        |             |                | ู้ยืม | ินก | เนียมในการค้ำประกัน |
|        |             |                | คง | ู้ยืม |                  |
|        |             |                | เห | คง |                  |
|        |             |                | ลือ | เห |                  |
|        |             |                | ³  | ลือ |                  |
|        |             |                |    | ³  |                  |
|        |             |                | 5  |    |                  |
|        |             |                | 9. | 11 |                  |
|        |             |                | 38 | 7. |                  |
|        |             |                |    | 94 |                  |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 4. บจ. | - นายประทีป  | เงินกู้ยืม         | เง | เง | คณะกรรมก         |
| หาดใหญ | ตั้งมติธรรม,   |                | ินก | ินก | ารและคณะกรรมการต |
| ่นครินทร์ | นางอัจฉรา    | - HN           | ู้ยืม | ู้ยืม | รวจสอบมีความเห็นว่า |
|        | ตั้งมติธรรม,   | ให้ความช่วย      | คง | คง | การให้ความช่วยทาง  |
| (HN)   | นายชวน      | เหลือทางการเงินใ | เห | เห | การเงินจะทำให้การบ |
|        | ตั้งมติธรรม    | นลักษณะเงินให้กู้ยืม | ลือ | ลือ | ริหารเงินของกลุ่มบริษ |
| ประเ   | และนางอัญชัน  | แก่ SPALI และ / |    |    | ัทได้รับประโยชน์สูงสุด |
| ภทธุรกิจ | ตั้งมติธรรม    | หรือ บริษัทย่อย    | 60 | 10 | กล่าวคือ ณ 31 ธ.ค. |
|        | ถือหุ้นHN      | ที่มีกรรมการและผู้ถ | .4 | .0 | 2550             |
| พัฒนาอ  | รวมกันร้อยละ  | ือหุ้นร่วมกันโดยราย |    |    | อัตรา             |
| สังหาริม | 10.05       | การดังกล่าวเป็นรา |    |    | ดอกเบี้ยเท่ากับร้อยละ |
| ทรัพย์ใน | ข           | ยการที่เป็นไปตามธ |    |    | 3.30 ต่อปี         |
| จังหว   | องทุนชำระแล้ว | ุรกิจปกติของบริษัทฯ |    |    | (คิดดอกเบี้ยในอัตราที่ |
| ัดสงขลา |             | และบริษัทย่อย     |    |    | SPL              |
|        | -           | และ            |    |    | ได้รับจากสถาบ      |
|        | กรรมก       | มีความสมเหตุสมผล |    |    | ันการเงินต่ำสุดร้อยละ |
|        | ารผู้มีอำนาจลง | โดยคิดอัตราด     |    |    | 0.5 ต่อปี) HN      |
|        | นามนายประทีป | อกเบี้ยไม่เกินกว่าอ |    |    | จะได้รับผลตอบแทนส  |
|        | ตั้งมติธรรม    | ัตราดอกเบี้ยต่ำสุดที่ |    |    | ูงกว่าการลงทุนในตรา |
|        | นางอัจฉรา    | SPALI          |    |    | สารหรือฝากเงินส่งผล |
|        | ตั้งมติธรรม    | หร             |    |    | ให้ผลประกอบการดีขึ้น |
|        | และนายบุญเลิศ | ือบริษัทย่อยกู้จากสถ |    |    | ขณะเดียวกันบร      |
|        | ลาภาโรจน์กิจ  | าบันการเงินร้อยละ |    |    | ิษัทและ/หรือบริษัทย่อย |
|        |             | 0.5 ต่อปี        |    |    | มีต้นทุนทางการเงิน   |
|        |             |                |    |    | ที่ต่ำกว่าหรือเท่ากับกา |
|        |             |                |    |    | รกู้จากสถาบันการเงิน |
|        |             |                |    |    | ส่ง               |
|        |             |                |    |    | ผลทางตรงในด้านผลป |
|        |             |                |    |    | ระกอบการที่ดีขึ้นและส |
|        |             |                |    |    | ่งผลทางอ้อมต่อSPALI |
|        |             |                |    |    | ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่   |
|        |             |                |    |    | ร้อยละ49.89 ของ   |
|        |             |                |    |    | HN               |
|        |             |                |    |    | และบริษัทย่อยเหล่านั้น |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 5.บจ.  | SPALI       | รายได้ค่าบริการ   | 2  | 2  | รายการดังกล่าวเป็น  |
| ศุภาลัย  | เป็น         |                | .4 | .4 | ไปตามราคาตามสัญญา |
| พรอ    | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ | SPM            |    |    |                  |
| พเพอร์ตี้ | ร้อยละ 99.89 | ได้เช่าเน        | เง | เง | คณะกรรมก         |
| แมเ    |             | ื้อที่ภายในโครงการ | ินก | ินก | ารและคณะกรรมการต |
| นจเม้นต์ | เป็นบริษัทที่มีก  | ศุภาลัย ป่าสัก     | ู้ยืม | ู้ยืม | รวจสอบมีความเห็นว่า |
| (SPM)  | รรมการร่วมกับ | รีสอร์ท ซึ่งเป็นของ | คง | คง | การให้ความช่วยทาง  |
|        | SPALI 4 ท่าน | SPALI          | เห | เห | การเงินจะทำให้การบ |
|        | คือนายประทีป  |                | ลือ | ลือ | ริหารเงินของกลุ่มบริษ |
|        | ตั้งมติธรรม    | เงินกู้ยืม         |    |    | ัทได้รับประโยชน์สูงสุด |
|        | นางอัจฉรา    |                | -  | 6  | กล่าวคือ ณ 31 ธ.ค. |
|        | ตั้งมติธรรม    | - SPM          |    | .7 | 2550             |
|        | นายวิรัช      | ให้ความช่วย      |    |    | อัตรา             |
|        | อภิเมธีธำรง   | เหลือทางการเงินใ |    |    | ดอกเบี้ยเท่ากับร้อยละ |
|        | และนางพิกุล   | นลักษณะเงินให้กู้ยืม |    |    | 2.5 ต่อปี          |
|        | หาญหัทยา     | แก่ SPALI       |    |    | (คิดดอกเบี้ยในอัตราที่ |
|        |             | ที่ม             |    |    | SPM              |
|        |             | ีกรรมการร่วมกันโด |    |    | ได้รับจากดอกเบ     |
|        |             | ยรายการดังกล่าวเ |    |    | ี้ยเงินฝากประจำสูงสุด |
|        |             | ป็นรายการที่เป็นไป |    |    | 12 เดือน) SPM     |
|        |             | ตามธุรกิจปกติของบ |    |    | จะได้รับผลตอบแทนส  |
|        |             | ริษัทฯและบริษัทย่อย |    |    | ูงกว่าการลงทุนในตรา |
|        |             | และ            |    |    | สารหรือฝากเงินส่งผล |
|        |             | มีความสมเหตุสมผล |    |    | ให้ผลประกอบการดีขึ้น |
|        |             | โด             |    |    | ขณะเ             |
|        |             | ยคิดอัตราดอกเบี้ยเ |    |    | ดียวกันบริษัทฯมีต้นทุนท |
|        |             | งินฝากประจำสูงสุด |    |    | างการเงินที่ต่ำกว่ากา |
|        |             | 12 เดือน        |    |    | รกู้จากสถาบันการเงิน |
|        |             |                |    |    | ส่ง               |
|        |             |                |    |    | ผลทางตรงในด้านผลป |
|        |             |                |    |    | ระกอบการที่ดีขึ้นและส |
|        |             |                |    |    | ่งผลทางอ้อมต่อSPALI |
|        |             |                |    |    | ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่   |
|        |             |                |    |    | ร้อยละ99.89 ของ   |
|        |             |                |    |    | SPM              |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+
| 6. บจ. | -           | ซื้อวัสดุก่อสร้าง    | 26 | 29 | รายการดังกล่าวเป   |
| ด      | เป็นบริษัทที่มีก  |                | .8 | .7 | ็นรายการธุรกิจจำนวน |
| ูราฟลอร์ | รรมการร่วมกับ | SPALI          |    |    | ไม่มากเมื่อเทียบกับกา |
|        | SPALI 1 ท่าน | ซื้อวอลล์เปเปอร์   | 8  | 7  | รซื้อจากบุคคลภายนอก |
|   ประเ | คือนายประทีป  | แ              | .0 | .0 | โดยราค           |
| ภทธุรกิจ | ตั้งมติธรรม    | ละแผ่นพื้นดูราฟลอร์ |    |    | าที่ซื้อเป็นราคาที่ใกล้เ |
|        |             | เฉพาะรุ่นที่ SPALI |    |    | คียงกับที่ซื้อจากรายอื่น |
|   ข    |             | กำหนด          |    |    |                  |
| ายวอลล |             |                |    |    |                  |
| ์เปเปอร |             | เจ้าหนี้การค้า     |    |    |                  |
| ์และแผ่น |             |                |    |    |                  |
|        |             | เป็นเจ้าหนี้ก      |    |    |                  |
|   พื้นด  |             | ารค้าที่เกิดขึ้นจากก |    |    |                  |
| ูราฟลอร์ |             | ารซื้อวอลล์เปเปอร์ |    |    |                  |
|        |             | แ              |    |    |                  |
|        |             | ละแผ่นพื้นดูราฟลอร์ |    |    |                  |
|        |             | เฉพาะรุ่นที่ SPALI |    |    |                  |
|        |             | กำหนด          |    |    |                  |
+--------+-------------+----------------+----+----+------------------+

หมายเหตุ : วงเงินค้ำประกัน : วงเงินกู้ที่ได้รับอนุมัติจากสถาบันการเงิน ² เบิกเงินกู้ :
จำนวนเงินกู้ที่เบิกสะสม ³ เงินกู้คงเหลือ : จำนวนเงินกู้ทั้งหมดหักจำนวนเงินที่ชำระคืนแล้ว

SPALI บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) SPN บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด PE บริษัท ภูเก็ตเอสเตท
จำกัด SPM บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด MKS บริษัท มั่นคงเอสเตท จำกัด HN
บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด

2.  การปรับโครงสร้างการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม และกลุ่มนายชวน ตั้งมติธรรม
และบริษัทก่อนและหลังการปรับโครงการลงทุนของบริษัทฯ ในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2550 รายละเอียดดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ: สัดส่วนการถือหุ้นของกลุ่มนายชวนตั้งมติธรรม และ SPALI
นับรวมการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม ในบริษัทย่อยและบริษัท
ร่วมดังกล่าว

¹⁾ กลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม ประกอบด้วย นายประทีป ตั้งมติธรรม และนางอัจฉรา ตั้งมติธรรม

²⁾ กลุ่มนายชวน ตั้งมติธรรม ประกอบด้วย นายชวน ตั้งมติธรรม นางอัญชัน ตั้งมติธรรม
นายชูเกียรติ ตั้งมติธรรม นางสาว
ชุติมา ตั้งมติธรรม และ นายทรงเกียรติ ตั้งมติธรรม

  ³⁾ การถือหุ้นผ่านบริษัทอื่นนอกกลุ่ม หมายถึง การถือหุ้นโดยกลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม
  ผ่านบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่น นอกเหนือจาก SPALI และบริษัทย่อย ตามรายละเอียด ดังนี้

  ก่อนปรับโครงสร้าง

  - SPN และ HN : กลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม ถือหุ้นใน MK ร้อยละ 0.82 และ MK ถือหุ้นใน
  SPN และ HN ร้อยละ 1.28 และ4.65 ตามลำดับ

  หลังปรับโครงสร้าง

  - SPN และ HN : กลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม ถือหุ้นใน MK ร้อยละ 0.82 และ MK ถือหุ้นใน
  SPN และ HN ร้อยละ 0.44 และ 4.65 ตามลำดับ

SPALI: บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) MKS: บริษัท มั่นคงเอสเตท จำกัด

MK: บริษัท มั่นคงเคหะการ จำกัด (มหาชน) SPM: บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์
จำกัด

SPN: บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด HN: บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด

PE: บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด

ภายหลังการปรับโครงสร้างการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม กลุ่มนายประทีป
ตั้งมติธรรมได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นทางตรง และผ่านบริษัทอื่นนอกกลุ่ม ในบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
เหลือร้อยละ 0.13 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทดังกล่าว
โดยเป็นการปรับโครงสร้างการลงทุนของกลุ่มผู้ถือหุ้นตั้งมติธรรม บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามคำสั่งของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อครั้งที่ยื่นแบบเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญรุ่นที่
2 เพื่อไม่ให้เกิดปัญหาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ปัจจุบันบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ได้เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นทางตรงในบริษัท ศุภาลัยอิสาน
จำกัด จากร้อยละ 96.45 เป็นร้อยละ 98.77 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ตามรายละเอียดดังนี้

  บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด

จากผลกระทบวิกฤติเศรษฐกิจ สถาบันการเงินได้หยุดการให้สินเชื่อแก่บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
บริษัทฯ จึงไม่มีเงินลงทุนเพิ่มเติมในการพัฒนาโครงการ ศุภาลัย รอยัล ริเวอร์ ในจังหวัดขอนแก่น
ทำให้ไม่มีรายได้เพื่อจ่ายดอกเบี้ยเงินกู้กับทางสถาบันการเงิน ต่อมาบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
สามารถปรับโครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงินได้สำเร็จเมื่อปลายปี 2546

เนื่องจากสภาวะธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในจังหวัดขอนแก่นได้ปรับตัวในทิศทางที่ดีขึ้น บริษัทฯ
จึงมีแผนพัฒนาโครงการดังกล่าวต่อไป โดยเมื่อวันที่ 19 เมษายน 2550
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
ได้มีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 43,834,409 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 219,172,045 บาท
โดยนำเงินเพิ่มทุนดังกล่าวมาชำระคืนหนี้ก่อนกำหนดแก่ธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่งและส่วนหนึ่งคืนหนี้บริษัททั้งหมดเพื่อที่จะสามารถลดภาระดอกเบี้ยจ่ายจากการกู้ยืมเงินดังกล่าวซึ่งจะทำให้ผลประกอบการดีขึ้น

ต่อมาเมื่อวันที่ 19 เมษายน 2550 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
ได้มีมติให้เพิ่มทุน จดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 116,275,475 บาท
เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 335,447,520 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 43,834,409
หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท บริษัทได้ลงทุนเพิ่มตามสัดส่วนเดิมและในส่วนที่
ผู้ถือหุ้นอื่นๆไม่ได้จองซื้อโดยไม่รวมส่วนที่คุณประทีป ตั้งมติธรรมและคุณอัจฉรา
ตั้งมติธรรมสละสิทธิเป็นจำนวนเงิน 219,172,045 บาท
ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวเพิ่มขึ้นจากร้อยละ 96.45 เป็นร้อยละ 98.77 บริษัท
ศุภาลัย อิสาน จำกัด ได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 22
พฤษภาคม 2550

บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด

เนื่องจากที่ผ่านมาบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด มีผู้ถือหุ้นบางราย คือกลุ่มนายประทีป ตั้งมติธรรม
ประกอบด้วย นายประทีป ตั้งมติธรรม และนาง อัจฉรา ตั้งมติธรรม ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามร่วม ถือหุ้นในบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด
ร้อยละ 16.40 ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) จึงได้ดำเนินการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ
เพื่อไม่ให้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังกล่าวถือหุ้นในบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด เกินกว่าร้อยละ 10
ของจำนวน เพื่อให้เป็นไปตามระเบียบ
และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยให้บริษัทฯ และบริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์
จำกัด ดำเนินการลงทุนเพิ่มในบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด
ทั้งนี้ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2547
ให้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 49,011,000 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน
58,813,200 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 980,220 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิมก่อน
หากผู้ถือหุ้นเดิมรายใดสละสิทธิจึงจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเดิมรายอื่นที่สนใจจองซื้อได้

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2548 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ และบริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ ซึ่งเป็นบริษัทย่อย ซื้อหุ้นบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด จากจากบุคคลที่เกี่ยวข้อง คือ นายประทีป ตั้งมติธรรม จำนวน 376,782 หุ้น และจากบริษัท มั่นคง เอสเตท จำกัด จำนวน 761,250 หุ้น หรือร้อยละ 6.41 และ 12.94 ของทุนจดทะเบียนใหม่ 58,813,200 บาท ตามลำดับ 

เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2548 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ภูเก็ต เอสเตท จำกัด
ได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 58,813,200 บาท
เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 76,815,200 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,800,200
หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด และบริษัทฯ
ได้ลงทุนเพิ่มตามสัดส่วนเดิมและในส่วนที่ผู้ถือหุ้นอื่นๆไม่ได้จองซื้อเป็นจำนวนเงิน 5,250,000 บาท
และ 5,294,000 บาทตามลำดับ ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้
แมเนจเม้นท์ จำกัด ในบริษัทดังกล่าวเพิ่มขึ้นจากร้อยละ 26.25 เป็นร้อยละ 26.94
และสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ ในบริษัทดังกล่าวเพิ่มขึ้นจากร้อยละ 13.41 เป็นร้อยละ 17.16
บริษัท ภูเก็ต เอสเตท จำกัด
ได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 19 มกราคม 2549
ซึ่งต่อมา บริษัท พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเมนท์ จำกัด ได้จำหน่ายหุ้นสามัญของบริษัท ภูเก็ต เอสเตท
จำกัด ที่ถืออยู่ทั้งหมดให้กับบริษัทฯ ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ เปลี่ยนแปลงจากร้อยละ
26.94 เป็นร้อยละ 44.10

ต่อมาเมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2549 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ภูเก็ต เอสเตท จำกัด
ได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 76,815,200 บาท
เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 153,630,400 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 7,681,520
หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท บริษัทฯ
ได้ลงทุนเพิ่มตามสัดส่วนเดิมและในส่วนที่ผู้ถือหุ้นอื่นๆไม่ได้จองซื้อเป็นจำนวนเงิน 72,830,030 บาท
ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวเพิ่มขึ้นจากร้อยละ 44.10 เป็นร้อยละ 69.45 บริษัท ภูเก็ต
เอสเตท จำกัด ได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 15
กุมภาพันธ์ 2550

3.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

ความจำเป็นของรายการที่เกี่ยวข้องของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเนื่องจากบริษัทฯ
ได้ขยายธุรกิจไปสู่ภูมิภาคในช่วงปี 2536 ด้วยการเข้าร่วมลงทุนกับนักธุรกิจในท้องถิ่นนั้น
เพื่อดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ และบริษัทฯ ได้ให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
ทั้งการให้กู้ยืมเงินหรือการค้ำประกันแก่บริษัทเหล่านั้น
ซึ่งพิจารณาความสมเหตุสมผลของแต่ละรายการโดยคิดอัตราดอกเบี้ยในอัตราเท่ากับต้นทุนที่บริษัทกู้ยืมหรือสูงกว่า
แต่ต่อมาเมื่อเกิดวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจ
บริษัทเหล่านั้นไม่สามารถดำเนินกิจการได้ตามวัตถุประสงค์ที่วางไว้ และประสบปัญหาทางการเงิน
บริษัทจึงให้ความช่วยเหลือทางการเงินเพิ่มเติม เช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นหรือกรรมการท่านอื่นๆ
ของบริษัทเหล่านั้นที่ร่วมกันให้กู้ยืมเงิน เพื่อให้กิจการสามารถดำเนินงานต่อไปได้
โดยหลักเกณฑ์การพิจารณาการลงทุน หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น การให้เงินกู้ยืม
การค้ำประกัน หรือการปรับโครงสร้างหนี้แก่บริษัทร่วมและบริษัทย่อย
บริษัทได้พิจารณาถึงฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน ศักยภาพในการชำระคืนเงินกู้ยืม
และความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
รวมทั้งผลตอบแทนจากเงินปันผลที่จะได้รับในอนาคตเมื่อบริษัทเหล่านั้นมีผลการดำเนินงานที่ดี เป็นต้น
รวมทั้งพิจารณาถึงผลกระทบที่จะเกิดขึ้นหากบริษัทเหล่านั้นต้องปิดกิจการลง
คณะกรรมการจะพิจารณาถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
และได้เสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกัน และมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีความจำเป็นในการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อย
และคาดว่าจะก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ ในภายหลัง

4.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการบริษัท ฯ ได้กำหนดนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ
กระบวนการการในการพิจารณาและอนุมัติรายการ
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่หน่วยงานราชการทำกำกับดูแลกำหนด กล่าวคือ
บริษัท ฯ
หรือบริษัทย่อยจะทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้ก็ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระ
และได้รับอนุมัติจากคณะกรรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทำรายการ
ทั้งนี้ขึ้นกับขนาดรายการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
อย่างไรก็ตามรายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท ฯ
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในเรื่องนั้น
ทั้งนี้ในการดำเนินการดังกล่าวจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท ฯ หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท ฯ หรือได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ
ที่กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม และได้กรอบการพิจารณาชัดเจนแล้ว

5.  นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการะหว่างกันในอนาคต

บริษัท ฯ มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
ภายใต้กรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติ
และเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ บริษัท ฯ
ได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
ฯ หรือบริษัทย่อย

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท ฯ
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัท ฯ
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัท ฯ จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท ฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัท ฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
ฯ

สำหรับการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในอนาคตแก่บริษัทย่อย บริษัท ฯ
จะพิจารณาถึงฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และความสามารถในการชำระเงินเป็นต้น
ทั้งนี้บริษัท ฯ
จะดำเนินการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในอนาคตแก่บริษัทย่อยตามสัดส่วนการถือหุ้น
ทั้งนี้การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยเหล่านี้ บริษัท ฯ
ได้พิจารณาทั้งผลดีและผลเสียว่าหากบริษัท ฯ ไม่ให้ความช่วยเหลือ
บริษัทย่อยเหล่านี้ก็จะไม่สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ อีกทั้งการให้ความช่วยเหลือบริษัท ฯ
ได้คำนึงถึงการเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
และมีอำนาจในการควบคุมการบริหารเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท ฯ ทั้งนี้บริษัท ฯ
จะไม่ให้ความช่วยทางการเงินแก่บริษัทอื่นที่ไม่ใช่บริษัทย่อยของบริษัท ฯ