11. รายการระหว่างกัน

 11.1 มูลค่ารายการระหว่างกัน

 รายละเอียดรายการระหว่างกัน ปรากฏอยู่ในหมายเหตุประกอบงบการเงินปี 2547 ในข้อ 5 

  1) สำหรับเหตุผลและความจำเป็นต้องเกิดรายการค้าระหว่างกันดังกล่าว มีดังนี้คือ

ก) การซื้อขายสินค้าระหว่างกันทั้งหมดเป็นสินค้าอาหารสัตว์และวัตถุดิบ
โดยบริษัทมีนโยบายการกำหนดราคาซื้อขายกันในราคาตลาดตามปกติของธุรกิจ
เช่นเดียวกับที่ขายให้แก่บุคคลภายนอกด้วย สาเหตุที่ต้องมีการซื้อขายสินค้าระหว่างกันดังกล่าว
เนื่องจากบริษัทย่อยมีการดำเนินธุรกิจคล้ายกับบริษัทใหญ่ คือ
การผลิตอาหารสัตว์ซึ่งในบางครั้งโรงงานใดโรงงานหนึ่งขาดแคลนสินค้าใดสินค้าหนึ่ง
อาจเป็นเพราะการผลิตสินค้าไม่ทันหรือจำเป็นต้องใช้วัตถุดิบเป็นการเร่งด่วน
หรือโรงงานใดโรงหนึ่งมีความได้เปรียบในการซื้อวัตถุดิบที่มีราคาถูกกว่า เช่น
โรงงานที่จังหวัดสระบุรีจะอยู่ใกล้แหล่งวัตถุดิบข้าวโพด
ในขณะเดียวกันโรงงานที่จังหวัดเพชรบุรีอยู่ใกล้แหล่งวัตถุดิบปลาป่น เป็นต้น
แต่อย่างไรก็ตามรายการซื้อขายระหว่างกันที่เกิดขึ้นทั้งหมด
ก็เป็นการวางแผนกลยุทธ์ของบริษัทเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ในเรื่องของผลการดำเนินงานให้มีกำไรสูงสุดแก่บริษัท

ข) บริษัทมีนโยบายการคิดดอกเบี้ยเงินกู้ยืมระหว่างกัน
โดยใช้อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมของลูกค้าชั้นดีหรืออัตรา MOR ของธนาคาร
และการให้กู้ยืมระหว่างกันจะมีเฉพาะกรณีเป็นรายการจำเป็นต้องใช้เงินทุนหมุนเวียนเป็นการเร่งด่วนและชั่วคราวเท่านั้น
โดยเมื่อบริษัทที่ต้องขอกู้ยืมไป เมื่อสามารถหาแหล่งเงินกู้ยืมจากแหล่งภายนอกอื่นมาทดแทนได้แล้ว
จะต้องรีบดำเนินการคืนโดยเร็วให้แก่บริษัทที่ให้ยืมไป

ค) บริษัทและบริษัทย่อย ได้ทำสัญญาเช่าพื้นที่ ชั้น 28 (ทั้งหมด) อาคารวอลล์สตรีททาวเวอร์
จากบริษัท แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด เพื่อเป็นสถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ตั้งแต่เดือนมกราคม 2530
จนถึงปัจจุบัน และเนื่องจากการขยายงานของบริษัททำให้พื้นที่ ชั้น 28
ไม่เพียงพอต่อจำนวนพนักงานที่เพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว จึงได้ขยายพื้นที่การเช่าที่ชั้น 1 (ทั้งหมด) ชั้น
20 (บางส่วน) และชั้น 29 (บางส่วน) จากบริษัท วอลล์สตรีททาวเวอร์ จำกัด และบริษัท
แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด ตั้งแต่เดือนมีนาคม 2545 กุมภาพันธ์ 2538 และเดือนกรกฎาคม 2542
ถึงปัจจุบันตามลำดับ โดยสัญญาเช่ามีระยะเวลาประมาณ 2-3 ปี
คิดค่าเช่าในอัตราตลาดเหมือนผู้เช่ารายอื่น

  2) รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  มีดังต่อไปนี้

บริษัท แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด ประกอบธุรกิจหลัก - ให้เช่าทรัพย์สิน

  ( โดยมีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 233 ล้านบาท
  มูลค่าหุ้นละ 1,000 บาท )

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ สัดส่วนการถือหุ้น

  จำนวนหุ้น ร้อยละ

  1. นายวิสิทธิ์ ลีละศิธร 57,200 24.55

  2. นายนิพนธ์ ลีละศิธร 57,200 24.55

  3. นายปรีชา ลีละศิธร 57,200 24.55

  4. ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่น (จำนวน 7 ราย) 61,400 26.35

รวม 233,000 100.00

  บริษัท วอลล์สตรีททาวเวอร์ จำกัด ประกอบธุรกิจหลัก - ขายและให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

  ( โดยมีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 60 ล้านบาท
  มูลค่าหุ้นละ 100 บาท )

 รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ สัดส่วนการถือหุ้น

  จำนวนหุ้น ร้อยละ

  1. บริษัท แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด 144,000 24.00

  2. นายปรีชา ลีละศิธร 138,000 23.00

  3. นายนิพนธ์ ลีละศิธร 128,000 21.33

  4. ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่น (จำนวน 11 ราย) 180,000 30.00

  รวม 600,000 100.00

  3) จากการพิจารณารายการระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย
  กับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกันที่แสดงไว้ข้างต้น
  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเห็นว่ารายการซื้อขายสินค้าระหว่างกันและดอกเบี้ยเงินกู้ยืมระหว่างกัน
  รวมทั้งค่าเช่าพื้นที่พร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกต่าง ๆ
  ที่เกิดขึ้นเป็นรายการทางการค้าปกติและตามราคาตลาดทั่วไป

  4) ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินปี 2547 ในข้อ 22
  บริษัทและบริษัทย่อยมีการค้ำประกันระหว่างกันในกรณีขอใช้วงเงินสินเชื่อแยกจากกัน
  หรือมีการร่วมค้ำประกันระหว่างกันในกรณีขอใช้วงเงินสินเชื่อร่วมกันทั้งบริษัทและบริษัทย่อย
  การนำบริษัทเข้าค้ำประกันนี้ก็เพื่อใช้เป็นหลักประกันในการขอวงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงิน
  แทนการนำทรัพย์สินหรือหลักทรัพย์ของบริษัทไปใช้เป็นหลักประกัน
  ทั้งนี้เพื่อมิให้ทรัพย์สินต้องติดภาระจำนำหรือจำนองกับสถาบันการเงิน
  และมีการค้ำประกันระหว่างกันเฉพาะบริษัทและบริษัทย่อยเท่านั้น
  ไม่มีการเข้าไปค้ำประกันให้แก่บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบริษัทอื่น ๆ

  5) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันในอดีตที่ผ่านมา
  การทำรายการระหว่างกันเป็นการซื้อขายสินค้า การให้เงินกู้ยืม
  และการเช่าพื้นที่พร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ
  ซึ่งเป็นรายการทางการค้าปกติและตามราคาตลาดทั่วไป
  โดยมีเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่แตกต่างเมื่อเปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกอื่นๆ
  ซึ่งในการทำรายการระหว่างกันที่ผ่านมา
  ผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบได้อนุมัติการทำรายการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามปกติ

6) นโยบายหรือแนวโน้ม การทำรายการระหว่างกัน ในอนาคตคาดว่าบริษัทยังคงมีนโยบายทำรายการระหว่างกันอย่างต่อเนื่อง คือ การเช่าพื้นที่กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไข ต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าในราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก และเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้ โดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาเงื่อนไขดังกล่าว ทั้งนี้บริษัทจะให้กรรมการตรวจสอบของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

 ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือมีส่วนได้เสีย บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมต่อรายการนั้น โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้น ๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 

  7) มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
  หากในอนาคตมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือมีส่วนได้เสีย บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา
  อัตราค่าตอบแทน รวมทั้งความจำเป็น และความเหมาะสมต่อรายการนั้น
  เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีราคาที่เหมาะสม
  ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  นอกจากนี้
  บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในอดีตที่ผ่านมา การทำรายการระหว่างกันเป็นการซื้อขายสินค้า การให้เงินกู้ยืม
และการเช่าพื้นที่พร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกต่าง ๆ
ซึ่งเป็นรายการทางการค้าปกติและตามราคาตลาดทั่วไป โดยมีเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่แตกต่าง
เมื่อเปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกอื่น ๆ
ซึ่งในการทำรายการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามปกติ

3.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต คาดว่าบริษัทยังคงมีนโยบายทำรายการระหว่างกันอย่างต่อเนื่อง คือ การเช่าพื้นที่กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก และเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้ โดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาเงื่อนไขดังกล่าว ทั้งนี้บริษัทจะให้กรรมการตรวจสอบของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือมีส่วนได้เสีย บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมต่อรายการนั้น โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้น ๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 

4.  มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
หากในอนาคตมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือมีส่วนได้เสีย บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา
อัตราค่าตอบแทน รวมทั้งความจำเป็น และความเหมาะสมต่อรายการนั้น
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีราคาที่เหมาะสม
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยคณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
นอกจากนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท