9.  การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

        โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วยคณะกรรมการ    5 ชุด คือ

(1.1)    คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีทั้งหมด 12 คน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
5 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 คน มีรายละเอียดดังนี้

+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 1.  | นายสมพล       | เกียรติไพบูลย์     | ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)   |
|     |               |                |                               |
|     |               |                |                               |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 2.  | ดร.ศิริ         | การเจริญดี       | รองประธานกรรมการ              |
|     |               |                | (กรรมการอิสระ)                 |
|     |               |                |                               |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 3.  | ดร.สุวิทย์       | เมษินทรีย์        | กรรมการอิสระ                   |
|     |               |                |                               |
|     |               |                |                               |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 4.  | นางสาวสุดารัตน์  | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                       |
|     |               |                |                               |
|     |               |                |                               |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 5.  | นายวิสุทธิ       | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                       |
|     |               |                |                               |
|     |               |                |                               |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 6.  | นายจารุพจน์     | ณีศะนันท์         | กรรมการ                       |
|     |               |                |                               |
| 7.  | นายวิชิต        | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                       |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 8.  | นางปัทมา       | ตั้งพิรุฬห์ธรรม     | กรรมการ                       |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 9.  | นายชัยยงค์      | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                       |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 10. | นายวิชัย        | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการ                       |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 11. | นางรัตนา       | จันทร์พิทักษ์       | กรรมการ                       |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+
| 12. | นายสมศักดิ์      | ศิวะนาวินทร์      | กรรมการ                       |
+-----+---------------+----------------+-------------------------------+

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นดังนี้

1.    ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.        คณะกรรมการมีอำนาจในการพิจารณาและอนุมัติเรื่องทั้งหลายทั้งปวงเกี่ยวกับการบริหารงานและการดำเนินงานของบริษัท
และมีหน้าที่รับผิดชอบที่สำคัญดังนี้:

-   สอบทานให้คำแนะนำและเมื่อเห็นว่าเหมาะสมให้ความเห็นชอบในเรื่องเกี่ยวกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ
    วัตถุประสงค์ทางการเงิน ตลอดจนแผนงานต่าง ๆ และงบประมาณของบริษัท
    และดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงานและประเมินผลงานของฝ่ายจัดการโดยสม่ำเสมอ

-   ให้ความมั่นใจว่า ระบบการบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    การจัดการความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน    
    และการติดตามให้มีการปฏิบัติตามที่มีประสิทธิผล

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการ กรรมการ
    และผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย    และให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่าง ๆ
    ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสม
    และการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมที่ดี

-   มีอำนาจแต่งตั้งผู้บริหารตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป

         

(1.2)   คณะกรรมการบริหาร (เจ้าหน้าที่บริหาร)

 คณะกรรมการบริหารมี ทั้งหมด 5 คน   ทั้งหมดเป็นผู้บริหารทำงานเต็มเวลาให้กับบริษัท
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ช่วยฝ่ายจัดการในการปฏิบัติงานประจำวัน
ภายใต้กรอบนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ  
นอกจากนั้นยังช่วยกลั่นกรองงานให้กับคณะกรรมการอีกระดับหนึ่งด้วย

+---+------------------+----------------+-----------------------------+
| 1 | นางสาวสุดารัตน์     | วิทยฐานกรณ์      | ประธานกรรมการบริหาร          |
| . |                  |                |                             |
+---+------------------+----------------+-----------------------------+
| 2 | นายจารุพจน์        | ณีศะนันท์         | กรรมการผู้จัดการ               |
| . |                  |                |                             |
+---+------------------+----------------+-----------------------------+
| 3 | นายวิชิต           | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการบริหาร                |
| . |                  |                |                             |
|   | นายวิสุทธิ          | วิทยฐานกรณ์      | กรรมการบริหาร                |
| 4 |                  |                |                             |
| . |                  |                |                             |
+---+------------------+----------------+-----------------------------+
| 5 | นายสมศักดิ์         | ศิวะนาวินทร์      | กรรมการบริหาร                |
| . |                  |                |                             |
+---+------------------+----------------+-----------------------------+

 

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควรให้เป็นพนักงานบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งพร้อมทั้ง 
กำหนดขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ
ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้
ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมรวมทั้งการกำหนดระเบียบปฏิบัติงานแก่พนักงานโดยไม่ขัดหรือแย้งต่อข้อบังคับนี้
และมีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

  1.     กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
  ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท

  2.       กำหนดแนวทางการดำเนินกิจการ การพัฒนา และการขยายงาน
  ให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

  3.     แต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเหมาะสมให้เป็นผู้บริหารของบริษัท
  ตั้งแต่ผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการลงมา เพื่อปฏิบัติหน้าที่พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต
  หน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งสามารถที่จะมอบอำนาจให้บุคคลใด ๆ
  ไปดำเนินการแทนในเรื่องใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

  4.       กำหนดระเบียบปฏิบัติงานของพนักงาน โดยไม่ขัดหรือแย้งต่อข้อบังคับ
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5.     พิจารณาการจัดทำโครงสร้างเงินเดือน ค่าจ้าง สวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทน
  และการช่วยเหลือพนักงานด้านอื่นๆ
  ทั้งนี้ให้สอดคล้องกับมติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  6.     พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของธุรกิจ
  ที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

  7.       ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย 

 

(1.3)   คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมี 3 คน และเป็นกรรมการที่เป็นอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
มีหน้าที่เฝ้าสังเกตประสิทธิผลของงานตรวจสอบ การจัดการความเสี่ยง
การควบคุมทางการเงินและการบัญชีภายใน และการรายงานทางการเงิน
รวมทั้งหน้าที่อื่นที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  ---- ------------- --------------- -------------------------------------
  1.   ดร.ศิริ         การเจริญดี        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายสมพล       เกียรติไพบูลย์      กรรมการตรวจสอบ

  3.   ดร.สุวิทย์       เมษินทรีย์         กรรมการตรวจสอบ
  ---- ------------- --------------- -------------------------------------

           

  ดร.ศิริ การเจริญดี
  เป็นกรรมการที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

 

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.   สอบทานให้บริษัทมีรายงานการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2.    สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3.    สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4.    พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยปีละ 1 ครั้ง

  5.    พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจ
  ว่ารายการดังกล่าวสมเหตุผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6.    จัดทำรายงานการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในกรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้

  6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  6.2    ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  6.3    ความเห็นเกี่ยวกับปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  6.4    ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีของบริษัท

  6.5    ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6.6     จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  6.7    ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่กรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติ
  หน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

  6.8    รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.     ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(1.4)   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ---- ----------------------------- -------------------------------------
       รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1.   นายสมพล    เกียรติไพบูลย์         ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.   ดร.ศิริ    การเจริญดี             กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3.   ดร.สุวิทย์    เมษินทรีย์            กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ---- ----------------------------- -------------------------------------

 

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1.   กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการ

2.    พิจารณากำหนดคุณสมบัติและคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ (แล้วแต่กรณี)

3.    กำหนดหลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงาน
และพิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไปและกรรมการบริษัท
โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ (แล้วแต่กรณี)

  4.   จัดทำและรับผิดชอบแผนสืบทอดตำแหน่งงานของบริษัท

  5.    ภารกิจอื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  

(1.5)   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยผู้บริหาร 5 คน
 มีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มโอกาสทางธุรกิจให้มากที่สุด และลดโอกาสของความสูญเสียให้เหลือน้อยที่สุด
คณะกรรมการทำหน้าที่ จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกับแผนธุรกิจ มีการควบคุม
ติดตามการปฏิบัติตามกระบวนการบริหารความเสี่ยง และทบทวนกระบวนการ
เพื่อปรับปรุงให้มีความเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจอยู่เสมอ
คณะกรรมการได้สื่อสารให้พนักงานทุกระดับเข้าใจ ถึงจุดหมายร่วมกันในการบริหารความเสี่ยง
มอบหมายความรับผิดชอบและกรอบของการจัดการความเสี่ยงตามระดับของความสำคัญผู้ที่หน้าที่เกี่ยวข้องทุกคน

 

  รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1.  นางสาวสุดารัตน์     วิทยฐานกรณ์         ประธานกรรมการ

  2.  นายวิสุทธิ                 วิทยฐานกรณ์               กรรมการ

  3.  นายวิชิต                  วิทยฐานกรณ์               กรรมการ

  4.  นายจารุพจน์            ณีศะนันท์                    กรรมการ

  5.  นายสมศักดิ์              ศิวะนาวินทร์                กรรมการ

  6.  นางพรทิพย์             วุฒิวนากานต์              เลขานุการ

  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1.     จัดทำกรอบบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกันกับนโยบายและแผนธุรกิจ
  ให้ครอบคลุมความเสี่ยงทั้งหมดที่อาจเกิดขึ้นกับองค์กร

  2.     ประเมิน และวิเคราะห์ถึงปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับองค์กร

  3.        กำหนดกระบวนการบริหารความเสี่ยง ประเมิน ควบคุม ติดตาม
  และพัฒนากระบวนการ เพื่อให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
  และเหมาะสมในการจัดการกับความเสี่ยงทุกประเภทที่อาจเกิดขึ้น

4.     สื่อสารและรายงานผลคณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง

 

  กรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระ มี 3 คน
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 
ทำหน้าที่ดูและรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
 กรรมการอิสระมีการประชุมกันเองเพื่ออภิปรายเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งการพัฒนาคุณภาพในการกำกับดูแลกิจการ
  ทั้งนี้ในปี 2553 บริษัทจะแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มอีก 1 คน เพื่อให้มีสัดส่วน 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งคณะ ตามเกณฑ์ ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะเป็นผู้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
และเป็นผู้คัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสม โดยนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ

บริษัทได้กำหนดคำนิยามของกรรมการอิสระของบริษัท ซึ่งเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์
และ ก.ล.ต. ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ข้อ 16
ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่
บริษัทย่อยบริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง
การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้บริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้บริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อน

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาต

 

  เลขานุการบริษัท

บริษัทแต่งตั้งให้ นายณรงค์ วิทยไพศาล เป็นเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ที่สำคัญดังต่อไปนี้

  1.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ ระเบียบต่างๆ รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และจรรยาบรรณที่ กรรมการพึงปฏิบัติ

  2.      ดำเนินการจัดปฐมนิเทศ เตรียมเอกสาร
  และแนะนำข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัทให้กับกรรมการ ใหม่

  3.      รับผิดชอบในการจัดการประชุมกรรมการ

  4.      รับผิดชอบในการดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้น

  5.      ติดตามให้มีการปฏิบัติ และดำเนินการตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  6.      เก็บรักษาข้อมูล และเอกสารสำคัญของบริษัท เช่น ทะเบียนกรรมการ
  หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมของคณะกรรมการ และประชุมอื่นๆ ของบริษัท
  รวมทั้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร เป็นต้น

 

2.      การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่จะเข้ามาเป็น กรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูง โดยจะพิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด พร้อมด้วย ประสบการณ์
 ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท การอุทิศเวลา ความพยายามในการปฏิบัติงาน
   และอุปนิสัย เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท  และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมาย
ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตามเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
เพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท
โดยประกาศเชิญชวนผ่านเว็บไซท์ของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อและประวัติบุคคลเข้ามายังบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณา และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการ
เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

การแต่งตั้งกรรมการ

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้        

1.     ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.  เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร
พร้อมทั้งมอบอำนาจและกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหาร
เพื่อให้การบริหารกิจการบริษัทดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท 

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควรให้เป็นพนักงานบริษัท
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่งพร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจตลอดทั้งอัตราเงินเดือน

 

3.         ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการรวม 12 ราย เท่ากับ 17 ล้านบาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม เงินรางวัล และ เป็นค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 15 ราย เท่ากับ 67.20 ล้านบาท ในปี 2552
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส

4.         การกำกับดูแลกิจการ

 บริษัทมีเป้าหมายที่จะพัฒนามาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
ให้มีมาตรฐานสากลตามนโยบายการส่งเสริมบรรษัทภิบาลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
   โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ
การวางแผนพัฒนากำกับดูแลกิจการให้เกิดความสมบูรณ์ยิ่งขึ้น
 ส่งเสริมและสนับสนุนให้บริษัทปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
 พัฒนาระบบการทำงานในบริษัทให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการ
รวมทั้งการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้มีความสอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่เป็นสากล
 เพื่อให้มีประสิทธิผลซึ่งจะทำให้ผลการปฏิบัติงานของบริษัทดีขึ้น
ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาวโดยทั่วกัน 

  (4.1)       สิทธิของผู้ถือหุ้น

                  คณะกรรมการกำหนดนโยบายในเรื่องของการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยให้ความสำคัญและเคารพสิทธิพื้นฐาน เช่น สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
   สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ
  การได้รับข่าวสารอย่างเพียงพอ  เพื่อการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทและตนเอง
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่
  และละเว้นการกระทำใด ๆ ที่เป็นการจำกัดและลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ปีที่ผ่านมา
  บริษัทได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิดังต่อไปนี้

   

  (4.1.1)    การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2552 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่  23 เมษายน 2552 ตั้งแต่เวลา 10.00
  น.ถึง เวลา 12.00 น ณ ชั้น 3 อาคารน้ำมันพืชไทยเลขที่  149 ถนนรัชดาภิเษก
  (ท่าพระ-ตากสิน)  บุคคโล ธนบุรี กรุงเทพมหานคร
  ซึ่งเป็นสถานที่ที่สะดวกต่อการเข้าร่วมประชุม ในเวลาที่เหมาะสม

  (4.1.2)    การส่งหนังสือเชิญประชุม

  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง 
  บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนล่วงหน้าโดยมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
  (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
  พร้อมทั้งข้อมูลประกอบวาระการประชุมอย่างละเอียด
  ในแต่ละวาระจะมีความเห็นของกรรมการประกอบ
  รวมทั้งเหตุผลและความจำเป็นและผลกระทบที่จะเกิดขึ้น และได้ประกาศลงหนังสือเชิญประชุมและวาระการประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน
  3 วัน พร้อมทั้งลงใน Website ของบริษัท ล่วงหน้า ก่อนส่งหนังสือเชิญประชุม 30 วัน
  เพื่อเป็นข้อมูลสำหรับผู้ถือหุ้นในการประกอบการพิจารณาลงคะแนน
    พร้อมทั้งจัดเบอร์โทรศัพท์ไว้สำหรับผู้ถือหุ้นสำหรับการสอบถามข้อสงสัยก่อนการประชุม

     บริษัทไม่เคยปฏิบัติใดๆ อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น
  เช่นการเพิ่มวาระในที่ประชุมโดยไม่แจ้งให้ทราบล่วงหน้า
  ทั้งนี้เพื่อรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในการพิจารณาวาระการประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งในปีที่ผ่านมาทางบริษัทได้ใช้ระบบการลงทะเบียนและนับคะแนนด้วยระบบบาร์โค้ด
   เพื่อให้การเข้าร่วมประชุมและการนับคะแนนเป็นไปอย่างโปร่งใสตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

     ในปีนี้ บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  และบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  โดยบริษัทได้ทำหลักเกณฑ์และวิธีการเผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัทและได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่ต้องการให้ตอบในที่ประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท

  (4.1.3)    การดำเนินการประชุม

   ก่อนดำเนินการประชุมแต่ละครั้ง
  ประธานในที่ประชุมได้ชี้แจงให้ผู้เข้าร่วมประชุมทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนนและวิธีนับคะแนน 
  โดยกำหนดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงตามลำดับวาระ ประธานจะเป็นผู้ดำเนินรายการประชุม
  มีการนำเสนอข้อมูลตามระเบียบวาระ ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียง สำหรับวาระเลือกตั้งกรรมการ
  ที่ประชุมจะดำเนินการให้มีการลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล ในการประชุมทุกครั้ง
  เลขานุการบริษัทจะบันทึกรายงานการประชุมแล้วเสร็จภายในวันประชุม และมีระบบการจัดเก็บอย่างดีที่ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ 

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
  รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงซึ่งได้แก่ ประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร
  กรรมการผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการทั่วไป
  และผู้บริหารทุกท่านที่มีความรับผิดชอบในส่วนงานต่างๆ รวมถึงคณะอนุกรรมการ คือ
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อแถลงข้อมูลการดำเนินงานและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
  โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มีข้อสงสัยในประเด็นต่างๆ สอบถามข้อมูล
  รวมทั้งการเสนอแนะอย่างเสรีโดยไม่มีการจำกัดเวลา
  สำหรับกรรมการที่มีหน้าที่รับผิดชอบส่วนงานต่างๆ
  หากมีความจำเป็นติดภารกิจอื่นที่สำคัญจะส่งใบลาล่วงหน้าก่อนวันประชุม

 (4.2)     ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเพียงพอ   และทันเวลา   
  บริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
  สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน 
  โดยเลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระเข้าประชุมแทน 
  และส่งหนังสือมอบฉันทะมาให้บริษัทก่อนล่วงหน้า
  ในการประชุมที่ผ่านมาบริษัทเสนอชื่อกรรมการอิสระสามท่าน

  เป็นผู้รับมอบฉันทะในการออกเสียงแทนและได้จัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมไว้อย่างครบถ้วนสมบูรณ์

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2552 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 292 ราย การประชุม
  มอบอำนาจให้กรรมการอิสระ 3 ท่าน
  ที่บริษัทเสนอเป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทนผู้ที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

  บริษัทใช้วิธีการลงคะแนนเสียงแบบมีบัตรลงคะแนนเสียง กรณีมีผู้เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  และงดออกเสียง พร้อมทั้งบันทึกไว้ในรายงานการประชุม
  และเมื่อสิ้นสุดของแต่ละวาระที่เห็นควรให้มีการลงคะแนนเสียง จะมีการนับคะแนน
  การนับคะแนนนั้นเพื่อให้เกิดความโปร่งใสตามหลักธรรมาภิบาล
  จึงไม่ใช้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทโดยตรงเป็นผู้นับคะแนนเสียง 
  และเก็บไว้เป็นหลักฐานเพื่อจะได้ตรวจสอบได้

-   การใช้ข้อมูลภายใน        

  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานคณะกรรมการบริษัททันทีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยจัดทำรายงานส่งเลขานุการบริษัท
  และเลขานุการบริษัทจะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการประชุม
  และกำหนดให้รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา
  59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากนี้เลขานุการบริษัท
  ทำจดหมายแจ้งกรรมการให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าว ทุกๆสามเดือน
  เพื่อเป็นการกำกับให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องทราบถึงหน้าที่ที่ควรปฏิบัติในการเก็บรักษา
  และป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน รวมทั้งบทลงโทษตามพระราชบัญญัติฉบับดังกล่าว

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รายการระหว่างกัน และรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามกฎบัตรที่บัญญัติไว้
   โดยบริษัทบรรจุเป็นวาระเพื่อพิจารณาทุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  การพิจารณาเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
   ยึดถือนโยบายให้ทุกรายการเป็นไปตามเงื่อนไขธุรกิจปกติ
  คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
  และได้เปิดเผยรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้นทราบไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ทุกครั้ง
  แต่อย่างไรก็ตามบริษัทมีนโยบายหลีกเลี่ยงไม่ให้รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น

-   การเปิดเผยส่วนได้เสียของกรรมการ

  บริษัทกำหนดแนวปฏิบัติเรื่องการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารดังนี้

  (1)      ให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเอง
  ให้คณะกรรมการบริษัททราบ ภายใน 14 วัน นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง
  และจัดทำรายงานภายในเดือนมกราคมของทุกปี เพื่อปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน

  (2)         กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยบริษัทมีการกำหนดระเบียบวาระไว้ในการประชุมกรรมการ

  บริษัท กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร รายงานการถือหลักทรัพย์
  การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ และรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
  ทุกครั้งมีการประชุม

  (3)         ในการพิจารณาระเบียบวาระต่างๆของการประชุม
  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาไม่มีสิทธิออกเสียง และ
  ต้องไม่อยู่ในที่ประชุมในวาระดังกล่าว

 (4.3)     บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

  เพื่อให้กิจการบริษัทเป็นไปด้วยความมั่นคง มีผลกำไรที่ดี
  และตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมให้กับผู้มีส่วนได้เสีย
  บริษัทได้ดำเนินกิจการภายใต้นโยบายต่าง ๆ
  ที่ให้คำนึงถึงสิทธิและความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ประกาศเป็นนโยบาย
  และถือเป็นแนวปฏิบัติที่ชัดเจน

ลูกค้า   บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพสูงเพื่อผู้บริโภค
ภายใต้การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด บริษัทฯ
มีนโยบายในการวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์เพื่อคุณภาพที่ดีขึ้นตลอดเวลา
ปัจจุบันได้รับการรับรองคุณภาพในการผลิตจากมาตรฐานสากล ได้แก่ GMP, HACCP, ISO:2000,
ISO 14001 และ ISO 17025 

 พนักงาน  บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร พัฒนาขีดความสามารถ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ
เพื่อความก้าวหน้าในสาขาอาชีพ
และจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ถูกสุขภาวะเป็นไปตามกฎหมายกำหนด
มีสวัสดิการและผลตอบแทนในการทำงานที่ดีกับพนักงานทุกคน

 คู่ค้า  บริษัทฯ มีนโนบายปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างสุจริต และปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาและกฎหมายต่างๆ
อย่างเคร่งครัด โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ถูกต้องและเป็นธรรมบนพื้นฐานของการเกื้อกูล
การไม่เอารัดเอาเปรียบ และรักษาความสัมพันธ์ที่ดีต่อกัน

 คู่แข่งทางการค้า
บริษัทกำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
ที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
บริษัทปฏิบัติตามที่กำหนดในจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใด ๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้     บริษัทฯ จะรักษาสัญญาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

ผู้ถือหุ้น        บริษัทฯ
มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อเพิ่มมูลค่าเพิ่มทางเศรษฐกิจให้กิจการและผลตอบแทนที่ดีต่อผู้ถือหุ้น

สังคมและชุมชน     บริษัทฯ มีนโยบายดำเนินธุรกิจบนความรับผิดชอบต่อสังคม
ใช้กระบวนการผลิตที่มีประสิทธิภาพและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม   บริษัทฯ
สร้างบ่อบำบัดน้ำเสียที่ได้มาตรฐานเพื่อบำบัดน้ำเสียจากกระบวนการผลิต 
และวิเคราะห์ถึงปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับองค์กรและชุมชนที่

โรงงานตั้งอยู่ และส่วนอื่นๆ ของสังคม
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้ทำหน้าที่ประเมินและรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ ใช้นโยบายรับคนในพื้นที่ที่บริษัทตั้งโรงงานเข้าเป็นพนักงาน ได้ริเริ่มและร่วมโครงการต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์เพื่อพัฒนาให้ชุมชนและสังคมมีความเป็นอยู่ที่ดี

-   การเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการ

  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถให้ข้อมูล
  และข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ รายงานทางการเงิน
  และระบบการควบคุมภายใน ได้ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท 
  โดยกำหนดขั้นตอนการรับเรื่องร้องเรียนผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ 
  เพื่อตรวจสอบข้อมูลและรายงานผลต่อคณะกรรมการ 

  (4.4)     การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทเผยแพร่ข้อมูลต่างๆที่จำเป็นและสำคัญสำหรับผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  และเท่าเทียมกัน ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งข้อมูลทางการเงินได้แก่
  รายงานทางการเงิน งบการเงิน สารสนเทศทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่การเงิน เช่น
  บทบาทและหน้าที่ของ คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
  จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา
  นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ ระบบการควบคุมภายใน 
  และนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อม เป็นต้น   การเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว จัดทำโดยการ Online
  ข้อมูลผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ ในรายงานประจำปี
  ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและ Website ของบริษัท    
  นอกจากนี้ได้จัดทำข้อมูลรายละเอียดอื่น ๆนอกเหนือจากที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  ซึ่งคาดว่าจะเป็นที่สนใจของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ผ่านทาง Website
  ในหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์อีกด้วย

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารและกรรมการ รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  ทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท โดยจัดทำรายงานส่งเลขานุการบริษัท
  และเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการ
  โดยกำหนดเป็นวาระเกี่ยวกับเรื่องไว้ทุกครั้งของการประชุม

-   นโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ

      บริษัทถือเกณฑ์พิจารณาให้อยู่ในระดับเดียวกันกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และสูงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ณ เวลานั้น ๆ
  และบริษัทขออนุมัติผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับระดับค่าตอบแทนที่จ่ายและเปิดเผยให้ทราบพร้อมด้วยนโยบาย
  โดยได้รายงานไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   งบการเงิน สารสนเทศทางการเงิน และรายงานทางการเงิน

  ฝ่ายจัดการเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงบการเงิน สารสนเทศทางการเงินและรายงานทางการเงิน 
  ซึ่งได้ทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป 
  รวมถึงการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการรายงานทางการเงินและการป้องกันสินทรัพย์ของบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
  และความเหมาะสมของสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการของบริษัททำขึ้น
  ซึ่งเป็นระบบที่มีประสิทธิผล
  ฝ่ายจัดการมั่นใจว่าสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในและระบบงานที่เป็นอยู่
  ทำให้รายงานทางการเงินและการรักษาสินทรัพย์ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552  
  มีความน่าเชื่อถือได้

-   งานด้านนักลงทุนสัมพันธ์

  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินเป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับนักลงทุน
   การเปิดเผยข้อมูลมีความถูกต้อง ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลา
  และโดยเท่าเทียมกัน 
  เนื่องจากบริษัทตระหนักและเข้าใจถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลว่ามีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
  บริษัทจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมความสัมพันธ์กับ นักลงทุน นักวิเคราะห์ เช่น
  การเข้าเยี่ยมชมกิจการบริษัท และพบผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อมูล ข่าวสาร และกิจกรรมต่าง ๆ
  รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ นักลงทุนสามารถติดต่อเรื่องข้อมูลของบริษัทได้ที่
  sunanta@tvothai.com และ monthip@tvothai.com

  สำหรับในปี 2552  บริษัทได้เปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ และผู้ถือหุ้น เข้าพบตลอดทั้งปี
  ผู้บริหารเพื่อซักถามปัญหาต่าง ๆ เพื่อสร้างความเข้าใจในธุรกิจ
  และเสริมสร้างความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทกับนักลงทุน นักวิเคราะห์ และสื่อมวลชน

  บริษัทจัดบรรยายหัวข้อ “ธุรกิจโรงสกัดน้ำมันถั่วเหลือง” เมื่อวันอังคารที่ 30 มิถุนายน 2552
  เพื่อเป็นการสร้างความเข้าใจในธุรกิจให้กับนักลงทุน

           (4.5)     ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรูความสามารถ
  มีประสบการณ์ทั้งในอุตสาหกรรมโดยตรงรวมถึงประสบการณ์ด้านอื่นๆ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการและธุรกิจของบริษัท
  คณะกรรมการเป็นผู้กําหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
  ตลอดจนมีบทบาทสําคัญในการกํากับดูแล ตรวจสอบ
  และประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว

-   วิสัยทัศน์องค์กร           

  เป็นผู้นำธุรกิจอุตสาหกรรมน้ำมันพืชที่มีเสถียรภาพ เข้าสู่ธุรกิจเกี่ยวเนื่องที่มีศักยภาพ
  เกื้อกูลผลประกอบการทั้งในและนอกประเทศ

-   โครงสร้างของคณะกรรมการ

  ปัจจุบัน บริษัทมีกรรมการทั้งหมด 12 คน ซึ่งบริษัทจำกัดไม่ให้มีเกินกว่าจำนวนนี้
      คณะกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7
   คน ในจำนวนนี้มีกรรมการที่เป็นอิสระตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์  3 คน   
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
  บริษัทมีวาระเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อขอแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเพื่อให้สัดส่วนของกรรมการอิสระมีจำนวน
  1  ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้
  เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการครั้งละ 3 ปี ซึ่ง
  กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท  โดยคณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร
  และกำหนดอำนาจการอนุมัติ
  และสั่งการเพื่อให้การบริหารกิจการบริษัทดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท

  ตามขอบังคับของบริษัทกำหนดไววาในการประชุมสามัญประจําปีกรรมการตองออกจากตำแหนง
  หนึ่งในสาม
  ถาจํานวนกรรมการที่จะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมไดก็ใหออกโดยจํานวนใกลที่สุดกับสวนหนึ่งในสาม
  กรรมการที่จะตองออกจากตําแหนงในปแรกและปที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ใหใชวิธีจับสลากกันวาผู้ใดจะออก สวนปหลังๆ
  ตอไปใหกรรมการคนที่อยูในตําแหนงนานที่สุดนั้นเปนผูออกจากตําแหน่ง อยางไรก็ตาม
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจไดรับเลือกเขามาดํารงตําแหนงใหมก็ได

  บริษัทได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารระดับสูงอย่างชัดเจน
  โดยคณะกรรมการทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
  ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

  ประธานกรรมการบริษัทมิได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
  มีอำนาจหน้าที่แบ่งแยกกันชัดเจนเพื่อเป็นการถ่วงดุลการจัดการและไม่มีผู้ใดมีอำนาจเบ็ดเสร็จ  
  ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
  ไม่มีการถือหุ้นในบริษัท และมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย ให้คำปรึกษา
  และกำหนดกลยุทธ์ของบริษัท ประธานกรรมการบริหาร
  มีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดการงานประจำวันของบริษัทภายใต้กรอบนโยบายตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
   โดยบริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ ประธานกรรกมารบริหาร
  ไว้อย่างชัดเจน

  คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นอีก 4
  คณะเพื่อช่วยบริหารและกำกับดูแลกิจการของบริษัท คือ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 5 ท่าน
  โดยคณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ช่วยฝ่ายจัดการในการปฏิบัติงานประจำวันภายใต้กรอบนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบมี 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ
  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่เฝ้าสังเกตประสิทธิผลของงานตรวจสอบ การจัดการความเสี่ยง
  การควบคุมทางการเงินและการบัญชีภายใน และการรายงานทางการเงิน
  รวมทั้งหน้าที่อื่นตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีจำนวน 3 ท่าน
  โดยมีหน้าที่กำหนดกระบวนการสรรหาและพิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับกรรมการผู้จัดการ
  กรรมการผู้จัดการทั่วไปขึ้นไปเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  และสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  เพื่อทดแทนกรรมการที่ออกตามวาระหรือที่ลาออกเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวน 5 ท่าน
  โดยมีหน้าที่ประเมินและวิเคราะห์ถึงปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับองค์กร
  จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่สอดคล้องกับแผนธุรกิจ
  มีการควบคุมติดตามการปฏิบัติตามกระบวนการบริหารความเสี่ยง
  และทบทวนกระบวนการเพื่อปรับปรุงให้มีความเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจอยู่เสมอ

-   การจำกัดจำนวนการไปดำรงตำแหน่งของกรรมการในบริษัทอื่น

  จากปี 2552 เป็นต้นไป บริษัทมีนโยบายชัดเจน
  ในเรื่องการจำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง
  โดยกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการเรื่อง
  กรรมการไม่ควรดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนเกิน 5  บริษัท
   แต่ทั้งนี้หากมีกรรมการคนใดมีจำนวนบริษัทที่ไปดำรงตำแหน่งเกินกว่าจำนวนดังกล่าว
  คณะกรรมการบริษัท จะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสม
  โดยพิจารณาจากความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
  และจากการอุทิศเวลาเพื่อกิจการของบริษัท   โดยดูจากการเข้าร่วมประชุมของบริษัท ครบ
  ตามเวลาที่บริษัทกำหนด
  ความสามารถให้คำปรึกษาและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินกิจการต่างๆของบริษัทด้วย
  รวมทั้งลักษณะธุรกิจของบริษัทที่กรรมการจะไปดำรงตำแหน่ง
  ว่ามีความสนับสนุนกิจการของบริษัทหรือไม่
    ซึ่งบริษัทได้ใช้จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมมาเป็นส่วนหนึ่งของการพิจารณาด้วย

-   วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

  ในปี  2552 เป็นต้นไป บริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการที่ไว้ไม่ควรเกิน  3
  วาระติดต่อกัน โดยกำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท  
  หากมีกรรมการท่านใดมีความเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งนานกว่าที่กำหนดไว้
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
  จากประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานและความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท  
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  เพื่อให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการและฝ่ายจัดการ
  ผู้บริหารระดับสูงได้เข้ารับการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งการจัดฝึกอบรมภายในองค์กรและการเข้าร่วมฝึกอบรมกับสถาบันฝึกอบรมภายนอกเช่น สถาบัน
  IOD และการร่วมฝึกอบรมในต่างประเทศ ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์
  มีนโยบายและแผนการพัฒนาผู้บริหารเป็นรายบุคคล เพื่อพัฒนาศักยภาพของคนในองค์กร
  ให้พร้อมในการทำงานและสอดคล้องกับแผนการขยายงานของบริษัท

-   การให้ความรู้แก่กรรมการใหม่

  บริษัทมีหลักสูตรปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่โดย
  จัดโปรแกรมให้เข้าเยี่ยมโรงงานและกระบวนการผลิต จัดทำคู่มือกรรมการ
  เพื่อให้คำแนะนำเกี่ยวกับบริษัท เช่น วิสัยทัศน์ เป้าหมายบริษัท ภาพรวมของอุตสาหกรรม
  ตลอดจนข้อบังคับบริษัท กฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกรอบการทำงาน
  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการต่างๆ เป็นต้น  

-   การสืบทอดตำแหน่งงาน

  เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อม และเพื่อความต่อเนื่องในการบริหารกิจการของบริษัท
  บริษัทจึงมีแผนสืบทอดงานของผู้บริหารระดับสูง  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เป็นผู้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งงานที่สำคัญของบริษัท
  และกำหนดความรู้ความสามารถและประสบการณ์
  ของตำแหน่งงานที่มีความสำคัญและมีผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัท และจัดทำแผนการประเมินความรู้ความสามารถ 
  จุดอ่อน จุดแข็ง และความพร้อม ของพนักงาน ระดับตำแหน่งผู้อำนวยการขึ้นไป
   เพื่อหาผู้ที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมเข้าร่วมโปรแกรมพัฒนาเฉพาะรายบุคคล
       เป็นการพัฒนาความรู้ความสามารถผู้บริหารที่มีศักยภาพให้มีความพร้อมในการบริหารกิจการต่อไป 

-   บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท (Directing)
  และกำกับควบคุมดูแล (Monitoring and Supervision)
  ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงขึ้นให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้นมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
  (Accountability to Shareholders) ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

  สำหรับในปี 2552 คณะกรรมการร่วมกับฝ่ายจัดการจัดทำแผนธุรกิจ
   เพื่อกำหนดแผนธุรกิจสำหรับปี 2552 เพื่อเป้าหมายและแนวทางการดำเนินงานที่ชัดเจน
  สามารถติดตามและ ประเมินผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้ในแต่ละช่วงเวลา

-   การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร 
  มีการทบทวนกรอบการปฏิบัติงานปีละครั้งเพื่อให้บริษัทมีมาตรฐานการจัดการที่ดี
  ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ เพื่อผลประโยชน์ที่มั่นคงในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
  และเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น

-   จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทได้กำหนดจริยธรรมทางธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร  และมีการชี้แจง
  ทำความเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนของ กรรมการ  ฝ่ายจัดการ 
  รวมถึงการสื่อสารให้พนักงานเข้าใจและปฏิบัติตนตามแนวทางนั้น โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  บริษัทจะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และโปร่งใส พูดความจริงต่อบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ไม่ หรือทำให้เข้าใจผิดโดยเจตนา หลอกลวง โดยการบิดเบือนสารสนเทศ
    เลือกปฏิบัติหรือละเว้นปฏิบัติ
    รวมถึงการจัดให้มีรายงานสารสนเทศที่ถูกต้องครบถ้วนทันเวลาและสม่ำเสมอ
    ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้เกี่ยวข้องโดยรวม

2.  บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

3.  บริษัทมีความรับผิดชอบอย่างสูงในการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ และได้มาตรฐาน
    เพื่อผลิตสินค้าที่ดีให้กับผู้บริโภค

4.  บริษัทจะปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้า และเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด
    เพื่อดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรม

5.  บริษัทมีนโยบายในการใช้พลังงานและทรัพยากรในการผลิตอย่างมีคุณภาพ
    ป้องกันและลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    เพื่อดำรงไว้ซึ่งสภาพแวดล้อมที่ดีและการอยู่ร่วมกับชุมชนอย่างผาสุก

6.  บริษัทดำเนินนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัททุกระดับ เพื่อให้พนักงานมีความรู้
    ความชำนาญที่จำเป็นในการทำงาน และเป็นไปในแนวทางเดียวกัน
    แนวโน้มอุตสาหกรรมในอนาคต

7.  ฝ่ายจัดการจะไม่หาประโยชน์ใส่ตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    โดยใช้สารสนเทศภายในที่ยังไม่เปิดเผยไปใช้ หรือนำกระทำการใด ๆ
    อันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.  ฝ่ายจัดการจัดให้มีการดูแล ตรวจสอบภายในบริษัท และสภาพแวดล้อมบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อควบคุมและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายที่ได้วางไว้

9.  ฝ่ายจัดการรักษาจริยธรรมทางการค้าอย่างเคร่งครัด
    และปฏิบัติตนภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดีไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการไม่สุจริต
    ปราศจากความจริงและไม่เหมาะสม

    -   การประชุมคณะกรรมการ

   การประชุมคณะกรรมการจะกำหนดไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าทุกประจำปี
  โดยปกติจะบริษัทจะประชุมกรรมการอย่างน้อย ปี ละ 4  ครั้ง แต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2 -
  3 ชั่วโมง แต่ทั้งนี้สามารถเรียกประชุมพิเศษได้หากมีวาระที่เร่งด่วนและจำเป็น

  การประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
  ฝ่ายจัดการจะส่งเรื่องและวาระประชุมพร้อมด้วยสารสนเทศและข้อมูลเป็นลายลักษณ์อักษรที่มีความสำคัญ
  เพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจและประเด็นที่พิจารณาไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนประชุม
  หากกรรมการผู้ใดต้องการสารสนเทศเพิ่มเติมอาจติดต่อขอได้จากประธานกรรมการบริหารหรือ
  เลขานุการบริษัท กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระประชุม
  และอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย และอย่างเต็มที่ในที่ประชุม 
   มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และมีการรับรองจากคณะกรรมการ มีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่สามารถตรวจสอบได้

  ปีที่ผ่านมา มีการประชุมกรรมการบริษัท 11 ครั้ง ซึ่งรายงานการเข้าประชุมคณะกรรมการ
  รายงานอยู่ในหน้า 42

 การประชุมของคณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทมี 4 คณะประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  นอกจากนี้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารยังมีการประชุมกันเองโดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วมประชุมอีกด้วย 
  โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   การประชุมกรรมการบริหาร

  จะกำหนดไว้ชัดเจน มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
  และสามารถเรียกประชุมได้ทันทีกรณีมีวาระสำคัญที่ต้องพิจารณา
  ตามปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง
  ในการประชุมทุกครั้งคณะกรรมการบริหารจะเชิญกรรมการอิสระ
  ซึ่งมีเสรีที่จะเข้าประชุมคณะกรรมการบริหารเพื่อฟังรายงาน และแสดงความคิดเห็น
  รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะ แต่ไม่มีสิทธิออกเสียง มีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  และมีระบบการจัดเก็บที่สามารถตรวจสอบได้

  ในปี 2552 มีการประชุมกรรมการบริหาร 12 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริหาร รายงานอยู่ในหน้า 42

-   การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  เพื่อตรวจสอบ และถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ
  และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัท เพื่อให้เกิดความ ถูกต้อง เป็นธรรม
  และดำรงไว้ซึ่งผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น   และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4  ครั้ง โดยมีวาระประชุมกำหนดไว้ล่วงหน้า
   ในปีที่ผ่านมา มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 6 ครั้ง รายงานการเข้าร่วมประชุม
  อยู่ในหน้า 42

-   การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  มีวัตถุประสงค์ในการประชุมเพื่อ วิเคราะห์และประเมินความเสี่ยงขององค์กร
  โดยรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
  มีกำหนดประชุมไม่น้อย กว่าปีละ 4 ครั้ง
  ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมด 4
  ครั้งโดยมีรายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการในหน้า 42

-   การประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  มีวัตถุประสงค์ ในการประชุมเพื่อสรรหากรรมการแทนกรรมการที่หมดวาระหรือลาออก
  หรือกรรมการเข้าใหม่ และสรรหาผู้บริหารระดับสูงขององค์กร
  รวมทั้งการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  ในปีทีผ่านมามีการประชุมของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 3 ครั้ง
  โดยมีรายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการในหน้า 42

-   การประชุมกันเองของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้มีการประชุมกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างเป็นอิสระ 
  เพื่ออภิปรายปัญหาธุรกิจ รวมทั้งการปรับปรุงพัฒนาด้านต่างๆของบริษัท 
  ในปีที่ผ่านมามีการประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด  1 ครั้ง
  และรายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการบริษัท
  โดยมีรายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการในหน้า 42

 

 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีระบบการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตามการทำงาน เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการวางไว้
บริษัทมีผู้ตรวจสอบภายในซึ่งเป็นบุคคลภายนอกที่มีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ได้อย่างเพียงพอและถ่วงดุลได้ เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการทำงานของบริษัท
รวมทั้งการปรับปรุงระบบการทำงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการบริหาร
สำหรับบริษัทย่อยนั้นมีระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว สำหรับระบบการควบคุมภายใน บริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีการควบคุมภายในที่ดี

     บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและน่าเชื่อถือ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงดำเนินการเกี่ยวกับการประเมินความเสี่ยงโดยรอบคอบ
และระมัดระวังในทุก ๆ ด้าน ทั้งในด้านการตลาด การเงิน การผลิต กฎหมาย
และสภาพแวดล้อมธุรกิจโดยทั่วไป รายงานต่อจากคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท
เพื่อป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจเกิดขึ้น

-   ค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  รับผิดชอบในการกำหนดเกณฑ์ค่าตอบแทนของกรรมการ 
  โดยให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน
  โดยพิจารณาจากความเชี่ยวชาญเฉพาะ ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
  ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
  นอกจากนี้ กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น จะมีค่าตอบแทนที่เพิ่มขึ้น
  ซึ่งรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
  จะเปิดเผยอยู่ในหัวข้อการจัดการในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองของคณะกรรมการ

  ที่ผ่านมา บริษัทประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งคณะ
  จากประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของกรรมการ เช่น การให้ความเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อกิจการ
  การเข้าร่วมประชุม และเวลาในการอุทิศตัวให้กับบริษัท
  โดยมีผลประกอบการของบริษัทเป็นส่วนประกอบในการพิจารณา  และ ตั้งแต่ปี  2553 เป็นต้นไป
  คณะกรรมการวางแผนการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นรายบุคคลและทั้งคณะอย่างเป็นรูปธรรมชัดเจน
  โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เป็นผู้รับผิดชอบในการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่
  และแนวทางการปรับปรุงการทำงานของกรรมการ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทดังต่อไปนี้

1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
ข้อมูลภายในของบริษัท

  2. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
  ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
  หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

  3. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
  หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับและ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัท
  และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
  อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

  4. กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานระดับตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
  จะต้องรายงานรายการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้บริษัททราบทุกครั้ง

(6) บุคลากร

  บริษัท น้ำมันพืชไทย จำกัด (มหาชน) มีพนักงานทั้งหมด 701 คน
  แบ่งเป็นพนักงานประจำสำนักงานใหญ่ 122 คน และพนักงานฝ่ายผลิต 579 คน
  ผลตอบแทนรวมของพนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  และผลประโยชน์อื่น ๆ ของพนักงาน รวม 286 ล้านบาท

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากร พัฒนาขีดความสามารถ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ
  เพื่อความก้าวหน้าในสาขาอาชีพ และจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ถูกสุขภาวะ
  มีสวัสดิการและผลตอบแทนในการทำงานที่ดีกับพนักงานทุกคน
  โดยจะมีการฝึกอบรมความรู้ตามตำแหน่งงาน (On the job training)
  ให้สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจองค์กรและสามารถปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ

+---+--------------+------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| ล | รายชื่อ        | ตำแหน่ง     | ป   | ประ | ปร | ปร  | ประ  | ประ  |
| ำ |              |            | ระช | ชุมก | ะช | ะชุม | ชุมคณ | ชุมกร |
| ด |              |            | ุมกร | รรม | ุมค | คณะ | ะกรร | รมกา |
| ับ |              |            | รมก | การ | ณะ |     | มการ | รที่ไม |
|   |              |            | ารบ |     | กร | ก   |      | ่ได้เป |
|   |              |            | ริษัท | บร  | รม | รรม | สร   | ็นกรร |
|   |              |            |     | ิหาร | กา | การ | รหาแ | มการ |
|   |              |            |     |     | รต |     | ละพิจ | บริษัท |
|   |              |            |     |     | รว | บ   | ารณา |      |
|   |              |            |     |     | จส | ริหา | ค่าตอ |      |
|   |              |            |     |     | อบ | รคว | บแทน |      |
|   |              |            |     |     |    | ามเ |      |      |
|   |              |            |     |     |    | สี่ยง |      |      |
+---+--------------+------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 1 | นายสมพล      | ประ        | 11  |     | 6  |     | 3/3  | 1/1  |
| . | เกียรติไพบูลย์   | ธานกรรมการ | /11 |     | /6 |     |      |      |
|   |              | (อิสระ)     |     |     |    |     |      |      |
+---+--------------+------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 2 | ดร.ศิริ        | รองประ     | 11  |     | 6  |     | 3/3  | 1/1  |
| . | การเจริญดี     | ธานกรรมการ | /11 |     | /6 |     |      |      |
|   |              | (อิสระ)     |     |     |    |     |      |      |
+---+--------------+------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 3 | ดร.สุวิทย์      | กรรมการ    | 11  |     | 6  |     | 3/3  | 1/1  |
| . | เมษินทรีย์      | (อิสระ)     | /11 |     | /6 |     |      |      |
+---+--------------+------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 4 | นางสาวสุดารัตน์ | ประธานกร   | 11  | 12  |    | 4/4 |      |      |
| . | วิทยฐานกรณ์    | รมการบริหาร | /11 | /12 |    |     |      |      |
+---+--------------+------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 5 | นายจารุพจน์    | กรร        | 9   | 12  |    | 4/4 |      |      |
| . | ณีศะนันท์       | มการผู้จัดการ | /11 | /12 |    |     |      |      |
+---+--------------+------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 6 | นายวิสุทธิ      | กรรมการ    | 11  | 12  |    | 4/4 |      |      |
| . | วิทยฐานกรณ์    |            | /11 | /12 |    |     |      |      |
+---+--------------+------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 7 | นายวิชิต       | กรรมการ    | 11  | 11  |    | 4/4 |      |      |
| . | วิทยฐานกรณ์    |            | /11 | /12 |    |     |      |      |
+---+--------------+------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 8 | นายชัยยงค์     | กรรมการ    | 11  |     |    |     |      | 1/1  |
| . | วิทยฐานกรณ์    |            | /11 |     |    |     |      |      |
+---+--------------+------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 9 | นางปัทมา      | กรรมการ    | 10  |     |    |     |      | 1/1  |
| . | ตั้งพิรุฬห์ธรรม   |            | /11 |     |    |     |      |      |
+---+--------------+------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 1 | นายวิชัย       | กรรมการ    | 11  |     |    |     |      | 1/1  |
| 0 | วิทยฐานกรณ์    |            | /11 |     |    |     |      |      |
| . |              |            |     |     |    |     |      |      |
+---+--------------+------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 1 | นางรัตนา      | กรรมการ    | 11  |     |    |     |      | 1/1  |
| 1 | จันทร์พิทักษ์     |            | /11 |     |    |     |      |      |
| . |              |            |     |     |    |     |      |      |
+---+--------------+------------+-----+-----+----+-----+------+------+
| 1 | นายสมศักดิ์     | รอ         | 9   | 12  |    | 4/4 |      |      |
| 2 | ศิวะนาวินทร์    | งกรรมการผู้จ | /11 | /12 |    |     |      |      |
| . |              | ัดการฝ่ายผลิต |     |     |    |     |      |      |
+---+--------------+------------+-----+-----+----+-----+------+------+