9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

(1). รายชื่อคณะกรรมการของบริษัท มี 3 ชุด ดังต่อไปนี้

+---------------------+---------------+--------------+----------------+
|   ชื่อ - นามสกุล       | ค             | คณะ          | คณะ            |
|                     | ณะกรรมการบริษัท | กรรมการบริหาร | กรรมการตรวจสอบ |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+
|   1. นายสุธรรม       | X             | X , A        |                |
|   เอกะหิตานนท์        |               |              |                |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+
|   2. นายสุรศักดิ์       | /             | A            |                |
|   เอิบสิริสุข           |               |              |                |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+
|   3. นายทัยดี วิศวเวช  | /             | /            |                |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+
|   4. นางปัทมา เล้าวงษ์ | /             | A , B        |                |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+
|   5. นางสาวพรรณนา   | /             |              | X              |
|   ชูชาติ              |               |              |                |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+
|   6. นางพิริยา รัญเสวะ | /             |              | /              |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+
|   7. นายฉลอง        | /             |              | /              |
|   จันทร์หอม           |               |              |                |
+---------------------+---------------+--------------+----------------+

X หมายถึง ประธาน

/ หมายถึง กรรมการ

A หมายถึง กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามหนังสือรับรอง

B หมายถึง เลขานุการบริษัท

(2). ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด มีดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

  ประกอบด้วยกรรมการ 7 ท่าน มีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตาม

กฎหมาย วัตถุประสงค์ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริหาร

ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ซึ่งมีตำแหน่งทางการบริหารภายในบริษัท
มีหน้าที่ดูแลและจัดการกิจการภายในบริษัท เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยผู้ที่มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด จำนวน 3 ท่าน มีหน้าที่

3.1 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

3.2
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

3.4 พิจารณา คัดเลือก เสนอ แต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

3.5 พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

18

3.6
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

3.7
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

(3). โปรดดูรายละเอียดโดยย่อเกี่ยวกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ในเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  9.2.1 การสรรหากรรมการ

9.2.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญ

ประจำปี ซึ่งจะจัดขึ้นประมาณเดือนเมษายนของทุกปี โดยมีวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็น

    รายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม 1 ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนน

    เสียงเท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน

1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาใหม่ได้

  9.2.1.2 คณะกรรมการบริหาร

  ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท โดยไม่ได้กำหนดวาระ

การดำรงตำแหน่ง

9.2.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท โดยกำหนดวาระการดำรง

ตำแหน่งดังนี้

1.  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ คราวละ 2 ปี และสามารถได้รับเลือกตั้งเข้า

    มาใหม่ได้

2.  กรรมการตรวจสอบ คราวละ 1 ปี และสามารถได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่ได้

  9.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

19

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ไม่มีค่าตอบแทนในลักษณะอื่น )

1. คณะกรรมการบริษัท

- ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบรวม 3 ท่าน เท่ากับ 90,000 บาท

- ในปีนี้ คณะกรรมการบริษัททั้งหมดไม่ขอรับค่าเบี้ยประชุมในการประชุม 2.
คณะกรรมการบริหารทั้งสิ้น 4 ราย

- เงินเดือน รวมทั้งสิ้น 9.15 ล้านบาท

- โบนัส รวมทั้งสิ้น 6.35 ล้านบาท

3. คณะผู้บริหารทั้งสิ้น 5 ราย ( เป็นกรรมการบริหารด้วย 4 ราย )

- เงินเดือน รวมทั้งสิ้น 11.70 ล้านบาท

- โบนัส รวมทั้งสิ้น 8.15 ล้านบาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (
Code of Best Practices ) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดนโยบายไว้ดังนี้ คือ

1. ผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ ณ วันที่เข้ารับตำแหน่งผู้บริหาร
ให้เป็นไปตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งอาจเปลี่ยนแปลงไปในแต่ละปี

2.  2. ผู้บริหารต้องรายงานจำนวนหุ้นที่เพิ่มขึ้นและลดลงทันทีที่เกิดรายการต่อเลขานุการบริษัท

3.  3. ห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

9.6 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 241 คน
  อัตราผลตอบแทนรวมประกอบด้วย

+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| ประเภท                 | ส่วนโรงงาน    | ส่วนสำนักงาน   | รวมทั้งสิ้น      |
|                        |              |              |              |
|                        | ( 166 คน )   | ( 75 คน )    | ( 241 คน )   |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 1.                     | 44,587,127   | 22,988,500   | 67,575,627   |
| เงินเดือนและค่าจ้างแรงงาน  |              |              |              |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 2. โบนัส                | 15,746,322   | 14,479,054   | 30,225,376   |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 3.                     | 653,283      | 222,218      | 875,501      |
| เงินสมทบกองทุนประกันสังคม  |              |              |              |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 4. สวัสดิการพนักงานอื่นๆ    | 1,241,688    | 337,215      | 1,578,903    |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| รวม                    | 62,228,420   | 38,026,987   | 100,255,407  |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานโดยเน้นการฝึกอบรม ซึ่งมีทั้งการเชิญวิทยากรจากภายนอก

มาให้การฝึกอบรมพนักงานภายในบริษัท และ
การส่งพนักงานออกไปสัมมนาภายนอกในหัวข้อเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องตามสายงาย

20