แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

บริษัท อินทรประกันภัย จำกัด (มหาชน)

9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบสูงสุดร่วมกันในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนบทบัญญัติของกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น
พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535พ.ร.บ.ประกันวินาศภัย พ.ศ. 2535 เป็นต้น
รวมทั้งระเบียบและ
ข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันสรรหาบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมจะเป็นกรรมการ
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ โดยวิธีการตั้งกรรมการจะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งกำหนดไว้ดังนี้

ข้อ 21. การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

21.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

21.2 ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

คราวละคน หรือคราวละหลายคนรวมเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็น

สมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่

ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

21.3 การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียง

เท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
กรรมการอิสระ 3 ท่านและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน คือ นายโสภณ เดชเทวพร
และนายธเนศ
โฆษิตวนิชพงศ์
กรรมการทุกท่านเป็นกรรมการผู้มีอำนาจที่จะลงนามร่วมกับกรรมการอีกหนึ่งท่านในการ
ทำนิติกรรมผูกพันบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง

(1) คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน คือ ประธานกรรมการ,
รองประธานกรรมการ, กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
คณะกรรมการบริหารจะประชุมกันเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด และสามารถ
ให้คำปรึกษา/ช่วยแก้ปัญหาแก่ฝ่ายจัดการได้รวดเร็ว
รวมทั้งอนุมัติการลงทุนที่เกินอำนาจของกรรมการ
ผู้อำนวยการ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบควบคุม

ภายใน
ความโปร่งใสในการทำงานและตรวจสอบความถูกต้องของงบการเงินระหว่างกาลและประจำปี

รายชื่อและข้อมูลของกรรมการบริษัท และผู้บริหารแต่ละท่าน ปรากฏตามเอกสารแนบ

 9.2 การเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในปี 2548

+---+-------------+-----------+--------------------+--------+--------+
| ช |             |           | ตำแหน่ง             | จำ     | ค่า     |
| ื่อ |             |           |                    | นวนครั้ง | ตอบแทน |
| – |             |           |                    |        |        |
| ส |             |           |                    | ที่เข    | ที่ได้รับ  |
| ก |             |           |                    | ้าประชุม |        |
| ุล |             |           |                    |        |        |
+---+-------------+-----------+--------------------+--------+--------+
| 1 | นายประทีป    | วงศ์นิรันดร์  | ประธานกรรมการ      | 6      | 2      |
| . |             |           |                    |        | 90,000 |
+---+-------------+-----------+--------------------+--------+--------+
| 2 | นายวันชัย     | จิราธิวัฒน์   | รองประธานกรรมการ   | 1      | 2      |
| . |             |           |                    |        | 30,000 |
+---+-------------+-----------+--------------------+--------+--------+
| 3 | นายกรุงไกร   | ภัทรโกมล   | กร                 | 6      | 1      |
| . |             |           | รมการ/กรรมการบริหาร |        | 70,000 |
+---+-------------+-----------+--------------------+--------+--------+
| 4 | นายโสภณ     | เดชเทวพร  | กร                 | 6      | 1      |
| . |             |           | รมการ/กรรมการบริหาร |        | 70,000 |
+---+-------------+-----------+--------------------+--------+--------+
| 5 | นายธเนศ     | โ         | กร                 | 6      | 1      |
| . |             | ฆษิตวนิชพงศ์ | รมการ/กรรมการบริหาร |        | 70,000 |
+---+-------------+-----------+--------------------+--------+--------+
| 6 | นายปริญญ์     | จิราธิวัฒน์   | กรรมการ            | 4      | 1      |
| . |             |           |                    |        | 40,000 |
+---+-------------+-----------+--------------------+--------+--------+
| 7 | นางสาวกานดา | อุตตมะดิลก  | กรรมการ            | -      | 40,000 |
| . |             |           |                    |        |        |
+---+-------------+-----------+--------------------+--------+--------+
| 8 | นายไกรราช   | ส่งทานินทร์  | กรรมการ            | 4      | 1      |
| . |             |           |                    |        | 00,000 |
+---+-------------+-----------+--------------------+--------+--------+
| 9 | นายพงศ์      | เศวตศิลา   | กรรมการอิสระ/       | 6      | 2      |
| . |             |           |                    |        | 60,000 |
|   |             |           | ปร                 |        |        |
|   |             |           | ะธานกรรมการตรวจสอบ |        |        |
+---+-------------+-----------+--------------------+--------+--------+
| 1 | นางสุภาพร    | รัชตสุวรรณ  | กรรมการอิสระ/       | 5      | 2      |
| 0 |             |           |                    |        | 00,000 |
| . |             |           | กรรมการตรวจสอบ     |        |        |
+---+-------------+-----------+--------------------+--------+--------+
| 1 | นายจำนงค์    | วัฒนเกส    | กรรมการตรวจสอบ     | 6      | 2      |
| 1 |             |           |                    |        | 00,000 |
| . |             |           |                    |        |        |
+---+-------------+-----------+--------------------+--------+--------+
|   |             |           |                    |        | 1,9    |
|   |             |           |                    |        | 70,000 |
+---+-------------+-----------+--------------------+--------+--------+

+-------+---+-----------------------------------------------------------+
| หม    | ( | ในระหว่างปี 2548 มีการประชุมกรรมการบริษัทรวม 6 ครั้ง              |
| ายเหตุ | 1 |                                                           |
| :     | ) |                                                           |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+
|       | ( | นางสาวกานดา อุตตมะดิลก ได้ครบวาระการเป็นกรรมการบริษัทในวันที่ 27   |
|       | 2 | เมษายน 2548                                               |
|       | ) |                                                           |
|       |   | และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้เลือก นายไกรราช ส่งทานินทร์ เป็นกรรมการแทน |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+
|       | ( | ค                                                         |
|       | 3 | ณะกรรมการบริษัทได้จัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการแต่ละท่านตามตำแหน่งหน้าที่ |
|       | ) |                                                           |
|       |   | ในรูปเป็นเบี้ยประชุมรายเดือนและเมื่อรวมกับค่าตอบแทนประเภทอื่น(ถ้ามี)แล้ว |
|       |   |                                                           |
|       |   | ต้องไม่เกินปีละ 2.5 ล้านบาท ตามที่ผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติ ค่าตอบแทนที่จ่าย    |
|       |   |                                                           |
|       |   | ในปี 2548 มีจำนวนรวม 1,970,000 บาท                          |
+-------+---+-----------------------------------------------------------+

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินที่บริษัทจ่ายให้แก่ผู้บริหารคือ เงินเดือน ค่าครองชีพ และเงินโบนัสประจำปี
ในปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวแก่ผู้บริหาร 12 ราย (รวมกรรมการที่เป็นผู้บริหารด้วย
2 ท่าน) ตั้งแต่กรรมการผู้อำนวยการถึงผู้จัดการฝ่าย เป็นจำนวนรวม 11,105,332 บาท ต่ำกว่าปี
2547 303,798 บาท
เนื่องจากมีผู้บริหารลาออกระหว่างปี 2 ท่านณ สิ้นปี 2548 จึงมีผู้บริหาร 10 ท่าน

ค่าตอบแทนอื่นๆ

(1) กรรมการ - ไม่มี -

(2) ผู้บริหาร

บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่พนักงานประจำทุกคนในอัตราเท่ากับที่พนักงานจ่ายเข้ากองทุนคือ
ร้อยละ 5 ของเงินเดือนพนักงานแต่ละคน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อความสำเร็จในการดำเนินกิจการและความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนของบริษัท
รวมทั้งความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้กรรมการบริษัททุกท่านและฝ่ายจัดการยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
15 ข้อ ข้างล่างนี้
ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะเป็นนโยบายที่ต้องถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

  ----- -----------------------------------------------------------------
  1)    นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  2)    ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  3)    สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  4)    การประชุมผู้ถือหุ้น

  5)    ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  6)    ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  7)    จริยธรรมธุรกิจ

  8)    การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  9)    การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  10)   ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  11)   การประชุมคณะกรรมการ

  12)   คณะอนุกรรมการ

  13)   ระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  14)   รายงานของคณะกรรมการ

  15)   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน
  ----- -----------------------------------------------------------------

นับตั้งแต่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติในการประชุมเมื่อวันที่ 22 เมษายน 2545
ให้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าว
บริษัทก็ได้กำหนดมาตรการและวิธีการปฏิบัติให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น เช่น

+-----------------------------------------------------------------------+
| (1) การถ่วงดุลอำนาจการบริหารและการตรวจสอบ                                |
|                                                                       |
| ในปี 2548 บริษัทยังยึดถือโครงสร้างการบริหารดังเช่นที่ผ่านมา คือ                     |
|                                                                       |
| - บริษัทได้แยกผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ               |
|                                                                       |
| - คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่านประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร           |
|                                                                       |
| และเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่ 5 ท่าน กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน และ                 |
|                                                                       |
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน                                               |
|                                                                       |
| - การแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ และส่วนงานต่างๆ อย่างชัดเจน                          |
+-----------------------------------------------------------------------+
| (2) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ                   |
|                                                                       |
| นอกจากการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ระเบียบข้อบังคับและมติที่ประชุม                |
|                                                                       |
| ผู้ถือหุ้นของบริษัทอย่างเคร่งครัดแล้ว ได้มีการประกาศ “จริยธรรมธุรกิจของบริษัท”          |
|                                                                       |
| กำหนดข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน เพื่อส่งเสริมการ             |
|                                                                       |
| ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม                                         |
| และสร้างความสัมพันธ์อันดีกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องทั้งภายในบริษัท ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอก      |
+-----------------------------------------------------------------------+
| (3) ภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน                                |
|                                                                       |
| คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณากำหนดเป้าหมายการดำเนินงานของบริษัท             |
| โดยจัดทำเป็นงบประมาณประจำปี                                              |
| แล้วมอบหมายให้ฝ่า                                                        |
| ยจัดการอันมีกรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้รับผิดชอบสูงสุดในการกำกับดูแลให้เป็นไปตามเป้าหมาย |
| นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร 5 ท่าน ประกอบด้วย         |
| ประธานกรรมการ,                                                        |
| รองประธานกรรมการ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร       |
| 2 ท่าน ประชุมร่วมกันทุกเดือน เพื่อติดตามผลการดำเนินงานในด้านต่างๆ                 |
| ตลอดจนพิจารณาทบทวน/ปรับแนวทางปฏิบัติให้สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจ                 |
| นอกจากพัฒนาการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพ ยังป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์        |
| โดยได้เพิ่มข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับขั้นตอนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน                 |
| รวมทั้งการจดบันทึกรายงานการประชุมกรรมการ                                   |
| เป็นลายลักษณ์อักษรแล                                                      |
| ะจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองของคณะกรรมการที่พร้อมให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ |
|                                                                       |
| บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน                        |
| และได้จัดส่งงบการเงินระหว่างกาลงบการเงินประจำปี                              |
| และข้อมูลสำคัญที่ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องควรทราบตามระเบียบ                          |
| และภายในระยะเวลาที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์           |
| และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ                         |
| โดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ และ Website ของบริษัท           |
|                                                                       |
| ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น                                            |
| เนื่องจากบริษัทมีขนาดเล็กและกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวมีไม่มาก                        |
| จึงยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นโดยเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้                           |
| นางสาวณิสรี อ่วมพัด เลขานุการกรรมการผู้อำนวยการ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น       |
| ผู้ลงทุน และนักวิเคราะห์ทั่วไป โดยผู้ที่ต้องการขอข้อมูลของบริษัท                       |
| สามารถติดต่อได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 02-2479261 หรือที่ Website :                  |
| http://www.indara.co.th หรือ                                           |
| ที่ email address: contact@indara.co.th                                 |
+-----------------------------------------------------------------------+

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

นอกจากวิธีการเก็บรักษาข้อมูลงบการเงินและสารสนเทศก่อนนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทยอย่างเคร่งครัดแล้ว บริษัทมีนโยบายห้ามผู้บริหารและพนักงานของบริษัทนำข้อมูลภายใน
และ/หรือผลประกอบการของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเปิดเผยต่อบุคคลอื่นก่อนที่บริษัทจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยวิธีการจำกัดกลุ่มบุคคลผู้รับรู้ข้อมูล และได้กำหนดไว้ในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานและ
บทลงโทษในกรณีที่ฝ่าฝืน
นอกจากนั้นได้ให้ผู้บริหารทราบถึงหน้าที่ที่ผู้บริหารจะต้องปฏิบัติตามคำสั่งของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับการจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทั้งของตนเอง คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะภายใน 3
วันทำการ นับแต่วันที่มีรายการ
โดยมีการย้ำให้ผู้บริหารได้ทราบถึงความสำคัญของเรื่องดังกล่าวในการประชุมผู้บริหารที่จัดเป็นปกติทุกเดือน
ส่วนกรรมการก็จะมีการแจ้งการเปลี่ยนแปลง
และการถือหลักทรัพย์ของบริษัทบันทึกไว้ในรายงานการประชุมทุกครั้ง

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ สิ้นปี 2548 เทียบกับปี 2547

  --------------------------------------------- --------- ----- ---------
                                                31 ธ.ค.         31 ธ.ค.
                                                48              47

                                                คน              คน

  ผู้บริหาร (กรรมการผู้อำนวยการ – ผู้ช่วยผู้อำนวยการ)     3               5

  ฝ่ายรับประกันภัย                                  16              17

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและกิจการสาขา                       24              24

  ฝ่ายส่งเสริมธุรกิจ                                 2               9

  ฝ่ายสินไหมทดแทน                                 14              15

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                               16              15

  ฝ่ายบุคคลและธุรการ                               15              16

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                               3               3

  แผนกพัฒนาระบบงาน                               6               6

  แผนกสารบรรณ                                   1               1

                                                100             111
  --------------------------------------------- --------- ----- ---------

ผลตอบแทนพนักงาน

  ---------------------------------------- ------------- --- -------------
                                           2548              2547

                                           บาท               บาท

  เงินเดือน                                  26,686,355        28,918,091

  ค่าครองชีพ                                 596,001           670,166

  โบนัส                                     2,132,013         2,281,529

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  1,198,951         1,400,641
  ---------------------------------------- ------------- --- -------------

  --- -------------------------------------------------------------------
  -   ไม่มีข้อพิพาททางแรงงานในรอบ 3 ปี ที่ผ่านมา

  -   บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ
      เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้ดียิ่งขึ้น อันเป็นปัจจัยที่จะทำให้องค์กรเติบโต
      และเพื่อความก้าวหน้าของพนักงานเอง
      โดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายในการส่งพนักงานเข้าอบรมสัมมนาทั้งด้านการประกันภัย
      การบริหารเพื่อสร้างแนวทางปฏิบัติงานที่ทันสมัย และด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ รวมถึง
      การอบรมสัมมนาทำ Workshop สำหรับผู้บริหารและ พนักงานระดับผู้บังคับบัญชา
      ทั้งในและนอกสถานที่ ในเรื่องที่เห็นว่าจำเป็นในแต่ละช่วง เช่น ด้านการจัดการ
      ด้านการวางแผน ด้านการตลาด เป็นต้น
  --- -------------------------------------------------------------------