การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้าง บริษัทไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และ บริษัทย่อย

[]

  []

[] [] []

โครงสร้างการบริหารงาน (Management Structure)

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการ
3 คณะ คือ

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะจัดการบริษัท
สำหรับขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และคณะจัดการบริษัท ในการบริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
นโยบาย ข้อบังคับของบริษัทฯ มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดและแนวปฏิบัติที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งการรายงานส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
การเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอต่อผู้ถือหุ้นหรือประชาชนทั่วไป
ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

จำนวนของคณะกรรมการเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด
(มหาชน)ซึ่งกำหนดว่าคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน
และมีกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลายประการ
ซึ่งรวมถึงเรื่องต่อไปนี้

1. การเข้าถึงข้อมูลการเงินและข้อมูลธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอ เพื่อทำงานของตนอย่างมีประสิทธิภาพ

2. กรรมการควรเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
และควรตั้งคำถามที่สำคัญเพื่อปกป้องและรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดี

3. กรรมการควรมีความสามารถและยินดีที่จะเรียนรู้ธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนสามารถแสดงความคิดเห็นของตนอย่างอิสระ
โดยจะต้องสละเวลาและให้ความใส่ใจอย่างเพียงพอให้กับเรื่องที่มีความสำคัญทุกเรื่อง

4. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารควรมีกำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่ง
อย่างไรก็ดีระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งอาจขึ้นอยู่กับปัจจัยอื่นด้วย ซึ่งรวมไปถึงการที่บริษัทฯ
ไม่สามารถสรรหาผู้ที่เหมาะสมให้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทนได้
รวมทั้งประโยชน์ที่ได้รับจากประสบการณ์และสัมพันธภาพในการทำงานในคณะกรรมการที่บุคคลนั้นๆได้สั่งสมมาเป็นระยะเวลาหลายปี
ตลอดจนความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ แม้ว่าบริษัทฯ
จะยังมิได้กำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างเป็นทางการ แต่บริษัทฯ
ก็มีนโยบายในเรื่องดังกล่าวซึ่งกำหนดว่าโดยทั่วไปกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งเกิน
10 ปี เว้นแต่จะมีเหตุผลอันสมควรในการดำรงตำแหน่งต่อไปของกรรมการเหล่านั้น
ซึ่งควรจะพิจารณาจากความรับผิดชอบของกรรมการดังกล่าว
ตลอดจนการมีส่วนทำประโยชน์ของบุคคลดังกล่าวต่อบริษัทฯ ทั้งในอดีต ปัจจุบันและอนาคต

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศตนให้กับธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ

1.1 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารคือกรรมการที่ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการเต็มเวลา
และได้รับค่าตอบแทนเป็นประจำทุกเดือนจากบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนหรือค่าตอบแทนอื่นๆ
ที่เทียบเท่า

1.2 กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ คือกรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
มีความอิสระจากคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯและ/หรือผลประโยชน์ ของผู้ถือหุ้น

คุณสมบัติประการสำคัญของกรรมการอิสระ ประกอบด้วย

1. กรรมการอิสระจะต้องไม่ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 1 ของหุ้นที่ออกโดยบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ
การถือหุ้นดังกล่าวจะจำกัดไม่ให้เกินร้อยละ 0.5

2. กรรมการอิสระต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันได้ที่รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆ
ในการบริหารจัดการและธุรกิจทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

4. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีความสัมพันธ์กับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร เจ้าหน้าที่บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

5.
กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6. กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
รวมทั้งไม่ได้เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

8.
กรรมการอิสระจะต้องไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดกับบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

9. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีลักษณะอื่นใด
ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

การแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการหนึ่งคนให้เป็นประธานกรรมการ
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
ประธานกรรมการทำหน้าที่ดูแลการใช้นโยบายและแนวทางการปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้พิจารณาและจัดทำขึ้นตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการดำเนินไปจนสำเร็จลุล่วง
กรรมการทุกคนควรมีส่วนร่วมในการประชุมและตั้งคำถามสำคัญๆ ระหว่างการประชุมแต่ละครั้ง

อำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้รับการจำกัดความและแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
กรรมการจะประชุมกันเป็นครั้งคราวเพื่อให้คำแนะนำและสนับสนุนฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร
ในขณะเดียวกัน คณะกรรมการจะไม่ยุ่งเกี่ยวกับงานประจำ
หรือกิจกรรมทางธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร
กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการเท่านั้นที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการให้ทำงานเหล่านี้
ดังนั้น
อำนาจและความรับผิดชอบของกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการจึงสอดรับกับฝ่ายบริหารอย่างมีประสิทธิภาพ

บทบาทและความรับผิดชอบของโครงสร้างการจัดการ

1. กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

ประกอบด้วย

1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา ประธานกรรมการฯ

2. นาย สัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการผู้จัดการ

3. นายชนะ สุทธิหวังเจริญ กรรมการรองผู้จัดการ-ตลาด

4. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา กรรมการบริหารและเลขานุการบริษัทฯ

อำนาจและหน้าที่ของกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการที่คณะกรรมการเห็นสมควร
รวมถึงเรื่องดังต่อไปนี้

1. ดูแลให้การปฏิบัติการของบริษัทฯ เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย งบประมาณ
และแผนที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบ โดยให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย ระเบียบ
และประกาศของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

2. ติดตามและจัดทำรายงานที่เกี่ยวกับสภาพธุรกิจ และฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
รวมทั้งการให้คำแนะนำว่าด้วยทางเลือกและกลยุทธ์ที่สอดคล้องกับนโยบายและสภาพตลาด

3. พิจารณาและการให้ความเห็นชอบธุรกรรมทางธุรกิจตามคำสั่งของคณะกรรมการ
และภายใต้ขอบเขตที่คณะกรรมการกำหนด

4. จัดการและดูแลหน่วยงานภายในองค์กรทั้งหมด ทั้งฝ่ายธุรกิจและฝ่ายสนับสนุน
ซึ่งรวมไปถึงฝ่ายการเงินการบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน การปฏิบัติการ
การบริหารทรัพยากรมนุษย์ และธุรการ

5. เป็นตัวแทนบริษัทฯ รวมทั้งมีอำนาจในการติดต่อประสานงานกับหน่วยงานรัฐ
และผู้มีอำนาจในการควบคุม

6. ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกราย และดำเนินการในด้านการส่งเสริมชื่อเสียงและ
ภาพลักษณ์ของบริษัทฯ

7. ทำงานที่คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ มอบหมาย

8. ดูแลให้มีการดำเนินการตามแนวปฏิบัติว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9. กลั่นกรองเรื่องราวต่างๆ ก่อนนำส่งคณะกรรมการ

2. ประธานกรรมการ

ประธานกรรมการทำหน้าที่ในการดำเนินการเป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ
และในการประชุมผู้ถือหุ้นหากประธานกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการจะเลือกกรรมการที่เข้าร่วมประชุมหนึ่งคนให้เป็นประธานในที่ประชุมนั้น
ประธานกรรมการรับผิดชอบดูแลให้การประชุมเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่เกี่ยวกับการประชุม (ถ้ามี) ตลอดจนจัดการให้การประชุมเป็นไปตามวาระแห่งการประชุมนั้น

เลขานุการบริษัท

ตามมติคณะคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 3/2541 อนุมัติให้แต่งตั้งนางสาวคัทลียา แสงศาสตรา
เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2541 และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
โดยกำหนดให้เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
ดังต่อไปนี้

1. จัดประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติต่างๆ ของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง

2. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

3.
ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงาน ก.ล.ต.

4. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  (ง) รายงานประจำปีของบริษัทฯ

5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัทฯ

6. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
และติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

7. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ และดำเนินการเรื่องอื่นๆ
ตามที่กฎหมายกำหนดหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดรวมทั้ง
ได้จัดทำหนังสือแจ้งข้อมูลครั้งแรกเกี่ยวกับเลขานุการบริษัท / สถานที่เก็บเอกสาร (แบบ
89/15-1) ต่อกลต.

การประเมินของคณะกรรมการและการลาออกตามวาระ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯประกอบไปด้วยกรรมการ 9 คน กรรมการอาจได้รับการเลือกตั้งซ้ำทุกๆ
3 ปี โดยคำนึงถึงองค์ประกอบหลายอย่าง
โดยสิ่งหนึ่งที่สำคัญคือความสามารถที่จะมีส่วนร่วมผลักดันกลยุทธ์การเติบโตทางธุรกิจของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายว่าด้วยระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
โดยกำหนดว่ากรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารโดยทั่วไปไม่ควรดำรงตำแหน่งเกินกว่า 10 ปี หรือ 4
วาระ เว้นแต่บุคคลนั้นมีส่วนทำประโยชน์ให้บริษัทฯ ทั้งในอดีตปัจจุบัน และที่คาดการณ์ในอนาคต

คณะกรรมการได้มีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการอย่างเป็นทางการสำหรับรอบปีสิ้นสุด
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 โดยเลขานุการบริษัทฯ
เป็นผู้ดำเนินการส่งแบบประเมินผลงานของคณะกรรมการให้แก่กรรมการแต่ละคน
โดยแบบฟอร์มที่ตอบกลับมาจะส่งให้เก็บไว้ที่เลขานุการบริษัท

ทั้งนี้ การประเมินแบ่งเป็นเรื่องหลักๆ 6 ประเด็น ดังนี้

1. โครงสร้างและคุณลักษณะของคณะกรรมการ

2. บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ

3. การประชุมคณะกรรมการ

4. ผลงานของคณะกรรมการ

5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายบริหาร

6. การพัฒนาส่วนบุคคลของกรรมการ

คณะกรรมการได้มีการหารือเกี่ยวกับผลการประเมิน
และขอให้คณะกรรมการชุดย่อยเสนอวิธีการปรับปรุงประสิทธิภาพของคณะกรรมการ

การประเมินผลการปฎิบัติงานและการพัฒนาความรู้

การประเมินผลการปฎิบัติงานของกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดแบบประเมินการปฎิบัติงานของกรรมการเพื่อให้กรรมการแต่ละท่าน
ประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทที่ใช้อยู่ในปัจจุบันทั้ง
คือกรรมการประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ (As a
Wholeซึ่งผลการประเมินนั้นคณะกรรมการบริษัทได้วิเคราะห์และหาข้อสรุปเพื่อกำหนดมาตรการในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

บริษัทฯได้จัดทำคู่มือกรรมการบริษัท ซึ่งรวบรวมสรุปกฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับเกี่ยวกับกรรมการบริษัท ตลอดจนแนวปฎิบัติต่างๆ เพื่อให้กรรมการรับทราบบทบาท หน้าที่
หลักการและแนวปฎิบัติในตำแหน่งหน้าที่ของกรรมการทั้งหมด
ซึ่งแจกให้กับกรรมการบริษัททุกคนเพื่อเป็นข้อมูลเบื้องต้น ในกรณีที่มีกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งรายใหม่
บริษัทฯได้กำหนดแนวปฎิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการปฎิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท เพื่อให้

กรรมการที่เข้ารับตำแหน่ง
สามารถปฎิบัติหน้าที่ได้อย่างเร็วที่สุดโดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ 3 ด้าน
ดังนี้

1.
รวบรวมข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับกรรมการเพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบดูแลให้มีการปฎิบัติตามกฎหมายในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ

2. จัดส่งข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นในการปฎิบัติหน้าที่เกี่ยวกับกรรมการบริษัท เช่นข้อบังคับบริษัท
คู่มือกรรมการบริษัท คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน สรุปผลการดำเนินงาน เป็นต้น
เพื่อให้กรรมการมีข้อมูลอ้างอิงและสามารถสืบค้นได้ในเบื้องต้น

3. จัดให้มีการพบปะหารือกับประธานกรรมการ กรรมการ ฝ่ายจัดการบริษัทฯ
หรือผู้อำนวยการฝ่ายต่างๆ เพื่อรับทราบ
และสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

นอกจากนี้
บริษัทฯยังสนับสนุนให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฎิบัติหน้าที่
ทั้งหลักสุตรที่จัดโดยบริษัทฯและหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลองค์กรของรัฐหรือองค์กรอิสระ
เช่น หลักสูตรกรรมการบริษัทของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรม อย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ซึ่งได้แก่
Directors Certification Program (DCP), Directors Accreditation Program
(DAP) และ Audit Committee Program (ACP)
ทั้งนี้เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กรต่อไป

การประเมินผลกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทร่วมกับคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฎิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานทางธุรกิจของบริษัท
การดำเนินงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
ประกอบกับสภาวการณ์เศรษฐกิจและสังคมโดยรวม
โดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทนจะนำข้อมูลที่ได้ไปใช้

ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยดูจากข้อมูลทั้งปีปัจจุบันและเปรียบเทียบข้อมูลย้อนหลัง

ในปัจจัยต่างๆ ดังนี้

1. ผลประกอบการของธุรกิจ โดยพิจารณาจาก Operating Profit และ Return on Assets
ซึ่งจะมีการตั้งเป้าหมายเพื่อกำหนดเป็นมาตรฐานของแต่ละปี

2.
เปรียบเทียบผลประกอบการของธุรกิจกับอุตสาหกรรมเดียวกันทั้งตลาดภายในประเทศและระดับสากล

3. ความสามารถในการพัฒนาธุรกิจให้ดีขึ้น

การสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาฯมีหน้าที่บุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระหรือในกรณีอื่นๆ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยคณะกรรมการสรรหาฯ คัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระรวมทั้งพิจารณาความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านที่จำเป็นต้องมีในคณะกรรมการ
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำหนดกลยุทธ์นโยบาย
และกำกับดูแลให้มีการปฎิบัติตามกลยุทธ์ได้อย่างมีประสิทธิผล

2. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ ได้แก่

  1.คณะกรรมการตรวจสอบ(Audit Committee)

  2.คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration
  Committee)

  3.คณะกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Committee)

  4.คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ (Risk Management and
  Business

  Continuity Committee)

2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1.  พลตำรวจเอก พัชรวาท วงษ์สุวรรณ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นาย สุรศักดิ์ โกสิยะจินดา กรรมการตรวจสอบ

3.  นายโยธิน จ๋วงพานิช กรรมการตรวจสอบ

4.  นางสาวสนธยา เยาวหลี เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น ในระหว่างรอบปีบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

นิยามกรรมการอิสระที่บริษัทฯกำหนด

บริษัทกำหนดนิยามของกรรมการอิสระไว้ในคู่มือกรรมการบริษัทฯ ซึ่งเข้มกว่าข้อกำหนดของ ก.ล.ต และตลาดหลักทรัพย์ในข้อ (ก) ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3. ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  4. ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรง
  หรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของ บริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5. ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 2 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็น กรรมการอิสระ

6. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดา มารดาคู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

7. ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่ เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

9.
มีเวลาเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาและร่วมตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสรรหากรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยบริษัทฯ จะต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ
ซึ่งต้องประกอบด้วยคณะกรรมการอย่างน้อย 3 คนโดย 1
คนจะต้องมีความรู้ด้านบัญชีและการเงินและจะต้องได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้ถือหุ้นทั้งนี้ในปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมจำนวน 4 ครั้ง

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติคณะกรรมการ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 28
ตุลาคม 2551
ได้แก้ไขกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ.2551 ลงวันที่ 9
มิถุนายน 2551 โดยปรับปรุงขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบใหม่ ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และ
    ระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้รายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

2.2 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2555
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1.  นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา ประธาน

2.  พลตำรวจเอก พัชรวาท วงษ์สุวรรณ กรรมการ

3.  นายสัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการ

4.  นายมนต์รัก แสงศาสตรา กรรมการ

5.  นางสาวสุภาภรณ์ มีเภตรา เลขานุการฯ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมถึง

1. กำหนดกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการจนถึงผู้อำนวยการฝ่าย
และคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อรับการคัดเลือกตามโครงสร้าง ขนาด
และองค์ประกอบของคณะกรรมการตามที่ได้กำหนดไว้

2. ทบทวนและเสนอคำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับคัดเลือก
(ไม่ว่าจะโดยคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น หรืออื่นๆ) เพื่อการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยพิจารณาถึงประวัติ อายุ ความรู้ ประสบการณ์ ศักยภาพ
จำนวนครั้งที่ได้เคยดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ และปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้อง

3. เสนอและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการในการแต่งตั้งกรรมการใหม่เมื่อมีกรรมการครบวาระ
หรือเสนอให้แต่งตั้งกรรมการคนเดิมให้กลับมาดำรงตำแหน่งอีกครั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงการมีส่วนร่วมในการทำงานและผลการทำงานของกรรมการ เช่น การเข้าประชุม
ความพร้อม และความร่วมมือ รวมถึงในฐานะที่เป็นกรรมการอิสระ

4. ประเมินรายปีว่ากรรมการอิสระยังคงมีความเป็นอิสระหรือไม่
หรือกรรมการอิสระคนใหม่ได้มีคุณสมบัติเป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องหรือไม่

5.
เสนอข้อมูลเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเพียงพอเพื่อการตัดสินใจเกี่ยวการเสนอกรรมการที่ครบวาระให้กลับมาดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

6. ระบุและเสนอชื่อผู้เข้ารับคัดเลือกเพื่อรับการอนุมัติจากคณะกรรมการ
เพื่อเข้ารับหน้าที่แทนตำแหน่งที่ว่างในคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

7. ทบทวนผู้ที่เข้ารับการคัดเลือกดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ
และกรรมการบริหาร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

8. ให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการคัดเลือกประธานกรรมการ พัฒนาแผนการสืบทอดงาน
(succession plan)
ให้เป็นไปตามนโยบายและทบทวนรายปีแผนการสืบทอดงานทั้งสำหรับประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ และประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ ที่เสนอโดยคณะจัดการ

9. ทบทวน และให้คำเสนอแนะต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับโครงสร้าง ขนาด
องค์ประกอบและความสามารถของคณะกรรมการ
โดยคำนึงถึงความสมดุลระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และระหว่างกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นอิสระ
โดยคำนึงถึงหลักการการกำกับดูแลกิจการตลอดเวลา โดยทบทวนอย่างน้อย 1 ครั้งทุกๆ รอบปีบัญชี

10. จัดหากรรมการให้ได้อย่างน้อยหนึ่งในสามของคณะกรรมการให้เป็นกรรมการอิสระ
หรือมีจำนวนขั้นต่ำตามสัดส่วนหรือเกณฑ์อื่นๆ ตามที่กฎหมายหรือกฏเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้

11. เสนอเกณฑ์การประเมินผลงานต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ
(ที่สามารถนำไปเปรียบเทียบกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันได้)
เพื่อนำไปประเมินประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการในองค์รวม
เมื่อเกณฑ์การประเมินผลงานได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว
จะต้องไม่มีการเปลี่ยนแปลงโดยปราศจากการพิจารณาตัดสินที่เหมาะสมจากคณะกรรมการ

ประธานกรรมการเป็นผู้รายงานผลจากการประเมินผลงานของคณะกรรมการ
โดยการร่วมปรึกษาหารือกับ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
รวมทั้งในกรณีเสนอชื่อสมาชิกใหม่ที่สมควรเข้ารับการดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ

12.
สนับสนุนช่องทางสำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อยในการเสนอชื่อผู้เข้ารับคัดเลือกเป็นกรรมการของบริษัทฯ

13.
แนะนำและเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติกรอบกำหนดในการจ่ายค่าตอบแทนและกำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน
รวมถึง เงินรางวัลประจำปี/พิเศษ (โบนัส) ค่าเบี้ยต่างๆ และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ ที่ให้แก่

• กรรมการซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นต่อไป

• กรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่จัดตั้งโดยคณะกรรมการ

14.
แนะนำและเสนอคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติกรอบกำหนดในการจ่ายค่าตอบแทนและกำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วย เงินรางวัลประจำปี/ พิเศษ (โบนัส) เงินเดือน และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ
ที่ให้แก่

• กรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร

• ผู้บริหารที่อยู่ในลำดับรองลงมาจากกรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร

15. ประเมินผลการปฏิบัติงานรายปีและรายงานผลการประเมินของบุคคลดังต่อไปนี้แก่คณะกรรมการ

• กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

16. พิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เกี่ยวกับค่าตอบแทน
และเสนอต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

17. ติดตามและประเมินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารโดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ
ตามที่จะกล่าวต่อไปด้านล่างนี้ อีกทั้งรายงานกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ให้คณะกรรมการรับทราบในการประชุมคณะกรรมการในครั้งถัดไป

• ระดับค่าตอบแทนควรมีความเหมาะสมที่จะดึงดูด รักษา
และจูงใจกรรมการและผู้บริหารในการผลักดันและบริหารบริษัทฯ ให้ประสบผลสำเร็จ

•
เงื่อนไขในการจ่ายผลตอบแทนและการว่าจ้างควรอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้กับบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมเดียวกัน

หลักการสำคัญดังต่อไปนี้ได้ถูกนำมาปฏิบัติ

1. โครงสร้างค่าตอบแทนควรจะสะท้อนระบบการให้รางวัลที่ยุติธรรม

2. องค์ประกอบสำคัญๆ
ในการพิจารณาค่าตอบแทนจะนำมาเชื่อมโยงกับความสำเร็จในการบรรลุเป้าหมายของการปฏิบัติงาน
ซึ่งรวมถึงการนำผลตอบแทนในส่วนของผู้ถือหุ้นเชื่อมโยงกับผลประโยชน์ตอบแทนของผู้บริหารและผู้ถือหุ้น

3. การประเมินผลการปฏิบัติงานจะทำทั้งในเชิงปริมาณและคุณภาพ ตามดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน
และความสามารถที่กำหนด

4.
นโยบายและแนวทางการให้ค่าตอบแทนจะโปร่งใสมากที่สุดเท่าที่ทำได้ทั้งกับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องและผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ นโยบายค่าตอบแทนใหม่ของบริษัทฯ เริ่มมีผลบังคับใช้ตั้งแต่รอบปีบัญชี 2555
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ศึกษาวิเคราะห์ข้อมูลในตลาด
เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดระดับการปรับเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนประจำปี
ในการพิจารณาการจ่ายเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)ให้กับบุคคลากรเป็นรายบุคคลในแต่ละปี
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทบทวนความสำเร็จของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของคู่แข่งธุรกิจอย่างรอบคอบ

ค่าตอบแทนของผู้บริหารในปัจจุบันจะประกอบไปด้วยเงินเดือน เงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลประโยชน์อื่นๆ

2.3 คณะกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

ตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2555
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและกำกับดูแล ประกอบด้วย

1.  นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา ประธาน

2.  นายสัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการ

3.  นายชนะ สุทธิหวังเจริญ กรรมการ

4.  นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา เลขานุการฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามนโยบายทคณะกรรมการกำหนด

2. กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

3. กำหนดแผน
และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของกลุ่มบริษัทฯก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4. กำหนดอัตราค่าจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน
โบนัส แก่ พนักงาน

5. มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
และสอดคล้องกับกฎหมาย

6. มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของกลุ่มบริษัทฯ การจัดซื้อจัดจ้าง
การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงินการเข้าทำสัญญา หรือการทำนิติกรรมใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของกลุ่มบริษัทฯภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและเป็นไปตามอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
ในกรณีที่มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การรับรองความถูกต้องของข้อมูลของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารเป็นผู้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ในฐานะกรรมการบริหารของบริษัทหรือผู้ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี โดยรับรองว่า
ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ
ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิดหรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ ดังนี้

(1)
งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว

(2)
รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดีเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

(3)
รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่ดีและควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งการกระทำที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

2.3.1 คณะจัดการบริษัท

คณะจัดการบริษัทฯ ได้รับแต่งตั้งจากกรรมการผู้จัดการ โดยมอบหมายหน้าที่ให้เป็นผู้ควบคุม
ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
ในรอบปีที่ผ่านมาคณะจัดการบริษัทฯมีการประชุมเป็นประจำทุกเดือนเพื่อพิจารณากลั่นกรองรายงานผลการดำเนินงานแต่ละเดือนเปรียบเทียบกับแผนงานและนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
ตลอดจนกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ
และเสนอแนะแนวทางป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น คณะจัดการบริษัทฯ ประกอบด้วย

1. นายสัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการผู้จัดการ(ประธาน)

2. นายชนะ สุทธิหวังเจริญ กรรมการรองผู้จัดการ(ตลาด)

3. นางสาว สนธยา เยาวหลี รองกรรมการผู้จัดการ (ตลาดสาขา)

4. นายสุธี บุญนาค ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ-ฝ่ายเทคนิค และ

  (รก)ผู้อำนวยการฝ่ายเทคนิคโรงงาน DCC /TTOP

5. นายมนต์รัก แสงศาสตรา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ-ฝ่ายบริหารโรงงาน และ

  ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารและการจัดการ

6. นายจารุวัตร ไตรถวิล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ-ฝ่ายผลิต และ

  (รก)ผู้อำนวยการฝ่ายผลิตโรงงาน TTOP

7. นายชวลิต ปิดทอง ผู้อำนวยการฝ่ายผลิตโรงงาน DCC

8. นายอรุณ ณัฐชยางกูล ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารโรงงาน DCC/TTOP

9. นายสมนึก สุริยะกุล ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรมโรงงาน DCC/TTOP

10. นายมารุต แสงศาสตรา ผู้อำนวยการฝ่ายระบบสารสนเทศและเทคโนโลยี และ

  นักลงทุนสัมพันธ์

11. นายจารุเจตน์ ไตรถวิล ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

12. นางสาวพรทิพย์ เพ็งตะโก ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีบริษัทย่อย

13. นางสาวอัญชลี พงษ์คุณากร ผู้จัดการส่วนจัดซื้อ

14. นายสันฑิต ไตรถวิล ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายระบบสารสนเทศและเทศโนโลยีฯ

15. นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์ ผู้อำนวยการสำนักบัญชี (เลขานุการ)

2.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัติให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2555 เมื่อ วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2555
พร้อมกับอนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ จะประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 3
คนที่มาจากคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ โดยจะมาจากกรรมการ 2 คน
และสมาชิกที่เหลือจะประกอบไปด้วยผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
และผู้อำนวยการฝ่ายต่างๆที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ ประกอบด้วย

1.  นายสัญชัย เจนจรัตน์ ประธาน

2.  นายโยธิน จ๋วงพานิช กรรมการ

3.  นายมารุต แสงศาสตรา กรรมการ

4.  นายจารุวัตร ไตรถวิล กรรมการ

5.  นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์ กรรมการ

6.  นายอรุณ ณัฐชยางกุล เลขานุการฯ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ

1. ทบทวนประสิทธิภาพของระบบการจัดการความเสี่ยงขององค์กรภายในกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถระบุปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญได้อย่างครบถ้วน
และมีกระบวนการจัดการความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งการกำหนดและปรับปรุงนโยบายของกลุ่มบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

2. ประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการบริหารจัดการ การดำเนินงาน
และการควบคุมบัญชีที่ใช้ในกลุ่มบริษัทฯ

3. ทบทวนความเสี่ยงที่สำคัญที่เกิดขึ้นจริงและอาจเกิดขึ้นในอนาคต

4. ส่งเสริมและสนับสนุนการปฏิบัติตามแผนงานความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ

5. ติดตามการดำเนินงานตามแผนงานบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ

6. ทบทวนกระบวนการวางแผนสำรองฉุกเฉินภายในกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการกำหนดปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญพร้อมทั้งแผนบรรเทาความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

7. ทำงานร่วมกันกับคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะมีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่อาจจะมีผลกระทบกับธุรกิจของบริษัทฯ

8. ตัดสินใจและให้ข้อเสนอแนะในประเด็นสำคัญที่ได้รับจากกระบวนการบริหารความเสี่ยง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารบริษัท

เพื่อให้ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารมีความเหมาะสมและโปร่งใส บริษัทฯ
กำหนดให้ค่าตอบแทนของกรรมการต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติเป็นรายปีและจัดตั้งคณะกรรมการการบุคคลเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร
คณะกรรมการการบุคคลถูกจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพิจารณาเกี่ยวกับค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารรวมถึงพนักงานและนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ทั้งนี้ได้รายงานจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปีตามที่ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับต่ำเมื่อเทียบเท่ากับสัดส่วนของกำไรสุทธิ
แต่กำหนดให้เหมาะสมตามอุตสาหกรรมและได้ผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ในปี 2554
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการแยกเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการต่อครั้งท่านละ 50,000 บาท
ประธานกรรมการได้รับค่าเบี้ยประชุมจำนวนครั้งละ 60,000 บาท
โดยจ่ายให้ตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
นอกจากนี้ยังมีค่าบำเหน็จกรรมการซึ่งจ่ายปีละครั้งโดยพิจารณาเชื่อมโยงกับมูลค่าที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น
เช่น มูลค่าหุ้นของบริษัท หรือ เงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้น เป็นต้น ในปี 2554
คณะกรรมการบริษัทได้รับเงินบำเหน็จกรรมการท่านละ 300,000 บาท และ
กรรมการบริหารท่านละ 300,000 บาท

ในรอบปี 2554 ที่ผ่านมาบริษัทและบริษัทย่อยมีค่าตอบแทนกรรมการเปรียบเทียบกับปีก่อนดังนี้

  ------------------------- ------------- ---------- --------------------------------------- ------------
  บริษัท                      จำนวนผู้บริหาร              เงินเดือน/โบนัส/กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ/สวัสดิการ   
                            (คน)                     (ล้านบาท)                                

                            ณ วันที่ 31                                                         
                            ธันวาคม                                                           

                            ปี 2554        ปี 2553     ปี 2554                                  ปี 2553

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค        7             8          29.30                                   29.05
  จำกัด(มหาชน)                                                                                

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้       4             4          10.38                                   8.36
  จำกัด(มหาชน)                                                                                

  บริษัท พิคแอนด์เปย์ จำกัด       1             1          0.45                                    0.16

  บริษัท เมืองทองเซรามิค จำกัด   1             1          0.45                                    0.16

  บริษัท เวิลด์ไวด์เซรามิค จำกัด   -             -          -                                       -

  รวม                                                40.57                                   37.72
  ------------------------- ------------- ---------- --------------------------------------- ------------

ผู้บริหารของบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) ประกอบด้วย
ผู้บริหารสี่อันดับถัดจากกรรมการผู้จัดการ ได้แก่

  -------- ------------- ------------ ------------------------------------
  ลำดับที่    ชื่อ - สกุล                   ตำแหน่ง

  1        นายสัญชัย       เจนจรัตน์      กรรมการผู้จัดการ

  2        นายชนะ        สุทธิหวังเจริญ   กรรมการรองผู้จัดการ (ตลาด)

  3        นางสาวสนธยา   เยาวหลี       รองกรรมการผู้จัดการ (การตลาดสาขา)

  4        นายสุธี         บุนนาค        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (ฝ่ายเทคนิค)

  5        นายมนต์รัก      แสงศาสตรา    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (ฝ่ายบริหารโรงงาน)

  6        นายจารุวัตร     ไตรถวิล       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (ฝ่ายผลิต)
  -------- ------------- ------------ ------------------------------------

ผู้บริหารในตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีหรือรับผิดชอบบัญชีของบริษัทฯ

  ---- -------------- --------------- ------------------------------------
  1.   นางสาวสมฤทัย    บุญฤทธิ์           ผู้อำนวยการสำนักบัญชี

  ---- -------------- --------------- ------------------------------------

นโยบายของคณะกรรมการ
คือค่าตอบแทนของกรรมการควรสะท้อนหน้าที่และความรับผิดชอบในการบรรลุเป้าหมายที่คาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด
นอกจากนี้ กรรมการยังต้องมีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสมในการทำหน้าที่ดังกล่าว

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการปัจจุบัน ได้รับการเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย ในปี 2554

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
|                 | บมจ. |         |       | บ     |         |     |
|                 | ไดนา |         |       | มจ.ไท |         |     |
|                 | สตี้เซ |         |       | ล์ท้อปอ |         |     |
|                 | รามิค |         |       | ินดัสตรี้ |         |     |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
|                 | เบี้ยป | เ       | บำเ   | เบี้ย   | บำเหน็จ  | รวม |
|                 | ระชุม | บี้ยประชุม | หน็จกร | ประชุม |         |     |
|                 |      |         | รมการ |       | กรรมการ |     |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
| รายชื่อกรรมการ    |      | กรรมการ |       |       |         |     |
|                 |      | ตรวจสอบ |       |       |         |     |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
|                 |      | แ       |       |       |         |     |
|                 |      | ละเลขาน |       |       |         |     |
|                 |      | ุการคณะฯ |       |       |         |     |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
|                 |      |         |       |       |         |     |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
| 1. นายรุ่งโรจน์    | 240  | -       | 60    | 24    | 300,000 | 1,3 |
| แสงศาสตรา       | ,000 |         | 0,000 | 0,000 |         | 80, |
|                 |      |         |       |       |         | 000 |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
| 2. พลเอกยุทธศักดิ์  | 150  | 180,000 | 30    | -     | -       | 6   |
| ศศิประภา*        | ,000 |         | 0,000 |       |         | 30, |
|                 |      |         |       |       |         | 000 |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
| 3.              | 200  | 210,000 | 30    | 20    | 300,000 | 1,2 |
| พ               | ,000 |         | 0,000 | 0,000 |         | 10, |
| ลตำรวจเอกพัชรวาท |      |         |       |       |         | 000 |
| วงษ์สุวรรณ        |      |         |       |       |         |     |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
| 4. นายสุรศักดิ์     | 200  | 200,000 | 30    | -     | -       | 7   |
| โกสิยะจินดา       | ,000 |         | 0,000 |       |         | 00, |
|                 |      |         |       |       |         | 000 |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
| 5. นายชัยสิทธิ์     | 200  | -       | 30    | -     | -       | 5   |
| วิริยะเมตตากุล     | ,000 |         | 0,000 |       |         | 00, |
|                 |      |         |       |       |         | 000 |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
| 6. นายสุวิทย์      | 200  | -       | 30    | -     | -       | 5   |
| สมานพันธ์ชัย       | ,000 |         | 0,000 |       |         | 00, |
|                 |      |         |       |       |         | 000 |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
| 7. นายชนะ       | 200  | -       | 60    | 20    | 300,000 | 1,3 |
| สุทธิหวังเจริญ      | ,000 |         | 0,000 | 0,000 |         | 00, |
|                 |      |         |       |       |         | 000 |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
| 8. นายสัญชัย      | 200  | -       | 60    | 20    | 300,000 | 1,3 |
| เจนจรัตน์         | ,000 |         | 0,000 | 0,000 |         | 00, |
|                 |      |         |       |       |         | 000 |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
| 9. นายโยธิน      | 200  | 200,000 | 30    | -     | -       | 7   |
| จ๋วงพานิช         | ,000 |         | 0,000 |       |         | 00, |
|                 |      |         |       |       |         | 000 |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
| 10. นางสาวคัทลียา | 200  | -       | 60    | 20    | 300,000 | 1,3 |
| แสงศาสตรา       | ,000 |         | 0,000 | 0,000 |         | 00, |
|                 |      |         |       |       |         | 000 |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
| 11. นางสาวสนธยา | -    | 40,000  | -     | -     | -       | 40, |
| เยาวหลี          |      |         |       |       |         | 000 |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+
| รวม             | 1    | 830,000 | 4,20  | 1,04  | 1,      | 9,5 |
|                 | ,990 |         | 0,000 | 0,000 | 500,000 | 60, |
|                 | ,000 |         |       |       |         | 000 |
+-----------------+------+---------+-------+-------+---------+-----+

* พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการอิสระ เมื่อ วันที่ 1
สิงหาคม 2554

เพื่อให้สอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
ซึ่งจะต้องปฏิบัติภาระหน้าที่ที่กำหนดโดยกฎหมาย
และกรรมการจะต้องมีความรับผิดทั้งทางแพ่งและทางอาญาหากไม่ได้ปฏิบัติตาม
นอกจากนี้กรรมการแต่ละคนต้องให้ความทุ่มเท รวมทั้งให้คุณค่า (Value)
ที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นควรกำหนดหลักเกณฑ์ของค่าตอบแทนกรรมการโดยแบ่งออกเป็นสองส่วน
ดังนี้

1.  ค่าเบี้ยประชุม (Attendance Fee)
    เป็นค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง
    โดยให้เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น

  1.1 ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการและประธานอนุกรรมการ
  ประธานกรรมการและประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  ควรได้รับค่าเบี้ยประชุมในอัตราส่วนที่สูงกว่ากรรมการและอนุกรรมการคนอื่นๆ
  โดยควรกำหนดไว้เป็นนโยบายที่ชัดเจนและมีการเปิดเผยให้เป็นที่ทราบโดยทั่วไป

  1.2 ค่าเบี้ยประชุมอนุกรรมการ อนุกรรมการชุดต่าง ๆ
  ควรได้รับค่าเบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุมคณะอนุกรรมการด้วย
  โดยอาจกำหนดอัตราค่าเบี้ยประชุมของคณะอนุกรรมการไว้ในระดับต่ำกว่าหรือเท่ากับคณะกรรมการชุดใหญ่
  เนื่องจากขอบเขตหน้าที่ของคณะอนุกรรมการมีจำกัดกว่าคณะกรรมการโดยรวม

  1.3 ระดับของค่าเบี้ยประชุมกรรมการ ระดับของค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
  ควรอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะทำให้กรรมการจำกัดจำนวนบริษัทที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการเท่าที่มั่นใจว่า
  จะสามารถอุทิศเวลาในการเข้าร่วมประชุมและทำหน้าที่ของกรรมการได้อย่างมีประสิทธิผล
  บริษัทฯ กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
  โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์ฯและในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
  ตลอดจนผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

2. ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงาน (Incentive Fee)
เป็นค่าตอบแทนพิเศษที่จ่ายให้กับกรรมการปีละครั้ง โดยเชื่อมโยงกับมูลค่าที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น เช่น
มูลค่าหุ้นของบริษัท หรือเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้น เป็นต้น

สำหรับปี 2555 คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาแล้วเห็นสมควรกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท
ในอัตราที่เท่ากับการจ่ายในปีก่อนดังนี้ คือ

  ปี 2555 ปี 2554

  บาท/ครั้ง/คน บาท/ครั้ง/คน

1. ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการ,ประธานกรรมการตรวจสอบ 60,000 60,000

2. ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการบริหารค่าจ้างฯ, 40,000 -

ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง(เฉพาะกรรมการภายนอก)

3. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท, กรรมการตรวจสอบ 50,000 50,000

4. ค่าเบี้ยประชุมอนุกรรมการชุดย่อย(เฉพาะกรรมการภายนอก) 30,000 -

5. เงินรางวัลประจำปีกรรมการ 300,000 300,000

6. เงินรางวัลประจำปีกรรมการบริหาร 300,000 300,000

โดยกำหนดให้จ่ายค่าเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น ทั้งนี้โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่
24 มกราคม 2555 สำหรับเงินรางวัลประจำปี
ให้จ่ายเท่ากันครั้งเดียวจากบัญชีทำการของบริษัทในวันที่ 25 เมษายน 2555

ที่ประชุมคณะกรรมการ

โดยทั่วไป คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 5 ครั้งต่อปี
การประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็นตามจุดประสงค์เฉพาะกิจ ในปี 2554
คณะกรรมการประชุมทั้งหมด 8 ครั้ง วาระการประชุมหลัก ได้แก่ พิจารณา
แผนธุรกิจและงบประจำปี รายงานงบการเงินรายไตรมาส และการอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดเตรียมและส่งวาระการประชุมอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง
เพื่อให้กรรมการมีเวลาพิจารณาประเด็นการประชุม

เลขานุการบริษัท จะจดบันทึกการประชุม ซึ่งจะส่งให้กับกรรมการก่อนการประชุมในครั้งถัดไป
รายงานการประชุมจะได้รับการลงมติในการประชุมครั้งต่อไป
และเก็บให้กรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
ตรวจสอบต่อไปคณะกรรมการกำหนดให้สมาชิกทุกคนอุทิศเวลาอย่างเพียงพอให้กับงานของคณะกรรมการ
รับผิดชอบต่อหน้าที่ของกรรมการ
และพยายามอย่างสุดความสามารถที่จะเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
|                          | บม      |         | บม      | ประชุมสามัญ |
|                          | จ.ไดนาส |         | จ.ไทล์ท้อ |           |
|                          | ตี้เซรามิค |         | ปอินดัสตรี้ | ผู้ถือหุ้น     |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
|                          | ค       | คณะ     | ค       | ประจำปี    |
|                          | ณะกรรมก | กรรมการ | ณะกรรมก | 2554      |
|                          | ารบริษัทฯ | ตรวจสอบ | ารบริษัทฯ |           |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| รายชื่อกรรมการ             | จำนวน   | จำนวน 4 | จำนวน 5 | จำนวน 10  |
|                          | 10 คน   | คน      | คน      | คน        |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
|                          | รวมทั้งปี  | รวมทั้งปี  | รวมทั้งปี  | เมื่อวันที่    |
|                          |         |         | 4 ครั้ง   |           |
|                          | 4 ครั้ง   | 4 ครั้ง   |         | 26        |
|                          |         |         |         | เม.ย.2554 |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
|                          |         |         |         |           |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา   | 4/4     |         | 4/4     | 1         |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 2. พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา*  | 3/4     | 3/4     |         | 1         |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 3. พลตำรวจเอกพัชรวาท      | 4/4     | 4/4     | 4/4     | 1         |
| วงษ์สุวรรณ                 |         |         |         |           |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 4. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา    | 4/4     | 4/4     |         | 1         |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 5. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล  | 4/4     |         |         | 1         |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 6. นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย     | 4/4     |         |         | 1         |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 7. นายชนะ สุทธิหวังเจริญ     | 4/4     |         | 4/4     | 1         |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 8. นายสัญชัย เจนจรัตน์       | 4/4     |         | 4/4     | 1         |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 9. นายโยธิน จ๋วงพานิช       | 4/4     | 4/4     |         | 1         |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| 10. นางสาวคัทลียา          | 4/4     |         | 4/4     | 1         |
| แสงศาสตรา                |         |         |         |           |
+--------------------------+---------+---------+---------+-----------+

*หมายเหตุ : พลเอก ยุทธศักดิ์ ศศิประภา ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม
2554

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการออกเป็นคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตั้งแต่ปี 2546
และปรับปรุงใหม่เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2549 และได้แจ้งให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องรับทราบ
และยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติมาโดยตลอด สาระสำคัญของการกำกับดูแล
จะเน้นในเรื่องจริยธรรมการทำธุรกิจ
และควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ข้อบังคับ มติที่ประชุม
ตลอดจนข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ กำกับดูแลและติดตามให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามวิสัยทัศน์ และนโยบายธุรกิจ
กลยุทธ์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
ตลอดจนการใช้งบประมาณของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

สำหรับการดำเนินกิจการของบริษัท
อยู่ภายในอำนาจดำเนินการของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับจัดการ
โดยมีการกำหนดอำนาจกระทำการที่เกี่ยวข้องกับกิจการเอาไว้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯ
กรรมการผู้จัดการมีการประชุมร่วมกับผู้บริหารระดับฝ่ายเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อร่วมกันกลั่นกรองงานของบริษัท ทบทวนแผนงาน
ตลอดจนติดตามงานตามข้อเสนอแนะและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในส่วนการกำกับดูแลและควบคุมการบริหารงานในบริษัทย่อยทั้งหมด
กระทำโดยผ่านบุคลากรของบริษัทฯที่ส่งเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทนั้นๆ
ขอบเขตอำนาจการควบคุมของบริษัทฯ
ขึ้นอยู่กับจำนวนกรรมการและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทนั้นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ กำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

  หมวดที่ 1 - สิทธิของผู้ถือหุ้น

  หมวดที่ 2 - การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  หมวดที่ 3 - บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  หมวดที่ 4 - การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  หมวดที่ 5 - ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทฯได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ การได้รับส่วนแบ่งกำไรจากบริษัท การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การเสนอวาระประชุมล่วงหน้า การเสนอชื่อบุคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การเลือกตั้งกรรมการ การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่นนอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว
บริษัทฯยังได้ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ
เพิ่มเติมที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.
ให้ข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและทันต่อเหตุการณ์

2. ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลประกอบวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลล่วงหน้าประมาณ 2
เดือนในเว็บไซต์ของบริษัทก่อนจัดส่งเอกสารล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน นอกจากนี้
ยังได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม
และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนในหนังสือนัดประชุมที่บริษัทจัดส่งให้

3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทฯเปิดโอกาสให้ผู้หุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
โดยบริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางหน้าเว็บไซต์ของบริษัทฯได้

4. ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
มีสิทธิที่จะเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
โดยบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม-31 ธันวาคม 2554
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุม
บริษัทจะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น

2. การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน(The Equitable Treatment of Shareholders)

การสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
เป็นเรื่องที่บริษัทฯคำนึงถึงและพยายามสร้างเครื่องมือที่ช่วยให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง
โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย คือ การกำหนดให้กรรมการอิสระ (Independent Directors)
เป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็น
หรือแจ้งข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ ผ่านอีเมล์ ของบริษัทฯ
ซึ่งกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น หากเป็นข้อร้องเรียน
กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริง และหาวิธีเยียวยาที่เหมาะสม
หรือกรณีที่เป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders in Corporate
    Governance)

บริษัทฯดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อประโยชน์ร่วมกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าสามารถรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ทั้งที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย
และที่ได้กำหนดแนวทางไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในหลักบรรษัทภิบาลและจรรยาบรรณ
รวมทั้งรับผิดชอบดูแลให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฎิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัดทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้ใช้สินค้าและบริการ และผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับบริษัท
เช่นสิทธิในการขอตรวจสอบจำนวนหุ้น สิทธิในการได้รับใบหุ้น
สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว
ยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทผ่านกรรมการอิสระ โดยทุกๆ
ข้อคิดเห็นจะได้รับการรวบรวมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

พนักงาน บริษัทฯให้ความสำคัญกับพนักงานโดยถือว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่า
และมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร
ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯได้จัดทำโครงการต่างๆ
เพื่อสนับสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกันเพื่อสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ
เสริมสร้างศักยภาพของพนักงานให้พร้อมสำหรับการปฎิบัติงานในต่างประเทศ
และรับมือกับสภาวะเศรษฐกิจที่ผันผวน นอกจากนี้ ยังให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ
ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน รวมถึงค่าตอบแทนของพนักงาน

ลูกค้า บริษัทฯมีความมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ใช้สินค้าและบริการได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคา
ตลอดจนมุ่งมั่นพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืน
รวมทั้งจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะสินค้า คำปรึกษา วิธีการแก้ปัญหา
และรับข้อร้องเรียน เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจอย่างสูงสุดในสินค้าและบริการ นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีโครงการจับสลากรางวัล เพื่อสร้างความสัมพันธ์กับลูกค้า

คู่ค้า บริษัทฯปฎิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตโดยยึดถือการปฎิบัติตามสัญญา จรรยาบรรณ
และคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
และมีนโยบายในการส่งมอบสินค้าตามคุณภาพและตรงตามกำหนดเวลา

คู่แข่งทางการค้า บริษัทฯปฎิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายและจรรยาบรรณ
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้ บริษัทฯได้ปฎิบัติตามเลื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงและหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้เช่น
เจ้าหนี้ทางธุรกิจ และสถาบันการเงิน เป็นต้น

การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการของบริษัทได้กำหนดมาตรฐานการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ(Insider
Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึงคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

DCC ให้ความสำคัญเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ
เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
จึงมีความจำเป็นที่ต้องมีการควบคุมและกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป้นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่าน เว็บไซต์ของ DCC และเพื่อให้พนักงานยึดถือปฎิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐ
อย่างเคร่งครัดและติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมายกฎเกณฑ์
ข้องบังคับที่บริษัทฯถือปฎิบัตินั้นมีความถูกต้องและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใสถูกต้องตรงไปตรงมา
เช่น

1. เปิดเผยข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมุลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา

2. จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคระกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
และแสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

3.
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัทหรือบริษัทย่อยให้บริษัททราบผ่านเลขานุการบริษัท
เพื่อทำการเก็บรักษาและรวบรวมเสนอให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบทราบภายใน
7 วันทำการ นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

4. ในปี 2554
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้กรรมการต้องเปิดเผย/รายงานการซื้อ-ขายหุ้น/ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้ง

5. เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการและวิธีการประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการ

6. เปิดเผยข้อมูลการปฎิบัติหน้าที่ในคณะอนุกรรมการและจำนวนครั้งการเข้าประชุมเป็นรายบุคคล

  7. เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทรวมอย่างชัดเจน

8.
เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการเป็นรายบุคคล

9. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
และจำนวนค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

10.เปิดเผยนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และผลการปฎิบัติงานตามนโยบาย

11.รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฎิบัติงานตามนโยบาย

12.เปิดเผยโครงการลงทุนที่สำคัญต่างๆ และผลกระทบที่มีต่อโครงการลงทุน
โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของ DCC

คณะกรรมการบริษัทยังคงยึดมั่นแนวปฎิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
เพื่อเป็นการจัดระเบียบการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ ให้เป็นระบบ
และป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากการเปิดเผยข้อมูลอย่างไม่ถูกต้องรวมทั้งเพื่อให้ผู้ถือหุ้น
นักลงทุน สาธารณชน หรือผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
มั่นใจได้ว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯมีความถูกต้องชัดเจนสอดคล้องกับกฎหมาย
และเป็นไปอย่างเท่าเทียมกันตามนโยบายการเปิดเผยข้อมูล (Disclosure Policy)
ซึ่งได้จัดทำขึ้นในปี 2551
โดยกำหนดให้มีบุคคลที่มีสิทธิเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยสู่สาธารณะ
กำหนดช่วงเวลาที่ต้องใช้ความระมัดระวังเป็นพิเศษก่อนกำหนดเวลาที่จะเปิดเผยข้อมูลสำคัญออกสู่สาธารณะ
ซึ่งรายละเอียดของแนวปฎิบัติได้เผยแพร่ให้ผู้มีส่วนได้เสียและบุคคลทั่วไปทราบบนเว็บไซต์บริษัทฯ

หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน นักลงทุนรายย่อย
ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมโดยหากผู้ถือหุ้นต้องการข้อมูลเพิ่มเติมสามารถติดต่อโดยตรงที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
invest@dynastyceramic.com ซึ่งตลอดปี 2554 ได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อให้
ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ได้พบปะกับนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน และนักวิเคราะห์
อย่างสม่ำเสมอโดยได้นำเสนอผลงานการดำเนินงาน งบการเงิน
ฐานะการเงินคำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion & Analyst)
ตลอดจนแนวโน้มในอนาคต โดยการจัดกิจกรรม Roadshow
โดยวิธีเปิดโอกาสให้มีการพบปะพูดคุยกับนักลงทุนประเภทสถาบันที่มีสำนักงานทั้งในและนอกประเทศ
เพื่อชี้แจงและสรุปข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯแก่นักลงทุนและผู้ถือหุ้นที่สนใจ

ผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง

(1)
ธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งหรืออาจมีธุรกรรมซึ่งอาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์
และ/หรือธุรกรรมกับคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องจะต้องได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้
ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องทำในลักษณะเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
และดำเนินการโดยให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่กับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นทั้งหมด

บริษัทฯกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ส่งรายงานการมีส่วนได้เสียซึ่งมีเนื้อหาสรุปเกี่ยวกับการถือครองหุ้นและการเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
และของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งข้อมูลนี้จะถูกเก็บไว้กับบริษัทฯ
เพื่อติดตามรายการเกี่ยวโยงหรือรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้น
กรรมการและผู้บริหารอาวุโสที่เข้าใหม่ของบริษัทฯ จะส่งรายงานนี้ภายใน30
วันหลังจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงของบุคคลเกี่ยวโยงและญาติสนิท
กรรมการและผู้บริหารจะส่งรายงานที่แก้ไขใหม่ให้บริษัทฯ ภายใน 14
วันหลังจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการยังคอยดูแลติดตามการปฏิบัติตามระเบียบว่าด้วยเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยธุรกรรมดังกล่าวด้วย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลของธุรกรรมดังกล่าวอย่างละเอียด ซึ่งรวมถึงจำนวนเงิน
คู่สัญญาในธุรกรรม

เหตุผลของการทำธุรกรรม และความจำเป็นของธุรกรรมในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯมีนโยบายที่จะป้องกันไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้สถานภาพของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว ดังนั้น กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องใดๆ
ที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการเหล่านั้นกับบริษัทฯ

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารยังได้เน้นย้ำการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัท
ซึ่งหมายถึงธุรกรรมระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อย อย่างรอบคอบและไม่มีอคติ

(2) การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่สำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นอย่างเด็ดขาด
และห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และฐานะการถือครองหุ้นของตนทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
คณะกรรมการมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารอาวุโสทุกคนซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ข้อห้ามนี้ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่กรรมการของบริษัทฯ มีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
นิติบุคคลที่ว่าจ้างกรรมการของบริษัทฯ หรือที่กรรมการของบริษัทฯ ทำการเป็นตัวแทน

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการต่างๆ ดังนี้

• บริษัทฯมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
โดยได้เปิดเผยโครงสร้างทางการถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด
รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน

• มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่าง คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
และผู้ถือหุ้น จึงทำให้ปราศจากการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบ ในกรณีที่กรรมการบริษัท
หรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา
ผู้มีส่วนได้เสียนั้นก็จะไม่เข้าร่วมประชุม หรืองดออกเสียงเพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

•
การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการใช้ข้อมูลภายในไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีบทกำหนดลงโทษชัดเจนที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลไปเปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

•
จรรยาบรรณบริษัทฯได้กำหนดแนวปฎิบัติเพิ่มเติมสำหรับการห้ามพนักงานใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯหรือใช้เวลาทำงานในการค้นหาข้อมูล
ติดต่อ หรือซื้อขายหลักทรัพย์อย่างเป็นประจำเพื่อประโยชน์สำหรับตนเองหรือบุคคลอื่น
โดยไม่มีเหตุอันควร และไม่เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
    Directors)

คณะกรรมการจะต้องประพฤติตนตามมาตรฐานพฤติกรรมที่มีจริยธรรมสูงสุด และปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎและระเบียบทั้งหมด
คณะกรรมการมีหน้าที่หลักในการกำกับและกำหนดทิศทางการบริหารจัดการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯทั้งนี้
ไม่ว่าจะเป็นการดำเนินการโดยตรงหรือผ่านคณะกรรมการชุดย่อยอื่น
คณะกรรมการพึงมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อประเมินว่ามีการบริหารจัดการอย่างเหมาะสมหรือไม่
และเพื่อให้การดำเนินกิจกรรมทั้งหมดเป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานด้านจริยธรรมที่เกี่ยวข้อง

2. บริหารการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย
วัตถุประสงค์และกฎข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. จัดทำและให้ความเห็นชอบ แผนงาน การดำเนินการต่างๆ ตลอดจนแผนงานทางการเงินที่สำคัญ

4. ทบทวนและให้ความเห็นชอบการเปลี่ยนแปลงสำคัญๆ
ในหลักการและแนวปฏิบัติด้านการตรวจสอบบัญชีและการบัญชีที่ใช้ในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ

5. ประเมินปัจจัยความเสี่ยงสำคัญ ที่เกี่ยวข้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และทบทวนมาตรการเพื่อนำมาแก้ไขและบรรเทาความเสี่ยงดังกล่าว

6. ประเมินผลการทำงานและความสามารถของตน และการปรับปรุงวิธีการทำงานตามความจำเป็น

7. ให้ความเห็นชอบค่าตอบแทนของพนักงาน

8. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่เหมาะสมเพื่อบริหารธุรกิจของบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการได้มอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบให้กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งจะทำงานร่วมกับเจ้าหน้าที่บริหารอื่นๆ
ในการบริหารจัดการธุรกิจเพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานของบริษัทฯ และเพื่อให้เป็นไปตามแผน
คำสั่งหรือทิศทางอย่างหนึ่งอย่างใดของคณะกรรมการ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
และระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมกับกิจการที่บริษัทฯ ดำเนินอยู่ในปัจจุบัน
โดยคณะกรรมการจะทำงานร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิดในลักษณะที่สอดคล้องกับกรอบค่านิยมหลัก
พันธกิจ และวิสัยทัศน์ ของบริษัทฯ รวมทั้งจรรยาบรรณทางธุรกิจ

บุคลากร

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัทในเครือ
จ่ายผลตอบแทนให้พนักงานเป็นเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และสวัสดิการรักษาพยาบาลที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีผลตอบแทนของพนักงานในปี
2554 เปรียบเทียบกับปี 2553 ดังนี้

  ------------------- ------------------- ------- --------- ------------------- ------- --------- -----------
  บริษัท                ผลตอบแทนพนักงานรวม                     ผลตอบแทนพนักงานรวม                     %ผลตอบแทน

                      ปี 2554 (ล้านบาท)                       ปี 2553 (ล้านบาท)                       เพิ่ม / (ลด)

                      โรงงาน/สาขา         สนญ.    รวมทั้งสิ้น   โรงงาน/สาขา         สนญ.    รวมทั้งสิ้น    

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค  151.61              29.26   180.87    144.60              26.60   171.20    5%
  จำกัด(มหาชน)                                                                                     

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ 164.40              10.70   175.10    148.90              10.50   159.40    10%
  จำกัด(มหาชน)                                                                                     

  บริษัท พิคแอนด์เปย์ จำกัด 93.40               -       93.40     83.50               -       83.50     12%

  บริษัท เมืองทองเซรามิค  55.90               -       55.90     56.30               -       56.30     -1%
  จำกัด                                                                                            

  บริษัท เวิลด์ไวด์เซรามิค  31.40               -       31.40     29.10                       29.10     8%
  จำกัด                                                                                            

  รวม                 496.71              39.96   536.67    462.40              37.10   499.50    7%
  ------------------- ------------------- ------- --------- ------------------- ------- --------- -----------

จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 เปรียบเทียบกับปีก่อนมีดังนี้

  ------------------- ---------------- ------ --------- ---------------- ------ --------- -------
  บริษัท                จำนวนพนักงานรวม                    จำนวนพนักงานรวม                    % จำนวน

                      ปี 2554 (คน)                       ปี 2553 (คน)                       เพิ่ม /
                                                                                          (ลด)

                      โรงงาน/สาขา      สนญ.   รวมทั้งสิ้น   โรงงาน/สาขา      สนญ.   รวมทั้งสิ้น    

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค  671              95     766       602              91     693       11%
  จำกัด(มหาชน)                                                                             

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ 736              15     751       712              16     728       3%
  จำกัด(มหาชน)                                                                             

  บริษัท พิคแอนด์เปย์ จำกัด 519              -      519       518              -      518       0%

  บริษัท เมืองทองเซรามิค  319              -      319       347              -      347       -8%
  จำกัด                                                                                    

  บริษัท เวิลด์ไวด์เซรามิค  211              -      211       185                     185       14%
  จำกัด                                                                                    

  รวม                 2,456            110    2,566     2,364            107    2,471     4%
  ------------------- ---------------- ------ --------- ---------------- ------ --------- -------

ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญในระยะ 5 ปีที่ผ่านมาแต่อย่างใด