8.โครงสร้างการจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท เอเวอร์แลนด์ จำกัด(มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

8.2 คณะกรรมการของบริษัท เอเวอร์แลนด์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  1.นายสวิจักร์ โลจายะ ประธานคณะกรรมการ

  2.นายกำธร อุดมฤทธิรุจ รองประธานคณะกรรมการ/กรรมการอิสระ/

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  3.นางสาววิไลรัตน์ กฤตนิรัติศัย กรรมการ

  4.นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์ กรรมการ/กรรมการอิสระ/รองประธานกรรมการตรวจสอบ

  5.นางสุภัทรา เชื้อรอต กรรมการ/กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

  6.นายนพดล อนุรักษ์ชัยวิทย์ กรรมการ

  หมายเหตุ : นางสาวจินตนา
  แก้วเภตราได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 12
  พฤษภาคม 2552 ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม
  2552 จึงมีมติแต่งตั้งนายนพดล อนุรักษ์ชัยวิทย์เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการคนใหม่แทน
  โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระที่เหลืออยู่

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ประกอบด้วย นายสวิจักร์ โลจายะ และนางสาววิไลรัตน์
กฤตนิรัติศัย ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯตามข้อบังคับของบริษัท

  1.จัดการบริษัท ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2.กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้กับผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
  เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำ เช่นนั้น
  และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

  3.กำหนดจ่ายบำเหน็จรางวัลหรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นแก่พนักงาน
  หรือลูกจ้างของบริษัท หรือ บุคคลใดที่ทำงานให้บริษัท โดยทำเป็นประจำหรือไม่ประจำก็ได้

  4.ประธานกรรมการหรือกรรมการผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดวัน
  เวลา และสถานที่ใน การประชุมคณะกรรมการ
  ซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกำหนดเป็นอย่างอื่นนอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้ง
  สำนักงานใหญ่ของบริษัท

  5.ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
  ให้กรรมการที่เหลืออยู่ สามารถกระทำการในนามของคณะกรรมการได้
  แต่เป็นเฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง
  กรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น และให้กระทำภายใน 1 เดือน
  นับจากวันที่จำนวนกรรมการ ว่างลง

  6.มอบหมายใหกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอยางใดอยางหนึ่งแทนคณะกรรมการ

  7.แต่งตั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
  โดยให้มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย และในจำนวนนี้
  ให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

  8.คณะกรรมการมีอำนาจที่จะเชิญบุคคลหนึ่งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษา
  เพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของบริษัทแก่คณะกรรมการ ตามที่เห็นสมควรได้
  จัดให้มีและเรียกประชุมผู้ถือหุ้น จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  9.จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีบริษัท
  จัดหนังสือ นัดประชุม พร้อมด้วยรายละเอียด และจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น

  10.จัดให้มีการทำบัญชีงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
  เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.นายกำธร อุดมฤทธิรุจ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์ รองประธานกรรมการตรวจสอบ

3.นางสุภัทรา เชื้อรอต กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.สอบทานสอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2.สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3.สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4.พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5.พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6.จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (charter) 299

  (ช)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ

  มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.รับผิดชอบในการบริหารงานทั้งปวงของบริษัทตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.สร้างวิสัยทัศน์และกำหนดพันธกิจ เพื่อกำหนดแนวทางการดำเนินงานและพัฒนาองค์กรในระยะยาว

  3.รับผิดชอบผลประกอบการทางธุรกิจและพัฒนาธุรกิจให้ครบวงจร
  เพื่อให้ได้ผลตอบแทนทางเศรษฐศาสตรใน

  อัตราที่เหมาะสมเทียบไดกับธุรกิจที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันในระยะยาว

  4.พัฒนาบริษัทให้ประกอบธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย
  ศีลธรรมและวัฒนธรรมอันดีงาม

  5.พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถเต็มศักยภาพ สร้างวัฒนธรรมองค์กร
  จรรยาบรรณ วิชาชีพ

  ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการข้างต้น
  ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการระหว่างบริษัทกับตนเอง หรือบุคคล

  ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือบุคคลที่ส่วนได้ส่วนเสีย
  อำนาจการอนุมัติรายการต้องปฎิบัติตาม

  หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8.4 เจ้าหน้าที่บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย

1.นายสวิจักร์ โลจายะ กรรมการผู้จัดการ

2.นางสาววิไลรัตน์ กฤตนิรัติศัย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  และรักษาการผู้จัดการฝ่ายการเงิน

3.นางสาวจินตนา แก้วเภตรา ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

4.นางสาวกชพรรณ ผดุงชัย ผู้จัดการฝ่ายขาย

5.นางสาวปิยวรรณ เอื้อศรีวัฒนากุล ผู้จัดการฝ่ายบริหารหลังการขาย

6.นายภัทรพงษ์ โควสุภัทร ผู้จัดการฝ่ายก่อสร้าง

8.5 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  (ก) การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ จะต้องให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  - ในการเลือกกรรมการ
  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลาย ๆ คน
  ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
  จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  - บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  (ข) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
  ถ้าจำนวน กรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้
  จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
  ภายหลังจากการเลือกกรรมการใหม่หลังศาลมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการแล้วให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนาน ที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  (ค) บริษัทมีกรรมการจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่แต่งตั้งจากบุคคลภายนอกจำนวน
  4 ท่าน และกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ/หรือฝ่ายบริหารจำนวน 2 ท่าน

  กรรมการที่มาจากภายนอก

  1.นายกำธร อุดมฤทธิรุจ

  2.นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์

  3.นางสุภัทรา เชื้อรอต

  4.นายนพดล อนุรักษ์ชัยวิทย์

  กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ/หรือฝ่ายบริหาร

  1.นายสวิจักร์ โลจายะ

  2.นางสาววิไลรัตน์ กฤตนิรัติศัย

ในปี 2552 คณะกรรมการและกรรมการอิสระ มีการประชุมดังนี้

+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
| ล   |   รายชื่อกรรมการ        | จำนวนครั้งที่เข    |                      |
| ำดับ |                       | ้าร่วมประชุม/จำนว |                      |
|     |                       | นครั้งที่มีการประชุม |                      |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
|     |                       | คณะกรรมการบริษัท | คณะกรรมการตรวจสอบ    |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
| 1   | นายสวิจักร์ โลจายะ       | 5/5            | -                    |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
| 2   | นายกำธร อุดมฤทธิรุจ      | 5/5            | 4/4                  |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
| 3   | นางสาววิไลรัตน์ กฤตนิรัติศัย | 5/5            | -                    |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
| 4   | นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์   | 5/5            | 4/4                  |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
| 5   | นางสุภัทรา เชื้อรอต       | 5/5            | 4/4                  |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
| 6   | นางสาวจินตนา แก้วเภตรา* | 1/5            | -                    |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+
| 7   | นายนพดล อนุรักษ์ชัยวิทย์    | 3/5            | -                    |
+-----+-----------------------+----------------+----------------------+

* นางสาวจินตนา แก้วเภตรา ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ

โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 12 พฤษภาคม 2552 ดังนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2552

  เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2552 จึงมีมติแต่งตั้งนายนพดล อนุรักษ์ชัยวิทย์เข้าดำรงตำแหน่งเป็น

  กรรมการคนใหม่แทน โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระที่เหลืออยู่

8.6 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าเบี้ยประชุม

  - ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2552 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2552
  มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ(ค่าเบี้ยประชุม) สำหรับปี 2552 ดังนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  ตำแหน่ง                           เบี้ยประชุม (บาท/ครั้ง)

  ประธานกรรมการ                    10,000

  รองประธานกรรมการ                 7,500

  กรรมการ                          5,000
  -------------------------------- --------------------------------------

  - ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2552
  มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ(ค่าเบี้ยประชุม) สำหรับปี 2552 ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
|   ตำแหน่ง                      | เบี้ยประชุม(บาท/ครั้ง)                    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| ประธานกรรมการ                 | 42,500                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| รองประธานกรรมการ              | 40,000                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| กรรมการ                       | 10,000                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  - สำหรับปี 2552 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการ 7 ท่าน
  เป็นจำนวนเงินรวม 552,500 บาท

+-----+-----------------------+------------------------+--------------+
| ล   |   รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง                 | ค            |
| ำดับ |                       |                        | ่าตอบแทน(บาท) |
+-----+-----------------------+------------------------+--------------+
| 1   | นายสวิจักร์ โลจายะ       | ประธานกรรมการ          | 50,000       |
+-----+-----------------------+------------------------+--------------+
| 2   | นายกำธร อุดมฤทธิรุจ      | รองประธานกรรมการ และ   | 207,500      |
|     |                       |                        |              |
|     |                       | ประธานกรรมการตรวจสอบ   |              |
+-----+-----------------------+------------------------+--------------+
| 3   | นางสาววิไลรัตน์ กฤตนิรัติศัย | กรรมการ                | 25,000       |
+-----+-----------------------+------------------------+--------------+
| 4   | นางสาววนิดา มัชฉิมานนท์   | กรรมการ และ            | 185,000      |
|     |                       |                        |              |
|     |                       | ร                      |              |
|     |                       | องประธานกรรมการตรวจสอบ |              |
+-----+-----------------------+------------------------+--------------+
| 5   | นางสุภัทรา เชื้อรอต       | กร                     | 65,000       |
|     |                       | รมการและกรรมการตรวจสอบ |              |
+-----+-----------------------+------------------------+--------------+
| 6   | นางสาวจินตนา แก้วเภตรา  | กรรมการ                | 5,000        |
+-----+-----------------------+------------------------+--------------+
| 7   | นายนพดล อนุรักษ์ชัยวิทย์    | กรรมการ                | 15,000       |
+-----+-----------------------+------------------------+--------------+

(ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในเจ้าหน้าที่บริหาร)

  สำหรับปี 2552 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร ตามรายละเอียด ดังนี้

  --------------------------- ---------------- ---------------------------
  ค่าตอบแทน                    จำนวนราย         จำนวนเงินรวม(บาท)

  เงินเดือน                     7                5,068,530.00

  อื่นๆ                         7                1,057,461.02

  รวม                                          6,125,991.02
  --------------------------- ---------------- ---------------------------

  หมายเหตุ ค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2552 รวมค่าตอบแทนของมล.วรางค์สินี วรวรรณ

  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ซึ่งปัจจุบันได้ลาออกจากตำแหน่งแล้ว

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทและพนักงานได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยบริษัทจ่ายเงินสมทบให้ในอัตรา

  ร้อยละ 2 ของเงินเดือน

8.7 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนัก และคำนึงถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
มาเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจบริษัทฯ
โดยสรุปสาระสำคัญของการปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีแบ่งเป็น 5 หมวด มีดังนี้

  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
ในปี2552 บริษัทได้ดำเนินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 3 เมษายน 2552
โดยกรรมการเข้าร่วมประชุม 5 คน

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทมอบให้ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม /
ความเห็นของคณะกรรมการ / รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมามีรายละเอียดครบถ้วน/
รายงานประจำปีพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม/ เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ
และระบุวิธีการไว้ชัดเจน โดยจัดส่งแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วัน
และได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3
วัน
เพื่อบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเวลาที่เพียงพอสำหรับเตรียมตัวศึกษาข้อมูลก่อนมาเข้าร่วมประชุม
โดยจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น

บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552
ผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายหลังจากการประชุมดังกล่าว
โดยเป็นไปตามระเบียบและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยได้กำหนดนโยบายให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด ต่อผู้ถือหุ้นทุกๆราย
รวมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นประกอบด้วยวาระการประชุม
จะส่งให้ผู้ถือหุ้นทั้งในและต่างประเทศล่วงหน้า และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น
และตั้งคำถามใดๆ อย่างเท่าเทียมกันในที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 3 เมษายน 2552
บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมให้เป็นกรรมการของบริษัท
เพื่อเข้าสู่กระบวนการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทคนใหม่ แทนกรรมการบริษัทเดิมจำนวน 2
ท่าน ได้แก่ นายกำธร อุดมฤทธิรุจ และ นายสวิจักร์ โลจายะ ซึ่งครบวาระในการดำรงตำแหน่ง
ทั้งนี้ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลอื่นใดเพื่อเข้าสู่การพิจารณาดังกล่าว

ดังนั้น ประธานในที่ประชุมจึงเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการเดิม 2
ท่านที่ครบวาระดำรงตำแหน่งดังกล่าว กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีกวาระหนึ่ง
โดยที่ประชุมได้มีมติอนุมัติตามที่ประธานในที่ประชุมได้นำเสนอ

คณะกรรมการกำหนดนโยบายไม่ให้ใช้ข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานในการหาผลประโยชน์ส่วนตนหรือทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนงบการเงินเผยแพร่และ 2 วันหลังเปิดเผยงบการเงิน โดยระหว่างปีที่ผ่านมากรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด

  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยได้กำหนดนโยบายให้ฝ่ายบริหารวางระบบการบริหารและจัดการต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ทุกฝ่ายด้วยความเสมอภาค เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
อันจะเป็นการสร้างความมั่งคงในการดำเนินกิจการให้แก่บริษัทฯ ในระยะยาว
นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญในการตรวจสอบรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยกำหนดให้การทำรายการระหว่างกันเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ฯ อย่างเคร่งครัด

สำหรับคู่แข่งทางการค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
โดยไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลและจัดส่งข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการ กลต. ข้อมูลที่เปิดเผยในปัจจุบัน ได้แก่ งบการเงิน
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี(56-1)มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ข่าวและข้อมูลของบริษัท ฯลฯ
ทั้งนี้ปัจจุบันบริษัท
ได้ดำเนินการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อรับผิดชอบโดยตรงในการเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อนักลงทุนสถาบัน นักลงทุนทั่วไป ผู้ถือหุ้น และนักวิเคราะห์
รวมถึงหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง อย่างเท่าเทียมกัน ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
ทั้งนี้ในขั้นเริ่มต้นบริษัทฯ จะเผยแพร่ข้อมูลที่สำคัญผ่านสื่อของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์
www.everland.co.th ของบริษัท

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทได้ดำเนินการแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ความสามารถดำรงตำแหน่งเป็นคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย
กรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน พร้อมทั้งกำหนด
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการอย่างชัดเจน โดยมีรายละเอียดอยู่ในหน้าที่ 29 - 30

นอกจากนั้นแล้วบริษัทได้มีการดำเนินการเพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้สามารถแสดงความเห็นอย่างอิสระ ปราศจากการชี้นำ
ซึ่งจะทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพต่อไป ทั้งนี้
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดอยู่ในหน้าที่ 30 - 31

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
โดยค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในหัวข้อการจัดการ
เรื่องค่าตอบแทนผู้บริหารข้างต้นแล้ว

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ต้องมีการประชุมคณะกรรมการของบริษัท เป็นจำนวน อย่างน้อย 3
เดือนต่อครั้ง ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งในระหว่างปี2552 ที่ผ่านมา ฝ่ายบริหารจัดการ
จะเข้าร่วมประชุมด้วย เพื่อรายงานผลการดำเนินงาน เสนอเรื่อง
ให้ข้อมูลและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ รับทราบนโยบายและการตัดสินใจของคณะกรรมการ
เพื่อให้สามารถนำนโยบายและแผนงานต่างๆ ไปดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพได้โดยเร็ว

คณะกรรมการบริษัทได้
กำหนดให้จัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยได้เลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งยึดหลักความระมัดระวังและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

8.8 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายดูแลผู้บริหารและพนักงาน ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชนและได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีบทลงโทษทางวินัยต่อผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ที่กระทำการฝ่าฝืนระเบียบ ข้อบังคับหรือประกาศของบริษัทฯ
ซึ่งระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานของพนักงาน

8.9 บุคลากร

ณ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 43 คน

+--------------------------------+-------------------------------------+
|   สายงาน                       | จำนวนพนักงาน (คน)                    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| ผู้บริหาร                         | 7                                   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| ฝ่ายบริหารสำนักงาน                | 26                                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| ฝ่ายบริหารโครงการ                | 6                                   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| ฝ่ายบริหารการขาย                 | 4                                   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| รวม                            | 43                                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+

  โดยรวมตลอดปี 2552 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน
  โบนัสและอื่นๆให้แก่พนักงานเป็นเงินทั้งสิ้น 17.72 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการบริหารทรัพยากรมนุษย์ ซึ่งจะมีผลต่อความสำเร็จขององค์กร
ดังนั้นจึงมีกระบวนการคัดเลือกบุคลากรเพื่อให้เหมาะสมและสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนั้น

แล้ว บริษัทฯ ยังได้มีการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
โดยมีการฝึกปฏิบัติงานจริงกับผู้มีประสบการณ์ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ยังมีแนวนโยบายที่จะวางแผนการพัฒนาพนักงานในระยะยาว
เพื่อก่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการปฏิบัติงานต่อไป