9. การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 1 มีนาคม 2548

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2548 โครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร

9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ                                   ตำแหน่ง

  1. นายมนู เลียวไพโรจน์                  ประธานกรรมการ

  2. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์                   กรรมการ

  3. นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์                  กรรมการ

  4. นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์                กรรมการ

  5. นายปิติ ยิ้มประเสริฐ                   กรรมการ และกรรมการอำนวยการ

  6. นายพละ สุขเวช                      กรรมการ

  7. นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช                 กรรมการ

  8. นายโอฬาร ไชยประวัติ                 กรรมการ

  9. นายประพันธ์ นัยโกวิท                  กรรมการ

  10. นายนิพัทธ พุกกะณะสุต                 กรรมการ

  11. นายปรัชญา ภิญญาวัธน์                 กรรมการ

  12. นายนิตย์ จันทรมังคละศรี               กรรมการ
  ------------------------------------ ----------------------------------

 เลขานุการคณะกรรมการ : นายปิติ ยิ้มประเสริฐ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ 

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้คือ กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ นั้น
จะมีกำหนดไว้ในข้อบังคับ
ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน และในจำนวนนี้อย่างน้อย 1 คน
    ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
    ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทฯ
    นั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวิธีการนี้อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่
    ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

5.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    สามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ซึ่งโดยปกติ
คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการอำนวยการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2547 ได้มอบหมายให้
นายปิติ ยิ้มประเสริฐ กรรมการอำนวยการของบริษัทฯ เป็นตัวแทนบริษัทฯ
ทำหน้าที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติ ธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งจะทำหน้าที่บริหารบริษัทฯ
ตามแผนงาน หรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์
สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการอำนวยการให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่าง ๆ
ดังต่อไปนี้

1.  จัดทำและเสนอแผนธุรกิจและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แก่คณะกรรมการบริษัทฯ

2.  จัดหาข้อมูลที่ครบถ้วนเกี่ยวกับกิจกรรมหลักทั้งหมดของบริษัทฯ ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ตลอดจนจัดหาข้อมูลอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯอาจร้องขอเป็นครั้งคราว

3.  บริหารจัดการการดำเนินงานตามแผนธุรกิจของบริษัทฯ
    และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติ

4.  จัดโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    อาจจะกำหนดให้ ทั้งนี้ โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ

5.  สร้างวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทฯ ซึ่งเหมาะสมกับอุตสาหกรรมน้ำมันในประเทศ

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นครั้งคราว

7.  จัดทำและนำเสนอรายงานประจำเดือนเกี่ยวกับสถานะการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อ
    คณะกรรมการบริษัทฯ
    ตลอดจนจัดทำและนำเสนอรายงานและเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ อาจร้องขอต่อ
    คณะกรรมการบริษัทฯ

8.  ดำเนินการกิจการ และ/ หรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

9.  มีอำนาจอื่นๆ ซึ่งจำเป็นในการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตามที่กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทฯ อาจมอบให้

10. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    มอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายในขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจที่ให้ไว้
    และ/หรือ ให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    และ/หรือบริษัทฯได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการอำนวยการดังกล่าวข้างต้นนั้น
จะต้องไม่เป็นการเข้าทำรายการใดที่มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯ
และบริษัทย่อยของบริษัทฯ ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ

ในกรณีที่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ (บริษัทซึ่งบริษัทฯ
ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้น)
มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ จะต้องปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทฯ
ต้องขอความเห็นชอบของผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของ
ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2547
ได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน
3 คน ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
มีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายมนู เลียวไพโรจน์              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์              กรรมการตรวจสอบ

  3. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์               กรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------- --------------------------------------

โดยมี นายณรงค์ฤทธิ์ ถาวรวิศิษฐพร เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการ ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ให้มีความเหมาะสม
และมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบระบบงานของบริษัท

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง
ผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงาน
ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายภายในขอบเขตการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการที่มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารของบริษัทฯ
กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ (ตลท.)
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) กำหนด กล่าวคือ

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทย่อย
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทย่อย หรือบุคคลที่มีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการอิสระของบริษัทฯ ประกอบด้วย

1.  นายมนู เลียวไพโรจน์

2.  นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์

3.  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์

4.  นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช

5.  นายโอฬาร ไชยประวัติ

6.  นายประพันธ์ นัยโกวิท

7.  นายนิพัทธ พุกกะณะสุต

8.  นายนิตย์ จันทรมังคละศรี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ
มีอำนาจหน้าที่แสดงความคิดเห็นอย่างเสรีตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายในการปกป้องผลประโยชน์ของ
ผู้ถือหุ้น

3.  วิธีสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเพื่อจะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ นั้น แม้ว่าบริษัทฯ
จะมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) อย่างเป็นทางการ
แต่ในทางปฏิบัติแล้ว ทุกครั้งที่กรรมการที่ดำรงตำแหน่ง
ครบวาระ หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม คณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบัน จะปรึกษาหารือร่วมกัน
เพื่อสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
เข้ามาเป็นกรรมการโดยภายหลังจากผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการแล้ว บริษัทฯ
จะเสนอรายชื่อกรรมการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  -------------------------------- --------------------------------------
                                   

                                   

                                   

                                   
  -------------------------------- --------------------------------------

9.2 รายชื่อผู้บริหาร

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2548 รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้
(ประวัติผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1)

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ                             | ตำแหน่ง                              |
+================================+=====================================+
| 1.  ดร. ปิติ ยิ้มประเสริฐ           |   กรรมการอำนวยการ                   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2.  นายชายน้อย เผื่อนโกสุม         |   รองกรรมการอำนวยการ - ด้านการเงิน    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3.  ดร. ธวัชชัย เฮงรัศมี           |   รองกรรมการอำนวยการ - ด้านโรงกลั่น    |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 4.  นายสมเกียรติ หัตถโกศล         |   รองกรรมการอำนวยการ –              |
|                                |   ด้านธุรกิจ/ทรัพยากรบุคคล               |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 5.  นางสาวกรรณิกา ศรีศิลปวงศ์      |   ผู้จัดการฝ่ายการคลัง                   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 6.  นางสาวภัทรลดา สง่าแสง        |   ผู้จัดการฝ่ายกิจการร่วมทุนและนักลงทุนสัมพันธ์ |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 7.  นายนิทัศน์ ครองวานิชยกุล        |   ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและรักษาการผู้จัด         |
|                                | การฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศและการประกันภัย |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 8.  นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ          |   ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยี และ             |
|                                |                                     |
|                                |   รักษ                               |
|                                | าการผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและวางแผนกลยุทธ์ |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 9.  นายไฟโก วิลเล็ม สโนฟ         |   ผู้จัดการฝ่ายผลิต                      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 10. นายอภินันท์ สุภัตรบุตร           |   ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 11. นายยุทธนา ภาสุรปัญญา          |   ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 12. นายไมตรี เรี่ยวเดชะ           |   ผู้จัดการฝ่ายโครงการและพัฒนา           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 13. นายสมชัย วงศ์วัฒนศานต์         |   ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ      |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 14. นายบวร วงศ์สินอุดม            |   ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ                     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 15. นายณรงค์ฤทธิ์ ถาวรวิศิษฐพร      |   ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบระบบงาน           |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 16. นายชัยวัฒน์ ดำรงค์มงคลกุล       |   ผู้จัดการฝ่ายกิจการพิเศษ                |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 17. นายประมินทร์ พันทวีศักดิ์ ⁽¹⁾     |   ผู้จัดการฝ่ายกิจการพิเศษ                |
|                                |                                     |
| 18. นายกล้าหาญ โตชำนาญวิทย์ ⁽²⁾   |   ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล              |
+--------------------------------+-------------------------------------+

  หมายเหตุ: (1) เข้าดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2548

  (2) เข้าดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2548

ทั้งนี้ ไม่มีผู้บริหารที่มีประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ 1)
การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้อง
ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน 2) การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์
และ 3)
ไม่เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย
หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ

รอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 กรรมการบริษัทฯ รวมจำนวน 13 ราย
โดยได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินรวมทั้งสิ้น 8.73 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเบี้ยกรรมการ จำนวน
6.88 ล้านบาท และเบี้ยประชุม จำนวน 1.85 ล้านบาท (รวมกรรมการทุกท่านตั้งแต่ต้นปี 2547)
ดังรายละเอียดข้างล่างนี้

+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
|   | ชื่อกรรมการ       | ตำแหน่ง           |   | เบี้ยกรรมการ   |   | เบี้ยประชุม      |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
|   | 1. คุณมนู         | ประธานกรรมการ    |   | 780,000.00   |   | 210,000.00    |
|   | เลียวไพโรจน์      |                  |   |              |   |               |
|   |                 | ประธ             |   | 90,000.00    |   | -             |
|   |                 | านกรรมการตรวจสอบ |   |              |   |               |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
|   |                 |                  |   |              |   |               |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
|   | 2. คุณเชิดพงษ์     | กรรมการ          |   | 626,000.00   |   | 168,000.00    |
|   | สิริวิชช์           |                  |   |              |   |               |
|   |                 | กรรมการตรวจสอบ   |   | 75,000.00    |   | -             |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
|   | 3. คุณพละ สุขเวช  | กรรมการ          |   | 576,000.00   |   | 156,000.00    |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
|   | 4. ดร. ปิติ       | กรรมการ          |   | 576,000.00   |   | 156,000.00    |
|   | ยิ้มประเสริฐ       |                  |   |              |   |               |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
|   | 5. คุณสมชาย      | กรรมการ          |   | 626,000.00   |   | 156,000.00    |
|   | วงศ์สวัสดิ์         |                  |   |              |   |               |
|   |                 | กรรมการตรวจสอบ   |   | 75,000.00    |   | -             |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
|   | 6. คุณอโนทัย      | กรรมการ          |   | 192,000.00   |   | 60,000.00     |
|   | เตชะมนตรีกุล      |                  |   |              |   |               |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
|   | 7. คุณบรรลือ      | กรรมการ          |   | 480,000.00   |   | 156,000.00    |
|   | ฉันทาดิศัย         |                  |   |              |   |               |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
|   | 8. Mr. David R. | กรรมการ          |   | 480,000.00   |   | 144,000.00    |
|   | Cook            |                  |   |              |   |               |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
|   | 9. คุณปลิว        | กรรมการ          |   | 480,000.00   |   | 120,000.00    |
|   | มังกรกนก         |                  |   |              |   |               |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
|   | 10. คุณศิริชัย      | กรรมการ          |   | 480,000.00   |   | 132,000.00    |
|   | สมบัติศิริ          |                  |   |              |   |               |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
|   | 11. คุณวัชรา      | กรรมการ          |   | 480,000.00   |   | 156,000.00    |
|   | ตันตริยานนท์       |                  |   |              |   |               |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
|   |                 |                  |   |              |   |               |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
|   | 12. คุณประเสริฐ   | กรรมการ          |   | 576,000.00   |   | 156,000.00    |
|   | บุญสัมพันธ์         |                  |   |              |   |               |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
|   | 13. คุณไกรทิพย์    | กรรมการ          |   | 288,000.00   |   | 84,000.00     |
|   | ไกรฤกษ์          |                  |   |              |   |               |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+
| ร |                 |                  | 6 |              | 1 |               |
| ว |                 |                  | , |              | , |               |
| ม |                 |                  | 8 |              | 8 |               |
|   |                 |                  | 8 |              | 5 |               |
|   |                 |                  | 0 |              | 4 |               |
|   |                 |                  | , |              | , |               |
|   |                 |                  | 0 |              | 0 |               |
|   |                 |                  | 0 |              | 0 |               |
|   |                 |                  | 0 |              | 0 |               |
|   |                 |                  | . |              | . |               |
|   |                 |                  | 0 |              | 0 |               |
|   |                 |                  | 0 |              | 0 |               |
+---+-----------------+------------------+---+--------------+---+---------------+

  --------------------- ----------- ------------ ----------- --------------
                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             
  --------------------- ----------- ------------ ----------- --------------

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทฯ

รอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ค่าตอบแทนผู้บริหารบริษัทฯ รวม 17 ราย เท่ากับ
132.6 ล้านบาท โดยแบ่งออกเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง จำนวน 83.2 ล้านบาท
เงินรางวัลพิเศษจำนวน 30.6 ล้านบาท เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 5.6 ล้านบาท
และเงินบำเหน็จเมื่อออกจากงาน จำนวน 13.2 ล้านบาท

  --------------------- ----------- ------------ ----------- --------------
                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             
  --------------------- ----------- ------------ ----------- --------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ผู้บริหารบริษัทฯ ที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะได้รับอัตราสมทบร้อยละ 10
ของอัตราเงินเดือน ตามระเบียบ
ข้อบังคับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งถือปฏิบัติโดยทั่วไปของบริษัทฯ

นอกจากนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2547
ได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 40 ล้านหุ้น เพื่อเสนอขายในราคาหุ้นละ 10 บาท
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และพนักงานของ
บจ. ไทยออยล์มารีน และในกรณีมีหุ้นเหลือจากการเสนอขายดังกล่าว ให้เสนอขายให้แก่
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานกลุ่ม บริษัท ไทยออยล์ จำกัด ซึ่งจดทะเบียนแล้ว
โดยกรรมการและพนักงานผู้ที่ได้รับการจัดสรรหุ้นดังกล่าวจะถูกห้ามขายภายในกำหนดระยะเวลา 2
ปีนับแต่วันที่หุ้นของบริษัทฯ เริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
กรรมการและพนักงานจะสามารถทยอยขายหุ้นที่ถูกสั่งห้ามขายได้คราวละ 1 ใน 3
ของจำนวนหุ้นที่ได้รับจัดสรรหลังครบกำหนด 12 เดือน 18 เดือน และ 24 เดือน
นับแต่วันที่หุ้นของบริษัทฯ เริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.4 บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

9.4.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 และวันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีพนักงานรวมทั้งสิ้นจำนวน 714
คน และ 716 คน
ตามลำดับ โดยแบ่งตามสายงานหลัก ได้ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                          จำนวนพนักงาน (คน)     
  ---------------------------------- -------------------- -------------------
                                     ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ณ วันที่ 31 ธันวาคม
                                                          2547

  ฝ่ายการเงิน                          17                   18

  ฝ่ายการคลัง                          13                   13

  ฝ่ายกิจการร่วมทุนและนักลงทุนสัมพันธ์*       2                    4

  ฝ่ายเทคโนโลยี                        30                   32

  ฝ่ายผลิต                             323                  315

  ฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ                  42                   50

  ฝ่ายวิศวกรรม                         148                  139

  ฝ่ายโครงการและพัฒนา                  74                   49

  ฝ่ายธุรกิจ*                           14                   15

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและวางแผนกลยุทธ์*         -                    1

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล*                    32                   28

  ฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ*            9                    25

  ฝ่ายตรวจสอบระบบงาน                  4                    4

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศและการประกันภัย * -                    15

  แผนกกฎหมาย*                        -                    1

  เลขานุการ*                          6                    7

  รวม                                714                  716
  ---------------------------------------------------------------------------

*เนื่องจาก ในปี 2547 มีการปรับโครงสร้างองค์กรภายใน ดังนั้น
จำนวนพนักงานตามสายงานหลักในปี 2546 จึงเป็นเพียงตัวเลขเทียบเคียงตาม
สายงานที่ได้ปรับโครงสร้างแล้ว

ทั้งนี้ พนักงานของบริษัทฯ สามารถแบ่งเป็น 4 กลุ่ม ดังนี้

-   พนักงานผู้น้อย (Junior) ประกอบด้วย ช่างเทคนิค พนักงานปฏิบัติการ และพนักงานธุรการ

-   พนักงานผู้บังคับบัญชา (Supervisory) ประกอบด้วย หัวหน้าทีม วิศวกรผู้ช่วย และ
    Semi-professional

-   พนักงานอาวุโส (Senior) ประกอบด้วย หัวหน้าแผนก วิศวกร วิศวกรอาวุโส และ
    Professional

-   ผู้บริหาร (Management)

9.4.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา (ไม่รวมผู้บริหาร)

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 715 คน

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 714 คน

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 716 คน

  ------------------------------- -------------------- -------------------
                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       

                                                       
  ------------------------------- -------------------- -------------------

9.4.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีพนักงานจำนวน 524 คน
เป็นสมาชิกสหภาพแรงงานโรงกลั่นน้ำมันไทย และที่ผ่านมาพนักงานบริษัทฯ
ไม่มีการประท้วงหรือนัดหยุดงานแต่ประการใด

9.5 ค่าตอบแทนบุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

9.5.1 ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ

พนักงานของบริษัทฯ จะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนได้แก่ เงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา
สวัสดิการ เงินประจำปี และเงินช่วยเหลือต่าง ๆ รวมถึงเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยพนักงานของบริษัทฯ ยังได้รับเงินช่วยเหลือสำหรับบ้านพัก การรักษาพยาบาล การศึกษาบุตร
และสวัสดิการอื่น ๆ เช่น การหยุดพักผ่อนประจำปี การลาเพื่อรับราชการทหาร การลาคลอดบุตร
หรือเงินช่วยเหลืองานศพ เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าพนักงานแต่ละคนปรารถนาที่จะมีหลักประกันด้านการเงินเมื่อตนพ้นจากความเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
ดังนั้น บริษัทฯ จึงจัดโครงการเงินบำเหน็จเมื่อออกจากงานไทยออยล์ขึ้น
ซึ่งเป็นโครงการที่จัดให้มีผลประโยชน์เป็นเงินก้อนไว้สำหรับพนักงานโดยให้ตามเกณฑ์อายุงานกับบริษัทฯ
และพนักงานมีสิทธิ์ขอรับบำเหน็จล่วงหน้าได้ในทุก ๆ 10 ปี โดยในแต่ละเดือนบริษัทฯ
จะสำรองเงินสมทบเข้าในโครงการนี้

ในรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 และ 2547 ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ
เท่ากับ 839.4 ล้านบาท และ 986.4 ล้านบาท โดยแบ่งตามประเภทค่าตอบแทนได้ดังนี้

หน่วย : ล้านบาท

  ------------------------------- -------------------- -------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                  ค่าตอบแทน (ล้านบาท)    

                                  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ณ วันที่ 31 ธันวาตม
                                                       2547

  เงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง               460.0                478.7

  เงินรางวัลพิเศษ                    32.0                 201.3

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         37.9                 38.4

  เงินบำเหน็จเมื่อออกจากงาน           78.0                 84.1

  ค่าล่วงเวลา                       62.5                 61.1

  อื่น ๆ                            169.0                122.8

  รวม                             839.4                986.4
  ------------------------------- -------------------- -------------------

ในเดือนกันยายน 2547 บริษัทฯ
ได้มีการจัดสรรเงินรางวัลพิเศษเพื่อเป็นการตอบแทนให้แก่พนักงานในการปฏิบัติหน้าที่ที่ผ่านมา
จำนวนเท่ากับเงินเดือน 4 เดือน ทั้งนี้ บริษัทฯ มิได้มีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินใด ๆ
ในการซื้อหุ้นสามัญที่
เสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และพนักงานของบจ. ไทยออยล์มารีน
อย่างไรก็ตาม บริษัทหลักทรัพย์
เพื่อธุรกิจหลักทรัพย์ จำกัด
ได้ตกลงจัดโครงการสินเชื่อให้แก่กรรมการและพนักงานผู้มีสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่เสนอขายดังกล่าว
โดยเมื่อวันที่ 14 กันยายน 2547 บริษัทฯ ได้เข้าทำข้อตกลงกับบริษัทหลักทรัพย์ เพื่อธุรกิจหลักทรัพย์
จำกัด เพื่อทำหน้าที่บางประการ รวมถึงการหักเงินเดือนของลูกจ้างเป็นค่างวดนำส่ง
เพื่ออำนวยความสะดวกในการบริหารของโครงการสินเชื่อดังกล่าว

9.5.2 กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นอกเหนือจากการให้ค่าตอบแทนที่กล่าวมาแล้ว บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2533
ตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2530 โดยบริษัทฯ สมทบเงินจำนวนร้อยละ 10
ของเงินเดือนของพนักงานเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ซึ่งพนักงานสามารถเลือกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนได้ในอัตราร้อยละ 5-10
ของเงินเดือนของพนักงานแต่ละราย

9.5.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาทรัพยากรบุคคลโดยถือเป็นการลงทุนที่จำเป็นและเป็นสิ่งสำคัญที่ต้องดำเนินการ
ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2547 พนักงานของบริษัทฯ จำนวน 306 คน
มีวุฒิการศึกษาระดับปริญญาตรีหรือสูงกว่า และพนักงานจำนวน 521 คนได้ทำงานร่วมกับบริษัทฯ
มาเป็นระยะเวลากว่า 10 ปี บริษัทฯ
ได้ทุ่มเทงบประมาณจำนวนมากในแผนงานที่จะให้การศึกษาและการอบรมแก่พนักงานเต็มที่

9.6 การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล
ซึ่งสะท้อนจากปรัชญาในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ที่มีเจตนารมณ์ที่จะเป็นองค์กรชั้นเลิศในภูมิภาค
ที่ดำเนินธุรกิจในด้านปิโตรเลียมและปิโตรเคมี ด้วยมาตรฐานการปฏิบัติงานระดับสูง บริษัทฯ
มุ่งหวังที่จะผลิตผลิตภัณฑ์และให้บริการที่มีคุณภาพแก่ลูกค้า
ดำเนินธุรกิจที่ให้ผลตอบแทนอันน่าพอใจแก่ผู้ลงทุน
และส่งเสริมให้พนักงานมีความเจริญก้าวหน้าในสายวิชาชีพ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีความมุ่งมั่นที่จะร่วมสร้างสรรค์ความเจริญทางเศรษฐกิจและสังคมแก่ประเทศไทย
ตลอดจนสร้างความน่าเชื่อถือให้กับผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ประกอบกับการธำรงรักษาความเป็นเลิศในคุณธรรม อันเป็นคุณค่าพื้นฐานขององค์กรชั้นนำ
จึงได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งเป็นความรับผิดชอบและหน้าที่ของบุคลากรทั้งหมดของบริษัทฯ นับตั้งแต่คณะกรรมการ
ฝ่ายบริหารจนถึงพนักงานทุกคนที่จะต้องบริหารจัดการ
เพื่อสร้างคุณค่าขององค์กรให้สามารถตอบสนองความคาดหวังของผู้ที่มีส่วนได้เสียต่อบริษัทฯ ทุกๆ
องคาพยพ ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้จัดทำ “คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี”
ซึ่งได้รวบรวมแนวคิดและหลักการปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับคณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ทุกคน เพื่อให้บุคลากรทุกระดับของบริษัทฯ
ยึดเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานด้วยมาตรฐานสูงสุด
สาระสำคัญของคู่มือประกอบด้วยปรัชญาและอุดมการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
จรรยาบรรณของคณะกรรมการและผู้บริหาร ข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน รวมทั้งนโยบายที่สำคัญต่างๆ
อันเป็นหลักการที่จะนำไปสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียม

ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน โดยการแสดงความเห็น
ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ
รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการ ตลอดจนการได้รับข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ได้มีการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยกำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนไว้ใน
“คู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี” เพื่อให้บุคลากรทุกระดับ
ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติโดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคนดังนี้

ต่อผู้ถือหุ้น -
ดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่คุ้มค่ากับการลงทุนกลับคืนไปให้ผู้ถือหุ้นและให้องค์กรเติบโตและมีกำไรอย่างยั่งยืน

ต่อลูกค้า -
สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าโดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตามความต้องการของลูกค้าและให้บริการที่เชื่อถือได้ด้วยราคายุติธรรม

ต่อพนักงาน - พัฒนาความสามารถ
เปิดโอกาสในการเรียนรู้และการทำงานโดยให้ผลตอบแทนการทำงานที่เหมาะสมและเป็นธรรม
จัดสวัสดิการที่เหมาะสมเพื่อให้พนักงานและครอบครัวมีคุณภาพชีวิตที่ทัดเทียมบริษัทชั้นนำ

ต่อชุมชน - รักษาสภาพแวดล้อม ดูแลความปลอดภัยและสนับสนุน
กิจกรรมทางสังคมเพื่อสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่คนในสังคมและชุมชน

ต่อคู่ค้า - สร้างความสัมพันธ์ที่ดีและเอื้อประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า

ต่อหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง - ปฏิบัติตามกฎหมายในฐานะพลเมืองดี

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น แจ้งสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร
โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 21 วันก่อนวันประชุม
ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ด
(7) วันก่อนวันประชุมก็ได้ บริษัทฯ มีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
และได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น และตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ
ซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัทฯ
ภายใต้การนำของประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินการของผู้บริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
การประเมินและบริหารความเสี่ยงที่รัดกุมต่อเนื่อง มีประสิทธิภาพ
ตลอดจนการมีระบบการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมาย และมีการควบคุมที่ดี
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อบริษัทฯ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เท่านั้น
การกระทำและการตัดสินใจใดๆ จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการของส่วนตัว
ของครอบครัว ของญาติพี่น้อง หรือของบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะ
โดยปฏิบัติตามระเบียบวิธีของบริษัทฯ ด้วยมาตรฐานเดียวกัน

การนำข้อมูลที่ไม่พึงเปิดเผยของบริษัทฯ ไปเปิดเผยให้บุคคลอื่น อันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์
เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้อง
ถือว่าเป็นการกระทำที่ขัดต่อนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน
ตัวอย่างเช่นการให้ข้อมูลกิจกรรมการดำเนินงาน หรือแผนการในอนาคตของบริษัทฯ เป็นต้น

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำคู่มือหลักการกำกับกิจการที่ดี
ซึ่งรวบรวมแนวคิดและหลักการปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความชัดเจน โปร่งใส
และเป็นที่ยอมรับจากผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนนำหลักการ นโยบาย จริยธรรม บรรจุในคู่มือฯ
เพื่อให้บุคลากรทุกระดับของบริษัทฯ ตั้งแต่คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ พนักงาน
ลงนามรับทราบและยึดเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานด้วยมาตรฐานสูงสุด
โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวตลอดเวลา
รวมทั้งพิจารณาทบทวนและปรับปรุงคู่มือดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 12 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 คน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 11 คน

-   กรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน คิดเป็นร้อยละ 25 ของกรรมการทั้งคณะ
    มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดไว้
    คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อให้ดำเนินไปอย่างถูกต้อง เป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกคน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการอำนวยการของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบจำนวน 8 คน
เพื่อเป็นการแบ่งอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการบริหารงานประจำให้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดขอบเขต อำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการอำนวยการอย่างชัดเจน
โดยไม่ให้กรรมการอำนวยการมีอำนาจบริหารไม่จำกัด

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและกรรมการอำนวยการ

บริษัทฯ
มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการอำนวยการให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจให้สามารถรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้
ค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันและเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยขออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการอำนวยการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นเป็นพิเศษ
ควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มโดยเชื่อมโยงกับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
ผู้ที่เป็นประธานอาจได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมจากระดับที่กรรมการได้รับ

การประชุมคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น ซึ่งในปี 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ
จะมีการประชุมโดยเฉลี่ยเดือนละหนึ่งครั้ง
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วัน ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
ซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ โดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการบริษัทฯ ล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดง
ความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าเฉลี่ยอย่างน้อย 7 วัน
ก่อนวันประชุม

ทั้งนี้ ตั้งแต่ 1 มกราคม 2547 ถึง 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ
มีการประชุมรวมทั้งสิ้นจำนวน 14 ครั้ง ตามวาระปกติแต่ละเดือน จำนวน 12 ครั้ง
และประชุมตามวาระพิเศษ 2 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
แต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมการประชุมครบองค์ประชุมเป็นองค์ประชุม โดยมีรายละเอียดดังนี้

  -------------------------- ------------------------------ ------------ ------------
  รายชื่อ                      การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด                
                             (ครั้ง)                                       

                             วาระปกติแต่ละเดือน                วาระพิเศษ     รวม

  1. นาย มนู เลียวไพโรจน์       12/12                          2/2          14/14

  2. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์         12/12                          2/2          14/14

  3. นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์        11/12                          2/2          13/14

  4. นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์      12/12                          1/2          13/14

  5. นายปิติ ยิ้มประเสริฐ         12/12                          2/2          14/14

  6. นายพละ สุขเวช            12/12                          2/2          14/14

  7. นายไกรทิพย์ ไกรฤกษ์ ⁽¹⁾    6/6                            1/2          7/8

  8. นายบรรลือ ฉันทาดิศัย⁽²⁾     10/10                          2/2          12/12

  9. นายเดวิด อาร์ คุก⁽²⁾       10/10                          1/2          11/12

  10. นายปลิว มังกรกนก⁽²⁾      8/10                           1/2          9/12

  11. นายศิริชัย สมบัติศิริ⁽²⁾      9/10                           1/2          10/12

  12. นายวัชรา ตันตริยานนท์⁽²⁾   10/10                          2/2          12/12
  -------------------------- ------------------------------ ------------ ------------

  (1) เข้าดำรงตำแหน่งในเดือนพฤษภาคม 2547 และลาออกจากตำแหน่งในเดือนพฤศจิกายน
  2547

  (2) ลาออกจากตำแหน่งในเดือนพฤศจิกายน 2547

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและช่วยในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
โดยสมาชิกทุกคนเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือโดยกฎเกณฑ์ ประกาศ ข้อบังคับ
หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมาตรการในการตรวจสอบสอดส่องดูแลฝ่ายบริหารโดยเป็นผู้อนุมัติแผนงาน
งบประมาณและเป้าหมายการปฏิบัติงาน
โดยฝ่ายบริหารจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถติดตามและรับทราบถึงประสิทธิภาพ
และประสิทธิผลในการดำเนินงาน นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังได้ติดตามการดำเนินงานของฝ่ายบริหารผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องเพียงพอ รวมถึงสอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบควบคุม และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล สอบทานให้บริษัทฯ
มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

การควบคุมภายใน : บริษัทฯ
ได้ว่าจ้างที่ปรึกษาให้ดำเนินการประเมินการควบคุมภายในในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการเงินและมีแผนการดำเนินงานที่จะประเมินการควบคุมภายในทุกด้านทั่วทั้งองค์กรโดยพิจารณาวิธีควบคุมภายใน
5 องค์ประกอบ คือ สภาพแวดล้อมของการควบคุม การประเมินความเสี่ยงกิจกรรมการควบคุม
สารสนเทศและการสื่อสาร และการติดตามประเมินผล
ซึ่งองค์ประกอบเหล่านี้ช่วยให้โครงสร้างการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความแข็งแกร่งมากขึ้น

การตรวจสอบภายใน :
ฝ่ายตรวจสอบระบบงานซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานตามมาตรฐานการตรวจสอบภายในที่เป็นเลิศ
โดยมีการตรวจสอบตามแผนงานประจำปี ซึ่งมีความสอดคล้องกับ
ผลการประเมินความเสี่ยงขององค์กร
และได้รายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นประจำทุกไตรมาส

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งมีบทบาทหน้าที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ประเมินความเสี่ยงและวางรูปแบบโครงสร้างของการบริหารจัดการความเสี่ยงขององค์กร
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯและบริษัทย่อย
สารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี และจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และสามารถป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างสูงต่อการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุน ซึ่งจะมุ่งเน้นถึงความถูกต้อง
คุณภาพ และความเพียงพอของข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ที่เปิดเผยให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้เกี่ยวข้องอย่างโปร่งใสและทั่วถึง โดย
ฝ่ายบริหารระดับสูงของบริษัทฯ จะมีการพบปะกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นระยะๆ
อย่างสม่ำเสมอ โดยจัดให้มีการประชุมเพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานรายไตรมาสและรายปี
การเดินทางไปเยี่ยม ร่วมประชุม
เข้าสัมมนากับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งในและต่างประเทศเพื่อให้เกิดความเข้าใจที่ดีต่อการบริหารงานของบริษัทฯ
ช่วยเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดี และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นอย่างต่อเนื่อง

ในการดำเนินการดังกล่าว บริษัทฯ ได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อเป็นศูนย์กลางในการดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในเชิงรุก (Proactive)
เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติขององค์กรสากลชั้นนำเพื่อส่งเสริมให้ช่องทางในการสื่อสารกับนักลงทุน
นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นไปโดยมีประสิทธิภาพสูงสุด
รวมทั้งเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้ซักถามตลอดจนรับทราบข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
ผ่านหลากหลายช่องทาง เช่น การประชุมร่วมกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
การจัดเยี่ยมชมกิจการ
การเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซด์และการสื่อสารผ่านโทรศัพท์สายตรงตลอดจนการติดต่อผ่านทางไปรษณีย์อิเล็คทรอนิคส์ที่สามารถติดต่อสื่อสารได้อย่างฉับไว
เพื่อชี้แจงและตอบคำถามของนักลงทุนได้ทันเวลา

9.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน โดยพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
ต้องรักษาข้อมูลและเอกสารที่ไม่พึงเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันของพนักงาน
จะต้องอยู่ในกรอบหน้าที่และความรับผิดชอบเท่าที่พนักงานผู้นั้นได้รับมอบหมายเท่านั้น นอกจากนั้น
การที่ผู้บริหารของบริษัทฯ มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย
โอนหลักทรัพย์ต่อ สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นับเป็นมาตรการสำคัญที่จะส่งเสริมการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในได้เป็นอย่างดี

บริษัทฯ กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในเพื่อป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ
ให้ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทุกหน่วยงาน ถือปฏิบัติ ดังนี้

1.  จัดให้มีมาตรการและระบบควบคุมดูแลข้อมูลของบริษัทฯ ภายในฝ่าย/แผนกของตนอย่างรัดกุม
    เพื่อป้องกันไม่ให้ข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทฯ
    เปิดเผยออกสู่ภายนอกก่อนการเผยแพร่อย่างเป็นทางการ
    โดยให้ถือว่ามาตรการและระบบควบคุมนี้เป็นส่วนหนึ่งของมาตรการควบคุมความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ
    ด้วย

2.  ให้ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บังคับบัญชาในลำดับชั้นต่าง ๆ
    ที่จะต้องควบคุมดูแลไม่ให้มีการรั่วไหลของข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ
    ออกไปสู่บุคคลภายนอก โดยพนักงานในสายบังคับบัญชาของตน
    ก่อนการเผยแพร่ข้อมูลอย่างเป็นทางการของบริษัทฯ

พนักงานที่เปิดเผยข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ ออกไปสู่บุคคลภายนอก
ก่อนการเผยแพร่อย่างเป็นทางการ จะได้รับการพิจารณามาตรการทางวินัยตามระเบียบของบริษัทฯ
และยังอาจถูกดำเนินคดีตามกฎหมายอีกด้วย

  --------------- -- -----------------------------------------------------
                     

                     

                     

                     

                     

                     
  --------------- -- -----------------------------------------------------

  -------------------------- ------------------ ------------ ------------
                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             

                                                             
  -------------------------- ------------------ ------------ ------------