11. รายการระหว่างกัน

11.1 บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

1.  รายการระหว่าง บริษัทฯ กับบริษัท จีเอส ยัวซ่า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (ประเทศญี่ปุ่น)
    ("GYIN")

  - GYIN เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯจำนวนร้อยละ 40.69

+------------+----------------+-----+----+------------+--------------+
| บริษัท       | ลักษณะรายการ    | จ   |    | ความ       | หมายเหตุ      |
|            |                | ำนว |    | เห็นของกรรม |              |
|            |                | น(ล |    | การตรวจสอบ |              |
|            |                | ้านบ |    |            |              |
|            |                | าท) |    |            |              |
+------------+----------------+-----+----+------------+--------------+
|            |                | 2   | 25 |            |              |
|            |                | 548 | 47 |            |              |
+------------+----------------+-----+----+------------+--------------+
| บริษัท จีเอส  | -   สัญญา       | 13  | 1  | เป็น        | GYIN         |
| ยัวซ่า       | ให้ใช้ชื่อทางการค้า | .54 | 2. | อัตราค่าธรรม | ให้ความช่วยเห  |
| อินเ        |     ("YUASA")  |     | 91 | เนียมที่เป็นไป | ลืออบรมและถ่าย |
| ตอร์เนชั่นแนล |     โดยจ่า      |     |    | ตามสัญญา    | ทอดเทคโนโลยีก |
| จำกัด       | ยผลตอบแทนเป็นค่า |     |    |            | ารผลิตให้บริษัทฯ |
| ("GYIN")   |     Royalty    |     |    | ซึ่งสม       | แล           |
|            |                |     |    | เหตุสมผลและ | ะอนุญาตให้ใช้เค |
|            |                |     |    |            | รื่องหมายการค้า |
|            |                |     |    | ยุติธรรม     | บริษัท         |
|            |                |     |    |            | ฯได้ทำสัญญาชำร |
|            |                |     |    |            | ะค่าลิขสิทธิ์ให้กับ |
|            |                |     |    |            | GYIN         |
|            |                |     |    |            | เป็นสัญญาปีต่อปี  |
|            |                |     |    |            | โดย          |
|            |                |     |    |            | มีค่าใช้จ่ายอื่นคือ |
|            |                |     |    |            | คิดค่าฝึกอบรม   |
|            |                |     |    |            | 40,000       |
|            |                |     |    |            | เยนต่อวันต่อกรณ |
|            |                |     |    |            | ีที่ผู้ให้การอบรมม |
|            |                |     |    |            | ีความจำเป็นต้อง |
|            |                |     |    |            | ฝึกอบรมเกินกว่า |
|            |                |     |    |            | 60 วันในหนึ่งปี  |
+------------+----------------+-----+----+------------+--------------+
|            | - รายการขาย    | 37  | 5  | ราคาซื้อขายเ | เป           |
|            | และค่านายหน้า    | .97 | 7. | ป็นราคาตลาด | ็นรายการค้าปกต |
|            |                |     | 50 |            | ิไม่มีสัญญาซื้อขาย |
|            |   - บริษัทฯซื้อ    | 43  |    |            | แต่มีใ         |
|            |   แบตเตอรี่,     | .02 | 4  |            | บสั่งซื้อเป็นงวดๆ |
|            |   วัตถุดิบ,       |     | 1. |            | ทั้งนี้ราค       |
|            |   เครื่องจักร     | 1   | 80 |            | าที่ซื้อจากบริษัทฯ |
|            |   และอะไหล่     | .15 |    |            | จะเ          |
|            |                |     | 1  |            | ป็นราคาที่ไม่สูงก |
|            |   -            | 4   | 9. |            | ว่าราคาที่ขายให |
|            |   บริษัทฯ        | .66 | 54 |            | ้แก่ลูกค้ารายอื่นๆ |
|            | ขายแบตเตอรี่ให้กับ |     |    |            |              |
|            |   GYIN         |     | 1  |            |              |
|            |                |     | 1. |            |              |
|            |   -            |     | 82 |            |              |
|            |   บริษ          |     |    |            |              |
|            | ัทฯมียอดคงค้างจ่าย |     |    |            |              |
|            |                |     |    |            |              |
|            |   -            |     |    |            |              |
|            |   บร           |     |    |            |              |
|            | ิษัทฯมียอดคงค้างรับ |     |    |            |              |
+------------+----------------+-----+----+------------+--------------+

1.  รายการระหว่าง บริษัทฯ กับบริษัท นครหลวงกลการ เซอร์วิส จำกัด ("นครหลวง")

-   ตระกูลมนูธรรม ถือหุ้นในนครหลวงจำนวนร้อยละ 100.00 ,
    นครหลวงถือหุ้นในบริษัทฯจำนวนร้อยละ 19.13 และมีกรรมการบางท่านร่วมกัน

+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       | ลักษณะรายการ   | จ   |     | ความเห็นของ  | หมายเหตุ      |
|            |               | ำนว |     |             |              |
|            |               | น(ล |     | กรร         |              |
|            |               | ้านบ |     | มการตรวจสอบ |              |
|            |               | าท) |     |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
|            |               | 2   | 2   |             |              |
|            |               | 548 | 547 |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       | -   บริษัทฯ     | 0.  | 0.  | สัญ          | บริษ          |
| นค         |     เ         | 084 | 084 | ญาเช่าที่ดินดังก | ัทฯทำสัญญาเช่าท |
| รหลวงกลการ | ช่าที่ดินที่เชียงใหม่ |     |     | ล่าวเป็นราคาท | ี่ดินเป็นสัญญาเช่า |
| เซอร์วิส     |     กับนครหลวง |     |     | ี่เป็นธรรมและเ | 3 ปีอายุสัญญา 1 |
| จำกัด       |               |     |     | หมาะสมตามสภ | มี.ค.47 ถึง    |
| (          |   เดือนละ      |     |     | าวะตลาดทั่วไป |              |
| “นครหลวง”) |   7,000 บาท   |     |     |             | 28 ก.พ. 50   |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+

  11.1.3 รายการระหว่าง บริษัทฯ กับบริษัท มนูธรรมแมนชั่น แอนด์ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด
  ("มนูธรรมแมนชั่น")

-   ตระกูลมนูธรรม ถือหุ้นใน มนูธรรมแมนชั่น จำนวนร้อยละ 92.30
    และมีกรรมการบางท่านร่วมกัน

+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       | ลักษณะรายการ   | จ   |     | คว          | หมายเหตุ      |
|            |               | ำนว |     | ามเห็นของกรร |              |
|            |               | น(ล |     | มการตรวจสอบ |              |
|            |               | ้านบ |     |             |              |
|            |               | าท) |     |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
|            |               | 2   | 2   |             |              |
|            |               | 548 | 547 |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       | - บริษัทฯ       | 1.  | 1.  | สัญญาเช      | -            |
| ม          | เช            | 179 | 047 | ่าสำนักงานดังก | บริษัทฯได้ทำสัญ  |
| นูธรรมแมนชั่น | ่าพื้นที่สำนักงานชั้น |     |     | ล่าวเป็นราคาท | ญาเช่าสำนักงาน |
| แอนด์       | 2 กับทางมนูธรรม |     |     | ี่เป็นธรรมและเ | เป็นสัญญาเช่า 3 |
|            | จำนวน 364     |     |     | หมาะสมตามสภ | ปี อายุสัญญา 1  |
| ด          | ตร            |     |     | าวะตลาดทั่วไป | ส.ค.2548 ถึง  |
| ีเวลลอปเม้นท์ | ม.เพื่อเป็นพื้นที่อา |     |     |             | 31 ก.ค. 2551 |
| จำกัด       | คารสำนักงานในก |     |     |             |              |
| ("มนูธ      | ารประกอบกิจการ |     |     |             |              |
| รรมแมนชั่น") | ค่าเช่าเดือนละ   |     |     |             |              |
|            | 250           |     |     |             |              |
|            | บาท/ตรม.      |     |     |             |              |
|            | และพื้นที่ส่วนกลาง |     |     |             |              |
|            | 20 บาท/ตรม.   |     |     |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
|            | - พื้นที่เช่าชั้น 4  | 0.  | 0.  | สัญญาเช      | - บริษัทฯ      |
|            | จำนวน 121.90  | 285 | 285 | ่าสำนักงานดังก | ได้ทำสัญ       |
|            | ตรม.เ         |     |     | ล่าวเป็นราคาท | ญาเช่าสำนักงาน |
|            | พื่อประกอบกิจการ |     |     | ี่เป็นธรรมและเ | เป็นสัญญาเช่า 3 |
|            | ค่าเช่าเดือนละ   |     |     | หมาะสมตามสภ | ปี อายุสัญญา 1  |
|            | 175 บาท/ตรม.  |     |     | าวะตลาดทั่วไป | ก.ค.2546 ถึง  |
|            | พื้นที่ส่วนกลาง 20 |     |     |             | 30 มิ.ย. 2549 |
|            | บาท/ตรม.      |     |     |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+

1.  บริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  11.2.1 รายการระหว่าง บริษัท ยัวซ่าเซลส์ แอนด์ ดิสทริบิวชั่น จำกัด ("YSD") กับบริษัท ฟูยี
  เมอร์แคนไทล์ จำกัด ("ฟูยีฯ)

  - บริษัทฯ ถือหุ้นใน YSD จำนวนร้อยละ 99.99 และมีกรรมการบางท่านร่วมกัน

  - ตระกูลมนูธรรม ถือหุ้นใน ฟูยีฯ จำนวนร้อยละ 77.00, ฟูยีฯถือหุ้นในบริษัทฯจำนวนร้อยละ
  6.48 และมีกรรมการบางท่านร่วมกัน

+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       | ลักษณะรายการ   | จ   |     | คว          | หมายเหตุ      |
|            |               | ำนว |     | ามเห็นของกรร |              |
|            |               | น(ล |     | มการตรวจสอบ |              |
|            |               | ้านบ |     |             |              |
|            |               | าท) |     |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
|            |               | 2   | 2   |             |              |
|            |               | 548 | 547 |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท ฟูยี    | - YSD         | 0.  | 0.  | สัญญาเช่าดังก  | บริษัทฯไ       |
| เมอร์แคนไทล์ | เช่าคลัง        | 432 | 432 | ล่าวเป็นราคาท | ด้ทำสัญญาเช่าโก |
| จำกัด       | สินค้าของฟูยีฯพื้นที่ |     |     | ี่เป็นธรรมและเ | ดังเป็นสัญญาเช่า |
| ("ฟูยีฯ")    | 300 ตรม.ที่     |     |     | หมาะสมตามสภ | 3 ปี          |
|            | อ.บางพลี จ.    |     |     | าวะตลาดทั่วไป |              |
|            | สมุทรปราการ    |     |     |             | มีอายุสัญญา 1   |
|            | ค่าเช่าเดือนละ   |     |     |             | ม.ค.48 ถึง 30 |
|            | 36,000 บาท    |     |     |             | ธ.ค.50       |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+

  11.2.2 รายการระหว่าง บริษัท ยัวซ่าเซลส์ แอนด์ ดิสทริบิวชั่น จำกัด ("YSD")
  กับนครหลวงกลการ เซอร์วิส จำกัด ("นครหลวง")

  - บริษัทฯ ถือหุ้นใน YSD จำนวนร้อยละ 99.99 และมีกรรมการบางท่านร่วมกัน

-   ตระกูลมนูธรรม ถือหุ้นในนครหลวงจำนวนร้อยละ 100.00 ,
    นครหลวงถือหุ้นในบริษัทฯจำนวนร้อยละ 19.13 และมีกรรมการบางท่านร่วมกัน

+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       | ลักษณะรายการ   | จ   |     | ความเห็นของ  | หมายเหตุ      |
|            |               | ำนว |     |             |              |
|            |               | น(ล |     | กรร         |              |
|            |               | ้านบ |     | มการตรวจสอบ |              |
|            |               | าท) |     |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
|            |               | 2   | 2   |             |              |
|            |               | 548 | 547 |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       | -   บริษัทฯ     | 1.  | -   | สัญญ         | บริษัทฯไ       |
| นค         |               | 296 |     | าเช่าโกดังดังก | ด้ทำสัญญาเช่าโก |
| รหลวงกลการ |    เช่าคลังสินค้า |     |     | ล่าวเป็นราคาท | ดังเป็นสัญญาเช่า |
| เซอร์วิส     | ที่สมุทรปราการกับ |     |     | ี่เป็นธรรมและเ | 3 ปี          |
| จำกัด       | นครหลวงกลการฯ |     |     | หมาะสมตามสภ |              |
| (          |     900       |     |     | าวะตลาดทั่วไป | มีอายุสัญญา 1   |
| “นครหลวง”) |     ตารางเมตร |     |     |             | ม.ค. 48      |
|            |               |     |     |             |              |
|            |  ในราคาเดือนละ |     |     |             | ถึง 31 ธ.ค.   |
|            |     120 บาทต่อ |     |     |             | 50           |
|            |     ตารางเมตร |     |     |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+

  11.2.3 รายการระหว่าง บริษัท ยัวซ่าเซลส์ แอนด์ ดิสทริบิวชั่น จำกัด ("YSD") กับบริษัท
  มนูธรรมแมนชั่น แอนด์ ดีเวล
  ลอปเม้นท์ จำกัด ("มนูธรรมแมนชั่น")

  - บริษัทฯ ถือหุ้นใน YSD จำนวนร้อยละ 99.99 และมีกรรมการบางท่านร่วมกัน

  - ตระกูลมนูธรรม ถือหุ้นใน มนูธรรมแมนชั่น จำนวนร้อยละ 92.30
  และมีกรรมการบางท่านร่วมกัน

+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       | ลักษณะรายการ   | จ   |     | ความเห็นของ  | หมายเหตุ      |
|            |               | ำนว |     |             |              |
|            |               | น(ล |     | กรร         |              |
|            |               | ้านบ |     | มการตรวจสอบ |              |
|            |               | าท) |     |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
|            |               | 2   | 2   |             |              |
|            |               | 548 | 547 |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+
| บริษัท       | - YSD         | 1.  | 1.  | สัญญาเช      | YSD          |
| ม          | ไ             | 140 | 140 | ่าสำนักงานดังก | ทำสัญ         |
| นูธรรมแมนชั่น | ด้เช่าสำนักงานชั้น |     |     | ล่าวเป็นราคาท | ญาเช่าสำนักงาน |
| แอนด์       | 3 พื้นที่ 320     |     |     | ี่เป็นธรรมและเ | เป็นสัญญาเช่า3  |
|            | ตรม           |     |     | หมาะสมตามสภ | ปี อายุสัญญา 1  |
| ด          | .จากมนูธรรมเพื่อ |     |     | าวะตลาดทั่วไป | ส.ค.2546 ถึง  |
| ีเวลลอปเม้นท์ | เป็นพื้นที่สำนักงาน |     |     |             | 31 ก.ค. 2549 |
| จำกัด       | ค่าเช่าเดือนละ   |     |     |             |              |
| ("มนูธ      | 275 บาท/ตรม   |     |     |             |              |
| รรมแมนชั่น") | และค          |     |     |             |              |
|            | ่าใช้จ่ายส่วนกลาง |     |     |             |              |
|            | 22 บาท/ตรม.   |     |     |             |              |
+------------+---------------+-----+-----+-------------+--------------+

1.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  โดยรายการค่าเช่าและรายการทางการค้าที่เกิดขึ้นในปี 2548
  ที่ผ่านมาเป็นรายการโดยปกติทางการค้าที่เกิดขึ้นเป็นประจำทุกเดือน
  มีความยุติธรรมและสมเหตุสมผล โดยแบ่งเป็น 3 ประเภทคือรายการประเภทค่าเช่าระหว่างกัน,
  รายการค้าปกติ และรายการค่าสิทธิบัตรและอื่นๆ

  รายการค่าเช่าระหว่างกันที่เกิดขึ้นคือ ค่าเช่าที่ดิน ค่าเช่าคลังสินค้า ค่าเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน
  โดยสัญญาส่วนใหญ่มีอายุสัญญาประมาณ 3 ปี เป็นการเช่าเพื่อใช้
  พื้นที่ในการประกอบการดำเนินการปกติของบริษัทฯและบริษัทย่อย
  และอยู่ในทำเลที่เหมาะสมในการประกอบธุรกิจ สัญญาเช่าดังกล่าวมีราคาค่าเช่าที่เป็นราคาตลาด
  หรือได้มีการปรับปรุงค่าเช่าให้เป็นราคาตลาดแล้ว

  รายการค้าปกติระหว่างกันคือ รายการซื้อวัตถุดิบ แบตเตอรี่ เครื่องจักร และอะไหล่
  จากบริษัทร่วมทุน(GYIN) รายการขายแบตเตอรี่
  รายการดังกล่าวมานี้ถือได้ว่ามีราคาเป็นไปตามราคาตลาด
  มีส่วนช่วยในการสนับสนุนการดำเนินการของบริษัทฯทั้งด้านการผลิตและการจำหน่าย
  ในการสั่งซื้อสินค้าบางรายการถ้าซื้อจากผู้จำหน่ายรายอื่น

  อาจจะมีค่าจัดส่งราคาแพง เนื่องจากมีปริมาณการสั่งซื้อที่น้อยและอาจไม่มีคุณภาพ
  ส่วนรายการขายสินค้าเป็นการช่วยจำหน่ายในตลาดที่บริษัทฯไม่สามารถเข้าถึงได้เช่นประเทศที่ห่างไกล

  รายการค่าสิทธิบัตรและอื่นๆ
  เป็นรายการที่เกิดขึ้นโดยสากลนิยมในการใช้เครื่องหมายทางการค้าและการถ่ายทอดเทคโนโลยี
  โดยค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นอยู่ในระดับที่แข่งขันได้

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  ตามนโยบายของบริษัทฯ
  ขั้นตอนการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  จะต้องผ่านการกลั่นกรองจากฝ่ายบริหารของบริษัทฯ และเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัท
  เพื่ออนุมัติต่อไป
  โดยตามข้อบังคับของบริษัทฯกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

  อย่างไรก็ตาม
  รายการระหว่างกันส่วนใหญ่จะมีการทำสัญญาซึ่งได้กำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขไว้อย่างชัดเจน
  และสัญญาดังกล่าวจะต้องได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ดังนั้นการเข้าทำรายการดังกล่าวในแต่ละครั้ง
  จึงไม่จำเป็นต้องผ่านการอนุมัติให้เข้าทำรายการจากคณะกรรมการบริษัทฯ อีก

  11.5 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  นโยบายของบริษัทฯ ในเรื่องการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  คือ รายการใด ๆ ที่สนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยมีความคำนึงถึงความสมเหตุสมผลของรายการ

  แนวโน้มของรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นกับบุคคลดังกล่าวในอนาคต คือ

1.  การเช่าที่ดิน คลังสินค้า พื้นที่สำนักงานซึ่งเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติ ระหว่างบริษัทฯ
    และบริษัทของตระกูลมนูธรรม

2.  รายการซื้อวัตถุดิบ ซื้อและขายสินค้า ตามการค้าปกติระหว่างบริษัทฯ และบริษัท จีเอส ยัวซ่า
    อินเตอร์
    เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่

3.  รายการค่าสิทธิบัตรและความช่วยเหลือทางด้านเทคโนโลยี จากบริษัท จีเอส ยัวซ่า
    อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่