[]

บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)

Major Cineplex Group Public Company Limited

ส่วนที่ 2

(8) การจัดการ

8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กร บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)

[]

โครงสร้างการจัดการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการอนุกรรมการทั้งหมด 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะ
มีดังนี้.-

(1) คณะกรรมการบริษัท

คำนิยาม

1.1 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท หมายถึง
กรรมการภายนอกซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
และไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
รวมทั้งเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

1.2 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัท หมายถึง
กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำมีอำนาจในการจัดการ
และมีอำนาจในการลงนามผูกพันกับบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ประธานกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 6 คน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน
5 คน รวมเป็นคณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 คน เห็นว่าเป็นองค์ประกอบที่มีความเหมาะสม
กล่าวคือกรรมการที่เป็นผู้บริหารมีสัดส่วนร้อยละ 45
เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถให้ความเห็นด้านธุรกิจอุตสาหกรรมบันเทิงและอุตสาหกรรมภาพยนตร์
รวมทั้งอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องในเชิงลึก และวางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
ในขณะที่กรรมการอิสระมีสัดส่วนถึงร้อยละ 55 เป็นผู้ที่มีความรอบรู้ในด้านอุตสาหกรรมโดยรวม
การเงิน การธนาคาร การบริหารสินทรัพย์ การตรวจสอบ กฎหมาย และความรู้ทางธุรกิจด้านอื่นๆ
ทำให้การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปอย่างสร้างสรรค์
โดยการพิจารณาตัดสินใจของคณะกรรมการยึดถือผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสิ่งสำคัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 11 คน ดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                    ตำแหน่ง                             % ถือหุ้น
  ------------------------------- ---------------------------------- ---------
  1. นายสมใจนึก เองตระกูล           ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ          -

  2. นายวิชา พูลวรลักษณ์              กรรมการ                            35.92%

  3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์            กรรมการ                            0.89%

  4. นางภารดี พูลวรลักษณ์             กรรมการ                            3.43%

  5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์             กรรมการ                            0.06%

  6. นายวิชัย พูลวรลักษณ์              กรรมการ                            0.47%

  7. นายอรรถสิทธิ์ ดำรงรัตน์           กรรมการ/กรรมการอิสระ                -

  8. นายชัย จรุงธนาภิบาล             กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ   0.08%

  9. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร             กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         -

  10. นายนฤนาท รัตนะกนก            กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ         -

  11. ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์ โลหะชาละ กรรมการอิสระ                        -
  ----------------------------------------------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ“นายวิชา พูลวรลักษณ์ นางภารดี พูลวรลักษณ์
นายวีรวัฒน์
องค์วาสิฎฐ์ นายธนกร ปุลิเวคินทร์ สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท”

-   อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

1.
กรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

2. กรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
ได้

3.
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

4. กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น

5. คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
ในเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

6. การใดที่พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 กำหนดว่าต้องได้รับมติจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาทิเช่น
การพิจารณาและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไร ขาดทุน
การพิจารณาจัดสรรเงินกำไรและจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรอง
การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ และกำหนดค่าตอบแทน
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีทั้งหมด หรือบางส่วนและกำหนดค่าตอบแทน
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การทำ แก้ไข
หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.
คณะกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม
ในสัญญาใด ๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท และบริษัทในเครือ
โดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

3. คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมาก

4. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

5. กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนหรือกรรมการในบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการรายใดเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยบริษัทได้กำหนดให้กรรมการรายนั้นไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

(2) กรรมการอิสระ

คำนิยาม

กรรมการอิสระของบริษัท หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือ นิติบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง (ตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    ในการเป็นผู้มีอำนาจควบคุมรวมถึงอำนาจในการลงนามผูกพันบริษัท
    ไม่เป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งปัจจุบันและในช่วง 3 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ
    และทางธุรกิจการค้า
    ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

5.  ไม่เป็นการได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

7.  สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และดูแลมิให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
    และสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทได้

โดยกรรมการอิสระทำหน้าที่พิจารณาด้วยดุลพินิจที่เป็นอิสระ เพื่อให้นโยบาย แผนการดำเนินงาน
และการบริหารงานของบริษัทให้ถูกต้อง เหมาะสม และสอดคล้องกับวัตถุประสงค์
ระเบียบข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นและกฎหมายที่เกียวข้อง เพื่อเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นให้มีความเท่าเทียมกัน

อนึ่ง การกำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัทดังกล่าว
ได้มีการปรับปรุงแก้ไขให้มีความเคร่งครัดมากกว่าที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทมีหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ โดยสรรหาผู้ที่มีความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ทั้งยังเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ รวมทั้งมีคุณสมบัติตามประกาศ ระเบียบ
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับทางการ และขอเชิญท่านเหล่านั้นเข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งบริษัทเห็นว่ากรรมการอิสระข้างต้นสามารถใช้ความรู้ ความสามารถ
ให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์อย่างเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ได้มีมติให้แก้ไขคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบให้มีความสอดคล้องและเป็นไปตามมาตรฐานสากล
ตามแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต. และ/หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุนได้ประกาศใช้
พร้อมทั้งปรับปรุงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบให้มีความสอดคล้องและเป็นไปในแนวทางเดียวกันกับประกาศที่เกี่ยวข้อง

คำนิยาม

กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบ หมายถึง
ผู้ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระ
ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ตลอดจนมีคุณสมบัติและหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.
และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และจะต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
รวมทั้งการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ

โดยคณะกรรมการบริษัทเห็นว่า กรรมการตรวจสอบทุกคนมีคุณสมบัติตามนิยามที่บริษัทกำหนดขึ้น
และเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่านายชัย จรุงธนาภิบาล
เป็นผู้ที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในด้านบัญชีและการเงิน
และมีประสบการณ์ด้านการตรวจสอบมาเป็นระยะเวลายาวนาน
ซึ่งเพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้เป็นอย่างดี
จึงมีมติแต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ พร้อมกับได้เปิดเผยประวัติของนายชัย
จรุงธนาภิบาล
ไว้ในหนังสือรับรองประวัติของกรรมการตรวจสอบที่ได้นำส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามระเบียบใหม่เพิ่มเติมแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละคนได้ผ่านการอบรมหลักสูตร
“Audit Committee” ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยรายนามกรรมการตรวจสอบของบริษัท 3 คน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายชัย จรุงธนาภิบาล                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร                 กรรมการตรวจสอบ

  3. นายนฤนาท รัตนะกนก                 กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ
หน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก
เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค)
ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาด
หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
(Charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับ มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและต้องรายงานผลการปฏิบัติงาน
รวมถึงข้อเสนอแนะและสิ่งที่ตรวจพบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
การมีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ถ้ามี)
ตามประกาศสำนักงานก.ล.ต. และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(4) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 4 คน
ดังมีรายนามดังต่อไปนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายวิชา พูลวรลักษณ์                  ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์                กรรมการบริหาร

  3. นางภารดี พูลวรลักษณ์                 กรรมการบริหาร

  4. นายธนกร ปุลิเวคินทร์                 กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
    หรือการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ทั้งนี้
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 60 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

5.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

6.  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

7.  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

8.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการบริหารท่านใดท่านหนึ่งหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับ หรือประกาศ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(5) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คำนิยาม

กรรมการสรรหา

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท หมายถึง
ผู้ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยผู้เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการอิสระ
และในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องมีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 คน เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
นอกจากนี้จะต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
รวมทั้งการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ประกอบด้วย
ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
และเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นผู้บริหาร 1 คน โดยคณะกรรมการบริษัทเห็นว่า
กรรมการสรรหาทุกคนมีคุณสมบัติตามนิยามที่บริษัทกำหนดขึ้น
และเป็นไปหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาเห็นว่านายชัย จรุงธนาภิบาล ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในด้านการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
จึงได้มีมติแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 4 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่วคราวละ 3 ปี ดังนี้

หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่เกี่ยวกับการสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. พิจารณาสรรหากรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยพิจารณาจากบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งดังกล่าว
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

3.
คณะกรรมการสรรหาต้องรายงานผลการประชุมหรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

หน้าที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท,
คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือเสนอต่อที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

2. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทในแต่ละปี

3. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนต้องรายงานผลการประชุม
หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(6) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประสานงานและติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท

*คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งนางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท
แทนนายฉัฐภูมิ ขันติวิริยะ โดยการแต่งตั้งดังกล่าวมีผลตั้งแต่วันที่ 13 พฤษภาคม 2554

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท
และสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดี ตลอดจนติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

2. จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท, คณะอนุกรรมการ และประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัท และข้อปฏิบัติต่างๆ รวมถึงปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.
ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานราชการที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

4. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และรายงาน
ประจำปีของบริษัท

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

6. สนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทตามที่ได้รับมอบหมาย

7. ดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

(7) คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะผู้บริหาร 5 คน ดังนี้

  ------------- --------------------------- -------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                               ตำแหน่ง

                นายวิชา พูลวรลักษณ์             ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

                                            รักษาการตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารธุรกิจโบว์ลิ่ง

  1                                         รักษาการตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานการเงินและบัญชี

                                            รักษาการตำแหน่งรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายงานวางแผนกลยุทธ์และนักลงทุนสัมพันธ์

  2             นายธนกร ปุลิเวคินทร์            รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ธุรกิจฟิล์มโรงภาพยนตร์

  3             นางจินดา วรรธนะหทัย           รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานบริหารพื้นที่เช่า

  4             นายเชษฐ มังคโลดม             รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ธุรกิจสื่อโฆษณา

  5             นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์      ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ------------- --------------------------- -------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  กำหนดแผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงบประมาณประจำปี เพื่อเสนอขออนุมัติต่อ
    คณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบการบริหารจัดการโดยรวม และพิจารณานโยบายการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ ภายใต้กรอบนโยบาย
    แผนธุรกิจ และแผนงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ
    ตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
    หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

4.  สรรหา ว่าจ้าง แต่งตั้ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน
    และเลิกจ้างผู้บริหารและพนักงานในทุกตำแหน่ง รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าตั้งแต่ผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไป
    ให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ
    และถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าผู้บริหารฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ให้ดำเนินการภายใต้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  แต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเอกสารต่างๆ ของบริษัททั้งด้านบัญชี การเงิน การสั่งซื้อ การผลิต
    การขาย และการบริหารทั่วไป รวมทั้งเอกสารสำคัญอื่นๆ

6.  กำหนด เปลี่ยนแปลง แก้ไข และยกเลิกกฎระเบียบ คำสั่ง ประกาศ ข้อบังคับ บทลงโทษ
    รวมทั้งระบบควบคุมภายใน เพื่อใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน
    และเพื่อให้การบริหารจัดการภายในองค์กรเป็นไปตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

7.  แต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานเพื่อประโยชน์ต่อบริษัท
    ทั้งนี้รวมถึงมีอำนาจในการแต่งตั้งทนายความเพื่อฟ้องร้องดำเนินคดี
    หรือเข้าสู้คดีที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

8.  มอบหมายเพื่อให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานหรือกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตนตามที่เห็นสมควร
    และสามารถยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

9.  รายงานผลการดำเนินงาน ความคืบหน้าของโครงการต่างๆ ตลอดจนสถานะทางการเงินต่อ
    คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท

10. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2555
ได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการตามข้อเสนอและความเห็นของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีมติเห็นควรเสนอที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
พิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2555 เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 10.5 ล้านบาท
โดยแยกออกเป็นค่าตอบแทนรายปีและเบี้ยประชุม จำนวน 6.6 ล้านบาท และบำเหน็จพิเศษ จำนวน
3.9 ล้านบาท ซึ่งโครงสร้างอัตราค่าตอบแทนกรรมการเป็นดังนี้.-

+--------------------------+------------------+-----------+----------+
| ชื่อ                       | ตำแหน่ง           | ค่าตอบ     | บำ       |
|                          |                  | แทนรายปีแล | เหน็จพิเศษ |
|                          |                  | ะเบี้ยประชุม |          |
|                          |                  |           | (บาท)    |
|                          |                  | (บาท)     |          |
+==========================+==================+===========+==========+
| 1. นายสมใจนึก เองตระกูล    | ประธานกรรมการ/   | 800,000   | 795,750  |
|                          |                  |           |          |
|                          | กรรมการอิสระ      |           |          |
+--------------------------+------------------+-----------+----------+
| 2. นายวิชา พูลวรลักษณ์       | กรรมการ          | 662,500   | 795,750  |
+--------------------------+------------------+-----------+----------+
| 3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์     | กรรมการ          | 608,333   | 256,500  |
+--------------------------+------------------+-----------+----------+
| 4. นางภารดี พูลวรลักษณ์      | กรรมการ          | 583,334   | 256,500  |
+--------------------------+------------------+-----------+----------+
| 5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์      | กรรมการ          | 583,333   | 256,500  |
+--------------------------+------------------+-----------+----------+
| 6. ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์    | กรรมการอิสระ      | 500,000   | 256,500  |
| โลหะชาละ                 |                  |           |          |
+--------------------------+------------------+-----------+----------+
| 7. นายอรรถสิทธิ์ ดำรงรัตน์    | กรรมการอิสระ      | 500,000   | 256,500  |
+--------------------------+------------------+-----------+----------+
| 8. นายวิชัย พูลวรลักษณ์       | กรรมการ          | 500,000   | 256,500  |
+--------------------------+------------------+-----------+----------+
| 9. นายชัย จรุงธนาภิบาล      | กรรมการอิสระ      | 687,500   | 256,500  |
+--------------------------+------------------+-----------+----------+
|                          | ประธ             |           |          |
|                          | านกรรมการตรวจสอบ |           |          |
|                          |                  |           |          |
|                          | ปร               |           |          |
|                          | ะธานกรรมการสรรหา |           |          |
|                          | และกำหนดค่าตอบแทน |           |          |
+--------------------------+------------------+-----------+----------+
| 10 นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร      | กรรมการอิสระ      | 587,500   | 256,500  |
|                          |                  |           |          |
|                          | กรรมการตรวจสอบ   |           |          |
+--------------------------+------------------+-----------+----------+
|                          | กรรมการสรรหา     |           |          |
|                          | และกำหนดค่าตอบแทน |           |          |
+--------------------------+------------------+-----------+----------+
| 11.นายนฤนาท รัตนะกนก      | กรรมการอิสระ      | 587,500   | 256,500  |
+--------------------------+------------------+-----------+----------+
|                          | กรรมการตรวจสอบ   |           |          |
|                          |                  |           |          |
|                          | กรรมการสรรหา     |           |          |
|                          | และกำหนดค่าตอบแทน |           |          |
+--------------------------+------------------+-----------+----------+

(ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหาร และผู้บริหาร

ในปี 2555 ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร 4 ท่าน ประกอบด้วย ค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุม
ค่าเบี้ยเลี้ยง คิดเป็นเงิน 4,002,750 บาท ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหาร 4 ท่าน ประกอบด้วย
เงินเดือน โบนัส คิดเป็นเงิน 19,754,600 บาท

ค่าตอบแทนอื่น

นอกเหนือจากผลตอบแทนตามปกติ
บริษัทยังได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
โดยไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อเป็นการตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัท
และเพื่อเป็นแรงจูงใจให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความตั้งใจและทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่หมดอายุมีรายละเอียดดังนี้

ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (ESOP-W4) ได้จัดสรรให้กรรมการและผู้บริหารของ บริษัทฯ ดังนี

+--------------------+--------------------------------------+----------+
| รายชื่อ              | ตำแหน่ง                               | จำนวนหุ้น  |
|                    |                                      |          |
|                    |                                      | (ล้าน)    |
+--------------------+--------------------------------------+----------+
| นายเชษฐ มังคโลดม    | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สายงานสื่อโฆษณา  | 0.30     |
+--------------------+--------------------------------------+----------+
| นางจินดา วรรธนะหทัย  | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                | 0.35     |
|                    | สายงานบริหารพื้นที่เช่า                    |          |
+--------------------+--------------------------------------+----------+

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในปี 2555
นี้คณะกรรมการบริษัทยังคงสืบสานเจตนารมณ์อันมุ่งมั่นในการที่จะยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
คณะกรรมการบริษัทจึงได้นำเอาแบบประเมินตนเองเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Corporate Governance Self Assessment)
มาใช้เป็นเครื่องมือในการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้บริษัทมีระบบบริหารการจัดการที่มีประสิทธิภาพสูงสุด
ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ทั้งนี้ก็เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยในปีที่ผ่านมามีรายละเอียดเกี่ยวกับการปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทจะรายงานให้ทราบ
ซึ่งแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 นโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นที่เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้นเมื่อปี
2552 โดยมุ่งเน้นให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสรับรู้ผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
และมีส่วนร่วมในการตัดสินใจต่างๆ ที่สำคัญ ตลอดจนปกป้อง ส่งเสริม สนับสนุน
และไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยกำหนดนโยบายไว้ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการปกป้องและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน ได้แก่
สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลกิจการอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
การอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

2. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ได้แก่ สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
สิทธิในการส่งคำถามต่อที่ประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม เป็นต้น

3. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการงดเว้นการกระทำใดๆ อันเป็นการละเมิด หรือจำกัดสิทธิ
หรือการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เช่น ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า เป็นต้น

4. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิต่างๆ เช่น
การให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท การจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ
เป็นต้น

1.2 การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการได้นำนโยบายสิทธิของผู้ถือหุ้นมาปฏิบัติและมีความครอบคลุมมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
โดยเฉพาะสิทธิในการรับรู้ข้อมูลและสารสนเทศ สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
เมื่อวันที่

3 เมษายน 2555
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลแก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเป็นเวลากว่า 30
วันก่อนการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท และเผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษพร้อมกัน
โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลในรูปแบบเอกสารที่บริษัทจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้น ซึ่งเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้

1.  หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555

2.  เอกสารแนบ 1 รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554

3.  เอกสารแนบ 2 รายงานประจำปี 2554 ในรูปแบบ CD-ROM

4.  เอกสารแนบ 3
    ข้อมูลพิจารณาประวัติกรรมการที่เสนอชื่อเลือกตั้งกลับเข้ามาแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระจำนวน
    4 คน

5.  เอกสารแนบ 4 ข้อมูลพิจารณารายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการปี 2555

6.  เอกสารแนบ 5 ข้อมูลรายนามผู้สอบบัญชี
    รายละเอียดค่าสอบบัญชีและรายชื่อบริษัทย่อยที่ใช้ผู้สอบบัญชีรายเดียวกัน

7.  เอกสารแนบ 6
    รายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกให้แก่พนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย

8.  เอกสารแนบ 7 คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียน
    หลักฐานการแสดงตนเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ข้อมูลประวัติกรรมการอิสระ (สำหรับประกอบการมอบฉันทะ)

10. แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก (แบบทั่วไป)

11. แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข (แบบที่กำหนดโดยกระทรวงพาณิชย์)

12. แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ค (แบบสำหรับ custodian)

13. หลักฐานแสดงสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

14. ข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

15. แผนที่ตั้งสถานที่ประชุม

ในการจัดส่งเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2555
ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
ซึ่งมีช่วงระยะเวลาในการจัดส่งเอกสารมากกว่าตามที่กฎหมายได้กำหนดไว้ ทั้งนี้ เพื่อเปิดโอกาสให้
ผู้ถือหุ้นได้มีระยะเวลาศึกษาข้อมูลมากขึ้น

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงด้วยการใช้ระบบ
Barcode ในการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียง
รวมทั้งจัดให้มีอากรสแตมป์ไว้บริการในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ได้นำมาในการมอบฉันทะ
พร้อมทั้งจัดทำป้ายสัญลักษณ์สำหรับ ผู้ถือหุ้นที่ลงทะเบียนแล้ว เพื่อความสะดวกในการเข้าออกที่ประชุม
โดยไม่ต้องเสียเวลาในการตรวจสอบเอกสารใหม่

หลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 บริษัทได้นำเนื้อหาการประชุมซึ่งประกอบด้วย
รายละเอียดวาระการประชุม มติที่ประชุม การลงคะแนนเสียง
ตลอดจนคำถามและความเห็นของผู้ถือหุ้น รวบรวมจัดทำเป็น
“รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555” เผยแพร่ขึ้นเว็บไซต์ของบริษัท

1.3 การป้องกันกรณีการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาข้อมูลและสารสนเทศ

ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น และไม่จำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า
ทั้งในการเข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
บริษัทไม่มีการแจกโดยกะทันหันซึ่งเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุม
ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

1.4 การอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิ

บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยการนำระบบการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียงโดยวิธี Barcode มาใช้
พร้อมทั้งแจกใบลงคะแนนเสียงให้กับผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองก่อนการประชุม

บริษัทได้แจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
รวมทั้งในวันประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ดำเนินการประชุมได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
และขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และได้มีการบันทึกการแจ้งกฎเกณฑ์และขั้นตอนการออกเสียงลงมติดังกล่าวลงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

นอกจากนี้บริษัทยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเข้าเยี่ยมชมบริษัท
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารและสารสนเทศที่เป็นข้อมูลปัจจุบันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

1.5 การจัดสรรเวลาและการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นร่วมแสดงความคิดเห็น

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทและแสดงความคิดเห็น
โดยประธานกรรมการได้สอบถามที่ประชุมในแต่ละวาระทุกวาระ รวมทั้งได้มีการบันทึก
ข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทและแสดงความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้บริหารลงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

บริษัทจัดให้มีการบันทึกเสียงการประชุมผู้ถือหุ้น
และเปิดเผยรายละเอียดสาระสำคัญของการซักถามในระหว่างการประชุมไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อสามารถใช้อ้างอิงในภายหลัง
และช่วยให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมสามารถติดตามรายละเอียดได้

1.6 การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2555 มีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม 11 คน
จึงสรุปได้ว่าบริษัทยังคงพัฒนาการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ให้มีความเคร่งครัดกว่าแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดไว้อย่างต่อเนื่อง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นส่วนน้อยอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
จึงได้กำหนดนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไว้ดังต่อไปนี้.-

-   บริษัทได้เปิดโอกาสและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า
    100,000 หุ้น โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้
    และเป็นการถือหุ้นอย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    12 เดือน ได้เสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
    โดยได้จัดทำหลักเกณฑ์การพิจารณาเผยแพร่ผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา 4 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
    ซึ่งมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นผู้รวบรวมวาระการประชุมและนำเสนอต่อกรรมการอิสระเพื่อพิจารณาก่อนในเบื้องต้น
    หากกรรมการอิสระพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมก็ให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนกุมภาพันธ์
    2555 เพื่อพิจารณาออกเป็นระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป ซึ่งปรากฏว่าในปี
    2555 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า

-   บริษัทได้เปิดโอกาสและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า
    100,000 หุ้น โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้
    และเป็นการถือหุ้นอย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
    12 เดือน ได้เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้า
    โดยได้จัดทำหลักเกณฑ์การพิจารณาเผยแพร่ผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลา 4 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
    ซึ่งมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นผู้รวบรวมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติ
    และ การให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
    แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอมาตามกระบวนการสรรหาที่บริษัทได้กำหนดไว้
    โดยหากคณะกรรมการสรรหาพิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสม
    ก็ให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนกุมภาพันธ์ 2555
    เพื่อพิจารณาเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป ซึ่งปรากฏว่าในปี 2555 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อ

-   คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ได้กำหนดไว้
    โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นคณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปตามระเบียบวาระการประชุมอย่างเคร่งครัด
    โดยไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
    และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้า

-   คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงเห็นด้วย
    ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง โดยได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะแบบ ข ขึ้น
    นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะแบบ ก (แบบมอบฉันทะทั่วไป)
    และหนังสือมอบฉันทะแบบ ค (แบบมอบฉันทะเฉพาะสำหรับ custodian)
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ล่วงหน้าเป็นเวลา 30
    วันก่อนวันประชุมสำหรับให้ดาวน์โหลดอีกด้วย

-   คณะกรรมการบริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
    แต่มีความประสงค์จะใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงโดยวิธีการมอบฉันทะ
    โดยบริษัทได้เสนอให้มีกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนผู้ถือหุ้น จำนวน 2 คน
    คือ นายชัย จรุงธนาภิบาล (ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ) และ
    นายนฤนาท รัตนะกนก (กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ)
    เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิเลือกกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นได้

-   คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
    โดยได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ถือหุ้นไว้และแจกในขณะลงทะเบียนก่อนเริ่มการประชุม
    ซึ่งได้จัดทำบัตรลงคะแนนเสียงครบทุกวาระ เช่น การพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผล
    การพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
    การพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการแยกเป็นรายบุคคล เป็นต้น
    รายละเอียดการนับคะแนนเสียงดังกล่าวมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีหากมีข้อโต้แย้งเกิดขึ้นในภายหลัง

มาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบไว้ในหลักจรรยาบรรณธุรกิจ
(Code of Conduct) ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องการใช้ข้อมูลภายในเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการรักษาความลับ
โดยมีการแจ้งมาตรการดังกล่าวผ่านทางคู่มือหลักจรรยาบรรณธุรกิจ การจัดอบรม
และทางเว็บไซต์ของบริษัท
นอกจากนี้ยังได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการแจ้งหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล
และติดตามให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียหรือการทำรายการระหว่างกันของกรรมการและผู้บริหาร

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

3.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
ซึ่งไม่เพียงแต่เฉพาะตามที่กฎหมายกำหนดเท่านั้น
ในปีที่ผ่านมาบริษัทจึงได้พิจารณาชี้บ่งผู้มีส่วนได้ส่วนเสียขึ้นใหม่
พร้อมกับกำหนดเป็นนโยบายและมาตรการในการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเพิ่มเติม
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อมของบริษัท ที่ได้ยึดถือปฏิบัติควบคู่กันไป โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทแบ่งออกเป็น
5 กลุ่ม ดังนี้

1. พนักงานและครอบครัว

2. ลูกค้า และเจ้าหนี้

3. ผู้ถือหุ้น

4. พันธมิตรทางธุรกิจ

5. นักกวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและมาตรการในการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังต่อไปนี้.-

1. พนักงานและครอบครัว

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลพนักงานและครอบครัว

1)
บริษัทให้ผลตอบแทนแก่พนักงานโดยยึดหลักพิจารณาผลงานด้วยความเป็นธรรมและสามารถวัดผลได้
อาทิ รายได้ค่าตอบแทนรายเดือน รายได้จากการทำงานล่วงเวลา โบนัสประจำปี
การประกันชีวิตและประกันสุขภาพ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

2) บริษัทมุ่งส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง อาทิ
จัดให้มีการอบรมและสัมมนาผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ เป็นต้น

3) บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเป็นธรรมและความเท่าเทียมกัน อาทิ
การประเมินผลงานของพนักงาน การรักษาความลับประวัติการทำงาน และการใช้สิทธิต่างๆ
ของพนักงาน เป็นต้น

4) บริษัทคำนึงถึงสิทธิของพนักงานเป็นสำคัญ
และเปิดโอกาสให้พนักงานรับร้องเรียนกรณีพนักงานไม่ได้รับความเป็นธรรมผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
ตู้รับความคิดเห็น หน่วยงานฝ่ายทรัพยากรบุคคลที่รับเรื่อง เป็นต้น

5) บริษัทมีหน้าที่ดูแลจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัย ถูกสุขลักษณะ
และเอื้อต่อการทำงานอย่างมีประสิทธิผล

2. ลูกค้า และเจ้าหนี้

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลลูกค้า

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์และความร่วมมือในระยะยาวกับลูกค้า
โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต ความเชื่อถือและไว้วางใจซึ่งกันและกัน

2) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้าของบริษัท ด้วยการรับผิดชอบ เอาใจใส่
และให้ความสำคัญต่อปัญหาและความต้องการของลูกค้าอันดับแรก
โดยให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตามมาตรการดังต่อไปนี้

-   ยึดมั่นในการนำเสนอและส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานคุณภาพตรงกับความต้องการของลูกค้า

-   ยึดถือปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับลูกค้าอย่างดีที่สุด

-   การเสนอราคาและเงื่อนไขการค้าให้แก่ลูกค้าที่จัดอยู่ในกลุ่มเดียวกันต้องมีความ เท่าเทียมกัน

-   ให้ข้อมูลที่ถูกต้องตรงความเป็นจริงแก่ลูกค้าเกี่ยวกับคุณสมบัติและคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ผลิตได้
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และความเป็นธรรมให้กับลูกค้าของบริษัท

-   พร้อมที่จะต้องคำถามของลูกค้า รวมทั้งการดำเนินการเกี่ยวกับข้อร้องเรียน การให้คำแนะนำ
    และการติดตามผลความคืบหน้าในประเด็นต่างๆ ที่ได้รับแจ้งจากลูกค้าผ่านทาง

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลเจ้าหนี้

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์และปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต
ความเชื่อถือและไว้วางใจซึ่งกันและกัน

2) บริษัทมีหน้าที่ในการรับผิดชอบ เอาใจใส่ และให้ความสำคัญต่อเงื่อนไขต่างๆ
ที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้อย่างดีที่สุด

3. ผู้ถือหุ้น

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลผู้ถือหุ้น

1) บริษัทมีหน้าที่ที่ต้องปกป้องและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน ได้แก่ สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลกิจการอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
การอนุมัติการรายพิเศษ เป็นต้น

2) บริษัทมีหน้าที่ที่ต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ได้แก่ สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
สิทธิในการส่งคำถามต่อที่ประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม เป็นต้น ผ่านทาง

3) บริษัทต้องไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น

4. คู่ค้า

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลคู่ค้า

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับคู่ค้าทุกราย

2) บริษัทมีหน้าที่ในการเปิดโอกาสให้คู่ค้าทุกรายนำเสนอสินค้า/บริการได้โดยเท่าเทียมกัน
โดยให้ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องกับคู่ค้าต้องปฎิบัติตามมาตรการต่อไปนี้

-   ต้องปฏิบัติงานต่อคู่ค้าด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีความเท่าเทียมกัน

-   การพิจารณาและตัดสินใจต้องอยู่บนพื้นฐานของการเปรียบเทียบคุณภาพและเงื่อนไขต่างๆ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทในระยะสั้นและระยะยาว

-   ต้องรักษาความลับของคู่ค้า โดยห้ามมิให้มีการรับสินบนหรือค่านายหน้าใดๆ จากคู่ค้า
    รวมถึงห้ามเปิดเผยข้อมูลหรือข้อเสนอของคู่ค้ารายหนึ่งหรือหลายรายให้กับคู่ค้ารายอื่นๆรับทราบทั้งทางตรงและทางอ้อม

5. นักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลนักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

1) บริษัทเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์, นักลงทุน
และสถาบันการเงินได้รับทราบข้อมูลการดำเนินงานของบริษัท
และแนวโน้มผลประกอบการในอนาคตได้ตามความเหมาะสม และเป็นไปตามเงื่อนไขของกฎหมาย
และการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องการเปิดเผยข้อมูล

2)
บริษัทจะอำนวยความสะดวกโดยจัดทำข้อมูลแนะนำการลงทุนของบริษัทให้แก่นักลงทุนผ่านช่องทางเว็บไซต์

3.2 มาตรการชดเชยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกรณีได้รับความเสียหายจากการละเมิด

คณะกรรมการบริษัทมีมาตรการที่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทจะต้องพึงปฏิบัติในการใช้ข้อมูลภายในดังนี้.-

มาตรป้องกันข้อมูลภายในของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

1) เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบและปฏิบัติซึ่งหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535

2) คณะกรรมการบริษัทจะแนะนำให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ทราบข้อมูลภายในหลีกเลี่ยงการซื้อขายหุ้นของบริษัทก่อนการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัท ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ต่อสาธารณชน
กล่าวคือ เป็นเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยข้อมูล และ 1 สัปดาห์หลังการเปิดเผยข้อมูล
อันอาจเป็นการกระทำผิดพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบไว้ในหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงานดังต่อไปนี้

มาตรป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหารและพนักงาน

1) ผู้บริหารและพนักงานจะต้องไม่กระทำการใดๆ เพื่อแสวงหาผลประโยชน์หรือเบียดบังทรัพย์สิน
ซึ่งควรเป็นของบริษัท หรือควรเป็นของลูกค้าของบริษัท

2) ผู้บริหารและพนักงานควรหลีกเลี่ยงสถานการณ์ หรือการมีกิจกรรมส่วนตัว
และการมีผลประโยชน์ทางการเงินซึ่งอาจขัดแย้งกับหน้าที่การงานที่ผู้บริหารและพนักงานผูกพันอยู่

3)
กรณีหากตำแหน่งหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานมีผลในอันที่จะเอื้อประโยชน์ทั้งทางตรงตรงและทางอ้อมให้แก่ตนเอง
หรือสมาชิกในครอบครัว (คู่สมรส บิดา มารดา บุตร ญาติพี่น้อง) หรือบุคคลที่รู้จัก
ผู้บริหารและพนักงานดังกล่าวไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจดำเนินการใดๆ
และจะต้องแจ้งผู้บังคับบัญชาตามสายงานให้ทราบทันที

4)
บริษัทจะหลีกเลี่ยงที่จะมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบให้กับผู้บริหารและพนักงานในกรณีที่อาจจะนำไปสู่สถานการณ์ที่จะก่อให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัท
หรือขัดต่อผลประโยชน์ของลูกค้าของบริษัท

5) การที่ผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมภายนอกองค์กร
หรือดำรงตำแหน่งภายนอกองค์กร อาทิ การเป็นกรรมการ ที่ปรึกษา ตัวแทน
หรือเป็นพนักงานในองค์กรอื่นๆ กิจกรรมนั้นๆ
จะต้องไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และลูกค้าของบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม และจะต้องไม่ทำให้เกิดผลเสียหายต่อบริษัท
รวมทั้งจะต้องไม่กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ของบุคคลนั้นๆ

6)
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานเข้าร่วมหรือรับตำแหน่งใดในองค์กรอื่นที่ประกอบธุรกิจในลักษณะเดียวกันกับบริษัท
หรือกิจการที่แข่งขันกับบริษัท หรือกิจการที่อาจมีผลประโยชน์ขัดแย้งกับบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้รับข้อมูลส่วนได้ส่วนเสียในการทำธุรกรรมกับบริษัทของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน เป็นประจำอย่างสม่ำเสมอโดยตลอด
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทมีหน้าที่ในการรายงานข้อมูลส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบทราบและพิจารณา
และหลังจากนั้นให้คณะกรรมการตรวจสอบนำสรุปข้อมูลส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
รายงานให้แก่คณะกรรรมการบริษัททราบและพิจารณาต่อไป
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในจะเป็นผู้ติดตามผลอย่างต่อเนื่อง ซึ่งในปี 2555
ไม่ปรากฏว่ามีข้อมูลส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทแต่อย่างใด

บริษัทได้กำหนดมาตรการชดเชยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไว้ในกรณีได้รับความเสียหายจากการละเมิดดังต่อไปนี้

1. พนักงานและครอบครัว

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อพนักงานและครอบครัว

ปัจจุบันบริษัทจัดให้มีการดูแลในเรื่องผลตอบแทนและสวัสดิการของพนักงานอย่างทั่วถึง
และปฏิบัติตามนโยบายการดูแลพนักงานอย่างเคร่งครัด และได้จัดให้มีช่องทางรับข้อร้องเรียน
และ/หรือข้อเสนอแนะจากพนักงานไว้สำหรับเป็นช่องทางในการแจ้งเรื่องร้องเรียนของพนักงานที่ได้รับผลกระทบจากการทำงาน

ในปี 2555 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากพนักงานในกรณีความเสียหายจากการละเมิด

2. ลูกค้า และเจ้าหนี้

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อลูกค้า และเจ้าหนี้

ปัจจุบันบริษัทได้มีการดูแลลูกค้าตามนโยบายการดูแลลูกค้า และจัดให้มีฝ่ายลูกค้าสัมพัยธ์ (Customer
Service) ขึ้นเพื่อเป็นศูนย์ร้องเรียนสำหรับลูกค้า ในกรณีที่ลูกค้ามีปัญหาและต้องการความช่วยเหลือ

เพื่อป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อลูกหนี้และเจ้าหนี้
ผู้บริหารจะพิจาณาคุณสมบัติของลูกหนี้และเจ้าหนี้ทุกรายก่อนการทำธุรกรรม
เพื่อป้องกันการเกิดปัญหาขึ้นในภายหลัง โดยพิจารณาตามหลักความซื่อสัตย์สุจริตและความน่าเชื่อถือ

ในปี 2555 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากลูกค้าและเจ้าหนี้ในกรณีความเสียหายจากการละเมิด

3. ผู้ถือหุ้น

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อผู้ถือหุ้น

ปัจจุบันบริษัทดำเนินการปกป้องและดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน
ทั้งสิทธิในการได้รับข้อมูลสารสนเทศ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนสนับสนุนการใช้สิทธินอกเหนือไปจากกฎหมาย

ทั้งนี้บริษัทได้ประเมินผลและติดตามการดำเนินการเพื่อป้องกันความเสียหากจากการละเมิดของผู้ถือหุ้นโดยประเมินจากทั้งภายในองค์กร
ซึ่งจะประเมินกับฝ่ายจัดการที่ดำเนินการดูแลสิทธิ ผู้ถือหุ้น และประเมินผลจากภายนอก
ในรูปของโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM Checklist)
ซึ่งประเมินโดยสำนักงาน ก.ล.ต. สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียน
เป็นประจำทุกปี

ในปี 2555 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นกรณีความเสียหายจากการละเมิด
และไม่มีความเสียหายจากเรื่องอื่นๆ หรือข้อร้องเรียนในการจำกัดสิทธิหรือลิดรอนสิทธิต่างๆ

4. นักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

มาตรการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อนักวิเคราะห์, นักลงทุน และสถาบันการเงิน

บริษัทได้เปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์และนักลงทุนจากสถาบันการเงินได้รับทราบข้อมูลการดำเนินงานของริษัท
และแนวโน้มผลประกอบการในอนาคตอย่างเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
หรือไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง อีกทั้งยังมีการจัดทำข้อมูลแนะนำการลงทุนผ่านช่องทางต่างๆ
ทั้งการสอบถามข้อมูลผ่านทางนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation - IR)
โทร.02-511-5427 ต่อ 893 หรือในลักษณะการเข้าพบ one on one และ group meeting
หรือทางเว็บไซต์ของบริษัท

ดังนั้นที่ผ่านมาบริษัทจึงไม่เคยได้รับการร้องเรียนจากการไม่ได้รับทราบข้อมูลจากนักวิเคราะห์
นักลงทุน และสถาบันการเงินแต่อย่างใด

3.3 กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังต่อไปนี้

1. บริษัทได้จัดให้มีช่องทางรับข้อร้องเรียนและ/หรือแสดงความคิดเห็น

2. บริษัทได้เปิดโอกาสให้มีช่องทางการส่งข้อเสนอแนะถึงกรรมการบริษัท
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท หัวข้อนักลงทุน

3.4 กลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
    รายงานทางการเงิน หรือระบบควบคุมภายในบกพร่อง

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
    โดยการไม่เปิดเผยและเก็บข้อมูลต่างๆ ของผู้แจ้งเบาะแสเป็นความลับ

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีกระบวนการดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส
    โดยในเบื้องต้นฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำการรวบรวมสรุปเรื่องดังกล่าวเพื่อนำแล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาพิสูจน์หาข้อเท็จจริง
    และหากพบว่าเป็นข้อมูลที่กระทบต่อบริษัท จะต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 ผลการปฏิบัตินโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ในรอบปี 2555
    บริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ
    ตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส ผ่านทางผ่านช่องทางระบบ online
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท อีกทั้งไม่เคยถูกสำนักงาน
    ก.ล.ต.
    หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามกำหนด
    นอกจากนี้บริษัทยังได้ดำเนินการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ
    และปฏิบัติตามกำหนดระยะเวลาที่ต้องเปิดเผยข้อมูลต่างๆ อย่างเคร่งครัด

-   นอกจากนี้บริษัทยังได้นำข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ที่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงข่าวสารต่างๆ ของบริษัทเปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ และจัดให้มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียได้ทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

4.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้กำหนดโนบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมถึงผู้บริหารระดับสูงสำหรับปี 2555 ไว้ดังต่อไปนี้

นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง

1. การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง
จะต้องพิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย ความยุติธรรม
และการจูงใจที่เพียงพอ
การเทียบเคียงกับค่าตอบแทนกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมถึงพิจารณาผลประกอบการ ผลงาน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และภาวะเศรษฐกิจโดยรวม

2. โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาในเบื้องต้น
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ให้ความเห็นชอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ซึ่งได้แก่
การอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนสูงสุดในแต่ละปี และการกำหนดค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง

3.
ทั้งนี้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องปฏิบัติตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทน
และรายละเอียดค่าตอบแทน โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีด้วย
นอกจากนี้ยังต้องเปิดเผยรวมถึงส่วนที่กรรมการได้รับจากการทำหน้าที่อื่นให้บริษัท เช่น ที่ปรึกษา
และรวมถึงส่วนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการและการทำหน้าที่อื่น เช่น ที่ปรึกษาในบริษัทย่อย เป็นต้น

4.
ในการกำหนดค่าตอบแทนให้แยกกรรมการที่ทำหน้าที่ในฝ่ายบริหารและได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนจากบริษัท
มิให้ได้รับค่าตอบแทนกรรมการ

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณานำเสนอวงเงินและรายละเอียดการตอบแทนกรรมการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
    เพื่ออนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการในวงเงินไม่เกิน 10.5 ล้านบาทต่อปี
    แก่กรรมการซึ่งมิได้เป็นพนักงานและผู้บริหาร
    รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    ทั้งนี้กรรมการของบริษัทที่เป็นกรรมการของบริษัทย่อยจะไม่ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อย

4.3 รายงานของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
รายละเอียดปรากฏในหัวข้อรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

4.4 บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ

ในปี 2555
คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ในการจัดการกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นเพื่อช่วยในการศึกษารายละเอียด ติดตาม
ควบคุมการปฏิบัติงาน และกลั่นกรองงานต่างๆ ที่ได้รับมอบหมาย

คณะกรรมการบริษัท

ในรอบปี 2555 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมรวมทั้งหมดจำนวน 5 ครั้ง
ซึ่งได้มีการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
อย่างเคร่งครัด
มีการจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องให้กรรมการได้ศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าเฉลี่ย
7 วันก่อนการประชุม และเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยมีเลขานุการคณะกรรมการ
และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมการประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุม ข้อซักถาม
และข้อเสนอแนะต่างๆ ของกรรมการด้วย
เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถติดตามและตรวจสอบได้

สำหรับการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 โดยมีผู้บริหารสูงสุดทางด้านการเงิน ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมประชุมด้วย

ทั้งนี้ รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทดังนี้

+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการ            | ตำแหน่ง      | จำนวนคร      | การเข้า       |
|                         |             | ั้งที่เข้าประชุมคณ | ร่วมประชุมสามัญ |
|                         |             | ะกรรมการบริษัท |              |
|                         |             | /จ           | ผู้ถือหุ้น ประจำปี |
|                         |             | ำนวนครั้งทั้งหมด | 2555         |
+=========================+=============+==============+==============+
| 1. นายสมใจนึก เองตระกูล   | ปร          | 2/4          |             |
|                         | ะธานกรรมการ |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 2. นายวิชา พูลวรลักษณ์      | กรรมการ     | 4/4          |             |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 3. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์    | กรรมการ     | 4/4          |             |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 4. นางภารดี พูลวรลักษณ์     | กรรมการ     | 4/4          |             |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 5. นายธนกร ปุลิเวคินทร์     | กรรมการ     | 4/4          |             |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 6. ร้อยตำรวจตรีเกรียงศักดิ์   | กรรมการอิสระ | 4/4          |             |
| โลหะชาละ                |             |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 7. นายวิชัย พูลวรลักษณ์      | กรรมการ     | 3/4          |             |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 8. นายชัย จรุงธนาภิบาล     | กรรมการอิสระ | 4/4          |             |
|                         |             |              |              |
|                         | ประธานกรร   |              |              |
|                         | มการตรวจสอบ |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 9. นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร     | กรรมการอิสระ | 4/4          |             |
|                         |             |              |              |
|                         | กรร         |              |              |
|                         | มการตรวจสอบ |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 10. นายนฤนาท รัตนะกนก    | กรรมการอิสระ | 4/4          |             |
|                         |             |              |              |
|                         | กรร         |              |              |
|                         | มการตรวจสอบ |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 11. นายอรรถสิทธิ์ ดำรงรัตน์  | กรรมการอิสระ | 4/4          |             |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+

คณะกรรมการบริหาร

ในรอบปี 2555 คณะกรรมการบริหาร ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
พิจารณากำหนดนโยบายต่างๆ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงานงบประมาณประจำปี 2555
ของบริษัทเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ติดตาม กำกับ
และควบคุมให้การปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายของแผนงานที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และได้รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทแต่ละไตรมาสตลอดปี 2555
รวมถึงผลประกอบการประจำปีให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการตรวจสอบ
โดยการพิจารณาการสอบทานงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
พิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในจากฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกเดือน
รวมถึงการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีในการหาแนวทางในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ร่วมกัน
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลสรุปเรื่องที่สำคัญให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณาโดยบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม
และได้ให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ผ่านรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งปรากฏในรายงานประจำปี

สำหรับปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 12 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคนดังนี้.-

  ------- ----------------------------------- ----------------------------
  ลำดับ    รายชื่อกรรมการตรวจสอบ                 จำนวนครั้งที่เข้าประชุม
                                              /จำนวนครั้งทั้งหมด

  1.      นายชัย จรุงธนาภิบาล                    12/12

  2.      นายวัลลภ ตั้งตรงจิตร                    12/12

  3.      นายนฤนาท รัตนะกนก                    12/12
  ------- ----------------------------------- ----------------------------

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การทำหน้าที่สรรหา

ในรอบปี 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการสรรหากรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2555 จำนวน 4 คน โดยพิจารณาถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ประวัติการทำงานที่ดี รวมทั้งในด้านจริยธรรม
ซึ่งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระทั้ง 4 คน มีความเหมาะสม
จึงนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้พิจารณาอนุมัติดังกล่าว

สำหรับปี 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 1 ครั้ง
โดยกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกคน

การทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทน

ในรอบปี 2555 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทซึ่งมิได้เป็นพนักงานและผู้บริหาร
และกำหนดรายละเอียดการจัดสรรค่าตอบแทนให้แก่กรรมการสำหรับปี 2555
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และเทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีขนาดธุรกิจใกล้เคียงกัน
ตลอดจนคำนึงถึงผลประกอบการ ผลงาน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม
และได้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพิจารณาอนุมัติดังกล่าว

สำหรับปี 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 1 ครั้ง
โดยกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกคน

4.5 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

-   คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน เชื่อถือได้ เพียงพอ ทันเวลา และโปร่งใส
    รวมถึงข้อมูลทั่วไปที่มีความสำคัญที่อาจกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทได้
    โดยมอบหมายให้มีหน่วยงานรับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
    ขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป
    และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง และสามารถดูได้จากเวปไซต์ของบริษัท
    ซึ่งใช้เป็นช่องทางในการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศต่างๆ เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
    ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจ ข้อมูลทางการเงิน ข่าวบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจลงทุน
    ข่าวแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข่าวกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท
    รายละเอียดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น
    ซึ่งจะช่วยให้นักลงทุนสามารถติดตามข้อมูลของบริษัทได้อย่างสะดวกยิ่งขึ้น

-   บริษัทได้จัดทำแผนนักลงทุนสัมพันธ์โดยสังเขป
    และแผนดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงแล้วแต่โอกาสและความเหมาะสม ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1. จัดประชุมนักวิเคราะห์เป็นประจำไตรมาสละ 1 ครั้ง
และในกรณีหากันักวิเคราะห์ประสงค์ที่จะสอบถามข้อมูลในเรื่องอื่นเพิ่มเติม
บริษัทก็จะเชิญให้นักวิเคราะห์เข้ามาพบฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เป็นกรณีๆ ไป

2. จัด Roadshow ในต่างประเทศอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3. ร่วมออกบูธนิทรรศการที่จัดขึ้นเพื่อเผยแพร่และให้ข้อมูลแก่นักลงทุน เช่น
โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และองค์กรอื่นๆ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   คณะกรรมการบริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะกำกับดูแลธุรกิจโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ด้วยตระหนักถึงประโยชน์และความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ซึ่งมีส่วนช่วยให้การบริหารงานและการดำเนินงานมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
    และสามารถตรวจสอบได้ และส่งผลให้บริษัทเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
    และพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวอีกด้วย
    คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการจึงได้กำหนดหลักการกำกับกิจการที่ดีเป็นนโยบายที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
    และคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    ดังมีรายละเอียดนโยบายการกำกับกิจการที่ดีต่อไปนี้

-   การคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ เช่น
    มีสิทธิเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
    มีสิทธิเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า เป็นต้น ตลอดจนไม่กระทำการใดๆ
    อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และผู้เกี่ยวข้อง
    อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และผู้เกี่ยวข้อง อย่างถูกต้อง
    เพียงพอ ทั่วถึง เท่าเทียมกัน และภายในระยะเวลาที่กำหนด โดยผ่านช่องทางที่เหมาะสม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องต่างๆ สามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก เช่น
    ผ่านทางเวปไซต์ของบริษัท เป็นต้น

-   การปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    ในการกำกับดูแลและการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม รอบคอบและระมัดระวัง
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัท และให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งด้านผลโยชน์ต่างๆ

-   การบริหารงานด้วยความโปร่งใสภายใต้ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   การควบคุมและการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมกับการดำเนินกิจการของบริษัท

-   การดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

5.2 โครงสร้างคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 คน ซึ่งมีคุณสมบัติที่หลากหลาย
    ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
    รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
    เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

-   คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงการบริหารงานที่โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้เป็นสำคัญ
    ดังนั้นประธานกรรมการของบริษัทจึงเป็นกรรมการอิสระ
    และไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้อำนวยการ

-   สำหรับกระบวนการสรรหากรรมการ
    คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิธีการที่เป็นทางการและยึดหลักความโปร่งใสไว้เป็นสำคัญ
    โดยปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือฝ่ายบริหาร คือ
    คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้สรรหาบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการโดยทำการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม
    โดยพิจารณาคุณวุฒิ ความสามารถ ประสบการณ์ทำงาน ฯลฯ
    เพื่อให้ตรงกับภาระหน้าที่ของกรรมการบริษัท และ/หรือในคณะอนุกรรมการต่างๆ
    และเมื่อคัดเลือกกรรมการที่เหมาะสมได้แล้ว
    จึงนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยรายชื่อของคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการ
    โดยเปิดเผยชื่อกรรมการรายบุคคล ตำแหน่ง อายุ ประวัติการศึกษา สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท
    ประสบการณ์ทำงาน และความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร โดยได้เปิดเผยไว้ผ่านช่องทางต่างๆ
    ทั้งในรายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัท

5.3 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
    และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
    คณะกรรมการบริษัทจึงจัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ของคณะกรรรมการและฝ่ายบริหารชัดเจน
    โดยฝ่ายบริหารจะเป็นผู้หาข้อมูลต่างๆ
    เพื่อประกอบการพิจารณาและคณะกรรมการมีหน้าที่ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ

-   คณะกรรมการบริษัทมุ่งหวังที่จะให้กิจการของบริษัทมีความมั่นคง
    และมีความสำเร็จทางธุรกิจที่ยั่งยืนอยู่ได้ในระยะยาว
    จึงได้ร่วมกับฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนกำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
    รวมถึงกำหนดเป้าหมาย แผนธุรกิจ และแผนงบประมาณ
    โดยคำนึงถึงการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุด
    และความมั่นคงในระยะยาวของบริษัทและของผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   คณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนให้เกิดระบบบรรษัทภิบาลในการบริหารงานภายในองค์กร
    คณะกรรมการบริษัทจึงได้เป็นผู้นำในการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    หลักจรรยาบรรณ
    มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    รวมถึงการแบ่งแยกขอบเขตอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจนระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการ
    คณะกรรมการกับผู้บริหารและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและสามารถตรวจสอบซึ่งกันได้อย่างอิสระ

5.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาการทำรายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้น
    กรรมการ และฝ่ายบริหาร ด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุมีผล
    และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
    เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยยึดถือการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามประกาศ คำสั่ง
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
    รวมทั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งทางตรงและทางอ้อมมีส่วนร่วมในการพิจารณารายการ
    และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่นำเสนอนั้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    ตลอดจนให้มีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ในรายงานประจำปี

5.5 จริยธรรมทางธุรกิจ

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงาน (Code of
    Conduct) เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานในหน้าที่
    และยึดถือประพฤติปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด
    โดยครอบคลุมทั้งด้านการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์และสุจริต
    การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียด้วยความเท่าเทียมและเป็นธรรม
    การป้องกันการละเมิดต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การรักษาความลับ
    และการใช้ข้อมูลในทางที่ผิด ตลอดจนเรื่องการรับสินบน ของขวัญ และของรางวัล ทั้งนี้
    ได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามและตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณนี้

-   คณะกรรมการบริษัทจะติดตามและดูแลให้การประกอบธุรกิจของบริษัท
    การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ การดำเนินการของฝ่ายบริหาร และการปฏิบัติงานของพนักงาน
    ยึดมั่นอยู่ในกรอบของคุณธรรม และจริยธรรมอันดี นอกเหนือจากระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    และกรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.6 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ประธานกรรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 6 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 5 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 11 คน
โดยมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารดังนี้.-

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 คน (ร้อยละ 35)

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 7 คน (ร้อยละ 65)

5.7 การรวมหรือแยกตำแหน่งเพื่อการถ่วงดุลอำนาจการบริหารงาน

คณะกรรมการบริษัทกำหนดแบ่งแยกขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงการกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับ
ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
และสามารถที่จะสอบทานถ่วงดุลการบริหารงานได้

5.8 บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

-   ในรอบปี 2555
    คณะกรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่ในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงาน
    รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผน
    รวมถึงงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบในนโยบายดังกล่าวไว้แล้วนั้น
    คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้นไว้แล้ว
    และได้เผยแพร่แจกจ่ายให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เข้าใหม่
    และดำเนินการทบทวนจรรยาบรรณต่างๆ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเดิม
    เพื่อให้เข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    และคณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างใกล้ชิด

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการรายงานทางการเงิน
    และการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ ซึ่งจะมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ดังกล่าว
    ซึ่งมีความอิสระต่อการปฏิบัติหน้าที่ และได้มีการทบทวนระบบดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.9 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง
    และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535 และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมจะส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
    และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่อง
    และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    และจัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
    กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้งยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ

-   ก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2555 นั้น ในช่วงเดือนธันวาคม 2554
    เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมประจำปีเพื่อให้คณะกรรมการรับทราบกำหนดการประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการสามารถวางแผนล่วงหน้าและจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้

-   ในการกำหนดจำนวนครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ได้พิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมประจำปีพร้อมระบุเรื่องที่ต้องพิจารณาในการประชุมแต่ละครั้ง
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบถึงรายละเอียดต่างๆ
    ที่ต้องพิจารณาในการประชุมแต่ละครั้งล่วงหน้า เช่น
    การจัดประชุมในเดือนมีนาคมเพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปี
    และกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัท, การจัดประชุมในเดือนพฤษภาคม
    สิงหาคม และธันวาคม เพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินสอบทานรายไตรมาสที่ 1, 2 และ 3
    รวมถึงการจัดประชุมในเดือนธันวาคมเพื่อพิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัท เป็นต้น

-   ในการจัดประชุมแต่ละครั้งในปี 2555
    เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดส่งเอกสารประชุมให้แก่กรรมการพิจารณาล่วงหน้าเฉลี่ย 7
    วันก่อนการประชุม และได้มีการจัดทำเอกสารและสารสนเทศประกอบการประชุม

-   การจัดประชุมเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    อย่างเคร่งครัด โดยเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    และมีเลขานุการคณะกรรมการ
    และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมการประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุม ข้อซักถาม
    และข้อเสนอแนะต่างๆ ของกรรมการด้วย
    เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถติดตามและตรวจสอบได้

-   ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งประธานกรรมการจะใช้เวลาในการประชุมประมาณ
    1-2 ชั่วโมง ซึ่งเป็นเวลาเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะนำเสนอเรื่องเพื่อพิจารณา
    และกรรมการสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญกันได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    ทั้งนี้ประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้กรรมการในที่ประชุมใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
    และสอบถามที่ประชุมว่าจะมีผู้ใดสอบถามเพิ่มเติมหรือมีความเห็นเป็นอย่างอื่นหรือไม่ในการะชุมแต่ละวาระทุกครั้ง

5.10 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

โดยในเดือนธันวาคมของทุกปี เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำ
“แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ” (CG Self Assessment)
นำเสนอคณะกรรมการบริษัททำการพิจารณาเป็นรายบุคคล เพื่อพิจารณาผลงานและแก้ไขปัญหาต่างๆ
ตลอดจนปรับปรุงประสิทธิภาพและประสิทธิผลการทำงานให้ดีขึ้น

5.11 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งเป็นคณะอนุกรรมการขึ้น
โดยในปี 2555
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาแล้วว่าค่าตอบแทนกรรมการมีความเหมาะสมกับสภาวการณ์ในปัจจุบัน

5.12 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาและให้ความรู้แก่กรรมการที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงในคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง โดยในปี
    2555 สรุปมีคณะกรรมการบริษัท จำนวน 9 คน ที่ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director
    Accreditation Program (DAP) และ/หรือ Director Certification Program
    (DCP) จากสถาบัน IOD เรียบร้อยแล้ว

-   เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีเอกสารคู่มือกรรมการ
    และหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล ประวัติ การถือครองหลักทรัพย์
    การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ เป็นต้น
    โดยจะจัดส่งให้ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจัดทำรายงานเพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
    ซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
    ได้เตรียมความพร้อมในเรื่องผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ไว้แล้ว

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดโครงสร้างสำหรับการพัฒนาผู้บริหาร
    โดยมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรายงานเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ดำเนินการไปในระหว่างปี
    และพิจารณาควบคู่กับแผนการสืบทอดงาน