1.  9. การจัดการ

    1.  โครงสร้างองค์กร (ณ วันที่ 15 มีนาคม 2546)

  -----------------------------------------------------------------------
  []

  -----------------------------------------------------------------------

9.2 โครงสร้างการจัดการ

9.2.1 คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 15 มีนาคม 2546 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน ดังนี้

  ------ -------------------------------- --------------------------------
         รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.     นายเสวก ศรีสุชาต                   ประธานกรรมการ

  2.     นายอำนวย กาญจโนภาศ               รองประธานกรรมการ

  3.     นายพิสิฐ โรจนมงคล                  กรรมการ

  4.     นายสมศักดิ์ คุปตเมธี                  กรรมการ

  5.     นายแอนดรูส กิจวิทวัส                 กรรมการ

  6.     นายธนวัฒน์ สินคุณากร                 กรรมการ

  7.     นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์                กรรมการอิสระ

  8.     นายสมประสงค์ บุญยะชัย               กรรมการอิสระ

  9.     พลตรีสินชัย นุตสถิตย์                  กรรมการอิสระ
  ------ -------------------------------- --------------------------------

กรรมการลำดับที่ 1-4 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
โดยกำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท 2
คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท และมีนางสุรีย์ เบญจโอฬาร
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และในเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ โดยในการมอบอำนาจนั้นจะต้องอยู่ภายใต้ขอบแห่งอำนาจของคณะกรรมการ และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน 

ในปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาและอนุมัติรายการบางรายการ เช่น การพิจารณาอนุมัติการลงทุนต่างๆ ในวงเงินเกินกว่า 50 ล้านบาท การพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน และการเปิดบัญชีกับสถาบันการเงิน

(2) คณะกรรมการบริหาร

    ณ วันที่ 15 มีนาคม 2546 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ดังนี้

  ------ -------------------------------- --------------------------------
         รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.     นายเสวก ศรีสุชาต                   ประธานกรรมการบริหาร

  2.     นายอำนวย กาญจโนภาศ               รองประธานกรรมการบริหาร

  3.     นายพิสิฐ โรจนมงคล                  กรรมการบริหาร

  4.     นายสมศักดิ์ คุปตเมธี                  กรรมการบริหาร
  ------ -------------------------------- --------------------------------

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจ
    และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท

6.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราว ๆ ไป

และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

1. ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

  2. ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ 1.
  ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
  50 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
  ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure)
  หรือสินทรัพย์ถาวร การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
  หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน
  (ยกเว้นการให้หลักประกันตามโครงการที่ประมูลหรือรับจ้างทำของ ซึ่งจะไม่จำกัดวงเงิน)
  การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ เป็นต้น

ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่อง
ตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต.
ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ
ที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

  1. เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
  นโยบายของบริษัท รวมถึง
  การกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมตามที่คณะกรรมการบริหารมอบหมาย
  และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริหาร

  2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
  ปรับขึ้น
  เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
  ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการบริหารตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

  3.
  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
  ทั้งนี้ จะต้องไม่เกินวงเงินที่คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติได้

  4. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
  เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
  และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

  5. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
  ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

  7. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  แต่ทั้งนี้
  อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหารและผู้รับมอบอำนาจช่วงดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึง
  อำนาจที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
  (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 15 มีนาคม 2546 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
  คน ดังนี้

+----+--------------------------------+-------------------------------+
|    |  รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                        |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 1. | นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์              | ประธานกรรมการตรวจสอบ          |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 2. | นายสมประสงค์ บุญยะชัย             | กรรมการตรวจสอบ                |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 3. | พลตรีสินชัย นุตสถิตย์                | กรรมการตรวจสอบ                |
+----+--------------------------------+-------------------------------+

ทั้งนี้ มีนายธงชัย สุพันทวี ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

  2. วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  5.
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6. ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย และ/หรือ
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็น
  สมควร

  7.
  จัดทำรายงานกิจกรรมของของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2.2 คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 15 มีนาคม 2546 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 7 คน ดังนี้

+----+------------------------+----------------------------------------+
|    | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                 |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 1. | นายเสวก ศรีสุชาต         |   ประธานกรรมการบริหาร                   |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 2. | นายอำนวย กาญจโนภาศ     |   รองประธานกรรมการบริหารอาวุโสสายวิศวกรรม |
|    |                        |   และ                                  |
|    |                        |                                        |
|    |                        |   รองประธานกรรมการบริหารสายวิศวกรรมไฟฟ้า  |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 3. | นายสมศักดิ์ คุปตเมธี        | รองประธานกรรมการบริหารสายวิศวกรรมเครื่องกล |
|    |                        | 1                                      |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 4. | นายพิสิฐ โรจนมงคล        | รองประธานกรรมการบริหารสายวิศวกรรมเครื่องกล |
|    |                        | 2                                      |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 5. | นายพิสันต์ จินตนาภักดี       | รองประธานกรรมการอาวุโสสายวิศวกรรมโยธา    |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 6. | นางสุรีย์ เบญจโอฬาร       | รองประธานกรรมการอาวุโสสายบริหารงานทั่วไป   |
+----+------------------------+----------------------------------------+
| 7. | นางสาวปรียา นาคอินทร์     | ผู้อำนวยการฝ่ายทั่วไป ^(/1)                 |
+----+------------------------+----------------------------------------+

^(/1) เป็นผู้ควบคุมแผนกบัญชี และแผนกการเงิน

3.  การสรรหากรรมการ

แม้ว่าบริษัทจะไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
แต่บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการโดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการประกอบ
เช่น ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

(1) คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และไม่เกิน 10 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  2. ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

(4) ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

หน่วย : บาท

  --------------- ------------- ------------- ------------- -------------
  ค่าตอบแทน        ปี 2544                      ปี 2545        

                  จำนวนราย      ค่าตอบแทนรวม   จำนวนราย      ค่าตอบแทนรวม

  ค่าเบี้ยประชุม      -             -             11            100,000

  รวม                           -                           100,000
  --------------- ------------- ------------- ------------- -------------

  หมายเหตุ : กรรมการที่ได้รับค่าเบี้ยประชุมข้างต้นได้รวมถึงนายนิวัฒน์ ฐาปนะสุต
  และนายประจวบ ตันตินวะชัย ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ
  เมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2545 และ วันที่ 19 พฤศจิกายน 2545 ตามลำดับ

  (2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

หน่วย : บาท

  --------------- ------------- ------------- ------------- -------------
  ค่าตอบแทน        ปี 2544                      ปี 2545        

                  จำนวนราย      ค่าตอบแทนรวม   จำนวนราย      ค่าตอบแทนรวม

  เงินเดือนรวม      5             6,367,600     5             6,129,600

  โบนัส            4             423,500       5             1,073,000

  รวม                           6,791,100                   7,202,600
  --------------- ------------- ------------- ------------- -------------

  หมายเหตุ : ค่าตอบแทนข้างต้นไม่รวมค่าตอบแทนของนางสุรีย์ เบญจโอฬาร
  ซึ่งเริ่มดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการอาวุโสสายบริหารงานทั่วไปเมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์
  2546 และไม่รวมค่าตอบแทนของนางสาวปรียา นาคอินทร์
  ซึ่งดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายทั่วไป

9.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 5 ราย ในปี
  2545 เป็นจำนวนเงิน 45,920 บาท โดยบริษัทได้จดทะเบียนกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ทิสโก้ร่วมทุน 1 เฉพาะส่วน บริษัท เพาเวอร์ไลน์ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 1
  กันยายน 2545

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการจัดระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 7 ครั้ง
แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปีจำนวน 1 ครั้ง และประชุมวิสามัญ 6 ครั้ง โดยจัดประชุมที่บริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง
เจ้าหนี้ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 นั้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทสอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง
ๆ รวมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม (ถ้ามี)

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ ตามรายละเอียดในหัวข้อ 11 รายการระหว่างกัน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดให้มีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและถือปฏิบัติ
ซึ่งบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน และกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 33.33
ของกรรมการทั้งคณะ)

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

แม้ว่าประธานกรรมการกับประธานกรรมการบริหารจะเป็นบุคคลเดียวกัน
แต่โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ จะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยจำนวนค่าตอบแทนในปี 2545 ได้ระบุรายละเอียดในหัวข้อ 9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารให้กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2545
มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 9 ครั้ง และในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นเมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2545
เพื่อช่วยในการกำกับดูแล
กิจการของบริษัท โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนและขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามรายละเอียดที่ได้ระบุในหัวข้อ 9.2
โครงสร้างการจัดการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
โดยกำหนดภาระหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์ นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารในสายงานที่รับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ

ในปี 2545
บริษัทได้จัดตั้งส่วนตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้ส่วนงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ส่วนตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น ปัจจุบัน
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะเนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
แต่ได้มอบหมายให้รองประธานกรรมการอาวุโสสายบริหารงานทั่วไป
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2332-0345 หรือที่
Website: www.powerlinegroup.com

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

(1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

  (2) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
  หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

  (3) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
  หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
  และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
  อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

โดยบริษัทมีนโยบายให้ผู้บังคับบัญชาแต่ละระดับเป็นผู้ดูแลพนักงานในสายบังคับบัญชาในเรื่องการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
ซึ่งหากมีการฝ่าฝืนระเบียบดังกล่าวข้างต้น บริษัทมีนโยบายตักเตือนด้วยวาจา ลายลักษณ์อักษร
หรือให้ออก

9.7 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 514 คน โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  --------------------------------------------- -------------------------
  สายงานหลัก                                     จำนวนพนักงาน

  ฝ่ายโครงการ                                    

  - วิศวกร                                       106

  - โฟร์แมน                                      142

  - ช่างเขียนแบบ                                  59

  ฝ่ายจัดซื้อ                                       9

  ฝ่ายประมาณราคาและการตลาด                       18

  ฝ่ายทั่วไป                                       170

  อื่นๆ                                           10
  --------------------------------------------- -------------------------

บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่นๆ ดังนี้

หน่วย : บาท

+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| ค่าตอบแทน                        | ปี 2544          | ปี 2545          |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| เงินเดือนรวม                      | 81,404,098      | 96,847,442      |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| โบนัส                            | 12,322,351      | 13,129,960      |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         | -               | 473,128         |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| อื่นๆ เช่น เงินค่าล่วงเวลา และ        | 21,767,642      | 23,687,551      |
| เบี้ยเลี้ยง เป็นต้น                   |                 |                 |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| รวม                             |  115,494,091    |  134,138,081    |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัท

2.  เนื่องจากการบริการงานระบบวิศวกรรมนั้น ทรัพยากรบุคคลถือว่ามีความสำคัญอย่างมาก
    ดังนั้นบริษัทจึงมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องทั้งทางด้านปฏิบัติการและการบริการ
    โดยได้พัฒนาในหลายๆ ด้านพร้อมกัน ดังนี้

-   In-house Training

3.  การจัดฝึกอบรมความรู้ทางด้านวิศวกรรมจากวิศวกรอาวุโสหรือผู้ชำนาญเฉพาะด้าน
    มีแผนการจัดทำคู่มือในการติดตั้งและปฏิบัติการ
    มีการรวบรวมและจัดทำรายงานอุปสรรคและการแก้ไขปัญหาของงาน

-   Outside Training

4.  การจัดส่งพนักงานไปอบรมนอกสถานที่ ทั้งทางด้านวิศวกรรมและการบริหาร
    ที่จัดโดยสมาคมและสถาบันการศึกษาต่างๆ เช่น สมาคมวิศวกรรมปรับอากาศแห่งประเทศไทย
    เป็นต้น

-   On the Job Training

5.  การฝึกอบรมความรู้และทักษะในการทำงานสภาพจริงให้กับบุคลากรที่เข้ามาร่วมงานใหม่
    โดยมีพี่เลี้ยงคอยดูแล

6.  และให้คำแนะนำ