11. รายการระหว่างกัน

11.1 ค่าธรรมเนียมตามสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนาซึ่งบริษัทจ่ายให้กับบริษัทมิตซูวา

อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด

+----------------+-----------------+--------------+-------------------+
| บริษ            | ค               | ลักษณะรายการ  | มูลค่ารายการระห     |
| ัทที่มีความเกี่ยวข้อง | วามสัมพันธ์กับบริษัทฯ |              | ว่างกันในปี2547/2548 |
+----------------+-----------------+--------------+-------------------+
| บริษัท           | -               | ค่าธรรมเนีย    | บริษัทฯจ่ายค่าธร      |
| มิตซูวาอิเล็กทริค   | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ข | มตามสัญญาการใ | รมเนียมตามสัญญาการใ |
| อินดัสตรี จำกัด    | องบริษัทฯด้วยสัดส่วน | ห้บริการทางเทค | ห้บริการทางเทคนิคและ |
|                | ร้อยละ 56.69     | นิคและการพัฒนา | การพัฒนาซึ่งคิดในอัตรา |
|                | ขอ              |              | 5 %               |
|                | งทุนที่จดทะเบียนแล้ว |              | ของ               |
|                |                 |              | ยอดขายสุทธิของบริษัทฯ |
|                | -               |              | เฉพาะผลิตภัณฑ์พลาสติก |
|                | มีกร             |              | คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น |
|                | รมการบางท่านและผ |              | 81.88             |
|                | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน |              | ล้า                |
|                | คือ นาย ฮิโรโซ่    |              | นบาทโดยมียอดค้างจ่าย |
|                | ยามาด้า          |              | ณ วันที่ 31 มีนาคม    |
|                |                 |              | 2548 ทั้งสิ้น 19.78   |
|                | นาย ฮิโรชิ ยามาด้า |              | ล้านบาท            |
|                |                 |              |                   |
|                | นาง โยชิมิ ยามาด้า |              |                   |
+----------------+-----------------+--------------+-------------------+

สาระสำคัญของสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ชื่อสัญญาทางธุรกิจ     | สัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา                 |
|                   | (TechnicalService Agreement)                     |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| คู่สัญญา             | บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) และบริษัท มิตซูวาอิเล็กทริค  |
|                   | อินดัสตรี จำกัด                                      |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา         | 25 ธันวาคม พ.ศ. 2543                              |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| วันที่เริ่มสัญญา /      | 1 มกราคม พ.ศ. 2544 / 31 ธันวาคม พ.ศ. 2549         |
| สิ้นสุดสัญญา          |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| อายุสัญญา           | 6 ปี โดยสามารถต่อสัญญาได้                            |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| สาระสำคัญของสัญญา   |   1) บริษัทแม่จะให้บริการทางด้านเทคนิคและการพัฒนาแก่บริษัทฯ |
|                   |   ซึ่งรวมไปถึงการให้ข้อมูล บริการให้คำปรึกษา              |
|                   |   และการให้การฝึกอบรมในด้านกา                       |
|                   | รผลิตและการตลาดนอกจากนี้ยังให้ความช่วยเหลือทางด้านบุคลากร |
|                   |   เพื่อถ่ายทอดประสบการณ์                             |
|                   |   และความรู้ให้แก่พนักงานของบริษัทฯอีกด้วย                |
|                   |                                                  |
|                   |   2)สัญญ                                          |
|                   | าและข้อตกลงในสัญญาฉบับนี้ไม่สามารถโอนหรือมอบหมายให้แก่ผู้อื่น |
|                   |                                                  |
|                   | โดยปราศจากการยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย |
|                   |                                                  |
|                   |   3) หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับใด ๆในสัญญานี้           |
|                   |   จะต้องมีคำยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย    |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| ค่าตอบแทน          |   อัตราร้อยละ 5                                    |
|                   |   ของยอดขายสุทธิประจำเดือนของบริษัทฯหลังหักค่าประกันภัย    |
|                   |   ภาษีขาย และค่าอากรประเภทอื่น ๆ                     |
|                   |   ค่าตอบแทนดังกล่าวจะมีการชำระเป็นรายไตรมาสทุก ๆ       |
|                   |   สิ้นไตรมาส โดยชำระเป็นสกุลเงินเยนญี่ปุ่น                |
+-------------------+--------------------------------------------------+

ความจำเป็นในการทำสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา
และความสมเหตุสมผลของอัตราค่าธรรมเนียมตามสัญญา

เนื่องจากบริษัท มิตซูวาอิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด
เป็นบริษัทที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในธุรกิจผลิต
จัดจำหน่ายและให้บริการที่เกี่ยวกับการผลิตชิ้นส่วนพลาสติกสำหรับผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้า
เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์และอุปกรณ์ยานยนต์ มานานกว่า 40 ปี
มีความสัมพันธ์ทางด้านการค้าที่ดีเป็นระยะเวลายาวนานจนได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวางจาก
OEM ผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้า เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์ และยานยนต์ชั้นนำจากญี่ปุ่น
ตลอดจนมีฝ่ายวิจัยและพัฒนาที่ดำเนินการพัฒนาเทคนิคในการผลิตให้ทันสมัยและมีประสิทธิภาพต่อเนื่องเพื่อสามารถตอบสนองความต้องการของตลาดได้เป็นอย่างดี
ดังนั้น การได้รับการแนะนำทางด้านการตลาด เทคโนโลยีการผลิต
และการบริหารระบบการผลิตจากบริษัทแม่
เป็นปัจจัยสำคัญประการหนึ่งที่ช่วยให้บริษัทฯสามารถผลิตสินค้าคุณภาพเป็นที่พึงพอใจแก่ลูกค้าและดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จและเติบโตได้ตามเป้าหมาย

การดำเนินธุรกิจรับจ้างผลิตชิ้นส่วนพลาสติกสำหรับผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้า
เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์และอุปกรณ์ยานยนต์ให้แก่ผู้ผลิต OEM (Original Equipment
Manufacturers) ชั้นนำให้ประสบความสำเร็จ
จะต้องได้รับความเชื่อถือและไว้วางใจในคุณภาพสินค้าและการให้บริการจากลูกค้า
ซึ่งบริษัทฯเล็งเห็นถึงประโยชน์ที่ได้รับจากการเข้าทำสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนากับบริษัท
มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด

ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคการผลิต

บริษัทแม่ได้จัดส่งผู้เชี่ยวชาญจากญี่ปุ่นเพื่อให้คำแนะนำและการอบรมเทคโนโลยีการผลิตที่ทันสมัยและการบริหารระบบการผลิตที่มีประสิทธิภาพ
และถ่ายทอดเทคนิคการทำงานในระบบ ISO ให้กับช่างเทคนิคและผู้ชำนาญการที่เป็นคนไทย
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้จัดส่งช่างเทคนิคและผู้ชำนาญการที่เป็นคนไทยไปดูงานและรับการฝึกอบรมในงานผลิตในด้านต่าง
ๆ ที่ต้องอาศัยความชำนาญและเทคนิคเฉพาะด้าน
เพื่อให้มีการนำแนวทางการปฏิบัติงานที่ได้รับการถ่ายทอดจากบริษัทแม่มาใช้ปรับปรุงการดำเนินการผลิตของบริษัท

ความช่วยเหลือทางด้านการตลาด

บริษัทแม่จะดำเนินการจัดหาคำสั่งซื้อสินค้าจากลูกค้า OEM รายใหญ่ให้แก่บริษัทฯ
โดยที่บริษัทแม่จะติดต่อโดยตรงกับบริษัทแม่ในญี่ปุ่นของ OEM
รายใหญ่ที่มีฐานการผลิตอยู่ในประเทศไทย
และอาศัยความสัมพันธ์ทางด้านการค้าที่ดีและมีมายาวนานเพื่อจูงใจให้บริษัทเหล่านั้นซื้อสินค้าจากบริษัทเพิ่มมากขึ้น
ดังนั้นการที่บริษัทฯได้รับความช่วยเหลือทางการตลาดนี้
ทำให้บริษัทฯสามารถสร้างยอดขายที่เติบโตอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งเป็นการสร้างฐานความสัมพันธ์ทางการค้าที่ดีกับลูกค้า OEM
ชั้นนำและสร้างความเชื่อถือแก่ลูกค้าในตัวบริษัทฯเองเพื่อให้บริษัทมีการเติบโตทางธุรกิจอย่างมั่นคงต่อไป

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความสมเหตุสมผลของอัตราค่าธรรมเนียมตามสัญญาโดยเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่มีลักษณะการดำเนินธุรกิจที่คล้ายคลึงกันหรือมียอดขายที่ใกล้เคียงกันและมีการทำสัญญาในลักษณะที่ใกล้เคียงกัน
พบว่า ไม่สามารถเปรียบเทียบได้อย่างชัดเจน
เนื่องจากว่าขอบเขตการให้บริการที่บริษัทได้รับจากบริษัทแม่จะครอบคลุมถึงการให้บริการที่มากกว่าของบริษัทฯอื่นๆที่นำมาเปรียบเทียบ
กล่าวคือ
บริษัทฯจะได้รับความช่วยเหลือทางเทคนิคและการพัฒนาทางการผลิตรวมถึงความช่วยเหลือทางการตลาดในการแนะนำลูกค้าใหม่และให้ข้อมูลทางการตลาดอีกทั้งบริษัทฯยังได้รับการถ่ายทอดเทคโนโลยีทางการผลิตใหม่ๆจากบริษัทแม่ซึ่งมีหน่วยงานวิจัยโดยที่บริษัทฯไม่ต้องลงทุนจัดตั้งฝ่ายวิจัยขึ้นเป็นของตนเอง

คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวซึ่งมีการจัดทำสัญญาที่ถูกต้องและระบุเงื่อนไขในการให้บริการ
ตลอดจนอายุสัญญาที่ชัดเจน มีความสมเหตุสมผล
บริษัทฯได้รับประโยชน์จากการเข้าทำสัญญาดังกล่าวซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯสามารถสร้างธุรกิจให้เจริญเติบโตและมีกำไรที่ต่อเนื่อง

11.2 การขายสินค้าให้กับบริษัท มิตซูวาอิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด

+----------------+-----------------+--------------------+--------------+
| บริษ            | ค               | ล                  | มูลค่ารา       |
| ัทที่มีความเกี่ยวข้อง | วามสัมพันธ์กับบริษัทฯ | ักษณะรายการระหว่างกัน | ยการระหว่างกัน |
|                |                 |                    | ในปี2547/2548 |
+----------------+-----------------+--------------------+--------------+
| บริษัท           | -               | บร                 | ร            |
| มิตซูวาอิเล็กทริค   | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ข | ิษัทฯขายสินค้าให้กับบริษัท | ายการขายสินค้า |
| อินดัสตรี จำกัด    | องบริษัทฯด้วยสัดส่วน | มิตซูวาอิเล็กทริค       | จำนวนรวมทั้งสิ้น |
|                | ร้อยละ 56.69     | อินดัสตรี จำกัด        | 0.31 ล้านบาท  |
|                | ขอ              |                    |              |
|                | งทุนที่จดทะเบียนแล้ว |                    |              |
|                |                 |                    |              |
|                | -               |                    |              |
|                | มีกร             |                    |              |
|                | รมการบางท่านและผ |                    |              |
|                | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน |                    |              |
|                | คือ นาย ฮิโรโซ่    |                    |              |
|                | ยามาด้า          |                    |              |
|                |                 |                    |              |
|                | นาย ฮิโรชิ ยามาด้า |                    |              |
|                |                 |                    |              |
|                | นาง โยชิมิ ยามาด้า |                    |              |
+----------------+-----------------+--------------------+--------------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการดังกล่าวเป็นรายการที่บริษัทแม่ว่าจ้างให้บริษัทผลิตชิ้นส่วนพลาสติกเพื่อใช้ในการผลิตผลิตภัณฑ์ซึ่งบริษัทแม่ได้รับคำสั่งซื้อจากลูกค้าโดยตรง
ทั้งนี้ ในการกำหนดราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับบริษัทแม่
บริษัทฯใช้วิธีการตั้งราคาแบบเดียวกับที่บริษัทฯใช้กับลูกค้าอื่น ๆ กล่าวคือ
บริษัทฯจะบวกกำไรส่วนเพิ่มจากต้นทุนมาตรฐานตามความเหมาะสมซึ่งจะขึ้นอยู่กับปริมาณสินค้าที่ลูกค้าสั่งสภาพการแข่งขันในตลาดและต้นทุนแรงงานและวัตถุดิบในการผลิต

11.3 การซื้อเครื่องจักรรวมอุปกรณ์พ่นสีอัตโนมัติจำนวน 1 รายการ และเครื่องจักร 1
รายการจากบริษัท มิตซูวาอิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด

+---------------+-----------------+--------------------+--------------+
| บริษัท          | ค               | ล                  | มูลค่ารา       |
| ที่มีความเกี่ยวข้อง | วามสัมพันธ์กับบริษัทฯ | ักษณะรายการระหว่างกัน | ยการระหว่างกัน |
|               |                 |                    | ในปี2547/2548 |
+---------------+-----------------+--------------------+--------------+
| บริษัท          | -               | บริษัทฯซื้อเครื่องจักรและ | จำนวนรวมทั้งสิ้น |
| มิตซูวาอิเล็ก ทริค | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ  | อุปกรณ์ดังกล่าวจากบริษัท | 9.67 ล้านบาท  |
| อินดัสตรี จำกัด   | ่ของบริษัทด้วยสัดส่วน | มิตซูวา อิเล็กทริค      |              |
|               | ร้อยละ 56.69     | อินดัสตรี จำกัด        |              |
|               | ขอ              |                    |              |
|               | งทุนที่จดทะเบียนแล้ว |                    |              |
|               |                 |                    |              |
|               | -               |                    |              |
|               | มีกร             |                    |              |
|               | รมการบางท่านและผ |                    |              |
|               | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน |                    |              |
|               | คือ นาย ฮิโรโซ่    |                    |              |
|               | ยามาด้า          |                    |              |
|               |                 |                    |              |
|               | นาย ฮิโรชิ ยามาด้า |                    |              |
|               |                 |                    |              |
|               | นางโยชิมิ ยามาด้า  |                    |              |
+---------------+-----------------+--------------------+--------------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

บริษัทฯได้รับความช่วยเหลือทางด้านการตลาดจากบริษัทแม่ซึ่งจะติดต่อโดยตรงกับบริษัทแม่ในญี่ปุ่นของ
OEM รายใหญ่ที่มีฐานการผลิตอยู่ในประเทศไทย
ดังนั้นบริษัทฯจึงได้ซื้อเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่มีเทคโนโลยีการผลิตทันสมัยจากบริษัท มิตซูวา
อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด ซึ่งเป็นผู้ว่าจ้างให้บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด(มหาชน)
ผลิตชิ้นส่วนพลาสติกเพื่อใช้ในการผลิตผลิตภัณฑ์ซึ่งบริษัทแม่ได้รับคำสั่งจากลูกค้าโดยตรง
เพื่อสร้างยอดขายที่กำลังเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคงยิ่งขึ้น

มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของบริษัทฯการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯซึ่งมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าว
ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลอื่นที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในอนาคต
โดยจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติทั่วไปของธุรกิจและเป็นไปตามราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอกได้
ซึ่งบริษัทฯจะให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการ

ส่วนรายการระหว่างกันที่ได้ทำสัญญาแล้วและยังต้องมีรายการระหว่างกันอยู่ต่อไปในอนาคต
ทางบริษัทฯจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย บังคับ ประกาศ
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบริษัทฯได้เปิดเผยรายการระหว่างกันหรือรายการเกี่ยวโยงดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชี