9. การจัดการ

  ผังโครงสร้างองค์กร ธนาคารกรุงศรีอยุธยา จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

[]

( 1 ) โครงสร้างการจัดการ

  กรรมการและผู้บริหาร

-   โครงสร้างกรรมการ

  โครงสร้างกรรมการของธนาคารประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ
  คณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งคณะกรรมการแต่ละคณะมีคุณสมบัติและองค์ประกอบ
  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และวิธีการสรรหา ดังนี้

  1 ) คณะกรรมการธนาคาร

  คุณสมบัติและองค์ประกอบ

  คุณสมบัติ

  กรรมการจะต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  กฎระเบียบของธนาคารแห่งประเทศไทย กฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมทั้งข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการของธนาคาร

  องค์ประกอบ

  คณะกรรมการธนาคาร มีจำนวน 9 คน ในจำนวนนี้ให้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้ไม่เกิน 1
  ใน 3 และจำนวนของกรรมการอิสระ จะต้องมีอย่างน้อย 3 คน หรืออย่างน้อย 1 ใน 4
  แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่ากัน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการธนาคาร มีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารซึ่งเป็นกรรมการจากบุคคลภายนอก 3
  คน และเป็นกรรมการอิสระ 3 คน คือ

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  1. นายกฤตย์ รัตนรักษ์ ประธานกรรมการ

  2. นายเอกศักดิ์ ภูริผล กรรมการ

  3. นายจำลอง อติกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  4. นายทิพย์สมาตย์ ณ เชียงใหม่ กรรมการ

  5. นายปกรณ์ ทวีสิน กรรมการ

  6. นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ กรรมการ

-   กรรมการอิสระ

  7. นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง กรรมการอิสระ

  8. นายเอนก ศรีสวัสดิ์ กรรมการอิสระ

  9. นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการอิสระ

  นายสุวัฒน์ สุขสงเคราะห์ เลขานุการคณะกรรมการธนาคาร

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนธนาคารประกอบด้วย นายกฤตย์ รัตนรักษ์ นายเอกศักดิ์ ภูริผล
  และนายจำลอง อติกุล
  กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของธนาคาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร

1. ตามข้อบังคับของธนาคารข้อ 22.
คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการธนาคารให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กล่าวคือ
คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของธนาคาร
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการธนาคารจะดำเนินการได้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
คือ.-

  ( 1 ) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้ดำเนินการได้ เช่น

  การเพิ่มทุน การลดทุน การเลิกบริษัท การควบบริษัท เป็นต้น

  ( 2 ) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้

  ขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเข้าทำรายการเช่น การทำรายการเกี่ยวโยงที่ไม่

  เข้าข้อยกเว้นตามข้อ 8. และข้อ 9. ของประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง

  หลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

  ( 3 ) การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินรายการ เช่น การดำเนินรายการ

  ขนาดใหญ่ การดำเนินรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น

2.  นอกจากคณะกรรมการธนาคารจะมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการธนาคารตามที่กำหนดไว้ในข้อ 1
    ข้างต้นแล้ว คณะกรรมการธนาคารยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

  ( 1 ) กำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของธนาคาร

  ( 2 ) พิจารณาอนุมัตินโยบายการดำเนินงานของธนาคารตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ

  ( 3 ) กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับอนุมัติไว้

  อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อรักษาผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้น

  ( 4 ) จัดให้มีกระบวนการดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

  ( 5 ) จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ และจริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหาร

  และพนักงาน และให้มีการสื่อสารให้กับพนักงานทุกระดับ

  ( 6 ) ติดตามการดำเนินกิจการของธนาคาร เพื่อให้ฝ่ายจัดการดำเนินกิจการตามกฎหมาย

  ( 7 ) จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

  ( 8 ) ดูแลให้ฝ่ายจัดการมีกระบวนการและควบคุมการบริหารความเสี่ยงด้านต่าง ๆ

  รวมทั้งทบทวนนโยบายและกลยุทธ์อย่างสม่ำเสมอ

  ( 9 ) พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ รวมทั้งการเปลี่ยนแปลง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานที่มีนัยสำคัญ

(10) จัดให้มีกระบวนการรายงาน เพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการ

อย่างเพียงพอที่จะทำให้ปฏิบัติตามอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

(11) รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของธนาคาร และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงิน

ที่ปรากฏในรายงานประจำปี ให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ

-   การสรรหากรรมการ

  ธนาคารไม่ได้ใช้วิธีการเลือกตั้งกรรมการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหา
  เนื่องจากธนาคารมีการเลือกตั้งกรรมการของธนาคาร โดยแบ่งออกเป็น 2 กรณี ดังนี้

  ( 1 ) การเลือกตั้งกรรมการธนาคาร โดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเลือกตั้งกรรมการแทน

  กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ และ/หรือการเลือกตั้งกรรมการเพิ่มเติม (กรรมการใหม่)
  จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยคณะกรรมการธนาคารจะเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการของธนาคารต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา
  และการเลือกตั้งกรรมการของธนาคาร
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามข้อบังคับของธนาคารข้อ 16.
  กล่าวคือ

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน หรือคราวละหลายคน
    ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม ก. ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ( 2 ) การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่น
  นอกจากถึงคราวออกตามวาระ

  คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการธนาคารแทนกรรมการที่ว่าง
  โดยหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งจะต้องเป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  มาตรา 75 และตามข้อบังคับของธนาคารข้อ 19.
  ซึ่งมติคณะกรรมการธนาคารจะต้องมีคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการธนาคารที่ยังเหลืออยู่ สำหรับการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนั้น
  กรรมการธนาคารที่ยังเหลืออยู่แต่ละคนจะเป็นผู้สรรหาและนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

2 ) คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 6 คน
  และมีเลขานุการคณะกรรมการบริหาร 1 คน โดยมีคุณสมบัติและองค์ประกอบ
  หน้าที่และความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดที่ปรากฏอยู่ในข้อ 9.(3) การกำกับดูแลกิจการ
  ซึ่งเกี่ยวกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ หน้า 72

-   การสรรหากรรมการ

  ตามข้อบังคับของธนาคารข้อ 26. คณะกรรมการธนาคารมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่ง
  และ/หรือบุคคลอื่นใดคนหนึ่งหรือหลายคนตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
  ในจำนวนนี้ให้เลือกเป็นประธานกรรมการบริหารคนหนึ่ง

3 ) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
  และมีเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ 1 คน โดยมีคุณสมบัติและองค์ประกอบ
  หน้าที่และความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดที่ปรากฏอยู่ในข้อ 9.(3) การกำกับดูแลกิจการ
  ซึ่งเกี่ยวกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ หน้า 73 - 74

-   การสรรหากรรมการ

  การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  และเป็นไปตามแนวทางปฏิบัติในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการเพื่อส่งเสริม
  ธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์ ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด คือ
  แต่งตั้งตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร และ/หรือมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  4 ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 10 คน
  ซึ่งในจำนวน 10 คนนี้ เป็นกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 1
  คน โดยมีคุณสมบัติและองค์ประกอบ หน้าที่และความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดที่ปรากฏอยู่ในข้อ
  9.(3) การกำกับดูแลกิจการ ซึ่งเกี่ยวกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ หน้า
  74 - 77

-   การสรรหากรรมการ

  การแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามแนวทางปฏิบัติในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการเพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์
  ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด คือ แต่งตั้งตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร

-   ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ธนาคารมีผู้บริหารจำนวน 12 คน คือ

1. นายจำลอง อติกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

3. นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

4. นายอมรศักดิ์ นพรัมภา รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

5. นายเชษฐ์ รักตะกนิษฐ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

6. นางชาลอต โทณวณิก ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

7. นางปรีเปรม เสรีวงษ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

8. นายณัฐวิทย์ บุณยะวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

9. นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส (กำกับดูแลสายงานการบัญชี)

10. นายสรรสฤษดิ์ เย็นบำรุง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

11. นายทินวรรธน์ มหธราดล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (กำกับดูแลสายงานบริหารการเงิน)

12. นางสาวจิราพร โพธิ์ไพโรจน์ ผู้จัดการฝ่ายการบัญชี

-   ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติของกรรมการและผู้บริหาร รายละเอียดปรากฏใน เอกสารแนบ 1

( 2 ) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นของกรรมการและผู้บริหาร ประจำปี 2547
  ตามรายละเอียดที่ปรากฏอยู่ในข้อ 9.(3) การกำกับดูแลกิจการ
  ซึ่งเกี่ยวกับการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ หน้า 69 - 70

( 3 ) การกำกับดูแลกิจการ

 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  ธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพราะเป็นปัจจัยที่มีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจที่ยั่งยืน
  และเป็นพื้นฐานที่ส่งเสริมการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและเพิ่มประสิทธิผล
  เสริมสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และสังคม
  โดยยึดหลักการสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้.-

( 1 ) Accountability & Responsibility ตระหนักในหน้าที่และความรับผิดชอบ
ต่อการบริหารจัด

การองค์กรด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดีเพื่อผลประโยชน์

สูงสุด

  ( 2 ) Equitable Treatment การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders)
  ด้วยความเสมอภาค

เท่าเทียมกัน ตามสิทธิที่พึงมีพึงได้อย่างยุติธรรม

( 3 ) Transparency การดำเนินงานด้วยความโปร่งใสในการบริหารจัดการ
สามารถตรวจสอบได้

รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง โปร่งใส สอดคล้องกับเวลาและสถานการณ์

( 4 ) Vision มีวิสัยทัศน์ในการบริหาร โดยกำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์
เพื่อสร้างมูลค่า

เพิ่มแก่กิจการและมีความมั่นคงในระยะยาว

( 5 ) Code of Ethics ส่งเสริมจริยธรรมและจรรยาบรรณที่ดีในการประกอบธุรกิจ

  ธนาคารได้จัดทำนโยบายกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุม

  คณะกรรมการธนาคาร โดยฝ่ายบริหารทรัพยากรมนุษย์เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดอบรมชี้แจง
  และแจกหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร
  ที่จัดพิมพ์เป็นเล่มให้พนักงานได้ทราบและปฏิบัติตามนโยบาย พร้อมทั้งติดตามการปฏิบัติ
  เพื่อประเมินผลและปรับปรุงให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
  โดยเผยแพร่หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคารทาง web-site : www.krungsri.com
  ด้วย

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  ธนาคารได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
  ได้อำนวยความสะดวกโดยจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีวิธีการที่สะดวก รวดเร็ว ไม่ยุ่งยาก
  และประหยัด

  ในปี 2547 ธนาคารได้กำหนดนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 92 ในวันอังคารที่ 27 เมษายน
  2547 เวลา 14.00 น. ณ ห้องประชุมสำนักงานใหญ่ของธนาคาร โดยมอบให้บริษัท
  ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ในฐานะนายทะเบียนหุ้นของธนาคาร
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วัน
  ในวันประชุมธนาคารเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้า
  ก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง และเพื่อความสะดวกรวดเร็วในการ
  ลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงเอกสารที่ต้องแสดงก่อนเข้าร่วมประชุม
  โดยแจ้งแนบไปกับหนังสือมอบฉันทะที่ส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ส่วนรายชื่อ
  ผู้ถือหุ้นและจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ ณ วันปิดทะเบียนพักการโอนหุ้น ซึ่งมีสิทธิเข้าร่วมประชุม
  สามารถตรวจสอบและรวบรวมได้อย่างครบถ้วน ถูกต้อง รวดเร็ว
  เพราะได้เก็บข้อมูลไว้ในเครื่องคอมพิวเตอร์เรียบร้อยแล้ว

  ในหนังสือเชิญประชุมจะกำหนดระเบียบวาระการประชุมไว้ครบทุกเรื่องตามที่กฎหมายกำหนด
  ซึ่งจะมีทั้งเรื่องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบ และเพื่อพิจารณาลงมติ โดยมีความเห็นของ
  คณะกรรมการธนาคาร
  พร้อมด้วยข้อมูลประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระอยู่ในเอกสารแนบครบทุกวาระ
  ส่งให้ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือเชิญประชุม

  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น
  หรือจะมอบฉันทะให้บุคคลซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  ตามที่ผู้ถือหุ้นเห็นสมควรเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้
  และธนาคารได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยเสนอชื่อประธานกรรมการกับกรรมการอิสระซึ่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบของธนาคารให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะ
  เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้นได้ด้วย
  ในการออกเสียงลงคะแนนนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง เท่ากันทั้งหมดทุกราย และจัดทำบันทึก
  รายงานการประชุมที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  ธนาคารได้ให้ความสำคัญและตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ด้วยความเป็นธรรม
  โปร่งใส และปฏิบัติตามกรอบระเบียบของกฎหมาย ดังนี้.-

-   ผู้ถือหุ้น ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาค
    มีการบริหารจัดการองค์กรบนหลักแห่งความระมัดระวังและมีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้กิจการของธนาคารมีความเจริญเติบโต ก่อให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยมีการแจ้งผลการดำเนินงานและเอกสารเกี่ยวกับงบการเงินแก่ผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง
    โปร่งใส และจัดการประชุมผู้ถือหุ้น โดยแจ้งข้อมูลให้ทราบล่วงหน้าก่อนทุกครั้ง

-   พนักงานของธนาคาร จัดให้มีสวัสดิการและผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่พนักงาน
    สนับสนุนให้พนักงานมีความเจริญก้าวหน้า
    ส่งเสริมและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

-   ลูกค้า ตั้งมั่นอยู่ในความซื่อสัตย์ สุจริต รักษาผลประโยชน์สูงสุดของลูกค้า
    สนองความต้องการของลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและบริการที่ดีเลิศอย่างเสมอภาค
    ให้ข้อมูลข่าวสารที่ครบถ้วนถูกต้อง เป็นธรรม และให้เกียรติลูกค้าอยู่เสมอ

-   ธนาคารพาณิชย์หรือสถาบันการเงินที่เกี่ยวข้อง
    ให้ความร่วมมือในการแลกเปลี่ยนข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจโดยรวม
    และเพื่อป้องกันผลกระทบเสียหายต่อระบบธนาคารพาณิชย์
    ส่งเสริมการกระทำหรือกิจกรรมที่นำมาซึ่งความเข้าใจอันดี
    แข่งขันกับธนาคารพาณิชย์อื่นภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ที่กำหนดไว้
    และให้ความร่วมมือกันในการลดต้นทุนและค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    ของระบบธนาคารพาณิชย์และระบบเศรษฐกิจโดยรวม

-   คู่ค้า (Supplier)
    ให้ความร่วมมือในการแลกเปลี่ยนข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน
    เพื่อผลักดันการดำเนินงานของธนาคารให้ประสบผลสำเร็จ ตั้งมั่นอยู่ในความซื่อสัตย์ สุจริต
    และเที่ยงธรรมต่อคู่ค้า

-   สังคมและประเทศชาติ ให้ความร่วมมือและสนับสนุนนโยบาย และกิจการงานต่าง ๆ
    ของทางภาคราชการ หรือภาคเอกชน ตามควรแก่กรณี
    ดำเนินธุรกิจหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอยู่ ภายในกรอบของกฎหมาย
    หลีกเลี่ยงให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนลูกค้าที่ทำธุรกิจอันไม่ชอบด้วยกฎหมาย หรือกิจการใด ๆ
    ที่ส่งผลต่อสิ่งแวดล้อม และปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม
    ให้เกิดขึ้นในธนาคารทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการธนาคารซึ่งรวมทั้งกรรมการตรวจสอบถือว่าเป็นหน้าที่
  ที่กรรมการทุกคนจะต้องเข้าร่วมประชุม นอกจากนั้นประธานกรรมการ
  ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการบริหาร และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ได้เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

  ในปี 2547 กรรมการธนาคารเข้าร่วมประชุมครบทุกคน
  และได้แจ้งรายชื่อกรรมการทุกคนที่เข้าร่วมประชุม
  พร้อมด้วยหลักเกณฑ์ในการออกเสียงลงคะแนนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้รับทราบก่อนการประชุม
  ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
  ในการตรวจสอบการดำเนินงานของธนาคาร สอบถาม แสดงความคิดเห็น
  และให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
  พร้อมทั้งบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นเสนอแนะที่สำคัญ
  และมติของที่ประชุมไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง
  แล้วนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวให้แก่หน่วยราชการที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนด
  และเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทาง web-site : www.krungsri.com
  ของธนาคารด้วย

  อนึ่ง มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกวาระ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  หรืองดออกเสียง เป็นจำนวนอย่างละกี่เสียงได้อย่างเป็นอิสระตามที่เห็นสมควร
  และในวาระเลือกตั้งกรรมการได้กำหนดให้ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  และงดออกเสียงเป็นรายบุคคล ธนาคารได้แจ้ง ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบว่าในวาระนั้น ๆ
  มีผู้ถือหุ้นลงมติเห็นด้วย ลงมติไม่เห็นด้วย และลงมติ งดออกเสียง อย่างละกี่เสียง
  และบันทึกมติกับจำนวนคะแนนเสียงในแต่ละวาระดังกล่าวข้างต้นไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการธนาคารมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทาง
  และเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของธนาคาร และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการ
  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
  โดยคณะกรรมการธนาคารมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
  เพื่อระวังรักษาผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งติดตามการดำเนินกิจการของธนาคารตลอดเวลา เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  และฝ่ายจัดการ ดำเนินกิจการถูกต้องตามกฎหมาย และนโยบายที่วางไว้

  วิสัยทัศน์และพันธกิจ ที่คณะกรรมการธนาคารกำหนดไว้คือ “Conservative and
  Progressive” ธนาคารมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้กิจการมีมูลค่าเพิ่มอย่างต่อเนื่อง
  ด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง
  เพื่อดำรงสถานะทางการเงินของธนาคารให้มีความมั่นคงในระยะยาว พัฒนาผลิตภัณฑ์ทางการเงิน
  และให้บริการที่มีความทันสมัย
  ตอบสนองความต้องการและความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าโดยกระบวนการทางเทคโนโลยี
  เพิ่มศักยภาพทรัพยากรบุคคลให้มีความรอบรู้
  เชี่ยวชาญในการบริหารและการให้บริการสอดคล้องกับสถานการณ์

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการ ได้ให้ความสำคัญและระมัดระวัง
  เพื่อไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เช่น ในการประชุมคณะกรรมการธนาคาร
  หากเห็นว่ามีเรื่องใดที่กรรมการคนใดเข้าข่ายที่อาจก่อให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการคนนั้นจะไม่ร่วมพิจารณาและงดออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น ๆ
  พร้อมทั้งบันทึกชื่อกรรมการที่งดออกเสียง
  และเหตุผลที่งดออกเสียงไว้ในมติของที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารในเรื่องนั้นด้วย
  ซึ่งธนาคารถือปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ฉบับที่
  2) พ.ศ. 2547 ประกาศ ณ วันที่ 21 กรกฎาคม 2547
  และเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน
  ในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ประกาศ ณ วันที่ 29 ตุลาคม 2547
  และในฐานะที่ธนาคารเป็นบริษัทจดทะเบียน
  จึงได้กำหนดเรื่องนี้ไว้ในข้อบังคับของธนาคารเรียบร้อยแล้ว

  คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้พิจารณาเปิดเผยข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  อนึ่ง กรณีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการได้มา
  หรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของกรรมการธนาคาร หรือผู้บริหาร
  (ตามคำจำกัดความของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
  ในส่วนที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนของธนาคาร นอกจากกรรมการและ
  ผู้บริหารจะรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด
  หลักทรัพย์แล้ว ยังแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารได้รับทราบทุกครั้งด้วย

7. จริยธรรมธุรกิจ

  ธนาคารได้รวบรวมและจัดพิมพ์ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
  ฝ่ายจัดการและพนักงาน
  โดยเวียนแจ้งให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้รับทราบและถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของธนาคารด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีคุณธรรมและจริยธรรม
  รวมทั้งจัดอบรมและเฝ้าสังเกตให้มีการปฏิบัติตามอย่างจริงจัง
  เพื่อให้บรรลุผลตามเจตนารมณ์ที่ธนาคารกำหนดไว้
  และได้เผยแพร่จรรยาบรรณทางธุรกิจของธนาคารทาง web-site : www.krungsri.com

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งกรรมการและเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ
  ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ลงมติเลือกบุคคล
  ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้นอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
  ทั้งนี้ เป็นไปตามข้อบังคับของธนาคารที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 คณะกรรมการธนาคาร มีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารซึ่งเป็นกรรมการจากบุคคลภายนอก 3 คน

และเป็นกรรมการอิสระ 3 คน มีรายชื่อดังนี้.-

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 คน คือ.-

  ( 1 ) นายกฤตย์ รัตนรักษ์

  ( 2 ) นายเอกศักดิ์ ภูริผล

  ( 3 ) นายจำลอง อติกุล

  (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร มี 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด)

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 คน คือ.-

  ( 1 ) นายทิพย์สมาตย์ ณ เชียงใหม่

  ( 2 ) นายปกรณ์ ทวีสิน

  ( 3 ) นายยงยุทธ วิทยาวงศรุจิ

  (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มี 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด)

  กรรมการอิสระ จำนวน 3 คน คือ.-

  ( 1 ) นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง

  ( 2 ) นายเอนก ศรีสวัสดิ์

  ( 3 ) นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์

  (กรรมการอิสระ มี 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด)

  “กรรมการอิสระ” คือ กรรมการที่ไม่มีธุรกิจหรือการงานที่เกี่ยวข้องกับธนาคาร
  อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระ
  และมีคุณสมบัติตามแนวทางปฏิบัติในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการเพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์
  ตามหนังสือลงวันที่ 3 ธันวาคม 2545 ของธนาคารแห่งประเทศไทย ที่ ธปท. สนส. (31) ว.
  2770/2545 เรื่องโครงสร้างคณะกรรมการเพื่อส่งเสริมธรรมา- ภิบาลของธนาคารพาณิชย์
  ซึ่งกำหนดไว้ดังนี้.-

  1. ไม่ถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร
  รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำจากธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร
  นอกจากนี้จะต้องไม่เป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือผู้ถือหุ้น รายใหญ่ของธนาคาร

  3. ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในธนาคาร บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร

  4. ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารระดับสูง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร

  นอกจากนั้น คุณสมบัติของกรรมการอิสระยังใช้หลักเกณฑ์เดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการ
  ตรวจสอบ
  ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และมีคุณสมบัติตรงตามหนังสือลงวันที่ 1 ธันวาคม 2547
  ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กลต. จ.(ว) 59/2547
  เรื่องการกำหนดนิยามสำหรับกรรมการอิสระ ซึ่งมีแนวทางปฏิบัติรวม 4 ข้อ
  ทำนองเดียวกันกับที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด โดยกรรมการอิสระทั้ง 3 คน
  ดังกล่าวข้างต้น เป็นคณะกรรมการตรวจสอบของธนาคารด้วย

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ธนาคารได้แยกเป็น 2 ตำแหน่ง
  และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันไว้อย่างชัดเจน
  และไม่มีคนใดคนหนึ่งที่มีอำนาจไม่จำกัด

  ปัจจุบันประธานกรรมการ เป็นกรรมการบริหารไม่ใช่เป็นกรรมการอิสระ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : ธนาคารได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
    และโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรม และได้ขออนุมัติจากที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นแล้ว สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ ได้รับค่าตอบแทน

  เพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการ

  ธนาคารกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2547 : ในปี 2547 ธนาคารได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ
    ให้แก่กรรมการ

  โดยมีรายละเอียดดังนี้.-

( 1 ) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- ค่าตอบแทนรวมของกรรมการธนาคาร (เงินบำเหน็จ ค่าพาหนะ และค่าเบี้ยประชุม)

รวม 9 คน เป็นเงิน 20,600,000.- บาท

- ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร ปี 2547 (กรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการใหญ่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่-

อาวุโส) รวม 12 คน เป็นเงิน 78,478,343.- บาท

หมายเหตุ ปี 2547 มีการแต่งตั้งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่รวม 3 คน
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

อาวุโสเพิ่มขึ้น 5 คน

( 2 ) ค่าตอบแทนอื่น

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพผู้บริหาร เป็นเงิน 3,754,487.99- บาท

ทั้งนี้ ธนาคารไม่มีค่าตอบแทนอื่น ๆ ที่ไม่ใช่ตัวเงิน เช่น การให้หุ้น/warrant แก่ผู้บริหาร

  สำหรับรายละเอียดค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการธนาคารเป็นรายบุคคล ประจำปี
  2547ปรากฏดังนี้.-

+---+--------------+-------------------------+----+----------------+---+
| ร |              |                         | จำ |                |   |
| า |              |                         | นว |                |   |
| ย |              |                         | นเ |                |   |
| ช |              |                         | งิน |                |   |
| ื่อ |              |                         | ที่ไ |                |   |
| ก |              |                         | ด้ร |                |   |
| ร |              |                         | ับร |                |   |
| ร |              |                         | วม |                |   |
| ม |              |                         | (  |                |   |
| ก |              |                         | บา |                |   |
| า |              |                         | ท) |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
+---+--------------+-------------------------+----+----------------+---+
| ก |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
| ม |              |                         |    |                |   |
| ก |              |                         |    |                |   |
| า |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
| ท |              |                         |    |                |   |
| ี่เ |              |                         |    |                |   |
| ป |              |                         |    |                |   |
| ็น |              |                         |    |                |   |
| ผ |              |                         |    |                |   |
| ู้บ |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
| ิห |              |                         |    |                |   |
| า |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
+---+--------------+-------------------------+----+----------------+---+
| 1 | นายกฤตย์      | รัตนรักษ์                  |    |   3,020,000.00 |   |
| . |              |                         |    |                |   |
+---+--------------+-------------------------+----+----------------+---+
| 2 | นายเอกศักดิ์    | ภูริผล                    |    |   1,056,000.00 |   |
| . |              |                         |    |                |   |
+---+--------------+-------------------------+----+----------------+---+
| 3 | นายจำลอง     | อติกุล                    |    |   1,056,000.00 |   |
| . |              |                         |    |                |   |
+---+--------------+-------------------------+----+----------------+---+
| ก |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
| ม |              |                         |    |                |   |
| ก |              |                         |    |                |   |
| า |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
| ท |              |                         |    |                |   |
| ี่ไ |              |                         |    |                |   |
| ม |              |                         |    |                |   |
| ่เ |              |                         |    |                |   |
| ป |              |                         |    |                |   |
| ็น |              |                         |    |                |   |
| ผ |              |                         |    |                |   |
| ู้บ |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
| ิห |              |                         |    |                |   |
| า |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
+---+--------------+-------------------------+----+----------------+---+
| 4 | นายทิพย์สมาตย์  | ณ เชียงใหม่               |    |   2,376,000.00 |   |
| . |              |                         |    |                |   |
+---+--------------+-------------------------+----+----------------+---+
| 5 | นายปกรณ์      | ทวีสิน                    |    |   2,376,000.00 |   |
| . |              |                         |    |                |   |
+---+--------------+-------------------------+----+----------------+---+
| 6 | นายยงยุทธ     | วิทยาวงศรุจิ               |    |   2,376,000.00 |   |
| . |              |                         |    |                |   |
+---+--------------+-------------------------+----+----------------+---+
| ก |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
| ม |              |                         |    |                |   |
| ก |              |                         |    |                |   |
| า |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
| อ |              |                         |    |                |   |
| ิส |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
| ะ |              |                         |    |                |   |
| แ |              |                         |    |                |   |
| ล |              |                         |    |                |   |
| ะ |              |                         |    |                |   |
| ก |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
| ม |              |                         |    |                |   |
| ก |              |                         |    |                |   |
| า |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
| ต |              |                         |    |                |   |
| ร |              |                         |    |                |   |
| ว |              |                         |    |                |   |
| จ |              |                         |    |                |   |
| ส |              |                         |    |                |   |
| อ |              |                         |    |                |   |
| บ |              |                         |    |                |   |
+---+--------------+-------------------------+----+----------------+---+
| 7 | นายสุรชัย      | พฤกษ์บำรุง                |    |   2,796,000.00 |   |
| . |              |                         |    |                |   |
+---+--------------+-------------------------+----+----------------+---+
| 8 | นายเอนก      | ศรีสวัสดิ์                  |    |   2,772,000.00 |   |
| . |              |                         |    |                |   |
+---+--------------+-------------------------+----+----------------+---+
| 9 | นายวิรัช       | ไพรัชพิบูลย์                |    |   2,772,000.00 |   |
| . |              |                         |    |                |   |
+---+--------------+-------------------------+----+----------------+---+
|   |              | รวม                     |    |                |   |
|   |              |                         |    |  20,600,000.00 |   |
+---+--------------+-------------------------+----+----------------+---+

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการธนาคารได้กำหนดวันและเวลาประชุมไว้ล่วงหน้าเป็นประจำ ในปี 2547
  กำหนดนัดประชุมคณะกรรมการธนาคารเดือนละ 1 ครั้ง ในวันพุธสัปดาห์ที่ 3 ของเดือน
  ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญเร่งด่วนก็ให้กำหนดนัดประชุมคณะกรรมการธนาคารเป็นกรณีพิเศษได้ตามความจำเป็น
  กรรมการแต่ละท่านจะได้รับระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละเรื่องล่วงหน้า
  เป็นเวลาประมาณ 7 วัน ก่อนวันประชุม เริ่มประชุมเวลา 9.30 น.
  การประชุมในแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
  ประธานกรรมการได้ให้กรรมการทุกท่านมีอิสระในการซักถาม ให้
  ข้อเสนอแนะและอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน พร้อมทั้งบันทึกข้อซักถาม
  ข้อเสนอแนะ คำตอบและมติของที่ประชุมในเรื่องนั้น ๆ ไว้ในรายงานการประชุม
  เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้

  กรรมการจะมาร่วมประชุมคณะกรรมการธนาคารด้วยทุกครั้ง ยกเว้นกรณีที่มีภารกิจจำเป็น เช่น
  ไปเข้าร่วมประชุมกับหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง หรือเดินทางไปปฏิบัติภารกิจที่ต่างประเทศ

  ในปี 2547 ธนาคารได้ประชุมคณะกรรมการธนาคารรวม 13 ครั้ง
  และเป็นการประชุมร่วมกันของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน กับกรรมการอิสระ 3 คน
  อีกจำนวน 3 ครั้ง โดยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน ไม่ได้เข้าร่วมประชุมด้วย
  จำนวนครั้งที่กรรมการธนาคารแต่ละคนเข้าร่วมประชุมมีดังนี้.-

+-------------+---------+---------------------+-----------------------+
| รายชื่อกร     |         | จำนวนครั้งที่มาประชุม /  |                       |
| รมการธนาคาร |         | จำนว                |                       |
|             |         | นครั้งที่มีการประชุมทั้งหมด |                       |
+-------------+---------+---------------------+-----------------------+
|             |         | การปร               | ก                     |
|             |         | ะชุมคณะกรรมการธนาคาร | ารประชุมระหว่างกรรมการที่ |
|             |         |                     |                       |
|             |         | รวม 13 ครั้ง          | ไม่เ                   |
|             |         |                     | ป็นผู้บริหารกับกรรมการอิสระ |
|             |         |                     |                       |
|             |         |                     | โดยกรร                |
|             |         |                     | มการที่เป็นผู้บริหารไม่ได้เข้า |
|             |         |                     |                       |
|             |         |                     | ประชุมด้วย รวม 3 ครั้ง    |
+-------------+---------+---------------------+-----------------------+
| กรรมกา      |         |                     |                       |
| รที่เป็นผู้บริหาร |         |                     |                       |
+-------------+---------+---------------------+-----------------------+
| 1. นายกฤตย์  | รัตนรักษ์  | 13/13               | -                     |
+-------------+---------+---------------------+-----------------------+
| 2.          | ภูริผล    | 13/13               | -                     |
| นายเอกศักดิ์   |         |                     |                       |
+-------------+---------+---------------------+-----------------------+
| 3. นายจำลอง | อติกุล    | 11/13               | -                     |
+-------------+---------+---------------------+-----------------------+
| กรรมการท    |         |                     |                       |
| ี่ไม่เป็นผู้บริหาร |         |                     |                       |
+-------------+---------+---------------------+-----------------------+
| 4.          | ณ       | 13/13               | 3/3                   |
| นายทิพย์สมาตย์ | เชียงใหม่ |                     |                       |
+-------------+---------+---------------------+-----------------------+
| 5. นายปกรณ์  | ทวีสิน    | 12/13               | 3/3                   |
+-------------+---------+---------------------+-----------------------+
| 6. นายยงยุทธ | วิท      | 13/13               | 3/3                   |
|             | ยาวงศรุจิ |                     |                       |
+-------------+---------+---------------------+-----------------------+
| กรรมการอิสระ |         |                     |                       |
+-------------+---------+---------------------+-----------------------+
| 7. นายสุรชัย  | พ       | 13/13               | 3/3                   |
|             | ฤกษ์บำรุง |                     |                       |
+-------------+---------+---------------------+-----------------------+
| 8. นายเอนก  | ศรีสวัสดิ์  | 13/13               | 3/3                   |
+-------------+---------+---------------------+-----------------------+
| 9. นายวิรัช   | ไ       | 10/13               | 3/3                   |
|             | พรัชพิบูลย์ |                     |                       |
+-------------+---------+---------------------+-----------------------+

12. คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการ

  บริหารความเสี่ยง เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร ดังนี้.-

12.1 คณะกรรมการบริหาร

  คุณสมบัติและองค์ประกอบ

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการธนาคารจำนวนหนึ่ง และ/หรือบุคคลอื่นใด
  คนหนึ่งหรือหลายคนตามที่เห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
  ในจำนวนนี้ให้เลือกเป็นประธานกรรมการบริหารคนหนึ่ง

คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการบริหาร

6 คน ดังนี้.-

  (1) นายกฤตย์ รัตนรักษ์ ประธานกรรมการบริหาร

  (2) นายเอกศักดิ์ ภูริผล รองประธานกรรมการบริหาร

  (3) นายจำลอง อติกุล กรรมการบริหาร

  (4) นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์ กรรมการบริหาร

  (5) นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์ กรรมการบริหาร

  (6) นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการบริหาร

นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  หน้าที่และความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการบริหาร
  มีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของธนาคารตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมายดังนี้.-

  (1) กลั่นกรองแผนกลยุทธ์และแผนธุรกิจ ซึ่งฝ่ายจัดการเสนอคณะกรรมการธนาคาร

(2) นำเสนอข้อมูลที่ครบถ้วนต่อคณะกรรมการธนาคาร เพื่อประโยชน์สูงสุดในการกำหนด

  นโยบายและแผนงาน

  (3) ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการตามนโยบาย กลยุทธ์ และแผนธุรกิจให้บรรลุตามเป้าหมาย

  (4) ควบคุมการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่ธนาคารกำหนด

  (5) รายงานผลการดำเนินงานรวมถึงกิจการต่าง ๆ ที่มีนัยสำคัญที่ได้กระทำไปแล้ว

  ต่อคณะกรรมการธนาคาร

  (6) กิจการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย

  คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2547 มีการประชุมรวม 12 ครั้ง

  กรรมการบริหารทั้ง 6 คน เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง

12.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คุณสมบัติและองค์ประกอบ

  (1) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน

  (2) กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย

  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์-

  และตลาดหลักทรัพย์ โดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร และ/หรือมติ

  ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  (3) ประธานกรรมการตรวจสอบ จะต้องไม่ทำหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ

  คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน ดังนี้.-

  (1) นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง ประธานกรรมการตรวจสอบ

  (2) นายเอนก ศรีสวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ

  (3) นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

  นายคณิต อาจาริยะ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2547
  ได้มีมติเห็นชอบ กับกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
  รวมทั้งหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ได้ปรับปรุงเพิ่มเติมใหม่รวม 19
  ข้อ ดังนี้.-

  หน้าที่และความรับผิดชอบ

  (1) ประสานความเข้าใจในบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ระหว่างผู้สอบบัญชี

  ฝ่ายบริหารจัดการและผู้ตรวจสอบภายใน ให้อยู่ในแนวเดียวกัน

  (2) สอบทานและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัย และเหมาะสมกับสภาพ

  แวดล้อมขององค์กรอยู่เสมอ

  (3) เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการธนาคาร พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชี

  ประจำปี

  (4) ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

  (5) สอบถามถึงระดับความเสี่ยงทางธุรกิจที่สำคัญ ตลอดจนมาตรการในการควบคุมและบรรเทา

  ความเสี่ยงจากฝ่ายบริหารจัดการ ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

  (6) พิจารณาขอบเขตการตรวจสอบ แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและของ

  ผู้สอบบัญชีให้เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  (7) สอบทานกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีครอบคลุมถึงเรื่องต่าง ๆ ที่จะตรวจสอบ

  เพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและภาระค่าใช้จ่าย

  (8) สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน เพื่อยืนยันถึงความเพียงพอ

  ของระบบการควบคุมภายในและข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบ

  (9) สอบทานกับผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้บริหารในฝ่ายงานที่เกี่ยวข้อง

  เมื่อการตรวจสอบรายไตรมาสหรือประจำปีเสร็จสิ้นลง เพื่อพิจารณารายงานทางการเงิน

  และหมายเหตุประกอบงบการเงินมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

  (10) สอบทานความร่วมมือหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายบริหารจัดการ ในระหว่างที่

  ผู้สอบบัญชีหรือผู้ตรวจสอบภายในปฏิบัติงานอยู่

  (11) สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารจัดการและผู้ตรวจสอบภายใน เกี่ยวกับข้อบกพร่อง

  ที่สำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบจากฝ่ายบริหารจัดการ

  (12) สอบทานการจัดทำกฎบัตรของผู้ตรวจสอบภายในและการปรับปรุงให้เหมาะสมอยู่เสมอ

  (13) ติดตามการปฏิบัติงานหรือการดำเนินการให้สอดคล้องกับนโยบาย
  กฎข้อบังคับที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนดและบังคับใช้อยู่

  (14) ประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี และฝ่ายบริหารจัดการถึงประเด็นที่

  คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะ

  (15) จัดทำรายงานการปฏิบัติงานหรือรายงานการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

  เสนอคณะกรรมการธนาคาร

  (16) จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของธนาคาร

  (17) คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนพนักงานหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง

  ภายในขอบเขตของอำนาจที่ได้รับมอบหมาย

  (18) คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการว่าจ้างในนามธนาคารหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญ

  เฉพาะด้านมาช่วยงาน หรือให้ความเห็นในงานตรวจสอบ หรือสอบสวนได้ตามที่

  คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (19) คณะกรรมการตรวจสอบจะปฏิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้

  ไม่ได้ เว้นแต่มีข้อบังคับ หรือข้อกฎหมาย หรือคำสั่งของคณะกรรมการธนาคารให้ปฏิบัติ

  เป็นอย่างอื่น

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอในปี 2547 มีการประชุมรวม 6 ครั้ง
  ซึ่งกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน มาร่วมประชุมดังนี้ นายสุรชัย พฤกษ์บำรุง และนายเอนก
  ศรีสวัสดิ์ มาร่วมประชุมครบทั้ง 6 ครั้ง ส่วนนายวิรัช ไพรัชพิบูลย์ มาร่วมประชุมรวม 5 ครั้ง
  ไม่ได้มาร่วมประชุม 1 ครั้ง เพราะเดินทางไปปฏิบัติภารกิจต่างประเทศ

12.3 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คุณสมบัติและองค์ประกอบ

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการธนาคาร และ/หรือผู้บริหารของธนาคาร
  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 10 คน
  มีประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประธาน มีองค์ประกอบ
  คุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบเป็นไปตามแนวทางปฏิบัติในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการ
  เพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาลของธนาคารพาณิชย์ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีรายชื่อ ดังนี้.-

  (1) นายกฤตย์ รัตนรักษ์ ประธานกรรมการ

  (2) นายเอกศักดิ์ ภูริผล รองประธานกรรมการ

  (3) นายจำลอง อติกุล กรรมการ

  (4) นายวิโรจน์ เศรษฐปราโมทย์ กรรมการ

  (5) นายพงศ์พินิต เดชะคุปต์ กรรมการ

  (6) นายอมรศักดิ์ นพรัมภา กรรมการ

  (7) นายเฉลิมพล วุฒิสมบัติ กรรมการ

  (8) นายณัฐวิทย์ บุญยะวัฒน์ กรรมการ

  (9) นางสาวนพพร ติรวัฒนกุล กรรมการ

  (10) นายกมล บุญดีสกุลโชค กรรมการและเลขานุการ

หน้าที่และความรับผิดชอบ

  (1) กำหนดนโยบายเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร เพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความ

  เสี่ยงโดยรวมของธนาคาร (Integrated Risk Management)
  โดยให้ครอบคลุมความเสี่ยงหลักตามเกณฑ์การตรวจสอบประเมินผลความเสี่ยงธนาคารพาณิชย์
  (Risk–Based Approach) ของธนาคารแห่งประเทศไทย เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
  (Strategic Risk) ความเสี่ยงด้านเครดิต (Credit Risk) ความเสี่ยงจากภาวะตลาด
  (Market Risk) ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง (Liquidity Risk)
  ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Operational Risk) ความเสี่ยงด้านกฎหมาย (Legal
  Risk) ตลอดจนความเสี่ยงอื่นที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของธนาคาร เป็นต้น

  (2) วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร โดยให้
  สามารถประเมินติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของธนาคารให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

  (3) บริหารและควบคุมดูแลการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร ให้เป็นไปตามหลักการ

  ของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

  (4) ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย ระบบการบริหารความเสี่ยง ความมีประสิทธิผลของ

  ระบบและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง เพื่อปรับปรุงการบริหารความเสี่ยง

  โดยรวมของธนาคาร ให้เป็นไปด้วยความรอบคอบ รัดกุม และมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

  (5) มีอำนาจในการแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ / คณะทำงานในการ

  บริหารความเสี่ยงแต่ละประเภทของธนาคารได้ตามความเหมาะสม
  โดยให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการฯ ชุดนี้

  (6) มีอำนาจเรียกเอกสารข้อมูลและบุคคลที่เกี่ยวข้องมาชี้แจงข้อเท็จจริงประกอบการพิจารณา

  เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการฯ บรรลุวัตถุประสงค์

  (7) รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข

  เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2547 มีการประชุมรวม 4
  ครั้ง

  จำนวนครั้งที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละคนเข้าร่วมประชุมมีดังนี้.-

  --------------------------- ------------ -------------- --------------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริหารความเสี่ยง                               จำนวนครั้งที่มาประชุม /
                                                          จำนวนครั้งที่มีการประชุมทั้งหมด

  (1)                         นายกฤตย์      รัตนรักษ์         4/4

  (2)                         นายเอกศักดิ์    ภูริผล           4/4

  (3)                         นายจำลอง     อติกุล           4/4

  (4)                         นายวิโรจน์     เศรษฐปราโมทย์   3/4

  (5)                         นายพงศ์พินิต    เดชะคุปต์        3/4

  (6)                         นายอมรศักดิ์    นพรัมภา         * 2/2

  (7)                         นายเฉลิมพล    วุฒิสมบัติ         4/4

  (8)                         นายณัฐวิทย์     บุณยะวัฒน์        * 2/2

  (9)                         นางสาวนพพร   ติรวัฒนกุล        4/4

  (10)                        นายกมล       บุญดีสกุลโชค      4/4
  --------------------------- ------------ -------------- --------------------------------------

หมายเหตุ * ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 21 มิถุนายน 2547

  คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้พิจารณาและทำหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ
  กำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ธนาคารได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และการจัดการความเสี่ยงของธนาคาร โดยได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้.-

(1) ระบบการควบคุมภายใน ได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงานและ

  ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของธนาคารให้เกิดประโยชน์
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  ทำให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในทางด้านการเงิน
  โดยธนาคารได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ

(2) ธนาคารมีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของฝ่ายงานต่าง ๆ และมีฝ่าย

  ตรวจสอบเทคโนโลยีสารสนเทศ
  ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินการควบคุมระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ มีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการปฏิบัติงาน
  และกิจกรรมทางการเงินของธนาคารได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด และมีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งมีสำนักงานกำกับดูแลธุรกิจธนาคาร (Compliance Unit)
  ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร
  โดยกำหนดให้รายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และได้รับการประเมินผลจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

(3) ธนาคารได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยง เพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น
    โดยจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายการบริหารความเสี่ยง ของธนาคาร
    และจัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่พัฒนาและบริหารความเสี่ยงให้มี ประสิทธิภาพ
    รวมทั้งมีการจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงเสนอคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของธนาคาร และงบการเงินรวมของธนาคาร
  และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ทั้งนี้
  ธนาคารได้รับรางวัล Disclosure Award 2002 และรางวัล Disclosure Report Award
  2003 จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  และธนาคารเป็นหนึ่งใน “2002 Top 50 Companies” และ “Top Quartile Companies,
  Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2003”
  ภายใต้โครงการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทยของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (Thai Institute of Directors Association - IOD)

  คณะกรรมการธนาคาร ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้
  มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่
  ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระรวม 3
  คน เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการธนาคาร ได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของปี 2547
  ตามแนวทางที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  และมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของธนาคารโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของธนาคารและงบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

  อนึ่ง เพื่อส่งเสริมการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ธนาคารได้เข้าเป็นสมาชิกของสมาคม ส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย สมาชิกเลขที่ JM
  0089 มีกรรมการธนาคารจำนวน 7 คน เป็น ตัวแทนของธนาคารตามรายชื่อดังนี้.-

+-------------+----------------------+-------------+-------------------+
| (1)         |   อติกุล               | (2) นายเอนก | ศรีสวัสดิ์            |
| นายจำลอง    |                      |             |                   |
+-------------+----------------------+-------------+-------------------+
| (3) นายปกรณ์ |   ทวีสิน               | (4)         | วิทยาวงศรุจิ         |
|             |                      | นายยงยุทธ    |                   |
+-------------+----------------------+-------------+-------------------+
| (5) นายวิรัช  |   ไพรัชพิบูลย์           | (6) นายสุรชัย | พฤกษ์บำรุง          |
+-------------+----------------------+-------------+-------------------+
| (7)         |   ภูริผล               |             |                   |
| นายเอกศักดิ์   |                      |             |                   |
+-------------+----------------------+-------------+-------------------+

  ธนาคารได้ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เข้าอบรมและสัมมนาเชิงปฏิบัติการ
  เพื่อนำความรู้มาช่วยกันทำงานให้เกิดประโยชน์แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ให้ตรงตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดไว้ด้วย

  กรรมการธนาคารที่ผ่านการอบรมและสัมมนาจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  ในหัวข้อและหลักสูตรต่าง ๆ มีดังนี้.-

  ----------------- ----------------- -----------------------------------
  กรรมการธนาคาร                       หัวข้อ / หลักสูตรที่เข้าอบรม / สัมมนา

  1. นายทิพย์สมาตย์    ณ เชียงใหม่          Directors Accreditation Program
                                      (DAP)

                                      

  2. นายปกรณ์        ทวีสิน               Directors Certification Program
                                      (DCP)

                                       Board’s Failure and How to Fix it

                                      

  3. นายสุรชัย        พฤกษ์บำรุง           Chairman 2000

                                       Directors Accreditation Program
                                      (DAP)

                                       Board Performance Evaluation

                                      

  4. นายเอนก        ศรีสวัสดิ์             Effective Audit Committee & Best
                                      Practices

                                       Directors Accreditation Program
                                      (DAP)

                                      

  5. นายวิรัช         ไพรัชพิบูลย์           Directors Certification Program
                                      (DCP)

                                       Audit Committee Program (ACP)

                                      

  6. นายยงยุทธ       วิทยาวงศรุจิ          Directors Certification Program
                                      (DCP)

                                       Board Performance Evaluation

                                      
  ----------------- ----------------- -----------------------------------

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  ธนาคารได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
  ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของธนาคาร โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง
  ๆ ดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
  web-site ของธนาคาร

  ธนาคารได้จัดตั้งหน่วยงานกลุ่มนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations Group) เมื่อวันที่ 16
  มกราคม 2545 มีหน้าที่รับผิดชอบดังนี้.-

  (1) รับผิดชอบการติดต่อประสานงานการให้ข้อมูล รวมทั้งสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างนักลงทุน
  นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน สถาบันจัดอันดับเครดิต ธนาคารคู่ค้า และหน่วยงานต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวข้อง เพื่อสนับสนุนงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์

(2) รับผิดชอบในการติดตามความเคลื่อนไหวข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ พร้อมทั้งวิเคราะห์และ

  เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของระบบธนาคารพาณิชย์และสถาบันการเงินต่าง ๆ
  เพื่อนำเสนอข้อมูลที่ถูกต้องให้กับนักวิเคราะห์ นักลงทุน สถาบันการเงิน
  สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือ และหน่วยงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

  ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร 0-2296 2971 หรือที่ web-site :
  krungsri.com หรือที่ e-mail address : irgroup@krungsri.com

  ( 4 ) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ธนาคารมีนโยบายกำกับดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยกำหนดให้ผู้บริหารถือปฏิบัติตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535 เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด
  พร้อมทั้งรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการของธนาคารทราบ

  อนึ่ง ธนาคารได้กำหนดกรอบจรรยาบรรณทางธุรกิจของธนาคาร
  ไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เกี่ยวกับการไม่เปิดเผยความลับของธนาคารและลูกค้า
  ไม่นำข้อมูลความลับไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือบุคคลอื่น โดยไม่ได้รับอนุญาตจากธนาคาร
  ซึ่งถือเป็นวินัยอย่างหนึ่งที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต้องถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
  ผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามถือว่ากระทำผิดวินัย จะต้องได้รับการพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี
  ดังนี้

1. ตักเตือนด้วยวาจา

2. ตักเตือนเป็นหนังสือ

3. ภาคทัณฑ์

4. เลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงาน ด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี

( 5 ) บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ธนาคารมีจำนวนพนักงานทั้งหมด 7,959 คน
  แบ่งออกเป็นพนักงานในสำนักงานใหญ่ 3,541 คน สาขาในส่วนกลาง 1,904 คน
  และสาขาในส่วนภูมิภาค 2,514 คน
  โดยมีพนักงานที่ปฏิบัติงานในสำนักงานใหญ่แยกเป็นตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ----------------------------------- ---------------------- ------------
                                      จำนวนพนักงาน ( คน )     

  เจ้าหน้าที่บริหาร                        133                    

  สายสินเชื่อ                            586                    

  สายเงินฝาก                           66                     

  สายเทคโนโลยี                         317                    

  สายบริหารเงิน                         154                    

  สายวิจัย                              43                     

  สายตรวจสอบ                          126                    

  สายตรวจสอบคอมพิวเตอร์                 47                     

  สาย COMPLIANCE UNIT                 14                     

  สายบริหารความเสี่ยง                    8                      

  สายวานิชธนกิจ                         10                     

  สายสนับสนุน                           2,037                  
  ----------------------------------- ---------------------- ------------

-   ค่าตอบแทนพนักงาน

  ค่าตอบแทนรวมของพนักงานปี 2547 จำนวน 7,959 คน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 2,697.50
  ล้านบาท โดยเป็นเงินเดือน โบนัส ค่าครองชีพ และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   เหตุผล / นโยบาย กรณีมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

  ในรอบปี 2547 จำนวนพนักงานของธนาคารมิได้มีการเปลี่ยนแปลงปริมาณอย่างมีนัยสำคัญ
  ความต้องการพนักงานส่วนใหญ่ เป็นไปเพื่อการทดแทน และบางส่วนเพื่อการขยายงาน
  อย่างไรก็ตามกรอบอัตรากำลังคนของธนาคารจะถูกควบคุมอยู่ในกรอบไม่เกิน 8,000 คน

-   นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

ในปี 2547 ธนาคารมุ่งพัฒนาความรู้และทักษะพนักงานในทุกระดับ เพื่อให้มี Competency
ตามลักษณะงานที่รับผิดชอบ
รวมถึงมุ่งเน้นพัฒนาความรู้และทักษะด้านการบริหารจัดการสำหรับผู้บริหารทั้งในระดับสาขาและสำนักงานใหญ่
เพื่อให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงของสภาวะแวดล้อมทางธุรกิจ
ดำเนินการพัฒนาทักษะของพนักงานในด้านการขาย
การให้บริการและความรู้เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์อย่างต่อเนื่อง
รวมตลอดถึงการฝึกอบรมหลักสูตรการมีใบอนุญาตการขายบริการทางการเงินประเภทต่าง ๆ
นอกจากนี้ ยังมีการอบรมด้านการพัฒนาบุคลิกภาพของพนักงานซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการปรับ
ภาพลักษณ์ของธนาคาร

ธนาคารยังคงใช้เครื่องมือทางการบริหารจัดการบุคลากรในการเพิ่มประสิทธิผลการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
ไม่ว่าจะเป็นการประเมินพนักงานด้วยกระบวนการศูนย์ประเมินผล (Assessment Center)
เพื่อให้ธนาคารสามารถจัดสรรพนักงานที่มีความรู้ความสามารถตรงตามตำแหน่งงาน
อันเป็นแนวทางสนับสนุนการพัฒนาพนักงานรายบุคคลในระยะเวลาต่อไปในอนาคตอย่างมีหลักเกณฑ์และต่อเนื่อง
รวมทั้งการพัฒนาและประยุกต์ใช้ Competency-based Model ในการพัฒนาบุคลากร

โครงการพัฒนาดัชนีวัดผลสำเร็จธุรกิจ (Key Performance Indicators-KPIs)
ยังคงดำเนินต่อไปภายใต้กรอบแนวคิดของ Balanced Scorecard
โดยสร้างมาตรฐานที่จะใช้เป็นเกณฑ์วัดผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
ผลการดำเนินงานของฝ่ายงานและของธนาคาร
เพื่อนำมาประกอบการพิจารณาความสามารถในการดำเนินการ ควบคู่กับแนวคิด Performance
Management ของธนาคาร

ในปี 2547 ธนาคารได้จัดให้มีการฝึกอบรมภายในธนาคาร จำนวนทั้งสิ้น 76 หลักสูตร รวมการจัด
อบรม 245 ครั้ง และธนาคารยังได้ส่งพนักงานไปอบรม/สัมมนาภายนอกธนาคารทั้งหมด 134
หลักสูตร ภายใต้เนื้อหา 12 หมวดวิชา มีผู้เข้ารับการอบรม/สัมมนาทั้งสิ้น 252 ราย
และมีการจัดสรรทุนการศึกษาให้แก่พนักงานเพื่อศึกษาต่อทั้งสิ้น 26 ราย เป็นทุนในระดับปริญญาเอก
2 ราย ระดับปริญญาโท 19 ราย และทุน หลักสูตรเฉพาะด้านจำนวน 5 ราย