8. โครงสร้างเงินทุนของบริษัท

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  8.1.1 ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ตารางต่อไปนี้แสดงถึงทุนของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ทุนจดทะเบียน

ณ วันที่ 31ธันวาคม 2552

+----------------+------------------+------------+--------------------+
|                | จำนวนหุ้น          | มูลค่าหุ้น     | ทุนจดทะเบียน         |
|                |                  |            |                    |
|                |                  | (Par       | (บาท)              |
|                |                  | value)     |                    |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| หุ้นสามัญ         | 920,954,935      | 1.00       | 920,954,935        |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| หุ้นบุริมสิทธิ       | 1,747,750        | 1.00       | 1,747,750          |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| รวม            | 922,702,685      |            | 922,702,685        |
+----------------+------------------+------------+--------------------+

  ทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31ธันวาคม 2552

+----------------+------------------+------------+--------------------+
|                | จำนวนหุ้น          | มูลค่าหุ้น     | ทุนจดทะเบียน         |
|                |                  |            |                    |
|                |                  | (Par       | (บาท)              |
|                |                  | value)     |                    |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| หุ้นสามัญ         | 728,304,472      | 1.00       | 728,304,472        |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| หุ้นบุริมสิทธิ       | 1,747,750        | 1.00       | 1,747,750          |
+----------------+------------------+------------+--------------------+
| รวม            | 730,052,222      |            | 730,052,222        |
+----------------+------------------+------------+--------------------+

  ในไตรมาสที่หนึ่งของปี 2552 มีผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 35,000 หุ้น (2551: 66,700 หุ้น)
  ขอแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญในอัตรา 1 หุ้นบุริมสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ
  โดยบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เรียบร้อยแล้ว
  เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2552

  8.1.2 หุ้นบุริมสิทธิ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกและชำระแล้ว 1,747,750 หุ้น
  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นสามัญ ยกเว้นสิทธิในเงินปันผล ซึ่งมีรายละเอียดในหัวข้อ
  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล นอกจากนี้ ในเดือนกุมภาพันธ์ของทุกปี
  ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิสามารถแปลงหุ้นบุริมสิทธิเป็นหุ้นสามัญ ในอัตราหนึ่งหุ้นบุริมสิทธิต่อหนึ่งหุ้นสามัญ

  8.1.3 หุ้นกู้แปลงสภาพที่ถือเป็นตราสารทุน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีหุ้นกู้แปลงสภาพ 2 ชนิด ซึ่งมียอดคงเหลือจำนวนทั้งสิ้น 550
  ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+--------------+---------------------------+---------------------------+
| ชื่อ           | หุ้นกู้แปลงสภาพ มีประกันบางส่วน  | หุ้นกู้แปลงสภาพ มีประกันบางส่วน  |
|              |                           |                           |
|              | บำรุงราษฎร์ชุดที่ 1            | บำรุงราษฎร์ชุดที่ 2            |
|              |                           |                           |
|              | ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2555       | ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2555       |
+==============+===========================+===========================+
| วันที่ออก       | 24 สิงหาคม 2543            | 24 สิงหาคม 2543            |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| จำนวนที่ออก    | 300 ล้านบาท                | 1,000 ล้านบาท              |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| จำนวนคงเหลือ  | 300 ล้านบาท                | 250 ล้านบาท                |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| ครบกำหนดชำระ | 12 ปี                      | 12 ปี                      |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย   | 2.5% ในปีที่ 1-4, 5% ในปีที่    | 1%                        |
|              | 5-8 และ 10% ในปีที่ 9-12     |                           |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| ก            | ทุกครึ่งปี                    | ทุกครึ่งปี                    |
| ารชำระดอกเบี้ย |                           |                           |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| ราคาแ        | 4.55 บาท                  | 3.50 บาท                  |
| ปลงสภาพปัจจุบัน |                           |                           |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| การแปลงสภาพ  | ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิท          | ผู้ถือหุ้นกู้สามารถใช้สิท          |
|              | ธิแปลงสภาพได้ตั้งแต่วันออกหุ้นกู้แป | ธิแปลงสภาพได้ตั้งแต่วันออกหุ้นกู้แป |
|              | ลงสภาพจนถึงวันครบกำหนดไถ่ถอน | ลงสภาพจนถึงวันครบกำหนดไถ่ถอน |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| การ          | เมื่อครบกำหนด               | เมื่อครบกำหนด               |
| บังคับแปลงสภาพ | บริษัทสามารถเลือกที่จะไถ่ถอนหุ้นก | บริษัทสามารถเลือกที่จะไถ่ถอนหุ้นก |
|              | ู้หรือแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้ | ู้หรือแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญได้ |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| หลักประกัน     | จำนองที่ดินของบริษัท           | จำนองที่ดินของบริษัท           |
+--------------+---------------------------+---------------------------+
| กา           | ไม่ต้องมี                    | ไม่ต้องมี                    |
| รจัดอันดับความน | เนื่องจากมีข้อจำกัดการโอน      | เนื่องจากมีข้อจำกัดการโอน      |
| ่าเชื่อถือของหุ้นกู้ | คือบร                      | คือบร                      |
|              | ิษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ | ิษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนหุ้นกู้ |
| (Credit      | หากการโอน                 | หากการโอน                 |
| rating)      | นั้นจะทำให้มีจำนวนผู้ถือหุ้นกู้ในรุ่นนี้ | นั้นจะทำให้มีจำนวนผู้ถือหุ้นกู้ในรุ่นนี้ |
|              | ณ ขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าสิบราย  | ณ ขณะใดขณะหนึ่งเกินกว่าสิบราย  |
+--------------+---------------------------+---------------------------+

  8.1.4 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  บริษัท, Istithmar และ Temasek ได้ลงนามในสัญญา ซึ่ง Istithmar และ Temasek
  ร่วมกันมีสิทธิที่จะแต่งตั้งกรรมการหนึ่งท่าน และผู้สังเกตุการณ์หนึ่งท่านในคณะกรรมการของบริษัท
  โดยมีการสับเปลี่ยนกรรมการและผู้สังเกตุการณ์จาก Istithmar และ Temasek ทุกปี
  ตราบที่การถือหุ้นในบริษัทโดย Istithmar และ Temasek รวมกันไม่ต่ำกว่า 5%
  ของหุ้นสามัญปรับลด (Fully Diluted Basis) ของบริษัท

8.2 โครงสร้างผู้ถือหุ้น

  รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายของบริษัท ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2552 มีดังต่อไปนี้

+------------------------------------------+------------+--------------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้น                                 | จำนวนหุ้น*   | สัด           |
|                                          |            | ส่วนการถือหุ้น** |
|                                          |            |              |
|                                          |            | (ร้อยละ)      |
+==========================================+============+==============+
| 1. บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)       | 96,158,302 | 13.17        |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 2. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 | 72,268,915 | 9.90         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 3. บริษัท บริหารสินทรัพย์ทวี จำกัด               | 63,258,514 | 8.66         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 4. UOB Kay Hian (Hong Kong) Limited –    | 58,401,690 | 8.00         |
| Client Account                           |            |              |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 5. Littledown Nominees Limited 9         | 43,774,600 | 6.00         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 6. Istithmar PJSC                        | 43,370,743 | 5.94         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 7. บริษัท วัฒนโสภณพนิช จำกัด                  | 25,121,875 | 3.44         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 8. Raffles Nominees (Pte) Limited***     | 22,305,671 | 3.06         |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 9. Citibank Nominees Singapore Pte.      | 21,685,372 | 2.97         |
| Ltd. - Aranda Investments Pte. Ltd.      |            |              |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| 10. State Street Bank and Trust Company  | 18,264,265 | 2.50         |
| for London                               |            |              |
+------------------------------------------+------------+--------------+
| รวม                                      | 4          | 63.64        |
|                                          | 64,609,947 |              |
+------------------------------------------+------------+--------------+

  * จำนวนหุ้นรวมทั้งหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ

  ** การคิดสัดส่วนการถือหุ้น รวมทั้งหุ้นบุริมสิทธิและหุ้นสามัญ

  *** Raffles Nominees (Pte) Limited เป็น Custodian ของ TLS Alpha Pte.
  Ltd. ซึ่งเป็นตัวแทนของ Temasek โดยหุ้นจำนวน 21,685,371 หุ้นใน Raffles Nominees
  (Pte) Limited เป็นของ TLS Alpha Pte. Ltd.

  บริษัทมีผู้ถือหุ้นที่เป็นสถาบันการเงินต่างประเทศ หรือผู้รับฝากและดูแลหุ้น (Custodian)
  ทำหน้าที่เป็นผู้ถือหลักทรัพย์แทน (Trust Company หรือ Nominee Account)
  อยู่ในสิบอันดับแรกของรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท ซึ่งนอกจาก Citibank Nominees Singapore
  Pte. Ltd. - Aranda Investments Pte. Ltd. และ Raffles Nominees (Pte)
  Limited ซึ่งเป็น Custodian ของ TLS Alpha Pte. Ltd.
  ซึ่งทั้งสองกองทุนเป็นตัวแทนของ Temasek แล้ว
  บริษัทไม่ทราบชื่อผู้ถือหุ้นที่แท้จริงของผู้ถือหุ้นเหล่านั้น
  เนื่องจากไม่ได้มีการส่งบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการบริษัท
  หรือมีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท

  กลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วน 9.75%*
  มีตัวแทนจากธนาคารเป็นกรรมการของบริษัทหนึ่งท่าน คือ นายชอง โท
  ส่วนผู้ถือหุ้นรายใหญ่อีกหนึ่งกลุ่ม คือ Istithmar และ Temasek ถือหุ้นรวมกัน 11.88%**
  มีสิทธิในการส่งกรรมการเข้ามาเป็นตัวแทนร่วมกันหนึ่งท่าน โดยปัจจุบัน แพทย์หญิงเจนนิเฟอร์ ลี
  จาก Temasek เป็นตัวแทนในคณะกรรมการของบริษัท

  * ข้อมูล ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2552 รวมการถือหุ้นโดยบริษัทบริหารสินทรัพย์ทวี จำกัด
  และธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)

  ** ข้อมูล ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2552 รวมการถือหุ้นโดย Istithmar PJSC, Aranda
  Investments Pte. Ltd. และ TLS Alpha Pte. Ltd.

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  8.3.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท มีดังนี้

  8.3.1.1 เมื่อบริษัทมีกำไรสุทธิที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นตามสิทธิของหุ้นบุริมสิทธิก่อน
  ถ้าปีใดผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิได้รับแจกเงินปันผลถึงร้อยละ 15 ของทุนของบริษัทที่เป็นหุ้นบุริมสิทธิแล้ว
  กำไรส่วนที่เหลือจะแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญเป็นจำนวนเท่าใดก็ได้ตามมติที่ประชุมใหญ่

  ถ้าปีใดบริษัทสามารถแจกเงินปันผลได้เกินกว่าร้อยละ 15 ของทุนของบริษัท
  ให้ผู้ถือหุ้นทั้งสองชนิดได้รับแจกเงินปันผลเท่ากัน

  8.3.1.2 การจ่ายเงินปันผล ให้กรรมการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

  8.3.1.3 ทุกคราวที่บริษัทจ่ายเงินปันผล
  บริษัทจะจัดสรรเงินไว้เพื่อเป็นทุนสำรองอย่างน้อยร้อยละ 5 ของจำนวนผลกำไร
  จนกว่าทุนสำรองมีถึงร้อยละ 10 ของจำนวนทุนของบริษัท

  8.3.1.4 เงินปันผลค้างจ่ายบริษัทจะไม่คิดดอกเบี้ยให้

  8.3.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย มีดังนี้

  8.3.2.1 เมื่อบริษัทมีกำไรสุทธิที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
  บริษัทจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเท่าใดก็ได้ตามมติที่ประชุมใหญ่

  8.3.2.2 เงินปันผลค้างจ่ายบริษัทจะไม่คิดดอกเบี้ย

  ในวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2552
  ซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเดือนเมษายน 2553
  โดยจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิและผู้ถือหุ้นสามัญในอัตราหุ้นละ 0.85 บาท รวมเป็นเงิน 621
  ล้านบาท คิดเป็น 50% ของกำไรสุทธิของบริษัท
  โดยที่บริษัทได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลในอัตราหุ้นละ 0.40 บาท รวมเป็นเงิน 292 ล้านบาท
  เมื่อวันที่ 4 กันยายน 2552 และจะจ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือในอัตราหุ้นละ 0.45 บาท
  รวมเป็นเงิน 329 ล้านบาท ในวันที่ 25 พฤษภาคม 2553 หลังจากที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุม
  ผู้ถือหุ้น

  สำหรับผลการดำเนินงานปี 2551 บริษัทได้จ่ายเงินปันผล ในอัตรา 0.80 บาทต่อหุ้น
  เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 584 ล้านบาท คิดเป็น 49% ของกำไรสุทธิของบริษัท