8. การจัดการ

โครงสร้างขององค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีรายละเอียดดังนี้

8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีโครงการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อย 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 9
ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสสระ จำนวน 4 ท่าน

  ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------------- ------------------------------ ---------------------------
  ลำดับที่         รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1             นายสุเทพ วงศ์วรเศรษฐ             ประธานกรรมการ

  2             นายถกล ถวิลเติมทรัพย์              กรรมการ

  3             นายสมเกียรติ ถวิลเติมทรัพย์          กรรมการ

  4             นายอิสสระ ถวิลเติมทรัพย์            กรรมการ

  5             นายอำนาจ รำเพยพงศ์              กรรมการ

  6             นายศรัณย์ สมุทรโคจร               กรรมการอิสระ

  7             ดร. ธวัชชัย นาคะตะ               กรรมการอิสระ

  8             นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา            กรรมการอิสระ

  9             นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์             กรรมการอิสระ
  ------------- ------------------------------ ---------------------------

หมายเหตุ 1. นายศรัณย์ สมุทรโคจร ดร. ธวัชชัย นาคะตะ นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา
และนางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตั้งแต่ วันที่ 13 ตุลาคม 2553

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม คือ นายถกล ถวิลเติมทรัพย์ นายสมเกียรติ ถวิลเติมทรัพย์ และนายอิสสระ ถวิลเติมทรัพย์ โดยกรรมการสองในสามคนต้องลงนามและประทับตราสำคัญของบริษัท สำหรับเลขานุการบริษัท ได้แก่ นางสาวธนธรณ์ สุขอร่าม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2553
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจของคณะกรรมการบริษัท ไว้ดังนี้

1.  ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    โดยในการดำเนินกิจการของบริษัท คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ
    ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต

3.  พิจารณาและอนุมัติในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนิงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ
    นโยบาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ เป้าหมายและแผนการดำเนินงานของบริษัทฯ
    เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณของบริษัท

4.  กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์
    ภารกิจ นโยบาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ เป้าหมายและแผนการดำเนินงาน เป้าหมายทางการเงิน
    และงบประมาณของบริษัทที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    และเพื่อประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม

5.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชี
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6.  จัดให้มีรายงานประจำปีของบริษัทและ/หรือของคณะกรรมการบริษัท
    ให้เป็นไปตามที่กฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนด

7.  กำกับดูแลและจัดให้มีกลไกกำกับดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

8.  พิจารณาและอนุมัติ
    และ/หรือพิจารณาและให้ความเห็นเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
    ในการเข้าทำธุรกรรมที่มีนัยสำคัญต่อบริษัทและการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามหลักเกณฑ์
    เงื่อนไข และวิธีการกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และ/หรือข้อบังคับที่บริษัทฯ กำหนด

9.  แต่งตั้งกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    และแต่งตั้งกรรมการตามจำนวนที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรเป็นรองประธานกรรมการ

10. กำหนดและแก้ไขเพิ่มเติมชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

11. สรรหาและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร รวมทั้ง
    มีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ

12. สรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
    และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องเพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

13. พิจารณาและกำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    โดยคำนึงถึงปัจจัย ต่าง ๆ

14. ที่เหมาะสม เช่น ผลการประเมินงาน ตำแหน่ง ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ คุณสมบัติ
    ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ แรงจูงใจในการทำงานให้บริษัท
    ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว เป็นต้น

15. พิจารณาจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการที่เหมาะสมตามหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ

16. ประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
    และพิจารณาและกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงตามหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

17. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย และสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ หรือบุคคลที่มีความรู้
    ความสามารถ
    และประสบการณ์ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในกรรมการชุดย่อย
    รวมทั้ง กำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย

18. แต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
    และแต่งตั้งกรรมการคนใดคนหนึ่งที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารเป็นกรรมการผู้จัดการ
    รวมทั้ง กำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบของกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

19. แต่งตั้งกรรมการ หรือบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรเป็นเลขานุการบริษัท

20. แต่งตั้งและ/หรือมอบอำนาจให้กรรมการหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนมีอำนาจดำเนินการใด
    ที่อยู่ภายในขอบอำนาจของกรรมการ ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
    โดยที่คณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้

21. กำกับดูแลให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทอย่างเหมาะสม

22. กำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
    โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้งาน มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

23. กำหนดและแก้ไขเพิ่มเติมระเบียบและข้อบังคับภายในของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ

24. มีอำนาจ
    หน้าที่และความรับผิดชอบอื่นใดตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องข้อบังคับของบริษัทและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

หมายเหตุ นางพรพรรณ บุญชัยศรี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทบริษัท ครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554
มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้ ไว้ดังนี้

1.  พิจารณาและจัดทำนโยบาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ เป้าหมายและแผนการดำเนินงาน
    เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณของบริษัทโดยพิจารณาถึงปัจจัยทางธุรกิจต่าง ๆ
    อย่างเหมาะสม เพื่อนำเสนอและขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำกับดูแล ตรวจสอบ และติดตามการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ เป้าหมายและแผนการดำเนินงาน เป้าหมายทางการเงิน
    และงบประมาณของบริษัทที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
    ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและนโยบายเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทรวมถึง
    นโยบายเกี่ยวกับการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทโดยอาจมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการของบริษัท
    และ/หรือผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทในการลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

4.  ศึกษาความเป็นไปได้ในการลงทุนในโครงการใหม่ ๆ
    และมีอำนาจในการพิจารณาและอนุมัติให้บริษัท ลงทุน หรือเข้าร่วมลงทุนกับบุคคล นิติบุคคล
    หรือองค์กรทางธุรกิจอื่นใด ในรูปแบบที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    เพื่อดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
    ตลอดจนถึงการพิจารณาและอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนดังกล่าว
    การเข้าทำนิติกรรมสัญญา และ/หรือการดำเนินการใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการในจำนวนเงินตั้งแต่ 10 ล้านบาท แต่ทั้งนี้ไม่เกิน 50
    ล้านบาท

5.  พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม
    ขอสินเชื่อ จำนำ จำนอง ค้ำประกันและการอื่น
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท
    ตลอดจนถึงการเข้าทำนิติกรรมสัญญา และ/หรือการดำเนินการใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการ ในจำนวนเงินตั้งแต่ 10 ล้านบาท แต่ทั้งนี้ไม่เกิน 50
    ล้านบาท

6.  พิจารณาและอนุมัติการเข้าทำสัญญาตราสารทางการเงิน เช่น
    สัญญาสิทธิที่จะซื้อหรือขายน้ำตาลทรายล่วงหน้า สัญญาซื้อขายต่างประเทศล่วงหน้า ฯลฯ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงทางการเงินของบริษัท

7.  พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะหรือวามเห็น ต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับโครงการ ข้อเสนอ
    หรือการเข้าทำธุรกรรมใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ที่เกินกว่าวงเงินที่ได้กำหนดไว้ และ/หรือที่กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง หรือข้อบังคับบริษัท
    กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

8.  พิจารณาและอนุมัติระเบียบ ข้อบังคับ แนวนโยบายการบริหารงาน
    และการดำเนินธุรกิจของบริษัท หรือการดำเนินการใด ๆ อันมีผลผูกพันบริษัท

9.  มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการดำเนินกิจการของบริษัทตามขอบเขตอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบ ตามที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
    ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริหาร

10. แต่งตั้งและ/หรือมอบหมายให้กรรมการบริหาร หรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคน
    กระทำการใด ๆ ที่อยู่ภายในขอบอำนาจของคณะกรรมการบริหาร
    ตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร โดยที่คณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน
    หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้

11. พิจารณาและอนุมัติคู่มืออำนาจดำเนินการ
    เพื่อให้ผู้ที่ได้รับแต่งตั้งและ/หรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจทราบถึงขอบเขตความรับผิดชอบและอำนาจของตนเอง
    และเพื่อใช้เป็นคู่มือในการปฏิบัติงาน โดยมีหลักฐานอ้างอิง และเป็นไปตามขั้นตอนอย่างมีระบบ

12. มีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบใด ๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายหรือตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารข้างต้น
อยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนข้อบังคับของบริษัทและในกรณีที่การเข้าดำเนินการหรือทำธุรกรรมใด ๆ
ที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และ/หรือเป็นการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ตามที่กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
หรือข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
ให้คณะกรรมการบริหารให้ความเห็นและนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาและดำเนินการตามที่กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
หรือข้อบังคับของบริษัทกำหนดต่อไป

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  --------- --------------------------- ---------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1         ดร.ธวัชชัย นาคะตะ             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2         นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา         กรรมการตรวจสอบ

  3         นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์          กรรมการตรวจสอบ
  --------- --------------------------- ---------------------------------

หมายเหตุ 1.นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ กรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้ด้านบัญชี และ/หรือ การเงิน

2.นายมาณวินทร์ คงโต เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2553
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารในการปรับปรุงกระบวนการทำงาน
    หรือระบบงาน เพื่อลดความเสี่ยงในเรื่องต่างๆ
    เพื่อให้ได้รายงานทางการเงินที่ถูกต้องและใช้ประโยชน์ได้ดี เพื่อให้บริษัท
    มีระบบการทำงานที่มีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal
    Control)และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit )
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทรวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่งกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์

9.  คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็น
    ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
ดังนี้

 หมายเหตุ นายมาณวินทร์ คงโต ได้รับการแต่งตั้งให้เป็น เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ในการประชุมคณะกรรมการ

บริหารความเสี่ยง ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2554

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2553
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ไว้ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวม เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    การบริหารความเสี่ยงต้องครอบคลุม การจัดหาวัตถุดิบและการให้เงินส่งเสริมเกษตรกร
    การผลิต การตลาด และการเงิน
    ตลอดจนความเสี่ยงจากการลงทุนและความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ

2.  กำหนดทิศทางและนโยบายในการบริหารความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากการจัดหาวัตถุดิบและการให้เงินส่งเสริมเกษตรกร
    โดยรวมถึง ความเสี่ยงที่บริษัทจะไม่สามารถจัดหาอ้อยเข้าสู่กระบวนการผลิตอย่างพอเพียง
    และความเสี่ยงเรื่องหนี้สูญจากการให้เงินส่งเสริมเกษตรกร

3.  กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงเกี่ยวกับการผลิต โดยรวมถึง
    ความเสี่ยงจากประสิทธิภาพของการผลิต
    และความเสี่ยงที่เกิดจากความไม่ต่อเนื่องของการผลิต

4.  กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงเกี่ยวกับการการตลาดและการขาย โดยรวมถึง
    ความเสี่ยงจากความผันผวนของราคาน้ำตาลในตลาดโลก และความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

5.  กำหนดกรอบนโยบายในการใช้ตราสารทางการเงิน เช่น
    สัญญาสิทธิที่จะซื้อหรือขายน้ำตาลทรายล่วงหน้า สัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้า ฯลฯ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงทางการเงินของบริษัท

6.  วางกรอบนโยบาย และหลักการในการทำประกันภัยของสินทรัพย์ประเภทต่างๆ
    เพื่อลดความเสี่ยงจากภัยพิบัติที่อาจเกิดขึ้นได้

7.  วางกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อสนับสนุนและผลักดันให้เกิดความร่วมมือทุกระดับของพนักงานทั้งนี้ต้องสามารติดตามดูแล
    ประเมินและรักษาระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

8.  พัฒนาและทบทวนระบบการจัดการและบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
    โดยการประเมินผลและติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

9.  กำหนดการจัดทำรายงานความเสี่ยงและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข

10. ปฎิบัติหน้าที่อื่นเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

หมายเหตุ 1.นางพรพรรณ บุญชัยศรี ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2553

2.นายสมถวิล บุญบานเย็น ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2554

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ 

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554
มีมติกำหนดขอบเขตและอำนาจและหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไว้ และ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 3/2554 วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2554
มีมติแก้ไขเพิ่มเติมขอบเขตและอำนาจและหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ ไว้ดังนี้

1. รับผิดชอบดูแลเรื่องการดำเนินงาน และ/หรือการบริหารงานประจำวันของบริษัท
รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม เพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ
เป้าหมายและแผนการดำเนินงาน เป้าหมายทางการเงิน
และงบประมาณของบริษัทที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

2. พิจารณา เจราจาต่อรอง และอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมสัญญา และ/หรือการดำเนินการใด ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน และ/หรือการบริหารงานประจำวันของบริษัท ในจำนวนเงินไม่เกิน
10 ล้านบาท

3. พิจารณาการเข้าทำนิติกรรมสัญญา และ/หรือเจรจาต่อรองสัญญาใด ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน และ/หรือการดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน
และ/หรือการบริหารงานประจำวันของบริษัท ที่มีมูลค่าเกินกว่าวงเงินที่ได้กำหนดไว้
เพื่อให้ความเห็นและเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการ และ/หรือคณะกรรมการบริหาร
เพื่อพิจารณากลั่นกรองและหาข้อสรุปต่อไป

4. กำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน การทำสัญญาซื้อขาย
การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการค้า เป็นต้น ในจำนวนเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

5. พิจารณาจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสมของพนักงานของบริษัทที่มีตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายหรือต่ำกว่า
ตามแนวนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริหาร

6. แต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินกิจการและ/หรือ
การบริหารงานประจำวันของบริษัท

7. แต่งตั้งและ/หรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคน กระทำการใด ๆ
ที่อยู่ภายในขอบอำนาจของกรรมการผู้จัดการ ตามที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
โดยที่กรรมการผู้จัดการอาจยกเลิก เพิกถอน หรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้

8. มีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบใด ๆ
ตามที่ได้รับมอบหมายหรือตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
และ/หรือคณะกรรมการบริหาร

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 12 คน
โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
แต่ไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการทั้งหมดของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนี่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเป็นรายบุคคล ทั้งนี้ ในการออกเสียงลงคะแนน
    บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่
    โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
    โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

-   การสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่แบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในส่วนที่เป็นงานบริหารจัดการและงานประจำที่เกินอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีเวลามากขึ้นกับงานในเชิงนโยบายและงานกำกับดูแลฝ่ายบริหาร

-   การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท กรรมการตรวจสอบ อย่างน้อย 1
คนต้องมีความรู้ด้านบัญชี และ/หรือการเงิน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทรวมถึงกำกับดูแลรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี และการพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์

- การสรรหาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่กำหนดและวางกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงโดยรวม
นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงยังมีหน้าที่ในการพัฒนาและทบทวนระบบการจัดการและบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปีบัญชี 2553 และ 2554 และรอบระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2554 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม
2554

1.1 ค่าตอบแทนต่างๆ ที่บริษัทจ่ายให้กับคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
ในรูปของเบี้ยประชุมและผลตอบแทนรายปี มีรายละเอียดดังตารางต่อไปนี้ (หน่วย: บาท)

[TABLE]

หมายเหตุ 1. นายศรัณย์ สมุทรโคจร ดร. ธวัชชัย นาคะตะ นายชูศักดิ์ ปรัชญางค์ปรีชา
และนางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็น กรรมการตั้งแต่วันที่ 13 ตุลาคม 2553

1.1 ค่าตอบที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารบริษัทในรูปของเงินเดือนและโบนัส

  ------------------------ --------------- --------------- --------------------
  ค่าตอบแทน                 ปี 2553 (บาท)    ปี 2554 (บาท)    รอบระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1
                                                           ตุลาคม 2554 ถึง วันที่ 31
                                                           ธันวาคม 2554(บาท)

  เงินเดือน โบนัส และอื่นๆ      17,731,500      24,133,200      12,406,950
  จำนวน 6 ราย                                              
  ------------------------ --------------- --------------- --------------------

หมายเหตุ : ผู้บริหารมี 6 ท่าน ได้แก่ นายถกล ถวิลเติมทรัพย์, นายสมเกียรติ ถวิลเติมทรัพย์,
นายอิสสระ ถวิลเติมทรัพย์,

นางพรพรรณ บุญชัยศรี, นายสมถวิล บุญบานเย็น และนางสาวสุรวีร์ พ่วงทอง

2. ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อบริษัทในการเพิ่มมูลค่า
ส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืน
เพิ่มความสามารถในการแข่งขันของบริษัทและนำไปสู่ความเจริญเติบโตและเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะแสดงให้เห็นถึงการมีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทโดยคำนึงปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งรวมถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น โดยมีแนวนโยบายสำคัญที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1.1 การเปิดสารสนเทศเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายให้ข้อมูลเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา อย่างน้อยตามที่กฎหมายกำหนด
โดยบริษัทอาจพิจารณาแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสาร
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

บริษัทมีนโยบายละเว้นไม่กระทำใด ๆ
ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เป็นตัวแทนในการสื่อสาร บริการข้อมูล
ข่าวสาร กิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
โดยสามารถดูข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ http://www.kbs.coth ภายใต้หัวข้อ ข้อมูลนักลงทุน

1.2 การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นและจะไม่กระทำใด
ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น เช่น
การเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติไม่ควรมีวิธีการที่ยุ่งยากหรือมีค่าใช้จ่ายมากเกินไป

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระที่ประชุม
โดยให้ประธานที่ประชุมจัดสรรเวลาให้เหมาะสม ทั้งนี้
บริษัทอาจเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าที่เกี่ยวข้องกับวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุม
ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

บริษัท มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยไม่มีการเลือกปฏิบัติอันเนื่องมาจากความแตกต่างในฐานะอื่นนอกเหนือจากฐานะผู้ถือหุ้น
รวมทั้งผู้ถือหุ้นทั้งที่เป็นกรรมการผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นต่างชาติ
จะได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทโดยคำนึงปัจจัยต่างๆ
ซึ่งรวมถึงหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีแนวนโยบายสำคัญที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

2.1 การเสนอวาระเพิ่มเติมในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้
การเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าและการพิจารณาข้อเสนอดังกล่าวของผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่เป็นผู้บริหารจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็นโดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

2.2 การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

บริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
ทั้งนี้
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและการพิจารณาข้อเสนอดังกล่าวของผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

2.3 การมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถมาประชุมผู้ถือหุ้นได้ด้วยตนเอง

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และควรเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทจะดำเนินการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะรูปแบบดังกล่าวไปยังผู้ถือหุ้น
พร้อมกับหนังสือเชิญประชุม

2.4 การใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น
การทำรายการเกี่ยวโยงกันการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่มีนัยสำคัญ เป็นต้น
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

2.5 การแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

2.6 แนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ
และกำหนดให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการมีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดให้บริษัททราบ

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย เช่น ลูกค้า พนักงาน
คู่ค้า ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ สังคม หรือภาครัฐ กลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่น
ได้แก่ คู่แข่ง และผู้สอบบัญชีอิสระ

3.1 ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นโดยยึดหลักความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ระมัดระวัง
และเน้นการเจริญเติบโตอย่างมั่นคงในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีเพื่อสร้างความพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
และจัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการหรือผู้บริหารเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

3.2 ลูกค้า

บริษัทให้ความสำคัญและเอาใจใส่กับลูกค้าด้วยความรับผิดชอบสูงสุด
โดยมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุดทั้งด้านคุณภาพและความคุ้มค่าราคา
โดยการควบคุมดูแลสินค้าและบริการให้มีคุณภาพ นอกจากนี้
ยังมุ่งพัฒนาสินค้ารวมถึงรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับลูกค้า

3.3 พนักงาน

พนักงานของบริษัทถือเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่ง
และเป็นหัวใจสำคัญที่เกื้อกูลให้การดำเนินธุรกิจประสบผลสำเร็จตามเป้าหมาย
บริษัทมีการจัดระบบค่าจ้าง ค่าตอบแทน สวัสดิการที่เป็นธรรมเหมาะสม รวมทั้งสวัสดิการต่างๆ เช่น
เครื่องแบบพนักงาน การตรวจสุขภาพประจำปี ห้องพยาบาล ประกันสุขภาพ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
เป็นต้น
นอกจากนี้บริษัทยังมุ่งพัฒนาเสริมสร้างความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
และบริษัทยังได้คำนึงถึงคุณภาพชีวิตของพนักงานและครอบครัว
โดยมีการสนับสนุนด้านการศึกษาแก่พนักงานและบุตรพนักงาน โครงการเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัย เป็นต้น
และให้ความสำคัญในการดูแลความปลอดภัยพนักงานโดยจัดให้มีการซ้อมหนีไฟ
จัดให้มีระบบป้องกันภัยกิจกรรมงานความปลอดภัยและ 5 ส

3.4 เจ้าหนี้

บริษัทปฏิบัติตามสัญญาและให้ความเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้ตามลำดับชั้นของหนี้ตามสัญญาที่ได้กระทำไว้
โดยมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

- รักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด

- ควบคุมให้การชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยให้กับเจ้าหนี้เงินกู้ยืมทุกประเภท
ครบถ้วนตามกำหนดเวลาและปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง โดย
ไม่ใช้เงินกู้ยืมไปในทางที่ขัดต่อวัตถุประสงค์ในการกู้ยืมเงิน

- มีการบริหารงานเพื่อให้เจ้าหนี้มั่นใจในฐานะทางการเงิน
และความสามารถในการชำระหนี้ที่ดีของบริษัท

- มีการรายงานข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วนแก่เจ้าหนี้

3.5 คู่ค้า

บริษัทมีการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสม สุจริตโปร่งใส เป็นธรรม และเสมอภาค
ปฎิบัติต่อคู่ค้าทุกรายของบริษัทอย่างเป็นธรรม เท่าเทียมกัน

3.6 สังคมและชุมชน

บริษัทตระหนักเสมอมาว่าบริษัทดำเนินธุรกิจอยู่ได้อย่างราบรื่นและมั่นคงก็ด้วยการยอมรับสนับสนุนจากสังคมและชุมชน
จึงถือเป็นภารกิจสำคัญยิ่งของบริษัทในการดำเนินธุรกิจด้วยสำนึกของความรับผิดชอบต่อชุมชนสังคมและประเทศชาติเสมอ

3.7 คู่แข่ง

บริษัทดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาที่เป็นธรรม โดยไม่มีการกระทำในทางทุจริตอันเป็นผลร้ายต่อกัน
และไม่แสวงหาความลับทางการค้าอันมิชอบด้วยกฎหมาย
หรือการละเมิดข้อตกลงที่จะไม่เปิดเผยข้อมูลของคู่แข่งไม่ว่าจะได้จากลูกค้าหรือบุคคลอื่น

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

4.1 การควบคุมภายในและการทำรายการ/ธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายในการป้องกันและขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
โดยกำหนดให้การทำรายการและ/หรือธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

บริษัทจะดำเนินการให้กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทแล้วแต่กรณีไม่ประกอบธุรกิจที่คล้ายคลึงหรือแข่งขันหรือมีรายการระหว่างกันในลักษณะที่มีผลประโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย โดยผู้บริหาร และ/หรือ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทแล้วแต่กรณีจะต้องรายงานต่อบริษัทหากผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นเข้าไปถือหุ้นบริษัทที่มีวัตถุประสงค์ในการดำเนินงานคล้ายคลึงกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เพื่อให้บริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าการถือหุ้นดังกล่าวขัดต่อผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือไม่

บริษัทยังให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในที่ดี
และได้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบการปฏิบัติงานของแต่ละสายงาน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดข้อผิดพลาดและปฏิบัติงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส
โดยมีการตรวจสอบเป็นระยะและจัดทำรายงานส่งให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา

4.2 การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทเปิดเผยข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนดผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ผ่านเว็ปไซด์
www.kbs.co.th ภายใต้หัวข้อ ข้อมูลนักลงทุน โดยบริษัทจัดให้มีผู้รับผิดชอบคือ นักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสาร บริการข้อมูล ข่าวสารกิจกรรมต่างๆ กับบริษัทกับสถาบันผู้ลงทุน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชน หากมีข้อสงสัยสามารถติดต่อได้ที่หน่วยงาน นักลงทุนสัมพันธ์
สำนักกรรมการ

นางสาวเขมนันทา กาญจนเมฆานนท์ หมายเลขโทรศัพท์ (02) 260-4951-6 ต่อ 202

หมายเลขโทรสาร (02) 260-4956

Email : khemmananta.k@kbs.co.th

4.3 การเปิดเผยนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้เปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้ให้ความเห็นชอบและผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวผ่านช่องทางต่าง
ๆ เช่น รายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัท www.kbs.co.th เป็นต้น

4.4 รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

บริษัทจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
ซึ่งมีเนื้อหารับรองการปฏิบัติตามหลักการบัญชี และมีการรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง
ครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี
โดยรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

4.5 การเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด แบ่งเป็น คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร
(แสดงรายละเอียดในหัวข้อการจัดการ) ในปี 2554 รอบระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2554
ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2554 กรรมการที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละคณะกรรมการ สรุปได้ดังนี้

  -------------- ------------- ---------------- ------------ --------------- ------------
  รายชื่อกรรมการ                 การเข้าร่วมประชุม /                              
                               การประชุมทั้งหมด                                 
                               (ครั้ง)                                         

                               คณะกรรมการ       คณะกรรมการ   คณะกรรมการ      คณะกรรมการ

                               บริษัท             ตวจสอบ       บริหารความเสี่ยง   บริหาร

                                                                             

  1. นายสุเทพ     วงศ์วรเศรษฐ    2/2               -           -               1/1

  2. นายถกล      ถวิลเติมทรัพย์    2/2               -           -               1/1

  3. นายสมเกียรติ  ถวิลเติมทรัพย์    2/2               -            1/1            1/1

  4. นายอิสสระ    ถวิลเติมทรัพย์    2/2               -            1/1            1/1

  5. นายอำนาจ    รำเพยพงศ์      2/2               -            -              - 

  6. นายศรัณย์     สมุทรโคจร      2/2              -             1/1            - 

  7. ดร. ธวัชชัย   นาคะตะ        2/2              1/1           -              - 

  8. นายชูศักดิ์     ปรัชญางค์ปรีชา   2/2              1/1          -               - 

  9. นางสุวิมล     กฤตยาเกียรณ์    2/2              1/1          -                -
  -------------- ------------- ---------------- ------------ --------------- ------------

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการพิจารณาสรรหากรรมการที่มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
มีประสบการณ์ความรู้ความสามารถ
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
และความสำคัญในการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่างๆของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทโดยคำนึงปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งรวมถึงความรับผิดชอบของกรรมการ โดยมีแนวนโยบายสำคัญที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

1. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2553 กำหนดจำนวนกรรมการบริษัท 9 ท่าน
มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้ กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับเลือกตั้งใหม่จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้

2. กรรมการบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

3. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน
กรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและมีความเข้มงวดไม่น้อยกว่าคุณสมบัติที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์ฯ
กำหนด

4.
บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจนโดยกำหนดให้ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำกับดูแลปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารและหน้าที่ในการบริหารการปฏิบัติงานบริษัท

5.
บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทมีหน้าที่รายงานข้อมูลการเป็นกรรมการผู้บริหาร
ผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่น
การเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือการเป็นหุ้นส่วนจำพวกจำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด
ให้บริษัททราบตามหลักเกฑณ์และวิธีการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

6. เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2553 คณะกรรมการบริษัท มีมติอนุมัติให้แต่งตั้ง นางสาวธนธรณ์
สุขอร่ามเป็นเลขานุการบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 89/15 และหลัการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อทำหน้าที่และรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
ติดตามประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
ดูแลให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ต้องปฏิบัติ
จัดเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทรวมทั้งดำเนินการอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน(กตท.) กำหนด

5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 3 คณะคือ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร โดยได้มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ
(แสดงรายละเอียดในหัวข้อ โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ)
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน
3 ท่าน โดย 1 ใน 3 ท่าน คือนางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ที่เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ งบการเงิน

5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้เปิดเผยขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แสดงรายละเอียดในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ)

5.4 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

1. บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ และได้แจ้งล่วงหน้าให้กรรมการแต่ละท่านทราบ ในปี
2554 มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง ในการประชุมแต่ละครั้ง ประธานกรรมการ คณะกรรมการ
กรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาวาระการประชุมที่สำคัญไว้แล้ว

2. เลขานุการบริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการล่วงหน้า
โดยสรุปย่อตามข้อมูลที่จำเป็นต่อการพิจารณา
ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอในการประชุมแต่ละครั้ง
บางประเด็นที่มีข้อมูลไม่เพียงพอ
กรรมการบริษัทสามารถติดต่อขอข้อมูลเพิ่มเติมผ่านเลขานุการของบริษัทได้ตลอดเวลา

3.
บริษัทได้จัดให้ฝ่ายจัดการทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบโดยสม่ำเสมอเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถกำกับ
ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ

4. ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ และพิจารณากำหนดวาระในการประชุม
โดยอาจปรึกษาหารือกับกรรมการผู้จัดการ
เลขานุการบริษัทหรือที่ปรึกษาของบริษัทโดยกรรมการแต่ละคนมีสิทธิที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทได้

5. คณะกรรมการบริษัทอาจเชิญผู้บริหาร พนักงาน
ที่ปรึกษาของบริษัทเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติมในเรื่องที่ประชุม

6. คณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
หรือเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย

7.
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น
เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วยและควรแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการบริษัทควรมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองเป็นประจำ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
โดยมีการกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

2. คณะกรรมการบริษัทควรมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทโดยรวม
และ/หรือเฉพาะในบางเรื่อง ซึ่งไม่ได้มุ่งที่กรรมการผู้ใดผู้หนึ่งเป็นรายบุคคล

6. ค่าตอบแทน

6.1 คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้ ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทควรเปรียบเทียบกับมาตรฐานการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทในธุรกิจเดียวกัน
และพิจารณาบนพื้นฐานของความเป็นธรรมโดยคำนึงถึงประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility)
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน ทั้งนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น ควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมเพิ่มขึ้น
เช่น กรรมการที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ
อาจได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นสำหรับการทำหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น

6.2
ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงควรเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ทั้งนี้ การกำหนดค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว
ควรสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

6.3 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด
เป็นผู้ประเมินผลกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปีเพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับกรรมการผู้จัดการตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
ซึ่งรวมถึงผลปฏิบัติงานทางการเงิน
ผลงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว การพัฒนาผู้บริหาร ทั้งนี้
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารดังกล่าวควรเสนอผลการประเมินกรรมการผู้จัดการให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

7.1
บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

7.2
บริษัทมีนโยบายให้กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ทุกคนได้รับเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเพียงพอ
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท

7.3 กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงควรจัดให้มีแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
ในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ และให้กรรมการผู้จัดการรายงานแผนดังกล่าว
ให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำ

7.4 บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการจัดโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร
โดยให้กรรมการผู้จัดการรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ทำไปในระหว่างปี

8.6 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
เพื่อส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพ
จึงเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยกรรมการบริษัทการเข้ารับการอบรมหลักสูตร
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังแสดงรายละเอียดไว้ในตาราง ดังนี้

8.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
พนักงานทุกระดับของบริษัทพึงรักษาข้อมูลและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกได้
ในการใช้ข้อมูลภายในร่วมกันของพนักงานของบริษัทจะต้องอยู่ในกรอบหน้าที่และความรับผิดชอบเท่าที่พนักงานผู้นั้นได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยบริษัทได้จัดทำ แนวทางการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Guideline for Prevention of
Use of Inside Information) เป็นลายลักษณ์อักษร
โดยผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 13 ตุลาคม 2553
และบริษัทได้ส่งเป็นจดหมายเวียนให้พนักงานและผู้บริหารเพื่อได้รับทราบโดยทั่วกัน
และปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

บริษัทมีนโยบาย และวิธีการกำกับดูแล ไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทนำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ดังนี้

1.  บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยกำหนดข้อห้ามไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทและระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน
    ว่าไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทนำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทไปเปิดเผยหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

2.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ควรหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายใน
    เพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทหรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น
    เพื่อประโยชน์ในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท

3.  กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทควรหลีกเลี่ยงและงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงิน รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่นๆ ต่อสาธารณชน
    และควรรอคอยอย่างน้อย 24-48 ชั่วโมง ภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
    ก่อนที่จะซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท

4.  บริษัทได้ให้ความรู้ความเข้าใจแก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเกี่ยวกับหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทรวมทั้ง
    บทกำหนดโทษที่เกี่ยวข้อง ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    (ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (“พรบ. บริษัทมหาชนฯ”)
    และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (ที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
    (“พรบ. หลักทรัพย์ฯ”) หน้าที่รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
    และข้อห้ามในการใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทในการซื้อขายหุ้น รวมทั้ง
    บทกำหนดโทษที่เกี่ยวข้อง ตามพรบ. หลักทรัพย์ฯ

สำหรับการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
บริษัทได้มีหนังสือแจ้งให้ทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
พร้อมทั้งจัดส่งรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
ดังแสดงรายละเอียดไว้ในตาราง ดังนี้

  ------- ------------ ------------- ------------- ------------- --------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                      จำนวนหุ้น (หุ้น)                จำนวนหุ้นเพิ่ม
                                                                 (ลด) ระหว่างปี
                                                                 (หุ้น)

                                     31 ธันวาคม     27 พฤษภาคม    
                                     2554          2554          

  1       นายสุเทพ      วงศ์วรเศรษฐ    -             -             -

  2       นายถกล       ถวิลเติมทรัพย์    28,057,500    28,057,500    -

  3       นายสมเกียรติ   ถวิลเติมทรัพย์    32,412,500    31,412,500    1,000,000

  4       นายอิสสระ     ถวิลเติมทรัพย์    47,372,500    49,372,500    (2,000,000)

  5       นายอำนาจ     รำเพยพงศ์      250,000       250,000       -

  6       นายศรัณย์      สมุทรโคจร      -             -             -

  7       ดร. ธวัชชัย    นาคะตะ        -             -             -

  8       นายชูศักดิ์      ปรัชญางค์ปรีชา   -             -             -

  9       นางสุวิมล      กฤตยาเกียรณ์    -             -             -
  ------- ------------ ------------- ------------- ------------- --------------

8.8 สำนักตรวจสอบภายใน

บริษัทตระหนักดีว่าการตรวจสอบที่ดีจะทำให้ประสิทธิภาพในการทำงานของบริษัทฯ สูงขึ้น
ดังนั้นเพื่อให้การทำงานของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทจึงได้จัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในขึ้น เพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบ
ซึ่งขอบเขตอำนาจหน้าที่ของสำนักตรวจสอบภายใน มีดังต่อไปนี้

1.  จัดทำแผนการตรวจสอบประจำปี ซึ่งแสดงถึงเป้าหมายที่ให้น้ำหนัก
    และความสำคัญในการตรวจสอบ

2.  ดูแล จัดทำแผนการดำเนินการตรวจสอบ โดยให้สอดคล้องตามแผนการตรวจสอบประจำปี

3.  ดูแล และดำเนินการตรวจสอบตามแผนดำเนินการตรวจสอบ

4.  ประชุม ให้ข้อเสนอแนะ คำปรึกษา แลกเปลี่ยนความเห็นตามผลการตรวจสอบ
    กับหน่วยผู้ถูกตรวจสอบ

5.  ดูแลจัดทำรายงานผลการตรวจสอบ

6.  ดูแลและติดตามผลการดำเนินการปรับปรุง แก้ไข ตามคำแนะนำ และข้อเสนอแนะ

7.  ดูแลการจัดเก็บหรือทำลายเอกสารข้อมูลการตรวจสอบ
    ตามระเบียบวิธีปฎิบัติการตรวจสอบภายใน

8.  ดูแลรักษาทรัพย์สินขององค์กรไม่ให้เกิดความเสียหาย

ในปัจจุบัน บริษัทมีผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน และเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในจำนวน 3 ท่าน
เจ้าหน้าที่ในสำนักตรวจสอบภายในนั้นประกอบด้วย
ผู้ที่มีประสบการณ์ทางด้านสินเชื่อของโรงงานน้ำตาล และผู้ที่มีประสบการณ์ด้านการตรวจสอบภายใน

8.9 บุคลากร

  1. บุคลากร

การเปลี่ยนแปลงของจำนวนพนักงาน (รวมผู้บริหาร) ของบริษัทและบริษัทย่อย มีรายละเอียด ดังนี้

+--------------+--------+-------------+----------+-------------+------+
| จำนวนพนักงาน  | บมจ.   | บจ.         | บจ.      | บจ.         | รวม  |
| /            |        |             |          |             |      |
|              | น้ำต    | จักรก        | ผลิต      | ครบุรีไ       |      |
| ณ วันที่        | าลครบุรี | ลเกษตรบริการ | ไฟฟ้าครบุรี | บโอเอ็นเนอร์ยี่ |      |
+--------------+--------+-------------+----------+-------------+------+
| 30 กันยายน    | 556    | -           | -        | -           | 556  |
| 2552         |        |             |          |             |      |
+--------------+--------+-------------+----------+-------------+------+
| 30 กันยายน    | 502    | 75          | 3        | -           | 580  |
| 2553         |        |             |          |             |      |
+--------------+--------+-------------+----------+-------------+------+
| 30 กันยายน    | 502    | 79          | 2        | -           | 583  |
| 2554         |        |             |          |             |      |
+--------------+--------+-------------+----------+-------------+------+
| 31 ธันวาคม    | 500    | 83          | 2        | -           | 585  |
| 2554         |        |             |          |             |      |
+--------------+--------+-------------+----------+-------------+------+

จำนวนพนักงาน (รวมผู้บริหาร) ของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 รวม 585
คน โดยแยกตามสายงานหลักได้ ดังนี้

  ----------------------- ------- ------------ ------------- ------------------ ------
  สายงานหลัก               บริษัท    บจ.          บจ.           บจ.                รวม
                                  จักรกลเกษตร   ผลิตไฟฟ้าครบุรี   ครบุรีไบโอเอ็นเนอร์ยี่   

  สำนักงานกรรมการผู้จัดการ    20      2            2             -                  24

  สายงานการตลาด           9       -            -             -                  9

  สายงานผลิตและวัตถุดิบ       363     -            -             -                  363

  สายงานบัญชีและการเงิน      15      2            -             -                  17

  สายงานบริหารและสำนักงาน   84      79           -             -                  163

  สายงานพัฒนาธุรกิจ          6       -                                             6

  สำนักตรวจสอบภายใน        3       -            -             -                  3

  รวม                     500     83           2             -                  585
  ----------------------- ------- ------------ ------------- ------------------ ------

2. ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนรวมของพนักงานในรูปของเงินเดือนและโบนัส
(รวมค่าตอบแทนของผู้บริหาร) ในปีบัญชี 2552 2553 และ 2554 จำนวนรวม 177.9 ล้านบาท
188.9 ล้านบาท และ 245.1 ล้านบาท ตามลำดับ

3. นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทตระหนักดีว่าการพัฒนาบุคลากรเป็นสิ่งที่มีความสำคัญอย่างมากในการพัฒนาขีดความสามารถในการแข่งขันกับบริษัทอื่นๆ
โดยบริษัทฯ ให้ความสำคัญในการจัดการทรัพยากรที่มีอยู่
โดยมุ่งเน้นในการสร้างและพัฒนาการบุคลากรให้มีความรู้ มีทักษะงาน ความสามารถและทัศนคติที่ดี
รวมทั้งมีการส่งเสริมให้มีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างมีคุณภาพ
และสามารถเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน ภายใต้หลักการ “สรรหา พัฒนา รักษา”
(Recruitment, Development, and Retention)

การสรรหา (Recruitment)

-   มีการกำหนดตำแหน่งงาน บทบาทความรับผิดชอบแต่ละตำแหน่ง
    เกณฑ์การคัดเลือกบุคลากรอย่างเหมาะสม เพื่อให้ได้บุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ
    รวมทั้งทัศนคติที่ดีต่อองค์กร

  การพัฒนา (Development)

-   มีการพัฒนาแผนการอบรมเพื่อเพิ่มศักยภาพให้กับบุคลากรของบริษัทฯ
    เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการทำงานของบุคลากร

-   สร้างและส่งเสริมกิจกรรมภายใน เพื่อให้เกิดการมีส่วนร่วมและการทำงานเป็นทีม

-   ส่งเสริมให้มีโอกาสพัฒนาความรู้ ความสามารถ และทักษะอย่างต่อเนื่อง เช่น
    เปิดโอกาสให้มีการศึกษาต่อ และการให้ทุนการศึกษา

  การรักษา (Retention)

-   มีแนวทางในการธำรงรักษาพนักงงานให้อยู่คู่กับองค์กร โดยยึดหลักความเสมอภาค
    สิทธิประโยชน์ การสร้างแรงจูงใจ การตอบสนองความต้องการที่เหมาะสม
    และเน้นประสิทธิภาพในการทำงาน

-   จัดให้มีการพิจารณาปรับตำแหน่งทุกๆ ปี โดยผ่านคณะกรรมการ

-   กำหนดรางวัลเพื่อสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงานให้แก่พนักงาน

บริษัทเชื่อว่าภายใต้หลักการ “สรรหา พัฒนา รักษา” นี้
จะทำให้บริษัทสามารถสรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพ พร้อมๆ
ไปกับการพัฒนาบุคลากรที่มีอยู่ให้สามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น
และรักษาบุคลากรที่ดีให้อยู่กับบริษัทต่อไป