9. การควบคุมภายใน

การบริหารของบริษัท ไอ. ซี. ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
ยังอยู่ภายใต้ปรัชญาของการทำงานเป็นทีม บนพื้นฐานของความโปร่งใส และธรรมาภิบาลที่ดี
ซึ่งเป็นปรัชญาการบริหารของบริษัทมาโดยตลอด
การบริหารงานภายใต้ปรัชญาดังกล่าวเป็นปัจจัยสำคัญที่ทำให้บริษัทมีประสิทธิผลด้านการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2552 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นตรงกับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ในปี 2552 โดยมีสาระสำคัญต่อไปนี้

บริษัทฯ ยังว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เพื่อรับงานตรวจสอบภายใน
โดยประสานงานกับเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ผู้รับผิดชอบหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อเพิ่มประสิทธิผลในงานตรวจสอบให้ดียิ่งขึ้น ในกระบวนการตรวจสอบภายใน บริษัท
สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ได้นำผลการตรวจสอบไปหารือกับกรรมการผู้อำนวยการ
ก่อนรายงานเป็นบันทึกต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกเดือน
และนำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อรับทราบผลการตรวจสอบและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแนวคิดในการตรวจสอบ
และการวางแผนการตรวจสอบในปีต่อไป ซึ่งบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
ได้สรุปความเห็นเรื่องประสิทธิผลการควบคุมภายในว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่า บริษัทฯ ขยายธุรกิจ มีสินค้าที่หลากหลายมากขึ้น
จึงเห็นสมควรให้พิจารณาปรับปรุงระบบการควบคุมภายใน
ให้สามารถรองรับการขยายตัวของธุรกิจดังกล่าว จึงได้ว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
ศึกษาและนำเสนอเค้าโครงการปรับปรุงระบบควบคุมภายในของบริษัท ซึ่งจะแล้วเสร็จในต้นปี 2553

ในขณะเดียวกัน
คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้หน่วยงานตรวจสอบภายในกำหนดแผนการสัมภาษณ์ผู้อำนวยการฝ่ายทุกฝ่ายในต้นปี
2553
เพื่อพิจารณาและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นในประเด็นสำคัญเกี่ยวกับการบริหารงานและการควบคุมภายในที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัท
และจะนำข้อคิดเห็นนี้มาพิจารณาร่วมกับข้อเสนอของบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
เพื่อกำหนดแนวทางในการปรับปรุงระบบควบคุมภายในต่อไป

องค์กรและสภาพแวดล้อม

องค์กรและสภาพแวดล้อมของบริษัท
มีลักษณะที่ทำให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
มีเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจที่สามารถติดตามและประเมินผลการดำเนินงานได้อย่างชัดเจน
และบริหารงานบนฐานของความโปร่งใสและความยุติธรรม
โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อลูกค้าเป็นสำคัญ

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยนายอมร อัศวานันท์ เป็นประธานคณะกรรมการ
นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา นายไพโรจน์ หิรัญวงศ์สว่าง นางสาวมัญชุสา ธีรพงษ์พิพัฒน์ นายณัฐพัฒน์
เพ็ชร -รัตนาภรณ์ นางพิธชา ภู่สุนทรศรี เป็นกรรมการ และนางดวงฤดี มิลินทางกูร
เป็นกรรมการเลขานุการ ได้ รายงานความก้าวหน้าในการบริหารความเสี่ยงในปี 2552
ให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ

การบริหารความเสี่ยงเป็นการบริหารที่ต้องการความต่อเนื่อง การบริหารความเสี่ยงในปี 2552
จึงเป็น การดำเนินงานที่สืบเนื่องมาจากปี 2551
ซึ่งได้ปลูกจิตสำนึกเรื่องความเสี่ยงให้มีความเข้าใจครอบคลุมผู้บริหารระดับกลางและพนักงานทั่วทั้งองค์กร
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารความเสี่ยง บริษัทไอ. ซี. ซี. อินเตอร์-เนชั่นแนล จำกัด
(มหาชน) ได้ว่าจ้าง บริษัท เค พี เอ็ม จี ภูมิไชย ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด
เพื่อช่วยเสริมให้การบริหารความเสี่ยงมีความมั่นคงและยั่งยืน โดยผู้บริหารระดับสูงมีส่วนร่วมมากขึ้น

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทไอ. ซี. ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และอำนาจในการอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน และเป็นลายลักษณ์อักษร
ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามขั้นตอน และกฎเกณฑ์ของทางการอย่างเคร่งครัด

เพื่อเน้นความชัดเจนในการปฏิบัติหน้าที่ของพนักงานบริษัทที่ถูกต้องตามกฎหมาย
บริษัทฯได้กำหนดให้พนักงานต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัดในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันร่วมกับผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ
บนพื้นฐานของความโปร่งใสของรายการ ผลประโยชน์บริษัทคาดหวังได้ตามสภาวะของตลาด
และความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้อง
ก่อนที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

ในระหว่างปี คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายให้ฝ่ายบริหารสรุปเรื่องที่มีนัยสำคัญที่ผูกพันบริษัท ซึ่ง
ได้กระทำไปภายใต้อำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจมาให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นระยะ ๆ
เป็นการเสริมสร้างบรรษัทภิบาล และเป็นการบริหารความเสี่ยงที่ดีขึ้น

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารกระตุ้นและเน้นให้พนักงานมีวินัยที่ดีในการปฏิบัติงานภายใต้กฎเกณฑ์
และขอบเขตของทางการ ตลอดจนการยึดกฎธรรมาภิบาลทุกข้อที่กำหนดโดย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ ได้เสนอข้อมูลอย่างเพียงพอ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
และนัดวันประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

ระบบการติดตาม

บริษัทฯ กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจน เป็นลายลักษณ์อักษร
และมีระบบในการติดตามผลการดำเนินงาน และแนวทางการแก้ไข
เมื่อผลการดำเนินการแตกต่างไปจากเป้าหมายที่กำหนดไว้

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบบริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนลจำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย ดร.
ธีระพงษ์ วิกิตเศรษฐ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายอมร อัศวานันท์ พล.ต.อ. สมชาย
ประภัสภักดี พล.ต.ท. อัมรินทร์ เนียมสกุล เป็นกรรมการตรวจสอบ และนางดวงฤดี มิลินทางกูร
เป็นเลขานุการคณะ กรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่กำกับดูแลรายงานงบการเงินให้มีความถูกต้องเชื่อถือได้
จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ เสนอให้บริษัทฯ
แต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี และปฏิบัติงานอื่นที่คณะ กรรมการบริษัทมอบหมาย

ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกันจำนวน 8 ครั้ง เพื่อพิจารณาและแลกเปลี่ยน

ข้อคิดเห็นในเรื่องงบการเงิน ระบบการควบคุมภายในของบริษัท รายการระหว่างกัน
การบริหารความเสี่ยง กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และมีข้อสรุปที่เป็นสาระสำคัญต่อไปนี้

ในการพิจารณางบการเงินของบริษัทในแต่ละไตรมาส ร่วมกับผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสาร-
สนเทศ และผู้แทนของสำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบผลการตรวจสอบ งบการเงิน
แลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นในเรื่องงบการเงินของบริษัทกับผู้แทนของสำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ
และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ และเห็นด้วยกับข้อสรุปของผู้แทนสำนักงานสอบบัญชี
ดี ไอ เอ ว่างบการเงินของบริษัทมีความถูกต้องในสาระสำคัญ
ตามที่ปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานการตรวจสอบภายในร่วมกับบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ
จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่ได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติงานตรวจสอบภายในของบริษัท ตั้งแต่ปี พ.ศ. 2547
เป็นต้นมา โดยประสานงานกับเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท และมีความเห็นร่วมกันว่า บริษัท ไอ.ซี.ซี.
อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาว่า บริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
จะมีการขยายธุรกิจที่มีสินค้าหลากหลายมากขึ้นในอนาคต
จึงเห็นควรพิจารณาทบทวนและปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้รองรับการขยายธุรกิจดังกล่าว
และได้มอบหมายให้บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ศึกษาและเสนอ
เค้าโครงการปรับปรุงระบบควบคุมภายใน
และนำเสนอผลการศึกษาต่อคณะกรรมตรวจสอบเพื่อพิจารณาในต้น ปี 2553

ในขณะเดียวกัน
คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้หน่วยงานตรวจสอบภายในกำหนดแผนการสัมภาษณ์ผู้อำนวยการฝ่ายทุกฝ่ายในต้นปี
2553
เพื่อพิจารณาและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นกับฝ่ายบริหารในประเด็นสำคัญเกี่ยวกับการบริหารงานและการตรวจสอบภายในที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะนำข้อสรุปจากการสัมภาษณ์มาประกอบกับผลการศึกษาของบริษัท
สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เพื่อพิจารณาแนวทางการปรับปรุงระบบควบคุมภายในของบริษัทต่อไป

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันร่วมกับผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและสารสนเทศ
บนพื้นฐานของความโปร่งใสของรายการ ผลประโยชน์ที่คาดหวังของบริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์ -
เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ตามสภาวะของตลาด
และความขัดแย้งของผลประโยชน์ระหว่างผู้ที่เกี่ยวข้อง
ก่อนที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งหมด 3 รายการ

ในประเด็นของการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
ซึ่งอยู่ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีนายอมร อัศวานันท์ เป็นประธาน
ยังดำเนินการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องจากปี 2551
ภายใต้กรอบการจัดการที่ได้กำหนดขึ้นอย่างเป็นระบบ ในปี 2553 บริษัทฯ จะว่าจ้างบริษัท เค พี
เอ็ม จี ภูมิไชย ที่ปรึกษาธุรกิจ จำกัด
เพื่อช่วยเสริมให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัทมีความมั่นคงและยั่งยืน
โดยให้ผู้บริหารระดับสูงมีส่วนร่วมในการบริหารความเสี่ยงมากขึ้น

ธีระพงษ์ วิกิตเศรษฐ

(ดร.ธีระพงษ์ วิกิตเศรษฐ)

ประธานกรรมการตรวจสอบ