+-----------------------------------------------------------------------+
| 7. โครงสร้างเงินทุน                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

 7.1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ 

(ก) ทุนจดทะเบียน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 153,332,070,330 บาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 15,333,207,033 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 77,757,424,030 บาท แบ่งออกเป็น หุ้นสามัญจำนวน
7,775,742,403 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

ในระหว่างปี 2554 บริษัทฯ
ได้ทำการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่จากการเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น
มีผลการจองซื้อเป็นจำนวน 6,727,436,748 หุ้น บริษัทฯ ได้รับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว
และได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อกระทรวงพาณิชย์เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 153,332,070,330 บาท
แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 15,333,207,033 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
โดยมีทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 145,031,791,510 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน
14,503,179,151 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

ตลาดรองของหุ้นสามัญในปัจจุบัน

หุ้นสามัญของบริษัทฯ สามารถทำการซื้อขายได้ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”)

(ข) เอ็นวีดีอาร์ (NVDR: Non-Voting Depository Receipt)

NVDR หรือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย เป็นตราสารที่ออกโดย
“บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด” (Thai NVDR Company Limited)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) ผู้ลงทุนใน NVDR
จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่าง ๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทฯ
แต่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ณ วันที่ 12 เมษายน 2554 ปรากฏชื่อ บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ถือหุ้นในบริษัท จำนวน
190.57 ล้านหุ้นคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 2.45 ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

(ค) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ”)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ มีใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้น จำนวน 3 โครงการ ในระหว่างปี
2554 ใบสำคัญแสดงสิทธิได้หมดอายุลง จำนวน 1 โครงการ ดังนี้

  โครงการ ESOP 2005

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารภายใต้โครงการ ESOP 2005
มียอดคงเหลือจำนวน 18,774,429 หน่วย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ 1 หน่วย
สามารถซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 9.75 บาทต่อหุ้น
ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้หมดอายุลง เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2554

ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่หมดอายุจำนวน 2 โครงการ
ดังนี้

1)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร ภายใต้โครงการ ESOP 2007

2)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร ภายใต้โครงการ ESOP 2006

โดยมีรายละเอียดดังนี้

1) โครงการ ESOP 2007

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2550 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร (“ESOP 2007”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสด         | : | 38,000,000 หน่วย                          |
| งสิทธิทั้งหมดที่ออกและคงเหลือ |   |                                          |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : | 15 พฤษภาคม 2551                          |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : | 14 พฤษภาคม 2556                          |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : | ผู้ที่ได้รับการจัดสรรจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 |
|                        |   | ฉบับ แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3            |
|                        |   | ของจำนวนหน่วยของ                          |
|                        |   | ใ                                        |
|                        |   | บสำคัญแสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด |
|                        |   | โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับมีระยะเวลาการใช้สิทธิ |
|                        |   | ดังนี้                                      |
+------------------------+---+------------------------------------------+
|                        |   | ฉบับที่ 1                                   |
|                        |   | ใช้สิทธิซื้อหุ้นสา                              |
|                        |   | มัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคม |
|                        |   | 2551 เป็นต้นไป                             |
|                        |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |
+------------------------+---+------------------------------------------+
|                        |   | ฉบับที่ 2                                   |
|                        |   | ใช้สิทธิซื้อหุ้นสา                              |
|                        |   | มัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ |
|                        |   | 2552 เป็นต้นไป                             |
|                        |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |
+------------------------+---+------------------------------------------+
|                        |   | ฉบับที่ 3                                   |
|                        |   | ใช้สิทธิซื้อหุ้นสา                              |
|                        |   | มัญครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ |
|                        |   | 2553 เป็นต้นไป                             |
|                        |   | จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ            |
+------------------------+---+------------------------------------------+
| ราคาและอัตราการใช้สิทธิ    | : | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญได้ |
|                        |   | 1 หุ้น ในราคา 7.00 บาท                     |
+------------------------+---+------------------------------------------+

2) โครงการ ESOP 2006

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 วันที่ 11 เมษายน 2549 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับ
ผู้บริหาร (“ESOP 2006”) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้:

+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| จำนวนใบสำคัญแสดง        | : |   | 36,051,007 หน่วย                          |   |
| สิทธิทั้งหมด ที่ออกและคงเหลือ |   |   |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ    | : |   | 31 มกราคม 2550                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ       | : |   | 5 ปีนับจากวันที่ออก                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| วันหมดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ  | : |   | 30 มกราคม 2555                           |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | : |   | ผู้ที่ได้รับการจัดสร                            |   |
|                        |   |   | รจะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 3 ฉบับ แต่ละฉบับม |   |
|                        |   |   | ีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยของ ใบสำคัญ |   |
|                        |   |   | แสดงสิทธิที่บุคคลดังกล่าวได้รับการจัดสรรทั้งหมด โดยใ |   |
|                        |   |   | บสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับมีระยะเวลาการใช้สิทธิ ดังนี้ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 1 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ                     |   |
|                        |   |   | ครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนเมษายน 25 |   |
|                        |   |   | 50 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 2 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ                     |   |
|                        |   |   | ครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนเมษายน 25 |   |
|                        |   |   | 51 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
|                        |   |   | ฉบับที่ 3 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ                     |   |
|                        |   |   | ครั้งแรกได้ตั้งแต่วันทำการสุดท้ายของเดือนเมษายน 25 |   |
|                        |   |   | 52 เป็นต้นไป จนกว่าจะครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+
| ราคาและอัตราการใช้สิทธิ    | : | ใ |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ำ |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | แ |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ง |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิ  |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ่ว |                                          |   |
|                        |   | ย |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ีส |                                          |   |
|                        |   | ิท |                                          |   |
|                        |   | ธ |                                          |   |
|                        |   | ิใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ก |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | ซ |                                          |   |
|                        |   | ื้อ |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   | ส |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ม |                                          |   |
|                        |   | ัญ |                                          |   |
|                        |   | ไ |                                          |   |
|                        |   | ด |                                          |   |
|                        |   | ้  |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ห |                                          |   |
|                        |   | ุ้น |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | ใ |                                          |   |
|                        |   | น |                                          |   |
|                        |   | ร |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ค |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | 0 |                                          |   |
|                        |   | . |                                          |   |
|                        |   | 1 |                                          |   |
|                        |   | 9 |                                          |   |
|                        |   |   |                                          |   |
|                        |   | บ |                                          |   |
|                        |   | า |                                          |   |
|                        |   | ท |                                          |   |
+------------------------+---+---+------------------------------------------+---+

พันธะการออกหุ้นในอนาคต

1) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2000

ตามที่ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2543 ได้มีมติให้บริษัทฯ
ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารจำนวนไม่เกิน 35 ราย
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 58,150,000 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
58,150,000 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ได้หมดอายุลงแล้วเมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2553 ดังนั้น
หุ้นที่สำรองไว้เพื่อการนี้ จะถูกยกเลิกตามขั้นตอนทางกฎหมายในอนาคต

2) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2004

ตามที่ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2547 ได้มีมติให้บริษัทฯ
ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหารจำนวนไม่เกิน 35 ราย
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 19,111,159 หน่วย
(ซึ่งเป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ทดแทนมติเดิมของที่ประชุมวิสามัญครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 10
มิถุนายน 2547)

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
19,111,159 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ได้หมดอายุลงแล้วเมื่อวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2553 ดังนั้น
หุ้นที่สำรองไว้เพื่อการนี้ จะถูกยกเลิกตามขั้นตอนทางกฎหมายในอนาคต

3) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2005

ตามที่ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2548 ได้มีมติให้บริษัทฯ
ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 18,774,429 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
18,774,429 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ได้หมดอายุลงแล้วเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2554 ดังนั้น
หุ้นที่สำรองไว้เพื่อการนี้ จะถูกยกเลิกตามขั้นตอนทางกฎหมายในอนาคต

4) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2006

ตามที่ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2549 ได้มีมติให้บริษัทฯ ออก
ใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 36,051,007 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
36,051,007 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ได้หมดอายุลงแล้วเมื่อวันที่ 30 มกราคม 2555 ดังนั้น
หุ้นที่สำรองไว้เพื่อการนี้ จะถูกยกเลิกตามขั้นตอนทางกฎหมายในอนาคต

5) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกตามโครงการ ESOP 2007

ตามที่ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550
และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 16 กรกฎาคม 2550 ได้มีมติให้บริษัทฯ
ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในระดับผู้บริหาร
จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไม่เกิน 38,000,000 หน่วย

ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน
38,000,000 หุ้น สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการดังกล่าว

6) เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น

ตามที่ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่จากการเพิ่มทุน จำนวน 10,000,000,000 หุ้น
เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) บริษัทฯ
ได้ดำเนินการรับจองซื้อหุ้นสามัญใหม่ดังกล่าว 2 ครั้ง คือ ระหว่างวันที่ 2 ถึง 6 กุมภาพันธ์ 2552
และระหว่างวันที่ 30 พฤษภาคม ถึง 3 มิถุนายน 2554 โดยมีผลการจองซื้อหุ้นรวม จำนวน
9,999,999,996 หุ้น

ดังนั้น จึงมีหุ้นคงเหลือจากการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน 4 หุ้น
ซึ่งจะทำการยกเลิกตามขั้นตอนทางกฎหมายในอนาคต

7) เพื่อรองรับการจัดสรรให้กับ IFC

ตามที่ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2551
(เพื่อทดแทนมติเดิมของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 ที่เคยให้ไว้) อนุมัติการจัดสรรหุ้น
จำนวน 29,941,283 หุ้น เพื่อเสนอขายให้แก่ International Finance Corporation
(“IFC”) เพื่อให้เป็นไปตามข้อตกลงระหว่างบริษัทฯ กับ IFC
ซึ่งเป็นสถาบันการเงินที่ค้ำประกันหุ้นกู้ส่วนหนึ่งของบริษัทฯ ตามสัญญา C Loan กับ IFC

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ชำระหนี้ให้แก่ IFC ทั้งหมดแล้วเมื่อวันที่ 16 กันยายน 2552 ดังนั้น
หุ้นที่สำรองไว้เพื่อการนี้ จะถูกยกเลิกตามขั้นตอนทางกฎหมายในอนาคต

8) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพ

ตามที่ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2551 ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพในวงเงินหุ้นกู้ที่เสนอขายไม่เกิน 4,000 ล้านบาท ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญที่ยังมิได้ออกและเรียกชำระจำนวน 630,000,000 บาท สำรองไว้สำหรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ โดยราคาแปลงสภาพอาจต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของบริษัทฯ (10 บาท) แต่จะต้องไม่ต่ำกว่า 6.35 บาทต่อหุ้น

ทั้งนี้ บริษัทฯ ไม่มีการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ดังนั้น
หุ้นที่สำรองไว้เพื่อการนี้จะถูกยกเลิกตามขั้นตอนทางกฎหมายในอนาคต

7.2 ผู้ถือหุ้น

(ก) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ^(1/)

ณ วันที่ 15 มีนาคม 2555

+---+---+--------------------------------------------+---------+----------+
|   |   | ชื่อผู้ถือหุ้น                                    | จำนวนหุ้น | ร้อ       |
|   |   |                                            |         | ยละของหุ้น |
|   |   |                                            | (ล้านหุ้น) | ทั้งหมด    |
+---+---+--------------------------------------------+---------+----------+
| 1 | ก |                                            | 9       | 64.26    |
| . | ล |                                            | ,320.31 |          |
|   | ุ่ม |                                            |         |          |
|   | บ |                                            |         |          |
|   | ร |                                            |         |          |
|   | ิษ |                                            |         |          |
|   | ัท |                                            |         |          |
|   | เ |                                            |         |          |
|   | ค |                                            |         |          |
|   | ร |                                            |         |          |
|   | ือ |                                            |         |          |
|   | เ |                                            |         |          |
|   | จ |                                            |         |          |
|   | ร |                                            |         |          |
|   | ิญ |                                            |         |          |
|   | โ |                                            |         |          |
|   | ภ |                                            |         |          |
|   | ค |                                            |         |          |
|   | ภ |                                            |         |          |
|   | ัณ |                                            |         |          |
|   | ฑ์ |                                            |         |          |
|   | จ |                                            |         |          |
|   | ำ |                                            |         |          |
|   | ก |                                            |         |          |
|   | ัด |                                            |         |          |
|   | ^ |                                            |         |          |
|   | ( |                                            |         |          |
|   | 2 |                                            |         |          |
|   | / |                                            |         |          |
|   | ) |                                            |         |          |
+---+---+--------------------------------------------+---------+----------+
| 2 | U |                                            | 465.28  | 3.21     |
| . | B |                                            |         |          |
|   | S |                                            |         |          |
|   | A |                                            |         |          |
|   | G |                                            |         |          |
|   | L |                                            |         |          |
|   | O |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | D |                                            |         |          |
|   | O |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | B |                                            |         |          |
|   | R |                                            |         |          |
|   | A |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | C |                                            |         |          |
|   | H |                                            |         |          |
|   | ^ |                                            |         |          |
|   | ( |                                            |         |          |
|   | 3 |                                            |         |          |
|   | / |                                            |         |          |
|   | ) |                                            |         |          |
+---+---+--------------------------------------------+---------+----------+
| 3 | บ |                                            | 404.90  | 2.79     |
| . | ร |                                            |         |          |
|   | ิษ |                                            |         |          |
|   | ัท |                                            |         |          |
|   | ไ |                                            |         |          |
|   | ท |                                            |         |          |
|   | ย |                                            |         |          |
|   | เ |                                            |         |          |
|   | อ |                                            |         |          |
|   | ็น |                                            |         |          |
|   | ว |                                            |         |          |
|   | ีด |                                            |         |          |
|   | ีอ |                                            |         |          |
|   | า |                                            |         |          |
|   | ร์ |                                            |         |          |
|   | จ |                                            |         |          |
|   | ำ |                                            |         |          |
|   | ก |                                            |         |          |
|   | ัด |                                            |         |          |
|   | ^ |                                            |         |          |
|   | ( |                                            |         |          |
|   | 4 |                                            |         |          |
|   | / |                                            |         |          |
|   | ) |                                            |         |          |
+---+---+--------------------------------------------+---------+----------+
| 4 | U |                                            | 367.01  | 2.53     |
| . | B |                                            |         |          |
|   | S |                                            |         |          |
|   | A |                                            |         |          |
|   | G |                                            |         |          |
|   | H |                                            |         |          |
|   | O |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | G |                                            |         |          |
|   | K |                                            |         |          |
|   | O |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | G |                                            |         |          |
|   | B |                                            |         |          |
|   | R |                                            |         |          |
|   | A |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | C |                                            |         |          |
|   | H |                                            |         |          |
|   | ^ |                                            |         |          |
|   | ( |                                            |         |          |
|   | 3 |                                            |         |          |
|   | / |                                            |         |          |
|   | ) |                                            |         |          |
+---+---+--------------------------------------------+---------+----------+
| 5 | บ |                                            | 82.65   | 0.57     |
| . | ร |                                            |         |          |
|   | ิษ |                                            |         |          |
|   | ัท |                                            |         |          |
|   | ธ |                                            |         |          |
|   | น |                                            |         |          |
|   | โ |                                            |         |          |
|   | ฮ |                                            |         |          |
|   | ล |                                            |         |          |
|   | ด |                                            |         |          |
|   | ิ้ง |                                            |         |          |
|   | จ |                                            |         |          |
|   | ำ |                                            |         |          |
|   | ก |                                            |         |          |
|   | ัด |                                            |         |          |
+---+---+--------------------------------------------+---------+----------+
| 6 | C |                                            | 69.56   | 0.48     |
| . | L |                                            |         |          |
|   | E |                                            |         |          |
|   | A |                                            |         |          |
|   | R |                                            |         |          |
|   | S |                                            |         |          |
|   | T |                                            |         |          |
|   | R |                                            |         |          |
|   | E |                                            |         |          |
|   | A |                                            |         |          |
|   | M |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | O |                                            |         |          |
|   | M |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | E |                                            |         |          |
|   | E |                                            |         |          |
|   | S |                                            |         |          |
|   | L |                                            |         |          |
|   | T |                                            |         |          |
|   | D |                                            |         |          |
|   | ^ |                                            |         |          |
|   | ( |                                            |         |          |
|   | 5 |                                            |         |          |
|   | / |                                            |         |          |
|   | ) |                                            |         |          |
+---+---+--------------------------------------------+---------+----------+
| 7 | น |                                            | 64.80   | 0.45     |
| . | า |                                            |         |          |
|   | ย |                                            |         |          |
|   | เ |                                            |         |          |
|   | ก |                                            |         |          |
|   | ร |                                            |         |          |
|   | ีย |                                            |         |          |
|   | ง |                                            |         |          |
|   | ช |                                            |         |          |
|   | ัย |                                            |         |          |
|   | พ |                                            |         |          |
|   | า |                                            |         |          |
|   | น |                                            |         |          |
|   | ิช |                                            |         |          |
|   | ภ |                                            |         |          |
|   | ัก |                                            |         |          |
|   | ดี |                                            |         |          |
+---+---+--------------------------------------------+---------+----------+
| 8 | U |                                            | 55.82   | 0.38     |
| . | O |                                            |         |          |
|   | B |                                            |         |          |
|   | K |                                            |         |          |
|   | A |                                            |         |          |
|   | Y |                                            |         |          |
|   | H |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | A |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | ( |                                            |         |          |
|   | H |                                            |         |          |
|   | O |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | G |                                            |         |          |
|   | K |                                            |         |          |
|   | O |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | G |                                            |         |          |
|   | ) |                                            |         |          |
|   | L |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | M |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | T |                                            |         |          |
|   | E |                                            |         |          |
|   | D |                                            |         |          |
|   |   |                                            |         |          |
|   | - |                                            |         |          |
|   | C |                                            |         |          |
|   | l |                                            |         |          |
|   | i |                                            |         |          |
|   | e |                                            |         |          |
|   | n |                                            |         |          |
|   | t |                                            |         |          |
|   | A |                                            |         |          |
|   | c |                                            |         |          |
|   | c |                                            |         |          |
|   | o |                                            |         |          |
|   | u |                                            |         |          |
|   | n |                                            |         |          |
|   | t |                                            |         |          |
|   | ^ |                                            |         |          |
|   | ( |                                            |         |          |
|   | 6 |                                            |         |          |
|   | / |                                            |         |          |
|   | ) |                                            |         |          |
+---+---+--------------------------------------------+---------+----------+
| 9 | C |                                            | 50.66   | 0.35     |
| . | O |                                            |         |          |
|   | R |                                            |         |          |
|   | E |                                            |         |          |
|   | P |                                            |         |          |
|   | A |                                            |         |          |
|   | C |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | F |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | C |                                            |         |          |
|   | - |                                            |         |          |
|   | Y |                                            |         |          |
|   | A |                                            |         |          |
|   | M |                                            |         |          |
|   | A |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | C |                                            |         |          |
|   | H |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | T |                                            |         |          |
|   | E |                                            |         |          |
|   | R |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | A |                                            |         |          |
|   | T |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | O |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | A |                                            |         |          |
|   | L |                                            |         |          |
|   | ( |                                            |         |          |
|   | H |                                            |         |          |
|   | . |                                            |         |          |
|   | K |                                            |         |          |
|   | . |                                            |         |          |
|   | ) |                                            |         |          |
|   | L |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | M |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | T |                                            |         |          |
|   | E |                                            |         |          |
|   | D |                                            |         |          |
|   |   |                                            |         |          |
|   | - |                                            |         |          |
|   | C |                                            |         |          |
|   | L |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | E |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | T |                                            |         |          |
|   | ^ |                                            |         |          |
|   | ( |                                            |         |          |
|   | 6 |                                            |         |          |
|   | / |                                            |         |          |
|   | ) |                                            |         |          |
+---+---+--------------------------------------------+---------+----------+
| 1 | M |                                            | 50.34   | 0.35     |
| 0 | A |                                            |         |          |
| . | Y |                                            |         |          |
|   | B |                                            |         |          |
|   | A |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | K |                                            |         |          |
|   | K |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | M |                                            |         |          |
|   | E |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | G |                                            |         |          |
|   | S |                                            |         |          |
|   | E |                                            |         |          |
|   | C |                                            |         |          |
|   | U |                                            |         |          |
|   | R |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | T |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | E |                                            |         |          |
|   | S |                                            |         |          |
|   | P |                                            |         |          |
|   | T |                                            |         |          |
|   | E |                                            |         |          |
|   | . |                                            |         |          |
|   | L |                                            |         |          |
|   | T |                                            |         |          |
|   | D |                                            |         |          |
|   | . |                                            |         |          |
|   | A |                                            |         |          |
|   | / |                                            |         |          |
|   | C |                                            |         |          |
|   | C |                                            |         |          |
|   | L |                                            |         |          |
|   | I |                                            |         |          |
|   | E |                                            |         |          |
|   | N |                                            |         |          |
|   | T |                                            |         |          |
|   | ^ |                                            |         |          |
|   | ( |                                            |         |          |
|   | 7 |                                            |         |          |
|   | / |                                            |         |          |
|   | ) |                                            |         |          |
+---+---+--------------------------------------------+---------+----------+

1/ ไม่มีการถือหุ้นไขว้กันระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

2/ ประกอบด้วย 1) บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด (“CPG”) โดย CPG
มีกลุ่มครอบครัวเจียรวนนท์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้นรวมกันคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 91.65
(ผู้ถือหุ้น 10 รายแรกของ CPG ได้แก่ นายสุเมธ เจียรวนนท์ ร้อยละ 12.96 นายธนินท์
เจียรวนนท์ ร้อยละ 12.96 นายจรัญ เจียรวนนท์ ร้อยละ 12.75 นายมนตรี เจียรวนนท์ ร้อยละ
12.63 นายเกียรติ์ เจียรวนนท์ ร้อยละ 5.76 นายพงษ์เทพ เจียรวนนท์ ร้อยละ 3.65
และนางยุพา เจียรวนนท์ นายประทีป เจียรวนนท์ นางภัทนีย์ เล็กศรีสมพงษ์
นายวัชรชัย เจียรวนนท์ นายมนู เจียรวนนท์ และนายมนัส เจียรวนนท์ ถือหุ้นรายละร้อยละ 3.62)
2) บริษัท กรุงเทพเทเลคอมโฮลดิ้ง จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ. เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง 99.99%) 3)
บริษัท กรุงเทพโปรดิ๊วส จำกัด (มหาชน) (ถือหุ้นโดย บมจ. เจริญโภคภัณฑ์อาหาร (“CPF”)
99.44%) 4) บริษัท เกษตรภัณฑ์อุตสาหกรรม จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) 5) บริษัท ยูนีค
เน็ตเวิร์ค จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ. ธนโฮลดิ้ง 41.06% และ บจ. อาร์ท เทเลคอมเซอร์วิส
58.94%) 6) บริษัท ไวด์ บรอด คาสท์ จำกัด (ถือหุ้นโดย บจ. ธนโฮลดิ้ง 58.55% และ บจ.
เทเลคอมมิวนิเคชั่นเนตเวอร์ค 41.45%) 7) บริษัท ซี.พี.อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์) จำกัด
(ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) 8) บริษัท สตาร์มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) 9)
บริษัท เจริญโภคภัณฑ์โฮลดิ้ง จำกัด (ถือหุ้นโดย CPG 99.99%) และ 10) Golden Tower
Trading Ltd. (ถือหุ้นโดยบุคคลภายนอกที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกับ CPG
แต่รายงานอยู่ในกลุ่มเดียวกันเนื่องจาก Golden Tower Trading Ltd.
อาจจะออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ True ไปในทางเดียวกันกับ CPG ได้) (ทั้ง 10
บริษัทดังกล่าวไม่มีบริษัทใดประกอบธุรกิจเดียวกันและแข่งขันกันกับกลุ่มบริษัทฯ)

3/ บริษัทจดทะเบียนที่ประเทศสวิตเซอร์แลนด์ ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น บริษัทฯ
ไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น

4/ บริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดตั้งขึ้น NVDR
มีลักษณะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนโดยอัตโนมัติ (Automatic List) ผู้ลงทุนใน NVDR
จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่างๆ เสมือนการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทฯ
แต่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5/ บริษัทจดทะเบียนที่ประเทศอังกฤษ ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น บริษัทฯ
ไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น

6/ บริษัทจดทะเบียนที่ฮ่องกง ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น บริษัทฯ ไม่มีอำนาจที่จะขอให้ผู้ถือหุ้น
ดังกล่าว เปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น

7/ บริษัทจดทะเบียนที่ประเทศสิงคโปร์ ซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยไม่ได้เปิดเผยว่าถือหุ้นเพื่อตนเองหรือเพื่อบุคคลอื่น บริษัทฯ ไม่มีอำนาจที่จะขอให้
ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเปิดเผยข้อมูลเช่นว่านั้น

(ข)
กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินการของบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญ คือ กลุ่มบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด

 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ ยังไม่เคยประกาศจ่ายเงินปันผลนับตั้งแต่เปิดดำเนินกิจการ บริษัทฯ สามารถจ่ายเงินปันผล
ได้จากผลกำไรภายหลังการล้างขาดทุนสะสมได้ทั้งหมด และภายหลังการตั้งสำรองตามกฎหมาย

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราอย่างน้อยร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิจากงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ ในแต่ละปี ภายหลังการจัดสรรเป็นสำรองต่างๆ
และหากมีเงินสดคงเหลือ รวมทั้งเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และสัญญาเงินกู้ต่างๆ

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
คณะกรรมการของบริษัทย่อยแต่ละแห่งจะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลจากกระแสเงินสดคงเหลือเทียบกับงบลงทุนของบริษัทย่อยนั้นๆ
หากกระแสเงินสดคงเหลือของบริษัทย่อยมีเพียงพอ และได้ตั้งสำรองตามกฎหมายแล้ว
คณะกรรมการของบริษัทย่อยนั้นๆ จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลเป็นกรณีไป

 โครงสร้างหนี้สิน

  หนี้สินของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 หนี้สินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยตามงบการเงินมีจำนวนทั้งสิ้น
130,049 ล้านบาท ประกอบด้วยหนี้สินหมุนเวียน และหนี้สินไม่หมุนเวียนดังนี้

หน่วย : ล้านบาท

  ----------------------------------------------- -----------------------
  หนี้สินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย                         31 ธันวาคม 2554

  หนี้สินหมุนเวียน                                     

  เงินกู้ยืมระยะสั้น                                    366

  เจ้าหนี้การค้า                                      29,154

  ส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปีของเงินกู้ยืมระยะยาว        6,896

  ภาษีเงินได้ค้างจ่าย                                  379

  หนี้สินหมุนเวียนอื่น                                   4,014

  รวมหนี้สินหมุนเวียน                                  40,809

  หนี้สินไม่หมุนเวียน                                   

  เงินกู้ยืมระยะยาว                                   77,976

  หนี้สินภาษีเงินได้รอตัดบัญชี                             4,635

  เจ้าหนี้การค้าระยะยาว                               36

  หนี้สินภายใต้สัญญาอนุญาตให้ดำเนินการ                    3,640

  ภาระผูกพันผลประโยชน์พนักงาน                         866

  หนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น                                 2,087

  รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน                                89,240

  รวมหนี้สิน                                         130,049
  ----------------------------------------------- -----------------------

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 เงินกู้ยืมรวมทั้งหนี้การค้าระยะยาว (ทั้งส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายใน
1 ปี และเกิน 1 ปี) ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีจำนวนรวมทั้งสิ้น 84,872 ล้านบาท
แบ่งเป็นเงินกู้ยืมของบริษัทฯ และบริษัทย่อยในเงินสกุลบาท (“เงินกู้สกุลบาท”) จำนวน 76,934
ล้านบาท เงินสกุลเหรียญสหรัฐ (“เงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐ”) จำนวน 3,264 ล้านบาท (หรือจำนวน
102 ล้านเหรียญสหรัฐ) และเงินสกุลเยนญี่ปุ่น (“เงินกู้สกุลเยนญี่ปุ่น”) จำนวน 4,674 ล้านบาท
(หรือจำนวน 11,334 ล้านเยนญี่ปุ่น)

ภายหลังจากการปรับโครงสร้างหนี้เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2542 บริษัทฯ
สามารถชำระเงินกู้ได้ครบตามกำหนดการชำระเงินต้นที่มีไว้กับเจ้าหนี้มีประกันมาโดยตลอด
และยังสามารถชำระเงินกู้ก่อนกำหนดบางส่วนจากเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานของบริษัทฯ
ได้อีกเป็นจำนวนประมาณ 3,223 ล้านบาท
เพื่อช่วยลดภาระดอกเบี้ยจ่ายและช่วยลดความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

ในอดีตเงินกู้ระยะยาวจำนวนมากของบริษัทฯ เป็นเงินกู้สกุลเหรียญสหรัฐ บริษัทฯ
จึงมีนโยบายลดความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยน และบริษัทฯ
ประสบความสำเร็จในการลดเงินกู้ระยะยาวสกุลเหรียญสหรัฐ
และช่วยปรับโครงสร้างหนี้เพื่อให้มีกำหนดการชำระหนี้ที่เหมาะสมกับความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัทฯ
โดยมีมาตรการต่างๆ ที่นำมาใช้อย่างต่อเนื่อง อาทิเช่น
การนำเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานมาชำระคืนเงินกู้ของเจ้าหนี้มีประกันบางส่วนก่อนกำหนด
การทำสัญญาเงินกู้วงเงินใหม่กับกลุ่มธนาคารพาณิชย์และสถาบันการเงินในประเทศ
เพื่อใช้คืนเงินกู้สกุลเงินบาทเดิมในจำนวนเท่ากัน โดยเงินกู้ใหม่มีอัตราดอกเบี้ยที่ลดลง
ส่งผลให้บริษัทฯ สามารถลดค่าใช้จ่ายด้านดอกเบี้ย การนำกระแสเงินสดของบริษัทฯ
มาซื้อคืนตราสารการชำระหนี้ที่มีเงื่อนไขในการผ่อนการชำระหนี้ที่ตราไว้ในสกุลเยน
การออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ เพื่อนำกระแสเงินสดที่ได้มาจากการออกหุ้นกู้
ไปชำระหนี้สินเงินสกุลต่างประเทศที่มีอยู่หรือเพื่อชำระคืนเงินต้นให้กับเงินกู้สกุลบาทก่อนกำหนดหรือเพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้เดิมก่อนกำหนด
เป็นต้น ทั้งนี้ ในช่วง 5 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

  ------------- ---------------------------------------------------------
  มิถุนายน 2550   ณ วันที่ 6 มิถุนายน 2550 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้มีประกันสกุลบาท 3 ชุดได้แก่
                หุ้นกู้
                ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2552 เป็นจำนวน 1,000 ล้านบาท
                หุ้นกู้ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2553 เป็นจำนวนเงิน 2,000
                ล้านบาท หุ้นกู้ชุดที่ 3 ครบกำหนดไถ่ถอน
                ปี พ.ศ. 2555 เป็นจำนวน 1,000 ล้านบาท บริษัทฯ
                ได้นำกระแสเงินสดที่ได้มาจากการออกหุ้นกู้ครั้งนี้ไปไถ่ถอนหุ้นกู้มีประกันครั้งที่
                1/2545 ก่อนกำหนด (จำนวนประมาณ 3,603 ล้านบาทก่อนกำหนด
                ในเดือนกรกฎาคม 2550)
                และได้นำกระแสเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานประมาณ 103 ล้านบาท
                รวมกับเงินที่ได้จากการออกหุ้นกู้ดังกล่าวอีกประมาณ 397 ล้านบาท
                เพื่อชำระคืนเงินต้นให้กับเงินกู้สกุลบาทก่อนกำหนด (จำนวนเงิน 500
                ล้านบาทในเดือนมิถุนายน 2550)

  เมษายน 2552   ณ วันที่ 2 เมษายน 2552 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้มีประกันสกุลบาท 1 ชุด
                เป็นเงินจำนวน
                6,183 ล้านบาท บริษัทฯ
                ได้นำเงินจากการออกหุ้นกู้ครั้งนี้ไปไถ่ถอนหุ้นกู้มีประกันครั้งที่ 2/2545
  ------------- ---------------------------------------------------------

  ------------- ---------------------------------------------------------
  สิงหาคม 2552   ณ วันที่ 28 สิงหาคม 2552 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้มีประกันสกุลบาท 1 ชุด
                เป็นเงินจำนวน 7,000 ล้านบาท บริษัทฯ
                ได้นำเงินจากการออกหุ้นกู้ครั้งนี้ไปใช้ดังต่อไปนี้:

  ------------- ---------------------------------------------------------

  1) ชำระคืนหนี้เงินกู้ IFC ทั้งจำนวน เป็นจำนวน 1,125 ล้านบาทก่อนกำหนด
  (ชำระคืนในเดือนกันยายน 2552)

  2) ชำระคืนหนี้บางส่วนของเงินสกุลบาท เป็นจำนวน 1,309 ล้านบาทก่อนกำหนด
  (ชำระคืนในเดือนกันยายน 2552)

  3) ชำระคืนหุ้นกู้มีประกันชุดที่ 1/2550 ทั้งจำนวน เป็นจำนวน 3,000 ล้านบาท
  ก่อนกำหนด (ชำระคืนในเดือนตุลาคม 2552) และ

  4) ชำระคืนหุ้นกู้มีประกันส่วนที่เหลือทั้งหมดของชุดที่ 1/2545 เป็นจำนวน 1,566 ล้านบาท
  ก่อนกำหนด (ชำระคืนในเดือนพฤศจิกายน 2552)

พฤศจิกายน 2553 ณ วันที่ 17 พฤศจิกายน 2553 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้ไม่มีประกันสกุลบาท 1 ชุด
เป็นเงินจำนวน 1,100 ล้านบาท บริษัทฯ
ได้นำเงินจากการออกหุ้นกู้ดังกล่าวไปชำระคืนหนี้หุ้นกู้ระยะสั้นและตั๋วแลกเงินระยะสั้น

มีนาคม 2554 ณ วันที่ 31 มีนาคม 2554 บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้ไม่มีประกันสกุลบาท 1
ชุดเป็นเงินจำนวน 1,000 ล้านบาท บริษัทฯ
ได้นำเงินจากการออกหุ้นกู้ดังกล่าวไปใช้ในการดำเนินงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้ ในการชำระคืนเงินต้นก่อนกำหนด (Prepayment) ของบริษัทฯ
สำหรับหนี้เงินกู้มีประกันสกุลดอลล่าร์สหรัฐฯ ที่นอกเหนือจากการชำระคืนเงินต้นตามกำหนดการนั้น
เงินจำนวนดังกล่าวจะถูกนำไปหักลดยอดชำระคืนเงินต้นจากงวดท้ายที่สุดย้อนขึ้นมา (Inverse
Chronological Order)
และแบ่งจ่ายคืนเจ้าหนี้มีประกันตามสัดส่วนของยอดการชำระคืนเงินต้นของเจ้าหนี้รายนั้นๆ
(Pro-rata) หลังจากที่มีการดำเนินมาตรการต่างๆ
เพื่อลดความผันผวนจากอัตราแลกเปลี่ยนดังที่กล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
มีสัดส่วนของเงินกู้ที่เป็นเงินสกุลต่างประเทศต่อเงินกู้ทั้งหมดลดลงจากระดับร้อยละ 68.20 ณ สิ้นปี
2543 เป็นร้อยละ 9.35 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

แผนภูมิ: โครงสร้างเงินกู้ของบริษัทฯ จนถึงปัจจุบัน

[]

เอกสารหลักประกัน เอกสารหลักประกันหุ้นกู้ และประเภทของหลักประกัน

  ------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อสัญญา**                                                   ประเภทของหลักประกัน
  ---------------------------------------------------------- -------------------
  1. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องสัญญาโครงการ***                         การโอนสิทธิ

  2. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องในการแบ่งผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้อง***           การโอนสิทธิ

  3. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือสัมปทาน***                การโอนสิทธิ

  4. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องในหุ้นกู้                                  การโอนสิทธิ

  5. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องในประกันภัย                              การโอนสิทธิ

  6. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องประกันภัย PCT                            การโอนสิทธิ

  7. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องประกันภัยร่วม                             การโอนสิทธิ

  8. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องตามสัญญา PCT แบบมีเงื่อนไข                 การโอนสิทธิ

  9. หนังสือแนบท้ายสัญญาจัดหามิตซุย                                 การโอนสิทธิ

  10. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องการเช่าแบบมีเงื่อนไข                      การโอนสิทธิ

  11. สัญญาหลักในการจำนำการลงทุนที่ได้รับอนุญาต                      การจำนำ

  12. สัญญาจำนำสิทธิรับเงินฝาก                                    การจำนำ

  13. สัญญาจำนำบัญชี PCT                                        การจำนำ

  14. สัญญาจำนำบัญชีเงินประกันผลงานของ PCT                        การจำนำ

  15. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องบัญชีธนาคารแบบมีเงื่อนไข                   การโอนสิทธิ

  16. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องบัญชีธนาคารของ PCT แบบมีเงื่อนไข           การโอนสิทธิ

  17. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องบัญชีเงินประกันผลงานของ PCT แบบมีเงื่อนไข    การโอนสิทธิ

  18. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขตามสัญญาจัดหา                 การโอนสิทธิ

  19. สัญญาจำนำตามข้อ (6) และ (7) และ (8)                      การจำนำ
  ตามนิยามคำว่าผลประโยชน์ในหลักประกันที่ได้รับอนุญาต                   

  20. สัญญาจำนำบัญชีเงินฝากพิเศษ                                  การจำนำ

  21. สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขบัญชีเงินฝากพิเศษ               การโอนสิทธิ

  22. สัญญาเหนือทรัพย์สินแบบถาวร (fixed) หรือไม่จำกัด (floating)     สิทธิเหนือทรัพย์สิน
  ซึ่งได้จัดทำขึ้นตามข้อ 4.1.13 ของสัญญาระบุข้อกำหนดร่วมกัน              

  23.                                                        การโอนสิทธิ
  สัญญาโอนสิทธิเรียกร้องแบบมีเงื่อนไขเหนือบัญชีเพื่อการชำระเงินของหุ้นกู้***   

  24. สัญญาจำนำสิทธิในการได้รับเงินฝากเพื่อหุ้นกู้***                    การจำนำ

  25. หนังสือค้ำประกัน***                                        การค้ำประกัน
  ------------------------------------------------------------------------------

* หลักประกันจะถือเป็นประกันร่วมเท่าๆ
กันตามสัดส่วนหนี้ค้างชำระในแต่ละขณะของบรรดาหนี้จำนวนต่างๆ ได้แก่ (ก) หนี้ที่บริษัทฯ
มีอยู่กับเจ้าหนี้มีประกันอื่นๆ อันได้แก่สถาบันการเงินในประเทศ และ(ข)
ดอกเบี้ยและเงินต้นตามหุ้นกู้มีประกันอื่นๆ ได้แก่ หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2547 หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2552
และหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2552

** ได้มีการนิยามคำที่ใช้ในเอกสารแนบท้าย 1 เว้นแต่ในข้อ 25
ไว้ในสัญญาแก้ไขและแทนที่สัญญาหลักประกัน ซึ่งเอกสารดังกล่าวรวมถึงการแก้ไข เพิ่มเติม
และแทนที่สัญญาดังกล่าวเป็นคราวๆ ไปด้วย

*** เอกสารหลักประกันเหล่านี้จะใช้บังคับอย่างสมบูรณ์ตลอดระยะเวลาของหุ้นกู้ครั้งที่ 1/2547
หุ้นกู้ครั้งที่ 1/2552 และหุ้นกู้ครั้งที่ 2/2552 ของข้อกำหนดสิทธิหุ้นกู้มีประกัน

หุ้นกู้

1. ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2544 วันที่ 28 มิถุนายน 2544
มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 36,000 ล้านบาท
โดยมีอายุไม่เกิน 20 ปี เพื่อชำระหนี้สินเงินสกุลต่างประเทศที่มีอยู่ ซึ่งจนถึงปัจจุบันบริษัทฯ
ได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แล้วดังนี้

(1) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนด ครั้งที่1/2545
ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2551 (“TRUE087A”) จำนวน 11,715,400 หน่วย
มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 11,715,400,000 บาท
(หนึ่งหมื่นหนึ่งพันเจ็ดร้อยสิบห้าล้านสี่แสนบาทถ้วน) (หุ้นกู้รุ่นนี้
ได้รับการไถ่ถอนเต็มจำนวนไปแล้วตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2554)

(2) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น สามารถไถ่ถอนก่อนกำหนด และมีผู้ค้ำประกันบางส่วน
ครั้งที่2/2545 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2554 (“TRUE112A”) จำนวน 6,750,000 หน่วย
มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 6,750,000,000 บาท
(หกพันเจ็ดร้อยห้าสิบล้านบาทถ้วน)

(3) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ครั้งที่ 1/2546 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2550
(“TRUE07OA”) จำนวน 3,319,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า
3,319,000,000 บาท (สามพันสามร้อยสิบเก้าล้านบาทถ้วน)
(หุ้นกู้รุ่นนี้ได้ถูกไถ่ถอนไปหมดแล้วตามกำหนดในเดือน ตุลาคม 2550)

2. ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2547 วันที่ 16 มกราคม 2547
มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 15,000 ล้านบาท
โดยสามารถออกและเสนอขายในคราวเดียวกันทั้งหมดหรือหลายคราวก็ได้
ขึ้นอยู่กับการพิจารณาและเงื่อนไขที่กำหนดโดยคณะกรรมการ และ/หรือ
บุคคลที่คณะกรรมการมอบหมาย ซึ่งจนถึงปัจจุบันบริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แล้วดังนี้

(1) หุ้นกู้มีประกัน ชนิดทยอยชำระคืนเงินต้น ครั้งที่ 1/2547 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2554
(“TRUE117A”) จำนวน 2,413,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า
2,413,000,000 บาท (สองพันสี่ร้อยสิบสามล้านบาทถ้วน)

(2) หุ้นกู้ระยะสั้นภายใต้โครงการหุ้นกู้ระยะสั้นของ บริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จํากัด (มหาชน)
โครงการที่ 1/2549 ภายในระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2549 เป็นต้นไป
เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 3,000,000,000 บาท (สามพันล้านบาทถ้วน)

(3) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2550 ชุดที่ 1 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2552 (“TRUE097A”)
จำนวน 1,000,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 1,000,000,000
บาท
(หนึ่งพันล้านบาทถ้วน)

(4) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2550 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2553 (“TRUE107A”)
จำนวน 2,000,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 2,000,000,000
บาท
(สองพันล้านบาทถ้วน)

(5) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2550 ชุดที่ 3 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2555 (“TRUE127A”)
จำนวน 1,000,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 1,000,000,000
บาท
(หนึ่งพันล้านบาทถ้วน)

3. ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ประจำปี 2551 วันที่ 29 เมษายน 2551 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
ออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 20,000 ล้านบาท
โดยสามารถออกและเสนอขายในคราวเดียวกันทั้งหมดหรือหลายคราวก็ได้
ขึ้นอยู่กับการพิจารณาและเงื่อนไขที่กำหนดโดยคณะกรรมการ และ/หรือ
บุคคลที่คณะกรรมการมอบหมาย ซึ่งจนถึงปัจจุบันบริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แล้วดังนี้

(1) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 1/2552 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2557 (“TRUE144A”) จำนวน
6,183,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 6,183,000,000 บาท
(หกพันหนึ่งร้อยแปดสิบสามล้านบาทถ้วน)

(2) หุ้นกู้มีประกัน ครั้งที่ 2/2552 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ. 2558 (“TRUE151A”) จำนวน
7,000,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 7,000,000,000 บาท
(เจ็ดพันล้านบาทถ้วน)

4. ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ประจำปี 2553 วันที่ 23 เมษายน 2553 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
ออกและเสนอขายหุ้นกู้ประเภทต่างๆ ในวงเงินไม่เกิน 30,000 ล้านบาท
โดยสามารถออกและเสนอขายในคราวเดียวกันทั้งหมดหรือหลายคราวก็ได้
ขึ้นอยู่กับการพิจารณาและเงื่อนไขที่กำหนดโดยคณะกรรมการ และ/หรือ
บุคคลที่คณะกรรมการมอบหมาย ซึ่งจนถึงปัจจุบันบริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้แล้วดังนี้

(1) หุ้นกู้ระยะสั้น ครั้งที่ 1/2553 ครบกำหนดไถ่ถอน 18 พฤศจิกายน 2553 (“TRUE10N18A”)
จำนวน 900,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า 900,000,000 บาท
(เก้าร้อยล้านบาทถ้วน)

(2) หุ้นกู้ไม่มีประกัน ครั้งที่ 1/2553 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 18 พฤศจิกายน พ.ศ. 2556
    (“TRUE13NA”) จำนวน 1,100,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท
    รวมเป็นมูลค่า 1,100,000,000 บาท (หนึ่งพันหนึ่งร้อยล้านบาทถ้วน)

(3) หุ้นกู้ไม่มีประกันครั้งที่ 1/2554 ครบกำหนดไถ่ถอน 7 เมษายน 2557 (“TRUE144B”)
    จำนวน 1,000,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นมูลค่า
    1,000,000,000 บาท
    (หนึ่งพันล้านบาทถ้วน)

หุ้นกู้ระยะยาวของบริษัทฯ ที่ยังไม่ครบกำหนดไถ่ถอน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| ส    | วันท    | มูลค  | มูลค  | อาย | วันครบ | อัต   | ป    | การจ |
| ัญลักษ | ี่ออกหุ้นกู้ | ่าหุ้นกู้ | ่าหุ้นกู้ | ุหุ้นกู้ | กำหนด | ราดอ | ระเภ | ัดอันด |
| ณ์หุ้นกู้ |        |      |      |     |       | กเบี้ย | ทของ | ับควา |
|      |        | ณ    | ณ 31 | (ปี) | ไถ่ถ   |      |      | มน่าเ |
|      |        | วันออ | ธ.ค. |     | อนหุ้นกู้ | (    | กา   | ชื่อถือ |
|      |        | กหุ้นกู้ | 54   |     |       | ต่อปี) | รเสน |      |
|      |        |      |      |     |       |      | อขาย | ณ 31 |
|      |        | (ล้าน | (ล้าน |     |       |      |      | ธ.ค. |
|      |        | บาท) | บาท) |     |       |      |      | 54   |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| TRUE | 2      | 6    | 6    | 5   | 7     | 6    | Pu   | BBB  |
| 144A | เมษายน | ,183 | ,183 | .00 | เ     | .50% | blic |      |
|      | 2552   |      |      |     | มษายน |      | Offe |      |
|      |        |      |      |     | 2557  |      | ring |      |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| TRUE | 28     | 7    | 7    | 5   | 28    | 6    | Pu   | BBB  |
| 151A | สิงหาคม | ,000 | ,000 | .42 | ม     | .70% | blic |      |
|      | 2552   |      |      |     | กราคม |      | Offe |      |
|      |        |      |      |     | 2558  |      | ring |      |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| TRUE | 17     | 1    | 1    | 3   | 18    | 6    | Pu   | BBB- |
| 13NA | พฤ     | ,100 | ,100 | .00 | พฤศ   | .20% | blic |      |
|      | ศจิกายน |      |      |     | จิกายน |      | Offe |      |
|      | 2553   |      |      |     | 2556  |      | ring |      |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| TRUE | 31     | 1    | 1    | 3   | 7     | 6    | Pu   | BBB- |
| 144B | มีนาคม  | ,000 | ,000 | .00 | เ     | .30% | blic |      |
|      | 2554   |      |      |     | มษายน |      | Offe |      |
|      |        |      |      |     | 2557  |      | ring |      |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+
| รวม  |        | 15   | 15   |     |       |      |      |      |
|      |        | ,283 | ,283 |     |       |      |      |      |
+------+--------+------+------+-----+-------+------+------+------+