การจัดการ 

  (1) โครงสร้างการจัดการ

 

รายชื่อผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท

คณะกรรมการ ประกอบด้วย

1. นายเชาวน์ ณศีลวันต์ ประธานกรรมการ

2. พลอากาศตรีกำธน สินธวานนท์ กรรมการ

3. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา กรรมการ

4. นายเสนาะ อูนากูล กรรมการ

5. นายศิววงศ์ จังคศิริ กรรมการ

6. นายสุเมธ ตันติเวชกุล กรรมการ

7. นายยศ เอื้อชูเกียรติ กรรมการ

8. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ กรรมการ

9. นายพนัส สิมะเสถียร กรรมการ

10. นายอาสา สารสิน กรรมการ

11. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา กรรมการ

12. นายชุมพล ณ ลำเลียง กรรมการผู้จัดการใหญ่

ผู้บริหาร (คณะจัดการเครือฯ) ประกอบด้วย

1. นายชุมพล ณ ลำเลียง กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายกานต์ ตระกูลฮุน ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่

3. นายสมบูรณ์ ชัชวาลย์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทเยื่อกระดาษสยาม จำกัด (มหาชน)

4. นายอภิพร ภาษวัธน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทเคมีภัณฑ์ซิเมนต์ไทย จำกัด

5. นายปราโมทย์ เตชะสุพัฒน์กุล กรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทปูนซิเมนต์ไทยอุตสาหกรรม จำกัด

6. นายขจรเดช แสงสุพรรณ กรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทผลิตภัณฑ์ก่อสร้างซิเมนต์ไทย จำกัด

7. นายดุสิต นนทะนาคร กรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทค้าวัสดุซิเมนต์ไทย จำกัด

8. นายชลาลักษณ์ บุนนาค กรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทซิเมนต์ไทยโฮลดิ้ง จำกัด

9. นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ –

บริษัทซิเมนต์ไทยพร็อพเพอร์ตี้ (2001) จำกัด

(มหาชน)

นายวรพล เจนนภา เลขานุการคณะกรรมการ และเลขานุการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการสองคนในจำนวนห้าคน คือ นายเชาวน์ ณศีลวันต์ หรือนายเสนาะ อูนากูล หรือนายยศ
เอื้อชูเกียรติ หรือนายพนัส สิมะเสถียร หรือนายชุมพล ณ ลำเลียง
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการ กรรมการของบริษัทปัจจุบันมีจำนวน 12 คน
ซึ่งส่วนใหญ่ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ ร่วมกับกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และกรรมการที่มาจากผู้บริหารภายใน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 8 ครั้ง
แต่ละครั้งจะกำหนดวาระหลักไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจนตลอดปี
รวมทั้งส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า
การพิจารณาวาระต่างๆ จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
ในแต่ละวาระมีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
และมีประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ที่สำคัญดังนี้

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของเครือฯ
    เพื่อความมั่นคงและผลประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

2.  พิจารณาแผนการดำเนินงาน และพัฒนาขีดความสามารถของเครือฯ ให้แข่งขันได้ในระดับสากล

3.  ประเมินผลการดำเนินงานของเครือฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

4.  กำกับดูแลและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งการกำกับดูแลและพัฒนาบรรษัทภิบาลของเครือฯ
    เพื่อให้เป็นสู่มาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากล

5.  อุทิศตนและเวลาเพื่อบริษัท โดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้หนึ่งผู้ใด
    และไม่ดำเนินการใดๆ ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือเครือฯ

6.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติของ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

7.  ปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลเครือซิเมนต์ไทย
    และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
    ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อมุ่งสู่ความเป็นเลิศ

8.  เป็นผู้กำกับและติดตามการวัดผลการดำเนินงานทั้งในระดับกลุ่มธุรกิจ และระดับเครือฯ
    โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งให้นโยบายเพื่อการพัฒนาและปรับปรุงการดำเนินงานของธุรกิจ
    ตลอดจนการพัฒนาบุคลากรของเครือฯ อีกด้วย

9.  ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม
    โดยตระหนักในความสำคัญของระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
    เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
    รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมายด้วย

10. ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
    นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนและได้รับข่าวสารอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

11. คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการ คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ
    บุคคลหรือนิติบุคคลก็ได้
    ให้กระทำร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทโดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
    คณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น
    หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนในเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม
    บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ
    คำสั่งและนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

    คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วย

    1. พล.อ.ต.กำธน สินธวานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

    2. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ

    3. นายสุเมธ ตันติเวชกุล กรรมการตรวจสอบ

    4. นายศิววงศ์ จังคศิริ กรรมการตรวจสอบ

    5. นายปรีชา อรรถวิภัชน์ กรรมการตรวจสอบ

    ให้กรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  กำกับดูแล สอบทาน
    ให้มีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างโปร่งใส
    ถูกต้องและเพียงพอ

2.  ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

3.  กำกับดูแลและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลตามวิธีการและมาตรฐานสากลที่ยอมรับโดยทั่วไป

4.  กำกับดูแลให้มีระบบงานเชิงป้องกันและเป็นประโยชน์ให้กับหน่วยงาน
    เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

5.  สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

6.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่น ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

7.  สอบทานสรุปผลตรวจสอบทุจริตและกำหนดมาตรการป้องกันภายในองค์กร

8.  สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายใน
    รายงานการเงิน การบริหารความเสี่ยงและเสนอแนะการปรับปรุงให้ ทันสมัยอยู่เสมอ

9.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

10. กำกับดูแล สอบทาน
    และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

11. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

13. กำกับดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบตามมาตรฐานสากล

14. พิจารณางบประมาณและกำลังพลของสำนักงานตรวจสอบภายใน

15. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน

16. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย
    และในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
    สั่งการให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

    คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตาม
    คำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทโดยตรงต่อผู้ถือหุ้น
    ผู้มีส่วนได้เสียและบุคคลทั่วไป

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

    คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน ประกอบด้วย

    1. นายศิววงศ์ จังคศิริ ประธานกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

    2. นายยศ เอื้อชูเกียรติ กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

    3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา กรรมการพิจารณาผลตอบแทน

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  เสนอแนวทางและวิธีการ
    การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆ
    ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2.  เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายจัดการ (Management Incentive)
    โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคล
    และในกรณีที่เห็นสมควรให้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาเพื่อให้คำแนะนำการดำเนินโครงการ

3.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่ฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคลก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน เงินรางวัล
    ประจำปีของพนักงานจัดการระดับสูง ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา ประกอบด้วย

    1. นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา ประธานกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    2. นายเสนาะ อูนากูล กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    3. นายสุเมธ ตันติเวชกุล กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    4. นายพนัส สิมะเสถียร กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    5. นายอาสา สารสิน กรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  เสนอแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของเครือซิเมนต์ไทยต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของเครือฯ โดยเปรียบเทียบกับบริษัท ชั้นนำของโลก
    และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้มีการพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอย่างต่อเนื่อง

3.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ
    เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของเครือ
    และให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับบรรษัทภิบาล

4.  จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง
    และกำหนดกระบวนการสรรหากรรมการบริษัทเพื่อทดแทนกรรมการเดิมที่หมดวาระ

5.  พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

6.  จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ และฝ่ายจัดการระดับสูงของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

7.  เสนอแนะวิธีการประเมินผลการทำงานของกรรมการและคณะกรรมการบริษัท รวมทั้ง
    ติดตามผลการประเมิน

8.  ประเมินความเป็นอิสระของกรรมการบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่
    และเสนอแนะแนวทางในการปรับปรุงต่อคณะกรรมการ

    ผู้บริหาร

    ผู้บริหารระดับสูงของเครือซิเมนต์ไทยนอกจากกรรมการผู้จัดการใหญ่มีจำนวน 8 คน ได้แก่
    ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ จำนวน 1 คน กรรมการผู้จัดการใหญ่ในกลุ่มธุรกิจของเครือฯ ได้แก่
    กระดาษและบรรจุภัณฑ์ ปิโตรเคมี ซิเมนต์ ผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง จัดจำหน่าย พร็อพเพอร์ตี้ และ
    การลงทุนอื่นๆ โดยผู้บริหารดังกล่าวรายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และผู้บริหารระดับสูงทั้ง 9 คนนี้จะเป็นคณะจัดการเครือฯ ได้รับมอบหมายอำนาจหน้าที่
    ให้ดำเนินงานภายใต้นโยบายต่างๆ ที่วางไว้ รับผิดชอบผลการดำเนินงานโดยรวม
    ควบคุมค่าใช้จ่ายและงบลงทุนตามขอบเขตที่คณะกรรมการอนุมัติในแผนงานประจำปี
    ดำเนินการตามนโยบายด้านบุคคล แก้ไขปัญหาหรือความขัดแย้งที่มีผลกระทบต่อองค์กร
    และดำรงไว้ซึ่งการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพต่อผู้มี ส่วนเกี่ยวข้อง

    (2) การสรรหาและการเลือกตั้งกรรมการ

    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
    มีหน้าที่สรรหากรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่นๆ
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้ง
    โดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
    มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
    มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
    รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

    หลักเกณฑ์และวิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

1.  การเสนอชื่อบุคคลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระ
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้เสนอและเป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันที่จะเสนอชื่อบุคคลอื่น
    ส่วนอำนาจในการพิจารณาเลือกผู้ใดเป็นกรรมการเป็นอำนาจของผู้ถือหุ้น

2.  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการทั้งชุด

3.  ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเสียงของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการได้
    แต่ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้นและให้เลือกเป็นรายบุคคล
    โดยผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น
    สำหรับการลงมติเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการแต่ละคน
    ให้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานในที่ประชุมลงคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
    เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

    กรรมการบริษัทส่วนใหญ่รวมทั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่จะไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น
    รายใหญ่รายใดรายหนึ่ง

    (3) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการในรูปบำเหน็จ
    และโบนัสกรรมการ รวม 12 คน ในปี 2546 รวมทั้งสิ้น 77,956,000 บาท
    มีรายละเอียดดังนี้

+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| ชื่อกรรมการ              | ตำแหน่ง                  | ค       | โบนัสท  |
|                        |                         | ่าตอบแทน | ี่จ่ายในปี |
|                        |                         | ที่จ่ายในปี | 2546   |
|                        |                         | 2546    | (บาท)  |
|                        |                         | (บาท)   |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 1. นายเชาวน์ ณศีลวันต์     | ประธานกรรมการ           | 1,      | 7,9    |
|                        |                         | 296,000 | 20,000 |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 2. พลอากาศตรีกำธน       | กรรมการ                 | 864,000 | 5,2    |
| สินธวานนท์               |                         |         | 80,000 |
|                        | ประธานกรรมการตรวจสอบ    | 264,000 |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 3. นายพารณ อิศรเสนา ณ   | กรรมการ                 | 864,000 | 5,2    |
| อยุธยา                  |                         |         | 80,000 |
|                        | กรรมการตรวจสอบ          | 176,000 |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | ประธานก                 | 162,000 |        |
|                        | รรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 4. นายเสนาะ อูนากูล      | กรรมการ                 | 864,000 | 5,2    |
|                        |                         |         | 80,000 |
|                        | ก                       | 96,000  |        |
|                        | รรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 5. นายศิววงศ์ จังคศิริ      | กรรมการ                 | 864,000 | 5,2    |
|                        |                         |         | 80,000 |
|                        | กรรมการตรวจสอบ          | 176,000 |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | ประธ                    | 162,000 |        |
|                        | านกรรมการพิจารณาผลตอบแทน |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 6. นายสุเมธ ตันติเวชกุล    | กรรมการ                 | 864,000 | 5,2    |
|                        |                         |         | 80,000 |
|                        | กรรมการตรวจสอบ          | 160,000 |        |
|                        |                         |         |        |
|                        | ก                       | 108,000 |        |
|                        | รรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 7. นายยศ เอื้อชูเกียรติ     | กรรมการ                 | 864,000 | 5,2    |
|                        |                         |         | 80,000 |
|                        | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน   | 108,000 |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 8. นายปรีชา อรรถวิภัชน์    | กรรมการ                 | 864,000 | 5,2    |
|                        |                         |         | 80,000 |
|                        | กรรมการตรวจสอบ          | 176,000 |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 9. นายพนัส สิมะเสถียร     | กรรมการ                 | 864,000 | 5,2    |
|                        |                         |         | 80,000 |
|                        | ก                       | 108,000 |        |
|                        | รรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| ชื่อกรรมการ              | ตำแหน่ง                  | ค       | โบนัสท  |
|                        |                         | ่าตอบแทน | ี่จ่ายในปี |
|                        |                         | ที่จ่ายในปี | 2546   |
|                        |                         | 2546    | (บาท)  |
|                        |                         | (บาท)   |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 10. นายอาสา สารสิน      | กรรมการ                 | 864,000 | 5,2    |
|                        |                         |         | 80,000 |
|                        | ก                       | 84,000  |        |
|                        | รรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |         |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 11. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา  | กรรมการ                 | 864,000 | 4,5    |
|                        |                         |         | 60,000 |
|                        | กรรมการพิจารณาผลตอบแทน   | 96,000  |        |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| 12. นายชุมพล ณ ลำเลียง   | กรรมการผู้จัดการใหญ่        | 864,000 | 5,2    |
|                        |                         |         | 80,000 |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+
| รวม                    |                         | 12,     | 65,2   |
|                        |                         | 676,000 | 80,000 |
+------------------------+-------------------------+---------+--------+

  หมายเหตุ : ลำดับที่ 1 มีรถประจำตำแหน่ง

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (คณะจัดการเครือฯ) ที่ได้รับจากบริษัทในรูปเงินเดือนและ

  ผลประโยชน์ตอบแทนที่เป็นเงิน รวม 10 คน (รวมลาออกระหว่างปี 1 คน) ในปี 2546
  รวมทั้งสิ้น 130,669,000 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  ในปี 2546 เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่สมทบให้ผู้บริหาร (คณะจัดการเครือฯ)
  ในฐานะพนักงานของบริษัท จำนวน 7,241,400 บาทและมีรถประจำตำแหน่ง

  การเข้าประชุมของกรรมการบริษัทปี 2546

  หน่วย : ครั้ง

+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| รายชื่อ                | คณะกรร   | ค        | คณะ      | คณะกรร    |
|                      | มการบริษัท | ณะกรรมกา | กรรมการบ | มการพิจารณ |
|                      |          | รตรวจสอบ | รรษัทภิบาล | าผลตอบแทน |
|                      | รวม 9    |          | และสรรหา |           |
|                      | ครั้ง/ปี    | รวม 7    |          | รวม 5     |
|                      |          | ครั้ง/ปี    | รวม 5    | ครั้ง/ปี     |
|                      |          |          | ครั้ง/ปี    |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 1. นายเชาวน์ ณศีลวันต์   | 9        |          |          |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 2. พลอากาศตรีกำธน     | 9        | 7        |          |           |
| สินธวานนท์             |          |          |          |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 3. นายพารณ อิศรเสนา ณ | 8        | 7        | 5        |           |
| อยุธยา                |          |          |          |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 4. นายเสนาะ อูนากูล    | 9        |          | 4        |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 5. นายศิววงศ์ จังคศิริ    | 8        | 7        |          | 5         |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 6. นายสุเมธ ตันติเวชกุล  | 9        | 6        | 5        |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| รายชื่อ                | คณะกรร   | ค        | คณะ      | คณะกรร    |
|                      | มการบริษัท | ณะกรรมกา | กรรมการบ | มการพิจารณ |
|                      |          | รตรวจสอบ | รรษัทภิบาล | าผลตอบแทน |
|                      | รวม 9    |          | และสรรหา |           |
|                      | ครั้ง/ปี    | รวม 7    |          | รวม 5     |
|                      |          | ครั้ง/ปี    | รวม 5    | ครั้ง/ปี     |
|                      |          |          | ครั้ง/ปี    |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 7. นายยศ เอื้อชูเกียรติ   | 9        |          |          | 5         |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 8. นายปรีชา อรรถวิภัชน์  | 9        | 7        |          |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 9. นายพนัส สิมะเสถียร   | 9        |          | 5        |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 10. นายอาสา สารสิน    | 7        |          | 3        |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 11. นายบุณยสิทธิ์        | 7        |          |          | 4         |
| โชควัฒนา              |          |          |          |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+
| 12. นายชุมพล ณ ลำเลียง | 9        |          |          |           |
+----------------------+----------+----------+----------+-----------+

  หมายเหตุ : - คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 5 คน ได้แก่ ลำดับที่ 2, 3, 5, 6 และ 8

  - คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา จำนวน 5 คน ได้แก่ ลำดับที่ 3, 4, 6, 9 และ 10

  - คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน จำนวน 3 คน ได้แก่ ลำดับที่ 5, 7 และ 11

(4) การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญและปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
  Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถ้วน
  และนอกเหนือจากนั้น ในบางเรื่องบริษัทฯ ยังได้ปฏิบัติเพิ่มเติมตามแนวมาตรฐานสากล เช่น
  การจัดตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหาขึ้น เพื่อมาดูแลเรื่องการปฏิบัติในด้านบรรษัทภิบาล
  และทำหน้าที่สรรหากรรมการทดแทนกรรมการเดิมที่ออก เป็นต้น

  ในด้านการกำกับและติดตามการวัดผลการดำเนินงานของแต่ละกิจการ บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีคณะจัดการ เป็นผู้กำกับดูแลกิจการ ทั้งในระดับบริษัท ระดับกลุ่มธุรกิจ และระดับเครือฯ
  โดยมีกำหนดการประชุมและรายงานตามรูปแบบที่กำหนดเป็นมาตรฐานทุกๆ เดือนเป็นอย่างน้อย
  รวมทั้งได้มีการกำกับดูแลในระดับคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วยในอีกระดับหนึ่ง
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่ามีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิด รวมทั้งการสั่งการให้แก้ไข
  ปรับปรุงการดำเนินงานของกิจการอย่างถูกต้องและเหมาะสม

  เครือซิเมนต์ไทยดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance)
  ทั่วทั้งองค์กรอย่างต่อเนื่องมาเป็นเวลานานและเชื่อมั่นว่าหลักการบรรษัทภิบาล
  ซึ่งเน้นการกำกับดูแลโดยคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้องค์กรดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  ตรวจสอบได้ และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย จะส่งผลดีต่อความเจริญเติบโตขององค์กร
  และในระยะยาวจะ เสริมสร้างความเข้มแข็งให้กับประเทศได้
  รวมทั้งพยายามส่งเสริมและผลักดันให้องค์กรธุรกิจในประเทศไทยเข้าใจหลักการ
  และเล็งเห็นประโยชน์ที่จะได้รับจากการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีด้วย
  ซึ่งพอสรุปหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เครือฯ ได้ปฎิบัติ ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการปฎิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลและ
  ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งสอดคล้องกับบรรษัทภิบาลเครือซิเมนต์ไทย ได้แก่
  การปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  การกำหนดแนวปฏิบัติอย่างชัดเจนเกี่ยวกับโครงสร้าง องค์ประกอบ หน้าที่ ความรับผิดชอบ
  ความเป็นอิสระ และการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
  และมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม

  เครือฯ ได้จัดพิมพ์ “บรรษัทภิบาลเครือซิเมนต์ไทย”
  ซึ่งรวบรวมแนวคิดและหลักการปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของเครือฯ
  เพื่อเผยแพร่ให้แก่นักลงทุน ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทางธุรกิจ และผู้สนใจทั่วไป
  รวมทั้งนำเสนอข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องลงในรายงานประจำปีอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ เครือฯ
  ยังมุ่งมั่นเป็นแบบอย่างที่ดีต่อองค์กรอื่นๆ ด้านการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาล
  รวมทั้งส่งเสริมและผลักดันให้บริษัทต่างๆ
  ในประเทศไทยดำเนินธุรกิจตามหลักการดังกล่าวอย่างจริงจังและต่อเนื่อง

1.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน โดยการแสดงความเห็น
  ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการ
  ตลอดจนการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผย
  และสามารถตรวจสอบได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  เครือฯ
  ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
  โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำกับดูแลให้วางระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าเครือฯ
  รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน
  ผู้ใช้สินค้าและบริการ และผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
  รวมทั้งได้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจนไว้ในคู่มือจรรยาบรรณเครือซิเมนต์ไทยเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน

นอกจากนี้ เครือฯ ยังมุ่งสนับสนุนกิจกรรมเพื่อส่งเสริมคุณภาพของสังคมด้านต่างๆ ทั้งระดับท้องถิ่นที่เครือฯ ตั้งโรงงานอยู่ และระดับประเทศ โดยเฉพาะด้านการศึกษา กีฬา และสาธารณประโยชน์ อย่างต่อเนื่องมาเป็นเวลานาน รวมทั้งทุ่มเทงบประมาณเพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจัง มีแผนการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมที่ชัดเจน และมีระบบติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ โดยสามารถติดตามข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมของเครือฯ ด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และความปลอดภัยได้จากรายงานการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน ที่เครือฯ จัดทำเพื่อเผยแพร่ตั้งแต่ปี 2544 ได้ที่ www.siamcement.com

2.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นภายใน 3 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  โดยหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นประกอบด้วยวาระการประชุมที่มีข้อเสนอแนะของคณะกรรมการทุกวาระ
  ส่งให้ผู้ถือหุ้นทั้งในและต่างประเทศล่วงหน้าเป็นเวลาเพียงพอ
  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น และตั้งคำถามใดๆ
  อย่างเท่าเทียมกันในที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม นอกจากนี้
  ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควรตามที่ข้อบังคับ
  บริษัทกำหนดไว้ โดยระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมอย่างชัดเจน
  โดยคณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือน
  นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

3.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ของเครือฯ
  และร่วมกับผู้บริหารระดับสูงในการวางแผนการดำเนินงาน ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
  รวมทั้งนโยบายด้านการเงิน การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร
  อีกทั้งยังมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของเครือฯ
  และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง อย่างเป็นอิสระ
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

  เครือฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้ร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
  (รายละเอียดการสัมมนาอยู่ในข้อมูลของกรรมการ)
  และพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่างๆ อยู่เสมอ
  เพื่อนำความรู้และประสบการณ์ที่ทันสมัยมาพัฒนาเครือฯ ต่อไป

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  เครือฯ ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้ความสำคัญในการจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ เป็นธรรม
  และโปร่งใส และมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างครบถ้วน ชัดเจน และทันเวลา
  เพื่อผลประโยชน์ของเครือฯ โดยรวมเป็นสำคัญ

  เครือฯ ยังมีนโยบายกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยกำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับ
  พร้อมมีบทลงโทษในการที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในของเครือฯ
  ไปเปิดเผยต่อสาธารณะหรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน นอกจากนี้
  ยังมีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ ไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน
  รวมทั้งเปิดเผยการถือหุ้นสามัญและหุ้นกู้ของบริษัทฯ และบริษัทในเครือฯ
  ของคณะกรรมการอย่างครบถ้วนอีกด้วย

4.  จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ถือว่าจรรยาบรรณเครือซิเมนต์ไทยเป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  โดยเป็นสิ่งที่พนักงานทุกระดับของเครือฯ ถือปฏิบัติตลอดมาตั้งแต่เริ่มก่อตั้ง
  และได้เรียบเรียงเป็นลายลักษณ์อักษรเผยแพร่ตั้งแต่ปี 2530
  เพื่อกำหนดเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติแก่พนักงานตั้งแต่เริ่มงานกับเครือฯ
  โดยมีผู้บริหารระดับสูงประพฤติปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดี
  จริยธรรมในการประกอบธุรกิจช่วยให้เครือฯ เจริญก้าวหน้า
  มีความมั่นคงเป็นที่เชื่อถือและได้รับการยอมรับในวงการต่างๆ

5.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ปัจจุบัน บริษัทฯ มีกรรมการทั้งสิ้น 12 คน โดยเป็นกรรมการอิสระถึง 7 คน
  และมีกรรมการที่มาจากผู้บริหารเพียงคนเดียว คือ กรรมการผู้จัดการใหญ่
  จึงมั่นใจได้ว่าคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ ปราศจากการชี้นำ
  ทำให้การตัดสินใจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  เครือฯ พิจารณาคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายอาชีพ
  มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
  มีประวัติการทำงานที่โปร่งใสไม่ด่างพร้อย
  และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ นอกจากนี้
  ยังมีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการอย่างชัดเจน
  เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

6.  บทบาทระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  ด้วยภาระหน้าที่ที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรมการ ในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย
  กำหนดวิสัยทัศน์และกำกับดูแลการทำงานของผู้บริหารระดับสูง ส่วนกรรมการ ผู้จัดการใหญ่
  มีบทบาทหลักในการเป็นผู้นำฝ่ายบริหาร ในการดำเนินงานตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดไว้
  บริษัทฯ จึงได้กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสองตำแหน่งต้องมิใช่บุคคลเดียวกัน
  เพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจนและมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

7.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ซึ่งแบ่งเป็นสองส่วน คือ
  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่น เมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันแล้ว บริษัทฯ
  สามารถรักษาความเป็นผู้นำในตลาดของอุตสาหกรรมนั้นๆ
  และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนในรายงานประจำปี

  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
  ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท กลุ่มธุรกิจ และเครือฯ ทั้งในระยะสั้นและ ระยะยาว

8.  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 8 ครั้ง
  โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจน
  รวมทั้งมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า
  การพิจารณาวาระต่างๆ จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
  และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ
  ในแต่ละวาระมีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
  และมีประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
  โดยได้รายงานจำนวนครั้งในการเข้าประชุมของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปี นอกจากนี้
  ยังมีการประชุมคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
  ซึ่งแต่ละคณะจะมีการประชุมปีละหลายครั้งตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

  ในการประชุมคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการของเครือฯ จะเข้าร่วมประชุมด้วย
  เพื่อรายงานผลการดำเนินงาน เสนอเรื่อง ให้ข้อมูลและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์
  รับทราบนโยบายและการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อให้สามารถนำนโยบายและแผนงานต่างๆ ไปดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพได้โดยเร็ว
  ยกเว้นการประชุมบางวาระที่จะประชุมเฉพาะคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อให้มีอิสระในการแสดงความคิดเห็นเกี่ยวกับฝ่ายจัดการของเครือฯ ได้อย่างเต็มที่

9.  คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

  ในการกำกับดูแลงานที่ต้องการความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานเหล่านั้นแทน
  ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
  และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน โดยมีนโยบายที่จะแต่งตั้งกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆ
  ขึ้นอีกตามความจำเป็นและเหมาะสมต่อสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง ทั้งนี้
  คณะกรรมการเฉพาะเรื่องมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ภายในเวลาที่กำหนด

10. ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  เครือฯ
  มีระบบการควบคุมภายในที่กำหนดเป็นคู่มือการปฏิบัติงานในการดำเนินธุรกิจทุกระบบอย่างเพียงพอ
  และมีการพัฒนาให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมในการประกอบธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ
  ตลอดจนมีการตรวจสอบภายใน เพื่อให้มั่นใจว่าระบบดังกล่าวมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลที่ดี
  โดยทำการประเมินระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งทดสอบว่าระบบดังกล่าวได้มีการปฏิบัติงานจริง

  เครือฯ ได้มีการพัฒนาการตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่อง โดยมุ่งให้มีความเป็นอิสระ เที่ยงธรรม
  สอดคล้องกับมาตรฐานสากล และเน้นเชิงป้องกันเป็นหลัก
  เพื่อให้การบริหารธุรกิจมีประสิทธิผลดีตามแนวการปฏิบัติอันเป็นเลิศ
  ซึ่งเป็นระบบที่พนักงานสามารถควบคุม กำกับ ประเมินผล และสอบทานการทำงานได้ด้วยตัวเอง
  รวมทั้งยังมีการพัฒนาการตรวจสอบระบบเทคโนโลยีสารสนเทศให้มีความทันสมัยตามการพัฒนาของธุรกิจในปัจจุบัน

  นอกจากนี้ เพื่อให้มั่นใจว่างานตรวจสอบได้ผลตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เครือฯ
  จะมีการประเมินผลการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
  อีกทั้งยังให้หน่วยงานที่ได้รับการตรวจสอบมีส่วนร่วมในการประเมินและให้ข้อเสนอแนะเพื่อใช้เป็นแนวทางปรับปรุงงานคุณภาพงานตรวจสอบด้วย

11. ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

  ผู้บริหารเครือฯ ให้ความสำคัญอย่างสูงกับการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุนในเชิงรุก
  โดยจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์รับผิดชอบโดยตรงในการเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารต่างๆ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อนักลงทุนอย่างเท่าเทียมกัน ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา ผ่านสื่อหลากหลาย
  โดยเฉพาะเว็บไซต์และอีเมล์ที่ติดต่อสื่อสารได้อย่างฉับไว
  โดยสามารถตอบคำถามของนักลงทุนได้ทันที

  เครือฯ
  ยังจัดการพบปะระหว่างผู้บริหารระดับสูงกับนักลงทุนประเภทสถาบันและนักวิเคราะห์อย่างสม่ำเสมอ
  ทั้งที่สำนักงานใหญ่ของเครือฯ ตลอดจนการออกไปเยี่ยม
  ร่วมประชุมและสัมมนากับนักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งในประเทศและต่างประเทศ
  เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดี
  และแลกเปลี่ยนความคิดเห็นนำข้อมูลมาปรับปรุงการจัดการด้านนักลงทุนสัมพันธ์ของเครือฯ
  ให้ดียิ่งขึ้น นอกจากนี้ยังจัดประชุมให้กับนักวิเคราะห์เป็นประจำทุก ไตรมาส
  โดยสามารถรับฟังไฟล์บันทึกเสียงจากการประชุมได้ทางเว็บไซต์เช่นกัน

  ผลจากการทุ่มเทในงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ ทำให้ในปี 2546 บริษัทฯ
  ได้รับการจัดอันดับให้เป็นบริษัทที่ดำเนินการด้านนักลงทุนสัมพันธ์ดีเด่น
  และบรรษัทภิบาลดีเด่นของประเทศไทย จากการสำรวจโดยนิตยสาร Institutional
  Investor สหรัฐอเมริกา ร่วมกับสำนักข่าวรอยเตอร์

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ
  มีนโยบายการกำกับดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดเป็นจรรยาบรรณเครือซิเมนต์ไทยว่า
  “พนักงานย่อมไม่หาประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น โดยอาศัยข้อมูลของเครือซิเมนต์ไทย
  แม้ว่าเครือซิเมนต์ไทยอาจจะไม่เสียประโยชน์ใดๆ ก็ตาม” ซึ่งบริษัทฯ
  ได้กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับของบริษัทฯ
  โดยมีบทลงโทษไว้อย่างชัดเจนในการที่ผู้บริหารหรือพนักงานจะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปเปิดเผยต่อสาธารณะ หรือนำไปใช้ประโยชน์ ส่วนตน

  บริษัทฯ ได้มีการกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล
  นอกจากนั้น ในด้านระบบงานคอมพิวเตอร์ ข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทฯ
  และข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ได้มีการกำหนดบุคคลที่มีสิทธิในการเรียกใช้
  ข้อมูลภายในโดยมีรหัสผ่านเฉพาะบุคคลในการเข้าสู่ระบบไว้

(6) บุคลากร

  ทรัพยากรบุคคลเป็นปัจจัยสำคัญประการหนึ่งต่อความสำเร็จขององค์กร แผนงานต่างๆ
  จะลุล่วงได้ด้วยดีนั้นเป็นผลจากการมีบุคลากรที่สามารถรับผิดชอบดำเนินงาน ตรวจสอบประเมินผล
  และสร้างสรรค์กลยุทธ์ที่ดีขึ้นเพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กร เครือฯ
  ให้ความสำคัญต่อการบริหารทรัพยากรบุคคลมาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งเมื่อกว่า 90 ปีที่ผ่านมา
  และถือเป็นอุดมการณ์ในการดำเนินธุรกิจข้อหนึ่งคือ “เชื่อมั่นในคุณค่าของคน” ที่ทุกบริษัทในเครือฯ
  ยึดมั่นปฏิบัติสืบต่อกันมานาน
  จนได้รับการยอมรับว่าเป็นหนึ่งในองค์กรที่มีการบริหารทรัพยากรบุคคลอย่างมีประสิทธิภาพอยู่ในระดับแนวหน้าของประเทศ

  ประสิทธิภาพการบริหารทรัพยากรบุคคลของเครือฯ
  เริ่มตั้งแต่การสรรหาผู้ที่เป็นคนเก่งและดีเข้ามาทำงาน โดยจัดโครงการ “Cementhai Career
  Choice” เพื่อจูงใจผู้สำเร็จการศึกษาระดับปริญญาตรี จากสถาบันอุดมศึกษาชั้นนำของประเทศ
  ให้มาร่วมงานกับเครือฯ ซึ่งถือเป็นการ สรรหาบุคลากรในเชิงรุก นอกจากนี้ยังมีโครงการ “Top
  Ten University Recruitment”
  เพื่อสรรหาผู้สำเร็จการศึกษาปริญญาโทด้านบริหารธุรกิจจากมหาวิทยาลัย Top Ten
  ในสหรัฐอเมริกาหรือมหาวิทยาลัยชั้นนำในยุโรปอีกด้วย

  เครือฯ
  ถือว่าการพัฒนาบุคลากรคือการลงทุนระยะยาวที่จะส่งผลต่อความสำเร็จและสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่องค์กร
  จึงได้จัดกิจกรรมพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การเจริญเติบโตขององค์กรด้วยรูปแบบหลากหลาย
  อาทิ สนับสนุนให้มีการถ่ายทอด Best Practices ของสาขาวิชาชีพต่างๆ
  ระหว่างบริษัทในเครือฯ โดยจัดกิจกรรมเป็นประจำตลอดทั้งปี
  และรวบรวมองค์ความรู้เหล่านั้นไว้ในระบบบริหารความรู้ของเครือฯ (Knowledge
  Management) ด้านการฝึกอบรมพนักงานมีการปรับปรุงหลักสูตรให้ทันสมัยอยู่เสมอ
  มีการให้ทุนการศึกษาระดับปริญญาโทแก่พนักงาน
  เพื่อพัฒนาและสร้างพนักงานที่มีความรู้ความสามารถจากภายในเครือฯ เอง
  รวมทั้งจัดให้มีการดูงานและการโยกย้ายงานเพื่อพัฒนาความสามารถ เป็นต้น นอกจากนี้ เครือฯ
  ยังใช้แนวคิด การบริหารสมรรถนะความสามารถ (Competency Based Management)
  เพื่อให้การจัดการทรัพยากรบุคคลมีความชัดเจน ต่อเนื่อง
  และสนับสนุนความสำเร็จตามกลยุทธ์ขององค์กรมากขึ้น รวมทั้งเครือฯ
  ยังมีการสร้างเครือข่ายกับสถาบันการศึกษาและสถาบันวิจัยระดับโลก
  เพื่อผลักดันให้บุคลากรของเครือฯ มีความรู้ความสามารถในระดับแนวหน้าของอุตสาหกรรม
  ทั้งในระดับประเทศและระดับภูมิภาค

  เพื่อให้พนักงานสามารถกำหนดเป้าหมายการทำงานให้มีความสอดคล้องกับกลยุทธ์ขององค์กรได้
  เครือฯ จึงถ่ายทอดให้บุคลากรทุกระดับชั้นทราบถึงทิศทางและเป้าหมายขององค์กรอย่างชัดเจน
  โดยผู้บังคับบัญชาจะนำเป้าหมายการปฏิบัติงานมาเป็นปัจจัยหลักในการประเมินผลการปฏิบัติงาน
  แนวทางดังกล่าวทำให้การประเมินมีลักษณะ Performance-Based ในขณะเดียวกัน เครือฯ
  ยังประเมินศักยภาพ พนักงาน โดยใช้ปัจจัยด้านจรรยาบรรณในการปฏิบัติงาน และ Leadership
  & Managerial Characteristics ประเมินความสามารถของบุคลากร
  ร่วมกับผลการปฏิบัติงาน เพื่อค้นหาผู้มีความสามารถสูงที่จะเติบโตไปสู่การเป็นผู้บริหารของเครือฯ
  ต่อไป

  การกำหนดผลตอบแทนอย่างเหมาะสมตามผลสำเร็จของงานเป็นอีกระบบหนึ่งที่เครือฯ
  ให้ความสำคัญ
  เพราะเป็นปัจจัยสำคัญในการสร้างแรงจูงใจและส่งผลต่อการรักษาคนเก่งและดีให้ร่วมงาน
  เครือฯ จึงเข้าร่วมการสำรวจค่าจ้างและผลตอบแทนกับกลุ่มบริษัทชั้นนำเป็นประจำ
  และนำผลมากำหนดนโยบายค่าจ้างให้เหมาะสมกับความสามารถและตลาดแรงงาน เครือฯ
  มีระบบการจ่ายโบนัสประจำปีในรูปของ Variable Pay
  ที่สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของแต่ละบริษัท และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

  เครือฯ ตระหนักว่าเทคโนโลยีสารสนเทศ สามารถช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารงานบุคคลได้
  จึงได้เริ่มโครงการ “Cementhai eHR”
  ด้วยการนำซอฟต์แวร์บริหารงานบุคคลที่มีประสิทธิภาพสูง มาใช้ในทุกระบบงาน
  เพื่อพัฒนาการใช้ข้อมูลด้านการบริหารงานบุคคลให้มีความรวดเร็วและแม่นยำ
  ลดขั้นตอนการทำงานโดยเฉพาะงานเอกสาร อำนวยความสะดวกให้กับพนักงาน
  โดยสามารถใช้งานและแก้ไขข้อมูลส่วนตัวได้ด้วยตนเอง

จากความมุ่งมั่นพัฒนาระบบบริหารงานบุคคลอย่างต่อเนื่อง
ส่งผลให้การบริหารทรัพยากรบุคคลของเครือฯ ได้รับการยอมรับจากสถาบันต่างๆ ด้วยดีเสมอมา
เห็นได้จากรางวัลและมาตรฐานต่างๆ
รวมทั้งเป็นบริษัทแรกของประเทศไทยที่ได้รับการรับรองระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001 : 2000
ด้านการบุคคลอีกด้วย แต่รางวัลและการยอมรับต่างๆ คงไม่สำคัญเท่ากับการที่เครือฯ
มีทรัพยากรบุคคลที่มีคุณภาพทั้งด้านความรู้ ความสามารถ และคุณธรรมอยู่ในระดับแนวหน้า
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญในการเป็นแรงขับเคลื่อนและสร้างสรรค์นวัตกรรมใหม่ๆ
เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้บริโภคในโลกการแข่งขันที่ไม่หยุดนิ่ง เพื่อให้เครือฯ
สามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน อันจะเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้น
และมีส่วนสร้างสรรค์สังคมไทยให้รุ่งเรืองต่อไป

ณ สิ้นปี 2546 บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) มีจำนวนพนักงาน 304 คน คิดเป็น
ค่าตอบแทน 379 ล้านบาท ในขณะที่มีจำนวนพนักงานรวมทั้งเครือฯ 18,276 คน และคิดเป็น
ค่าตอบแทน 4,188 ล้านบาท (ซึ่งค่าตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส
และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)

รายละเอียดจำนวนพนักงานแยกตามกลุ่มธุรกิจของเครือซิเมนต์ไทย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 และ 2545

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
  บริษัท / กลุ่มธุรกิจ                     จำนวนพนักงาน (คน)   

                                     2546               2545

  บริษัทปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน)        304                284

  ธุรกิจซิเมนต์                          4,341              4,388

  ธุรกิจปิโตรเคมี                        1,044              990

  ธุรกิจกระดาษและบรรจุภัณฑ์               5,633              5,291

  ธุรกิจผลิตภัณฑ์ก่อสร้าง                   5,025              4,137

  ธุรกิจจัดจำหน่าย                       1,031              959

  อื่นๆ                                898                864

  รวม                                18,276             16,913
  ---------------------------------- ------------------ ------------------