10. รายการระหว่างกัน

10.1 รายการระหว่างกัน

(ก) บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งดังนี้

+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
| บุคคล /   | ความสัมพันธ์    | ลักษณะรายการ     | มูล |     | ค          |
| นิติบุคคลที่เ |              |                 | ค่า |     | วามเห็นกรรม |
| กี่ยวโยงกัน | ( ณ 31 ธ.ค.  |                 | (ล |     | การตรวจสอบ |
|          | 54)          |                 | ้าน |     |            |
|          |              |                 | บา |     |            |
|          |              |                 | ท) |     |            |
+==========+==============+=================+====+=====+============+
|          |              |                 | 31 | 31  |            |
|          |              |                 |  ธ | ธ.ค |            |
|          |              |                 | .ค | . 2 |            |
|          |              |                 | .  | 553 |            |
|          |              |                 | 25 |     |            |
|          |              |                 | 54 |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
| บม       | - APD        | ลูกหนี้การค้า       | 1. | 3   | -          |
| จ.เอเชี่ยน | ถือหุ้นในบริษัท   |                 | 31 | .44 | จากการปร   |
| พ        | ร้อยละ 17.93  |                 |    |     | ะเมินของกรร |
| ร็อพเพอร์ตี้ | ของจำนวนหุ้น   |                 |    |     | มการตรวจสอ |
| ดีเว      | ที่จำหน่ายได้แล้ว |                 |    |     | บและผู้บริหาร |
| ลลอปเม้นท์ | ทั้งหมดของบริษัท |                 |    |     | เงื่อนไข     |
| หรือ APD  |              |                 |    |     | และมูลค่าตาม |
|          | -            |                 |    |     | สัญญาก่อสร้าง |
|          | ม            |                 |    |     | และร       |
|          | ีกรรมการร่วมกัน |                 |    |     | าคาขายสินค้า |
|          | ได้แก่         |                 |    |     | เป็นรา      |
|          | นายชัชวาล     |                 |    |     | คาที่เหมาะสม |
|          | พรรณลาภ      |                 |    |     | ย          |
|          | และนายชัยรัตน์  |                 |    |     | ุติธรรมเป็นไป |
|          | ธรรมพีร       |                 |    |     | ตามปกติธุรกิจ |
|          |              |                 |    |     | ไม่ม        |
|          |              |                 |    |     | ีความแตกต่าง |
|          |              |                 |    |     | ลูกค้ารายอื่นๆ |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              | เงินป            | 0. | 0   |            |
|          |              | ระกันผลงานก่อสร้าง | 92 | .92 |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              | ราย             | 1  | 23  |            |
|          |              | ได้จากการขายสินค้า | 6. | .78 |            |
|          |              |                 | 38 |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
| บ        | - APD        | ลูกหนี้การค้า       | -  | 0   | -          |
| จ.เอเชี่ยน | ถือหุ้นในบริษัท   |                 |    | .21 | จากการปร   |
| พ        | ร้อยละ 17.93  |                 |    |     | ะเมินของกรร |
| ร็อพเพอร์ตี้ | ของจำนวนหุ้น   |                 |    |     | มการตรวจสอ |
| ก        | ที่จำหน่ายได้แล้ว |                 |    |     | บและผู้บริหาร |
| รุงเทพหรือ | ทั้งหมดของบริษัท |                 |    |     | เงื่อนไข     |
| APK      | APD ถือหุ้นใน   |                 |    |     | และมูลค่าตาม |
|          | APK ร้อยละ    |                 |    |     | สัญญาก่อสร้าง |
|          | 100          |                 |    |     | และร       |
|          |              |                 |    |     | าคาขายสินค้า |
|          |              |                 |    |     | เป็นรา      |
|          |              |                 |    |     | คาที่เหมาะสม |
|          |              |                 |    |     | ย          |
|          |              |                 |    |     | ุติธรรมเป็นไป |
|          |              |                 |    |     | ตามปกติธุรกิจ |
|          |              |                 |    |     | ไม         |
|          |              |                 |    |     | ่มีความแตกต่า |
|          |              |                 |    |     | งลูกค้ารายอื่น |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              | ราย             | 0. | 1   |            |
|          |              | ได้จากการขายสินค้า | 95 | .40 |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
| บ        | - APD        | ราย             | -  | 0   | -          |
| จ.เอเชี่ยน | ถือหุ้นในบริษัท   | ได้จากการขายสินค้า |    | .23 | จากการปร   |
| พ        | ร้อยละ 17.9.  |                 |    |     | ะเมินของกรร |
| ร็อพเพอร์ตี้ | ของจำนวนหุ้น   |                 |    |     | มการตรวจสอ |
| (รัชวิภา)  | ที่จำหน่ายได้แล้ว |                 |    |     | บและผู้บริหาร |
| หรือ APV  | ทั้งหมดของบริษัท |                 |    |     | เงื่อนไข     |
|          |              |                 |    |     | และมูลค่าตาม |
|          |              |                 |    |     | สัญญาก่อสร้าง |
|          |              |                 |    |     | และร       |
|          |              |                 |    |     | าคาขายสินค้า |
|          |              |                 |    |     | เป็นรา      |
|          |              |                 |    |     | คาที่เหมาะสม |
|          |              |                 |    |     | ย          |
|          |              |                 |    |     | ุติธรรมเป็นไป |
|          |              |                 |    |     | ตามปกติธุรกิจ |
|          |              |                 |    |     | ไม่ม        |
|          |              |                 |    |     | ีความแตกต่าง |
|          |              |                 |    |     | ลูกค้ารายอื่นๆ |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
| บมจ.แลนด์ | - APD        | ลูกหนี้การค้า       | 4. | 1   | -          |
| แอนด์     | ถือหุ้นในบริษัท   |                 | 55 | .80 | จากการปร   |
| เฮ้าส์ หรือ | ร้อยละ 17.93  |                 |    |     | ะเมินของกรร |
| LH       | ของจำนวนหุ้น   |                 |    |     | มการตรวจสอ |
|          | ที่จำหน่ายได้แล้ว |                 |    |     | บและผู้บริหาร |
|          | ทั้งหมดของบริษัท |                 |    |     | เงื่อนไข     |
|          | โดย APD      |                 |    |     | และมูลค่าตาม |
|          | มีนายอนุพงษ์    |                 |    |     | สัญญาก่อสร้าง |
|          | อัศวโภคิน      |                 |    |     | และร       |
|          | เป็นกรร       |                 |    |     | าคาขายสินค้า |
|          | มการและผู้ถือหุ้น |                 |    |     | เป็นรา      |
|          | และเป็นน้องช   |                 |    |     | คาที่เหมาะสม |
|          | ายของนายอนันต์ |                 |    |     | ย          |
|          | อัศวโภคิน      |                 |    |     | ุติธรรมเป็นไป |
|          | ซึ่งเป็นกรรมการ |                 |    |     | ตามปกติธุรกิจ |
|          | ของ LH       |                 |    |     | ไม่ม        |
|          |              |                 |    |     | ีความแตกต่าง |
|          |              |                 |    |     | ลูกค้ารายอื่นๆ |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              | ราย             | 9. | 6   |            |
|          |              | ได้จากการขายสินค้า | 02 | .06 |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
| บ        | - APD        | ลูกหนี้การค้า       | 0. | 1   | -          |
| มจ.ควอลิตี้ | ถือหุ้นในบริษัท   |                 | 77 | .49 | จากการปร   |
| เฮ้าส์ หรือ | ร้อยละ 17.93  | ราย             |    |     | ะเมินของกรร |
| Q-House  | ของจำนวนหุ้น   | ได้จากการขายสินค้า | 1  | 8   | มการตรวจสอ |
|          | ที่จำหน่ายได้แล้ว |                 | 1. | .55 | บและผู้บริหาร |
|          | ทั้งหมดของบริษัท |                 | 75 |     | เงื่อนไข     |
|          | โดย          |                 |    |     | และมูลค่าตาม |
|          |              |                 |    |     | สัญญาก่อสร้าง |
|          | APD          |                 |    |     | และร       |
|          | มีนายอนุพงษ์    |                 |    |     | าคาขายสินค้า |
|          | อัศวโภคิน      |                 |    |     | เป็นรา      |
|          | เป็นกรร       |                 |    |     | คาที่เหมาะสม |
|          | มการและผู้ถือหุ้น |                 |    |     | ย          |
|          | และเป็นน้องช   |                 |    |     | ุติธรรมเป็นไป |
|          | ายของนายอนันต์ |                 |    |     | ตามปกติธุรกิจ |
|          | อัศวโภคิน      |                 |    |     | ไม่ม        |
|          | ซึ่งเป็นกรรมการ |                 |    |     | ีความแตกต่าง |
|          | ของ Q-House  |                 |    |     | ลูกค้ารายอื่นๆ |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+
|          |              |                 |    |     |            |
+----------+--------------+-----------------+----+-----+------------+

10.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้รับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม
รวมทั้งการค้ำประกันการกู้ยืมเงินจากธนาคาร และการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
เป็นรายการที่ช่วยเพิ่มสภาพคล่องและปรับปรุงฐานะทางการเงินของบริษัทให้ดีขึ้นเพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างต่อเนื่อง

10.3 มาตรการ / ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันที่ไม่เป็นปกติการค้าโดยทั่วไป
(การทำรายการระหว่างกันที่เป็นการค้าปกติพิจารณาจากนโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน)
จะต้องมีการเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

10.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน และในอนาคต
โดยมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
ในราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้บริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น เช่น การซื้อขายสินค้า
การกู้ยืมเงินหรือการให้เงินกู้ยืมและการค้ำประกันเงินกู้
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้มีการมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทและบริษัทย่อย

ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทกำหนดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

10.5 เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทย่อยเกิน 10%

- ไม่มี -