 8. การจัดการ 

 โครงสร้างการจัดองค์กร

-   ฝ่ายการตลาด  ฝ่ายบริหาร  ฝ่ายผลิต

  Sales Department Administration Department Production Department

-   แผนกการตลาด - แผนกบุคคล - แผนกควบคุมการผลิต

  Sales Section Personnel Section Process Control Section

-   แผนกนำเข้าและส่งเสริมการลงทุน - แผนกธุรการ - แผนกผลิต 1

  Import & BOI Section General Affairs Section First Production Section

- แผนกส่งออก - แผนกจัดซื้อ - แผนกผลิต 2

  Export Section Purchasing Section Second Production Section

  - แผนกเทคโนโลยีสารสนเทศ - แผนกขนส่ง

  Information & Technology Section Dispatching Section

-   ฝ่ายบัญชีและการเงิน  ฝ่ายวิศวกรรม

Finance & Accounting Department Engineering Department

- แผนกการเงิน - แผนกวิศวกรรมการผลิต

  Finance Section Production Engineering Section

-   แผนกบัญชี - แผนกประกันคุณภาพ

  Accounting Section Quality Assurance Section

   ฝ่ายซ่อมบำรุง

  Maintenance Department

  - แผนกซ่อมบำรุง

  Maintenance Section

* เครื่องกล (Mechanical)

  * ไฟฟ้า (Electrical)

คณะกรรมการ (โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความอิสระ)

บริษัท ฟูรูกาวา เม็ททัล (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) มีคณะกรรมการรวม 14 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
(1/3) ในการเลือกตั้งกรรมการผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง
และจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
สำหรับอัตราค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับ คือ เบี้ยประชุม
ตามที่มติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดในอัตราที่เหมาะสม ในปี 2554 คือ ไม่เกิน 5,000,000 บาท/ปี
คณะกรรมการบริษัทฯ 14 ท่าน ดังกล่าว
จะเป็นผู้คัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการ, กรรมการผู้จัดการ
และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้

คณะกรรมการของบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดแนวนโยบายแผนงานและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนการควบคุมการดำเนินงานของบริษัท โดยมีกรรมการผู้จัดการ
ในฐานะหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ
ในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทตามนโยบายของคณะกรรมการ
คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่ง
หรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้ให้สอดคล้องกับแนวนโยบายของคณะกรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ “กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท” ทั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
ได้

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้ง นางศิริพร เหลืองรัชนี เป็นเลขานุการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 1
กันยายน 2551 มีหน้าที่ดังนี้ คือ

  1. จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

  2. ดูแลการเปิดเผยข้อมูลและการรายงานให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  3. ประสานงานในการให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลแก่กรรมการ

  4. เป็นศูนย์กลางในการเก็บข้อมูลและเอกสารบริษัท

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยให้ที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งและให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

3. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

4. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

5. บำเหน็จกรรมการ และค่าตอบแทนให้สุดแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะกำหนด

  กรรมการมีสิทธิ์ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม โบนัส
  หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา
  ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน หรือวางเป็นหลักเกณฑ์และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป
  หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้
  และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่าง ๆ ตามระเบียบของบริษัท

  ความในวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานและลูกจ้างของบริษัท
  ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

6. เป็นกรรมการของบริษัท ไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

7. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการ ผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้น
อาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

8. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

8.1 ตาย

8.2 ลาออก

8.3 ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

8.4 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

8.5 ศาลมีคำสั่งให้ออก

9. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทกรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

10. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวาระหนึ่ง ต้องประกอบด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

11. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง

12. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ
หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7)
วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันนัดประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้

ในกรณีที่กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการ
ประธานกรรมการกำหนดวันนัดประชุมภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอเช่นว่านั้น

13. องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการ
จะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม
หรือไม่สามารถปฏิบัติงานได้ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ
หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานในที่ประชุม

14. มติทั้งปวงของที่ประชุมคณะกรรมการ
ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุม
ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

15. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้
เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

16. คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครั้ง

17. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น ซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

18. การประชุมคณะกรรมการของบริษัทให้จัดขึ้น ณ
ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ
ที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการจะกำหนด

19. ภายใต้บังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย
หรือจำนองสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป
หรือให้หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใด ๆ
ให้อนุญาโตตุลาการชี้ชาด

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดำเนินการส่งเสริมให้บริษัทฯ
มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อการเจริญเติบโตที่ต่อเนื่อง
และได้นำหลักการในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไปถือปฏิบัติดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  และตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริม
  สร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ และเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน
  ในการดำเนินงานของบริษัทนั้นได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ที่มีความโปร่งใส และมีความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย ทุกฝ่าย มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  มีการกำกับดูแลที่ดีอย่างถูกต้องตามกฎหมาย มีจริยธรรมในการปฏิบัติหน้าที่
  คณะกรรมการจะมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบที่สำคัญให้กับประธานคณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการตรวจ สอบ โดยมีการแยกอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง
เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เพื่อพิจารณาและออกเสียงในกิจการและกิจกรรมต่าง ๆ
ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งได้จัดประชุม เมื่อวันศุกร์ที่ 29 เมษายน 2554 ณ
ห้องแกรนด์ฮอล์ล ชั้นที่ 28 บางกอกคลับ อาคารสาทรซิตี้ทาวเวอร์ เลขที่ 175 ถนนสาทรใต้
แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตยานาวา กรุงเทพมหานคร 10120 ทั้งนี้ บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14
วันทำการ โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ ซึ่งบริษัทฯ
มีการจัดทำรายงานการประชุมที่ถูกต้องครบถ้วนเสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสม
และมีระบบจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ ซึ่งในปี 2554 นี้
บริษัทฯ ได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระ 2 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นได้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
  หรือผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ลงทุน รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่น ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท ดังเช่น : -

  3.1 ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มุ่งมุ่นพัฒนาให้ธุรกิจ มีผลประกอบการที่ดี มีความมั่นคง
  เพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

  3.2 ลูกค้า

  บริษัทฯ มุ่งผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน, การให้บริการที่ดี
  รวมถึงการจำหน่ายสินค้าในราคาที่เหมาะสม เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
  และคำนึงถึงหลักการสร้างความพึงพอใจในผลิตภัณฑ์ให้แก่ลูกค้าถือเป็นสิ่งที่สำคัญ
  รักษาความลับของลูกค้า บริษัทฯ
  มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการแก้ไขให้แก่ลูกค้าได้โดยเร็วที่สุด

  3.3 พนักงาน

  บริษัทฯ ได้มีการพัฒนาให้ความรู้กับพนักงานให้เจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท
  ด้วยการรักษาบรรยากาศและสภาพแวดล้อมในการทำงานที่มั่นคง ปลอดภัย
  ดูแลให้พนักงานได้รับผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
  เป็นธรรมและเสริมสร้างสัมพันธภาพที่ดีต่อกัน

  3.4 พันธมิตรทางการค้า เจ้าหนี้ และคู่แข่งขัน

  บริษัทให้การปฏิบัติที่เป็นธรรม เช่น การปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อกำหนดของสัญญา
  การไม่เอาเปรียบทางการค้า การไม่แสวงหาประโยชน์โดยการให้ข้อมูลเท็จ

  3.5 ผู้ลงทุน

  บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน

3.6 หน่วยงานของรัฐ

  บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อกำหนดต่าง ๆ ของทางราชการ
  รวมทั้งการให้ความร่วมมือด้วยดีกับหน่วยงานภาครัฐ

  3.7 ชุมชนและสังคม

  บริษัทฯ คำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และประเทศชาติ
  รวมทั้งการให้ความสำคัญต่อสิ่งแวดล้อมด้วยการควบคุมป้องกันมลภาวะ
  และปรับปรุงสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังต่อเนื่อง

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2554 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้นรวม 12 ท่าน
รวมคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว มีกรรมการ 2 ท่าน ที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
เนื่องจากติดภารกิจอื่นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ (กรรมการของบริษัทฯ ณ วันประชุมผู้ถือหุ้น
มีทั้งสิ้น 14 ท่าน) โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ

5. ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

• คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

• คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมของคณะกรรมการบริษัท

• คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ และฝ่ายจัดการ
และพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

• คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายไม่ให้ผู้บริหาร
และผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้ :

6.1 ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตัวจากการเป็นกรรมการ

  6.2 ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่งขององค์กร

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :

  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้ง
  มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกและได้เปิดเผยรายละเอียด
  มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  *
  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  * ห้ามไม่ให้ผู้บริหาร
  หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  โดยให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบและถือปฏิบัติ
  และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
  รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 14 ท่าน ดังนี้ :

* กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

* กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

* กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)

การที่สัดส่วนจำนวนกรรมการอิสระของบริษัทฯ อยู่ในระดับ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
และโครงสร้างของบริษัทฯ ประธานกรรมการบริษัทฯ
ไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ ดังนั้น จึงมั่นใจได้ว่า กรรมการดังกล่าว
ได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม

  ทั้งนี้ กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ
  (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

  (2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา
  ที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

  (3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  (4) ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  ดังนั้น กรรมการอิสระของบริษัทฯ ทุกท่าน สามารถปฏิบัติภารกิจ แสดงความคิดเห็น
  หรือรายงานตามที่พึงจะเป็นไปได้โดยอิสระตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  • ประธานกรรมการ เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และประธานกรรมการบริษัทฯ
  ไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
  แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่สองกลุ่ม กรรมการผู้จัดการ
  มีอำนาจและหน้าที่บริหารบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
  และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ อย่างไรก็ตาม
  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะ (จำนวน 5 ท่าน)
  ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  • ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ
  ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดูแล และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

  • ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินการงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  • จำนวนค่าตอบแทน : ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ
  ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้ :

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

+------------------+----------+-------------+----------+-------------+
|   รายการ         |   ปี 2553 |             |   ปี 2554 |             |
+------------------+----------+-------------+----------+-------------+
|                  |          |             |          |             |
|                  | จำนวนราย | จำนวนเงินรวม | จำนวนราย | จำนวนเงินรวม |
|                  |          |   (บาท)     |          |   (บาท)     |
+------------------+----------+-------------+----------+-------------+
|   เบี้ยประชุม       |   10 ราย |             |   9 ราย  |             |
|                  |          | 3,275,000.- |          | 3,000,000.- |
+------------------+----------+-------------+----------+-------------+
|   โบนัส           |          |   - ไม่มี -   |          |   - ไม่มี -   |
+------------------+----------+-------------+----------+-------------+
|   ค่าตอบแทนอื่น     |          |   - ไม่มี -   |          |   - ไม่มี -   |
+------------------+----------+-------------+----------+-------------+
|   รวม            |   10 ราย |             |   9 ราย  |             |
|                  |          | 3,275,000.- |          | 3,000,000.- |
+------------------+----------+-------------+----------+-------------+

กรรมการบริหารและผู้บริหาร

+------------------+----------+--------------+---------+-------------+
| รายการ           |   ปี 2553 |              |   ปี     |             |
|                  |          |              |   2554  |             |
+------------------+----------+--------------+---------+-------------+
|                  | จำนวนราย | จำนวนเงินรวม  | จ       | จำนวนเงินรวม |
|                  |          | (บาท)        | ำนวนราย | (บาท)       |
+------------------+----------+--------------+---------+-------------+
| เงินเดือน          | 8 ราย    | 1            | 9 ราย   | 17          |
|                  |          | 6,026,604.00 |         | ,585,226.00 |
+------------------+----------+--------------+---------+-------------+
| โบนัส             | 6 ราย    | 4,479,020.00 | 6 ราย   | 4           |
|                  |          |              |         | ,476,789.00 |
+------------------+----------+--------------+---------+-------------+
| ค่าตอบแทนอื่น       |          |   - ไม่มี -    |         |   - ไม่มี -   |
+------------------+----------+--------------+---------+-------------+
| รวม              |          | 2            |         | 22          |
|                  |          | 0,505,624.00 |         | ,062,015.00 |
+------------------+----------+--------------+---------+-------------+

ค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2554

+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+
|   | ที่ | ชื่อ       | นามสกุล   | ตำแหน่ง                  | ค่าเบี้ยประชุม   |
|   |   |          |          |                         | (บาท/ปี)      |
+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+
|   | 1 | นายชัย    | โสภณพนิช  | ประธานกรรมการ           | 360,000      |
|   | . |          |          |                         |              |
+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+
|   | 2 | น        | นิชิโกริ    | กรรมการ                 | -            |
|   | . | ายทัตซูโอะ |          | และกรรมการผู้จัดการ        |              |
+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+
|   | 3 | น        | ชิบาตะ    | กรรมการ (สิ้นสุดวันที่ 30     | -            |
|   | . | ายมิทซูโยชิ |          | พฤศจิกายน 2553)          |              |
|   |   |          | เซกิกูชิ    |                         | -            |
|   |   | นา       |          | กรรมการ (เริ่มวันที่ 1       |              |
|   |   | ยคัทซึมาสะ |          | ธันวาคม 2553)            |              |
+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+
|   | 4 | นา       | อิเคดะ    | กรรมการ                 | -            |
|   | . | ยโยชิฮิโกะ |          |                         |              |
+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+
|   | 5 | นางชนิดา  | อัษฎาธร   | กรรมการ                 | 300,000      |
|   | . |          |          |                         |              |
+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+
|   | 6 | นายทินกร  | อัษฎาธร   | กรรมการ                 | 300,000      |
|   | . |          |          |                         |              |
+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+
|   | 7 | นา       | ทานิกูชิ    | กรรมการ                 | 300,000      |
|   | . | ยโนบูทากะ |          |                         |              |
+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+
|   | 8 | นายชูอิชิ   | อาซาโนะ  | กรรมการ                 | -            |
|   | . |          |          |                         |              |
+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+
|   | 9 | น        | โทกาชิ    | กรรมการ                 | -            |
|   | . | ายโยชิฮิโร |          |                         |              |
+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+
|   | 1 | นายโกวิทย์ | โปษยานนท์ | ประธานกรรมการตรวจสอบ    | 420,000      |
|   | 0 |          |          | และกรรมการอิสระ          |              |
|   | . |          |          |                         |              |
+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+
|   | 1 | นายวิบูลย์  | อังสนันท์   | กรรมการตรวจสอบ          | 360,000      |
|   | 1 |          |          | และกรรมการอิสระ          |              |
|   | . |          |          |                         |              |
+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+
|   | 1 | นายฮิโรชิ  | ย        | กรรมการตรวจสอบ          | 360,000      |
|   | 2 |          | ามาโมโตะ | และกรรมการอิสระ          |              |
|   | . |          |          |                         |              |
+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+
|   | 1 | นายเดชา  | ตุลานันท์   | กรรมการอิสระ             | 300,000      |
|   | 3 |          |          |                         |              |
|   | . |          |          |                         |              |
+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+
|   | 1 | น        | บุณยเกตุ   | กรรมการอิสระ             | 300,000      |
|   | 4 | ายวีระวัฒน์ |          |                         |              |
|   | . |          |          |                         |              |
+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+
|   |   |          |          | รวมเป็นเงิน               | 3,000,000    |
+---+---+----------+----------+-------------------------+--------------+

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2554

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
  โดยเลขานุการบริษัทฯ
  ที่ดูแลรับผิดชอบจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
  ก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในรอบปี 2554 ของแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้ :

+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| รายชื่อ               | วาร            | การเข้าร |             |      |
|                     | ะการดำรงตำแหน่ง | ่วมประชุม |             |      |
|                     |                | /การประ |             |      |
|                     |                | ชุมทั้งหมด |             |      |
|                     |                | (ครั้ง)   |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
|                     |                | คณะ     | กรร         | รวม  |
|                     |                | กรรมการ | มการตรวจสอบ |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
|  1. นางชนิดา อัษฎาธร  | เม.ย. 2552 -   | 4/5     |             | 4/5  |
|                     | เม.ย. 2555     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 2. นายวีระวัฒน์ บุณยเกตุ | เม.ย. 2552 -   | 3/5     |             | 3/5  |
|                     | เม.ย. 2555     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 3. นายโยชิฮิโกะ อิเคดะ | เม.ย. 2552 -   | 5/5     | 4/4         | 9/9  |
|                     | เม.ย. 2555     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 4. นายโยชิฮิโร โทกาชิ  | เม.ย. 2552 -   | 5/5     | 4/4         | 9/9  |
|                     | เม.ย. 2555     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 5. นายชูอิชิ อาซาโนะ   | เม.ย. 2552 -   | 5/5     |             | 5/5  |
|                     | เม.ย. 2555     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 6. นายชัย โสภณพนิช    | เม.ย. 2553 -   | 4/5     |             | 4/5  |
|                     | เม.ย. 2556     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 7. นายทัตซูโอะ นิชิโกริ  | เม.ย. 2553 -   | 2/2     | 2/2         | 4/4  |
|                     | เม.ย. 2556     |         |             |      |
| (สิ้นสุด 30 เมษายน     |                | 2/3     |             | 2/3  |
| 2554)               | เม.ย. 2553 -   |         |             |      |
|                     | เม.ย. 2556     |         |             |      |
| นายฮิโรชิ คาวากูชิ      |                |         |             |      |
|                     |                |         |             |      |
| (เริ่ม 1 พฤษภาคม      |                |         |             |      |
| 2554)               |                |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 8. นายเดชา ตุลานันท์   | เม.ย. 2553 -   | 5/4     |             | 5/5  |
|                     | เม.ย. 2556     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 9. นายทินกร อัษฎาธร   | เม.ย. 2553 -   | 4/5     |             | 4/5  |
|                     | เม.ย. 2556     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 10. นายโกวิทย์        | เม.ย. 2554 -   | 4/5     | 3/4         | 7/9  |
| โปษยานนท์            | เม.ย. 2557     |         |             |      |
|                     |                |         |             |      |
| (กรรมการอิสระ)       |                |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 11. นายวิบูลย์ อังสนันท์  | เม.ย. 2554 -   | 5/5     | 4/4         | 9/9  |
|                     | เม.ย. 2557     |         |             |      |
| (กรรมการอิสระ)       |                |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 1                   | เม.ย. 2554 -   | 5/5     | 4/4         | 9/9  |
| 2. นายคัทซึมาสะ เซกิกูชิ | เม.ย. 2557     |         |             |      |
|                     |                |         |             |      |
| (กรรมการอิสระ)       |                |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 13. นายฮิโรชิ         | เม.ย. 2554 -   | 4/5     | 4/4         | 8/9  |
| ยามาโมโตะ           | เม.ย. 2557     |         |             |      |
|                     |                |         |             |      |
| (กรรมการอิสระ)       |                |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 14. นายโนบูทากะ      | เม.ย. 2554 -   | 4/5     |             | 4/5  |
| ทานิกูชิ               | เม.ย. 2557     |         |             |      |
|                     |                |         |             |      |
| (กรรมการอิสระ)       |                |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+

  ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมทุกครั้งที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
  และพร้อมให้คณะกรรมการ และผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้ :

-   กรรมการตรวจสอบ : แต่งตั้งครั้งแรกเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2542
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยบุคคลที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร 3 ท่าน
    ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้ :

  1. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  2. นายวิบูลย์ อังสนันท์ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  3. นายฮิโรชิ ยามาโมโตะ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

นางศิริพร เหลืองรัชนี (ผู้จัดการแผนกธุรการ) เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
แทนนางนิตยา อัสวะวิสิทธิ์ชัย เมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2554

  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม ในปี 2554 จำนวน 4 ครั้ง
  และได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้ :

  1) สอบทานงบการเงินรายไตรมาส
  สอบทานและเห็นชอบในการเสนอรายงานทางการเงินประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  2) สอบทานระบบการควบคุมภายใน
  และรับทราบการรายงานผลการตรวจสอบตามแผนการตรวจสอบภายในประจำปีของหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

  3) สอบทานการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์, ข้อบังคับ, ข้อกำหนด
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง

  4) พิจารณาและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทฯ

  5) เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554 เพื่อชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวกับการตรวจสอบ

-   อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน : บริษัทฯ ยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
    โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
    รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ
    ประกอบการพิจารณากำหนดก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการสรรหา และคัดเลือก บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ ที่ปรึกษา จำกัด
  เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายใน ทั้งนี้
  บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ ที่ปรึกษา จำกัด ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ
  จากรายงานผลการตรวจสอบภายในไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
  การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
  และมีประสิทธิภาพรัดกุมเพียงพอและได้มีการดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

 การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
  มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุในแบบ 56-1
  มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการกำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทที่จัดทำขึ้น
  มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส งบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทยโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
  และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
  หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
  และระบบควบคุมภายในและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับเรื่องนี้
  ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2554

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
  โปร่งใส และทันเวลา ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนทั่วไป และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน
  เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการลงทุน โดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  สำหรับส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้น
  เนื่องจากว่ากิจกรรมในการติดต่อกับ ผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์ยังมีไม่มากนัก แต่ได้มอบหมายให้
  ผู้จัดการแผนกธุรการ (คุณศิริพร เหลืองรัชนี)
  ทำหน้าที่ติดต่อและประสานงานกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน และหน่วยงานภายนอกต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้

ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

1. คณะกรรมการบริษัท จำนวน 14 ท่าน

2. เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท จำนวน 27 ท่าน

1. คณะกรรมการบริษัทฯ 14 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายชัย โสภณพนิช ประธานกรรมการ

2. นายทัตซูโอะ นิชิโกริ กรรมการ (สิ้นสุดวันที่ 30 เมษายน 2554)

นายฮิโรชิ คาวากูชิ กรรมการ (เริ่มวันที่ 1 พฤษภาคม 2554)

3. นายคัทซึมาสะ เซกิกูชิ กรรมการ

4. นายโยชิฮิโกะ อิเคดะ กรรมการ

5. นายชูอิชิ อาซาโนะ กรรมการ

6. นายโยชิฮิโร โทกาชิ กรรมการ

7. นางชนิดา อัษฎาธร กรรมการ

8. นายทินกร อัษฎาธร กรรมการ

9. นายโนบูทากะ ทานิกูชิ กรรมการ

10. นายวีระวัฒน์ บุณยเกตุ กรรมการ และกรรมการอิสระ

11. นายเดชา ตุลานันท์ กรรมการ และกรรมการอิสระ

12. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

13. นายวิบูลย์ อังสนันท์ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

14. นายฮิโรชิ ยามาโมโตะ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

โดยกำหนดอำนาจกรรมการไว้ดังนี้ คือ “ชื่อและจำนวนกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท
คือ นายชัย โสภณพนิช, นายฮิโรชิ คาวากูชิ, นายโยชิฮิโร โทกาชิ, นายคัทซึมาสะ เซกิกูชิ,
นายโยชิฮิโกะ อิเคดะ, นายโนบูทากะ ทานิกูชิ, นายชูอิชิ อาซาโนะ, นางชนิดา อัษฎาธร,
นายทินกร อัษฎาธร, นายวีระวัฒน์ บุณยเกตุ, นายวิบูลย์ อังสนันท์ และนายฮิโรชิ ยามาโมโตะ
กรรมการสองในสิบสองคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ”

2. รายชื่อและตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหาร จำนวน 27 ท่าน คือ

1. นายทัตซูโอะ นิชิโกริ กรรมการผู้จัดการ (สิ้นสุดวันที่ 30 เมษายน 2554)

2. นายคัทซึมาสะ เซกิกูชิ กรรมการผู้จัดการ (เริ่มวันที่ 1 พฤษภาคม 2554)

3. นายโยชิฮิโกะ อิเคดะ ผู้จัดการโรงงาน

4. นายปริญญา ปั้นบัณฑิตหาญ ผู้ช่วยผู้จัดการโรงงาน (สิ้นสุดวันที่ 31 มกราคม 2554)

5. นายชูอิชิ อาซาโนะ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายการตลาด

6. นายโยชิฮิโร โทกาชิ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายบัญชีและการเงิน

7. นายมาซาฮิโร โอคาโดเมะ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายวิศวกรรมการผลิต

8. นายทาคาชิ ยามาดะ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายซ่อมบำรุง

9. นายนพพร มูลสาร ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายผลิต (วันที่ 1 มีนาคม 2554)

10. นายสุเทพ รัตนมโนชัย ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายการตลาด และผู้จัดการแผนกการตลาด

11. นางนิตยา อัสวะวิสิทธิ์ชัย ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายบัญชีและการเงิน และผู้จัดการแผนกบัญชี

12. นายสมบัติ วิบูลย์รัตนศรี ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายซ่อมบำรุง (สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2554)

13. นางสุบิน สีแสนตอ ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป แผนกความปลอดภัย/อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

(วันที่ 1 สิงหาคม 2554)

14. นายประสาร สว่างศรี ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายวิศวกรรมการผลิต

15. นายจิรวัฒน์ ฤทธินี ผู้จัดการ แผนกควบคุมการผลิต

16. นายประกิจ พนมรัตนรักษ์ ผู้จัดการ แผนกซ่อมบำรุง

17. นางทิพย์วรรณ ทัคเกอร์ ผู้จัดการ แผนกจัดซื้อ (สิ้นสุดวันที่ 12 ตุลาคม 2554)

18. นางศิริพร เหลืองรัชนี ผู้จัดการ แผนกธุรการ

19. นางจันทิมา ภาษยะวรรณ ผู้จัดการ แผนกนำเข้า

20. นางสาวรันดร์ดี เอียดแก้ว ผู้จัดการ แผนกทรัพยากรบุคคล

21. นางชนัฐธร ใจกำแหง ผู้จัดการ แผนกส่งออก และส่งเสริมการลงทุน (BOI)

22. นายมนูญ เฉลิมวัฒน์ ผู้จัดการ แผนกเทคโนโลยีสารสนเทศ

23. นางสาวอาภาพร จิตสุธีศิริ ผู้จัดการ แผนกบัญชีต้นทุน

24. นายชูศักดิ์ ตระกูลลาภพันธุ์ ผู้จัดการ แผนกการตลาด

25. นายวิรัตน์ สุขสมแดน ผู้จัดการ แผนกการผลิต 1

26. นายณรงค์ฤทธิ์ สำราญจิตร์ ผู้จัดการ แผนกการผลิต 2

27. นางสาวรัตนา บุญปกครอง ผู้จัดการ แผนกประกันคุณภาพ

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554)

  -- ------------------ ------------------------- -------------------------
     ค่าตอบแทน           กรรมการบริษัทฯ 14 ราย       กรรมการบริหารและผู้บริหาร

     เงินเดือน            - ไม่มี -                   (9 ราย) 17,585,226.00

     โบนัส               - ไม่มี -                   (6 ราย) 4,476,789.00

     เบี้ยประชุม           (9 ราย) 3,000,000         (6 ราย) - ไม่มี -

     ค่าตอบแทนอื่น         - ไม่มี -                   - ไม่มี -

     รวมทั้งสิ้น            (9 ราย) 3,000,000         22,062,015.00
  -- ------------------ ------------------------- -------------------------

หมายเหตุ : ไม่มีการจ่ายเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 561 คน
ประกอบด้วยพนักงานในแต่ละสายงานหลักดังนี้ (เป็นพนักงานชาย จำนวน 442 คน
และพนักงานหญิง จำนวน 119 คน)

-   ผู้บริหารญี่ปุ่น 6 คน

-   แผนกพัฒนาและปรับปรุง 5 คน

-   ฝ่ายผลิต 364 คน

-   แผนกวิศวกรรมการผลิต 21 คน

-   แผนกวางแผนการผลิต 23 คน

-   แผนกขนส่ง 13 คน

-   แผนกความปลอดภัย 4 คน

-   แผนกบุคคล 6 คน

-   แผนกธุรการ 18 คน

-   ฝ่ายซ่อมบำรุง 46 คน

-   แผนกตรวจสอบคุณภาพ 28 คน

-   แผนกการตลาด 8 คน

-   แผนกนำเข้า 2 คน

-   แผนกส่งออกและส่งเสริมการลงทุน 2 คน

-   แผนกบัญชีและการเงิน 8 คน

-   แผนกจัดซื้อ 5 คน

-   แผนกเทคโนโลยีสารสนเทศ 2 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554)

-   เงินเดือน และอื่น ๆ 223,224,770 บาท

-   โบนัส 50,342,131 บาท

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 9,265,149 บาท