1.  รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ประกอบด้วย

(table4)

+-----------------+-------------+--------+----------------------------+
| ชื่อ/ความสัมพันธ์    | ลักษณะรายการ | มูลค่า   | ความจำเป็นและสมเหตุสมผล      |
|                 |             |        |                            |
|                 |             | (ล     |                            |
|                 |             | ้านบาท) |                            |
+-----------------+-------------+--------+----------------------------+
| บมจ.ทักษิณคอนกรีต  | ขายสินค้า     | 119.59 | บมจ. ทักษิณคอนกรีต            |
| /               |             |        | เป็นบริษัทผู้ผลิตและจำหน         |
| เป็นผู้ถือหุ้นในบ     |             |        | ่ายผลิตภัณฑ์คอนกรีตอัดแรงชนิดต่างๆ |
| มจ.ไทยไวร์โพรดัคท์ |             |        | ซึ่งต้องใช                    |
| ในสัดส่วนร้อยละ    |             |        | ้ลวดเหล็กแรงดึงสูงเป็นวัตถุดิบสำคัญ |
| 16.14           |             |        | ซึ่งบริษัทที่ทำธุรกิจประเภทนี้เป็นก   |
| และมีกรรมการและผ |             |        | ลุ่มลูกค้าเป้าหมายที่สำคัญของบริษัทฯ |
| ู้ถือหุ้นบางท่านเป็นบุค |             |        | การที่บริษัทฯมีการขายสินค้าให้แก่   |
| คลคนเดียวกัน(ไม่มีอ |             |        | บมจ.ทักษิณคอนกรีต             |
| ิทธิพลในการบริหาร) |             |        | โดยคิดราคาซื้อขายตามราคาท     |
|                 |             |        | ี่ใกล้เคียงกับราคาที่คิดกับบุคคลภายน |
|                 |             |        | อกและเป็นไปตามราคาตลาดจึงเป็น |
|                 |             |        | ไปตามความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|                 |             |        | เนื่องจากทำให้บริษัทฯส          |
|                 |             |        | ามารถเพิ่มยอดขายซึ่งส่งผลดีต่อควา |
|                 |             |        | มสามารถในการทำกำไรของบริษัทฯ |
+-----------------+-------------+--------+----------------------------+
| บจก.เจ ที เอส /  | เงินให้กู้      | 190.38 | เป็นเงินให้กู้สำหรับลงทุนในโครงกา |
|                 |             |        | รโรงไฟฟ้าของบจก.ไทยลาวลิกไนท์ |
| มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน     |             |        | ซึ่งคงค้างมาจากอดีต            |
|                 |             |        | ปัจจุบันไม่มีการให้กู้ยืมระหว่างกัน   |
+-----------------+-------------+--------+----------------------------+
| บจก.ที ดับเบิ้ลยู โอ | เงินให้กู้      | 21.58  | เป็นเงินให้กู้สำหรับลงทุนในโครงกา |
| /               |             |        | รโรงไฟฟ้าของบจก.ไทยลาวลิกไนท์ |
|                 |             |        | ซึ่งคงค้างมาจากอดีต            |
| มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน     |             |        | ปัจจุบันไม่มีการให้กู้ยืมระหว่างกัน   |
+-----------------+-------------+--------+----------------------------+
| บจก.ไทยลาวลิกไนท์ | เงินให้กู้      | 383.50 | เป็นเงินให้กู้สำหรับโคร          |
| /               |             |        | งการโรงไฟฟ้าซึ่งคงค้างมาจากอดีต |
|                 |             |        | ปัจจุบันไม่มีการให้กู้ยืมระหว่างกัน   |
| มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน     |             |        |                            |
+-----------------+-------------+--------+----------------------------+
| บจก.แอดวานซ์ สตีล | เงินให้กู้      | 39.96  | เป็นเงินให้กู้คงค้างมาจากอดีต     |
| /               |             |        | ปัจจุบันไม่มีการให้กู้ยืมระหว่างกัน   |
|                 |             |        |                            |
| มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน     |             |        |                            |
+-----------------+-------------+--------+----------------------------+
| บจก.เซ็นจูรี่       | เงินให้กู้      | 312.49 | เป็นเงินให้กู้สำหรับหมุน          |
| อิเลคโทรนิคส์ แอนด์ |             |        | เวียนในกิจการซึ่งคงค้างมาจากอดีต |
| ซิสเต็มส์ /        |             |        | ปัจจุบันไม่มีการให้กู้ยืมระหว่างกัน   |
| มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน     |             |        |                            |
+-----------------+-------------+--------+----------------------------+

(table4)

(รายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับรายการระหว่างกันได้ ปรากฏตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 4
และข้อ 10)

นโยบายการกำหนดราคาระหว่างกัน

  บริษัทฯขายสินค้าให้กับ บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด(มหาชน)
  โดยคิดราคาขายตามราคาตลาดและมีเงื่อนไขการชำระเงิน 90 วัน
  ซึ่งเงื่อนไขดังกล่าวเป็นเงื่อนไขที่เป็นปกติ เช่นเดียวกับที่ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
  ส่วนเงินให้กู้ยืม บริษัทฯคิดดอกเบี้ยในอัตราที่บริษัทฯกู้ยืมมาบวกร้อยละ 0.50

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่เป็นปกติทางการค้า
  คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติการทำรายการได้
  ส่วนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนอกเหนือจากรายการดังกล่าวและเป็นรายการที่มีสาระสำคัญจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีส่วนในการอนุมัติ
  รวมทั้งได้รับการดูแลโดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ ยังคงมีนโยบายดำเนินการค้าตามปกติกับ บริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด(มหาชน)
  ซึ่งเป็นลูกค้ารายใหญ่รายหนึ่งของบริษัทอย่างต่อเนื่อง โดยบริษัทจะคิดราคาซื้อ /
  ขายสินค้าตามราคาตลาดหรือราคาที่คิดกับบุคคลภายนอก
  ในส่วนของเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
  บริษัทไม่มีนโยบายที่จะให้กู้เพิ่มแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

มาตรการในการดูแลและคุ้มครองผู้ลงทุน

  ในการดูแลและคุ้มครองผู้ลงทุนสำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นตามปกติ ซึ่งก็คือ
  การขายสินค้าให้กับบริษัท ทักษิณคอนกรีต จำกัด(มหาชน) นั้น บริษัทฯ
  มีการกำหนดราคาที่แน่นอนและอ้างอิงกับราคาตลาดได้โดยบริษัท
  ได้เปิดเผยนโยบายการคิดราคาระหว่างกันไว้อย่างชัดเจนในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  ข้อมูลเกี่ยวกับโครงการโรงไฟฟ้าในประเทศลาว

  บริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด (TLL) ได้ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2533
  โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะดำเนินธุรกิจการสำรวจและพัฒนาเพื่อทำเหมืองแร่ถ่านหินลิกไนท์
  ในเขตเมืองหงสา ประเทศสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว
  โดยจากการศึกษาทางธรณีวิทยาพบว่าเป็นแหล่งถ่านหินที่มีศักยภาพเพียงพอที่จะดำเนินการผลิตถ่านหินลิกไนท์ได้
  ดังนั้นบริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด จึงได้ยื่นขอสัมปทาน
  และรัฐบาลลาวได้ยินยอมให้สัมปทานแหล่งถ่านหินแห่งนี้ต่อบริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด เนื้อที่ 20
  ตารางกิโลเมตร เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2535 และเพิ่มเป็น 60 ตารางกิโลเมตร เมื่อวันที่
  21 กรกฎาคม 2536 พร้อมกันนี้ได้จัดตั้งบริษัท หงสาลิกไนท์ (ประเทศลาว) จำกัด (TLL
  ถือหุ้นร้อยละ 75) เพื่อดำเนินการสำรวจและขุดแร่

  ต่อมาเมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2536 รัฐบาลลาวและบริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด
  ได้ร่วมกันลงนามจัดตั้ง บริษัท ไทยลาวพาวเวอร์ จำกัด (TLP)
  เพื่อผลิตกระแสไฟฟ้าด้วยพลังงานถ่านหินลิกไนท์ และในที่สุดบริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด
  ก็ได้รับสัมปทานจัดตั้งโรงไฟฟ้า ในนามบริษัท ไทยลาวพาวเวอร์ จำกัด เป็นผลสำเร็จเมื่อวันที่
  23 กรกฎาคม 2537
  ซึ่งโครงการโรงไฟฟ้าดังกล่าวอยู่ภายใต้ข้อตกลงระหว่างรัฐบาลไทยและรัฐบาลลาว
  ในการที่ไทยจะซื้อกระแสไฟฟ้าจากลาวจำนวน 1,500 เมกะวัตต์ โดย TLP
  จะสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานความร้อนจากถ่านหินลิกไนท์ขนาด 720 เมกะวัตต์
  เพื่อขายให้กับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) ประมาณ 608 เมกะวัตต์
  เป็นระยะเวลา 25 ปี โดยได้เซ็นบันทึกข้อตกลงกับ กฟผ. เมื่อวันที่ 16 กันยายน 2539
  รวมถึงได้เซ็นร่างสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับ กฟผ. เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2540

  ผลจากการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการในขณะนั้น
  คาดว่าโครงการจะให้ผลตอบแทนจากการลงทุนประมาณร้อยละ 18
  โดยสัญญาซื้อขายไฟฟ้าจะสามารถเซ็นได้ภายในไตรมาสที่ 3-4 ของปี 2541
  โครงการก่อสร้างโรงไฟฟ้าจะสามารถทำ Financial Close และเริ่มก่อสร้างได้ภายในปี
  2542 และจะสามารถผลิตกระแสไฟฟ้าเพื่อขายให้ กฟผ. ได้ในปี 2545

  อย่างไรก็ตาม จากการที่ประเทศไทยประสพปัญหาวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจและการเงิน
  ทำให้ความต้องการใช้ไฟฟ้าในประเทศลดลง กฟผ.
  จึงได้มีการปรับแผนพัฒนากำลังการผลิตไฟฟ้าสำรอง โดยเลื่อนการก่อสร้างโรงไฟฟ้าของ กฟผ.
  การรับซื้อไฟฟ้าจากเอกชน และการรับซื้อไฟฟ้าจากต่างประเทศ
  ซึ่งรวมทั้งชะลอการรับซื้อไฟฟ้าจากสปป. ลาวไปเป็นปี พ.ศ. 2549 จำนวน 1,600 เมกะวัตต์
  และปี พ.ศ. 2551 จำนวน 1,700 เมกะวัตต์ ส่งผลให้การดำเนินการตามโครงการของ TLL
  ล่าช้ากว่ากำหนดเดิม

  ในเดือนเมษายน 2548 บริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด ได้มีการลงนามใน Joint
  Development Agreement กับผู้ร่วมทุนที่อยู่ในอุตสาหกรรมผลิตไฟฟ้า
  ซึ่งหลังจากนั้นผู้ร่วมทุนได้ทำการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการโดยละเอียด
  ทั้งทางด้านเหมือง โรงไฟฟ้า
  และสิ่งแวดล้อมต่างๆเพื่อประเมินศักยภาพของการลงทุนในโครงการ โดยในเบื้องต้น
  ทางผู้ร่วมทุนเห็นว่าโครงการโรงไฟฟ้าดังกล่าวเป็นโครงการที่มีศักยภาพเพียงพอที่จะลงทุน
  จึงได้บรรจุเป็นโครงการหนึ่งในแผนการลงทุนของผู้ร่วมทุน

  อย่างไรก็ตาม ในไตรมาส 4/2549 บริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด
  มีปัญหาเกี่ยวกับสิทธิในการครอบครองสัมปทานกับรัฐบาลลาว และในเดือนธันวาคม 2549
  รัฐบาลลาวได้ลงนามใน Head of Agreement กับผู้ลงทุนไทยรายอื่น
  เหตุการณ์ดังกล่าวส่งผลกระทบต่อสิทธิในการครอบครองสัมปทานการทำเหมืองแร่และโรงไฟฟ้าของบริษัท
  ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด และทำให้บริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด
  ไม่สามารถดำเนินโครงการโรงไฟฟ้าตามแผนที่กำหนดไว้แต่เดิมได้ ในเดือนกรกฎาคม 2550
  บริษัท ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด
  จึงได้ยื่นฟ้องคดีแพ่งต่อบริษัทดังกล่าวในข้อหาละเมิดและใช้สิทธิไม่สุจริตจนทำให้รัฐบาลลาวยกเลิกสัมปทานการทำเหมืองแร่และโรงไฟฟ้าของบริษัท
  ไทยลาวลิกไนท์ จำกัด