9 การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 สรุปได้ดังนี้

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3
ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะผู้บริหารอีก 1 ชุด โดยมีรายละเอียดดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 10 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายแสวง ทั่งวัฒโนทัย ประธานกรรมการ

2. นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์ กรรมการ

3. นายสวง ทั่งวัฒโนทัย กรรมการ

4. นายสมชัย เหลืองนทีเทพ กรรมการ

5. นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ กรรมการ

6. นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย กรรมการ

7. นายปรีชา แก่นแสง กรรมการ

8. นายภักดี กาญจนาวลัย กรรมการอิสระ

9. นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ กรรมการอิสระ

10. นายสกนธร ศิวโรรสกุล กรรมการอิสระ

นายอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์ เลขานุการคณะกรรมการ

  ---- ---------------------------- -------------------------------------
                                    

                                    

                                    

                                    

                                    

                                    

                                    

                                    

                                    

                                    

                                    
  ---- ---------------------------- -------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทตามหนังสือรับรองของบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายแสวง ทั่งวัฒโนทัย นายสุรชาติ
พงษ์ภัทรินทร์ นายสวง ทั่งวัฒโนทัย นายสมชัย เหลืองนทีเทพ นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ นายสว่าง
ทั่งวัฒโนทัย นายปรีชา แก่นแสง กรรมการสองในเจ็ดคนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
    แผนงานและงบประมาณของบริษัทควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
    และการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่นการเพิ่มทุน
    การลดทุน การออกหุ้นกู้
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร ให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
    ทั้งนี้กรรมการบริหารมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทกำหนด
    โดยไม่กระทบกระเทือนถึงสิทธิของกรรมการบริหารในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์อย่างอื่นในฐานะที่เป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัท

4.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรือ
    อาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ก็ได้

5.  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการ
    ของบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำ เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือประโยชน์ของผู้อื่น
    เว้นแต่กรรมการผู้นั้นจะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อน ที่จะมีมติแต่งตั้งตนเป็นกรรมการ

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศสำนักงาน กลต. และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องงดการออกเสียงลงคะแนน
และ/หรือนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายสวง ทั่งวัฒโนทัย ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์ กรรมการบริหาร

3. นายสมชัย เหลืองนทีเทพ กรรมการบริหาร

4. นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ กรรมการบริหาร

5. นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย กรรมการบริหาร

6 นายดั๊ก ราสิก กรรมการบริหาร

  --- -------------------------- -----------------------------------------
                                 

                                 

                                 

                                 

                                 

                                 
  --- -------------------------- -----------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

วางแผน
ดำเนินกิจการและควบคุมกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  กำหนดแผน และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนตามนโยบายของบริษัท

3.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท
    รวมถึงเป็นผู้ค้ำประกันหรือการชำระเงินหรือการชำระหนี้เพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    ในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

4.  กำหนดโครงสร้างองค์กร และการบริหาร รวมถึงมีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก
    ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส
    สำหรับพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

5.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การกู้ยืมเงิน
    การให้ กู้ยืมเงิน การเข้าทำสัญญาหรือการทำนิติกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 20
    ล้านบาท

7.  ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการบริหารท่านใดท่านหนึ่งหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติตามมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทครั้งที่
1/2547 เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2547 ให้ดำเนินงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบที่พ้นวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
ตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม
คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนทั้งหมด 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายภักดี กาญจนาวลัย ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ การตรวจสอบ

3. นายสกนธร ศิวโรรสกุล การตรวจสอบ

นายอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์ เลขานุการคณะการตรวจสอบ

  --- ------------------------------- -----------------------------------
                                      

                                      

                                      

                                      
  --- ------------------------------- -----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตามที่ควรและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
ตามมาตรฐานการบัญชี ที่รับรองโดยทั่วไป
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท ก็ได้

1.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

2.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

5.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
โดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.4 คณะผู้บริหาร

บริษัทมีคณะผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1. นายสวง ทั่งวัฒโนทัย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์ ผู้อำนวยการสำนักประธานกรรมการบริหาร

3. นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์ ผู้อำนวยการสายการตลาด

4. นายสมชัย เหลืองนทีเทพ ผู้อำนวยการสายการผลิต

5. นายดั๊ก ราสิก ผู้อำนวยการสายเทคโนโลยีผลิตภัณฑ์

6. นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย ผู้อำนวยการสายปฏิบัติการ

7. นายวันชัย ชูเกียรติไพศาล รองผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  --- ------------------------------- ------------------------------------
                                      

                                      

                                      

                                      

                                      

                                      

                                      
  --- ------------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ และ แผนธุรกิจที่กำหนด

3.  กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้แก่ผู้บริหารระดับสูง

4.  สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการฝ่ายลงมา

6.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท ในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท

7.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การเข้าทำสัญญาหรือการทำนิติกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทในวงเงินไม่เกิน 5
    ล้านบาท

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารทั่วไปของบริษัท หรือกิจการอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นนั้น
จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมี ความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต.) มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณา อนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมาย ที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ไม่ได้ผ่านการคัดเลือกของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) โดยบริษัทกำหนดให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
ที่จะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้ที่มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงข้อบังคับของบริษัท เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ

ข้อบังคับของบริษัทมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการบริษัท ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการ
    โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
        เพื่อเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะเลือกตั้งในครั้งนั้นในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
        เกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.  

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจำนวน 1 ใน 3 จะต้องพ้นจากตำแหน่ง
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะ พ้นจากตำแหน่งไม่อาจแบ่งออกได้พอดี 1 ใน 3
    ให้กรรมการในจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
    ในปีแรกและปีที่สองภายหลังการจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
    การออกจากตำแหน่งของกรรมการตามวาระจะใช้วิธีจับสลากกัน ส่วนในปีต่อ ๆ
    ไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    และหากในคราวใดมีกรรมการหลายคนอยู่ในตำแหน่งมานานเท่า ๆ
    กันเป็นจำนวนมากกว่าจำนวนที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในคราวนั้น
    ให้กรรมการดังกล่าวพ้นจากตำแหน่งโดยใช้วิธีจับสลาก ทั้งนี้กรรมการที่ออกตามวาระนั้น ๆ
    อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล ซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทน
    ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    โดยบุคคลซึ่งได้รับ
    การเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้าไปแทน
    มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการ
    ในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
    การประชุมให้กระทำภายใน 1 เดือน
    นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

6.  

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 กรรมการบริษัท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2550 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี
2550 ในวงเงิน 1,400,000 บาท
ทั้งนี้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนบริษัท
โดยจะไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าว

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทสำหรับปี 2549 และ 2550 เป็นดังนี้

  ----- ------------------ ------------------------------------ ----------- -----------
        รายชื่อ              ตำแหน่ง                               2549        2550

  1.    นายแสวง ทั่งวัฒโนทัย   ประธานกรรมการ                        900,000     900,000

  2.    นายสุรชาติ           รองประธานกรรมการ                     -           -
        พงษ์ภัทรินทร์*                                                          

  3.    นายสวง ทั่งวัฒโนทัย*   รองประธานกรรมการ                     -           -

  4.    นายสมชัย            กรรมการ                              -           -
        เหลืองนทีเทพ*                                                         

  5.    นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์* กรรมการ                              -           -

  6.    นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย*  กรรมการ                              -           -

  7.    นายปรีชา แก่นแสง     กรรมการ                              100,000     100,000

  8.    นายภักดี กาญจนาวลัย   ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   160,000     160,000

  9.    นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         100,000     100,000

  10.   นายสกนธร ศิวโรรสกุล  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         100,000     100,000

        รวม                                                     1,360,000   1,360,000
  ----- ------------------ ------------------------------------ ----------- -----------

หมายเหตุ * เป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัทและได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
จึงไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการ

9.3.2 ผู้บริหาร

กรรมการและผู้บริหาร 6 คน ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส และค่าตอบแทนอื่นๆ (ได้แก่
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) สำหรับปี 2549 และปี 2550 เป็นจำนวนเงิน 33,200,000 และ
27,550,000 บาท

การให้โบนัสแก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะพิจารณาจากผลกำไรจากการดำเนินงาน
และผลงานของผู้บริหารแต่ละคน และสำหรับกรรมการให้ขึ้นอยู่กับการพิจารณาของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัท และผู้ถือหุ้น
และได้ศึกษาแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อนำมาปรับปรุงวิธีการดำเนินงานของบริษัทเพื่อสร้างความโปร่งใสในการทำงาน
การดำเนินการให้มีจริยธรรมทางธุรกิจ การจัดทำระบบควบคุมภายในต่างๆ
รวมถึงการให้ความสำคัญของความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยมีรายละเอียดแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงประโยชน์และความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการและให้ถือเป็นมาตรฐานการปฏิบัติสำหรับบริษัท
ซึ่งครอบคลุมหลักการสำคัญ ดังต่อไปนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   การปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    ในการกำกับดูแลและการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม รอบคอบและระมัดระวัง
    โดยการจัดให้มีโครงสร้างบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการอย่างชัดเจน
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัท และให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ต่างๆ

-   การบริหารงานด้วยความโปร่งใสภายใต้ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อให้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

-   การควบคุมและการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมกับการดำเนินกิจการของบริษัท
    โดยดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง และมีการประเมินความเสี่ยง
    พร้อมวางกลยุทธ์แก้ไขและติดตามการบริหาร ความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอและเหมะสม

-   การดูแลสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    ภายใต้กรอบของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

สิทธิแห่งผู้ถือหุ้น
สิทธิการโอนหุ้นของผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการโอนหุ้นได้โดยไม่มีข้อกำหนดทางกฎหมายใดๆทั้งสิ้น
ซึ่งบริษัทได้มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียน
ทำหน้าที่อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่าน ตามระเบียบปฏิบัติของนายทะเบียน

การประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 4 เดือน
นับตั้งแต่วันสิ้นสุดของ รอบปีบัญชีของบริษัท
สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นจะเป็นการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งคณะกรรมการ
จะเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
กฎหมายมหาชน และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อรายงานสถานะผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างครบถ้วน
ถูกต้องตามความเป็นจริงแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท
และขออนุมัติในเรื่องที่มีนัยสำคัญหรือตามที่กฎหมายกำหนด ให้ต้องขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจัดเจ้าหน้าที่เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบอำนาจ
ในการลงทะเบียนเพื่อใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมในวันประชุมผู้ถือหุ้น
การได้รับข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทเพื่อศึกษาล่วงหน้าก่อนการประชุม โดยบริษัท
จะส่งสารสนเทศที่เกี่ยวกับการประชุมไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 หรือ 14
วันแล้วแต่เรื่องที่จะพิจารณา พร้อมเอกสารการมอบอำนาจ
โดยเปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันการในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ
ตลอดจนจัดให้มีการทำบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้องเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดตาม
และตรวจสอบได้ ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)
มาประชุมไม่น้อยกว่า 25 คน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด
และต้องมีจำนวนหุ้นนับรวมไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้น ที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัท บริษัท
จะให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการร่วมออกความคิดเห็นใน
ที่ประชุมและซักถามข้อข้องใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่ออธิบายและตอบข้อซักถาม
ในส่วนของการลงมติ ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1.  ในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้หุ้น 1 หุ้นมีเสียง 1 เสียง
    และผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสีย เป็นพิเศษในเรื่องใดซึ่งที่ประชุมจะได้ลงมติ
    ผู้นั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนด้วยในข้อนั้น เว้นแต่การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ
    การออกเสียงลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผย เว้นแต่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 5
    คนร้องขอและที่ประชุมลงมติให้ลงคะแนนลับก็ให้ลงคะแนนลับ
    ส่วนวิธีการออกเสียงลงคะแนนลับนั้น ให้เป็นไปตามที่ประธานในที่ประชุมกำหนด

2.  มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

    1.  ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
        ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน
        ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

    2.  ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
        ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

        1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

        2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

        3.  การทำ แก้ไข
            หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
            การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
            หรือการรวมกิจการกับบุคคลหรือนิติบุคคลอื่น
            โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

        4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

        5.  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัท

        6.  การออกหุ้นกู้

        7.  การควบบริษัท

  (ซ) การเลิกบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

คณะกรรมการบริษัทจะยึดมั่นต่อการปฏิบัติและการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยเฉพาะสิทธิในการรับรู้ข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การแสดงความความเห็นและการซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจะจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เพื่อธำรงไว้ชึ่งสิทธิของผู้ถือหุ้น
ในการเสนอวาระการประชุมและการเสนอชื่อบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทนัน
บริษัทจะพัฒนาระบบสารสนเทศนี้บน website
ของบริษัทซึ่งอยู่ระหว่างการพํฒนาคาดว่าจะแล้วเสร็จสมบูรณ์ในกลางปี 2551
อย่างไรก็ตามบริษัทจะพยายามเร่งงานและลงข่าวสารใน website ให้รวดเร็วและทันเหตุการณ์

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้น กลุ่มพนักงานลูกจ้าง กลุ่มคู่ค้า กลุ่มลูกค้า คู่แข่ง
ชุมชนที่อยู่ใกล้เคียงที่ตั้งโรงงาน และกลุ่มอื่นๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสามารถสรุปแนวทางปฏิบัติแยกตามกลุ่มต่างๆ ได้ดังนี้

  ------------- ---------------------------------------------------------------
  กลุ่มพนักงาน     บริษัทจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ ตามกฎหมายแรงงาน
                และมุ่งมั่นที่จะสร้างบรรยากาศในการทำงาน ที่ดึงดูดและรักษาไว้ซึ่งพนักงานที่มีคุณภาพ
                พร้อมทั้งจัดให้มีการพัฒนาความสามารถและทักษะ
                ที่จำเป็นเพื่อให้พนักงานได้พัฒนาศักยภาพและสามารถทำงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

  ผู้ถือหุ้น         บริษัท
                มุ่งมั่นที่จะดำเนินงานให้มีผลประกอบการที่ดีโดยมีการเติบโตของกำไรอย่างต่อเนื่อง
                พร้อมทั้งรักษาส่วนแบ่งของตลาด ทั้งนี้เพื่อให้มูลค่าของบริษัท เพิ่มสูงขึ้นในระยะยาว

  ลูกค้า          บริษัทมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้าได้รับสินค้าและบริการที่เปี่ยมด้วยคุณภาพ
                โดยเป็นไปตามเงื่อนไขที่ตกลงไว้ ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามได้ บริษัท
                ก็จะดำเนินการขอเจรจาเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข

  คู่แข่ง          บริษัท
                จะแข่งขันทางการค้าภายใต้กฎหมายและธรรมเนียมปฏิบัติทางธุรกิจอย่างเป็นธรรม

  ผู้สอบบัญชีอิสระ   บริษัท ให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีในการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ
                อย่างถูกต้องและโปร่งใส
  ------------- ---------------------------------------------------------------

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน
คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ทันเวลา
และโปร่งใส โดยอาจมอบหมายให้มีหน่วยงานรับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อได้ที่คุณสว่าง ทั่งวัฒโนทัย หรือ คุณอัครวินทร์ บุญมงคลรัศมิ์
เบอร์โทรศัพท์ 02 678-4222 อีเมลล์ akrawin@ubisasia.com

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

รายงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัท
ทั้งนี้งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายที่เหมาะสมและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และจัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปีเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยให้ครอบคลุมเรื่องสำคัญๆ
ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะ
ตลอดจนการรายงานถึงความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ มีระบบควบคุมภายใน
และการตรวจสอบอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดทำรายงานประจำปี 2550 และจัดส่งรายงานดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
รวมทั้งจะนำ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปี 2550 แสดงไว้บน
website ของบริษัท

การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
กฎหมายมหาชน และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมจะส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่อง
และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
และจัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้งยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษจริงๆ

ในปี 2550 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
เป็นการประชุมของคณะกรรมการชุดปัจจุบันจำนวน 5 ครั้ง
ซึ่งได้จัดการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายมหาชนอย่างเคร่งครัด
มีการจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องให้กรรมการได้ศึกษาพิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วันก่อนการประชุม และเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยมีเลขานุการที่ประชุมเข้าร่วมการประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุม ข้อซักถาม
และข้อเสนอแนะต่างๆ ของกรรมการด้วย
เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถติดตามและตรวจสอบได้

การเข้าประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านสำหรับปี 2549 และปี 2550 มีดังนี้

  ----- ------------------------- --------------------------------- --------------------
        ชื่อ                        จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งทั้งหมด   

                                  ปี 2549                            ปี 2550

  1.    นายแสวง ทั่งวัฒโนทัย          4/5                               5/5

  2.    นายสุรชาติ พงษ์ภัทรินทร์        5/5                               5/5

  3.    นายสวง ทั่งวัฒโนทัย           5/5                               5/5

  4.    นายสมชัย เหลืองนทีเทพ        5/5                               5/5

  5.    นายธเนศร์ ธำรงลักษณ์         5/5                               5/5

  6.    นายสว่าง ทั่งวัฒโนทัย          5/5                               5/5

  7.    นายปรีชา แก่นแสง            4/5                               5/5

  8.    นายภักดี กาญจนาวลัย          4/5                               4/5

  9.    นายพงษ์ศักดิ์ เลี้ยงศิริ          4/5                               4/5

  10.   นายสกนธร ศิวโรรสกุล         4/5                               4/5
  ----- ------------------------- --------------------------------- --------------------

คณะอนุกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 1 ชุด คือ
คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
โดยมีหลักเกณฑ์การคัดเลือกจากประสบการณ์ทำงานและความเข้าใจในอุตสาหกรรมของบริษัท
เป็นต้น สำหรับการประขุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2550 มีทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และกรรมการตรวจสอบทุกท่านได้เข้าร่วมการประชุมครบทั้ง 4 ครั้ง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ในการพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยให้ค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งเป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม ยุติธรรม
และจูงใจเพียงพอแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยประเมินจากผลการปฏิบัติงาน
และผลการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งให้คณะกรรมการบริหารพิจารณากำหนดนโยบายค่าตอบแทนและโครงสร้างเงินเดือนบริษัท
และให้เปิดเผยค่าตอบแทนที่จะจ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารในรายงานประจำปีตามที่ ก.ล.ต.
กำหนดด้วย

ในปี 2550 ที่ผ่านมา ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้กำหนดวงเงินสูงสุดค่าตอบแทนกรรมการไม่เกิน
1,400,000 บาทต่อปี
และมอบหมายให้คณะกรรมการเป็นผู้ดำเนินการจัดสรรค่าตอบแทนดังกล่าวตามความเหมาะสม

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีระบบการควบคุมทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมทั้งการกำหนดขอบเขต อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
หน้าที่ของกรรมการชุดต่างๆ และผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดความถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมนอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
และให้มีการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นสายงานอิสระ
และอาจให้มีการแต่งตั้งหน่วยงานภายนอกเข้ามาร่วมเป็นผู้ตรวจสอบภายในตามความจำเป็น
เพื่อสร้างระบบการตรวจสอบที่มีประสิทธิภาพและอิสระ
ทำหน้าที่0ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ ตามแผนการตรวจสอบประจำปี
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการดำเนินงาน ตามแนวทางที่กำหนดไว้ภายใต้ระบบการควบคุมภายใน
และการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ
และให้รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัท
โดยได้พิจารณาและสอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัท
และมีความเห็นว่าบริษัทมีความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน ในปี 2550
โดยมีสำนักตรวจสอบภายในของบริษัททำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  

2.  -   
    -   
    -   
    -   
    -   
    -   

  ------------ ----------------------------------------------------------
               

               

               

               

               
  ------------ ----------------------------------------------------------

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกับฝ่ายจัดการพิจารณากำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
เป้าหมาย แผนกลยุทธ์ แผนธุรกิจและแผนงบประมาณ โดยคำนึงถึงการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุด
และความมั่นคงในระยะยาวของบริษัทและผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจะกำกับดูแลและติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล รวมถึงการจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมกรรมการบริษัท
และเพื่อเป็นการสนับสนุนระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนด และแยกบทบาท อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน
รวมถึงการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาการทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกรรมการ
ฝ่ายจัดการ และผู้ถือหุ้น ด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุมีผล
และเป็นอิสระภายในกรอบ จริยธรรมที่ดี ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลทางธุรกิจ
หรือกิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
และผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยยึดถือการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น
นอกจากนี้บริษัทจะมีมาตรการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

จริยธรรมธุรกิจ คณะกรรมการบริษัทจะติดตามและดูแลให้การประกอบธุรกิจของบริษัท
มีการกำหนดแนวทางเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
การดำเนินการของฝ่ายจัดการ และการปฏิบัติงาน ของพนักงาน
ให้ยึดถือในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ให้เป็นไปในแนวทางเดียวกัน นอกเหนือจากระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และกรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โครงสร้างคณะกรรมการควรประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระร้อยละ 50
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
โดยในจำนวนนี้ต้องเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน
ซึ่งปัจจุบันบริษัทมีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 10 คน และมีโครงสร้าง ดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 20

-   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30

    การรวมหรือแยกตำแหน่ง เพื่อการถ่วงดุลอำนาจการบริหารงาน
    และสอบทานการบริหารงานของบริษัท โดยให้คณะกรรมการบริษัทกำหนดแยกขอบเขต
    อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการอื่นๆ ที่อาจจัดตั้งขึ้นภายหลัง
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยจัดแบ่งอำนาจหน้าที่อย่างมีแบบแผน
    ซึ่งสามารถตรวจสอบและบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
    รวมถึงการกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
    และตำแหน่งประธานกรรมการบริหารหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
    เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
    และสามารถที่จะสอบทานการบริหารงานได้

3.  
4.  
5.  

  ---- ------------------------- -------------------- --------------------
                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      

                                                      
  ---- ------------------------- -------------------- --------------------

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์เพื่อส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

1.  ตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

2.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
    เดือนและห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้
บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
โดยมีโทษขั้นสูงสุดตามกฎหมายแรงงาน

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 80 คน
โดยอยู่ในสำนักงานกรุงเทพจำนวน 55 คน และในโรงงานที่จังหวัดนครปฐมจำนวน 45 คน
ซึ่งสามารถแบ่งตามสายงานต่างๆ มีรายละเอียด ดังนี้

  ----------- ----------------------------------- --------------- ---------------
  สายงานหลัก                                       พนักงานประจำ     

                                                  ปี 2549          ปี 2550

  1.          สำนักประธานกรรมการบริหาร (รวมผู้บริหาร)  6               6

  2.          แผนกการเงิน                          5               5

  3.          ฝ่ายบัญชี                              4               4

  4.          สำนักตรวจสอบภายใน                    1               1

  5.          ฝ่ายเทคโนโลยีผลิตภัณฑ์                   3               2

  6.          ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                      2               1

  7.          แผนกเทคโนโลยีสารสนเทศ                2               2

  8.          ฝ่ายบริหารทั่วไป                        8               7

  9.          ฝ่ายการตลาด                          9               10

  10.         ฝ่ายการผลิต                           26              27

  11.         แผนกพิธีการนำเข้าและส่งออก              1               1

  12.         ฝ่ายห้องปฏิบัติการและควบคุมคุณภาพ          9               9

  13.         ฝ่ายคลังสินค้าและจัดส่ง                   6               5

  รวม                                             82              80
  ----------- ----------------------------------- --------------- ---------------

  ---------------------------------------- --------------- ---------------
  ประเภทผลตอบแทน                           ปี 2549          ปี 2550

  เงินเดือนรวม                               47,459,290      50,066,816

  โบนัสรวม                                  7,603,164       6,087,128

  รวม                                      55,064,454      56,153,944
  ---------------------------------------- --------------- ---------------

บริษัทมีระบบการจัดการทรัพยากรบุคคลที่คำนึงถึงความเหมาะสมของความสามารถของบุคลากรที่ปฏิบัติงานใน
แต่ละกิจกรรมเพื่อประสิทธิภาพสูงสุด
และมีการประเมินผลงานในแต่ละปีเพื่อกำหนดผลตอบแทนและดำเนินการฝึกอบรมเพิ่มเติมซึ่งบริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรเพื่อเพิ่มศักยภาพการทำงาน
และสามารถให้บริการลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้ยังมีการวางแผนอัตรากำลังให้เหมาะสมกับปริมาณงานและสรรหาบุคลากรล่วงหน้า
บริษัทไม่มีสหภาพแรงงานหรือปัญหาด้านแรงงานแต่อย่างใด
ส่วนการเสนอความต้องการของพนักงานสามารถทำได้ โดยอิสระด้วยตนเอง
โดยเสนอมายังผู้บริหารเพื่อการพิจารณาได้โดยตรง

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ปัจจุบันบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการอบรมภายในให้กับพนักงานของบริษัท เพื่อพัฒนาให้พนักงานมีทักษะความรู้
โดยเรียนรู้จากการปฏิบัติจริง และจากคำแนะนำของผู้มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
นอกจากนี้บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมและสัมมนากับหน่วยงานภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสม
เพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว