8.  โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของธนาคาร ณ 31 ธันวาคม 2551

ธนาคารมีทุนจดทะเบียนจำนวน 40,000,000,000 บาท แบ่งเป็น

-   หุ้นสามัญ 39,983,450,000 บาท จำนวน 3,998,345,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

-   หุ้นบุริมสิทธิประเภท ก. 6,550,000 บาท จำนวน 655,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

-   หุ้นบุริมสิทธิประเภท ข. 10,000,000 บาท จำนวน 1,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

ทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 19,088,428,940 บาท โดยเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 1,908,842,894 หุ้น 

8.1.1 ในส่วนของหุ้นบุริมสิทธิของธนาคาร มีรายละเอียด ดังนี้

-   หุ้นบุริมสิทธิประเภท ก. จำนวน 655,000 หุ้น
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติจัดสรรเพื่อเสนอขายให้กับผู้ลงทุนในต่างประเทศ และ/หรือในประเทศ
    ซึ่งอาจจะเสนอขายพร้อมกับหุ้นกู้ด้อยสิทธิ

-   หุ้นบุริมสิทธิประเภท ข. จำนวน 1,000,000 หุ้น
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติจัดสรรเพื่อเสนอขายให้กับผู้ลงทุนในต่างประเทศ และ/หรือ ในประเทศ
    ซึ่งอาจจะเสนอขายพร้อมกับหุ้นกู้ด้อยสิทธิ และ/หรือ หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ และ/หรือ
    หุ้นกู้ด้อยสิทธิชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ และ/หรือ หุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้

-   ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิทั้ง 2 ประเภทมีสิทธิและเงื่อนไขแตกต่างจากผู้ถือหุ้นสามัญดังนี้

-   ในกรณีที่มีการเลิกกิจการ ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะได้รับส่วนแบ่งจากเงินหรือทรัพย์สินใด ๆ
    ที่คงเหลือจากการชำระหนี้หรือการกันเพื่อชำระหนี้ทั้งหมดของธนาคารให้แก่เจ้าหนี้ของธนาคารแล้ว
    ในลำดับก่อนผู้ถือหุ้นสามัญ

-   ธนาคารจะต้องจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิเต็มตามจำนวนที่กำหนดก่อน
    ธนาคารจึงจะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญได้

8.1.2 ในส่วนของหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้เรียกชำระจำนวน 2,089,502,106 หุ้น มีการจัดสรรดังนี้

-   หุ้นสามัญจำนวน 50,000,000 หุ้น
    จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้ด้อยสิทธิชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้
    ซึ่งธนาคารได้ออกและเสนอขายเมื่อปี 2542 โดยเป็นส่วนหนึ่งของหลักทรัพย์ทุนทวี (CAPS)

-   หุ้นสามัญจำนวน 500,000,000 หุ้น
    จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้ด้อยสิทธิชนิดแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้
    และ/หรือ หุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ ซึ่งธนาคารอาจจะออก
    และเสนอขายต่อไปในอนาคต

-   หุ้นสามัญจำนวน 200,000,000 หุ้น
    จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
    ซึ่งธนาคารอาจจะออกและเสนอขายต่อไปในอนาคต

-   หุ้นสามัญจำนวน 1,339,502,106 หุ้น จัดสรรเพื่อเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไป
    ซึ่งรวมถึงการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญเดิม
    ตลอดจนเจ้าของผู้รับผลประโยชน์ในหุ้นสามัญซึ่งถือโดยผู้รับฝากหลักทรัพย์หรือโดยวิธีการอื่นที่คล้ายคลึงกัน
    โดยธนาคารสามารถออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวในต่างประเทศ และ/หรือ
    ในประเทศทั้งหมดในคราวเดียวกัน หรือธนาคารจะทยอยออกและเสนอขายหุ้นสามัญเป็นคราว
    ๆ ไปก็ได้

ข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์ประเภทอื่น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

+------------------------------+----+----------+----------+----------+
| ประเภทของหุ้นกู้                 | อัต | วัน       | จำนวนเงิน | Credit   |
|                              | รา | ครบกำหนด |          | Rating   |
|                              |    |          | คงเหลือ   |          |
|                              | ดอ | ไถ่ถอน    |          | (Moody’  |
|                              | กเ |          |          | s/S&P’s) |
|                              | บี้ย |          |          |          |
+------------------------------+----+----------+----------+----------+
| 1.  หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ครบกำหนดไถ่ถอน  | 9. | 15 มีนาคม | 449.825  | Baa1/    |
|     ปี 2572                   | 02 | 2572     | ล้าน US$  | BBB      |
|                              | 5% |          |          |          |
+------------------------------+----+----------+----------+----------+

8.2 การเปิดเผยข้อมูลโครงสร้างเงินทุนและผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ข้อมูลเกี่ยวกับใบแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

(1)
จำนวนหุ้นที่เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงในการออกใบแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง
(NVDR)

ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2551 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้ออก NVDR
ที่มีหุ้นของธนาคารเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 416,571,712 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 21.82
ของทุนที่เรียกชำระแล้วของธนาคาร

(2) ผลกระทบต่อการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น อันเนื่องมาจากการที่ผู้ออก NVDR
ไม่ใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เนื่องจากประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.35/2543
กำหนดห้ามมิให้บริษัทผู้ออก NVDR ใช้สิทธิออกเสียงในฐานะผู้ถือหุ้น
ยกเว้นในกรณีที่เป็นการออกเสียงเพื่อพิจารณามติเกี่ยวกับการเพิกถอนหลักทรัพย์อ้างอิงจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
จึงอาจมีผลทำให้การประชุมผู้ถือหุ้น (ที่บริษัทดังกล่าวเข้าร่วมประชุมด้วย) ไม่สามารถได้รับมติพิเศษ
(3 ใน 4 ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน) ในกรณีที่เป็นมติสำคัญตามที่กำหนดไว้ใน
พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 เช่น การแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท
ฯลฯ

ข้อตกลงระหว่างกันในกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัท โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทร่วมลงนามด้วย

ไม่มี

ผู้ถือหุ้น

สัดส่วนการถือหุ้น ณ วันปิดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด ณ วันที่ 12 กันยายน 2551

+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| ลำ  | ชื่อผู้ถือหุ้น                                    | จ      | ร       |
| ดับที่ |                                            | ำนวนหุ้น | ้อยละของ |
|     |                                            |        | จำนวนหุ้น |
|     |                                            | (      | ทั้งหมด   |
|     |                                            | ล้านหุ้น) |         |
+=====+============================================+========+=========+
| 1   | ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                    | 229.7  | 12.03   |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 2   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                      | 190.9  | 10.00   |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 3   | HSBC (Singapore) Nominees Pte, Ltd.        | 55.6   | 2.91    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 4   | State Street Bank and Trust Company        | 54.1   | 2.83    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 5   | HSBC Bank Plc - Abu Dhabi Investment       | 53.7   | 2.81    |
| .   | Authority                                  |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 6   | UOB Kay Hian (Hong Kong) Limited - Client  | 48.1   | 2.52    |
| .   | Account                                    |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 7   | Nortrust Nominees Ltd.                     | 43.9   | 2.30    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 8   | State Street Bank and Trust Company for    | 40.1   | 2.10    |
| .   | Australia                                  |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 9   | สำนักงานประกันสังคม                           | 35.5   | 1.86    |
| .   |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+
| 1   | บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)            | 35.4   | 1.86    |
| 0.  |                                            |        |         |
+-----+--------------------------------------------+--------+---------+

ตามรายชื่อผู้ถือหุ้นต่างประเทศที่อยู่ใน 10 ลำดับแรก บางรายที่เป็นสถาบันการเงินต่างประเทศ
หรือผู้ประกอบธุรกิจในต่างประเทศ ในฐานะเป็นผู้รับฝากหลักทรัพย์หรือผู้ถือหลักทรัพย์แทน (Trust
Company หรือ Custodian) นั้น ธนาคารไม่ทราบชื่อผู้ถือหุ้นที่แท้จริง

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ไม่มี และไม่มีข้อมูลเกี่ยวกับการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้นที่อยู่ใน 10
ลำดับแรกว่ามีลักษณะการถือหุ้นไขว้ (Cross shareholding) หรือการถือหุ้นเป็นทอด ๆ
(Pyramid holding)

ข้อมูลการกระจายการถือครองหุ้น (Free Float)

ณ วันที่ 29 ธันวาคม 2551 การกระจายการถือครองหุ้น (Free Float) ของธนาคาร
ตามการคำนวณของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คือประมาณ 97.22%

การกระจายการถือครองหุ้น (Free Float) หมายถึง สัดส่วนของหุ้นในส่วนที่ไม่ได้ถือโดย
strategic shareholder และไม่ได้เป็นหุ้นที่ซื้อคืน
เทียบกับจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วของธนาคาร ทั้งนี้ strategic shareholder
ตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หมายถึง
ผู้ลงทุนที่ถือหุ้นเพื่อการมีส่วนร่วมในการบริหารหรือเพื่อเชิงกลยุทธ์ทางธุรกิจ

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

-   นโยบายของธนาคาร

ธนาคารจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อผลประกอบการของธนาคารมีผลกำไร
โดยพิจารณาถึงผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ควบคู่กับความเพียงพอของเงินกองทุนในการรองรับธุรกิจของธนาคาร
เงินกำไรส่วนที่เหลือจากการจ่ายเงินปันผลอาจจัดสรรเป็นเงินสำรองต่าง ๆ ตามความเหมาะสม

การจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
คณะกรรมการธนาคารอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าธนาคารมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลแล้ว
จะรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ทั้งนี้ การจ่ายเงินปันผลจะเป็นไปตามข้อบังคับของธนาคาร ข้อ 43
ที่กำหนดห้ามมิให้ธนาคารจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร และข้อ 45
ที่กำหนดให้ธนาคารจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งเป็นทุนสำรองตามกฎหมาย
ในจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี)
จนกว่าทุนสำรองตามกฎหมายมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของทุนจดทะเบียน

นอกจากนี้ การจ่ายเงินปันผลของธนาคารต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของทางการ
รวมทั้งข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทย ตามหนังสือ ธปท.สนส.(31)ว.1729/2546 ลงวันที่
28 กรกฎาคม 2546 ที่กำหนดว่า
ธนาคารพาณิชย์ไม่ควรนำกำไรที่ยังไม่ได้เกิดขึ้นจริงหรือไม่มีกระแสเงินสดรับจริง
หรือกำไรที่เกิดจากการขายทรัพย์สินที่มิได้มีการซื้อขายจริง มาใช้ในการจ่ายเงินปันผล

นโยบายของบริษัทย่อย

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละปีเป็นสำคัญ
และเป็นไปตามมติของคณะกรรมการบริษัทและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ๆ