8. การจัดการ[1]¹

8.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2556

[]

8.2 คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร

8.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2556 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ                นามสกุล               ตำแหน่ง
  ----------------- -------------------- ---------------------------------
  1. นายธนินท์        เจียรวนนท์             ประธานกรรมการ⁽¹⁾

  2. พลตำรวจเอกเภา  สารสิน                รองประธานกรรมการ⁽²⁾

  3. นายประเสริฐ     พุ่งกุมาร               รองประธานกรรมการ

  4. นายมิน          เธียรวร               รองประธานกรรมการ

  5. นายชิงชัย        โลหะวัฒนะกุล           รองประธานกรรมการ⁽¹⁾

  6. นายอดิเรก       ศรีประทักษ์             รองประธานกรรมการ⁽¹⁾

  7. นายอาสา        สารสิน                กรรมการ⁽²⁾

  8. ศ.นพ.อรรถสิทธิ์   เวชชาชีวะ             กรรมการ⁽²⁾

  9. ศ. กิตติคุณ       รัตนาภรณ์              กรรมการ⁽²⁾
  สุภาพรรณ                                

  10. ดร.ชัยวัฒน์      วิบูลย์สวัสดิ์             กรรมการ⁽²⁾

  11. นายพงษ์เทพ     เจียรวนนท์             กรรมการ⁽¹⁾

  12. ดร.วีรวัฒน์      กาญจนดุล              กรรมการ⁽¹⁾

  13. นายพงษ์        วิเศษไพฑูรย์            กรรมการ⁽¹⁾

  14. นายสุนทร       อรุณานนท์ชัย            กรรมการ⁽¹⁾

  15. นางอรุณี        วัชรานานันท์            กรรมการ⁽¹⁾
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ ⁽¹⁾ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  โดยกำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท 2 คน
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ⁽²⁾ กรรมการอิสระ

โดยมีนางสาวพัชรา ชาติบัญชาชัย เป็นเลขานุการบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการซีพีเอฟต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2556 คณะกรรมการซีพีเอฟประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 คน (เท่ากับ
1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด) กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน โดยคณะกรรมการบริษัทเป็น
ผู้แต่งตั้งประธานกรรมการ และรองประธานกรรมการ ในการประชุมคณะกรรมการ
ประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
เว้นแต่กรณีที่ประธานกรรมการอาจขาดความเป็นอิสระหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในวาระที่พิจารณา
ให้กรรมการอิสระท่านอื่นเป็นประธานในที่ประชุมในการพิจารณาวาระดังกล่าว

กรรมการซีพีเอฟทุกคนเป็นผู้มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
มีประสบการณ์ทางธุรกิจและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง มีความเข้าใจในอุปสรรคต่างๆ
ที่เกิดขึ้นทางธุรกิจ สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถสร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันได้ในอุตสาหกรรม
รวมถึงสามารถนำเสนอมุมมองและวิสัยทัศน์ที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
รวมถึงความเสี่ยงต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้
กรรมการบริษัททุกคนเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในส่วนของกรรมการอิสระของซีพีเอฟทุกคนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ. 4/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2)
(“ประกาศที่ ทจ. 4/2552”) กล่าวโดยสรุปคือ ไม่ได้มีการถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลใดๆ
ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทในลักษณะที่เป็นลูกจ้างหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงาน
และ/หรือการให้บริการวิชาชีพ ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
ไม่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นเฉพาะราย
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับบริษัท
ทำให้สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างเป็นอิสระ
และสามารถปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน

การดำรงตำแหน่งและการสรรหา

กรรมการซีพีเอฟซึ่งรวมถึงกรรมการอิสระด้วยนั้นแต่ละคนมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เว้นแต่กรณีการเป็นกรรมการในตำแหน่งว่างลงเพราะเหตุอื่นที่ไม่ใช่การออกตามวาระ
โดยที่ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อได้หาก
ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ในกรณีที่จะมีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทใหม่
คณะกรรมการจะสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและความรู้ความสามารถที่เหมาะสมเข้ามาดำรงตำแหน่ง

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทและ/หรือกรรมการอิสระว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากการออกตามวาระและมีวาระคงเหลือไม่น้อยกว่าสองเดือน
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปโดยมติต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการ
ที่ยังเหลืออยู่
และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

ในการเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทและ/หรือกรรมการอิสระ
กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัท ข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ได้รับคำแนะนำด้านกฎหมาย กฎระเบียบ
และเงื่อนไขต่างๆ ในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
รวมไปถึงได้รับการทำความเข้าใจถึงธุรกิจของบริษัท

อำนาจในการอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริษัทของผู้ถือหุ้น มีรายละเอียดพอสรุปได้ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

1.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

1.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้นในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
ภายใต้ขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นกลาง
เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม
โดยอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
โดยในการมอบอำนาจนั้นจะต้องอยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจของคณะกรรมการ
และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ผู้บริหารปฏิบัติงานตามกลยุทธ์และแผนงานที่กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบในการบริหารงานประจำวันไปยังกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารระดับสูงตามลำดับ รวมทั้ง การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ
มาช่วยดูแลงานเฉพาะด้าน โดยหน้าที่ของประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการใหญ่จะไม่ซ้ำซ้อนกัน ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการใหญ่มีหน้าที่รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการมอบหมายอำนาจหน้าที่ในการช่วยดูแลบริหารงานให้แก่ผู้บริหารระดับสูงในลำดับถัดๆ
ไป

นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท
ในการทำหน้าที่ในการแนะนำและช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทโดยรับผิดชอบในการดำเนินการเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามกฎ
ระเบียบ และกระบวนการกำกับดูแลกิจการ
ทั้งยังทำหน้าที่ในการประสานงานและช่วยเหลือดูแลผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม

หน้าที่และความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการบริษัท มีรายละเอียดพอสังเขปดังนี้

(1) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    รวมถึงมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต

(2) กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายด้านการเงิน การระดมทุน การบริหารเงินทุน
    และการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

(3) พิจารณาอนุมัติเป้าหมาย กลยุทธ์ แผนงานในการดำเนินธุรกิจ
    และติดตามผลการดำเนินงานตามแผนงานที่กำหนดไว้

(4) พิจารณาอนุมัติรายการที่มีสาระสำคัญที่กฎหมาย ข้อบังคับ
    หรือระเบียบปฏิบัติของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

(5) จัดให้มีระบบการควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน ด้านการรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ นโยบายและระเบียบปฏิบัติของบริษัท
    และกำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในดังกล่าวและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี
    และให้ความเห็นไว้ในรายงานประจำปี

(6) ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

(7) แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่
    และกำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    ภายในกรอบแห่งอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประจำทุกปี
    เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่

(8) แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อรับผิดชอบดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด

(9) แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เช่น
    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ เป็นต้น
    เพื่อช่วยคณะกรรมการในการกำกับดูแลกิจการให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ได้กำหนดไว้
    โดยสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่และประธานคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ

(10) จัดให้มีแผนงานการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร และแผนงานการสืบทอดงาน (Succession
     Plan)

ที่ประชุมคณะกรรมการซีพีเอฟ เมื่อวันที่ 27 สิงหาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง นางสาวพัชรา
ชาติบัญชาชัย เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อรับผิดชอบและดำเนินการจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ดำเนินการเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
รวมถึงดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของซีพีเอฟได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบัน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ซึ่งจะครบวาระในวันที่ 23
ธันวาคม 2557 โดย ณ วันที่ 1 มีนาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ
จำนวน 5 คน ดังนี้

  -------------------- --------------- ----------------------------------
  ชื่อ                   นามสกุล          ตำแหน่ง

  1. พลตำรวจเอกเภา     สารสิน           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายอาสา           สารสิน           กรรมการตรวจสอบ

  3. ศ.นพ.อรรถสิทธิ์      เวชชาชีวะ        กรรมการตรวจสอบ

  4. ศ. กิตติคุณ สุภาพรรณ  รัตนาภรณ์         กรรมการตรวจสอบ

  5. ดร.ชัยวัฒน์          วิบูลย์สวัสดิ์        กรรมการตรวจสอบ
  -------------------- --------------- ----------------------------------

โดยมีนายเฉลิมชนม์ กุณฑลวรรณ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของซีพีเอฟ 2 คน ได้แก่ ศ. กิตติคุณ สุภาพรรณ รัตนาภรณ์ และ ดร.ชัยวัฒน์
วิบูลย์สวัสดิ์ เป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ และประสบการณ์ในด้านการบัญชีและการเงิน
รวมถึงมีความรู้เกี่ยวกับเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบสามารถปรึกษาผู้เชี่ยวชาญอิสระได้

กรรมการตรวจสอบจะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นระยะเวลา 3 ปี
เพื่อความต่อเนื่องในการปฏิบัติงาน
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้ดำรงตำแหน่งอีกได้
หากมีกรรมการตรวจสอบคนใดต้องการลาออกระหว่างที่อยู่ในวาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการผู้นั้นต้องทำการแจ้งล่วงหน้าหนึ่งเดือนเป็นลายลักษณ์อักษร
เมื่อมีการดำรงตำแหน่งแทนกรรมการตรวจสอบที่ลาออกนั้น
กรรมการตรวจสอบคนใหม่จะดำรงตำแหน่งจนกระทั่งหมดวาระของกรรมการตรวจสอบที่ลาออกนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยในการประชุมแต่ละครั้งนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญกรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ
ประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
และผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในเข้าประชุมชี้แจงได้ในประเด็นที่เกี่ยวข้อง
และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยไม่มี
ฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นใหม่ให้สอดคล้องกับประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551 ลงวันที่ 9
มิถุนายน 2551 ดังนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างผู้บริหารสูงสุดของสำนักตรวจสอบภายใน

(5) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ1
    ครั้ง

(6) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(7) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  - ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  -
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

  - รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(8) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ การปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

8.2.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการของซีพีเอฟได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะ กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการชุดปัจจุบันมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
ซึ่งจะครบวาระในวันที่ 31 มีนาคม 2558
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการมีบทบาทหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
รวมทั้งเสนอนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการดังกล่าวนั้นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2556 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
ประกอบด้วยกรรมการ 3 คน โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 2 คน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 คน ดังนี้

  ---------------- ----------------- -------------------------------------------
  ชื่อ               นามสกุล            ตำแหน่ง

  1. พลตำรวจเอกเภา สารสิน             ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

  2. นายอาสา       สารสิน             กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

  3. นายประเสริฐ    พุ่งกุมาร            กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
  ---------------- ----------------- -------------------------------------------

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการมีระยะเวลาการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3
ปี เพื่อความต่อเนื่องในการปฏิบัติงาน
วาระของการดำรงตำแหน่งอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามมติอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้ดำรงตำแหน่งอีกได้
หากได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
กรณีกรรมการคนใดประสงค์จะลาออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
ต้องแจ้งความประสงค์ล่วงหน้าอย่างน้อยหนึ่งเดือนเป็นลายลักษณ์อักษรต่อคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการกำหนดให้มีขึ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
การประชุมเพิ่มเติมจะจัดให้มีขึ้นได้ตามความเหมาะสมตามที่ประธานกรรมการฯ ให้ความเห็นชอบ
โดยคณะกรรมการฯ อาจเชิญบุคคลอื่น เช่น
ที่ปรึกษาภายนอก เข้าร่วมประชุมได้หากเห็นว่าสมควร

  หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

(1) สรรหาบุคคลที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาในกรณีที่ตำแหน่งดังกล่าวว่างลง

(2) สอบทานเกี่ยวกับโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
    และให้ข้อเสนอแนะในกรณีที่เห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลง

(1) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

(1) กำหนดและสอบทานกรอบนโยบาย แนวทาง
    และค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับกรรมการบริษัท ให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบ
    และเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมและประโยชน์ที่คาดว่าจะได้
    และเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
    โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของกรรมการแต่ละท่าน
    และหากพิจารณาแล้วเห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเดิม
    ให้นำเสนอเรื่องต่อกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(1) ปฏิบัติงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องตามข้อบังคับนี้ตามที่คณะกรรมการบริษัทร้องขอ

8.2.4 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการของซีพีเอฟ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 16
มกราคม 2556 และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม 2556
เป็นต้นไป

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2556 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการ 3 คน
โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 2 คน และกรรมการที่เป็นไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 คน ดังนี้

  ---------------- --------------- ---------------------------------------
  ชื่อ               นามสกุล          ตำแหน่ง

  1. นายอาสา       สารสิน           ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  2. ดร.วีรวัฒน์      กาญจนดุล         กรรมการกำกับดูแลกิจการ

  3. ดร.ชัยวัฒน์      วิบูลย์สวัสดิ์        กรรมการกำกับดูแลกิจการ
  ---------------- --------------- ---------------------------------------

โดยมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการโดยตำแหน่ง

  หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  (1) กำหนดขอบเขตและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

  (2) เสนอแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมทั้งให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  (3) สอบทานกับกรรมการและฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  (4) พิจารณาทบทวนแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการ โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของสากล
  และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้มีการพิจารณาปรับปรุงให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง

  (5) รายงานผลการประเมินการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการบริษัท
  อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

8.2.5 คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืนของซีพีเอฟได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
9 พฤศจิกายน 2555 และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน
2555 เป็นต้นไป

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2556 คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน
ประกอบด้วยกรรมการ 3 คน โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 1 คน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 คน ดังนี้

  --------------- --------------- --------------------------------------------------
  ชื่อ              นามสกุล          ตำแหน่ง

  1.              สารสิน           ประธานที่ปรึกษา
  พลตำรวจเอกเภา                   

  2. ดร.ชัยวัฒน์     วิบูลย์สวัสดิ์        ประธานกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน

  3. นายอดิเรก     ศรีประทักษ์        กรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน

  4. นางอรุณี       วัชรานานันท์       กรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน
  --------------- --------------- --------------------------------------------------

โดยมีนายวุฒิชัย สิทธิปรีดานันท์
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน

  หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน

  (1) กำหนดนโยบายและทิศทางความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

  (2) ให้การสนับสนุนในการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน
  โดยเข้าร่วมประชุมให้แนวทางในการดำเนินงานและติดตามงาน
  เป็นระยะตามกรอบเวลาที่กำหนด

  (3) พิจารณาประเมินผลการดำเนินการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน
  ให้คำแนะนำเพื่อพัฒนา และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  (4) ให้ความเห็นชอบรายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน
  เพื่อเปิดเผยต่อสาธารณชน

  (5)
  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืนได้ตามที่เห็นสมควร

  รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการในปี 2555 มีดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
                               จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม                                                         
  --------------- ------------ ---------------------- ------------ ---------------------------------------- -----------------------------------------------
  ชื่อ              นามสกุล       คณะกรรมการ             คณะกรรมการ   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ   คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและการพัฒนาอย่างยั่งยืน
                               บริษัท                   ตรวจสอบ                                               

  1. นายธนินท์      เจียรวนนท์     7/12                                                                         

  2.              สารสิน        12/12                  11/11        1/1                                      
  พลตำรวจเอกเภา                                                                                             

  3. นายประเสริฐ   พุ่งกุมาร       10/12                               1/1                                      

  4. นายมิน        เธียรวร       12/12                                                                        

  5. นายชิงชัย      โลหะวัฒนะกุล   11/12                                                                        

  6. นายอดิเรก     ศรีประทักษ์     11/12                                                                        1/1

  7. นายอาสา      สารสิน        11/12                  10/11        1/1                                      

  8. ศ.นพ.อรรถสิทธิ์ เวชชาชีวะ     12/12                  11/11                                                 

  9. ศ.กิตติคุณ      รัตนาภรณ์      10/12                  9/11                                                  
  สุภาพรรณ                                                                                                   

  10. ดร.ชัยวัฒน์    วิบูลย์สวัสดิ์     11/12                  10/11                                                 1/1

  11. นายพงษ์เทพ   เจียรวนนท์     12/12                                                                        

  12. ดร.วีรวัฒน์    กาญจนดุล      12/12                                                                        

  13. นายพงษ์      วิเศษไพฑูรย์    10/12                                                                        

  14. นายสุนทร     อรุณานนท์ชัย    9/12                                                                         

  15. นางอรุณี      วัชรานานันท์    12/12                                                                        1/1
  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

ในการเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการแต่ละท่านจะได้รับข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัท
ข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
และได้รับคำแนะนำด้านกฎหมาย กฎระเบียบ และเงื่อนไขต่างๆ
ในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
รวมไปถึงความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

สำหรับกรรมการที่ยังไม่เคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการ
ซีพีเอฟจะจัดให้กรรมการท่านนั้นๆ
เข้าอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยดังกล่าว
เพื่อให้ได้รับทราบข้อมูลดังต่อไปนี้

  (1) บทบาทของการเป็นกรรมการและความรับผิดตามกฎหมาย

  (2)
  แนวทางในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการตามกฎระเบียบและข้อพึงปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมทั้งหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

8.2.6 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยพิจารณาผู้ที่มีคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักแต่ละด้านของบริษัท
เพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2556 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วย

1. นายชิงชัย โลหะวัฒนะกุล ประธานกรรมการบริหาร

2. นายอดิเรก ศรีประทักษ์ กรรมการบริหาร

3. นายพงษ์ วิเศษไพฑูรย์ กรรมการบริหาร

4. นายพงษ์เทพ เจียรวนนท์ กรรมการบริหาร

5. นางอรุณี วัชรานานันท์ กรรมการบริหาร

6. นายวรวิทย์ เจนธนากุล กรรมการบริหาร

7. นายธีรศักดิ์ อุรุนานนท์ กรรมการบริหาร

8. นายวิทิต ภูธนทรัพย์ กรรมการบริหาร

9. นางสาวพัชรา ชาติบัญชาชัย กรรมการบริหาร

10. นายไพศาล จิระกิจเจริญ กรรมการบริหาร และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร ประธานคณะผู้บริหาร
ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ และประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน
โดยในกรณีที่ประธานกรรมการบริหารไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ประธานกรรมการบริหารจะมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ
ปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมนั้น ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง คณะกรรมการอาจเชิญบุคคลอื่น
เช่น ตัวแทนผู้บริหาร และ/หรือ ที่ปรึกษาจากภายนอก เข้าร่วมประชุมตามความจำเป็น

หน้าที่ความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการบริหาร

(1) พิจารณากลั่นกรองเป้าหมาย แผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ
    รวมถึงงบประมาณและโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    และในกรณีที่สถานการณ์เปลี่ยนแปลงไป
    คณะกรรมการบริหารจะมีการพิจารณาทบทวนการใช้งบประมาณ
    และโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติแล้วให้เหมาะสมกับสถานการณ์นั้นๆ

(1) ติดตามผลการดำเนินงานและความก้าวหน้าของโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจ
    และรายงานผลรวมทั้งปัญหาหรืออุปสรรคที่เกิดขึ้นและแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขให้คณะกรรมการบริษัททราบ

(1) ติดตามผลการจัดการและบริหารความเสี่ยงของแต่ละธุรกิจ

(1) ติดตามผลการพัฒนาบุคลากร การแต่งตั้งโยกย้ายผู้บริหารของแต่ละธุรกิจ
    ตามแผนงานการสร้างผู้บริหารทดแทน
    รวมถึงแผนงานด้านกำลังคนและการกำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทน
    และหลักเกณฑ์การประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง

(1) พิจารณาทางเลือกในการระดมทุน
    เมื่อมีความจำเป็นต้องจัดหาแหล่งเงินทุนสำหรับใช้ในโครงการลงทุนต่างๆ
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

(1) ติดตามผลการใช้เงินทุน การบริหารเงินทุนและฐานะการเงินของแต่ละธุรกิจ

8.2.7 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 1 มีนาคม 2556 ผู้บริหารของซีพีเอฟ ประกอบด้วย

1.  นายอดิเรก ศรีประทักษ์⁽¹⁾ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานคณะผู้บริหาร

  และรักษาการประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ สายธุรกิจอาหาร

1.  นายพงษ์ วิเศษไพฑูรย์⁽¹⁾ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ สายธุรกิจสัตว์น้ำ

2.  นายวีรชัย รัตนบานชื่น⁽¹⁾ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ สายธุรกิจสัตว์บก และ

  รักษาการรองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารสัตว์บก

3.  นายธีรศักดิ์ อุรุนานนท์⁽¹⁾ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ สายธุรกิจการค้าภายในประเทศ

  รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารแปรรูปสัตว์บก และ

  รักษาการรองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานการค้าภายในประเทศ

4.  นายพิสิฐ โอมพรนุวัฒน์⁽¹⁾ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ สายธุรกิจการค้าต่างประเทศ

5.  นายไพศาล จิระกิจเจริญ⁽¹⁾ ประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน

6.  นายเอนก บุญหนุน รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานเลี้ยงสัตว์

7.  นายประจิตต์ อุดหนุน รองกรรมการผู้จัดการบริหาร
    สายงานวิจัยและพัฒนาพันธุ์สัตว์และเทคโนโลยีการเลี้ยงสัตว์ปีก

8.  นายสมควร ชูวรรธนะปกรณ์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร
    สายงานวิจัยและพัฒนาพันธุ์สัตว์และเทคโนโลยีการเลี้ยงสุกร

9.  นายวิทิต ภูธนทรัพย์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารสัตว์น้ำ

10. น.สพ. สุจินต์ ธรรมศาสตร์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำ และ
    สายงานวิจัยและพัฒนาพันธุ์สัตว์และเทคโนโลยีการเลี้ยงสัตว์น้ำ

11. นายทรงพล ศรีรองเมือง รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารแปรรูปสัตว์น้ำ

12. นายสุขวัฒน์ ด่านเสริมสุข รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารสำเร็จรูป

13. ดร. สมหมาย เตชะศิรินุกูล รองกรรมการผู้จัดการบริหาร
    สายงานวิจัยและพัฒนาอาหารสำเร็จรูป

14. นายวิทวัส ตันติเวสส รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานการตลาด

15. นายวิบูลย์ สุภัครพงษ์กุล รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานกลยุทธ์การค้าผลิตภัณฑ์สัตว์น้ำ

16. นายวรวิทย์ เจนธนากุล รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานบริหารทั่วไป

17. นายประเดิม โชติศุภราช รองกรรมการผู้จัดการบริหาร
    สายงานเทคโนโลยีสารสนเทศและระบบงาน

18. นายทินกร เรือนทิพย์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานทรัพยากรบุคคล

  หมายเหตุ: ⁽¹⁾ ผู้บริหารตามนิยามในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ที่ กจ. 17/2551 เรื่อง การกำหนดบทนิยาม
  ในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ (“ประกาศ ที่ กจ. 17/2551”)

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งเป็นตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
เป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ให้มีหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
และหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการให้มีการดำเนินธุรกิจอย่างเกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกด้านอย่างเหมาะสมและเที่ยงธรรม
รวมถึงการดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั่วไปและข้อมูลด้านการเงินของบริษัทตามแนวทางที่พึงปฏิบัติที่ดี
รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติดำเนินการใดๆ อันเป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัท
ยกเว้นการดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งกำหนดให้เป็น
“ข้อจำกัดการใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่”
มิให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจอนุมัติดำเนินการ

(1) การเข้าทำรายการที่ไม่เป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติไว้
    หรือการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ซึ่งประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยเรื่องดังกล่าวกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

(2) การขายหรือการตัดจำหน่ายสินทรัพย์ใดๆ ออกจากบัญชี
    ซึ่งระเบียบปฏิบัติทางการเงินของบริษัทว่าด้วยเรื่องดังกล่าวกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

(3) การเข้าทำรายการกับบุคคลใดๆ เพื่อการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ซึ่งได้แก่
    การกู้ยืมเงิน การค้ำประกัน
    การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน เว้นแต่

    1.  การกู้ยืมเงินระยะสั้นระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นทางตรง
        และ/หรือทางอ้อมรวมกันตั้งแต่ร้อยละ90 ขึ้นไป

    2.  การกู้ยืมเงินระยะสั้นระหว่างบริษัทย่อยของบริษัทซึ่งทั้งสองฝ่ายต้องไม่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทถือหุ้น
        เกินกว่าร้อยละ 10

(4) อนุมัติงบประมาณประจำปี
    หรืองบประมาณรายจ่ายลงทุนที่เพิ่มขึ้นระหว่างปีซึ่งมีมูลค่าของรายการตั้งแต่ 100
    ล้านบาทขึ้นไป

(5) การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนในตราสารทุนหรือตราสารหนี้ของบริษัทใดๆ
    ซึ่งระเบียบปฏิบัติทางการเงินของบริษัทว่าด้วยเรื่องดังกล่าวกำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

(6) การเข้าทำรายการใดๆ ที่กฎหมาย หรือระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว
    กำหนดให้ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

8.2.8 การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารระดับสูง
โดยพิจารณาจากปัจจัยหลักต่างๆ อันรวมถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของค่าตอบแทนกรรมการในแต่ละปี
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ส่วนค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้ทำหน้าที่ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
ซึ่งมีแนวทางในการดำเนินการให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบ ผลงานที่ได้
อันเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และ
ผลการดำเนินงานของกรรมการและผู้บริหารแต่ละคน
และเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม

8.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนสำหรับปี 2555

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ค่าตอบแทนรวมของกรรมการซีพีเอฟสำหรับปี 2555 มีจำนวนรวม 54.98
ล้านบาท ประกอบด้วย
(1) ค่าตอบแทนรายเดือน และ (2)
ค่าตอบแทนพิเศษตามอัตราซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ กรรมการบางท่านยังได้รับค่าตอบแทนในฐานะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทย่อย
จำนวนรวม 37.06 ล้านบาท สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบสำหรับปี 2555
มีจำนวนรวม 15.00 ล้านบาท โดยรายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่านมีดังต่อไปนี้

หน่วย : บาท

  ---------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ                นามสกุล       ซีพีเอฟ                         บริษัทย่อย
  ----------------- ------------ ------------ ---------------- --------------
                                 กรรมการ      กรรมการตรวจสอบ   กรรมการ

  1. นายธนินท์        เจียรวนนท์     6,109,289    -                35,724,732

  2. พลตำรวจเอก เภา สารสิน        4,582,067    5,400,000        -

  3. นายประเสริฐ     พุ่งกุมาร       4,582,067    -                63,068

  4. นายมิน          เธียรวร       4,582,067    -                -

  5. นายชิงชัย        โลหะวัฒนะกุล   4,582,067    -                -

  6. นายอดิเรก       ศรีประทักษ์     3,054,744    -                728,333

  7. นายอาสา        สารสิน        3,054,744    2,400,000        -

  8. ศ.นพ.อรรถสิทธิ์   เวชชาชีวะ     3,054,744    2,400,000        -

  9. ศ.กิตติคุณ        รัตนาภรณ์      3,054,744    2,400,000        -
  สุภาพรรณ                                                      

  10. ดร.ชัยวัฒน์      วิบูลย์สวัสดิ์     3,054,744    2,400,000        -

  11. นายพงษ์เทพ     เจียรวนนท์     3,054,744    -                -

  12. ดร.วีรวัฒน์      กาญจนดุล      3,054,744    -                -

  13. นายพงษ์        วิเศษไพฑูรย์    3,054,744    -                -

  14. นายสุนทร       อรุณานนท์ชัย    3,054,744    -                -

  15. นางอรุณี        วัชรานานันท์    3,054,744    -                548,333
  ---------------------------------------------------------------------------

  ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี –

8.3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนสำหรับปี 2555

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ค่าตอบแทนผู้บริหารของซีพีเอฟ สำหรับปี 2555 จำนวน 6 คน
มีจำนวนรวม 144.62 ล้านบาท โดยค่าตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วยเงินเดือน
เงินสมทบตามโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้างของบริษัทจดทะเบียน[2]¹
(Employee Joint Investment Program หรือ “EJIP”) และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ

  ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี –

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

8.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการและมีความเห็นชอบร่วมกันว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน และประสิทธิภาพในการจัดการ
ซึ่งจะเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว ทั้งนี้
การกำกับดูแลจะทำให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามวัตถุประสงค์และมติของผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยได้ให้ความเห็นชอบและอนุมัตินโยบายในการกำกับดูแลกิจการฉบับแก้ไขเพิ่มเติม ครั้งที่1 พ.ศ.
2551 เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2551 ซึ่งหลักการกำกับดูแลกิจการในนโยบายนี้
สะท้อนให้เห็นถึงค่านิยมขององค์กร
ที่ยึดมั่นในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และกำหนดแนวทางให้ผู้บริหารและพนักงานยอมรับเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน
โดยมีเรื่องการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นตามสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย

นอกเหนือจากสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น
บริษัทได้มีการดำเนินการสื่อสารข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ถือหุ้นในเวลาที่เหมาะสม
เพื่อใช้ในการพิจารณาตัดสินใจได้อย่างมีประสิทธิผล
ซึ่งนอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามระเบียบปฏิบัติของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วนั้น บริษัทมีการสื่อสารข้อมูลต่างๆ
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอีกด้วย

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกในการเข้าร่วมประชุม
แม้ว่าจะมาภายหลังจากที่การประชุมได้เริ่มไปแล้ว
และให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการถามปัญหาและแสดงความคิดเห็นอย่างเพียงพอและเหมาะสม ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงควรเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อที่จะตอบปัญหาต่างๆ
ต่อผู้ถือหุ้นในที่ประชุม นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
บริษัทได้พิจารณาวาระตามลำดับที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมซึ่งได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม
โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับวาระ และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นๆ
ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมแต่อย่างใด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
บริษัทได้มีการสื่อสารเอกสารและข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
เป็นระยะเวลา1 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยข้อมูลดังกล่าวนั้นเป็นข้อมูลชุดเดียวกันกับเอกสารที่บริษัทได้นำส่งพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
14 วัน และในหนังสือเชิญประชุมนั้นมีข้อมูลเกี่ยวกับวาระการประชุม
พร้อมเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องที่เสนอ วัน เวลา และสถานที่ประชุม
หลักเกณฑ์และเอกสารประกอบในการลงทะเบียน

ในส่วนที่เกี่ยวกับเรื่องที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณานั้น
บริษัทได้ดำเนินการให้มีการรายงานข้อมูลอย่างเหมาะสมในแต่วาระ
ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาประกอบการตัดสินใจลงมติได้ นอกจากนี้
บริษัทได้แจ้งในหนังสือเชิญประชุมเกี่ยวกับช่องทางในการส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระในการประชุมมายังคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณา ศึกษาคำถาม และสามารถชี้แจงต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างครบถ้วน

บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ที่ห้องประชุมชั้น 3 อาคารคอนแวนชั่นฮอลล์
สถาบันการจัดการปัญญาภิวัฒน์ เลขที่ 85/1 หมู่ 2 ถนนแจ้งวัฒนะ ตำบลบางตลาด อำเภอปากเกร็ด
จังหวัดนนทบุรี เพื่อความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของ
ผู้ถือหุ้น และได้จัดเตรียมของว่างและเครื่องดื่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในบริเวณลงทะเบียนก่อนการเริ่มประชุม
โดยบริษัทได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
และจัดให้มีบุคลากรที่เพียงพอในการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่เข้าร่วมประชุม
ซึ่งช่วยลดระยะเวลาที่ใช้ในการลงทะเบียนของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ก่อนเริ่มการประชุม
บริษัทได้มีการชี้แจงหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม รวมถึงขั้นตอนและวิธีการออกเสียงลงมติ
โดยมีกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมจำนวนรวม 19 คน
อันรวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการตรวจสอบ
กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ
ประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน

ในการดำเนินการประชุมครั้งดังกล่าวนั้น
เนื่องจากประธานกรรมการและรองประธานกรรมการติดภารกิจไม่สามารถเข้า
ร่วมประชุมได้ ซี่งตามข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม ให้ที่ประชุมเลือกตั้ง
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งซึ่งได้เข้าร่วมประชุมเป็นประธานในที่ประชุม ในการนี้ นายอดิเรก ศรีประทักษ์
ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
โดยในแต่ละวาระได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาในวาระนั้นๆ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกกรรมการเป็นรายคนในวาระการแต่งตั้งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระ
ซึ่งขั้นตอนการลงมติในแต่ละวาระนั้น
บริษัทได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนในกรณีที่ลงมติไม่เห็นด้วยหรือประสงค์งดออกเสียงในวาระนั้นๆ
ในระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้มีการแจ้งข้อมูลและเหตุผลเพื่อประกอบการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่เสนอ
รวมทั้งแจ้งคะแนนเสียงในการผ่านมติในแต่ละวาระ ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายเพื่อทำหน้าที่ดูแลการประชุมผู้ถือหุ้นให้ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
และตรวจสอบการนับคะแนนเสียงด้วย

บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นโดยเรื่องที่บันทึกไว้ในรายงานการประชุมจะประกอบด้วยข้อมูลใน
2 ส่วนหลัก
ส่วนแรกจะเป็นข้อมูลทั่วไป เช่น รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม
จำนวนและคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม ณ เวลาเริ่มประชุม
หลักเกณฑ์ในการลงคะแนนและนับคะแนน เป็นต้น
และส่วนที่สองจะเป็นข้อมูลที่เกี่ยวกับเรื่องที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาตามระเบียบวาระที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
โดยบันทึกแยกเป็นแต่ละวาระ ซึ่งประกอบด้วย
ข้อมูลสำคัญโดยสรุปที่คณะกรรมการเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา
สรุปข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและคำชี้แจงของผู้บริหารในประเด็นที่มีสาระสำคัญและเกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาในวาระนั้นๆ
(ถ้ามี) และมติของผู้ถือหุ้นโดยจะบันทึกผลการลงมติเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง

บริษัทได้นำส่งรายงานการประชุมให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน14
วันนับจากวันประชุม
และได้มีการเผยแพร่รายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทไปพร้อมกัน

8.4.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทจัดให้มีระเบียบปฏิบัติว่าด้วยการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อแสวงหาผลประโยชน์โดยมิชอบ
ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
โดยมีการกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการว่าด้วยเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทที่กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
รวมถึงเจ้าหน้าที่ทุกระดับของสำนักเลขานุการบริษัทและสำนักลงทุนสัมพันธ์จะต้องจัดทำและนำส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักเลขานุการบริษัท
เพื่อนำส่งต่อไปยังสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แล้วแต่กรณี
ภายในระยะเวลาตามที่กฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
และให้สำนักเลขานุการบริษัทรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส
รวมทั้งยังห้ามบุคคลดังกล่าวซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลาตั้งแต่วันถัดจากวันสิ้นสุดแต่ละไตรมาส
จนถึงวันทำการถัดจากวันเปิดเผยงบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์แล้ว และในช่วงระยะเวลา 7
วันก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติสำคัญที่ต้องเผยแพร่ต่อสาธารณชน
จนถึงวันทำการภายหลังวันที่บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนแล้ว นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีกระบวนการสื่อสารระเบียบปฏิบัติว่าด้วยข้อมูลภายในของบริษัทแก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับอย่างทั่วถึงทั้งองค์กรและเป็นไปอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้รับทราบถึงหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในระเบียบปฏิบัติดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัทดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
เริ่มตั้งแต่การจัดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการต่างๆ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์และยึดมั่นในจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการ
กรณีกรรมการคนใดมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในวาระที่พิจารณา
กรรมการคนดังกล่าวจะไม่มีสิทธิเข้าร่วมพิจารณาและตัดสินใจในวาระนั้นๆ
และเพื่อการกำกับดูแลการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการได้อนุมัติหลักการในการเข้าทำธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อย กับกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องของบริษัทหรือบริษัทย่อย สำหรับธุรกรรมที่เป็นธุรกิจปกติ
หรือที่สนับสนุนธุรกิจปกติ ซึ่งมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ส่วนธุรกรรมอื่นๆ
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดไว้
และเพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และอาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทได้
คณะกรรมการบริษัทจึงได้อนุมัติหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
ตามหลักการของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.2/2552 เรื่อง
การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ เพื่อเป็นการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทได้ดำเนินการดังนี้ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น

  - เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้า
  รวมทั้งคำถามที่เกี่ยวข้อง โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการรับพิจารณา
  ซึ่งรวมถึงช่องทางและช่วงเวลารับเรื่อง โดยได้มีการสื่อสารผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
  โดยสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นดำเนินการดังกล่าวตั้งแต่วันที่ 26 กันยายน 2555
  หรือเป็นเวลาล่วงหน้ามากกว่า 3 เดือน ก่อนวันสิ้นสุดรอบปีบัญชี 2555

  -
  จัดให้มีการส่งหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
  และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลด (download) หนังสือมอบฉันทะผ่านหน้าเว็บไซต์ของบริษัทได้
  นอกจากนี้
  บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการตรวจสอบให้เป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมการประชุมได้ด้วยตนเอง
  โดยได้กำหนดช่องทางรับเอกสารการมอบฉันทะโดยผ่านทางสำนักเลขานุการบริษัท

  -
  กำกับดูแลไม่ให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารเพิ่มวาระการประชุมโดยที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าตามขั้นตอนเช่นเดียวกับ
  ผู้ถือหุ้นทั่วไป

8.4.3 บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งหมายความรวมถึงผู้ถือหุ้น
ผู้ขายสินค้าและบริการให้กับบริษัท ผู้ซื้อสินค้าและบริการจากบริษัท
โดยมีแนวทางการปฏิบัติงานอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์และเป็นธรรม ด้วยความโปร่งใส
และไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับประโยชน์ของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
อันรวมถึงการเก็บรักษาความลับที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจต่อผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้
บริษัทมีแนวทางปฏิบัติในเรื่องบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียดังนี้

  -
  จัดให้มีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มี
  ส่วนได้เสีย

  - เปิดโอกาสให้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำความผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ
  ผ่านกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  - จัดให้มีกระบวนการดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส โดยให้มีการตรวจสอบข้อมูล
  และมีการรายงานต่อคณะกรรมการ

เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะได้รับการดูแลตามสิทธิและข้อตกลงที่มีอยู่กับบริษัทอย่างเป็นธรรม
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มดังนี้

ผู้ถือหุ้น - จัดให้มีกระบวนการสรรหาบุคลากรที่มีประสิทธิภาพ และมีความรู้ความสามารถ
เข้ามาเป็นกรรมการของบริษัท โดยกำหนดให้มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว

  - กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอและโปร่งใสเชื่อถือได้
  ทั้งรายงานทางด้านการเงินและในเรื่องอื่นๆ โดยให้มีการจัดตั้งสำนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้น
  เพื่อเป็นช่องทางการติดต่อสื่อสารของผู้ถือหุ้นกับบริษัท รวมทั้งให้ข้อมูลต่างๆ
  ในกิจการของบริษัทด้วย

พนักงาน - กำหนดให้มีการดูแล บริหารจัดการ และการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรม เสมอภาค
สุภาพ ให้เกียรติ และให้โอกาสในการทำงานแก่พนักงานทุกระดับ
โดยกำหนดนโยบายในการบริหารทรัพยากรบุคคล และสร้างขวัญและกำลังใจให้กับพนักงาน ในการนี้
บริษัทได้จัดให้มี CEO เว็บไซต์ เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งสำหรับ CEO ในการสื่อสารนโยบาย วิสัยทัศน์
และเป้าหมายขององค์กรไปยังพนักงาน
และในขณะเดียวกันก็เป็นช่องทางสำหรับพนักงานในการส่งข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
หรือข้อร้องเรียนผ่านไปยังประธานคณะผู้บริหารได้โดยตรงเพื่อตรวจสอบข้อเท็จจริงโดยเร็ว
โดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเป็นการทั่วไป

  - จัดให้มีการดูแลสุขอนามัยและความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน
  รวมถึงมีสวัสดิการด้านรักษาพยาบาลและการจัดทำประกันอุบัติเหตุให้แก่พนักงานด้วย

  - ให้ความเคารพในสิทธิส่วนบุคคลของพนักงานทุกคน
  และจะเก็บรักษาข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงานโดยถือเป็นความลับ

  - จัดให้มีการฝึกอบรมเพื่อส่งเสริมพัฒนาทักษะและความสามารถในการทำงานของพนักงาน

  -
  จัดให้มีระบบการกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเทียบเคียงได้กับผู้ประกอบการอื่นในประเทศซึ่งอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

  - จัดให้มีโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้างของบริษัทจดทะเบียน (Employee
  Joint Investment Program หรือ “EJIP”)
  เพื่อสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานและสร้างความรู้สึกมีส่วนร่วมในความเป็นเจ้าของบริษัท
  รวมทั้งธำรงรักษาพนักงานไว้กับบริษัท

  - จัดให้มีระเบียบปฏิบัติว่าด้วยจริยธรรมสำหรับพนักงาน
  ซึ่งส่วนหนึ่งของระเบียบดังกล่าวมีข้อห้ามมิให้พนักงานให้หรือรับสินบนหรือสิ่งจูงใจในรูปแบบใดๆ
  โดยมุ่งหวังที่จะให้มีการกระทำผิดกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท
  หรือก่อให้เกิดการผ่อนปรนในข้อตกลงทางธุรกิจที่ไม่เหมาะสม
  รวมถึงมีข้อห้ามมิให้พนักงานนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
  หรือในทางที่ไม่เหมาะสม นอกจากนี้
  ยังกำหนดแนวทางในการปฏิบัติงานในหน้าที่ของผู้บริหารและพนักงานตามคุณค่าที่บริษัทมุ่งหวัง
  รวมถึงจรรยาบรรณและภาระความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
  เพื่อประโยชน์ในการสร้างมาตรฐานด้านพฤติกรรมการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานให้อยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริต
  โดยให้มีการเผยแพร่ระเบียบดังกล่าวให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างทั่วถึงทั้งองค์กร
  และให้ติดตามผลการปฏิบัติตามระเบียบอย่างสม่ำเสมอ

  - จัดให้มีระเบียบการใช้งานเครือข่ายคอมพิวเตอร์
  เพื่อป้องกันปัญหาที่อาจจะเกิดขึ้นจากการใช้งานเครือข่ายคอมพิวเตอร์ไปในทางที่ละเมิดต่อสิทธิของผู้อื่น
  ขัดต่อกฎหมายหรือผิดศีลธรรมอันดีงามของประชาชน

ลูกค้า -
จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลในเรื่องกระบวนการผลิตและการจัดหาสินค้าที่มีคุณภาพให้แก่ลูกค้า
นอกจากนี้
บริษัทยังมีนโยบายในการปรับปรุงและพัฒนาเทคโนโลยีการผลิตและการตรวจสอบคุณภาพสินค้าให้ทันสมัยอยู่เสมอ

  - จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลการปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ให้ไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
  และด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เอาใจใส่และสม่ำเสมอ

  - จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลการรักษาข้อมูลความลับของลูกค้า เสมือนเป็นความลับของบริษัท

  - จัดตั้งศูนย์รับเรื่อง (Call Center)
  เพื่อรับข้อคิดเห็นรวมทั้งเรื่องร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าของบริษัท ซึ่งเมื่อได้รับเรื่องดังกล่าวแล้ว
  หน่วยงานที่เกี่ยวข้องจะต้องดำเนินการตรวจสอบและให้การแก้ไขเยียวยาอย่างเร่งด่วน

คู่ค้า - กำหนดให้มีการปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกรายด้วยความเสมอภาคและยุติธรรมในการทำธุรกิจ

  - จัดให้มีระเบียบปฏิบัติว่าด้วยการจัดซื้อ/จัดจ้าง โดยในการคัดเลือกผู้ขาย คู่สัญญา
  หรือที่ปรึกษาต้องอยู่บนพื้นฐานของหลักการว่าบริษัทต้องได้รับประโยชน์สูงสุด
  ภายใต้กระบวนการคัดเลือกที่โปร่งใส ปราศจากอคติ สามารถตรวจสอบได้
  และห้ามมิให้พนักงานรับผลประโยชน์ต่างๆ จากผู้ที่เข้ารับการคัดเลือกโดยเด็ดขาด

  -
  จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลมิให้มีการนำข้อมูลความลับของคู่ค้าไปเปิดเผยหรือนำไปใช้เพื่อดำเนินธุรกิจโดยวิธีการที่ผิดกฎหมาย

คู่แข่งทางการค้า - กำหนดให้มีการดำเนินธุรกิจตามกฎกติกาและจริยธรรม

  -
  จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลมิให้มีการดำเนินการใดๆเพื่อให้ได้มาหรือใช้ข้อมูลความลับทางการค้าของคู่แข่งขันโดยวิธีการที่ผิดกฎหมาย

เจ้าหนี้ - จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลการปฏิบัติตามข้อผูกพันที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
โดยคำนึงถึงชื่อเสียงของบริษัทเป็นสำคัญ

ชุมชนและสังคม - ให้ยึดมั่นในการเป็นองค์กรที่มีความรับผิดชอบทั้งต่อท้องถิ่น ประเทศชาติ
และสังคมโลก ในการสร้างสรรค์กิจกรรมต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาชุมชนและสังคม

  - ให้มีความมุ่งมั่นในการดำเนินการและเอาใจใส่ต่อสิ่งแวดล้อม
  โดยให้ความสำคัญกับการป้องกันและลดการเกิดมลภาวะซึ่งทำลายสิ่งแวดล้อม

  - ให้ความสำคัญในกิจกรรมและการมีส่วนร่วมทางการเมือง
  พนักงานมีสิทธิและเสรีภาพทางการเมือง โดยถือเป็นสิทธิส่วนตัว
  แต่ห้ามมิให้พนักงานใช้สิทธิหรือสนับสนุนทางการเมืองในนามของบริษัท

  - นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อม (SHE)
  เพื่อดำเนินการในเรื่องนี้ในทุกธุรกรรมของบริษัท

8.4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจว่าข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท จะได้รับการเปิดเผยอย่างครบถ้วน
โปร่งใส ทันเวลา คณะกรรมการจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

  - กำหนดให้มีการรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม พร้อมทั้งผลการปฏิบัติงานตามนโยบายดังกล่าว
  ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี เว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

  -
  กำหนดให้มีการจัดทำและการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้องและครบถ้วน
  และรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

  - กำหนดให้มีการเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
  จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนกรรมการแต่ละคนที่เข้าประชุมในปีที่ผ่านมาและความเห็นจากการทำหน้าที่

  -
  กำหนดให้มีการเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงตามภาระหน้าที่
  และความรับผิดชอบของแต่ละคน
  โดยจำนวนค่าตอบแทนที่เปิดเผยรวมถึงค่าตอบแทนซึ่งกรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย

  - กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน
  และข้อมูลที่มิใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  และเป็นไปตามเกณฑ์ที่หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องประกาศกำหนด

  - จัดให้มีสำนักลงทุนสัมพันธ์
  เพื่อทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลโดยทั่วไปของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้น
  นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นของบริษัท
  และเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนที่สนใจติดต่อสื่อสารกับบริษัท
  ซึ่งบริษัทได้จัดตั้งสำนักนี้ตั้งแต่ปี2542 ภายใต้การดูแลของประธานคณะผู้บริหาร
  โดยหน่วยงานนี้ได้มีแผนงานการจัดกิจกรรมพบปะกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศเป็นประจำ
  ทุกปี ซึ่งในปีที่ผ่านมานั้น ประธานคณะผู้บริหาร ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ ผู้บริหารระดับสูง
  และประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน ได้เข้าร่วมกิจกรรมด้วยเช่นกัน

  - กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  นอกเหนือจากที่ได้เปิดเผยสู่สาธารณะผ่านสำนักงาน ก.ล.ต.
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และบริษัทได้ทำการเชื่อมข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับบริษัทกับเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยด้วย

8.4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

เพื่อให้โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งเพื่อให้กรอบการทำงานและอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการมีความชัดเจน
ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
คณะกรรมการจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังนี้

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

- องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 คน โดยมีกรรมการอิสระ 5 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 คน
โดยประธานกรรมการต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ทั้งนี้
สมาชิกของคณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และไม่น้อยกว่า 3 คน ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศที่
ทจ.4/2552 นับตั้งแต่วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 เป็นต้นมา

- คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัททุกคนมีประสบการณ์ทางธุรกิจและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์โดยรวมต่อบริษัท ต้องมีความเข้าใจในอุปสรรคต่างๆ ที่เกิดขึ้นทางธุรกิจ
สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ สร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันได้ในอุตสาหกรรม
รวมถึงสามารถนำเสนอมุมมองที่เป็นประโยชน์เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ นอกจากนี้
กรรมการบริษัททุกคนเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของหน่วยงานราชการที่กำกับดูแลบริษัท
และกรณีกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดด้วย

ทั้งนี้ ในการเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัท
ข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
และได้รับคำแนะนำด้านกฎหมาย กฎระเบียบ และเงื่อนไขต่างๆ
ในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
รวมไปถึงความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

กรณีที่กรรมการบริษัทท่านใดมีการไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทอื่นที่มิใช่บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
กรรมการท่านนั้นจะต้องรายงานข้อมูลการดำรงตำแหน่งให้บริษัททราบด้วย

- วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1ใน 3
ทั้งนี้
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวอาจได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้
กรรมการแต่ละรายมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่ต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทน
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
โดยกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ทั้งนี้
การแต่งตั้งดังกล่าวต้องผ่านมติอนุมัติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

- การกำกับดูแล

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย
กลยุทธ์และแผนงานที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด
โดยคณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารงานประจำวันไปยังกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยอำนาจหน้าที่ดังกล่าวแยกจากอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการอย่างชัดเจน นอกจากนี้
คณะกรรมการอาจแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ มาช่วยดูแลงานเฉพาะด้าน
รวมทั้งว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาจากภายนอกเพื่อให้ความเห็นหรือข้อเสนอแนะในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัท
ตามความจำเป็นและสมควรด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

กรณีกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้บริหารระดับสูงมีการไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทอื่นนอกเหนือจากที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท
จะต้องรายงานข้อมูลการดำรงตำแหน่งให้บริษัททราบด้วย

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

รายละเอียดแสดงไว้ในส่วนที่ 1 ข้อ 8. การจัดการ หัวข้อ
หน้าที่และความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการบริษัท (หน้าที่ 3-4)

การประชุมคณะกรรมการ

- คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
โดยวันประชุมคณะกรรมการจะมีการกำหนดไว้ล่วงหน้าเป็นรายปี อย่างไรก็ตาม
วันประชุมที่กำหนดไว้ดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้หากมีเหตุจำเป็น ทั้งนี้
กรรมการทุกคนจะได้รับแจ้งกำหนดการดังกล่าวและมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
กรณีที่กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมในครั้งใดให้แจ้งสาเหตุให้เลขานุการบริษัททราบก่อนการประชุมในครั้งนั้นๆ
และให้เลขานุการบริษัทดำเนินการแจ้งผลการประชุมให้กรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมท่านนั้นได้รับทราบ

- กรรมการผู้จัดการใหญ่ ร่วมกับประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน และเลขานุการบริษัท
จะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมคณะกรรมการก่อนเสนอต่อประธานกรรมการเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบโดยกรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้

- กำหนดให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดทำเอกสารการประชุมที่มีสารสนเทศที่สำคัญครบถ้วน
โดยจัดส่งให้แก่กรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้กรรมการสามารถพิจารณาวาระการประชุมได้อย่างเต็มที่

- ในการประชุมแต่ละครั้ง
ให้เชิญผู้บริหารซึ่งรับผิดชอบโดยตรงในประเด็นที่นำขึ้นพิจารณามาเข้าร่วมประชุมและเสนอรายงานที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนั้นๆ
โดยกรรมการทุกคนมีโอกาสในการอภิปรายแลกเปลี่ยนความคิดเห็น และตัดสินใจที่เป็นอิสระ ทั้งนี้
อาจมีการขอข้อมูลเพิ่มเติมจากเลขานุการบริษัทหรือขอคำแนะนำจากที่ปรึกษาอิสระได้ตามความเหมาะสม

- ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนใดมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในวาระที่พิจารณา
กรรมการคนนั้นต้องเปิดเผยประเด็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันที
และจะไม่มีส่วนร่วมในกระบวนการตัดสินใจในวาระนั้น

-
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอาจร่วมประชุมปรึกษาหารือระหว่างกันเองตามความจำเป็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารกิจการบริษัทโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย
และรายงานผลการประชุมให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

-
กำหนดให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท

- คณะกรรมการบริษัทต้องประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการ

ค่าตอบแทนกรรมการ

-
นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการกำหนดขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัทบนพื้นฐานที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน ทั้งนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นตามความเหมาะสม

-
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมของค่าตอบแทนกรรมการในแต่ละปี
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การพัฒนากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมอบรมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ
โดยกรรมการบริษัททุกท่านได้เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้วอย่างน้อย
1 หลักสูตร นอกจากนี้
บริษัทยังได้ให้การสนับสนุนและดำเนินการให้กรรมการพิจารณาเข้าอบรมสัมมนากับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยและสถาบันอื่นๆ
ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการเพิ่มพูนความรู้ในการปฏิบัติงาน
(รายละเอียดการอบรมสัมมนาของแต่ละท่านดังรายละเอียดปรากฏในเอกสารแนบ 1
รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท)

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ซีพีเอฟมีพนักงานและคนงานทั้งหมด รวมทั้งสิ้น 19,027 คน
โดยจ่ายค่าตอบแทนสำหรับปี 2555 เป็นเงินรวม 7,341 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน
ค่าแรง และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งนี้ จำนวนพนักงานและคนงานของ
ซีพีเอฟแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  สายงานหลัก                           จำนวน (คน)

  1. ฝ่ายปฏิบัติการ                       18,370

  2. ส่วนกลาง                          657

  รวม                                 19,027
  ----------------------------------- -----------------------------------

สำหรับจำนวนพนักงานและคนงานของซีพีเอฟและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 97,942 คน

การบริหารทรัพยากรบุคคล

-   การบริหารจัดการด้านพื้นฐาน: บริษัทกำหนดค่าตอบแทน ผลประโยชน์ และสวัสดิการต่างๆ
    ตามตำแหน่ง ความรับผิดชอบ และความสามารถของพนักงาน
    โดยการปรับขึ้นค่าจ้างประจำปีของพนักงานในทุกระดับจะพิจารณาจากความสำเร็จขององค์กร
    ผลการปฏิบัติงาน และสภาวะทางเศรษฐกิจ
    ควบคู่ไปกับการวิเคราะห์เปรียบเทียบกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานได้รับผลตอบแทน สิทธิประโยชน์
    และสวัสดิการที่เหมาะสมและสามารถแข่งขันได้ในตลาด

ขณะเดียวกัน บริษัทยังให้ความสำคัญกับเรื่องสิทธิมนุษยชน
โดยได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในนโยบายด้านบุคลากรและจริยธรรมสำหรับพนักงานว่า
บริษัทยึดมั่นในการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเสมอภาค ยึดมั่นในกฏหมายเกี่ยวกับการว่าจ้าง
สภาพการทำงาน รวมถึงการใช้แรงงานอย่างเป็นธรรม
โดยปราศจากการเลือกปฏิบัติและการล่วงละเมิดสิทธิเสรีภาพส่วนบุคคลทั้งทางตรงและทางอ้อม
จะเก็บรักษาข้อมูลส่วนบุคคลของพนักงานโดยถือเป็นความลับ
รวมถึงสร้างสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัยและมี
อาชีวอนามัย

-   การพัฒนาสู่ความเป็นมืออาชีพ:
    บริษัทตระหนักดีถึงการพัฒนาทักษะและการเรียนรู้ของพนักงานซึ่งจะสนับสนุนความสามารถในทำงานอย่างต่อเนื่องของพนักงาน
    จึงได้จัดตั้ง CPF Training Center ขึ้น เพื่อรองรับการพัฒนาบุคลากรในทุกระดับ
    ทุกสายวิชาชีพ พร้อมจัดทำคู่มือแนะนำหลักสูตรการพัฒนาบุคลากรราย 2 ปี
    ครอบคลุมทั้งการพัฒนาความเป็นผู้นำและความสามารถในเชิงบริหารจัดการ (Leadership /
    Managerial Development) การฝึกอบรมและพัฒนาความสามารถในการปฏิบัติงาน
    (Functional Training and Development) รวมถึงทักษะทางด้านคอมพิวเตอร์
    (Computer Training) และด้านภาษา (Language Development)
    ผ่านช่องทางการเรียนรู้หลากหลายรูปแบบ ขณะเดียวกันยังได้พัฒนาพนักงานที่เป็นคนเก่ง คนดี
    มีศักยภาพ (Talent Management) ให้เติบโตเป็นผู้นำในอนาคต
    จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งของพนักงาน (Succession Plan)
    และริเริ่มโครงการฝึกอบรมให้แก่พนักงานที่จะเกษียณอายุอีกด้วย

-   การสร้างความเชี่ยวชาญผ่านประสบการณ์ทำงาน:
    บริษัทตระหนักดีว่านอกเหนือการเรียนรู้ผ่านการอบรมหรือสัมมนาแล้วนั้น
    การถ่ายทอดประสบการณ์จากผู้ชำนาญการ
    จากรุ่นสู่รุ่นด้วยมิตรไมตรีเป็นหลักการสำคัญอีกประการหนึ่งในการพัฒนาบุคลากรให้เป็นผู้เชี่ยวชาญได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    โดยมีการดำเนินการควบคู่ไปกับการใช้เทคโนโลยีการเรียนรู้ที่ทันสมัย
    และระบบจัดการองค์ความรู้ (Knowledge Management)
    ที่สั่งสมแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์ที่เป็นปัจจุบันเสมอ รวมถึงการจัดตั้ง
    ศูนย์การเรียนรู้ (Learning Centre) ในสายธุรกิจต่างๆ โดยมี CPF Training Center
    เป็นศูนย์กลางการพัฒนาและวางนโยบาย
    ขยายขีดความสามารถขององค์กรผ่านความสามารถของบุคลากร (Competency)
    โดยพัฒนาแผนงานให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ทางธุรกิจ

-   การส่งเสริมความสัมพันธ์อันดีและการสร้างสำนึกจิตอาสา:
    บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของความสัมพันธ์อันดีระหว่างบุคคล
    และการตระหนักในคุณค่าของตนเองและผู้อื่น ว่ามีส่วนช่วยเสริมสร้างความสุขในการทำงาน
    จึงสนับสนุนให้พนักงานมีการรวมกลุ่มเพื่อริเริ่มสร้างสรรค์โครงการที่ช่วยเสริมสร้างความสุขภายในองค์กรและชุมชนโดยรอบสถานประกอบการ
    อาทิ โครงการ Happy Workplace ของกลุ่มธุรกิจอาหารสัตว์บก นอกจากนี้
    ยังส่งเสริมจิตสาธารณะผ่าน “โครงการจิตอาสาตอบแทนคุณแผ่นดินถิ่นเกิด”
    โดยร่วมกับมูลนิธิพัฒนาชีวิตชนบท สนับสนุนให้พนักงานเข้าไปสำรวจความคิดเห็น ความต้องการ
    และความพร้อมของชุมชน เพื่อร่วมดำเนินกิจกรรมด้านการพัฒนา ในพื้นที่บ้านเกิดของตนเอง
    รวมถึงกระตุ้นการมีส่วนร่วมในกิจกรรมเพื่อสังคมที่องค์กรดำเนินการร่วมกับเครือข่ายการพัฒนาด้านต่างๆ
    อย่างต่อเนื่อง

-   ค่านิยมองค์กร

CPF Way
เป็นค่านิยมองค์กรที่บริษัทและพนักงานของบริษัททุกคนยึดถือเป็นพื้นฐานในการปฏิบัติงานซึ่งประกอบไปด้วยค่านิยม
6 ประการ คือ

1.  สามประโยชน์สู่ความยั่งยืน (ต่อประเทศ ประชาชน และบริษัท) (Three Benefits to
    Sustainability)

2.  ทำเร็วและมีคุณภาพ (Speed & Quality)

3.  ทำเรื่องยากให้เป็นเรื่องง่าย (Simplification)

4.  ยอมรับการเปลี่ยนแปลง (Adapt to Change)

5.  สร้างสรรค์สิ่งใหม่ (Innovativeness)

6.  มีคุณธรรม ความซื่อสัตย์ และรู้จักตอบแทนบุญคุณ (Integrity, Honesty &
    Reciprocity)

-   จริยธรรมองค์กร

บริษัทได้กำหนดหลักการพื้นฐานเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของบุคลากรทุกคนของบริษัท
เพื่อประโยชน์ในการสร้างมาตรฐานการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และยุติธรรม
อันจะนำมาซึ่งความสำเร็จสูงสุดของบริษัท
โดยได้จัดทำเป็นคู่มือจริยธรรมสำหรับพนักงานให้พนักงานได้ลงนามรับทราบ
โดยมีเนื้อหาครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  วิสัยทัศน์และพันธกิจ

2.  ค่านิยมองค์กร

3.  การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบ

4.  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งรวมถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการต่อต้านการทุจริต

5.  การประกอบธุรกิจในต่างประเทศ

การกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและจริยธรรม
ซึ่งรวมถึงการรายงานการละเมิดกฎหมายและจริยธรรมภายใต้จริยธรรมองค์กรนี้
บริษัทยึดมั่นให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องและจริยธรรม

-   วิสัยทัศน์ด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล

“สร้างคน เสริมธุรกิจ” (People Excel Business Exceeds)
เป็นวิสัยทัศน์ในการบริหารทรัพยากรบุคคลที่ให้ความสำคัญกับกระบวนการบริหารทรัพยากรบุคคลทุกระดับ
เริ่มตั้งแต่ การดึงดูดคนเก่งคนดีเข้ามาทำงานกับองค์กร (Attraction) การพัฒนาพนักงาน
(People Development) การจูงใจ (Motivation)
ให้พนักงานมีผลการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ และการธำรงรักษาพนักงานให้อยู่กับองค์กร
(Retention) ทั้งนี้ เพื่อพัฒนาพนักงานทุกระดับทุกสาขาอาชีพ
ให้มีความรู้ความสามารถความชำนาญเป็นเลิศ
อันจะเป็นปัจจัยสำคัญและพลังขับเคลื่อนให้ธุรกิจมีความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจระดับโลก
และประสบความสำเร็จเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน

-   แผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)

บริษัทให้ความสำคัญกับแผนการสืบทอดตำแหน่งของบุคลากร
โดยเฉพาะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทในทุกประเทศ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าบริษัทมีความพร้อมในการเตรียมบุคลากรทดแทนเมื่อตำแหน่งงานหนึ่งตำแหน่งใดว่างลง
หรือสำหรับรองรับการขยายงานของบริษัท
โดยบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความเชี่ยวชาญที่รวมถึงทักษะความเป็นผู้นำในการบริหารงานด้วย
โดยหน่วยธุรกิจทุกหน่วยจะต้องมีการกำหนดรายชื่อบุคลากรผู้ที่เป็นผู้สืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในหน่วยงานของตนไว้อย่างน้อย
2 ระดับ และสามารถพิจารณาปรับเปลี่ยนได้ตามความเหมาะสมต่อสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

-   การบริหารความหลากหลายและยอมรับความแตกต่าง (Diversity and Inclusion)

ด้วยขอบเขตของธุรกิจที่มีการดำเนินกิจการทั้งในและต่างประเทศ
ประกอบกับการเกิดขึ้นของประชาคมเศรษฐกิจอาเซียนในปี 2558
ทำให้การบริหารการทำงานข้ามวัฒนธรรม (Cross-Cultural Management)
การบริหารพนักงานที่มีความหลากหลายทั้งด้านเพศ อายุ ความถนัด ความสนใจ ตลอดจนค่านิยม
ความคิดเห็น เป็นสิ่งหนึ่งที่สำคัญในการดำเนินงานด้านการบริหารบุคลากร
โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายการบริหารจัดการความหลากหลายและยอมรับความแตกต่างของทรัพยากรบุคคล
โดยมีการดำเนินการในด้าน ต่างๆ เช่น
โครงการแลกเปลี่ยนพนักงานระหว่างประเทศเพื่อศึกษางาน
โครงการฝึกงานในประเทศไทยสำหรับพนักงานจากต่างประเทศ
รวมทั้งโครงการสรรหาพนักงานท้องถิ่น เป็นต้น

[1] ^(/1) “บริษัท” ที่กล่าวในส่วนที่ 1 ข้อ 8.1 ถึงข้อ 8.4 นี้ หมายถึง บริษัท
เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) หรือ ซีพีเอฟ

[2] ^(/1) รายละเอียดของโครงการ EJIP แสดงไว้ในส่วนที่ 1 ข้อ 12. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง