-----------------------------------------------------------------------
  ส่วนที่ 2 : การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

7.ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

หลักทรัพย์ของ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) ประกอบด้วย

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2559

ลดทุนของเศษหุ้นที่เหลือจากการจ่ายหุ้นปันผล จำนวน 6,042 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 0.10 บาท

+----------------------+--------------+---------------+---------------+
|                      | วันที่ 1 มกราคม | วันที่ 3 พฤษภาคม | วันที่ 31 ธันวาคม |
|                      | 2559         | 2559          | 2559          |
|                      |              |               |               |
|                      |              | ลดทุนจดทะเบียน  |               |
+----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ทุนจดทะเบียน-หุ้นสามัญ    | 652,800,000  | 604.20        | 6             |
| (บาท)                |              |               | 52,799,395.80 |
+----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ทุนจดทะเบียน-หุ้นสามัญ    | 6            | 6,042         | 6,527,993,958 |
| (หุ้น)                 | ,528,000,000 |               |               |
+----------------------+--------------+---------------+---------------+
| มูลค่าหุ้นละ (บาท)       | 0.10         | 0.10          | 0.10          |
+----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว | 65           | -             | 6             |
| (บาท)                | 2,799,395.80 |               | 52,799,395.80 |
+----------------------+--------------+---------------+---------------+
| ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว | 6            | -             | 6,527,993,958 |
| (หุ้น)                 | ,527,993,958 |               |               |
+----------------------+--------------+---------------+---------------+

7.2 ผู้ถือหุ้น

-   โครงสร้างผู้ถือหุ้น บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกและสัดส่วนการถือหุ้นที่เปลี่ยนแปลงในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ดังนี้

  ----------------------------- --------------------------------- --------------- ---------------- ----------------
  ลำดับที่                         รายชื่อผู้ถือหุ้น                        % ของการถือหุ้น                     

                                                                  30 ม.ค. 58      29 ม.ค.59        31 ม.ค.60

  1                             นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา               24.510          24.510           24.510

  2                             นายมนต์รัก แสงศาสตรา                7.353           7.353            7.353

  3                             นายมารุต แสงศาสตรา                 7.353           7.353            7.353

  4                             นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล              5.015           5.038            5.038

  5                             CHASE NOMINEES LIMITED            -               -                3.107

  6                             นางสาวสุภาณี ทองเปล่งศรี              4.422           3.913            2.838

  7                             N.C.B.TRUST LIMITED-NORGES BANK   -               2.723            2.723
                                11                                                                 

  8                             นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา             2.696           2.696            2.696

  9                             นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย                 2.451           2.451            2.451

  10                            กองทุนเปิด กรุงศรีหุ้นระยะยาวปันผล       2.486           2.470            2.317

  รวมผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 อันดับแรก                                         56.286          58.507           60.386

  จำนวนหุ้นสามัญรวมทั้งสิ้น (หุ้น)                                         4,080,000,000   6,528,000,000    6,527,993,958

  ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท                                     408,000,000     652,799,395.80   652,799,395.80
  (บาท)                                                                                            

  ทุนจดทะเบียน (บาท)                                                408,000,000     652,800,000      652,799,395.80
  ----------------------------- --------------------------------- --------------- ---------------- ----------------

โดยกลุ่มแสงศาสตรา เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่รวม ร้อยละ 41.912 (ณ วันที่ 31 มกราคม 2560)

ข้อมูล ณ วันที่ 31 มกราคม 2560

ผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลในประเทศ จำนวน 77 ราย ถือหุ้นจำนวน 790,646,516 หุ้น หรือร้อยละ
12.11

ผู้ถือหุ้นใหญ่ของนิติบุคคลในประเทศ คือ กองทุนเปิด กรุงศรีหุ้นระยะยาวปันผล

ผู้ถือหุ้นที่เป็นนิติบุคคลต่างประเทศ จำนวน 56 ราย ถือหุ้นจำนวน 780,317,849 หุ้น หรือร้อยละ
11.96

ผู้ถือหุ้นใหญ่ของนิติบุคคลต่างประเทศ คือ CHASE NOMINEES LIMITED

+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้นที่เข้าข่าย       |            |         |         |          |
| Strategic Shareholders  |            |         |         |          |
| ณ วันที่ 8 มีนาคม 2559      |            |         |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| กรรมการ ผู้จัดการ          | ตำแหน่งใน   | จำนวนหุ้น | รวม     | % ของทุน  |
| และผู้บริหาร รวมถึง         | DCC        |         |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| ผู้ที่เกี่ยวข้อง               |            |         |         | ที่ชำระแล้ว |
| และผู้ที่มีความสัมพันธ์         |            |         |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 1. นาย รุ่งโรจน์ แสงศาสตรา | ประ        | 1,600,  | 1,600,  | 24.51    |
|                         | ธานกรรมการ | 000,000 | 000,000 |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 2.  นาย สัญชัย เจนจรัตน์    | กรร        | 5,      |         |          |
|                         | มการผู้จัดการ | 472,000 |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
|    - นาง ปราณี เจนจรัตน์   |            | 16,     |         |          |
| (คู่สมรส)                 |            | 020,800 |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
|    - น.ส. สาลินี ชนะรัตน์   |            | 1,      |         |          |
| (บุตร)                   |            | 523,480 |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
|    - นายพงศ์ระพี เจนจรัตน์  |            | 13,     | 36,     | 0.56     |
|   (บุตร)                 |            | 900,078 | 916,358 |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 3. นาย มนต์รัก แสงศาสตรา  | กรรมการบ   | 480,    | 480,    | 7.35     |
|                         | ริหารและกรร | 000,000 | 000,000 |          |
|                         | มการรองผู้จัด |         |         |          |
|                         | การ(บริหาร) |         |         |          |
|                         |            |         |         |          |
|                         | กรรมกา     |         |         |          |
|                         | รรองผู้จัดการ |         |         |          |
|                         | (พัฒนาธุรกิจ) |         |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 4. นางสาว คัทลียา         | กรรมก      | 176,    | 176,    | 2.70     |
| แสงศาสตรา               | ารบริหารและ | 000,000 | 000,000 |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
|                         | เลข        |         |         |          |
|                         | านุการบริษัทฯ |         |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 5.นาย ชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล | กรรมการ    | 328,    |         |          |
|                         |            | 900,000 |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| -นายพิจิตต์ วิริยะเมตตากุล    |            | 2,      |         |          |
| (บุตร)                   |            | 400,000 |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| -นางพิมพา วิริยะเมตตากุล    |            | 400,000 |         |          |
| (คู่สมรส)                 |            |         |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
|    -นายพิสุทธิ์ วิริยะเมตตากุล |            | 1,      | 332,9   | 5.105    |
|   (บุตร)                 |            | 200,000 | 000,000 |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 6. นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย    | กรรมการ    | 160,    |         |          |
|                         |            | 000,000 |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| -นางสาวจงใจ สมานพันธ์ชัย   |            | 16,     |         |          |
| (บุตร)                   |            | 100,000 |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| -นายบุรินทร์ สมานพันธ์ชัย     |            | 16,     |         |          |
| (บุตร)                   |            | 000,000 |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
|    -นางสาววราภรณ์        |            | 17,     | 209,    | 3.21     |
| สมานพันธ์ชัย   (บุตร)       |            | 500,000 | 600,000 |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 7. นาย มารุต แสงศาสตรา   | กรรมการ    | 480,    | 480,    | 7.35     |
|                         | บริหารและกร | 000,000 | 000,000 |          |
|                         | รมการรองผู้จ |         |         |          |
|                         | ัดการ(ตลาด) |         |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 8. นายจารุวัตร ไตรถวิล     | ผู้บริหารใน 4 | 8,      |         |          |
|                         | อันดับ       | 000,000 |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| -นายจีระ ไตรถวิล (บิดา)    |            | 3,      |         |          |
|                         |            | 645,680 |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| -นายจารุเจตน์ ไตรถวิล      |            | 288,000 |         |          |
| (พี่น้อง)                  |            |         |         |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| -นายสันฑิต ไตรถวิล (พี่น้อง)  |            | 8,      | 20,     | 0.31     |
|                         |            | 480,000 | 413,680 |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+
| รวม                     |            |         | 3,335,  | 51.10    |
|                         |            |         | 830,038 |          |
+-------------------------+------------+---------+---------+----------+

-   โครงสร้างผู้ถือหุ้นบริษัทย่อย

1. บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน)

  ----------- ------------------------------ -------------- -----------------------
  ชื่อบริษัท /                                   จำนวนหุ้น        สัดส่วนการถือหุ้น %
  บุคคลผู้ถือหุ้น                                                 

  1.          บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) 21,495,906     96.83

  2.          ธนาคาร เกียรตินาคิน จำกัด (มหาชน)  300,000        1.35

  3.          บรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย            400,000        1.80
  ----------- ------------------------------ -------------- -----------------------

-   บริษัทไม่มีข้อตกลงระหว่างกัน (Shareholding Agreement) ในกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการบริหารงานของบริษัท

    7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

-   บริษัทไม่มีการออกหุ้นประเภทอื่นนอกเหนือจากหุ้นสามัญ

-   บริษัทไม่มีโครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพหรือหลักทรัพย์ที่เป็นตราสารหนี้ให้กองทุนรวมเพี่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund)

    7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

ส่วนของบริษัทฯ

ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ กำหนดให้บริษัทฯ จ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 70
ของกำไร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้เสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560
ขออนุมัติจ่ายเงินปันผลประจำปี 2559 ในอัตราหุ้นละ 0.16325 บาท
จากจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว 6,527,993,958 หุ้น เป็นจำนวนเงินปันผลรวมทั้งปี
1,065,695,014 บาท โดยได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไปแล้วในปี 2559 หุ้นละ 0.12725 บาท
คิดเป็นเงินที่จ่ายเป็นเงินสดรวม 830,687,231 บาท คงเหลือจ่ายเงินปันผลงวดสุดท้ายอีกหุ้นละ
0.036 บาท เป็นจำนวนเงินที่จ่ายในงวดสุดท้ายรวม 235,007,782 บาท
หรือคิดเป็นอัตราการจ่ายปันผลร้อยละ 75
ซึ่งจะมีผลเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2560 ตามที่เสนอในวาระ

สถิติการจ่ายเงินปันผลในรอบ 5 ปี ที่ผ่านมา (บาท/หุ้น)

  ---------------------------- --------- -------- ------- -------- --------
  รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล       2559      2558     2557    2556     2555

  1.กำไรสุทธิ (ล้านบาท)           1,422     1,372    1,227   1,298    1,265

  2.จำนวนหุ้น (ล้านหุ้น)^(*)        6,528     6,528    4,080   4,080    4,080

  3.กำไรต่อหุ้น (บาท)             0.218     0.210    0.301   0.318    0.310

  4.เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น (บาท)       0.16325   0.210    0.301   0.318    0.308

  5.เงินปันผลจ่ายรวมเป็นจำนวนเงิน   1,066     1,371    1,228   1,297    1,257
  (ล้านบาท)                                                         

  6.อัตราการจ่ายปันผลร้อยละ        75        100      100     100      99.4
  (ร้อยละ)                                                          
  ---------------------------- --------- -------- ------- -------- --------

+----------+----------+--------------+----------------+--------------+
| ปี 2559   | กำไรสุทธิ  | กำไรต่อหุ้น     | มติกรรมการอนุมัติ  | อัต           |
|          |          |              |                | ราการจ่ายปันผล |
|          | (ล้านบาท) | (บาท)        | จ่ายปันผล        |              |
|          |          |              | (บาท/หุ้น)       | (ร้อยละ)      |
+----------+----------+--------------+----------------+--------------+
| ไตรมาสที่  | 439      | 0.067        | 0.05000        | 75           |
| 1        |          |              |                |              |
+----------+----------+--------------+----------------+--------------+
| ไตรมาสที่  | 359      | 0.055        | 0.04125        | 75           |
| 2        |          |              |                |              |
+----------+----------+--------------+----------------+--------------+
| ไตรมาสที่  | 317      | 0.048        | 0.03600        | 75           |
| 3        |          |              |                |              |
+----------+----------+--------------+----------------+--------------+
| ไตรมาสที่  | 307      | 0.048        | 0.03600        | 75           |
| 4        |          |              |                |              |
+----------+----------+--------------+----------------+--------------+
| รวม      | 1,422    | 0.218        | 0.16325        | 75           |
+----------+----------+--------------+----------------+--------------+

ส่วนของบริษัทย่อย

1.  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด (มหาชน) ยังไม่มีนโยบายการจ่ายปันผลในช่วงนี้
    เนื่องจากยังคงใช้เงินทุนหมุนเวียนในการปรับปรุงเครื่องจักรอยู่

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1. คณะกรรมการบริษัท

จำนวนของคณะกรรมการเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน)
ข้อ 13 ซึ่งกำหนดว่าคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 คน ในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระ จำนวน 4 คน
มีรายนามดังต่อไปนี้

+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| ลำ  | ชื่อ-สกุล           | ประเ      |          | อำ       |          |
| ดับที่ |                  | ภทกรรมการ |          | นาจลงนาม |          |
|     |                  |           |          | ⁽¹⁾      |          |
|     |                  |           |          |          |          |
|     |                  |           |          | ตา       |          |
|     |                  |           |          | มหนังสือรับ |          |
|     |                  |           |          | รองบริษัทฯ |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
|     |                  | กรรมการ   | กรร      | มี        | ไม่มี      |
|     |                  |           | มการอิสระ |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 1   | นายรุ่งโรจน์        | -         |          | -        |          |
|     | แสงศาสตรา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 2   | พลเอกยุทธศักดิ์      |           |         |          |         |
|     | ศศิประภา          |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 3   | นายสัญชัย เจนจรัตน์  | -         |          | -        |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 4   | นายโยธิน จ๋วงพานิช  |           | -        |          | -        |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 5   | นายสุรศักดิ์         |           | -        |          | -        |
|     | โกสิยะจินดา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 6   | นายผจญ ขจิตสาร    |           | -        |          | -        |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 7   | นายชัยสิทธิ์         | -         |          | -        |          |
|     | วิริยะเมตตากุล      |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 8   | นายสุวิทย์          | -         |          | -        |          |
|     | สมานพันธ์ชัย        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 9   | นางสาวคัทลียา      | -         |          | -        |          |
|     | แสงศาสตรา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 10  | นายมนต์รัก         | -         |          | -        |          |
|     | แสงศาสตรา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+
| 11  | นายมารุต          | -         |          | -        |          |
|     | แสงศาสตรา        |           |          |          |          |
+-----+------------------+-----------+----------+----------+----------+

⁽¹⁾ กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราบริษัท มีอำนาจผูกพันบริษัทฯ
ตามหนังสือรับรอง กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ข้อมูล ณ วันที่ 31 มกราคม 2560

มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลายประการ ซึ่งรวมถึงเรื่องต่อไปนี้

1. การเข้าถึงข้อมูลการเงินและข้อมูลธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอ เพื่อทำงานของตนอย่างมีประสิทธิภาพ

2. กรรมการควรเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
และควรตั้งคำถามที่สำคัญเพื่อปกป้องและรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดี

3. กรรมการควรมีความสามารถและยินดีที่จะเรียนรู้ธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนสามารถแสดงความคิดเห็นของตนอย่างอิสระ
โดยจะต้องสละเวลาและให้ความใส่ใจอย่างเพียงพอให้กับเรื่องที่มีความสำคัญทุกเรื่อง

4. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารควรมีกำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่ง
อย่างไรก็ดีระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งอาจขึ้นอยู่กับปัจจัยอื่นด้วย ซึ่งรวมไปถึงการที่บริษัทฯ
ไม่สามารถสรรหาผู้ที่เหมาะสมให้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทนได้
รวมทั้งประโยชน์ที่ได้รับจากประสบการณ์และสัมพันธภาพในการทำงานในคณะกรรมการที่บุคคลนั้นๆได้สั่งสมมาเป็นระยะเวลาหลายปี
ตลอดจนความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ แม้ว่าบริษัทฯ
จะยังมิได้กำหนดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างเป็นทางการ แต่บริษัทฯ
ก็มีนโยบายในเรื่องดังกล่าวซึ่งกำหนดว่าโดยทั่วไปกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรมีอายุเกิน 70
ปีและไม่ควรดำรงตำแหน่งเกิน 10 ปี
เว้นแต่จะมีเหตุผลอันสมควรในการดำรงตำแหน่งต่อไปของกรรมการเหล่านั้น
ซึ่งควรจะพิจารณาจากความรับผิดชอบของกรรมการดังกล่าว
ตลอดจนการมีส่วนทำประโยชน์ของบุคคลดังกล่าวต่อบริษัทฯ ทั้งในอดีต ปัจจุบันและอนาคต นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังได้จำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศตนให้กับธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ

1.1 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารคือกรรมการที่ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการเต็มเวลา
และได้รับค่าตอบแทนเป็นประจำทุกเดือนจากบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนหรือค่าตอบแทนอื่นๆ
ที่เทียบเท่า

1.2 กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ คือกรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
มีความอิสระจากคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯและ/หรือผลประโยชน์ ของผู้ถือหุ้น

คุณสมบัติประการสำคัญของกรรมการอิสระ ประกอบด้วย

1. กรรมการอิสระจะต้องไม่ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 1 ของหุ้นที่ออกโดยบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ
การถือหุ้นดังกล่าวจะจำกัดไม่ให้เกินร้อยละ 0.5

2. กรรมการอิสระต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันได้ที่รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีส่วนได้เสียทางการเงินหรือผลประโยชน์อื่นๆ
ในการบริหารจัดการและธุรกิจทั้งในทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

4. กรรมการอิสระจะต้องไม่มีความสัมพันธ์กับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร เจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร เจ้าหน้าที่บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

5.
กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6. กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
รวมทั้งไม่ได้เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี
ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. กรรมการอิสระจะต้องไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

8.
กรรมการอิสระจะต้องไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดกับบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

9.กรรมการอิสระจะต้องไม่มีลักษณะอื่นใด
ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

1.3 การแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการหนึ่งคนให้เป็นประธานกรรมการ
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
ประธานกรรมการทำหน้าที่ดูแลการใช้นโยบายและแนวทางการปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้พิจารณาและจัดทำขึ้นตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการดำเนินไปจนสำเร็จลุล่วง
กรรมการทุกคนควรมีส่วนร่วมในการประชุมและตั้งคำถามสำคัญๆ ระหว่างการประชุมแต่ละครั้ง

อำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้รับการจำกัดความและแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
กรรมการจะประชุมกันเป็นครั้งคราวเพื่อให้คำแนะนำและสนับสนุนฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร
ในขณะเดียวกัน คณะกรรมการจะไม่ยุ่งเกี่ยวกับงานประจำ
หรือกิจกรรมทางธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร
กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการเท่านั้นที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการให้ทำงานเหล่านี้
ดังนั้น
อำนาจและความรับผิดชอบของกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการจึงสอดรับกับฝ่ายบริหารอย่างมีประสิทธิภาพ

การประชุมคณะกรรมการ

โดยทั่วไป คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี (ในรอบปี 2559 มีการประชุมรวม
6 ครั้ง) การประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็นตามจุดประสงค์เฉพาะกิจ วาระการประชุมหลัก
ได้แก่ พิจารณา แผนธุรกิจและงบประจำปี รายงานงบการเงินรายไตรมาส
และการอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดเตรียมและส่งวาระการประชุมอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง
เพื่อให้กรรมการมีเวลาพิจารณาประเด็นการประชุม

เลขานุการบริษัท จะจดบันทึกการประชุม ซึ่งจะส่งให้กับกรรมการก่อนการประชุมในครั้งถัดไป
รายงานการประชุมจะได้รับการลงมติในการประชุมครั้งต่อไป
และเก็บให้กรรมการและบุคคลที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
ตรวจสอบต่อไปคณะกรรมการกำหนดให้สมาชิกทุกคนอุทิศเวลาอย่างเพียงพอให้กับงานของคณะกรรมการ
รับผิดชอบต่อหน้าที่ของกรรมการ
และพยายามอย่างสุดความสามารถที่จะเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ของบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด
(มหาชน) มีดังนี้

+----------------+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
| รายชื่อกรรมการ   | การ    |        |        |        |        | กา    |
|                | ประชุมค |        |        |        |        | รประช |
|                | ณะกรรม |        |        |        |        | ุมสามัญ |
|                | การในปี |        |        |        |        | ผู้ถือหุ้น |
|                | 2559   |        |        |        |        |       |
|                |        |        |        |        |        | ในปี   |
|                |        |        |        |        |        | 2559  |
+----------------+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
|                | คณะ    | คณะกร  | ค      | คณะกรร | คณะกรร |       |
|                | กรรมกา | รมการต | ณะกรรม | มการบร | มการบร |       |
|                | รบริษัทฯ | รวจสอบ | การสรร | ิหารและ | ิหารควา |       |
|                |        |        | หาและก | กำกับดูแ | มเสี่ยงฯ |       |
|                | รวม 6  | รวม 4  | ำหนดค่า | ลกิจการ |        |       |
|                | ครั้ง    | ครั้ง    | ตอบแทน |        | รวม 2  |       |
|                |        |        |        | รวม 2  | ครั้ง    |       |
|                |        |        | รวม 2  | ครั้ง    |        |       |
|                |        |        | ครั้ง    |        |        |       |
+----------------+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
| 1. นายรุ่งโรจน์   | 6/6    | -      | 2/2    | 2/2    | -      | 1/1   |
| แสงศาสตรา      |        |        |        |        |        |       |
+----------------+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
| 2. พลเอกยุทธศักดิ์ | 6/6    | 4/4    |        |        |        | 1/1   |
| ศศิประภา        |        |        |        |        |        |       |
+----------------+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
| 3. นายโยธิน     | 6/6    | 4/4    | -      | -      | -      | 1/1   |
| จ๋วงพานิช        |        |        |        |        |        |       |
+----------------+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
| 4. นายสุรศักดิ์    | 6/6    | 4/4    | -      | -      | -      | 1/1   |
| โกสิยะจินดา      |        |        |        |        |        |       |
+----------------+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
| 5. นายผจญ      | 6/6    | 4/4    | -      | -      | -      | 1/1   |
| ขจิตสาร         |        |        |        |        |        |       |
+----------------+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
| 6. นายสัญชัย     | 6/6    | -      | 2/2    | 2/2    | 2/2    | 1/1   |
| เจนจรัตน์        |        |        |        |        |        |       |
+----------------+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
| 7. นายชัยสิทธิ์    | 6/6    | -      | -      | -      | -      | 1/1   |
| วิริยะเมตตากุล    |        |        |        |        |        |       |
+----------------+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
| 8. นายสุวิทย์     | 6/6    | -      | -      | -      | -      | 1/1   |
| สมานพันธ์ชัย      |        |        |        |        |        |       |
+----------------+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
| 9. นางสาวคัทลียา | 6/6    | -      | -      | 2/2    | -      | 1/1   |
| แสงศาสตรา      |        |        |        |        |        |       |
+----------------+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
| 10. นายมนต์รัก   | 6/6    | -      | 2/2    | 2/2    | 2/2    | 1/1   |
| แสงศาสตรา      |        |        |        |        |        |       |
+----------------+--------+--------+--------+--------+--------+-------+
| 11. นายมารุต    | 6/6    | -      | 2/2    | 2/2    | 2/2    | 1/1   |
| แสงศาสตรา      |        |        |        |        |        |       |
+----------------+--------+--------+--------+--------+--------+-------+

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านของบริษัท ไทล์ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด
(มหาชน)(บริษัทย่อย) มีดังนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รายชื่อกรรมการ         | การ                  | การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น     |
|                      | ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ |                       |
|                      |                      | ในปี 2559              |
|                      | รวม 5 ครั้ง            |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 1. นายรุ่งโรจน์         | 5/5                  | 1/1                   |
| แสงศาสตรา            |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 2. นายสัญชัย เจนจรัตน์   | 5/5                  | 1/1                   |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 3. นางสาวคัทลียา       | 5/5                  | 1/1                   |
| แสงศาสตรา            |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 4. นายมนต์รัก          | 5/5                  | 1/1                   |
| แสงศาสตรา            |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 5. นายมารุต แสงศาสตรา | 5/5                  | 1/1                   |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

การประเมินของคณะกรรมการ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯประกอบไปด้วยกรรมการ 11 คน
กรรมการอาจได้รับการเลือกตั้งซ้ำทุกๆ 3 ปี โดยคำนึงถึงองค์ประกอบหลายอย่าง
โดยสิ่งหนึ่งที่สำคัญคือความสามารถที่จะมีส่วนร่วมผลักดันกลยุทธ์การเติบโตทางธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการได้มีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการทั้งของคณะกรรมการทั้งชุด และ
การประเมินตนเองของกรรมการอย่างเป็นทางการสำหรับรอบประจำปี 2559
โดยเลขานุการบริษัทฯ
เป็นผู้ดำเนินการส่งแบบประเมินผลงานของคณะกรรมการให้แก่กรรมการแต่ละคน
โดยแบบฟอร์มที่ตอบกลับมาจะส่งให้เก็บไว้ที่เลขานุการบริษัท

หลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประเมิน

แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการได้นำแนวทางจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) มาปรับใช้ให้เหมาะสมกับลักษณะและโครงสร้างของคณะกรรมการ
ซึ่งการประเมินแบ่งออกเป็น 2 ส่วน คือ

ส่วนที่ 1 คณะกรรมการประเมินระดับคะแนนความเห็นหรือระดับการดำเนินการ แบ่งเป็นเรื่องหลักๆ
6 ประเด็น ได้แก่

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3. การประชุมคณะกรรมการ

4. การทำหน้าที่ของกรรมการ

5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ส่วนที่ 2 คณะกรรมการให้ความเห็น ข้อเสนอแนะ หรือ
สิ่งที่ให้ความสนใจเป็นพิเศษสำหรับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการหรือการดำเนินงานด้านต่างๆ
ของบริษัท

ซึ่งผลการประเมินนั้นคณะกรรมการบริษัทได้วิเคราะห์และหาข้อสรุปเพื่อกำหนดมาตรการในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป

บริษัทฯได้จัดทำคู่มือกรรมการบริษัท ซึ่งรวบรวมสรุปกฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับเกี่ยวกับกรรมการบริษัท ตลอดจนแนวปฏิบัติต่างๆ เพื่อให้กรรมการรับทราบบทบาท หน้าที่
หลักการและแนวปฏิบัติในตำแหน่งหน้าที่ของกรรมการทั้งหมด
ซึ่งแจกให้กับกรรมการบริษัททุกคนเพื่อเป็นข้อมูลเบื้องต้น ในกรณีที่มีกรรมการที่ได้รับเลือกตั้งรายใหม่
บริษัทฯได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการที่เข้ารับตำแหน่ง
สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเร็วที่สุดโดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่างๆ 3 ด้าน
ดังนี้

1.
รวบรวมข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับกรรมการเพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ

2. จัดส่งข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับกรรมการบริษัท เช่นข้อบังคับบริษัท
คู่มือกรรมการบริษัท คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน สรุปผลการดำเนินงาน เป็นต้น
เพื่อให้กรรมการมีข้อมูลอ้างอิงและสามารถสืบค้นได้ในเบื้องต้น

3. จัดให้มีการพบปะหารือกับประธานกรรมการ กรรมการ ฝ่ายจัดการบริษัทฯ
หรือผู้อำนวยการฝ่ายต่างๆ เพื่อรับทราบ
และสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

นอกจากนี้
บริษัทฯยังสนับสนุนให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยบริษัทฯและหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลองค์กรของรัฐหรือองค์กรอิสระ
เช่น หลักสูตรกรรมการบริษัทของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรม อย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ซึ่งได้แก่
Directors Certification Program (DCP), Directors Accreditation Program
(DAP) และ Audit Committee Program (ACP)
ทั้งนี้เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กรต่อไป

สรุปผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2559

[]

หลักสูตรการอบรมที่กรรมการเข้าร่วม ในปี 2559

  ------- -------------------------- -------------- -------------------------
  ลำดับที่   เรื่อง                       วันที่            สถานที่

  1       CEO Innovation Forum 2016  25 มีนาคม 2559  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2       CG Forum 2/2016 "สุจริต      17 พฤษภาคม     ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
          ระมัดระวัง เกราะคุ้มกันกรรมการ" 2559           

  3       การดำเนินคดีแบบกลุ่ม           25 พฤษภาคม     ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
                                     2559           

  4       เทคนิคการจัดการอินไซด์         27 มิถุนายน 2559 ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  5       Marketing with Digital     05 ตุลาคม 2559  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
          Technology Era                            

  6       รู้จักกฎหมายหลักทรัพย์ฉบับใหม่     17 ตุลาคม 2559  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ------- -------------------------- -------------- -------------------------

8.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) ประกอบด้วย
ผู้บริหารสี่อันดับถัดจากกรรมการผู้จัดการ ได้แก่

+------+------------+-----------+--------------------------------------+
| ล    | ชื่อ - สกุล   |           | ตำแหน่ง                               |
| ำดับที่ |            |           |                                      |
+------+------------+-----------+--------------------------------------+
| 1    | นายมนต์รัก   | แสงศาสตรา | กรรมการรองผู้จัดการ (บริหาร) และ         |
|      |            |           |                                      |
|      |            |           | กรรมการรองผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ             |
+------+------------+-----------+--------------------------------------+
| 2    | นายมารุต    | แสงศาสตรา | กรรมการรองผู้จัดการ (ตลาด)              |
+------+------------+-----------+--------------------------------------+
| 3    | นายสุธี      | บุนนาค     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (เทคนิค)            |
+------+------------+-----------+--------------------------------------+
| 4    | นายจารุวัตร  | ไตรถวิล    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (ผลิต)              |
+------+------------+-----------+--------------------------------------+

ผู้บริหารในตำแหน่งกรรมการรองผู้จัดการบริหาร ดูแลรับผิดชอบด้านบริหารการเงินของบริษัทฯ

1.  นายมนต์รัก แสงศาสตรา

ผู้บริหารในตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีหรือรับผิดชอบบัญชีของบริษัทฯ

1. นางสาวสุภาภรณ์ มีเภตรา

ผู้บริหารของบริษัท ตาม ประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
สจ.12/2552 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ
ผู้บริหารและผู้สอบบัญชี

ข้อ 2 (6) “ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

โครงสร้างองค์กร

-ผู้อำนวยการสำนักบริหาร -ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ -ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและขาย
-ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต TTOP -ผู้อำนวยการฝ่ายเทคนิค

-ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี -ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ -ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต DCC

-ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารโรงงาน -นักลงทุนสัมพันธ์ -ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรม

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการแต่งตั้ง นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา (ข้อมูลปรากฏในเอกสารแนบ 1)
ให้เป็นเลขานุการบริษัทตามมติคณะคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 3/2541 ตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์
2541 และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
โดยกำหนดให้เลขานุการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
ดังต่อไปนี้

1. จัดประชุมผู้ถือหุ้นและประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติต่างๆ ของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง

2. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

3.
ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงาน ก.ล.ต.

4. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  (ง) รายงานประจำปีของบริษัทฯ

5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัทฯ

6. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
และติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

7. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ และดำเนินการเรื่องอื่นๆ
ตามที่กฎหมายกำหนดหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
และเพื่อช่วยเหลืองานที่เกี่ยวกับแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยหน้าที่เลขานุการบริษัทจะรายงานต่อประธานกรรมการ
และโดยโครงสร้างองค์กรจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

นโยบายของคณะกรรมการ
คือค่าตอบแทนของกรรมการควรสะท้อนหน้าที่และความรับผิดชอบในการบรรลุเป้าหมายที่คาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด
นอกจากนี้ กรรมการยังต้องมีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสมในการทำหน้าที่ดังกล่าว
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการปัจจุบัน ได้รับการเห็นชอบจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
|                  | บมจ.ไ |        |        | บ     |      |       |
|                  | ดนาสตี้ |        |        | มจ.ไท |      |       |
|                  | เ     |        |        | ล์ท้อปอ |      |       |
|                  | ซรามิค |        |        | ินดัสตรี้ |      |       |
|                  |       |        |        | (บริษ  |      |       |
|                  |       |        |        | ัทย่อย) |      |       |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
|                  | เบ    | เบ     | บำเห   | เบ    | บำ   | รวม   |
|                  | ี้ยประช | ี้ยประชุม | น็จกรรม | ี้ยประช | เหน็จ |       |
| รายชื่อกรรมการ     | ุมคณะก |        | การและ | ุมคณะก |      |       |
|                  | รรมกา | คณะกร  | กรรมกา | รรมกา | กรร  |       |
|                  | รบริษัท | รมการต | รบริหาร | รบริษัท | มการ |       |
|                  |       | รวจสอบ |        |       |      |       |
|                  |       |        |        |       |      |       |
|                  |       |        |        |       |      |       |
|                  |       |        |        |       |      |       |
|                  |       |        |        |       |      |       |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 1. นายรุ่งโรจน์     | 36    | -      | 6      | 24    | 300  | 1,50  |
| แสงศาสตรา        | 0,000 |        | 00,000 | 0,000 | ,000 | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 2. พลเอกยุทธศักดิ์   | 30    | 2      | 3      | -     | -    | 84    |
| ศศิประภา          | 0,000 | 40,000 | 00,000 |       |      | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 3. นายโยธิน       | 30    | 2      | 3      | -     | -    | 80    |
| จ๋วงพานิช          | 0,000 | 00,000 | 00,000 |       |      | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 4. นายสุรศักดิ์      | 30    | 2      | 3      | -     | -    | 80    |
| โกสิยะจินดา        | 0,000 | 00,000 | 00,000 |       |      | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 5. นายผจญ ขจิตสาร | 30    | 2      | 3      | -     | -    | 80    |
|                  | 0,000 | 00,000 | 00,000 |       |      | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 6. นายสัญชัย       | 30    | -      | 6      | 20    | 300  | 1,40  |
| เจนจรัตน์          | 0,000 |        | 00,000 | 0,000 | ,000 | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 7. นายชัยสิทธิ์      | 30    | -      | 3      | -     | -    | 60    |
| วิริยะเมตตากุล      | 0,000 |        | 00,000 |       |      | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 8. นายสุวิทย์       | 30    | -      | 3      | -     | -    | 60    |
| สมานพันธ์ชัย        | 0,000 |        | 00,000 |       |      | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 9. นางสาวคัทลียา   | 30    | -      | 6      | 20    | 300  | 1,40  |
| แสงศาสตรา        | 0,000 |        | 00,000 | 0,000 | ,000 | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 10. นายมนต์รัก     | 30    | -      | 6      | 20    | 300  | 1,40  |
| แสงศาสตรา        | 0,000 |        | 00,000 | 0,000 | ,000 | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| 11. นายมารุต      | 30    | -      | 3      | 20    | 300  | 1,10  |
| แสงศาสตรา        | 0,000 |        | 00,000 | 0,000 | ,000 | 0,000 |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+
| รวม              | 3,36  | 8      | 4,5    | 1,04  | 1    | 11,24 |
|                  | 0,000 | 40,000 | 00,000 | 0,000 | ,500 | 0,000 |
|                  |       |        |        |       | ,000 |       |
+------------------+-------+--------+--------+-------+------+-------+

เพื่อให้สอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
ซึ่งจะต้องปฏิบัติภาระหน้าที่ที่กำหนดโดยกฎหมาย
และกรรมการจะต้องมีความรับผิดทั้งทางแพ่งและทางอาญาหากไม่ได้ปฏิบัติตาม
นอกจากนี้กรรมการแต่ละคนต้องให้ความทุ่มเท รวมทั้งให้คุณค่า (Value)
ที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นควรกำหนดหลักเกณฑ์ของค่าตอบแทนกรรมการโดยแบ่งออกเป็นสองส่วน
ดังนี้

1.ค่าเบี้ยประชุม (Attendance Fee)
เป็นค่าตอบแทนที่จ่ายให้กับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง
โดยให้เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น

1.1 ค่าเบี้ยประชุมประธานกรรมการและประธานอนุกรรมการ

ประธานกรรมการและประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
ควรได้รับค่าเบี้ยประชุมในอัตราส่วนที่สูงกว่ากรรมการและอนุกรรมการคนอื่นๆ
โดยควรกำหนดไว้เป็นนโยบายที่ชัดเจนและมีการเปิดเผยให้เป็นที่ทราบโดยทั่วไป

1.2 ค่าเบี้ยประชุมอนุกรรมการ

อนุกรรมการชุดต่าง ๆ ควรได้รับค่าเบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุมคณะอนุกรรมการด้วย
โดยอาจกำหนดอัตราค่าเบี้ยประชุมของคณะอนุกรรมการไว้ในระดับต่ำกว่าหรือเท่ากับคณะกรรมการชุดใหญ่
เนื่องจากขอบเขตหน้าที่ของคณะอนุกรรมการมีจำกัดกว่าคณะกรรมการโดยรวม

1.3 ระดับของค่าเบี้ยประชุมกรรมการ

ระดับของค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
ควรอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะทำให้กรรมการจำกัดจำนวนบริษัทที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการเท่าที่มั่นใจว่า
จะสามารถอุทิศเวลาในการเข้าร่วมประชุมและทำหน้าที่ของกรรมการได้อย่างมีประสิทธิผล บริษัทฯ
กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์ฯและในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
ตลอดจนผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

2. ค่าตอบแทนพิเศษ (Incentive Fee) เป็นค่าตอบแทนพิเศษที่จ่ายให้กับกรรมการปีละครั้ง
โดยเชื่อมโยงกับมูลค่าที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น เช่น มูลค่าของบริษัท หรือเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้น
เป็นต้น

สำหรับปี 2560
คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาแล้วโดยผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เห็นสมควรกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ในอัตราดังนี้ คือ

+---------------------------------------+---------+---------+--------+
| ค่าเบี้ยประชุม                            | บาท     |         | %เพิ่มขึ้น |
|                                       | /ครั้ง/คน |         | (ลดลง) |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+
|                                       | ปี 2560  | ปี 2559  |        |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+
| 1.                                    | 60,000  | 60,000  | -      |
| ค่าเบี้ยปร                               |         |         |        |
| ะชุมประธานกรรมการ,ประธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |        |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+
| 2.                                    | 40,000  | 40,000  | -      |
| ค่าเบี้ยประ                              |         |         |        |
| ชุมประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน, |         |         |        |
|                                       |         |         |        |
| ประธานกรร                             |         |         |        |
| มการบริหารความเสี่ยง(เฉพาะกรรมการภายนอก) |         |         |        |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+
| 3. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท,             | 50,000  | 50,000  | -      |
| กรรมการตรวจสอบ                        |         |         |        |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+
| 4.                                    | 30,000  | 30,000  | -      |
| ค่าเบี้ยปร                               |         |         |        |
| ะชุมอนุกรรมการชุดย่อย(เฉพาะกรรมการภายนอก) |         |         |        |
+---------------------------------------+---------+---------+--------+

และกำหนดเงินรางวัลประจำปี 2559 แก่กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร ดังนี้

  --------------------------------------- ----------- ----------- --------------
  เงินรางวัลประจำปี                          บาท/คน                  %เพิ่มขึ้น(ลดลง)

                                          ปี 2559      ปี 2558      

  1. เงินรางวัลประจำปีกรรมการ (บาท/คน)       300,000     300,000     -

  2. เงินรางวัลประจำปีกรรมการบริหาร (บาท/คน)  300,000     300,000     -
  --------------------------------------- ----------- ----------- --------------

โดยกำหนดให้จ่ายค่าเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุมเท่านั้น ทั้งนี้โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่
23 มกราคม 2560 สำหรับเงินรางวัลประจำปี
ให้จ่ายเท่ากันครั้งเดียวจากบัญชีทำการของบริษัทในวันที่ 25 เมษายน 2560

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัทในเครือ จ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นเงินเดือน
โบนัส ตามผลการปฏิบัติงานในแต่ละปี กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและสวัสดิการอื่นเล็กน้อย เช่น
ค่าน้ำมันรถ เป็นต้น

  ------------------------- ------------- ------- --------------------------------------- --------- --------
  บริษัท                      จำนวนผู้บริหาร           เงินเดือน/โบนัส/กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ/สวัสดิการ             
                            (คน)                  (ล้านบาท)                                          

                            ณ วันที่ 31                                                                
                            ธันวาคม                                                                  

                            ปี 2559        ปี 2558  ปี 2559                                  ปี 2558    %เพิ่ม
                                                                                                    /(ลด)

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค        8             8       24.24                                   32.46     (25%)
  จำกัด(มหาชน)                                                                                       

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้       4             4       8.33                                    13.14     (37%)
  จำกัด(มหาชน)                                                                                       

  รวม                       12            12      32.57                                   45.60     (29%)
  ------------------------- ------------- ------- --------------------------------------- --------- --------

8.5 บุคลากร

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) และบริษัทในเครือ
จ่ายผลตอบแทนให้พนักงานเป็นเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และสวัสดิการรักษาพยาบาลที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีผลตอบแทนของพนักงานในปี
2558 เปรียบเทียบกับปี 2557 ดังนี้

  ------------------------ ------------------- ------- --------- ------------------- ------- --------- -----------
  บริษัท                     ผลตอบแทนพนักงานรวม                     ผลตอบแทนพนักงานรวม                     %ผลตอบแทน

                           ปี 2559 (ล้านบาท)                       ปี 2558 (ล้านบาท)                       เพิ่ม / (ลด)

                           โรงงาน/สาขา         สนญ.    รวมทั้งสิ้น   โรงงาน/สาขา         สนญ.    รวมทั้งสิ้น   

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค       500.82              48.18   549.00    481.5               40.08   521.58    5%
  จำกัด(มหาชน)                                                                                          

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้      272.28              8.63    280.91    276.16              10.66   286.82    (2%)
  จำกัด(มหาชน)                                                                                          

  รวม                      773.10              56.81   829.91    757.66              50.74   808.40    3%
  ------------------------ ------------------- ------- --------- ------------------- ------- --------- -----------

จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 เปรียบเทียบกับปี 2558 มีดังนี้

  ------------------------ ---------------- ------ --------- ---------------- ------ --------- --------
  บริษัท                     จำนวนพนักงานรวม                    จำนวนพนักงานรวม                    % จำนวน

                           ปี 2559 (คน)                       ปี 2558 (คน)                       เพิ่ม /
                                                                                               (ลด)

                           โรงงาน/สาขา      สนญ.   รวมทั้งสิ้น   โรงงาน/สาขา      สนญ.   รวมทั้งสิ้น   

  บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค       1,898            110    2,008     1,806            91     1,897     6%
  จำกัด(มหาชน)                                                                                  

  บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้      729              8      737       744              11     755       (2%)
  จำกัด(มหาชน)                                                                                  

  รวม                      2,627            118    2,745     2,550            102    2,652     4%
  ------------------------ ---------------- ------ --------- ---------------- ------ --------- --------

ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญในระยะ 5 ปีที่ผ่านมาแต่อย่างใด

9.การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ กำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 - สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

หมวดที่ 2 - การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

หมวดที่ 3 – การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 - การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 - ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการออกเป็นคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตั้งแต่ปี 2546
และปรับปรุงใหม่ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ปี 2555 (ปรับปรุง)
โดยฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้แจ้งให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องรับทราบ และยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติมาโดยตลอด
สาระสำคัญของการกำกับดูแล จะเน้นในเรื่องจริยธรรมการทำธุรกิจ
และควบคุมการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ข้อบังคับ มติที่ประชุม
ตลอดจนข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ใช้ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์
กำกับดูแลและติดตามให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามวิสัยทัศน์ และนโยบายธุรกิจ
กลยุทธ์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
ตลอดจนการใช้งบประมาณของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

สำหรับการดำเนินกิจการของบริษัท
อยู่ภายในอำนาจดำเนินการของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับจัดการ
โดยมีการกำหนดอำนาจกระทำการที่เกี่ยวข้องกับกิจการเอาไว้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯ
กรรมการผู้จัดการมีการประชุมร่วมกับผู้บริหารระดับฝ่ายเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อร่วมกันกลั่นกรองงานของบริษัท ทบทวนแผนงาน
ตลอดจนติดตามงานตามข้อเสนอแนะและมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในส่วนการกำกับดูแลและควบคุมการบริหารงานในบริษัทย่อยทั้งหมดกระทำโดยผ่านบุคลากรของบริษัทฯที่ส่งเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทนั้นๆขอบเขตอำนาจการควบคุมของบริษัท
ขึ้นอยู่กับจำนวนกรรมการและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทนั้นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

บริษัทฯได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ
ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ การได้รับส่วนแบ่งกำไรจากบริษัท การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การเสนอวาระประชุมล่วงหน้า การเสนอชื่อบุคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ การร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การเลือกตั้งกรรมการ การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับบริษัท ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่นนอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว
บริษัทฯยังได้ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ
เพิ่มเติมที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1. การกำหนดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายในเวลาไม่เกิน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชี
  และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
  บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป ทั้งนี้ในปี 2559 ได้มีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นรวม
  1 ครั้ง แบ่งเป็น

1.1 การจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 (ครั้งที่ 1/2559) ในวันจันทร์ที่ 25 เมษายน
2559 ณ ห้องประชุมใหญ่ ชั้น 4 อาคารสำนักงานใหญ่ เลขที่ 37/7 ถนนสุทธิสารวินิจฉัย
แขวงสามเสนนอกเขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร

2. ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
มีสิทธิที่จะเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560
โดยบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม-31 ธันวาคม 2559
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุมบริษัทจะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น
ซึ่งไม่มีผู้ใดเสนอวาระเข้ามา ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยผลการเสนอวาระการประชุมให้ทราบโดยทั่วกันแล้ว เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2560
ที่ผ่านมา

3.
การแจ้งการเชิญประชุมล่วงหน้าผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับข้อมูลประกอบวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วันในเว็บไซต์ของบริษัท
และจัดส่งเอกสารล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน (สำหรับปี 2559
บริษัทจัดส่งเอกสารหนังสือเชิญประชุมในวันที่ 24 มีนาคม 2559 ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 29 วัน)
และลงประกาศหนังสือพิมพ์ติดต่อกันต่อเนื่อง 3 วัน นอกจากนี้ ยังได้ชี้แจงพร้อมระบุข้อมูลต่างๆ
ไว้ในหนังสือนัดประชุมที่บริษัทจัดส่งให้ ดังนี้

3.1 สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจน

3.2 บริษัทได้ระบุวัตถุประสงค์/เหตุผล
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจนในแต่ละวาระ

3.3 สำหรับการเสนอขออนุมัติจ่ายเงินปันผล บริษัทได้แจ้งนโยบายการจ่ายเงินปันผล,
อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่าย ย้อนหลัง 3 ปี เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

3.4 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
ซึ่งได้ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทได้ให้รายละเอียดชื่อผู้สอบบัญชี
พร้อมประเด็นเกี่ยวกับความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีและค่าบริการของผู้สอบบัญชีโดยเปรียบเทียบข้อมูลย้อนหลัง
2 ปี

3.5 ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
อีกทั้งระบุชื่อพร้อมประวัติกรรมการที่ต้องการเสนอแต่งตั้งให้ทราบ

4. ก่อนดำเนินการประชุม
บริษัทได้ชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็นหรือซักถามที่เกี่ยวข้องในแต่ละวาระ

5. ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทได้บันทึก
การแจ้งวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนรายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม
มติที่ประชุมและจำนวนคะแนนเสียงในแต่ละวาระไว้อย่างชัดเจน
คำถามคำตอบของผู้ถือหุ้นในการซักถามประเด็นต่างๆ
พร้อมทั้งเปิดเผยให้ทราบถึงผลการลงคะแนนในแต่ละวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในวันเดียวกัน

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

การสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
เป็นเรื่องที่บริษัทฯคำนึงถึงและพยายามสร้างเครื่องมือที่ช่วยให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง
โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย คือ การกำหนดให้กรรมการอิสระ (Independent Directors)
เป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็น
หรือแจ้งข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ ผ่านอีเมล์ ของบริษัทฯ
ซึ่งกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น หากเป็นข้อร้องเรียน
กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริง และหาวิธีเยียวยาที่เหมาะสม
หรือกรณีที่เป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯยังได้ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ
เพิ่มเติมที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น เช่น

2.1 ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ ซึ่งบริษัทเสนอรายชื่อไว้ 2 ท่าน
หรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
โดยบริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางหน้าเว็บไซต์ของบริษัทได้

2.2 ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกันในการใช้สิทธิของตนในฐานะผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทได้จัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นภาษาอังกฤษเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติ

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

บริษัทฯดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อประโยชน์ร่วมกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าสามารถรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ทั้งที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย
และที่ได้กำหนดแนวทางไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในหลักบรรษัทภิบาลและจรรยาบรรณรวมทั้งรับผิดชอบดูแลให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัดทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้ใช้สินค้าและบริการ และผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับบริษัท เช่น
สิทธิในการขอตรวจสอบจำนวนหุ้น สิทธิในการได้รับใบหุ้น
สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้นรวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว
ยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทผ่านกรรมการอิสระ โดยทุกๆ
ข้อคิดเห็นจะได้รับการรวบรวมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

พนักงาน บริษัทฯให้ความสำคัญกับพนักงานโดยถือว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่า
และมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร
ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯได้จัดทำโครงการต่างๆ
เพื่อสนับสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกันเพื่อสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ
เสริมสร้างศักยภาพของพนักงานให้พร้อมสำหรับการปฏิบัติงานในต่างประเทศ
และรับมือกับสภาวะเศรษฐกิจที่ผันผวน นอกจากนี้ ยังให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ
ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน รวมถึงค่าตอบแทนของพนักงาน

ลูกค้า บริษัทฯมีความมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ใช้สินค้าและบริการได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคา
ตลอดจนมุ่งมั่นพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืน
รวมทั้งจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะสินค้า คำปรึกษา วิธีการแก้ปัญหา
และรับข้อร้องเรียน เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจอย่างสูงสุดในสินค้าและบริการ

คู่ค้า บริษัทฯปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตโดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญา จรรยาบรรณ
และคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
และมีนโยบายในการส่งมอบสินค้าที่ได้คุณภาพและตรงตามกำหนดเวลา

คู่แข่งทางการค้า บริษัทฯปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายและจรรยาบรรณ
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้ บริษัทฯได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขและหน้าที่ที่พึงมีรวมทั้งข้อตกลงการกู้ยืมเงินต่างๆ ต่อเจ้าหนี้
เช่น เจ้าหนี้ทางธุรกิจ และสถาบันการเงิน เป็นต้น

การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการของบริษัทได้กำหนดมาตรฐานการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ(Insider
Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึงคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว

นโยบายว่าด้วยการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)และบริษัทในเครือ
มีอุดมการณ์ในการดำเนินกิจการโดยใช้กลยุทธ์ในการแข่งขันอย่างเป็นธรรม โปร่งใส
ยึดมั่นคุณภาพที่ดีของสินค้าเป็นสำคัญ ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
พร้อมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี และ
จรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทไดนาสตี้ฯ

บริษัทฯ จึงมีความมุ่งมั่นในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบ และกำหนดให้บริษัทฯ
และบริษัทในเครือ รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
ดำเนินการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นดังกล่าว
ซึ่งครอบคลุมให้มีการปฏิบัติตามในทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้มั่นใจว่า กลุ่มบริษัทไดนาสตี้ฯ
มีนโยบายการกำหนดความรับผิดชอบ แนวปฏิบัติ และข้อกำหนดในการดำเนินการที่เหมาะสม
เพื่อป้องกันคอร์รัปชั่นกับทุกกิจกรรม
และเพื่อให้การตัดสินใจและการดำเนินการทางธุรกิจที่อาจมีความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นได้รับการพิจารณาและปฏิบัติอย่างรอบคอบ
จึงได้จัดทำ “นโยบายว่าด้วยการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น” เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติงานที่ชัดเจนและพัฒนาสู่องค์กรแห่งความยั่งยืน

นิยามตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น

หมายถึง การติดสินบนไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใดๆ โดยการเสนอให้ สัญญา มอบให้ ให้คำมั่น
เรียกร้อง หรือรับ ซึ่งเงิน ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดซึ่งไม่เหมาะสม อันเป็นการฝ่าฝืนกฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับ หรือ เป็นการกระทำเพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้อื่น
ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม เว้นแต่เป็นกรณีที่กฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อบังคับ
ขนบธรรมเนียมประเพณีของท้องถิ่น หรือจารีตทางการค้าให้กระทำได้

นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น

1. สร้างจิตสำนึกและสื่อสารให้ทุกคนในองค์กร
ทราบถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น รวมทั้ง
เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่นให้แก่สาธารณชนทราบ

2. ให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้อย่างสม่ำเสมอ
และให้มีการทบทวนแนวทางปฏิบัติและข้อกำหนดในการดำเนินการเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ
ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมาย

หน้าที่ความรับผิดชอบ

1. คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
ตลอดจนปลูกฝังจนเป็นวัฒนธรรมขององค์กร

2. คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบในการสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี
ระบบการควบคุมภายใน และระบบบริหารความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนด
มีความรัดกุมเหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

3. กรรมการผู้จัดการ คณะจัดการ และผู้บริหาร มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนด และ
ทบทวนให้มีระบบและให้การส่งเสริมสนับสนุนนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

แนวทางปฏิบัติ

1. กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานในองค์กรทุกระดับ
ต้องนำนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นไปปฏิบัติตาม เพื่อเป็นตัวอย่างที่ดี รวมทั้ง ยกย่องและเชิดชูคนดี
มีความซื่อสัตย์ โดยให้ยึดถือเป็นค่านิยมขององค์กร

2. พนักงานในองค์กรทุกระดับ ไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย
เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ
ต้องมีส่วนร่วมในการติดตาม ตรวจสอบการทุจริตคอร์รัปชั่นประพฤติมิชอบในองค์กร

3. กลุ่มบริษัทไดนาสตี้ฯ จะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธหรือแจ้งเรื่องคอร์รัปชั่น
จะไม่ถูกลดตำแหน่ง ลงโทษ แม้การกระทำนั้นจะทำให้บริษัทฯสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ

4. ผู้ที่กระทำคอร์รัปชั่น เป็นการทำผิดจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯไดนาสตี้
ซึ่งจะต้องได้รับโทษทางวินัยตามระเบียบที่กำหนดไว้ ซึ่งอาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย
หากการกระทำนั้นผิดตามกฎหมาย

5. ส่งเสริม สนับสนุน สร้างแรงจูงใจ ดูแล จัดฝึกอบรม พัฒนาศักยภาพให้กับพนักงานในหน่วยงาน
รวมทั้ง เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารในการป้องกันและต่อต้านการทุจริตอย่างสม่ำเสมอ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทฯให้ความสำคัญเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ
เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
จึงมีความจำเป็นที่ต้องมีการควบคุมและกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่าน เว็บไซต์ของบริษัทฯ และเพื่อให้พนักงานยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐ
อย่างเคร่งครัดและติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมายกฎเกณฑ์
ข้องบังคับที่บริษัทถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้องและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใสถูกต้องตรงไปตรงมา
เช่น

1. เปิดเผยข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา

2. จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคระกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
และแสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

3.
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัทหรือบริษัทย่อยให้บริษัททราบผ่านเลขานุการบริษัท
เพื่อทำการเก็บรักษาและรวบรวมเสนอให้ประธานกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการตรวจสอบทราบภายใน
7 วันทำการ นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

4. คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้กรรมการต้องเปิดเผย/รายงานการซื้อ-ขายหุ้น/
ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้ง

5. เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการและวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

6. เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะอนุกรรมการและจำนวนครั้งการเข้าประชุมเป็นรายบุคคล

7. เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน

8.
เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการเป็นรายบุคคล

9. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
และจำนวนค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

10.เปิดเผยนโยบายการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

11.รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

12.เปิดเผยโครงการลงทุนที่สำคัญต่างๆ และผลกระทบที่มีต่อโครงการลงทุน
โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทยังคงยึดมั่นแนวปฏิบัติเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
เพื่อเป็นการจัดระเบียบการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ ให้เป็นระบบ
และป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากการเปิดเผยข้อมูลอย่างไม่ถูกต้องรวมทั้งเพื่อให้ผู้ถือหุ้น
นักลงทุน สาธารณชน หรือผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
มั่นใจได้ว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯมีความถูกต้องชัดเจนสอดคล้องกับกฎหมาย
และเป็นไปอย่างเท่าเทียมกันตามนโยบายการเปิดเผยข้อมูล (Disclosure Policy)
โดยกำหนดให้มีบุคคลที่มีสิทธิเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยสู่สาธารณะ
กำหนดช่วงเวลาที่ต้องใช้ความระมัดระวังเป็นพิเศษก่อนกำหนดเวลาที่จะเปิดเผยข้อมูลสำคัญออกสู่สาธารณะ
ซึ่งรายละเอียดของแนวปฏิบัติได้เผยแพร่ให้ผู้มีส่วนได้เสียและบุคคลทั่วไปทราบบนเว็บไซต์บริษัทฯ

นักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทมุ่งสร้างความสัมพันธ์กับนักลงทุนและรักษาระดับมาตรฐานการเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นและกลุ่มนักลงทุนต่างๆ
โดยอยู่บนหลักการของความเท่าเทียม ถูกต้องและครบถ้วนตามความเป็นจริง ทั่วถึง โปร่งใส
และทันเวลา จึงได้จัดตั้ง ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อดูแลในเรื่องนี้โดยเฉพาะ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้จัดทำ
http://www.dynastyceramic.com/th/investor-relations/investor-news/

เว็บไซต์นักลงทุนสัมพันธ์และมีการปรับปรุงดูแลอย่างสม่ำเสมอโดยเว็บไซต์จะประกอบด้วยข้อมูลบริษัทที่เป็นประโยชน์แก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์
อาทิเช่น ผลประกอบการย้อนหลัง งบการเงิน รายงานประจำปี ข่าวสารแจ้งตลาดหลักทรัพย์
แจ้งกำหนดการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูลหุ้น การจ่ายเงินปันผล หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
กิจกรรมช่วยเหลือสังคม เป็นต้น

ในส่วนของการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) บริษัทมีการกำกับและตรวจสอบเพื่อให้บริษัทปฏิบัติตามระเบียบ
ข้อบังคับของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน
และดูแลการแจ้งสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์อย่างทันท่วงที
นอกจากที่บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลตามสื่อต่างๆ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดแล้ว
บริษัทได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ ซึ่งเข้าร่วมโดยผู้บริหารของบริษัทให้แก่นักลงทุน

ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน นักลงทุนรายย่อย ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ซึ่งตลอดปี 2559
ได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อให้ ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ได้พบปะกับนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
และนักวิเคราะห์ โดยได้นำเสนอผลงานการดำเนินงาน งบการเงิน
ฐานะการเงินคำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion & Analyst)
ตลอดจนแนวโน้มในอนาคต โดยการจัดกิจกรรม Roadshow
โดยวิธีเปิดโอกาสให้มีการพบปะพูดคุยกับนักลงทุนประเภทสถาบันที่มีสำนักงานทั้งในและนอกประเทศ
เพื่อชี้แจงและสรุปข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯแก่นักลงทุนและผู้ถือหุ้นที่สนใจ

โดยหากผู้ถือหุ้นต้องการข้อมูลเพิ่มเติมสามารถติดต่อโดยตรงที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

[]

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการจะต้องประพฤติตนตามมาตรฐานพฤติกรรมที่มีจริยธรรมสูงสุด และปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎและระเบียบทั้งหมด
คณะกรรมการมีหน้าที่หลักในการกำกับและกำหนดทิศทางการบริหารจัดการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯทั้งนี้
ไม่ว่าจะเป็นการดำเนินการโดยตรงหรือผ่านคณะกรรมการชุดย่อยอื่น
คณะกรรมการพึงมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อประเมินว่ามีการบริหารจัดการอย่างเหมาะสมหรือไม่
และเพื่อให้การดำเนินกิจกรรมทั้งหมดเป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานด้านจริยธรรมที่เกี่ยวข้อง
โดยได้จัดทำและกำหนดไว้ในคู่มือจรรยาบรรณ (Code of Conduct)

2. บริหารการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมาย
วัตถุประสงค์และกฎข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. จัดทำและให้ความเห็นชอบ แผนงาน การดำเนินการต่างๆ ตลอดจนแผนงานทางการเงินที่สำคัญ

4. ทบทวนและให้ความเห็นชอบการเปลี่ยนแปลงสำคัญๆ
ในหลักการและแนวปฏิบัติด้านการตรวจสอบบัญชีและการบัญชีที่ใช้ในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ

5. ประเมินปัจจัยความเสี่ยงสำคัญ ที่เกี่ยวข้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และทบทวนมาตรการเพื่อนำมาแก้ไขและบรรเทาความเสี่ยงดังกล่าว

6. ประเมินผลการทำงานและความสามารถของตน และการปรับปรุงวิธีการทำงานตามความจำเป็น
ตามแบบประเมินตนเอง เรื่อง การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate
Governance Self- Assessment) เป็นประจำทุกปี

7. ให้ความเห็นชอบค่าตอบแทนของพนักงาน

8. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่เหมาะสมเพื่อบริหารธุรกิจของบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

คณะกรรมการได้มอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบให้กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการซึ่งจะทำงานร่วมกับเจ้าหน้าที่บริหารอื่นๆ
ในการบริหารจัดการธุรกิจเพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานของบริษัทฯ และเพื่อให้เป็นไปตามแผน
คำสั่งหรือทิศทางอย่างหนึ่งอย่างใดของคณะกรรมการ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
และระบบการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ
รวมทั้งกำหนดนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นที่เหมาะสมกับบริษัทฯ ที่ดำเนินอยู่ในปัจจุบัน
โดยคณะกรรมการจะทำงานร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิดในลักษณะที่สอดคล้องกับกรอบค่านิยมหลัก
พันธกิจ และวิสัยทัศน์ ของบริษัทฯ รวมทั้งจรรยาบรรณทางธุรกิจ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้สื่อสารนโยบายดังกล่าวให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานรับทราบผ่านช่องทางที่หลากหลาย
พร้อมทั้งกำหนดให้มีช่องทางสำหรับบุคคลทั้งภายในและภายนอกเพื่อแจ้งเรื่องการพบเห็นการกระทำที่เป็นการละเมิดนโยบายการกำกับดูแลกิจการดังกล่าวต่อคณะกรรมการ
ซึ่งครอบคลุมถึงมาตรการคุ้มครองผู้ให้เบาะแส (Whistle Blower Policy) ด้วย

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

ประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ได้แก่

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ

4. คณะกรรมการบริหารและกำกับกิจการ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

1. พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายโยธิน จ๋วงพานิช กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

3. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

4. นายผจญ ขจิตสาร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์
ผู้อำนวยการสำนักระบบงานและตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบหนึ่งท่าน คือ นายโยธิน จ๋วงพานิช
เป็นผู้มีความรอบรู้และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับทางการเงิน
ซึ่งจำเป็นต่อการทำงานในหน้าที่ของตน

กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น ในระหว่างรอบปีบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2559 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ
และผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ต่างเข้าร่วมการประชุมสำคัญทุกครั้งก่อนการเปิดเผยรายงานการเงินรายไตรมาสของบริษัทฯ
ในระหว่างปีคณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ
และผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายในโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับอำนาจอย่างเต็มที่จากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการปฏิบัติงานในหน้าที่ของตนซึ่งรวมถึงการติดตามการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบ
และการดำเนินการให้มั่นใจว่ามาตรฐานในการเปิดเผยข้อมูลและการจำกัดอำนาจทางด้านการเงินของผู้บริหารเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
ในแต่ละปีจะมีการกำหนดแผนงานล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเฝ้าติดตามการบริหารจัดการความเสี่ยงทางการเงินที่ระบุในแผนธุรกิจประจำปีของบริษัทฯ
ประธานกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่หลัก ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และ
    ระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้รายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  สอบทานความเพียงพอและประสิทธิภาพของนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

8.  สอบทานให้มั่นใจว่า ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบนโยบายและปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ
    รวมทั้ง นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น ที่บริษัทได้จัดทำขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายสัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายมนต์รัก แสงศาสตรา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4. นายมารุต แสงศาสตรา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยมี นางสาวสุภาภรณ์ มีเภตรา ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี เป็นเลขานุการฯ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมถึง

1. กำหนดกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการจนถึงผู้อำนวยการฝ่าย
และคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อรับการคัดเลือกตามโครงสร้าง ขนาด
และองค์ประกอบของคณะกรรมการตามที่ได้กำหนดไว้

2. ทบทวนและเสนอคำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับคัดเลือก
(ไม่ว่าจะโดยคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น หรืออื่นๆ) เพื่อการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยพิจารณาถึงประวัติ อายุ ความรู้ ประสบการณ์ ศักยภาพ
จำนวนครั้งที่ได้เคยดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ และปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้อง

3. เสนอและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการในการแต่งตั้งกรรมการใหม่เมื่อมีกรรมการครบวาระ
หรือเสนอให้แต่งตั้งกรรมการคนเดิมให้กลับมาดำรงตำแหน่งอีกครั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงการมีส่วนร่วมในการทำงานและผลการทำงานของกรรมการ เช่น การเข้าประชุม
ความพร้อม และความร่วมมือ

4. ประเมินรายปีว่ากรรมการอิสระยังคงมีความเป็นอิสระหรือไม่
หรือกรรมการอิสระคนใหม่ได้มีคุณสมบัติเป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องหรือไม่

5.
เสนอข้อมูลเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลเพียงพอเพื่อการตัดสินใจเกี่ยวการเสนอกรรมการที่ครบวาระให้กลับมาดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

6. ระบุและเสนอชื่อผู้เข้ารับคัดเลือกเพื่อรับการอนุมัติจากคณะกรรมการ
เพื่อเข้ารับหน้าที่แทนตำแหน่งที่ว่างในคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

7. ทบทวนผู้ที่เข้ารับการคัดเลือกดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการ
และกรรมการบริหาร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

8. ให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการคัดเลือกประธานกรรมการ พัฒนาแผนการสืบทอดงาน
(succession plan)
ให้เป็นไปตามนโยบายและทบทวนรายปีแผนการสืบทอดงานทั้งสำหรับประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ และประธานกรรมการบริหารของบริษัทฯ ที่เสนอโดยคณะจัดการ

9. ทบทวน และให้คำเสนอแนะต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับโครงสร้าง ขนาด
องค์ประกอบและความสามารถของคณะกรรมการ
โดยคำนึงถึงความสมดุลระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
และระหว่างกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นอิสระ
โดยคำนึงถึงหลักการการกำกับดูแลกิจการตลอดเวลา โดยทบทวนอย่างน้อย 1 ครั้งทุกๆ รอบปีบัญชี

10. จัดหากรรมการให้ได้อย่างน้อยหนึ่งในสามของคณะกรรมการให้เป็นกรรมการอิสระ
หรือมีจำนวนขั้นต่ำตามสัดส่วนหรือเกณฑ์อื่นๆ ตามที่กฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้

11. เสนอเกณฑ์การประเมินผลงานต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ
(ที่สามารถนำไปเปรียบเทียบกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันได้)
เพื่อนำไปประเมินประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการในองค์รวม
เมื่อเกณฑ์การประเมินผลงานได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว
จะต้องไม่มีการเปลี่ยนแปลงโดยปราศจากการพิจารณาตัดสินที่เหมาะสมจากคณะกรรมการ

ประธานกรรมการเป็นผู้รายงานผลจากการประเมินผลงานของคณะกรรมการ
โดยการร่วมปรึกษาหารือกับ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
รวมทั้งในกรณีเสนอชื่อสมาชิกใหม่ที่สมควรเข้ารับการดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ

12.
สนับสนุนช่องทางสำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อยในการเสนอชื่อผู้เข้ารับคัดเลือกเป็นกรรมการของบริษัทฯ

13.
แนะนำและเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติกรอบกำหนดในการจ่ายค่าตอบแทนและกำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน
รวมถึง เงินรางวัลประจำปี/พิเศษ (โบนัส) ค่าเบี้ยต่างๆ และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ ที่ให้แก่

  • กรรมการซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นต่อไป

  • กรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่จัดตั้งโดยคณะกรรมการ

14.
แนะนำและเสนอคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติกรอบกำหนดในการจ่ายค่าตอบแทนและกำหนดรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วย เงินรางวัลประจำปี/ พิเศษ (โบนัส) เงินเดือน และค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ
ที่ให้แก่

  • กรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร

  • ผู้บริหารที่อยู่ในลำดับรองลงมาจากกรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร

15. ประเมินผลการปฏิบัติงานรายปีและรายงานผลการประเมินของบุคคลดังต่อไปนี้แก่คณะกรรมการ

  • กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

16. พิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เกี่ยวกับค่าตอบแทน
และเสนอต่อคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

17. ติดตามและประเมินค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารโดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ
ตามที่จะกล่าวต่อไปด้านล่างนี้ อีกทั้งรายงานกิจกรรมต่างๆ
ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ให้คณะกรรมการรับทราบในการประชุมคณะกรรมการในครั้งถัดไป

  • ระดับค่าตอบแทนควรมีความเหมาะสมที่จะดึงดูด รักษา
  และจูงใจกรรมการและผู้บริหารในการผลักดันและบริหารบริษัทฯ ให้ประสบผลสำเร็จ

  •
  เงื่อนไขในการจ่ายผลตอบแทนและการว่าจ้างควรอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้กับบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมเดียวกัน

หลักการสำคัญดังต่อไปนี้ได้ถูกนำมาปฏิบัติ

1. โครงสร้างค่าตอบแทนควรจะสะท้อนระบบการให้รางวัลที่ยุติธรรม

2. องค์ประกอบสำคัญๆ
ในการพิจารณาค่าตอบแทนจะนำมาเชื่อมโยงกับความสำเร็จในการบรรลุเป้าหมายของการปฏิบัติงาน
ซึ่งรวมถึงการนำผลตอบแทนในส่วนของผู้ถือหุ้นเชื่อมโยงกับผลประโยชน์ตอบแทนของผู้บริหารและผู้ถือหุ้น

3. การประเมินผลการปฏิบัติงานจะทำทั้งในเชิงปริมาณและคุณภาพ ตามดัชนีวัดผลการปฏิบัติงาน
และความสามารถที่กำหนด

4.
นโยบายและแนวทางการให้ค่าตอบแทนจะโปร่งใสมากที่สุดเท่าที่ทำได้ทั้งกับผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องและผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ศึกษาวิเคราะห์ข้อมูลในตลาด
เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดระดับการปรับเงินเดือนและผลประโยชน์ตอบแทนประจำปี
ในการพิจารณาการจ่ายเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)ให้กับบุคคลากรเป็นรายบุคคลในแต่ละปี
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะทบทวนความสำเร็จของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของคู่แข่งธุรกิจอย่างรอบคอบ

ค่าตอบแทนของผู้บริหารในปัจจุบันจะประกอบไปด้วยเงินเดือน เงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลประโยชน์อื่นๆ

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ จำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายสัญชัย เจนจรัตน์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงฯ

2. นายมนต์รัก แสงศาสตรา กรรมการบริหารความเสี่ยงฯ

3. นายมารุต แสงศาสตรา กรรมการบริหารความเสี่ยงฯ

4. นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยงฯ

5. นายจารุวัตร ไตรถวิล กรรมการบริหารความเสี่ยงฯและเลขานุการ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและความต่อเนื่องทางธุรกิจ

1. ทบทวนประสิทธิภาพของระบบการจัดการความเสี่ยงขององค์กรภายในกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถระบุปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญได้อย่างครบถ้วน
และมีกระบวนการจัดการความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
รวมทั้งการกำหนดและปรับปรุงนโยบายของกลุ่มบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

2. ประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการบริหารจัดการ การดำเนินงาน
และการควบคุมบัญชีที่ใช้ในกลุ่มบริษัทฯ

3. ทบทวนความเสี่ยงที่สำคัญที่เกิดขึ้นจริงและอาจเกิดขึ้นในอนาคต

4. ส่งเสริมและสนับสนุนการปฏิบัติตามแผนงานความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ

5. ติดตามการดำเนินงานตามแผนงานบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ

6. ทบทวนกระบวนการวางแผนสำรองฉุกเฉินภายในกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการกำหนดปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญพร้อมทั้งแผนบรรเทาความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

7. ทำงานร่วมกันกับคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะมีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่อาจจะมีผลกระทบกับธุรกิจของบริษัทฯ

8. ตัดสินใจและให้ข้อเสนอแนะในประเด็นสำคัญที่ได้รับจากกระบวนการบริหารความเสี่ยง

4.  คณะกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริหารและกำกับกิจการ จำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา ประธานกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

2. นายสัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

3. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา กรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการและเลขานุการ

4. นายมนต์รัก แสงศาสตรา กรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

5. นายมารุต แสงศาสตรา กรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและกำกับดูแลกิจการ

1. มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2. กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ

3. กำหนดแผน
และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของกลุ่มบริษัทฯก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4. กำหนดอัตราค่าจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน
โบนัส แก่ พนักงาน

5. มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
และสอดคล้องกับกฎหมาย

6. มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของกลุ่มบริษัทฯ การจัดซื้อจัดจ้าง
การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงินการเข้าทำสัญญา หรือการทำนิติกรรมใดๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของกลุ่มบริษัทฯ
ภายในวงเงินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและเป็นไปตามอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
ในกรณีที่มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
จะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การรับรองความถูกต้องของข้อมูลของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารเป็นผู้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
ในฐานะกรรมการบริหารของบริษัทหรือผู้ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชี โดยรับรองว่า
ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ
ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิดหรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ ดังนี้

(1)
งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว

(2)
รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดีเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว
รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

(3)
รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่ดีและควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของระบบการควบคุมภายใน
รวมทั้งการกระทำที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

คณะจัดการ

ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2560 คณะจัดการ มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายสัญชัย เจนจรัตน์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายมนต์รัก แสงศาสตรา กรรมการรองผู้จัดการบริหาร/กรรมการรองผู้จัดการ

พัฒนาธุรกิจ

3. นายมารุต แสงศาสตรา กรรมการรองผู้จัดการตลาด และ นักลงทุนสัมพันธ์

4. นายสุธี บุนนาค ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายเทคนิค

5. นายจารุวัตร ไตรถวิล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการผลิต / ผู้อำนวยการฝ่าย

ผลิตโรงงานไทล์ท้อปฯ

6. นายชวลิต ปิดทอง ผู้อำนวยการฝ่ายผลิตโรงงานไดนาสตี้ฯ

7. นายสมนึก สุริยะกุล ผู้อำนวยการฝ่ายวิศวกรรมโรงงานไดนาสตี้ฯ

และโรงงานไทล์ท้อปฯ

8. นางพบคุณ เกาไศยนันท์ ผู้อำนวยการสำนักบริหารจัดการ

9. นางสาวสุภาภรณ์ มีเภตรา ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

10. นายชนินทร์ ศุภภิญโญพงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

11. นางสาวน้อง คล่องวิชา ผู้อำนวยการฝ่ายเทคนิค (รักษาการ)

12. นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์ ผู้อำนวยการสำนักระบบงานและตรวจสอบ

ภายใน (เลขานุการ)

คณะจัดการบริษัท ได้รับแต่งตั้งจากกรรมการผู้จัดการ โดยมอบหมายให้เป็นผู้มีหน้าที่ควบคุม
ติดตามผลการดำเนินงาน ให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะจัดการบริษัท มีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อพิจารณากลั่นกรองรายงานผลการดำเนินงานแต่ละเดือนเปรียบเทียบกับแผนงานและนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
ตลอดจนกำกับการปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ และเสนอแนะแนวทางป้องความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นได้

โดยมีวาระการประชุม ดังนี้

วาระที่ 1: รับรองรายงานการประชุมคณะจัดการบริษัทฯ ครั้งก่อน

วาระที่ 2: เรื่องแจ้งเพื่อทราบ

  2.1 สรุปภาพรวมต้นทุนการผลิต ประจำเดือน ของ TTOP & DCC และ

โครงการต่างๆ ของฝ่ายโรงงาน

  2.2 รายงานการขายประจำเดือน และแผนการขาย

  2.3 สรุปภาพรวมผลการดำเนินงานประจำเดือน

  2.4 รายงานคณะทำงานลูกหนี้

  2.5 รายงานคณะทำงานควบคุมค่าใช้จ่าย

  2.6 รายงานด้านการพัฒนา, ความคิดสร้างสรรค์

วาระที่ 3: แผนงานของฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

วาระที่ 4: เรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) เช่น โครงการ CSR , โครงการร่วมแจ้งเบาะแสการทุจริตฯ ,
ข้อปฏิบัติหรือกฎหมายใหม่ เป็นต้น

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

คณะกรรมการสรรหาฯมีหน้าที่สรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระหรือในกรณีอื่นๆ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยคณะกรรมการสรรหาฯ คัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิและพิจารณาความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระรวมทั้งพิจารณาความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านที่จำเป็นต้องมีในคณะกรรมการ
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำหนดกลยุทธ์นโยบาย
และกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกลยุทธ์ได้อย่างมีประสิทธิผล

ในปี 2559 ได้จัดให้มีการประชุมรวม 2 ครั้ง และกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
เพื่อพิจารณาในเรื่องต่างๆ ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้รายงานผลการประชุมพร้อมความเห็น
และข้อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอย่างต่อเนื่อง
โดยมีเรื่องสำคัญที่พิจารณาสรุปได้ดังนี้

• พิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการของบริษัทฯ
เพื่อทดแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ

ในปี 2560 มีกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระ จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ 2 ท่านได้แก่ นายโยธิน จ๋วงพานิช และ นายผจญ ขจิตสาร
และ กรรมการ 2 ท่าน ได้แก่ นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุลและนายสัญชัย เจนจรัตน์ ทั้งนี้
นายโยธิน จ๋วงพานิช และ นายผจญ ขจิตสาร ขอลาออกจากกรรมการบริษัทฯ ดังนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (ไม่รวม นายสัญชัย เจนจรัตน์
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในวาระการพิจารณาครั้งนี้) จึงได้สรรหาผู้ทรงคุณวุฒิ
ตามกระบวนการสรรหาของบริษัท โดยพิจารณา จากคุณสมบัติให้ครบถ้วนตามที่
พ.ร.บ.บริษัทมหาชนฯ กำหนด และต้องเป็นบุคคลผู้มีความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
ซึ่งจะมีส่วนสนับสนุนความสำเร็จของกลยุทธ์ขององค์กรและช่วยเสริมสร้างความเข้มแข็งในการกำกับกิจการ
และเสนอให้แต่งตั้งกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบเข้าใหม่ 2 ท่าน คือ

1. นายศิริพงษ์ ทิณรัตน์ (เสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ แทน
นายโยธิน จ๋วงพานิช)

2. นายทศพร บรรยงค์เวทย์ (เสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ แทน
นายผจญ ขจิตสาร)

และ เลือกตั้งกรรมการที่ครบวาระจำนวน 2 ท่านกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง คือ

3. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล (เสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอีก 1 วาระ)

4. นายสัญชัย เจนจรัตน์ (เสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอีก 1 วาระ)

เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

• กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการต่างๆ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้พิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ ได้แก่ เบี้ยประชุม ,
โบนัส/บำเหน็จกรรมการ โดยกลั่นกรองอย่างละเอียดถึงความเหมาะสม
เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้ ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ปี 2555 (ปรับปรุง)
โดยฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 (ครั้งที่ 1/2560)

ในวาระที่ 5 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
กำหนดให้เลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากและในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการถือว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับ
1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

ในวาระที่ 6 พิจารณากำหนดค่าตอบแทนเบี้ยประชุม และเงินรางวัลประจำปีของกรรมการบริษัทฯ
กำหนดต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงไม่ต่ำกว่าสองในสามและในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการถือว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับ
1 หุ้น ต่อ 1 เสียง

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

เมื่อ วันที่ 1 มิถุนายน 2557 บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) รับโอนกิจการทั้งหมด
(Entire Business Transfer) จากบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่ง ซึ่งบริษัทถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 95
คือ บริษัท พิคแอนด์เปย์ จำกัด บริษัท เมืองทองเซรามิค จำกัด และ บริษัท เวิลด์ไวด์เซรามิค
จำกัด โดยบริษัทย่อยทั้ง 3 แห่งได้จดทะเบียนเลิกกิจการเมื่อ วันที่ 30 กันยายน 2557
และอยู่ในระหว่างดำเนินการชำระบัญชี

ตั้งแต่สิ้นปี 2557 บริษัทฯ มีบริษัทย่อย 1 บริษัท คือ บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้
จำกัด(มหาชน)ซึ่งอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของบริษัทใหญ่
ควบคุมผ่านคณะกรรมการบริษัทบางท่านจากคณะกรรมการในชุดเดียวกัน ซึ่ง บริษัท ไดนาสตี้
เซรามิค จำกัด(มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 96.83 ซึ่งได้ใช้หลักการบริหารเดียวกัน
ทั้งนโยบายหลักที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ , การทำรายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
,การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อย
เป็นไปตามหลักเกณฑ์ , จรรยาบรรณขององค์กร (Code of Conduct) ,
ข้อกำหนดการควบคุมภายใน , นโยบายต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น ,คู่มือการปฏิบัติงาน
ทำให้มั่นใจได้ว่า นโยบายการบริหารจัดการต่างๆ เป็นไปในแนวทางเดียวกัน

การดำรงตำแหน่งของกรรมการในบริษัทฯและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559

+-------------------------+--------------------------+-----------------+
|  รายชื่อกรรมการ           | บมจ.ไดนาสตี้เซรามิค         | บ               |
|                         |                          | มจ.ไทล์ท้อปอินดัสตรี้ |
|                         |                          |                 |
|                         |                          | (บริษัทย่อย)       |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 1. นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา  | ประธานกรรมการ            | ประธานกรรมการ   |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 2. พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา  | กรรมการอิสระ /            | -               |
|                         |                          |                 |
|                         | ประธานกรรมการตรวจสอบ     |                 |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 3. นายโยธิน จ๋วงพานิช      | กรรมการอิสระ              | -               |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 4. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา   | กรรมการอิสระ              | -               |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 5. นายผจญ ขจิตสาร        | กรรมการอิสระ              | -               |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 6. นายสัญชัย เจนจรัตน์      | กรรมการผู้จัดการ            | กรรมการผู้จัดการ   |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 7. นายชัยสิทธิ์ วิริยะเมตตากุล | กรรมการ                  | -               |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 8. นายสุวิทย์ สมานพันธ์ชัย    | กรรมการ                  | -               |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 9. นางสาวคัทลียา          | กร                       | กรรมการ         |
| แสงศาสตรา               | รมการบริหาร/เลขานุการบริษัทฯ |                 |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 10.นายมนต์รัก แสงศาสตรา   | กรรมการรองผู้จัดการ(บริหาร)  | กรรมการ         |
|                         | /                        |                 |
|                         |                          |                 |
|                         | กรรมการรองผู้จัดการพัฒนาธุรกิจ |                 |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+
| 11.นายมารุต แสงศาสตรา    | กรรมการรองผู้จัดการ(ตลาด)   | กรรมการ         |
+-------------------------+--------------------------+-----------------+

-   บริษัทไม่มีข้อตกลงระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นอื่นในการบริหารจัดการบริษัทย่อย

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

1. ส่งเสริมให้บริษัทย่อยนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาปฏิบัติ

2. กำกับดูแลโดยผ่านกรรมการตัวแทนและผู้บริหาร และนโยบายที่กำหนดโดยบริษัทใหญ่

3. พิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญ เช่น กลยุทธ์ แผนธุรกิจ การเพิ่มทุน หรือลดทุน การเลิกบริษัท
รวมทั้งนโยบายที่สำคัญต่างๆ

4. ติดตามผลการดำเนินงาน โดยฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทของบริษัท

5. ดูแลให้บริษัทย่อย ปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานกำกับดูแล ได้แก่
การทำรายการระหว่างกัน การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การเปิดเผย
ข้อมูลอย่างเพียงพอและทันเวลา
รวมทั้งดูแลให้มีการจัดทำบัญชีและรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควร ตามกฎหมาย
ที่เกี่ยวข้องและมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

6. การพิจารณาทำธุรกรรมใดๆ
ของบริษัทย่อยที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจหรือฐานะการเงินของบริษัท ได้กำหนดให้ธุรกรรม
ดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทใหญ่ทุกครั้ง

7. ตรวจสอบโดยหน่วยงานตรวจสอบภายใน
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการควบคุมภายในที่กำหนดไว้เพียงพอและมีประสิทธิภาพ

8.การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย
บริษัทได้ว่าจ้างผู้สอบบัญชีจากสำนักงานสอบบัญชีเดียวกันกับบริษัทเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและรวบรวมข้อมูลทางการเงินและที่มิใช่ทางการเงินมาเปิดเผยในงบการเงินรวมของบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่สำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นอย่างเด็ดขาด
และห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และฐานะการถือครองหุ้นของตนทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
คณะกรรมการมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารอาวุโสทุกคนซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ข้อห้ามนี้ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่กรรมการของบริษัทฯ มีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
นิติบุคคลที่ว่าจ้างกรรมการของบริษัทฯ หรือที่กรรมการของบริษัทฯ ทำการเป็นตัวแทน

ผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง

(1)
ธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งหรืออาจมีธุรกรรมซึ่งอาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์
และ/หรือธุรกรรมกับคู่สัญญาที่เกี่ยวข้องจะต้องได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้
ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องทำในลักษณะเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
และดำเนินการโดยให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่กับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นทั้งหมด

บริษัทฯกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ส่งรายงานการมีส่วนได้เสียซึ่งมีเนื้อหาสรุปเกี่ยวกับการถือครองหุ้นและการเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
และของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งข้อมูลนี้จะถูกเก็บไว้กับบริษัทฯ
เพื่อติดตามรายการเกี่ยวโยงหรือรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้น
กรรมการและผู้บริหารอาวุโสที่เข้าใหม่ของบริษัทฯ จะส่งรายงานนี้ภายใน 30
วันหลังจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงของบุคคลเกี่ยวโยงและญาติสนิท
กรรมการและผู้บริหารจะส่งรายงานที่แก้ไขใหม่ให้บริษัทฯ ภายใน 14
วันหลังจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการยังคอยดูแลติดตามการปฏิบัติตามระเบียบว่าด้วยเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยธุรกรรมดังกล่าวด้วย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลของธุรกรรมดังกล่าวอย่างละเอียด ซึ่งรวมถึงจำนวนเงิน
คู่สัญญาในธุรกรรม

เหตุผลของการทำธุรกรรม และความจำเป็นของธุรกรรมในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
และในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่เกี่ยวข้อง

บริษัทฯมีนโยบายที่จะป้องกันไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้สถานภาพของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว ดังนั้น กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องใดๆ
ที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการเหล่านั้นกับบริษัทฯ

คณะกรรมการและฝ่ายบริหารยังได้เน้นย้ำการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัท
ซึ่งหมายถึงธุรกรรมระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อย อย่างรอบคอบและไม่มีอคติ

ทุกไตรมาส
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดไว้ในวาระเพื่อพิจารณารายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งเรื่องผลประโยชน์
เพื่อนำเสนอเพื่อทราบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการต่างๆ ดังนี้

• บริษัทฯมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
โดยได้เปิดเผยโครงสร้างทางการถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด
รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน

• มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่าง คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร
และผู้ถือหุ้น จึงทำให้ปราศจากการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบ ในกรณีที่กรรมการบริษัท
หรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา
ผู้มีส่วนได้เสียนั้นก็จะไม่เข้าร่วมประชุม หรืองดออกเสียงเพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

•
การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการใช้ข้อมูลภายในไว้ในอำนาจดำเนินการและข้อบังคับพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีบทกำหนดลงโทษชัดเจนที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลไปเปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

•
จรรยาบรรณบริษัทฯได้กำหนดแนวปฏิบัติเพิ่มเติมสำหรับการห้ามพนักงานใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯหรือใช้เวลาทำงานในการค้นหาข้อมูล
ติดต่อ หรือซื้อขายหลักทรัพย์อย่างเป็นประจำเพื่อประโยชน์สำหรับตนเองหรือบุคคลอื่น
โดยไม่มีเหตุอันควร และไม่เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย (บาท/ปี)

ค่าสอบบัญชี (รวมงบการเงินรายไตรมาสและงบประจำปี)

  -------------------- ------------------ ----------------- -----------------
  ค่าสอบบัญชี (บาท / ปี)   เสนอปี 2560*        ปี 2559            %เพิ่ม(ลด)

  บมจ. ไดนาสตี้ เซรามิค   1,490,000          1,545,000         (4%)

  บมจ.ไทล์ท้อป อินดัสตรี้    510,000            415,000           23%

  ค่าบริการอื่น            ไม่มี                ไม่มี               -

  รวมค่าสอบบัญชี          2,000,000          1,960,000         2%

                                                            

  สรุปรายงานการสอบบัญชี   ปี 2559             ปี 2558            ปี 2557

  ผู้สอบบัญชี / เลขทะเบียน  นางสาวกัญญาณัฐ       นายสมคิด           นายสมคิด เตียตระกูล
                       ศรีรัตน์ชัชวาลย์ / 6549 เตียตระกูล/2785     /2785

  สำนักงานสอบบัญชี        บจ.แกรนท์ ธอนตัน     บจ.แกรนท์ ธอนตัน    บจ.แกรนท์ ธอนตัน

  ความเห็นของผู้สอบบัญชี    ไม่มีเงื่อนไข          ไม่มีเงื่อนไข         ไม่มีเงื่อนไข
  -------------------- ------------------ ----------------- -----------------

สำหรับค่าบริการอื่น (non-audit fee)
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาบริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการใช้บริการอื่นจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
และจากบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

* ปี 2560 คณะกรรมการตรวจสอบ เสนอ ผู้สอบบัญชี ของ บริษัท กรินทร์ออดิท จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีรายใหม่

ให้คณะกรรมการบริษัทเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2560

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ

-   ในการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2559
    ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (Thai Investors Association : TIA)
    บริษัทได้รับผลคะแนนประเมินเต็ม 100% นับเป็นปีที่ 3 ต่อเนื่องกัน

-   ในปี 2558
    บริษัทฯได้แสดงเจตนารมณ์เข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
    โดยนำส่งแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านคอร์รัปชั่น
    ซึ่งจัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
    Directors หรือ IOD) และเมื่อวันที่ 10 กรกฎาคม 2558 บริษัท
    ได้ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทย ในการต่อต้านทุจริต
    หรือ CAC ซึ่งบริษัทฯ ยังคงให้ความสำคัญอย่างต่อเนื่อง

  []

10. รายงานการพัฒนาอย่างยั่งยืน

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ผลิต และจำหน่ายผลิตภัณฑ์ กระเบื้องเซรามิค
ปูพื้น บุผนัง ที่มุ่งมั่นในการพัฒนาสินค้าอย่างต่อเนื่อง ทั้งด้านการวิจัยค้นคว้าวัตถุดิบ
การใช้เทคโนโลยีการผลิต เข้ามาพัฒนาคุณภาพ และ รูปแบบ ของสินค้า
ให้สามารถตอบสนองความต้องการของผู้บริโภค และ ยังคำนึงถึงระบบการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อม
ให้มีประสิทธิภาพ ใช้พลังงานน้อยลง ลดของเสียในการผลิต เพื่อให้สินค้ามีคุณภาพมาตรฐาน
ในต้นทุนที่มีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันด้านเศรษฐกิจ
อีกทั้งยังดำเนินการให้สอดคล้องไปกับการพัฒนาชุมชนรอบข้างและสังคมโดยรวมอย่างต่อเนื่อง

วิสัยทัศน์ เป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจกระเบื้องเซรามิค ด้วยสินค้าคุณภาพมาตรฐาน
บริหารอย่างมีธรรมาภิบาล
ร่วมดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อมให้สมดุลสอดคล้องไปกับการเติบโตของธุรกิจร่วมกัน

พันธกิจ เป็นผู้นำด้านกระเบื้องเซรามิค ด้วยระบบการผลิตที่มีคุณภาพระดับมาตรฐานสากล
ให้สามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้หลากหลาย โดยอาศัยทักษะ ความสามารถ
ความคิดสร้างสรรค์ ของพนักงาน ในการพัฒนาองค์กร ร่วมกัน
เพื่อส่งต่อคุณค่าผ่านการผลิตกระเบื้องเซรามิคที่มีคุณภาพ และการให้บริการที่ประทับใจลูกค้า
ตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

การจัดทำรายงานแห่งความยั่งยืนประจำปี 2559 ฉบับนี้ เปิดเผยตามแบบแสดงรายการข้อมูล แบบ
56-1 ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยนำเสนอภายใต้กรอบรายงานการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ
มีเนื้อหาครอบคลุมผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยเป็นการเก็บข้อมูลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม-31 ธันวาคม
2559

เพื่อก้าวไปสู่ความยั่งยืน บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน)
มุ่งมั่นที่จะพัฒนาองค์กรให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น โดยแนวคิดที่เริ่มพัฒนาจากภายในองค์กร
สร้างครอบครัวไดนาสตี้ที่อบอุ่น มีคุณภาพ เพื่อเป็นกำลังสำคัญในการร่วมพัฒนาองค์กร , พัฒนาสินค้า
และบริการ อีกทั้งยังเน้นการแข่งขันอย่างเป็นธรรม ดูแลพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า สังคม ชุมชน
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มให้เติบโตก้าวหน้าไปด้วยกันอย่างยั่งยืน “Together, We Go”

กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน

• มีการบริหารจัดการ ที่คล่องตัวสามารถปรับตัวได้อย่างรวดเร็ว มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้เหมาะสมตามเหตุการณ์ และสอดคล้องกับสภาวะตลาดที่เปลี่ยนแปลงไป

• ทำการวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ เพื่อสร้างคุณค่าให้กับตัวสินค้า และคู่ค้า

• ใช้เทคโนโลยีการผลิตที่ทันสมัย เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน

• ปรับปรุง ควบคุมระบบการผลิต อย่างสม่ำเสมอ เพื่อการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า
และเป็นแนวทางลดการใช้พลังงานอย่างยั่งยืน

• เพิ่มขนาด และลวดลายสินค้า เพื่อตอบสนองความต้องการของผู้บริโภคที่เปลี่ยนไป
และบริหารให้มีสินค้าเพียงพอต่อเนื่อง สร้างความพึงพอใจต่อลูกค้า
รักษาฐานลูกค้าเดิมให้กลับมาซื้อใหม่ และเพิ่มฐานลูกค้ากลุ่มใหม่ให้ได้รู้จักสินค้า
และเลือกใช้สินค้าได้ตรงความต้องการมากขึ้น

• มีการบริหารจัดการตามมาตรฐาน ถูกต้องตามกฎหมาย และระเบียบวิธี ทั้งในเรื่อง อาชีวอนามัย
ความปลอดภัย การจัดการสิ่งแวดล้อมและชุมชน ของหน่วยงานภายใน และคู่ค้าภายนอก

• มุ่งเน้นการพัฒนาศักยภาพบุคลากร และพนักงาน ทั้งทางด้านทักษะความรู้ จริยธรรม
และทัศนคติที่ดีในการทำงาน ผ่านการจัดอบรมหลักสูตรภายใน, หลักสูตรภายนอก
ช่องทางกิจกรรมต่างๆ เพื่อยกระดับความสามารถของบุคลากร และยังส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
รวมทั้งประสานความร่วมมือในการทำงานทุกระดับทุกส่วนงาน ทั้งโรงงาน สาขาและสำนักงานใหญ่
เพื่อประสิทธิภาพสูงสุดของทั้งองค์กรร่วมกัน

• ดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม เสริมสร้าง และปลูกฝังจริยธรรม ให้พนักงานทุกระดับ
ได้ตระหนัก และ ปฏิบัติต่อลูกค้า คู่ค้า ชุมชน และสังคมด้วยแบบอย่างที่ดีถูกต้องตามจริยธรรม

• ดำเนินการปรับปรุง และพัฒนากระบวนการภายใน เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการปฏิบัติงาน
และตรวจสอบได้ ตามนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น

กรอบการดำเนินการเพื่อการพัฒนาสู่ความยั่งยืน
ประกอบไปด้วยความสามารถในการดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับการมีคุณธรรม
จริยธรรมในการดำเนินงาน โดยสร้างความสมดุล ทั้งในด้านเศรษฐกิจ ด้านสิ่งแวดล้อม
และด้านสังคมชุมชน

ด้านเศรษฐกิจ

บริษัทมีภารกิจในการส่งมอบสินค้าคุณภาพมาตรฐาน ต่อผู้บริโภค ส่งมอบคุณค่า ให้แก่ชุมชน
และสิ่งแวดล้อม รวมทั้งผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ผ่านการดำเนินงานของบริษัท ณ
ตั้งแต่กระบวนการจัดซื้อวัตถุดิบที่มีคุณภาพ การพัฒนาการผลิตที่มีประสิทธิภาพ
ผลิตสินค้าให้เหมาะสมกับแนวโน้มของตลาดและปรับเปลี่ยนได้ตามสภาวะของตลาดในแต่ละช่วงเวลา
การให้บริการลูกค้าผ่านสาขาของบริษัทที่ให้บริการอยู่ทั่วประเทศไทย จนถึงการส่งสินสินค้าสู่ผู้บริโภค
ด้วยความรับผิดชอบ เพื่อประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
อันจะนำไปสู่ความยั่งยืนขององค์กรร่วมกัน

ด้านสินค้า และบริการ

• มีการศึกษา วิเคราะห์ข้อมูลการขายทั้งปลีกและส่ง ด้วยการนำระบบงานคอมพิวเตอร์
มาใช้การเก็บข้อมูลที่ละเอียดขึ้น เป็นระบบมากขึ้น
และสามารถประมวลเป็นข้อมูลสำหรับผู้บริหารในการตัดสินใจได้ชัดเจนมากขึ้น
จึงทำให้สามารถวางแผนการผลิต ประสานกับแผนการตลาด ได้อย่างเหมาะสมในแต่ละช่วงเวลา
อย่างสอดคล้องมีประสิทธิภาพ

• การนำเทคโนโลยีเข้ามาช่วยในการพัฒนาสินค้าผลิตภัณฑ์ที่ตรงต่อความต้องการของลูกค้ามากขึ้น
โดยเพิ่มสัดส่วนการผลิตจากเครื่องพิมพ์ลวดลายดิจิตอลมากขึ้น สร้างความสะดุดตา
ลวดลายสวยสมจริง อีกทั้งใช้เวลาในสายผลิตสั้นลง ทำให้สามารถเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน
ตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างรวดเร็วมีประสิทธิภาพ

• จากการที่โรงงานดำเนินการปรับปรุงกระบวนการผลิตอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้ได้สินค้าคุณภาพมาตรฐาน ด้วย การวิจัย และพัฒนา ทำให้สามารถใช้ทรัพยากรได้อย่างคุ้มค่า
ลดการใช้พลังงาน เป็นผลในการเสริมศักยภาพในการแข่งขันได้อีกทางหนึ่งด้วย

• มีการวิจัย ออกแบบ และพัฒนาบรรจุภัณฑ์ ร่วมกับคู่ค้า เพื่อลดการใช้วัสดุ
เป็นการใช้ทรัพยากรธรรมชาติ อย่างคุ้มค่า ซึ่งส่งผลให้ต้นทุนบรรจุภัณฑ์ลดลง

• มีการเพิ่มลวดลายหลากหลาย อย่างต่อเนื่อง
เพื่อเปิดโอกาสให้กับลูกค้าได้เลือกซื้อกระเบื้องได้ตามรสนิยม ตามความต้องการที่หลากหลาย
เป็นการเพิ่มโอกาสในการขายอีกทางหนึ่ง

• รุกตลาดขายส่ง โดยมีการผลิตกระเบื้องแบบ OEM ให้กับคู่ค้า
ทำให้คู่ค้าสามารถสร้างแบรนด์ของตนเองได้เต็มที่ โดยไม่กระทบยอดขายของสาขา
และยังคงมียอดขายเติบโตไปพร้อมกัน

• บริษัทจัดตั้งทีมขายโครงการ ด้วยเล็งเห็นโอกาสฐานลูกค้ากลุ่มโครงการทุกขนาด ทุกจังหวัด
ที่จะสามารถ เพิ่มยอดขายและส่วนแบ่งตลาดให้กับบริษัทได้ โดยดำเนินการอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ต้นปี
2559 เข้าติดต่อทั้งหมด 224 โครงการ ผ่านร้านค้าตัวแทน 29 โครงการ และผ่านสาขา 195
โครงการ และได้รับความ ไว้วางใจจากโครงการต่างๆ โดยมียอดขายในส่วนโครงการนี้
จำนวนกว่า 200,000 ตรม.

• บริษัทฯ ดำเนินการปรับปรุงภาพลักษณ์โครงสร้างของสาขา ต่อยอดจากโครงการ Rebranding
โดย ปรับปรุงพื้นที่ภายในสาขา ไม่ว่าจะเป็นพื้นที่แผงโชว์ ลานรับรองลูกค้า ห้องน้ำลูกค้า
รวมไปถึงส่วนออฟฟิศ สาขา ห้องพักพนักงาน เพื่อภาพลักษณ์ที่ทันสมัย
และเสริมความพร้อมในการให้บริการ

• มีการพัฒนาประสิทธิภาพในการบริการของพนักงานสาขา เสริมทักษะความรู้
เพื่อเสริมสร้างความมั่นใจใน การบริการ และสามารถให้คำแนะนำสินค้าได้ชัดเจน
พนักงานสามารถทำงานได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ
ทำให้ลูกค้ามีข้อมูลในการตัดสินใจเลือกซื้อสินค้าได้เหมาะสม สามารถปิดการขายได้รวดเร็ว

นอกจากนี้ เพื่อเป็นการเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีต่อลูกค้า คู่ค้า และผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ
ได้ โรงงานได้จัดโครงการเยี่ยมชมโรงงาน เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่สนใจ
ได้รับทราบข้อมูลการดำเนินงานของบริษัท อย่างใกล้ชิด เสริมความรู้ความเข้าใจในตัวผลิตภัณฑ์
และมาตรฐานกระบวนการผลิต ซึ่งนำไปสู่ความเชื่อมั่นในศักยภาพของเรา
ที่สามารถผลิตสินค้าได้ตอบสนองตรงตามความต้องการของกลุ่มลูกค้าแต่ละประเภทได้อย่างดียิ่ง

[]

25 กุมภาพันธ์ 2559 คณะผู้บริหาร CSC Group แขวงจำปาสัก คู่ค้า

จากประเทศลาว เข้าเยี่ยมชมโรงงาน

[]

9 มีนาคม 2559 บจก.กระเบื้องชัยนาท ลูกค้าสาขา เข้าเยี่ยมชมการผลิตที่โรงงาน

[]

21 ตุลาคม 2559 ผู้จัดการฝ่ายก่อสร้าง , วิศวกร, ทีมจัดซื้อ,

สถาปนิก, นักออกแบบตกแต่งภายใน ของ

บริษัท เปี่ยมสุข ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด เข้าเยี่ยมชมโรงงาน

[]

  22 ธันวาคม 2559 คณะลูกค้าประเทศพม่า United Plaza และ Thu Aung
  เข้าชมกระบวนการผลิต

ด้านสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดำเนินการวิจัยและพัฒนาด้านการผลิตมาอย่างต่อเนื่อง เปิดโอกาสให้พนักงานทุกคน
มีโอกาสเสนอ ความคิดปรับปรุงงานผ่านโครงการความคิดสร้างสรรค์ ด้วยความรู้ ทักษะ
ประสบการณ์ของพนักงาน นำมาใช้ในการปรับปรุงขั้นตอนการทำงาน พัฒนางาน
โดยมีจุดมุ่งหมายหลักในการลดขั้นตอนการทำงานให้สะดวกรวดเร็วขึ้น ลดการใช้พลังงาน
รักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อม และใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่า เพื่อป้องกัน
และลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับสิ่งแวดล้อม รวมทั้งลดของเสียในกระบวนการ
เพื่อดำรงไว้สภาพแวดล้อมที่ดียั่งยืนต่อไป

การดำเนินการเพื่อบรรลุเป้าหมายในการป้องกัน และรักษาสิ่งแวดล้อม และทรัพยากร
นอกจากจะส่งผลโดยตรง กับสภาพแวดล้อมแล้ว ยังทำให้ลดความสูญเสียในขั้นตอนดำเนินการต่าง ๆ
ทั้งในการจัดซื้อ การผลิต การบรรจุ ตลอดถึงการจัดส่งสินค้า โดยมีการดำเนินการดังนี้

• การปรับปรุงสูตรการผลิตกระเบื้องอย่างต่อเนื่อง โดยมีวัตถุประสงค์หลัก
เพื่อลดปริมาณการใช้พลังงานในกระบวนการผลิต เนื่องจากแนวโน้มค่าพลังงานจะมีการปรับตัวสูงขึ้น
อีกทั้งการประหยัดพลังงานถือเป็นข้อคำนึงหลักที่ทางโรงงานให้ความสำคัญ
ควบคู่ไปกับคุณภาพของผลิตภัณฑ์
ซึ่งทางโรงงานได้ดำเนินการปรับปรุงในทุกกระบวนการอย่างต่อเนื่องตลอดมา
เพื่อมุ่งหวังเป็นส่วนหนึ่งที่ช่วยลดการใช้ทรัพยากรธรรมชาติที่มีอยู่อย่างจำกัด
สามารถมีพลังงานใช้ได้อย่างยั่งยืน
ซึ่งถือเป็นการบริหารความเสี่ยงด้านพลังงานของบริษัทอีกทางหนึ่งด้วย

• การเพิ่มประสิทธิภาพการบดวัตถุดิบ เพื่อลดการใช้พลังงานไฟฟ้าในกระบวนการบดวัตถุดิบ

• การพัฒนาบรรจุภัณฑ์ เพื่อลดการใช้วัสดุในบรรจุภัณฑ์ ลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
ด้วยความร่วมมือจากทีมพัฒนาผลิตภัณฑ์ของคู่ค้า ทำให้ปรับรูปแบบบรรจุภัณฑ์ ลดการใช้วัสดุลงได้
โดยไม่กระทบคุณภาพการบรรจุสินค้า และยังลดต้นทุนบรรจุภัณฑ์ได้อีกด้วย

• การคัดเลือกใช้วัตถุดิบจากผู้ประกอบการที่ได้รับอนุญาตถูกต้องตามกฎหมาย
ตามมาตรฐานการดำเนินการด้านผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม และชุมชน ทั้งทางตรง และทางอ้อม
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าวัตถุดิบที่ทางบริษัทฯได้รับมาใช้ในกระบวนการผลิตนั้น
มิได้ก่อให้เกิดผลกระทบใดต่อสิ่งแวดล้อม และชุมชนจากแหล่งวัตถุดิบนั้นๆ

• ดำเนินนโยบายการนำพลังงานความร้อนที่เหลือทิ้ง ให้หมุนเวียนนำกลับมาใช้ใหม่
ให้เกิดประโยชน์สูงสุดในกระบวนการผลิต ลดของเสียที่อาจกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

• ให้ความร่วมมือกับหน่วยงานท้องถิ่นในการรักษาสภาพแวดล้อมที่ตั้งของโรงงาน และสาขา

• โครงการอนุรักษ์พลังงาน ด้วยการลดใช้แสงสว่างในสำนักงาน
ด้วยการทยอยเปลี่ยนหลอดไฟเป็นแบบ LED เพื่อประหยัดพลังงาน ทั้งส่วนโรงงาน สาขา
และสำนักงานใหญ่

• โครงการนำน้ำจากกระบวนการผลิต มาบำบัด และนำกลับมาใช้ใหม่
ทำให้ลดการใช้ทรัพยากรน้ำบางส่วนในกระบวนการผลิต และการจัดทำเป็นระบบปิด
ทำให้ไม่มีน้ำจากโรงงานออกสู่ชุมชนรอบข้าง และช่วยรักษาแหล่งน้ำของชุมชนอีกด้วย

• โครงการประหยัดน้ำ เพื่อคนไทย “Go Save Our Water”
เพื่อร่วมนโยบายประหยัดน้ำสู้วิกฤตภัยแล้งที่ผ่านมา โดยได้ดำเนินนโยบายไปทุกส่วนงานทั้งโรงงาน
สำนักงานใหญ่ และทุกสาขาทั่วประเทศ

ด้านสังคม และชุมชน

บริษัท ให้ความสำคัญในด้านสังคม และชุมชน ตั้งแต่การดูแลพนักงานทุกคน ให้มีความเป็นอยู่
มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น รวมทั้งร่วมดูแลชุมชน และสังคมรอบข้าง
โดยมีนโนบายหลักเพื่อให้อยู่ร่วมกันกับชุมชนอย่างยั่งยืน ตั้งแต่ต้นทาง
ไม่ว่าจะเป็นการได้มาซึ่งวัตถุดิบในกระบวนการผลิต การคัดเลือกคู่ค้าที่มีนโยบายใส่ใจในสิ่งแวดล้อม

ทั้งนี้บริษัทยังเน้นการพัฒนาคุณภาพชีวิต ของพนักงาน ชุมชน และสังคม การเคารพสิทธิมนุษยชน,
การจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัยของพนักงาน ทั้งในโรงงาน สาขา และสำนักงานใหญ่
เนื่องจากทราบดีว่า การที่องค์กรจะเติบโตอย่างยั่งยืนได้นั้น ขึ้นอยู่กับความยั่งยืนของพนักงาน คู่ค้า
ชุมชน สังคม และรวมถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม จึงได้ดำเนินการภายใต้แนวคิดที่ช่วยกัน ควบคุม ดูแล
และป้องกัน ไม่ให้เกิดผลกระทบต่อชุมชนในระยะยาว รวมทั้งหาแนวทางการป้องกันอย่างยั่งยืน

การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทกำหนด ระเบียบการบริหารทรัพยากรมนุษย์ และดำเนินการบริหาร โดยยึดถือกฎหมายแรงงาน
ยึดหลักสิทธิมนุษยชน ตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี เป็นสำคัญ เช่น การไม่ใช้แรงงานเด็ก
การสนับสนุนการจ้างงานผู้พิการ ปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเท่าเทียมกัน ไม่จำกัดความแตกต่างทางเพศ

• ไม่รับบุคคลอายุต่ำกว่า 18 ปีเข้าเป็นพนักงาน

• มุ่งเน้นการทำงานที่ปลอดภัย และมีสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน ทั้งโรงงาน และสาขา
อย่างเหมาะสม

• สนับสนุนให้มีการอบรมพนักงานทุกระดับ เพื่อเสริมสร้างความรู้
และยกระดับคุณภาพการทำงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

• สนับสนุนการจ้างงานผู้พิการในองค์กร โดยในปี 2559 บริษัทฯมีการจ้างงานผู้พิการ รวม 8 คน
และได้นำส่งเงินสมทบตามสัดส่วนที่กฎหมายกำหนด ข้อมูลการจ้างงานคนพิการ ณ ตุลาคม 2559
ดังนี้

  ------------------------------------ -------------- -------------- --------------
                                       ปี 2557         ปี 2558         ปี 2559

  จำนวนพนักงาน(คน) ไม่ใช่คนพิการ                                          

  DCC                                  1,945          1,912          2,005

  TTOP                                 802            758            749

  รวม                                  2,747          2,670          2,754

  จำนวนคนพิการที่ ต้องจ้างงาน อัตราส่วน 100 :                                
  1 (คน)                                                             

                                       19             19             20

  TTOP                                 8              8              7

  รวม                                  27             27             27

  จำนวนคนพิการที่ จ้างงาน ตามมาตรา 33 (คน)                                

  DCC                                  10             8              5

  TTOP                                 3              3              3

  รวม                                  13             11             8

  จำนวนคนพิการที่ ส่งเสริมอาชีพ ตามมาตรา 35  0              0              0
  (คน)                                                               

  ส่งเงินสมทบกองทุน ตามมาตรา 34 (บาท)                                    

  DCC                                  985,500.00     1,204,500.00   1,642,500.00

  TTOP                                 547,500.00     547,500.00     438,000.00

  รวม                                  1,533,000.00   1,752,000.00   2,080,500.00
  ------------------------------------ -------------- -------------- --------------

ความปลอดภัย ,สุขภาพ และการส่งเสริมสภาพการทำงานที่เป็นธรรม ของพนักงาน

บริษัท คำนึงถึงความปลอดภัยของพนักงานทุกคน ทุกระดับ
โดยเชื่อมั่นว่าการจะดำเนินธุรกิจได้อย่างก้าวหน้ายั่งยืนนั้น มีพื้นฐานหลักจากสุขภาพ
และความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน ซึ่งจะทำให้เกิดประสิทธิภาพ
และความสุขในการทำงาน โดยมีสวัสดิการ มีเครื่องมือ อุปกรณ์ ลดความเสี่ยงในการทำงาน
และอำนวยความสะดวกในการทำงาน

• เนื่องจากทางโรงงานเป็นสายการผลิต ซึ่งมีการทำงานระหว่างเครื่องจักร กับผู้ปฏิบัติงาน
จึงตั้งมาตรการลดอุบัติเหตุเป็นมาตรการความปลอดภัยหลักในการปฏิบัติงาน
รวมทั้งจัดให้มีการตรวจสอบสภาพเครื่องจักร อุปกรณ์
วิเคราะห์และกำหนดแนวทางแก้ไขปัญหาที่อาจเกิดขึ้น
เพื่อลดความเสี่ยงด้านความปลอดภัยในการใช้เครื่องจักร อุปกรณ์นั้นๆ
รวมทั้งตรวจสอบปรับปรุงพื้นที่ใช้งาน ที่อาจเป็นปัจจัยเสี่ยงต่อการเกิดอุบัติเหตุในการปฏิบัติงาน

• มีการจัดสภาพแวดล้อมในการทำงาน ที่ถูกต้องตามสุขอนามัย อีกทั้งจัดให้ตรวจสอบสภาพ แสง
เสียง ความร้อน ฝุ่น และสารเคมี เป็นประจำทุกปี

• จัดให้มีการตรวจสุขภาพของพนักงาน ทั้งโรงงาน และสำนักงานใหญ่ เป็นประจำทุกปี
และเป็นข้อมูลติดตามผลการตรวจสุขภาพที่ผิดปกติ เพื่อให้คำแนะนำในการดูแลสุขภาพ
ให้พนักงานมีสุขภาพดี บริษัทฯ สามารถลดความเสี่ยงจากการหยุดงาน
และหรือการหาพนักงานทดแทน เนื่องจากพนักงานเจ็บป่วยจากการที่สุขภาพไม่แข็งแรง

• จัดหารถฟอร์คลิฟต์ไฟฟ้าเพิ่มเติม ให้กับสาขาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อช่วยลดความเสี่ยงในการเกิดอุบัติเหตุจากการยกสินค้าด้วยมือ
อีกทั้งลดปัญหาสุขภาพพนักงานได้ในระยะยาว โดยในปี 2559
ได้จัดซื้อรถฟอร์คลิฟต์ไฟฟ้าให้ใช้งานสาขาอีก 40 คัน รวมจัดซื้อให้สาขาไว้ใช้งานแล้ว 195 คัน

• จัดอบรมหลักสูตร การป้องกัน และระงับอัคคีภัย ทั้งในโรงงาน และสำนักงานใหญ่
เป็นประจำทุกปี

• จัดให้มีเข็มขัดพยุงหลังกับพนักงานยกสินค้าทุกคนในทุกสาขาทั่วประเทศ

• พนักงานได้รับสวัสดิการจากการทำงาน ตามความสามารถและความรับผิดชอบ
โดยทั้งพนักงานชาย พนักงานหญิง ได้สิทธิประโยชน์เท่าเทียมกัน เช่น
เงินสมทบเข้ากองทุนประกันสังคม, กองทุนเงินทดแทน อุปกรณ์ป้องกันอันตราย
เพื่อความปลอดภัยในการทำงาน, เครื่องแบบพนักงาน เป็นต้น

การพัฒนาบุคลากร

บริษัทตระหนักดีว่า ทรัพยากรมนุษย์ เป็นสิ่งที่มีคุณค่าที่สุดในการดำเนินงานของทุกองค์กร
เนื่องจากเป็นปัจจัย สำคัญในการจะนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จได้อย่างยั่งยืน
ต้องอาศัยบุคลากรของบริษัท เพื่อนำพาบริษัทฯไปในทิศทางที่ ตั้งเป้าหมายไว้
อีกทั้งเป็นการบริหารความเสี่ยง เรื่องการขาดแคลนแรงงานในปัจจุบัน และอนาคต
บริษัทจึงมุ่งเน้นการ พัฒนาศักยภาพบุคลากรที่มีอยู่ ให้พัฒนาขีดความสามารถของพนักงาน
ควบคู่ไปกับการส่งเสริมให้พนักงานมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่การงาน ด้วยจริยธรรมที่ถูกต้อง
การเรียนรู้งานระหว่างส่วนงาน เพื่อเสริมความรู้ และสร้าง
ความสัมพันธ์อันดีระหว่างส่วนงานที่เกี่ยวข้องกัน
อีกทั้งยังให้สามารถพัฒนาให้เกิดความก้าวหน้าในสายงาน มีความมั่นคงในอาชีพ
สามารถสร้างครอบครัว ให้เติบโตไปด้วยกันกับการเติบโตของบริษัท

จากการที่ผู้บริหารได้ดำเนินนโยบายพัฒนาศักยภาพบุคลากรมาอย่างต่อเนื่องยาวนาน
ไม่ว่าจะเป็นโครงการพัฒนาศักยภาพด้านการผลิต และการบำรุงรักษาเครื่องจักรตามระบบ TPM ,
กิจกรรมเพิ่มผลิตภาพ , กิจกรรมสร้างคุณภาพ QCC , โครงการความคิดสร้างสรรค์ ,โครงการ 5
ส. ทำให้ความมุ่งมั่นในการการพัฒนาบุคลากร เป็นภาพลักษณ์อันชัดเจน
ที่สร้างขวัญกำลังใจในการทำงานของพนักงาน ให้มองเห็นถึงความก้าวหน้าในการทำงาน
ทำให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงานมากขึ้น

ส่วนโรงงาน

- ในส่วนของโรงงานได้มีการพัฒนาทักษะและศักยภาพของพนักงานร่วมกับหน่วยงานของภาครัฐ
และผู้เชี่ยวชาญด้านการพัฒนาบุคลากร โดยผ่าน 3 โครงการหลัก

1. โครงการการจัดการความรู้เพื่อการเพิ่มผลิตภาพในองค์กรเพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืน
(Improving Productivity & Sustainability through Knowledge Management)
โดยได้รับความร่วมมือและสนับสนุนจากสถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติและกระทรวงอุตสาหกรรม

[] []

2. โครงการ Lean โดยการสนับสนุนจากกรมส่งเสริมอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม
เป็นโครงการเพิ่มประสิทธิภาพการผลิตมาตรฐาน Lean Standard โดยเมื่อจบโครงการปี 2559
บริษัทได้รับรางวัลยอดเยี่ยม และเกียรติบัตรในการเข้าร่วมโครงการนี้ เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม
2559

[] []

3. โครงการเพิ่มผลิตภาพแรงงานไทย โดยการสนับสนุนจากกรมพัฒนาฝีมือแรงงาน
กระทรวงแรงงาน โดยได้รับเกียรติบัตรรับรองการเข้าร่วมโครงการดังกล่าว เมื่อวันที่ 9 กันยายน
2559

[] []

- โรงงานจัดให้พนักงานทั้งจากส่วนสำนักงานใหญ่ และส่วนสาขา ได้เข้าชมกระบวนการผลิต
เพื่อสร้างความรู้ ความเข้าใจในกระบวนการผลิตสินค้า ทำให้เกิดความเข้าใจในงานที่เกี่ยวข้องกัน
และประสานงานกันเป็นทีมได้ดีมีประสิทธิภาพมากขึ้น

ส่วนสาขา

- อบรม ผู้จัดการฝึกงาน –ผู้ช่วย เสมียน ในหลักสูตรการใช้โปรแกรมขายหน้าร้าน
และการประสานงานกับส่วนงานต่างๆ รวม 8 ครั้ง จำนวนผู้เข้าอบรม 161 คน

- อบรม เสริมความรู้ความเข้าใจ การจัดทำ KPI สาขา ให้กับผู้จัดการครบทุกสาขา จำนวน 165
คน เพื่อความรู้เข้าใจที่ถูกต้อง และใช้เป็นแนวทางการประเมินผลงาน,
การวัดผลการปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพและสามารถนำข้อมูลมาใช้ในการพัฒนาการทำงานได้ต่อไป

สำนักงานใหญ่ :ข้อมูลการอบรมภายนอก ของพนักงานสำนักงานใหญ่ ปี 2559 รวม 211 ชั่วโมง
จำนวน 40 คน

  ---- --------------------------------------------------- ------------ -------------
       หลักสูตร                                              จำนวนชั่วโมง   จำนวนพนักงาน
                                                                        (คน)

  1    หลักเกณฑ์ภาษีมูลค่าเพิ่มทั้งระบบ (Value Added Tax)           7.5          2

  2    40ประเด็นการบันทึกบัญชีและการแก้ไขทางบัญชีชั้นสูง              7.5          2

  3    ระบบบัญชีลูกหนี้ และเทคนิคการควบคุมลูกหนี้และหนี้สูญ             7.5          2

  4    Case studies ปัญหารายจ่ายที่ต้องระวัง รายจ่ายต้องห้าม        7.5          1
       ภาษีซื้อต้องห้าม และประเด็นการหักภาษี ณ ที่จ่ายที่เกี่ยวข้องกัน                   

  5    Professional Network Installation and Management    24           2
       Workshop (3 วัน)                                                  

  6    Windows Server 2012R2 Administrator Workshop (5วัน)  30           2

  7    โครงการประชุมชี้แจงให้ความรู้ประกันสังคมประจำปี 2559         7            4

  8    การพัฒนาทักษะหัวหน้างาน(Professional Supervisor) รุ่นที่ 43 7            1

  9    เทคนิคการใช้ Excel เพื่อการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ          7            2

  10   ความรู้ที่สำคัญในการนำเข้า-ส่งออก                          7            1

  11   ภาษีอากรสำหรับค่าจ้าง สวัสดิการของพนักงานที่ฝ่ายบุคคล          7.5          2
       และฝ่ายบัญชีไม่ควรพลาด                                               

  12   กฎหมายแรงงานสำหรับการบริหารงานบุคคล                    7            2

  13   ASP .NET Web Development with Visual Studio 2015    18           1
       (3วัน)                                                            

  14   หลักเกณฑ์และวิธีการหักภาษี ณ ที่จ่ายตามข้อตกลงและสัญญาทางธุรกิจ  7.5          2

  15   เคาะปัญหาการหักค่าเสื่อม ค่าสึกหรอ ตามหลักเกณฑ์ของสรรพากร    7            2

  16   วิธีการออก และแก้ไขใบกำกับภาษี ใบลดหนี้ ใบเพิ่มหนี้            7            2
       และการจัดทำรายงาน                                                 

  17   เทคนิค การดำเนินการเรื่องหนี้ และลูกหนี้ที่มีปัญหา               7.5          2

  18   หลักเกณฑ์ใหม่ยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคล และสิทธิประโยชน์ทางภาษี   7.5          2
       2559                                                             

  19   การบันทึกบัญชีลูกหนี้ การบริหารลูกหนี้ และหนี้สูญ กับการควบคุมภายใน 7.5          2
       ตามมาตรฐานการบัญชี (หลักสูตรใหม่ปี 2559)                               

  20   เจาะประเด็นสำคัญเชิงปฏิบัติ ในการทำบัญชี                    7.5          1

  21   รู้เท่าทันการตรวจสอบภาษีของสรรพากร                       7.5          2
       สำหรับธุรกิจโรงงานอุตสาหกรรมและการผลิต                                

  22   การเตรียมรับมือ การตรวจสอบวิธีการออกใบกำกับภาษี            7.5          1
       และการตรวจสอบใบกำกับภาษีทั้งระบบของสรรพากร(หลักสูตรใหม่)                

                                                           211          40
  ---- --------------------------------------------------- ------------ -------------

กิจกรรมด้านสังคม และสิ่งแวดล้อม

• โครงการไดนาสตี้ ร่วมจิตอาสา พัฒนาชนบท

บริษัทฯ ดำเนินโครงการ “ไดนาสตี้ ร่วมจิตอาสาพัฒนาชนบท” สนับสนุนกระเบื้องปูพื้นบุผนังให้กับ
ชมรมค่ายอาสาของนิสิต นักศึกษา ตามสถาบันการศึกษาต่างๆ อย่างต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี 2556
โดยมุ่งหวังที่จะเป็นส่วนหนึ่งในการสนับสนุนการทำดี มีจิตอาสา ออกค่ายสร้างพัฒนา
สร้างอาคารเรียน อาคารอเนกประสงค์ โรงอาหาร ฯ ให้กับโรงเรียนในท้องถิ่น
ที่ขาดแคลนทุนทรัพย์ และยังเป็นการปลูกฝัง ส่งเสริมการทำกิจกรรมดีๆ เพื่อสังคมของเหล่านิสิต
นักศึกษาให้ได้เรียนรู้ เสียสละทำประโยชน์เพื่อผู้อื่นในสังคม รวมการดำเนินงานตลอด 4 ปีที่ผ่านมา
สนับสนุนกระเบื้องค่ายอาสาจำนวน 43 ค่าย

• ปี 2556 (ปีที่ 1) สนับสนุน 9 ค่าย กระเบื้องจำนวน 995 ตรม.

• ปี 2557 (ปีที่ 2) สนับสนุน 10 ค่าย กระเบื้องจำนวน 1,343 ตรม.

• ปี 2558 (ปีที่ 3) สนับสนุน 11 ค่าย กระเบื้องจำนวน 1.566 ตรม.

• ปี 2559 (ปีที่ 4) สนับสนุน 13 ค่าย กระเบื้องจำนวน 1,717 ตรม.

  ------ --------------------------------------- -------------------- ------------- -------------------------- -------------- -----------------
  ครั้งที่   สถาบันการศึกษา                            โรงเรียนที่เข้าร่วม                                                จำนวนกระเบื้อง   สาขาที่ร่วมโครงการ
                                                                                                               (ตร.ม.)        

  31     มหาวิทยาลัยมหาสารคาม                      โรงเรียน บ้านนาสีนวน    จ.มหาสารคาม   อาคารอเนกประสงค์            246            สาขายางตลาด

  32     มหาวิทยาลัยราชภัฎบุรีรัมย์                     โรงเรียน              จ.บุรีรัมย์       ลานปฏิบัติธรรม                170            สาขานางรอง
                                                 บ้านราษฎร์รักแดน                                                                

  33     มหาวิทยาลัยราชภัฎสุรินทร์                     โรงเรียน              จ.สุรินทร์       ห้องเรียน 4 ห้อง              227            สาขาสุรินทร์2
                                                 ไตรมิตรวิทยาสวรรค์                                                              

  34     มหาวิทยาลัยกรุงเทพสุวรรณภูมิ                  โรงเรียน              จ.ราชบุรี       โรงอาหาร                   247            สาขาราชบุรี
                                                 โพธิ์หักวงศ์สมบูรณ์ราษฎร์                                                           

  35     มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์                     โรงเรียน บ้านโคกยาว    จ.นครพนม      ห้องสมุด                     58             สาขานครพนม
         วิทยาเขตเฉลิมพระเกียรติสกลนคร                                                                                            

  36     มหาวิทยาลัยสงขลานครินทร์ วิทยาเขตหาดใหญ่      มัสยิด บ้านโล๊ะใหญ่       จ.กระบี่        พื้นห้องเรียน และทางเดิน        227            สาขาเหนือคลอง

  37     มหาวิทยาลัยมหิดล                           โรงเรียน บ้านจะหลวย    จ.บุรีรัมย์       พื้นห้องเรียน                  51             สาขาสตึก

  38     มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าพระนครเหนือ   โรงเรียน บ้านโป่งเจ็ด    จ.ราชบุรี       พื้นห้องเรียน                  76             สาขาราชบุรี

  39     มหาวิทยาลัยศรีนครินทร์วิโรฒ                   โรงเรียน บ้านเลี้ยว      จ.พะเยา       อาคารอเนกประสงค์            99             สาขาเชียงคำ

  40     จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย                       โรงเรียน บ้านนาอุดม     จ.อุบลราชธานี   อาคารอเนกประสงค์            105            สาขาเดชอุดม

  41     มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าพระนครเหนือ   โรงเรียน บ้านเทศมงคล   จ.สระแก้ว      โรงอาหาร                   82             สาขาสระแก้ว

  42     มหาวิทยาลัยศิลปากร วิทยาเขตเพชรบุรี           โรงเรียน              จ.เพชรบุรี      ศูนย์การเรียนรู้เศรษฐกิจพอเพียง   74             สาขาชะอำ
                                                 ตชด.อินทรีย์อาสา                                                                

  43     มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์                     โรงเรียน บ้านคลองกะพง  จ.จันทบุรี       ห้องสมุด                     55             สาขาจันทบุรี
  ------ --------------------------------------- -------------------- ------------- -------------------------- -------------- -----------------

[] []

• กิจกรรมจิตอาสา

บริษัทฯ เสริมสร้างให้พนักงานมีจิตอาสา อนุรักษ์สิ่งแวดล้อม และช่วยเหลือผู้อื่นในสังคม
ด้วยการเปิดโอกาส ให้ร่วมสรรหากิจกรรมเชิงอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม และเพื่อสังคม
ที่พนักงานสนใจร่วมกัน และยังเป็นการเสริมสร้างความสัมพันธ์ระหว่างส่วนงานให้มากขึ้น ในปี2559
ที่ผ่านมา พนักงานได้ร่วมกันทำกิจกรรมอาสา 2 โครงการ

1. โครงการปันรักสู่น้อง ปีที่ 2 เมื่อวันที่ 4 มิถุนายน 2559 ณ
สถานสงเคราะห์เด็กพิการและทุพพลภาพบ้านปากเกร็ด (บ้านนนทภูมิ) จ.นนทบุรี –
เลี้ยงอาหารกลางวัน ช่วยเหลือเด็กๆรับประทานอาหาร และทำกิจกรรมร่วมกันกับเด็กๆ
ด้วยความสนุกสนานประทับใจ

[]

2.จิตอาสา สร้างฝายชะลอน้ำ เมื่อวันที่ 9 กรกฎาคม 2559 ณ น้ำตกเจ็ดสาวน้อย จ.สระบุรี –
ได้ความประทับใจ เกิดความสามัคคีร่วมแรงร่วมใจ แบ่งงานกันสร้างฝายชะลอน้ำในพื้นที่อุทยาน
เพื่อป้องกันการชะของหน้าดินในฤดูฝน

[]

• กิจกรรมส่งเสริมด้านจริยธรรม

บริษัทฯ จัดให้พนักงานได้ทำบุญตักบาตรร่วมกันช่วงสิ้นปี ต่อเนื่องเป็นปีที่ 2
เพื่อสืบสานประเพณีอันดีงามของไทย และเป็นสิริมงคลแก่ชีวิต

[]

การต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม รับผิดชอบต่อสังคม
และต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รักษาไว้ซึ่งจรรยาบรรณ ตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี โดยในปี 2558
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการโครงการต่อต้านทุจริตคอรัปชั่น เพื่อวางแนวปฏิบัติให้เกิดประสิทธิผล
และสามารถตรวจสอบได้
อีกทั้งได้แสดงเจตนารมณ์สมัครเข้าเป็นสมาชิกหุ้นส่วนเครือข่ายต้านทุจริตในประเทศไทย
(Partnership Against Corruption for Thailand –PACT Network)
รวมทั้งเข้าเป็นแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต (Collective Action
Against Corruption หรือ CAC) และได้รับประกาศนียบัตรรับรอง จาก CAC เรียบร้อยแล้ว

บริษัทมีนโยบายงดรับของขวัญ ของกำนัล ในทุกๆส่วนงานที่เกี่ยวข้อง
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินการป้องกันการคอรัปชั่นในทุกกระบวนการของธุรกิจบริษัท
ลดความเสี่ยงด้านการทุจริตในกิจกรรมที่เกี่ยวข้อง
โดยยึดหลักการถูกต้องตามกฎหมายและเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

บริษัทมีการตรวจสอบภายในที่คอยกำกับดูแล ให้ดำเนินธุรกิจตามกฎหมาย ระเบียบวิธีที่ถูกต้อง
โปร่งใส เที่ยงธรรมในทุกระดับ ตั้งแต่คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
รวมทั้งรายการการตรวจสอบ และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
โดยประกาศเป็นนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น ให้ทุกคนรับทราบ และปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
ด้วยตระหนักดีว่า การทุจริต คอรัปชั่น ถือเป็นการทำลายการแข่งขันอย่างเสรี และเป็นธรรม
รวมทั้งก่อให้เกิดความเสียหายต่อการพัฒนาเศรษฐกิจและสังคม

นอกจากนี้ บริษัท ยังมีกระบวนการร้องเรียน ผ่านหลายช่องทาง ทั้งการโทรสายด่วน Hotline
,การส่งจดหมายผ่านตู้รับเรื่องร้องเรียนตามจุดต่างๆ และส่งตรงถึงฝ่ายตรวจสอบภายใน
นำไปตรวจสอบข้อมูลและหาแนวทางป้องกันแก้ไขต่อไป

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1
สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องด้วยตระหนักว่า
ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายบริหารในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
ช่วยให้การดำเนินธุรกิจมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสม
และบรรลุเป้าหมายตามที่ตั้งไว้ ตลอดจนมีการประเมินผลการควบคุมภายในอย่างน้อยปีละครั้ง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง
และระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการดูแลให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
การดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
การดูแลรักษาและการใช้ทรัพย์สิน เพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือประพฤติมิชอบ โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีกลไกการตรวจสอบ และถ่วงดุล
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งมีความเป็นอิสระทำหน้าที่ในการตรวจสอบ และประเมินประสิทธิภาพ
และความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง
และระบบการกำกับดูแลกิจการ ในการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานทั้งของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยนำกรอบแนวทางของระบบการควบคุมภายในตามมาตรฐานสากลของ COSO (The Committee
of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission)
และกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร (Enterprise Risk Management)
และหลักเกณฑ์การกำกับดูแลตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และ Organization for Economic
Co-operation and Development (OECD) มาประยุกต์ใช้ให้การควบคุมภายใน
การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลให้มีความสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น เพื่อให้การดำเนินงานด้านต่างๆ
ของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผลมากที่สุด

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี
ตามแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
เป็นประจำทุกปี โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์
2560 บริษัทฯ ได้มีการทบทวนแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ตามกรอบการควบคุมภายในของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อ้างอิงจาก COSO (The
Committee of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission) ทั้ง 5
องค์ประกอบ 17 หลักการย่อย ทั้งนี้ บริษัทฯ
ไม่พบข้อบกพร่องที่มีนัยสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

สำหรับกรอบการควบคุมภายในที่คณะกรรมการบริษัท
รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและสำนักระบบงานและตรวจสอบภายในใช้ยึดถืออ้างอิงในการปฏิบัติงาน
มีดังนี้

1.องค์กรและสภาพแวดล้อม (Control Environment)

1. บริษัทฯแสดงถึงความยึดมั่นในคุณค่าของความซื่อตรงและจริยธรรม
โดยจัดให้มีจริยธรรมขององค์กร(Code of Conduct)
เป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมการปฏิบัติงานและการดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์โปร่งใสและมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มรวมไปถึงสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างเท่าเทียมำและได้มีข้อกำหนดห้ามการกระทำการใดๆที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจส่งผลเสียหายต่อองค์กร

2. คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลระบบการควบคุมภายในด้วยความอิสระ
โดยมีสัดส่วนกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณสมบัติที่เหมาะสมในการทำหน้าที่กำกับดูและและพัฒนาการดำเนินงานต่างๆ
ครอบคลุมถึงสภาพแวดล้อมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลและระบบการติดตาม
โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรโดยแยกหน้าที่ออกจากฝ่ายบริหาร

3. บริษัทฯ
ได้กำหนดโครงสร้างสายการรายงานและอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจนและเหมาะสม
โดยสอดคล้องกับสภาพทางธุรกิจและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
สนับสนุนให้การดำเนินงานและการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ในส่วนงานที่สำคัญเพื่อให้เกิดการตรวจสอบถ่วงดุลระหว่างกัน
รวมทั้งมีการกำหนดและจำกัดอำนาจการดำเนินการในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการไว้อย่างชัดเจน

4. บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการจัดหา พัฒนา และรักษาบุคลากรที่มีความรู้และความสามารถ
โดยมีนโยบายและวิธีการปฏิบัติ ด้านบุคลากรที่ชัดเจน รวมทั้งมีการสอบทานความมีประสิทธิผล
ของการดำเนินงานตามนโยบายและวิธีการปฏิบัตินั้นอย่างสม่ำเสมอ
บริษัทมีการจัดระบบให้หัวหน้างานสามารถเป็นที่ปรึกษาให้แก่ผู้ใต้บังคับบัญชาและมีการกำหนดแผนและกระบวนการสรรหาผู้สืบทอดตำแหน่งที่สำคัญ

5. บริษัทฯ
กำหนดให้บุคลากรทุกคนมีหน้าที่ต้องรับผิดชอบต่อผลสำเร็จของการควบคุมภายในที่ตนได้รับมอบหมาย
โดยผ่านการบังคับบัญชาตามสายงาน การกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติต่างๆ
ที่ชัดเจนเพื่อให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัดรวมทั้งกำหนดให้หัวหน้างานเป็นผู้ประเมินและรับรองประสิทธิผลของมาตรการควบคุมด้วยตนเอง
(Control Self-Assessment: CSA)

คณะกรรมการและผู้บริหารยังได้กำหนดและสื่อสารกระบวนการวัดผลการปฏิบัติงานที่ชัดเจนเพื่อสร้างแรงจูงใจให้รางวัลต่อพนักงานที่มีผลการปฏิบัติงานดี
และบริหารจัดการหากผลงานไม่บรรลุเป้าหมาย โดยตัวชี้วัดมีทั้งเรื่องการปฏิบัติตาม
ประมวลจริยธรรมธุรกิจ ผลสำเร็จของการควบคุมภายใน
การบรรลุวัตถุประสงค์ระยะสั้นและวัตถุประสงค์ระยะยาว
รวมถึงมีการพิจารณาไม่ให้ผู้บริหารและพนักงานมีแรงกดดันที่มากเกินไปจน
มีความเสี่ยงต่อการทำทุจริตหรือการละเลยการควบคุมภายในบางส่วนเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย

2. การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

6. บริษัทฯ กำหนดวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดเจนเพียงพอ
เพื่อให้สามารถระบุและประเมินความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์ในด้านต่างๆไว้อย่างเหมาะสม
เช่น

  • มีการกำหนดเป้าหมายที่ชัดเจนซึ่งสามารถนำมาปฏิบัติได้จริงโดยสอดคล้อง และสนับสนุน

พันธกิจและกลยุทธ์ของบริษัท

  • มีการบริหารทรัพยากรของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า
  เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

  • มีการป้องกันทรัพย์สิน ข้อมูล ชื่อเสียง บุคลากรของเราให้มีความปลอดภัย

  • มีการพัฒนากระบวนการปฏิบัติงานให้ทันสมัยอย่างต่อเนื่องให้เทียบเท่ามาตรฐานสากล

  • การรายงานทางการเงินและรายงานที่มิใช่ทางการเงิน มีความถูกต้อง เชื่อถือได้และทันเวลา
  โดยรายงานทางการเงินมีการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  แสดงสถานะทางการเงิน สิทธิหรือภาระผูกพัน มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน
  สามารถสะท้อนถึงกิจกรรมและผลการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างแท้จริง

  • มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ นโยบาย ข้อกำหนดตามกฎหมายและข้อบังคับอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัททั้งภายในและภายนอก

  • มีการประเมินประสิทธิผลของการควบคุมภายในด้วยตนเองในระบบงานที่สำคัญ

7. บริษัทฯ
ได้ระบุและวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกประเภทที่อาจส่งผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ไว้อย่างเหมาะสมครอบคลุมทั้งความเสี่ยงระดับองค์กรและระดับปฏิบัติงาน
โดยพิจารณาจากปัจจัยและเหตุการณ์ภายในและภายนอกครอบคลุมความเสี่ยงด้านกลยุทธ์
การดำเนินงาน การรายงาน การปฏิบัติ ตามกฎเกณฑ์ และด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
บริษัทได้ประเมินระดับความเสี่ยงจากผลกระทบและโอกาสที่เหตุการณ์จะเกิดขึ้นโดยผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดมาตรการในบริหารความเสี่ยง

8. บริษัทฯ ได้ประเมินความเสี่ยงต่อการเกิดทุจริต และได้กำหนดมาตรการควบคุมเพื่อป้องกัน
และตรวจพบการทุจริตโดยเฉพาะในระบบงานที่สุ่มเสี่ยงต่อการทุจริต เช่น
ระบบงานที่เกี่ยวข้องกับเงินสด สินค้า การจัดซื้อ การรายงาน ทางการเงิน เป็นต้น
โดยได้จัดให้มีการวิเคราะห์อัตราส่วนทางการเงินที่ผิดปกติ
การใช้ระบบวิเคราะห์ความผิดปกติของรายการธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มาตรการรักษาทรัพย์สิน
และช่องทาง แจ้งเบาะแสการทำทุจริต

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้พิจารณาข้อมูลและสอบถามผู้บริหารเกี่ยวกับโอกาสในการเกิดทุจริตและมาตรการที่บริษัทดำเนินการเพื่อป้องกันตรวจพบ
หรือแก้ไขการทุจริต ครอบคลุมทุกรูปแบบทั้งภายในและภายนอกองค์กร

9. บริษัทฯ ได้ระบุและประเมินความเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญจากปัจจัยภายนอกองค์กร
รูปแบบการทำธุรกิจ และผู้นำองค์กรที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ การควบคุมภายใน
และรายงานทางการเงิน
ตลอดจนได้กำหนดมาตรการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนั้นอย่างเหมาะสมรัดกุม

3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Control Activities)

10.
บริษัทฯได้เลือกและพัฒนามาตรการควบคุมให้เหมาะสมสอดคล้องกับความเสี่ยงและลักษณะเฉพาะของบริษัท
เช่น สภาพแวดล้อม ความซับซ้อนของงาน ลักษณะงาน ขอบเขต การดำเนินงาน
และลักษณะเฉพาะอื่นๆ ครอบคลุมกระบวนการทุกระดับของบริษัท
โดยมีการพิจารณารูปแบบกิจกรรมการควบคุมต่างๆ
ที่เหมาะสมในการจัดการแต่ละความเสี่ยงพิจารณาความสมดุลระหว่างการควบคุม
รวมทั้งจัดให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบที่ขัดแย้งออกจากกัน เช่น
หน้าที่การอนุมัติหน้าที่การบันทึกรายการ และหน้าที่การดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน
เพื่อให้มีการตรวจสอบซึ่งกันและกันอย่างเหมาะสม

11. บริษัทฯ
ได้เลือกและพัฒนากิจกรรมการควบคุมทั่วไปของระบบเทคโนโลยีอย่างหลากหลายและรัดกุมเหมาะสม
เพื่อให้มั่นใจว่าระบบเทคโนโลยีและสารสนเทศของบริษัทพร้อมใช้งานได้ตลอดเวลา
ปลอดภัยจากการเข้าถึงของผู้ที่ไม่เกี่ยวข้อง และสนับสนุน การบรรลุวัตถุประสงค์ ได้แก่

• การควบคุมโครงสร้างพื้นฐาน เช่น การออกแบบและดูแล อุปกรณ์โครงสร้างพื้นฐานแบบศูนย์รวม
การบริหารและควบคุม การเปลี่ยนแปลงของระบบงานคอมพิวเตอร์และสารสนเทศ (Change
Management) การกำหนดแผนป้องกันการหยุดชะงัก เป็นต้น

• การควบคุมด้านความปลอดภัย เช่น การกำหนดสิทธิในการเข้าถึงระบบ
มาตรการรักษาความปลอดภัย การเฝ้าตรวจจับความผิดปกติของระบบและเครือข่าย
การตรวจสอบความมั่นคงปลอดภัยโดยผู้เชี่ยวชาญภายนอก เป็นต้น

• การควบคุมกระบวนการได้มา การพัฒนา และการบำรุงรักษาเช่น กระบวนการจัดซื้อระบบที่รัดกุม
การบริหารจัดการและพัฒนาผู้พัฒนาระบบทั้งภายในและภายนอก (Outsource)
การสอบทานการปฏิบัติตามคู่มือการพัฒนาระบบ การควบคุม รหัสต้นฉบับ (Source Code)
ของระบบเป็นต้น

12. บริษัทฯ จัดให้มีกิจกรรมการควบคุม
โดยการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนเพื่อให้พนักงานทราบสิ่งที่ผู้บริหารคาดหวังและสามารถนำกิจกรรมการควบคุมไปปฏิบัติจริงได้อย่างถูกต้องโดยมีการกำหนดพนักงานที่มีความรู้ความสามารถเป็นผู้รับผิดชอบขั้นตอนและเวลาที่ต้องปฏิบัติ
และกระบวนการแก้ไขหากพบข้อผิดพลาดไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงมีการทบทวนนโยบายและวิธีปฏิบัติให้มีความเหมาะสมอยู่เสมอ
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายต่างๆเพื่อให้มีการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมของบริษัทที่คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

โดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
รวมทั้งมีกระบวนการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดแนวทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อยนั้น ถือปฏิบัติ

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

13. บริษัทฯ ใช้ข้อมูลที่ตรงประเด็นและมีคุณภาพเพื่อสนับสนุนการควบคุมภายใน
โดยพิจารณารวบรวมข้อมูลจากภายใน และภายนอก
บนพื้นฐานการพิจารณาต้นทุนและประโยชน์ที่จะได้รับโดยบริษัทใช้ระบบสารสนเทศในการประมวลและจัดเก็บข้อมูลเพื่อสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่กำหนด

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ดำเนินการให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาตามที่กฎหมายกำหนด
คือ 7 วัน และ/หรือ 14 วันล่วงหน้าก่อนวันประชุม เช่น
รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้พิจารณาที่มาและผลกระทบต่อบริษัท ทางเลือกต่างๆ เป็นต้น
รวมถึงมีการบันทึกความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ข้อสังเกต ข้อซักถาม
และการไม่เห็นด้วยพร้อมเหตุผลของกรรมการในการประชุมทุกครั้งเพื่อให้สามารถตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้ย้อนหลัง

14. บริษัทฯมีกระบวนการสื่อสารข้อมูลภายในองค์กร โดยมีการสื่อสารวัตถุประสงค์
นโยบายและวิธีปฏิบัติ
หน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อสนับสนุนการควบคุมภายในไปยังบุคลากรทุกระดับในทุกหน่วยงานครอบคลุมทั่วประเทศ
รวมทั้งมีการเลือกช่องทางการสื่อสารที่หลากหลายเหมาะสม เช่น จัดให้มีการสื่อสารผ่าน
Intranet
รวมทั้งจัดให้มีช่องทางให้พนักงานสามารถแจ้งเบาะแสที่เกี่ยวกับการกระทำผิดและการทำทุจริต
(Whistle-blower Hotline)

แก่บริษัทได้อย่างเหมาะสมปลอดภัย เป็นต้น

นอกจากนี้ ยังได้มีการรายงานข้อมูลที่สำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
โดยคณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงแหล่งข้อมูลสารสนเทศที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่
หรือสอบทานรายการต่างๆ ได้ตามที่ต้องการ เช่น
การกำหนดบุคคลที่เป็นศูนย์ติดต่อเพื่อให้สามารถได้รับข้อมูลอื่นๆนอกเหนือจากผู้บริหารรวมทั้งการติดต่อสอบถามข้อมูลจากผู้สอบบัญชี
ผู้ตรวจสอบภายใน การจัดให้มีการประชุมระหว่างคณะกรรมการและผู้บริหาร

ตามที่คณะกรรมการร้องขอ เป็นต้น

15. บริษัทฯ
มีกระบวนการสื่อสารข้อมูลกับผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพผ่านช่องทางการสื่อสารที่เหมาะสมเพื่อสนับสนุนการควบคุมภายใน
เช่น

-   จัดให้มีการสื่อสารผ่าน Internet ผ่าน Social Media

-   จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

-   จัดให้มีศูนย์รับเรื่องร้องเรียนคุณภาพการให้บริการ

-   จัดให้มีช่องทางให้บุคคลภายนอกสามารถแจ้งเบาะแสที่เกี่ยวกับการกระทำผิดและการทำทุจริตได้อย่างปลอดภัยมายังคณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นต้น

5. ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

16. บริษัทฯ
ได้กำหนดให้ผู้บริหารและหัวหน้างานของทุกหน่วยงานประเมินประสิทธิผลและหาข้อบกพร่องของการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัททั้ง 5 องค์ประกอบ 17
หลักการนั้นยังดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผล

17. เมื่อพบข้อบกพร่องของการควบคุมภายใน
บริษัทฯได้ประเมินระดับความมีสาระสำคัญของข้อบกพร่อง
เพื่อสื่อสารไปยังผู้รับผิดชอบให้มีการแก้ไขอย่างทันท่วงที
รวมทั้งกำหนดให้รายงานข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญและความคืบหน้าของการแก้ไขต่อคณะกรรมการบริษัท
ผู้บริหารระดับสูง
ตามความเหมาะสมรวมทั้งกำหนดให้มีการรายงานเบาะแสหรือเหตุการณ์ทุจริตการฝ่าฝืนกฎหมาย
หรือการกระทำที่ผิดปกติอื่นๆ
ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันที

จากระบบข้อมูลในปัจจุบันที่สามารถให้ข้อมูลที่เชื่อถือได้และทันเวลา
ทำให้ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถควบคุมและติดตามผลการดำเนินงาน
ผ่านรายงานทางการเงินได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในขณะเดียวกันก็สามารถสอบทาน ประเมิน
และให้คำแนะนำเพื่อปรับปรุงแผนธุรกิจผ่านกระบวนการกำกับดูแลที่สำนักตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการปฏิบัติการอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี

การตรวจสอบภายใน

หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
โดยรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบในด้านการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
และรายงานต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารในด้านงานบริหารหน่วยงาน
โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่ประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในการประเมินความเสี่ยง
และการกำกับดูแลกิจการ
รวมทั้งเป็นที่ปรึกษาเพื่อสนับสนุนให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายทางธุรกิจ

หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสนับสนุนให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้
และเป็นที่ปรึกษาเพื่อให้คำแนะนำแก่บริษัทในด้านต่างๆ เช่น ด้านการควบคุมภายใน
ด้านการบริหารความเสี่ยง ด้านจริยธรรมธุรกิจ ด้านความปลอดภัยของระบบสารสนเทศ เป็นต้น

ทั้งนี้ สำนักระบบงานและตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
ตามแผนงานการตรวจสอบประจำปี และรายงานผลการตรวจสอบแก่คณะกรรมการตรวจสอบ ณ
ปัจจุบัน ยังไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
แต่ได้ให้ความเห็นในการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในบางจุดที่ได้ตรวจพบ
โดยสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
มีหน้าที่สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามกฎหมายภายใต้แนวทางที่กำหนด

11.2 สรุปข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในในรอบปีที่ผ่านมา

ทั้งนี้สำนักระบบงานและตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
ตามแผนงานการตรวจสอบประจำปี และรายงานผลการตรวจสอบแก่คณะกรรมการตรวจสอบ ณ
ปัจจุบัน ยังไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
แต่ได้ให้ความเห็นในการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในบางจุดที่ได้ตรวจพบ
โดยสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
มีหน้าที่สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามกฎหมายภายใต้แนวทางที่กำหนด

11.3 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้
ทุกไตรมาสในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในเป็นไปในทางเดียว กับ
คณะกรรมการบริษัท (อ้างอิงในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี เอกสารแนบ 5 :
รายงานคณะกรรมการชุดย่อย) ประกอบกับในรอบปีที่ผ่านมา
ไม่มีข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับการควบคุมภายใน

11.4 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

ณ ปัจจุบัน ผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายในของบริษัท คือ นางสาวสมฤทัย บุญฤทธิ์
ผู้อำนวยการสำนักระบบงานและตรวจสอบภายใน และได้รับแต่งตั้ง เป็น
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 21
กุมภาพันธ์ 2555
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ การแต่งตั้ง ถอดถอน และโยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่ง หัวหน้างานตรวจสอบภายใน
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย (อ้างอิง เอกสารแนบ 3 :
รายละเอียดหัวหน้างานตรวจสอบภายใน)

12. รายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อย ได้มีการตกลงเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
โดยรายการดังกล่าวเป็นรายการตามธุรกิจปกติของบริษัทและบริษัทย่อย
และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป

เพื่อให้สอดคล้องกับข้อบังคับข้อกำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4
(พ.ศ.2551) มาตรา 89/12 (1) โดยมีกำหนดมาตรการดังนี้

1. ให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณากลั่นกรองให้ความเห็นก่อนทำรายการระหว่างกัน

2.
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในรายการใดๆบริษัทฯจะต้องจัดให้มีที่ปรึกษาบริษัทฯ
(เป็นกรณีพิเศษ)
เป็นผู้ให้ความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบการพิจารณากลั่นกรองก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทและ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

3. บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกับตนได้

4. บริษัทฯ จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกันในงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน) มีรายการเกี่ยวโยงกับบริษัทย่อย คือ

-   รับซื้อสินค้าสำเร็จรูปจาก บริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน)
    ซึ่งเป็นผู้ผลิตสินค้ากระเบื้องปูพื้นและกระเบื้องบุผนัง โดยรับซื้อกระเบื้องฯทั้งหมด
    ในราคาขายส่ง โดยบริษัทฯจะเป็นผู้จัดจำหน่ายแต่เพียงผู้เดียว และ บริษัท ไทล์ ท้อป
    อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน) ได้ทำสัญญาจ้างให้ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)
    เป็นผู้บริหารระบบงานด้วยคอมพิวเตอร์ Online ในด้านระบบสินค้าคงคลัง
    (รวมทั้งวัตถุดิบและพัสดุ) ระบบการซื้อ-ขายสินค้า , ระบบการเงิน
    และระบบบัญชีทั้งหมดให้แก่บริษัทฯ ด้วย ในวงเงินปีละ 12 ล้านบาท
    จึงทำให้เกิดรายการระหว่างกันขึ้น

-   นอกจากนั้น บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)
    ยังได้เช่าพื้นที่คลังสินค้าในบริเวณโรงงานของ บริษัท ไทล์ ท้อปฯ
    เพื่อวางสินค้าที่รับซื้อจากบริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน) รวมทั้งทำสัญญาจ้างบริษัท
    ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน) ให้เป็นผู้บริหารคลังสินค้าให้แก่บริษัทฯ ด้วยในวงเงินปีละ
    3.6 ล้านบาท

-   และเนื่องจากบริษัทไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด (มหาชน)
    เป็นผู้ควบคุมนโยบายการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยทั้งหมด
    เพื่อประโยชน์สูงสุดในการบริหารการเงิน ในบางครั้งเมื่อบริษัทย่อยแห่งใด
    ขาดแคลนเงินทุนหมุนเวียน จะมีรายการกู้ยืมระหว่างบริษัทใหญ่กับบริษัทย่อย
    โดยบริษัทผู้กู้ยืมเงินจะออกตั๋วสัญญาใช้เงินให้แก่บริษัทผู้ให้กู้เงิน
    และมีการคิดดอกเบี้ยเงินกู้ยืมระหว่างกันในอัตราดอกเบี้ยตามราคาตลาด ณ วันที่กู้ยืมนั้น

รายการบัญชีกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

+----------------------+---------------------+------------------------+
| รายการระหว่างกัน       | ความสัมพันธ์           |                        |
|                      | (สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31   |                        |
|                      | ธันวาคม 2559)        |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
|                      | การถือหุ้น             | การบริหาร               |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| บริษัทย่อย              |                     |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| บมจ. ไทล์ท้อปอินดัสตรี้    | ร้อยละ 96.83         | กรรมการของ DCC         |
|                      |                     | (นายรุ่งโรจน์ แสงศาสตรา , |
|                      |                     | นายสัญชัย เจนจรัตน์ ,      |
|                      |                     | นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา  |
|                      |                     | นายมนต์รัก แสงศาสตรา และ |
|                      |                     | นายมารุต แสงศาสตรา)     |
|                      |                     | เป็นกรรมการของ บ.ย่อย    |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| บุคคลที่เกี่ยวข้อง         |                     |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| -นายมนต์รัก แสงศาสตรา  | ถือหุ้น DCC ร้อยละ      | กรรมการของ DCC และ     |
|                      | 7.353               | บริษัทย่อย                |
|                      |                     |                        |
|                      | บุตรชายนายรุ่งโรจน์     |                        |
|                      | แสงศาสตรา           |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+
| -นายมารุต แสงศาสตรา   | ถือหุ้น DCC ร้อยละ      | กรรมการของ DCC และ     |
|                      | 7.353               | บริษัทย่อย                |
|                      |                     |                        |
|                      | บุตรชายนายรุ่งโรจน์     |                        |
|                      | แสงศาสตรา           |                        |
+----------------------+---------------------+------------------------+

รายการที่เกี่ยวโยง

บริษัทมีรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท ไทล์ ท้อป อินดัสตรี้ จำกัด(มหาชน) (บริษัทย่อย)
ซึ่งบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เกินกว่าร้อยละ 95 และ
กรรมการของบริษัทย่อยเป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ด้วย
ดังนั้นรายการระหว่างกันจึงไม่มีผลกระทบต่องบการเงินรวมของบริษัทหรือผู้ถือหุ้นรายย่อยแต่อย่างใด

ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะยึดแนวปฏิบัติเช่นเดียวกันกับการทำรายการอื่นๆทั่วไป
โดยมีการกำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามวงเงินที่กำหนด
นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

สำหรับงวดบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 และ 2558
บริษัทและบริษัทย่อยรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
โดยผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานแล้ว
และมีความเห็นว่า
รายการระหว่างกันทุกรายการเป็นการทำรายการอย่างสมเหตุสมผลและเป็นไปในทางการค้าปกติ

รายการบัญชีกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทมีรายการบัญชีที่เกิดขึ้นกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
โดยแสดงผลของรายการเหล่านี้ตามมูลฐานที่พิจารณาร่วมกันระหว่างบริษัทกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

1.  รายได้และค่าใช้จ่ายระหว่างกันกับบริษัทย่อย และบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

  ----------------------- ---------------- ------------------------- ------------ ---------
  ชื่อบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้อง   ความสัมพันธ์        ลักษณะของรายการระหว่างกัน    มูลค่ารายการ   
                                                                     (ล้านบาท)     

                                                                     ปี 2559       ปี 2558

  บมจ.ไทล์ท้อปอินดัสตรี้        บริษัทย่อย          ค่าขายวัตถุดิบและวัสดุสิ้นเปลือง   1.9          2.1

                                           รายได้ค่าเช่าสำนักงาน         0.72         0.72

                                           รายได้ค่าบริหารงาน           12.0         12.0

                                           ซื้อสินค้า                    2,185.8      2,308.9

                                           ซื้อวัตถุดิบและวัสดุสิ้นเปลือง      3.7          4.2

                                           ค่าจ้างบริหารคลัง             3.6          3.6

  นายมนต์รัก แสงศาสตรา      กรรมการ          ค่าเช่าที่ดินสาขา              1.0          1.0

  นายมารุต แสงศาสตรา       กรรมการ          ค่าเช่าที่ดินสาขา              1.0          1.0
  ----------------------- ---------------- ------------------------- ------------ ---------

  ทั้งนี้ การทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

2.  สินทรัพย์และหนี้สินระหว่างกัน และ บุคคลที่เกี่ยวข้อง

  ----------------------- ---------------- ------------------------ ------------ -------
  ชื่อบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้อง   ความสัมพันธ์        ลักษณะของรายการระหว่างกัน   มูลค่ารายการ   
                                                                    (ล้านบาท)     

                                                                    ปี 2559       ปี 2558

  บมจ.ไทล์ท้อป อินดัสตรี้       บริษัทย่อย          เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น     732.4        693.0
  ----------------------- ---------------- ------------------------ ------------ -------