10. รายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี 2554
บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและ/หรือนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งผู้สอบบัญชีระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2554 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2554 โดยมีรายละเอียดในสาระสำคัญดังนี้

-   รายการระหว่างกันของบริษัท

1.  บริษัท โซจิทสึ คอร์ปอเรชั่น (Sojitz)

  ลักษณะการประกอบธุรกิจ : ผลิต นำเข้า ส่งออก และจัดจำหน่ายสินค้าในอุตสาหกรรมกลุ่มต่างๆ
  ได้แก่ เครื่องจักร พลังงานและแร่ธาตุ เคมีภัณฑ์ และเครื่องอุปโภค บริโภค

  ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นร้อยละ 43.92
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  ---------------------------------- ---------------------- ------------------------ ----------------
  ลักษณะของรายการ                     ประเภทของรายการ        มูลค่าของรายการ/ยอดคงค้าง   
                                                            (บาท)                    

                                                            มูลค่าของรายการในปี 2554    ยอดคงค้าง ณ สิ้นปี
                                                                                     2554

  1.                                 ค่าธรรมเนียมค้ำประกันจ่าย   228,553                  -
  บริษัทชำระค่าธรรมเนียมการค้ำประกันให้กับ                                                   
  Sojitz เนื่องจาก Sojitz                                                              
  เป็นผู้ค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให้กับบริษัท                                                      
  ---------------------------------- ---------------------- ------------------------ ----------------

2.  บริษัท เอ็มซี อินดัสเตรียล เคมิคัล จำกัด (MCIC)

  ลักษณะการประกอบธุรกิจ : นำเข้าและจัดจำหน่ายสารเคมี

  ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อยของบริษัท โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 51
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และมีกรรมการร่วมกัน 5 คนคือ
  นายมาซาโตะ ทาเคอิ นายไพบูลย์ รัตนาภรณ์ชัย นายเออิจิ ฮามาดา นายนาโอยูกิ ฟูจิวาร่า
  และนายทากูจิ นาคากาว่า

  ---------------------------------- --------------------- ------------------------ ----------------
  ลักษณะของรายการ                     ประเภทของรายการ       มูลค่าของรายการ/ยอดคงค้าง   
                                                           (บาท)                    

                                                           มูลค่าของรายการในปี 2554    ยอดคงค้าง ณ สิ้นปี
                                                                                    2554

  1. บริษัทซื้อเม็ดพลาสติกจาก MCIC         ค่าซื้อ                  107,406,353              750,800
  เพื่อใช้ในการผลิตกระสอบผลิตปุ๋ย                                                          
  โดยเป็นการสั่งซื้อระหว่างปีหลายงวดด้วยกัน                                                  

  2. บริษัทเป็นผู้ค้ำประกันวงเงินสืนเชื่อให้กับ   ค่าธรรมเนียมค้ำประกันรับ   4,500,000                -
  MCIC                                                                              

  3. บริษัทขายกระสอบปุ๋ยพลาสติกให้กับ MCIC  รายได้อื่นๆ              1,473,469                341,331
  ---------------------------------- --------------------- ------------------------ ----------------

3.  บริษัท เอ็มซี พลาสติก จำกัด (MCPL)

  ลักษณะการประกอบธุรกิจ : นำเข้าและจัดจำหน่ายเม็ดพลาสติก

  ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อยของบริษัท โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 51
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และมีกรรมการร่วมกัน 5 คนคือ
  นายมาซาโตะ ทาเคอิ นายไพบูลย์ รัตนาภรณ์ชัย นายเออิจิ ฮามาดา นายนาโอยูกิ ฟูจิวาร่า
  และนายทากูจิ นาคากาว่า

  ---------------------------------- ----------------- ------------------------ ----------------
  ลักษณะของรายการ                     ประเภทของรายการ   มูลค่าของรายการ/ยอดคงค้าง   
                                                       (บาท)                    

                                                       มูลค่าของรายการในปี 2554    ยอดคงค้าง ณ สิ้นปี
                                                                                2554

  1. บริษัทซื้อเม็ดพลาสติกจาก MCPL         ค่าซื้อ              27,085,500               -
  เพื่อใช้ในการผลิตกระสอบปุ๋ย                                                         
  โดยเป็นการสั่งซื้อระหว่างปีหลายงวดด้วยกัน                                              
  ---------------------------------- ----------------- ------------------------ ----------------

4.  บริษัท เอ็น.ไอ.เอ็ม. จำกัด (NIM)

  ลักษณะการประกอบธุรกิจ : บริการให้เช่าถังบรรจุสารเคมี

  ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อยของบริษัท โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 51
  ของทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และมีกรรมการร่วมกัน 3 คนคือ นายมาซาโตะ
  ทาเคอิ นายไพโรจน์ ปัญญวุฒิ และนายทากูจิ นาคากาว่า

  ---------------------------------------------------------------- ----------------- ------------------------ ----------------
  ลักษณะของรายการ                                                   ประเภทของรายการ   มูลค่าของรายการ/ยอดคงค้าง   
                                                                                     (บาท)                    

                                                                                     มูลค่าของรายการในปี 2554    ยอดคงค้าง ณ สิ้นปี
                                                                                                              2554

  1. บริษัทให้เช่าพื้นที่บางส่วนภายในโรงงานพระประแดงและแก่ NIM               ค่าเช่า             12,586,977               547,808
  เพื่อเป็นที่ตั้งแท็งก์บรรจุสารเคมีและใช้เช่าท่าเทียบเรือเพื่อการขนส่งสารเคมีทางเรือ                                              

  2. บริษัทให้บริการที่เกี่ยวเนื่องกับที่ตั้งแท็งก์บรรจุสารเคมี เช่น ค่าไฟฟ้า ค่าน้ำประปา  ค่าบริการ           1,112,504                204,052

  3. บริษัทใช้บริการ NIM ในการผสมสารเคมี (ทินเนอร์)                       ค่าใช้จ่ายอื่นๆ        23,304                   -
  ---------------------------------------------------------------- ----------------- ------------------------ ----------------

5.  บริษัท เอ็มซี อะโกร-เคมิคัล จำกัด (MC Agro)

  ลักษณะการประกอบธุรกิจ : บริการบรรจุและผสมเคมีเกษตร

  ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อยของบริษัท โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 99.99
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และมีกรรมการร่วมกัน 4 คนคือ
  นายมาซาโตะ ทาเคอิ นายไพบูลย์ รัตนาภรณ์ชัย นายเออิจิ ฮามาดา และนายทากูจิ นาคากาว่า

  --------------------------------- ----------------- ------------------------ ----------------
  ลักษณะของรายการ                    ประเภทของรายการ   มูลค่าของรายการ/ยอดคงค้าง   
                                                      (บาท)                    

                                                      มูลค่าของรายการในปี 2554    ยอดคงค้าง ณ สิ้นปี
                                                                               2554

  1. บริษัทให้ MC Agro กู้เงิน            เงินให้กู้ยืมระยะยาว   -                        9,000,000
  ซึ่งเป็นเงินกู้ระยะยาวโดยไม่มีหลักประกัน                                               
  อัตราดอกบี้ย MOR-2 ตั้งแต่ปี 2544                                                   
  โดยมีเงื่อนไขการชำระคืนเงินต้นปีละ 2                                                
  ครั้งในเดือนมิถุนายนและเดือนธันวาคม                                                 
  ของทุกปี                                                                       

  2. บริษัทได้รับดอกเบี้ยจาก MC Agro      ดอกเบี้ยรับ          772,880                  149,630
  จากการให้กู้เงินระยะยาว                                                          

  3.                                ค่าบริการ           650,000                  -
  บริษัทได้รับค่าธรรมเนียมการค้ำประกันจาก                                              
  MC Agro                                                                      
  --------------------------------- ----------------- ------------------------ ----------------

-   รายการระหว่างกันของ บริษัท เอ็มซี อินดัสเทรียล เคมิคัล จำกัด (MCIC) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย

MCIC มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ตามที่ปรากฎในงบการเงินรวมของบริษัท
ประจำปี 2554 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  กลุ่ม โซจิทสึ คอร์ปอเรชั่น (Sojitz Group)

  ความสัมพันธ์ : 1) Sojitz Group หมายถึง บริษัท โซจิทสึ คอร์ปอเรชั่น
  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นร้อยละ 43.92 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2554และรวมถึงบริษัทในเครือของบริษัท โซจิทซึ คอร์ปอเรชั่น

  2) MCIC เป็นบริษัทย่อยของบริษัท โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 51
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และมีกรรมการร่วมกัน 5 คนคือ
  นายมาซาโตะ ทาเคอิ นายไพบูลย์ รัตนาภรณ์ชัย นายเออิจิ ฮามาดา นายนาโอยูกิ ฟูจิวาร่า
  และนายทากูจิ นาคากาว่า

  ----------------------------- ----------------- ------------------------ ----------------
  ลักษณะของรายการ                ประเภทของรายการ   มูลค่าของรายการ/ยอดคงค้าง   
                                                  (บาท)                    

                                                  มูลค่าของรายการในปี 2554    ยอดคงค้าง ณ สิ้นปี
                                                                           2554

  1. MCIC ขาย Polypropylene     ค่าขาย             2,384,750                551,050
  ให้กับ Sojitz Group                                                        
  โดยเป็นการขายระหว่างปี                                                      
  หลายงวดด้วยกัน                                                             

  2. MCIC ซื้อ Methanol (Solvent) ค่าซื้อ              65,941,853               27,770,709
  และสารเคมีอื่นอีกเล็กน้อย จาก                                                  
  Sojitz Group                                                             
  โดยเป็นการซื้อหลายครั้งภายในหนึ่งปี                                              
  ----------------------------- ----------------- ------------------------ ----------------

2.  บริษัท เมโทรแทน จำกัด (Metro Tan)

  ความสัมพันธ์ : 1) MCIC ถือหุ้นใน Metro Tan ในสัดส่วนร้อยละ 49
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

  ----------------------------- ----------------- ------------------------ ----------------
  ลักษณะของรายการ                ประเภทของรายการ   มูลค่าของรายการ/ยอดคงค้าง   
                                                  (บาท)                    

                                                  มูลค่าของรายการในปี 2554    ยอดคงค้าง ณ สิ้นปี
                                                                           2554

  1. MCIC ขายเคมีภัณฑ์หลายชนิดให้กับ  ค่าขาย             62,934,639               23,080,258
  เมโทรแทนโดยเป็นการขายระหว่างปี                                              
  หลายงวดด้วยกัน                                                             

  2. MCIC ให้บริการชิปปิ้งแก่ Metro   ค่าบริการ           17,344                   -
  Tan                                                                      

  3. MCIC ซื้อเคมีภัณฑ์จาก Metro Tan ค่าซื้อ              92,365                   16,949
  ----------------------------- ----------------- ------------------------ ----------------

-   รายการระหว่างกันของ บริษัท เอ็มซี พลาสติก จำกัด (MCPL) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย

MCPL มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ตามที่ปรากฎในงบการเงินรวมของบริษัท
ประจำปี 2554 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  บริษัท เมโทรแทน จำกัด (Metro Tan)

  ความสัมพันธ์ : 1) MCPL เป็นบริษัทย่อยของบริษัท โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 51
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และมีกรรมการร่วมกัน 5 คนคือ
  นายมาซาโตะ ทาเคอิ นายไพบูลย์ รัตนาภรณ์ชัย นายเออิจิ ฮามาดา นายนาโอยูกิ ฟูจิวาร่า
  และนายทากูจิ นาคากาว่า

  2) บริษัทถือหุ้นใน Metro Tan ทางอ้อมผ่าน MCIC ในสัดส่วนร้อยละ 24.99

  --------------------------------- ----------------- ------------------------ ---------------
  ลักษณะของรายการ                    ประเภทของรายการ   มูลค่าของรายการ/ยอดคงค้าง   
                                                      (บาท)                    

                                                      มูลค่าของรายการในปี 2554    ยอดคงค้าง ณ สิ้นปี
                                                                               2554

  1. MCPL ขาย PE Sheet              ค่าขาย             33,106                   -
  และถุงพลาสติกให้กับ Metro Tan                                                    
  โดยเป็นการขายระหว่างปีหลายงวดด้วยกัน                                              

  2. MCPL                           ค่าเช่า             640,800                  149,400
  ให้บริการเช่าสำนักงานและโกดังสินค้าแก่                                               
  Metro Tan                                                                    
  --------------------------------- ----------------- ------------------------ ---------------

-   รายการระหว่างกันของ บริษัท เอ็น.ไอ.เอ็ม. จำกัด (NIM) ซึ่งเป็นบริษัทย่อย

NIM มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ตามที่ปรากฎในงบการเงินรวมของบริษัท
ประจำปี 2554 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  กลุ่ม โซจิทสึ คอร์ปอเรชั่น (Sojitz Group)

  ความสัมพันธ์ : 1) Sojitz Group หมายถึง บริษัท โซจิทสึ คอร์ปอเรชั่น
  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นร้อยละ 43.92 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2554และรวมถึงบริษัทในเครือของบริษัท โซจิทซึ คอร์ปอเรชั่น

  2) NIM เป็นบริษัทย่อยของบริษัท โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 51 ของทุนจดทะเบียน ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และมีกรรมการร่วมกัน 3 คนคือ นายมาซาโตะ ทาเคอิ นายไพโรจน์
  ปัญญวุฒิ และนายทากูจิ นาคากาว่า

  -------------------- ----------------- ------------------------ ----------------
  ลักษณะของรายการ       ประเภทของรายการ   มูลค่าของรายการ/ยอดคงค้าง   
                                         (บาท)                    

                                         มูลค่ารายการในปี 2554       ยอดคงค้าง ณ สิ้นปี
                                                                  2554

  1. Sojitz            ค่าบริการ           5,954,314                97,237
  ใช้บริการที่เก็บรักษาของ                                              
  NIM                                                             
  -------------------- ----------------- ------------------------ ----------------

เงื่อนไขและนโยบายราคา

รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นธุรกรรมซึ่งเกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งเป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
โดยใช้นโยบายการซื้อขายและอัตราการกู้ยืมซึ่งต่อรองกันตามกลไกตลาด
สามารถเทียบเคียงราคาและอัตราดอกเบี้ยได้เช่นเดียวกับที่คิดกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
สำหรับกรณีที่ไม่มีราคาหรืออัตราเทียบเคียง
บริษัทได้เปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับราคาภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
หรืออาจใช้ประโยชน์จากราคาของผู้ประเมินอิสระที่ว่าจ้างโดยบริษัทหรือบริษัทในกลุ่ม
ซึ่งจะได้มีการนำมาเปรียบเทียบราคาสำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญ

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันข้างต้นเป็นธุรกรรมซึ่งเกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งเป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป ประโยชน์ที่เกิดขึ้นกับบริษัทกล่าวคือ
ในการซื้อวัตถุดิบ บริษัทมั่นใจในเรื่องคุณภาพและความสม่ำเสมอในการจัดหาวัตถุดิบ
สำหรับการบริการบริษัทได้รับบริการที่สะดวกและรวดเร็วและจากผู้เชี่ยวชาญในบริการด้านนั้นๆ
และในส่วนของการค้ำประกัน เพื่อเพิ่มความคล่องตัวในการดำเนินงานของบริษัท
โดยการทำรายการดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติรายการระหว่างกัน

ในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันนั้น ได้มีการกำหนดอำนาจในการดำเนินการไว้อย่างชัดเจน
โดยต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทตามวงเงินที่กำหนด
ซึ่งการกำหนดอำนาจอนุมัติดังกล่าวได้มีการพิจารณาทบทวนอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มีความคล่องตัวในการดำเนินงาน
รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอที่จะทำให้ไม่เกิดการรั่วไหลหรือการทุจริต

ในกรณีที่อาจมีรายการระหว่างกันในอนาคตกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
บริษัทจะปฏิบัติตามมาตรการและขั้นตอนต่างๆ ตามข้อกำหนด ประกาศ
และคำสั่งที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้โดยเคร่งครัด
ทั้งในด้านการขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือผู้ถือหุ้น
โดยการพิจารณาให้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย
และ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันจะไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดในกรณีที่จะต้องมีการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
โดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยด้วย
มาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติรายการระหว่างกันดังกล่าว
จะกระทำไปบนหลักการของความจำเป็นและความสมเหตุสมผล
ตลอดจนเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท

นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการระหว่างกันเพื่อดูแลและป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ตลอดจนบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

แนวโน้มธุรกรรมต่างๆ ซึ่งเกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในอนาคต
ยังคงเป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป อย่างไรก็ตาม
หากจะมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือมีส่วนได้เสีย และ/หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทก็จะปฏิบัติตามมาตรการและขั้นตอนต่างๆ
ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้