7. การจัดการ

7.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2553 เป็นดังนี้

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ว่าด้วยเรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ คณะกรรมการบริษัทมีรายชื่อดังต่อไปนี้

7.1.1 คณะกรรมการบริษัท (Committee)

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย

  -------- ------------------ ---------------- -------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                       ตำแหน่ง

  1.       นายวีระชัย           สุธีรชัย            ประธานกรรมการ

  2.       นายชูศักดิ์            ยงวงศ์ไพบูลย์       กรรมการ

  3.       นายธนกร            ฤทธิบันลือ          กรรมการ

  4.       นางสาวเพ็ญจันทร์      โยธินอุปไมย        กรรมการ

  5.       นางสาวธารดี         เพียรสัมฤทธิ์        กรรมการ

  6.       นายชนาธิป           ไตรวุฒิ            กรรมการ

  7.       พลตำรวจเอกจุมพล     มั่นหมาย           ประธานกรรมการตรวจสอบ/
                                               กรรมการอิสระ

  8.       นางไทศิกา           ไพรสงบ           กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

  9.       เรือตรีหญิงสุรี         บูรณธนิต           กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

                                               
  -------- ------------------ ---------------- -------------------------------

โดยมีนางสายฝน แสงดีแน่ เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย

1.นายชูศักดิ์ ยงวงศ์ไพบูลย์

2.นางสาวเพ็ญจันทร์ โยธินอุปไมย

3.นางสาวธารดี เพียรสัมฤทธิ์

กรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท
เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมาย
ให้กรรมการคนหนึ่ง หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้
พิจารณา และอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญ อันเกี่ยวกับบริษัทหรือที่เห็นสมควรจะดำเนินกิจการนั้นๆ
เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

  เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

-   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ สรุปได้ดังนี้

-   จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

-   จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

-   จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

-   คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร ทั้งนี้
    คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
    สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดที่ทำกับบริษัท
    หรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

-   กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    ที่คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

-   ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

-   กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

-   กรรมการต้องแจ้งให้บริษัท ทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
    หรือมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนการถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

7.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ( Audit Committee )

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย

  ---------------------- ---------------- --------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                  ตำแหน่ง

  1. พลตำรวจเอกจุมพล      มั่นหมาย           ประธานกรรมการตรวจสอบ/
                                          กรรมการอิสระ

  2. นางไทศิกา            ไพรสงบ           กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ

  3. เรือตรีหญิงสุรี          บูรณธนิต           กรรมการตรวจสอบ/ กรรมการอิสระ
  ---------------------- ---------------- --------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท สรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง ทบทวนการ
    ปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ
    ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  8.
  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาส
  ละ 1 ครั้ง

  9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
  มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ดังต่อไปนี้

-   ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

-   กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่ง

ตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

7.1.3 คณะกรรมการบริหาร (Executive Board of Director)

  รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย

  -------- -------------------- ------------------- -------------------------
  ชื่อ-สกุล                                            ตำแหน่ง

  1.       นายชูศักดิ์              ยงวงศ์ไพบูลย์          ประธานกรรมการบริหาร

  2.       นางสาวเพ็ญจันทร์        โยธินอุปไมย           กรรมการบริหาร

  3.       นายธนกร              ฤทธิบันลือ             กรรมการบริหาร

  4.       นางสาวธารดี           เพียรสัมฤทธิ์           กรรมการบริหาร
  -------- -------------------- ------------------- -------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ตามนโยบายที่กำหนด
โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริหาร มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ สรุปได้ดังนี้

  1. กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้างทางการเงิน และอำนาจการบริหารต่างๆ
  เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาวะเศรษฐกิจ

  2.
  พิจารณาให้ความเห็นต่อแผนการดำเนินธุรกิจและการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่กรรมการผู้จัดการเสนอมา
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  3.
  กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจเพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท

  4. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  5. มีอำนาจในการพิจารณาตัดสินใจดำเนินการกับธนาคารในธุรกิจปกติของบริษัท เช่น
  การกู้ยืมเงิน รวมถึงการให้หลักประกันต่างๆ กับธนาคาร เป็นต้น

  6. มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน
  และค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร
  โดยมีวงเงินการอนุมัติรายการดังกล่าวต่อครั้งไม่เกินกว่ารายการละ 50 ล้านบาท
  หรือตามวงเงินที่คณะกรรมการกำหนด

  7. จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจหน้าที่ให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจกระทำการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรได้
การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องนำเสนอรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  7.1.4 ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย

  -------- ---------------- ---------------- ------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                     ตำแหน่ง

  1.       นายชูศักดิ์          ยงวงศ์ไพบูลย์       กรรมการผู้จัดการ

  2.       นางสาวเพ็ญจันทร์    โยธินอุปไมย        รองกรรมการผู้จัดการ

  3.       นายธนกร          ฤทธิบันลือ          ผู้อำนวยการ ฝ่ายบัญชีและการเงิน

  4.       นายชิดชนก         โท้มะวงศ์          ผู้อำนวยการ ฝ่ายการตลาด

  5.       นายประวิทย์        ฐิติภัทรยรรยง       กรรมการผู้จัดการ(โครงการศูนย์บริการเหล็ก)

  6.       นางสาวธารดี       เพียรสัมฤทธิ์        ผู้จัดการ ฝ่ายการเงิน
  -------- ---------------- ---------------- ------------------------------------

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของ กรรมการผู้อำนวยการ
ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท สรุปได้ดังนี้

1.  ให้มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท โดยกำหนดขอบเขต ประเภท
    หรือขนาดของภารกิจ วัตถุประสงค์
    แนวทางและนโยบายของบริษัทภายในขอบอำนาจที่ได้รับมอบหมาย
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2.  พิจารณาเรื่องการจัดซื้อจัดจ้าง โดยการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตครั้งละจำนวนไม่เกิน 10,000
    ตัน
    หากเกินจากจำนวนที่สามารถอนุมัติให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารต่อไป
    ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงาน รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

4.  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ

6.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของกิจการ

7.  พิจารณาอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัท
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง ๆ ของบริษัทที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
กรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น กรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

7.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยคณะกรรมการบริษัทที่จะได้รับการคัดเลือกจะต้องมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ.24/2552 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
นอกจากนี้ยังต้องมีประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
ทั้งนี้ในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการใช้สิทธิดังต่อไปนี้ มีขั้นตอนดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นควร โดยในการออกเสียงลงคะแนน
  ไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคน
  บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ
  1 โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงแก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการตรวจสอบ/ คณะกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ/
คณะกรรมการอิสระขึ้น ซึ่งกำหนดให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน แต่ไม่เกิน 5 คน
โดยคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัท และผู้ที่ได้รับคัดเลือกเป็นคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชี หรือการเงิน
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบดำรงตำแหน่งอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในปี 2553

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2553 ที่ผ่านมา
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติเงินค่าตอบแทน ของคณะกรรมการบริษัทในวงเงิน 4,000,000.- บาท
ซึ่งเป็นอัตราเดียวกันกับปี 2552 โดยบริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการของบริษัทที่มิใช่ผู้บริหาร 5 ท่านคือ

  ------------------------ ------------------------ ---------------------
  ชื่อ-นามสกุล                ค่าเบี้ยประชุม (บาท) 2552    ค่าเบี้ยประชุม (บาท) 2553

  1. พลตำรวจเอก จุมพล       360,000                  360,000
  มั่นหมาย                                            

  2.นายวีระชัย สุธีรชัย         360,000                  360,000

  3. เรือตรีหญิงสุรี บูรณธนิต     120,000                  120,000

  4. นางไทศิกา ไพรสงบ       120,000                  120,000

  5. นายชนาธิป ไตรวุฒิ        72,000                   72,000
  ------------------------ ------------------------ ---------------------

คณะกรรมการของบริษัทอีก 4 ท่านไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ เนื่องจากกรรมการทั้ง
4 ท่านเป็นผู้บริหาร ดังนั้นจึงได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหาร รายละเอียดดังนี้

  หน่วย : พันบาท

  ------------------------ ------------------------ ---------------------
  รายละเอียด                ปี 2552                   ปี 2553

                           เงินเดือนและโบนัส           เงินเดือนและโบนัส

  กรรมการบริษัท – ที่เป็นผู้บริหาร 7,857.46                 8,507.00
  ( 4 คน)                                           

  ผู้บริหาร ( 2 คน)           3,049.07                 2,355.00

  รวม                      10,906.53                10,862.00
  ------------------------ ------------------------ ---------------------

ค่าตอบแทนอื่นสำหรับกรรมการและผู้บริหาร

- ไม่มี –

7.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท เอเซีย เมทัล จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
ได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
โดยยึดถือแนวทางดังกล่าวเป็นหลักในการประกอบธุรกิจและการวางนโยบายต่างๆ
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่เป็นไปด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต
อันจะส่งผลให้กิจการสามารถเจริญก้าวหน้าไปอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวใน 5 หมวดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 การแต่งตั้งคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท ได้กำหนดไว้ว่า ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนี่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  นอกจากนี้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีที่ผ่านมา
  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนสามารถเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

2.  สิทธิเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น

  ก่อนวันประชุม

(1) บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเสนอระเบียบวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    30 วัน
    โดยได้ดำเนินการแจ้งถึงหลักเกณฑ์การเสนอดังกล่าวไว้อย่างละเอียดบนเว็บไซต์ของบริษัทที่
    www.asiametal.co.th
    และประกาศผ่านช่องทางการแจ้งข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งได้จัดทำแบบฟอร์มเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอระเบียบวาระการประชุมและชื่อบุคคลดังกล่าว
    อย่างไรก็ตามในปี 2553 นี้
    ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการดังกล่าว

(2) บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดระเบียบวาระการประชุมและระบุความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
    พร้อมเอกสารประกอบวาระการประชุม ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 14
    วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งนำเสนอข้อมูลดังกล่าวทั้งหมดไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทในหัวข้อ
    “ข้อมูลสำหรับนักลงทุน” เป็นระยะเวลาล่วงหน้า 30 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามแนวทางของ AGM Checklists
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนได้รับข้อมูลดังกล่าวในรูปแบบเอกสาร

(3) เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกในการประชุม
    สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
    บริษัทได้แนบแบบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. และแบบ ค. ไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทั้งในประเทศและต่างประเทศสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
    หรือสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนรับมอบฉันทะ

(4) นอกจากการส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นแล้ว เพื่อเป็นการเพิ่มช่องทางในการรับรู้ข้อมูล
    บริษัทได้ดำเนินการลงโฆษณาบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์เป็นระยะเวลาติดต่อกัน
    3 วัน และล่วงหน้า 3 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    ตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    รวมทั้งเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทในหัวข้อ
    “ข้อมูลสำหรับนักลงทุน” ด้วย

  ในวันประชุม

(1) บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทั้งในเรื่องของสถานที่จัดประชุมที่สะดวกต่อการเดินทาง
    การเตรียมหนังสือเชิญประชุมเผื่อสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้นำเอกสารมาด้วย
    การจัดให้มีจอรับภาพเพื่อรองรับการนำเสนอวาระต่างๆ เป็นรูปแบบของ PowerPoint
    ทำให้เกิดความสะดวกและความน่าสนใจในการพิจารณาแต่ละวาระ
    และการจัดเตรียมไมโครโฟน เพื่อรองรับการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิซักถาม เสนอแนะ
    หรือแสดงความคิดเห็นในประเด็นต่างๆ ได้อย่างเหมาะสม รวมทั้งการจัดโต๊ะรับลงทะเบียน
    โดยมีเจ้าหน้าที่ปฏิบัติงาน
    เพื่ออำนวยความสะดวกสำหรับการลงทะเบียนและการตรวจสอบเอกสาร

(2) คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริหารได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมและถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องดังกล่าว
    ทำให้การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีที่ผ่านมานั้น มีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
    และผู้บริหารที่มีอำนาจสูงสุดของฝ่ายการเงินและบัญชีเข้าร่วมทั้งหมดยกเว้นประธานกรรมการตรวจสอบที่ติดภารกิจด่วน
    ไม่สามารถเดินทางมาร่วมประชุมได้

(3) ก่อนเริ่มการพิจารณาประเด็นต่างๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    บริษัทได้กำหนดให้เลขานุการบริษัทชี้แจงถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนนใน แต่ละวาระ
    รวมถึงการแจ้งจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุมและจำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (4) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
  และซักถามต่อคณะกรรมการบริษัท ในแต่ละวาระตามระเบียบวาระการประชุม

  ภายหลังการประชุม

  (1)
  นอกจากการแจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีผ่านทางระบบข่าวสารของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วนั้น
  บริษัทยังได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความถูกต้องของมติดังกล่าวได้
  นอกจากนี้ยังเป็นช่องทางการรับรู้ข้อมูลข่าวสารของผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและนักลงทุนอื่นๆ
  อีกด้วย

  (2)
  บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีและเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทภายใน14
  วัน นับจากวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

2.  สิทธิในการได้รับเงินปันผล

บริษัทมีการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิภายหลังการจัดสรรกำไรสุทธิดังกล่าวเป็นเงินทุนสำรองตามกฎหมาย
ซึ่งบริษัทได้จัดสรรกำไรเป็นเงินทุนสำรองตามกฎหมายเท่ากับร้อยละ 10
ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว
เงินปันผลดังกล่าวจะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นซึ่งมีรายชื่อปรากฏในวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นที่กำหนดโดยมติของคณะกรรมการบริษัทและผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

นอกจากนี้ ภายหลังจากที่บริษัทได้รับแจ้งจากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
เรื่องเช็คเงินปันผลตีคืน บริษัทได้ดำเนินการจัดทำหนังสือแจ้งต่อผู้ถือหุ้นที่ยังไม่ได้รับเช็คดังกล่าว
เพื่อเป็นการติดตามและช่วยรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นท่านนั้นๆ

3.  สิทธิในการรับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ

บริษัทได้ดำเนินการเผยแพร่ข่าวสารต่างๆ ที่สำคัญ อาทิเช่น ผลการดำเนินงาน หรืองบการเงิน
เป็นต้น ผ่านทางระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ยังได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทในหัวข้อข่าวสารแจ้งตลาดหลักทรัพย์
และบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุน นักวิเคราะห์
รวมถึงหน่วยงานภาครัฐและเอกชนที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลข :

  โทรศัพท์ : 02 383 4100 ต่อ 109

  โทรสาร : 02 383 4102

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(1) การจัดทำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    บริษัทได้ดำเนินการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในประเทศและผู้ถือหุ้นต่างชาติอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมดังกล่าวและเอกสารประกอบการพิจารณาวาระต่างๆ
    เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

(2) บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. และแบบ ค.
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทั้งในประเทศและต่างประเทศที่ไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมได้
    สามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะมาเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
    และได้อำนวยความสะดวกโดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะดังกล่าวได้จากเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุม
    30 วัน

(3) บริษัทจะไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

(4) บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทตามที่ระบุไว้ในมาตรา
    89/14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่4) พ.ศ. 2551
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัท
    ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวมได้
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัท
    จะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินในการทำธุรกรรมดังกล่าว

  (5)
  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
  จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
  โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้
บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนรับทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แล้ว อีกทั้ง
บริษัทได้ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
สำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3
วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับเลขานุการบริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง ทั้งนี้ หากกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท นำข้อมูลภายในของบริษัทไม่ว่าจะเป็นเรื่องใดๆ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและการกระทำดังกล่าวก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท
บริษัทจะพิจารณาดำเนินการทางกฎหมายตามความเหมาะสมต่อไป

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิและความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทั้งในส่วนของ ลูกค้า, พนักงาน, คู่ค้า,
ผู้ถือหุ้นหรือ ผู้ลงทุน, เจ้าหนี้, คู่แข่ง และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ รวมทั้งสังคม และภาครัฐ
โดยสามารถสรุปได้ดังต่อไปนี้

(1) ลูกค้า
    ด้วยแนวคิดการยึดถือลูกค้าเป็นศูนย์กลางที่บริษัทพร้อมให้บริการตอบสนองความต้องการอย่างครอบคลุมรอบด้าน
    โดยการให้คำแนะนำ แก้ปัญหา ช่วยเหลือในการจัดหาสินค้า สร้างสรรค์บริการรูปแบบใหม่ๆ
    คิดค้นทางเลือกที่หลากหลายแก่ลูกค้า เพิ่มคุณค่าให้กับผลิตภัณฑ์เหล็ก
    ซึ่งเป็นการเปลี่ยนมุมมองใหม่ในการทำธุรกิจเหล็ก ภายใต้ระบบการบริหารจัดการ
    ที่รองรับความต้องการอย่างครบครัน ทั้งการผลิต เทคโนโลยีที่ทันสมัย
    การตรวจสอบคุณภาพผลิตภัณฑ์
    การจัดส่งที่รวดเร็วตรงต่อเวลาสอดคล้องกับแผนการผลิตของลูกค้าเพื่อสร้างความมั่นใจและความสะดวกสบายแก่ลูกค้า

(2) พนักงาน
    เนื่องจากศักยภาพของพนักงานเป็นหนึ่งในโครงสร้างสำคัญสูงสุดที่ทำให้ทุกความคิดและทุกจินตนาการเป็นจริง
    ดังนั้นบริษัทจึงมุ่งมั่นในการพัฒนาคนของบริษัทให้เป็นมืออาชีพ
    มีค่านิยมทั้งวิธีคิดและวิธีปฏิบัติที่มุ่งมั่นสู่ความสำเร็จ น่าเชื่อถือ และเป็นที่ไว้วางใจ
    พร้อมตอบสนองทุกความต้องการ ขณะเดียวกันบริษัทยังเน้นสร้างพนักงานให้มีความรู้
    ประสบการณ์ มีความเชี่ยวชาญพร้อมให้คำปรึกษา และเรียนรู้สิ่งใหม่ๆ ตลอดเวลา
    ด้วยการจัดการอบรมและพัฒนาฝีมืออย่างสม่ำเสมอ

  (3) คู่ค้า บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความสัมพันธ์อันดีต่อคู่ค้า รวมทั้งปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม
  เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงระหว่างกัน
  ทั้งนี้ก็เพื่อที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพให้ยั่งยืนบนรากฐานแห่งผลประโยชน์ซึ่งกันและกัน

  (4) ผู้ถือหุ้น
  บริษัทมุ่งมั่นที่จะขยายการเติบโตของธุรกิจอย่างต่อเนื่องและยั่งยืนจนสามารถก้าวขึ้นเป็นบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมเหล็ก
  ถึงแม้ในปีที่ผ่านมาจะมีปัญหาทางเศรษฐกิจจากปัจจัยหลายอย่างก็ตาม
  ทั้งนี้ก็เพื่อสร้างความมั่นใจและมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารต่างๆ อย่างถูกต้องและครบถ้วน
  นอกจากนี้บริษัทยังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเรื่องการรับเช็คเงินปันผล
  โดยบริษัทได้ประสานงานกับบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ในการติดตามผู้ถือหุ้นที่ยังไม่ได้รับเช็คเงินปันผล ให้ดำเนินการไปใช้สิทธิของตนตามที่พึงจะได้รับ

  (5) เจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขของการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง
  และให้ข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องรวมทั้งมีการจ่ายชำระหนี้ตรงตามเวลาทุกครั้ง

  (6) คู่แข่ง
  บริษัทดำเนินธุรกิจตามกรอบกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรมและไม่ทำลายชื่อเสียงหรือก่อให้เกิดความเสียหายโดยไม่ชอบต่อคู่แข่ง

  (7) ชุมชนและสังคม คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาและรับผิดชอบต่อสังคม
  ควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจ ด้วยสำนึกดีว่าธุรกิจ จะดำรงอยู่ได้
  ต้องมีพื้นฐานมาจากสังคมและสิ่งแวดล้อมที่เจริญเติบโตอย่างมั่นคง จึงผลักดันให้เกิดกิจกรรมต่างๆ
  เพื่อการพัฒนาและเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมในด้านการผลิต สภาพแวดล้อมในการทำงาน
  สถานที่ทำงานและชุมชนรอบข้าง การดูแลความปลอดภัย
  การคำนึงถึงสุขภาพกายและสุขภาพจิตของพนักงาน
  รวมทั้งการสร้างกิจกรรมเพื่อรับผิดชอบต่อสังคม ซึ่งในปี 2553 บริษัทฯ
  ได้จัดกิจกรรมและโครงการ ต่างๆ เพื่อเป็นการแสดงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate
  Social Responsibility: CSR) รายละเอียดดังต่อไปนี้

  โครงการเพื่อชุมชน

บริษัทได้มอบทุนการศึกษาให้กับนักเรียนโรงเรียนในชุมชน แบ่งเป็นโรงเรียนระมัธยม
คือโรงเรียนบางแก้วประชาสรรค์ จำนวน 25 ทุนๆ2,000 บาท และโรงเรียนระดับประถมศึกษา
คือโรงเรียนวัดหนามแดง (เขียวอุทิศ) จำนวน 50 ทุนๆ 1,000 บาท
ด้วยตระหนักดีว่าเยาวชนคือทรัพยากรที่สำคัญของประเทศในอนาคต
จึงควรส่งเสริมให้เกิดการเรียนรู้และการพัฒนาทักษะในด้านต่างๆ โดยเฉพาะเทคโนโลยี
อันเป็นปัจจัยหลักอีกสิ่งหนึ่งของสังคมยุคปัจจุบัน

  โครงการเพื่อพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญต่อสุขภาพของพนักงานเป็นอย่างยิ่ง
เพราะพนักงานทุกคนเป็นผู้ที่มีความสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืนและมีคุณภาพ
บริษัทจึงจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี
และมีการให้คำแนะนำในการดูแลสุขภาพโดยแพทย์และพยาบาลจากโรงพยาบาลเปาโลเมโมเรียล

บริษัทได้จัดกิจกรรม มอบทุนการศึกษาให้กับบุตรของพนักงานที่มีผลการเรียนดี เป็นประจำทุกปี
ซึ่งในปี 2553 นี้ มีการมอบทุนให้บุตรพนักงานเป็นจำนวน 30 ทุนๆละ 2,000 บาท
เพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจให้กับพนักงานและครอบครัวอีกทั้งเป็นการส่งเสริมให้บุตรหลานของพนักงานเกิดความรักในองค์กรที่ผู้ปกครองได้มาปฎิบัติงาน

  (8) ภาครัฐ บริษัทบริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อกำหนดต่างๆ ของภาครัฐ
  อย่างเคร่งครัด
  พร้อมทั้งให้ความร่วมมือในด้านการให้ข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของกิจการ
  และการร่วมกิจกรรมต่างๆ ตามที่หน่วยงานของภาครัฐจัด

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  (1) คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  ทั้งข้อมูลทางการเงินที่ตรวจสอบแล้วจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่เป็นอิสระซึ่งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  และข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน เช่น ข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการ,
  จำนวนครั้งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม,ขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการชุดต่างๆ,
  ข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน และนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เป็นต้น
  ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  ทันเวลา โปร่งใส เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัท
  ได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน โดยผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย,
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี, รายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัทที่
  www.asiametal.co.th
  รวมทั้งการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อเป็นผู้ดำเนินการจัดทำและเก็บรักษาข้อมูลดังกล่าว
  และให้ข้อมูลที่ถูกต้องต่อนักลงทุน, ผู้ถือหุ้น, นักวิเคราะห์ และผู้มีส่วนได้เสีย

(2) นโยบายค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
    ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแล้ว
    ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ณ สิ้นปี 2553 มีจำนวนทั้งหมด 9 ท่าน
  แบ่งเป็นกรรมอิสระและกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
  ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ,
  ประสบการณ์และทักษะที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ดำรงตำแหน่งดังกล่าว
  สำหรับรายละเอียดที่เกี่ยวข้องและขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบปรากฏอยู่ในหัวข้อโครงสร้างและการจัดการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระผู้ไม่มีส่วนได้เสียและไม่มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องใดๆ
  กับบริษัท, คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการบริหาร, ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังที่ได้กล่าวมา โดยคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
  เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  สำหรับรายรายละเอียดที่เกี่ยวข้องและขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบปรากฏอยู่ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

  2. การกำหนดวาระกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อที่ 13 กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
และถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งและกรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  3. คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วนตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ.4/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2)

  4. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
กำหนดนโยบายวางเป้าหมาย พัฒนาแผนธุรกิจ และพิจารณางบประมาณ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและการเติบโตของบริษัท

  5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และจะได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ต่อไป

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน :

  คณะกรรมการกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  6. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
ซึ่งบทบาทและหน้าที่ดังกล่าวได้มีการกำหนดไว้ในขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
กรรมการผู้จัดการ รวมทั้งข้อบังคับในการทำงานของบริษัท
ซึ่งได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการ 2 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งหมด

  8. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ แต่ประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นเป็นร้อยละ 17.87 และ ร้อยละ
28.10 ตามลำดับ ของทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
ซึ่งจะก่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

  9. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

10. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ (อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง)
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  โดยในปี 2553 ที่ผ่านมา คณะกรรมการของบริษัท มีการประชุม 5 ครั้ง ดังนี้

  -------- ---------------- ---------------- ---------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                     จำนวนที่เข้าร่วมประชุม

  1.       นายวีระชัย         สุธีรชัย*           5/5

  2.       นายชูศักดิ์          ยงวงศ์ไพบูลย์       5/5

  3.       นายธนกร          ฤทธิบันลือ          5/5

  4.       นางสาวเพ็ญจันทร์    โยธินอุปไมย        5/5

  5.       นางสาวธารดี       เพียรสัมฤทธิ์        5/5

  6.       พลตำรวจเอกจุมพล   มั่นหมาย           4/5

  7.       นางไทศิกา         ไพรสงบ           3/5

  8.       เรือตรีหญิงสุรี       บูรณธนิต           5/5

  9.       นายชนาธิป         ไตรวุฒิ            5/5

                                             
  -------- ---------------- ---------------- ---------------------------------

11. คณะอนุกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 17
กุมภาพันธ์ 2547 เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างการจัดการ ทั้งนี้ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามในปัจจุบันการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทจะพิจารณาจากข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งพิจารณาประกอบกับผลประกอบการของบริษัท

  12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
และมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ
รวมถึงบริษัทจัดตั้งหน่วยตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้หน่วยตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย
และเพื่อให้การตรวจสอบระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระมาก

13. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
(ถ้ามี) และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ทั้งนี้งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

14. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น ซึ่งปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้น
แต่ได้มอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

7.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

1.  บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลห้ามนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

3.  เมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตามมาตรา
    59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ว่าด้วยเรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
    และได้กำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
    โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นอักษร
    การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก
    ปลดออกหรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

7.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีจำนวนทั้งสิ้น 305
คน (ไม่รวมผู้บริหาร) ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังนี้

  ----- ----------------------------- -----------------------------------
  ฝ่าย                                 จำนวนพนักงานประจำ(คน)

  1.    ฝ่ายสำนักงาน                    120

  2.    ฝ่ายโรงงาน                     185

        รวม                           305
  ----- ----------------------------- -----------------------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อย (รวมเข้าออกระหว่างปี) ในปี
2553 เป็นจำนวน 67.90 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส ค่าแรง
ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นโยบายการพัฒนาบุคลากร 

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยมีการจัดอบรมภายใน
และการส่งอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อเพิ่มศักยภาพให้กับพนักงานของบริษัทให้มีความรู้ความสามารถเพิ่มขึ้นในทุกๆด้าน
ซึ่งจะทำให้พนักงานของบริษัทสามารถปฎิบัติหน้าที่ของตนได้อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
อีกทั้งสามารถพัฒนาองค์กรให้มีศักยภาพในการแข่งขันทั้งในระดับประเทศและภูมิภาค
รวมทั้งมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสมเพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว