 (9) การจัดการ 

 โครงสร้างการจัดองค์กร

[]

คณะกรรมการ (โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความอิสระ)

บริษัท ฟูรูกาวา เม็ททัล (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) มีคณะกรรมการรวม 15 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
(1/3) ในการเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง
และจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ อัตรา
ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัทได้รับ คือ เบี้ยประชุมตามที่มติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด
ในอัตราที่เหมาะสม คณะกรรมการบริษัท 15 ท่าน ดังกล่าว
จะเป็นผู้คัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการ, กรรมการ ผู้จัดการ
และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้

คณะกรรมการของบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดแนวนโยบายแผนงานและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนการควบคุมการดำเนินงานของบริษัท โดยมีกรรมการผู้จัดการ
ในฐานะหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ
ในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทตามนโยบายของคณะกรรมการ
คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ ข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่ง
หรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้ให้สอดคล้องกับแนวนโยบายของคณะกรรมการ

กรรมการมีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทคือ กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัททั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยให้ที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งและให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

3. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการ ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

4.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

5. บำเหน็จกรรมการ และค่าตอบแทนให้สุดแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะกำหนด

  กรรมการมีสิทธิ์ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม โบนัส
  หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา
  ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน หรือวางเป็นหลักเกณฑ์และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป
  หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้
  และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่าง ๆ ตามระเบียบของบริษัท

ความในวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานและลูกจ้างของบริษัท
ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการใน
อันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

5.  ผู้เป็นกรรมการของบริษัท ไม่จำเป็นจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

7. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด เป็นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้น
อาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

8. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

8.1 ตาย

8.2 ลาออก

8.3 ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

8.4 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

8.5 ศาลมีคำสั่งให้ออก

9. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทกรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

10. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวาระหนึ่ง ต้องประกอบด้วย คะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

11. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง

12. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ
หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ด (7)
วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น และกำหนดวันนัดประชุมเร็วกว่านั้นก็ได้

ในกรณีที่กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการ
ประธานกรรมการกำหนดวันนัดประชุมภายในสิบสี่ (14) วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอเช่นว่านั้น

13. องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการ
จะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม
หรือไม่สามารถปฏิบัติงานได้ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ
หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานในที่ประชุม

14. มติทั้งปวงของที่ประชุมคณะกรรมการ
ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม กรรมการ
คนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

15. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้
เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

16. คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องประชุมอย่างน้อยสาม (3) เดือนต่อครั้ง

17. ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

18. การประชุมคณะกรรมการของบริษัทให้จัดขึ้น ณ
ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง หรือ ณ
ที่อื่นใดตามที่ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการจะกำหนด

19. ภายใต้บังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย
หรือจำนองสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป
หรือให้ หรือประนีประนอมยอมความ หรือ ยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใด ๆ
ให้อนุญาโตตุลาการชี้ชาด

คณะกรรมการบริษัท
ได้ดำเนินการส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อการเจริญเติบโตที่ต่อเนื่อง
และได้นำหลักการในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไปถือปฏิบัติดังนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้ องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน
ในการดำเนินงานของบริษัทนั้นได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่มีความโปร่งใส และมีความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสีย ทุกฝ่าย มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
มีการกำกับดูแลที่ดีอย่างถูกต้องตามกฎหมาย มีจริยธรรมในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการจะมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบที่สำคัญให้กับประธาน คณะกรรมการบริหาร และ
คณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีการแยกอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 ณ ห้องเชียงใหม่ โรงแรม แชงกรี-ลา
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 11 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการรายงานการประชุมที่ถูกต้อง
ครบถ้วน ที่ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ในปี 2546
บริษัทได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
กรรมการทุกท่านจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามที่ประชุม

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
  หรือผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็น ผู้ลงทุน รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่น ซึ่งได้แก่ ลูกค้า พนักงาน
  และผู้บริหารของบริษัท ตลอดจนหน่วยอื่น ๆ
  และรวมถึงมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 14 ท่าน
ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประธานในที่ประชุม
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม
และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

• คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมี
ประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

• คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตราการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมของ
คณะกรรมการบริษัท

• คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าว ต่อกรรมการ อนุกรรมการ
ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

• คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :

  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้ง
  มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกและเปิดเผยรายละเอียด
  มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

   กำหนดให้ผู้บริหาร
  รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

   ห้ามไม่ให้ผู้บริหาร
  หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
  โดยให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบและถือปฏิบัติ และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบท ลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  • คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

 กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

 กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  • ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 28.3 ของหุ้นทั้งหมด

• ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่สองกลุ่ม อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลย์และการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  • ค่าตอบแทนกรรมการ :
  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดูแล และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

  • ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินการงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  • จำนวนค่าตอบแทน : ในปี 2545 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ
  ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้ :

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

+------------------+----------+-------------+----------+-------------+
|                  |   2544   |             |   2545   |             |
+------------------+----------+-------------+----------+-------------+
|                  |          |             |          |             |
|                  | จำนวนราย | จำนวนเงินรวม | จำนวนราย | จำนวนเงินรวม |
|                  |          |   (บาท)     |          |   (บาท)     |
+------------------+----------+-------------+----------+-------------+
|   เบี้ยประชุม       |   15     |             |   15     |             |
|                  |          | 4,200,000.- |          | 4,800,000.- |
+------------------+----------+-------------+----------+-------------+
|   โบนัส           |          |   -0-       |          |   -0-       |
+------------------+----------+-------------+----------+-------------+
|   ค่าตอบแทนอื่นๆ    |          |   -0-       |          |   -0-       |
+------------------+----------+-------------+----------+-------------+
|   รวม            |   15     |             |   15     |             |
|                  |          | 4,200,000.- |          | 4,800,000.- |
+------------------+----------+-------------+----------+-------------+

กรรมการบริหารและผู้บริหาร

+------------------+----------+--------------+---------+-------------+
|                  |   2544   |              |   2545  |             |
+------------------+----------+--------------+---------+-------------+
|                  | จำนวนราย | จำนวนเงินรวม  | จ       | จำนวนเงินรวม |
|                  |          | (บาท)        | ำนวนราย | (บาท)       |
+------------------+----------+--------------+---------+-------------+
| เบี้ยประชุม         | 8        | 13,134,000.- | 7       | 1           |
|                  |          |              |         | 1,506,500.- |
+------------------+----------+--------------+---------+-------------+
| โบนัส             | 8        | 2,856,583.-  | 7       | 2,972,900.- |
+------------------+----------+--------------+---------+-------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ      |          | -0-          |         | -0-         |
+------------------+----------+--------------+---------+-------------+
| รวม              | 8        | 15,990,583.- | 7       | 1           |
|                  |          |              |         | 4,479,400.- |
+------------------+----------+--------------+---------+-------------+

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมปกติทุก 3 เดือน และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า ฝ่ายเลขานุการบริษัท
  ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
  วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้ :

+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| รายชื่อ               | วาร            | การเข้าร |             |      |
|                     | ะการดำรงตำแหน่ง | ่วมประชุม |             |      |
|                     |                | /       |             |      |
|                     |                | การประ  |             |      |
|                     |                | ชุมทั้งหมด |             |      |
|                     |                | (ครั้ง)   |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
|                     |                | คณะ     | กรร         | รวม  |
|                     |                | กรรมการ | มการตรวจสอบ |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 1. นายโทมิโอะ มินามิ   | เม.ย. 2543 -   | 4/4     | 4/4         | 8/8  |
|                     | เม.ย. 2546     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 2. นางชนิดา อัษฎาธร   | เม.ย. 2543 -   | 2/4     |             | 2/4  |
|                     | เม.ย. 2546     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 3. นายโซอิชิ ฟูจิมูระ    | เม.ย. 2543 -   | 4/4     |             | 4/4  |
|                     | เม.ย. 2546     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 4. นายฮิเดกิ ไซโตะ    | เม.ย. 2543 -   | 3/4     |             | 3/4  |
|                     | เม.ย. 2546     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 5. นายวีระวัฒน์ บุณยเกตุ | เม.ย. 2543 -   | 4/4     |             | 4/4  |
|                     | เม.ย. 2546     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 6. นายชัย โสภณพนิช    | เม.ย. 2544 -   | 4/4     |             | 4/4  |
|                     | เม.ย. 2547     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 7. นายเซอิจิ โตโจ้     | เม.ย. 2544 -   | 4/4     |             | 4/4  |
|                     | เม.ย. 2547     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 8. นายทินกร อัษฎาธร   | เม.ย. 2544 -   | 3/4     |             | 3/4  |
|                     | เม.ย. 2547     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 9. นายสันติ ธีรญานนท์   | เม.ย. 2544 -   | 4/4     | 4/4         | 8/8  |
|                     | เม.ย. 2547     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 10. นายเดชา ตุลานันท์  | เม.ย. 2544 -   | 3/4     |             | 3/4  |
|                     | เม.ย. 2547     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 11. นายสุรพล         | เม.ย. 2545 -   | 4/4     |             | 4/4  |
| ลีสหะปัญญา            | เม.ย. 2548     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 1                   | เม.ย. 2545 -   | 4/4     |             | 4/4  |
| 2. นายโนบูทากะ ทานิกูชิ | เม.ย. 2548     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 13. นายโกวิทย์        | เม.ย. 2545 -   | 4/4     | 4/4         | 8/8  |
| โปษยานนท์            | เม.ย. 2548     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 14. นายวิบูลย์ อังสนันท์  | เม.ย. 2545 -   | 3/4     | 3/4         | 6/8  |
|                     | เม.ย. 2548     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+
| 15. นายยูซูเกะ โอซูกิ   | เม.ย. 2545 -   | 4/4     | 4/4         | 8/8  |
|                     | เม.ย. 2548     |         |             |      |
+---------------------+----------------+---------+-------------+------+

  รายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการ
  และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้ :

-   กรรมการตรวจสอบ : แต่งตั้งเมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2545 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2
    ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้ :

  1. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ ประธาน กรรมการอิสระ

  2. นายวิบูลย์ อังสนันท์ กรรมการ กรรมการอิสระ

  3. นายยูซูเกะ โอซูกิ กรรมการ กรรมการอิสระ

  4. นางศิริพร เหลืองรัชนี ผู้จัดการแผนกธุรการ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

    กรรมการตรวจสอบมีการประชุมในปี 2545 จำนวน 4 ครั้ง
    และได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณา
    และดำเนินการดังต่อไปนี้ :

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

2.  ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

4.  ดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายของคณะกรรมการ
    ตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5.  ให้มีการเปิดเผยข้อมูลกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

-   อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน : บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
    โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมทั้ง
    ผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ดำเนินการสรรหา และคัดเลือกสำนักงานสอบบัญชี ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ
  เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  โดยสำนักงานสอบบัญชี ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

  จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
  การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้
  มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพรัดกุมเพียงพอและได้มีการดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้
  ผู้บริหาร และพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
  มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุในแบบ 56-1
  มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าว
  จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่
  เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้ง
  มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
  หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้
  ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
  และระบบควบคุมภายในและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับเรื่องนี้
  ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงิน และไม่ใช่การเงิน
  ล้วนมีผลต่อกระบวนการ ตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนเสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผย ข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอและทันเวลา
  ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก แต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบริหาร
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้ง นักวิเคราะห์ และหน่วยงานอื่น
  ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัท ได้ที่ คุณสันติ ธีรญานนท์ โทรศัพท์ (036) 357-352

ผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริษัท จำนวน 15 ท่าน และ

2.  เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท จำนวน 20 ท่าน

1. คณะกรรมการบริษัท 15 ท่าน

1. นายชัย โสภณพนิช ประธานกรรมการ

2. นายโทมิโอะ มินามิ กรรมการผู้จัดการ

3. นายสุรพล ลีสหะปัญญา กรรมการ

4. นายเซอิจิ โตโจ้ กรรมการ

5. นายโซอิชิ ฟูจิมูระ กรรมการ

6. นายโนบูทากะ ทานิกูชิ กรรมการ

7. นายฮิเดกิ ไซโตะ กรรมการ

8. นางชนิดา อัษฎาธร กรรมการ

9. นายทินกร อัษฎาธร กรรมการ

10. นายสันติ ธีรญานนท์ กรรมการ

11. นายวีระวัฒน์ บุณยเกตุ กรรมการ

12. นายเดชา ตุลานันท์ กรรมการ

13. นายโกวิทย์ โปษยานนท์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

14. นายวิบูลย์ อังสนันท์ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

15. นายยูซูเกะ โอซูกิ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

โดยกำหนดอำนาจกรรมการไว้ดังนี้ คือ “ชื่อและจำนวนกรรมการ
ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายชัย โสภณพนิช, นายโทมิโอะ มินามิ, นายสุรพล
ลีสหะปัญญา, นายเซอิจิ โตโจ้, นายโซอิชิ ฟูจิมูระ, นายโนบูทากะ ทานิกูชิ, นายฮิเดกิ ไซโตะ,
นางชนิดา อัษฎาธร, นายทินกร อัษฎาธร, นายสันติ ธีรญานนท์, นายวีระวัฒน์ บุณยเกตุ,
นายเดชา ตุลานันท์, นายโกวิทย์ โปษยานนท์, นายวิบูลย์ อังสนันท์ และนายยูซูเกะ โอซูกิ
กรรมการสองในสิบห้าคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

2. รายชื่อและตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหาร จำนวน 20 ท่าน คือ

1. นายโทมิโอะ มินามิ กรรมการผู้จัดการ

2. นายโซอิชิ ฟูจิมูระ ผู้จัดการโรงงาน

3. นายฮิเดกิ ไซโตะ ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายการตลาด

4. นายโคจิ คาวาโนะ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายนำเข้า-ส่งออก

5. นายสันติ ธีรญานนท์ ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบริหาร และผู้จัดการแผนกบุคคล

6. นายอิซาโอะ อูอิกิ ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชีและการเงิน

7. นายจูนิชิ อูยามะ ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายวิศวกรรมการผลิต

8. นายโยชิโอะ ฮอนด้า ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายซ่อมบำรุง

9. นายโนบูโอะ ทาคาฮาชิ ที่ปรึกษาทางเทคนิค

10. นายสุเทพ รัตนมโนชัย ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไปฝ่ายการตลาด, ผู้จัดการแผนกการตลาด

11. นางนิตยา อัสวะวิสิทธิ์ชัย ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชีและการเงิน และผู้จัดการแผนก

บัญชี

12. นายนพพร มูลสาร ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไปฝ่ายผลิต, ผู้จัดการแผนกควบคุมการผลิต

13. นางสุบิน สีแสนตอ ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไปฝ่ายวิศวกรรมการผลิต และผู้จัดการแผนก
ตรวจสอบคุณภาพ

14. นายสมบัติ วิบูลย์รัตนศรี ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไปฝ่ายซ่อมบำรุง

15. นายประสาร สว่างศรี ผู้จัดการแผนกผลิต

16. นายจิรวัฒน์ ฤทธินี ผู้จัดการแผนกวิศวกรรมการผลิต

17. นางศิริพร เหลืองรัชนี ผู้จัดการแผนกธุรการ

18. นางทิพย์วรรณ ทรัคเกอร์ ผู้จัดการแผนกจัดซื้อ

19. นายประกิจ พนมรัตนรักษ์ ผู้จัดการแผนกซ่อมบำรุง

20. นางจันทิมา ภาษยะวรรณ ผู้จัดการแผนกนำเข้า-ส่งออก

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร

+---+----------------+----------------+----------------+----------------+
|   | ค่าตอบแทน       | กรรมการ 15 ราย | ผู้บ             | ค่าตอบแทนผู้บริหาร |
|   |                |                | ริหารของสำนักงาน | สูงสุด 15 รายแรก |
|   |                |                |                |                |
|   |                |                | 7 ราย          |                |
|   |                |                | (ตามนิยาม)      |                |
+---+----------------+----------------+----------------+----------------+
|   | เงินเดือน        | 4,800,000.-    | 11,506,500.-   | 19,951,608.25  |
+---+----------------+----------------+----------------+----------------+
|   | โบนัส           | - 0 -          | 2,972,900.-    | 4,673,907      |
+---+----------------+----------------+----------------+----------------+
|   | เบี้ยประชุม       | - 0 -          | - 0 -          | - 0 -          |
+---+----------------+----------------+----------------+----------------+
|   | ค่าตอบแทนอื่น ๆ   | - ไม่มี -        | - ไม่มี -        | - ไม่มี -        |
+---+----------------+----------------+----------------+----------------+
|   | รวมทั้งสิ้น        | 4,800,000.-    | 14,479,400.-   | 24,625,515.25  |
+---+----------------+----------------+----------------+----------------+

หมายเหตุ : ไม่มีการจ่ายเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 504 คน
ประกอบด้วยพนักงานในแต่ละสายงานหลักดังนี้

-   ฝ่ายบริหาร 47 คน

-   ฝ่ายผลิต 337 คน

-   ฝ่ายวิศวกรรมการผลิต 26 คน

-   ฝ่ายซ่อมบำรุง 45 คน

-   ฝ่ายตรวจสอบคุณภาพ 28 คน

-   ฝ่ายการตลาด 5 คน

-   ฝ่ายนำเข้า-ส่งออก 5 คน

-   ฝ่ายการเงิน 11 คน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545)

-   เงินเดือน 97,861,405.- บาท

-   โบนัส 20,770,565.- บาท

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 3,163,450.- บาท