9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 1 เมษายน 2549

2.  คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ             นามสกุล       ตำแหน่ง                        จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
  -------------- ------------ ----------------------------- ------------------------------------
  1. พลตำรวจเอก  สารสิน        ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์          13/15
  เภา                         และกรรมการอิสระ⁽¹⁾             

  2. นายธนินท์     เจียรวนนท์     ประธานกรรมการ⁽²⁾              8/15

  3. นายประเสริฐ  พุ่งกุมาร       รองประธานกรรมการ⁽²⁾           13/15

  4. นายมิน       เธียรวร       รองประธานกรรมการ⁽²⁾           15/15

  5. นายชิงชัย     โลหะวัฒนะกุล   รองประธานกรรมการ⁽²⁾           12/15

  6. นายอาสา     สารสิน        กรรมการอิสระ⁽¹⁾                12/15

  7.             เวชชาชีวะ     กรรมการอิสระ⁽¹⁾                14/15
  ศ.นพ.อรรถสิทธิ์                                              

  8. นายทนง      เทิมแพงพันธ์    กรรมการอิสระ⁽¹⁾                14/15

  9. นายพงษ์เทพ   เจียรวนนท์     กรรมการ⁽²⁾                    11/15

  10. ดร.วีรวัฒน์   กาญจนดุล      กรรมการ⁽²⁾                    15/15

  11. นายอดิเรก   ศรีประทักษ์     กรรมการ⁽²⁾                    15/15

  12. นายพงษ์     วิเศษไพฑูรย์    กรรมการ⁽²⁾                    12/15

  13. นายทง      โชติรัต        กรรมการ⁽²⁾                    0/15

  14. นายสุนทร    อรุณานนท์ชัย    กรรมการ⁽²⁾                    13/15

  15. นางอรุณี     วัชรานานันท์    กรรมการ⁽²⁾                    15/15
  ----------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ ⁽¹⁾ กรรมการอิสระลำดับที่ 1 และ 6-8
มีคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
กจ. 12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

  ⁽²⁾ กรรมการลำดับที่ 2-5 และ 9-15 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  โดยกำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจ
  ลงนามผูกพันบริษัท 2 ท่าน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 4 คน
กรรมการบริหารจำนวน 6 คน และกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหารจำนวน 5 คน
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกประธานกรรมการกิตติมศักดิ์ ประธานกรรมการ
และรองประธานกรรมการ ซึ่งอาจดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
หรือกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหาร ก็ได้
และในกรณีที่ประธานกรรมการอาจขาดความเป็นอิสระหรือมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ในประเด็นที่พิจารณา
ให้ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์หรือคณะกรรมการอิสระท่านอื่นเป็นประธานในที่ประชุมในการพิจารณาประเด็นดังกล่าว

กรรมการบริษัททุกคนเป็นผู้มีถิ่นฐานอยู่ในประเทศไทย
มีประสบการณ์ทางธุรกิจและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง มีความเข้าใจในอุปสรรคต่างๆ
ที่เกิดขึ้นทางธุรกิจ สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถสร้างการได้เปรียบทางการแข่งขันได้ในอุตสาหกรรม
รวมถึงสามารถนำเสนอมุมมองที่เป็นประโยชน์เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ นอกจากนี้
กรรมการบริษัททุกท่านเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในส่วนของกรรมการอิสระของบริษัททุกคนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ. 12/2543 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และตามที่กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท กล่าวโดยสรุปคือ
ไม่ได้มีการถือหุ้นในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท บริษัทย่อย
หรือนิติบุคคลใดๆ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทในลักษณะที่เป็นลูกจ้างหรือมีส่วนร่วมในการบริหารงาน
และ/หรือการให้บริการวิชาชีพ ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
ไม่เป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นเฉพาะราย ไม่มีความผูกพันด้านการเงินหรือส่วนตัวกับบริษัท
ทำให้สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างเป็นอิสระ
และสามารถปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน

การดำรงตำแหน่งและการสรรหา

กรรมการบริษัทซึ่งรวมถึงกรรมการอิสระด้วยนั้นแต่ละคนมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เว้นแต่กรณีการเป็นกรรมการในตำแหน่งว่างลงเพราะเหตุอื่นที่ไม่ใช่การออกตามวาระ
โดยที่ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อได้หากผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
ในกรณีที่จะมีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทใหม่
คณะกรรมการจะต้องสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติและความรู้ความสามารถที่เหมาะสมเข้ามาดำรงตำแหน่ง

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทและ/หรือกรรมการอิสระว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากการออกตามวาระและ
มีวาระคงเหลือไม่น้อยกว่าสองเดือน
ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปโดยมติต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการ
ซึ่งตนแทน

ในการเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทและ/หรือกรรมการอิสระ
กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัท ข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท การได้รับคำแนะนำด้านกฎหมาย กฎระเบียบ
และเงื่อนไขต่างๆ ในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
รวมไปถึงการได้รับการทำความเข้าใจถึงธุรกิจของบริษัท

อำนาจในการอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริษัทของผู้ถือหุ้น มีรายละเอียดพอสรุปได้ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า
    กึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมาจากการแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้นของบริษัท ที่ได้มีการพิจารณาคุณสมบัติส่วนบุคคล
ความรู้ความสามารถและการอุทิศเวลาในการปฏิบัติงานให้กับบริษัท เพื่อให้สามารถนำความรู้
ประสบการณ์ที่มีอยู่มาใช้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย

คณะกรรมการบริษัทได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้นในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
ภายใต้ขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นกลาง
เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม
โดยอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
โดยในการมอบอำนาจนั้นจะต้องอยู่ภายใต้ขอบแห่งอำนาจของคณะกรรมการ
และมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ผู้บริหารปฏิบัติงานตามกลยุทธ์และแผนงานที่กำหนดไว้
โดยคณะ
กรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบในบริหารงานประจำวันไปยังกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงตามลำดับ
รวมทั้ง การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างมาช่วยดูแลงานเฉพาะด้าน
โดยหน้าที่ของประธานคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการใหญ่จะไม่ซ้ำซ้อนกัน ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการใหญ่มีหน้าที่รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการมอบหมายอำนาจหน้าที่ในการช่วยดูแลบริหารงานให้แก่ผู้บริหารระดับสูงในลำดับถัดๆ
ไป

นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีสำนักเลขานุการบริษัท
ในการทำหน้าที่ในการแนะนำและช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทโดยรับผิดชอบในการดำเนินการเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าคณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามกฎ
ระเบียบ และกระบวนการกำกับดูแลกิจการ
ทั้งยังทำหน้าที่ในการประสานงานและช่วยเหลือดูแลผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม

หน้าที่และความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการบริษัท มีรายละเอียดพอสังเขปดังนี้

(1) กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายด้านการเงิน นโยบายในการระดมเงินทุน
    การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยง

(2) พิจารณาอนุมัติงบประมาณและโครงการลงทุน
    และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผนงาน

(3) กำกับดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
    และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมายนั้น

(4) จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไปและข้อมูลทางการเงินต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทั่วไปอย่างถูกต้องทันกาล
    และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

(5) รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญ และกำหนดแนวทางปรับปรุงแก้ไข
    กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

(6) สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

(7) จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง (Succession Plan)

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของซีพีเอฟได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ให้มีหน้าที่หลักในการช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลประสิทธิภาพและประสิทธิผลของกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงิน
การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง การตรวจสอบภายใน
และการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนหลักจรรยาบรรณ

คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2548
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระและไม่มีหน้าที่ด้านบริหาร จำนวน 4
คน ดังนี้

1. พลตำรวจเอก เภา สารสิน ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายอาสา สารสิน กรรมการตรวจสอบ

3. ศ.นพ.อรรถสิทธิ์ เวชชาชีวะ กรรมการตรวจสอบ

4. นายทนง เทิมแพงพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

โดยมีนายวรวิทย์ เจนธนากุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการตรวจสอบและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงในการลงมติของคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบของบริษัท 1 คนเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ
และประสบการณ์ในด้านการบัญชีและการเงิน
รวมถึงมีความรู้เกี่ยวกับเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบสามารถปรึกษาผู้เชี่ยวชาญอิสระได้

กรรมการตรวจสอบจะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นระยะเวลาสามปีเพื่อความต่อเนื่องในการดำเนินงาน
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้ดำรงตำแหน่งอีกได้
หากมีกรรมการตรวจสอบคนใดต้องการลาออกระหว่างที่อยู่ในวาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการผู้นั้นต้องทำการแจ้งล่วงหน้าหนึ่งเดือนเป็นลายลักษณ์อักษร
เมื่อมีการดำรงตำแหน่งแทนกรรมการตรวจสอบที่ลาออกนั้น
กรรมการตรวจสอบคนใหม่จะดำรงตำแหน่งจนกระทั่งหมดวาระของกรรมการตรวจสอบที่ลาออกนั้นๆ

ในการประชุมแต่ละครั้งนั้น คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญกรรมการผู้จัดการใหญ่
ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ ประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
และผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในเข้าประชุมชี้แจงได้ในประเด็นที่เกี่ยวข้อง
และในบางครั้งสามารถร่วมประชุมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีเป็นการเฉพาะโดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วมในการประชุมได้ในกรณีที่จำเป็น

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

(1) สอบทานรายงานทางการเงินให้มีการรายงานอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

(2) สอบทานระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

(3) สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณาคัดเลือก เสนอการแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนให้ผู้สอบบัญชีของบริษัท

(5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(6) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการ และการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจ

9.2.3 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2549 เพื่อช่วยในการสรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
รวมทั้งช่วยเสนอนโยบายค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารดังกล่าวนั้นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ดังนี้

1. พลตำรวจเอกเภา สารสิน ประธานกรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการ

2. นายอาสา สารสิน กรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่ง กรรมการ

3. นายอดิเรก ศรีประทักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ ดำรงตำแหน่ง กรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานและกรรมการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
โดยประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการฯ

กรรมการจะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี เพื่อความต่อเนื่องในการดำเนินงาน
วาระของการดำรงตำแหน่งอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามมติอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้ดำรงตำแหน่งอีกได้
หากได้รับความอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
หากกรรมการประสงค์จะลาออกจากการเป็นกรรมการก่อนหมดวาระ
ต้องแจ้งความประสงค์ล่วงหน้าอย่างน้อยหนึ่งเดือนเป็นลายลักษณ์อักษร ต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการควรมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
การประชุมเพิ่มเติมจะจัดให้มีขึ้นได้ตามความเหมาะสมตามที่ประธานคณะกรรมการฯ
ให้ความเห็นชอบ โดยคณะกรรมการฯ อาจเชิญบุคคลอื่น เช่น ตัวแทนฝ่ายบริหาร
และ/หรือที่ปรึกษาภายนอก เข้าร่วมประชุมได้หากเห็นว่าสมควร

  หน้าที่ความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

(1) สรรหาผู้ที่ผ่านการคัดเลือก และมีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะ
    กรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา ในกรณีที่ตำแหน่งดังกล่าวว่างลง

(2) สอบทานเกี่ยวกับโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
    และให้ข้อเสนอแนะในกรณีที่เห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลง

(3) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกปี
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

(4) กำหนดและสอบทานกรอบนโยบาย แนวทาง
    และค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับกรรมการบริษัท ให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบ
    และเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมและประโยชน์ที่คาดว่าจะได้
    และเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
    โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของกรรมการแต่ละท่าน
    และหากพิจารณาแล้วเห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากมติผู้ถือหุ้นเดิม
    ให้นำเสนอเรื่องต่อกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(5) ปฏิบัติงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องตามข้อบังคับนี้ตามที่คณะกรรมการบริษัทร้องขอ

9.2.4 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยพิจารณาผู้ที่มีคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักแต่ละด้านของบริษัท
เพื่อเข้ามาช่วยทำหน้าที่ในการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วย

1. นายชิงชัย โลหะวัฒนะกุล ประธานกรรมการบริหาร

2. นายอดิเรก ศรีประทักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และประธานคณะผู้บริหาร

3. นายพงษ์ วิเศษไพฑูรย์ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ

4. นายพงษ์เทพ เจียรวนนท์ กรรมการบริหาร

5. นายทง โชติรัต กรรมการบริหาร

6. นางอรุณี วัชรานานันท์ กรรมการบริหาร

7. นายวรวิทย์ เจนธนากุล กรรมการบริหาร

8. นายธีรศักดิ์ อุรุนานนท์ กรรมการบริหาร

9. นายวิทิต ภูธนทรัพย์ กรรมการบริหาร

10. นางสาวพัชรา ชาติบัญชาชัย กรรมการบริหาร

11. นายไพศาล จิระกิจเจริญ ประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร ประธานคณะผู้บริหาร
ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร
โดยในกรณีที่ประธานกรรมการบริหารไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ประธานกรรมการบริหารจะมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการปฏิบัติหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมนั้น
ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง คณะกรรมการอาจเชิญบุคคลอื่น เช่น ตัวแทนผู้บริหาร
และ/หรือที่ปรึกษาจากภายนอกเข้าร่วมประชุมตามความจำเป็น

หน้าที่ความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการบริหาร

(1) กำหนดเป้าหมายและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของแต่ละธุรกิจ
    รวมถึงการกำหนดนโยบายด้านกำลังคน การประเมินผล
    และหลักเกณฑ์การพิจารณากำหนดผลตอบแทน

(2) พิจารณากลั่นกรองงบประมาณและโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจ
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ และในกรณีที่สถานการณ์เปลี่ยนแปลงไป
    คณะกรรมการบริหารจะมีการพิจารณาทบทวนการใช้งบประมาณและโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติแล้วให้เหมาะสมกับสถานการณ์นั้นๆ

(3) ติดตามผลการดำเนินงานและความก้าวหน้าของโครงการลงทุนของแต่ละธุรกิจ
    และรายงานผลรวมทั้งปัญหาหรืออุปสรรคที่เกิดขึ้นและแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข
    ให้คณะกรรมการบริษัททราบ

(4) ติดตามผลการพัฒนาระบบการจัดการและบริหารความเสี่ยงของแต่ละธุรกิจ

(5) ติดตามผลการพัฒนาบุคลากร การแต่งตั้งโยกย้ายผู้บริหารของแต่ละธุรกิจ
    ตามแผนงานการสร้างผู้บริหารทดแทน

(6) พิจารณาทางเลือกในการระดมทุน
    เมื่อมีความจำเป็นต้องจัดหาแหล่งเงินทุนสำหรับใช้ในโครงการลงทุนต่างๆ
    เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

(7) ติดตามผลการใช้เงินทุน การบริหารเงินทุนและฐานะการเงินของแต่ละธุรกิจ

9.2.5 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้บริหารของซีพีเอฟ ประกอบด้วย

1. นายอดิเรก ศรีประทักษ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และประธานคณะผู้บริหาร

2. นายพงษ์ วิเศษไพฑูรย์ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ

3. นายธีรศักดิ์ อุรุนานนท์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารแปรรูปครบวงจร

4. นายวีรชัย รัตนบานชื่น รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารสัตว์บก

5. นายเอนก บุญหนุน รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานครบวงจรภูมิภาค

6. นายวิทิต ภูธนทรัพย์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานอาหารสัตว์น้ำ

7. น.สพ. สุจินต์ ธรรมศาสตร์ รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานวิจัยและพัฒนาสัตว์น้ำ

8. นายวรวิทย์ เจนธนากุล รองกรรมการผู้จัดการบริหาร สายงานบริหารทั่วไป

9. นายประเดิม โชติศุภราช รองกรรมการผู้จัดการบริหาร
สายงานเทคโนโลยีสารสนเทศและระบบงาน

10. นายไพศาล จิระกิจเจริญ ประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งเป็นตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
เป็นผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ให้มีหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
และหน้าที่ในการกำกับดูแลกิจการให้มีการดำเนินธุรกิจอย่างเกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกด้านอย่างเหมาะสมและเที่ยงธรรม
รวมถึงการดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลทั่วไปและข้อมูลด้านการเงินของบริษัทตามแนวทางที่พึงปฏิบัติที่ดี
รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติดำเนินการใดๆ
อันเป็นไปตามนโยบายและขอบเขตอำนาจในการอนุมัติของบริษัท
เว้นแต่การอนุมัติในกรณีดังต่อไปนี้ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

(1) การรับวงเงินสินเชื่อหรือการกู้ยืมเงิน

(2) การให้กู้ยืมเงิน หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงินใดๆ แก่บุคคลอื่น
    เว้นแต่เป็นการให้กู้ยืมระยะสั้นแก่บริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ
    90

(3) การเข้าร่วมทุน หรือการยกเลิกการเข้าร่วมทุนกับบริษัทอื่น

(4) การอนุมัติรายจ่ายลงทุนในโครงการลงทุนใหม่
    เว้นแต่โครงการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมคณะกรรมการ

(5) การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ซึ่งเข้าข่ายที่จะต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

(6) การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญซึ่งเข้าข่ายที่จะต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

(7) เรื่องหรือรายการที่กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
    ซึ่งจะทำขึ้นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

(8) รายการใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

9.2.6 การสรรหาผู้บริหาร

ในการสรรหาผู้บริหารของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้ทำหน้าที่ช่วยในการ
สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทนตำแหน่งที่ว่างลง

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดและสอบทานกรอบนโยบาย
แนวทาง และค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับกรรมการบริษัท
ให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบ
และเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมและประโยชน์ที่คาดว่าจะได้
และเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของกรรมการแต่ละท่าน
และหากพิจารณาแล้วเห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากค่าตอบแทนที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้
ให้นำเสนอเรื่องต่อกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ส่วนการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็น
ผู้ทำหน้าที่ในส่วนของการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
ซึ่งมีแนวทางในการดำเนินการให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบ ผลงานที่ได้
อันเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการดำเนินงานของกรรมการและผู้บริหารแต่ละคน
และเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทสำหรับปี 2548 จำนวน 15 คน มีจำนวนรวม 26.6 ล้านบาท
โดยได้รับค่าตอบแทนตามที่ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้ในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 29
มีนาคม 2543 ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ                     นามสกุล              ค่าตอบแทนปี 2548 (บาท)
  ---------------------- ------------------- -----------------------------
  1. พลตำรวจเอก เภา      สารสิน               3,500,000

  2. นายธนินท์             เจียรวนนท์            2,800,000

  3. นายประเสริฐ          พุ่งกุมาร              2,100,000

  4. นายมิน               เธียรวร              2,100,000

  5. นายชิงชัย             โลหะวัฒนะกุล          2,100,000

  6. นายอาสา             สารสิน               1,400,000

  7. ศ.นพ.อรรถสิทธิ์        เวชชาชีวะ            1,400,000

  8. นายทนง              เทิมแพงพันธ์           1,400,000

  9. นายพงษ์เทพ           เจียรวนนท์            1,400,000

  10. ดร.วีรวัฒน์           กาญจนดุล             1,400,000

  11. นายอดิเรก           ศรีประทักษ์            1,400,000

  12. นายพงษ์             วิเศษไพฑูรย์           1,400,000

  13. นายทง              โชติรัต               1,400,000

  14. นายสุนทร            อรุณานนท์ชัย           1,400,000

  15. นางอรุณี             วัชรานานันท์           1,400,000
  ------------------------------------------------------------------------

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบสำหรับปี 2548 จำนวน 4 คน มีจำนวนรวม 7.7 ล้านบาท
โดยรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ เป็นดังนี้

ตำแหน่ง ค่าตอบแทนในปี 2548 (บาท)

ประธานกรรมการตรวจสอบ 3,500,000

กรรมการตรวจสอบ 1,400,000

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท สำหรับปี 2548 จำนวน 14 คน
มีจำนวนรวม 151 ล้านบาท โดยค่าตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-- ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการ และมีความเห็นชอบร่วมกันว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและประสิทธิภาพในการจัดการ
ซึ่งจะเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัท ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ในระยะยาว
โดยได้มีการกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามวัตถุประสงค์
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยได้ยึดมั่นในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่
ความซื่อสัตย์ ความโปร่งใส ความเป็นอิสระ ภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ความยุติธรรม
และความรับผิดชอบต่อสังคม

1.  นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายในการกำกับดูแลกิจการเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2548
ซึ่งนโยบายนี้สะท้อนให้เห็นถึงค่านิยมขององค์กร
และแนวทางปฏิบัติเพื่อเป็นแนวทางให้แก่คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ดำเนินการตามกฎหมาย ข้อบังคับ และจรรยาบรรณธุรกิจ
โดยครอบคลุมถึงประเด็นสำคัญของข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการ โครงสร้าง บทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสีย ความสัมพันธ์กับกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน การควบคุม และการบริหารความเสี่ยง

  โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้ผู้บริหารปฏิบัติงานตามกลยุทธ์และแผนงานที่กำหนดไว้
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด
โดยคณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายอำนาจและความรับผิดชอบในบริหารงานประจำวันไปยังกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงตามลำดับ
รวมทั้ง การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ
มาช่วยดูแลงานเฉพาะด้าน

หน้าที่ของประธานคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการใหญ่ จะไม่ซ้ำซ้อนกัน ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการใหญ่มีหน้าที่รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการมอบหมายอำนาจหน้าที่ในการช่วยดูแลบริหารงานให้แก่ผู้บริหารระดับสูงในลำดับ
ถัดๆ ไป

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นของซีพีเอฟมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการขององค์กร
โดยเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับข้อมูลที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ ถูกต้อง และได้รับในเวลาที่เหมาะสม
เพื่อใช้ในการพิจารณาตัดสินใจ และลงคะแนนเสียงในประเด็นที่คณะกรรมการบริษัทนำเสนอ
เพื่อขออนุมัติในการประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างมีประสิทธิผล

บริษัทปฏิบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ
ที่กำหนดให้ทำการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจลงทุนให้ผู้ลงทุนได้รับทราบอย่างถูกต้องเพียงพอ
และทันเวลา โดยได้จัดตั้งสำนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ลงทุนทั่วไป

นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดให้มีระบบการสื่อสารและการจัดการด้านกิจกรรมต่างๆ ให้กับผู้ถือหุ้น เช่น
บริษัทได้จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน
เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทผ่านทางสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
การพบปะกับผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เพื่อชี้แจงผลการดำเนินงาน
การเผยแพร่ข่าวสารข้อมูลทั่วไปรายเดือน การจัดให้ผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ
การรายงานสารสนเทศตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เป็นต้น โดยเปิดเผยข้อมูลในรูปแบบของรายงานประจำปี งบการเงิน
งบการเงินระหว่างกาล รวมไปถึงประกาศต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
และให้มีการดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัททั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจได้ว่า
ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย บุคคลธรรมดา นิติบุคคล หรือนักลงทุนสถาบัน
และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ได้รับข้อมูลสำคัญอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และมีความชัดเจนเพียงพอ

นอกจากนั้น บริษัทได้จัดตั้งสำนักเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ในการประสานงานและช่วยเหลือดูแลผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งหมายรวมถึง
ทั้งผู้ขายสินค้าและบริการให้บริษัท ผู้ซื้อสินค้าและบริการจากบริษัท พนักงาน คู่ค้า คู่แข่ง ผู้สอบบัญชี
ผู้สื่อข่าว ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ หน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งสังคมส่วนรวมที่บริษัทได้เข้าไปมีบทบาทในการดำเนินกิจกรรมต่างๆ
อันรวมถึงการให้ความสำคัญในการดูแลสิ่งแวดล้อมทั้งภายในบริเวณที่ตั้งธุรกิจของบริษัทและของประเทศโดยรวม

บริษัทมีแนวทางการปฏิบัติงานอยู่บนพื้นฐานของความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์ เป็นธรรม โปร่งใส
และคำนึงถึงสิทธิตามกฎหมายที่แต่ละกลุ่มพึงได้รับ
และดูแลให้สิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติ
รวมทั้งมีนโยบายส่งเสริมความร่วมมือกับผู้มีส่วนได้เสียเพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์และความมั่นคงทางธุรกิจที่ยั่งยืน
อันรวมถึงการเก็บรักษาความลับที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี โดยบริษัทมีนโยบายและแนวปฏิบัติในการประสานงานการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อทำให้เกิดการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นในการประชุม
ไม่ว่าจะเป็นการอำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุม
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามปัญหาและแสดงความคิดเห็น
อย่างเพียงพอและเหมาะสมในแต่ละวาระที่เสนอให้พิจารณา

บริษัทได้มอบหมายให้สำนักเลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่ดูแลให้มีการดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
ตั้งแต่การแจ้งปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น การแจ้งกำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้น การจัดส่งเอกสาร
และแจ้งวาระการประชุม ตลอดจนการจัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุม
และจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วน โดยให้มีการบันทึกคำถามและความคิดเห็นต่างๆ
ไว้ด้วย นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจะแจ้งวาระการประชุมให้นักลงทุนทราบเป็นการทั่วไป
ผ่านทางสื่อเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลากว่า 1 เดือน และจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมครบถ้วน
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันหรือตามที่กฎหมายกำหนด
ก่อนวันประชุม
ผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลในเวลาที่เหมาะสม เพื่อใช้ในการพิจารณาตัดสินใจ
และลงคะแนนเสียงในประเด็นที่คณะกรรมการนำเสนอเพื่อขออนุมัติในการประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างมีประสิทธิผล

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 นั้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นนำส่งวาระเพื่อเสนอแก่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาบรรจุเป็นวาระสำหรับการประชุมฯ
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
ก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

สำหรับการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดการประชุม ณ
สถานที่และเวลาที่สะดวกในการเดินทางมาเข้าร่วมประชุม
และได้ดูแลอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็น
สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะซึ่งมีรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
ให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกท่านพร้อมกับหนังสือนัดประชุม โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระ
หรือเจ้าหน้าที่สำนักเลขานุการบริษัท หรือบุคคลอื่น คนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนได้

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบสูงสุดต่อแผนธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยกำกับดูแลให้บริษัทบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจและกลยุทธ์ที่วางไว้ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้
ความชำนาญ
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจและกำกับกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามเป้าหมายที่ได้ร่วมกันกำหนดไว้
และยังผลประโยชน์สูงสุดให้ผู้ถือผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสมแก่สถานการณ์

ประธานกรรมการของบริษัท เป็นผู้มีประสบการณ์อย่างยาวนาน
และมีวิสัยทัศน์ในการพัฒนาและสร้างให้ธุรกิจเกษตรอุตสาหกรรมของประเทศไทยเติบโตมาอย่างยั่งยืน
รวมถึงการนำพาให้บริษัทมีแนวทางในการพัฒนาองค์กรให้มีความสามารถในการเข่งขันได้ในระดับสากล

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทจัดทำแผนกลยุทธ์ระยะยาวที่สะท้อนทิศทางของธุรกิจ วิสัยทัศน์
และแผนธุรกิจในระยะสั้นพร้อมทั้งกำหนดเป้าหมายที่มีมาตรวัดชัดเจน
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัตินโยบายและแผนปฏิบัติงานที่สำคัญ
ซึ่งนำเสนอโดยฝ่ายบริหาร
ตลอดจนดูแลให้มีการสื่อสารที่ชัดเจนเพื่อให้นำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีการทบทวนนโยบาย พิจารณาผลการดำเนินงานและการตรวจสอบภายในเป็นระยะๆ

ในปี 2548 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถเพื่อความก้าวหน้าและเสถียรภาพของบริษัทให้มีการเติบโตได้อย่างยั่งยืน
ตลอดจนได้ดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบและซื่อสัตย์สุจริต
เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย โดยได้ร่วมกันพิจารณาเรื่องต่างๆ
ในการประชุมคณะกรรมการที่กำหนดให้มีขึ้นทุกเดือน
และในกรณีที่มีการพิจารณาอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงในเรื่องดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการลงทุนเฉพาะในธุรกิจหลัก
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักของบริษัทเท่านั้น
และมีนโยบายที่จะแต่งตั้งตัวแทนเข้าไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการที่มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อย
เพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานของบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ทั้งนี้ บริษัทสามารถติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทต่างๆ
ในกลุ่มได้จากการประชุมร่วมกันที่จัดขึ้นเป็นประจำทุกเดือน เพื่อพิจารณาถึงผลการดำเนินงาน
และร่วมกันวางแผนงานและเป้าหมายในเดือนต่อๆ ไป

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
เริ่มตั้งแต่การจัดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการต่างๆ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์และยึดมั่นในจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงานให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริต ยุติธรรม
ปฏิบัติตามกฎหมายต่างๆ และไม่ให้ความสำคัญต่อผลประโยชน์ส่วนตัวเหนือความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท
ซึ่งรวมถึงการที่พนักงานไม่นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

ในกรณีที่มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทและบริษัทย่อยมีแนวทางในการปฏิบัติในการเข้าทำรายการดังกล่าวเช่นเดียวกับการทำกับบุคคลภายนอก
โดยบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันเพื่อความโปร่งใส สำหรับการอนุมัติรายการนั้น
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการอนุมัติรายการดังกล่าว

7.  จริยธรรมธุรกิจ

เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2548
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจริยธรรมพนักงานที่ระบุถึงแนวทางในการปฏิบัติงานในหน้าที่และการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานในองค์กร
ซึ่งได้กล่าวถึงข้อมูลเกี่ยวกับหลักการและคุณค่าหลักที่บริษัทมุ่งหวัง
รวมถึงจรรยาบรรณและภาระความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
เพื่อประโยชน์ในการสร้างมาตรฐานด้านพฤติกรรม
และการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและยุติธรรม

บริษัทได้จัดให้มีการเผยแพร่จริยธรรมให้พนักงานทราบทั่วกัน
เพื่อให้ถือเป็นแนวทางปฏิบัติควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบพนักงานของบริษัท

กรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต
กรรมการบริษัทต้องดำเนินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทด้วยความรู้ความเข้าใจในธุรกิจอย่างเพียงพอ
ส่วนการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตนั้น
กรรมการต้องกระทำการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
และสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

กรรมการและผู้บริหารได้ยึดมั่นในคุณธรรมจรรยาบรรณและใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบในการดำเนินธุรกิจ
โดยได้คำนึงถึงความปลอดภัยและสุขภาพอนามัยของผู้บริโภค
ตลอดจนการพิทักษ์รักษาสิ่งแวดล้อมอันเป็นประโยชน์ต่อสังคมโดยรวม
การมุ่งมั่นในการพัฒนาสินค้าและบริการใหม่ๆที่มีคุณภาพและมาตรฐานสูง
ด้วยวิทยาการและเทคโนโลยีที่นำสมัย อันจะยังประโยชน์ให้กับคู่ค้าและลูกค้าทั้งปวง
อีกทั้งผู้บริหารและพนักงานของบริษัทจะต้องตระหนักถึงความสำคัญของการจัดองค์กรอย่างมีวิสัยทัศน์และยุทธศาสตร์
เพื่อให้องค์กรสามารถปรับตัวได้ทันต่อเหตุการณ์
และสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างยั่งยืนนำพาประโยชน์โดยรวมมาสู่ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน
และบุคคลมีส่วนได้เสียต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

นอกจากนี้
บริษัทตระหนักอยู่ตลอดเวลาถึงการที่ประเทศชาติและสังคมได้ให้โอกาสในการทำธุรกิจแก่บริษัท
ดังนั้น บริษัทจึงถือเป็นหน้าที่ประการหนึ่งที่จะต้องให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์แก่สังคม
ไม่ว่าจะเป็นด้านการฝึกอาชีพ การศึกษา สังคม ศิลปวัฒนธรรม และการศาสนา
การสาธารณสุขและสิ่งแวดล้อม และเทิดทูนไว้สูงสุดซึ่งสถาบันพระมหากษัตริย์
สำหรับกิจกรรมซึ่งบริษัทได้ให้การสนับสนุนอย่างสม่ำเสมอมาโดยตลอดนั้น
ส่วนใหญ่จะเป็นการบริจาคเงินเพื่อกิจกรรมทางด้านสถาบันพระมหากษัตริย์ กิจกรรมทางด้านสังคม
กิจกรรมทางด้านการศึกษา และกิจกรรมทางด้านศาสนา

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารระดับสูง

บทบาทของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
ครอบคลุมถึงการวางโครงสร้างระบบการบริหารงานและการปฏิบัติงานที่น่าเชื่อถือและมีความโปร่งใส
โครงสร้างของคณะกรรมการได้มีการกำหนดหน้าที่รับผิดชอบชัดเจนและไม่ทำให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งมีอำนาจโดยไม่มีข้อจำกัด
นอกจากนี้เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจ กรรมการบริษัทซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น 15 คน จึงประกอบด้วย
กรรมการอิสระ 4 คน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 คน และกรรมการที่มีตำแหน่งบริหาร 6 คน
กรรมการอิสระทุกท่านมีคุณสมบัติตามประกาศของคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกรรมการอิสระดังกล่าวต้องสามารถแสดงความเห็นได้โดยอิสระในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทกำหนดและแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ของตนเอง คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ คณะกรรมการบริหาร
และคณะผู้บริหารระดับสูงเพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำกับดูแลและหน้าที่ในการบริหารจัดการออกจากกันอย่างชัดเจน
นอกเหนือจากการกำหนดให้มีตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารระดับสูงแล้ว
บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานคณะผู้บริหารซึ่งไม่ใช่บุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริษัท
เพื่อดูแลบริหารองค์กรภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2549
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
เพื่อช่วยในการสรรหาผู้ที่ผ่านการคัดเลือก และมีคุณสมบัติเหมาะสมทั้งด้านทักษะ
ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ ในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา ในกรณีที่ตำแหน่งดังกล่าวว่างลง
รวมทั้งเสนอกรอบนโยบาย แนวทาง และค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับกรรมการบริษัท
ให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบ
และเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมและประโยชน์ที่คาดว่าจะได้
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของกรรมการแต่ละท่าน
เพื่อนำเสนอกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงไปจากที่เคยได้รับอนุมัติเดิม

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารให้มีองค์ประกอบ และอยู่ในระดับที่เหมาะสม
และเพียงพอในการจูงใจ และรักษาผู้บริหารไว้ เพื่อเป็นผู้นำพาธุรกิจของบริษัทไปสู่ความสำเร็จ
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวสามารถเทียบเคียงได้กับอัตราทั่วไปของธุรกิจเดียวกันโดยพิจารณาจากประสบการณ์
ความชำนาญ ความตั้งใจและทุ่มเทในการปฏิบัติงานประกอบกับผลงานหรือประโยชน์
ที่ผู้บริหารรายนั้นมีต่อบริษัท

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปีไว้เป็นการล่วงหน้า โดยในปี
2548 ได้มีการประชุมจำนวน 15 ครั้ง
และในการประชุมแต่ละครั้งประธานที่ประชุมสนับสนุนให้มีการพิจารณาประเด็นต่างๆอย่างโปร่งใส
และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอแก่ทั้งผู้บริหารในการนำเสนอรายละเอียด
และคณะกรรมการที่จะพิจารณาและให้ข้อคิดเห็นอย่างละเอียดถี่ถ้วน

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้จัดการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยทุก 3 เดือน
ยกเว้นกรณีที่มีวาระพิเศษอาจมีการประชุมเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
และบริษัทได้มอบหมายให้สำนักเลขานุการบริษัทรับผิดชอบในการประสานงานเกี่ยวกับการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายกำหนดและแนวทางการปฏิบัติที่ดี
อันรวมถึง การจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อยก่อนการประชุม 7 วัน
และจัดให้มีรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรครอบคลุมทุกประเด็น เนื้อหา และความเห็น
ซึ่งจะถูกจัดเก็บไว้อย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท

12. คณะกรรมการย่อย/คณะอนุกรรมการ

ในการบริหารงานเพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้การกำกับดูแลกิจการบรรลุเป้าหมายสูงสุด
บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นเพื่อช่วยในการกำกับดูแลเรื่องต่างๆ
และช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในการสอบทานหรือพิจารณาศึกษาเรื่องต่างๆ
ที่สำคัญต่อบริษัทในรายละเอียด
โดยคณะกรรมการย่อยมีอำนาจในการตัดสินใจแทนคณะกรรมการเฉพาะเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายเป็นกรณี
ๆ ไป คณะกรรมการชุดย่อยที่บริษัทได้จัดตั้งขึ้นแล้ว ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ คณะกรรมการบริหาร
คณะอนุกรรมการนโยบายบัญชี และคณะอนุกรรมการพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการ

13. การควบคุม การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายหน้าที่ในการบริหารกิจการให้แก่คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร
ภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่จัดให้มีขึ้นอย่างเพียงพอและเหมาะสม
และส่วนหนึ่งของแผนการตรวจสอบภายในจะครอบคลุมถึงการประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งจะต้องมีการดำเนินการอย่างเป็นระบบและสม่ำเสมอ
โดยผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในจะต้องรายงานผลให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกงวด 6
เดือน
และคณะกรรมการบริษัทจะประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในภาพรวมเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับความรับผิดชอบในการกำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยง
ให้สามารถรองรับการดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมถึงการติดตามการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และบรรลุผลตามที่กำหนดไว้

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำ
และเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยการบัญชี
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วย หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
ซึ่งบริษัทได้ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอมาโดยตลอด
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปได้ทราบถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลเพียงพอ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความครบถ้วน ถูกต้อง
โดยระบบการควบคุมภายในดังกล่าวจะช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจในการปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินของบริษัทมิให้สูญหายหรือเกิดการรั่วไหลจากการทุจริต
รวมทั้งช่วยให้รายงานทางการเงินของบริษัทมีความถูกต้อง เชื่อถือได้

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ซีพีเอฟได้จัดตั้งสำนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นตั้งแต่ปี 2538
โดยมีทำหน้าที่หลักในการดูแลความสัมพันธ์ระหว่างบริษัท กับ
ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ด้วยวัตถุประสงค์ให้ผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องมีความเข้าใจบริษัทเป็นอย่างดี
และได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ในเวลาที่เหมาะสม
และอยู่ภายในกรอบของระเบียบปฏิบัติ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

กิจกรรมของสำนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท ได้แก่
การพบปะกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และนักลงทุนทั้งด้วยตนเอง ทางโทรศัพท์ ทางจดหมาย
ทางโทรสาร และทางจดหมายอิเลคทรอนิคส์ การจัดพานักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และ/หรือผู้ลงทุนที่สนใจเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
การจัดให้มีและดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ทันกาลของบริษัทผ่านทางสื่อต่างๆ อันรวมถึงผ่านทาง
เว็บไซด์ของบริษัท การเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ
ที่มีวัตถุประสงค์ในการเผยแพร่ข้อมูลให้แก่นักลงทุนทั่วไปที่จัดโดยบริษัทหลักทรัพย์ต่างๆ
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้งในและต่างประเทศ
รวมทั้งการจัดให้มีการประชุมชี้แจงผลการดำเนินงานให้แก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ผู้สื่อข่าวและผู้ลงทุนที่สนใจ โดยในแต่ละกิจกรรมนั้น ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท อันรวมถึง
กรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานผู้บริหารฝ่ายปฏิบัติการ และประธานคณะผู้บริหารฝ่ายการเงิน
ได้ให้ความสำคัญและเข้าร่วมกิจกรรมทุกครั้งที่ไม่ติดภารกิจสำคัญ

ในปี 2548 ที่ผ่านมา
สำนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้จัดให้มีกิจกรรมที่นอกเหนือจากการจัดเตรียมเอกสารเผยแพร่ข้อมูลให้กับผู้เกี่ยวข้อง
การเป็นศูนย์ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น นักลงทุนทั่วไป และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ดังนี้

-   จัดพาผู้ถือหุ้นของบริษัทและผู้ลงทุนทั่วไป เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัท
    เพื่อให้เข้าใจถึงลักษณะการดำเนินกิจการไก่
    ครบวงจรของบริษัท โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่และ/หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    เป็นผู้ให้ข้อมูลและตอบข้อซักถาม

-   มีการจัดการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์รวมถึงการเข้าเยี่ยมชมกิจการ
    เพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานและให้ความคิดเห็นเกี่ยวกับภาวะอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง
    โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้ให้ข้อมูลและตอบข้อซักถาม

-   ร่วมกับสำนักสื่อสารนิเทศซึ่งเป็นผู้ประสานงานให้ข้อมูลกับผู้สื่อข่าวต่างๆ
    จัดการประชุมเพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานและข้อซักถามอื่นๆ
    ให้แก่ผู้สื่อข่าวทั้งในประเทศและต่างประเทศ
    รวมถึงการจัดให้ได้พบผู้บริหารระดับสูงเพื่อตอบข้อซักถามที่เกี่ยวข้อง
    และจัดพาผู้สื่อข่าวเข้าเยี่ยมชมกิจการเพื่อให้เข้าใจถึงลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท

-   เข้าร่วมกิจกรรมตลาดหลักทรัพย์สัญจรในประเทศไทย
    เพื่อเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทให้แก่ผู้ลงทุนทั่วไปในต่างจังหวัด

-   เข้าร่วมกิจกรรมกับบริษัทหลักทรัพย์หลายแห่งในการไปเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทให้แก่ผู้ลงทุนในต่างประเทศ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีระเบียบว่าด้วยการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยกำหนดแนวทางปฏิบัติและระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ให้กรรมการและผู้บริหารถือปฏิบัติ ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
และป้องกันการแสวงหาประโยชน์ส่วนตนของกรรมการ และผู้บริหาร
จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งเพื่อหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายใน
โดยในระเบียบดังกล่าวได้กำหนดให้มีการจัดทำทะเบียนการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของกรรมการ
ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งยังได้ระบุระยะเวลาที่กรรมการ
ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องไม่สมควรทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และได้ให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และลงนามรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามกฎหมายในเรื่องดังกล่าวด้วย

9.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ซีพีเอฟมีพนักงานและคนงานรวมทั้งสิ้น 36,364 คน
โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ------------------------------------------ ----------------------------
  สายงานหลัก                                  จำนวนพนักงาน (คน)

  1. ธุรกิจสัตว์บก                               8,949

  2. ธุรกิจสัตว์น้ำ                               27,415

  รวม                                        36,364
  ------------------------------------------ ----------------------------

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในปี 2548 เป็นเงินรวม 4,163 ล้านบาท
ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน ค่าแรง โบนัส สวัสดิการ ค่าฝึกอบรม และค่าเบี้ยประกันอุบัติเหตุพนักงาน

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานให้มีความเป็นมืออาชีพ
เพื่อให้สามารถทำงานในปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ และเพื่อรองรับกับการเจริญเติบโตของธุรกิจ
และให้ทันกับเทคโนโลยีและวิทยาการที่เปลี่ยนแปลงไป
ในขณะเดียวกันจะสร้างเสริมให้บริษัทเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
เพื่อสนับสนุนธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องตลอดไป
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบการเรียนรู้โดยการปฏิบัติงาน (On the Job Training)
และการไปดูงานที่ต่างประเทศ การจัดส่งพนักงานเข้าร่วมเรียนในโครงการอบรมต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องทั้งในและต่างประเทศ รวมถึงการจัดตั้งให้มี บริษัท ซีพีเอฟ เทรนนิ่งเซ็นเตอร์ จำกัด
ทำหน้าที่ในการจัดการอบรม และการสัมมนาต่างๆ
ที่จะสร้างเสริมให้พนักงานมีความรู้และความเข้าใจในสิ่งต่างๆ
ที่ทันสมัยและเป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน
อันรวมถึง การจัดโครงการอบรมผู้ซึ่งจะเข้ารับตำแหน่งผู้บริหาร

นอกจากการจัดโครงการเพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถของพนักงานแล้วนั้น
บริษัทได้มีนโยบายในการส่งเสริมให้พนักงานตระหนักถึงการเป็นคนดีของสังคม
ซึ่งนอกจากการดูแลผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องในการปฏิบัติงานอย่างมีคุณธรรมแล้วนั้น
บริษัทได้จัดให้มีกิจกรรมต่างๆ ที่ให้พนักงานมีส่วนร่วมในการช่วยเหลือสังคม เช่น
การบริจาคโลหิตให้แก่สภากาชาดไทย
โครงการพนักงานร่วมบริจาคช่วยสร้างบ้านให้แก่ผู้ประสบภัยสึนามิ
โครงการพนักงานร่วมพับนกเพื่อเป็นกำลังใจให้แก่ประชาชนใน 3 จังหวัดภาคใต้
การร่วมกันทำบุญในเทศกาลตามหลักศาสนาต่างๆ การบริจาคเสื้อผ้า สิ่งของเครื่องใช้
ให้แก่จังหวัดที่ขาดแคลน

การปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทให้โอกาสแก่พนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมกันในการทำงาน
และใช้หลักคุณธรรมในการบริหารทรัพยากรบุคคล
เพื่อเป็นขวัญกำลังใจให้พนักงานทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ อย่างไรก็ตาม
พนักงานมีหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานอย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อห้ามเกี่ยวกับการกระทำที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท