-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  โครงสร้างองค์กร

คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) คณะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 14 ท่าน ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์          | ประธานกรรมการ                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. นายอภิชาติ ธรรมมโนมัย         | กรรมการผู้อำนวยการ                     |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. นายกำธร ตติยกวี              | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4. นายบุญเปี่ยม เอี่ยมรุ่งโรจน์       | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 5. นายสุชาติ รัตนเจียเจริญ         | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 6. นายสมศักดิ์ อนุรักษ์ภราดร        | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 7. นางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย      | กรรมการและเลขานุการบริษัท               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 8. นางสุนันทา ชวนประพันธ์         | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 9. นางมาลี ตั้งใจสนอง            | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 10. นายพิมล รัฐปัตย์              | กรรมการอิสระ                          |
|                               | และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ           |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 11. แพทย์หญิงยุพา สุนทราภา        | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 12. รองศาสตราจารย์ ดร.กุลภัทรา   | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ        |
| สิโรดม                         |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 13. พลโทพิศาล เทพสิทธา          | กรรมการอิสระ                          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 14. นายบุญศักดิ์ เจียมปรีชา         | กรรมการอิสระ                          |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการทุกคนเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท โดยการลงนามนั้น กรรมการสองคนต้อง
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่สำคัญมีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
ซึ่งรายการที่เกี่ยวโยงกันตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 นั้น บริษัท ได้รับอนุมัติในหลักการจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ฝ่ายจัดการของบริษัท สามารถอนุมัติการทำธุรกรรม
ที่มีข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปกับกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกัน
โดยได้มีการเปิดเผยรายชื่อบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้ โดยในปัจจุบัน
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาและอนุมัติรายการบางรายการ ดังตัวอย่างต่อไปนี้

-   การพิจารณาอนุมัติการลงทุนต่างๆ

-   การพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน และการเปิดบัญชีกับสถาบันการเงิน

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่านประกอบ ด้วยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง
หรือมีวาระเท่าเพียงจำนวนที่ยังคงมีอยู่ในคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระมีสิทธิได้รับเลือกเข้ามาทำงานใหม่ได้
และกำหนดช่วงของวาระของการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบเหมือนกับคณะกรรมการบริษัท
ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ สรุปได้ ดังนี้

  --------------------- -------------------------------- ----------------------
  ชื่อ                    ตำแหน่ง                           เข้าร่วมประชุม/ประทั้งหมด

  1. นายพิมล รัฐปัตย์       ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ          4/4

  2. พญ. ยุพา สุนทราภา    กรรมการตรวจสอบ                   4/4

  3. รศ.ดร.กุลภัทรา สิโรดม กรรมการตรวจสอบ                   4/4
                        และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน            
  --------------------- -------------------------------- ----------------------

โดยมี นางสาว จิณห์ระพีร์ พุ่มสงวน
ผู้จัดการส่วนตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบ
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ และได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นความอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับ
        จากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างเป็นนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    จะต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหาร ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ

9.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

นิยามของคณะกรรมการอิสระ

กรรมการที่ไม่มีธุรกิจหรือส่วนร่วมในการบริหารงานหรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับบริษัท
อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน
โดยกรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน

คุณสมบัติของคณะกรรมการอิสระ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

(2) ไม่เป็น หรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
    ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
    หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่า
หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้
หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับ หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือ
คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าว
ให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม
แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

(10) ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม (1) ถึง (9) แล้ว
     กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
     ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
     บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
     โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective decision) ได้

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน
มีอำนาจหน้าที่แสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระตามภารกิจที่ได้รับหมายในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
โดยในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการอิสระได้ทบทวนการทำงานที่ผ่านมา
และได้ให้ความเห็นอย่างกว้างขวางในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
โดยได้มีการตัดสินใจอย่างเป็นอิสระ รวมทั้งได้อยู่ร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง ทั้งนี้
กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
สำหรับการประชุมอิสระที่ผ่านมามีการประชุมร่วมกันทั้งสิ้น 2 ครั้ง สรุปได้ดังนี้

  --------------------- -------------------------------- ----------------------
  ชื่อ                    ตำแหน่ง                           เข้าร่วมประชุม/ประทั้งหมด

  1. นาย พิมล รัฐปัตย์      ประธานคณะกรรมการอิสระ             2/2

  2. พญ. ยุพา สุนทราภา    กรรมการอิสระ                      2/2

  3. รศ.ดร.กุลภัทรา สิโรดม กรรมการอิสระ                      2/2

  4. พลโท พิศาล เทพสิทธา  กรรมการอิสระ                      2/2

  5. นาย บุญศักดิ์ เจียมปรีชา กรรมการอิสระ                      1/2
  --------------------- -------------------------------- ----------------------

โดยมี นางสาว จิณห์ระพีร์ พุ่มสงวน
ผู้จัดการส่วนตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการอิสระ

  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน ดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| รายชื่อ                     | ตำแหน่ง                                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1. นายอภิชาติ ธรรมมโนมัย     | กรรมการผู้อำนวยการ                         |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2. นายสุชาติ รัตนเจียเจริญ     | กรรมการผู้จัดการโรงงาน                      |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3. นายสมศักดิ์ อนุรักษ์ภราดร    | กรรมการและผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายขาย             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4. นางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย  | กรรมการและผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน    |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5. นางสุนันทา ชวนประพันธ์     | กรรมการและผู้จัดการอาวุโส                    |
|                           | ฝ่ายวิจัยพัฒนาและควบคุมคุณภาพ                  |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6. นางมาลี ตั้งใจสนอง        | กรรมการและผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายผลิต 2 ,4        |
|                           | และฝ่ายธุรกิจค้าปลีก                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 7. นางสาวฉวีวรรณ์           | ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบัญชีบริหาร                    |
| ประคองทรัพย์                |                                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 8. นางพูลทรัพย์ ลี้ตระกูล       | ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายการเงิน                      |
+---------------------------+------------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

คณะกรรมการของบริษัทได้มีการมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท
ให้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในกิจการตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1. เป็นผู้มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกประการ

2.  เป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติรายการลงทุน เช่น การซื้อ-ขายเงินลงทุน
    หรือสินทรัพย์ถาวร เป็นต้น
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละโครงการที่ไม่เกินกว่า 10 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

3.  เป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติรายการก่อหนี้ เช่น การกู้ยืมเงิน เป็นต้น
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกินกว่า 100 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

4.  เป็นผู้มีอำนาจในการใช้ดุลยพินิจสำหรับการจ่ายตามปกติธุรกิจในการบริหารเพื่อการดำเนินงานของบริษัท

    ทั้งนี้ การใช้อำนาจของผู้รับมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
    หากผู้รับมอบอำนาจอาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัทและบริษัทย่อยในการใช้อำนาจดังกล่าว

    รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1

8.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
แต่ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552

    1.  ค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ ของคณะกรรมการบริษัท

  หน่วย : บาท

+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                 | ตำแหน่ง     | ค่าตอบแทน  |            |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
|      |                       |            | ปี 2552    | ปี 2551     |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
| 1    | นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์     | ประ        | 796,000   | 726,000    |
|      |                       | ธานกรรมการ |           |            |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
| 2    | นายอภิชาติ ธรรมมโนมัย    | กรรมกา     | 796,000   | 726,000    |
|      |                       | รผู้อำนวยการ |           |            |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
| 3    | นายกำธร ตติยกวี         | กรรมการ    | 396,000   | 375,000    |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
| 4    | นายบุญเปี่ยม เอี่ยมรุ่งโรจน์  | กรรมการ    | 412,000   | 377,000    |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
| 5    | นายสุชาติ รัตนเจียเจริญ    | กรรมการ    | 466,000   | 432,000    |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
| 6    | นายสมศักดิ์ อนุรักษ์ภราดร   | กรรมการ    | 466,000   | 432,000    |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
| 7    | นางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย | กร         | 466,000   | 432,000    |
|      |                       | รมการและเล |           |            |
|      |                       | ขานุการบริษัท |           |            |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
| 8    | นางสุนันทา ชวนประพันธ์    | กรรมการ    | 466,000   | 432,000    |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
| 9    | นางมาลี ตั้งใจสนอง       | กรรมการ    | 466,000   | 424,000    |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
| 10   | นายพิมล รัฐปัตย์          | ก          | 498,000   | 462,000    |
|      |                       | รรมการอิสระ |           |            |
|      |                       | และ        |           |            |
|      |                       | ประธานกรรม |           |            |
|      |                       | การตรวจสอบ |           |            |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
| 11   | แพทย์หญิงยุพา สุนทราภา    | ก          | 444,000   | 399,000    |
|      |                       | รรมการอิสระ |           |            |
|      |                       | และ        |           |            |
|      |                       | กรรม       |           |            |
|      |                       | การตรวจสอบ |           |            |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
| 12   | รองศาสตราจารย์         | ก          | 444,000   | 383,000    |
|      | ดร.กุลภัทรา สิโรดม       | รรมการอิสระ |           |            |
|      |                       | และ        |           |            |
|      |                       | กรรม       |           |            |
|      |                       | การตรวจสอบ |           |            |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
| 13   | พลโทพิศาล เทพสิทธา      | ก          | 412,000   | 383,000    |
|      |                       | รรมการอิสระ |           |            |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
| 14   | นายบุญศักดิ์ เจียมปรีชา     | ก          | 356,000   | -          |
|      |                       | รรมการอิสระ |           |            |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+
| รวม  |                       |            | 6,884,000 | 5,983,000  |
+------+-----------------------+------------+-----------+------------+

(1.2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

หน่วย : บาท

  ------------------ ---------------- ------------------ ------------------
                     จำนวนราย^(/1)    ค่าตอบแทนรวม        

  ค่าตอบแทน                            ปี 2552             ปี 2551

  เงินเดือนรวม         17               26,763,940         24,763,200

  โบนัสรวม            17               10,078,130         8,548,530

  รวม                                 36,842,070         33,311,730
  ------------------ ---------------- ------------------ ------------------

  ^(//)นับรวมกรรมการบริหาร จำนวน 6 ราย และ ผู้บริหาร จำนวน 11 ราย

(2) ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับกรรมการบริหารและผู้บริหาร

หน่วย : บาท

+---------------------------+------------+--------------+--------------+
| ประเภทค่าตอบแทน            | จำน        | ค่าตอบแทน     |              |
|                           | วนราย^(/1) |              |              |
+---------------------------+------------+--------------+--------------+
|                           |            | ปี 2552       | ปี 2551       |
+---------------------------+------------+--------------+--------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   | 17         | 1,203,615    | 1,137,018    |
+---------------------------+------------+--------------+--------------+
| รวม                       |            | 1,203,615    | 1,137,018    |
+---------------------------+------------+--------------+--------------+

^(/1)นับรวมกรรมการบริหาร จำนวน 6 ราย และ ผู้บริหาร จำนวน 11 ราย

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารงานของบริษัท
และกรรมการที่เป็นอิสระหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทได้ยึดมั่นการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาล มาโดยตลอด
โดยคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานเป็นส่วนที่สำคัญในการผลักดันให้การพัฒนาการดำเนินงานของบริษัท
เป็นไปอย่างโปร่งใส และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ลูกค้า และผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

ทั้งนี้ บริษัทยังมีกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณา
กลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
ตลอดจนจะท้วงติงหรือคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
รวมทั้งต้องจัดให้มีการรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
และการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและน่าเชื่อถือ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
เพื่อให้บริษัทเติบโตอย่างมั่นคง โดยการสร้างกลไกควบคุมการดำเนินงานของบริษัท
ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้ และเกิดความเชื่อมั่น ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า
ผู้ขายสินค้าและบริการ พนักงาน ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคม ดังนั้น บริษัท
จึงปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ไว้ดังนี้

1.  ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด
    และผู้บริหารอย่างชัดเจน

2.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
    โดยมีการประเมินและวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัทและการกำกับดูแลฝ่ายบริหาร
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใส และตรวจสอบได้
    ดังนั้น จึงให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน

4.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง
    ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส รอบคอบและมีเหตุผล

5.  ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องตามความจริงโดยการเปิดเผยนั้นต้องไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมและไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท

6.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ ยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า
    โดยสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

7.  ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

8.  ตระหนักและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้น ด้วยความเท่าเทียมกัน

9.  ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม และสังคมโดยส่วนรวม

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท เพรซิเดนท์ เบเกอรี่ จำกัด (มหาชน)
ได้ยึดมั่นการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลมาโดยตลอด
และได้พยายามปรับปรุงการดำเนินงานในด้านต่างๆอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เป็นตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
บริษัท มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(สำนักงาน
ก.ล.ต.)และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

บริษัท ได้มีการจัดแบ่งหมวด เป็น 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและเครารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
บริษัทจึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขาย หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไร
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ

สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในไม่เกิน 4
เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี โดยในปี 2552 บริษัท ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
30 ในวันที่ 24 เมษายน 2552 โดยได้จัดทำหนังสือเชิญประชุม ซึ่งระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุม พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ไม่น้อยกว่า 10
วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัท ได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน ก่อนวันประชุม โดยในปี
2552 ได้ลงประกาศในช่วง วันที่ 16-17 และ 20 เมษายน ที่ผ่านมา
รวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ที่ www.farmhouse.co.th /ข้อมูลการลงทุน

วาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น ได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขอความเห็นชอบ ดังนั้น
เอกสารประกอบการประชุมที่จะนำส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น มีข้อมูลครบถ้วน
เพียงพอ ให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจ ลงคะแนนในวาระต่าง ๆ นอกจากนี้
ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท ได้ระบุชัดเจนถึงเอกสารหลักฐาน แสดงความเป็นผู้ถือหุ้น
หรือผู้แทนของผู้ถือหุ้น ที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม ว่าจะต้องนำเอกสารหลักฐานใดมาแสดง และบริษัท
ได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

การเลือกตั้งกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัท
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล โดยได้ให้รายละเอียดประวัติกรรมการ
และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท อย่างครบถ้วน

การจัดสรรเงินกำไร: บริษัทได้ให้รายละเอียด เกี่ยวกับการจัดสรรกำไร การจ่ายเงินปันผล
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท

การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี: บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี
ค่าตอบแทนเหตุผลของการคัดเลือกผู้สอบบัญชี คุณภาพของการปฏิบัติงานในช่วงปีที่ผ่านมา

วันประชุมผู้ถือหุ้น ประธานคณะกรรมการ จะชี้แจงสิทธิ และหน้าที่ในการลงคะแนนเสียง
ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้นับจำนวนหุ้นสามัญ 1 หุ้น มีสิทธิในการลงคะแนนเสียง 1 เสียง
การลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผย โดยการประชุมได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยปี 2552 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทุกท่าน รวม 13 ท่าน ซึ่งมี ประธาน คณะกรรมการ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และตัวแทนผู้สอบบัญชีรับอนุญาต รวมทั้งตัวแทนที่ปรึกษากฎหมาย
ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
บริษัทได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในวันที่ 24 เมษายน 2552 ได้เผยแพร่ไว้ที่
www.farmhouse.co.th /ข้อมูลการลงทุน หลังวันประชุม ผู้ถือหุ้น 14 วัน

2. การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

2.1 การประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในไม่เกิน 4
เดือน

นับจากวันปิดบัญชีงบดุลงวดสิ้นปี โดยจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
ไม่น้อยกว่า 10 วัน ก่อนวันประชุม นอกจากนี้หากมีความจำเป็น ต้องเสนอวาระพิเศษ
เป็นกรณีเร่งด่วน ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวโยงกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องในเงื่อนไข หรือ
กฎระเบียบของทางราชการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

วาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น ได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขอความเห็นชอบ

ดังนั้น เอกสารประกอบการประชุมที่จะนำส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น
มีข้อมูลครบถ้วน เพียงพอ ให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจ ลงคะแนนในวาระต่าง ๆ
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น
หรือกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมแทนและออกเสียงแทน
โดยจัดส่งหนังสือมอบฉันทะแนบไปพร้อมหนังสือเชิญประชุม หรือ
ตามแบบพิมพ์ที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด มี 3 แบบ ซึ่งสามารถ Down Load ได้จาก www.
farmhouse .co.th โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกวาระ
โดยตรวจนับคะแนนเสียงและเปิดเผยผลการลงคะแนนในแต่วาระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยระบุผลการลงคะแนนของผู้ถือหุ้นที่ลงมติเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

2.2 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และ
เพื่อป้องกัน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์คณะกรรมการจึงกำหนดให้มีมาตรการ
การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ดังนี้

1.  กรณีที่เป็นรายการที่เป็นปกติประจำ และทำกันต่อเนื่องไปตลอดในอนาคต
    ฝ่ายบริหารและจัดการ

สามารถดำเนินการได้ โดยจะต้องอธิบายได้ว่า ราคาที่ซื้อขายนั้นเป็นราคายุติธรรม
คุณภาพสินค้าและบริการเป็นที่ยอมรับ และเงื่อนไขอื่น ๆ ที่จำเป็น ที่จะนำมาตัดสิน
ในการทำรายการดังกล่าว ฝ่ายบริหารและจัดการ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า
ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท โดยจะต้องเก็บเอกสารหลักฐานต่าง ๆ
เพื่อนำมาใช้ในการประกอบคำอธิบาย ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  กรณีที่เป็นรายการที่ไม่ได้เป็นเรื่องปกติประจำ แต่เป็นรายการที่เป็นนัยสำคัญ หากบริษัท
    มีการทำ

รายการ ในลักษณะเช่นนี้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต จะต้องให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะขอให้บริษัทจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี
หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว

2.3 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ในทางมิชอบ
อันจะก่อให้เกิด

ความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นบริษัท มีการกำหนด “นโยบาย คำสั่ง
และวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร ในการนำข้อมูลภายในของบริษัท ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน”
(ซึ่งนโยบายดังกล่าวได้ถูกบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
7/2545)

สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัท ของกรรมการและผู้บริหาร บริษัท
ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารรายงานเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และได้บรรจุวาระเรื่องการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารไว้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของ

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี ดังนี้

- ต่อผู้ถือหุ้น :

บริษัทจะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
มุ่งมั่นในการสร้างการเจริญเติบโตและผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้น

อย่างต่อเนื่องในระยะยาว

- ต่อพนักงาน :

1.  ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน

2.  สร้างสภาพและสิ่งแวดล้อมที่ดีในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
    และทรัพย์สินของพนักงาน

3.  ส่งเสริมและสนับสนุน พัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
    เพื่อให้พนักงานมีทักษะในการทำงานที่มีประสิทธิภาพอยู่เสมอเพื่อสร้างความมั่นคงในอาชีพ
    และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน

4.  ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนา และสร้างความเจริญก้าวหน้าให้กับบริษัท

5.  พิจารณาผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
    และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

- ต่อคู่ค้า :

  1. ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้า

2. แลกเปลี่ยนความรู้ ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ

3. สร้างสัมพันธภาพ และความเข้าใจที่ดีต่อกัน

4. ไม่เรียก และไม่รับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

- ต่อเจ้าหนี้ :

บริษัท ปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้ รวมทั้งมีการจ่ายชำระตรงตามเวลาทุกครั้ง

- ต่อลูกค้า :

1.  ดำเนินธุรกิจ โดยยึดหลักความพึงพอใจ ในสินค้าและบริการของลูกค้าเป็นที่ตั้ง

2.  ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และมีน้ำใจ

3.  รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

4.  พัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
    เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง

5.  เพื่อให้ผู้บริโภคได้รับประโยชน์สูงสุด จึงยึดถือหลักปฏิบัติ 4 ประการคือ

  5.1 ใช้วัตถุดิบดีที่สุด เพื่อให้ได้ผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพดีที่สุด

  5.2 พัฒนาผลิตภัณฑ์ เพื่อสนองความต้องการทางโภชนาการของคนไทย อย่างไม่หยุดนิ่ง

  5.3 พัฒนาเทคโนโลยีการผลิต และการจัดการ เพื่อสร้างคุณภาพให้ดียิ่งขึ้นอยู่เสมอ

  5.4 ยึดถือหลักความปลอดภัย สด สะอาด เพื่อให้ผู้บริโภคได้รับสิ่งที่ดีที่สุด

- ต่อคู่แข่ง :

บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฎิบัติการแข่งขันทางการค้า
ไม่เข้าไปล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งขัน ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

- ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม :

1. ดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

2. สร้างความสัมพันธ์ที่ดี ต่อชุมชน และสังคม โดยส่วนรวมเพื่อการอยู่ร่วมกันอย่างสันติสุข

3. สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนสังคมโดยส่วนรวม และวัฒนธรรมอันดีงาม

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท ให้ความสำคัญกับการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการเปิดเผยสารสนเทศสำคัญที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงในราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
หรือต่อการตัดสินใจลงทุนหรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจลงทุนได้ทราบข่าวสารที่สำคัญอย่างรวดเร็วเท่าเทียมกันและด้วยคุณภาพเดียวกัน
โดยแบ่งเป็น

1.  สารสนเทศที่รายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี ได้แก่ งบการเงิน
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

2.  สารสนเทศที่รายงานตามเหตุการณ์ ได้แก่ การได้มา/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    รายการที่เกี่ยวโยงกัน การเข้าร่วมลงทุน การจ่าย/ไม่จ่ายปันผล
    การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ฯลฯ

โดยจัดส่งสารสนเทศดังกล่าวในรูปแบบ Online ผ่านระบบอิเล็คทรอนิก
และส่งในรูปแบบเอกสารสิ่งพิมพ์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กำหนด
เพื่อเผยแพร่ต่อไป และไม่ถูกสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

สารสนเทศที่เปิดเผยใน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
นอกจากงบการเงินแล้ว ยังมีการเปิดเผยในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ดังนี้

1.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ มีการเปิดเผยให้ทราบถึงการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2.  การกำกับดูแลกิจการ มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมจรรยาบรรณ
    เป็นลายลักษณ์อักษร

3.  สังคมและสิ่งแวดล้อม ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัท
    ถือเป็นนโยบายหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
    จึงได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้บริษัทคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อสังคมโดยส่วนรวม
    และตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและได้กำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    โดยปลูกฝังจิตสำนึกให้มีความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม
    คำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
    รวมทั้งให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วมสนับสนุน

4.  โครงสร้างการถือหุ้น มีการเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีก่อนวันประชุม

5.  การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
    มีการเปิดเผยทั้งรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ รายงานระบบการควบคุมภายใน
    และเปิดเผยให้ทราบถึงผลการประเมินของคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ 5 ส่วน ตามรายละเอียด หน้า 50
    -51 ในแบบแสดงรายงานข้อมูลปะจำปี (แบบ 56-1)

  6. รายงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างพอเพียงในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  นอกจากนี้ยังได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ

  ในการนี้คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้
  บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

7. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท : บริษัท ได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ไว้อย่างชัดเจน
โปร่งใส และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อจ่ายเป็นเบี้ยประชุม บำเหน็จ และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ
แก่คณะกรรมการ โดยให้คณะกรรมการนำไปจัดสรรเอง กรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทน
เพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
ลักษณะและจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
ตามรายละเอียดในหัวข้อ 8.3 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร ในแบบรายงาน 56-1

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
ได้มอบหมายให้กรรมการและผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 02-2093000 ต่อ 3098 , 02-2093098
หรือที่ website www.farmhouse co.th หรือที่ e-mail address petcharat@farmhouse
.co.th นอกจากนี้ บริษัทยังเข้าไปมีส่วนร่วมในงาน opportunity day
ที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจัดขึ้น เพื่อให้บริษัทจดทะเบียนได้พบกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และนักวิเคราะห์ทุกๆปี ซึ่งในปี 2552 บริษัทได้ร่วมงานนี้ในวันที่ 20 มีนาคม 2552

และ เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2552 บริษัท ได้ร่วมพบปะกับนักวิเคราะห์ นักลงทุน ในงาน
“นักวิเคราะห์ นักลงทุน พบกลุ่มสหพัฒน์” ซึ่งจัดขึ้นเป็นพิเศษในงานแสดงสินค้าเครือสหพัฒน์ครั้งที่ 13

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบและอิสระ 5 ท่าน (ในกรรมการอิสระ 5 ท่านนี้ มี 3 ท่าน
เป็นกรรมการตรวจสอบ)

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของ

บริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน
ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1
ใน 3 ออกจากตำแหน่ง โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว
อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

 คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงาน อันจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้มีการกำหนดองค์ประกอบ และหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน โดยแบ่งเป็นคณะกรรมการอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ ตามรายละเอียดหน้า 32 – หน้า 35

5.3. บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัท
และเพื่อที่จะดำเนิน

การ ให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์และภารกิจที่ได้วางไว้
ฝ่ายบริหารได้มีการแต่งตั้งคณะทำงานแผนกลยุทธ์ขึ้น เพื่อกำหนดแผนกลยุทธ์รวมของบริษัท
และจัดทำแผนกลยุทธ์ของแต่ละหน่วยงาน อันจะเป็นแนวทางในการดำเนินงาน
รวมทั้งได้จัดให้มีระบบการติดตาม ปรับปรุง และประเมินผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับแผนงาน
และงบประมาณที่กำหนดไว้ ทั้งนี้ เพื่อเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับบริษัท โดยมีวิสัยทัศน์ และ
ภารกิจ ดังนี้

วิสัยทัศน์ (Vision)

เป็นผู้นำในการผลิตและจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์เบเกอรี่ทุกประเภท ที่สามารถสร้างความนิยม
และความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้บริโภค

ภารกิจ (Mission)

1. มุ่งมั่นพัฒนาและผลิตสินค้าที่ได้มาตรฐาน ทั้งคุณภาพ ความปลอดภัย และคุณค่าทางโภชนาการ

2.  ใช้เทคโนโลยีในการผลิตที่ทันสมัยและมีประสิทธิภาพสูง

3.  พัฒนาระบบบริหาร และการจัดการที่มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

4.  สร้างความเชื่อมั่นและความพึงพอใจให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง

ในด้านบทบาทหน้าที่ และ ความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายบริหารบริษัท ได้จัดให้มีการแบ่งแยกกันอย่างชัดเจน
ทั้งด้านโครงสร้างและการปฏิบัติตามหน้าที่
มีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการในแต่ละด้านไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งได้มีการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าว ต่อผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
โดยเฉพาะการลงนามผูกพันบริษัท ได้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรไว้แล้วว่า
ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
ตามข้อบังคับ ของบริษัท

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัท ยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง จึงได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการ ผู้บริหาร และ
พนักงานทุกคน มีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
ภายใต้กรอบของกฎหมาย และ ภายในขอบเขตความรับผิดชอบของตน
รวมทั้งต้องใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบ ในการตัดสินใจดำเนินการใด ๆ ละเว้นการกระทำ
ที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท และส่วนรวม

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร
และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการ

ผู้อำนวยการ ทั้งนี้ มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
ภายใต้แนวความคิดที่ว่าระบบการควบคุมภายในไม่ใช่ระบบหนึ่งระบบใดโดยเฉพาะหรือเป็นระบบซึ่งแยกออกจากระบบงานประจำขององค์กร
แต่การควบคุมภายในถือเสมือนเป็นส่วนเดียวกันกับระบบงานที่ฝ่ายบริหารใช้ปฏิบัติงานการจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลและสอดคล้องกับหลักการควบคุมภายในที่ดี
ทั้งนี้ ได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ
ตลอดจนการแบ่งแยกหน้าที่และอำนาจหน้าที่ในการอนุมัติของแต่ละระดับไว้อย่างเหมาะสม
มีความชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้เล็งเห็นความสำคัญของการมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
และการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม จึงจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
โดยมีสายบังคับบัญชาขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ
และประเมินผลการควบคุมภายในในแต่ละหน่วยงานตามแผนงานที่วางไว้เป็นประจำทุกปี
และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
ในกรณีที่ผู้ตรวจสอบภายในตรวจสอบแล้วพบว่า หน่วยงานใดมีความบกพร่อง มีความเสี่ยง
มีความประมาทเลินเล่อ ตลอดจนอาจมีการทุจริตหรือประพฤติมิชอบ ผิดหลักจริยธรรมหรือคุณธรรม
ให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและเสนอไปยังกรรมการผู้อำนวยการให้มีการสั่งการ
เพื่อตรวจสอบระบบนั้นๆ และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง

5.4. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัท ได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัท อย่างสม่ำเสมออย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษ

เพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
เพื่อทบทวนและพิจารณาผลประกอบการและปฏิบัติการของบริษัท ตลอดจนงบการเงินประจำเดือน
และ กำหนดนโยบายการบริหารที่สำคัญและจำเป็น โดยมีเลขานุการบริษัท
แจ้งวาระการประชุมให้คณะกรรมการทราบด้วยการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัท และ
เอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม ไม่น้อยกว่า 7 วัน โดยในปี 2552 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 12 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                              การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)
                                     การประชุมวาระปกติ

  1. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์               12/12

  2. นายอภิชาติ ธรรมมโนมัย              12/12

  3. นายกำธร ตติยกวี                   10/12

  4. นายบุญเปี่ยม เอี่ยมรุ่งโรจน์            12/12

  5. พลโทพิศาล เทพสิทธา                12/12

  6. นายสุชาติ รัตนเจียเจริญ              12/12

  7. นายสมศักดิ์ อนุรักษ์ภราดร             12/12

  8. นางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย           12/12

  9. นางสุนันทา ชวนประพันธ์              12/12

  10.นางมาลี ตั้งใจสนอง                 12/12

  11.นายพิมล รัฐปัตย์                    12/12

  12.แพทย์หญิงยุพา สุนทราภา              12/12

  รายชื่อ                              การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)
                                     การประชุมวาระปกติ

  13.รองศาสตราจารย์ ดร.กุลภัทรา สิโรดม   11/12

  14. นายบุญศักดิ์ เจียมปรีชา ^(/1)        6/12
  ---------------------------------- ------------------------------------

^(/1 กรรมการในลำดับที่ 14 เข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552)

โดยได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท โดยกรรมการแต่ละท่าน
ได้รับรายงานการประชุมล่วงหน้าก่อนการรับรองไม่น้อยกว่า 7 วัน

5.5. การประเมินตนเองคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการของบริษัทได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างครบถ้วน
และได้เล็งเห็นถึงการปรับปรุงประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง
โดยได้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็นการประเมินผลรายปี
และสำหรับการประเมินผลประจำปี 2552 สรุปผลโดยรวมได้ว่า
ประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท อยู่ในเกณฑ์ที่ดีถึงดีเยี่ยม

5.6 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการ : บริษัท ได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ไว้อย่างชัดเจน
โปร่งใส และได้

ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อจ่ายเป็นเบี้ยประชุม บำเหน็จ และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ
แก่คณะกรรมการ โดยให้คณะกรรมการนำไปจัดสรรเอง กรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทน
เพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร : บริษัท ได้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามนโยบายบริษัท
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท ในแต่ละปี และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยใช้ระบบ Key Performance Indicators (KPIs)

ปี 2552 บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังรายละเอียดในส่วน 8.3
เรื่องค่าตอบแทนกรรมการ และ ค่าตอบแทนผู้บริหาร ในแบบรายงาน 56-1

 5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร 

กรรมการของบริษัททุกท่าน มีคุณสมบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ โดยมีกรรมการ 10 ท่าน
ได้ผ่านการอบรมของสถาบัน IOD ในหลักสูตร Director Certification Program (DCP)
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และ มีกรรมการอีก 4 ท่าน ได้ผ่านหลักสูตร
Director Accreditation Program (DAP) ซึ่งทั้ง 2 หลักสูตร
เป็นหลักสูตรที่สำคัญและจำเป็นอย่างยิ่งต่อบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และ
    จัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   ห้ามผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
    เพื่อทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    โดยถือเป็นหนึ่งในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทด้วย

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 จำนวนพนักงานของบริษัทแบ่งตามสายงานหลักเป็นดังนี้

หน่วย : คน

  -------------------------- ---------------------- ---------------------
  สายงานหลัก                  ปี 2552                 ปี 2551

  1. ฝ่ายผลิต                  2,064                  1,778

  2. ฝ่ายขาย                  1,200                  1,191

  3. ฝ่ายบัญชีและการเงิน         96                     91

  4. ฝ่ายวิศวกรรม              120                    107

  5. ฝ่ายการตลาด              16                     12

  6. อื่นๆ                     64                     66

  รวม                        3,560                  3,245
  -------------------------- ---------------------- ---------------------

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร

หน่วย : บาท

+------------------------+----------------------+----------------------+
| ค่าตอบแทน               | ปี 2552               | ปี 2551               |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| เงินเดือนรวม             | 381,290,434.00       | 338,299,649.75       |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| โบนัสรวม                | 71,940,530.00        | 58,987,530.00        |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| เ                      | 12,244,247.75        | 10,811,837.25        |
| งินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |                      |                      |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| รวม                    | 465,475,211.75       | 408,099,017.00       |
+------------------------+----------------------+----------------------+

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานสะสมเงินไว้ใช้สอย โดยรับฝากเงินจากพนักงาน
และจ่ายดอกเบี้ยตามอัตราที่บริษัทประกาศซึ่งจะสอดคล้องกับสภาวะตลาดเงิน ณ ขณะนั้น ทั้งนี้
ยอดเงินดังกล่าว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 เท่ากับ 112.05 ล้านบาท
และบริษัทได้จ่ายดอกเบี้ยให้แก่พนักงานสำหรับปี 2552 เป็นจำนวน 3.28 ล้านบาท

นอกจากนี้บริษัท และพนักงานได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 ขึ้น เมื่อวันที่ 11 มิถุนายน พ.ศ. 2533
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้สมาชิกมีการออมทรัพย์ และเป็นสวัสดิการ
ตลอดจนเป็นหลักประกันแก่สมาชิกและครอบครัวเมื่อพนักงานถึงแก่กรรม หรือไร้ความสามารถ
หรือลาออกจากบริษัท หรือครบอายุการทำงานตามระเบียบของบริษัท หรือลาออกจากกองทุน
โดยใช้ชื่อว่า “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน บริษัท เพรซิเดนท์ เบเกอรี่ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งจดทะเบียนแล้ว” ปัจจุบันมีทรัพย์สินสุทธิ 193,333,729.47 บาท โดยมีบริษัท
หลักทรัพย์จัดการกองทุน ธนชาต จำกัด เป็นผู้จัดการกองทุน และ
บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานมีที่อยู่อาศัยเป็นกรรมสิทธิ์ของตนเอง
ก่อให้เกิดความมั่นคงในชีวิตและครอบครัว โดยร่วมมือกับธนาคารอาคารสงเคราะห์ ตั้งแต่วันที่ 15
ตุลาคม พ.ศ. 2533 ในอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่าท้องตลาด
ปัจจุบันมีพนักงานที่ใช้สวัสดิการกู้ซื้อบ้านจำนวน 389 ราย

นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท 

ในภาวะปัจจุบันหลายองค์กรต่างต้องเผชิญกับปัญหาการแข่งขันทางธุรกิจที่รุนแรงขึ้นจึงเป็นเหตุให้องค์กรต่างๆพยายามเร่งปรับตนเองเพื่อสร้างความเข้มแข็ง
โดยมุ่งเน้นความพึงพอใจของลูกค้าเป็นสำคัญ ไม่ว่าจะเป็นการปรับปรุงประสิทธิภาพกระบวนการผลิต
การพัฒนาสินค้าและการบริการให้ดีขึ้น ซึ่งการปรับปรุงต่างๆ
เหล่านี้อาจไม่เพียงพอที่จะทำให้องค์กรอยู่ในสถานะของความได้เปรียบในการแข่งขัน
องค์กรต่างๆต้องหันมาให้ความสนใจกับการพัฒนาศักยภาพ และความสามารถของพนักงาน
ทรัพยากรมนุษย์
ถือว่าเป็นทรัพยากรหนึ่งที่มีความสำคัญต่อการสร้างความสำเร็จหรือล้มเหลวในการดำเนินธุรกิจ
ทรัพยากรมนุษย์จัดเป็นต้นทุนประเภทหนึ่ง ในลักษณะของต้นทุนทางปัญญา
ซึ่งมูลค่าของทรัพยากรมนุษย์นั้นจะอยู่ที่พฤติกรรมและผลของการทำงาน
ด้วยเหตุนี้องค์กรจึงพยายามมุ่งเน้นการพัฒนาศักยภาพและความสามารถของพนักงานให้มีประสิทธิภาพในการทำงานให้ดียิ่งขึ้น
เพราะทรัพยากรมนุษย์จะเป็นตัวขับเคลื่อนที่สำคัญซึ่งจะนำองค์กรไปสู่เป้าหมายที่มุ่งหวังไว้
ดังนั้นตลอดเวลาที่ผ่านมาบริษัท
จึงให้ความสำคัญในการพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากรในองค์กรมาอย่างต่อเนื่อง
ในทุกระดับตามความจำเป็นของแต่ละสายงาน สอดคล้องกับกลยุทธ์ของบริษัท
และสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงรวมถึงการพัฒนาทางเทคโนโลยีการผลิต การขาย
และการจัดการในด้านต่างๆ โดยในระดับหัวหน้างานนอกจากความรู้ในงานแล้ว บริษัท
จะมุ่งเน้นพัฒนาทักษะความรู้ที่จำเป็นด้านการบังคับบัญชา อาทิ หลักสูตร Daily Management,
การสอนงาน และFeedback รวมถึงการแก้ไขปัญหาและตัดสินใจ เป็นต้น ระดับปฏิบัติการ
มุ่งเน้นการพัฒนาทักษะความรู้ที่ตรงกับสายงานจากหัวหน้างาน หรือผู้มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
บริษัท ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญ ของการสอนงานและการถ่ายทอดความรู้ภายในองค์กร
จึงได้จัดการอบรม หลักสูตรวิทยากรภายใน Train the Trainer
เพื่อเพิ่มทักษะการเป็นวิทยากรให้กับบุคลากรในสายงานต่างๆ และเนื่องจากบริษัท
ดำเนินธุรกิจด้านการผลิตอาหาร ดังนั้นพนักงานในสายการผลิต
รวมถึงสายงานที่เกี่ยวข้องจำเป็นต้องได้รับความรู้ด้านระบบคุณภาพต่างๆ ได้แก่ 5 ส, GMP,
HACCP, TPMและระบบความปลอดภัยด้วย ส่วนพนักงานด้านการขาย
จะมุ่งเน้นพัฒนาทักษะด้านการวางแผนการขาย (Presale) และTeam Spirit
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพทางด้านการขาย ส่วนพนักงานในสายงานอื่นๆ
จะเน้นพัฒนาความรู้ตามสายงานที่รับผิดชอบ และความรู้พื้นฐานที่จำเป็น
หัวใจหลักของการพัฒนาบุคลากร คือ การพัฒนาความรู้ , ทักษะ และทัศนคติ
เพราะองค์ประกอบต่างๆนี้ถือได้ว่ามีความสำคัญต่อการพัฒนาองค์กรอย่างยั่งยืน