8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

8.1.1 หุ้นสามัญ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 383.13 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 324.58

ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 324.58 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

  8.1.2 หุ้นกู้แปลงสภาพ

  ตามแผนฟื้นฟูกิจการ ผู้บริหารแผน คือ บริษัท พี แอล วี แอนด์ แอสโซซิเอทส์ จำกัด จะได้รับค่า

ตอบแทนพิเศษ ได้แก่ หุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวน 34,166,167 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ราคาแปลงสภาพเป็น

หุ้นสามัญหุ้นละ 1 บาท
โดยผู้บริหารแผนจะได้รับค่าตอบแทนพิเศษเมื่อไม่ถูกเพิกถอนให้พ้นจากตำแหน่งผู้บริหาร

แผนภายในระยะเวลาตามแผนฟื้นฟูกิจการ
ประกอบกับผู้บริหารแผนได้ปฏิบัติหน้าที่ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการอย่างครบถ้วนสมบูรณ์
ก่อนและหลังศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการภายใต้เงื่อนไข

และหลักเกณฑ์ดังนี้

  (1) ผู้บริหารแผนสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ จำนวน

17,083,334 หุ้น ภายหลังจากเจ้าหนี้ได้แปลงหนี้ประเภท ข บางส่วนเป็นทุน
ตามที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการ

โดยผู้บริหารได้ใช้สิทธิแปลงสภาพตามจำนวนดังกล่าวแล้วเมื่อปี 2547

  (2) ผู้บริหารแผนสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญส่วนที่เหลือ

อีกจำนวน 17,083,333 หุ้น ภายหลังจากที่บริษัทได้ชำระเงินต้นของหนี้ประเภท ข
เป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 200

ล้านบาท ซึ่งคาดว่าสิทธิการแปลงสภาพจะเกิดขึ้นตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  8.1.3 เงื่อนไขอื่นๆ ที่สำคัญตามแผนฟื้นฟูกิจการ

(1) สิทธิในการซื้อหุ้นของบริษัทก่อน ตามแผนฟื้นฟูกิจการ หากเจ้าหนี้ที่ได้หุ้นสามัญซึ่ง

เกิดจากการแปลงหนี้เป็นทุนจะเสนอขายหลักทรัพย์บนกระดานรายใหญ่ (Big Lot)
หรือซื้อขายนอกตลาดหลักทรัพย์ผู้บริหารแผนของบริษัท คือ บริษัท พี แอล วี แอนด์ แอสโซซิเอทส์
จำกัด มีสิทธิซื้อหุ้นภายใน 30 วัน นับแต่วันที่

ได้รับหนังสือขายหุ้นหรือ 90วัน หากผู้บริหารแผนชำระเงินมัดจำร้อยละ 10 ของราคาเสนอขายหุ้น
ในกรณีที่ผู้บริหาร

แผนไม่ได้ตอบตกลงหรือไม่ได้วางเงินมัดจำเจ้าหนี้ดังกล่าวข้างต้นมีสิทธิเสนอขายตามวิธีการที่ระบุไว้ข้างต้นโดยต้อง

มีราคาเสนอขายไม่ต่ำกว่าราคาที่เสนอขายแก่ผู้บริหารแผนตามที่ระบุในหนังสือขายหุ้น
โดยเงื่อนไขนี้ยังคงมีผลผูกพันตลอดอายุของแผนฟื้นฟูกิจการ
ถึงแม้ศาลล้มละลายกลางจะมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัทแล้วก็ตาม

  (2) การซื้อหุ้นคืน เจ้าหนี้ซึ่งได้รับหุ้นของบริษัทจากการแปลงหนี้ประเภท ข บางส่วนเป็นทุน

และจากการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพครั้งที่ 1 ตามแผนฟื้นฟูกิจการ จะไม่จำหน่าย
โอนหุ้นดังกล่าวเกินกว่าร้อย

ละ 35 ของหุ้นทั้งหมดที่เจ้าหนี้ได้รับจากการแปลงหนี้หนี้ประเภท ข บางส่วนเป็นทุน
และจากการแปลงสภาพหุ้นกู้

แปลงสภาพครั้งที่ 1 ให้แก่บุคคลอื่นใดนอกเหนือจากผู้บริหารแผน และ/หรือ
บุคคลที่ผู้บริหารแผนกำหนดผู้บริหาร

แผนและ/หรือบุคคลที่ผู้บริหารแผนกำหนดจะต้องซื้อหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 35 ของหุ้นทั้งหมด
ที่เจ้าหนี้แต่ละรายที่

ได้รับจากการแปลงหนี้ประเภท ข บางส่วนเป็นทุนและจากการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพครั้งที่ 1
ในราคาดังนี้

  2.1 ราคาหุ้นละ 1.71 บาท หากเป็นการซื้อหุ้นคืนก่อนวันที่หุ้นของบริษัทกลับเข้ามาซื้อ

ขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ

  2.2 ราคาหุ้นละ 1.71 บาท หรือร้อยละ 80 ของราคาปิดเฉลี่ยในช่วงระยะเวลา 5 วันทำการ

ก่อนวันที่ผู้บริหารแผนจะแจ้งการซื้อหุ้นคืนหรือวันสุดท้ายของระยะเวลา 3 ปี
ตามวรรคแรกแล้วแต่วันใดจะเกิดขึ้น

ก่อน ทั้งนี้
ให้ใช้ราคาสูงกว่าเป็นราคาซื้อคืนสำหรับการซื้อหุ้นคืนในช่วงระยะเวลาตั้งแต่วันที่หุ้นของบริษัทกลับ

เข้ามาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ตามปกติ

การซื้อหุ้นคืนดังกล่าวข้างต้นจะผูกพันเป็นระยะเวลา 3 ปี นับจากวันที่ศาลล้มละลายกลาง

มีคำสั่งเห็นชอบด้วยกับคำร้องขอแก้ไขแผนครั้งที่ 3 ซึ่งตรงกับวันที่ 23 กรกฎาคม 2547
โดยเงื่อนไขดังกล่าวจะหมดอายุในวันที่ 23 กรกฎาคม 2550

8.2 ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 16 มกราคม 2550 ดังนี้

ชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละของหุ้นที่ชำระแล้ว

1.กลุ่มเจ้าหนี้สถาบันการเงิน

1.1 ธนาคารนครหลวงไทย จำกัด (มหาชน) 94,361,456 29.07

1.2 ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) 36,780,437 11.33

1.3 บริษัทบริหารสินทรัพย์ กรุงเทพพาณิชย์ จำกัด 11,894,859 3.66

1.4 ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 4,901,257 1.51

1.5 Deutsche Bank 5,384,251 1.66

1.6 กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน 4,650,373 1.43

2.กลุ่มผู้ถือหุ้นเดิม

2.1 บริษัท พี แอล วี แอนด์ แอสโซซิเอทส์ จำกัด และผู้ที่กี่ยวข้อง17,432,401 5.37

3.กลุ่มอื่น ๆ

  3.1 นางวรรณา สุรเลิศรังษี 77,815,493 23.97

  3.2 นายศิวเดช จุทอง 16,027,072 4.94

  3.3 นายสุธี ผ่องไพบูลย์ 8,726,885 2.68

  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  ตามข้อกำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทได้ระบุเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลและประโยชน์

อื่นใดไว้ดังนี้ “จนกว่าศาลจะได้มีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัท
บริษัทจะไม่จ่ายเงินปันผลหรือประโยชน์อื่นใด

ทำนองเดียวกับเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น
และบริษัทมีผลกำไรจากการประกอบการโดยไม่ปรากฏว่ามีผลขาดทุนสะสมและได้ตั้งสำรองตามกฎหมายครบถ้วนแล้ว”

เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2549 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการและบริษัทจะจัด

ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 12 มกราคม 2550
เพื่อพิจารณากำหนดนโยบายการจ่าย

เงินปันผลซึ่งพิจารณาอนุมัตินโยบายการจ่ายเงินปันผลดังนี้

  “บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติ

บุคคลและสำรองตามกฎหมาย
อย่างไรก็ตามบริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนด

ข้างต้นได้ โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน
สภาพคล่องความจำเป็นในการใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน

ในการดำเนินงานการขยายธุรกิจและปัจจัยอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท”