9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ / วิธีการแต่งตั้ง /ถอดถอนการแต่งตั้งคณะ

กรรมการบริษัทฯ

โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการเลือกตั้ง แต่งตั้ง
และถอดถอนให้เป็นไปตามวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของ บริษัทฯ

บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นอยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลผู้ที่มีสัญชาติไทย

การลงนามผูกพันบริษัทให้กรรมการ 2 คน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

- กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการรวม 3 ชุดคือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

รายนามคณะกรรมการบริษัท 14 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา

2.  นายบุญปกรณ์ โชควัฒนา

3.  นายปราโมทย์ ปวโรฬารวิทยา

4.  นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา

5.  นางโสภางค์พึงพิศ เสีนีวงศ์ ณ อยุธยา

6.  นายณรงค์ โชควัฒนา

7.  นายบุญชัย โชควัฒนา

8.  นายบุญเกียรติ โชควัฒนา

9.  นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์

10. นางสาวพรทิพย์ วรถาวรวิวัฒน์

11. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา

12. นางสุพร ศรีอุดมพร

13. นายทวีศักดิ์ เสนาณรงค์

14. นายภุชชงค์ วนิชจักรวงศ์

  เลขานุการบริษัท นางสาวสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย และวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

3.  มีหน้าที่ที่จะไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และไม่แข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

4.  กรรมการต้องแจ้งข้อมูลให้แก่บริษัทฯ ทราบ โดยมิชักช้าในกรณีต่อไปนี้

    1.  กรณีกรรมการมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม ในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ
        ทำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา
        ชื่อคู่สัญญาและส่วนได้เสียของกรรมการ

    2.  ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ
        และบริษัทในเครือโดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี

5.  มีหน้าที่จัดเตรียมงบแสดงฐานะทางการเงินของบริษัทฯ

รายนามคณะกรรมการบริหาร 3 ท่านประกอบด้วย

1.  นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา ประธานกรรมการบริหาร

2.  นางโสภางค์พึงพิศ เสนีวงศ์ ณ.อยุธยา กรรมการบริหาร

3.  นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกรอบอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

2.  ใช้ความระมัดระวังในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

3.  ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วยความซี่อสัตย์ สุจริต เพื่อรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์

  ของบริษัทฯ

  รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นางสุพร ศรีอุดมพร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายทวีศักดิ์ เสนาณรงค์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายภุชชงค์ วนิชจักร์วงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  นางสาวอังคนางค์ อุ่นละม้าย เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  ประธานกรรมการตรวจสอบ 1 ปี

2.  กรรมการตรวจสอบ 1 ปี

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
  และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
    โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    ถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

3.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
    เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

6.  สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฏหมายหรือข้อกำหนดใดๆ
    ของตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    อย่างมีนัยสำคัญ

7.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ
    เช่นทบทวนนโยบายการบริหารการเงินและบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    (Code Of Corporate Conducts) ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ ในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทวิเคราะห์ของฝ่ายบริหารในรายงานประจำปี เป็นต้น

ผู้บริหาร

เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

  ----------------------------------------- -----------------------------
  1. นางศิรินา ปวโรฬารวิทยา                    ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางโสภางค์พึงพิศ เสนีวงศ์ ณ อยุธยา           กรรมการผู้จัดการ

  3. นายปณิธาน ปวโรฬารวิทยา                   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  4. นางมีนา กันตถาวร                         ผู้จัดการสินค้า

  5. นางสาวสุนีย์ ไวความดี                      ผู้จัดการสินค้า

  6. นางเยาวเรศ เลิศสุคนธรส                   ผู้จัดการฝ่ายต่างประเทศ

  7. นางสาวสุนีย์ ทิพย์อุดมลักษณ์                   ผู้จัดการแผนกบัญชี – การเงิน

  8. นายประสิทธิ์ แสงศรัณย์                      ผู้จัดการแผนกสำนักงาน
  ----------------------------------------- -----------------------------

ข้อมูลของคณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับวุฒิการศึกษา ตามรายละเอียดแนบ 1

ข้อมูลผู้มีอำนาจควบคุมดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ตามเอกสารแนบ 2

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

  บริษัทคัดเลือกกรรมการโดยผ่านคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทคัดเลือกผู้บริหารโดยผ่านคณะกรรมการบริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท

  ค่าตอบแทนกรรมการรวม 7 ราย เท่ากับ 14,000 บาทในปี 2544
  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปบำเหน็จกรรมการและค่าเบี้ยประชุม

  เงินเดือนของผู้บริหารรวม 8 รายเท่ากับ 4.,600,000 บาท

การกำกับดูแลกิจการ

 

  ตลอดปี 2544
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

บุคลากร

ณ. 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 386 คน โดยแบ่งเป็น

- พนักงานสำนักงานมีจำนวนทั้งสิ้น 93 คน

 - พนักงานขายมีจำนวนทั้งสิ้น 293 คน

  ค่าตอบแทนพนักงาน 49 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง
  ค่าคอมมิชชั่น ค่าล่วงเวลา

การพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายพัฒนาพนักงานทุกหน่วยงานอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้พนักงานปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลต่อบริษัทสูงสุด
  โดยจัดให้มีการสัมมนาและฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัท
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน่วยงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับลูกค้าโยตรง
  บริษัทได้จัดทำโครงการพัฒนาขึ้นมาเป็นกาลเฉพาะ
  ตลอดจนมีแผนและนโยบายการบริหารงานส่วนอื่นๆ ที่สอดคล้องกับแผนการพัฒนาพนักงาน