-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 ผังองค์กร

[]

8.2 โครงสร้างการจัดการ

8.2.1 โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท มี 4 ชุด ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน มีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้

เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการยังเป็นผู้พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการต่างๆ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

2. คณะกรรมการบริหาร

ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารระดับสูงรวม 8 ท่าน ซึ่งมีตำแหน่งทางการบริหารภายในบริษัท
มีหน้าที่ดูแลและจัดการกิจการภายในบริษัท เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กับบริษัท และเพิ่มความมั่งคั่งสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น

3. คณะกรรมการอิสระ

ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระ 4 ท่าน และในจำนวนนี้เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระให้มีจำนวนถึงกึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้เพื่อเป็นการคานอำนาจผู้ถือหุ้นใหญ่และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยแต่ละท่านมีองค์ประกอบและคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการ
กลต. ดังนี้

1. มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่มีอยู่จริงของบริษัท
และไม่น้อยกว่า 3 คน

2. ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตาม ม.258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

  3. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือน

ประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือ
ส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

5. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 4. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท เริ่มจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2542
ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน โดย 2 ใน 3 ท่าน
เป็นผู้ที่มีความรู้ทางด้านบัญชีการเงินที่จะสามารถสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
และแต่ละท่านมีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการ กลต. ดังนี้

1. ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระอย่างน้อยจำนวน 3 คน
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นโดยมีคุณสมบัติ หน้าที่ ความรับผิดชอบ
อย่างน้อยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ตลอดจนปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย หรือตามที่กฎหมายกำหนด
โดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

  2. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทในกลุ่มที่มีความเกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และ
ระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.
ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

5. เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทได้แก่ นางปัทมา เล้าวงษ์ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการในนามบริษัทหรือคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1. จัดทำและเก็บเอกสารของบริษัท ดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปี

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90
วันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

8.2.2
รายนามคณะกรรมการของบริษัทในแต่ละชุดพร้อมทั้งสรุปผลการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปีที่ผ่านมา

ในวาระการดำรงตำแหน่งปี 2555 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมตามวาระปกติ และวาระพิเศษ
สรุปได้ดังนี้

1. วาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง เพื่ออนุมัติงบการเงินตั้งแต่งวดไตรมาส 1/2555 – งบประจำปี
2555

2. วาระพิเศษจำนวน 3 ครั้ง เพื่อ อนุมัติการเพิ่มทุน และรายการที่เกี่ยวโยงกัน

โดยรายนามคณะกรรมการบริษัทในแต่ละชุดและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------------+------+------+-----+-----+-----+----+----+------+
|                  |      | ตำ   |     |     |     | กา |    |      |
|                  |      | แหน่ง |     |     |     | รเ |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | ข้า |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | ร่ว |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | มป |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | ระ |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | ชุม |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | คณ |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | ะก |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | รร |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | มก |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | าร |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | จำ |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | นว |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | นค |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | รั้ง |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | ที่เ |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | ข้า |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | /ท |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | ั้งห |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | มด |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | (  |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | คร |    |      |
|                  |      |      |     |     |     | ั้ง) |    |      |
+------------------+------+------+-----+-----+-----+----+----+------+
| ชื่อ - นามสกุล      | วาระ | คณะ  | คณะ | คณ  | คณ  | ว  | ว  | รวม  |
|                  | การด | กรรม | กรร | ะกร | ะกร | าร | าร |      |
|                  | ำรงต | การ  | มกา | รมก | รมก | ะป | ะพ |      |
|                  | ำแหน | บริษัท | รบร | ารอ | ารต | กติ | ิเศ |      |
|                  | ่งในปี | (ตา  | ิหาร | ิสระ | รวจ |    | ษ* |      |
|                  | 2555 | มหนัง |     |     | สอบ |    |    |      |
|                  |      | สือรับ |     |     |     |    |    |      |
|                  |      | รอง) |     |     |     |    |    |      |
+------------------+------+------+-----+-----+-----+----+----+------+
|   1. นายวินัย      | ตั้งแต | X    |     | /   |     | 4  | 3  | 7/7  |
|   วิทวัสการเวช     | ่ พ.ค |      |     |     |     | /4 | /3 |      |
|                  | . 55 |      |     |     |     |    |    |      |
+------------------+------+------+-----+-----+-----+----+----+------+
|   2. นางอุบล      | เต็มปี | /    | X   |     |     | 2  | 2  | 4/7  |
|   เอกะหิตานนท์     |      |      |     |     |     | /4 | /3 |      |
+------------------+------+------+-----+-----+-----+----+----+------+
|   3. นางสุภา      | เต็มปี | /    | /   |     |     | 4  | 2  | 6/7  |
|   พรหมสาขา ณ     |      |      |     |     |     | /4 | /3 |      |
|   สกลนคร         |      |      |     |     |     |    |    |      |
+------------------+------+------+-----+-----+-----+----+----+------+
|   4. นายสุรศักดิ์    | เต็มปี | /    | /   |     |     | 4  | 3  | 7/7  |
|   เอิบสิริสุข        |      |      |     |     |     | /4 | /3 |      |
+------------------+------+------+-----+-----+-----+----+----+------+
|   5. นายทัยดี      | เต็มปี | /    | /   |     |     | 4  | 3  | 7/7  |
|   วิศวเวช         |      |      |     |     |     | /4 | /3 |      |
+------------------+------+------+-----+-----+-----+----+----+------+
|   6. นางปัทมา     | เต็มปี | / ,  | /   |     |     | 4  | 2  | 6/7  |
|   เล้าวงษ์         |      | B    |     |     |     | /4 | /3 |      |
+------------------+------+------+-----+-----+-----+----+----+------+
|   7.             | เต็มปี | /    |     | /   | X   | 4  | 2  | 6/7  |
|   นางสาวพรรณนา   |      |      |     |     |     | /4 | /3 |      |
|   ชูชาติ           |      |      |     |     |     |    |    |      |
+------------------+------+------+-----+-----+-----+----+----+------+
|   8. นางพิริยา     | เต็มปี | /    |     | /   | / , | 4  | 3  | 7/7  |
|   รัญเสวะ         |      |      |     |     | A   | /4 | /3 |      |
+------------------+------+------+-----+-----+-----+----+----+------+
|   9. นายโกมินทร์   | เต็มปี | /    |     | /   | / , | 4  | 3  | 7/7  |
|   ลิ้นปราชญา       |      |      |     |     | A   | /4 | /3 |      |
+------------------+------+------+-----+-----+-----+----+----+------+
|   10. นายเยือน    | ตั้งแ  |      | /   |     |     | N  | N  | N/A  |
|   ริยะตานนท์       | ต่ ส. |      |     |     |     | /A | /A |      |
|                  | ค.55 |      |     |     |     |    |    |      |
+------------------+------+------+-----+-----+-----+----+----+------+
|   11. นายธรรมิก   | เต็มปี |      | /   |     |     | N  | N  | N/A  |
|   เอกะหิตานนท์     |      |      |     |     |     | /A | /A |      |
+------------------+------+------+-----+-----+-----+----+----+------+
|   12. นายจีระวุฒิ   | เต็มปี |      | /   |     |     | N  | N  | N/A  |
|   เล้าวงษ์         |      |      |     |     |     | /A | /A |      |
+------------------+------+------+-----+-----+-----+----+----+------+
|   รวม (ท่าน)      |      | 9    | 8   | 4   | 3   |    |    |      |
+------------------+------+------+-----+-----+-----+----+----+------+

หมายเหตุ * กรรมการที่มีส่วนได้เสียมิได้เข้าร่วมประชุมในวาระที่เกี่ยวข้อง

X หมายถึง ประธาน

/ หมายถึง กรรมการ

A หมายถึง กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ทางด้านบัญชีการเงิน

B หมายถึง เลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามหนังสือรับรอง

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและทำการแทนบริษัท ประกอบด้วย นางสุภา พรหมสาขา ณ สกลนคร
นายสุรศักดิ์ เอิบสิริสุข และนางปัทมา เล้าวงษ์ โดย 2 ใน 3 คน
ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

โปรดดูรายละเอียดโดยย่อเกี่ยวกับประวัติคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ในเอกสารแนบ 1

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 การสรรหากรรมการ

1) คณะกรรมการบริษัท

ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี
ซึ่งจะจัดขึ้นประมาณเดือนมีนาคม -เมษายนของทุกปี โดยมีวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

คราวละคนหรือคราวละหลายคนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม 1 ทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาใหม่ได้

2) คณะกรรมการบริหาร

ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท โดยคัดเลือกจากบุคคลผู้มีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ และทรงคุณวุฒิที่เหมาะสมเข้ามาบริหารงานในบริษัท
โดยไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

3) คณะกรรมการตรวจสอบ

ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังนี้

1. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ คราวละ 2 ปี และสามารถได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่ได้

2. กรรมการตรวจสอบ คราวละ 1 ปี และสามารถได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่ได้

8.3.2 การสรรหาผู้บริหาร

ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1) คณะกรรมการบริษัท มีทั้งสิ้น 9 ท่าน (รายนามตามหัวข้อ 8.2.2)

1.1 ค่าตอบแทนกรรมการที่มิใช่กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 5 ท่าน

เป็นไปตามที่ได้ขออนุมัติไว้ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2555 ที่ผ่านมา
โดยได้รับค่าตอบแทนในลักษณะค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง
ค่าตอบแทนกรรมการสำหรับรอบวาระการดำรงตำแหน่งตั้งแต่เดือน พฤษภาคม 2555 – เมษายน
2556 มีจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 2.8 ล้านบาท ไม่เกินจำนวนที่ได้ขออนุมัติไว้ในการประชุมผู้ถือหุ้นที่
3.0 ล้านบาท/ปี

1.2 ค่าตอบแทนกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 4 ท่าน

เป็นไปตามที่ได้ขออนุมัติไว้ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2555 ที่ผ่านมา
โดยได้รับค่าตอบแทนในลักษณะค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง
ค่าตอบแทนกรรมการสำหรับรอบวาระการดำรงตำแหน่งตั้งแต่เดือน พฤษภาคม 2555 – เมษายน
2556 มีจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 1.7 ล้านบาท ไม่เกินจำนวนที่ได้ขออนุมัติไว้ในการประชุมผู้ถือหุ้นที่
2.0 ล้านบาท/ปี

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้วาระการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการ
เป็นวาระประจำในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เพื่อให้ที่ประชุมได้พิจารณาอนุมัติต่อไป
โดยในวาระนี้ กรรมการที่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะงดออกเสียงลงคะแนน

2) ผู้บริหาร

“ผู้บริหาร” ตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
(ก.ล.ต.) หมายความถึง กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงิน
หากตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งกำหนดเป็นผลประโยชน์ระยะสั้น ได้แก่ อัตราเงินเดือนประจำ และโบนัส
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
และเพียงพอที่จะดูแลและรักษาไว้ซึ่งผู้บริหารมืออาชีพที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และผลประโยชน์ระยะยาว ได้แก่ ค่าเผื่อผลประโยชน์หลังออกจากงาน

ในปี 2555 ที่ผ่านมา ผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน
ได้รับผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินทั้งระยะสั้นและระยะยาวรวมเท่ากับ 46.66 ล้านบาท

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น (เฉพาะคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง) ได้แก่
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รถประจำตำแหน่ง และค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถประจำตำแหน่ง

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้
ยังได้ดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทได้ตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพราะเป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นถึงมาตรฐานการจัดการกิจการที่ดี
ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทได้รับการยอมรับมากขึ้นทั้งภายในประเทศและระหว่าง

ประเทศ ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบและประโยชน์ส่วนรวมต่อสังคมและประเทศชาติ
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย อาทิ ลูกค้า
    เจ้าหนี้ คู่แข่งขัน ทางการค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน รัฐบาล และสังคมโดยรวม

2.  คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

3.  การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องอย่างเพียงพอและทันเวลาแก่ผู้ทีเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    อันจะนำมาซึ่งความเชื่อมั่นของนักลงทุน เจ้าหนี้และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

4.  การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

5.  มุ่งส่งเสริมหลักการปฏิบัติอันเป็นเลิศในองค์กร
    โดยผลักดันให้ทุกหน่วยงานพัฒนาตนเองสู่ความเป็นเลิศอย่างต่อเนื่อง

6.  มีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานรับทราบและถือปฏิบัติ

2. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นนั้น กำหนดให้เรียกประชุมสามัญปีละ 1 ครั้ง ภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี และเรียกประชุมวิสามัญตามที่เห็นสมควร
โดยจะต้องมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 25 ท่าน หรือ
ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และ จำนวนหุ้นต้องไม่น้อยกว่า 1/3
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

ในการประชุมทุกครั้ง บริษัทจะมีหนังสือเชิญประชุมแจ้งรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมเอกสารประกอบการประชุม และความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
ตลอดจนแนบรายงานประจำปีของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง
อย่างเพียงพอและทันเวลาต่อการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ นอกจากนี้
ยังได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งแทน
หรือมอบให้กรรมการอิสระท่านที่บริษัทนำเสนอลงคะแนนเสียงแทน
โดยบริษัทได้จัดส่งเอกสารต่างๆดังกล่าวผ่านบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเพื่อจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 14
วันตามข้อกำหนดเพิ่มเติมของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้ครอบคลุมระยะเวลาล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนดไว้ที่ 7 วัน
และได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์ภาษาไทยเรื่องคำบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันทำการ และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันทำการ นอกจากนี้
บริษัทยังได้เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ไว้ใน Website ของบริษัทก่อนการประชุมด้วย
และเผยแพร่รายงานการประชุมไว้ใน website ของบริษัท ภายใน 14 วัน
นับจากวันที่มีการประชุม
โดยได้รวบรวมประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญเพิ่มเติมไว้ในรายงานการประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้รับทราบข้อมูลที่สำคัญในระหว่างการประชุมด้วย

ในปี 2555 บริษัทจัดการประชุมผู้ถือหุ้นรวมทั้งหมด 3 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
และ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 2 ครั้ง โดยจัดประชุมที่ห้องประชุมใหญ่ของบริษัท สรุปได้ดังนี้

  ---------------------------------------------- ------------------------
  ประเภทการประชุม                                 วันที่ประชุม

  1. ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555                   11 เมษายน 2555

  2. ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555                  17 กันยายน 2555

  3. ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555                  14 พฤศจิกายน 2555
  ---------------------------------------------- ------------------------

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั้ง 3 ครั้งนั้น บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น โดยส่งเอกสารล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 20 วัน โดยประธานในที่ประชุมได้ให้เวลาอย่างเพียงพอในแต่ละวาระเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบและซักถามผู้บริหารถึงการดำเนินงานของบริษัทและเหตุผลของการตัดสินใจของคณะกรรมการในแต่ละเรื่องที่จะขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นอย่างโปร่งใส โดยส่วนใหญ่บริษัทจะกำหนดเวลาจัดประชุมในช่วงบ่าย เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาอย่างเต็มที่ในการซักถามข้อมูล

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนผู้ถือหุ้น
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
จะเป็นแรงผลักดันให้บริษัทก้าวสู่ความสำเร็จในระยะยาวได้
โดยบริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
อย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจแล้ว

ทั้งนี้ บริษัทให้สัญญาว่าจะปฏิบัติตามข้อกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. รายงานของคณะกรรมการ

โปรดดู “รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน” ในเอกสารแนบ 4

2. การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี เช่น การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี และงบการเงิน บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อมูลที่สำคัญ สรุปผลการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา
การประชุมคณะกรรมการ และการจ่ายค่าตอบแทนให้กับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

3. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท และ/หรือผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ตลอดเวลาทำการทางโทรศัพท์ (วันจันทร์ – วันศุกร์
เวลา 07.00 – 16.00 น.) หรือที่ e-mail : info@smpcplc.com

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ
โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการ ในหัวข้อ
8.2.1

กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ มีศักยภาพเป็นที่ยอมรับ
นอกจากนี้เพื่อพัฒนาศักยภาพของกรรมการให้มากขึ้น
บริษัทจึงสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องที่จัดโดยหน่วยงานต่าง ๆ
โดยเฉพาะสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยกำหนดเป็นเป้าหมายไว้ว่า
กรรมการทุกท่านอย่างน้อยควรผ่านการอบรมหลักสูตรใดหลักสูตรหนึ่งของ IOD
ภายในปีที่เข้ารับตำแหน่ง การเข้าร่วมอบรมของกรรมการในหลักสูตรที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

+----------------------------+--------------------+---------+---------+
| รายชื่อกรรมการ               | ตำแหน่ง             | หลักสูตร  |         |
|                            |                    | การอบรม |         |
+============================+====================+=========+=========+
|                            |                    | D       | D       |
|                            |                    | irector | irector |
|                            |                    | Certif  | Accred  |
|                            |                    | ication | itation |
|                            |                    | Program | Program |
|                            |                    |         |         |
|                            |                    | (DCP)   | (DAP)   |
+----------------------------+--------------------+---------+---------+
|   1. นายวินัย วิทวัสการเวช     | ประธานกรรมการ      | /       | -       |
+----------------------------+--------------------+---------+---------+
|   2. นางอุบล เอกะหิตานนท์     | รองประธานกรรมการ   | -       | -       |
+----------------------------+--------------------+---------+---------+
|   3. นางสุภา พรหมสาขา ณ     | กรรมการ            | -       | /       |
|   สกลนคร                   |                    |         |         |
+----------------------------+--------------------+---------+---------+
|   4. นายสุรศักดิ์ เอิบสิริสุข      | กรรมการ            | /       | /       |
+----------------------------+--------------------+---------+---------+
|   5. นายทัยดี วิศวเวช         | กรรมการ            | /       | /       |
+----------------------------+--------------------+---------+---------+
|   6. นางปัทมา เล้าวงษ์        | กรรมการ            | -       | /       |
+----------------------------+--------------------+---------+---------+
|   7. นางสาวพรรณนา ชูชาติ     | กรรมการอิสระและ     | -       | /       |
|                            | ปร                 |         |         |
|                            | ะธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |
+----------------------------+--------------------+---------+---------+
|   8. นางพิริยา รัญเสวะ        | กรรมการอิสระและ     | -       | /       |
|                            | กรรมการตรวจสอบ     |         |         |
+----------------------------+--------------------+---------+---------+
|   9. นายโกมินทร์ ลิ้นปราชญา    | กรรมการอิสระและ     | -       | /       |
|                            | กรรมการตรวจสอบ     |         |         |
+----------------------------+--------------------+---------+---------+

2. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลและพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุก

ครั้งเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งโดยหลักการแล้ว
บริษัทจะไม่ทำรายการระหว่างกันกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ที่เกี่ยวข้อง
เว้นแต่จะเป็นการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ไว้ในข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในระหว่างปีได้มีการเปิดเผยไว้ทุกครั้งในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) ในหัวข้อ 10 “รายการระหว่างกัน”

นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน ดังนี้

1.
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อเลขานุการบริษัทเพื่อรายงานต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.
ห้ามมิให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินออกเผยแพร่ต่อสาธารณชน

3. ห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

3. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงสังคมและประเทศชาติโดยรวม โดยให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
พร้อมทั้งกำหนดให้มีมาตรการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนพิจารณากำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้เรียบร้อยแล้ว

4. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระและเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 1 ท่าน

โดยกรรมการที่เป็นอิสระมีจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ และกรรมการอิสระ 3
ใน 4 ท่านดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบด้วยอย่างไรก็ตาม
เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจมากขึ้นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มจำนวนกรรมการให้มากขึ้น
โดยเฉพาะกรรมการอิสระให้มีจำนวนถึงกึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท โดยในปี 2555
คณะกรรมการได้เสนอผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่ม 1 ท่าน คือ นายวินัย วิทวัสการเวช

5. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการมิใช่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
ซึ่งขอบเขตอำนาจหน้าที่ได้กล่าวไว้แล้วอย่างชัดเจนในหัวข้อ 8.2.1 อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารมากขึ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มจำนวนกรรมการให้มากขึ้น โดยเฉพาะกรรมการที่เป็นอิสระ

6. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

7. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการทุกชุดมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งฝ่ายเลขานุการของคณะกรรมการชุดต่างๆได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ชม.
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

โปรดดูรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสำหรับปี 2555 ที่ผ่านมา ในหัวข้อ
8.2.2

8. คณะอนุกรรมการ

(ก) คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนที่สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทอื่นที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทเป็นเกณฑ์ในการพิจารณากำหนด
ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารของบริษัททำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนพนักงานและผู้บริหารของบริษัท

(ข) คณะอนุกรรมการสรรหา

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา
เนื่องจากอัตรากำลังพลในปัจจุบันอยู่ในระดับที่เหมาะสมตลอดจนอัตราการเข้า-ออกของพนักงานและผู้บริหารน้อยมาก
ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลเป็นผู้ดูแลสรรหาพนักงานฝ่ายปฏิบัติการให้แต่ละฝ่ายที่ต้องการ
และคณะกรรมการบริหารเป็นผู้สรรหาพนักงานระดับบริหาร

9 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

(ก) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ว่าจ้างสำนักงานสอบบัญชีธรรมนิติให้ทำหน้าที่เสมือนหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท
โดยมีการวางแผนการตรวจสอบเป็นประจำปี และทำการตรวจสอบระบบการปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ
เพื่อรายงานผลการตรวจสอบ รวมทั้งเสนอแนวทางในการดำเนินการแก้ไข
และป้องกันปัญหาต่างๆที่เกิดขึ้นให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
โดยสำนักงานดังกล่าวไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

จากรายงานผลการตรวจสอบภายในในปีที่ผ่านมา ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
ข้อผิดพลาดที่เกิดขึ้นเป็นข้อผิดพลาดตามปกติของธุรกิจ
ซึ่งได้มีการประชุมหารือฝ่ายต่างๆที่เกี่ยวข้องเพื่อการแก้ไขและป้องกันปัญหาที่อาจจะเกิดขึ้นต่อไป
โดยส่วนใหญ่การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้
มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพรัดกุมเพียงพอ และได้มีการป้องกันทรัพย์สิน
มิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

นอกจากนี้ เมื่อเดือนธันวาคม 2555 ที่ผ่านมา
ผู้ตรวจสอบภายในยังได้เข้าตรวจสอบเพิ่มเติมเพื่อจัดทำสรุปผลการตรวจสอบประจำปี 2554 และ
2555
และสรุปผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
ผลการสอบทานและประเมินการควบคุมภายในสรุปได้ว่าบริษัทมีการกำหนดมาตรการควบคุมภายในที่สำคัญ
ซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน การบริหารจัดการความเสี่ยง
และการกำกับดูแลติดตามของฝ่ายบริหารและคณะกรรมการที่เพียงพอ

โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ในหัวข้อที่
9 “การควบคุมภายใน“

(ข) การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้แล้วในหัวข้อที่ 2
“ปัจจัยความเสี่ยง”

และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดียิ่งขึ้น
คณะกรรมการบริษัทอยู่ระหว่างพิจารณาหาหลักเกณฑ์และแนวทางที่เหมาะสมในบางเรื่อง
เพื่อกำหนดเป็นแนวปฏิบัติต่อไปในภายหน้า ดังต่อไปนี้

1. การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมล่วงหน้า

2. การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งกรรมการ

3. การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการได้นานที่สุด

4. การกำหนดแผนในการสืบทอดงาน

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 8.5 การกำกับดูแลกิจการ หัวข้อย่อย “
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อ 2 ความขัดแย้งของผลประโยชน์”

8.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงาน (ไม่รวมผู้รับเหมา) รวมทั้งสิ้น 329 คน
แบ่งเป็นพนักงานส่วนโรงงานจำนวน 214 คน และพนักงานส่วนสำนักงานจำนวน 115 คน
ผลตอบแทนรวมสำหรับปี 2555 เท่ากับ 206.15 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย ผลประโยชน์ระยะสั้น
ได้แก่เงินเดือน ค่าจ้างแรงงาน โบนัส และสวัสดิการพนักงานอื่นๆ และ ผลประโยชน์ระยะยาว
ได้แก่ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าเผื่อผลประโยชน์หลังออกจากงาน

นอกจากผลตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้พนักงานตามปกติแล้ว
เพื่อเป็นการเพิ่มศักยภาพของบุคลากรในการทำงาน
บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอโดยเน้นการฝึกอบรม
ซึ่งมีทั้งการเชิญวิทยากรจากภายนอกมาให้การฝึกอบรมพนักงานภายในบริษัท และ
การส่งพนักงานออกไปสัมมนาภายนอกในหัวข้อเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องตามสายงาน