-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างองค์กรของบริษัท แอร์โรว์เทค ซินดิเคท จำกัด (มหาชน)

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการมี 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ----------------------- -----------------------------------------------
  รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1. นายศิริเดช พูลเรือง      ประธานกรรมการ

  2. นายเลิศชัย วงค์ชัยสิทธิ์    กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / กรรมการบริหาร

  3. นายธานินทร์ ตันประวัติ    กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ / กรรมการบริหาร

  4. นายภาณุพงศ์            กรรมการ / กรรมการบริหาร
  วิจิตรทองเรือง             

  5. นายชโลธร พูตระกูล      กรรมการ / กรรมการบริหาร

  6. นางประครอง นามนันทสิทธิ์ กรรมการ

  7. ดร. สุรเดช จันทรานุรักษ์  กรรมการ / ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  8. นายนำพล เงินนำโชค     กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  9. นายชนะ สิงห์รุ่งเรือง     กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ----------------------- -----------------------------------------------

โดยมี นายชโลธร พูตระกูล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายเลิศชัย วงค์ชัยสิทธิ์ หรือ นายธานินทร์ ตันประวัติ
หรือ นายภาณุพงศ์ วิจิตรทองเรือง
สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555
มีมติให้คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรืออำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
  การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจ
  หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว ทั้งนี้ให้เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ควบคุม
    กำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการอันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    กรรมการผู้จัดการ และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น
    หรือหลักทรัพย์อื่นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

    คณะกรรมการตรวจสอบ

    ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555
    มีมติแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1. ดร. สุรเดช จันทรานุรักษ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายนำพล เงินนำโชค กรรมการตรวจสอบ

3. นายชนะ สิงห์รุ่งเรือง กรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

โดยมีนางกรกมล เกลาเทียน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเป็นอิสระตามนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ โดย

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน / พนักงาน / ลูกจ้าง/
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ / ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้ง
    คู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผ็มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่
    กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่เป็นกรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมทั้งไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพด้วย

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

9.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

10. มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

    ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

    ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555
    มีมติให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและพอเพียง

2.  สอบทานให้บริษัทมีการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภาย
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
    โดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ

(ง) ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(ฉ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโชยน์

(ช) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ซ) ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(ฌ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555
มีมติให้แต่งตั้งกรรมการบริหารจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายเลิศชัย วงค์ชัยสิทธิ์ ประธานกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายธานินทร์ ตันประวัติ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

3. นายภาณุพงศ์ วิจิตรทองเรือง กรรมการบริหาร

4. นายชโลธร พูตระกูล กรรมการบริหาร

5. นายธาราพงษ์ รุจิวงศ์ กรรมการบริหาร

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555
มีมติให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ
    โดยยึดหลักปฏิบัติตามระเบียบ/ข้อกำหนดของการจัดประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัท

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท
    กำหนดแผนการเงินงบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล การลงทุน การขยายงาน
    การประชาสัมพันธ์ ให้เป็นไปตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติ
    การเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการซื้อวัตถุดิบตามปกติธุรกิจของบริษัท
    ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 60 ล้านบาท (หกสิบล้านบาท)

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการซื้อเครื่องมืออุปกรณ์หรือสินทรัพย์ถาวร
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจตามปกติ ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 20 ล้านบาท (ยี่สิบล้านบาท)

6.  อนุมัติการขาย การให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติให้ทำสัญญารับจ้างทำของตามปกติธุรกิจ เป็นต้น ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 60
    ล้านบาท (หกสิบล้านบาท)

7.  อนุมัติการเปิด/ปิดบัญชีเงินฝากทุกประเภทกับธนาคาร หรือสถาบันการเงิน
    พร้อมกับกำหนดเงื่อนไขในการเบิกถอนเงิน หรือทำนิติกรรมของบัญชีเงินฝากดังกล่าว

8.  อนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การออกตราสารหนี้ สัญญากู้เบิกเงินเกินบัญชี
    หรือสินเชื่ออื่นใดจากธนาคาร หรือสถาบันการเงิน หรือบุคคลทั่วไปในเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ
    ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 20 ล้านบาท (ยี่สิบล้านบาท)
    รวมถึงการขอให้ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 20 ล้านบาท (ยี่สิบล้านบาท)

9.  อนุมัติให้นำทรัพย์สินของบริษัท จำนอง จำนำ
    เพื่อเป็นประกันหนี้สินของบริษัททุกประเภทที่มีอยู่แล้วหรือจะมีขึ้นในอนาคต
    ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 20 ล้านบาท (ยี่สิบล้านบาท)

10. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

11. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน
    การตลาดการบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

12. กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

13. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ ได้
    ตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

14. ดำเนินการอื่นใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว
และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจคณะกรรมการบริหารได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ
กรรมการผู้จัดการหรือพนักงานบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว ทั้งนี้
การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจให้กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2555 มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย 

  1. ดร. สุรเดช จันทรานุรักษ์ ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายเลิศชัย วงค์ชัยสิทธิ์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นายชนะ สิงห์รุ่งเรือง กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการ
    กรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการต่างๆ
    (ถ้ามี) (โดยขอรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในภายหลัง)

2.  ดำเนินการสรรหาและนำเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นครั้งแรก
    และพิจารณาผลงาน คุณสมบัติ
    และความเหมาะสมของกรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระและสมควรได้รับเลือกตั้งใหม่
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
    และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อไป

3.  พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทและติดตามดูแลการดำเนินการเกี่ยวกับวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัท
    รวมทั้งแผนงานพัฒนาผู้บริหารของบริษัท

4.  ประเมินผลประกอบการของบริษัทเพื่อกำหนดการให้โบนัสและการขึ้นเงินเดือนประจำปีของทั้งบริษัท
    โดยให้เกณฑ์มาตรฐานในอุตสาหกรรมที่เหมาะสมในการพิจารณาประกอบ

5.  เสนอแนะโครงสร้างเงินเดือนของบริษัท รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ

    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2555
    ยังมีมติการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
    ดังนี้

    ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  กำกับ ดูแล และอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท
    และมอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท
    เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารเฉพาะเรื่อง
    ภายใต้การควบคุมของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และภายในระยะเวลาที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควร
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้ ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการซื้อตามปกติธุรกิจของบริษัท
    โดยการจัดซื้อวัตถุดิบในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 40 ล้านบาท (สี่สิบล้านบาท)
    และการจัดซื้อเครื่องมืออุปกรณ์หรือสินทรัพย์ถาวรที่ใช้ในการดำเนินงาน
    ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 10 ล้านบาท (สิบล้านบาท)

6.  อนุมัติการขาย การให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติให้ทำสัญญารับจ้างทำของตามปกติธุรกิจ เป็นต้น ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 40
    ล้านบาท (สี่สิบล้านบาท)

7.  อนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การออกตราสารหนี้ สัญญากู้เบิกเงินเกินบัญชี
    หรือสินเชื่ออื่นใดจากธนาคาร หรือสถาบันการเงิน หรือบุคคลทั่วไปในเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ
    ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 10 ล้านบาท (สิบล้านบาท)
    รวมถึงการขอให้ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 10 ล้านบาท (สิบล้านบาท)

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการบริหารเป็นคราว
    ๆ ไป

ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ และ/หรือคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือคณะกรรมการบริหารและ/หรือ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัททุกประการ

4.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้ ทั้งนี้
    จะไม่มีการมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินการ

5.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัท รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

7.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการซื้อตามปกติธุรกิจของบริษัท
    โดยการจัดซื้อวัตถุดิบในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 20 ล้านบาท (ยี่สิบล้านบาท)
    และการจัดซื้อเครื่องมืออุปกรณ์หรือสินทรัพย์ถาวรที่ใช้ในการดำเนินงาน
    ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 5 ล้านบาท (ห้าล้านบาท)

8.  อนุมัติการขาย การให้บริการตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การอนุมัติขายสินค้า
    การอนุมัติให้ทำสัญญารับจ้างทำของตามปกติธุรกิจ เป็นต้น ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 20
    ล้านบาท (ยี่สิบล้านบาท)

9.  อนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การออกตราสารหนี้ สัญญากู้เบิกเงินเกินบัญชี
    หรือสินเชื่ออื่นใดจากธนาคาร หรือสถาบันการเงิน หรือบุคคลทั่วไปในเงื่อนไขตามปกติธุรกิจ
    ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 5 ล้านบาท (ห้าล้านบาท)
    รวมถึงการขอให้ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ในวงเงินต่อรายการไม่เกิน 5 ล้านบาท (ห้าล้านบาท)

10. พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่างๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

11. มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน
    โยกย้ายข้ามสายงาน/ฝ่าย/แผนก หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการเกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท
    ยกเว้นพนักงานระดับผู้บริหาร

12. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัยการทำงานภายในองค์กร

13. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะพิจารณาและอนุมัติรายการที่กรรมการผู้จัดการมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยไม่ได้
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
หรือแก้ไขอำนาจกรรมการผู้จัดการได้โดยมติคณะกรรมการบริษัท

นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการอาจมอบอำนาจให้พนักงานบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจหลักเกณฑ์ที่กรรมการผู้จัดการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว ทั้งนี้
การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจให้กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารโดยเฉพาะ ทั้งนี้
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกันแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใดๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

    คณะผู้บริหาร

    ณ วันที่ 1 สิงหาคม 2555 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ดังต่อไปนี้

1. นายเลิศชัย วงค์ชัยสิทธิ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายธานินทร์ ตันประวัติ กรรมการผู้จัดการ และรักษาการส่วนขายและการตลาด

3. นายภาณุพงศ์ วิจิตรทองเรือง ผู้อำนวยการส่วนสนับสนุน

4. นายชโลธร พูตระกูล ผู้อำนวยการส่วนบัญชีการเงิน

5. นายธาราพงษ์ รุจิวงศ์ ผู้อำนวยการส่วนปฏิบัติการ

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555
ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบในรูปแบบของเบี้ยประชุมกรรมการ
รายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------- ---------------------------------
  ตำแหน่ง                                ค่าเบี้ยประชุม

  การประชุมคณะกรรมการ                    

  ประธานกรรมการ                         12,500 บาทต่อครั้ง

  กรรมการ                               10,000 บาทต่อครั้ง

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ             

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                  12,500 บาทต่อครั้ง

  กรรมการตรวจสอบ                        10,000 บาทต่อครั้ง
  ------------------------------------- ---------------------------------

  หมายเหตุ: * นายเลิศชัย วงค์ชัยสิทธิ์ นายธานินทร์ ตันประวัติ นายภาณุพงศ์ วิจิตรทองเรือง
  นายชโลธร พูตระกูล และนางประครอง นามนันทสิทธิ์
  แสดงความจำนงขอสละสิทธิ์ที่จะได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2555
ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนในรูปแบบของเบี้ยประชุมกรรมการ
รายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------------ ---------------------------------
  ตำแหน่ง                                     ค่าเบี้ยประชุม

  การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน   

  ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน        12,500 บาทต่อครั้ง

  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน              10,000 บาทต่อครั้ง
  ------------------------------------------ ---------------------------------

  หมายเหตุ: * นายเลิศชัย วงค์ชัยสิทธิ์
  แสดงความจำนงขอสละสิทธิ์ที่จะได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  เนื่องจากได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารของบริษัทอยู่แล้ว

ในปี 2554 และ ปี 2555
บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมให้แก่คณะกรรมการบริษัทดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                        2554                ม.ค. – พ.ย. 2555
  ------------------------------- ------------------- --------------------
  1. ดร. สุรเดช จันทรานุรักษ์ *        50,000              100,000

  2. นายนำพล เงินนำโชค *           20,000              80,000

  3. นายชนะ สิงห์รุงเรือง *           40,000              80,000

  4. นายศิริเดช พูลเรือง              -                   -

  5. นายเลิศชัย วงค์ชัยสิทธิ์ **         -                   -

  6. นายธานินทร์ ตันประวัติ **         -                   -

  7. นายภาณุพงศ์ วิจิตรทองเรือง **     -                   -

  8. นายชโลธร พูตระกูล **           -                   -

  9. นางประครอง นามนันทสิทธิ์ **      -                   -

  10. นายธาราพงษ์ รุจิวงศ์ **         -                   -
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ: * กรรมการลำดับที่ 1-3 ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย
  โดยค่าตอบแทนในตารางได้แสดงค่าตอบแทนที่รวมค่าเบี้ยประชุมที่ได้รับทั้งในฐานะกรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  ** กรรมการลำดับที่ 5-10
  แสดงความจำนงขอสละสิทธิ์ที่จะได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัท
  เนื่องจากกรรมการดังกล่าว (ยกเว้นนางประครอง นามนันทสิทธิ์)
  ได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารของบริษัทอยู่แล้ว

  *** บริษัทได้มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการโดยได้แต่งตั้ง นายธานินทร์ ตันประวัติ
  เป็นกรรมการบริษัทแทน นายธาราพงษ์ รุจิวงศ์ ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/555
  เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
                           ปี 2554                 ปี 2555
  ------------------------ ---------------------- -----------------------
  จำนวนผู้บริหาร              6                      6

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร     5,671,317              7,910,950
  (บาท)                                           

  รูปแบบค่าตอบแทน            เงินเดือน / โบนัส         เงินเดือน / โบนัส
  -----------------------------------------------------------------------

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555
ได้มีมติให้บริษัทออกหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนจำนวน 5,000,000 หุ้น
เพื่อเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย หรือคิดเป็นร้อยละ 2.5
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดภายหลังการเสนอขายหุ้นให้แก่ประชาชนในครั้งนี้
ในราคาเสนอขายหุ้นละ 5.50 บาท
โดยจะเสนอขายพร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชน
หากมีหุ้นเหลือจากการจัดสรรและเสนอขายดังกล่าวข้างต้นให้หุ้นส่วนที่เหลือทั้งหมดไปรวมกับหุ้นที่เสนอขายต่อกลุ่มประชาชนทั่วไป

ทั้งนี้ รายละเอียดของผู้บริหารที่ได้รับการจัดสรรและจองซื้อหุ้น มีดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล              ตำแหน่ง                  จำนวนหุ้นที่ได้รับการจัดสรร   ร้อยละของจำนวนหุ้นที่เสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงาน
  --------------------- ----------------------- ---------------------- ---------------------------------------------
  นายธานินทร์ ตันประวัติ     กรรมการผู้จัดการ           200,000                4.0

  นายชโลธร พูตระกูล       ผู้อำนวยการส่วนบัญชีการเงิน   140,000                2.8

  นายธาราพงษ์ รุจิวงศ์      ผู้อำนวยการส่วนปฏิบัติการ     200,000                4.0
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับผู้บริหารและพนักงาน
โดยเริ่มบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2553 เป็นต้นไป ซึ่งมีเงื่อนไขการสบทบกองทุน
รายละเอียดดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  อายุงาน                                อัตราเงินสะสม (ร้อยละ)
  ------------------------------------- ---------------------------------
  น้อยกว่า 5 ปี                            2-4

  ตั้งแต่ 5 ปี ขึ้นไป แต่ไม่ถึง 10 ปี             2-5

  ตั้งแต่ 10 ปีขึ้นไป                         2-6
  -----------------------------------------------------------------------

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
จดทะเบียน (Code of Best Practices for Directors of Listed Company)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ
จะยึดให้เป็นแนวทางให้ปฏิบัติได้จริง นอกจากนี้บริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance)
มาใช้เป็นแนวทางในการพัฒนานโยบายที่ครอบคลุมถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การควบคุมและบริหารความเสี่ยง ตลอดจนจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใส
โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รับการรับรองในการประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2555 ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยจะไม่กระทำการใดๆที่เป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน โดยสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่
การซื้อขายหรือการโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัท
การได้รับข่าวสารข้อมูลบริษัทอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อถอดถอนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

ทั้งนี้บริษัทจะดำเนินการในเรื่องต่างๆที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
ดังนี้

-   บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยให้มีสารสนเทศที่เพียงพอให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
    หรือให้เป็นไปตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานที่ประชุมจะชี้แจงเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
    รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติ และจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการส่งคำถามหรือข้อเสนอแนะล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    รวมถึงแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
    โดยมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

-   ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆเข้าร่วมประชุมแทนได้

-   บริษัทจะบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญ
    ไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นต่างชาติ และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย โดยมีหลักการดังนี้

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร

-   คณะกรรมการจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยห้ามหน่วยงานที่ทราบข้อมูลไปเปิดเผยต่อหน่วยงานหรือบุคคลอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลไปเปิดเผยหรือนำไปใช้เพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้เกี่ยวข้อง
    จะถือเป็นความผิดร้ายแรงและถูกลงโทษทางวินัย
    นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายและวิธีการตรวจสอบกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้แสวงหาประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ดังที่ได้เปิดเผยไว้ในข้อ
    9.5

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    กรรมการและผู้บริหารบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียของตนในแต่ละวาระ
    เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
    โดยกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าวจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระการประชุมนั้นๆ

    หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มที่สำคัญ ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรู้และทักษะการบริหารจัดการ
  อย่างสุดความสามารถในทุกกรณี
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ
  และครบถ้วนตามความเป็นจริง

  พนักงาน : บริษัทจะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน
  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สิน
  ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ
  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด
  รวมทั้งหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆที่ไม่เป็นธรรม
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การทำงานของพนักงาน
  ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานด้ายความสุภาพและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

  ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นที่จะผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน ในราคาที่เหมาะสม
  รักษาความลับของลูกค้าอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
  แสวงหาลู่ทางอย่างไม่หยุดยั้งที่จะเพิ่มประโยชน์ให้แก่ลูกค้าอย่างต่อเนื่อง
  และปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด

  คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทจะไม่ดำเนินการที่ทุจริตในการค้ากับคู่ค้าและเจ้าหนี้
  และมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
  ไม่ว่าจะเป็นเรื่องวัตถุประสงค์ของการใช้เงิน การชำระคืน การดูแลคุณภาพหลักทรัพย์ค้ำประกัน
  และเรื่องอื่นใดที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้ เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

  คู่แข่งทางการค้า : บริษัทจะประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม
  และไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยไร้มูลความจริง

  สังคมส่วนรวม : บริษัทจะไม่กระทำการใดๆที่จะส่งผลเสียหายต่อสังคม
  ทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม
  อีกทั้งยังต้องแสวงหาโอกาสสนับสนุนกิจกรรมสร้างสรรค์สังคม
  ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
  รวมทั้งปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ตรงเวลา
และได้มาตรฐานตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลอื่นๆที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์และมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัททั้งหมดได้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผ่านทางเว็บไซด์
www.arrowsyndicate.com

คณะกรรมการตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
เป็นจริงและสมเหตุสมผล งบการเงินรวมของบริษัทจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกจากนี้
คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ เพื่อตรวจสอบรายงานทางการเงิน รายการระหว่างกัน
และระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
ทั้งนี้รายงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานของผู้สอบบัญชี
มีรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปี ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่มีแผนจะจัดตั้งหน่วยงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ในอนาคตอันใกล้นี้
แต่จะมอบหมายให้นายชโลธร พูตระกูล รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
โดยคณะกรรมการของบริษัทมาจากการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน
9 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน ทำหน้าที่ประธานกรรมกาตรวจสอบ 1 ท่าน
และกรรมการตรวจสอบ 2 ท่าน ซึ่งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการตรวจสอบความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้อย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
เป็นกรรมการอิสระ ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัท
เพื่อให้ดำเนินไปอย่างถูกต้อง เป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดขอบเขต อำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน
เพื่อมิให้กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการมีอำนาจบริหารและอนุมัติวงเงินไม่จำกัด

(2) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการคือ

-   คณะกรรมการบริหาร มีทั้งหมด 5 ท่าน
    ซึ่งช่วยให้การปฏิบัติงานเป็นไปโดยคล่องตัวโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบมีอย่างน้อย 3 ท่าน
    ทำหน้าที่ตรวจสอบและช่วยในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัท
    มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยสมาชิกทุกคนมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือโดยกฎเกณฑ์ ประกาศ ข้อบังคับ
    หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีอย่างน้อย 3 ท่าน
    โดยกรรมการส่วนใหญ่จะเป็นกรรมการอิสระและมีกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    เพื่อรับผิดชอบในการกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
    รวมทั้งสรรหา
    คัดเลือกและเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท

อย่างไรก็ตามในอนาคตบริษัทอาจสรรหาคณะอนุกรรมการอื่นๆขึ้นมาปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายเพื่อแบ่งเบาภาระการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มี

นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยจะจัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง

จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และผู้ปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ
โดยมีประเด็นหลักในการรักษาความลับของบริษัท การปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ถูกต้องตามกฎหมาย การเคารพสิทธิซึ่งกันและกัน
และการดูแลรักษาทรัพยากรทั้งภายในบริษัทและสิ่งแวดล้อมภายนอก
ซึ่งการให้ความสำคัญกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจจะทำให้มีการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
การควบคุมภายในทำได้อย่างมีประสิทธิภาพขึ้นส่งผลให้เกิดความเชื่อมั่นกับตลาดทุนและสร้างความน่าเชื่อถือให้กับนักลงทุน

นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
พนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
การกระทำและการตัดสินใจใดๆ จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการของส่วนตัว
ของครอบครัว ของญาติพี่น้อง หรือของบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะ
โดยกำหนดนโยบายที่ครอบคลุม 2 เรื่อง คือ

-   รายการที่เกี่ยวโยงกัน :
    บริษัทจะพิจารณาความเหมาะสมก่อนที่จะทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบทุกรายการ
    รวมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขของรายการเกี่ยวโยงกัน เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
    (Arm’s Length Basis)
    และมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ
    และเมื่อบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแล้ว หากเป็นรายการตามที่กำหนดใน
    “ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล
    และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    บริษัทจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ ของประกาศดังกล่าว
    รวมทั้งเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และสถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   สถานการณ์อื่นๆที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : แบ่งออกเป็น

    1.  การลงทุนทั่วไป บริษัทจะไม่ให้บุคลากรของบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้น
        หรือได้รับผลประโยชน์จากบริษัทคู่แข่ง หรือผู้ค้า/ผู้ขายที่บริษัทติดต่อธุรกิจด้วย
        เข้ามามีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับกิจการดังกล่าว
        เว้นแต่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

    2.  การรับของขวัญ บุคลากรทุกระดับไม่ควรรับของขวัญ ตั๋วโดยสาร บัตรชมกีฬา
        ข้อเสนอเพื่อการพักผ่อน ที่พักรับรอง หรือข้อเสนอที่ให้เป็นการส่วนตัวต่าง ฯลฯ
        หากการกระทำดังกล่าวจะนำไปสู่การสร้างข้อผูกมัดให้กับบริษัท
        หรือทำให้บริษัทสูญเสียผลประโยชน์

    3.  การรับงานทางวิชาการ งานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากร หรือการรับตำแหน่งใด ๆ
        บุคลากรทุกระดับของบริษัท สามารถขออนุมัติจากผู้อำนวยการฝ่ายตามสายงาน
        เพื่อรับงานในสถาบันวิชาการ งานบริการสาธารณะ เป็นวิทยากร หรือการรับตำแหน่งใด
        ๆ เช่น กรรมการบริษัท ที่ปรึกษา ซึ่งจะช่วยขยายวิสัยทัศน์
        และประสบการณ์ให้แก่บุคลากรผู้นั้น แต่จะต้องไม่นำเอาบริษัท
        หรือตำแหน่งของตนในบริษัท ไปพัวพันกับกิจกรรมที่ทำภายนอก
        เว้นแต่ได้รับอนุมัติให้ทำเช่นนั้นได้ด้วย

        การควบคุมภายใน

บริษัทจัดให้มีระบบควบคุมภายในเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนว่าบริษัทจะมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิผลและเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
โดยปัจจุบันบริษัทยังไม่มีเจ้าหน้าที่ในฝ่ายตรวจสอบภายใน ตั้งแต่เดือนธันวาคม ปี 2552
บริษัทได้ว่าจ้าง บริษัท เอส เค แอ็ดไวซ์เซอร์รี่ จำกัด ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
โดยมีสัญญาว่าว่าจ้างเป็นรายปี ซึ่งดำเนินการโดยนายศุภโชค กิจวิมลตระกูล
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตประเสริฐ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ซึ่งมีความรู้ความสามารถในด้านระบบบัญชีและการควบคุมภายใน
ให้เป็นที่ปรึกษาในการวางระบบการควบคุมภายในให้รัดกุม
พร้อมทั้งดำเนินการขจัดความเสี่ยงและรายการที่ผิดปกติ
โดยมีการทบทวนระบบการควบคุมภายในและประเมินผลการจัดการความเสี่ยงทุกปี
และเมื่อครบสัญญาแล้วบริษัทมีนโยบายจะต่อสัญญารวมทั้งมีนโยบายพัฒนาบุคลากรของบริษัทเข้ามาทำหน้าที่ในส่วนนี้

นอกจากนี้ บริษัทได้แต่งตั้งให้นางกรกมล เกลาเทียน
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ประสานงานกับ บริษัท เอส เค
แอ็ดไวซ์เซอร์รี่ จำกัด และนำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกๆ
3 เดือน

(4) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยมีการจัดทำรายงานผลงานเสนอให้คณะกรรมการทราบ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ
ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ
โดยจะส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
ก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
โดยกรรมการสามารถร้องขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศในรายละเอียดเพิ่มเติม

ในปี 2554 และปี 2555 บริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท 4 ครั้ง
และประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ – สกุล              ประชุมกรรมการบริษัท               ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   
  --------------------- ------------------ ----------- ------------------------ -------------
                        2554               2555        2554                     2555

  1. นายสุรเดช จันทรานุรักษ์ 1/4                4/4         3/3                      4/4

  2. นายนำพล เงินนำโชค   0/4                4/4         2/3                      4/4

  3. นายชนะ สิงห์รุงเรือง   1/4                4/4         3/3                      4/4

  4. นายเลิศชัย วงค์ชัยสิทธิ์  4/4                4/4         -                        -

  5. นายภาณุพงศ์          4/4                4/4         -                        -
  วิจิตรทองเรือง                                                                   

  6. นายชโลธร พูตระกูล    4/4                4/4         -                        -

  7. นายศิริเดช พูลเรือง    4/4                4/4         -                        -

  8. นายธาราพงษ์ รุจิวงศ์ * 4/4                1/3         -                        -

  9. นางประครอง         4/4                4/3         -                        -
  นามนันทสิทธิ์                                                                     

  10.นายธานินทร์ ตันประวัติ  -                  3/4         -                        -
  *                                                                             
  -------------------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * บริษัทได้มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการโดยได้แต่งตั้ง นายธานินทร์ ตันประวัติ
  เป็นกรรมการบริษัทแทน นายธาราพงษ์ รุจิวงศ์ ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/555
  เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555

(5) ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
ให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจให้สามารถรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้
ค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยขออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
กำหนดให้มีความเหมาะสมกับอำนาจหน้าที่ตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละราย

(6) การพัฒนากรรมการและผู้บริหารของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งการฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัทหรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
เลขานุการบริษัทจะจัดให้มีเอกสารข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการใหม่

8.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการตรวจสอบกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้แสวงหาประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และบทกำหนดลงโทษ ตามมาตรา 275
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

2.  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    เพื่อให้บริษัทสามารถตรวจสอบการซื้อขายหุ้นของผู้บริหารทุกราย

3.  บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ทั้งนี้หากพบว่ามีการใช้ข้อมูลภายในมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย
    โดยผู้กระทำการเป็นบุคลากรระดับคณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษตามความเหมาะสม
    และหากผู้กระทำผิดเป็นผู้บริหารระดับรองลงไป
    คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษสำหรับผู้กระทำผิดนั้นๆ

    8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนพนักงาน

ณ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีจำนวนพนักงานแบ่งตามส่วนงานหลักดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   ส่วนงานหลัก             จำนวนพนักงาน                   
                               (คน)*                         
  ------ --------------------- --------------- ------------- --------------
                               พนักงานประจำ     พนักงานรายวัน   รวม

  1.     ส่วนปฏิบัติการ            37              104           141

  2.     ส่วนขายและการตลาด      13              3             16

  3.     ส่วนบัญชีและการเงิน       14              0             14

  4.     ส่วนสนับสนุน             26              0             26

  5.     ฝ่ายบริหารทั่วไป*         22              21            43

  รวม                          112             128           240
  -------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ: * ภายใต้โครงสร้างองค์กรของบริษัท ฝ่ายบริหารทั่วไปจะขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการ

** ณ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทย่อยมีพนักงานประจำจำนวน 16 คนและมีพนักงานรายวันจำนวน
55 คน

8.6.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ทั้งนี้ ในปี 2554 และปี 2555 บริษัทได้ให้ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)
ในรูปแบบของเงินเดือน โบนัส และอื่นๆ เช่น ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง เงินสบทบกองทุน เป็นต้น
ซึ่งคิดเป็นจำนวนเงินทั้งหมดดังนี้

  --------------------------- --------------------- ---------------------
                              ปี 2554                ปี 2555

  จำนวนพนักงาน (คน)            223                   240

  ค่าตอบแทนรวม (บาท)           43,950,720            57,518,340
  --------------------------- --------------------- ---------------------

ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555
ได้มีมติให้บริษัทออกหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนจำนวน 5,000,000 หุ้น
เพื่อเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย หรือคิดเป็นร้อยละ 2.50
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดภายหลังการเสนอขายหุ้นให้แก่ประชาชนในคร้งนี้
ในราคาเสนอขายหุ้นละ 5.50 บาท
โดยจะเสนอขายพร้อมกับการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชน

8.6.3 นโยบายในการอบรมและพัฒนาพนักงาน

ผู้บริหารบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล ซึ่งเป็นหัวใจสำคัญของการดำเนินธุรกิจ
ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายการจัดอบรมพนักงานในด้านต่างๆ เช่น ด้านการตลาด การผลิต การบริการ
การบริหารบุคคล และความปลอดภัยในการทำงาน
โดยมีการอบรมทั้งภายในบริษัทเองและการส่งพนักงานเข้าอบรมจากหลักสูตรภายนอกตามความรับผิดชอบของพนักงานแต่ละระดับ
นอกจากนี้ หากมีการสั่งเครื่องจักรใหม่ ๆ ที่ทางบริษัทนำเข้ามา
เพื่อให้เกิดความเข้าในระบบงานโดยรวมและเปิดโอกาสให้พนักงานได้เรียนรู้การทำงานแบบมืออาชีพ
รวมทั้งได้ประสบการณ์ในการรับการถ่ายทอดเทคโนโลยีการผลิตจากต่างประเทศ
ซึ่งเป็นผู้ผลิตเครื่องจักรนั้น ๆ โดยตรง