-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างองค์กร

  แผนผังองค์กรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

9.2 โครงสร้างการจัดการ

ในปี 2553 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบไปด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
และคณะกรรมการบริหารซึ่งทำหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง โดยมีรายละเอียดดังนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

คณะกรรมการบริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ดังนี้

1.  นางไพจิตร รัตนานนท์ ประธานกรรมการ - ตัวแทนจากบริษัท เคพีเค 1999 จำกัด

  ผู้ถือหุ้นใหญ่

2.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

3.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

4.  รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

5.  พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี กรรมการอิสระ

6.  นายอรุณ จิรชวาลา กรรมการอิสระ

7.  นายสมัย ลี้สกุล กรรมการ

8.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการ

9.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการ

โดยมี นางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม เป็นเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท สหการวิศวกร จำกัด ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานกรรมการ

2.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการ

3.  นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา กรรมการ

4.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการ

5.  นายเชวง รีศรีกิตต์ กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ และบริษัทย่อย

-   บริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน)

นางไพจิตร รัตนานนท์ นายสมัย ลี้สกุล นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

-   บริษัท สหการวิศวกร จำกัด

นายสมัย ลี้สกุล นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา*
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

*หมายเหตุ: เมื่อวันที่ 20 มกราคม 2554 สหการวิศวกรจดทะเบียนแก้ไขหนังสือรับรอง
โดยนายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนนายสิงหรัตน์ เจริญวงศา

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

2.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน
    ยกเว้นนโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ

9.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทฯ ในเรื่องต่าง ๆ

10. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่าง
    ๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
    และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  นอกจากนั้น
  ในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

(6) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

12. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  (ถ้ามี) รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ
  เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

1.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการตรวจสอบ

3.  รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางสาวศรินทร์ทิพย์ เหล่ามหาเมฆ ผู้ตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
เว้นแต่เป็นกรณีที่ออกตามวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ซึ่งอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันดำรงตำแหน่งต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี 2548

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2551 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2551
ได้อนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยวัตถุประสงค์ของการตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
(ที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) องค์ประกอบ และคุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง การประชุม
องค์ประชุม ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ หน่วยงานที่รับผิดชอบ
และการรักษาคุณภาพกรรมการตรวจสอบ
และได้เผยแพร่กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานใหบริษัทมีการรายงานทางการเงินอยางถูกตอง
    และเปดเผยอยางเพียงพอโดยการประสานงานกับผูสอบบัญชีภายนอก
    และผูบริหารที่รับผิดชอบจัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจําป
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะใหผูสอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นวาจําเปน และเป็นเรื่องสําคัญในระหวางการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได

2.  สอบทานใหบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ความดีความชอบ
    และการเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
    ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก
    และเสนอแตงตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผูสอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอคาตอบแทนของผูสอบบัญชี
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบดวย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผูบริหาร
    ทบทวนร่วมกับผูบริหารของบริษัทในรายงานสําคัญ ๆ
    ที่ตองเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกําหนด ไดแก
    บทรายงานและการวิเคราะหของฝายบริหาร เปนตน

7.  จัดทํารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกลาวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทย
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายงานอื่นที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใตขอบเขต หน้าที่
        และความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  รายงานกิจกรรมตาง ๆ ที่ทําอยางเปนประจํา
    เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะไดทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  

8.  1.  รายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งระบุความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
        ในเรื่องตาง ๆ ไว้ อย่างชัดเจน

    2.  รายงานเกี่ยวกับความเห็นตอรายงานทางการเงิน การตรวจสอบภายใน
        และกระบวนการตรวจสอบภายใน

    3.  รายงานอื่นใดที่เห็นวาคณะกรรมการบริษัทควรทราบ

9.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการ
    หรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุง แก้ไข
    ภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  ขอสงสัย หรือสันนิษฐานวาอาจมีการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ
        หรือมีความบกพรองสําคัญในระบบการควบคุมภายใน

    3.  ขอสงสัยวาอาจมีการฝาฝนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการตรวจสอบไดรายงานตอคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอยางมีนัยสําคัญต่อฐานะการเงิน
  และผลการดําเนินงาน
  และไดมีการหารือรวมกันกับคณะกรรมการบริษัทและผูบริหารแล้วว่าตองดําเนินการปรับปรุงแกไข
  เมื่อครบกําหนดเวลาที่กําหนดไวรวมกัน
  หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยตอการดําเนินการ
  แกไขดังกลาวโดยไมมีเหตุผลอันสมควร
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกลาวตอสํานักงานกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
  หรือตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยได้

10. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
    และได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทรับทราบ
    และเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
    พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
    และวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น
    ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

11. ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทหารือ
    หรือตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ

12. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

13. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

9.2.3 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาของบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ และผู้บริหาร จำนวนรวม 5 ท่าน ดังนี้

1.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี กรรมการอิสระ เป็นประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

2.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการอิสระ เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

3.  รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ กรรมการอิสระ
    เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

4.  พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี กรรมการอิสระ เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

5.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา มีดังนี้

1.  ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

    1.  พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        และกรรมการผู้จัดการว่ามีความเหมาะสมกับผลงาน
        เทียบเคียงได้กับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีความเป็นธรรม

    2.  ร่วมกำหนดเกณฑ์การประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        และกรรมการผู้จัดการเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

    3.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        และกรรมการผู้จัดการ และนำเสนอค่าตอบแทนที่กำหนดต่อคณะกรรมการบริษัท
        เพื่อให้อนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
        ส่วนค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

    4.  กรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์
        หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)
        จะต้องร่วมกำหนดเงื่อนไข หลักเกณฑ์ที่เหมาะสม และเป็นธรรมต่อทั้งพนักงาน
        และผู้ถือหุ้น
        และพิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบสำหรับกรณีที่มีการจัดสรรให้กรรมการเกินกว่าร้อยละ
        5 ของหลักทรัพย์ทั้งหมดที่จะจัดสรร
        โดยต้องไม่มีคณะกรรมการค่าตอบแทนและสรรหาได้รับจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5

2.  ด้านการสรรหากรรมการ

    1.  กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา โดยการพิจารณาความรู้ ประสบการณ์
        และความเชี่ยวชาญที่เหมาะสมตรงกับความต้องการของบริษัท
        สามารถอุทิศเวลาการทำงานให้บริษัท

    2.  สรรหา และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งให้คณะกรรมการพิจารณา
        เพื่อเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง

นอกจากนั้นแล้ว คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหายังมีหน้าที่ในการดำเนินการเรื่องอื่นใด
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการเปลี่ยนแปลงขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาตามความจำเป็น
หรือเห็นสมควร

9.2.4 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหาร
จำนวน 6 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการบริหาร

3.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการบริหาร

4.  นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา* กรรมการบริหาร

5.  นายศักดา ตันติวัฒนกูล กรรมการบริหาร

6.  นายเชวง รีศรีกิตต์ กรรมการบริหาร

*หมายเหตุ นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา ลาออกจากตำแหน่งผู้บริหารและกรรมการบริหาร
มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2554

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    เพื่อให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

5.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

6.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี การให้กู้ยืม การกู้ยืม
    การจัดหาวงเงินสินเชื่อ รวมถึงการให้หลักประกัน จำนำ จำนอง ค้ำประกัน และการอื่น ๆ
    รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ซึ่งต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
    หรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  พิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทุกไตรมาส และเปรียบเทียบกับงบประมาณ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

9.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานระดับผู้บริหาร
    ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

10. ดำเนินการอื่น ๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

11. พิจารณาและรายงานคณะกรรมการบริษัททันทีเมื่อตรวจพบหรือสงสัยว่า มีเหตุการณ์ทุจริต
    มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

ตั้งแต่ปี 2552 คณะกรรมการบริหารได้ปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง
โดยมีการเชิญที่ปรึกษาที่มีความประสบการณ์และความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมการประเมินความเสี่ยงตามความจำเป็นและเหมาะสม
อาทิเช่น ที่ปรึกษาด้านการจัดซื้อต่างประเทศ ที่ปรึกษาที่มีประสบการณ์ด้านธุรกิจต่างประเทศ เป็นต้น
คณะกรรมการบริหารได้ทำหน้าที่กลั่นกรองงานโครงการและการลงทุน
โดยจัดทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นในด้านต่างๆ
รวมถึงความคุ้มค่าและโอกาสในความสำเร็จของโครงการและการลงทุน
โดยยึดแนวทางหลักเกณฑ์เบื้องต้นในการพิจารณาศักยภาพของการเข้าประมูลโครงการ
และการลงทุนทั้งในและต่างประเทศ ก่อนนำเข้าสู่ขั้นตอนการประเมินความเสี่ยง (Risk
Evaluation Process) ต่อไป โดยพิจารณาจาก 3 หลักเกณฑ์ ดังนี้

1.  ประเภทของโครงการ

-   โครงการในต่างประเทศ

-   โครงการที่บริษัทฯ ไม่มีประสบการณ์หรือความชำนาญมาก่อน

2.  ขนาดของโครงการ โดยพิจารณาจากมูลค่าโครงการที่มากกว่าหรือเท่ากับ 100 ล้านบาท

3.  สถานที่ตั้งของโครงการ

-   โครงการในพื้นที่มีความเสี่ยงและอันตรายสูง

-   โครงการที่อาจมีปัญหาด้านมวลชน

9.2.5 ผู้บริหาร

  ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

1.  นายสมัย ลี้สกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และรักษาการผู้อำนวยการสายงานการตลาด

2.  นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการผู้จัดการ และรักษาการผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการ

  ในประเทศ

3.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ ผู้อำนวยการสายงานบริหารองค์กร

4.  นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา* ผู้อำนวยการสายงานพัฒนาโครงการและการลงทุน

5.  นายศักดา ตันติวัฒนกูล ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการในประเทศ

6.  นายเชวง รีศรีกิตต์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการในประเทศ

7.  นายภาสิต ลี้สกุล ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานพัฒนาโครงการและการลงทุน

8.  นางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม ผู้จัดการฝ่ายการเงินองค์กร และเลขานุการบริษัท

9.  นางสาวเรวดี อาจหาญ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

*หมายเหตุ นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา ลาออกจากตำแหน่งผู้บริหารและกรรมการบริหาร
มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2554

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีดังนี้

1.  เป็นผู้สนับสนุน และอำนวยการการทำงานของคณะกรรมการบริษัท ทั้งในด้านปฏิบัติการและ
    ด้านงานอำนวยการ นำเสนองานต่อคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้เชื่อมต่อระหว่างกรรมการบริษัท
    และพนักงาน

2.  ดำเนินการวางระบบบริหารงาน การผลิตสินค้าหรือบริการจนถึง การส่งมอบงาน เช่น
    การตลาด งานประมูล งานออกแบบ งานจัดซื้อ การผลิตและการส่งมอบ

3.  รับผิดชอบด้านการจัดการทางการเงิน ภาษี ความเสี่ยง และการจัดการ
    และนำเสนองบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท และดูแลการจัดการ
    และจัดสรรทรัพยากรองค์กรให้เป็นไปตามกรอบ และแนวทางของงบประมาณ ภายใต้กฎหมาย
    และกฎระเบียบ ข้อบังคับ

4.  กำกับดูแลการจัดการด้านทรัพยากรบุคคลที่มีประสิทธิภาพ
    และให้เป็นไปตามอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ และเป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบ ข้อบังคับ

5.  ดำเนินการด้านประชาสัมพันธ์องค์กร และชุมชนสัมพันธ์ เป้าหมายขององค์กร
    รวมทั้งสินค้าและบริการ จะต้องได้รับการเผยแพร่ประชาสัมพันธ์ เพื่อให้เกิดภาพลักษณ์ที่ดี
    และเป็นที่ภาคภูมิใจของผู้ถือหุ้น

6.  ดำเนินการเรื่องการจัดหาทุนเพื่อการดำเนินงานของบริษัท วางแผนการจัดหาทุน แหล่งทุน
    กลยุทธ์การจัดหาทุน การจัดทำเอกสารการหาทุน และอื่นๆ

7.  ดำเนินการเรื่องอื่นใด ขององค์กร ตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมาย

ทั้งนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ มีดังนี้

1.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ
    และอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัทฯ

2.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

3.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ
    ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

5.  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่าย
    เพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    ตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้

6.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

8.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยอยู่ภายใต้กรอบงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหาร
และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

อนึ่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ ไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  การสรรหากรรมการ

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จะกระทำโดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
เพื่อสรรหาและพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์การทำงานที่ความเหมาะสม และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งตามลำดับ (นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
เฉพาะกรณีการเพิ่มจำนวนกรรมการ และการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ)
โดยหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

-   กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
เป็นผู้พิจารณาเบื้องต้นถึงบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเป็นผู้มีความรู้ความสามารถที่สามารถช่วยเหลือให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ
จากนั้นนำเสนอต่อที่คณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งตามลำดับ
(นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ เฉพาะกรณีการเพิ่มจำนวนกรรมการ
และการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ)

-   คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ในบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

+-----------------------------+--------+-------------------------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัทฯ           | ปี 2553 |                               |
+-----------------------------+--------+-------------------------------+
|                             | ค่า     | รูปแบบค่าตอบแทนกรรมการ          |
|                             | ตอบแทน |                               |
|                             |        |                               |
|                             | (ล     |                               |
|                             | ้านบาท) |                               |
+-----------------------------+--------+-------------------------------+
| 1. นางไพจิตร รัตนานนท์         | 1.72   | ค่าตอบแทนรายเดือน และโบนัส^((*)) |
+-----------------------------+--------+-------------------------------+
| 2. รศ.นพ.กำจร ตติยกวี         | 0.41   | ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม    |
|                             |        | และโบนัส^((*))                 |
+-----------------------------+--------+-------------------------------+
| 3. รศ.พิเศษ เสตเสถียร         | 0.34   | ค่าตอบแทนรายเดือน และโบนัส^((*)) |
+-----------------------------+--------+-------------------------------+
| 4. รศ.ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ | 0.35   | ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม    |
|                             |        | และโบนัส^((*))                 |
+-----------------------------+--------+-------------------------------+
| 5. พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี       | 0.35   | ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม    |
|                             |        | และโบนัส^((*))                 |
+-----------------------------+--------+-------------------------------+
| 6. นายอรุณ จิรชวาลา           | 0.34   | ค่าตอบแทนรายเดือน และโบนัส^((*)) |
+-----------------------------+--------+-------------------------------+
| 7. นายสมัย ลี้สกุล              | 0.12   | ค่าตอบแทนรายเดือน               |
+-----------------------------+--------+-------------------------------+
| 8. นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์      | 0.12   | ค่าตอบแทนรายเดือน               |
+-----------------------------+--------+-------------------------------+
| 9. นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์          | 0.12   | ค่าตอบแทนรายเดือน               |
+-----------------------------+--------+-------------------------------+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ปี   | 3.87   |                               |
| 2553                        |        |                               |
+-----------------------------+--------+-------------------------------+

  *หมายเหตุ โบนัสในที่นี้ หมายถึงโบนัสกรรมการสำหรับผลประกอบการปี 2552
  ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
  ให้จ่ายโบนัสกรรมการให้กับประธานกรรมการ 877,200 บาท
  และกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร จำนวน 5 ท่าน ในอัตราท่านละ 95,000 บาท
  โดยโบนัสดังกล่าวได้จ่ายในเดือนพฤษภาคม 2553

2.  ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ⁽¹⁾

+--------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| ค่า     | ปี 2552  |         |         | ปี 2553  |         |         |
| ตอบแทน |         |         |         |         |         |         |
+--------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
|        | จ       | ค่าตอ    | รูปแบบค  | จ       | ค่าตอ    | รูปแบบค  |
|        | ำนวนราย | บแทนรวม | ่าตอบแทน | ำนวนราย | บแทนรวม | ่าตอบแทน |
|        |         |         |         |         |         |         |
|        |         | (       |         |         | (       |         |
|        |         | ล้านบาท) |         |         | ล้านบาท) |         |
+--------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| ผู้บริหาร | 7       | 21.50   | เงินเดือน | 8⁽²⁾    | 21.16   | เงินเดือน |
|        |         |         | แ       |         |         | แ       |
|        |         |         | ละโบนัสปี |         |         | ละโบนัสปี |
|        |         |         | 51      |         |         | 52      |
|        |         |         | ที่จ่ายปี   |         |         | ที่จ่ายปี   |
|        |         |         | 52      |         |         | 53      |
+--------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+

หมายเหตุ

(1) ค่าตอบแทนในที่นี้ ไม่รวมผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน และผู้จัดการฝ่ายการเงินองค์กร

(2) รวมนายเจมส์ จอร์แดน เฟลมมิ่ง อดีตผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการต่างประเทศ
    ที่ลาออกในเดือนกุมภาพันธ์ 2553

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และบริษัท สหการวิศวกร จำกัดมีการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ภายใต้การบริหารงานของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนทิสโก้ จำกัด ตั้งแต่ปี 2548 และ 2549
ตามลำดับ โดยมีการกันสำรองเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในอัตราร้อยละ 3-7 และอัตราร้อยละ 2
ของอัตราค่าจ้างตามลำดับ

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯและบริษัทย่อย (โครงการ ESOP)

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ และ/หรือบริษัทย่อย ตามโครงการ ESOP จำนวน
7,700,000 หน่วย อายุ 3 ปี ที่ราคาเสนอขายหน่วยละ 0 บาท และราคาใช้สิทธิ 5.43 บาท
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
และ/หรือ บริษัทย่อย และเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีความตั้งใจในการทำงาน
เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทฯ อันจะส่งผลทางอ้อมต่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น อีกทั้งเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้กรรมการและพนักงาน ให้ทำงานกับบริษัทฯ
และ/หรือ บริษัทย่อยต่อไปในระยะยาวอันจะส่งผลดีต่อการปฏิบัติงานและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ในอนาคต

แต่อย่างไรก็ตาม เนื่องจากราคาใช้สิทธิที่ได้รับอนุมัติที่ 5.43 บาทนั้น สูงเกินกว่าราคาตลาดมาก
ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2552 วันที่ 20 มีนาคม 2552
จึงได้มีมติเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552
อนุมัติเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิที่สะท้อนราคาตลาดปัจจุบัน ณ ขณะนั้น เป็นที่ราคา 2.01 บาท
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้ออกเสนอขายต่อกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด รวม 35 คน เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2552
และสามารถใช้สิทธิได้ทุกวันที่ 30 ของทุกสิ้นไตรมาส การใช้สิทธิครั้งแรกกำหนดเป็นวันที่ 30
กันยายน 2553

ในเดือนสิงหาคม ปี 2553 มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ตามโครงการ ESOP
ทดแทนกรรมการและพนักงานที่ลาออกไป 4 คน ทำให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรคงเหลือ 8,000
หน่วย (ลดลงจากที่จัดสรรเดิม 7,700,000 หน่วยเป็น 7,692,000 หน่วย) กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ตามโครงการ ESOP
เริ่มมีการใช้สิทธิซื้อหุ้นงวดแรกและงวด 2 ในวันที่ 30 กันยายน และ 30 ธันวาคม 2553
และบริษัทฯ ได้ออกหุ้นใหม่รองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพในเดือนตุลาคม 2553 และเดือนมกราคม
2554 จำนวน 668,000 หุ้นและ 1,014,500 หุ้นตามลำดับ
คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้มีการใช้สิทธิ 6,009,000 หน่วย

กรรมการของบริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ได้รับสิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP
มีการใช้สิทธิครั้งที่ 1 และครั้งที่ 2 ดังนี้

(หน่วย: หน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิ)

+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| ช |                    | ใบสำคัญแสดงสิทธิ | การใช้สิทธิครั้งที่  | การใช้สิทธิครั้งที่  |
| ื่อ |                    |               | 1             | 2             |
| ก |                    | ที่ไ            |               |               |
| ร |                    | ด้รับจัดสรรทั้งหมด | (30 กันยายน    | (30 ธันวาคม    |
| ร |                    |               | 2553)         | 2553)         |
| ม |                    | ที่ได้รับจัดสรร    |               |               |
| ก |                    |               |               |               |
| า |                    |               |               |               |
| ร |                    |               |               |               |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 1 | นางไพจิตร รัตนานนท์   |   200,000     |   25,000      |   25,000      |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 2 | รศ.นพ.กำจร ตติยกวี   |   200,000     |   25,000      |   25,000      |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 3 | รศ.พิเศษ เสตเสถียร   |   200,000     |   -           |   50,000      |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 4 | รศ.ดร.เอกชัย        |   200,000     |   25,000      |   25,000      |
|   | นิตยาเกษตรวัฒน์       |               |               |               |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 5 | พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี |   200,000     |   25,000      |   25,000      |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 6 | นายสมัย ลี้สกุล        |   200,000     |   25,000      |   25,000      |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 7 | นายไพฑูรย์           |   200,000     |   -           |   50,000      |
|   | โกสียรักษ์วงศ์         |               |               |               |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| 8 | นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์    |   200,000     |   25,000      |   25,000      |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
|   | นายสิงหรัตน์ เจริญวงศา |   200,000     |   25,000      |   25,000      |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
|   | (ในฐานะ            |               |               |               |
|   | กรรมการสหการวิศวกร) |               |               |               |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
|   | รวม                |   2,000,000   |   200,000     |   275,000     |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
|   | ใบสำ               |   7,692,000   |   668,000     |   1,014,500   |
|   | คัญแสดงสิทธิที่จัดสรรจริง |               |               |               |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+
|   | สัด                 |   26.00%      |   29.94%      |   27.11%      |
|   | ส่วนที่จัดสรรให้กรรมการ |               |               |               |
+---+--------------------+---------------+---------------+---------------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความสำคัญ และเป็นสิ่งที่เพิ่มมูลค่า
และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ จึงได้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และจริยธรรมธุรกิจขึ้นอย่างเป็นลายลักษณ์เปิดเผยผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และได้แนบเป็นเอกสารส่วนหนึ่งของข้อบังคับในการทำงานให้กับพนักงาน

บริษัทฯ ได้รับผลประเมินการกำกับดูแลกิจการ ประจำปี 2553
ที่ประเมินโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย (IOD) โดยใช้ข้อมูลประจำปี 2552
ที่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ด้วยคะแนนเฉลี่ยโดยรวมร้อยละ 89
สูงกว่าคะแนนเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนโดยรวมที่ร้อยละ 80

บริษัทฯ มีการปฏิบัติที่เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
  และอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งในการเข้าร่วมประชุม
  การได้รับสารสนเทศ และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  รวมทั้งผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน

  ในปี 2553 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553
  เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2553 บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติที่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ดังนี้

-   ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  ช่วงวันที่ 14 ธันวาคม 2552 ถึง 15 กุมภาพันธ์ 2553 บริษัทฯ
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
  และเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการ
  เป็นการล่วงหน้าก่อนที่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาบรรจุวาระการประชุม
  โดยเผยแพร่ให้กับผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านระบบ Elcid ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในวันที่ 11 ธันวาคม 2552
  ก่อนวันประชุมคณะกรรมการที่ได้จัดขึ้นเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2553
  เพื่อมีมติเรื่องการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาหนังสือเชิญประชุมเป็นการล่วงหน้า บริษัทฯ
  ได้นำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553
  และเอกสารประกอบที่มีรายละเอียดครบถ้วนทั้งภาษาไทยและอังกฤษเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  ก่อนล่วงหน้าวันประชุม 30 วัน
  และได้แจ้งให้นักลงทุนและผู้ถือหุ้นรับทราบการเปิดเผยดังกล่าวผ่านระบบ Elcid
  ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 26 มีนาคม 2553

  บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
  และได้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วันติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
  และในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  พร้อมข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2553 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 8 ท่าน (จากกรรมการทั้งสิ้น 9
  ท่าน) รวมทั้งมีตัวแทนของผู้สอบบัญชี เข้าร่วมการประชุมด้วย
  และในการประชุมประธานที่ประชุมได้มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
  ข้อเสนอแนะ หรือตั้งคำถามในวาระต่าง ๆ อย่างอิสระ ก่อนการลงมติในวาระใด ๆ

-   หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญ
  และผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  และได้ส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ และเผยแพร่รายงานทั้งภาษาไทย
  และอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายในเวลาที่กำหนด

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีการปฏิบัติดังนี้

-   เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเพิ่มวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า ก่อนวันประชุมกรรมการ
    ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยในหัวข้อ 1. สิทธิผู้ถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
    และสำหรับวาระพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคนทีละคน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกกรรมการที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสม

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
    และมีการเสนอให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบ
    หรือประธานกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทน

-   มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

-   ก่อนการเริ่มประชุม ประธานที่ประชุมจะชี้แจงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
    วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมแสดงความคิดเห็น
    ข้อเสนอแนะ ซักถามในแต่ละวาระโดยใช้เวลาอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
    และการประชุมจะดำเนินเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมในหนังสือเชิญประชุม
    รวมทั้งมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมในที่ประชุม

-   เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ บริษัทฯ
    ได้มีการกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกัน
    ที่มีความเข้มงวดกว่าเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ รายละเอียดในหัวข้อ
    “มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน” ในหน้า 68
    และทุกไตรมาสได้มีการนำเสนอสรุปรายการระหว่างกัน ซึ่งประกอบด้วยชื่อ
    ลักษณะความสัมพันธ์ ลักษณะรายการ ขนาดของรายการ
    และความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและให้ความเห็น (ในปี 2553 บริษัทฯ
    ไม่มีรายการระหว่างกันแต่อย่างใด)

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้
    เพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางไม่ชอบ
    รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ “การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน” ในหน้า 62

-   มีการนำเสนอการเปลี่ยนแปลงของการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารให้ที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบ

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ คำนึงถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอก เนื่องจากบริษัทฯ
  ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
  และสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ บริษัทฯ
  จะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
  และมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญเพื่อให้กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคนรับทราบ ทำความเข้าใจ และยึดถือปฏิบัติตาม

  แนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย เป็นดังนี้

-   พนักงาน

  บริษัทฯ มีนโยบายพัฒนาบุคคลากรให้มีความรู้ ความสามารถ
  และมีความชำนาญในงานที่ตนรับผิดชอบ และมีการดูแลพนักงานด้านผลตอบแทน สวัสดิการ
  คุณภาพชีวิต และความปลอดภัยอย่างเสมอภาค เท่าเทียม และเป็นธรรม รายละเอียดดังหัวข้อ
  “นโยบายการพัฒนาบุคคลากร” ในหน้า 64
  และมีการส่งพนักงานไปอบรมในหลักสูตรที่จะเป็นประโยชน์กับการทำงานอย่างต่อเนื่อง
  รวมทั้งการส่งวิศวกรไปร่วมทำงานด้าน Engineering กับพันธมิตรที่ต่างประเทศ
  เพื่อพัฒนาศักยภาพด้านการทำงาน

-   ผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ และให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  มุ่งบริหารงานที่สร้างความเติบโตให้แก่ธุรกิจ
  เพื่อความสามารถในการดำรงกิจการและการแข่งขันในระยะยาว
  มุ่งสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมและยั่งยืนให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยมีกำหนดนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิของบริษัทฯ
  ให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ลูกค้า

  บริษัทฯ และบริษัทย่อย มุ่งมั่นในการให้บริการที่มีคุณภาพ ตรงตามความต้องการของลูกค้า
  เป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนด ในราคาเป็นธรรม ส่งมอบงานภายในระยะเวลาที่กำหนด
  และปฏิบัติตามเงื่อนไข และข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัด มีการรักษาความลับของลูกค้า
  และไม่นำความลับทางการค้าไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้เกี่ยวข้อง

-   นโยบายและแนวปฏิบัติต่อคู่ค้า

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีการกำหนดแนวทางและวิธีการปฏิบัติในการจัดซื้อ จัดจ้าง
  และกำหนดหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกคู่ค้าไว้อย่างชัดเจน มีการจัดทำระบบทะเบียนผู้จัดหา
  เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมในกระบวนการจัดหาที่โปร่งใส และมีขั้นตอนที่ตรวจสอบได้

-   เจ้าหนี้

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ให้ไว้กับเจ้าหนี้สถาบันการเงินอย่างเคร่งครัด
  และมีการปฏิบัติตามข้อตกลงด้านการค้ากับเจ้าหนี้การค้า โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
  ด้านการชำระค่าสินค้าและบริการ

-   นโยบายและแนวปฏิบัติต่อสังคมและชุมชน

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่จะร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
  จึงมีนโยบายจัดงบประมาณ เพื่อใช้ในโครงการสร้างสรรค์สังคม ชุมชน รวมทั้งการศึกษา ในปี
  2553 มีกิจกรรมเพื่อสังคม ดังนี้

1.  กิจกรรมบริจาคโลหิตของพนักงานและคนในชุมชนใกล้เคียง ให้กับโรงพยาบาลราชวิถี
    เนื่องในโอกาสครบรอบการก่อตั้ง 56 ปีของบริษัท สหการวิศวกร จำกัด
    โดยจัดกิจกรรมนี้ขึ้นในเดือนกุมภาพันธ์ของทุกปี ต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี 2551

2.  การมอบทุนเพื่อการศึกษาให้แก่มูลนิธิวิศวกรรมศาสตร์ สมาคมศิษย์เก่า มหาวิทยาลัยมหิดล
    เพื่อขยายโอกาสทางด้านการศึกษาให้แก่นิสิตผู้ขาดแคลนทุนทรัพย์

3.  การมอบทุนเพื่อสนับสนุนการทำกิจกรรมอันเป็นประโยชน์สาธารณะของกลุ่มนิสิตนักศึกษาของสถาบันการศึกษาต่างๆ
    ทำให้นิสิตนักศึกษามีความรู้ทางด้านวิศวกรรมเพิ่มขึ้น
    ซึ่งเป็นการสร้างเสริมประสบการณ์ในการพัฒนาตนเอง
    เพื่อเป็นกำลังสำคัญในการพัฒนาสังคมในอนาคต

4.  การร่วมกิจกรรมมอบเงินบริจาค และรับประทานอาหารกลางวันร่วมกับเด็กๆ และเยาวชน ณ
    สถานคุ้มครองสวัสดิภาพเด็กระยอง จังหวัดระยอง เนื่องในโอกาสครบรอบ 12 ปี
    ของการก่อตั้ง บริษัท ทีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน)

    -   นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม

  นโยบายด้านคุณภาพ สุขภาพ และสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ ได้เปิดเผยไว้ใน Company Profile
  และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับลูกค้า บริษัทฯ และบริษัท
  สหการวิศวกร จำกัดได้รับการรับรองระบบบริหารคุณภาพมาตรฐาน ISO
  สำหรับมาตรฐานการทำงานที่มีคุณภาพเทียบเท่าระบบสากล ดังนี้

-   บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตราฐาน ISO 9001 : 2000 และ ISO 9001:2008
    ในเดือนกุมภาพันธ์ 2550 และกุมภาพันธ์ 2553 ตามลำดับ

-   บริษัท สหการวิศวกร จำกัดได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO 9001:2008 ในเดือนมกราคม
    2552  

  นอกจากนั้นแล้ว ในปี 2552 ได้มีการปรับปรุงโครงสร้างองค์กร ให้ฝ่ายสุขอนามัยและสิ่งแวดล้อม
  และฝ่ายประกันและควบคุมคุณภาพให้ขึ้นตรงกับกรรมการผู้จัดการ
  (เดิมอยู่ภายใต้ส่วนงานปฏิบัติการ) เนื่องจาก บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการควบคุมคุณภาพ
  และนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม และในปี 2553
  ได้แต่งตั้งผู้จัดการฝ่ายผู้รับผิดชอบงานของฝ่ายประกันและควบคุมคุณภาพ

-   การมีส่วนร่วมในระบบการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ เปิดรับฟังความคิดเห็นของนักลงทุน และผู้ถือหุ้น
  โดยการเปิดช่องทางการสื่อสารกับบริษัทฯ ผ่านเว็บไซต์
  หรือผ่านเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ และได้เปิดช่องทางให้นักลงทุน
  รวมทั้งผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งเบาะแสใด ๆ เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
  ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณ
  ต่อคณะกรรมการผ่านประธานคณะกรรมการตรวจสอบทาง E-mail Address:
  chairman.auditcom@trc-con.com หรือเข้าเว็บไซต์ของบริษัทฯ และ Click ที่ Icon:
  Email to Chairman of the Audit Committee
  โดยรายละเอียดผู้แจ้งเบาะแสจะถูกเก็บรักษาเป็นความลับเพื่อคุ้มครองสิทธิของผู้แจ้งเบาะแส

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

    -   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา (จัดตั้งในปี 2552) และคณะกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ที่ประชุมสามัญประจำปีของบริษัทฯ
  เป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ และเป็นผู้อนุมัติการจ่ายโบนัสกรรมการ

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2553
  ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในรูปค่าตอบแทนรายเดือนให้กับกรรมการทุกท่าน
  และรูปแบบค่าเบี้ยประชุมให้กับคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
  ค่าตอบแทนจริงที่จ่ายให้กรรมการปี 2553 เท่ากับ 3.84 ล้านบาท (ยังไม่รวมโบนัสกรรมการปี
  2553 ซึ่งจะต้องอนุมัติจ่ายโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 แต่รวมโบนัสกรรมการปี
  2552 ที่ได้จ่ายในปี 2553
  ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคลได้แสดงไว้หน้า 50

  ค่าตอบแทนกรรมการปี 2553 ของบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนรายเดือน สำหรับประธานกรรมการในอัตรา 50,000 บาทต่อเดือน
    ประธานกรรมการตรวจสอบในอัตรา 25,000 บาทต่อเดือน กรรมการตรวจสอบอีก 2 ท่าน
    และกรรมการอิสระอีก 2 ท่าน ในอัตราท่านละ 20,000 บาทต่อเดือน
    และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่านในอัตราท่านละ 10,000 บาทต่อเดือน

2.  ค่าตอบแทนพิเศษหรือโบนัส สำหรับผลประกอบการปี 2553
    จะถูกนำเสนอให้กับที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554
    พิจารณาอนุมัติ

3.  ค่าเบี้ยประชุม สำหรับคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาในอัตรา 10,000
    บาทต่อคนต่อการเข้าร่วมประชุมต่อครั้ง (ให้เฉพาะกรรมการอิสระ)

  สำหรับบริษัทย่อยอื่น ๆ ในระหว่างปี 2553 ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการแต่อย่างใด

  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ตลอดจนลักษณะ
  ขอบเขตความรับผิดชอบ และผลงานของผู้บริหารแต่ละคน

-   การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  ในปี 2553 บริษัทฯ ไม่มีการทำรายการระหว่างกัน

-   การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ มีการเปิดเผยนโยบายการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
  ในหัวข้อ “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน” หน้า 62

-   ช่องทางในการสื่อสารข้อมูลกับสาธารณชน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  และทั่วถึง โดยมอบหมายให้ นายสมัย ลี้สกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร นายไพฑูรย์
  โกสียรักษ์วงศ์ กรรมการผู้จัดการ และนางสาวอุ่นเรือน สุจริตธรรม เลขานุการบริษัท
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ผู้สื่อข่าว และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

  ในปี 2553 บริษัทฯ มีการสื่อสารข้อมูลให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้สื่อข่าว
  ในรูปแบบต่าง ๆ ดังนี้

1.  การเข้าร่วมกิจกรรม Oportunity Day กับตลาดหลักทรัพย์ฯ
    สำหรับผลประกอบการไตรมาสสาม ของปี 2553

2.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้บรรยายสรุปผลประกอบการและทิศทางการดำเนินธุรกิจต่อนักลงทุนในกิจกรรม
    Trinity Tea Talk ที่จัดโดยบริษัทหลักทรัพย์ ทรินิตี้ จำกัด และในรายการ Money Talk

3.  การเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์เข้ามาเยี่ยมชมกิจการ เช่น
    นักวิเคราะห์จากบริษัทหลักทรัพย์โกลเบล็ก จำกัด บริษัทหลักทรัพย์บัวหลวง จำกัด
    และบริษัทหลักทรัพย์กสิกรไทย จำกัด

4.  มีการแก้ไขและปรับปรุงเว็บไซต์ของบริษัทฯ อาทิเช่น ปรับเปลี่ยนรูปแบบเว็บไซต์
    เผยแพร่สื่อวีดิทัศน์แนะนำบริษัทฯ เพิ่มเติมข้อมูลด้านนักลงทุนสัมพันธ์ให้ครบถ้วนยิ่งขึ้น
    แยกหัวข้อการกำกับดูแลกิจการออกมาเป็นหัวข้อต่างหากและปรับปรุงข้อมูลการกำกับดูแลกิจการให้เป็นปัจจุบัน
    เป็นต้น

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    -   โครงสร้าง และคุณสมบัติของกรรมการ

  กรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  มีความหลากหลายของทักษะและประสบการณ์การทำงาน ในเดือนมิถุนายน 2552
  คณะกรรมการได้แต่งตั้งนายอรุณ จิรชวาลา เป็นกรรมการอิสระ
  โดยได้ผ่านการพิจารณาความเหมาะสมจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา
  ทำให้จำนวนกรรมการอิสระของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นเป็น 5 คน จากกรรมการทั้งสิ้น 9 คน
  คิดเป็นร้อยละ 56 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  และในแต่ละปีกรรมการจะต้องออกตามวาระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสาม และบริษัทฯ
  มีนโยบายในการกำหนดให้กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่งกรรมการไม่เกินกว่า 7 บริษัท
  และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการ
  ในกรณีที่ได้ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

-   การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีนโยบายให้กรรมการทุกท่านประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการทั้งคณะสำหรับการปฏิบัติงานในแต่ละปี
  เริ่มตั้งแต่การปฏิบัติงานปี 2550 เป็นต้นมา โดยการใช้แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ
  ซึ่งมีการแบ่งหัวข้อการประเมินออกเป็น 6 หัวข้อใหญ่ ๆ คือ
  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
  และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร ทั้งนี้
  ในแต่ละหัวข้อจะมีการให้ข้อมูลเพื่อเป็นรายละเอียดเพิ่มเติมต่อกรรมการเพื่อประกอบการพิจารณาแต่ะละหัวข้อย่อย
  และในแต่ละปีได้มีการแก้ไขแบบประเมินตนเองโดยการเพิ่มเติมข้อมูลที่เป็นปัจจุบันในปีที่ประเมิน
  เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาของกรรมการ
  ผลการประเมินในแต่ละหัวข้อและผลประเมินรวมจะถูกนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาและสรรหา
  และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อรับทราบ
  และร่วมกันหาแนวทางการแก้ไขปรับปรุงสำหรับหัวข้อที่มีคะแนนต่ำหรือมีคะแนนลดลงจากปีก่อน ๆ

  ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในภาพรวม สำหรับการปฏิบัติหน้าที่ในปี 2550-2553
  อยู่ในระดับคะแนนเกินกว่าร้อยละ 90 หรืออยู่ในระดับ “ดีมาก”

-   คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั้งกรรมการจำนวนหนึ่ง
  จากคณะกรรมการบริษัทเปนกรรมการในคณะอนุกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทแตงตั้งขึ้นเพื่อทำหนาที่พิเศษตามที่ไดรับมอบหมาย
  จำนวน 3 คณะ ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา โดยใหคณะกรรมการที่แตง
  ตั้งขึ้นดังกลาวมีอำนาจใหฝายบริหารเขารวมประชุมชี้แจง หรือจัดทำรายงานเสนอ
  และวาจางที่ปรึกษาเพื่อใหคำแนะนำการดำเนินการไดตามที่เห็นสมควร

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบดวยกรรมการอิสระ 3 คน
  มีหนาที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
  สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยง
  การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ และระเบียบที่เกี่ยวของ พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
  และเสนอคาตอบแทนผูสอบบัญชีของบริษัทฯ
  พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแยง
  ทางผลประโยชนใหมีความถูกตอง ครบถวน และโปรงใส
  สอบทานมาตรการการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและหากเห็นสมควรเสนอใหฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนมาตรการการบริหารความเสี่ยงนั้น
  รวมทั้งพิจารณาใหความเห็นเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจาง แผนงานและผลการปฏิบัติงาน
  งบประมาณ และอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน
  ใหคณะกรรมการตรวจสอบจัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัท
  และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยในรายงานประจำปของบริษัทฯ
  ดวย

+--------------------------+-----------------------+-------------------+
| รายชื่อกรรมการตรวจสอบ      | การเข้าป               |                   |
|                          | ระชุมคณะกรรมการตรวจสอบ |                   |
+==========================+=======================+===================+
|                          | ปี 2552                | ปี 2553            |
+--------------------------+-----------------------+-------------------+
| 1.  รศ.นพ.กำจร ตติยกวี     | 5/5                   | 5/5               |
+--------------------------+-----------------------+-------------------+
| 2.  รศ.พิเศษ เสตเสถียร     | 5/5                   | 4/5               |
+--------------------------+-----------------------+-------------------+
| 3.  รศ.ดร.เอกชัย          | 3/5                   | 5/5               |
|     นิตยาเกษตรวัฒน์         |                       |                   |
+--------------------------+-----------------------+-------------------+

-   คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
  ทั้งนี้ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นสมาชิกในคณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในเรื่องทั่วๆ ไป (day-to-day
  business) และตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  วัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปได้อย่างคล่องตัวและรวดเร็ว
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขต
  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อความชัดเจนและโปร่งใสในการบริหารงาน

  นอกจากนั้นแล้ว ตั้งแต่ปี 2552
  คณะกรรมการบริหารยังได้ปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาความเสี่ยง
  และมีการเชิญผู้ทรงคุณวุฒิรับเชิญกิตติมศักดิ์จากหน่วยงานภายนอกมาเป็นที่ปรึกษาเพื่อร่วมการประเมินความเสี่ยงตามความจำเป็นและเหมาะสม
  ทั้งนี้เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและลดความเอนเอียงที่อาจจะเกิดขึ้นในระหว่างการประเมินได้

-   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจัดตั้งขึ้นในปี 2552 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4
  ท่าน และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อทำหน้าที่ตามกฎบัตรที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในปี 2553 มีการประชุม 1 ครั้ง โดยมีเพียงรศ.พิเศษ เสตเสถียร กรรมการอิสระ
  ที่ติดภารกิจอื่น ไม่สามารถเข้าร่วมประชุม

-   รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏ
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีต่อรายงานทางการเงิน
  และรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินจะถูกนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และแสดงไว้ในรายงานประจำปีเช่นกัน

-   แผนสืบทอดตำแหน่ง

  ในเดือนมีนาคม 2552
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายในการคัดเลือกประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และ/หรือกรรมการผู้จัดการ และนโยบายในการสืบทอดตำแหน่งในกรณีที่มีเหตุการณ์ฉุกเฉิน
  หรือการเกษียณอายุ เพื่อป้องกันไม่ให้กระทบต่อการดำเนินธุรกิจ

-   การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   ประธานกรรมการซึ่งเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่ 1 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

    -   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทฯ มีการแยกตำแหน่งประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และกรรมการผู้จัดการออกจากกัน
  อีกทั้งโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเกินกว่า 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจะนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการ
  และโบนัสกรรมการต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่ออนุมัติ
  โดยค่าตอบแทนดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณาความเหมาะสมโดยใช้ข้อมูลผลสำรวจค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนมาประกอบการพิจารณา
  ซึ่งค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับอยู่ในรูปของค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุมและโบนัส
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ผลงานตลอดจนความรับผิดชอบ

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ มีนโยบายจัดประชุมผู้บริหารของบริษัทฯ อย่างเป็นทางการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อสื่อสารนโยบาย เป้าหมาย ทิศทาง และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และมีการเชิญผู้ทรงคุณวุฒิผู้มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
  มาเป็นวิทยากรให้ความรู้กับผู้บริหาร รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้บริหารทุกระดับ ทั้งจากสำนักงานใหญ่
  และไซต์งานต่าง ๆ สอบถาม แนะนำ และให้ความเห็นในที่ประชุม

  เลขานุการบริษัทจะนำเสนอประกาศ กฎเกณฑ์ต่าง ๆ
  ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือหน่วยงานต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบต่อคณะกรรมการบริษัท อาทิเช่น ในปี
  2553 ได้มีการนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณารับทราบขั้นตอน
  และข้อควรระมัดระวังในการซื้อหุ้นคืน
  เพื่อประกอบการพิจารณาอนุมัติโครงการซื้อหุ้นคืนของบริษัทฯ เป็นต้น

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
  โดยประธานกรรมการเปนประธานที่ประชุม
  และเป็นผูบริหารการปฏิบัติหนาที่ของคณะกรรมการ
  มีหนาที่สรุปประเด็นเรื่องในวาระการประชุมเพื่อการพิจารณาของกรรมการ
  เปดโอกาสและสนับสนุนใหกรรมการแตละคนแสดงความคิดเห็น
  และประมวลความเห็นและเสนอข้อสรุปที่ไดจากที่ประชุม โดยในปี 2550
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
  เพื่อทำหนาที่ใหการสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม ทำหนังสือเชิญประชุม
  ดูแลและจัดการประชุม จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
  และใหคำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทใหเปนไปตามกฎหมาย ขอบังคับ
  และระเบียบตาง ๆ ที่เกี่ยวของ

  การเข้าร่วมประชุมกรรมการของกรรมการแต่ละท่านในปี 2552 และ 2553 สรุปได้ดังนี้

+------------------------------+--------------------+-----------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัทฯ            | การเข้าป            |                 |
|                              | ระชุมคณะกรรมการบริษัท |                 |
+==============================+====================+=================+
|                              | ปี 2552             | ปี 2553          |
+------------------------------+--------------------+-----------------+
| 1. นางไพจิตร รัตนานนท์          | 11/11              | 6/7             |
+------------------------------+--------------------+-----------------+
| 2. รศ.นพ. กำจร ตติยกวี         | 11/11              | 7/7             |
+------------------------------+--------------------+-----------------+
| 3. รศ.พิเศษ เสตเสถียร          | 11/11              | 5/7             |
+------------------------------+--------------------+-----------------+
| 4. รศ. ดร.เอกชัย นิตยาเกษตรวัฒน์ | 9/11               | 7/7             |
+------------------------------+--------------------+-----------------+
| 5. พล.ต.ท.จรัมพร สุระมณี        | 11/11              | 6/7             |
+------------------------------+--------------------+-----------------+
| 6. นายอรุณ จิรชวาลา            | 5/5                | 7/7             |
| (เป็นกรรมการเดือนมิ.ย.52)       |                    |                 |
+------------------------------+--------------------+-----------------+
| 7. นายสมัย ลี้สกุล               | 10/11              | 7/7             |
+------------------------------+--------------------+-----------------+
| 8. นายไพฑูรย์ โกสียรักษ์วงศ์       | 11/11              | 7/7             |
+------------------------------+--------------------+-----------------+
| 9. นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์           | 11/11              | 7/7             |
+------------------------------+--------------------+-----------------+

9.5 การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2548
ได้กำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยได้ใช้บังคับมาจนถึงปัจจุบัน ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
    หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
  ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผย
  งบการเงินต่อสาธารณชน

  ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทฯ ด้วย
  ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำความผิดอย่างร้ายแรง

4.  กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
    จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลที่ดี บริษัทฯ ยังมีนโยบายให้กรรมการ และผู้บริหาร
แจ้งการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯของตนเองรวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 ให้บริษัทฯ รับทราบ และให้นำส่งสำเนาแบบรายงานการถือครองหลักทรัพย์ (แบบ 59-2)
ที่ได้รายงานต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ต่อเลขานุการบริษัท
เพื่อจัดเก็บเป็นหลักฐาน และรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9.6 ทรัพยากรบุคคล

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทฯ และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด มีพนักงานทั้งสิ้น 831 คน
ประกอบด้วยพนักงานประจำ 211 คน และพนักงานชั่วคราว 620 คน แบ่งตามฝ่ายงานต่าง ๆ
ได้ดังนี้

+---------------------------------+------------------+-----------------+
| ฝ่ายงาน                          | จำนวนพนักงาน (คน) |                 |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
|                                 | ปี 2552           | ปี 2553          |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| 1.  ฝ่ายบริหาร                    | 5                | 4               |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| 2.  ฝ่ายการตลาด วิศวกรรม          | 109              | 144             |
|     และปฏิบัติการ                  |                  |                 |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| 3.  ฝ่ายพัฒนาโครงการและการลงทุน    | 6                | 6               |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| 4.  ฝ่ายบัญชี                      | 45               | 54              |
|     การเงินและบริหารงานทั่วไป       |                  |                 |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| 5.  ฝ่ายตรวจสอบภายใน             | 3                | 3               |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| 6.  พนักงานชั่วคราว                | 465              | 620             |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| รวม                             | 633              | 831             |
+---------------------------------+------------------+-----------------+

-   ค่าตอบแทนพนักงาน ของบริษัทฯ และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด

(หน่วย: ล้านบาท)

  -----------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน          ปี 2552                  ปี 2553
  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  พนักงานประจำ             91.38                   101.36

  พนักงานชั่วคราว            157.88                  94.33

  รวม                     249.27                  195.69
  -----------------------------------------------------------------------

-   นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับทรัพยากรบุคคล  และมุ่งมั่นดำเนินงานภายใต้ปรัชญา  “สร้างสรรผลงาน 
รับเหมาก่อสร้างที่มีคุณภาพ ได้มาตรฐาน ภายใต้ความพอใจสูงสุดของลูกค้า โดยยึดและคำนึงว่า 
“พนักงานคือทรัพยากรที่มีค่าที่สุดในองค์กร”    ซึ่งองค์กรที่ดีจะต้องประกอบไปด้วยบุคลากรที่ดี
มีศักยภาพในการปฏิบัติงาน บริษัทฯ จึงกำหนดวัตถุประสงค์เพื่อการพัฒนาบุคลากรและการฝึกอบรม
ของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  เพื่อเป็นการพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากร
    ทั้งในด้านที่เกี่ยวกับเทคนิคในการปฏิบัติงาน  ตลอดจนส่งเสริมให้บุคคลากรมีความคิดเชิงพัฒนา
    และปฏิบัติงานในเชิงรุก เพื่อรองรับแผนงานใหม่ๆ ขององค์กร

2.  เพื่อเสริมสร้างและพัฒนาความสัมพันธ์ที่ดีของพนักงานแต่ละหน่วยงาน
    ให้เกิดขึ้นในองค์กรอย่างมั่นคงและยั่งยืน
     อีกทั้งยังสร้างสัมพันธภาพให้เกิดขึ้นในระดับปฏิบัติการ และระดับบริหาร อีกด้วย

3.  เพื่อเป็นขวัญและกำลังใจให้กับพนักงาน  ทั้งยังสร้างภาพลักษณ์ที่ดี
     และทัศนคติในเชิงบวกของพนักงานให้เกิดขึ้นในองค์กร

4.  เน้นการพัฒนาบุคคลากร  โดยจัดให้มีการฝึกอบรมเสริมทักษะในการปฏิบัติงาน
    ให้เกิดความชำนาญเฉพาะด้าน  เพื่อพัฒนาความก้าวหน้าของพนักงานไปพร้อมๆ
    กับการเติบโตที่ยั่งยืนขององค์กร

5.  เพื่อมุ่งส่งเสริม  และพัฒนาบุคคลากร  ที่มีอยู่ในองค์กร  อย่างถูกต้องและถูกเวลา  
    ให้เกิดความคุ้มค่า ในด้านกำลังคน  เครื่องจักรวัตถุดิบ ทรัพย์สิน และอื่น ๆ

6.  เพื่อมุ่งเน้น และส่งเสริมทักษะด้านการปฏิบัติงานเป็นทีม อย่างต่อเนื่อง  
    และเกิดประสิทธิภาพในองค์กร

7.  เป็นการบำรุงรักษาทรัพยากรบุคคล
    ไม่ให้เกิดการขาดแคลนบุคลากรที่มีความรู้ความชำนาญในการทำงาน

8.  เพื่อเป็นการพัฒนาทักษะและความรู้ ของวิศวกร
    ในองค์กร ให้มีความรู้และความสามารถทัดเทียมกับต่างประเทศ

9.  เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนบุคคลากร ผู้มีความชำนาญการ และความสามารถ 
    ให้มีโอกาสปฏิบัติงานในหน้าที่การงานที่สูงขึ้นในอนาคต เช่น เป็นผู้บริหารรุ่นใหม่  

  ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้ กำหนดนโยบาย เพื่อเป็นพื้นฐานในการการพัฒนาบุคลากรและฝึกอบรม ดังนี้

1.  บริษัทฯ จะจัดหลักสูตรอบรมประจำปี อย่างเหมาะสม  ตามหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และตำแหน่งงานให้กับพนักงาน โดยแบ่ง เป็น 2 ระดับดังต่อไปนี้

-   พนักงานระดับปฏิบัติการและระดับหัวหน้างาน

  บริษัทฯ จัดอบรมเน้น   ทักษะด้านการปฏิบัติงานจริง  (Technical Skills),
  ทักษะด้านมนุษยสัมพันธ์ในการปฏิบัติงานร่วมกับบุคคลอื่น (Human Relations ) 
  อย่างมีประสิทธิภาพ ตลอดจนการอบรมด้านหลักและทฤษฎีในการบริหารทีม   คัดเลือก
  และจัดส่งบุคคลากรระดับหัวหน้างานเข้าร่วมฝึกอบรมเฉพาะทางด้านวิชาชีพวิศวกรรมกับสถาบันที่น่าเชื่อถือในต่างประเทศ 
  เพื่อนำความรู้และเทคโนโลยีมาปรับใช้กับการปฏิบัติงานจริงในองค์กร

-   พนักงานระดับบริหาร

  บริษัทฯ จัดอบรมให้ความรู้ทักษะและเทคนิคในการจัดการ (Managerial Technical
  Skills), เทคนิคการแก้ปัญหาและการตัดสินใจ (Problems Solving And Decision
  Making) ในหลักสูตรทั้งระยะสั้นและระยะยาว
  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความสามารถและพัฒนาทักษะในด้านการบริหารงาน
  อย่างต่อเนื่องและสามารถรองรับการเติบโตขององค์กรได้อย่างทันท่วงทีและมีคุณภาพ       

1.  บริษัทฯ จะจัดส่งพนักงานเพื่อศึกษา และดูงาน ในด้านต่าง ๆ
     ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ  ทั้งในและต่างประเทศ
     เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความสามารถในด้านการจัดการและบริหารโครงการต่างๆ 
    อย่างมีประสิทธิภาพ  ภายใต้ความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า

2.  บริษัทฯ จัดกิจกรรม เพื่อสร้างสัมพันธ์ภาพระหว่างพนักงานในองค์กร เช่น งานเลี้ยงปีใหม่
    งานสังสรรค์ จัดท่องเที่ยวต่าง ๆ เพื่อให้เกิดความสามัคคี และสร้างทัศนคติที่ดีของพนักงาน
    ต่อบริษัทฯ

  ระเบียบและข้อบังคับการจัดการด้านนโยบายการพัฒนาบุคลากรและการฝึกอบรม
  จะเป็นไปตามมติของคณะกรรมการบริษัท

-   ข้อพิพาททางด้านแรงงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3
ปีที่ผ่านมาที่มีผลกระทบด้านลบต่อสินทรัพย์ของบริษัทฯ ที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

ข้อพิพาททางด้านแรงงานส่วนใหญ่เกิดขึ้นจากเรียกร้องค่าชดเชยของพนักงานชั่วคราว ซึ่งบริษัทฯ
และบริษัท สหการวิศวกร จำกัด ว่าจ้างสำหรับโครงการต่างๆ
โดยมีระยะเวลาว่าจ้างตามสัญญาสอดคล้องกับระยะเวลาการดำเนินกงานของแต่ละโครงการ
โดยข้อพิพาททั้งหมดสามารถตกลงประนีประนอมกันก่อนเกิดเป็นคดีความ