9 การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และ
คณะผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  ------- ------------------------------- --------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1       นายหวง เหวิน สง                  ประธานกรรมการ

  2       นางลู เยน เจียน                   กรรมการ

  3       นายเจิน เตอ จีน                   กรรมการ

  4       นายหยาง โป๋ หลง                  กรรมการ

  5       นายหวง ปิ่น หลุน                   กรรมการ

  6       นายสุรพล ขวัญใจธัญญา               กรรมการอิสระ

  7       นายจิรวัฒน์ หวาง                   กรรมการอิสระ

  8       นายพิพัฒน์ หวังพิชิต                  กรรมการอิสระ
  ------- ------------------------------- --------------------------------

  คณะกรรมการอิสระทุกท่าน
  มีความรู้ความสามารถตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกรรมการอิสระหนึ่งท่านมีพื้นฐานความรู้ทางด้านบัญชีหรือการเงิน

2.  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ จำนวน 2 ในกรรมการดังรายชื่อต่อไปนี้

-   นายหวง เหวิน สง

-   นางลู เยน เจียน

-   นายเจิน เตอ จีน

-   นายหยาง โป๋ หลง

-   นายหวง ปิ่น หลุน

  2 ใน 5 กรรมการข้างต้นจะลงนามร่วมกัน พร้อมตราประทับบริษัท

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ นายซู จง เผ่ย

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  ------- ------------------------------- --------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1       นายสุรพล ขวัญใจธัญญา               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2       นายจิรวัฒน์ หวาง                   กรรมการตรวจสอบ

  3       นายพิพัฒน์ หวังพิชิต                  กรรมการตรวจสอบ
  ------- ------------------------------- --------------------------------

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่ นายเฉิน ชิ่น หยวน

4.  คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  ------- ------------------------------- --------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1       นายหวง เหวิน สง                  ประธานกรรมการ

  2       นางลู เยน เจียน                   กรรมการ

  3       นายเจิน เตอ จีน                   กรรมการ

  4       นายหยาง โป๋ หลง                  กรรมการ
  ------- ------------------------------- --------------------------------

5.  รายชื่อคณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

  ------- ------------------------------- --------------------------------
  ลำดับ    ชื่อ-สกุล                          ตำแหน่ง

  1       นายหวง เหวิน สง                  ประธานกรรมการ

  2       นางลู เยน เจียน                   กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3       นายซู จง เผ่ย                     รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  4       นายเจิน เตอ จีน                   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  5       นายเฉิน เจิ้ง ลี่                    รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  6       นายจาง หย่ง เลี่ยง                 ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ------- ------------------------------- --------------------------------

ขอบเขต ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และ
กรรมการผู้จัดการมีดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2546 วันที่ 12 สิงหาคม 2546
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยนั้น
ขอบเขตความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทมีดังต่อไปนี้

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และควบคุมติดตามการดำเนินงานของบริษัท
    ให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    และให้มีการบริหารงานอย่างโปร่งใส รวมทั้งเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการให้ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ
    ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพโดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแล
    การปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตาม และดำเนินการ
    และร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
    หรือกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    โดยการมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และหากกรรมการอิสระ หรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
    และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือ
    บริษัทย่อย

6.  มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการ
    อย่างแท้จริง และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

7.  จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

8.  พิจารณาการอนุมัติแผนการดำเนินธุรกิจ รายจ่ายประจำปี
    รวมทั้งการได้มา/จำหน่ายไปของสินทรัพย์ ซึ่งมีมูลค่า
    มากกว่า 50 ล้านบาท รวมทั้งการอนุมัติแผนการร่วมทุนเพื่อขยายธุรกิจ และการอนุมัติเงินกู้
    นอกเหนือจากเงินกู้เพื่อใช้ในเงินทุนหมุนเวียน ซึ่งจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทมีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ
  ของกิจการได้เอง
  เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

a.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่นการโอนหรือขายกิจการ การเพิ่มทุน
    การควบรวมบริษัท เป็นต้น

b.  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (ตลาดหลักทรัพย์) ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

c.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

d.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

e.  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการของบริษัทกับบุคคลอื่น

f.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

g.  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัทฯ

h.  การควบหรือเลิกบริษัทฯ

i.  เรื่องอื่นๆตามที่กฎหมายกำหนด

  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิ์อนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
    และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม
    และมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง
    ผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  จัดทำรายงานกิจกรรมและการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

คณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ที่กำหนดให้
    สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพทางเศรษฐกิจ และการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท เห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมี
    ประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

5.  พิจารณาเบื้องต้นโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทในมูลค่าต่ำกว่า 50 ล้านบาท
    หากเกินกว่านั้นคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติ

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

7.  ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

8.  ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ 7
    ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเฉพาะ
    ในส่วนของเงินกู้เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท เงินกู้ประเภทอื่น
    คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติต่อไป

9.  อนุมัติในการเปิดบัญชีต่อสถาบันการเงินทุกประเภท

กรรมการผู้จัดการใหญ่

1.  เป็นประธานของผู้บริหารทั้งปวง

2.  พิจารณาอนุมัติในแผนปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงาน

3.  ปฏิบัติงานและดำเนินการใดๆ อันเป็นการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
    และในกรณีที่เรื่องหรือรายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีสาระสำคัญ
    ประธานกรรมการจะนำเสนอเรื่องหรือรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท หรือ
    คณะกรรมการบริหาร เพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  ติดตามและดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่กำหนด

5.  พิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ ที่เกินจากอำนาจการสั่งการของฝ่ายงานนั้นๆ

6.  พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน หรือธุรกิจใหม่ในขั้นต้น
    รวมทั้งการได้มา/จำหน่ายไปของสินทรัพย์ในมูลค่าเกินกว่า 50 ล้านบาท
    ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

7.  พิจารณาเสนอการใช้จ่ายวงเงินงบประมาณ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

8.  พิจารณาความดี ความชอบ แต่งตั้ง โยกย้าย ลงโทษ เลิกจ้างหรือจัดจ้างผู้จัดการ

9.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

10. ปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

11. อำนาจอนุมัติต่างๆ ที่กล่าวมา
    ยกเว้นการมอบอำนาจดำเนินการอนุมัติเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
    ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

12. มีอำนาจพิจารณาการกู้ยืม หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆจากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการเข้าเป็น
    ผู้ค้ำประกัน กรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็นผู้เสนอการอนุมัติรายการตามที่กล่าวมาข้างต้น
    ต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติ
    โดยเฉพาะเงินกู้เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนจะได้รับอนุมัติจาก
    คณะกรรมการบริหารแต่เพียงผู้เดียว

จำนวนครั้งที่เข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท

  ตารางแสดงรายละเอียดจำนวนครั้งที่เข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัท

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ-สกุล                      | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งของการประชุม  |
|                             |                                        |
|                             | ปี 2549                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นายหวง เหวิน สง           | 6/6                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นางลู เยน เจียน            | 6/6                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายเจิน เตอ จีน            | 6/6                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. นายหยาง โป๋ หลง           | 6/6                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5. นายหวง ปิ่น หลุน            | 4/4                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6. นายสุรพล ขวัญใจธัญญา        | 5/6                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7. นายจิรวัฒน์ หวาง            | 6/6                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8. นายพิพัฒน์ หวังพิชิต           | 5/6                                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  * นายหวง ปิ่น หลุน เข้ารับตำแหน่งกรรมการ มีผลตั้งแต่วันที่ 27 มีนาคม 2549

9.2 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทดังนี้

1.  กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

3.  กรรมการซึ่งจะลาออกระหว่างปีที่ 1 และ 2 จะตัดสินโดยใช้วิธีจับฉลาก ในปีต่อๆไป
    กรรมการซึ่งจะลาออกจะพิจารณาจากระยะเวลาการทำงานที่ยาวนานที่สุด
    แต่สามารถกลับมาอยู่ในตำแหน่งในปีถัดไป

4.  ในกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้
    ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

6.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (5)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

7.  จำนวนกรรมการจะได้รับการแต่งตั้ง เป็นสัดส่วนเดียวกับคะแนนเสียง
    หากคะแนนเสียงของกรรมการเท่ากัน ประธานกรรมการจะเป็นผู้ตัดสินชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

 สำหรับงวดสิ้นปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31ธันวาคม 2548 และ 2549 การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารมีดังนี้

+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| ป                | ค่าตอบ      |            | ค่าตอ       |           |
| ระเภทของค่าตอบแทน | แทนกรรมการ |            | บแทนผู้บริหาร |           |
|                  | 8 ท่าน      |            | 6 ท่าน      |           |
|                  |            |            |            |           |
|                  | (บาท)      |            | (บาท)      |           |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
|                  | 2548       | 2549       | 2548       | 2549      |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| เงินเดือน          | 1,200,000  | 1,200,000  | 8,414,160  | 8,363,900 |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| โบนัส             | 8,826,668  | 1,191,310  | 2,400,000  | 1,183,290 |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| ค่าเบี้ยประชุม       | -          | -          | -          | -         |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| ส่วนแบ่งกำไร       | -          | -          | -          | -         |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| สวัสดิการอื่นๆ       | -          | -          | -          | -         |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+
| รวม              | 10,026,668 | 2,391,310  | 10,814,160 | 9,541,190 |
+------------------+------------+------------+------------+-----------+

  ค่าตอบแทนกรรมการ 8 ท่าน เป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส ประจำปี 2548 และ
  2549

  -------------------------------------------- ---------------- ------------
  ชื่อ - นามสกุล                                  เงินเดือนและโบนัส   

                                               2548             2549

  1. นายหวง เหวิน สง                            4,364,612        796,687

  2. นางลู เยน เจียน                             2,759,752        476,280

  3. นายเจิน เตอ จีน                             614,953          186,802

  4. นายหยาง โป๋ หลง                            614,953          186,802

  5. นายเฉิน เจิ้ง ลี่                              614,953          96,802

  6. นายหวง ปิ่น หลุน                             -                90,000

  7. นายสุรพล ขวัญใจธัญญา                         487,477          273,401

  8. นายจิรวัฒน์ หวาง                             284,984          142,268

  9. นายพิพัฒน์ หวังพิชิต                            284,984          142,268

  รวม                                          10,026,668       2,391,310
  -------------------------------------------- ---------------- ------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  -ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่มีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์และกรรมการของบริษัท
  ซึ่งจะสามารถสรุปได้ดังนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

  คณะกรรมการของบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดเป็นนโยบาย
  เน้นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการสามารถตรวจสอบได้
  จะมีการเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
  นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
  ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทพยายาม ควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
  และยังคำถึงเรื่อง
  จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
  และผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆคนอย่างเท่าเทียมกัน
  เช่นบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานของบริษัท อย่างสม่ำเสมอ
  โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  เนื่องจากบริษัทคำนึงถึงผู้ถือหุ้นทุกท่าน ไม่ว่าท่านจะมีหุ้นอยู่น้อยหรือมาก
  บริษัทถือว่าท่านคือเจ้าของบริษัท
  ผู้หนึ่ง ฉะนั้นบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7
  วันพร้อมรายละเอียดเกี่ยวกับวาระการประชุมและบริษัทยังให้ความสำคัญกับทุกๆ
  เรื่องของผู้ถือหุ้นที่ออกความเห็น

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
  ตลอดจนพนักงานและผู้บริหารของบริษัทให้ได้รับความเป็นธรรมอย่างเท่าเทียมกัน
  เช่นการจัดหาผลิตภัณฑ์ตามที่สัญญาไว้กับลูกค้า
  มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์
  และการให้บริการหลังการขายและรักษาความลับของลูกค้า
  และการปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดีต่อคู่แข่งขัน เป็นต้น

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมโดยไม่ยุ่งยาก
  จัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
  และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตัวเอง
  และจัดเตรียมสถานที่ๆ
  เดินทางสะดวกตลอดจนกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นให้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นได้อย่างเต็มที่

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนรวมในการให้ความเห็นชอบต่อวิสัยทัศน์ เป้าหมาย ภารกิจ
  และงบประมาณของบริษัท นอกจากนี้ยังกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ ดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตาม
  แผนงานให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้
  คณะกรรมการยังช่วยเสนอแนะระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนการบริหารความเสี่ยงให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทมีนโยบายในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยนำเข้าที่ประชุมของคณะกรรมการของบริษัทเพื่อพิจารณา
  โดยผู้มีส่วนได้เสียจะงดออกเสียงเพื่อความเป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  บริษัทจะ ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ ของตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ
  คู่สัญญา และความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ทุกครั้ง

  ส่วนการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารปฏิบัติตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และห้ามการใช้ข้อมูลภายใน
  เพื่อผลประโยชน์ของตนเอง

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ ติดต่อสื่อสารกับพนักงานทุกคนของบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วย
  ความซื่อสัตย์ สุจริต และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้นและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องอยู่ตลอดเวลา
  เพื่อเป็น
  การสร้างวัฒนธรรมขององค์กรให้สำนึกในความรับผิดชอบต่อสังคมเสมอ

9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทจำนวน 8 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

  ดังนั้นกรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการเป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
  อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1
  ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้มีการถ่วงดุลและ
  การสอบทานการบริหารงานได้ นอกจากนี้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
  อย่างชัดเจนของแต่ละ
  คณะกรรมการ ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  ไม่มีอำนาจเด็ดขาดและมีการถ่วงดุลในตัวมติที่สำคัญจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการจากบริษัท

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ ได้ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยคำนึงถึงภาระหน้าที่ๆ
  ได้รับมอบหมาย ตลอดจนความรับผิดชอบ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกๆปี

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทได้ให้นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน
  ให้แก่ผู้บริหารโดยคำนึงถึงหลักความยุติธรรม
  และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  โดยสามารถสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี

11. 

12. 

13. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการจะมีตารางกำหนดการประชุมล่วงหน้าตลอดปี โดยปกติจะประชุมทุก ๆ 3 เดือน
  และจะมี
  การประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยจะมีวาระกำหนดไว้ชัดเจนล่วงหน้า
  โดยประธานกรรมการหรือกรรมการที่ประธานมอบหมายจะมีหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
  และเอกสารประกอบการพิจารณาส่งให้ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  เพื่อให้กรรมการได้ศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมการประชุม

14. 

+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 15.                  | 16.                   |                      |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
|                      | 17.                   | 18.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 19.                  | 20.                   | 21.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 22.                  | 23.                   | 24.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 25.                  | 26.                   | 27.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 28.                  | 29.                   | 30.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 31.                  | 32.                   | 33.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 34.                  | 35.                   | 36.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 37.                  | 38.                   | 39.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+
| 40.                  | 41.                   | 42.                  |
+----------------------+-----------------------+----------------------+

43. 

44. 

45. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2546
  มีวาระการดำรงต่ำแหน่งคราวละ 2ปี ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระทั้ง 3 ท่านดังนี้

1.  นายสุรพล ขวัญใจธัญญา ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายจิรวัฒน์ หวาง กรรมการตรวจสอบ

3.  นายพิพัฒน์ หวังพิชิต กรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน
  มีความรู้ความสามารถตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกรรมการอิสระหนึ่งท่านมีพื้นฐานความรู้ทางด้านบัญชีหรือการเงิน

  กรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังต่อไปนี้

-   สอบถามรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนเสนอต่อคณะกรรมการ

-   ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
    การรายงานผลการตรวจสอบการประเมินผลของระบบการควบคุมภายในบริษัท

-   สอบถามและพิจารณารายการซึ่งอาจมีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์

-   พิจารณารายการระหว่างกัน

  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
  และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ
  เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามระเบียบและวิธีปฏิบัติตามที่บริษัทกำหนด

รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท สารสนเทศทางการเงิน
  การดำเนินธุรกิจที่สำคัญ และการกำกับดูแลบริษัท ที่ปรากฏในรายงานประจำปี นอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทยังมีการจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยพิจารณาและกลั่นกรองงาน
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมดไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการจะให้ความสำคัญ ต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน และถูกต้องทันเวลา
  ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  รายงานเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์ และ Web-Site ของบริษัท
  บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  ผู้ลงทุนและผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัท ได้ที่ โทร. 038-636-800-22 ต่อ 108
  โทรสาร 038-637-637 หรือ

  E-mail Address: iro@tycons.com ที่ Website http//www.tycons.com

การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

9.5.1 บริษัทมีนโยบายดูแลผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดย ผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน)

9.5.2 กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน และข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ และมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทภายใน 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี

9.5.3 บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารมีหน้าที่ จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทจดทะเบียนที่ตนเป็นผู้บริหาร ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

4.  

5.  

6.  

7.  พนักงาน

  ค่าตอบแทนและจำนวนพนักงาน

  ถุนายน 2546ินเดืบน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ ปี 2548 เ็น 211 ล้านาท และ3
  ล้านบาท และ28 คนโดยม

+---------------------------------------+---------------+--------------+
|   แแcป                                |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+
|                                       |               |              |
+---------------------------------------+---------------+--------------+

  ทั้งนี้บริษัทเพิ่งจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานเริ่มตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2546
  เป็นต้นมา โดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 2 ของค่าจ้าง
  ทุกเดือนในขณะที่บริษัทจะจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 4 ของค่าจ้าง

  นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรอันเป็นปัจจัยหลักในการดำเนินธุรกิจ
  จึงได้กำหนดเรื่องการฝึกอบรมพนักงานเพื่อเพิ่มความรู้และประสิทธิภาพการทำงานให้เป็นหนึ่งในนโยบายหลักของบริษัท
  และจัดให้มีการอบรมอย่างต่อเนื่องทั้งพนักงานใหม่
  และการอบรมพิเศษต่อพนักงานเดิมทั้งในและนอกสถานที่
  รวมทั้งการติดตามประเมินผลการฝึกอบรม เพื่อเป็นการยกระดับคุณภาพในการทำงานของพนักงาน
  โดยนโยบายค่าใช้จ่ายจะมีกำหนดเป็นรายปี ในปี 2549ตั้งงบประมาณไว้ที่ 800,000 บาท