8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการ 3 คณะ
คือ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติ ตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยเรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ทุกประการ
คณะกรรมการต่างๆของบริษัทมีดังต่อไปนี้

  8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 8 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้.-

  1. นายภาณุ จารุพิรุฬห์ ประธานกรรมการ

  2. นางสาวรัตนา จิระพงษ์ตระกูล กรรมการ

  3. นายบุญชัย จิระพงษ์ตระกูล กรรมการ

  4. นายบุญเชิด สันทัดพานิช กรรมการ

  5. นางสาวณฐิตา จิระเดชดำรง กรรมการ

  6. นายประจวบ ไชยสาส์น กรรมการอิสระ

  7. นายประจิณ เขจรนันทน์ กรรมการอิสระ

  8. นางสีนวล ทัศน์พันธุ์ กรรมการอิสระ

โดยมี นางสาวสุภิศา เจียวรกุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

นิยามกรรมการอิสระ

-   กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นบุคคลภายนอกบริษัท
    ซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
    ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
    และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร
    และผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
    กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน และต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.
ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุม
ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัท ย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทหรือบริษัทย่อย

4. ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท

4.1 ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.2 ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น ๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น ที่มีมูลค่ารายการ > 2 ล้านบาทต่อปี

4.3 ไม่มีรายการเกี่ยวโยงกันที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ที่มีมูลค่ารายการ > 20 ล้านบาท หรือ > 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
ในการพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6
เดือนก่อนวันที่มีการทำรายการด้วย

ทั้งนี้ต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้อ 4.1-4.3 ในปัจจุบันและ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้
แต่ต้องได้รับมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัทก่อน
และบริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการรายนั้นไว้ในแบบ Filing แบบ 56-1
รายงานประจำปี และหนังสือนัดประชุม ผู้ถือหุ้น
ในกรณีจะเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อต่อวาระแก่กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบรายนั้นอีก

5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเป็นอย่างเป็นอิสระได้

7. กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1-6 ข้างต้น
อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective decision) ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายภาณุ จารุพิรุฬห์ หรือ นางสาวรัตนา จิระพงษ์ตระกูล ลงลายมือชื่อร่วมกับนายบุญชัย
จิระพงษ์ตระกูล หรือ นางสาวณฐิตา จิระเดชดำรง รวมเป็นสองคนพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือ นายบุญเชิด สันทัดพานิช ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายภาณุ จารุพิรุฬห์ หรือ นางสาวรัตนา
จิระพงษ์ตระกูล หรือ นายบุญชัย จิระพงษ์ตระกูล หรือ นางสาวณฐิตา จิระเดชดำรง
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
    รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมในบริษัท(มหาชน)
    จำกัด

2.  อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3.  พิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงานงบประมาณและงบลงทุนประจำปี

4.  ดำเนินกิจการค้าของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  วางแผนและนโยบาย การบริหารงานของบริษัท ตลอดจนตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัท

6.  กำหนดระเบียบต่างๆของบริษัท

7.  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร หรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ
    และภายในขอบเขตที่คณะกรรมการพึงมี และมีสิทธิที่จะยกเลิก เพิกถอน แก้ไข หรือ
    เปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้

8.  พิจารณา และอนุมัติกิจการอื่นๆ ที่สำคัญ อันเกี่ยวกับบริษัทหรือที่เห็นสมควรจะดำเนินกิจการนั้นๆ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

-   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

  8.1.2 คณะอนุกรรมการ : คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 3 คณะดังนี้

8.1.2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ : ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน วาระการดำรงคราวละ 3 ปี มีรายนามดังต่อไปนี้.-

  1. นายประจวบ ไชยสาส์น ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายประจิณ เขจรนันทน์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสีนวล ทัศน์พันธุ์ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบลำดับที่ 3
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
(รายละเอียดประวัติกรรมการตรวจสอบปรากฏในเอกสารแนบ 5)

โดยมี นางสาวสุภิศา เจียวรกุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 6/2551 ของบริษัท ไทยง้วนเมทัล จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่
11 พฤศจิกายน 2551 ได้มีการเปลี่ยนแปลง และกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสรุปขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่สำคัญ ได้ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

(8) รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.2.2 คณะกรรมการบริหาร : ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการบริหารมีจำนวนทั้งสิ้น
4 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้.-

  1. นางสาวรัตนา จิระพงษ์ตระกูล ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายบุญชัย จิระพงษ์ตระกูล กรรมการผู้จัดการ

  3. นายศิลา หวังพรพระ กรรมการบริหาร/ ผู้จัดการฝ่ายการผลิต

  4. นายประเสริฐสุข นัดไธสง กรรมการบริหาร/ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ให้มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท โดยกำหนดขอบเขตประเภท
    หรือขนาดของภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทางและนโยบายของบริษัท
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    ภายในขอบเขตของแผนงานและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

2.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัท
    และจะพิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทหากการจัดซื้อจัดจ้าง
    ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงาน รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทนั้น
    อยู่นอกเหนือขอบเขตและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

3.  มีอำนาจในการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตครั้งละน้ำหนักไม่เกิน 20,000 ตัน

4.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

5.  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของบริษัท

8.  พิจารณาและอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัท
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง ๆ ของบริษัทที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น

9.  หากการดำเนินงานตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ใช้งบประมาณสูงเกินกว่างบประมาณที่ได้รับอนุมัติร้อยละ 10
    จะต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริหารไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

8.1.2.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน : ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2551
เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์2551 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวนทั้งสิ้น 5 ท่าน มีรายนามดังต่อไปนี้.-

  1. นายประจิณ เขจรนันทน์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นางสีนวล ทัศน์พันธุ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นางนาถสินี สารวานิชพิทักษ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. นางสาวณฐิตา จิระเดชดำรง กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5. นางสาวสมใจ พิบูลย์มหาโชติกุล กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หมายเหตุ นายวันชัย ภู่สิงห์ ที่ได้ลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัท และกรรมการสรรหาฯ เมื่อวันที่
30 มิถุนายน 2551 และคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งนางสาวสมใจ
พิบูลย์มหาโชติกุลเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยมี นางสาวสุภิศา เจียวรกุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีการ ในการสรรหากรรมการ และผู้บริหารระดับสูง
    และคณะกรรมการชุดต่างๆ เมื่อครบวาระ หรือมีตำแหน่งว่าง
    เพื่อให้มีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามกฎหมาย/ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และ/หรือเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี

2.  กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท ผู้บริหารระดับสูง
    และคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง
    โดยให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    โดยเปรียบเทียบได้กับระดับค่าตอบแทนของบริษัทฯอื่นๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
    หรืออุตสาหกรรมที่มีขนาดใกล้เคียงกัน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
    และ/หรือเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี

3.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องรายงานผลการประชุม
    หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทฯ ควรรับทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  ปฏิบัติหน้าที่ในเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  8.1.3 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2552 รายชื่อผู้บริหาร ⁽¹⁾
ตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) มีจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน
มีรายนามดังต่อไปนี้.-

  1. นายบุญชัย จิระพงษ์ตระกูล กรรมการผู้จัดการ

  2. นายสงวน ชัยชูสอน ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  3. นายศิลา หวังพรพระ ผู้จัดการฝ่ายการผลิต

  4. นายประเสริฐสุข นัดไธสง ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

  5. นายพรเทพ ไพรไพศาลกิจ ⁽²⁾ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

หมายเหตุ

(1) ”ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ
    หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
    (ผู้ดำรงตำแหน่งสูงสุดของบริษัท)
    ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายบัญชีและการเงินเป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

(2) นายชัยพร ตั้งสุวรรณพานิช ลาออกจากตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน ตั้งแต่วันที่ 16
    ธันวาคม 2551 บริษัทได้แต่งตั้ง นายพรเทพ ไพรไพศาลกิจ แทนเมื่อวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2552

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

2. มีอำนาจในการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตครั้งละมูลค่าไม่เกิน 250 ล้านบาท หรือน้ำหนักไม่เกิน
10,000 ตัน และการจัดซื้อสินค้า เครื่องมือ อุปกรณ์ เครื่องใช้ ฯลฯ
ที่มีมูลค่าในการจัดซื้อครั้งละไม่เกิน 10 ล้านบาท
หากเกินจากจำนวนที่สามารถอนุมัติให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
หรือคณะกรรมการบริษัท

3. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
ซึ่งงบประมาณดังกล่าวได้ผ่านมติอนุมัติจากคณะกรรมการแล้ว
หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4. อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่น ๆ
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

5. อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท รวมทั้งสัญญาต่างๆ
เอกสารทางการบัญชี / การเงิน และเอกสารทั่วไป

6. เป็นที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด การบริหารงานบุคคล
และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ ซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

7.
จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลหรือค่าตอบแทนซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วให้แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทหรือของบุคคลใด
ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

8. อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้ายและเลิกจ้างพนักงาน

9. มีหน้าที่ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารโดยพลัน
ในกรณีที่เกิดเหตุทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียง และฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น กรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระ
ต่าง ๆ ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น กรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  8.1.4 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เล็งเห็นถึงความสำคัญของบทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ให้คณะกรรมการควรจัดให้มีเลขานุการบริษัท (Company Secretary)
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551
ได้มีมติแต่งตั้งนางสาวสุภิศา เจียวรกุล เป็นเลขานุการบริษัท
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบเป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4)
พ.ศ. 2551 ดังนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และรายงานประจำปีของบริษัท

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.2 การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

8.2.1 การสรรหากรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง
1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3 โดยให้กรรมการคนที่ อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งมีสิทธิได้รับเลือกตั้งกลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

ทั้งนี้
ในการสรรหากรรมการบริษัทเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามข้อบังคับของบริษัท
และตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
และนำเสนอขอความเห็นชอบจากกรรมการ
จากนั้นนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นควร โดยในการออกเสียงลงคะแนน
ไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคน
บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ
1 โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงแก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ตั้งแต่ปี 2551 เป็นต้นมา
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า
โดยบริษัทได้เผยแพร่วิธีการเสนอ และขั้นตอนการพิจารณาไว้บนเว็บไซต์
www.thaiyuanmetal.com
และได้แจ้งให้ผู้ลงทุนทราบผ่านช่องทางการแจ้งสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งปะเทศไทย
ซึ่งในปี 2551 ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

8.2.2 การสรรหาผู้บริหาร

- การสรรหากรรมการผู้จัดการ : ทางคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น
ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน เหมาะสม มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นชอบ
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

- การสรรหาผู้บริหาร : กรรมการผู้จัดการ เป็นผู้พิจารณาสรรหา
และแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบ
รวมถึงมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
โดยการคัดเลือกเป็นไปตามระเบียบในการสรรหาบุคคลของฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551

- ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ ในรูปของค่าเบี้ยประชุม และค่าตอบแทนจากผลการดำเนินงาน

หน่วย : บาท

+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| ช |                      | ตำแหน่ง                        | ค         |
| ื่อ |                      |                               | ่าเบี้ยประชุม |
| - |                      |                               |           |
| น |                      |                               | (บาท/ปี)   |
| า |                      |                               |           |
| ม |                      |                               |           |
| ส |                      |                               |           |
| ก |                      |                               |           |
| ุล |                      |                               |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 1 | นายภาณุ จารุพิรุฬห์       | ประธานกรรมการ                 | 150,000   |
| . |                      |                               |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 2 | นางสาวรัตนา           | กรรมการ                       | 120,000   |
| . | จิระพงษ์ตระกูล          |                               |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 3 | นายบุญชัย จิระพงษ์ตระกูล  | กรรมการ                       | 120,000   |
| . |                      |                               |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 4 | นายบุญเชิด สันทัดพานิช    | กรรมการ                       | 120,000   |
| . |                      |                               |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 5 | นายประจวบ ไชยสาส์น    | กรร                           | 300,000   |
| . |                      | มการอิสระ,ประธานกรรมการตรวจสอบ |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 6 | นายประจิณ เขจรนันทน์    | กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ,  | 240,000   |
| . |                      |                               |           |
|   |                      | ประธา                         |           |
|   |                      | นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 7 | นางสีนวล ทัศน์พันธุ์       | กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ,  | 201,000   |
| . |                      | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 8 | นางสาวณฐิตา           | กรรมการ,                      | 148,000   |
| . | จิระเดชดำรง           | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 9 | นางสาวนาถสินี          | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  | 28,000    |
| . | สารวานิชพิทักษ์          |                               |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
| 1 | นางสาวสมใจ           | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  | -         |
| 0 | พิบูลย์มหาโชติกุล         |                               |           |
| . |                      |                               |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
|   | ค่าตอ                 |                               | 500,000   |
|   | บแทนจากผลการดำเนินงาน |                               |           |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+
|   | ค่าตอบแทนรวม          |                               | 1,927,000 |
+---+----------------------+-------------------------------+-----------+

หมายเหตุ - ลำดับที่ 9 เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ที่มาจากบุคคลภายนอก

- ลำดับที่ 10 เป็นพนักงานประจำของบริษัท จึงไม่ได้รับเบี้ยประชุม

  - ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน่วย : บาท

  --------------------------- ---------------- ---------------------------
  ค่าตอบแทนในฐานะ              จำนวนราย         เงินเดือน โบนัส และอื่นๆ *

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร           2                4,896,000

  ผู้บริหาร                      4                3,452,860

  รวม                                          8,348,860
  --------------------------- ---------------- ---------------------------

หมายเหตุ *อื่นๆ ได้แก่ เงินประกันสังคม ค่ารักษาพยาบาล เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และค่าใช้จ่ายอื่นๆ

  ข. ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2551 กรรมการและผู้บริหาร ไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่นนอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน