-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

9.1 โครงสร้างการจัดการ

ในปี 2550 คณะกรรมการบริหารยังคงบริหารงานโดยใช้โครงสร้างการบริหารงานเป็นสายธุรกิจ
(Business Unit) 6 สาย และสายสนับสนุน (Support Unit) 5 สาย
เพื่อให้การบริหารจัดการกระชับ ชัดเจนและคล่องตัว

[]

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีคณะกรรมการในจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
ประกอบ ด้วยกรรมการอิสระ กรรมการบริหาร และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่บริษัทกำหนดอีกทั้งเป็นผู้มีวิสัยทัศน์ ทักษะ ประสบการณ์
และมีความสามารถพื้นฐานในด้านต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัท
และมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งการอุทิศเวลาให้เพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวม
นอกจากนี้ยังได้สนับสนุนให้กรรมการทุกท่านได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร DCP, DAP, Effective
Audit Committee ของ IOD นอกเหนือจากคู่มือหนังสือต่างๆ
อาทิเช่นข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
และแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้จัดให้กรรมการทุกท่าน
การเยี่ยมชมกิจการโรงงานของบริษัทเป็นระยะๆ เป็นต้น โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน
11 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
และกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ดังนี้ “นายทักษะ
บุษยโภคะ นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง นายโยธิน เนื่องจำนงค์ นายสมศักดิ์ วาริการ และนายพัฒนะ
อุษณาจิตต์” กรรมการสองในห้าคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

1. นายเจริญ อุษณาจิตต์ ประธานกรรมการ

2. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง รองประธานกรรมการ

3. นายทักษะ บุษยโภคะ กรรมการ

4. นายโยธิน เนื่องจำนงค์ กรรมการ

5. นายสมศักดิ์ วาริการ กรรมการ

6. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ * กรรมการอิสระ

7. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล * กรรมการอิสระ

8. นายศุภฤกษ์ มัลลิกะมาลย์ * กรรมการอิสระ

9. นายกวีวุฒิ เนื่องจำนงค์ กรรมการ

10. นายชัยยศ พาพร กรรมการ

11. นายพัฒนะ อุษณาจิตต์ กรรมการผู้จัดการ

โดยมีนางสมรัก โชติพงศ์ เป็นเลขานุการบริษัท

หมายเหตุ * กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท เป็นดังนี้ :-

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ รับผิดชอบ ระมัดระวัง และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
และของผู้ถือหุ้นบนพื้นฐานของหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี

2. กำหนดนโยบาย ทิศทาง วิสัยทัศน์ เป้าหมาย และงบประมาณของบริษัท

3. กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามนโยบาย
เป้าหมายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

4. เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

5. จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความเชื่อถือได้

6. จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

7. จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

8. แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการ บริหารความเสี่ยงและอื่นๆ เมื่อจำเป็น
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทในเรื่องต่างๆ เพิ่มเติม

9. จัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม และของกรรมการแต่ละคน
อย่างมีหลักเกณฑ์ และทำการประเมินผลปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างเป็นทางการให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4
ครั้ง ทุกไตรมาส ครั้งละประมาณ 2-3 ชั่วโมง เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท
หลังจากผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานงบ หรือตรวจสอบรับรองงบการเงินของบริษัทแล้วเสร็จ
โดยประธานกรรมการบริษัทจะออกหนังสือเชิญประชุม และวาระประชุมเพื่อทราบ เพื่อติดตามผล
และเพื่อพิจารณา โดยเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้ร่วมเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
หลังจากนั้นประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร
และกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป
ซึ่งในปี 2550 ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท 5 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้งคิดเป็นร้อยละ 95 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
พร้อมด้วยสารสนเทศและข้อมูลที่มีความสำคัญเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการเข้าใจธุรกิจ
และประเด็นที่พิจารณา ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนประชุม
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระประชุม
และอภิปรายแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยและอย่างอิสระในที่ประชุม
โดยมีเลขานุการบริษัทจดบันทึกการประชุม
และความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 7
วันหลังวันประชุมและจัดเก็บไว้ถูกต้องครบถ้วนที่สำนักงานใหญ่สำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2550 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
และวาระพิเศษอีก 1 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

  ------------------------ ------------------- ----------------------------
  ชื่อ – นามสกุล              จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม   หมายเหตุ

  1. นายเจริญ อุษณาจิตต์       4                   ติดภารกิจเดินทางต่างประเทศ 1 ครั้ง

  2. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง   5                   -

  3. นายทักษะ บุษยโภคะ       5                   -

  4. นายโยธิน เนื่องจำนงค์     5                   -

  5. นายสมศักดิ์ วาริการ       5                   -

  6. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์     4                   ติดภารกิจเดินทางต่างประเทศ 1 ครั้ง

  7. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล   4                   ติดภารกิจเดินทางต่างประเทศ 1 ครั้ง

  8. นายกวีวุฒิ เนื่องจำนงค์     5                   -

  9. นายศุภฤกษ์ มัลลิกะมาลย์    5                   -

  10. นายชัยยศ พาพร         5                   -

  11. นายพัฒนะ อุษณาจิตต์      5                   -
  ------------------------ ------------------- ----------------------------

คณะกรรมการบริหาร ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อกระทำการตามที่คณะกรรมการมอบหมายภายใต้อำนาจหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้เพื่อบริหารงานประจำวันให้บรรลุตามเป้าหมาย
แผนงานที่ได้กำหนดไว้
และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามมติของที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ปัจจุบันมีจำนวน
5 ท่าน ประกอบด้วยประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน กรรมการผู้จัดการ 1 ท่าน
และกรรมการบริหารอีก 3 ท่าน ดังนี้:-

1. นายทักษะ บุษยโภคะ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง กรรมการบริหาร

3. นายโยธิน เนื่องจำนงค์ กรรมการบริหาร

  4. นายสมศักดิ์ วาริการ กรรมการบริหาร

  5. นายพัฒนะ อุษณาจิตต์ กรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร เป็นดังนี้:-

1. กำหนดแนวทาง กลยุทธ์ และแผนธุรกิจ
เพื่อปฏิบัติภารกิจให้บรรลุเป้าหมายให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

  2. บริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
  และแผนงบประมาณของบริษัทตามที่คณะกรรมการได้กำหนด และมอบหมายไว้

3. จัดโครงสร้างและระเบียบการบริหารงานภายใน เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

4. ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาแนวทางแก้ไขอย่างรวดเร็วให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

5. แสวงหาโอกาสทำธุรกิจใหม่ๆ เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  6. มีอำนาจในการซื้อ
  หรือขายสินทรัพย์และทำนิติกรรมผูกพันบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

7. เห็นชอบกิจการใดๆ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8. แต่งตั้ง ปลดออก เลิกจ้าง ผู้บริหารระดับสูง

9. อนุมัติการจ่ายโบนัส และจำนวนเงินซึ่งใช้ปรับเงินเดือน
พนักงานประจำปีภายในงบประมาณประจำปี

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจนโดยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งรายการปกติดังกล่าวไม่รวมการให้เงินกู้ยืมและการค้ำประกันเงินกู้กับบริษัทในเครือในจำนวนที่เกินสัดส่วนของการถือหุ้น

กรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งจะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทจดทะเบียนเพียงแห่งเดียว
เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการบริหารดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่ได้กำหนดไว้
เพื่อสร้างมูลค่ากิจการสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริหารและประธานกรรมการบริหาร
โดยได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ เป็นดังนี้

1.
เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  2. ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท
  หรือคณะกรรมการบริหารหรือประธานกรรมการบริหารได้มอบหมาย

  3. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
  ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส
  ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทนอกเหนือจากตำแหน่งที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

  4.
  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
  รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆ
  ของบริษัทภายในวงเงินที่คณะกรรมการ หรือคณะกรรมการบริหารให้อำนาจไว้

  5. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
  เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
  และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

  6.
  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  7. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท
และตามที่สำนักงาน

คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย(ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจนโดยคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งรายการปกติดังกล่าวไม่รวมการให้เงินกู้ยืมและการค้ำประกันเงินกู้กับบริษัทในเครือในจำนวนที่เกินสัดส่วนของการถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อ
เสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการ เพิ่มมูลค่าให้องค์กร
ดูแลกำกับกิจการให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งกระบวน
การจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทที่ถูกต้อง และเพียงพอ
มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องตามที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้จัดทำขึ้นตั้งแต่ปี 2547

คณะกรรมการตรวจสอบชุดแรกได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน
2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 5 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับมาใหม่ได้
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้กรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบภายใน 90 วัน
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน

ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน
โดยมีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน 2 ท่าน ไม่มีธุรกิจหรือมีความสัมพันธ์ที่มีนัยสำคัญกับบริษัท
ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทและบริษัทในเครือ
มิได้เป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทและบริษัทในเครือแต่ อย่างใด และถือหุ้นในบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้ว
โดยปัจจุบันกรรมการตรวจสอบถือหุ้นรวมในบริษัทในอัตราร้อยละ 0.08 ของทุนชำระแล้ว ดังนี้:-

  1. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล กรรมการตรวจสอบ

  3. นายศุภฤกษ์ มัลลิกะมาลย์ กรรมการตรวจสอบ

  4. นางสมรัก โชติพงศ์ เลขานุการ

โดยได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในตามองค์ประกอบการควบคุมภายในทั้ง 5
  องค์ประกอบ โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำหน้าที่ตรวจสอบ ประเมินผล และทดสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก

  2. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
  ทั้งงบการเงินรายไตรมาส และประจำปีให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ
  และเชื่อถือได้ ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงระหว่างกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  5. สอบทานระบบจัดการบริหารความเสี่ยงและควบคุมความเสี่ยงของบริษัท

  6. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  7. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
  คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายตรวจสอบภายใน

  8. สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้ง
  เพื่อปรับปรุงให้เหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

  9. พิจารณาอนุมัติและทบทวนแผนงานตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. กำกับดูแลให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบส่วนงานต่างๆ
อย่างครอบคลุมในประเด็นที่มีสาระสำคัญ และเสนอแนวทางแก้ไข พร้อมข้อเสนอแนะให้ฝ่ายจัดการ
ดำเนินการแก้ไข ตลอดจนติดตามให้ดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะภายในเวลาที่กำหนด

11. พิจารณาอนุมัติงบประมาณและอัตรากำลังคนของฝ่ายตรวจสอบภายใน

12. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
หรือเลิกจ้างบุคลากรในฝ่ายตรวจสอบภายใน

13. เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนการสอบบัญชีประจำปีเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นประจำปี
และเป็นผู้สอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

14. ให้ความเชื่อมั่น และยืนยันในความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

15. คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

16. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ เช่น
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยงทบทวนการปฏิบัติงาน
จรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร

17. ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณา ปรับปรุง
แก้ไข การดำเนินการต่อไป

โดยในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมตามวาระปกติรวม 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

  ------------------------ ---------------------- ---------------------------
  ชื่อ - นามสกุล              จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   หมายเหตุ

  1. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์     3                      (ติดภารกิจเดินทางทางประเทศ 1
                                                  ครั้ง)

  2. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล   3                      (ติดภารกิจเดินทางทางประเทศ 1
                                                  ครั้ง)

  3. นายศุภฤกษ์ มัลลิกะมาลย์    4                      -
  ------------------------ ---------------------- ---------------------------

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั้งระดับองค์กร
และระดับกิจกรรมให้คลอบคลุมทุกกระบวนทำงานที่มีความสำคัญทั่วทั้งองค์กร
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วย

  1. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง ที่ปรึกษาคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายทักษะ บุษยโภคะ ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายพัฒนะ อุษณาจิตต์ กรรมการ

  4. นายกิตติชัย ลัทธิโสภณกุล กรรมการ

  5. นายวัฒนา อุษณาจิตต์ กรรมการ

  6. นายกิตติ บุษยโภคะ กรรมการ

  7. นายกู้เกียรติ โอฬารกิจ กรรมการ

บทบาท และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. พิจารณา กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

  2. ติดตามความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร และพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง
  ตลอดจนกระบวนการบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

  3. ประเมิน และอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม และให้ได้รับการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร

  4. ติดตามความเสี่ยงทางกลยุทธ์ และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการที่สำคัญ

  5. ให้คำปรึกษา คำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

  6. ส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
  โดยให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

  7. จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยขั้นตอนการดำเนินงาน
  หลักเกณฑ์ในการประเมินความเสี่ยง และแนวทางการบริหารความเสี่ยง
  และปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน

  8. สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
  เพื่อเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

  9. รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร (เอกสารแนบ 2)

+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| ชื่อ -    | อ | คุณวุฒิทางการศึกษา | ส | ควา | ประ |       |              |
| สกุล     | า |                | ัด | มสัม | สบก |       |              |
|         | ยุ |                | ส | พันธ์ | ารณ์ |       |              |
|         |   |                | ่ว |     | ทำ  |       |              |
|         |   |                | น |     | งาน |       |              |
|         |   |                |   |     | ในร |       |              |
|         |   |                |   |     | ะยะ |       |              |
|         |   |                |   |     | 5 ปี |       |              |
|         |   |                |   |     | ย้อน |       |              |
|         |   |                |   |     | หลัง |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
|         |   |                | ก |     | ช   | ต     | บริษัท         |
|         |   |                | า |     | ่วงเ | ำแหน่ง |              |
|         |   |                | ร |     | วลา |       |              |
|         |   |                | ถ |     |     |       |              |
|         |   |                | ือ |     |     |       |              |
|         |   |                | ห |     |     |       |              |
|         |   |                | ุ้น |     |     |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| 1.      | 5 |  ปริญญาตรี      | 3 | พี่ขอ | ปี   | ประ   | บริษัท         |
| นายเจริญ | 6 | บริหารธุรกิจ,     | . | งลำ | 254 | ธานกร | โม           |
| อุษณาจิตต์ |   |                | 8 | ดับที่ | 4 - | รมการ | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
|         |   | มหาว           | 1 | 11  | ปัจ  |       | จำกัด (มหาชน) |
|         |   | ิทยาลัยคอนเนคติคัท |   | แล  | จุบัน | กร    |              |
|         |   | สหรัฐอเมริกา     |   | ะลำ |     | รมการ | บริษัท         |
|         |   |                |   | ดับที่ | ปี   |       | โมเดอร       |
|         |   |  อบรมหลักสูตร   |   | 13  | 253 | กร    | ์นฟอร์มทาวเวอร์ |
|         |   | Chairman, DCP  |   |     | 2 - | รมการ | จำกัด         |
|         |   | ของ IOD        |   |     | ปัจ  |       |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน | ประ   | บริษัท         |
|         |   |                |   |     |     | ธานกร | อินเตอร์เฟซ    |
|         |   |                |   |     | ปี   | รมการ | โมเดอร์นฟอร์ม  |
|         |   |                |   |     | 253 |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | 7 - | ประ   |              |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | ธานกร | บริษัท เอ็ม เอฟ |
|         |   |                |   |     | จุบัน | รมการ | อี ซี จำกัด     |
|         |   |                |   |     |     |       | (มหาชน)      |
|         |   |                |   |     | ปี   |       |              |
|         |   |                |   |     | 2   |       | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | 540 |       | โมเดอร์น      |
|         |   |                |   |     | –   |       | ฟอร์มอินทิเกรชั่น |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       | เซอร์วิสเซส    |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     |     |       |              |
|         |   |                |   |     | ปี   |       |              |
|         |   |                |   |     | 2   |       |              |
|         |   |                |   |     | 535 |       |              |
|         |   |                |   |     | –   |       |              |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| 2.      | 5 |  ปริญญาโท      | 2 | พี่ขอ | ปี   | ร     | บริษัท         |
| นายชัชชัย | 8 | บริหารธุรกิจ      | . | งลำ | 2   | องประ | โม           |
| ธรรม    |   | สถาบันบัณฑิต      | 0 | ดับที่ | 542 | ธานกร | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
| ารุ่งเรือง |   | บริหารธุรกิจ      | 0 | 15  | –   | รมการ | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       |              |
|         |   | ศศินทร์แห่งจุฬา    |   |     | จุบัน | กร    | บริษัท         |
|         |   | ลงกรณ์มหาวิทยาลัย |   |     |     | รมการ | โมเดอร       |
|         |   |                |   |     | ปี   |       | ์นฟอร์มทาวเวอร์ |
|         |   |  ปริญญาตรี      |   |     | 253 | กร    | จำกัด         |
|         |   | บริหารธุรกิจ      |   |     | 2 - | รมการ |              |
|         |   | ม              |   |     | ปัจจ |       | บริษัท         |
|         |   | หาวิทยาลัยเมมฟิส, |   |     | ุบันปี | กร    | โมเดอร์นฟอร   |
|         |   |                |   |     | 254 | รมการ | ์มเฮลท์แอนด์แคร์ |
|         |   | สหรัฐอเมริกา     |   |     | 8 - |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | กร    |              |
|         |   |  อบรมหลักสูตร   |   |     | จุบัน | รมการ | บริษัท         |
|         |   | DCP ของ IOD    |   |     |     |       | พลาส         |
|         |   |                |   |     | ปี   | ประ   | ติคและหีบห่อไทย |
|         |   |                |   |     | 2   | ธานกร | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   |     | 537 | รมการ |              |
|         |   |                |   |     | –   |       | บริษัท เอ็ม เอฟ |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | กร    | อี ซี จำกัด     |
|         |   |                |   |     | จุบัน | รมการ | (มหาชน)      |
|         |   |                |   |     |     |       |              |
|         |   |                |   |     | ปี   | กร    | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | 2   | รมการ | เอกซ์ทีเรีย     |
|         |   |                |   |     | 540 |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | –   |       |              |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       | ระ           |
|         |   |                |   |     |     |       | ฟ้าพลัสอาร์คิเต็ค |
|         |   |                |   |     | ปี   |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | 255 |       |              |
|         |   |                |   |     | 0 - |       | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       | สำนักง        |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       | านออกแบบระฟ้า |
|         |   |                |   |     |     |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | ปี   |       |              |
|         |   |                |   |     | 255 |       |              |
|         |   |                |   |     | 0 - |       |              |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       |              |
|         |   |                |   |     |     |       |              |
|         |   |                |   |     | ปี   |       |              |
|         |   |                |   |     | 255 |       |              |
|         |   |                |   |     | 0 - |       |              |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| 3.      | 5 |  ปริญญาตรี      | 5 | พี่ขอ | ปี   | ประ   | บริษัท         |
| นายทักษะ | 7 | พาณิชยศ         | . | งลำ | 2   | ธานกร | โม           |
| บุษยโภคะ |   | าสตร์และการบัญชี, | 6 | ดับที่ | 543 | รมการ | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
|         |   |                | 0 | 14  | –   | บริหาร | จำกัด (มหาชน) |
|         |   | จุฬา            |   |     | ปัจ  |       |              |
|         |   | ลงกรณ์มหาวิทยาลัย |   |     | จุบัน | กร    | บริษัท         |
|         |   |                |   |     |     | รมการ | โมเดอร       |
|         |   |  อบรมหลักสูตร   |   |     | ปี   |       | ์นฟอร์มทาวเวอร์ |
|         |   | DCP ของ IOD    |   |     | 253 | ประ   | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | 2 - | ธานกร |              |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | รมการ | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       | พลาส         |
|         |   |                |   |     |     | กร    | ติคและหีบห่อไทย |
|         |   |                |   |     | ปี   | รมการ | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   |     | 253 |       |              |
|         |   |                |   |     | 7 - | รองป  | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | ระธาน | อินเตอร์เฟซ    |
|         |   |                |   |     | จุบัน | กรรมก | โมเดอร์นฟอร์ม  |
|         |   |                |   |     |     | ารประ | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | ปี   | ธานกร |              |
|         |   |                |   |     | 253 | รมการ | บริษัท เอ็ม เอฟ |
|         |   |                |   |     | 7 - |       | อี ซี จำกัด     |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | กร    | (มหาชน)      |
|         |   |                |   |     | จุบัน | รมการ |              |
|         |   |                |   |     |     |       | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | ปี   | กร    | โมเดอร์นฟอร   |
|         |   |                |   |     | 2   | รมการ | ์มเฮลท์แอนด์แคร์ |
|         |   |                |   |     | 540 |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | –   | กร    |              |
|         |   |                |   |     | ปัจจ | รมการ | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | ุบันปี |       | เอกซ์ทีเรีย     |
|         |   |                |   |     | 2   |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | 548 |       |              |
|         |   |                |   |     | –   |       | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | ปัจจ |       | ระ           |
|         |   |                |   |     | ุบันปี |       | ฟ้าพลัสอาร์คิเต็ค |
|         |   |                |   |     | 255 |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | 0 - |       |              |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       | สำนักง        |
|         |   |                |   |     |     |       | านออกแบบระฟ้า |
|         |   |                |   |     | ปี   |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | 255 |       |              |
|         |   |                |   |     | 0 - |       |              |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       |              |
|         |   |                |   |     |     |       |              |
|         |   |                |   |     | ปี   |       |              |
|         |   |                |   |     | 255 |       |              |
|         |   |                |   |     | 0 - |       |              |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+

+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| ชื่อ -    | อ | คุณวุฒิทางการศึกษา | ส | ควา | ประ |       |              |
| สกุล     | า |                | ัด | มสัม | สบก |       |              |
|         | ยุ |                | ส | พันธ์ | ารณ์ |       |              |
|         |   |                | ่ว |     | ทำ  |       |              |
|         |   |                | น |     | งาน |       |              |
|         |   |                |   |     | ในร |       |              |
|         |   |                |   |     | ะยะ |       |              |
|         |   |                |   |     | 5 ปี |       |              |
|         |   |                |   |     | ย้อน |       |              |
|         |   |                |   |     | หลัง |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
|         |   |                | ก |     | ช   | ต     | บริษัท         |
|         |   |                | า |     | ่วงเ | ำแหน่ง |              |
|         |   |                | ร |     | วลา |       |              |
|         |   |                | ถ |     |     |       |              |
|         |   |                | ือ |     |     |       |              |
|         |   |                | ห |     |     |       |              |
|         |   |                | ุ้น |     |     |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| 4.      | 5 |  ปริญญาโท      | 4 | พี่ขอ | ปี   | กร    | บริษัท         |
| นายโยธิน | 7 | รัฐศาสตร์,       | . | งลำ | 2   | รมการ | โม           |
| เน      |   | มหา            | 7 | ดับที่ | 533 |       | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
| ื่องจำนงค์ |   | วิทยาลัยรามคำแหง | 2 | 8   | –   | กร    | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | รมการ |              |
|         |   |  ปริญญาตรี      |   |     | จุบัน |       | บริษัท         |
|         |   | รัฐศาสตร์,       |   |     |     | กร    | โมเดอร       |
|         |   | มหา            |   |     | ปี   | รมการ | ์นฟอร์มทาวเวอร์ |
|         |   | วิทยาลัยรามคำแหง |   |     | 253 |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | 2 - | กร    |              |
|         |   |  อบรมหลักสูตร   |   |     | ปัจ  | รมการ | บริษัท         |
|         |   | DCP ของ IOD    |   |     | จุบัน |       | พลาส         |
|         |   |                |   |     |     | กร    | ติคและหีบห่อไทย |
|         |   |                |   |     | ปี   | รมการ | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   |     | 253 |       |              |
|         |   |                |   |     | 7 - | กร    | บริษัท เอ็ม เอฟ |
|         |   |                |   |     | ปัจจ | รมการ | อี ซี จำกัด     |
|         |   |                |   |     | ุบันปี |       | (มหาชน)      |
|         |   |                |   |     | 2   | กร    |              |
|         |   |                |   |     | 540 | รมการ | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | –   |       | เน           |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | กร    | ชั่นมัลติมีเดียกรุ๊ป |
|         |   |                |   |     | จุบัน | รมการ | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   |     |     |       |              |
|         |   |                |   |     | ปี   | กร    | บริษัท เนชั่นบุ๊คส์ |
|         |   |                |   |     | 2   | รมการ | อ            |
|         |   |                |   |     | 547 |       | ินเตอร์เนชั่นแนล |
|         |   |                |   |     | –   |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | ปัจจ |       |              |
|         |   |                |   |     | ุบันปี |       | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | 254 |       | เด           |
|         |   |                |   |     | 9 - |       | อร์มอลคอนเซปท์ |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       |              |
|         |   |                |   |     |     |       | บริษัท เดอร์มอล |
|         |   |                |   |     | ปี   |       | เวลเนส       |
|         |   |                |   |     | 2   |       | อ            |
|         |   |                |   |     | 549 |       | ินเตอร์เนชั่นแนล |
|         |   |                |   |     | –   |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       | บริษัท         |
|         |   |                |   |     |     |       | เลียวนาร์ด     |
|         |   |                |   |     | ปี   |       | เดรก (ไทย)   |
|         |   |                |   |     | 2   |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | 549 |       |              |
|         |   |                |   |     | –   |       |              |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       |              |
|         |   |                |   |     |     |       |              |
|         |   |                |   |     | ปี   |       |              |
|         |   |                |   |     | 254 |       |              |
|         |   |                |   |     | 9 - |       |              |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| 5.      | 5 |  ปริญญาตรี      | 2 | -   | ปี   | กร    | บริษัท         |
| น       | 6 | บริหารธุรกิจ,     | . |     | 2   | รมการ | โม           |
| ายสมศักดิ์ |   | มหาวิทยาลัยเมมฟิส | 9 |     | 533 |       | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
| วาริการ  |   | ,              | 9 |     | –   | ประ   | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | ธานกร |              |
|         |   | สหรัฐอเมริกา     |   |     | จุบัน | รมการ | บริษัท         |
|         |   |                |   |     |     |       | โมเดอร       |
|         |   |  อบรมหลักสูตร   |   |     | ปี   |       | ์นฟอร์มทาวเวอร์ |
|         |   | DCP ของ IOD    |   |     | 2   |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | 533 |       |              |
|         |   |                |   |     | –   |       |              |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| 6.      | 6 |  ปริญญาโท      | 0 | -   | ปี   | ก     | บริษัท         |
| น       | 2 | รัฐศาสตร์,       | . |     | 2   | รรมกา | โม           |
| ายธนาชัย |   | มหา            | 0 |     | 546 | รอิสระ | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
| ธ       |   | วิทยาลัยรามคำแหง | 3 |     | –   | และ   | จำกัด (มหาชน) |
| ีรพัฒนวงศ์ |   |                |   |     | ปัจ  |       |              |
|         |   |  ปริญญาตรี      |   |     | จุบัน | ประธา | บริษัท         |
|         |   | รัฐศาสตร์,       |   |     |     | นกรรม | เน           |
|         |   | มหา            |   |     | ปี   | การตร | ชั่นมัลติมีเดียกรุ๊ป |
|         |   | วิทยาลัยรามคำแหง |   |     | 2   | วจสอบ | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   |     | 530 |       |              |
|         |   |  อบรมหลักสูตร   |   |     | –   | ประ   | บริษัท         |
|         |   | Chairman, DCP  |   |     | ปัจจ | ธานกร | เนชั่นเอคมอนด์  |
|         |   | ของ IOD        |   |     | ุบันปี | รมการ | เอ็ดดูเทนเม้นท์  |
|         |   |                |   |     | 2   |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | 542 | ประ   |              |
|         |   |                |   |     | –   | ธานกร | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | รมการ | โยมิอุริเ       |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       | นชั่นอินฟอร์เมชั่น |
|         |   |                |   |     |     | ประ   | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | ปี   | ธานกร |              |
|         |   |                |   |     | 2   | รมการ | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | 543 |       | สหเศรษฐสิริ    |
|         |   |                |   |     | –   | ประ   | อินเตอร์ชั่นแนล  |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | ธานกิต | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | จุบัน | ติมศักดิ์ |              |
|         |   |                |   |     |     |       | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | ปี   | ประ   | มีเ           |
|         |   |                |   |     | 2   | ธานกิต | ดียเอกซเพอร์ทีส |
|         |   |                |   |     | 546 | ติมศักดิ์ | อ            |
|         |   |                |   |     | –   |       | ินเตอร์เนชั่นแนล |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       |              |
|         |   |                |   |     |     |       |              |
|         |   |                |   |     | ปี   |       |              |
|         |   |                |   |     | 2   |       |              |
|         |   |                |   |     | 547 |       |              |
|         |   |                |   |     | –   |       |              |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+

+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| ชื่อ -    | อ | คุณวุฒิทางการศึกษา | ส | ควา | ประ |       |              |
| สกุล     | า |                | ัด | มสัม | สบก |       |              |
|         | ยุ |                | ส | พันธ์ | ารณ์ |       |              |
|         |   |                | ่ว |     | ทำ  |       |              |
|         |   |                | น |     | งาน |       |              |
|         |   |                |   |     | ในร |       |              |
|         |   |                |   |     | ะยะ |       |              |
|         |   |                |   |     | 5 ปี |       |              |
|         |   |                |   |     | ย้อน |       |              |
|         |   |                |   |     | หลัง |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
|         |   |                | ก |     | ช   | ต     | บริษัท         |
|         |   |                | า |     | ่วงเ | ำแหน่ง |              |
|         |   |                | ร |     | วลา |       |              |
|         |   |                | ถ |     |     |       |              |
|         |   |                | ือ |     |     |       |              |
|         |   |                | ห |     |     |       |              |
|         |   |                | ุ้น |     |     |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| 7.      | 5 |  ปริญญาโท      | 0 | -   | ปี   | ก     | บริษัท         |
| นายสุชาติ | 8 | นิติศาสตร์,       | . |     | 254 | รรมกา | โม           |
| ธรรม    |   | มหา            | 0 |     | 2 - | รอิสระ | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
| าพิทักษ์กุล |   | วิทยาลัยฮาร์เวิร์ด, | 4 |     | ปัจ  | แล    | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   |     | จุบัน | ะกรรม |              |
|         |   | สหรัฐอเมริกา     |   |     |     | การตร | บริษัท เอ็ม เอฟ |
|         |   |                |   |     | ปี   | วจสอบ | อี ซี จำกัด     |
|         |   |  เนติบัณฑิตไทย   |   |     | 254 |       | (มหาชน)      |
|         |   |                |   |     | 7 - | กรร   |              |
|         |   |  ปริญญาตรี      |   |     | ปัจ  | มการอ | บริษัท ยูนิมิต    |
|         |   | นิติศาสตร์,       |   |     | จุบัน | ิสระแล | เอนจิเนียริ่ง    |
|         |   | จุฬา            |   |     |     | ะกรรม | จำกัด (มหาชน) |
|         |   | ลงกรณ์มหาวิทยาลัย |   |     | ปี   | การตร |              |
|         |   |                |   |     | 254 | วจสอบ | บริษัท         |
|         |   |  อบรมหลักสูตร   |   |     | 8 - |       | ที.ซี.ยูเนี่ยน    |
|         |   | DAP, Effective |   |     | ปัจ  | กร    | โกลบอล จำกัด  |
|         |   | Audit          |   |     | จุบัน | รมการ | (มหาชน)      |
|         |   | Committee      |   |     |     | แล    |              |
|         |   |                |   |     | ปี   | ะกรรม | บริษัท ยูนิค     |
|         |   | ของ IOD        |   |     | 2   | การตร | ไมนิ่ง         |
|         |   |                |   |     | 547 | วจสอบ | เซอร์วิสเซส    |
|         |   |                |   |     | –   |       | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | กร    |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน | รมการ | บริษัท บ้านสาธร |
|         |   |                |   |     |     | และป  | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | ปี   | ระธาน |              |
|         |   |                |   |     | 254 |       | สนง.สม       |
|         |   |                |   |     | 7 - | กรรม  | นึกสุธีทนายความ |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | การตร |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน | วจสอบ |              |
|         |   |                |   |     |     |       |              |
|         |   |                |   |     | ปี   | ก     |              |
|         |   |                |   |     | 253 | รรมกา |              |
|         |   |                |   |     | 2 - | รอิสระ |              |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | แล    |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน | ะกรรม |              |
|         |   |                |   |     |     | การตร |              |
|         |   |                |   |     | ปี   | วจสอบ |              |
|         |   |                |   |     | 251 |       |              |
|         |   |                |   |     | 3 - | กร    |              |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | รมการ |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       |              |
|         |   |                |   |     |     | ห     |              |
|         |   |                |   |     |     | ุ้นส่วนผ |              |
|         |   |                |   |     |     | ู้จัดการ |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| 8.      | 5 |  ปริญญาโท      | 3 | น้อ  | ปี   | กร    | บริษัท         |
| นายกวีวุฒิ | 3 | รัฐศาสตร์,       | . | งขอ | 254 | รมการ | โม           |
| เน      |   | มหา            | 0 | งลำ | 7 - |       | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
| ื่องจำนงค์ |   | วิทยาลัยรามคำแหง | 4 | ดับที่ | ปัจ  | ประ   | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   | 4   | จุบัน | ธานกร |              |
|         |   |  ปริญญาตรี      |   |     |     | รมการ | บริษัท         |
|         |   | รัฐศาสตร์,       |   |     | ปี   |       | โอเชี่ยนฟีด     |
|         |   | มหา            |   |     | 2   | ประ   | จำกัด         |
|         |   | วิทยาลัยรามคำแหง |   |     | 530 | ธานกร |              |
|         |   |                |   |     | –   | รมการ | บริษัท         |
|         |   |  ปริญญาตรี      |   |     | ปัจ  |       | เค.บ         |
|         |   | เศรษฐศาสตร์,    |   |     | จุบัน | กร    | ี.เอส.อิมพอร์ตส์ |
|         |   |                |   |     |     | รมการ | เอ็กซ์ปอร์ด     |
|         |   | มหาวิทยาลัยส     |   |     | ปี   |       | จำกัด         |
|         |   | ุโขทัยธรรมมาธิราช |   |     | 2   |       |              |
|         |   |                |   |     | 529 |       | บริษัท         |
|         |   |  อบรมหลักสูตร   |   |     | –   |       | ไทยนากาโน    |
|         |   | DAP ของ IOD    |   |     | ปัจ  |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       |              |
|         |   |                |   |     |     |       |              |
|         |   |                |   |     | ปี   |       |              |
|         |   |                |   |     | 253 |       |              |
|         |   |                |   |     | 0 - |       |              |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| 9.      | 3 |  ปริญญาตรี      | 1 | -   | ปี   | กร    | บริษัท         |
| นายชัยยศ | 3 | การตลาด,       | . |     | 254 | รมการ | โม           |
| พาพร    |   | มห             | 3 |     | 6 - |       | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
|         |   | าวิทยาลัยริชมอนด์, | 7 |     | ปัจ  | กรร   | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   |     | จุบัน | มการผ |              |
|         |   | ประเทศอังกฤษ    |   |     |     | ู้จัดการ | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | ปี   |       | พ            |
|         |   |  อบรมหลักสูตร   |   |     | 254 |       | าพรชัยการ์เม้นท์ |
|         |   | DAP ของ IOD    |   |     | 6 - |       | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | ปัจ  |       |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+

+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| ชื่อ -    | อ | คุณวุฒิทางการศึกษา | ส | ควา | ประ |       |              |
| สกุล     | า |                | ัด | มสัม | สบก |       |              |
|         | ยุ |                | ส | พันธ์ | ารณ์ |       |              |
|         |   |                | ่ว |     | ทำ  |       |              |
|         |   |                | น |     | งาน |       |              |
|         |   |                |   |     | ในร |       |              |
|         |   |                |   |     | ะยะ |       |              |
|         |   |                |   |     | 5 ปี |       |              |
|         |   |                |   |     | ย้อน |       |              |
|         |   |                |   |     | หลัง |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
|         |   |                | ก |     | ช   | ต     | บริษัท         |
|         |   |                | า |     | ่วงเ | ำแหน่ง |              |
|         |   |                | ร |     | วลา |       |              |
|         |   |                | ถ |     |     |       |              |
|         |   |                | ือ |     |     |       |              |
|         |   |                | ห |     |     |       |              |
|         |   |                | ุ้น |     |     |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| 10.     | 5 |  ปริญญาตรี      | 0 | -   | ปี   | ก     | บริษัท         |
| น       | 6 | สถ             | . |     | 254 | รรมกา | โม           |
| ายศุภฤกษ์ |   | าปัตยกรรมศาสตร์, | 0 |     | 7 - | รอิสระ | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
| มัล      |   |                | 0 |     | ปัจ  |       | จำกัด (มหาชน) |
| ลิกะมาลย์ |   | จุฬา            |   |     | จุบัน | แล    |              |
|         |   | ลงกรณ์มหาวิทยาลัย |   |     |     | ะกรรม | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | ปี   | การตร | ส            |
|         |   |  ปริญญาโท      |   |     | 252 | วจสอบ | ำนักงานโฟร์เอส |
|         |   | สถ             |   |     | 6 - |       | จำกัด         |
|         |   | าปัตยกรรมศาสตร์, |   |     | ปัจ  | กรร   |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน | มการผ |              |
|         |   | จุฬา            |   |     |     | ู้จัดการ |              |
|         |   | ลงกรณ์มหาวิทยาลัย |   |     |     |       |              |
|         |   |                |   |     |     |       |              |
|         |   |  อบรมหลักสูตร   |   |     |     |       |              |
|         |   | DAP, Effective |   |     |     |       |              |
|         |   | Audit          |   |     |     |       |              |
|         |   | Committee      |   |     |     |       |              |
|         |   |                |   |     |     |       |              |
|         |   | ของ IOD        |   |     |     |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| 11.     | 4 |  ปริญญาตรี      | 0 | น้อ  | ปี   | กรร   | บริษัท         |
| นายพัฒนะ | 8 | การตลาด ,      | . | งขอ | 254 | มการผ | โม           |
| อุษณาจิตต์ |   | มห             | 6 | งลำ | 4 - | ู้จัดการ | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
|         |   | าวิทยาลัยเนวาดา, | 5 | ดับที่ | ปัจ  |       | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   | 1   | จุบัน | กร    |              |
|         |   | สหรัฐอเมริกา     |   | และ |     | รมการ | บริษัท         |
|         |   |                |   | ลำ  | ปี   |       | โมเดอร์นฟอร   |
|         |   |  อบรมหลักสูตร   |   | ดับที่ | 254 | ผู้ช    | ์มเฮลท์แอนด์แคร์ |
|         |   | DCP ของ IOD    |   | 13  | 8 - | ่วยกรร | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | มการผ |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน | ู้จัดการ | บริษัท         |
|         |   |                |   |     |     |       | โม           |
|         |   |                |   |     | ปี   |       | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
|         |   |                |   |     | 254 |       | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   |     | 2 - |       |              |
|         |   |                |   |     | ปี2  |       |              |
|         |   |                |   |     | 544 |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| 12.     | 5 |  ปริญญาตรี      | 0 | -   | ปี   | ผู้ช    | บริษัท         |
| น       | 8 | พาณิชยศ         | . |     | 254 | ่วยกรร | โม           |
| ายกิตติชัย |   | าสตร์และการบัญชี, | 0 |     | 2 - | มการผ | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
| ลัท      |   | จุฬา            | 0 |     | ปัจ  | ู้จัดการ | จำกัด (มหาชน) |
| ธิโสภณกุล |   | ลงกรณ์มหาวิทยาลัย |   |     | จุบัน |       |              |
|         |   |                |   |     |     | กร    | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | ปี   | รมการ | โมเดอร์นฟอร   |
|         |   |                |   |     | 254 |       | ์มเฮลท์แอนด์แคร์ |
|         |   |                |   |     | 8 - | ผู้อำ   | จำกัด         |
|         |   |                |   |     | ปัจ  | นวยกา |              |
|         |   |                |   |     | จุบัน | รสายก | บริษัท         |
|         |   |                |   |     |     | ารเงิน | โม           |
|         |   |                |   |     | ปี   |       | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
|         |   |                |   |     | 253 |       | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   |     | 4 - |       |              |
|         |   |                |   |     | ปี2  |       |              |
|         |   |                |   |     | 542 |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| 13.     | 5 |  ปริญญาตรี      | 0 | น้อ  | ปี   | ผู้ช    | บริษัท         |
| นายวัฒนา | 3 | เภสัชศาสตร์ ,    | . | งขอ | 254 | ่วยกรร | โม           |
| อุษณาจิตต์ |   |                | 1 | งลำ | 6 - | มการผ | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
|         |   | มห             | 9 | ดับที่ | ปัจ  | ู้จัดการ | จำกัด (มหาชน) |
|         |   | าวิทยาลัยเชียงใหม่ |   | 1   | จุบัน |       |              |
|         |   |                |   | และ |     | กรร   | บริษัท         |
|         |   |                |   | พี่ขอ | ปี   | มการผ | โมเดอร       |
|         |   |                |   | งลำ | 2   | ู้จัดการ | ์นฟอร์มอิมพอร์ตส์ |
|         |   |                |   | ดับที่ | 533 |       | จำกัด         |
|         |   |                |   | 11  | –   |       |              |
|         |   |                |   |     | ปี2  |       |              |
|         |   |                |   |     | 546 |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| 14.     | 5 |  ปริญญาตรี      | 0 | น้อ  | ปี   | ผู้ช    | บริษัท         |
| นายกิตติ  | 0 | เศรษฐศาสตร์,    | . | งขอ | 254 | ่วยกรร | โม           |
| บุษยโภคะ |   |                | 3 | งลำ | 2 - | มการผ | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
|         |   | มหาวิท          | 9 | ดับที่ | ปัจ  | ู้จัดการ | จำกัด (มหาชน) |
|         |   | ยาลัยเกษตรศาสตร์ |   | 3   | จุบัน |       |              |
|         |   |                |   |     |     | ผู้อำ   | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | ปี   | นวยกา | โม           |
|         |   |                |   |     | 253 | รสายก | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
|         |   |                |   |     | 3 - | ารผลิต | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   |     | ปี2  |       |              |
|         |   |                |   |     | 542 |       |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+
| 15.     | 4 |  อาชีวะศึกษา    | 0 | น้อ  | ปี   | ผู้ช    | บริษัท         |
| นา      | 6 | โรงเรีย         | . | งขอ | 254 | ่วยกรร | โม           |
| ยกู้เกียรติ |   | นเซนต์จอห์นอาชีวะ | 2 | งลำ | 7 - | มการผ | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
| โอฬารกิจ |   |                | 2 | ดับที่ | ปัจ  | ู้จัดการ | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   | 2   | จุบัน |       |              |
|         |   |                |   |     |     | ผู้อ    | บริษัท         |
|         |   |                |   |     | ปี   | ำนวยก | โม           |
|         |   |                |   |     | 253 | ารสาย | เดอร์นฟอร์มกรุ๊ป |
|         |   |                |   |     | 6 - |       | จำกัด (มหาชน) |
|         |   |                |   |     | ปี   | โฮม   |              |
|         |   |                |   |     | 2   | เดคคอ |              |
|         |   |                |   |     | 547 | เรตีฟโ |              |
|         |   |                |   |     |     | ปรดักส์ |              |
+---------+---+----------------+---+-----+-----+-------+--------------+

หมายเหตุ : จำนวนหุ้นนับผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258 : จำนวนหุ้น ณ 19 ตุลาคม 2550

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหากรรมการ ทั้งกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ที่มีคุณสมบัติ
และประสบการณ์หลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลา
และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง
จึงได้กำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่งในกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
แล้วนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งกรรมการต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
โดยต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมี
และในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
เป็นอัตรา
ทั้งนี้สำหรับกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระได้กำหนดจำนวนกรรมการให้เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทด้วย
และขึ้นอยู่กับความเหมาะสมและความสามารถของผู้ที่ได้รับการพิจารณาคัดเลือกให้เป็นกรรมการ

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
ด้วยมติคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

สำหรับผู้บริหาร
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมกับตำแหน่งหน้าที่
และความรับผิดชอบในแต่ละหน่วยงาน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อจูงใจและเหมาะสมกับความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบของกรรมการ
ส่วนค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าพาหนะเพิ่มขึ้น
โดยบริษัทมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ด้วยเห็นว่ายังไม่มีความจำเป็นแต่อย่างใด
โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้นำเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบในเบื้องต้น
และคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ
เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติโดยพิจารณาเปรียบเทียบค่าตอบแทนในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ส่วนค่าตอบแทนกรรมการบริหาร
และผู้บริหารจะพิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

คณะกรรมการบริษัทรวมทั้งหมด 11 ท่าน (รวมกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน)
ได้รับค่าตอบแทนรายไตรมาส และค่าพาหนะ ดังนี้

+----------------------------+--------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน          | บมจ.โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป | บริษัทย่อย            |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
|                            | จำนวนเงิน (บาท)     | จำนวนเงิน (บาท)     |
|                            |                    |                    |
|                            | ณ 31 ธันวาคม 2550   | ณ 31 ธันวาคม 2550   |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทนกรรมการรายไตรมาสปี  | 1,620,000          | -                  |
| 2550                       |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| ค่า                         | 612,000            | -                  |
| พาหนะรายเดือนกรรมการตรวจสอบ |                    |                    |
|                            |                    |                    |
| 3 ท่าน                      |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| รวมทั้งสิ้น                    | 2,232,000          | -                  |
+----------------------------+--------------------+--------------------+

กรรมการบริหาร และผู้บริหาร มีค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัสและค่าพาหนะ ดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  กรรมการบริหาร และผู้บริหาร                   ณ 31 ธันวาคม 2550

  ค่าตอบแทน (บาท)                           53,432,000

  จำนวน (คน)                               9

  รูปแบบค่าตอบแทน                            เงินเดือน โบนัส และค่าพาหนะ
  ---------------------------------------- ------------------------------

ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหาร

  ----------------------------------------- -----------------------------
                                            ณ 31 ธันวาคม 2550

  เงินสมทบ (บาท)                             1,799,400

  จำนวน (คน)                                9
  ----------------------------------------- -----------------------------

9.4 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

โดยที่คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญและเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะนำบริษัทไปสู่การดำเนินธุรกิจอย่างมั่นคง
และเสริมสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท สามารถเพิ่มคุณค่าให้แก่องค์กร
เพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน รวมถึงการมีระบบการบริหารจัดการที่ดี
ความโปร่งใสในการปฏิบัติงานภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี จะส่งผลต่อความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว
จึงได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2545
และได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้ง โดยในปี 2548
คณะกรรมการได้ปรับปรุงนโยบายหลักกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้นโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการละเอียดสมบูรณ์ยิ่งขึ้นเป็นฉบับที่
2 โดยได้จัดทำประกาศ
และแจกจ่ายให้กรรมการและพนักงานทุกคนเพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติอยู่ในปัจจุบัน
ตลอดจนได้เผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัท
นอกจากนี้ยังสร้างความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างถ่องแท้
และปลูกฝังให้เกิดจิตสำนึกในองค์กร
เพื่อให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องได้ตระหนักถึงและนำไปปฏิบัติเป็นประจำ โดยมีคณะกรรมการบริหาร
และฝ่ายตรวจสอบภายในภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้รับผิดชอบในการกำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักกำกับกิจการที่ดีทั้ง 5 หมวด
และรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบอย่างสม่ำเสมอ
และกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นประจำทุกปี
โดยในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยครอบคลุมหลักการใหญ่ๆ ทั้ง 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

นอกจากสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว
บริษัทยังได้กำหนดนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม การออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการรับสารสนเทศอย่างเพียงพอ และทันเวลา
เพื่อการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจและการปรับเปลี่ยนที่สำคัญอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในหลักกำกับกิจการที่ดีของบริษัท

ในปี 2550 บริษัทได้จัดการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้งในวันที่ 26 เมษายน 2550 เวลา
10.30 น. ที่ห้องประชุมใหญ่ของบริษัท โดยบริษัทได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมในวันที่ 11
เมษายน 2550 ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 15 วัน
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบวาระการประชุมทุกวาระที่จำเป็นอย่างครบถ้วน เช่น
สำเนารายงานการประชุมครั้งก่อน รายงานประจำปี งบการเงิน รายงานผู้สอบบัญชี
รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา
นโยบายการจ่ายเงินปันผลพร้อมตัวเลขเปรียบเทียบย้อนหลัง 5 ปี
ประวัติกรรมการที่เสนอให้ดำรงตำแหน่ง ข้อมูล

ค่าตอบแทนกรรมการ ข้อมูลผู้สอบบัญชีบริษัทและค่าตอบแทน
ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุม ผู้ถือหุ้น และหนังสือมอบฉันทะทั้งแบบ ก.
และแบบ ข.
ซึ่งได้กำหนดชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการ ข้อเท็จจริงและเหตุผลประกอบการพิจารณา
นอกจากนี้บริษัทยังได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมข้อมูลประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าไว้ใน
Website ของบริษัท 1 เดือน ก่อนจัดส่งเอกสารการประชุมให้ผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูล เพื่อประกอบการตัดสินใจในวันประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น และตั้งคำถามใดๆ ผ่านเข้ามาใน Website
ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน
โดยเลขานุการบริษัทจะรวบรวมและนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาเพื่อตอบคำถามของผู้ถือหุ้นได้อย่างครบถ้วนในวันประชุม

ในวันประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้า 1 ชั่วโมง โดยมีคณะ
กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบถ้วน 11 ท่าน รวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงิน ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทเข้าร่วมทำหน้าที่ตรวจสอบการลงคะแนนเสียงเพื่อให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงแยกตามลำดับวาระ
โดยประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมได้แจ้งวิธีการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนการลงคะแนนเสียง
พร้อมทั้งแจ้งจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียง
เนื่องจากมีส่วนได้เสียในวาระหนึ่งวาระใด
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบทาน
แสดงความคิดเห็น และส่งคำถามใดๆ และข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยคณะกรรมการที่เกี่ยวข้องได้ตอบข้อซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และแล้วเสร็จภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้จาก Website ของบริษัท เมื่อวันที่
8 พฤษภาคม 2550

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

นอกเหนือจากที่บริษัทได้กำหนดนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมในเรื่องการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การออกเสียงลงคะแนน สิทธิในการรับสารสนเทศอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมแทน
และสิทธิในการเสนอชื่อบุคคลใดเป็นกรรมการของบริษัทในที่ประชุมได้แล้ว
บริษัทยังได้กำหนดในเรื่องอื่นๆ อีก เช่น มาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการทำธุรกรรมและการอนุมัติรายการเกี่ยวโยงกัน กับบริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในหลักกำกับกิจการที่ดี
เพื่อพิทักษ์ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
เช่นนโยบายการกำหนดราคาสินค้าระหว่างลูกหนี้และเจ้าหนี้การค้าในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยราคาและเงื่อนไขเหมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arms Length Basis)
เงินให้กู้ยืมแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน การลงทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกัน การค้ำประกัน
และการให้หลักประกันแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลและความโปร่งใสโดยละเอียดภายใต้มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจากคณะกรรมการของบริษัท
ตามหลักเกณฑ์ วิธีการ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยในปี 2550
นี้บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่าของรายการและคู่สัญญา ไว้ในงบการเงินนี้แล้ว

นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบาย และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร
และผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน หรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Abusive self-dealing)
โดยห้ามผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน
และยังได้กำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อีกด้วย
โดยในระหว่างปีที่ผ่านมา กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้าม
และมีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

โดยที่คณะกรรมการได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และสนับสนุนให้มีความร่วมมือกันระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในบริษัทได้แก่ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอกได้แก่ คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ หรือหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
และสังคมส่วนรวม
บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรในหลักกำกับกิจการที่ดีสำหรับกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานอย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ และจรรยาบรรณของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานในปี 2545 และได้มีการปรับปรุงคู่มือให้ละเอียดและชัดเจนขึ้นในปี 2548
โดยได้สื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับทราบและถือปฏิบัติโดยทั่วถึง
และกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้น มีหน้าที่กำกับดูแล
ส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี
ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน สร้างกำไร
และสร้างความสำเร็จในระยะยาวให้บริษัทสืบไป ดังนี้

ก. จรรยาบรรณผู้บริหาร ได้กำหนดเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ต่อพนักงาน
ต่อลูกค้า ต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ ต่อคู่แข่งทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม ดังนี้

ผู้บริหารต่อผู้ถือหุ้น :

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่า ในการ ตัดสินใจ
และกระทำการใดๆ มีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวมแล้ว

2. ปฏิบัติหน้าที่อย่างมืออาชีพด้วยความรู้ ความชำนาญ ความมุ่งมั่นและด้วยความระมัด ระวัง
ตลอดจนการประยุกต์ใช้ความรู้ และทักษะในการบริหารจัดการ บริษัทอย่างเต็มความสามารถ

3. รายงานสถานภาพขององค์กรสม่ำเสมอ ครบถ้วนตามความเป็นจริง

4. ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง และผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆ ขององค์กรซึ่งยังไม่ได้
เปิดเผยต่อสาธารณชน

5. ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน

6. ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อองค์กร

ผู้บริหารต่อพนักงาน :

1. ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ
และความเหมาะสมของพนักงานนั้นๆ

2. ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
โดยให้โอกาสกับพนักงานอย่างทั่วถึง และสม่ำเสมอ

3. หลีกเลี่ยงการดำเนินการใดๆ ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจคุกคาม และสร้างความกดดันต่อสภาพ
จิตใจของพนักงาน หรืออาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

4. ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต ร่างกาย สุขภาพอนามัย
และทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

5. ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน

ผู้บริหารต่อลูกค้า :

1. ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพในราคาที่เหมาะสม ตลอดจนรักษาคุณภาพให้ได้
มาตรฐานตลอดเวลา

2. เปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือน
ข้อเท็จจริง

3. ให้การรับประกันสินค้า และบริการภายใต้เงื่อนไขและเวลาอันเหมาะสม

4. ไม่ส่งมอบสินค้า และบริการให้แก่ลูกค้าทั้งๆ ที่รู้ว่าสินค้าและบริการนั้นๆ มีข้อบกพร่องเสียหาย
หรืออาจเกิดอันตรายต่อลูกค้าได้

5. จัดระบบเพื่อให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
และดำเนินการอย่างดีที่สุดเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองผลอย่างรวดเร็ว

6. รักษาความลับของลูกค้ารวมถึงไม่นำมาใช้ประโยชน์ของตนเอง และผู้ที่เกี่ยวข้องโดย มิชอบ

7. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด กรณีที่อาจไม่สามารถปฏิบัติตาม
เงื่อนไขข้อใดได้ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

ผู้บริหารต่อคู่ค้า และหรือเจ้าหนี้ :

1. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติได้
ต้องรีบแจ้งให้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

2. ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า ลูกหนี้ หรือเจ้าหนี้

3. รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริง

ผู้บริหารต่อคู่แข่งทางการค้า :

1. ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

2. ไม่ทำลายชื่อเสียง และกล่าวหาคู่แข่งทางการค้า หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทคู่แข่ง
ด้วยความไม่สุจริต และปราศจากซึ่งมูลความจริง

3. ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม

ผู้บริหารต่อสังคมส่วนรวม :

1. ให้การสนับสนุนกิจการอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชน และสังคมส่วนรวม

2. คืนผลกำไรส่วนหนึ่งขององค์กรให้แก่กิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ

3. ไม่กระทำการใดๆ ที่มีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติ และสภาพแวดล้อม
โดยที่บริษัทเป็นผู้ผลิตเฟอร์นิเจอร์สำเร็จรูป Knocked Down ซึ่งต้องใช้วัตถุดิบซึ่งประกอบด้วย
ไม้ปาร์ติเคิลบอร์ด สี เหล็ก ผ้า หนัง กาว
ดังนั้นบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการกำจัดมลพิษจากการผลิต เพื่อจะไม่กระทบต่อสังคมส่วนรวม
เช่น กำหนดให้มีเครื่องย่อยเศษไม้ จัดให้มีเครื่องดักฝุ่นแบบกรองฝุ่น
การใช้ระบบห้องพ่นเป็นแบบดักละอองสี กำหนดให้ใช้กาวที่ไม่มีส่วนผสมของสารระเหย
และการรวบรวมเศษวัสดุจากหนัง ผ้า ไว้เพื่อจำหน่ายต่อไป เป็นต้น

4. ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อชุมชน และสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงาน
ทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

5. ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย และ
กฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล

ข. จรรยาบรรณของพนักงาน : กำหนดให้พนักงานต้องปฏิบัติตน ดังนี้:-

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มานะอดทน มีความภักดี และตรงต่อเวลา

2. เอาใจใส่อย่างจริงจัง และเคร่งครัดต่อกิจกรรมทั้งปวงที่จะเสริมสร้างคุณภาพชีวิต ประสิทธิภาพ
และการพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศ สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ของบริษัท

3. ไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง และหรือผู้อื่นโดยมิชอบ

4. รักษาความลับขององค์กร ลูกค้า และคู่ค้า อย่างเคร่งครัด

5. เคารพในสิทธิของพนักงานอื่นที่อยู่ในองค์กรเดียวกัน

6. ไม่กล่าวร้ายต่อผู้บริหาร หรือพนักงานอื่นใด โดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

7. ร่วมกันรักษาและสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคี และความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่ พนักงาน
ร่วมกันทำงานเป็นทีม และแก้ไขปัญหาอย่างมีประสิทธิภาพ

8. ให้ความเอาใจใส่และช่วยดำเนินการใดๆ
ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความสะอาด ปลอดภัย และน่ารื่นรมย์อยู่เสมอ

9. ไม่ส่งเสริม หรือปกปิดการกระทำใดๆ ที่มิชอบของพนักงาน หรือขององค์กร

10. ไม่กระทำการใดที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์และชื่อเสียงของบริษัท

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั้งงบการเงินของบริษัท และงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่มีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วนตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างโปร่งใส
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบสอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้บริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
และการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทราบทั้งภาคภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยผ่านทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนั้นบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับประวัติบริษัท ผลิตภัณฑ์ของบริษัท รายงานทางการเงิน
โดยผ่าน website ของบริษัท คือ www.modernform.com ผ่านหนังสือพิมพ์ข่าวหุ้น หนังสือพิมพ์
Biz week รายการ Biz Twist ทาง ASTV รายการ Money Channel ทาง True Vision
และในไตรมาส 3 ปี 2550 บริษัทได้เข้าร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการจัดงาน
“บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุนสถาบัน” โดยมีประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงินของบริษัทเป็นผู้ให้ข้อมูลแก่นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และนักลงทุน

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 ท่าน ซึ่งเหมาะสมกับขนาดของกิจการ
และการดำเนินธุรกิจของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย จำนวน
3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 27 กรรมการบริหารจำนวน 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 46
และกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหารอีกจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 27
โดยประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
โดยผ่านกระบวนการสรรหาและแต่งตั้งตามที่ระบุไว้ในหัวข้อการสรรหากรรมการ
คณะกรรมการบริษัทมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและบริษัทกำหนด เป็นผู้มีวิสัยทัศน์ ความรู้ ทั้งด้านทักษะ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ เป็นผู้มีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทาง นโยบาย เป้าหมาย
แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณทางธุรกิจที่บริษัทได้กำหนดไว้ และเสนอทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และระบบการบริหารความเสี่ยง พร้อมทั้งการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการชุดย่อย
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงและอื่นๆ
ตามความจำเป็นและเหมาะสม เพื่อช่วยกลั่นกรองรายละเอียด
และเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการ และกำหนดบทบาท อำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานออกจากกัน
นอกจากนี้ยังได้กำหนดให้มีการประเมินผล สอบทาน
ติดตามและรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้
กำหนดให้มี

การประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งทุกไตรมาส หลังจากผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานงบ
หรือตรวจสอบ รับรองงบการเงินของบริษัทแล้วเสร็จ
และผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้งแล้ว
รายละเอียดการจัดการประชุมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2550
ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อการจัดการในรายงานนี้แล้ว และได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปี
ตามแบบประเมินผลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สำหรับค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่
กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อจูงใจและเหมาะสมกับความรู้ความสามารถและความรับผิดชอบของกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการในเบื้องต้น
และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
ส่วนค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารจะพิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน รายละเอียดจำนวนค่าตอบแทนในปี 2550
ที่บริษัทได้จ่ายให้แก่กรรมการ และผู้บริหารได้ระบุไว้ในหัวข้อการจัดการแล้ว

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพและเพียงพอ
โดยครอบคลุมถึงการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน กฎหมาย การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
และการบริหารความเสี่ยง เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัท
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ และสอบทานระบบการปฏิบัติงานต่างๆ
ให้มีประสิทธิภาพ ตลอดจนป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
รวมทั้งได้มีการประเมินประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในตามองค์ประกอบการควบคุมภายในทั้ง 5
หมวด เป็นประจำทุกปี สำหรับปี 2550
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลระบบการควบคุมภายในของบริษัทแล้วเห็นว่า
บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้ว
รายละเอียดได้เปิดเผยไว้แล้วภายใต้หัวข้อเรื่องการควบคุมภายใน

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดนโยบายควบคุมดูแล
เพื่อป้องกันผู้บริหารหรือผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยห้ามผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหุ้นของบริษัท
ห้ามใช้ข้อมูลหรืออำนาจหน้าที่จากการปฏิบัติงานทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนเพื่อความโปร่งใส
และยังได้กำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตาม ม.59 แห่งพรบ.หลักทรัพย์ พ.ศ.2535 อีกด้วย

นอกจากนี้ยังกำหนดให้มีการจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทันทีในวันรุ่งขึ้นจากวันที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบรับรองงบประจำปี
หรือสอบทานงบไตรมาสแล้วเสร็จ
เพื่อพิจารณาและให้ความเห็นเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทภายในวันเดียวกันกับที่การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแล้วเสร็จ
และส่งงบการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์ภายในวันเดียวกัน หรืออย่างช้าในวันรุ่งขึ้น

9.6 บุคลากร

+----------------------------------+-----------------+-----------------+
| สาย                              | จำนวนพนักงาน     | จำนวนพนักงาน     |
|                                  | (คน)            | (คน)            |
|                                  |                 |                 |
|                                  | ณ 31 ธันวาคม     | ณ 31 ธันวาคม     |
|                                  | 2550            | 2549            |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+
| ผู้บริหารรวม                        | 141             | 127             |
|                                  |                 |                 |
| สายการผลิต                        | 1,357           | 1,365           |
|                                  |                 |                 |
| สายการขาย,การตลาดและบริการ        | 659             | 644             |
|                                  |                 |                 |
| สายนำเข้าอุปกรณ์ วัสดุ                | 124             | 120             |
|                                  |                 |                 |
| สายส่งออก                         | 8               | 9               |
|                                  |                 |                 |
| สายการเงินและบริหาร                | 96              | 95              |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+
| รวม                              | 2,385           | 2,360           |
+----------------------------------+-----------------+-----------------+

ค่าตอบแทนรวม (เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) พนักงานทั้งสิ้น ณ 31
ธันวาคม 2550 เท่ากับ 406.38 ล้านบาท และ ณ 31 ธันวาคม 2549 เท่ากับ 410.21 ล้านบาท

และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 วันที่ 28 เมษายน 2547
ได้อนุมัติให้บริษัทจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
และบริษัทย่อย รวมจำนวน 2,000,000 หน่วย
โดยจำนวนดังกล่าวแบ่งเป็นส่วนที่จัดสรรให้แก่กรรมการจำนวน 610,000 หน่วย
และจัดสรรให้แก่พนักงาน จำนวนไม่เกิน 1,390,000 หน่วย โดยมีอัตราการใช้สิทธิ 1
หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ ในราคา 32 บาทต่อหุ้น โดยกำหนดระยะเวลาการใช้สิทธิ
3 ปี เริ่มใช้สิทธิในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548 และ ครั้งสุดท้ายในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2550

การพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ
มีความเชื่อมั่นว่าความสามารถในการดำเนินธุรกิจเป็นผลมาจากความสามารถของบุคลากรของบริษัท
ซึ่งมีส่วนสำคัญที่จะทำให้บริษัทประสบความสำเร็จ บรรลุเป้าหมายธุรกิจตามที่ได้กำหนดไว้
และทำให้บริษัทเติบโตได้อย่างต่อเนื่อง

ด้วยความเชื่อดังกล่าว บริษัทจึงได้กำหนดกลยุทธ์ด้านการทรัพยากรบุคคลที่ชัดเจน
ซึ่งเน้นทั้งการพัฒนาและการรักษาคนเก่งคนดีให้อยู่กับองค์กร โดย 2-3 ปี
ที่ผ่านมาได้นำเครื่องมือด้านการบริหารทรัพยากรบุคคลมาใช้อย่างเป็นระบบมากขึ้นและจะดำเนินการอย่างต่อเนื่องทุกปี
ไม่ว่าจะเป็นการนำ KPI (Key Performance Indicator)
และระบบการติดตามผลงานมาใช้เป็นเครื่องมือในการบริหารผลงานที่ทำต่อเนื่องจากปีที่ผ่านมา
และในปี 2550 นี้ได้เริ่มนำเรื่อง Capability Model และแผนพัฒนาพนักงานเป็นรายบุคคล IDP
(Individual Development Plan)มาใช้เพื่อการพัฒนาความสามารถพนักงาน
นำไปสู่และการพัฒนาความก้าวหน้าในอาชีพ(Career Development)
ของพนักงานให้เป็นรูปธรรมขึ้น การจัดทำระบบ Succession Plan
เพื่อเตรียมความพร้อมของพนักงานให้มีความสามารถรองรับตำแหน่งที่สำคัญต่อการแข่งขันและการเติบโตของธุรกิจในอนาคต
การศึกษาและจัดทำโครงสร้างเงินเดือน เพื่อบริหารค่าตอบแทนให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
รวมทั้งการสำรวจความพึงพอใจของ

พนักงานที่ทำอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำข้อมูลมาปรับปรุงให้อยู่ในเกณฑ์ที่จะทำให้พนักงานทำงานด้วยความสุข
มีความพึงพอใจในการทำงาน และผูกพันกับองค์กรเพิ่มขึ้น
เพื่อสร้างให้โมเดอร์นฟอร์มเป็นบริษัทที่คนเก่งและคนดีหมายมั่นที่จะร่วมงานด้วย

สำหรับการพัฒนาบุคลากรในปีนี้ได้เน้นให้สอดคล้องกับความต้องการของแต่ละสายธุรกิจ (Business
Unit) ซึ่งมีรายละเอียดที่แตกต่างกัน ทั้งสภาพธุรกิจ ปัจจัยด้านการตลาดและการแข่งขัน
ทำให้การพัฒนาพนักงานของแต่ละสายธุรกิจเป็นไปในเชิงลึกที่เน้นธุรกิจนั้นๆ
โดยตรงมากกว่าปีที่ผ่านมา ทั้งในด้านการบริหารจัดการสมัยใหม่ การขายเชิงที่ปรึกษา
การตลาดเพื่อการสร้างแบรนด์ และการเรียนรู้โปรแกรมด้านการเขียนแบบที่ทันสมัย
ทั้งนี้เพื่อสร้างความเป็นมืออาชีพแก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง

ส่วนสายธุรกิจการผลิตและบริการ ยังคงพัฒนาพนักงานให้ตระหนักในเรื่องของคุณภาพ ต้นทุน
การส่งมอบ การบริการ และด้านความปลอดภัยในการทำงาน
โดยจัดกิจกรรมไคเซ็นซึ่งเป็นกิจกรรมที่ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในเรื่องดังกล่าว
การแข่งขันฝีมือช่างที่พัฒนาให้เข้มข้นขึ้น ที่สำคัญได้ร่วมกับสถาบันพัฒนาฝีมือแรงงาน
กระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคมจัดทำโครงการมาตรฐานฝีมือช่าง
ทั้งนี้เพื่อให้คุณภาพการติดตั้งสินค้าของ บริษัทมีความเหนือกว่า รวมทั้งริเริ่มโครงการ
“โรงเรียนผู้นำ” ที่ต้องการสร้างความเป็นผู้นำให้กับหัวหน้างานรุ่นใหม่

นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญกับการจัดกิจกรรมต่าง
ๆที่เสริมสร้างและพัฒนาศักยภาพของพนักงานทุกปี โดยใช้ Corporate Theme
เป็นแนวทางในการสร้างสรรค์กิจกรรมเพื่อปลูกฝัง สร้างจิตสำนึก
และกระตุ้นพนักงานในเรื่องที่บริษัทต้องการเน้นในแต่ละปี โดยในปี 2550 บริษัทได้กำหนด
Corporate Theme “ร่วมกัน เราเหนือกว่า” เพื่อต่อยอดจาก “เหนือกว่า” ซึ่งเป็น Corporate
Theme ของปี 2549 เพื่อให้เกิดพลังร่วมของพนักงานระหว่างสายงานต่าง ๆ
ในการร่วมกันสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ ที่เหนือกว่า
โดยการแลกเปลี่ยนเรียนรู้ในสิ่งที่หน่วยงานของตนเองถนัด การพัฒนาระบบงาน การบริการ
ให้มีคล่องตัวขึ้น เป็นต้น

ในปี 2551 บริษัทได้กำหนด Corporate Theme “มุ่งมั่น Modern Spirit”
เพื่อกระตุ้นให้พนักงานพร้อมที่จะร่วมแรง รวมพลัง ทุ่มเทใจกาย
อุทิศตนและไม่ย่อท้อต่ออุปสรรคที่อาจเกิดขึ้นทั้งในด้านเศรษฐกิจ การแข่งขันที่เข้มข้น
รวมถึงปัจจัยอื่นๆ
ที่อาจคาดไม่ถึงเพื่อฟันฝ่าไปให้ถึงเป้าหมายความเป็นผู้นำในธุรกิจเฟอร์นิเจอร์ตลอดไป