โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 โครงสร้างการจัดการภายในองค์กรของบริษัทประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะผู้บริหาร (CEO Committee) และทีมผู้บริหาร ตามรายละเอียดดังนี้คือ

  1. คณะกรรมการบริษัท

1.  ศาสตราจารย์นายแพทย์อรุณ เผ่าสวัสดิ์ ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ

2.  นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ รองประธานกรรมการ

3.  นายวัลลภ อธิคมประภา กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

4.  นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร กรรมการ

5.  ศาสตราจารย์นายแพทย์เสนอ อินทรสุขศรี กรรมการอิสระ

6.  นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล กรรมการ

7.  นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต กรรมการ

8.  ศาสตราจารย์นายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี กรรมการอิสระ

9.  นายธวัชวงค์ ธะนะสุมิต กรรมการ

10. นายแพทย์กิติพันธ์ วิสุทธารมณ์ กรรมการ

11. นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร กรรมการ

12. ดร. สมชัย สัจจพงษ์ กรรมการอิสระ

13. นายศรีภพ สารสาส กรรมการอิสระ

14. นายประดิษฐ์ ทีฆกุล กรรมการ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายวัลลภ อธิคมประภา นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล
นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต และ นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร
กรรมการสองในห้าท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท

  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการจะต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้
  ความสามารถให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
  ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
  ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ และ พ.ร.บ. บริษัทมหาชน หรือกฎที่เกี่ยวข้องต่างๆ

  2. ปฏิบัติตามข้อกำหนดและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  3. กำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
  รวมถึง พิจารณาอนุมัติแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี อนุมัติการลงทุน
  และการตัดสินใจทางการเงิน

  4. กำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหาร ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนดไว้

  5. จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ เพื่อดำเนินการตรวจสอบ
  ดูแลการปฏิบัติงาน และประสานงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเป็นมาตรฐานและโปร่งใส

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ศาสตราจารย์นายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี ประธานกรรมการตรวจสอบ 2. ดร.สมชัย สัจจพงษ์
กรรมการตรวจสอบ

3. นายศรีภพ สารสาส กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง
    ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
    โดยการประสานงานกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพโดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบอิสระภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    ถึงความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  สอบทานไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

5.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน
    เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

6.  สั่งการและสอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใดๆ
    ของตลาดหลักทรัพย์
    ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสำคัญ

7.  พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีบริษัทประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

8.  สอบทานมาตรฐานการตรวจรักษาพยาบาลเพื่อให้เป็นไปอย่างถูกต้องและเหมาะสมตามมาตรฐาน

9.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ

  1.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2551
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3
ท่านได้แก่

1. ศาสตราจารย์นายแพทย์เสนอ อินทรสุขศรี ประธานกรรมการ

2. ศาสตราจารย์นายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี กรรมการ

3. นายศรีภพ สารสาส กรรมการ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการ

2.  กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการโดยคำนึงถึงทักษะ ประสบการณ์
    ความสามารถเฉพาะด้าน ที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ การอุทิศเวลา
    และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ของตน

3.  สรรหาคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
    และขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

4.  ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับโครงสร้าง
    และองค์ประกอบค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ

5.  กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
    โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ เพื่อให้สามารถจูงใจ
    และรักษากรรมการที่มีความสามารถ มีคุณภาพ และศักยภาพ

6.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

7.  รายงานผลการสรรหากรรมการ และพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  1.4 คณะผู้บริหาร (CEO Committee)

1.  นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ ประธานคณะผู้บริหาร

2.  นายวัลลภ อธิคมประภา รองประธานคณะผู้บริหาร

3.  นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร รองประธานคณะผู้บริหาร

4.  นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล คณะผู้บริหาร

5.  นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต คณะผู้บริหาร

6.  นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร คณะผู้บริหาร

7.  นายแพทย์กิติพันธ์ วิสุทธารมณ์ คณะผู้บริหาร

8.  นาย ลีโคโซ คณะผู้บริหาร

9.  นางนฤมล น้อยอ่ำ คณะผู้บริหาร

10. นายฌอง ชิน วา คณะผู้บริหาร

11. แพทย์หญิงยิ่งดาว ไกรฤกษ์ คณะผู้บริหาร

12. นายแพทย์กฤตวิทย์ เลิศอุตสาหกูล คณะผู้บริหาร

13. นายแพทย์พิชิต กังวลกิจ คณะผู้บริหาร

14. แพทย์หญิงสมสิริ สกลสัตยาทร คณะผู้บริหาร

15. นายแพทย์สมชาย จันทร์สว่าง คณะผู้บริหาร

16. แพทย์หญิงลินดา ไกรวิทย์ คณะผู้บริหาร

17. นายแพทย์สุนทร ศรีทา คณะผู้บริหาร

18. รศ.อัจจิมา เศรษฐบุตร คณะผู้บริหารและเลขานุการ

หมายเหตุ แพทย์หญิงยิ่งดาว ไกรฤกษ์ เกษียณอายุตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552

  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหาร

1.  กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2.  ควบคุม ตรวจสอบ กำกับ ดูแลการดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น และให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

3.  มอบหมาย ติดตาม และกำกับดูแลฝ่ายบริหาร ภายใต้การกำกับดูแลของประธานคณะผู้บริหาร
    โดยปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะต้องนำเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการของบริษัท
    รวมตลอดถึงการพิจารณาหาแนวทางเพื่อการแก้ไขปัญหาของบริษัท

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติคณะกรรมการบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และต้องเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้ ขอบเขตของอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการให้อำนาจที่ทำให้คณะผู้บริหารและประธานคณะผู้บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ หรือ
กลต. ประกาศกำหนด) กับบริษัทหรือบริษัทย่อย ในกรณีดังกล่าว
รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัท (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  1.5 ทีมผู้บริหาร

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหาร                   | ตำแหน่ง                               |
+===============================+======================================+
| 1. นายวัลลภ อธิคมประภา          | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และ              |
|                               |                                      |
|                               | รักษาการประธานคณะผู้บริหารกลุ่ม 5 *        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. นายลี โค โซ                 | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อาวุโส (EVP)    |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. นางนฤมล น้อยอ่ำ              | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้านการเงิน (CFO)   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4. นายฌอง ชิน วา               | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้านปฏิบัติการ (COO)  |
|                               | และ ประธานคณะผู้บริหารกลุ่ม 2 *           |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 5. นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร        | ประธานคณะผู้บริหารกลุ่ม 1 *               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 6. นายแพทย์กฤตวิทย์ เลิศอุตสาหกูล   | ประธานคณะผู้บริหารกลุ่ม 3 *               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 7. แพทย์หญิงยิ่งดาว ไกรฤกษ์        | ประธานคณะผู้บริหารกลุ่ม 4 *               |
+-------------------------------+--------------------------------------+

* หมายเหตุ

กลุ่ม 1 หมายถึง ศูนย์การแพทย์โรงพยาบาลกรุงเทพ (โรงพยาบาลกรุงเทพ
โรงพยาบาลหัวใจกรุงเทพ โรงพยาบาลวัฒโนสถ และโรงพยาบาลกรุงเทพอินเตอร์เนชั่นแนล)
และโรงพยาบาลกรุงเทพพระประแดง

กลุ่ม 2 หมายถึง โรงพยาบาลสมิติเวช สุขุมวิท โรงพยาบาลสมิติเวช ศรีนครินทร์
และโรงพยาบาลสมิติเวช ศรีราชา

กลุ่ม 3 หมายถึง โรงพยาบาลกรุงเทพพัทยา โรงพยาบาลกรุงเทพระยอง
โรงพยาบาลกรุงเทพจันทบุรี โรงพยาบาลกรุงเทพตราด และคลินิคอินเตอร์เนชั่นแนลเกาะช้าง

กลุ่ม 4 หมายถึง โรงพยาบาลกรุงเทพสมุย โรงพยาบาลกรุงเทพหาดใหญ่
โรงพยาบาลกรุงเทพภูเก็ต และโรงพยาบาลบีเอ็นเอช

กลุ่ม 5 หมายถึง กิจการ Non- Hoapital ทั้งหมด และโรงพยาบาลกรุงเทพ ราชสีมา

  หน้าที่และความรับผิดชอบ

ผู้บริหารมีหน้าที่จัดการและรับผิดชอบบริหารงานภายในให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายทางธุรกิจที่วางไว้

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2551 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2551 คณะกรรมการบริษัท
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการสรรหายังไม่ได้ทำหน้าที่คัดเลือกกรรมการ
โดยจะเริ่มการพิจารณาคัดเลือกกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระในปี 2552
อย่างไรก็ตาม
ในการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2552 นั้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติที่เหมาะสม ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2551 ถึง 15 มกราคม 2552 ผ่านทาง Web
site ของบริษัทล่วงหน้าก่อนที่จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้น
เพื่อที่คณะกรรมการสรรหาจะได้พิจารณาคัดเลือกรายชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัท จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ1
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  นอกจากนี้ การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท จะเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทที่กำหนดไว้
  ดังนี้คือ

-   คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
    และไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศ

-   กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และมีคุณสมบัติดังนี้

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย ไร้ความสามารถ หรือเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้โดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษ ไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ องค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ
    ฐานทุจริตต่อหน้าที่

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    (1/3) กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

    -   นอกจากกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่เมื่อใบลาออกถึงบริษัท

ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
มติของกรรมการตามวรรคหนึ่ง
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น การประชุมให้กระทำภายในหนึ่งเดือน
นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

อนึ่ง กระบวนการในการสรรหากรรมการอิสระของบริษัท
จะใช้วิธีเดียวกันกับกระบวนการในการสรรหากรรมการ
โดยคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทมีดังต่อไปนี้

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทย่อย ทั้งนี้ ให้นับรวมถึงการถือหุ้นของบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์ด้วย

2)  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำทุกเดือน ตลอดจนไม่เป็นผู้ที่มีอำนาจควบคุมในบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือต้องไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    หรือมีผลประโยชน์ร่วม หรือมีส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ (คู่สัญญาทางการค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินกู้ยืม)
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทย่อย

4)  ไม่เป็นญาติสนิท กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คู่ค้า หรือผู้มีผลประโยชน์ในบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย
    หรือเป็นญาติสนิทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทย่อย

5)  ไม่เป็นบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม

3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ สำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551
สำหรับกรรมการ 14 ท่าน ดังต่อไปนี้

+---------------------------+---------+------+-------+------+--------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท          | ตำแหน่ง  | จำนว | ค่าต   | จำน  | ค่า     |
|                           |         | นครั้ง | อบแทน | วนคร | ตอบแทน |
|                           |         | ที่เข้า |       | ั้งที่เข |        |
|                           |         | ประช | กร    | ้าประ | กร     |
|                           |         | ุมกรร | รมการ | ชุมกร | รมการต |
|                           |         | มการ |       | รมกา | รวจสอบ |
|                           |         |      | (ล้า   | รตรว |        |
|                           |         |      | นบาท) | จสอบ | (ล     |
|                           |         |      |       |      | ้านบาท) |
+===========================+=========+======+=======+======+========+
| 1. ศาสตราจารย์เกียรติคุณ      | ประธ    | 1    | 1.70  |      |        |
| นายแพทย์อรุณ เผ่าสวัสดิ์        | านกรรมก | 3/13 |       |      |        |
|                           | าร/กรรม |      |       |      |        |
|                           | การอิสระ |      |       |      |        |
+---------------------------+---------+------+-------+------+--------+
| 2. นายแพทย์ปราเสริฐ         | รอ      | 1    | 1.22  |      |        |
| ปราสาททองโอสถ             | งประธาน | 3/13 |       |      |        |
|                           | กรรมการ |      |       |      |        |
+---------------------------+---------+------+-------+------+--------+
| 3. นายวัลลภ อธิคมประภา      | กรรมการ | 1    | 1.20  |      |        |
|                           |         | 2/13 |       |      |        |
+---------------------------+---------+------+-------+------+--------+
| 4. นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร   | กรรมการ | 1    | 1.18  |      |        |
|                           |         | 1/13 |       |      |        |
+---------------------------+---------+------+-------+------+--------+
| 5. ศาสตราจารย์นายแพทย์เสนอ  | กรรม    | 1    | 1.22  |      |        |
| อินทรสุขศรี                  | การอิสระ | 3/13 |       |      |        |
+---------------------------+---------+------+-------+------+--------+
| 6. นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต     | กรรมการ | 1    | 1.22  |      |        |
|                           |         | 3/13 |       |      |        |
+---------------------------+---------+------+-------+------+--------+
| 7. นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล | กรรมการ | 1    | 1.22  |      |        |
|                           |         | 3/13 |       |      |        |
+---------------------------+---------+------+-------+------+--------+
| 8. ศาสตราจารย์นายแพทย์สันต์ศิริ | ประธาน  | 1    | 1.22  | 9/9  | 0.18   |
| ศรมณี                      | กรรมการ | 3/13 |       |      |        |
|                           | ตรวจสอบ |      |       |      |        |
+---------------------------+---------+------+-------+------+--------+
| 9. นายธวัชวงค์ ธะนะสุมิต      | กรรมการ | 1    | 1.20  |      |        |
|                           |         | 2/13 |       |      |        |
+---------------------------+---------+------+-------+------+--------+
| 10. นายแพทย์กิตติพันธ์         | กรรมการ | 1    | 1.18  |      |        |
| วิสุทธารมณ์                  |         | 1/13 |       |      |        |
+---------------------------+---------+------+-------+------+--------+
| 11. นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร   | กรรมการ | 1    | 1.20  |      |        |
|                           |         | 2/13 |       |      |        |
+---------------------------+---------+------+-------+------+--------+
| 12. ดร. สมชัย สัจจพงษ์ ⁽¹⁾   | กรรมการ | 5/10 | 0.10  | 4/7  | 0.08   |
| ⁽²⁾                       | ตรวจสอบ |      |       |      |        |
+---------------------------+---------+------+-------+------+--------+
| 13. นายศรีภพ สารสาส ⁽¹⁾    | กรรมการ | 1    | 0.20  | 7/7  | 0.14   |
| ⁽²⁾                       | ตรวจสอบ | 0/10 |       |      |        |
+---------------------------+---------+------+-------+------+--------+
| 14. นายประดิษฐ์ ทีฆกุล⁽¹⁾     | กรรมการ | 9/10 | 0.18  |      |        |
+---------------------------+---------+------+-------+------+--------+
| รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น           |         |      | 14.34 |      | 0.40   |
+---------------------------+---------+------+-------+------+--------+

หมายเหตุ (1) ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 27
มีนาคม 2551 กรรมการทั้งสามท่านจึงได้เริ่มเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
ตั้งแต่การประชุมครั้งที่ 4 เป็นต้นไป

2.  ดร. สมชัย สัจจพงษ์ และนายศรีภพ สารสาส ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
    แทนกรรมการตรวจสอบสองท่านเดิม โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2551
    เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2551 ทั้งสองท่านจึงได้เริ่มเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    ตั้งแต่การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 3 เป็นต้นไป

3.  นายศรีภพ สารสาสและนายประดิษฐ์ ทีฆกุลเป็นกรรมการ และกรรมการตรวจสอบของ บมจ.
    สมิติเวช ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
    โดยได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการและกรรมการตรวจสอบของ บมจ. สมิติเวช
    เป็นเงินรวม 0.40 และ 0.38 ล้านบาท ตามลำดับ

    -   คณะผู้บริหาร จำนวน 18 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนรวมในรูปของค่าเบี้ยประชุม ในปี 2551
        เป็นเงินรวม 0.81 ล้านบาท

    -   ทีมผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนรวมในรูปของเงินเดือน และโบนัส ในปี
        2551 เป็นเงินรวม 36.18 ล้านบาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-   กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
    นอกเหนือจากค่าตอบแทนในรูปของค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
    ที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว เนื่องจากบริษัทเป็นกิจการที่ให้บริการด้านการรักษาพยาบาล
    ดังนั้น
    กรรมการจึงได้รับสวัสดิการรักษาพยาบาลตามระเบียบของบริษัทที่ได้วางไว้เช่นเดียวกับพนักงานทั่วไป

-   ผู้บริหาร นอกเหนือจากผลตอบแทนอื่นในรูปของ รถประจำตำแหน่ง และโทรศัพท์มือถือ
    ผู้บริหารของบริษัทจะได้รับสวัสดิการรักษาพยาบาลตามระเบียบของบริษัทที่ได้วางไว้
    เช่นเดียวกับพนักงานทั่วไปของบริษัท

4. รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเชื่อว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นตัวกำหนดโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและเพิ่มมูลค่าของกิจการให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
พร้อมกับการคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียรายอื่น
ซึ่งจะมีส่วนช่วยให้การดำเนินธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องและมั่นคง

คณะกรรมการ มีบทบาทสำคัญหลายประการหนึ่งในบทบาทดังกล่าว คือ การดูแลการกำกับกิจการ
ตามที่ได้มอบหมายให้กับกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และคณะผู้บริหาร
ซึ่งจะปฏิบัติตามนโยบายด้านการกำกับกิจการต่างๆ ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นไปตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ทั้งนี้บริษัทได้ติดตามกฎระเบียบใหม่ ๆ
ที่ประกาศใช้และปรับแนวปฏิบัติของบริษัทให้เข้ากับกฎระเบียบดังกล่าว
ซึ่งได้รับการสนับสนุนเป็นอย่างดีจากคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร
เพื่อให้เกิดการปฏิบัติและตัวอย่างที่เหมาะสม

4.1 นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกคน และต้องทุ่มเท
เพื่อพัฒนาความเข้าใจเกี่ยวกับความต้องการของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนประเมินประเด็นเศรษฐกิจสังคมสิ่งแวดล้อม
และจริยธรรมที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ของ ผู้ถือหุ้นอย่างมีระบบ
กรรมการแต่ละท่านจะต้องมีความซื่อสัตย์สุจริต ความมุ่งมั่น และความเป็นอิสระในเชิงความคิดและ
การตัดสินใจในระดับสูงนอกจากนี้คณะกรรมการยังคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
อีกด้วย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการนี้ตระหนักถึงบทบาทพิเศษของคณะกรรมการในการเป็นตัวเชื่อมระหว่างผู้ถือหุ้นและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ตลอดจนทีมผู้บริหาร
นอกจากนี้นโยบายยังมีเนื้อหาครอบคลุมอย่างชัดเจนถึงบทบาทควบคู่ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่และกรรมการที่เป็นผู้บริหารอื่นๆ
ในฐานะที่เป็นทั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงอีกด้วย

ในปี 2551 คณะกรรมการได้ทบทวนและแก้ไขเพิ่มเติมนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่มีอยู่
และได้ทำการเปลี่ยนแปลงหลายประการ
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติระดับสากลที่ถือกันว่าเป็นแนวปฏิบัติที่ดีที่สุด
คณะกรรมการได้เน้นย้ำการกำกับดูแลกิจการด้วยการรวมนโยบายและทิศทางในการดำเนินธุรกิจ
การจัดตั้งระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบให้เพียงพอ
ตลอดจนการดูแลฝ่ายบริหารให้ปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้นโยบายเพื่อให้ธุรกิจ
ของบริษัทมีความโปร่งใส มีจริยธรรม และปฏิบัติตามกฎหมายที่ใช้บังคับทั้งหมด
คณะกรรมการได้มอบหมายคณะกรรมการตรวจสอบให้ร่างแผนการดำเนินการตรวจสอบภายใน
เพื่อให้มั่นใจว่าองค์กรปฏิบัติตามนโยบายทั้งหมด ติดตามผล ทบทวน
และปรับเปลี่ยนนโยบายอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัททันสมัยและเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน

นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการมีแนวทางครอบคลุมเนื้อหาในหัวข้อต่อไปนี้

  1. สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

  2. นโยบายด้านผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย

  3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  4. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

  5. จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณ

4.2 สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น

  1 สิทธิทั่วไปและความเท่าเทียมกัน

บริษัทรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในด้านการเปิดเผยข้อมูล การจัดทำงบการเงิน
การใช้ข้อมูลภายในและผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง ผู้บริหารจะต้องมีจริยธรรม และในการตัดสินใจใด ๆ
จะต้องทำด้วยความซื่อสัตย์ และเป็นธรรมทั้งต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย
เพื่อผลประโยชน์โดยรวมของทุกฝ่าย

บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบของตนในการให้ความสำคัญกับสิทธิที่ปราศจากอคติและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทมีหน้าที่ปกป้องผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผลและรับทราบข้อมูลที่เกี่ยวข้องและเพียงพอจากบริษัทในเวลาอันสมควรอย่างสม่ำเสมอนอกจากนี้บริษัทยังมีหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลอย่างโปร่งใสและแสดงความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารผ่านการจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนการเปิดเผยข้อมูลและธุรกรรมทางธุรกิจเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างชัดเจน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อยต่างได้รับข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
นโยบายด้านบริหารจัดการและรายงานการเงินอย่างเท่าเทียมกัน
และมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างยุติธรรมในการจัดสรรเงินปันผลและค่าตอบแทนอีกด้วย

ผู้ถือหุ้นจะได้รับแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งตัวแทนผู้ได้รับมอบอำนาจของตน
และบริษัทได้เสนอแนะให้ผู้ถือหุ้นมอบอำนาจให้กรรมการอิสระ 1 ท่าน
ให้เข้าร่วมการประชุมและออกเสียงในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมนั้น ๆ ได้
เพื่อเพิ่มช่องทางการสื่อสารให้กับผู้ถือหุ้นและการปฏิสัมพันธ์ของผู้ถือหุ้น

ในปี 2551 เป็นปีแรกที่บริษัทได้กำหนดนโยบาย
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ล่วงหน้าต่อคณะกรรมการบริษัท โดยในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่า
เรื่องดังกล่าวมีความเหมาะสมสร้างสรรค์ และเป็นประโยชน์ต่อองค์กร
คณะกรรมการจะบรรจุเรื่องดังกล่าวเป็นวาระการประชุมเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
แต่หากคณะกรรมการเห็นว่าเรื่องดังกล่าวไม่มีความเหมาะสม
คณะกรรมการจะรายงานสรุปเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทราบ
พร้อมทั้งเหตุผลที่ไม่นำเสนอเรื่องดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังมีโอกาสส่งคำถามของตนไปยังบริษัทก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้บริษัทจะพยายามตอบคำถามของผู้ถือหุ้นให้มากที่สุดเท่าที่จะทำได้
ซึ่งจะมีผลตั้งแต่การประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2552 เป็นต้นไป

  2. การประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายของบริษัท คือ
การจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมตามกฎหมายและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่และในรูปแบบที่ได้รับข้อมูลอย่างดีก่อนหน้าที่จะใช้สิทธิดังกล่าว
ทั้งนี้ บริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน นับจากวันสิ้นสุดปีงบการเงินบริษัท
การจัดประชุมจะจัดตามกฎหมายที่ใช้บังคับและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นับตั้งแต่การเรียกประชุม การจัดประชุม และหลังจากจัดการประชุม

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
สามารถเข้าชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัทเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้ตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้
โดยระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมอย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

รายละเอียดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง มีดังนี้

ก่อนการประชุม

บริษัทได้ส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10 วัน และอย่างน้อย 14 วัน
กรณีที่เป็นการขออนุมัติรายการที่มีความเกี่ยวโยงกัน
โดยได้ตีพิมพ์หนังสือบอกกล่าวการประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยอย่างน้อย 1 ฉบับ
และหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาอังกฤษอย่างน้อย 1 ฉบับ เป็นเวลา 3 วันติดต่อกัน
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  ทั้งนี้ ตั้งแต่การประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2550 เป็นต้นไป บริษัทฯ
    ได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวการจัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ใน
    Website ของบริษัทฯ (http://www.bangkokhospital.com) ภายใต้หัวข้อ
    “นักลงทุนสัมพันธ์” เพื่อเป็นการขยายช่องทางการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่านอย่างเท่าเทียมกัน

2.  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งผู้ถือหุ้นจะได้รับรายละเอียดการประชุม เช่น เวลา
    และสถานที่จัดการประชุม วาระการประชุม รายงานประจำปีของบริษัท
    แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
    และรายการเอกสารประกอบที่ต้องใช้ในการเข้าร่วมประชุมรวมทั้งบริษัทยังได้ส่งรายละเอียดเกี่ยวกับกระบวนการประชุมและการแต่งตั้งผู้รับมอบฉันทะ
    ตลอดจนได้เสนอแนะให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะของตนด้วย
    นอกจากนี้ในแต่ละวาระได้มีการแสดงความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
    และได้จัดให้มีเอกสารประกอบการประชุมอย่างละเอียดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาก่อนการเข้าประชุม
    เพื่อช่วยผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิและลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุมได้อย่างรอบคอบ
    และเพื่ออำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้น บริษัท
    ได้จัดทำบัตรลงคะแนนเสียงแยกต่างหากเป็นชุดสำหรับการลงคะแนนเสียงแต่ละวาระ
    โดยเฉพาะวาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทได้จัดทำบัตรลงคะแนนรายตัวของกรรมการ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเป็นรายบุคคล

  ระหว่างการประชุม

บริษัทได้กำหนดให้ ผู้ที่ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม แจ้งและอธิบายวิธีลงคะแนนเสียงในวาระต่าง ๆ
ก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้นอย่างเป็นทางการ
และให้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ทำหน้าที่ตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
และมีการประกาศผลการลงคะแนนเสียงเมื่อจบแต่ละวาระการประชุม
พร้อมทั้งบันทึกผลคะแนนที่ได้ในแต่ละวาระอย่างชัดเจน

เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและเพื่อให้เกิดความชัดเจน
บริษัทมีการใช้สื่อมัลติมีเดียในการนำเสนอข้อมูลระหว่างการประชุมทั้งหมด
บริษัทมีนโยบายจัดการประชุมตามวาระที่ได้กำหนดอย่างชัดเจน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้ลงคะแนนเสียงของตนอย่างเท่าเทียมกัน

เพื่อเป็นการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกท่าน
บริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการบริษัททุกท่าน ตลอดจนคณะกรรมการชุดย่อย ผู้ตรวจสอบบัญชี
และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง อาทิ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินซึ่งดูแลด้านนักลงทุนสัมพันธ์ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
หากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงรายใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
จะต้องมีหนังสือชี้แจงเหตุผลต่อประธานกรรมการ (กรณีที่เป็นกรรมการ)
หรือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ (กรณีที่เป็นผู้บริหารระดับสูง) เพื่อทราบทุกครั้ง

ทั้งนี้ ประธานในที่ประชุม
ได้เปิดโอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอในการตั้งคำถามและให้คำแนะนำเกี่ยวกับการดำเนินการของบริษัท
ตลอดจนรายงานการเงินประจำปีโดยไม่ทำให้สิทธิของผู้ถือหุ้นใดต้องเสื่อมเสีย
โดยประธานกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ จะเป็นผู้ให้ความกระจ่างในเรื่องข้อมูลต่าง
ๆ ระหว่างการประชุม
และเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านพบปะกับผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นทางการหลังจบการประชุมนั้น ๆ

  หลังการประชุม

บริษัทจัดเตรียมและนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในระยะเวลาที่กำหนด
14 วันหลังการประชุม ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายที่จะเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในWeb site
ของบริษัท (http://www.bangkokhospital.com) ภายใต้หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์”
ได้เริ่มตั้งแต่การประชุมใหญ่สามัญประจำปี 2551

4.3 นโยบายว่าด้วยความเท่าเทียมและสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทเล็งเห็นและตระหนักในความสำคัญของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นบุคลากรภายในหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กร เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้รับบริการ เจ้าหนี้
คู่ค้า ชุมชน หน่วยงานราชการและองค์กรอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
บริษัทตระหนักเป็นอย่างยิ่งว่าการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มจะสร้างความยั่งยืนและความคงอยู่ขององค์กรในระยะยาว

ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายที่จะปกป้องสิทธิของบุคคลเหล่านี้ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่ใช้บังคับตลอดจนคำนึงถึงผลประโยชน์ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ดังนี้

1 นโยบายด้านธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งและธุรกรรมระหว่างบริษัท

คณะกรรมการเข้าใจว่าธุรกรรมที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์
และ/หรือธุรกรรมกับคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
จะต้องได้รับการพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อให้เป็นไปตามกฎและระเบียบที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการตลาดทุนและนโยบายตลอดจนแนวทางภายในของบริษัท
นอกจากนี้ธุรกรรมดังกล่าวจะต้องทำในลักษณะเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทอย่างเคร่งครัด
และดำเนินการโดยให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่กับบริษัท และผู้ถือหุ้นทั้งหมด
ข้อกำหนดและเงื่อนไขของธุรกรรมดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดและเงื่อนไขตามมาตรฐานทางการค้าที่ยอมรับกันทั่วไปเสมอ

บริษัทมีนโยบายที่จะป้องกันไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใช้สถานภาพของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว โดยกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องกับการขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
นอกจากนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการ ตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่ตนมีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
รวมถึงธุรกรรมระหว่างบริษัท
และบริษัทย่อยกับบุคคลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างรอบคอบและไม่มีอคติด้วย

2 นโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัท
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นอย่างเด็ดขาด และ
ห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัท

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
และสถานะการถือครองหุ้นของตนรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง ต่อเลขานุการบริษัททุกเดือน
เพื่อเลขานุการบริษัทจะได้จัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

3 นโยบายต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทหวังที่จะดำเนินการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์ในระยะยาวสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นด้วยการจัดการให้ธุรกิจเติบโตและ
มีความสามารถในการทำกำไรอย่างยั่งยืน
รวมทั้งดำรงความสามารถในการแข่งขันโดยคำนึงถึงความเสี่ยงทางธุรกิจในปัจจุบันและอนาคตอย่างรอบคอบ
บริษัทเน้นการดำเนินการเพื่อให้ได้ผลกำไรอย่างสม่ำเสมอผ่านการพัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
การบริหารจัดการอย่างมีคุณภาพ การควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ มีระบบการตรวจสอบ
และการบริหารความเสี่ยงที่แข็งแรง
บริษัทเปิดเผยข้อมูลทั้งหมดอย่างยุติธรรมและโปร่งใสในเวลาอันสมควรภายใต้ข้อจำกัดทางธุรกิจ
และใช้ความพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อปกป้องทรัพย์สิน และ ชื่อเสียงของบริษัท

4.นโยบายต่อพนักงาน

พนักงานถือว่าเป็นสินทรัพย์ที่ทรงคุณค่าของบริษัท
โดยบริษัทได้ดูแลพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์อย่างต่อเนื่องตามแผนกลยุทธ์และแผนปฏิบัติการของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทได้จัดการฝึกอบรมความรู้ที่จำเป็น
เพื่อเพิ่มพูนทักษะความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่องผ่านการฝึกอบรมที่จัดโดยบุคคลภายนอกและภายในองค์กร
มีการส่งเสริมวัฒนธรรมและบรรยากาศที่ดีในองค์กร
ตลอดจนปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมและยุติธรรม
บริษัทได้จัดสวัสดิการและความปลอดภัยให้กับพนักงานซึ่งรวมทั้งผลประโยชน์ต่างๆ เช่น
สวัสดิการด้านการรักษาพยาบาล กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การจัดมอบทุนแก่แพทย์ พยาบาล
และพนักงาน เพื่อให้บุคลากรเหล่านี้ได้เพิ่มองค์ความรู้ เพื่อนำมาใช้ในการพัฒนาองค์กรต่อไป
โดยมุ่งหวังให้องค์กรแห่งนี้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ของบุคลากร
และเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจให้บุคคลที่มีความรู้ความสามารถอยู่กับองค์กรในระยะยาว

5 นโยบายต่อฝ่ายบริหาร

บริษัทตระหนักว่าฝ่ายบริหารเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จที่สำคัญประการหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
ด้วยเหตุนี้บริษัทจึงได้มีการจัดทำโครงสร้างค่าตอบแทนของผู้บริหารอย่างเหมาะสม
โดยสามารถเปรียบเทียบได้กับผู้บริหารระดับเดียวกันของธุรกิจ Health Care
นอกจากนี้ฝ่ายบริหารยังมีโอกาสทำงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบของตนอย่างอิสระ
ปราศจากการแทรกแซง ซึ่งเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดร่วมกันขององค์กรและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

6 นโยบายต่อคู่ค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจกับหุ้นส่วน คู่แข่ง เจ้าหนี้ คู่ค้า และอื่น ๆ
ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขการซื้อขายที่ได้ทำเป็นสัญญาอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายหลีกเลี่ยงการกระทำใดก็ตามที่อาจส่งผลให้เกิดความไม่ซื่อสัตย์สุจริต
หรือที่อาจละเมิดสิทธิของคู่สัญญาตามที่กฎหมายกำหนดหรือที่ได้ตกลงร่วมกัน
และเป็นไปตามจริยธรรมหรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ

7 นโยบายต่อผู้รับบริการ

บริษัทตระหนักว่าผู้รับบริการเป็นปัจจัยสู่ความสำเร็จที่สำคัญประการหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทมุ่งหวังที่จะทำให้ผู้รับบริการพอใจด้วยการให้บริการที่มีคุณภาพสูง
และมีความมุ่งหวังที่จะปรับปรุงคุณภาพด้านการรักษาพยาบาลให้ดียิ่งขึ้น
เพื่อตอบสนองความต้องการและความคาดหวังของผู้รับบริการอย่างยุติธรรมในระดับมืออาชีพ
โดยองค์กรนี้ถือว่าข้อมูลของผู้รับบริการทุกท่านเป็นความลับและจะไม่ถูกนำมาเปิดเผย
เว้นแต่กฎหมายกำหนด หรือจนกว่าจะได้รับความยินยอมจากผู้รับบริการโดยตรง

8. นโยบายความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีความมุ่งหวังที่จะปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยมาตรฐานที่สูงอย่างต่อเนื่อง
โดยยึดมั่นในการรักษามาตรฐานด้านความปลอดภัยและการควบคุมมลภาวะในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทรับมือกับประเด็นต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์สาธารณะและเข้าร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม
โดยบริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม ผู้ที่เกี่ยวข้อง
และบุคลากรทุกคนในองค์กร

ทั้งนี้ บริษัทได้คำนึงถึงผลกระทบที่เกิดจากกระบวนการรักษาพยาบาลต่อสิ่งแวดล้อม
รวมถึงความปลอดภัยต่อผู้ใช้บริการ
และสุขภาพอนามัยของบุคลากรทุกระดับซึ่งเป็นผู้ให้บริการโดยตรง จึงได้นำเอามาตรฐาน ISO
14001 ระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม และมาตรฐาน มอก. 18001/OHSAS18001
ระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย มาปรับใช้ภายในองค์กร
และผ่านการรับรองระบบการจัดการทั้งสองจากสถาบันรับรองมาตรฐานไอเอสโอ (สรอ.) พร้อมทั้ง
ได้ประกาศ “นโยบายสิ่งแวดล้อม อาชีวอนามัย และความปลอดภัย”
เพื่อกำหนดใช้ภายในโรงพยาบาล ตั้งแต่ปี
2546และได้ถ่ายทอดให้พนักงานตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้องทราบโดยทั่วกัน
โดยมีการนำไปปฏิบัติอย่างจริงจังและต่อเนื่อง

นอกจากนี้บริษัทยังมีส่วนช่วยเหลือกิจกรรมการกุศลหลายอย่างและสนับสนุนความห่วงใยของพนักงานที่มีต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน
โดยตั้งแต่ปี 2550 บริษัทได้จัดตั้ง “คณะกรรมการชุมชนสัมพันธ์” เพื่อดูแล ประสานงาน
และติดต่อสื่อสารระหว่างองค์กรกับชุมชน

4.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลการเงินของบริษัท ข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่อาจส่งผลกระทบต่อส่วนได้เสียของผู้ถือหุ้น หรือการตัดสินใจลงทุน
ซึ่งอาจส่งผลต่อราคาหุ้นหรือหลักทรัพย์ใดของบริษัท ข้อมูลนี้จะเผยแพร่ในเวลาอันเหมาะสม เพียงพอ
และครบถ้วน ด้วยวิธีที่โปร่งใสผ่านช่องทางที่ยุติธรรมและสมควร โดยมีวัตถุประสงค์หลัก คือ
เพื่อให้มั่นใจว่าการลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทเกิดจากการตัดสินใจที่ยุติธรรมและได้รับข้อมูลอย่างทั่วถึงเท่าเทียมกัน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
ควบคู่ไปกับรายงานการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี แสดงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1
เพื่อให้ฝ่ายจัดการมีความตระหนักอย่างยิ่งถึงพันธกิจ
และหน้าที่ความรับผิดชอบต่อข้อมูลและรายงานทางการเงินที่ต้องมีความถูกต้องครบถ้วนก่อนที่จะมีการแพร่หลายต่อผู้ลงทุน

สำหรับการสื่อสารต่อบุคคลภายนอกนั้น
ผู้บริหารระดับสูงที่ได้รับมอบหมายให้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท คือกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน และผู้อำนวยการฝ่ายการเงินที่ดูแลด้านนักลงทุนสัมพันธ์
โดยในปี 2551 บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลโดยการประชุมและมอบข้อมูลให้กับผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์
ในหลายโอกาส ดังนี้

1. การประชุมนักลงทุน และนักวิเคราะห์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 4 ครั้งในปี 2551

2. Road Show 5 ครั้งในปี 2551

นอกจากโอกาสข้างต้นแล้ว บริษัทได้ใช้ช่องทางการสื่อสารอีกหลายช่องทาง
ซึ่งรวมถึงรายงานประจำปี การส่งข่าวสารของบริษัทผ่านทางWeb site
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการสื่อสารต่อผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้บริษัทส่งเสริมการ ใช้Web site
ของบริษัทให้เป็นอีกช่องทางการสื่อสารเพื่อเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ทั้งนี้
ในกรณีที่นักลงทุนต้องการติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์สามารถติดต่อได้ที่เบอร์โทรศัพท์
0-2755-1793 หรือ E-mail: investor@bangkokhospital.com

4.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

  1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งสิ้น 14 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive
Directors) จำนวน 7 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร (Non- Executive
Directors) จำนวน 7 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร คือ
กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการเต็มเวลาและได้รับค่าตอบแทนรายเดือนเป็นประจำจากบริษัท
ในรูปของเงินเดือน หรือผลตอบแทนอื่นๆ ที่เทียบเท่า

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คือ
กรรมการที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการเต็มเวลาหรือได้รับค่าตอบแทนรายเดือนเป็นประจำจากบริษัท
ทั้งนี้
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารดังกล่าวอาจเป็นผู้ที่ได้รับแต่งตั้งหรือเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ คือ กรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกัน โดยเป็นอิสระต่อการบริหารจัดการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ที่มีอำนาจควบคุมกิจการและเป็นผู้ที่ไม่มีธุรกิจหรือความเกี่ยวข้องทางผลประโยชน์ในบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกัน
ซึ่งอาจทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทและ/หรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นต้องลดลง

คุณสมบัติหลักของกรรมการอิสระ ตามที่บริษัทกำหนดเป็นไปตามข้อกำหนดของ กลต ซึ่งประกอบด้วย

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทย่อย ทั้งนี้ ให้นับรวมถึงการถือหุ้นของบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์ด้วย

2)  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำทุกเดือน ตลอดจนไม่เป็นผู้ที่มีอำนาจควบคุมในบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือต้องไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    หรือมีผลประโยชน์ร่วม หรือมีส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ (คู่สัญญาทางการค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินกู้ยืม)
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทย่อย

4)  ไม่เป็นญาติสนิท กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คู่ค้า หรือผู้มีผลประโยชน์ในบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทย่อย
    หรือเป็นญาติสนิทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทย่อย

5)  ไม่เป็นบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม

การแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทได้เลือกกรรมการอิสระหนึ่งท่านให้เป็นประธานกรรมการบริษัท
โดยบริษัทมีนโยบายกำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน ทั้งนี้
ประธานกรรมการจะทำหน้าที่อย่างเที่ยงธรรมในการดูแลการใช้นโยบายและแนวทางเชิงกลยุทธ์ตามที่จัดทำขึ้น
ตลอดจนดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่ามีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท
จนสำเร็จและดูแลให้กรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการประชุมและตั้งคำถามที่เป็นประโยชน์อย่างมีอิสระในระหว่างการประชุมแต่ละครั้ง

อำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้รับการจำกัดความและแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
คณะกรรมการจะประชุมกันเป็นประจำทุกเดือนเพื่อติดตามและสนับสนุนนโยบายเชิงกลยุทธ์ของบริษัท
ในขณะเดียวกันคณะกรรมการจะไม่ยุ่งเกี่ยวกับงานประจำ
หรือกิจกรรมทางธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่และฝ่ายบริหาร
กรรมการผู้อำนวยการใหญ่เท่านั้นที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ทำงานเหล่านี้ ดังนั้น
อำนาจและความรับผิดชอบของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
จึงได้รับตอบสนองจากฝ่ายบริหารอย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจของฝ่ายบริหารทุกระดับไว้อย่างชัดเจน

การจำกัดระยะเวลาในการดำรงตำแหน่ง

1.  แม้ว่าในหลักการ กรรมการบริษัทไม่ควรดำรงตำแหน่งติดต่อกันยาวนานในระดับหนึ่ง
    อย่างไรก็ตาม เนื่องจากข้อจำกัดในการสรรหาผู้เข้ามาดำรงตำแหน่งแทนอย่างเหมาะสม
    รวมทั้งประโยชน์ที่เกิดจากความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจ
    ตลอดจนประเด็นความเสี่ยงจากการบริหารจัดการในด้านการดำเนินงานของกรรมการท่านเดิม
    ซึ่งเป็นประเด็นที่สำคัญในการนำมาพิจารณาคัดสรรกรรมการ
    โดยเฉพาะธุรกิจของบริษัทเป็นธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับการรักษาพยาบาล
    ซึ่งต้องอาศัยผู้ที่มีความชำนาญเฉพาะด้านอย่างแท้จริงที่จะมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทได้อย่างถ่องแท้
    ดังนั้น
    บริษัทจึงยังไม่ได้กำหนดข้อจำกัดของเวลาในการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างเป็นทางการ

2. หน้าที่ของกรรมการ

กรรมการทุกคนมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดและติดตามนโยบายการดำเนินงานของบริษัทซึ่งรวมถึงเรื่องต่าง
ๆ ดังต่อไปนี้

  1.
  กรรมการควรสามารถเข้าถึงข้อมูลการเงินและข้อมูลธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอเพื่อทำงานของตนอย่างมีประสิทธิภาพ

  2. กรรมการควรเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  รวมทั้งการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยและตั้งคำถามที่สำคัญเพื่อปกป้องและรักษาสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
  ตลอดจนเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดี

  3. กรรมการควรมีความสามารถและประสงค์จะเรียนรู้ธุรกิจของบริษัท
  รวมทั้งแสดงความคิดเห็นของตนอย่างอิสระด้วยการเสียสละเวลาและความสนใจมากพอให้กับเรื่องที่มีความสำคัญทั้งหมด

  4. กรรมการอิสระควรส่งหนังสือยืนยันให้กับบริษัท
  เพื่อรับรองความเป็นอิสระของตนตามคำจำกัดความของบริษัทในวันที่กรรมการอิสระยอมรับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งและทุก
  ๆ ปีหลังจากนั้น

  3. คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับอำนาจอย่างเต็มที่จากคณะกรรมการบริษัทให้ทำงานของตน
ซึ่งรวมถึงการติดตามการปฏิบัติงานอย่างเป็นระบบ
และดำเนินการให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในอย่างรัดกุม มีประสิทธิภาพ
ตลอดจนมีการปฏิบัติตามที่กฎหมายกำหนดในการเปิดเผยข้อมูล
และมีมาตรการในการป้องกันความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและเรื่องการเงินอย่างครบถ้วน
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้ที่มีความรอบรู้และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องโดยตรงทางด้านบัญชี และการเงิน

ในการวางแผนการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบจะให้ผู้ตรวจสอบภายในวางแผนการตรวจสอบภายในของบริษัทตลอดทั้งปี
โดยบริษัทได้ว่างจ้างบริษัทจากภายนอกที่ได้รับอนุญาตและมีคุณสมบัติครบถ้วนในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในของกิจการที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ตามที่
กลต ได้กำหนดไว้เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของกิจการ
ซึ่งบริษัทเชื่อว่าการว่างจ้างบุคคลภายนอกเข้ามาปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
จะทำให้ผู้ปฏิบัติงานมีความเป็นอิสระและมีความคล่องตัวในการรายงานข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นอย่างเที่ยงธรรมและมีประสิทธิภาพ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมของการตรวจสอบภายในต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททันทีหลังการประชุมทุกครั้ง

ทั้งนี้
ในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องกับงบการเงินและการเปิดเผยรายงานทางการเงินของบริษัท
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการเงิน และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีของบริษัท
ต่างเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง ทั้งนี้
ก่อนการประชุมในวาระที่เกี่ยวข้องกับงบการเงินกับฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบจะประชุมแยกกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมในการประชุมแต่ประการใด
เพื่อสอบถามประเด็นความเสี่ยงที่สำคัญที่อาจเกิดขึ้นกับงบการเงินหรือฐานะการเงินของกิจการซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจพบ
หรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อให้มั่นใจว่าผู้สอบบัญชีสามารถปฏิบัติงานอย่างอิสระและไม่มีข้อจำกัดในการตรวจสอบบัญชี

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน คณะกรรมการบริษัทครั้งที่
4/2551 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2551 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
ตลอดจนมีหน้าที่ในการกำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลงานประจำปีของกรรมการ
เพื่อประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ อย่างเหมาะสม

4. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าตลอดปี
โดยจัดให้มีการประชุมทุกวันพุธสุดท้ายของทุกเดือน
เพื่อให้กรรมการบริษัททุกท่านทราบกำหนดการประชุมล่วงหน้าและสามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง
โดยในการประชุมจะมีการกำหนดวาระการประชุมต่างๆ ไว้ล่วงหน้า และมีวาระสืบเนื่อง
เพื่อติดตามงานที่ได้มอบหมายไว้
ซึ่งเลขานุการการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมและวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันทำการ เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ ในปี
2551 บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 13 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมวาระสามัญ 12
ครั้งและการประชุมวาระพิเศษ 1 ครั้ง

+----------------------------------+---------------------+-------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท                 | ตำแหน่ง              | จำ          |
|                                  |                     | นวนครั้งที่เข้าป |
|                                  |                     | ระชุมกรรมการ |
+==================================+=====================+=============+
| 1. ศาสตราจารย์เกียรติคุณนายแพทย์อรุณ   | ประธาน              | 13/13       |
| เผ่าสวัสดิ์                          | กรรมการ/กรรมการอิสระ |             |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 2. นายแพทย์ปราเสริฐ ปราสาททองโอสถ  | รองประธานกรรมการ    | 13/13       |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 3. นายวัลลภ อธิคมประภา             | กรรมการ             | 12/13       |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 4. นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร          | กรรมการ             | 11/13       |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 5. ศาสตราจารย์นายแพทย์เสนอ         | กรรมการอิสระ         | 13/13       |
| อินทรสุขศรี                         |                     |             |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 6. นายแพทย์จิโรจน์ สุชาโต            | กรรมการ             | 13/13       |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 7. นายแพทย์จุลเดช ยศสุนทรากุล        | กรรมการ             | 13/13       |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 8. ศาสตราจารย์นายแพทย์สันต์ศิริ ศรมณี   | กรรมการอิสระ/        | 13/13       |
|                                  |                     |             |
|                                  | ป                   |             |
|                                  | ระธานกรรมการตรวจสอบ |             |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 9. นายธวัชวงค์ ธะนะสุมิต             | กรรมการ             | 12/13       |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 10. นายแพทย์กิติพันธ์ วิสุทธารมณ์        | กรรมการ             | 11/13       |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 11. นายแพทย์ชาตรี ดวงเนตร          | กรรมการ             | 12/13       |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 12. ดร. สมชัย สัจจพงษ์ ⁽¹⁾          | กรรมการอิสระ/        | 5/10        |
|                                  | กรรมการตรวจสอบ      |             |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 13. นายศรีภพ สารสาส ⁽¹⁾           | กรรมการอิสระ/        | 10/10       |
|                                  | กรรมการตรวจสอบ      |             |
+----------------------------------+---------------------+-------------+
| 14. นายประดิษฐ์ ทีฆกุล⁽¹⁾            | กรรมการ             | 9/10        |
+----------------------------------+---------------------+-------------+

หมายเหตุ (1) ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 27
มีนาคม 2551 กรรมการทั้งสามท่านจึงได้เริ่มเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
ตั้งแต่การประชุมครั้งที่ 4 เป็นต้นไป

5. การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการอย่างเป็นธรรม
และเหมาะสมกับภาระหน้าที่ตลอดจนความรับผิดชอบของกรรมการ
โดยเปรียบเทียบกับกิจการที่มีขนาดใกล้เคียงในธุรกิจเดียวกัน

สำหรับการพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงนั้น
บริษัทได้จัดให้มีการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
ผ่านกระบวนการประเมินผลงานตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายทรัพยากรบุคคลกำหนดไว้สำหรับผู้บริหารในแต่ละระดับ
โดยเชื่อมโยงกับผลการประกอบการของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  6. การพัฒนาความรู้ของกรรมการ

บริษัทมีโยบายในการสนับสนุนให้กรรมการของบริษัทและบริษัทในเครือได้เข้าอบรมหลักสูตร
Director Certificate Program (DCP) และ Director Accreditation Program
(DAP) กับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อส่งเสริมให้กรรมการมีความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลธุรกิจให้มีประสิทธิผลสูงสุดและสามารถนำความรู้มาใช้ในการดำเนินนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อย่างต่อเนื่อง
โดยกรรมการของบริษัทได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Certificate Program และ
Director Accreditation Program แล้วทั้งหมด
รวมทั้งได้สนับสนุนให้กรรมการเข้าอบรมกฎระเบียบ นโยบาย หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงาน กลต ที่ได้มีการปรับปรุงใหม่ เพื่อถือปฏิบัติให้ถูกต้อง

นอกจากนี้ บริษัทได้เชิญผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายจากบริษัท ไวท์แอนด์ เคส (ประเทศไทย) จำกัด
มาบรรยายสรุปเกี่ยวกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
ซึ่งเป็นกฎหมายใหม่ที่กำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และเลขานุการของบริษัทจดทะเบียน ให้คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ได้รับทราบ
เพื่อให้ตระหนักถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดดังกล่าว