7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 2,780 ล้านบาท เรียกชำระแล้วจำนวน 2,780 ล้านบาท
โดยเป็นหุ้นสามัญทั้งหมดจำนวน 2,780 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

กลุ่มผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกของบริษัท ณ วันที่ 7 มีนาคม 2559 จากข้อมูลบริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ จำกัด โดยนับรวมผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกันมีดังนี้

+-----+------------------------------------+---------------+---------+
| ล   | รายชื่อผู้ถือหุ้น                         | จำนวนหุ้นที่ถือ    | คิดเ     |
| ำดับ |                                    |               | ป็นร้อยละ |
+-----+------------------------------------+---------------+---------+
| 1.  | บริษัท คอม-ลิงค์ จำกัด                  | 636,099,800   | 22.88   |
+-----+------------------------------------+---------------+---------+
| 2.  | นายวรเจตน์ อินทามระ                  | 600,000,000   | 21.58   |
+-----+------------------------------------+---------------+---------+
| 3.  | กลุ่มครอบครัว นายศิริธัช โรจนพฤกษ์        | 428,818,100   | 15.42   |
|     |                                    |               |         |
|     | นายศิริธัช โรจนพฤกษ์                   | 428,688,100   | 15.42   |
|     |                                    |               |         |
|     | นางสาวขวัญศิรินทร์ โรจนพฤกษ์            | 100,000       | 0.00    |
|     |                                    |               |         |
|     | นางสาวฐิติพร โรจนพฤกษ์                | 30,000        | 0.00    |
+-----+------------------------------------+---------------+---------+
| 4.  | นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร                  | 170,000,000   | 6.12    |
+-----+------------------------------------+---------------+---------+
| 5.  | นางพิรดา อินทามระ                    | 68,785,800    | 2.47    |
+-----+------------------------------------+---------------+---------+
| 6.  | นายชุน เฉิน                          | 42,500,000    | 1.53    |
+-----+------------------------------------+---------------+---------+
| 7.  | นายสุรชัย สุขศรีวงศ์                    | 31,501,000    | 1.13    |
+-----+------------------------------------+---------------+---------+
| 8.  | นายสมชัย กมลรัตนพิบูล                  | 30,000,000    | 1.08    |
+-----+------------------------------------+---------------+---------+
| 9.  | นางขันทอง อุดมมหันติสุข                 | 28,500,000    | 1.03    |
+-----+------------------------------------+---------------+---------+
| 10. | นายสมโภชน์ อาหุนัย                    | 26,000,100    | 0.94    |
+-----+------------------------------------+---------------+---------+
|     | รวม                                | 2,062,204,800 | 74.18   |
+-----+------------------------------------+---------------+---------+
| 11. | ผู้ถือหุ้นอื่น                            | 717,795,200   | 25.82   |
+-----+------------------------------------+---------------+---------+
|     | รวมทั้งสิ้น                            | 2,780,000,000 | 100.00  |
+-----+------------------------------------+---------------+---------+

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทอย่าง
มีนัยสำคัญ

บริษัท คอม-ลิงค์ จำกัด คือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
แต่ไม่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการและการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของบริษัท

บริษัท คอม-ลิงค์ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของบริษัท ประกอบธุรกิจโทรคมนาคม
มีรายชื่อผู้ถือหุ้น สูงสุด 10 รายแรก ณ วันที่ 28 มกราคม 2559 โดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
กระทรวงพาณิชย์ ดังต่อไปนี้

  ------ ----------------------------------------- ------------ ------------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                                จำนวนหุ้น      คิดเป็นร้อยละ

  1.     นายสันติ ภิรมย์ภักดี                            1,750,000    17.50

  2.     น.ส. จุติพร สุขศรีวงศ์                         1,444,900    14.45

  3.     นายศิริธัช โรจนพฤกษ์                          1,017,500    10.18

  4.     นางสุพิน โรจนพฤกษ์                           931,250      9.31

  5.     ม.ร.ว.ปรีดิยาธร เทวกุล                       833,750      8.34

  6.     ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)                625,000      6.25

  7.     นายกัลป์ อดิเรกสาร                           437,500      4.37

  8.     น.ส. จันทรรัตน์ อดิเรกสาร                     437,500      4.37

  9.     นางจิราพรรณ ศรีนนท์                          417,600      4.18

  10.    ม.ร.ว. สำอางวรรณ ล่ำซำ                     210,000      2.10

         รวม                                       8,105,000    81.05

  11     ผู้ถือหุ้นอื่น                                   1,895,000    18.95

         รวมทั้งสิ้น                                   10,000,000   100.00
  ------ ----------------------------------------- ------------ ------------

การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการในระหว่างวันที่ 1 มกราคม 2558 - 31
ธันวาคม 2558 มีดังนี้

+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| รายนาม                 | จำนวนหุ้น  |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
|                        | 1 ม.ค.58 | เพิ่มขึ้น /  | ของคู่สมรส | 30 ธ.ค.  |
|                        |          | (ลดลง)   | หรือบุต    | 58       |
|                        |          |          | รที่ยังไม่บร |          |
|                        |          | ระหว่างปี  | รลุนิติภาวะ |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 1. ศ.(กิตติคุณ) ดร.บวรศักดิ์ | -        | -        | -        | -        |
| อุวรรณโณ                |          |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 2. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์    | 598      | (170,    | -        | 428      |
|                        | ,688,100 | 000,000) |          | ,688,100 |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 3. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์   | -        | -        | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 4. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์   | -        | -        | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 5. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์   | -        | -        | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 6. ศ.(พิเศษ) ดร.สาคร    | -        | -        | -        | -        |
| สุขศรีวงศ์                |          |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 7. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์     | 31       | -        | -        | 31       |
|                        | ,501,000 |          |          | ,501,000 |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 8. นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์   | -        | -        | -        | -        |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 9. นายวรเจตน์ อินทามระ   | 600      | -        | -        | 600      |
|                        | ,000,000 |          |          | ,000,000 |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| 10. ศ.สำเรียง           | -        | -        | -        | -        |
| เมฆเกรียงไกร            |          |          |          |          |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+
| รวม                    | 1,230    | (170,    | -        | 1,060    |
|                        | ,189,100 | 000,000) |          | ,189,100 |
+------------------------+----------+----------+----------+----------+

การถือหุ้นของคณะกรรมการ

กรรมการบริษัท 3 ราย คือ นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ และ นายวรเจตน์
อินทามระ ถือหุ้นบริษัทรวมกันจำนวน 1,060,189,100 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 38.14
ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

การกระจายการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float)

ณ วันที่ 7 มีนาคม 2559 สัดส่วนการกระจายการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float)
ของบริษัท ตามการคำนวณของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ ร้อยละ 32.86

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายเงินปันผลคือไม่เกินร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
หลังจากหักเงินสำรองตามกฎหมายแล้ว โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การจ่ายเงินปันผลจะพิจารณาปัจจัยอื่นด้วย เช่น ผลการดำเนินงาน และฐานะการเงิน สภาพคล่อง
การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานของบริษัท
หากบริษัทยังมียอดคงเหลือของการขาดทุนสะสมอยู่ บริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

ปัจจุบันบริษัทยังมิได้กำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่จะต้องจ่ายให้แก่บริษัท

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งด้านทักษะประสบการณ์และความสามารถเฉพาะด้านที่เพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้บริษัทมีกรรมการได้ไม่น้อยกว่า 10 คน
แต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งบริษัทมีนโยบายให้องค์ประกอบของคณะกรรมการมีความหลากหลายประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ด้านต่างๆ
เช่น การบริหารธุรกิจ กฎหมาย พาณิชย์ศาสตร์ เศรษฐศาสตร์ บัญชี การเงิน วิศวกรรมศาสตร์
เกษตรศาสตร์ รวมถึงด้านการขนส่ง เป็นต้น
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัทและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัททุกๆ คราว
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
ทั้งนี้ ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้
ให้ใช้วิธีจับสลากโดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ปัจจุบันคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน
และกรรมการอิสระ 5 คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2559
ได้กำหนดให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน หรือ 9 ปี
กรรมการที่เป็นผู้บริหารมีความรู้และประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัทมีจำนวน 1 คน
นอกจากนี้กรรมการแต่ละคนมีภาวะความเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์
และความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมและสามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้เพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่
ทั้งนี้ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารไม่เป็นบุคคลเดียวกันโดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบต่างกัน

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทและตำแหน่งกรรมการในปี 2558 มีดังนี้

1. ศ.(กิตติคุณ) ดร.บวรศักดิ์ อุวรรณโณ กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการ

2. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร/ประธานกรรมการบริหาร

3. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ

4. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ กรรมการอิสระ

5. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์ กรรมการอิสระ

6. ศ.(พิเศษ) ดร.สาคร สุขศรีวงศ์ กรรมการ

7. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการ

8. นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ กรรมการ

9. นายวรเจตน์ อินทามระ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

10. รศ.สำเรียง เมฆเกรียงไกร กรรมการอิสระ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ หรือ นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์
คนใดคนหนึ่งลงนามร่วมกับ นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ หรือ นายวรเจตน์ อินทามระ
คนใดคนหนึ่งรวมเป็นสองคนและประทับตราบริษัทไว้เป็นสำคัญ

หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ มีดังนี้

1)
ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมทั้งในการประชุมกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างราบรื่น

2) ให้ความเห็นชอบในการกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการ
และวาระการประชุมผู้ถือหุ้นโดยการปรึกษาหารือร่วมกับประธานกรรมการบริหาร

3)
จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอให้กับผู้บริหารในการนำเสนอข้อมูลและกระตุ้นให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการอภิปรายแสดงความคิดเห็นในประเด็นสำคัญ

4) ดูแลการจัดทำนโยบาย เป้าหมาย วิสัยทัศน์และกลยุทธ์ขององค์กร

5) สร้างความสัมพันธ์ที่เหมาะสมกับประธานกรรมการบริหาร

6) ดูแลการบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร
ให้คำแนะนำปรึกษาโดยไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานปกติประจำวัน

7) ให้คำแนะนำปรึกษาแก่คณะกรรมการสรรหาในการสรรหากรรมการใหม่

8) ให้คำแนะนำปรึกษาการวางแผนการสืบทอดตำแหน่ง

9) วางกรอบและติดตามดูแลการกำหนดและปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กร

11) เป็นผู้แถลงข่าวแก่บุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น นักลงทุน สื่อมวลชน หน่วยงานของราชการ
และหน่วยงาน

อื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริหาร มีดังนี้

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2558 ได้มีมติมอบอำนาจให้นายศิริธัช
โรจนพฤกษ์ ตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามบริษัท
เพื่อการดำเนินกิจการใดๆ ของบริษัทภายในวงเงิน 10 ล้านบาท
และหากมีกรณีที่ต้องทำธุรกรรมใดสูงกว่า 10 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 25 ล้านบาท
ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ และ หากธุรกรรมที่วงเงินมากกว่า 25
ล้านบาทจะต้องนำเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติวงเงินเป็นการเฉพาะสำหรับธุรกรรมนั้น

ประธานกรรมการบริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
    นโยบาย ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท

2.  พิจารณาแผนการลงทุนในธุรกิจต่างๆ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  การทำนิติกรรมผูกพันบริษัท ตามขอบเขตที่กำหนดจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

4.  ดำเนินงานใดๆ ที่ได้รับมอบหมายตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

5.  วางกลยุทธ์ ให้บริษัทอยู่รอดทางธุรกิจ และเจริญรุ่งเรืองต่อไป

6.  เข้าใจกระบวนการทำงานทั้งหมด และแสดงวิสัยทัศน์ ชี้นำ
    และมอบหมายอำนาจให้ผู้ใต้บังคับบัญชานำไปปฏิบัติ

7.  วางโครงสร้างวัฒนธรรมภายในองค์กร 

8.  ตระหนักในคุณค่าและให้ความสำคัญต่อพนักงานทุกระดับ
    โดยมีฝ่ายทรัพยากรบุคคลเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายให้บรรลุผล

9.  ดูแลด้านงานปกครอง รับทราบถึงปัญหาความขัดแย้ง
    เป็นผู้คอยไกล่เกลี่ยตัดสินโดยยึดความถูกต้องยุติธรรมเป็นที่ตั้ง

10. เฝ้าสังเกตดูพฤติกรรมสมาชิกในองค์กร เพื่อปรับโครงสร้างและตัวบุคคล

11. เข้าใจการบัญชีการเงิน ซึ่งจะช่วยให้มองเห็นสถานะสินทรัพย์ของบริษัทอย่างเป็นระบบ

12. เป็นครูให้กับคนในองค์กร 

13. มีความสุขุมเยือกเย็นในการชี้แนะสั่งสอนให้บุคลากรเกิดการพัฒนา

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2558 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 5 ครั้ง การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
และการประชุมเฉพาะกรรมการอิสระ 1 ครั้งโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าประชุม
เพื่ออภิปรายถึงปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการของฝ่ายจัดการ

กรรมการที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2558 มีดังนี้

+---------------------+-------------------------+-------+-------+------+
| รายนาม              | ตำแหน่ง                  | การ   |       | การป |
|                     |                         | ประชุม |       | ระชุม |
|                     |                         | คณะกร |       |      |
|                     |                         | รมการ |       | ผ    |
|                     |                         |       |       | ู้ถือหุ้น |
|                     |                         |       |       |      |
|                     |                         |       |       | (1   |
|                     |                         |       |       | ครั้ง) |
+---------------------+-------------------------+-------+-------+------+
|                     |                         | จำน   | จำนวน |      |
|                     |                         | วนครั้ง | ครั้งที่เ |      |
|                     |                         |       | ข้าร่วม |      |
|                     |                         | การ   | ประชุม |      |
|                     |                         | ประชุม |       |      |
+---------------------+-------------------------+-------+-------+------+
| 1. ศ.(กิตติคุณ)        | ปร                      | 5     | 4     | 1    |
| ดร.บวรศักดิ์ อุวรรณโณ   | ะธานกรรมการ/กรรมการอิสระ |       |       |      |
+---------------------+-------------------------+-------+-------+------+
| 2. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ | ประธานกรรม              | 5     | 5     | 1    |
|                     | การบริหาร/กรรมการผู้มีอำนาจ |       |       |      |
+---------------------+-------------------------+-------+-------+------+
| 3. นายธนาชัย         | กรรมการอิสระ             | 5     | 5     | 1    |
| ธีรพัฒนวงศ์            | /ประธานกรรมการตรวจสอบ   |       |       |      |
+---------------------+-------------------------+-------+-------+------+
| 4. นายนิวัตน์          | กรรมการอิสระ /           | 5     | 5     | 1    |
| แจ้งอริยวงศ์           | กรรมการตรวจสอบ /        |       |       |      |
|                     | ประธานกรรมกา            |       |       |      |
|                     | รสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |       |       |      |
+---------------------+-------------------------+-------+-------+------+
| 5. ดร.เวทางค์        | กรรมการอิสระ /           | 5     | 5     | 1    |
| พ่วงทรัพย์             | กรรมการตรวจสอบ /        |       |       |      |
|                     | กรรมกา                  |       |       |      |
|                     | รสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |       |       |      |
+---------------------+-------------------------+-------+-------+------+
| 6. ศ.(พิเศษ) ดร.สาคร | กรรมการ                 | 5     | 5     | 1    |
| สุขศรีวงศ์             | /ประ                    |       |       |      |
|                     | ธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |       |       |      |
+---------------------+-------------------------+-------+-------+------+
| 7. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์  | กรรมการผู้มีอำนาจ          | 5     | 5     | 1    |
|                     | /กรรมการบริหาร/          |       |       |      |
|                     |                         |       |       |      |
|                     | กรรมกา                  |       |       |      |
|                     | รสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |       |       |      |
+---------------------+-------------------------+-------+-------+------+
| 8. นายวรกิจ          | กรรม                    | 5     | 5     | 1    |
| สร้างศรีวงศ์           | การผู้มีอำนาจ/กรรมการบริหาร |       |       |      |
+---------------------+-------------------------+-------+-------+------+
| 9. นายวรเจตน์        | กรรม                    | 5     | 5     | 1    |
| อินทามระ             | การผู้มีอำนาจ/กรรมการบริหาร |       |       |      |
+---------------------+-------------------------+-------+-------+------+
| 10. รศ.สำเรียง       | กรรมการอิสระ             | 5     | 5     | 1    |
| เมฆเกรียงไกร         |                         |       |       |      |
+---------------------+-------------------------+-------+-------+------+

8.2 ผู้บริหาร

[]

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารของบริษัท

คำนิยาม “ผู้บริหาร” ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หมายถึงผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา (นายศิริธัช
โรจนพฤกษ์) ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชี
หรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า ซึ่ง ณ วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2559
บริษัทมีผู้บริหาร ดังนี้

(1) นายวรเจตน์ อินทามระ ผู้จัดการโครงการ/รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

(2) นางธัญญธร ชลวร ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล/เลขานุการบริษัท

(3) นางวิไลลักษณ์ วิกิตเศรษฐ ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อและพัสดุ/รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

และบำรุงรักษา

ผู้บริหารของบริษัทรวมทั้งหมด 3 ราย ทำหน้าที่บริหารงานมากกว่า 1
ฝ่ายงานเนื่องจากบริษัทได้ชะลอโครงการผลิตเอทานอลจึงยังไม่มีการแต่งตั้งผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด
และผู้จัดการสำนักกรรมการผู้จัดการ สำหรับสำนักตรวจสอบภายในได้ว่าจ้าง บริษัท ปรมา
คอนซัลแต้นท์ จำกัด เป็นผู้ดำเนินการ โดยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแล และมอบหมายให้
นายวรเจตน์ อินทามระ
กรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้จัดการโครงการเป็นรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
และมอบหมายให้นางวิไลลักษณ์ วิกิตเศรษฐ
ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อและพัสดุเป็นรักษาการผู้อำนวยการฝ่ายผลิตและบำรุงรักษา
บริษัทไม่มีการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ นายศิริธัช โรจนพฤกษ์
ประธานกรรมการบริหาร ทำหน้าที่รักษาการกรรมการผู้จัดการ

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางธัญญธร ชลวร ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่
12 พฤศจิกายน 2550 เพื่อทำหน้าที่ตามที่กำหนดในมาตรา 89/15 และ มาตรา 89/16
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ซึ่งมีผลบังคับในวันที่ 31
สิงหาคม 2551 ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวังและความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติคณะกรรมการตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

1)  จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

1.  ทะเบียนกรรมการ

2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานประจำปีของบริษัท

3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2)  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14
    ให้ประธานคณะกรรมการทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

3)  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

นอกจากนี้เลขานุการบริษัทยังมีหน้าที่อื่นตามที่บริษัทหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ดังนี้

(1) ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    และข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลในการดำเนินกิจกรรมของคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย

(2) ทำหน้าที่ในการดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น

(3) ติดต่อประสานงานหน่วยงานในบริษัทให้ปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(4) ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแล เช่น สำนักงานตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และดูแลการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลและสาธารณชนให้ถูกต้องครบถ้วยตามกฎหมาย

(5) จัดให้มีการปฐมนิเทศ ให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

(6) หน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท

คณะกรรมการได้เห็นชอบให้กำหนดคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทดังนี้

1.  มีความรอบรู้และเข้าใจในธุรกิจของบริษัทรวมถึงบทบาทหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับงานเลขานุการบริษัท

2.  มีความรู้ด้านกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

3.  ยึดมั่นในคุณธรรม จริยธรรม คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
    ไม่มุ่งหวังผลประโยชน์ส่วนตัวจากโอกาสทางธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งเก็บรักษาความลับของบริษัทได้เป็นอย่างดี

4.  มีมนุษย์สัมพันธ์ที่ดี มีความสามารถในการติดต่อประสานงานกับฝ่ายงานและหน่วยงานต่างๆ
    ทั้งภายในและภายนอกบริษัท

5.  มีความรู้ภาษาอังกฤษในระดับดี

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการแต่ละราย

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระและความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
สถานะทางการเงินของบริษัท และเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่จูงใจเพื่อรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
มีคุณภาพในการปฎิบัติหน้าที่ให้กับบริษัท
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของกรรมการทุกปี
เพื่อให้คณะกรรมการเห็นชอบและนำเสนอที่ประชุม ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงนั้นคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ

ค่าตอบแทนกรรมการประกอบด้วย

1.  ค่าตอบแทนประจำ ได้แก่ ค่าตอบแทนรายเดือนของประธานกรรมการ

2.  เบี้ยประชุม ได้แก่ ค่าตอบแทนของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

3.  โบนัส ได้แก่ ค่าตอบแทนพิเศษประจำปี ปัจจุบันคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนยัง

  ไม่มีการพิจารณานำเสนอคณะกรรมการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ เนื่องจากบริษัทยังไม่มีผล

  ประกอบการจากธุรกิจหลัก

เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2558
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในอัตราเดิมเช่นเดียวกับปี 2557
ตามที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้นำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเห็นชอบและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
รายละเอียดมีดังนี้

+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| ค่าตอบแทน                        | ประธาน          | กรรมการ         |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| คณะกรรมการบริษัท                  | ปีละ 1,200,000   | -               |
|                                 | บาท             |                 |
| 1. ค่าตอบแทนรายเดือน              |                 | 20,000 บาท      |
|                                 | 30,000 บาท      |                 |
| 2. ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง              |                 | ไม่มี             |
|                                 | ไม่มี             |                 |
| 3. โบนัส                         |                 |                 |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ               | 25,000 บาท      | 20,000 บาท      |
|                                 |                 |                 |
| ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง                 |                 |                 |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง         | 20,000 บาท      | 15,000 บาท      |
| คณะกรรมการบริหาร และ             |                 |                 |
| ค                               | แต่ไม่เกินปีละ      | แต่ไม่เกินปีละ      |
| ณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน | 100,000 บาท     | 75,000 บาท      |
|                                 |                 |                 |
| ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง                 |                 |                 |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+

(1) ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยในรอบปี 2558 มีดังนี้

+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+
| รายชื่อกรรมการ  | ตำแหน่ง      | เบี้ยป |     |     |      | ค่า   | รวม  |
|               |             | ระชุม |     |     |      |      |      |
|               |             | (    |     |     |      | ตอ   |      |
|               |             | บาท) |     |     |      | บแทน |      |
|               |             |      |     |     |      |      |      |
|               |             |      |     |     |      | ราย  |      |
|               |             |      |     |     |      | เดือน |      |
|               |             |      |     |     |      | (    |      |
|               |             |      |     |     |      | บาท) |      |
+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+
|               |             | คณะ  | ค   | คก  | คกก. |      |      |
|               |             |      | กก. | ก.ส |      |      |      |
|               |             | กรร  |     | รรห | บ    |      |      |
|               |             | มการ | ต   | าแล | ริหาร |      |      |
|               |             |      | รวจ | ะพิจ | ความ |      |      |
|               |             |      |     | ารณ | เสี่ยง |      |      |
|               |             |      | สอบ | าค่า |      |      |      |
|               |             |      |     | ตอบ |      |      |      |
|               |             |      |     |     |      |      |      |
|               |             |      |     | แทน |      |      |      |
+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+
| 1. ศ.(กิตติคุณ)  | ปร          | 120  | -   | -   | -    | 1    | 1    |
| ดร.บวรศักดิ์     | ะธานกรรมการ | ,000 |     |     |      | ,200 | ,320 |
|               |             |      |     |     |      | ,000 | ,000 |
| อุวรรณโณ       |             |      |     |     |      |      |      |
+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+
| 2. นายศิริธัช    | กรรมการบริษัท | 100  | -   | -   | -    | -    | 100  |
| โรจนพฤกษ์      | และ         | ,000 |     |     |      |      | ,000 |
|               | ประธานก     |      |     |     |      |      |      |
|               | รรมการบริหาร |      |     |     |      |      |      |
+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+
| 3. นายธนาชัย   | กรรมการบริษัท | 100  | 1   | -   | -    | -    | 200  |
| ธีรพัฒนวงศ์      | และ         | ,000 | 00, |     |      |      | ,000 |
|               | ประธานกรร   |      | 000 |     |      |      |      |
|               | มการตรวจสอบ |      |     |     |      |      |      |
+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+
| 4. นายนิวัตน์    | กรรมการบริษัท | 100  | 80, | 40, | -    | -    | 220  |
| แจ้งอริยวงศ์     | กรร         | ,000 | 000 | 000 |      |      | ,000 |
|               | มการตรวจสอบ |      |     |     |      |      |      |
|               |             |      |     |     |      |      |      |
|               | ปร          |      |     |     |      |      |      |
|               | ะธานกรรมการ |      |     |     |      |      |      |
|               | สรรหาและพิจา |      |     |     |      |      |      |
|               | รณาค่าตอบแทน |      |     |     |      |      |      |
+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+
| 5. ดร.เวทางค์  | กรรมการบริษัท | 100  | 80, | 30, | -    | -    | 210  |
| พ่วงทรัพย์       | กรร         | ,000 | 000 | 000 |      |      | ,000 |
|               | มการตรวจสอบ |      |     |     |      |      |      |
|               |             |      |     |     |      |      |      |
|               | กรรมการ     |      |     |     |      |      |      |
|               | สรรหาและพิจา |      |     |     |      |      |      |
|               | รณาค่าตอบแทน |      |     |     |      |      |      |
+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+
| 6. นายสุรชัย    | กรรมการบริษัท | 100  | -   | 30, | -    | -    | 130  |
| สุขศรีวงศ์       | ก           | ,000 |     | 000 |      |      | ,000 |
|               | รรมการบริหาร |      |     |     |      |      |      |
|               |             |      |     |     |      |      |      |
|               | กรรมการ     |      |     |     |      |      |      |
|               | สรรหาและพิจา |      |     |     |      |      |      |
|               | รณาค่าตอบแทน |      |     |     |      |      |      |
+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+
| 7. ศ.(พิเศษ)   | กรรมการบริษัท | 100  | -   | -   | 20   | -    | 120  |
| ดร.สาคร       | ประธ        | ,000 |     |     | ,000 |      | ,000 |
| สุขศรีวงศ์       | านกรรมการบร |      |     |     |      |      |      |
|               | ิหารความเสี่ยง |      |     |     |      |      |      |
+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+
| 8. นายวรกิจ    | กรรมการบริษัท | 100  | -   | -   | -    | -    | 100  |
| สร้างศรีวงศ์     | ก           | ,000 |     |     |      |      | ,000 |
|               | รรมการบริหาร |      |     |     |      |      |      |
+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+
| 9. นายวรเจตน์  | กรรมการบริษัท | 100  | -   | -   | -    | -    | 100  |
| อินทามระ       | ก           | ,000 |     |     |      |      | ,000 |
|               | รรมการบริหาร |      |     |     |      |      |      |
+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+
| 10. รศ.สำเรียง | กรรมการอิสระ | 100  | -   | -   | -    | -    | 100  |
| เมฆเกรียงไกร   |             | ,000 |     |     |      |      | ,000 |
+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+
| รวม           |             | 1    | 2   | 1   | 20   | 1    | 2    |
|               |             | ,020 | 60, | 00, | ,000 | ,200 | ,600 |
|               |             | ,000 | 000 | 000 |      | ,000 | ,000 |
+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+
| 11. นายธีรพงษ์  | กรรมการ     | -    | -   | -   | 15   | -    | 15   |
| ตั้งธีระสุนันท์     | บริหารความเส |      |     |     | ,000 |      | ,000 |
|               | ี่ยง/ที่ปรึกษาปร |      |     |     |      |      |      |
| (             | ะธานกรรมการ |      |     |     |      |      |      |
| ไม่เป็นกรรมการ) |             |      |     |     |      |      |      |
|               | บริหาร       |      |     |     |      |      |      |
+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+
| 12. นางธัญญธร  | กรรมการบริหา | -    | -   | -   | 15   | -    | 15   |
| ชลวร          | รความเสี่ยง/เ |      |     |     | ,000 |      | ,000 |
|               | ลขานุการบริษัท |      |     |     |      |      |      |
| (             |             |      |     |     |      |      |      |
| ไม่เป็นกรรมการ) |             |      |     |     |      |      |      |
+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+
| รวมทั้งสิ้น       |             | 1    | 2   | 1   | 50   | 1    | 2    |
|               |             | ,020 | 60, | 00, | ,000 | ,200 | ,630 |
|               |             | ,000 | 000 | 000 |      | ,000 | ,000 |
+---------------+-------------+------+-----+-----+------+------+------+

(ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหาร

ในรอบปี 2558 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ราย และผู้บริหาร 2 ราย
รวม 4 ราย ประกอบด้วยเงินเดือน เงินโบนัส และเงินประกันสังคม รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
9,151,610 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี –

5.  บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 12 คน โดยในปี 2558 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น
12,740,780 บาท ซึ่งผลตอบแทนได้แก่ ได้แก่ เงินเดือน เงินโบนัส และเงินประกันสังคม
นอกจากนี้บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในลักษณะเดียวกันกับบริษัทรวม 657,150 บาท

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อส่งเสริมการออมทรัพย์ของพนักงานเนื่องจากบริษัทยังอยู่ในระหว่างการลงทุน
โดยโครงการผลิตเอทานอลได้ระงับไว้ก่อนจนกว่าธุรกิจจะมีความแน่นอนมั่นคงและต้องแน่ใจว่าผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับประโยชน์จากการลงทุน
นอกจากนั้นการลงทุนในบริษัทร่วม-บริษัท เอสเอสยูที จำกัด
ยังอยู่ในระหว่างการพัฒนาโครงการหากบริษัทมีรายได้ที่มั่นคงแล้วจึงจะพิจารณาจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

  -------------------------------- ------------------- -------------------
  ปี 2558                           บริษัท                บริษัทย่อย

  พนักงานปฏิบัติการ (คน)               3                   3

  พนักงานบริหาร (คน)                 4                   -

  พนักงานในสำนักงานใหญ่ (คน)          5                   -

  รวม (คน)                         12                  3

  ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)          12.74               0.66
  -------------------------------- ------------------- -------------------

• การพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมความรู้ในหน้าที่การงานและความรู้เสริมแก่พนักงานทุกระดับ
เพื่อให้มีความรู้ความชำนาญและมีการปรับปรุงพัฒนาการปฏิบัติงานให้ทันสมัย
บริษัทสนับสนุนให้พนักงานได้ใช้ความรู้ความสามารถของตนเองอย่างเต็มที่
และมีโอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงาน

การฝึกอบรมและการให้ความรู้อาจจัดขึ้นภายในบริษัท
และ/หรือใช้บริการของสถาบันที่จัดฝึกอบรมภายนอกตามความเหมาะสมของหลักสูตรการอบรม
รวมถึงการอบรมสัมมนาที่ตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จัดขึ้น
ในปี 2558 พนักงานและผู้บริหารได้รับการฝึกอบรมเพิ่มพูนความรู้ในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ความรับผิดชอบต่อสังคม การต่อต้านคอร์รัปชั่น การควบคุมภายใน การเปิดเผยข้อมูล
การจัดการความเสี่ยง งานจัดประชุมผู้ถือหุ้น งานเลขานุการบริษัท และการเกษตรมันสำปะหลัง
เป็นต้น จำนวน 5 คน ระยะเวลาจำนวน 52 ชั่วโมง

ข้อพิพาทแรงงาน บริษัทไม่มีข้อพิพาทแรงงานใดๆ ในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีการบริหารงานโดยยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ได้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี
2552
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนการปรับปรุงแก้ไขมาเป็นระยะให้มีความเหมาะสมตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยได้มีการสื่อสารให้กรรมการ ที่ปรึกษา ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนเพื่อทำความเข้าใจลงนามรับทราบและยอมรับหลักปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและปฏิบัติตามคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด
ในปี 2558 บริษัทได้จัดทำนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานถือปฏิบัติพร้อมกับสื่อสารไปยังผู้เกี่ยวข้องด้วยเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส และตรวจสอบได้มีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2558 และครั้งที่
1/2559 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2559
คณะกรรมการได้มีการทบทวนและปรับปรุงนโยบายให้เหมาะสมยิ่งขึ้นสอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

1.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่ได้รับโดยเท่าเทียมกันตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อสิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
การอนุมัติงบการเงินประจำปี สิทธิในการอนุมัติการจัดสรรเงินกำไรสุทธิประจำปี
และการจ่ายเงินปันผล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเพื่อแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ ที่สำคัญ สิทธิในการรับส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
เงินปันผล
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา
เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานข้างต้นแล้ว บริษัทจะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติ
และผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันได้ใช้สิทธิของตน โดยบริษัทจะไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ
โดยบริษัทให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์และของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึง และในปี 2558
คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการเพื่อเป็นการอำนวยความสะดวก และส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีวัน เวลา
สถานที่จัดประชุม แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
และรายละเอียดระเบียบวาระการประชุมพร้อมกับข้อเท็จจริงและเหตุผลของคณะกรรมการอย่างครบถ้วนเพียงพอตามกฎหมาย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท พร้อมกับแนบหนังสือมอบฉันทะ
และเอกสารประกอบวาระการประชุม
รวมทั้งข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด เป็นผู้จัดส่งให้แก่
ผู้ถือหุ้นเพื่อที่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม มากกว่า 7 วัน
ในกรณีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและมากกว่า 14 วัน ในกรณีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
พร้อมกับได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับวาระการประชุมได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมจนถึง 1
วันล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยสามารถส่งคำถามไปทางอีเมล์ถึงเลขานุการบริษัท
หรือผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท หรือทางโทรสาร ตามที่ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุม
โดยมีรายละเอียดของวาระการประชุมพร้อมกับเหตุผลและความเห็นของกรรมการอย่างเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
และในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่า เป็นเรื่องเสนอเพื่อรับรอง เพื่อทราบ หรือเพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการอย่างเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียงได้
และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.eternalenergy.co.th ล่วงหน้ามากกว่า 30
วันก่อนวันประชุมทั้งฉบับที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลได้โดยสะดวกและรวดเร็ว
ซึ่งเป็นข้อมูลเหมือนกับที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
และยังได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันเรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
หรือวิสามัญผู้ถือหุ้นติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้แจ้งรายละเอียดเอกสารหลักฐานที่จำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงให้ครบถ้วนเพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
และกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยได้แนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และรายชื่อกรรมการที่เป็นอิสระให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการอิสระจำนวน 1 คน
เพื่อเป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนตนและออกคะแนนเสียงแทนตนในแต่ละวาระได้

2. ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2
ชั่วโมง และได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม อาทิเช่น
จัดเตรียมสถานที่และเจ้าหน้าที่ต้อนรับ
จัดเจ้าหน้าที่รับลงทะเบียนในจำนวนที่เหมาะสมเพื่อการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
และลงทะเบียนโดยระบบบาร์โค้ด (Barcode) เพื่อความสะดวกและรวดเร็ว

3. ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนอย่างชัดเจน ซึ่งการลงคะแนนและนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย
โดยการออกเสียงลงคะแนนบริษัทจะนับ 1 หุ้น เป็น 1 เสียง และถือเสียงข้างมากเป็นมติ
ยกเว้นกรณีการลงมติที่กำหนดให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสาม หรือ
ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ซึ่งเป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท และตามกฎหมาย

4. ระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้ โดยจัดสรรเวลาประชุมอย่างเพียงพอ
และได้มอบหมายให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่เริ่มการประชุมแล้วได้มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

ในปี 2558 ได้มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง ที่โรงแรม รามาการ์เด้นส์ กรุงเทพ คือ
การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2558
สถานที่ตั้งของโรงแรมอยู่ในที่ผู้ถือหุ้นเดินทางได้สะดวก ตั้งอยู่ที่ เลขที่ 9/9 ห้องแกรนด์บอลรูม 1
โรงแรมรามาการ์เด้นส์ ถนนวิภาวดีรังสิต เขตหลักสี่ กรุงเทพมหานคร 10210
ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมรวมทั้งสิ้น 10 คน
เพื่อตอบข้อซักถามและรับฟังข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น ผู้เข้าร่วมประชุมประกอบด้วยผู้บริหารของบริษัท
เลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ที่ปรึกษา ผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2558
บริษัทได้จัดบุคคลที่เป็นอิสระ คือ นางสาวพนิดา วิจิตสรัตน์ ตัวแทนจากบริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบการลงทะเบียนของผู้ถือหุ้นและตรวจสอบการนับผลคะแนนเสียงในการประชุมเพื่อเป็นสักขีพยานในความโปร่งใส
ปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

5. การจัดทำรายงานการประชุม
บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
และได้เผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้มีการบันทึกข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และเหมาะสม เช่น
การชี้แจงของประธานที่ประชุมในเรื่องสำคัญๆ ก่อนการประชุม คือ
ขั้นตอนการลงคะแนนและวิธีการแสดงผลคะแนน การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามหรือให้ความเห็น
การบันทึกคำถามคำตอบจากการซักถามของผู้ถือหุ้น มติที่ประชุม
ผลการลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจนว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงอย่างไร
รวมทั้งการบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุมด้วย

1.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน ในปี 2558 บริษัทได้ดำเนินการต่างๆ
ดังต่อไปนี้

1. ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเห็นว่าเป็นประโยชน์แก่บริษัท
เพื่อการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพิ่มเติม
รวมถึงการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของบริษัท
เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นคราวเดียวกัน
โดยบริษัทได้ประกาศแจ้งหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิ และวิธีการ
เสนอผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท www.eternalenergy.co.th
และบริษัทจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบ
โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระและชื่อบุคคลไปยังเลขานุการบริษัท หรือทาง E-mail ได้ที่
tida@eternalenergy.co.th ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 เดือน ตั้งแต่วันที่ 22 กันยายน 2558 -
30 ธันวาคม 2558
โดยหลักเกณฑ์การเสนอประกอบด้วยคุณสมบัติของผู้ถือหุ้นที่จะเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
และ/หรือ เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท
ขั้นตอนการเสนอวาระและ/หรือชื่อบุคคล เกณฑ์การพิจารณาเรื่องที่ไม่บรรจุเป็นวาระการประชุม
ข้อมูลประกอบการพิจารณาคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
ขั้นตอนการกลั่นกรองและการพิจารณา เป็นต้น แต่ปรากฎว่าเมื่อถึงกำหนดแล้วไม่มีผู้ถือหุ้นใดๆ
เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระ
และไม่มีการเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเพื่อเสนอเลือกตั้งเป็นกรรมการแต่อย่างใด

2. กระบวนการประชุม บริษัทจัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใส
และมีประสิทธิภาพเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
การพิจารณาและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระการประชุมที่กำหนด
มีการพิจารณาและลงมติแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ
รวมทั้งแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และอนุมัติค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชี ตามที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุม
โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้มีการแจ้งล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร

3. การมอบฉันทะ ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการที่เป็นอิสระคนใดคนหนึ่ง หรือประธานกรรมการ
หรือประธานกรรมการบริหาร หรือบุคคลใดๆ เข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
โดยหนังสือมอบฉันทะเป็นแบบ ก. ซึ่งเป็นแบบทั่วไป และแบบ ข. คือ
แบบซึ่งบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้เป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และได้จัดอากรแสตมป์ไว้บริการที่โต๊ะลงทะเบียนในกรณีที่ผู้รับมอบฉันทะมิได้นำมา

4. การลงคะแนนเสียง ในการลงคะแนนเสียงให้ใช้บัตรลงคะแนน
และเพื่อให้กระบวนการนับคะแนนดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน หรืองดออกเสียง
แต่ในวาระเลือกตั้งกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
บริษัทจะเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกราย
รวมทั้งเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลังและเพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจัดให้มีการนับผลการออกเสียงลงคะแนนโดยระบบบาร์โค้ด (Barcode)
เพื่อความรวดเร็วของการนับผลการออกเสียงลงคะแนนและการประชุม

ตามข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้การนับการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น 1 หุ้น เท่ากับ 1 เสียง
ไม่สามารถแบ่งคะแนน
ในอนาคตบริษัทอาจจะพิจารณากำหนดวิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการโดยการลงคะแนนเสียงแบบสะสม
(Cumulative Voting) ตามแต่คณะกรรมการจะเห็นสมควร

5. การบันทึกรายงานการประชุม มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน
ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสาระสำคัญได้แก่
มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในแต่ละวาระ คำถามจากผู้ถือหุ้น คำชี้แจงของคณะกรรมการ
และข้อคิดเห็นของที่ประชุม
และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

6. การดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
เพื่อเป็นการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารแจ้งและรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอน รับโอนหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ซึ่งคณะกรรมการและผู้บริหารได้รับทราบหน้าที่และความรับผิดชอบ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น
ก่อนการประชุมจะแจ้งเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งมีกำหนดการประชุม ระเบียบวาระ
และความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทไม่น้อยกว่า
30 วัน ก่อนวันนัดประชุมผู้ถือหุ้น

7. การมีส่วนได้เสียของกรรมการ
คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับวาระที่จะพิจารณาและกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะงดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการประชุมพิจารณาในวาระนั้นๆ

2. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่ ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจน ชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อมโดยรวม
ทั้งนี้คณะกรรมการจะปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทมีความโปร่งใส
เป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มบริษัทได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ
หัวข้อจรรยาบรรณต่อ ผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
ที่ปรึกษาและพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดดังนี้

1.  นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีนโยบายในการดูแลและคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
และกำหนดให้เป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดโดยบริษัทได้ดำเนินการดังนี้

  1) ออกระเบียบ กฎเกณฑ์ นโยบายหรือการดำเนินการใดๆ โดยศึกษาผลดีผลเสีย
  ดูแลคุ้มครองสิทธิของผู้มีส่วน

  ได้เสียโดยตรงและผู้มีส่วนได้เสียอื่น และมีความยุติธรรม

  2) รับฟังความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียโดยตรงและผู้มีส่วนได้เสียอื่น
  หากมีเรื่องสำคัญที่

  จำเป็นต้องจัดให้มีกระบวนการรับฟังความคิดเห็นก็จะดำเนินการให้กระบวนการดังกล่าวเป็นไปอย่างเท่า

  เทียม โปร่งใส รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างทั่วถึงและครบถ้วน เพื่อการมีส่วนร่วมในเรื่องนั้นๆ

แนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ มีดังนี้

1. ต่อผู้ถือหุ้น

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ
และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม
รายงานผลประกอบการ

ฐานะทางการเงิน การบัญชี และรายงานอื่นๆ โดยสม่ำเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง
แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุก

รายทราบอย่างเท่าเทียมกันถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กรทั้งในด้านบวกและด้านลบ
ไม่แสวงหาผลประโยชน์

ให้ตนเองและผู้อื่นโดยใช้ข้อมูลใดๆ ของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะ

ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับองค์กร

2. ต่อลูกค้า

ปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง หรือเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้า
มุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจ

ให้กับลูกค้า เปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับการบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง ทันต่อเหตุการณ์
รักษาข้อมูลที่

เป็นความลับของลูกค้า ไม่เรียก ไม่รับ หรือไม่ให้ผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตกับลูกค้า
จัดระบบการบริการลูกค้า

ให้สามารถร้องเรียนความไม่พอใจได้

3. ต่อพนักงาน

- ปฏิบัติตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

- ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่

ละคน โดยเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำทั่วไป

- การแต่งตั้งและการโยกย้าย
รวมทั้งการให้รางวัลและการลงโทษพนักงานต้องกระทำด้วยความเสมอภาค

สุจริตใจ และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ และความเหมาะสม รวมทั้งการกระทำ
หรือการ

ปฏิบัติของพนักงานนั้นๆ

-   ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยเมตตาธรรมและยุติธรรม ดูแลเอาใจใส่ให้ความสำคัญต่อการพัฒนา
    การถ่ายทอด

ความรู้และความสามารถของพนักงานโดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพอนามัย
    ร่างกายและทรัพย์สิน

ของพนักงานอยู่เสมอ

- ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการกำหนดทิศทางการทำงานและการแก้ไขปัญหา

- รับฟังข้อคิดเห็น และข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

- ปฏิบัติต่อพนักงานบนพื้นฐานของศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์
และให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคล

4. ต่อคู่ค้า

  ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค ยุติธรรม เป็นระบบ และโปร่งใส
  รวมทั้งตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
  บริษัทจัดให้มีกระบวนการจัดซื้อจัดจ้าง ดังนี้

- มีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกคู่ค้า

- มีการแข่งขันบนข้อมูลที่ได้รับอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีการกีดกันไม่ให้คู่ค้ารายหนึ่งรายใดเข้าร่วมแข่งขันทาง

ธุรกิจ ทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสมและเป็นมาตรฐานเดียวกัน

- จัดให้มีระบบการจัดการติดตามเพื่อให้มั่นใจว่ามีการปฏิบัติตามสัญญาครบถ้วน
มีระบบการควบคุมภายใน

ที่ป้องกันการทุจริตและประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดซื้อจัดจ้าง

- จ่ายเงินคู่ค้าตรงเวลาตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกัน

- ไม่มีนโยบายให้กรรมการ และ/หรือ พนักงานรับผลประโยชน์ใดๆ เป็นการส่วนตัวจากคู่ค้า

- จัดให้มีการประเมินคู่ค้าเป็นประจำทุกปี
และแจ้งผลการประเมินพร้อมข้อเสนอแนะหรือการปรับปรุงคุณ

ภาพสินค้าและงานบริการอย่างต่อเนื่อง
และเปิดโอกาสให้คู่ค้าสามารถติดต่อผู้บริหารเพื่อแจ้งข้อร้องเรียน

หากพบว่าได้รับการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรม

- ยึดถือนโยบายการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างมีวินัย โปร่งใส
ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่ายเปิดเผย

ข้อมูลอยางถูกต้องเพียงพอเหมาะสมและตรงเวลาแก่เจ้าหนี้

5. ต่อคู่แข่ง

สนับสนุนให้พนักงานรวบรวม แบ่งปัน และใช้ข้อมูลเกี่ยวกับคู่แข่ง
โดยพนักงานจะต้องปฏิบัติอย่างถูกต้องตาม

กฎหมายและจริยธรรมเท่านั้น จะต้องปฏิบัติให้สอดคล้องกับหลักสากล
ไม่ละเมิดหรือล่วงรู้ความลับทางการ

  ค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล นอกจากนี้จะต้องปกป้องข้อมูลของบริษัทที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
  และจะต้องปกป้องรักษาข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนของคู่แข่งด้วยเช่นกัน

6. ต่อเจ้าหนี้

ปฏิบัติตามสัญญาหรือข้อตกลงต่างๆ ที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
บริหารงานเพื่อให้เจ้าหนี้มั่นใจในฐานะทาง

การเงิน และความสามารถในการชำระหนี้และเปิดเผยข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน
ให้แก่เจ้าหนี้อย่าง

สม่ำเสมอ

7. ต่อสังคมและชุมชน

- เป็นต้นแบบพลเมืองดีที่มีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
โดยดำเนินกิจกรรมเพื่อพัฒนา

สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมในรูปแบบต่างๆ

- ให้ความร่วมมือ และควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย
และกฎระเบียบที่

เกี่ยวข้อง

- ปลูกฝังจิตสำนักความรับผิดชอบต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในบริษัทและพนักงานทุกระดับอย่าง

ต่อเนื่อง

-   ให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วมและสร้างความสัมพันธ์อันดีให้เกิดขึ้นระหว่างบริษัทและสังคมบนพื้นฐานของ

ความถูกต้อง โปร่งใส เป็นธรรม เพื่อร่วมสร้างองค์ความรู้และนำไปสู่การพัฒนาสังคมอย่างยั่งยืน

2.  นโยบายการไม่ละเมิดสิทธิมนุษยชน

บริษัทกำหนดแนวปฏิบัติดังนี้

- ความเท่าเทียมกันในโอกาสของการจ้างงาน
ความมั่นคงและความก้าวหน้าทางอาชีพและหลักการอื่นๆ ที่

เกี่ยวข้องกับพนักงาน รวมทั้งทำให้มั่นใจได้ว่าพนักงานมีความรู้ความชำนาญที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน

ตลอดจนมีความเข้าใจในข้อพึงปฏิบัติ มาตรฐานที่เกี่ยวข้อง แนวทางปฏิบัติที่กำหนดไว้
และได้รับโอกาสใน

การพัฒนาทักษะความรู้ความสามารถเพื่อให้เป็นไปในทิศทางเดียวกับแนวโน้มของการดำเนินธุรกิจในอนาคต

- ไม่สนับสนุนการเลือกปฏิบัติทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ไม่ว่าจะเป็นเชื้อชาติ สีผิว เพศ
ความโน้มเอียงทางเพศ

อายุ ความทุพพลภาพ ศาสนา การแสดงความเห็นด้านการเมืองที่ไม่ผิดกฎหมาย
หรือการแสดงความเห็นอื่น

ใด นอกจากนี้
บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานต้องปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนโดยถือเป็นส่วนหนึ่งใน

การดำเนินงานและไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชนใดๆ

- เคารพในศักดิ์ศรีส่วนบุคคล ความเป็นส่วนตัว
และสิทธิของแต่ละบุคคลที่ได้มีปฏิสัมพันธ์ด้วยในระหว่างการ

ปฏิบัติหน้าที่ และไม่กระทำการใดๆ หรือส่งเสริมให้มีการละเมิดหรือล่วงเกินสิทธิมนุษยชนใดๆ

- จัดให้มีสิทธิประโยชน์และสวัสดิการต่างๆ ที่พนักงานพึงจะได้รับจากบริษัท เช่น วันหยุดพักผ่อน
การจ่ายค่า

ล่วงเวลา และค่ารักษาพยาบาล เป็นต้น

- จัดให้มีขั้นตอน วิธีการ และกระบวนการยื่นข้อร้องทุกข์
และพิจารณายุติข้อร้องทุกข์ที่เหมาะสมและเป็นธรรม

-
กรณีมีการกระทำผิดระเบียบหรือวินัยและต้องดำเนินการให้มีการพิจารณาสอบสวนเพื่อลงโทษแล้วแต่กรณี

บริษัทจะทำการสอบสวนผู้กระทำผิดทางวินัยโดยคณะกรรมการสอบสวนเท่านั้นเพื่อให้เกิดความเป็นธรรม

- สนับสนุนด้านสุขอนามัย ความปลอดภัย และ ความมั่นคงของพนักงาน
เพื่อส่งเสริมให้เกิดสุขอนามัยที่ดีและ

สภาพแวดล้อมการทำงานที่ปลอดภัย มีการควบคุมภยันตรายต่างๆ และดำเนินการเพื่อป้องกันมิให้เกิด

อุบัติเหตุและโรคจากการทำงานต่างๆ

3.  นโยบายต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม การดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการมีความตระหนักในผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
บริษัทมีนโยบายและความมุ่งมั่นในการลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ดังนี้

1.  การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

2.  ป้องกันและควบคุมผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมจากการดำเนินธุรกิจ

3.  ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างประหยัดและมีประสิทธิภาพในทุกกระบวนการทำงาน

4.  ทบทวนและปรับปรุงการปฏิบัติงานด้านสิ่งแวดล้อมอย่างสม่ำเสมอ

5.  ให้การอบรมและสื่อสารนโยบายไปยังบุคลากรทุกระดับในองค์กรและผู้ที่มีส่วนได้เสียเพื่อให้เข้าใจในความรับผิดชอบที่มีต่อการป้องกันสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีมาตรการและการปฏิบัติดังนี้

1.  การดำเนินธุรกิจ
    บริษัทคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและมาตรฐานการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัย
    การดำเนินธุรกิจดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม
    สนับสนุนการจัดซื้อผลิตภัณฑ์หรือบริการที่มีการพิจารณาความปลอดภัย
    การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพลังงาน
    แลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์กับหน่วยงานอื่นเพื่อนำมาใช้พิจารณาปรับปรุงการดำเนินงานและการจัดการสิ่งแวดล้อมภายในองค์กร
    บริษัทมุ่งดำเนินธุรกิจด้านพลังงานสะอาดที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
    แม้ว่าจะยังชะลอโครงการผลิตเอทานอลที่ผลิตจากวัตถุดิบมันสำปะหลัง
    แต่บริษัทก็ได้เข้าลงทุนในบริษัทร่วมซึ่งดำเนินโครงการโรงไฟฟ้าโคเจนเนอเรชั่นจากก๊าซธรรมชาติ
    ซึ่งเป็นโรงไฟฟ้าที่ผลิตพลังงานสะอาดเช่นกัน

2.  กระบวนการผลิต ในการผลิตเอทานอลบริษัทได้เลือกใช้กระบวนการผลิตที่เป็น Zero
    Pollution System
    กระบวนการผลิตวัตถุดิบเหลือใช้ของโรงงานจะไม่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

3.  บริษัทส่งเสริมการอนุรักษ์พลังงานส่งเสริมการใช้ทรัพยากรอย่างประหยัดและมีประสิทธิภาพ
    โดยกำหนดให้ผู้บังคับบัญชามีการกำชับให้พนักงานมีการปฏิบัติอย่างจริงจังในการใช้ทรัพยากรอย่างคุ้มค่าและและให้ความรู้ความเข้าใจที่ถูกต้องแก่พนักงานเกี่ยวกับการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
    เช่น ลดการใช้พลังงานไฟฟ้า น้ำประปา และใช้อุปกรณ์สำนักงานอย่างประหยัด

    2.  นโยบายการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทรับรู้และตระหนักถึงความเป็นเจ้าของและสิทธิอันชอบธรรมในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น
ดังนั้นในการดำเนินธุรกิจใดๆ ของบริษัทที่จะต้องมีส่วนเกี่ยวข้องกับทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น
จะต้องได้รับความยินยอมจากเจ้าของหรือผู้มีสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่นก่อน
เว้นแต่การกระทำนั้นไม่เป็นการขัดต่อการแสวงหาผลประโยชน์ตามปกติจากทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่น
และไม่เป็นการกระทบกระเทือนถึงสิทธิอันชอบด้วยกฎหมายในทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่นเกินสมควร

2.5 นโยบายการต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่น

บริษัทให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมโดยยึดหลักการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์
โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ มีความรับผิดชอบ และระมัดระวังต่อผู้มีส่วนได้เสีย ต่อสังคม และ
ต่อสิ่งแวดล้อมภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท ดังนั้นในปี
2558 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดทำนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นโดยกำหนดให้กรรมการบริษัท
ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับของบริษัทและบริษัทย่อยต้องปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
และจรรยาบรรณทางธุรกิจอย่างเคร่งครัดโดยไม่ทำพฤติกรรมใดที่แสดงให้เห็นว่าเป็นการรับสินบน
หรือติดสินบนแก่ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่ตนทำหน้าที่รับผิดชอบทั้งโดยตรงหรือทางอ้อมเพื่อให้ได้มาซึ่งผลประโยชน์ในทางมิชอบส่วนตน
พวกพ้อง หรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง
โดยจะต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวังในเรื่องที่มีความเสี่ยงสูงต่อการเกิดคอร์รัปชั่น ดังนี้

การให้หรือรับของขวัญและการเลี้ยงรับรอง (Gifts and Hospitalities)
บริษัทไม่มีนโยบายจะมอบหรือรับของขวัญรูปแบบใดๆกับผู้ทำธุรกิจกับบริษัทและบริษัทย่อย
เว้นแต่การให้หรือรับของขวัญและการเลี้ยงรับรองตามประเพณีนิยมอยู่ในเกณฑ์พอสมควรเพื่อรักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ทำธุรกิจโดยไม่หวังผลที่จะได้รับการบริการหรือสิ่งตอบแทนโดยเฉพาะเจาะจงที่ไม่ถูกต้องตามหลักจรรยาบรรณทางธุรกิจ

เงินสนับสนุน (Sponsorships) หมายถึง เงินที่จ่ายให้หรือได้รับจากลูกค้า คู่ค้า
และหุ้นส่วนทางธุรกิจอย่างสมเหตุสมผลโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อธุรกิจ
ช่วยกระชับความสัมพันธ์ทางธุรกิจและเหมาะสมแก่โอกาส โดยต้องมีความถูกต้อง โปร่งใส
มีหลักฐานเพื่อบันทึกบัญชีได้ ต้องระบุชื่อในนามบริษัท การเบิกจ่ายต้องระบุวัตถุประสงค์ที่ชัดเจน
และดำเนินการผ่านขั้นตอนตามระเบียบของบริษัท

การบริจาคเพื่อการกุศล (Charitable Contributions) หมายถึง
การให้หรือรับเงินบริจาคต้องเป็นไปอย่างโปร่งใสและถูกต้องตามกฎหมาย
โดยต้องมั่นใจว่าเงินบริจาคหรือเงินสนับสนุนไม่ได้ถูกนำไปใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการติดสินบน
ต้องกระทำในนามบริษัทเท่านั้น สามารถตรวจสอบได้ และดำเนินตามขั้นตอนตามระเบียบของบริษัท

การบริจาคเพื่อการกุศล
ในนามส่วนตัวพึงกระทำได้แต่ต้องไม่เกี่ยวข้องหรือทำให้เกิดข้อสงสัยได้ว่าเป็นการกระทำที่ทุจริตเพื่อหวังผลประโยชน์ใด

การช่วยเหลือทางการเมือง (Political Contributions) หมายถึง การให้เงิน ทรัพย์สิน
สิทธิประโยชน์อื่นใด หรือสถานที่เพื่ออำนวยความสะดวกแก่พรรคการเมือง นักการเมือง
หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องทางการเมือง

ทั้งนี้บริษัทเป็นองค์กรที่ยึดมั่นในความเป็นกลางทางการเมือง สนับสนุนการปฏิบัติตามกฎหมาย
และการปกครองระบอบประชาธิปไตย
รวมถึงไม่มีแนวทางในการให้การช่วยเหลือทางการเมืองแก่พรรคการเมืองใด
ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ และการจัดซื้อจัดจ้าง ห้ามให้หรือรับสินบนในการดำเนินธุรกิจทุกชนิด
โดยต้องดำเนินการผ่านขั้นตอนตามระเบียบของบริษัท มีความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
และการคัดเลือกคู่ค้าจะต้องคำนึงถึงความคุ้มค่า มีการเปรียบเทียบคุณภาพ ราคา
และคุณสมบัติคู่ค้าอย่างเป็นธรรม

กระบวนการบริหารงานบุคคล
บริษัทจัดให้มีกระบวนการด้านทรัพยากรบุคคลที่มุ่งมั่นต่อต้านการคอร์รัปชั่น
โดยต้องปฏิบัติเริ่มตั้งแต่การสรรหาหรือการคัดเลือกบุคลากร การประเมินผลการปฏิบัติงาน
การฝึกอบรม การเลื่อนตำแหน่ง การให้ผลตอบแทน และ
ให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับเป็นผู้สื่อสารและทำความเข้าใจกับพนักงาน

6.  นโยบายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์

การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
จะต้องเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด
บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งได้ระบุไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณของบริษัทเพื่อให้กรรมการและพนักงานยึดถือปฏิบัติ

7.  การรับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกองค์กรแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนต่อคณะกรรมการบริษัทได้เกี่ยวกับการกระทำที่ผิดกฎหมาย
จรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่องหรือการกระทำที่อาจทำให้เกิดความสงสัยได้ว่าเป็นการคอร์รัปชั่น
โดยผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งต่อประธานกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณากำหนดกระบวนการการตรวจสอบหาข้อเท็จจริง
รวมทั้งกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสไม่ให้ถูกละเมิดสิทธิ
เมื่อคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาดำเนินการตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
นอกจากนี้ยังสามารถส่งข้อร้องเรียนโดยตรงไปยังกรรมการบริษัท หรือผู้ตรวจสอบภายใน
หรือทางเว็บไซต์ของ บริษัท: www.eternalenergy.co.th หรืออีเมล์:
tida@eternalenergy.co.th หรือทางโทรศัพท์หมายเลข 02 - 554 - 8014
(เลขานุการบริษัท) หรือ โทรสารหมายเลข 02 - 554 - 8001 หรือทางไปรษณีย์ ตามที่อยู่เลขที่
888 อาคารไอทาวเวอร์ ชั้น 8 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร
10900 บริษัทจะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองผู้ร้องเรียนและผู้ให้ข้อมูลที่กระทำโดยเจตนาสุจริต
และจะแต่งตั้งผู้บริหารเพื่อตรวจสอบติดตามทุกเบาะแสที่แจ้งเข้ามา โดยจะเก็บรักษาข้อมูล
ข้อร้องเรียน และเอกสารหลักฐานของผู้ร้องเรียนและผู้ให้ข้อมูลไว้เป็นความลับ

3. บทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างของคณะกรรมการ

ตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 8 มกราคม 2559
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 10 คน
การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน และกรรมการอิสระ
5 คน (คิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งคณะ)
ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระซึ่งบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายว่าประธานกรรมการของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ
รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
ซึ่งเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการและการบริหารงานประจำไว้อย่างชัดเจน
และไม่ดำรงตำแหน่งใดๆในคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้มีความชัดเจนในการแบ่งแยกหน้าที่ในการปฏิบัติงาน

3.1 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการมีดังนี้

1) ดูแลให้มีการบริหารจัดการบริษัทให้เกิดประโยชน์อย่างระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
คำนึงถึงประโยชน์ของ

ระบบเศรษฐกิจโดยรวม ผู้มีส่วนได้เสีย และ ผู้เกี่ยวข้องต่างๆ
ตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในคู่มือจรรยาบรรณ

ธุรกิจของบริษัท

2)  กำหนดจำนวนบริษัทอื่นที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการไม่เกิน 5
    บริษัทจดทะเบียน โดย

  คณะกรรมการได้พิจารณาประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัทอย่างรอบคอบ

  เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอ
  โดยคณะกรรมการ

  จะต้องให้ความเห็นชอบการจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของประธานกรรมการบริหารและ

  ผู้บริหารระดับสูงในเรื่องประเภทของตำแหน่งกรรมการและจำนวนบริษัทที่สามารถไปดำรงตำแหน่ง

3) คาดหวังให้ประธานกรรมการบริหาร
และผู้บริหารระดับสูงอุทิศเวลาให้เพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความ

รับผิดชอบได้อย่างเต็มที่ การดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือที่ปรึกษาในบริษัท หรือองค์กรอื่นใดของ

ประธานกรรมการบริหาร ต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการ
และการดำรงตำแหน่งดังกล่าวของ

ผู้บริหารระดับสูง ต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริหาร
ซึ่งจะพิจารณาตามความเหมาะสมโดย

ไม่ส่งผลกระทบต่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่

4)
มอบหมายให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีผู้ทำหน้าที่เลขานุการบริษัทเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรม

การโดยให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบ ดูแลกิจกรรมของ

คณะกรรมการ และประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ

5) จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยกลั่นกรองงานด้านการกำกับดูแลกิจการ

3.2 หน้าที่ของคณะกรรมการ

นอกจากอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
คณะกรรมการมีหน้าที่เพิ่มเติม ดังนี้

1)  พิจารณาให้ความเห็นชอบเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทที่สำคัญ เช่น วิสัยทัศน์
    พันธกิจ และ กลยุทธ์ เป้าหมาย นโยบายต่างๆ และงบประมาณของบริษัท
    โดยได้มีการพิจารณาทบทวนอย่างสม่ำเสมอ และในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2559
    ได้มีการพิจารณาทบทวนการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ ซึ่งมีความเห็นให้คงเดิม

  2) การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสและมีประสิทธิภาพโดยมีภาระหน้าที่ ดังนี้

   รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของตน รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
  ว่าด้วยข้อพึงปฏิบัติและข้อห้ามของกรรมการเกี่ยวกับการได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์จดทะเบียน
  การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
  ซึ่งคณะกรรมการกำหนดให้มีการรายงานดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส

   รายงานการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือที่ปรึกษาในนิติบุคคลใดๆ ของตนเอง
  และ คู่สมรส

-   กรรมการที่มีส่วนได้เสียใดๆในเรื่องที่พิจารณาทั้งทางตรงหรือทางอ้อม
    ต้องแจ้งการมีส่วนได้เสียนั้น

  ล่วงหน้าหรือในที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่มีการพิจารณาเรื่องนั้นๆ และห้ามเข้าร่วมพิจารณา

  เรื่องนั้นด้วย

-   กรรมการ กรรมการชุดย่อย และที่ปรึกษา
    ต้องไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ไปแสวงหาผล

  ประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น ไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำ หรือปกปิดการ
  กระทำที่ผิดกฎหมาย หรืออาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษํท
  หรือทำให้ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ด้วยความยุติธรรม

3)  จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณเป็นลายลักษณ์อักษร
    มีการทบทวนและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายและจรรยาบรรณเป็นประจำทุกปี
    เพื่อแน่ใจว่ากรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนปฏิบัติตามนโยบายและจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
    สร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการที่ดีและเพื่อพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้อยู่ในมาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากลอย่างต่อเนื่องโดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ประเมินผลและคณะกรรมการสรรหาพิจารณาค่าตอบแทน
    และ กำกับดูแลกิจการเป็นผู้ดำเนินการทบทวน เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท

4)  จัดให้มีระบบควบคุมภายในเพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานถูกต้องตามกฎหมาย
    และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องและมีจริยธรรม
    ติดตามประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในเพื่อให้สามารถช่วยให้เห็นถึงการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
    และกฎระเบียบต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นได้อย่างทันท่วงทีแต่ยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน
    โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ประเมินความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

5)  กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงและกรอบการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    ติดตามประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
    โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่และรายงานผลต่อคณะกรรมการเพื่อประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
    รวมทั้งการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและหากมีรายการผิดปกติ

6)  กำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานความคืบหน้าของการปฏิบัติงานตามเป้าหมาย
    และแผนงานตามที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบไว้ รวมทั้งการดำเนินงานของบริษัทย่อย
    พร้อมด้วยผลประกอบการในการประชุมคณะกรรมการบริษัทป็นรายไตรมาส
    พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบโดยมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและคณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

7)  ดูแลระบบการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
    และสะท้อนผลประกอบการและฐานะทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบและนโยบาย
    จัดให้มีหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าวและทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละครั้ง

8)  ประเมินผลงานประธานกรรมการบริหารเป็นประจำทุกปีและกำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับผลงาน
    โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ
    กำกับดูแลกิจการเป็นผู้ดำเนินการประเมิน
    กำหนดแนวทางการดำเนินงานที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแสหรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือรายงานตรงต่อบริษัท
    ซึ่งกำหนดให้ผ่านกรรมการตรวจสอบของบริษัทเพื่อการตรวจสอบตามกระบวนการที่บริษัทกำหนดและรายงานต่อคณะกรรมการ

9)  ติดตามดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีกระบวนการและระบบงานสำหรับการสืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูงตามที่คณะกรรมการกำหนด
    (Succession Planning) และรายงานผลในการประชุมคณะกรรมการบริษัทปีละครั้ง

3.3 การจัดประชุมคณะกรรมการ

  1) คณะกรรมการจะได้รับกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  เพื่อให้กรรมการจัดสรรเวลาเข้าประชุมได้ทุกครั้ง
  ประธานกรรมการอาจเรียกประชุมวาระพิเศษเพิ่มได้ตามความจำเป็น
  โดยประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร และเลขานุการบริษัท
  ร่วมกันกำหนดวาระที่จะนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ
  และนำเสนอให้ประธานกรรมการพิจารณาเพื่อให้แน่ใจว่าได้ระบุเรื่องสำคัญไว้ในวาระการประชุมแล้ว

  2) เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งระบุวาระการประชุมไว้อย่างชัดเจน
  พร้อมเอกสารประกอบการประชุมอย่างเพียงพอให้แก่กรรมการเพื่อให้ศึกษาข้อมูลก่อนเป็นการล่วงหน้าก่อนประชุมอย่างน้อย
  7 วัน ยกเว้นกรณีเรื่องเร่งด่วนอาจนำส่งเอกสารในภายหลัง
  และเลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการให้มีสาระสำคัญอย่างครบถ้วนเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งถัดไปรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว
  และจัดเก็บรายงานและเอกสารประกอบการประชุมอย่างเป็นระบบและสามารถสืบค้นได้

  3) ในการประชุมคณะกรรมการ
  จะต้องมีการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะครบองค์ประชุมกรรมการทุกคนต้องเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ
  75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดที่จัด
  และในการลงมติจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและต้องมีกรรมการลงมติไม่น้อยกว่า
  2 ใน 3
  ของกรรมการทั้งหมดโดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมพิจารณาหรือลงมติ

  4)
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพื่อให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมเพิ่มได้โดยผ่านเลขานุการบริษัท
  และ
  กรรมการสามารถขอข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจจากฝ่ายบริหารเพิ่มเติมโดยผ่านเลขานุการบริษัท
  และในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอกโดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท
  จำนวนครั้งของการประชุมอย่างน้อย ไตรมาสละครั้ง
  จำนวนคณะกรรมการเหมาะสมกับภาระหน้าที่ของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทในปัจจุบัน

  5) ในการดำเนินการประชุม ประธานที่ประชุมจะจัดสรรเวลาสำหรับฝ่ายบริหารนำเสนอเรื่อง
  และให้มีการอภิปรายให้ความเห็นของกรรมการได้อย่างเต็มที่และสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ

  6)
  คณะกรรมการสนับสนุนให้เชิญผู้จัดการฝ่ายเข้าร่วมประชุมเพื่อให้สารสนเทศเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับ

  ปัญหาโดยตรง
  และคณะกรรมการจะได้มีโอกาสรู้จักเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาแผนสืบทอดตำแหน่ง

  7) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสประชุมกันเองโดยไม่มีผู้บริหารตามที่จำเป็น
  เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ

  เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
  โดยให้กรรมการอิสระประชุมโดยไม่มีผู้บริหารร่วมประชุมด้วยอย่าง

  น้อยปีละครั้ง

ในปี 2558 คณะกรรมการมีการประชุม 5 ครั้ง และมีการประชุมของคณะกรรมการอิสระ 1 ครั้ง
โดยกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุม ดังนี้

+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| รายนาม              | ตำแหน่ง                    | กา   |      |      |
|                     |                           | รประ |      |      |
|                     |                           | ชุมคณ |      |      |
|                     |                           | ะกรร |      |      |
|                     |                           | มการ |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
|                     |                           | จำนว | จ    | คิด   |
|                     |                           | นครั้ง | ำนวน | เป็นร |
|                     |                           |      | ครั้งที่ | ้อยละ |
|                     |                           | การป |      |      |
|                     |                           | ระชุม | เข้า  |      |
|                     |                           |      | ร่วมป |      |
|                     |                           |      | ระชุม |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 1. ศ.(กิตติคุณ)        | กรรมการอิสระ /             | 5    | 4    | 80   |
| ดร.บวรศักดิ์ อุวรรณโณ   | ประธานกรรมการ             |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 2. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ | กรรมการผู้มีอำนาจ /          | 5    | 5    | 100  |
|                     | ประธานกรรมการบริหาร        |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 3. นายธนาชัย         | กรรมการอิสระ /             | 5    | 5    | 100  |
| ธีรพัฒนวงศ์            | ประธานกรรมการตรวจสอบ      |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 4. นายนิวัตน์          | กรรมการอิสระ /             | 5    | 5    | 100  |
| แจ้งอริยวงศ์           | กรรมการตรวจสอบ /          |      |      |      |
|                     | ประธานกรรม                |      |      |      |
|                     | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 5. ดร.เวทางค์        | กรรมการอิสระ /             | 5    | 5    | 100  |
| พ่วงทรัพย์             | กรรมการตรวจสอบ /          |      |      |      |
|                     | กรรม                      |      |      |      |
|                     | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 6. ศ.สำเรียง         | กรรมการอิสระ               | 5    | 5    | 100  |
| เมฆเกรียงไกร         |                           |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 7. ศ.(พิเศษ) ดร.สาคร | กรรมการ /                 | 5    | 5    | 100  |
| สุขศรีวงศ์             | ป                         |      |      |      |
|                     | ระธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 8. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์  | กรรมการผู้มีอำนาจ            | 5    | 5    | 100  |
|                     | /กรรมการบริหาร/            |      |      |      |
|                     |                           |      |      |      |
|                     | กรรม                      |      |      |      |
|                     | การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 9. นายวรกิจ          | กร                        | 5    | 5    | 100  |
| สร้างศรีวงศ์           | รมการผู้มีอำนาจ/กรรมการบริหาร |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+
| 10. นายวรเจตน์       | กร                        | 5    | 5    | 100  |
| อินทามระ             | รมการผู้มีอำนาจ/กรรมการบริหาร |      |      |      |
+---------------------+---------------------------+------+------+------+

4.  การประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำปีละ 1
ครั้งภายในเดือนธันวาคม เพื่อการพิจารณาผลการปฏิบัติงานร่วมกัน
ทบทวนปัญหาและอุปสรรคในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขและเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีหลักเกณฑ์และกระบวนการในการประเมินผลดังนี้

1.
คณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติให้ใช้แบบฟอร์มประเมินผลโดยกำหนดให้ใช้ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทยที่ได้จัดทำและปรับปรุงเมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2558

2. คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ
กำกับดูแลกิจการได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

บริษัทให้เป็นผู้ดำเนินการจัดทำการประเมินผลงานโดยตนเองของคณะกรรมการ

3. รูปแบบของการประเมินผลมี 4 รูปแบบ คือ คณะกรรมการรายคณะ คณะกรรมการรายบุคคล

คณะกรรมการชุดย่อยแบบรายคณะ และ คณะกรรมการชุดย่อยรายบุคคล

4. หัวข้อการประเมินสำหรับคณะกรรมการรายคณะ มี 6 หมวด คือ: โครงสร้างและคุณสมบัติของ

คณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ การทำ

หน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ และ การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนา

ผู้บริหาร หัวข้อการประเมินสำหรับคณะกรรมการรายบุคคล กรรมการชุดย่อยรายคณะและรายบุคคล

มี 3 หัวข้อเหมือนกันคือ: โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการชุดย่อย

และ บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย

5. คำนวณผลประเมินเป็นคะแนนเฉลี่ยของทุกหัวข้อ และคะแนนเฉลี่ยรวม

6. ประธานคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ
กำกับดูแลกิจการเป็นผู้พิจารณาสรุปผลประเมิน

และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ

ผลประเมินประจำปี 2558

1. คณะกรรมการรายคณะ - ผลคะแนนเฉลี่ยของทุกหัวข้อมากกว่าร้อยละ 91.00
และได้ผลคะแนนเฉลี่ยรวม

ร้อยละ 95.10

2. คณะกรรมการรายบุคคล - ผลคะแนนเฉลี่ยของทุกหัวข้อมากกว่าร้อยละ 98.00
และได้ผลคะแนนเฉลี่ยรวม

ร้อยละ 99.21

3. คณะกรรมการชุดย่อยรายคณะ

- คณะกรรมการตรวจสอบ - ผลคะแนนเฉลี่ยของทุกหัวข้อมากกว่าร้อยละ 84.00
และได้ผลคะแนนเฉลี่ย

รวมร้อยละ 91.81

- คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ กำกับดูแลกิจการ -
ผลคะแนนเฉลี่ยของทุกหัวข้อมากกว่า

ร้อยละ 83.00 และได้ผลคะแนนเฉลี่ยรวมร้อยละ 91.81

- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง - ผลคะแนนเฉลี่ยของทุกหัวข้อมากกว่าร้อยละ 80.00
และได้ผลคะแนน

เฉลี่ยรวมร้อยละ 87.19

4. คณะกรรมการชุดย่อยรายบุคคล - ผลคะแนนเฉลี่ยของทุกหัวข้อมากกว่าร้อยละ 98.00
และได้ผลคะแนนเฉลี่ย

รวมร้อยละ 99.59

นอกจากนี้คณะกรรมการย่อยทุกคณะยังมีการทบทวนผลการปฏิบัติงานตามกฎบัตรของตนเองประจำปีเพื่อการปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติงาน
และได้รายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกปี โดยการประเมินผลประจำปี 2558
ได้นำเสนอผลประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเรียบร้อยแล้ว

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ
และประธานคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ
กำกับดูแลกิจการเป็นผู้นำผลประเมินมาดำเนินการทบทวนและรายงานผลการประเมินแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร -
คณะกรรมการได้มอบหมายให้ประธานคณะกรรมการสรรหาพิจารณาค่าตอบแทน และ
กำกับดูแลกิจการเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานปีละ 1 ครั้ง
และรายงานผลการประเมินให้กับประธานกรรมการ

5.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมอบรมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยกรรมการส่วนใหญ่ได้เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว
บริษัทได้มีการส่งเสริมให้

1)  กรรมการทุกท่านเข้ารับการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของการเป็นกรรมการ
    และการกำกับดูแลกิจการ จากหน่วยงานภายนอก อาทิเช่น การควบคุมภายใน
    การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น ความรับผิดชอบต่อสังคม ในปี 2558
    มีกรรมการเข้ารับการอบรมคือ นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์
    และนายวรเจตน์ อินทามระ หลักสูตรวัฒนธรรมองค์กรกับหลักบรรษัทภิบาล และ SEC For
    CEO Forum 1/2558

2)  กรรมการและผู้บริหารได้มีการดูงานและอบรมที่เกี่ยวข้องกับกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่อง

3)  มีแผนพัฒนาผู้บริหารโดยให้ประธานกรรมการบริหารรายงานถึงผลการปฏิบัติงานในระหว่างปี

4)  การปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่จะได้จัดให้มีการแนะนำนโยบายธุรกิจของบริษัท
    ข้อมูลโครงสร้างทุน ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน ข้อมูลบริษัท
    บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ รายงานประจำปี
    โดยประธานกรรมการและเลขานุการบริษัทได้ร่วมกันนำเสนอข้อมูลดังกล่าวก่อนการเข้าประชุมครั้งแรกของกรรมการใหม่
    ในปี 2558 ไม่มีกรรมการรายใหม่เนื่องจากกรรมการที่ครบวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
    2558 ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการให้ความสำคัญและดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนและผู้มีส่วนได้เสียอย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลา
โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่าน SET Portal
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบนเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน สาธารณชน
หรือผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ได้ศึกษาและเพื่อให้มีความมั่นใจในการดำเนินงานที่โปร่งใสของบริษัท

คณะกรรมการจะกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
รายงานประจำปีและเว็บไซต์ของบริษัท ดังนี้

1)  การประกอบธุรกิจ ประกอบด้วย นโยบายและภาพรวมการประกอบธุรกิจ
    ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ปัจจัยความเสี่ยง ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ พิพาททางกฎหมาย
ข้อมูลทั่วไปและข้อมูลสำคัญอื่น

2)  การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วย ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น
    โครงสร้างองค์กรและ

  การจัดการ การกำกับดูแลกิจการ ความรับผิดชอบต่อสังคม
  การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง และรายการระหว่างกัน

3) ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ประกอบด้วย
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงาน

ทางการเงิน ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ การวิเคราะห์งบการเงินและคำอธิบายของฝ่ายจัดการ
(MD&A)

4) การรับรองความถูกต้องของข้อมูลและรายละเอียดของ ประกอบด้วย กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้มีอำนาจ

ควบคุม และเลขานุการบริษัท กรรมการของบริษัทย่อย หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างาน

กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท (Compliance) และรายการประเมินราคาทรัพย์สิน

ข้อมูลที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท อาทิเช่น

- ข้อมูลด้านผลประกอบการ เช่น งบการเงินรายไตรมาสและรายปี และ
การชี้แจงผลการดำเนินงานที่

ต่างกันเกิน 20%

- ข้อมูลเกี่ยวกับโครงการ เช่น ชี้แจงความคืบหน้าของการพัฒนาโครงการ

- ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุม เช่น
การให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระและเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็น

กรรมการ มติที่ประชุมคณะกรรมการที่สำคัญ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

- ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท เช่น วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ ข้อบังคับของบริษัท โครงสร้างองค์กร

คณะกรรมการและผู้บริหาร นโยบายกำกับดูแลกิจการ คู่มือจรรยาบรรณ

ธุรกิจ นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น ช่องทางการร้องเรียน งานนักลงทุน

สัมพันธ์ แบบสรุปผลการดำเนินงาน

งานนักลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการจัดให้มีงานนักลงทุนสัมพันธ์ อยู่ในการดูแลของเลขานุการบริษัท
เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
สื่อมวลชน
และผู้เกี่ยวข้องในการติดต่อสื่อสารให้บริการข้อมูลตามความเหมาะสมอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่เลือกปฏิบัติ
ทั้งนี้ ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการ
มีส่วนร่วมในการให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามด้วยตนเองซึ่งเป็นโอกาสที่จะได้ทราบความประสงค์
ความสนใจ และความต้องการของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน
บุคคลดังกล่าวได้มีการติดต่อกับบริษัททางโทรศัพท์ โทรสาร และอีเมล์ อยู่เป็นประจำ
และให้มีการพบปะนักลงทุนเป็นคณะได้ ในปี 2558 บริษัทไม่ได้จัด Company Visit
สำหรับกลุ่มนักวิเคราะห์และนักลงทุนต่างๆ
เนื่องจากบริษัทยังชะลอการลงทุนในธุรกิจเอทานอลและธุรกิจโรงไฟฟ้าที่บริษัทไปลงทุนในบริษัทร่วมยังอยู่ระหว่างการพัฒนาโครงการ
ทั้งนี้นักวิเคราะห์และนักลงทุนสามารถติดต่อได้ที่หน่วยงานเลขานุการบริษัท สำนักงานใหญ่ 888
อาคารไอทาวเวอร์ ชั้น 8 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กทม. 10900 โทรศัพท์
(02) 554-8000 / (02) 554-8015 หรือโทรสาร (02) 554-8001หรืออีเมล์ :
tida@eternalenergy.co.th

จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจสำหรับกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจและยึดถือปฏิบัติเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส
ซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม มีจริยธรรม คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียและประโยชน์ของบริษัท
เพื่อเป็นการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทเป็นการพัฒนาและเติมโตอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการได้มีการทบทวนความเหมาะสมของจรรยาบรรณธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
บริษัทได้เผยแพร่จรรยาบรรณธุรกิจไว้บนเว็บไซด์ของบริษัท www.eternalenergy.co.th

หลักปฏิบัติได้แบ่งเป็นหัวข้อดังนี้

  1. จรรยาบรรณต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมถึง

  - การไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

  - การดำเนินธุรกิจภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม

  - การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

  - การต่อต้านการทุจริตและการคอร์รัปชั่น

  2. จรรยาบรรณของกรรมการชุดย่อย ที่ปรึกษา และผู้บริหาร
  เพื่อการปฏิบัติหน้าที่ในกรอบจรรยาบรรณ ดำรงตนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
  และรอบคอบเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและ ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

3.  จรรยาบรรณพนักงาน มีข้อปฏิบัติที่พนักงานมีต่อกลุ่มต่างๆ คือการปฏิบัติต่อตนเอง
    การปฏิบัติต่อลูกค้า ผู้เกี่ยวข้องและสังคม การปฏิบัติระหว่างพนักงาน การปฏิบัติต่อบริษัท
    รวมถึง ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การรับหรือการให้สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใด
    การใช้สิทธิทางการเมือง

4.  การดูแลให้มีการปฏิบัติและการทบทวน
    เพื่อให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับดูแลรับผิดชอบให้พนักงานภายใต้การบังคับบัญชาของตนปฎิบัติตามจรรยาบรรณอย่างจริงจัง

5.  การร้องเรียน
    กำหนดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการฝ่ายฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
    โดยมีกระบวนการรับแจ้งข้อร้องเรียน กระบวนการดำเนินการเมื่อได้รับข้อร้องเรียน
    ประมวลผล กลั่นกรองข้อมูล พิจารณาขั้นตอนและวิธีการที่เหมาะสมแต่ละเรื่อง
    และการรายงานผลมาตรการคุ้มครอบผู้ร้องเรียน หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบ
    จะได้รับการคุ้มครองตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

6.  วินัย พนักงานที่ฝ่าฝืน จะถูกพิจารณาโทษทางวินัย ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    และการกระทำที่ผิดจรรยาบรรณ อาจได้รับโทษตามกฎหมายหากการกระทำนั้นผิดตามกฎหมาย

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยปฏิบัติงานในการศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้านโดยคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
คณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ กำกับดูแลกิจการ และ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีองค์ประกอบและขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นคณะกรรมการอิสระที่จัดตั้งขึ้นเพื่อช่วยสนับสนุนคณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแลและตรวจสอบการบริหารงาน การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
และการกำกับดูแลกิจการ
รวมทั้งการจัดทำรายงานทางการเงินเพื่อให้การปฏิบัติงานและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใสและน่าเชื่อถือประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม สามารถอุทิศเวลาเพียงพอในการปฏิบัติการ จำนวน 3
คน โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้ที่มีความรู้ ความเข้าใจ
หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชี/การเงิน คณะกรรมการตรวจสอบเลือกกรรมการตรวจสอบ 1
คนเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
ผู้ที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบต้องได้รับการพิจารณาคุณสมบัติอย่างรอบคอบ
เนื่องจากประธานกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นบุคคลที่จะให้ความเชื่อมั่นในประสิทธิภาพโดยรวมของคณะกรรมการตรวจสอบได้

วาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เมื่อพ้นตำแหน่งแล้วอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกได้และกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจะดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน
3 วาระติดต่อกันหรือ 9 ปี เริ่มตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นปี 2559 เป็นต้นไป
รายนามคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้ 1. นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์* กรรมการตรวจสอบ

  * ดร. เวทางค์ พ่วงทรัพย์ เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้
  และมีประสบการณ์ในการตรวจสอบงบการเงิน
  ปัจจุบันดำรงตำแหน่งเศรษฐกรระดับเชี่ยวชาญของสำนักงานเศรษฐกิจการคลัง กระทรวงการคลัง
  นอกจากนี้ยังผ่านการเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ บริษัท หลักทรัพย์ บีฟิท จำกัด (มหาชน)
  และตั้งแต่ปี 2549 - 2554 รวม 5 ปี และเป็นกรรมการตรวจสอบ บริษัท หลักทรัพย์
  โอเอสเค(ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ตั้งแต่ ปี 2554 - ปัจจุบัน รวม 4 ปี

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบได้แก่ นางรัมณีย์ ชาญวิทยาพงศ์

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1) สอบทานกระบวนการตรวจสอบ ระบบการควบคุมภายใน
  และระบบการบริหารความเสี่ยงตามกรอบการควบคุมภายในที่ได้รับการยอมรับเป็นมาตรฐานสากล

2)  ให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการในการปรับปรุงกระบวนการทำงาน
    หรือระบบงานเพื่อลดความเสี่ยงในเรื่องต่างๆ
    เพื่อให้ได้รายงานทางการเงินที่ถูกต้องและใช้ประโยชน์ได้ดี
    เพื่อให้มีระบบการทำงานที่มีประสิทธิภาพ

3)  ให้คำแนะนำในการกำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งติดตาม
    ประเมินและรายงานการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4)  สอบทานกระบวนการในการดูแลให้มีการปฏิบัติงานตามนโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5)  สอบทานกระบวนการในการจัดทำรายงานทางการเงิน และประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    เพื่อให้ได้รายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญโดยครบถ้วนและเป็นไปตามมาตรฐานการ

  บัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

6)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

7)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8)  กำหนดขอบเขตในการตรวจสอบภายใน
    โดยสอบทานและให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี การเปลี่ยนแปลงแผนงาน
    และพิจารณาผลการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน

9)  หากมีความจำเป็นต้องจ้างผู้เชี่ยวชาญจากภายนอก
    เพื่อให้คำแนะนำหรือช่วยในการปฏิบัติงานตรวจสอบซึ่งต้องใช้ความชำนาญเฉพาะด้าน เช่น
    ด้านกฎหมาย /บัญชี จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
    และบริษัทรับผิดชอบค่าใช้จ่าย

10) พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้ง ถอดถอนและกำหนดค่าตอบแทน
    ผู้ตรวจสอบภายใน

11) ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้ตรวจสอบภายใน

12) สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญหรือความขัดแย้งผลประโยชน์ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท

13) สอบทานและทบทวนความเหมาะสมของการเปลี่ยนแปลงนโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่น

14) เมื่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกองค์กรแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
    จรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง
    หรือการกระทำทุจริตและคอร์รัปชั่นที่คนในองค์กรมีส่วนเกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณากำหนดกระบวนการตรวจสอบหาข้อเท็จจริง
    รวมทั้งกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสไม่ให้ถูกละเมิดสิทธิ
    แล้วให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อร่วมกันพิจารณาดำเนินการตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

15) ปฏิบัติงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมาย โดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2558 มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง
กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมและประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารอีก 1
ครั้งเพื่อหารือและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานรวมเป็น 5 ครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานเป็นลายลักษณ์อักษรแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานและมีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำทุกปีและรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการบริหาร (Management Committee)

คณะกรรมการบริหารมาจากกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ซึ่งมีจำนวน 4 คน
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร
โดยไม่ได้แต่งตั้งผู้ใดเป็นกรรมการผู้จัดการ
ดังนั้นประธานกรรมการบริหารจึงทำหน้าที่รักษาการกรรมการผู้จัดการ
เพื่อทำหน้าที่บริหารกิจการแทนคณะกรรมการให้เป็นไปตามทิศทาง นโยบาย
และเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและมอบหมาย
กรรมการบริหารยังได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยด้วยเพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่างๆ
ในบริษัทย่อยให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท
โดยมีรายนามดังนี้

1. นายศิริธัช โรจนพฤกษ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายวรกิจ สร้างศรีวงศ์ กรรมการบริหาร

3. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการบริหาร

4. นายวรเจตน์ อินทามระ กรรมการบริหาร

เลขานุการคณะกรรมการบริหาร ได้แก่ นายธิติธรรม โรจนพฤกษ์

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1)  จัดทำและกำกับดูแล ให้คำแนะนำคำปรึกษาแนวนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณประจำปีแก่ผู้บริหาร
    และรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นรายไตรมาส

  2) ควบคุม ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
  ให้เป็นไปตามนโยบายและแผนงาน

  ด้านต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

  3) พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ
  การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน
  ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกันเพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทและบริษัทย่อย
  ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  4) พิจารณาอนุมัติ แต่งตั้ง คัดเลือก ว่าจ้าง เลิกจ้าง โยกย้าย เลื่อนตำแหน่ง ปรับระดับ
  ขึ้นเงินเดือน หรือการปรับเงินเดือนพนักงานประจำปีและผลตอบแทนอื่นๆ
  รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกให้แก่พนักงานบริษัทและบริษัทย่อยและให้มีอำนาจมอบหมายผู้ได้รับมอบหมายให้ทำการแทนของบริษัท
  เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทในการลงนามสัญญาจ้างที่เกี่ยวข้อง
  ทั้งนี้ภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  5) พิจารณาอนุมัติสั่งจ่ายเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  6)
  เสนอโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพของบริษัทและบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท

  7) จัดการและดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย
  ยกเว้นเรื่องที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและเรื่องที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดอำนาจไว้เป็นการเฉพาะ

  8) อนุมัติการแต่งตั้งผู้แทนของบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
  เพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานต่างๆ ตามที่ได้รับอนุมัติจากบริษัท
  ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้รับประโยชน์สูงสุด

  9) กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายหรือมอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารได้ตามที่เห็นสมควร

  10) คณะกรรมการบริหารหรือประธานกรรมการบริหาร
  มีอำนาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารและ/หรือกำหนดระเบียบข้อบังคับของการประชุม
  ตามที่เห็นสมควร

  11) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารมีการประชุมเพื่อหารือเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นระยะๆ
ตามความเหมาะสม

3. คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ กำกับดูแลกิจการที่ดี (Nomination,
Remuneration, and Good Governance Committee)

คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบ และ
กำกับดูแลกิจการทำหน้าที่เกี่ยวกับการพิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
และพิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดค่าตอบแทน
สำหรับค่าตอบแทนประธานกรรมการบริหาร / ผู้บริหารระดับสูงคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ
และยังได้รับมอบหมายให้ดูแลงานกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทด้วยและในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2559 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2559
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนรับผิดชอบงานกำกับดูแลกิจการด้วยและได้เปลี่ยนชื่อคณะกรรมการเป็น“คณะกรรมการสรรหา
พิจารณาค่าตอบแทน และ กำกับดูแลกิจการ”

คณะกรรมการสรรหาฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คนส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 2
คน และกรรมการผู้มีอำนาจอีก 1 คน ประธานกรรมการสรรหาฯ
เป็นกรรมการอิสระเพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
ส่วนกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการอิสระจะเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์
ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการสรรหาฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปี
ผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งได้อีกและจะดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน
3 วาระติดต่อกันเริ่มตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2559 เป็นต้นไป
รายนามคณะกรรมการสรรหาฯ มีดังนี้

1. นายนิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์ ประธานกรรมการสรรหาฯ

2. นายสุรชัย สุขศรีวงศ์ กรรมการสรรหาฯ

3. ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์ กรรมการสรรหาฯ

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาฯ ได้แก่ นางธัญญธร ชลวร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ กำกับดูแลกิจการ

1) งานด้านการสรรหา

- พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างของของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องของจำนวนกรรมการที่

เหมาะสม ประเภท คุณสมบัติของกรรมการแต่ละคนในด้านทักษะ ประสบการณ์และความสามารถ

เฉพาะด้านที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่

  - พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหากรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะ

  ขององค์กร เช่น หลักเกณฑ์การพิจารณากรรมการเดิมเพื่อเสนอให้ดำรงตำแหน่งต่อหลักเกณฑ์การ

  ประกาศรับตำแหน่งกรรมการ หลักเกณฑ์การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการ
  หลักเกณฑ์การ

  ให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม ซึ่งหลักเกณฑ์และขั้นตอนในการสรรหากรรมการ

  ควรเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและบนเว็บไซต์ของบริษัท

- สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลตามกระบวนสรรหาที่ได้กำหนดไว้
และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรม

การบริษัทให้ความเห็นชอบ เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งต่อไป

- พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระให้เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท โดยความเป็นอิสระ

อย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

- จัดทำแผนพัฒนากรรมการเพื่อพัฒนาความรู้กรรมการปัจจุบันและกรรมการเข้าใหม่ให้เข้าใจธุรกิจ

บทบาทหน้าที่ของกรรมการ และพัฒนาการต่างๆ ที่สำคัญ เช่น ภาวะอุตสาหกรรม กฎเกณฑ์หรือ

กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และจัดให้มีการปฐมนิเทศน์
แจกเอกสารและข้อมูลแก่กรรมการ

ที่เข้าใหม่เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

- จัดทำแผนการสืบทอดงานเพื่อเตรียมความพร้อมในกรณีที่ผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทสามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง

2) งานด้านพิจารณาค่าตอบแทน

- พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุด

ย่อยต่างๆ ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบและสอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัท รวมทั้ง

พิจารณาข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันกับบริษัท และ นำเสนอ

และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบเพื่อนำเสนอ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ สำหรับ

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติรูปแบบค่าตอบแทน ได้แก่

  - ค่าตอบแทนประจำ (Retainer Fee) เช่น ค่าตอบแทนรายเดือน ค่าตอบแทนรายปี

  - ค่าตอบแทนตามผลการดำเนินงานของบริษัท (Incentive) เช่น ผลกำไรของบริษัท

  - ค่าเบี้ยประชุม (Attendance Fee)

3) งานด้านการกำกับดูแลกิจการ

-
กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ที่จะใช้ในการประเมินผลงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัทและคณะ

กรรมการชุดย่อยต่างๆ การประเมินผลงานของประธานกรรมการบริหาร
และรายงานผลการประเมิน

ต่อคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละครั้ง

- ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณของบริษัทเป็นประจำทุกปี สรุปผลการปฏิบัติ

ตามตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีประจำปี และเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

- ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะในการว่าจ้างบุคคลภายนอกเพื่อช่วยในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรได้

อย่างมีประสิทธิภาพโดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายและเป็นการจ้างเฉพาะคราว

- ภารกิจอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในปี 2558 ได้มีการประชุม 2 ครั้ง กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
ประธานคณะกรรมการสรรหาฯ
มีการรายงานผลการปฏิบัติงานและสอบทานการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองเป็นประจำอย่างน้อยปีละครั้งต่อคณะกรรมการบริษัท

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
จัดตั้งขึ้นเพื่อการกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้สอดคล้องกับหลักการบริหารความเสี่ยงที่เป็นสากล
และเป็นระบบ
อันจะส่งผลให้บริษัทมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เหมาะสม จำนวน 1 คน
และให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และกรรมการอีก 2 คน
คัดเลือกจากผู้บริหาร และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ รวมเป็น 3 คน
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทของประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยจะครบวาระการดำรงตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นพร้อมกับการครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระมีสิทธิได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งได้อีก
โดยมีรายนามดังนี้

1. ศ.(พิเศษ) ดร.สาคร สุขศรีวงศ์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายธีรพงษ์ ตั้งธีระสุนันท์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3. นางธัญญธร ชลวร กรรมการบริหารความเสี่ยง

เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้แก่ นาย สมชาย บุญรัตน์ประพันธ์

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1)
พิจารณากำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงขององค์กรก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อ

พิจารณาเห็นชอบ

2) พิจารณากำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ขององค์กร

3) ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
และ/หรือสอบทานทบทวน

นโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงขององค์กรเพื่อให้แน่ใจว่านโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

ขององค์กรยังคงสอดคล้องและเหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจ

4) รายงานความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร รวมถึงสถานะของความเสี่ยง
แนวทางในการจัดการความเสี่ยงความ

คืบหน้า และผลของการบริหารความเสี่ยงให้แก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อรับทราบอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง

5)
ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะในการว่าจ้างบุคคลภายนอกเพื่อช่วยในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรได้อย่างมี

  ประสิทธิภาพโดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายและเป็นการจ้างเฉพาะคราว

6)
สื่อสารแลกเปลี่ยนข้อมูลและประสานงานเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในกับคณะกรรมการตรวจ

สอบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7) ภารกิจอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในปี 2558 ได้มีการประชุม 1 ครั้ง โดยกรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุม
และมีการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่และรายงานการสอบทานการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทปีละครั้ง

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

- บริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 5 คน ซึ่งมากกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
วาระการดำรง

ตำแหน่งของกรรมการอิสระคราวละ 3 ปี สามารถอยู่ในตำแหน่งต่อเนื่องได้ไม่เกิน 3
วาระติดต่อกันหรือ

9 ปี ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มีมติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 1

กุมภาพันธ์ 2559 โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่การแต่งตั้งกรรมการอิสระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี
2559

เป็นต้นไป

-
กรรมการอิสระของบริษัทมีความสามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระมี
คุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

- ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
(บริษัทไม่มี

การแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ) และไม่เป็นสมาชิกหรือประธานกรรมการชุดย่อย
บริษัทได้กำหนดอำนาจ

หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารแยกจากกันเพื่อมิให้คนใด

คนหนึ่งมีอำนาจไม่จำกัด

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหา พิจารณาค่าตอบแทน และ
กำกับดูแลกิจการเป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากลั่นกรองและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
ทั้งนี้ผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการตลาดทุน โดยมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระตามที่บริษัทกำหนด

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

“กรรมการอิสระ” หมายความถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีธุรกิจหรือส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน
คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทในเรื่องการถือหุ้นบริษัทได้กำหนดไว้เข้มกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการตลาดทุนมีดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้างต้น
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม
ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
และให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ
ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือ
บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ในรอบปี 2558 บริษัทไม่มีกรรมการอิสระที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หรือให้บริการทางวิชาชีพ
ในมูลค่าเกินกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหากรรมการ

ในการสรรหากรรมการ คณะกรรมการสรรหาฯ
ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยมีหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังนี้

1.  พิจารณาข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดจำนวนกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 10
คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยโดยที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
จะมีกรรมการที่ต้องออกตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับเลือกตำแหน่งอีกได้ตามข้อบังคับของบริษัทและตามกระบวนการสรรหาที่บริษัทกำหนด

2. กระบวนการสรรหา มีดังนี้

1)  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมผ่านเว็บไซด์ของบริษัทเพื่อรับการพิจารณาคัดเลือกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

2)  หากไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม คณะกรรมการสรรหาฯ
    จะพิจารณาความเหมาะสมเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท
    หากไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม คณะกรรมการสรรหาฯ
    จะดำเนินการพิจารณาสรรหากรรมการใหม่ซึ่งอาจจะเป็นกรรมการรายใหม่หรือกรรมการรายเดิมที่ครบกำหนดออกตามวาระ
    ดังนี้

พิจารณาความเหมาะสมของบุคคล

- มีคุณสมบัติครบถ้วนตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2544)

- เพศ

- คุณสมบัติที่หลากหลายทั้งด้านทักษะ ประสบการณ์ และความสามารถเฉพาะด้าน
และความเชี่ยวชาญ

ในหลากหลายวิชาชีพที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารอย่างน้อย 1 คน มีประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัท

- สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่

พิจารณากรรมการรายเดิมที่ครบกำหนดออกตามวาระ

- จำนวนวาระการดำรงตำแหน่ง

- ผลงานในวาระที่ผ่านมาของการดำรงตำแหน่งกรรมการ

พิจารณาคุณสมบัติของการเป็นกรรมการอิสระ

- ตามนิยามกรรมการของบริษัท

- ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

คณะกรรมการสรรหาฯ
ดำเนินการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมโดยไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียแล้วนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อเห็นชอบก่อนนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากสาเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

การเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
    และให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

2.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

การลงมติของการเลือกตั้งกรรมการจะต้องผ่านมติอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนเสียงของ
ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

การสรรหาผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารร่วมกับคณะกรรมการ
สรรหาฯ จะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้นกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเหมาะสม
มีความรู้ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท
เข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี และสามารถบริหารงานได้บรรลุวัตถุประสงค์
เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อย
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยนั้นๆ
และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้นต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้นต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
การทำรายการเกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การเพิ่มทุน-ลดทุน
การเลิกบริษัทย่อย หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง
ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
และคู่มือบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งจะมอบให้แก่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน เมื่อแรกเข้าทำงาน โดยสรุปนโยบายสำคัญดังนี้

1.  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    รับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต.
    ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการก.ล.ต. ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วัน
    นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    และให้แจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
    เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมครั้งถัดไป นอกจากนั้น
    ยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

2.  บริษัทมีข้อกำหนดห้ามนำข้อมูลงบการเงิน
    หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
    เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
    เดือน
    ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท/กลุ่มบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    และต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
    นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว
    การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท หากกรรมการ
    ผู้บริหารหรือพนักงาน ที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญ คนใดกระทำผิดวินัยจะได้รับโทษตั้งแต่
    การตักเตือน การตัดค่าจ้าง การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง

  ทั้งนี้แนวทางดังกล่าวได้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee) ที่บริษัทจ่ายให้สำนักงานสอบบัญชี กรินทร์ ออดิท
    จำกัด

ของบริษัทและบริษัทย่อยในปี 2558 มีจำนวนรวม 1,200,000 เพิ่มขึ้นจากปี 2557 จำนวน
140,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  -------------------------------------- ---------- ----------- -----------
  บริษัท                                   เพิ่มขึ้น      ปี 2558      ปี 2557

  1. บริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี จำกัด (มหาชน)   30,000     570,000     570,000

  2. บริษัท บุญเอนก จำกัด                    15,000     270,000     270,000

  3. บริษัท เจริญพรพลังงาน จำกัด              15,000     175,000     175,000

  4. บริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี แอนด์ อีเลคทริซิตี  -          45,000      45,000
  จำกัด                                                          

  5. บริษัท เอสเอสยูที จำกัด (ค่าสอบทาน)       140,000    140,000     -

  รวมทั้งสิ้น                                60,000     1,200,000   1,060,000
  -------------------------------------- ---------- ----------- -----------

(2) ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

  - ไม่มี -

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทในคณะกรรมการชุดย่อยในปี 2558

+------------------------+-----------+-----------+----------+----------+
| รายชื่อกรรมการ           | คณะกรรมก  | ค         | คณะกรรม  | การเข้า   |
| (จำนวนครั้งที่เข้าร         | ารตรวจสอบ | ณะกรรมการ | การบริหาร | ร่วมการปร |
| ่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม |           |           | ความเสี่ยง | ะชุมผู้ถือหุ้น |
|                        |           | สรรห      |          |          |
|                        |           | าและพิจารณ |          |          |
|                        |           | าค่าตอบแทน |          |          |
+------------------------+-----------+-----------+----------+----------+
| 1.นาย ธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์   | 4/4       | -         | -        | 1/1      |
+------------------------+-----------+-----------+----------+----------+
| 2.นาย นิวัตน์ แจ้งอริยวงศ์   | 4/4       | 2/2       | -        | 1/1      |
+------------------------+-----------+-----------+----------+----------+
| 3.ดร.เวทางค์ พ่วงทรัพย์    | 4/4       | 2/2       | -        | 1/1      |
+------------------------+-----------+-----------+----------+----------+
| 4.นายสุรชัย สุขศรีวงศ์      | -         | 2/2       | -        | 1/1      |
+------------------------+-----------+-----------+----------+----------+
| 5.ศ.(พิเศษ)ดร.สาคร      | -         | -         | 1/1      | 1/1      |
| สุขศรีวงศ์                |           |           |          |          |
+------------------------+-----------+-----------+----------+----------+

บริษัทได้ใช้แบบประเมินตนเองสำหรับการปฏิบัติตาม Code of Best Practices
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกอบการจัดทำการเปิดเผยข้อมูลด้วยด้วย
ผลการประเมินปรากฎว่าบริษัทได้มีการดำเนินการตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนแล้ว

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR)

10.1 นโยบายและภาพรวม

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อสร้างความน่าเชื่อถือให้กับลูกค้า
ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียด้วยนโยบายที่ชัดเจน
สื่อสารให้พนักงานได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างมีส่วนร่วม
โดยการเป็นบริษัทที่จะมีการผลิตพลังงานสะอาดที่มีคุณภาพ คือ
การผลิตเอทานอลจากวัตถุดิบมันสำปะหลังซึ่งเป็นพืชพลังงานชนิดหนึ่ง
แล้วนำมาใช้ผสมกับน้ำมันเบนซินเพื่อทำเป็นน้ำมันแก๊สโซฮอล์สำหรับใช้กับรถยนต์

ขณะนี้บริษัทชะลอการลงทุนการก่อสร้างโรงงานผลิตเอทานอลและรอนโยบายการส่งเสริมที่แน่นอนอย่างจริงจังจากภาครัฐในการปฏิรูปนโยบายพลังงานทดแทนก่อนจึงจะประเมินสถานการณ์อีกครั้งถึงความเหมาะสมในการลงทุน
แต่บริษัทยังคงดำเนินการส่งเสริมเกษตรกรผู้ปลูกมันสำปะหลังในพื้นที่ใกล้เคียงพื้นที่โครงการของบริษัทอยู่เช่นเดิมตามโครงการร่วมปลูกมันสำปะหลังกับเกษตรกรโดยการแบ่งผลประโยชน์ร่วมกัน
ทั้งนี้นอกจากจะส่งเสริมการปลูกมันสำปะหลังให้ได้ผลผลิตต่อไร่เพิ่มขึ้นในอันที่จะทำให้คุณภาพชีวิตของเกษตรกรดีขึ้นแล้ว
ยังจะนำไปสู่ความได้เปรียบด้านการจัดหาวัตถุดิบและต้นทุนการจัดหาวัตถุดิบของบริษัทด้วย

บริษัทยังคงศึกษา ติดตาม แสวงหาการลงทุนในพลังงานสะอาดอื่นๆ
ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมโดยมีความรับผิดชอบต่อสังคมโดยในปี 2557
บริษัทได้ตกลงเข้าลงทุนซื้อหุ้นจำนวนร้อยละ 40 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายทั้งหมดของบริษัทเอสเอสยูที
จำกัด ซึ่งดำเนินโครงการโรงไฟฟ้าโคเจนเนอเรชั่นจากก๊าซธรรมชาติผลิตไฟฟ้าและ
ไอน้ำที่เป็นพลังงานสะอาดเช่นกัน จะเริ่มดำเนินการภายในปี 2559
ทั้งนี้บริษัทมุ่งมั่นที่จะมีส่วนในการพัฒนาชุมชน บริหารงานที่มีการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม
และมุ่งเน้นในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกระดับขององค์กรเพื่อการพัฒนาสังคม ชุมชน
สิ่งแวดล้อมและประเทศต่อไป

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน (CSR in process)

(1) กระบวนการจัดทำรายงาน

บริษัทมีวัตถุประสงค์ในการช่วยเหลือเกษตรกรบริเวณรอบๆ
พื้นที่โครงการของบริษัทที่ตำบลหนองบัวสะอาด อำเภอบัวใหญ่ และเกษตรกรในพื้นที่ 5
ตำบลของอำเภอปักธงชัย จังหวัดนครราชสีมา โดยวิธีการคัดเลือกเกษตรกรเข้าร่วมโครงการ
ผู้ที่ผ่านการคัดเลือกจะต้องเป็นผู้มีความรับผิดชอบ มีความตั้งใจ
และมีความกระตือรือร้นที่จะเรียนรู้วิธีการปลูกมันสำปะหลังที่ถูกต้องตามหลักวิชาการเพื่อให้ได้ผลผลิตต่อไร่เพิ่มขึ้นจากที่เคยปฏิบัติโดยใช้วิธีการผลิตเดิมๆ
ทั้งนี้เพื่อให้สามารถสร้างรายได้หลักให้แก่ครอบครัว
โดยให้เกษตรกรใช้พื้นที่ดินของบริษัทในการเพาะปลูกโดยไม่คิดค่าใช้จ่าย
เกษตรกรจะเป็นผู้ลงทุนในการปลูกเอง
บริษัทร่วมดูแลการเพาะปลูกจนกระทั่งเก็บผลผลิตและเกษตรกรแบ่งผลผลิตให้แก่บริษัทตามข้อตกลงที่มีร่วมกัน
เกษตรกรผู้เข้าร่วมโครงการถือเป็นคู่ค้าของบริษัท
บริษัทพยายามส่งเสริมให้เกษตรกรผู้ปลูกมันสำปะหลังได้มีการปลูกมันสำปะหลังอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อให้ได้ผลผลิตต่อไร่เพิ่มขึ้นและไม่ก่อให้เกิดผลเสียต่อสิ่งแวดล้อม
ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อตัวเกษตรกรและครอบครัวในระยะยาวและบริษัทมีนโยบายจะเป็นผู้รับซื้อมันสำปะหลังจากเกษตรกรต่อไปหากได้เริ่มผลิตเอทานอล
ดังนั้นผู้มีส่วนได้เสียคือเกษตรกรซึ่งเป็นคู่ค้าที่สำคัญของบริษัท
บริษัทจะปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ ที่มีระหว่างกัน
มีการให้บริการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง มีสัมพันธภาพที่ดีต่อกัน ไม่เลือกปฏิบัติ ไม่มีอคติ
สร้างและจัดให้มีระบบการจัดการติดตาม เพื่อให้ได้ประโยชน์ร่วมกัน
เกษตรกรสามารถร้องเรียนต่อบริษัทได้ในกรณีที่เกิดปัญหา
รวมถึงป้องกันการทุจริตประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอน

(2) แนวทางการดำเนินงานมีดังนี้

- เกษตรกรที่จะเข้าร่วมโครงการนั้นบริษัทกำหนดให้มีการพิจารณาคัดเลือกเป็นอย่างดี
เช่นไม่มีที่ดินของตนเองเป็นที่ทำกิน จะต้องเป็นผู้ที่มีความรับผิดชอบ ขยันหมั่นเพียร มีจริยธรรมอันดี
และมีความตั้งใจ กระตือรือร้นที่จะ

เรียนรู้วิธีการปลูกมันสำปะหลังเพื่อเป็นรายได้หลักให้แก่ครอบครัว

- การประเมินความเสี่ยง ความเสี่ยงจากภัยธรรมชาติจะต้องมีเป็นปกติของธรรมชาตินั้น
บริษัทได้เตรียมมาตรการรองรับทั้งกรณีน้ำท่วมขัง
และกรณีเกิดภัยแล้งโดยร่วมมือกับเกษตรกรเตรียมดำเนินการเพื่อให้เกิดผลเสียน้อยที่สุด และในปี
2558 ได้เกิดภัยแล้งบริเวณพื้นที่โครงการทั้งในจังหวัดนครราชสีมาและจังหวัดชัยภูมิ

- การกำหนดแนวปฏิบัติ
หลังจากเกษตรกรได้รับการจัดสรรที่ดินและได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงร่วมกันกับบริษัทที่จะมีการดำเนินการในระหว่างเดือนตุลาคมถึงเดือนพฤศจิกายน
จากนั้นอาจารย์จากแผนกวิชาพืชไร่ คณะเกษตร มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์
จะให้ความร่วมมือกับบริษัทในการให้ความรู้ด้านวิชาการเกษตรมาประยุกต์ใช้ เช่น
มีการแนะนำเกษตรกรในเรื่องการเตรียมดินที่ถูกวิธี แนะนำให้ใช้ปุ๋ยอินทรีย์รองพื้นก่อนเพื่อบำรุงดิน
การคัดเลือกท่อนพันธุ์มันสำปะหลังที่มีคุณภาพ การแช่ท่อนพันธุ์เพื่อป้องกันโรคเพลี้ยแป้ง
การใช้ปุ๋ยที่ถูกกับชนิดของดิน การป้องกันและกำจัดศัตรูพืช
การกำจัดวัชพืชด้วยการถางออกโดยหลีกเลี่ยงการใช้สารเคมีเพื่อให้เหมาะสมกับพื้นที่
โดยเน้นให้เกษตรกรทุกรายให้มีความเอาใจใส่ ดูแลการเจริญเติบโตของมันสำปะหลังทุกขั้นตอน
ทั้งนี้บริษัทมีการปฏิบัติโดยเคารพหลักสิทธิมนุษยชน ไม่เลือกปฏิบัติ ให้ความเสมอภาคไม่แยกเพศ
ไม่ใช้แรงงานเด็ก

- การควบคุมดูแล บริษัทได้จัดให้มีการดูแลตั้งแต่เริ่มต้นของการปลูกจนกระทั่งนำมันสำปะหลังไปขาย
โดยเจ้าหน้าที่ของบริษัทจะจัดทำประวัติการปลูกมันสำปะหลัง
มีการเข้าตรวจเช็คทุกแปลงตั้งแต่เริ่มปลูกจนกระทั่งเก็บผลผลิตอย่างใกล้ชิด
มีการสื่อสารให้คำแนะนำต่อกันเป็นระยะๆ เช่น การดูแลและป้องกันโรคพืชที่จะเกิดขึ้น
แมลงศัตรูพืชที่ควรระวัง เป็นต้น หากเกิดโรคก็จะแนะนำการใช้สารเคมีที่ถูกวิธีในอัตราที่เหมาะสม
และไม่เกิดผลเสียต่อสิ่งแวดล้อม เกษตรกรจะได้รับความรู้ที่แตกต่างจากการเพาะปลูกโดยวิธีเดิมๆ
ในแต่ละขั้นตอน เกษตรกรได้ปรับเปลี่ยนวิธีการทำงานแบบเดิมๆ ซึ่งเคยได้ผลผลิตเฉลี่ย 1 - 3
ตันต่อไร่มาเป็น 3 - 5 ตันต่อไร่ บางรายอาจได้ผลผลิตเพิ่มขึ้นถึง 6 - 7 ตันต่อไร่
ทั้งนี้บริษัทมีการดำเนินงานอย่างเป็นธรรม มีแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม มีการจัดซื้อจัดจ้างที่เป็นธรรมแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นให้ได้สินค้าที่มีคุณภาพ มีระบบงานที่ดี มีการติดตามผลงานที่มีประสิทธิภาพ

- ในด้านสิ่งแวดล้อม ได้แนะนำเกษตรกรให้ลดการใช้สารเคมีในการเพาะปลูก
และเมื่อเก็บผลผลิตแล้วจะไม่มีการเผาทำลายต้นมันสำปะหลัง
แต่จะใช้วิธีไถกลบเพื่อย่อยสลายและใช้เป็นปุ๋ยอินทรีย์ได้ต่อไป
นับว่ามีส่วนร่วมในการทำกิจกรรมที่เป็นประโยชน์แก่ชุมชน

- ในด้านของพนักงาน
บริษัทมีการสื่อสารและปฏิบัติต่อพนักงานโดยให้ได้รับความเป็นธรรมในการทำงาน
ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับอาชีวอนามัย
และความปลอดภัยในการทำงาน สิ่งที่พนักงานได้รับจากโครงการคือ
พนักงานมีความภาคภูมิใจที่เป็นส่วนช่วยเหลือเกษตรกรให้มีที่ดินทำกิน มีรายได้
มีชีวิตความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น ได้รับความเคารพนับถือจากเกษตรกรจากชุมชน
ได้มีการปรับปรุงทักษะในการทำงานร่วมกับเกษตรกรเพื่อพัฒนาการทำงานให้ดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง
และเกษตรกรสามารถที่จะช่วยดูแลที่ดินแทนพนักงานได้

- ดัชนีที่เป็นตัวชี้วัด คือ จากการที่บริษัทจัดจำนวนพื้นที่เพาะปลูกให้ในจำนวนที่เหมาะสม
เกษตรกรจะต้องมีการดำเนินการเพาะปลูกให้ได้ผลผลิตไม่ต่ำกว่า 6 ตันต่อไร่
และหากผลผลิตไม่ได้ตามที่กำหนดโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร บริษัทจะไม่อนุญาตให้เกษตรกรรายนั้นๆ
เข้าร่วมโครงการในคราวต่อไป

นับตั้งแต่ปี 2555 ที่ได้เริ่มโครงการ
ได้มีเกษตรกรเห็นประโยชน์ของโครงการและสนใจเข้าร่วมโครงการมากขึ้นและมีเกษตรกรที่สามารถสร้างผลผลิตได้ตั้งแต่
4 ตันต่อไร่มีจำนวนเพิ่มขึ้นๆ จากร้อยละ 31.91 ของเกษตรกรทั้งหมดในปี 2555/2556
เป็นร้อยละ 67.11 ในปี 2556/2557 และ เป็นร้อยละ 78.87 ในปี 2557/2558
จากที่เคยผลิตได้ 1 - 3 ตันต่อไร่ในอดีต ทั้งๆที่ในปี 2557 และปี 2558
ได้ประสบภัยแล้งทั้งในจังหวัดนครราชสีมาและจังหวัดชัยภูมิ
จำนวนเกษตรกรที่เข้าร่วมโครงการและได้รับผลผลิตรวมโดยเฉลี่ยเฉพาะที่จังหวัดนครราชสีมามีดังนี้

  ---------- ------------------- -------------------- --------------------
  ปี          จำนวนเกษตรกร (ราย)  พื้นที่จัดสรร (ไร่)        *ผลผลิตเฉลี่ย (ตันต่อไร่)

  2555       556                 2,968                3.4

  2556       582                 2,955                4.2

  2557       597                 3,028                4.2

  2558       631                 3,381                4.5
  ---------- ------------------- -------------------- --------------------

ผลที่เกษตรกรได้รับ คือ เกษตรกรมีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น มีเงินออมและมีการพัฒนาความเป็นอยู่ดีขึ้น
เช่น การต่อเติมบ้าน ซื้อรถและเครื่องจักรเพื่อใช้ในการเกษตร
บุตรหลานได้เข้าเรียนมีการศึกษาสูงขึ้น ลดการเป็นหนี้สิน
จะเห็นได้ว่าโครงการนี้เป็นประโยชน์ต่อเกษตรกรอย่างแท้จริง
และยังเป็นประโยชน์ต่อชุมชนสังคมโดยรวมด้วย

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อ CSR

บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการดำเนินธุรกิจที่ถูกตรวจสอบหรืออยู่ระหว่างถูกตรวจสอบโดยหน่วยงานที่มีอำนาจแต่อย่างใด

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (After process)

กิจกรรม CSR after process ในปี 2558 ที่สำคัญคือ การส่งเสริมการพัฒนาพลังจิต
บริษัทยังมีการดำเนินการอย่างต่อเนื่องร่วมกับสถาบันพลังจิตตานุภาพ วัดธรรมมงคล
ก่อตั้งโดยพระธรรมมงคลญาณ (พระอาจารย์หลวงพ่อวิริยังค์ สิรินธโร) และบริษัท ไอทาวเวอร์
จำกัด ในการเป็นสาขาที่ 8 สำหรับการสอนหลักสูตรครูสมาธิ โดยไม่เก็บค่าใช้จ่าย
ดำเนินการสอนมาตั้งแต่ปี 2550 แบ่งเป็นปีละ 2 รุ่น ระยะเวลาเรียน 6 เดือนต่อรุ่น ผลที่ได้รับคือ
ผู้มาเรียนจะสามารถปฏิบัติสมาธิด้วยความเข้าใจอย่างเป็นระบบ
เป็นการพัฒนาพลังจิตอันมีผลต่อความสุขและความมีประสิทธิภาพในการดำเนินชีวิต
เกิดผลดีต่อประชาคมของประเทศและของโลก
และสามารถนำหลักการของสมาธิไปถ่ายทอดให้ผู้อื่นได้ จำนวนผู้เรียนสำเร็จตั้งแต่ปี 2550
จนถึงสิ้นปี 2558 รวม 18 รุ่น ประมาณกว่า 700 คน

10.5 การป้องกันและมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมโดยยึดหลักการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์
โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ มีความรับผิดชอบ และระมัดระวังต่อผู้มีส่วนได้เสีย ต่อสังคม และ
ต่อสิ่งแวดล้อมภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท ในปี 2558
บริษัทได้จัดทำ “นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น”
เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจและพัฒนาสู่องค์กรแห่งความยั่งยืน
ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายต่อต้านการทุจริตทุกรูปแบบและมีความมุ่งมั่นให้ทุกคนในองค์กรและผู้ที่เกี่ยวข้องมีความเข้าใจและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดเพื่อป้องกันและต่อต้านการคอร์รัปชั่นกับทุกกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัท

อย่างเคร่งครัดโดยไม่ทำพฤติกรรมใดที่แสดงให้เห็นว่าเป็นการรับสินบน
หรือติดสินบนแก่ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องที่ตนทำหน้าที่รับผิดชอบทั้งโดยตรงหรือทางอ้อมเพื่อให้ได้มาซึ่งผลประโยชน์ในทางมิชอบส่วนตน
พวกพ้อง หรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง
โดยจะต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวังในเรื่องที่มีความเสี่ยงสูงต่อการเกิดคอร์รัปชั่น ดังนี้

การให้หรือรับของขวัญและการเลี้ยงรับรอง (Gifts and Hospitalities)
บริษัทไม่มีนโยบายจะมอบหรือรับของขวัญรูปแบบใดๆกับผู้ทำธุรกิจกับบริษัทและบริษัทย่อย
เว้นแต่การให้หรือรับของขวัญและการเลี้ยงรับรองตามประเพณีนิยมอยู่ในเกณฑ์พอสมควรใช้จ่ายอย่างสมเหตุสมผลเพื่อรักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ทำธุรกิจโดยไม่หวังผลที่จะได้รับการบริการหรือสิ่งตอบแทนโดยเฉพาะเจาะจงที่ไม่ถูกต้องตามหลักจรรยาบรรณทางธุรกิจ

เงินสนับสนุน (Sponsorships) หมายถึง เงินที่จ่ายให้หรือได้รับจากลูกค้า คู่ค้า
และหุ้นส่วนทางธุรกิจอย่างสมเหตุสมผลโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อธุรกิจ
ช่วยกระชับความสัมพันธ์ทางธุรกิจและเหมาะสมแก่โอกาส โดยต้องมีความถูกต้อง โปร่งใส
มีหลักฐานเพื่อบันทึกบัญชีได้

การบริจาคเพื่อการกุศล (Charitable Contributions) หมายถึง
การให้หรือรับเงินบริจาคต้องเป็นไปอย่างโปร่งใสและถูกต้องตามกฎหมาย
โดยต้องมั่นใจว่าเงินบริจาคหรือเงินสนับสนุนไม่ได้ถูกนำไปใช้เพื่อเป็นข้ออ้างในการติดสินบน
ต้องกระทำในนามบริษัทเท่านั้น สามารถตรวจสอบได้ และดำเนินตามขั้นตอนตามระเบียบของบริษัท

การบริจาคเพื่อการกุศล
ในนามส่วนตัวพึงกระทำได้แต่ต้องไม่เกี่ยวข้องหรือทำให้เกิดข้อสงสัยได้ว่าเป็นการกระทำที่ทุจริตเพื่อหวังผลประโยชน์ใด

การช่วยเหลือทางการเมือง (Political Contributions) หมายถึง การให้เงิน ทรัพย์สิน
สิทธิประโยชน์อื่นใด หรือสถานที่เพื่ออำนวยความสะดวกแก่พรรคการเมือง นักการเมือง
หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องทางการเมือง ทั้งนี้บริษัทเป็นองค์กรที่ยึดมั่นในความเป็นกลางทางการเมือง
สนับสนุนการปฏิบัติตามกฎหมาย และการปกครองระบอบประชาธิปไตย
รวมถึงไม่มีแนวทางในการให้การช่วยเหลือทางการเมืองแก่พรรคการเมืองใด
ไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ และการจัดซื้อจัดจ้าง ห้ามให้หรือรับสินบนในการดำเนินธุรกิจทุกชนิด
โดยต้องดำเนินการผ่านขั้นตอนตามระเบียบของบริษัท มีความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
และการคัดเลือกคู่ค้าจะต้องคำนึงถึงความคุ้มค่า มีการเปรียบเทียบคุณภาพ ราคา
และคุณสมบัติคู่ค้าอย่างเป็นธรรม

กระบวนการบริหารงานบุคคล
บริษัทจัดให้มีกระบวนการด้านทรัพยากรบุคคลที่มุ่งมั่นต่อต้านการคอร์รัปชั่น
โดยต้องเริ่มปฏิบัติตั้งแต่การสรรหาหรือการคัดเลือกบุคลากร การประเมินผลการปฏิบัติงาน
การฝึกอบรม การเลื่อนตำแหน่ง การให้ผลตอบแทน

การต่อต้านการคอร์รัปชั่นเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจและเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ และผู้เกี่ยวข้องในการปฏิบัติตามนโยบายนี้
บริษัทจัดให้มีการเผยแพร่ให้ความรู้ให้คำปรึกษาและทำความเข้าใจกับคณะกรรมการ ผู้บริหาร
บุคลากรในองค์กร และ
ผู้ที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการต่อต้านการคอร์รัปชั่นเพื่อให้บุคลากรและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ถือปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น
ทั้งนี้บริษัทจัดให้มีการประเมินความเสี่ยงในกิจกรรมที่เสี่ยงต่อการคอร์รัปชั่นและสอบทานการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งจัดให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นอย่างสม่ำเสมอ
และทบทวนแนวทางการปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้องมีส่วนในการแจ้งเบาะแสถึงการกระทำที่อาจทำให้เกิดความสงสัยได้ว่าเป็นการคอร์รัปชั่นไปยังประธานคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณา
โดยผ่านช่องทางการรับเรื่อง เช่น ทางเว็บไซด์ของบริษัท : www.eternalenergy.co.th
ถึงประธานกรรมการตรวจสอบ /กรรมการตรวจสอบ หรือ ทางโทรศัพท์หมายเลข 02 - 554 -
8014 (เลขานุการบริษัท) หรือ โทรสารหมายเลข 02 - 554 - 8001 หรือ ทางไปรษณีย์ เลขที่
888 อาคารไอทาวเวอร์ ชั้น 8 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร
10900

โดยบริษัทให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองผู้ร้องเรียนและผู้ให้ข้อมูลที่กระทำโดยเจตนาสุจริต
และจะแต่งตั้งผู้บริหารเพื่อตรวจสอบติดตามทุกเบาะแสที่แจ้งเข้ามา โดยจะเก็บรักษาข้อมูล
ข้อร้องเรียน และเอกสารหลักฐานของผู้ร้องเรียนและผู้ให้ข้อมูลไว้เป็นความลับ

หากกรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงานมิได้ปฏิบัติตามนโยบายนี้จะต้องได้รับบทลงโทษทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทกำหนด
ขณะเดียวกันบริษัทไม่มีนโยบายลดตำแหน่ง ลงโทษ
หรือให้ผลทางลบต่อพนักงานที่ปฏิเสธการคอร์รัปชั่น

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการที่บริษัทจะต้องจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
เพื่อเป็นการป้องกันและลดความเสี่ยงที่จะก่อให้เกิดความเสียหายกับบริษัท
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ทำหน้าที่ประเมินการควบคุมภายใน
โดยมีผู้ตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
เพื่อให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ถูกต้องตามระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
พร้อมกับรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบในทุกไตรมาส โดยครอบคลุมทั้งในด้านบัญชี การเงิน
การบริหาร
และการดำเนินงานตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ

การประเมินความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2559 กรรมการตรวจสอบทั้ง
3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทที่ผ่านมาในปี 2558
โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร ตรวจสอบเอกสารหลักฐานจากแบบประเมินที่ฝ่ายบริหารจัดทำ
และรายงานผลประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบในด้านต่างๆ แล้ว สรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศ
และการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม คณะกรรมการเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
ไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน อย่างเพียงพอแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

(1) ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2559
    ได้แต่งตั้ง บริษัทปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทประจำปี
    2559 ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2559 ถึงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2560 ซึ่งบริษัทปรมา คอนซัลแต้นท์
    จำกัด ได้เป็นผู้ตรวจสอบภายในที่บริษัทได้ว่าจ้างมาตั้งแต่ปี 2552 โดยในปี 2559
    ได้มอบหมายให้ นางสาวสนิสา ณิชาชินโชติ ตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในแทน
    นางสาวเปมิกา แสงเสนาะ ซึ่งได้ขอลาออกจากบริษัทตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2559
    เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

(2) คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัทปรมา คอนซัลแต้นท์ จำกัด และ
นางสาวสนิสา ณิชาชินโชติ แล้ว
เห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวเนื่องจากมีความเป็นอิสระมีวุฒิการศึกษาด้านบริหารธุรกิจในระดับปริญญาตรีและระดับปริญญาโท
มีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการสอบบัญชีและด้านการตรวจสอบภายในมาเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า
5 ปี โดยบริษัทได้มอบหมายให้ นางรัมณีย์ ชาญวิทยาพงศ์ หัวหน้าแผนกการเงิน
ทำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายในที่ว่าจ้างจากภายนอก

(3) การแต่งตั้ง ถอดถอน และโยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายใน
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้คุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งผู้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในเอกสารแนบ
3

งานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ นางธัญญธร ชลวร เลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่ดูแลงานกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัทโดยมีคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในเอกสารแนบ
1 หน้า 6

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกัน หมายถึง ธุรกรรมหรือรายการทางธุรกิจ หรือธุรกิจที่คล้ายคลึงหรือแข่งขันกัน
หรือมีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกันอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
หรือบริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

รายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน หมายถึง บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ได้แก่บุคคลหรือกิจการต่างๆ ที่มีความเกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทและบริษัทย่อย โดยการเป็นผู้ถือหุ้น
หรือมีผู้ถือหุ้นร่วมกัน หรือมีกรรมการร่วมกัน
รายการที่มีขึ้นกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันได้กำหนดขึ้นโดยใช้ราคาตลาดหรือในราคาที่ตกลงกันตามสัญญาหากไม่มีราคาตลาดรองรับ

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายถึง

(ก) ผู้บริหารของบริษัทมหาชนจำกัด

(ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทมหาชนจำกัด

(ค) ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทมหาชนจำกัด

(ง) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย

กับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร หรือ ญาติสนิทอื่น

(จ) นิติบุคคลใด ๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้นหรือมีอำนาจควบคุม
หรือมีส่วนได้เสียอื่น

ใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันของบริษัทภายใต้สัญญาต่างๆ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งหมดในปีที่ผ่านมาเป็นการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีและการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาข้อมูลต่างๆ
แล้วมีความเห็นว่าธุรกรรมเหล่านั้นเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามปกติ
และเท่าเทียมกับธุรกรรมที่ทำกับบุคคลภายนอก มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างเหมาะสม

นโยบายการกำหนดราคา สำหรับแต่ละประเภทรายการอธิบายได้ ดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  รายการระหว่างกัน                       นโยบายการกำหนดราคา

  ค่าเช่าและค่าบริการ                      ราคาตามสัญญาเทียบเคียงราคาตลาด

  ค่าบริหารงาน                           ตามวิธีตกลงร่วมกัน โดยใช้รายได้เป็นเกณฑ์

  ค่าตอบแทนกรรมการและผลตอบแทนอื่น         ตามที่ได้รับอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  เงินลงทุนชั่วคราว                        อัตราดอกเบี้ยตามตลาด
  ------------------------------------ ----------------------------------

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2558 ปรากฎดังรายละเอียดข้อ 6
รายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2558 ดังนี้

+-------------------------------+----------------+--------------------+
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน               | ประเภทธุรกิจ     | ลักษณะความสัมพันธ์     |
+-------------------------------+----------------+--------------------+
| 1. บริษัท บุญเอนก จำกัด           | ปลูกและ         | เ                  |
|                               | จ              | ป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น |
|                               | ำหน่ายมันสำปะหลัง | 100%               |
|                               |                |                    |
|                               |                | และมีกรรมการร่วมกัน   |
+-------------------------------+----------------+--------------------+
| 2. บริษัท อีเทอเนิล เอนเนอยี แอนด์  | จ              | เ                  |
| อิเลคทริซิตี จำกัด                 | ำหน่ายกระแสไฟฟ้า | ป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้น |
|                               |                | 100%               |
|                               |                |                    |
|                               |                | และมีกรรมการร่วมกัน   |
+-------------------------------+----------------+--------------------+
| 3. บริษัท เจริญพรพลังงาน จำกัด     | ให             | เป็นบริษัทย่อยทางอ้อมที่  |
|                               | ้เช่าอสังหาริมทรัพย์ | บริษัท บุญเอนก จำกัด   |
|                               |                | ถือหุ้น 100%          |
|                               |                |                    |
|                               |                | และมีกรรมการร่วมกัน   |
+-------------------------------+----------------+--------------------+
| 4. บริษัท เอสเอสยูที จำกัด         | ผลิตไฟฟ้า        | เ                  |
|                               | ขนาดเล็กและไอน้ำ | ป็นบริษัทร่วมที่บริษัทถือหุ้น |
|                               |                | 25%                |
|                               |                |                    |
|                               |                | และมีกรรมการร่วมกัน   |
+-------------------------------+----------------+--------------------+
| 5. บริษัท ไอทาวเวอร์ จำกัด        | ให้เ            | มีผู้ถ                |
|                               | ช่าอาคารสำนักงาน | ือหุ้นและกรรมการร่วมกัน |
+-------------------------------+----------------+--------------------+
| 6. บริษัท สหสามัคคีบริการ จำกัด     | ให้บริการทำค     | มีกรรมการร่วมกัน      |
|                               | วามสะอาดเคลื่อนที่ |                    |
+-------------------------------+----------------+--------------------+
| 7. บริษัท เงินทุน กรุงเทพธนาทร     | ธุรกิจเงินทุน      | กร                 |
| จำกัด(มหาชน)                   |                | รมการบริษัทเป็นญาติสนิท |
|                               |                |                    |
|                               |                | และมีกรรมการร่วมกัน   |
+-------------------------------+----------------+--------------------+

การอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการบริษัทพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
มีความเห็นว่าเป็นการดำเนินการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และเป็นรายการที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติในหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปว่า
หากบริษัทหรือบริษัทย่อยมีการทำธุรกรรมกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทสามารถดำเนินการได้โดยเป็นไปตามลำดับขั้นตอนและอำนาจอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
และให้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการบริษัททราบ
หากรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ให้นำเสนอรายละเอียด
รายการความสัมพันธ์ ความเหมาะสมของการทำรายการ
และความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระที่เป็นบุคคลที่สาม เช่น ผู้สอบบัญชี ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
วิศวกรอิสระ หรือ สำนักงานกฎหมาย เป็นต้น (ถ้ามี)
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติก่อนเข้าทำรายการต่อไป ทั้งนี้ ห้ามผู้บริหาร
หรือกรรมการที่มีส่วนได้เสียในการทำธุรกรรมเป็นผู้ร่วมอนุมัติรายการ
รวมทั้งต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ หรือความเกี่ยวข้อง
หรือส่วนได้เสียกับผู้ร่วมทำธุรกรรมให้บริษัททราบ

คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ
ประกาศ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
และตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
หากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจปกติ
และพิจารณาเปรียบเทียบการกำหนดราคากับบุคคลภายนอก
บริษัทจะเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีบริษัท

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การเข้าทำสัญญาระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
จะเป็นรายการที่ดำเนินธุรกิจตามปกติเช่นเดิม
โดยมีนโยบายการกำหนดราคาตามปกติของธุรกิจเช่นเดียวกับที่กำหนดให้กับบุคคลอื่น
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามมติของคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่มีผลใช้บังคับ
ทั้งนี้บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบทำการสอบทานและให้ความเห็นเกี่ยวกับสัญญาดังกล่าว
โดยที่ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบจะถูกนำเสนอคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณีเพื่อให้มั่นใจว่าการเข้าทำสัญญาการที่เสนอนั้นเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

รายได้และค่าใช้จ่ายที่มีสาระสำคัญที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทและกิจการที่เกี่ยวข้องกันสำหรับปี 2558
มีดังนี้

+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| บริษัท หรือ    | ลัก           | ลักษณะร        | มูล   | ภ   | คว       |
| บ           | ษณะความสัมพันธ์ | ายการระหว่างกัน | ค่ารา | าระ | ามเห็นคณะ |
| ุคคลที่เกี่ยวข้อง |              |               | ยการ |     | กรรมการต |
|             |              |               | (    | คง  | รวจสอบถึง |
|             |              |               | บาท) | ค้าง | ค        |
|             |              |               |      |     | วามจำเป็น |
|             |              |               |      | (บ  | /        |
|             |              |               |      | าท) | ความสม   |
|             |              |               |      |     | เหตุสมผลข |
|             |              |               |      |     | องรายการ |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 1. บริษัทย่อย  |              |               |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 1.1         | บจก. บุญเอนก  | ให้บ           | 749  | 1   | ราคาค่า   |
| บจก.เ       | ถือหุ้นร้อยละ    | ริษัทเช่าที่ดินตั้งอยู่ | ,500 | 87, | เช่ามีความ |
| จริญพรพลังงาน | 100          | ต.ตะคุ         |      | 375 | เหมาะสมเ |
|             | เป็นบ         | อ.ปักธงชัย      |      |     | มื่อเทียบกับ |
|             | ริษัทย่อยทางอ้อม | จ.นครราชสีมา   |      |     | ราคาตลาด |
|             | ม            | ระยะเวลา 10 ปี |      |     | และเ     |
|             | ีกรรมการร่วมกัน | เพื่อก่อสร้างโรง  |      |     | ป็นรายการ |
|             | 3 คน คือ      | งานผลิตเอทานอล |      |     | เกี่ยวโยงก |
|             |              | และสา         |      |     | ันที่มีเงื่อนไ |
|             | 1. นายศิริธัช   | มารถขยายเวลาก |      |     | ขการค้าทั่ว |
|             | โรจนพฤกษ์     | ารเช่าต่อไปอีกได้ |      |     | ไปตามหลัก |
|             |              | อัตราค่าเช่าไร่ละ |      |     | การที่ได้รับ |
|             | 2. นายวรเจตน์ | 500 บาท ต่อปี   |      |     | อนุมัติจา   |
|             | อินทามระ      | โด            |      |     | กคณะกรรม |
|             |              | ยชำระค่าเช่าปีละ |      |     |          |
|             | 3. นายวรกิจ   | 1 ครั้ง         |      |     | กา       |
|             | สร้างศรีวงศ์    | ภายในวันที่ 30   |      |     | รบริษัทแล้ว |
|             |              | ก.ย. ของทุกปี   |      |     |          |
|             |              | บริษัท          |      |     |          |
|             |              | ได้จดทะเบียนการ |      |     |          |
|             |              | เช่าเรียบร้อยแล้ว |      |     |          |
|             |              | เ             |      |     |          |
|             |              | หลือระยะเวลาอีก |      |     |          |
|             |              | 2 ปี 9 เดือน    |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 2.          | เป็นบริษัทย่อย   | บริษัทปันส่วนค    | 5    | -   | ค่าใช้จ่ายใ |
|             | และบ         | ่าบริหารงานค่าใช | ,513 |     | นการบริหา |
| -บจก.       | ริษัทย่อยทางอ้อม | ้จ่ายด้านบุคคลากร | ,126 | -   | รงานมีควา |
| บุญเอนก      | ม            | ค่าเช่าสำนักงาน  |      |     | มเหมาะสม |
|             | ีกรรมการร่วมกัน | แ             | 1    | -   | โดยคิด    |
| -บจก.       | 3 คน คือ      | ละค่าใช้จ่ายต่างๆ | ,781 |     | เป็นร้อยละ |
| เ           |              | ที่ใช้ร่วมกันเป็น   | ,731 | -   | ของรายได |
| จริญพรพลังงาน | 1. นายศิริธัช   | ร้อยละจากรายได |      |     | ้รวมของแต |
|             | โรจนพฤกษ์     | ้รวมของแต่ละบริษ | 120  |     | ่ละบริษัทซึ่ง |
| -บจก.       |              | ัท(สัดส่วนเปลี่ยนแ | ,830 |     | สมเหตุสมผ |
| อีเทอเนิล     | 2. นายวรเจตน์ | ปลงไปในแต่ละปี) |      |     | ลเป็นไปตา |
| เอนเนอยี     | อินทามระ      | เนื่องจาก       | 7    |     | มมาตรฐาน |
|             |              | มีการใช้สำนักงาน | ,415 |     | การบัญชีแล |
| แอนด์        | 3. นายวรกิจ   | แ             | ,687 |     | ะรายงานท |
| อิเลคทริซิตี    | สร้างศรีวงศ์    | ละพนักงานร่วมกัน |      |     | างการเงิน |
|             |              |               |      |     |          |
|             |              | รวม           |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 2. กิจการที่   | ผู้ถือหุ้นและ     | -             | 1    | -   | ราคา     |
| เกี่ยวข้องกัน   | กรรมการร่วมกัน | บร            | ,268 |     | ค่าเช่ามีคว |
|             | 1 คน คือ      | ิษัททำสัญญาเช่าพื้น | ,880 | -   | ามเหมาะส |
| 2.1 บจก.    |              | ที่อาคารสำนักงาน |      |     | มเมื่อเทียบ |
| ไอทาวเวอร์   | นายศิริธัช      | อัตรา 170      | 895  | 1   | กับราคาตล |
|             | โรจนพฤกษ์     | บาทต่อตรม. และ | ,680 | 81, | าดเป็นราย |
| (ต่อ)        |              |               |      | 268 | การเกี่ยวโ |
|             |              | -             | 1    |     | ยงกันที่มีเง |
| 2. กิจการที่   |              | สัญญาการบริการแ | ,343 | 17, | ื่อนไขการค |
| เกี่ยวข้องกัน   |              | ละซ่อมบำรุงอัตรา | ,520 | 169 | ้าทั่วไปตาม |
|             |              | 120 บาท       |      |     | หลักการที่ไ |
| 2.1 บจก.    |              | ต่อตรม.        | 181  | 1   | ด้รับอนุมัติจ |
| ไอทาวเวอร์   |              | ระยะเวลา 3 ปี  | ,268 | 98, | ากคณะกรร |
|             |              | ตั้งแต่ 1 พ.ค.58 |      | 437 | มการบริษัท |
|             |              | ถึง 30 เม.ย.   | 3    |     |          |
|             |              | 61            | ,689 |     |          |
|             |              |               | ,348 |     |          |
|             |              | -             |      |     |          |
|             |              | สัญ            |      |     |          |
|             |              | ญาซ่อมบำรุงรักษา |      |     |          |
|             |              | อัตรา 150      |      |     |          |
|             |              | บาทต่อตรม.     |      |     |          |
|             |              | ตั้งแต่          |      |     |          |
|             |              | มค.-เมย.58    |      |     |          |
|             |              | และ ตั้งแต่      |      |     |          |
|             |              | พค.58 เป็นต้นไป |      |     |          |
|             |              | คิดอัตรา 195    |      |     |          |
|             |              | บาทต่อตรม.     |      |     |          |
|             |              |               |      |     |          |
|             |              | -             |      |     |          |
|             |              | ค่าภาษีโรงเรือน  |      |     |          |
|             |              |               |      |     |          |
|             |              | รวม           |      |     |          |
|             |              |               |      |     |          |
|             |              | -             |      |     |          |
|             |              | ค่าสาธารณูปโภค  |      |     |          |
|             |              | และ           |      |     |          |
|             |              | ค่าบริการที่จอดรถ |      |     |          |
|             |              |               |      |     |          |
|             |              | รวม           |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 2.2 บจก.    | ม            | บริษัททำสัญญา    | 153  | -   | ราคาค่าบร |
| ส           | ีกรรมการร่วมกัน | จ้างบริการทำควา | ,816 |     | ิการมีความ |
| หสามัคคีบริการ | 1 คน คือ      | มสะอาดสำนักงาน |      |     | เหมาะสมเ |
|             | นายวรกิจ      | อัตรา          |      |     | มื่อเทียบกับ |
|             | สร้างศรีวงศ์    | ค่าบริการเดือนละ |      |     | ราคาตลาด |
|             |              | 12,818 บาท    |      |     |          |
|             |              | ตั้งแต่วันที่ 1     |      |     |          |
|             |              | ม.ค. 58 ถึง 31 |      |     |          |
|             |              | ธ.ค.58        |      |     |          |
|             |              | และได         |      |     |          |
|             |              | ้ต่ออายุสัญญาตั้งแต่ |      |     |          |
|             |              | 1 ม.ค. 59 ถึง  |      |     |          |
|             |              | 31 ธ.ค.59     |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+
| 2.3         | ม            | บร            | 1    | -   | อัตราดอ   |
| บริษัทเงินทุน   | ีกรรมการร่วมกัน | ิษัทใช้บริการเงินฝ | ,368 |     | กเบี้ยเงินฝ |
| กรุงเทพ      | 2 คน คือ      | ากและเงินลงทุนร | ,111 |     | ากและเงิน |
| ธนาทร จำกัด  |              | ะยะสั้นโดยได้รับอ |      |     | ลงทุนชั่วคร |
| (มหาชน)     | 1. ศ.(พิเศษ)  | ัตราดอกเบี้ยเงินฝ |      |     | าวมีความเ |
|             | ดร.สาคร      | ากตามราคาตลาด |      |     | หมาะสมเม |
|             |              |               |      |     | ื่อเทียบกับอ |
|             | สุขศรีวงศ์      |               |      |     | ัตราดอกเบ |
|             |              |               |      |     | ี้ยตามตลาด |
|             | 2. นายวรกิจ   |               |      |     |          |
|             | สร้างศรีวงศ์    |               |      |     |          |
+-------------+--------------+---------------+------+-----+----------+

รายได้และค่าใช้จ่ายที่มีสาระสำคัญที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทย่อยและกิจการที่เกี่ยวข้องกันสำหรับปี
2558 มีดังนี้

+------------+---------------+---------------+------+-----+----------+
| บริษัท หรือ   | ล             | ลักษณะร        | มูล   | ภาร | คว       |
|            | ักษณะความสัมพันธ์ | ายการระหว่างกัน | ค่ารา | ะคง | ามเห็นคณะ |
| บุค         |               |               | ยการ | ค้าง | กรรมการต |
| คลที่เกี่ยวข้อง |               |               | (    |     | รวจสอบถึง |
|            |               |               | บาท) | (บ  | ค        |
|            |               |               |      | าท) | วามจำเป็น |
|            |               |               |      |     | /        |
|            |               |               |      |     | ความส    |
|            |               |               |      |     | มเหตุสมผล |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               |               |      |     | ข        |
|            |               |               |      |     | องรายการ |
+------------+---------------+---------------+------+-----+----------+
| บริษัทย่อย    | บจก. บุญเอนก   | บริษัท บุญเอนก   | 239  | 32, | ราคาค่า   |
|            | ถือหุ้น 100%     | จำกัด          | ,313 | 750 | เช่ามีความ |
| บจก.       |               | ทำสัญญาเช่าที่ดิน  |      |     | เหมาะสมเ |
| เจ         | มีกรรมการร่วมกัน | เพื่อปลูกพืชเกษตร |      |     | มื่อเทียบกับ |
| ริญพรพลังงาน | 3 คน คือ       | จำนวนรวม      |      |     | ราคาตลาด |
|            |               | 820-2-00 ไร่ ที่ |      |     | และเป็นรา |
|            | 1. นายศิริธัช    | จ.นครราชสีมา   |      |     | ยการเกี่ยว |
|            | โรจนพฤกษ์      | และจ.ชัยภูมิ     |      |     | โยงกันที่มีเ |
|            |               | ในอัตรา 500    |      |     | งื่อนไขการ |
|            | 2. นายวรเจตน์  | บาทต่อไร่ต่อปี    |      |     | ค้าทั่วไปตา |
|            | อินทามระ       | ดังนี้           |      |     | มหลักการที่ |
|            |               |               |      |     | ได้รับ     |
|            | 3. นายวรกิจ    | - ต.หนองบัว    |      |     | อนุมัติจากค |
|            | สร้างศรีวงศ์     | อ.คง          |      |     | ณะกรรมกา |
|            |               | จ.นครราชสีมา   |      |     | รบริษัทแล้ว |
|            |               | 147-2-00 ไร่   |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | - ต.ท่ากูบ      |      |     |          |
|            |               | อ.ซับใหญ่       |      |     |          |
|            |               | จ.ชัยภูมิ        |      |     |          |
|            |               | 526-0-00 ไร่   |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | - ต.หนองโดน   |      |     |          |
|            |               | อ.จตุรัส        |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | จ.ชัยภูมิ        |      |     |          |
|            |               | 36-0-00 ไร่    |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | - ต.ตะโกทอง   |      |     |          |
|            |               | อ.ซับใหญ่       |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | จ.ชัยภูมิ        |      |     |          |
|            |               | 111-0-00 ไร่   |      |     |          |
|            |               |               |      |     |          |
|            |               | - อายุสัญญาเช่า  |      |     |          |
|            |               | 7 เดือน        |      |     |          |
|            |               | เริ่มตั้งแต่ 1     |      |     |          |
|            |               | มี.ค. 58 ถึง 30 |      |     |          |
|            |               | ก.ย. 58       |      |     |          |
|            |               | ต่ออายุสัญญาเช่า  |      |     |          |
|            |               | 1 ปี ตั้งแต่ 1    |      |     |          |
|            |               | ต.ค. 58 ถึง 30 |      |     |          |
|            |               | ก.ย. 59       |      |     |          |
|            |               | จำนวนพ        |      |     |          |
|            |               | ื้นที่เช่าลดลงเหลือ |      |     |          |
|            |               | 262-0-00 ไร่   |      |     |          |
|            |               | และกำหนดชำระ  |      |     |          |
|            |               | ค่าเช่าภายในวันที่ |      |     |          |
|            |               | 30 ก.ย. 59    |      |     |          |
+------------+---------------+---------------+------+-----+----------+