9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ เจ้าหน้าที่บริหาร
โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
    ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ก. คณะกรรมการบริษัท

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน
ทั้งสิ้น 8 ท่าน โดยมีกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน และเป็นกรรมการบริหาร 3
ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ซึ่งเป็นอัตราที่เกินกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งถือว่ามีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

รายชื่อคณะกรรมการมีดังนี้ ⁽¹⁾ 

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายถาวร ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการบริษัท

2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

3. นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริษัท

4. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการบริษัท

5. นายอัศวิน คงสิริ กรรมการบริษัท

6. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร ประธานกรรมการตรวจสอบ

7. นายดอน ปรมัตถ์วินัย กรรมการตรวจสอบ

8. นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ ⁽¹⁾ รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ

2. กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ได้แก่ นายถาวร ตรีวิศวเวทย์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายถาวร ตรีวิศวเวทย์ นายปลิว
ตรีวิศวเวทย์ คนใดคนหนึ่ง ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ หรือ นายณรงค์
แสงสุริยะ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการมีการกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ สำนักกรรมการ ผู้จัดการ
ซึ่งทำหน้าที่เสมือนเลขานุการบริษัท
ได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุม ล่วงหน้า 7 วัน
และมีการส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า 3 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่าง เพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2547
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 3 ครั้ง
นอกจากนี้ยังมีการประชุมคณะกรรมการบริหารทุกเดือน

3. อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

(1) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลฝ่ายจัดการดำเนิน

  การให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ตลอดจนการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายใน

  ที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

(2) ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจน

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

(3) รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของ

  บริษัท ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงและถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตาม

  มาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท เพื่อ

  นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์

แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติ

การใดๆ ของบริษัทจดทะเบียน เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลง

ทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

(5) คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การกำกับดูแล

ของคณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ

ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะ

กรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นได้ ทั้งนี้ การมอบอำนาจดัง

กล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบ

อำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

(6) พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้ เพื่อนำเสนออนุมัติจากที่ประชุม

  ผู้ถือหุ้นต่อไป

(7) พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการให้นำ

  เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทต่อไป

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้นๆ นอกจากนี้
อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่นๆ ที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข. คณะกรรมการบริหาร

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 3 ท่าน
คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ กรรมการบริหาร

3. นายณรงค์ แสงสุริยะ กรรมการบริหาร

2. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

(1) ให้แนวนโยบายแต่งตั้ง กำหนดอำนาจ หน้าที่ กำกับ ดูแล ประสานงาน และกำหนด

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ หรือคณะทำงานพิเศษ หรือคณะบริหารงานพร้อมทั้ง
  พิจารณาและอนุมัติข้อเสนอต่าง ๆ ซึ่งเสนอโดยคณะกรรมการ หรือคณะบริหารงาน
  หรือคณะทำงานพิเศษ

(2) อนุมัติข้อเสนอ ซึ่งเสนอโดยคณะกรรมการ คณะบริหารงาน คณะทำงานต่าง ๆ
    เพื่อประโยชน์ในการบริหารงาน ดำเนินธุรกิจ ตามวัตถุประสงค์ของบริษัท

(3) ศึกษาความเป็นไปได้สำหรับโครงการใหม่ ๆ และมีอำนาจพิจารณาอนุมัติดำเนินงาน

  โครงการต่าง ๆ ตามที่เห็นสมควร

(4) กำหนด พิจารณา อนุมัติ ระเบียบ ข้อบังคับ แนวนโยบายการบริหารงานและการดำเนิน

ธุรกิจของบริษัท หรือการดำเนินการใด ๆ อันมีผลผูกพันบริษัท

(5) ให้คำแนะนำ คำปรึกษา และกำหนดแนวนโยบายและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่
    คณะกรรมการ คณะทำงานพิเศษ และคณะบริหารงาน

(6) มีอำนาจอนุมัติ แต่งตั้ง ว่าจ้าง ปลด ลงโทษทางวินัย กำหนดเงินเดือน ค่าจ้าง สวัสดิการ
    โบนัส บำเหน็จ และผลตอบแทนอื่น ๆ
    รวมทั้งค่าใช้จ่ายและสิ่งอำนวยความสะดวกของเจ้าหน้าที่หรือพนักงานบริษัทซึ่งมีตำแหน่งตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปรวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการหรือเทียบเท่าหรือคณะบริหารงาน
    คณะกรรมการ หรือคณะทำงานพิเศษต่าง ๆ เพื่อดำเนินงานเฉพาะเรื่อง

(7) ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งคราว

(8) มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลหรือคณะบุคคลใด ๆ
    ให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลหรือคณะบุคคลดังกล่าวมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และมีอำนาจเปลี่ยนแปลง แก้ไข ยกเลิก เพิกถอนอำนาจนั้น ๆ ได้

(9) มีอำนาจแต่งตั้งประธานที่ปรึกษา หรือที่ปรึกษาหรือคณะที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารได้
    ตามความเหมาะสมและมีอำนาจกำหนดค่าตอบแทน ค่าเบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ
    สิ่งอำนวยความสะดวกและค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ของประธานที่ปรึกษาหรือที่ปรึกษา
    หรือคณะที่ปรึกษาดังกล่าวได้ตามความเหมาะสม

(10) คณะกรรมการบริหาร หรือประธานกรรมการบริหาร
     มีอำนาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารและ/หรือ
     กำหนดระเบียบข้อบังคับของการประชุมได้ตามที่เห็นสมควร

(11) ในกรณีประธานกรรมการบริหารไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้ประธานกรรมการบริหารแต่งตั้งผู้รักษาการณ์
     เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนเป็นคราว ๆ ไป
     โดยผู้รักษาการณ์มีอำนาจหน้าที่เท่ากับประธานกรรมการบริหาร

(12) พิจารณาอนุมัติให้อำนาจต่าง ๆ
     ในการดำเนินกิจการบริหารงานแก่ผู้บริหารตามกฎระเบียบข้อบังคับ

(13) มีอำนาจอนุมัติให้บริษัทออกตราสารการเงิน และหลักทรัพย์อื่นใดตามที่กฎหมายอนุญาต
     ทั้งนี้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายและมีอำนาจในการกำหนด จำนวน ราคา วัน วิธีการ
     และเงื่อนไขต่าง ๆ ในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวได้ด้วย
     ตลอดจนมีอำนาจในการแต่งตั้งผู้จัดการจัดจำหน่าย
     และรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวและผู้แทนจัดจำหน่าย
     และรับประกันการจัดจำหน่ายในลักษณะอื่น ๆ ได้ด้วย

(14) มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว
     ตามที่เห็นสมควรภายใต้บทบัญญัติของกฎหมาย

(15) มีอำนาจอนุมัติการเข้าทำนิติกรรมใด ๆ ซึ่งมีผลผูกพันบริษัทได้

(16) มีอำนาจอนุมัติและเบิกถอนเงินจากบัญชีทั้งหมดของบริษัท และใช้สินเชื่อที่ธนาคาร
     หรือสถาบันการเงินทุกแห่ง ที่บริษัทมีอยู่รวมทั้งการขอเปิดบัญชีต่าง ๆ
     และ/หรือขอใช้สินเชื่อในรูปแบบต่าง ๆ กับธนาคารหรือสถาบันการเงินทุกแห่ง
     ตลอดจนนำหลักทรัพย์ต่าง ๆ
     ของบริษัทไปเป็นหลักประกันหนี้ดังกล่าวทั้งที่ต้องจดทะเบียนและไม่จดทะเบียนก็ตาม

(17) มีอำนาจอนุมัตินำบริษัทเข้าร่วมทุนกับบุคคล นิติบุคคล คณะบุคคลอื่น ๆ ในรูปแบบต่าง ๆ
     เพื่อดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ รวมถึงการเข้าลงทุนในลักษณะอื่น ๆ เช่น การเข้าซื้อหุ้น
     แลกเปลี่ยนหุ้นกับนิติบุคคลอื่นได้ตามที่เห็นสมควร

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ

1. ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายดอน ปรมัตถ์วินัย กรรมการตรวจสอบ

3. นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยในปี 2547 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง

2. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท

   สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัท

   พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

 สอบทานการปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลรายการเกี่ยวโยงให้ถูกต้องครบถ้วน

   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

ง. คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อช่วยในการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
กรรมการผู้จัดการ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการสรรหา
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายถาวร ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการสรรหา

2. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร กรรมการสรรหา

3. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการสรรหา

วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

2.  พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

3.  ภารกิจต่าง ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

จ. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อช่วยในการพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนและกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
และพิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนอื่นของกรรมการผู้จัดการ โดย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2547 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน คือ

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายถาวร ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาการปรับอัตราเงินเดือนและผลตอบแทนอื่นของกรรมการ
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 ฉ. เจ้าหน้าที่บริหาร 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เจ้าหน้าที่บริหาร ⁽¹⁾ ของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายณรงค์ แสงสุริยะ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส

กลุ่มงานปฏิบัติการ

3. นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานจัดซื้อ

4. นายรัตน์ สันตอรรณพ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานก่อสร้าง 1

5. นายวิบูลย์ มงคลปิยะธนา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานก่อสร้าง 2

6. นายสมัย ไพบูลย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานวิศวกรรม

7. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจ

  8. นายประเสริฐ มริตตนะพร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชีและ

  การเงิน

9. นายอนุกูล ตันติมาสน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงาน

ทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป

หมายเหตุ ⁽¹⁾ เจ้าหน้าที่บริหารตามคำนิยาม “ผู้บริหาร”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และ

ตลาดหลักทรัพย์ (รายละเอียดปรากฏตามเอกสารแนบ )

ช. เลขานุการบริษัท

สำนักกรรมการผู้จัดการทำหน้าที่เสมือนเลขานุการบริษัท
มีหน้าที่ในการดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาจะคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำชื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง ในกรณีที่แต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น
มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อทุกหนึ่งหุ้นที่ตนถืออยู่

-   การเลือกตั้งกรรมการให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นคณะครั้งเดียวเต็มจำนวนกรรมการ
    ทั้งหมดที่จะต้องเลือกในคราวนั้น
    หรือหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควรก็ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
    ทั้งนี้ในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือเป็นคณะบุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตามเกณฑ์ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งเสียงต่อทุกหนึ่งหุ้นที่ตนถืออยู่
    โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

-   ในกรณีที่ทำการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
    บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ใช้วิธีการจับสลาก

(2) คณะกรรมการบริหาร

 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทซึ่งกำหนดว่ากรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

(4) คณะกรรมการสรรหา

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการสรรหา โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
3 ปี

(5) คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

(6) เจ้าหน้าที่บริหาร

 ผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปจะดำเนินการสรรหา คัดเลือก และแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริหาร

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน โดยได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และสำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
ทั้งนี้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีข้อ 10 ซึ่งเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร
โดยในปี 2547 จำนวนค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร มีดังนี้

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง ค่าเบี้ยประชุม
    ค่าเบี้ยเลี้ยง โบนัส รวมค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท 8 ท่าน ในปี 2547 เป็นเงิน
    5,695,000.-บาท

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ค่าตอบแทน ค่าเบี้ยประชุม ค่าเบี้ยเลี้ยง
    ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหาร ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร
    3 ท่าน และผู้บริหาร 6 ท่าน ในปี 2547 เป็นเงิน 23,785,080.-บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี 

จำนวนหุ้นของผู้บริหารที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปี 2547

+-------------------+---------------+----------------+----------------+
| รายชื่อผู้บริหาร       | ยอดยกมา ณ     | จ              | ยอดคงเหลือ ณ    |
|                   |               | ำนวนที่เปลี่ยนแปลง |                |
|                   | วันที่ 1 มกราคม  |                | วันที่ 31 ธันวาคม  |
|                   | 2547          | ระหว่างปี        | 2547           |
+-------------------+---------------+----------------+----------------+
| นายปลิว ตรีวิศวเวทย์  | 17,498,000    | 800,000        | 16,698,000     |
|                   |               |                |                |
| นายณรงค์ แสงสุริยะ   | 920,000       | 500,000        | 420,000        |
|                   |               |                |                |
| นายสมัย ไพบูลย์      | 165,000       | 200,000        | 365,000        |
|                   |               |                |                |
| นายวิบูลย์           | 150,000       | 100,000        | 250,000        |
| มงคลปิยะธนา        |               |                |                |
+-------------------+---------------+----------------+----------------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้จัดทำ และเผยแพร่ข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจด

ทะเบียน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เป็นแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียน
และแสดงให้เห็นว่า

คณะกรรมการบริษัทมีมาตรฐานการจัดการที่ดี ทำให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายนั้น

คณะกรรมการบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักถึงความสำคัญ
และเห็นประโยชน์ดังกล่าว จึงได้นำมายึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
ซึ่งที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติงานเป็นไปตามแนวทางดังกล่าว ได้แก่
การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ทำให้ช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแลกิจการ โดยเฉพาะในส่วนระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน
ตลอดจนการสอบทานงบการเงิน และรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเพิ่มความโปร่งใส
ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการ และผู้บริหาร และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้อง ทุกฝ่ายจึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

1. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2. คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
บริหารงานด้วยความรอบคอบ

และระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิด

ประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรับผิดชอบต่อการ

ตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

3. การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยว

ข้องทุกฝ่าย

4.
การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

5.  บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

(2) ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ในปี 2547 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง คือ การประชุมสามัญประจำปี 2547
และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2547 โดยการประชุมได้จัดที่อาคารวิริยะถาวร
ถนนสุทธิสารวินิจฉัย แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ในการพิจารณาตัดสินใจและตรวจสอบได้

ในปี 2548
บริษัทมีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้น
ในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอที่จะใช้ในการพิจารณา
โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น
ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงาน อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานกรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการบริหาร
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

นอกจากนี้ในการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น บริษัทได้ประสานกับบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด โดยร่วมโครงการนำเงินปันผลเข้าบัญชีเงินฝากธนาคารให้กับผู้ถือหุ้น
เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นให้ได้รับเงินปันผลตรงเวลา ป้องกันปัญหาเรื่องเช็คชำรุด สูญหาย
หรือเช็คส่งถึงผู้ถือหุ้นล่าช้า โดยการโอนเงินปันผลผ่านบัญชีผู้ถือหุ้นที่ประสงค์

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาท เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท

2.  กำกับดูแลและติดตามผลการปฎิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

3.  ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

4.  ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

(6) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1.  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎระเบียบ ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ทั้งนี้
  หากรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์รายการใดจะต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น
  บริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนด หรือกฎระเบียบนั้น ๆ
  โดยการอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  ความยุติธรรม ความสมเหตุสมผลของรายการ และเป็นไปตามราคาตลาดอันเป็นการค้าปกติ
  นอกจากนี้ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
  จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้
  เพื่อความเป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด หรือ
  กฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
  โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
  การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
  โดยทั้งนี้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่
  และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายในที่ต้องห้ามอย่างเคร่งครัด
  ในการไม่ให้นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตนหรือเป็นประโยชน์ต่อผู้อื่น
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
  และบริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้หากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเป็นโทษขั้นร้ายแรงสูงสุด
  และบริษัทกำหนดให้ ผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

(7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีการจัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงาน เพื่อให้
ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณจะรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย ทั้งนี้
บริษัทอยู่ในระหว่างการเตรียมการเผยแพร่ข้อพึงปฎิบัติดังกล่าวให้แก่พนักงาน
ซึ่งจะได้มีการเตรียมการ จัดอบรม และเผยแพร่ให้กับพนักงานผ่านสื่อต่างๆ เช่น
การแจกแผ่นพับให้ความรู้ การจัดประชุมเป็นกลุ่มย่อยๆ ในแต่ละฝ่าย

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 37.50 ของ คณะกรรมการบริษัท

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 25.00 ของ คณะกรรมการบริษัท

- กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 37.50 ของ คณะกรรมการบริษัท

ดังจะเห็นได้ว่าบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้นจำนวน 3 ท่าน จากจำนวนคณะกรรมการบริษัท
ทั้งหมด 8 ท่าน ซึ่งมากกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งหมด

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และกรรมการบริหาร
และไม่ใช่กรรมการอิสระ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทานการบริหาร
ทั้งนี้ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็น 1 ในผู้ถือหุ้น 10 รายแรกของบริษัท
ซึ่งบุคคลทั้ง 2 ได้มีการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวมาตั้งแต่ก่อตั้งบริษัท
และได้มีการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นกลาง

(10) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน โปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ใน
ระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแล และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยง

กับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

(โปรดดูรายละเอียดในค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ข้อ 9.3)

(11) การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจนล่วงหน้า
มีวาระพิจารณารับทราบความคืบหน้าของการดำเนินการ
วาระพิจารณารับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการของบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการก่อนประธานการประชุมลงนามทุกครั้ง
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

โดยทั่วไปบริษัทจะมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในทุกๆ ไตรมาส โดยในปี 2547
คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมกัน 3 ครั้ง คือ

-   ครั้งที่ 1/2547 วันที่ 1 มีนาคม 2547 มีคณะกรรมการเข้าประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน คือ

1. นายถาวร ตรีวิศวเวทย์

2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์

3. นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์

4. นายณรงค์ แสงสุริยะ

5. นายอัศวิน คงสิริ

6. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร

7. นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ

-   ครั้งที่ 2/2547 วันที่ 20 สิงหาคม 2547 มีคณะกรรมการเข้าประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน คือ

1. นายถาวร ตรีวิศวเวทย์

2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์

3. นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์

4. นายณรงค์ แสงสุริยะ

5. นายอัศวิน คงสิริ

6. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร

7. นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ

-   ครั้งที่ 3/2547 วันที่ 3 พฤศจิกายน 2547 มีคณะกรรมการเข้าประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน คือ

1. นายถาวร ตรีวิศวเวทย์

2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์

3. นางสายเกษม ตรีวิศวเวทย์

4. นายณรงค์ แสงสุริยะ

5. นายอัศวิน คงสิริ

6. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร

7. นายถวัลย์ศักดิ์ สุขะวรรณ

(12) คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการขึ้น 3 ชุด ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในหน้า
9-5 ถึง 9-7

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการจัดโครงสร้างองค์กร และการจัดสภาพแวดล้อมที่ดี
ซึ่งเป็นองค์ประกอบหนึ่งของระบบการควบคุมภายในที่สำคัญยิ่ง โดยบริษัทมีการจัดโครงสร้างองค์กร
กำหนดบทบาทหน้าที่ไว้อย่างเหมาะสม
และมีระเบียบปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนในธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ
และการบริหารงานทั่วไปเพื่อให้การปฏิบัติงานของทุกฝ่ายเป็นไปตามแนวทางที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดและได้รับการปฏิบัติตามอย่างครบถ้วน
นอกจากนั้น บริษัท ยังจัดทำข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
เพื่อให้กรรมการฝ่ายบริหาร
และพนักงานในทุกระดับชั้นได้รับทราบและนำไปเป็นข้อพึงประพฤติปฏิบัติให้เหมาะสมต่อตนเองและผู้อื่น

บริษัทประกอบธุรกิจรับเหมาก่อสร้าง ย่อมมีความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินกิจการได้ โดย
เฉพาะโครงการก่อสร้างขนาดใหญ่ทั้งในประเทศ และต่างประเทศ
บริษัทได้พิจารณาถึงลักษณะของความเสี่ยง และมีการวิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยง
พร้อมทั้งได้กำหนดมาตรการป้องกัน เพื่อลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

บริษัทมีการกำหนดเป้าหมาย และเปรียบเทียบผลการดำเนินงานที่ชัดเจน
และมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน และประเมินผลการควบคุมภายใน
ตลอดจนติดตามความคืบหน้าของการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องในการปฏิบัติงาน ซึ่งผลการตรวจสอบ
และการติดตามผลดังกล่าวได้มีรายงานต่อผู้บริหารระดับสูง และคณะ
กรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทาง
การเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
และบริษัทย่อย

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง
ๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ web-site ของบริษัทฯ พร้อมทั้งได้จัดตั้งฝ่าย Investor Relation
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทรศัพท์ 0-2275-0026
หรือที่ www.ch-karnchang.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ/ขาย/โอน
หลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คือ
มีการแจ้งเตือนผู้บริหารทุกท่านในทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการของบริษัท
และได้จัดให้ผู้บริหารทุกท่านได้ลงนามในหนังสือรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการรายงานการถือหลักทรัพย์
รวมถึงมีนโยบายการเปิดเผยสารสนเทศที่สอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ประกาศใช้
โดยบริษัทฯ จะเปิดเผยสารสนเทศที่จำเป็นต่อการตัดสินใจให้ประชาชนทราบ
โดยสารสนเทศดังกล่าว จะต้องมีความถูกต้องเพียงพอ และทันเวลา นอกจากนี้
บริษัทจะพยายามดำเนินการให้ผู้ลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท
ได้รับสารสนเทศดังกล่าวโดยเท่าเทียมกัน และบริษัทยังมีระบบในการควบคุมข้อมูลภายในอย่างดี
สำหรับข้อมูลที่มีผลกระทบหรือมีผลต่อราคาอันเป็นข้อมูลละเอียดอ่อน
หรือข้อมูลที่เป็นความลับนั้นจะมีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน เช่น
การจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงสุดเท่าที่จะทำได้ และเปิดเผยต่อเจ้าหน้าที่ของบริษัท
ตามความจำเป็นเท่าที่ต้องทราบเท่านั้น โดยแจ้งให้พนักงานทราบว่าเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
และมีข้อจำกัดในการนำไปใช้ รวมทั้งข้อห้ามในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยการใช้ข้อมูลดังกล่าว หากพนักงานผู้ใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตาม
บริษัทได้กำหนดมาตรการลงโทษทางวินัย โดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจให้ออกจากงาน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น

 

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักของ บริษัท ช.การช่าง
จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

-   จำนวนกรรมการ 8 คน

-   ผู้บริหารระดับสูง (ไม่รวมคณะกรรมการบริษัทฯ) 11 คน

-   สายงานวิศวกรรม 34 คน

-   สายงานก่อสร้าง 1 304 คน

-   สายงานก่อสร้าง 2 129 คน

-   สายงานพัฒนาธุรกิจ 14 คน

-   สายงานจัดหา 36 คน

-   สายงานบัญชีและการเงิน 52 คน

-   สายงานทรัพยากรมนุษย์และบริหารทั่วไป 32 คน

-   สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่ 32 คน

-   ฝ่ายตรวจสอบภายใน 5 คน

  รวม 657 คน

หมายเหตุ จำนวนพนักงานที่รายงานข้างต้นเป็นพนักงานประจำทั้งหมด และมีพนักงานรายวันอีก 1,366 คน 

 และมีพนักงานบริษัทในกลุ่มจำนวน 411 คน และพนักงานของกิจการร่วมค้าอีก 179 คน

9.6.2
บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา
3 ปีที่ผ่านมา

9.6.3 ผลตอบแทนรวม ได้แก่ เงินเดือน และโบนัส ของพนักงานบริษัททั้งหมด ในปี 2547
เป็นเงินจำนวน ทั้งสิ้น 278,283,029 บาท

9.6.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร
บริษัทได้จัดให้มีการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด ทั้งนี้
โดยฝ่ายบริหารได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาความสามารถและศักยภาพของพนักงานเป็นอย่างมาก
ในด้านของทักษะการบริหาร การสร้างทีมงาน และการเรียนรู้ในด้านวิชาชีพเฉพาะทาง
โดยรวมถึงการส่งเสริมให้พนักงานได้มีความรู้ในด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ ภาษาต่างประเทศ
รวมทั้งทักษะในการใช้งานของพนักงานและผู้บริหาร นอกจากนี้
ยังได้จัดให้กรรมการและผู้บริหารได้เรียนรู้ถึงเทคนิคการบริหารงานที่ทันสมัย
ไม่ว่าจะเป็นการสร้างองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization)
การบริหารการเปลี่ยนแปลง (Managing Change) เป็นต้น ซึ่งจะแสดงให้เห็นว่าบริษัทมีความ
ตั้งใจที่จะพัฒนาบุคลากรเพื่อให้ทันต่อการเปลี่ยนแปลงของโลกเทคโนโลยี
และสภาพธุรกิจที่มีการแข่งขันที่รุนแรงมาก ยิ่งขึ้น
ทั้งในส่วนของพนักงานและผู้บริหารเพื่อให้เกิดความสอดคล้องในการบริหารงานทั้งองค์การ