11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

ในปี 2546 และ ปี 2547 บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

+----------+------------+-------+------+------+----------------------+
| บุค       | ความสัมพันธ์  | ล     | มูล   |      | ความจ                |
| คลที่อาจมีค |            | ักษณะร | ค่ารา |      | ำเป็นและความสมเหตุสมผล |
| วามขัดแย้ง |            | ายการ | ยการ |      |                      |
|          |            |       | ระหว |      | ของรายการ            |
|          |            |       | ่างกัน |      |                      |
|          |            |       |      |      |                      |
|          |            |       | (ล้าน |      |                      |
|          |            |       | บาท) |      |                      |
+==========+============+=======+======+======+======================+
|          |            |       | ปี    | ปี    |                      |
|          |            |       | 2546 | 2547 |                      |
+----------+------------+-------+------+------+----------------------+
| 1. บริษัท  | ผู้บริหา      | ซ     | 0.76 | 1.49 | เนื่องจากบริษัทฯ         |
| พรพรหม   | รและผู้ถือหุ้นใ | ื้อสินค้า |      |      | ต้องจ                 |
|          | หญ่ของบริษัทฯ |       | 0.57 | 0.07 | ัดหาสินค้าที่เป็นอุปกรณ์ต่างๆ |
| ดิสทริบิวชั่น | 2 ท่าน คือ   | เจ้าหน |      |      | เช่น ท่อ               |
| จำกัด¹⁾   | นายชำนาญ   | ี้การค้า | 0.35 | 0.26 |                      |
| (“PPD”)/ | พรพิไลลักษณ์  |       |      |      | ทองแดงยี่ห้ออื่นๆ ลวดเชื่อม |
| นำเข้าแล  | แ          | ขา    | 0.17 | 0.01 | ข้ออ่อนทองแดง เป็นต้น    |
| ะจัดจำหน่า | ละนางกนกกร | ยสินค้า |      |      | ซึ่งบริษัทฯ              |
| ยอะไหล่สำ | แทนไกรศร   |       |      |      | มิได้มีการเก็บสต็อกเพื่อทำก |
| หรับเครื่อง | ต่างก็ถือหุ้นใน | ลูกหน  |      |      | ารจัดจำหน่ายหรือให้บริการ |
| ปรับอากาศ | PPD ร้อยละ  | ี้การค้า |      |      | และเพื่อเป็น            |
|          | 10 นอกจากนี้ |       |      |      | การอำนวยความสะดวกให้แ |
|          | ญา         |       |      |      | ก่ลูกค้าที่ซื้อสินค้าจากบริษัทฯ |
|          | ติสนิทของนาย |       |      |      | บริษัทฯ                |
|          | ชำนาญยังเป็น |       |      |      | จึง                   |
|          | ผู้บริหารและผ |       |      |      | ต้องสั่งซื้อสินค้าดังกล่าวจาก |
|          | ู้ถือหุ้นใหญ่ของ |       |      |      | PPD เนื่องจาก PPD      |
|          | PPD        |       |      |      | เป็นผู้นำเข้าชิ้นส่วนอุป     |
|          |            |       |      |      | กรณ์และอะไหล่ที่มีคุณภาพจา |
|          |            |       |      |      | กผู้ผลิตชั้นนำในต่างประเทศ |
|          |            |       |      |      | โดยราคาของส          |
|          |            |       |      |      | ินค้าดังกล่าวเป็นราคาตลาด |
|          |            |       |      |      | ซึ่งคณะกรรมการตรวจ     |
|          |            |       |      |      | สอบมีความเห็นว่ารายการซ |
|          |            |       |      |      | ื้อสินค้าดังกล่าวเป็นไปตามค |
|          |            |       |      |      | วามจำเป็นและเป็นการดำเ |
|          |            |       |      |      | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|          |            |       |      |      | และมีความสมเหตุสมผล    |
|          |            |       |      |      |                      |
|          |            |       |      |      | บริษัทฯ ขายสินค้าให้กับ    |
|          |            |       |      |      | PPD                  |
|          |            |       |      |      | เพื่อนำไ               |
|          |            |       |      |      | ปจำหน่ายต่อให้กับลูกค้าของ |
|          |            |       |      |      | PPD ทั้งนี้              |
|          |            |       |      |      | เพื่อเป็นการอำ          |
|          |            |       |      |      | นวยความสะดวกให้แก่ลูกค้า |
|          |            |       |      |      | โดยบริษัทฯ             |
|          |            |       |      |      | จำหน่ายสินค้าให้แก่ PPD   |
|          |            |       |      |      | โดยพิจารณาจากต้นทุนสินค้า |
|          |            |       |      |      | บว                   |
|          |            |       |      |      | กด้วยอัตรากำไรขั้นต้นเช่นเ |
|          |            |       |      |      | ดียวกับที่คิดจากลูกค้ารายอื่น |
|          |            |       |      |      | รวมทั้งมีเงื่อนไขกา       |
|          |            |       |      |      | รค้าที่เหมือนกับลูกค้ารายอื่น |
|          |            |       |      |      | ดังนั้น                 |
|          |            |       |      |      | คณะกรรมการตรวจสอบจึงม |
|          |            |       |      |      | ีความเห็นว่ารายการขายสิน |
|          |            |       |      |      | ค้าดังกล่าวเป็นไปตามลักษณ |
|          |            |       |      |      | ะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|          |            |       |      |      | และมีความสมเหตุสมผล    |
+----------+------------+-------+------+------+----------------------+

+----------+------------+-------+------+------+----------------------+
| บุค       | ความสัมพันธ์  | ล     | มูล   |      | ความจ                |
| คลที่อาจมีค |            | ักษณะร | ค่ารา |      | ำเป็นและความสมเหตุสมผล |
| วามขัดแย้ง |            | ายการ | ยการ |      |                      |
|          |            |       | ระหว |      | ของรายการ            |
|          |            |       | ่างกัน |      |                      |
|          |            |       |      |      |                      |
|          |            |       | (ล้าน |      |                      |
|          |            |       | บาท) |      |                      |
+----------+------------+-------+------+------+----------------------+
|          |            |       | ปี    | ปี 47 |                      |
|          |            |       | 2546 |      |                      |
+----------+------------+-------+------+------+----------------------+
| 2. บริษัท  | ผู้บริหา      | รา    | 0.03 | 0    | ในอดีต PPE            |
| พรพรหม   | รและผู้ถือหุ้นใ | ยได้ค่า |      | .007 | ม                    |
|          | หญ่ของบริษัทฯ | บริการ |      |      | ีการใช้สำนักงานของบริษัทฯ |
| อีเล็คทริค  | 2 ท่าน คือ   |       |      |      | เป็นที่ตั้งสำนักงานของ PPE |
| จำกัด²⁾   | นายชำนาญ   |       |      |      | บริษัทฯ                |
| (“PPE”)/ | พรพิไลลักษณ์  |       |      |      | จึงเรียกเก็บค่า          |
| น        | แ          |       |      |      | สาธารณูปโภคแบบเหมาจ่าย |
| ำเข้าและจ | ละนางกนกกร |       |      |      | และค่าดำเนินการต่างๆ    |
| ัดจำหน่ายอ | แทนไกรศร   |       |      |      | เช่น ค่าจัดส่งเอกสาร     |
| ะไหล่สำหร | ถือหุ้นใน PPE |       |      |      | เป็นต้น จาก PPE        |
| ับเครื่องปร | ร้อยละ      |       |      |      | ในอัตราปีละ 28,800 บาท |
| ับอากาศ³⁾ | 42.50      |       |      |      | ซึ่งคณะกรรมการตรวจส    |
|          | และร้อยละ   |       |      |      | อบจึงเห็นว่ารายการดังกล่า |
|          | 2.50       |       |      |      | วเป็นรายการที่สมเหตุสมผล |
|          | ตามลำดับ    |       |      |      | อย่างไรก็ตาม ปัจจุบัน PPE |
|          | นอกจากนี้    |       |      |      | มิได                  |
|          | นายชำนาญ   |       |      |      | ้ใช้พื้นที่สำนักงานของบริษัทฯ |
|          | พรพิไลลักษณ์  |       |      |      | อีกต่อไป บริษัทฯ         |
|          | ยังดำร      |       |      |      | จึงหยุดการเรีย          |
|          | งตำแหน่งเป็น |       |      |      | กเก็บค่าบริการดังกล่าวจาก |
|          | กรรมการของ |       |      |      | PPE ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน |
|          | PPE        |       |      |      | 2547                 |
+----------+------------+-------+------+------+----------------------+
| 3.       | เป็นผู้บริหา   | ค้ำ    | ว    | ว    | นายชำนาญ พรพิไลลักษณ์   |
| นายชำนาญ | รและผู้ถือหุ้นใ | ประกัน | งเงิน | งเงิน | ได้ค                  |
|          | หญ่ของบริษัทฯ | วงเงิน | 29   | 90   | ้ำประกันวงเงินเบิกเกินบัญชี |
| พ        |            | OD    | 8.50 | 2.00 | และวงเงิน LC/TR       |
| รพิไลลักษณ์ |            |       |      |      | ที่บริษัทฯ               |
|          |            | และ   | ยอด  | ยอด  | ได้รับจากธนาคารพาณิชย์   |
|          |            | วงเงิน | ใช้ไป | ใช้ไป | โดยใช้บัญชีเงินฝากประจำ  |
|          |            | LC/TR | (เ   | (เ   | ที่มีกับธนาคารพาณิชย์จำนวน |
|          |            |       | ฉพาะ | ฉพาะ | 6 ล้านบาท             |
|          |            |       | OD   | OD   | รว                   |
|          |            |       | และ  | และ  | มทั้งการค้ำประกันส่วนตัวเป |
|          |            |       | TR)  | TR)  | ็นหลักประกันวงเงินดังกล่าว |
|          |            |       | 15   | 25   | คณะกรรมก             |
|          |            |       | 9.93 | 0.22 | ารตรวจสอบเห็นว่าการค้ำป |
|          |            |       |      |      | ระกันของนายชำนาญเกิดขึ้น |
|          |            |       |      |      | เนื่องจากความจำเป็นเพื่อก |
|          |            |       |      |      | ่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|          |            |       |      |      | ในก                  |
|          |            |       |      |      | ารขอวงเงินสินเชื่อจากธนา |
|          |            |       |      |      | คารพาณิชย์เพื่อนำมาใช้เป็น |
|          |            |       |      |      | เงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ |
+----------+------------+-------+------+------+----------------------+
| 4.       | เป็นผู้บริหา   | เ     | 5    | ---  | นางกนกกร แทนไกรศร    |
| นางกนกกร | รและผู้ถือหุ้นใ | งินกู้ยืม | 7.41 |      | ได้ให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทฯ    |
| แทนไกรศร | หญ่ของบริษัทฯ |       |      | 0.37 | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน |
|          |            | ดอกเ  | 1.33 |      | เนื่องจากธุรกิจของบริษัทฯ  |
|          |            | บี้ยจ่าย |      |      | มีการขยายต            |
|          |            |       |      |      | ัวอย่างต่อเนื่องและรวดเร็ว |
|          |            |       |      |      | โดยเงินกู้ยืมดังกล่าวไม    |
|          |            |       |      |      | ่มีกำหนดระยะเวลาชำระคืน |
|          |            |       |      |      | คณะก                 |
|          |            |       |      |      | รรมการตรวจสอบมีความเห |
|          |            |       |      |      | ็นว่าการกู้ยืมเงินดังกล่าวมีค |
|          |            |       |      |      | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|          |            |       |      |      | อย่างไรก็ตาม ปัจจุบัน     |
|          |            |       |      |      | บริษัทฯ                |
|          |            |       |      |      | ชำระคืนเงินกู้ยืม         |
|          |            |       |      |      | ดังกล่าวเป็นที่เรียบร้อยแล้ว |
|          |            |       |      |      |                      |
|          |            |       |      |      | บริษัทฯ                |
|          |            |       |      |      | จ่ายชำระดอกเ          |
|          |            |       |      |      | บี้ยเงินกู้ยืมให้แก่นางกนกกร |
|          |            |       |      |      | แทนไกรศร             |
|          |            |       |      |      |                      |
|          |            |       |      |      | ในอัตราร้อยละ 3 ต่อปี    |
|          |            |       |      |      | โดย                  |
|          |            |       |      |      | เริ่มชำระจากยอดค้างชำระ |
|          |            |       |      |      | ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 |
|          |            |       |      |      | คณะกรรมการตรวจสอ     |
|          |            |       |      |      | บมีความเห็นว่าดอกเบี้ยที่ต้อ |
|          |            |       |      |      | งชำระให้แก่ผู้ให้กู้เป็นอัตรา |
|          |            |       |      |      | ที่สมเหตุสมผลและเป็นธรรม |
|          |            |       |      |      | เนื่องจากเป็นอัตราที่ต่ำก   |
|          |            |       |      |      | ว่าดอกเบี้ยเงินกู้ยืมธนาคาร |
+----------+------------+-------+------+------+----------------------+

[TABLE]

หมายเหตุ :

1) ณ วันที่ 1 มิถุนายน 2547 นายชำนาญ พรพิไลลักษณ์ และนางกนกกร แทนไกรศร มิได้ถือหุ้นใน
PPD อีกต่อไป

2) ณ วันที่ 1 มิถุนายน 2547 นายชำนาญ พรพิไลลักษณ์ และนางกนกกร แทนไกรศร มิได้ถือหุ้นใน
PPE อีกต่อไป นอกจากนี้ นายชำนาญ พรพิไลลักษณ์ ยังได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ ของ PPE
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2547 อย่างไรก็ตาม ญาติสนิทของนายชำนาญ พรพิไลลักษณ์
ยังคงเป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่ของ PPE

3) PPE มีนโยบายที่จะหยุดดำเนินกิจการ โดยปัจจุบัน PPE อยู่ระหว่างจำหน่ายสินค้าที่เป็น Stock
เก่าเท่านั้น และมิได้มีการสั่งซื้อสินค้าเพิ่มเติมเพื่อจำหน่ายแต่อย่างใด

4) คุณเตือนใจ พรพิไลลักษณ์ ไม่ได้เข้าร่วมค้ำประกันเพิ่มสำหรับวงเงิน LC/TR ที่บริษัทฯ
ได้รับเพิ่มเติมจากธนาคารแห่งหนึ่งจำนวน 410 ล้านบาท

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทํารายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ
ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคล
ภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินราคาอิสระ
หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีด้วย

11.3 แนวโน้มการทํารายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต บริษัทฯ คาดว่าการซื้อขายสินค้าระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ประกอบด้วย บริษัท พรพรหม ดิสทริบิวชั่น จำกัด (“PPD”) และบริษัท พรพรหม อีเล็คทริค จำกัด
(“PPE”) ก็จะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องตามความจำเป็น
เนื่องจากรายการดังกล่าวเกิดขึ้นตามคำสั่งซื้อจากลูกค้าของบริษัทฯ
และบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งสองแห่งดังกล่าว โดยจะเป็นการอำนวยความสะดวกให้แก่ลูกค้าเท่านั้น
ถึงแม้ว่า PPD จะมีการจำหน่ายสินค้าบางประเภทที่เหมือนกับสินค้าที่บริษัทฯ จัดจำหน่ายอยู่ในปัจจุบัน
เช่น ท่อทองแดง ลวดเชื่อม เป็นต้น อย่างไรก็ตาม
สินค้าดังกล่าวเป็นสินค้าที่มีคุณภาพที่แตกต่างกันและผลิตจากผู้ผลิตคนละราย ดังนั้น
ฐานลูกค้าของสินค้าดังกล่าวของบริษัทฯ และ PPD จึงแยกตลาดกันอย่างชัดเจน ทั้งนี้ บริษัทฯ และ
PPD จะไม่ประกอบธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกันในอนาคต โดยบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

สำหรับการเข้าค้ำประกันวงเงิน OD และวงเงิน LC/TR ของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทฯ
บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายที่จะขอการค้ำประกันจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสำหรับวงเงินใหม่ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
และสำหรับวงเงินเก่า บริษัทฯ จะทยอยปลดการค้ำประกันของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งลง ทั้งนี้
จะไม่ส่งผลกระทบต่อวงเงิน OD และวงเงิน LC/TR ของบริษัทฯ ในปัจจุบัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังไม่มีนโยบายที่จะกู้ยืมเงินจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต เนื่องจาก บริษัทฯ
จะสามารถระดมเงินทุนจากประชาชน รวมถึงการออกหลักทรัพย์ประเภทอื่นๆ
เพื่อนำมาใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนเพิ่มมากขึ้น ภายหลังจากการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทฯ จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และเป็นราคาตลาดเช่นเดียวกับราคาที่คิดกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา
และดำเนินการตามขั้นตอนการอนุมัติการทํารายการระหว่างกันตามที่ระบุในข้อ 11.2