แผนผังองค์กร (Organization Chart)

แผนผังองค์กร (Organization Chart) ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
มีรายละเอียดดังนี้

[]

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบไปด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการจัดการโดยมี รายชื่อ
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ หลักเกณฑ์การคัดเลือก จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุม ข้อมูลการศึกษา
ประวัติการเข้ารับการอบรมของกรรมการแต่ละชุด (ตามเอกสารแนบ) ดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบไปด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

ซึ่งมีจำนวนเพียงพอที่ถ่วงดุลไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของกรรมการได้
ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------ ----------------- ----------------------------------
  1. นายบัณฑิต         โสตถิพลาฤทธิ์        ประธานกรรมการ

  2. นายสมชาย        ศิริเลิศพานิช         รองประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  3. นายชัยวัฒน์        อัศวินทรางกูร        กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

  4. นางสาวเบญจวรรณ์  สินคุณากร           กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

  5. ดร.อริชัย รักธรรม  รักธรรม            กรรมการอิสระและ กรรมการตรวจสอบ

  6. นายทวี           กุลเลิศประเสริฐ      กรรมการ

  7. นายไพศาล        ตั้งยืนยง            กรรมการ

  8. นางอังสณา        วีรฉัตรสกุล          กรรมการ
  ------------------ ----------------- ----------------------------------

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายสมชาย ศิริเลิศพานิช นางอังสณา
วีรฉัตรสกุล และนายทวี กุลเลิศประเสริฐ
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์

โดยมี นายพรอนันต์ วงษ์นิพนธ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

1) คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการ
จะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

2) การดำรงตำแหน่งของกรรมการ กรรมการต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

3) คณะกรรมการของบริษัทต้องดำเนินการประชุมทุกเดือน เว้นแต่มีเหตุขัดข้อง
และอย่างน้อยต้องมีการประชุมคณะกรรมการ 3 เดือนต่อครั้ง

4) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้
เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

1)  นโยบาย แผนการดำเนินงาน งบประมาณ

    1.  พิจารณานโยบาย แผนการดำเนินงาน ตามที่เสนอ

    2.  พิจารณางบประมาณต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสิ่งที่ต้องริเริ่มต่างๆ
        ที่สำคัญเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย

2)  การมอบอำนาจของคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
        โดยกรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท
        และคณะกรรมการอาจกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

3)  การติดตาม

    1.  ติดตามการดำเนินงาน ตามนโยบาย แผนการดำเนินตามที่ได้รับอนุมัติ

    2.  ติดตามเสนอแนะผลประกอบการรายไตรมาสของบริษัท

4)  การควบคุมดูแลระบบงานต่างๆ

    1.  ดูแลและจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม ข้อมูลต่างๆ มีความถูกต้องเชื่อถือได้
        และเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล รวมทั้งระบบการดูแลทรัพย์สิน
        และการใช้ทรัพยากรต่างๆอย่างมีประสิทธิภาพ

    2.  ดูแลรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของทางการ

5)  การประสานงานและการสื่อสารกับผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

    1.  จัดให้มีระบบการสื่อสาร การประสานงาน การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
        กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และสาธารณชนต่างๆ อย่างเพียงพอ

6)  การจัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ

  6.1) พิจารณาจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแล
  และตรวจสอบการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามที่กำหนด

  6.2) พิจารณาจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารให้เป็นไปตามที่กำหนด

การคัดเลือกกรรมการอิสระ และกระบวนการสรรหา

การแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นการเสนอรายชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
โดยได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว
โดยกรรมการอิสระมีความเป็นอิสระจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ และกระบวนการสรรหา จะพิจารณาถึงคุณสมบัติ ความรู้
ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย และภาวะผู้นำ
ตลอดจนวิสัยทัศน์และทัศนะคติที่ดีต่อองค์กรอันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
รวมทั้งพิจารณาถึงขนาด จำนวนและองค์ประกอบของคณะกรรมการที่เหมาะสม
เพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และให้การบริหารจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนสอดคล้องกับข้อกำหนดของทางการและสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป ทั้งนี้คุณสมบัติต่างๆ
เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา รายละเอียดตามหัวข้อ 9.1.3
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน)

ทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทโดยมีรายละเอียด ดังนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
    ให้เลือกกรรมการโดยนับคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงโดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  การดำรงตำแหน่งของกรรมการ กรรมการต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
    โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกได้

3.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

    1.  ตาย

    2.  ลาออก

    3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด

    4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

    5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือถึงคราวออกตามวะระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน
    จำกัด เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน

    -   บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
        จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

    -   มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
        ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ

ในรอบปี 2550 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 11 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อกรรมการ                          จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม

  นายบัณฑิต โสตถิพลาฤทธิ์                 2/11

  นายสมชาย ศิริเลิศพานิช                 11/11

  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร                11/11

  นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร             11/11

  นายทวี กุลเลิศประเสริฐ                 11/11

  นายไพศาล ตั้งยืนยง                    10/11

  นางอังสณา วีรฉัตรสกุล                  11/11

  ดร.อริชัย รักธรรม¹                    7/7

  นางสาวมณี วรกิตติ ²                   4/4

  นายพรชัย ประศาสตร์อินทาระ³            -/4
  ---------------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ : -

¹ ดร.อริชัย รักธรรม ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550
โดยได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งนับตั้งแต่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
ขณะที่ดำรงตำแหน่งดังกล่าว

² นางสาวมณี วรกิตติ ขอลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการ
รวมทั้งครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550
โดยได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งขณะที่ดำรงตำแหน่งดังกล่าว

³ นายพรชัย ประศาสตร์อินทาระ ออกจากตำแหน่งกรรมการก่อนครบกำหนดตามวาระ
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550
โดยขณะที่ดำรงตำแหน่งดังกล่าวได้ประสบอุบัติเหตุทางน้ำ และพักรักษาตัวที่โรงพยาบาล

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบไปด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  ------------------ ----------------- -----------------------------------
  1. นายชัยวัฒน์        อัศวินทรางกูร        ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสาวเบญจวรรณ์  สินคุณากร           กรรมการตรวจสอบ

  3. ดร.อริชัย         รักธรรม            กรรมการตรวจสอบ
  ------------------ ----------------- -----------------------------------

โดยมี นายพรอนันต์ วงษ์นิพนธ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

โครงสร้างของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 คน
และในหนึ่งคนต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของการรายงานทางการเงิน

2)  กรรมการตรวจสอบจะได้รับการอบรมและเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่องในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

3)  คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการบริษัท และมีวาระในการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้บริหารของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

8)  พิจารณางบประมาณและกำลังพลของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

9)  พิจารณาระบบการควบคุมภายใน แผนงาน และแนวทางตรวจสอบ
    รวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่างๆของบริษัทตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

10) กำกับดูแล สอบทาน
    และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

11) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมายและในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก
    สั่งการ ให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
    ร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2550 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อกรรมการ                          จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม

  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร                7/7

  นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร             7/7

  นายทวี กุลเลิศประเสริฐ¹                3/3

  ดร.อริชัย รักธรรม²                    4/4
  ---------------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ : -

¹ นายทวี กุลเลิศประเสริฐ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
และให้ออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนในคราวเดียวกัน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2550
ซึ่งได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 3
พฤษภาคม 2550 โดยได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทุกครั้ง ขณะที่ดำรงตำแหน่งดังกล่าว

² ดร.อริชัย รักธรรม ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2550
ซึ่งได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 3
พฤษภาคม 2550โดยได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ทุกครั้ง ขณะที่ดำรงตำแหน่งดังกล่าว

9.1.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบไปด้วยกรรมการ
5 ท่าน ดังนี้

  ------------------ ----------------- -----------------------------------------
  1. นายชัยวัฒน์        อัศวินทรางกูร        ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน,
                                       กรรมการอิสระ

  2. นางสาวเบญจวรรณ์  สินคุณากร           กรรมการสรรหาฯ, กรรมการอิสระ

  3. ดร.อริชัย         รักธรรม            กรรมการสรรหาฯ, กรรมการอิสระ

  4. นายสมชาย        ศิริเลิศพานิช         กรรมการสรรหาฯ, กรรมการผู้จัดการ

  5. นางอังสณา        วีรฉัตรสกุล          กรรมการสรรหาฯ
  ------------------ ----------------- -----------------------------------------

โดยมี นางสาวสิริเบญ หมอใจบุญ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขต ภาระหน้าที่ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1.  วัตุถุประสงค์

เพื่อปฏิบัติหน้าที่ในการพิจารณาสรรหา บุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ เข้าดำรงตำแหน่ง
กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารระดับสูง
ตลอดจนการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนอย่างเหมาะสม

2.  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  - คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบไปด้วยกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้ประธานคณะกรรมการสรรหาฯ
  และกรรมการส่วนใหญ่ควรเป็นกรรมการอิสระ

  - มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้อาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกได้

  - มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในด้านต่างๆ
  ตลอดจนเข้าใจถึงหน้าที่และความรับผิดชอบ

3.  ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ

  1. คัดเลือก เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา :

  (1) กรรมการบริษัท

  (2) กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่ได้รับการแต่งตั้งโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท

  (3) ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

  2.  ดูแลให้กรรมการบริษัท ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
  ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
  โดยผลตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับอัตราผลตอบแทนในอุตสาหกรรมเดียวกัน

  3. ในการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน พิจารณาถึงคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ ทักษะ
  ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย และภาวะผู้นำ
  ตลอดจนวิสัยทัศน์และทัศนะคติที่ดีต่อองค์กรอันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
  รวมทั้งพิจารณาถึงขนาด จำนวนและองค์ประกอบของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย
  ผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม เพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และให้การบริหารจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  ตลอดจนสอดคล้องกับข้อกำหนดของทางการและสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป ทั้งนี้คุณสมบัติต่างๆ
  เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  4. ประเมินผลงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
  เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี โดยได้คำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
  และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง

  5. เปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

4.  จำนวนครั้งในการประชุม

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

5.  การรายงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ต่อคณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งจัดทำรายงานการประชุม

หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา กรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการของบริษัทเป็นการเสนอรายชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
โดยได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว
ในแนวทางปฏิบัตินั้น บริษัทได้พิจารณาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการบริหารงาน โดยเฉพาะหลักธรรมภิบาล
เพื่อให้ได้บุคคลที่สามารถพัฒนาบริษัทไปสู่จุดหมายที่ได้กำหนดไว้

การคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทรวมถึงกรรมการอิสระบริษัทมีหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
2 แนวทาง ดังนี้

1. บุคคลที่ถูกคัดเลือกจะต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของบริษัทและเป็นไปตามแนวทางที่กำหนด
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอรายชื่อต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากลั่นกรองบุคคลนั้นๆ
ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้ง

สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ให้คณะกรรมการพิจารณาเช่นกัน ส่วนผู้บริหารอื่น
กำหนดให้คณะกรรมการจัดการของบริษัทเป็นผู้พิจารณา

การสรรหาผู้บริหารของบริษัท เพื่อบริหารงานด้านต่างๆ เช่น งานด้านวิศวกรรม
งานด้านบริหารภายในต่างๆ บริษัทได้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมกับตำแหน่ง ความรู้ความสามารถ
ประสบการณ์ในการบริหารงาน เพื่อให้ได้บุคคลที่สามารถทำประโยชน์ให้กับบริษัทอย่างเต็มความสามารถ และสามารถบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทได้กำหนดไว้ โดยมีขั้นตอนการสรรหาจากการประกาศรับสมัครงานในสื่อต่างๆ
โดยพิจารณาจากบุคคลที่มีประสบการณ์โดยตรง พร้อมเชิญสัมภาษณ์โดยฝ่ายงานต้นสังกัด
และนำเสนอข้อมูลให้ผู้บริหารบริษัททราบเพื่อพิจารณาสัมภาษณ์ก่อนพิจารณาอนุมัติเข้าทำงานกับบริษัทต่อไป

2. เพื่อเป็นการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคำนึงถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น
บริษัทจึงมีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อการสรรหาและเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นประจำทุกปี
ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข่าวสารดังกล่าวผ่านสื่อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ web-site
ของบริษัท อย่างไรก็ตามในปี 2550
ที่ผ่านมานั้นไม่พบการเสนอชื่อบุคคลเพื่อการสรรหาและเลือกตั้งเป็นกรรมการจากผู้ถือหุ้นของบริษัท

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ในรอบปี 2550 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งสิ้น 2
ครั้ง โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้ง ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อกรรมการ                          จำนวนครั้งที่ร่วมประชุม

  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร                2/2

  นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร             2/2

  นายสมชาย ศิริเลิศพานิช                 2/2

  นางอังสณา วีรฉัตรสกุล                  2/2

  นายทวี กุลเลิศประเสริฐ¹                2/2

  ดร.อริชัย รักธรรม²                    - / -
  ---------------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ : -

¹ นายทวี กุลเลิศประเสริฐ และ ² ดร.อริชัย รักธรรม
รายละเอียดตามหัวข้อการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ (หมายเหตุ)

9.1.4 คณะกรรมการจัดการ

คณะกรรมการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบไปด้วย

  ------------------ ----------------- -----------------------------------
  1. นายสมชาย        ศิริเลิศพานิช         กรรมการผู้จัดการ

  2. นางอังสณา        วีรฉัตรสกุล          กรรมการ

  3. นายยศ           ลักษณ์โกเศศ         ที่ปรึกษาบริษัท
  ------------------ ----------------- -----------------------------------

ขอบเขต ภาระหน้าที่ ของคณะกรรมการจัดการ

1. กำหนดเป้าหมาย แนวนโยบายในด้านต่าง ๆ เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

2. ดำเนินการตามแนวนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท

  3. พิจารณาและติดตามผลงานของหน่วยงานต่าง ๆ
  ของบริษัทให้เป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนด

  4. พิจารณาคัดเลือกโครงการใหม่ รวมทั้งศึกษาความเป็นไปได้ ในการเข้าร่วมประมูลงาน

  5. พิจารณาปรับแผนงาน/งบประมาณ ในการดำเนินงานของโครงการต่างๆ

  6. ให้ข้อเสนอแนะ คำปรึกษา แนวนโยบายกับคณะทำงานต่างๆ ที่ได้มอบหมาย

  7. พิจารณาอนุมัติงบประมาณด้านค่าใช้จ่ายต่างๆ ของบริษัท

  8. พิจารณากำหนดข้อปฏิบัติ ข้อบังคับ ระเบียบหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  9. ดำเนินการด้านต่างๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

บริษัทกำหนดให้คณะกรรมการจัดการ จัดให้มีการประชุมเป็นประจำทุกสัปดาห์ โดยในปี 2550
ได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้น 44 ครั้ง
รวมทั้งบริษัทได้กำหนดให้มีเลขานุการในการจดบันทึกการประชุมด้วยทุกครั้ง

หมายเหตุ :-

× = ประธานกรรมการ / = กรรมการอิสระ // = กรรมการบริหาร /// = กรรมการ * =
ผู้บริหาร

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริษัทย่อย

บริษัทไม่มีการลงทุนในบริษัทอื่น เกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัทนั้นๆ
จึงไม่มีบริษัทย่อย

9.2 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ในข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ ดังนี้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น
มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอื่นใด
ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

การออกเสียงลงมติใดๆ หรือการอนุมัติกิจการใดๆ ในที่ประชุมใหญ่
จะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่ในกรณี

ดังต่อไปนี้จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม้น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือการโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการประจำปี 2550
คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบตามข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 30 เมษายน
2550ได้พิจารณามีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้กำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการประจำปี 2550
ภายในวงเงินไม่เกิน 2,000,000.- บาท โดยแบ่งเป็น ดังนี้

ก. ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท

ให้จ่ายค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทให้แก่กรรมการแต่ละท่านครั้งละ 3,000.- บาท
ทั้งนี้เป็นอัตราเดียวกับค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2549

ข. ค่าบำเหน็จกรรมการ

ให้จ่ายค่าบำเหน็จให้แก่กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านเป็นเงินจำนวนปีละ 120,000.- บาท ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบมีบทบาทสำคัญในการเสนอข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ ในด้านธุรกิจ
ด้านกฎหมาย ด้านบัญชี การสอบทานข้อมูลทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
และหลักธรรมาภิบาลที่ดี

  --------------------------- ---------------------- ---------------------
  ชื่อกรรมการ                   ค่าเบี้ยประชุม (บาท)       ค่าบำเหน็จกรรมการ (บาท)

  นายบัณฑิต โสตถิพลาฤทธิ์          6,000                  -

  นายสมชาย ศิริเลิศพานิช          33,000                 -

  นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร         33,000                 120,000

  นางสาวเบญจวรรณ์ สินคุณากร      33,000                 120,000

  ดร.อริชัย รักธรรม¹             21,000                 120,000

  นายทวี กุลเลิศประเสริฐ          33,000                 -

  นายไพศาล ตั้งยืนยง             30,000                 -

  นางอังสณา วีรฉัตรสกุล           33,000                 -

  นางสาวมณี วรกิตติ ²            12,000                 -

  นายพรชัย ประศาสตร์อินทาระ³     -                      -

  รวม                         234,000                360,000
  --------------------------- ---------------------- ---------------------

หมายเหตุ : -

¹ ดร.อริชัย รักธรรม ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550
โดยได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งนับตั้งแต่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
ขณะที่ดำรงตำแหน่งดังกล่าว

² นางสาวมณี วรกิตติ ขอลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการ
รวมทั้งครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550
โดยได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งขณะที่ดำรงตำแหน่งดังกล่าว

³ นายพรชัย ประศาสตร์อินทาระ ออกจากตำแหน่งกรรมการก่อนครบกำหนดตามวาระ
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550
โดยขณะที่ดำรงตำแหน่งดังกล่าวได้ประสบอุบัติเหตุทางน้ำ และพักรักษาตัวที่โรงพยาบาล

(2) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร ในปีที่ผ่านมารวม 9 ท่าน
เป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน และเงินโบนัส รวมจำนวนเงิน 18,221,142 บาท
(ทั้งนี้ผู้บริหาร หมายถึง ผู้จัดการ ผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย
โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงินหากตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่)

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทไม่มีค่าตอบแทนอื่นให้กับผู้บริหาร เช่น
โครงการให้สิทธิซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแก่ผู้บริหาร ฯลฯ เป็นต้น

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

ตามที่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนจัดให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมุ่งหวังให้คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการของบริษัทจดทะเบียนทุกบริษัท
ได้พัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเกิดความเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
ก็เพื่อประโยชน์ต่อบริษัทฯในการเพิ่มมูลค่าการเติบโตแบบยั่งยืนและเพื่อประโยชน์โดยรวมต่อความสามารถในการแข่งขันและการเติบโตของตลาดทุนไทย
นั้น

ตลาดหลักทรัพย์ฯจึงได้จัดทำ “หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549” (The
Principles of Good Corporate Governance for Listed Companies 2006)
ขึ้นมาเป็นฉบับใหม่ ซึ่งครอบคลุมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ที่ได้ประกาศใช้เมื่อเดือนมีนาคม 2545 มาปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติม
โดยเทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ The Organization for Economic
Co-Operation and Development (OECD)
และข้อเสนอแนะของธนาคารโลกจากการเข้าร่วมโครงการ Corporate Governance –
Report on the Observance of Standards and Codes (CG-ROSC)
รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์ฯยังได้จัดทำ “แบบประเมินตนเอง
เรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี” (corporate Governance Self
Assessment) เมื่อเดือนสิงหาคม 2550
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทจดทะเบียนใช้เป็นเครื่องมือในการประเมินตนเองเป็นการภายในว่าบริษัทฯได้ปฏิบัติหรือยังไม่ปฏิบัติในเรื่องใด
ซึ่งถือว่ามีประโยชน์เป็นอย่างยิ่งต่อบริษัทจดทะเบียน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามหลักการฯ และตามแบบประเมินฯ ดังกล่าวอย่างเหมาะสม โดยในปี
2550
ได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาประยุกต์ใช้ให้เหมาะสมกับประเภทธุรกิจของบริษัทฯ และได้ดำเนินการปรับปรุง
นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม
2550โดยได้รับการพิจารณาเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้
ก็เพื่อประโยชน์และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยมีรายละเอียดการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2550 ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

    1.  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
        โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น นอกเหนือจากข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว
        โดยสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับ เช่น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
        สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
        สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน
        สิทธิในการมอบอำนาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทน
        สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น
        ซึ่งเป็นไปตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ฉบับปรับปรุง ครั้งที่ 1
        เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2550

    2.  ในปี 2550 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 30
        เมษายน 2550 โดยมอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
        ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม
        16 วัน

    3.  บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
        พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ เช่น ข้อมูล วันเวลา สถานที่
        รายละเอียดต่างๆที่ผู้ถือหุ้นใช้ในการพิจารณาตัดสินใจ รวมทั้งกฎเกณฑ์ต่างๆ
        ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ ฯลฯ เป็นต้น ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
        รวมทั้งได้เผยแพร่ทั้งข้อมูลดังกล่าวทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านทาง web-site
        ของบริษัทฯก่อนวันประชุม 32 วัน

    4.  บริษัทฯส่งเสริมสิทธิผู้ถือหุ้น โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น
        ข้อเสนอแนะและซักถามประเด็นต่างๆในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯอย่างเต็มที่
        รวมทั้งบริษัทฯได้เชิญผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเพื่อร่วมแสดงความเห็นเกี่ยวกับงบการเงิน
        อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นมิได้ใช้สิทธิดังกล่าว และบริษัทฯได้ดำเนินการบันทึกเทป VDO
        เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบการประชุมได้ใน web-site ของบริษัทฯเช่นกัน

    5.  บริษัทฯได้ดำเนินการตามระเบียบวาระการประชุม ตั้งแต่วาระแรกจนถึงวาระสุดท้าย
        โดยมิได้เปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญใดๆในระหว่างการประชุม
        รวมทั้งการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

    1.  บริษัทฯส่งเสริมสิทธิผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
        โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้า
        ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
        รวมทั้งบริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวสามารถเสนอระเบียบวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเช่นกัน
        โดยรายละเอียด ข้อกำหนด และหลักเกณฑ์ต่างๆ
        บริษัทฯได้เผยแพร่เป็นจดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ
        web-site ของบริษัทฯเมื่อวันที่ 10 มกราคม 2550
        อย่างไรก็ตามผู้ถือหุ้นมิได้ใช้สิทธิดังกล่าว

    2.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น ที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
        สามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
        โดยบริษัทฯเสนอให้มอบอำนาจให้กรรมการอิสระของบริษัทฯเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2550 มีผู้ถือหุ้น 1 ราย มอบอำนาจให้ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทฯเสนอเป็นผู้รับมอบอำนาจ ให้ออกเสียงแทน

3.  บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดไว้
    ซึ่งเป็นแบบที่ละเอียดและชัดเจนให้ผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
    สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้อย่างเต็มที่

4.  บริษัทฯได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    รวมทั้งจำกัดการรับรู้ข้อมูลภายในเฉพาะผู้บริหาร หรือบุคคลภายในที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็น
    และไม่อนุญาตให้นำข้อมูลภายในเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก รวมทั้งห้ามในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลาก่อนที่จะเปิดเผยงบการเงินหรือเผยแพร่สถานะของบริษัทฯ
    รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่นๆ อย่างน้อย 24 – 48
    ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
    ไม่ปรากฎว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาดังกล่าว

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

    1.  บริษัทฯได้เปิดเผยข้อมูลต่างๆ เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯอันได้แก่ เจ้าหนี้
        ลูกค้า/ผู้ว่าจ้าง คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า พนักงาน ผู้ถือหุ้น เป็นต้น ได้รับข้อมูลข่าวสาร
        อย่างเพียงพอใน web – site ของบริษัทฯ เช่น งบการเงิน ผลประกอบการ
        การรับงานก่อสร้าง ผลคืบหน้างานก่อสร้าง ฯลฯ เป็นต้น
        โดยบริษัทฯได้ปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

    2.  บริษัทฯได้กำหนดข้อพึ่งปฏิบัติที่ดีต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
        พนักงานทำความเข้าใจและถือปฏิบัติ ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เช่น
        การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
        บริษัทฯกำหนดที่จะประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี เป็นธรรม
        เป็นไปตามมาตรฐานที่รองรับ
        ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับหรือข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของคู่แข่งทางการค้า
        ด้วยวิธีที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม หรือไม่เป็นธรรม เช่น
        การจ่ายสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง หรือการซื้อข้อมูลดังกล่าว เป็นต้น
        และไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า ด้วยการกล่าวหาในทางให้ร้าย
        โดยปราศจากข้อมูลที่เป็นความจริง ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทใดๆ
        ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

    3.  บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียได้มีส่วนร่วม
        ในการเสนอข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะเพื่อที่บริษัทฯจะได้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
        อาทิเช่น ในระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือผ่านช่องทางใน web –
        site ของบริษัทฯ โดยในช่วงปีที่ผ่านมาได้รับข้อเสนอแนะในด้าน web – site
        ซึ่งบริษัทฯได้พัฒนาปรับปรุงการนำเสนอข้อมูล ข่าวสารต่างๆ ใน web – site
        ให้สามารถเข้าถึงข้อมูลได้สะดวกขึ้น
        และสามารถลงทะเบียนเพื่อรับข่าวสารข้อมูลตามสถานการณ์ปัจจุบันได้

    4.  บริษัทฯมีนโยบายในการดำเนินการอย่างเพียงพอ
        กรณีที่มีการปฏิบัติละเมิทหรือไม่เป็นธรรมกับผู้ที่มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ
        โดยกำหนดให้มีการรับเรื่องร้องเรียน และการแก้ไขปัญหาดังกล่าว ทั้งนี้
        บริษัทฯได้ประกาศเป็นนโยบาย ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท เมื่อ เดือนพฤศจิกายน
        2550 ปัจจุบันยังไม่พบการร้องเรียน ซึ่งบริษัทฯจะได้ดำเนินการติดตามผลต่อไป

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

    1.  การเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้อง ทั้งข้อมูลทางการเงิน
        และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล
        ได้แก่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เป็นต้น
        และอยู่ภายใต้พื้นฐานของความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
        ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย และเท่าเทียมกันทั้งจากตลาดหลักทรัพย์ฯ และ web –
        site ของบริษัทฯ โดยในช่วงระยะเวลาที่ผ่านมา
        บริษัทฯได้เปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน

    2.  บริษัทฯกำหนดการแสดงความเห็นการให้ข้อมูลต่างๆ
        ผ่านการประชุมหรือผู้บริหารพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ 2 ครั้งต่อปีโดย
        กรรมการผู้จัดการเป็นผู้ให้ข้อมูล หรือเป็นผู้มอบหมายให้ผู้อื่นให้ข้อมูล
        และเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านทาง web-site
        ของบริษัทฯสำหรับการประชุมแบบกลุ่มย่อย การสัมภาษณ์หรือการตอบคำถามแก่สื่อมวลชน
        เป็นไปตามการนัดหมายระหว่างบริษัทฯ โดยกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ให้ข้อมูล
        หรือเป็นผู้มอบหมายให้ผู้อื่นให้ข้อมูล กรณีเป็นบุคคลภายนอก ได้แก่ นักลงทุน หรือผู้ถือหุ้น
        หรือผู้ที่สนใจทั่วไป สอบถามข้อมูลของบริษัทฯให้ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์เป็นผู้ให้ข้อมูล

  สำหรับกิจกรรมในปี 2550 บริษัทฯจัดให้มีการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst
  Meeting) 2 ครั้ง การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์แบบกลุ่มย่อย (Company Visit) 2 ครั้ง
  การRoad show 1 ครั้งที่ประเทศสิงค์โปร ภายใต้เชื่องาน “CIMB Infrastructure
  Sector Corporate Day 2007” และการสัมภาษณ์หรือการตอบคำถามกับสื่อมวลชน 2 ครั้ง
  เป็นต้น

3.  การทำหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

(1) รายชื่อ ประวัติ ประสบการณ์ทำงาน (เอกสารแนบ )

(2) ค่าตอบแทน (นโยบายและจำนวนเงิน)

  (รายละเอียดตามหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ)

(3) การปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา

  (รายละเอียดตามหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ)

1.  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและและกิจการร่วมค้าและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
  ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการซึ่งไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับสอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายการประจำปีแล้ว

  คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและกิจการร่วมค้า

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  การถ่วงดุลของกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมี 8 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

  ดังนั้น บริษัทฯมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน หรือประมาณ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
  ซึ่งมีจำนวนเพียงพอที่ถ่วงดุลไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจเหนือการตัดสินใจของกรรมการ

  โดยกรรมการอิสระของบริษัทฯจะต้องไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ หรือมีธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  อันจะมีผลต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน และมีความเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  ดังนี้

  - ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  - ไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  - ไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  - ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  โดยกรรมการอิสระของบริษัทฯทั้ง 3 ท่าน มีความเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่ดังกล่าวข้างต้น
  รวมทั้งได้ปฏิบัติตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างเหมาะสมเพียงพอ

2.  คณะกรรมการบริษัทฯมีทักษะ ประสบการณ์และความสามารถเฉพาะด้าน
    ตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย (เอกสารแนบ )

3.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในครั้งที่ผ่านมานั้นบริษัทฯได้กำหนดวาระการแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามกำหนดวาระ
    โดยกรรมการที่บริษัทฯได้เสนอแต่งตั้งให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณานั้น (ดร.อริชัย รักธรรม)
    เป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม บริษัทฯได้คำนึงถึงความหลากหลายของทักษะประสบการณ์
    ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
    รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
    ทั้งนี้กรรมการดังกล่าวได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ
    โดยสมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการสรรหาฯเป็นกรรมการอิสระ

4.  คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติอนุมัติเห็นชอบในการจัดทำ คู่มือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงาน ได้ใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ โดยแบ่งออกเป็น 6
    ส่วนด้วยกันเพื่อให้สะดวกต่อการทำความเข้าใจ และนำไปปฏิบัติในที่สุด อันได้แก่
    สารจากประธานคณะกรรมการ
    วิสัยทัศน์และภารกิจขององค์กรคุณค่าหรืออุดมการณ์ที่บริษัทฯมุ่งหวัง และกลยุทธ์ ข้อพึงปฏิบัติ
    การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติและการสอบถามข้อสงสัย
    การรับข้อร้องเรียนด้านจรรยาบรรณทางธุรกิจ และการดำเนินการด้านอื่นๆ
    โดยบริษัทฯได้ดำเนินการประกาศให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบและถือปฏิบัติแล้วเมื่อ
    เดือนพฤศจิกายน 2550 จะดำเนินการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติอยางจริงจังต่อไป

5.  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งมีส่วนช่วยให้ระบบบริหารจัดการ
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
    และยังช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
    จึงได้ดำเนินการปรับปรุง นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 21
    ธันวาคม 2550 เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยได้รับการพิจารณาเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
    ก็เพื่อประโยชน์และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ต่อไป

6.  ประธานกรรมการบริษัทฯไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำของบริษัทฯ อีกทั้งประธานกรรมการไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการกลุ่มย่อย
    โดยคณะกรรมการกลุ่มย่อยของบริษัทฯ บริษัทฯได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งอย่างชัดเจน
    อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 1 ใน 3
    ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

7.  สำหรับค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่
    บริษัทฯกำหนดโดยอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ทั้งนี้
    เชื่องโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่านตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

  บริษัทฯได้ดำเนินการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยคณะกรรมการชุดดังกล่าวได้ดำเนินการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้บริหาร
  และพิจารณากำหนดค่าตอบแทน โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
  และผลตอบแทนอย่างเหมาะสมเพียงพอ

  ทั้งนี้ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550
  บริษัทฯได้เปิดเผยค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงในรายงานประจำปี  รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณา

8.  บริษัทฯกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำอย่างน้อยทุกเดือน
    โดยมีการกำหนดวาระการประชุมเพื่อพิจารณาอย่างชัดเจน
    รวมทั้งมีการพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
    การจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้องก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
    7 วัน เว้นแต่ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
    เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
    โดยมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรอง
    พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
    โดยการประชุมในแต่ละครั้งใช้เวลาการประชุม 2 – 3 ชั่วโมง

  - ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯในปี 2550 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง
  ซึ่งครอบคลุมเรื่องที่มีนัยสำคัญต่างๆ

  -
  บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดทำข้อมูลและเอกสารประกอบที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจของกรรมการบริษัทฯ
  ในการเข้าร่วมประชุม

  -
  ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาในการประชุมไว้อย่างเพียงพอ และมีการอภิปรายปัญหาสำคัญต่างๆอย่างรอบคอบและทั่วถึง

  - ในวาระที่มีการรับรองเกี่ยวกับงบการเงิน บริษัทฯได้เชิญผู้สอบบัญชี เพื่อให้ข้อมูลต่างๆ
  รวมทั้งข้อเสนอแนะเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข

9.  คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ได้แก่
    คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการ ผู้บริหาร รวมทั้งการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน ซึ่งทั้งสองคณะอนุกรรมการได้ดำเนินการเป็นไปตามบทบาทและหน้าที่ที่ได้กำหนดไว้อย่างเพียงพอ

  ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการจัดประชุม ทั้งสิ้น 7 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  ที่สำคัญๆ ดังนี้

  - สอบทานรายงานประเภทต่างๆ รวมทั้งระบบงาน ให้มีความถูกต้องอย่างเพียงพอ อันได้แก่
  รายงานทางการเงิน รายงานการกำกับดูแลกิจการ
  รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ระบบการควบคุมภายใน รวมทั้งการเสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
  เป็นต้น

  สำหรับคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ในปี 2550 ได้จัดให้มีการประชุมทั้งสิ้น 2
  ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่สำคัญๆ ดังนี้

  - พิจารณากำหนดขอบเขตและภาระหน้าที่ในการปฏิบัติงาน หลักเกณฑ์ในการคัดเลือก
  การสรรหากรรมการ ผู้บริหาร หลักเกณฑ์การพิจารณากำหนดค่าตอบแทน ของกรรมการ
  คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหาร

10. คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
    รวมทั้งจัดตั้งหน่วยงานทำหน้าที่ในการตรวจสอบ/สอบทานการปฏิบัติงานต่างๆ
    เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างเพียงพอ
    รวมทั้งการดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง (Compliance
    Culture) ของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแล

  ในปี 2550 บริษัทฯได้กำหนดแผนงานการตรวจสอบ
  เพื่อดูแลความครบถ้วนถูกต้องของระบบงานตามโครงการก่อสร้าง
  โดยผู้ตรวจสอบภายนอกซึ่งมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
  รวมทั้งบริษัทฯยังได้สอบทานระบบงานภายใน ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน โดยได้พิจารณาความสำคัญ
  5 ส่วน ได้แก่

1)  องค์กรและสภาพแวดล้อม

2)  การบริหารความเสี่ยง

3)  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

4)  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5)  ระบบการติดตาม

  จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นผิดพลาดที่สำคัญ
  การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนด มีระบบการควบคุมภายในอย่างเหมาะสมเพียงพอ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
รวมทั้งจำกัดการรับรู้ข้อมูลภายในเฉพาะผู้บริหาร หรือบุคคลภายในที่เกี่ยวข้องตามความจำเป็น
และไม่อนุญาตให้นำข้อมูลภายในเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก รวมทั้งห้ามในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท  โดยใช้สารสนเทศดังกล่าว บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน ได้ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ ตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจดังนี้

1.  พึงหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายใน ที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
    เพื่อประโยชน์ของตนเองในการซื้อขายหุ้นของบริษัท หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น
    เพื่อประโยชน์ในการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัท

2.  พึงรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯต่อผู้บังคับบัญชาตามสายงาน
    เพื่อป้องกันการซื้อหรือขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายในและเพื่อเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อหรือขายหุ้นของบุคคลภายใน

3.  บุคคลภายในควรละเว้นการซื้อหรือขายหุ้นของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่จะเปิดเผยงบการเงิน
    หรือเผยแพร่สถานะของบริษัท รวมถึงข้อมูลสำคัญอื่นๆ และควรรอคอยอย่างน้อย 24 - 48
    ชั่วโมง ภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว ก่อนที่จะซื้อหรือขายหุ้นบริษัท

4.  ไม่เปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นความลับทางการค้าของบริษัท ให้แก่บุคคลภายนอก
    แม้ว่าบุคคลนั้นได้ลาออกหรือพ้นสภาพจากการเป็น กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทแล้ว

รวมทั้ง บริษัทได้กำหนดเกณฑ์ การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตาม
การรับข้อร้องเรียนในเรื่องดังกล่าว โดยประกาศเป็นคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับต้องรับทราบ
ทำความเข้าใจ และถือปฏิบัติตลอดระยะเวลาที่ปฏิบัติงานให้กับบริษัท

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานของบริษัท

จำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักของ บริษัท ซินเท็ค คอนสตรัคชั่น
จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีรายละเอียด ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ฝ่ายงาน                              จำนวนบุคลากร

  สำนักกรรมการผู้จัดการ                   28

  ฝ่ายวิศวกรรม                          36

  ฝ่ายงานก่อสร้าง 1                      258

  ฝ่ายงานก่อสร้าง 2                      162

  ฝ่ายบริหารและทรัพากรบุคคล               39

  ฝ่ายบัญชี                              21

  ฝ่ายการเงิน                           7

  ฝ่ายจัดซื้อจัดจ้าง                        17

  คลังเครื่องจักรและวัสดุ                   33

  รวม                                 601
  ----------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ:-

จำนวนพนักงานข้างต้นเป็นพนักงานประจำทั้งหมด และมีพนักงานรายวันอีกจำนวน 2,838 คน

9.6.2 ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

9.6.3 ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ได้แก่ เงินเดือน และโบนัส ของพนักงานบริษัททั้งหมด ในปี 2550
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 221,472,365.- บาท
(เงินสองร้อยยี่สิบเอ็ดล้านสี่แสนเจ็ดหมื่นสองพันสามร้อยหกสิบบาทถ้วน)

9.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาบุคลากร
จึงมุ่งมั่นที่จะเสริมสร้างการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถ
และทักษะที่ใช้ในการปฏิบัติงานในทุกระดับอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
ทั้งการพัฒนาในด้านทักษะการบริหาร การจัดการ การสร้างทีมงาน การอยู่ร่วมกัน
การเรียนรู้ในด้านวิชาชีพเฉพาะทาง
และส่งเสริมให้พนักงานได้มีความรู้ในด้านเทคโนโลยี่สารสนเทศ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการจัดกิจการงานของพนักงานและผู้บริหาร
ให้สามารถนำข้อมูลสำคัญในการพิจารณาตัดสินใจ แก้ไขปัญหาได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งส่งเสริมให้บุคลากรของบริษัทตระหนักถึงการพัฒนาตนเองเพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการแข่งขันที่สูงขึ้น
ตลอดจนการเสริมสร้างให้บุคลากรได้ดำเนินงานตามแนวทางของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ยึดหลักจรรยาบรรณในการปฏิบัติ

ซึ่งการดำเนินงานต่างๆ
จะช่วยส่งเสริมให้บุคลากรมีทักษะและความชำนาญในการดำเนินกิจการของบริษัท
อันนำมาซึ่งการพัฒนาองค์กรอย่างสืบเนื่องต่อไป