[]9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท

  ------ ----------------------- ----------------------------- ----------------
  ลำดับ   ชื่อ - นามสกุล             ตำแหน่ง                        การเข้าร่วมประชุม

  1.     นายไมตรี ตั้งษณกุล          ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ   7/8

  2.     นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์     รองประธานกรรมการ              8/8

  3.     นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์     กรรมการ                       8/8

  4.     นายสืบตระกูล บินเทพ        กรรมการ                       8/8

  5.     นางสาวศิริธร ชนะวงศ์       กรรมการ                       8/8

  6.     นายกมล ธรรมาณิชานนท์      กรรมการอิสระ                   8/8

  7.     นายพิเชฐ กฤษวัฒนากรณ์      กรรมการอิสระ                   8/8
  ------ ----------------------- ----------------------------- ----------------

โดยมีนายประวิล ศรีสุตโต เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม
2547 มีดังนี้

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

  2. กำหนด หรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน ยกเว้น
    นโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้ง
    ดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท

9.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่างๆ

10. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่างๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน

11. อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  - เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  -
  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  กรณีต่อไปนี้
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ

  (5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบ หรือเลิกบริษัท

  (6) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
  และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

12. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ------ ---------------------- ---------------------------- ----------------
  ลำดับ   ชื่อ - นามสกุล            ตำแหน่ง                       การเข้าร่วมประชุม

  1.     นายไมตรี ตั้งษณกุล         ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ      3/4

  2.     นายกมล ธรรมาณิชานนท์     กรรมการตรวจสอบ               4/4

  3.     นายพิเชฐ กฤษวัฒนากรณ์     กรรมการตรวจสอบ               4/4
  ------ ---------------------- ---------------------------- ----------------

โดยมีนายกฤตพัฒน์ ฤทธิชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม
2548 มีดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับ ผู้สอบบัญชีภายนอก
  และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี ทั้งนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้ตรวจสอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเห็นเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit)ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6.  พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    และให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

การปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงานให้ความเห็น ร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขต อำนาจ
หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

คณะกรรมการบริหาร

  ------ ------------------------ ------------------------ ----------------
  ลำดับ   ชื่อ - นามสกุล              ตำแหน่ง                   การเข้าร่วมประชุม

  1.     นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์      ประธานกรรมการบริหาร       4/4

  2.     นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์      กรรมการบริหาร             4/4

  3.     นายสืบตระกูล บินเทพ         กรรมการบริหาร             4/4

  4.     นางสาวศิริธร ชนะวงศ์        กรรมการบริหาร             4/4
  ------ ------------------------ ------------------------ ----------------

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม
2547 มีดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

5.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
    ค้ำประกัน และการอื่นๆ รวมถึง การซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

6.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  ดำเนินการอื่นๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป
    และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

    1.  ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
        คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปี

  (2) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตาม (1)
  ให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 50
  ล้านบาทต่อหนึ่งธุรกรรม โดยอำนาจอนุมัติทางการเงินดังกล่าว จะรวมถึงการอนุมัติในกรณีฉุกเฉิน
  การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตั๋วสัญญาใช้เงิน
  หรือตั๋วแลกเงิน เป็นต้น กรณีวงเงินเกินกว่า 50 ล้านบาท และไม่อยู่ในแผนธุรกิจ
  หรืองบประมาณรายจ่ายประจำปี
  จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนจึงจะดำเนินการได้

  (3) คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติการให้หลักประกัน การค้ำประกัน การค้ำประกันเงินกู้
  หรือสินเชื่อ ในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท ต่อหนึ่งธุรกรรม

พนักงานระดับผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2548 มีดังนี้

  ------ --------------------- --------------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ - นามสกุล           ตำแหน่ง

  1.     นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์   ประธานกรรมการบริหาร

  2.     นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์   กรรมการผู้จัดการ

  3.     Mr. Tay Beng Hian     ผู้อำนวยการโรงงาน

  4.     นายสืบตระกูล บินเทพ      รองผู้อำนวยการสายปฏิบัติการ
                               และผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

  5.     นางสาวศิริธร ชนะวงศ์     รองผู้อำนวยการสายบริหารจัดการ

  6.     นายประวิล ศรีสุตโต       ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน

  7.     Mr. Noordin Bin Imam  ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

  8.     นายสุรินทร์ คุณาปราโมทย์   ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  9.     นายจิระเดช ถวิลวิสาร     ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

  10.    นางสาวฤดีวรรณ เจริญสุข   ผู้จัดการฝ่ายธุรการและจัดซื้อ

  11.    นายณัฐพล ธาราชัยกุล      ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  12.    นายกฤตพัฒน์ ฤทธิชัย       ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน
  ------ --------------------- --------------------------------------------

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
คณะกรรมการจะคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด รวมทั้งตามเกณฑ์คุณสมบัติ ตามมาตรา 68 แห่ง
พรบ.บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ที่เกี่ยวข้อง
แล้วนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+----+------------------------------------+------------+--------------+
| ลำ | ชื่อ - นามสกุล                        | ค่าตอบแทน   | ค่าเบี้ยประชุม   |
| ดับ |                                    | (บาท)      | (บาท)        |
+----+------------------------------------+------------+--------------+
| 1. | นายไมตรี ตั้งษณกุล                     | 240,000    | 35,000       |
|    |                                    |            |              |
|    | ประธา                              |            |              |
|    | นกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |            |              |
+----+------------------------------------+------------+--------------+
| 2. | นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์                | -          | 40,000       |
|    |                                    |            |              |
|    | รอง                                |            |              |
|    | ประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร |            |              |
+----+------------------------------------+------------+--------------+
| 3. | นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์                | -          | 40,000       |
|    |                                    |            |              |
|    | กรรมการและกรรมการผู้จัดการ            |            |              |
+----+------------------------------------+------------+--------------+
| 4. | นายสืบตระกูล บินเทพ                   | -          | 40,000       |
|    |                                    |            |              |
|    | กรรมการและกรรมการบริหาร             |            |              |
+----+------------------------------------+------------+--------------+
| 5. | นางสาวศิริธร ชนะวงศ์                  | -          | 40,000       |
|    |                                    |            |              |
|    | กรรมการและกรรมการบริหาร             |            |              |
+----+------------------------------------+------------+--------------+
| 6. | นายกมล ธรรมาณิชานนท์                 | 180,000    | 40,000       |
|    |                                    |            |              |
|    | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ           |            |              |
+----+------------------------------------+------------+--------------+
| 7. | นายพิเชฐ กฤษวัฒนากรณ์                 | 180,000    | 40,000       |
|    |                                    |            |              |
|    | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ           |            |              |
+----+------------------------------------+------------+--------------+
|    | รวมทั้งสิ้น                            | 600,000    | 275,000      |
+----+------------------------------------+------------+--------------+

กรรมการบริหารและผู้บริหาร (กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร 4 รายแรก
ต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา) จำนวน 6 คน

  ------------------------------------------------------- ---------------
  ลักษณะค่าตอบแทน                                           จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                                                 11,968,000

  โบนัส                                                    5,335,500

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                 179,846

  รวมทั้งสิ้น                                                 17,483,346
  ------------------------------------------------------- ---------------

(2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ซึ่งสรุปได้ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแล
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
บริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
สำหรับเรื่องการบริหารความเสี่ยง บริษัทอยู่ระหว่างพิจารณาดำเนินการ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7
วันทำการ โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+-------+--------------------------------------------------------------+
| -   พ | บริษัทได้ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม   |
| นักงาน |                                                              |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| -     | บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้า โดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า       |
|   คู่ค้า | รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า                                     |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| -     | บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการที่มีคุณภาพและได้มาตรฐาน       |
|  ลูกค้า | รักษาความลับของลูกค้า                                            |
|       | และมีหน่วยงานหร                                                |
|       | ือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| -     | บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี                              |
|  คู่แข่ง | รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน                            |
|       | หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง                               |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| -     | บริษัทมีความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม                                |
|  ชุมชน |                                                              |
+-------+--------------------------------------------------------------+

ทั้งนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 6 คน
กรรมการอิสระไม่ได้เข้าร่วมประชุม 1 คน
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้ง
ได้บันทึกประเด็นและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
ยังเป็นผู้พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ดังรายละเอียดในหัวข้อ 9.1 รวมทั้ง
มีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
ฝ่ายจัดการและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือการใช้ข้อมูลภายใน ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    บริษัทจะนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อขอความเห็นว่าเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปในราคาที่ยุติธรรมหรือไม่
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา ทั้งนี้ ผู้มีส่วนได้เสียในการทำรายการใดๆ
    จะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ
    คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) แล้ว

-   การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
    บริษัทได้กำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ ดังรายละเอียดในหัวข้อ
    9.5

7.  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
ปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
เพื่อให้บริษัทสามารถสร้างความเป็นธรรมและสร้างความมั่นคงในการดำเนินธุรกิจต่อไปในอนาคต

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 7 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 คน

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน

บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน คิดเป็นร้อยละ 43 ของกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบด้วย
และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
    ซึ่งอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม

-   ค่าตอบแทนของผู้บริหาร: บริษัทไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
    โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
    และเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
    แล้วนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจาณาอนุมัติ

-   จำนวนค่าตอบแทนประจำปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
    ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.3

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทจะแจ้งกำหนดวัน เวลา
และสถานที่ พร้อมทั้ง จัดส่งระเบียบวาระการประชุม และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง การเข้าร่วมประชุมของกรรมการ ในปี
2548 ที่ผ่านมา ได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในหัวข้อ 9.1

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ จำนวน 2 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อบริหารงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ตามรายละเอียดในหัวข้อ 9.1

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระ หน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ควบคุมติดตาม และการประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
จึงให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการบริหารความเสี่ยง เพื่อลดความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
และเป็นหลักประกันของการดำรงอยู่อย่างมั่นคง
แต่เนื่องจากบริษัทยังไม่สามารถหาบุคลากรที่เหมาะสม เพื่อดูแล รับผิดชอบในเรื่องดังกล่าวได้
จึงกำหนดให้ทุกหน่วยงานบริหารงานโดยคำนึงถึงความเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อการบรรลุเป้าหมายของบริษัทเป็นสำคัญ

14. รายงานของคณะกรรมการ

ประธานคณะกรรมการได้จัดทำรายงานคณะกรรมการไว้แล้วดังแสดงไว้ในรายงานประจำปี 2548
(แบบ 56-2) หน้า 1

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวข้องกับการเงิน และที่ไม่ใช่การเงิน
มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
บริษัทจึงกำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด

สำหรับงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร 035 226 700 -1 ต่อ 301 หรือที่
WWW.SPP.CO.TH

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้
โดยได้กำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ ดังนี้

(1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
ข้อมูลภายในของบริษัท

(2) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

(3) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใด โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ข้อกำหนดนี้ ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าว จะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

ทั้งนี้ ห้ามบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายใน เพื่อทำการซื้อขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ก่อนการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทให้ประชาชนทราบโดยทั่วถึงกัน
อาทิ ช่วงก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน (ตั้งแต่ 15 เมษายน
จนถึงวันรายงานงบไตรมาสหนึ่ง/ตั้งแต่วันที่ 15 กรกฎาคม จนถึงวันรายงานงบไตรมาสสอง/ตั้งแต่
15 ตุลาคม จนถึงวันรายงานงบไตรมาสสาม/และตั้งแต่ 1 กุมภาพันธ์
จนถึงวันรายงานงบงวดประจำปี) และภายหลังจากการที่ข้อมูลเผยแพร่แล้ว บุคคลดังกล่าวข้างต้น
ควรละเว้นการซื้อ หรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกระทั่งประชาชนได้รับข้อมูลดังกล่าว
ได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควร

9.6 บุคลากร

9.6.1 บริษัทมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ทั้งหมด 571 คน โดยแบ่งพนักงานตามสายงาน ดังนี้
จำนวน (คน)

  ---------------------------------------- --------------- ---------------
  หน่วยงาน                                  31 ธ.ค. 2547    31 ธ.ค. 2548

  1. ฝ่ายบัญชีและการเงิน                       5               5

  2. ฝ่ายบริหารทรัพยากรมนุษย์                   11              15

  3. ฝ่ายธุรการและจัดซื้อ                       2               11

  4. ฝ่ายวางแผนการผลิต                       -               39

  5. ฝ่ายผลิต                                245             284

  6. ฝ่ายประกันคุณภาพ                         79              86

  7. ฝ่ายวิศวกรรม                            71              121

  8. ฝ่ายขายและการตลาด                      2               1

  9. ฝ่ายจัดการระบบคุณภาพและสิ่งแวดล้อม          -               3

  10. ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                  -               3

  11. ฝ่ายตรวจสอบภายใน                      1               3

  รวม                                      416             571
  ---------------------------------------- --------------- ---------------

9.6.2 ผลตอบแทน

  ------------------------------------------------- ---------------------
  ลักษณะผลตอบแทน                                     จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                                           40,365,931

  ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ เบี้ยขยัน ค่ากะ                    17,173,853

  โบนัส                                              10,675,901

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                           511,005

  รวม                                               68,726,690
  ------------------------------------------------- ---------------------

9.6.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรสำคัญในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
และประสิทธิภาพในการทำงาน โดยการจัดอบรมพนักงานถึงทักษะเบื้องต้นเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

ทั้งนี้ บริษัทมีการจัดฝึกอบรมภายในให้แก่พนักงานด้วยหลักสูตรต่างๆ อยู่เสมอ เช่น
การสร้างจิตสำนึกในคุณภาพงาน ความรู้ทางด้านการควบคุมคุณภาพ การตรวจสอบคุณภาพ
การแก้ไขและป้องกันปัญหา ระบบประกันคุณภาพ และนโยบายคุณภาพของบริษัท เป็นต้น นอกจากนี้
ยังมีการส่งพนักงานไปอบรมกับสถาบันฝึกฝีมือแรงงาน นิคมอุตสาหกรรมไฮเทค
เพื่อเป็นการพัฒนาฝีมือในการทำงานให้แก่พนักงานอีกด้วย