9. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ ให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

9.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548
โดยการประชุมได้จัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท ได้จัดเตรียมสถานที่ไว้รับรองผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอ
อีกทั้งได้อำนวยความสะดวกสถานที่จอดรถ และการลงทะเบียน ให้แก่ผู้เข้าร่วมการประชุม
ส่วนการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วัน
และในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
อีกทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้
และได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจ
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน เช่น
สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ
และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ และสิทธิในส่วนแบ่งกำไร

9.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งกลุ่มพนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง ชุมชน
เจ้าหนี้ เนื่องจากบริษัทตระหนักดีว่ากิจการของบริษัท เป็นอุตสาหกรรมขนาดใหญ่
จึงจำต้องให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อสิ่งแวดล้อม และความปลอดภัยมาโดยตลอด
ได้กำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียไว้ใน “
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี” ดังนี้

  ชุมชน - มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม โดยได้พยายามกำจัดน้ำเสีย
  จัดให้มีบ่อ

  บำบัดและลอกท่อบ่อน้ำทิ้งอย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งได้โยกย้ายโรงบดแร่ไปที่เหมือง เพื่อรักษา

  สิ่งแวดล้อมในเรื่องฝุ่นละออง

  พนักงาน - บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
  อีกทั้งให้ผลตอบแทนอย่างเหมาะสมทั้ง

  รายได้และสวัสดิการ มีการจัดตั้งคณะกรรมการและบริหารงานบุคคล และคณะกรรมการสวัสดิการ

  เพื่อดูแลพนักงานและ เพื่อขจัดความ ขัดแย้งระหว่างบริษัทกับพนักงาน และระหว่างพนักงาน

  ด้วยกัน รวมทั้งได้มีการจัดอบรมถึงความปลอดภัย ในการทำงานให้แก่พนักงานทุกระดับ

ลูกค้า - บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษา
ความลับของ

  ลูกค้า และจัดให้มีหน่วยงานรับข้อร้องเรียนจากลูกค้า เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขให้แก่ลูกค้า

  โดยเร็วที่สุด

เจ้าหนี้ - บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไข ข้อตกลง ของการกู้ยืมเงิน

คู่ค้า - บริษัทมีการซื้อวัตถุดิบ สินค้าและบริการจากคู่ค้า และได้ปฏิบัติตามเงื่อนไข ข้อตกลง
ตามสัญญาทุก

ประการ

คู่แข่ง - บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน

หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน แต่ได้พยายามปรับปรุงมาตรฐานของสินค้าให้ดีขึ้น

  เพื่อประโยชน์ต่อ ผู้บริโภค

9.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 มีการประชุมผู้ถือหุ้นรวม 1 ครั้ง บริษัทได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมและรายงานประจำปี
ให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท
พร้อมทั้งลงประกาศการจัดประชุมในหนังสือพิมพ์ฉบับภาษาไทย ติดต่อกันเป็นเวลา 3 วัน
และล่วงหน้าก่อนวันประชุมเป็นเวลา 3 วัน โดยมีกรรมการเข้าร่วมทั้งสิ้น 9 ท่านเข้าร่วมประชุม
โดยประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น และตั้งคำถามใด ๆ
รวมทั้งได้บันทึกรายงานการประชุมไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วน

9.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และ
งบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   จัดตั้งคณะกรรมการการจัดการ และจัดให้มีการประชุมทุก ๆ เดือน
    เพื่อดูผลการดำเนินงานในแต่ละเดือนให้เป็นไปตามแผนระยะสั้น และระยะยาวที่ได้กำหนดไว้

-   จัดอบรม TQM อย่างต่อเนื่อง และนำมาใช้ในการทำงานทุกฝ่ายและแผนก

-   จัดให้ทำแผนงานด้านลดต้นทุน และค่าใช้จ่ายในการผลิต เพิ่มประสิทธิภาพในการผลิต
    ตลอดจนปรับปรุงมาตรฐานของสินค้าเพื่อสนองความต้องการของลูกค้า

-   ลดต้นทุนค่าใช้จ่ายทุกแผนก โดยตัดค่าใช้จ่ายที่ไม่จำเป็นออก

-   จัดให้มีคู่มือการอนุมัติไว้อย่างชัดเจนในค่าใช้จ่าย ๆ ตลอดจนค่าใช้จ่ายในการลงทุน

-   จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่ดีพอ โดยระบบการทำงานสามารถตรวจสอบกันเองได้ ตลอดเวลา

-   จัดให้มีคณะกรรมการบุคคล ซึ่งมีการประชุมทุก ๆ เดือน เพื่อพิจารณาความเหมาะสมกับ
    กำลังพล ฯลฯ

  9.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยยึดถึงหลักเกณฑ์ที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้รวมทั้งกำหนดนโยบาย
และวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ ส่วนตน
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์

-   ข้อมูลภายในของบริษัท
    จะเปิดเผยได้ก็ต่อเมื่อได้ส่งข้อมูลดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
    โดยทางบริษัทได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตลอดมา

  9.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ให้คณะกรรมการและพนักงานปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
โดยการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสาธารณชนและสังคม
และได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวด้วยความเคร่งครัด

  9.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 “

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 “

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 5 “

  กรรมการอิสระคิดเป็นอัตราร้อยละ 38.46 ของกรรมการทั้งคณะ

รายชื่อของคณะกรรมการ

1. ร้อยเอก เศรณี เพ็ญชาติ ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการ

วันเดือนปีเกิด 24 พฤศจิกายน 2498

วุฒิการศึกษา MASTER OF SCIENCE

สถาบัน NORTHEASTERN UNIVERSITY

จำนวนหุ้น 30,912,000 หุ้น

2. นางสาวปวีณา เหล่าวิวัฒน์วงศ์ ตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ

วันเดือนปีเกิด 2 มิถุนายน 2489

วุฒิการศึกษา ปริญญาโท สาขาบัญชีต้นทุน

สถาบัน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น 30,139,200 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP รุ่น 47/2005

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ

บริษัทไทย (IOD)

3. นายณัฐชนา เพ็ญชาติ ตำแหน่ง กรรมการรองกรรมการผู้จัดการ

วันเดือนปีเกิด 8 เมษายน 2506

วุฒิการศึกษา MASTER OF BUSINESS

ADMINISTRATION

สถาบัน BOSTON UNIVERSITY

จำนวนหุ้น 31,812,000 หุ้น

4. นางนงนาถ เพ็ญชาติ ตำแหน่ง กรรมการ

วันเดือนปีเกิด 18 สิงหาคม 2474

วุฒิการศึกษา เลขานุการ (ประเทศอังกฤษ)

สถาบัน -

จำนวนหุ้น 38,369,800 หุ้น

5. นางนิภานันท์ ตันตรานนท์ ตำแหน่ง กรรมการ

วันเดือนปีเกิด 25 เมษายน 2503

วุฒิการศึกษา MASTER OF PUBLIC

ADMINISTRATION

สถาบัน SAINT LOUIS UNIVERSITY

จำนวนหุ้น 33,590,400 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP รุ่น 43/2005

สมาคมส่งเสริมสถาบันการ

  บริษัทไทย (IOD)

6. นายเมธาวี เหล่าวิวัฒน์วงศ์ ตำแหน่ง กรรมการ

วันเดือนปีเกิด 10 ตุลาคม 2491

วุฒิการศึกษา ปวช.

สถาบัน วิทยาลัยพณิชยการพระนคร

จำนวนหุ้น 10,740,000 หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP รุ่น 43/2005

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ

บริษัทไทย (IOD)

7. นายภานพ อังศุสิงห์ ตำแหน่ง กรรมการ

วันเดือนปีเกิด 16 มีนาคม 2508

วุฒิการศึกษา MASTER OF BUSINESS

ADMINISTRATION

สถาบัน CONNECTICUT UNIVERSITY

จำนวนหุ้น - หุ้น

8. นายมารุต มังคละพฤกษ์ ตำแหน่ง กรรมการ

วันเดือนปีเกิด 9 ตุลาคม 2487

วุฒิการศึกษา วิศวกรรมศาสตร์บัณฑิต

สถาบัน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น - หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP รุ่น 43/2005

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ

บริษัทไทย (IOD)

9. นายสุภร ประศาสน์วินิจฉัย ตำแหน่ง กรรมการอิสระ

วันเดือนปีเกิด 24 พฤศจิกายน 2479

วุฒิการศึกษา เนติบัณฑิต

สถาบัน เนติบัณฑิตยสภา

จำนวนหุ้น - หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP รุ่น 43/2005

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ

บริษัทไทย(IOD)

10. นายศิวะพร ทรรทรานนท์ ตำแหน่ง กรรมการอิสระ

วันเดือนปีเกิด 2 กุมภาพันธ์ 2490

วุฒิการศึกษา MASTER OF BUSINESS

ADMINISTRATION

สถาบัน WHARTON GRADUATE SCHOOL

จำนวนหุ้น - หุ้น

11. นายเสถียร เสถียรพาณิชย์ ตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ

วันเดือนปีเกิด 19 มิถุนายน 2493

วุฒิการศึกษา บัญชีบัณฑิต

สถาบัน มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

จำนวนหุ้น - หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP รุ่น 49/2005

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ

บริษัทไทย (IOD)

12. นางสาวอลิสา อัศวพลังกูล ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

วันเดือนปีเกิด 30 พฤศจิกายน 2515

วุฒิการศึกษา บัญชีบัณฑิต

สถาบัน มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย

จำนวนหุ้น - หุ้น

13. นางสาวสุจิตรา ทักษิณวราจาร ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ

วันเดือนปีเกิด 11 มีนาคม 2518

วุฒิการศึกษา บัญชีมหาบัณฑิต

สถาบัน มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

จำนวนหุ้น - หุ้น

การอบรมบทบาทหน้าที่กรรมการ หลักสูตร DAP รุ่น 46/2005 สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ

บริษัทไทย (IOD)

หมายเหตุ : กรรมการทุกท่านเป็นกรรมการผู้มีอำนาจในการลงนาม โดยกรรมการสองคน

ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

(1) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้

  เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและ ประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุด

  ให้แก่กิจการ และกำไรสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  (2) รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

  (3) ติดตามการดำเนินกิจการและการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

  (4) ดำเนินการให้บริษัทฯ มีมาตรการการตรวจสอบภายใน
  เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการจัดการความเสี่ยง
  และความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

  (5) ตรวจสอบดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคล

  ที่เกี่ยวโยงกัน

  บริษัทสนับสนุนกรรมการบริษัททุกท่าน เข้าอบรมเสริมสร้าง พัฒนาความรู้
  และทักษะของการดำรงตำแหน่งกรรมการ

คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่าน
  ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงินเพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ มีรายชื่อดังนี้

  ---------- --------------------------------- ---------------------------
  ลำดับ       รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1          นายเสถียร เสถียรพาณิชย์               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2          นางสาวอลิสา อัศวพลังกูล               กรรมการตรวจสอบ

  3          นางสาวสุจิตรา ทักษิณวราจาร            กรรมการตรวจสอบ
  ---------- --------------------------------- ---------------------------

ในกรณีจำเป็น คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้
โดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่าย

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  (1) สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมาย
  อย่างถูกต้องและ

  เพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง กับธุรกิจของบริษัท

(3) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล และสอบทานประสิทธิผลและความเพียงพอของกระบวนการบริหารความเสี่ยง

  (4) สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการในเรื่องข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบ
  และการสนองตอบจากฝ่าย

  จัดการ

  (5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้ง

  ทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  (6) มีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้อง
  ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

  (7) จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงาน
  ประจำปีของบริษัท

  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  (8) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  (9) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
  ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการบริหารจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามทิศทางนโยบาย
และเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดและมอบหมาย
รวมทั้งสร้างความมั่นคงและยั่งยืนในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้น
โดยมีความรับผิดชอบตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายชื่อต่อไปนี้

  ---------- --------------------------------- ---------------------------
  ลำดับ       รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1          นางสาวปวีณา เหล่าวิวัฒน์วงศ์            ประธานกรรมการบริหาร

  2          นายณัฐชนา เพ็ญชาติ                   กรรมการบริหาร

  3          นายวรวัชร ตันตรานนท์                 กรรมการบริหาร

  4          นายเมธาวี เหล่าวิวัฒน์วงศ์              กรรมการบริหาร

  5          นายมารุต มังคละพฤกษ์                 กรรมการบริหาร
  ---------- --------------------------------- ---------------------------

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ของคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

( 1 ) บริหารและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีประสิทธิภาพเป็นไปตามทิศทาง
หรือเป้าหมาย

ของบริษัท และมีความเข้มแข็งทางธุรกิจ ตามแนวนโยบายคณะกรรมการบริษัท และกลั่นกรองเรื่อง

  ต่าง ๆ ที่จะนำเสนอคณะกรรมการ บริษัทพิจารณา และดำเนินการอื่น ๆ
  ตามที่คณะกรรมการบริษัท

  มอบหมาย และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

( 2 ) วางแผนและกลั่นกรองทั้งแผนระยะสั้นและแผนระยะยาว
เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายบริษัท

( 3 ) ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

( 4 ) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
ตลอดจนระเบียบของบริษัทโดยเคร่งครัด

( 5 ) วางแผนและกลั่นกรองการบริหารการเงิน
เพื่อลดภาระทางการเงินและมีโครงสร้างทางการเงินที่

เข้มแข็ง

( 6 ) วางแผนและกลั่นกรองการประชาสัมพันธ์เชิงรุก เพื่อให้เกิดภาพลักษณ์ที่ดีและยั่งยืน

ประวัติและการถือหุ้นของผู้บริหาร

1. นางสาวปวีณา เหล่าวิวัฒน์วงศ์ ตำแหน่ง ประธานคณะกรรมการบริหาร

วันเดือนปีเกิด 2 มิถุนายน 2489

วุฒิการศึกษา ปริญญาโท สาขาบัญชีต้นทุน

สถาบัน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น 30,139,200 หุ้น

2. นายณัฐชนา เพ็ญชาติ ตำแหน่ง กรรมการบริหาร

วันเดือนปีเกิด 8 เมษายน 2506

วุฒิการศึกษา MASTER OF BUSINESS

ADMINISTRATION

สถาบัน BOSTON UNIVERSITY

จำนวนหุ้น 31,812,000 หุ้น

3. นายวรวัชร ตันตรานนท์ ตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการ

วันเดือนปีเกิด 10 มกราคม 2502

วุฒิการศึกษา MASTER OF BUSINESS

ADMINISTRATION

สถาบัน SAINT LOUIS UNIVERSITY

จำนวนหุ้น 1,085,000 หุ้น

4. นายสุรินทร์ วงศ์กิตติพัฒน์ ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

การขายและการตลาด

วันเดือนปีเกิด 12 มีนาคม 2494

วุฒิการศึกษา บช.บ. (ต้นทุน)

สถาบัน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น 37,200 หุ้น

5. นายนิสิต ปัญจพลากรกุล ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

การผลิต

วันเดือนปีเกิด 23 มกราคม 2493

วุฒิการศึกษา วทบ. (เซรามิคส์)

สถาบัน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น 136,800 หุ้น

6. นายวิศิษฏ์ พุทธวิริยากร ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

การเทคนิคและประกันคุณภาพ

วันเดือนปีเกิด 1 ตุลาคม 2490

วุฒิการศึกษา วทบ. (เซรามิคส์)

สถาบัน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น 96,000 หุ้น

7. นายจรัญ อมรธีระกุล ตำแหน่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

การบริหารทั่วไป

วันเดือนปีเกิด 18 สิงหาคม 2490

วุฒิการศึกษา บช.บ. (ต้นทุน)

สถาบัน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น - หุ้น

8. นายสุทธา พุฒิทานันท์ ตำแหน่ง ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

วันเดือนปีเกิด 20 มีนาคม 2494

วุฒิการศึกษา บช.บ. (ต้นทุน)

สถาบัน จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

จำนวนหุ้น - หุ้น

9.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นเกินร้อยละ 38 ของหุ้นทั้งหมด

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
    แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่สองกลุ่ม อย่างไรก็ตาม
    โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
    ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

  9.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
    และผลการดำเนินงานของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแล
    และรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2548 ที่บริษัทได้จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียด

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ปี 2548

  ---------------------------- --------------------- ---------------------
  กรรมการบริษัท                  จำนวนราย              จำนวนเงิน (บาท)

  เบี้ยประชุม                     13                    1,250,000.-

  โบนัส                         13                    (ไม่มี)
  ---------------------------- --------------------- ---------------------

ปี 2548

  ---------------------------- --------------------- ---------------------
  กรรมการบริหารและผู้บริหาร        จำนวนราย              จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                      10                    13,696,800.-

  โบนัส                         7                     1,902,800.-
  ---------------------------- --------------------- ---------------------

ค่าตอบแทนอื่น ๆ

กรรมการบริษัทไม่ได้รับค่าตอบแทนอื่น ๆ แต่ผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนอื่นเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
418,272 บาท อยู่ในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ชื่อ “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ทิสโก้ร่วมทุน 1”
โดยมีบริษัทหลักทรัพย์จัดการ กองทุนทิสโก้ จำกัด เป็นผู้จัดการกองทุน ซึ่งผู้บริหารที่เป็นสมาชิก
จะจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนโดยให้บริษัทฯ หักจากค่าจ้างแล้วนำส่งเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 3
ของค่าจ้าง
และนายจ้างมีพันธะที่จะจ่ายเงินสมทบให้แก่กองทุนในวันเดียวกันที่สมาชิกจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ
ของค่าจ้าง ดังต่อไปนี้

จำนวนปีที่ทำงาน อัตราเงินสมทบ (%)

0 – 5 ปี 3

5 ปีขึ้นไป 4

  9.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
และอาจมีประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
และฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ ก่อนเข้าร่วมประชุม

  9.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสม
เป็นคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการ
เนื่องจากสามารถพิจารณาได้เข้าถึงประเด็นกว่า แต่อย่างไรก็ตาม
ความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
ยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

  9.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ปฏิบัติงานผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
ถึงแม้บริษัทยังไม่มีฝ่ายตรวจสอบภายใน แต่ก็มีระบบการควบคุมดูแล และตรวจสอบอย่างเหมาะสม

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

  9.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทาง
การเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบ งบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  9.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงาน นักลงทุนสัมพันธ์ ( Investor Relations )
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อข้อมูลบริษัทได้ที่โทร. (02) 248-7007 หรือที่ www.umi-tiles.com
หรือที่ E-mail Address : investor@umi-tiles.com