ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัท ปรีชา กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ปัจจุบันมีทุนจดทะเบียน 336 ล้านบาท ทุนชำระแล้ว 336
ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 336,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2556 รายละเอียดดังนี้

+---------------------------------+----------------+-------------------+
| ชื่อผู้ถือหุ้น                         | จำนวนหุ้น        | ร้อยละ             |
+---------------------------------+----------------+-------------------+
| 1. บริษัท เนแอ็ค จำกัด              | 83,658,837     | 24.90             |
|                                 |                |                   |
| 2. น.ส.อรกัลยา เลิศฤทธิ์ศิริกุล        | 20,000,050     | 5.95              |
|                                 |                |                   |
| 3. นายปัญญา ถิรกิจพงศ์              | 19,731,364     | 5.87              |
|                                 |                |                   |
| 4. น.ส.ฐิติมา ถิรกิจพงศ์             | 17,929,612     | 5.34              |
|                                 |                |                   |
| 5. น.ส.กันตา โชติวิทยะกุล           | 16,207,564     | 4.82              |
|                                 |                |                   |
| 6. น.ส.ชุติมา ล่ำวัฒนนนท์            | 16,000,000     | 4.76              |
|                                 |                |                   |
| 7. น.ส.กรรณิการ์ ไชยพันธ์พงษ์        | 15,907,600     | 4.73              |
|                                 | 15,735,715     |                   |
| 8. นางรัตนา เมฆหมอก              |                | 4.68              |
|                                 | 11,500,800     |                   |
| 9. นายวิเชียร จิระกรานนท์           |                | 3.42              |
|                                 | 9,979,000      |                   |
| 10.นายสุชาย วัฒนตฤณากุล            |                | 2.97              |
|                                 | 109,349,458    |                   |
| 11. อื่นๆ                         |                | 32.56             |
+---------------------------------+----------------+-------------------+
| รวม                             | 336,000,000    | 100.00            |
+---------------------------------+----------------+-------------------+

โครงสร้างของกลุ่มผู้ถือหุ้น

+------------------------------+----------+-------+----------+-------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้น                     | 31       |       | 31       |       |
|                              | ธันวาคม   |       | ธันวาคม   |       |
|                              | 2555     |       | 2556     |       |
+------------------------------+----------+-------+----------+-------+
|                              | จำนวนหุ้น  | %     | จำนวนหุ้น  | %     |
+------------------------------+----------+-------+----------+-------+
| 1. กลุ่มตระกูล ถิรกิจพงศ์          | 39       | 11.82 | 39       | 11.82 |
|                              | ,698,826 |       | ,698,826 |       |
| 2. กลุ่มตระกูลเกียรติศรีธารา       |          | 5.95  |          | -     |
|                              | 20       |       | -        |       |
| 3. กลุ่มตระกูลโชติวิทยะกุล         | ,000,050 | 0.90  |          | 5.73  |
|                              |          |       | 19       |       |
| 4. กลุ่มตระกูลเลิศธนพันธุ์          | 3        | 1.71  | ,242,064 | 1.19  |
|                              | ,034,500 |       |          |       |
| 5. อื่นๆ                       |          | 79.62 | 4        | 81.26 |
|                              | 5        |       | ,002,299 |       |
|                              | ,743,499 |       |          |       |
|                              |          |       | 273      |       |
|                              | 267      |       | ,056,811 |       |
|                              | ,523,125 |       |          |       |
+------------------------------+----------+-------+----------+-------+
| รวม                          | 336      | 1     | 336      | 1     |
|                              | ,000,000 | 00.00 | ,000,000 | 00.00 |
+------------------------------+----------+-------+----------+-------+

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี -

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
สำหรับบริษัทย่อยซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100
มีนโยบายจ่ายเงินปันผลตามความจำเป็นและเหมาะสม

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 8 ท่าน รายชื่อดังต่อไปนี้

  ------------------- ---------------------------------------------------
  ชื่อ                  ตำแหน่ง

  1. นายยุทธ วรฉัตรธาร  ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ /
                      กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์   กรรมการ / กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ
  โลหะชาละ            

  3. นายสมพร เวชพาณิชย์ กรรมการ / กรรมการอิสระ /กรรมการตรวจสอบ
                      ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน /

  4. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์  กรรมการ / กรรมการผู้อำนวยการ /
                      กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5. รศ.ดร.สมเจตน์     กรรมการ / กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทิณพงษ์               

  6. นางสาวทิพาพร      กรรมการ
  อัศวโสตถิ์             

  7. นายวรยุทธ์         กรรมการ / กรรมการรองผู้อำนวยการ / เลขานุการบริษัท
  พงษ์สุวรรณ์            

  8. นายสมชาย         กรรมการ
  เลิศวิริยะจิตต์          
  ------------------- ---------------------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายปรีชา ถิรกิจพงศ์ , นายสมเจตน์
ทิณพงษ์และ นายวรยุทธ์ พงษ์สุวรรณ์
โดยกรรมการสองในสามท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

8.2 ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารของบริษัทมีดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์                 กรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายวรยุทธ์ พงษ์สุวรรณ์               กรรมการรองผู้อำนวยการ

  3. นายกมล จิระปัทมะ                  รองกรรมการผู้อำนวยการ

  3. นางสาวอนุสรา แสงละออง            ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  4. นายไพศาล จำนงค์รักษ์               รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบริหารโครงการ

  5. นายวิสูตร นทกุล                    ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
  ---------------------------------- ------------------------------------

8.3 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท คือ นายวรยุทธ์ พงษ์สุวรรณ์

หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท คือ เลขานุการของบริษัท
จะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดในมาตรา 89/15 และมาตรา 89/16
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4 ) พ.ศ.2551 ซึ่งมีผลใช้บังคับในวันที่
31 สิงหาคม 2551 ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ หน้าที่ตามกฎหมายของเลขานุการบริษัทมีดังนี้

- จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

-- ทะเบียนกรรมการ

-- หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของ
บริษัท

-- หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

- เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และจัดส่งสำเนารายงาน
การมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการ
และประธานกรรมกาตรวจสอบทราบภายใน 7 วัน ทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

- ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

- หน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  ------------------------------------------- ---------------- ----------------
  รายชื่อกรรมการ                                ค่าเบี้ยประชุม2555   ค่าเบี้ยประชุม2556

  1. นายยุทธ วรฉัตรธาร                          1,200,000        1,200,000

  2. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ                  600,000          600,000

  3. นายสมพร เวชพาณิชย์                         360,000          360,000

  4. นายปรีชา ถิรกิจพงศ์                          240,000          240,000

  5. นายสมเจตน์ ทิณพงษ์                          1,200,000        1,200,000

  6. นางสาวทิพาพร อัศวโสตถิ์                      240,000          240,000

  7. นายวรยุทธ์ พงษ์สุวรรณ์                        240,000          240,000

  8. นายสมชาย เลิศวิริยะจิตต์                      240,000          240,000

  รวม                                         4,320,000        4,320,000
  ------------------------------------------- ---------------- ----------------

โครงสร้างการจัดการ

  แผนกตรวจสอบภายใน

8.5 บุคลากร

บุคคลากรของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานรวม 53 คน
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส จำนวนเงินรวม 23.72 ล้านบาท

  จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก แยกได้ดังนี้

  --------------------------------------------------- -------------------
                                                      จำนวน (คน)

  1. สำนักกรรมการผู้อำนวยการ                             6

  2. สำนักกรรมการรองผู้อำนวยการ                          2

  3. ฝ่ายบัญชีและการเงิน                                  14

  4. ฝ่ายกฎหมาย                                        2

  5. ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ                           9

  6. ฝ่ายบริหารโครงการ                                  9

  7. ฝ่ายการตลาด                                       11

  รวม                                                 53
  --------------------------------------------------- -------------------

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายละเอียดแต่ละข้อดังนี้

  (1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท
  ตระหนักว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
  of Best Practices) ตามแนวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จะยกระดับผลการดำเนินงานของบริษัท ได้อย่างยั่งยืน และนำไปสู่ความสำเร็จ
  อันได้แก่การเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท
  จึงยึดมั่นในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันประกอบด้วย

 - ความซื่อสัตย์

 - ความโปร่งใส

- ความเป็นอิสระ

- ความรับผิดชอบต่อภาระหน้าที่

- ความเป็นธรรม

- ความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้มีความรู้ มีทักษะและประสบการณ์หลากหลาย
ที่สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างอิสระ และมีความเป็นผู้นำ ทำหน้าที่กำหนดกลยุทธ์ ทิศทาง นโยบาย
เป้าหมายและภารกิจของบริษัท รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงาน
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์และมีการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย กฎระเบียบ
กฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
ภายใต้กรอบกฎหมาย วัตถุประสงค์ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
นอกจากนี้ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

  (2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2556 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2556
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน

วิธีการเลือกกรรมการทดแทนกรรมการที่หมดวาระ
คณะกรรมการทำหน้าที่ช่วยสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

ผลการดำเนินงานของบริษัทที่มีประสิทธิภาพเกิดขึ้นจากการได้รับความสนับสนุนที่ดีของผู้มีส่วนได้เสียใน

กลุ่มต่าง ๆ เช่น พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งบุคคลภายนอก เช่น คู่ค้า
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว โดยมีรายละเอียดดังนี้

- พนักงาน : บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป็นองค์ประกอบที่สำคัญของความสำเร็จของบริษัท
บริษัทได้ ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม จัดให้มีสวัสดิการพนักงาน
ประกันสังคม และการสัมนาประจำปี เพื่อสร้างสัมพันธ์ภาพที่ดีของพนักงานในการทำงาน ร่วมกัน
นอกจากนี้บริษัทยังสนับสนุนการพัฒนาทักษะและความสามารถในการ ทำงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยให้เข้ารับการฝึกอบรมและสัมนาเพื่อเพิ่มศักยภาพของพนักงาน ในการพัฒนาองค์กรให้ดีขึ้น

- คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงการปฏิบัติตาม สัญญาต่อคู่ค้า

- เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

- ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษาความลับ
ของลูกค้าและมีหน่วยงานที่ติดต่อกับลูกค้า รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

- คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

- ชุมชน : บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  (4) การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2556 บริษัท ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ
ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2556 ในวันที่ 26 เมษายน 2556 โดยบริษัท
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม หนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบวาระการประชุม
ซึ่งมีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
และยังได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน นอกจากนี้ ในวันประชุม บริษัท
ได้จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม และแสดงความคิดเห็นอย่างเท่าเทียมกัน
และได้ตอบคำถามและให้ข้อมูลต่าง ๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
รวมทั้งมีการจดบันทึกรายงานการประชุมและบันทึกการออกเสียงในแต่ละวาระการประชุม
และจัดส่งให้แก่หน่วยงานต่าง ๆ ภายในระยะเวลา 14 วัน นับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
หลังจากนั้นก็จะนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวถัดไป

  (5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีการดูแลให้มีการปฏิบัติตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวต่อสาธารณชน

  (7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ยึดมั่นในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส สุจริต และเป็นธรรม
ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ภายใต้กรอบกฎหมาย
และกฎระเบียบของบริษัท ส่งเสริมสนับสนุนให้พนักงานมีการพัฒนาความรู้ ความสามารถอย่างทั่วถึง

  (8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจำนวน 6
ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน ในจำนวนกรรมการเป็นกรรมการตรวจสอบ
และหรือกรรมการอิสระ ดังนี้ ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่าน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมกรรมการอิสระ จำนวน 6 ท่าน

กรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการอิสระของบริษัท ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท จะเห็นได้ว่าบริษัท
มีสัดส่วนของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งนับได้ว่าบริษัท
มีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารในสัดส่วนที่สูงและพอที่จะทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

กรรมการอิสระ มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัท จึงกำหนดให้คำว่า
“กรรมการอิสระ” หมายความถึง กรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
และเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระและเป็นกรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้

1. เป็นบุคคลที่ถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
หรือบริษัทร่วม

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือไม่ได้เป็นผู้ให้บริการด้านวิชาชีพผู้สอบบัญชี ทนายความ
หรือวิชาชีพที่ทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระแก่บริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
หรือไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
หรือไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และต้องพ้นจากสถานะหรือตำแหน่งที่อาจเกิดความขัดแย้งดังกล่าวแล้วเป็นเวลา
1 ปีขึ้นไป

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ในลักษณะที่เป็นการจำกัดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตำแหน่งกรรมการ
ซึ่งมีจำนวนเงินหรือมีมูลค่าที่มีนัยสำคัญเป็นสัดส่วนกับรายได้บริษัท ตามเกณฑ์ที่กำหนด
และไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
และการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ หรือบริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารระดับสูง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ

  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ปัจจุบัน บริษัทมีผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยประธานกรรมการไม่ได้เป็นพนักงาน และผู้บริหารของบริษัทๆ ได้กำหนดบทบาท
อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการไว้ชัดเจน

อำนาจของกรรมการผู้อำนวยการ
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
และในจำนวนนี้ให้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการเป็นกรรมการบริหารด้วย
โดยให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

อำนาจของประธานกรรมการ ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระและไม่มีอำนาจอนุมัติใด ๆ
การอนุมัติใดที่เกินอำนาจกรรมการผู้อำนวยการ ต้องใช้อำนาจคณะกรรมการทั้งคณะในการอนุมัติ

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ในระดับที่เหมาะสมเมื่อเทียบเคียงกับอุตสาหกรรม
ซึ่งอยู่ในรูปของค่าเบี้ยประชุมกรรมการ
บริษัทได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว
และค่าตอบแทนผู้บริหารพิจารณาจากผลประกอบการของกิจการและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส

(11) การประชุมคณะกรรมการ

โดยปกติ คณะกรรมการบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าประมาณ 7
วัน

ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมการประชุม
โดยกรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระและไม่ขึ้นกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
และมีการบันทึกการประชุมและความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
รายละเอียดของการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการมีดังนี้

+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| รายชื่อ           | ตำแหน่ง                          | การเข้าร่วมประชุม  |
|                 |                                 | /               |
|                 |                                 |                 |
|                 |                                 | การประชุมทั้งหมด   |
|                 |                                 | (ครั้ง)           |
+=================+=================================+=================+
| 1. นายยุทธ       | ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ /   | 7/7             |
| วรฉัตรธาร        | กรรมการตรวจสอบ /                |                 |
|                 |                                 |                 |
|                 | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 2. ร.ต.ต.       | กรรมการ / กรรมการอิสระ /         | 7/7             |
| เกรียงศักดิ์        | ประธานกรรมการตรวจสอบ            |                 |
| โลหะชาละ        |                                 |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 3. นายสมพร      | กรรมการ / กรรมการอิสระ /         | 7/7             |
| เวชพาณิชย์        | กรรมการตรวจสอบ /                |                 |
|                 | ประธ                            |                 |
|                 | านกรรมการสรรหาและกำหนด-ค่าตอบแทน |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 4. นายปรีชา      | กรรมการ / กรรมการผู้อำนวยการ /    | 7/7             |
| ถิรกิจพงศ์         | กรรมการสรรหาและกำหนด-ค่าตอบแทน   |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 5. นายสมเจตน์    | กรรมการ /                       | 6/7             |
| ทิณพงษ์           | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 6. นางสาวทิพาพร  | กรรมการ                         | 7/7             |
| อัศวโสตถิ์         |                                 |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 7. นายวรยุทธ์     | กรรมการ / กรรมการรองผู้อำนวยการ / | 7/7             |
| พงษ์สุวรรณ์        | เลขานุการบริษัท                    |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+
| 8. นายสมชาย     | กรรมการ                         | 7/7             |
| เลิศวิริยะจิตต์      |                                 |                 |
+-----------------+---------------------------------+-----------------+

(12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัทเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการเพื่อทำหน้าที่พิเศษ
โดยพิจารณาบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการเปรียบเทียบกับคุณสมบัติของกรรมการแต่ละคน
โดยได้กำหนดให้คณะอนุกรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 3 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ , คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

12.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. ร.ต.ต.เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ กรรมการ / กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ
2. นายยุทธ วรฉัตรธาร ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ
3. นายสมพร เวชพาณิชย์ กรรมการ / กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

+--------------+---+-------------------------------+------------------+
| รายชื่อ        |   | ตำแหน่ง                        | การเข้าร่วมประชุม / |
|              |   |                               |                  |
|              |   |                               | การประชุมทั้งหมด    |
|              |   |                               | (ครั้ง)            |
+==============+===+===============================+==================+
| 1.           |   | กรรมการ / กรรมการอิสระ /       | 5/5              |
| ร.           |   | ประธานกรรมการตรวจสอบ          |                  |
| ต.ต.เกรียงศักดิ์ |   |                               |                  |
| โลหะชาละ     |   |                               |                  |
+--------------+---+-------------------------------+------------------+
| 2. นายสมพร   |   | กรรมการ / กรรมการอิสระ /       | 5/5              |
| เวชพาณิชย์     |   | กรรมการตรวจสอบ                |                  |
+--------------+---+-------------------------------+------------------+
| 3. นายยุทธ    |   | ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ / | 5/5              |
| วรฉัตรธาร     |   | กรรมการตรวจสอบ                |                  |
+--------------+---+-------------------------------+------------------+

12.2 คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

การเลือกกรรมการของบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากออกตามวาระ
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทน
โดยบุคคลเข้าเป็นกรรมการให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายสมพร เวชพาณิชย์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
2.  นายยุทธ วรฉัตรธาร กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
3.  นายปรีชา ถิรกิจพงศ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.  รศ.ดร.สมเจตน์ ทิณพงษ์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังต่อไปนี้

-   กำหนดนโยบายและกรอบแนวทางในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการ
    ในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท)
    ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

-   พิจารณาสรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
    กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ที่ได้รับรับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท)
    และที่ปรึกษาคณะกรรมการ เพื่อทดแทน ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่นๆ
    และนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งแล้วแต่กรณีตามข้อบังคับของบริษัทฯ

-   พิจารณาสรรหาผู้บริหารในตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการ ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก
    หรือกรณีอื่นๆ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

-   เสนอแนวทางและวิธีการในการกำหนดค่าเบี้ยประชุม ค่ารับรอง เงินรางวัล
    และบำเหน็จรวมทั้งผลประโยชน์อื่นใดที่มีลักษณะเป็นเงินค่าตอบแทน ให้แก่ คณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ (ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท)
    และที่ปรึกษาคณะกรรมการ
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณีตามข้อบังคับของบริษัทฯ

-   กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของผู้บริหารในตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการเพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี
    โดยได้คำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง

-   เสนอนโยบาย
    และวิธีการในการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
    ให้เหมาะสมและอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมในระดับเดียวกัน
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   ดูแลการกำหนดนโยบายให้มีอัตราค่าตอบแทนและผลประโยชน์โดยรวมที่สามารถชักนำ รักษาไว้
    และจูงใจพนักงานที่มีความสามารถ และมีคุณสมบัติตามที่ต้องการ

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

12.3 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายสมพร เวชพาณิชย์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
2.  นายปรีชา ถิรกิจพงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง
3.  นายสมเจตน์ ทิณพงษ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

4.  นายวรยุทธ์ พงษ์สุวรรณ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังต่อไปนี้

-   กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยรวม เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

-   กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยง

-   กำกับดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยงต่างๆ ทั้งภายในและภายนอก ในทุกๆ ด้าน
    ครอบคลุมทั้งความเสี่ยงทางการดำเนินการ ความเสี่ยงทางการเงิน ฯลฯ
    ที่อาจจะมีผลกระทบต่อการดำเนินกิจการของบริษัท

-   ปรับปรุงและพัฒนา การบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นทั้งองค์กรและเป็นไปตามมาตรฐานสากล

-   ประเมินประสิทธิภาพของแผนบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่ดี
  จึงได้กำหนดและวางแนวทางในการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร
  โดยส่งเสริมให้มีระบบงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  มีการตรวจสอบและควบคุมโดยผู้ปฏิบัติงานในระดับแรก
  เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานอย่างเต็มที่
  แต่ยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงานให้สามารถแข่งขันได้ โดยบริษัท
  ได้มีการว่าจ้างบุคคลภายนอกที่มีประสบการณ์และชำนาญในด้านการตรวจสอบภายใน
  เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  อำนาจดำเนินการ และกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแล
  รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพอีกชั้นหนึ่ง

ระบบการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท เห็นความสำคัญต่อระบบการบริหารความเสี่ยงเพื่อรับรู้ ควบคุม จำกัด ลด
โอกาสและปริมาณความสูญเสียที่จะเกิดขึ้น ได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
ในระดับจัดการซึ่งมี หน้าที่เสนอแผนงาน
การปฏิบัติงานและผลการปฏิบัติการตามแผนต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

1.  ด้านสภาพแวดล้อมในองค์กร

2.  ด้านการกำหนดวัตถุประสงค์

3.  ด้านระบุความเสี่ยง

4.  ด้านการประเมินความเสี่ยง

5.  ด้านการจัดแผนจัดการความเสี่ยง

6.  ด้านกิจกรรมการควบคุม

7.  ด้านสารสนเทศและการสื่อสาร

8.  ด้านการติดตามผล

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้า และผู้ลงทุนทั่วไป
โดยการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เกี่ยวกับประวัติบริษัท
รายงานทางการเงิน ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายงานประจำปี และเว็บไซด์ของบริษัท

9.2. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

(1) ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2) บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ

กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.
2535และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(3) บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
ต้องใช้ความระมัดระวังในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
และบริษัทจะแจ้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในว่าต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบจนกว่าจะได้มีการแจ้งข้อมูลนั้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
พร้อมทั้งรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการประชุม

มาตรการลงโทษหากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติงานดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ ตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย ดำเนินคดีตามกฎหมาย

9.3 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2556 ในวันที่ 25 เมษายน 2556 อนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
และ กำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ไม่เกินปีละ 800,000.-บาท โดยในปี 2556
บริษัทมีการชำระเงินจำนวน 800,000.-บาท ให้กับผู้สอบบัญชีเท่ากับตามที่ได้รับอนุมัติ

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อความสัมพันธ์ระหว่างองค์กร ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคม
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ลูกค้า บริษัท เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน เพื่อให้ลูกค้าได้รับ
ประโยชน์ที่สุด ดูแลรักษาข้อมูลของลูกค้าไว้เป็นความลับ และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่
รับข้อร้องเรียนของลูกค้า รวมถึงมีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า เพื่อเป็นข้อมูลนำมา ปรับปรุง

คู่ค้า บริษัท ดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อ

คู่ค้าตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

คู่แข่ง บริษัท ปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างเป็นธรรม ไม่สืบหาข้อมูลของคู่แข่งอย่างไม่สุจริต

ชุมชน บริษัท ระมัดระวังในการพิจารณาดำเนินการใดๆ ที่จะส่งผลกระทบต่อสาธารณะ และชุมชน

พนักงาน บริษัท ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม สนับสนุนการมุ่งมั่นพัฒนาความรู้ความสามารถ
ของพนักงาน

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่ดี
  จึงได้กำหนดและวางแนวทางในการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร
  โดยส่งเสริมให้มีระบบงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  มีการตรวจสอบและควบคุมโดยผู้ปฏิบัติงานในระดับแรก
  เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานอย่างเต็มที่
  แต่ยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงานให้สามารถแข่งขันได้ โดยบริษัท
  ได้มีการว่าจ้างบุคคลภายนอกที่มีประสบการณ์และชำนาญในด้านการตรวจสอบภายใน
  เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
  อำนาจดำเนินการ และ

  กฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแล
  รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพอีกชั้นหนึ่ง

  คณะกรรมการจัดให้มีการตรวจสอบภายในตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
  หน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้

  การติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงาน

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงเปรียบเทียบกับเป้าหมายอย่างสม่ำเสมอ
  อาทิ รายงานทางการเงิน รายงานความคืบหน้าของการดำเนินงานในด้านต่าง ๆ

  กรณีที่การดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผนที่วางไว้ คณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมแก้ไข ปรับปรุง
  หรือ ดูแลให้ฝ่ายบริหารนำเสนอแผนงานเพื่อแก้ไขสถานการณ์

ระบบการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท เห็นความสำคัญต่อระบบการบริหารความเสี่ยงเพื่อรับรู้ ควบคุม จำกัด
ลดโอกาสและปริมาณความสูญเสียที่จะเกิดขึ้น ได้จัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
ในระดับจัดการซึ่งมีหน้าที่เสนอแผนงาน
การปฏิบัติงานและผลการปฏิบัติการตามแผนต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

  - ด้านสภาพแวดล้อมในองค์กร

  - ด้านการกำหนดวัตถุประสงค์

  - ด้านระบุความเสี่ยง

  - ด้านการประเมินความเสี่ยง

  - ด้านการจัดแผนจัดการความเสี่ยง

  - ด้านกิจกรรมการควบคุม

  - ด้านสารสนเทศและการสื่อสาร

  - ด้านการติดตามผล

12. รายการระหว่างกัน

12.1 บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม

+--------------+--------------+-------+------------------------------+
| ชื่อบริษัท       | ประเภทกิจการ  | ทุนที่เ  | ร้อยละของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง  |
|              |              | รียกชำ |                              |
|              | และลักษณะธุรกิจ | ระแล้ว | หรือมีความสัมพันธ์ในลักษณะอื่น       |
|              |              | (บาท) |                              |
+--------------+--------------+-------+------------------------------+
| บริษัท พี.ลิสซิ่ง  | อาคาร        | 5,00  | กรรมการบริษัท พี.ลิสซิ่ง จำกัด คือ   |
| จำกัด         | สำนักงานให้เช่า | 0,000 | นายปัญญา                      |
|              |              |       |                              |
|              |              |       | ถิรกิจพงศ์ เป็นบุตรของ นายปรีชา    |
|              |              |       | ถิรกิจพงศ์ กรรมการและผู้บริหารของ  |
|              |              |       | บมจ. ปรีชา กรุ๊ป                |
+--------------+--------------+-------+------------------------------+

12.2 รายการระหว่างกัน

จากมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 เมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2539
ที่ได้มีการอนุมัติให้ซื้อที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างจากบริษัท พี.ลิสซิ่ง จำกัด ซึ่งต่อไปเรียกว่า “พี.ลิสซิ่ง”
ในราคา 175 ล้านบาท (โดยไม่รวมงานสถาปัตยกรรมและงานระบบในอาคาร)
ซึ่งเป็นรายการเกี่ยวโยงและได้ทำสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง เมื่อวันที่ 2 สิงหาคม
2539 โดย พี.ลิสซิ่ง ยินยอมให้บริษัทเข้าดำเนินงานสถาปัตยกรรมและงานระบบในอาคาร
และเมื่ออาคารพร้อมใช้งานบริษัทได้เข้ามาใช้ประโยชน์ในอาคาร
โดยถือสิทธิครอบครอบอาคารตามสัญญาจะซื้อจะขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
นอกจากนี้บริษัทได้ทำการชำระเงินค่ามัดจำให้แก่บริษัท พี.ลิสซิ่ง จำกัด ไปแล้วเป็นจำนวน 85.56
ล้านบาท และลงทุนในงานสถาปัตยกรรมและงานระบบในอาคาร จำนวน 26.45 ล้านบาท

แต่เนื่องจากเกิดวิกฤตเศรษฐกิจทำให้ทั้งสองฝ่ายไม่สามารถปฏิบัติตามข้อตกลงในสัญญาจะซื้อจะขายได้
บริษัทได้พิจารณาแก้ไขรายการเกี่ยวโยงเดิมเสียใหม่
โดยเปลี่ยนแปลงเป็นการเช่าอาคารปรีชากรุ๊ปแทน บริษัทได้เจรจาตกลงกับบริษัท พี.ลิสซิ่ง จำกัด
โดยได้มีการประเมินความเสียหายที่เกิดขึ้นกับทั้งสองฝ่าย
อันเนื่องมาจากการยกเลิกสัญญาจะซื้อจะขายและอยู่บนเงื่อนไขการค้าปกติโดยค่าเสียหายที่บริษัทควรจะจ่ายเป็นจำนวนเงิน
171.32 ล้านบาท หักกับค่าเสียหายที่บริษัทควรจะได้รับจำนวนเงิน 186.67 ล้านบาท
คงเหลือสุทธิที่บริษัทจะได้รับคืนเป็นเงิน 15.35 ล้านบาท

บริษัทเช่าพื้นที่อาคารกับบริษัท พี.ลิสซิ่ง จำกัด โดยเช่าพื้นที่อาคารปรีชากรุ๊ป เลขที่ 1919
ถนนพัฒนาการ แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพฯ ชั้น 5,6,8 พื้นที่รวม 3,091
ตารางเมตร ตามการใช้สอยจริง และความเหมาะสมของบริษัท โดยอัตราค่าเช่าตารางเมตรละ
160.-บาท ค่าเช่าต่อเดือนเป็นเงิน 494,560.-บาท ระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่ 12 มกราคม 2549
ถึง 11 มกราคม 2552 รวมเป็นเงิน 17,804,160.-บาท และจะมีสิทธิเช่าต่ออีก 3 ปี

การชำระค่าเช่ารายเดือน เดือนละ 494,560.-บาท
บริษัทจะหักกลบหนี้กับเงินมัดจำอาคารกับบริษัท พี.ลิสซิ่ง จำกัด เป็นเงิน 250,000.-บาทต่อเดือน
ส่วนที่เหลือชำระเป็นเงินสดจำนวน 244,560.-บาทต่อเดือน
บริษัทไม่หักกลบค่าเช่าทั้งจำนวนกับหนี้เงินมัดจำก็เพี่อให้ พี.ลิสซิ่ง
มีกระแสเงินสดที่แน่นอนส่วนหนึ่งนำไปชำระหนี้ให้กับ บสท.
ซึ่งเป็นผลดีต่อบริษัทในการเช่าอาคารปรีชากรุ๊ปต่อไป โดยเงินค่าเช่าที่บริษัทจะหักกลบหนี้ เดือนละ
250,000.-บาท

เป็นเวลา 3 ปี คิดเป็นเงิน 9 ล้านบาท หักกับเงินมัดจำอาคาร พี.ลิสซิ่ง จะต้องชำระคืน จำนวน
15.35 ล้านบาท จะมียอดคงเหลือ 6.35 ล้านบาท
บริษัทจะนำมาหักกลบหนี้กับค่าเช่าที่จะเช่าอาคารต่อไปได้อีก ประมาณ 2 ปี 2 เดือน

การดำเนินการหักกลบลบหนี้และเช่าพื้นที่อาคารดังกล่าว
บริษัทได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2549 แล้ว

รายการค่าเช่าจ่ายระหว่างกัน มีรายละเอียดดังนี้

+---------------+-------------+----------------------------+---------+
| หน่วย : บาท    |             |                            |         |
+---------------+-------------+----------------------------+---------+
| ชื่อบริษัท        | ปร          | รายละเอียดรายการระหว่างกัน    | 2556    |
|               | ะเภทรายการ/ |                            |         |
|               |             |                            |         |
|               | บ           |                            |         |
|               | ริษัทที่เกี่ยวข้อง |                            |         |
+---------------+-------------+----------------------------+---------+
| 1. บมจ. ปรีชา  | ค่าเช่า กับ    | เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน เนื้อที่    | 3,      |
| กรุ๊ป           |             | 1,979 ตร.ม. @              | 799,680 |
|               | บจ. พี.ลิสซิ่ง  |                            |         |
|               |             | 160 บาท/เดือน (เดือนละ       |         |
|               |             | 316,640 บาท)               |         |
+---------------+-------------+----------------------------+---------+
| 2. บจ. เฮ้าส์ซิ่ง | ค่าเช่า กับ    | เช่าพื้นที่อาคารสำนักงานเนื้อที่     | 2,      |
|               |             | 1,112 ตร.ม. @              | 135,040 |
| คอมเพล็กซ์      | บจ. พี.ลิสซิ่ง  |                            |         |
|               |             | 160 บาท/เดือน (เดือนละ       |         |
|               |             | 177,920 บาท)               |         |
+---------------+-------------+----------------------------+---------+

(1) ลักษณะทั่วไปของรายการระหว่างกัน

บริษัท ปรีชา กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน เลขที่ 1919 ถ. พัฒนาการ
แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพฯ พื้นที่รวม 3,091 ตรม. อัตราค่าเช่าตรม.ละ 160 บาท
รวมเป็นค่าเช่าจ่ายเดือนละ 494,560 บาท ปีละ 5,934,720 บาท

(2) ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

บริษัท มีความจำเป็นต้องใช้อาคารเลขที่ 1919 ถ. พัฒนาการ แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง
กรุงเทพ ฯเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท ปรีชากรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และ บริษัทย่อย