11. รายการระหว่างกัน

 11.1 มูลค่ารายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและเกณฑ์ตามที่ตกลงกันระหว่างบริษัทฯ
และบริษัทเหล่านั้น ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ โดยสามารถสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| (หน่วย: ล้านบาท)        |      |      |      |      |               |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
|                       | งบก  |      | งบกา |      | นโยบาย        |
|                       | ารเง |      | รเงิน |      |               |
|                       | ินรวม |      |      |      | การกำหนดราคา  |
|                       |      |      | เฉ   |      |               |
|                       |      |      | พาะก |      |               |
|                       |      |      | ิจการ |      |               |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
|                       | 2554 | 2553 | 2554 | 2553 |               |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| รายการธุรกิจกับบริษัทย่อย   |      |      |      |      |               |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| (ตัด                   |      |      |      |      |               |
| ออกจากงบการเงินรวมแล้ว) |      |      |      |      |               |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| ขายสินค้า               | -    | -    | 151  | 82   | ราคาตลาด      |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| ดอกเบี้ยรับ              | -    | -    |   20 |   23 | อัตรา MOR      |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| เงินปันผลรับ             | -    | -    |   95 |   -  |               |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| ซื้อสินค้า                | -    | -    |   84 |   52 | ราคาตลาด      |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| รายกา                 |      |      |      |      |               |
| รธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |      |      |      |      |               |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการจ่าย    | 16   | 14   |   8  |   7  | ราคาตามสัญญา   |
+-----------------------+------+------+------+------+---------------+

  ยอดคงค้างระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
  และ 2553 มีรายละเอียดดังนี้

+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                                  | (      |        |        |        |
|                                  | หน่วย:  |        |        |        |
|                                  | พันบาท) |        |        |        |
+==================================+========+========+========+========+
|                                  | งบการ  |        | งบการเ |        |
|                                  | เงินรวม |        | งินเฉพา |        |
|                                  |        |        | ะกิจการ |        |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                                  | 2554   | 2553   | 2554   | 2553   |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
| ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น -             |        |        |        |        |
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                  |        |        |        |        |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|   บริษัทย่อย                        | -      | -      | 12,170 | 1,007  |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                                  |        |        |        |        |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
| เงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน  |        |        |        |        |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|   บริษัทย่อย                        | -      | -      | 4      | 3      |
|                                  |        |        | 11,000 | 53,000 |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|                                  |        |        |        |        |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
| เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น -           |        |        |        |        |
| กิจการที่เกี่ยวข้องกัน                  |        |        |        |        |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+
|   บริษัทย่อย                        | -      | -      | 4,858  | 5,393  |
+----------------------------------+--------+--------+--------+--------+

  1) สำหรับเหตุผลและความจำเป็นต้องเกิดรายการค้าระหว่างกันดังกล่าว มีดังนี้คือ

ก) การซื้อขายสินค้าระหว่างกันทั้งหมดเป็นสินค้าอาหารสัตว์และวัตถุดิบ
โดยบริษัทมีนโยบายการกำหนดราคาซื้อขายกันในราคาตลาดตามปกติของธุรกิจ
เช่นเดียวกับที่ขายให้แก่บุคคลภายนอกด้วย สาเหตุที่ต้องมีการซื้อขายสินค้าระหว่างกันดังกล่าว
เนื่องจากบริษัทย่อยมีการดำเนินธุรกิจคล้ายกับบริษัทใหญ่คือการผลิตอาหารสัตว์
ซึ่งในบางครั้งโรงงานใดโรงงานหนึ่งขาดแคลนสินค้าใดสินค้าหนึ่ง
อาจเป็นเพราะการผลิตสินค้าไม่ทันหรือจำเป็นต้องใช้วัตถุดิบเป็นการเร่งด่วน
หรือโรงงานใดโรงหนึ่งมีความได้เปรียบในการซื้อวัตถุดิบที่มีราคาถูกกว่า เช่น
โรงงานที่จังหวัดสระบุรีจะอยู่ใกล้แหล่งวัตถุดิบข้าวโพด
ในขณะเดียวกันโรงงานที่จังหวัดเพชรบุรีอยู่ใกล้แหล่งวัตถุดิบปลาป่น เป็นต้น
แต่อย่างไรก็ตามรายการซื้อขายระหว่างกันที่เกิดขึ้นทั้งหมด
ก็เป็นการวางแผนกลยุทธ์ของบริษัทเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ในเรื่องของผลการดำเนินงานให้มีกำไรสูงสุดแก่บริษัท

ข) บริษัทมีนโยบายการคิดดอกเบี้ยเงินกู้ยืมระหว่างกัน
โดยใช้อัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมของลูกค้าชั้นดีหรืออัตรา MOR ของธนาคาร
และการให้กู้ยืมระหว่างกันจะมีเฉพาะกรณีเป็นรายการจำเป็นต้องใช้เงินทุนหมุนเวียนเป็นการเร่งด่วนและชั่วคราวเท่านั้น
โดยเมื่อบริษัทที่ต้องขอกู้ยืมไป
เมื่อสามารถหาแหล่งเงินกู้ยืมจากแหล่งภายนอกอื่นและกระแสเงินสดจากผลกำไรของบริษัทมาทดแทนได้แล้ว
จะต้องรีบดำเนินการคืนโดยเร็วให้แก่บริษัทที่ให้ยืมไป

ค) บริษัทและบริษัทย่อย ได้ทำสัญญาเช่าพื้นที่ ชั้น 28 (ทั้งหมด) อาคารวอลล์สตรีททาวเวอร์
จากบริษัท แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด เพื่อเป็นสถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่ ตั้งแต่เดือนมกราคม 2530
จนถึงปัจจุบัน และเนื่องจากการขยายงานของบริษัททำให้พื้นที่ ชั้น 28
ไม่เพียงพอต่อจำนวนพนักงานที่เพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว จึงได้ขยายพื้นที่การเช่าที่ชั้น 1 (ทั้งหมด) ชั้น
20 (บางส่วน) และชั้น 29 (บางส่วน) จากบริษัท วอลล์สตรีททาวเวอร์ จำกัด และบริษัท
แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด ตั้งแต่เดือนมีนาคม 2545 กุมภาพันธ์ 2538 และเดือนกรกฎาคม 2542
ถึงปัจจุบันตามลำดับ โดยสัญญาเช่ามีระยะเวลาประมาณ 2-3 ปี
เมื่อครบกำหนดสัญญาเช่าสามารถต่ออายุได้ คิดค่าเช่าในอัตราตลาดเหมือนผู้เช่ารายอื่น
ซึ่งรายการดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว

  2) รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  มีดังต่อไปนี้

บริษัท แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด ประกอบธุรกิจหลัก - ให้เช่าทรัพย์สิน

  ( โดยมีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 233 ล้านบาท
  มูลค่าหุ้นละ 1,000 บาท )

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ สัดส่วนการถือหุ้น

  จำนวนหุ้น ร้อยละ

  1. นายวิสิทธิ์ ลีละศิธร 57,200 24.55

  2. นายนิพนธ์ ลีละศิธร 57,200 24.55

  3. นายปรีชา ลีละศิธร 57,200 24.55

  4. ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่น (จำนวน 6 ราย) 61,400 26.35

รวม 233,000 100.00

  บริษัท วอลล์สตรีททาวเวอร์ จำกัด ประกอบธุรกิจหลัก - ขายและให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

  ( โดยมีทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 60 ล้านบาท
  มูลค่าหุ้นละ 100 บาท )

 รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ สัดส่วนการถือหุ้น

  จำนวนหุ้น ร้อยละ

  1. บริษัท แอ็ลไลแอนซ์ จำกัด 144,000 24.00

  2. นายปรีชา ลีละศิธร 138,000 23.00

  3. นายนิพนธ์ ลีละศิธร 138,000 23.00

  4. นายวิสิทธิ์ ลีละศิธร 79,000 13.17

  5. ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่น (จำนวน 9 ราย) 101,000 16.83

  รวม 600,000 100.00

  3) จากการพิจารณารายการระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย
  กับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกันที่แสดงไว้ข้างต้น
  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความเห็นว่ารายการซื้อขายสินค้าระหว่างกันและดอกเบี้ยเงินกู้ยืมระหว่างกัน
  รวมทั้งค่าเช่าพื้นที่พร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกต่าง ๆ
  ที่เกิดขึ้นเป็นรายการทางการค้าปกติและตามราคาตลาดทั่วไป

  4) ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินปี 2554 ในข้อ 29.2
  บริษัทและบริษัทย่อยมีหนังสือค้ำประกันซึ่งออกโดยธนาคารในนามบริษัทและบริษัทย่อยเหลืออยู่เป็นจำนวนประมาณ
  9 ล้านบาท (งบการเงินเฉพาะของกิจการ 4 ล้านบาท)
  ซึ่งเกี่ยวเนื่องกับภาระผูกพันทางปฏิบัติบางประการตามปกติธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

  บริษัท
  และบริษัทย่อยได้รับวงเงินสินเชื่อหลายประเภทจากสถาบันการเงินหลายแห่งรวมเป็นวงเงินที่ยังไม่ได้ใช้ทั้งสิ้น
  1,841 ล้านบาท (งบการเงินเฉพาะกิจการ : 1,659 ล้านบาท)
  โดยวงเงินส่วนใหญ่ได้รับการค้ำประกันร่วมกันโดยบริษัทและบริษัทย่อย

  5) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันในอดีตที่ผ่านมา
  การทำรายการระหว่างกันเป็นการซื้อขายสินค้า การให้เงินกู้ยืม
  และการเช่าพื้นที่พร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ
  ซึ่งเป็นรายการทางการค้าปกติและตามราคาตลาดทั่วไป
  โดยมีเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่แตกต่างเมื่อเปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกอื่นๆ
  ซึ่งในการทำรายการระหว่างกันที่ผ่านมา
  ผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบได้อนุมัติการทำรายการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามปกติ

6) นโยบายหรือแนวโน้ม การทำรายการระหว่างกัน ในอนาคตคาดว่าบริษัทยังคงมีนโยบายทำรายการระหว่างกันอย่างต่อเนื่อง คือ การเช่าพื้นที่กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไข ต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก และเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้ โดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาเงื่อนไขดังกล่าว ทั้งนี้บริษัทจะให้กรรมการตรวจสอบของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

 ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือมีส่วนได้เสีย บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมต่อรายการนั้น โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้น ๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 

  7) มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
  หากในอนาคตมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือมีส่วนได้เสีย บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา
  อัตราค่าตอบแทน รวมทั้งความจำเป็น และความเหมาะสมต่อรายการนั้น
  เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีราคาที่เหมาะสม
  ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  นอกจากนี้
  บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในอดีตที่ผ่านมา การทำรายการระหว่างกันเป็นการซื้อขายสินค้า การให้เงินกู้ยืม
และการเช่าพื้นที่พร้อมสิ่งอำนวยความสะดวกต่าง ๆ
ซึ่งเป็นรายการทางการค้าปกติและตามราคาตลาดทั่วไป โดยมีเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่แตกต่าง
เมื่อเปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกอื่น ๆ
ซึ่งในการทำรายการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามปกติ

3.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต คาดว่าบริษัทยังคงมีนโยบายทำรายการระหว่างกันอย่างต่อเนื่อง คือ การเช่าพื้นที่กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าในราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก และเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้ โดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาเงื่อนไขดังกล่าว ทั้งนี้บริษัทจะให้กรรมการตรวจสอบของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือมีส่วนได้เสีย บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมต่อรายการนั้น โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้น ๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 

4.  มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
หากในอนาคตมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือมีส่วนได้เสีย บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา
อัตราค่าตอบแทน รวมทั้งความจำเป็น และความเหมาะสมต่อรายการนั้น
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีราคาที่เหมาะสม
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยคณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
นอกจากนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท