โครงสร้างขององค์กร ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีโครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด
โดยแบ่งเป็น คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ลงวันที่ 6 มีนาคม 2551 มีจำนวน 10
  ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท ดังรายชื่อต่อไปนี้

  --------- ----------------------- -------------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1         นายสรรเสริญ จุฬางกูร       ประธานกรรมการ

  2         นายชูทอง พัฒนะเมลือง       รองประธานกรรมการ

  3         นายสริศ พัฒนะเมลือง        กรรมการ

  4         นายมากาโต เทราอุรา       กรรมการ

  5         นายอภิชาติ จุฬางกูร         กรรมการ

  6         นายทวีฉัตร จุฬางกูร         กรรมการ

  7         นายคะซึโยชิ โอกาคิ*        กรรมการ

  8         นายกวี วสุวัต              กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  9         นายอภินันท์ ณ ระนอง        กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  10        นายปริญญา ไววัฒนา         กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  --------- ----------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ *ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2550
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการ เข้าใหม่ คือนายคะซึโยชิ โอกาคิ เแทนกรรมการที่ลาออก
คือนายทาคาโอ มินามิ โดยให้มีผลนับตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551 เป็นต้นไป

  โดยมีนางสาววิสาร์กร อุ่นผล เป็นเลขานุการของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายสรรเสริญ จุฬางกูร นายชูทอง พัฒนะเมลือง นายอภิชาติ จุฬางกูร นายทวีฉัตร จุฬางกูร
และนายสริศ

พัฒนะเมลือง กรรมการสองในห้าคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบด้านกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

2.
พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

3.
พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหาที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทต่อไป

4. พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

5 พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้บริหารโดยพิจารณาจากบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหา
รวมถึงการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ
และมอบหมายอำนาจให้กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่แทนบริษัท
เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท

6. พิจารณาอนุมัติการกำหนดโครงสร้างการจัดการของบริษัท
และพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัท พร้อมทั้งกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

7.
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

8. พิจารณาแต่งตั้งหรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่น
กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการตามที่เห็นสมควรได้ และสามารถยกเลิก
เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

9. พิจารณาอนุมัติการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
และนโยบายหลักในการลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วมและ

บริษัทที่เกี่ยวข้อง

10.
พิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

11. พิจารณาอนุมัติเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
การเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัท รายการที่เกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. พิจารณาอนุมัติเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

.

คุณสมบัติ “กรรมการอิสระ” ของบริษัท ไทยสตีลเคเบิล จำกัด (มหาชน)

กรรมการอิสระทั้งสามท่านนั้น ท่านหนึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านอุตสาหกรรมยานยนต์
และอีกสองท่านเป็น ผู้ทรงคุณวุฒิทางด้านบริหาร ซึ่งคุณสมบัติกรรมการอิสระมีดังต่อไปนี้

1. ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัท หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้นับรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
ที่ปรึกษาอื่นของ

บริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

3. ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือผู้ถือหุ้นราย

ใหญ่ของบริษัท

4. ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่น ๆ กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือนิติ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
รวมทั้งไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ และผู้-

ถือหุ้นรายใหญ่ ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  5.
  สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็นหรือรายงานผลปฏิบัติงานตามหน้าที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ

อนึ่ง คุณสมบัติกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนด มีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานกลต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ

2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2550
ได้อนุมัติให้คณะกรรมการตรวจสอบ กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยกรรมการมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานกลต.
และตลาดหลักทรัพย์กำหนดและทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ

  ------- ------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1       นายกวี วสุวัต               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2       นายอภินันท์ ณ ระนอง         กรรมการตรวจสอบ

  3       นายปริญญา ไววัฒนา          กรรมการตรวจสอบ
  ------- ------------------------ ---------------------------------------

  โดยมีนางสาวเพ็ญศิริ เพชรกรรพุม เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.      สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและน่าเชื่อถือ

2.      สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.      สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.      พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงค่าตอบแทน

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความ

ถูกต้องและครบถ้วน

6.     
จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.      ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

3. คณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2550
  ได้อนุมัติให้คณะกรรมการสรรหา กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  --------- ----------------------- -------------------------------------
  ลำดับที่     รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1         นายอภินันท์ ณ ระนอง        ประธานกรรมการสรรหา

  2         นายปริญญา ไววัฒนา         กรรมการสรรหา

  3         นายสริศ พัฒนะเมลือง        กรรมการสรรหา
  --------- ----------------------- -------------------------------------

  โดยมีนางสาวสิริณา พัฒนะเมลือง เป็นเลขานุการของคณะกรรมการสรรหา

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา 

 พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือ-

หุ้นแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท 

4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2550
ได้อนุมัติให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  ------- --------------------------- ------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                       ตำแหน่ง

  1       นายสรรเสริญ จุฬางกูร           ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2       นายชูทอง พัฒนะเมลือง           กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3       นายกวี วสุวัต                  กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ------- --------------------------- ------------------------------------

  โดยมีนางสาวสิริณา พัฒนะเมลือง เป็นเลขานุการของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ดังนี้

พิจารณานโยบายที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการ กรรมการตรวจสอบ
กรรมการสรรหา และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัตินโยบายการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์ดังกล่าว

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 บริษัทมีคณะผู้บริหาร ประกอบด้วยผู้บริหารทั้งหมด 9 ท่าน ดังนี้

  ----- ---------------------- -------------------------------------------
        รายชื่อผู้บริหาร            ตำแหน่ง

  1     นายสรรเสริญ จุฬางกูร      ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2     นายชูทอง พัฒนะเมลือง      รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3     นายสริศ พัฒนะเมลือง       กรรมการผู้จัดการ

  4     นายคะซึโยชิ โอกาคิ*¹      ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส (โรงงาน)

  5     นายนันทวี ทีคำเกตุ         ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส (สำนักงาน)
                               และรักษาการผู้จัดการทั่วไป (โรงงาน)

  6     นายสุทน เปรมปรี          ผู้จัดการโรงงาน

  7     นายกำจัด เล่ห์มงคล*²      ผู้จัดการทั่วไป (สำนักงาน)

  8     นางสาวสิริณา พัฒนะเมลือง   ผู้จัดการสำนักงาน

  9     นางสาวเรืองนิตย์ กฤษฎี     ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ----- ---------------------- -------------------------------------------

หมายเหตุ 1. นายคะซึโยชิ โอกาคิ ดำรงตำแหน่งผู้บริหารแทนนายทาคาโอ มินามิ
มีผลนับตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2551

2. นายกำจัด เล่ห์มงคล ดำรงตำแหน่งผู้จัดการทั่วไป (สำนักงาน) มีผลนับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม
2550

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณารายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน
โดยสามารถสรุปขอบเขตอำนาจหน้าที่ได้ดังนี้

1.  กรรมการผู้จัดการจะรับผิดชอบดูแลเรื่องการบริหารงานทั่วไปของบริษัท ไม่ว่าด้านการผลิต
    การขาย และเรื่องอื่นใดที่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจโดยปกติของบริษัท

2.  รับประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในเรื่องบัญชี การเบิก-จ่ายเงินใด ๆ
    ของบริษัทที่ไม่เป็นไปตามนโยบายของบริษัท

3.  รับและจ้างพนักงานของบริษัทที่ไม่ใช่คณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยจะเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

4.  เข้าร่วมพิจารณาเกี่ยวกับงบประมาณของบริษัทกับคณะกรรมการบริษัท

5. เจรจาพิจารณาเอกสารสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ให้คำแนะนำ
และข้อเสนอแนะในเรื่องดังกล่าว

6. ปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

สำหรับการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ ตลอดจนกรรมการชุดต่าง ๆ
จะมีการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาก่อน
จึงจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจะดำเนินการตามนโยบายของบริษัท
และคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสมโดยต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถและมีเวลาทำงานให้บริษัทอย่างเพียงพอ

ตามข้อบังคับ คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 12 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  - บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  - ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
  (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งให้ตรงออกเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกหรือปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน
  ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่

น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า

กึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ปี 2550

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ปี 2550

- ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 755,000 บาท

- ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 300,000 บาท

- ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหา เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 75,000 บาท

  - ค่าตอบแทนผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 34.44 ล้านบาท
  (เป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน

  และโบนัสประจำปี

+---------------------+------------+-----------+------------+---------+
| รายชื่อ               | คณะกรรมการ | ค         | คณะกรรมการ | คณะ     |
|                     |            | ณะกรรมการ |            | กรรมการ |
|                     | บริษัท       |           | กำห        |         |
|                     |            | ตรวจสอบ   | นดค่าตอบแทน | สรรหา   |
|                     | (บาท)      |           |            |         |
|                     |            | (บาท)     | (บาท)      | (บาท)   |
+---------------------+------------+-----------+------------+---------+
| 1. นายสรรเสริญ       | 105,000    |           |            |         |
| จุฬางกูร              |            |           |            |         |
+---------------------+------------+-----------+------------+---------+
| 2. นายชูทอง          | 50,000     |           |            |         |
| พัฒนะเมลือง           |            |           |            |         |
+---------------------+------------+-----------+------------+---------+
| 3. นายสริศ พัฒนะเมลือง | 100,000    |           |            | 25,000  |
+---------------------+------------+-----------+------------+---------+
| 4. นายมากาโต        | -          |           |            |         |
| เทราอุรา             |            |           |            |         |
+---------------------+------------+-----------+------------+---------+
| 5. นายอภิชาติ จุฬางกูร  | 25,000     |           |            |         |
+---------------------+------------+-----------+------------+---------+
| 6. นายทวีฉัตร จุฬางกูร  | 75,000     |           |            |         |
+---------------------+------------+-----------+------------+---------+
| 7. นายทาคาโอ มินามิ   | 100,000    |           |            |         |
+---------------------+------------+-----------+------------+---------+
| 8. นายกวี วสุวัต       | 100,000    | 100,000   |            |         |
+---------------------+------------+-----------+------------+---------+
| 9. นายอภินันท์ ณ ระนอง | 100,000    | 100,000   |            | 25,000  |
+---------------------+------------+-----------+------------+---------+
| 10.นายปริญญา ไววัฒนา  | 100,000    | 100,000   |            | 25,000  |
+---------------------+------------+-----------+------------+---------+
| รวม                 | 755,000    | 300,000   | -          | 75,000  |
+---------------------+------------+-----------+------------+---------+

หมายเหตุ ค่าตอบแทนคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนในปี 2550
จะไม่มีเนื่องจากได้มีการประชุมครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 21 พฤศจิกายน 2549 แล้ว

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย
ผู้ถือหุ้น โดยได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ซึ่งเป็นทิศทางเดียวกับที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
แบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5 หมวด ซึ่งแนวทางปฏิบัติที่สำคัญในปี 2550 สรุปได้ดังนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (หมวดที่ 1, 2)

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมมาโดยตลอด
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิต่าง ๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทได้ดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย เช่น
การให้ข้อมูลข่าวสารผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท www.thaisteelcable.com ภายใต้หัวข้อ
“ข้อมูลสำหรับนักลงทุน”
รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอตัวบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
การแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะต่าง ๆ สรุปได้ดังนี้

  1. ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุม มีวาระการแต่งตั้งกรรมการ วาระการพิจารณาค่าตอบแทน
  วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี วาระการจ่ายเงินปันผล
  ซึ่งได้มีการนำเสนอข้อเท็จจริงและเหตุผล ประกอบกับมีความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
  เพื่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

  อีกทั้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 2 ท่าน
  ซึ่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
  โดยแบบมอบฉันทะจะเป็นแบบมาตรฐาน
  ซึ่งมีรูปแบบให้ระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระได้

  2. การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลล่วงหน้าทั้งฉบับภาษาไทยและฉบับภาษาอังกฤษสำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติ
  โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน
  และแจ้งให้ทราบผ่านข่าวของตลาดหลักทรัพย์ว่าสามารถศึกษาข้อมูลดังกล่าวทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าประมาณ
  1 เดือนก่อนวันประชุม

  3. การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุม และชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติ
  เพื่อรับการพิจารณาเลือกเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า
  โดยแจ้งให้ทราบผ่านข่าวของตลาดหลักทรัพย์ว่าสามารถศึกษาข้อมูล
  ดังกล่าวทางเว็บไซต์ของบริษัท พร้อมกับมีหลักเกณฑ์และวิธีการ เช่น
  ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกัน โดยต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 100,000 หุ้น หรือ 0.04%
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว มีรายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา
  มีเกณฑ์การพิจารณาบรรจุ/ไม่บรรจุที่ชัดเจน มีช่องทางรับเรื่องและช่วงเวลาที่เปิดรับเรื่อง
  โดยสามารถแจ้งเรื่องอย่างไม่เป็นทางการได้ทางจดหมายอิเล็กทรอนิคส์ (Email)
  และจัดส่งต้นฉบับทางไปรษณีย์ลงทะเบียน มาที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งรายละเอียดดังกล่าวที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากลั่นกรองตามกระบวนการ
  ซึ่งที่ผ่านมาไม่มีผู้ใดเสนอวาระการประชุมเป็นการเพิ่มเติม

  ในปี 2551
  บริษัทได้เพิ่มเวลาในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าเป็นเวลาประมาณ
  1.5 เดือน

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ประชุมสามัญประจำปี 2550 จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 24
    เมษายน 2550 บริษัทได้อำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้น
    โดยจัดเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับและให้คำแนะนำ การเปิดบริการรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2
    ชั่วโมง และกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
    ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นได้ 3 ท่าน แต่เข้าร่วมประชุมได้เพียงท่านเดียว
    หรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระโดยมีให้เลือกจำนวน 2 ท่าน
    ซึ่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น

  ก่อนเริ่มประชุมทางประธานกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ช่วยประธานในการดำเนินการประชุม
  โดยเลขาได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม วิธีการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบ
  และมีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามได้จากกรรมการบริษัท
  รวมถึงคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
  โดยที่ผ่านมามีผู้ถือหุ้นซักถามเกี่ยวกับงบการเงินและการดำเนินงานของบริษัท
  และแสดงความคิดเห็น โดยเสนอแนะเรื่องสถานที่จัดประชุม
  มีการใช้บัตรลงคะแนนทุกวาระให้ผู้ถือหุ้นกรอก ข้อมูล ในกรณีที่ไม่เห็นด้วยกับวาระนั้น
  โดยเฉพาะวาระแต่งตั้งกรรมการ นอกจากนี้ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกกรรมการเป็นรายคน

  บริษัทไม่มีนโยบายลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
  โดยไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหัน
  ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญไปจากที่ได้นำส่งต่อผู้ถือหุ้น
  ไม่จำกัดสิทธิการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย
  และได้มีการบันทึกภาพและเสียงของการประชุมเพื่อสามารถตรวจสอบได้

5.  รายงานการประชุม มีการแสดงรายชื่อกรรมการที่เข้า/ไม่เข้าร่วมประชุม
    โดยจากการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 และ 2550 ที่ผ่านมาประธานกรรมการ
    ประธานคณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูงสุด ได้เข้าร่วมประชุมทุก ๆ ครั้ง
    เพื่อพบปะและตอบคำถามของผู้ถือหุ้น มีคำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
    มีคำถามและคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป วิธีลงคะแนนและวิธีนับคะแนน
    และในกรณีที่มีคะแนนที่ไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุมจะระบุคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    หรืองดออกเสียง โดยบันทึกในรายงานการประชุม และเผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14
    วัน นับจากวันประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

  6. บริษัทได้มีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือ ผู้อื่นในทางมิชอบ
  (แสดงรายละเอียดในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ)

  2. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (หมวดที่ 3)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มต่าง ๆ ภายในบริษัท เช่น
พนักงานและผู้บริหาร และภายนอกบริษัท เช่น ลูกค้า คู่แข่ง สภาพแวดล้อม ชุมชน สังคม เป็นต้น
เพื่อให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย ดังกล่าว
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดต่อบริษัท
เพื่อเพิ่มศักยภาพให้บริษัทมีความมั่นคง
รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและสร้างความสำเร็จในระยะยาว

  1. สิทธิของพนักงาน

  สำหรับพนักงานและผู้บริหารนั้น
  บริษัทถือว่าเป็นส่วนที่มีความสำคัญอย่างยิ่งในการขับเคลื่อนองค์กรให้เติบโตไปข้างหน้า
  ดังนั้นบริษัทจึงปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม พร้อมทั้งกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสม
  นอกจากนี้
  บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถโดยจัดให้พนักงานได้รับการอบรมและเสริมความรู้เพิ่มเติมในส่วนงานที่รับผิดชอบ
  ตลอดจนการคัดสรรพนักงานเพื่อเข้ามีส่วนร่วมในการกำหนด
  เป้าหมายขององค์กรร่วมกับผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของตนเองที่บริษัทมอบให้
  และเพื่อการทำงานที่มีเป้าหมายในทิศทางและความมุ่งหมายเดียวกัน

  2. สิทธิของชุมชน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมของชุมชน
  เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นที่ยอมรับ และสามารถอยู่ร่วมในสังคมอย่างยั่งยืนตลอดไป
  ดังเห็นได้จากการที่บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
  กรมโรงงาน กระทรวงอุตสาหกรรม กองควบคุมมลพิษ ฯลฯ อย่างเคร่ง ครัด
  บริษัทมีระเบียบที่เข้มงวดในการให้พนักงานในโรงงานสวมอุปกรณ์ป้องกันต่าง ๆ เช่น
  หมวกนิรภัยถุงมือที่อุดหู หน้ากากป้องกันฝุ่น เป็นต้น รวมทั้งมีการจัดการเรื่องสิ่งแวดล้อมต่าง ๆ
  อย่างเป็นระบบ

  3. สิทธิของลูกค้า

  บริษัทมีความมุ่งมั่นในการปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้ดีที่สุด
  และดำเนินนโยบายเพื่อรักษาผลประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ
  โดยบริษัทตั้งเป้าหมายและปลูกฝังอบรมให้พนักงานทุกคนในองค์กรมีความเข้าใจและยึดมั่นในความเป็นธรรมทั้งในด้านราคาและคุณภาพการให้บริการและความซื่อสัตย์ในการทำสัญญาและเจรจา

  3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (หมวดที่ 4)

บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท
ทั้งทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงิน ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ
และทันเวลา โปร่งใส เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย เท่าเทียมกัน และมีความน่าเชื่อถือ ดังนี้

1.  เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ รายงานประจำปี และข่าวสารสนเทศของบริษัท
    ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ ฯ และผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท
    ในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยถูกสำนักงานก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

2.  บริษัทจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
    ซึ่งมีเนื้อหารับรองการปฏิบัติตามหลักการบัญชี และมีการรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชี
    โดยรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

3.  โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด แบ่งเป็น
    คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
    และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (แสดงรายละเอียดในหัวข้อเรื่องโครงสร้างการจัดการ)
    ซึ่งในปี 2550 กรรมการที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละคณะกรรมการ สรุปได้ดังนี้

การเข้าร่วมประชุม / ประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| รายชื่อคณะกรรมการ        | คณะกรร   | คณ       | คณ       | คณะ     |
|                        | มการบริษัท | ะกรรมการ | ะกรรมการ | กรรมการ |
|                        |          |          |          |         |
|                        |          | ตรวจสอบ  | สรรหา    | กำหนดค่า |
|                        |          |          |          | ตอบแทน  |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 1. นายสรรเสริญ จุฬางกูร   | 3/4      | -        | -        | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 2. นายชูทอง พัฒนะเมลือง   | 2/4      | -        | -        | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 3. นายสริศ พัฒนะเมลือง    | 4/4      | -        | 1/1      | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 4. นายมากาโต เทราอุรา   | -        | -        | -        | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 5. นายอภิชาติ จุฬางกูร     | 1/4      | -        | -        | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 6. นายทวีฉัตร จุฬางกูร     | 3/4      | -        | -        | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 7. นายทาคาโอ มินามิ      | 4/4      | -        | -        | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 8. นายกวี วสุวัต          | 4/4      | 4/4      | -        | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 9. นายอภินันท์ ณ ระนอง    | 4/4      | 4/4      | 1/1      | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+
| 10. นายปริญญา ไววัฒนา    | 4/4      | 4/4      | 1/1      | -       |
+------------------------+----------+----------+----------+---------+

  4. บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศแก่ผู้ลงทุน
  เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใส และทั่วถึง
  โดยจัดให้มีผู้รับผิดชอบด้านการเปิดเผยข้อมูล คือฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
  เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสาร บริการข้อมูล ข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทกับสถาบัน ผู้ลงทุน
  ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ประชาชน และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งที่ผ่านมาบริษัทได้ต้อนรับนักลงทุนและนักวิเคราะห์
  ที่ขอเข้าพบเพื่อทราบสถานภาพการประกอบการ (Company Visit) จำนวน 4 ครั้ง
  และเชิญนักลงทุนนักวิเคราะห์พบผู้บริหารและเยี่ยมชมโรงงานจำนวน 1 ครั้ง
  ซึ่งมีการให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามอย่างสม่ำเสมอ
  โดยสามารถติดต่อได้ที่ฝ่ายกำกับหลักทรัพย์และประสานงานตลาดหลักทรัพย์และนักลงทุนสัมพันธ์

  1. นางสาววิสาร์กร อุ่นผล หมายเลขโทรศัพท์ (038) 447 200 - 21 ต่อ 411

  หมายเลขโทรสาร (038)185 034

  Email: visakorn.u@thaisteelcable.com

  2. นางสาวปวีณา พวงพลอย หมายเลขโทรศัพท์ (038) 447 200 - 21 ต่อ 412

  Email: paweena.p@thaisteelcable.com

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (หมวดที่ 5)

1.  บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อเพิ่มความโปร่งใสและสร้างความเชื่อมั่นให้กับพนักงาน ลูกค้า ผู้ถือหุ้นของบริษัท
    ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และสังคมโดยรวม รวมทั้งนักลงทุนทั่วไปทั้งภายในและต่างประเทศ
    ตามที่ที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2548
    ได้อนุมัติเรื่องนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรและให้ถือปฎิบัติอย่างเคร่งครัด
    โดยแบ่งออกเป็น 3 หมวดคือ จริยธรรม (Code of Business Ethics) จรรยาบรรณ
    (Code of Conduct) และความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Code of Conflict
    Interest) ตามลำดับ
    ซึ่งฝ่ายบริหารได้มีการทบทวนและดูแลให้มีการสื่อสารให้พนักงานเข้าใจและนำไปปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    โดยจัดทำคู่มือฉบับย่อที่พนักงานเข้าใจได้ง่าย และประกาศบน Intranet
    อีกทั้งประกาศบนป้ายประชาสัมพันธ์ของบริษัท
    รวมทั้งว่าจ้างบุคคลภายนอกทำการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามแนว
    COSO เรื่องสภาพแวดล้อมการควบคุม (Control Environment)
    ว่าบริษัทได้มีการเผยแพร่และพนักงานได้ทราบ เข้าใจ และได้ปฏิบัติตาม

2.  คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจภายใต้งบประมาณที่กำหนดไว้เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้องค์กร
    ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ถือหุ้น นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้จัดให้มีระบบควบคุมภายใน
    การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6

  3. บริษัทได้กำหนดระบบประเมินผลงานโดยแบ่งเป็น 2 ส่วน ส่วนแรกคือ ดัชนีชี้วัด (Key
  Performance Indicators) ส่วนที่สองคือ ทักษะการปฏิบัติงาน (Competency)
  ซึ่งจะช่วยให้พนักงานมองเห็นและเข้าใจ
  กลยุทธ์การดำเนินงานและแนวทางในการปฏิบัติเพื่อให้บรรลุถึงเป้าหมายของกลยุทธ์ขององค์กร
  เช่น เป้าหมาย ภารกิจ และการวัดผลการดำเนินงานขององค์กร

  4. ตามข้อบังคับของบริษัท การประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสาม
  (1/3) ออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
  ดังนั้นวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการจะอยู่ประมาณคราวละ 3 ปี

5.  บริษัทได้จัดทำและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
    รวมทั้งดำเนินการทบทวนความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
    ทั้งการควบคุมทางการเงิน การดำเนินการ
    การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    การป้องกันรักษาทรัพย์สิน และการบริหารความเสี่ยง โดยบริษัทได้ว่าจ้างบริษัท
    สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด มาประเมินระบบการควบคุมภายในโดยรวม
    ทั้งในด้านสภาพแวดล้อมการควบคุม การบริหารความเสี่ยงกิจกรรมการควบคุม
    สารสนเทศและการสื่อสาร การประเมินและการติดตามผล
    รวมทั้งให้ดำเนินการตรวจสอบภายในฝ่ายงานต่าง ๆ
    ตามแผนการตรวจสอบประจำปีที่ได้รับอนุมัติ
    และมอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทตรวจติดตามผล
    และรายงานผลการตรวจสอบภายในโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  จากรายงานผลการตรวจสอบภายในปี 2550 จัดทำโดยบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
  ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอ
  การปฏิบัติงานเป็นไปตามระเบียบ และกฎหมายของหน่วยงานราชการต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง
  และได้มีการป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

  6 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความเห็นชอบนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
  (แสดงรายละเอียดในหัวข้อ เรื่องโครงสร้างการจัดการ)
  โดยหลักเกณฑ์เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ

  7. บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ
  และได้ทำการแจ้งล่วงหน้าให้กรรมการแต่ละท่านทราบ โดยกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ
  4 ครั้ง ทุก ๆ 3 เดือน ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการ
  กรรมการผู้จัดการและเลขานุการร่วมกันพิจารณาวาระการประชุม
  โดยพิจารณาให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว
  และกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

  เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
  ซึ่งเอกสารดังกล่าว ฝ่ายเลขานุการได้สรุปย่อเท่าที่เป็นได้
  อย่างไรก็ตามในเรื่องที่ไม่สามารถเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษร
  หรือเปิดเผยล่วงหน้าแล้วจะส่งผลกระทบต่อบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทสามารถนำเรื่องมาอภิปรายในที่ประชุมได้ในระหว่างการประชุม
  ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอ
  กรรมการได้ให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำเข้าสู่ที่ประชุมรวมถึงประเด็นการกำกับดูแลกิจการ
  ในบางประเด็นที่มีข้อมูลไม่เพียงพอ
  กรรมการบริษัทสามารถติดต่อขอข้อมูลเพิ่มเติมผ่านเลขานุการของบริษัทได้ตลอดเวลา

  รายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยสาระสำคัญ เช่น วันเวลาที่เริ่ม
  และเลิกประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและไม่ได้เข้าร่วมประชุม
  สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอ สรุปประเด็นการอภิปรายและข้อสังเกต
  มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการ ชื่อผู้บันทึกรายงาน และชื่อผู้รับรองรายงาน
  บริษัทได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทเป็นอย่างดี สามารถสืบค้นได้ง่าย
  แต่ไม่สามารถแก้ไขได้โดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

  8. มีการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจน
  และได้มีการเสนอขออนุมัติจาก ผู้ถือหุ้นทุกปี โดยพิจารณาตามหลักเกณฑ์ของความโปร่งใส
  สามารถตรวจสอบได้
  รวมทั้งอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร (Code of
Conflict of Interest) โดยครอบคลุมการใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
การทำรายการระหว่างกัน และรายการที่เกี่ยว-โยง ทั้งนี้
บริษัทได้มีการจัดอบรมชี้แจงให้พนักงานได้รับทราบอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการ
คณะผู้บริหารและพนักงานของบริษัทมีหน้าที่ต้องปฎิบัติอย่างเคร่งครัด
ในกรณีที่พบเห็นการปฎิบัติที่ขัดต่อนโยบายดังกล่าว ให้รายงานผู้บังคับบัญชา หรือฝ่ายทรัพยากรบุคคล
หรือคณะกรรมการตรวจสอบแล้วแต่กรณี

9.6 บุคลากร (ไม่รวมคณะผู้บริหาร)

บริษัทไม่มีข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 2 ปีที่ผ่านมา โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
บริษัทมีจำนวนพนักงานของบริษัททั้งสิ้นจำนวน 836 คน
และมีพนักงานชั่วคราวที่จ้างจากบริษัทรับเหมาจ้างแรงงานอีกจำนวน 413 คน
โดยสามารถแบ่งแยกตามสายผลิตภัณฑ์ ดังต่อไปนี้

+-----------------------+------+------+--------+------+------+--------+
| ธุรกิจ                  | 31   |      |        | 31   |      |        |
|                       | ธัน   |      |        | ธัน   |      |        |
|                       | วาคม |      |        | วาคม |      |        |
|                       | 2549 |      |        | 2550 |      |        |
+-----------------------+------+------+--------+------+------+--------+
|                       | พน   |      | พนักงาน | พน   |      | พนักงาน |
|                       | ักงาน |      |        | ักงาน |      |        |
|                       | บริษัท |      | ชั่วคราว | บริษัท |      | ชั่วคราว |
|                       |      |      |        |      |      |        |
|                       |      |      | ท      |      |      | ท      |
|                       |      |      | ี่จ้างจาก |      |      | ี่จ้างจาก |
|                       |      |      |        |      |      |        |
|                       |      |      | บริษัท   |      |      | บริษัท   |
|                       |      |      | รับเหมา |      |      | รับเหมา |
|                       |      |      |        |      |      |        |
|                       |      |      | จ้าง    |      |      | จ้าง    |
|                       |      |      | แรงงาน |      |      | แรงงาน |
+-----------------------+------+------+--------+------+------+--------+
|                       | พน   | พน   |        | พน   | พน   |        |
|                       | ักงาน | ักงาน |        | ักงาน | ักงาน |        |
|                       |      |      |        |      |      |        |
|                       | ป    | ชั่ว   |        | ป    | ชั่ว   |        |
|                       | ระจำ | คราว |        | ระจำ | คราว |        |
+-----------------------+------+------+--------+------+------+--------+
| ผลิตสายควบคุมรถยนต์      | 98   | 38   | 231    | 122  | 42   | 215    |
+-----------------------+------+------+--------+------+------+--------+
| ผ                     | 42   | 24   | 103    | 60   | 21   | 78     |
| ลิตสายควบคุมรถจักรยานยนต์ |      |      |        |      |      |        |
+-----------------------+------+------+--------+------+------+--------+
| ผลิตชุดควบ              | 20   | 14   | 25     | 28   | 8    | 3      |
| คุมรางกระจกหน้าต่างรถยนต์ |      |      |        |      |      |        |
+-----------------------+------+------+--------+------+------+--------+
| ส่วนกลาง               | 519  | 36   | 228    | 530  | 25   | 117    |
+-----------------------+------+------+--------+------+------+--------+
| รวมจำนวนพนักงาน        | 679  | 112  | 587    | 740  | 96   | 413    |
+-----------------------+------+------+--------+------+------+--------+

ผลตอบแทนพนักงาน

ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับพนักงานของบริษัททั้งหมดในปี 2550 (ไม่รวมส่วนของคณะผู้บริหาร)
มีจำนวนรวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 278.53 ล้านบาท ประกอบด้วย

- เงินเดือน ค่าล่วงเวลา และโบนัสประจำปี รวมเป็นเงิน 185.78 ล้านบาท

  - ค่าตอบแทนอื่น ๆ (ประกอบด้วยค่ารักษาพยาบาล ค่ารถรับ-ส่งพนักงาน ค่าเครื่องแบบ
  เงินสมทบกองทุนทดแทน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าใช้จ่ายประกันสังคม ค่าอบรมสัมมนา
  ค่าสวัสดิการอื่น ๆ) รวมเป็นเงิน 38.76 ล้านบาท

  ในส่วนของพนักงานชั่วคราว ที่บริษัทจ้างจากบริษัทรับเหมาจ้างแรงงานนั้น ในปี 2550
  บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนเป็นค่าแรงรับเหมาจำนวนเงินรวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 53.99 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญอย่างมากต่อการพัฒนาบุคลากรภายใน
บนหลักการที่ว่าพนักงานและบริษัทจะต้องเติบโตก้าวหน้าไปพร้อม ๆ กัน
บริษัทจึงได้จัดให้พนักงานได้รับอบรมทั้งภายในและภายนอก
รวมทั้งการฝึกปฏิบัติงานจริงกับผู้เชี่ยวชาญในแต่ละสายการผลิตหรือผลิตภัณฑ์ของบริษัท
โดยกำหนดแผนการอบรมให้เหมาะสมกับตำแหน่งงานและพิจารณาถึงเส้นทางความก้าวหน้าในอาชีพของพนักงาน