9.  การจัดการ

  บริษัทฯ บริหารงานโดยคณะกรรมการบริษัท ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการที่เข้าร่วมประชุมต้องมีจำนวนอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการต้องออกจากตำแหน่งในอัตรา 1 ใน 3
  โดยกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งนั้นสามารถได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าเป็นกรรมการต่อไปอีก
  หากได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งใหม่โดยผู้ถือหุ้น ในการปฏิบัติงานตามปกติ
  คณะกรรมการบริษัทมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท (BOARD OF DIRECTORS) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

1. นายบุญทรง ศรีเฟื่องฟุ้ง ประธานกรรมการ

2. นายชัยคีรี ศรีเฟื่องฟุ้ง กรรมการ

3. นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง กรรมการ

4. นายเดวิด ไลแมน กรรมการ

5. นายเบียน คู ฮัน กรรมการ

6. นายณรงค์ฤทธิ์ ณรงค์วิทยาการ กรรมการ

7. นางสาวจินตนา ธีรภานุ กรรมการ

8. นายเกรียงศักดิ์ ศิระวิศิษฎ์พร กรรมการ

9. นายประสาร ลือตระกูล กรรมการ

10. นายเจริญ ชัยเพชรรัตน์ กรรมการ

11. นายธำรงศักดิ์ ปาลวัฒน์วิไชย กรรมการ

12. นายเย็บ ซู ชวน กรรมการบุคคลภายนอก

13. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการบุคคลภายนอก

14. นายอรรถพร ข่ายม่าน กรรมการบุคคลภายนอก

หมายเหตุ - ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 55/2548 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2548
ได้มีมติแต่งตั้งให้นายเคนเนธ ลี ไวท์ ดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอิสระ
แทนหม่อมราชวงศ์สฤษดิคุณ กิติยากร

ที่ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท และแต่งตั้งให้นายเจริญ ชัยเพชรรัตน์
ดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด แทนนายสตีเวนส์ จอห์น แอทชิสัน
ที่ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบดังนี้

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  กำหนดเป้าหมายและนโยบายการดำเนินธุรกิจเพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปปฏิบัติ

3)  ควบคุมดูแลฝ่ายบริหารให้บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้

  ถือหุ้น

4)  จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

5)  จัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละครั้ง เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯให้ผู้ถือ

  หุ้นรับทราบและอนุมัติ และเพื่อขอมติต่าง ๆ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องที่อยู่นอกเหนือ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

6)  ดำเนินการให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิ

  ภาพ

7)  กำกับดูและให้การรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่น ๆ ต่อผู้ถือหุ้นเป็นไปโดยถูก

  ต้องครบถ้วน และโปร่งใส

8)  ให้คำปรึกษาแก่กรรมการผู้จัดการในการบริหารงาน และการตัดสินใจในเรื่องที่อาจมีผล

  กระทบต่อบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหาร (EXECUTIVE COMMITTEE)

  เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้
  บริษัทจึงได้ตั้งคณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการและผู้อำนวยการฝ่ายต่าง ๆ
  เข้าร่วมเป็นคณะกรรมการบริหารบริษัท ซึ่งมีจำนวน 7 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายเบียน คู ฮัน กรรมการผู้จัดการ

2. นายณรงค์ฤทธิ์ ณรงค์วิทยาการ ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

3. นางสาวจินตนา ธีรภานุ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

4. นายเกรียงศักดิ์ ศิระวิศิษฎ์พร ผู้อำนวยการฝ่ายโรงงาน

5. นายประสาร ลือตระกูล ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

6. นายเจริญ ชัยเพชรรัตน์ ผู้อำนวยการงฝ่ายการตลาด

7. นายธำรงศักดิ์ ปาลวัฒน์วิไชย ผู้อำนวยการฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์

  คณะกรรมการตรวจสอบ (AUDIT COMMITTEE)

  ในการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้ได้มาตราฐานและเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง
  โดยการคัดสรรบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการดังกล่าว
  ต้องมีคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้บุคคลดังต่อไปนี้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ

1. นายเดวิด ไลแมน ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายอรรถพร ข่ายม่าน กรรมการตรวจสอบ

3. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวนภัทร โสวัณณะ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง

1.  กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

2.  กรณีกรรมการตรวจสอบขอลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ให้แจ้งต่อบริษัท

  ล่วงหน้า 1 เดือน พร้อมเหตุผล

3.  กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทน ให้อยู่ในตำแหน่งเท่าวาระที่เหลือของ

  กรรมการที่ลาออกหรือพ้นจากตำแหน่ง

  9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การสรรหากรรมการ

  บริษัทฯไม่มีคณะกรรมการสรรหา
  ฉะนั้นการสรรหากรรมการจึงมาจากการเสนอชื่อโดยคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
  ผู้ลงทุนรายย่อยสามารถใช้สิทธิของตนในการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

  หลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งกรรมการมีดังนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลคนเดียว

  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

  เท่าจำนวน กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการ

  เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึง

  เลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  การสรรหาผู้บริหาร

  ฝ่ายบริหารเป็นผู้สรรหาผู้บริหารเมื่อมีตำแหน่งว่างลง ทั้งนี้เป็นไปตามหลักเกณฑ์
  และระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

  9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นบริษัทฯได้มีระเบียบวาระการพิจารณาให้บำเหน็จตอบแทนกรรมการบริษัทเป็นตัวเงิน
  โดยพิจารณาให้ตามตำแหน่งกล่าวคือ ประธานคณะกรรมการ กรรมการ
  และกรรมการบุคคลภายนอก จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
  จากมติที่ประชุมใหญ่สามัญประจำปี

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2548

หน่วย : ล้านบาท

  ---------------- ---------- ----------- --------------- -------- ---------
  ตำแหน่ง           จำนวน      เงินเดือน / ปี บำเหน็จกรรมการ * อื่น ๆ **  รวม
                   (ราย)                                           

  กรรมการบริษัทฯ     7          -           2.09            -        2.09

  กรรมการบริหาร     7          27.20       -               13.00    40.20
  ---------------- ---------- ----------- --------------- -------- ---------

* บำเหน็จกรรมการรวมค่าเบี้ยประชุม

** ค่าใช้จ่ายอื่น ๆ นอกเหนือจากเงินเดือนปกติ เช่น ค่าเช่าบ้าน ภาษีเงินได้ ฯลฯ

ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

 คณะกรรมการบริษัทได้ยึดถือแนวการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท

 จดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์เสมอมา

1.  คณะกรรมการบริษัทฯคอยระมัดระวังอยู่เสมอให้บริษัทฯปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายตลอดจน

  วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัทฯพยายามกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้บริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่าง

  มีประสิทธิภาพ

3.  คณะกรรมการบริษัทฯเฝ้าติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯตลอดเวลาและให้ฝ่าย

  บริหาร รายงานเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการทราบอย่างทันเหตุการณ์

4.  กรรมการอิสระของบริษัทฯเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และเป็นอิสระในการใช้ดุลยพินิจใดๆ
    อย่างแท้จริง ทั้งในการพิจารณาการบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ
    และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    และมีอิสระอย่างเต็มที่ในการแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอก

5.  คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดแนวนโยบายให้ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนยึดมั่นในจริยธรรมทางธุรกิจอยู่เสมอ
    เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ลูกค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้ให้แนวทางปฏิบัติแก่ผู้บริหารในเรื่องการละเว้นไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
  โดยบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียน

6.  บุคคลากร

  บริษัทตระหนักถึงคุณค่าของทรัพยากรบุคคลของบริษัทเสมอมา
  จึงได้กำหนดให้แผนกฝึกอบรมของบริษัทดำเนินการฝึกอบรมให้แก่พนักงานทุกระดับ
  ตั้งแต่เข้ารับตำแหน่ง จนได้รับการบรรจุเข้าเป็นพนักงานประจำแล้ว
  และตามแผนงานฝึกอบรมที่ทางบริษัทแม่ได้กำหนดให้
  เพื่อเป็นการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้ทัดเทียมกับบริษัทในเครือกู๊ดเยียร์ทั่วโลก
  อีกทั้งการจัดส่งพนักงานของบริษัทไปอบรมและดูงานที่บริษัทในเครือกู๊ดเยียร์ในต่างประเทศเสมอมา
  โดยพิจารณาคัดเลือกจากพนักงานที่มีผลงานดีและพร้อมที่จะเข้ารับการฝึกอบรมในหัวข้อการอบรมที่ทางบริษัทได้รับมาจากบริษัทกู๊ดเยียร์ในเครือ

  บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 826 คน แบ่งออกเป็นพนักงานในส่วนต่าง ๆ ดังนี้

1.  ฝ่ายผลิต จำนวน 488 คน

2.  ฝ่ายบริหารการผลิต จำนวน 48 คน

3.  ฝ่ายวิศวกร จำนวน 78 คน

4.  ฝ่ายควบคุมเทคนิค จำนวน 55 คน

5.  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล จำนวน 11 คน

6.  ฝ่ายควบคุมวัสดุ จำนวน 41 คน

  7. ฝ่ายขายยางรถยนต์ จำนวน 41 คน

  8. ฝ่ายบัญชีและการเงิน จำนวน 36 คน

  9. ฝ่ายขายยางเครื่องบิน จำนวน 7 คน

  10. ฝ่ายทดสอบยาง จำนวน 21 คน

  รวมพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 826 คน

  สรุปเงินเดือนและค่าแรงปี 2546 - 2548 หน่วย : ล้านบาท

+----------+------------+-----------+----------+----------+-----------+
| ปี        | เงิน        |           | โบนัส     | อื่น ๆ     | รวมทั้งสิ้น   |
|          | เดือน/ค่าแรง | ค่าล่วงเวลา |          |          |           |
+----------+------------+-----------+----------+----------+-----------+
| 2548     | 212.96     |   67.30   | 41.38    | 39.86    | 361.50    |
+----------+------------+-----------+----------+----------+-----------+
| 2547     | 226.07     |   37.93   | 39.00    | 35.93    | 338.93    |
+----------+------------+-----------+----------+----------+-----------+
| 2546     | 278.42     |   26.68   | 38.12    | 82.93    | 426.15    |
+----------+------------+-----------+----------+----------+-----------+

  บริษัทฯและสหภาพแรงงานคนทำยางแห่งประเทศไทย ได้ทำข้อตกลงเกี่ยวกับสภาพการจ้างขึ้น
  เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2547 โดยทั้งฝ่ายจัดการและฝ่ายสหภาพแรงงานฯได้กำหนดให้ข้อ

  ตกลงเกี่ยวกับสภาพการจ้างฉบับนี้มีผลบังคับใช้เป็นเวลา 3 ปี และมีผลบังคับใช้ตั้งแต่

  วันที่ 11 สิงหาคม 2547 เป็นต้นไป โดยข้อตกลงฉบับนี้จะสิ้นสุดลงในวันที่ 10 สิงหาคม 2550

  บริษัทฯและสหภาพแรงงานฯมีเจตนาร่วมกันอย่างแน่วแน่ที่จะใช้ข้อตกลงเกี่ยวกับสภาพการจ้างฉบับนี้เป็นกลไกในการเสริมสร้างและรักษาไว้ซึ่งความสงบสุขในอุตสาหกรรม
  ระดับ

  ผลผลิตและประสิทธิภาพในการทำงาน ความร่วมมือ ความสมัครสมานสามัคคี
  และความสัมพันธ์อันดี ดังจะเห็นได้ว่าตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
  บริษัทฯและสหภาพแรงงานฯไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานต่อกันเลย