9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยกรรมการ 14 ท่าน

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการ

กรรมการรองผู้จัดการ

ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย ผู้จัดการฝ่าย

ธุรกิจ 1 ธุรกิจ 2 ธุรกิจ 3 ธุรกิจ 4 ธุรกิจ 5 โรงงาน บริการกลาง

9.1.2 รายชื่อของคณะกรรมการชุดต่างๆ

  ------------- ------------ ----------- ------------ ------------ -----------------------
  รายชื่อ                      คณะกรรการ   คณะกรรมการ   คณะกรรมการ   ตำแหน่งบริหาร

                             บริษัท        บริหาร        ตรวจสอบ      

  1. นายบุณยสิทธิ์  โชควัฒนา                                           ประธานกรรมการ

  2. นายมนู      ลีลานุวัฒน์                                           รองประธานกรรมการ

  3. นายสมชาย   ทรงศักดิ์เดชา                                       ประธานกรรมการบริหาร

                                                                   และกรรมการผู้จัดการ

  4. นางวารินทร์  ลีลานุวัฒน์                                          รองประธานกรรมการบริหาร

                                                                   และกรรมการรองผู้จัดการ

  5. นายวินัย     ภาณุสุวรรณ                                         ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 3

  6. นางสาวดุษฎี  สุนทรธำรง                                         เลขานุการคณะกรรมการ

                                                                   ผู้จัดการฝ่ายบริการกลางและ

                                                                   ดูแลด้านบัญชีและการเงิน

  7. นายวิชัย     สุฐิติวนิช                                           ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 4

  8. นายสมพล    ชัยสิริโรจน์                                         ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 1

  9. นายสุพจน์    ภควรวุฒิ                                           ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

  10. นายโสภณ   ณรงคนานุกูล                                        ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 2

  11.           ศรีไพศาล                                           กรรมการที่ปรึกษา
  นายเกรียงศักดิ์                                                      

  12. นายผดุง    เตชะศรินทร์                                        

  13. นายบุญฤทธิ์  มหามนตรี                                          

  14. นายพรเทพ  องค์สรณะคม                                        

  15. นายประพันธ์ จึงพัฒนาพงษ์                                          ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจ 5
  ------------- ------------ ----------- ------------ ------------ -----------------------

9.1.3 ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติของกรรมการ

โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1

9.1.4 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน
    มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบไปปฏิบัติ

2.  พิจารณาแต่งตั้งและถอดถอนที่ปรึกษาคณะกรรมการหรืออนุกรรมการเพื่อพิจารณาให้ความเห็นเฉพาะเรื่อง

3.  กำกับดูแลกิจการ ทบทวน และให้ความเห็นชอบ กับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ แผนงาน
    และงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริหารนำเสนอ

4.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

5.  กำกับดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหาร กรรมการ
    และผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ในทางมิชอบ

6.  อนุมัติธุรกรรมต่างๆ ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ในส่วนที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

7.  เสนอผู้ถือหุ้นในเรื่องที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ กำหนดและหรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

8.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและอาจมอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
ทำการแทนได้ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการบริหารได้กำหนดไว้
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัทฯ และศีลธรรมอันดีของประชาชน

2.  เสนอนโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  แต่งตั้ง และถอดถอนที่ปรึกษาคณะกรรมการและหรือคณะอนุกรรมการ เพื่อดำเนินกิจการต่างๆ
    ในการบริหารงานของบริษัทฯ

4.  แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พิจารณาความดีความชอบ
    ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานทุกระดับ

5.  อนุมัติธุรกรรมต่างๆ ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายในวงเงินที่กำหนดของแต่ละประเภทธุรกรรม

6.  ออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานและสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทฯให้แก่ผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

7.  รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและหรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
    ตามลำดับ

8.  ก่อตั้งและควบรวมบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 95

9.  อนุมัติระเบียบการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ข้างต้น

10. อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก

- ไม่มี -

ผู้มีอำนาจควบคุม

- ไม่มี -

9.1.5 ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ไม่มีผู้ใดมีประวัติเคยถูกไล่ออก ปลดออก ให้ออก
หรือต้องคดี เนื่องจากกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือถูกต้องโทษอาญา
หรือมีข้อพิพาท หรือการถูกฟ้องร้องอยู่ระหว่างตัดสินในช่วง 10 ปีที่ผ่านมา

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

การแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ซึ่งกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคสอง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.2.2 จำนวนกรรมการของบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

- ไม่มี -

9.2.3 วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้

วิธีการเลือกตั้ง

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2545

-   ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ มีทั้งสิ้น 14 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ
    เป็นจำนวนเงิน 5.35 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
    และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
    ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงาน เป็นจำนวนเงิน 22.56 ล้านบาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนเงินเดือนและโบนัส

    2.  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ ไม่มีนโนบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือ

พนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทฯ ตามปกติ ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัท

-   ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
    และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
    ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงาน เป็นจำนวนเงิน 0.76 ล้านบาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนรูปเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของกรรมการและผู้บริหารที่เพิ่มขึ้น หรือลดลงในปีที่ผ่านมา เป็นดังนี้

  ปี 2545 ถือหุ้นรวมจำนวน 835,078 หุ้น ปี 2544 ถือหุ้นรวมจำนวน 855,668 หุ้น
  ลดลงจำนวน 20,590 หุ้น

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
โดยเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้องการให้บริษัทจดทะเบียนพึงปฏิบัติ
ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (ตามหลักการ ข้อ 1)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับ จากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน บุคคลโดยทั่วไป
อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

9.4.2 การเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย (ตามหลักการข้อ 2, 3 และ 4)

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน
เวลา และสถานที่ที่เหมาะสม
บริษัทได้ส่งข้อมูลถูกต้องครบถ้วนให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ

สำหรับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทได้ให้ความดูแลและให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่กิจการและความเข้าใจที่ดีต่อกัน

9.4.3 คณะกรรมการ โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ (ตามหลักการข้อ 5, 8, 9, 11, 12 และ 14
)

- คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีเป็นจำนวน 14 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 11 คน โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 คน
ซึ่งเป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท

กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนควบคุมการดำเนินงานของบริษัท โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด และผู้บริหารอย่างชัดเจน
และมีกรรมการผู้จัดการในฐานะหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการดูแลการดำเนินธุรกิจและการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ในปี 2545 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมจำนวน 7 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  -------------------------- --------------- ---------------------------------
  รายชื่อ                                      การเข้าร่วมประชุม /

                                             การประชุมทั้งหมด ( 7 ครั้ง )

  1. นายบุณยสิทธิ์               โชควัฒนา         4/7

  2. นายมนู                   ลีลานุวัฒน์         6/7

  3. นายสมชาย                ทรงศักดิ์เดชา      7/7

  4. นางวารินทร์               ลีลานุวัฒน์         5/7

  5. นายวินัย                  ภาณุสุวรรณ        7/7

  6. นางสาวดุษฎี               สุนทรธำรง        7/7

  7. นายวิชัย                  สุฐิติวนิช          5/7

  8. นายสมพล                 ชัยสิริโรจน์        4/7

  9. นายสุพจน์                 ภควรวุฒิ          7/7

  10. นายโสภณ                ณรงคนานุกูล       6/7

  11. นายเกรียงศักดิ์            ศรีไพศาล         2/3

  (เข้าดำรงตำแหน่งเดือนเมษายน                   
  2545)                                      

  12. นายผดุง                 เตชะศรินทร์       7/7

  13. นายบุญฤทธิ์               มหามนตรี         6/7

  14. นายพรเทพ               องค์สรณะคม       7/7
  -------------------------- --------------- ---------------------------------

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
และมีความน่าเชื่อถือ
โดยได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน

- คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วย
อนุกรรมการบริหารและอนุกรรมการตรวจสอบ
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ปรากฎในหัวข้อที่ 9.1.4
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ

อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ( Remuneration Committee)
บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่บริษัทมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยได้รับการพิจารณาและผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

อนุกรรมการสรรหา (Nomination Committee) บริษัทยังไม่มีอนุกรรมการสรรหา
แต่บริษัทมีกระบวนการพิจารณาที่เหมาะสมและได้ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสม
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท

9.4.4 ความขัดแย้งของผลประโยชน์ (ตามหลักการข้อ 6)

บริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติของที่ประชุมโดยระบุ มูลค่า รายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

9.4.5 จริยธรรมธุรกิจ (ตามหลักการข้อ 7)

บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม
และคู่แข่งขันทางการค้า

นอกจากนั้น
บริษัทได้ประกาศใช้จรรยาบรรณพนักงานให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี

9.4.6 ค่าตอบแทนกรรมการ (ตามหลักการข้อ 10)

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ
และมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาดำเนินการจัดสรร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน

9.4.7 ระบบการควบคุม การตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง (ตามหลักการข้อ 13)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

9.4.8 การเปิดเผยข้อมูลและความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (ตามหลักการข้อ 15)

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทางอินเทอร์เน็ต www.thanulux.com ของบริษัท
ถึงแม้บริษัทจะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
แต่บริษัทก็มีบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการป้องกันและดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยการกำหนดให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และห้ามการกระทำอันเป็นการแสวงประโยชน์เพื่อส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้ก่อนการเปิดเผยสู่สาธารณะ
หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ

ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงิน บริษัทฯ
ได้ห้ามมิให้ผู้บริหาร/พนักงานที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในทำการจำหน่ายจ่ายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

9.6 บุคลากร

-   จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2545 มีพนักงานทั้งสิ้น 3,015 คน
    แยกเป็นฝ่ายผลิต จำนวน 2,581 คน และฝ่ายสำนักงาน 434 คน

-   ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา - ไม่มี –

-   ในปี 2545 ผลตอบแทนรวมพนักงานทุกคน เท่ากับ 329.07 ล้านบาท โดยแบ่งเป็นเงินเดือน
    โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

1.  ให้มีความเชี่ยวชาญ (Expertise) ในงานที่รับผิดชอบและงานที่เกี่ยวข้อง

2.  ให้เป็นผู้นำรุ่นต่อไป (New generation)

3.  ให้เป็นทรัพยากรมนุษย์ที่มีคุณค่าต่อองค์กรและสังคม (Human-capital)