8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการรวม 5 ชุด คือ

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

2. คณะกรรมการบริหาร

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

4. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

5. คณะกรรมการสรรหา

รายนามคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ท่าน และเลขานุการบริษัท มีดังต่อไปนี้ :

1. พลเรือเอก ดร. อำนาจ จันทนมัฎฐะ

-   ประธานกรรมการบริษัทฯ

-   กรรมการอิสระ

2. นายคาลิด มอยนูดดิน ฮาชิม (Mr. Khalid Moinuddin Hashim)

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม,

-   กรรมการผู้จัดการ

-   กรรมการบริหาร

3. นายมูนีร มอยนูดดิน ฮาชิม (Mr. Munir Moinuddin Hashim)

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

-   กรรมการบริหาร (การพาณิชย์)

4. นายคูชรู คาลี วาเดีย (Mr. Khushroo Kali Wadia)

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

-   กรรมการบริหาร (การเงิน)

5. พลตำรวจโท เกียรติศักดิ์ ประภาวัต

-   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

-   กรรมการอิสระ

6. นายสุพัฒน์ ศิวะอำไพ

-   กรรมการตรวจสอบ

-   กรรมการสรรหา

-   กรรมการอิสระ

7. นายชีระ ภาณุพงศ์

-   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

-   กรรมการอิสระ

8. นายธีระ วิภูชนิน

-   ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

-   ประธานคณะกรรมการสรรหา

-   กรรมการอิสระ

9. นายไจปาล มันสุขานี (Mr. Jaipal Mansukhani)

-   กรรมการ (กรรมการทำงานเต็มเวลา)

10. นางสาว นิชิต้า ชาห์ (Ms. Nishita Shah)

-   กรรมการ

11. นายกิริต ชาห์ (Mr. Kirit Shah)

-   กรรมการ

-   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

12. นายปีเต้อร์ เฟ็ดเดอร์เซ่น (Mr. Peter Feddersen)

-   กรรมการสรรหา

-   กรรมการอิสระ

นางสาวสมปรารถนา เทพนภาเพลิน

-   เลขานุการบริษัท

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ กำหนดให้การแต่งตั้งกรรมการกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นหนึ่งหุ้นมีหนึ่งคะแนนเสียง
โดยที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคน ต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด เลือกบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ ลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวน กรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น และในกรณีที่บุคคล ซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากัน ทำให้เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธาน เป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปไว้ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายของบริษัทฯ
โดยมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น รวมทั้งมีอำนาจกระทำการใดๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

2. กรรมการ มีหน้าที่กระทำการใดๆ เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

3. คณะกรรมการบริษัทฯ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการบริษัทฯ
ผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ซึ่งปัจจุบันกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ได้แก่

1) นายคาลิด มอยนูดดิน ฮาชิม

2) นายมูนีร มอยนูดดิน ฮาชิม

3) นายคูชรู คาลี วาเดีย

โดยกรรมการบริษัทฯ สองในสามท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

4. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจที่จะขาย หรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทฯ
หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทฯ กว่าสามปีขึ้นไป หรือให้
หรือประนีประนอมยอมความหรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใดๆ ให้อนุญาโตตุลา การพิจารณา

2. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการบริหาร มีรายชื่อต่อไปนี้

1) นายคาลิด มอยนูดดิน ฮาชิม

2) นายมูนีร มอยนูดดิน ฮาชิม

3) นายคูชรู คาลี วาเดีย

อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร สรุปไว้ดังนี้

1. คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ
ภายใต้มติและระเบียบข้อบังคับของคณะกรรมการบริษัทฯ

2. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจทำความตกลงหรือทำสัญญาผูกพันบริษัทฯ
โดยข้อตกลงหรือสัญญานั้นจะต้องอยู่ในขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ให้ไว้และจะต้องให้มีกรรมการบริหารสองคนลงนามและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

3. คณะกรรมการบริหารมีอำนาจกระทำการใดๆ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบครั้งแรก เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2541
มีวาระการดำรงตำแหน่งท่านละ 2 ปี ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบมีรายชื่อดังต่อไปนี้

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง สถานะ ระยะเวลาใน

การดำรงตำแหน่ง

1. พลตำรวจโท เกียรติศักดิ์ ประภาวัต * ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ 2 ปี

2. นายสุพัฒน์ ศิวะศรีอำไพ */** กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ 2 ปี

3. นายธีระ วิภูชนิน **/*** กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ 2 ปี

* พลตำรวจโท เกียรติศักดิ์ ประภาวัต ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและนายสุพัฒน์ ศิวะศรีอำไพ
กรรมการตรวจสอบ
ได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งโดยมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551

** กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
ตามรายละเอียดที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ “ประวัติคณะกรรมการบริษัท”
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีนี้

*** นายธีระ วิภูชนิน ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบแทน พลเรือเอก
ดร. อำนาจ จันทนมัฎฐะ ซึ่งหมดวาระในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551
ตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2551

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องดังต่อไปนี้

1. สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินมีการจัดทำอย่างถูกต้องและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน

2.
สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตั้ง โยกย้าย
เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3. สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีและเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯและเพื่อให้มั่นใจว่ามีการเปิดเผยอย่างถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทฯ

7. ปฏิบัติงานอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายและด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

4. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน
2550 ซึ่งประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง สถานะ ระยะเวลาใน

การดำรงตำแหน่ง

1. นายธีระ วิภูชนิน ประธานคณะกรรมการพิจารณา กรรมการอิสระ 2 ปี

ค่าตอบแทน

2. นายชีระ ภาณุพงศ์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการอิสระ 2 ปี

3. นายกิริต ชาห์ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการ 2 ปี

สำหรับปี 2551
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ และเป็นอิสระ โดยมีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
จำนวนทั้งสิ้น 2 ครั้งและกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ดังต่อไปนี้

1.
กำหนดแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2. เสนอค่าตอบแทนของกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อรับคำแนะนำและแสดงความเห็นและเสนอความเห็นดังกล่าวเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. ให้ข้อมูลที่เป็นปัจจุบันเกี่ยวกับค่าตอบแทนของบริษัทต่างๆ ในประเทศไทยและต่างประเทศ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

4. ปฏิบัติงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

5. คณะกรรมการสรรหา

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2550
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง สถานะ ระยะเวลาใน

การดำรงตำแหน่ง

1. นายธีระ วิภูชนิน ประธานคณะกรรมการสรรหา กรรมการอิสระ 2 ปี

2. นายสุพัฒน์ ศิวะศรีอำไพ กรรมการสรรหา กรรมการอิสระ 2 ปี

3. นายปีเต้อร์ เฟ็ดเดอร์เซ่น กรรมการสรรหา กรรมการอิสระ 2 ปี

สำหรับปี 2551 คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ และเป็นอิสระ โดยมีการประชุมคณะกรรมการสรรหา จำนวนทั้งสิ้น
3 ครั้งและกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่ความรับผิดชอบ ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1. กำหนดแนวทางในการคัดเลือก
แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2. ทบทวนโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ
และจัดทำแผนสืบทอดงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

3. นำเสนอรายชื่อผู้สมัครที่เข้าเกณฑ์ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

4. ดำเนินการสอบทานการปฏิบัติงานของกรรมการ ตามความต้องการของคณะกรรมการบริษัทฯ

5.
จัดทำรายงานเกี่ยวกับแนวโน้มและข้อปฏิบัติที่เป็นปัจจุบันในการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

6. ปฏิบัติงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ผู้บริหารบริษัทฯ

บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 13 ท่าน ดังนี้

+----+--------------------------+--------------------------------------+
|    | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                               |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 1. | นายคาลิด มอยนูดดิน ฮาชิม     | กรรมการผู้จัดการ                        |
|    |                          |                                      |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 2. | นายมูนีร มอยนูดดิน ฮาชิม      | กรรมการ (การพาณิชย์)                   |
|    |                          |                                      |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 3. | นายคูชรู คาลี วาเดีย         | กรรมการ (การเงิน)                     |
|    |                          |                                      |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 4. | นายไจปาล มันสุขานี          | กรรมการ (เทคนิค) บริษัท เกรท เซอร์เคิล    |
|    |                          | ชิปปิ้ง เอเยนซี่ จำกัด (บริษัทย่อยของบริษัทฯ)   |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 5. | นายชีลาล โกปินาธาน         | ผู้อำนวยการ (การพาณิชย์)                 |
|    |                          |                                      |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 6. | นายโคคา เวนคาตารามานา    | ผู้อำนวยการ (บริการกองเรือ)              |
|    | สุดาการ์                   |                                      |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 7. | นายโกดาการาจีททิล มูราลี่     | ผู้อำนวยการ (เทคนิค)                    |
|    | เมนนอน                   |                                      |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 8. | นายนีลากันตัน วาสุเดวัน       | ผู้อำนวยการ (การจัดการด้านความเสี่ยงภัย)    |
|    |                          |                                      |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 9. | นายสตีเฟน โกลา            | ผู้อำนวยการ                            |
|    |                          | (บริหารความปลอดภัยระหว่างประเทศ) (ISM)  |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 10 | นายกามาล กุมาร ดู          | ผู้อำนวยการ (เทคโนโลยีสารสนเทศ)         |
| .  |                          |                                      |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 11 | นางสาวสมปรารถนา          | ผู้ช่วยผู้อำนวยการ (การเงินและบัญชี)         |
| .  | เทพนภาเพลิน               |                                      |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 12 | นายกิรัน กิสซารินาท ไวดี      | ผู้จัดการอาวุโส (บัญชี และ MIS)            |
| .  |                          |                                      |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 13 | นายยิ่งยง กังแฮ             | ผู้จัดการอาวุโส (บัญชีของกลุ่มบริษัท)          |
| .  |                          |                                      |
+----+--------------------------+--------------------------------------+

หมายเหตุ: ประวัติผู้บริหารปรากฏตามเอกสารแนบท้าย 1

ประวัติการกระทำผิดของผู้บริหาร - ไม่มี -

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร : บริษัทฯกำหนดให้คณะกรรมการสรรหา (Nomination Committee) เป็นผู้คัดเลือกบุคคลสำหรับดำรงตำแหน่งกรรมการ และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯจะพิจารณาและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นหนึ่งหุ้นมีหนึ่งคะแนนเสียง

2.  โดยที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการ

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    และในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการมีอำนาจในการแต่งตั้งกรรมการบริหารจากกรรมการของบริษัทฯ
โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่าสามคน เพื่อบริหารกิจการของบริษัทฯ

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

โปรดดูรายละเอียดภายใต้หัวข้อ “(4) การกำกับดูแลกิจการ 5.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร” ด้านล่างนี้

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คำจำกัดความ

การกำกับดูแลกิจการ หรือ Corporate Governance
หมายถึงระบบที่จัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ ระหว่าง คณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้น เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน นำไปสู่การเติบโตและเพิ่มคุณค่าให้กับ
ผู้ถือหุ้นในระยะยาว โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นประกอบ

คำจำกัดความดังกล่าวในข้างต้น เป็นไปตามข้อเสนอแนะของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาด หลักทรัพย์
และบริษัทฯมีความพยายามอย่างยิ่งที่จะผลักดันให้การกำกับดูแลกิจการดังกล่าวเกิดขึ้นอย่างสมบูรณ์
ภายในองค์กร

บริษัท พรีเชียส ชิพปิ้ง จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)
ตระหนักดีว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความสำคัญและเป็นสิ่งจำเป็น
สำหรับการเจริญเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน และสร้างมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
และทางคณะกรรมการบริษัทฯได้จัดทำ
คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการจริยธรรมธุรกิจและแนวทางปฏิบัติที่ดีขึ้น
ซึ่งได้เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ” ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้รับรางวัลต่างๆ ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

• ได้รับการจัดอันดับเป็น 1 ใน 3
บริษัทที่ดีที่สุดในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีจากผลการสำรวจการกำกับดูแล
กิจการในประเทศไทยตามรายงานของ “CLSA ASIA - PACIFIC MARKETS” ลงวันที่ 3
กุมภาพันธ์ 2552

• ได้รับการจัดกลุ่มในกลุ่ม “ดีมาก” สำหรับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในรายงานผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการ บริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2551
จากบรรษัทภิบาลแห่งชาติ

• นายคาลิด ฮาชิม กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ ได้รับการคัดเลือกเป็น “นักลงทุนสัมพันธ์ที่ดีที่สุด”
ในประเทศไทย ในผลสำรวจเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ในเดือนธันวาคม 2551 โดยนิตยสาร
“Asia Money”

• ได้รับการจัดอับดับในปี 2550 จากนิตยสาร “The Asset” ประเทศฮ่องกง ให้เป็นบริษัทที่ดีที่สุด
ในประเทศไทยด้านการกำกับ ดูแลกิจการ จากรายชื่อบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีจำนวน 60
บริษัท ในเอเซีย

• ได้รับการจัดกลุ่มในกลุ่ม “ดีมาก” สำหรับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในรายงานผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการ บริษัทจดทะเบียน ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ประจำปี 2549

• ได้รับรางวัล “Best Corporate Governance Report” และ “Best Performance”
จากตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ในงาน “SET Award 2006”

การดำเนินการด้านหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ สรุปได้เป็น 5 หมวด
ภายใต้หัวข้อดังต่อไปนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและได้มุ่งปฏิบัติในการปกป้องสิทธิ
ของผู้ถือหุ้นและการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ
ซึ่งนโยบายสำหรับการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นอยู่ในส่วนของคู่มือนโยบายกำกับ ดูแลกิจการของ บริษัทฯ
ซึ่งได้เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศ วิธีการปฏิบัติทางบัญชี
การใช้สารสนเทศภายใน และในเรื่องที่เกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารจะต้องมีความซื่อสัตย์ สุจริต ตลอดจน ตัดสินใจดำเนินการใดๆ
ด้วยความสุจริตใจและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย และเพื่อผลประโยชน์โดยรวม
โดยในส่วนนโยบายและกระบวนการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

1.1 พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ปรับปรุงเอกสารประกอบการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ เป็นรายบุคคล
รวมทั้งเพิ่มเติมข้อมูลอื่นๆของกรรมการ บริษัทฯแต่ละท่านในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และเสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งในการประชุม ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯได้รับข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอต่อการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทฯ ซึ่งข้อมูล ดังกล่าวมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   ประวัติของกรรมการเบื้องต้น ได้แก่ ชื่อ ตำแหน่ง อายุ ประวัติการศึกษา การฝึกอบรม อาชีพ
    การเป็นกรรมการ ในบริษัทอื่น ประสบการณ์อื่นๆ และข้อพิพาททางกฎหมาย (ถ้ามี)

-   การดำรงตำแหน่งของกรรมการ ในธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   วิธีการสรรหา (กรณีพ้นจากตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่ง)

-   ผลการปฏิบัติงานของกรรมการที่ผ่านมา เช่น การเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

1.2 พิจารณานโยบายและค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายว่าด้วยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งจะพิจารณาอนุมัติโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
โดยได้เปิดเผยแนวทาง/วิธีการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ ในข้อ 5.5 ในรายงานนี้

1.3 พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายว่าด้วยการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ ซึ่งจะพิจารณาอนุมัติ
โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
และได้ปรับปรุงให้ข้อมูลประกอบการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯมีความ ถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอต่อการพิจารณาอนุมัติของผู้ถือหุ้น ซึ่งข้อมูลประกอบการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   ชื่อสำนักงานสอบบัญชี

-   ชื่อผู้สอบบัญชี

-   ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีสำหรับปีที่ขออนุมัติ
    โดยแยกต่างหากอย่างชัดเจนระหว่างค่าสอบบัญชีกับค่าบริการ อื่นๆ
    ที่ไม่เกี่ยวข้องกับการสอบบัญชี

-   ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีสำหรับปีที่ผ่านมา

-   ความสัมพันธ์อื่นๆ กับบริษัทฯ

-   จำนวนปีที่เป็นผู้สอบบัญชี (ในกรณีที่แต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิม)

-   การประเมินผลงานในปีที่ผ่านมา

-   เหตุผลในการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี (ในกรณีที่มีการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนใหม่)

1.4 พิจารณานโยบายจ่ายเงินปันผล

ปัจจุบันนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ ได้อนุมัติโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เมื่อครั้งการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปี 2547 และถ้ามีการเปลี่ยนแปลงในอนาคตบริษัทฯ
จะนำเสนอให้มีการพิจารณาอนุมัติโดยผู้ถือหุ้น

1.5 พิจารณาแผนการซื้อหุ้นคืน

บริษัทฯ ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับแผนการดำเนินการเรื่องการซื้อหุ้นคืน
โดยผู้ถือหุ้นอนุมัติให้คณะกรรมการ บริษัทฯ สามารถทำการซื้อหุ้นคืนได้
โดยให้เป็นไปตามกฎข้อบังคับของ ตลท./กลต. และจัดให้มีข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน
เพียงพอต่อการตัดสินใจ

1.6 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ สำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งมีการปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551 บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เสนอวาระ
    สำหรับการประชุม โดยกำหนดนโยบายและช่องทางการสื่อสารผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    และประกาศ ผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นสามารถนำเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
    เพื่อพิจารณาบรรจุในวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่มีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วนและเพียงพอต่อการพิจารณา
    ของผู้ถือหุ้น ซึ่งถือเป็น นโยบายปกติของบริษัทฯ โดยหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่จะส่งถึงผู้ถือหุ้น
    สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ ประจำปีได้ระบุถึงจุดประสงค์เหตุผล
    และความเห็นของกรรมการบริษัทฯ ประกอบในแต่ละวาระการประชุม
    โดยบริษัทฯจะไม่แก้ไขวาระการประชุมถ้าไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   บริษัทฯ ได้เปิดเผยร่างหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ล่วงหน้า ก่อนจัดส่งให้กับ ผู้ถือหุ้น และจะแจ้งวันประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างน้อย
    45 วันก่อนวันประชุม และทางบริษัทฯ
    ได้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม

-   บริษัทฯ ได้ทำการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
    ผ่านทางสื่อหนังสือพิมพ์รายวัน ทั้งฉบับภาษาไทย และภาษาอังกฤษ เป็นเวลา 3
    วันติดต่อกันและประมาณ 14 วันล่วงหน้า ก่อนการประชุม ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี

-   บริษัทฯ
    จัดให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสอย่างเต็มที่ในการมีส่วนร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้น
    ได้ซักถาม ในประเด็นสงสัยต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    โดยผู้บริหารและ/หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับประเด็นนั้นๆ จะเป็นผู้ตอบคำถาม

-   บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ถูกต้อง
    ครบถ้วนและชัดเจนรวมถึงรายชื่อของกรรมการ ที่เข้าร่วมประชุม ในรายงานยังได้บันทึกข้อมูล
    คำถาม/คำตอบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น วิธีการลงคะแนนเสียง วิธีนับคะแนนเสียง
    และผลการลงคะแนนเสียง

-   บริษัทฯ มีนโยบายจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติกรณีที่มีเหตุการณ์สำคัญๆ
    ที่กระทบต่อการดำเนินงาน ของบริษัทฯ
    โดยจัดเอกสารประกอบการพิจารณาที่ถูกต้องและเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น เช่น ในปี
    2547 กรณีซื้อเรือเดินทะเลจำนวน 15 ลำ การทำสัญญาว่าจ้างต่อเรือเดินทะเลใหม่จำนวน
    12 ลำในปี 2550 และจำนวน 3 ลำ ในปี 2551 เป็นต้น ซึ่งบริษัทฯ
    ได้แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งสามกรณี

-   บริษัทฯ มีการติดตามและสอบทานเงินปันผลที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ที่ยังไม่ได้รับและพยายามติดต่อกับผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับเงินปันผลจากบริษัทฯ
    ทั้งนี้บริษัทฯ ยังได้แจ้งข้อมูลและให้คำแนะนำแก่ผู้ถือหุ้น ของบริษัทฯ ถึงวิธีการรับเงินปันผล

ในระหว่างปี 2551 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี
เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2551 ที่โรงแรม อมารี เอเทรียม
โดยกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551 ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการอิสระและผู้สอบบัญชีภายนอกได้เข้าร่วมในการประชุมสามัญประจำปี
เพื่อตอบคำถามจากผู้ถือหุ้นในประเด็น ที่เกี่ยวกับข้อมูลทางบัญชีหรือการปฏิบัติงานตรวจสอบบัญชี
โดยประธานในที่ประชุมได้อธิบายเกี่ยวกับ วิธีการลงคะแนนเสียง
และวิธีนับคะแนนเสียงเมื่อการประชุมเริ่มขึ้นและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน

ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ซักถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ในแต่ละวาระ
การประชุมรวมทั้งได้บันทึกมติที่ประชุมและประเด็นต่างๆ
ไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วนแล้ว หลังจากนั้น
บริษัทฯได้นำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทฯภายใต้ หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์” ภายในระยะเวลา 14
วันหลังวันประชุม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ยังได้ตระหนักและให้ความสำคัญถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ทั้งในส่วนของการเรียก ประชุมผู้ถือหุ้น
การจัดประชุมผู้ถือหุ้นและเพื่อเป็นการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นสำหรับเรื่องที่เป็นสาระสำคัญ
โดยได้ปฏิบัติ ดังต่อไปนี้

-   กำหนดวัน เวลาและสถานที่ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้นทุกราย อย่างเท่าเทียมกัน

-   กำหนดให้หุ้น 1 หุ้น มีคะแนนเสียง 1 เสียง

-   อำนวยความสะดวกสำหรับการลงคะแนนเสียง
    ด้วยการจัดให้มีการมอบฉันทะโดยจัดแบบฟอร์มการมอบฉันทะ พร้อมทั้ง
    อธิบายถึงขั้นตอนวิธีการปฏิบัติเกี่ยวกับการมอบฉันทะ
    และพยายามจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลา ที่มากพอและเท่าที่บริษัทฯ
    สามารถกระทำได้ภายใต้ข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องคือก่อนวันประชุม ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14 วัน
    โดยผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทฯได้กำหนดให้มีประธานกรรมการและ/หรือกรรมการอิสระรับมอบ
    ฉันทะเพื่อเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทนในการประชุมแต่ละครั้ง
    โดยรายละเอียดต่างๆได้ระบุไว้ในหนังสือ เชิญประชุมแต่ละครั้งอย่างครบถ้วน

-   กำหนดให้มีการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 1 ชั่วโมง ก่อนเริ่มประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้มีเวลาในการลงทะเบียน ที่เพียงพอ

-   ได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนสำหรับทุกวาระการประชุม

-   ได้ใช้ระบบ Barcode ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง
    เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม และเพื่อความถูกต้อง
    แม่นยำในการนับคะแนนเสียง

-   เปิดโอกาสให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
    ในช่องทางสื่อสารต่างๆ รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเลือกตั้งกรรมการโดยการลงคะแนนเสียงจะใช้บัตรลงคะแนนเลือกกรรมการ
    เป็นรายบุคคล

-   ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมใหม่ โดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   กรรมการได้เปิดเผยข้อมูลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

-   กรรมการได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบเป็นประจำ

-   ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ที่อาจจะนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์และได้เปิดเผยไว้ ในหัวข้อ
    “รายการที่เกี่ยวโยงกัน”
    ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีนี้ซึ่งได้อธิบายถึงลักษณะของความเกี่ยวโยงกัน
    ความสำคัญของการทำรายการ มูลค่าของรายการ และแนวโน้มการทำรายการในอนาคต
    และบริษัทฯไม่เคยมีกรณีไม่ปฏิบัติ ตามกฎระเบียบข้อบังคับ รวมทั้งกฎหมายต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับรายการ ที่เกี่ยวโยงกัน

-   ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเหมาะสมเกี่ยวกับมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในดังรายละเอียดที่กล่าวไว้ในหัวข้อ
    “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”
    ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีนี้และยังไม่เคยมีกรณีการใช้ข้อมูลภายใน ของกรรมการ
    และ/หรือผู้บริหารบริษัทฯ

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น พนักงาน และ ผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่
เจ้าหนี้การค้า คู่ค้า ลูกค้า ชุมชน/สังคม ภาครัฐ และ หน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ในอันที่จะช่วยสร้างความสามารถ
ในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
และเป็นแรงสนับสนุนอย่างดียิ่งในการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ทั้งนี้
บริษัทฯได้มีการปรับปรุงแก้ไขเว็บไซต์ของบริษัทฯซึ่งรวมถึงหัวข้อ “กิจกรรมผู้มีส่วนได้เสีย”
นโยบายและแนวทางปฏิบัติ
ต่อผู้มีส่วนได้เสียในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและแนวทางปฏิบัติและรวมถึงการจัดให้มีช่องทางบนเว็บไซต์
สำหรับผู้มีส่วนได้เสีย
สามารถใช้ติดต่อสื่อสารในการแสดงความคิดเห็นต่างๆและสามารถติดต่อโดยตรงกับคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามความประสงค์ โดยไม่ต้องผ่านผู้บริหารของบริษัทฯ ทั้งนี้คณะกรรมการ บริษัทฯ
จะเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับ ถ้าการร้องเรียนมีมูล ความจริง
คณะกรรมการบริษัทฯจะดำเนินการเพื่อแก้ไข ตามความเหมาะสม

ด้านผู้บริหาร: บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของผู้บริหารซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของปัจจัยแห่งความสำเร็จ
ของการดำเนินธุรกิจ ของบริษัทฯ
โดยค่าตอบแทนของผู้บริหารมีโครงสร้างที่เหมาะสมและเปรียบเทียบกับค่าเฉลี่ยอุตสาหกรรม
และค่าเฉลี่ยโดยทั่วไป ของบริษัทจดทะเบียนในประเทศไทย บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ทำงานอย่างอิสระ ปราศจากการแทรกแซง ภายใต้บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบ ที่มอบหมายโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

ด้านพนักงาน: บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าพนักงานเป็นส่วนสำคัญของปัจจัยแห่งความสำเร็จอีกปัจจัยหนึ่งของการดำเนินธุรกิจ
ของบริษัทฯ จึงกำหนดวิธีการจ้างงาน ความเท่าเทียมกันในโอกาสของการจ้างงาน ความมั่นคง
และความก้าวหน้าทางอาชีพ และหลักการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานและการจ้างงาน
บริษัทฯมั่นใจว่าพนักงานมีความรู้ความชำนาญที่จำเป็นสำหรับ การดำเนินงานในธุรกิจของบริษัทฯ
และความเข้าใจในข้อพึงปฏิบัติต่างๆ มาตรฐานการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องและสนับสนุน
ให้มีการพัฒนาความรู้ความสามารถเพื่อให้ทันกับการพัฒนาของอุตสาหกรรมในอนาคต
และได้อธิบายถึงการดูแลด้านความ ปลอดภัย อาชีวอนามัยของพนักงานที่ปฏิบัติการบนเรือของบริษัทฯ
ภายใต้หัวข้อ “รายงานด้านความ รับผิดชอบต่อสังคม” ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีนี้

นอกจากนี้
บริษัทฯจัดให้มีนโยบายด้านผลตอบแทนสำหรับพนักงานที่สำนักงานของบริษัทฯทั้งในรูปของเงินเดือน
โบนัส และ สวัสดิการต่างๆ เช่น การเสนอกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามความสมัครใจ
ผลตอบแทนของพนักงานขึ้นอยู่กับผลการปฏิบัติงาน หน้าที่ และความรับผิดชอบของพนักงาน
ส่วนเพิ่มอื่นๆ/โบนัสขึ้นอยู่กับฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และแผนงาน
ในอนาคตของบริษัทฯ ในเรื่องการสร้างแรงจูงใจระยะยาว แม้ว่าบริษัทฯ
จะไม่มีผลตอบแทนระยะยาวสำหรับ พนักงานในรูปของ ESOP
เนื่องจากบริษัทฯเห็นว่าราคาหุ้นของบริษัทฯจะขึ้นอยู่กับปัจจัยต่างๆซึ่งพนักงานไม่สามารถควบคุมได้โดยตรง
เช่นเดียวกับ อัตราค่าระวางเรือในตลาดสากล นอกจากนี้ราคาหุ้น ของบริษัทฯ
ก็ไม่ได้สะท้อนถึงผลการปฏิบัติงาน ของพนักงานที่แท้จริง
ดังนั้นบริษัทฯได้จัดสรรผลกำไรจากการดำเนินงานแก่พนักงานของบริษัทฯในรูปของเงินโบนัสประจำปี
โดยพิจารณาจากผลการ ดำเนินงานของบริษัทฯ เปรียบเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้
และใช้เป็นเกณฑ์ในการจ่ายโบนัส ประจำปีแก่พนักงาน

บริษัทฯ จัดให้มีการฝึกอบรมภายในและส่งพนักงานไปอบรม
สำหรับพนักงานที่สำนักงานและลูกเรือบนเรือ โดยบริษัทฯจะเป็นผู้ รับภาระค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดขึ้น
นอกจากนี้บริษัทฯยังอนุญาตให้ลางานหรือกำหนดเวลาการทำงานที่ยืดหยุ่นสำหรับพนักงาน
ที่ต้องการศึกษาในระดับที่สูงขึ้น นอกจากนี้บริษัทฯได้ส่งเสริมการสร้างความสัมพันธ์อันดี
ระหว่างพนักงานด้วยกันและระหว่าง พนักงานกับผู้บริหารบริษัทฯ

ด้านนายหน้า: บริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีว่านายหน้าเป็นส่วนหนึ่งของปัจจัยแห่งความสำเร็จของบริษัทฯและเป็นผู้ที่มี
บทบาทสำคัญ ในฐานะผู้สนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงปฏิบัติกับนายหน้าด้วยความเป็นธรรมตามเงื่อนไข
การค้าที่ตกลงร่วมกันและคงรักษามาตรฐานการค้าโดยทั่วไปไว้
เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกันในระยะยาว

ด้านเจ้าหนี้เงินกู้ยืม: บริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีว่าเจ้าหนี้เงินกู้ยืมเป็นส่วนหนึ่งของปัจจัยแห่งความสำเร็จที่สำคัญ ของบริษัทฯ
ในฐานะผู้สนับสนุนด้านการเงินแก่บริษัทฯ ที่ต้องลงทุนในสินทรัพย์ด้วยเงินลงทุนที่สูง บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไข การกู้ยืมเงินต่างๆ รวมทั้งปฏิบัติตามวัตถุประสงค์การกู้เงิน การชำระคืน
หลักทรัพย์ค้ำประกันและข้อตกลงอื่นๆ ที่ตกลงร่วมกัน ระหว่างสองฝ่าย

ด้านคู่ค้า: บริษัทฯ ตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของคู่ค้าของบริษัทฯ และบริษัทฯ
มั่นใจว่าเงื่อนไขทางการค้า ต่างๆ เป็นไปด้วยความเป็นธรรมตามมาตรฐานการค้าโดยทั่วไป
รวมทั้งการปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าอย่างเคร่งครัด

ด้านลูกค้า: บริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีว่าลูกค้าเป็นส่วนหนึ่งของปัจจัยแห่งความสำเร็จของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
บริษัทฯ จึงทำการปกป้องผลประโยชน์ของลูกค้า การตอบสนองความต้องการของลูกค้า
รวมทั้งการให้บริการที่ได้มาตรฐาน และการรักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้า
โดยจะไม่เปิดเผยสารสนเทศดังกล่าวหากไม่มีการกำหนดจากกฎหมาย ข้อกำหนด
หรือได้รับการยินยอมจากผู้เป็นเจ้าของสารสนเทศ รวมถึงประเด็นทางด้านการตลาด
การกำหนดราคา รายละเอียดของการให้บริการ คุณภาพและความปลอดภัย เป็นต้น

ด้านคู่แข่ง: บริษัทฯ ปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า ด้วยการกล่าวหาบริษัท
ที่เป็นคู่แข่งทางการค้าด้วยความไม่สุจริตและปราศจากข้อมูลความจริง
รวมทั้งไม่เข้าถึงสารสนเทศที่เป็น ความลับของคู่แข่ง ด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม

ด้านชุมชนและ/หรือสังคม: บริษัทฯ ตระหนักเป็นอย่างดีถึงความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรม ของชุมชน
และการเอาใจใส่ต่อผลกระทบต่อผู้ที่อยู่รอบข้างมากกว่าที่มีกำหนดไว้ในกฎหมายและพยายามเข้าไปมีส่วนร่วม
ทางสังคม โดยบริษัทฯได้รายงานส่วนนี้แยกไว้ภายใต้หัวข้อ “รายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม”
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีนี้

ด้านผู้ออกกฎระเบียบข้อบังคับ:
นอกเหนือจากที่ได้กล่าวไว้แล้วในส่วนของกฎหมายและระเบียบเกี่ยวกับธุรกิจการเดินเรือ ซึ่งบริษัทฯ
ต้องปฏิบัติตามและได้อธิบายไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้ บริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีว่าภาครัฐบาล คือผู้ออกกฎระเบียบข้อบังคับ ทำหน้าที่ควบคุม
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความยุติธรรม และมีความโปร่งใส บริษัทฯ
ตระหนักถึง ความสำคัญของการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ รวมทั้งกฎหมายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงาน ของบริษัทฯ
และได้รวมการสอบทานการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับต่างๆ
ให้เป็นหนึ่งในหน้าที่ของฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งมี ผู้ตรวจสอบ ภายในที่มีคุณสมบัติเป็นหัวหน้าฝ่าย
โดยผู้ตรวจสอบภายในได้จัดทำ รายงานสอบทาน การปฏิบัติตามกฎระเบียบ ต่างๆ ประจำปี
และรายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ตามรายละเอียดในหัวข้อ
“รายงานคณะกรรมการ ตรวจสอบ” ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีนี้

ด้านสิ่งแวดล้อม:
บริษัทฯตระหนักดีว่าการดำเนินงานของธุรกิจเดินเรือถ้าขาดความรับผิดชอบแล้วอาจมีผลกระทบต่อสภาพ
แวดล้อม โดยเฉพาะอย่างยิ่งมลพิษทางน้ำและ/หรือมลพิษทางอากาศ
บริษัทฯมุ่งมั่นต่อการปกป้องและรักษาสิ่งแวดล้อม และได้ให้ความสำคัญด้านสิ่งแวดล้อม
เทียบเท่ากับการพาณิชย์และการดำเนินธุรกิจบริษัทฯและส่งเสริมการปฏิบัติตาม นโยบายนี้
ซึ่งได้รายงานส่วนนี้ภายใต้หัวข้อ “รายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม”
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีนี้

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีการดูแลกระบวนการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ อย่างเข้มงวด
ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ ข้อมูลทางการเงินและรายงานอื่นๆ
โดยข้อมูลจะต้องเปิดเผยอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส โดยผ่าน ช่องทางที่ถูกต้อง
และผู้ใช้ข้อมูล สามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกันและมีความน่าเชื่อถือ

4.1 รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงิน ที่ปรากฏใน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
โดยมีการนำเสนอรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อรายงานทางการเงิน
ควบคู่กับรายงาน
ของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและงบการเงินที่ตรวจสอบแล้วในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีนี้

4.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน
2550 เพื่อทำหน้าที่ดูแล เรื่องการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยการนำเสนอค่าตอบแทนของกรรมการ ข้อแนะนำและความเห็น ของคณะกรรมการบริษัทฯ
เกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้รายละเอียดเกี่ยวกับ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เช่น รายชื่อสมาชิก คุณสมบัติ บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ
และหลักเกณฑ์การกำหนด ค่าตอบแทนได้เปิดเผยข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และเปิดเผยภายใต้หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีนี้

ในปี 2551 และปี 2550 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ เป็นจำนวนที่กำหนดเป็นรายปี
ซึ่งได้รับอนุมัติจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังรายละเอียดต่อไปนี้

(หน่วย: ล้านบาท)

รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง จำนวนเงิน

2551 2550

1 พลเรือเอก ดร.อำนาจ จันทนมัฎฐะ **** ประธานกรรมการบริษัทฯ 1.25 1.38

2 นายคาลิด มอยนูดดิน ฮาชิม กรรมการผู้จัดการ 0.55 0.50

3 นายมูนีร มอยนูดดิน ฮาชิม กรรมการบริหาร 0.55 0.50

4 นายคูชรู คาลี วาเดีย กรรมการบริหาร 0.55 0.50

5 นายไจปาล มันสุขานี ** กรรมการ 0.55 0.50

6 พลตำรวจโท เกียรติศักดิ์ ประภาวัต *** กรรมการอิสระ 0.95 0.88

7 นายชีระ ภาณุพงศ์ กรรมการอิสระ 0.55 0.50

8 นายธีระ วิภูชนิน **** กรรมการอิสระ 0.70 0.50

9 นายสุพัฒน์ ศิวะศรีอำไพ * กรรมการอิสระ 0.75 0.69

10 นางสาวนิชิต้า ชาห์ กรรมการ 0.55 0.50

11 นายกิริต ชาห์ กรรมการ 0.55 0.33

12 นายปีเต้อร์ เฟ็ดเดอร์เซ่น กรรมการอิสระ 0.55 0.33

รวม 8.05 7.11

* รวมค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการตรวจสอบไว้ด้วย

** ทำหน้าที่บริหารและทำงานเต็มเวลาเหมือนพนักงานในบริษัทย่อยของบริษัทฯ

*** รวมค่าตอบแทนจากการเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบไว้ด้วย

****
รวมค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการตรวจสอบโดยเป็นค่าตอบแทนตามสัดส่วนจากจำนวนเต็มปี
สำหรับค่าตอบแทนของนายธีระ วิภูชนิน
รวมค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการตรวจสอบบางส่วนของปีเนื่องจาก นายธีระ วิภูชนิน
ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบแทนพลเรือเอก ดร. อำนาจ จันทนมัฎฐะ
ซึ่งหมดวาระในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 ตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2551
เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2551

สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และอื่นๆ เช่น
ค่าภาษีเงินได้ ค่าเช่าบ้าน ซึ่งในระหว่างปี 2551 และปี 2550 บริษัทฯ และบริษัทย่อย
ได้จ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริหารและผู้บริหาร ดังรายละเอียดต่อไปนี้

(หน่วย: ล้านบาท)

รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง จำนวนเงิน

1 นายคาลิด มอยนูดดิน ฮาชิม กรรมการผู้จัดการ 20.52 16.96

2 นายมูนีร มอยนูดดิน ฮาชิม กรรมการ (การพาณิชย์) 16.67 14.36

3 นายคูชรู คาลี วาเดีย กรรมการ (การเงิน) 15.16 13.02

4 นายไจปาล มันสุขานี กรรมการ

(ทำงานเต็มเวลาในบริษัทย่อยของบริษัทฯ) 14.06 12.48

5 นายชีลาล โกปินาธาน ผู้อำนวยการ (การพาณิชย์) 8.42 7.34

6 นายโคคา เวนคาตารามานา สุดาการ์ ผู้อำนวยการ (บริหารกองเรือ) 7.46 7.01

7 นายโกดาการาจีททิล มูราลี่ เมนนอน ผู้อำนวยการ (ด้านเทคนิค) 7.18 6.55

8 นายนีลากันตัน วาสุเดวัน ผู้อำนวยการ (การจัดการความเสี่ยง) 7.06 6.15

9 นายสตีเฟน โคลา ผู้อำนวยการ

(บริหารความปลอดภัยระหว่างประเทศ 5.22 4.83

10 นายกามาล กุมาร ดู ผู้อำนวยการ (เทคโนโลยีสารสนเทศ) 6.10 5.36

11 นางสาวสมปรารถนา เทพนภาเพลิน ผู้ช่วยผู้อำนวยการ (การเงินและบัญชี)

และเลขานุการบริษัท 3.63 2.94

12 นายกิรัน กิสซารินาท ไวดี ผู้จัดการอาวุโส (บัญชีและ MIS) 4.62 3.94

13 นายยิ่งยง กังแฮ ผู้จัดการอาวุโส (การเงินและบัญชี) 2.77 2.35

รวม 118.87 103.29

การเทียบเคียงค่าตอบแทน ประธานกรรมการ กรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร ระหว่างบริษัทฯ
กับค่าเฉลี่ยของกลุ่มบริษัททั่วไปและค่าเฉลี่ยของกลุ่มธุรกิจบริการและขนส่ง มีดังรายละเอียด
ข้างล่างนี้

(หน่วย: พันบาท ต่อคน ต่อปี)

** บริษัทจดทะเบียน

รายการ *พีเอสแอล บริษัทจดทะเบียนในกลุ่มขนส่ง บริษัทจดทะเบียนทั้งหมด

และโลจิสติกส์

2551 2550 ค่าเฉลี่ย ค่าต่ำสุด ค่าสูงสุด ค่าเฉลี่ย ค่าต่ำสุด ค่าสูงสุด

ประธานกรรมการ 1,200.00 1,190.00 1,179.14 20.00 3,360.00 1,001.15 4.00
11,811.83

กรรมการบริษัทฯ 550.00 469.70 548.92 26.43 1,888.49 566.87 10.46 6,474.75

ผู้บริหารบริษัทฯ 9,143.85 7,945.38 3,407.14 947.27 8,509.17 3,367.44 22.86
20,666.00

ประธานกรรมการตรวจสอบ*** 400.00 375.00 617.90 150.00 1,600.00 269.64
10.00 3,500.00

กรรมการตรวจสอบ*** 200.00 190.00 330.76 75.00 980.30 177.81 20.00
1,400.00

รวม 11,493.85 10,170.08 6,083.86 1,218.70 16,337.96 5,382.91 67.32
43,862.58

(หน่วย: พันบาท ต่อคน ต่อปี)

** บริษัทจดทะเบียน

บริษัทจดทะเบียนที่มีขนาด บริษัทจดทะเบียนทั้งหมดที่มี

รายการ *พีเอสแอล รายได้ต่อปี ตั้งแต่ กำไร/ขาดทุนสุทธิต่อปี ตั้งแต่

5,000 ล้านบาท ถึง 1,000 ล้านบาท ถึง

10,000 ล้านบาท 10,000 ล้านบาท

2551 2550 ค่าเฉลี่ย ค่าต่ำสุด ค่าสูงสุด ค่าเฉลี่ย ค่าต่ำสุด ค่าสูงสุด

  ประธานกรรมการ 1,200.00 1,190.00 1,035.60 4.00 3,849.09 1,918.88 120.00
  7,000.00

  กรรมการบริษัทฯ 550.00 469.70 N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

  ผู้บริหารบริษัทฯ 9,143.85 7,945.38 4,192.82 314.19 16,011.45 6,433.97
  314.19 16,011.45

  ประธานกรรมการตรวจสอบ*** 400.00 375.00 312.14 10.00 1,215.00 517.82
  10.00 3,500.00

  กรรมการตรวจสอบ*** 200.00 190.00 N.A. N.A. N.A. N.A. N.A. N.A.

  รวม 11,493.85 10,170.08 5,540.59 328.19 21,075.54 8,870.67 444.19
  26,511.45

  * เป็นค่าตอบแทนที่บริษัทฯ จ่ายในแต่ละปี

  ** ข้อมูลจากรายงานค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียน สำหรับปี 2550
  ซึ่งจัดทำโดย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  *** ค่าตอบแทนเฉพาะในส่วนของประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ

  N.A. ไม่มีข้อมูล

4.3 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าว เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบ
โดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เว็บไซต์ของบริษัทฯ
จดหมายแจ้งข่าว และจากการติดต่อกับกรรมการผู้จัดการ ซึ่งบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อผู้ลงทุน
ดังนั้นผู้บริหารระดับสูงจะเป็นผู้รับผิดชอบในส่วนที่เกี่ยวกับการบริการนักลงทุนด้วย
บริษัทฯได้กำหนดบุคคลเพื่อให้บริการข้อมูล ข่าวสารสำหรับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

คุณคาลิด มอยนูดดิน ฮาชิม กรรมการผู้จัดการ (นายคาลิด ฮาชิม กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
ได้รับการคัดเลือกเป็น “นักลงทุนสัมพันธ์ที่ดีที่สุด” ในประเทศไทย ในผลสำรวจ
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ในเดือนธันวาคม 2551 จากนิตยสาร “Asia Money”)

โทรศัพท์ 66 2696 8801 อีเมล์ kh@preciousshipping.com

คุณคูชรู คาลี วาเดีย กรรมการบริหาร

โทรศัพท์ 66 2696 8836 อีเมล์ kw@preciousshipping.com

คุณณิชา หวังศุภผล เจ้าหน้าที่ฝ่ายประชาสัมพันธ์

โทรศัพท์ 66 2696 8820 อีเมล์ corp@preciousshipping.com

คุณสมปรารถนา เทพนภาเพลิน ผู้ช่วยผู้อำนวยการ (การเงินและบัญชี) และเลขานุการบริษัทฯ

โทรศัพท์ 66 2696 8856 อีเมล์ som@preciousshipping.com

บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ต่างๆ มากมาย
โดยมีกรรมการผู้จัดการได้เข้าร่วมกิจกรรม ซึ่งรายละเอียด
ของกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในช่วงสามปีที่ผ่านมา มีดังนี้

ปี / จำนวนครั้ง พบปะกับ พบปะกับ การนำเสนอ การให้สัมภาษณ์แก่ รวม

นักวิเคราะห์ นักลงทุน (Presentations) หนังสือพิมพ์และทีวี

2551 62 33 14 3 112

2550 76 39 14 1 130

2549 37 33 10 3 83

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ

จำนวนของกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ
มีสัดส่วนที่สัมพันธ์และเหมาะสมกับขนาดของกิจการและความซับซ้อนทางธุรกิจ ของบริษัทฯ
ซึ่งในปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 3 ท่าน
กรรมการ 1 ท่าน
ซึ่งทำหน้าที่บริหารและได้ปฏิบัติงานเต็มเวลาเหมือนพนักงานประจำในบริษัทย่อยของบริษัทฯ
กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการ บริหาร 2 ท่าน และกรรมการอิสระ 6 ท่าน
(เท่ากับกึ่งหนึ่งของกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ) และมีคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด

คำจำกัดความ

กรรมการบริหาร (Executive Director)

คือ กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการเต็มเวลาของบริษัทฯ
และได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เป็นประจำจากบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนหรือผลตอบแทนอื่นๆ
ที่เทียบเท่า

กรรมการอิสระ (Independent Director)

คือ กรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายบริหารจัดการ
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือกิจกรรมอื่นใดที่เกี่ยวข้อง และไม่มีหน้าที่ในการ
บริหารจัดการในบริษัทฯ และหรือบริษัทย่อย ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และ/หรือผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้กำหนด คุณสมบัติของกรรมการอิสระ ตามกฎ ระเบียบ
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการ
กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทฯ ได้แก่

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวม หุ้นที่ถือ โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัทฯ

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
    ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในการบริหารด้านการเงิน และการบริหารงาน ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของกรรมการบริหาร ผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

-   เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่ง เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ บริษัทฯ
    โดยไม่ได้อยู่ภายใต้การควบคุมของกรรมการบริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

คำนิยามของผู้ที่เกี่ยวข้อง

ผู้ที่เกี่ยวข้อง ความหมายจะรวมถึงผู้ที่มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ในระดับที่ทำให้กรรมการอิสระ ไม่สามารถ ทำหน้าที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว เช่น คู่ค้า ลูกค้า
เจ้าหนี้ ลูกหนี้ หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องทางธุรกิจ อย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น

บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการอิสระ

-   สามารถเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ของตนได้อย่างมีประสิทธิผล

-   เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการเป็นประจำทุกครั้ง
    รวมทั้งตั้งประเด็นคำถามในที่ประชุมเพื่อให้มั่นใจว่าผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นของบริษัทฯ
    ได้รับความคุ้มครองและเพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี

-   มีความสามารถและเต็มใจที่จะเรียนรู้ธุรกิจของบริษัทฯ
    พร้อมที่จะแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ ตลอดจนอุทิศเวลา
    และทุ่มเทความสนใจที่จำเป็นให้กับบริษัทฯ

-   จัดให้มีการประชุมกรรมการอิสระเป็นประจำและหาโอกาสเพื่อพูดคุยในประเด็นการจัดการธุรกิจกับผู้บริหาร

-   จัดทำหนังสือยืนยันถึงความเป็นอิสระในวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและทุกๆปีภายหลัง
    ที่ได้รับการแต่งตั้งในกรณีที่ถูกร้องขอ

-   กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งที่ชัดเจน
    และไม่มีกรรมการอิสระท่านใดที่ดำรงตำแหน่งเกินกว่าวาระที่กำหนด อย่างไรก็ตาม
    เป็นการยากที่จะค้นหาผู้ที่มีความเหมาะสมที่จะเข้ามารับตำแหน่งกรรมการอิสระ
    คือเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเข้าใจอย่างดีในธุรกิจของบริษัทฯ อีกทั้งในปัจจุบัน
    ยังคงไม่มีกฎข้อบังคับใดๆ ที่กำหนดเกี่ยวกับจำนวนครั้ง ของการดำรงตำแหน่ง
    ของกรรมการอิสระบริษัทฯ จึงไม่ได้กำหนดจำนวนครั้งของการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

คณะกรรมการอื่นๆ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ที่ดีของบริษัทฯ
โดยรายละเอียดของสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบ
ตลอดจนหน้าที่และความรับผิดชอบได้กล่าวไว้ ภายใต้หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ
และรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ” ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีนี้

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2550
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะ กรรมการสรรหา
ทั้งนี้รายละเอียดของคณะกรรมการทั้งสองชุด เช่น รายชื่อ จำนวนสมาชิก คุณสมบัติ บทบาทหน้าที่
และความ รับผิดชอบ ได้เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ และภายใต้หัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีนี้

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และไม่มีความสัมพันธ์ ใดๆกับฝ่าย บริหาร
อีกทั้งประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่
ระหว่างการกำหนดนโยบายและการบริหารนโยบายที่กำหนดไว้

5.2 บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มีส่วนสำคัญในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ไปสู่เป้าหมาย และวัตถุประสงค์ ที่กำหนดไว้และเป็นผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการกำหนดภารกิจ วิสัยทัศน์
คุณค่าขององค์กร แผนกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจ การกำหนดอำนาจหน้าที่
การบริหารที่มีประสิทธิภาพและการจัดการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับ ดูแลกิจการของ
องค์กรเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ และให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
และให้สอดคล้องกับกฎหมายต่างๆ โดยคณะกรรมการ บริษัทฯ ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และมีคุณสมบัติ ที่จะปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่ และความรับผิดชอบ
โดยยึดถือมาตรฐานสูงสุดของหลักจรรยาบรรณทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้พิจารณากำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดต่างๆ อย่างชัดเจน
ดังรายละเอียดในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญ และความจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโต
และเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น ในระยะยาว
คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทฯมีความ มุ่งมั่น และเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการ
โดยรวมถึงการกำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ การให้ความ
สำคัญต่อความเพียงพอของระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
การกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบาย อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายด้วยความโปร่งใส
และจริยธรรม
ทางธุรกิจที่ดีและได้จัดทำคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการขึ้นอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
และประกาศให้พนักงานในทุกระดับ ชั้นได้รับทราบ ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายของบริษัทฯ
ได้มีความตระหนักและให้ความสำคัญด้านการกำกับดูแล กิจการที่ดี
รวมทั้งได้เปิดเผยนโยบายดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ครอบคลุมหลักสำคัญ 5 ส่วนดังต่อไปนี้

1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

2. โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทฯ

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4. การควบคุมและการบริหารความเสี่ยง

5. จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ยังกำหนดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
รวมทั้งการประเมินผลการปฏิบัติตามคู่มือ นโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี โดยเริ่มถือปฏิบัติตั้งแต่ปี
2550 เป็นต้นมา ทั้งนี้เพื่อให้คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ของบริษัทฯ ได้มีการ
ปรับปรุงให้มีความทันสมัยและเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน

บริษัทฯ ภูมิใจที่จะรายงานว่า นายคาลิด ฮาชิม กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯได้รับรางวัล
”ผู้บริหารที่ดีที่สุด” ในประเทศไทย จากรางวัล “บริษัทและผู้บริหารที่จัดการที่ดีที่สุด”
โดยสถาบันของ Asia Money ซึ่งมีการรายงานในเดือนธันวาคม 2551

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกประกาศข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อยึดถือ เป็นแนวทางในการ ปฏิบัติหน้าที่ให้ประสบผลสำเร็จตามภารกิจของบริษัทฯ
ด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ สุจริตและเที่ยงธรรม และบริษัทฯได้เปิดเผย รายละเอียดนี้
ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการป้องกันรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมกา รตรวจสอบจึงได้ดูแล อย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอน
การอนุมัติรายการที่อาจ จะ ก่อให้เกิด ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
ดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการทราบเป็นอย่างดีถึงรายการที่อาจนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้ พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
อีกทั้งการปฏิบัติตามนโยบาย/แนวทางของบริษัทฯ โดยราคา
และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arms-Length Basis)
เป็นไปโดยปกติมาตรฐานทางการค้าทั่วไป และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและแบบ 56-1 อย่างครบถ้วนแล้ว

อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และฝ่ายตรวจสอบภายในมีการวางแผนงานตรวจสอบเรื่องการทำรายการ ที่อาจมีความขัดแย้ง
ทางผลประโยชน์ โดยจัดให้มีการบรรจุเรื่องดังกล่าวไว้ในแผนการตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกปี
สำหรับปี 2551 ผู้ตรวจสอบ
ภายในได้ตรวจสอบรายการดังกล่าวและได้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อการประชุม
คณะกรรมการ ตรวจสอบครั้งที่ 1/2552 ในเดือนมกราคม 2552
พบว่าบริษัทฯมีนโยบายการอนุมัติรายการเพื่อป้องกันการทำรายการ ที่อาจมีความขัดแย้ง
ทางผลประโยชน์ โดยรายการที่บริษัทฯ มีอยู่ในปัจจุบัน
เป็นรายการที่มีความจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และเป็นไปตามมาตรฐานทางการค้าการแข่งขันโดยทั่วไป โดยยึดถือราคาตลาด
เป็นสำคัญและเพื่อประโยชน์สูงสุด ของบริษัทฯ
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีอย่างเพียงพอแล้ว

นอกจากนี้ ฝ่ายตรวจสอบภายในยังได้ตรวจสอบการปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย เรื่อง
“การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ฉบับที่ 2)
พ.ศ. 2547” และหนังสือเวียน เลขที่ กลต.จ. (ว) 38/2551
เรื่องคำแนะนำในการปฏิบัติตามมาตรา 89/12 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาด
หลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และรายงานผลการ ตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นว่ารายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทฯเป็นรายการ ที่เหมาะสม และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในระดับปฏิบัติงาน
เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมี ประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดอำนาจ หน้าที่
ในการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุม
ดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน
เพื่อรักษาไว้ซึ่งการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีระบบ
การควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับทางการเงินและบัญชี โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานที่ชัดเจนและเพียงพอ เสนอผู้บริหาร สายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมการทางการเงินที่สำคัญ ของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้แนวทางที่กำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในมีการตรวจสอบการ ปฏิบัติงานแต่ละแผนก
และรายงานผลตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระจาก
ผู้บริหาร

สำหรับการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับทางการเงินและบัญชี บริษัทฯได้จัดให้มีระบบรายงานที่ชัดเจน
และเพียงพอ เสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ ทั้งนี้เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังต่อไปนี้

1.
เพื่อความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการปฏิบัติงานรวมทั้งการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่อย่างจำกัด
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

2. เพื่อความถูกต้อง เชื่อถือได้และทันเวลาของรายงานทางการเงิน

3. เพื่อให้การปฏิบัติงานของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ รวมทั้งกฎหมายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักและให้ความสำคัญต่อการบริหารความเสี่ยงและมีหน้าที่รับผิดชอบโดยตรงใน การบริหาร
ความเสี่ยงขององค์กร โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
ให้ดำเนินไปอย่างรัดกุม มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผลและบรรลุวัตถุประสงค์ ทางคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดและเปิดเผยนโยบายบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และในหัวข้อ “การควบคุมภายใน” ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีนี้

5.3 การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
(ยกเว้นในไตรมาสแรกที่อาจจะมีการประชุมคณะกรรมการ 2 ครั้ง)
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจน
ล่วงหน้าและมีวาระพิจารณา ติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยเลขานุการบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการพิจารณา ในแต่ละวาระก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

โดยปกติการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีขึ้นภายหลังจากการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 7
ถึง 10 วัน ทั้งนี้เพื่อให้
รายงานการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบได้ถูกเสนอเข้าไปในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการ บริษัทฯ พิจารณาและรับทราบ
อย่างไรก็ตามในกรณีที่กรรมการท่านใดมีข้อสงสัยหรือคำถามใด กรรมการท่านนั้นสามารถ สอบถาม
ข้อสงสัยหรือคำถามดังกล่าวได้โดยตรงกับผู้บริหารบริษัทฯ ได้ตลอดเวลา

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง
ได้มีการจดบันทึกการประชุมและจัดทำอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร มีการตรวจสอบ
และรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยเลขานุการบริษัทฯ
เป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุม พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง โดยในปี 2551
ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระ ปกติจำนวน 4 ครั้ง (ปี 2550: 5 ครั้ง)
และไม่มีการประชุมตามวาระพิเศษ (ปี 2550:4 ครั้ง) โดยการเข้าร่วมประชุม
ของกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

ชื่อกรรมการ ปี 2551 ปี 2550 ปี 2550

การประชุมวาระปกติ การประชุมวาระปกติ การประชุมวาระพิเศษ

1 พลเรือเอก ดร.อำนาจ จันทนมัฎฐะ 4/4 5/5 4/4

2 นายคาลิด มอยนูดดิน ฮาชิม 4/4 5/5 4/4

3 นายมูนีร มอยนูดดิน ฮาชิม 4/4 5/5 4/4

4 นายคูชรู คาลี วาเดีย 4/4 5/5 4/4

5 นายไจปาล มันสุขานี 4/4 5/5 4/4

6 พลตำรวจโท เกียรติศักดิ์ ประภาวัต 4/4 5/5 4/4

7 นายชีระ ภาณุพงศ์ 4/4 5/5 4/4

8 นายธีระ วิภูชนิน 4/4 5/5 4/4

9 นายสุพัฒน์ ศิวะศรีอำไพ 4/4 5/5 3/4

10 นางสาวนิชิต้า ชาห์ 4/4 4/5 4/4

11 นายกิริต ชาห์* 4/4 3/3 3/3

12 นายปีเต้อร์ เฟ็ดเดอร์เซ่น* 4/4 3/3 3/3

* สำหรับปี 2550 นายกิริต ชาห์และนายปีเต้อร์ เฟ็ดเดอร์เซ่น
ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ
ในระหว่างปีและเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้งนับตั้งแต่ได้รับการแต่งตั้ง

5.4 การประเมินคณะกรรมการบริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2550 ได้มีการพิจารณาเรื่อง
“การประเมินการปฏิบัติงาน ของคณะกรรมการบริษัทฯ” (Board Self Assessment)
ซึ่งมีหัวข้อสำหรับการประเมินเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้แก่

-   ความพร้อมของกรรมการ

-   การกำหนดกลยุทธ์และการวางแผนธุรกิจ

-   การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

-   การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การควบคุมดูแลรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

-   การสรรหา

-   การพิจารณาค่าตอบแทน

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการ

-   ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยรวมอยู่ในเกณฑ์ที่ดีเลิศและคณะกรรมการบริษัทฯ
    จะนำผลการประเมินที่ได้ไปปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในช่วงเริ่มต้นบริษัทฯ มีความตั้งใจ ที่จะประเมิน
    การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯเป็นประจำทุกปีแต่ได้เปลี่ยนเพื่อให้เป็นประโยชน์และมี
    ความหมายมากที่สุด
    จึงควรให้มีการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯทุกสองปีซึ่งการประเมิน
    คณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งต่อไป จะมีขึ้นในปี 2552

5.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารถูกกำหนดขึ้นตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดและค่าตอบแทนของกรรมการ บริหารและกรรมการที่บริหารงานเต็มเวลาในบริษัทย่อย
จะถูกพิจารณาอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ โดยพิจารณาจาก
ค่าตอบแทนสำหรับตำแหน่งที่เทียบเท่าในอุตสาหกรรม
ฐานะทางการเงินและผลประกอบการของบริษัทฯรวมทั้งผลการ ปฏิบัติงานของแต่ละคนที่ผ่านมา

ตั้งแต่ปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณาแต่งตั้งและมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกำหนด
หลักเกณฑ์ และวิธีการพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารเพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานสากล
และสามารถเทียบเคียงกับค่าเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนโดยทั่วไปและค่าเฉลี่ยของกลุ่มบริษัทในอุตสาหกรรมขนส่งได้

รูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารประกอบด้วยเงินเดือน โบนัสและอื่นๆ เช่น
ค่าภาษีเงินได้ ค่าเช่าบ้าน และค่าตอบแทนกรรมการกำหนดเป็นเบี้ยประชุมรายปี
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยการจ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ
“การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส”

5.6 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเพิ่มคุณค่าของกรรมการ
โดยจัดให้มีการเข้าร่วมกิจกรรมหลักสูตรและเข้าร่วม สัมมนาต่างๆ เพื่อเป็นการเพิ่มพูนองค์ความรู้
และทันต่อการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอย่างต่อเนื่อง โดยกรรมการบริษัทฯ ทุกท่าน
ได้มีการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่สำคัญและเป็นประโยชน์ต่อองค์กร เช่น หลักสูตร Director
Certification Program (DCP), Director Accreditation Program (DAP)
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

ในกรณีที่มีบุคคลใดได้รับการแต่งตั้งเข้ามาเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น เลขานุการบริษัทฯ
จะดำเนินการรายงานและจัดเตรียมเอกสารสำหรับกรรมการใหม่ เช่น คู่มือกรรมการ
เอกสารการจดทะเบียนบริษัทฯ คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
คู่มือจริยธรรมธุรกิจและแนวทางปฏิบัติ กฎหมาย ระเบียบ แนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ เป็นต้น

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท พรีเชียส ชิพปิ้ง จำกัด (มหาชน)
มีนโยบายเพื่อให้มั่นใจว่ามีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและเพียงพอ ทั้งรายงานทาง
การเงินและข้อมูลอื่นๆ
ที่สำคัญหรือข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจด้วยความโปร่งใสและทันเวลาให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุนและบุคคล
ทั่วไป

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับและระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
ซึ่งการดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานระดับอาวุโสที่จะต้อง
ดูแลและป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลที่เป็นความลับและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ของบริษัทฯ
อย่างเคร่งครัด รวมถึงข้อมูลที่ยังไม่ เปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น อีกทั้งการใช้ข้อมูลของบริษัทฯ ที่ได้มาจาก
การเป็นกรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตนหรือในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือธุรกิจ ที่เกี่ยวเนื่อง ซึ่งบริษัทฯได้กำหนดเป็นนโยบาย
และแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ และแนวทางปฏิบัติที่ดีของบริษัทฯ ซึ่งได้เผยแพร่
บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ การกำกับดูแลกิจการ

ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กำหนดให้ กรรมการ
ผู้บริหาร คู่สมรส และบุตร
ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาด หลักทรัพย์ ซึ่งกรรมการ
และผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามทั้งหมด นอกจากนี้บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการบริหาร
ซึ่งเป็น พนักงานประจำของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ไม่สามารถซื้อขาย/โอนหุ้นของบริษัทฯ ในช่วง 3
สัปดาห์ก่อนการเปิดเผยงบการเงิน สำหรับปีที่ตรวจสอบแล้วต่อสาธารณชน และ 2 วัน
หลังเปิดเผยงบดังกล่าวแล้ว (และ 2 สัปดาห์ ก่อนการเปิดเผยงบการเงิน
รายไตรมาสที่สอบทานแล้วต่อสาธารณชน) และอย่างน้อย 3 วัน
ก่อนการเปิดเผยรายการสำคัญต่อสาธารณะ และฝ่ายบริหาร
ได้ถูกขอให้ความร่วมมือปฏิบัตินโยบายนี้อย่างเคร่งครัด โดยระหว่างปีที่ผ่านมา
ฝ่ายบริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

(6) บุคลากร

บริษัทฯ มีพนักงานประจำสำนักงานและลูกเรือ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ :

  ------------------------------------------ -------------- --------------
  รายละเอียด                                  2551           2550

  จำนวนพนักงาน ประจำสำนักงานและลูกเรือ* ณ วันสิ้นปี  1,301          1,281

  ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานสำหรับปี (พันบาท)          1,572,574      1,369,468
  ------------------------------------------ -------------- --------------

หมายเหตุ : * รวมลูกเรือทั้งหมดของบริษัทฯ ซึ่งอยู่ภายใต้สัญญาจ้างงานที่มีระยะเวลาการจ้าง
ตั้งแต่ 6 เดือน ถึง 9 เดือน

ผลประโยชน์พนักงาน : บริษัทฯ บริษัทย่อย
และพนักงานได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.
2530 บริษัทฯ บริษัทย่อย และพนักงานจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 5
ของเงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้บริหารโดย ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
และจะจ่ายให้แก่พนักงานเมื่อพนักงานออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนของบริษัทฯและบริษัทย่อย
ในระหว่างปี 2551 บริษัทฯและบริษัทย่อยได้จ่ายเงินสมทบกองทุนเป็นจำนวนเงิน 2.5 ล้านบาท

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงานดังนี้

1.  ให้พนักงานเข้าร่วมการอบรม สัมมนา การประชุมเพื่อเพิ่มพูนความรู้ความสามารถ

2.  ให้ทุนการศึกษาแก่นักเรียนดีเด่นของศูนย์ฝึกพาณิชย์นาวีและให้โอกาสนักเรียนเข้าร่วมฝึกงานกับบริษัทฯรวมทั้งการรับเข้าเป็นพนักงานของบริษัทฯเมื่อจบการศึกษา

3.  ให้ทุนสำหรับลูกเรือในการศึกษาเพิ่มเติมทางด้านการจัดการเดินเรือ

4.  สนับสนุนให้พนักงานเข้าเป็นสมาชิกสมาคมวิชาชีพต่างๆ

การพัฒนาลูกเรือ

บริษัทฯได้จัดตั้งศูนย์
ศูนย์ฝึกบุคลากรด้านการเดินเรือและการจัดการด้านทรัพยากรบุคคลด้านการเดินเรือ (Maritime
Training Center & Maritime Resource Management)
ในความพยายามที่จะลดจำนวนอุบัติภัยทางทะเล เนื่องด้วยปัญหา การขาดแคลนลูกเรือ
และคุณภาพของลูกเรือ บริษัทฯ ได้จัดตั้งศูนย์ฝึกการเดินเรือเต็มรูปแบบที่สำนักงานใหญ่ที่กรุงเทพฯ
และซึ่งมีเครื่องมืออุปกรณ์ที่พร้อมใช้งานในเดือนมีนาคม 2551 ซึ่งประกอบด้วย
ห้องจำลองการเดินเรือ (Bridge Navigation Simulator)
ที่ทันสมัยสำหรับการฝึกบุคคลากรทางทะเล หลักสูตรการจัดการทรัพยากรบุคคลด้านการเดินเรือ
(Maritime Resource Management) (MRM)
เป็นหลักสูตรการฝึกหัดสำหรับเจ้าหน้าที่ประจำเรือ วิศวกร ผู้ขับเรือ และเจ้าหน้าที่ ประจำชายฝั่ง
เป้าหมายหลักก็คือการเพิ่มความรู้ความสามารถ
และเพิ่มความแข็งแกร่งต่อทัศนคติด้านบวกในเรื่องความ ปลอดภัย และการทำงานร่วมกันเป็นทีม
MRM ได้รับการยอมรับทั่วไปว่าเป็นหนึ่งในกระบวนการที่มีศักยภาพที่จะเพิ่มความ ร่วมมือร่วมใจ
ของลูกเรือ และลดความเสี่ยงของอุบัติเหตุที่เกิดขึ้นจากความผิดพลาดของมนุษย์
อีกทั้งลดความล้มเหลวของการ ทำงานร่วมกันเป็นทีมและการบริหารจัดการทรัพยากร หลักสูตร MRM
นี้ได้รับการอนุญาตและจดสิทธิบัตรโดย The Swedish Club นอกจากหลักสูตร MRM แล้ว บริษัทฯ
ได้จัดตั้งห้องเรียน การอบรมผ่านวีดีโอ Video-Based Training (VBT)
และศูนย์การเรียนรู้ด้วยคอมพิวเตอร์ Computer Based Training (CBT)
สำหรับลูกเรือของบริษัทฯ หลักสูตรต่างๆ จะรวม MRM, Bridge Team Management (BTM),
Bridge Team Competency (BTC), Officer Of the Watch (OOW), Chief Mate
Course (CMC), Command Course (Command), Shipboard Safety Course (SSC),
Maritime Professional Briefing (MPB), Maritime English Training (แบ่งเป็น
5 ระดับ), Video-Based Training (VBT) and Computer-Based Training (CBT)
เพื่อความปลอดภัยและความมีศักยภาพของการปฏิบัติการทางดาดฟ้าเรือและแผนกเครื่องยนต์
หลักสูตรเหล่านี้ ได้พัฒนาอย่างต่อเนื่องทำให้เจ้าหน้าที่และวิศวกรของบริษัทฯ
ทันกับพัฒนาการล่าสุดในการปฏิบัติการทางเรือ

ห้องจำลองการเดินเรือ (The Bridge Navigation Simulator) ได้จำลองการเดินเรือ
การเข้าท่าเรือให้เหมือนจริง และให้เงื่อนไข
การเดินเรือเพื่อที่จะฝึกหัดพนักงานในการทำงานร่วมกันเป็นทีมที่มีประสิทธิภาพในการเดินเรือ
และความมีศักยภาพของการ ควบคุมเรือ นับว่าเป็นก้าวที่สำคัญที่บริษัทฯ
จัดขึ้นเพื่อฝึกหัดพนักงานและลูกเรือเพื่อให้พวกเขาดูแลตนเองและเรือได้ดีขึ้นด้วย
มุมมองที่จะรับรองความปลอดภัยของลูกเรือและเรือโดยการป้องกันอุบัติเหตุซึ่งป็นการรักษาสิ่งแวดล้อมไปด้วยในตัวเอง
ในสถานการณ์ปัจจุบันที่ทั่วโลกกำลังขาดแคลนแรงงานที่ได้รับการฝึกฝน
นับเป็นการฝึกก่อนปฏิบัติงานจริงมิเช่นนั้นแล้ว ก็จะได้รับเฉพาะเวลาที่ปฏิบัติงานจริงเท่านั้น

โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับพนักงานและลูกเรือได้ในหัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ 3.
บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย - ด้านพนักงาน”