-----------------------------------------------------------------------
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  -----------------------------------------------------------------------

1. ความเป็นมา

ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทฯ คือ นายวิชัย นามศิริชัย
ได้จดทะเบียนตามประมวลกฏหมายแพ่งและพานิชย์เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด ทะเบียนเลขที่
664/2521 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2521 ด้วยเงินทุนจดทะเบียน 20 ล้านบาท
เพื่อดำเนินธุรกิจผลิตน้ำมันปาล์มดิบจากผลปาล์มสด
โดยบริษัทฯมีสวนปาล์มน้ำมันขนาดใหญ่เป็นของตนเองมีพื้นที่ปลูกรวมมากกว่า 23,000 ไร่
ในจังหวัดกระบี่และจังหวัดสุราษฎร์ธานี

ในปี 2522 บริษัทฯได้เพิ่มทุนจดทะเบียนสองครั้ง ครั้งแรกเพิ่มทุนจาก 20 ล้านบาทเป็น 100
ล้านบาท และครั้งที่สองเพิ่มทุนเป็น 150 ล้านบาท เพื่อทำการขยายสวนปาล์ม
และบริษัทฯได้รับบัตรส่งเสริมการลงทุนจากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) 2
ฉบับในปีเดียวกัน คือบัตรส่งเสริมการลงทุนสำหรับสวนปาล์มขนาดใหญ่ (ชนิด 1.1)
และสำหรับโรงงานสกัดน้ำมันปาล์มดิบ (ชนิด 1.5) ทั้งสองฉบับนี้หมดอายุในปี 2535 แล้ว

ในปี 2526 บริษัทฯได้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 20 ล้านบาท
สำหรับการขยายโรงงานสกัดน้ำมันปาล์มดิบขนาด 20 ตันต่อผลปาล์มสดต่อชั่วโมง
และต่อมาได้ขยายการผลิตเป็น 30 ตันต่อผลปาล์มสดต่อชั่วโมง ในปี 2530

ในเดือนมีนาคม 2534 บริษัทฯ ได้เพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 250 ล้านบาท โดยออกเป็นหุ้นสามัญ 4
ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 10 บาท และออกขายแก่ประชาชนราคาหุ้นละ 33 บาท
ในตลาดหลักทรัพย์โดยกระทรวงการคลังเป็นผู้อนุมัติให้เป็นหลักทรัพย์อนุญาตตั้งแต่วันที่ 30 เมษายน
2534 เป็นต้นมา

บริษัทฯ ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด เลขที่ บมจ.114 ในวันที่ 28 พฤษภาคม
2536 โดยมีทุนจดทะเบียน 250 ล้านบาท เป็นหุ้นสามัญมูลค่าหุ้นละ 10 บาท ชำระเต็มมูลค่า
และบริษัทฯ ได้รับบัตรส่งเสริมการลงทุนจากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI)
ในส่วนที่เพิ่มขยายกำลังการผลิต 15 ตันต่อผลปาล์มสดต่อชั่วโมง ในวันที่ 1 ธันวาคม 2536
ดังนั้นกำลังการผลิตเพิ่มขึ้นเป็น 45 ตันต่อผลปาล์มสดต่อชั่วโมง

ในเดือนกุมภาพันธ์ 2537 บรรษัทพัฒนาการแห่งเครือจักรภพ หรือ ซีดีซี
ซึ่งเป็นสถาบันการเงินเพื่อการพัฒนาของรัฐบาลอังกฤษมีการลงทุนในสวนปาล์มน้ำมันในหลายประเทศ
ได้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ หลังจากซื้อหุ้นร้อยละ 47 ของบริษัทฯ
จากกลุ่มผู้ถือหุ้นชาวต่างประเทศและผู้ถือหุ้นในประเทศบางรายแล้วในการประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญครั้งที่
1/2537 วันที่ 15 สิงหาคม 2537 ผู้ถือหุ้นได้มีการอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 250 ล้านบาท
เป็น 324.05 ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญ 7,405,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
เพื่อแลกกับหุ้นทั้งหมดของบริษัทพันธ์ศรีวิวัฒน์ จำกัด ในมูลค่าหุ้นละ 40.9985 บาท
บริษัทพันธ์ศรีวิวัฒน์ จำกัด
เป็นเจ้าของสัมปทานสวนปาล์มน้ำมันสองแห่งโดยมีพื้นที่ปลูกปาล์มทั้งหมดมากกว่า 20,000 ไร่
ในจังหวัดสุราษฎร์ธานี ทั้งนี้การแลกเปลี่ยนหุ้นดังกล่าวมีมูลค่า 274 ล้านบาท
ผลจากการรวมกิจการกับ บริษัทพันธ์ศรีวิวัฒน์
จำกัดในครั้งนี้ทำให้บริษัทฯมีพื้นที่ปลูกปาล์มน้ำมันมากที่สุดในประเทศไทย คือ มากกว่า 43,000 ไร่
และสามารถเพิ่มผลผลิตปาล์มสดป้อนเข้าสู่โรงงานของบริษัทฯ ได้มากขึ้น

หมายเหตุ

บรรษัทพัฒนาการแห่งเครือจักรภพอังกฤษ หรือ ซีดีซี ได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
โดยมีชื่อว่า ซีดีซี กรุ๊ป พีแอลซี เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2542 ณ ประเทศอังกฤษ

ในปี 2538 บริษัทฯ ขยายกำลังการผลิตเพิ่มขึ้นเป็น 60 ตันผลปาล์มสดต่อชั่วโมง
และได้รับบัตรส่งเสริมการลงทุนจากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนในส่วนที่เพิ่มกำลังการผลิต คือ
30 ตันผลปาล์มสดต่อชั่วโมง มีผลบังคับใช้วันที่ 18 สิงหาคม 2538

ในปี 2539 บริษัทฯได้รับบัตรส่งเสริมการลงทุนจากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน
สำหรับโรงงานสกัดน้ำมันเมล็ดในปาล์มดิบ ด้วยกำลังการผลิต 4.17 ตันเมล็ดในปาล์มต่อชั่วโมง
เป็นระยะเวลา 8 ปี ซึ่งโรงงานสกัดน้ำมันปาล์มดิบนี้สร้างเสร็จในปี 2540

บริษัทฯ ได้เริ่มผลิตน้ำมันเมล็ดในปาล์มดิบในเดือน มกราคม 2541 แต่บริษัทฯ
ไม่สามารถดำเนินการผลิตได้เต็มที่
เนื่องจากปัญหาความสมดุลของการกระจายกำลังไฟฟ้าระหว่างโรงงานสกัดน้ำมันปาล์มดิบและโรงงานสกัดน้ำมันเมล็ดในปาล์มดิบ
ซึ่งบริษัทฯได้ดำเนินการแก้ไขและสามารถผลิตได้เต็มที่ในปี 2543

บริษัท ล่ำสูง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ได้เข้าซื้อหุ้นของบริษัทฯ เพิ่มขึ้นตั้งแต่ปี 2540
จนถึงปี 2542 ซึ่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 บริษัท ล่ำสูง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ได้ถือหุ้นของบริษัทฯ คิดเป็นร้อยละ 24.97 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ

2. การประกอบธุรกิจ

บริษัทฯดำเนินกิจการปลูกปาล์มน้ำมันและมีโรงงานสกัดน้ำมันปาล์มดิบและโรงงานสกัดน้ำมันเมล็ดในปาล์มเป็นของตนเองผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯคือบรรษัทพัฒนาการแห่งเครือจักรภพ
ซึ่งเป็นสถาบันการเงินที่เข้าไปลงทุนในสวนปาล์มน้ำมันในหลายประเทศ
และได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนชื่อซีดีซี กรุ๊ป พีแอลซี เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2542

บริษัทฯได้ถือหุ้น 100% ในบริษัท พันธ์ศรีวิวัฒน์ จำกัด (ทุนจดทะเบียนและชำระเต็มมูลค่า 274
ล้านบาท โดยออกเป็นหุ้นสามัญ 27,400 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10,000 บาท)
ซึ่งเป็นเจ้าของสวนปาล์มน้ำมัน โดยบริษัทฯได้มีการเช่าสวนปาล์มน้ำมันจากบริษัท พันธ์ศรีวิวัฒน์
จำกัด และรวมถึงการดูแลสวนปาล์มน้ำมันนี้ด้วย นอกจากนี้แล้วบริษัท พันธ์ศรีวิวัฒน์ จำกัด ได้ถือหุ้น
100% ของบริษัท พันธ์ศรี จำกัด (ทุนจดทะเบียนและชำระเต็มมูลค่า 5 ล้านบาท
โดยออกเป็นหุ้นสามัญ 500 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10,000 บาท) และบริษัทประจักษ์วิวัฒน์ จำกัด
(ทุนจดทะเบียนและชำระเต็มมูลค่า 5 ล้านบาท โดยออกเป็นหุ้นสามัญ 5,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
1,000 บาท)
ทั้งสองบริษัทนี้ได้รับสัมปทานการปลูกปาล์มน้ำมันในเขตพื้นที่อำเภอชัยบุรีและอำเภอเคียนซาจังหวัดสุราษฎร์ธานี
เป็นจำนวนทั้งสิ้น 30,600 ไร่จากกรมป่าไม้เป็นระยะเวลา 30 ปี
ทั้งสองสัมปทานนี้มีพื้นที่ปลูกปาล์มน้ำมันอยู่ 20,444 ไร่
โดยมีรายได้จากการให้เช่าที่สัมปทานนี้จากบริษัท พันธ์ศรีวิวัฒน์ จำกัด และ บริษัท พันธ์ศรีวิวัฒน์
จำกัด ได้ทำสัญญาการเช่าพื้นที่นี้ทั้งหมดกับบริษัทฯ นอกจากนี้แล้วบริษัทฯ เป็นเจ้าของสวนปาล์มน้ำมัน
24,684.465 ไร่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 โดยปี 2544 บริษัทฯได้ซื้อสวนปาล์มน้ำมัน
39.92ไร่ ดังนั้นบริษัทฯมีพื้นที่ปลูกปาล์มทั้งหมด 43,949.78 ไร่ หรือ 7,031.965 เฮกตาร์
(รวมถึงพื้นที่ปลูกปาล์มน้ำมันในที่ดินสัมปทาน) ซึ่งเป็นพื้นที่ปลูกปาล์มน้ำมันของบริษัทฯจำนวน 23,557
ไร่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

พื้นที่ปลูกปาล์มทั้งหมดของบริษัทฯแบ่งออกเป็นพื้นที่ปลูกปาล์มน้ำมันที่เก็บเกี่ยวได้จำนวน 41,520.65
ไร่ หรือ 6,611.57 เฮกตาร์ และพื้นที่ปลูกปาล์มน้ำมันที่ยังไม่สามารถเก็บเกี่ยวได้จำนวน
2,627.5 ไร่ หรือ 420.4 เฮกตาร์

[]

3. โครงสร้างรายได้

มูลค่าการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ มีดังนี้

  -------------------------------------- --------- -- -- ------- -- --------- -- --------- -- --------- -- ------- --
                                         ปี 2542                     ปี 2543                    ปี 2544               

                                         ล้านบาท          %          ล้านบาท       %            ล้านบาท       %       

  มูลค่าการจำหน่ายในประเทศจำแนกตามผลิตภัณฑ์                                                                              

  น้ำมันปาล์มดิบ                             872.900         88.29      603,801      85.85        642,747      85.88   

  น้ำมันเมล็ดในปาล์มดิบ                       54.464          5.51       75,520       10.74        ** 84,649    11.32   

  กากเมล็ดในปาล์ม                          54.966          5.59       9,914        1.41         13,580       1.82    

  เมล็ดในปาล์ม                             5.541           0.55       13,259       1.89         -            -       

  กะลาปาล์ม                               0.578           0.05       3,887        0.05         373          0.04    

  ขี้น้ำมัน                                  0.188           0.01       428          0.06         7,089        0.94    

  รวมมูลค่าการจำหน่ายในประเทศ               988.637         100        703,309      100          748,438      100     

  มูลค่าการจำหน่ายต่างประเทศจำแนกตามผลิตภัณฑ์                                                                             

  น้ำมันปาล์มดิบ                             -               -          -            -            -            -       

  เมล็ดในปาล์ม                             -               -          -            -            -            -       

  รวมมูลค่าการจำหน่ายต่างประเทศ              -               -          -            -            -            -       

  รวมมูลค่าการจำหน่ายในประเทศและต่างประเทศ   988.637         100        703.309      100          748.438      100     

  อัตราเพิ่ม(ลด)ของมูลค่าการจำหน่าย%                           34.56                   (28.86)                   6.41    
  -------------------------------------- --------- -- -- ------- -- --------- -- --------- -- --------- -- ------- --

** ปี 2544 บริษัทฯได้ส่งออกน้ำมันเมล็ดในปาล์มดิบร่วมกับ บมจ ยูนิชวานิชน้ำมันปาล์ม จำนวน
2,603 ตัน