การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

[]

คณะกรรมการบริษัท

1.  นายนรวัฒน์ สุวรรณ ประธานกรรมการ

2.  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ กรรมการ

3.  นายประยูร รัตนไชยานนท์ กรรมการ

4.  นางสาวชไมพร อภิกุลวณิช กรรมการ

5.  นายเดวิด จัสตินัส เอมเมอรี่ กรรมการ

6.  นายวิวสัน เตียวยองเพ็ง กรรมการ

7.  นายประเวทย์ อมรสิน กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

8.  นางสาวมานิดา ซินเมอร์แมน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9.  ผศ.ดร. ชนวัฒน์ ศรีสอ้าน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

10. นางสาวสุธีรา ศรีไพบูลย์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

เลขานุการบริษัท

นายชัยพร เกียรตินันทวิมล

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทน

นายมินทร์ อิงค์ธเนศ หรือนายนรวัฒน์ สุวรรณ หรือ นางสาวชไมพร อภิกุลวณิช หรือนายเดวิด
จัสตินัส เอมเมอรี่

กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท สำหรับปี 2551

  ---------------------------- ----------------------- ------------------------------
  คณะกรรมการ                   การเข้าประชุมคณะกรรมการ / การเข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ /
                               การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)     การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  นายนรวัฒน์ สุวรรณ               4/5                     -

  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ              5/5                     -

  นายประยูร รัตนไชยานนท์          5/5                     -

  นางสาวชไมพร อภิกุลวณิช          5/5                     -

  นายเดวิด จัสตินัส เอมเมอรี่        3/5                     -

  นายวิวสัน เตียว ยองเพ็ง          5/5                     -

  นายประเวทย์ อมรสิน             5/5                     4/4

  นางสาวมานิดา ซินเมอร์แมน        4/5                     3/4

  ผศ.ดร. ชนวัฒน์ ศรีสอ้าน          5/5                     4/4

  นางสาวสุธีรา ศรีไพบูลย์ *         0/5                     0/4
  ---------------------------- ----------------------- ------------------------------

* เนื่องจากเพิ่งเข้ารับตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวสอบเมื่อวันที่ 17กันยายน 2551

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ ดังนี้

(1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(3) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(4) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้ คณะผู้บริหาร มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(5) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต
หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(6) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ผู้จัดการทั่วไป
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

(7) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(8)
กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(9) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

คณะผู้บริหาร

1.  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ประธานคณะผู้บริหาร

2.  นางสาวชไมพร อภิกุลวณิช ผู้จัดการทั่วไป

3.  นายชัยพร เกียรตินันทวิมล รองผู้จัดการทั่วไป กลุ่มการขาย, การตลาด และพัฒนาธุรกิจ

4.  นางสาวสุรัตน์ ฤทธิรงค์ รองผู้จัดการทั่วไป กลุ่มปฏิบัติการ และระบบ

5.  นางสาวกัลยพัลญ์ บูรณารมย์ รองผู้จัดการทั่วไป กลุ่มบัญชี และการเงิน

6.  นางนงนุช ฉันท์ธนกุล ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป กลุ่มธุรกิจ ดี แอนด์ บี

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหาร ดังนี้

ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

(1)
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

(2) อนุมัติการใช้จ่ายเงินในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

(3) อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

(4) เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

(5)
จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

ทั้งนี้ อำนาจของคณะผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะผู้บริหารมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการ บริษัท บิซิเนส ออนไลน์ จำกัด
(มหาชน)ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 24 ตุลาคม 2546
โดยแต่งตั้งจากกรรมการ ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และในวันที่ 17 กันยายน 2551 บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเพิ่มเติม อีก 1 ท่าน
ปัจจุบันจึงประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 4 ท่าน และอย่างน้อยหนึ่งท่าน
มีความรู้ด้านบัญชีการเงิน ทั้งนี้ทุกท่านยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัท ด้วย
ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ----------------------- ---------------------- -----------------------------
  ชื่อ – นามสกุล             ตำแหน่ง                 ตำแหน่งอื่นๆ

  1. นายประเวทย์ อมรสิน     ประธานกรรมการตรวจสอบ   กรรมการอิสระ
                                                 และมีความรู้ด้านบัญชีการเงิน

  2. นางสาวมานิดา          กรรมการตรวจสอบ         กรรมการอิสระ
  ซินเมอร์แมน                                      

  3. ผศ.ดร.ชนวัฒน์ ศรีสอ้าน   กรรมการตรวจสอบ         กรรมการอิสระ

  4. นางสาวสุธีรา ศรีไพบูลย์   กรรมการตรวจสอบ         กรรมการอิสระ
  ----------------------- ---------------------- -----------------------------

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

- นายทรงพล แสงขจรเกียรติ ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้ายหรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรืกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบให้บริษัทแจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่
  และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
  โดยวิธีการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

นิยามกรรมการอิสระ

นิยามกรรมการอิสระที่บริษัทไดกําหนดไวเทียบเท่ากับขอกําหนดขั้นต่ำของก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพยฯ ดังนี้

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเปนอิสระในการแสดงความเห็น
โดยมีคุณสมบัติในวาระการดํารงตําแหนง ดังนี้

1.  เปนกรรมการซึ่งอาจถือหุนของบริษัทได้แตตองไมเกินร้อยละ 1
    ของหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

2.  เปนกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทหรือบริษัทยอย

3.  เปนกรรมการที่เปนอิสระจากฝายจัดการและผูถือหุนที่มีอํานาจควบคุม

4.  ตองไมเปนญาติสนิทหรือเปนบุคคลซึ่งรับหรือมีผลประโยชนรวมกับผูบริหาร
    ผูถือหุนรายใหญ หรือผูมีอํานาจควบคุม

5.  เปนผูซึ่งไมมีความสัมพันธทางธุรกิจที่มีสาระสําคัญกับบริษัท
    ซึ่งสามารถมีอิทธิพลตอการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

6.  ตองไมเปนลูกจางหรือพนักงานที่ไดรับเงินเดือนประจําในชวงหนึ่งปกอนดํารงตําแหนง

การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
แม้ปัจจุบันยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
แต่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 นอกจากนี้ยังเน้นถึงประสบการณ์ ความรู้
และความสามารถ โดยเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท ในรูปของเงินเดือน, โบนัส และ ค่าเบี้ยประชุม
ในปี 2551 จำนวน 8 คน รวมทั้งสิ้น 7,083,240 บาท และ ปี 2550 จำนวน 7 คน รวมทั้งสิ้น
6,635,072 บาท รายละเอียดดังนี้

+----------------------+-----------------+--------------+--------------+
|   ชื่อ-นามสกุล          |   ตำแหน่ง        |              |              |
|                      |                 |  ค่าตอบแทนรวม |  ค่าตอบแทนรวม |
|                      |                 |   (บาท/ปี)    |   (บาท/ปี)    |
|                      |                 |              |              |
|                      |                 |   ปี 2551     |   ปี 2550     |
+======================+=================+==============+==============+
| นายนรวัฒน์ สุวรรณ       | ประธานกรรมการ   | 3,816,240    | 3,603,072    |
+----------------------+-----------------+--------------+--------------+
| นายประยูร รัตนไชยานนท์  | กรรมการ         | 380,000      | 360,000      |
+----------------------+-----------------+--------------+--------------+
| นายเดวิด จัสตินัส        |   กรรมการ       | 370,000      | 355,000      |
| เอมเมอรี่              |                 |              |              |
+----------------------+-----------------+--------------+--------------+
| นายวิวสัน เตียว ยองเพ็ง  |   กรรมการ       | 140,000      | 120,000      |
+----------------------+-----------------+--------------+--------------+
| นายประเวทย์ อมรสิน     |   กรรม          | 1,022,000    | 1,002,000    |
|                      | การอิสระและประธา |              |              |
|                      | นกรรมการตรวจสอบ |              |              |
+----------------------+-----------------+--------------+--------------+
| นางสาวมานิดา          | กรรมการอิสระแล   | 615,000      | 600,000      |
| ซินเมอร์แมน            | ะกรรมการตรวจสอบ |              |              |
+----------------------+-----------------+--------------+--------------+
| ผศ.ดร. ชนวัฒน์ ศรีสอ้าน  |   กรรมการอิสระแล | 620,000      | 595,000      |
|                      | ะกรรมการตรวจสอบ |              |              |
+----------------------+-----------------+--------------+--------------+
| นางสาวสุธีรา ศรีไพบูลย์   |   กรรมการอิสระแล | 120,000      | -            |
|                      | ะกรรมการตรวจสอบ |              |              |
+----------------------+-----------------+--------------+--------------+
|                      |   รวม           |   7,083,240  |   6,635,072  |
+----------------------+-----------------+--------------+--------------+

  หมายเหตุ ค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการ ครั้งละ 5,000 บาท

-   ผู้บริหารและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ที่ได้รับจากบริษัทในรูปแบบเงินเดือน
และโบนัสรวม 6 คน ในปี 2551 รวมทั้งสิ้น 11,577,800 บาท และปี 2550 จำนวน 6 คน
รวมเป็นเงิน 10,613,555 บาท

ค่าตอบแทนอื่นๆ (ถ้ามี)

-   บริษัทได้มีการสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหาร ในปี 2551 จำนวน 6 ราย
    เป็นจำนวนเงินเท่ากับ 222,300 บาท และจำนวน 5 ราย ในปี 2550 เท่ากับ 148,005
    บาท

-   ในปี 2551 กรรมการ, ผู้บริหาร
    และพนักงานได้มีการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ดังนี้

  กรรมการ จำนวน 9 ราย เป็นจำนวนหุ้น เท่ากับ 3,187,500 หุ้น

  ผู้บริหาร จำนวน 3 ราย เป็นจำนวนหุ้น เท่ากับ 825,000 หุ้น

  พนักงาน จำนวน 20 ราย เป็นจำนวนหุ้น เท่ากับ 3,629,500 หุ้น

รายละเอียด โดยรวมทั้งหมด ดังนี้

ตามที่ บริษัท บิซิเนส ออนไลน์ จำกัด (มหาชน)
ได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และ/หรือ
พนักงาน ภายใต้โครงการ ESOP Warrant ไปเมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2550 นั้น
และในช่วงเดือนพฤศจิกายน 2551 เป็นวันกำหนดการ ใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ครั้งที่ 1
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งโครงการ รวมทั้งสิ้น  | 37,500,000 หน่วย               |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิทั้งโครงการ | 37,500,000 หุ้น                 |
| รวมทั้งสิ้น                              |                               |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| วันที่ออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ        | 31 สิงหาคม 2550                |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ใช้สิทธิได้ ในครั้งนี้    | 9,375,000 หน่วย                |
| จำนวน                                |                               |
|                                      |                               |
| (25 % ของใบสำคัญแสดงสิทธิ)              |                               |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| กําหนดการใชสิทธิ                       | วันทําการสุดทายของเดือนพฤศจิกายน  |
|                                      | และพฤษภาคม                    |
|                                      | โดยกําหนดวันใชสิทธิครั้งแรก คือ วันที่ |
|                                      | 28 พฤศจิกายน 2551              |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| อัตราการใชสิทธิ                        | 1 ใบสําคัญแสดงสิทธิ : 1           |
|                                      | หุนสามัญใหม่                    |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ราคาใชสิทธิ                           | 0.70 บาท (หลังการปรับสิทธิ)       |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| อายุของใบสําคัญแสดงสิทธิ                  | 5 ป นับจากวันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิ |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|                                      |                               |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 1. ผลการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP   |                               |
| Warrant ในวันที่ 28 พฤศจิกายน 2551 ดังนี้   |                               |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 1.1 จำนวนรายที่ใช้สิทธิ                   | 32 ราย                        |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 1.2 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ใช้สิทธิ ในครั้งนี้  | 7,642,000 หน่วย                |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 1.3 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือ         | 1,733,000 หน่วย                |
| ที่สามารถใช้สิทธิได้ในเดือนพฤษภาคม 2552     |                               |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 1.4 จำนวนหุ้นสามัญที่จัดสรรเพื่อการใช้สิทธิครั้งนี้ | 7,642,000 หุ้น                  |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 1.5 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมด    | 29,858,000 หน่วย               |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 2.                                   |                               |
| จำนวนเงินที่ได้ร                         |                               |
| ับจากการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของใบสำคัญแสดงสิทธิ |                               |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| - จำนวนเงินรวม                        | 5,349,400 บาท                 |
+--------------------------------------+-------------------------------+

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

บริษัทมีความเชื่อมั่นว่า การกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ประกอบไปด้วย ระบบการบริหารจัดการที่ดี
การมีคณะกรรมการและผู้บริหารที่มีวิสัยทัศน์และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
มีกลไกการควบคุมและการถ่วงดุลอำนาจเพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างโปร่งใสตรวจสอบได้
การเคารพในสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
จะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะบริหารงานขององค์กร โดยยึดหลักบรรษัทภิบาล
จึงกำหนดนโยบาย กลไกการบริหารและระบบกำกับดูแลเพื่อให้การดำเนินงานขององค์กรดำเนิน
ไปอย่างมีประสิทธิภาพ และ บรรลุตามวัตถุประสงค์ และเป้าหมายที่วางไว้
บนแนวทางการดำเนินธุรกิจที่ยึดมั่นในความโปร่งใส รับผิดชอบ ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวด 1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวด 2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวด 3. บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

หมวด 4. การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส
หมวด 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

หมวด 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของ
    โดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
    บริษัทจึงควรส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน

2.  สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่

-   การซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้นและสิทธิในการรับทราบข้อมูล
    ผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

-   การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ

-   การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
    การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
    และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

-   ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
    และข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุมตามเวลาอันควร
    มีโอกาสซักถามกรรมการทั้งในที่ประชุมและส่งคำถามล่วงหน้า มีโอกาสเสนอวาระการประชุม
    และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

-   คณะกรรมการบริษัทต้องตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่กระทำการใดๆ
    อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

3.  ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา วาระ
    และเรื่องที่ต้องพิจารณา โดยบริษัท
    จะจัดสถานที่และเวลาที่เหมาะสมเพื่อให้มีผู้เข้าร่วมประชุมมากที่สุด
    โดยบริษัทมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 14 วันก่อนวันประชุม พร้อมทั้งมีการเผยแพร่ทาง เว็บไซต์ ของบริษัท
    นอกจากนี้แล้ว ผู้ถือหุ้นทุกราย
    ยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4.  ประธานกรรมการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถาม
    หรือให้ฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่นที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ตอบ

5.  หลังการประชุมผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นได้รับและเข้าถึงสารสนเทศเกี่ยวกับผลการพิจารณาและผลของการลง คะแนนเสียง

โดยในปี 2551 บริษัทได้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในส่วนของสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   บริษัทได้มีจัดสรรส่วนแบ่งกำไรจากการดำเนินกิจการ
    โดยการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายในอัตราหุ้นละ 0.60 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
    45,000,000 บาท เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2551

    -   บริษัทได้มีการจัดส่งเอกสารเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท
        โดยให้นายทะเบียนของบริษัทเป็นผู้ดำเนินการจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายในวันที่ 18
        มีนาคม 2551
        และในเวลาเดียวกันได้มีการเผยแพร่เอกสารดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
        www.BOL.co.th ในหัวข้อของ Investor Relation

    -   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2551
        นั้นประธานกรรมการได้มาเข้าร่วมประชุม
        (อ้างอิงจากรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของวันดังกล่าว)

    -   บริษัทได้นำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของวันดังกล่าวเผยแพร่ทางเวบไชด์ของบริษัท
        www.BOL.co.th เพื่อให้ทุกท่านได้รับทราบรายงานการประชุม ภายใน 14
        วันหลังจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทั้งที่มาและไมได้มาเข้าร่วมประชุมรับทราบถึงผลของการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ

    -   สำหรับการเปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการเพื่อแต่งตั้ง
        สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นได้นั้น ในวันที่ 1 – 31 ธันวาคม 2551
        บริษัทได้เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อเข้าสู่วาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการเพื่อแต่งตั้ง
        สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
        ได้ผ่านการดาวน์โหลดแบบฟอร์มและรายละเอียดต่างๆ ทางเว็บไซต์ของบริษัท

หมวด 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1.  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนมีและมีความเท่าเทียมกันในสารสนเทศเกี่ยวกับบริษัท

2.  ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศที่จำเป็นอย่างเพียงพอและยุติธรรม ทันเวลา จากบริษัท
    และบริษัทไม่แสดงความเอนเอียง กับผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
    โดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผย

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติโดยยุติธรรม

4.  บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และเสนอชื่อคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

5.  บริษัทมีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญเพื่อความโปร่งใสและเก็บไว้เป็นหลักฐานเพื่อจะได้ตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

6.  บริษัทมีมาตรการในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)
    ในการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อบุคคลอื่น

    บริษัทปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แหงประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์แหละตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด
    โดยคณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการจัดความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบเป็นธรรมและโปร่งใส
    และมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างครบถ้วนชัดเจนและทันเวลา
    เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ นอกจากนี้
    บริษัทยังมีนโยบายกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
    โดยกำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับบริษัทพร้อมมีบทลงโทษในการที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในบริษัทไปเปิดเผยต่อสาธารณะหรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
    รวมทั้งยังมีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทไว้ในรายงานประจำปีและเปิดเผยการถือหุ้นของบริษัทของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงอย่างครบถ้วนอีกด้วย

โดยในปี 2551 บริษัทได้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในส่วนของการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

-   แจ้งข้อบังคับบริษัทให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ เกี่ยวกับสิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    สิทธิการลงเสียงลงคะแนน 1 หุ้นต่อ 1 เสียง, สิทธิการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทนตน

-   บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะ ทั้ง 3 แบบตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
    ปรับปรุงมาให้กับผู้ถือหุ้นรับทราบ โดยชี้แจงวิธีการมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นไปตามเอกสารแนบ
    ที่แนบไปพร้อมกับจดหมายเชิญประชุม

-   บริษัทมีการเตรียมบัตรลงคะแนนเสียงไว้ในทุกวาระ เพื่ออำนวยความสะดวกในการลงคะแนน
    และโปร่งใสในการนับคะแนน

-   บริษัทมีการกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading) เช่น
    เลขานุการบริษัทจะมีการแจ้งไปยังกรรมการและผู้บริหารให้รับทราบถึงช่วง 1
    เดือนก่อนการประกาศผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาสว่า ไม่ควรทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นรายอื่น
    (อ้างอิงจากหัวข้อมาตรการการใช้ข้อมูลภายใน)

  หมวด 3 บทบาทของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

1.  คณะกรรมการบริษัทรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดและสนับสนุน
    ให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัท กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
    สร้างงานและสร้างกิจการให้มีฐานะ การเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน
    คณะกรรมการบริษัทมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการคุ้มครอง และปฏิบัติด้วยดี

2.  คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ได้รับและการทำประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย
    ในการสร้างความได้เปรียบเชิงการ แข่งขัน และการทำกำไรให้กับบริษัท

3.  บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
    และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้ง ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
    เจ้าหนี้ คู่แข่ง ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
    และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ
    ตามบทบาทและหน้าที่เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
    มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

    -   ผู้ถือหุ้น
        บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
        โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
        รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

    -   พนักงาน พนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัท
        บริษัทจึงได้มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
        รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
        ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน การว่าจ้าง
        แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงาน
        จะพิจารณาบนพื้นฐานของคุณธรรมและการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
        บริษัทมีความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
        และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด

    -   ลูกค้า
        บริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพ
        ในระดับราคาที่เหมาะสมกับคุณภาพ รวมทั้งรักษา สัมพันธภาพที่ดี
        จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้

        -   สินค้าและบริการ
            ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ
            โดยมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
            เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
            และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

        -   การรักษาข้อมูลของลูกค้า
            กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับจะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้า
            โดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าก่อน
            เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย

        -   คู่ค้าและเจ้าหนี้ การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใดๆ
            ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใดๆ
            มีการคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
            การคัดเลือก คู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้
            บริษัทถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้าง Value Chain ให้กับลูกค้า

        -   คู่แข่ง บริษัทสนับสนุน
            และส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม ไม่ผูกขาด
            หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าของบริษัทเท่านั้น
            และไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใด ๆ
            ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม

        -   สาธารณชนและสังคมโดยรวม บริษัทในฐานะเป็นบริษัทของคนไทย
            ตระหนักและมีจิตสำนึกในบุญคุณของประเทศและเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
            ซึ่งต้องรับผิดชอบในการช่วยเหลือสังคม สนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน
            ตลอดจนการสนับสนุนกิจกรรมของท้องถิ่นที่บริษัทมีการดำเนินธุรกิจ

โดยในปี 2551 บริษัทได้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในส่วนของบทบาทของบริษัทของผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

1.  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงการเจริญเติบโต
    เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่การลงทุนของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง ในปีที่ผ่านมา
    บริษัทได้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเงิน 0.45 บาทต่อหุ้น (ราคาพาร์
    1 บาท) เมื่อวันที่ 2 กันยายน 2551

2.  นอกเหนือจากสวัสดิการในด้านต่างๆ บริษัทจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงานทุกคน
    โดยครั้งล่าสุด ดำเนินการไปเมื่อ วันพฤหัสที่ 11 กันยายน 2551

3.  มีการจัดหลักสูตรการอบรมให้กับพนักงาน เพื่อเสริมสร้างความรู้ในด้านต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ

4.  บริษัทมีการพัฒนาผลิตภัณฑ์อยู่อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ลูกค้าได้ประโยชน์และความพึงพอใจสูงสุด
    จนได้รับรางวัล “Bai Pho Business Award” by Sasin ด้าน “Value Creation”
    และ “Customer Focus”

5.  ในส่วนของคู่ค้า คู่แข่ง นั้น บริษัทยึดหลักความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ
    และมีระบบในการคัดเลือกคู่ค้าที่ให้ความยุติธรรมแก่ทุกราย

6.  บริษัทได้ร่วมกับมูลนิธิสร้างเสริมไทย ในโครงการ “การ์ดนี้เพื่อน้อง”
    ในการจัดประกวดภาพวาดจากเด็กน้อยผู้ด้อยโอกาส และเด็กพิการ เป็นประจำทุกปี
    โดยในปีนี้จัดขึ้น ในวันที่ 2 สิงหาคม 2551

    หมวด 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  บริษัท
    ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใสทั่วถึงและทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงิน    
    ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง 
    เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
    โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  ตลอดจนผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

2.  บริษัท
    ได้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุปและรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายผ่านช่องทางต่าง
    ๆ เช่นรายงานประจำปี และ เวบไซต์ ของบริษัท

3.  บริษัทได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในแบบแสดงรายงานประจำปี
    (56-1) และรายงานประจำปี (56-2)

4.  บริษัทได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปีที่ผ่านมา

5.  มีหน่วยงานที่ให้ข้อมูลสารสนเทศและสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุนตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์

โดยในปี 2551 บริษัทได้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในส่วนของการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ดังนี้

1.  บริษัทได้จัดทำเมนูใ เว็บไซต์ของบริษัท เกี่ยวกับนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเปิดเผยงบการเงิน,
    จดหมายเชิญประชุม สารสนเทศต่างๆ ของบริษัท ที่มีการแจ้งไปยังตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงเป็นช่องทางหนึ่งในการที่นักลงทุนทั่วไปสามารถทราบข่าวสารของบริษัท
    หรือติดต่อกับฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้สะดวกมากยิ่งขึ้น

2.  บริษัทเปิดเผยจำนวนครั้งของการเข้าประชุมของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปี

3.  ในช่วงปีที่ผ่านมาบริษัทได้พยายามเพิ่มเติมและปรับปรุงช่องทางหรือข้อมูลในการให้สารสนเทศต่างๆ
    มากขึ้น และหาความรู้เพิ่มขึ้น เกี่ยวกับกฎระเบียบหรือข้อกำหนดต่างๆ
    ที่ควรปฏิบัติเพื่อนำมาพิจารณาใช้กับบริษัทให้เหมาะสมและเพิ่มเติมมากขึ้น

    หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

    1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในด้านต่างๆ ของธุรกิจ
        มีจำนวนทั้งหมด 10 ท่าน ประกอบด้วย :-

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 20

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 80 หรือมากกว่า 3 ใน 4
  ของกรรมการทั้งคณะ จึงก่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานที่ดี
  (โดยมีกรรมการอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 40 (มากกว่า1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)
  มีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์)

  นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดให้ประธานคณะกรรมการบริษัท
  และประธานคณะผู้บริหารเป็นคนละท่านกัน ทั้งนี้เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจกันอย่างเหมาะสม

2.  การแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวาระที่กำหนดไว้โดยเจาะจง มีความโปร่งใส และชัดเจน
    ในการเสนอชื่อ กรรมการเพื่อการเลือกตั้งและมีประวัติของบุคคลนั้น
    โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการคัดสรร

3.  มีการเปิดเผยประวัติของกรรมการทุกคนโดยละเอียดต่อสาธารณชน
    และทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ ดังนี้

2.1 จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

2.2 จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

2.3 จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.4 คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้ คณะผู้บริหาร มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการผู้บริหาร
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

2.5 กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต
หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2.6 พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ผู้จัดการทั่วไป
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

2.7 ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

2.8
กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

2.9 กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

3.  วาระการดำรงตำแหน่ง

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง บริษัทมีการเสนอชื่อกรรมการของบริษัทที่ออกจากตำแหน่ง
ตามวาระ 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธีอื่น
ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรง ตำแหน่งใหม่ก็ได้

  4. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท และมีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
ในการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการบริษัทและประธานคณะผู้บริหารจะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบกำหนดวาระการประชุม
เลขานุการบริษัททำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไปให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า

ประธานกรรมการ ทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
มีหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลาแต่ละวาระให้อย่างเพียงพอสำหรับกรรมการที่จะอภิปราย
แสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ ในประเด็นที่สำคัญ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
รวมทั้งให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องนำเสนอข้อมูลประกอบการอภิปรายปัญหาสำคัญ
เลขานุการบริษัททำหน้าที่ในการจดบันทึก และจัดทำรายงานการประชุมภายใน 14 วัน
จัดเก็บรายงานการประชุม เอกสารประกอบการประชุม
สนับสนุนติดตามให้คณะกรรมการบริษัทสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง

5. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท -
คณะกรรมการบริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการอย่างชัดเจนและโปร่งใส
และเพียงพอในการจูงใจที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
ทั้งนี้ การพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมดดังกล่าว จะดูความเหมาะสมของประสบการณ์
ความรู้ความสามารถและความชำนาญของกรรมการ
โดยดูจากค่าเฉลี่ยรายได้ของอุตสาหกรรมบริการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร –
พิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติของผู้บริหารแต่ละท่าน

6. การจัดตั้งคณะกรรมการบริษัทชุดย่อย

บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย คือ คณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท
โดยแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ด้านบัญชี /
การเงิน
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัท เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้ายหรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรืกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบให้บริษัทแจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่
  และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว
  โดยวิธีการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ให้นับ รวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. มีความเป็นอิสระไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
หรือบริษัท ร่วม หรือบริษัทย่อย หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียใน ลักษณะ ดังกล่าวในเวลา 1
ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ เว้นแต่คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาอย่าง
รอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียนั้นจะ ไม่มีผลกระทบต่อ
การปฏิบัติหน้าที่และการ ให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

3. ต้องไม่เป็นกรรมการ
ที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4. ต้องไม่เป็นผู้ที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงานหรือที่ปรึกษาที่ได้รับ
เงินเดือนประจำ ในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5. ต้องไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6. สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผล
การปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะ กรรมการบริษัท
ได้โดยอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นราย ใหญ่ของบริษัทรวม ทั้งผู้ที่
เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปีรวมทั้งการแต่งตั้งเพิ่มและถอดถอน
จากกรรมการ ตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
การลาออกของกรรมการตรวจสอบให้ยื่นใบลาต่อประธานกรรมการบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ
พร้อมส่งสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้
คณะกรรมการ บริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทดแทนบุคคลที่ลาออก
โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจะอยู่ในตำแหน่งได้
เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน
พร้อมแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทราบ

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
    เพื่อพิจารณางบการเงินรายไตรมาส และเรื่องอื่นๆ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ประธานกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุม เป็นกรณีพิเศษ เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็น
    เร่งด่วนอื่นๆตามแต่จะเห็นสมควร

2.  ในการเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ให้ประธานกรรมการตรวจสอบหรือเลขานุการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ โดยคำสั่งของประธานกรรมการตรวจสอบ
  ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม
  เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น
  หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

3.  ให้ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทใน

  คราวถัดไป เพื่อทราบทุกครั้ง

  4. เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

7. การสรรหากรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
แม้ปัจจุบันยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
แต่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 นอกจากนี้ยังเน้นถึงประสบการณ์ ความรู้
และความสามารถ โดยเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็น
    กรรมการก็ได้ ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใด
    มากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8. คณะผู้บริหารของบริษัท

ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

ทั้งนี้ อำนาจของคณะผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะผู้บริหารมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

9.การอบรมและพัฒนาความรู้กรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่แต่ละท่านจะได้รับทราบข้อมูลของบริษัท
กฎระเบียบและข้อมูลธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอ ก่อนปฏิบัติหน้าที่
และกรรมการจะได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง
เพื่อช่วยให้กรรมการบริษัทสามารถทำหน้าที่และกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ

โดยในปี 2551 บริษัทได้มีการดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในส่วนของความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ดังนี้

-   บริษัทได้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเพิ่มขึ้น 1 ท่าน ในวันที่ 17
    กันยายน 2551 โดยอยู่ในช่วงระหว่างรอเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accredited
    Program (DAP) เนื่องจากหลักสูตรดังกล่าวในช่วงหลังจากเดือนกันยายนที่ผ่านมานั้น
    เต็มทุกรอบการอบรมแล้ว

การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีการกำหนดนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา
275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อีกทั้ง บริษัทได้
ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ทำการซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
สำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3
วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
โดยมีการรายงานการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการและผู้บริหารในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ในแต่ละไตรมาส เพื่อให้ทราบความเคลื่อนไหวในการถือหุ้น
บริษัทของคณะกรรมการและคณะผู้บริหาร

สำหรับในส่วนของพนักงาน
บริษัทได้กำหนดเรื่องนี้ไว้เป็นหัวข้อหนึ่งของจรรยาบรรณที่พนักงานพึงยึดถือปฏิบัติ
โดยมิให้พนักงานแสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
จากตำแหน่งหน้าที่การงานและข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท

ทั้งนี้หากพบว่า บุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
บริษัทถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัยอย่างร้ายแรง
และจะถูกลงโทษตามข้อบังคับพนักงานของบริษัทต่อไป

พนักงาน

+---------------------------------+------------------------------------+
| แผนก                            | จำนวนพนักงาน (คน)                   |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ผู้บริหาร                        | 5                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายขาย                        | 13                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายการตลาด                    | 2                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายบริการลูกค้า                  | 6                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและบริการ           | 11                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายธุรกิจ D&B                   | 2                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายธุรกิจ Duntrade              | 5                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายปฏิบัติการข้อมูล                | 34                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายวิเคราะห์ธุรกิจ                | 9                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายระบบคอมพิวเตอร์ (System)     | 10                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายศูนย์ประมวลผลข้อมูล            | 9                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายตรวจสอบภายใน               | 2                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายบัญชี                        | 7                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                | 5                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายธุรการ                      | 4                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| รวม                             | 124                                |
+---------------------------------+------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2551 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 110 และ 124 คน ตามลำดับ

ทั้งนี้ ในเดือนธันวาคม ปี 2550 และในปี 2551
บริษัทให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานทั้งหมดในรูปเงินเดือนและโบนัส เท่ากับ 35,078,410.83 บาท
และเท่ากับ 40,151,076.11 บาท ตามลำดับ นอกจากนี้ ในช่วงระยะเวลาเดียวกัน
บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวนทั้งสิ้น 623,883.25 บาท และ 805,403.75
บาท สำหรับปี 2550 และ 2551 ตามลำดับ