10.รายการระหว่างกัน

10.1 ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     | ลักษณะความสัมพันธ์                              |
+========================+=============================================+
| บริษัท เอนโม จำกัด        | ประกอบธุรกิจลงทุนในกิจการด้านสื่อออนไลน์            |
|                        | เป็นบริษัทย่อยของบริษัทโดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ      |
|                        | 99.99                                       |
+------------------------+---------------------------------------------+
| บริษัท อรูมายไลท์ จำกัด     | ประกอบธ                                     |
|                        | ุรกิจให้บริการด้านที่ปรึกษากิจกรรมทางการตลาดและประชา |
|                        | สัมพันธ์เป็นบริษัทย่อยของบริษัทโดยมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ |
|                        | 99.99                                       |
+------------------------+---------------------------------------------+

10.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

1. รายได้จากค่าบริการ

+---------+-------+-----+---------------------------------------------+
| บุคคล    | ล     | ม   | คำอธิบายรายการระหว่างกัน                       |
| ที่อาจมีคว | ักษณะร | ูลค่า |                                             |
| ามขัดแย้ง | ายการ | ของ |                                             |
|         |       | ราย |                                             |
|         |       | การ |                                             |
|         |       |     |                                             |
|         |       | (ล  |                                             |
|         |       | ้านบ |                                             |
|         |       | าท) |                                             |
+=========+=======+=====+=============================================+
|         |       | ปี   |                                             |
|         |       | 2   |                                             |
|         |       | 554 |                                             |
+---------+-------+-----+---------------------------------------------+
| บริษัท    | ค่า    | 0.  | บริษัทมีรายได้ค่า                                |
| อ       | บริการ | 260 | บริการจากการให้บริษัทย่อยใช้บริการพื้นที่ในการจัดกิจกรรม |
| รูมายไลท์ |       |     | Desserts Varity, Accessory and Lifestyle    |
| จำกัด    |       |     | Fair 2011 และเทศกาลของขวัญ ที่บริเวณจามจุรี สแควร์ |
+---------+-------+-----+---------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการรายได้จากค่าบริการมีความสมเหตุสมผล
เนื่องจากเป็นรายได้จากการให้บริษัทย่อยใช้บริการพื้นที่ในการจัดกิจกรรมในช่วงเทศกาลต่างๆ
บริเวณจามจุรี สแควร์

2. รายได้อื่น

+---------+-------+-----+---------------------------------------------+
| บุคคล    | ล     | ม   | คำอธิบายรายการระหว่างกัน                       |
| ที่อาจมีคว | ักษณะร | ูลค่า |                                             |
| ามขัดแย้ง | ายการ | ของ |                                             |
|         |       | ราย |                                             |
|         |       | การ |                                             |
|         |       |     |                                             |
|         |       | (ล  |                                             |
|         |       | ้านบ |                                             |
|         |       | าท) |                                             |
+=========+=======+=====+=============================================+
|         |       | ปี   |                                             |
|         |       | 2   |                                             |
|         |       | 554 |                                             |
+---------+-------+-----+---------------------------------------------+
| บริษัท    | รา    | 0.  | บริษัทมีรายได้อื่นซึ่งได้แก่                          |
| อ       | ยได้อื่น | 009 | ค่าไฟฟ้าจากกา                                 |
| รูมายไลท์ |       |     | รให้บริษัทย่อยใช้บริการพื้นที่ในการจัดกิจกรรมบริเวณจามจุรี |
| จำกัด    |       |     | สแควร์                                       |
+---------+-------+-----+---------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการรายได้จากรายอื่นมีความสมเหตุสมผล
เนื่องจากเป็นรายได้ในส่วนของค่าไฟฟ้าจากการให้บริษัทย่อยใช้บริการพื้นที่ในการจัดกิจกรรมในช่วงเทศกาลต่างๆ
บริเวณจามจุรี สแควร์

3. รายได้จากดอกเบี้ยรับ

+---------+-------+-----+---------------------------------------------+
| บุคคล    | ล     | ม   | คำอธิบายรายการระหว่างกัน                       |
| ที่อาจมีคว | ักษณะร | ูลค่า |                                             |
| ามขัดแย้ง | ายการ | ของ |                                             |
|         |       | ราย |                                             |
|         |       | การ |                                             |
|         |       |     |                                             |
|         |       | (ล  |                                             |
|         |       | ้านบ |                                             |
|         |       | าท) |                                             |
+=========+=======+=====+=============================================+
|         |       | ปี   |                                             |
|         |       | 2   |                                             |
|         |       | 554 |                                             |
+---------+-------+-----+---------------------------------------------+
| บริษัท    | ดอก   | 0.  | บ                                           |
| เอนโม   | เบี้ยรับ | 981 | ริษัทมีรายได้ดอกเบี้ยรับจากการให้บริษัทย่อยกู้ยืมเงินจำนวน |
| จำกัด    |       |     | 25 ล้านบาทเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทย่อยดังกล่าว |
+---------+-------+-----+---------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการดอกเบี้ยรับมีความสมเหตุสมผล
เนื่องจากเป็นรายได้จากการให้บริษัทย่อยกู้ยืมเงินเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนภายใน
เป็นการสนับสนุนปรกติแก่บริษัทย่อยก่อตั้งใหม่
โดยมีเงื่อนไขและอัตราดอกเบี้ยเป็นไปตามอัตราที่ตกลงกันทั่วไป

4. ต้นทุนการให้บริการ

+-------+-------+------+---------------------------------------------+
| บุคค   | ล     | ม    | คำอธิบายรายการระหว่างกัน                       |
| ลที่อาจ | ักษณะร | ูลค่าข |                                             |
| มีความ | ายการ | องรา |                                             |
| ขัดแย้ง |       | ยการ |                                             |
|       |       |      |                                             |
|       |       | (ล้าน |                                             |
|       |       | บาท) |                                             |
+=======+=======+======+=============================================+
|       |       | ปี    |                                             |
|       |       | 2554 |                                             |
+-------+-------+------+---------------------------------------------+
| บริษัท  | ต้นทุน  | 3    | บริษัทได้ใช้บ                                   |
| อรูม   | การให | .547 | ริการบริษัทย่อยในการดำเนินงานจัดกิจกรรมโครงการต่างๆ |
| ายไลท์ | ้บริการ |      |                                             |
| จำกัด  |       |      |                                             |
+-------+-------+------+---------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล ดังนี้

-
ต้นทุนการให้บริการข้างต้นเป็นต้นทุนการให้บริการที่ให้บริษัทย่อยดำเนินงานจัดกิจกรรมในโครงการต่าง
ๆ

5. ลูกหนี้การค้า

+-------+-------+------+---------------------------------------------+
| บุคค   | ล     | ม    | คำอธิบายรายการระหว่างกัน                       |
| ลที่อาจ | ักษณะร | ูลค่าข |                                             |
| มีความ | ายการ | องรา |                                             |
| ขัดแย้ง |       | ยการ |                                             |
|       |       |      |                                             |
|       |       | (ล้าน |                                             |
|       |       | บาท) |                                             |
+=======+=======+======+=============================================+
|       |       | ปี    |                                             |
|       |       | 2554 |                                             |
+-------+-------+------+---------------------------------------------+
| บริษัท  | ลูกหน  | 0    | บริษัทรับจ้างจัดงานในเทศกาลของขวัญจากบริษัทย่อยมูลค่า  |
| อรูม   | ี้การค้า | .074 | 0.074 ล้านบาท                                |
| ายไลท์ |       |      |                                             |
| จำกัด  |       |      |                                             |
+-------+-------+------+---------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล ดังนี้

-
รายการรับจ้างจัดงานมีความสมเหตุสมผลเนื่องจากเป็นบริษัทย่อยของบริษัทและราคาของรายการเป็นไปตามราคาตลาด

6. ลูกหนี้อื่นและเงินให้กู้ยืมระยะสั้น

+-------+-------+------+---------------------------------------------+
| บุคค   | ล     | ม    | คำอธิบายรายการระหว่างกัน                       |
| ลที่อาจ | ักษณะร | ูลค่าข |                                             |
| มีความ | ายการ | องรา |                                             |
| ขัดแย้ง |       | ยการ |                                             |
|       |       |      |                                             |
|       |       | (ล้าน |                                             |
|       |       | บาท) |                                             |
+=======+=======+======+=============================================+
|       |       | ปี    |                                             |
|       |       | 2554 |                                             |
+-------+-------+------+---------------------------------------------+
| บริษัท  | ลูกหน  | 26   | บริษัทรับจ้างทำงานจากบริษัทย่อยมูลค่า 1.262 ล้านบาท   |
| เอนโม | ี้ในการ | .262 |                                             |
| จำกัด  | ว่าจ้าง |      | บริษัทได้ทำสัญญาให้บริษัทย่อยกู้ยืมเงินจำนวน 25         |
|       | ดำเนิน |      | ล้านบาทเพื่อเป็นเงินทุนหม                         |
|       | งานแล |      | ุนเวียนภายในบริษัทย่อยดังกล่าวโดยคิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|       | ะเงินใ |      | 1.05 ต่อปี ในปี 2553                           |
|       | ห้กู้ยิมร |      |                                             |
|       | ะยะสั้น |      |                                             |
+-------+-------+------+---------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวทั้ง 2
รายการมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล ดังนี้

-
รายการรับจ้างทำงานมีความสมเหตุสมผลเนื่องจากเป็นบริษัทย่อยของบริษัทและราคาของรายการเป็นไปตามราคาตลาด

- รายการให้เงินกู้ยืมระยะสั้นเพื่อให้บริษัทย่อยของบริษัทมีเงินหมุนเวียนภายในกิจการ อีกทั้ง
เป็นบริษัทที่ก่อตั้งใหม่จึงมีความจำเป็นต้องมีเงินทุนหมุนเวียนที่เพียงพอในการดำเนินธุรกิจ

10.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันที่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ โดยกรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ
กับบริษัทไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

10.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป เช่น
    การให้บริการ และการซื้อหรือขายสินค้า เป็นต้น
    บริษัทได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่างๆ
    เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
    ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
    และให้ปฏิบัติเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด
    พร้อมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขรายการต่างๆ ให้ชัดเจน เป็นธรรม
    และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ทั้งนี้
    บริษัทผู้ตรวจสอบภายในจากภายนอกจะประสานงานกับหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบข้อมูลและจัดทำรายงานเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและและความสมเหตุสมผลของการทำรายการทุกๆ
    ไตรมาส

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
    และรายการระหว่างกันอื่นๆ ได้แก่
    รายการซื้อประกันภัยสำหรับอุปกรณ์และโปรแกรมคอมพิวเตอร์ รายการเช่าอาคารและโกดัง
    และรายการรับหรือให้ความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น การกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการใช้ทรัพย์สินเป็นหลักประกัน เป็นต้น
    บริษัทมีนโยบายให้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของการทำรายการก่อนทำรายการนั้นๆ
    และจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    (ถ้ามี) และการปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
    หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
    โดยบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท
    รวมทั้งแบบ 56-1 และรายงานประจำปี

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใน

ลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ในอนาคต
บริษัทไม่มีนโยบายในการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่ายแก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ยกเว้นแต่เป็นไปตามระเบียบของบริษัทที่เกี่ยวกับการให้สวัสดิการพนักงานหรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติในการบริหารงาน
หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลที่

บริษัทถือหุ้นอยู่ตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อันอาจทำให้บริษัทพิจารณาการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่าย
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต.
และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ

นอกจากนี้
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบต้องให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
และคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ ความชำนาญพิเศษ เช่น
ผู้สอบบัญชีหรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่มีความเป็นอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัท
แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย

สำหรับแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น
จะยังคงมีอยู่ในส่วนที่เป็นการดำเนินการทางธุรกิจปกติของบริษัท เช่น
การให้บริการสื่อโฆษณาแก่บุคคลและหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น นอกจากนี้ ในอนาคต
บริษัทอาจมีความจำเป็นที่จะต้องให้ความช่วยเหลือเพิ่มเติมแก่บริษัทย่อย ในด้านการค้ำประกันเงินกู้
และ/หรือการให้เงินกู้ยืม
และจะดำเนินการทำรายการข้างต้นด้วยความโปร่งใสและปฏิบัติตามนโยบายการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
และสอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด