8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ :

(1.1) โครงสร้างการจัดการ : บริษัทมีคณะกรรมการ ทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่กำหนดนโยบายการดำเนินงานของบริษัทโดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร
ดูแล และปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ คือ รับนโยบายจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำไปปฏิบัติให้บรรลุตามวัตถุประสงค์

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ในการตรวจทานงบการเงิน เป็นที่ปรึกษา ให้

คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท ตลอดจนเรื่องอื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(1.2) คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย :

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                         | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  ดาโต๊ะ ซรี ตัน บุน ปิน            | ประธานกรรมการ                     |
|                                  |                                   |
| 2.  นายกัมพล วัชระนิมิต              | กรรมการผู้จัดการ                     |
|                                  |                                   |
| 3.  นายสมชาย ดีประเสริฐกุล          | กรรมการ                           |
|                                  |                                   |
| 4.  นายฉลอง อภิชาติโชติ             | กรรมการ และเลขานุการบริษัท           |
|                                  |                                   |
| 5.  นายบุญพัฒน์ ก่อเกียรติพิทักษ์         | กรรมการ                           |
|                                  |                                   |
| 6.  นายลิม ชอง เซียง               | กรรมการอิสระ                       |
|                                  |                                   |
| 7.  นายวิจิตร ตั้งสินมั่นคง             | กรรมการอิสระ                       |
|                                  |                                   |
| 8.  นายบุลเดช วรพงศ์               | กรรมการอิสระ                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย :

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                         | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  ดาโต๊ะ ซรี ตัน บุน ปิน            | ประธานกรรมการ                     |
|                                  |                                   |
| 2.  นายกัมพล วัชระนิมิต              | กรรมการผู้จัดการ                     |
|                                  |                                   |
| 3.  นายสมชาย ดีประเสริฐกุล          | กรรมการ                           |
|                                  |                                   |
| 4.  นายฉลอง อภิชาติโชติ             | กรรมการ และเลขานุการบริษัท           |
|                                  |                                   |
| 5.  นายบุญพัฒน์ ก่อเกียรติพิทักษ์         | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย :

+---------------------+------------------+-----------------------------+
| ชื่อ – สกุล            | ตำแหน่ง           | ป                           |
|                     |                  | ระสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน |
+---------------------+------------------+-----------------------------+
| 1.  นายลิม ชอง เซียง  | ประธ             | มีค                          |
|                     | านกรรมการตรวจสอบ | วามรู้และประสบการณ์ในการสอบทาน |
| 2.  นายวิจิตร         |                  | ของบริษัท LIM MANAGEMENT SDN. |
|     ตั้งสินมั่นคง        | กรรมการตรวจสอบ   | BHD.                        |
|                     |                  |                             |
| 3.  นายบุลเดช วรพงศ์  | กรรมการตรวจสอบ   |                             |
+---------------------+------------------+-----------------------------+

(1.3) หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการอิสระ

  กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการ

สรรหา เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่าง ๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการอิสระบริษัทในช่วงปีที่ผ่านมา

(1.4) จำนวนครั้งของการประชุม
คณะกรรมการและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท

+----------------------+--------------+-------------+--------+-------+
| รายชื่อ                | วาระก        | การ         |        |       |
|                      | ารดำรงตำแหน่ง | เข้าประชุม/กา |        |       |
|                      |              | รประชุมทั้งหมด |        |       |
|                      |              |             |        |       |
|                      |              | (ครั้ง)       |        |       |
+----------------------+--------------+-------------+--------+-------+
|                      |              | การป        | การป   | รวม   |
|                      |              | ระชุมวาระปกติ | ระชุมวา |       |
|                      |              |             | ระพิเศษ |       |
+----------------------+--------------+-------------+--------+-------+
| 1. ดาโต๊ะ ซรี ตัน บุนปิน  | ทุก           | 1/4         | -/2    | 1/6   |
|                      | ปีกรรมการจำนว |             |        |       |
| 2. นายกัมพล วัชระนิมิต   | นหนึ่งในสามหรือ | 4/4         | 2/2    | 6/6   |
|                      | ใกล้เคียงจะต้อง |             |        |       |
| 3. นายสมชาย          | ออกจากตำแหน่ง | 4/4         | 2/2    | 6/6   |
| ดีประเสริฐกุล           |              |             |        |       |
|                      |              | 4/4         | 2/2    | 6/6   |
| 4. นายฉลอง อภิชาติโชติ  |              |             |        |       |
|                      |              | 4/4         | 2/2    | 6/6   |
| 5. นาบบุญพัฒน์          |              |             |        |       |
| ก่อเกียรติพิทักษ์          |              | 4/4         | -/2    | 4/6   |
|                      |              |             |        |       |
| 6. นายลิม ชองเซียง     |              | 4/4         | 2/2    | 6/6   |
|                      |              |             |        |       |
| 7. นายบุลเดช วรพงศ์    |              | 4/4         | 2/2    | 6/6   |
|                      |              |             |        |       |
| 8. นายวิจิตร ตั้งสินมั่นคง  |              |             |        |       |
+----------------------+--------------+-------------+--------+-------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. ปรึกษาและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีขอบเขตของการสอบบัญชีและแผนการสอบบัญชี

2. ตรวจทานขอบเขต หน้าที่และวิธีการทำงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน ตามอำนาจหน้าที่

  ที่จำเป็นในการปฏิบัติการตรวจสอบ

3. ตรวจทาน และปรึกษาปัญหาที่เกิดขึ้นของรายงานของผู้ตรวจสอบภายใน คำแนะนำของ

  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ผู้บริหาร และการกระทำเพื่อให้การควบคุมภายในมีประสิทธิภาพมากขึ้น

  4. ตรวจสอบงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีของบริษัทในกลุ่มและบริษัทย่อยก่อน

  เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ ให้ความสนใจในรายการผิดปกติและการปฏิบัติตาม

  มาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปตลอดจนข้อกำหนดตามกฎหมายอื่น

  5. ตรวจสอบรายการที่เกี่ยวโยงกันและผลประโยชน์ซับซ้อนซึ่งอาจมีในกลุ่มบริษัท และเพื่อให้

  แน่ใจว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการทางธุรกิจทั่วไปซึ่งไม่ได้เป็นประโยชน์แก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  และไม่ทำให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัท

  6. พิจารณารายการอื่นๆ ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหาเนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่าง ๆ
โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา

(2) ค่าตอบแทนกรรมการ

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2555 : ในปี 2555 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่ กรรมการ

กรรมการบริหาร และผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

+--------------------------------+------------------+------------------+
| กรรมการ                        | ปี 2555 (บาท)     |                  |
+--------------------------------+------------------+------------------+
|                                | เบี้ยประชุม         | ค่าตอบแทน         |
+--------------------------------+------------------+------------------+
| 1.ดาโต๊ะ ซรี ตัน บุน ปิน            | 3,000            | 600,000          |
|                                |                  |                  |
| 2.นายกัมพล วัชระนิมิต              | 18,000           | 150,000          |
|                                |                  |                  |
| 3.นายสมชาย ดีประเสริฐกุล          | 18,000           | 150,000          |
|                                |                  |                  |
| 4.นายฉลอง อภิชาติโชติ             | 18,000           | 150,000          |
|                                |                  |                  |
| 5.นายบุญพัฒน์ ก่อเกียรติพิทักษ์         | 18,000           | 150,000          |
|                                |                  |                  |
| 6.นายลิม ชอง เซียง               | 12,000           | 150,000          |
|                                |                  |                  |
| 7.นายวิจิตร ตั้งสินมั่นคง             | 18,000           | 150,000          |
|                                |                  |                  |
| 8.นายบุลเดช วรพงศ์               | 18,000           | 150,000          |
+--------------------------------+------------------+------------------+

ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

+--------------------------------+-----------------+------------------+
| กรรมการ                        | ปี 2555 (บาท)    |                  |
+--------------------------------+-----------------+------------------+
|                                | เบี้ยประชุม        | ค่าตอบแทน         |
+--------------------------------+-----------------+------------------+
| 1.นายลิม ชอง เซียง               | -               | 100,000          |
|                                |                 |                  |
| 2.นายวิจิตร ตั้งสินมั่นคง             | -               | 25,000           |
|                                |                 |                  |
| 3.นายบุลเดช วรพงศ์               | -               | 25,000           |
+--------------------------------+-----------------+------------------+

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

  -------------------------------- ------------------ -------------------
  รายการ                           ปี 2555 (บาท)       

                                   จำนวน (ราย)        จำนวนเงินรวม

  เงินเดือน                          19                 22,902,060

  โบนัส                             19                 3,554,650

  ค่าตอบแทนอื่น                       -                  -

  รวม                              19                 26,456,710
  -------------------------------- ------------------ -------------------

  หมายเหตุ ผู้บริหารนับจากผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

–ไม่มี-

(4) การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่

จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสีย
จะไม่ถูกเอาเปรียบระหว่างกันต้องได้รับการพิจารณาให้เกิดความเสมอภาคเท่าเทียมกัน
และเป็นธรรมแก่ทุกกลุ่ม

-   บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพด้วยความซื่อสัตย์สุจริต แสดงความโปร่งใสในการดำเนินงาน

สามารถอธิบายและตรวจสอบได้ ได้แก่การมีกระบวนการตัดสินใจและขั้นตอนการทำงานที่ชัดเจน
รอบคอบระมัดระวังภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด

-   เพิ่มความสามารถในการแข่งขัน โดยการส่งเสริมการปฏิบัติงานอันเป็นเลิศ และการมีจรรยา-

บรรณที่ดีในการประกอบธุรกิจ โดยมีการควบคุมดูแลและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-
เพิ่มศักยภาพของบุคลากรให้มีความเข้าใจและขีดความสามารถในการประพฤติปฏิบัติได้ตามหน้าที่และความรับผิดชอบเป็นอย่างดียิ่ง
พร้อมกับการที่ต้องเรียนรู้สิ่งใหม่ๆอยู่เสมอ มีความรักงาน มุ่งมั่นที่จะทำงานให้มีคุณภาพเกิดผลสำเร็จ
ได้ผลงานที่ดีมีคุณภาพยิ่งขึ้นตลอดเวลา รวมถึงการสร้างวัฒนธรรม จรรยาบรรณ
และคุณธรรมในการปฏิบัติงาน ทำให้เกิดการเพิ่มคุณค่าให้แก่ตนเองและองค์กร อย่างยั่งยืน

- สำนึกในการปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมที่ดีงาม อันเป็นผลส่วนหนึ่งของการปฏิบัติต่อผู้มี

ส่วนได้ส่วนเสีย เพื่อลดหรือขจัดผลกระทบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
และสร้างความพึงพอใจร่วมกันด้วยคุณภาพชีวิตที่สูงขึ้น

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิความเท่าเทียมกัน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของผู้ถือหุ้น มีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

และเป็นธรรม เป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย
โดยสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับประกอบด้วยสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี สิทธิการรับเงินปันผล
และสิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 บริษัทมีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
โดยมีรายละเอียดการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมเพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง
ๆ ทั้งนี้ในแต่ละวาระจะระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าวด้วย ในหนังสือนัดประชุม
ได้แนบหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือประธานกรรมการ
หรือกรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการอิสระ คนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทน
โดยผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
และซักถามโดยให้เวลาอย่างเหมาะสม

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่

พนักงาน: ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
สนับสนุนให้พนักงานทุกระดับศึกษาหาความรู้และวิทยาการใหม่ ๆ เพิ่มเติม ให้มีความรู้ความสามารถ
และทักษะซึ่งจำเป็นในการปฏิบัติงานให้ประสบความสำเร็จ สร้างความพอใจให้ลูกค้าอย่างต่อเนื่อง
ปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
บริษัทให้ความสำคัญด้านการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงาน เช่น การตรวจสุขภาพ
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ตลอดจนสร้างบรรยากาศที่ดีในการทำงาน
จัดกิจกรรมสันทนาการเพื่อความบันเทิงตามความเหมาะสม นอกจากนี้
ดูแลในด้านความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงาน
มีอุปกรณ์ป้องกันอันตรายส่วนบุคคลครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด เช่น
การแต่งกายถูกสุขลักษณะตามหลัก GMP ขณะปฏิบัติงาน
สวมใส่อุปกรณ์ป้องกันเสียงดังขณะปฏิบัติงานในจุดที่มีเสียงดังเป็นต้น

คู่ค้า/เจ้าหนี้ ลูกค้า:
ให้ความมั่นใจกับลูกค้าในการได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีมีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม
คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกัน

ชุมชน: ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างมากต่อสิ่งแวดล้อม
เนื่องจากบริษัทเป็นโรงงานผลิตอาหารทะเลบรรจุกระป๋องมีน้ำเสียจากกระบวนการผลิต
จึงได้มีระบบบำบัดน้ำเสียที่มีประสิทธิภาพสามารถควบคุมบำบัดน้ำเสียได้มาตรฐาน
ดีกว่าเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2555 มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุมทั้งสิ้น 29

ท่าน
ประธานชี้แจงผลการดำเนินงานอย่างละเอียดครบถ้วนและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งบันทึกประเด็น ซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภาระกิจ กลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณ
ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อให้กิจการประสบความสำเร็จ มีความมั่นคง เจริญก้าวหน้า
นอกจากนี้ยังจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
รวมทั้งติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันดูแลอย่างรอบคอบ
เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ประชุมชี้แจงข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
สาธารณะชนและสังคมและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนด
บทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร - ไม่มี-

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน (ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ และไม่น้อยกว่า 3
  คน)

นิยาม “ กรรมการอิสระ”

  1. ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทบริษัทในเครือ บริษัท

ร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือน

ประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท หรือบริษัทในเครือด้วย เช่น
ผู้สอบบัญชี ทนายความ เป็นต้น
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/

ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

  4. ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รวมทั้งเปิดเผยความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระด้วย

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 24.59 ของหุ้นทั้งหมด
ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
อย่างไรก็ตามโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน
3 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ:
บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
แต่ในขณะเดียวกันก็ต้องคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร:
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
บริษัทไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแต่จะมีการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมวาระปกติ จำนวน 4 ครั้งต่อปี เพื่อพิจารณางบการเงิน
และมีประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยจะมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้า 7 วัน ในปี 2555
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติรวมจำนวน 4 ครั้ง และมีการประชุมตามวาระพิเศษ
2 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----------------------+--------------+-------------+--------+-------+
| รายชื่อ                | วาระก        | การ         |        |       |
|                      | ารดำรงตำแหน่ง | เข้าประชุม/กา |        |       |
|                      |              | รประชุมทั้งหมด |        |       |
|                      |              |             |        |       |
|                      |              | (ครั้ง)       |        |       |
+----------------------+--------------+-------------+--------+-------+
|                      |              | การป        | การป   | รวม   |
|                      |              | ระชุมวาระปกติ | ระชุมวา |       |
|                      |              |             | ระพิเศษ |       |
+----------------------+--------------+-------------+--------+-------+
| 1. ดาโต๊ะ ซรี ตัน บุนปิน  | ทุก           | 1/4         | -/2    | 1/6   |
|                      | ปีกรรมการจำนว |             |        |       |
| 2. นายกัมพล วัชระนิมิต   | นหนึ่งในสามหรือ | 4/4         | 2/2    | 6/6   |
|                      | ใกล้เคียงจะต้อง |             |        |       |
| 3. นายสมชาย          | ออกจากตำแหน่ง | 4/4         | 2/2    | 6/6   |
| ดีประเสริฐกุล           |              |             |        |       |
|                      |              | 4/4         | 2/2    | 6/6   |
| 4. นายฉลอง อภิชาติโชติ  |              |             |        |       |
|                      |              | 4/4         | 2/2    | 6/6   |
| 5. นาบบุญพัฒน์          |              |             |        |       |
| ก่อเกียรติพิทักษ์          |              | 4/4         | -/2    | 4/6   |
|                      |              |             |        |       |
| 6. นายลิม ชองเซียง     |              | 4/4         | 2/2    | 6/6   |
|                      |              |             |        |       |
| 7. นายบุลเดช วรพงศ์    |              | 4/4         | 2/2    | 6/6   |
|                      |              |             |        |       |
| 8. นายวิจิตร ตั้งสินมั่นคง  |              |             |        |       |
+----------------------+--------------+-------------+--------+-------+

ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี (ปี 2555-2557) ประกอบด้วย

1. นายลิม ชอง เซียง ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

2. นายวิจิตร ตั้งสินมั่นคง กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

3. นายบุลเดช วรพงศ์ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ

4. นายบุญพัฒน์ ก่อเกียรติพิทักษ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการ

ปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุม 4 ครั้ง
พร้อมกับเสนอรายงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาโดยในปีที่ผ่านมาได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
พอสรุปได้ดังนี้

(1) ปรึกษาและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชี ขอบเขตของการสอบบัญชี และแผนการสอบบัญชี

(2) ตรวจทานขอบเขต หน้าที่และวิธีการทำงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
    ตามอำนาจหน้าที่ที่จำเป็นในการปฏิบัติการตรวจสอบ

(3) ตรวจทาน และปรึกษาปัญหาสำคัญที่เกิดขึ้นตามรายงานของผู้ตรวจสอบภายใน
    คำแนะนำของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
    การปฎิบัติตามข้อแนะนำโดยผู้บริหารเพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพมากขึ้น

(4) ตรวจทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปีของบริษัทในกลุ่มและบริษัทย่อยก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ
    โดยเน้นในรายการผิดปกติและการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปตลอดจนข้อกำหนดตามกฎหมายอื่น

(5) ตรวจสอบรายการที่เกี่ยวโยงกันและผลประโยชน์ทับซ้อนซึ่งอาจมีในกลุ่มบริษัท
    และเพื่อให้แน่ใจว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการทางธุรกิจทั่วไปซึ่งไม่ได้เป็นประโยชน์แก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันและไม่ทำให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัท

(6) พิจารณารายการอื่นๆ ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในโดยการสร้างจิตสำนึก
และบรรยากาศของการควบคุมภายในให้พนักงานทั้งในระดับผู้บริหาร
และระดับปฏิบัติการทุกคนเข้าใจและประโยชน์ที่เกิดขึ้นกับบริษัทโดยเน้นที่ผู้บริหารระดับสูงที่ต้องปฏิบัติตนให้เป็นตัวอย่าง
ขณะเดียวกันบริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสมเพื่อให้ผู้บริหารสามารถวางแผน สั่งการ
และควบคุมการปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้อง รวดเร็ว
และมีประสิทธิภาพโดยมีการระบุหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารในตำแหน่งที่สำคัญ
และมีความเข้าใจบทบาทความรับผิดชอบของแต่ละตำแหน่งพร้อมทั้งมีความรู้
และประสบการณ์ที่เพียงพอของผู้บริหาร รวมทั้งมีกระบวนการจัดการเพื่อที่จะปกป้องรักษา พนักงาน
สิ่งแวดล้อม ทรัพย์สิน ตลาดรายได้ ชื่อเสียง
และมูลค่าของผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและกฎระเบียบต่าง ๆ

นอกจากนี้บริษัทยังมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานภายในบริษัท
และมีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลเอกสารทรัพย์สินรวมทั้งการสัมภาษณ์พนักงานที่เกี่ยวข้องกับงานตรวจสอบ
ทั้งนี้ผู้ตรวจสอบภายในจะทำรายงานผลการตรวจสอบและให้ข้อมูลพร้อมกับประเมินผลข้อเสนอแนะ
ตลอดจนรายการปรับปรุงแก้ไขระบบการปฏิบัติงาน เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
และเพื่อให้เกิดความเป็นอิสระจากผู้บริหาร
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบเสนอโดยตรงต่อคณะกรรมการการตรวจสอบ
เพื่อคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแล้วแจ้งต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งหมด ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของ

ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย จึงเน้นดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง
ครบถ้วนโปร่งใส ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอและทันเวลา
โดยได้ให้ความสำคัญและยืดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร.+
66 (0) 74 273600 หรือ ที่ E-mail address : info@tropical.co.th หรือ Website
:http://www.tropical.co.th or www.tropical.com.my

(5) การดูแลเรี่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงการดูแลไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อ

ประโยชน์ส่วนตนโดยบริษัทได้กำหนดนโยบายและข้อบังคับให้ผู้บริหารทำรายงานซื้อขายหลักทรัพย์หรือโอนหลักทรัพย์ทุกครั้งผ่านทางบริษัท
เพื่อรายงานแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แทนทุกครั้ง ภายใน 3
วัน ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อย่างเคร่งครัด
นอกจากนี้บริษัทยังได้มีข้อกำหนดเพื่อไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในองค์กร
เปิดเผยแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลทั่วไปที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องรวมทั้งไม่ซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณะชน

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท

  -------------------------------------- --------------- -----------------
                                         ปี 2555          ปี 2554

  ฝ่ายโรงงาน                              2,459           2,043

  ฝ่ายธุรการและสำนักงาน                     72              92

  ฝ่ายบริหาร                               19              19

  จำนวนพนักงานทั้งหมด                       2,550           2,154
  -------------------------------------- --------------- -----------------

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา - ไม่มี -

ผลตอบแทนรวมพนักงานทุกคน ในปี 2555 จำนวน 389.20 ล้านบาท ในปี 2554 จำนวน 302.01

ล้านบาท โดยแบ่งเป็นเงินเดือน โบนัส และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ