10.รายการระหว่างกัน

10.1 ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งต่างๆ
โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้นเป็นการทำรายการกับผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้บริหาร
ซึ่งสามารถสรุปลักษณะความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง    | ลักษณะความสัมพันธ์                               |
+=======================+==============================================+
| บริษัท อาดามัส คอร์ปอเรชั่น | ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding        |
| จำกัด (มหาชน)          | Company)                                     |
| (“อาดามัส”)            | โดยอาดามัสเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ      |
|                       | 26.47 ของทุนชำระแล้ว 280 ล้านบาท ณ วันที่ 5        |
|                       | กุมภาพันธ์ 2553                                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด | ประกอบธุรกิจจัดแสดงคอนเสิร์ต และกิจกรรมยูลีก         |
|                       | โดยบริษัทและบริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน  |
| (เดิมชื่อ บริษัท อาดามัส    | กล่าวคือ อาดามัสซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทถือหุ้นใน บริษัท |
| มีเดีย จำกัด)            | อาดามัส เวิลด์ จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 99.99 โดยบริษัท  |
|                       | อาดามัส เวิลด์ จำกัด อยู่ในสถานะบริษัทแกนของอาดามัส   |
|                       | นอกจากนี้ บริษัทและบริษัท อาดามัส เวิลด์              |
|                       | จำกัดเคยมีกรรมการร่วมกัน 2 ท่าน ได้แก นายกิตติวัฒน์    |
|                       | มโนสุทธิ และนายเอกภพ พงศ์สุพัฒน์                   |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| นายปริน ชนันทรานนท์      | เป็นรองประธานกรรมการ                          |
|                       | และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท เจ้าพระยาประกันภัย  | ประกอบธุรกิจประกันภัย โดยเป็นอดีตผู้ถือหุ้นของบริษัท      |
| จำกัด (มหาชน)          | ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 21.34 ของทุนชำระแล้ว 150    |
|                       | ล้านบาท (รวมการถือหุ้นของครอบครัวเลาหพงศ์ชนะ) ทั้งนี้  |
|                       | หลังจากที่อาดามัสเข้ามาซื้อหุ้นของบริษัทในเดือนกรกฎาคม   |
|                       | 2550 แล้ว บริษัท เจ้าพระยาประกันภัย จำกัด (มหาชน)   |
|                       | และครอบครัวเลาหพงศ์ชนะ                         |
|                       | ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทอีกต่อไป (นายสุวิศิษฎ์       |
|                       | เลาหพงศ์ชนะ ถือหุ้นของบริษัทจำนวน 100 หุ้น           |
|                       | และนางสาวชวพร เลาหพงศ์ชนะถือหุ้นของบริษัทจำนวน 100 |
|                       | หุ้น) อย่างไรก็ตาม นายสมบัติ เลาหพงศ์ชนะ            |
|                       | เคยดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการของบริษัท         |
|                       | มีญาติสนิทเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท       |
|                       | เจ้าพระยาประกันภัย จำกัด (มหาชน)                 |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท                  | ประกอบธุรกิจให้บริการ                            |
| อินเตอร์เน็ตประเทศไทย    | ด้านโทรคมนาคมซึ่งรวมถึงการให้บริการเชื่อมต่ออินเทอร์เน็ต |
| จำกัด (มหาชน)          | โดยเป็นอดีตผู้ถือหุ้นของบริษัท ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 9   |
|                       | ของทุนชำระแล้ว 100 ล้านบาท ต่อมา บริษัท            |
|                       | อินเตอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน)              |
|                       | ได้ขายหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในเดือนมีนาคม |
|                       | 2550 โดย ณ ปัจจุบัน บริษัท อินเตอร์เน็ตประเทศไทย     |
|                       | จำกัด (มหาชน) ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทอีก อย่างไรก็ตาม     |
|                       | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม   |
|                       | 2552 ได้แต่งตั้งนายอรัญ เพิ่มพิบูลย์                   |
|                       | เป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบของบริษัท           |
|                       | จึงทำให้บริษัท และบริษัท อินเตอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด   |
|                       | (มหาชน) มีกรรมการร่วมกัน 1 ท่าน คือ นายอรัญ        |
|                       | เพิ่มพิบูลย์                                      |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท กรุงไทยแทรคเตอร์   | ประกอบธุรกิจนำเข้า จำหน่าย และให้บริการเช่า         |
| จำกัด                  | รถแทรคเตอร์ รถยก รถขุด และเครื่องจักรกลอื่นๆ        |
|                       | โดยบริษัท กรุงไทยแทรคเตอร์ จำกัด                  |
|                       | และบริษัทเคยมีกรรมการร่วมกัน 1 ท่าน ได้แก่ นายสมบัติ   |
|                       | เลาหพงศ์ชนะ                                   |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท เซ็นทรัล ดิจิตอล     | ประกอบธุรกิจให้บริการสื่อโฆษณาที่ศูนย์การค้าเซ็นทรัล      |
| มีเดีย จำกัด             | จำนวน 11 สาขา                                |
|                       | โดย                                          |
|                       | มีฐานะเป็นบริษัทร่วมของบริษัทเนื่องจากบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ |
|                       | 40 ของทุนชำระแล้ว และมีกรรมการร่วมกันกับบริษัท 2 ท่าน |
|                       | คือ นายปริน ชนันทรานนท์ และนางกนกวัลย์ วรรณบุตร     |
+-----------------------+----------------------------------------------+

10.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

1. รายได้จากการให้บริการสื่อโฆษณา

+---------+-------+-----+---------------------------------------------+
| บุคคล    | ล     | ม   | คำอธิบายรายการระหว่างกัน                       |
| ที่อาจมีคว | ักษณะร | ูลค่า |                                             |
| ามขัดแย้ง | ายการ | ของ |                                             |
|         |       | ราย |                                             |
|         |       | การ |                                             |
|         |       |     |                                             |
|         |       | (ล  |                                             |
|         |       | ้านบ |                                             |
|         |       | าท) |                                             |
+=========+=======+=====+=============================================+
|         |       | ปี   |                                             |
|         |       | 2   |                                             |
|         |       | 552 |                                             |
+---------+-------+-----+---------------------------------------------+
| บริษัท    | บร    | 16  | ในระหว่างปี 2552 บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด        |
| อาดามัส  | ิการสื่อ | .73 | ได้ซื้อเวลาในสื่อโฆษณา 3 มิติและผลิตโฆษณา เป็นเวลา   |
| เวิลด์    | โฆษณา |     | 4.5 นาที่ต่อรอบ 1 ชั่วโมง เป็นระยะเวลา 5 เดือน     |
| จำกัด    |       | -   | (ตั้งแต่ 1 กุมภาพันธ์ 2552 – 30 มิถุนายน 2552)      |
|         | ราย   |     | โดยสัญญามีมูลค่ารวม 14.77 ล้านบาท                |
|         | ได้รับล | -   | บริษัทได้รับชำระค่าบริการสื่อโฆษณาครึ่งหนึ่งจำนวน 7.38  |
|         | ่วงหน้า |     | ล้านบาท อย่างไรก็ตาม บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด     |
|         |       |     | ได้ขอยกเล                                    |
|         | ลูกหน  |     | ิกสัญญาซื้อสื่อโฆษณากับบริษัทสำหรับรอบระยะเวลาตั้งแต่วันที่ |
|         | ี้การค้า |     | 1 สิงหาคม 2552 ถึงวันที่ 31 ตุลาคม 2552           |
|         |       |     | ตามหนังสือขอยกเลิกสญญษลงวันที่ 13 สิงหาคม 2552     |
|         |       |     | ทำให้บริษัทหยุดรับรู้รายได้จำนวน 7.38 ล้านบาท        |
|         |       |     | และตามเงื่อนไขในสัญญาระบุว่า                     |
|         |       |     | การยกเลิกสัญญาก่อนกำหนดคู่สัญญาต้องชำระค่าธรรมเนียมเ |
|         |       |     | พื่อชดเชยเท่ากับยอดคงค้างที่ยังไม่ได้ชำระตามสัญญาว่าจ้าง |
|         |       |     | บริษัทจึงยังไม่ได้รับรู้รายได้ค่าธรรมเนียมดังกล่าว        |
|         |       |     | เนื่องจากความ                                 |
|         |       |     | ไม่แน่นอนในการชำระหนี้ค่าธรรมเนียมจากการยกเลิกสัญญา |
+---------+-------+-----+---------------------------------------------+
| บริษัท    | บร    | 2   | ในปี 2552 บริษัท เจ้าพระยาประกันภัย จำกัด (มหาชน)  |
| เ       | ิการสื่อ | .09 | ได้ซื้อเวลาในสื่อโฆษณา 2 มิติ เป็นเวลา 4 นาทีต่อรอบ 1 |
| จ้าพระยา | โฆษณา |     | ชั่วโมง เป็นระยะเวลา 3 ปี (ตั้งแต่ 1 เมษายน 2552 – |
| ประกันภัย |       |     | 31 มีนาคม 2553)                              |
| จำกัด    |       |     | ซึ่งบริษัทได้กำ                                  |
| (มหาชน) |       |     | หนดเงื่อนไขและอัตราการให้บริการเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป |
|         |       |     | และไม่มียอดคงค้าง ณ วันสิ้นงวด                    |
+---------+-------+-----+---------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการขายบริการสื่อโฆษณามีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เนื่องจากเป็นรายการซื้อขายบริการตามปรกติ
โดยเงื่อนไขและอัตราการให้บริการสื่อโฆษณาดังกล่าวเป็นไปตามอัตราที่ตกลงกันตามที่กล่าวไว้ในคำอธิบายข้างต้น
อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการตรวสอบมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัททำการติดตามรายได้ค้างรับจำนวน 7.38
ล้านบาทเพื่อนำมาเป็นรายได้ของบริษัทและนำผลการติดตามนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบต่อไป

2. ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร

+--------+--------+--------+------------------------------------------+
| บุคคลที่อ | ลักษณะ  | ม      | คำอธิบายรายการระหว่างกัน                    |
| าจมีควา | รายการ | ูลค่าของ |                                          |
| มขัดแย้ง |        | รายการ |                                          |
|        |        |        |                                          |
|        |        | (ล     |                                          |
|        |        | ้านบาท) |                                          |
+========+========+========+==========================================+
|        |        | ปี 2552 |                                          |
+--------+--------+--------+------------------------------------------+
| บริษัท   | ค      | 0.19   | ในเดือนกุมภาพันธ์ 2552                       |
| อาดามัส | ่าใช้จ่าย |        | บริษัทมีค่าใช้จ่ายในการซื้อบัตรการแสดงคอนเสิร์ตจาก  |
| เวิลด์   | ส่งเสริม |        | บริษัท อาดามัส เวิลด์ จำกัด                    |
| จำกัด   | การขาย |        | ให้กับลูกค้าสำคัญของบริษัท                      |
|        |        |        | เพื่อเป็นการส่งเสริมกา                        |
|        |        |        | รขายและสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทและลูกค้า |
|        |        |        | โดยร                                     |
|        |        |        | าคาขายของรายการดังกล่าวอยู่ในระดับเดียวกับที่บริษัท |
|        |        |        | อาดามัส เวิลด์ จำกัด ขายให้แก่ลูกค้าทั่วไป         |
+--------+--------+--------+------------------------------------------+
| บริษัท   | ค่าป    | 0.18   | บริษัทได้ทำประก                             |
| เจ้า    | ระกันภัย |        | ันอุปกรณ์จอภาพและระบบคอมพิวเตอร์ของบริษัทกับบริษัท |
| พระยาป |        |        | เจ้าพระยาประกันภัย จำกัด (มหาชน)             |
| ระกันภัย |        |        | โดยอัตราและเงื่อนไขการให้บ                   |
| จำกัด   |        |        | ริการประกันภัยอยู่ในระดับเดียวกับบริษัทประกันภัยทั่วไป |
| (      |        |        |                                          |
| มหาชน) |        |        |                                          |
+--------+--------+--------+------------------------------------------+
| บริษัท   | ค่าเ    | 1.34   | บริษัทได้ทำสัญญาเช่าอาคารสำนักงานจาก บริษัท      |
| อินเต   | ช่าและค |        | อินเตอร์เน็ตประเทศไทยจำกัด (มหาชน) โดยเช่าพื้นที่ |
| อร์เน็ตป | ่าบริการ | -      | 265.62 ตร.ม. บนชั้น 12 ของอาคารไทยซัมมิท     |
| ระเทศไ |        |        | ทาวเวอร์ ถนนเพชนบุรีตัดใหม่ เขตห้วยขวาง        |
| ทยจำกัด | เจ     | -      | กรุงเทพฯ ซึ่งกำหนดค่าเช่าจำนวน 31,874.40      |
| (      | ้าหนี้การ |        | บาทต่อเดือน และค่าใช้จ่ายอื่นที่เกี่ยวข้องกับพื้นที่จำนวน |
| มหาชน) | ค้าและค |        | 47.811.60 บาทต่อเดือน ตั้งแต่เดือนกันยายน 2548  |
|        | ่าใช้จ่าย |        | ถึงเดือนพฤษภาคม 2551 ณ ปัจจุบัน               |
|        | ค้างจ่าย |        | บริษัทได้ทำการย้ายสำนักงานมาที่ชั้น 24            |
|        |        |        | ของอาคารไทยซัมมิท ทาวเวอร์ ถนนเพชนบุรีตัดใหม่   |
|        | เ      |        | เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ                       |
|        | งินประก |        | (โปรดดูรายละเอียดของสัญญาในข้อ 5.2           |
|        | ันค่าเช่า |        | ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ) ทั้งนี้            |
|        |        |        | บริษัทยังมีค่าเช่าและค่าบริการค้างชำระอยู่จำนวน     |
|        |        |        | 1.34 ล้านบาท                              |
+--------+--------+--------+------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวทั้ง 3
รายการมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล ดังนี้

-
รายการค่าใช้จ่ายส่งเสริมการขายข้างต้นเป็นไปเพื่อสร้างความสัมพันธ์กับลูกค้าและราคาของรายการเป็นไปตามราคาตลาด

- รายการประกันภัยเป็นรายการเพื่อประกันอุปกรณ์ที่สำคัญในการดำเนินงานของบริษัท
โดยเงื่อนไขของสัญญาประกันภัยที่บริษัทได้รับนั้นอยู่ในระดับเดียวกับบริษัทประกันภัยทั่วไป

- ค่าเช่าและค่าบริการที่เกิดขึ้นเป็นการเช่าพื้นที่เพื่อใช้เป็นสำนักงานของบริษัท
โดยอัตราค่าเช่าเป็นอัตราที่อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับค่าเช่าบริเวณใกล้เคียง

3. การเช่าคลังสินค้า

+---------+------+---------+---+------------------------------------------+
| บุคคล    | ลักษ  | มูลค่าขอ  |   | คำอธิบายรายการระหว่างกัน                    |
| ที่อาจมีคว | ณะรา | งรายการ |   |                                          |
| ามขัดแย้ง | ยการ |         |   |                                          |
|         |      | (       |   |                                          |
|         |      | ล้านบาท) |   |                                          |
+=========+======+=========+===+==========================================+
|         |      | ปี 2552  |   |                                          |
+---------+------+---------+---+------------------------------------------+
| บริษัท    | เช   | -       | บ |                                          |
| กรุงไทยแ | ่าคลัง |         | ร |                                          |
| ทรคเตอร์ | สินค้า |         | ิษ |                                          |
| จำกัด    |      |         | ัท |                                          |
|         |      |         | ไ |                                          |
|         |      |         | ด |                                          |
|         |      |         | ้ใ |                                          |
|         |      |         | ช |                                          |
|         |      |         | ้ค |                                          |
|         |      |         | ล |                                          |
|         |      |         | ัง |                                          |
|         |      |         | ส |                                          |
|         |      |         | ิน |                                          |
|         |      |         | ค |                                          |
|         |      |         | ้า |                                          |
|         |      |         | ข |                                          |
|         |      |         | อ |                                          |
|         |      |         | ง |                                          |
|         |      |         | บ |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ิษ |                                          |
|         |      |         | ัท |                                          |
|         |      |         | ก |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ุง |                                          |
|         |      |         | ไ |                                          |
|         |      |         | ท |                                          |
|         |      |         | ย |                                          |
|         |      |         | แ |                                          |
|         |      |         | ท |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ค |                                          |
|         |      |         | เ |                                          |
|         |      |         | ต |                                          |
|         |      |         | อ |                                          |
|         |      |         | ร์ |                                          |
|         |      |         | จ |                                          |
|         |      |         | ำ |                                          |
|         |      |         | ก |                                          |
|         |      |         | ัด |                                          |
|         |      |         | ซ |                                          |
|         |      |         | ึ่ง |                                          |
|         |      |         | ต |                                          |
|         |      |         | ั้ง |                                          |
|         |      |         | อ |                                          |
|         |      |         | ย |                                          |
|         |      |         | ู่เ |                                          |
|         |      |         | ล |                                          |
|         |      |         | ข |                                          |
|         |      |         | ที่ |                                          |
|         |      |         | 3 |                                          |
|         |      |         | 6 |                                          |
|         |      |         | 7 |                                          |
|         |      |         | 5 |                                          |
|         |      |         | อ |                                          |
|         |      |         | า |                                          |
|         |      |         | ค |                                          |
|         |      |         | า |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ก |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ุง |                                          |
|         |      |         | ไ |                                          |
|         |      |         | ท |                                          |
|         |      |         | ย |                                          |
|         |      |         | แ |                                          |
|         |      |         | ท |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ค |                                          |
|         |      |         | เ |                                          |
|         |      |         | ต |                                          |
|         |      |         | อ |                                          |
|         |      |         | ร์ |                                          |
|         |      |         | ถ |                                          |
|         |      |         | น |                                          |
|         |      |         | น |                                          |
|         |      |         | พ |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ะ |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | า |                                          |
|         |      |         | ม |                                          |
|         |      |         | 4 |                                          |
|         |      |         | แ |                                          |
|         |      |         | ข |                                          |
|         |      |         | ว |                                          |
|         |      |         | ง |                                          |
|         |      |         | พ |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ะ |                                          |
|         |      |         | โ |                                          |
|         |      |         | ข |                                          |
|         |      |         | น |                                          |
|         |      |         | ง |                                          |
|         |      |         | เ |                                          |
|         |      |         | ข |                                          |
|         |      |         | ต |                                          |
|         |      |         | ค |                                          |
|         |      |         | ล |                                          |
|         |      |         | อ |                                          |
|         |      |         | ง |                                          |
|         |      |         | เ |                                          |
|         |      |         | ต |                                          |
|         |      |         | ย |                                          |
|         |      |         | ก |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ุง |                                          |
|         |      |         | เ |                                          |
|         |      |         | ท |                                          |
|         |      |         | พ |                                          |
|         |      |         | ฯ |                                          |
|         |      |         | ใ |                                          |
|         |      |         | น |                                          |
|         |      |         | ก |                                          |
|         |      |         | า |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | จ |                                          |
|         |      |         | ัด |                                          |
|         |      |         | เ |                                          |
|         |      |         | ก |                                          |
|         |      |         | ็บ |                                          |
|         |      |         | ท |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ัพ |                                          |
|         |      |         | ย |                                          |
|         |      |         | ์ส |                                          |
|         |      |         | ิน |                                          |
|         |      |         | ป |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ะ |                                          |
|         |      |         | เ |                                          |
|         |      |         | ภ |                                          |
|         |      |         | ท |                                          |
|         |      |         | จ |                                          |
|         |      |         | อ |                                          |
|         |      |         | ภ |                                          |
|         |      |         | า |                                          |
|         |      |         | พ |                                          |
|         |      |         | ค |                                          |
|         |      |         | อ |                                          |
|         |      |         | ม |                                          |
|         |      |         | พ |                                          |
|         |      |         | ิว |                                          |
|         |      |         | เ |                                          |
|         |      |         | ต |                                          |
|         |      |         | อ |                                          |
|         |      |         | ร์ |                                          |
|         |      |         | แ |                                          |
|         |      |         | ล |                                          |
|         |      |         | ะ |                                          |
|         |      |         | อ |                                          |
|         |      |         | ุป |                                          |
|         |      |         | ก |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ณ |                                          |
|         |      |         | ์ท |                                          |
|         |      |         | ี่เ |                                          |
|         |      |         | ก |                                          |
|         |      |         | ี่ย |                                          |
|         |      |         | ว |                                          |
|         |      |         | ข |                                          |
|         |      |         | ้อ |                                          |
|         |      |         | ง |                                          |
|         |      |         | ก |                                          |
|         |      |         | ับ |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ะ |                                          |
|         |      |         | บ |                                          |
|         |      |         | บ |                                          |
|         |      |         | ส |                                          |
|         |      |         | ื่อ |                                          |
|         |      |         | โ |                                          |
|         |      |         | ฆ |                                          |
|         |      |         | ษ |                                          |
|         |      |         | ณ |                                          |
|         |      |         | า |                                          |
|         |      |         | อ |                                          |
|         |      |         | ื่น |                                          |
|         |      |         | ๆ |                                          |
|         |      |         | ข |                                          |
|         |      |         | อ |                                          |
|         |      |         | ง |                                          |
|         |      |         | บ |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ิษ |                                          |
|         |      |         | ัท |                                          |
|         |      |         | โ |                                          |
|         |      |         | ด |                                          |
|         |      |         | ย |                                          |
|         |      |         | บ |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ิษ |                                          |
|         |      |         | ัท |                                          |
|         |      |         | ก |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ุง |                                          |
|         |      |         | ไ |                                          |
|         |      |         | ท |                                          |
|         |      |         | ย |                                          |
|         |      |         | แ |                                          |
|         |      |         | ท |                                          |
|         |      |         | ร |                                          |
|         |      |         | ค |                                          |
|         |      |         | เ |                                          |
|         |      |         | ต |                                          |
|         |      |         | อ |                                          |
|         |      |         | ร์ |                                          |
|         |      |         | จ |                                          |
|         |      |         | ำ |                                          |
|         |      |         | ก |                                          |
|         |      |         | ัด |                                          |
|         |      |         | ม |                                          |
|         |      |         | ีน |                                          |
|         |      |         | โ |                                          |
|         |      |         | ย |                                          |
|         |      |         | บ |                                          |
|         |      |         | า |                                          |
|         |      |         | ย |                                          |
|         |      |         | ไ |                                          |
|         |      |         | ม |                                          |
|         |      |         | ่ค |                                          |
|         |      |         | ิด |                                          |
|         |      |         | ค |                                          |
|         |      |         | ่า |                                          |
|         |      |         | ใ |                                          |
|         |      |         | ช |                                          |
|         |      |         | ้จ |                                          |
|         |      |         | ่า |                                          |
|         |      |         | ย |                                          |
|         |      |         | ไ |                                          |
|         |      |         | ป |                                          |
|         |      |         | จ |                                          |
|         |      |         | น |                                          |
|         |      |         | ถ |                                          |
|         |      |         | ึง |                                          |
|         |      |         | ว |                                          |
|         |      |         | ัน |                                          |
|         |      |         | ที่ |                                          |
|         |      |         | 3 |                                          |
|         |      |         | 1 |                                          |
|         |      |         | ธ |                                          |
|         |      |         | ัน |                                          |
|         |      |         | ว |                                          |
|         |      |         | า |                                          |
|         |      |         | ค |                                          |
|         |      |         | ม |                                          |
|         |      |         | 2 |                                          |
|         |      |         | 5 |                                          |
|         |      |         | 5 |                                          |
|         |      |         | 2 |                                          |
+---------+------+---------+---+------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ :

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายการดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล
เนื่องจากบริษัทมีความต้องการใช้งานคลังสินค้าเพื่อจัดเก็บอุปกรณ์ที่ต้องใช้ในงานติดตั้งในโครงการต่างๆ
ของบริษัท ซึ่งที่ผ่านมา บริษัท กรุงไทยแทรคเตอร์ จำกัด
ให้การสนับสนุนแก่บริษัทโดยไม่คิดค่าเช่าหรือค่าธรรมเนียม นอกจากนี้ บริษัท กรุงไทยแทรคเตอร์
จำกัด ได้มีหนังสือ ลงวันที่ 27 พฤษภาคม 2551 แจ้งความยินยอมให้บริษัทใช้คลังสินค้าของ บริษัท
กรุงไทยแทรคเตอร์ จำกัด ต่อไปจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2552
โดยไม่คิดค่าเช่าและค่าธรรมเนียมใดๆ ทั้งนี้
ในกรณีที่บริษัทมีความจำเป็นต้องใช้คลังสินค้าดังกล่าวภายหลังจากครบกำหนดระยะเวลาให้ความยินยอมใช้คลังสินค้าโดยไม่คิดค่าเช่าและค่าธรรมเนียมใดๆ
บริษัทจะนำเสนอและมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาเหตุผลและความจำเป็น
พร้อมทั้งกำหนดอัตราค่าเช่าที่เหมาะสม และไม่สูงกว่าอัตราตลาดในบริเวณใกล้เคียง

10.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีการกำหนดขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันที่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ โดยกรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ
กับบริษัทไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

10.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป เช่น
    การให้บริการ และการซื้อหรือขายสินค้า เป็นต้น
    บริษัทได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่างๆ
    เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
    ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
    และให้ปฏิบัติเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด
    พร้อมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขรายการต่างๆ ให้ชัดเจน เป็นธรรม
    และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ทั้งนี้
    บริษัทผู้ตรวจสอบภายในจากภายนอกจะประสานงานกับหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ในการตรวจสอบข้อมูลและจัดทำรายงานเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและและความสมเหตุสมผลของการทำรายการทุกๆ
    ไตรมาส

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
    และรายการระหว่างกันอื่นๆ ได้แก่
    รายการซื้อประกันภัยสำหรับอุปกรณ์และโปรแกรมคอมพิวเตอร์ รายการเช่าอาคารและโกดัง
    และรายการรับหรือให้ความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น การกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการใช้ทรัพย์สินเป็นหลักประกัน เป็นต้น
    บริษัทมีนโยบายให้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของการทำรายการก่อนทำรายการนั้นๆ
    และจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    (ถ้ามี) และการปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
    หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์
    โดยบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท
    รวมทั้งแบบ 56-1 และรายงานประจำปี

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ
ที่ได้กำหนดขึ้น และกรรมการจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใน

ลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ในอนาคต
บริษัทไม่มีนโยบายในการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่ายแก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ยกเว้นแต่เป็นไปตามระเบียบของบริษัทที่เกี่ยวกับการให้สวัสดิการพนักงานหรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติในการบริหารงาน
หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลที่บริษัทถือหุ้นอยู่ตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อันอาจทำให้บริษัทพิจารณาการให้เงินกู้ยืมหรือเงินทดรองจ่าย
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต.
และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ

นอกจากนี้
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบต้องให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
และคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ ความชำนาญพิเศษ เช่น
ผู้สอบบัญชีหรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่มีความเป็นอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัท
แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย

สำหรับแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น
จะยังคงมีอยู่ในส่วนที่เป็นการดำเนินการทางธุรกิจปกติของบริษัท เช่น
การให้บริการสื่อโฆษณาแก่บุคคลและหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งการทำรายการระหว่างกันอื่นๆ
เช่น การเช่าอาคารสำนักงานกับบริษัท อินเตอร์เน็ตประเทศไทย จำกัด (มหาชน)
และการซื้อประกันภัยสำหรับอุปกรณ์และโปรแกรมคอมพิวเตอร์กับบริษัท เจ้าพระยาประกันภัย จำกัด
(มหาชน) เป็นต้น นอกจากนี้ ในอนาคต
บริษัทอาจมีความจำเป็นที่จะต้องให้ความช่วยเหลือเพิ่มเติมแก่บริษัทร่วม ในด้านการค้ำประกันเงินกู้
และ/หรือการให้เงินกู้ยืม
ภายหลังจากที่บริษัทร่วมได้รับโอนสิทธิในการบริหารและให้บริการสื่อโฆษณาแก่กลุ่มเซ็นทรัล
ซึ่งบริษัทจะให้ความช่วยเหลือดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น
และจะดำเนินการทำรายการข้างต้นด้วยความโปร่งใสและปฏิบัติตามนโยบายการทำรายการระหว่างกันของบริษัท
และสอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด