-----------------------------------------------------------------------
  8. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท : หุ้นสามัญ

ปัจจุบันบริษัทมีทุนจดทะเบียน (ข้อมูลตามหนังสือรับรอง ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549) เท่ากับ
7,746,876,485 บาท เรียกชำระแล้ว 7,368,143,460 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
1,473,628,692 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

ทั้งนี้ คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2549
ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 20 เมษายน 2549 ดังต่อไปนี้

(1) เพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยให้ลดทุนลง จากเดิมทุนจดทะเบียน
7,746,876,485 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 7,743,278,530 บาท
โดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย รวมทั้งสิ้น 719,591 หุ้น

(2) เพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
(ภายหลังจากที่บริษัทได้ทำการลดทุนโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายตาม (1)
เรียบร้อยแล้ว) จากเดิม ทุนจดทะเบียน 7,743,278,530 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่
6,628,246,421.68 บาท โดยวิธีลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นของบริษัท (พาร์) ให้ต่ำลง
จากเดิมกำหนดไว้มูลค่าหุ้นละ 5 บาท คงเหลือเป็นมูลค่าหุ้นละ 4.28 บาท
เพื่อนำไปล้างส่วนต่ำมูลค่าหุ้นที่ค้างอยู่ในบัญชี
โดยไม่มีการจ่ายคืนเงินส่วนเกินมูลค่าหุ้นจากการลดทุนให้แก่ผู้ถือหุ้น

8.2 หลักทรัพย์อื่น

(ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ที่เสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท (โครงการ ESOP # 2)

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2542
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอ
ขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทในวงจำกัด
ครั้งที่ 2 (ESOP # 2) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1. จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่เสนอขาย : 8,553,400 หน่วย โดยเสนอขายเป็นคราว ๆ
อันได้แก่

Lot 1, Lot 2 และ Lot 3

2. อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้น

- อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นก่อนการปรับสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

ได้ 1 หุ้น)

- อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นหลังการปรับสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

ได้ 1.30901 หุ้น)

3. ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) : 5.-บาท (ห้าบาท)

4. จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

- จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

ก่อนการปรับสิทธิ : 8,553,400 หุ้น

- จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

หลังการปรับสิทธิ : 8,794,328 หุ้น

5. อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกและเสนอขายแก่กรรมการและ

พนักงานในแต่ละคราว

6. วันที่ครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : วันที่ 17 ตุลาคม 2547 (Lot 1)

วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549 (Lot 2)

วันที่ 14 มีนาคม 2550 (Lot 3)

7. ยอดคงเหลือของใบสำคัญแสดงสิทธิ

ที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ : 57,893 หน่วย (เหลือเพียง Lot 3)

(ข้อมูล ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549)

8. ยอดคงเหลือของหุ้นรองรับการใช้สิทธิ : 75,782 หุ้น (เหลือเพียง Lot 3) (ข้อมูล ณ วันที่
20 กุมภาพันธ์ 2549)

(ข) รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ ภายใต้โครงการ ESOP # 3

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 5/2543 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2543
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอ
ขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทในวงจำกัด
ครั้งที่ 3 (ESOP # 3) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1. จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่เสนอขาย : 641,000 หน่วย

2. อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้น

- อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นก่อนการปรับสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

ได้ 1 หุ้น)

- อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นหลังการปรับสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

ได้ 1.30901 หุ้น)

3. ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) : 5.-บาท (ห้าบาท)

4. จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

- จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

ก่อนการปรับสิทธิ : 641,000 หุ้น

- จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

หลังการปรับสิทธิ : 713,406 หุ้น

5. อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ออกและเสนอขายแก่กรรมการ

และพนักงาน

6. วันที่ครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 20 กุมภาพันธ์ 2549

7. ยอดคงเหลือของใบสำคัญแสดงสิทธิ

ที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ : -0- หน่วย

(ข้อมูล ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549)

8. ยอดคงเหลือของหุ้นรองรับการใช้สิทธิ : -0- หน่วย (ข้อมูล ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549)

(ค) รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ ภายใต้โครงการ ESOP # 4

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2545
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอ
ขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทในวงจำกัด
ครั้งที่ 4 (ESOP # 4) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1. จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่เสนอขาย : 29,350,000 หน่วย

2. อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้น

- อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นก่อนการปรับสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

ได้ 1 หุ้น)

- อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นหลังการปรับสิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

ได้ 1.30901 หุ้น)

3. ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย)

- ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นก่อนการปรับสิทธิ : 6 (หก) บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท - -
ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นหลังการปรับสิทธิ : 5 (ห้า) บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท

4. จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

- จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

ก่อนการปรับสิทธิ : 29,350,000 หุ้น

- จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น

หลังการปรับสิทธิ : 34,707,172 หุ้น

5. อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปีนับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

6. วันที่ครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ : 10 กรกฎาคม 2551

7. ยอดคงเหลือของใบสำคัญแสดงสิทธิ

ที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ : 16,906,846 หน่วย

(ข้อมูล ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549)

8. ยอดคงเหลือของหุ้นรองรับการใช้สิทธิ : 22,131,232 หุ้น

(ข้อมูล ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549)

(ง) รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ ภายใต้โครงการ ESOP # 5/2546

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอ
ขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทครั้งที่
5 (ESOP # 5/2546) โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

1. จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่เสนอขาย : 52,820,000 หน่วย

2. อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น

3. ราคาการใช้สิทธิ (ต่อหน่วย) : 5.- บาท

4. จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น : 52,820,000 หุ้น

5. อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปีนับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

หมายเหตุ

 บริษัทยังไม่ได้รับการอนุญาตจากสำนักงาน ก.ล.ต. ให้ทำการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิภายใต้โครงการ ESOP # 5/2546 แต่อย่างใด ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 11/2549 ซึ่งจะจัดขึ้นในวันที่ 20 เมษายน 2549 ดังต่อไปนี้

 (1) พิจารณาอนุมัติการยกเลิกโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (โครงการ ESOP # 5/2546) ซึ่งได้รับอนุมัติตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 แต่ยังมิได้ทำการออกและเสนอขาย เนื่องจากในระหว่างที่ขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. นั้น บริษัทจำเป็นต้องทำการปรับปรุงแก้ไขข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงในประเด็นสำคัญหลายประการ อันเป็นผลให้การขออนุญาตล่าช้า และบริษัทจำเป็นต้องเพิกถอนคำขออนุญาตไปโดยขั้นตอนทางกฎหมาย

 (2) พิจารณาอนุมัติการยกเลิกมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 เฉพาะในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามโครงการ ESOP # 5 (ESOP # 5/2546) ที่ได้ยกเลิกโครงการไปตาม (1) ข้างต้น และอนุมัติการนำหุ้นจำนวนดังกล่าวมาจัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท แสนสิริ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยของบริษัท ครั้งที่ 5 (ESOP # 5/2549) ที่จะได้เสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป แทน

8.3 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 อันดับแรก ตามทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2549
(วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น – XO)

+---+---+-----+--------------------------------+------------+-------------+
|   |   |     |                                |            |             |
+---+---+-----+--------------------------------+------------+-------------+
| ล |   | ช   |                                | จำนวนหุ้น    | ส           |
| ำ |   | ื่อผู้ถ |                                |            | ัดส่วนการถือหุ้น |
| ด |   | ือหุ้น |                                |            |             |
| ับ |   |     |                                |            | ร้อยละ       |
|   |   |     |                                |            |             |
|   |   |     |                                |            | ข           |
|   |   |     |                                |            | องทุนชำระแล้ว |
+---+---+-----+--------------------------------+------------+-------------+
| 1 |   | บ   |                                | 3          | 24.61       |
|   |   | ริษัท |                                | 62,721,231 |             |
|   |   | แ   |                                |            |             |
|   |   | นเช |                                |            |             |
|   |   | อรัล |                                |            |             |
|   |   | พ   |                                |            |             |
|   |   | าร์ค |                                |            |             |
|   |   | จ   |                                |            |             |
|   |   | ำกัด |                                |            |             |
|   |   | (   |                                |            |             |
|   |   | มหา |                                |            |             |
|   |   | ชน) |                                |            |             |
+---+---+-----+--------------------------------+------------+-------------+
| 2 |   | บ   |                                | 1          | 8.09        |
|   |   | ริษัท |                                | 19,213,075 |             |
|   |   | ไท  |                                |            |             |
|   |   | ยเอ |                                |            |             |
|   |   | ็นวีด |                                |            |             |
|   |   | ีอาร์ |                                |            |             |
|   |   | จ   |                                |            |             |
|   |   | ำกัด |                                |            |             |
+---+---+-----+--------------------------------+------------+-------------+
| 3 |   | CH  |                                | 1          | 7.43        |
|   |   | ASE |                                | 09,558,900 |             |
|   |   | NO  |                                |            |             |
|   |   | MIN |                                |            |             |
|   |   | EES |                                |            |             |
|   |   | L   |                                |            |             |
|   |   | IMI |                                |            |             |
|   |   | TED |                                |            |             |
|   |   | 42  |                                |            |             |
+---+---+-----+--------------------------------+------------+-------------+
| 4 |   | บ   |                                | 81,870,000 | 5.56        |
|   |   | ริษัท |                                |            |             |
|   |   | วิร  |                                |            |             |
|   |   | ิยะป |                                |            |             |
|   |   | ระก |                                |            |             |
|   |   | ันภัย |                                |            |             |
|   |   | จ   |                                |            |             |
|   |   | ำกัด |                                |            |             |
+---+---+-----+--------------------------------+------------+-------------+
| 5 |   | H   |                                | 51,069,355 | 3.47        |
|   |   | SBC |                                |            |             |
|   |   | (S  |                                |            |             |
|   |   | ING |                                |            |             |
|   |   | APO |                                |            |             |
|   |   | RE) |                                |            |             |
|   |   | NO  |                                |            |             |
|   |   | MIN |                                |            |             |
|   |   | EES |                                |            |             |
|   |   | PTE |                                |            |             |
|   |   | LTD |                                |            |             |
+---+---+-----+--------------------------------+------------+-------------+
| 6 |   | บ   |                                | 37,933,333 | 2.57        |
|   |   | ริษัท |                                |            |             |
|   |   | ฟ   |                                |            |             |
|   |   | ินันซ |                                |            |             |
|   |   | ่าปร |                                |            |             |
|   |   | ะกัน |                                |            |             |
|   |   | ชีวิต |                                |            |             |
|   |   | จ   |                                |            |             |
|   |   | ำกัด |                                |            |             |
+---+---+-----+--------------------------------+------------+-------------+
| 7 |   | PIC |                                | 25,615,600 | 1.74        |
|   |   | TET |                                |            |             |
|   |   | &   |                                |            |             |
|   |   | CIE |                                |            |             |
+---+---+-----+--------------------------------+------------+-------------+
| 8 |   | กอ  |                                | 25,330,833 | 1.72        |
|   |   | งทุน |                                |            |             |
|   |   | เปิด |                                |            |             |
|   |   | สตา |                                |            |             |
|   |   | ร์วูด |                                |            |             |
|   |   | ไ   |                                |            |             |
|   |   | ทยแ |                                |            |             |
|   |   | ลนด์ |                                |            |             |
|   |   | ค   |                                |            |             |
|   |   | ันทรี |                                |            |             |
|   |   | 1   |                                |            |             |
+---+---+-----+--------------------------------+------------+-------------+
| 9 |   | ธนา |                                | 23,820,587 | 1.62        |
|   |   | คาร |                                |            |             |
|   |   | ก   |                                |            |             |
|   |   | สิกร |                                |            |             |
|   |   | ไทย |                                |            |             |
|   |   | จ   |                                |            |             |
|   |   | ำกัด |                                |            |             |
|   |   | (   |                                |            |             |
|   |   | มหา |                                |            |             |
|   |   | ชน) |                                |            |             |
+---+---+-----+--------------------------------+------------+-------------+
| 1 |   | น   |                                | 22,500,000 | 1.53        |
| 0 |   | ายด |                                |            |             |
|   |   | ิเรก |                                |            |             |
|   |   | วินิช |                                |            |             |
|   |   | บุตร |                                |            |             |
+---+---+-----+--------------------------------+------------+-------------+
|   |   | ยอด |                                | 8          | 58.34       |
|   |   | รวม |                                | 59,632,914 |             |
+---+---+-----+--------------------------------+------------+-------------+

8.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่คาดว่าจะจ่ายประมาณไม่ต่ำกว่าร้อยละ
50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีแล้ว หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และหากการจ่ายเงินปันผลนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีสาระสำคัญ
ส่วนนโยบายที่บริษัทย่อยจะจ่ายเงินปันผลให้กับบริษัทนั้น เป็นไปตาม
หลักการเดียวกันกับนโยบายของบริษัทที่กล่าวแล้ว