+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  โครงสร้างเงินทุน                                                     |
+-----------------------------------------------------------------------+

7.1.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  บริษัทมีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

ทุนจดทะเบียน : 286,850,000 บาท เป็นทุนชำระแล้ว 243,676,943 บาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 286,850,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (“NVDR”)
มีรายงานผลการขายใบสำคัญแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (MFEC)
จำนวน 23,839,360 หุ้น โดยมีผลกระทบร้อยละ 9.78 อย่างไรก็ตาม NVDR
ส่วนนี้จะไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(Delist) ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (www.set.or.th)
เพื่อประโยชน์ในการพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงต่อไป

7.1.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

(1) เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2550 ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550
มีมติอนุมัติออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญดังนี้

-   อนุมัติออกและเสนอขาย Warrant : ESOP-W1 จำนวน 10,000,000 หน่วย
    เสนอขายให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ)
    และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย (โครงการ ESOP ครั้งที่ 1) ซึ่งเสนอขายในวันที่ 10
    กันยายน 2550

-   อนุมัติออกและเสนอขาย Warrant : MFEC-W1 จำนวน 54,250,000 หน่วย
    เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งเสนอขายในวันที่ 10 กันยายน 2550 เป็นจำนวน
    54,248,988 หน่วย เป็นการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีรายชื่อปรากฎอยู่ในสมุดทะเบียน
    ผู้ถือหุ้นในวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราส่วน 4 หุ้นเดิมต่อ 1
    หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ (เศษที่เกิดจากการคำนวณให้ปัดเศษทิ้ง)

โดยมีรายละเอียดของการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังนี้

+----+--------+------+---------+-------------+-----------------------+
| ล  | จำนวนใ | อาย  | ราคาการ | อ           | ระยะเวลาการใช้สิทธิ      |
| ำด | บสำคัญแ | ุของใ |         | ัตราการใช้สิทธิ |                       |
| ับที่ | สดงสิทธิ | บสำค | ใช้สิทธิ   | ตามใบสำคัญ   |                       |
|    | (หน่วย) | ัญแสด |         |             |                       |
|    |        | งสิทธิ | (บ      | แสดงสิทธิ     |                       |
|    |        | (ปี)  | าทต่อหุ้น) |             |                       |
|    |        |      |         | (หน่วย :     |                       |
|    |        |      |         | หุ้นสามัญ)     |                       |
+----+--------+------+---------+-------------+-----------------------+
| 1  | 10,0   | 3    | 3       | 1:1         | ใช้สิทธิได้ทุกวันท          |
|    | 00,000 |      |         |             | ำการสุดท้ายของเดือนกุมภาพ |
|    |        |      |         |             | ันธ์และเดือนสิงหาคมของทุกปี |
|    |        |      |         |             | เริ่มใช้สิทธิครั้งแรกในวันที่   |
|    |        |      |         |             | 29 กุมภาพันธ์ 2551       |
|    |        |      |         |             | และใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ |
|    |        |      |         |             | 23 กันยายน 2553        |
+----+--------+------+---------+-------------+-----------------------+
| 2  | 54,2   | 3    | 2       | 1:1         | ใช้สิทธิได้ทุกวันท          |
|    | 48,988 |      |         |             | ำการสุดท้ายของเดือนกุมภาพ |
|    |        |      |         |             | ันธ์และเดือนสิงหาคมของทุกปี |
|    |        |      |         |             | เริ่มใช้สิทธิครั้งแรกในวันที่   |
|    |        |      |         |             | 29 กุมภาพันธ์ 2551       |
|    |        |      |         |             | และใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ |
|    |        |      |         |             | 23 กันยายน 2553        |
+----+--------+------+---------+-------------+-----------------------+

ทั้งนี้ นับแต่วันที่ออกและเสนอขาย WARRANT จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2552
มีจำนวนผู้มาใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ESOP-W1 จำนวน 3,572,105 หน่วย
และมีผู้มาใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ MFEC-W1 จำนวน 16,398,838 หน่วย
รวมมีผู้มาใช้สิทธิแปลงสภาพทั้งสิ้นจำนวน 23,001,906 หน่วย

หมายเหตุ :-

  1. ESOP-W1 ที่ออกเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
  เว้นแต่เป็นการทางมรดก หรือ การโอนให้แก่ทายาท หรือผู้แทนโดยชอบด้วยกฎหมาย
  หรือการคืนใบสำคัญแสดงสิทธิในส่วนที่ยังไม่มีการใช้สิทธิให้แก่คณะอนุกรรมการจัดสรร

2. MFEC-W1 ที่ออกเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือได้

  3. ตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2551
  อนุมัติการจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.50 บาท คิดเป็นอัตราร้อยละ 85 ซึ่งเกินกว่าร้อยละ
  80 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้
  ทำให้มีผลกระทบต่อราคาและอัตราการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร
  ตามโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมและโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ
  ผู้บริหาร (ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ) พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย (โครงการ ESOP
  ครั้งที่1)
  โดยจะมีผลบังคับทันทีตั้งแต่วันแรกที่ผู้ซื้อหุ้นสามัญจะไม่มีสิทธิรับเงินปันผล(วันแรกที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยขึ้นเครื่องหมาย
  XD คือ วันที่ 2 พฤษภาคม 2551) ตามที่ระบุไว้ในเงื่อนไขการปรับสิทธิข้อ 4.1 (จ)
  เพื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิจะได้รับสิทธิไม่ด้อยไปกว่าเดิม
  ที่ประชุมจึงมีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญส่วนที่คงเหลือเป็นดังนี้

  ESOP-W1 ปรับราคาการใช้สิทธิเป็น 1.979 บาท ปรับอัตราการใช้สิทธิเป็น 1:1.011 หน่วย

MFEC-W1 ปรับราคาการใช้สิทธิเป็น 2.968 บาท ปรับอัตราการใช้สิทธิเป็น 1:1.011 หน่วย

(2) เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552 ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 มีมติอนุมัติออกและ

เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญดังนี้

-   อนุมัติออกและเสนอขาย Warrant : ESOP-W2 จำนวน 5,000,000 หน่วย
    เสนอขายให้แก่กรรมการ

ผู้จัดการใหญ่ (โครงการ ESOP ครั้งที่ 2) ซึ่งเสนอขายในวันที่ 24 กรกฎาคม 2552

โดยมีรายละเอียดของการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังนี้

+----+--------+-------+---------+-------------+-----------------------+
| ล  | จำนวนใ | อายุข  | ราคาการ | อ           | ระยะเวลาการใช้สิทธิ      |
| ำด | บสำคัญแ | องใบส |         | ัตราการใช้สิทธิ |                       |
| ับที่ | สดงสิทธิ | ำคัญแส | ใช้สิทธิ   | ตามใบสำคัญ   |                       |
|    | (หน่วย) | ดงสิทธิ |         |             |                       |
|    |        | (ปี)   | (บ      | แสดงสิทธิ     |                       |
|    |        |       | าทต่อหุ้น) |             |                       |
|    |        |       |         | (หน่วย :     |                       |
|    |        |       |         | หุ้นสามัญ)     |                       |
+----+--------+-------+---------+-------------+-----------------------+
| 1  | 5,0    | 5     | 4       | 1:1         | ใช้สิทธิได้ทุกวันทำก        |
|    | 00,000 |       |         |             | ารสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ |
|    |        |       |         |             | พฤษภาคม               |
|    |        |       |         |             | สิงหาคม                |
|    |        |       |         |             | และเดือนพฤศจิกายนของทุกปี |
|    |        |       |         |             | เริ่มใช้สิทธิครั้งแรกในวันที่   |
|    |        |       |         |             | 26 กุมภาพันธ์ 2552       |
|    |        |       |         |             | และใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ |
|    |        |       |         |             | 23 กรกฎาคม 2557       |
+----+--------+-------+---------+-------------+-----------------------+

หมายเหตุ :-

  1. ESOP-W2 ที่ออกเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
  เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก หรือ การโอน

  ให้แก่ทายาท หรือผู้แทนโดยชอบด้วยกฎหมาย

2. ผู้ได้รับจัดสรรได้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ดังนี้

+-------------------------------------+-----------------+-------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่                    | จำนวนหุ้น         | %           |
|                                     |                 | ของจ        |
|                                     |                 | ำนวนหุ้นทั้งหมด |
+-------------------------------------+-----------------+-------------+
| 1. บริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด         | 72,583,675      | 29.79       |
| (มหาชน)¹                            |                 |             |
+-------------------------------------+-----------------+-------------+
| 2. กลุ่มนายสมพงษ์ ชลคดีดำรงกุล²          | 26,538,200      | 10.89       |
+-------------------------------------+-----------------+-------------+
| 3. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด            | 23,839,360      | 9.78        |
+-------------------------------------+-----------------+-------------+
| 4. กลุ่มนายอดิเรก ปฏิทัศน์³               | 23,160,549      | 9.50        |
+-------------------------------------+-----------------+-------------+
| 5. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร                | 10,273,413      | 4.22        |
+-------------------------------------+-----------------+-------------+
| 6. นายพงศกร สายเพ็ชร                 | 6,901,850       | 2.83        |
+-------------------------------------+-----------------+-------------+
| 7. นายพรชัย จักรธำรงค์                 | 4,550,000       | 1.87        |
+-------------------------------------+-----------------+-------------+
| 8. นายสุพจน์ ธัญญธาดา                  | 4,280,415       | 1.76        |
+-------------------------------------+-----------------+-------------+
| 9. CITIBANK NOMINEES SINGAPORE PTE  | 4,150,900       | 1.70        |
| LTD-UBS                             |                 |             |
|                                     |                 |             |
| AG LONDON                           |                 |             |
+-------------------------------------+-----------------+-------------+
| 10. นายเจริญ อุษณาจิตต์                 | 2,607,873       | 1.07        |
+-------------------------------------+-----------------+-------------+
| 11. ผู้ถือหุ้นรายย่อย                     | 64,790,708      | 26.59       |
+-------------------------------------+-----------------+-------------+
| รวม                                 | 243,676,943     | 100.00      |
+-------------------------------------+-----------------+-------------+

หมายเหตุ: จำนวนหุ้น นับผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรา 258 ด้วย ผู้ถือหุ้นลำดับที่ 9
มีชื่อเป็นบริษัทนิติบุคคล หรือ Nominee Account ซึ่งบริษัทได้ตรวจสอบกับบริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD) แล้ว ไม่สามารถตรวจสอบและเปิดเผย
Ultimate Shareholder ได้ และไม่ได้มีพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการของ
เอ็ม เอฟ อี ซี แต่อย่างใด ทั้งนี้บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มาหชน) มี บริษัท โมเดอร์นฟอร์ม
กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่เพียงรายเดียวที่มีส่วนในการกำหนดนโยบายการจัดการ
เนื่องจากมีผู้แทนมาเป็นกรรมการของบริษัท

¹บริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายเฟอร์นิเจอร์
โดยกรรมการประกอบด้วย: 1) นายเจริญ อุษณาจิตต์

  2) นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง

  3) นายทักษะ บุษยโภคะ

  4) นายโยธิน เนื่องจำนงค์

  5) นายสมศักดิ์ วาริการ

  6) นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล

  7) นายพัฒนะ อุษณาจิตต์

  8) นายธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์

  9) นายชัยยศ พาพร

  10) นายกวีวุฒิ เนื่องจำนงค์

  11) นายศุภฤกษ์ มัลลิกะมาลย์

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โมเดอร์นฟอร์มกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 14 ตุลาคม 2552
ประกอบด้วย: 1) Mellon Bank, N.A. จำนวน 8,125,110 หุ้น ร้อยละ 9.76

2) นายพอ พาพร จำนวน 5,152,712 หุ้น ร้อยละ 6.19

3) นายทักษะ บุษยโภคะ จำนวน 4,602,200 หุ้น ร้อยละ 5.53

4) Morgan Stanley & Co International Limited จำนวน 3,900,000 หุ้น ร้อยละ
4.68

5) นายโยธิน เนื่องจำนงค์ จำนวน 3,878,842 หุ้น ร้อยละ 4.66

6) นางชุลีวรรณ วิวัฒนาเกษม จำนวน 3,775,084 หุ้น ร้อยละ 4.53

7) นายเจริญ อุษณาจิตต์ จำนวน 3,139,126 หุ้น ร้อยละ 3.77

8) Fortis Global Custody Service N.V. จำนวน 3,100,000 หุ้น ร้อยละ 3.72

9) RBC Dexia Investor Services Trust จำนวน 2,864,000 หุ้น ร้อยละ 3.44

10) นายกวีวุฒิ เนื่องจำนงค์ จำนวน 2,750,400 หุ้น ร้อยละ 3.30

²กลุ่มชลคดีดำรงกุล ประกอบด้วย:

1) นายสมพงษ์ ชลคดีดำรงกุล จำนวน 24,196,200 หุ้น

2) นางวารุณี ชลคดีดำรงกุล จำนวน 1,300,000 หุ้น

3) นางสาวนัทยา ชลคดีดำรงกุล จำนวน 525,000 หุ้น

4) เด็กหญิงขนิษฐา ชลคดีดำรงกุล จำนวน 517,000 หุ้น

³กลุ่มปฏิทัศน์ ประกอบด้วย:

1) นายอดิเรก ปฏิทัศน์ จำนวน 22,599,637 หุ้น

2) นางสุดาวัลย์ ปฏิทัศน์ จำนวน 560,912 หุ้น

7.3 นโยบายการจ่ายปันผล

7.3.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษี
และสำรองตามกฎหมาย
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการพิจารณายกเว้นไม่ดำเนินการตามนโยบายดังกล่าว
หรือเปลี่ยนแปลงนโยบายดังกล่าวได้เป็นครั้งคราว
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อ ผู้ถือหุ้น เช่น
ใช้เป็นทุนสำรองสำหรับการชำระคืนเงินกู้ ใช้เป็นเงินลงทุนเพื่อขยายธุรกิจของบริษัท
หรือกรณีมีการเปลี่ยนแปลงสภาวะตลาด ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัทในอนาคต

7.3.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

ส่วนในกรณีของบริษัทย่อยนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ
50 ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษี และสำรองตามกฎหมาย

สำหรับผลประกอบการปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทมีอัตราการจ่ายปันผลคือ 0.33
บาทต่อหุ้น
โดยเงินปันผลดังกล่าวจะจ่ายจากผลกำไรจากการดำเนินงานในธุรกิจปกติของบริษัทในส่วนที่ไม่ได้รับการส่งเสริมการลงทุน