ส่วนที่ 2

การจัดการ และการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น

1.  หลักทรัพย์ของบริษัทฯ ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2558

  ------------------------ --- ---------------------------------------------
  ทุนจดทะเบียน               :   หุ้นสามัญ 3,528,878,800 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.25
                               บาท

  ทุนชำระแล้ว                :   หุ้นสามัญ 3,528,878,800 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.25
                               บาท

  ชื่อตลาดหลักทรัพย์ที่จดทะเบียน   :   ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ชื่อที่ใช้ในการชื้อขาย          :   BIG
  ------------------------ --- ---------------------------------------------

ทั้งนี้ บริษัทฯ ไม่มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขที่แตกต่างจากหุ้นสามัญ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บิ๊ก คาเมร่า คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (ชื่อเดิม บริษัท
ซันวู้ดอินดัสทรีส์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2557
และตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ประจำปี 2557 เมื่อวันที่
24 เมษายน 2557 มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ ทำรายการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของบริษัท บิ๊ก คาเมร่า จำกัด
โดยการเพิ่มทุนจดทะเบียนของ
บริษัทฯ จำนวน 730,721,700 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
และจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนทั้งจำนวนดังกล่าวให้กับบุคคลในวงจำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ บิ๊ก คาเมร่า
ในราคาหุ้นละ 0.399562124 บาท เพื่อตอบแทนผู้ถือหุ้นเดิมของ บิ๊ก คาเมร่า ในการที่บริษัทฯ
ได้ซื้อหุ้นสามัญของ บิ๊ก คาเมร่า จำนวน 2,799,700 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.00 บาท
ในราคาหุ้นละ 104.2857143 บาท แทนเงินสด ด้วยวิธีการแลกเปลี่ยนหุ้นในอัตราส่วนหุ้น บิ๊ก
คาเมร่า ต่อ หุ้นบริษัทฯ เท่ากับ 1: 261

ทั้งนี้ ทางครอบครัวเธียรกาญจนวงศ์ ซึ่งได้แก่ (1)นายชาญ เธียรกาญจนวงศ์ (2)นางวรรณ์กมล
เธียรกาญจนวงศ์ (3)นายธนสิทธิ์ เธียรกาญจนวงศ์ (4)นายชิตชัย เธียรกาญจนวงศ์
(5)นางสาวปริศรา เธียรกาญจนวงศ์ (6)นางสาวณัฐพร เธียรกาญจนวงศ์
และ(7)นางสาวณีลวรรณ เธียรกาญจนวงศ์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นเดิมของ บิ๊ก คาเมร่า
โดยได้รับหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่มาจากการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อชำระราคาค่าซื้อหุ้นของบริษัท บิ๊ก
คาเมร่า จำกัด ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ บิ๊ก คาเมร่า จำนวนรวม 547,969,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ
62.11 ของทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2557
ส่งผลให้ครอบครัวเธียรกาญจนวงศ์ จำนวน 7 ท่านได้เข้ามาถือหุ้นในกิจการเกินกว่าร้อยละ 50.00
ดังนั้น ครอบครัวเธียรกาญจนวงศ์ จึงมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวครั้งนี้ นายชาญ เธียรกาญจนวงศ์
จะเป็นผู้ชำระราคาค่าหุ้นและเป็นผู้รับซื้อทั้งหมดจำนวน 334,250,200 หุ้น ในราคาหุ้นละ 3.19
บาท โดยมีระยะเวลารับซื้อระหว่างวันที่ 24 มิถุนายน 2557 ถึง วันที่ 30 กรกฎาคม 2557
และภายหลังสิ้นสุดระยะเวลารับซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ปรากฏว่ามีผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทฯ
นำหุ้นมาเสนอขายกับผู้ทำคำเสนอซื้อ เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 239,500 หุ้นหรือคิดเป็นร้อยละ 0.03
เมื่อเทียบกับจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ

2.  ผู้ถือหุ้น

(1) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2558 ประกอบด้วย

+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| ลำ | ชื่อบุคคล / นิติบุคคล                   | จำนวนหุ้น  | ร               |
| ดับ |                                   |          | ้อยละของจำนวนหุ้นที่ |
|    |                                   |          |                 |
|    |                                   |          | จำหน่ายแล้วทั้งหมด  |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| (  | นายชาญ เธียรกาญจนวงศ์               | 965      | 27.36           |
| 1) |                                   | ,614,000 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| (  | นางวรรณ์กมล เธียรกาญจนวงศ์           | 321      | 9.11            |
| 2) |                                   | ,552,000 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| (  | นายธนสิทธิ์ เธียรกาญจนวงศ์             | 321      | 9.11            |
| 3) |                                   | ,552,000 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| (  | นายชิตชัย เธียรกาญจนวงศ์              | 321      | 9.11            |
| 4) |                                   | ,552,000 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| (  | นางสาวณัฐพร เธียรกาญจนวงศ์           | 87       | 2.48            |
| 5) |                                   | ,591,600 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| (  | นางสาวณีลวรรณ เธียรกาญจนวงศ์         | 87       | 2.48            |
| 6) |                                   | ,591,600 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| (  | นางสาวปริศรา เธียรกาญจนวงศ์          | 87       | 2.48            |
| 7) |                                   | ,382,800 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| 1  | รวมครอบครัว เธียรกาญจนวงศ์           | 2,192    | 62.13           |
|    |                                   | ,836,000 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| (  | นายชูชาติ ชัยชูเกียรติ                  | 408      | 11.58           |
| 1) |                                   | ,492,108 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| (  | นายสมพงษ์ ปิยะบงการ                 | 72       | 2.05            |
| 2) |                                   | ,327,552 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| 2  | รวมกลุ่ม ”นายชูชาติ-สมพงษ์”            | 480      | 13.63           |
|    |                                   | ,819,660 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| 3  | นายวิโรจน์ ทักษิณานุกร                 | 438      | 12.43           |
|    |                                   | ,584,400 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| 4  | นายกิตติเชษฐ์ โชคไพบูลย์               | 292      | 8.29            |
|    |                                   | ,424,400 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| 5  | นางสาวสุวิมล รัตนหิรัญภรณ์              | 71       | 2.02            |
|    |                                   | ,273,708 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| (  | นายทวีศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร               | 2        | 0.06            |
| 1) |                                   | ,000,000 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| (  | นายสันติ วยากรณ์วิจิตร                 | 7        | 0.21            |
| 2) |                                   | ,256,400 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| (  | นายทัศนีย์ วยากรณ์วิจิตร                | 7        | 0.22            |
| 3) |                                   | ,650,800 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| (  | นายสันเดช วยากรณ์วิจิตร               | 308,400  | 0.01            |
| 4) |                                   |          |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| (  | นายพีรศักดิ์ วยากรณ์วิจิตร               | 12,000   | 0.00            |
| 5) |                                   |          |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| 6  | รวมครอบครัว วยากรณ์วิจิตร             | 17       | 0.50            |
|    |                                   | ,227,600 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| 7  | ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)         | 9        | 0.26            |
|    |                                   | ,068,132 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| 8  | ธนาคาร                            | 5        | 0.17            |
|    | เพื่อการส่งออกและนำเข้าแห่งประเทศไทย   | ,939,344 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| 9  | นายโสภณ กิติสุข                      | 3        | 0.09            |
|    |                                   | ,160,800 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| 10 | HUI NAN Co. Ltd.                  | 2        | 0.08            |
|    |                                   | ,800,000 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
| 11 | ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ                    | 14       | 0.40            |
|    |                                   | ,744,756 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+
|    | รวม                               | 3,528    | 100.00          |
|    |                                   | ,878,800 |                 |
+----+-----------------------------------+----------+-----------------+

  หมายเหตุ : ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2557
  ได้มีมติเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้จากเดิมที่

  กำหนดไว้หุ้นละ 1.00 บาท เป็น หุ้นละ 0.25 บาท

(2) กรรมการที่เป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่

โดยกรรมการเหล่านี้เป็นตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นอยู่ในบริษัทฯ มากกว่าร้อยละ 60

+--------------------------+--------------------+---------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                | ตัวแทนกลุ่มผู้ถือหุ้น      | ตำแหน่ง              |
+--------------------------+--------------------+---------------------+
| 1.  นายชาญ เธียรกาญจนวงศ์  | ครอบครัว            | ประธานกรรมการ^(*)   |
|                          | ”เธียรกาญจนวงศ์”     |                     |
+--------------------------+--------------------+---------------------+
| 2.  นางวรรณ์กมล           | ครอ                | กรรมการ^(*)         |
|     เธียรกาญจนวงศ์         | บครัว”เธียรกาญจนวงศ์” |                     |
+--------------------------+--------------------+---------------------+
| 3.  นายธนสิทธิ์             | ครอบครัว            | กรรมการ^(*)         |
|     เธียรกาญจนวงศ์         | “เธียรกาญจนวงศ์”     |                     |
+--------------------------+--------------------+---------------------+
| 4.  นายชิตชัย เธียรกาญจนวงศ์ | ครอบครัว            | กรรมการ^(*)         |
|                          | “เธียรกาญจนวงศ์”     |                     |
+--------------------------+--------------------+---------------------+
| 5.  นายอาทิตย์ ชุณหชัชราชัย   | ครอบครัว            | กรรมการ^(*)         |
|                          | “เธียรกาญจนวงศ์”     |                     |
+--------------------------+--------------------+---------------------+

  หมายเหตุ : *เป็นกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

(3) ข้อจำกัดหุ้นต่างด้าว

ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติสามารถถือหุ้น และมีชื่อปรากฏบนทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 40 ของจำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้ว ณ วันปิดสมุดทะเบียน (วันที่
17 กุมภาพันธ์ 2557) โดยหุ้นของบริษัทฯ ที่ถือครองโดยชาวต่างชาติอยู่ที่ประมาณร้อยละ 0.14
ของจำนวนหุ้นที่ได้จดทะเบียนและเรียกชำระแล้ว

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

บริษัท บิ๊ก คาเมร่า คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) และบริษัท บิ๊ก คาเมร่า จำกัด (บริษัทย่อย)
ต่างก็มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราที่เท่ากัน คือ
จ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
ภายหลังการหักเงินทุนสำรองต่างๆ ทั้งหมดแล้ว อย่างไรก็ตามถึงแม้ว่า บริษัท บิ๊ก คาเมร่า
คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจด้วยการลงทุนในบริษัทอื่น Holding
Company เพียงบริษัทเดียว ดังนั้นรายได้หลักของบริษัทฯ จึงมาจากเงินปันผลจากบริษัทย่อยทั้งหมด
ซึ่งในการจ่ายเงินปันผลของ บริษัทย่อย จะคำนึงถึงโอกาสของการขยายธุรกิจเพิ่มเติม
ทั้งในด้านการขยายสาขาและการเพิ่มผลิตภัณฑ์ต่างๆ ทั้งนี้
บริษัทย่อยจะพิจารณาอย่างรอบคอบและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
แต่การพิจารณาการจ่ายเงินปันผลในอัตราที่สูงสุดเพียงอย่างเดียวอาจจะทำให้ขาดโอกาสในการแสวงหาช่องทางในการลงทุนใหม่ๆ
ที่เหมาะสม ได้เช่นเดียวกัน

(1) ประวัติการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ

ในรอบระยะเวลา 5 ปีที่ผ่านมา (ปี 2552-ปี2556) บริษัทฯ ประสบปัญหาขาดทุน
และอยู่ในขั้นตอนการฟื้นฟูกิจการจากศาลล้มละลายกลางจึงไม่มีการจ่ายเงินปันผล

(2) ประวัติการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย (บิ๊ก คาเมร่า)

ประวัติการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการประจำปี 2554-2557 มีดังนี้

  ------------------------------------------------ ------- ------- -------- --------
  รายละเอียด                                        2554    2555    2556     2557

  มูลค่าเงินสดปันผลต่อหุ้น (หน่วย:บาทต่อหุ้น)                 -       -       410.90 ¹ 12.50 ²

  จำนวนเงินรวมที่จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นหุ้น(หน่วย:ล้านบาท)                   410.90   35.00
  ------------------------------------------------ ------- ------- -------- --------

หมายเหตุ :

1.  เงินปันผลประจำปี 2556 จ่ายจากผลประกอบการของ บิ๊ก คาเมร่า จากผลประกอบการ งวด
    12 เดือน ที่มีผลกำไรสุทธิ
    162,820,288 บาท และมีกำไรสะสม (ยังไม่ได้จัดสรร) จำนวน 419,449,433 บาท
    โดยจ่ายเงินสดปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 410.90 บาท โดยได้มีการจ่ายเงินปันผล 2
    ครั้ง ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2557 หุ้นละ 200 บาท และครั้งที่ 2
    เมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2557 หุ้นละ 210.90 บาท รวมเป็น 410.90 บาทต่อหุ้น

2.  เงินปันผลระหว่างกาลประจำปี 2557 จ่ายจากผลประกอบการของ บิ๊ก คาเมร่า
    จากผลประกอบการ งวด 3 เดือนแรกของ ปี2557 ที่มีผลกำไรสุทธิ 40,000,000 ล้านบาท
    โดยจ่ายเงินสดปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 12.50 บาท โดยได้มีการจ่ายในวันที่
    2 มิถุนายน 2557

8.  โครงสร้างการจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการของบริษัท บิ๊ก คาเมร่า คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

    1.  โครงสร้างองค์กร(ณ วันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2558)

ด

2.  คณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ

  ณ วันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2558 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 12 ท่าน
  ดังนี้

+------------------------+----------------------+----------+----------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง               | จำนว     |          |
|                        |                      | นครั้งที่เข้า |          |
|                        |                      | ร่วมประชุม |          |
|                        |                      | /การปร   |          |
|                        |                      | ะชุมทั้งหมด |          |
|                        |                      |          |          |
|                        |                      | (ภา      |          |
|                        |                      | ยหลังเข้าร |          |
|                        |                      | ับตำแหน่ง) |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
|                        |                      | ปี 2556   | ไตรม     |
|                        |                      |          | าส3/2557 |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 1.  นายชาญ             | ประธานกรรมการ        |          | 5/5      |
|     เธียรกาญจนวงศ์       |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 2.  นางวรรณ์กมล         | กรรมการ              |          | 4/5      |
|     เธียรกาญจนวงศ์       |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 3.  นายธนสิทธิ์           | กรรมการ              |          | 5/5      |
|     เธียรกาญจนวงศ์       |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 4.  นายชิตชัย            | กรรมการ              |          | 5/5      |
|     เธียรกาญจนวงศ์       |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 5.  นายอาทิตย์ ชุณหชัชราชัย | กรรมการ              |          | 4/5      |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 6.  นายทวีศักดิ์           | กรรมการ              | 7/7      | 11/12    |
|     วยากรณ์วิจิตร         |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 7.  นายปรเมษฐ์          | กรรมการอิสระ          |          | -/12     |
|     จันทนาโกเมษ         |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 8.  นายสุวิทย์ ธนียวัน      | ประธานกรรมการตรวจสอบ |          | 3/4      |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 9.  นายภูมิฐาน รังคกูลนุวัฒน์ | กรรมการตรวจสอบ       |          | 4/4      |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 10. นางหฤทัย สุขยิ่ง       | กรรมการตรวจสอบ       |          | 4/4      |
+------------------------+----------------------+----------+----------+

หมายเหตุ :

1.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2557 เมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2557
    มีมติเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริษัทฯ โดยอนุมัติการลาออกของกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
    คือนายสวัสดิ์ รัฐพิทักษ์สันติ นายเกษม ชำนาญดี และนายอภิชาต ศิวโมกษ์ และมีมติแต่งตั้ง
    นายสุวิทย์ ธนียวัน นายภูมิฐาน รังคกูลนุววัฒน์ และนางหฤทัย สุขยิ่ง
    เป็นกรรมการตรวจสอบแทนกรรมการที่ลาออกทั้ง 3 ท่าน
    โดยนับอายุการดำรงตำแหน่งกรรมการต่อเนื่องจาก กรรมการชุดเดิม

2.  กรรมการบริษัทฯ ลำดับที่ 1-5 และลำดับที่ 10-12
    ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2557 เมื่อวันที่
    10 มิถุนายน 2557

3.  เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2557 และวันที่ 15 ตุลาคม 2557 นายไกรลักษณ์ บุญมา และนายสันติ
    วยากรณ์วิจิตร ได้ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระ และกรรมการบริษัทฯ

4.  กรรมการบริษัทฯ 8 ท่าน
    ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(IOD)

5.  เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2557 นายเสงี่ยม ศิริพนิชสุธา และนางสาวสุกัญญา ขันกำเนิด
    ได้ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

6.  เมื่อวันที่ 31 มกราคม 2558 นางศศิธร อ่าวรุ่งเรือง
    ได้ขอลาออกจากตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท และเมื่อวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2558
    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2558 ได้มีมติแต่งตั้งให้ นางสาวปริศรา
    เธียรกาญจนวงศ์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม คือ นายชาญ เธียรกาญจนวงศ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนางวรรณ์กมล
เธียรกาญจนวงศ์ หรือ
นายธนสิทธิ์ เธียรกาญจนวงศ์ หรือ นายชิตชัย เธียรกาญจนวงศ์ หรือนายอาทิตย์ ชุณหชัชราชัย
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

1.  ผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 11/2557 เมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2557
มีมติอนุมัติการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ โดยประกอบด้วยผู้บริหาร 5 ท่านดังต่อไปนี้
ทั้งนี้รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 22 ธันวาคม 2557 มีดังนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 1.  นายชาญ เธียรกาญจนวงศ์  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 2.  นายธนสิทธิ์             | กรรมการผู้จัดการ                             |
|     เธียรกาญจนวงศ์         |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 3.  นายชิตชัย เธียรกาญจนวงศ์ | ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ                       |
|                          | /รักษาการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ                  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 4.  นางสาวชุติมา           | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน/รักษาการผู้จัดการฝ่ายการเงิน |
|     คล่องประทีปผล          |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 5.  นางจรรยารัตน์ ภาษีสวัสดิ์  | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+

1.  เลขานุการบริษัทฯ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2558
มีมติแต่งตั้งนางสาวปริศรา เธียรกาญจนวงศ์ ให้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 89/1 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ โดยนางศศิธร อ่าวรุ่งเรือง
มีคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทฯ ตามรายละเอียดในเอกสารแนบ 1
ซึ่งเลขานุการบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

เลขานุการบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  ให้คำแนะนำและสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับข้อกฎหมาย
    ระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง

2.  ดูแลให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งติดตามให้นโยบาย
    ข้อบังคับต่าง ๆของบริษัทฯ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

3.  ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายจัดการ ดูแลและประสานงานด้านกฎหมาย
    กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องรวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับของบริษัทฯ และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

5.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

6.  ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแล ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อสาธารณชนในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของ
    ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมาย

7.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

  (1) ทะเบียนกรรมการ

  (2) ประวัติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

  (3) หนังสือนัดประชุม / รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท

  (4) หนังสือนัดประชุม / รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  (5) รายงานการซื้อขายหุ้นของบริษัทของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

  (6) รายงานประจำปี (Annual Reports)

  (7) แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

8.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับ
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ และนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ

9.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    พร้อมจัดส่งสำเนารายงานให้ประธานคณะกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ภายใน 7
    วัน นับตั้งแต่วันที่บริษัทฯ ได้รับทราบรายงาน

10. จัดให้มีการให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการการแต่งตั้งใหม่

11. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
    และข่าวสารบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอและครบถ้วน

12. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด และหน้าที่อื่นๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากบริษัทฯ

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2557
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2557
มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------------+----------------------------+
| ตำแหน่ง                                  | เบี้ยประชุมต่อครั้ง (บาท)        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 1.  ประธานกรรมการ                       | 15,000                     |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 2.  ประธานกรรมการตรวจสอบ                | 15,000                     |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 3.  กรรมการ / กรรมการอิสระ               | 10,000 / 10,000            |
+-----------------------------------------+----------------------------+

ในรอบปี 2556 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 และในไตรมาส 3/2557 บริษัทฯ
มีการจ่ายค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

+------------------------+----------------------+----------+----------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง               | ค่าตอบแท  |          |
|                        |                      | นกรรมการ |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
|                        |                      | ปี 2556   | ไตรม     |
|                        |                      |          | าส3/2557 |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 1.  นายชาญ             | ประธานกรรมการ        | -        | 75,000   |
|     เธียรกาญจนวงศ์       |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 2.  นางวรรณ์กมล         | กรรมการ              | -        | 50,000   |
|     เธียรกาญจนวงศ์       |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 3.  นายธนสิทธิ์           | กรรมการ              | -        | 50,000   |
|     เธียรกาญจนวงศ์       |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 4.  นายชิตชัย            | กรรมการ              | -        | 50,000   |
|     เธียรกาญจนวงศ์       |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 5.  นายอาทิตย์ ชุณหชัชราชัย | กรรมการ              | -        | 40,000   |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 6.  นายทวีศักดิ์           | กรรมการ              | -        | 110.000  |
|     วยากรณ์วิจิตร         |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 7.  นายปรเมษฐ์          | กรรมการอิสระ          | -        | -        |
|     จันทนาโกเมษ         |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 8.  นายสุวิทย์ ธนียวัน      | ประธานกรรมการตรวจสอบ | -        | 30,000   |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 9.  นายภูมิฐาน รังคกูลนุวัฒน์ | กรรมการตรวจสอบ       | -        | 40,000   |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 10. นายหฤทัย สุขยิ่ง       | กรรมการตรวจสอบ       | -        | 40.000   |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
|   รวม                  |                      |          | 695,000  |
+------------------------+----------------------+----------+----------+

หมายเหตุ :

1.  กรรมการตรวจสอบ ลำดับที่ 10-12 ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาในปี 2557
    แทนกรรมการตรวจสอบที่ลาออก จำนวน 3 ท่าน ได้แก่
    นายสวัสดิ์ รัฐพิทักษ์สันติ นายเกษมชำนาญดี และนายอภิชาต ศิวโมกษ์ โดยบริษัทฯ
    ได้จ่ายค่าตอบแทนสำหรับการประชุมในปี 2556เป็นจำนวน 360,000 บาท 240,000 บาท
    และ 240,000 บาท ตามลำดับ และได้รับค่าตอบแทนสำหรับการประชุมในปี 2557
    เป็นจำนวน 70,000 บาท 70,000 บาท และ 70,000 บาท ตามลำดับ

2.  นายสันติ วยากรณ์วิจิตร ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2557
    โดยบริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนสำหรับการประชุมในปี 2557 เป็นจำนวนเงิน 90,000 บาท

3.  นายไกรลักษณ์ บุญมา ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2557
    โดยบริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนสำหรับการประชุมในปี 2557 เป็นจำนวน 70,000 บาท

4.  นายเสงี่ยม ศิริพนิชสุธา ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2557
    โดยบริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนสำหรับการประชุมในปี 2557 เป็นจำนวน 120,000 บาท

5.  นางสาวสุกัญญา สุภายอง ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2557
    โดยบริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนสำหรับการประชุมในปี 2557 เป็นจำนวน 90,000 บาท

(ข) ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน
- ไม่มี –

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทฯ มีเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร โดยพิจารณาจากความรู้และความสามารถโดยรวม
และผลงานที่ผ่านมา ซึ่งได้สามารถเทียบเคียงกับบริษัทอื่นในธุรกิจเดียวกัน

  --------------------------- -------------- -------------- -------------- --------------
  ประเภทค่าตอบแทน              ปี 2556                        งวด 9 เดือน ปี   
                                                            2557           

                              จำนวนผู้บริหาร    มูลค่า(บาท)      จำนวนผู้บริหาร    มูลค่า(บาท)

  เงินเดือนและโบนัส              6              5,686,533      4              3,050,500

  เงินสนับสนุนกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                  86,000                        68,640
  และกองทุนประกันสังคม¹                                                       

  รวม                         6              5,772,533      4              3,119,140
  --------------------------- -------------- -------------- -------------- --------------

หมายเหตุ : บริษัทฯ ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานและผู้บริหารโดยบริษัทฯ
ได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 3 ของเงินเดือน โดยในปี 2556 บริษัทฯ
ไม่มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงเนื่องจากบริษัทฯ อยู่กระบวนการแก้ไขแผนฟื้นฟู
(ระยะเวลาการแก้ไขแผนฟื้นฟูตั้งแต่ปี 2551 ถึง ปี 2556) สำหรับในปี 2557 บริษัทฯ
ได้เข้าร่วมกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ธนชาติทวีค่า ซึ่งได้จดทะเบียนเมื่อวันที่ 15 กันยายน 2557

(ข) ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

  -- ไม่มี --

1.  บุคลากร

รายละเอียดจำนวนพนักงาน และค่าตอบแทนระหว่างปี 2555 – 2557 มีดังนี้

  ----------------- ----------------- ----------------- -----------------
  จำนวนพนักงาน       31 ธ.ค. 2555      31 ธ.ค. 2556      ณ สิ้น ไตรมาสที่ 3 ปี
                                                        2557

  สำนักงานกลาง       66                10                -

  โรงงาน            112               93                -

  รวม (คน)          178               103               -

  ค่าตอบแทน (ล้านบาท) 37.16             23.37             1.06
  ----------------- ----------------- ----------------- -----------------

  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา3ปี
  ที่ผ่านมา

  --- ไม่มี ---

2.  โครงสร้างการจัดการของบริษัท บิ๊ก คาเมร่า จำกัด

1.  โครงสร้างองค์กร (ณ วันที 13 กุมภาพันธ์ 2558)

2.  คณะกรรมการ

  คณะกรรมการของ บิ๊ก คาเมร่า

ณ วันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2558 คณะกรรมการของ บิ๊ก คาเมร่า ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น
5 ท่าน ดังนี้

+------------------------+----------------------+----------+----------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง               | จำนว     |          |
|                        |                      | นครั้งที่เข้า |          |
|                        |                      | ร่วมประชุม |          |
|                        |                      | /การปร   |          |
|                        |                      | ะชุมทั้งหมด |          |
|                        |                      |          |          |
|                        |                      | (ภา      |          |
|                        |                      | ยหลังเข้าร |          |
|                        |                      | ับตำแหน่ง) |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
|                        |                      | ปี 2556   | ไตรม     |
|                        |                      |          | าส3/2557 |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 1.  นายชาญ             | ประธานกรรมการ        | 10/10    | 20/20    |
|     เธียรกาญจนวงศ์       |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 2.  นางวรรณ์กมล         | กรรมการ              | 10/10    | 20/20    |
|     เธียรกาญจนวงศ์       |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 3.  นายธนสิทธิ์           | กรรมการ              | -        | 14/14    |
|     เธียรกาญจนวงศ์       |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 4.  นายชิตชัย            | กรรมการ              | -        | 14/14    |
|     เธียรกาญจนวงศ์       |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 5.  นายอาทิตย์ ชุณหชัชราชัย | กรรมการ              | -        | 4/14     |
+------------------------+----------------------+----------+----------+

หมายเหตุ : ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บิ๊ก คาเมร่า จำกัด ครั้งที่ 6/2557 เมื่อวันที่ 12
มีนาคม 2557 มีมติเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการบริษัท โดยอนุมัติแต่งตั้ง กรรมการเพิ่มเติมอีก 3 ท่าน
คือ นายธนสิทธิ์ เธียรกาญจนวงศ์ นายชิตชัย เธียรกาญจนวงศ์
นายอาทิตย์ ชุณหชัชราชัย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท บิ๊ก คาเมร่า จำกัด

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม คือ นายชาญ เธียรกาญจนวงศ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนางวรรณ์กมล
เธียรกาญจนวงศ์ หรือ
นายธนสิทธิ์ เธียรกาญจนวงศ์ หรือ นายชิตชัย เธียรกาญจนวงศ์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

3.  กรรมการบริหาร
    ณ วันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2558 คณะกรรมการบริหาร ของ บิ๊ก คาเมร่า
    ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อ                              | ตำแหน่ง                          |
+------------------------------------+---------------------------------+
|                                    |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1.  นายชาญ เธียรกาญจนวงศ์            | ประธานกรรมการบริหาร              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2.  นายธนสิทธิ์ เธียรกาญจนวงศ์          | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3.  นายชิตชัย เธียรกาญจนวงศ์           | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4.  นางสาวชุติมา คล่องประทีปผล         | กรรมการบริหาร                    |
+------------------------------------+---------------------------------+

4.  ผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บิ๊ก คาเมร่า ครั้งที่ 11/2557 เมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2557
มีมติอนุมัติโครงสร้างองค์กรของบริษัท ประกอบด้วยผู้บริหาร 6 ท่าน ดังต่อไปนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายชาญ เธียรกาญจนวงศ์          | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นางวรรณ์กมล เธียรกาญจนวงศ์      | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายธนสิทธิ์ เธียรกาญจนวงศ์        | กรรมการผู้จัดการ                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นางสาวชุติมา คล่องประทีปผล       | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายชิตชัย เธียรกาญจนวงศ์         | ผู้อำนวยการฝ่ายการขายและการตลาด      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นางสาวปริศรา เธียรกาญจนวงศ์     | ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ               |
+----------------------------------+-----------------------------------+

5.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนกรรมการ

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2557
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บิ๊ก คาเมร่าครั้งที่ 6/2557 เมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2557
มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------------+----------------------------+
| ตำแหน่ง                                  | เบี้ยประชุมต่อครั้ง (บาท)        |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 1.  ประธานกรรมการ                       | 15,000                     |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| 2.  กรรมการ                             | 10,000                     |
+-----------------------------------------+----------------------------+

ทั้งนี้ ตามที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ซึ่งประชุมกันเมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2557
กรรมการบริษัทได้เสนอ ไม่ขอรับค่าตอบแทนกรรมการ
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติตามที่กรรมการบริษัทเสนอมา ทั้งนี้ให้มีผลตั้งแต่เดือน
กรกฎาคม 2557

ในรอบปี 2556 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 และในไตรมาส 3/2557 บิ๊ก คาเมร่า
มีการจ่ายค่าตอบแทนให้กับคณะกรรมการบริษัท บิ๊ก คาเมร่า ดังนี้

+------------------------+----------------------+----------+----------+
| รายชื่อ                  | ตำแหน่ง               | ค่าตอบแท  |          |
|                        |                      | นกรรมการ |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
|                        |                      | ปี 2556   | ไตรม     |
|                        |                      |          | าส3/2557 |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 1.  นายชาญ             | ประธานกรรมการ        | -        | 15,000   |
|     เธียรกาญจนวงศ์       |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 2.  นางวรรณ์กมล         | กรรมการ              | -        | 10,000   |
|     เธียรกาญจนวงศ์       |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 3.  นายธนสิทธิ์           | กรรมการ              | -        | 10,000   |
|     เธียรกาญจนวงศ์       |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 4.  นายชิตชัย            | กรรมการ              | -        | 10,000   |
|     เธียรกาญจนวงศ์       |                      |          |          |
+------------------------+----------------------+----------+----------+
| 5.  นายอาทิตย์ ชุณหชัชราชัย | กรรมการ              | -        | -        |
+------------------------+----------------------+----------+----------+

(ข) ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน
- ไม่มี -

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร
(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บิ๊ก คาเมร่า มีเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร
โดยพิจารณาจากความรู้และความสามารถโดยรวม และผลงานที่ผ่านมา
ซึ่งได้สามารถเทียบเคียงกับบริษัทอื่นในธุรกิจเดียวกัน

  --------------------------- ------------- ------------- --------------- ---------------
  ประเภทค่าตอบแทน              ปี 2556                      งวด 9 เดือน ปี    
                                                          2557            

                              จำนวนผู้บริหาร   มูลค่า(บาท)     จำนวนผู้บริหาร     มูลค่า(บาท)

  เงินเดือนและโบนัส              6             28,555,523    6               19,721,700

  เงินสนับสนุนกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                               14,550
  และกองทุนประกันสังคม²                                                      

  รวม                         6             28,555,523    6               19,736,250
  --------------------------- ------------- ------------- --------------- ---------------

หมายเหตุ : ในปี 2557 บิ๊ก คาเมร่า
ได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานและผู้บริหารโดยบริษัท ได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ
3.00 ถึงร้อยละ 5.00 ของเงินเดือน ทั้งนี้ บิ๊ก คาเมร่า ได้เข้าร่วมกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ธนชาติทวีค่า ซึ่งได้จดทะเบียนเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2557

(ข) ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

  -- ไม่มี --

6.  บุคลากรของ บริษัท บิ๊ก คาเมร่า จำกัด

รายละเอียดจำนวนพนักงาน ระหว่างปี 2556-2557 มีดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  จำนวนพนักงาน             31 ธ.ค. 2556            ณ สิ้น ไตรมาสที่ 3 ปี 2557
  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  แผนกทรัพยากรมนุษย์         12                      14

  แผนกบัญชี                 19                      17

  แผนกการเงิน              11                      9

  แผนกบรรจุและขนส่ง         18                      15

  แผนกเทคโนโลยีสารสนเทศ    12                      11

  แผนกบริการ               11                      11

  แผนกธุรกิจภาพพิมพ์          10                      15

  แผนกจัดซื้อ                10                      6

  แผนกคลังสินค้า             10                      18

  แผนกการตลาด             15                      12

  แผนกสื่อสารการตลาด        4                       4

  แผนกนิติกรรมสัญญา          -                       2

  สำนักตรวจสอบภายใน        17                      25

  แผนกธุรการ               -                       5

  แผนก BTB                -                       4

  แผนกขาย                 641                     669

  รวม (คน)                790                     837

  ค่าตอบแทน (ล้านบาท)       128                     101
  -----------------------------------------------------------------------

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา3ปี
ที่ผ่านมา

--- ไม่มี ---

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ และบริษัทย่อย ได้จดทะเบียนกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อวันที่ 15 กันยายน 2557 และวันที่
15 กรกฎาคม 2557 ภายใต้การจัดการของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ธนชาติ จำกัด
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทฯ ในระยะยาว

3.  นโยบายด้านการพัฒนาบุคลากร

บิ๊ก คาเมร่า มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรอย่างสม่ำเสมอ โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพื่อพูนความรู้
ทักษะ ความชำนาญ รวมทั้งประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของพนักงานในทุกระดับ ทั้งนี้ บิ๊ก คาเมร่า
จะส่งเสริมให้บุคคลกรสามารถพัฒนาความรู้ความชำนาญจากการปฏิบัติงานจริง (On the job
Training) โดยเฉพาะพนักงานขายที่จะต้องมีความรู้ในสินค้าและบริการที่ขายเป็นอย่างดี
รวมถึงการมีมาตรฐานที่ดีในการบริการลูกค้า ซึ่งพนักงานขายของ บิ๊ก คาเมร่า
จะเข้ารับการอบรมจากเจ้าของผลิตภัณฑ์ต่างๆ (Brand Suppliers) รวมถึงวิธีใน
การสร้างกลยุทธ์ในการขาย การปิดการขาย ทั้งนี้พนักงานของ บิ๊ก คาเมร่า ก็จะมี Supervisor
ในแต่ละสายงานทำหน้าที่ฝึกสอนงานในสายงานนั้น บิ๊ก คาเมร่า
จะพิจารณาจัดส่งพนักงานและผู้บริหารในสายงานต่างๆ
เข้าร่วมการอบรมและสัมมนาในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายเป็นการเพิ่มเติม

บิ๊ก คาเมร่า ให้ความสำคัญกับการพัฒนาคุณภาพของบุคลากร
และพยายามที่จะผลิตบุคลากรที่มีคุณภาพเพื่อความก้าวหน้าขององค์กรโดยมีการกำหนดงบประมาณในการฝึกอบรมดังต่อไปนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ตำแหน่ง                              ค่าใช้ในการเข้ารับการฝึกอบรม

  ผู้จัดการแผนกขึ้นไป                      ไม่เกิน 30,000 บาทต่อปี

  ผู้ช่วยผู้จัดการ/หัวหน้าแผนก                ไม่เกิน 20,000 บาทต่อปี

  พนักงานทั่วไป                          ไม่เกิน 10,000 บาทต่อปี
  ----------------------------------- -----------------------------------

9.  การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท บิ๊ก คาเมร่า คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (บริษัท บิ๊ก คาเมร่า จำกัด)
ได้ให้ความสำคัญและมีความมุ่งมั่นต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และบริหารงานโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน กฎ ระเบียบ
และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนา
เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ไปสู่แนวปฏิบัติอันเป็นเลิศในระดับสากล
ซึ่งจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้นผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และมุ่งมั่นที่จะกำกับดูแลการบริหารงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ โดยได้กำหนด
และดำเนินการตามหลักการ และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ตามที่กำหนดไว้ดังนี้
(นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้เปิดเผยไว้ที่ www.bigcamera.co.th)

1.  การดำเนินการ และการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2556

    1.  นโยบายต่อผู้ถือหุ้น :
        การเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
        มีสิทธิต่าง ๆ ขั้นพื้นฐานเท่าเทียมกันในฐานะที่เป็นเจ้าของได้แก่

การเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัทฯ
และการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน
เพื่อประกอบการตัดสินใจในทุกๆ เรื่อง ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ จึงมีนโยบายดังนี้

-   บริษัทฯ จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้เพียงพอ
    ระบุวัตถุประสงค์และเหตุผล ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลอย่างครบถ้วนล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า
    14 วัน ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใด ๆ
    เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่
    บริษัทฯ ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม

-   มีนโยบายที่จะเสนอเรื่องสำคัญ ๆ
    นอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนดให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
    เพื่อการตัดสินใจ สนับสนุน และอำนวยความสะดวกต่อการออกเสียงลงคะแนน
    รวมทั้งการออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะ สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น
    และเปิดโอกาสขอคำอธิบายหรือตั้งคำถามใด ๆ คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีหน้าที่เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

-   จะจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นให้เสร็จสมบูรณ์
    และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของ บริษัทฯ
    เร็วที่สุดเท่าที่จะทำได้ แต่ไม่เกิน 14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อย
    บริษัทฯ
    จะดำเนินการเพื่อเอื้อต่อการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้มีสิทธิเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    และจัดให้มีกรรมการอิสระที่มีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเข้ามาเป็นกรรมการอย่างน้อย 3 คน

-   การจดบันทึกรายงานการประชุม ให้บันทึกให้ถูกต้อง ครบถ้วนรวดเร็ว โปร่งใส
    และบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    บริษัทฯ จะมีการบันทึกวีดีทัศน์ภาพการประชุมเพื่อเก็บรักษาไว้อ้างอิง นอกจากนี้
    ให้นำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเผยแพร่ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณา
    รวมถึงส่งรายงานการประชุมไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
    วันนับแต่วันที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น

  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   บริษัทฯ
    ให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้นและมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุม
    การได้รับสารสนเทศ การซักถามและการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อกรรมการ
    หรือเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมได้ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

-   กำหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเป็นการล่วงหน้าเพื่อพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอหรือไม่
    รวมถึงมีการกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาและลงคะแนนเสียงตามวาระที่กำหนดโดยไม่เปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
    หรือเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบ

-   ให้เพิ่มการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
    โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
    เข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
    และแจ้งรายชื่อกรรมการอิสระดังกล่าวไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

-   ให้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
    ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น
    ชาวไทยหรือผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ

-   สนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
    ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง และในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
    จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

-   มีการกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรและได้แจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในบริษัทฯ
    ถือปฏิบัติ และผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
    มีหน้าที่จัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการ

    1.  นโยบายด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงห้ามไม่ให้กรรมการประกอบธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
หรือในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้การทำรายการนั้น
มีความโปร่งใส เที่ยงธรรม เสมอเหมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

ในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

2.  นโยบายต่อผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักและรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ
รวมทั้งชุมชนใกล้เคียงที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนสังคมส่วนรวม
โดยได้กำหนดคู่มือจริยธรรมธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานยึดถือในการปฏิบัติงานบนพื้นฐานของความเป็นธรรมและสมดุลในการประสานประโยชน์ร่วมกันเป็นหลัก

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังกำหนดให้มีการรายงานข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ที่ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องควรรับรู้ ทั้งการรายงานข้อมูลในแบบ 56-1
รายงานประจำปีเว็บไซต์ ฯลฯ รวมทั้งจัดให้มีช่องทางการสื่อสารแบบสองทาง
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความคิดเห็นและร้องเรียนในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการกระทำของบริษัทฯ
ด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯ จึงมีนโยบายกำหนดไว้ในคู่มือ “จริยธรรมทางธุรกิจ”
เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของกลุ่มบริษัท
ภายใต้กรอบจริยธรรม คุณธรรม ความซื่อสัตย์ ในวิธีทางที่สร้างสรรค์เท่าเทียมกัน ดังนี้

การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าผู้ถือหุ้นคือเจ้าของกิจการและบริษัทฯ
มีหน้าที่สร้างมูลค่าเพิ่มแก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว จึงกำหนดให้พนักงานต้องปฏิบัติตามแนวทางต่อไปนี้

(1) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ
ด้วยความระมัดระวังรอบคอบและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม

(2) กำกับดูแลการดำเนินการ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
มีสถานะทางการเงินและผลการดำเนินงานที่ดี และมีการนำเสนอรายงานสถานภาพของบริษัทฯ
ผลประกอบการ ฐานะข้อมูลทางการเงิน การบัญชีและรายงานอื่นๆ
โดยสมํ่าเสมอและครบถ้วนตามความเป็นจริง

(3) รายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเท่าเทียมกันถึงแนวโน้มในอนาคตของบริษัทฯ
ทั้งในด้านบวกและด้านลบ ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้
มีข้อมูลสนับสนุนและมีเหตุมีผลอย่างเพียงพอ

(4) ไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้อื่น โดยใช้ข้อมูลใดๆ ของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ หรือดำเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับองค์กร

(5) บริษัทฯ ต้องปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อภาครัฐ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับทั้งในส่วนงานของภาครัฐ
โดยเฉพาะในการกระทำธุรกรรม บริษัทฯ หลีกเลี่ยงการกระทำที่อาจจูงใจให้รัฐ
หรือพนักงานของรัฐดำเนินการที่ไม่ถูกต้องเหมาะสม
แต่จะเน้นการสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกันในขอบเขตที่เหมาะสมและสามารถทำได้ เช่น
การพบปะพูดคุยในที่สาธารณะต่างๆ การไปแสดงความยินดีในวาระโอกาส เทศกาล
หรือตามประเพณีปฏิบัติ เป็นต้น โดยมีหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

(1) ดำเนินการอย่างถูกต้อง เมื่อต้องมีการติดต่อกับเจ้าหน้าที่ หรือหน่วยงานของรัฐ

(2) ตระหนักอยู่เสมอว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์ หรือข้อบังคับในหน่วยงานภาครัฐต่างๆ อาจมีเงื่อนไข
ขั้นตอน หรือวิธีปฏิบัติที่แตกต่างกัน และบริษัท พึงรับรู้และปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัทฯ
เป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย
ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ โดยได้ยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

(1) ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเคารพในเกียรติ ศักดิ์ศรี และสิทธิส่วนบุคคล

(2)
ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

(3) การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน
กระทำด้วยความสุจริตใจ
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงานนั้น

(4) ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน โดยมีการพัฒนาอย่างสม่ำเสมอ
อาทิ การจัดอบรมสัมมนา การฝึกอบรม และให้โอกาสอย่างทั่วถึงกับพนักงานทุกคน

(5) กำหนดค่าตอบแทนแก่พนักงานอย่างเป็นธรรม ตามสภาพตลาด
การแข่งขันทางธุรกิจลักษณะของงาน ผลการปฏิบัติงาน และความสามารถของบริษัทฯ
ในการจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าว

(6) หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

(7) เปิดโอกาสให้พนักงานเสนอแนะหรือร้องทุกข์เกี่ยวกับการทำงาน และกำหนดวิธีการแก้ไข
เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่าย และสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อลูกค้า

บริษัทฯ มุ่งดำเนินธุรกิจโดยประสงค์ที่จะให้มีการสร้างสรรค์ นำเสนอ
และบริหารจัดการผลิตภัณฑ์และการบริการของบริษัทฯ
แก่ลูกค้าอย่างมีมาตรฐานและมีจริยธรรมภายใต้หลักการดำเนินงานดังนี้

(1) มุ่งมั่นที่จะจัดหา พัฒนาผลิตภัณฑ์และการบริการ เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า

(2) ส่งมอบผลิตภัณฑ์และการบริการที่มีคุณภาพ ภายใต้เงื่อนไขที่เป็นธรรม

(3) ให้ข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และการบริการที่ถูกต้อง เพียงพอ
เพื่อให้ลูกค้ามีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจ โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงทั้ง
ในการโฆษณาหรือในการสื่อสารช่องทางอื่นๆ กับลูกค้า
อันเป็นเหตุให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ หรือเงื่อนไขใดๆ
ของสินค้าหรือบริการ

(4) จัดให้มีกระบวนการที่สามารถให้ลูกค้าแจ้งถึงปัญหาหรือการให้บริการที่ไม่เหมาะสม เพื่อที่บริษัท
จะได้ป้องกันแก้ไขปัญหาให้กับลูกค้าได้อย่างรวดเร็วและนำข้อมูลดังกล่าวไปปรับปรุงหรือพัฒนาผลิตภัณฑ์และการให้บริการดังกล่าวต่อไป

(5) รักษาข้อมูลและความลับของลูกค้า โดยไม่นำไปเปิดเผยหรือใช้ประโยชน์ในทางมิชอบ

การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อเจ้าหนี้

บริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย เพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้
โดยบริษัทฯ ยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

(1) ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ตามสัญญาหรือที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

(2) หากเกิดกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ได้ บริษัทฯ
จะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯ มุ่งดำเนินธุรกิจโดยประสงค์ที่จะประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืน และเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจ
ภายใต้การแข่งขันในอุตสาหกรรมอย่างมีคุณธรรมและจริยธรรม
โดยมีหลักการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าดังนี้

(1) ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

(2) ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้า ด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
เพื่อผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

(3) ไม่กล่าวหาในทางร้าย หรือมุ่งทำลายชื่อเสียงแก่คู่แข่งทางการค้า

(4) ไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นหรือคู่แข่งทางการค้า

การปฏิบัติและความรับผิดชอบที่มีต่อสังคมส่วนรวม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับชุมชนและสังคมโดยรอบ
ด้วยตระหนักดีว่าเราเปรียบเสมือนส่วนหนึ่งของสังคมที่จะร่วมก้าวเดินไปสู่การพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อความยั่งยืนสืบไป
บริษัทฯ จึงได้ดำเนินกิจกรรมเพื่อชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง
ควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยรวม ดังนี้

(1) มีนโยบายในการประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงสภาพสิ่งแวดล้อมเป็นสำคัญ
และปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมที่บังคับใช้อยู่อย่างเคร่งครัด

(2) มีนโยบายการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR) อย่างชัดเจน
และยึดถือปฏิบัติกันภายในองค์กร

(3) ส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ มีจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม

(4) เคารพต่อขนบธรรมเนียม ประเพณี และวัฒนธรรมของแต่ละท้องถิ่นที่บริษัทฯ
เข้าไปดำเนินธุรกิจ

(5) ดำเนินกิจกรรมเพื่อร่วมสร้างสรรค์สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมอย่างสมํ่าเสมอ
เพื่อให้ชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับหน่วยงานของภาครัฐ ภาคเอกชนและชุมชน

(6) ให้ความร่วมมือในกิจกรรมต่างๆ
กับชุมชนโดยรอบในพื้นที่ที่บริษัทเข้าไปดำเนินธุรกิจอยู่ตามควรแก่กรณี

(7) ตอบสนองอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพต่อเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมชุมชน
ชีวิตและทรัพย์สิน

อันเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยให้ความร่วมมืออย่างเต็มที่กับเจ้าหน้าที่ภาครัฐ
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องนอกจากนี้ ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดทางกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ
ผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้ ทั้งนี้
ข้อมูลร้องเรียนและแจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครองและเก็บไว้เป็นความลับ
โดยกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบจะดำเนินการสั่งการตรวจสอบข้อมูล
และหาแนวทางแก้ไข (ถ้ามี) และจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

3.  นโยบายด้านการเปิดเผย ความโปร่งใส รายงานทางการเงินและการดำเนินงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
จัดให้มีศูนย์นักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้นและให้ความสะดวกแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน
และด้วยวิธีการที่เหมาะสม รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ขณะเดียวกันก็ได้จัดให้ส่วนงานที่รับผิดชอบด้านการให้ข้อมูลข่าวสาร
และการประชาสัมพันธ์ทำหน้าที่เผยแพร่ข่าวสารการดำเนินงานตลอดจนผลประกอบการของบริษัทฯ
ผ่านสื่อต่าง ๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่น ๆ
ได้รับทราบข้อมูลของบริษัท อย่างทั่วถึงตรงเวลา และทันต่อเหตุการณ์

คณะกรรมการบริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินตามกำหนดเวลา
มีรายละเอียดอย่างเพียงพอ และผลประกอบการของบริษัทฯ ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน
เพียงพอสม่ำเสมอ ทันเวลา
เพื่อแสดงให้เห็นถึงสภาพทางการเงินและการประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ ดังนี้

รายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (Management Discussion Analysis (MD&A))

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
(MD&A) ทั้งรายปีและรายไตรมาสอย่างละเอียด

ข้อมูลทางการเงิน

ผู้สอบบัญชีที่บริษัทฯ แต่งตั้งได้ให้การรับรองข้อมูลทางการเงิน โดยแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
และคณะกรรมการ บริษัทฯ ได้อธิบายความรับผิดชอบในการแสดงรายงานทางการเงิน
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วและรับรองว่างบการเงินที่เปิดเผยนั้นมีความถูกต้อง
ครบถ้วน เพียงพอ และได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และมาตรฐานบัญชีสากล

ข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน

บริษัทฯ จะให้ข้อมูลอย่างครบถ้วน ชัดเจน ทั้งในรายงานประจำปี
และในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

4.  นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ผู้บริหารของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ร่วมกันประชุม
และประเมินความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร ทั้งที่เกิดจากปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายในอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะทำการวิเคราะห์ถึงปัจจัยความเสี่ยงต่างๆ โอกาสเกิดและระดับความรุนแรงของผลกระทบ
พร้อมทั้งร่วมกันกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงและผู้รับผิดชอบ
โดยคณะผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายจะคอยดูแลติดตามความเสี่ยงตามแผนที่วางไว้
โดยความร่วมมือและการประสานงานจากหน่วยงานฝ่ายต่างๆ
และรายงานผลให้กับคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่ประเมินประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยงแล้วรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ
อย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง เพื่อช่วยให้ทราบจุดอ่อนและปรับปรุงนโยบายให้มีประสิทธิภาพที่ดีขึ้น

5.  นโยบายด้านการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญเกี่ยวกับความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
เนื่องด้วยในปัจจุบัน (ปี 2557) บริษัทฯ ประกอบกิจการด้านการลงทุนโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น
(Holding Company)
การควบคุมและตรวจสอบภายในจึงมุ่งเน้นให้บริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน
ทั้งด้านการเงินและการปฏิบัติการ
มีการกำหนดบทบาทหน้าที่และอำนาจการดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย
และระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และเพื่อให้การตรวจสอบภายในมีประสิทธิและทำงานอย่างเป็นอิสระ
ปราศจากการแทรกแซงในการทำหน้าที่ ทั้งนี้บริษัทฯ
และบริษัทย่อยได้ว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายในจากบริษัทภายนอก
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
เพื่อให้ฝ่ายบริหารสามารถมอบหมายให้ฝ่ายบริหารของบริษัทย่อย แก้ไขปัญหาเร่งด่วนได้ทันการ
และรับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย ทั้งนี้
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลและประสานงานระหว่างผู้ตรวจสอบภายใน
และคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  นโยบายด้านการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานผลการดำเนินงานที่เกิดจริงเปรียบเทียบกับเป้าหมาย
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้งานต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ
ทั้งรายงานทางการเงินและความคืบหน้าของการดำเนินงานในด้านต่าง ๆ
ในกรณีที่การดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผนที่วางไว้คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีส่วนร่วมแก้ไข ปรับปรุง
หรือดูแลให้ฝ่ายบริหารนำเสนอแผนงานเพื่อแก้ไขสถานการณ์คณะกรรมการบริษัทฯ
จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงลงไปตามลำดับ
โดยใช้เป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์ และแผนงานประจำปี
เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนและมาตรการจูงใจที่เหมาะสม
รวมทั้งจัดให้มีระบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯด้วย

7.  นโยบายด้านการพนักงาน

คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำหนดให้มีการพิจารณาแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัล
และการลงโทษพนักงานด้วยความถูกต้องชอบธรรม โดยอาศัยหลักเกณฑ์และตัวชี้วัดที่เป็นมาตรฐาน
และเปิดโอกาสให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายด้านการพนักงาน

8.  นโยบายด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม

บริษัทฯ ตระหนัก ห่วงใย และเอาใจใส่ต่อสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม และคุณภาพชีวิตของประชาชน
รวมถึงให้ความสำคัญในเรื่องการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ
และส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
คืนกำไรส่วนหนึ่งเพื่อกิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์สังคม สนับสนุนการศึกษาแก่เยาวชน
และสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชนที่ด้อยโอกาสให้เป็นชุมชนที่เข้มแข็ง
พึ่งพาตนเองได้บริษัทฯ จะปฏิบัติและให้ความร่วมมือ
หรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย
และกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล

9.  นโยบายด้านวัฒนธรรมองค์กร และการเป็นแบบอย่างที่ดีของผู้บริหารระดับสูงขององค์กร

คณะกรรมการบริษัทฯ จะถือเป็นหน้าที่ในการจัดให้บริษัทฯ
มีวัฒนธรรมองค์กรที่เหมาะสมโดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้นำเสนอวัฒนธรรมองค์กรที่พึงประสงค์
และดูแลให้มีการสื่อสารอย่างมีประสิทธิภาพไปยังพนักงาน เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจร่วมกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารมีหน้าที่ประพฤติปฏิบัติตนเป็นตัวอย่างที่ดี

2.  คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
การกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย คณะกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว และเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย เป็นไปในทิศทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้มีการจัดทำวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย
ทิศทางการดำเนินงาน แผนกลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ จะร่วมแสดงความคิดเห็น
เพื่อให้เกิดความเข้าใจในภาพรวมของธุรกิจร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ
และติดตามให้มีการบริหารงาน
เพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้โดยจะยืดถือแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯประกอบด้วย

1. คณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ
และเป็นผู้รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจตามที่บริษัทต้องการ
และต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และกฎหมายอื่น
ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
กำกับดูแลให้ผู้บริหาร
บริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1
ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งจะต้องไม่น้อยกว่า 3 คน (ปัจจุบันกรรมการของบริษัทฯ มี
10 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระ 4
ท่าน)โดยกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
กรรมการแต่ละท่านสามารถปฏิบัติหน้าที่และใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณาตัดสินเรื่องต่างๆ
โดยสามารถตั้งคำถามแสดงความคิดเห็นหรือคัดค้านในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องมี่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือผู้มีส่วนได้เสียโดยไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของกลุ่มบุคคลใด

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
และต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
คนต้องมีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน และให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

3.  บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บทบาท

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้นำในการกำหนดทิศทางเป้าหมาย
นโยบายทางธุรกิจและเป็นผู้ติดตามการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยมอบอำนาจให้ฝ่ายฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย อย่างไรก็ตาม
การดำเนินงานในเรื่องสำคัญจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อน

หน้าที่ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ
จัดให้มีระบบแบ่งแยกตามบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหารที่ชัดเจนตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และนโยบายสำคัญ
ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร และดูแลให้มีระบบควบคุมภายใน
กระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

กำกับดูแลกิจการที่ดี และดูแลให้มีการสื่อสารในเรื่องต่างๆ กับผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders)
และสาธารณชน รวมทั้งส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือ เพื่อประโยชน์สูงสุดอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รายงานให้บริษัทฯ
ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยและรายงานข้อมูลเพิ่มเติมทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
โดยกรอกรายละเอียดการมีส่วนได้เสียของตน
และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์คณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่กำหนด

คณะกรรมการบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ด้วยความระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณากำหนดรายละเอียดและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ ทิศทางของธุรกิจ
    นโยบายทางธุรกิจเป้าหมาย แนวทาง แผนการดำเนินงาน และงบประมาณของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย ตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายจัดการจัดทำ

3.  กำกับดูแลการบริหารงานและผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ฝ่ายจัดการ
    หรือบุคคลใด ๆ ซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ดังกล่าว
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

4.  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย อย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณของบริษัทฯ

5.  ดำเนินการให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยนำระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้
    รวมทั้งจัดให้มีระบบควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน

6.  จัดให้มีการทำงบการเงิน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  พิจารณาให้ความเห็นชอบการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.  จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการตามหลักธรรมาภิบาลที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    และการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม

9.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) รวมถึง ประกาศ ข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง เข้าดำรงตำแหน่ง
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
    และพิจารณาให้ความเห็นชอบแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
    และการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย อาทิเช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการบริหารคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    หรือคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใดและกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวเพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

11. พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้

12. พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารตามคำนิยามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและเลขานุการบริษัทรวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารดังกล่าวตามที่คณะกรรมการได้กำหนดค่าตอบแทนนำเสนอ

13. ขอความเห็นทางวิชาชีพจากองค์กรภายนอก
    หากมีความจำเป็นเพื่อประกอบการตัดสินใจที่เหมาะสม

14. ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมหลักสูตรสัมมนาต่างๆ
    ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบกรรมการและผู้บริหารนั้น

15. แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่อง ตามความจำเป็นและเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทฯ อาจมอบอำนาจช่วงให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
มีอำนาจดำเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่เห็นสมควรได้
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต. หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน)
หรือมีส่วนได้เสียหรือได้รับประโยชน์ในลักษณะใดๆหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัท
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย
    มีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่กฎหมายกำหนด
    และมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    และการพิจารณาผลการปฏิบัติงานความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    และประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนรวมทั้งกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และบริษัทย่อย

6.  สอบทานให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีระบบบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายในแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี
    การปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายใน และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

8.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
        และบริษัทย่อย

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
        และบริษัทย่อย

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  ความเห็นเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

    7.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    8.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    9.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

9.  ดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงตามที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือ บุคคล ซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย
    ได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

10. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

  หากคณะกรรมการของบริษัทฯ
  หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจเชิญ กรรมการ
    ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย มาให้ความเห็น
    เข้าร่วมประชุม หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

12. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย มาให้ความเห็น หรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

13. สอบทานให้บริษัทฯ และบริษัทย่อย ปฏิบัติตามนโยบายการให้ข้อมูลการกระทำผิดและการทุจริต
    การสอบสวนและการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูลและรับทราบข้อร้องเรียนรวมถึงผลการสอบสวนของคณะกรรมการสอบสวน

14. พิจารณาทบทวนขอบเขตและประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

15. สอบทานความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี และพิจารณาการรับบริการอื่น
    ที่มิใช่การสอบบัญชีจากสำนักสอบบัญชีเดียวกัน

16. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลเรื่องการดำเนินกิจการ และ/หรือ
    การบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์การประกอบกิจการของบริษัทฯ
    ทั้งนี้ ในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามนโยบาย ข้อบังคับ
    หรือคำสั่งใด ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

2.  กำหนดและนำเสนอวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ ทิศทางของธุรกิจ นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แนวทาง แผนการดำเนินงาน และงบประมาณของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อประโยชน์การจัดทำเรื่องดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารเข้าร่วมการพิจารณาเรื่องดังกล่าวกับคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  สั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย

4.  ประสานงานผู้บริหารและพนักงานเพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางทางธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติเฉพาะกรณีหรือการดำเนินการใด ๆ อันเป็นปกติธุรกิจของบริษัทฯ
    ภายใต้วงเงินหรืองบประมาณประจำปี ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    และอำนาจดำเนินการตามที่กำหนดไว้โดยในการดำเนินการใด ๆ ตามที่กล่าวข้างต้น
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะต้องไม่ก่อให้เกิดหนี้สินหรือภาระผูกพันใด ๆ ที่มีมูลค่าเกินกว่า 30
    ล้านบาทต่อสัญญา ทั้งนี้ในส่วนของหนี้สินหรือภาระผูกพันใด ๆ
    ให้รวมถึงสินเชื่อโครงการที่บริษัทฯ ทำกับสถาบันการเงินใด ๆ (Project Finance) ด้วย

6.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในตราสารและหลักทรัพย์หรือเงินฝาก เพื่อบัญชีบริษัทฯ ในวงเงินตามที่
    คณะกรรมการบริษัทฯอนุมัติมอบหมายไว้

7.  พิจารณาการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการ่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯเพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

8.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายสำหรับปี
    หรือที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

9.  ดูแลการทำงานของพนักงานให้เป็นไปตามนโยบาย กฎระเบียบต่างๆ
    รวมถึงการปฏิบัติงานด้วยหลักธรรมาภิบาลในการทำธุรกิจ

10. ส่งเสริมพัฒนาความรู้ความสามารถ และศักยภาพของพนักงานเพื่อเพิ่มศักยภาพขององค์กร

11. พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินการของบริษัทฯ

12. อนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้างพนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ

13. เจรจา พิจารณา เอกสารสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ
    ให้คำแนะนำและข้อเสนอแนะในเรื่องดังกล่าวเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    และ/หรือผู้มีส่วนรับผิดชอบในเรื่องนั้น ๆ กลั่นกรองและหาข้อสรุป

14. พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า เช่น
    ซื้อขายสินค้าด้วยราคาตลาด การคิดค่าธรรมเนียมบริการในอัตราค่าธรรมเนียมปกติ
    และการให้เครดิตเทอมเหมือนลูกค้าทั่วไปเป็นต้น
    ทั้งนี้ภายใต้นโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ดำเนินกิจการงานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นกรณีๆ ไป
ทั้งนี้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจในการอนุมัติเรื่อง
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่ใช่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้า
รายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญของบริษัท และ/หรือ
รายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นรายการที่เป็นเงื่อนไขปกติทางการค้าที่ได้มีการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์
โดยได้อนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้และได้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
ในการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
หรือบริษัทย่อยแล้วเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

  อำนาจอนุมัติวงเงินที่สำคัญ
  บริษัทฯ ได้มีการกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับการทำรายการของบริษัทฯ โดยสรุปได้ ดังนี้

+------------------------+-------------+---------------+--------------+
|   รายการ               | กร          | ประธา         | คณะ          |
|                        | รมการผู้จัดการ | นเจ้าหน้าที่บริหาร | กรรมการบริษัทฯ |
+------------------------+-------------+---------------+--------------+
| การอ                   | < 10 ล้านบาท | > 10 - 30     | > 30 ล้านบาท  |
| นุมัติการลงทุนในสินทรัพย์ถาวร |             | ล้านบาท        |              |
|                        |             |               |              |
| ป                      |             |               |              |
| ระเภทไม่จำกัดอายุการใช้งาน |             |               |              |
| หรืออาย                 |             |               |              |
| ุการใช้งานมากกว่าหรือเท่ากับ |             |               |              |
| 10 ปี ขึ้นไปเพื่อการลงทุน    |             |               |              |
+------------------------+-------------+---------------+--------------+

  ทั้งนี้ หากการทำรายการใดมีลักษณะเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ คณะกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
  มีหน้าที่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตลอดจนตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

  การสรรหากรรมการบริษัทฯ

เมื่อกรรมการที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการเพิ่ม
คณะกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันจะหารือร่วมกันเพื่อพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
โดยพิจารณาถึงความรู้ความสามารถรวมถึงประสบการณ์การทำงาน
ประกอบการพิจารณาเพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้าน ประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เข้ามาเป็นกรรมการ
ทั้งนี้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของ
บริษัทฯ จะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) กฎหมายอื่น และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
โดยภายหลังจากที่ประชุมคณะกรรมการมีมติแต่งตั้งแล้ว
จะเสนอรายชื่อกรรมการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป (ตามแต่ละกรณี) ทั้งนี้
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และออกเสียง

  การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้บริหารระดับสูงที่มีหน้าที่รายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมถึงจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession
Plan)โดยในการพิจารณาจะคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิทั้งภายในและภายนอกองค์กร
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
อาจพิจารณาว่าจ้างที่ปรึกษาอิสระเพื่อเข้ามาช่วยในการสรรหาดังกล่าวด้วย

5.  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการได้กำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการไว้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีการกำหนดประชุมล่วงหน้าอย่างน้อยไตรมาสละครั้งต่อปีและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็นและเหมาะสม
    โดยแจ้งล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน และการประชุมทุกครั้ง
    จะต้องมีกรรมการการประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

2.  มีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
    โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารควรร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระในการประชุมคณะกรรมการและจะต้องมีการกำหนดวาระให้ชัดเจน
    ทั้งนี้เลขานุการบริษัท
    ฯมีหน้าที่ดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษาและพิจารณาเรื่องเพื่อการให้ความเห็น
    และการออเสียงลงคะแนน

3.  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับข้อมูลที่เพียงพอ ครบถ้วน ต่อเนื่อง
    และทันเวลาก่อนการประชุมทุกครั้ง ทั้งนี้กรรมการ
    บริษัทฯ สามารถติดต่อเลขานุการบริษัทฯ ได้โดยตรงอย่างอิสระ เลขานุการบริษัทฯ
    มีหน้าที่ให้คำปรึกษา
    แก่คณะกรรมการบริษัทฯ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ

4.  ประธานกรรมการมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเอกสารข้อมูลเพื่อการอภิปราย
    และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นสำคัญเปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละคนแสดงความคิดเห็นก่อนสรุปความเห็นที่ได้จากที่ประชุม

5.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ
    เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีมีฝ่ายการจัดการร่วมด้วย
    และควรแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมด้วย

6.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    สนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดต่างๆ
    เพิ่มเติมในฐานที่เป็นผู้ปฏิบัติงานโดยตรง
    และเพื่อมีโอกาสทำความรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนสืบทอดงาน

7.  ในการพิจารณาระเบียบวาระต่างๆ
    กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาจะไม่มีสิทธิออกเสียงและต้องไม่อยู่ในที่ประชุมในวาระดังกล่าว

8.  การประชุมทุกครั้ง ต้องมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
    และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

6.  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นอัตราหนึ่งในสาม(1/3)
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกจากตำแหน่งตามวาระแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สอง ให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนในปีที่สามให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ทั้งนี้กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดพ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระมีสิทธิได้รับเลือกกลับเข้ามาใหม่ได้
ทั้งนี้สำหรับผู้ที่ได้ดำรงตำแหน่งมาแล้วเป็นระยะเวลา 9 ปี หรือ 3 วาระติดต่อกัน
คณะกรรมการบริษัทจะทบทวนความเป็นอิสระที่แท้จริงของกรรมการผู้นั้นเป็นการประจำทุกๆปี

กรรมการตรวจสอบท่านใดประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระต้องยื่นหนังสือลาออกต่อประธานกรรมการบริษัทฯ
โดยการลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกมาถึงที่บริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทดแทนกรรมการที่ลาออก
โดยให้ดำรงตำแหน่งเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตัวแทนคณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบให้ครบถ้วนภายใน 90 วัน
นับแต่วันที่กรรมการตรวจสอบคนนั้นลาออก

ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ เพราะเหตุอื่นนอกจากขาดคุณสมบัติ หรือ
มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
ให้คณะกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่

7.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการในอัตราที่เทียบได้กับอุตสาหกรรมเดียวกัน
และสูงเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ สำหรับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
และผู้บริหาร จะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่านคณะกรรมการบริษัทฯ จะสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมที่เป็นตัวเงิน ให้แก่ กรรมการชุดย่อย
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมถึงผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทั้งนี้สำหรับค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยกรรมการจะนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อขอมติเห็นชอบ และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อขออนุมัติเป็นประจำทุกปี

8.  การกำกับดูแลการลงทุนและการบริหารงานในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทฯ มีกลไกกำกับดูแลบริษัทย่อย ทั้งทางตรงและทางอ้อม
รวมทั้งมีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทฯ และสามารถควบคุมดูแลจัดการ
และรับผิดชอบการดำเนินงานของ
บริษัทย่อยได้เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทฯ ดังนี้

การบริหารงานในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทฯ ควรเสนอตัวแทนไปเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม ทั้งนี้
ในกรณีทีบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีนัยสำคัญ
บริษัทฯ จะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดไว้สำหรับการทำรายการดังกล่าว

สัดส่วนหรือจำนวนเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม

-   ถ้าไม่เป็นการขัดกับข้อกำหนดอื่นใด บริษัทฯ ควรถือหุ้นในบริษัทที่บริษัทฯ
    ไปลงทุนนั้นในทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันแล้วในสัดส่วนหรือในลักษณะที่บริษัทฯ
    สามารถควบคุมหรือมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและบริหารกิจการของบริษัทที่บริษัทฯ
    เข้าไปลงทุนหรือจะได้รับประโยชน์อย่างอื่นซึ่งบริษัทฯ ต้องการ

-   จำนวนเงินลงทุนในแต่ละธุรกิจให้ผู้มีอำนาจอนุมัติเป็นไปตามกฎระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ

การช่วยเหลือทางการเงินอื่นใดต่อบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

-   การให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทที่ไปลงทุน
    ต้องมีการคิดอัตราดอกเบี้ยอัตราที่ใช้อยู่ในตลาดหรือที่ใกล้เคียงกับอัตราดอกเบี้ยที่สถาบันการเงินคิดสำหรับลูกค้าชั้นดี
    หรือลูกค้าทั่วไป หรือสูงกว่าต้นทุนการกู้ยืมของบริษัทผู้ให้กู้เล็กน้อย
    เพื่อบริษัทผู้ให้กู้จะได้ไม่เสียเปรียบและจะได้ขจัดข้อสงสัยในเรื่องการถ่ายโอนทรัพย์สิน

-   ให้ “บริษัทฯ” ค้ำประกันได้เฉพาะกับบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ที่ “บริษัทฯ”
    ถือหุ้นโดยตรงเท่านั้น
    และเงื่อนไขการค้ำประกันต้องสมเหตุสมผลกับหนี้ที่บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นได้รับทั้งนี้
    วงเงินที่บริษัทฯ ค้ำประกันต้องไม่เกินสัดส่วนที่บริษัทฯ ถือหุ้นในบริษัทนั้น ๆ

-   การให้ความช่วยเหลือทางการเงินในลักษณะอื่น เช่น
    เงื่อนไขทางการค้าที่อาจตีเป็นตัวเงินได้ที่พ่วงอยู่ในรายการระหว่างกัน
    จะต้องไม่เกินอัตราสูงสุดที่ให้แก่คู่ค้าชั้นดี

ขั้นตอนการอนุมัติการลงทุนและการประเมินผล

-   การดำเนินการอนุมัติการลงทุน

  การอนุมัติการเข้าลงทุนซื้อหุ้น
  ควรมีการประเมินความคุ้มค่าหรือความเป็นไปได้ของการลงทุนโดยการประเมินดังกล่าวจะมีขอบเขตและรายละเอียดเพียงใด
  ให้ฝ่ายบริหารพิจารณาให้เหมาะสมกับโครงการลงทุนดังกล่าว
  ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้นอนุมัติ

-   การประเมินผลการลงทุน

(1) ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ต้องติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
    เป็นรายเดือน และสรุปผลการดำเนินงานเป็นรายงานรายไตรมาส
    เสนอคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ความเห็นและนำเสนอต่อให้คณะกรรมการบริษัท ภายใน
    45 วันนับแต่วันสิ้นสุดแต่ละไตรมาส

(1) ให้ฝ่ายบริหารบริษัทฯ ประสานงานกับฝ่ายบริหารบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
    ในการอำนวยความสะดวกให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
    เข้าชมกิจการหรือซักถามการดำเนินงานอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

    -   การตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายนี้

(1) ให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ดำเนินการให้ผู้ตรวจสอบภายในหรือฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    ตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายนี้ ทั้งนี้กรณีของบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
    ให้ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ประสานงานกับตัวแทนของบริษัทฯ ในบริษัทนั้น ๆ
    ให้จัดส่งเอกสารให้เพียงพอที่ผู้ตรวจสอบภายในหรือฝ่ายตรวจสอบภายในจะสามารถตรวจสอบได้

(1) ให้ผู้ตรวจสอบภายในหรือฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    นำเสนอรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบภายใน 45
    วันนับแต่วันสิ้นสุดแต่ละไตรมาส
    เพื่อที่คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รายงานและให้ความเห็นต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

ธุรกิจที่จะพิจารณาลงทุน

-   บริษัทที่อยู่ในข่ายพิจารณาลงทุน

(1) ไม่ประกอบธุรกิจที่ผิดกฎหมายหรือมีส่วนสนับสนุนการกระทำที่ผิดกฎหมาย

(1) ไม่ประกอบธุรกิจที่ “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” ดำเนินการอยู่ก่อนแล้ว

(2) มีการประเมินความคุ้มค่าหรือความเป็นไปได้อย่างจำเป็นและเหมาะสม

(3) “บริษัทฯ” บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
    จะไม่ถือหุ้นย้อนกลับไปยังบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นของตนในลักษณะที่เป็นการถือหุ้นไขว้
    ยกเว้นมีเหตุจำเป็น แต่ทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับกฎหมายจนทำให้บริษัทฯ
    ขาดคุณสมบัติที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชน ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

    -   บุคคลที่บริษัทฯ จะพิจารณาร่วมทุนด้วย

(1) บริษัทฯ จะไม่ร่วมลงทุนกับ “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” เว้นแต่มีเหตุจำเป็น
    ทั้งนี้ให้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งนั้นร่วมลงทุนในจำนวนที่ไม่ทำให้บริษัทฯ
    ขาดคุณสมบัติที่จะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชน

(1) หลักเกณฑ์พื้นฐานที่บริษัทฯ ใช้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่จะร่วมลงทุนด้วย เป็นดังนี้

-   ไม่มีประวัติกระทำการที่ผิดกฎหมาย

-   มีความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถ หรือเครือข่ายความสัมพันธ์ในวงกว้าง
    ที่จะช่วยสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
    ที่จะลงทุนร่วมกันนั้นได้เป็นอย่างดี

9.  การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
(ซึ่งรวมถึงบริษัทย่อย)ให้ความสำคัญกับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยยึดหลักธรรมาภิบาล ความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินธุรกิจ และเพื่อให้แน่ใจว่า
นักลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ได้รับสารสนเทศที่เชื่อถือได้อย่างเท่าเทียมกัน และทันท่วงที
บริษัทฯ
จึงได้กำหนดระเบียบการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในและระเบียบการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน
ให้สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวกับหลักทรัพย์และมุ่งเน้นความโปร่งใสในการประกอบธุรกิจ
สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

-   ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (รวมถึงคู่สมรสและบุตรซึ่งยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
    ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ภายในระยะเวลาสองสัปดาห์ ก่อนการเปิดเผยงบการเงินราย
    ไตรมาสและงบการเงินประจำปี
    ข้อห้ามดังกล่าวนี้ให้ครอบคลุมถึงระยะการห้ามมิให้ซื้อขายหลักทรัพย์ (Blackout Period)
    (24ชั่วโมงหลังจากเปิดเผยงบการเงิน)

-   ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยซึ่งอาจจะมีผลกระทบต่อราคาในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    จนกว่าจะครบระยะเวลา 24 ชั่วโมงนับแต่ข้อมูลดังกล่าวได้เปิดเผย ทั้งนี้ ห้ามมิให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เปิดเผยข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยแก่บุคคลภายนอกของบริษัทฯ
    หรือบุคคลอื่นซึ่งมิได้ทำหน้าที่ในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ

-   กรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย รวมถึง
    คู่สมรสและบุตรซึ่งยังไม่บรรลุนิติภาวะ ซึ่งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้น
    ต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ตามมาตรา59 ของ พ.ร.บ.
    หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทฯ มีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศเกี่ยวกับการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ
    ให้สาธารณชนทราบโดยทันทีและอย่างทั่วถึง
    โดยผ่านสื่อและวิธีการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และนโยบายการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ กำหนด รวมถึงผ่านสื่ออื่นๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อให้แน่ใจว่าข้อมูลข่าวสารได้เข้าถึงนักลงทุนทุกกลุ่มอย่างทันท่วงทีและเท่าเทียม

10. ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ได้อนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจาก บริษัท สำนักงาน อีวาย
จำกัด (เดิมชื่อบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด) เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย โดยกำหนดค่าตอบแทน การสอบบัญชีสำหรับปี 2557 เป็นจำนวนเงิน 2,515,000
บาท สำหรับค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชีในรอบปี 2556 และ 2557 ประกอบด้วย
ค่าตอบแทนการสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------------------+-----------------+-------------------+
|   รายการ                      | 2556            | 2557              |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| ค่าสอบบัญชี                      | 1,585,000       | 2,515,000         |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| ค่าบริการอื่น                     | -               | -                 |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| รวม                           | 1,585,000       | 2,515,000         |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+

11. การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

แนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัทฯ

เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของ บริษัทฯ อย่างโปร่งใสมีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders) บริษัทฯ
จึงกำหนดแนวปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งถือเป็นจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ ดังนี้

(1) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องมติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) บริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โดยไม่ฝักใฝ่การเมือง และวางตัวเป็นกลางอย่างเคร่งครัด
    รวมทั้งมีความเป็นอิสระทั้งในด้านการตัดสินใจ และการกระทำ

(3) ให้อำนาจผู้บริหารในการดำเนินงานประจำวันของบริษัทฯ อย่างเต็มที่
    โดยไม่เข้าไปชี้นำการดำเนินงานดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลสมควร

(4) ไม่มีส่วนได้เสียในกิจการที่เป็นธุรกิจเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
    โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต้องพิจารณาอย่างรอบคอบ มีแนวทางที่ชัดเจน
    และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

(5) หลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มที่ และมีประสิทธิภาพ

(6) บริหารงานด้วยความรับผิดชอบ และด้วยความระมัดระวัง
    และไม่สร้างข้อผูกมัดที่อาจขัดแย้งกับหน้าที่ของตนในภายหลัง

(7) ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงานไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

(8) ปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

(9) ไม่กระทำการใด ๆ ที่อาจมีผลให้เกิดการบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    หรือเป็นการเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลอื่น

(10) มุ่งมั่นที่จะป้องกัน และขจัดการกระทำที่ส่อไปในทางทุจริต
     โดยถือเป็นเรื่องที่ต้องดำเนินการอย่างรวดเร็ว และเด็ดขาด เพื่อสร้างค่านิยม
     และภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทฯ

แนวทางปฏิบัติที่ดีของผู้บริหารและบุคคลที่มีหน้าที่

บริษัทฯ มุ่งมั่นที่จะสร้างเสถียรภาพอย่างต่อเนื่องเพื่อประโยชน์
และสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น และเพื่อประโยชน์ต่อเศรษฐกิจของประเทศโดยรวม
ดังนั้น เพื่อให้บริษัทฯ มีคุณลักษณะดังกล่าวอย่างมั่นคงสืบไป จึงกำหนดแนวปฏิบัติที่ดีของผู้บริหาร
และพนักงานซึ่งถือเป็นจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ ดังต่อไปนี้

(1) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ และความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท
    ปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบายของบริษัทฯ
    และวัฒนธรรมองค์กรโดยถือประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ

(2) รักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และบริษัท อย่างเคร่งครัด
    โดยดูแลและระมัดระวังมิให้เอกสารหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทฯ รั่วไหล
    หรือตกไปถึงผู้ที่ไม่เกี่ยวข้อง

(3) เคารพในสิทธิส่วนบุคคลของพนักงาน
    หลีกเลี่ยงการนำข้อมูลหรือเรื่องราวของพนักงานทั้งเรื่องที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
    และเรื่องส่วนตัวไปเปิดเผย
    หรือวิพากษ์วิจารณ์ในลักษณะที่จะก่อให้เกิดความเสียหายแก่พนักงาน
    หรือภาพลักษณ์โดยรวมของบริษัทฯ

(4) ไม่กล่าวร้ายหรือกระทำการใด ๆ อันจะนำไปสู่ความแตกแยกหรือความเสียหายภายในบริษัทฯ
    หรือต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

(5) รักษาและร่วมสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคีเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงานช่วยเหลือเกื้อกูลซึ่งกันและกันในทางที่ชอบ
    เพื่อประโยชน์ต่อบริษัทฯ โดยรวม

(6) พึงปฏิบัติต่อผู้ร่วมงานด้วยความสุภาพ มีน้ำใจ มีมนุษย์สัมพันธ์อันดี
    ไม่ปิดบังข้อมูลที่จำเป็นในการปฏิบัติงานของผู้ร่วมงาน
    และปรับตนให้สามารถทำงานร่วมกับบุคคลอื่นได้
    รวมทั้งให้เกียรติผู้อื่นโดยไม่นำผลงานของผู้อื่นมาแอบอ้างเป็นผลงานของตน

(7) มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นคนดี คนเก่ง โดยการพัฒนาตนเองไปในทางที่เป็นประโยชน์ต่อตนเอง
    และ บริษัทฯ อยู่เสมอ

(8) ศึกษาหาความรู้และประสบการณ์ เพื่อเสริมสร้างความสามารถในการปฏิบัติงาน

(9) ยึดมั่นในคุณธรรม มีจริยธรรม ละเว้นจากอบายมุขทั้งปวง
    โดยไม่ประพฤติตนในทางที่อาจทำให้เสื่อมเสียชื่อเสียงของตนเองและบริษัทฯ

(10) แจ้งผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น หรือคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบเห็นการกระทำใด
     ๆที่ส่อว่าเป็นการทุจริต หรือประพฤติมิชอบภายในบริษัทฯ

(11) ช่วยดำเนินการใดๆ ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมและบรรยากาศในการทำงาน
     รวมทั้งการพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศ

(12) หลีกเลี่ยงการให้ หรือรับสิ่งของ การเลี้ยงรับรอง หรือประโยชน์ใด ๆ จากคู่ค้า
     หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัท เว้นแต่เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจปกติ
     หรือในเทศกาลหรือประเพณีนิยมในมูลค่าที่เหมาะสม
     หากของขวัญที่ได้รับอยู่ในรูปของเงินหรือสิ่งของที่มีมูลค่าสูงให้รีบแจ้งผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นทราบและส่งคืนโดยเร็ว

แนวทางปฏิบัติที่ดีของผู้บริหารและบุคคลที่มีหน้าที่

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยสำคัญและมีคุณค่ายิ่ง นำมาซึ่งความสำเร็จ ความก้าวหน้า
และความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของ บริษัทฯ จึงมุ่งเน้นการบริหารทรัพยากรบุคคล
เพื่อนำพาองค์กรไปสู่การพัฒนา เติบโตสร้างความได้เปรียบในการแข่งขันที่ยั่งยืน
โดยกำหนดแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

(1) การบริหารจัดการทรัพยากรบุคคลจะต้องสอดคล้องและสนับสนุนกลยุทธ์
    และเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัทฯ

(2) จะจัดวางระบบและกระบวนการบริหารทรัพยากรบุคคลให้เทียบเคียงได้กับธุรกิจชั้นนำโดยมีความชัดเจน
    โปร่งใส ยุติธรรม เป็นไปในทิศทางเดียวกันทั้งองค์กร

(3) บริษัทฯ จะคัดสรร และสร้างคนดี คนเก่ง ที่มีพฤติกรรมในการทำงานอย่างมืออาชีพ

(4) ผู้บังคับบัญชาทุกคนมีหน้าที่ในการบริหารทรัพยากรบุคคลภายในหน่วยงานของตนตามระบบ
    และแนวทางการบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ

(5) พนักงานทุกคนมีหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติงานด้วยความสามารถ มีความรับผิดชอบ
    มุ่งมั่นทุ่มเทให้เกิดผลสำเร็จของงาน โดยยึดหลักจริยธรรม และวัฒนธรรมขององค์กร

(6) การพัฒนาทรัพยากรบุคคลเป็นเรื่องขององค์กร ผู้บังคับบัญชา และพนักงานทุกคนโดย

    -   บริษัทฯ จะพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความสามารถ
        มีประสิทธิภาพในการทำงานในหน้าที่ที่รับผิดชอบอย่างต่อเนื่อง

    -   ผู้บังคับบัญชามีหน้าที่วางแผน ติดตาม
        ประเมินผลและให้คำปรึกษาแก่ผู้ใต้บังคับบัญชาเพื่อการพัฒนางาน
        และสืบทอดตำแหน่งงานต่อไป

    -   พนักงานต้องเป็นผู้ที่ใฝ่รู้ โดยมุ่งมั่นที่จะพัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอ

(7) ความก้าวหน้าในอาชีพ ผลตอบแทน และแรงจูงใจต่าง ๆ ขึ้นอยู่กับคุณภาพ ผลสำเร็จของงาน
    ทัศนคติ และศักยภาพของพนักงาน

(8) บริษัทฯ
    จะบริหารค่าตอบแทนพนักงานให้เทียบเคียงกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีลักษณะใกล้เคียงกัน

(9) บริษัทฯ จะส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตในการทำงาน มีความปลอดภัย และอาชีวอนามัยที่ดี

แนวทางปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการควบคุมภายใน

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ

  กำหนดนโยบาย และกำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
  มีการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม และมีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานระบบการควบคุมภายใน และรายงานผลการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    และผู้ถือหุ้นทราบ

-   องค์ประกอบของระบบการควบคุมภายในที่สำคัญ 5 ประการ ดังนี้

  - มีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี (Control Environment)
  เพื่อให้พนักงานมีทัศนคติที่ดีต่อการควบคุมภายใน

  - มีกระบวนการประเมินความเสี่ยงที่เหมาะสม (Risk Assessment)
  เพื่อประเมินความเสี่ยงที่สำคัญในการดำเนินงานขององค์กรที่อาจมีผลกระทบต่อวัตถุประสงค์เป้าหมาย
  หรือผลสำเร็จของงาน

  - มีกิจกรรมการควบคุมที่ดี (Control Activities) ในทุกหน้าที่ และทุกระดับอย่างเหมาะสม
  ตามระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้

  - มีระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลที่ดี (Information and Communications)
  อย่างเพียงพอ เชื่อถือได้ ทันเวลา และสื่อสารอย่างเหมาะสมทั้งภายใน และภายนอกองค์กร

  - มีระบบการติดตามและการประเมินผลที่ดี (Monitoring and Evaluation)
  เพื่อให้มั่นใจว่าระบบการควบคุมภายใน มีความเหมาะสม มีการปฏิบัติจริง
  รวมทั้งได้รับการปรับปรุงแก้ไข ทันเวลาและสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

(3) คณะทำงานบริหารความเสี่ยง

  กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ กำกับดูแลสนับสนุน
  เสนอแนะวิธีป้องกันให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กร

(4) ผู้บริหาร

นำนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการ บริษัทฯ ไปปฏิบัติให้สัมฤทธิ์ผลโดย

-   ผู้บริหารระดับสูงจัดระบบควบคุมภายในของบริษัท
    และปลูกฝังให้พนักงานมีวินัยมีทัศนคติที่ดีในเรื่องการควบคุมภายใน

-   ผู้บริหารระดับกลางจัดระบบการควบคุมภายในในงานที่รับผิดชอบ มีการประเมินผลระบบฯ
    ปรับปรุงระบบฯ และมีการสอบทานและปฏิบัติจริงตามระบบที่วางไว้

(5) พนักงานทุกระดับปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ คำสั่ง มาตรการ
    และระบบการควบคุมภายในต่าง ๆ

(6) สำนักตรวจสอบภายใน

-   รับผิดชอบโดยตรงในเรื่องการประเมินผลการควบคุมภายใน และตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบ

-   นำผลไปปรับปรุงมาตรการควบคุมให้เหมาะสมกับสถานการณ์สิ่งแวดล้อม
    และปัจจัยความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงไป

แนวทางปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับรายการที่เป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทฯ
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงกำหนดเป็นข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

(1) หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเอง
    ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

(2) ในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของ บริษัทฯ
    ให้ทำรายการนั้นเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

(3) ในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

(4) ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน หรือบุคคลในครอบครัวเข้าไปมีส่วนร่วม
    หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใด ๆ ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
    จะต้องแจ้งให้ผู้บริหารสูงสุดทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

(5) กรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานไปเป็นกรรมการ
    หรือที่ปรึกษาในบริษัทหรือองค์กรทางธุรกิจอื่น ๆ
    การไปดำรงตำแหน่งนั้นจะต้องไม่ขัดต่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    และการปฏิบัติหน้าที่โดยตรงในบริษัทฯ

แนวทางปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการรับ การให้ของขวัญ ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด

(1) บุคลากรของบริษัทฯ รับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดจากบุคคลใด ๆ ได้ ดังนี้

    -   ทรัพย์สิน
        หรือประโยชน์อันควรได้ตามกฎหมายหรือกฎข้อบังคับที่ออกโดยอาศัยอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย

    -   ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดโดยธรรมจรรยา ได้แก่

  - รับจากญาติที่ให้โดยเสน่หา

  - รับจากบุคคลอื่นมีมูลค่าไม่เกิน 3,000 บาท (สามพันบาทถ้วน)

  - รับจากการให้ในลักษณะให้กับบุคคลทั่วไป

(2) บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมในเรื่องของขวัญ ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ดังนี้

    -   ห้ามบุคลากรทุกระดับและ/หรือครอบครัว เรียกร้อง หรือรับของขวัญทรัพย์สิน
        หรือประโยชน์อื่นใดจาก ผู้รับจ้าง ลูกค้า ผู้ค้า/ผู้ขาย ผู้ร่วมทุน
        หรือผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ไม่ว่าในกรณีใด
        ซึ่งอาจมีผลต่อการตัดสินใจในการปฏิบัติงานด้วยความลำเอียง หรือลำบากใจ
        หรือเป็นผลประโยชน์ที่ขัดกันได้

    -   บริษัทฯ จะใช้ดุลยพินิจในการให้ของขวัญ ทรัพย์สิน
        หรือประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลอื่นในลักษณะที่ไม่เกินสมควร หรือฟุ่มเฟือย
        หรือผิดธรรมเนียมประเพณีอันดีงาม

แนวทางปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการรักษาความลับ

(1) การรักษาความลับของบริษัทฯ

  ในการควบคุมดูแลการดำเนินการข้อมูลข่าวสารลับบริษัทฯ ได้แต่งตั้งนายทะเบียนข้อมูลข่าวสารลับ
  และผู้ช่วยนายทะเบียนข้อมูลข่าวสารลับของบริษัทฯ
  ให้ดูแลรับผิดชอบการดำเนินการกับข้อมูลข่าวสารลับ

(2) การกำหนดชั้นความลับของข้อมูลข่าวสารลับการกำหนดชั้นความลับของข้อมูลข่าวสารลับของบริษัทฯ
    โดยแบ่งชั้นความลับไว้เป็น 3 ระดับ ดังนี้

    -   ลับที่สุด (Top Secret) หมายถึง ข้อมูลข่าวสารลับ ซึ่งหากเปิดเผยทั้งหมด
        หรือเพียงบางส่วน จะก่อให้เกิดความเสียหายแก่ประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างร้ายแรงที่สุด

    -   ลับมาก (Secret) หมายถึง ข้อมูลข่าวสารลับ ซึ่งหากเปิดเผยทั้งหมด
        หรือเพียงบางส่วน จะก่อให้เกิดความเสียหายแก่ประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างร้ายแรง

    -   ลับ (Confidential) หมายถึง ข้อมูลข่าวสารลับ ซึ่งหากเปิดเผยทั้งหมด
        หรือเพียงบางส่วน จะก่อให้เกิดความเสียหายแก่ประโยชน์ของบริษัทฯ ระเบียบฯ
        ดังกล่าวได้ยกเลิกความลับชั้น “ปกปิด (Restrict)”
        และกำหนดแนวทางปฏิบัติว่าหากมีข้อมูลข่าวสารลับชั้นปกปิด ให้พิจารณายกเลิกชั้นความลับ
        หรือปรับเป็น “ลับ”

(3) การให้ข้อมูลข่าวสารแก่บุคคลภายนอก

    -   ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายจะเป็นผู้ให้ความเห็นชอบข้อมูลที่ออกสู่สาธารณชน

    -   หน่วยงานที่กำหนดให้เป็นผู้ให้ข้อมูลแก่สาธารณชน ได้แก่
        ส่วนงานที่รับผิดชอบด้านการให้ข้อมูลข่าวสาร และการประชาสัมพันธ์
        โดยให้หน่วยงานเจ้าของข้อมูลเป็นผู้จัดทำรายละเอียดให้

(4) การแสดงความเห็นแก่บุคคลภายนอก

    -   ต้องไม่เปิดเผยหรือแสดงความเห็นแก่บุคคลอื่นใดภายนอกบริษัทฯ

    -   ขอให้ท่านถามตนเองก่อนว่าท่านมีหน้าที่ในการตอบคำถามเหล่านั้นหรือไม่
        หากไม่มีขอให้ปฏิเสธการแสดงความเห็นต่าง ๆ ด้วยความสุภาพ
        และแนะนำให้สอบถามจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องโดยตรงต่อไป

แนวทางปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ผู้บริหารระดับรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารขึ้นไป หรือเทียบเท่าผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
    มีหน้าที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(2) คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ต้องปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน โดยดำเนินการให้มีความเสมอภาค
    และยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    และเพื่อเป็นการป้องกันการกระทำผิดกฎหมายของบุคลากรทุกระดับของบริษัทฯ
    และครอบครัวทุกคนที่ได้รับทราบ หรืออาจได้รับทราบข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
    บริษัทฯ จึงห้ามบุคคลดังกล่าวทำการซื้อขายหุ้นหรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อ
    หรือเสนอขายหุ้นบริษัทฯ ไม่ว่าจะด้วยตนเอง หรือผ่านนายหน้า
    ในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนอยู่ โดยบริษัทฯ
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถือว่าเป็นการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อเก็งกำไร
    หรือสร้างความได้เปรียบให้กับกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

(3) บริษัทฯ
    ได้จัดระบบรักษาความปลอดภัยในการทำงานเพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลภายในที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลรายงานทางการเงินที่อาจมีผลเปลี่ยนแปลงต่อราคาหุ้นบริษัทฯ
    และได้จำกัดการเข้าถึงข้อมูลภายในที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ โดยให้รับรู้เฉพาะผู้เกี่ยวข้อง
    และที่จำเป็นเท่านั้น จึงถือเป็นหน้าที่ของเจ้าของข้อมูลหรือผู้ครอบครองข้อมูล
    ที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนจะต้องกำชับผู้ที่เกี่ยวข้องให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการรักษาความปลอดภัย
    และปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 โดยเคร่งครัด

แนวทางปฏิบัติที่ดี ด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

(1) ผู้บริหารและพนักงานทุกคนต้องดำเนินงานโดยมีระบบบริหารความปลอดภัย
    อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน เป็นส่วนหนึ่งของงาน
    เพื่อช่วยในการเสริมสร้างประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และเกิดคุณค่าสูงสุดแก่งาน

(2) ผู้บริหารและพนักงานจะยึดถือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายความปลอดภัยในการทำงาน
    นโยบาย ข้อกำหนด และมาตรฐานทางด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
    และสภาพแวดล้อมในการทำงานที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

(3) บริษัทฯ จะดำเนินการทุกวิถีทาง เพื่อควบคุม และป้องกันความสูญเสียในรูปแบบต่าง
    ๆอันเนื่องมาจากอุบัติเหตุ อัคคีภัย การบาดเจ็บ หรือเจ็บป่วยจากการทำงาน ทรัพย์สินสูญหาย
    หรือเสียหายการปฏิบัติงานไม่ถูกวิธี และความผิดพลาดต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น
    ตลอดจนรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัยต่อพนักงาน ทั้งนี้
    ถือเป็นหน้าที่รับผิดชอบของผู้บริหาร และพนักงานในการรายงานอุบัติเหตุ อุบัติการณ์
    โดยปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนดไว้

(4) บริษัทฯ จะจัดให้มีแผนควบคุมและป้องกันเหตุฉุกเฉินในทุกพื้นที่ปฏิบัติการ
    มีแผนจัดการเหตุฉุกเฉินและสภาวะวิกฤติขององค์กร
    เพื่อเตรียมพร้อมต่อการจัดการเหตุฉุกเฉินต่าง ๆ ที่อาจเกิดขึ้น เช่น เพลิงไหม้เป็นต้น
    และมีการเตรียมพร้อมต่อเหตุวิกฤติอื่น ๆ ที่อาจทำให้การดำเนินธุรกิจหยุดชะงัก
    เสื่อมเสียชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของ บริษัทฯ

(5) บริษัทฯ จะจัดให้มีการฝึกอบรม รณรงค์ ประชาสัมพันธ์ เพื่อสร้างความรู้ ความเข้าใจ
    และเผยแพร่ข้อมูลแก่พนักงาน เพื่อให้ทราบ และเข้าใจนโยบาย กฎระเบียบ
    ขั้นตอนวิธีปฏิบัติด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานได้อย่างถูกต้อง
    โดยไม่ก่อให้เกิดอันตรายต่อสุขภาพ และทรัพย์สิน

(6) บริษัทฯ จะมุ่งส่งเสริม และปลูกฝังจิตสำนึกทางด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
    และสภาพแวดล้อมในการทำงานให้เป็นวิถีดำเนินชีวิตประจำวันของพนักงานอย่างจริงจัง
    และต่อเนื่อง

แนวทางปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการใช้เทคโนโลยี่สารสนเทศ และการสื่อสาร

(1) บริษัทฯ กำหนดให้เทคโนโลยีสารสนเทศ และการสื่อสาร
    เป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยส่งเสริมการดำเนินธุรกิจ และเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
    ฉะนั้นจึงเป็นความรับผิดชอบร่วมกันของพนักงาน บริษัทฯ
    ทุกคนที่จะต้องใช้เทคโนโลยีสารสนเทศ และการสื่อสารภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย
    คำสั่งบริษัทฯ และตามมาตรฐานที่บริษัทฯ กำหนด

(2) บริษัทฯ ได้จัดให้มีการบริหารความปลอดภัยของระบบสารสนเทศ ซึ่งหมายถึง
    ระบบคอมพิวเตอร์และข้อมูลคอมพิวเตอร์ ตามมาตรฐานสากล พระราชบัญญัติว่าด้วย
    การกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ พ.ศ. 2550

(3) พนักงานบริษัทฯ ทุกคนมีหน้าที่ และข้อปฏิบัติดังต่อไปนี้

    -   มีหน้าที่รับผิดชอบในการป้องกัน และดูแลให้ระบบสารสนเทศของ บริษัทฯ
        ที่อยู่ในความครอบครอง
        หรือหน้าที่รับผิดชอบของตนไม่ให้ถูกบุคคลที่ไม่ได้รับอนุญาตเข้าถึงโดยมิชอบ
        และไม่เปิดเผยข้อมูลที่มีความสำคัญทางธุรกิจต่อผู้ไม่เกี่ยวข้อง

    -   มีวินัยในการใช้ระบบสารสนเทศ และอุปกรณ์สื่อสารของบริษัทฯ
        ไม่ให้ส่งผลกระทบในแง่ลบต่อบริษัทฯ และผู้อื่น เช่น
        ใช้เป็นเครื่องมือในการเข้าถึงระบบสารสนเทศโดยมิชอบสร้างความเสียหายต่อชื่อเสียง
        และทรัพย์สิน รบกวน หรือก่อความรำคาญต่อการทำงานของระบบสารสนเทศดักข้อมูล
        ลักลอบถอดรหัสผ่าน ปลอมแปลงข้อมูลคอมพิวเตอร์ เผยแพร่ภาพ ข้อความ
        หรือเสียงที่ไม่เหมาะสมรวมทั้งไม่นำไปใช้ในเชิงธุรกิจส่วนตัว
        หรือการกระทำที่ผิดกฎหมาย

    -   ต้องไม่ละเมิดลิขสิทธิ์ซอฟท์แวร์ หรือทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

    -   ต้องเข้ารหัสข้อมูลในกรณีที่ต้องการส่งข้อมูลที่สำคัญต่อธุรกิจทางธุรกิจผ่านเครือข่ายอินเตอร์เน็ต
        รวมทั้งไม่แลกเปลี่ยนข้อมูลที่สำคัญต่อธุรกิจทางธุรกิจกับ Website
        ที่ไม่มีการป้องกันความปลอดภัยของข้อมูล

    -   กรณีที่พนักงานขออนุญาตให้ผู้ปฏิบัติงานสมทบ ซึ่งเป็นพนักงานของผู้รับจ้างบริษัท
        เข้าใช้ระบบสารสนเทศ ของบริษัทฯ ได้นั้น
        พนักงานผู้ขอต้องควบคุมการใช้งานของผู้ปฏิบัติงานสมทบ ซึ่งเป็นพนักงานของผู้รับจ้าง
        บริษัท และต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นกับ บริษัทฯ

    -   บริษัทฯ จะเข้าตรวจสอบ ค้นหา ติดตาม สอบสวน
        และควบคุมการใช้ระบบสารสนเทศของพนักงาน
        หากพบข้อสงสัยว่าพนักงานใช้งานในทางที่ไม่เหมาะสม หรือมีเหตุอันควร
        เพื่อป้องกันความปลอดภัยของระบบสารสนเทศบริษัทฯ

    -   หากบริษัทฯ พบว่าพนักงานมีการละเมิด
        และผลการสอบสวนอย่างเป็นธรรมปรากฏว่าเป็นจริง
        จะได้รับการพิจารณาลงโทษทางวินัย และ/หรือโทษกฎหมาย
        ตามความเหมาะสมแล้วแต่กรณี

แนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวกับการกระทำผิดและบทลงโทษ

(1) กรณีเป็นกระทำความผิดลหุโทษ
    จัดให้มีการสอบสวนเกี่ยวกับกระทำความผิดโดยหัวหน้าสายงานและเปิดโอกาสให้ผู้ถูกกล่าวโทษสามารถทำหนังสือชี้แจงเกี่ยวกับการกระทำความผิดดังกล่าวโดยมีแนวทางการลงโทษดังนี้

    -   ออกหนังสือแจ้งตักเตือนภายในระยะเวลา 15 วันนับแต่วันที่มีการกระทำความผิด

    -   สั่งพักงานโดยไม่ได้รับเงินเดือน

    -   ให้ออกจากงาน
        (ในกรณีเป็นการกระทำความผิดวินัยและอาจส่งผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อบริษัทฯ
        ขึ้นอยู่กับดุลพินิจของคณะกรรมการบริษัทฯ)

(2) กรณีที่เป็นการกระทำผิดที่มีฐานความผิดตามกฎหมาย เช่น ลักทรัพย์ ฉ้อโกง ยักยอก ยักย้าย
    ถ่ายเท เป็นต้น
    จัดให้มีคณะกรรมการสอบสวนเกี่ยวกับการกระทำความผิดดังกล่าวโดยให้พิจารณาความผิดภายใน
    5 วันนับแต่วันที่มีการกระทำความผิด
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถูกกล่าวโทษสามารถชี้แจงโดยวาจาหรือจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการกระทำความผิดดังกล่าวภายในวันเดียวกัน
    และบริษัทฯ จะดำเนินการตามกฎหมายต่อไปและให้ออกจากงาน

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ มีนโยบายเพื่อให้การดําเนินธุรกิจของบริษัทฯ ด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
และกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
ตามหลักการแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการที่กําหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งกําหนดหลักการ 8 ข้อ ได้แก่ (1) การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม (2)
การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น (3) การเคารพสิทธิมนุษยชน
(4)การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม (5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค (6)
การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม (7) การพัฒนาชุมชนหรือสังคม และ(8)
การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดําเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

1.  นโยบายภาพรวม

บริษัทฯ ได้มีการกําหนดแนวทางการดําเนินธุรกิจ
โดยมีจุดมุ่งหมายที่ต้องการผลตอบแทนจากการลงทุน ความก้าวหน้าในธุรกิจ
เพื่อให้เกิดความยั่งยืนต่อไปในอนาคต
โดยตระหนักดีกว่าการที่ธุรกิจจะเติบโตอย่างยั่งยืนได้นั้นไม่ใช่อยู่ที่ผลประโยชน์หรือกําไรของ
บริษัทฯ เพียงอย่างเดียว จําเป็นต้องคํานึงถึงการคืนกําไรในสิ่งที่ดีงามสู่สังคมควบคู่ไปด้วย
โดยนําความรับผิดชอบต่อสังคม
มาใช้ในการบริหารจัดการเพื่อให้ธุรกิจประสบความสําเร็จอย่างยั่งยืน บริษัทฯ
ดําเนินงานด้วยความโปร่งใส มีการกําหนดระเบียบการปฏิบัติงานส่วนต่างๆ ที่ชัดเจน
และบังคับใช้อย่างเคร่งครัดเพื่อสร้างความเท่าเทียมในการทํางาน
นอกจากนี้ยังมีการกํากับดูแลระบบการบริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพ
และป้องกันการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมถึงการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยมีผู้สอบบัญชี
ที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สํานักงาน ก.ล.ต.)
และผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายใน เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทฯ
รับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆทั้งที่ได้กําหนดไว้ในกฎหมาย และที่บริษัทฯ
ได้กําหนดนโยบายขึ้นไม่ว่าจะเป็นการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เป็นต้น

2.  การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

  บริษัทฯ ได้มีการกำหนดความรับผิดชอบต่อสังคม และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย โดยมีรายละเอียด ดังนี้

(1) การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

-   บริษัทฯ มุ่งมั่นประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และดําเนินงานธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ ต่อสังคม ทั้งทางกฎหมายจรรยาบรรณ
    และมุ่งมั่นทําความดีต่อบุคคล กลุ่มชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม
    และประกอบธุรกิจโดยมีระบบการดําเนินงานที่มีมาตรฐานและมีการควบคุมที่ดี
    โดยใช้ความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ ด้วยการปฏิบัติอย่างระมัดระวัง
    ด้วยข้อมูลที่เพียงพอและมีหลักฐานสามารถอ้างอิงได้รวมทั้งถือปฏิบัติตามขอกฎหมายและข้อกําหนดที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

-   ด้านการปฏิบัติต่อลูกค้า บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม
    ไม่เรียกร้องหรือรับผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่ชอบธรรมจากคู่ค้า
    และหากปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดไม่ได้
    ให้รีบแจงคู่ค้าให้ทราบล่วงหน้าเพื่อรวมกันหาแนวทางแก้ไข

-   ด้านการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
    ภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
    และไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งขันทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่สุจริต

(2) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  ผู้บริหารจะต้องปฏิบัติหน้าทีด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ เอาใจใส่
  และมีวิสัยทัศน์กว้างไกล ไม่หาผลประโยชน์ให้ตนเองและพวกพ้อง
  จากข้อมูลขององค์กรซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและไม่เปิดเผย
  ข้อมูลความลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก รวมทั้งไม่ดําเนินการใดๆ
  อันเป็นลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้มีการนำนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น ให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาในการประชุมครั้งที่
  3/2557 เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2557 และได้ผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 11/2557 เมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2557

(3) การเคารพสิทธิมนุษยชน

  บริษัทฯ ตระหนักต่อการเคารพสิทธิมนุษยชน
  ซึ่งเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานที่มนุษย์ทุกคนพึงมีโดยเสมอภาคกันเพื่อการดํารงชีวิตอยู่ได้อย่างมีศักดิ์ศรีโดยไม่คํานึงถึงความแตกต่างในเรื่องเชื้อชาติ
  สีผิว เพศ ภาษา ศาสนา ความเชื่อทางการเมือง หรือความเชื่อในทางอื่นใด
  ชาติหรือพื้นเพทางสังคม ทรัพย์สิน ถิ่นกําเนิด หรือสถานะ

(4) การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  ผู้บริหารจะต้องปฏิบัติต่อพนักงานอย่างยุติธรรม บริหารงานโดยไมมีความลําเอียง สนับสนุนในการ
  สร้างศักยภาพในความก้าวหน้าและเพิ่มประสิทธิภาพในการทํางานของพนักงาน
  รวมทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีความเข้าใจในเรื่องจรรยาบรรณ ที่พนักงานต้องพึงปฏิบัติ
  จัดสวัสดิการให้พนักงานอย่างเหมาะสม และปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุจริตใจ
  รับฟังขอคิดเห็นและข้อเสนอแนะอย่างมีเหตุผล

(5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

-   บริษัทฯ จะปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรมในเรื่องของสินค้าและบริการ
    โดยไม่เลือกปฏิบัติและไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้าที่ตนได้ล่วงรู้มาเนื่องจากการดําเนินธุรกิจ
    อันเป็นข้อมูลที่ตามปกติวิสัยจะพึงสงวนไว้ไม่เปิดเผย เว้นแต่เป็นการเปิดเผย
    ตามหน้าที่ตามกฎหมาย

-   บริษัทฯ เปิดให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนได้เกี่ยวกับความไม่สมบรูณ์ของสินค้าและบริการ
    รวมถึงเปิดเผยข่าวสารข้อมูลของสินค้าและบริการอย่างถูกต้องครบถ้วนต่อผู้บริโภค

-   บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ กับลูกค้าอย่างเป็นธรรม
    หากปฏิบัติตามข้อตกลงหรือเงื่อนไขไม่ได้ ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบ เพื่อหาทางออกรวมกัน

(6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ให้ความสําคัญกับการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัยในทุกกระบวนการดำเนินธุรกิจ
  รวมถึงการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและประหยัดพลังงานตามหลักสากล
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งการจัดการเรื่องขยะที่เกี่ยวกับอุปกรณ์อิเล็กทรอนิคส์ (“ขยะอิเล็คทรอนิคส์”)
  โดยบริษัทฯ จะรวบรวมมีแบตเตอรี่เก่า อุปกรณ์กล้องที่ไม่ได้ใช้งานแล้ว
  โดยส่งไปยังโรงงานที่มีกระบวนการรีไซเคิลที่ได้รับอนุญาตอย่างถูกต้อง

(7) การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

  บริษัทฯ จะปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และรับผิดชอบต่อสังคม รวมถึงให้ความร่วมมือ ช่วยเหลือ สนับสนุน
  และอาสาทํากิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคม

(8) การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดําเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ จะสนับสนุนให้มีนวัตกรรมทั้งในระดับกระบวนการทํางานในองค์กร
  และในระดับความร่วมมือระหว่างองค์กร ซึ่งหมายถึงการทําสิ่งต่างๆด้วยวิธีใหม่ๆ
  และยังอาจหมายถึงการเปลี่ยนแปลงทางความคิด การผลิต เพื่อเพิ่มมูลค่า
  เป้าหมายของนวัตกรรมคือการเปลี่ยนแปลงในเชิงบวก เพื่อทําให้สิ่งต่างๆ
  เกิดเปลี่ยนแปลงในทางที่ดีขึ้น ก่อผลิตผลที่เพิ่มขึ้น ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อสังคมสูงสุด

  การเผยแพร่นวัตกรรมถือเป็นความรับผิดชอบต่อสังคม
  โดยการสื่อสารและเผยแพร่ให้กับกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียรับทราบทั้งทางตรงและทางอ้อม
  โดยผ่านช่องทางการสื่อสารที่หลากหลาย เพื่อให้มั่นใจว่าข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ
  เข้าถึงกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ ได้อย่างทั่วถึง

3.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (After process)

บริษัทฯ มีการจัดทำกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ผ่านทาง บริษัท บิ๊ก คาเมร่า
จำกัด โดยมีรายละเอียดดังนี้

โครงการ “เปิดตาดีสู่สังคมไทย” ภายใต้แนวคิด “ความรักทำให้ตาสว่าง”

บิ๊ก คาเมร่า ได้ร่วมกับหน่วยบรรเทาทุกข์ของสภากาชาดไทยก่อตั้งโครงการ ภายใต้ชื่อ
“เปิดตาดีสู่สังคมไทย” เพื่อร่วมระดมทุนหารายได้โดยไม่หักค่าใช้จ่าย
เข้าสู่หน่วยแพทย์จักษุศัลยกรรมสภากาชาดไทยในสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ
เพื่อคืนแสงสว่างและเปิดโอกาสในการมองเห็นให้ผู้ที่ประสบปัญหาทางสายตาได้กลับมามองเห็นสิ่งต่างๆ
รอบตัวอีกครั้ง ภายใต้แนวคิด “ความรักทำให้ตาสว่าง” และเพื่อร่วมสร้างจิตอาสา
เปิดตาดีสู่สังคมไทยสืบไป ซึ่งในปี 2557 บิ๊ก คาเมร่า ได้จัดตั้งโครงการขึ้นเป็นปีที่3
โดยในปีแรกสามารถรวบรวมเงินสบทบเข้าโครงการ “เปิดตาดีสู่สังคมไทย” ได้จำนวน 722,766
บาท และในปีที่สอง สามารถรวบรวมเงินกองทุนได้ มากถึง 2,090,556 บาท
และปีที่สามได้ตั้งเป้าให้สามารถรวบรวมเงินเข้าโครงการให้ได้ถึง 3,000,000 บาท

1. วัตถุประสงค์ของโครงการ

-   เพื่อสนับสนุนให้ผู้ที่รักการถ่ายภาพ และชุมชนท้องถิ่นที่ขาดโอกาส มีความรู้ เข้าใจ
    ที่จะดูแลสุขภาวะทางตาด้วยตนเอง
    และผลกระทบที่เกิดจากสุขภาพและสิ่งแวดล้อมที่เป็นสาเหตุโรคทางตา
    โดยเชื่อมโยงความรู้ระหว่างจักษุแพทย์ของสภากาชาดไทยผ่านสื่อสร้างสรรค์ทุกรูปแบบ

-   เพื่อส่งเสริมให้ผู้ที่รักการถ่ายภาพได้เกิดจิตอาสาออกมาทำงานรับใช้สังคม และชุมชนท้องถิ่น
    ฝึกให้มีทักษะและเทคนิคในการให้ความรู้แก่กลุ่มผู้เสี่ยงต่อการเกิดโรคทางตา
    และเห็นถึงความสำคัญการมีน้ำใจในสังคมพร้อมมีจิตอาสาในการช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาสทางสังคม

-   เพื่อมีส่วนร่วมกับภาคีเครือข่ายตลอดจนองค์กรน้ำดีในสังคมไทย ร่วมมือกันหาเงินทุนสนับสนุน
    โครงการ “ เปิดตาดีสู่สังคมไทย ” มอบให้แก่หน่วยแพทย์จักษุศัลยกรรม สภากาชาดไทย
    ในสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี

+----------------------------------+-----------------------------------+
| []                               | 2. เป้าหมายของโครงการ              |
|                                  |                                   |
|                                  | สร้างการรับรู้ต่อกลุ่มเป้าหมาย            |
|                                  | และเชิญชวนให้ร่วมสมทบทุนกับ โครงการ “  |
|                                  | เปิดตาดีสู่สังคมไทย ” ภายใต้แนวคิด “     |
|                                  | ความรักทำให้ตาสว่าง                  |
|                                  | ”มอบให้แก่หน่วยแพทย์จักษุศัลยกรรม        |
|                                  | สภากาชาดไทย                       |
|                                  | ในสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ           |
|                                  | สยามบรมราชกุมารี                    |
|                                  | โดยตั้งเป้าหมายไว้ที่จำนวน 3,000,000    |
|                                  | บาท (สามล้านบาท) ภายในระยะเวลา     |
|                                  | 12 เดือน ระหว่างวันที่ 1 กรกฎาคม 2557  |
|                                  | – 1 กรกฎาคม 2558                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. สถานที่ดำเนินงาน                 |                                   |
|                                  |                                   |
| ตั้งกล่องรับบริจาค ณ BIG Camera       |                                   |
| ศูนย์รวมกล้อง                       |                                   |
| ดิจิตอลที่มีความสุขให้เลือกมากที่สุดที่มากกว่า |                                   |
| 220 สาขาทั่วประเทศ                 |                                   |
| และกิจกรรมพิเศษต่างๆ ที่ BIG Camera   |                                   |
| จัดขึ้น                             |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+

+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. การประชาสัมพันธ์ โครงการ         | []                                |
|                                  |                                   |
| -   แถลงข่าวเปิดตัว โครงการ “       |                                   |
|     เปิดตาดีสู่สังคมไทย ” ภายใต้แนวคิด  |                                   |
|     “ ความรักทำให้ตาสว่าง ”         |                                   |
|                                  |                                   |
| -   จัดทำสื่อประชาสัมพันธ์             |                                   |
|     ประเภทแผ่นป้ายโฆษณาขนาด A3 และ |                                   |
|     แผ่นป้ายโฆษณาแบบตั้ง ขนาด 0.60 x |                                   |
|     1.60 เมตร ติดตั้ง ณ ร้าน BIG     |                                   |
|     Camera ที่มากกว่า 230           |                                   |
|     สาขาทั่วประเทศ                 |                                   |
|                                  |                                   |
| -   จัดทำสื่อประชาสัมพันธ์             |                                   |
|     ประเภทแผ่นป้ายโฆษณาขนาด A3     |                                   |
|     ติดตั้ง ณ                       |                                   |
|     มหาวิทยาลัยและสถานที่สำคัญทั่วไป    |                                   |
|                                  |                                   |
| -   จ                            |                                   |
| ัดทำการประชาสัมพันธ์บนชุมชนสังคมออนไลน์ |                                   |
|                                  |                                   |
| -   ประชาสัมพันธ์เพลงประจำโครงการ   |                                   |
|     และวีดีทัศน์ประจำโครงการ         |                                   |
|     ผ่านช่องทางชุมชนสังคมออนไลน์      |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| []                               | 5. ช่องทางการระดมทุน                |
|                                  |                                   |
|                                  | -   จัดทำของที่ระลึก ได้แก่ เสื้อยืด และ   |
|                                  |     ตุ๊กตาหมี                        |
|                                  |                                   |
|                                  | -   ตั้งกล่องรับบริจาค ณ ร้าน BIG       |
|                                  |     Camera ทุกสาขาทั่วประเทศ         |
|                                  |                                   |
|                                  | -   ตั้งกล่องรับบริจาค ณ               |
|                                  |     ร้านของพันธมิตรกล้องทุกค่าย         |
|                                  |                                   |
|                                  | -   เข้าร่วมกิจกรรมพิเศษกับภาคีต่างๆ     |
|                                  |     โดยผ่านกิจกรรมพิเศษ BIG STUDIO   |
|                                  |     เพื่อตั้งกล่องรับบริจาค              |
|                                  |                                   |
|                                  | -   นิทรรศการภาพถ่าย ชุด             |
|                                  |     เพราะความรักทำให้ตาสว่าง         |
+----------------------------------+-----------------------------------+

6. ผลที่คาดว่าจะได้รับ

ผู้ที่รักการถ่ายภาพ และลูกค้าที่ใช้บริการที่ร้าน BIG Camera ที่มีสาขามากกว่า 230 สาขา
ทั่วประเทศ รับรู้และร่วมสมทบทุน กับ โครงการ “ เปิดตาดีสู่สังคมไทย ” ภายใต้แนวคิด “
ความรักทำให้ตาสว่าง ”มอบให้แก่หน่วยแพทย์จักษุศัลยกรรม สภากาชาดไทย
ในสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ สยามบรมราชกุมารี ในการสนับสนุนการทำกิจกรรมต่างๆ ต่อไป

โครงการ “Go Green”

[] เป็นโครงการที่นำแบตเตอรี่เก่า หรือเสื่อมสภาพ
ไปทำลายอย่างถูกวิธีโดยไม่กระทบต่อสิ่งแวดล้อม โดย บิ๊ก คาเมร่า ร่วมกับบริษัท ออสก้า โฮลดิ้ง
จำกัด และศูนย์การค้าเซ็นทรัลเวิลด์ จัดโครงการ Go Green ขึ้นเป็นปีที่ 2
เพื่อเป็นการกระตุ้นจิตสำนึกให้เห็นความสำคัญของการรักษาสิ่งแวดล้อม
ด้วยการรวบรวมนำแบตเตอรี่ที่เสื่อมสภาพ กลับมาทำลายด้วยวิธีที่ไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
โดยนำแบตเตอรี่ที่เสื่อมสภาพแล้ว มาทิ้งที่ “กล่องรับแบตเตอรี่เสื่อมสภาพ” ที่ตั้งบริเวณหน้าร้าน บิ๊ก
คาเมร่า ทุกสาขา

11. การควบคุมภายใน และการบริหารจัดการความเสี่ยง

1.  ความเห็นเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ และบริษัทย่อย
ตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมภายในที่ดีซึ่งจะช่วยสนับสนุนให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2557 เมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2557
ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่สอบทานประสิทธิภาพและความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
รวมถึงตรวจสอบเพื่อให้ความมั่นใจว่า บริษัทฯ
และบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจเป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และกฎหมายอื่นๆ ที่บังคับใช้ในการดำเนินธุรกิจ

บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง บริษัท ดี ไอ เอ ออดิท จำกัด (“ผู้ตรวจสอบภายใน”)
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายใน ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ให้ทำการตรวจสอบและประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะและติดตามผลการปรับปรุงระบบควบคุมภายในที่กำหนด
ซึ่งรวมถึงแนวทางการประเมินของ The Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission: COSO 5 ด้าน ได้แก่ 1) สภาพแวดล้อมการควบคุม 2)
การประเมินความเสี่ยง
3) มาตรการควบคุม 4)ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และ 5)ระบบการติดตาม
โดยผู้ตรวจสอบภายในได้รายงานผลของการตรวจสอบ การติดตามการปรับปรุงแก้ไข
ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และธุรกรรมรายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
มีประสิทธิภาพและเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 11/2557 เมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2557
มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและอ้างอิงถึงรายงานการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในโดย
บริษัท บิ๊ก คาเมร่า คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ฉบับลงวันที่ 8 ตุลาคม 2557
ทั้งนี้โดยได้จัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
(แบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่ได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ดังกล่าว โปรดพิจารณารายละเอียดตามเอกสารแนบ 4 )
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
มีความเพียงพอและเหมาะสมกับขนาดของบริษัทฯ และสภาวการณ์ในปัจจุบัน

ตามที่บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่ดีเพื่อสนับสนุนประสิทธิภาพการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายใน
ติดตามผลการดำเนินงานตามข้อเสนอแนะในรายงานผลการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในพร้อมให้มารายงานให้คณะกรรมการรับทราบ
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้จัดทำแผนการตรวจสอบภายในประจำปี 2557 เป็นรายไตรมาส
โดยว่าจ้างให้ผู้ตรวจสอบภายในเข้าตรวจสอบกระบวนการควบคุมด้านรายได้และการรับเงิน
กระบวนการควบคุมด้านจัดซื้อจัดจ้าง กระบวนการควบคุมด้านบริหารสินค้าคงเหลือ
กระบวนการด้านการควบคุมด้านการจ่ายชำระเงิน
กระบวนการควบคุมเงินสดย่อยและเงินทดรองจ่าย
กระบวนการด้านการควบคุมด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล
กระบวนการด้านการควบคุมสินทรัพย์ถาวร
รวมทั้งให้ติดตามผลการตรวจสอบและนำมารายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส

2.  ข้อสังเกตของผู้ตรวจสอบภายในเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัท บิ๊ก คาเมร่า จำกัด
    (“บิ๊ก คาเมร่า”)

บริษัทฯ และบิ๊ก คาเมร่า (บริษัทย่อย) ได้ว่าจ้าง บริษัท ดี ไอ เอ ออดิท จำกัด
ซึ่งเป็นสำนักงานตรวจสอบภายในอิสระจากภายนอกได้เข้าทำการตรวจสอบ บิ๊ก คาเมร่า จำกัด
ครั้งที่ 1 ในระหว่างวันที่ 21 เมษายน 2557 ถึงวันที่ 19 พฤษภาคม 2557 และครั้งที่ 2
เพื่อติดตามผลการปรับปรุงระบบงานตามรายงานการตรวจครั้งที่ 1 ในระหว่างวันที่ 15 กรกฎาคม
2557 ถึง วันที่ 22 กันยายน 2557 และครั้งที่ 3 ในระหว่างวันที่ 25 สิงหาคม 2557 ถึง 26
กันยายน 2557 โดยที่ผ่านมา บิ๊ก คาเมร่า ได้ดำเนินการแก้ไขประเด็นต่างๆ
ตามข้อเสนอแนะของบริษัท ดีไอ เอ ออดิท จำกัด เป็นส่วนใหญ่ แต่ยังคงเหลือประเด็นที่บริษัทฯ
ต้องดำเนินปรับปรุงเพิ่มเติมอีกเล็กน้อย โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------+--------------------------+--------------------------+
| หัวข้อ           | ข้อสังเกตของผู้ตรวจสอบภายใน  | การดำเนินการของบริษัทฯ      |
+================+==========================+==========================+
| ระดับองค์กร      | -   จากการสอบ            | -   บริษัทฯ                |
|                | ทานและสัมภาษณ์ผู้บริหารระดับสูง |     จะ                   |
| สภาพ           |     พบว่าบริษัทฯ            | ดำเนินการหาแนวทางที่เหมาะสม |
| แวดล้อมการควบคุม |     มีการกำกับดูแลดำเนินธุรกิจ | ในการกำหนดเป้าหมายและหลักเ |
|                |     และวัดผลหลายวิธี        | กณฑ์ในการวัดผลให้มีประสิทธิภาพ |
| การกำกับด       |     เช                   |                          |
| ูแลการดำเนินธุรกิจ | ่นการจัดให้มีการประชุมติดตามผล |   ผลการติดตามของ          |
| และวัดผลได้เพื่อเป |                          |   ผู้ตรวจสอบภายใน          |
| ็นแนวทางในการปฏ |   การปฏิบัติงานของฝ่ายทุกเดือน |                          |
| ิบัติงานของพนักงาน |                          | -   จากการติดตามผล พบว่า   |
|                |    การกำกับและตรวจสอบงานส |     บริษัทฯ                |
| ระดับความเสี่ยง   | าขาของหน่วยงานตรวจสอบสาขา |     อยู่ระหว่างการกำหนด     |
|                |     อย่างไรก็ตาม           | เป้าหมายหรือหลักเกณฑ์เพื่อใช้ใน |
| ต่ำ             |     ตรวจไม่พบว่าบริษัทฯ      | การวัดประสิทธิภาพการปฏิบัติงาน |
|                |     มีการกำหนดหลักเกณฑ์หร   |     (KPI)                |
|                | ือเป้าหมายในการวัดผลงานของห |                          |
|                | น่วยงานอื่นนอกเหนือจากฝ่ายขาย |   ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในปี |
|                |                          |     2557 และนำไปใช้ในปี    |
|                |   ข้อเสนอแนะ              |     2558 ปัจจุบัน           |
|                |                          |     บริษัทฯใช้หลักเก         |
|                | -   ควรมีการกำหนดเป       | ณฑ์ในการประเมินผลงานประจำปี |
|                | ้าหมายหรือหลักเกณฑ์ในการวัดผล |     โดยแยกเป็นระดับปฏิบัติการ |
|                | งานของแต่ละหน่วยงานเพื่อให้กา |                          |
|                | รกำกับดูแลและการวัดผลมีประสิท |  ระดับกำกับดูแลและระดับบริหาร |
|                | ธิภาพและกำหนดจังหวะเวลาที่จะ |     ซึ่งประเมินโดยหัวห       |
|                | มีการประเมินของแต่ละหน่วยงาน | น้างานเสนอผู้บังคับบัญชาตามลำด |
|                |                          | ับและอนุมัติโดยกรรมการผู้จัดการ |
|                |                          |                          |
|                |                          |   ผลการติดตามของ          |
|                |                          |   ผู้ตรวจสอบภายใน          |
|                |                          |                          |
|                |                          | -   จากการติดตามผล พบว่า   |
|                |                          |     บริษัทฯมีการ            |
|                |                          | จัดทำงบประมาณรายจ่ายประจำปี |
|                |                          |                          |
|                |                          | แผนงานและงบประมาณระยะยาว |
|                |                          |     (3-5 ปี)              |
|                |                          |                          |
|                |                          |   โดยฝ่ายบริหารได้วางเป้าหมา |
|                |                          | ยการเติบโตของยอดขายและผลก |
|                |                          | ำไรในอนาคตไว้ในแผนรายปีแล้ว |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ระดับกิจกรรม     | -   บริษัทฯ                | -   ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ     |
|                |     ยังไม่ได้กำหนดโครงสร้า   |                          |
| ระบบการบร      | งเงินเดือนและจากการสอบทานก |   ได้ดำเนินการตามข้อเสนอแนะ |
| ิหารทรัพยากรบุคคล | ารปรับเงินเดือนและปรับตำแหน่ง |                          |
|                |                          |   ผลการติดตามของ          |
| ระดับความเสี่ยง   |    ตรวจไม่พบว่ามีการจัดตั้งคณะ |   ผู้ตรวจสอบภายใน          |
|                | กรรมการเพื่อพิจารณาค่าตอบแทน |                          |
| ต่ำ             |                          | -   จากการติดตาม พบว่า     |
|                |   ข้อเสนอแนะ              |     บริษัทฯ                |
|                |                          |     อยู่ระ                 |
|                | -   บริษัทฯ                | หว่างการจัดทำโครงสร้างเงินเด |
|                |     ควรก                 | ือนและจัดตั้งคณะทำงานด้านบุคคล |
|                | ำหนดโครงสร้างเงินเดือนและจัด |                          |
|                | ตั้งคณะกรรมการบุคคลเพื่อกำหนด |  โดยคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในปี |
|                | หลักเกณฑ์และพิจารณาการปรับเง |     2557                 |
|                | ินเดือนหรือปรับตำแหน่งเพื่อให้เก |                          |
|                | ิดความเป็นธรรมและการสร้างแร |                          |
|                | งจูงใจในการทำงานของพนักงาน |                          |
+----------------+--------------------------+--------------------------+

+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ระดับกิจกรรม     | -   บริษัทฯ                | -   ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ     |
|                |     ใช้นโ                 |     ได้ชี้แจงว่า ระบบ GP     |
| ระบบ           | ยบายสินค้าคงเหลือโดยวิธีเข้าก่อ |     ในปัจจุบัน              |
| บริหารสินค้าคงคลัง | นออกก่อนซึ่งคำนวณโดยโปรแกรม |     ยังไม่สามา             |
|                |     Excel แต่ในระบบ GP    | รถรองรับการคำนวณอายุสินค้าได้ |
| ระดับความเสี่ยง   |     บันทึกสินค้าคงเหลือโด     |     ซึ่งแผนกบัญชี            |
|                | ยใช้วิธีเฉพาะเจาะจงอีกทั้งระบบ |     ได้ใช้โปรแกรม MS.      |
| ต่ำ             |     GP                   |     Excel                |
|                |     ไม่สามารถ             |     ในการคำนวณอายุสินค้า    |
|                | ออกรายงานอายุสินค้าคงเหลือได้ |     โดยจัดทำทุกรายไตรมาส   |
|                |     บริษัทฯ                |     และกำหนดใ            |
|                |     จ                    | ห้มีหน่วยงานตรวจสอบของบริษัทฯ |
|                | ึงต้องใช้การคำนวณด้วยโปรแกรม |     เป็น                  |
|                |     Excel                | ผู้สอบทานความถูกต้องอีกครั้งหนึ่ง |
|                |                          |     ซึ่งเริ่มตั้งแต่            |
|                |   ข้อเสนอแนะ              |     ไตรมาส 2 ปี 2557      |
|                |                          |                          |
|                | -   บริษัทฯ                |   ผลการติดตามของ          |
|                |     ควรพัฒนาการค          |   ผู้ตรวจสอบภายใน          |
|                | ำนวณมูลค่าสินค้าคงเหลือในระบบ |                          |
|                |     GP                   | -   จากการติดตาม          |
|                |     ให้สอดคล้องกับนโยบ      |     พบว่าการจัดทำราย       |
|                | ายบัญชีและจัดทำรายงานแยกอาย | งานอายุสินค้าคงเหลือของบริษัทฯ |
|                | ุสินค้าได้เพื่อลดขั้นตอนและความผ |     โดยใช้ระบบโปรแกรม GP  |
|                | ิดพลาดของการทำงานเพื่อในการ |     ยังไม่สามารถดำเนินการได้ |
|                | วิเคราะห์อายุสินค้าสำหรับตั้งประ |     เนื่องจากระบบ GP       |
|                | มาณการสำรองค่าเผื่อมูลค่าลดลง |     ในปัจจุบันไม่สา          |
|                |                          | มารถรองรับการคำนวณอายุสินค้า |
|                |                          |                          |
|                |                          |  ซึ่งทางแผนกบัญชีได้ใช้โปรแกรม |
|                |                          |     MS.Excel             |
|                |                          |     ในการคำนวณและกำหนด   |
|                |                          | ให้หน่วยงานตรวจสอบของบริษัทฯ |
|                |                          |     เป็น                  |
|                |                          | ผู้สอบทานความถูกต้องอีกครั้งหนึ่ง |
|                |                          |                          |
|                |                          |   โดยกำหนดให้จัดทำทุกไตรมาส |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ระดับกิจกรรม     | -                        | -   ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ     |
|                |   การอนุมัติการขอซื้อของบริษัทฯ |     จะกำกับให้แ            |
| ระบบการจัดซื้อ    |     ซึ่งจ                  | ผนกที่เกี่ยวข้องดำเนินการให้มีกา |
|                | ากการสุ่มตรวจสอบใบขอซื้อพบว่า | รลงลายมือชื่อของผู้มีอำนาจอนุมัติ |
| ระดับความเสี่ยง   |     การขอซื้อทั่วไป จำนวน 3  |     ให้ครบถ้วนถ            |
|                |     รายการ               | ูกต้องตามระเบียบและอำนาจดำเ |
| กลาง           |     แล                   | นินการที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด |
|                | ะการขอซื้อสินค้าหลักเพื่อจำหน่าย |                          |
|                | ของฝ่ายขายระหว่างธุรกิจจำนวน |                          |
|                |     1 รายการ (จากจำนวน   |                          |
|                |     12 รายการ)           |                          |
|                |                          |                          |
|                | ผู้อนุมัติขอซื้อไม่ตรงกับผู้มีอำนาจต |                          |
|                | ามที่มีอำนาจดำเนินการกำหนดไว้ |                          |
|                |                          |                          |
|                |   ข้อเสนอแนะ              |                          |
|                |                          |                          |
|                | -   บริษัทฯ                |                          |
|                |     ควรกำกับดูแ            |                          |
|                | ลให้แผนกที่เกี่ยวข้องกับการขอซื้อ |                          |
|                |                          |                          |
|                | ปฏิบัติตามระเบียบและอำนาจดำเ |                          |
|                | นินการที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด |                          |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ระดับกิจกรรม     | -   การควบคุมใบสั่งซื้อ พบว่า  | -   ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ     |
|                |                          |     จะด                  |
| ระบบการจัดซื้อ    |    ใบสั่งซื้อที่จัดทำจากโปรแกรม | ำเนินการให้ใบสั่งซื้อเพื่อจำหน่าย |
|                |     GP                   |     ที่จัดทำจากโปรแกรมระบบ  |
| ระดับความเสี่ยง   |     มีเลขที่เอกส            |     GP                   |
|                | ารและวันที่ไม่เรียงตามลำดับเช่น |                          |
| ต่ำ             |     ระบบกำหนดเลขที่ไว้ 9    |  ออกเลขที่เอกสารและวันที่โดยอ |
|                |     หลัก หรือ 10 หลัก       | ัตโนมัติตามระบบโปรแกรมเท่านั้น |
|                |     และ                  |                          |
|                | มีการออกใบสั่งซื้อลงวันที่ย้อนหลัง |                          |
|                |     เป็นต้น                |                          |
|                |     ทำให้ไม่สามารถ         |                          |
|                | ควบคุมความครบถ้วนของเอกสาร |                          |
|                |                          |                          |
|                |   ข้อเสนอแนะ              |                          |
|                |                          |                          |
|                | -   บริษัทฯ ควรให้โปรแกรม   |                          |
|                |     GP                   |                          |
|                |                          |                          |
|                | กำหนดเลขที่เอกสารโดยอัตโนมัติ |                          |
|                |     และไม่ควรให           |                          |
|                | ้มีการกำหนดหรือแก้ไขที่เอกสารห |                          |
|                | รือแก้ไขเลขที่เอกสารหรือวันที่ได้ |                          |
|                |     เพื่อป้องกันก            |                          |
|                | ารออกเอกสารไม่เรียงตามลำดับ |                          |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ระดับกิจกรรม     | -   จากการตรวจสอบกา      | -   ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ     |
|                | รติดตามสินค้าที่ค้างส่งเกินกำหนด |     จะดำเนินการให้แผน      |
| ระบบการจัดซื้อ    |     พบว่า                 | กจัดซื้อทำการทบทวนรายการที่มีก |
|                |     มีใบสั่งซื้อที่ผู้ขายไม่มีสินค้าแ | ารขอซื้อและยังไม่ได้รับสินค้ากับท |
| ระดับความเสี่ยง   | ต่ยังไม่ได้ยกเลิกรายการในระบบ | างผู้จำหน่ายเป็นประจำทุกสัปดาห์ |
|                |     ทำให้มีรายการสิน        |     และจ                 |
| ต่ำ             | ค้าค้างรับที่ต้องติดตามจำนวนมาก | ัดทำรายงานสรุปให้ผู้จัดการแผนก |
|                |     อีกทั้งไม่ท              | จัดซื้อสอบทานความถูกต้องและสิ่ง |
|                | ราบรายการสินค้าค้างรับที่ถูกต้อง | ปกติก่อนการปิดการสั่งซื้อในระบบ |
|                |                          |                          |
|                |   ข้อเสนอแนะ              |                          |
|                |                          |                          |
|                | -   กรณีที่ผู้ขายไม่มีสินค้าส่งให้  |                          |
|                |     บริษัทฯ                |                          |
|                |                          |                          |
|                | แผนกจัดซื้อควรยกเลิกรายการใน |                          |
|                | ระบบเพื่อปิดการสั่งซื้อและคงเหล |                          |
|                | ือเฉพาะรายการที่รอรับสินค้าจริง |                          |
|                |     เพื่อให้กา              |                          |
|                | รติดตามสินค้าเป็นไปอย่างถูกต้อง |                          |
|                |     ครบถ้วน               |                          |
+----------------+--------------------------+--------------------------+
| ระดับกิจกรรม     | -   บริษัทฯ                | -   ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ     |
|                |     มีการขายค             |     จะปรับปรุง             |
| ระบ            | ูปองล่วงหน้าให้ลูกค้านำมาใช้เป็น | โดยจะจัดให้มีการระบุเลขที่คูปอง |
| บการตลาดและสิ่งเ | ส่วนลดในการซื้อสินค้าหรือบริการ | ที่ได้ทำการกระจายไปแต่ละสาขา |
| สริมการขาย/ตลาด |     ซึ่งตรวจ               |     เ                    |
|                | พบว่าแผนกคลังสินค้าเป็นผู้จัดเก็บ | พื่อให้การควบคุมการกระจายคูปอ |
| ระดับความเสี่ยง   | คูปองและจ่ายคูปองไปให้แต่ละสา | งมีประสิทธิภาพมากขึ้นโดยเมื่อรา |
|                | ขาโดยจัดทำสต็อกคุมเหมือนสินค้า | ยการส่งเสริมการขายนี้ถูกยกเลิก |
| ต่ำ             |     และมีการพิมพ์เลขท       |     ทางสาขา              |
|                | ี่คูปองล่วงหน้าจากโรงพิมพ์ไว้แล้ว | ต้องจัดส่งคูปองคงเหลือให้สำนักง |
|                |     แต่ไม่พบว่าแผน          | านใหญ่ตามจำนวนที่เหลือเพื่อเปร |
|                | กคลังสินค้ามีการจัดทำทะเบียนคุม | ียบเทียบกับรายงานสินค้าในระบบ |
|                |     ที่ระบุเลขที่คูปอง         |                          |
|                | ควบคุมการรับและจ่ายคูปองไปให | -   ฝ่ายบริหารบริษัทฯ        |
|                | ้แต่ละสาขาและที่คงเหลืออยู่ที่คลัง |     มีข                   |
|                |     ทำให้ไม่สามารถระบุผู้รับผิด | ้อกำหนดให้พนักงานขายเป็นผู้เขีย |
|                | ชอบได้หากเกิดการสูญหายหรือมีก | นเลขที่ใบเสร็จทีทำการขายคูปอง |
|                | ารนำคูปองไปใช้ประโยชน์ส่วนตัว |     ลงในคูปองตัวจริง        |
|                |                          |     เพื่อสามาร             |
|                |   ข้อเสนอแนะ              | ถตรวจสอบกลับได้เมื่อลูกค้ามาใช้ |
|                |                          |     ว่าเป็นคูปอง            |
|                | -   บริษัทฯ                | ที่เกิดจากการขายไปอย่างถูกต้อง |
|                |     ควรจัดทำทะเบียนคุมโ     |                          |
|                | ดยระบุเลขที่คูปองควบคุมการรับแ | -   ฝ่ายบริหารบริษัทฯ        |
|                | ละจ่ายคูปองให้กับแต่ละสาขาเพื่อ |     จะหา                 |
|                | ให้ทราบถึงสาขาที่ต้องรับผิดชอบแ | แนวทางให้การควบคุมและตรวจส |
|                | ละควบคุมคูปองที่คงเหลืออยู่ที่คลัง | อบการนำคูปองมาใช้ให้ดีขึ้นต่อไป |
|                |     อีกทั้ง                 |                          |
|                |     ค                    |   โดยจะให้สำนักตรวจสอบภายใ |
|                | วรกำหนดให้สาขาส่งคืนคูปองที่เห | นทำการสุ่มตรวจสอบการนำคูปอง |
|                | ลือกลับมายังคลังสำนักงานใหญ่เม | มาใช้เป็นส่วนลดว่าเป็นคูปองที่เก |
|                | ื่อหมดระยะเวลาส่งเสริมการขาย | ิดจากการขายไปจริงอย่างถูกต้อง |
|                |                          |     โดยคาดว่าจะเ          |
|                |  เพื่อตรวจสอบความถูกต้องและม | ริ่มดำเนินการในเดือนพฤศจิกายน |
|                | ีอยู่จริงของคูปองคงเหลือเปรียบเ |     2557                 |
|                | ทียบกับยอดสต็อกคงเหลือในระบบ |                          |
|                |     GP                   |                          |
|                |                          |                          |
|                | -   บริษัทฯ                |                          |
|                |     ค                    |                          |
|                | วรกำหนดให้มีการตรวจสอบคูปอง |                          |
|                | ที่ลูกค้านำมาใช้เป็นส่วนลดว่าเป็น |                          |
|                | คูปองที่ขายออกไปอย่างถูกต้องแล |                          |
|                | ะถูกต้องตามแผนส่งเสริมการขาย |                          |
+----------------+--------------------------+--------------------------+

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ครั้งที่ 3/ 2557 เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2557
และครั้งที่ 5/2557 เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2557
มีมติรับทราบตามข้อเสนอแนะจากรายงานการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน
และมอบหมายให้ฝ่ายบริหารของบริษัท บิ๊ก คาเมร่า
ดำเนินการปรับปรุงตามข้อเสนอแนะดังกล่าวให้แล้วเสร็จ

3.  ข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัท บิ๊ก คาเมร่า จำกัด (“บิ๊ก
    คาเมร่า”)

บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด ซึ่งซึ่งได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บิ๊ก คาเมร่า จำกัด
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2557
ได้สอบทานและประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในทางบัญชีของบริษัทฯที่มีสาระสำคัญประจำปี
2557 ซึ่งได้ประเมินประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายในทางบัญชีต่อเนื่องจากปี 2556
โดยมีประเด็นที่ควรปรับปรุงในระบบควบคุมภายในทางการบัญชี ซึ่ง บิ๊ก คาเมร่า
ได้ปรับปรุงและดำเนินการตามคำแนะนำเป็นที่เรียบร้อย แล้ว ทั้งนี้
ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ครั้งที่ 3/ 2557 เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2557
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 11/ 2557 เมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2557
ได้มีติรับทราบข้อสังเกตของผู้สอบบัญชี บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

4.  การบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของการประเมินความเสี่ยงซึ่งเป็นเครื่องมือในการส่งสัญญาณถึงความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานให้บริษัท
และบริษัทย่อย มีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
อย่างไรก็ตามเนื่องจากบริษัทฯ มีลักษณะการประกอบธุรกิจ ที่ลงทุนในบริษัทอื่น (Holding
Company) และในปัจจุบัน บริษัทฯ มีบริษัทย่อยคือ บริษัท บิ๊ก คาเมร่า จำกัด
เป็นบริษัทแกนหลักที่สำคัญของ บริษัทฯ โดยบิ๊กคาเมร่า ได้มีการจัดตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยง
โดยให้ขึ้นตรงต่อกับ คณะกรรมการของบริษัท บิ๊กคาเมร่า จำกัด
และให้รายงานตรงต่อกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท บิ๊ก คาเมร่า คอร์ปอเรชั่น จำกัด
(มหาชน) อีกครั้งหนึ่ง ทั้งนี้
ได้มีการกำหนดให้มีการประชุมคณะทำงานบริหารความเสี่ยงอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
ในรอบระยะเวลา 3 เดือน นอกจากนี้
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้รับการสนับสนุนให้มีความเข้าใจและตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารจัดการความเสี่ยงเพื่อลดระดับผลกระทบหรือป้องกันไม่ให้เกิดขึ้นอย่างทันท่วงที
ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้สนับสนุนให้มีการตระหนักถึงความรับผิดชอบร่วมกันของพนักงานทุกคนต่อการบริหารจัดการความเสี่ยงสำคัญที่มีผลกระทบต่อเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ขององค์กร
โครงสร้างการบริหารจัดการความเสี่ยง มาตรการและแผนการบริหารความเสี่ยง
มาตรการและแผนการบริหารความเสี่ยงได้ถูกกำหนดจากปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นต่อธุรกิจ
เป้าหมาย และการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งจากปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้มีการกำหนดให้มีการรายงานความเสี่ยงที่สำคัญเป็นประจำเพื่อให้ผู้บริหารได้รับทราบสถานะความเสี่ยงขององค์กร
และมีการรายงานการดำเนินงานบริหารความเสี่ยงแก่กรรมการผู้จัดการของ บิ๊ก
คาเมร่าและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ทุกๆ 3 เดือน
รวมทั้งสร้างวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงให้แก่ผู้บริหารและพนักงานในองค์กรอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้ที่ประชุมของคณะทำงานบริหารความเสี่ยงในการประชุม ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม
2557 และครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2557
ได้กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงไว้ดังนี้

-   ระบุ ประเมิน และรวบรวมข้อมูลความเสี่ยง (RISK Profile) ขององค์กรในแต่ละฝ่ายงาน
    พัฒนาแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงทุกไตรมาส

-   กำหนดระดับความเสี่ยงที่บริษัทฯ สามารถยอมรับได้

-   ระบุความเสี่ยงหลักตามขอบเขตความรับผิดชอบแต่ละฝ่ายงาน
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีการควบคุมการบริหารความเสี่ยงดังกล่าว
    กำหนดให้มีการติดตามผลการดำเนินการและประสิทธิผลของการควบคุมดังกล่าว
    พร้อมให้มีการสอบทานอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบริหารความเสี่ยงที่ดำเนินการนั้นมีความสอดคล้องและมีประสิทธิภาพต่อบริษัทฯ

-   พิจารณาความสมดุลระหว่างความเสี่ยงและผลตอบแทน/โอกาสจากการตัดสินใจดำเนินการทางธุรกิจต่างๆ
    ด้วยความระมัดระวัง (ด้านการลงทุน/ การได้มาซึ่งทรัพย์สิน / การเลิกกิจการ
    และโครงการลงทุน)

-   ทบทวนความเสี่ยงหลักที่เป็นผลมาจากการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมทั้งภายในและภายนอก
    เช่น การลงทุนในโครงการใหม่ และ/หรือ การเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและการเมือง

-   คาดการณ์ล่วงหน้าและบริหารความเสี่ยงซึ่งรวมถึงความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นโดยสอดคล้องกับระดับความเสี่ยงที่
    บริษัทฯ สามารถรับได้ (Risk Tolerance) ขององค์กร

-   ระบุและประเมินสัญญาณเตือนล่วงหน้าสำหรับปัจจัยความเสี่ยงหลัก (Key Risk
    Indicators) และดำเนินการที่เหมาะสมเพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าว

-   นำการบริหารความเสี่ยงไปปฏิบัติและ./หรือรวมอยู่ในกระบวนการดำเนินธุรกิจ
    ตลอดจนสร้างวัฒนธรรมแห่งการตระหนักถึงความเสี่ยงภายในองค์กร

12. รายการระหว่างกัน

1.  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและลักษณะความสัมพันธ์

    บริษัท บิ๊ก คาเมร่า คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) และบริษัท บิ๊ก คาเมร่า
    จำกัด(บริษัทย่อย) มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลและนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ซึ่งสามารถ สรุปความสัมพันธ์ ได้ดังนี้

+----------------+--------------------+--------------------------------+
| บุคคล           | ลักษณะการประกอบธุรกิจ | ลักษณะความสัมพันธ์                 |
| ที่อาจมีความขัดแย้ง |                    |                                |
| (นิติบุคคล)       |                    |                                |
+================+====================+================================+
| 1.  บริษัท บิ๊ก    | รับจัดงานนิทรรศการ    | เป็นกิจการที่มีผู้ถือหุ้นและกรรมการร่วมกัน |
|     ไอเดีย แอนด์ | กิจกรรมทางการตลาด   | (ปัจจุบันสิ้นสุดความสัมพันธ์)           |
|     อีเวนต์ จำกัด | งา                 |                                |
|                | นประชาสัมพันธ์การตลาด | โ                              |
|                | โฆษณา              | ปรดดูรายละเอียดในภาพสรุปความสัมพันธ์ |
|                | จัดทำโบชัวร์แสดงสินค้า  |                                |
+----------------+--------------------+--------------------------------+
| 2.  บริษัท ชาญ   | ออกแบบตกแต่ง ซ่อมแซม | เป็นกิจการที่มีผู้ถือหุ้นและกรรมการร่วมกัน |
|     เอ็นเ       | เฟอร์นิเจอร์          | (ปัจจุบันสิ้นสุดความสัมพันธ์)           |
| ตอร์ไพรส์ (1994) |                    |                                |
|     จำกัด       |                    | โ                              |
|                |                    | ปรดดูรายละเอียดในภาพสรุปความสัมพันธ์ |
+----------------+--------------------+--------------------------------+
| 3.  บริษัท       | รับจัดงานอบรมสัมมนา   | เป็นกิจการที่มีผู้ถือหุ้นและกรรมการร่วมกัน |
|     มาร์ชชิ่ง     |                    | (ปัจจุบันสิ้นสุดความสัมพันธ์)           |
|     จำกัด       |                    |                                |
|                |                    | โ                              |
|                |                    | ปรดดูรายละเอียดในภาพสรุปความสัมพันธ์ |
+----------------+--------------------+--------------------------------+
| 4.  บริษัท ไมดาส | ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์   | เป็นกิจการที่มีผู้ถือหุ้นและกรรมการร่วมกัน |
|                |                    |                                |
|    ดีเวลลอปเม้นท์ |                    | โ                              |
|     จำกัด       |                    | ปรดดูรายละเอียดในภาพสรุปความสัมพันธ์ |
+----------------+--------------------+--------------------------------+
| 5              | ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์   | เป็นกิจการที่มีผู้ถือหุ้นและกรรมการร่วมกัน |
| .  คณะบุคคลณัฐพร |                    |                                |
|     2007       |                    | โปร                            |
|                |                    | ดดูในรายละเอียดในภาพสรุปความสัมพันธ์ |
+----------------+--------------------+--------------------------------+

+----------------+-----------------------------------------------------+
| บุคคล           | ลักษณะความสัมพันธ์                                      |
| ที่อาจมีความขัดแย้ง |                                                     |
| (บุคคล)         |                                                     |
+================+=====================================================+
| 1.  นายชาญ     | -   เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และผู้บริหารในบริษัทฯ         |
|                |     และบริษัทย่อย และเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ         |
|   เธียรกาญจนวงศ์ |                                                     |
|                | -   เป็นคู่สมรสของนางวรรณ์กมล เธียรกาญจนวงศ์              |
|                |     และเป็นบิดาของนายธนสิทธิ์ เธียรกาญจนวงศ์ นายชิตชัย       |
|                |     เธียรกาญจนวงศ์ นางสาวปริศรา เธียรกาญจนวงศ์           |
|                |     และนางสาวณัฐพร เธียรกาญจนวงศ์                      |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| 2.  นางวรรณ์กมล | -   เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ในบริษัทฯ และบริษัทย่อย       |
|                |     และเป็นผู้บริหารในบริษัทย่อย                           |
|   เธียรกาญจนวงศ์ |     และเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ                    |
|                |                                                     |
|                | -   เป็นคู่สมรสของนายชาญ เธียรกาญจนวงศ์                  |
|                |     และเป็นมารดาของนายธนสิทธิ์ เธียรกาญนวงศ์ นายชิตชัย      |
|                |     เธียรกาญจนวงศ์ นางสาวปริศรา เธียรกาญจนวงศ์           |
|                |     และนางสาวณัฐพร เธียรกาญจนวงศ์                      |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| 3.  นายธนสิทธิ์   | -   เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และผู้บริหารในบริษัทฯ         |
|                |     และบริษัทย่อย และเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ         |
|   เธียรกาญจนวงศ์ |                                                     |
|                | -   เป็นบุตรของนายชาญ เธียรกาญจนวงศ์ และนางวรรณ์กมล      |
|                |     เธียรกาญจนวงศ์ เป็นพี่ชายของนายชิตชัย เธียรกาญจนวงศ์     |
|                |     นางสาวณัฐพร เธียรกาญจนวงศ์ และนางสาวปริศรา          |
|                |     เธียรกาญจนวงศ์                                    |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| 4.  นายชิตชัย    | -   เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และผู้บริหารในบริษัทฯ         |
|                |     และบริษัทย่อย และเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ         |
|   เธียรกาญจนวงศ์ |                                                     |
|                | -   เป็นบุตรของนายชาญ เธียรกาญจนวงศ์ และนางวรรณ์กมล      |
|                |     เธียรกาญจนวงศ์ เป็นน้องชายนายธนสิทธิ์ เธียรกาญจนวงศ์     |
|                |     เป็นพี่ชายนางสาวณัฐพร                               |
|                |                                                     |
|                |     เธียรกาญจนวงศ์ และนางสาวปริศรา เธียรกาญจนวงศ์        |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| 5.  นางสาวณัฐพร | -   เป็นกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ                    |
|                |                                                     |
|   เธียรกาญจนวงศ์ | -   เป็นบุตรของนายชาญ เธียรกาญจนวงศ์และนางสาววรรณ์กมล    |
|                |     เธียรกาญจนวงศ์ และเป็นน้องสาวของนายธนสิทธิ์            |
|                |     เธียรกาญจนวงศ์ และนายชิตชัย                         |
|                |                                                     |
|                |     เธียรกาญจนวงศ์ เป็นน้องสาวนางสาวปริศรา เธียรกาญจนวงศ์  |
+----------------+-----------------------------------------------------+
| 6              | -   เป็นผู้บริหารของบริษัทย่อย                             |
| .  นางสาวปริศรา |     และเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ                    |
|                |                                                     |
|   เธียรกาญจนวงศ์ | -   เป็นบุตรของนายชาญ เธียรกาญจนวงศ์ และนางวรรณ์กมล      |
|                |     เธียรกาจนวงศ์ และเป็นน้องสาวของนายธนสิทธิ์             |
|                |     เธียรกาญจนวงศ์ และนายชิตชัย                         |
|                |                                                     |
|                |     เธียรกาญจนวงศ์ เป็นพี่สาวของนางสาวณัฐพร เธียรกาญจนวงศ์  |
+----------------+-----------------------------------------------------+

1.  ภาพสรุปความสัมพันธ์ของบุคคลและนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    (ในปัจจุบัน: ปี2557)

2.  ภาพสรุปความสัมพันธ์ของนิติบุคคลที่เคยมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทย่อย

    หมายเหตุ : *ในปัจจุบัน กลุ่มครอบครัวเธียรกาญจนวงศ์ ได้มีการปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจ
    โดยมีการขายหุ้นในบริษัททั้ง 3 ให้กับบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกันออกไปในปี 2556

    ในการเปิดเผยรายการระหว่างกันในส่วนนี้
    ไม่ได้รวมถึงรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อย
    หรือบริษัทย่อยกับบริษัทในกลุ่ม เนื่องจากบริษัทฯ ถือหุ้นในบริษัทย่อยในสัดส่วนร้อยละ 100
    และเป็นรายการระหว่างกันที่ถูกตัดออกในการจัดทำงบการเงินรวมของบริษัทฯ
    รายการระหว่างกันดังกล่าวเกิดจากการประกอบธุรกิจในกลุ่มบริษัทเพื่อให้เกิดการใช้ประโยชน์ร่วมกันของทรัพยากรที่มีอยู่อย่างมีประสิทธิภาพและเพื่อประโยชน์ในเงื่อนไขทางการค้าที่ดีที่สุดของกลุ่มบริษัท
    โดยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในกลุ่มบริษัทที่สำคัญ ได้แก่ ค่าใช้จ่ายในการบริหารต่างๆ เช่น
    ค่า Management fee เป็นต้น ตลอดจนรายการกู้ยืมและให้กู้ยืม ดอกเบี้ยและรับจ่าย
    ซึ่งกลุ่มบริษัทมีการทำสัญญาและคิดค่าตอบแทนระหว่างกันอย่างชัดเจน

    ทั้งนี้ หากในอนาคตมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้น และอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในบริษัทย่อย และอำนาจควบคุมของบริษัทย่อย ในบริษัทในกลุ่ม บริษัทฯ
    จะพิจารณาให้การเปิดเผยรายการ
    การดำเนินการและการขออนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้องต่อไป

2.  รายการระหว่างกันของบริษัทฯ บริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  ในปี 2556 และไตรมาสที่ 3 ปี 2557 บริษัทฯ และบริษัทย่อย
  เข้าทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

1.  รายการระหว่างบริษัทย่อย(บิ๊ก คาเมร่า) กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง

-   รายการซื้อสินค้าและบริการ

+----------+----------+------+-------+-------------+-----------------+
| ผู้ขาย/    | ประเ     | มูลค  |       | ค           | ความเห็น         |
| ผู้ให้บริการ | ภทรายการ | ่าราย |       | วามจำเป็นและ | คณ              |
|          |          | การ( |       | ความสมเหตุสม | ะกรรมการตรวจสอบ |
|          |          | บาท) |       | ผลของรายการ |                 |
+==========+==========+======+=======+=============+=================+
|          |          | 31   | 30    |             |                 |
|          |          | ธ.ค. | ก.ย   |             |                 |
|          |          | 2556 | .2557 |             |                 |
+----------+----------+------+-------+-------------+-----------------+
| บริษัท บิ๊ก  | ค่าบริการจ | 6    | -     | เป็นราย      | รายการดังกล่าว    |
| ไอเดีย    | ัดสื่อโฆษณา | ,186 |       | การค้าปกติมีคว | เป็นรายการในอดีตซ |
| แอนด์     |          | ,956 |       | ามสมเหตุสมผล | ึ่งเป็นรายการที่ทำขึ้น |
| อีเวนต์    |          |      |       | มีกา         | เพื่อ             |
| จำกัด     |          |      |       | รกำหนดราคาแ | สนับสนุนการดำเนินธ |
|          |          |      |       | ละเงื่อนไขอื่นๆ | ุรกิจในช่วงเวลานั้นๆ |
|          |          |      |       | ตามราคาต    |                 |
|          |          |      |       | ลาดเช่นเดียวก | ปัจจุบัน บริษัท บิ๊ก   |
|          |          |      |       | ับการกำหนดรา | ไอเดีย แอนด์      |
|          |          |      |       | คาให้กับบุคคลห | อีเวนต์ จำกัด      |
|          |          |      |       | รือกิจการอื่นที่ไ | ได้สิ้นสุดควา       |
|          |          |      |       | ม่เกี่ยวข้องกันแ | มสัมพันธ์กับบริษัทย่อย |
|          |          |      |       | ละไม่มีการถ่าย | โดยกลุ่มครอบ      |
|          |          |      |       | เทผลประโยชน | ครัวเธียรกาญจนวงศ์ |
|          |          |      |       | ์ระหว่างบริษัทฯ | ได้จำหน่ายหุ้นให้กับ  |
|          |          |      |       | และบริษัทย่อย  | บุคคลภายนอกที่ไม่มีค |
|          |          |      |       | กับบุคค       | วามเกี่ยวข้องกันในปี |
|          |          |      |       | ลที่เกี่ยวข้องกัน | 2556            |
|          |          |      |       |             |                 |
|          |          |      |       |             | ในอนาคต         |
|          |          |      |       |             | บ               |
|          |          |      |       |             | ริษัทฯและบริษัทย่อยจ |
|          |          |      |       |             | ะดำเนินการตามตาม |
|          |          |      |       |             | มาตรการอนุมัติการท |
|          |          |      |       |             | ำรายการระหว่างกัน |
+----------+----------+------+-------+-------------+-----------------+
| (1)บริษัท  | ค่าจ      | 32   | -     | เป็นราย      | รายการดังกล่าว    |
| บิ๊ก ไอเดีย | ัดทำอุปกรณ์ | ,000 |       | การค้าปกติมีคว | เป็นรายการในอดีตซ |
| แอนด์     |          |      |       | ามสมเหตุสมผล | ึ่งเป็นรายการที่ทำขึ้น |
| อีเวนต์    |          |      |       | มีกา         | เพื่อ             |
| จำกัด     |          |      |       | รกำหนดราคาแ | สนับสนุนการดำเนินธ |
|          |          |      |       | ละเงื่อนไขอื่นๆ | ุรกิจในช่วงเวลานั้นๆ |
|          |          |      |       | ตามราคาต    |                 |
|          |          |      |       | ลาดเช่นเดียวก | ปัจจุบัน บริษัท บิ๊ก   |
|          |          |      |       | ับการกำหนดรา | ไอเดีย แอนด์      |
|          |          |      |       | คาให้กับบุคคลห | อีเวนต์ จำกัด      |
|          |          |      |       | รือกิจการอื่นที่ไ | ได้สิ้นสุดควา       |
|          |          |      |       | ม่เกี่ยวข้องกันแ | มสัมพันธ์กับบริษัทย่อย |
|          |          |      |       | ละไม่มีการถ่าย | โดยกลุ่มครอบ      |
|          |          |      |       | เทผลประโยชน | ครัวเธียรกาญจนวงศ์ |
|          |          |      |       | ์ระหว่างบริษัทฯ | ได้จำหน่ายหุ้นให้กับ  |
|          |          |      |       | และบริษัทย่อย  | บุคคลภายนอกที่ไม่มีค |
|          |          |      |       | กับบุคค       | วามเกี่ยวข้องกันในปี |
|          |          |      |       | ลที่เกี่ยวข้องกัน | 2556            |
|          |          |      |       |             |                 |
|          |          |      |       |             | ในอนาคต         |
|          |          |      |       |             | บ               |
|          |          |      |       |             | ริษัทฯและบริษัทย่อยจ |
|          |          |      |       |             | ะดำเนินการตามตาม |
|          |          |      |       |             | มาตรการอนุมัติการท |
|          |          |      |       |             | ำรายการระหว่างกัน |
+----------+----------+------+-------+-------------+-----------------+
| (2) บริษัท | ค่าตกแต่ง  | 8,65 | -     | เป็นราย      | รายการดังกล่าว    |
| ชาญ      |          | 6,51 |       | การค้าปกติมีคว | เป็นรายการในอดีตซ |
| เอ็น      |          | 9.43 |       | ามสมเหตุสมผล | ึ่งเป็นรายการที่ทำขึ้น |
| เตอร์ไพรส์ |          |      |       | มีกา         | เพื่อ             |
| (1994)   |          |      |       | รกำหนดราคาแ | สนับสนุนการดำเนินธ |
| จำกัด     |          |      |       | ละเงื่อนไขอื่นๆ | ุรกิจในช่วงเวลานั้นๆ |
|          |          |      |       | ตามราคาต    |                 |
|          |          |      |       | ลาดเช่นเดียวก | ปัจจุบัน บริษัท ชาญ  |
|          |          |      |       | ับการกำหนดรา | เอ็นเตอร์ไพรส์     |
|          |          |      |       | คาให้กับบุคคลห | (1994) จำกัด     |
|          |          |      |       | รือกิจการอื่นที่ไ | ได้สิ้นสุดควา       |
|          |          |      |       | ม่เกี่ยวข้องกันแ | มสัมพันธ์กับบริษัทย่อย |
|          |          |      |       | ละไม่มีการถ่าย | โดยกลุ่มครอบ      |
|          |          |      |       | เทผลประโยชน | ครัวเธียรกาญจนวงศ์ |
|          |          |      |       | ์ระหว่างบริษัทฯ | ได้จำหน่ายหุ้นให้กับ  |
|          |          |      |       | และบริษัทย่อย  | บุคคลภายนอกที่ไม่มีค |
|          |          |      |       | กับบุคค       | วามเกี่ยวข้องกันในปี |
|          |          |      |       | ลที่เกี่ยวข้องกัน | 2556            |
|          |          |      |       |             |                 |
|          |          |      |       |             | ในอนาคต         |
|          |          |      |       |             | บ               |
|          |          |      |       |             | ริษัทฯและบริษัทย่อยจ |
|          |          |      |       |             | ะดำเนินการตามตาม |
|          |          |      |       |             | มาตรการอนุมัติการท |
|          |          |      |       |             | ำรายการระหว่างกัน |
+----------+----------+------+-------+-------------+-----------------+
| (3) บริษัท | ค่า       | 28   | -     | เป็นราย      | รายการดังกล่าว    |
| ชาญ      | ซ่อมแซมเค | 3,06 |       | การค้าปกติมีคว | เป็นรายการในอดีตซ |
| เอ็น      | รื่องตกแต่ง | 0.56 |       | ามสมเหตุสมผล | ึ่งเป็นรายการที่ทำขึ้น |
| เตอร์ไพรส์ |          |      |       | มีกา         | เพื่อ             |
| (1994)   |          |      |       | รกำหนดราคาแ | สนับสนุนการดำเนินธ |
| จำกัด     |          |      |       | ละเงื่อนไขอื่นๆ | ุรกิจในช่วงเวลานั้นๆ |
|          |          |      |       | ตามราคาต    |                 |
|          |          |      |       | ลาดเช่นเดียวก | ปัจจุบัน บริษัท ชาญ  |
|          |          |      |       | ับการกำหนดรา | เอ็นเตอร์ไพรส์     |
|          |          |      |       | คาให้กับบุคคลห | (1994) จำกัด     |
|          |          |      |       | รือกิจการอื่นที่ไ | ได้สิ้นสุดควา       |
|          |          |      |       | ม่เกี่ยวข้องกันแ | มสัมพันธ์กับบริษัทย่อย |
|          |          |      |       | ละไม่มีการถ่าย | โดยกลุ่มครอบ      |
|          |          |      |       | เทผลประโยชน | ครัวเธียรกาญจนวงศ์ |
|          |          |      |       | ์ระหว่างบริษัทฯ | ได้จำหน่ายหุ้นให้กับ  |
|          |          |      |       | และบริษัทย่อย  | บุคคลภายนอกที่ไม่มีค |
|          |          |      |       | กับบุคค       | วามเกี่ยวข้องกันในปี |
|          |          |      |       | ลที่เกี่ยวข้องกัน | 2556            |
|          |          |      |       |             |                 |
|          |          |      |       |             | ในอนาคต         |
|          |          |      |       |             | บ               |
|          |          |      |       |             | ริษัทฯและบริษัทย่อยจ |
|          |          |      |       |             | ะดำเนินการตามตาม |
|          |          |      |       |             | มาตรการอนุมัติการท |
|          |          |      |       |             | ำรายการระหว่างกัน |
+----------+----------+------+-------+-------------+-----------------+
| (4) บริษัท | ค่าจ้า     | 16   | -     | เป็นราย      | รายการดังกล่าว    |
| ชาญ      | งทำอุปกรณ์ | 3,64 |       | การค้าปกติมีคว | เป็นรายการในอดีตซ |
| เอ็น      |          | 3.85 |       | ามสมเหตุสมผล | ึ่งเป็นรายการที่ทำขึ้น |
| เตอร์ไพรส์ |          |      |       | มีกา         | เพื่อ             |
| (1994)   |          |      |       | รกำหนดราคาแ | สนับสนุนการดำเนินธ |
| จำกัด     |          |      |       | ละเงื่อนไขอื่นๆ | ุรกิจในช่วงเวลานั้นๆ |
|          |          |      |       | ตามราคาต    |                 |
|          |          |      |       | ลาดเช่นเดียวก | ปัจจุบัน บริษัท ชาญ  |
|          |          |      |       | ับการกำหนดรา | เอ็นเตอร์ไพรส์     |
|          |          |      |       | คาให้กับบุคคลห | (1994) จำกัด     |
|          |          |      |       | รือกิจการอื่นที่ไ | ได้สิ้นสุดควา       |
|          |          |      |       | ม่เกี่ยวข้องกันแ | มสัมพันธ์กับบริษัทย่อย |
|          |          |      |       | ละไม่มีการถ่าย | โดยกลุ่มครอบ      |
|          |          |      |       | เทผลประโยชน | ครัวเธียรกาญจนวงศ์ |
|          |          |      |       | ์ระหว่างบริษัทฯ | ได้จำหน่ายหุ้นให้กับ  |
|          |          |      |       | และบริษัทย่อย  | บุคคลภายนอกที่ไม่มีค |
|          |          |      |       | กับบุคค       | วามเกี่ยวข้องกันในปี |
|          |          |      |       | ลที่เกี่ยวข้องกัน | 2556            |
|          |          |      |       |             |                 |
|          |          |      |       |             | ในอนาคต         |
|          |          |      |       |             | บ               |
|          |          |      |       |             | ริษัทฯและบริษัทย่อยจ |
|          |          |      |       |             | ะดำเนินการตามตาม |
|          |          |      |       |             | มาตรการอนุมัติการท |
|          |          |      |       |             | ำรายการระหว่างกัน |
+----------+----------+------+-------+-------------+-----------------+
| (5) บริษัท | ค่าจัดงาน  | 8    | -     | เป็นราย      | รายการดังกล่าว    |
| มาร์ชชิ่ง   | แสดงสินค้า | ,750 |       | การค้าปกติมีคว | เป็นรายการในอดีตซ |
| จำกัด     |          | ,000 |       | ามสมเหตุสมผล | ึ่งเป็นรายการที่ทำขึ้น |
|          |          |      |       | มีกา         | เพื่อ             |
|          |          |      |       | รกำหนดราคาแ | สนับสนุนการดำเนินธ |
|          |          |      |       | ละเงื่อนไขอื่นๆ | ุรกิจในช่วงเวลานั้นๆ |
|          |          |      |       | ตามราคาต    |                 |
|          |          |      |       | ลาดเช่นเดียวก | ปัจจุบัน บริษัท      |
|          |          |      |       | ับการกำหนดรา | มาร์ชชิ่ง จำกัด     |
|          |          |      |       | คาให้กับบุคคลห | ได้สิ้นสุดควา       |
|          |          |      |       | รือกิจการอื่นที่ไ | มสัมพันธ์กับบริษัทย่อย |
|          |          |      |       | ม่เกี่ยวข้องกันแ | โดยกลุ่มครอบ      |
|          |          |      |       | ละไม่มีการถ่าย | ครัวเธียรกาญจนวงศ์ |
|          |          |      |       | เทผลประโยชน | ได้จำหน่ายหุ้นให้กับ  |
|          |          |      |       | ์ระหว่างบริษัทฯ | บุคคลภายนอกที่ไม่มีค |
|          |          |      |       | และบริษัทย่อย  | วามเกี่ยวข้องกันในปี |
|          |          |      |       | กับบุคค       | 2556            |
|          |          |      |       | ลที่เกี่ยวข้องกัน |                 |
|          |          |      |       |             | ในอนาคต         |
|          |          |      |       |             | บ               |
|          |          |      |       |             | ริษัทฯและบริษัทย่อยจ |
|          |          |      |       |             | ะดำเนินการตามตาม |
|          |          |      |       |             | มาตรการอนุมัติการท |
|          |          |      |       |             | ำรายการระหว่างกัน |
+----------+----------+------+-------+-------------+-----------------+
| (6) บริษัท | ค่าเช่าสำ  | 480  | 2,76  | รายก        | ค่าเช่าดังก        |
| ไมดาส    | นักงานใหญ่ | ,000 | 3,000 | ารเช่าสำนักงา | ล่าวมีราคาเท่ากับรา |
| ดีเว      |          |      |       | นใหญ่ของบริษัท | คาประเมินของบริษัท |
| ลลอปเม้นท์ | เงินมัดจำ  |      | 92    | ฯและบริษัทย่อย | ไทยประเมินราคา   |
| จำกัด     |          |      | 1,000 | ต           | ลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด  |
|          |          |      |       | ามสัญญาลงวันที่ | ซึ่งป             |
|          |          |      |       |             | ระเมินราคาเมื่อวันที่ |
|          |          |      |       | 20 พฤษภาคม  | 10 เมษายน 2557  |
|          |          |      |       | 2557 โดยคิด  | โดยวิธีคำนว       |
|          |          |      |       | ค่าเช่าเดือนละ | ณราคาจากที่ดินบริเว |
|          |          |      |       | 307,000 บาท | ณใกล้เคียงเพื่อหารา |
|          |          |      |       | ในกร        | คาค่าเช่าที่เหมาะสม |
|          |          |      |       | ณีหมดสัญญาเช่า | ดังนั้นค่าเช่าสำนักง  |
|          |          |      |       | ผ           | านจากบุคคลที่เกี่ยวข |
|          |          |      |       | ู้เช่าได้รับสิทธิใ | ้องกันดังกล่าวเป็นรา |
|          |          |      |       | นการต่อสัญญาก | คาเดียวกับราคาบุคค |
|          |          |      |       | ่อนผู้เช่ารายอื่น | ลภายนอกในบริเวณน |
|          |          |      |       | และในกรณีที่ผ  | ั้นจึงมีความเหมาะสม |
|          |          |      |       | ู้ให้เช่าประสงค | และจำเป็นต่อการปร |
|          |          |      |       | ์จะขายทรัพย์สิน | ะกอบธุรกิจของบริษัท |
|          |          |      |       | ผู้เช่าได้รับ    |                 |
|          |          |      |       | สิทธิในการซื้อท |                 |
|          |          |      |       | รัพย์สินก่อนผู้อื่น |                 |
|          |          |      |       | (First      |                 |
|          |          |      |       | Right of    |                 |
|          |          |      |       | Refusal)    |                 |
+----------+----------+------+-------+-------------+-----------------+
| (7) บริษัท | ค่าน้ำค่าไฟ | 7    | 385,4 | เป็นราย      | เป็นไป           |
| ไมดาส    |          | 3,07 | 52.28 | การค้าปกติมีคว | ตามเงื่อนไขทางการ |
| ดีเว      |          | 9.36 |       | ามสมเหตุสมผล | ค้าและเกณฑ์ตามที่ตก |
| ลลอปเม้นท์ |          |      |       | มีกา         | ลงกันระหว่างบริษัทฯ |
| จำกัด     |          |      |       | รกำหนดราคาแ | บริษัทย่อยแ        |
|          |          |      |       | ละเงื่อนไขอื่นๆ | ละบุคคลหรือกิจการท |
|          |          |      |       | ตามราคาต    | ี่เกี่ยวข้องกันเหล่านั้น |
|          |          |      |       | ลาดเช่นเดียวก | ซึ่ง              |
|          |          |      |       | ับการกำหนดรา | เป็นไปตามปกติธุรกิจ |
|          |          |      |       | คาให้กับบุคคลห | จึงมีความเหมาะสม  |
|          |          |      |       | รือกิจการอื่นที่ไ |                 |
|          |          |      |       | ม่เกี่ยวข้องกันแ |                 |
|          |          |      |       | ละไม่มีการถ่าย |                 |
|          |          |      |       | เทผลประโยชน |                 |
|          |          |      |       | ์ระหว่างบริษัทฯ |                 |
|          |          |      |       | และบริษัทย่อย  |                 |
|          |          |      |       | กับบุคค       |                 |
|          |          |      |       | ลที่เกี่ยวข้องกัน |                 |
+----------+----------+------+-------+-------------+-----------------+
| (8)      | ค่าเช่าสำ  | 1    | 1,37  | รายก        | ค่าเช่าดังก        |
| คณะ      | นักงานใหญ่ | ,320 | 8,000 | ารเช่าสำนักงา | ล่าวมีราคาเท่ากับรา |
| บุคคลณัฐพร |          | ,000 |       | นใหญ่ของบริษัท | คาประเมินของบริษัท |
| 2007     | เงินมัดจำ  |      | 62    | และบริษัทย่อยต | ไทยประเมินราคา   |
|          |          |      | 1,000 | ามสัญญาลงวันที่ | ลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด  |
|          |          |      |       | 20 พฤษภาคม  | ซึ่งป             |
|          |          |      |       | 2557        | ระเมินราคาเมื่อวันที่ |
|          |          |      |       | ค่าเช่าเด     | 10 เมษายน 2557  |
|          |          |      |       | ือนละ207,000 | โดยวิธีคำนว       |
|          |          |      |       | บาท         | ณราคาจากที่ดินบริเว |
|          |          |      |       |             | ณใกล้เคียงเพื่อหารา |
|          |          |      |       | ในกร        | คาค่าเช่าที่เหมาะสม |
|          |          |      |       | ณีหมดสัญญาเช่า | ดังนั้นค่าเช่าสำนักงา |
|          |          |      |       | ผ           | นจากบุคคลที่เกี่ยวข้อ |
|          |          |      |       | ู้เช่าได้รับสิทธิใ | งกันดังกล่าวเป็นนรา |
|          |          |      |       | นการต่อสัญญาก | คาเดียวกับราคาบุคค |
|          |          |      |       | ่อนผู้เช่ารายอื่น | ลภายนอกในบริเวณน |
|          |          |      |       | และในกรณีที่ผ  | ั้นจึงมีความเหมาะสม |
|          |          |      |       | ู้ให้เช่าประสงค | และจำเป็นต่อการปร |
|          |          |      |       | ์จะขายทรัพย์สิน | ะกอบธุรกิจของบริษัท |
|          |          |      |       | ผู้เช่าได้รับ    |                 |
|          |          |      |       | สิทธิในการซื้อท |                 |
|          |          |      |       | รัพย์สินก่อนผู้อื่น |                 |
|          |          |      |       | (First      |                 |
|          |          |      |       | Right of    |                 |
|          |          |      |       | Refusal)    |                 |
+----------+----------+------+-------+-------------+-----------------+
| (9)      | ค่าเช่าสำ  | 132  | 7     | รายการเช    | ค่าเช่าดังก        |
| นาง      | นักงานใหญ่ | ,000 | 7,000 | ่าที่ดินเพื่อสร้าง | ล่าวมีราคาเท่ากับรา |
| สาวปริศรา |          |      |       | บ้านพักพนักงาน | คาประเมินของบริษัท |
| เธียร     | เงินมัดจำ  |      | 1     | กับบริษัทย่อยต  | ไทยประเมินราคา   |
| กาญจนวงศ์ |          |      | 6,500 | ามสัญญาลงวันที่ | ลินน์ ฟิลลิปส์ จำกัด  |
|          |          |      |       | 20 พฤษภาคม  | ซึ่งป             |
|          |          |      |       | 2557        | ระเมินราคาเมื่อวันที่ |
|          |          |      |       | ค่าเช่าเดือนละ | 10 เมษายน 2557  |
|          |          |      |       | 5,500 บาท   | โดยวิธีคำนว       |
|          |          |      |       |             | ณราคาจากที่ดินบริเว |
|          |          |      |       | ในกร        | ณใกล้เคียงเพื่อหารา |
|          |          |      |       | ณีหมดสัญญาเช่า | คาค่าเช่าที่เหมาะสม |
|          |          |      |       | ผ           | ดังนั้นค่าเช่าสำนักง  |
|          |          |      |       | ู้เช่าได้รับสิทธิใ | านจากบุคคลที่เกี่ยวข |
|          |          |      |       | นการต่อสัญญาก | ้องกันดังกล่าวเป็นรา |
|          |          |      |       | ่อนผู้เช่ารายอื่น | คาเดียวกับราคาบุคค |
|          |          |      |       | และในกรณีที่ผ  | ลภายนอกในบริเวณน |
|          |          |      |       | ู้ให้เช่าประสงค | ั้นจึงมีความเหมาะสม |
|          |          |      |       | ์จะขายทรัพย์สิน | และจำเป็นต่อการปร |
|          |          |      |       | ผู้เช่าได้รับ    | ะกอบธุรกิจของบริษัท |
|          |          |      |       | สิทธิในการซื้อท |                 |
|          |          |      |       | รัพย์สินก่อนผู้อื่น |                 |
|          |          |      |       | (First      |                 |
|          |          |      |       | Right of    |                 |
|          |          |      |       | Refusal)    |                 |
+----------+----------+------+-------+-------------+-----------------+

-   การขายที่ดินให้กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

+----------+----------+------+-------+-------------+-----------------+
| ผู้ซื้อ      | ประเ     | มูลค  |       | ค           | ความเห็น         |
|          | ภทรายการ | ่าราย |       | วามจำเป็นและ | คณ              |
|          |          | การ( |       | ความสมเหตุสม | ะกรรมการตรวจสอบ |
|          |          | บาท) |       | ผลของรายการ |                 |
+----------+----------+------+-------+-------------+-----------------+
|          |          | 31   | 30    |             |                 |
|          |          | ธ.ค. | ก.ย.  |             |                 |
|          |          | 2556 | 2557  |             |                 |
+----------+----------+------+-------+-------------+-----------------+
| นา       | ราคา     | 42   | -     | บริษัทฯ       | รายการดังกล      |
| งวรรณ์กมล | ซื้อขายที่ดิน | ,003 |       | มีความจำเป็น  | ่าวเป็นรายการในอด |
| เธียร     |          | ,000 | -     | ต้องขายที่ดินที่ไ | ีตเป็นไปตามราคาปร |
| กาญจนวงศ์ | กำไรจากก |      |       | ม่เกี่ยวข้องกับก | ะเมินของผู้ประเมินภ |
|          | ารขายที่ดิน | 49   |       | ารประกอบธุรก | ายนอกที่ได้รับอนุญาต |
|          |          | 5,97 |       | ิจของบริษัทออก | จากสำนักงานคณะกร |
|          |          | 5.52 |       | ไปตามราคาปร | รมการกำกับหลักทรัพ |
|          |          |      |       | ะเมินของบริษัท | ย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|          |          |      |       | ไท          |                 |
|          |          |      |       | ยประเมินราคา | ในอนาคต บริษัทฯ   |
|          |          |      |       | ลินน์ ฟิลลิปส์   | จะดำเนินกา       |
|          |          |      |       | จำกัด        | รตามมาตรการอนุมัติ |
|          |          |      |       |             | การท            |
|          |          |      |       |             | ำรายการระหว่างกัน |
+----------+----------+------+-------+-------------+-----------------+

-   เงินกู้ยืมจากบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

+----------+---------+------+-------+-------------+-----------------+
| บุคคลที่เ   | ลักษณ    | มูล   |       | ค           | ความเห็น         |
| กี่ยวข้องกัน | ะรายการ | ค่ารา |       | วามจำเป็นและ | คณ              |
|          |         | ยการ |       | ความสมเหตุสม | ะกรรมการตรวจสอบ |
|          |         | (    |       | ผลของรายการ |                 |
|          |         | บาท) |       |             |                 |
+----------+---------+------+-------+-------------+-----------------+
|          |         | 31   | 30    |             |                 |
|          |         | ธ.ค. | ก.ย.  |             |                 |
|          |         | 2556 | 2557  |             |                 |
+----------+---------+------+-------+-------------+-----------------+
| 1.นา     | เงินกู้ยืม  | -    | -     | บริษัทย่อย     | รายการดังกล่า     |
| งวรรณ์กมล | ณ ต้นงวด |      |       | ได้ชำระคืนเง  | วเป็นรายการในอดีต |
| เธียร     |         | 90   |       | ินกู้ยืมทั้งจำนวน | ม               |
| กาญจนวงศ์ | เพิ่มขึ้นระ | ,500 |       | ใ           | ีความจำเป็นตามแนว |
|          | หว่างงวด | ,000 |       | นเดือนธันวาคม | ทางการดำเนินธุรกิจ |
|          |         |      |       | 2556        | ในอนาคต บริษัทฯ   |
|          | (       | (90, |       |             | จะดำเนินกา       |
|          | ลดลง)ระ | 500, |       | คิดอัตรา      | รตามมาตรการอนุมัติ |
|          | หว่างงวด | 000) |       | ดอกเบี้ยร้อยละ | การท            |
|          |         |      |       | 15 ต่อปี      | ำรายการระหว่างกัน |
|          | ย       | -    |       | และ         |                 |
|          | อดคงค้าง |      |       | ไม่มีหลักประกัน |                 |
|          | ณ สิ้นงวด | 8,75 |       |             |                 |
|          |         | 1,76 |       |             |                 |
|          | ดอ      | 0.27 |       |             |                 |
|          | กเบี้ยจ่าย |      |       |             |                 |
|          |         | -    |       |             |                 |
|          | ย       |      |       |             |                 |
|          | อดคงค้าง |      |       |             |                 |
|          | ณ สิ้นงวด |      |       |             |                 |
+----------+---------+------+-------+-------------+-----------------+
| 2.บจ.ชาญ | เงินกู้ยืม  | -    | -     | บริษัทย่อย     | รายการดังกล่า     |
| เอ็น      | ณ ต้นงวด |      |       | ได้ชำระคืนเง  | วเป็นรายการในอดีต |
| เตอร์ไพรส์ |         | 4    |       | ินกู้ยืมทั้งจำนวน | มีความจำเ        |
|          | เพิ่มขึ้นระ | ,000 |       | ใ           | ป็นตามแนวทางการด |
|          | หว่างงวด | ,000 |       | นเดือนธันวาคม | ำเนินธุรกิจในอนาคต |
|          |         |      |       | 2556        | บริษัทฯ           |
|          | (       | (4,  |       |             | จะดำเนินกา       |
|          | ลดลง)ระ | 000, |       | คิดอัตรา      | รตามมาตรการอนุมัติ |
|          | หว่างงวด | 000) |       | ดอกเบี้ยร้อยละ | การท            |
|          |         |      |       | 15 ต่อปี      | ำรายการระหว่างกัน |
|          | ย       | -    |       |             |                 |
|          | อดคงค้าง |      |       |             |                 |
|          | ณ สิ้นงวด | 4    |       |             |                 |
|          |         | 5,26 |       |             |                 |
|          | ดอ      | 0.08 |       |             |                 |
|          | กเบี้ยจ่าย | -    |       |             |                 |
|          |         |      |       |             |                 |
|          | ย       |      |       |             |                 |
|          | อดคงค้าง |      |       |             |                 |
|          | ณ สิ้นงวด |      |       |             |                 |
+----------+---------+------+-------+-------------+-----------------+

-   รายการค้ำประกันเงินกู้สถาบันการเงิน (ณ 30 มิ.ย. 57)

+-------------+---------------+----------+----------+---------------+
| บุคคลที่อา     | ลักษณะรายการ   | วงเงินกู้ยืม | วง       | ค             |
| จมีความชัดแย้ง |               |          | เงินที่ใช้ไป | วามเห็นของคณะก |
|             |               | (ล้านบาท) | ณ 30     | รรมการตรวจสอบ |
|             |               |          | ก.ย.57   |               |
|             |               |          |          |               |
|             |               |          | (ล้านบาท) |               |
+=============+===============+==========+==========+===============+
| 1.นายชาญ    | เงินกู้ย         | 375.00*  | 327.00*  | รายการดังกล    |
| เ           | ืมเงินระยะสั้นจาก |          |          | ่าวเป็นรายการที่เ |
| ธียรกาญจนวงศ์ | ธนาคารทหารไทย | 360.00** | 70.70**  | กิดในอดีตและเห็น |
|             |               |          |          | ว่าเป็นรายการที่จ |
|             | เงินกู้ระยะสั้น    | 37.7*    | 20.00**  | ำเป็นและเป็นประ |
|             | ธนาคารกสิกรไทย |          |          | โยชน์ต่อการดำเน |
|             |               | 69.0*    | 53.00**  | ินธุรกิจของบริษัทฯ |
|             | วงเ           |          |          | ทั้งนี้ไม่มีก       |
|             | งินหนังสือค้ำประก | 85.0**   | 41.00**  | ารคิดค่าธรรมเนีย |
|             | ันธนาคารกรุงเทพ |          |          | มในการค้ำประกัน |
|             |               | 210.0**  | 157.30** |               |
|             | เงินกู้ระยะ      |          |          |               |
|             | สั้นธนาคารธนชาต |          | 60.00**  |               |
|             |               |          |          |               |
|             | เงินกู้ระยะสั้นธ   |          |          |               |
|             | นาคารไทยพาณิชย์ |          |          |               |
|             |               |          |          |               |
|             | เง            |          |          |               |
|             | ินกู้ยืมระยะสั้นธนา |          |          |               |
|             | คารไอซีบีซี(ไทย) |          |          |               |
|             |               |          |          |               |
|             | เงินฝากค้ำประกัน |          |          |               |
+-------------+---------------+----------+----------+---------------+
| 2.นายธนสิทธิ์  | เงินกู้ย         | 375.00*  | 327.00*  | รายการดังกล    |
| เ           | ืมเงินระยะสั้นจาก |          |          | ่าวเป็นรายการที่เ |
| ธียรกาญจนวงศ์ | ธนาคารทหารไทย | 69.00*   | 53.00*   | กิดในอดีตและเห็น |
|             |               |          |          | ว่าเป็นรายการที่จ |
|             | เงินกู้ระยะ      |          |          | ำเป็นและเป็นประ |
|             | สั้นธนาคารธนชาต |          |          | โยชน์ต่อการดำเน |
|             |               |          |          | ินธุรกิจของบริษัทฯ |
|             |               |          |          | ทั้งนี้ไม่มีก       |
|             |               |          |          | ารคิดค่าธรรมเนีย |
|             |               |          |          | มในการค้ำประกัน |
+-------------+---------------+----------+----------+---------------+
| 3           | เง            | 360.00** | 70.70**  | รายการดังกล    |
| .นางวรรณ์กมล | ินกู้ยืมระยะสั้นจาก |          |          | ่าวเป็นรายการที่เ |
| เ           | ธนาคารกสิกรไทย | 37.70**  | 20.00**  | กิดในอดีตและเห็น |
| ธียรกาญจนวงศ์ |               |          |          | ว่าเป็นรายการที่จ |
|             | วงเ           | 85.00**  | 41.00**  | ำเป็นและเป็นประ |
|             | งินหนังสือค้ำประก |          |          | โยชน์ต่อการดำเน |
|             | ันธนาคารกรุงเทพ | 210.00** | 157.30** | ินธุรกิจของบริษัทฯ |
|             |               |          |          | ทั้งนี้ไม่มีก       |
|             | เงินกู้ระยะสั้นธ   |          |          | ารคิดค่าธรรมเนีย |
|             | นาคารไทยพาณิชย์ |          |          | มในการค้ำประกัน |
|             |               |          |          |               |
|             | เงินกู้ระยะสั้นธนา |          |          |               |
|             | คารไอซีบีซี(ไทย) |          |          |               |
+-------------+---------------+----------+----------+---------------+

  *เป็นรายการค้ำประกันวงเงินกู้ร่วมระหว่างนายชาญ เธียรกาญจนวงศ์และนายธนสิทธิ์
  เธียรกาญจนวงศ์

  **เป็นรายการค้ำประกันวงเงินร่วมระหว่างนายชาญ เธียรกาญจนวงศ์และนางวรรณ์กมล
  เธียรกาญจนวงศ์

1.  หลักการและเหตุผลสำหรับการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัทของครอบครัวกาญจนวงส์
    ที่ประกอบด้วย

1.  บริษัท มาร์ซชิ่ง จำกัด

2.  บริษัท ชาญเอ็นเตอร์ไพรส์ (1994) จำกัด

3.  บริษัท บิ๊ก ไอเดีย แอน อีแวนต์ จำกัด

เนื่องจากเดิม ทางกลุ่มบริษัท บิ๊ก คาเมร่า มีบริษัทต่างๆ ภายในกลุ่ม หลายบริษัท
ทั้งที่ทำธุรกิจที่เหมือนกันหรือทำธุรกิจที่สนับสนุนกัน โดยมีบริษัท ชาญเอ็นเตอร์ไพรส์ (1994) จำกัด
ประกอบธุรกิจ ซ่อมแซม เฟอร์นิเจอร์ โดยจะรับตกแต่งสาขาต่างๆ ให้ บิ๊ก คาเมร่า บริษัท บิ๊ก
ไอเดีย แอนด์ อีเวนต์ จำกัด ประกอบธุรกิจจัดกิจกรรมต่าง นอกจากนี้ มีบริษัท มาร์ชิ่ง จำกัด
ประกอบธุรกิจอบรมสัมมนาให้กับพนักงานของ บิ๊ก คาเมร่า ซึ่งเดิมกลุ่มบริษัท บิ๊ก คาเมร่า
มีลักษณะการบริหารงานในลักษณะครอบครัว
โดยมีวัตถุประสงค์การจัดตั้งบริษัททั้งสามขึ้นเพื่อประโยชน์ในการวางแผนภาษี
ภายหลังต่อมากลุ่มบริษัท บิ๊ก คาเมร่า มีการปรับโครงสร้างภายในกลุ่มบริษัท
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหาร รวมถึงการลดต้นทุนในการดำเนินงาน
ในการที่จะเตรียมความพร้อมที่จะเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

ด้วยเหตุผลดังกล่าวทางกลุ่มครอบครัวเธียรกาญจนวงศ์ จึงได้ขายหุ้นบริษัท
ทั้งสามให้กับบุคคลที่ไม่มีความเกี่ยวข้องกัน ในปี 2556 ซึ่งภายหลังจากการขายหุ้นดังกล่าว บิ๊ก
คาเมร่า ไม่มีธุรกรรมกับทั้งสามบริษัท สำหรับงานที่เคยว่าจ้างให้บริษัททั้งสามทำ บิ๊ก คาเมร่า
ได้นำงานดังกล่าวกลับเข้ามาทำภายใต้บริษัท บิ๊ก คาเมร่า จำกัด

3.  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 1
ตุลาคม 2557 ได้ให้ความเห็นว่ารายการระหว่างกันเป็นรายการที่เป็นไปตามธุรกิจทั่วไป
หรือเป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อย
โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่นๆ
ตามราคาตลาดเช่นเดียวกับการกำหนดราคาให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ บริษัทย่อย และบุคคลที่เกี่ยวข้อง

4.  มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

    กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
    จะจัดให้มีความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
    ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
    บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
    เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
    บริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) ของบริษัทฯ

5.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตบริษัทฯ
อาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควรและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยตั้งอยู่บนเงื่อนไขทางการค้าตามปกติ หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
โดยสามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกันที่บริษัทกระทำกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
ทางบริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดและปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานบัญชี