7.  โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของธนาคาร

7.1.1 ทุนของธนาคาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ธนาคารมีทุนจดทะเบียนจำนวน 41,903,301,555.05 บาท
ซึ่งเป็นทุนเรียกชำระแล้ว จำนวน 41,352,301,555.05 บาท โดยเป็นหุ้นสามัญ จำนวน
43,528,738,479 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.95 บาท

7.1.2
การออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
(Thai Trust Fund)

0.  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ธนาคารทหารไทย ไม่มีการออก Thai Trust Fund

7.1.3
จำนวนหุ้นหรือผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจากการออกตราสารแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย
(NVDR)

NVDR คือ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย ออกโดย “บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด (Thai NVDR Company Limited)” ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่จัดตั้งขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ถือ NVDR สามารถรับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน (Financial Benefit) ได้เสมือนลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทจดทะเบียนทุกประการไม่ว่าจะเป็นเงินปันผล สิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (Warrant) แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (Delisting) ดังนั้น หากมีการนำหุ้นของธนาคารไปออก NVDR เป็นจำนวนมาก จะทำให้จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของธนาคารลดลง และสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น

ณ วันที่ 21 เมษายน 2554 วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นครั้งหลังสุด เพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลจากผลการดำเนินงานปี 2553 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด มีหุ้นของธนาคารเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงสำหรับการออกใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (Non-Voting Depository Receipt: NVDR) จำนวน 2,443,328,507 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 5.61 ของหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้วของธนาคาร อนึ่ง จำนวนหุ้นของธนาคารที่นำไปออก NVDR ไม่อยู่ในความควบคุมของธนาคาร ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบข้อมูลจำนวนหุ้นที่ถือโดย NVDR ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ www.set.or.th/nvdr

4.  หลักทรัพย์อื่นๆ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ธนาคารทหารไทย มีหลักทรัพย์อื่น ๆ โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

+--------------+---------+-----+-----+---------+---+----------------+
| ป            | อัตร     | คร  | หล  | จำนวน   | ผ | เงื่อนไขอื่น ๆ     |
| ระเภทหลักทรัพย์ | าดอกเบี้ย | บกำ | ักปร | และมูลค่า | ู้แ |                |
|              |         | หนด | ะกัน |         | ท |                |
|              | )ร้อยละ( | ไถ  |     | ที่ยังไม   | น |                |
|              |         | ่ถอน |     | ่ได้ไถ่ถอน | ผ |                |
|              |         |     |     |         | ู้ถ |                |
|              |         |     |     | (ณ 31   | ือ |                |
|              |         |     |     | ธันวาคม  | ห |                |
|              |         |     |     | 2554)   | ุ้น |                |
|              |         |     |     |         | กู้ |                |
+==============+=========+=====+=====+=========+===+================+
| 1. หุ้นกู้ด้อยสิทธิ | ปีที่ 1-3  | พฤ  | ไม  | 5.3     | ธ | ธนาคารอาจใช้ส   |
| (TMB19NA)    | อัตราดอ  | ศจิก | ่มีหล | ล้านหน่วย | น | ิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ทั้งจำ |
|              | กเบี้ยคงที่ | ายน | ักปร |         | า | นวนก่อนวันครบกำห |
| (วันที่ออก: 6   | ร้อยละ   | 2   | ะกัน | 5,300   | ค | นดไถ่ถอนได้หากได |
| พฤศจิกายน     | 5.00    | 562 |     | ล้านบาท  | า | ้รับอนุญาตจากธนาค |
| 2552 จำนวน   | ต่อปี     |     |     |         | ร | ารแห่งประเทศไทย |
| 5,300        |         |     |     |         | ก | ภายใต้เงื่อนไข    |
| ล้านบาท)      | ปีที่ 4-5  |     |     |         | ร | ดังนี้            |
|              | อัตราดอ  |     |     |         | ุง |                |
|              | กเบี้ยคงที่ |     |     |         | ศ | 1. ก่อนวันครบรอบ |
|              | ร้อยละ   |     |     |         | ร | 5 ปี            |
|              | 5.25    |     |     |         | ีอ | นับแต่วันออกหุ้นกู้   |
|              | ต่อปี     |     |     |         | ย | หากหุ้นกู้นี้ไ       |
|              |         |     |     |         | ุธ | ม่ถูกจัดให้เป็นตราส |
|              | ปีที่ 6-10 |     |     |         | ย | ารที่สามารถนับเข้า |
|              | อัตราดอ  |     |     |         | า | เป็นเงินกองทุนชั้นที่ |
|              | กเบี้ยคงที่ |     |     |         |   | 2 ของธนาคารได้  |
|              | ร้อยละ   |     |     |         |   | หรือ            |
|              | 6.50    |     |     |         |   | หุ้นกู้นี้สามารถใช้นับ |
|              | ต่อปี     |     |     |         |   | เป็นเงินกองทุนชั้นที่ |
|              |         |     |     |         |   | 2 ได้ต่ำกว่าร้อยละ |
|              |         |     |     |         |   | 50             |
|              |         |     |     |         |   | ของเงินกองทุนชั้นที่ |
|              |         |     |     |         |   | 1 ของธนาคาร    |
|              |         |     |     |         |   | หรือ            |
|              |         |     |     |         |   |                |
|              |         |     |     |         |   | 2. ณ วันครบรอบ  |
|              |         |     |     |         |   | 5 ปี            |
|              |         |     |     |         |   | นับแต่วันออกหุ้นกู้   |
|              |         |     |     |         |   | หรือภายหลังจากนั้น |
|              |         |     |     |         |   | ผู้ออ            |
|              |         |     |     |         |   | กหุ้นกู้สามารถใช้สิท |
|              |         |     |     |         |   | ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวัน |
|              |         |     |     |         |   | ครบกำหนดไถ่ถอนเ |
|              |         |     |     |         |   | ดิมได้ไม่ว่ากรณีใดๆ |
|              |         |     |     |         |   | หรือ            |
|              |         |     |     |         |   |                |
|              |         |     |     |         |   | 3.             |
|              |         |     |     |         |   | ผู้ออกหุ้น         |
|              |         |     |     |         |   | กู้สามารถแสดงต่อผ |
|              |         |     |     |         |   | ู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือที่ป |
|              |         |     |     |         |   | ระชุมผู้ถือหุ้นกู้ได้ว่า |
|              |         |     |     |         |   | ดอกเ           |
|              |         |     |     |         |   | บี้ยตามหุ้นกู้ไม่สามา |
|              |         |     |     |         |   | รถนำมาหักเป็นค่าใ |
|              |         |     |     |         |   | ช้จ่ายของผู้ออกหุ้นก |
|              |         |     |     |         |   | ู้เพื่อประโยชน์ทางภ |
|              |         |     |     |         |   | าษีอากรได้อีกต่อไป |
|              |         |     |     |         |   | หรือ            |
|              |         |     |     |         |   |                |
|              |         |     |     |         |   | 4. เป็นกรณี      |
|              |         |     |     |         |   | หรือเง          |
|              |         |     |     |         |   | ื่อนไขที่ธนาคารแห่ง |
|              |         |     |     |         |   | ประเทศไทยกำหนด |
|              |         |     |     |         |   | เพิ่มเติมในภายหลัง |
|              |         |     |     |         |   | ให้ผู้ออกหุ้นกู้สามา  |
|              |         |     |     |         |   | รถไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนว |
|              |         |     |     |         |   | ันครบกำหนดเดิมได้ |
+--------------+---------+-----+-----+---------+---+----------------+
| 2. หุ้นกู้ด้อยสิทธิ | ปีที่ 1-5  | เมษ | ไม  | 8       | ธ | ธนาคารอาจใช้ส   |
| (TMB204A)    | อัตราดอ  | ายน | ่มีหล | ล้านหน่วย | น | ิทธิไถ่ถอนหุ้นกู้ทั้งจำ |
|              | กเบี้ยคงที่ |     | ักปร |         | า | นวนก่อนวันครบกำห |
| (วันที่ออก: 2   | ร้อยละ   | 2   | ะกัน | 8,000   | ค | นดไถ่ถอนได้หากได |
| เมษายน 2553  | 4.70    | 563 |     | ล้านบาท  | า | ้รับอนุญาตจากธนาค |
| จำนวน 8,000  | ต่อปี     |     |     |         | ร | ารแห่งประเทศไทย |
| ล้านบาท)      |         |     |     |         | ซ | ภายใต้เงื่อนไข    |
|              | ปีที่ 6-10 |     |     |         | ีไ | ดังนี้            |
|              | อัตราดอ  |     |     |         | อ |                |
|              | กเบี้ยคงที่ |     |     |         | เ | 1. ก่อนวันครบรอบ |
|              | ร้อยละ   |     |     |         | อ | 5 ปี            |
|              | 6.00    |     |     |         | ็ม | นับแต่วันออกหุ้นกู้   |
|              | ต่อปี     |     |     |         | บี | หากหุ้นกู้นี้ไ       |
|              |         |     |     |         | ไ | ม่ถูกจัดให้เป็นตราส |
|              |         |     |     |         | ท | ารที่สามารถนับเข้า |
|              |         |     |     |         | ย | เป็นเงินกองทุนชั้นที่ |
|              |         |     |     |         |   | 2 ของธนาคารได้  |
|              |         |     |     |         |   | หรือ            |
|              |         |     |     |         |   | หุ้นกู้นี้สามารถใช้นับ |
|              |         |     |     |         |   | เป็นเงินกองทุนขั้นที่ |
|              |         |     |     |         |   | 2 ได้ต่ำกว่าร้อยละ |
|              |         |     |     |         |   | 50             |
|              |         |     |     |         |   | ของเงินกองทุนขั้นที่ |
|              |         |     |     |         |   | 1 ของธนาคาร    |
|              |         |     |     |         |   | หรือ            |
|              |         |     |     |         |   |                |
|              |         |     |     |         |   | 2. ณ วันครบรอบ  |
|              |         |     |     |         |   | 5 ปี            |
|              |         |     |     |         |   | นับแต่วันออกหุ้นกู้   |
|              |         |     |     |         |   | หรือภายหลังจากนั้น |
|              |         |     |     |         |   | ผู้ออ            |
|              |         |     |     |         |   | กหุ้นกู้สามารถใช้สิท |
|              |         |     |     |         |   | ธิไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนวัน |
|              |         |     |     |         |   | ครบกำหนดไถ่ถอนเ |
|              |         |     |     |         |   | ดิมได้ไม่ว่ากรณีใดๆ |
|              |         |     |     |         |   | หรือ            |
|              |         |     |     |         |   |                |
|              |         |     |     |         |   | 3.             |
|              |         |     |     |         |   | ผู้ออกหุ้น         |
|              |         |     |     |         |   | กู้สามารถแสดงต่อผ |
|              |         |     |     |         |   | ู้แทนผู้ถือหุ้นกู้หรือที่ป |
|              |         |     |     |         |   | ระชุมผู้ถือหุ้นกู้ได้ว่า |
|              |         |     |     |         |   | ดอกเ           |
|              |         |     |     |         |   | บี้ยตามหุ้นกู้ไม่สามา |
|              |         |     |     |         |   | รถนำมาหักเป็นค่าใ |
|              |         |     |     |         |   | ช้จ่ายของผู้ออกหุ้นก |
|              |         |     |     |         |   | ู้เพื่อประโยชน์ทางภ |
|              |         |     |     |         |   | าษีอากรได้อีกต่อไป |
|              |         |     |     |         |   | หรือ            |
|              |         |     |     |         |   |                |
|              |         |     |     |         |   | 4. เป็นกรณี      |
|              |         |     |     |         |   | หรือเง          |
|              |         |     |     |         |   | ื่อนไขที่ธนาคารแห่ง |
|              |         |     |     |         |   | ประเทศไทยกำหนด |
|              |         |     |     |         |   | เพิ่มเติมในภายหลัง |
|              |         |     |     |         |   | ให้ผู้ออกหุ้นกู้สามา  |
|              |         |     |     |         |   | รถไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนว |
|              |         |     |     |         |   | ันครบกำหนดเดิมได้ |
+--------------+---------+-----+-----+---------+---+----------------+
| 3.           | 10 ปีแรก | ไม่ม | ไม  | 4       | ธ | ธนาคารมีสิทธิขอ   |
| หุ้น           | เป็น     | ีกำห | ่มีหล | ล้านหน่วย | น | ไถ่ถอนคืนก่อนกำหน |
| กู้ด้อยสิทธิที่มีลักษ | อัตราคงที่ | นดร | ักปร | 4,000   | า | ดโดยต้องได้รับควา |
| ณะคล้ายทุนที่ไม่ส | ร้อยละ   | ะยะ | ะกัน | ล้านบาท  | ค | มเห็นชอบจากธนาค |
| ะสมดอกเบี้ยจ่าย | 7.00    | เวล |     |         | า | ารแห่งประเทศไทย |
| แล           | ต่อปี     | าใน |     |         | ร | โด             |
| ะไม่ชำระดอกเบ | และปีที่   | การ |     |         | ธ | ยการชำระไถ่ถอนค |
| ี้ยในปีที่ไม่มีกำไร | 11      | ชำร |     |         | น | ืนก่อนกำหนดเป็นไป |
| (TMB IT-ONE) | เป็นต้นไป | ะคืน |     |         | ช | ตามกรณีใดกรณีหนึ่ง |
|              | เป็นอัต   | เ   |     |         | า | ดังนี้            |
| (วันที่ออก: 30  | ราดอกเบ | ว้นแ |     |         | ต |                |
| เมษายน 2552  | ี้ยลอยตัวที่ | ต่เม |     |         |   | 1.  หลังจากปีที่ 5 |
| จำนวน 4,000  | อ       | ื่อเล |     |         |   |     เป็นต้นไป    |
| ล้านบาท)      | ัตราดอกเ | ิกกิจ |     |         |   |     ทุกวัน       |
|              | บี้ยเงินฝา | การ |     |         |   | ที่จ่ายชำระดอกเบี้ย |
|              | กประจำ6 |     |     |         |   |     หรือ        |
|              | เดือนปร  |     |     |         |   |                |
|              | ะเภทลูกค |     |     |         |   | 2.  การไถ่ถอน ณ |
|              | ้าทั่วไปขอ |     |     |         |   |     เวลาใดๆ    |
|              | งธนาคาร |     |     |         |   |                |
|              | บ       |     |     |         |   |   ทำได้ในสองกรณี |
|              | วกร้อยละ |     |     |         |   |     2.1        |
|              | 7.00    |     |     |         |   |                |
|              | ต่อปี     |     |     |         |   |   กรณีที่มีการเปลี่ย |
|              |         |     |     |         |   | นแปลงทางกฎหมาย |
|              |         |     |     |         |   |     ภาษี หรือ    |
|              |         |     |     |         |   |                |
|              |         |     |     |         |   |   2.2          |
|              |         |     |     |         |   |   กรณีที่ธนาคา    |
|              |         |     |     |         |   | รไม่สามารถนับหุ้นก |
|              |         |     |     |         |   | ู้เป็นเงินกองทุนชั้นที่ |
|              |         |     |     |         |   |   1            |
|              |         |     |     |         |   |   ของธนาคารได้  |
+--------------+---------+-----+-----+---------+---+----------------+
| 4.           | 3.1 –   | 2   | ไม  | 21,024  | - | -              |
| หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ  | 3.58    | 555 | ่มีหล | ล้านบาท  |   |                |
|              |         |     | ักปร |         |   |                |
|              |         |     | ะกัน |         |   |                |
+--------------+---------+-----+-----+---------+---+----------------+
| 5. ตั๋วแลกเงิน  | 1.      | 255 | -   | 37,731  | - | -              |
|              | 00-5.00 | 4 - |     | ล้านบาท  |   |                |
|              |         | 2   |     |         |   |                |
|              |         | 556 |     |         |   |                |
+--------------+---------+-----+-----+---------+---+----------------+

 

7.1.5 หลักทรัพย์อื่นๆ (ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ)

นอกจากนี้
ธนาคารยังได้มีการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของธนาคารทหารไทย
เพื่อเสนอขายให้แก่พนักงานของธนาคาร
โดยลักษณะของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของธนาคาร สามารถสรุปได้ดังนี้

  --------------------------- -----------------------------------------------
  ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ         ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่โอนทางมรดก

  วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ         1 กุมภาพันธ์ 2549

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ         5 ปี นับจากวันที่ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ

  จำนวนเสนอขาย                68,158,000 หน่วย

  ราคาเสนอขาย                 หน่วยละ 0 บาท

  อัตราการใช้สิทธิ                ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1.051 หุ้น
                              (เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิ)

  ราคาการใช้สิทธิ                4.480 บาท (เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิ)

  จำนวนหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิ   หุ้นสามัญจำนวน 68,158,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10
                              บาท)

  วันกำหนดการใช้สิทธิ             ทุกๆ 6 เดือน ในวันที่ 31 ของเดือนมกราคม
                              และเดือนกรกฎาคม ในแต่ละปีตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ
                              โดยวันใช้สิทธิวันแรกคือวันที่ 31 กรกฎาคม 2551
                              และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 31 มกราคม 2554
  --------------------------- -----------------------------------------------

7.2 ข้อตกลงระหว่างธนาคารทหารไทย กับ พันธมิตรทางธุรกิจ

7.2.1 ข้อตกลงระหว่างธนาคารทหารไทย กับ บริษัท ไอเอ็นจี ประกันชีวิต จำกัด
ในด้านธุรกิจประกันชีวิต

ในปี 2550 ธนาคารได้เข้าทำสัญญาเป็นนายหน้าจำหน่ายผลิตภัณฑ์ประกันชีวิต ให้แก่ บริษัท ไอเอ็นจี
ประกันชีวิต จำกัด

สรุปสัญญาแต่งตั้งธนาคารเป็นนายหน้าจำหน่ายผลิตภัณฑ์ประกันชีวิต ให้แก่ ING Life
(“Bancassurance Product Distribution Agreement”)

+-------+--------------------------------------------------------------+
| ประเภ | การให้บริการเป็นนายหน้าจำหน่ายผลิตภัณฑ์ประกันชีวิตผ่านธนาคาร             |
| ทของร |                                                              |
| ายการ |                                                              |
+=======+==============================================================+
| วันที่ท  | 18 ธันวาคม 2550                                               |
| ำสัญญา |                                                              |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| คู่สัญ   | ผู้ให้บริการ: ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) (“นายหน้าประกันชีวิต”)      |
| ญาที่เก |                                                              |
| ี่ยวข้อง | ผู้รับบริการ: บริษัท ไอเอ็นจี ประกันชีวิต จำกัด (“บริษัท”)                 |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ระยะเ | ระยะเวลาขั้นต้น 10 ปี นับจากวันที่สัญญามีผลบังคับใช้                      |
| วลาขอ |                                                              |
| งสัญญา |                                                              |
+-------+--------------------------------------------------------------+
| ส     | (1) การแต่งตั้งนายหน้าประกันชีวิต                                   |
| าระสำ |                                                              |
| คัญของ |   แต่งตั้งให้ธนาคารเป็นนายหน้าจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ประกันชีวิต               |
| สัญญาน |   และธนาคารตกลงรับเป็นน                                        |
| ายหน้า | ายหน้าจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ประกันชีวิตตามข้อกำหนดเงื่อนไขและข้อกำหนดของสัญญา |
| จำหน่า |                                                              |
| ยผลิตภ | (2) หน้าที่ของบริษัท                                              |
| ัณฑ์ประ |                                                              |
| กันชีวิต | -   จัดทำวิจัยเกี่ยวกับการแข่งขันทางด้านธุรกิจประกัน และพัฒนาผลิตภัณฑ์       |
|       |                                                              |
|       | -   รับประกันชีวิตของผู้ประกันชีวิตตามเงื่อนไขกรมธรรม์ของแต่ละผลิตภัณฑ์      |
|       |                                                              |
|       | -   สนับสนุนให้ธนาคารและพนักงานของธนาคารในการเป็นนายหน้าจำหน่าย     |
|       | ผลิตภัณฑ์ของบริษัทผ่านธนาคารให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของทางการที่เกี่ยวข้องทั้งหมด |
|       |                                                              |
|       | -   มีการจัดการฝึกอบรมพนักงานของธนาคาร                           |
|       |                                                              |
|       | -   ให้การสนับสนุนและให้ความร่วมมือกับธนาคารในด้านการตลาด โปรโมชั่น    |
|       |     เช่น ข้อมูลลูกค้า รายงานต่างๆ                                  |
|       |                                                              |
|       | -   ให้บริการดูแลลูกค้าหลังการขายอย่างเหมาะสม                       |
|       |                                                              |
|       | -   พัฒนาแผนดำเนินธุรกิจระยะกลางร่วมกับธนาคาร                      |
|       |                                                              |
|       | (3) หน้าที่ของนายหน้าประกันชีวิต                                    |
|       |                                                              |
|       | -   จำหน่ายผลิตภัณฑ์ประกันชีวิตผ่านสาขาต่าง ๆ ของธนาคาร               |
|       |     และจัดสรรฐานข้อมูลลูกค้าของธนาคารรวมถึงข้อมูลอื่น ๆ ของธนาคาร      |
|       |     และผลิตภัณฑ์อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจนายหน้าประกันชีวิตของธนาคาร      |
|       |     ให้แก่บริษัท ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับเกณฑ์การรักษาความลับของข้อมูลลูกค้า          |
|       |     นโยบายของธนาคารด้านการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง         |
|       |     การปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ทางการ และกฏหมายที่เกี่ยวข้อง                 |
|       |                                                              |
|       | -   จัดทำวิจัยเกี่ยวกับความต้องการของลูกค้า เพื่อใช้ในการพัฒนาผลิตภัณฑ์ร่วมกัน |
|       |                                                              |
|       | -   จัดโปรโมชั่นและกิจกรรมทางการตลาดสำหรับผลิตภัณฑ์                  |
|       |                                                              |
|       | -   พัฒนาแผนธุรกิจระยะกลางร่วมกับบริษัท และจัดสรรทรัพยากรด้านต่าง ๆ     |
|       |     ที่ทำให้แผนธุรกิจดังกล่าวประสบความสำเร็จ                         |
|       |                                                              |
|       | (4) Operation Committee                                      |
|       |                                                              |
|       | -   คู่สัญญาจะจัดตั้ง Operation Committee                          |
|       |     มีหน้าที่รับผิดชอบการดำเนินการภายใต้สัญญานี้ คณะกรรมการจะมีทั้งหมด 8   |
|       |     ท่าน โดยแต่ละคู่สัญญาคัดเลือกมาฝ่ายละ 4 ท่าน โดยสมาชิกของ          |
|       |     Operation Committee มีหน้าที่                                |
|       |     ความรับผิดชอบในการตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ ภายใต้สัญญาฉบับนี้          |
|       |                                                              |
|       | -   Operation Committee จะมีการประชุมกันทุกเดือน                  |
|       |                                                              |
|       | -   Operation Committee จะพิจารณา และตัดสินใจในเรื่องเกณฑ์ต่าง ๆ    |
|       |     ดังนี้                                                      |
|       |                                                              |
|       | -   อนุมัติและ                                                  |
|       | ทบทวนการจัดทำแผนงานระยะกลางสำหรับการดำเนินธุรกิจประกันชีวิตผ่านธนาคาร |
|       |     เป็นประจำทุกปี และประเมินผลการดำเนินงานเป็นรายเดือน             |
|       |                                                              |
|       | -   อนุมัติการนำเสนอขายผลิตภัณฑ์ใหม่ หรือ การปรับปรุงผลิตภัณฑ์            |
|       |     รวมถึงการพิจารณาเรื่องค่าเบี้ยประกัน                             |
|       |     และผลตอบแทนที่ให้กับธนาคารและเงื่อนไขอื่น ๆ ให้กับทางธนาคาร        |
|       |                                                              |
|       | -   อนุมัติการส่งเสริมการขาย โดยรวมถึงการตลาด การสื่อสารประชาสัมพันธ์   |
|       |     การโฆษณา และแผนการขาย                                    |
|       |                                                              |
|       | -   จัดให้มีมาตรฐานในการปฏิบัติงานที่ชัดเจน                           |
|       |                                                              |
|       | -   การตัดสินใจในเรื่องการจัดสรรต้นทุน และค่าใช้จ่ายต่าง ๆ              |
|       |     ในการดำเนินงานระหว่างธนาคารและบริษัท                         |
|       |                                                              |
|       | (5) เงื่อนไขในการมีผลบังคับใช้ของสัญญา                              |
|       |                                                              |
|       | -   ตั้งแต่วันที่ 15 พฤษภาคม 2551 และ                              |
|       |                                                              |
|       | -   การอนุมัติข้อตกลงนี้โดยคณะกรรมการธนาคารและผู้ถือหุ้นของธนาคาร       |
|       |     (ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของธนาคารประจำปี 2551)                |
|       |     ซึ่งเป็น                                                    |
|       | ไปตามกฎของการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|       |     และ                                                      |
|       |                                                              |
|       | -   ภายหลัง ING และ ISH เข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารเสร็จสิ้นแล้ว    |
|       |                                                              |
|       | -   ทำการยกเลิกสัญญากับ TCLIFE                                  |
|       |     ในการเป็นตัวแทนธุรกิจประกันชิวิตผ่านธนาคาร                       |
|       |                                                              |
|       | (6) การยกเลิกสัญญา                                             |
|       |                                                              |
|       |   สัญญาฉบับนี้ผลบังคับใช้ 10 ปี                                      |
|       |   กรณีที่ฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดต้องการเจรจาต่อรองเงื่อนไขในสัญญา                |
|       |   จะต้องแจ้งเป็นหนังสือล่วงหน้าอย่างน้อยก่อนขึ้นปีที่10 ของอายุสัญญา          |
|       |   ถ้าเจรจาตกลงเงื่อนไขกันไม่ได้ภายในปีที่ 10 ถือว่าสัญญาสิ้นสุดลง ณ สิ้นปีที่ 10 |
|       |   หากคู่สัญญาไม่มีการแจ้งความประสงค์ขอเจรจาเงื่อนไขสัญญาก่อนขึ้นปีที่ 10     |
|       |   สัญญาจะได้รับการต่ออายุอัตโนมัติออกไปอีก 10 ปี                       |
|       |                                                              |
|       | (7) ข้อจำกัดในการทำธุรกิจ                                        |
|       |                                                              |
|       |   ธนาคารหร                                                   |
|       | ือกลุ่มของธนาคารจะไม่ดำเนินการในการเป็นพันธมิตรด้านธุรกิจประกันผ่านธนาคาร |
|       |   กับบริษัทประกันชีวิตอื่น ๆ ในประเทศไทย                             |
|       |   เว้นแต่เป็นไปตามข้อยกเว้นที่ระบุไว้ในสัญญา                           |
+-------+--------------------------------------------------------------+

7.2.2 ข้อตกลงระหว่างธนาคารทหารไทย กับ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไอเอ็นจี
(ประเทศไทย) จำกัด ในด้านธุรกิจกองทุนรวม

ในปี 2550 ธนาคารได้เข้าทำสัญญาแต่งตั้งเป็นตัวแทนจำหน่ายและรับซื้อคืนหน่วยลงทุน
(Distribution Agent Agreement) ให้แก่ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนไอเอ็นจี
(ประเทศไทย) จำกัด (“ING Funds”)

สรุปสัญญาแต่งตั้งธนาคารเป็นตัวแทนจำหน่ายและรับซื้อคืนหน่วยลงทุนให้กับ ING Funds
(Distribution Agent Agreement)

+------------------+---------------------------------------------------+
| ประเภทของรายการ  | การให้บริการเป็นตัวแทนจำหน่ายผลิตภัณฑ์ประเภทกองทุน         |
+==================+===================================================+
| วันที่ทำสัญญา        | 18 ธันวาคม 2550                                    |
+------------------+---------------------------------------------------+
| คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง    | ผู้ให้บริการ: ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)              |
|                  | (“ตัวแทนจำหน่าย หรือ ธนาคาร”)                        |
|                  |                                                   |
|                  | ผู้รับบริการ: บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนไอเอ็นจี (ประเทศไทย) |
|                  | จำกัด (“บริษัทจัดการ”)                                |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ระยะเวลาของสัญญา  | ระยะเวลาขั้นต้น 10 ปี นับจากวันที่สัญญามีผลบังคับใช้           |
+------------------+---------------------------------------------------+
| สาระสำคัญของสัญ    | (1) การแต่งตั้งตัวแทนจำหน่าย                           |
| ญาตัวแทนจัดจำหน่ายผ |                                                   |
| ลิตภัณฑ์ประเภทกองทุน |   บริษัทจัดการแต่งตั้งธนาคารให้เป็นตัวแทนในการจำหน่าย       |
|                  |   รับซื้อคืน และสับเปลี่ยนการถือหน่วยลงทุนและผลิตภัณฑ์หน่วยลงทุน |
|                  |   ซึ่ง ING Funds เป็นผู้บริหาร                          |
|                  |                                                   |
|                  | หรือให้คำปรึกษาซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขและข้อกำหนดของสัญญาฉบับนี้ |
|                  |   ทั้งนี้                                             |
|                  |   ให้เป็นไปตามข้อก                                   |
|                  | ำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|                  |   (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง            |
|                  |                                                   |
|                  | (2) เงื่อนไขในการมีผลบังคับใช้ของสัญญา                   |
|                  |                                                   |
|                  | -   หลังวันที่ 1 มกราคม 2551 และ                      |
|                  |                                                   |
|                  | -   ก                                             |
|                  | ารอนุมัติข้อตกลงนี้โดยคณะกรรมการธนาคารและผู้ถือหุ้นของธนาคาร |
|                  |     (ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของธนาคารประจำปี 2551)     |
|                  |     ซึ่งเป็นไปตามกฎของก                              |
|                  | ารเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|                  |     และ                                           |
|                  |                                                   |
|                  | -   ภายหลัง ING Bank N.V. และ ING Supporting       |
|                  |     Holding B.V.                                  |
|                  |     เข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารเสร็จสิ้นแล้ว            |
|                  |     (ตามสัญญาการจองซื้อหุ้น (Subscription Agreement)   |
|                  |     ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน 2550)                        |
|                  |                                                   |
|                  | -   ยกเลิกสัญญาการเป็นตัวแทนจัดจำหน่ายหน่วยลงทุนของที่ทำกับ  |
|                  |     บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน วรรณ จำกัด (“ONE”) และ   |
|                  |     บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน เอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน)    |
|                  |     (“MFC”)                                       |
|                  |                                                   |
|                  | (3) การยกเลิกสัญญา                                  |
|                  |                                                   |
|                  |   สัญญาฉบับนี้ผลบังคับใช้ 10 ปี                           |
|                  |                                                   |
|                  |  โดยคู่สัญญาสามารถยกเลิกสัญญาได้ในกรณีที่ฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดผิดสัญญา |
|                  |   โดยคู่สัญญาจะส่งหนังสือเพื่ออธิบายถึงการผิดสัญญา            |
|                  |   และให้ฝ่ายที่ผิดสัญญาแก้ไข หากไม่ได้รับการแก้ไขภายใน 30 วัน |
|                  |   คู่สัญญามีสิทธิบอกเลิกสัญญาได้ หรือ                       |
|                  |   กรณีที่ฝ่ายหนึ่งฝ่ายใดต้องการยกเลิกสัญญาหลังจาก 10 ปีแล้วนั้น  |
|                  |   จะต้องแจ้งเป็นหนังสือล่วงหน้าอย่างน้อย 3 เดือน            |
|                  |   ก่อนวันที่การยกเลิกสัญญามีผลบังคับใช้                     |
|                  |                                                   |
|                  | (4) ข้อจำกัดในการทำธุรกิจ                             |
|                  |                                                   |
|                  |   นับจากวันที่สัญญามีผลบังคับใช้จนครบกำหนดระยะเวลา 7 ปี ING |
|                  |   Funds และ TMBAM                                 |
|                  |   จะเป็นผู้ดำเนินการในการจัดหาผลิตภัณฑ์กองทุนให้กับธนาคาร    |
|                  |   โดยที่ธนาคา                                       |
|                  | รจะไม่เป็นตัวแทนจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวกับกองทุนให้กับบุคคลที่สาม |
|                  |   ยกเว้นผลิตภัณฑ์ของ ONE และ MFC (จนกว่าจะยกเลิกสัญญากับ  |
|                  |   ONE และ MFC) โดยหลังจากครบกำหนดระยะเวลา 7 ปี      |
|                  |   ธนาคารสามาร                                     |
|                  | ถเป็นตัวแทนจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวกับกองทุนจากผู้จัดการกองทุนอื่น |
|                  |   ๆ (Non-Preferred Providers) ได้                  |
|                  |   โดยที่ธนาคารจะแจ้งให้กับ ING Funds ทราบเพื่อให้สิทธิกับ    |
|                  |   ING Funds                                       |
|                  |   ในการจัดหาผลิตภัณฑ                                 |
|                  | ์ที่คล้ายคลึงกับผลิตภัณฑ์ที่ธนาคารจะทำการจัดจำหน่ายให้กับกองทุนอื่น |
|                  |                                                   |
|                  |   ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2553                       |
|                  |   ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารฯ มีมติอนุมัติการแก้ไขสัญญา      |
|                  |   Distribution Agent Agreement                    |
|                  |   โดย                                             |
|                  | ธนาคารฯจะแนะนำลูกค้าที่สนใจบริการบริหารกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |
|                  |   และกองทุนส่วนบุคคลให้กับบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน        |
|                  |   ไอเอ็นจี(ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งทำหน้าที่เป็นผู้จัดการกองทุน   |
|                  |   และธนาคารฯจะได้รับผลตอบแทนในรูปแบบของค่าธรรมเนียม    |
|                  |                                                   |
|                  | รวมทั้งมีการผ่อนปรนข้อกำหนดสิทธิของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน |
|                  |   ไอเอ็นจี (ประเทศไทย) จำกัด ในการนำเสนอผลิตภัณฑ์กองทุน  |
|                  |   โดยเปิดโอกาสให้ธนาคารฯสามารถนำเสนอผลิตภัณฑ์กองทุนของ  |
|                  | บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนอื่นให้กับลูกค้าบางกลุ่มของธนาคารฯได้ |
+------------------+---------------------------------------------------+

7.3 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นของธนาคารสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นครั้งล่าสุด
เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2554 เพื่อสิทธิในการรับเงินปันผลจากผลการดำเนินงานปี 2553 มีดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่                                จำนวนหุ้นสามัญ (หุ้น)    คิดเป็นร้อยละ
  ------------------------------------------ ------------------- ------------
  1. กระทรวงการคลัง                           11,364,272,005      26.11

  2. ING Bank N.V.                           10,970,893,359      25.20

  3. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                   2,443,328,507       5.61

  4. DBS BANK A/C 003                        1,420,000,000       3.26

  5. JPMorgan Special Situations(Mauritius)  985,600,000         2.26
  Limited                                                        

  6. กองทุนเปิด ไทยพาณิชย์หุ้นระยะยาวปันผล 70/30    601,561,300         1.38

  7. กองทัพบก                                 596,539,860         1.37

  8. State Street Bank Europe Limited        437,468,642         1.01

  9. บริษัท ไทยประกันชีวิต จำกัด                   334,693,724         0.77

  10. กองทุนเปิด ไทยพาณิชย์หุ้นระยะยาว พลัส         236,435,400         0.54
  ---------------------------------------------------------------------------

ที่มา : ข้อมูลการปิดสมุดทะเบียนล่าสุด ณ วันที่ 21 เมษายน 2554 ซึ่งจัดทำโดย บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ผู้ถือหุ้นสามารถดูรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้จาก www.set.or.th 

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

7.4.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของธนาคาร

ธนาคารกำหนดการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นจากงบการเงินเฉพาะของธนาคาร โดยคำนึงถึง
ผลประกอบการ และผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นในระยะยาว
รวมถึงความเพียงพอของเงินกองทุนและการจัดสรรเงินสำรองต่าง ๆ ของธนาคาร ตลอดจน
เงื่อนไขต่าง ๆ ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
การจ่ายเงินปันผลของธนาคารต้องเป็นไปตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย ที่
สนส.31/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์การจัดชั้นและการกันเงินสำรองของสถาบันการเงิน ลงวันที่ 3
สิงหาคม 2551 ที่กำหนดว่า
ในระหว่างเวลาที่สถาบันการเงินยังไม่ได้ตัดสินทรัพย์ที่เสียหายออกจากบัญชีหรือยังกันเงินสำรองสำหรับสินทรัพย์
และภาระผูกพันที่อาจเสียหายและไม่เสียหายไม่ครบทั้งจำนวน
สถาบันการเงินจะจ่ายเงินปันผลหรือเงินตอบแทนอื่นใดแก่ผู้ถือหุ้นมิได้
และตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย ที่ สนส. 67/2551 เรื่อง
ข้อกำหนดเกี่ยวกับการบันทึกบัญชีของสถาบันการเงิน หมวด 8 นโยบายการจ่ายเงินปันผล ลงวันที่ 3
สิงหาคม 2551 ที่กำหนดว่าสถาบันการเงินไม่ควรนำกำไรที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง
หรือไม่มีกระแสเงินสดรับจริงมาใช้ในการจ่ายเงินปันผล เช่น
กำไรที่เกิดจากการตีราคาหลักทรัพย์เพื่อค้า (Mark to Market)
และกำไรที่เกิดจากการโอนเปลี่ยนประเภทสินทรัพย์ทางการเงิน เป็นต้น
และสถาบันการเงินไม่ควรนำกำไรที่เกิดจากการขายทรัพย์สินที่มิได้มีการซื้อขายจริง
ซึ่งมีผลทำให้สถาบันการเงินมีกำไรสูงกว่าหรือขาดทุนต่ำกว่ากรณีปกติมาใช้ในการจ่ายเงินปันผล เช่น
กำไรที่เกิดจากการขายทรัพย์สินรอการขายของสถาบันการเงินที่มีเงื่อนไขให้สถาบันการเงินสามารถซื้อคืนหรือมีสิทธิซื้อคืนทรัพย์สินนั้นได้ในอนาคต
เป็นต้น

7.4.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

การจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยจะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทนั้น
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นเพื่อให้ความเห็นชอบ
โดยการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการและแผนงานธุรกิจของแต่ละบริษัทและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง