9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

การจัดองค์กรของบริษัทฯ แบ่งออกเป็นสองส่วน ส่วนแรก คือ ส่วนการบริหารระดับนโยบาย และ
การกำกับดูแล ส่วนที่สอง คือ ส่วนการจัดการ ซึ่งทำหน้าที่ดูแลการดำเนินการของบริษัทฯ
ในระดับปฏิบัติการ ส่วนแรกประกอบด้วย

1) คณะกรรมการบริษัท ในปี พ.ศ. 2546 ประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่านดังนี้ :-

  1. นายเจริญ รุจิราโสภณ ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการ

  2. นางนิรมล รุจิราโสภณ กรรมการ

  3. นายธนกฤต รุจิราโสภณ กรรมการ

  4. นายสมชาย สกุลสุรรัตน์ กรรมการ

  5. นางสาวปัญจมา วิภามาส กรรมการ

  6. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล กรรมการอิสระ

  7. นายไกรสร จามรมโน กรรมการอิสระ

  8. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1] ปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจน

มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2] กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ

  3] กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมี

  ประสิทธิภาพ

  4] คัดเลือกแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอื่น

  5] พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอเรื่องต่าง ๆ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

…../26

2) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน คือ

  1. นายเจริญพันธ์ พันธุมงคล ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายไกรสร จามรมโน กรรมการตรวจสอบ

  3. นายประสาร มฤคพิทักษ์ กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

  1] สอบทานรายงานและงบการเงินต่าง ๆ ของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง
  ครบถ้วนเพียงพอ

  และเชื่อถือได้

  2] กำกับดูแลให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสม

  และมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส

  3] พิจารณาคัดเลือก และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  4] สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5] ดูแลมิให้เกิดกรณีขัดแย้งทางผลประโยชน์ภายในบริษัทฯ

  6] ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ตามความเห็นชอบของกรรมการ

  ตรวจสอบ

  7] จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ ด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ และ

  เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี โดยรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบมีกำหนดการประชุมทุก ๆ 3 เดือน และ/หรือ
มีการประชุมครั้งพิเศษตามความจำเป็น

เลขานุการบริษัท ได้แก่ นางกชกร วิฒิธามาตย์

สำหรับส่วนที่สองในการจัดองค์กรของบริษัทฯ ด้านการปฏิบัติการนั้น บริษัทฯ มีฝ่ายจัดการที่
ผู้บริหารระดับสูงที่เรียกว่า กรรมการผู้จัดการ (President)
ซึ่งมีหน้าที่ความรับผิดชอบในด้านอำนวยการให้
การประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดขึ้น
และเห็นชอบโดยผู้ถือหุ้น กรรมการผู้จัดการยังดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)
มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานของบริษัทฯ ทุกระดับชั้น การจัดองค์กรเช่นนี้เป็นไปตามระบบสากล
เพื่อให้เห็นหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน ในระบบสากลนั้น
ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ Chief Executive Officer (CEO) นั้น
ไม่จำเป็นต้องสวมตำแหน่งโดยกรรมการผู้จัดการเสมอไป โดยประธานกรรมการบริษัทฯ
อาจจะสวมตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ด้วยก็ได้

  …../27

(2) การสรรหากรรมการและผู้จัดการ

ในการสรรหากรรมการบริษัทฯ นั้น คณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่สรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
แล้วนำเสนอขออนุมัติและแต่งตั้ง ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์ดังนี้ :-

1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งราย มีคะแนนเสียงเท่ากับ หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ผู้ถือหุ้นแต่ละราย จะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือ

หลายคนเป็นกรรมการบริษัทก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ ใช้เสียงข้างมากเป็นเกณฑ์ตัดสิน หากคะแนนเสียง

เท่ากันประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการแต่งตั้งผู้บริหาร ใช้หลักเกณฑ์ดังนี้ :-

1] สำหรับตำแหน่งประธานกรรมการ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง

2] สำหรับตำแหน่งกรรมการผู้จัดการลงมา จนถึงตำแหน่งผู้จัดการฝ่าย

ประธานกรรมการเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง

เนื่องจากในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการได้มอบหมายให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
ทำหน้าที่เป็นกรรมการผู้จัดการด้วย ดังนั้น เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการสอบทานงบการเงิน และระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการบริษัท จึงประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งทั้งสามท่านทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการตรวจสอบด้วย คณะกรรมการบริษัทในปีที่ผ่านมา
มีด้วยกันทั้งหมด 8 ท่าน

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหารปี 2546

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งสัมพันธ์กับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยในปี 2546 บริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่คณะกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารดังนี้ :-

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท 452,500.- บาท

(ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  -------------------------------- ------------- ------------- -------------
  รายการ                           จำนวนเงินรวม                 
                                   (บาท)                       

                                   ปี 2547        ปี 2546        ปี 2545

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร                           6,542,808.-   6,483,458.-

  ประมาณการค่าตอบแทนของผู้บริหาร       7,336,000.-                 
  -------------------------------- ------------- ------------- -------------

…../28

  (3.2) ค่าตอบแทนทั้งหมดของบริษัทฯ

  -------------- -------------- -------------- -------------- ---------------
  รายการ         ปี 2546                        ปี 2545         

                 จำนวนราย       จำนวนเงินรวม    จำนวนราย       จำนวนเงินรวม
                                (บาท)                         (บาท)

  เงินเดือน        733            77,247,704.-   757            67,524,731.-

  โบนัส                          -                             -

  ผลตอบแทนอื่น ๆ                  9,510,972.-                   19,500,986.55

  รวม            733            86,758,676.-   757            87,025,817.55
  -------------- -------------- -------------- -------------- ---------------

  (3.3) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Practices) ซึ่งตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย กำหนดเป็นแนวทางไว้สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน บริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีว่า

การกำกับดูแลที่ดีมีความสำคัญต่อการสร้างขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ
รวมทั้งการสร้างเสริมความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการของบริษัทฯ
ทุกฝ่าย ทั้งนี้ โดยจัดให้การบริหารงานมีความโปร่งใสทุกขั้นตอน บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการโดย

ครอบคลุมหลักการสำคัญ ดังนี้

  - การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

  - คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่กิจการในระยะยาว โดยบริหารงาน

  อย่างรอบคอบ ดำเนินงานทุกด้านเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และดูแลป้องกัน

  มิให้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น

  - การดำเนินงานมีความโปร่งใสทุกขั้นตอนสามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูล

  อย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  - การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีการคำนึงถึงความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ อยู่เสมอ โดยมีระบบ

  บริหารและควบคุมความเสี่ยงที่เหมาะสม

  - บริษัทฯ มีการกำหนดองค์จริยธรรมที่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ จะต้องถือปฏิบัติ

…../29

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในกำหนดไว้ดังนี้ :-

- แจ้งให้ผู้บริหารรับทราบภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบ ในการจัดทำและเปิดเผยรายงาน

การถือหลักทรัพย์

  - แจ้งให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ นับตั้งแต่ได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหาร

  - กำชับให้กรรมการและผู้บริหารรักษาข้อมูลภายในที่สำคัญเป็นความลับจนกว่าจะได้รายงาน

  ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ

(6) บุคลากร

โครงสร้างหน่วยงานของบริษัทฯ จัดไว้ดังนี้ :-

1. สำนักประธานฯ มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 10 คน

2. สำนักบัญชีและการเงิน มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 40 คน

3. สำนักทรัพยากรมนุษย์และธุรการ มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 33 คน

4. สำนักการตลาด มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 147 คน

5. กิจการผลิต มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 454 คน

6. งานวิจัยพัฒนาและควบคุมคุณภาพ มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 36 คน

7. งานจัดซื้อ มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 7 คน

8. งานงบประมาณ มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 3 คน

9. ศูนย์สารสนเทศ มีพนักงานเจ้าหน้าที่รวม 3 คน

รวมพนักงานเจ้าหน้าที่ทั้งสิ้น 733 คน

การพัฒนาบุคลากรของบริษัท ในปี 2546

1] ปรับบุคลากรทุกระดับในโรงงานให้เข้ากับระบบ G.M.P. เพื่อปูพื้นฐานไปสู่ HACCP

2] ส่งผู้บริหารสายวิชาการดูงานในต่างประเทศ อาทิ ฮ่องกง สาธารณรัฐประชาชนจีน และยุโรป

3] ให้การฝึกอบรมแก่พนักงานในทักษะแขนงต่าง ๆ เช่น ให้ความรู้เรื่องโรคเอดส์

…../30