8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการ ทั้งหมด 4 ชุด คือคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการอิสระจำนวน 5 คน จากกรรมการบริษัท 15 คน คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

รายนามคณะกรรมการฯ ชุดต่างๆ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุด มีดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งหมด 15 คน ดังต่อไปนี้

 รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายดำหริ ดารกานนท์ ประธานกรรมการ

2. นายพนัส สิมะเสถียร รองประธานกรรมการสายการบริหาร

3. นายสมภพ อมาตยกุล รองประธานกรรมการสายตรวจสอบ และประเมินผลกิจการในประเทศ
และประธานกรรมการตรวจสอบ/อิสระ

  4. นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา รองประธานกรรมการสายการเงินและการลงทุน

5.นายชุตินธร ดารกานนท์ รองประธานกรรมการสายกิจการในประเทศจีน

6. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ /อิสระ

7. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการตรวจสอบ/อิสระ

8. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการอิสระ

9. นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล กรรมการอิสระ

10.นายฐิติวัฒน์ สืบแสง กรรมการผู้อำนวยการ

11 .นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล กรรมการ

12. นายอักษรประสิทธิ์ ดารกานนท์ กรรมการ

13. นายบวรรัตน์ ดารกานนท์ กรรมการ

14. นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ กรรมการ

15. นายนันทิยะ ดารกานนท์ กรรมการ

หมายเหตุ กรรมการที่เข้าใหม่ 1 คน และถึงแก่กรรมระหว่างปี 1 คนคือ

1. นายประจวบ เรือนใจดี ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2552

  2. นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล เข้าเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 24 กันยายน 2552
  โดยผ่านกระบวนการสรรหาจากคณะกรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ตามนโยบายและโครงสร้างการบริหารธุรกิจ ดังนี้

1.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

2. กำกับดูแลการบริหารกิจการ ให้มีการจัดการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และให้มีกำไร
สามารถจ่ายเงินปันผลตอบแทนการลงทุนให้ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

3.กำกับดูแลให้บริษัทฯ มีระบบบัญชีที่ถูกต้อง
และมีรายงานทางการเงินที่เปิดเผยข้อมูลถูกต้องครบถ้วน

4. ดูแลรักษาชื่อเสียง และภาพลักษณ์อันดีงามของบริษัทฯ

5.พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มที่มีบริษัทฯ
เป็นผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่

6. กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการบริษัทฯ

7. พิจารณาแผนงาน งบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการบริษัทฯ เสนอ

8. ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการบริษัทฯ
และพิจารณาเงินค่าตอบแทนการทำงานแต่ละปีของกรรมการผู้จัดการบริษัทในกลุ่ม

ทั้งนี้ในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้อำนวยการโดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

คณะกรรมการของบริษัทให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลผู้มีสัญชาติไทย

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ตามข้อ
9 (2) เรื่องการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 5 คน หรือจำนวน 1 ใน 3 ดังนี้

1.  นายสมภพ อมาตยกุล

2.  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์

3.  นางอารยา อรุณานนท์ชัย

4.  นางสาวภคินี พฤฒิธำรง

5.  นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล (เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเมื่อวันที่ 24 กันยายน 2552)

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ โดยสรรหาผู้ที่มีความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจในกลุ่มของบริษัทฯ ซึ่งไม่ใช่ผู้บริหารงานประจำของบริษัทฯ
และเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่รวมทั้งมีคุณสมบัติตามประกาศ ระเบียบ
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของทางการและขอเชิญท่านเหล่านั้นเข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ซึ่งบริษัทฯ เห็นว่ากรรมการอิสระข้างต้น สามารถใช้ความรู้ ความสามารถ
ให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์อย่างเหมาะสม กับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม

การประชุมคณะกรรมการ

ปกติ บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะผู้บริหารเสนอ
และมีมติในแต่ละเรื่องเพื่อดำเนินการตามความเหมาะสมต่อไป
และเพื่อติดตามผลการดำเนินงานให้ทราบว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ หรือแผนที่วางไว้หรือไม่
มีเรื่องต้องพิจารณาแก้ไขอย่างไร และมอบหมายให้มีผู้ติดตามดำเนินการต่อไป ในรอบปี 2552
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ครั้ง
กรรมการที่ไม่ติดภารกิจในต่างประเทศหรือมีเหตุสุดวิสัยจะเข้าประชุมทุกครั้ง เนื่องจากบริษัทฯ
มีการลงทุนในต่างประเทศมาก ดังนั้นกรรมการบางคนจึงมีความจำเป็นต้องกำกับดูแล
ติดตามผลการดำเนินงานของธุรกิจที่บริษัทฯ ลงทุนในต่างประเทศเป็นส่วนใหญ่
จึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการประจำเดือนได้ ในปี 2552
ในส่วนของกรรมการซึ่งอยู่ที่สำนักงานของบริษัทย่อยที่นครเซี่ยงไฮ้ หรือประเทศฮ่องกง
ในวันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการนั้นๆ ก็จะเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยวิธี
Video conference ด้วย อย่างไรก็ตาม เลขานุการบริษัทฯ
ได้ส่งบันทึกรายงานการประชุมให้กับกรรมการทุกคน
ทั้งที่เข้าประชุมหรือไม่ได้เข้าประชุมเป็นประจำอย่างต่อเนื่องเพื่อรับทราบและรับข้อเสนอแนะ
(ถ้าหากมี)

ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคน ประจำปี 2552 มีดังนี้

รายชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุมฯ

1.  นายดำหริ ดารกานนท์ 10/12 (รวมผ่าน VDO Conf. 7 ครั้ง)

2.  นายพนัส สิมะเสถียร 12/12

3.  นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา 12/12 (รวมผ่าน VDO Conf. 1 ครั้ง)

4.  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ 12/12

5.  นายสมภพ อมาตยกุล 11/12

6.  นางอารยา อรุณานนท์ชัย 8/12

7.  นางสาวภคินี พฤฒิธำรง 11/12

8.  นายฐิติวัฒน์ สืบแสง 12/12

9.  นายประจวบ เรือนใจดี 8/8

10. นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล 12/12

11. นายชุตินธร ดารกานนท์ 7/12 (รวมผ่าน VDO Conf. 4 ครั้ง)

12. นายอักษรประสิทธิ์ ดารกานนท์ 10/12 (รวมผ่าน VDO Conf. 1 ครั้ง)

13. นายบวรรัตน์ ดารกานนท์ 6/12 (รวมผ่าน VDO Conf. 5 ครั้ง)

14. นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ 12/12

15. นายนันทิยะ ดารกานนท์ 9/12

16. นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล 3/3

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ( audit committee )

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงาน ก.ล.ต. และได้ผ่านมติคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2552
ในการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมเป็นคณะกรรมการตรวจสอบต่อไปอีกวาระหนึ่ง
โดยมีระยะเวลา 3 ปี ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบทุกคนเป็นกรรมการอิสระ

รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1. นายสมภพ อมาตยกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินบริษัทฯ คือนางอารยา
อรุณานนท์ชัย ซึ่งมีประสบการณ์ผ่านสำนักงานตรวจสอบบัญชี ไพร์ส วอเตอร์ เฮ้าส์
และเคยเป็นผู้บริหารระดับสูงของธนาคารกสิกรไทย และบริษัทหลักทรัพย์มาก่อน

 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบคือ

1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

2.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการคัดเลือก ทบทวน และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก
    ประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก เกี่ยวกับรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
    และสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้องครบถ้วน และเชื่อถือได้

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  จัดทำสรุปรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งรายงานดังกล่าว
    ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    เพื่อส่งให้ผู้เกี่ยวข้อง

5.  ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ ตลอดจนติดตามการแก้ไขข้อบกพร่องดังกล่าว

6.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

7.  ประเมินผลการปฏิบัติงานตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3. คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีประสบการณ์ และมีคุณสมบัติเหมาะสม
เป็นคณะกรรมการสรรหาและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งเป็นชุดเดียวกัน ตามรายนามดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสมภพ อมาตยกุล ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นายดำหริ ดารกานนท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  มีหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่

2.  กำหนดแนวทางการสรรหา กรรมการบริษัท

3.  พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

4.  กำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการโดยนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

รายชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายฐิติวัฒน์ สืบแสง ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  น.ส.ดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล กรรมการ

3.  นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ กรรมการ

4.  นางศรีนวล สมบัติไพรวัน กรรมการและเลขานุการ

โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่รับผิดชอบ วางนโยบาย
และติดตามดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีอำนาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้านเพื่อปฏิบัติงานบริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสมได้

อนึ่ง เลขานุการบริษัทฯ คือ นางศิรินันท์ ศันสนาคม

บริษัทฯ ได้แนบข้อมูล เกี่ยวกับวุฒิการศึกษา ประวัติและประสบการณ์
ตลอดจนประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ และทักษะของการเป็นกรรมการของกรรมการบริษัท
และข้อมูลของผู้บริหาร มาด้วยแล้ว ปรากฏตามเอกสารแนบ หมายเลข 8
ส่วนรายชื่อของกรรมการบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ปรากฏตามเอกสารแนบหมายเลข 9 หมายเลข 10 และหมายเลข 11 ตามลำดับ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัท ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหา ซึ่งทำหน้าที่
พิจารณาสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิหรือผู้มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจตลอดจนมีเวลาเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้บริษัทฯ
และมีคุณสมบัติไม่ขัดต่อระเบียบของทางการที่เกี่ยวข้อง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
ซึ่งดำเนินการตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2.2 ในการเลือกตั้งกรรมการ
  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
  หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
  ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร ซึ่งใช้วิธีการเลือกตั้งให้สอดคล้องกับกฎหมายมหาชน

  2.3 การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด ในส่วนของสิทธิผู้ถือหุ้นรายย่อย
  เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทข้างต้น ซึ่งมิได้ระบุไว้เป็นกรณีพิเศษ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่จะพึงมีออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกในจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทให้ใช้วิธีจับสลากกัน
และปีต่อๆไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง จะเลือกเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1. ตาย

  2 ลาออก

  3. ขาดคุณสมบัติ

  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
  ที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของ
  จำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท เป็นค่าตอบแทนประเภทเบี้ยประชุม และ/หรือ เงินตอบแทนบำเหน็จกรรมการซึ่งเป็นจำนวนคงที่ ในฐานะหน้าที่กรรมการตามตำแหน่งเท่านั้น ซึ่งเคยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว จำนวนเงินค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละรายได้รับ ในรอบปี 2552 มีรายละเอียดดังนี้

  ------- ------------------------- -------------------- ------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                     จำนวนเงินค่าตอบแทน     ค่าตอบแทนที่ได้รับ

                                    ที่ได้รับจากบริษัท         จากบริษัทย่อย

  1       นายดำหริ ดารกานนท์          4,115,000.-          30,000.-

  2       นายพนัส สิมะเสถียร           2,820,000.-          6,000.-

  3       นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา 2,820,000.-          190,000.-

  4       นายสมภพ อมาตยกุล           2,960,000.-          328,000.-

  5       นางอารยา อรุณานนท์ชัย        260,000.-            -

  6       นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์          720,000.-            -

  7       นายประจวบ เรือนใจดี         80,000.-             -

  8       นายฐิติวัฒน์ สืบแสง            120,000.-            162,000.-

  9       นางสาวภคินี พฤฒิธำรง         240,000.-            78,000.-

  10      นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล    120,000.-            -

  11      นายชุตินธร ดารกานนท์         2,820,000.-          -

  12      นายอักษรประสิทธิ์ ดารกานนท์    120,000.-            72,000.-

  13      นายบวรรัตน์ ดารกานนท์        120,000.-            -

  14      นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์        120,000.-            144,000.-

  15      นายนันทิยะ ดารกานนท์         120,000.-            144,000.-

  16      นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล          30,000.-             144,000.-

          รวม                       17,585,000.-         1 ,298,000.-
  ------- ------------------------- -------------------- ------------------

หมายเหตุ กรรมการรายที่ 7 ได้ถึงแก่กรรมเมื่อเดือนสิงหาคม 2552 และกรรมการรายที่ 16
เป็นกรรมการเข้า ใหม่เมื่อเดือนกันยายน 2552

3.2 ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ ซึ่งเป็นผู้บริหารของบริษัทและค่าตอบแทนผู้บริหาร ในรอบปี
2552 รวมทั้งสิ้น 5 ราย เป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือน โบนัส เท่ากับ 12,526,121.08 บาท
กรรมการซึ่งเป็นผู้บริหารอื่น นอกจาก 5 รายข้างต้นนี้ ที่อยู่ในระดับเดียวกับผู้บริหารรายที่สี่
ต่อจากกรรมการผู้อำนวยการลงมา ที่ไม่ได้รับค่าตอบแทนในส่วนนี้จากบริษัท
เนื่องจากมีตำแหน่งรับผิดชอบในฐานะผู้บริหารของบริษัทอื่นในกลุ่ม
และได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส จากบริษัทนั้นๆ อยู่แล้ว ในส่วนของบริษัทฯ
กรรมการบริหารดังกล่าวรับค่าตอบแทนในฐานะเบี้ยประชุมกรรมการเท่านั้น

3.3 ในรอบปี 2552 บริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก จำนวน 10 บริษัท มีผู้บริหารรวมจำนวน 53 ราย
ได้รับค่าตอบแทนประเภทเงินเดือน โบนัส รวมเป็นจำนวนรวม 69.386 ล้านบาท

3.4 ค่าตอบแทนอื่น

นอกจากเงินเดือน โบนัสข้างต้น บริษัทฯ มีจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้ผู้บริหารจำนวน 5 ราย
ในลักษณะเป็นเงินสมทบ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน รวมทั้งปี 2552
เป็นจำนวนเงิน 337,437.- บาท โดยมีธนาคารกรุงเทพ จำกัด เป็นผู้จัดการกองทุนฯ

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา 30 กว่าปี
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
โดยยึดถือคุณธรรมและจริยธรรมเป็นหลักปฏิบัติและกำกับดูแลกิจการในด้านต่างๆ
เพื่อให้ธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ภายใต้หลักการที่ถูกต้อง โปร่งใส
ให้ความเป็นธรรมเหมาะสมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ทั้งนี้
หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทสอดคล้องกับหลักการ
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งมีรายละเอียดตามเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ นอกจากมีสิทธิต่าง ๆ ขั้นพื้นฐาน เช่น สิทธิการลงคะแนนเลือกกรรมการ
เลือกผู้สอบบัญชี พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี เป็นต้น
แล้วยังมีสิทธิในการรับผลตอบแทนจากการลงทุนในรูปของเงินปันผลตามสัดส่วนการถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
สิทธิในการซื้อขาย โอนหุ้น และการได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการ

1.1 ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแต่ละครั้ง บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมหรือส่งคำถามล่วงหน้า
ที่เกี่ยวกับบริษัทก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ ประชาสัมพันธ์ผ่าน 2 ช่องทางคือ
เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสื่อสารอิเล็คทรอนิคส์ (ELCID) ของตลาดหลักทรัพย์ และผ่านทาง
Website ของบริษัทฯ คือ WWW.sahaunion.co.th ล่วงหน้าก่อนการส่งเป็นเอกสารให้ผู้ถือหุ้น

1.2 ผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาข้อมูลล่วงหน้า
เพื่อประกอบการพิจารณาตัดสินใจในการลงคะแนนเสียงเกี่ยวกับวาระต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ได้จากหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานประจำปีพร้อมงบการเงินของบริษัทฯ
ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมนั้นข้อมูลของแต่ละวาระมีการระบุวัตถุประสงค์ เหตุผล
และความเห็นของคณะกรรมการ

- ข้อมูลผลการดำเนินงาน ปรากฏตามงบการเงินในรายงานประจำปี

- ข้อมูล และประวัติย่อของกรรมการแต่ละคนที่เสนอเข้าแทนกรรมการที่หมดวาระ

-ข้อมูล ชื่อ สกุล ของผู้สอบบัญชี และสำนักงานสอบบัญชีที่สังกัด ประสบการณ์ในการตรวจสอบ
ค่าบริการ ทั้งนี้ผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระ

- ข้อมูลเสนอขออนุมัติจ่ายเงินปันผล พร้อมทั้งข้อมูลนโยบายการจ่ายเงินปันผล อัตราเงินปันผล
และเหตุผลประกอบ

- หนังสือเชิญประชุมและเอกสารข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ
จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน

1.3 ในการประชุมผูถือหุ้น

บริษัทฯ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ เช่น สิทธิการเข้าร่วมประชุมและออกเสียง
ในกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเองได้
สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทนและออกเสียงลงมติได้ โดยบริษัทฯ
ได้แนบหนังสือมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมแล้วซึ่งผู้ถือหุ้นอาจจะเลือกกรรมการอิสระ
หรือกรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะก็ได้

- บริษัทไม่เคยจำกัดสิทธิ หรือละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่ประการใด

- นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการอำนวยความสะดวกต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้น
โดยจัดเจ้าหน้าที่ช่วยเหลือด้านการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
ซึ่งเปิดลงทะเบียนก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง และหลังเวลาเริ่มประชุมแล้ว

- บริษัทฯ จัดประชุมโดยใช้สถานที่ ที่สำนักงานใหญ่ ติดถนนใหญ่ มีเส้นทางคมนาคมสะดวก
ในเวลาที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าประชุมได้ทันเวลาเสมอ โดยมีอาหารว่าง เครื่องดื่มไว้รับรอง
พร้อมแจกของชำร่วยให้ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมในแต่ละปี

- ในการประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อถึงกำหนดเวลาประชุม ประธานแจ้งผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับองค์ประชุม
แล้วจึงเปิดประชุม โดยแนะนำคณะกรรมการและผู้บริหารแต่ละคนให้ผู้ถือหุ้นทราบ ทั้งนี้ในปี 2552
มีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุม 14 คน จากคณะกรรมการทั้งหมด 15 คน โดยประกอบด้วย
ประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการอิสระ กรรมการ เลขานุการบริษัท ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

- ประธานได้แจ้งวิธีการลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนดำเนินการประชุม

- ระหว่างการประชุมตามวาระต่างๆ ประธานเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อสงสัยต่างๆ
และมีการตอบคำถามต่างๆ จนเป็นที่พอใจของผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ยังรับข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้นไปพิจารณาต่อไป

- บริษัทฯ ใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
เมื่อผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเรียบร้อยแล้วในแต่ละวาระหลังประมวลข้อมูล
ประธานแจ้งมติและจำนวนคะแนนเสียงแต่ละประเภท ทั้งเห็นด้วย หรือไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
เป็นจำนวนกี่เสียงของแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุม
และมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมด้วย

- วาระค่าตอบแทนกรรมการ

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่บริษัทฯ เสนอ
โดยมีการเสนอนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ทั้งนี้ได้แจ้งหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทน ตามขอบเขตความรับผิดชอบของงาน
และตามแต่ละตำแหน่งงาน ซึ่งมีการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายคน

-วาระการเลือกตั้งกรรมการ

มีการเสนอชื่อและนามสกุลของกรรมการ ที่จะดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
ซึ่งผ่าน

การกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาแล้ว โดยมีข้อมูล ประวัติย่อของกรรมการดังกล่าว
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบล่วงหน้า พร้อมหนังสือเชิญประชุม ในปี 2552
ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมหลายท่านเสนอให้ใช้วิธีเลือกกรรมการทั้งชุด บริษัทฯ
จึงใช้วิธีการลงคะแนนเสียงเลือกกรรมการทั้งชุด ตลอดจนบันทึกมติจำนวนคะแนนเสียงไว้ด้วย

-วาระพิจารณาการจ่ายเงินปันผล

ประธานได้แจ้งนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
และหลักเกณฑ์เหตุผลของจำนวนเงินปันผลที่เสนออนุมัติในปีนี้
ซึ่งเห็นว่ามากกว่านโยบายที่กำหนดไว้มาก คณะกรรมการมีความเห็นว่า มีความเหมาะสม
และผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในอัตราที่สูง
เมื่อเทียบกับผลตอบแทนจากอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำของสถาบันการเงิน
ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงพิจารณาเรื่องดังกล่าวได้อย่างเท่าเทียมกัน

-วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

ประธานได้เสนอผู้ถือหุ้น พิจารณาผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ซึ่งเสนอชื่อผู้สอบบัญชีมากกว่า 1 ราย
โดยสังกัดสำนักงานสอบบัญชีที่เดียวกัน และแจ้งข้อมูลประวัติการสอบบัญชีของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นทราบ
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่ ก.ล.ต.กำหนด ทั้งยังมีความเป็นอิสระ ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการ หรือผู้บริหาร พร้อมทั้งเสนออัตราค่าสอบบัญชี
ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาใช้สิทธิลงคะแนนเสียงในวาระดังกล่าว

- บริษัทฯ ไม่มีเสนอวาระอื่นให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา นอกจากที่ได้แจ้งไว้แล้วในหนังสือเชิญประชุม
ซึ่งตอนท้ายการประชุมเป็นการแสดงความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น หรือซักถามข้อสงสัยเพิ่มเติมเท่านั้น
และคณะ กรรมการ ที่เกี่ยวข้องได้ตอบข้อสงสัย จนหมดคำถาม ประธานจึงกล่าวปิดประชุม

- เลขานุการบริษัทฯ มีการบันทึกรายงานการประชุม โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน
และส่งตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 14 วัน หลังวันประชุม พร้อมทั้งมีระบบการจัดเก็บรักษาที่ดี
ซึ่งสามารถตรวจสอบและใช้อ้างอิงได้ตลอดเวลา ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลดังกล่าว โดยดูจาก
Website ของบริษัท คือ WWW.sahaunion.co.th

1.4 บริษัทฯ มีหุ้นในส่วนของ Free float มากกว่าร้อยละ 25
ซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการซื้อขายอย่างคล่องตัว และหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
มีสภาพคล่องในตลาดรอง

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 บริษัทฯ มีทั้งผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย และผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
ซึ่งผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิทัดเทียมกัน สิทธิการลงคะแนนเสียงกำหนดให้ 1 หุ้น มีสิทธิ 1 เสียง บริษัทฯ
ไม่มีการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ ดังตัวอย่าง ไม่ว่าผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ ต่างมีสิทธิลงคะแนนทัดเทียมกับผู้ถือหุ้นใหญ่
อีกทั้งคณะกรรมการที่เกี่ยวข้องได้ตอบคำถามทุกข้อของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย และผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจนหมดคำถาม ตลอดจน ก่อนถึงวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีช่องทางทาง
Website ของบริษัทฯ
ให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระเพื่อพิจารณาบรรจุเข้าเป็นวาระในการเชิญประชุมผู้ถือหุ้นได้

- บริษัทฯ มีการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
โดยมีการส่งหนังสือมอบฉันทะไปให้พร้อมกับหนังสือเชิญประชุม

- ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น มีการแนะนำขั้นตอนการมอบฉันทะ
พร้อมทั้งระบุเอกสารหรือหลักฐานที่ต้องใช้ประกอบหนังสือมอบฉันทะ
โดยเป็นการปฏิบัติตามขั้นตอนการมอบฉันทะทั่วไป ซึ่งไม่มีกฎเกณฑ์ที่จะทำให้ยุ่งยากต่อการมอบฉันทะ

- บริษัทฯ มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า อย่างน้อย 14 วัน ก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีเวลาศึกษาข้อมูล และพิจารณาวาระต่างๆ เพื่อตัดสินใจว่า
จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นหรือไม่

- บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูล ประกาศกำหนดวัน เวลาประชุม และกำหนดวาระต่างๆ
ในการประชุมผู้ถือหุ้นไว้บน Website ของบริษัท WWW.sahaunion.co.th) ล่วงหน้า 21
วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

- ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดวิธีการลงคะแนนเสียง โดยให้ 1 หุ้น มีสิทธิ 1 เสียง
ในการพิจารณาทุกวาระ

2.2 เรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีกำหนดนโยบายในเรื่องนี้ โดยมีมาตรการออกระเบียบข้อบังคับครอบคลุมเรื่องดังกล่าว คือ
ห้ามพนักงาน ผู้บริหาร และกรรมการใช้อำนาจหน้าที่ของตน
หรืออาศัยอำนาจหน้าที่ของผู้อื่นเพื่อประโยชน์ของตนหรือเพื่อช่วยเหลือผู้อื่นในทางมิชอบ
และต้องปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
นอกจากนี้มีบทลงโทษทางวินัยในกรณีที่ปรากฏว่ามีการกระทำผิดระเบียบวินัยข้างต้น บริษัทฯ
มีบทกำหนดโทษไว้เป็นลำดับขั้นตอนตามระเบียบภายในของบริษัทแล้ว ซึ่งพนักงาน ผู้บริหาร
และกรรมการได้รับทราบและปฏิบัติตาม

บริษัทฯ มีการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยกำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหาร หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในระยะเวลา 14
วัน ก่อนการเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินประจำงวด หรือไตรมาสต่างๆ และ 24 ชั่วโมง
ภายหลังจากการเปิดเผยข้อมูลนั้นแล้ว โดยมีเลขานุการบริษัทฯ แจ้งตารางเวลาให้กรรมการ
และผู้บริหารทุกคนทราบหลักการ

  2.3 รายการที่เกี่ยวโยงกัน

ตามที่โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งเป็นธุรกิจลงทุนนั้น บริษัทฯ ในฐานะเป็นบริษัทแม่
มีการถือหุ้นในบริษัทย่อย และบริษัทร่วม ตั้งแต่เริ่มแรก เพื่อผลประโยชน์ของกลุ่มธุรกิจ
ชื่อเสียงทางธุรกิจ ตลอดจนเพื่ออำนาจการต่อรองทางการค้า
ดังนั้นจึงจำเป็นจะต้องมีรายการระหว่างกัน ทั้งนี้ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
รายการระหว่างกันส่วนใหญ่ เป็นลักษณะประเภทรายการทางการค้าที่เป็นปกติธุรกิจ
ซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป

ในกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยงกันประเภทอื่น เช่นการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
การให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน บริษัทฯ
ได้พิจารณากระทำรายการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
มีการพิจารณาเรื่องดังกล่าวจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อนการประชุมคณะกรรมการ
บุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่มีส่วนได้เสียในการทำรายการ
และไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการพิจารณาเรื่องดังกล่าวในที่ประชุมคณะกรรมการ
หรือการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ
ก.ล.ต. อย่างเคร่งครัด

บริษัทฯมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทราบก่อนการทำรายการผ่านช่องทางสื่ออิเล็กทรอนิคส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีรายละเอียด / ประเภทรายการ / ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
เหตุผลและความจำเป็นที่ต้องทำรายการ นโยบายการกำหนดราคา ขนาดมูลค่าของรายการ
ตลอดทั้งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ

ข้อมูลรายละเอียดของรายการดังกล่าว ในรอบปี 2552
ได้เปิดเผยไว้แล้วตามเอกสารแนบหมายเลข 12

รายการที่เกี่ยวโยงกันประเภท การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน บริษัทฯ
จำเป็นต้องมีรายการดังกล่าว เพื่อผลประโยชน์สูงสุดขององค์กร เนื่องจากบริษัทฯ
มีการบริหารเงินของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มเพื่อความคล่องตัว
และให้เกิดผลตอบแทนเชิงเศรษฐกิจสูงสุด โดยบางครั้งจำเป็นต้องมีการให้กู้ยืมแก่บริษัทย่อยที่บริษัทฯ
ถือหุ้นข้างมาก เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียน ส่วนหนึ่ง หรือบางครั้ง บริษัทในกลุ่มที่มีเงินเหลือ
ก็นำมาฝากไว้ที่บริษัทฯ ซึ่งเป็นบริษัทแม่ โดยบริษัทนั้นๆ
จะได้ผลตอบแทนในอัตราที่ไม่ต่ำกว่าที่จะได้รับจากสถาบันการเงินภายนอก (Arm’s length
basis)
หรือมีกรณีที่บริษัทเข้าค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่เป็นไปตามสัญญาการร่วมทุนเหล่านั้น

  3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
เนื่องจากผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นองค์ประกอบที่จะช่วยส่งเสริมให้บริษัทฯ
สามารถดำเนินงานไปได้ตามวัตถุประสงค์ รวมทั้งจะทำให้บริษัทฯ มีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ทั้งนี้ คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต่างยึดหลักการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ภายใต้หลักการ คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์ ในเรื่องต่างๆ ดังนี้

3.1 เกี่ยวกับด้านพนักงาน บริษัทฯ
มีนโยบายที่ชัดเจนเป็นรูปธรรมเกี่ยวกับการดูแลเรื่องความปลอดภัย อาชีวะอนามัย สวัสดิการ
และสิทธิประโยชน์ต่างๆ ของพนักงาน โดยมีคู่มือ
และกำหนดระเบียบเกี่ยวกับการพนักงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งพนักงานมีการรับทราบเรื่องดังกล่าว

- บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานในกลุ่มสหยูเนี่ยน โดยมีคณะกรรมการกองทุนฯ
ดูแล ติดตาม และประสานงานกับผู้จัดการกองทุนฯ
ซึ่งเป็นช่องทางหนึ่งที่เป็นการให้พนักงานออมเงินเก็บสะสมในระยะยาว และบริษัทฯ
ได้จ่ายสมทบเข้ากองทุนฯ ในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน

- นอกจากเรื่องกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ มีสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานในกลุ่มสหยูเนี่ยน
เพื่อให้พนักงานออมเงินไว้ในทุกงวดของการรับเงินเดือน และรับเงินปันผลประจำปี อนึ่ง
ถ้าหากพนักงานมีความจำเป็นสามารถกู้เงินจากสหกรณ์ออมทรัพย์ฯ ได้ตามประเภทเงินกู้ต่างๆ
ซึ่งมีข้อบังคับและกำหนดระเบียบการปฏิบัติไว้
สำหรับเงินออมที่สะสมไว้พนักงานจะได้รับคืนเมื่อลาออกหรือเกษียน ซึ่งจะทำให้พนักงานมีความมั่นคง
และดำรงชีพได้หลังเกษียณแล้ว

- นโยบายด้านการพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ เน้นระบบ Completency มีการฝึกอบรม
เพื่อให้พนักงาน มีทักษะ ความรู้เพิ่มในลักษณะงานที่เกี่ยวข้อง
ผู้ที่มีศักยภาพจะสามารถก้าวหน้าในหน้าที่การงานที่มีความรับผิดชอบมากขึ้น ทั้งนี้บริษัทฯ
ให้พนักงานทั้งหลายอบรม
และปฏิบัติตามแนวทางการปรับปรุงงานเพื่อระบบสู่ความเป็นเลิศของสถาบันเพิ่มผลผลิตแห่งชาติ
โดยพนักงานทั้งหลายได้รับทราบและเข้าใจไปในทิศทางเดียวกัน

3.2 ด้านเกี่ยวกับลูกค้า บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม รักษาความสัมพันธ์ที่ดี
และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยปฏิบัติตามคำมั่นที่ให้ไว้ต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด

3.3 การปฏิบัติต่อคู่ค้าของบริษัทฯ กลุ่มของบริษัทฯ มีการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม ไม่เอาเปรียบคู่ค้า
ปฏิบัติตามข้อตกลง เช่นเมื่อมีการตกลงราคาขายแล้ว แต่ต้นทุนของบริษัทฯ สูงขึ้นกว่าตอนที่ตกลงกัน
อันเป็นผลจากราคาวัตถุดิบสูงขึ้นในภายหลัง บริษัทฯ ก็ยังคงส่งมอบสินค้าในคุณภาพที่ตกลงกันไว้
และตามราคาที่ได้ตกลงกันไว้

3.4 นโยบายเรื่องการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ บริษัทฯ เน้นเรื่องความรับผิดชอบ ปฏิบัติตามข้อตกลง
ตัวอย่างเช่น กลุ่มของบริษัทฯ มีการชำระหนี้ค่าสินค้า
หรือมีการชำระหนี้เงินกู้ตามเวลาที่ถึงกำหนดชำระเงินอย่างเคร่งครัด

3.5 บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
รับผิดชอบต่อเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นโดยให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมในรูปของเงินปันผล
ตามนโยบายที่ได้เปิดเผยไว้แล้ว เรื่องนโยบายการจ่ายเงินปันผล
นอกจากนี้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการติดต่อสอบถามข้อมูลได้ผ่านช่องทางผู้ลงทุนสัมพันธ์

3.6 บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายอย่างเคร่งครัด
ดังตัวอย่างกลุ่ม ของบริษัทฯ มีการจัดทำบ่อบำบัดน้ำเสีย ดูแลควบคุมการปล่อยมลพิษ
ตลอดจนมีการปฏิบัติตามมาตรฐานสิ่งแวดล้อม โดยได้รับหนังสือรับรองระบบ ISO 14000 ISO
14001 รวมทั้งมีการตรวจสอบการปฏิบัติงานดังกล่าวด้วย

3.7 บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อชุมชน และสังคม
โดยไม่ทำให้ชุมชนในบริเวณใกล้เคียงได้รับความเดือดร้อน แต่มีการสร้างประโยชน์ให้
เช่นให้ประชาชนมีงานทำ มีสวัสดิการ บริษัทฯ มีการควบคุมเรื่องเสียง เรื่องมลภาวะต่างๆ
ตลอดจนให้ความช่วยเหลือต่อสังคม ดังตัวอย่าง มีการบริจาคอุปกรณ์การเรียน การสอน
ให้โรงเรียน ทั้งในเขตกรุงเทพและต่างจังหวัด หรือมีกิจกรรมต่างๆ
ตามข้อมูลที่ได้เปิดเผยไว้ในหมวดกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

3.8 บริษัทฯ มีช่องทางติดต่อกับผู้มีส่วนได้เสีย เช่นผู้ถือหุ้น โดยผ่านทางผู้ลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งสามารถติดต่อหรือร้องเรียนผ่านมาที่ นางชนิดา เทพหัสดิน ณ อยุธยา หมายเลขโทรศัพท์
02-3115111 ต่อ 7674 หรือทางโทรสาร หมายเลข 02-7414823
ทั้งนี้จะมีการประสานงานดำเนินเรื่องในขั้นตอนที่เกี่ยวข้องต่อไป

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีนโยบายเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีสาระสำคัญต่างๆ อย่างครบถ้วน ถูกต้อง
และทันต่อเวลาด้วยความโปร่งใส เพื่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนสามารถเข้าใจ
และใช้เป็นข้อมูลในการตัดสินใจได้ แบ่งเป็นข้อมูลที่เปิดเผย ซึ่งเกิดขึ้นตามสถานการณ์ในระหว่างปี
และข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวกับบริษัทฯ ประจำปี
ตลอดทั้งรายงานทางการเงินประจำไตรมาสและประจำปี ทั้งนี้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลต่างๆ โดยสรุปได้แก่

4.1 เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้น โดยแสดงชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกภายใต้ผู้ถือหุ้นใหญ่
มีการแสดงชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ และรายชื่อผู้ถือหุ้นที่แท้จริง รวมทั้งสัดส่วนหุ้นที่ถือด้วย

4.2 ส่วนของคณะกรรมการแสดงชื่อ นามสกุล ตำแหน่งหน้าที่ รวมทั้งกรรมการอิสระ
กรรมการตรวจสอบ ฯ และจำนวนหุ้นที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทถือหุ้นอยู่

4.3 ส่วนของประวัติกรรมการ
มีเรื่องการอบรมในการทำหน้าที่กรรมการและประสบการณ์การทำงานด้วย

4.4 มีการแสดงค่าตอบแทนรูปแบบต่างๆ และจำนวนเงินของกรรมการเป็นรายบุคคล

4.5 การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ มีการแสดงจำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ

4.6 มีการแสดงรายงานทางการเงิน แสดงสถานะ และผลการดำเนินงาน ทั้งงบดุล
งบกำไรขาดทุน งบกระแสเงินสด งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น
และหมายเหตุประกอบงบการเงิน

4.7
แสดงข้อมูลคำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับสถานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน

4.8 รายงานของผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไข ทั้งนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
มีความเป็นอิสระ ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทฯ หรือผู้บริหาร หรือพนักงาน
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.

4.9 มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ และแนวโน้มสภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขัน
ของแต่ละธุรกิจหลัก

4.10 มีการแสดงข้อมูลเรื่องปัจจัยความเสี่ยง

4.11 มีการแสดงข้อมูลเรื่องรายการระหว่างกัน

4.12 เรื่องความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายเปิดเผยข้อมูลที่มีสาระสำคัญอย่างโปร่งใส และครบถ้วนถูกต้อง
ตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ บริษัทฯ มีข้อมูลแสดงทาง
Website ของบริษัท คือ WWW.sahaunion .co.th และข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์
และการตัดสินใจของผู้ลงทุน บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลผ่านสื่ออิเล็คทรอนิคส์ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) บริษัทฯ มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่นี้
โดยมีผู้ลงทุนทั้งที่เป็นสถาบัน และไม่ใช่สถาบัน นักวิเคราะห์ และผู้เกี่ยวข้อง
ได้ติดต่อและประชุมร่วมกับผู้แทนของบริษัทฯ เพื่อขอทราบข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทฯ เสมอมา ซึ่งสามารถติดต่อได้ที่นางชนิดา เทพหัสดิน ณ อยุธยา หมายเลขโทรศัพท์
02-3115111 ต่อ 7674 หมายเลขโทรสาร 02-3116867 ทั้งนี้บริษัทฯ ยินดีรับฟังข้อคิดเห็น
ข้อเสนอแนะ และให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับนักวิเคราะห์ นักลงทุนทั้งสถาบัน และผู้ถือหุ้นรายย่อย

ทั้งนี้ข้อมูลต่างๆข้างต้นมีรายละเอียดในแต่ละเรื่องปรากฏตามหมายเลขหน้าในสารบัญแล้ว

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
โดยได้ทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการ คือ

5.1 บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบาย และคู่มือการกำกับดูแลกิจการ โดยคณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติ
และลงนามรับรองเอกสารดังกล่าว มีการสื่อความให้ผู้เกี่ยวข้องในกลุ่มขององค์กรลงนามรับทราบ
และปฏิบัติต่อไป

5.2 เรื่องจริยธรรมทางธุรกิจ กลุ่มของบริษัทฯ มีนโยบายการดำเนินธุรกิจภายใต้ทิศทางเดียวกัน
การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ยึดหลักจริยธรรมทางธุรกิจ คือ คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์
ซึ่งทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องรับทราบกันเป็นอย่างดี และถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานมาโดยตลอด
นโยบายจริยธรรมนี้ติดประกาศไว้ในที่เปิดเผย เห็นได้ชัดเจน
มีการถ่ายทอดสู่การปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรมถึงพนักงานทุกระดับ ทั้งนี้
บริษัทฯมีการติดตามการปฏิบัติงานและเรื่องที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปตามนโยบายจรรยาบรรณข้างต้นอย่างสม่ำเสมอ

5.3 เรื่องภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

- คณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดวัตถุประสงค์ กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์เป้าหมาย
และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม เพื่อให้ทุกฝ่าย ทั้งผู้บริหาร
และพนักงานทราบวัตถุประสงค์ และเดินไปในทิศทางเดียวกัน

- ที่ผ่านมา ทั้งคณะกรรมการ และกรรมการตรวจสอบมีการกำกับดูแลบริษัท
ให้ปฏิบัติถูกต้องตามกฎระเบียบต่างๆ ไม่มีการกระทำใดๆ ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎระเบียบของทางการ
ทั้งนี้คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ด้วยทักษะ เยี่ยงวิญญูชนพึงปฏิบัติ
โดยคณะกรรมการได้รับการอบรมเกี่ยวกับ บทบาท หน้าที่ และทักษะการเป็นกรรมการจาก IOD
ทุกคน

5.4 เรื่องการประชุมของคณะกรรมการ

- ในปีที่ผ่านมา มีการประชุมคณะกรรมการรวม 12 ครั้ง ซึ่งการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการแต่ละราย
ปรากฏตามข้อมูลการประชุมกรรมการในหมวดโครงสร้างการจัดการ
ปกติคณะกรรมการทุกรายจะประชุมอย่างสม่ำเสมอ ยกเว้นผู้ที่ติดภารกิจต้องเดินทางต่างประเทศ
ถึงกระนั้นกรรมการที่ปฏิบัติภารกิจในต่างประเทศบางแห่งที่มีระบบ Video Conference
จะเข้าร่วมประชุมผ่านทาง Video Conference เพื่อให้มีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการ

- ปกติ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เช่นกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระด้วย
มีโอกาสประชุมระหว่างกันเอง โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมอยู่ด้วย เพื่อประเมินเรื่องต่างๆ
ที่อยู่ในความสนใจหรือประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีด้วย

- บริษัทฯ มีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
และฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
เรื่องใดที่ฝ่ายจัดการเห็นว่าควรเสนอคณะกรรมการพิจารณาตามขอบเขตอำนาจหน้าที่แล้ว
จะมีการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

- คณะกรรมการมีการประเมินผลงานประจำปีของตนเองปีละครั้งอย่างสม่ำเสมอ
และมีการรวบรวมผลการประเมินโดยเลขานุการบริษัทฯ
โดยมีการรายงานผลให้คณะกรรมการทั้งคณะรับทราบ และพิจารณาปรับปรุงต่อไป

5.5ในส่วนของการประเมินผลงานของกรรมการผู้อำนวยการ
จะมีการพิจารณาเพื่อกำหนดผลตอบแทน โดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

5.6 ตามนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจของบริษัทฯ เกี่ยวกับเรื่องการพนักงาน ตลอดจนผู้บริหาร
บริษัทฯ มีแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดขององค์กร และผู้บริหารระดับสูง ทั้งนี้
มีแผนพัฒนาอบรมและวางตัวบุคคลไว้ เพื่อให้งานต่อเนื่อง และบรรลุวัตถุประสงค์

5.7 บริษัทฯ มีการแต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ซึ่งสามารถให้คำแนะนำด้านกฎหมาย
และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ นอกจากนี้ยังดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวบรวมผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการ
พร้อมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการจนเสร็จการ

5.8 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการของบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ และไม่มีความสัมพันธ์กัน
ทั้งนี้มีการแบ่งแยกหน้าที่กันอย่างชัดเจนตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแต่ละคน ซึ่งแตกต่างกัน
ซึ่งมีระบุขอบเขตอำนาจหน้าที่ ของแต่ละคนในคู่มือนโยบายการบริหาร นอกจากนี้ประธานกรรมการ
มีความเป็นอิสระในการเสนอความคิดเห็น ไม่ถูกครอบงำโดยฝ่ายบริหาร
และไม่ได้เป็นผู้บริหารประจำของบริษัทฯ

5.9 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตั้งแต่วันที่ 22 ตุลาคม 2542
ทั้งนี้ถูกต้องตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ปี 2552
ด้วยเช่นกัน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมดและเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ในปี 2552
กรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

รายชื่อ ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายสมภพ อมาตยกุล ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 6/6

2. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ 6/6

3. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ 6/6

กรรมการทั้ง 3 คน ได้ปฏิบัติหน้าที่ที่มีความเป็นอิสระอย่างต่อเนื่องมาตลอด โดยในปี 2552
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 6 ครั้ง
และมีการรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

คณะกรรมการตรวจสอบมีการกำหนดกฎบัตร (CHARTER) เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ โดยมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน คือ

1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

2. มีส่วนร่วมในการพิจารณาคัดเลือก ทบทวน และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก
ร่วมกับผู้บริหารประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก เกี่ยวกับรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
และสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้องครบถ้วน และเชื่อถือได้

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.จัดทำสรุปรายงานการกำกับงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท เพื่อส่งให้ผู้เกี่ยวข้อง

5. ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ ตลอดจนเร่งรัดให้แก้ไข ข้อบกพร่อง

6. ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

7. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ในส่วนของประวัติคณะกรรมการตรวจสอบ ปรากฏข้อมูลตามเอกสารแนบหมายเลข 8

ทั้งนี้ การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2552 นั้น บริษัทฯ
ได้แนบรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
ไว้ในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ตามเอกสารแนบหมายเลข 13

5.10 ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีดำเนินการให้มีความเหมาะสม ชัดเจน รัดกุมแต่ไม่ซ้ำซ้อน
มีการกำหนดอำนาจการดำเนินงานของแต่ละระดับตั้งแต่ผู้บริหารจนถึงฝ่ายปฏิบัติงาน
การแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถตรวจสอบระหว่างกันได้อย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหาร
เพื่อติดตามประสิทธิผลของการดำเนินงานและมีระบบการดูแลทรัพย์สินเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
รายละเอียดของความเห็นของคณะกรรมการ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในได้เปิดเผยไว้แล้ว
ภายใต้หัวข้อ 10 ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีเรื่องการควบคุมภายในแล้ว

บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบงาน
และการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งหน่วยงานนี้ได้รับมอบหมายหน้าที่จากคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีแผนงานตรวจสอบประจำปี
และงานเฉพาะกิจตามความจำเป็น โดยรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ถ้าเป็นกรณีเร่งด่วนมีการรายงานตรงต่อผู้บริหารด้วย
เพื่อให้สามารถพิจารณาปรับปรุงแก้ไขเหตุการณ์ได้ทันเวลา
ในการนี้หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

5.11 เรื่องการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยมีนายฐิติวัฒน์ สืบแสง เป็นประธานคณะกรรมการ
บริหารความเสี่ยง คณะผู้บริหารระดับสูงมีการประชุมกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จัดทำระบบ
ขั้นตอนการจัดการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร
พร้อมทั้งระบบการติดตามเพื่อนำไปปฏิบัติงานตามความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
โดยมีรายละเอียดของเรื่องนี้กล่าวไว้ภายใต้เรื่องปัจจัยความเสี่ยง และเรื่องการบริหารความเสี่ยง
ภายใต้หัวข้อการควบคุมภายใน

5.12 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เป็นกรรมการชุดเดียวกัน ทั้งนี้คณะกรรมการดังกล่าวประกอบด้วย กรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่
หรือร้อยละ 66 % ซึ่งประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ และมีคุณสมบัติเหมาะสม ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสมภพ อมาตยกุล ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน/อิสระ

2. นายดำหริ ดารกานนท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน/อิสระ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ มีดังนี้

1. กำหนดแนวทางการสรรหากรรมการบริษัท

2. มีหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่

3. พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

4. กำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ โดยนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ในรอบปี 2552 คณะกรรมการดังกล่าว มีการประชุม 2 ครั้ง
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
ตลอดจนพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

5.13 กรรมการอิสระ

บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ จำนวน 5 คน จากจำนวนกรรมการของบริษัทฯ ณ สิ้นปี 2552 มีจำนวน
15 คน
ทั้งนี้คุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และมีความรู้ในเรื่องธุรกิจของบริษัทฯ ด้วย ซึ่งในเดือนกันยายน 2552 บริษัทฯ
มีกรรมการอิสระใหม่ 1 คน คือนายยรรยง ตั้งจิตต์กุล ซึ่งเข้ามาเป็นกรรมการอิสระแทนที่
นายประจวบ เรือนใจดี ซึ่งถึงแก่กรรมในเดือนสิงหาคม 2552

5.14 รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฎิบัติอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งยังใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการอย่างดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
สำหรับงบการเงินตั้งแต่ปี 2550 เป็นต้นไป
ได้ปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีที่ได้มีการเปลี่ยนแปลงและบังคับใช้ ตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2550 ในส่วนที่เกี่ยวกับงบการเงินเฉพาะของบริษัท
บัญชีเงินลงทุนได้บันทึกตามวิธีราคาทุนเดิม เสมือนหนึ่งใช้วิธีนี้ในงบการเงินตั้งแต่เริ่มแรก
สำหรับงบการเงินรวม ยังคงใช้วิธีรับรู้กำไรขาดทุนจากเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสียเหมือนเดิม
ผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงได้เปิดเผยข้อมูลไว้แล้วทุกไตรมาส และงบประจำปีของปี 2550
ซึ่งใช้เป็นงบการเงินเปรียบเทียบกับงบการเงินของปี 2551
ที่ใช้นโยบายและหลักการบัญชีที่เหมือนกัน และยังคงใช้วิธีดังกล่าวในงบการเงินปี 2552 ด้วย
ทั้งนี้งบการเงินของบริษัทฯ ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ส่วนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้แสดงไว้ในเอกสารแนบหมายเลข 13 แล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวม อยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

5.15 บริษัทฯ ไม่มีโครงการให้สิทธิแก่ผู้บริหารในการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

5.16 ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ มีการติดตาม กำกับ ดูแล
ผลการดำเนินงานในกิจกรรมต่าง ๆ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และตรงกับนโยบาย
ซึ่งกำหนดให้มีความถูกต้อง โปร่งใส สอดคล้องกับกฎระเบียบต่าง ๆ
จึงไม่มีการกระทำที่เป็นความผิด หรือขัดต่อกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  (5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายมาโดยตลอดในเรื่องจริยธรรมที่ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ของบริษัทจะต้องพึงปฏิบัติ
โดยยึดหลักค่านิยม หรือจริยธรรมทางธุรกิจประจำบริษัท คือ คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์
นอกจากนี้มีระเบียบบริษัทที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนี้คือ

- ห้ามใช้อำนาจหน้าที่ของตน หรืออาศัยอำนาจหน้าที่ของผู้อื่นเพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือเพื่อช่วยเหลือผู้อื่นในทางมิชอบ

- ต้องอุทิศเวลาและให้ความเอาใจใส่แก่งานและประโยชน์ของบริษัท

- ปฏิบัติหน้าที่โดยเต็มความรู้ ความสามารถ

  - ปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต

ในส่วนของมาตรการการลงโทษทางวินัย
ในกรณีที่ปรากฎว่ามีการกระทำผิดระเบียบวินัยข้างต้นที่กล่าวมาแล้วนั้น บริษัทฯ
มีกำหนดโทษไว้เป็นลำดับขั้นตอนตามระเบียบภายในของบริษัทแล้ว

นอกจากนี้บริษัทฯ ป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อไม่เป็นการเกิดความได้เปรียบหรือเสียเปรียบต่อบุคคลภายนอก คณะกรรมการบริษัทฯ
มีมติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหาร และคณะกรรมการบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในระยะเวลา 14 วัน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายงานทางการเงินประจำปีหรือไตรมาสต่าง ๆ และ 24
ชั่วโมงภายหลังจากการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแล้ว
โดยเลขานุการบริษัทเป็นผู้แจ้งตารางเวลาละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ให้กรรมการทุกคนทราบ

(6) บุคลากร

จำนวนพนักงานบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 120 คน แบ่งเป็น 2 เขต คือ
เขตศรีราชา 38 คน เขตพระโขนง 82 คน จำนวนพนักงานบริษัทในกลุ่มทั้งหมดในประเทศมี
10,727 คน ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา โดยตั้งแต่ปี 2550 บริษัทฯ
มีการปรับเปลี่ยนโครงสร้างการบริหาร
โดยมีนโยบายให้บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมขายสินค้าหรือบริการที่ตนเป็นผู้ผลิตให้ลูกค้าโดยตรง
จึงมีการโอนพนักงานที่ทำหน้าที่เดิมไปสังกัดบริษัทใหม่ในกลุ่มเพื่อบริการลูกค้าได้อย่างต่อเนื่อง
ดังนั้นจำนวนพนักงานมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญจากในอดีต

ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ ในปี 2552 เป็นผลตอบแทนประเภทเงินเดือนโบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองลี้ยงชีพ เงินสมทบกองทุนประกันสังคม รวมเป็นจำนวนเงิน 75.8 ล้านบาท

นอกจากนี้บริษัทฯ มีนโยบายด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
มีความประสงค์ให้พนักงานสามารถประเมินตนเอง เพื่อมีความคิดริเริ่ม
และปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน โดยต้องมีความรู้ ความสามารถ และทักษะ
ให้ตรงตามลักษณะงานที่ทำ ตลอดจนสามารถพัฒนาไปในระดับที่สูงกว่าได้ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงมีการให้ความรู้กับพนักงานในเรื่องที่เกี่ยวข้อง โดยแบ่งเป็นฝึกอบรมภายใน
และส่งฝึกอบรมสัมนาภายนอกแล้วแต่โอกาสที่เหมาะสมเป็นระยะๆ ดังนั้นที่ผ่านมา บริษัทฯ
มีการจัดอบรมให้กับผู้บริหารระดับกลาง ตามแผนสืบทอดงานในโครงการพัฒนาความรู้สำหรับผู้บริหาร
ซึ่งจัดโดยจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย