การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ 

เพื่อสนับสนุนกลไกการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อรักษาไว้ซึ่งประสิทธิผล
โดยไม่ละเลยการเพิ่มประสิทธิภาพระบบการจัดการและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
ให้เหมาะสม คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
ที่มีความชำนาญและเหมาะสมเพื่อช่วยศึกษา กลั่นกรองงานที่ได้รับมอบหมายให้มีความถูกต้อง ชัดเจน
สอดคล้องกับพันธกิจและนโยบายของบริษัทในเบื้องต้น ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
หรือรับรอง หรือให้ข้อแนะนำเพิ่มเติมแล้วแต่กรณี ซึ่งคณะกรรมการชุดต่างๆ ที่ได้รับ
การแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริหารและการลงทุน

- คณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

- คณะกรรมการกำหนดเกณฑ์และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท และพิจารณาค่าตอบแทน

เพื่อให้บริษัท มีระบบการบริหารและการจัดการที่ดี
มีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใสต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัท จึงกำหนดโครงสร้าง ดังต่อไปนี้

[]

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1) มีหน้าที่รับผิดชอบและจัดการกิจการของบริษัท ให้เป็นไปตามแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
(Corporate plan) เป้าหมาย ข้อบังคับ และมติจากการประชุมผู้ถือหุ้น

2) ให้การบริหารและจัดการของคณะกรรมการบริษัท ตั้งมั่นในความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส
โดยคำนึงถึง ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

3) คณะกรรมการบริษัทสามารถมอบอำนาจการบริหารและจัดการให้กรรมการคนหนึ่งหรือเป็นหมู่คณะ
เพื่อดำเนินการตามมติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
เว้นแต่บริษัทมีข้อบังคับไม่ให้ใช้อำนาจดังกล่าว โดยมีการระบุไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 มกราคม 2554 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

+-----+---------+----------+------------------------------------------+
| ลำ  | รายชื่อ   |          | ตำแหน่ง                                   |
| ดับที่ |         |          |                                          |
+=====+=========+==========+==========================================+
| 1   | น       | สุนทรมัฏฐ์  | ประธานคณะกรรมการบริษัท (กรรมการอิสระ)       |
|     | ายชาญชัย |          |                                          |
+-----+---------+----------+------------------------------------------+
| 2   | นางมณฑา | ปร       | ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง,           |
|     |         | ะณุทนรพาล | กรรมการกำหนดเกณฑ์และประ                   |
|     |         |          | เมินผลการดำเนินงานของบริษัทและพิจารณาค่าตอบแทน |
+-----+---------+----------+------------------------------------------+
| 3   | นา      | รัตนอุบล   | กรรมการกำหนดเกณฑ์และประ                   |
|     | ยเพิ่มศักดิ์ |          | เมินผลการดำเนินงานของบริษัทและพิจารณาค่าตอบแทน |
+-----+---------+----------+------------------------------------------+
| 4   | นา      | ศ        | ประธานคณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา,       |
|     | ยรังสรรค์ | รีวรศาสตร์ | กรรมการตรวจสอบ                           |
|     |         |          |                                          |
|     |         |          | (กรรมการอิสระ)                            |
+-----+---------+----------+------------------------------------------+
| 5   | น       | อุด       | กรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา, กรรมการตรวจสอบ |
|     | ายวิเชียร | มรัตนะศิลป์ |                                          |
+-----+---------+----------+------------------------------------------+
| 6   | น       | ชุ่มรัตน์    | ประธานคณะกรรมการบริหารและการลงทุน,         |
|     | ายสมชาย |          | กรรมการบริหารความเสี่ยง                     |
+-----+---------+----------+------------------------------------------+
| 7   | น       | ปร       | ประธานคณะกรรมการกำหนดเกณฑ์และประเ         |
|     | ายพูลศักดิ์ | ะณุทนรพาล | มินผลการดำเนินงานของบริษัทและพิจารณาค่าตอบแทน, |
|     |         |          | กรรมการตรวจสอบ                           |
+-----+---------+----------+------------------------------------------+
| 8   | นางอรุณี  | อัครป     | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ,                 |
|     |         | ระเสริฐกุล | กรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา (กรรมการอิสระ)   |
+-----+---------+----------+------------------------------------------+
| 9   | พล      | พัวเวส    | กรรมการบริหารความเสี่ยง (กรรมการอิสระ)       |
|     | .ต.อ.วุฒิ |          |                                          |
+-----+---------+----------+------------------------------------------+
| 10  | นาง     | ตะล่อมสิน  | กรรมการบริหารและการลงทุน                   |
|     | สาวณารินี |          |                                          |
+-----+---------+----------+------------------------------------------+
| 11  | นา      | อัศวอารี   | กรรมการบริหารและการลงทุน,                  |
|     | ยประพันธ์ |          | กรรมการบริหารความเสี่ยง                     |
+-----+---------+----------+------------------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ได้แก่ นายประพันธ์ อัศวอารี ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายเพิ่มศักดิ์ รัตนอุบล หรือ

นายสมชาย ชุ่มรัตน์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

การประชุมของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมประจำเดือนโดยปกติในช่วงสัปดาห์ที่ 4 ของเดือน
โดยได้กำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาการเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ซึ่งทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
ร่วมกันกำหนดขอบเขต ระดับความสำคัญและเรื่องที่จะกำหนดเป็นระเบียบวาระการประชุม
โดยบรรจุเรื่องที่สำคัญในระเบียบวาระเรื่องเพื่อพิจารณา และจัดเรียงเรื่องต่างๆ
ในระเบียบวาระดังกล่าวตามลำดับความสำคัญ และเร่งด่วน
โดยมีหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารก่อนการประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าประชุมทุกครั้ง ในระหว่างการประชุม
เมื่อฝ่ายบริหารจบการนำเสนอระเบียบวาระแล้ว
ประธานกรรมการจะกล่าวเชิญกรรมการให้ซักถามฝ่ายบริหาร
หรือแสดงความคิดเห็นและอภิปรายปัญหาร่วมกัน และเมื่อได้ข้อสรุปจากการอภิปราย
ประธานกรรมการจะทำหน้าที่สรุปเป็นมติที่ประชุม เพื่อความชัดเจนถูกต้อง
ให้ทุกฝ่ายได้รับทราบร่วมกันเพื่อให้มีการพิจารณาอย่างรอบคอบ รวมถึงจัดสรรเวลาที่เพียงพอ
ที่ทำให้กรรมการสามารถอภิปรายปัญหาร่วมกันได้ ทั้งนี้หากไม่มีผู้ใดคัดค้านมติที่ประชุม
ประธานกรรมการจะนำเข้าสู่การพิจารณาระเบียบวาระถัดไป ทั้งนี้ ในปีงบประมาณ 2554
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 14 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละคน
สรุปได้ดังนี้

+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| ล | รายชื่อ  |         | ตำแหน่ง     | การเข้าร  | ช่วงระ               |
| ำ |        |         |            | ่วมประชุม/ | ยะเวลาการดำรงตำแหน่ง |
|   |        |         |            |          |                     |
| ด |        |         |            | การปร    |                     |
| ับ |        |         |            | ะชุมทั้งหมด |                     |
| ที่ |        |         |            |          |                     |
|   |        |         |            | (ครั้ง)    |                     |
+===+========+=========+============+==========+=====================+
| 1 | นา     | สุนทรมัฏฐ์ | ประ        | 3/3      | เริ่มเข้ารับตำแหน่งเมื่อ   |
|   | ยชาญชัย |         | ธานกรรมการ |          | 22 ก.ย 2554         |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 2 | นายอุทิศ | ธ       | อดีตประ     | 11/11    | 24 ม.ค. 2546 - 26   |
|   |        | รรมวาทิน | ธานกรรมการ |          | ม.ค. 2550           |
|   |        |         |            |          |                     |
|   |        |         |            |          | 26 พ.ค. 2550 - 30   |
|   |        |         |            |          | ก.ย. 2554           |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 3 | นาย    | ปิ่นแสง   | อดีตกรรมการ | 10/10    | 12 พ.ค. 2551 - 16   |
|   | กนกศักดิ์ |         |            |          | ก.ย. 2554           |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 4 | พล.ต.  | พ       | อดีตกรรมการ | 10/10    | 12 พ.ค. 2551 - 16   |
|   | ท.สมยศ | ุ่มพันธุ์ม่วง |            |          | ก.ย. 2554           |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 5 | นายบุญมี | จันทรวงศ์ | อดีตกรรมการ | 10/10    | 22 พ.ค. 2552 - 16   |
|   |        |         |            |          | ก.ย. 2554           |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 6 | น      | ทัด      | อดีตกรรมการ | 11/11    | 22 พ.ค. 2552 - 30   |
|   | างนิศกร | เทียมรมย์ |            |          | ก.ย. 2554           |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 7 | พล.ต   | สินธุนาวา | อดีตกรรมการ | 10/11    | 12 พ.ค. 2551 - 30   |
|   | .ต.พิมล |         |            |          | ก.ย. 2554           |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 8 | น      | ช       | อดีตกรรมการ | 11/12    | 22 พ.ค. 2552 - 7    |
|   | ายวิเศษ | ำนาญวงษ์ |            |          | พ.ย. 2554           |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 9 | น      | เจริญศรี  | อดีตกรรมการ | -        | 18 พ.ย. 2539 - 6    |
|   | างลีนา* |         |            |          | ก.พ. 2544           |
|   |        |         |            |          |                     |
|   |        |         |            |          | 27 ก.พ. 2552 - 24   |
|   |        |         |            |          | ม.ค. 2554           |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 1 | น      | ผ่องแผ้ว  | อดีตกรรมการ | 3/3      | 12 พ.ค. 2551 - 24   |
| 0 | ายรัษฎา |         |            |          | มี.ค. 2554           |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 1 | น      | ประ     | กรรมการ    | 14/14    | 24 ม.ค. 2551 -      |
| 1 | างมณฑา | ณุทนรพาล |            |          | ปัจจุบัน               |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 1 | นาย    | รัตนอุบล  | กรรมการ    | 8/9      | เ                   |
| 2 | เพิ่มศักดิ์ |         |            |          | ริ่มเข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ |
|   |        |         |            |          | 24 มี.ค. 2554        |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
|   |        |         |            |          |                     |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 1 | นาย    | ศร      | กรรมการ    | 12/13    | เ                   |
| 3 | รังสรรค์ | ีวรศาสตร์ |            |          | ริ่มเข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ |
|   |        |         |            |          | 31 ม.ค. 2554        |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 1 | นา     | อุดม     | กรรมการ    | -        | เ                   |
| 4 | ยวิเชียร | รัตนะศิลป์ |            |          | ริ่มเข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ |
|   |        |         |            |          | 19 ธ.ค. 2554        |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 1 | นา     | ชุ่มรัตน์   | กรรมการ    | 3/3      | เ                   |
| 5 | ยสมชาย |         |            |          | ริ่มเข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ |
|   |        |         |            |          | 22 ก.ย 2554         |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 1 | นา     | ประ     | กรรมการ    | 3/3      | เ                   |
| 6 | ยพูลศักดิ์ | ณุทนรพาล |            |          | ริ่มเข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ |
|   |        |         |            |          | 22 ก.ย 2554         |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 1 | นางอรุณี | อัครปร   | กรรมการ    | 2/2      | เ                   |
| 7 |        | ะเสริฐกุล |            |          | ริ่มเข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ |
|   |        |         |            |          | 11 ต.ค. 2554        |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 1 | พล.    | พัวเวส   | กรรมการ    | 2/2      | เ                   |
| 8 | ต.อ.วุฒิ |         |            |          | ริ่มเข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ |
|   |        |         |            |          | 11 ต.ค. 2554        |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 1 | นางส   | ตะล่อมสิน | กรรมการ    | 2/2      | เ                   |
| 9 | าวณารินี |         |            |          | ริ่มเข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ |
|   |        |         |            |          | 11 ต.ค. 2554        |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+
| 2 | นาย    | อัศวอารี  | กรรมการ    | 14/14    | 26 ม.ค. 2550 - 24   |
| 0 | ประพันธ์ |         |            |          | ม.ค. 2551           |
|   |        |         |            |          |                     |
|   |        |         |            |          | 12 พ.ค. 2551 -      |
|   |        |         |            |          | ปัจจุบัน               |
+---+--------+---------+------------+----------+---------------------+

หมายเหตุ : *นางลีนา เจริญศรี ได้ขอลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 24 มกราคม 2554 จึงมิได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปี 2554

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท เป็นกรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงความรู้ในวิชาการด้านต่างๆ
รวมทั้งด้านการเงิน การงบประมาณ และมีความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท เป็นอย่างดี ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้มีอำนาจในการแต่งตั้ง ถอดถอน
และพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่หลักในการพิจารณาสอบทานความถูกต้องและความน่าเชื่อถือในงบการเงินของบริษัท
ว่ามีความน่าเชื่อถือตามมาตรฐานสากลก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งจัดให้มีกระบวนการบริหารงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้สามารถดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ มุ่งเน้นการจัดให้มีแนวปฏิบัติที่มีความโปร่งใส
และชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร และผู้สอบบัญชี
เพื่อทบทวนและให้คำแนะนำด้านการประเมินประสิทธิภาพประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ให้ปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ
และพิจารณารายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
มีความสมเหตุสมผล และคงไว้ซึ่งประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลโดยบรรจุรายงานการตรวจสอบไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
นอกจากนั้น
ยังมีบทบาทหน้าที่ให้ความเห็นชอบในเบื้องต้นเกี่ยวกับการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
เพื่อนำเสนอยังคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นต่อไป

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
และ ที่ปรึกษา 1 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ------- -------------- ------------------ -------------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ – นามสกุล                       ตำแหน่ง

  1.      นางอรุณี         อัครประเสริฐกุล       ประธานคณะกรรมการ

  2.      นายพูลศักดิ์       ประณุทนรพาล         กรรมการ

  3.      นายรังสรรค์      ศรีวรศาสตร์          กรรมการ

  4.      นายจักรกฤศฏิ์     พาราพันธกุล          ที่ปรึกษาคณะกรรมการ
  ------- -------------- ------------------ -------------------------------

9.1.3 คณะกรรมการบริหารและการลงทุน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและการลงทุน

คณะกรรมการบริหารและการลงทุน
เป็นคณะกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้มีบทบาทและหน้าที่ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและมีความเข้มแข็งทางธุรกิจตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
โดยมีหน้าที่ในการพิจารณากลั่นกรองและทบทวนแผนธุรกิจ แผนการดำเนินงานต่างๆ
และงบประมาณประจำปี และเรื่องต่างๆ
โดยเฉพาะการจัดซื้อ-จัดจ้างในโครงการลงทุนที่เกินวงเงินที่ได้รับมอบอำนาจ
ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการบริหารและการลงทุนยังมีหน้าที่ในการกำหนดกระบวนการและหลักเกณฑ์การพิจารณาการลงทุนโครงการต่างๆ
รวมทั้งการลงทุนด้านการเงิน
และสนับสนุนการบริหารงานของฝ่ายบริหารให้บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายของบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริหารและการลงทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารและการลงทุนของบริษัท ประกอบด้วย

  -------- -------------- ------------ -----------------------------------
  ลำดับที่    ชื่อ – นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1.       นายสมชาย       ชุ่มรัตน์        ประธานคณะกรรมการ

  2.       นางสาวณารินี     ตะล่อมสิน      กรรมการ

  3.       นายประพันธ์      อัศวอารี       กรรมการ
  -------- -------------- ------------ -----------------------------------

9.1.4 คณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา

ธรรมาภิบาล

มีหน้าที่สนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินไปอย่างถูกต้อง โปร่งใส
และสามารถรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
โดยการกลั่นกรองคู่มือคณะกรรมการบริษัท จรรยาบรรณทางธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน
และดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติที่มุ่งสู่การพัฒนา
และการกำกับดูแลกิจการที่เป็นเลิศ (Best Practices) ตลอดจน
สอดส่องและสอบทานให้แน่ใจว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผล
เหมาะสมสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายเป็นระยะ

การสรรหา

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อปฏิบัติภารกิจในการสรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมสำหรับเป็นกรรมการบริษัทและบริษัทในเครือ
กรรมการผู้แทนของบริษัท กรรมการชุดย่อยของบริษัท และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
รวมทั้งให้ความเห็นต่อโครงสร้างการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

รายชื่อคณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหาของบริษัท ประกอบด้วย

  -------- ------------ ----------------- ---------------------------------
  ลำดับที่    ชื่อ – นามสกุล                    ตำแหน่ง

  1.       นายรังสรรค์    ศรีวรศาสตร์         ประธานคณะกรรมการ

  2.       นายวิเชียร     อุดมรัตนะศิลป์        กรรมการ

  3.       นางอรุณี       อัครประเสริฐกุล      กรรมการ
  -------- ------------ ----------------- ---------------------------------

การประชุมคณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา

ในการประชุมคณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา
ได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
มาเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบบริหารกิจการที่มีประสิทธิภาพ เกิดความโปร่งใส
ซื่อสัตย์ รับผิดชอบ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

9.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

มีหน้าที่หลักในการกำกับดูแล ทบทวน นโยบายและแผนบริหารความเสี่ยง วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน
กลยุทธ์ และการวัดความเสี่ยง รวมทั้งให้ข้อแนะนำแก่ฝ่ายบริหาร
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบริหารความเสี่ยงได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสมและเป็นไปตามวัตถุประสงค์
โดยนำเสนอยังคณะกรรมการบริษัททุก 6 เดือน

รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ประกอบด้วย

  -------- -------------- ---------------- -------------------------------
  ลำดับที่    ชื่อ – นามสกุล                     ตำแหน่ง

  1.       นางมณฑา        ประณุทนรพาล       ประธานคณะกรรมการ

  2.       นายสมชาย       ชุ่มรัตน์            กรรมการ

  3.       พล.ต.อ. วุฒิ     พัวเวส            กรรมการ

  4.       นายประพันธ์      อัศวอารี           กรรมการ
  -------- -------------- ---------------- -------------------------------

9.1.6 คณะกรรมการกำหนดเกณฑ์และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดเกณฑ์และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและพิจารณาค่าตอบแทน

การกำหนดเกณฑ์และพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดเกณฑ์และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยมีหน้าที่กำหนดและทบทวนเกณฑ์การประเมินผลการดำเนินงาน (Corporate KPIs)
ประจำปีของบริษัทให้สอดคล้องกับแนวนโยบายธุรกิจของบริษัทรวมทั้งติดตามประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทเป็น
รายไตรมาส
ตลอดจนให้ข้อแนะนำแก่ฝ่ายบริหารในการปฏิบัติงานและรายงานผลยังคณะกรรมการบริษัท

การพิจารณาค่าตอบแทน

มีหน้าที่หลักในการเสนอแนะนโยบายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
ทั้งหมดทั้งในรูปตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของบุคลากรทุกระดับขององค์กรต่อคณะกรรมการบริษัท
และเสนอแนะยังคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาค่าตอบแทนประจำปีของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทในเครือ และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ โดยต้องคำนึงถึงหน้าที่ ความรับผิดชอบ
ภารกิจที่ได้รับมอบหมาย รวมทั้ง คำนึงถึงส่วนของผู้ถือหุ้นด้วย

9.1.9 ผู้บริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

  ------- ----------------------- ----------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                   ตำแหน่ง

  1.      นายประพันธ์ อัศวอารี        กรรมการผู้อำนวยการใหญ่

  2.      นายเจริญสุข วรพรรณโสภาค   รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ สายปฏิบัติการ

  3.      นายนำศักดิ์ วรรณวิสูตร       รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ สายการเงินและบัญชี

  4.      นางน้ำฝน รัษฎานุกูล         ผู้อำนวยการอาวุโส สำนักกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
                                  และเลขานุการบริษัท

  5.      นางธิดารัชต์ ไกรประสิทธิ์     ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายตรวจสอบ

  6.      นายเชิดชาย ปิติวัชรากุล      ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการและบริการลูกค้า

  7.      นายพจนา บุญศิริ            ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนโครงการ

  8.      นางวิราวรรณ ธารานนท์      ผู้อำนวยการฝ่ายอำนวยการ

  9.      นางสาวดวงแก้ว อึ้งศรีทอง    ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  10.     นายสมบัติ อยู่สามารถ        ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

  11.     นางสาวกันยานาถ วีระพันธุ์    ผู้อำนวยการฝ่ายสื่อสารองค์กร
  ------- ----------------------- ----------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ 

1. รับผิดชอบผลการบริหารกิจการของบริษัท ตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
กำหนดโดยบริหารจัดการให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ พันธกิจและแผนวิสาหกิจ ( Corporate Plan)
ของบริษัท ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยเป็นไปตามระเบียบ
วัตถุประสงค์ภายในขอบเขตของกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งการควบคุมการดำเนินงานของบริษัท
และบริษัทในเครือให้สอดคล้องกับกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของกลุ่มบริษัท รวมทั้งข้อกำหนดระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่บังคับใช้ในบริษัท

2. รับผิดชอบต่อการบริหารกิจการทั้งปวงของบริษัท
ในการพัฒนาและจัดการระบบท่อส่งน้ำสายหลักในพื้นที่บริเวณชายฝั่งทะเลตะวันออก
ที่ได้รับโอนสิทธิมาดำเนินการครอบคลุมถึงการจำหน่ายน้ำดิบให้แก่นิคมอุตสาหกรรม โรงงานอื่น ๆ
และตลอดจนธุรกิจที่เกี่ยวข้อง โดยมีขอบเขตการดำเนินธุรกิจหลัก คือ
การพัฒนาและบริหารการจัดการทรัพยากรน้ำระบบท่อส่งน้ำ (Core Business)

ทั้งนี้ในกรณีที่มีการมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
ให้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ปฏิบัติการแทนจะไม่รวมถึงการอนุมัติให้ทำรายการที่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่หรือบุคคลที่อาจมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (รายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 2 ข้อ 9.4.6
ความขัดแย้งของผลประโยชน์)

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

คณะกรรมการบริษัท จะแต่งตั้งผู้แทนจากคณะกรรมการบริษัท
เป็นคณะกรรมการธรรมาภิบาลและสรรหา เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ตามความเหมาะสมใน แต่ละกรณี โดยในปี 2554
บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายการวางแผนสืบทอดตำแหน่งระดับผู้บริหารไว้เป็นแม่บท
และแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นขั้นตอนในการดำเนินการที่โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติเห็นชอบในการให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคล
ยังคณะกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณาในเบื้องต้น ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัท
ให้พิจารณานำเสนอผู้ถือหุ้น พิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท ในวันประชุมผู้ถือหุ้นด้วย ทั้งนี้
ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
และต้องไม่เกินกว่า 11 คน โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการบริษัท เลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการบริษัท
และอาจเลือกรองประธานกรรมการบริษัท รวมถึงกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
และตำแหน่งอื่นตามความเหมาะสมด้วยก็ได้ กรรมการบริษัท
ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริษัท ทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
การแต่งตั้งกรรมการบริษัท กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  คณะกรรมการบริษัท
    ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

5.  กรรมการอิสระ ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามนิยามกรรมการอิสระที่บริษัทได้กำหนดไว้
    โดยสอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (กลต.)

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้ถอดถอนกรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ดำรงตำแหน่งได้
โดยต้องได้รับคะแนนเสียงสนับสนุนไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
และมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการบริษัท ประจำปีงบประมาณ 2554 จำนวน 3 คน เป็นกรรมการร่วมกับผู้ถือหุ้น ได้แก่
การประปาส่วนภูมิภาคจำนวน 1 คน คือ นายวิเชียร อุดมรัตนะศิลป์ และ บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด
(มหาชน) จำนวน 1 คน คือ นายเพิ่มศักดิ์ รัตนอุบล และการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย
จำนวน 1 คน คือ นางมณฑา ประณุทนรพาล

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร 

9.3.1 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท ระหว่างวันที่ 1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2554

[TABLE]

หมายเหตุ : 1 อดีตประธานกรรมการ อดีตรองประธานกรรมการ และอดีตกรรมการ
หมายถึงกรรมการบริษัท

ที่พ้นวาระการดำรงตำแหน่งก่อนวันที่ 31 ธันวาคม 2554

2 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทของนายเพิ่มศักดิ์ รัตนอุบล และนายรัษฎา ผ่องแผ้ว จำนวน 990,000
บาท

ได้ดำเนินการตามระเบียบของ บมจ.ผลิตไฟฟ้า (EGCO) ที่โอนค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของ

บริษัทอื่นๆ เข้าโดยตรงยังมูลนิธิ ไทยรักษ์ป่า

3 นายวิเชียร อุดมรัตนะศิลป์ ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท

เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2554 จึงยังมิได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปี 2554

4 จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม มีรายการสรุปย่อที่หน้า 4

5 การหักภาษี ณ ที่จ่ายคำนวณอยู่ในค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร ที่เป็นตัวเงินในระหว่างวันที่ 1 มกราคม ถึง 31 ธันวาคม 2554

ผู้บริหารของบริษัท จำนวน 12⁽¹⁾ คน ได้รับผลประโยชน์ตอบแทน สำหรับผลการดำเนินงานในปี
2554 ในรูปเงินเดือนและค่าตอบแทน เป็นเงินรวมทั้งสิ้น 45,327,520.50 บาท

หมายเหตุ (1) ผู้บริหารของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม – 3 มีนาคม 2554 มีจำนวน 12 คน
และในวันที่นางสาวเฟื่องฟ้า

นิ่มเจริญ ลาออกจากบริษัท ทำให้จำนวนผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มี 11 คน

9.3.3 การถือครองหลักทรัพย์

คณะกรรมการบริษัท 11 คน ที่ดำรงตำแหน่ง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
ไม่มีผู้ใดถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท ทั้งนี้ กรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารของบริษัท 11 คน
มีการถือครองหุ้นสามัญจำนวน 1,454,580 หุ้น

( ณ 30 ต.ค. 54)

9.3.4 การจ่ายเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ในปีงบประมาณ 2554 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรอง
เลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัท จำนวน 12⁽¹⁾ คน เป็นจำนวน 1,969,576.70 บาท

หมายเหตุ (1) ผู้บริหารของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม – 3 มีนาคม 2554 มีจำนวน 12 คน
และในวันที่ นางสาวเฟื่องฟ้า

นิ่มเจริญ ลาออกจากบริษัท ทำให้จำนวนผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มี 11 คน

การกำกับดูแลกิจการ 

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างต่อเนื่องในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย รวมทั้งการให้ความสัมพันธ์กับความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อม สำหรับปี 2553
บริษัทได้มุ่งเน้นเรื่องการนำหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2549 จากตลาดหลักทรัพย์ฯ มาเป็นแนวทางการบริหารกิจการและยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยนำหลักการดังกล่าวมาปฏิบัติให้ได้มากที่สุด
รวมทั้งการจัดกิจกรรมเพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัท
โดยมุ่งหวังให้บุคลากรทุกระดับดำเนินงานอย่าง “โปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบ
และสามารถแข่งขันได้”

 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี 

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ (Vision) พันธกิจ (Mission)
รวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งได้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม
2546 ทั้งนี้ได้มอบหมายให้คณะกรรมการ
ธรรมาภิบาลนำเสนอยังคณะกรรมการบริษัทพิจารณาทบทวนนโยบายเพื่อให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องสอดคล้องกับเหตุการณ์ปัจจุบัน

ทั้งนี้ เพื่อให้พนักงานใหม่ของกลุ่มบริษัทได้ตระหนักถึงการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจ
ซึ่งเป็นหัวข้อหนึ่งที่กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในวันปฐมนิเทศพนักงานใหม่ของกลุ่มบริษัทได้ลงนามรับทราบเอกสารจรรยาบรรณทางธุรกิจเพื่อนำไปปฏิบัติให้สอดคล้องต่อไป
เช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัทได้ลงนามรับทราบในคู่มือคณะกรรมการบริษัทในวันปฐมนิเทศกรรมการบริษัทที่เข้าใหม่เช่นกัน

ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาทบทวนเป็นครั้งที่ 5 วันที่ 6 พฤษภาคม 2553
โดยได้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในคู่มือคณะกรรมการบริษัทและหลักการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

-   นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

-   นโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

-   นโยบายความรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้

 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน 

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยคำนึงถึงสิทธิขั้นพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด
และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม เช่น การกำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติต่างๆ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องโปร่งใส และทันเวลา เป็นต้น ทั้งนี้
เพื่อให้บริษัทมีการดำเนินงานที่เจริญเติบโตอย่างมีคุณค่าและยั่งยืนต่อไป

 สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ 

  ประโยชน์ร่วม ดังนี้

  (1) ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงการลงทุนให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมและยุติธรรม
  รักษาสถานภาพทางการเงินให้มีสภาวะมั่นคง เพื่อประโยชน์ต่อความคงอยู่และเจริญเติบโต

  (2) ความรับผิดชอบต่อลูกค้า ด้วยการจัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ำ ตลอดจนบริการต่างๆ
  ที่มีคุณภาพ และสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า

  (3) ความรับผิดชอบต่อพนักงาน โดยให้ความเคารพต่อสิทธิตามกฎหมายของพนักงานทุกคน
  จัดให้มีสภาพแวดล้อมของการทำงานที่ดีปลอดภัย
  สวัสดิการที่ดีและสภาพการจ้างที่ยุติธรรมเหมาะสมกับสภาวะตลาด
  ส่งเสริมการใช้ทรัพยากรบุคคลอย่างมีค่าที่สุด

  (4)
  ความรับผิดชอบต่อผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจโดยพยายามสร้างความสัมพันธ์ที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดร่วมกันทั้งกับผู้รับเหมา
  ผู้จัดหา และผู้ร่วมทุนภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี

  (5) ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยดำเนินธุรกิจที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
  เคารพและปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง เพื่อปกป้องผลกระทบใดๆ
  ที่ก่อให้เกิดความสูญเสียต่อชีวิตและทรัพย์สินของบุคลากร ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

  (6) ความรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้ โดยปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไข ข้อกำหนดในสัญญา
  และไม่ปกปิดสถานะการเงินที่แท้จริงของบริษัทและบริษัทในเครือ
  รวมทั้งไม่ใช้เงินทุนที่ได้จากการกู้ยืมเงินไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับผู้ให้กู้ยืม

ในปี 2553 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดเพิ่มเติมเรื่องความรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้
และเปิดเผยไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้ “ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ตามเงื่อนไข
ข้อกำหนดในสัญญา และไม่ปกปิดสถานะการเงินที่แท้จริงของบริษัทและบริษัทในเครือ
รวมทั้งไม่ใช้เงินทุนที่ได้จากการกู้ยืมเงินไปในทางที่ขัดกับวัตถุประสงค์ในข้อตกลงที่ทำกับผู้ให้กู้ยืมเงิน”

การแจ้งข้อร้องเรียน

กำหนดให้มีช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ
รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
และกลไกในการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสในการร่วมสอดส่องดูแลผลประโยชน์บริษัท
ได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น โดยร้องเรียนยังคณะกรรมการตรวจสอบผ่านช่องทางดังต่อไปนี้

  จดหมายอิเล็กทรอนิกส์ : คณะกรรมการตรวจสอบ http://www. AC_EW@eastwater.com

  จดหมายธรรมดา : คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ำภาคตะวันออกจำกัด (มหาชน)

อาคารอีสท์วอเตอร์ ชั้น 25 เลขที่ 1 ซอยวิภาวดีรังสิต 5 ถนนวิภาวดีรังสิต

  แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900

การประชุมผู้ถือหุ้น 

ก่อนวันประชุม

-   แจ้งกำหนดวันประชุมและระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบสารสนเทศตลาดหลักทรัพย์ ฯ และเว็บไซต์บริษัท
    ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 30 วัน

-   จัดส่งหนังสือเชิญประชุม และรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม ประกอบด้วย วัตถุประสงค์
    เหตุผล และความเห็นของคณะกรรมการบริษัท โดยได้จัดส่งยังผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือมอบฉันทะ
    ฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ พร้อมทั้งแจ้งการเผยแพร่เอกสารการประชุมยังผู้ถือหุ้น
    ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน และได้ประกาศลงหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน
    ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
    ทั้งนี้บริษัทได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมเปิดเผยในเว็บไซต์บริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    14 วัน

-   กรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนตามหนังสือมอบฉันทะที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
    กระทรวงพาณิชย์ แบบ ก. หรือ ข.หรือ ค. พร้อมทั้งกำหนดให้มีกรรมการอิสระ จำนวน 2
    คน ให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะแทนในการเข้าประชุมและใช้สิทธิออกเสียง

-   เปิดโอกาสให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    และการเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้า
    ทั้งนี้ ในปี 2552 ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม – 31 ธันวาคม
    2552 และแจ้งล่วงหน้าผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์บริษัท
    ตั้งแต่วันที่ 28 กันยายน 2552

  วันประชุม

-   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2553 ณ ห้องวิภาวดีบอลรูม
    โรงแรมโซฟิเทลเซ็นทาราแกรนด์ กรุงเทพฯ บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
    ในการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียง โดยให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
    จำกัด (TSD) นำโปรแกรมการลงทะเบียน (E-Voting) ตรวจนับคะแนนเสียงด้วยระบบ
    Barcode มาใช้ในการประชุม

-   คณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม จำนวน 11 คน (ร้อยละ 100
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมด) ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการบริษัท
    ประธานคณะกรรมการธรรมาภิบาล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    ประธานคณะกรรมการบริหารและการลงทุน ประธานคณะกรรมการสรรหา
    ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และประธานคณะกรรมการกำหนดเกณฑ์และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท

-   ผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัท ผู้สอบบัญชี
    และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามและรับทราบความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น

-   ก่อนเริ่มการประชุมประธานในที่ประชุมแจ้งวิธีการลงคะแนน นับคะแนนในแต่ละระเบียบวาระ
    ทั้งนี้ก่อนการลงมติทุกระเบียบวาระ
    ประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทโดยเปิดโอกาสให้สอบถามแสดงความคิดเห็นโดยได้แจ้งผู้ถือหุ้นอภิปรายภายในระยะเวลาอย่างเหมาะสม
    รวมทั้งข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
    ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนทุกคำถามแล้วจึงให้ที่ประชุมออกเสียงลงมติ
    สำหรับระเบียบวาระการเลือกตั้งกรรมการ
    ประธานแจ้งให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนในบัตรลงคะแนนเป็นรายบุคคล

-   ประธานในที่ประชุมได้แจ้งผลการลงคะแนนในแต่ละระเบียบวาระการประชุมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนสิ้นสุดการประชุม
    โดยประธานดำเนินการประชุมให้สอดคล้องกับข้อบังคับบริษัทโดยได้ประชุมตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    เว้นแต่ที่ประชุมมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม และเมื่อที่ประชุมได้พิจารณาครบทุกระเบียบวาระแล้ว
    ประธานแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าผู้ถือหุ้นซึ่งรวมกันไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
    ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดอาจขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่น ทั้งนี้ในปี 2552
    บริษัทไม่มีการเปลี่ยนลำดับระเบียบวาระจากที่ระบุในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    และไม่มีการนำเสนอระเบียบวาระเพิ่มเติม

  ภายหลังการประชุม

-   บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และได้จัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 14
    วันนับจากวันประชุม โดยได้บันทึกประเด็นต่างๆ ในรายงานการประชุม
    พร้อมทั้งบันทึกมติที่ประชุมที่ชัดเจน และระบุผลการลงคะแนน ทั้งประเภทเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    หรืองดออกเสียง

-   บริษัทเผยแพร่รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปียังผู้ถือหุ้นผ่านระบบสารสนเทศตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และเว็บไซต์บริษัทภายใน 14 วัน

-   สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยได้จัดทำโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2552 ซึ่งผลประเมินดังกล่าว บริษัทได้รับคะแนนระดับ “ดีเยี่ยม”
    (คะแนนการประเมินดีกว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ซึ่งอยู่ในระดับดีมาก)

 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ 

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญยิ่งในการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย และแผนกลยุทธ์ของบริษัท โดยการกำหนดแผนธุรกิจระยะยาว (Corporate Plan) ทุกๆ 3 ปี สำหรับการดำเนินการในแต่ละปี ฝ่ายบริหารของบริษัทได้นำเสนอกลยุทธ์ และกิจกรรมต่างๆ ต่อคณะกรรมการบริหารและการลงทุนและคณะกรรมการบริษัทตามลำดับเพื่อพิจารณาให้ความคิดเห็น และอนุมัติกำหนดแผนปฏิบัติการรวมถึงงบประมาณค่าใช้จ่ายรายปี นอกจากนี้ ฝ่ายบริหารดำเนินการรายงานความคืบหน้าของแผนปฏิบัติการประจำปี อุปสรรคปัญหาที่สำคัญในการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส และคณะกรรมการบริษัท ได้รับทราบเช่นกัน รวมถึงการนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติจัดจ้างโครงการลงทุนที่สำคัญมูลค่ามากกว่า 200 ล้านบาทขึ้นไป 

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานเปรียบเทียบเป้าหมาย และผลประกอบการของบริษัท
โดยกำหนดเป็นระเบียบวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท เรื่องรายงานสถานะการเงินของบริษัท
เป็นรายไตรมาส นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ
จึงได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงหลักเกณฑ์ด้านกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และคู่มือคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

-   กรณีที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้บุคลากรของบริษัทปฏิบัติการแทนคณะกรรมการบริษัท
    จะต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
    หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการบริษัทไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจไว้อย่างชัดเจน
    ซึ่งขอบเขตดังกล่าวต้องไม่รวมถึงการอนุมัติให้ทำรายการที่ผู้รับมอบอำนาจ
    เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือมีส่วนได้เสีย

-   บุคลากรทุกระดับมีหน้าที่หลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ซึ่งจะส่งผลให้กลุ่มบริษัทเสียผลประโยชน์หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งในการปฏิบัติงาน

-   พนักงานทุกคนมีหน้าที่เปิดเผยเรื่องที่อาจเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นให้ผู้บังคับบัญชาทราบ
    โดยต้องแนบรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวด้วย
    เพื่อรวบรวมเข้าหารือยังกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

-   ไม่ใช้อำนาจหน้าที่ในตำแหน่งกรรมการบริษัท หรือบริษัทในเครือเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน
    ผู้ใกล้ชิด หรือญาติสนิท ทั้งทางตรงและทางอ้อม

คณะกรรมการบริษัทและผู้มีบริหารมีหน้าที่ในการรายงาน ดังนี้

-   รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้บริษัททราบ
    โดยเลขานุการบริษัทส่งสำเนารายงานให้ประธานคณะกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบทราบ

-   รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ซึ่งกำหนดเป็นระเบียบวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

  ทั้งนี้
  กรณีบริษัทมีการทำรายการเกี่ยวโยงกันกำหนดให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของประกาศสำนักงานก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างเคร่งครัด ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ฝ่ายบริหารจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบ โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น
  จะงดออกเสียงและไม่อยู่ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  กรณีของผู้รับจ้างและคู่ค้า
  บริษัทได้กำหนดให้ทำรายงานการมีส่วนได้เสียกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานก.ล.ต.เพื่อเป็นข้อมูลให้ฝ่ายบริหารพึงระมัดระวังขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ซึ่งรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทในเครือ รวมถึงบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
  จะผ่านขั้นตอนการพิจารณาอนุมัติอย่างถูกต้อง ชัดเจน
  โดยใช้โครงสร้างราคาและเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป เช่นเดียวกับคู่ค้ารายอื่นๆ ของบริษัท
  โดยได้เปิดเผยรายละเอียดรายการระหว่างกันไว้ในรายงานประจำปี

 จริยธรรมทางธุรกิจ 

เพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ประกาศใช้ “ หลักกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัท”
“คู่มือคณะกรรมการบริษัท” และจรรยาบรรณทางธุรกิจ ซึ่งประกาศใช้เมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2549
โดยได้มีการปรับปรุงให้ทันสมัยและเหมาะสมกับหลักเกณฑ์ที่เปลี่ยนแปลงต่างๆ อยู่เสมอ ทั้งนี้
ได้ปรับปรุงครั้งล่าสุดเมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2553 เพื่อใช้เป็นมาตรฐานในการประพฤติปฏิบัติ
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยกำหนดให้กรรมการบริษัททุกท่านลงนามรับคู่มือคณะกรรมการบริษัท
สำหรับพนักงานกลุ่มบริษัททุกคนได้เข้าร่วมอบรมและทำกิจกรรมโครงการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในหลัก
ธรรมาภิบาลอย่างต่อเนื่อง

 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 11 คน ประกอบด้วยโดยคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2553 ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 คน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 4 คน

 การประเมินผลงานกรรมการ 

คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินตนเองในภาพรวมของผลการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่องมาทุกปี เพื่อให้มีการทบทวนผลงาน 
ปัญหา  และอุปสรรคต่างๆ  ในระหว่างปีที่ผ่านมา 
โดยสามารถนำผลการประเมินไปพิจารณาปรับปรุงประสิทธิภาพการดำเนินงานได้อย่างเหมาะสม 
ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี    ทั้งนี้
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท   ในปี 2553
มีคะแนนรวมเฉลี่ยจากกรรมการทุกคนเท่ากับ 4.86  คะแนน จาก 5 คะแนน
 โดยหัวข้อที่มีคะแนนเต็มต่อเนื่องกันตั้งแต่ปี 2552 ได้แก่ 1) การแบ่งแยกหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และ ฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน 2)
การกำหนดให้มีข้อห้ามปฏิบัติที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 3)
การทำหน้าที่ของประธานกรรมการในการประชุม และ 4)
การได้รับรายงานการประชุมในระยะเวลาที่เหมาะสม
ตลอดจนตรวจสอบและท้วงติงในกรณีที่เห็นว่าไม่ถูกต้องครบถ้วน นอกจากนี้
หัวข้อที่มีคะแนนเพิ่มขึ้นโดยมีคะแนนเต็ม ส่วนใหญ่เกี่ยวกับการพิจารณาเรื่องต่างๆในการประชุม
โดยคณะกรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นที่เป็นกลาง ไม่มีอคติ เป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
และผู้ถือหุ้นใหญ่ สร้างสรรค์ เป็นเหตุเป็นผล และรอบคอบ
รวมทั้งการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกัน

การรวมหรือแยกตำแหน่ง 

คณะกรรมการบริษัทมุ่งเน้นความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ กระจายอำนาจการตัดสินใจ
แบ่งอำนาจการกลั่นกรอง และการพิจารณาอนุมัติอย่างชัดเจน
โดยประธานคณะกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
รวมทั้งสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระทั้งคณะโดยไม่มีอำนาจลงนามผูกพันกับบริษัท
ไม่มีส่วนได้เสียในด้านการเงิน และการบริหารงานของบริษัท รวมถึงบริษัทในเครือ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร 

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาอัตราค่าตอบแทนตามสัดส่วนระยะเวลาที่เข้าดำรงตำแหน่งโดยอ้างอิงจากกำไรสุทธิ
เงินปันผล และผลการดำเนินงานของกรรมการบริษัท
และมีการปรับลดค่าตอบแทนรายเดือนตามสภาวะเศรษฐกิจ ซึ่งจะพิจารณาทบทวนความเหมาะสมทุกปี
และนำเสนออัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยในปีงบประมาณ 2553 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหาร
สรุปได้ดังนี้

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ( ดูรายละเอียดข้อ 9.3.1 และ 9.3.2 )

2. ค่าตอบแทนอื่น 2.1 การถือครองหลักทรัพย์ ( ดูรายละเอียดข้อ 9.3.3 )

2.2 การจ่ายเงินสมทบในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ( ดูรายละเอียดข้อ 9.3.4 )

ระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน 

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน  โดยมุ่งเน้นให้มีการควบคุมภายในที่เพียงพอ 
เหมาะสม  และเกื้อหนุนประสิทธิภาพของธุรกิจ  ทั้งในด้านการเงิน  การดำเนินการ
การบริหารความเสี่ยง และการกำกับดูแล โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ในการตรวจสอบกระบวนการและขั้นตอนต่างๆ ในการบริหารจัดการ
ควบคู่ไปกับการประเมินความเสี่ยง 
โดยจัดทำและติดตามผลการดำเนินงานตามแผนการตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
โดยนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อติดตามแนวโน้มของปัจจัยเสี่ยงต่างๆ ให้สามารถลดลงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้ 
รวมถึงมีกลไกการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารผ่านระบบบริหารคุณภาพ ISO 90001:2000
ระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001:2004
และกระบวนการตรวจติดตามประสิทธิภาพประสิทธิผลระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทในเครือ

ทั้งนี้  บริษัทได้มีการดำเนินการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในในปี 2554 แล้ว
 ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าระบบการควบคุมภายในอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
มีความเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ  สร้างให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินการ  
และส่งเสริมประสิทธิผลของการประกอบกิจการอย่างยั่งยืน

รายงานของคณะกรรมการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
2554 ( 56-2 )

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่ปรากฏในรายงานประจำปี 2553

( 56-2 )

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
ระบบการควบคุมภายในมีความเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความน่าเชื่อถือของงบการเงินบริษัท และบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ต่อรายงานทางการเงินที่แสดงไว้ในรายงานประจำปี 2554 ( 56-2 )

คณะกรรมการธรรมาภิบาลซึ่งได้สอบทานการปฏิบัติตามกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้รายงานความเห็นไว้ตามที่ปรากฏในรายงานประจำปี
2554 ( 56-2 )

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน 

บริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลและสารสนเทศต่างๆของบริษัทเป็นข้อมูลที่สำคัญต่อการตัดสินใจของกลุ่มผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์และกลุ่มผู้ถือหุ้น จึงให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทันเวลา ตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลท. กำหนด
นอกจากนี้ยังได้จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ อาทิ ข้อมูลบริษัท งบการเงิน
การนำเสนอผลการดำเนินงานของบริษัท ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ
รายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A) บทวิเคราะห์หลักทรัพย์
รวมทั้งรายงานสารสนเทศที่บริษัทแจ้งต่อ ตลท.ผ่านช่องทางของตลท.(www.set.or.th)
และทางเว็ปไซต์ของบริษัท(www.eastwater.com)
โดยปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

ทั้งนี้ หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (โทรศัพท์หมายเลข 02-272-1600 ต่อ 2378 โทรสารหมายเลข
02-272-1601 หรือที่ ir@eastwater.com)
ได้จัดตั้งขึ้นเพื่อเป็นศูนย์กลางและเป็นตัวแทนในการติดต่อสื่อสาร
ให้บริการข้อมูลข่าวสารและจัดกิจกรรมต่างๆของบริษัท แก่ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป เพื่อนำเสนอผลงานและแจ้งสารสนเทศของบริษัทในรูปแบบต่างๆ โดยในปี
2554 สรุปกิจกรรมได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------ -------------
  ประเภทกิจกรรม                                                             จำนวน (ครั้ง)

  การประชุมทางไกล ทางโทรศัพท์ สำหรับนักลงทุนต่างประเทศ (Conference Call)          1

  การจัดกิจกรรมพบผู้ลงทุนรายย่อยกับตลาดหลักทรัพย์ฯ (Opportunity Day)                 4

  การเข้าพบผู้บริหารเพื่อสอบถามถึงแนวทางการบริหารจัดการและความคืบหน้าของโครงการต่างๆ   8
  (Company Visit)                                                          

  การจัดกิจกรรมเยี่ยมชมกิจการของบริษัท (Site Visit)                               1
  ------------------------------------------------------------------------ -------------

ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

นอกจากนี้ยังมีบริการจัดส่งข่าวสารของบริษัท ทางอีเมล์ (E-Newsletter)
โดยผู้สนใจสามารถสมัครได้ทาง เว็บไซต์ของบริษัท
ทั้งนี้หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้จัดให้มีการรวบรวมความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆของนักลงทุน
นักวิเคราะห์และผู้ถือหุ้น เสนอต่อคณะผู้บริหารของบริษัท
เพื่อปรับปรุงการดำเนินงานให้เหมาะสมในการดำเนินนโยบายของบริษัทต่อไป

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งครอบคลุมประเด็นสำคัญ ดังนี้

  1. กรรมการ ฝ่ายบริหาร พนักงาน ผู้ปฏิบัติงานสมทบ พนักงานของผู้รับจ้าง
  มีหน้าที่ต้องยอมรับพันธะผูกพัน ตามกฎหมายและจรรยาบรรณที่ต้องปกป้อง
  และไม่เปิดเผยข้อมูลและเอกสารที่เป็นความลับหรือความลับทางการค้า
  ซึ่งมีผลต่อความสำคัญอย่างยิ่งต่อความสำเร็จและความมั่นคงของบริษัท

  2. ข้อมูลลับทางการค้า ต้องได้รับการดูแลปกปิดมิให้รั่วไหลออกไปภายนอก
  การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันต้องอยู่ในกรอบที่ถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น

  3.
  การให้ข้อมูลข่าวสารแก่บุคคลภายนอกทุกข้อมูลที่ออกไปสู่สาธารณชนต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
  หากเป็นข้อมูลเกี่ยวกับผู้ร่วมทุนอื่นๆ ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ร่วมทุนด้วย
  โดยหน่วยงานกลางที่เป็นผู้ให้ข้อมูลแก่สาธารณชน ได้แก่ ฝ่ายสื่อสารองค์กร
  และงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ฝ่ายการเงินและบัญชี ทั้งนี้
  ฝ่ายสื่อสารองค์กรมีหน้าที่แจ้งข่าวสารแก่พนักงานด้วย

นอกจากนี้
บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรับทราบถึงภาระหน้าที่การรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของบริษัทที่เกินกว่าร้อยละ
5 ของหลักทรัพย์ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
รวมถึงรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทยังสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามแบบและวิธีการที่กำหนด รวมทั้งให้มีการรายงานในการประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยทุกครั้ง

อนึ่ง ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Insider
Trading)
โดยกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในคู่มือคณะกรรมการบริษัทและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

เรื่องการใช้ข้อมูลภายใน : “ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานประจำของบริษัท
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวนำข้อมูลภายในของบริษัทที่เป็นสาระสำคัญซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้ประโยชน์ในการซื้อขาย
หลักทรัพย์เพื่อเก็งกำไร หรือสร้างความได้เปรียบให้กับบุคคล หรือกลุ่มบุคคลใดกลุ่มหนึ่ง”

  เรื่องการงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท : “ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานประจำของบริษัท รวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
  งดการ ซื้อ ขายหรือโอนหุ้นบริษัท ในช่วงระยะเวลา 1
  เดือนก่อนการเปิดเผยข้อมูลงบการเงินต่อ ตลาดหลักทรัพย์ฯ และในช่วงระยะเวลา 3
  วันหลังการเปิดเผยข้อมูลงบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้มีระยะเวลาที่เพียงพอในการเข้าถึงและทำความเข้าใจในสาระสำคัญของข้อมูลข่าวสารของบริษัท
  หรือ งบการเงินที่เปิดเผยได้ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เสร็จสิ้นแล้ว”

บุคลากร 

(1) บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท มีพนักงานทั้งสิ้น 149 คน
    แบ่งเป็นพนักงานประจำ 148 คน และพนักงานสัญญาจ้าง 1 คน ดังมีรายละเอียดโดยสรุป
    ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| ฝ่าย/ สำนัก                          | จำนวนพนักงานทั้งสิ้น (คน)            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1.                                 | 17                              |
| สำนัก                               |                                 |
| กรรมการผู้อำนวยการใหญ่และเลขานุการบริษัท | 5                               |
|                                    |                                 |
| 2. ฝ่ายตรวจสอบ                      |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3. ฝ่ายวางแผนโครงการ                | 16                              |
|                                    |                                 |
| 4. ฝ่ายปฏิบัติการและบริการลูกค้า          | 39                              |
|                                    |                                 |
| 5. ฝ่ายสื่อสารองค์กร                   | 20                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 6. ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                     | 7                               |
|                                    |                                 |
| 7. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                  | 5                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 8. ฝ่ายอำนวยการ                     | 16                              |
|                                    |                                 |
| 9. ฝ่ายการเงินและบัญชี                 | 20                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 9.  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ            | 5                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| รวม                                | 149                             |
+------------------------------------+---------------------------------+

บริษัท พิจารณาถึงความสำคัญของพนักงานที่ถือเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่สำคัญ
อีกทั้งองค์กรอาจไม่บรรลุเป้าหมายหากองค์กรขาดบุคคลากรที่มีความรู้ความสามารถ
ดังนั้นการบริหารทรัพยากรบุคคลและการพัฒนาบุคคลากร จึงมีความสำคัญเป็นอย่างยิ่ง ในปี 2554
บริษัทยังคงมุ่งเน้นในการบริหารบุคลากรเพื่อให้เกิดผลลัพธ์ที่สอดคล้องกับกลยุทธ์ขององค์กร
ในด้านต่างๆ ดังนี้

-   สรรหา (Recruitment) บุคคลากรให้มีคุณสมบัติเหมาะสมกับงาน โดยกำหนดเกณฑ์ด้านต่าง
    ๆ เพื่อยกระดับความสามารถของบุคลากร

-   โครงสร้างค่าจ้าง ค่าตอบแทน และสวัสดิการ(Remuneration Policy)
    ที่สามารถแข่งขันได้ในกลุ่มธุรกิจบริการสาธารณูปโภค
    ภายใต้กรอบค่าใช้จ่ายบุคลากรที่เหมาะสม และสร้างขวัญและกำลังใจแก่พนักงาน

-   ฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร (Training and Development)
    โดยการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
    เพื่อให้มีศักยภาพและความสามารถในฐานะผู้นำด้านการจัดการน้ำ (Competency)
    สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างสอดคล้องกับลักษณะงาน
    ส่งผลต่อการปฏิบัติงานให้บรรลุเป้าหมายขององค์กร

-   พัฒนาระบบงานภายในองค์กร โดยสร้างระบบการบริหารทรัพยากรบุคคลอย่างบูรณาการ อาทิ
    ระบบการประเมินผลการปฏิบัติงาน (Performance Management)
    ของพนักงานที่โปร่งใสและชัดเจน บริหาร ระบบการสรรหาพนักงานผู้มีผลงานดี (Talent
    Management) เสริมสร้างความเป็นมืออาชีพ
    และมีความพร้อมในการปรับเปลี่ยนรูปแบบงานหรือการโอนย้ายไปยังหน่วยงานใหม่
    รวมทั้งการสร้างความก้าวหน้าในอาชีพ (Career Path Management)
    ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญนำไปสู่การสร้างผู้บริหารใหม่ ในระบบพัฒนาผู้บริหาร (Successor
    Planning) เพื่อให้มีวิสัยทัศน์และภาวะผู้นำที่ดีขึ้น
    ตลอดจนการปรับปรุงโครงสร้างองค์กรให้สอดรับกับเป้าหมายและกลยุทธ์ขององค์กรในการขยายธุรกิจในอนาคต

-   สื่อสารภายในองค์กร (Internal Communication)
    โดยมุ่งสร้างความสัมพันธ์ที่ดีภายในองค์กร
    ตลอดจนเป็นช่องทางการกระจายข้อมูลข่าวสารไปสู่พนักงานอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อสร้างความภาคภูมิใจแก่พนักงานในความสำเร็จขององค์กร

(2) การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในรอบระยะเวลา 5 ปีที่ผ่านมา

  • ในปี พ.ศ. 2554 มีพนักงานจำนวน 149 คน และมีพนักงานลาออกจำนวน 34 คน

  (ณ 31 ธันวาคม 2554)

  • ในปี พ.ศ. 2553 มีพนักงานจำนวน 148 คน และมีพนักงานลาออกจำนวน 22 คน

  ( ณ 31 ธันวาคม 2553)

  • ในปี พ.ศ. 2552 มีพนักงานจำนวน 143 คน และมีพนักงานลาออกจำนวน 7 คน

  ( ณ 31 ธันวาคม 2552)

  • ในปี พ.ศ. 2551 มีพนักงานจำนวน 138 คน และมีพนักงานลาออกจำนวน 7 คน

  ( ณ 30 กันยายน 2551)

  • ในปี พ.ศ. 2550 มีพนักงานจำนวน 106 คน และมีพนักงานลาออกจำนวน 7 คน

  ( ณ 30 กันยายน 2550)

(3) ในปี 2554 บริษัท ยังคงเน้นย้ำและให้ความสำคัญกับการนำดัชนีวัดความสำเร็จของงาน
    (Corporate KPIs) โดยจะถูกถ่ายทอดมาในการประเมินผลงานพนักงานทุกระดับ
    รวมทั้งการประเมินสมรรถนะ (Competency) ของพนักงาน
    เพื่อให้พนักงานมีพฤติกรรมที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ และกลยุทธ์ขององค์กร
    ซึ่งมีการสื่อสารให้พนักงานทุกระดับมีความรู้และความเข้าใจถึงพฤติกรรมตามที่องค์กรต้องการ
    ทั้งนี้ ในการสื่อสารนั้น เพื่อให้เข้าใจง่าย
    จึงสื่อสารให้พนักงานเข้าใจสมรรถนะหลักขององค์กร Core Competency ของพนักงานทุกคน
    คือ I A C T ดังนี้

I ntegrity คุณธรรม

A chievement Orientation ความมุ่งมั่นทำงานให้สำเร็จ

C ustomer Service Orientation ความใส่ใจบริการลูกค้า

T eamwork and Leadership
การทำงานเป็นทีมและภาวะผู้นำทีมและสมรรถนะด้านบริหารจัดการ Managerial Competency
สำหรับผู้บริหารและหัวหน้างาน คือ D I S C ดังนี้

D eveloping Others การพัฒนาบุคลากร

I nfluence and Effective Communication การโน้มน้าวจูงใจและการ

สื่อสารอย่างมีประสิทธิภาพ

S trategic Orientation การมุ่งเน้นกลยุทธ์

C hange Leadership การเป็นผู้นำในการเปลี่ยนแปลง

นอกจากนี้ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่และฝ่ายทรัพยากรบุคคล
ยังมีการเน้นย้ำกับพนักงานอย่างต่อเนื่องในนโยบายจาก CEO 3 ด้าน
ซึ่งให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปปฏิบัติ คือ TCC ( Teamwork, Coaching, Communication )

บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินอื่นๆ และโบนัสจากผลงานปี 2554
ให้กับพนักงานและผู้บริหาร รวมกันประมาณ 137,640,518.90 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ในพัฒนาพนักงาน บริษัทมีการดำเนินการอย่างต่อเนื่องในทุกระดับ
โดยพนักงานทุกคนจะได้รับประเมิน Competency ตามระดับของพนักงานปีละ 2 ครั้ง
และผู้บังคับบัญชาจะวางแผนการพัฒนาพนักงาน และเป็นผู้ดูแลให้มีการพัฒนาตามแผน
และกระบวนการพัฒนารองรับตามความเหมาะสม เช่น การฝึกปฏิบัติ (OJT) และ
การมอบหมายงาน เป็นต้น

บริษัทมีการจัดหลักสูตรต่างๆ รองรับกับ Competency หลักขององค์กร
และมีการส่งพนักงานเข้าอบรมในหลักสูตรที่จำเป็นซึ่งจัดโดยสถาบันที่มีชื่อเสียง โดยในปี 2554
พนักงานได้เข้ารับการอบรมในหลักสูตรต่างๆ มีจำนวนชั่วโมงเฉลี่ย 77.7 ชม./คน
โดยแบ่งตามกลุ่มระดับ ดังนี้

-   พนักงานระดับปฏิบัติการ เฉลี่ย 58 ชม./คน ตัวอย่างหลักสูตร เช่น The 7 Habits of
    Highly Effective People , ทักษะการนำเสนอ ภาษาอังกฤษ และหลักสูตรด้าน
    Functional Competency เป็นต้น

-   พนักงานระดับบังคับบัญชา เฉลี่ย 129 ชม./คน ตัวอย่างหลักสูตร เช่น กลยุทธ์ระยะยาว,
    ทักษะการนำเสนอ และหลักสูตรด้านภาวะผู้นำ เช่น EDP (Executive Development
    Program) , ความรู้ด้านงานตรวจสอบ, เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหาร
    ทักษะการบังคับบัญชา และ TQA เป็นต้น

-   ผู้บริหารระดับสูง เฉลี่ย 121.8 ชม./คน ตัวอย่างหลักสูตร เช่น Executive Coaching
    Program, SEP (Senior Executive Programe ) ของสถาบันการศึกษาชั้นนำ เป็นต้น

นอกจากหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับทักษะในการบริหาร และเกี่ยวกับหน้าที่หลักโดยตรงแล้ว ตั้งแต่ปี
2550 เป็นต้นมา บริษัทสนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมการฝึกปฏิบัติธรรมตามสถานปฏิบัติธรรมต่างๆ
โดยถือเป็นการพัฒนาจิตใจวิธีการหนึ่งที่สำคัญ เพื่อให้พนักงานดำเนินชีวิตได้อย่างมีความสุข
ทั้งนี้บริษัท เห็นว่าเมื่อพนักงานมีความสุขในชีวิต มีการฝึกสมาธิ
จะส่งผลถึงประสิทธิผลในการทำงานด้วย
ซึ่งพนักงานสามารถเข้าร่วมฝึกปฏิบัติธรรมได้ตามสถานที่ตนเองสะดวก
และบริษัทถือว่าเป็นการฝึกอบรม จึงไม่นับเป็นวันลา
ทั้งนี้มีพนักงานสนใจเข้าร่วมการปฏิบัติธรรมเพิ่มขึ้นเรื่อยๆ

นอกจากวิธีการเรียนรู้โดยการฝึกอบรมแล้ว สิ่งที่มีความสำคัญต่อการเรียนรู้ภายในองค์กร
คือการนำความรู้ต่างๆ มาแลกเปลี่ยนเรียนรู้ร่วมกัน ในปี 2554
มีหน่วยงานซึ่งดูแลด้านการบริหารความรู้องค์กร ( Knowledge Management)
เพื่อให้องค์ความรู้ยังอยู่กับองค์กรและหน่วยงาน
จึงมีการเริ่มต้นให้ทุกหน่วยงานสรุปความรู้ที่สำคัญของหน่วยงาน
นำเก็บในระบบอิเลคทรอนิคส์และมีการนำมาแลกเปลี่ยนให้ทุกหน่วยงานมีความเข้าใจว่าในแต่ละหน่วยงานมีความรู้อะไรบ้าง