+-----------------------------------------------------------------------+
| ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหลักทรัพย์                                              |
+-----------------------------------------------------------------------+

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  (1) ทุนจดทะเบียน

ชื่อบริษัท : บริษัท ไทยคาร์บอนแบล็ค จำกัด (มหาชน)

ชื่อภาษาอังกฤษ : Thai Carbon Black Public Company Limited

ประกอบธุรกิจหลัก : โรงงาน

เลขทะเบียนบริษัท : 0107537001251

ทุนจดทะเบียน : 300,000,000 บาท

ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 300,000,000 บาท

จำนวนหุ้น : 300,000,000 หุ้น

ราคาพาร์ : 1 บาท (หนึ่งบาท)*

2.  รายชื่อผู้ถือหุ้น

+-----------------------------------------------------------------------+
| อันดับ                                                                  |
|                                                                       |
|   -------                                                             |
|  -------------------------------- -------------- ------------ ------- |
|                                                                       |
| ผู้ถือหุ้น   สัญชาติ                            จำนวนหุ้น        %             |
|                                                                       |
|   1                                                                   |
|    บริษัท ไทยเรยอน จำกัด (มหาชน)       ไทย            74,937,500   24.98 |
|                                                                       |
|   2                                                                   |
|    บริษัทหลักทรัพย์ ซีไอเอ็มบี (สิงคโปร์)     สิงคโปร์         55,054,820   18.35 |
|                                                                       |
|         จำกัด                                                          |
|                                                                       |
|   3                                                                   |
|    บริษัท เอเวอลอน อินเตอร์เนชั่นแนล      เกาะบิชติส       37,687,500   12.56 |
|                                                                       |
|         โฮลดิ้ง                            เวอร์จิน                       |
|                                                                       |
|   4                                                                   |
|     บริษัท พี ที อินโด บารัส เรยอน         อินโดนีเซีย       23,296,880   7.77 |
|                                                                       |
|   5                                                                   |
|     บริษัท เอชเอสบีซี (สิงคโปร์) นอร์มินี     สิงคโปร์         13,821,700   4.60 |
|                                                                       |
|         จำกัด                                                          |
|                                                                       |
|   6                                                                   |
|     บริษัท ฮิลท็อป จำกัด                  เกาะบิชติส       10,271,250   3.42 |
|                                                                       |
|                                          เวอร์จิน                       |
|                                                                       |
|   7                                                                   |
|     บริษัท อาเซยู จำกัด                  เกาะบิชติส       10,040,120   3.35 |
|                                                                       |
|                                          เวอร์จิน                       |
|                                                                       |
|   8                                                                   |
|     บริษัท เทวรายา จำกัด                ไทย            6,566,250    2.19 |
|                                                                       |
|   9                                                                   |
|     บริษัท ไทยอินดัสเตรียล แมนเนจเม้นท์     ไทย            5,810,380    1.94 |
|                                                                       |
|         แอนด์ เทรดดิ้ง จำกัด                                              |
|                                                                       |
|   10                                                                  |
|     บริษัท กานาเรีย อินเตอร์เนชั่นแนล คอร์ป  สหราชอาณาจักร   5,798,000    1.93 |
|   -------                                                             |
|  -------------------------------- -------------- ------------ ------- |
|                                                                       |
| หมายเหตุ                                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+
| บริษัทไม่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่ม                                                  |
| ีพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ |
+-----------------------------------------------------------------------+
| (ที่มา : ทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558)                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลในอัตราระหว่าง 20% ถึง 35%
ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษี ต่าง ๆ แล้ว อย่างไรก็ตาม
การจ่ายเงินปันผลจะได้รับการพิจารณาจากความจำเป็นของบริษัทฯ
ในการใช้เงินทุนสำหรับรายจ่ายฝ่ายทุน การขยายกิจการ การขยายการดำเนินงานในอนาคต
และการลงทุนในโครงการต่าง ๆ ด้วย
หากการจ่ายเงินปันผลจะส่งผลกระทบต่อผลประกอบการของบริษัทฯ
และความต้องการกระแสเงินสดสำหรับการดำเนินงานของบริษัทฯ
และแผนการขยายการดำเนินงานและการลงทุน บริษัทฯ
จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้เหมาะสมในลักษณะที่ก่อประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ

การจ่ายเงินปันผลในรอบ 5 ปีที่ผ่านมาของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

+-------------------+---------+----------+---------+---------+---------+
| ปี                 | สำหรับป  |          | ส       | สำหรับป  |         |
|                   | ีสิ้นสุดวันที่ |          | ำหรับงวด | ีสิ้นสุดวันที่ |         |
|                   |         |          | สามเดือน |         |         |
|                   | 31      |          | สิ้นสุดวันที่ | 31      |         |
|                   | มีนาคม   |          |         | ธันวาคม  |         |
+-------------------+---------+----------+---------+---------+---------+
|                   |         |          | 31      |         |         |
|                   |         |          | มีนาคม   |         |         |
+-------------------+---------+----------+---------+---------+---------+
|                   | 2558    | 2557     | 2556    | 2555    | 2554    |
+-------------------+---------+----------+---------+---------+---------+
| กำไรสุทธิต่อหุ้น       | 2.83    | 1.76     | (0.91)  | 2.39    | 2.90    |
+-------------------+---------+----------+---------+---------+---------+
| เงินปันผลต่อหุ้น       | 0.60    | 0.44     | 0.11    | 0.44    | 0.80    |
+-------------------+---------+----------+---------+---------+---------+
| อัตราการจ่ายเงินปันผล | 21%     | 25%      | NA      | 18.41%  | 27.59%  |
+-------------------+---------+----------+---------+---------+---------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  โครงสร้างการจัดการ                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะผู้บริหาร

8.1 คณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัททั้งหมดมีจำนวน 10 ท่าน ข้อมูล ณ 31 มีนาคม 2558

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1.นายกุมาร์ มังกาลัม เบอร์ล่า            ประธานกรรมการ

  2.นางราชาสรี เบอร์ล่า                 กรรมการ

  3.ดร.สานทรับ บี. มิซรา                กรรมการ

  4.นายเอส.เอส. มาฮันซาเรีย            กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  5.นายจี เค ตุลเชียน                   กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  6.นายประกิต ประทีปะเสน               กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  7.นายดีพาค มิททัล                     กรรมการอิสระ

  8.นายรายินเดอร์ปาล ซิงห์ ทักราลบุตร      กรรมการอิสระ

  9.นายอาร์วินด์ เค. นีวาร์               กรรมการอิสระ

  10.นายซันจีฟ สูท                      ประธานและกรรมการบริษัท
  ---------------------------------- ------------------------------------

นาย ราเจส จาห์ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทฯ

นิยามและคุณสมบัติกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการทบทวนคุณสมบัติของกรรมการแต่ละท่านตามประกาศที่ทจ. 4/2552
โดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ซึ่งมีผลตั้งแต่วันประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีสำหรับปี 2552
โดยนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามประกาศดังกล่าว ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน
6 ท่าน ซึ่งมากกว่าจำนวนกรรมการอิสระขั้นต่ำตามประกาศของคณะกรรมการตลาดทุน
ซึ่งระบุว่าบริษัทต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
และต้องไม่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

1.  ปฎิบัติตามกฎหมาย, วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนปฎิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดนโยบายบริษัทฯ ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลและประเมินฝ่ายจัดการให้ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ

3.  แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  เรียกประชุมผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และไตรมาสละ 1 ครั้ง
    ตามลำดับ

การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating committee)
แต่ในกระบวนการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
จะพิจารณาจากคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์สูงสุดกับบริษัท มีความซื่อสัตย์และมีคุณธรรม
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯในเบื้องต้นก่อน
และจะคัดเลือก เพื่อนำเสนอรายชื่อกรรมการที่เหมาะสม
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้พิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
โดยใช้เสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

1.  การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัททำโดยได้รับเสียงข้างมากจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังนี้

-   ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงของตนเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการได้
    แต่ไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าที่จำนวนกรรมการพึงมี ในกรณีที่มีคะแนนเสียงเท่ากัน
    จะต้องเลือกโดยประธานกรรมการเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่พึงมี

2.  คณะกรรมการบริษัทจะต้องมีอย่างน้อย 5 คน และไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด
    จะต้องมีถิ่นพำนักในประเทศไทย

3.  คณะกรรมการบริษัทมิได้มีการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3
ปี โดยมีผลบังคับตั้งแต่ปี 2555 เป็นต้นไป

  ----------------------------------- -----------------------------------
  1.นายประกิต ประทีปะเสน                ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.นายเอส.เอส. มาฮันซาเรีย             กรรมการตรวจสอบ

  3.นายจี เค ตุลเชียน                    กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

โดยมีนายราเจส เคเดีย (ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน)
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ

กรรมการตรวจสอบ ทั้ง 3 ท่านได้มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชี่อถือของงบการเงิน

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินงานตามหน้าที่ความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้มีการทบทวนและอนุมัติ โดยคณะกรรมการ มีรายละเอียดหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินของบริษัท เพื่อให้งบการเงินแสดงฐานะการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    และให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมถึงการจัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหารเข้าประชุมด้วยอย่างน้อย 1
    ครั้งต่อปี เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือ รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายการดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยรายงานดังกล่าวจะประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฎิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
  ตรวจสอบ

8.2 คณะผู้บริหาร

บริษัทมีคณะผู้บริหารทั้งหมด 6 ท่าน มีรายนามดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ชื่อ                                  ตำแหน่ง

  1. นายซันจีฟ สูท                       ประธานและกรรมการบริษัท

  2. นายอจิท ราจาโกพาลัน                ประธานร่วม

  3. นายสุเรนดา ปันเดย์                  หัวหน้าฝ่ายโรงงาน

  4. นายราเจส เคเดีย                   หัวหน้าฝ่ายการเงินและพาณิชย์

  5. นายอามิต ไซนี                      หัวหน้าฝ่ายการตลาด

  6. นายศักดิ์ชัย บุญสุยา                   หัวหน้าฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ และบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารนำโดยประธานและกรรมการบริษัท ซึ่งรับผิดชอบในการบริหารการจัดการของบริษัท
ตลอดจนมีอำนาจในการแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติที่ดีเป็นพนักงานบริษัท
โดยคณะผู้บริหารจะเป็นผู้กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบ
และควบคุมงานต่างๆรวมถึงรายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้องของบริษัท
และจัดให้มีระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งเป็นผู้กำหนดกฎเกณฑ์หลักปฏิบัติต่างๆ ให้พนักงานบริษัทฯ

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย
ขั้นตอนกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการต้องปฎิบัติ ดูแลการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการ
ประสานงานการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร รายงานประจำปีและรายงานอื่นๆของบริษัทฯตามที่กำหนด
เพื่อให้แน่ใจว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เลขานุการบริษัทคนปัจจุบันคือ นายราเจส จาร์ ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 15
สิงหาคม 2554

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามข้อบังคับในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 13
ได้ระบุว่ากรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการหรือกรรมการตรวจสอบแต่ละครั้ง
หรือการปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นกำหนดเป็นครั้งคราวนั้น
นอกจากนั้นกรรมการต่างๆ
ของบริษัทยังมีสิทธิได้รับการชดใช้คืนค่าใช้จ่ายใดที่เกิดขึ้นจากการปฏิบัติหน้าที่ต่างๆ ของตนด้วย

รายละเอียดค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับระยะเวลาวันที่ 1
เมษายน 2557 – 31 มีนาคม 2558 ดังนี้

+------------------------+-----+---------+-----+-----+---------------+
| รายชื่อกรรมการ           | ประ |         | ป   |     | หมายเหตุ       |
|                        | ชุมค |         | ระช |     |               |
|                        | ณะก |         | ุมกร |     |               |
|                        | รรม |         | รมก |     |               |
|                        | การ |         | ารต |     |               |
|                        |     |         | รวจ |     |               |
|                        |     |         | สอบ |     |               |
+------------------------+-----+---------+-----+-----+---------------+
|                        | จ   | ค่า      | จ   | ค   |               |
|                        | ำนว | ตอบแทนก | ำนว | ่าตอ |               |
|                        | นกา | ารประชุม | นกา | บแท |               |
|                        | รเข |         | รเข | นกา |               |
|                        | ้าปร | (บาท)   | ้าปร | รปร |               |
|                        | ะชุม |         | ะชุม | ะชุม |               |
|                        |     |         |     |     |               |
|                        | (ค  |         | (ค  | (บ  |               |
|                        | รั้ง) |         | รั้ง) | าท) |               |
+------------------------+-----+---------+-----+-----+---------------+
| 1.นายกุมาร์ มังกาลัม       |   - | -       |     |     |               |
| เบอร์ล่า                 |     |         |     |     |               |
+------------------------+-----+---------+-----+-----+---------------+
| 2.นางราชาสรี เบอร์ล่า     |   - | -       |     |     |               |
+------------------------+-----+---------+-----+-----+---------------+
| 3.ดร.สานทรับ บี. มิซรา    |     | 25,000  |     |     |               |
|                        | 1/4 |         |     |     |               |
+------------------------+-----+---------+-----+-----+---------------+
| 4.นายเอส.เอส.          |     | 50,000  |     | 20, |               |
| มาฮันซาเรีย              | 2/4 |         | 2/4 | 000 |               |
+------------------------+-----+---------+-----+-----+---------------+
| 5.นายจี .เค.ตุลเชียน      |     | 100,000 |     | 40, |               |
|                        | 4/4 |         | 4/4 | 000 |               |
+------------------------+-----+---------+-----+-----+---------------+
| 6.นายประกิต ประทีปะเสน   |     | 140,000 |     | 60, |               |
|                        | 4/4 |         | 4/4 | 000 |               |
+------------------------+-----+---------+-----+-----+---------------+
| 7.นายดีพาค มิททัล         |     | 100,000 |     |     |               |
|                        | 4/4 |         |     |     |               |
+------------------------+-----+---------+-----+-----+---------------+
| 8.นายรายินเดอร์ปาล ซิงห์   |     | 100,000 |     |     |               |
| ทักราลบุตร               | 4/4 |         |     |     |               |
+------------------------+-----+---------+-----+-----+---------------+
| 9.นายอาร์วินด์ เค. นีวาร์   |   - | -       |     |     |               |
+------------------------+-----+---------+-----+-----+---------------+
| 10.นายซันจีฟ สูท          |     | 100,000 |     |     |               |
|                        | 4/4 |         |     |     |               |
+------------------------+-----+---------+-----+-----+---------------+

ตารางเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการมีดังนี้

+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการ    | 1 เมษายน 2557 –   | 1 เมษายน 2556 –    |
| (บาท)                       |                   |                    |
|                             | 31 มีนาคม 2558     | 31 มีนาคม 2557      |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| 1. ค่าตอบแทนการเข้าร่วมประชุม   | 615,000           | 830,000            |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| 2.                          | 120,000           | 145,000            |
| ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ   |                   |                    |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| 3. ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร     |                   |                    |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| 4. **บำนาญกรรมการ           | 2,651,760         | 2,651,760          |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทนทั้งหมด               | 3,386,760         | 3,626,760          |
+-----------------------------+-------------------+--------------------+

หมายเหตุ

**ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการซึ่งเป็นเงินบำเหน็จบำนาญที่จ่ายให้นายดีพาค มิททัล
ซึ่งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2551 มีผลตั้งแต่เดือนมกราคม 2551
โดยค่าตอบแทนนี้จ่ายเป็นเงินเหมาจ่ายครั้งเดียวจำนวนไม่เกิน 7.5 ล้านบาท
และจ่ายเป็นรายเดือนๆ ละไม่เกิน 250,000

-   ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (รวม เงินเดือน, ค่าเบี้ยเลี้ยง และโบนัส)

ปี ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  2557-58 36,315,054 บาท

  (1 เมษายน 2557 – 31 มีนาคม 2558)

  2556-57 29,734,407 บาท

  (1 เมษายน 2556 – 31 มีนาคม 2557)

-   ค่าตอบแทนอื่นๆ -ไม่มี-

8.5 บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558

+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
|                | ผู้บริหาร /พนักงาน  | คนงาน          | รวม             |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| โรงงาน         | 158             | 86             | 244             |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| สำนักงานใหญ่     | 23              | -              | 23              |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+
| รวม            | 181             | 86             | 267             |
+----------------+-----------------+----------------+-----------------+

-   จำนวนพนักงานไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญในช่วงเดือนเมษายน 2557 – มีนาคม
    2558

-   ค่าตอบแทนและผลประโยชน์ต่างๆ ที่ให้กับพนักงานในช่วงเดือนเมษายน 2557 – มีนาคม
    2558 ทั้งสิ้น เท่ากับ 346 ล้านบาท ซึ่งเป็น เงินเดือน, โบนัส, ค่าทำงานล่วงเวลา,
    ค่ายา, และประกันสังคมเป็นต้น

-   บริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการพัฒนาพนักงานและการจัดเตรียมรายละเอียดในการฝึกอบรมสำหรับพนักงานแต่ละคนตลอดทั้งปีซึ่งอยู่กับความต้องการและขอบเขตความรับผิดชอบของแต่ละบุคคล
    และได้มีการตรวจสอบอย่างใกล้ชิดโดยฝ่ายฝึกอบรมและหัวหน้าฝ่ายแต่ละฝ่าย
    บริษัทได้มีการจัดการฝึกอบรมทั้งภายในบริษัทและส่งไปอบรมภายนอกในสถาบันต่างๆทั้งในและต่างประเทศ
    นอกจากนี้บริษัทยังได้มีการฝึกอบรมในด้านความปลอดภัยในการทำงาน, การดูแลสิ่งแวดล้อม,
    หน้าที่การทำงาน, เทคนิคต่างๆ, การบริหารทั่วไป,การเป็นผู้นำ, แผนกลยุทธ์,
    การสร้างทีมงาน, Balance scorecard, การสร้างประสิทธิภาพการทำงาน และ Cross
    functional and multi skills เป็นต้น

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.  การกำกับดูแลกิจการ                                                   |
+-----------------------------------------------------------------------+

คณะกรรมการ บริษัท
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการแข่งขันของ บริษัท
และยังเพิ่มความน่าเชื่อถือของ บริษัท ในหมู่ผู้ถือหุ้นนักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ
ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญเพื่อที่จะเป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการส่งเสริมและสนับสนุนการนำไปใช้และการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในลักษณะที่ระมัดระวังที่เหมาะสมกับความต้องการทางธุรกิจของบริษัท

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามสิทธิที่กฎหมายกำหนดไว้และแนวปฎิบัติที่ดี
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกอบด้วยหลักการ 7 ประการคือ

  หลักการที่ 1: สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

  หลักการที 2: โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

  หลักการที 3: การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  หลักการที 4: การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  หลักการที 5: ข้อพึงปฎิบัติทางจริยธรรม

  หลักการที 6: การสร้างคุณค่าในระยะยาวแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  หลักการที 7: การส่งเสริมการปฎิบัติที่เป็นเลิศ

บริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้กำหนดแนวทางต่างๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้

  (1) สิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย

บริษัทได้ดูแลอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิต่างๆตามกฎหมายอย่างครบถ้วน ได้แก่
การซื้อขายและโอนหลักทรัพย์และการได้รับเงินปันผล

  (2) สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารที่สำคัญ

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ครบถ้วนตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  (3) สิทธิในการเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน

บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี โดยระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียด
โดยระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ หรือ เพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของกรรมการในเรื่องดังกล่าวและเอกสารมอบฉันทะ
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับข้อมูลข่าวสารเพื่อการตัดสินใจในการลงมติอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส เปิดเผยทันเวลา และสามารถตรวจสอบได้ก่อนล่วงหน้า
รวมทั้งได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวัน ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง
ประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนและนับคะแนนอย่างชัดเจนตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ

ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
โดยในระหว่างการประชุมบริษัทได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน
โดยอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียง
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน โดยการซักถาม แสดงความเห็น
ให้ข้อเสนอแนะและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต่างๆที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การอนุมัติผู้สอบบัญชี การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับ บริคนห์สนธิ และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

นอกจากนี้บริษัทได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

กรรมการที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกรรมการจะร่วมชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของระเบียบวาระต่างๆ
รวมถึงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)

หมวดที่ 2 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย โดยได้ปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
เพื่อสร้างความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยแสดงรายละเอียดเงื่อนไขการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมไว้ในเอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิโดยการมอบฉันทะ ซึ่งบริษัทจัดทำไว้ 2 รูปแบบ (แบบทั่วไป) และ
(แบบที่กำหนดรายการต่างๆ แบบที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจนตายตัว)
ซึ่งเป็นแบบตามที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
พร้อมทั้งได้ระบุวาระที่กรรมการอิสระมีส่วนได้ส่วนเสีย
เป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ลงคะแนนเสียงแทน

บริษัทได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆเช่นผู้ถือหุ้นลูกค้าคู่ค้าชุมชนและสิ่งแวดล้อม,
คู่ค้า, ผู้บริหารและพนักงานธนาคารและสถาบันการเงินผู้สอบบัญชีตามกฎหมายของรัฐ ฯลฯ
สหภาพแรงงานที่ทำธุรกรรมกับบริษัท

บริษัทฯมุ่งมั่นเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
มีระบบบัญชีและการเงินที่มีความเชื่อถือได้ สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯในระยะยาวและ
ผลตอบแทนในระดับที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง
โดยคณะกรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
บริหารงานของบริษัทฯอย่างเต็มความสามารถ ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ
และไม่ดำเนินการใดๆในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ
รวมทั้งไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง และไม่เปิดเผยข้อมูลลับต่อบุคคลภายนอก

คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯได้มีการประชุมกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆเป็นประจำสม่ำเสมอเพื่อทำความเข้าใจในมุมมองและความต้องการของทุกฝ่าย
ทั้งนี้เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มว่าคำแนะนำของพวกเขาเหล่านั้นมีสำคัญและบริษัทได้นำคำแนะนำนั้นมาปฎิบัติ
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์และเป็นธรรมต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

บริษัทได้มีการจัดประชุมกับลูกค้าเป็นประจำ
และได้มีการสำรวจความพึงพอใจของลูกค้าและพนักงานอยู่เป็นประจำทุกปี
นอกจากนี้บริษัทยังได้มีการเชิญลูกค้ามาเยี่ยมชมโรงงานและมีการจัดประชุมร่วมกับคู่ค้าและหน่วยงานราชการอยู่เป็นเนืองๆ
ทั้งนี้ เพื่อสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ

บริษัทได้มีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคมและชุมชนต่างๆหลายโครงการ เช่น การให้ทุนการศึกษา,
บริจาคโลหิต, บริจาคสิ่งของช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัย และโครงการพัฒนาศาสนสถานต่างๆ
และมีการให้ความช่วยเหลือต่างๆกับภาครัฐ เป็นต้น

บริษัทเชื่อมั่นว่าพนักงานทุกคนมีความสำคัญและเป็นทรัพย์สินอันมีค่าของบริษัท
พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กร ซึ่งบริษัทได้มีกิจกรรมต่างๆ เช่น วงจรคุณภาพ
Quality Control Circles (QCC), กิจกรรมข้อเสนอแนะ “KAIZEN” Suggestion
System (KSS), กิจกรรมการบริหารคุณภาพทั่วทั้งองค์กร (TPM), กิจกรรมคุณภาพชีวิต Quality
of Life Club, การประชุมทุกวันตอนเช้า, การจัดกลุ่มทำงานระหว่างฝ่าย
รวมทั้งการเตรียมรายละเอียดและจัดตารางการอบรมรายปีให้พนักงานแต่ละคน
เพื่อที่จะได้ปรับปรุงพัฒนาทักษะในการทำงานในหลายๆทักษะเพื่อผลประโยชน์ต่อทั้งตัวพนักงานและองค์กร
นอกจากนั้นบริษัทยังได้มีการสำรวจสุขภาพขององค์กร Organizational Health Survey
(OHS) ของผู้บริหาร, หัวหน้างาน และ พนักงานทั่วไป
นอกจากนี้ยังได้นำข้อเสนอแนะต่างๆของพนักงานไปปรับปรุง เปลี่ยนแปลง
และทำให้เกิดการพัฒนาในทางที่ดีขึ้นอยู่ตลอดเวลา
นอกจากนี้บริษัทยังได้มีความสัมพันธ์ที่ดีเลิศกับเจ้าหนี้, ธนาคาร รวมทั้งสถาบันการเงินต่างๆ ด้วย

บริษัทฯ มุ่งเน้นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมซึ่งได้ระบุอยู่ในวิสัยทัศน์และพันธกิจ บริษัทฯ
มีการเผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนสามารถรักษามาตรฐานดังกล่าวไว้ในระดับสูง
รวามถึงคุณธรรมและจริยธรรมตลอดเวลา ซึ่งสามารถช่วยให้บริษัทฯ
สามารถบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจเพื่อประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการป้องกันการทุจริต การกระทำที่เป็นการคอร์รัปชั่น
หรือแม้แต่หนทางที่นำไปสู่การกระทำดังกล่าว
ซึ่งมีการระบุห้ามการให้และรับสินบนและหลีกเลี่ยงการรับของขวัญต่างๆ เป็นต้น
พนักงานทุกคนของบริษัทฯ
ได้รับทราบในแนวทางเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรมดังกล่าว บริษัทฯ
มีนโยบายในการตรวจสอบข้อร้องเรียนที่เกี่ยวกับการทุจริตภายในบริษัทฯ โดยผู้บริหารระดับสูง
โดยมีการสืบสวนหาข้อเท็จจริง และเมื่อพิสูจน์ได้ว่ามีความผิด ให้ดำเนินการทำโทษทางวินัย
ประเด็นต่างๆ ที่เกิดขึ้นจะถูกนำมาเป็นกรณีศึกษาให้กับพนักงานทุกคนได้รับทราบ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้เปิดเผยสารสนเทศ ที่เป็นข้อมูลสำคัญของบริษัท รวมถึงรายงานทางการเงิน
ข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินและสารสนเทศเรื่องอื่นๆ ตามเกณฑ์ที่ ต.ล.ท. และ ก.ล.ต.
กำหนด อย่างถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน เข้าใจง่าย โปร่งใส เพียงพอ เชื่อถือได้ ทันเวลา
รวมทั้งรายงานนโยบายและผลของการนำหลักการกำกับดูแลกิจการไปใช้
ได้แสดงไว้ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน
นอกจากนี้บริษัทฯได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีด้วย

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติเมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2552
นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์และแนวปฎิบัติเกี่ยวกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายในเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน หรือ
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลอื่นอันก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม นอกจากนั้น
ผู้บริหารต้องมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย
โอนหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพ.ร.บ.
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งนับเป็นอีกหนึ่งมาตราการสำคัญที่จะส่งเสริมการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในได้เป็นอย่างดี
และคณะกรรมการได้กำหนดให้มีการทบทวนสถานะการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการและผู้บริหารทุกไตรมาส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คนและกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน บริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 6
ท่าน
ซึ่งมากกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยเรื่ององค์ประกอบของคณะกรรมการ
ซึ่งต้องมีกรรมการอิสระมากกว่าเท่ากับ 1ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ

บริษัทฯได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระเหมือนกับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ประธานกรรมการบริษัทฯ มิได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานบริษัทฯ
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร
ทำให้สามารถสร้างกลไกเพื่อถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการของบริษัทฯได้ดียิ่งขึ้น
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฎิบัติงานระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯและฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัทฯมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฎิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฎิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง
และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ ทั้งนี้กรรมการบริษัทฯมีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน
เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯที่กำหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการจำนวน
1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งและสามารถกลับเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการได้อีกถ้ามีการเลือกตั้ง

อนึ่ง จากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เสนอแนะให้กรรมการรายหนึ่งรายใดควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5
บริษัทนั้น ปรากฏว่ามีกรรมการบริษัท 1 ท่าน คือ นายประกิต ประทีปเสน กรรมการอิสระ
และกรรมการตรวจสอบของบริษัท ได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
อย่างไรก็ตาม จากการปฏิบัติงานที่ผ่านมา ท่านได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้งและได้ใช้ความรู้ ความสามารถ
รวมทั้งอุทิศเวลาในการปฎิบัติงานอย่างเต็มความสามารถและมีประสิทธิภาพ

บริษัทมีระบบการติดตามดูแลการดำเนินงานและการกำหนดทิศทางในการปฎิบัติงานของบริษัทย่อย
การกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทฯ แต่งตั้งไปเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อยถือปฏิบัติ
และรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
สามารถติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย
ขั้นตอนกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการต้องปฎิบัติ ดูแลการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมคณะกรรมการ
ประสานงานการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร รายงานประจำปีและรายงานอื่นๆของบริษัทฯตามที่กำหนด
เพื่อให้แน่ใจว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้อง

5.2. คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทได้แต่งตั้งให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
ทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านมีความรู้ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ด้านบัญชี การเงิน

สำหรับในปี 2557-58 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
ส่วนรายนามและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี
โดยมีนายราเจส เคเดีย (ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเงิน) เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ถึงแม้ว่าบริษัทฯยังมิได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่นนอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
การดำเนินงานในด้านอื่นเพื่อพิจารณาแต่ละวาระ เช่น การพิจารณาค่าตอบแทน
การสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัทได้กระทำอย่างรอบคอบ
ระมัดระวัง และโปร่งใส และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริต

  5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนได้ดูแลให้บริษัทได้ดำเนินธุรกิจเป็นไปตามวิสัยทัศน์ ภารกิจ
และกลยุทธ์ที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อประโยชน์สูงสุดให้กับบริษัทและผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน
และหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษร
(ดูรายละเอียดตามหัวข้อเรื่องการกำกับดูแลกิจการ ในส่วนของสิทธิของผู้ถือหุ้น)
รวมทั้งได้ติดตามให้มีการปฎิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทางในการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียจะต้องเปิดเผยการมีส่วนได้เสียนั้น และไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องนั้นๆ

บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในเพื่อให้เกิดการบริหารที่รอบคอบ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ ลดความเสี่ยง
เพื่อป้องกันหรือลดความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแลระบบการควบคุมภายในทั้งหมดและให้ข้อเสนอแนะเพื่อให้มีระบบควบคุมภายในที่ดี

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการทบทวนและแสดงความเห็นสำหรับรายงานของผู้ตรวจสอบภายในเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจของธุรกิจหลักและกิจกรรมการทางการเงินที่สำคัญได้เป็นไปตามระเบียบและหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้มีการจัดประชุมอย่างน้อยหนึ่งครั้งทุกๆ 3 เดือน
และบริษัทได้มีการจัดทำวาระการประชุมเวียนไปยังกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันก่อนการประชุม
ซึ่งระหว่างการประชุมประธานที่ประชุมได้มีการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่จะให้ทั้งผู้บริหารได้ให้ข้อมูลประกอบการอภิปรายในประเด็นสำคัญๆของบริษัท
โดยกรรมการบริษัท สามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยและเป็นอิสระ
มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

5.5 การประเมินตนเองของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมิได้มีการจัดให้มีการประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะ กรรมการโดยรวม
และ / หรือ เฉพาะในบางเรื่อง รวมทั้งการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการด้วยตนเอง
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาดำเนินการในลำดับถัดไป

5.6 ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีเพียงเบี้ยประชุม
ซึ่งเหมาะสมและโปร่งใสเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯซึ่งสอดคล้องการผลการปฎิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบในแต่ละตำแหน่งงาน

บริษัทได้เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการ, กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารระดับสูงไว้ใน
เรื่อง ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ของรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความร่วมมือในการเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Directors
Certification Program ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
โดยมีกรรมการเข้าอบรมในหลักสูตรดังกล่าวทั้งสิ้น จำนวน 3 คน
จากกรรมการที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยทั้งสิ้นจำนวน 5 คน คิดเป็นร้อยละ 60
ของกรรมการที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

+-----------------------------------------------------------------------+
| 9.  ความรับผิดชอบต่อสังคม                                                 |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯ ให้การสนับสนุนและมีส่วนร่วมในกิจกรรมต่างๆ เช่น การตรวจสุขภาพ กิจกรรมด้านกีฬา
การศึกษา กิจกรรมด้านประเพณี วัฒนธรรมและศาสนากับชุมชนอย่างแข็งขันมาโดยตลอด
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังเข้าร่วมกิจกรรมทางสังคม เพื่อประโยชน์ที่จะเกิดแก่พนักงานและชุมชนโดยรวม

บริษัท
มุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจกรรมการผลิตในทุกขั้นตอนด้วยความใส่ใจและคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
คำนึงถึงความต้องตามกฎระเบียบ
กฎหมายและมาตรฐานสากลบนพื้นฐานของการเป็นบริษัทที่ดีมีจริยธรรมและธรรมาภิบาลในการดำเนินธุรกิจ

เพื่อสนับสนุนวิสัยทัศน์และมุ่งมั่นในการพัฒนาอย่างยั่งยืนในด้านเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม
บริษัท ดำเนินโครงการเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม ในรอบปีที่ผ่านมา
ในฐานะของพลเมืองที่ดีเพื่อคืนกำไรสู่สังคม อาทิเช่น

1.  สนับสนุนและร่วมจัดงานวันเด็กแห่งชาติให้กับเด็กๆ ในชุมชนใกล้เคียง

2.  สนับสนุนการแข่งขันกีฬาเยาวชน เพื่อพัฒนาศักยภาพด้านการศึกษาโดยมอบหนังสือภาษาอังกฤษ
    และพัฒนาศักยภาพด้านการกีฬา

3.  สนับสนุนกิจกรรมการพัฒนาคุณภาพชีวิต ผ่านมูลนิธิและองค์กรการกุศล เช่น
    การแข่งขันแรลลี่ธรรมะของจังหวัดอ่างทอง กิจกรรมหนึ่งตำบลหนึ่งผลิตภัณฑ์ (OTOP)
    สภากาชาดไทย เป็นต้น

4.  จัดงานประเพณี สงกรานต์ รดน้ำดำหัวผู้สูงอายุ
    เพื่อสืบสานวัฒนธรรมการให้ความเคารพนับถือผู้ใหญ่

5.  มอบทุนการศึกษาให้แก่บุตรของพนักงานบริษัท และเด็กที่เรียนดีในชุมชน

6.  สนับสนุนทีมบาสเกตบอลและชมรมกอล์ฟ

7.  กิจกรรมการตรวจสุขภาพให้กับคนในชุมชน

8.  สนับสนุนกิจกรรมทางพุทธศาสนาแก่วัดในชุมชน

9.  สนับสนุนโครงการแข่งชันฟุตบอลเพื่อต่อต้านยาเสพติด

10. โครงการอาหารกลางวันสำหรับโรงเรียนในชุมชน

11. ช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยน้ำท่วมในจังหวัดอ่างทอง

12. มอบเครื่องกรองน้ำเพื่อให้ชุมชนมีน้ำดื่มที่สะอาดและมีคุณภาพดี

13. ปรับปรุงและทาสีเครื่องเล่นในบริเวณสนามเด็กเล่นและซ่อมแซมวัดในชุมชนใกล้เคียง

Thai Carbon Black – Corporate Social Responsibility Framework

[]

+-----------------------------------------------------------------------+
| 10. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายในโดยมุ่งเน้นให้มีการควบคุมภายในที่เพียงพอ
เหมาะสมและมีประสิทธิภาพต่อการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลการตรวจสอบและการควบคุมภายในทั้งหมดของบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานหลักและข้อมูลกิจกรรมทางการเงินนั้นได้มีความถูกต้องเป็นไปตามนโยบาย
และกฎระเบียบต่างๆ
นอกจากนี้บริษัทมีหน่วยงานด้านตรวจสอบภายในของกลุ่มบริษัทได้เข้ามาตรวจสอบการทำงานในทุกๆหน่วยงานและทุกกิจกรรมของบริษัท
ซึ่งได้นำรายงานการตรวจสอบและประเด็นสำคัญในการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารของบริษัท
และขอความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบในประเด็นต่างๆที่ตรวจพบ
ซึ่งการควบคุมภายในที่สำคัญสามารถจำแนกได้ดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ ส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดสภาพแวดล้อมของการควบคุมภายในที่เหมาะสม
โครงสร้างขององค์กรได้มีการกำหนด หน้าที่ ความรับผิดชอบ ให้สอดคล้องกับทักษะความสามารถ
และการมอบหมายอำนาจหน้าที่ตามสายงานอย่างชัดเจน
บริษัทฯได้รับนโยบายจริยธรรมทางธุรกิจของกลุ่มอดิตยา เบอร์ล่า มาปฏิบัติ
และได้มีการสื่อสารเพื่อให้พนักงานเกิดความเข้าใจและมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตาม

บริษัทฯ ได้ส่งเสริมให้พนักงานมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติตาม SOP (Standard Operation
Procedure) ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการทำงาน

2.  การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง ซึ่งบริษัทฯ มีวิธีการระบุความเสี่ยง
การประเมินผลกระทบและมาตรการบรรเทาอย่างเป็นระบบ
คณะกรรมการของผู้บริหารรับผิดชอบการบริหารความเสี่ยง
และยังมีคณะกรรมการตรวจสอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ทำการตรวจสอบความเสี่ยงต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและให้คำแนะนำฝ่ายบริหารอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับนโยบายและมาตรการการจัดการความเสี่ยง
รวมถึงติดตามมาตรการบริหารความเสี่ยงเพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

3.  มาตรการควบคุม

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับมาตรฐานการควบคุมที่มีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้และเหมาะสมกับเงื่อนไขทางธุรกิจ
กิจกรรมการควบคุมจะทำผ่านนโยบาย มาตรฐานการทำงาน การทบทวน
การตรวจสอบและการวางแผนในการป้องกัน
กรอบการควบคุมได้ถูกทบทวนเป็นระยะๆเพื่อให้มีความสอดคล้องกับสภาพธุรกิจและเทคโนโลยี
บริษัทได้ใช้ระบบบัญชีและข้อมูลสารสนเทศผ่านโปรแกรม SAP
ซึ่งกรอบการควบคุมได้ถูกรวมในโปรแกรมดังกล่าวนี้แล้ว

บริษัทฯ ยังส่งเสริมให้พนักงานมีการสื่อสารเป็นระยะเพื่อติดตามมาตรการควบคุม
ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้มีการสอบทานอย่างละเอียดโดยผู้บริหารระดับต่างๆ
จนถึงคณะกรรมการบริษัท

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ
มีช่องทางการสื่อสารข้อมูลทั้งจากภายในและภายนอกองค์กรเพื่อสร้างความมั่นใจในความถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา และคุณภาพของข้อมูล
นอกจากนี้ยังมีการกำหนดสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลในระบบต่างๆ อย่างชัดเจน บริษัทฯ
มีนโยบายเกี่ยวกับความปลอดภัยในระบบสารสนเทศเพื่อรักษาความปลอดภัยและความลับของข้อมูล
ซึ่งพนักงานได้รับความรู้ในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

5.  ด้านระบบการติดตาม

บริษัทฯ มีการติดตามและประเมินประสิทธิผลของการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งจะมีการตรวจสอบอย่างเป็นประจำเพื่อให้สอดคล้องกับการประเมินความเสี่ยง
การตรวจสอบนี้ไม่เพียงแต่มีประสิทธิภาพต่อการควบคุมแต่ยังมีประสิทธิภาพต่อการดำเนินงานอีกด้วย
ผู้บริหารจัดให้มีการประชุมในทุกสายงานเกี่ยวกับมาตรฐานการปฏิบัติงานทุกๆสองสัปดาห์
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการตรวจสอบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2558
ได้มีความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในระดับที่เชื่อมั่นได้
และสามารถควบคุมความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้

+-----------------------------------------------------------------------+
| 11. รายการระหว่างกัน                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

รายการ/ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบุคคลที่อาจจะเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
คือการทำรายการระหว่างบริษัท กับบริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดยมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน
หรือมีกรรมการร่วมกันกับบริษัท ไทยคาร์บอนแบล็ค จำกัด (มหาชน)

รายการที่เกี่ยวโยงกัน:

1.  การขายไฟฟ้าและไอน้ำ

  บริษัทฯขายไฟฟ้าและไอน้ำซึ่งได้จากขบวนการผลิตคาร์บอนแบล็คให้กับบริษัท ไทยเรยอน จำกัด
  (มหาชน)

บริษัท ไทยเรยอน จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 24.98 ของบริษัท

  ความสมเหตุสมผลของรายการ

บริษัทฯได้ขายไฟฟ้าและไอน้ำที่ได้จากขบวนการผลิตให้กับบริษัทไทยเรยอน จำกัด (มหาชน)
เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
โดยค่าไฟฟ้าที่บริษัทขายอ้างอิงจากราคาที่การไฟฟ้าส่วนภูมิภาค
ส่วนค่าไอน้ำบริษัทก็อ้างอิงจากค่าพลังงานไอน้ำซึ่งอิงสูตรการคำนวนจากค่าไฟฟ้าของการไฟฟ้าส่วนภูมิภาค
การทำรายการดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นการทำธุรกิจปกติของบริษัทซึ่งโดยมีการอิงราคาตลาดและราคาที่ทำการซื้อขายเป็นราคาสมเหตุสมผล