8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย 2 กลุ่มหลัก ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการ

ชุดย่อย 2 คณะ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ดังรายชื่อข้างล่างนี้
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน กรรมการอิสระ 3 ท่าน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คือ นายสุชาติ ไตรศิริเวทวัฒน์ กรรมการทุกท่านเป็นกรรมการ

ผู้มีอำนาจที่จะลงนามร่วมกับกรรมการอีกหนึ่งท่านในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัท

  ---- ----------------- --------------- ----------------------------------
  1.   นายบุญศักดิ์          เจียมปรีชา        ประธานกรรมการ

  2.   นายวันชัย           จิราธิวัฒน์         รองประธานกรรมการ

  3.   นายกรุงไกร         ภัทรโกมล         กรรมการ

  4.   นายสุชาติ           ไตรศิริเวทวัฒน์     กรรมการ

  5.   นายนเรศน์          ชุติจิรวงศ์         กรรมการ

  6.   นายวิศิลป์           ว่องวานิชวัฒนะ     กรรมการ

  7.   นายจำนงค์          วัฒนเกส          กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  8.   นางสุภาพร          รัชตสุวรรณ        กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  9.   รศ.ดร. พรรณนิภา    รอดวรรณะ        กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ
  ---- ----------------- --------------- ----------------------------------

คณะกรรมการบริษัทไม่ได้ทำหน้าที่บริหารงานประจำวัน
แต่จะเป็นผู้กำหนดกลยุทธ์เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำแนวทาง

ไปปฏิบัติในการดำเนินกิจการ
ถึงแม้ว่าคณะกรรมการจะได้มอบหมายแนวทางในการจัดการให้แก่ฝ่ายบริหาร
แต่คณะกรรมการยังมีความรับผิดชอบที่จะต้องกำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานโดยทั่วไปของบริษัทให้ดำเนินไปภายใต้กฎหมาย
กฎ และระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
ทั้งนี้ กรรมการจะต้องมีคุณสมบัติตามมาตรา 68 ของ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 34 ของ พ.ร.บ. ประกันวินาศภัย (ฉบับที่ 2) พ.ศ.
2551 และแนวทางปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย “เรื่อง
คุณสมบัติของผู้บริหาร นักคณิตศาสตร์ประกันภัย และผู้สอบบัญชีของบริษัทประกันภัย”
ส่วนวิธีการตั้งกรรมการนั้นจะต้องปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งกำหนดไว้ดังนี้

ข้อ 21. การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

21.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

21.2 ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
คราวละคน

หรือคราวละหลายคนรวมเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติ

แต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือ

คณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

21.3 การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน

ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ข้อบังคับของบริษัท
(ข้อ 25.)
กำหนดให้คณะกรรมการเลือกบุคคล
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้ามาเป็นกรรมการแทน เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
โดยมติของคณะกรรมการในการตั้ง
กรรมการใหม่นี้ ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และบุคคล

ซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทน
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดวันและเวลาประชุมไว้ล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการทุกท่านได้รับทราบและจัดสรรเวลาเพื่อเข้าร่วมการประชุม
และอาจจัดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มได้ตามความจำเป็น
หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบวาระการประชุมจะส่งให้กรรมการทุกท่านพิจารณาล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันก่อนการประชุม ทั้งนี้
กรรมการทุกท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยเสนอผ่านเลขานุการบริษัท
ในการประชุมทุกครั้งประธานที่ประชุม เปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละท่านซักถาม
แสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ในการพิจารณาวาระต่าง ๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสีย
ในเรื่องที่พิจารณา ไม่มีสิทธิออกเสียงและต้องไม่อยู่ในที่ประชุมในวาระดังกล่าว
กรรมการสามารถขอคำชี้แจงหรือขอตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาเพิ่มเติมได้จากฝ่ายบริหารด้วย

ขอบเขต หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ----- -------------------------------------------------------------------
  (1)   เป็นผู้พิจารณากลั่นกรอง ให้ความเห็นชอบ ในการกำหนดทิศทางวิสัยทัศน์ เป้าหมาย
        นโยบายธุรกิจของบริษัทร่วมกับ ฝ่ายบริหาร
        และพัฒนาขีดความสามารถของบริษัทให้แข่งขันได้ในธุรกิจ
        โดยคำนึงถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท

  (2)   กำกับดูแลและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง
        รวมทั้งกำกับดูแลและพัฒนาการบริหารบริษัทด้วยหลักธรรมาภิบาล
        เพื่อมุ่งสู่มาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากล โดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือ
        ผู้หนึ่งผู้ใด และไม่ดำเนินการใดๆ ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท
        ตลอดจน
        จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม เพียงพอ เชื่อถือได้ เพื่อให้การปฏิบัติงานภายในบริษัท
        มีความถูกต้อง โปร่งใส ยุติธรรม และเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  (3)   พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ
        เพื่อกำกับดูแลระบบการบริหาร การดำเนินงานของบริษัทตามความเหมาะสม

  (4)   พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย
        เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (5)   พิจารณาอนุมัติงบการเงิน ที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบแล้ว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (6)   พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (7)   พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร กลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน
        เป้าหมายและงบประมาณประจำปี

  (8)   อนุมัติอัตราการขึ้นเงินเดือนโดยรวมประจำปี และระเบียบเกี่ยวกับสวัสดิการต่าง ๆ
        ของพนักงาน
  ----- -------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

1) คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ---- ---------------- -------------------- -----------------------------
  1.   นายบุญศักดิ์         เจียมปรีชา             ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายวันชัย          จิราธิวัฒน์              รองประธานกรรมการบริหาร

  3.   นายกรุงไกร        ภัทรโกมล              กรรมการบริหาร

  4.   นายสุชาติ          ไตรศิริเวทวัฒน์          กรรมการบริหาร
  ---- ---------------- -------------------- -----------------------------

การประชุมคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดวันและเวลาประชุมสำหรับคณะกรรมการบริหารไว้ล่วงหน้า

ซึ่งจะประชุมกันทุกเดือน

ขอบเขต หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | ติดตาม กำกับ                                                        |
| 1 | และควบค                                                           |
| ) | ุมการปฏิบัติงานให้บรรลุตามเป้าหมายของแผนงานที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท |
|   | พิจารณากลั่นกรองการใช้จ่ายเงินเพื่อดำเนินการต่างๆ รวมทั้งอนุมัติการลงทุน          |
|   |                                                                   |
|   | ในส่วนที่เกินกว่าอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการ                              |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | พิจารณากลั่นกรองการมอบอำนาจดำเนินการของบริษัท เพื่อให้การดำเนินงานสำเร็จลุล่วง |
| 2 | มีความถูกต้อง โปร่งใส ยุติธรรม และเป็นไปตามข้อกำหนด กฎหมายที่เกี่ยวข้อง        |
| ) | และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ                                 |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย                             |
| 3 |                                                                   |
| ) |                                                                   |
+---+-------------------------------------------------------------------+

2) คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ---- ------------------- ----------------- -----------------------------
  1.   นายจำนงค์            วัฒนเกส            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นางสุภาพร            รัชตสุวรรณ          กรรมการตรวจสอบ

  3.   ผศ. ดร. พรรณนิภา     รอดวรรณะ          กรรมการตรวจสอบ
  ---- ------------------- ----------------- -----------------------------

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

มีการประชุมเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับรายงานทางการเงินของบริษัท
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติงบระหว่างกาล และงบการเงินประจำปี
โดยกำหนดไว้ 7 ครั้งต่อปี

ขอบเขต หน้าที่ ของคณะกรรมการตรวจสอบ

+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ                 |
| 1 |                                                                   |
| ) |                                                                   |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (internal control)                    |
| 2 | ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน      |
| ) | ตลอดจนให้ความเห็นชอบร่วมกันกับผู้บริหารในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย            |
|   | เลิกจ้าง                                                            |
|   | พนักงานสำนักตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน |
|   | ทั้งนี้ โดยเป็นไปตามกฎข้อบังคับว่าด้วยพนักงานของบริษัท                         |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์               |
| 3 | ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท              |
| ) |                                                                   |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | พิจารณาคัดเลือก                                                      |
| 4 | เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และ         |
| ) |                                                                   |
|   | เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว                                         |
|   | รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม                     |
|   |                                                                   |
|   | ประชุมด้วย อย่างน้อยปีละครั้ง                                            |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์        |
| 5 | ให้เป็นไปตามกฎหมาย                                                  |
| ) |                                                                   |
|   | และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผล    |
|   | และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท                                           |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท   |
| 6 | ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                  |
| ) | และมีข้อสนเทศดังต่อไปนี้                                                |
|   |                                                                   |
|   | (6.1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้                   |
|   | ของรายงานทางการเงินของบริษัท                                         |
|   |                                                                   |
|   | (6.2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท             |
|   |                                                                   |
|   | (6.3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์     |
|   |                                                                   |
|   | ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท              |
|   |                                                                   |
|   | (6.4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี                          |
|   |                                                                   |
|   | (6.5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์               |
|   |                                                                   |
|   | (6.6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ                              |
|   | และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ แต่ละคน                         |
|   |                                                                   |
|   | (6.7)                                                             |
|   | คว                                                                |
|   | ามเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร |
|   |                                                                   |
|   | (6.8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ                      |
|   | ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ                                     |
|   | ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท                                     |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย                              |
| 7 | และด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว      |
| ) | คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบ ต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง              |
|   | และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก |
+---+-------------------------------------------------------------------+
| ( | ในการปฏิบัติหน้าที่ทั้งปวงของคณะกรรมการตรวจสอบภายใต้กฎบัตร                  |
| 8 | คณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนภายใต้การมอบหมายของคณะกรรมการบริษัท          |
| ) | เป็นการกระทำในฐานะตัวแทนคณะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นตัวการ                   |
|   | และหากได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัททราบแล้วนั้น                           |
|   | ย่อมเป็นการกระทำของคณะกรรมการบริษัท                                   |
+---+-------------------------------------------------------------------+

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังให้ความเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการบริหารและจัดการทั่วไปของฝ่ายจัดการในส่วนที่เป็นประเด็นสำคัญๆ
และอาจส่งผลกระทบต่อบริษัท
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนที่เกี่ยวกับการมอบอำนาจในการบริหารและจัดการ
เพื่อให้เกิดการตรวจสอบและคานอำนาจผ่านหน่วยงานตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งตามวาระการเป็นกรรมการบริษัทของแต่ละท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกครั้งก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัท

แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบทดแทน
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่
คณะกรรมการบริษัทกำหนด ภายในเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้

3) เลขานุการบริษัท ปัจจุบันคือ นางสาวกนกกุล จารุธัญดิลก ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
เพื่อดูแลจัดการการประชุมของคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ดำเนินตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเก็บรักษาเอกสารข้อมูล ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
และติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

4) ผู้บริหารของบริษัทไม่มีส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในกิจการใด ๆ
ที่บริษัทเป็นคู่สัญญา

รายละเอียดข้อมูลของกรรมการบริษัท และผู้บริหารในปัจจุบัน ดังข้อมูลใน เอกสารแนบ 1

(2) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในปี 2553

+----------+-------+------------+------+------+-------+------+-----+
|          |       |            | กรร  | กรร  | กรรม  | ค่าตอ | ค่า  |
|          |       |            | มการ | มการ | การตร | บแทน | ตอบ |
|          |       |            | บริษัท | บริหา | วจสอบ |      | แทน |
|          |       |            | บริษัท | รตรว |       |      |     |
|          |       |            |      | จสอบ |       |      |     |
+----------+-------+------------+------+------+-------+------+-----+
|          |       |            | เข้าป | เข้าป | เข้า   | กรร  | ก   |
|          |       |            | ระชุม | ระชุม | ประชุม | มการ | รรม |
|          |       |            |      |      |       |      | การ |
+----------+-------+------------+------+------+-------+------+-----+
|          |       |            | (ป   | (ป   | (     | บริษัท | ต   |
|          |       |            | ระชุม | ระชุม | ประชุม |      | รวจ |
|          |       |            | 7    | 12   | 7     |      | สอบ |
|          |       |            | ครั้ง) | ครั้ง) | ครั้ง)  |      |     |
+----------+-------+------------+------+------+-------+------+-----+
| นายบุญศักดิ์ | เจีย   | ประ        | 7    | 12   | -     | 688  | -   |
|          | มปรีชา | ธานกรรมการ |      |      |       | ,500 |     |
+----------+-------+------------+------+------+-------+------+-----+
| นายวันชัย  | จิร    | รองประ     | 2    | 5    | -     | 205  | -   |
|          | าธิวัฒน์ | ธานกรรมการ |      |      |       | ,000 |     |
+----------+-------+------------+------+------+-------+------+-----+
| น        | ภัท    | กรรมการ    | 7    | 12   | -     | 191  | -   |
| ายกรุงไกร | รโกมล |            |      |      |       | ,000 |     |
+----------+-------+------------+------+------+-------+------+-----+
| นายสุชาติ  | ไ     | กรรมการ    | 7    | 12   | -     | 191  | -   |
|          | ตรศิริเ |            |      |      |       | ,000 |     |
|          | วทวัฒน์ |            |      |      |       |      |     |
+----------+-------+------------+------+------+-------+------+-----+
| นายนเรศน์ | ชุต    | กรรมการ    | 7    | -    | -     | 155  | -   |
|          | ิจิรวงศ์ |            |      |      |       | ,000 |     |
+----------+-------+------------+------+------+-------+------+-----+
| นายวิศิลป์  | ว     | กรรมการ    | 7    | -    | -     | 155  | -   |
|          | ่องวาน |            |      |      |       | ,000 |     |
|          | ิชวัฒนะ |            |      |      |       |      |     |
+----------+-------+------------+------+------+-------+------+-----+
| นายจำนงค์ | ว     | ประธานก    | 6    | -    | 7     | 150  | 1   |
|          | ัฒนเกส | รรมการตรวจ |      |      |       | ,000 | 62, |
|          |       | สอบตรวจสอบ |      |      |       |      | 000 |
|          |       |            |      |      |       |      |     |
|          |       | กรรม       |      |      |       |      |     |
|          |       | การตรวจสอบ |      |      |       |      |     |
+----------+-------+------------+------+------+-------+------+-----+
| นางสุภาพร | รัชต   | กรรม       | 7    | -    | 7     | 155  | 88, |
|          | สุวรรณ | การตรวจสอบ |      |      |       | ,000 | 000 |
|          |       |            |      |      |       |      |     |
|          |       | กรรม       |      |      |       |      |     |
|          |       | การตรวจสอบ |      |      |       |      |     |
+----------+-------+------------+------+------+-------+------+-----+
| รศ.ดร.   | รอด   | กรรม       | 5    | -    | 7     | 145  | 88, |
| พรรณนิภา  | วรรณะ | การตรวจสอบ |      |      |       | ,000 | 000 |
|          |       |            |      |      |       |      |     |
|          |       | กรรม       |      |      |       |      |     |
|          |       | การตรวจสอบ |      |      |       |      |     |
+----------+-------+------------+------+------+-------+------+-----+
|          |       |            |      |      |       | 2    | 3   |
|          |       |            |      |      |       | ,035 | 38, |
|          |       |            |      |      |       | ,500 | 000 |
+----------+-------+------------+------+------+-------+------+-----+

ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการแต่ละท่านตามตำแหน่งหน้าที่ในรูปค่าตอบแทนรายเดือน

และค่าเบี้ยประชุมในปี 2553 ดังที่แสดงข้างต้นเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 2,373,500 บาท เทียบกับปี
2552 มีจำนวนทั้งสิ้น

2,104,000 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2553 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารเป็นตัวเงิน คือ
เงินเดือนและเงินโบนัสประจำปีเป็นจำนวนเงิน

15.41 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่นๆ

(1) กรรมการ - ไม่มี -

(2) ผู้บริหาร
บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่พนักงานประจำทุกคนในอัตราเท่ากับที่พนักงานจ่าย

เข้ากองทุน คือ ร้อยละ 5 ของเงินเดือนพนักงานแต่ละคน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้จัดขึ้นตาม
พ.ร.บ. กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

พ.ศ. 2530 และแต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนกสิกรไทย จำกัด เป็นผู้บริหาร

(3) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารงานของผู้บริหารให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์
และนโยบายของบริษัท ในขณะที่ผู้บริหารจะต้องบริหารธุรกิจเพื่อสร้างผลกำไรให้แก่บริษัท
และเพื่อมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามหลักการ
ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (คปภ.)
จึงวางนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลไว้เพื่อผู้บริหารจะต้องนำไปเป็นหลักปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในเรื่องดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายที่เปรียบเสมือนเจ้าของกิจการ
โดยมีนโยบายสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตนได้อย่างเท่าเทียมกันตามหลักเกณฑ์ที่ปรากฏในข้อบังคับ
และผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินงานในเรื่องต่างๆ
ของบริษัทได้ในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งจะจัดให้มีการประชุม
ปีละ 1 ครั้ง ภายในกำหนดระยะเวลาไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
ซึ่งเป็นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไข กฎเกณฑ์
กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป
ในปี 2553 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ณ ห้องประชุม ชั้น 4
อาคารสำนักงานใหญ่ บริษัท อินทรประกันภัย จำกัด (มหาชน) ถนนศรีอยุธยา
เขตราชเทวี กรุงเทพมหานคร ในวันที่พฤหัสบดีที่ 8 เมษายน 2553 เวลา 0.90 น.
และเพื่อการรับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอต่อการตัดสินใจในการใช้สิทธิ
รวมถึงการใช้สิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
ในการเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการ ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
การแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม ดังนั้น
จึงได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่ระบุรายละเอียดวาระการประชุม เอกสารประกอบ
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการให้แก่ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนการประชุม
และลงประกาศแจ้งกำหนดวัน เวลา สถานที่
และวาระการประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นติดต่อกันเป็นเวลา 3 วัน

รวมถึงมีการเผยแพร่ข่าวผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทเคารพสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย
โดยกำหนดข้อบังคับที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
มีการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการระหว่างกันไว้อย่างเหมาะสม
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานที่เกี่ยวข้องถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
โดยข้อมูลที่เป็นความลับทางธุรกิจของบริษัทจะต้องไม่ถูกเปิดเผยก่อนการเปิดเผยต่อสาธารณชน
อย่างเป็น
ทางการ ทั้งนี้ เพื่อป้องกันบุคคลหนึ่งบุคคลใดนำไปใช้แสวงหาผลประโยชน์
ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท คณะกรรมการบริษัทเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนั้น
จะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า
โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาการพิจารณาตัดสินใจ
และเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นที่อาจมี จึงมีนโยบายให้กรรมการบริษัททุกท่าน ผู้บริหารระดับสูง
และผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมด้วย ส่วนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถรักษาสิทธิโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
ระหว่างการดำเนินการประชุม ประธานได้จัดสรรเวลา

ให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสสอบถาม และแสดงความคิดเห็น ตลอดจนข้อเสนอแนะต่างๆ
อย่างเท่าเทียมกันก่อนที่จะลงมติในวาระ
ซึ่งวาระที่จะต้องใช้สิทธิในการออกเสียง บริษัทได้แจกบัตรลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะ
เพื่อเป็นการยืนยัน
ความถูกต้องของคะแนนเสียงและสามารถตรวจสอบได้
โดยการประชุมครั้งนี้ประธานได้มอบหมายให้กรรมการผู้อำนวยการ
เป็นผู้ชี้แจงให้ทราบวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนและการนับคะแนน

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทคำนึงถึงสิทธิตามกฎหมายหรือพันธะข้อตกลงที่มีกับบริษัท ไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิ
ของกลุ่มบุคคลเหล่านี้ ซึ่งได้แก่

ผู้ถือหุ้น บริษัทคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับเป็นสำคัญและมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้าง

ผลตอบแทนสูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

พนักงาน บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่า
จึงมุ่งเน้นการพัฒนาความรู้และทักษะเฉพาะด้านตามความเหมาะสมกับพนักงานแต่ละส่วน
ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและสวัสดิการต่างๆ เช่น จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ทำประกันชีวิตและสุขภาพ
การดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยและถูกสุขลักษณะ

ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้ บริษัทมีนโยบายอย่างเคร่งครัดในการปฏิบัติไว้ดังนี้

+---+--------------------------------------------------------------------+
| ° | มุ่งสร้างพันธมิตรทางธุรกิจ สร้างสัมพันธ์ที่ดี โปร่งใส ยุติธรรม                      |
|   | ถือปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาอย่างเคร่งครัด                                     |
+---+--------------------------------------------------------------------+
| ° | ยึดหลักปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี                                |
|   | ไม่ฉวยโอกาสเพียงเพื่อให้บริษัทได้รับผลประโยชน์                               |
+---+--------------------------------------------------------------------+
| ° | มุ่งเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพและประสิทธิภาพของการให้บริการ                  |
|   | เพื่อประโยชน์ของลูกค้า                                                  |
|   |                                                                    |
|   | และรักษาภาพลักษณ์ของธุรกิจประกันภัยโดยรวม                                 |
+---+--------------------------------------------------------------------+
| ° | ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้ ลูกหนี้ โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไข ข้อตกลง                |
|   | รวมทั้งหลักเกณฑ์และ                                                    |
|   |                                                                    |
|   | ข้อกำหนดทางกฎหมาย                                                   |
+---+--------------------------------------------------------------------+

สังคม และสิ่งแวดล้อม บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อสังคม
การอนุรักษ์และพัฒนาสิ่งแวดล้อม โดยให้การสนับสนุนกิจกรรมสาธารณะประโยชน์
รวมถึงพัฒนาองค์กรควบคู่ไปกับการรับใช้สังคมอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนรณรงค์ให้พนักงานประหยัดพลังงาน ปลุกจิตสำนึกให้มีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคม

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องของการจัดทำงบการเงินที่สามารถแสดงรายละเอียดข้อมูลทางการเงินอย่างเพียงพอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสม
โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับการรับรองจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้เปิดเผยข้อมูลทางการเงิน ตลอดจนสารสนเทศตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
และในเว็บไซต์ของบริษัท www.indara.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
และเท่าเทียมกัน

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการ มีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทอยู่ตลอดเวลา รวมถึงปัจจัยต่างๆ
ทั้งภายในและภายนอก
ที่อาจมีผลกระทบต่อองค์กร
เพื่อให้สามารถปรับเปลี่ยนนโยบายหรือกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนไป
มีการกำหนดให้ฝ่ายบริหารจัดส่งรายงานเกี่ยวกับการดำเนินงาน และข้อมูลที่ช่วยในการวางแผน
หรือกำกับดูแลกิจการ ตลอดจนให้ฝ่ายบริหารชี้แจงเรื่องต่างๆ
ซึ่งเป็นข้อสงสัยในรายงานหรือกิจการต่างๆ ที่มีลักษณะไม่ปกติ เพื่อให้ข้อมูลที่ได้รับจากฝ่ายบริหาร

มีความน่าเชื่อถือ ถูกต้องและทันต่อเหตุการณ์ สามารถนำข้อมูลมาวิเคราะห์
ส่วนกรณีที่เป็นเรื่องทางเทคนิคที่คณะกรรมการ

ไม่มีความเชี่ยวชาญ ก็มีการขอความคิดเห็นจากผู้เชี่ยวชาญก่อนที่จะทำการตัดสินใจ

คณะกรรมการมีบทบาทในการกำหนดกลยุทธ์ โดยมีแผนระยะสั้นที่แสดงถึงเป้าหมายที่ชัดเจน
สามารถวัดผลได้

แผนระยะยาวที่แสดงถึงวิสัยทัศน์ แนวคิดในการดำเนินธุรกิจโดยรวมและอนาคตของบริษัท
มีการกำหนดนโยบาย แนวทาง

อย่างชัดเจนเกี่ยวกับทิศทางในการดำเนินกิจการแก่ฝ่ายบริหาร
เพื่อนำไปชี้แจงหรือถ่ายทอดข้อมูลให้บุคลากรทุกระดับขององค์กร มีความเข้าใจที่ตรงกัน
ดำเนินงานสอดคล้องกับนโยบายที่กำหนด รวมถึงมีการทบทวนนโยบาย
เพื่อปรับปรุงให้ทันเหตุการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

รายนามคณะกรรมการพร้อมประวัติ ได้เปิดเผยไว้ในรายละเอียดผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท
(เอกสารแนบ 1 ) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทราบถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และข้อมูลสำคัญของกรรมการที่ช่วยสนับสนุนให้บริษัทประสบความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
มีการรายงานการถือหลักทรัพย์ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบ
ถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ เพื่อความโปร่งใสตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(4) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ในการดำเนินธุรกิจ ข้อมูลทางการบัญชีและเอกสารประกอบ บริษัทต้องแสดงอย่างถูกต้อง
จัดทำขึ้นด้วยความซื่อสัตย์ สะท้อนความเป็นจริง
และจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วนสอดคล้องกับนโยบายและกฎหมายต่างๆ
ที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด รายงานและเอกสารที่ถูกจัดเก็บในรูปแบบข้อมูลในระบบคอมพิวเตอร์
หรือรูปแบบอื่น บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดที่ควรปฏิบัติและไม่ควรปฏิบัติสำหรับผู้บริหาร พนักงาน
ในการเก็บรักษาข้อมูล การนำข้อมูลไปใช้ การเปิดเผยข้อมูล ตลอดจนเอกสารสำคัญ
รวมถึงบทลงโทษในกรณีที่ฝ่าฝืนไว้อย่างชัดเจน
บริษัทไม่อนุญาตให้นำข้อมูล/เอกสารภายในของบริษัทที่ยังมิได้เปิดเผย
และเป็นข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อการซื้อขายหลักทรัพย์ และมูลค่าหลักทรัพย์ของบริษัท
ไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์สำหรับตน ทั้งนี้ เพื่อรักษาสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นภายหลัง

(5) บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ สิ้นปี 2553

บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญแต่อย่างใด และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

ในปีที่ผ่านมา รวมถึงในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมาด้วยเช่นกัน

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงานในปี 2553

  ------------ ----------- ----------- ------------------------- ---------------
  (หน่วย : บาท)                                                   

  เงินเดือน      ค่าครองชีพ    โบนัส        เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   รวม

  37,824,566   647,517     2,847,098   1,648,996                 42,968,177
  ------------ ----------- ----------- ------------------------- ---------------

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารตระหนักเสมอว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่สำคัญและมีคุณค่ายิ่งต่อความสำเร็จของบริษัท
จึงได้กำหนดกลยุทธ์ในการพัฒนาและบริหารทรัพยากรบุคคลให้สอดคล้องกับสถานการณ์แวดล้อมที่เปลี่ยนแปลง
เพื่อสร้างความพร้อมแก่บุคลากรของบริษัทให้มีความรู้
ความสามารถและมีศักยภาพหลากหลายในการขับเคลื่อนการดำเนินงาน

ของบริษัทให้ประสบผลตามเป้าหมาย บริษัทจึงมีนโยบายเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
ทางด้านการประกันภัยให้แก่พนักงาน

ทุกระดับ โดยส่งเข้าอบรมสัมมนาหลักสูตรการประกันภัยที่สถาบันประกันภัยไทย (TII)
และหลักสูตรต่างๆ ที่เป็นประโยชน์

และสามารถนำมาปรับใช้กับองค์กรที่ตนเองสังกัดอยู่ ตลอดจนให้การสนับสนุนแก่ผู้บริหาร –
พนักงานระดับผู้บังคับบัญชา

ได้เข้าอบรมทั้งระยะสั้น และระยะยาว ซึ่งเป็นหลักสูตรที่จัดขึ้นภายในบริษัท
หรือหลักสูตรจากภายนอกบริษัท รวมถึง

การสัมมนาจากภาครัฐและเอกชน นอกจากนี้
บริษัทยังได้ส่งเสริมให้พนักงานได้รับความรู้ด้านเทคโนโลยีใหม่ๆ โดยเฉพาะเทคโนโลยีสารสนเทศ
เพื่อการสื่อสารอย่างมีประสิทธิภาพ การให้บริการที่รวดเร็วเป็นที่พึงพอใจแก่ลูกค้า ปลูกฝังและ

ส่งเสริมให้ปฏิบัติตามวิถีปฏิบัติขององค์กร ให้มีความซื่อสัตย์สุจริตในการปฏิบัติหน้าที่
อันเป็นจรรยาบรรณของบริษัท