การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

8. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

8.1 หลักทรัพย์

(ก) หุ้นสามัญ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”)
  มีทุนจดทะเบียนจำนวน 7,482,294,461 บาท มีทุนชำระแล้วจำนวน 6,982,294,461 บาท
  แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 6,982,294,461 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ทั้งนี้
  หุ้นสามัญของบริษัทที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2556
  อนุมัติออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด จำนวนไม่เกิน 500 ล้านหุ้น
  โดยราคาเสนอขายหุ้นจะคำนวณโดยอิงกับราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นบริษัทที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ไม่น้อยกว่าเจ็ดวันทำการติดต่อกัน แต่ไม่เกินสิบห้าวันทำการติดต่อกัน
  ก่อนวันกำหนดราคาเสนอขายแต่ละครั้ง (“ราคาตลาด”) ทั้งนี้
  ราคาเสนอขายดังกล่าวจะต้องไม่เข้าเกณฑ์ราคาต่ำ และไม่ต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  โดยต้องดำเนินการเสนอขายให้แล้วเสร็จภายใน 12 เดือน
  นับจากวันที่ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติการเสนอขายหุ้น ซึ่งจะเป็นการเสนอขายครั้งเดียว
  หรือหลายครั้งก็ได้ ขึ้นกับความเหมาะสมของสภาวะตลาดเงิน ตลาดทุน เพื่อให้บริษัทฯ
  ได้รับประโยชน์สูงสุด

(ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 2 (CGD-W2)

  ณ วันที่ 21 มิถุนายน 2556 บริษัทมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท รุ่นที่ 2
  ซึ่งจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท และผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน (CGD-W2) จำนวน
  843,070,832 หน่วย โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  ---------------------------------- ---------------------------------------------------------
  ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ                ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ชนิดระบุชื่อผู้ถือ
                                     และโอนเปลี่ยนมือได้

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย         843,070,832 หน่วย

  จำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ   843,070,832 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ราคาเสนอขายต่อหน่วย                  หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)

  อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ                   3 ปี นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  วันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                 วันที่ 22 มิถุนายน 2553

  อัตราการใช้สิทธิ                       ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น
                                     (โดยอัตราการใช้สิทธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ)

  ราคาใช้สิทธิ                          หุ้นละ 0.50 บาท

  วันกำหนดใช้สิทธิ                       วันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน
                                     และธันวาคมของแต่ละปีตลอดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ
                                     โดยกำหนดวันใช้สิทธิครั้งแรก คือ วันที่ 30 กันยายน 2553
                                     และวันกำหนดใช้สิทธิวันสุดท้าย คือ วันที่ 21 มิถุนายน 2556

  ข้อจำกัดการโอน                       ไม่มี

  ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ            ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ

  นายทะเบียน                          บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ---------------------------------- ---------------------------------------------------------

  หุ้นสามัญที่ออกใหม่เนื่องจากตามการใช้สิทธิของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ CGD-W2 นี้
  จะมีสิทธิและสถานะเท่าเทียมกับหุ้นสามัญเดิมของบริษัท
  ที่ออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้วไปก่อนหน้านี้แล้วทุกประการ
  รวมทั้งสิทธิในการรับเงินปันผลหรือประโยชน์อื่นใด ที่บริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ ทั้งนี้
  นับแต่วันที่นายทะเบียนหุ้นสามัญของบริษัทได้จดแจ้งชื่อผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นผู้ถือหุ้นในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท
  และกระทรวงพาณิชย์รับจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้ว

  อนึ่ง มีการใช้สิทธิแปลงสภาพซื้อหุ้นสามัญของบริษัทกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย จำนวน
  794,839,832 หุ้น โดย CGD-W2 พ้นจากสภาพเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน เมื่อวันที่ 22 มิถุนายน
  2556

8.2 ผู้ถือหุ้นของบริษัท

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรก ณ วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2557

  -----------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                             จำนวนหุ้น         ร้อยละของจำนวนหุ้นทั้งหมด
  -------------------------------------- --------------- ----------------------
  1. กลุ่มนายเบน เตชะอุบล                   2,759,693,361   39.53

  1.1 นายเบน เตชะอุบล                     1,325,693,333   18.99

  1.2 นายสดาวุธ เตชะอุบล                   925,000,000     13.25

  1.3 นายทอมมี่ เตชะอุบล                    185,000,000     2.65

  1.4 นางหลุยส์ ดิศกุล ณ อยุธยา               185,000,000     2.65

  1.5 นายบี เตชะอุบล                       139,000,028     1.99

  2. นายทรงชัย อัจฉริยหิรัญชัย                 997,340,800     14.28

  3. นายจิรศักดิ์ ผ่องหทัยกุล                   268,548,385     3.85

  4. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด               212,390,988     3.04

  5. นายสมชาย เวชากร                     143,203,000     2.05

  6. Mrs. Pavitra Kaur                   100,000,000     1.43

  7. ABN AMRO NOMINEES SINGAPORE PTE LTD 87,066,100      1.25

  8. นางศุภาพิชญ์ ตันติอนุกุลบุตร                80,000,000      1.15

  9. บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)    78,258,278      1.12
  จำกัด                                                   
  เพื่อผู้ฝาก                                                

  10. นายเฟิม หงศนันทน์                     58,793,300      0.84
  -----------------------------------------------------------------------------

ที่มา: รายงานรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2557 ซึ่งจัดทำโดยบริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
สำหรับรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ประจำปี 2557
สามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัท (www.cgd.co.th)
หรือจากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทกำหนดนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
  ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการภายหลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคลในแต่ละปี
  และการจัดสรรทุนสำรองตามกฎหมาย อย่างไรก็ตาม
  บริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าที่กำหนดข้างต้นได้
  โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน สภาพคล่องของบริษัท
  และความจำเป็นในการใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการบริหารกิจการและการขยายการดำเนินงานของบริษัท
  ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้มีการจ่ายเงินปันผล

9. การจัดการ

9.1 บริษัท คันทรี่ กรุ๊ป ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)

9.1.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กรบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีรายละเอียด ดังนี้

  []

9.1.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ปัจจุบันบริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 10 ท่านโดยมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                                ตำแหน่ง
  -------------- ---------------------------- -------------------------------------
  1              นายวิกรม คุ้มไพโรจน์             ประธานกรรมการ

  2              นายสดาวุธ เตชะอุบล             รองประธานกรรมการ

  3              นายศุภกร พลกุล                 ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  4              พล.ต.ต.วีรพงษ์ ชื่นภักดี           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  5              นายชู เฟ็ง เช                  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  6              นายกวินธร อัตถากร              กรรมการอิสระ

  7              พล.อ.อ.เพิ่มเกียรติ ลวณะมาลย์     กรรมการ

  8              นายจิรศักดิ์ ผ่องหทัยกุล            กรรมการ

  9              นายเบน เตชะอุบล               กรรมการ

  10             นางสาวเจแอล อัง เคอเจี่ย        กรรมการ
  ---------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ: พล.อ.อ.เพิ่มเกียรติ ลวณะมาลย์ และ นางสาวเจแอล อัง เคอเจี่ย
  ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อ
  วันที่ 29 ตุลาคม 2556 แทนกรรมการที่ลาออก คือ นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย และ นายทรงวุธ
  เวชชานุ-เคราะห์ เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2556

  โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริษัทย่อย ดังนี้

  ------ ------------------ ---------------------- ------------------------------------ --------------------------------------- ----------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ              ตำแหน่ง                 จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  1      นายวิกรม คุ้มไพโรจน์   ประธานกรรมการ          10/10                                -                                       -

  2      นายสดาวุธ เตชะอุบล   รองประธานกรรมการ       8/10                                 -                                       -

  3      นายศุภกร พลกุล       ประธานกรรมการตรวจสอบ   10/10                                11/11                                   2/2

  4      พล.ต.ต.วีรพงษ์ ชื่นภักดี กรรมการตรวจสอบ         7/10                                 9/11                                    2/2

  5      นายชู เฟ็ง เช        กรรมการตรวจสอบ         10/10                                11/11                                   -

  6      นายกวินธร อัตถากร    กรรมการอิสระ            5/10                                 -                                       -

  7      นายเบน เตชะอุบล     กรรมการ                10/10                                -                                       2/2

  8      นายจิรศักดิ์ ผ่องหทัยกุล  กรรมการ                7/10                                 -                                       -

  9      พล.อ.อ.เพิ่มเกียรติ    กรรมการอิสระ            3/3                                                                          
         ลวณะมาลย์                                                                                                               

  10     นางสาวเจแอล อัง     กรรมการ                2/3                                                                          
         เคอเจี่ย                                                                                                                 

  11     นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย   กรรมการ                4/6                                  -                                       -

  12     นายทรงวุธ           กรรมการ                4/6                                  -                                       -
         เวชชานุเคราะห์       และเลขานุการบริษัท                                                                                     
  ------ ------------------ ---------------------- ------------------------------------ --------------------------------------- ----------------------------------------------

  อนึ่ง ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามตามอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
  โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายเบน เตชะอุบล ลงลายมือชื่อร่วมกับนายสดาวุธ
  เตชะอุบล และประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น ด้วยความซึ่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่นเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2.  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการ
    และ/หรือผู้บริหารของบริษัทจำนวนหนึ่งให้เป็นฝ่ายบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างได้เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานกรรมการบริหารและคณะกรรมการอื่นๆ เช่น
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตามความเหมาะสม
    รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งและมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการและมีอำนาจยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
    หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้ตามที่เห็นสมควร

3.  กำหนดหรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

4.  มีอำนาจสั่งการให้คณะอนุกรรมการต่างๆดูแลระบบการบริหารและการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

5.  กำหนดนโยบาย แนวทาง นโยบาย แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณของบริษัทรวมถึงควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารหรือของบุคคลใดๆที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าวให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

6.  พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ
    หรือลงทุนในบริษัทหรือกิจการต่างๆ

9.  พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่นๆที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัท
    หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้นๆเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

10. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

11. พิจารณานโยบายการบริหารงาน ผังการจัดองค์กร
    ข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่างๆ นโยบายเกี่ยวกับพนักงาน
    การให้สวัสดิการ การจ่ายโบนัส และการขึ้นเงินเดือนประจำปี

12. พิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงิน
    หรือผู้ถือหุ้นและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในวงเงินที่มีอำนาจอนุมัติ
    เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

9.1.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                     ตำแหน่ง
  -------- ------------------------- ------------------------------------
  1        นายศุภกร พลกุล              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2        นายชู เพ็ง เช               กรรมการตรวจสอบ

  3        พล.ต.ต.วีรพงษ์ ชื่นภักดี        กรรมการตรวจสอบ
  -----------------------------------------------------------------------

  โดย นายศุภกร พลกุล และ นายชู เฟ็ง เช
  เป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  และนางสาวอัญชลี ศรีวิวัฒน์กุล ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
  ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะผู้สอบบัญชีให้สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่า
    จำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน นอกจากนี้
    พิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    ผู้บริหารสูงสุดของสำนักตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  จัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้
    ในทางปฏิบัติคณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีในการพิจารณางบการเงินประจำปี

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  พิจารณารายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
    ซึ่งมีขนาดรายการที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบตามที่กำหนดในกฎหมาย
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.  อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนพิจารณารับทราบการรายงานผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน

9.  ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

10. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

12. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนับสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะ กรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
    รายการหรือการกระทำดังกล่าว ได้แก่

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัท หรือผู้บริหาร
  ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดนายหนึ่งอาจรายงานว่า
  มีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

13. ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติกรรมอันควรสงสัยว่า กรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ ผู้สอบบัญชีทราบภายในเวลา 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

15. ในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
    และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

9.1.1.3 คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

  บริษัทมีกรรมการพิจารณาการลงทุนซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 2
  ท่าน ดังนี้

  -------- -------------------------------- -----------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1        นายเบน เตชะอุบล                   ประธานกรรมการพิจารณาการลงทุน

  2        นายดำรงชัย กิตติประภัสร์              กรรมการพิจารณาการลงทุน
  -------- -------------------------------- -----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการพิจารณาการลงทุน

1.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนต่าง ๆ ของบริษัทในวงเงินมูลค่าทั้งโครงการไม่เกิน 100 ล้านบาท
    ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในนโยบายลงทุนของบริษัท

2.  พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติคณะกรรมการบริษัทในเรื่องการลงทุน
    ที่มีวงเงินมูลค่าทั้งโครงการเกินกว่า 100 ล้านบาทขึ้นไป
    หรือการลงทุนที่ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์นโยบายลงทุนของบริษัท

3.  หน้าที่อื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ทั้งนี้บริษัทมิได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของประธานกรรมการพิจารณาการลงทุนและกรรมการพิจารณาการลงทุน

  แม้ว่าคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนจะมีอำนาจอนุมัติการลงทุนในวงเงินไม่เกินโครงการละ
  100 ล้านบาท อย่างไรก็ดี ในทางปฏิบัติ
  คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนจะทำหน้าที่กลั่นกรองโครงการในเบื้องต้น
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติการลงทุนทุกโครงการ

9.1.1.4 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  บริษัทมีกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 3
  ท่าน ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อ                  ตำแหน่ง
  -------- ---------------------- ----------------------------------------
  1        นายศุภกร พลกุล           ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2        พล.ต.ต.วีรพงษ์ ชื่นภักดี     กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3        นายเบน เตชะอุบล         กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ------------------------------------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน
    ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการและโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งรวมถึงค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี
    และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    และพิจารณาโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
    และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และโครงสร้างค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง โดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน
    ผลการดำเนินงานของบริษัท
    แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  มีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการโดยตรงและคณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการดำเนินการทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
  ทั้งนี้ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  โดยกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

9.1.1.5 คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
  บริษัทมีคณะผู้บริหารตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
  จำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+---+-------------------------+----------------------------------------+
| ช |                         | ตำแหน่ง                                 |
| ื่อ |                         |                                        |
| - |                         |                                        |
| ส |                         |                                        |
| ก |                         |                                        |
| ุล |                         |                                        |
+===+=========================+========================================+
| 1 | นายเบน เตชะอุบล          | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     |
| . |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 2 | นายธิติพัทธ์ อดิลักษณ์ธราดล    | กรรมการผู้จัดการ สายงานโครงการ            |
| . |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 3 | นายดำรงชัย กิตติประภัสร์     | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานปฏิบัติการ         |
| . |                         |                                        |
|   |                         | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานบัญชีการเงิน       |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 4 | นางสาวจริยกรณ์ โสดาธันยพัฒน์ | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานโครงการ         |
| . |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 5 | นางสาวเจแอล อังเคอเจี่ย    | ผู้อำนวยการ สายงานกลยุทธ์องค์กร             |
| . |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+
| 6 | นางสาวสุนันทา เตชะธโนปจัย  | ผู้อำนวยการ สายงานปฏิบัติการ                |
| . |                         |                                        |
+---+-------------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  เป็นผู้กำกับดูแลปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ และการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ
    ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการอื่น ๆ ของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย
    ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการอื่น ๆ
    ของบริษัททุกประการ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจและ/หรือให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับบริษัท คำสั่ง หรือมติที่คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

3.  ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าภายในและภายนอกบริษัท
    และเพื่อหาแนวทางในการเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานบริษัท

4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และสัญญาต่าง ๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ต่อกิจการของบริษัทรวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว

5.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

6.  พิจารณาจัดสรร เงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใด ๆ
    ที่กระทำกิจการให้บริษัท

7.  มีอำนาจอนุมัติธุรกรรมของบริษัทตามรายละเอียดจำนวนเงินที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ
    เช่น

1.  รายการประเภทสินทรัพย์หรือบริการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยมีขนาดรายการไม่เกิน 1 ล้านบาท หรือไม่เกินร้อยละ 0.03 ของ NTA
    (จำนวนที่สูงกว่า)

2.  รายการประเภทความช่วยเหลือทางการเงินกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยมีขนาดรายการไม่เกิน 100 ล้านบาท หรือไม่เกินร้อยละ 3 ของ NTA (จำนวนที่สูงกว่า)

3.  การขออนุมัติซื้อคอมพิวเตอร์ เฟอร์นิเจอร์ เครื่องใช้สำนักงานเพื่อใช้ในการปฏิบัติงาน
    ที่มีวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อครั้ง เป็นต้น

4.  การอนุมัติในการทำลายทรัพย์สิน หรือการตัดหนี้สูญ
    หรือการตัดจำหน่ายสินทรัพย์ออกจากบัญชีโดยไม่มีมูลค่าซากในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท
และมีเงื่อนไขการค้าทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.1.1.6 เลขานุการบริษัท

  นายดำรงชัย กิตติประภัสร์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ซึ่งคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  7/2556 ได้มีมติแต่งตั้งเมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2556 แทนนายทรงวุธ เวชชานุเคราะห์
  ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2556
  โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ 1

9.1.2 การสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท

  ปัจจุบัน บริษัทไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท ดังนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  โดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติและไมมีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยข้อบังคับบริษัท
  กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาและพิจารณาผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
  คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ และมีความจำเป็นต่อธุรกิจของบริษัท
  เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

  2. บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคล เพื่อเข้าพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทได้
  ตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่บริษัทกำหนด
  หรือกรรมการบริษัทจะเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อเข้าพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  โดยให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่จะได้รับเสนอให้เลือกตั้งเป็นกรรมการ
  เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  แล้วแต่กรณี

  3. คณะกรรมการของบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใด ให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด
  แต่ต้องไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  4. จำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทได้นั้น
  ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
  คณะกรรมการมีอำนาจกำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
  คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการผู้ใดผู้หนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่น
  กระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งเฉพาะกิจแทนคณะกรรมการได้ และคณะ
  กรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

  5. กรรมการนั้น ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  (ก) ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่
  แต่ไม่มีการคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

  (ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคน เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะเลือกกรรมการได้ไม่เกินจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง

  (ค) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
  ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  6. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
  โดยไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

  7. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (ก) ตาย

  (ข) ลาออก

  (ค) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พ.ศ. 2535

  (ง) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

  (จ) ศาลมีคำสั่งให้ออก

  8. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
  โดยกรรมการที่ลาออกนั้นจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนทราบด้วยก็ได้

  9. กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่
  วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  โดยมติของกรรมการในการเลือกกรรมการแทนนั้น
  ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  10. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
  และมีสิทธิออกเสียง

  11. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
  ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
  เป็นรองประธานกรรมการก็ได้
  รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  อยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัท เช่นเดียวกับการสรรหากรรมการบริษัท
  โดยมีหลักเกณฑ์การสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ดังนี้

  1. กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท

  2. กรรมการตรวจสอบต้องได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  3. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน
  และต้องเป็นผู้มีความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินอย่างน้อย 1 คน

  4. กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนรjวมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจํา หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  ง) ไม่เคยหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการเกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
  ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ช) ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

ซ) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ฌ) มีความรู้ และเข้าใจลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

  5. ให้ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
  ปี แต่ทั้งนี้ ไม่เกินกว่าวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท

  6. ให้กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (ก) กรรมการตรวจสอบขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบ
  ตามแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือข้อกำหนดสำหรับตลาดหลักทรัพย์

  (ข) กรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อ 5.
  โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
  โดยไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

  (ค) กรรมการตรวจสอบพ้นจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม
  หากเป็นการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทตามวาระแล้วได้รับเลือกตั้งกลับมาเป็นกรรมการบริษัทใหม่
  ก็ให้กรรมการบริษัทผู้นั้นดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบนั้นต่อไปจนครบวาระเดิม
  หากระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบผู้นั้นยังเหลืออยู่

  (ง) กรรมการตรวจสอบเสียชีวิต

  ถ้ากรรมการตรวจสอบพ้นจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ
  ก่อนครบระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
  กรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
  จะอยู่ในตำแหน่งเป็นระยะเวลาเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบผู้ออกจากตำแหน่ง

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  อยู่ภายใต้ข้อบังคับของบริษัท เช่นเดียวกับการสรรหากรรมการบริษัท
  โดยมีหลักเกณฑ์การสรรหาคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ดังนี้

  1. กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการของบริษัท

  2. กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  3. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
  และประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ
  และไม่ใช่ประธานกรรมการบริษัท

  4. ให้กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี แต่ทั้งนี้
  ไม่เกินกว่าวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท

  5. ให้กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  (ก) กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ตามกฎบัตรของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือข้อกำหนดสำหรับตลาดหลักทรัพย์

  (ข) กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนครบวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อ 5.
  โดยกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
  โดยไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

  (ค) กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม
  หากเป็นการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
  ตามวาระแล้วได้รับเลือกตั้งกลับมาเป็นกรรมการบริษัทใหม่ ก็ให้กรรมการบริษัท
  ผู้นั้นดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนนั้นต่อไปจนครบวาระเดิม
  หากระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนผู้นั้นยังเหลืออยู่

  (ง) กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเสียชีวิต

  ถ้ากรรมการพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากการเป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ก่อนครบระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
  จะอยู่ในตำแหน่งเป็นระยะเวลาเท่าที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนผู้ออกจากตำแหน่ง

  คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

  สรรหาและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท โดยมีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  กรรมการอิสระ

  การสรรหากรรมการอิสระใช้วิธีการสรรหาเช่นเดียวกับการสรรหากรรมการของบริษัท
  และต้องมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับการสรรหากรรมการตรวจสอบ

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามที่กล่าวมาข้างต้นแล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective
  decision) ได้

9.1.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

9.1.3.1 กรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ที่เป็นตัวเงิน ในปี 2556 เป็นจำนวน
3,940,000 บาท ซึ่งแบ่งเป็นค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 1,320,000 บาท
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                   ตำแหน่ง                            จำนวนเงิน
                                                            (บาท)
  ----------------------- --------------------------------- -------------
  1. นายวิกรม คุ้มไพโรจน์     ประธานกรรมการ                     600,000

  2. นายสดาวุธ เตชะอุบล     รองประธานกรรมการ                  360,000

  3. นายศุภกร พลกุล         ประธานกรรมการตรวจสอบ              480,000
                          ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน       
                          และกรรมการอิสระ                    

  4. พล.ต.ต.วีรพงษ์ ชื่นภักดี   กรรมการตรวจสอบ                    420,000
                          กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน             
                          และกรรมการอิสระ                    

  5. นายชู เฟ็ง เช          กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      420,000

  6. นายกวินธร อัตถากร      กรรมการอิสระ                       360,000

  7. นายจิรศักดิ์ ผ่องหทัยกุล    กรรมการ                           360,000

  8. นายเบน เตชะอุบล       กรรมการ กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน     240,000
                          และประธานกรรมการพิจารณาการลงทุน     

  9. พล.อ.อ.เพิ่มเกียรติ      กรรมการอิสระ                       60,000
  ลวณะมาลย์                                                  

  10. นางสาวเจแอล อัง      กรรมการ                           40,000
  เคอเจี่ย                                                    

  11. นายจเรรัฐ ปิงคลาศัย    กรรมการ                           300,000

  12. นายทรงวุธ            กรรมการ                           300,000
  เวชชานุเคราะห์                                              
  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ: - กรรมการตรวจสอบจะได้ค่าตอบแทนในอัตราที่สูงกว่ากรรมการอื่น

- ไม่มีค่าตอบแทนสำหรับการเป็นกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

- กรรมการลำดับที่ 9 และ 10 ดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2556 แทนกรรมการที่ลาออก

- กรรมการลำดับที่ 11 และ 12 ลาออกเมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2556

9.1.3.2 ผู้บริหาร

ในปี 2556 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารในรูปของเงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินรวม 24,283,331 บาท

ข. ค่าตอบแทนอื่นๆ

  ไม่มีค่าตอบแทนอื่น ๆ

9.1.4 บุคลากร

ก) จำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีพนักงาน แบ่งตามแต่ละสายงานได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                        จำนวนพนักงาน (คน)
  -------------------------------- --------------------------------------
  1. สายงานปฏิบัติการ                 15

  2. สำนักตรวจสอบภายใน              2

  3. สายงานบัญชีการเงิน               7

  4. สายงานโครงการ                 16

  5. สายงานกลยุทธ์องค์กร              1

  6. อื่น ๆ                          1

  รวม                              42
  -----------------------------------------------------------------------

  ทั้งนี้ ที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีปัญหากฎหมายเกี่ยวกับข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

ข) ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทในปี 2556 ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
เบี้ยเลี้ยง สวัสดิการและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวนทั้งสิ้น 22,115,623 บาท

+------------------------------------------------+---------------------+
| ค่าตอบแทน                                       |   จำนวนเงิน (บาท)    |
+------------------------------------------------+---------------------+
|   เงินเดือน โบนัส                                 |   20,007,644        |
+------------------------------------------------+---------------------+
|   ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ                    |   271,091           |
+------------------------------------------------+---------------------+
|   ค่าตอบแทนพิเศษ ค่าคอมมิชชั่น                       |   1,335,623         |
+------------------------------------------------+---------------------+
|   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                      |   501,495           |
+------------------------------------------------+---------------------+
|   รวม                                          |   22,115,623        |
+------------------------------------------------+---------------------+

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของบุคลากรซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีค่ายิ่ง
  และเป็นกลไกสำคัญที่จะทำให้บริษัทประสบความสำเร็จ
  จึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท ให้มีความเป็นมืออาชีพ
  สามารถทำงานในปัจจุบันได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ และมีความพร้อม
  มีศักยภาพในการรองรับการเจริญเติบโตทางธุรกิจของบริษัทในอนาคต นอกจากนี้
  ยังเน้นให้บุคลากรของบริษัท
  มีความสามารถในการนำเทคโนโลยีสารสนเทศและวิทยาการที่ทันสมัยมาใช้ประโยชน์อย่างเหมาะสม
  โดยส่งเสริมให้บริษัทเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
  สนับสนุนให้บุคลากรได้มีโอกาสในการพัฒนาความรู้ความ สามารถของตนเอง
  ผ่านการจัดฝึกอบรมภายในบริษัท
  และการจัดส่งบุคลากรเข้ารับการฝึกอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ

  โดยที่ผ่านมาบริษัทได้มีการจัดฝึกอบรมภายในบริษัทเพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
  ความคาดหวัง รวมทั้งเสริมสร้างทัศนคติ สร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานให้แก่พนักงาน
  นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดส่งพนักงานเข้าอบรมในหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงาน
  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนทักษะให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง

10. การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และส่งเสริมการยกระดับหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้มีมาตรฐานสอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เนื่องจากเห็นว่ามีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจที่ทำให้บริษัทมีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
  และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัทให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคงต่อไป
  ซึ่งจะก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
  อีกทั้งยังก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว โดยบริษัทได้แบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หมวดที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย
และจรรยาบรรณทางธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และบริษัทย่อย
โดยคณะกรรมการได้เผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจให้กรรมการและพนักงานทุกระดับเข้าใจและถือปฏิบัติตาม
ซึ่งมีเนื้อหาครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย อย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบ คอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำต่อตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอโดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้น เพื่อให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
    และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ
    ตลอดจนเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จึงได้กำหนดนโยบายและทิศทางในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    โดยให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
    กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

-   ส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและฝ่ายบริหาร
    เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
    Directors Association : IOD) และสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่าง ๆ เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ และฝ่ายบริหาร

หมวดที่ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
  บริษัทจึงมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  รวมถึงปกป้องและรักษาสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกัน ในการซื้อขายหรือโอนหุ้น
    การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน การได้รับข่าวสาร
    ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
    การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
    การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์-สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
    และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

2.  หุ้นประเภทเดียวกัน มีสิทธิออกเสียงที่เท่าเทียมกัน หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

3.  บริษัทเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
    โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท นอกจากนี้
    ผู้ถือหุ้นยังสามารถติดต่อขอข้อมูลเกี่ยวกับสิทธิของตนหรือข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทได้โดยตรงทาง
    E-mail Address info_ir@cgd.co.th

4.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
    เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1
    เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

5.  บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ
    รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
    โดยส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่กรณีที่ข้อบังคับ ประกาศ
    คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
    และเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุม
    ทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียดและสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
    โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร โดยในปี 2556
    มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น 3 ครั้ง
    ซึ่งได้มีการจัดส่งเอกสารการประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน

6.  บริษัทแจ้งกฎเกณฑ์ และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
    และแจ้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งในการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีการกำหนดเป็นลำดับขั้นตอนอย่างชัดเจน มีการนำเสนอ
    ซักถาม ออกเสียงลงคะแนน และสรุปมติที่ประชุมอย่างชัดเจน
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1
    ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
    รวมทั้งจัดของที่ระลึกและการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาประชุม

7.  บริษัทไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
    ที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุม ผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ โดยไม่ได้แจ้งให้ ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

8.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เช่น การประชุมดำเนินตามลำดับขั้นตอนที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    ในการเลือกตั้งกรรมการผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล
    มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นโดยกรรมการที่เกี่ยวข้องตอบข้อซักถามอย่างเพียงพอ

9.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการจัดส่งแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข.
    ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
    โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก. และ แบบ ข.
    ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัท และเสนอรายชื่อกรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 1 คน ให้
    ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุม

10. บริษัทจัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมที่ชัดเจนถูกต้องครบถ้วน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
    ซึ่งบริษัทจะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
    ภายหลังจากที่ส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

  สำหรับปี 2556 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
  ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และได้พยายามปรับปรุงการดำเนินงานในด้านต่างๆ
  อย่างต่อเนื่องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
  ที่ผ่านมาได้รับผลการประเมินในระดับ “ดี”
  ในโครงการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งจัดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

2. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท
  และคณะผู้บริหารได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระ ภายใต้กรอบจรรยาบรรณที่ดี
  เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ

  ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
  บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
  ต้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ โดยติดต่อแจ้งที่เลขานุการบริษัท
  และมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทให้คณะกรรมการบริษัททราบ
  ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อีกทั้ง
  ในการประชุมคณะผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้บุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการเข้าทำรายการใด
  ๆ
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทงดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าว

  นอกจากนี้ บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล
  ประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายชื่อ
  และความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ
  รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายงานดังกล่าว
  โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ที่ใช้บังคับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
  เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่างเท่าเทียมกัน

  นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่าง รอบคอบ
  และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสอย่างเคร่งครัด
  รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
  56-1) ด้วย

  ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
  นำข้อมูลภายในของบริษัท ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผย
  เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน หรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
  ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา 1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ
  โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ
  ข้างต้นหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
  รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
  ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
  และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  โดยบริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยต่อพนักงานของบริษัทที่กระทำการฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับ
  หรือประกาศของบริษัทซึ่งระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานของพนักงาน

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย ผู้ร่วมทุน หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก อาทิ คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
ชุมชนและสังคม รวมถึงหน่วยงานภาครัฐและองค์กรที่เกี่ยวข้อง โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น :
  บริษัทมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่คุ้มค่าและสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงการเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว ด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
  รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้

  พนักงาน : บริษัทได้ส่งเสริมและพัฒนาความสามารถของพนักงาน
  โดยมุ่งหวังให้เกิดศักยภาพในการปฏิบัติงานสูงสุด โดยจัดให้มีสภาพการจ้างงานที่ยุติธรรม
  และมีโอกาสก้าวหน้าในบริษัทอย่างเป็นธรรม
  และจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีและปลอดภัย

  ผู้ร่วมทุน : บริษัทปฏิบัติงานร่วมกันอย่างมืออาชีพและโปร่งใส เพื่อผลประโยชน์สูงสุดร่วมกัน

  ลูกค้า : บริษัทเน้นที่จะให้บริการตามคำมั่นสัญญาต่อลูกค้า
  โดยให้ความสำคัญแก่ลูกค้าเป็นอันดับแรกโดยสร้างสัมพันธภาพที่ดีกับลูกค้าอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

  คู่ค้า : บริษัทมีการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค เป็นธรรม และรักษาความลับ
  รวมถึงสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและเอื้อประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า

  เจ้าหนี้ : บริษัทจะปฏิบัติตามพันธะสัญญา
  และให้ความเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้ตามลำดับชั้นของหนี้ตามสัญญาที่ได้กระทำไว้

  คู่แข่ง : บริษัทมีการปฏิบัติที่เสมอภาค ไม่ดูหมิ่นคู่แข่ง และปฏิบัติต่อกันอย่างมืออาชีพ

  ชุมชน/สังคม : บริษัทคำนึงถึงการสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม เพื่อสร้างคุณภาพชีวิตที่ดีแก่คนใน
  สังคมและชุมชน รวมถึงส่งเสริมและปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับ

  หน่วยราชการ : บริษัทพึงปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวข้องและ

  องค์กรที่เกี่ยวข้อง

  สิ่งแวดล้อม : บริษัทส่งเสริมให้พนักงานตระหนักถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
  และมีนโยบายการพัฒนาโครงการโดยคำนึงถึงผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อมตามรายงานวิเคราะห์ผลกระทบสิ่งแวดล้อม
  (EIA)

  บริษัทจึงได้มีนโยบายที่จะสร้างความคุ้มครองสิทธิและปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
  เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ มีส่วนช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
  และสร้างกำไรให้กับบริษัท ถือเป็นการสร้างความสำเร็จให้กับบริษัทในระยะยาว
  บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของแต่ละกลุ่มที่มีส่วนได้เสียโดยปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
  รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่างๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และไม่ดำเนินการใดๆ อันจะเป็นการลิดรอนสิทธิ
  หรือส่งผลกระทบในด้านลบกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ

  จากเจตนารมณ์อย่างแน่วแน่ของบริษัทต่อการเคารพในสิทธิ
  และได้ปฏิบัติต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน ในปี 2556
  บริษัทจึงไม่มีประเด็นร้องเรียน ฟ้องร้องจากผู้ที่มีส่วนได้เสียที่มีนัยสำคัญแต่อย่างใด
  และบริษัทจะยังคงยึดมั่นต่อการปฏิบัติตนโดยคำนึงต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มภายใต้ข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ
  รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่างๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน

  กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียมีข้อร้องเรียน ข้อเสนอแนะ หรือข้อสงสัยใด ๆ
  เกี่ยวกับการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
  หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
  สามารถแจ้งหรือสอบถามได้โดยตรงถึงคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  โดยติดต่อผ่านเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ โทร. 66(0) 2658 7888 โทรสาร 66(0)
  2658 7880
  โดยบริษัทจะดำเนินการสอบสวนตามขั้นตอนการรับเรื่องร้องเรียนที่กำหนดไว้และถือปฏิบัติเป็นเรื่องลับ
  และรายงานผลการสอบสวนให้คณะกรรมการบริษัททราบ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. การเปิดเผยข้อมูล

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
  และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน น่าเชื่อถือ ทั่วถึง ทันเวลา โปร่งใส
  และเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สื่อสิ่งพิมพ์ต่างๆ
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
  รวมถึงผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

  นอกจากนี้
  บริษัทจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

2. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
  และผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท เกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส น่าเชื่อถือ ทั่วถึง
  และทันเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญ
  โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
  และผู้สนใจโดยทั่วไปได้รับทราบโดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือสิ่งพิมพ์ต่างๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งนี้
  บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับการให้บริการข้อมูล
  และการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท โดยติดต่อได้ที่ โทร. 66(0) 2658 7888
  โทรสาร 66(0) 2658 7880 E-mail : info_ir@cgd.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ผู้ที่มีประสบการณ์ มีความรู้ ความสามารถในการดำเนินธุรกิจ
  ทำหน้าที่เป็นผู้ชี้แนะและกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
  และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
  เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
  บริษัทยังได้ให้ความสำคัญและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  การประเมิน และการบริหารงานที่รัดกุมต่อเนื่องอย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งมีการติดตามดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
  โดยผ่านสำนักตรวจสอบภายในและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้รับทราบ ทุกครั้ง

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาให้มีการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
  โดยกำหนดระดับอำนาจการดำเนินการอย่างชัดเจน
  รวมทั้งสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

2. จรรยาบรรณธุรกิจ

  บริษัทได้จัดทำข้อกำหนดและถือปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct)
  ของบริษัทเพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้รับทราบ ยึดถือ
  เข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทและผู้ถือหุ้นคาดหวัง
  และใช้เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ ดังนี้

  1. ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณกรรมการบริษัท

  2. บริหารงานเพื่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ทั้งในปัจจุบันและอนาคตตลอดจนรักษาภาพลักษณ์ของบริษัท

  3. ไม่มีส่วนได้เสียในกิจการที่กระทำกับบริษัทที่ตนเป็นกรรมการ
  หรือในกิจการที่มีลักษณะเป็นการแข่งขันกับบริษัทที่ตนเป็นกรรมการอยู่
  ทั้งนี้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม

  4. พึงบริหารงาน โดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ของบริษัท
  เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มที่และมีประสิทธิภาพ

  5. บริหารงานด้วยความระมัดระวังและไม่สร้างข้อผูกมัดที่อาจขัดแย้งกับหน้าที่ของตนในภายหลัง

  6. ไม่แสวงหาผลประโยชน์อันมิชอบจากการทำงาน ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

  7. ปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  8. ไม่เป็นผู้ประกอบการ หรือเป็นผู้ถือหุ้นสำคัญ หรือมีบุคคลในครอบครัวเป็นกรรมการ
  หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการ หรือธุรกิจการค้าใดอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขัน
  หรือทำธุรกิจกับบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอยู่ ไม่ว่ากระทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือของผู้อื่น

  ทั้งนี้ กรรมการและพนักงานของบริษัทรับทราบถึงข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
  และได้ปฏิบัติตนและปฏิบัติงานอย่างมืออาชีพ มีจริยธรรมทางธุรกิจ
  โดยคำนึงถึงการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

3. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาและพิจารณาผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ
  คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่าง ๆ และมีความจำเป็นต่อธุรกิจของบริษัท
  เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

  2. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด
  แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งมีความสามารถ ประสบการณ์หลากหลายด้าน
  โดยมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 แต่ไม่น้อยกว่า 3 คน

  3. กรรมการอิสระ มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจํา หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  ง) ไม่เคยหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการเกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
  ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

  ช) ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  ซ)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระแล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

ฌ) มีความรู้ และเข้าใจลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

4. วาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการมีกำหนดระยะเวลาการดำรงตำแหน่งเป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และไม่มีข้อจำกัดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกัน

5. การเป็นกรรมการที่อื่นของกรรมการ เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาในการทำหน้าที่ได้อย่างเต็มที่
จึงกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
เว้นแต่จะได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
โดยกรรมการมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นให้คณะกรรมการบริษัททราบ
นอกจากนี้กรณีที่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการที่บริษัทอื่น
ผู้บริหารมีหน้าที่เปิดเผยให้คณะกรรมการบริษัททราบ ซึ่งปัจจุบัน
ไม่มีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

4. อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  ดูรายละเอียดในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการ ในข้อ 9.1.1.1

5. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  การประชุมคณะกรรมการ ตามปกติให้จัดขึ้นอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง ให้ประธานกรรมการ
  หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายเป็นผู้เรียกประชุม หรือในกรณีจำเป็น
  กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้
  ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอ
  ให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

  ในการเรียกประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมาย
  ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน
  เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
  โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม
  โดยเปิดโอกาสให้กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปมีสิทธิเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้

  ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการ
  ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
  ในกรณีประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติตามหน้าที่ได้
  ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
  ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมี แต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้
  กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนนเว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

6. การประเมินผลงานของกรรมการ และผู้บริหารสูงสุด

1. ประเมินผลงานของกรรมการ

  คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ
  โดยจัดให้มีการประเมินผลตนเองโดยกำหนดไว้ 2 แบบ ได้แก่
  แบบประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ และแบบประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล
  (ประเมินตนเอง) เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน
  ปัญหาและอุปสรรคในปีที่ผ่านมา และนำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  และนำข้อเสนอแนะมาพัฒนาการดำเนินงานต่อไป

2. ประเมินผลงานผู้บริหารสูงสุด

  คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  เป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบริหารเป็นประจำทุกปี
  และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ
  เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทกำหนดค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบริหาร
  โดยประธานกรรมการจะเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาให้ผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบริหารทราบ

7. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 แต่ต้องไม่ต่ำกว่า 3 ท่าน
  โดยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่าง ๆ
  ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์และมีความรู้
  ความสามารถจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระ 6 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่าง ๆ
  ของบริษัทให้เกิดความถูกต้องเป็นธรรม

8. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบริหาร
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน
  และเป็นลายลักษณ์อักษรในประกาศอำนาจดำเนินการของบริษัทซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
  การบันทึกรายการทางบัญชี และการดูแลทรัพย์สิน เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกันได้

  ทั้งนี้ ประธานกรรมการของบริษัทเป็นกรรมการอิสระคือ คุณวิกรม คุ้มไพโรจน์
  ส่วนตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดของบริษัทคือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นกรรมการบริษัทอีกท่าน คือ
  คุณเบน เตชะอุบล ซึ่งทั้งสองตำแหน่งได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบกันอย่างชัดเจน
  และการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญได้ดำเนินการผ่านที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท
  โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ได้ที่การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ ข้อ
  9.1.1.1 เรื่อง ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และ 9.1.1.5 เรื่อง
  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

9. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
  ผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบริหาร และผู้บริหารระดับสูง ให้มีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส
  โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
  ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทคณะอนุกรรมการ ผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบริหาร
  และผู้บริหารระดับสูง แนวปฏิบัติของอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมทั้งขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติ ดังนี้

  ค่าตอบแทนกรรมการ :
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการโดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
  และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
  เพื่อเป็นการดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
  และกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายบริหาร
  และผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและ สมเหตุสมผล
  และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการไว้อย่างชัดเจน จำนวน
  3 คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

  1. คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 คน
  มีหน้าที่ตามรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการบริษัท 3 คน
  โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
  มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3. คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน
  มีหน้าที่ความรับผิดชอบตามคำสั่งแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

11. ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
  ที่มีประสิทธิภาพ มีการกำหนดอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน ในขั้นตอนการปฏิบัติงาน (Procedure Manual)
  และผังอำนาจการอนุมัติ ทั้งนี้
  เพื่อเป็นการสอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานระบบการควบคุมภายในอีกครั้งหนึ่ง
  เพื่อให้อยู่ในระดับที่มีประสิทธิภาพ ตลอดจนมีการกำหนดและการประเมินความเสี่ยงของกิจการ
  กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย
  และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  ทั้งนี้
  บริษัทได้จัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในขึ้นเฉพาะมีความอิสระในการปฏิบัติหน้าที่โดยขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อรับผิดชอบช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัท และบริษัทย่อยให้มีประสิทธิภาพ
  โดยกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  เพื่อให้ความเห็นเรื่องความเพียงพอของระบบควบคุมภายในไว้ในรายงานประจำปี

12. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
  ทำหน้าที่กำกับดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
  ระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน เพื่อพิจารณาความเพียงพอ
  และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน และการจัดทำงบการเงินให้ตรงต่อความเป็นจริง
  ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และมีประสิทธิภาพ
  โดยให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการ

13. การพัฒนาความรู้และทักษะของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร

  บริษัทให้ความสำคัญในการส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านและฝ่ายบริหาร
  เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
  Directors Association : IOD) และสถาบันอื่นๆ ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่าง ๆ เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการและฝ่ายบริหาร

14. การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ (Directors Orientation)

  สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ ทางบริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศ
  เพื่อให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัท รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง อาทิ
  โครงสร้างทุน ผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินการ รวมทั้งกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
  พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือสำหรับกรรมการ
  ซึ่งเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการของบริษัท ให้กับกรรมการ ทั้งนี้
  คู่มือกรรมการอย่างน้อยประกอบด้วย

  คู่มือกรรมการ :

1.  พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

2.  หนังสือรับรองบริษัท

3.  วัตถุประสงค์ของบริษัท

4.  ข้อบังคับบริษัท

5.  คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

6.  คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ สำนักงาน ก.ล.ต.

  ข้อมูลสำหรับกรรมการ :

  1. ข้อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน

  2. หนังสือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

  3. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

  4. Company Profile

  5. รายงานประจำปีล่าสุด

15. เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นความสำคัญของบทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัท
  เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

  1. ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ

  2. ดูแลกิจกรรมต่าง ๆ ของคณะกรรมการ

  3. ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ

  4. จัดทำและจัดเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

  - ทะเบียนกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ และรายงานการประชุมคณะกรรมการ

  - หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  6. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2556 เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2556 ได้มีมติแต่งตั้ง
  นายดำรงชัย กิตติประภัสร์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 29 ตุลาคม 2556
  เป็นต้นไป แทนนายทรงวุธ เวชชา- นุเคราะห์ เลขานุการบริษัทที่ลาออก เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม
  2556

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทร่วม

คณะกรรมการบริษัทมีกลไกในการกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
เพื่อให้บริษัทสามารถเข้าไปมีส่วนร่วมในการดูแล บริหารจัดการ
และควบคุมการดำเนินงานของบริษัทดังกล่าว โดยมีการส่งตัวแทนของบริษัทเข้าไปเป็นกรรมการ
หรือผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม ตามสัดส่วนการถือหุ้น
ซึ่งกรณีมีการตัดสินใจในเรื่องที่มีนัยสำคัญจะมีการนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
นอกจากนี้
ยังให้ตัวแทนของบริษัทดูแลให้บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมมีการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
หรือรายการเกี่ยวโยงให้เป็นไปตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการจัดทำงบการเงินที่เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีและทันตามกำหนดเวลาการจัดทำงบการเงินรวมด้วย

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
ต้องรักษาความลับของบริษัท ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเอง
หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้
เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัทนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ บริษัทจึงอนุมัติการกำหนดนโยบาย
เรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร ให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลัก
    ทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยทราบถึงหน้าที่ของผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
    กรณีที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทหรือข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีสำหรับปี 2556

  บริษัท และบริษัทในเครือมีค่าใช้จ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีของบริษัท สหการสอบบัญชี จำกัด
  ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชี ประจำปี 2556 ของบริษัท จำนวน 2,446,000 บาท

  2. ค่าบริการอื่น สำหรับปี 2556

  บริษัท และบริษัทในเครือมีค่าใช้จ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น เช่น ค่าใช้จ่ายเดินทาง
  ค่าไปรษณีย์ เป็นต้น ที่จ่ายให้แก่ บริษัท สหการสอบบัญชี จำกัด จำนวน 7,420 บาท

11. ความรับผิดชอบต่อสังคม

ปัจจุบัน แนวคิดการประกอบธุรกิจของภาคเอกชน มิได้มุ่งเน้นแต่สร้างผลตอบแทนสูงสุดให้แก่บริษัท
และผู้ถือหุ้นเท่านั้น แต่ยังให้ความสำคัญกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ของบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี และการสร้างความยั่งยืนให้แก่ธุรกิจและสังคม ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทจึงกำหนดนโยบายดำเนินธุรกิจโดยอยู่บนพื้นฐานของความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

11.1 การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทเน้นการแข่งขันอย่างเป็นธรรมและทั่วถึง
โดยสนับสนุนกิจกรรมที่ก่อให้เกิดการแข่งขันอย่างเป็นธรรมและสร้างสรรค์
และในทางตรงกันข้ามก็ต่อต้านการกระทำที่มีพฤติกรรมที่ขัดขวางการแข่งขันอย่างเป็นธรรม เช่น
การสมยอมเสนอราคา การร่วมปั่นราคาในการประมูล การกำหนดราคาสินค้าให้ต่ำผิดปกติ
และการวางข้อกำหนดหรือคุณสมบัติของผู้เสนอราคาเพื่อเอื้อประโยชน์ให้กับรายใดเป็นพิเศษ
โดยบริษัทดำเนินกิจกรรมต่างๆ ให้สอดคล้องกับกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
และส่งเสริมให้พนักงานให้เห็นความสำคัญของการปฏิบัติตามการแข่งขันที่เป็นธรรม
และไม่ฉวยโอกาสจากสภาพทางธรรมชาติหรือทางสังคมเพื่อสร้างความได้เปรียบในการแข่งขันอย่างไม่เป็นธรรม

11.2 การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  บริษัทต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ ทั้งภายในและภายในองค์กร
  โดยได้ปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง เช่น
  การเปิดเผยและรายงานเหตุการณ์สำคัญของบริษัท รวมถึงรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง โปร่งใส
  ทันต่อเหตุการณ์ นอกจากนี้
  บริษัทได้จัดทำคู่มือปฏิบัติงานอย่างชัดเจนที่อยู่บนพื้นฐานของระบบการควบคุมภายในที่ดี
  รวมถึงมีการตรวจสอบโดยสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นประจำสม่ำเสมอ
  และมีการตรวจสอบงบการเงินโดยผู้สอบบัญชีภายนอกที่มีความอิสระและได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เพื่อเป็นการป้องกันและขจัดปัญหาการทุจริตภายในองค์กร เช่น
  การคัดเลือกผู้รับเหมาจะใช้วิธีประกวดราคา
  และการจัดซื้อสินค้าและบริการจะต้องมีการเปรียบเทียบราคาอย่างน้อย 3 ราย
  โดยรักษาข้อมูลที่เกี่ยวข้องเป็นความลับ เป็นต้น
  รวมถึงดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทและกลุ่มบริษัททั้งหมดไม่ให้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น
  โดยจะไม่จ่ายเพื่อให้เกิดการได้งานหรือธุรกิจในลักษณะไม่เป็นธรรม

  ทั้งนี้
  บริษัทจัดให้มีช่องทางในการรายงานหากมีการพบเห็นการฝ่าฝืนหรือพบเห็นการกระทำทุจริตคอร์รัปชั่นสามารถแจ้งโดยตรงได้ที่เลขานุการบริษัท
  โดยมีมาตรการรักษาความลับให้กับผู้รายงาน

11.3 การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  พนักงานเป็นรากฐานในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นดั่งสมาชิกในครอบครัวของบริษัท
  บริษัทจึงให้ความสำคัญในการดูแลพนักงานอย่างเต็มที่ทั้งในด้านความเท่าเทียมกันไม่เลือกปฏิบัติ
  ค่าตอบแทน สวัสดิการ ส่งเสริมคุณภาพชีวิต และสร้างสรรค์สังคมน่าอยู่ในสถานที่ทำงาน
  ดังเช่นตัวอย่างบางส่วนของแนวปฏิบัติต่อพนักงานของบริษัทดังเช่นตัวอย่างดังนี้

-   บริษัทกำหนดข้อบังคับการทำงานและนโยบายต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับแรงงานสอดคล้องกับกฎหมายแรงงานที่เกี่ยวข้อง

-   บริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นรายปี
    และนำผลการประเมินนั้นเป็นเกณฑ์การพิจารณากำหนดค่าตอบแทน และการปรับตำแหน่ง
    เพื่อเพิ่มศักยภาพของพนักงานและให้พนักงานทราบถึงจุดบกพร่องและปรับปรุงให้ดีขึ้นต่อไป

-   บริษัทกำหนดนโยบายให้พนักงานพัฒนาความรู้ความสามารถ
    โดยต้องมีการเข้าร่วมอบรมอย่างน้อยปีละ 1 หลักสูตร

-   บริษัทกำหนดนโยบายแบ่งปันความรู้ในหลักสูตรที่จัดอบรมโดยหน่วยงานภายนอก
    โดยจะมีการเผยแพร่ความรู้ที่อบรมมาให้พนักงานอื่นในบริษัท อย่างน้อย 3 คน
    เพื่อเป็นการเสริมสร้างทักษะการนำเสนอในที่ประชุม
    และบริหารค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
    รวมถึงสร้างสังคมแห่งการเรียนรู้ภายในบริษัท

-   ให้สิทธิและการมีส่วนร่วมของพนักงานอย่างเต็มที่
    ผู้บริหารกำหนดแนวทางชัดเจนเปิดโอกาสให้พนักงานทุกระดับ ทุกตำแหน่ง ทุกฝ่าย
    สามารถเข้าร่วมประชุมในการประชุมความคืบหน้าโครงการที่จัดขึ้นเป็นประจำทุก 2 สัปดาห์
    เพื่อรับฟังข้อมูลโครงการต่าง ๆ ของบริษัท รวมถึงเสนอความคิดเห็นได้อย่างอิสระ

-   จัดสถานที่ทำงานให้น่าอยู่ และมีมุมโต๊ะกาแฟ สำหรับประชุมกลุ่มย่อยในรูปแบบไม่เป็นทางการ
    เพื่อสร้างบรรยากาศการทำงานที่ดีและสร้างความสัมพันธ์แบบเป็นกันเองระหว่างเพื่อนร่วมงาน

-   ความปลอดภัยและสุขอนามัยในที่ทำงาน โดยเฉพาะในบริเวณการก่อสร้างโครงการ
    บริษัทกำหนดให้ผู้รับเหมาต้องมีแผนความปลอดภัยและคู่มือปฏิบัติที่ชัดเจนเหมาะสม
    รวมถึงมีการควบคุมให้ปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัดเพื่อความปลอดภัยของพนักงานและบุคคลากรในพื้นที่โครงการ

-   ส่งเสริมสุขภาพพนักงาน โดยมีการจัดทำสาระเผยแพร่ความรู้เกี่ยวกับสุขภาพที่ดี
    ซึ่งจะจัดส่งให้พนักงานทุกคนทางอีเมลล์บริษัทเป็นประจำ
    และให้ความสำคัญกับการตรวจสุขภาพประจำปีของพนักงานทุกคน
    เพื่อเสริมสร้างความสุขภาพที่แข็งแรง

11.4 ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

  บริษัทมุ่งมั่นที่จะตอบสนองความพึงพอใจให้ลูกค้าของโครงการ
  โดยให้ความสำคัญแก่การรักษาข้อมูลของลูกค้าเป็นความลับ
  ห้ามนำไปเปิดเผยหรือหาผลประโยชน์อื่นใด และในการให้ข้อมูลใด ๆ
  แก่ลูกค้าจะต้องเป็นข้อมูลที่ถูกต้องไม่เป็นการโฆษณาเกินจริง
  หรือจงใจสร้างความเข้าใจผิดให้ลูกค้า ปัจจุบันบริษัทมีโครงการที่พัฒนาพร้อมส่งมอบให้ลูกค้า คือ
  โครงการอิลีเม้นท์ ศรีนครินทร์ เฟสที่ 1 ซึ่งเริ่มมีการตรวจรับห้องและโอนกรรมสิทธิ์ปลายปี
  2556
  บริษัทเน้นความพึงพอใจของลูกค้าในด้านของสินค้าด้วยการใช้วัสดุก่อสร้างและตกแต่งที่มีคุณภาพและมีความปลอดภัยแก่ลูกค้า
  รวมถึงจัดให้มีบุคคลากรที่มีความรู้ความสามารถในการควบคุมคุณภาพการก่อสร้างให้ได้มาตรฐาน
  นอกจากนี้ บริษัทยังคำนึงถึงการสร้างชุมชนและสังคมน่าอยู่ภายในโครงการ
  โดยเน้นพื้นที่สีเขียวและส่วนของสันทนาการด้านการพักผ่อนหย่อนใจและสุขภาพ
  ด้วยสวนขนาดใหญ่ที่พร้อมด้วยสิ่งอำนวยความสะดวกในการออกกำลังกายและพักผ่อนของผู้อยู่อาศัย

  นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญด้านบริการที่ดีแก่ลูกค้า ทั้งในแง่การแจ้งข่าวสาร
  ติดต่อประสานงาน รวมถึงการแก้ไขปัญหาต่างๆ ด้วยไมตรีจิต
  เพื่อสร้างความมั่นใจให้ลูกค้าในการเข้ามาเป็นส่วนหนึ่งของสังคมน่าอยู่ภายในโครงการของบริษัท

  อย่างไรก็ตาม กรณีที่มีมีข้อร้องเรียนหรือข้อเรียกร้องจากลูกค้าจากสินค้าหรือบริการที่ได้คุณภาพ
  หรือการไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามสัญญา บริษัทมีนโยบายในการเจรจาเพื่อยุติปัญหาต่างๆ
  โดยเร็วที่สุด และหากข้อร้องเรียนดังกล่าวเกิดจากความผิดของบริษัท
  บริษัทได้มีการชดเชยให้แก่ลูกค้าอย่างเป็นธรรม ทั้งนี้ ภายหลังจากการส่งมอบห้องชุดให้ลูกค้า
  บริษัทยังมีมาตรการในการติดตามดูแลให้บริการหลังการขายอย่างต่อเนื่อง
  และมีการรับประกันคุณภาพตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

11.5 การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

- นโยบายอนุรักษ์พลังงาน

  บริษัทได้กำหนดแนวทางการดำเนินการด้านพลังงานไว้อย่างเป็นรูปธรรม
  เพื่อส่งเสริมการใช้พลังงานให้เกิดประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด
  โดยดำเนินการประชาสัมพันธ์ให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการอนุรักษ์พลังงานอย่างจริงจัง
  เช่น การรณรงค์ลดการใช้พลังงานไฟฟ้า เช่น
  ปิดไฟฟ้าแสงสว่างในช่วงพักกลางวันและหลังเลิกงาน ใช้หลอดประหยัดพลังงาน

  ในส่วนของการก่อสร้างโครงการต่างๆ ของบริษัท จะเน้นการออกแบบให้ประหยัดพลังงาน
  โดยให้สามารถระบายอากาศและเปิดรับทิศทางลม รวมถึงการมีพื้นที่สีเขียวขนาดใหญ่
  เพื่อสร้างความร่มรื่น เพื่อลดการใช้พลังงานในการเปิดเครื่องปรับอากาศทำความเย็นตลอดเวลา
  นอกจากนี้
  บริษัทมีนโยบายตรวจสอบให้มีการก่อสร้างตามเวลาที่กำหนดเพื่อลดการใช้ไฟส่องสว่างสำหรับการก่อสร้างในเวลากลางคืน

-   นโยบายรักษาสิ่งแวดล้อม

  บริษัทได้กำหนดแนวทางในการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม โดยสนับสนุนนโยบายการลดใช้กระดาษ
  เพื่อลดการตัดต้นไม้
  โดยมีการปรับปรุงระบบขั้นตอนวิธีการทำงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพแต่ลดปริมาณการใช้กระดาษลง
  รวมถึงการรณรงค์ให้ใช้กระดาษทั้ง 2 หน้า

  ในส่วนของโครงการบริษัทฯ มีนโยบายในการได้รับอนุมัติรายงานวิเคราะห์ผลกระทบสิ่งแวดล้อม
  (EIA) ก่อนเริ่มงานก่อสร้างทุกโครงการ
  และกำหนดนโยบายให้บุคคลกรของบริษัทและบุคลากรที่เกี่ยวข้อง เช่น ผู้รับเหมาก่อสร้าง
  ผู้จัดจำหน่ายสินค้า
  จะต้องปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติเพื่อลดผลกระทบสิ่งแวดล้อมจากการพัฒนาโครงการอย่างเคร่งครัด
  และในกรณีที่มีการร้องเรียนจากชุมชนบริเวณโดยรอบโครงการ
  บริษัทมีมาตรการเข้าไปตรวจสอบและปรับปรุงแก้ไขโดยเร็ว

11.6 การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

  - การพัฒนาชุมชนหรือสังคมรอบโครงการของบริษัท

  บริษัทเน้นเรื่องการสร้างชุมชนสัมพันธ์ที่ดีกับผู้อยู่อาศัยและชุมชนโดยรอบที่ตั้งโครงการ
  เพื่อสร้างชุมชนน่าอยู่ และสร้างความเป็นหนึ่งเดียวของการอยู่อาศัยร่วมกัน นอกจากนี้
  บริษัทยังมีการพัฒนาชุมชนและสังคมโดยรอบโครงการด้วยการสร้างทัศนียภาพที่สวยงาม
  และปรับปรุงสาธารณประโยชน์ให้ดีขึ้น

-   การพัฒนาชุมชนและสังคมโดยรวม

  บริษัทได้มีนโยบายในการคืนสิ่งดีๆ ให้แก่สังคมในหลายรูปแบบที่มีโอกาส ในปี 2556
  บริษัทได้นำทีมพนักงานและผู้บริหารร่วมกิจกรรมกับโรงเรียนสอนคนตาบอดพระมหาไถ่
  ในพระราชูปถัมภ์ จังหวัดพัทยา
  โดยได้ร่วมกิจกรรมเพื่อเรียนรู้การใช้ชีวิตร่วมกับนักเรียนในโรงเรียนสอนคนตาบอด
  เลี้ยงอาหารกลางวันนักเรียนและบุคลากรในโรงเรียน
  รวมถึงเงินบริจาคส่วนหนึ่งเพื่อสนับสนุนพัฒนาคุณภาพชีวิตของนักเรียนปัจจุบันและกิจกรรมต่างๆ
  ของโรงเรียน เพื่อให้ได้รับโอกาสในการพัฒนาด้านการสังคม การศึกษา คุณภาพชีวิต และอาชีพ

12. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
  เพื่อให้มีความมั่นใจว่า รายงานทางการเงินของบริษัท
  รวมทั้งข้อมูลที่ใช้ในการตัดสินใจมีความถูกต้อง ครบถ้วน และน่าเชื่อถือ
  โดยบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
  เพื่อดูแลและกำกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท ให้ปฏิบัติตามนโยบาย
  และข้อพึงปฏิบัติที่ได้รับมอบหมายให้เป็นไปตามแผนงานที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  และสอดคล้องตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมด้วย ทั้งนี้
  กรรมการตรวจสอบที่เข้าร่วมประชุมมีบุคคลที่มีความรู้ในด้านบัญชีและการเงินรวมอยู่ด้วย
  คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายใน
  ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  โดยได้พิจารณาประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 ด้าน คือ
  องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
  คณะกรรมการของบริษัทมีความเห็นว่า
  ในปัจจุบันบริษัทมีระบบการควบคุมภายในของบริษัทที่พอเพียงและเหมาะสมแล้ว
  โดยบริษัทมีระบบการควบคุมภายในโดยเฉพาะในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว (ตามส่วนที่ 3 ข้อ 3.3 ถึงข้อ 3.7
  ของแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน)
  อย่างเพียงพอเหมาะสมรัดกุมและสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย
  อันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือไม่มีอำนาจเพียงพอ
  โดยสามารถสรุปผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในแต่ละด้าน
  ได้ดังนี้

องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organization Control and Environmental Measure)

  บริษัทได้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและมีการทบทวนเป้าหมายอย่างสม่ำเสมอ
  ให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบัน เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
  โดยมีการกำหนดระดับผลตอบแทนของพนักงานอ้างอิงกับผลประกอบการของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของพนักงานอย่างสมเหตุสมผลสม่ำเสมอทุกปี
  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสม
  เพื่อให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละฝ่ายงานอย่างชัดเจน
  และมีการกำหนดข้อปฏิบัติด้านจริยธรรม คำบรรยายลักษณะงาน
  ข้อบังคับและบทลงโทษเกี่ยวกับการขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมถึงการควบคุมภายในของธุรกรรมด้านการเงินไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งนี้
  ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงานต่างๆ บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อ คู่ค้า
  ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

  การลงทุนในหลักทรัพย์เป็นธุรกิจหลักของบริษัท ดังนั้น บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการลงทุน
  โดยระบุปัจจัยที่ใช้ในการพิจารณาตัดสินใจลงทุน รวมถึงการพิจารณาปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
  อัตราผลตอบแทนที่บริษัทควรได้รับ และระบบการติดตามผลการลงทุน
  โดยให้มีการรายงานการลงทุนต่อคณะกรรมการของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

  เนื่องจากความเสี่ยงของการดำเนินธุรกิจของบริษัทขึ้นอยู่กับการดำเนินธุรกิจของบริษัทแกน ดังนั้น
  บริษัทจึงมีการกำหนดให้มีเจ้าหน้าที่ติดตามผลงาน ประเมินความเสี่ยงของบริษัทแกน
  และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส นอกจากนี้
  บริษัทได้แจ้งวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการลงทุนและมาตรการบริหารความเสี่ยงให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบ
  และกำหนดให้เจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนติดตามผลการลงทุน
  และการบริหารความเสี่ยงด้วยการจัดทำรายงานผลการลงทุนทุกไตรมาส

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

  บริษัทมีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
  และวงเงินอนุมัติของผู้บริหารระดับสูงไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่งานอย่างชัดเจน เพื่อให้เกิดการควบคุมระหว่างกัน นอกจากนี้
  บริษัทได้กำหนดนโยบายการทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
  เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
  มีการกำหนดให้ฝ่ายกฎหมายและที่ปรึกษากฎหมายภายนอกทำหน้าที่ในการตรวจสอบและให้คำแนะนำให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  นโยบายการควบคุมภายใน และระเบียบหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication Measure)

  บริษัทมีการส่งข้อมูลที่สำคัญต่างๆ เพื่อประกอบการพิจารณาให้คณะกรรมการบริษัท
  พร้อมหนังสือเชิญประชุมซึ่งมีรายละเอียดของเรื่องที่เสนอทุกครั้ง
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะได้รับหนังสือเชิญประชุมก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย 7 วัน นอกจากนี้
  บริษัทมีการจัดทำรายงานการประชุม โดยระบุความเห็นและมติของที่ประชุม

  บริษัทจัดให้มีการเก็บเอกสารการลงบัญชี และเอกสารประกอบไว้เป็นหมวดหมู่อย่างชัดเจน
  และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณานโยบายการบัญชี ที่จัดทำโดยบริษัท
  ว่าเป็นนโยบายการบัญชีที่รับรองทั่วไป และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท

ระบบการติดตาม (Monitoring)

  บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
  และกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้ บริษัทจะมีการวิเคราะห์หาสาเหตุ
  เพื่อนำไปประกอบการพิจารณาลงทุนในอนาคต นอกจากนี้บริษัทมีสำนักตรวจสอบภายใน
  และได้กำหนดให้มีการประเมินระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีการกำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และกำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในติดตามความคืบหน้าในการดำเนินการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่อง
  โดยเฉพาะในกรณีที่ตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญจะต้องรายงานเพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันสมควร

หัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัท

นางสาวอัญชลี ศรีวิวัฒน์กุล ดำรงตำแหน่งผู้จัดการอาวุโส สำนักตรวจสอบภายใน
เนื่องจากมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
มาเป็นระยะเวลา 15 ปี
ได้เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายในรายละเอียดปรากฏในเอกสารแนบ
3 และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัทเป็นอย่างดี

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 3

13. รายการระหว่างกัน

13.1 ลักษณะรายการระหว่างกัน

  ในระหว่างปี 2556
  บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและ/หรือนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและบริษัทย่อย
  ซึ่งผู้สอบบัญชีระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2556 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2556 โดยมีรายละเอียดในสาระสำคัญ ดังนี้

1)  นายเบน เตชะอุบล

ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 จำนวน
1,325,693,333 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 18.99 ของทุนชำระแล้ว และเป็นกรรมการ
รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

+----------------------+--------+---------+----------+----------------+
| ลักษณะของรายการ       | ประเภท | มูลค่าร   |          | ความสมเห       |
|                      |        | ายการ/ย |          | ตุสมผลของรายการ |
|                      | รายการ | อดคงค้าง |          |                |
|                      |        | (บาท)   |          |                |
+======================+========+=========+==========+================+
|                      |        | มูลค     | ยอดคงค้าง |                |
|                      |        | ่ารายการ |          |                |
|                      |        |         | ณ สิ้นปี    |                |
|                      |        | ในปี     | 2556     |                |
|                      |        | 2556    |          |                |
+----------------------+--------+---------+----------+----------------+
| 1. ค่าจองซื้อ           | เ      |         | 18       | คณะกรรมการต    |
| ค่าทำส                | งินมัดจำ |         | 0,000.00 | รวจสอบมีความเห็น |
| ัญญาจะซื้อจะขายและค่างวด |        |         |          | ว่ารายการดังกล่าว |
| ในการซื้อห้องชุด         | เงินรับ  |         | 46       | เป็นไปตามราคาขา |
| โครงการอิลีเม้นท์        | ล่วงหน้า |         | 8,804.00 | ยห้องชุดที่กำหนดแล |
| ศรีนครินทร์ จำนวน 3 ยูนิต |        |         |          | ะมีเงื่อนไขที่เป็นปก |
|                      |        |         |          | ติเช่นเดียวกับการท |
|                      |        |         |          | ำรายการกับบุคคลท |
|                      |        |         |          | ี่ไม่มีความเกี่ยวข้อง |
+----------------------+--------+---------+----------+----------------+

2)  นายสดาวุธ เตชะอุบล

  ^(ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 จำนวน 925,000,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 13.25 ของทุนชำระแล้ว เป็นกรรมการของบริษัท และเป็นบิดาของ นายเบน เตชะอุบล กรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท)

+----------------------+--------+----------+---------+----------------+
| ลักษณะของรายการ       | ประเภท | มูลค      |         | ความสมเห       |
|                      |        | ่ารายการ/ |         | ตุสมผลของรายการ |
|                      | รายการ | ยอดคงค้าง |         |                |
|                      |        | (บาท)    |         |                |
+======================+========+==========+=========+================+
|                      |        | มูล       | ย       |                |
|                      |        | ค่ารายการ | อดคงค้าง |                |
|                      |        |          |         |                |
|                      |        | ในปี 2556 | ณ สิ้นปี   |                |
|                      |        |          | 2556    |                |
+----------------------+--------+----------+---------+----------------+
| 1. ค่าจองซื้อ           | เ      |          | 780     | คณะกรรมการต    |
| ค่าทำส                | งินมัดจำ |          | ,000.00 | รวจสอบมีความเห็น |
| ัญญาจะซื้อจะขายและค่างวด |        |          |         | ว่ารายการดังกล่าว |
| ในการซื้อห้องชุด         | เงินรับ  |          | 2,034   | เป็นไปตามราคาขา |
| โครงการอิลีเม้นท์        | ล่วงหน้า |          | ,858.00 | ยห้องชุดที่กำหนดแล |
| ศรีนครินทร์ จำนวน 14    |        |          |         | ะมีเงื่อนไขที่เป็นปก |
| ยูนิต                  |        |          |         | ติเช่นเดียวกับการท |
|                      |        |          |         | ำรายการกับบุคคลท |
| ทั้งนี้ในปี 2556          |        |          |         | ี่ไม่มีความเกี่ยวข้อง |
| ม                    |        |          |         |                |
| ีการรับโอนกรรมสิทธิ์ห้องชุด |        |          |         |                |
| 1 ยูนิต                |        |          |         |                |
| คงเหลือห้อ             |        |          |         |                |
| งที่ยังไม่ได้รับโอนกรรมสิทธิ์ |        |          |         |                |
| 13 ยูนิต               |        |          |         |                |
+----------------------+--------+----------+---------+----------------+

3)  บริษัท แลนด์มาร์ค วอเตอร์ฟร้อนท์ โฮเต็ล จำกัด (“LWH”)

  ลักษณะการประกอบธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

  ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อยของ CGD มีกรรมการร่วมกันกับบริษัท 2 ท่าน คือ
  นายสดาวุธ เตชะอุบล และ นายเบน เตชะอุบล

+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| ลักษณะของรายการ        | ประเภท | มูลค่าร   |         | ความสมเหต     |
|                       |        | ายการ/ย |         | ุสมผลของรายการ |
|                       | รายการ | อดคงค้าง |         |               |
|                       |        | (บาท)   |         |               |
+=======================+========+=========+=========+===============+
|                       |        | มูลค     | ย       |               |
|                       |        | ่ารายการ | อดคงค้าง |               |
|                       |        |         |         |               |
|                       |        | ในปี     | ณ สิ้นปี   |               |
|                       |        | 2556    | 2556    |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 1.                    | เ      |         | 8,043   | คณะกรร        |
| บริษัทรับคว              | งินกู้ยืมบ |         | ,098.31 | มการตรวจสอบขอ |
| ามช่วยเหลือทางการเงินจาก | ริษัทย่อย |         |         | งบริษัทมีความเห็น |
| LWH                   |        |         |         | ว่ารายการดังกล่า |
| โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ   |        |         |         | วเป็นไปตามสัญญา |
| 0.25 ต่อปี              |        |         |         | ที่ตกลงกันและมีเง |
|                       |        |         |         | ื่อนไขที่เป็นปกติเช |
|                       |        |         |         | ่นเดียวกับการทำร |
|                       |        |         |         | ายการกับบุคคลที่ไ |
|                       |        |         |         | ม่มีความเกี่ยวข้อง |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 2.                    | ดอก    | 15      | 109     |               |
| บร                    | เบี้ยจ่าย | ,603.03 | ,152.26 |               |
| ิษัทบันทึกดอกเบี้ยเงินกู้ยืมจาก |        |         |         |               |
| LWH ตั้งแต่วันที่ 15        | ดอกเบี้ย |         |         |               |
| พฤษภาคม 2556 ถึงวันที่ 31 | ค้างจ่าย |         |         |               |
| ธันวาคม 2556           |        |         |         |               |
| และดอกเบี้ยค้างจ่าย       |        |         |         |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+

4)  บริษัท แลนด์มาร์ค วอเตอร์ฟร้อนท์ เรสซิเด้นซ์ จำกัด (“LWR”)

  ลักษณะการประกอบธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

  ^(ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อยของ CGD มีกรรมการร่วมกันกับบริษัท 2 ท่าน คือ นายสดาวุธ เตชะอุบล และ นายเบน เตชะอุบล)

+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| ลักษณะของรายการ        | ประเภท | มูลค่าร   |         | ความสมเหต     |
|                       |        | ายการ/ย |         | ุสมผลของรายการ |
|                       | รายการ | อดคงค้าง |         |               |
|                       |        | (บาท)   |         |               |
+=======================+========+=========+=========+===============+
|                       |        | มูลค     | ย       |               |
|                       |        | ่ารายการ | อดคงค้าง |               |
|                       |        |         |         |               |
|                       |        | ในปี     | ณ สิ้นปี   |               |
|                       |        | 2556    | 2556    |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 1.                    | ดอก    | 7       |         | คณะกรรมการตร  |
| บร                    | เบี้ยจ่าย | ,812.36 |         | วจสอบมีความเห็น |
| ิษัทบันทึกดอกเบี้ยเงินกู้ยืมจาก |        |         |         | ว่ารายการดังกล่า |
| LWR ตั้งแต่วันที่ 15        |        |         |         | วเป็นไปตามสัญญา |
| พฤษภาคม 2556 ถึงวันที่ 31 |        |         |         | ที่ตกลงกันและมีเง |
| ธันวาคม 2556           |        |         |         | ื่อนไขที่เป็นปกติเช |
|                       |        |         |         | ่นเดียวกับการทำร |
|                       |        |         |         | ายการกับบุคคลที่ไ |
|                       |        |         |         | ม่มีความเกี่ยวข้อง |
|                       |        |         |         | โดย           |
|                       |        |         |         | คิดอัตราดอกเบี้ยไ |
|                       |        |         |         | ม่ต่ำกว่าต้นทุนทาง |
|                       |        |         |         | การเงินของบริษัท |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 2. บริษัทให้เงินกู้ยืมกับ LWR | เง     |         | 2,223   |               |
| วงเงิน 10 ล้านบาท       | ินให้กู้ยืม |         | ,689.99 |               |
| ระ                    |        |         |         |               |
| ยะเวลาการเบิกเงินกู้ภายใน |        |         |         |               |
| 12 เดือนนับจากวันทำสัญญา  |        |         |         |               |
| โดยไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน  |        |         |         |               |
| อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 9.25  |        |         |         |               |
| ต่อปี กำหนดชำระคืนภายใน  |        |         |         |               |
| 12 เดือน               |        |         |         |               |
| นับจากเบิกเงินครั้งแรก     |        |         |         |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 3.                    | ดอกเบ  |         | 8       |               |
| บ                     | ี้ยค้างรับ |         | ,453.07 |               |
| ริษัทบันทึกดอกเบี้ยค้างรับของ |        |         |         |               |
| LWR ของเงินกู้           |        |         |         |               |
| 2,223,689.99 บาท      |        |         |         |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+

5)  บริษัท แลนด์มาร์ค เออร์เบิร์น รีสอร์ท โฮเต็ล จำกัด (“LURH”)

  ลักษณะการประกอบธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

  ^(ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อยของ CGD มีกรรมการร่วมกันกับบริษัท 2 ท่าน คือ นายสดาวุธ เตชะอุบล และ นายเบน เตชะอุบล)

+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| ลักษณะของรายการ        | ประเภท | มูลค่าร   |         | ความสมเหต     |
|                       |        | ายการ/ย |         | ุสมผลของรายการ |
|                       | รายการ | อดคงค้าง |         |               |
|                       |        | (บาท)   |         |               |
+=======================+========+=========+=========+===============+
|                       |        | มูลค     | ย       |               |
|                       |        | ่ารายการ | อดคงค้าง |               |
|                       |        |         |         |               |
|                       |        | ในปี     | ณ สิ้นปี   |               |
|                       |        | 2556    | 2556    |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 1.                    | เ      |         | 13,203  | คณะกรรมการตร  |
| บริษัทรับคว              | งินกู้ยืมบ |         | ,803.65 | วจสอบมีความเห็น |
| ามช่วยเหลือทางการเงินจาก | ริษัทย่อย |         |         | ว่ารายการดังกล่า |
| LURH                  |        |         |         | วเป็นไปตามสัญญา |
| โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ   |        |         |         | ที่ตกลงกันและมีเง |
| 0.25 ต่อปี              |        |         |         | ื่อนไขที่เป็นปกติเช |
|                       |        |         |         | ่นเดียวกับการทำร |
|                       |        |         |         | ายการกับบุคคลที่ไ |
|                       |        |         |         | ม่มีความเกี่ยวข้อง |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 2.                    | ดอก    | 27      | 171     |               |
| บร                    | เบี้ยจ่าย | ,094.66 | ,011.05 |               |
| ิษัทบันทึกดอกเบี้ยเงินกู้ยืมจาก |        |         |         |               |
| LURH ตั้งแต่วันที่ 15       | ดอกเบี้ย |         |         |               |
| พฤษภาคม 2556 ถึงวันที่ 31 | ค้างจ่าย |         |         |               |
| ธันวาคม 2556           |        |         |         |               |
| และดอกเบี้ยค้างจ่าย       |        |         |         |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+

6)  บริษัท เอพียูเค จำกัด (“APUK”)

  ลักษณะการประกอบธุรกิจ : พัฒนาอสังหาริมทรัพย์

  ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ CGD

+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| ลักษณะของรายการ        | ประเภท | มูลค่าร   |         | ความสมเหต     |
|                       |        | ายการ/ย |         | ุสมผลของรายการ |
|                       | รายการ | อดคงค้าง |         |               |
|                       |        | (บาท)   |         |               |
+=======================+========+=========+=========+===============+
|                       |        | มูลค     | ย       |               |
|                       |        | ่ารายการ | อดคงค้าง |               |
|                       |        |         |         |               |
|                       |        | ในปี     | ณ สิ้นปี   |               |
|                       |        | 2556    | 2556    |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 1. บริษัทให้เงินกู้ยืมกับ     | เง     |         | 117,494 | คณะกรรมการตรว |
| APUK จำนวน 2.2        | ินให้กู้ยืม |         | ,080.00 | จสอบมีความเห็นว |
| ล้านปอนด์สเตอริง         |        |         |         | ่ารายการดังกล่าว |
| ไม่มีหลักทรัพย์ค้ำประกัน     |        |         |         | มีเงื่อ          |
| และไม่คิดดอกเบี้ย         |        |         |         | นไขที่เป็นปกติเช่น |
| โด                    |        |         |         | เดียวกับการทำรา |
| ยกำหนดชำระคืนเมื่อทวงถาม |        |         |         | ยการกรับบุคคลที่ไ |
|                       |        |         |         | ม่มีความเกี่ยวข้อง |
|                       |        |         |         | โดยเป็นการให้ก  |
|                       |        |         |         | ู้ยืมเพื่อชำระค่าซื้อ |
|                       |        |         |         | Data Center   |
|                       |        |         |         | ในประเท       |
|                       |        |         |         | ศสหราชอาณาจักร |
|                       |        |         |         | ซึ่งเป็นไปต      |
|                       |        |         |         | ามแผนการลงทุนแ |
|                       |        |         |         | ละธุรกิจของบริษัท |
|                       |        |         |         | ซึ่ง            |
|                       |        |         |         | ได้มีการเปลี่ยนเป |
|                       |        |         |         | ็นทุนในเวลาต่อมา |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+

7)  บริษัทหลักทรัพย์ คันทรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“CGS”)

  ลักษณะการประกอบธุรกิจ : นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

  ^(ลักษณะความสัมพันธ์ : มีกรรมการร่วมกันกับบริษัท 2 ท่าน คือ นายสดาวุธ เตชะอุบล และ พล.ต.ต.วีรพงษ์ ชื่นภักดี และมีผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท คือ นายเบน เตชะอุบล นายสดาวุธ เตชะอุบล และนายทอมมี่ เตชะอุบล ถือหุ้น CGS ณ วันที่ 18 ธันวาคม 2556 คิดเป็นร้อยละ 17.69 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว)

+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| ลักษณะของรายการ        | ประเภท | มูลค่าร   |         | ความสมเหต     |
|                       |        | ายการ/ย |         | ุสมผลของรายการ |
|                       | รายการ | อดคงค้าง |         |               |
|                       |        | (บาท)   |         |               |
+=======================+========+=========+=========+===============+
|                       |        | มูลค     | ย       |               |
|                       |        | ่ารายการ | อดคงค้าง |               |
|                       |        |         |         |               |
|                       |        | ในปี     | ณ สิ้นปี   |               |
|                       |        | 2556    | 2556    |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 1.                    | เงินปร  |         | 26      | คณะกรรมการตร  |
| บริษัทวาง               | ะกันซื้อห |         | ,622.06 | วจสอบมีความเห็น |
| เงินประกันซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ | ลักทรัพย์ |         |         | ว่ารายการดังกล่า |
| CGS                   |        |         |         | วเป็นไปตามสัญญา |
| เนื่องจากบ              |        |         |         | ที่ตกลงกันและมีเง |
| ริษัทบริหารเงินลงทุนชั่วคราว |        |         |         | ื่อนไขที่เป็นปกติเช |
| โดยซื้อ                 |        |         |         | ่นเดียวกับการทำร |
| ขายหลักทรัพย์จดทะเบียนผ่าน |        |         |         | ายการกับบุคคลที่ไ |
| CGS                   |        |         |         | ม่มีความเกี่ยวข้อง |
|                       |        |         |         |               |
|                       |        |         |         | ทั้งนี้           |
|                       |        |         |         | อัตราดอกเบี้ย    |
|                       |        |         |         | สำหรับตั๋วแลกเงิน |
|                       |        |         |         | เป็นอัตราที่ต่ำ    |
|                       |        |         |         | กว่าการกู้ยืมเงินจ |
|                       |        |         |         | ากสถาบันการเงิน |
|                       |        |         |         | และไม่ต้องมีห    |
|                       |        |         |         | ลักทรัพย์ค้ำประกัน |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 2. บริษัทรับดอกเบี้ยจาก    | ดอ     | 434.14  |         |               |
| CGS                   | กเบี้ยรับ |         |         |               |
| จากเงินประกันหลักทรัพย์    |        |         |         |               |
| อัตราดอก               |        |         |         |               |
| เบี้ยเดือนมกราคม-กรกฎาคม |        |         |         |               |
| 2556 ร้อยละ 1.75       |        |         |         |               |
| และอัตราดอ             |        |         |         |               |
| กเบี้ยเดือนสิงหาคม-ธันวาคม |        |         |         |               |
| 2556 ร้อยละ 1.50       |        |         |         |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 3.                    | ตั๋ว     |         | 80,     |               |
| บริษัทออกตั๋วแลกเงินให้แก่   | แลกเงิน |         | 000,000 |               |
| CGS เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม  |        |         |         |               |
| 2556 จำนวน 80 ล้านบาท  |        |         |         |               |
| ระยะเวลา 270 วัน       |        |         |         |               |
| ครบกำหนดชำระวันที่ 5     |        |         |         |               |
| กันยายน 2557           |        |         |         |               |
| อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7 ต่อปี |        |         |         |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 4.                    | ดอก    | 5,408   | 3,      |               |
| บริษัทรับเงินตามตั๋วแลกเงิน  | เบี้ยจ่าย | ,779.04 | 625,000 |               |
| พร้อมจ่ายดอกเบี้ยให้ CGS   |        |         |         |               |
|                       | ดอก    |         |         |               |
| - ดอกเบี้ยจ่าย           | เบี้ยจ่าย |         |         |               |
| ตามต                  | ล่วงหน้า |         |         |               |
| ั๋วแลกเงินฉบับครบกำหนดวันที่ |        |         |         |               |
| 30 กันยายน 2556        |        |         |         |               |
| และตามตั๋วแลกเงิน        |        |         |         |               |
| ฉบับครบกำหนดวันที่ 5      |        |         |         |               |
| กันยายน 2557           |        |         |         |               |
|                       |        |         |         |               |
| -                     |        |         |         |               |
| ดอกเบี้ยจ่ายล            |        |         |         |               |
| ่วงหน้าเป็นของเดือนมกราคม |        |         |         |               |
| – กันยายน 2557         |        |         |         |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+

8)  บริษัท เอ็มเอฟ โฮลดิ้งส์ จำกัด (“MFH”)

  ลักษณะการประกอบธุรกิจ : ลงทุนในกิจการอื่น

  ลักษณะความสัมพันธ์ : มีผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกัน คือ กลุ่มนายเบน เตชะอุบล ประกอบด้วย นายเบน
  เตชะอุบล นายสดาวุธ เตชะอุบล และ นายทอมมี่ เตชะอุบล เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ CGD และ
  CGS ซึ่ง CGS เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมเอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน)
  (“MFC”)

  นายสดาวุธ เตชะอุบล กรรมการของ CGD และนายทอมมี่ เตชะอุบล เป็นกรรมการของ CGS
  และ MFC โดย MH เป็นบริษัทย่อยของ MFC

+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| ลักษณะของรายการ        | ประเภท | มูลค่าร   |         | ความสมเหต     |
|                       |        | ายการ/ย |         | ุสมผลของรายการ |
|                       | รายการ | อดคงค้าง |         |               |
|                       |        | (บาท)   |         |               |
+=======================+========+=========+=========+===============+
|                       |        | มูลค     | ย       |               |
|                       |        | ่ารายการ | อดคงค้าง |               |
|                       |        |         |         |               |
|                       |        | ในปี     | ณ สิ้นปี   |               |
|                       |        | 2556    | 2556    |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 1. CGD                | ตั๋ว     |         | 100,    | คณะกรรมการตร  |
| ออกตั๋วแลกเงินให้แก่ MFH   | แลกเงิน |         | 000,000 | วจสอบมีความเห็น |
| เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2556 |        |         |         | ว่ารายการดังกล่า |
| จำนวนเงิน 100 ล้านบาท   |        |         |         | วเป็นไปตามสัญญา |
| ระยะเวลา 270          |        |         |         | ที่ตกลงกันและมีเง |
| วันเงินต้นครบกำหนดวันที่ 5  |        |         |         | ื่อนไขที่เป็นปกติเช |
| กันยายน 2557           |        |         |         | ่นเดียวกับการทำร |
| อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 9.25  |        |         |         | ายการกับบุคคลที่ไ |
| ต่อปี                   |        |         |         | ม่มีความเกี่ยวข้อง |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 2. CGD                | ดอก    | 452     | 5,906   |               |
| รับเงินตามตั๋วแลกเงิน      | เบี้ยจ่าย | ,968.98 | ,865.80 |               |
| พร้อมจ่ายดอกเบี้ยให้ MFH   |        |         |         |               |
| ตามต                  | ดอก    |         |         |               |
| ั๋วแลกเงินฉบับครบกำหนดวันที่ | เบี้ยจ่าย |         |         |               |
| 5 กันยายน 2557         | ล่วงหน้า |         |         |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+

9)  บริษัท ซินเสียนเยอะเป้า จำกัด

  ลักษณะการประกอบธุรกิจ : ผลิตหนังสือพิมพ์รายวันภาษาจีน

  ^(ลักษณะความสัมพันธ์ : มีผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกัน คือ นายสดาวุธ เตชะอุบล และมีกรรมการร่วมกัน 2 ท่าน คือ นายสดาวุธ เตชะอุบล และ พล.ต.ต.วีรพงษ์ ชื่นภักดี)

+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| ลักษณะของรายการ        | ประเภท | มูลค่าร   |         | ความสมเหต     |
|                       |        | ายการ/ย |         | ุสมผลของรายการ |
|                       | รายการ | อดคงค้าง |         |               |
|                       |        | (บาท)   |         |               |
+=======================+========+=========+=========+===============+
|                       |        | มูลค     | ย       |               |
|                       |        | ่ารายการ | อดคงค้าง |               |
|                       |        |         |         |               |
|                       |        | ในปี     | ณ สิ้นปี   |               |
|                       |        | 2556    | 2556    |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 1. CGD                | ค      | 32      |         | คณะกรรมการตร  |
| ลงโฆษณาใน             | ่าโฆษณา | ,100.00 |         | วจสอบมีความเห็น |
| หนังสือพิมพ์ซินเสียนเยอะเป้า |        |         |         | ว่ารายการดังกล่า |
|                       |        |         |         | วเป็นไปตามสัญญา |
|                       |        |         |         | ที่ตกลงกันและมีเง |
|                       |        |         |         | ื่อนไขที่เป็นปกติเช |
|                       |        |         |         | ่นเดียวกับการทำร |
|                       |        |         |         | ายการกับบุคคลที่ไ |
|                       |        |         |         | ม่มีความเกี่ยวข้อง |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+

13.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  เพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  บริษัทจึงได้กำหนดมาตรการและขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน
  โดยที่คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด
  กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

  หากรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บุคคลที่มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
  บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการ
  โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทจะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
  เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
  และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

13.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทมีการกำหนดนโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
  โดยการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  บริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป
  สามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกันที่บริษัททำกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
  บริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อย
  ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี และ
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด

  ทั้งนี้ หากรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บุคคลที่มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
  บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการ
  หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทจะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระ
  หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
  เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
  และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี