8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

ผังการบริหารงาน

กลุ่มบริษัท อินเตอร์เนชั่นแนล รีเสริช คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ปี 2555 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายวิชัย พูลวรลักษณ์ ประธานกรรมการบริษัท

2. นายกังวาล กุศลธรรมรัตน์ รองประธานกรรมการบริษัท

3. นายจำรัส สว่างสมุทร กรรมการ

4. นายนที กิตติวิทย์เชาวกุล กรรมการ

5. นายดล เหตระกูล กรรมการ

6. นายธนเดช มหโภไคย ประธานกรรมการตรวจสอบ

7. พลเอกสิริณัฏฐ์ กำแหงฤทธิรงค์ กรรมการตรวจสอบ

8. นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ กรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางสาวณัชชา รัตนจิตบรรจง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  1.
  อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัท
  (มหาชน) จำกัด

  2. อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัท ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

  3. พิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงาน งบประมาณ และงบลงทุนประจำปี

  4. พิจารณางบดุล และงบกำไรขาดทุนประจำปี

  5. พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
  สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ
  และอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

  6. พิจารณาโครงสร้างบริหาร แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ ประธานเจ้าหน้าที่เทคโนโลยีสารสนเทศ
  และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

  7. ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ปี 2555 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายดล เหตระกูล ประธานกรรมการบริหาร

2. นายกังวาล กุศลธรรมรัตน์ กรรมการบริหาร

3. นายนที กิตติวิทย์เชาวกุล กรรมการบริหาร

โดยมี นางสาวณัชชา รัตนจิตบรรจง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กำหนดกลยุทธ์ทางการตลาด

3.  กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการลงทุน/ การระดมทุน

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่าย

5.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.  พิจารณาวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547
ที่ประชุมมีมติเพิ่มเติมให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายตามวงเงินที่กำหนด

ทั้งนี้
การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายธนเดช มหโภไคย ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พลอากาศเอกบรรจง อุดมสรยุทธ กรรมการตรวจสอบ

3. พลเอกสิริณัฏฐ์ กำแหงฤทธิรงค์ กรรมการตรวจสอบ

โดยมี นายนที กิตติวิทย์เชาวกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัท ให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัท มีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  การคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัท ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี เพื่อเสนอในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งเป็น
    การสรุปการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมารวมทั้งการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีของบริษัท

7.  หน้าที่อื่นที่อาจกำหนดเพิ่มเติมโดยคณะกรรมการบริษัท

8.1.4 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ปี 2555 คณะกรรมการสรรหาฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายดล เหตระกูล กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3. นายธนเดช มหโภไคย กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

โดยมี นางสาวณัชชา รัตนจิตบรรจง เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีดังนี้

  1. พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการของบริษัท
  และบริษัทย่อย

  2. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

  3. พิจารณาสรรหากรรมการ โดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
  เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และหรือ เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

  4. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมในแต่ละปี ของคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  คณะกรรมการบริษัทของบริษัทย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ
  ตำแหน่งที่อยู่ภายใต้หรือตำแหน่งที่รายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  5. พิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนประจำปี ของคณะกรรมการบริษัท และ
  คณะกรรมการบริษัทของบริษัทย่อย และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  6. จัดทำหลักเกณฑ์ และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และหรือ
  นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

  7. รายงานนโนบายด้านค่าตอบแทนกรรมการ หลักการ/เหตุผลและวัตถุประสงค์ของนโยบาย
  เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.1.5 คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

ปี 2555 คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายกังวาล กุศลธรรมรัตน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายนที กิตติวิทย์เชาวกุล ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบัญชีและการเงิน

  3. นายฉัตรชัย พัฒนวรพันธุ์ ผู้อำนวยการฝ่ายธุรกิจกลุ่มโทรคมนาคม

  4. นายธนาวุธ สุวรรณหิรัญ ผู้อำนวยการฝ่ายธุรกิจผลิตซ้ำซอฟต์แวร์

  5. นายมนตรี ตันประยูร ผู้อำนวยการฝ่ายธุรกิจกลุ่มเทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
  นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
  และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
  หรือการซื้อขายทรัพย์สิน ถาวรของบริษัท ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารแล้ว

  3. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงิน หรือการลงทุน
  หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท แต่ละครั้ง มูลค่าไม่เกิน 2 ล้านบาท

  4. มีอำนาจอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าทำสัญญา การจ่ายเงิน หรือการทำนิติกรรมใด ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้า โดยปกติและตามวัตถุประสงค์ของบริษัท

  5. พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัท เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

  6. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
  ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการฝ่ายลงมา

  7. มีอำนาจกระทำการ และแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
  และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  8. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษา ด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  9. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

แต่ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
หรือบริษัทร่วม เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารขอรับรองว่า มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง เพื่อประโยชน์ของบริษัท
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อ 17 ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
กจ.12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และประกาศที่เกี่ยวข้อง

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งได้มีการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการและวิธีการคัดเลือกกรรมการ
โดยกรรมการที่ได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาฯ
แล้วจะต้องได้รับเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
ดังนี้

วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาฯ จะคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท
โดยมีการพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
หรือพิจารณาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ที่มีประสบการณ์
อย่างไรก็ตามการแต่งตั้งกรรมการใหญ่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารร่วมอยู่ด้วย
นอกจากนี้การแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม(ก)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

ทั้งนี้ การพ้นวาระตำแหน่งของกรรมการจะสลับหมุนเวียนในอัตราส่วน 1 ใน 3 ของกรรมการ
ซึ่งต้องพ้นวาระทุกปีตามมติที่ประชุมสามัญประจำปี
แต่กรรมการชุดเดิมอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระคณะกรรมการอาจเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2
เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียง
ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

การสรรหาเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการบริษัท
จะพิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับตำแหน่งและไม่เป็นบุคคลที่ต้องห้ามตามกฎหมายโดยรับรองจากมติส่วนใหญ่ของคณะกรรมการ

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

8.3.1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2555 กรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 8 คน แบ่งเป็นกรรมการที่มีฐานะเป็นพนักงานบริษัท 3
คน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นพนักงานบริษัท 5 คน
โดยมีค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จประจำปีดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ 8 คน                ปี 2554

  เบี้ยประชุม                            1,200,000 บาท

  บำเหน็จประจำปี 2555*                  ไม่มี
  ----------------------------------- -----------------------------------

*หมายเหตุ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556 มีมติงดค่าบำเหน็จประจำปี 2555
ของคณะกรรมการบริษัท แต่ต้องรอการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 2556 ก่อน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2555 กรรมการตรวจสอบมีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ซึ่งจากมติที่ประชุมวันที่ 23 เมษายน 2555
มีมติให้จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบในรูปของเบี้ยประชุม ครั้งละ 20,000 บาท โดยในปี
2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมด 5 ครั้ง จึงได้รับค่าเบี้ยประชุมรวมทั้งสิ้น
300,000 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

ในปี 2555 เงินเดือนและโบนัสของผู้บริหารระดับสูง ทั้งหมด 5 คน
ค่าตอบแทนของผู้บริหารรวมเป็นจำนวน 13,825,398.85 บาท ในรูปของเงินเดือน เงินรางวัล
(คอมมิชชั่น / โบนัส) และสวัสดิการ

8.3.2. ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ในปี 2555 ที่ผ่านมา บริษัท ได้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงาน ผู้บริหารทั้ง 5 คน
จึงมีค่าตอบแทนอื่นๆ อีก เป็นจำนวน 335,850 บาท

8.4 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หลักการประพฤติปฏิบัติและจรรยาบรรณ

โดยที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการบริษัท
ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practice) อาทิเช่น บทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
การแต่งตั้งและการดำรงตำแหน่งของกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
การจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น ตลอดจนการรายงานข้อมูลทางการเงิน
โดยมีหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

8.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

-   ดูแลให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   จัดให้มีกำหนดโครงสร้างบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน

-   ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใสและเน้นให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนต่อนักลงทุนในเวลาที่เหมาะสม

-   จัดให้มีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยง โดยดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง
    และมีการประเมินความเสี่ยงพร้อมวางกลยุทธ์แก้ไขและติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอและเหมาะสม

-   ดูแลสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างถูกต้องและชอบธรรม

8.4.2. ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ที่ผ่านมาบริษัท ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นโดยได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น
ทั้งสถานที่จัดประชุมได้จัดให้อยู่ใจกลางเมือง สะดวกต่อการเดินทาง โดยทางบริษัท
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท และได้จัดส่งสารสนเทศของบริษัท ให้กับผู้ถือหุ้น
ได้ศึกษาอย่างเท่าเทียมกัน นอกจากนี้บริษัท ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน
14 วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้นและได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้

8.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัท ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องได้แก่

-   พนักงานบริษัท : บริษัท
    ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียมกันและให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

-   คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัท ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
    และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน

-   ลูกค้า : บริษัท
    ให้การบริการกับลูกค้าอย่างมีคุณภาพและสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้เป็นอย่างดี
    โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพสินค้าและบริการในราคาที่เหมาะสม

-   คู่แข่งขัน : บริษัท ปฏิบัติตามกฎกติกาการแข่งขันที่ดีและไม่ละเมิดกฎการแข่งขัน

-   ผู้สอบบัญชีอิสระ : บริษัท ให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
    ที่ถูกต้องและโปร่งใส

8.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมด้วยเวลาที่เพียงพอ
และได้มีการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามได้เมื่อต้องการ
ตามกฎระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ นอกจากนี้บริษัท
มีนโยบายให้กรรมการทุกคนในแต่ละคณะเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2555
บริษัทได้รับผลการประเมินผลการจัดประชุมผู้ถือหุ้นจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ได้ในระดับ “ดีเยี่ยม”

8.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบในนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งแผนธุรกิจ กลยุทธ์ และงบประมาณของบริษัท และติดตามกำกับควบคุมดูแล
ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้น
และต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนมีมาตรฐานและโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดบทบาทและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกำหนดอำนาจการอนุมัติตามขอบเขตและหน้าที่ความรับผิดชอบในแต่ละฝ่าย
ตั้งแต่ฝ่ายจัดการจนถึงฝ่ายบริหาร โดยอำนาจการอนุมัติสูงสุดเป็นของกรรมการ

8.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัท ได้มีมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้กำหนดให้กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันโปรดดูหัวข้อรายการระหว่างกัน
นอกจากนี้ทางบริษัท
ได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
และในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสีย ในวาระใดๆ กรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ
และไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว อีกทั้งได้กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัท ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โปรดดูหัวข้อการควบคุมภายใน

8.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ได้กำหนดให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการได้รับทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมใน
การดำเนินธุรกิจ และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
พร้อมกับได้มีการกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งได้กำหนดในข้อบังคับดังกล่าวให้มีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับดังกล่าวด้วย

8.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

จากข้อบังคับบริษัท ที่กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน โดย ณ
วันที่ 28 เมษายน 2546 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 คน
เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัท จำนวน 3
คนหรือคิดเป็นครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
โดยกรรมการอิสระดังกล่าวได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท
อินเตอร์เนชั่นแนล รีเสริช คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ในวันที่ 28 เมษายน 2546
ให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

ตั้งแต่ปี 2550 บริษัท มีนโยบายให้ประธานกรรมการมาจากกรรมการ ซึ่งไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัท
เพื่อ การถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ จึงได้แต่งตั้งนายวิชัย พูลวรลักษณ์
เป็นประธานกรรมการบริษัท ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 27 เมษายน
2550 ทำให้คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 คน
ในจำนวนนี้เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัท จำนวน 4 คน
หรือคิดเป็นมากกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในปี 2552 มีจำนวนกรรมการทั้งหมด 6 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัท
จำนวน 4 คน ซึ่งมากกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในปี 2553 มีจำนวนกรรมการทั้งหมด 7 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัท
จำนวน 4 คน ซึ่งมากกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยกรรมการที่เพิ่มขึ้นมาจากปีที่แล้ว
เป็นการแต่งตั้งแทนกรรมการที่ลาออกก่อนวาระ ซึ่งกรรมการคนใหม่
จะดำรงตำแหน่งเท่ากับจำนวนวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ลาออกไป

ในปี 2554 มีจำนวนกรรมการทั้งหมด 8 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัท
จำนวน 5 คน ซึ่งมากกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในปี 2555 มีจำนวนกรรมการทั้งหมด 8 คน ในจำนวนนี้เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัท
จำนวน 5 คน ซึ่งมากกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

8.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นร้อยละ 6.838 ของหุ้นทั้งหมด
(นับรวมบุคคลผู้เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ณ ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 175,489,000 บาท
เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2555) โดยประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ นอกจากนี้
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 คน
จะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทาน การบริหารงานได้เป็นอย่างดี

8.4.10 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัท
    จัดให้มีค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับที่เหมาะสมและจูงใจพอในระดับที่จะสามารถรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
    ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร
    นอกจากนี้ค่าตอบแทนกรรมการจ่ายในระดับที่เปรียบเทียบได้กับในอุตสาหกรรม
    และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ แต่ละคน ทั้งนี้
    กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลปฏิบัติงานของกรรมการแต่ละคน

-   บริษัท
    กำหนดให้ค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงให้สอดคล้องกับผลงานของบริษัท
    และการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

-   การกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการดังกล่าวจะดำเนินการด้วยความโปร่งใสและได้รับการอนุมัติจาก
    ผู้ถือหุ้น

-   บริษัท
    กำหนดนโยบายเปิดเผยนโยบายค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในรายงานประจำปีตามที่
    ก.ล.ต. กำหนด

8.4.11 การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัท กำหนดให้บริษัทจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท 3 เดือนต่อครั้ง (เป็นอย่างน้อย)
โดยประธานคณะกรรมการ
มีนโยบายส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอในการประชุม
เพื่อที่จะให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องและสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยบริษัท ได้นำส่งหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการ พร้อมข้อมูลประกอบวาระการประชุมต่างๆ
ให้คณะกรรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ตามที่กำหนดในข้อบังคับบริษัท
โดยกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง ยกเว้นในกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-------------------------------+------------------+------------------+
| คณะกรรมการ                    | การเข้าร่วมประชุม   | ค่าเบี้ยประชุม       |
|                               |                  |                  |
|                               | ถึง 31 ธ.ค. 2555  | ประจำปี 2555      |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 1. นายวิชัย พูลวรลักษณ์            | 3/5              | 90,000           |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 2. นายกังวาล กุศลธรรมรัตน์        | 5/5              | 150,000          |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 3. นายดล เหตระกูล              | 5/5              | 150,000          |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 4. นายนที กิตติวิทย์เชาวกุล         | 5/5              | 150,000          |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 5. นายจำรัส สว่างสมุทร           | 4/5              | 120,000          |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 6. นายธนเดช มหโภไคย           | 5/5              | 150,000          |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 7. พลเอกสิริณัฏฐ์ กำแหงฤทธิรงค์     | 5/5              | 150,000          |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 8. นายวุฒิพงษ์ โมฬีชาติ            | 4/4              | 120,000          |
+-------------------------------+------------------+------------------+

8.4.12 คณะกรรมการอื่น

นอกจากคณะกรรมการบริษัท แล้ว บริษัท ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้

-   คณะกรรมการบริหาร สำหรับปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารทั้งหมด 3 ครั้ง

-   คณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับปี 2555 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 5 ครั้ง

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน สำหรับปี 2555
    มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 1 ครั้ง
    เนื่องจากเป็นคณะกรรมการชุดย่อยที่เพิ่งมีการแต่งตั้งขึ้น เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2555
    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2555

โดยในแต่ละชุดกรรมการได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน

8.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายในรายงานผล
การตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

8.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท จะจัดทำรายงานความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

8.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
จึงได้จัดให้มีแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ (โทร. 0-2645 8996, Email Address:
ir@ircp.co.th) เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งได้มีการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัท ผ่านทาง Website
www.ircp.co.th

บริษัท มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป และข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา
และเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท มีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชนในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในบริษัท
ดังนี้

-   การให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ผู้บริหารที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัท จะกำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารของบริษัท
    รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัท จะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท ภายในช่วง 1
    เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณชน พร้อมแจ้งให้ทราบถึงบทลงโทษทางกฎหมาย
    หากพนักงานหรือผู้บริหารไม่ให้ความร่วมมือหรือหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่บริษัท
    ได้รับความเสียหาย

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 บริษัท และบริษัทย่อย มีพนักงานทั้งหมด 165 คน
มีพนักงานของบริษัท จำนวน 74 คน และพนักงานของบริษัทย่อยจำนวน 91 คน
โดยแบ่งจำนวนพนักงานตามสายธุรกิจหลักได้ดังนี้

+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| สายธุรกิจ                                 | จำนวนคน     | จำนวนคน     |
|                                         |             |             |
|                                         | ณ 31        | ณ 31        |
|                                         | ธ.ค.2554    | ธ.ค.2555    |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| โทรคมนาคม(Telecom)                      | 18          | 16          |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| เทคโนโลยีสารสนเทศระดับองค์กร (EIT)         | 9           | 16          |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ผลิตซ้ำซอฟต์แวร์ (AR)                       | 8           | 8           |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| จำหน่ายสินค้าไอที (ITDC)                    | 22          | 29          |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| พัฒนาซอฟต์แวร์ (ISD)                       | 10          | 9           |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ให้บริการและพัฒนาระบบสารสนเทศ (INEC)       | 18          | 40          |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| ระบบสนับสนุนธุรกิจโทรคมนาคม (TVT)           | 14          | 13          |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| หน่วยงานสนับสนุน                           | 27          | 34          |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+
| รวม                                     | 126         | 165         |
+-----------------------------------------+-------------+-------------+

ทั้งนี้ มีค่าตอบแทนของพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และวันที่ 31
ธันวาคม 2555 แยกตามลักษณะค่าตอบแทน ดังนี้

+------------------------------------+----------------+----------------+
|  ค่าตอบแทน                          | จำนวนเงิน (บาท) | จำนวนเงิน (บาท) |
|                                    |                |                |
|                                    | ณ 31 ธ.ค. 2554 | ณ 31 ธ.ค. 2555 |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| เงินเดือน + ค่าตำแหน่ง + ค่าวิชาชีพ       | 66,158,366.72* | 76,091,644.51  |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| โบนัส + คอมมิสชั่น                     | 13,889,397.23  | 15,664,646.91  |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| ค่าล่วงเวลา                          | 1,083,492.18   | 813,541.16     |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| สวัสดิการ                            | 3,568,380.36   | 5,651,206.04   |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            | 838,837.29     | 1,271,768.83   |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| รวม                                | 85,538,473.78  | 99,492,807.45  |
+------------------------------------+----------------+----------------+

* หมายเหตุ ในปี 2554 มีการจ่ายค่าชดเชยพนักงานที่เลิกจ้าง
ซึ่งรวมอยู่ในช่องเงินเดือนแล้วจำนวน 364,500 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมด้านการพัฒนาบุคลากรเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
โดยจัดให้มีการอบรมให้ความรู้ทั้งจากภายในหน่วยงานซึ่งเป็นความรู้เฉพาะด้านหรือเฉพาะธุรกิจ
และการส่งบุคลากรเข้ารับการอบรมจากหน่วยงานภายนอก ทั้งในด้านทักษะการบริหารจัดการ
และทักษะด้านวิชาชีพเฉพาะทาง ซึ่งส่งผลให้การปฏิบัติงานในหน้าที่มีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
นอกจากนี้บริษัทได้จัดกิจกรรมเพื่อสร้างจิตสาธารณะ
เพื่อเป็นการปลูกฝังความรู้สึกร่วมของการเป็นส่วนหนึ่งของสังคม
ซึ่งจะส่งผลให้เกิดลักษณะนิสัยความเอื้อเฝื้อเผื่อแผ่ ความสมัครสมานสามัคคี
อันอาจขยายผลก่อให้เกิดความสงบสุขภายในสังคมและประเทศชาติต่อไป