8. การจัดการ

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  

8.  1.  โครงสร้างการจัดการ

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  

8.  1.  1.  โครงสร้างองค์กร (Organization Chart)

[]

8.1.2 คณะกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย 4
คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกลั่นกรองการลงทุน ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งขึ้นเพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองในเรื่องต่างๆ ตามที่มอบหมายเป็นการเฉพาะ
โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ และมีหน่วยงานต่างๆ
ตามโครงสร้างองค์กร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 คน ดังนี้

1.  นายคุรุจิต นาครทรรพ ประธานกรรมการ และประธานกรรมการกลั่นกรองการลงทุน

2.  นายสุรชัย ธารสิทธิ์พงษ์ กรรมการ และกรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  นายตระกูล วินิจนัยภาค กรรมการ ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
    และกรรมการกลั่นกรองการลงทุน

4.  เรืออากาศเอก ศิริเดช จุลเปมะ กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

5.  พลตำรวจโท ถาวร จันทร์ยิ้ม กรรมการอิสระ และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

6.  นายวีระ ศรีวัฒนตระกูล กรรมการอิสระ และกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

7.  นายสาธิต รังคสิริ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

8.  นายสุทัศน์ ปัทมสิริวัฒน์ กรรมการ

9.  นายวิรัช กาญจนพิบูลย์ กรรมการ และกรรมการบริหารความเสี่ยง

10. นายธนา พุฒรังษี กรรมการ กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
    และกรรมการกลั่นกรองการลงทุน

11. นางสาวปิยะธิดา ประดิษฐบาทุกา กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

12. นายนพพล มิลินทางกูร กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการฯ

คณะกรรมการฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ
มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์หลากหลายซึ่งได้ผ่านการสรรหาและคัดเลือกเพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะผู้กำหนดนโยบายและติดตามตรวจสอบการปฏิบัติของฝ่ายบริหาร
(ประวัติย่อและข้อมูลของกรรมการปรากฏในข้อมูลกรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

8.1.3 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

เพื่อความคล่องตัวในทางปฏิบัติ และความเป็นอิสระของกรรมการอิสระอย่างแท้จริง
บริษัทฯมีนโยบายกำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯได้ ประกอบด้วย
ประธานกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือกรรมการอื่นสองคน
ยกเว้นกรรมการอิสระลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

8.1.4 องค์ประกอบของคณะกรรมการ

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดให้มีกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 7 คน และไม่เกิน 13 คน
ให้มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ให้มีกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดและอย่างน้อย 3 คน
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ประธานกรรมการต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุด
และประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่เลือกตั้งจากกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการฯ
ทั้งนี้
เพื่อประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลและตรวจสอบการบริหารและดำเนินงาน
การถ่วงดุลอำนาจ รวมทั้งให้การปฏิบัติมีความสอดคล้องกับข้อกำหนดที่บังคับใช้

คุณสมบัติของกรรมการ

กรรมการบริษัทฯ ต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งรวมถึงไม่เป็นบุคคลล้มละลาย
ไม่เป็นบุคคลไร้ความสามารถหรือเสมือนไร้ความสามารถ
ไม่เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการหรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ หรือเอกชน
ฐานทุจริตต่อหน้าที่ ไม่เคยถูกถอดถอนจากการเป็นกรรมการ ผู้จัดการ พนักงาน
หรือผู้มีอำนาจในการจัดการของหน่วยงานอื่น ไม่เป็นข้าราชการการเมือง สมาชิกสภาผู้แทนราษฎร
สมาชิกวุฒิสภา สมาชิกสภาท้องถิ่น หรือผู้บริหารท้องถิ่น มีคุณวุฒิทางการศึกษา
ประสบการณ์ในการทำงาน หรือคุณสมบัติอื่น ทั้งนี้ ตามที่บริษัทฯ กำหนด
ต้องอุทิศเวลาอย่างเพียงพอและทุ่มเทความสามารถอย่างเต็มที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยถือเป็นหน้าที่และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

ในช่วงเวลาที่ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน
ไม่เกิน 5 แห่ง และกรรมการต้องไม่กระทำการใดอันมีลักษณะเป็นการเข้าไปบริหารหรือจัดการใดๆ
ในบริษัทฯ ในลักษณะที่มีผลบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัทฯ
หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใดๆ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

การแต่งตั้งและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

กรรมการได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระ
และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้
ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการฯ
พิจารณาเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนได้
โดยบุคคลดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
กรรมการอยู่ในตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ และมีอายุไม่เกิน 72 ปีบริบูรณ์

8.1.5 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการฯ ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าว มีบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และพึงหลีกเลี่ยงปัญหาในเรื่องของความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ขององค์กรโดยรวม
โดยไม่จำกัดอยู่แต่เฉพาะผู้ถือหุ้นกลุ่มใดหรือรายใด ทั้งนี้
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ ครอบคลุมเรื่องต่างๆ ได้แก่ การกำหนดนโยบาย
กลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณ การติดตามการปฏิบัติของฝายบริหาร
โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายและประมาณการอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง การบริหารทรัพยากรบุคคล
รวมถึงการแต่งตั้งและหรือถอดถอนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง การประเมินผลการปฏิบัติงาน
โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดร่วมกันไว้ ที่เชื่อมโยงกับค่าตอบแทนของบริษัทฯ
การดูแลความครบถ้วนสมบูรณ์ของการปฏิบัติให้สอดคล้องกับข้อกำหนดที่บังคับใช้
จรรยาบรรณทางธุรกิจ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเน้นเรื่องระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและพอเพียง การสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียของ
บริษัทฯ และสาธารณชน โดยจัดให้มีระบบการสื่อสารที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
การจัดตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย
รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการฯ
ซึ่งกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองเป็นประจำทุกปี
(บริษัทกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ ไว้ในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการฯ
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ สำหรับรายงานการจัดการประชุมคณะกรรมการฯ
และเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการฯ เป็นรายบุคคล
มีรายละเอียดในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี)

8.1.6 กรรมการอิสระ

“กรรมการอิสระ” ตามนิยามของบริษัทฯ ที่กำหนดไว้ในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ
และได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ซึ่งกำหนดรายละเอียดเช่นเดียวกับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนในประเด็นต่างๆ คือ
การไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับกลุ่มบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ไม่เป็นผู้สอบบัญชีหรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ไม่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
รวมทั้งไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดเรื่องการถือหุ้นของบริษัทฯ
ไว้เข้มกว่าข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน คือ กรรมการอิสระของบริษัทฯ ถือหุ้นบริษัทฯ
ได้ไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมทุน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในขณะที่ข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนให้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1

การสรรหากรรมการอิสระของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามกระบวนการสรรหาและคัดเลือกกรรมการ
ดังรายละเอียดที่แสดงไว้ภายใต้หัวข้อดังกล่าว และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯ
มีกรรมการอิสระตามนิยามข้างต้นจำนวน 5 คน ซึ่งมากกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ได้แก่ เรืออากาศเอก ศิริเดช จุลเปมะ พลตำรวจโท ถาวร จันทร์ยิ้ม นายวีระ ศรีวัฒนตระกูล
นายสาธิต รังคสิริ และนางสาวปิยะธิดา ประดิษฐบาทุกา

  8.1.7 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และคุณสมบัติตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลท. ซึ่งประกอบด้วย เรืออากาศเอก ศิริเดช
จุลเปมะ ประธานกรรมการตรวจสอบ นายสาธิต รังคสิริ และนางสาวปิยะธิดา ประดิษฐบาทุกา
เป็นกรรมการตรวจสอบ (กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 คน เป็นกรรมการอิสระ
และเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถในการสอบทาน งบการเงินของบริษัทฯ) และนายพรชัย
จำนงค์เดช ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่เลขานุการ

คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบต่อคณะกรรมการฯ โดยตรง
และมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการฯ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลท. โดยสรุปได้แก่ การสอบทานให้บริษัทฯ
มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลท.
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ การพิจารณา คัดเลือก
เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
การพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของ ตลท.
การจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบพร้อมความเห็นที่เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
การสอบทานงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน การพิจารณาและทบทวนหลักเกณฑ์ และวิธีการตรวจสอบ
ให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอยู่เสมอ
การสรุปภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการฯ ทราบ
และการรายงานสิ่งที่ตรวจพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการฯ
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(บริษัทฯ
กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
สำหรับรายงานการจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบเป็นรายบุคคล
มีรายละเอียดในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี)

  8.1.8 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน แต่งตั้งโดยคณะกรรมการฯ
และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วย นายตระกูล วินิจนัยภาค ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
นายวีระ ศรีวัฒนตระกูล และนายธนา พุฒรังษี กรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
และนายนพพล มิลินทางกูร กรรมการผู้จัดการใหญ่ ทำหน้าที่เลขานุการ

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง
และ
มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารทรัพยากรบุคคลและค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการฯ
คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง (หมายถึง ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่) ของกลุ่มบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการฯ ได้แก่
การกำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคล และแผนพัฒนาผู้บริหารของกลุ่มบริษัทฯ
การดูแลให้คณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
รวมถึงให้มีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป การกำหนดนโยบาย
หลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจน โปร่งใส เหมาะสม และเป็นประโยชน์ต่อองค์กร
ในการสรรหา ถอดถอน หรือเลิกจ้าง กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ เพื่อให้กลุ่มบริษัทฯ
มีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม
และประสบการณ์ในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ
การคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
การจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งบริหารที่สำคัญ การกำหนดนโยบายและกลยุทธ์การจ่ายค่าตอบแทน
รวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของกลุ่มบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส
และเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ และอิงกับผลการปฏิบัติงาน เพื่อให้สามารถชักนำ
รักษาไว้ และจูงใจบุคลากรที่มีศักยภาพสูงและคุณสมบัติตามที่ต้องการ การกำหนดแนวทาง หลักเกณฑ์
วิธีการ
และกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำปีที่เกี่ยวโยงกับแผนธุรกิจที่ร่วมกันกำหนดไว้
เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยง
ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงให้ความสำคัญกับการเพิ่มของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย
รวมทั้งการเปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ
รวมทั้งจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

(บริษัทฯ
กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนไว้ในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
สำหรับรายงานการจัดการประชุมคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนเป็นรายบุคคล
มีรายละเอียดในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี)

8.1.9 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการบริหารความเสี่ยง ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการฯ และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
3 ปี คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย พลตำรวจโท ถาวร จันทร์ยิ้ม
ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง นายวิรัช กาญจนพิบูลย์ และนายสุรชัย ธารสิทธิ์พงษ์
กรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีนายสุทีป ธรรมรุจี ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผน ทำหน้าที่เลขานุการ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดยตรง และมีอำนาจหน้าที่และ
ความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ได้แก่
การพิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ
ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการเงิน
ความเสี่ยงด้านการลงทุน และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการฯ ให้ความเห็นชอบ
การกำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
โดยสามารถประเมิน ติดตาม และดูแลจัดการความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
การดูแลและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงภายใต้แนวทางและนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการฯ
การกำหนดเกณฑ์วัดความเสี่ยงและเพดานความเสี่ยงที่บริษัทฯ จะยอมรับได้
การกำหนดมาตรการที่จะใช้ในการจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมต่อสภาวการณ์
การทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการฯ อย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการบริหาร การดำเนินงาน
และสถานะ ความเสี่ยงของบริษัทฯ และการเปลี่ยนแปลงต่างๆ
รวมถึงสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนดไว้

(บริษัทฯ กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไว้ในระเบียบว่าด้วย
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
สำหรับรายงานการจัดการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นรายบุคคล
มีรายละเอียดในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี)

คณะทำงานบริหารความเสี่ยง

“คณะทำงานบริหารความเสี่ยง” ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่วางแผนและพัฒนาธุรกิจ เป็นประธานคณะทำงาน
ผู้บริหารจากสายงานต่างๆ เป็นคณะทำงาน และผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายวางแผน เป็นเลขานุการ
คณะทำงานบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบครอบคลุมถึงการระบุลักษณะของความเสี่ยงและปัจจัยความเสี่ยง
ศึกษาและวิเคราะห์ปัจจัยทั้งภายในและภายนอกที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ติดตามและศึกษาเกณฑ์การปฏิบัติในเรื่องการบริหารความเสี่ยงตามมาตรฐานสากลและตามข้อกำหนดของทางการ
เสนอแนวทางในการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
ติดตามและกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ให้ความเห็นชอบ
ตลอดจนจัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
เสนอต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกๆ ไตรมาส

8.1.10 คณะกรรมการกลั่นกรองการลงทุน

กรรมการกลั่นกรองการลงทุน แต่งตั้งโดยคณะกรรมการฯ และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปี คณะกรรมการกลั่นกรองการลงทุนของบริษัทฯ ประกอบด้วย นายคุรุจิต นาครทรรพ
ประธานกรรมการกลั่นกรอง การลงทุน นายตระกูล วินิจนัยภาค และนายธนา พุฒรังษี
กรรมการกลั่นกรองการลงทุน โดยมี นายพีระวัฒน์ พุ่มทอง
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่วางแผนและพัฒนาธุรกิจ ทำหน้าที่เลขานุการ

คณะกรรมการกลั่นกรองการลงทุนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการฯ โดยตรง
และมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการฯ ได้แก่
การกำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนการลงทุน งบประมาณการลงทุน ผลตอบแทนการลงทุน
และผลประโยชน์อื่นจากการลงทุนในโครงการเพื่อเพิ่มกำลังการผลิตและการเจริญเติบโตแก่บริษัทฯ
การพิจารณากลั่นกรองการลงทุนในโครงการที่ฝ่ายบริหารเสนอ เพื่อให้โครงการลงทุนของบริษัทฯ
มีความเชื่อมโยงและสอดคล้องกับนโยบายและเป้าหมายตามแผนการลงทุนของบริษัทฯ
โดยคำนึงถึงผลตอบแทนทางเศรษฐศาสตร์ที่คุ้มค่าต่อการลงทุน และปัจจัยเสี่ยงต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องให้มีการบริหารจัดการให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ รวมทั้งการตรวจสอบ ติดตาม
และประเมินผลโครงการที่ได้รับอนุมัติให้เข้าลงทุน และรายงานคณะกรรมการฯ เพื่อรับทราบ

(บริษัทฯ
กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกลั่นกรองการลงทุนไว้ในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการกลั่นกรองการลงทุน
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
สำหรับรายงานการจัดการประชุมคณะกรรมการกลั่นกรองการลงทุนและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการกลั่นกรองการลงทุนเป็นรายบุคคล
มีรายละเอียดในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี)

8.1.11 โครงสร้างฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการฯ ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการฯ และฝ่ายบริหาร
ไว้แยกจากกันอย่างชัดเจน กล่าวโดยสรุปคือ คณะกรรมการฯ
มีอำนาจหน้าที่กำหนดนโยบายและติดตามการปฏิบัติของฝ่ายบริหาร ในขณะที่
ฝ่ายบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการนำนโยบายไปปฏิบัติและรายงานผลการปฏิบัติต่อคณะกรรมการฯ

กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัทฯ
มีอำนาจในการบริหารงานประจำ ได้แก่ มีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
อำนาจในการจ้าง บรรจุ แต่งตั้ง และลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
และให้พนักงานและลูกจ้าง พ้นสภาพ รวมทั้งการเลื่อนหรือปรับ ค่าจ้างของพนักงานและลูกจ้าง แต่
ไม่รวมถึงพนักงานระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป ที่เป็นอำนาจของคณะกรรมการฯ
การออกคำสั่งหรือประกาศกำหนดวิธีการบริหารงานและดำเนินกิจการของบริษัทฯ
โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการฯ
การกำหนดหน้าที่และเงื่อนไขในการทำงานให้พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ ระดับต่างๆ ปฏิบัติ

ในส่วนของกิจการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจกระทำแทนและผูกพันบริษัทฯ
ได้ยกเว้นในรายการที่กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการฯ
ที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น
เพื่อการนี้กรรมการผู้จัดการใหญ่จะมอบอำนาจให้บุคคลใดกระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนก็ได้
เว้นแต่กิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ ในฐานะผู้กู้ ผู้ซื้อ
หรือผู้ว่าจ้างทำของซึ่งอาจดำเนินงานเป็นมูลค่าเกินกว่า 30 ล้านบาท
สำหรับนิติกรรมที่กรรมการผู้จัดการใหญ่กระทำโดยฝ่าฝืนระเบียบของบริษัทฯ หรือมติของ
คณะกรรมการฯ ย่อมไม่ผูกพันบริษัทฯ เว้นแต่คณะกรรมการฯ จะให้สัตยาบัน

นอกจากนี้คณะกรรมการฯ
ได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจในการอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในวงเงินครั้งละไม่เกิน 30
ล้านบาท ในขณะที่การจัดซื้อจัดจ้างในวงเงินครั้งละเกินกว่า 30 ล้านบาท
ให้เป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการฯ
และสำหรับอำนาจในการอนุมัติเงินบริจาคเพื่อสาธารณกุศลนั้น คณะกรรมการฯ
ได้กำหนดอำนาจอนุมัติไว้เป็น 3 ระดับ คือ
กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจอนุมัติเงินบริจาคเพื่อสาธารณกุศลในวงเงินครั้งละไม่เกิน 200,000
บาท ประธานกรรมการมีอำนาจอนุมัติเงินบริจาคเพื่อสาธารณกุศลในวงเงินครั้งละไม่เกิน 400,000
บาท และวงเงินที่เกินกว่านั้นกำหนดให้เป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการฯ

ในกรณีที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่อยู่หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
หรือตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ว่างลง คณะกรรมการฯ ได้กำหนดให้ นายประจวบ อุชชิน
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่กำกับดูแลบริษัทในเครือ นายพีระวัฒน์ พุ่มทอง
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่วางแผนและพัฒนาธุรกิจ และนายวุฒิชัย ตันกุรานันท์
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน เป็นผู้รักษาการแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ ตามลำดับ
โดยให้มีอำนาจหน้าที่อย่างเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เว้นแต่อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ในฐานะเป็นกรรมการในคณะกรรมการฯ

การบริหารงานของบริษัทฯ แบ่งเป็น 4 สายงาน ประกอบด้วย สายงานกำกับดูแลบริษัทในเครือ
สายงานวางแผนและพัฒนาธุรกิจ สายงานการเงิน และสายงานบริหารองค์กร
โดยสายงานกำกับดูแลบริษัทในเครือ สายงานวางแผนและพัฒนาธุรกิจ และสายงานการเงิน
มีผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นหัวหน้าสายงาน และสายงานบริหารองค์กร
มีผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นหัวหน้าสายงาน
และมีหน่วยงานระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ และระดับฝ่าย ที่สังกัดกรรมการผู้จัดการใหญ่ 3
หน่วยงาน คือ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่กิจการต่างประเทศ สำนักงานเลขานุการบริษัท
และฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 “ผู้บริหาร” ของบริษัทฯ
ตามข้อกำหนดแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกอบด้วย

1.  นายนพพล มิลินทางกูร กรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  นายประจวบ อุชชิน รองกรรมการผู้จัดการใหญ่กำกับดูแลบริษัทในเครือ

3.  นายพีระวัฒน์ พุ่มทอง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่วางแผนและพัฒนาธุรกิจ

4.  นายวุฒิชัย ตันกุรานันท์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน

5.  นางสุนี รัชตมุทธา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน

6.  นางบุญทิวา ด่านศมสถิต ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่บริหารองค์กร

7.  นายเกรียงฤทธิ์ เจียจันทร์พงษ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

8.  นายสมนึก จินดาทรัพย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

9.  นายประยุทธ ธงสุวรรณ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

10. นายนิรันดร์ วงษ์ช่างหล่อ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

11. นายรฦก สัตยาภรณ์ รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่พัฒนาธุรกิจต่างประเทศ

12. นายดำรงค์ เขียวชะอุ่ม รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่พัฒนาธุรกิจในประเทศ

13. นายสมหมาย ภูษณชาคร ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

14. นางสาวเรวดี ศรีคงยศ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

15. นางวดีรัตน์ เจริญคุปต์ ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนและบริหารการเงิน

(ประวัติย่อและข้อมูลของผู้บริหารปรากฏในข้อมูลผู้บริหารและเลขานุการบริษัท
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

8.1.12 เลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

เลขานุการคณะกรรมการ

คณะกรรมการฯ ได้แต่งตั้ง กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นเลขานุการคณะกรรมการฯ โดยมี
“สำนักงานเลขานุการบริษัท” ซึ่งเป็นหน่วยงานขึ้นตรงกรรมการผู้จัดการใหญ่รับผิดชอบงานประชุม
งานอำนวยการ และการประสานงานกิจการต่างๆ ของคณะกรรมการ

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการฯ ได้แต่งตั้ง นางบุญทิวา ด่านศมสถิต ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่บริหารองค์กร
รักษาการผู้อำนวยการสำนักงานเลขานุการบริษัท เป็นเลขานุการบริษัท
โดยให้มีหน้าที่รับผิดชอบตามข้อกำหนด แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งให้มีหน้าที่รับผิดชอบการจัดการประชุมคณะกรรมการฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น
การให้คำแนะนำเบื้องต้นที่เกี่ยวข้องเพื่อให้การประชุมและการดำเนินกิจกรรมของ คณะกรรมการฯ
สอดคล้องกับข้อกำหนดต่างๆ งานเลขานุการคณะกรรมการฯ การดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการฯ
การประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
งานกำกับดูแลการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
การดูแลการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงการดูแลเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
(ประวัติย่อและข้อมูลของเลขานุการบริษัทปรากฏในข้อมูลกรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

  8.1.13 รายชื่อพนักงานบริษัทฯ ที่ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้เมื่อต้องการทราบข้อมูลเพิ่มเติม

+----+-----------+---------+--------------------------------+---------+
| ลำ | ชื่อ- สกุล   |         | ตำแหน่ง                         | โทรศัพท์  |
| ดับ |           |         |                                |         |
+----+-----------+---------+--------------------------------+---------+
| 1. | นายนพพล   | ม       | กรรมการผู้จัดการใหญ่               | 02 794  |
|    |           | ิลินทางกูร |                                | 9501    |
+----+-----------+---------+--------------------------------+---------+
| 2. | นายพีระวัฒน์ | พุ่มทอง   | รองกรร                         | 02 794  |
|    |           |         | มการผู้จัดการใหญ่วางแผนและพัฒนาธุรกิจ | 9708    |
+----+-----------+---------+--------------------------------+---------+
| 3. | นายวุฒิชัย   | ต       | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน      | 02 794  |
|    |           | ันกุรานันท์ |                                | 9801    |
+----+-----------+---------+--------------------------------+---------+
| 4. | นา        | ม       | ผู้จัดการส่วนนักลงทุนสัมพันธ์           | 02 794  |
|    | งสาวอนันดา | ุทิตาเจริญ |                                | 9841    |
+----+-----------+---------+--------------------------------+---------+
| 5. | นางวิวรรณ  | พ       | ผู้จัดการส่วนประชาสัมพันธ์            | 02 794  |
|    |           | ยัฆวิเชียร |                                | 9941    |
+----+-----------+---------+--------------------------------+---------+

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

8.2.1 การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการสรรหาและคัดเลือกกรรมการซึ่งจะร่วมในคณะกรรมการฯ
ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการบริหารและดำเนินงานเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดทางกฎหมาย ข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
และข้อบังคับของบริษัทฯ ดังได้กล่าวถึงในหัวข้อดังกล่าวแล้ว
นอกจากนี้ยังได้พิจารณาประวัติการศึกษา การอบรม ประสบการณ์ในการทำงาน
คุณสมบัติและความสามารถเฉพาะด้านซึ่งสอดคล้องกับภารกิจ
มีความหลากหลายและครอบคลุมเพื่อช่วยให้คณะกรรมการฯ
ปฏิบัติงานในการกำกับดูแลกิจการได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ตลอดจนความเต็มใจที่จะอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ
เพื่อเสริมสร้าง ให้มีคณะกรรมการฯ ที่เข้มแข็งตามความต้องการ ณ เวลานั้นๆ

การสรรหากรรมการของบริษัทฯ
จะดำเนินการโดยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาสรรหา คัดเลือก
และกลั่นกรองก่อนเสนอคณะกรรมการฯ พิจารณา โดยการแต่งตั้งกรรมการแบ่งเป็น 2 กรณี ดังนี้

กรณีที่ 1: กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
เป็นอำนาจของคณะกรรมการฯ ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
กรณีนี้จะต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการฯ
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

กรณีที่ 2 : กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากครบวาระ คณะกรรมการฯ
จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดตามข้อบังคับบริษัทฯ

คณะกรรมการฯ ได้คำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
จึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อคณะกรรมการฯ
พิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี พิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี 2551 ทั้งนี้
รายละเอียดอยู่ในหัวข้อรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

8.2.2 การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

“ผู้บริหารระดับสูง” หมายถึง ผู้ดำรงตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการใหญ่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ของบริษัทฯ

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองก่อนเสนอคณะกรรมการฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
โดยจะพิจารณาจากความเหมาะสมในด้านวุฒิการศึกษา ความรู้ความสามารถ ทักษะ
ประสบการณ์ในการทำงานที่เหมาะสมสอดคล้องกับภารกิจที่ได้รับมอบหมายตามตำแหน่งนั้นๆ
และคุณสมบัติอื่นที่ตรงตามความต้องการและเป็นประโยชน์ต่อองค์กร เพื่อประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
และการเติบโตของกลุ่มบริษัทฯ

อนึ่ง กรรมการที่เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ กฟผ.
ซึ่งได้รับสิทธิเสนอชื่อผู้แทนเป็นกรรมการของบริษัทฯ ตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ นั้น
ได้ผ่านกระบวนการพิจารณาคัดเลือกโดยคำนึงถึงคุณวุฒิและคุณสมบัติต่างๆ
ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่นเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงของ กฟผ. ที่ กฟผ. ส่งตัวให้มาปฏิบัติงาน (Secondment) ที่บริษัทฯ
โดยบุคคลดังกล่าว
ได้รับการเสนอชื่อต่อคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อพิจารณากลั่นกรองก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง และ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เช่นกัน

8.3 นโยบายการส่งกรรมการและผู้บริหารไปเป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยและกิจการร่วมค้า

บริษัทฯ ได้จัดตั้งบริษัทย่อยเพื่อการบริหารงานและการดำเนินงานให้เป็นไปตามภารกิจที่มอบหมาย
อีกทั้งได้ลงทุนร่วมในบริษัทต่างๆ
(ข้อมูลของบริษัทย่อยและกิจการที่ควบคุมร่วมกันมีรายละเอียดในหัวข้อข้อมูลทั่วไป)
เพื่อประโยชน์ในการกำกับดูแลการบริหารจัดการบริษัทในกลุ่มของบริษัทฯ
ให้เป็นไปในทิศทางเดียวกับนโยบายของบริษัทฯ รวมทั้งติดตามประเมินผลการดำเนินงาน
บริษัทย่อยและกิจการร่วมค้าดังกล่าว บริษัทฯ จึงมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ไปเป็นกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารในบริษัทเหล่านั้น

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ตั้งแต่ปี 2548 เป็นต้นมา คณะกรรมการฯ
ได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนมีหลักเกณฑ์ วิธีการ และกระบวนการที่ชัดเจน
เหมาะสม โปร่งใส เป็นไปตามสภาวะที่เป็นปัจจุบันที่สุด
และเป็นประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทฯ
ตลอดจนสามารถจูงใจและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพ โดยการจ่ายค่าตอบแทนมีลักษณะที่สำคัญ ได้แก่
มีความเชื่อมโยงกับเป้าหมายและผลประกอบการของกลุ่มบริษัทฯ
เป็นไปตามระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
อยู่ในลักษณะเปรียบเทียบได้กับมาตรฐานหรือระดับที่ปฏิบัติอยู่ในธุรกิจประเภทและขนาดเดียวกัน
และสามารถดึงดูดและสร้างแรงจูงใจบุคลากรที่วุฒิ ความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เหมาะสมและเอื้อประโยชน์ต่อความสำเร็จในการประกอบกิจการของกลุ่มบริษัทฯ

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ และของกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
จะต้องผ่านกระบวนการที่กำหนดโดยการพิจารณากลั่นกรองของคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนนำเสนอขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการฯ เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

ปัจจุบันกรรมการได้รับค่าตอบแทนเป็น 2 ลักษณะ ได้แก่

1.  โบนัสกรรมการ จัดสรรตามระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่ง และตามการเข้าประชุมคณะกรรมการฯ
    ทั้งนี้ หากช่วงเวลาใดมีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ และบริษัทย่อยมากกว่า 1 บริษัท
    ให้ได้รับโบนัสจากบริษัทที่จัดสรรโบนัสมากกว่า สำหรับระยะเวลานั้น

2.  ค่าตอบแทนประจำสำหรับกรรมการซึ่งจ่ายเป็นรายเดือนโดยแบ่งเป็น 2 ส่วน คือ ร้อยละ 75
    จ่ายคงที่ และร้อยละ 25 จ่ายเมื่อเข้าร่วมประชุม
    ส่วนกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าตอบแทนประจำสำหรับกรรมการที่จ่ายเป็นรายครั้งเมื่อเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการชุดย่อย
    ปัจจุบันอัตราค่าตอบแทนประจำที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นดังนี้

-   ค่าตอบแทนประจำสำหรับคณะกรรมการฯ ประธานกรรมการ ได้รับในอัตรา 50,000 บาท
    และกรรมการ ได้รับในอัตรา 40,000 บาท

-   ค่าตอบแทนประจำสำหรับคณะกรรมการชุดย่อย (คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และคณะกรรมการกลั่นกรองการลงทุน) ประธานกรรมการ ได้รับในอัตรา 30,000 บาท
    และกรรมการได้รับ ในอัตรา 24,000 บาท

3.  ผู้บริหารที่เป็นกรรมการ ไม่ได้รับค่าตอบแทนประจำสำหรับกรรมการ
    แต่ได้รับโบนัสในฐานะกรรมการ

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการฯ
กำหนดดังกล่าวแล้ว
โดยได้ผ่านการพิจารณาและกลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ตามเกณฑ์ประเมินผลงานที่ได้ตกลงร่วมกันไว้ล่วงหน้าแต่ละปี ก่อนนำเสนอคณะกรรมการฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.4.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

  []

ในระหว่างปี 2555 มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการในคณะกรรมการฯ และคณะกรรมการชุดย่อย ดังนี้

1.  นายคุรุจิต นาครทรรพ ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการกลั่นกรองการลงทุน ตั้งแต่วันที่ 23
    เมษายน 2555

2.  นายสุรชัย ธารสิทธิ์พงษ์ ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    และได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 18 มิถุนายน 2555

3.  นายตระกูล วินิจนัยภาค
    ได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
    และกรรมการกลั่นกรองการลงทุน ตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน 2555

4.  เรืออากาศเอก ศิริเดช จุลเปมะ ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบต่อเนื่องมาตั้งแต่วันที่ 13
    กุมภาพันธ์ 2555 และได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน
    2555

5.  พลตำรวจโท ถาวร จันทร์ยิ้ม ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 27 มีนาคม 2555
    และได้รับแต่งตั้งเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน 2555

6.  นายวีระ ศรีวัฒนตระกูล พ้นจากตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 22 เมษายน
    2555 และได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน ตั้งแต่วันที่ 23
    เมษายน 2555

7.  นายสาธิต รังคสิริ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน 2555

8.  นายวิรัช กาญจนพิบูลย์ พ้นจากตำแหน่งกรรมการกลั่นกรองการลงทุนตั้งแต่วันที่ 22 เมษายน
    2555 และได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน 2555

9.  นายธนา พุฒรังษี ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม 2555
    และได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
    และกรรมการกลั่นกรองการลงทุน ตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน 2555

10. นางสาวปิยะธิดา ประดิษฐบาทุกา ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 27 มีนาคม 2555
    และได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน 2555

11. นายนัที เปรมรัศมี ลาออกจากการเป็นกรรมการ
    และพ้นจากตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการกลั่นกรองการลงทุน ตั้งแต่วันที่
    10 กุมภาพันธ์ 2555

12. นายเมตตา บันเทิงสุข พ้นจากตำแหน่งกรรมการ และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน เนื่องจากครบวาระ ตั้งแต่วันที่ 26
    มีนาคม 2555

13. นายอัชดา เกษรศุกร์ พ้นจากตำแหน่งกรรมการ
    และประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการกลั่นกรองการลงทุน
    เนื่องจากครบวาระ ตั้งแต่วันที่ 26 มีนาคม 2555

14. นายอริยวิชย เอกอุฬารพันธ์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ
    และพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 19 พฤษภาคม 2555

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ

[]

2.  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

[]

(3) บริษัท ราชบุรีแก๊ส จำกัด บริษัท ราชอุดม เพาเวอร์ จำกัด บริษัท ราชบุรี อัลลายแอนซ์
    จำกัดบริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด บริษัท ราช-ลาว เซอร์วิส จำกัด และบริษัท อาร์เอช
    อินเตอร์เนชั่นแนล คอร์ปอเรชั่น จำกัด

กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยเหล่านี้ได้รับแต่งตั้งจากผู้บริหารของกลุ่มบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี
โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) และไม่ได้รับค่าตอบแทน

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและไว้วางใจให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ในการก้าวสู่ความสำเร็จและบรรลุเป้าหมายสุดท้ายคือการเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนไปพร้อมกับชุมชน
สังคม และสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
จึงมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจโดยให้ความสำคัญและยึดถือไปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณธุรกิจ
รวมทั้งการส่งเสริมและพัฒนายกระดับมาตรฐานการปฏิบัติที่เป็นเลิศอย่างต่อเนื่องเพื่อมุ่งสู่ระดับสากล
และรองรับการเข้าสู่ประชาคมเศรษฐกิจอาเซียนในปี 2558 ดังนี้

8.5.1 สิทธิผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการฯ
ตระหนักในความสำคัญและมุ่งมั่นที่จะดูแลและปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
โดยได้ประกาศ "นโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น" เพื่อเป็นแนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของกิจการ
ซึ่งสะท้อนการเคารพและการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
รวมถึงการดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานดังกล่าวโดยเคร่งครัดนับตั้งแต่ปี 2550
เป็นผลให้ตลอดปี 2555
ไม่พบเหตุการณ์หรือการปฏิบัติใดๆอันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
และได้มีการติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย ดังนี้

1)  สิทธิในการได้รับแจ้งข้อมูลและข่าวสารที่มีนัยสำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง เพียงพอ
    และทันเวลา

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับคุณภาพของการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน ซึ่งหมายถึงความถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน เพียงพอ เป็นปัจจุบัน
ทันเวลา โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
ลักษณะข้อมูลไม่ใช่ข้อมูลด้านเดียวแต่มีทั้งข้อมูลเชิงบวกและเชิงลบ บริษัทฯ
ใช้ช่องทางการเปิดเผยข้อมูลที่สามารถเข้าถึงผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
การเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศเป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง อาทิ
การเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญให้ทราบโดยทันที การเผยแพร่สารสนเทศต่อประชาชนโดยทั่วถึง
การชี้แจงกรณีที่มีข่าวลือหรือข่าวสารต่างๆ การดำเนินการเมื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ผิดจากภาวะปกติ
ไม่ทำการเปิดเผยในเชิงส่งเสริมโดยไม่มีเหตุอันสมควร และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยบุคคลภายใน เป็นต้น
ในขณะเดียวกันการเปิดเผยข้อมูลต้องไม่สร้างภาระค่าใช้จ่ายจนเกินไปให้แก่บริษัทฯ
และไม่ทำให้บริษัทฯ สูญเสียความสามารถในการแข่งขันด้วยเช่นกัน

บริษัทฯ ได้กำหนดผู้รับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

-   ผู้มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทฯ ได้แก่ ประธานกรรมการ กรรมการ
    กรรมการผู้จัดการใหญ่ และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่

-   สำนักงานเลขานุการบริษัท
    รับผิดชอบการจัดทำเอกสารการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท.
    การจัดทำรายงานประจำปี (แบบ 56-2) รวมทั้งเป็นผู้ประสานงาน (Contact Person)
    กับ ตลท. และสำนักงาน ก.ล.ต.

-   ฝ่ายบัญชี รับผิดชอบการจัดทำเอกสารเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงิน
    และคำอธิบายและการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของฝ่ายบริหาร

-   ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ รับผิดชอบการจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และการจัดการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์

-   ฝ่ายองค์กรสัมพันธ์
    รับผิดชอบการจัดทำเอกสารเปิดเผยข้อมูลและข่าวสารแก่สื่อมวลชนและการจัดการแถลงข่าวของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลและสื่อสารสองทางทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านเว็บไซต์
(www.ratch.co.th) เพื่อขยายโอกาส เพิ่มความสะดวกในการสืบค้นข้อมูล
และสร้างความเข้าใจอันดีระหว่างกัน ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน ผู้สนใจทั่วไป
และสาธารณชน เพื่อให้บุคคลดังกล่าวสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างทั่วถึงและเป็นปัจจุบัน
นอกจากนี้ยังมีการจัดการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ การพบนักลงทุนในประเทศและต่างประเทศ
การแถลงข่าวผลประกอบการประจำไตรมาสและประจำปี
การจัดส่งข่าวและภาพข่าวกิจกรรมของบริษัทฯ ให้แก่สื่อมวลชน การนำผู้ถือหุ้น
นักลงทุนสถาบันและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ เข้าเยี่ยมชมกิจการ การจัดกิจกรรมสัมพันธ์กับสื่อมวลชน
เป็นต้น

ในรอบปี 2555 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนด หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศและการปฏิบัติการใดๆ
ที่เกี่ยวข้องของบริษัทจดทะเบียนอย่างถูกต้องครบถ้วน และ
ไม่มีกรณีถูกลงโทษจากการไม่นำส่งรายงานตามที่กฎหมายกำหนดล่าช้าแต่อย่างใด
โดยมีสรุปผลกิจกรรมการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทฯ ดังนี้

  ------ --------------------------------------------------- -------------
  (1)    การเปิดเผยสารสนเทศประเภที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี   14 ครั้ง
         (Periodic Reports) เช่น งบการเงินรายไตรมาส            
         รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี เป็นต้น          

  (2)    การเปิดเผยสารสนเทศตามเหตุการณ์ (Non-Periodic Reports)  40 ครั้ง
         เช่น การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555                    
         มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 การจ่ายเงินปันผล          
         การเข้าลงทุนและความก้าวหน้าในการลงทุนโครงการต่างๆ         
         ของบริษัทฯ เป็นต้น                                      

  (3)    การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์                            4 ครั้ง

  (4)    การพบนักลงทุนในประเทศ                                 92 ราย

  (5)    การพบนักลงทุนในต่างประเทศ                              5 ครั้ง

  (6)    การแถลงข่าวผลประกอบการ และความรับผิดชอบต่อสังคม          5 ครั้ง

  (7)    การส่งข่าวและภาพข่าวกิจกรรมของบริษัทฯ ให้แก่สื่อมวลชน         45 ครั้ง

  (8)    การนำผู้ถือหุ้นเข้าเยี่ยมชมกิจการ                            1 ครั้ง

  (9)    การจัดกิจกรรมสัมพันธ์กับสื่อมวลชน                           2 ครั้ง

  (10)   การจัดนิทรรศการ Event Management และสัมภาษณ์พิเศษ        17 ครั้ง

  (11)   สถิติการเข้าเยี่ยมชมเว็บไซต์ของบริษัทฯ (เฉลี่ยต่อเดือน)          56,000 ครั้ง
  ------ --------------------------------------------------- -------------

2)  สิทธิในการจดทะเบียนเป็นเจ้าของหุ้น การเปลี่ยนมือหรือการโอนสิทธิในหุ้น

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD)
เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ทำหน้าที่รับฝากหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
จัดเก็บและดูแลข้อมูลของผู้ถือหุ้นให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
และเป็นผู้ให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นที่ถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เช่น การออกใบหลักทรัพย์
ฝาก/ถอนใบหลักทรัพย์ โอน/รับโอนหลักทรัพย์ และการจ่ายสิทธิประโยชน์ต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อกับ TSD ได้โดยตรงที่ TSD Call Center: โทร. 02 229 2888
และปัจจุบัน TSD ได้เปิดบริการ Investor Portal เพื่อบริการข้อมูลผู้ถือหุ้นทางอินเตอร์เน็ต
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถสมัครใช้บริการได้ที่ http://www.tsd.co.th/investorportal/

3)  สิทธิในการเข้าร่วมประชุม

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของกิจการได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องสำคัญ
รวมถึงการรับรู้และตรวจสอบการดำเนินงานของคณะกรรมการฯ และฝ่ายบริหาร บริษัทฯ
จึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้เข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและตามแนวทางในคู่มือ
AGM Checklist ที่จัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน สำนักงาน
ก.ล.ต. และ ตลท. และเป็นการดำเนินการด้วยความโปร่งใส ชอบธรรม
และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียม

  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง คือ "การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555"
ในวันจันทร์ที่ 26 มีนาคม 2555 เริ่มประชุมเวลา 14.30 น. และเลิกประชุมเวลา 17.50 น. ณ
ห้องวิภาวดีบอลรูม โรงแรมเซ็นทาราแกรนด์ เซ็นทรัล พลาซา ลาดพร้าว กรุงเทพฯ เลขที่ 1695
ถนนพหลโยธิน เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร
ซึ่งมีระบบขนส่งมวลชนที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ในการเดินทางไปเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวก
สถานที่ประชุมกว้างขวางเหมาะสมสามารถรองรับผู้เข้าประชุมจำนวนมาก และบริษัทฯ
ได้จัดสิ่งอำนวยความสะดวกที่จำเป็นสำหรับการประชุมไว้อย่างครบถ้วน ได้แก่
โสตทัศนูปกรณ์ที่ใช้ในการนำเสนอเรื่องต่อที่ประชุม ระบบคอมพิวเตอร์ และ Barcode
ที่บรรจุข้อมูลเฉพาะของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุมและการนับคะแนนเสียง
ทำให้มีความสะดวก รวดเร็ว และการนับคะแนนเสียงมีความแม่นยำ โปร่งใส
และสามารถตรวจสอบได้

การลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมเริ่มตั้งแต่เวลา 12.00 น. ก่อนเวลาเริ่มประชุม 2 ชั่วโมงครึ่ง
และผู้ถือหุ้นที่เดินทางมาภายหลังสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้อย่างต่อเนื่องจนถึงเวลาเลิกประชุม
โดยไม่จำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมการประชุมเพื่อออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
ซึ่งเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถพิจารณาเลือกว่าจะเข้าร่วมการประชุมตลอดทุกเรื่อง
หรือจะเข้าร่วมประชุมเฉพาะเรื่องก็ได้
สำหรับการตรวจสอบเอกสารหลักฐานการแสดงตนเพื่อเข้าร่วมประชุมนั้น
ดำเนินการโดยพนักงานที่แต่งตั้งโดยประธานกรรมการ
ตามขั้นตอนที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อนและเป็นไปตามรายละเอียดที่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
มีผู้เข้าประชุมประกอบด้วยผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจำนวน 1,239 ราย ถือหุ้นรวมกันคิดเป็นร้อยละ
88.19 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานที่ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารทุกคน
ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย
เข้าร่วมในการประชุมเพื่อให้ข้อมูลเพิ่มเติมและร่วมตอบข้อซักถามแก่ที่ประชุม

ก่อนการประชุม

บริษัทฯ
ได้ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องสำหรับการตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
โดยได้แจ้งกำหนดวัน เวลา สถานที่ประชุม
และระเบียบวาระการประชุมพร้อมข้อมูลที่เกี่ยวข้องและความเห็นของคณะกรรมการฯ
ในแต่ละเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางของ ตลท. ก่อนเวลา 09.00 น.
วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2555 (วันทำการถัดจากวันที่คณะกรรมการฯ
มีมติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555) รวมทั้งได้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมติดต่อกัน 3
วัน และไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ (หนังสือพิมพ์ภาษาอังกฤษในวันที่
16-18 มีนาคม 2555 และโฆษณาในหนังสือพิมพ์ภาษาไทยในวันที่ 18-20 มีนาคม 2555)

หนังสือเชิญประชุมได้ระบุรายละเอียดวัน เวลา สถานที่ประชุมพร้อมแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
ระเบียบวาระการประชุมซึ่งได้จัดเรียงลำดับความสำคัญ พร้อมข้อมูลชี้แจงความเป็นมา
เหตุผลความจำเป็น
และประเด็นสำคัญของแต่ละเรื่องที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาหรือเพื่อทราบ
รวมทั้งได้ระบุความเห็นของคณะกรรมการฯ ในทุกเรื่องไว้อย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงมติในแต่ละเรื่อง
ข้อมูลที่เกี่ยวข้องที่ได้จัดส่งพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม ประกอบด้วย

(1) ข้อบังคับของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

(2) เอกสารแจ้งรายละเอียดหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงตนประกอบการเข้าร่วมประชุม
    วิธีการมอบฉันทะ การลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม และการออกเสียงลงคะแนนในการประชุม

(3) รายงานการประชุมครั้งก่อนที่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณารับรอง

(4) รายงานประจำปีของคณะกรรมการฯ
    ซึ่งบรรจุสารสนเทศสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ในรอบปีที่ผ่านมาและโครงการในอนาคต
    รวมทั้งงบการเงินพร้อมหมายเหตุประกอบงบการเงินและรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทั้งนี้
    ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานประจำปีฉบับย่อ (แสดงงบการเงินและผลประกอบการ)
    และรายงานความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    เพื่อความสะดวกในการรับทราบและตรวจสอบผลประกอบการของบริษัทฯ
    ส่วนรายงานประจำปีฉบับสมบูรณ์นั้น บริษัทฯ ได้จัดส่งในรูปแบบ วีซีดีให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคน
    และจัดส่งในรูปเล่มเอกสารให้แก่ผู้ถือหุ้นที่แจ้งความประสงค์ขอรับเท่านั้น ทั้งนี้
    มีผู้ถือหุ้นขอรับเอกสารรายงานประจำปีฉบับสมบูรณ์ทั้งสิ้น จำนวน 121 เล่ม

(5) ประวัติย่อและข้อมูลที่เกี่ยวข้องของผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
    และนิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ

(6) หนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบตามที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
    พร้อมรายชื่อและข้อมูลของกรรมการอิสระและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ที่บริษัทฯ
    เสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะ

(7) แบบฟอร์มลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุมซึ่งติด Barcode
    ของผู้ถือหุ้นแต่ละรายเพื่อความสะดวกและรวดเร็วในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม

บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
และเอกสารประกอบทั้งชุดซึ่งเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ
จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารดังกล่าวแล้วข้างต้น ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 21
กุมภาพันธ์ 2555 เป็นเวลามากกว่า 30 วัน ก่อนวันประชุม นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มอบให้บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งเอกสารเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2555
ซึ่งเป็นไปตามข้อกฎหมายที่ให้บริษัทจดทะเบียนจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ก่อนวันประชุม

บริษัทฯ ได้แจ้งในหนังสือเชิญประชุมและผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามหรือขอข้อมูลเพิ่มเติมในเรื่องที่ได้บรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุม
และหรือเสนอแนะข้อคิดเห็นอื่นใดที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม ทางไปรษณีย์ หรือทางโทรสารมายังเลขานุการบริษัท
หรือจดหมายอิเล็กทรอนิกส์มายัง coporatesecretary@ratch.co.th
เพื่อจะได้ชี้แจงรายละเอียดหรือให้ข้อมูลเพิ่มเติมในที่ประชุมต่อไป
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
มีผู้ถือหุ้นส่งคำถามและข้อเสนอแนะเป็นการล่วงหน้ามายังบริษัทฯ จำนวน 1 ราย ซึ่งบริษัทฯ
ได้มีหนังสือชี้แจงคำถามล่วงหน้าสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ของบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรไปยังผู้ถือหุ้น รายดังกล่าว
รวมทั้งได้เผยแพร่หนังสือดังกล่าวพร้อมคำชี้แจงไว้บนเว็บไซต์ (www.ratch.co.th)
แนบท้ายรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ตั้งแต่วันที่ 5
เมษายน 2555 ด้วย

บริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบการจัดการประชุม
และได้ให้ข้อมูลและสารสนเทศเพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมอย่างเพียงพอและเป็นการล่วงหน้า
รวมทั้งจัดให้มีสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นมาโดยตลอด
โดยยึดมั่นที่จะส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นผลให้บริษัทฯ
สามารถจัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งที่มาด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะเข้าประชุมเป็นจำนวนมากและเพิ่มขึ้นเป็นลำดับทุกปี

ระหว่างการประชุม

ก่อนเริ่มการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ประธานกรรมการในฐานะประธานที่ประชุมได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบ องค์ประชุม
และมอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม แนะนำกรรมการ
ฝ่ายบริหาร ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมายที่เข้าร่วมในการประชุม
ต่อจากนั้นได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบวิธีปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม
เพื่อให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนของ ตลท.
เพื่อทำความเข้าใจให้ชัดเจนอีกครั้ง
โดยมีรายละเอียดเช่นเดียวกับที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมแล้ว
รวมถึงวิธีลงคะแนนเสียงที่บริษัทฯ จัดให้มีบัตรลงคะแนนในทุกเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
ซึ่งผู้เข้าประชุมทุกคนได้รับเมื่อลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุม
และได้ใช้วิธีการออกเสียงที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อนโดยการยกมือหากไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียงเพื่อเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
ไปรับบัตรลงคะแนน การใช้ระบบคอมพิวเตอร์และ Barcode ช่วยในการนับคะแนนเสียง
ตลอดจนได้แจ้งให้ ที่ประชุมทราบด้วยว่า บริษัทฯ ได้เชิญบริษัทที่ปรึกษากฎหมายเป็นคนกลาง
(Inspector) เพื่อทำหน้าที่ดูแลให้การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เป็นไปอย่างโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ โดยการร่วมตรวจสอบในเรื่องต่างๆ ได้แก่
กระบวนการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม องค์ประชุม
ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้ใช้สิทธิออกเสียง
วิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงสอดคล้องตรงกับข้อบังคับบริษัทฯ และที่ประธานแจ้ง
ตลอดจนดูแลให้มีการเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมทุกรายโดยเฉพาะในการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
และตรวจสอบความถูกต้องของผลของมติที่ประชุม และผลของการลงคะแนนเสียงจากบัตรลงคะแนน

คณะกรรมการฯ
ตระหนักดีถึงความสำคัญและความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ
โดยยึดถือหลักการที่จะไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทฯ
ไม่เคยแจ้งข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างกะทันหันในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ไม่มีการเพิ่มเรื่องเพื่อพิจารณาลงมติหรือเปลี่ยนข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ทั้งนี้
เรื่องที่นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด
ประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมเป็นไปตามลำดับที่กำหนดในระเบียบวาระการประชุมที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมโดยไม่มีการสลับวาระ

การพิจารณาในแต่ละเรื่องเริ่มจากการชี้แจงความเป็นมา
เหตุผลและความจำเป็นโดยละเอียดของข้อมูลสำคัญที่ได้แจ้งแก่ผู้ถือหุ้นไว้ในหนังสือเชิญประชุมแล้ว
และข้อเสนอต่อที่ประชุม หลังจากนั้นประธานได้ให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นซักถามเพื่อคณะกรรมการฯ
และฝ่ายบริหารร่วมกันชี้แจงจนเป็นที่เข้าใจชัดเจน
ก่อนจะขอให้ที่ประชุมลงมติโดยการออกเสียงลงคะแนน ซึ่งภายหลังนับคะแนนเสียงเสร็จสิ้นแล้ว
ประธานได้ประกาศให้ที่ประชุมทราบรายละเอียดของมติที่ประชุมในวาระนั้นๆ
โดยแยกประเภทคะแนนเสียงเป็น "เห็นด้วย" "ไม่เห็นด้วย" และ "งดออกเสียง" ทั้งนี้
ในการออกเสียงลงคะแนนทุกครั้งบริษัทฯ
ได้กำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้เข้าประชุมทุกราย
โดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยอำนวยความสะดวกในการประมวลผลการลงคะแนนเสียง บริษัทฯ
ได้แยกการพิจารณาเลือกตั้งกรรมการและการพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการออกจากกัน
และให้ทำการลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน

เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเพิ่มเติมจากเรื่องที่บรรจุโดย
คณะกรรมการฯ ไว้ในระเบียบวาระการประชุมแล้ว คณะกรรมการฯ
กำหนดให้มีการพิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) โดยถือปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดว่า
เรื่องที่จะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติในการพิจารณาเรื่องอื่นๆ
ได้จะต้องเสนอโดยผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัทฯ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ไม่มีการเสนอเรื่องอื่นๆ เพื่อพิจารณาลงมติ
มีเพียงข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นเกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
ที่ได้บันทึกไว้ในรายงานการประชุมแล้วเท่านั้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามลำดับที่กำหนดในระเบียบวาระการประชุม
ด้วยการให้ข้อมูลอย่างครบถ้วนและพอเพียง เปิดโอกาสให้ผู้เข้าประชุมซักถามอย่างเหมาะสม
คณะกรรมการฯ และผู้บริหาร ชี้แจงข้อซักถามอย่างชัดเจน
มีระบบการลงคะแนนเสียงที่สามารถอำนวยความสะดวกและกระบวนการที่โปร่งใส
โดยคนกลางซึ่งไม่มีส่วนได้เสียร่วมในการตรวจสอบตลอดการประชุม

หลังการประชุม

บริษัทฯ ได้แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ระบุผลการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละเรื่องแยกประเภทคะแนนเสียง “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย”
และ “งดออกเสียง” พร้อมแสดงสัดส่วนคะแนนเสียงแต่ละประเภท
โดยจัดส่งในรูปแบบเอกสารไปยัง ตลท. พร้อมกับแจ้งข้อมูลผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท.
ก่อนเวลา 09.00 น. วันที่ 27 มีนาคม 2555 (วันทำการถัดจากวันประชุม)

เลขานุการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรโดยบันทึกสาระสำคัญของแต่ละเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
สรุปประเด็นสำคัญของข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและคำชี้แจงของคณะกรรมการฯ และฝ่ายบริหาร
ข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นเพิ่มเติมของผู้เข้าประชุม
รวมทั้งมติที่ประชุมพร้อมคะแนนเสียงแต่ละประเภทและสัดส่วนคะแนนเสียงของแต่ละเรื่องไว้อย่างชัดเจนและครบถ้วน
และบริษัทฯ ได้นำส่งรายงานการประชุมที่จัดทำแล้วเสร็จลงนามรับรองโดยประธานที่ประชุม ส่งให้
ตลท. สำนักงาน ก.ล.ต. และนายทะเบียน (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า)
เพื่อเป็นเอกสารตรวจสอบและอ้างอิง พร้อมกับเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 5 เมษายน
2555 ก่อนเวลาที่กฎหมายกำหนดให้ทำการเผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14
วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และภายหลังการเผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นโดยไม่ต้องรอถึงการประชุมครั้งต่อไป
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นแจ้งแก้ไข เพิ่มเติม หรือปรับปรุงรายงานการประชุมฉบับดังกล่าว

บริษัทฯ
จัดให้มีแบบสำรวจความคิดเห็นจากผู้เข้าประชุมเกี่ยวกับหนังสือเชิญประชุมและรายงานประจำปี
การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น การดำเนินการประชุม และการจัดทำรายงานการประชุม
และได้รวบรวมข้อเสนอแนะเพื่อใช้ในการพัฒนาคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีประสิทธิภาพ
โปร่งใสและเป็นประโยชน์ต่อกิจการและผู้ถือหุ้นยิ่งขึ้น

ในการประเมินผลคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
โดยสมาคมส่งเสริมนักลงทุนไทย บริษัทฯ ได้รับการประเมินผลด้วยคะแนนเต็ม 100 คะแนน
จัดอยู่ในระดับ “ดีเลิศ” และจากการที่บริษัทฯ
ได้รับ0การประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเต็ม 100 คะแนน
ติดต่อกันเป็นเวลา 4 ปี (ปี 2552–2555) ส่งผลให้สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย มอบรางวัล
Investors’ Choice Award ให้แก่บริษัทฯ อีกด้วย

4)  สิทธิในการแต่งตั้ง ถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการฯ ได้ถือปฏิบัติตามข้อบังคับบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
ในการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงเนื่องจากครบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมทั้งการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
ดังรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

5)  สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชี

คณะกรรมการฯ ได้ถือปฏิบัติตามข้อบังคับบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
ในการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชี
ต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

ผู้ถือหุ้นในฐานะมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของกิจการตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ
จึงมีสิทธิในส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ ด้วย ซึ่งบริษัทฯ
ได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นตามผลประกอบการและนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
มาโดยตลอด (รายละเอียดข้อมูลเปิดเผยอยู่ในหัวข้อนโยบายการจ่ายเงินปันผล)

บริษัทฯ ได้มีการจ่ายเงินปันผลอย่างต่อเนื่องทุกปีตลอดระยะเวลา นับแต่เริ่มดำเนินกิจการเป็นต้นมา
และจากการติดตามตรวจสอบข้อมูลการรับเงินปันผลของบริษัทฯ
พบว่ามีเงินปันผลค้างจ่ายจำนวนหนึ่งที่ผู้ถือหุ้น ยังไม่ได้ติดต่อขอรับเงิน ซึ่งบริษัทฯ
ได้พยายามติดต่อผู้ถือหุ้นตามข้อมูลที่ตรวจสอบพบ
โดยมีหนังสือแจ้งรายละเอียดการติดต่อขอรับเงินปันผล
รวมทั้งช่วยประสานงานเพื่อการออกเช็คเงินปันผลใหม่กรณีตรวจสอบพบว่าเช็คสูญหายหรือหมดอายุ
และการดำเนินการเพื่อโอนกรรมสิทธิการถือหุ้นและให้ทายาทรับเงินปันผลแทนกรณีผู้ถือหุ้นถึงแก่กรรม
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นสมัครใช้บริการจ่ายเงินปันผลเข้าบัญชีธนาคาร
(e-Dividend)

การกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับเงินปันผล

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อแนะนำของ ตลท. โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
ได้กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและ
รับเงินปันผล (Record Date) ในวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2555 และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา
225 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 1
มีนาคม 2555 ซึ่งผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่อดังกล่าวจะได้สิทธิเข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ในวันที่
26 มีนาคม 2555 และได้รับเงินปันผลในวันที่ 11 เมษายน 2555

8.5.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เพื่อการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนใน ตลท.
และกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียม บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ อย่างเท่าเทียมกัน
โดยไม่แบ่งแยกว่าเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือผู้ถือหุ้นสถาบัน เป็นผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือ
ผู้ถือหุ้นต่างชาติ ตามข้อกำหนดและวิธีปฏิบัติต่างๆ ที่กำหนดโดย ตลท.

1)  การเข้าถึงข้อมูลของบริษัท

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ ได้อย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ กำหนดให้ใช้ช่องทางของ
ตลท. เป็นช่องทางหลัก และกำหนดให้ประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
นอกจากนี้ยังจัดให้มีช่องทางติดต่อสื่อสารเพิ่มเติม ได้แก่ เว็บไซต์
รวมทั้งสามารถติดต่อขอรับข้อมูลได้จากหน่วยงานที่รับผิดชอบ ได้แก่ สำนักงานเลขานุการบริษัท
ฝ่ายองค์กรสัมพันธ์ และส่วนนักลงทุนสัมพันธ์

2)  การจัดทำเอกสาร 2 ภาษา

บริษัทฯ ได้จัดทำข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ
ทุกรายการ ทั้งการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท. หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
เอกสารประกอบการประชุม รายงานการประชุม การแจ้งข่าวแก่สื่อมวลชน
และข้อมูลบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ
ได้อย่างเท่าเทียมกันทั้งชาวไทยและต่างชาติ

3)  การเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ

นับตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2551 เป็นต้นมา บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอเรื่องเพื่อคณะกรรมการฯ
พิจารณาบรรจุในระเบียบวาระการประชุม
และ/หรือเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้า
ตามข้อเสนอแนะของ ตลท. มาอย่างต่อเนื่องทุกปี สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
บริษัทฯ ได้ประกาศเชิญชวนผู้ถือหุ้นผ่านช่องทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท.
และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 5 กันยายน 2554 โดยระบุรายละเอียดหลักเกณฑ์ วิธีการ
กระบวนการในการพิจารณาดำเนินการ ช่องทางการเสนอเรื่อง
และให้เวลาผู้ถือหุ้นพิจารณาดำเนินการประมาณสามเดือนครึ่ง ระหว่างวันที่ 15 กันยายน 2554
ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2554
ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุในระเบียบวาระการประชุมและไม่มีการเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

4)  การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทน

เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกหรือไม่สามารถมาเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเอง
สามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงในที่ประชุมแทนได้ บริษัทฯ
ได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเป็น 3 แบบ
ตามที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ คือ แบบ ก.
ซึ่งเป็นหนังสือมอบฉันทะแบบทั่วไป แบบ ข. ซึ่งเป็นหนังสือมอบฉันทะที่กำหนดรายการต่างๆ
ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจนตายตัว และ แบบ ค.
ซึ่งเป็นหนังสือมอบฉันทะที่ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียน
(Custodian) ในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น และผู้ถือหุ้นสามารถ Download
หนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบจากเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้อีกทางหนึ่งด้วย
หรือผู้ถือหุ้นจะพิจารณาใช้หนังสือมอบฉันทะแบบอื่นหรือจัดทำขึ้นเองตามความสะดวกและเห็นสมควรก็ได้

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้เสนอรายชื่อกรรมการอิสระของบริษัทฯ 3 คน และกรรมการผู้จัดการใหญ่
พร้อมข้อมูลของแต่ละคน
ระบุการมี/ไม่มีส่วนได้เสียของแต่ละคนในเรื่องที่บรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุม
เพื่อเป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงแทนได้
ซึ่งในการประชุมคราวดังกล่าวมีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมแทนรวม
143 ราย และมอบฉันทะให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เข้าประชุมแทนจำนวน 4 ราย

5)  การใช้บัตรลงคะแนนเสียง

บริษัทฯ
ได้กำหนดให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับผู้เข้าประชุมทุกราย
โดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยอำนวยความสะดวกในการประมวลผลการลงคะแนนเสียง
และในการเลือกตั้งกรรมการได้แยกลงคะแนนเสียงเป็นรายคนและเก็บบัตรลงคะแนนเสียงไว้ตรวจสอบและอ้างอิง

6)  บริษัทฯ ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมจากที่แจ้งไว้แล้ว

คณะกรรมการฯ
ตระหนักถึงความสำคัญและความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
โดยยึดถือหลักการที่จะไม่มีการเสนอเรื่องใดๆ
ที่ไม่ได้บรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุมตามที่แจ้งในหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเพิ่มเติม แต่หากผู้ถือหุ้นมีความจำเป็น ก็สามารถเสนอเรื่องอื่นๆ
เพื่อพิจารณาได้โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
ไม่มีการเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเพิ่มเติมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555

7)  การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการฯ
ได้จัดให้มีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Insider Trading) โดยได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัทฯ
และแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์ส่วนตนเป็นคำสั่งที่เป็นลายลักษณ์อักษรและถือปฏิบัติโดยกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน นับตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัทฯ รวมทั้ง ได้ประกาศให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบภายใน 3 วันทำการ
นับแต่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ด้วย ซึ่งได้มีการปฏิบัติมาอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2546
จนถึงปัจจุบัน

8)  การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท

การจัดทำรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ถือเป็นหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหาร ที่ต้องปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการแจ้งสำนักงาน ก.ล.ต.
และคณะกรรมการฯ ได้กำหนดให้จัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ของกรรมการ ผู้บริหาร คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ไว้ในวาระการประชุมคณะกรรมการฯ เพื่อรับทราบเป็นประจำทุกเดือน

ตลอดปี 2555 ไม่มีกรณีร้องเรียนอันเนื่องมาจากการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เสมอภาค
รวมทั้งไม่มีการกล่าวโทษกรรมการและผู้บริหารกรณีไม่จัดทำรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ตามข้อกำหนด หรือการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

8.5.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1)  นโยบายเกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
ได้นำหลักการดูแลและปกป้องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียรวมไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและประกาศใช้
“ส่งเสริม กำกับดูแลให้มั่นใจว่า สิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย อาทิ ลูกค้า ลูกจ้าง คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้สอบบัญชีอิสระ ภาครัฐ และชุมชนที่บริษัทฯ ตั้งอยู่
ได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี” นับตั้งแต่ปี 2546 เพื่อเป็นแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน และตั้งแต่ปี 2550 เป็นต้นมา บริษัทฯ
ยังได้ประกาศนโยบายเป็นการเฉพาะสำหรับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยได้เผยแพร่ผ่านช่องทางการสื่อสารภายในบริษัทฯ และบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย
นโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น นโยบายเกี่ยวกับพนักงาน นโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม
และนโยบายการใช้งานระบบเครือข่ายและคอมพิวเตอร์ นโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน และนโยบาย 5 ส. เป็นต้น
(นโยบายเหล่านี้ได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย)

จากนโยบายที่คณะกรรมการฯ
ได้ประกาศใช้เป็นแนวปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียเป็นการเฉพาะดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติที่สอดคล้องกันในรอบปี 2555 โดยสรุปดังนี้

ผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 คณะกรรมการฯ และฝ่ายบริหารได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับ
ผู้ถือหุ้นในการปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
การให้ข้อมูลข่าวสารที่มีคุณภาพแก่ผู้ถือหุ้น
การส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ
เพื่อรับทราบการดำเนินงานและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ และติดตามการปฏิบัติของคณะกรรมการฯ
และฝ่ายบริหาร
การจัดให้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนของกรรมการและผู้บริหาร
และการไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ดังรายละเอียดที่ได้กล่าวแล้วในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ทำให้ไม่มีข้อร้องเรียนใดๆ เกี่ยวกับการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งไม่มีการกระทำความผิดของกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน

พนักงานและการบริหารงานบุคคล

บริษัทฯ ตระหนักเสมอว่า
พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและเป็นปัจจัยที่สำคัญยิ่งในขับเคลื่อนให้บริษัทฯ
สามารถดำเนินงานได้บรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมาย จึงกำหนดให้ “ฝ่ายทรัพยากรบุคคล”
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่ทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคล
และการปฏิบัติงานภายใต้กรอบนโยบายเกี่ยวกับพนักงาน
โดยให้ความสำคัญในทุกขั้นตอนตั้งแต่การสรรหาคัดเลือกบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
และมีการพัฒนาความรู้ ทักษะ
ความสามารถอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอตลอดจนการดูแลธำรงรักษาพนักงานที่มีความรู้ความสามารถและศักยภาพ
จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและสมทบเงินเข้ากองทุนในอัตราก้าวหน้าตามระยะเวลาในการปฏิบัติงานกับบริษัทฯ
รวมถึงการดูแลให้มีสวัสดิการและค่าตอบแทนที่เหมาะสมเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำในธุรกิจประเภทและขนาดใกล้เคียงกัน
มีสภาพแวดล้อมในการทำงาน มีอาชีวอนามัยที่ดีและมีความปลอดภัย เพื่อให้พนักงานมีหลักประกันที่ดี
มีความมั่นคง มั่นใจ
และพร้อมอุทิศตนให้กับการสร้างสรรค์ผลงานที่ดีที่สุดตามภารกิจและความรับผิดชอบ นอกจากนี้
ยังได้จัดทำคู่มือการปฏิบัติงานประจำต่างประเทศ ให้ข้อมูลต่างๆ เช่น
ข้อมูลทั่วไปเกี่ยวกับประเทศนั้นๆ กฎหมาย มารยาทสังคม วัฒนธรรมประเพณี ภาษา
ข้อพึงปฏิบัติและระมัดระวัง แผนช่วยเหลือฉุกเฉิน
เพื่อเตรียมความพร้อมและเป็นคู่มือของพนักงานที่ได้รับการคัดเลือกส่งไปปฏิบัติงานในประเทศที่บริษัทฯ
มีโครงการลงทุน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายด้านต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน เพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการแข่งขัน
สอดคล้องกับทิศทาง กลยุทธ์ และเป้าหมายของบริษัทฯ
ที่มุ่งขยายการเติบโตอย่างยั่งยืนทั้งในประเทศและต่างประเทศไปพร้อมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ดังจะเห็นได้จากการกำหนดโครงสร้างตำแหน่งงาน เพื่อเป็นเส้นทางความก้าวหน้าในหน้าที่การงาน
ส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสเจริญก้าวหน้าตามความสามารถ
มีการพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพของพนักงาน ทั้งสมรรถนะหลักขององค์กร (Core
Competency) อันได้แก่ ความมุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศ ความคิดเชิงกลยุทธ์ การทำงานเป็นทีม
คุณธรรมและจริยธรรม และการสร้างสายสัมพันธ์ และสมรรถนะในการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบ
(Functional Competency) เช่น ความเข้าใจเชิงธุรกิจ การแก้ปัญหาและสร้างโอกาส
การบริหารความเสี่ยง ความคิดเชิงภาพรวม การสื่อสารโน้มน้าวจูงใจ ความคิดสร้างสรรค์ เป็นต้น
บริษัทฯ ได้จัดทำแผนพัฒนาบุคลากรโดยมุ่งเน้นการพัฒนาองค์ความรู้ ทักษะ พฤติกรรม และแรงจูงใจ
รวมถึงแผนการฝึกอบรมรายตำแหน่ง การจัดการอบรมดำเนินการทั้งภายในบริษัทฯ
และส่งไปเข้ารับการอบรมและสัมมนาทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
การจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) สำหรับผู้บริหารระดับสูงและระดับกลาง
เพื่อพัฒนาพนักงานอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
ให้มีความพร้อมที่จะรับผิดชอบงานในตำแหน่งหน้าที่ระดับสูงขึ้น และความพร้อมที่จะรองรับภารกิจ
สถานการณ์และสภาพแวดล้อมทางธุรกิจในอนาคตด้วยภาวะผู้นำ
การสร้างความสัมพันธ์กับหน่วยงานภายนอกทั้งภาครัฐและเอกชน
การพัฒนาทักษะภาษาต่างประเทศสำหรับพนักงานทุกระดับ
ทั้งภาษาอังกฤษและภาษาท้องถิ่นของประเทศที่บริษัทฯ มีเป้าหมายจะเข้าลงทุน
โดยร่วมกับสถาบันด้านภาษาชั้นนำจัดทำหลักสูตรระยะยาวเพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาทักษะอย่างต่อเนื่อง
เป็นต้น

บริษัทฯ ได้พัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศและระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์และโทรศัพท์
เพื่อรองรับการย้ายสำนักงานใหม่ โดยได้ออกแบบระบบศูนย์กลางข้อมูล (Data Center Room)
และระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์และโทรศัพท์ให้สามารถใช้งานร่วมกันได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
รวมทั้งจัดสร้างศูนย์สำรองข้อมูลคอมพิวเตอร์ไว้ภายนอก
เพื่อป้องกันความเสียหายต่อธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
และเพื่อใช้งานเป็นระบบหลักในกรณีเกิดวิกฤติการณ์ฉุกเฉิน เช่น ประสบอุทกภัย
หรือเพลิงไหม้สำนักงาน เป็นต้น นอกจากนี้ยังได้เตรียมจัดทำระบบ Financial Consolidation
เพื่อให้งานด้านบัญชีของกลุ่มบริษัทฯ มีความสะดวก รวดเร็ว และ
มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นในการทำงานร่วมกันทั้งในและต่างประเทศ ระบบสารสนเทศทรัพยากรบุคคล
(Human Resource Information System: HRIS) ช่วยให้ขั้นตอน กระบวนการ
และการประสานงานต่างๆ ในงานบริหารทรัพยากรบุคคล เป็นไปแบบ Online
เพิ่มประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น การประเมินผลการปฏิบัติงานโดยใช้ระบบ HRIS
กำหนดให้มีการดำเนินการเป็นประจำทุก 6 เดือน
โดยผู้บังคับบัญชาและผู้ใต้บังคับบัญชากำหนดเป้าหมายร่วมกันเป็นการล่วงหน้า
และนำผลการประเมินมาเชื่อมโยงกับการพิจารณาค่าตอบแทนประจำปีตามความเหมาะสม

บริษัทฯ สนับสนุนและส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กร โดยให้มีการเลือกตั้ง
"คณะกรรมการสวัสดิการ" เพื่อเป็นตัวแทนพนักงานตามข้อกำหนดของกฎหมาย นอกจากนั้น
ยังได้จัดให้มีระบบสื่อสารภายในต่างๆ เพื่อเป็นช่องทางในการสื่อสารถ่ายทอดนโยบาย
ข้อมูลข่าวสารต่างๆ และรับทราบความคิดเห็นและข้อเสนอที่เป็นประโยชน์จากพนักงาน อันได้แก่
ระบบอินทราเน็ตซึ่งได้พัฒนาให้สามารถรองรับและเชื่อมโยงกับระบบ E-learning
และระบบการจัดการความรู้ (Knowledge Management: KM) ที่จะนำเข้าใช้งานต่อไป
การประชุมภายในบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยการประชุมในระดับต่างๆ ตามภาระความรับผิดชอบ
ตลอดจนการประชุมผู้บริหารกับพนักงานซึ่งกำหนดให้มีขึ้นเป็นการประจำ และนับตั้งแต่ปี 2553
ได้มีการจัดประชุมระหว่างสายงานอย่างไม่เป็นทางการขึ้นโดยใช้ชื่อว่า "Synergy Meeting"
เพื่อเป็นอีกเวทีหนึ่งในการแลกเปลี่ยนความรู้ ความคิดเห็น ประสบการณ์
ปัญหาอุปสรรคและความก้าวหน้าในการปฏิบัติงาน การเสนอความคิดสร้างสรรค์ใหม่ๆ
ตลอดจนเสริมสร้างการทำงานเป็นทีม โดยเปิดโอกาสให้ผู้ปฏิบัติงานสามารถเข้าร่วมได้อย่างอิสระ
และยึดหลักการผนึกกำลังเพื่อความเข้มแข็งขององค์กรอีกทางหนึ่ง

ด้านสภาพแวดล้อม อาชีวอนามัย และความปลอดภัยในการทำงาน บริษัทฯ
ได้ตระหนักและให้ความสำคัญเกี่ยวกับการควบคุม ป้องกันอันตราย
การบริหารจัดการและการมีส่วนร่วมในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อม อาชีวอนามัย
และความปลอดภัยในการทำงานของผู้ปฏิบัติงานทุกระดับ โดยได้นำนโยบายความปลอดภัย
อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม และนโยบาย 5 ส มาใช้เป็นแนวทางเสริมสร้างบรรยากาศ
และสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี มีความปลอดภัย มีระบบอาชีวอนามัยที่ดี
และมีสุขภาพกายและใจที่เข้มแข็ง

ด้านสวัสดิการ บริษัทฯ ได้ปรับปรุงสวัสดิการด้านสายตาและทันตกรรม
โดยขยายสิทธิประโยชน์ครอบคลุมการฉีดวัคซีนป้องกันโรคต่างๆ
เพื่อส่งเสริมการป้องกันและดูแลสุขภาพ ตลอดจนส่งเสริมจิตสาธารณะในหมู่พนักงาน
สร้างความสมัครสมานสามัคคี การทำงานเป็นทีม
และสร้างสมดุลระหว่างชีวิตการงานและชีวิตส่วนตัว ตลอดจนสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับชุมชน
และสังคม ด้วยการสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในการทำกิจกรรมสาธารณประโยชน์ต่างๆ
อย่างน้อยปีละ 3 วัน มีการจัดตั้ง "คณะกรรมการกิจกรรมเพื่อสังคม" และชมรมต่างๆ เช่น
ชมรมพุทธ ชมรมสุขภาพ ชมรมกีฬาและบันเทิง เป็นต้น

ในปี 2555
ฝ่ายทรัพยากรบุคคลได้กำหนดนโยบายในการเสริมสร้างศักยภาพและสมรรถนะของพนักงานอย่างชัดเจน
เพื่อให้สอดคล้องกับทิศทาง กลยุทธ์ และเป้าหมายของบริษัทฯ
ที่มุ่งเน้นการขยายและพัฒนาธุรกิจทั้งในประเทศและต่างประเทศ และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องมากยิ่งขึ้น
ภายใต้สถานการณ์และสภาพแวดล้อมทางธุรกิจปัจจุบันที่มีความเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา
รวมทั้งเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารและการตัดสินใจภายในหน่วยงาน
และได้ใช้กระบวนการมีส่วนร่วมของพนักงานทุกระดับผ่านกิจกรรมต่างๆ ภายใต้โครงสร้างการรับรู้
เข้าใจ และพัฒนาพฤติกรรมที่พึงประสงค์ และค่านิยมใหม่ของบริษัทฯ (Core Value)
ซึ่งประกอบด้วย ความเป็นมืออาชีพ (Professionalism) มุ่งสู่ความเป็นเลิศ (Passion for
Exellence) ร่วมมือ ร่วมใจ ทำงานเป็นทีม (Collaboration)
และยึดมั่นในคุณธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจ (Good Governance) เพื่อเสริมสร้างทัศนคติ
แรงจูงในในการเป็นผู้นำการเปลี่ยนแปลง และต้นแบบ (Role Model)
ในการสร้างทีมงานขับเคลื่อน และการรับรู้ค่านิยม รวมทั้งพฤติกรรมที่พึงประสงค์ผ่านกิจกรรมต่างๆ
เพื่อบรรลุตามเป้าประสงค์ร่วมกัน ตามแผนการดำเนินงานสร้างค่านิยมร่วมดังกล่าว แบ่งเป็น 3
ระยะ ได้แก่ ระยะที่ 1 (ปี 2554) กำหนดค่านิยมและพฤติกรรมพึงประสงค์
และเสริมสร้างการมีส่วนร่วมในการได้มาซึ่งพฤติกรรมพึงประสงค์ ระยะที่ 2 (ปี 2555)
สร้างการรับรู้ เข้าใจ และพัฒนาพฤติกรรมที่สอดคล้องกับค่านิยมใหม่ และระยะที่ 3 (ปี 2556 -
2557) พัฒนาพฤติกรรมที่สอดคล้องกับค่านิยมอย่างต่อเนื่อง
พร้อมสร้างผู้นำการเปลี่ยนแปลงในการดำเนินกิจกรรมวัฒนธรรมองค์กรอย่างต่อเนื่อง

ในปีที่ผ่านมา ไม่มีข้อพิพาทฟ้องร้องระหว่างพนักงานและบริษัทฯ
ไม่มีอุบัติเหตุจนถึงขั้นต้องหยุดงานในบริษัทฯ และบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด
ได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงาน ประจำปี 2555
ต่อเนื่องเป็นปีที่ห้า

ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

นโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ
ส่งเสริมการมีส่วนร่วมของชุมชนและให้ความสำคัญในการสื่อสารเพื่อการอยู่ร่วมกับชุมชนในลักษณะ
"เพื่อนบ้านที่ดี" การพัฒนาและเสริมสร้างความเข้มแข็งของชุมชนเพื่อคุณภาพชีวิตที่ดีและยั่งยืน
การอนุรักษ์และฟื้นฟูขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่น
ตลอดจนการอนุรักษ์และฟื้นฟูคุณภาพสิ่งแวดล้อมเพื่อให้เกิดความสมดุลทางธรรมชาติและชีวิต

บริษัทฯ ได้ยึดถือหลักการ "เข้าใจ เข้าถึง และพัฒนา"
ตามแนวพระราชดำริของพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว เป็นแนวคิดในการดำเนินงาน
และการทำความเข้าใจกับชุมชนในพื้นที่ที่บริษัทฯ
มีกิจการตั้งอยู่และเตรียมการเพื่อเข้าดำเนินโครงการซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญปัจจัยหนึ่งที่จะเกื้อหนุนหรืออาจเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินงานนั้น

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้ดำเนิน "โครงการคนรักษ์ป่า ป่ารักชุมชน" ร่วมกับกรมป่าไม้
ต่อเนื่องเป็นปีที่ 5
โดยได้จัดการประกวดป่าชุมชนถ้วยรางวัลพระราชทานสมเด็จพระเทพรัตนราชสุดาฯ
สยามบรมราชกุมารี
การสัมมนาเครือข่ายผู้นำป่าชุมชนเพื่อแลกเปลี่ยนเรียนรู้และต่อยอดประสบการณ์ชุมชนที่มีความเข้มแข็ง
กิจกรรมค่ายเยาวชนกล้ายิ้มเพื่อปลูกฝังจิตสำนึกการอนุรักษ์ป่าไม้และทรัพยากรธรรมชาติจากรุ่นสู่รุ่น
การสนับสนุนให้ป่าชุมชนจัดทำเส้นทางสำรวจธรรมชาติเพื่อเป็นแหล่งเรียนรู้แก่ผู้สนใจและขยายผลแนวคิดการดำเนินโครงการออกไปในวงกว้าง
การดำเนินโครงการ "ป่าในเมืองเพื่อการศึกษากล้ายิ้ม"
โดยมุ่งเน้นการคัดเลือกพื้นที่วัดและโรงเรียนที่มีระบบการควบคุมดูแลที่ดี
เพื่อเป็นแหล่งศึกษาเรียนรู้ของชุมชน นักเรียน และประชาชนทั่วไป
การร่วมมือกับมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ซึ่งเป็นองค์กรกลางในการประเมินผลการดำเนินงานโครงการ
ข้อมูลที่จะได้รับจากการประเมินผลดังกล่าวจะนำมาใช้ในการปรับปรุงการดำเนินงานของโครงการให้เกิดประโยชน์ตามวัตถุประสงค์ของโครงการมากยิ่งขึ้น

นอกจากนี้ เพื่อขับเคลื่อน พัฒนา
และสร้างจิตสำนึกการอนุรักษ์ป่าให้แก่ชุมชนเพื่อให้เกิดระบบการบริหารจัดการที่ดี มีความยั่งยืน
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อชุมชน และประเทศชาติต่อไป บริษัทฯ และกรมป่าไม้
จึงได้ลงนามบันทึกข้อตกลงว่าด้วยความร่วมมือในการดำเนินโครงการ “คนรักษ์ป่า ป่ารักชุมชน
ระยะที่ 2 (ปี 2556 – 2560)” ครอบคลุมกิจกรรม 5 ด้าน ได้แก่ การประกวดป่าชุมชน
การสร้างเครือข่ายป่าชุมชน การส่งเสริมการบริหารจัดการป่าชุมชนเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
การประชาสัมพันธ์ และกิจกรรมความร่วมมืออื่นๆ ที่ทั้งสองฝ่ายเห็นชอบร่วมกัน

บริษัทฯ ได้จัดทำโครงการเฉลิมพระเกียรติฯ จำนวน 2 โครงการ ประกอบด้วย
โครงการจัดทำหนังสือ “พรรณไม้ป่าพื้นบ้านอาหารชุมชน” เฉลิมพระเกียรติสมเด็จพระนางเจ้าฯ
พระบรมราชินีนาถ เนื่องในโอกาสมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา 80 พรรษา 12 สิงหาคม 2555
และโครงการศูนย์การเรียนรู้ป่าชุมชนบ้านห้วยไร่บูรพา
เฉลิมพระเกียรติสมเด็จพระบรมโอรสาธิราชฯ
สยามมกุฎราชกุมารเนื่องในโอกาสมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษา 5 รอบ 28 กรกฎาคม 2555
เพื่อสร้างองค์ความรู้เกี่ยวกับพืชอาหาร และพืชสมุนไพร
รวมทั้งเผยแพร่คุณค่าของป่าไม้ซึ่งเป็นแหล่งอาหารและแหล่งน้ำที่สำคัญในการดำรงชีวิตของชุมชนและสังคม
และมุ่งหวังให้เป็นศูนย์กลางการศึกษา เรียนรู้ แสวงหา และพัฒนาการจัดการป่าชุมชนร่วมกัน
รวมทั้งเป็นเครื่องหมายหรือสัญลักษณ์การแสดงเจตนารมณ์ร่วมกันของทุกภาคส่วนในการดูแลรักษาป่าไม้ของประเทศอย่างยั่งยืน

นอกจากนี้กลุ่มบริษัทฯ ได้เข้าร่วมกิจกรรมสาธารณประโยชน์ต่างๆ เช่น
การช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยและการฟื้นฟูหลังวิกฤติอุทกภัย
การให้ทุนการศึกษาแก่โรงเรียนและสถานศึกษาในพื้นที่ประกอบกิจการ
และกิจกรรมพัฒนาคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมของชุมชนโดยรอบพื้นที่ที่เป็นที่ตั้งกิจการ
อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ ทั้งโครงการหรือกิจกรรมที่กลุ่มบริษัทฯ
ริเริ่มดำเนินการและเข้าร่วมสนับสนุนกิจกรรมของชุมชน หน่วยงานปกครองส่วนท้องถิ่น
หน่วยราชการและองค์กรต่างๆ

นับตั้งแต่ปี 2554 บริษัทฯ
ได้นำนโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมไปใช้ในพื้นที่ที่เข้าไปประกอบกิจการในต่างประเทศ
และได้จัดทำโครงการ “การศึกษาเสริมทักษะสร้างอาชีพ”
ในประเทศสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว (สปป.ลาว)
เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนให้กระทรวงศึกษาธิการของ สปป.ลาว
ฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรด้านวิชาชีพให้สามารถรองรับการพัฒนาประเทศ ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้มอบทุนการศึกษาแบบต่อเนื่องแก่ครูอาชีวศึกษา สปป.ลาว จำนวน 10 ทุน
และมอบห้องปฏิบัติการต้นแบบให้แก่วิทยาลัยอาชีวศึกษาของ สปป.ลาว จำนวน 3 แห่ง ได้แก่
วิทยาลัยเทคนิคสรรพวิชา โรงเรียนเทคนิคลาว-เยอรมัน และวิทยาลัยเทคนิคปากป่าสัก

ในปี 2555 นับเป็นปีที่ 3 ที่บริษัทฯ
ได้รวบรวมรายงานการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
เป็นเอกสารแยกต่างหากจากรายงานประจำปี
และจากการยึดมั่นดำเนินการตามนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อมมาโดยตลอด
ทำให้ไม่มีกรณีพิพาทใดๆ เกี่ยวกับผลกระทบจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่มีต่อชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อม

การใช้งานระบบเครือข่ายและคอมพิวเตอร์

นับตั้งแต่ปี 2553 บริษัทฯ ได้กำหนดข้อปฏิบัติสำหรับพนักงานและผู้ดูแลระบบ โดยได้ประกาศ
"นโยบายการใช้งานระบบเครือข่ายและคอมพิวเตอร์"
เพื่อให้การใช้งานระบบเครือข่ายและคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
เกิดประโยชน์สูงสุด
และสอดคล้องกับข้อกำหนดของพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำผิดทางคอมพิวเตอร์
รวมทั้งได้ดำเนินการปรับปรุงประสิทธิภาพ ความปลอดภัยและการป้องกันภัยคุกคามระบบเครือข่าย

ผู้มีส่วนได้เสียอื่น

แม้ว่าจะยังไม่มีการประกาศนโยบายเป็นการเฉพาะสำหรับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ
นอกเหนือจากที่กล่าวแล้วข้างต้น เช่น ลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้สอบบัญชีอิสระ
และหน่วยงานภาครัฐ แต่บริษัทฯ ก็ตระหนักอยู่เสมอถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ
ซึ่งได้รับหรืออาจได้รับผลกระทบจากการประกอบกิจการของบริษัทฯ
โดยได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มเหล่านี้ ที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจตั้งแต่เริ่มดำเนินกิจการ
(รายละเอียดปรากฏในจรรยาบรรณทางธุรกิจที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

2)  การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการฯ ได้กำหนด “แบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร”
และให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ส่งให้เลขานุการบริษัทจัดเก็บและจัดส่งสำเนาให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใช้เป็นข้อมูลของคณะกรรมการฯ
ในการพิจารณาผู้มีส่วนได้เสียซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงในการทำธุรกรรมของบริษัทฯ
ที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และทำให้สามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยรวม

3)  แนวปฏิบัติในการทำรายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการฯ
ได้กำหนดแนวทางในการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
ไว้ในระเบียบบริษัทว่าด้วยคณะกรรมการบริษัทว่า ในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการฯ
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ซึ่งได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการประชุมคณะกรรมการฯ มาโดยตลอด

คณะกรรมการฯ โดยการพิจารณากลั่นกรองและเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้กำกับดูแลให้การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
เป็นไปเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
โดยพิจารณาความสมเหตุสมผลทั้งในด้านราคาและเงื่อนไขที่ปฏิบัติเช่นเดียวกันหากทำรายการกับธุรกิจทั่วไปอื่นๆ
และให้มีการเปิดเผยการเข้าทำรายการให้ถูกต้องและครบถ้วนตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อความคล่องตัวในการดำเนินงาน คณะกรรมการฯ
ได้อนุมัติให้กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจอนุมัติการทำรายงานเกี่ยวโยงกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขและข้อตกลงทางการค้าในลักษณะโดยทั่วไป
ในวงเงินไม่เกินครั้งละ 30 ล้านบาท
และให้รายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการฯ ทุกไตรมาส
ทั้งนี้เป็นไปตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4)  แนวทางการป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ กำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจที่จะไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้ของบริษัทฯ
ซึ่งได้มีการถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตลอดมานับตั้งแต่ก่อตั้งบริษัทฯ

5)  การบริหารความเสี่ยง

ด้วยบริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงที่จะต้องมีการพิจารณาและดำเนินการอย่างรอบคอบ
รวมถึงจัดให้มีมาตรการป้องกันหรือเยียวยาผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
คณะกรรมการฯ จึงได้ประกาศ "นโยบายการบริหารความเสี่ยง" และจัดตั้ง
"คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง" ตั้งแต่ปี 2546
(รายละเอียดดังปรากฎในหัวข้อโครงสร้างการจัดการและความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ)

6)  การร้องเรียนและการแจ้งเบาะแส

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารและแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย
หรือจรรยาบรรณ รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง
หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่องมายังกรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบ
เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลและรายงานต่อคณะกรรมการฯ
ได้โดยตรงหรือใช้ช่องทางที่บริษัทฯ จัดให้ ได้แก่ เว็บไซต์ของบริษัทฯ
ซึ่งสามารถติดต่อเลขานุการบริษัท หน่วยงานประชาสัมพันธ์ และหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
หรืออาจใช้ช่องทางอื่นที่เห็นว่าเหมาะสม

บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทาง และกระบวนการร้องทุกข์
สำหรับพนักงานที่เห็นว่ามีการปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรม รวมทั้งการคุ้มครองผู้ร้องทุกข์ไม่ให้ถูกเลิกจ้าง
หรือถูกลงโทษกรณีให้ข้อมูล ข้อเท็จจริง หรือพยานหลักฐานเกี่ยวกับการร้องทุกข์
และหรือเป็นผู้พิจารณาคำร้องทุกข์ด้วยสุจริตใจ แม้จะเป็นเหตุให้เกิดผลกระทบต่อบริษัทฯ
ไว้ในระเบียบว่าด้วยการบริหารงานบุคคล หมวดการอุทธรณ์และร้องทุกข์ไว้ด้วย

7)  การส่งเสริมการมีส่วนร่วมของชุมชน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการส่งเสริมการมีส่วนร่วมของชุมชนในลำดับต้นๆ
ตามที่กำหนดในนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม
และได้มีการดำเนินการในทุกกระบวนการและช่วงเวลาของการพัฒนาและดำเนินโครงการของบริษัทฯ
กล่าวคือ
ในช่วงการพัฒนาโครงการได้มีการศึกษารายละเอียดข้อมูลเบื้องต้นทางด้านเทคนิคควบคู่ไปกับการศึกษาข้อมูลสภาพเศรษฐกิจ
สังคม ขนบธรรมเนียมและวิถีชีวิตของชุมชน
เพื่อจัดทำแผนงานการมีส่วนร่วมของชุมชนและข้อมูลหลักในการสื่อสารของโครงการและจัดกิจกรรมเสริมสร้างความเข้าใจโครงการและการประชุมรับฟังความคิดเห็นของชุมชนในเรื่องต่างๆ
ภายใต้ข้อกำหนดของหน่วยงานราชการและหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
ในระหว่างงานก่อสร้างโครงการมีการสื่อสารทำความเข้าใจและให้ความรู้เกี่ยวกับการดำเนินงานและนโยบายการดำเนินงานของบริษัทฯ
กับชุมชนอย่างต่อเนื่อง
จนถึงช่วงที่โครงการมีการดำเนินงานแล้วก็ยังคงมีการติดต่อสื่อสารอย่างใกล้ชิดและสม่ำเสมอกับชุมชน
มีการรับฟังข้อเสนอแนะเพื่อพัฒนาปรับปรุงกิจกรรมต่างๆ
ให้สอดคล้องกับความต้องการของชุมชนอย่างแท้จริง

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ได้ริเริ่มให้มี
"คณะกรรมการผู้ตรวจการสิ่งแวดล้อมโรงไฟฟ้าราชบุรี" ซึ่งประกอบด้วย ผู้แทนจากชุมชน ผู้นำชุมชน
องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่น และจังหวัด
ทำหน้าที่ในการติดตามตรวจสอบการดำเนินการของโรงไฟฟ้าให้เป็นไปตามมาตรการการป้องกันแก้ไขและลดผลกระทบสิ่งแวดล้อมของโรงไฟฟ้าราชบุรี
ตามที่ระบุในรายงานการวิเคราะห์ผลกระทบสิ่งแวดล้อม
และแผนปฏิบัติการตรวจติดตามคุณภาพสิ่งแวดล้อม
และเป็นองค์กรกลางในการติดต่อประสานงานกับโรงไฟฟ้า รวมถึงเผยแพร่ข้อมูลข่าวสาร
ข้อเท็จจริง ปัญหาหรือประเด็นที่อาจเป็นปัญหา ข้อเสนอแนะจากชุมชน
ซึ่งเป็นช่องทางสำคัญอีกทางหนึ่งในการมีส่วนร่วมของชุมชนในติดตามตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ

8)  มาตรฐานสากลด้านสิ่งแวดล้อมและอาชีวอนามัย

มาตรฐานการดำเนินงานซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับสากลเป็นสิ่งที่กลุ่มบริษัทฯ
ส่งเสริมให้นำมาใช้ในการดำเนินงาน โดยในด้านสิ่งแวดล้อมโรงไฟฟ้าในกลุ่มบริษัทฯ ได้แก่
โรงไฟฟ้าราชบุรี โรงไฟฟ้าไตรเอนเนอจี้ โรงไฟฟ้าราชบุรีเพาเวอร์ ได้นำมาตรฐานสิ่งแวดล้อม
ISO 14001 เข้าใช้งานและมีการติดตามตรวจสอบระบบมาอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

นับตั้งแต่ปี 2554 โรงไฟฟ้าราชบุรี
ได้บูรณาการและได้รับใบรับรองระบบมาตรฐานความปลอดภัยและอาชีวอนามัย OHSAS 18001
เข้าใช้งานร่วมกับมาตรฐาน ISO 14001 และโรงไฟฟ้าประดู่เฒ่า
ได้รับใบรับรองระบบคุณภาพสำหรับการผลิตกระแสไฟฟ้า ISO 9001: 2008 ทั้งนี้
บริษัทฯได้ดำเนินการตรวจติดตามการดำเนินงานให้เป็นไปตามมาตรฐานดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้ ในปี 2555 โรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ของบริษัท โซลาร์ต้า จำกัด
ยังได้รับการขึ้นทะเบียนโครงการกลไกการพัฒนาที่สะอาด (Clean Development Mechanism:
CDM) ภายใต้อนุสัญญาสหประชาชาติ ว่าด้วยการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศ (United Nation
Framework Convention on Climate Change: UNFCCC)

8.5.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1)  คุณภาพของข้อมูล

คุณภาพของข้อมูลที่เปิดเผย ประกอบด้วย ความถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน เพียงพอ และทันกาล
และรายละเอียดอื่นๆ ตามที่ได้กล่าวแล้วในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการฯ
ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ
ต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นเกี่ยวกับคุณภาพรายงานทางการเงินดังปรากฏในหัวข้อรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

นอกจากการเปิดเผยสารสนเทศที่มีคุณภาพต่อบุคคลภายนอกจะสะท้อนให้เห็นถึงความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทฯ
แล้ว ยังเป็นสิ่งสำคัญที่จะส่งเสริมความเชื่อมั่นและความมั่นใจของผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องอีกด้วย
คณะกรรมการฯ
จึงได้มีการกำกับดูแลและติดตามให้ผู้รับผิดชอบตามที่กำหนดไม่เพียงแต่ทำการเปิดเผยสารสนเทศในระดับขั้นต่ำที่กฎหมายหรือข้อบังคับกำหนดเท่านั้น
แต่ยังให้เน้นความสำคัญกับความเสมอภาคของผู้ลงทุนในการรับรู้สารสนเทศอีกด้วย

2)  ช่องทางการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทฯ ได้กำหนดผู้รับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน
และใช้ช่องทางการเปิดเผยข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของ ตลท.
เป็นช่องทางหลักในการเปิดเผยข้อมูล นอกจากนั้นได้จัดให้มีเว็บไซต์ การแถลงข่าวผลประกอบการ
การประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ การส่งข่าวแก่สื่อมวลชน
การพบนักลงทุนในประเทศและในต่างประเทศ และกิจกรรมอื่นๆ
ดังรายละเอียดในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้น

3)  งานนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้จัดให้มี “ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์”
เป็นหน่วยงานประจำที่มีหน้าที่รับผิดชอบการติดต่อสื่อสารและให้บริการข้อมูล ข่าวสาร
และจัดกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม รวมถึงการจัดทำแผนงานนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี
ซึ่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เข้าร่วมในการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยที่กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเป็นผู้แถลงผลการดำเนินงาน
ให้ข้อมูลเพิ่มเติม และชี้แจงตอบข้อซักถามในการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
รวมทั้งการพบนักลงทุนทั้งในประเทศและในต่างประเทศ
สำหรับการติดต่อส่วนนักลงทุนสัมพันธ์สามารถทำได้โดยส่งเอกสารทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ของบริษัทฯ
ทางโทรศัพท์หมายเลข 02794 9841 ทางโทรสารหมายเลข 0 2794 9888 ต่อ 9841
เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.ratch.co.th และทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่ ir@ratch.co.th

4)  การเปิดเผยนโยบายและการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการฯ ได้เปิดเผยการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหาร
รวมทั้งเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลและแยกประเภทของค่าตอบแทน
และค่าตอบแทนของผู้บริหารแยกประเภทค่าตอบแทน ดังรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

8.5.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1)  โครงสร้างคณะกรรมการ

  องค์ประกอบและคุณสมบัติ

ในการกำหนดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการฯ
ได้มีการพิจารณาความเหมาะสมเมื่อเทียบกับภาระหน้าที่ ความสอดคล้องกับข้อกฎหมาย
ข้อกำหนดและแนวทางที่เสนอแนะโดยหน่วยงานกำกับดูแล ข้อบังคับของบริษัทฯ
ที่กำหนดขึ้นโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และระเบียบบริษัทว่าด้วยคณะกรรมการบริษัท ที่คณะกรรมการฯ
ได้กำหนดขึ้น

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กรรมการบริษัทฯ มีจำนวนไม่เกิน 13 คน ปัจจุบันมีกรรมการทั้งสิ้น 12 คน
ซึ่งมีขนาดเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ ในจำนวนดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ 5 คน
คิดเป็นสัดส่วนมากกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
และมีกรรมการที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ กฟผ. ตามสัดส่วนที่ยุติธรรมของเงินลงทุน

กรรมการมีคุณสมบัติหลากหลายทางด้านความรู้เฉพาะด้าน ได้แก่ วิศวกรรมศาสตร์ เศรษฐศาสตร์
บัญชี การบริหารธุรกิจ นิติศาสตร์ และรัฐศาสตร์ ประสบการณ์ในการทำงาน ทักษะ ความเชี่ยวชาญ
และอายุ
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในการกำหนดทิศทางและนโยบาย
การกำกับดูแลการบริหารและดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
รวมทั้งการให้ความเห็นต่อเรื่องที่ทำการพิจารณาทั้งในเชิงลึกและในแนวกว้างครอบคลุมปัจจัยกระทบอย่างรอบด้าน
ทั้งนี้
กรรมการทุกคนไม่มีประวัติการกระทำความผิดอาญาในความผิดที่เกี่ยวกับทรัพย์ซึ่งได้กระทำโดยทุจริต
และไม่มีประวัติการทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ
(ประวัติและข้อมูลรายบุคคลของกรรมการ ได้เปิดเผยไว้ในข้อมูลการเป็นกรรมการและผู้บริหารฯ)

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และข้อบังคับบริษัทฯ อยู่ในตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ มีอายุไม่เกิน 72 ปีบริบูรณ์
และมีคุณสมบัติต่างๆ ซึ่งไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
(รายละเอียดดังปรากฏในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

โครงสร้างของคณะกรรมการฯ ในปัจจุบัน รวมถึงคุณสมบัติของกรรมการและกรรมการอิสระ
มีความเหมาะสมกับภารกิจและวัตถุประสงค์ของการประกอบธุรกิจ
และสอดคล้องกับกฎหมายและข้อกำหนดที่บังคับใช้กับบริษัทฯ

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่ใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
กับฝ่ายบริหาร

กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารเพียงคนเดียวของบริษัทฯ

หน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้มีการแบ่งแยกกันไว้ชัดเจน
โดยประธานกรรมการเป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในการตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทฯ
อันเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการฯ
ที่ได้พิจารณาและกำหนดเป้าหมายทางธุรกิจร่วมกับฝ่ายบริหาร เป็นผู้นำการประชุมคณะกรรมการฯ
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยการสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้มีส่วนร่วมในการประชุมและแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านทางกรรมการผู้จัดการใหญ่อย่างสม่ำเสมอ
โดยไม่ก้าวก่ายในงานประจำอันเป็นภาระความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร

กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นเจ้าหน้าที่สูงสุดของฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
มีอำนาจหน้าที่ดังรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

การแบ่งแยกตำแหน่งของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ออกจากกันก่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสม
ไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
และมีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแตกต่างกันอย่างชัดเจน
อันเป็นหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่คณะกรรมการฯ ยึดมั่นมาโดยตลอด

ความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

แม้ว่าประธานกรรมการจะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ กฟผ. ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 45
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ แต่คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5
คน ซึ่งคิดเป็นจำนวนมากกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการได้มีการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นและมีการถ่วงดุลและสอบทานที่เหมาะสม
ประธานกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่การเป็นประธานอย่างเป็นอิสระ
ไม่ครอบงำหรือชี้นำความคิดในระหว่างการอภิปราย
และส่งเสริมให้กรรมการทุกคนได้มีโอกาสร่วมอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
โดยให้เวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสมเพื่อให้ได้มติที่ประชุมในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องต่างๆ

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

ไม่มีกรรมการรายใดของบริษัทฯ ที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 5 บริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อเสนอแนะของ ตลท.
ในการพิจารณาประสิทธิภาพและการอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทฯ

คณะกรรมการฯ กำหนดเป็นระเบียบบริษัทฯ
ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นกรรมการในรัฐวิสาหกิจและบริษัทจดทะเบียนรวมกันแล้วไม่เกิน 5
หน่วยงาน ทั้งนี้ ไม่นับรวมบริษัทย่อย บริษัทในเครือ และบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
มีความจำเป็นต้องเข้าไปกำกับดูแลการบริหารจัดการเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
เพื่อให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งเป็นผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารสูงสุดของบริษัทฯ
สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่และมีโอกาสได้แลกเปลี่ยนประสบการณ์
สร้างความสัมพันธ์และเครือข่ายพันธมิตรธุรกิจกับหน่วยงานอื่นๆ
ซึ่งจะเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของบริษัทฯ อย่างไรก็ตามนายนพพล มิลินทางกูร
กรรมการผู้จัดการใหญ่
ไม่ได้เป็นกรรมการในบริษัทอื่นที่นอกเหนือจากบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ
ส่วนกรรมการและผู้บริหารรายอื่นของบริษัทฯ นั้น คณะกรรมการฯ
ได้พิจารณาให้ความเห็นชอบการเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุนของบริษัทฯ
โดยสอดคล้องกับความรู้ความสามารถและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการฯ ได้กำหนดระเบียบว่าด้วยหลักเกณฑ์การกำกับดูแลบริษัทย่อย
บริษัทในเครือและบริษัทร่วมทุน ประกอบด้วยหลักเกณฑ์การแต่งตั้งและหน้าที่ของผู้แทนของบริษัทฯ
ที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นในกิจการที่บริษัทฯ เข้าลงทุนไว้อย่างชัดเจน
เพื่อถ่ายทอดนโยบายของคณะกรรมการฯ และรายงานการดำเนินงานของกิจการเหล่านั้น

การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับกระบวนการสรรหากรรมการของบริษัทฯ
ทั้งด้านความโปร่งใสและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณากลั่นกรองและให้ความเห็นชอบก่อนเสนอคณะกรรมการฯ
พิจารณาแต่งตั้งในกรณีการแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ที่ออกจากตำแหน่งระหว่างปี
และเสนอคณะกรรมการฯ
เพื่อนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพิจารณาแต่งตั้งในกรณีการแต่งตั้งกรรมการแทนผู้ที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
(รายละเอียดการสรรหากรรมการเปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

เลขานุการคณะกรรมการ และเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการฯ ได้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นเลขานุการคณะกรรมการ โดยมี
“สำนักงานเลขานุการบริษัท”
ซึ่งเป็นหน่วยงานขึ้นตรงกรรมการผู้จัดการใหญ่รับผิดชอบงานประชุมงานอำนวยการและประสานงานกิจการต่างๆ
ของคณะกรรมการฯ และคณะกรรมการฯ ได้แต่งตั้งนางบุญทิวา ด่านศมสถิต
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่บริหารองค์กร รักษาการผู้อำนวยการสำนักงานเลขานุการบริษัททำหน้าที่
“เลขานุการบริษัท”
เพื่อให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประธานกรรมการได้แจ้งการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทและสถานที่เก็บเอกสารให้ ตลท.
และสำนักงาน ก.ล.ต. ทราบตามข้อกำหนดแห่งพระราชบัญญัติดังกล่าวแล้ว
(รายละเอียดการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทและหน้าที่ความรับผิดชอบเปิดเผยไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

2)  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ ตามความเหมาะสมและความจำเป็น
เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระในการศึกษารายละเอียดและพิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆเป็นการเฉพาะซึ่งช่วยเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกลั่นกรองการลงทุน
(รายละเอียดองค์ประกอบและอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยปรากฏในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

3)  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ในการดำเนินงานของคณะกรรมการฯ
ที่ผ่านมาได้ยึดถือความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นเป้าหมายสูงสุด กรรมการทุกคนจึงตระหนักในหน้าที่ต่อ
ผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าของกิจการและเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยการปฏิบัติหน้าที่และรับผิดชอบในการดูแลการบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น
(Fiduciary Duty) ครอบคลุมหน้าที่สำคัญ 4 ประการ ได้แก่
การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care) การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
(Duty of Loyalty) การปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(Duty of Obedience) และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใส
(Duty of Disclosure)

บทบาทในการกำหนดนโยบายและทิศทางในการดำเนินงาน

เพื่อเป็นพื้นฐานที่แข็งแกร่งในการบริหารจัดการสู่การเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนของบริษัทฯ
คณะกรรมการฯ ได้พิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารในการจัดทำและประกาศใช้นโยบายต่างๆ
ดังได้กล่าวแล้วในหัวข้อจรรยาบรรณทางธุรกิจและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการฯ มีหน้าที่ความรับผิดชอบในการพิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหารเพื่อกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
แผนธุรกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างองค์กรและโครงสร้างค่าตอบแทน
รวมถึงได้กำหนดให้มีการสื่อสารวิสัยทัศน์ เป้าหมาย และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทราบและเข้าใจทั่วทั้งองค์กร
นอกจากนี้ยังได้กำหนดให้มีการทบทวนเป็นประจำทุกปี หรือตามสถานการณ์ที่จำเป็น

ในการพิจารณากำหนดแผนกลยุทธ์ คณะกรรมการฯ และฝ่ายบริหารได้ร่วมกันพิจารณาข้อมูลต่างๆ
อย่างละเอียดรอบด้าน ได้แก่ ลักษณะและโครงสร้างธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ วิสัยทัศน์ พันธกิจ
นโยบาย เป้าหมาย แผนการลงทุน
ผลการดำเนินงานและการประเมินผลการปฏิบัติเปรียบเทียบกับเป้าหมายตามแผนธุรกิจ
การวิเคราะห์สภาพแวดล้อมภายใน เช่น โครงสร้างการบริหาร บุคลากร การเงิน
การเลือกใช้กลยุทธ์ การสร้างความสัมพันธ์กับคู่ค้า และข้อมูลลูกค้า
การวิเคราะห์สภาพแวดล้อมภายนอก เช่น โครงสร้างกิจการการไฟฟ้า
แผนพัฒนากำลังการผลิตไฟฟ้า ปัจจัยภายนอกสำคัญที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
การเข้าสู่ประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน (ASEAN Economics Community: AEC) นโยบายภาครัฐ
อัตราการเติบโตของความต้องการใช้ไฟฟ้า ราคาน้ำมันดิบ ข้อจำกัดเรื่องทรัพยากรการผลิต
(เชื้อเพลิงและเทคโนโลยี) ข้อจำกัดทางเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม
และสภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรมไฟฟ้า การวิเคราะห์ภาวะอุตสาหกรรมในประเทศ
ปัจจัยอุตสาหกรรมผลิตไฟฟ้ากับเศรษฐกิจมหภาคต่างประเทศ
รวมถึงทางเลือกการกำหนดเป้าหมายเพื่อบรรลุวิสัยทัศน์

บทบาทในการติดตามและกำกับดูแลการปฏิบัติของฝ่ายบริหาร

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กร คณะกรรมการฯ
ได้ติดตามตรวจสอบการดำเนินกิจการของฝ่ายบริหารและของบริษัทฯ โดยให้มีการทบทวนนโยบาย
ดูแลให้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึงสู่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
ตลอดจนการแถลงผลการปฏิบัติงานและการกำกับดูแลกิจการที่ใช้ในบริษัทฯ ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการฯ ได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารนำเสนอรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการฯ
เป็นวาระประจำ ได้แก่ รายงานรายเดือน (เช่น
รายงานการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานประจำเดือน
รายงานความก้าวหน้าโครงการที่บริษัทฯเข้าลงทุน
รายงานสรุปเงินลงทุนระยะสั้นและระยะยาวของบริษัทฯ งบกระแสเงินสดของบริษัทฯ
รายงานพลังงานไฟฟ้าสูงสุดและพลังงานไฟฟ้าในระบบของ กฟผ. และของประเทศไทย
ราคาหุ้นหมวดพลังงาน) รายงานรายไตรมาส (เช่น รายงานงบการเงินประจำไตรมาส)
รายงานรายปี (รายงานงบการเงินประจำปี
การประเมินผลการดำเนินงานประจำปีเปรียบเทียบกับเป้าหมาย)
และรายงานการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการฯ แต่งตั้งขึ้น

ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมาย
สำหรับกรณีที่เกิดจากปัจจัยที่สามารถควบคุมได้จะมีการวิเคราะห์สาเหตุที่ทำให้ไม่เป็นไปตามเป้าหมาย
แล้วเร่งรัด ติดตาม แก้ไข ส่วนกรณีที่เกิดจากปัจจัยที่ไม่สามารถควบคุมได้
ให้มีการทบทวนปรับแผนงานและกำหนดเป้าหมายใหม่ และ/หรือ เป้าหมายทดแทน

นอกเหนือจากการรายงานและการติดตามการดำเนินงานในงานประจำโดยฝ่ายบริหารแล้ว
ช่องทางและกลไกสำคัญที่ฝ่ายบริหารใช้ในการติดตามการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ได้แก่
การประชุมผู้บริหารระดับสูงของบริษัทย่อยและบริษัทในเครือ และการประชุมผู้บริหารภายในบริษัทฯ
ที่กำหนดให้มีการประชุมประจำทุกเดือน ประกอบด้วยการประชุมผู้บริหารระดับสูง
และการประชุมผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่าย เพื่อติดตามผลการดำเนินงาน รับทราบ ป้องกัน
แก้ไขปัญหาข้อขัดข้องในการดำเนินงาน
นอกจากนี้ได้กำหนดให้พนักงานระดับผู้จัดการส่วนซึ่งเป็นผู้บังคับบัญชาระดับต้นเข้าร่วมในการประชุมผู้บริหารภายในบริษัทฯ
เป็นประจำทุก 3 เดือนด้วย

บทบาทในการกำหนดการเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นและแก้ไขสถานการณ์ หรือปัญหาของบริษัทฯ

คณะกรรมการฯ มีบทบาทสำคัญในการกำหนดหรือทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นสำหรับองค์กร
เช่น การปรับปรุงโครงสร้างองค์กร แผนธุรกิจของบริษัทฯ
การกำหนดเกณฑ์ประเมินผลและตัวชี้วัดผลการดำเนินงานประจำปีของบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง
โดยได้ใช้เวลาอย่างเต็มที่ในการพิจารณาร่วมกับ ฝ่ายบริหารอย่างรอบด้าน ก่อนการตัดสินใจ

คณะกรรมการฯ ได้กำหนดทิศทางให้เน้นการมีส่วนร่วมของชุมชนในการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับพลังงานสะอาด (Green Energy)
และการติดตามข้อกำหนดและการดำเนินการเรื่อง Carbon Credit
ซึ่งเป็นแนวโน้มที่สำคัญของกิจการพลังงานในอนาคต

คณะกรรมการฯ มีบทบาทสำคัญในการให้คำแนะนำเพื่อแก้ไขสถานการณ์หรือปัญหาของ บริษัทฯ
ซึ่งโดยทั่วไปฝ่ายบริหารนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการฯ และในเรื่องที่มีความซับซ้อนและอ่อนไหว
คณะกรรมการฯ
จะมอบหมายกรรมการเข้าพิจารณาและดำเนินการร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างละเอียดรอบคอบ
กรรมการที่มาจากภาครัฐช่วยให้ความกระจ่างเกี่ยวกับนโยบาย กฎระเบียบ และวิธีปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง
ทำให้บริษัทฯ มีความเข้าใจเจตนารมณ์ของข้อกำหนดที่บังคับใช้ และทำให้บริษัทฯ
ปฏิบัติได้ถูกต้องยิ่งขึ้น
ในขณะที่กรรมการที่มาจากภาคเอกชนได้ช่วยให้แนวคิดในการดำเนินธุรกิจได้อย่างมีประสิทธิภาพ
กรรมการได้ให้คำแนะนำแก่บริษัทฯ ตามความรู้ความชำนาญเฉพาะด้าน เช่น วิศวกรรม บัญชี ภาษี
กฎหมาย เป็นต้น
และกรรมการที่ได้รับมอบหมายไปเป็นผู้แทนในคณะกรรมการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุน
ได้รับนโยบายจากคณะกรรมการฯ
เพื่อให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุนดำเนินงานสอดคล้องไปในทิศทางเดียวกัน

การประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการฯ
กำหนดให้มีการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารระหว่างกันเองอย่างน้อยปีละครั้ง
เพื่อให้กรรมการได้พิจารณาและทบทวนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการฯ ฝ่ายบริหาร และบริษัทฯ
รวมถึงการอภิปรายปัญหาต่างๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย
โดยแจ้งให้กรรมการผู้จัดการใหญ่รับทราบผลการประชุมด้วย
และได้นำผลการพิจารณามาปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการฯ

นอกจากนี้ เพื่อส่งเสริมให้เกิดความเข้าใจอันดีต่อกันในระหว่างกรรมการด้วยกัน
และระหว่างกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการพบปะระหว่างกรรมการอย่างไม่เป็นทางการซึ่งรวมถึงการเข้าร่วมกิจกรรมของบริษัทฯ
เช่น กิจกรรมที่จัดขึ้นภายใต้โครงการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ
กิจกรรมสันทนาการที่บริษัทฯ จัดขึ้นเนื่องในโอกาสต่างๆ

4)  การจัดการและป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์

เพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ
รวมทั้งให้มีการปฏิบัติและการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วนตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีบทบาทสำคัญในการกำหนดมาตรการในการจัดการและป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์
รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินการต่างๆ เป็นไปด้วยความสมเหตุสมผล

5)  ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องเสมอมา
จึงจัดให้มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โดยมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ
และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับไว้อย่างเหมาะสมเป็นลายลักษณ์อักษรชัดเจน
เพื่อให้เกิดกลไกการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างมีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องดูแลรักษาเงินทุนของผู้ถือหุ้น
และใช้ทรัพย์สิน เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างแท้จริง
รวมทั้งจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง เชื่อถือได้ และมีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทอย่างเคร่งครัด

เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ บริษัทฯ ได้จัดตั้ง
“ฝ่ายตรวจสอบภายใน” ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่สอบทานการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
ตลอดจนทำการประเมินความเพียงพอเหมาะสมของระบบควบคุมภายในตามแนวทางของ
COSO-Internal Integrated Framework ซึ่งพิจารณาองค์ประกอบสำคัญ ได้แก่
สภาวะแวดล้อมพื้นฐานของการควบคุม (Control Environment) การประเมินความเสี่ยง
(Risk Assessment) การจัดระบบเพื่อการควบคุม (Control Activities)
การสื่อสารข้อมูลสารสนเทศ (Information and Communication)
และการติดตามการปฏิบัติงาน (Monitoring)
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯเป็นไปด้วยความโปร่งใส
สอดคล้องกับนโยบายที่คณะกรรมการฯ และฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
รวมทั้งได้ดำเนินการตรวจสอบตามแผนงานประจำปีซึ่งครอบคลุมทุกมิติของการดำเนินงานทั้งด้านการเงิน
(Financial Audit) การปฏิบัติงาน (Operation Audit) และการปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อบังคับ กฎระเบียบ และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง (Compliance Audit)
ตลอดจนมีการรายงานผลการตรวจสอบตามแผนดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส
รวมทั้งได้ทำการประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์ที่ต้องการ

ในปี 2555 ผลการตรวจสอบการปฏิบัติงาน
และผลการประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในดังกล่าวซึ่งได้นำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการฯ
รับทราบแล้ว สรุปได้ว่าไม่พบรายการผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญ
และระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
มีความเพียงพอและยังเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในปัจจุบัน

6)  การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการฯ ได้ให้ความสำคัญอย่างมากกับการบริหารความเสี่ยง
โดยได้ประกาศนโยบายการบริหารความเสี่ยงและมอบหมายให้ “คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง”
เป็นผู้รับผิดชอบในการระบุปัจจัยเสี่ยง
กำหนดมาตรการในการจัดการและควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจและต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ตลอดจนให้มีการรายงานให้คณะกรรมการฯ ทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
และให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติต่างๆ เพื่อให้สามารถปรับเปลี่ยน
กลยุทธ์ แผนงาน และวิธีการบริหารจัดการได้อย่างทันท่วงที

7)  การประชุมของคณะกรรมการ

หลักการและแนวปฏิบัติของการประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญอย่างมากกับความเป็นอิสระในการตัดสินใจของกรรมการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวม
กรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยตระหนักเสมอว่าเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น ทำหน้าที่ในการนำ การสังเกตการปฏิบัติงาน
ให้คำแนะนำ ช่วยเหลือ และสนับสนุนการดำเนินงานของฝ่ายบริหารอย่างใกล้ชิด

กำหนดการประชุม การจัดทำระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม

คณะกรรมการฯ ได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
เป็นการล่วงหน้าทั้งปี และแจ้งกรรมการแต่ละคนรับทราบกำหนดการดังกล่าว สำหรับปี 2555
คณะกรรมการฯ กำหนดให้มีการประชุมเวลา 16.00 น. ของทุกวันจันทร์ที่สามของเดือน

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วมกันพิจารณาเรื่องที่จะบรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุมเพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องสำคัญได้นำเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการฯ
และแจ้งให้กรรมการทราบล่วงหน้าพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมในเวลาที่เหมาะสมตามข้อกำหนด
อย่างไรก็ตามกรรมการมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่ระเบียบวาระการประชุมได้โดยแจ้งล่วงหน้า
10 วันก่อนถึงวันประชุมคณะกรรมการฯ
และในกรณีที่เป็นเรื่องเร่งด่วนฉุกเฉินในเหตุการณ์ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ ทั้งทางตรงและทางอ้อม
กรรมการมีอิสระที่จะเสนอเรื่องพิจารณาหรือแจ้งเพื่อทราบในการพิจารณาเรื่องอื่นๆ
ได้ในระหว่างการประชุมคณะกรรมการฯ
(วิธีการพิจารณาเรื่องที่จะบรรจุไว้ในระเบียบวาระการประชุมและวิธีการให้กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่ที่ประชุมได้ดังกล่าว
มีกำหนดไว้ในระเบียบบริษัทว่าด้วยคณะกรรมการบริษัทและเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

ระเบียบวาระการประชุมกำหนดเป็นหมวดหมู่และดำเนินการประชุมตามลำดับอย่างเหมาะสม ได้แก่
เรื่องที่ประธานแจ้งให้ที่ประชุมทราบ เรื่องสืบเนื่องจากการประชุมครั้งก่อน
เรื่องที่เสนอเพื่อพิจารณา เรื่องเสนอเพื่อทราบ และเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)
รวมทั้งกำหนดเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการฯ เป็นการประจำในแต่ละช่วงเวลา เช่น
ระเบียบวาระประจำเดือน ประจำไตรมาส และประจำปี เป็นการล่วงหน้าด้วย
ซึ่งรวมถึงการกำหนดการรายงานการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานประจำเดือนและรายงานความก้าวหน้าของโครงการที่บริษัทฯ
เข้าลงทุนที่กำหนดเป็นรายงานเสนอคณะกรรมการฯ เพื่อทราบเป็นประจำทุกเดือน

หนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบจัดส่งให้กรรมการแต่ละคนล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาประมาณ
1 สัปดาห์ เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
และกรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมจากกรรมการผู้จัดการใหญ่และสำนักงานเลขานุการบริษัทได้
และสำหรับคณะกรรมการชุดย่อยสามารถสอบถามข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับภารกิจเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผ่านทางเลขานุการคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ

บทบาทของประธานกรรมการ กรรมการ ฝ่ายบริหาร และบรรยากาศในการประชุม

ประธานกรรมการ เป็นผู้นำประชุม
จัดสรรเวลาให้กรรมการได้อภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเพียงพอ เหมาะสม
เท่าทียมและทั่วถึง
ส่งเสริมและกระตุ้นให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างรอบด้านและทั่วถึง
และสรุปมติที่ประชุม

กรรมการ ร่วมแสดงความคิดเห็นจากการศึกษาข้อมูลที่ฝ่ายบริหารจัดทำเสนอ
และข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องและจำเป็นอื่นๆ ร่วมอภิปรายอย่างสร้างสรรค์และคำนึงถึงผลประโยชน์
ผลกระทบ และปัจจัยเสี่ยงต่อบริษัทฯ และต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกด้านอย่างรอบคอบ
เพื่อให้ได้มติจากที่ประชุม
อุทิศเวลาและความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่ให้กับการปฏิบัติงานตามบทบาทกรรมการบริษัทจดทะเบียน

ฝ่ายบริหาร ให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องและจำเป็น อย่างถูกต้อง เพียงพอ ครบถ้วน ทันเหตุการณ์
เพื่อประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการฯ และนำเสนอข้อมูลเป็นการล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษาข้อมูลได้ล่วงหน้าอย่างเหมาะสม
เสนอแนวทางเลือกต่อคณะกรรมการฯ
และให้ข้อมูลหรือชี้แจงเพิ่มเติมในประเด็นที่มีการซักถามในที่ประชุม
คณะกรรมการฯได้กำหนดให้ผู้บริหารระดับสูงของทุกสายงาน เข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้เชิญผู้บริหารอื่นที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อร่วมชี้แจงในรายละเอียดเฉพาะเรื่อง

บรรยากาศในการประชุมและการแสดงความคิดเห็น บริษัทฯ
จัดเตรียมอุปกรณ์และสิ่งอำนวยความสะดวกสำหรับการประชุมอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
บรรยากาศในการประชุมมีการส่งเสริมและเปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเต็มที่และอิสระ
การแสดงความคิดเห็นเป็นไปอย่างสร้างสรรค์
และคำนึงถึงประโยชน์และผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างรอบคอบ
ระยะเวลาในการประชุมมีความเหมาะสมเฉลี่ยครั้งละประมาณ 1 ชั่วโมงครึ่ง ถึง 2 ชั่วโมง

การดำเนินการประชุมโดยทั่วไปในการพิจารณาเรื่องแต่ละวาระ ฝ่ายบริหารจะนำเสนอความเป็นมา
หลักการและเหตุผล ความจำเป็น คำชี้แจง ข้อมูลที่เกี่ยวข้องเพื่อประกอบการตัดสินใจ
และข้อเสนอของฝ่ายบริหาร
หลังจากนั้นประธานกรรมการจะให้เวลาที่ประชุมอภิปรายประเด็นที่เกี่ยวข้องจนครบถ้วนและทั่วถึง
มีการกระตุ้นให้กรรมการทุกคนได้ร่วมแสดงความคิดเห็น และซักถามประเด็นสำคัญ
เพื่อให้ฝ่ายบริหารชี้แจงเพิ่มเติม ก่อนทำการตัดสินใจเป็นมติที่ประชุม

คณะกรรมการฯ มีหลักการที่จะให้มีการนำเสนอเรื่องเพื่อขอรับสัตยาบันให้น้อยที่สุด
เว้นแต่กรณีเป็นนโยบายที่เร่งด่วนและกรณีที่อาจทำให้บริษัทฯ เสียประโยชน์
ซึ่งฝ่ายบริหารจะเข้าพบเพื่อชี้แจงและหารือกับประธานกรรมการและกรรมการอย่างไม่เป็นทางการเพื่อตัดสินใจดำเนินการก่อนจะนำเสนอขอรับสัตยาบันจากที่ประชุมคณะกรรมการฯ
ในภายหลัง

กรรมการซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
(อ้างอิงการมีส่วนได้ส่วนเสียจากรายงานที่กรรมการและผู้บริหารแจ้งการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องไว้ที่เลขานุการบริษัท)
และได้มีการถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในเรื่องดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการฯ มาโดยตลอด

การพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
จะคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
มีการพิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลเปรียบเทียบได้กับการเข้าทำรายการในลักษณะเดียวกันโดยทั่วไป
และให้ความสำคัญกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วนตามข้อกำหนด

เลขานุการบริษัทได้ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการฯ
เพื่อให้การปฏิบัติของคณะกรรมการฯ และบริษัทฯ สอดคล้องกับข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น
การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมถึงการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การจัดทำและจัดเก็บรายงานการประชุม

สำนักงานเลขานุการบริษัท ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการฯ ให้รับผิดชอบการจดบันทึก
จัดทำและเก็บรักษารายงานการประชุมคณะกรรมการฯ และรายงานการประชุมถือหุ้น

รายงานการประชุมจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร มีสาระสำคัญครบถ้วน ได้แก่
วันและเวลาเริ่มและเลิกประชุม สถานที่ประชุม ชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าประชุม
ชื่อกรรมการที่ไม่มาประชุม สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม
สรุปประเด็นสำคัญที่มีการอภิปราย ความเห็นและข้อสังเกตของกรรมการและมติที่ประชุม
พร้อมทั้งมีการลงชื่อผู้บันทึกและประธานที่ประชุม
การจัดทำร่างรายงานการประชุมแล้วเสร็จภายในเวลาประมาณ 3 วันหลังวันประชุม
และนำเสนอกรรมการทุกคนเพื่อพิจารณาแก้ไขปรับปรุง
และหากไม่มีการแจ้งแก้ไขเพิ่มเติมภายในระยะเวลา 7 วัน
ให้ถือว่ารายงานการประชุมฉบับดังกล่าวได้รับการพิจารณารับรองจากคณะกรรมการฯ
และนำเสนอประธานที่ประชุมเพื่อลงนามรับรอง
ก่อนจัดส่งสำเนาให้กรรมการทุกคนเพื่อใช้เป็นเอกสารอ้างอิง นอกจากนี้
ยังได้นำรายงานที่ได้รับการรับรองแล้วบรรจุไว้ในระเบียบวาระเพื่อทราบในการประชุมคณะกรรมการฯ
ในคราวต่อไปด้วย

กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรไปยังหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเพื่อรับทราบ และ/หรือดำเนินการ
และมีการติดตามการปฏิบัติให้เป็นไปตามมติของคณะกรรมการฯ
รวมทั้งรายงานผลการปฏิบัติต่อคณะกรรมการฯ

การประชุมของคณะกรรมการฯ และคณะกรรมการชุดย่อย

ในปี 2555 คณะกรรมการฯ คณะกรรมการชุดย่อย ที่คณะกรรมการฯ แต่งตั้งขึ้น
มีการประชุมเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจและภารกิจที่ได้รับมอบหมาย ดังนี้

- คณะกรรมการฯ มีการประชุม จำนวน 12 ครั้ง

- คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุม จำนวน 6 ครั้ง

- คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุม จำนวน 3 ครั้ง

- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุม จำนวน 5 ครั้ง

- คณะกรรมการกลั่นกรองการลงทุน มีการประชุม จำนวน 2 ครั้ง

  - การประชุมร่วมระหว่างคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
  และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 1 ครั้ง

กรรมการถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการฯ ทุกครั้ง
เว้นแต่มีภารกิจสำคัญและจำเป็นอย่างยิ่ง ซึ่งสามารถแจ้งความเห็นในเรื่องต่างๆ
ตามระเบียบวาระการประชุมที่ได้จัดส่งให้ล่วงหน้าก่อนการประชุมได้
การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการฯ คณะกรรมการชุดย่อย ที่คณะกรรมการฯ แต่งตั้งขึ้น ในปี 2555
มีรายละเอียด ดังนี้

[]

8)  การประเมินผลการปฏิบัติงาน

การประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ

นับตั้งแต่ปี 2545 คณะกรรมการฯ ได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Self
Assessment) ซึ่งประกอบด้วย การประเมินภาพรวมของคณะกรรมการทั้งคณะ
และการประเมินตนเองเป็นรายบุคคล ปัจจัยในการประเมินครอบคลุมประเด็นสำคัญต่างๆ ได้แก่
ความพร้อมของคณะกรรมการ การกำหนดกลยุทธ์และวางแผนธุรกิจ
การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การติดตามรายงานทางการเงินและการดำเนินงาน การประชุมคณะกรรมการ
การสรรหาและการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ผลการประเมินคณะกรรมการฯ ทั้งคณะ อยู่ในระดับ ดีเยี่ยม และการประเมินรายบุคคล
(ประเมินตนเอง) อยู่ในระดับ ดีมาก ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดเกณฑ์การประเมินผลไว้ 4 ระดับ คือ
ดีเยี่ยม (คะแนน 95% ขึ้นไป) ดีมาก (คะแนน 85 – 95%) ดี (คะแนน 75 – 55%) และ พอใช้
(คะแนน 75% ลงมา)

คณะกรรมการฯ ได้นำผลการประเมิน รวมทั้งข้อสังเกตและข้อเสนอแนะต่างๆ
ไปพิจารณาทบทวนและปรับปรุงการดำเนินงานของคณะกรรมการฯ ต่อไป

การประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการฯ โดยการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงทุกปี
โดยใช้เกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานที่ได้ความตกลงร่วมกันไว้ตั้งแต่ต้นปี ในปี 2555
แบ่งเกณฑ์วัดผลเป็น 4 ด้าน ได้แก่ ด้านวางแผนและพัฒนาธุรกิจ ด้านการกำกับดูแลบริษัทในเครือ
ด้านบริหารการเงิน และด้านบริหารองค์กร มีน้ำหนักที่กำหนด ในแต่ละด้านแตกต่างกันออกไป
และได้นำผลการประเมินไปประกอบการพิจาณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงด้วย
นอกจากนี้ ในปี 2555
ยังได้เพิ่มเติมการประเมินด้านศักยภาพและการบริหารสำหรับกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารระดับสูงด้วย

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ค่าตอบแทนกรรมการ (สำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย)
ได้รับการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนเสนอคณะกรรมการฯ ให้ความเห็นชอบ เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี
โดยเป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทฯ
ซึ่งเชื่อมโยงกับเป้าหมายและผลประกอบการ ระดับความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
อยู่ในลักษณะเทียบเคียงได้กับมาตรฐานหรือระดับที่ปฏิบัติอยู่ในธุรกิจประเภทและขนาดเดียวกัน
รวมทั้งสามารถดึงดูดและสร้างแรงจูงใจบุคลากรที่มีคุณวุฒิและคุณสมบัติที่เหมาะสมและเอื้อประโยชน์ต่อความสำเร็จของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง
ได้รับการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ก่อนเสนอคณะกรรมการฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยเชื่อมโยงกับผลการประเมินผลการปฏิบัติงานตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้ล่วงหน้าร่วมกัน
โดยมีวัตถุประสงค์และหลักเกณฑ์โดยทั่วไปเช่นเดียวกับการพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ
ในระหว่างการประชุมพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
ไม่มีผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเข้าร่วมในการพิจาณา และคณะกรรมการฯ
ได้อนุมัติกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงตามผลการประเมิน
โดยประธานกรรมการได้แจ้งผลการพิจาณาให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบ
(รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารปรากฏในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

9)  การปฐมนิเทศกรรมการใหม่และการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการฯ มีนโยบายในการเตรียมความพร้อมให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ โดย
ในการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ มีการบรรยายสรุปโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่
พร้อมเอกสารประกอบที่ครอบคลุมลักษณะธุรกิจ คณะกรรมการชุดต่างๆ โครงสร้างการลงทุน
โครงสร้างองค์กร ผลการดำเนินงานทางการเงินและความก้าวหน้าของโครงการลงทุน
หนังสือบริคณห์สนธิ วัตถุประสงค์ หนังสือรับรอง ข้อบังคับ ระเบียบ
นโยบายและจรรยาบรรณทางธุรกิจ ค่าตอบแทนและสิทธิประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
รายงานประจำปี และรายงานความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ
รวมทั้งคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน และข้อมูลการปฏิบัติให้สอดคล้องกับข้อกำหนด (Compliance
Database)

คณะกรรมการฯ
มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการได้รับการพัฒนาอย่างต่อเนื่องโดยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจในบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
และส่งเสริมทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้จัดให้เข้าร่วมในการสัมมนาที่จัดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสถาบันวิทยาการพลังงาน เป็นต้น
(รายละเอียดการเข้ารับการอบรมและสัมมนาในหลักสูตรที่สำคัญเกี่ยวกับการส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทจดทะเบียนของกรรมการปรากฏในข้อมูลกรรมการบริษัท)

ฝ่ายบริหารได้จัดทำสรุปข้อมูลที่เกี่ยวข้องและสอดคล้องกับข้อกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ
ของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องเสนอคณะกรรมการฯ เพื่อรับทราบประกาศ ข้อกำหนด ข้อบังคับ
และหนังสือเวียนต่างๆ ทั้งที่ออกใหม่และที่ปรับปรุงแก้ไขโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และ ตลท.
อย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการฯ ยึดหลักการปฏิบัติที่ต้องสอดคล้องกับข้อกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ
ของหน่วยงานกำกับดูแลอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด
และฝ่ายบริหารได้จัดทำสรุปข้อมูลที่เกี่ยวข้องเสนอคณะกรรมการฯ เพื่อรับทราบประกาศ ข้อกำหนด
ข้อบังคับ และหนังสือเวียนต่างๆ ทั้งที่ออกใหม่และที่ปรับปรุงแก้ไขโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และ
ตลท. อย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้ส่งผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรเลขานุการบริษัท
หลักสูตรเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หลักสูตรเกี่ยวกับการตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งหลักสูตรอื่นที่เกี่ยวข้องที่จัดโดยหน่วยงานและสถาบันต่างๆ
เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจการทำงานในหน้าที่ที่รับผิดชอบซึ่งจะช่วยสนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการฯ
และคณะกรรมการชุดย่อยได้อย่างเต็มที่

10) แผนสืบทอดตำแหน่งสำหรับผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการฯ
กำหนดให้คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง
(Succession Plan) สำหรับการสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น
เป็นไปตามนโยบายของผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ กฟผ. ที่จะคัดเลือกผู้บริหารของ กฟผ. ที่มีคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถเหมาะสมและเอื้อประโยชน์ต่อการประกอบกิจการของบริษัทฯ
เสนอคณะกรรมการฯ ผ่านคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน พิจารณาแต่งตั้ง

แผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารอื่นๆ ได้มีการพัฒนาขึ้นอย่างเป็นระบบ โดยทำการวิเคราะห์สมรรถนะ
(Competency) และคุณสมบัติที่คาดหวังสำหรับตำแหน่งต่างๆ
เพื่อทำการพัฒนาบุคลากรและสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเมื่อมีการพิจารณาเลื่อนลดปลดย้าย
และเตรียมบุคลากรให้พร้อมรับรองการขยายงานของบริษัทฯ ทั้งในปัจจุบันและอนาคต
(รายละเอียดการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งได้กล่าวถึงแล้วในหัวข้อบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย -
พนักงาน)

11) การจัดสรรเงินสำรองสำหรับความสูญเสียจากการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารโดยสุจริต

กรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ปฏิบัติงานในหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
หรือเป็นหน้าที่โดยฐานะและตำแหน่งเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมทั้งการไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นตามที่ได้รับคำสั่ง
กรณีมีการฟ้องร้องเรียกค่าเสียหายอันเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ฝ่ายกฏหมายของบริษัทฯ
รับผิดชอบในการจัดการดำเนินการต่อสู้ทางคดีจนคดีถึงที่สุด โดยบริษัทฯ ได้จัดสรรงบประมาณปีละ 2
ล้านบาท
เพื่อเป็นเงินสำรองสำหรับความสูญเสียดังกล่าวในกรณีที่พบว่าเป็นการปฏิบัติหน้าที่ซึ่งกระทำไปภายใต้อำนาจหน้าที่โดยชอบ
ไม่ว่าการกระทำนั้นจะเกิดขึ้นในสมัยปัจจุบันหรือในอดีต ยกเว้นการกระทำที่เป็นการฉ้อฉลหรือทุจริต
บริษัทฯ จะไม่รับผิดชอบความสูญเสียที่เกิดขึ้น
และจะเรียกค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นทั้งหมดในการต่อสู้ทางคดีคืนจากกรรมการหรือเจ้าหน้าที่บริหารที่ฉ้อฉลหรือทุจริตนั้น

8.5.6 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

1)  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เพื่อให้กลุ่มบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) มีแนวปฏิบัติที่เป็นมาตรฐานสากล
เป็นที่ยอมรับและสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย บริษัทฯ
จึงยึดมั่นในเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจด้วยสำนึกความรับผิดชอบต่อผลการดำเนินงาน
การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยสุจริตและเสมอภาค
ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ การเปิดเผยข้อมูลอย่างมีคุณภาพ
การสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการทั้งในระยะสั้นและระยะยาว การส่งเสริมพัฒนาการปฏิบัติที่ดี
คุณธรรมและจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงาน และความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
คณะกรรมการฯ
ได้นำหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ก.ล.ต.) มาเป็นแนวทางหลักในการกำกับดูแลกิจการ และส่งเสริมให้บริษัทฯ
เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพ มีคุณธรรมและจริยธรรมในการบริหารจัดการและดำเนินธุรกิจ
ควบคู่ไปกับการมีความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
ซึ่งเป็นพื้นฐานในของการเติบโตอย่างยั่งยืน และประกาศ
"นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัทฯ" เป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่ปี 2546
โดยมีการพิจารณาทบทวนนโยบายให้สอดคล้องเหมาะสมกับสถานการณ์เป็นประจำทุกปี

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ประกาศนโยบายอื่นๆ เพื่อให้มีแนวปฏิบัติครอบคลุมผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ได้แก่ นโยบายการบริหารความเสี่ยง นโยบายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้น นโยบายเกี่ยวกับพนักงาน
นโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม และนโยบายการใช้งานระบบเครือข่ายและคอมพิวเตอร์
นโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน และนโยบาย 5 ส.
(นโยบายทุกฉบับเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)
และยังได้ให้มีการศึกษาเพื่อเตรียมความพร้อมที่จะรองรับการรวมตัวของ AEC
ซึ่งจะต้องมีการปรับปรุงกฎเกณฑ์และข้อกำหนดที่จะใช้ร่วมกันของบริษัทจดทะเบียนใน ASEAN ต่อไป

2)  จรรยาบรรณทางธุรกิจ

เพื่อเป็นกรอบพฤติกรรมที่พึงประสงค์และข้อพึงปฏิบัติของบริษัทฯ ผู้บริหาร หรือพนักงาน แล้วแต่กรณี
ต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน เจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า ชุมชนและสังคม
ภาครัฐ สิ่งแวดล้อม คณะกรรมการฯ จึงได้จัดทำจรรยาบรรณทางธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
ประกอบด้วย เอกสาร 3 ฉบับ ได้แก่ จรรยาบรรณบริษัท จรรยาบรรณผู้บริหาร
และจรรยาบรรณพนักงาน ซึ่งได้ประกาศใช้มาอย่างต่อเนื่องนับตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัทฯ เมื่อปี 2543
และได้ทบทวนจรรยาบรรณทางธุรกิจให้มีความเหมาะสมสอดคล้องกับสภาวะแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
สามารถตอบสนองวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบาย และส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ (จรรยาบรรณทั้ง 3 ฉบับ เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ)

3)  การสื่อสารและติดตามการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

เพื่อกระตุ้นให้เกิดจิตสำนึกและความผูกพันที่จะปฏิบัติตามจรรยาบรรณ
ในการปฐมนิเทศเมื่อเริ่มเข้าทำงานและปฏิบัติหน้าที่
พนักงานและกรรมการใหม่ทุกคนจะได้รับเอกสารจรรยาบรรณ นอกเหนือจากเอกสารอื่นๆ
ที่จะใช้เป็นคู่มือและเอกสารอ้างอิงในการปฏิบัติหน้าที่ และมีการลงชื่อรับทราบ

บริษัทฯ ได้จัดตั้ง "คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี"
ประกอบด้วยสมาชิกที่เป็นผู้บริหารจากทุกสายงานในบริษัทฯ
เพื่อเป็นกลไกสำคัญในการสื่อสารนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยถ่ายทอดแนวนโยบายจากคณะกรรมการฯ และผู้บริหารระดับสูง สู่พนักงานทุกระดับอย่างทั่วถึง
รับทราบปัญหา ข้อขัดข้อง และข้อเสนอต่างๆ จากพนักงานเพื่อพิจารณาดำเนินการ
รวมถึงประเมินผลการปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขององค์กร

ช่องทางอื่นๆ
ในการสื่อสารและถ่ายทอดนโยบายและข่าวสารเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้แก่พนักงาน ได้แก่
ระบบอินทราเน็ต และระบบจดหมายอิเล็กทรอนิกส์
ที่พนักงานสามารถใช้งานได้อย่างสะดวกและทั่วถึง และการสื่อสารในการประชุมภายในระดับต่างๆ
ของบริษัทฯ

บริษัทฯ มอบหมายให้ "ฝ่ายตรวจสอบภายใน"
มีหน้าที่ในการติดตามตรวจสอบการปฏิบัติภายใต้แผนการตรวจสอบประจำปี
และรายงานคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบผลการตรวจสอบพร้อมข้อเสนอแนะแนวทางแก้ไขและป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น
เป็นประจำทุกไตรมาส นอกเหนือจากการหารือร่วมกันกับหน่วยงานต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอ

เพื่อเป็นแนวปฏิบัติในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนใน ตลท. เช่น การเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น บริษัทฯ ได้จัดทำ
"ข้อมูลการปฏิบัติให้สอดคล้องกับข้อกำหนด (Compliance Database)"
จัดส่งให้กรรมการและจัดเก็บในระบบข้อมูลภายในซึ่งพนักงานทุกคนสามารถเข้าถึงและใช้ข้อมูลได้
โดยมีการปรับข้อมูลให้เป็นปัจจุบันตามการเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดอยู่ตลอดเวลา

คณะกรรมการฯ ได้กำหนด "แบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร"
และให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ส่งให้เลขานุการบริษัทจัดเก็บและส่งสำเนาให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งใช้เป็นข้อมูลสำหรับการพิจารณาผู้มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการฯ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4)  ค่านิยมร่วม

บริษัทฯ
เชื่อมั่นว่าการประกอบธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนและสามารถธำรงความเป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจนั้น
นอกเหนือจากความมุ่งมั่นเอาใจใส่ในการปฏิบัติงาน การพัฒนาเทคโนโลยีใหม่ๆ
การจัดให้มีระบบการบริหารจัดการและการกำกับดูแลกิจการที่ดีแล้ว
สิ่งสำคัญอีกประการหนึ่งคือการยึดมั่นในจริยธรรมและคุณธรรมในการประกอบธุรกิจ
ดังจะเห็นได้จากการให้ความสำคัญในเรื่องความซื่อสัตย์สุจริต
ไม่ว่าจะเป็นการประพฤติปฏิบัติที่ซื่อตรง จริงใจ ไม่คดโกง ไม่หลอกลวงทั้งทางตรงและทางอ้อม
รวมถึงการรักษาความลับ ผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัทฯ
ตลอดจนการให้ข้อมูลที่ถูกต้องและไม่บิดเบือนจากความเป็นจริง และการปฏิบัติตามระเบียบปฏิบัติ
พัฒนาการเรื่องดังกล่าวเริ่มตั้งแต่การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติของคณะกรรมการฯ ผู้บริหาร และพนักงาน จากนั้นจึงได้เสริมสร้าง
"ค่านิยมหลัก"
ที่เกิดจากการมีส่วนร่วมของพนักงานทุกระดับซึ่งสอดรับกับทิศทางการเติบโตของบริษัทฯ ดังนี้

-   ความเป็นมืออาชีพ (Professionalism) หมายถึง
    ความพร้อมที่จะรับการเปลี่ยนแปลงและเรียนรู้สิ่งใหม่ๆ
    อย่างต่อเนื่องเพื่อพัฒนาตนเองสู่ความเป็นมืออาชีพในระดับสากล

-   มุ่งสู่ความเป็นเลิศ (Passion for Excellence) หมายถึง
    ความมุ่งมั่นที่จะอุทิศตนเพื่อผลสำเร็จของงานและประโยชน์ขององค์กร
    รวมถึงการรักษาคำมั่นสัญญาและวางแผนจัดการกับสถานการณ์ในเชิงรุกอย่างมีประสิทธิภาพ

-   ร่วมมือ ร่วมใจ ทำงานเป็นทีม (Collaboration) หมายถึง ความเชื่อมั่น
    ไว้วางใจและเอื้อเฟื้อช่วยเหลือซึ่งกันและกันอย่างจริงใจ
    รวมถึงการรับฟังและเห็นคุณค่าของความแตกต่างของแต่ละบุคคล

-   ยึดมั่นในคุณธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจ (Good Governance) หมายถึง
    การยึดมั่นและการปฏิบัติตนให้เป็นแบบอย่างในความปร่งใส ซื่อสัตย์ สุจริต
    และมีจิตสำนึกรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ได้กำหนดให้ “คุณธรรมและจริยธรรม” (Integrity) เป็นหนึ่งในสมรรถนะหลัก (Core
Competency) ขององค์กร และจัดให้พนักงานที่ทำงานเกี่ยวข้องกับข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ
ลงนามสัญญารักษาความลับ และในฐานะบริษัทจดทะเบียน
มีข้อห้ามเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน
และให้มีการรายงานการถือครองและการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
รวมถึงการรายงานการมีส่วนได้เสียตามข้อกำหนดของ ตลท. และ ก.ล.ต.
และได้กำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติในเรื่องต่างๆ ได้แก่ การจัดซื้อจัดจ้าง การบัญชี งบประมาณ
การเงิน และการบริหารงานบุคคล

ตลอดปี 2555 ไม่พบเหตุการณ์หรือการปฏิบัติใดๆ
ที่ไม่สอดคล้องกับจรรยาบรรณทางธุรกิจและนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้

8.5.7 รางวัลแห่งความภาคภูมิใจ

ด้วยเจตนารมณ์และความมุ่งมั่นอันแน่วแน่ในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้ในการบริหารจัดการอย่างจริงจังและต่อเนื่องโดยมุ่งผลสำเร็จสุดท้ายอันได้แก่การเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
ไปพร้อมกับชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม เป็นผลให้บริษัทฯ
ได้รับรางวัลและการประกาศเกียรติคุณที่สำคัญในรอบปี 2555 ดังนี้

1)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)
    ได้รับรางวัลและการประกาศเกียรติคุณที่สำคัญ ดังนี้

-   ได้รับการประเมินผลจากการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2555
    (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2012) ในระดับ
    "ดีเลิศ" ต่อเนื่องเป็นปีที่ห้า และได้รับการจัดอยู่ใน Top Quartile
    ของกลุ่มบริษัทจดทะเบียนที่มีมูลค่าทางการตลาดมากกว่า 10,000 ล้านบาท

-   ได้รับการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555
    จัดโดยจากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ในระดับ "ดีเลิศ"

-   รางวัล Investors’ Choice Award จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย จากการที่บริษัทฯ
    ได้รับ0การประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญด้วยคะแนนเต็ม 100 คะแนน
    ติดต่อกันเป็นเวลา 4 ปี (ปี 2552–2555)

-   รางวัล “ผู้บริหารระดับสูงที่ส่งเสริมนักลงทุนสัมพันธ์ที่ดีที่สุด”
    จากผลการสำรวจของนิตยสารอัลฟา เซาท์อีสต์ เอเชีย (Alpha Southeast Asia)
    ประจำปี 2555 ซึ่งทำการสำรวจจากนักลงทุน 460 ราย กองทุนบำเหน็จบำนาญ
    กองทุนป้องกันความเสี่ยง โบรกเกอร์ ตราสารหนี้และหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
    ผู้มีความสนใจเข้าลงทุนในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ บริษัทในประเทศต่างๆ
    ที่ได้รับการจัดอันดับด้านการจัดการทางการเงิน การยึดมั่นในบรรษัทภิบาล
    กลยุทธ์ด้านการดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมหรือซีเอสอาร์
    และนักลงทุนสัมพันธ์ ความโปร่งใส และการเปิดเผยอย่างตรงไปตรงมา

-   Standard & Poors (S&P) ประกาศคงอันดับเครดิตของบริษัทฯ ที่ “BBB+”
    แนวโน้มอันดับเครดิต “Stable” หรือ “คงที่”
    สะท้อนความเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมไฟฟ้าจากการเป็นผู้ผลิตไฟฟ้าอิสระรายใหญ่ที่สุดของประเทศไทย
    และได้รับการปรับระดับอันดับสภาพคล่องเป็น “Strong” หรือ “แข็งแกร่ง” จากเดิม
    “Adequate” หรือ “เหมาะสม” จากการที่บริษัทฯ
    มีศักยภาพในการจัดหาเงินทุนหมุนเวียนในสัดส่วนสูงกว่าจำนวนเงินที่ต้องใช้ในการลงทุน

-   Moody’s Investors Service (Moody’s) ประกาศคงอันดับเครดิตของบริษัทฯ ที่
    “Baa1” แนวโน้มอันดับเครดิต “Stable” หรือ “คงที่”
    สะท้อนความเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมไฟฟ้าจากการเป็นผู้ผลิตไฟฟ้าอิสระรายใหญ่ที่สุดของประเทศไทย

-   บริษัท ทริส เรทติ้ง จำกัด (TRIS) ประกาศคงอันดับเครดิตองค์กรของบริษัทฯ ที่ระดับ "AA"
    ด้วยแนวโน้ม "Stable" หรือ "คงที่" สะท้อนถึงฐานะการเงินของบริษัทฯ
    ที่ยังคงแข็งแกร่งความหลากหลายของโครงการโรงไฟฟ้าและแผนขยายการลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าและโครงการที่เกี่ยวข้องกับโรงไฟฟ้าทั้งในและต่างประเทศ
    และการเป็นผู้นำกลุ่มผู้ผลิตไฟฟ้าเอกชนรายใหญ่ที่สุดในประเทศ

2)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด ได้รับรางวัลและการประกาศเกียรติคุณที่สำคัญ ดังนี้

-   รางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงาน ประจำปี 2555
    จากกระทรวงแรงงาน ซึ่งเป็นรางวัลที่ได้รับต่อเนื่องเป็นปีที่ห้า

-   รางวัลโครงการพัฒนาโรงงานอุตสาหกรรมให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างมีส่วนร่วม กลุ่มที่
    1 “CSR-DIW Award” ประจำปี 2555 จากกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม
    โครงการดังกล่าวเป็นโครงการสำคัญของกรมโรงงานอุตสาหกรรม และเป็น 1 ใน 10 ของ
    Flagship Projects ของกระทรวงอุตสาหกรรม

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
และส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์ฯ
บริษัทฯได้ออกคำสั่งห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้ การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายใน 3 วันทำการ
หลังจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน หากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และกรรมการและผู้บริหารจะต้องส่งสำเนารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทฯ
เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐานด้วย

นอกจากนี้เพื่อให้เป็นการส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เสริมสร้างความโปร่งใส สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย บริษัทฯ
ได้ออกประกาศเมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2546 ให้พนักงานหรือลูกจ้างหรือคู่สมรส
และบุตรของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นสามัญของบริษัทอันเนื่องจากการได้มาหรือจำหน่ายไปต่อกรรมการผู้จัดการภายใน
3 วันทำการนับแต่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นทุกครั้ง

8.7 บุคลากร

  8.7.1 จำนวนพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายละเอียดดังนี้

1)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 177 คน
    แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 86 คน และพนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 89 คน และลูกจ้าง
    2 คน

2)  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด มีพนักงานและลูกจ้างทั้งสิ้น 56 คน
    แบ่งเป็นพนักงานระดับบังคับบัญชา 15 คน พนักงานระดับผู้ปฎิบัติการ 28 คน และลูกจ้าง 13
    คน

+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มงาน            | จำนวนพนักงาน (คน)       |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
|                   | บมจ. ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง | บจ. ผลิตไฟฟ้าราชบุรี       |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| พัฒนาธุรกิจ^(1/)     | 52                     | -                      |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| วางแผนและ         | 10                     | -                      |
| บริหารการลงทุน^(2/) |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มงาน            | 32                     | 6                      |
| บัญชีและการเงิน^(3/) |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มงานบริหาร^(4/)  | 38                     | 4                      |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มงานเทคน        | -                      | 17                     |
| ิค และวิศวกรรม^(5/) |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มงานบริการ^(6/)  | 32                     | 11                     |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| กลุ่มง              | 11                     | 5                      |
| านประชาสัมพันธ์^(7/) |                        |                        |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| ลูกจ้าง             | 2                      | 13                     |
+-------------------+------------------------+------------------------+
| รวม               | 177                    | 56                     |
+-------------------+------------------------+------------------------+

หมายเหตุ

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)

1/ กลุ่มวางแผนและพัฒนาธุรกิจ ประกอบด้วย ฝ่ายพัฒนาธุรกิจไฟฟ้าต่างประเทศ
ฝ่ายพัฒนาธุรกิจไฟฟ้าใน สปป.ลาว ฝ่ายพัฒนาธุรกิจเหมืองและธุรกิจเกี่ยวเนื่อง
ฝ่ายพัฒนาธุรกิจไฟฟ้าในประเทศ ฝ่ายพัฒนาพลังงานทดแทนและธุรกิจเกี่ยวเนื่อง ฝ่ายวางแผน
และฝ่ายกฎหมาย

2/ กลุ่มกำกับดูแลบริษัทในเครือ ประกอบด้วย ส่วนจัดการธุรกิจในเครือ

3/ กลุ่มงานบัญชีและการเงิน ประกอบด้วย ฝ่ายบัญชี ฝ่ายการเงิน
และฝ่ายวางแผนและบริหารการเงิน

4/ กลุ่มงานบริหาร ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการใหญ่ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ระดับผู้อำนวยการฝ่าย และผู้บริหารบริษัทในเครือ และผู้อำนวยการ

6/ กลุ่มงานบริการ ประกอบด้วย ฝ่ายบริหารสำนักงาน ฝ่ายทรัพยากรบุคคล
สำนักงานเลขานุการบริษัท ฝ่ายตรวจสอบภายใน และเลขานุการกรรมการผู้จัดการ

7/ กลุ่มงานประชาสัมพันธ์ ประกอบด้วย ฝ่ายประชาสัมพันธ์

บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด

3/ กลุ่มงานบัญชีและการเงิน ประกอบด้วย ส่วนบัญชี และส่วนการเงิน

4/ กลุ่มงานบริหาร ประกอบด้วย ระดับผู้จัดการฝ่าย

5/ กลุ่มงานเทคนิคและวิศวกรรม ประกอบด้วย ส่วนวางแผนการผลิตและบำรุงรักษา
ส่วนวิศวกรรมการผลิตและประสิทธิภาพ และส่วนบริหารสัญญา

6/ กลุ่มงานบริการ ประกอบด้วย ส่วนพัสดุ ส่วนความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม และบริหารความเสี่ยง
ส่วนบริหารสำนักงานและทรัพยากรบุคคล และส่วนจัดหา

7/ กลุ่มงานประชาสัมพันธ์ ประกอบด้วย ส่วนสื่อสารองค์กร และส่วนชุมชมสัมพันธ์

  8.7.2 ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

เพื่อให้พนักงานได้รับผลตอบแทนจากการทำงานอย่างเป็นธรรม
บริษัทฯได้กำหนดผลตอบแทนพนักงานเป็น 3 ลักษณะ คือ

1)
จ่ายเป็นเงินเดือนประจำตามหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละคนโดยพิจารณาเปรียบเทียบจากตลาดแรงงาน
ประสบการณ์ และคุณวุฒิ เป็นสำคัญ

2) จ่ายเป็นสวัสดิการช่วยเหลือเฉพาะพนักงานหรือช่วยเหลือพนักงานและครอบครัว เช่น
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันสุขภาพ การประกันชีวิต การประกันอุบัติเหตุ
การตรวจสุขภาพประจำปี ค่าทันตกรรม เงินช่วยเหลือในการคลอดบุตร เงินช่วยเหลือเพื่อที่อยู่อาศัย
เงินช่วยเหลือกรณีจำเป็น และประกันสังคม

3) สิทธิต่างๆ เช่น สิทธิการหยุดพักผ่อนประจำปี สิทธิการลาประเภทต่างๆ
ค่าใช้จ่ายเดินทางไปปฏิบัติงาน การขึ้นเงินเดือน/ค่าจ้าง และโบนัส เป็นต้น

ค่าตอบแทนรวมประจำปี 2555 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นดังนี้

  ----------------------------------- -------------------- ---------------
  บริษัท                                ค่าตอบแทน (ล้านบาท)    

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) 366.38               

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด              65.83                

  บริษัท ราชบุรีพลังงาน จำกัด               3.79                 

  บริษัท ราช-ลาว เซอร์วิส จำกัด            13.37                

  RATCH-Australia Corporation Limited 211.22               

  รวม                                 660.59               
  ----------------------------------- -------------------- ---------------

8.7.3 การบริหารทรัพยากรบุคคล

บริษัทฯ ได้พัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งได้ปรับปรุงระบบการบริหารทรัพยากรบุคคลให้มีความคล่องตัวและทันสมัยอยู่เสมอ
ด้วยความเชื่อมั่นว่าทรัพยากรบุคคลคือกลไกอันสำคัญที่สุดที่จะผลักดันและนำพาองค์กรสู่ความสำเร็จได้อย่างยั่งยืนในรอบปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้ปรับปรุงโครงสร้างการบริหารงานเพื่อให้สอดคล้องกับภารกิจและเป้าหมายที่กำหนด
พัฒนากระบวนการสรรหาและคัดเลือกบุคลากร โดยพิจารณาทักษะความสามารถ ประสบการณ์
และคุณสมบัติที่เหมาะสม ทั้งจากภายในและภายนอกทุกระดับตำแหน่งรวมทั้งผู้บริหารระดับสูงด้วย
ทั้งนี้
เพื่อให้ได้บุคลากรที่มีทักษะประสบการณ์และมีศักยภาพสูงเข้ามาเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กับบริษัทฯ
มีกระบวนการการสับเปลี่ยนหมุนเวียนผู้บริหารบริษัทในเครือเพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานได้เพิ่มพูนทักษะประสบการณ์ในการบริหารงานซึ่งเป็นการเตรียมความพร้อมที่จะเติบโตเป็นผู้บริหารระดับสูงต่อไปในอนาคต
พัฒนาระบบค่าตอบแทนโดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับพนักงานที่ปฏิบัติงานประจำในต่างประเทศ
รวมทั้งได้รณรงค์เพื่อสร้างการตระหนักรับรู้และปลูกฝังค่านิยมร่วมใหม่อันเป็นพื้นฐานสำคัญที่จะนำไปสู่การปรับเปลี่ยนวัฒนธรรมองค์กรที่สนับสนุนต่อวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ของบริษัทฯ
ด้วย

(1) การปรับโครงสร้างองค์กร

บริษัทฯ มีการปรับเปลี่ยนโครงสร้างการบริหารเป็นระยะๆ
ตามสภาพแวดล้อมและสถานการณ์ต่างๆที่เปลี่ยนแปลงไป ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้มีการก่อสร้างสำนักงานแห่งใหม่ขึ้น ดังนั้น เพื่อให้การบริหารสำนักงานแห่งใหม่
เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานสากลทั้งในด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
ซึ่งนอกเหนือจากจะเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับพนักงานและชุมชนโดยรอบแล้วยังเป็นการเสริมสร้างภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่บริษัทฯอีกทางหนึ่งด้วย
บริษัทฯ จึงได้ปรับปรุงโครงสร้างการบริหารงานโดยจัดตั้งหน่วยงานระดับส่วน
ขึ้นมารับผิดชอบในการบริหารจัดการอาคารสำนักงานแห่งใหม่ โดยตรง

(2) การสรรหาและคัดเลือกบุคลากร

บริษัทฯ ได้วางกรอบอัตรากำลังระยะยาวไว้โดยพิจารณาความเหมาะสมและสอดคล้องกับแผนธุรกิจ
และมีการทบทวนกรอบอัตรากำลังทุก 3 ปี เพื่อให้มั่นใจได้ว่าจะมีบุคลากรที่เหมาะสมและเพียงพอ
ทั้งในด้านปริมาณและคุณภาพต่อการดำเนินงานเพื่อให้บรรลุเป้าหมายทางธุรกิจที่กำหนดไว้
รวมทั้งได้มีการสรรหาบุคลากรผ่านระบบการคัดเลือกโดยใช้เครื่องมือแบบทดสอบต่างๆซึ่งรวมถึงแบบทดสอบทางจิตวิทยา
และแบบทดสอบความสามารถในการคิดวิเคราะห์

สำหรับการสรรหาบุคลากรซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯนั้น เพื่อให้บริษัทฯ
มีบุคลากรที่มีศักยภาพ มีความเชี่ยวชาญ และมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงาน บริษัทฯ
จึงได้มีการพิจารณาคัดเลือกผู้บริหารระดับทั้งภายในและภายนอก เพื่อเข้ามาบริหารงาน
โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดค่าตอบแทน
ซึ่งคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของกลุ่มบริษัทฯ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้มั่นใจว่ากลุ่มบริษัทฯ มีผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เหมาะสมในการดำเนินกิจการของกลุ่มบริษัทฯรวมทั้ง
มีการกำหนดตัวชี้วัดเพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานอีกด้วยซึ่งในรอบปีที่ผ่านมามีตำแหน่งสำคัญที่มีการสรรหาจากภายนอกอาทิ
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงิน และกรรมการผู้จัดการบริษัทผลิตไฟฟ้าราชบุรี จำกัด เป็นต้น

(3) การสับเปลี่ยนหมุนเวียนเพื่อพัฒนาผู้บริหารระดับสูง

ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีการสับเปลี่ยนหมุนเวียนผู้บริหารบริษัทในเครือหลายตำแหน่ง
ทั้งนี้เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานที่มีศักยภาพสูงได้เรียนรู้
และสั่งสมประสบการณ์ในด้านการบริหารงานภายใต้การกำกับดูแล การให้คำปรึกษาแนะนำ
รวมทั้งการประเมินผลการปฏิบัติงานจากผู้บริหารระดับสูง ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความมั่นใจและเตรียมความพร้อมที่จะรับผิดชอบงานในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ต่อไปในอนาคต

(4) การดูแลพนักงานในต่างประเทศ

ด้วยกลยุทธ์ในการลงทุนที่มุ่งเน้นขยายการลงทนุ ไปยังต่างประเทศมากขึ้น ทำให้บริษัทฯ
ต้องส่งพนักงานไปปฏิบัติงานประจำยังต่างประเทศเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และพัฒนาโครงการในต่างประเทศทั้งใน สปป.ลาว และประเทศออสเตรเลียมากขึ้นตามไปด้วย
ดังนั้น เพื่อสร้างขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานเหล่านี้ ในปี 2555 บริษัทฯ
จึงได้จัดการสัมมนาประจำปีในพื้นที่จังหวัดน่าน ซึ่งมีชายแดนติดต่อกับแขวงไชยะบุรี ประเทศ
สปป.ลาวซึ่งเป็นที่ตั้งของโครงการก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังความร้อนหงสาเพื่อนำคณะผู้บริหารและพนักงานบริษัทฯ
เข้าเยี่ยมเยียนให้กำลังใจรวมทั้งเปิดโอกาสให้พนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่ในโครงการดังกล่าวได้มีโอกาสเข้าสัมมนาและทำกิจกรรมร่วมกัน
สำหรับพนักงานในโครงการอื่นๆ ทั้งในประเทศออสเตรเลีย และสปป.ลาว
ผู้บริหารก็ได้หมุนเวียนกันไปเยี่ยมเยียนเพื่อรับทราบผลการดำเนินงาน ปัญหาข้อขัดข้อง
และให้กำลังใจเป็นระยะๆ

นอกจากนี้ยังได้มีการปรับปรุงค่าตอบแทนในการไปปฏิบัติงานต่างประเทศบางส่วนเพื่อให้สอดคล้องกับภาวะค่าครองชีพของแต่ละประเทศ

(5) การรณรงค์เ พื่อเสริมสร้างการตระหนักรับรู้ในค่านิยมร่วมใหม่

ปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
โดยการระดมสมองตามหลักการการมีส่วนร่วมของพนักงานและผู้บริหารทุกระดับได้ปรับเปลี่ยนค่านิยมร่วม
(Core Value) ใหม่ภายใต้ชื่อ "Power of RATCH" ซึ่งประกอบด้วยค่านิยม 4 ประการ
โดยมีความเชื่อ (Believe) และวิถีทางในการปฏิบัติ (Way) โดยสรุปดังนี้

1)  ความเป็นมืออาชีพ (Professionalism)

ความเชื่อ: เป็นผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพจนเป็นที่น่าเชื่อถือไว้วางใจ

วิถีทางในการปฏิบัติ

-   เป็นผู้เชี่ยวชาญในงานที่ปฏิบัติ

-   เป็นผู้มีความน่าเชื่อถือ

-   มีความรับผิดชอบต่องานและภาพลักษณ์องค์กรในภาพรวม

2)  มุ่งสู่ความเป็นเลิศ (Passion for Excellence)

ความเชื่อ: ยึดมั่นในการพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อนำไปสู่ผลลัพธ์ที่เป็นเลิศ

วิถีทางในการปฏิบัติ

-   มุ่งมั่นสร้างผลงานที่เป็นเลิศ

-   พัฒนาศักยภาพตนเองและทีมงาน

-   ไม่ย่อท้อต่ออุปสรรค

3)  ร่วมมือ ร่วมใจ ทำงานเป็นทีม (Collaboration)

ความเชื่อ: เชื่อมั่นในพลังของการมีส่วนร่วม

วิถีทางในการปฏิบัติ

-   เป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกัน

-   เอาใจใส่ ช่วยเหลือและดูแลซึ่งกันและกันดุจพี่น้อง

-   ไว้ใจ เปิดเผยและจริงใจต่อกัน

4)  ยึดมั่นในคุณธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจ (Good Governance)

ความเชื่อ: ยึดมั่นในคุณธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี

วิถีทางในการปฏิบัติ

-   ซื่อสัตย์ ซื่อตรง

-   มีคุณธรรมและจรรณยาบรรณ

-   ปฏิบัติตน ปฏิบัติงาน อยู่บนความถูกต้องดีงาน

การปรับเปลี่ยนค่านิยมดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อนำไปสู่การสร้างวัฒนธรรมองค์กรท่ตี
อบสนองต่อการบรรลุพันธกิจและวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้เริ่มดำเนินการรณรงค์เพื่อสร้างการตระหนักรับรู้ ซึ่งจะนำไปสู่การปลูกฝังค่านิยม
รวมทั้งพฤติกรรมที่พึงประสงค์ที่สอดคล้องกับค่านิยมดังกล่าว และเพื่อให้เกิดผลในทางปฏิบัติ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้ทำการประเมินระดับการตระหนักรับรู้
และเข้าใจในค่านิยมดังกล่าว โดยกำหนดให้เป็น Corporate KPI ของบริษัทฯ ประจำปี 2555
ซึ่งจะต้องทำการประเมินจากผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ทั้งนี้
จากผลการประเมินมีผู้ตอบแบบประเมินทั้งสิ้น 165 คน (จากพนักงานทั้งสิ้น 178 คน)
หรือคิดเป็นร้อยละ 92.69 พบว่า ผู้บริหารและพนักงานร้อยละ 90.44 มีการตระหนักรู้ เข้าใจ
และจดจำค่านิยมใหม่ในการปฏิบัติงานนี้ได้ตามเกณฑ์ที่กำหนด และในปีต่อๆ
ไปจะมีการรณรงค์ที่เข้มข้นขึ้น เพื่อสร้างค่านิยมทั้ง 4 ประการให้พนักงานถือปฏิบัติและยึดมั่นตลอดไป

(6) กิจกรรมแรงงานสัมพันธ์และการสื่อสารเพื่อเสริมสร้างสัมพันธภาพที่ดี

ในปี 2555 โครงการ "อาสาสมัครพนักงาน RATCH"
ซึ่งประกอบด้วยพนักงานทุกระดับที่มีจิตอาสาได้เข้าร่วมกิจกรรมช่วยเหลือและพัฒนาสังคมที่เกิดจากการริเริ่มสร้างสรรค์ของพนักงาน
ผ่านชมรมต่างๆ มีจำนวน 3 โครงการ คือ

-   โครงการ "พาน้องท่องโลกวิทยาศาสตร์" ที่พิพิธภัณฑ์วิทยาศาสตร์ จังหวัดปทุมธานี
    ของนักเรียนจากโรงเรียนบ้านตะโกล่าง จังหวัดราชบุรี โดยชมรมเรารักเด็ก
    มีพนักงานเข้าร่วม 23 คน

-   โครงการ "กิจกรรมศิลปกรรมบำบัดและเลี้ยงอาหารกลางวัน" จัดที่มูลนิธิสร้างสรรค์เด็ก โดย
    ชมรมสุขภาพดี ร่วมกับชมรมดนตรี และชมรมถ่ายภาพ มีพนักงานเข้าร่วม 30 คน

-   โครงการ "ไหว้พระอยุธยา อาสาพัฒนาห้องสมุดเพื่อน้อง" (ปรับปรุงห้องสมุด
    ระเบียงทางเดิน และฐานเสาธงชาติ)โรงเรียนวัดสามเรือน จังหวัดพระนครศรีอยุธยา
    ซึ่งได้รับความเสียหายจากอุทกภัย โดย ชมรมพุทธะ อาร์เอช ร่วมกับชมรมเรารักเด็ก
    มีพนักงานเข้าร่วม 49 คน

ทั้งสามโครงการมีพนักงานอาสาเข้าร่วมกิจกรรม จำนวน 102 คน
ทั้งนี้ไม่รวมข้อมูลจากกิจกรรมจิตอาสาอื่นๆ ที่พนักงานเข้าร่วมกับกิจกรรมของบริษัท0020

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีการสื่อสารระหว่างผู้บริหารและพนักงานทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งรวมถึง "วัน CEO พบพนักงาน"
ที่ได้เปิดโอกาสให้พนักงานระดับปฏิบัติการได้พบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็น
และรับฟังนโยบายตลอดจนข้อมูลข่าวสารต่างๆ จากกรรมการผู้จัดการใหญ่โดยตรง
ซึ่งเป็นช่องทางในการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพอันนำไปสู่ความสัมพันธ์อันดีระหว่างผู้บริหารและพนักงาน
สร้างความผูกพันของพนักงานต่อบริษัทฯได้เป็นอย่างดี

(7) การเสริมสร้างสุขภาพพลานามัยของพนักงาน

นอกเหนือจากการตรวจสุขภาพประจำปี
และการบริหารจัดการสำนักงานให้ได้ตามมาตรฐานสากลด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานแล้ว ในปี 2555 บริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีการตรวจวัดสมรรถภาพทางร่างกาย
ซึ่งประกอบด้วยการตรวจวัดความยืดหยุ่นของร่างกาย การวัดสมรรถภาพของปอด
การวัดดัชนีมวลกาย เป็นต้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้พนักงานแต่ละคน
ได้ทราบดัชนีชี้วัดสมรรถภาพร่างกายของตนเองเปรียบเทียบกับค่ามาตรฐานควบคู่ไปกับการให้ความรู้ด้านโภชนาการ
การดูแลสุขภาพกายและสุขภาพจิตที่ถูกต้อง
เพื่อให้พนักงานสามารถดูแลรักษาสุขภาพของตนเองได้ตลอดเวลา

(8) ค่าตอบแทนและสวัสดิการ

บริษัทฯ
มีนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นธรรมสามารถแข่งขันในตลาดแรงงานโดยเฉพาะอย่างยิ่งในธุรกิจเดียวกัน
มีการสำรวจและทบทวนอัตราค่าตอบแทนโดยพิจารณาเปรียบเทียบกับตลาดแรงงานทุกปี
มีการปรับขึ้นค่าจ้างประจำปีตามผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคนผ่านระบบการประเมินผลที่ใช้ดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงาน
(Key Performance Indicator : KPI) สำหรับด้านการดูแลสวัสดิการ
นอกเหนือจากสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนดไว้ เช่น ประกันสังคม
กองทุนเงินทดแทน บริษัทฯยังจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยบริษัทฯ
และพนักงานจ่ายเงินสมทบและเงินสะสมในอัตราเท่ากัน
ตามอัตราก้าวหน้าที่แปรผันตามอายุการทำงานตั้งแต่ร้อยละ 5 ถึง 10 ของค่าจ้าง
เพื่อส่งเสริมการออมและเป็นหลักประกันความมั่นคงทางการเงินในระยะยาวให้กับพนักงานอีกทางหนึ่งด้วย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีคณะกรรมการสวัสดิการ และคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากพนักงานและผู้บริหารเพื่อเป็นช่องทางในการแลกเปลี่ยนความคิดเห็น
ข้อเสนอแนะที่จะนำไปสู่การปรับปรุงพัฒนาระบบสวัสดิการและคุณภาพชีวิตของพนักงานสอดคล้องตามกฎหมายที่บังคับใช้และมาตรฐานสากล

(9) การฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ
ตระหนักและกำหนดนโยบายชัดเจนในการเสริมสร้างศักยภาพและสมรรถนะความสามารถของพนักงาน
เพื่อเสริมสร้างความสามารถในการทำงาน ให้สอดคล้องกับทิศทาง กลยุทธ์
และเป้าหมายของบริษัทฯ ที่มุ่งขยายทั้งในประเทศและต่างประเทศมากขึ้น
ซึ่งจะส่งผลต่อความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯจึงได้เตรียมความพร้อมด้วยการพัฒนาบุคลากรอย่างเป็นระบบมีการทำแผนพัฒนาบุคลากรระยาว
และแผนพัฒนาประจำปีที่ครอบคลุมทั้งการพัฒนาองค์ความรู้ (Knowledge) การพัฒนาทักษะ
(Skills) และการพัฒนาคุณลักษณะและทัศนคติ (Attributes and Attitude)
ของพนักงานให้มีความเชี่ยวชาญเพิ่มขึ้น โดยผ่านระบบการศึกษา (Education) การพัฒนา
(Development) การฝึกอบรม(Training) และการสับเปลี่ยนหมุนเวียนงาน (Job rotation)

สำหรับในปี 2555 บริษัทฯ จัดให้มีการพัฒนาบุคลากร ในหลักสูตรสำคัญๆ อาทิ
หลักสูตรผู้บริหารระดับสูงด้านวิทยาการพลังงาน ของสถาบันวิทยาการพลังงาน
หลักสูตรประกาศนียบัตรขั้นสูงการบริหารเศรษฐกิจสาธารณะสำหรับนักบริหารระดับสูง
ของสถาบันพระปกเกล้าหลักสูตรพัฒนาบุคลิกภาพและมารยาทสากลบนโต๊ะอาหารสำหรับผู้บริหาร
หลักสูตรพัฒนาภาษาต่างประเทศทั้งการพูด เขียน
และอ่านการอบรมขนบธรรมเนียมวัฒนธรรมท้องถิ่นแก่ผู้ปฏิบัติงานที่ไปปฏิบัติงานต่างประเทศ
หลักสูตรคอมพิวเตอร์ หลักสูตรเกี่ยวกับความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานหลักสูตรดับเพลิงเบื้องต้นและการอพยพหนีไฟจากอาคารสูงหลักสูตรความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
หลักสูตรการพัฒนาทักษะเฉพาะของสายงานต่างๆ (Public Training) นอกจากนี้
ยังจัดให้มีกิจกรรมทัศนศึกษานอกสถานที่ เพื่อเปิดโลกทัศน์
มุมมองและการเรียนรู้สิ่งใหม่ให้กับพนักงาน มีกิจกรรม Sports Day ประจำปีเพื่อพัฒนาจิตใจ
พร้อมทั้งเสริมสร้างความสามัคคีเป็นอันหนึ่งอันเดียวกัน กิจกรรมจิตอาสาพนักงาน
เพื่อพัฒนาและปลูกฝังจิตสำนึกสาธารณะ การเป็นผู้ให้ การเสียสละ
ในการทำประโยชน์เพื่อสังคมและการช่วยเหลือผู้อื่นอีกด้วย