9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556)

บริษัทมีโครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล
รวมทั้งคณะผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการต้องมีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่และจะต้องมีการเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการกำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย
    ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
    ควรประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    โดยต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

-   ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน
    คณะกรรมการควรกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้ชัดเจน
    และเพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
    ควรแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

-   ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ผู้บริหารไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
    เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจในการดำเนินงาน

-   การแต่งตั้งกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายข้อบังคับและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    โดยจะต้องดำเนินการด้วยความโปร่งใสและชัดเจน

-   กรณีที่มีกรรมการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการโดยมติการแต่งตั้งกรรมการ
    ต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

-   กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
    ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3
    ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

คุณสมบัติของกรรมการ

-   กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และบรรลุนิติภาวะ ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย
    คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
    ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ได้กระทำโดยทุจริต
    ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ
    ฐานทุจริตต่อหน้าที่

-   กรรมการต้องมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    มีคุณธรรม มีความซื่อสัตย์
    และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศให้กับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเต็มที่

-   กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการอื่นได้
    แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท
    โดยกำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ไม่เกิน
    5 บริษัท

-   กรรมการต้องไม่กระทำการใดๆ ที่มีลักษณะเข้าไปบริหารหรือจัดการในกิจการอื่น
    อันจะก่อให้เกิดการบั่นทอนผลประโยชน์ของบริษัท หรือเอื้อประโยชน์ให้บุคคลหรือนิติบุคคลใด
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระจากการควบคุมของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับการตัดสินใจของผู้บริหาร ทั้งนี้
คุณสมบัติความเป็นอิสระของกรรมการมีดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีหรือเคยมีสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทและบริษัทย่อย บริษัทใหญ่ บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะ ที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทและบริษัทย่อย บริษัทใหญ่ บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคแรก
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สินรวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้สินที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
  แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นระหว่าง 1 ปี
  ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคลให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือ
    บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือ
    เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะได้

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับ กฎระเบียบต่างๆของบริษัท
    ตลอดจนมติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความสุจริต
    มีความรับผิดชอบและมีจริยธรรมโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    กำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางธุรกิจ งบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   คณะกรรมการทำหน้าที่จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    คณะกรรมการจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
    นอกจากนี้ยังส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    คณะกรรมการจะติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

-   พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามความเหมาะสมและความจำเป็น
    โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานของคณะกรรมการชุดย่อยอย่างสม่ำเสมอ

-   กรรมการที่เป็นอิสระควรใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    การบริหารงานการใช้ทรัพยากร
    การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดมาตรฐานในการดำเนินธุรกิจ
    รวมทั้งพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่น
    ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

-   คณะกรรมการจะพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    การพิจารณาทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์จะต้องมีแนวทางที่ชัดเจน
    และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
    โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และคณะกรรมการจะต้องกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

-   จัดให้มีการะบวนการที่ชัดเจนและโปร่งใสเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

-   คณะกรรมการต้องจัดให้มีระบบการควบคุมการดำเนินงาน รายงานทางการเงิน
    และการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย
    จัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
    เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว และระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

-   คณะกรรมการจะกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
    ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
    และควรมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
    ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

-   จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี

-   จัดให้มีกระบวนการที่ชัดเจนในการรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการ
    เมื่อพบหรือมีข้อสงสัยเกี่ยวกับรายการหรือการกระทำ
    ซึ่งอาจมีผลระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    คณะกรรมการต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

-   จัดให้มีการทบทวนและปรับปรุงนโยบาย แผนงานที่สำคัญต่างๆ
    ให้เป็นปัจจุบันและเหมาะสมกับสภาพธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
    นอกจากนี้จัดให้มีการกำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    รวมถึงจัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ
    ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

-   จัดให้มีการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และสนับสนุนให้มีการสื่อสารไปสู่ทุกคนในบริษัทให้ได้รับทราบ ยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจัง

-   ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทตามที่ผู้ถือหุ้นมอบหมาย

การประชุมคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง โดยกำหนดวันประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    และอาจมีการประชุมวาระพิเศษตามความจำเป็น

-   กรรมการอย่างน้อย 2 คนขึ้นไป มีสิทธิร้องขอให้เรียกประชุม ทั้งนี้
    ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจะต้องกำหนดวันประชุมภายใน 14
    วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

-   การเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม
    โดยระบุวันเวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
    วันก่อนวันประชุม
    เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น
    และกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

-   การประชุมคณะกรรมการ
    ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
    ทั้งนี้ประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุม
    หากในการประชุมคราวใดประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

-   การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการ
    ให้ถือเสียงข้างมากโดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
    และถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มมากขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
    ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้น

-   คณะกรรมการมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร หรือ บุคคลต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องของบริษัทมาให้ความเห็นเข้าร่วมประชุม หรือให้ข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณา

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต้องประชุมร่วมกัน โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง
    เพื่อหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร

-   ให้เลขานุการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายทำหน้าที่จดบันทึกการประชุม

9.1.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  ดร.ชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายครรชิต บุนะจินดา กรรมการตรวจสอบ

4.  นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบในภารกิจตามที่ได้รับมอบหมาย
    จากคณะกรรมการบริษัท โดยปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตของกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
    สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายในเมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติ
    หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป
    และคณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

2.  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
    หรือตามจำนวนที่กำหนดโดยประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    ประกอบด้วยประธานคณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
    โดยทั้งหมดต้องมีคุณสมบัติเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
    สามารถใช้ดุลยพินิจในการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายด้วยความเป็นอิสระ เที่ยงธรรม
    และมีคุณสมบัติตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    กรรมการตรวจสอบต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
    ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่สามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

3.  ในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    จึงจะครบองค์ประชุม

4.  กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
    หรือมีวาระเท่ากับจำนวนที่ยังคงมีอยู่ในคณะกรรมการบริษัท
    กรรมการที่พ้นตำแหน่งตามวาระมีสิทธิได้รับเลือกกลับเข้ามาใหม่ได้
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่กำหนด
    โดยบุคคลที่รับตำแหน่งแทนนั้นจะดำรงตำแหน่งเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนมาที่รับตำแหน่งแทน

5.  ให้ผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
    มีหน้าที่เตรียมและจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    ตลอดจนประสานงานให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมแต่ไม่มีสิทธิออกเสียงในคณะกรรมการตรวจสอบ
    และชอบที่จะเสนอผู้ช่วยได้

6.  คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณางบการเงิน
    การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
    การปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายบริษัทมหาชน
    การเรียกประชุมให้ทำเป็นหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 5 วัน
    ก่อนวันประชุม โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    กรรมการตรวจสอบทุกท่านจะต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนครั้งที่มีการประชุมในปีนั้นๆ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ประกอบด้วย
กรรมการอิสระหรือกรรมการภายนอกไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการ
และในการประชุมแต่ละครั้งต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และต้องมีกรรมการอิสระหรือกรรมการภายนอกร่วมประชุมอย่างน้อย 1 คน
จึงจะถือว่าเป็นองค์ประชุม

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
แต่วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนนั้นจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยจะต้องได้รับการคัดเลือกและแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต้องจัดให้มีการประชุมตามความจำเป็นและสมควรแก่หน้าที่รับผิดชอบตามข้อบังคับเกี่ยวกับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะต้องแจ้งกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้า
รวมถึงจัดส่งวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุมให้ล่วงหน้าในเวลาอันสมควร
เพื่อให้กรรมการได้พิจารณาเอกสารก่อนถึงวันประชุมพร้อมทั้งเสนอและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อทราบภายหลังจากมีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนในแต่ละครั้ง

รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  ดร.ชาญวิทย์ สุวรรณะบุณย์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2.  นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3.  นายพิสิฐ กุศลาไสยานนท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.  นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5.  นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

  1. เสนอนโยบายการคัดเลือกและสรรหากรรมการ
  โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
  เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา แล้วจึงเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2. เสนอนโยบายการคัดเลือกและสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่
  โดยต้องมีวิธีการหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
  เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  3.
  ทบทวนและนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคลซึ่งควรสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  4. สรรหาคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่ทรงคุณวุฒิ มีคุณธรรม
  จริยธรรมและคุณสมบัติเหมาะสมที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่แล้วแต่กรณี

  5 ทบทวนสัดส่วน จำนวน และประสบการณ์ของกรรมการบริษัท
  รวมถึงให้ข้อเสนอแนะในการสรรหากรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง

  6. ดูแลให้มีแผนสืบแทนตำแหน่งที่เฉพาะเจาะจงของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  7.
  วางข้อกำหนดต่างๆในสัญญาจ้างกรรมการผู้จัดการใหญ่รวมทั้งประเมินผลงานและเสนอแนะผู้สืบแทนตำแหน่ง

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  1. กำหนดนโยบายและรูปแบบการให้ผลประโยชน์ตอบแทนกรรมการ
  ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
  เป็นธรรมและสมเหตุผล เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณา
  แล้วจึงเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2.
  กำหนดนโยบายและรูปแบบการให้ผลประโยชน์ตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
  เป็นธรรมและสมเหตุสมผลเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  3.
  เสนอแนะแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินหรือค่าตอบแทนรูปแบบอื่นให้แก่คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการชุดอื่นที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง รวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท

  4.
  พิจารณาและทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนและอัตราค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับสภาวะตลาด
  ณ
  ปัจจุบันและเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  แล้วแต่กรณี

  5. ดูแลปรับปรุงให้กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท

  6. กำหนดวิธีการประเมินผลงานของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เพื่อพิจารณาปรับค่าตอบแทนประจำปี โดยคำนึงถึงหน้าที่
  ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องรวมถึงการให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาว

  7.
  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล

รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล

1.  นายครรชิต บุนะจินดา ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

2.  นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

3.  นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

4.  นายธีระยุทธ จิราธิวัฒน์ กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

5.  นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลระดับองค์กร

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและกำกับดูแลระดับองค์กรซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระ และกรรมการที่เป็นตัวแทนจากฝ่ายบริหาร
  โดยมีประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ โดยมีหน้าที่ ดังนี้

ด้านการบริหารความเสี่ยง

  1. มีหน้าที่พิจารณานโยบาย กลยุทธ์
  โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงและดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าแผนกลยุทธ์ที่นำเสนอมีความสอดคล้องกับระดับความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้
  และเป็นไปตามความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย

  2. ให้การสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงระดับปฏิบัติการ

  3.
  มีการติดตามและประเมินผลถึงประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการบริหารจัดการความเสี่ยงโดยรวม

  4.
  เข้าใจและสามารถประเมินความเสี่ยงที่อาจจะส่งผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ต่อองค์กรและสามารถทำให้มั่นใจได้ว่าความเสี่ยงเหล่านั้นได้รับการจัดการกับความเสี่ยงนั้น
  ๆ จนถึงระดับที่บริษัทยอมรับได้

  5. ให้คำแนะนำและให้ความเห็นชอบในการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

ด้านการกำกับดูแล

  กำหนดและทบทวนนโยบาย ข้อกำหนด
  และวิธีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  กำหนดนโยบายและวางแผนเกี่ยวกับกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคม
  ประชุมติดตามความคืบหน้าของแผนงานบรรษัทภิบาล และความรับผิดชอบต่อสังคม
  รวมทั้งให้ข้อแนะนำและการสนับสนุนที่จำเป็นแก่คณะทำงานบรรษัทภิบาล
  ตรวจประเมินภายในด้วยเกณฑ์บรรษัทภิบาล เพื่อกำหนดประเด็นที่ควรปรับปรุง
  เป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารและการดำเนินกิจกรรมด้านบรรษัทภิบาลทั้งกับผู้บริหาร
  พนักงานและหน่วยงานภายนอก

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่รับผิดชอบบริหารและจัดการบริษัทให้มีการดำเนินงานตามแผนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์
และพันธกิจที่กำหนดไว้ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ภายใต้กฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
กรรมการผู้จัดการใหญ่อาจจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นได้
แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท
และกิจการนั้นต้องไม่เป็นธุรกิจประเภทเดียวกัน หรือเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของบริษัท
โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อนไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จากนั้นจึงนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ
โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่มีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงานของตนเองและรับทราบเป้าหมายที่ได้รับอนุมัติในแต่ละปี

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ดำเนินการดังต่อไปนี้

  1. จัดเตรียมและจัดเก็บเอกสารของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ซึ่งได้แก่ทะเบียนกรรมการ
  หนังสือนัดประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้น
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นและรายงานประจำปีของบริษัทรวมถึงงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท

  2. จัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

  3. แนะนำกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำงานและความรับผิดชอบของกรรมการ

  4. ดำเนินการอื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมาย

คณะกรรมการได้จัดให้มีมาตรการเพื่อดูแลอย่างรอบคอบเมื่อมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงไว้อย่างชัดเจนและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะสอบทานและให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญซึ่งไม่อยู่ในอำนาจการพิจารณาของคณะกรรมการจัดการและคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
ซึ่งคณะกรรมการคนใดที่ที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในการพิจารณาวาระดังกล่าว

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
โดยมีทั้งการประเมินผล
การปฏิบัติหน้าที่ของตนเองเป็นคณะซึ่งจะประเมินทุกครั้งที่ประชุมคณะกรรมการ
และการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของตนเองเป็นรายบุคคลซึ่งจะประเมินเป็นประจำทุกปีและคณะกรรมการมีการนำผลการประเมินมาร่วมกันพิจารณาและกำหนดแนวทางปรับปรุงการทำงานต่อไป

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

  1.
  คณะกรรมการกำหนดรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆแก่คณะกรรมการที่ชัดเจน
  โดยเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรม และนำเสนอของอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองจำนวนเงินค่าตอบแทนแต่ละปีอย่างโปร่งใส
  เป็นธรรม และเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ตลอดจนปัจจัยแวดล้อมอื่นที่เกี่ยวข้อง
  และประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการแต่ละคน

  2. กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบข้อมูลบริษัท ลักษณะธุรกิจ กฎระเบียบ
  ข้อบังคับต่างๆและข้อมูลธุรกิจที่สำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบย้อนหลัง
  มีการแนะนำให้รู้จักคณะกรรมการและผู้บริหาร นอกจากนี้
  มีการส่งเสริมให้กรรมการได้รับการอบรมและเข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาที่เป็นการเพิ่มพูนความรู้ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ

9.2 การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทจัดให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน
ทั้งด้านการเงินการปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และการบริหารความเสี่ยง
และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษาและดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทอยู่เสมอ
จัดให้มีการกำหนดลำดับขั้นของอำนาจอนุมัติและความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงาน
กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
ทั้งหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามที่วางไว้
รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของการควบคุมภายในของหน่วยงานนั้นๆ ทั้งนี้
คณะกรรมการดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำตามเวลาที่กำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาคุณสมบัติและความเหมาะสมของผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน
แล้วจึงมีมติแต่งตั้งผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีหน้าที่เตรียมและจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ตลอดจนประสานงานให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมแต่ไม่มีสิทธิออกเสียงในคณะกรรมการตรวจสอบ
และชอบที่จะเสนอผู้ช่วยได้ ในกรณีการแต่งตั้ง ถอดถอน
และโยกย้ายผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน
ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 สำนักงานตรวจสอบภายในมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 12 คน

ประวัติและคุณสมบัติของผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน มีดังนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ชื่อ – นามสกุล          | นายพิพิธ เยี่ยงยุกดิ์สากล                            |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ตำแหน่ง               | -   ผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน              |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อายุ                  | -   49 ปี                                      |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| คุณ                   | -   บัญชีบัณฑิต มหาวิทยาลัยรามคำแหง                 |
| วุฒิทางการศึกษาและประวัติ |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| การฝึกอบรมที่เกี่ยวข้อง    | -   นิติศาสตรบัณฑิต มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์            |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|                      | -   ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต สภาวิชาชีพบัญชี                |
|                      |     ในพระบรมราชูปถัมภ์                           |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|                      | -   ผู้สอบบัญชีภาษีอากร กรมสรรพากร                 |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|                      | -   ทนายความ สภาทนายความ                      |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|                      | -   Certified Professional Internal Audit of  |
|                      |     Thailand (CPIAT 17)                       |
|                      |     จากสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย         |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ประสบการณ์            | -   ปี 2532 – 2545 ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบ            |
|                      |     สำนักงานสอบบัญชีและทนายความมิตรประชา/ สอบบัญชี, |
|                      |     ที่ปรึกษากฎหมาย                              |
+----------------------+-----------------------------------------------+

จริยธรรมธุรกิจ

ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญเท่าเทียมและควบคู่กันไประหว่างความสำเร็จตามเป้าหมายและรูปแบบและวิธีการที่ใช้ในการให้ได้มาซึ่งความสำเร็จนั้นๆ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดข้อประพฤติปฏิบัติสำหรับการประกอบธุรกิจขึ้นไว้สำหรับให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานยึดถือในการปฏิบัติงาน
รวมถึงได้รวบรวมข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวจัดทำเป็นเอกสาร “คู่มือจริยธรรมธุรกิจ”
ขึ้นเพื่อให้เกิดความชัดเจนสะดวกแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ที่จะได้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทคาดหวัง นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
คู่ค้า คู่แข่งขันทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกลไกและกระบวนการที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างจริงจังโดยเคร่งครัด

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารบริษัท

1)  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ค่าตอบแทนกรรมการ: ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัท
  ในฐานะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  สำหรับกรรมการ 11 คน

  -------------- ------------- ----------------------------------------- ---------------- ------------ --------------- --------------- ----------
  รายชื่อกรรมการ                 ตำแหน่ง                                    การเข้าร่วมประชุม                                                 
                                                                         (ครั้ง)                                                         

                                                                         คณะกรรมการ       คณะกรรมการ   คณะกรรมการ      คณะกรรมการ      ค่าตอบแทน

                                                                         บริษัท             ตรวจสอบ      สรรหาและกำหนด   บริหารความเสี่ยง   (บาท/ปี)

                                                                                                       ค่าตอบแทน        และกำกับดูแล       

  1              นายสุทธิเกียรติ   ประธานกรรมการ                             4/4                                                           330,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                               

  2              นายสุทธิชัย      รองประธานกรรมการ                          4/4                                                           262,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                               

  3              นายพิสิฐ        กรรมการอิสระ                               4/4                                                           262,000
                 กุศลาไสยานนท์                                                                                                           

                               ประธานกรรมการตรวจสอบ                                       8/8                                          192,500

                               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                            1/2                             20,000

  4              ดร.ชาญวิทย์     กรรมการอิสระ                               4/4                                                           262,000
                 สุวรรณะบุณย์                                                                                                             

                               ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                      2/2                             50,000

                               กรรมการตรวจสอบ                                              8/8                                         175,000

  5              นายวิเชียร      กรรมการอิสระ                               4/4                                                           262,000
                 เตชะไพบูลย์                                                                                                             

                               กรรมการตรวจสอบ                                             6/8                                          150,000

                               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                            1/2                             20,000

  6              นายครรชิต      กรรมการอิสระ                               4/4                                                           262,000
                 บุนะจินดา                                                                                                               

                               ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล                                                 3/3             75,000

                               กรรมการตรวจสอบ                                             8/8                                          175,000
  -------------- ------------- ----------------------------------------- ---------------- ------------ --------------- --------------- ----------

  -------------- ------------ ----------------------------------- ---------------- ------------ --------------- --------------- -----------
  รายชื่อกรรมการ                ตำแหน่ง                              การเข้าร่วมประชุม                                                 
                                                                  (ครั้ง)                                                         

                                                                  คณะกรรมการ       คณะกรรมการ   คณะกรรมการ      คณะกรรมการ      ค่าตอบแทน

                                                                  บริษัท             ตรวจสอบ      สรรหาและกำหนด   บริหารความเสี่ยง   (บาท/ปี)

                                                                                                ค่าตอบแทน        และกำกับดูแล       

  7              นายสุทธิธรรม   กรรมการ                             4/4                                                           262,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                        

                              กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                      2/2                             40,000

                              กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล                                                 3/3             60,000

  8              นายปริญญ์      กรรมการ                             4/4                                                           262,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                        

                              กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                                      2/2                             40,000

                              กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล                                                 3/3             60,000

  9              นายสุทธิชาติ    กรรมการ                             4/4                                                           262,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                        

  10             นายสุทธิศักดิ์    กรรมการ                             4/4                                                           262,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                        

  11             นายธีระยุทธ    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  4/4                                                           168,000
                 จิราธิวัฒน์                                                                                                        

                              กรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล                                                 3/3             60,000

                              รวมค่าตอบแทนทั้งสิ้น                                                                                   3,973,500
  -------------- ------------ ----------------------------------- ---------------- ------------ --------------- --------------- -----------

  หมายเหตุ

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2556
  ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ โดยมีรายนาม ดังนี้

1.  นายครรชิต บุนะจินดา ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการ

2.  นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ กรรมการ

3.  นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ

4.  นายธีระยุทธ จิราธิวัฒน์ กรรมการ

5.  นายรณชิต มหัทธนะพฤทธิ์ กรรมการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร: ค่าตอบแทนผู้บริหาร 9 รายในปี 2556 ซึ่งได้รับเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลประโยชน์อื่นๆ เป็นเงินทั้งสิ้น 49,475,317 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร 9 ราย แบ่งเป็นดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
                                                  ค่าตอบแทน (บาท)

                                                  ปี 2556

  เงินเดือน                                         42,354,188

  โบนัส                                            5,395,421

  ผลประโยชน์อื่น                                     1,725,708

  รวม                                             49,475,317
  ----------------------------------------------- -----------------------

2)  เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษ

  นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน
  บริษัทได้ให้เบี้ยเลี้ยงรับรองพิเศษในการมาใช้บริการที่ห้องอาหารของโรงแรม
  แก่กรรมการบริษัทท่านละ 40,000 บาท โดยในปี 2556
  ค่าเบี้ยเลี้ยงรับรองที่กรรมการทุกท่านใช้ไปจริงมีจำนวน 347,762 บาท

3)  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทมีโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานคนไทยทุกคนที่ทำงานครบ 6
  เดือนมีสิทธิได้เข้าเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยอัตโนมัติ
  โดยบริษัทจะหักเงินดังกล่าวจากบัญชีเงินเดือนของพนักงานและบริษัทจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนเท่ากับส่วนเงินสะสมของพนักงานที่ถูกหัก

  ----------------------------- ---------------------- -------------------
  อายุงาน                        % เงินเดือนที่สมาชิกจ่ายสมทบ ส่วนสมทบของบริษัท

  6 เดือน ถึง 5 ปี                 5 %                    5 %

  เกินกว่า 5 ปี                    10 %                   10 %
  ----------------------------- ---------------------- -------------------

และในกรณีที่พนักงานสิ้นสุดสมาชิกภาพของกองทุน พนักงานจะได้รับส่วนสมทบ ดังนี้

  ----------------------------- ---------------------- -------------------
  อายุงาน                        ส่วนสมทบของพนักงาน       ส่วนสมทบของบริษัท

  เกินกว่า 1 ปี แต่ไม่ถึง 2 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         25 % + ดอกเบี้ย

  เกินกว่า 2 ปี แต่ไม่ถึง 3 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         50 % + ดอกเบี้ย

  เกินกว่า 3 ปี แต่ไม่ถึง 4 ปี         100 % + ดอกเบี้ย         75 % + ดอกเบี้ย

  เกิน 4 ปี                       100 % + ดอกเบี้ย         100 % + ดอกเบี้ย
  ----------------------------- ---------------------- -------------------

9.4 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน) มีความมุ่งมั่นที่จะบริหารองค์กร
โดยยึดหลักบรรษัท

ภิบาลที่ดีและตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้องค์กรมีศักยภาพในการแข่งขันทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
นอกจากนี้การกำกับดูแลกิจการที่ดียังช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่นักลงทุน สถาบันการเงิน
พันธมิตรทางธุรกิจ และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ในการดำเนินธุรกิจอันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นและประโยชน์ที่สมดุลร่วมกันของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัท
คณะกรรมการบริษัท จึงได้กำหนดนโยบายกลไกการบริหาร การดำเนินงาน
และระบบการกำกับดูแลบนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งยึดมั่นในความโปร่งใส
รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการได้มีการทบทวนและปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนได้รับทราบจรรยาบรรณและนโยบายการกำกับดูแลกิจการและถือปฏิบัติเป็นส่วนหนึ่งของวินัย
นอกจากนี้บริษัทยังมีการเผยแพร่และสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรตระหนักในเรื่องจรรยาบรรณและแนวปฏิบัติที่ดี
โดยได้เผยแพร่นโยบายดังกล่าวผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
(http://www.centarahotelsresorts.com) การปฐมนิเทศพนักงานใหม่
และป้ายประชาสัมพันธ์ โดยนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีประกอบด้วย 5 หมวด
โดยมีรายละเอียดดังนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

  บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย ดังต่อไปนี้

-   ดูแลและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน
    หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ ได้รับสิทธิพื้นฐานและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน และไม่กระทำการใดๆ
    อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
    รวมถึงการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลสารสนเทศของบริษัทและการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
    ได้แก่ สิทธิในการจดทะเบียนเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัท
    สิทธิในการเปลี่ยนมือหรือการโอนสิทธิในหุ้นของตน
    สิทธิในการได้รับทราบข้อมูลข่าวสารที่มีนัยสำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง สม่ำเสมอ และเพียงพอ
    สิทธิในการเข้าร่วมประชุมเพื่อออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
    สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการบริษัท
    สิทธิในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี
    สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรหรือเงินปันผลของบริษัท
    สิทธิในการเข้าร่วมตัดสินใจและทราบถึงผลของการตัดสินใจของบริษัทที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงในปัจจัยพื้นฐานของบริษัท

-   เผยแพร่สารสนเทศ
    รายละเอียดการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัท โดยคำนึงถึงความเท่าเทียมกันในการรับรู้ข่าวสาร
    โดยไม่กระทำการใดๆที่เป็นการจำกัดสิทธิในการเข้าถึงสารสนเทศของบริษัท

  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

  1. ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
  และสามารถเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเพื่อรับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทได้ก่อนวันประชุม
  ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด

  2. หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการพิจารณามีข้อมูลที่สำคัญครบถ้วนและชัดเจน
  ประกอบด้วยรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ
  พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่ประชุม
  โดยจัดทำทั้งในรูปแบบภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

  3. เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 30 วัน ทางเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.centarahotelsresorts.com)
  และมีการแจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  4. จัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ

  5. ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามเกี่ยวกับวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามาที่เลขานุการบริษัท

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

  6. กำหนดวัน เวลา สถานที่ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุม

  7. นำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น
  การนับคะแนนและแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง
  แม่นยำ

  8. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานคณะกรรมการชุดต่างๆ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นครบทุกท่าน
  เพื่อตอบคำถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ ซึ่งประธานที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคน
  มีโอกาสเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม หรือแสดงความคิดเห็น

  9. กรรมการ ผู้บริหารของบริษัท และผู้ตรวจสอบบัญชี เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
  และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถาม แสดงความคิดเห็น
  และขอรับการชี้แจงจากคณะกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้สอบบัญชีในวาระที่เกี่ยวข้อง

  10. ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการควบคุมการประชุมผู้ถือหุ้น
  การออกเสียงลงคะแนนและการนับคะแนน อย่างชัดเจนตั้งแต่เริ่มประชุม
  จัดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ

  11. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
  และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ

  12.
  บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้วมีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

  13. ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
  สามารถออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทหรือบุคคลอื่นที่ผู้ถือหุ้นเห็นสมควรเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทนได้

  14.
  ส่งเสริมให้บริษัทจัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
  และเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบอย่างชัดเจนและโปร่งใส พร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

  15. ไม่เพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่สำคัญ โดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

  หลังการประชุมผู้ถือหุ้น

  16. เปิดเผยให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนนของแต่ละวาระ
  และมติที่การประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และ website ของบริษัทในวันทำการถัดไป

  17. เผยแพร่บันทึกภาพการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะสื่อวีดีทัศน์ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

  18. จัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญครบถ้วน ควรบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนน
  และวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนจะดำเนินการประชุม
  รวมทั้งบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุมด้วย
  เพื่อจัดส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่บนเว็บไซต์บริษัทภายใน 14
  วันนับแต่วันประชุม

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

  บริษัทให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย โดยไม่คำนึงถึง เพศ อายุ สีผิว เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา
  ความเชื่อ ความคิดเห็นทางการเมือง ซึ่งผู้ถือหุ้นทุกรายทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย
  ควรได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
  ไม่แสดงความเอนเอียงกับผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งโดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผย
  โดยบริษัทมีนโยบายในการกำกับดูแล
  เพื่อปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาคและยุติธรรม
  สร้างความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทดังนี้

  1. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

-   คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลได้กำหนดให้มีนโยบายที่ใช้ในการควบคุมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
    และการใช้ข้อมูลภายใน เพื่อให้เกิดความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
    และป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องซื้อขายหลักทรัพย์และหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

  1.1 การถือหลักทรัพย์ของบริษัท

-   ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
    จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งและรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน
    3 วันทำการต่อ ก.ล.ต. และให้กรรมการทุกคนและผู้บริหาร
    มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
    โดยจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ
    รวมทั้งมีการเปิดเผยในรายงานประจำปี

-   ในกรณีที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ มีการ
    ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัท
    จะต้องจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
    ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อหน่วยงานกำกับดูแลให้รับทราบตามเกณฑ์ที่กำหนด

-   เพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต้องไม่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

  1.2 การควบคุมเกี่ยวกับข้อมูลภายใน

-   การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันเพื่อจุดประสงค์ในการทำงานต้องอยู่ในกรอบของหน้าที่และความรับผิดชอบเฉพาะที่ได้รับมอบหมายหรืออนุญาตเท่านั้น
    ทั้งนี้พนักงานอื่นจะไม่ได้รับอนุญาตให้สื่อสารข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจหรือข้อมูลบริษัทเป็นการส่วนตัว

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ต้องไม่ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่มีสาระสำคัญ
    และยังไม่ได้เปิดเผยสารสนเทศต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น
    และยึดถือปฏิบัติตามนโยบายการเก็บรักษาและการใช้ข้อมูลภายในที่บริษัทกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

-   กำหนดแนวทางในการเก็บรักษา และป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
    และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ

  2. การกำกับดูแลด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เปิดกว้าง โปร่งใส และเป็นธรรม
  โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ปฏิบัติดังนี้

-   ห้ามประกอบหรือมีส่วนร่วมในธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท
    หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองหรือบุคคล/นิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ตามที่กฎหมายหรือหน่วยงานกำกับดูแลกำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

-   ในกรณีที่มีความจำเป็นต้องทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    รายการนั้นจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
    ด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม เปรียบเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
    และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท

-   กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณารายการที่ตนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
    ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ต้องผ่านการสอบทานและให้ความเห็นจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    ก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทมีการกำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
  โดยเฉพาะเรื่องที่ส่งผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจโดยตรงให้ครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  มั่นใจว่าการประกอบธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน
  ได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น:
    บริษัทมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในสร้างการเติบโตของธุรกิจและองค์กรอย่างมีเถียรภาพ
    รวมถึงการเติบโตของมูลค่าบริษัทอย่างยั่งยืน
    มีการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
    ยังส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอันเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนรับฟังความคิดเห็น ข้อเสนอแนะต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทจากผู้ถือหุ้น

-   พนักงาน: บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่า และเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยขับเคลื่อนบริษัท
    ให้ก้าวหน้าและประสบความสำเร็จ
    บริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลและปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมและเหมาะสม
    ทั้งในด้านโอกาสในหน้าที่การงาน ผลตอบแทน การพัฒนาศักยภาพ
    ตลอดจนการควบคุมดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยไม่เอาเปรียบในการทำสัญญาจ้างงาน
    มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม มีการฝึกอบรม
    และให้การศึกษาเพิ่มเติมเพื่อเพิ่มศักยภาพของบุคลากร
    พนักงานทุกคนควรได้รับการดูแลอย่างทั่วถึง

-   เจ้าหนี้: บริษัทกำหนดวิธีการและแนวปฏิบัติในการไม่ละเมิดสิทธิของเจ้าหนี้
    ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
    ควบคุมให้มีการชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยให้กับเจ้าหนี้เงินกู้ยืมทุกประเภทอย่างครบถ้วนตามกำหนดเวลา
    และปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงอย่างครบถ้วน นอกจากนี้ จะไม่ดำเนินการใดๆ
    ที่เป็นการทุจริตต่อเจ้าหนี้ทุกราย

-   ลูกค้า: บริษัทมุ่งเน้นในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้า
    โดยเอาใจใส่ดูแลและรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการแก่ลูกค้าตามมาตรฐานที่กำหนดไว้
    รักษาความลับลูกค้า ไม่ทำการเปิดเผยข้อมูลของลูกค้าหากมิได้รับการอนุญาตจากลูกค้า
    บริษัทมีระบบและหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า มีแนวทางในการพิจารณา
    เพื่อเร่งดำเนินการหาข้อยุติด้วยความเป็นธรรมและแก้ไขข้อร้องเรียนดังกล่าวโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง: บริษัทปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    และจะไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางธุรกิจด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่ชอบธรรม
    ตลอดจนไม่ทำลายชื่อเสียงทางธุรกิจของคู่แข่งโดยการกล่าวหาในทางร้าย

-   สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม: บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรม
    และปฏิบัติตามกฎหมาย และ/หรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    ดูแลป้องกันมิให้การดำเนินงานของบริษัทก่อให้เกิดความเสียหายต่อคุณภาพชีวิตของสังคม ชุมชน
    และสิ่งแวดล้อม สร้างปฏิสัมพันธ์อันดีกับชุมชนที่สถานประกอบการของบริษัทตั้งอยู่
    สนับสนุนโครงการและกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมอย่างสม่ำเสมอ

-   ภาครัฐ:
    ให้ความร่วมมือและสนับสนุนนโยบายภาครัฐเพื่อผลประโยชน์ของประเทศชาติภายใต้กฎหมายและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
    และเข้าโครงการหรือแนวทางในการต่อต้านการทุจริตการคอรัปชั่น
    รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามกฎหมาย
    และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

  นโยบายด้านความปลอดภัยสารสนเทศ

-   การใช้งานระบบสารสนเทศจะต้องเป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพเท่านั้น
    โดยพนักงานทุกคนมีหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติตามนโยบายความปลอดภัยสารสนเทศ รวมถึงกฏหมาย
    ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    พนักงานจะต้องใช้โปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่มีลิขสิทธิ์ที่ถูกต้อง นอกจากนี้
    พนักงานทุกคนจะต้องไม่ใช้สื่ออินเตอร์เน็ตเพื่อค้นหาข้อมูลที่ขัดต่อศีลธรรมอันดีหรือขัดต่อกฏหมายและนโยบายต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้อง

  นโยบายเคารพกฏหมายและสิทธิมนุษยชน

-   บริษัทให้การสนับสนุนและเคารพการปกป้องสิทธิมนุษยชน
    ให้ความเคารพนับถือและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายด้วยความเป็นธรรม
    ไม่เลือกปฏิบัติไม่แบ่งแยกเชื้อชาติ ศาสนา อายุ เพศ

  นโยบายด้านสังคม ชุมชนและสิ่งแวดล้อม

-   บริษัทมีนโยบายที่จะสื่อสารสร้างความเข้าใจที่ดีภายในองค์กรในด้านความรับผิดชอบต่อ สังคม
    ชุมชนและสิ่งแวดล้อมเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน
    รวมถึงทำการประชาสัมพันธ์แนวทางและนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน
    และสิ่งแวดล้อมต่อบุคคลภายนอกเพื่อสร้างความสัมพันธ์และทัศนคติที่ดีเพื่อสนับสนุนการดำเนินการของบริษัท
    เช่น
    การรับนักศึกษาวิชาการโรงแรมจากสถาบันการศึกษาต่างๆเข้าฝึกงานกับโรงแรมและรีสอร์ทในเครือเซ็นทาราเพื่อเป็นการสร้างโอกาสให้กับนักศึกษา
    นอกจากนี้ยังส่งเสริมให้มีการพัฒนาโครงการช่วยเหลือชุมชนแบบครบวงจรในการสร้างงาน
    สร้างอาชีพให้สามารถเลี้ยงตนเองและครอบครัวได้

  นอกจากนี้บริษัทยังได้มุ่งมั่นดำเนินการให้สอดคล้องกับข้อกำหนดกฏหมายและข้อกำหนดอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับลักษณะปัญหาสิ่งแวดล้อมขององค์กร
  มีการทบทวน
  ติดตามและประเมินผลด้านสิ่งแวดล้อมจากบริการของบริษัทในการลดภาระให้กับสิ่งแวดล้อม
  โดยมีการสร้างจิตสำนึกให้กับพนักงานทุกคนเพื่อให้มีความเข้าใจในหน้าที่และบทบาทความรับผิดชอบในการมุ่งมั่นในการที่จะรักษาคุณภาพของสิ่งแวดล้อมและทรัพยากรธรรมชาติอย่างยั่งยืน

  นโยบายและแนวปฏิบัติด้านการต่อต้านการทุจริตและทุจริตคอร์รัปชั่น

-   บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินการนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น โดยในปี 2555
    บริษัทได้เข้าร่วมแสดงเจตนารมณ์ในโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
    (Collective Action Coalition)
    รวมทั้งได้ส่งเจ้าหน้าที่เข้าร่วมอบรมเกี่ยวกับการต่อต้านคอร์รัปชั่นเพื่อพัฒนาความรู้อย่างสม่ำเสมอ

-   จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการประเมินและการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและเหมาะสม
    เพื่อป้องกันการทุจริต
    ตลอดจนการปฏิบัติที่ไม่เหมาะสมของบุคลากรในบริษัทและบุคลภายนอกที่เกี่ยวข้องของบริษัท

-   ส่งเสริมการสร้างค่านิยมความซื่อสัตย์สุจริตและความรับผิดชอบให้เป็นวัฒนธรรมองค์กร
    รวมทั้งยกระดับความตระหนักแก่บุคลากรของบริษัทว่าการทุจริตเป็นสิ่งที่ไม่ควรปฏิบัติ

-   จัดให้มีกลไกการรายงานสถานะทางการเงินที่โปร่งใสและถูกต้อง
    ภายใต้มาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการยอมรับระดับสากล

-   จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารให้พนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถที่จะแจ้งเบาะแส
    ข้อเสนอแนะหรือร้องเรียนกรณีเกี่ยวกับการทุจริต
    โดยมีมาตรการคุ้มครองสิทธิและความปลอดภัยของผู้แจ้งเบาะแส

-   กำหนดให้มีมาตรการป้องกันการมอบหรือรับของกำนัล ทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด
    การเลี้ยงรับรองหรือค่าใช้จ่ายที่เกินขอบเขตจำกัด
    ซึ่งไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของบริษัทหรือเป็นการฝ่าฝืนกฏหมายในประเทศที่เกี่ยวข้อง

-   กำหนดให้มีมาตรการป้องกันการติดสินบนทุกรูปแบบ
    ไม่ว่าจะกระทำไปเพื่ออำนวยความสะดวกหรือเพื่อความสัมพันธ์ในการดำเนินธุรกิจทุกชนิด
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

-   การจัดซื้อจัดจ้างกับภาครัฐและภาครัฐวิสาหกิจทั้งในประเทศและต่างประเทศ
    ต้องดำเนินไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม ภายใต้กฏระเบียบและขั้นตอนปฏิบัติที่ถูกต้อง

  การรับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

  บริษัทจัดให้มีการรับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย
  หรือพฤติกรรมที่อาจจะก่อให้เกิดการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคลากร
  ทั้งจากพนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย
  เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมในการสอดส่องดูแลผลประโยชน์ของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  กรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆมีข้อสงสัยหรือพบเห็นการกระทำที่น่าสงสัยว่าจะมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย
  ระเบียบข้อบังคับ หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ
  สามารถแจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนพร้อมส่งรายละเอียดหลักฐานต่างๆได้ที่

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน)

  999/99 ถนนพระราม 1 แขวงปทุมวัน เขตปทุมวัน

  กรุงเทพฯ 10330

  สำหรับบุคคลที่แจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครองสิทธิตามกฎหมาย ทั้งนี้ในปี 2556
  บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆที่มีนัยสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  1. การเปิดเผยข้อมูล

  บริษัทให้ความสำคัญในการสื่อสารอย่างเปิดเผย ถูกต้อง ครบถ้วน ตรงเวลา และสม่ำเสมอ
  ไม่เลือกปฏิบัติต่อข้อมูลทั้งเชิงบวกและเชิงลบ การเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
  เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  การเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ มีดังนี้

-   ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
    ทั่วถึงและทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่การเงิน
    เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายมีข้อมูลที่เชื่อถือได้และเพียงพอประกอบการตัดสินใจอย่างสม่ำเสมอ

-   เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทที่เป็นประโยชน์แก่นักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน
    นักวิเคราะห์และบุคคลทั่วไปทั้งในประเทศและต่างประเทศอย่างเท่าเทียม
    เป็นธรรมและทั่วถึงผ่านหลายช่องทางทางการสื่อสารเช่น เว็บไซต์ของบริษัท
    ระบบการแจ้งข่าวผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    การแถลงผลประกอบการประจำไตรมาส การแถลงแผนงานในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    รายงานประจำปี เป็นต้น

-   ข้อมูลที่สำคัญที่มีการเปิดเผยต่อสาธารณชน อาทิ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
    56-1) รายงานประจำปี (56-2) ข้อมูลทางการเงิน
    ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสิทธิในการออกเสียง
    ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    สารสนเทศแจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นโยบายการจ่ายเงินปันผล
    นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
    กิจกรรมและแผนการดำเนินงานต่าง ๆของบริษัท เป็นต้น

  2. ผู้มีหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูล

-   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือผู้ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมายให้เป็นผู้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทโดยต้องยึดถือหลักการด้านความถูกต้อง
    ครบถ้วน ทันต่อเวลาและเท่าเทียมกัน

-   เลขานุการบริษัทรับผิดชอบในการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ผู้ถือหุ้น และนักลงทุน

-   ผู้บริหารระดับสูงในสายงานทางการเงินและหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์
    รับผิดชอบในการให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น นักลงทุน
    นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และบุคคลทั่วไปเกี่ยวกับข้อมูลทางการเงิน
    ผลการดำเนินงานลักษณะการประกอบธุรกิจ นโยบายบริษัท แผนงานและการลงทุน
    โครงการระหว่างการพัฒนา โครงสร้างการถือหุ้น
    ปัจจัยที่อาจมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของผลการดำเนินงานที่สำคัญ

-   ผู้บริหารระดับสูงในสายงานการตลาดและหน่วยงานประชาสัมพันธ์
    รับผิดชอบในการให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามของสื่อมวลชนและบุคคลทั่วไปเกี่ยวกับแผนการตลาดและการจัดกิจกรรมทางการตลาดของบริษัท
    นอกจากนี้ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ที่สำคัญกับบริษัท
    หน่วยงานประชาสัมพันธ์จะต้องประสานกับหน่วยงานเจ้าของข้อมูลเพื่อให้ได้ข้อเท็จจริง
    เพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามของสื่อมวลชนภายใต้ขอบเขตที่ได้รับมอบหมาย

-   ผู้ที่ไม่มีหน้าที่รับผิดชอบในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    หรือไม่ใช่ผู้ที่ได้รับมอบหมายจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ห้ามเปิดเผยข้อมูลภายในที่อาจมีผลกระทบต่อชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของบริษัท
    รวมถึงข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาและปริมาณการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัท

  3. ผู้สอบบัญชีและการจัดทำรายการทางการเงิน

  ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ
  มีความรู้ความชำนาญและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนด
  เพื่อให้มั่นใจแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นว่างบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยสะท้อนให้เห็นฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทได้ตามความเป็นจริง
  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  ซึ่งจัดทำขึ้นตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  โดยใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมตามหลักความระมัดระวังถูกต้องและครบถ้วน
  เพื่อให้สามารถสะท้อนผลการดำเนินงานของบริษัทตามความเป็นจริง
  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานและเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างโปร่งใสและเพียงพอโดยรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  ได้แก่ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนนอกจากนี้
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือและความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
  รวมทั้งระบบควบคุมภายในให้เป็นไปอย่างเพียงพอและเหมาะสม
  เพื่อให้มั่นใจว่างบการเงินของบริษัทสามารถเชื่อถือได้

  4 สารสนเทศที่มีนัยสำคัญ

-   บริษัทจะไม่เปิดเผยหรือให้ข้อมูลที่มีนัยสำคัญ
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนให้แก่พนักงานที่ไม่ได้รับอนุญาต รวมถึงนักลงทุน นักวิเคราะห์
    และสื่อมวลชน จนกว่าข้อมูลดังกล่าวจะได้รับการเปิดเผยออกสู่สาธารณชนแล้ว
    หากมีข้อมูลใดที่มิควรถูกเปิดเผยได้เผยแพร่ออกไป
    บริษัทจะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนโดยทันที

-   บุคลากรของบริษัทมีหน้าที่รักษาข้อมูลภายใน ข้อมูลความลับของคู่ค้า
    ข้อมูลความลับของลูกค้ารวมถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่ร่วมดำเนินธุรกิจไว้เป็นความลับ
    โดยไม่นำข้อมูลที่ได้ล่วงรู้จากการปฏิบัติหน้าที่ไปเผยแพร่หรือนำไปใช้แสวงหาประโยชน์
    ตลอดจนระมัดระวังการให้ข้อมูลข่าวสาร การแสดงความคิดเห็นใดๆ
    ซึ่งตนเองไม่ได้มีหน้าที่หรือได้รับมอบหมายให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าว

นักลงทุนสัมพันธ์

  คณะกรรมการตระหนักดีว่า
  ข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียงของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน เชื่อถือได้
  สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์โดยเฉพาะโดยได้มอบหมายให้รองประธานอาวุโสฝ่ายบริหารและการเงินและคณะทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับ
  ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทรศัพท์ 66(0) 2769-1234 ต่อ 6640 หรือ
  e-mail address: siwichayali@chr.co.th

  สำหรับกิจกรรมในปี 2556
  เจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทรวมถึงส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในรูปแบบต่างๆ
  แยกเป็นประเภทต่างๆได้ดังนี้

1.  การจัดกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุนร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (Opportunity day) ไตรมาสละครั้ง เพื่อแถลงผลการดำเนินงานรายไตรมาส

2.  การเข้าพบผู้บริหารและเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์โดยการนัดหมายจากนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เพื่อสอบถามข้อมูลบริษัท
    (Company Visit) จำนวน 70 ครั้ง

3.  การจัดพบนักวิเคราะห์หลักทรัพย์กลุ่มย่อยจำนวน 4 ครั้ง

4.  การสัมภาษณ์ และประชุมทางโทรศัพท์ จำนวน 469 ครั้ง

5.  การเดินทางพบปะนักลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ (Road Show) จำนวน 15 ครั้ง

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่านประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

-   กรรมการอิสระ 4 ท่าน

คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการและอนุกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการบริษัทดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 4 ท่าน ทั้งนี้นายครรชิต
    บุนะจินดา
    เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงินจึงได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน
    ทำหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมสำหรับคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอแก่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ (แล้วแต่กรณี)

3.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแล ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน
    ทำหน้าที่ดังนี้

  3.1 ด้านการบริหารความเสี่ยง

1.  มีหน้าที่พิจารณานโยบาย กลยุทธ์
    โครงสร้างการบริหารความเสี่ยงและดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าแผนกลยุทธ์ที่นำเสนอมีความสอดคล้องกับระดับความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้
    และเป็นไปตามความต้องการของผู้มีส่วนได้เสีย

2.  ให้การสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงระดับปฏิบัติการ

3.  มีการติดตามและประเมินผลถึงประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการบริหารจัดการความเสี่ยงโดยรวม

4.  เข้าใจและสามารถประเมินความเสี่ยงที่อาจจะส่งผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กรและสามารถทำให้มั่นใจได้ว่าความเสี่ยงเหล่านั้นได้รับการจัดการกับความเสี่ยงนั้น
    ๆ จนถึงระดับที่บริษัทยอมรับได้

5.  ให้คำแนะนำและให้ความเห็นชอบในการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

  3.2 ด้านการกำกับดูแล

  กำหนดและทบทวนนโยบาย ข้อกำหนด
  และวิธีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  กำหนดนโยบายและวางแผนเกี่ยวกับกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคม
  ประชุมติดตามความคืบหน้าของแผนงานบรรษัทภิบาล และความรับผิดชอบต่อสังคม
  รวมทั้งให้ข้อแนะนำและการสนับสนุนที่จำเป็นแก่คณะทำงานบรรษัทภิบาล
  ตรวจประเมินภายในด้วยเกณฑ์บรรษัทภิบาล เพื่อกำหนดประเด็นที่ควรปรับปรุง
  เป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารและการดำเนินกิจกรรมด้านบรรษัทภิบาลทั้งกับผู้บริหาร
  พนักงานและหน่วยงานภายนอก

  3.3 การแยกตำแหน่งประธานและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  บริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเลือกตั้งมาจากกรรมการบริษัท
  และเป็นคนละบุคคลกันเสมอ โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ด้านนโยบาย การติดตามประเมินผล
  และการบริหารงานออกจากกัน
  ประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและบทบาทหลักในการดูแลให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นอิสระจากฝ่ายผู้บริหาร
  กำหนดระเบียบวาระการประชุมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม

  เลขานุการบริษัท

  บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ดำเนินการดังนี้

1.  จัดเตรียมและจัดเก็บเอกสารของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ซึ่งได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
    หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
    และรายงานประจำปีของบริษัทรวมถึงงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท

2.  จัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

3.  แนะนำกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำงานและความรับผิดชอบของกรรมการ

4.  ดำเนินการอื่นๆที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 เลขานุการบริษัท ของบริษัทคือ ดร. รณชิต มหัทธนะพฤทธิ์
  ซึ่งเป็นผู้ที่มีประสบการณ์และมีคุณสมบัติที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งดังกล่าว

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล             | ดร. รณชิต มหัทธนะพฤทธิ์                           |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ตำแหน่ง               | -   รองประธานอาวุโสฝ่ายการเงินและบริหาร           |
|                      |     และเลขานุการบริษัท                           |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อายุ                  | -   57 ปี                                      |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| คุณวุฒิทางการศึกษา       | -   ปริญญาเอก การจัดการธุรกิจ                     |
|                      |     มหาวิทยาลัยราชภัฎสวนดุสิต                      |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|                      | -   ปริญญาโท บริหารธุรกิจ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์      |
+----------------------+-----------------------------------------------+
|                      | -   ปริญญาตรี การบัญชี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์         |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| การอบรมหล            | -                                             |
| ักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสร |  ประกาศนียบัตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
| ิมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |     (IOD)                                     |
| (IOD)                |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ประสบการณ์            | -   ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนและบริหารการเงิน บมจ.     |
|                      |     ประสิทธิ์พัฒนา                                |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ตำแหน่งอื่นในปัจจุบัน      | -   กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ                           |
|                      |     กรรมการส่งเสริมกิจการมหาวิทยาลัยราชภัฏ          |
|                      |                                               |
|                      |   จันทรเกษม                                    |
+----------------------+-----------------------------------------------+

  คณะกรรมการได้จัดให้มีมาตรการเพื่อดูแลอย่างรอบคอบเมื่อมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจนและถือปฎิบัติอย่างเคร่งครัด
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะสอบทานและให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญซึ่งไม่อยู่ในอำนาจการพิจารณาของคณะกรรมการจัดการ
  และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
  คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
  ซึ่งคณะกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในการพิจารณาวาระดังกล่าว

  คณะกรรมการมีการกำหนดมาตรการในการเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
  และ ผู้ที่เกี่ยวข้อง ณ วันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี
  โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้รวบรวมข้อมูลและรายงานต่อคณะกรรมการ

9.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  เพื่อให้เป็นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  บริษัทได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่างๆ
    เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์ ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วัน
    นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

2.  บริษัทได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงานสำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใด
    ๆ ที่เป็นความลับของบริษัท การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ
    และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทหรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
    โดยบริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

3.  บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
    ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน ห้ามทำการซื้อขาย
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนและหลังวันที่ในงบการเงินเผยแพร่สาธารณชน

9.6 บุคลากร

9.6.1 ค่าตอบแทนและจำนวนพนักงาน

(1) จำนวนพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ วันที่ 31 ธันวาคม
2555 มีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------- -------------- --------------
  บริษัท                                      จำนวนพนักงาน    
                                            (คน)           

                                            ณ 31 ธ.ค. 56   ณ 31 ธ.ค. 55

  บริษัท โรงแรมเซ็นทรัลพลาซา จำกัด (มหาชน)                      

  ฝ่ายการเงินและบริหาร                         150            174

  ฝ่ายขายและการตลาด                          136            137

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                               9              5

  ฝ่ายงานโครงการ                             12             10

  ฝ่ายจัดซื้อ                                   14             14

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                            33             15

  ฝ่ายตรวจสอบ                                11             9

  ฝ่ายประชาสัมพันธ์                             22             16

  ฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม                        365            321

  ฝ่ายต้อนรับส่วนหน้า                            226            203

  ฝ่ายช่าง                                    35             35

  รวม                                       1,013          939

  จำนวนพนักงานบริษัทย่อย                        12,638         12,261

  รวม                                       13,651         13,200
  ----------------------------------------- -------------- --------------

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานของบริษัทย่อยแห่งหนึ่งคือ บจ. เซ็นทรัลเรสตอรองส์กรุ๊ปใช้จำนวน

พนักงานประจำและพนักงานชั่วคราวเฉลี่ย (Full-time Equivalent) รวมกัน

(2) ค่าตอบแทนของพนักงาน

ในปี 2556 และปี 2555 ผลตอบแทนของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย ประกอบด้วย เงินเดือน
โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่นๆ เป็นจำนวนเงินรวม 3,936 ล้านบาท และ
3,262 ล้านบาท ตามลำดับ

9.6.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ในช่วงปี 2554 – 2556 บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตาม
บริษัทย่อยแห่งหนึ่งคือ บจ. เซ็นทรัลเรสตอรองส์กรุ๊ป
มีจำนวนพนักงานเพิ่มขึ้นทุกปีตามจำนวนสาขาที่เปิดใหม่ ดังนี้

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานประจำและพนักงานชั่วคราวเฉลี่ย (Full-time Equivalent)
รวมกัน

9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
บริษัทไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่มีสัดส่วนเป็นนัยสำคัญคือเกินกว่าร้อยละ 5
ของส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท

9.6.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายด้านการพัฒนาบุคลากรของบริษัท
โดยมีแผนการพัฒนาศักยภาพของบุคลกรอย่างต่อเนื่องในระยะสั้นและระยะยาว
โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทักษะ พัฒนาความสามารถ
และการเรียนรู้ในทุกระดับของพนักงานอย่างต่อเนื่อง พิจารณาเลื่อนตำแหน่งงานจากภายในบริษัท
และให้มีการโอนย้ายงานระหว่างบริษัทในเครือตามความสามารถของแต่ละคน

10. การควบคุมภายใน

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยระบบการควบคุมภายในของบริษัทครอบคลุมตั้งแต่ระดับพนักงานจนถึงระดับบริหาร
และมีการกำหนดขอบข่ายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหารแต่ละรายไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้เพื่อป้องกันความเสียหายจากการนำทรัพย์สินของบริษัทไปใช้โดยมิชอบหรือโดยปราศจากอำนาจ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลและสอบทานความมีประสิทธิภาพ
ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ
และหากมีการตรวจพบข้อบกพร่องหรือเหตุการณ์ผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญแล้ว
จะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อปรับปรุงและแก้ไขโดยเร็ว

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุม
คณะกรรมการของบริษัทได้จัดทำแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
แล้วสรุปได้ว่า จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ 5 ส่วน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
คณะกรรมการบริษัทรับทราบความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่สอดคล้องกับความเห็นของผู้สอบบัญชีว่า
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถป้องกันความเสียหายของทรัพย์สินของบริษัท
อันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยปราศจากอำนาจ และที่ผ่านมา
บริษัทไม่มีข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นของผู้สอบบัญชีในงบการเงิน

นอกจากนี้ ในส่วนของการควบคุมภายในด้านบัญชีของบริษัท
ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้ศึกษาและประเมินประสิทธิภาพแล้ว
ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

11. รายการระหว่างกัน

11.1 สรุปรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทและบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งมีลักษณะรายการเป็นปกติและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และมีการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามอำนาจดำเนินการของบริษัท
โดยมีรายละเอียดตามแนบ

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทในฐานะที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาตั้งแต่ปี 2533
ได้ตระหนักดีถึงความจำเป็นในการเปิดเผยข้อมูลและการดำเนินการอย่างโปร่งใสในการทำรายการระหว่างกันมาโดยตลอด
ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลให้มีการทำรายการให้เป็นไปตามกฎหมาย
ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้อง มีการกำหนดนโยบายการประกอบธุรกิจระหว่างกันที่ชัดเจน
มีการพิจารณาราคาและเงื่อนไขให้เป็นไปตามปกติธุรกิจ
มีการสรุปรายการที่เกี่ยวโยงกันให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ
การขออนุมัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และมีการเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สำหรับรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นได้ในอนาคต
บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
ซึ่งรายการระหว่างกันในอนาคตขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัท
การรับและจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามราคาตลาด ยุติธรรม และโปร่งใส

3.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เฉพาะในส่วนที่เป็นการประกอบธุรกิจตามปกติของบริษัท โดยให้มีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ และเป็นราคาซึ่งไม่มีความแตกต่างจากบุคคลภายนอก

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2546 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2546
ที่ประชุมได้กำหนดนโยบายและมาตรการอนุมัติรายการระหว่างกัน
โดยให้เป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติตามปกติ
แต่กรรมการหรือผู้บริหารจะต้องไม่ทำการอนุมัติรายการที่บริษัทกระทำกับตนเองหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับตนเอง
หากมีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทำการพิจารณา
และจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติทำรายการนั้นๆ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

ในการเปิดเผยรายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้อง