เอกสารแนบ 3

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงของบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด
(มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน และได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติหน้าที่ดังนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน
    รายการที่เกี่ยวโยงกัน และการปฏิบัติตามกฎระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

-   เสนอแนะแผนการตรวจสอบพิเศษต่อผู้ตรวจสอบภายใน

-   ให้คำแนะนำแก่ฝ่ายจัดการในเรื่องที่เกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   เสนอแนะการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ และค่าสอบบัญชี

-   สอบทานหรือหารือนโยบายเกี่ยวกับการประเมินความเสี่ยงและการบริหารความเสี่ยง
    รวมถึงขั้นตอนที่ ฝ่ายจัดการได้ดำเนินการในการติดตามและควบคุมจากความเสี่ยงดังกล่าว
    และ

-   สอดส่องและกำกับดูแลให้เกิดความมั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงยังคงดำเนินไปอย่างต่อเนื่อง

ในระหว่างปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้ประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
โดยมีผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ ผู้ตรวจสอบภายใน และฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อสอบทานการปฏิบัติตามหลักการมาตรฐานทางการบัญชี และหลักการการควบคุมภายใน
ก่อนการอนุมัติรายงานทางการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี ในการประชุมดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงยังได้หารือกับผู้ตรวจสอบภายในเพื่อสอบทาน
และให้คำแนะนำเกี่ยวกับสิ่งที่ตรวจพบ ตลอดจนติดตามเรื่องสืบเนื่องจากแผนงานการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้ให้ความเห็นชอบแก่ผู้ตรวจสอบภายในให้ดำเนินการระหว่างปี
2555 เพื่อให้แน่ใจว่าการตรวจสอบมีความเพียงพอและเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย
1 ครั้ง เพื่อพิจารณาแนวทางและแผนการสอบบัญชี

กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมในการประชุมทุกครั้งที่ได้จัดขึ้นในปี
2555

ในด้านการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้สอบทานทะเบียนความเสี่ยงในหน่วยงานหลักของบริษัทร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
ในระหว่างการสอบทานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้ให้คำแนะนำในมาตรการบรรเทาความเสี่ยงที่ได้ตรวจพบและได้ตรวจสอบถึงความต่อเนื่องของการดำเนินการตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทฯ
ว่ายังคงมีความเพียงพอและเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพึงพอใจต่อการควบคุมภายในของกลุ่มบริษัทฯ
ที่มีความเพียงพอและมีประสิทธิผล ทั้งด้านการสนับสนุนการปฏิบัติงานของกลุ่มฯ
และสามารถทำให้ผู้สอบบัญชีภายนอกให้ความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ ได้ว่า
ได้นำเสนออย่างถูกต้องตามควรในสาระสำคัญต่างๆ ทั้งสถานะด้านการเงินและผลประกอบการ
แม้ว่าคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงจะตรวจพบข้อบกพร่องบางประการด้านการควบคุมภายในในระหว่างการสอบทาน
แต่ข้อบกพร่องดังกล่าวมิได้ถือเป็นข้อบกพร่องที่มีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตาม ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ
ได้มีความตื่นตัวในเรื่องดังกล่าวและได้ดำเนินการแก้ไขข้อบกพร่องดังกล่าวอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความเห็นว่า
การบริหารความเสี่ยงเป็นที่เข้าใจและถือปฏิบัติเป็นอย่างดีทั่วทั้งองค์กร
และมีการจัดวางระบบเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงยังคงดำเนินไปอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพึงพอใจต่อการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
รวมทั้งมีความพึงพอใจต่อการสนันสนุนและการพัฒนาการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่องของบริษัทฯ

ถึงแม้กลุ่มบริษัทฯ จะมีโครงสร้างที่มีความสลับซับซ้อน
ซึ่งมีปฐมเหตุจากการผสมผสานของธุรกิจรีสอร์ทและโรงแรมต่างๆ ที่ ลากูน่า ภูเก็ต
ให้ครบวงจรที่ทำให้เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพึงพอใจต่อรายการเกี่ยวโยงกันที่เกิดขึ้นในปี
2555 ตามที่ได้สอบทานว่าได้ดำเนินการไป อย่างยุติธรรมและสมเหตุสมผล
และเป็นรายการที่อยู่บนพื้นฐานเสมือนหนึ่งกระทำโดยบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกันโดยอาศัยหลักการตลาดเสรีระหว่างคู่สัญญา

ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายยังคงเป็นเป้าหมายหลักในการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
ดังนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้สอบทานผลการดำเนินงานและรายงานทางการเงินต่างๆ
ของบริษัทฯ เพื่อความโปร่งใสและความครบถ้วนถูกต้อง ซึ่งจากการดำเนินการดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพึงพอใจต่อการแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้นทั้งกับฝ่ายจัดการ
ผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายในเรื่องต่างๆ
ภายใต้กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ให้แต่งตั้ง
นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3182 และ/หรือ นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3516 และ/หรือ นางสาวพิมพ์ใจ มานิตขจรกิจ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
4521 และ/หรือ นางสาวรสพร เดชอาคม ผู้สอบ-บัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5659 ของบริษัท สำนักงาน
เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีประจำปี 2556
โดยเสนอค่าสอบบัญชีเท่ากับ 670,000.- บาท

นายวุฒิพล สุริยาภิวัฒน์

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

14 กุมภาพันธ์ 2556

เอกสารแนบ 4

รายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

รายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด
    (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดยมีวัตถุประสงค์ ดังนี้

    1.
    กำหนดและดำเนินการให้นโยบายและแผนด้านทรัพยากรบุคคลสำหรับผู้บริหารระดับสูงเป็นไปในแนวทางเดียวกับเป้าหมายทางธุรกิจและแนวทางการปฏิบัติทั่วไป

    2. ดึงดูดและรักษาบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงไว้กับบริษัทฯ

    3. สร้างความมั่นใจว่าค่าตอบแทนรวมถึงผลประโยชน์ต่างๆ
    สำหรับผู้บริหารระดับสูงอยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันกับผู้ประกอบธุรกิจรายอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันได้

    4. ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ในเรื่องที่เกี่ยวกับองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถมอบหมายหน้าที่
    ความรับผิดชอบให้แก่คณะกรรมการชุดย่อยได้อย่างเหมาะสม และ

    5. แก้ไขปัญหาและ/หรือให้คำแนะนำค่าตอบแทนของพนักงานซึ่งมีเรื่องขัดแย้งทางผลประโยชน์

    ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  เสนอแนวทางและให้ความเห็นในภาพรวมเกี่ยวกับการขึ้นเงินเดือนประจำปี
    และนโยบายการจ่ายโบนัสของบริษัทฯ

2.  พิจารณาทบทวนการจ่ายโบนัส การขึ้นเงินเดือน
    รวมทั้งสิ่งจูงใจทางด้านสวัสดิการและผลประโยชน์ของประธานกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งญาติของท่านซึ่งเป็นพนักงานของบริษัทฯ

3.  พิจารณาทบทวน และอนุมัติค่าใช้จ่ายของประธานกรรมการบริษัทฯ

4.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็นเสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
    ที่ปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
    และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5.  พิจารณาทบทวน และในกรณีที่จำเป็นเสนอให้มีการเปลี่ยนแปลงหรือเพิ่มเติมสวัสดิการ
    ผลประโยชน์ (เช่น การให้สิทธิพนักงานซื้อหุ้น เบี้ยเลี้ยง เงินอุดหนุน และสวัสดิการอื่นๆ)
    นโยบายการขึ้นเงินเดือน และการจ่ายโบนัส สำหรับผู้บริหารระดับสูง ทั้งนี้
    ฝ่ายจัดการจะเป็นผู้กำหนดเงินค่าจ้างของพนักงานแต่ละท่าน

6.  กำหนดหลักเกณฑ์บุคคลที่จะดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  กำหนดกระบวนการคัดเลือกกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส

8.  เสนอและ/หรือประเมินบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ
    และสมาชิกคณะกรรมการชุดย่อยให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง

9.  ประเมินความเป็นอิสระของกรรมการอิสระและประเมินความต้องการว่าจะให้มีกรรมการอิสระท่านใหม่เพิ่มเติมตามนโยบายคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือไม่

10. แจ้งรายชื่อกรรมการและสมาชิกคณะกรรมการชุดย่อยที่กำลังจะพ้นจากตำแหน่งตามวาระให้แก่กรรมการ
    บริษัทฯ และเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทฯ
    ว่าสมควรที่จะให้การสนับสนุนกรรมการและสมาชิกคณะกรรมการชุดย่อยท่านนั้นๆ
    ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปหรือไม่

11. พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    และเสนอแนะการแก้ไขเปลี่ยนแปลงที่จำเป็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ และ

12. รายงานการปฏิบัติงานและผลการตรวจสอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    ทราบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ประชุมร่วมกัน 3 ครั้งในปี 2555
เพื่อพิจารณาและกำหนดอัตรา เงินโบนัสประจำปีและการขึ้นเงินเดือนให้แก่พนักงานของบริษัทฯ
นอกจากนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาและเสนอแนะคณะกรรมการในการสรรหากรรมการท่านใหม่เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงในคณะกรรมการบริษัทฯ
และเสนอแนะคณะกรรมการในเรื่องค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ และสมาชิกคณะกรรมการชุดย่อย

ดร. ชิงชัย หาญเจนลักษณ์

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

11 มกราคม 2556

8.