การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

[]

คณะกรรมการบริษัท

1.  นายนรวัฒน์ สุวรรณ ประธานกรรมการ

2.  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ กรรมการ

3.  นายประยูร รัตนไชยานนท์ กรรมการ

4.  นางสาวชไมพร อภิกุลวณิช กรรมการ

5.  นายเดวิด เจตินัส เอเมอรี่ กรรมการ

6.  นายลาม ก๊วก ชง กรรมการ

7.  นายประเวทย์ อมรสิน กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

8.  นางสาวมานิดา ซินเมอร์แมน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9.  ผศ.ดร. ชนวัฒน์ ศรีสอ้าน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

เลขานุการบริษัท

นายชัยพร เกียรตินันทวิมล

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทน

นายมินทร์ อิงค์ธเนศ หรือนายนรวัฒน์ สุวรรณ หรือ นางสาวชไมพร อภิกุลวณิช หรือนายเดวิด
จัสตินัส เอเมอรี่

กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท สำหรับปี 2547

  ---------------------------------------- ------------------------------
  คณะกรรมการ                               การเข้าประชุม / การประชุมทั้งหมด
                                           (ครั้ง)

  นายนรวัฒน์ สุวรรณ                           7/7

  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ                          7/7

  นายประยูร รัตนไชยานนท์                      7/7

  นางสาวชไมพร อภิกุลวณิช                      7/7

  นายเดวิด จัสตินัส เอเมอรี่                     *2/7

  นายลาม ก๊วก ชง                            *2/7

  นายประเวทย์ อมรสิน                         7/7

  นางสาวมานิดา ซินเมอร์แมน                    3/7

  ผศ.ดร. ชนวัฒน์ ศรีสอ้าน                      *6/7
  ---------------------------------------- ------------------------------

หมายเหตุ * นายเดวิด จัสตินัส เอเมอรี่ และนายลาม ก๊วก ชง นั้น
จะมีการส่งผู้เข้าร่วมประชุมแทนทุกครั้งที่ติดภารกิจ

  ไม่สามารถเข้า ร่วมประชุมได้

* ผศ.ดร. ชนวัฒน์ ศรีสอ้าน ในการประชุมครั้งที่ 1/2547
ยังมิได้เข้ารับตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทฯ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ ดังนี้

(ก) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

  (ข) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(ค) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(ง) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้ คณะผู้บริหาร มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(จ) กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต
หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ฉ) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ผู้จัดการทั่วไป
และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

  (ช) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(ซ)
กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(ฌ) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

คณะผู้บริหาร

1.  นายมินทร์ อิงค์ธเนศ ประธานบริหาร

2.  นางสาวชไมพร อภิกุลวณิช ผู้จัดการทั่วไป

3.  นายชัยพร เกียรตินันทวิมล รองผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายขายและการตลาด

4.  นางสาวสุรัตน์ ฤทธิรงค์ รองผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายปฏิบัติการและระบบ

5.  นางนงนุช ฉันท์ธนกุล ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไปฝ่ายธุรกิจ D&B

6.  เรือเอกหญิงสมศรี ธนบดี ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายปฏิบัติการ

7.  นางสาวกัญญาพันธ์ บูรณารมย์ ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน

8.  นายฐนสรณ์ ใจดี ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายระบบ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหาร ดังนี้

ในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

(ก)
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

  (ข) อนุมัติการใช้จ่ายเงินในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

(ค) อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

(ง) เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

(จ)
จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

ทั้งนี้ อำนาจของคณะผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะผู้บริหารมีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
หรือบริษัทย่อย ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นายประเวทย์ อมรสิน กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางสาวมานิดา ซินเมอร์แมน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

3.  ผศ.ดร. ชนวัฒน์ ศรีสอ้าน กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท มีดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการ ตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่า จำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น รวม
    ถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
    และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนของ
    ผู้ตรวจสอบภายใน

9.  รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
แม้ปัจจุบันยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
แต่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 นอกจากนี้ยังเน้นถึงประสบการณ์ ความรู้
และความสามารถ โดยเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

  ในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2547 ในรูปของเงินเดือน จำนวน 8 คน
รวมทั้งสิ้น 2,560,000.00 บาท รายละเอียดดังนี้

+--------------------+-----------------------------------+-------------+
|   ชื่อ-นามสกุล        |   ตำแหน่ง                          |             |
|                    |                                   | ค่าตอบแทนรวม |
|                    |                                   |   (บาท/ปี)   |
+--------------------+-----------------------------------+-------------+
| นายมินทร์ อิงค์ธเนศ    | กรรมการ                           |   240,000   |
+--------------------+-----------------------------------+-------------+
| นายประยูร           | กรรมการ                           |   240,000   |
| รัตนไชยานนท์         |                                   |             |
+--------------------+-----------------------------------+-------------+
| นายเดวิด จัสตินัส      |   กรรมการ                         |   240,000   |
| เอมเมอรี่            |                                   |             |
+--------------------+-----------------------------------+-------------+
| นางสาวพัชรา         |   กรรมการ                         |   40,000    |
| เกียรตินันทวิมล*       |                                   |             |
+--------------------+-----------------------------------+-------------+
| นายประเวทย์ อมรสิน   |   ก                               |   840,000   |
|                    | รรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |             |
+--------------------+-----------------------------------+-------------+
| นางสาวมานิดา        | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ      |   480,000   |
| ซินเมอร์แมน          |                                   |             |
+--------------------+-----------------------------------+-------------+
| ผศ.ดร. ชนวัฒน์       |   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ    |   400,000   |
| ศรีสอ้าน             |                                   |             |
+--------------------+-----------------------------------+-------------+
| นายนราธร วงศ์วิเศษ** |   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ    |   80,000    |
+--------------------+-----------------------------------+-------------+
|                    |   รวม                             |   2,560,000 |
+--------------------+-----------------------------------+-------------+

  * นางสาวพัชรา เกียรตินันทวิมล ได้ขอสละสิทธิการเป็นกรรมการ
  ในวาระการแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547

  ** นายนราธร วงศ์วิเศษ ได้ขอลาออกจากการเป็นคณะกรรมการของบริษัท
  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547

-   ผู้บริหาร

  ------------------------------------ ----------------- -----------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหารและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร   ปี 2547            ปี 2546

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)                    7                 6

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (บาท)           6,536,601         5,725,848

  รูปแบบค่าตอบแทน                        เงินเดือน และ โบนัส  เงินเดือน และ โบนัส
  ------------------------------------ ----------------- -----------------

  บริษัทได้มีการสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารจำนวน 7 ราย ในปี 2547
  เท่ากับ 115,197 บาท และ จำนวน 6 ราย ในปี 2546 เท่ากับ 109,050 บาท

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice for Directors of Listed Companies)

นอกจากนี้ บริษัทได้นำหลักการการกำกับดูแลกิจการ 15 ข้อ (Principle of Good Corporate
Governance) เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังต่อไปนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อที่ 1)

บริษัทให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเสริมสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ลูกค้า
พนักงาน ตลอดจนผู้เกี่ยวข้องและผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ หรือแม้แต่พนักงานของบริษัทเอง
ว่าบริษัทมุ่งเน้นที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รับผิดชอบ และโปร่งใส่
ซึ่งจะนำพาบริษัทไปสู่เป้าหมายและบรรลุวัตถุประสงค์ตามที่ได้กำหนดไว้
ทั้งนี้บริษัทจะดำเนินการต่อไปอย่างต่อเนื่องเพื่อให้บริษัทมุ่งสู่ความเป็นเลิศในการกำกับดูแลกิจการและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน และการประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการข้อที่ 2 และ 4)

บริษัทคำนึงถึงสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือรายย่อย
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีความเสมอภาคและเท่าเทียมกันในการได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องทันเวลา
ในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี ทุกคนมีสิทธิ ซักถาม สอบถาม
รวมทั้งออกเสียงได้อย่างเท่าเทียมกัน ทั้งนี้บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี
โดยได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลและเอกสารประกอบการประชุมตามวาระการต่างๆ
ให้ทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดคือ 7 วัน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียด

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมได้
ผู้ถือหุ้นสามารถที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าประชุมและออกเสียงแทนได้
ซึ่งบริษัทได้มีการแจ้งรายละเอียดการมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจนเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ (หลักการข้อที่ 3)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุกๆกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงาน และผู้บริหารของบริษัท ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากแต่ละกลุ่มเป็นแรงสนับสนุนให้บริษัทมุ่งไปสู่ความสำเร็จตามวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้
ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมาย และกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี
อีกทั้งได้กำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ (หลักการข้อที่ 5)

บริษัทได้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน
โดยจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง
และดำรงไว้ซึ่งผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและของผู้ถือหุ้นทุกราย

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (หลักการข้อที่ 6)

คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบครอบทุกครั้งเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
รวมถึงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในเรื่องดังกล่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

นอกจากนี้แล้วบริษัทยังได้คำนึงถึงการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันให้มีความถูกต้องและครบถ้วนอีกด้วย

  จริยธรรมทางธุรกิจ (หลักการข้อที่ 7)

บริษัทได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณของบริษัท
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีข้อพึงปฏิบัติที่ดีงาม
และประพฤติตนอยู่ในแนวทางที่เหมาะสมในการประกอบธุรกิจอย่างมืออาชีพ ตลอดจนมีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อเศรษฐกิจ และสังคมโดยรวม โดยยึดหลักความซื่อสัตย์ ยุติธรรม
และความโปร่งใสเป็นสำคัญ ซึ่งจะเป็นการสร้างเสริมภาพพจน์ที่ดีให้กับบริษัท
และการได้รับความเชื่อมั่นจากสังคม

  การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (หลักการข้อที่ 8)

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในด้านต่างๆ ของธุรกิจมีจำนวนทั้งหมด 9
ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยมีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
(คิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดให้ประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานคณะกรรมการบริหารเป็นคนละท่านกัน
ทั้งนี้เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจกันอย่างเหมาะสม

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง (หลักการข้อที่ 9)

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนด นโยบาย การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร (หลักการข้อที่ 10)

ค่าตอบแทนกรรมการ : คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการอย่างชัดเจนและโปร่งใส
และเพียงพอในการจูงใจที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมตามความเหมาะสม
ทั้งนี้การพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมดดังกล่าวจะดูความเหมาะสมของประสบการณ์
ความรู้ความสามารถและความชำนาญของกรรมการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารพิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติของผู้บริหารแต่ละท่าน

การประชุมคณะกรรมการ (หลักการข้อที่ 11)

การประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนดประชุมปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมเพื่อเป็นข้อมูลให้
คณะกรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อยก่อนการประชุม 7 วัน

ในปี 2547 ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีจัดการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยกรรมการแต่ละท่านได้มีการเข้าร่วมประชุมโดยสม่ำเสมอตามที่ได้แจ้งไว้ในหัวข้อการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะอนุกรรมการ (หลักการข้อที่ 12)

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะอนุกรรมการเพื่อกำกับดูแลงานในด้านต่างๆ ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่หลักในการรับผิดชอบต่อการบริหารธุรกิจประจำวันของบริษัท
ตลอดจนวางแผนและตัดสินใจ ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ ที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่ สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนดไว้
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีหน้าที่หลักในการในการดูแลและสอบทานรายงานทางการเงิน
และสอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ ตลอดจนหน้าที่อื่นๆ
ซึ่งได้มีการกำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ (Charter of Audit Committee)

  ระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน (หลักการข้อที่ 13)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้มั่นใจว่า
การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามระบบและระเบียบที่บริษัทได้กำหนดไว้
ตลอดจนการป้องกันทรัพย์สินไม่ให้เกิดความเสียหาย สูญหายและถูกนำไปใช้ในทางมิชอบ ทั้งนี้
เพื่อให้การควบคุมภายในเป็นไปตามวัตถุประสงค์ดังที่กล่าวมาข้างต้น
บริษัทได้จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อดำเนินการตรวจสอบและประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

รายงานของคณะกรรมการ (หลักการข้อที่ 14)

คณะกรรมการบริษัทมีความเข้าใจในภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อการกำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทที่จัดทำขึ้น
มีความถูกต้องและครบถ้วน รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลในหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างเพียงพอ
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป ที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานที่ถูกต้องตรงกับสภาพความเป็นจริงของบริษัท
ในการนี้คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว
ปรากฏตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้ถูกแสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน (หลักการข้อที่ 15)

บริษัทได้คำนึงถึงความเท่าเทียมและความเสมอภาคต่อการให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใสต่อนักลงทุนทุกราย โดยได้กำหนดให้มี ‘ผู้ลงทุนสัมพันธ์’
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น และนักวิเคราะห์ทั่วไป

การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อประชาชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อีกทั้ง บริษัทได้ ห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
สำหรับกรณีที่กรรมการ ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3
วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน
เพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง

สำหรับในส่วนของพนักงาน
บริษัทได้กำหนดเรื่องนี้ไว้เป็นหัวข้อหนึ่งของจรรยาบรรณที่พนักงานพึงยึดถือปฏิบัติ
โดยมิให้พนักงานแสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
จากตำแหน่งหน้าที่การงานและข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท

ทั้งนี้ หากพบว่า บุคคลข้างต้นได้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
บริษัทถือว่าบุคคลดังกล่าวมีความผิดทางวินัยอย่างร้ายแรง
และจะถูกลงโทษตามข้อบังคับพนักงานของบริษัทต่อไป

บุคคลากร

+---------------------------------+------------------------------------+
| แผนก                            | จำนวนพนักงาน (คน)                   |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ผู้บริหาร                        | 7                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายขาย                        | 9                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายการตลาด                    | 1                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายบริการลูกค้า                  | 4                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายพัฒนาธุรกิจและผลิตภัณฑ์          | 2                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายธุรกิจ D&B                   | 3                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายปฏิบัติการข้อมูล                | 28                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายวิเคราะห์ธุรกิจ                | 8                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายระบบคอมพิวเตอร์              | 8                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายศูนย์ประมวลผลข้อมูล            | 7                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายตรวจสอบภายใน               | 2                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายบัญชี                        | 6                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                | 4                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายธุรการ                      | 3                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
| รวม                             | 92                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 และ 2547 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 82 คน และ 92 คน ตามลำดับ

ทั้งนี้ ในเดือนธันวาคม ปี 2546 และในปี 2547
บริษัทให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานทั้งหมดในรูปเงินเดือนและโบนัส เท่ากับ 21.02 ล้านบาท
และเท่ากับ 31.36 ล้านบาท ตามลำดับ นอกจากนี้ ในช่วงระยะเวลาเดียวกัน
บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวนทั้งสิ้น 229,395 บาท และ 432,685 บาท
ตามลำดับ