9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  []

9.2 อำนาจและหน้าที่

  9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

1. นายประชา ลีลาประชากุล ประธานคณะกรรมการบริษัท

2. ดร.ณรงค์ชัย อัครเศรณี รองประธานคณะกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ

3. พลโทสิทธิศักดิ์ เทภาสิต ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

4. รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

5. รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

6. นายวิชิต วุฒิสมบัติ กรรมการอิสระ

7. นายรชต ลีลาประชากุล กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.
คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทและมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการ

ภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน
ปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

2. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

3. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

4. พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีของบริษัท

5. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท

หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6. ภายใต้ข้อบังคับกฎหมายของบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขายหรือจำนองอสังหา

ริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้
หรือประนีประนอม

ยอมความหรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใดๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

7. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะ

เวลาบัญชีของบริษัท

8. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราวได้
เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไร

เพียงพอและเห็นสมควร
โดยให้รายงานการจ่ายเงินปันผลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราว

ต่อไป

9. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำ และเก็บรักษาบัญชีตลอดจนการสอบบัญชีไว้ให้ถูกต้องตาม

กฎหมาย

10. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยที่สุดหนึ่งครั้งทุกรอบ

สิบสองเดือนอันเป็นรอบปีในทางบัญชีเงินของบริษัท

11. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

12. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

  (1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วพร้อมกับรายงานการตรวจ

สอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

  (2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการและเอกสารแสดงประกอบรายงานดังกล่าว

13. คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการและการ

ประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง
และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่

หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน

14.
คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่ง

อย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรม

การอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น ๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการ กรรมการหรือ

บุคคลอื่นใดซึ่งได้รับมอบอำนาจให้ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด

ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

  1.พลโทสิทธิศักดิ์ เทภาสิต ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

2.รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.
สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอโดยการประสาน

งานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
ทั้งนี้

คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
ที่เห็นว่าจำเป็น และ

เป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal

Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ

ผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนัก

งานตรวจสอบบัญชีนั้นรวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วนรวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
เพื่อนำเสนอต่อ

ที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

ของบริษัทโดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว
รายการดังกล่าวควรประกอบด้วย

ข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท

  ถึงความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยบกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด

  ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารงานทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ

เชิญให้ฝ่ายบริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น
ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็น

ว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

ทั้งนี้ คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

ตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

2.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 12 มกราคม 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งนายรชต

ลีลาประชากุล เป็นกรรมการผู้จัดการ และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีผู้บริหารอื่น ๆ รวม
11 ท่านดังนี้

1.  นายรชต ลีลาประชากุล กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

2.  นายอภินันท์ รัชฏสมบัติ รองกรรมการผู้จัดการ

3.  นางสาวเจน ลีมัตตานันท์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

4.  นายธีรชัย ลีนะบรรจง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5.  นายคีตะวัน บัวจันทร์ ผู้อำนวยการฝ่ายโรงงานและคลังสินค้า

6.  นางสาวนฤมล ภาสะพงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายวางแผนและพัฒนาระบบ

7.  นางใจดาว รัตนประชา ผู้อำนวยการฝ่ายประสานงานคลังสินค้าและออกบิล

8.  นางสาวสมศรี ศรีสำราญรุ่งเรือง ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี

9.  นางสาวมณฑิรา ลีลาประชากุล ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

10. นายธนงค์ ลีลาประชากุล ผู้อำนวยการฝ่ายประสานงานขายและผลิต

11. นางสาวอุษณีย์ พิมพานนท์ ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาดในประเทศ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

  1. รับผิดชอบดูแลการบริหารงานและการดำเนินงานทั่วไปของบริษัท เพื่อประโยชน์ของบริษัทและ

เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนระเบียบ นโยบาย เป้าหมาย
แผนการดำเนินงาน และงบประมาณตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  2. กำหนดระเบียบ ข้อกำหนด ประกาศ และ/หรือ ระบบการควบคุมภายใน
  รวมถึงการยกเลิกคำสั่ง

ระเบียบ ข้อกำหนด หรือประกาศของบริษัท เพื่อให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และแผนการดำเนินงาน

ของบริษัท

3. ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัท

4. จัดทำแผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5. บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง ลงโทษทางวินัยพนักงาน

หรือลูกจ้างทุกระดับขั้นรวมถึงการโยกย้ายพนักงานและลูกจ้างจากตำแหน่งตามข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน

ของบริษัท

6. จัดทำรายงานสถานะการเงินและงบการเงินให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติทุกไตรมาส

7. มีอำนาจในการมอบอำนาจ และ/หรือ แต่งตั้งให้บุคคลหรือคณะกรรมการเฉพาะกิจปฏิบัติงาน

เฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจ และ/หรือ
แต่งตั้งดังกล่าวให้อยู่ภายในขอบเขตแห่งการมอบอำนาจ

ที่ให้ไว้ และ/หรือ เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
บริษัทได้กำหนดไว้

8. กำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสม

กับภาวะธุรกิจ

9. กำหนดให้มีความเพียงพอและเหมาะสมกับของระบบการควบคุมภายใน

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการ

ตรวจสอบ

11. มีอำนาจอนุมัติในการสั่งซื้อและชำระค่าวัตถุดิบ
ส่วนประกอบเครื่องจักรและการบำรุงรักษาเครื่อง

จักรและวัสดุสิ้นเปลืองตลอดจนค่าใช้จ่ายฝ่ายทุน
ให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

บริษัทภายในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 40 ล้านบาท (ถ้าเป็นเงินตราต่างประเทศ
ใช้อัตราแลกเปลี่ยน 35.50

บาท ต่อ 1 US$)
และมีอำนาจในการอนุมัติการจ่ายเงินเกี่ยวกับค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานและค่าใช้จ่ายใน

การขายและบริหารให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
แต่ละรายการไม่เกิน 10

ล้านบาท

ทั้งนี้ อำนาจตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ
การมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารดังนี้

  - คณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน (ห้าคน) โดยที่

ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรม

การ และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และตำแหน่งอื่นได้ตามที่เห็นเหมาะสมและกรรม

การไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1) เลือกตั้งบุคคล

  คนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียง

  ใดไม่ได้

  3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรม

  การเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่ง

  ได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะ

  พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่ง

ในสาม ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามกรรมการ

ที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากว่าผู้จะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะ

เลือกเข้ารับดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

  4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่

ใบลาออกไปถึงบริษัท

  5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะ

กรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนเข้าเป็นกรรม

การแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนบุคคลซึ่ง

เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  6. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ

ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวม

กันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  - กรรมการอิสระ

  ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 3

ท่านเข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการคัด

เลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตาม
พรบ. บริษัทมหาชนและกฎหมาย

ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงประกาศข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องโดยกรรมการอิสระ

จะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน (เช่น ความเชี่ยวชาญทางบัญชีและการเงิน)
ประสบการณ์การ

ทำงานและความเหมาะสมอื่น ๆ ประกอบกัน
เพื่อนำมาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรม

การของบริษัทต่อไป

  - กรรมการตรวจสอบ

  ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย

3 ท่านเข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยกรรมการ

ตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระและมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบ

ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรม

การตรวจสอบดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือ

บริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัท

ที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจาก

บริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้าน

การเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ทั้งนี้

ต้องเป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
เว้นแต่กรรมการบริษัทจะพิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือ

ส่วนได้เสียนั้น จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ

บริษัท

6.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ

บริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

7.  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับ

มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ

บริษัทรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
ต้อง

เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินที่เพียงพอ
ที่จะสามารถทำหน้าที่ใน

การสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้

  - ผู้บริหาร

  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาผู้บริหาร ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัด

เลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและจะต้องได้รับการอนุมัติจาก

กรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  9.4.1 กรรมการ

  ------------------- ---------------------------------- ----------------
                      ค่าตอบแทน                           ปี 2550

                      จำนวนกรรมการ                       7

                      ค่าตอบแทนรายเดือน (ล้านบาท)           1.37

                      ค่าตอบแทนตามจำนวนการประชุม (ล้านบาท)  0.53

                      รวม                                1.90
  ------------------- ---------------------------------- ----------------

    9.4.2 ผู้บริหาร

  ---------------- ---------------------- ---------- ---------- ---------- ----------
                                          ปี 2549                ปี 2550     

                   ค่าตอบแทน               จำนวนราย   ค่าตอบแทน   จำนวนราย   ค่าตอบแทน

                                                       (ล้านบาท)            (ล้านบาท)

                   เงินเดือนและโบนัส         9          8.69       11         15.26

                   ค่าตอบแทนของผู้บริหารแผน * 1          9.37       -          -

                   ค่าตอบแทน (CFO)         1          3.16       -          -

                   รวม                    11         21.22      11         15.26
  ---------------- ---------------------- ---------- ---------- ---------- ----------

  * ค่าตอบแทนผู้บริหารแผนคลอบคลุมเฉพาะเดือนมกราคม ถึง พฤศจิกายน 2549 เท่านั้น

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

ตามแผนฟื้นฟูกิจการ บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้

แก่ผู้บริหารของบริษัทจำนวน 17,083,333 หน่วย อายุ 5 ปี อัตราการใช้สิทธิ 1
หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ

1 หุ้นสามัญ ราคาใช้สิทธิ 3 บาทต่อหุ้น
และสามารถใช้สิทธิได้ทุกไตรมาสตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

โดยไม่มีผู้บริหารท่านใดได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่

เสนอขายให้แก่ผู้บริหารในครั้งนี้

    9.5 การกำกับดูแลกิจการ

  ในปีที่ผ่านมา
  คณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
  Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

    คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีความ

  มุ่งหมายและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

    บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้งภายใน 4 เดือน นับจากวัน

  สิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ซึ่งการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่มีความละเอียดครบถ้วนเพียงพอ
  และได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นก่อนประชุมไม่น้อยกว่าระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

    บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นส่วนได้เสีย

  ภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
  ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างความมั่นคงให้กับบริษัท
  ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรมและให้ผลตอบ

    แทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า

    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้การค้า : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
      รักษาความลับของลูกค้า
      และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติการแข่งขันที่ดี
      รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ
  ทีเกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

    ในปี 2550 ได้ดำเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

    คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในและ

  มาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจ

  สอบได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

  - รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
  ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้งรวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคล (Arm’s Length Basis)

  - การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับ

  ทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง

  -
  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  จริธรรมธุรกิจ

    บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของฝ่ายจัดการและพนักงานเพื่อให้

  ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริจและเที่ยงธรรม
  ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
  และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

    คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2

  ท่าน กรรมการที่เป็นอิสระ 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 71
  ของกรรมการทั้งคณะและจำนวนกรรมการที่เป็นอิสระ

  5 ท่านนั้น เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย 3 ท่าน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

    ถึงแม้ว่าประธานกรรมการของบริษัทจะไม่เป็นกรรมการอิสระตามความหมายของ

  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย แต่อย่างไรก็ตาม
  รองประธานคณะกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระอีกจำนวน 4 ท่าน ต่างไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ
  กับฝ่ายบริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการ

    - ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่าง

  ชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  - จำนวนค่าตอบแทนในปี 2550 : ในปี 2550
  บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการที่เป็นตัวเงินรวมทั้งสิ้น 1.90 ล้านบาท

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการ

  ดำเนินงานเป็นประจำ
  เลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมส่งให้ก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2550
  ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 6 ครั้ง
  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์
  จัดเก็บรายงานการประชุมผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

    12. คณะอนุกรรมการ

    คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ

  ของบริษัทดังนี้

  - กรรมการตรวจสอบ : ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระดังนี้

  1. พลโทสิทธิศักดิ์ เทภาสิต ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 2. รศ.ดร.จีรเดช
  อู่สวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3. รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

13. ระบบการควบคุมภายใน

    บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายวางแผนและพัฒนาระบบงานขึ้นตั้งแต่ปี พ.ศ. 2538 โดยมีวัตถุ

ประสงค์ในการตรวจสอบการดำเนินงานของแต่ละหน่วยในบริษัท
เพื่อตอบสนองการพัฒนาและปรับปรุงระบบ

การควบคุมและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
และเพื่อตอบสนองการตรวจการปฏิบัติงานตาม

ISO ด้วย

  นอกจากนี้ บริษัทได้ว่าจ้างผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทซึ่งได้แก่ บริษัท สอบบัญชีธรรม

นิติจำกัด เป็นผู้ประเมินระบบควบคุมภายใน
ซึ่งผู้ตรวจสอบภายในมีความเห็นว่าเกี่ยวกับความเพียงพอของ

ระบบการควบคุมภายในของปี 2550 ดังนี้

จากการสอบทานและตรวจสอบการกำกับดูแล การบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภาย

ใน โดยกระบวนการตรวจสอบตามวิชาชีพ สามารถให้ความเชื่อมั่นได้ตามควรว่า
การดำเนินงานและการบริหารจัดการของบริษัทได้มีการปฏิบัติเป็นไปตามหลักการควบคุมภายในที่เพียงพอ
แม้ว่ามีส่วนที่ควรพิจารณาปรับ

ปรุงแก้ไขบางประการเกี่ยวกับการบำรุงรักษาเครื่องจักร
การควบคุมอะไหล่และการควบคุมการเข้าถึงระบบคอมพิวเตอร์ที่ควรได้รับการปรับปรุงแก้ไข
อย่างไรก็ดีการดำเนินงานและการจัดการโดยรวมมีการกำกับดูแลที่ดี
สามารถให้ความมั่นใจได้ว่าหน่วยงานจะบรรลุเป้าหมายตามที่คาดหวังไว้

  การรายงานผลการตรวจสอบหรือสอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ข้อเสนอแนะจากบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
ตลอดจนความคืบหน้าในการแก้ไขตามข้อเสนอแนะจะผ่าน

การพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ทั้งนี้บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
จะเป็นผู้ดำเนินการ

ศึกษาและให้คำแนะนำเกี่ยวกับระบบควบคุมและตรวจสอบภายในรวมถึงการจัดทำแผนตรวจสอบภายในให้กับ

บริษัทเป็นรายไตรมาส

  นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นางสาวชวนา วิวัฒน์พนชาติ ผู้สอบบัญชีรับ

อนุญาตทะเบียนเลขที่ 4712 แห่งสำนักงานปีติเสวี
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินของบริษัทไม่ได้ให้ความเห็น

เกี่ยวกับจุดอ่อนการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญอย่างใดในปี 2550

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะได้นำเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับ

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
  โปร่งใสและทั่วถึงทั้งด้านข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบ

  ต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
  โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และ website ของบริษัท www.tgpro.co.th

  แต่อย่างไรก็ตาม ถ้าผู้ลงทุนหรือบุคคลใด ๆ ต้องการข้อมูลเพิ่มเติมของบริษัท
  สามารถสอบถามได้จากนายอภินันท์ รัชฏสมบัติ ได้

  9.6 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารและหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่า

โดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้
ผู้บริหารและหน่วยงานที่

ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยบริษัท

ได้แจ้งให้ผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผย

สู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535

หากผู้บริหารหรือพนักงานในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในดังกล่าวข้างต้น
ฝ่าฝืนผู้บังคับบัญชาตามสาย

งานจะดำเนินการลงโทษตามลักษณะความผิดคือ (1) ตักเตือนด้วยวาจา (2) ตักเตือนเป็นหนังสือ
(3) พักงาน

โดยไม่จ่ายค่าจ้างหรือ (4) เลิกจ้าง โดยไม่จ่ายเงินชดเชย
การลงโทษตามมาตรการดังกล่าวข้างต้น ผู้บังคับ

บัญชาสามารถเลือกมาตรการใดมาตรการหนึ่งโดยไม่ต้องเรียงลำดับ
ซึ่งขึ้นอยู่กับลักษณะความผิดว่ามีมาก

หรือน้อย หรือส่งผลกระทบให้เกิดความเสียหายมากน้อยเพียงใด

  9.7 บุคคลากร

  9.7.1 จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

    บริษัท (คน)

  สายงานผลิต 213

    สายงานคลังสินค้าและจัดส่ง 69

    สายงานการตลาดและขาย 37

    สายงานบุคคลและธุรการ 26

    สายงานบัญชีและการเงิน 31

    สายงานอื่น ๆ 48 424

  9.7.2 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-

  บริษัทมีข้อตกลงกับสหภาพแรงงานและสหภาพแรงงานผู้บังคับบัญชา ในเรื่องการจ่ายเงิน

โบนัสและการปรับอัตราค่าจ้างประจำปี
โดยที่บริษัทได้นำข้อตกลงดังกล่าวไปจดทะเบียนต่อสำนักงานสวัสดิ

การและคุ้มครองแรงงานจังหวัดระยอง โดยข้อตกลงดังกล่าวมีระยะเวลา 2 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1
กุมภาพันธ์ 2549 โดยหมดอายุในวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2551
โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อตกลงกับสหภาพแรงงานมา

โดยตลอด และจะมีการทบทวนข้อตกลงกับสหภาพแรงงานใหม่ภายหลังข้อตกลงฉบับเดิมหมดอายุลง

  9.7.3 ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2550

ปี 2550 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานเฉลียจำนวน 407 คน โดยเป็นค่าตอบแทนใน

รูปเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ ค่าเบี้ยเลี้ยง ค่านายหน้า รวมเป็นเงิน 90.21
ล้านบาท

  9.7.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ โดยจัดอบรมภายในภายนอก

บริษัทรวมทั้งจัดสัมมนาให้ความรู้เรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
ความรู้ทั่วไปที่เป็นประโยชน์ในการทำงานและความรู้ที่เกี่ยวข้องในแต่ละสายงาน
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารงานและการจัดปฐมนิเทศพนักงานใหม่

เพื่อเสริมสร้างความรู้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจให้มากขึ้น