[] 9. การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

-   คณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ที่ช่วยกลั่นกรองในเรื่องที่สำคัญ
    ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการกำกับ ดูแลกิจการ และ1 คณะ
    มาจากฝ่ายจัดการบริษัทฯ คือ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   ฝ่ายจัดการ โดยมีประธานเจ้าหน้าบริหาร เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ

9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

มีกรรมการจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 14 คนโดยในจำนวนนี้ประกอบด้วย กรรมการอิสระ
    จำนวน 10 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 คน คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วย

+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| ชื่อ – นามสกุล     |   | ตำแหน่ง วันที่ได้รับตำแหน่ง                             |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| 1. นายสมนึก      | ก |                                                  |
| กยาวัฒนกิจ        | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | ิส |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | ป |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | ธ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | น |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | 4 |                                                  |
|                 | เ |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ษ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ย |                                                  |
|                 | น |                                                  |
|                 | 2 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 1 |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| 2. นายมนู        |   |                                                  |
| เลียวไพโรจน์      |   |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | ิส |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | ป |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | ธ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | น |                                                  |
|                 | ค |                                                  |
|                 | ณ |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ต |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ว |                                                  |
|                 | จ |                                                  |
|                 | ส |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | บ |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 3 |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | เ |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ษ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ย |                                                  |
|                 | น |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 2 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 2 |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| 3. นายไกรฤทธิ์    |   |                                                  |
| นิลคูหา           |   |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | ิส |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ต |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ว |                                                  |
|                 | จ |                                                  |
|                 | ส |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | บ |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 1 |                                                  |
|                 | 0 |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | เ |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ษ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ย |                                                  |
|                 | น |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 2 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 0 |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| 4. นายชัยเกษม    |   |                                                  |
| นิติสิริ            |   |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | ิส |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ต |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ว |                                                  |
|                 | จ |                                                  |
|                 | ส |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | บ |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 4 |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | เ |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ษ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ย |                                                  |
|                 | น |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 2 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 1 |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| 5. นายอุทิศ       |   |                                                  |
| ธรรมวาทิน        |   |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | ิส |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ต |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ว |                                                  |
|                 | จ |                                                  |
|                 | ส |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | บ |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 3 |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | เ |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ษ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ย |                                                  |
|                 | น |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 2 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 2 |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| 6. นายนนทิกร     |   |                                                  |
| กาญจนะจิตรา      |   |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | ิส |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 4 |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | เ |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ษ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ย |                                                  |
|                 | น |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 2 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 1 |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | ป |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | ธ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | น |                                                  |
|                 | ค |                                                  |
|                 | ณ |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ส |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ห |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | พ |                                                  |
|                 | ิจ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ณ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ค |                                                  |
|                 | ่า |                                                  |
|                 | ต |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | บ |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ท |                                                  |
|                 | น |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| 7.              |   |                                                  |
| นางสาวพวงเพชร   |   |                                                  |
| สารคุณ           | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | ิส |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ส |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ห |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | พ |                                                  |
|                 | ิจ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ณ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ค |                                                  |
|                 | ่า |                                                  |
|                 | ต |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | บ |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ท |                                                  |
|                 | น |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 4 |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | เ |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ษ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ย |                                                  |
|                 | น |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 2 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 1 |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| 8. นายประเสริฐ   |   |                                                  |
| บุญสัมพันธ์         |   |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ส |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ห |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | พ |                                                  |
|                 | ิจ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ณ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ค |                                                  |
|                 | ่า |                                                  |
|                 | ต |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | บ |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ท |                                                  |
|                 | น |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 1 |                                                  |
|                 | 0 |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | เ |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ษ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ย |                                                  |
|                 | น |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 2 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 0 |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| 9. พลเอกประยุทธ์  |   |                                                  |
| จันทร์โอชา        |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | ิส |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | ป |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | ธ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | น |                                                  |
|                 | ค |                                                  |
|                 | ณ |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ำ |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ับ |                                                  |
|                 | ด |                                                  |
|                 | ูแ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ิจ |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 1 |                                                  |
|                 | 0 |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | เ |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ษ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ย |                                                  |
|                 | น |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 2 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 0 |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| 10. นายอภิศักดิ์    |   |                                                  |
| ตันติวรวงศ์        |   |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | ิส |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ำ |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ับ |                                                  |
|                 | ด |                                                  |
|                 | ูแ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ิจ |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 1 |                                                  |
|                 | 0 |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | เ |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ษ |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ย |                                                  |
|                 | น |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 2 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 0 |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| 11. นายบรรพต    |   |                                                  |
| หงษ์ทอง          |   |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | อ |                                                  |
|                 | ิส |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 | แ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ะ |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ำ |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ับ |                                                  |
|                 | ด |                                                  |
|                 | ูแ |                                                  |
|                 | ล |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | ิจ |                                                  |
|                 | ก |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ร |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 1 |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | ต |                                                  |
|                 | ุล |                                                  |
|                 | า |                                                  |
|                 | ค |                                                  |
|                 | ม |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 |   |                                                  |
|                 | 2 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 5 |                                                  |
|                 | 1 |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| 12. นายปรัชญา    |   | กรรมการและ กรรมการกำกับดูแลกิจการ 3 เมษายน 2552     |
| ภิญญาวัธน์         |   |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| 13. นายพิชัย      |   | กรรมการ 3 เ มษายน 2552                           |
| ชุณหวชิร          |   |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| 14. นายนริศ      |   | กรรมการ 3 เ มษายน 2552                           |
| ชัยสูตร           |   |                                                  |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+
| 15. นายสุรงค์     |   | กรรมการ และเลขานุการคณะกรรมการและ 1 ตุลาคม         |
| บูลกุล ⁽¹⁾        |   | 2552ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (แทนนายวิโรจน์ มาวิจักขณ์)     |
+-----------------+---+--------------------------------------------------+

หมายเหตุ:

(1) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 6/2552 วันศุกร์ที่ 25
กันยายน 2552 มีมติเห็นชอบให้แต่งตั้ง นายสุรงค์ บูลกุล
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) มีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2552
แทนนายวิโรจน์
มาวิจักขณ์ กรรมการและกรรมการอำนวยการ บริษัทฯ ที่ครบกำหนดเกษียณอายุงาน ในวันที่ 30
กันยายน 2552

รายชื่อกรรมการที่ครบวาระและลาออกระหว่างปี 2552 ได้แก่

+------------------------------+---------------------------------------+
| ชื่อ                           | เหตุผลที่ออก                             |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. นายนิพัทธ พุกกะณะสุต          |   ครบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี    |
|                              |   2552 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2552           |
| (กรรมการอิสระและ              |   และไม่ได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่ง  |
|                              |                                       |
| ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ)     |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2. นายนิตย์ จันทรมังคละศรี        |   ครบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี    |
|                              |   2552 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2552           |
| (กรรมการอิสระและ              |   และไม่ได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่ง  |
| กรรมการตรวจสอบ)              |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3. นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช         |   ครบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี    |
|                              |   2552 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2552           |
| (กรรมการอิสระและ              |   และไม่ได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่ง  |
| ประธานคณะกรรมการสรรหา        |                                       |
|                              |                                       |
| และพิจารณาค่าตอบแทน)           |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4. นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์          |   เกษียณอายุงานเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2552    |
|                              |                                       |
| (กรรมการและ                  |                                       |
| เลขานุการคณะกรรมการ)          |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+

รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการบริษัทฯ ในปี 2551 และในปี 2552

+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
|   ชื่อ - นามสกุล     | จ      |        | จ      | หมายเหตุ              |
|                   | ำนวนหุ้น |        | ำนวนหุ้น |                      |
|                   | (หุ้น)   |        |        |                      |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
|                   | 31     | 31     | เพิ่ม    |                      |
|                   | ธ.ค.   | ธ.ค.   | (ลด)   |                      |
|                   | 51     | 52     | ร      |                      |
|                   |        |        | ะหว่างปี |                      |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
| 1. นายสมนึก        |   -    |   -    | -      |                      |
| กยาวัฒนกิจ          |        |        |        |                      |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
| 2. นายมนู          |   -    |        | -      | เข้าเป็นกรรมการเมื่อปี 52 |
| เลียวไพโรจน์        |        | 31,000 |        |                      |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
| 3. นายไกรฤทธิ์      |        |        | -      |                      |
| นิลคูหา             | 12,000 | 12,000 |        |                      |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
| 4. นายชัยเกษม นิติสิริ |   -    |   -    | -      |                      |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
| 5. นายอุทิศ         |   -    |   -    | -      |                      |
| ธรรมวาทิน          |        |        |        |                      |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
| 6. นายนนทิกร       |   -    |   -    | -      |                      |
| กาญจนะจิตรา        |        |        |        |                      |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
| 7. นางสาวพวงเพชร  |   -    |   -    | -      |                      |
| สารคุณ             |        |        |        |                      |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
| 8. นายประเสริฐ     |   -    |   -    | -      |                      |
| บุญสัมพันธ์           |        |        |        |                      |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
| 9. พลเอกประยุทธ์    |   -    |   -    | -      |                      |
| จันทร์โอชา          |        |        |        |                      |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
| 10. นายอภิศักดิ์      |   -    |   -    | -      |                      |
| ตันติวรวงศ์          |        |        |        |                      |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
| 11. นายบรรพต      |   -    |   -    | -      |                      |
| หงษ์ทอง            |        |        |        |                      |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
| 12. นายปรัชญา      |   1    |   -    | (14    | ขายหุ้นไปเมื่อวันที่ 16     |
| ภิญญาวัธน์           | 47,500 |        | 7,500) | ก.ย. 52              |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
| 13. นายพิชัย ชุณหวชิร |        |        | -      |                      |
|                   |  1,000 |  1,000 |        |                      |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
| 14. นายนริศ ชัยสูตร  |   -    |   -    | -      |                      |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+
| 15. นายสุรงค์ บูลกุล  |   -    |        | -      | เข้าเป็นกรรมการเมื่อปี 52 |
|                   |        | 64,700 |        |                      |
+-------------------+--------+--------+--------+----------------------+

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ จะต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5)
คนและไม่เกินสิบห้า (15)
คนโดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและ
กรรมการจะเป็นผู้ ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

การแต่งตั้งและการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ

ข้อบังคับบริษัทฯ มีบทบัญญัติเกี่ยวกับการแต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

การแต่งตั้งกรรมการ

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และ วิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ (1) หุ้นต่อ (1) เสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือ
จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ตั้งแต่ปี 2550 เป็นต้นมา คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติเห็นชอบให้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีตามหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการของบริษัทฯ
ซึ่งปีที่ผ่านมา ไม่มีผู้เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

การถอดถอนและการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ

• ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
(1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับจำนวนหนึ่งในสาม
(1/3) กรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจากจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทฯ
นั้น ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

• นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย ลาออก
ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และ/หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ลงมติให้ออก หรือ
ศาลมีคำสั่งให้ออก

• กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึง

บริษัทฯ ทั้งนี้ กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

•
ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
(3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

• ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
มติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

ตามข้อบังคับบริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัทฯ คือ กรรมการสอง (2) คน
ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทฯ ได้

โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 6/2552 เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2552
ได้มีมติกำหนดชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายสมนึก กยาวัฒนกิจ
นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ นายมนู เลียวไพโรจน์ และ นายสุรงค์ บูลกุล
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการจัดการบริษัทฯ ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของ บริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการ สรุปได้ดังนี้

หน้าที่ตามข้อบังคับบริษัทฯ

• จัดการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความ

ซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

• เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการ คนหนึ่ง หรือ
หลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

• กำหนดการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น

โดยปกติ บริษัทฯ ได้มีนโยบายจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกเดือน
เว้นแต่มีเหตุสำคัญและจำเป็น
ในการยกเลิกประชุมเท่านั้น ในปี 2552 มีการจัดประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง

หน้าที่ตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

• ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินงานใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

• ทบทวนและกำหนดวิสัยทัศน์ร่วมกับฝ่ายจัดการโดยมุ่งเน้นประโยชน์กับบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม
ของบริษัทฯ ด้วยความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

• ทบทวนและให้ความเห็นชอบแผนกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ
รวมถึงวัตถุประสงค์เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยงแผนงานและงบประมาณ
รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย
และแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

• พิจารณาผลการประเมินการปฏิบัติงาน และกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารสูงสุด
โดยผ่านความเห็นของคณะกรรมการ สรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

• มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการสอบทานระบบบัญชีและการรายงานทางการเงิน
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ

• มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดำเนินการสอบทานนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง
(Risk Management Policy) ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกครั้ง

•
สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯกำหนดแนวทางในการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
กำหนดขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

• กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
และจรรยาบรรณทางธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรและให้ความเห็นชอบ

นโยบายดังกล่าวโดยบริษัทฯ
จะนำเสนอให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและประเมินผลการปฏิบัติตาม
นโยบายดังกล่าวปีละ 1 ครั้ง

คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อกำกับดูแลงาน

เฉพาะเรื่องด้วยความรอบคอบและมีประสิทธิภาพในการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎ
ระเบียบ และ ข้อบังคับของ ก.ล.ต. และ ตลท. สรุปโครงสร้างของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ของบริษัทฯ มีดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ ตลท. กำหนด
เพื่อทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานของบริษัทฯ รายการทางการเงินระบบการควบคุมภายใน
คัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชี รวมทั้งพิจารณาข้อขัดแย้ง

ทางผลประโยชน์
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทาน
ความน่าเชื่อถือของงบการเงิน คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 4 คน ดังนี้

1.  นายมนู เลียวไพโรจน์⁽¹⁾ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ(อิสระ)
    และมีความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน

2.  นายไกรฤทธิ์ นิลคูหา กรรมการตรวจสอบ (อิสระ)

3.  นายชัยเกษม นิติสิริ กรรมการตรวจสอบ (อิสระ)

4.  นายอุทิศ ธรรมวาทิน⁽²⁾ กรรมการตรวจสอบ (อิสระ)

โดยมี นางสาวหัสยา นิพัทธ์วรนันท์ ผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ : (1) แทนนายนิพัทธ พุกกะณะสุต ที่ครบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
2552

(2) แทนนายนิตย์ จันทรมังคละศรี ที่ครบวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้มั่นใจว่ามีความถูกต้องและเชื่อถือได้
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2. สอบทานให้บริษัทฯ และบริษัทในเครือมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
ระบบการตรวจสอบภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และอาจเสนอแนะให้มีการสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่า จำ เป็นและเป็นสิ่งสำคัญ
พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในระบบการบริหารความเสี่ยง
และรายงานผลการสอบทานเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

  4.
  สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
  และผลการ

ดำเนินงานของบริษัทฯ หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือ
การฝ่าฝืนกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงาน
    ตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุม
    กับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.
สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับรายงานการเงินและการควบคุมภายใน

8. ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

9. สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ตามวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

10. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
รวมถึงให้คำแนะนำในเรื่องงบประมาณและกำลังพล
ของแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในและประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน

11. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

12.
คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้
การดำเนินการว่าจ้างให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนดของบริษัทฯ

13. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการตรวจสอบ ต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เพื่อชี้แจงในเรื่องเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

14. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

15. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในรอบปีที่ผ่านมา คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2552
    ร่วมกับฝ่ายบริหารผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน และผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้แน่ใจว่าระบบบัญชี และรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ถูกต้อง เชื่อถือได้
    และเปิดเผยข้อมูลสำคัญครบถ้วนเพียงพอ และทันเวลา
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่ดีเพียงพอ
    และมีประสิทธิภาพ
    เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของ ตลท. หรือกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
โดยเฉพาะในกรณีที่มีรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้มีความถูกต้องครบถ้วน โดยในปี 2552
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องการย้ายสำนักงานกรุงเทพฯ
ไปยังอาคารเอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์

5. พิจารณาแผนงานการตรวจสอบประจำปี และสอบทานรายงานผลการตรวจสอบของบริษัทฯ
และบริษัทในเครือ พร้อมทั้งให้คำแนะนำเพื่อการปรับปรุงงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

6. ประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้จัดการแผนกตรวจสอบระบบงานภายใน

7. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

8. ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตฯ ของบริษัทฯ โดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วมประชุม
เพื่อรับทราบผลการปฏิบัติงานสอบบัญชี ข้อสังเกตที่ตรวจพบ
ปัญหาและอุปสรรคระหว่างการปฏิบัติงานสอบบัญชี

9. ทบทวนรายงานการบริหารความเสี่ยงทุกไตรมาส

10.
ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบฉบับปรับปรุงครั้งที่
1/2552 มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 3 เมษายน 2552

11.
พิจารณาร่างกฎบัตรการตรวจสอบภายในเพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของแผนกตรวจสอบระบบงานภายในและ

เห็นชอบให้บริษัทฯ ประกาศใช้กฎบัตรการตรวจสอบภายในเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2552

9.1.2 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 3 คน
โดยกรรมการส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  นายนนทิกร กาญจนะจิตรา ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (อิสระ)

2.  นางสาวพวงเพชร สารคุณ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (อิสระ)

3.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

โดยมีนายสมชัย วงศ์วัฒนศานต์ ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ-ด้านบริหารองค์กร
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

หน้าที่ด้านการสรรหา

1.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการ

2.  กำหนดคุณสมบัติของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยคำนึงถึงทักษะ ประสบการณ์
    ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ การอุทิศเวลา
    และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

3.  สรรหาคัดเลือกผู้ทรงคุณวุฒิที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    และขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

4.  สนับสนุนให้บริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัทฯ

5.  ทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารสูงสุด
    พร้อมทั้งรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์เหมาะสมที่จะได้รับการพิจารณา
    สืบทอดตำแหน่งเป็นประจำทุกปี

6.  คัดเลือกกรรมการบริษัทฯ
    ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณาแต่งตั้งเมื่อมีตำแหน่งว่างลง

หน้าที่ด้านการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เกี่ยวกับโครงสร้างและองค์ประกอบค่าตอบแทนสำหรับกรรมการเป็นประจำทุกปี

2.  เสนอหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
    โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
    เพื่อให้สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีความสามารถมีคุณภาพและศักยภาพ
    ทั้งนี้ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นผู้พิจารณาเพื่อให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อขออนุมัติ

3. ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่ผู้บริหารสูงสุด

ในรอบปี 2552 ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และมีการจัดประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมฯ อย่างครบถ้วนคิดเป็น 100%
ทั้งปี ข้อมูลการเข้าประชุมแสดงในหน้า 89 ซึ่งสาระสำคัญของการประชุม มีดังต่อไปนี้

1.
ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาการปรับขึ้นเงินเดือนที่เหมาะสมให้แก่กรรมการอำนวยการสำหรับการปฏิบัติงานในปี
2551

2. สรรหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้ง
ให้เป็นกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ ประจำปี 2552

3. กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2552
โดยใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ และเทียบเคียงได้กับบริษัท
จดทะเบียนในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน ซึ่งมีอัตราการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นในระดับที่ใกล้เคียงกัน

4. สรรหาและคัดเลือกกรรมการบริษัทฯ ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และนำเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาแต่งตั้งแทนตำแหน่งที่ว่างลงหลังการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี 2552

5. จัดให้มีการเลือกตั้งประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
โดยที่ประชุมกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2552
ได้มีมติแต่งตั้งนายนนทิกร กาญจนะจิตรา เข้าดำรงตำแหน่ง
ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งว่างอยู่

6. พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมทั้งภายใน
และภายนอกเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการอำนวยการบริษัทฯ
ที่จะว่างลงเนื่องจากเกษียณอายุงานในวันที่ 30 กันยายน 2552 และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง

7. พิจารณาและเสนอการปรับโครงสร้างองค์กรให้มีความเหมาะสมสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลง
และความจำเป็นทางธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทในเครือยิ่งขึ้น

8. ปฏิบัติหน้าที่ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ที่มอบหมายให้เป็นผู้กำหนดค่าตอบแทน
และจัดทำสัญญาจ้างงาน ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารคนใหม่

9. สนับสนุนให้บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้ารับการสรรหาเป็นกรรมการบริษัทฯ
ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553

10. ประเมินผลการปฏิบัติงานของอดีตกรรมการอำนวยการบริษัทฯ
ตามผลการปฏิบัติงานและระยะเวลาการดำรงตำแหน่งระหว่างเดือนมกราคม - กันยายน ปี 2552

9.1.3 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
จำนวน 4 คน โดยกรรมการส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  พลเอกประยุทธ์ จันทร์โอชา ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ(อิสระ)

2.  นายอภิศักดิ์ ตันติวรวงศ์ กรรมการกำกับดูแลกิจการ (อิสระ)

3.  นายบรรพต หงษ์ทอง กรรมการกำกับดูแลกิจการ (อิสระ)

4.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ กรรมการกำกับดูแลกิจการ

โดยมีนายวิโรจน์ มีนะพันธ์ ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ และเลขานุการบริษัทฯ
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.
กำหนดนโยบายการพัฒนาแนวทางปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่อง
เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติของบริษัทฯ และบริษัทในเครือสืบต่อไป

2.
กำหนดนโยบายพร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการประเมินระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการภายในองค์กรด้วยตนเองรวมทั้งเข้ารับการตรวจประเมินจากองค์กรภายนอกที่มีชื่อเสียงและเป็นที่ยอมรับทั่วไปเป็นประจำ

3. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสถาบันกำกับฯ
ได้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4. พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากลและข้อเสนอแนะของสถาบันกำกับฯ
หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5.
สนับสนุนให้มีการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นที่เข้าใจของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับและให้มีผลในทางปฏิบัติทั้งในบริษัทฯ
และบริษัทในเครือ

6.
ให้คำปรึกษาแก่คณะทำงานเพื่อเตรียมความพร้อมในการเข้ารับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยหน่วยงานกลางภายนอกองค์กรไม่น้อยกว่า
1 ครั้ง ทุกๆ 3 ปี

7. พิจารณาและให้ความเห็นชอบแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
รวมทั้งให้ความเห็นชอบ ผลการประเมินฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

8. รับผิดชอบต่อการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ในรอบปี 2552 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
โดยมีผลการปฏิบัติภารกิจตามบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ สรุปได้ดังนี้

1. พิจารณาให้ความเห็นและอนุมัติแผนพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ประจำปี 2553

2. ให้ความเห็นชอบในการปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)

3.
พิจารณาให้ความเห็นชอบแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารตลอดจนหลักเกณฑ์การรายงาน
ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติและประกาศใช้

4. ให้คำแนะนำถึงแนวทางการจัดงาน Thaioil Group CG Day และการเป็นเจ้าภาพจัดงาน
PTT Group CG Day ของบริษัท ในกลุ่ม ปตท.

5.
ให้คำแนะนำและข้อคิดเห็นเพื่อดำเนินการแก้ไขจุดบกพร่องจากการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

6. พิจารณาและให้ความเห็นชอบการปรับปรุงแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
ประจำปี 2552

7. ให้คำแนะนำถึงแนวทางในการปรับปรุงการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ส่งผลให้บริษัทฯ ได้รับผลการประเมินที่สูงขึ้นจากปี 2551

9.1.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของเครือไทยออยล์ประกอบด้วยคณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยงและ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน
โดยมีบทบาทหน้าที่สอดคล้องเชื่อมโยงกันเพื่อให้มั่นใจว่าเครือไทยออยล์มีการบริหารความเสี่ยงในทุกๆ
กิจกรรมหลักและมีการพิจารณาความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกันและเชี่อมโยงกันได้อย่างครบถ้วนของทุกบริษัทในเครือไทยออยล์

บทบาทของคณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยงของเครือไทยออยล์

คณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยงของเครือไทยออยล์มีบทบาทในการส่งเสริมให้การขับเคลื่อนงานบริหาร
ความเสี่ยงของเครือไทยออยล์ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผลและต่อเนื่องครอบคลุมทุกกิจกรรม
รวมทั้งสนับสนุนให้การปลูกฝังแนวคิดของการบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กรสามารถบรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนด
คณะกรรมการขับเคลื่อนฯ ประกอบด้วยกรรมการซึ่งล้วนเป็นผู้บริหารระดับสูงของเครือไทยออยล์

ในปี 2552 คณะกรรมการขับเคลื่อนฯ ได้ปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. ส่งเสริมให้การบริหารความเสี่ยงเชื่อมโยงกันทั้งเครือไทยออยล์
ส่งผลให้ระดับคุณภาพการบริหารความเสี่ยงของ
เครือไทยออยล์มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง โดยผู้ตรวจประเมินจากภายนอก

2. พิจารณาความเสี่ยงสำคัญของด้านต่างๆ
และส่งเสริมให้มีการปรับปรุงมาตรการในการบริหารความเสี่ยงของด้านต่างๆและความเสี่ยงระดับองค์กรอย่างต่อเนื่องและสนับสนุนให้มีการใช้เครื่องมือบริหารข้อมูลความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
มีความถูกต้องสามารถเป็นข้อมูลในการตัดสินใจของผู้บริหารในเวลาที่เหมาะสม

3.
สนับสนุนการเชื่อมโยงการบริหารความเสี่ยงกับการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับเพื่อให้เกิดเป็นวัฒนธรรมขององค์กร

4. สนับสนุนให้มีการจัดอบรมหลักสูตรการบริหารความเสี่ยง และ Control Self Assessment
& Internal Control ให้กับพนักงานทุกคนในเครือไทยออยล์
เพื่อเพิ่มพูนความรู้และความเข้าใจในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงและการกำหนดมาตรการควบคุมซึ่งจะนำไปสู่การพัฒนาการบริหารความเสี่ยงอย่างยั่งยืนจนเกิดเป็นวัฒนธรรมองค์กร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน(RMC Discipline)

เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงของเครือไทยออยล์มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ
ครอบคลุมทุกกิจกรรมของบริษัทในเครือไทยออยล์ที่เชื่อมโยงกัน คณะกรรมการขับเคลื่อนฯ
จึงจัดตั้งคณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยงเฉพาะด้าน (RMC Discipline) ได้แก่
ด้านสนับสนุนการตลาด ด้านโรงกลั่น ด้านวางแผนกลยุทธ์และพัฒนาธุรกิจ
ด้านการเงินและด้านบริหารองค์กร ซึ่งกรรมการในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน
ประกอบด้วย ฝ่ายจัดการและพนักงานจากส่วนงานที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน (RMC Discipline) มีบทบาทและหน้าที่ดังนี้

1. พิจารณาความเสี่ยงและมาตรการควบคุมหรือแผนลดความเสี่ยง (Mitigation Plan)
ที่ผู้จัดการฝ่ายนำเสนอเพื่อวางแผนและบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน (Discipline)
ให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน สอดคล้องกับเป้าหมายธุรกิจของเครือไทยออยล์ 2.
กรณีที่มีความเสี่ยงลักษณะ Cross Function
ประธานของแต่ละกลุ่มบริหารความเสี่ยงจะเป็นผู้ประสานงานกับประธาน
ของกลุ่มที่เกี่ยวข้องเพื่อหาข้อสรุปและนำเสนอต่อคณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยง
(RMSC)

3.
รายงานความเสี่ยงและความคืบหน้าของแผนการดำเนินงานด้านบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยง
(RMSC)

4.
ทบทวนทะเบียนความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของทั้งกลุ่มที่มีผลกระทบต่อเป้าหมายของการดำเนินธุรกิจ
ของเครือไทยออยล์

ในรอบปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้านได้ปฏิบัติหน้าที่บริหารความเสี่ยงที่เชื่อมโยงกันในเครือ
ไทยออยล์ทั้งหมดและนำเสนอมาตรการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการขับเคลื่อนฯ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้
ในปีนี้เครือไทยออยล์สามารถทบทวนความเสี่ยงขององค์กรและบริหารจัดการความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิภาพและสามารถติดตาม
ผลการบริหารความเสี่ยงได้ในเวลาที่เหมาะสม

เลขานุการบริษัทฯ

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ และ
ตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์บริษัทฯ ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารในด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องรับทราบและ ปฏิบัติรวมถึง
การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และการประชุมผู้ถือหุ้นติดตามและ ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นอีกทั้งการรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ ตามข้อกำหนดทางกฎหมาย

โดยได้มอบหมายให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ
ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทฯ ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม
2551 ซึ่งปัจจุบัน คือ นายวิโรจน์ มีนะพันธ์ ประวัติโดยย่อ ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล นายวิโรจน์ มีนะพันธ์

วุฒิการศึกษา ปริญญาตรี วิศวกรรมศาสตร์ (วิศวกรรมเคมี) จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

ประวัติการทำงาน

2544-2546 ผู้จัดการฝ่ายกิจการองค์กร บริษัท ไทยลู้บเบส จำกัด (มหาชน)

2546-2547 ผู้จัดการฝ่ายการเงิน บริษัท ไทยลู้บเบส จำกัด (มหาชน)

2548-2549 ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและแผนกลยุทธ์

2549-2550 ผู้จัดการฝ่ายวางแผนกลยุทธ์

2550-เม.ย.2552 ผู้จัดการฝ่าย - กิจการพิเศษ

ได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ บริษัท ไทยออยล์มารีน จำกัด

ปัจจุบัน ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ และเลขานุการบริษัทฯ

การบริหารจัดการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ทำหน้าที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ โดยบริหารงานตามแผนและ
งบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์ สุจริตและ
รักษาผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และ
ผู้ถือหุ้นไม่ทำการใดที่มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะขัดแย้งกับบริษัทฯ และ
บริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยหน้าที่และ ความรับผิดชอบประกอบด้วย

1. จัดทำและเสนอแผนธุรกิจ 5 ปี/10 ปี ตลอดจนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
แก่คณะกรรมการบริษัทฯ

2. จัดหาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัทฯ ให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
รวมถึงข้อมูลอื่นที่คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องการ

3. บริหารงานของบริษัทฯ ตามแผนธุรกิจของบริษัทฯ และ
กลยุทธ์การดำเนินธุรกิจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

4. จัดโครงสร้างและ บริหารจัดการองค์กรตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทฯให้คำแนะนำ

5. ปรับวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทฯ (POSITIVE)
เพื่อสนับสนุนวิสัยทัศน์พันธกิจและกลยุทธ์ของบริษัทฯ

6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7. มอบอำนาจช่วงและ
/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้โดยอยู่ในขอบเขตที่เป็นไปตามระเบียบ
ข้อกำหนดหรือ คำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทฯ และ /หรือบริษัทฯ ได้กำหนดไว้

8. จัดทำและ เสนอรายงานการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ในเรื่องที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอรวมถึงการ จัดทำรายงานเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องการ

  9.2 รายชื่อผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีดังต่อไปนี้
(ประวัติผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1)

  ------ ---------------- --------------------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ               ตำแหน่ง

  1      นายสุรงค์ บูลกุล     ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2      นายสมเกียรติ       ผู้อำนวยการใหญ่ และ รักษาการรองกรรมการอำนวยการ-ด้านธุรกิจ
         หัตถโกศล          

  3      นายวิรัตน์ เอื้อนฤมิต  รองกรรมการอำนวยการ - ด้านการเงิน

  4      นายชัยวัฒน์         รองกรรมการอำนวยการ - ด้านโรงกลั่น
         ดำรงค์มงคลกุล      

  5      นายณรงค์ฤทธิ์       ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ - ด้านโรงกลั่น
         ถาวรวิศิษฐพร       และรักษาการผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ

  6      นายสมชัย          ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ - ด้านบริหารองค์กร
         วงศ์วัฒนศานต์       

  7      นายสุกฤตย์         ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ - ได้รับมอบหมายให้ปฏิบัติงานที่ ปตท.
         สุรบถโสภณ         

  8      นายสุพล ทับทิมจรูญ   ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ - ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ บริษัท
                          ไทยพาราไซลีน จำกัด

  9      นายอภินันท์ สุภัตรบุตร ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ - ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ บริษัท
                          ไทยลู้บเบส จำกัด (มหาชน)

  10     นายไมตรี เรี่ยวเดชะ ผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ - ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ บริษัท
                          ไทยออยล์เพาเวอร์ จำกัด และ บริษัท ผลิตไฟฟ้าอิสระ
                          (ประเทศไทย) จำกัด

  11     นายเทอดชาติ       ผู้จัดการฝ่าย - ปฏิบัติหน้าที่กรรมการผู้จัดการ บริษัท ท็อป โซลเว้นท์
         ผดุงรัตน์           จำกัด

  12     นายนิทัศน์          ผู้จัดการฝ่าย - ปฏิบัติหน้าที่กรรมการอำนวยการ บริษัท
         ครองวานิชยกุล      ไทยออยล์มารีน จำกัด

  13     นายสมชาย         กรรมการอำนวยการ บริษัท ไทยออยล์ เอทานอล จำกัด
         จิรานันตรัตน์        

  14     นายกล้าหาญ        ผู้จัดการฝ่าย -ได้รับมอบหมาย ให้ไปปฏิบัติงานที่ ปตท.
         โตชำนาญวิทย์       

  15     นายโกศล พิมทะโนทัย ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  16     นายดนุ เบญจพลชัย   ผู้จัดการฝ่ายบริหารคุณภาพองค์กร

  17     นางสาวดวงพร      ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ
         ธีรภาพไพสิฐ        

  18     นายบวร วงศ์สินอุดม  ผู้จัดการฝ่าย -ได้รับมอบหมาย ให้ไปปฏิบัติงานที่ ปตท.

  19     นายบัณฑิต          ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยี
         ธรรมประจำจิต      

  20     นางประพิณ ทองเนียม ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  21     นายพงษ์พันธุ์        ผู้จัดการฝ่ายวางแผนการพาณิชย์องค์กร
         อมรวิวัฒน์          

  22     นายพรอินทร์        ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาสินทรัพย์
         แม้นมาลัย          

  23     นางสาวภัทรลดา     ผู้จัดการฝ่ายวางแผนกลยุทธ์
         สง่าแสง           

  24     นางภาวนา ศุภวิไล   ผู้จัดการฝ่าย – ปฏิบัติหน้าที่รองกรรมการอำนวยการ บริษัท
                          ไทยออยล์ เอนเนอร์ยี โซลูชั่นส์ จำกัด

  25     นายยุทธนา         ผู้จัดการฝ่ายผลิต
         ภาสุรปัญญา         

  26     นายวัชระ          ผู้จัดการฝ่ายบริหารทั่วไป บริษัท ท็อป โซลเว้นท์ จำกัด
         มัทนพจนารถ        

  27     นายวิโรจน์ มีนะพันธ์  ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ

  28     นางสาวศิริพร       ผู้จัดการฝ่ายการคลัง
         มหัจฉริยวงศ์        

  29     นายสันติ วาสนศิริ    ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาองค์กรและปรับปรุงกระบวนการทำงาน

  30     นายสุชาติ มัณยานนท์  ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

  31     นายสุพล           กรรมการผู้จัดการ บริษัท ศักดิ์ไชยสิทธิ จำกัด
         เฉลิมเกียรติกุล      

  32     นายอรรถวุฒิ        ผู้จัดการฝ่ายสนับสนุนงานปฏิบัติการ
         วิกิตเศรษฐ         

  33     นางสาวอัจฉรีย์      รักษาการผู้จัดการฝ่ายการพาณิชย์
         ตียาภรณ์           
  ------ ---------------- --------------------------------------------------

ทั้งนี้ ไม่มีผู้บริหารที่มีประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

1)  การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้อง
    ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
    หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน

2)  การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์ และ

3)  ไม่เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทฯ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2552 ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ
และกรรมการชุดย่อยเป็นรายเดือน รวมทั้ง
การให้เงินรางวัลพิเศษซึ่งสะท้อนจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ดังนี้

  หมายเหตุ:

  (1) ประธานกรรมการบริษัทฯ และประธานคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
  ได้รับค่าตอบแทนสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25

  (2) โบนัสสำหรับกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปี 2552 และกรรมการที่ครบวาระ/ออกระหว่างปี
  2552 โดยจัดสรรตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของแต่ละคน

สรุปค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ รวม 19 ราย ซึ่งรวมกรรมการที่ปฏิบัติหน้าที่ระหว่างปี 2552
ระยะเวลา 12 เดือน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
และกรรมการที่ครบวาระและออกระหว่างปี 2552 เท่ากับ 14.50 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย
ค่าตอบแทนรายเดือนสำหรับกรรมการบริษัทฯ จำนวน 10.99 ล้านบาท
และค่าตอบแทนรายเดือนสำหรับกรรมการชุดย่อย จำนวน 3.51 ล้านบาท

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ ในรูปเงินรางวัลพิเศษสำหรับผลการดำเนินงานปี 2551 จำนวน 25
ล้านบาท ซึ่งเป็นไปตามมติ
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 วันที่ 3 เมษายน 2552
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และจากการที่กรรมการได้เสียสละและทุ่มเทในการปฏิบัติงานให้กับบริษัทฯ ตลอดปี 2551
ซึ่งเป็นปีที่ได้รับผลกระทบจากวิกฤตเศรษฐกิจทั่วโลกและภาวะราคาน้ำมันมีความผันผวนสูง

  []สรุปรายละเอียดค่าตอบแทนที่กรรมการบริษัทฯ ได้รับเป็นรายบุคคล

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัทฯ

รอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 รวม 27 ราย เท่ากับ 135.15 ล้านบาท
โดยแบ่งออกเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและเบี้ยเลี้ยงจำนวน 93.23 ล้านบาท
เงินรางวัลพิเศษจำนวน 21.13 ล้านบาท เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 10.09ล้านบาท
และเงินบำเหน็จเมื่อออกจากงาน จำนวน 10.70 ล้านบาท

  หมายเหตุ ค่าตอบแทนของผู้บริหารบริษัทฯ 27 ราย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 - รวม

  นายนิทัศน์ ครองวานิชยกุล ตั้งแต่เดือนมกราคม – เมษายน 2552

  นายสุกฤตย์ สุรบถโสภณ ในเดือนมกราคม 2552

  นายวิโรจน์ มีนะพันธ์ ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม – ธันวาคม 2552

  นางสดุดี สุริยคำ ในเดือนมกราคม 2552 นายชัยวัฒน์ ดำรงค์มงคลกุล ตั้งแต่เดือนกันยายน –
  ธันวาคม 2552

  นางภาวนา ศุภวิไล ในเดือนมกราคม 2552 นายไฟโก วิลเล็ม สโนฟ ตั้งแต่เดือนมกราคม –
  เมษายน 2552

  นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์ ตั้งแต่เดือนมกราคม – กันยายน 2552

  นายสุรงค์ บูลกุล ตั้งแต่เดือนตุลาคม – ธันวาคม 2552

  - ไม่รวม

  ผู้บริหารที่ไปปฏิบัติงานในบริษัทอื่นๆ ดังนี้

  นายประมินทร์ พันทวีศักดิ์

  นายบวร วงศ์สินอุดม

  นายกล้าหาญ โตชำนาญวิทย์

  นายสุพล ทับทิมจรูญ

  นายอภินันท์ สุภัตรบุตร

  นายไมตรี เรี่ยวเดชะ

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

ผู้บริหารบริษัทฯ ที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะได้รับอัตราสมทบร้อยละ 15
ของอัตราเงินเดือน ตามระเบียบข้อบังคับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพซึ่งถือปฏิบัติโดยทั่วไปของบริษัทฯ

9.4 บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

9.4.1 จำนวนพนักงาน

  ----------------------------------------------------------------------------------------------
  สายงานหลัก                             จำนวนพนักงาน (คน)   
  ------------------------------------- ------------------ -------------------------------------
                                        ณ วันที่ 31 ธันวาคม    
                                        2551               

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ *                         3                  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ *

  ฝ่ายวางแผนกลยุทธ์                        21                 ฝ่ายวางแผนกลยุทธ์

  ฝ่ายการพาณิชย์ *                         25                 ฝ่ายการพาณิชย์ *

  ฝ่ายวางแผนการพาณิชย์องค์กร *              -                  ฝ่ายวางแผนการพาณิชย์องค์กร *

  ฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ *              10                 ฝ่ายสำนักกรรมการอำนวยการ *

  ฝ่ายวิศวกรรม *                          155                ฝ่ายวิศวกรรม *

  ฝ่ายบัญชี *                              20                 ฝ่ายบัญชี *

  ฝ่ายการคลัง *                           17                 ฝ่ายการคลัง *

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล *                      31                 ฝ่ายทรัพยากรบุคคล *

  ฝ่ายผลิต - I *                          179                ฝ่ายผลิต - I *

  ฝ่ายผลิต - II *                         175                ฝ่ายผลิต - II *

  ฝ่ายผลิต (มีการควบรวมฝ่ายผลิต I และ II)    -                  ฝ่ายผลิต (มีการควบรวมฝ่ายผลิต I และ II)

  ฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ *                   57                 ฝ่ายผลิตภัณฑ์และคุณภาพ *

  ฝ่ายพัฒนาสินทรัพย์                         60                 ฝ่ายพัฒนาสินทรัพย์

  ฝ่ายเทคโนโลยี *                         43                 ฝ่ายเทคโนโลยี *

  ฝ่ายพัฒนาองค์กรและปรับปรุงกระบวนการทำงาน * 3                  ฝ่ายพัฒนาองค์กรและปรับปรุงกระบวนการทำงาน *

  เลขานุการ                              9                  เลขานุการ

  แผนกตรวจสอบระบบงานภายใน *             4                  แผนกตรวจสอบระบบงานภายใน *

  ธุรกิจที่ปรึกษาด้านพลังงาน *                 2                  ธุรกิจที่ปรึกษาด้านพลังงาน *

  แผนกประชาสัมพันธ์                        7                  แผนกประชาสัมพันธ์

  แผนกประชาสัมพันธ์โรงกลั่น *                5                  แผนกประชาสัมพันธ์โรงกลั่น *
  ----------------------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ: * เนื่องจาก ระหว่าง 1 มกราคม – 31 ธันวาคม 2552
  มีการปรับโครงสร้างองค์กรภายใน ดังนั้น จำนวนพนักงานตามสายงานหลักในปี 2551
  จึงเป็นเพียงตัวเลขเทียบเคียงตามสายงานที่ได้ปรับโครงสร้างแล้ว

  ทั้งนี้ พนักงานของบริษัทฯ สามารถแบ่งเป็น 4 กลุ่ม ดังนี้

1)  พนักงานผู้น้อย (Junior) ประกอบด้วย ช่างเทคนิค พนักงานปฏิบัติการ และพนักงานธุรการ

2)  พนักงานผู้บังคับบัญชา (Supervisory) ประกอบด้วย หัวหน้าทีม วิศวกรผู้ช่วย และ
    Semi-professional

3)  พนักงานอาวุโส (Senior) ประกอบด้วย หัวหน้าแผนก วิศวกร วิศวกรอาวุโส และ
    Professional

4)  ผู้บริหาร (Management)

  9.4.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา (ไม่รวมผู้บริหาร)

- ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 768 คน

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 792 คน

  - ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 835 คน

9.4.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ  มีพนักงานจำนวน 610 คน
เป็นสมาชิกสหภาพแรงงานโรงกลั่นน้ำมันไทย และที่ผ่านมาพนักงานบริษัทฯ
ไม่มีการประท้วงหรือนัดหยุดงานแต่ประการใด

9.5 ค่าตอบแทนบุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

  9.5.1 ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ

พนักงานของบริษัทฯ จะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนได้แก่ เงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง ค่าล่วงเวลา
สวัสดิการ เงินประจำปี และเงินช่วยเหลือต่างๆ รวมถึงเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยพนักงานของบริษัทฯ ยังได้รับเงินช่วยเหลือสำหรับบ้านพัก การรักษาพยาบาล การศึกษาบุตร
และสวัสดิการอื่นๆ เช่น การหยุดพักผ่อนประจำปี การลาเพื่อรับราชการทหาร การลาคลอดบุตร
หรือเงินช่วยเหลืองานศพ เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ตระหนักดีว่าพนักงานแต่ละคนปรารถนาที่จะมีหลักประกันด้านการเงินเมื่อตนพ้นจากความเป็นลูกจ้างของบริษัทฯ
ดังนั้น บริษัทฯ จึงจัดโครงการเงินบำเหน็จเมื่อออกจากงานไทยออยล์ขึ้น
ซึ่งเป็นโครงการที่จัดให้มีผลประโยชน์เป็นเงินก้อนไว้สำหรับพนักงานโดยให้ตามเกณฑ์อายุงานกับบริษัทฯ
และพนักงานมีสิทธิ์ขอรับบำเหน็จล่วงหน้าได้ในทุกๆ 10 ปี โดยในแต่ละเดือนบริษัทฯ
จะสำรองเงินสมทบเข้าในโครงการนี้

ในรอบปีบัญชี สิ้นสุด ณ 31 ธันวาคม 2552 ค่าตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ เท่ากับ 1,495.23
ล้านบาท โดยแบ่งตามประเภทค่าตอบแทนได้ดังนี้

  ------------------------------- -------------------- -------------------
  ประเภทค่าตอบแทน                  ค่าตอบแทน (ล้านบาท)    

                                  สำหรับปี 2551          สำหรับปี 2552

  เงินเดือนและเบี้ยเลี้ยง               718.40               762.64

  เงินรางวัลพิเศษ                    164.40               225.74

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         80.37                84.30

  เงินบำเหน็จเมื่อออกจากงาน           129.20               65.87

  ค่าล่วงเวลา                       99.05                92.73

  อื่นๆ                             180.55               263.95

  รวม                             1,371.97             1,495.23
  ------------------------------- -------------------- -------------------

บริษัทฯ ได้มีการจ่ายเงินรางวัลพิเศษเพื่อเป็นการตอบแทนให้แก่พนักงานในการปฏิบัติหน้าที่ที่ผ่านมา
จำนวนเท่ากับเงินเดือน

3 เดือน ในเดือนธันวาคม 2552

  9.5.2 กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นอกเหนือจากการให้ค่าตอบแทนที่กล่าวมาแล้ว บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2533
ตามพระราชบัญญัติกองทุน

สำรองเลี้ยงชีพ 2530 โดยบริษัทฯ สมทบเงินจำนวนร้อยละ 15
ของเงินเดือนของพนักงานเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ซึ่งพนักงานสามารถเลือกจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนได้ในอัตราร้อยละ 5 - 15
ของเงินเดือนของพนักงานแต่ละราย

  9.5.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ในปี 2550 บริษัทฯ
ได้เสริมความแข็งแกร่งและต่อยอดการบริหารและการพัฒนาบุคลากรจากปีที่ผ่านๆ
มาในลักษณะของบูรณาการและการผสานจุดแข็งของทั้งเครือไทยออยล์
เพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจทั้งในปัจจุบันและอนาคต

การทบทวนและออกแบบโครงสร้างองค์กร (Macro Structure Design)
เป็นหนึ่งในกิจกรรมหลักของปี 2550 ที่สะท้อนความมุ่งมั่นของบริษัทฯ
ในการเพิ่มศักยภาพของการบริหารกิจการอันจะเอื้อต่อการพัฒนาทุนมนุษย์ที่สร้างคุณค่าเพิ่ม (Added
Value) ให้กับผลประกอบการเชิงธุรกิจควบคู่กันไป
โดยได้นำแบบโครงสร้างองค์กรดังกล่าวมาดำเนินการอย่างเป็นขั้นตอนตั้งแต่ไตรมาสสุดท้ายของปี
ส่งผลให้เกิดเอกภาพในการบริหารธุรกิจและความคล่องตัวในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังได้บูรณาการประสิทธิภาพของการบริหารเครือไทยออยล์ในลักษณะ Shared Services
ซึ่งได้ดำเนินการควบคู่และสอดประสานไปกับการออกแบบโครงสร้างองค์กรดังกล่าว

บริษัทฯ ประสบความสำเร็จในการนำระบบการจัดการผลงาน (Performance Management
System หรือ PMS) มาใช้กับผู้บริหารระดับกลางขึ้นไปตามดัชนีชี้วัดผลงานหลักขององค์กร
(Corporate KPI) ส่งผลให้สามารถสื่อสารถ่ายทอดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และกลยุทธ์ของบริษัทฯ
ให้เป็นเป้าหมายในการปฏิบัติงานที่มุ่งไปสู่ทิศทางเดียวกันและสอดคล้องกันทั่วทั้งองค์กร นอกจากนี้
ยังมีส่วนสำคัญในการเน้นย้ำและปลูกฝังค่านิยมองค์กร POSITIVE ให้บังเกิดผลเป็นรูปธรรม
อันจะสอดคล้องและส่งผลต่อการดำเนินการพัฒนา Corporate Brand
ให้เป็นที่ประจักษ์และยอมรับต่อสาธารณชน โดยการชูธงเรื่องจิตสำนึกรับผิดชอบต่อสังคม
(Corporate Social Responsibility) บนพื้นฐานของบรรษัทภิบาล (Corporate
Governance) อย่างแท้จริง

การบริหารจัดการความเสี่ยง (Risk Management) เป็นอีกหนึ่งกิจกรรมที่บริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องและเข้มแข็งในการบูรณาการการบริหารจัดการความเสี่ยง
กับการบริหารองค์กรและทรัพยากรบุคคล
ซึ่งสะท้อนจากการตั้งประเด็นความเสี่ยงโดยพิจารณาจากดัชนีชี้วัดผลงานหลักของแต่ละฝ่ายรวมถึงการจัดฝึกอบรมและกลุ่มสัมมนาย่อยเพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเข้าใจและปลูกจิตสำนึกเรื่องการบริหารจัดการความเสี่ยงให้บังเกิดขึ้นอย่างมีประสิทธิผลทั่วทั้งองค์กร

การบริหารจัดการองค์ความรู้ (Knowledge Management หรือ KM)
อย่างเหมาะสมได้ช่วยกระตุ้นและส่งเสริมให้เกิดจิตสำนึกที่นำมาสู่การปฏิบัติในเรื่องการเก็บรวบรวมและถ่ายทอดความรู้ทักษะและประสบการณ์อย่างมีประสิทธิผล
อันเป็นรากฐานในการพัฒนาความรู้ความสามารถแบบบูรณาการของพนักงานที่จะส่งผลให้บังเกิดความสามารถขององค์กร
(Organizational Capability) ได้ในที่สุด

บริษัทฯ มุ่งมั่นอย่างจริงจังในการพัฒนาภาวะผู้นำในทุกๆ
ด้านแก่พนักงานโดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ที่มีศักยภาพในระดับสูง
จึงได้มีการทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan)
ในระดับผู้บริหารระดับสูงที่มีความสำคัญอย่างยิ่งยวด (Critical Positions)
เพื่อมั่นใจว่าจะมีบุคลากรที่เพียบพร้อมด้วยความรู้ความสามารถ มีวิสัยทัศน์และทัศนคติที่ดี
รวมถึงมีภาวะผู้นำอันเป็นที่ยอมรับ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้บริหารการพัฒนาบุคลากรเหล่านี้โดยใช้เครื่องมือและช่องทางการพัฒนาต่างๆ
ที่มีประสิทธิผลและเอื้อซึ่งกันและกันบนพื้นฐานความร่วมมือที่ดีจากหุ้นส่วนทางธุรกิจและเชิงกลยุทธ์
อาทิเช่น บมจ .ปตท. กลุ่มบริษัทเชลล์ (Shell Global Solutions หรือ SGS) เป็นต้น
นอกเหนือไปจากการโยกย้ายหมุนเวียนพนักงานภายในบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
ความสำเร็จจากการดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการพัฒนาบุคลากรนี้สามารถสะท้อนได้จากการที่โรงกลั่นน้ำมันทั้งในและต่างประเทศได้ติดต่อประสานงานเพื่อส่งพนักงานมาฝึกอบรมและดูงานที่บริษัทฯ
เป็นจำนวนมาก

พื้นฐานสำคัญประการหนึ่งของการพัฒนาทุนมนุษย์คือการที่องค์กรสามารถสรรหาคัดเลือกบุคลากรที่ดีมีคุณภาพให้เข้ามาร่วมงานกับองค์กรได้ในจำนวนและเวลาที่เหมาะสม
บริษัทฯ ได้ใช้กลยุทธ์ต่าง ๆ ในการสรรหาคัดเลือกบุคลากรที่มีคุณภาพสูงและมีทัศนคติที่ดี
โดยได้ร่วมมือกับสถาบันการศึกษาชั้นนำของประเทศในการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งรวมถึงการให้ทุนการศึกษา การเปิดโอกาสให้ฝึกงาน
การไปบรรยายที่สถาบันการศึกษาเพื่อถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์ เป็นต้น

ผลตอบแทนจากการลงทุน (ROI) ในทุนมนุษย์ดังกล่าวข้างต้น ส่งผลที่เป็นรูปธรรมในหลาย ๆ ด้าน
อาทิ การบรรลุถึงเป้าหมาย (KPI) ด้านความปลอดภัย
การมีระบบการบริหารงานที่มีเอกภาพในเครือไทยออยล์
การได้รับการยอมรับในเรื่องความรู้ความสามารถของบุคลากรอันสะท้อนจากการที่องค์กรภาครัฐและภาคธุรกิจได้เชิญบุคลากรไปบรรยายให้ความรู้อย่างต่อเนื่อง
รวมถึงยอดขายและผลกำไรที่เพิ่มสูงขึ้นของบริษัทฯ และบริษัทในเครือด้วย

บริษัท ฯ ตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากรในฐานะที่เป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุด ดังนั้น บริษัทฯ
จึงใส่ใจดูแลเรื่องพัฒนาการและความพร้อมในทุกด้านของพนักงานนับตั้งแต่ที่ก้าวเข้ามาเป็นครอบครัวไทยออยล์จนถึงวาระที่ต้องเกษียณอายุงาน
โครงการที่ส่งเสริมการรักษาสุขภาพการวางแผนชีวิตหลังวัยเกษียณ ฯลฯ
จึงได้รับการดูแลและส่งเสริมอย่างต่อเนื่องและได้รับผลสำเร็จเป็นอย่างดี
สะท้อนความเป็นจริงที่ว่าทรัพยากรบุคคลของเครือไทยออยล์สามารถเป็นส่วนหนึ่งของทรัพยากรอันมีค่าของสังคมไทยได้อย่างเต็มภาคภูมิ

ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2552 พนักงานของบริษัทฯ จำนวน 419 คน
มีวุฒิการศึกษาระดับปริญญาตรีหรือสูงกว่า และพนักงานจำนวน 565 คนได้ทำงานร่วมกับบริษัทฯ
มาเป็นระยะเวลากว่า 10

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
ยึดถือแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) และ คณะ

กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำหนด
รวมทั้งมุ่งมั่นเพื่อที่จะยกระดับการกำกับดูแลกิจการให้ทัดเทียมกับมาตรฐานสากลอย่างต่อเนื่อง
จากการที่คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของเครือไทยออยล์ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามแนวหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
ส่งผลให้ในปี 2552 บริษัทฯ
ได้รับผลคะแนนการตรวจประเมินด้านการปฏิบัติตามหลักการกำกับกิจการที่ดี (Corporate
Governance Report of Thai Listed Companies 2009)
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ร่วมกับ ก.ล.ต. และ ตลท.
ในระดับคะแนนที่ 94 คะแนน ซึ่งเป็นคะแนนสูงสุดในกลุ่มบริษัท SET 50 อยู่ในเกณฑ์ “ดีเลิศ”
รวมถึงการตรวจประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น จาก ก.ล.ต.
และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (TIA) ที่บริษัทฯ
ได้รับคะแนนการประเมินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 โดยได้รับคะแนนเต็ม 100
คะแนน และได้รับคะแนนโบนัส 4 ดาว จาก 5 ดาว อยู่ในระดับ “ดีเยี่ยมและสมควรเป็นตัวอย่าง”

บริษัทฯ มีวัตถุประสงค์ที่จะส่งเสริมให้บริษัทฯ
เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจเชิงบูรณาการด้านการกลั่นน้ำมันและปิโตรเคมีที่มีการกำกับดูแลกิจการและการบริหารจัดการที่ดี
โดยมุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยรวม มีคุณธรรม
ความโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานยึดเป็นแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

  1. ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง
  สามารถชี้แจงและอธิบายการตัดสินใจได้

  2. ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ

  3. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน มีความเป็นธรรมและอธิบายได้

  4. ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้
  และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสแก่ผู้เกี่ยวข้อง

  5. การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับองค์กรในระยะยาว

  6. การมีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
  โดยมีโครงสร้างการบริหารที่มีความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
  และผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม

บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของ
บริษัทฯ (Corporate Governance – CG Manual) กฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (CG
Board Charter) โดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (คณะกรรมการ CG)
ทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการในการกำหนดนโยบาย CG โดยได้เริ่มร่างข้อกำหนด CG
ครั้งแรกตั้งแต่ปี 2544 มีการปรับปรุงแก้ไขอย่างต่อเนื่อง และ CG Manual ฉบับปัจจุบันเป็นฉบับที่
2 ซึ่งบริษัทฯ กำลังอยู่ระหว่างปรับปรุงคู่มือCG ฉบับใหม่โดยคาดว่าจะแล้วเสร็จในกลางปี 2553
บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องลงนามรับคู่มือเก็บไว้เป็นหลักฐานเพื่อรับทราบ และนำไปปฏิบัติ ทั้งนี้
สำหรับผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนทั่วไปสามารถดาวน์โหลดข้อมูล CG manual ได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(http://www.thaioil.co.th)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดสื่อการเรียนรู้หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ (CG E-Learning) ในการปฐมนิเทศพนักงานเข้าใหม่
เพื่อให้สามารถเข้าไปเรียนรู้เรื่องนโยบาย CG ของบริษัทฯ ด้วยตัวเองผ่านระบบ Intranet
ภายในบริษัทฯ และเมื่อผ่านการทดสอบหลักสูตรจะได้รับประกาศนียบัตรรับรอง
ในส่วนของกิจกรรมส่งเสริมทางด้าน CG บริษัทฯ จะมีการจัดกิจกรรมเผยแพร่ความรู้ด้าน CG
ภายในบริษัทฯ และเข้าร่วมกิจกรรมงาน PTT Group CG Day ของบริษัทในกลุ่ม ปตท.
เป็นประจำทุกปี
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อส่งเสริมให้พนักงานยึดถือหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานอันส่งผลให้เกิดเป็นวัฒนธรรมขององค์กร
และสนับสนุนให้มีการเติบโตอย่างยั่งยืน

ชาวไทยออยล์ทุกคนตระหนักเสมอว่า
การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นหนึ่งในพันธกิจองค์กรซึ่งฝังลึกผ่านค่านิยมองค์กร
POSITIVE ตัว I-Integrity ในเรื่องความซื่อสัตย์ที่ประพฤติยึดมั่นในความถูกต้องเป็นธรรม
โดยมุ่งเน้นการพัฒนาให้ครอบคลุมกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ ทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
และตั้งเป้าหมายจะเป็น Top CG Rating Company อย่างต่อเนื่อง
ควบคู่กับการเติบโตอย่างยั่งยืนโดยการดูแลสิ่งแวดล้อมด้วย

การปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ในปี 2552

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดนโยบายในการคำนึงถึงสิทธิผู้ถือหุ้น ส่งเสริมการใช้สิทธิ และไม่ละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น
ดังนี้

1. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

• กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องพิจารณาวาระพิเศษที่อาจเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นซึ่งจำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทฯ สามารถเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้เป็นกรณีไป

2. การส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า

• เผยแพร่ข้อมูลหนังสือเชิญประชุม ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ หนังสือมอบฉันทะทุกแบบ ประกอบด้วยแบบ ก แบบ ข และ แบบ
ค (สำหรับผู้ถือหุ้นต่างประเทศที่แต่งตั้งคัสโตเดียนในประเทศไทย) ตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
รวมทั้งข้อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 30 วัน ก่อนที่จะจัดส่งเอกสารเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น

• จัดทำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี โดยระบุสถานที่ วัน เวลา ประชุมให้ชัดเจน
พร้อมทั้งรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม ข้อมูลสำคัญและจำเป็นประกอบการพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา รายงานประจำปี
หนังสือมอบฉันทะและระบุวิธีการมอบฉันทะให้ชัดเจน และเอกสารประกอบการประชุมอื่นๆ
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ตามที่ ตลท. กำหนด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารเพื่อการตัดสินใจในการลงมติอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส พร้อมทั้งประกาศลงในหนังสือพิมพ์ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษติดต่อกัน 3 วัน
ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน
เพื่อเป็นการบอกกล่าวการเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าสำหรับให้ผู้ถือหุ้นเตรียมตัวมาร่วมประชุม

•
ในกรณีที่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่เป็นเรื่องจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
จะมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบและจะส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
รวมทั้งจะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ก่อนจัดส่งเอกสาร

  3. การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

• อำนวยความความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นในวันประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
โดยจัดเจ้าหน้าที่ต้อนรับและให้ข้อมูลในการตรวจเอกสารและลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมอย่างเพียงพอ
โดยบริษัทฯ จะเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับการลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
และได้นำระบบบาร์โค้ด (Bar code)
มาใช้ในการลงทะเบียนเพื่อความสะดวกและรวดเร็วในการลงทะเบียน นอกจากนี้
ได้จัดให้มีแผนรองรับกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน ณ วันประชุม
เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นและรักษาความปลอดภัยให้กับผู้ถือหุ้นทุกราย

4. การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

• ก่อนเริ่มประชุมทุกครั้ง ประธานที่ประชุมจะเป็นผู้ชี้แจงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมทั้งหมด
อาทิเช่น การเปิดประชุม และการออกเสียงลงคะแนน
รวมทั้งวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่จะต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯ

• เปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน
โดยการซักถาม แสดงความเห็นให้ข้อเสนอแนะ และออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการอิสระ การอนุมัติผู้สอบบัญชี
การจัดสรรเงินปันผล การลดทุนหรือเพิ่มทุน การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ บริคณห์สนธิ
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

5. แนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับการรายงานความขัดแย้งของผลประโยชน์

• บริษัทฯ ได้ระบุการมีส่วนได้เสียของกรรมการไว้ในหนังสือเชิญประชุมฯ และในการประชุมผู้ถือหุ้น
หากกรรมการ
ท่านใดมีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องในการพิจารณาวาระใด
ประธานที่ประชุมจะแจ้งให้ผู้เข้าร่วมประชุมทราบก่อนการพิจารณาวาระ
โดยกรรมการท่านที่มีส่วนได้เสียนั้นจะไม่ร่วมประชุม และงดออกเสียงในวาระนั้นๆ

6. การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

• บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแจ้งต่อ ตลท. ภายใน 14 วันหลังวันประชุม
ตามข้อกำหนดของ ตลท. และเผยแพร่บันทึกรายละเอียดการประชุมอย่างครบถ้วนเหมาะสม
ประกอบด้วยการบันทึกรายงานการประชุม การออกเสียง
และข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียด
พร้อมทั้งเผยแพร่วีดิทัศน์การประชุมให้ผู้ถือหุ้นรับทราบบนเว็บไซต์บริษัทฯ(http://www.thaioil.co.th)

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยได้ปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมเพื่อสร้างความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯโดยได้ดำเนินการดังนี้

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเสนอระเบียบวาระการประชุม
    และเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
    ได้ล่วงหน้าในระยะเวลาที่บริษัทฯ กำหนด (อย่างน้อย 90 วันล่วงหน้า)
    โดยได้เผยแพร่หลักเกณฑ์การใช้สิทธิดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
    กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
    ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
    จะแสดงข้อมูลกรรมการอิสระ พร้อมระบุการมีส่วนได้เสียของกรรมการแต่ละท่านอย่างชัดเจน
    รวมทั้งระบุรายละเอียดเงื่อนไขการมอบฉันทะในการเข้าร่วมประชุมไว้ในเอกสารเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   จัดสรรเวลาประชุมอย่างเพียงพอ
    พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
    และตั้งคำถามในที่ประชุม และได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน
    ผู้ถือหุ้นสามารถออกเสียงในทุกวาระการประชุมผ่านบัตรลงคะแนนเสียงที่บริษัทฯ
    ได้แจกให้ในวันประชุม

-   กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
    รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนด้วยระบบบาร์โค้ดล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
    และแม้จะพ้นเวลาลงทะเบียนแล้ว
    ก็ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะร่วมประชุมสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้โดยไม่เสียสิทธิ

-   บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โดยเลขานุการบริษัท
    และภายหลังทำการจัดส่งรายงานต่อ ตลท. และ ก.ล.ต.
    แล้วจะทำการเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14
    วันจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   เปิดเผยข้อมูลที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารสำคัญของบริษัทฯ ที่มีการเปลี่ยนแปลง
    รวมถึงสารสนเทศที่บริษัทฯ เปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ โดยภายหลังจากการเปิดเผยต่อ
    ตลท. แล้ว จะนำข้อมูลเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

-   บริษัทฯ
    มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในตามรายละเอียดที่กำหนดไว้ในหมวดที่ 4
    “การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส”

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯได้มีการดูแลและ
คำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียตามกฎหมายหรือข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
และได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนใน
“คู่มือหลักการกำกับดูแล

กิจการ” เพื่อให้บุคลากรทุกระดับยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคนดังนี้

1. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มหลักของบริษัทฯ

• ต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งมั่นเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีระบบบัญชี
และการเงินที่มีความเชื่อถือได้ สร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯ ในระยะยาว
และผลตอบแทนในระดับที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง โดยคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเป็นธรรม
บริหารงานของบริษัทฯอย่างเต็มความสามารถด้วยความระมัดระวังรอบคอบ ไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง
และไม่เปิดเผยข้อมูลลับต่อบุคคลภายนอก

  • ต่อลูกค้า

สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้า โดยการส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตามความต้องการของลูกค้า
เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์อย่างครบถ้วนและถูกต้องตามความเป็นจริง
จัดให้มีช่องทางการสื่อสารเพื่อให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพผลิตภัณฑ์
ไม่กำหนดเงื่อนไขการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ผูกพันลูกค้า
และรักษาความลับของลูกค้าอย่างเคร่งครัด

• ต่อคู่ค้า คู่แข่งทางการค้า และเจ้าหนี้

คำนึงถึงความเสมอภาคและความซื่อสัตย์ในการดำเนินธุรกิจ
และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้าโดยปฏิบัติตามกฎหมายและ กติกาต่างๆ อย่างเคร่งครัด
และมีจรรยาบรรณที่ดีในการแข่งขันทางธุรกิจ บริษัทฯ ยึดถือกติกาการแข่งขันที่เป็นธรรม
โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

- คู่ค้า: ไม่เรียกร้อง ไม่รับ ไม่จ่ายผลประโยชน์ใดๆ ทางการค้ากับคู่ค้าโดยไม่สุจริต
และปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขได้
จะรีบแจ้งให้คู่ค้าทราบล่วงหน้า
เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหาด้วยหลักแห่งความสมเหตุสมผล

- คู่แข่งทางการค้า: ประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางเสื่อมเสียโดยปราศจากข้อมูลความจริง

- เจ้าหนี้: ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด รายงานฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
แก่เจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์
และแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าหากไม่สามารถปฏิบัติตามข้อผูกพันในสัญญาเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

• ต่อพนักงาน

พัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
รวมทั้งการส่งเสริมการทำงานเป็นทีมเพื่อสร้างความมั่นใจและเป็นขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานในการปฏิบัติงานกับบริษัทฯ
ด้วยความมั่นคงในอาชีพ โดยมีแนวปฏิบัติ คือ

- ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน

- ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

- แต่งตั้งและโยกย้าย ให้รางวัลและลงโทษพนักงาน ด้วยความเสมอภาค สุจริตใจ
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถ ความเหมาะสม รวมทั้งผลการปฏิบัติงานของพนักงาน

- ให้ความสำคัญต่อการพัฒนา การถ่ายทอดความรู้ให้กับของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยให้โอกาสพนักงานอย่างทั่วถึง

- รับฟังข้อคิดเห็นและฃข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

- ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

- บริหารงานโดยหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

- ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ
และให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

- มีช่องทางให้พนักงานแจ้งเรื่องที่ส่อไปในทางผิดทางระเบียบวินัยและกฎหมายได้

• ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม

คำนึงถึงความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อม และคุณภาพชีวิตประชาชน
รวมถึงให้ความสำคัญของการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติเพื่อประโยชน์ต่อชนรุ่นหลัง
ตลอดจนส่งเสริมการใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยบริษัทฯ
กำหนดแนวทางปฏิบัติดังนี้

- ในการใช้ประโยชน์จากทรัพยากรธรรมชาติ บริษัทฯ
จะคำนึงถึงทางเลือกที่มีผลกระทบต่อความเสียหายของสังคมสิ่งแวดล้อม
และคุณภาพชีวิตของประชาชนให้น้อยที่สุด

- จัดให้มีระบบการร้องทุกข์ในเรื่องที่อาจมีผลกระทบต่อชุมชน ดำเนินการตรวจสอบหาสาเหตุ
ปรับปรุงแก้ไข และแจ้งผลการดำเนินการให้ผู้ร้องทุกข์ทราบในเวลาอันควร

-
ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

- เป็นผู้นำในการส่งเสริมการใช้และการอนุรักษ์พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ต่อส่วนรวมและชนรุ่นหลัง

- ปฏิบัติและให้ความร่วมมือ
หรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานที่กำกับดูแล

- ให้การสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนและสังคมโดยมุ่งเน้นให้เกิดการพัฒนาสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม
รวมทั้งการสนับสนุนการศึกษาแก่เยาวชนและกิจกรรมสาธารณประโยชน์

- ยึดมั่นในระบอบประชาธิปไตย
และส่งเสริมให้บุคลากรปฏิบัติหน้าที่ในการไปใช้สิทธิเลือกตั้งตามรัฐธรรมนูญ ทั้งนี้บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายที่จะให้การสนับสนุนทางการเงินไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมแก่นักการเมืองหรือพรรคการเมืองใดๆ

• ต่อหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง

ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ ทั้งสิ่งแวดล้อม คุณภาพชีวิต
ความปลอดภัย แรงงาน การจัดการด้านภาษีอากรและบัญชี ฯลฯ รวมทั้งประกาศต่างๆ
ของทางราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยพนักงานทุกระดับจะต้องศึกษาและทำความเข้าใจในกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานของตนเองและไม่ดำเนินการใดๆ
อันเป็นการขัดต่อกฎหมายนั้นๆ อีกทั้งผู้บังคับบัญชาควรจัดให้มีข้อมูลด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เพื่อใช้อ้างอิง และคอยติดตามปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ
พนักงานและผู้ปฏิบัติงานควรมีโอกาสเข้าถึงข้อมูลโดยสะดวก บริษัทฯ
มุ่งปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบ/ข้อบังคับของบริษัทฯ
ให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
และมุ่งมั่นสร้างความสัมพันธ์ที่ดีโดยให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้องในการให้ข้อมูลเพื่อประโยชน์ของประเทศและ
ส่วนรวม

2. มาตรการการแจ้งเบาะแสและ กลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

บริษัทฯ
กำหนดให้ผู้บริหารทุกระดับในองค์กรดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
เข้าใจ และปฏิบัติตามคู่มือหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างจริงจัง
ผู้ที่กระทำผิดจริยธรรมที่กำหนดไว้จะได้รับโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด

บริษัทฯ จึงได้จัดทำช่องการรับเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ ไว้สำหรับเปิดรับ

ข้อร้องเรียน ข้อคิดเห็น และข้อเสนอแนะ
ตลอดจนแจ้งเบาะแสการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบุคคลในบริษัทฯ ทั้งจากพนักงานเอง
และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นของบริษัทฯ ดังนี้

-   สำนักกรรมการอำนวยการ

  บริษัท ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน) เลขที่ 123 อาคารซันทาวเวอร์ส บี ชั้น 16
  ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักรกรุงเทพฯ 10900

ประมาณกลางเดือนพฤษภาคม 2553 บริษัทฯ มีโครงการจะย้ายไปยังสำนักงานแห่งใหม่

  เลขที่ 555/1 ศูนย์เอนเนอร์ยี่คอมเพล็กซ์ อาคารเอ ชั้น 11 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจตุจักร
  เขตจตุจักร กรุงเทพฯ 10900

-   cg-coordinate@thaioil.co.th

-   +66-2299-0000 ต่อ 7312-5

-   +66-2299-0024

-   CG Manual at http://www.thaioil.co.th

ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะดำเนินการตรวจสอบตามขั้นตอนและบันทึกการสอบสวนไว้เป็นลายลักษณ์อักษรโดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้ง

เบาะแส รวมทั้งดำเนินการจัดเก็บข้อมูลการร้องเรียนเป็นความลับ
เพื่อคุ้มครองผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับผู้แจ้งข้อร้องเรียนดังกล่าว

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  1. การรายงานข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการ และการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

ข้อมูลค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย
หรือโอนหลักทรัพย์ ต่อ ก.ล.ต.
ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งนับเป็นอีกหนึ่งมาตรการสำคัญที่จะส่งเสริมการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในได้เป็นอย่างดี
โดยบริษัทฯ จะจัดส่งจดหมายแจ้งขอความร่วมมือในการงดซื้อ ขาย
หรือโอนหลักทรัพย์ก่อนล่วงหน้าอย่างน้อย 1เดือนก่อนสิ้นงวดบัญชีในแต่ละไตรมาส นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการมีส่วนได้เสียของตนต่อบริษัทฯ
เป็นประจำทุกไตรมาส และจะปรับปรุงข้อมูลทุกปี โดยข้อมูลดังกล่าวจะเก็บไว้ใช้ภายในบริษัทฯ
เท่านั้น เพื่อให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 2/2552
เรื่องการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

  2. การรายงานข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยสารสนเทศที่เป็นข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ
รวมถึงรายงานทางการเงิน ข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน และสารสนเทศเรื่องอื่นๆ ตามเกณฑ์ที่
ตลท. และ ก.ล.ต. กำหนดอย่างถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน โปร่งใส ด้วยภาษาที่กระชับ
เข้าใจง่าย มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญทั้งด้านบวกและด้านลบ
และผ่านการพิจารณากลั่นกรองตามขั้นตอนที่กำหนด
รวมทั้งรายงานนโยบายและโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ56-2) และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนดโดยกฏหมายข้อบังคับของบริษัทฯ
นอกจากนี้
บริษัทฯได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
นอกจากนี้ บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
ต้องไม่นำข้อมูลภายในอันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเองหรือครอบครัวหรือพวกพ้องในทางมิชอบ
และรักษาข้อมูลและเอกสารที่ไม่พึงเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก เช่น
การให้ข้อมูลกิจกรรมการดำเนินงาน หรือแผนการในอนาคตของบริษัทฯ เป็นต้น
พนักงานที่เปิดเผยข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ
ออกสู่บุคคลภายนอกโดยมิได้รับความเห็นชอบจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะได้รับพิจารณามาตรการทางวินัยตามระเบียบของบริษัทฯ
และอาจถูกดำเนินคดีตามกฎหมายอีกด้วย

3. นักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญอย่างสูงต่อการบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุนซึ่งจะมุ่งเน้นถึงความถูกต้องคุณภาพความเพียงพอ
เชื่อถือได้ และทันเวลาเพื่อให้นักลงทุน
นักวิเคราะห์และผู้เกี่ยวข้องได้รับสารสนเทศเท่าเทียมกันอย่างโปร่งใสและทั่วถึงบริษัทฯจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นศูนย์กลางในการดำเนินกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในเชิงรุก
เพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติขององค์กรสากลชั้นนำเพื่อส่งเสริมให้ช่องทางในการสื่อสารกับนักลงทุนนักวิเคราะห์และผู้ที่เกี่ยวข้องมีประสิทธิภาพสูงสุด
รวมทั้งเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้ซักถาม ตลอดจนรับทราบข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ
ผ่านหลากหลายช่องทาง เช่น การจัด Road
showและสัมมนากับนัลงทุนและนักวิเคราะห์ทั้งในและต่างประเทศ
การประชุมร่วมกับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทุกสิ้นไตรมาส
รายงานผลการดำเนินงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ให้คณะกรรมการบริษัทฯ รับทราบอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง การทำสรุปผลการดำเนินงานเผยแพร่ใน webcast บน website ของบริษัทฯ
การจัดให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยและนักลงทุนเข้าเยี่ยมชมกิจการและพบปะผู้บริหารเพื่อความเข้าใจในธุรกิจและติดตามความเป็นไปในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ตลอดจนการจัดบูธนิทรรศการส่งเสริมให้ความรู้แก่นักลงทุนในงานที่ ตลท. จัดเป็นประจำทุกปี เช่น
งาน SET in the City และ Money Expo
ซึ่งผู้ที่สนใจหรือนักลงทุนสามารถสอบถามข้อมูลมายังแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ โดยติดต่อได้ 3
วิธี ดังนี้

1) โทรศัพท์สายตรง +66-2299-0124

2) ทางอีเมลล์ ir@thaioil.co.th

3) ทางเว็บไซต์บริษัทฯ หมวดข้อมูลนักลงทุน http://www.thaioil.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

• องค์ประกอบและคุณลักษณะของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารสูงสุดในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องมีจำนวนสัดส่วนของกรรมการที่เป็นอิสระเพียงพอที่จะสามารถตรวจสอบถ่วงดุลการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และการดำเนินงานของผู้บริหาร ซึ่งต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะและมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งปัจจุบันจำนวนกรรมการอิสระของบริษัทฯ
มีจำนวนครบถ้วนและเกินกว่าที่กฎหมายกำหนดไว้ ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 ท่าน
ประกอบด้วยกรรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน
14 ท่าน สำหรับรายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และเลขานุการบริษัท

  • วิธีสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ แทนกรรมการที่ออกตามวาระ
กระทำโดยบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามคุณสมบัติที่บริษัทฯ กำหนดเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ
โดยจะประกาศเชิญชวนในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อและประวัติบุคคลเข้ามายังบริษัทฯ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทำการคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยพิจารณาจากประสบการณ์
ความรู้ ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณา
เมื่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเห็นชอบแล้ว บริษัทฯ
จะเสนอรายชื่อบุคคลดังกล่าวเพื่อขออนุมัติเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยต้องได้รับเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
รวมทั้งคัดเลือกกรรมการบริษัทฯ
ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแทนตำแหน่งกรรมการเฉพาะเรื่องที่ว่างลงหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
และนำเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งต่อไป

• คุณสมบัติกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระจะต้องมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และผู้บริหารของบริษัทฯ มีความสามารถเข้าถึงข้อมูลทางการเงินและทางธุรกิจบริษัทฯ
รวมทั้งธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอเพื่อที่จะแสดงความคิดเห็นอย่างเสรีในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีหน้าที่ในการจัดทำรายงานรับรองความเป็นอิสระของตนเมื่อได้รับการแต่งตั้ง
และเปิดเผยข้อมูลความเป็นอิสระในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ ก.ล.ต. กำหนด ดังนี้

1) ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทย่อย
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

2) ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องในช่วง 2 ปีก่อน

3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับกรรมการ
ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

4) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ในช่วง 2 ปีก่อนหน้า
ทั้งในด้านการให้บริการทางวิชาชีพ เช่น ไม่เป็นผู้สอบบัญชี
ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพที่ให้บริการเกิน 2 ล้านบาท ด้านการค้าและธุรกิจ เช่น
ไม่มีธุรกรรมกับบริษัทฯ ที่เป็นนัยสำคัญ

5) ไม่เป็นตัวแทนของกรรมการ ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6) ไม่มีลักษณะอื่นที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นเป็นอิสระ

7) สามารถมีส่วนร่วมตัดสินใจในการดำเนินงานในรูปแบบขององค์คณะ

8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ บริษัทย่อย
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ไม่ถือหุ้นเกิน 1% และเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุมในกิจการดังกล่าว

เพื่อเป็นการส่งเสริมให้กรรมการอิสระได้มีโอกาสประชุมปรึกษาหารือระหว่างกันเองอย่างเป็นอิสระ
สำหรับการเสนอแนะความคิดเห็นและกำหนดแนวทางการพัฒนาคุณภาพการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทฯ จึงได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการอิสระอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

  2. การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ

บริษัทฯ
มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจ
และอยู่ในระดับที่เทียบเคียงกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยการพิจารณาจะเชื่อมโยงกับผลงานและความรับผิดชอบของกรรมการรวมทั้งผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยทุกปีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวนำเสนอต่อ

คณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อขอความเห็นชอบก่อนนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

  3. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้ทำการประเมินคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกปีในปี 2552 ได้จัดทำการประเมินใน
3 รูปแบบ คือ 1) แบบประเมินตนเอง 2) แบบประเมินทั้งคณะ และ 3) แบบประเมินรายบุคคล
(ประเมินกรรมการท่านอื่น)
และได้ปรับปรุงแบบฟอร์มการประเมินใหม่ให้ครอบคลุมประเด็นสำคัญเพิ่มเติมในส่วนของนโยบายคณะกรรมการ
(Board Policy) โครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Composition)
การจัดเตรียมและดำเนินการประชุม (Board Meeting) และแนวปฏิบัติของคณะกรรมการ
(Board Practices) ซึ่งประกอบด้วยเรื่องความพร้อมของคณะกรรมการ
การจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายใน การดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การติดตามรายงานทางการเงิน การดำเนินงานการสรรหา การพิจารณาค่าตอบแทน
และการประเมินผลงาน

โดยจัดทำหลักเกณฑ์การประเมินผล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อทั้งหมด ดังนี้

มากกว่าร้อยละ 85 = ดีเยี่ยม

มากกว่าร้อยละ 75 = ดีมาก

มากกว่าร้อยละ 65 = ดี

มากกว่าร้อยละ 50 = พอใช้

ต่ำกว่าร้อยละ 50 = ควรปรับปรุง

ผลการประเมินประจำปี 2552 สรุปได้ดังนี้

+-----------------------------------------------+------+------+-------+
| ตารางเปร                                      | 2551 | 2552 | เพิ่ม / |
| ียบเทียบผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ |      |      | (ลด)  |
|                                               | (%)  | (%)  |       |
|                                               |      |      | (%)   |
+-----------------------------------------------+------+------+-------+
| แบบที่ 1: ประเมินรายบุคคล (ประเมินตนเอง)           | 97   | 97   | -     |
+-----------------------------------------------+------+------+-------+
| แบบที่ 2: ประเมินทั้งคณะ                           | 89   | 97   | 8     |
+-----------------------------------------------+------+------+-------+
| แบบที่ 3: ประเมินรายบุคคล (ประเมินกรรมการท่านอื่น)    | 97   | 96   | (1)   |
|                                               |      |      |       |
| โดยบริษัทฯ                                      |      |      |       |
| จะใช้วิธีการจับสลากเพื่อสุ่มเลือกกรรมการผู้ประเมิน        |      |      |       |
|                                               |      |      |       |
| และผู้ถูกประเมิน                                  |      |      |       |
+-----------------------------------------------+------+------+-------+

สรุปโดยรวมจากการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2552
พบว่ามีผลการปฏิบัติงานอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม” คิดเป็นคะแนนเฉลี่ยจากการประเมินทั้ง 3 แบบ
ประมาณ “ร้อยละ 97”

บริษัทฯ ได้นำเรียนผลประเมินและข้อคิดเห็นต่างๆ
ต่อที่ประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อร่วมกันสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้ดียิ่งขึ้นในปีต่อไป
นอกจากนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารยังมีส่วนร่วมในการอธิบายถึงความคาดหวังของตนเองที่จะได้รับการสนับสนุนจากคณะกรรมการอีกด้วย

4. การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทฯ จัดทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารทุกสิ้นปี
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ทำการประเมิน
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อขอความเห็นชอบ ทั้งนี้
สรุปผลการประเมินการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารถือเป็นข้อมูลลับเฉพาะบุคคลไม่สามารถเปิดเผยได้
สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ประจำปี 2552
ได้กำหนดเกณฑ์การประเมินฯ เป็น 3 ส่วน
และให้น้ำหนักการประเมินในแต่ละระดับในสัดส่วนที่แตกต่างกันโดยมีคะแนนรวมเท่ากับ 100 คะแนน
ดังนี้

ส่วนที่ 1 การประเมินผลจากดัชนีชี้วัดผลการดำเนินงาน (Corporate KPI) กำหนดคะแนนไว้ 60
คะแนน

ส่วนที่ 2 การประเมินด้านความเป็นผู้นำ (Leadership Competency) กำหนดคะแนนไว้ 30
คะแนน

ส่วนที่ 3 การประเมินด้านการบริหารงบประมาณและโครงการต่างๆ (Budget and Project
Management) กำหนดคะแนนไว้ 10 คะแนน

  ผลการประเมินดังกล่าวจะถูกนำไปพิจารณากำหนดอัตราการปรับขึ้นเงินเดือนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และนำเสนอ

ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
มีการพัฒนาผู้บริหารอย่างต่อเนื่องเพื่อเตรียมความพร้อมสำหรับการหมุนเวียนตำแหน่งภายในองค์กร
รวมทั้งเตรียมความพร้อมสำหรับการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยจัดให้มีการประเมินศักยภาพผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ (CEP: Currently
Estimated Potential) และประเมินผลการปฏิบัติงานโดยใช้ KPI และ Competency
Assessment 360 degree ตามระบบ PMS (Performance Management System) ทั้งนี้
บริษัทฯ ได้ส่งผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการอำนวยการเข้า Executive Pool ของ ปตท.
ตามโครงการ GLD (Group Leadership Development) เพื่อรับการประเมินความสามารถ
ความพร้อม จุดแข็งจุดอ่อน
เป็นรายบุคคลโดยผู้ประเมินอิสระ และมีการจัดทำแผนพัฒนาผู้บริหารเฉพาะบุคคล (IDP:
Individual Development Plan) ตามผลที่ได้รับจากการประเมินความพร้อม
อีกทั้งจัดให้มีระบบพี่เลี้ยง (Mentoring Program)
เพื่อพัฒนาความพร้อมในการปฏิบัติงานระดับผู้บริหารอาวุโสหรือตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เมื่อถึงเวลาสรรหาผู้สืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัทฯ
จะพิจารณาผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับการสรรหาและคัดเลือกจากภายนอก
หรือผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการอำนวยการ หรือผู้บริหาร ระดับอาวุโสที่มีความพร้อม
เข้าสู่กระบวนการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมและสนับสนุนการฝึกอบรมและให้ความรู้ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้กับกรรมการ กรรมการเฉพาะเรื่อง ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อเป็นการเสริมสร้างและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และบริษัทฯ
ได้จัดทำเอกสารปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน
รวมถึงการจัดปฐมนิเทศแนะนำลักษณะประกอบธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่ด้วย โดยกรรมการบริษัทฯ
ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6. การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีการกำหนดขึ้นเป็นการล่วงหน้าในแต่ละปี
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้
โดยประธานกรรมการเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในการบรรจุวาระการประชุม
โดยจะปรึกษาหารือกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารประกอบกับการพิจารณาตามคำขอของกรรมการที่จะบรรจุเรื่องอื่นที่สำคัญเป็นวาระการพิจารณาในการประชุมแต่ละครั้ง
โดยบริษัทฯ
จะจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการพิจารณาล่วงหน้าเพื่อที่จะมีเวลาเพียงพอในการศึกษาพิจารณาและตัดสินใจอย่างถูกต้องในเรื่องต่างๆ

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่ม เติมตามความจำเป็น ตามแนวปฏิบัติปกติ บริษัทฯ
จะจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 2 เดือนต่อครั้ง โดยในปี 2552 มีการจัดประชุมทั้งหมด 8 ครั้ง
และมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
ซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
โดยในการประชุมคณะกรรมการกรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผยในปี
2552 มีการ ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละครั้ง มีกรรมการ
เข้าร่วมการประชุมครบองค์ประชุมโดยมีรายละเอียดตามตารางการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการ เฉพาะเรื่อง ประจำปี 2552 (ส่วนที่ 2 หน้า 119)

7. คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุด ย่อยต่างๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น

ในปี 2552 คณะกรรมการเฉพาะเรื่องประกอบด้วย

- คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณ
สมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดไว้โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความถูกต้อง เป็นธรรม และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกคน
สำหรับรายชื่อคณะกรรม การฯ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ

- คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จำนวน 4 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยมีประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นกรรมการอิสระ)

- คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ 2 ท่าน
โดยมีประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ)

- กรรมการอิสระ จำนวน 10 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 66.66 ของกรรมการทั้งคณะ สิ้นสุด ณ ปี
2552

- คณะกรรมการขับเคลื่อนงานบริหารความเสี่ยงเครือไทยออยล์
ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ จำนวน 12 ท่าน

- คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้าน
ประกอบด้วยผู้บริหารระดับฝ่ายและพนักงานในส่วนงานที่เกี่ยวข้องตามสายงาน

โดยกรรมการบริษัทฯ ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ดังนี้

[]

[]ตารางการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการเฉพาะเรื่อง ประจำปี 2552