8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างองค์กรของบริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ปี
2555 มีดังนี้

[]

  บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุดคือ

1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

1. จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ และมติของ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. พิจารณาและกำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ หรือของบุคคลใดๆ

ที่กระทำกิจการให้กับบริษัทฯ โดยจะเป็นผู้กระทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้
ยกเว้นบำเหน็จบำนาญ หรือ

สิ่งตอบแทนอื่นใดของกรรมการ

4. พิจารณารายงานการวางแผนการดำเนินงานและการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่นำเสนอโดยคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน

ในการปฏิบัติงานตามอำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ
หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติหน้าที่อย่างหนึ่งอย่างใดตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
แทนคณะกรรมการบริษัทก็ได้

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 คน ดังนี้

  ------- ----------------------------- ---------------------------------
  1.      นายอาสา สารสิน                 ประธานกรรมการ

  2.      นายฟรานซิส แวนเบลเลน           กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  3.      นายอาหมัด บิน ฟาฮัด              กรรมการ

  4.      นายราวิ กิดวานิ                  กรรมการ

  5.      นายสุรพล สุประดิษฐ์               กรรมการ

  6.      นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา       กรรมการอิสระ

  7.      นายคาเรล วินค์                  กรรมการอิสระ

  8.      นายวินัย วามวาณิชย์               กรรมการอิสระ

  9.      นายอัศวิน คงสิริ                  กรรมการอิสระ

  10.     นายพินิต วงศ์มาศา                กรรมการอิสระ

  และ     ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ        เลขานุการบริษัท
  ------- ----------------------------- ---------------------------------

นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทฯ
ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว
เห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

6.
สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้น

รายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

ประกอบด้วยนายอาสา สารสิน นายฟรานซิส แวนเบลเลน และนายวินัย วามวาณิชย์
สองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2541 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ----- ------------------------------- -----------------------------------
  1.    นายวินัย วามวาณิชย์                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.    นายพารณ อิศรเสนา ณ อยุธยา         กรรมการตรวจสอบ

  3.    นายอัศวิน คงสิริ                    กรรมการตรวจสอบ

  และ   ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ          เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ----- ------------------------------- -----------------------------------

นายวินัย วามวาณิชย์ ประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์

ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท โดยมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน ดังนี้

ปี ตำแหน่ง บริษัท

2510 - 2511 Senior Auditor Price Waterhouse & Co., Chartered

Accountants

2506 - 2509 Audit & Accounting Clerk R.J. Oehr & Church, Chartered
Accountants,

Melbourne ประเทศออสเตรเลีย

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทุกไตรมาส และมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี

โดยไม่มีฝ่ายจัดการเพิ่มอีก และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจดำเนินการดังนี้

1.
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจขอข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวกับเรื่องที่ตรวจสอบจากคณะผู้บริหารหรือผู้จัดการทุกคนในองค์กร

2.
คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบได้ตามความเหมาะสม

3. คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะในเรื่องที่ตรวจสอบ แต่ไม่มี

อำนาจสั่งการผู้ปฏิบัติงาน

  3) คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน

คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2543 ประกอบด้วยกรรมการ
6 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|     | นายฟรานซิส แวนเบลเลน      | กรรมการ                             |
|  1. |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|     | นายอาหมัด บิน ฟาฮัด         | กรรมการ                             |
|  2. |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|     | นายราวิ กิดวานิ             | กรรมการ                             |
|  3. |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|   4 | นายสุรพล สุประดิษฐ์          | กรรมการ                             |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|     | นายคาเรล วินค์             | กรรมการ                             |
|  5. |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|     | นายพินิต วงศ์มาศา           | กรรมการ                             |
|  6. |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+
|     | ดร. สุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติ   | เลขานุการคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน |
| และ |                          |                                     |
+-----+--------------------------+-------------------------------------+

ในปี 2555 คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน มีการประชุมจำนวน 6
ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

ให้คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจัดเตรียมและนำเสนอรายงานการวางแผนการดำเนินงานที่สำคัญๆ
และการประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว การใดๆ
ที่เกี่ยวกับแผนการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้นำเสนอผ่านคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน
เพื่อนำเสนอและ/หรือให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป ทั้งนี้
ให้คณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่มีอำนาจในการพิจารณาวินิจฉัย

  4) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548
ประกอบด้วยกรรมการ 4 คน ดังรายชื่อต่อไปนี้

+---+----------------------+------------------------------------------+
|   | นายพารณ อิศรเสนา ณ    | ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน      |
|   | อยุธยา                |                                          |
| 1 |                      |                                          |
| . |                      |                                          |
+---+----------------------+------------------------------------------+
|   | นายอัศวิน คงสิริ         | กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน            |
|   |                      |                                          |
| 2 | นายพินิต วงศ์มาศา       | กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน            |
| . |                      |                                          |
|   |                      |                                          |
|   |                      |                                          |
|   |                      |                                          |
| 3 |                      |                                          |
| . |                      |                                          |
+---+----------------------+------------------------------------------+
|   | นายอาหมัด บิน ฟาฮัด     | กรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน            |
|   |                      |                                          |
| 4 |                      |                                          |
| . |                      |                                          |
+---+----------------------+------------------------------------------+
|   | ดร. สุรินทร์            | เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน |
|   | ตันติเจริญเกียรติ         |                                          |
| แ |                      |                                          |
| ล |                      |                                          |
| ะ |                      |                                          |
+---+----------------------+------------------------------------------+

ในปี 2555 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมจำนวน 3
ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่หมดวาระหรือลาออก

2. พิจารณาเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทถึงแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

3. เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดต่างๆ

ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง รวมถึงผู้บริหารระดับสูง

การประชุมคณะกรรมการบริษัท รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ การกำกับดูแลกิจการ

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร

+----+----------------------+------------------------------------------+
| 1. | นายอาสา สารสิน        | ประธานกรรมการ                            |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 2. | นายฟรานซิส แวนเบลเลน  | กรรมการผู้จัดการ                            |
|    | ¹                    |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 3. | นายวินิจ องค์เนกนันต์ ²   | กรรมการผู้จัดการ                            |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 4. | นายไชยยันต์ รุจจนเวท    | ผู้อำนวยการใหญ่ด้านการผลิต                    |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 5. | นายสุวิทย์ เอื้อวณิชกุล     | ผู้อำนวยการโรงถลุง                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 6. | นายเทียนชัย สิงหการ     | ผู้อำนวยการเหมือง                           |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 7. | นายชิตชัย ทวีพาณิชย์      | ผ                                        |
|    |                      | ู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายทรัพยากรบุคคลและสื่อสารองค์กร |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 8. | นายชยะ หัสดิเสวี        | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายจัดหา                    |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 9. | นายสยาม ดาวมณี        | ผู้อำน                                     |
|    |                      | วยการอาวุโสฝ่ายนวัตกรรมกระบวนการและเทคโนโลยี |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 1  | นายอรรณพ ตังคณานุกูลชัย  | ผ                                        |
| 0. |                      | ู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายประสานงานราชการและกฎหมาย |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 1  | นายโพธิ์ทอง พิพัฒน์ไพบูลย์  | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายซ่อมบำรุง                 |
| 1. |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 1  | นายมาโนช จรูญวุฒิธรรม   | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการผลิต                  |
| 2. |                      |                                          |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 1  | นางวรทิพย์ ฤกษ์พิบูลย์     | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการเงิน บัญชีและ           |
| 3. |                      |                                          |
|    |                      | เทคโนโลยีสารสนเทศ                         |
+----+----------------------+------------------------------------------+
| 1  | ดร. สุรินทร์            | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายใน            |
| 4. | ตันติเจริญเกียรติ         |                                          |
|    |                      | เลขานุการบริษัท                             |
+----+----------------------+------------------------------------------+

หมายเหตุ 1. นายฟรานซิส แวนเบลเลน
ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

เมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2555

2. นายวินิจ องค์เนกนันต์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการผู้จัดการเมื่อวันที่ 30
เมษายน

2555

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนเพื่อทำหน้าที่สรรหาผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อทดแทนกรรมการที่หมดวาระหรือลาออก

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีทั้งหมด 10 คน เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่จำนวน 3 คน คือ

ตัวแทนจากบริษัท Bali Ventures Limited ประเทศสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ 2 คน
และกระทรวงการคลัง 1 คน

การสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะพิจารณาจากรายชื่อที่ถูกเสนอและคัดเลือกบุคคล

ผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด รวมทั้งมีประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

ปัจจุบันการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ
แต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัทให้ถือปฏิบัติดังนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2) ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  การเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล ตามคะแนนเสียงข้างมาก

ลดหลั่นกันไป

4)  ในกรณีที่มีผู้ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ในปี 2555 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท
ค่าตอบแทนคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงานจำนวน 6 คน
ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
และค่าตอบคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจำนวน 4 คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น
3,603,039.90 บาท เป็นค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนกรรมการรายปี
และโบนัสกรรมการ โดยมีรายละเอียดดังนี้

[TABLE]

หมายเหตุ 1) พิจารณางดจ่ายโบนัสกรรมการประจำปี 2555

2) โบนัสกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้รวมอยู่ในข้อ (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ แล้ว

3) ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ

                (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯในปี 2555 รวม 5 ตำแหน่ง เท่ากับ
41,776,000 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส 

  (2) ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ
ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามอัตราส่วนร้อยละจากเงินเดือนและระยะเวลาการเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยสมทบอัตราส่วนเริ่มต้นร้อยละ 5 และสูงสุดร้อยละ 10

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับมาตรฐานและการจัดการของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีความเชื่อมั่นในมาตรฐานการบริหารงาน บริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
เพื่อช่วยดูแลและตรวจสอบรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน และระบบการกำกับดูแลกิจการ
(Corporate Governance) ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
โดยอาศัยหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นกลไกในการดำเนินงานดังกล่าว
รวมทั้งได้ประกาศใช้บทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ (Code of Ethics)
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติภายในองค์กรสำหรับผู้บริหารและพนักงาน บริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนขึ้นมา เพื่อดูแลขั้นตอนการสรรหากรรมการ
และเสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง รวมถึงผู้บริหารระดับสูง อีกทั้งเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน (Strategic Committee)
โดยให้มีหน้าที่จัดเตรียมแผนงานและกลยุทธ์ที่สำคัญ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

นอกจากการดำเนินการในประเด็นดังกล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้บริษัทฯ
เป็นที่ยอมรับจากผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั่วไปว่ามีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้ดังนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และได้กำหนดให้มี

ขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2555
เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2555 ที่ศูนย์การประชุมแห่งชาติสิริกิติ์ กรุงเทพมหานคร และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 7 วันทำการ
โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยจัดประชุมในสถานที่ที่เหมาะสมและเปิดโอกาสให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
มาได้ทางเว็บไซต์ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2555 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 คน
รวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เชิญชวนให้ผู้ถือหุ้นดำเนินการสอบถาม
และแสดงความคิดเห็นและเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญในรายงานการประชุมแล้ว

นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วนซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางราชการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ
ได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันโดยหุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงและได้กำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมผู้ถือหุ้น
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะได้ในกรณีที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ ได้มีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ของผู้บริหารและของกรรมการบริษัท
เพื่อควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของผู้บริหารเพื่อหาประโยชน์อันมิพึงจะได้

สำหรับกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันได้มีการเปิดเผยข้อมูล
รวมทั้งรายงานความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายการให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ขับเคลื่อนด้วยนวัตกรรมและเติบโตอย่างยั่งยืนเราสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดให้กับลูกค้า เคารพต่อ
พนักงานของเราและสิ่งแวดล้อม สนับสนุนชุมชนท้องถิ่นที่เราเข้าไปดำเนินการและให้ผลตอบแทน

ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้นของเรา

พันธะต่อผู้ใช้สินค้าและบริการและคู่ค้า

บริษัทฯ ดำเนินการผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพตามมาตรฐานที่ลูกค้าต้องการ
และจัดส่งได้ตามเวลาที่ตกลงและในราคาที่เหมาะสม และเพื่อเป็นการบริการลูกค้า บริษัทฯ
ยังมีฝ่ายบริการเทคนิคทำหน้าที่ช่วยแก้ปัญหาให้แก่ลูกค้า บริษัทฯ ได้จัดตั้งศูนย์ความเป็นเลิศ (The
Centre of Excellence : COE) ขึ้นเมื่อปลายปี 2553
เพื่อเป็นศูนย์กลางความร่วมมือของภาคส่วนต่างๆ ทั้งผู้ประกอบการ สถาบันวิชาการ
และหน่วยงานภาครัฐในการพัฒนาและยกระดับขีดความสามารถของอุตสาหกรรมฉีดชิ้นงานสังกะสี
และอุตสาหกรรมชุบเคลือบสังกะสี ให้สามารถแข่งขันกับคู่ค้าในภูมิภาคได้ บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติต่อคู่ค้าโดยดำเนินธุรกิจอย่างยุติธรรม ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

พันธะต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยอย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งดำเนินกิจการให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงความปลอดภัยในการดำเนินการ
และให้มีผลประกอบการที่ดี มีผลกำไร ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ดีที่สุด

พันธะต่อพนักงาน

บริษัทฯ ได้สนับสนุนและพัฒนาความคิดริเริ่มใหม่ๆ
ในการบริหารงานที่ตอบสนองและสอดคล้องกับวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ขององค์กร
ซึ่งมีพื้นฐานสำคัญมาจากค่านิยมและจรรยาบรรณในการทำงานขององค์กร

บริษัทฯ ให้ความมั่นใจแก่พนักงานในเรื่องผลตอบแทน ทั้งค่าจ้างและสวัสดิการ
ซึ่งนอกจากจะเป็นไปตามความรับผิดชอบในงานและตามผลงานที่พนักงานทุ่มเทให้กับองค์กรแล้ว
ผลตอบแทนที่ได้รับยังสามารถแข่งขันกับอุตสาหกรรมอื่นได้

รายละเอียดของแผนการดำเนินงานสามารถดูได้จากหัวข้อบุคลากรในหน้าที่ 54

ด้านความปลอดภัยและอาชีวอนามัย บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมและสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยต่อพนักงานและผู้รับเหมาทุกคน
โดยดำเนินการในด้านต่างๆ ดังนี้

-   จัดให้มีกิจกรรมทบทวนและประเมินความเสี่ยงที่สำคัญ
    รวมทั้งกิจกรรมตรวจติดตามและสำรวจความปลอดภัยในสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ

-   การตรวจสอบอุปกรณ์ควบคุมภาวะฉุกเฉินและฝึกซ้อมอพยพหนีไฟประจำปี

-   กิจกรรมรณรงค์ส่งเสริมความปลอดภัยในการทำงานโดยดำเนินการภายใต้มาตรฐานการจัดการความปลอดภัยและอาชีวอนามัย
    OHSAS 18001/TIS 18001

-   การตรวจสุขภาพประจำปีเพื่อการตรวจติดตามและเฝ้าระวังโรคจากการทำงาน
    ทั้งนี้กิจกรรมทั้งหมดเป็นการส่งเสริมให้พนักงานและผู้ปฏิบัติงานภายในโรงงานทุกคนมีความปลอดภัยและมีสุขภาพพลานามัยที่ดี

-   การฝึกอบรมความรู้และสร้างจิตสำนึกด้านความปลอดภัยแก่พนักงานและผู้ที่เข้ามาปฏิบัติงานให้กับบริษัทฯ

  รายละเอียดเพิ่มเติมสามารถดูได้จากเรื่อง สิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย หน้าที่ 27

พันธะต่อชุมชน (ระดับท้องถิ่นและระดับชาติ)

  ตลอดระยะเวลากว่า 3 ทศวรรษ บริษัท ผาแดงอินดัสทรี จำกัด (มหาชน)
  ได้ยึดมั่นในพันธะสัญญาเป็นผู้ประกอบการที่ดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมและการจัดการที่ดี
  โดยมีความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งเเวดล้อมและชุมชนที่ผาแดงฯ เข้าไปดำเนินงาน บริษัทฯ
  ได้ดำเนินกิจกรรมต่างๆ โดยมุ่งเน้นการพัฒนาคุณภาพชีวิตและการมีส่วนร่วมของชุมชนเป็นหลัก
  ในปี 2555 บริษัทฯ
  ได้ดำเนินกิจกรรมช่วยเหลือและพัฒนาชุมชนเป็นงบประมาณจำนวนเงินมากจำนวนกว่า 10
  ล้านบาท เมื่อรวมกับการในการดำเนินกิจกรรมช่วยเหลือและพัฒนาชุมชนในด้านต่างๆ
  ซึ่งนับตั้งแต่เริ่มดำเนินกิจการในปี 2524 จนถึงปัจจุบัน ผาแดงฯ
  ได้ให้การช่วยเหลือและพัฒนาชุมชนรวม เป็นจำนวนเงินไม่น้อยกว่า 200 ล้านบาท

พันธะต่อชุมชนของบริษัทฯ รวมถึงการสนับสนุนด้านต่างๆ ดังนี้

- ด้านการศึกษา

- ด้านสาธารณประโยชน์

- ด้านสิ่งแวดล้อม

- ด้านสาธารณสุข

- ด้านศาสนาและวัฒนธรรมประเพณี

- การสร้างเครือข่ายชุมชนเพื่อการเรียนรู้และการส่งเสริมอาชีพ

- มูลนิธิผาแดงเพื่อการพัฒนาคุณภาพชีวิตประชาชน

รายละเอียดของการดำเนินกิจการต่างๆ สามารถดูได้จากหัวข้อ ความรับผิดชอบต่อสังคม หน้าที่ 2

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีปรัชญาที่จะดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์ สุจริต ถูกต้องและมีจริยธรรม
โดยมีวัตถุประสงค์และพันธะต่อฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง คือ ต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน
ชุมชนและประเทศชาติ
ได้กำหนดจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานขึ้นเป็นจรรยาบรรณบริษัท
เพื่อให้พนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ซึ่งจรรยาบรรณบริษัทฯ
ฉบับปรับปรุงใหม่ได้ประกาศใช้เมื่อปี 2551

บริษัทฯ มั่นใจว่าข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ รวมถึงรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
ตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้ถูกเปิดเผยตามช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้อง
รวดเร็ว ทันเวลาและโปร่งใส นอกเหนือจากนั้นข้อมูลทางการเงิน ข้อมูล 56-1
และรายงานประจำปียังได้รับการเปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและ
ทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
ยังได้จัดตั้งบุคลากรเพื่อดูแลงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นโดยเฉพาะ
ผู้ลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่โทรศัพท์ 0 2695 9499 หรือ
www.padaeng.com หรือ E-mail : woratipr@padaeng.co.th

บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานมีการจัดทำคู่มืออำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถทำการตรวจสอบได้อย่างเหมาะสม

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ อีกทั้งความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาของธุรกิจ
จำนวน 10 คน ณ สิ้นปี 2555 ดังนี้

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 8 คน

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 3 คน

- บริษัท Bali Ventures Limited 2 คน

- กระทรวงการคลัง 1 คน

กรรมการอิสระ 5 คน (3 ใน 5 คนของกรรมการอิสระเป็นกรรมการตรวจสอบ)

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่

ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ บริษัทฯ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่

ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการของบริษัทฯ
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมระดับเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันเป็นบรรทัดฐาน
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบ กรรมการวางแผนการดำเนินงาน
และกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูง
ได้รับการพิจารณาโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทต่อไป

ค่าตอบแทนกรรมการในปี 2555 ปรากฏในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร หน้าที่ 44

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการบริษัทได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
ในปี 2555 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละคนสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| ชื่อ-นามสกุล             | วันท          | ก       | ข       | การ      |
|                       | ี่ได้รับการแต่งตั้ง | ารประชุม | าดประชุม | เข้าประชุม |
|                       |              |         |         |          |
|                       |              |         |         | (ครั้ง)    |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 1. นายอาสา สารสิน      | 26 เม.ย.53   | 5       | -       | 5        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 2. นายฟรานซิส          | 26 เม.ย. 55  | 3       | -       | 3        |
| แวนเบลเลน ¹           |              |         |         |          |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 3. นายวินิจ องค์เนกนันต์ ² | 30 เม.ย.55   | 2       | -       | 2        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 4. นายอาหมัด บิน ฟาฮัด   | 26 เม.ย.55   | 5       | -       | 5        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 5. นายราวิ กิดวานิ       | 27 เม.ย.54   | 5       | -       | 5        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 6. นายสุรพล สุประดิษฐ์    | 27 เม.ย.54   | 5       | -       | 5        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 7. นายวรภัค ธันยาวงษ์ ³  | 08 พ.ค.55    | 2       | 1       | 1        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 8. นายพารณ อิศรเสนา ณ  | 26 เม.ย.55   | 5       | -       | 5        |
| อยุธยา                 |              |         |         |          |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 9. นายคาเรล วินค์       | 27 เม.ย.54   | 5       | -       | 5        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 10. นายวินัย วามวาณิชย์   | 26 เม.ย.53   | 5       | -       | 5        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 11. นายอัศวิน คงสิริ      | 26 เม.ย.53   | 5       | 1       | 4        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
| 12. นายพินิต วงศ์มาศา    | 26 เม.ย.55   | 5       | -       | 5        |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+
|                       |              |         |         |          |
+-----------------------+--------------+---------+---------+----------+

หมายเหตุ 1. นายฟรานซิส แวนเบลเลน ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 26 เมษายน
2555

2. นายวินิจ องค์เนกนันต์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการผู้จัดการ เมื่อวันที่ 30
เมษายน 2555

3. นายวรภัค ธันยาวงษ์ เป็นกรรมการบริษัทระหว่างวันที่ 8 พฤษภาคม 2555 ถึงวันที่ 12
พฤศจิกายน 2555

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

โดยปกติคณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองทุกปี เพื่อให้คณะกรรมการฯ
ร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว นอกจากนั้นบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการวางแผนการดำเนินงาน และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยอนุกรรมการแต่ละชุดมีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบปรากฏในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ 

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ในการประชุมครั้งที่ 04-2551 ลงวันที่ 13 พฤษภาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้ง
นายสุรินทร์ ตันติเจริญเกียรติเป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่จัดการการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ กำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยได้มีการสรุปรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ของผู้บริหาร
และของกรรมการบริษัท
เสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
เพื่อ ควบคุมการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในของผู้บริหาร

  (6) บุคลากร

ปี 2555 เป็นปีเริ่มต้นของการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญยิ่งต่อการบริหารงานทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ
ซึ่งจะมีผลต่อแผนงานการเติบโตขององค์กร

บริษัทฯ ได้สนับสนุนและพัฒนาความคิดริเริ่มใหม่ๆ
ในการบริหารงานที่ตอบสนองและสอดคล้องกับวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ขององค์กร
ซึ่งมีพื้นฐานสำคัญมาจากค่านิยมและจรรยาบรรณในการทำงานขององค์กร

การเปลี่ยนแปลงครั้งสำคัญนี้ได้ตอกย้ำความเชื่อมั่นของผาแดงฯ ว่า ความรู้ความสามารถ
ความสุขในการทำงานและการทุ่มเทของพนักงานเป็นปัจจัยสำคัญที่จะนำไปสู่ความสำเร็จขององค์กร
โดยเฉพาะในช่วงเวลาที่สภาพแวดล้อมการทำงานมีการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วและอยู่ในภาวะที่ยากลำบาก

บริษัทฯ ได้ใช้เครื่องมือการบริหารงานที่เรียกว่า “การบริหารจัดการองค์กรสู่ความเป็นเลิศ หรือ
Business Excellence Model”
ซึ่งเป็นเครื่องมือการบริหารงานที่องค์กรชั้นนำทั่วโลกนำไปใช้และประสบความสำเร็จ
เพื่อเพิ่มผลผลิตสูงสุดอย่างได้ผล โดยบูรณาการกระบวนการทำงานที่เป็นระบบ
มีการวัดผลการปฏิบัติงานของบุคคลากรและผลสำเร็จของงานที่เกิดขึ้น

บริษัทฯ ได้จัดทำแผนการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ โดยจัดแบ่งหน่วยงานต่างๆ
ตามความสำคัญและมีความชำนาญในงานที่รับผิดชอบ
ซึ่งหน่วยงานใหม่นี้จะรองรับแผนกลยุทธ์และวิสัยทัศน์ขององค์กร

บริษัทฯ ได้ตั้งฝ่ายนวัตกรรมกระบวนการและเทคโนโลยี (Process & Technology
Innovation) ขึ้น ประกอบด้วยงานวิจัยและพัฒนา งานบริการเทคนิค
และงานบริหารองค์ความรู้ในองค์กร
ซึ่งการปรับโครงสร้างและกลุ่มงานใหม่นี้เพื่อกระตุ้นให้เกิดความคิดสร้างสรรค์และสร้างนวัตกรรมใหม่ๆ
ขึ้นในองค์กร ขณะเดียวกัน บริษัทฯ
ได้เปลี่ยนชื่อส่วนประชาสัมพันธ์เป็นส่วนสื่อสารองค์กรและขยายบทบาทภาระหน้าที่ให้เป็นหน่วยงานสื่อสารกลางดูแลงานสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กร

พร้อมกันนี้ยังคงให้ความสำคัญอย่างยิ่งในงานฝึกอบรมเพื่อพัฒนาบุคคลากร บริษัทฯ
ได้จัดโครงการฝึกอบรมให้ความรู้แก่พนักงานระดับบริหารในหลักสูตรเฉพาะเพื่อสนับสนุนการบริหารงานองค์กรสู่ความเป็นเลิศ
โดยจะดำเนินการประมาณกลางปี 2556 เพื่อสร้างความแข็งแกร่งให้กับองค์กร
พร้อมจะเผชิญกับความท้าทายและดำเนินงานตามแผนกลยุทธ์องค์กรให้ประสบผลสำเร็จ
ทั้งนี้ผู้บริหารระดับสูงที่เข้าร่วมโครงการจะได้รับการฝึกอบรมจากผู้เชี่ยวชาญจากสถาบันระดับโลกที่จะนำกรณีศึกษาที่เกี่ยวข้องจริงกับบริษัทฯ
มาเรียนรู้และนำไปสู่การปฏิบัติงานจริงในองค์กร

ในปี 2555 พนักงานได้รับการฝึกอบรมและสัมมนาในหลายหลักสูตร
ซึ่งส่วนใหญ่เป็นหลักสูตรด้านเทคนิค รวมถึงหลักสูตรการพัฒนาพนักงานให้มีความสามารถ
(Competency) ตามที่องค์กรคาดหวัง ซึ่งหลักสูตรฝึกอบรมได้ใช้งบประมาณ 3 ล้านบาท

การสรรหาและดูแลรักษาพนักงานที่มีความรู้และความสามารถถือเป็นปัจจัยสำคัญของนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลขององค์กร

บริษัทฯ ให้ความมั่นใจแก่พนักงานในเรื่องผลตอบแทน ทั้งค่าจ้างและสวัสดิการ
ซึ่งนอกจากจะเป็นไปตามความรับผิดชอบในงานและตามผลงานที่พนักงานทุ่มเทให้กับองค์กรแล้ว
ผลตอบแทนที่ได้รับ

ยังสามารถแข่งขันกับอุตสาหกรรมอื่นได้

การสื่อสารจะเป็นเครื่องมือในการขับเคลื่อนงานทรัพยากรบุคคลที่ปรับปรุงใหม่
โดยใช้ทุกรูปแบบของการสื่อสารทันสมัย โดยเฉพาะอย่างยิ่งเทคโนโลยีสารสนเทศ (IT)
ทั้งนี้เพื่อให้พนักงานทั่วทั้งองค์กรสามารถติดต่อถึงกันได้อย่างราบรื่น
นอกจากนี้ยังได้เพิ่มการสื่อสารแบบสองทางให้มากขึ้นทั้งการประชุมร่วมกันระหว่างผู้บริหารระดับสูงและพนักงาน
โดยเฉพาะการจัดประชุมระหว่างกรรมการผู้จัดการกับพนักงาน

ในท้ายที่สุด
การทบทวนและปรับนโยบายการบริหารงานทรัพยากรบุคคลขององค์กรจะนำไปสู่การสร้างบรรยากาศที่สนับสนุนการพัฒนาบุคลากร
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานและดูแลพนักงานให้มีความเป็นอยู่ที่ดี

ปี 2555 บริษัทฯ
ได้เพิ่มความคุ้มครองด้านสวัสดิการและช่วยเหลือดูแลคุณภาพชีวิตของพนักงานและครอบครัว
โดยมอบทุนการศึกษาบุตรพนักงานดีเด่น
เพิ่มมูลค่าสวัสดิการด้านการรักษาพยาบาลของครอบครัวพนักงาน
และให้ความรู้แก่พนักงานในการวางแผนการเงินและทางเลือกลงทุนในกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในรูปแบบของ
Employee’s choice ซึ่งได้ดำเนินการเมื่อเดือนมกราคม 2556

ณ สิ้นปี 2555 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 979 คน โดยร้อยละ 18
เป็นผู้สำเร็จการศึกษาระดับปริญญาตรีขึ้นไป และร้อยละ 40 สำเร็จการศึกษาระดับ ปวช.
และปวส.
พนักงานส่วนใหญ่มีภูมิลำเนาอยู่ในพื้นที่จังหวัดตากและจังหวัดในภาคเหนือสำหรับอายุเฉลี่ยของพนักงานประมาณ
44 ปี และมีอายุการทำงานเฉลี่ยประมาณ 17 ปี บริษัทฯ มีอัตราการเข้าออกของพนักงานในปี
2555 เฉลี่ยประมาณร้อยละ 2