8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
และได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 (Good Corporate
Governance) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส
ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนี้

  8.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

1. ดำเนินกิจการด้วยความโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2. บริหารงานอย่างเต็มความสามารถด้วยความระมัดระวัง เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.
บริษัทจะจัดให้มีแนวทางในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนโดยคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

4.
จัดให้มีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจความเสี่ยง
รวมทั้งวางกลยุทธ์ แก้ไข และติดตามการบริหารความเสี่ยงอยู่สม่ำเสมอ

5.
จะยึดถือและปฏิบัติหน้าที่ด้วยการคำนึงถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจเป็นสำคัญเพื่อไม่ให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  8.4.2 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในรอบปี 2551 บริษัทฯ ยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี
2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้ง 5 หมวดหลัก ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยไม่กระทำการใดๆ
ที่จะเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. สิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย :
ดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นได้รับการจัดการโดย นายทะเบียนหุ้นที่มีมาตรฐาน
เชื่อถือได้

2. สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารที่สำคัญ : เปิดเผยข้อมูลที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลข่าวสารสำคัญของบริษัทฯ ที่มีการเปลี่ยนแปลง
รวมถึงสารสนเทศที่บริษัทเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
โดยภายหลังจากการเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว ได้นำข้อมูลเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท

3. สิทธิในการเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน :
อำนวยความสะดวกและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้เข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2551 โดยจัดให้มีระบบการจัดการที่ส่งเสริมและสนับสนุนการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นตั้งแต่ก่อนวันประชุม
วันประชุม และภายหลังการประชุม โดยได้ยึดถือและปฏิบัติตามแนวทางการจัดประชุม AGM
Checklist ของสำนักงาน ก.ล.ต. นอกจากนี้
คณะกรรมการได้นำผลการประเมินการจัดประชุมตามแนวทางดังกล่าว
มาพิจารณาปรับปรุงและพัฒนาเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้ดียิ่งขึ้นต่อไป

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในปี 2551 บริษัทฯ คำนึงถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวเพื่อส่งเสริมให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง ดังนี้

1. การใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนการประชุม

- เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า
รวมถึงการให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามเกี่ยวกับวาระการประชุมได้ล่วงหน้าก่อนถึงวันประชุม
โดยส่งเอกสารถึงเลขานุการบริษัท ทั้งนี้รายละเอียดเกี่ยวกับหลักเกณฑ์การพิจารณาสามารถดูได้จาก
website ของบริษัท โดยในปี 2551
ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ามาเป็นกรรมการ แต่อย่างใด

- บริษัทฯ ได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท เป็น
ผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ซึ่งประกอบด้วย
หนังสือเชิญประชุม รายงานการประชุมครั้งก่อน รายงานประจำปี
เอกสารประกอบการพิจารณาแต่ละวาระ คำชี้แจงวิธีการต่างๆ ข้อมูลกรรมการอิสระ
ขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม ข้อบังคับบริษัทเฉพาะที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่สถานที่จัดประชุม
และหนังสือมอบฉันทะ พร้อมทั้งเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
www.thaiyuanmetal.com และได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกัน 3 วัน
ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

- แจ้งหลักเกณฑ์และวิธีการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
เสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
รวมถึงหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้ด้วย

วันประชุม

- บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีระยะเวลาการลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
และถึงแม้จะพ้นระยะเวลารับลงทะเบียนแล้ว ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเข้าร่วมประชุม
สามารถลงทะเบียนและเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้ โดยไม่เสียสิทธิ
โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระที่ยังไม่ได้พิจารณาลงมติได้ รวมถึงการจัดของที่ระลึก
และการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

- เลขานุการบริษัท ได้แจ้งหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
ขั้นตอนและวิธีการกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

- บริษัทฯ สนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียง
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเลือกกรรมการแยกเป็นรายบุคคล
โดยสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงแยกกรรมการเป็นรายบุคคล
และแจกให้กับผู้ถือหุ้นในขณะลงทะเบียนก่อนเริ่มการประชุม
รายละเอียดการแยกนับคะแนนเสียงกรรมการเป็นรายบุคคลได้มีการบันทึกลงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
2551 ทั้งนี้ บัตรลงคะแนนตลอดจนเอกสารหลักฐานอื่นๆ มีระบบการจัดเก็บที่ดี สามารถตรวจสอบได้

- บริษัทฯ ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเปิดโอกาสแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างเต็มที่
โดยมีประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารเข้าร่วมประชุม เพื่อตอบข้อซักถามในทุกประเด็นอย่างชัดเจน

หลังการประชุม

-   เลขานุการบริษัทบันทึกข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญในรายงานการประชุม
    มีรายละเอียดสาระสำคัญครบถ้วน เช่น กรรมการที่เข้าประชุม คำชี้แจงของประธานกรรมการ
    ประธานกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการผู้จัดการ ตลอดจนข้อซักถาม
    และแสดงความเห็นของผู้ถือหุ้น วิธีการลงคะแนนเสียง และวิธีการนับคะแนน
    จำนวนคะแนนเสียง แยกเป็น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง และข้อมูลอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้อง

-   จัดส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน และมีการเผยแพร่ผ่าน website
    ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจดูความถูกต้องของมติ
    และให้คำแนะนำเพิ่มเติมเกี่ยวกับเรื่องที่ควรบันทึกเพิ่มเติมหรือแก้ไขได้ก่อนที่บริษัทจะนำรายงานการประชุมดังกล่าวเสนอเพื่อรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป

ในระหว่างปี 2551 บริษัทได้จัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 ขึ้น เมื่อวันที่ 14
กรกฎาคม 2551 บริษัทได้ดำเนินการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมล่วงหน้า
และได้ปฏิบัติเช่นเดียวกับการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น

2. การดูแลและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

- บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลห้ามนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

- ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

- เมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ
และผู้บริหารมีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตามมาตรา 59
เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ว่าด้วยเรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
และได้กำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัย
สำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้าง
พ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออกหรือให้ออก ทั้งนี้
การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำ และความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

- ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันมีการกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติอย่างเคร่งครัด
และมีการพิจารณาถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
โดยจะนำเสนอรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็น
ก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น (กรณีถึงเกณฑ์) ทุกครั้ง
และมีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างครบถ้วนและเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับที่กำหนด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

ในปี 2551
บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้โดยมีรายละเอียดที่สำคัญได้แก่

  - พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน
  และให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

  - คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าตาม

  สัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน

  - ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐานและ

  สามารถตอบสนองความต้องการลูกค้าได้เป็นอย่างดี โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพ

สินค้า การบริการ และราคาที่เหมาะสม

  - คู่แข่งขัน :
  บริษัทปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดีเพื่อรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการ

  แข่งขัน

  - ชุมชน : บริษัทให้ความใส่ใจเป็นอย่างมากกับการรักษาสิ่งแวดล้อม
  โดยรับผิดชอบและดูแลมิให้มี

ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

นอกจากนี้ บริษัทฯ จัดให้มีช่องทางต่างๆ ที่ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
สามารถติดต่อสื่อสารกับคณะกรรมการบริษัท เพื่อร้องเรียน
หรือให้ข้อเสนอแนะอันเป็นประโยชน์ให้กับบริษัท
ผ่านทางตู้แสดงความคิดเห็นซึ่งติดตั้งอยู่ด้านหน้าสำนักงาน หรือทางเว็บไซต์ของบริษัท หรือที่
E-mail : ty_info@thaiyuanmetal.com, ty_audit@thaiyuanmetal.com
เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รับเอกสารและสรุปประเด็นต่างๆ ทั้งหมดเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัท พิจารณาต่อไป และบริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับเพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน
และเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ในปี 2551 บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
และที่ไม่ใช่การเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียได้เข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน และมีความน่าเชื่อถือ
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ดังนี้

- เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ได้แก่ ข้อมูลทางการเงิน โครงสร้างการถือหุ้น การกำกับดูแลกิจการ
ข้อมูลเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัท รายงานประจำปี รายงานแบบ 56-1
หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น สารสนเทศต่างๆ ที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์
(ELCID) ซึ่งได้จัดทำทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
และมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันต่อเหตุการณ์อยู่เสมอ บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.thaiyuanmetal.com)

- ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทยังไม่มีแผนที่จะจัดตั้งหน่วยงานนี้ และได้มอบหมายให้
นางสาวณฐิตา จิระเดชดำรง เป็นผู้ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ในปี 2551 บริษัทมีบทบาทหน้าที่ รวมทั้งภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

ในปี 2551 บริษัทมีบทบาทหน้าที่ รวมทั้งภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

- ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3
ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน กรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

- บริษัทมีประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการเป็นคนละบุคคล
แต่มีความสัมพันธ์เป็นเครือญาติกัน
ซึ่งประสบการณ์ของแต่ละท่านที่แตกต่างกันจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทเฉพาะด้านนั้นๆ อย่างไรก็ตาม
บริษัทยังได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งบริษัทมีกรรมการที่มิใช่ผู้บริหารและพนักงานจำนวน 3 ท่าน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของทางบริษัท

- คณะกรรมการได้กำหนดวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว
อีกทั้งยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทด้วย

  - วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอย่างชัดเจน
โดยกำหนดจำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ คราวละ 3 ปี ตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด
และได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดของกรรมการตรวจสอบให้ไม่เกิน 3
วาระติดต่อกัน

  - เลขานุการบริษัท

บริษัทได้มอบหมายให้นางสาวสุภิศา เจียวรกุล ทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
และเป็นพนักงานประจำของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อเลขานุการบริษัท ได้ที่ E-mail:
ty_info@thaiyuanmetal.com

  2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการที่สำคัญ ซึ่งเป็นผู้มีความรู้
ความชำนาญที่เหมาะสมช่วยศึกษากลั่นกรองในเรื่องต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายให้มีความถูกต้อง ชัดเจน
และสมบูรณ์เบื้องต้น ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาอนุมัติเห็นชอบ
หรือรับรองแล้วแต่กรณี เพื่อสนับสนุนการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

- คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่าน และมีกรรมการ 1 คน
เป็นผู้ที่มีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ด้านบัญชีการเงินเป็นอย่างดี
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

- คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการบริษัท จำนวน 3 ท่าน และ
1 ท่านเป็นบุคคลภายนอก และ 1 ท่าน เป็นพนักงานของบริษัท รวมเป็น 5 ท่าน
โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไม่ใช่ประธานกรรมการบริษัท

- คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน และผู้บริหาร 2 ท่าน
รวมเป็น 4 ท่าน โดยกรรมการบริหารมีอำนาจในการบริหารงานบริษัท

  3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการของบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายในและมาตรการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมทั้งจัดให้มีการติดตามการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอด้วย

3. คณะกรรมการของบริษัท ได้มีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
และรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

4. คณะกรรมการ
เป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ตามข้อ 9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ

4.  จรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้มีการทบทวนข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจของคณะกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มและสังคม

5.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลเรื่องรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
รวมทั้งการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1. รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้รับทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) แล้ว

2. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้องและไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ตามรายละเอียดในหมวดที่ 2
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน)

6.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ได้กำหนดภาระหน้าที่และอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานของคณะกรรมการและคณะผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยได้พิจารณาและสอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทและมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและความเหมาะสม

บริษัทมีหน่วยกำกับและตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรม
ทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและเพื่อให้หน่วยกำกับและตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้หน่วยกำกับและตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย 8 ท่าน ดังนี้

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการอิสระ 3 ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 37.50 ของกรรมการทั้งคณะ)

  8. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีนโยบายให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
และได้กำหนดวันเวลาประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
เพื่อให้กรรมการจัดเวลาเข้าประชุมได้ทุกครั้งเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
โดยมีการจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญอย่างถูกต้องและครบถ้วนในระยะเวลาที่เหมาะสม
รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทไว้เป็นอย่างดี
เพื่อพร้อมสำหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น ผู้ที่เกี่ยวข้องและอ้างอิงได้

ตารางแสดงรายละเอียดจำนวนครั้งที่เข้าประชุมของคณะกรรมการ ปี 2551

  ----------------------- ------------------------------ --------- ------------------ -------------------
                          การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด                                
                          (ครั้ง)                                                       

  รายชื่อกรรมการ            กรรมการ                        กรรมการ   กรรมการสรรหา       วาระการดำรงตำแหน่ง

                          บริษัท                           ตรวจสอบ   และกำหนดค่าตอบแทน   กรรมการ

  1.นายภาณุ จารุพิรุฬห์        6/6                                                         มิ.ย. 2549-มิ.ย. 2552

  2.นางสาวรัตนา            6/6                                                         เม.ย. 2550-เม.ย.
  จิระพงษ์ตระกูล                                                                         2553

  3.นายบุญชัย จิระพงษ์ตระกูล   6/6                                                         เม.ย. 2551-เม.ย.
                                                                                      2554

  4. นายบุญเชิด สันทัดพานิช    6/6                                                         เม.ย. 2550-เม.ย.
                                                                                      2553

  5. นายประจวบ ไชยสาส์น    6/6                            4/4                          มิ.ย. 2549-มิ.ย. 2552

  6. นายประจิณ เขจรนันทน์    6/6                            4/4       4/4                เม.ย. 2551-เม.ย.
                                                                                      2554

  7. นางสีนวล ทัศน์พันธุ์       5/6                            4/4       3/4                เม.ย. 2551-เม.ย.
                                                                                      2554

  8. นางสาวณฐิตา           6/6                                      4/4                พ.ค. 2550-พ.ค. 2553
  จิระเดชดำรง                                                                          

  9. นางนาถสินี สารวานิชพิทักษ์ -                              -         4/4                -

  10. นางสาวสมใจ          -                              -         1/4                -
  พิบูลย์มหาโชติกุล                                                                        
  ----------------------- ------------------------------ --------- ------------------ -------------------

หมายเหตุ - ลำดับที่ 9 เป็น กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ที่มาจากบุคคลภายนอก

- ลำดับที่ 10 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ที่เป็นพนักงานประจำของบริษัท

  9. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะ (Board Self
Assessment) เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งในปี 2551 นี้ บริษัทฯ ได้ใช้แบบฟอร์มประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ
ของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการปัจจุบัน สำหรับปี 2551 นี้ คณะกรรมการมีความเห็นว่า
คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ เข้าใจบทบาท และหน้าที่ของตนเอง
เข้าใจธุรกิจและสถานการณ์ของบริษัทเป็นอย่างดี และกรรมการแต่ละท่านอุทิศเวลา
ทำหน้าที่อย่างมีส่วนร่วมต่อผลงานของคณะกรรมการ

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ มีการดำเนินการที่โปร่งใสชัดเจน
และอยู่ในระดับที่เหมาะสมภายในอุตสาหกรรมเดียวกันและขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งกำหนดจากภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องได้รับการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทจัดให้เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
เช่น กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
ส่วนกรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ กฎระเบียบ
และข้อมูลธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างพอเพียงก่อนปฏิบัติหน้าที่ ทั้งนี้
กรรมการได้เข้าร่วมสัมมนาและอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อพัฒนาความรู้ ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ทั้งนี้ บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้
ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งกรรมการได้เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

+----------+----------+---------+----------+----------+--------------+
| กรรมการ  |          | หลักสูตร  |          |          |              |
+----------+----------+---------+----------+----------+--------------+
|          |          | D       | Director | Audit    | U            |
|          |          | irector | Accre    |          | nderstanding |
|          |          |         | ditation | C        | the          |
|          |          | Cert    | Program  | ommittee | Fundamental  |
|          |          | ificate | (DAP)    | Program  | of Financial |
|          |          |         |          | (ACP)    | Statements   |
|          |          | Program |          |          | (UFS)        |
|          |          | (DCP)   |          |          |              |
+----------+----------+---------+----------+----------+--------------+
| 1.       | จารุพิรุฬห์  |         | รุ่น       |          |              |
| นายภาณุ   |          |         | 54/2549  |          |              |
+----------+----------+---------+----------+----------+--------------+
| 2.       | จิระ      |         | รุ่น       |          |              |
| นา       | พงษ์ตระกูล |         | 54/2549  |          |              |
| งสาวรัตนา |          |         |          |          |              |
+----------+----------+---------+----------+----------+--------------+
| 3.       | จิระ      | รุ่น      | รุ่น       |          |              |
| นายบุญชัย  | พงษ์ตระกูล | 79/2549 | 54/2549  |          |              |
+----------+----------+---------+----------+----------+--------------+
| 4.       | สันทัดพานิช | รุ่น      | รุ่น       |          |              |
| นายบุญเชิด |          | 79/2549 | 54/2549  |          |              |
+----------+----------+---------+----------+----------+--------------+
| 5.       | ไชยสาส์น  | รุ่น      | รุ่น       |          |              |
| น        |          | 83/2550 | 54/2549  |          |              |
| ายประจวบ |          |         |          |          |              |
+----------+----------+---------+----------+----------+--------------+
| 6.       | เขจรนันทน์ | รุ่น      | รุ่น       |          |              |
| นายประจิณ |          | 81/2550 | 54/2549  |          |              |
+----------+----------+---------+----------+----------+--------------+
| 7.       | ทัศน์พันธุ์   | รุ่น      | รุ่น       | รุ่น       |              |
| นางสีนวล  |          | 79/2549 | 55/2549  | 17/2550  |              |
+----------+----------+---------+----------+----------+--------------+
| 8.       | จิร       |         | รุ่น       |          | รุ่น 10/2550   |
| นา       | ะเดชดำรง |         | 62/2550  |          |              |
| งสาวณฐิตา |          |         |          |          |              |
+----------+----------+---------+----------+----------+--------------+

8.5 การดูแลและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

รายละเอียดการดูแลและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน อยู่ในหมวดที่ 2
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

8.6 บุคลากร

(1) จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2551 (ไม่รวมผู้บริหาร) ตามลำดับ ดังนี้

  ----- ------------------------- -----------------------------------------
  ฝ่าย                             จำนวนพนักงานประจำ (คน)

                                  ปี 2551

  1.    ฝ่ายสำนักงาน                77

  2.    ฝ่ายโรงงาน                 44

        รวม                       121
  ----- ------------------------- -----------------------------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

(2) ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานปี 2551 จำนวน 121 คน (รวมเข้าออกระหว่างปี) เท่ากับ 20.36
ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส ค่าแรง ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการพัฒนาบุคลากรไว้ดังนี้

1. พัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความเข้าใจในระบบการบริหารคุณภาพ ISO 9001
เพื่อให้พนักงานนำความรู้ไปใช้
ปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับข้อกำหนดในระบบคุณภาพได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และเกิดความต่อเนื่องในทางปฏิบัติ

2. จัดให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
เพื่อเพิ่มความรู้และศักยภาพในการปฏิบัติงานให้แก่พนักงาน
อันจะส่งผลให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างเหมาะสม และเกิดประสิทธิภาพ

ค่านิยม (Core Value)

บริษัทฯได้สร้างค่านิยมร่วมขององค์กรขึ้น เพื่อกระตุ้นให้พนักงานมีแนวความคิด
และทัศนคติในการทำงานเป็นไปในแนวทางเดียวกัน ดังนี้

  T = Team Work (ร่วมมือร่วมใจ ทำงานเป็นทีม)

  H = Honest (ความซื่อสัตย์)

  A = Alert (ตื่นตัวต่อสิ่งรอบข้าง)

  I = Initiative (คิดริเริ่ม สร้างสรรค์)

  Y = Yield (คำนึงถึงผลผลิตที่ได้รับ)

  U = Utilization (การใช้ทรัพยากรให้เกิดประโยชน์)

  A = Accountability (รับผิดชอบต่อหน้าที่ บริษัทฯ และสังคม)

  N = Natural (ตระหนักถึงธรรมชาติ ไม่ทำลายสิ่งแวดล้อม)