11. รายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี 2548 ซีพีเอฟและบริษัทย่อยมีการเข้าทำรายการกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ตามที่ได้เปิดเผยไว้ในข้อ 6. ของหมายเหตุประกอบงบการเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม
2548
ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ระบุว่ารายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญมีราคาและผลตอบแทนที่เป็นทางการค้าปกติตามราคาตลาดทั่วไป
หรือเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงกันไว้สำหรับรายการที่ไม่มีราคาตลาด
โดยนโยบายการกำหนดราคาได้สรุปไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินดังกล่าว
และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นแล้ว
และมีความเห็นว่าเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล

รายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในระหว่างปี 2548 มีดังนี้
(ลักษณะความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทกับบุคคล
ที่อาจมีความขัดแย้งปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 4)

1.  รายการลูกหนี้การค้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
ซีพีเอฟและบริษัทย่อยมียอดคงเหลือของลูกหนี้การค้าบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้อง จำนวน 1,499
ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 12 ของลูกหนี้การค้ารวมของซีพีเอฟและบริษัทย่อย
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  -----------------------------------------------------------------------
  บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                         จำนวนเงิน
  ------------------------------------------------ ----------------------
  - บริษัท ซี.พี.อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์) จำกัด               339

  - บริษัท เอส.ดับบลิว.ที. จำกัด                         242

  - บริษัท กรุงเทพฟาร์มเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำ จำกัด              129

  - Charoen Pokphand Intertrade Singapore (Pte)    111
  Ltd.                                             

  - บริษัท ซี.พี.อินเตอร์เทรด จำกัด                       103

  - บริษัท เชสเตอร์ฟู้ด จำกัด                            78

  - บริษัท นครฟาร์มเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำ จำกัด                 74

  - บริษัท ซีฟาร์ม จำกัด                                63

  - C.P. Intertrade (Korea) Co., Ltd.              54

  - บริษัท ที.เอส.วัฒนา จำกัด                           54

  - Charoen Pokphand Intertrade South Africa (Pty) 48
  Ltd.                                             

  - บริษัท ซี.พี.ค้าปลีกและการตลาด จำกัด                  47

  - บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)                   37

  - บริษัท แอ๊ดว้านซ์ฟาร์ม่า จำกัด                         37

  - บริษัท ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน)            23

  - บริษัท อลิอันซ์ ซี.พี. ประกันภัย จำกัด                   2

  - บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นๆ อีก 33 บริษัท           58

  รวม                                              1,499
  -----------------------------------------------------------------------

2.  รายการเจ้าหนี้การค้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
ซีพีเอฟและบริษัทย่อยมียอดคงเหลือของเจ้าหนี้การค้าบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้อง จำนวน 857
ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 14 ของเจ้าหนี้การค้ารวมของซีพีเอฟและบริษัทย่อย
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  -----------------------------------------------------------------------
  บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                      ปี 2548
  --------------------------------------------- -------------------------
  - บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด                    322

  - C.P. Vietnam Livestock Co., Ltd             148

  - บริษัท ซี.พี.สหอุตสาหกรรม จำกัด                   64

  - บริษัท ซี.พี.อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์ ) จำกัด           45

  - บริษัท ทรู ฟลีต แมเนจเมนต์ จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท      33
  ดับเบิ้ลยู เซเว่น เรนทัล เซอร์วิสเซส จำกัด)            

  - บริษัท แอ๊ดว้านซ์ฟาร์ม่า จำกัด                      30

  - บริษัท ซี.พี. อุตสาหกรรมบรรจุภัณฑ์ จำกัด             27

  - บริษัท ซี.พี. ค้าปลีกและการตลาด จำกัด              22

  - บริษัท อาร์เบอร์ เอเคอร์ส ประเทศไทย จำกัด         21

  - C.P. Aquaculture (India) Private Ltd.       20

  - บริษัท เค.เอส.พี.อุปกรณ์ จำกัด                    18

  - บริษัท เกษตรภัณฑ์อุตสาหกรรม จำกัด                 13

  - บริษัท อลิอันซ์ ซี.พี.ประกันภัย จำกัด                 12

  - บริษัท กรุงเทพฟาร์มเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำ จำกัด           9

  - บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นๆ อีก 48 บริษัท        73

  รวม                                           857
  -----------------------------------------------------------------------

3.  รายการขายสินค้า

ในระหว่างปี 2548 ซีพีเอฟและบริษัทย่อยมีรายการขายสินค้าให้กับบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
โดยราคาที่ขายให้กับบริษัทเหล่านี้เป็นไปตามราคาประกาศ (Price List)
ของสินค้าที่บริษัทขายตามปกติธุรกิจมูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548
มีจำนวน 3,012 ล้านบาท หรือคิดเป็นร้อยละ 3 ของยอดขายรวมของซีพีเอฟและบริษัทย่อย
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  หน่วย : ล้านบาท

+---------------------------------------------+------------------------+
|   บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                  |   จำนวนเงิน             |
+=============================================+========================+
|   - บริษัท ซี.พี. อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์) จำกัด       |   630                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - บริษัท ซี.พี. อินเตอร์เทรด จำกัด               |   427                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - Charoen Pokphand Intertrade Singapore   |   346                  |
|   (Pte) Ltd.                                |                        |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)            |   176                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - บริษัท เอส. ดับบลิว.ที.จำกัด                  |   150                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - บริษัท ซี.พี.ค้าปลีกและการตลาด จำกัด           |   145                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - บริษัท เชสเตอร์ฟู้ด จำกัด                     |   120                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - บริษัท กรุงเทพฟาร์มเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำ จำกัด       |   109                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - บริษัท ซี.พี.เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน)      |   92                   |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - บริษัท นครฟาร์มเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำ จำกัด          |   90                   |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด                |   84                   |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - บริษัท ที.เอส.วัฒนา จำกัด                    |   76                   |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - บริษัท ซีพี - เมจิ จำกัด                      |   64                   |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - C.P. Aquaculture (India) Private Ltd.   |   61                   |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - บริษัท ท่าจามเกษตรอุตสาหกรรม จำกัด           |   57                   |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - บริษัท ท่าจามฟาร์ม จำกัด                     |   57                   |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - Charoen Pokphand Intertrade South       |   56                   |
|   Africa (Pty) Ltd.                         |                        |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - บริษัท แอ๊ดว้านซ์ฟาร์ม่า จำกัด                  |   53                   |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - C.P. Intertrade (Korea) Co., Ltd.       |   49                   |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - บริษัท สตาร์มาร์เก็ตติ้ง จำกัด                  |   4                    |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   - บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นๆ อีก 33 บริษัท    |   166                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
|   รวม                                       |   3,012                |
+---------------------------------------------+------------------------+

4.  รายการซื้อวัตถุดิบ

ในระหว่างปี 2548 ซีพีเอฟและบริษัทย่อยมีรายการซื้อวัตถุดิบจากบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
โดยราคาที่ซื้อเป็นราคาตามประกาศ (Price List) ของสินค้าที่ผู้ขายวัตถุดิบขายตามปกติธุรกิจ
มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 14,195 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 15 ของต้นทุนขายรวมของซีพีเอฟและบริษัทย่อย ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  -----------------------------------------------------------------------
  บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                       จำนวนเงิน
  ---------------------------------------------- ------------------------
  - C.P. Trading Co., Ltd                        6,142

  - บริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด                     4,643

  - บริษัท ซี.พี. อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์) จำกัด            674

  - บริษัท ซี.พี.สหอุตสาหกรรม จำกัด                    640

  - บริษัท ซี.พี.ค้าปลีกและการตลาด จำกัด                367

  - C.P. Vietnam Livestock Co., Ltd              293

  - บริษัท กรุงเทพฟาร์มเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำ จำกัด            251

  - บริษัท อาร์เบอร์ เอเคอร์ส ประเทศไทย จำกัด          130

  - บริษัท นครฟาร์มเพาะเลี้ยงสัตว์น้ำ จำกัด               116

  - บริษัท ซี.พี.อุตสาหกรรมบรรจุภัณฑ์ จำกัด               116

  - C.P. Aquaculture (India) Private Ltd.        108

  - บริษัท ที.เอส. วัฒนา จำกัด                        105

  - PT Centralpertiwi Bahari                     96

  - บริษัท กรุงเทพการประมง จำกัด                     90

  - บริษัท ซี.พี. อินเตอร์เทรด จำกัด                    80

  - บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นๆ อีก 28 บริษัท         344

  รวม                                            14,195
  -----------------------------------------------------------------------

5.  รายได้ค่าเช่า

ในปี 2548
ซีพีเอฟและบริษัทย่อยได้รับค่าเช่าที่ดินและสิ่งปลูกสร้างจากบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
โดยอัตรา
ค่าเช่าเป็นไปตามมาตรฐานที่ซีพีเอฟและบริษัทย่อยกำหนด
มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวน 13 ล้านบาท
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  หน่วย : ล้านบาท

  -----------------------------------------------------------------------
  บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                        จำนวนเงิน
  ----------------------------------------------- -----------------------
  - บริษัท เชสเตอร์ฟู้ด จำกัด                           2

  - บริษัท อาร์เบอร์ เอเคอร์ส ประเทศไทย จำกัด           2

  - บริษัท รอส บรีดเดอร์ส สยาม จำกัด                   2

  - บริษัท กรุงเทพอุตสาหกรรมเมล็ดพันธุ์ จำกัด              1

  - บริษัท ซี.พี.อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์) จำกัด              1

  - บริษัท แอ๊ดว้านซ์ฟาร์ม่า จำกัด                        1

  - บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นๆ อีก 10 บริษัท          4

  รวม                                             13
  -----------------------------------------------------------------------

6.  ค่าเช่าและบริการ

ในปี 2548
ซีพีเอฟและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนตามสัญญาเช่าสินทรัพย์ให้กับบริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
โดยอัตราค่าเช่าและค่าบริการเป็นไปตามอัตราค่าเช่าหรือค่าบริการมาตรฐานที่ผู้ให้เช่ากำหนด
และตามสัญญาว่าจ้างก่อสร้างและอื่นๆ ให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
มูลค่าของรายการดังกล่าวสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีจำนวนเท่ากับ 576 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 5 ของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารรวมของซีพีเอฟและบริษัทย่อย

  หน่วย : ล้านบาท

  -----------------------------------------------------------------------
  บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน                       ปี 2548
  ---------------------------------------------- ------------------------
  - บริษัท ทรู ฟลีต แมเนจเมนต์ จำกัด (เดิมชื่อบริษัท ดับเบิ้ลยู 372
  เซเว่น เรนทัล เซอร์วิสเซส จำกัด)                    

  - บริษัท ซี.พี.แลนด์ จำกัด                           67

  - Hainan Chia Tai Animal Husbandry Co., Ltd.   25

  - บริษัท ซุปเปอร์เซฟเซอร์วิส จำกัด                    22

  - บริษัท ทรู มัลติมีเดีย จำกัด (เดิมชื่อบริษัท เอเชียมัลติมีเดีย 17
  จำกัด)                                          

  - บริษัท ทีเอ ออเร้นจ์ จำกัด                         14

  - บริษัท ซีนีเพล็กซ์ จำกัด                            12

  - บริษัท เจริญโภคภัณฑ์โปรดิ๊วส จำกัด                   11

  - บริษัท ซี.พี.พลาซ่า จำกัด                          9

  - บริษัท ซีฟาร์ม จำกัด                              9

  - Shanghai Kinghill Limited                    5

  - C.P. Belgium S.A                             5

  - บริษัท ทรู อินเตอร์เน็ต จำกัด                       2

  - บริษัท พันธวณิช จำกัด                             2

  - C.P. Aquaculture(India) Private Ltd.         2

  - บริษัท ยูไนเต็ด บรอดคาสติ้ง คอร์ปอเรชั่น จำกัด         1

  - บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นๆ อีก 16 บริษัท         1

  รวม                                            576
  -----------------------------------------------------------------------

ซีพีเอฟและบริษัทย่อยบางแห่งมีสัญญาเช่าอาคารสำนักงานพร้อมทั้งสิ่งอำนวยความสะดวกและบริการต่าง
ๆ กับบริษัท ซี.พี. แลนด์ จำกัด บริษัท ซี.พี.พลาซ่า จำกัด และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันอื่นบางแห่ง
และสัญญาเช่ายานพาหนะกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันอื่นบางแห่งเป็นเวลา 1 ถึง 3 ปี สิ้นสุดในปี 2549
ถึง 2551 โดยมีค่าเช่าและค่าบริการต่อปีรวมจำนวนประมาณ 554 ล้านบาท
อัตราค่าเช่าและค่าบริการตามสัญญาดังกล่าวมีอัตราที่ไม่แตกต่างจากอัตราที่คิดกับบริษัทที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขและข้อตกลงของการเช่าและการให้บริการที่คล้ายคลึงกัน
ซีพีเอฟและบริษัทย่อยมีสิทธิที่จะต่ออายุสัญญาเช่าอาคารดังกล่าว
โดยบอกกล่าวผู้ให้เช่าทราบเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าก่อนอายุสัญญาเช่าจะสิ้นสุดลงไม่น้อยกว่า 4
เดือน นอกจากนี้ บริษัท
มีสัญญาเช่าที่ดิน ฟาร์มและอาคาร/สิ่งปลูกสร้างกับบริษัทย่อย 7 แห่ง เป็นเวลา 1 ถึง 3 ปี
โดยบริษัทมีสิทธิต่ออายุสัญญาโดยไม่ต้องบอกกล่าวล่วงหน้า ค่าเช่าต่อปีมีจำนวนรวมประมาณ 83
ล้านบาท

7.  ค่าบริการด้านเทคนิควิชาการ

ซีพีเอฟและบริษัทย่อยได้ว่าจ้างบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด
ให้ทำการค้นคว้าและพัฒนาส่วนประกอบในการผลิตอาหารสัตว์
โดยซีพีเอฟและบริษัทย่อยตกลงที่จะจ่ายค่าบริการตามจำนวนเงินที่ระบุในสัญญา
ซึ่งคำนวณตามปริมาณการผลิตอาหารสัตว์แต่ละประเภท โดยมีค่าบริการขั้นต่ำเท่ากับ 100,000 -
1,200,000 บาทต่อเดือน สัญญานี้มีระยะเวลา 3 ปี ในปี 2548
ซีพีเอฟและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายประเภทค่าบริการด้านเทคนิควิชาการตามสัญญาจ้างบริการทางเทคนิควิชาการอาหารสัตว์
จำนวน 229 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 0.2 ของต้นทุนขายรวมของซีพีเอฟและบริษัทย่อย

8.  ค่าตอบแทนในการใช้เครื่องหมายการค้า

บริษัทย่อยแห่งหนึ่งได้เข้าทำสัญญากับบริษัท สตาร์มาร์เก็ตติ้ง จำกัด (STAR)
เพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้าของ STAR โดยจะต้องจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ STAR
ในอัตราร้อยละ 2 ของยอดขายสินค้าภายใต้เครื่องหมายการค้าดังกล่าว สัญญานี้มีระยะเวลา 3
ปีสิ้นสุดในปี 2550 ในปี 2548 ค่าตอบแทนดังกล่าวมีจำนวนประมาณ 18 ล้านบาท

9.  เงินปันผลรับ

ในปี 2548 บริษัทย่อยของซีพีเอฟได้รับเงินปันผลจาก บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน)
จำนวน 46 ล้านบาท
คิดเป็นร้อยละ 0.04 ของรายได้รวมของบริษัท

10. ค่าเบี้ยประกัน

ในปี 2548 ซีพีเอฟและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าเบี้ยประกันให้บริษัท อลิอันซ์ ซี.พี. ประกันภัย จำกัด
และบริษัท อยุธยา
อลิอันซ์ ซี.พี. ประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)
โดยอัตราค่าเบี้ยประกันเป็นไปตามอัตรามาตรฐานที่ผู้รับประกันกำหนด จำนวน 196 ล้านบาท
คิดเป็นร้อยละ 2 ของค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารรวมของบริษัท

11.11 รายการอื่นๆ

ซีพีเอฟและบริษัทย่อยมีสัญญาว่าจ้างก่อสร้าง ติดตั้งอาคารสิ่งปลูกสร้าง และอื่น ๆ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันบางแห่ง โดยในปี 2548
บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายเงินตามสัญญาดังกล่าวเป็นเงินรวมประมาณ 292 ล้านบาท

ในระหว่างไตรมาสที่ 1 ของปี 2548 บริษัทย่อยแห่งหนึ่งได้เข้าซื้อธุรกิจของบริษัท สตาร์มาร์เก็ตติ้ง
จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด
ตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยดังกล่าว เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2547
ทั้งนี้ ทรัพย์สินที่ซื้อประกอบด้วยสินทรัพย์ถาวรต่างๆ และสินค้าคงเหลือ มีมูลค่ารวมทั้งสิ้นประมาณ 54
ล้านบาท

ในระหว่างไตรมาสที่ 2 ของปี 2548 คณะกรรมการของบริษัทย่อยสองแห่ง
มีมติอนุมัติให้เข้าซื้อที่ดินในราคารวมประมาณ 22 ล้านบาท จากบริษัท เครือเจียไต๋ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน และบริษัทย่อยอีกแห่งหนึ่งได้ขายที่ดินในราคาประมาณ 3
ล้านบาทให้แก่ห้างหุ้นส่วนจำกัด กานดาเอ็นเตอร์ไพร์ซ ซึ่งเป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทย่อยอีกแห่งหนึ่งมีมติอนุมัติให้ซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดที่ออกและชำระแล้วของ Star
Feedmills (M) Sdn. Bhd. จำนวน 2 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 ริงกิตมาเลเซีย รวมเป็นเงิน 2
ริงกิตมาเลเซียจาก Charoen Pokphand Holdings (Malaysia) Sdn. Bhd. (CPHM)
ซึ่งเป็นบริษัทร่วมของบริษัท

ในระหว่างไตรมาสที่ 3 ของปี 2548
คณะกรรมการของบริษัทมีมติอนุมัติให้เข้าซื้อที่ดินและอาคารพาณิชย์ในราคารวมประมาณ 4 ล้านบาท
จากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

นอกจากนี้ บริษัทย่อยแห่งหนึ่งได้เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ซี.พี.เซเว่นอีเลฟเว่น จำกัด (มหาชน)
จากบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน จำนวน 120 ล้านหุ้น
ในราคาหุ้นละ 5 บาท เป็นเงินรวม 600 ล้านบาท

ในระหว่างไตรมาสที่ 4 ของปี 2548
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของซีพีเอฟมีมติอนุมัติให้บริษัทย่อยแห่งหนึ่งเข้าซื้อธุรกิจการผลิตและจำหน่ายอาหารแปรรูปจากเนื้อสัตว์
จากบริษัท ซี.พี. อินเตอร์ฟู้ด (ไทยแลนด์) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
เครือเจริญโภคภัณฑ์ จำกัด ทั้งนี้ ทรัพย์สินที่ซื้อประกอบด้วยสินทรัพย์ถาวร และสินค้าคงเหลือ
มีมูลค่ารวมทั้งสิ้นประมาณ 991 ล้านบาท และการซื้อธุรกิจดังกล่าวเสร็จสิ้นลงในเดือนมกราคม
2549

12. มาตรการในการดูแลเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกันที่เป็นธุรกิจปกติไม่ว่าเป็นการทำรายการกับบุคคลภายนอกหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทมีแนวทางปฏิบัติการอนุมัติรายการดังกล่าวเช่นเดียวกัน
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ สำหรับรายการระหว่างกันอื่นๆ
บริษัทกำหนดให้ต้องผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยคณะกรรมการตรวจสอบอาจว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระมาทำการประเมินราคาของรายการระหว่างกันนั้นๆ
เพื่อใช้เป็นแนวทางเปรียบเทียบ จากนั้นจึงนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทร่วมของบริษัทที่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ
5.00 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทร่วมดังกล่าว ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+-------------------+---------------------+---------------------------+
| บริษัทร่วม           | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่         | สาเหตุที่บุคคลท               |
|                   |                     | ี่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นเกินร้อยละ |
|                   |                     | 5.00                      |
+===================+=====================+===========================+
| 1. C.P. Vietnam   | 1 .บจ.              | บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์ และ    |
| Livestock Co.,    | เครือเจริญโภ          | BFM ถือหุ้นใน C.P. Vietnam   |
| Ltd.              | คภัณฑ์⁽¹⁾และผู้ที่เกี่ยวข้อง | Livestock Co., Ltd.       |
|                   | ร้อยละ 60.00         | มาตั้งแต่ปี 2538 และปี 2537    |
|                   |                     | ตามลำดับ อย่างไรก็ตาม        |
|                   | 2. BFM ร้อยละ 40.00  | จากการปรับโครงสร้างทางธ     |
|                   |                     | ุรกิจในกลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ในปี |
|                   |                     | 2541-2542⁽²⁾              |
|                   |                     | บริษัทได้เข้าซื้อหุ้นของ BFM      |
|                   |                     | คิดเป็นร้อยละ 99.99 จาก บจ.  |
|                   |                     | เครือเจริญโภคภัณฑ์ ดังนั้น       |
|                   |                     | ภายหลังก                   |
|                   |                     | ารปรับโครงสร้างดังกล่าวจึงทำให้ |
|                   |                     | บริษัทมี BFM เป็นบริษัทย่อย และมี |
|                   |                     | C.P. Vietnam Livestock    |
|                   |                     | Co., Ltd. เป็นบริษัทร่วม      |
+-------------------+---------------------+---------------------------+
| 2.LOTUS-CPF (PRC) | 1. Union Growth     | ในปี 2546 Union Growth     |
| Investment Co.,   | Investments         | Investments Limited       |
| Ltd.              | Limited⁽⁴⁾ ร้อยละ    | ได้เข้าซื้อหุ้นของ SHV-CPF(PRC) |
|                   | 50.00               | Investment Co., Ltd.      |
|                   |                     | จำนวนร้อยละ 50 จาก Makro   |
|                   | 2. CPM ร้อยละ 40.00  | Guangdong Investment      |
|                   |                     | ซึ่งถือหุ้นจำนวนดังกล่าวมาตั้งแต่ปี  |
|                   | 3. บจ.              | 2536                      |
|                   | เครือเจริญโภคภัณฑ์⁽¹⁾   | และภายหลังจากนั้น            |
|                   | ร้อยละ 10.00         | บริษัทดังกล่าวได้เปลี่ยนชื่อใหม่เป็น |
|                   |                     | LOTUS-CPF (PRC)           |
|                   |                     | Investment Co., Ltd. ส่วน  |
|                   |                     | CPM และ ผู้ถือหุ้นภายนอก อีก 1  |
|                   |                     | ราย เข้าลงทุนใน LOTUS-      |
|                   |                     | CPF(PRC) Investment Co.,  |
|                   |                     | Ltd. ในปี 2537 อย่างไรก็ตาม  |
|                   |                     | ในปี 2540                  |
|                   |                     | ผู้ถือหุ้นภายนอกร              |
|                   |                     | ายดังกล่าวได้ขายหุ้นทั้งหมดที่ถือใน |
|                   |                     | LOTUS-CPF (PRC)           |
|                   |                     | Investment Co., Ltd.      |
|                   |                     | คิดเป็นร้อยละ 10.00 ให้แก่ บจ. |
|                   |                     | เครือเจริญโภคภัณฑ์ และในปี     |
|                   |                     | 2548 บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์   |
|                   |                     | ได้เข้า                     |
|                   |                     | ทำสัญญาขายหุ้นที่ถืออยู่ทั้งหมดให้กับ |
|                   |                     | Union Growth Investments  |
|                   |                     | Limited                   |
+-------------------+---------------------+---------------------------+
| 3.บมจ. ซี.พี.       | 1. บจ.              | บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์ ถือหุ้นใน |
| เซเว่นอีเลฟเว่น      | เครือเจริญโภคภัณฑ์⁽¹⁾   | บมจ. ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น    |
| (“CP7-11”)        | ร้อยละ 19.59         | มาตั้งแต่ปี 2537 ในขณะที่ BKP   |
|                   |                     | และ CPM เข้าลงทุนใน บมจ.    |
|                   | 2. BKP CPM และ CPFI | ซี.พี. เซเว่นอีเลฟเว่น ในปี     |
|                   | ร้อยละ 25.76         | 2538 อย่างไรก็ตาม           |
|                   |                     | จากการปรับโครงสร้างทางธ     |
|                   | 3.                  | ุรกิจในกลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ในปี |
|                   | บจ.                 | 2541-2542⁽²⁾              |
|                   | อเมริกันอินเตอร์เนชั่นแนล | บริษัทได้ทำคำเสนอซื้อหุ้น BKP    |
|                   | แอสชัวรันส์ ร้อยละ      | โดยได้ซื้อหุ้นร้อยละ 67.93 จาก  |
|                   | 9.09*               | บจ.                       |
|                   |                     | เครือเจ                    |
|                   | * ข้อมูล ณ            | ริญโภคภัณฑ์และกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
|                   | วันปิดสม              | และอีกร้อยละ 17.37 จากผู้ถือหุ้น |
|                   | ุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุดของ | รายย่อย ดังนั้น               |
|                   | CP7-11 ณ วันที่ 9      | ภ                         |
|                   | มิถุนายน 2548         | ายหลังการปรับโครงสร้างดังกล่าว |
|                   |                     | จึงทำให้บริษัทมี BKP           |
|                   |                     | เป็นบริษัทย่อย และมี บมจ. ซี.พี. |
|                   |                     | เซเว่นอีเลฟเว่น เป็นบริษัทร่วม   |
+-------------------+---------------------+---------------------------+
| 4. บจ. นว 84      | 1. BFM ร้อยละ 25.00  | บจ. แอ๊ดวานซ์ฟาร์ม่า และ BFM  |
|                   |                     | ถือหุ้นใน บจ. นว 84          |
|                   | 2. บจ.              | มาตั้งแต่เริ่มจัดตั้งบริษัทในปี 2538 |
|                   | แอ๊ดวานซ์ฟาร์ม่า⁽³⁾     | อย่างไรก็ตาม                |
|                   | ร้อยละ 25.00         | จากการปรับโครงสร้างทางธ     |
|                   |                     | ุรกิจในกลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ในปี |
|                   | 3. บจ.              | 2541-2542⁽²⁾              |
|                   | บางซื่ออุตสาหกรรม      | บริษัทได้เข้าซื้อหุ้นของ BFM      |
|                   | ร้อยละ 25.00         | คิดเป็นร้อยละ 99.99 จาก บจ.  |
|                   |                     | เครือเจริญโภคภัณฑ์ ดังนั้น       |
|                   | 4. ธนาคารไทยพาณิชย์   | ภายหลังก                   |
|                   | จำกัด (มหาชน) ร้อยละ  | ารปรับโครงสร้างดังกล่าวจึงทำให้ |
|                   | 25.00               | บริษัทมี BFM เป็นบริษัทย่อย และมี |
|                   |                     | บจ. นว 84 เป็นบริษัทร่วม      |
+-------------------+---------------------+---------------------------+
| 5. C.P.           | 1. บจ.              | บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์ และ    |
| Aquaculture       | เครือเจริญโภคภัณฑ์⁽¹⁾   | บริษัทถือหุ้นใน C.P.           |
| (India) Private   | ร้อยละ 30.80         | Aquaculture (India)       |
| Limited           |                     | Private Limited           |
|                   | 2. CPF ร้อยละ 31.70  | มาตั้งแต่เริ่มจัดตั้งบริษัท ในปี     |
|                   |                     | 2537 อย่างไรก็ตาม ในระหว่างปี |
|                   | 3. C.T. Progressive | 2546                      |
|                   | Investments (P)     | บริษ                       |
|                   | Ltd.⁽⁴⁾ ร้อยละ 12.50 | ัทได้ซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิมอีกร้อยละ |
|                   |                     | 12.50 ทำให้                |
|                   | 4. PT Central       | บริษัท                      |
|                   | Proteinaprima⁽⁴⁾    | มีสัดส่วนการถือหุ้นภายหลังการเข้า |
|                   | ร้อยละ 25.00         | ลงทุนเพิ่มดังกล่าวจากอัตราร้อยละ |
|                   |                     | 19.20 เป็นร้อยละ 31.70 ดังนั้น |
|                   |                     | C.P. Aquaculture (India)  |
|                   |                     | Private Limited           |
|                   |                     | จึงเปลี่ยนสถานภาพเป็นบริษัทร่วม  |
+-------------------+---------------------+---------------------------+
| 6. บจ. อลิอันซ์ ซี.พี. | 1. บจ.              | บจ. เครือเจริญโภคภัณฑ์ BKP    |
| ประกันภัย           | เครือเจริญโภคภัณฑ์⁽¹⁾   | และ บริษัทถือหุ้นใน บจ. อลิอันซ์  |
|                   | ร้อยละ 25.50         | ซี.พี. ประกันภัย              |
|                   |                     | มาตั้งแต่เริ่มจัดตั้งในปี 2540 โดย |
|                   | 2. บจ. ซีพีอาร์เอ็น     | บริษัทเข้าลงทุนใน บจ. อลิอันซ์   |
|                   | (ประเทศไทย) ร้อยละ   | ซี.พี. ประกันภัย              |
|                   | 25.00               | คิดเป็นร้อยละ 18.00          |
|                   |                     | เพื่อกระจายการลงทุนไปย       |
|                   | 3. Allianz          | ังธุรกิจที่มีศักยภาพในการเติบโตสูง |
|                   | Aktiengesellschaft  | อย่างไรก็ตาม                |
|                   | ร้อยละ 25.00         | จากการปรับโครงสร้างทางธ     |
|                   |                     | ุรกิจในกลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ในปี |
|                   | 4. CPF และ BKP      | 2541-2542⁽²⁾              |
|                   | ร้อยละ 24.50         | บริษัทได้ทำคำเสนอซื้อหุ้น BKP    |
|                   |                     | โดยได้ซื้อหุ้นร้อยละ 67.93 จาก  |
|                   |                     | บจ.                       |
|                   |                     | เครือเจ                    |
|                   |                     | ริญโภคภัณฑ์และกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
|                   |                     | และอีกร้อยละ 17.37 จากผู้ถือหุ้น |
|                   |                     | รายย่อย ดังนั้น               |
|                   |                     | ภายหลังก                   |
|                   |                     | ารปรับโครงสร้างดังกล่าวจึงทำให้ |
|                   |                     | บริษัทมี BKP เป็นบริษัทย่อย และมี |
|                   |                     | บจ. อลิอันซ์ ซี.พี. ประกันภัย    |
|                   |                     | เป็นบริษัทร่วม                |
+-------------------+---------------------+---------------------------+
| 7. Charoen        | 1. CPF BAP และ BKP  | ซีพีเอฟ BAP BKP และ         |
| Pokphand Holdings | ร้อยละ 49.75         | Standard Investment Pte.  |
| (Malaysia) Sdn.   |                     | Ltd. (ซึ่งเป็นบริษัทร่วมของ บจ. |
| Bhd.              | 2. Standard         | เครือเจริญโภคภัณฑ์) ถือหุ้นใน    |
|                   | Investment Pte.     | Charoen Pokphand Holdings |
|                   | Ltd.⁽³⁾ ร้อยละ 49.00 | (Malaysia) Sdn. Bhd.      |
|                   |                     | ตั้งแต่ปี 2532 อย่างไรก็ตาม     |
|                   |                     | จากการปรับโครงสร้างทางธ     |
|                   |                     | ุรกิจในกลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ในปี |
|                   |                     | 2541-2542⁽²⁾              |
|                   |                     | ซีพีเอฟได้ทำคำเสนอซื้อหุ้น BKP   |
|                   |                     | โดยได้ซื้อหุ้นร้อยละ 67.93 จาก  |
|                   |                     | บจ.                       |
|                   |                     | เครือเจ                    |
|                   |                     | ริญโภคภัณฑ์และกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
|                   |                     | และอีกร้อยละ 17.37          |
|                   |                     | จากผู้ถือหุ้นรายย่อย ดังนั้น       |
|                   |                     | ภ                         |
|                   |                     | ายหลังการปรับโครงสร้างดังกล่าว |
|                   |                     | จึงทำให้ซีพีเอฟมี BKP          |
|                   |                     | เป                        |
|                   |                     | ็นบริษัทย่อยและสัดส่วนการถือหุ้นใน |
|                   |                     | Charoen Pokphand Holdings |
|                   |                     | (Malaysia) Sdn. Bhd.      |
|                   |                     | เพิ่มจากร้อยละ 34.0 เป็นร้อยละ |
|                   |                     | 49.75                     |
+-------------------+---------------------+---------------------------+

⁽¹⁾ เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทเนื่องจากเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

⁽²⁾ การปรับโครงสร้างทางธุรกิจในกลุ่มเครือเจริญโภคภัณฑ์ในช่วงปี 2541-2542
เป็นไปเพื่อจัดโครงสร้างการดำเนินธุรกิจสายเกษตรอุตสาหกรรมและอุตสาหกรรมสัตว์น้ำของเครือเจริญโภคภัณฑ์ในประเทศไทยให้เกิดความชัดเจนในขอบเขตการดำเนินธุรกิจ

⁽³⁾ เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทเนื่องจากเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องของ บจ.
เครือเจริญโภคภัณฑ์

⁽⁴⁾ เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทเนื่องจากเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องของกลุ่มครอบครัวเจียรวนนท์