การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ*

*ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการจํานวน 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ---------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                          ตําแหน่ง

  1. นายวิษณุ เครืองาม                  ประธานกรรมการ*

  2. พลตํารวจโทจารักษ์ แสงทวีป           รองประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  3. นายศักดิ์ชัย ธนบุญชัย                 รองประธานกรรมการ

  4. นายสัญญา ศรายุทธ                  รองประธานกรรมการและกรรมการบริหาร*

  5. นายอติรัชต์ จรูญศรี                  กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  6. นายสมพล วงศ์อุไร                  กรรมการและกรรมการบริหาร

  7. นายบัณฑูร ชุณหสวัสดิกุล               กรรมการ

  8. นายจรัญ วิวัฒน์เจษฎาวุฒิ              กรรมการ

  9. พลตรีจิระเดช โมกขะสมิต             กรรมการ**

  10. นายประมวลชัย ทวีเศรษฐ์            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  11. นายกระจ่าง จารุพฤกษ์พันธ์           กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

  12. นายวิษณุ พะลายานนท์               กรรมการและกรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ---------------------------------------

  หมายเหตุ : - *ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 7/2549 เมื่อวันที่ 20 กรกฎาคม
  2549 แต่งตั้งให้เป็น

ประธานกรรมการบริษัท แทนพลตำรวจโทจารักษ์ แสงทวีป
ซึ่งไปดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการและแต่ง

ตั้งคุณสัญญา ศรายุทธ เป็นรองประธานกรรมการแทนคุณบัณฑูร ชุณหสวัสดิกุล

-   **ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2549
    แต่งตั้งให้เป็นคณะกรรมการบริษัท แทนนายเศรษฐนิจ รมยานนท์ที่ลาออกไป

-   เลขานุการคณะกรรมการบริษัท คือ นายพงษ์ศักดิ์ คณิช

-   ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ
    กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสําคัญของบริษัท

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการมีอํานาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยอาจมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
แต่จะมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติการแทนตนในฐานะกรรมการมิได้

2. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง และนโยบายในการประกอบธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ
รวมทั้งการอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

3. อนุมัติแผนงานการประกอบธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
รวมทั้งอนุมัติงบประมาณประจำปีของบริษัทที่นำเสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

4. อนุมัติการทำธุรกรรมเกี่ยวกับการจัดหาเงิน และบริหารเงิน เช่น การเปิดบัญชีธนาคาร
การกู้ยืมเงิน เป็นต้น

5. พิจารณาอนุมัติการจัดทำนิติกรรมสัญญาที่ผูกพันบริษัท

6. กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

7. คณะกรรมการมีหน้าที่ต้องจัดให้มีการทํางบดุลและบัญชีกําไรขาดทุน ณ
วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจําปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบงบดุลและบัญชีกําไรขาดทุนนั้นให้เสร็จก่อนนําเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหารของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการบริหารจํานวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                            ตําแหน่ง

  1. พลตํารวจโทจารักษ์ แสงทวีป             ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายอติรัชต์ จรูญศรี                    กรรมการบริหาร

  3. นายสมพล วงศ์อุไร                    กรรมการบริหาร

  4. นายสัญญา ศรายุทธ                    กรรมการบริหาร
  ------------------------------------ ----------------------------------

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. มีอำนาจจัดการและบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

2. จัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายการดำเนินธุรกิจ
และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

3. จัดทำแผนทางธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน งบประมาณประจำปี
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกิจปกติของบริษัท เช่น การอนุมัติรายจ่ายลงทุน
    การอนุมัติค่าใช้จ่ายบริหารต่างๆ เป็นต้น
    ตามขอบเขตวงเงินที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการของบริษัท

5.  ดำเนินการตามแผนทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจให้เป็นไปตามแผนงานหรือนโยบายที่ได้นำเสนอและผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจํานวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                          ตําแหน่ง

  1. นายนายประมวลชัย ทวีเศรษฐ์          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายกระจ่าง จารุพฤกษ์พันธ์            กรรมการตรวจสอบ

  3. นายวิษณุ พะลายานนท์                กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง ผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงการเสนอค่าตอบแทนให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีผู้บริหารจํานวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                         ตําแหน่ง

  1. นายอติรัชต์ จรูญศรี                 กรรมการผู้จัดการ/ผู้อํานวยการใหญ่

  2. นายธงชัย ฉัตรยิ่งมงคล              ผู้อํานวยการแพทย์โรงพยาบาลศิครินทร์

  3. นายสมทรง จัตวัฒนกุล               ผู้อํานวยการแพทย์โรงพยาบาลรัทรินทร์

  4. นายสุรศักดิ์ สุตมาส                 ผู้อํานวยการฝ่ายบริหาร

  5. นางสุรีรัตน์ ลีลม                   ผู้อํานวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  6. นายพงษ์ศักดิ์ คณิช                  ผู้อํานวยการสำนักกฎหมาย
  --------------------------------- -------------------------------------

  ขอบเขตอํานาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการบริษัทฯ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และดำเนินการตามวัตถุประสงค์ของการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ในทางการค้าปกติ
รวมทั้งการบริหารและจัดการใดๆ ให้เป็นไปตามแผนงานทางธุรกิจ
และงบประมาณตามที่คณะกรรมการได้พิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
ให้กรรมการผู้จัดการสามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นเพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนตนได้

อย่างไรก็ตาม การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่ทำให้กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท (เอกสารแนบ 1)

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อย (เอกสารแนบ 2)

ในปี 2549 บริษัท ฯ ได้ดำเนินการประชุมกรรมการบริษัท เพื่อติดตาม
และตรวจสอบการทำงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้
โดยในปีนี้จำนวนครั้งที่บริษัท ฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าร่วมประชุม แสดงรายการดังต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------+----------------------+
| ชื่อ-นามสกุล             | ตําแหน่ง               | จำนวนครั้งของการประชุม  |
|                       |                      |                      |
|                       |                      | คณะกรรมการปี 2549     |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 1. นายวิษณุ เครืองาม     | ประธานกรรมการ        | 4/12                 |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 2. พลตํารวจโทจารักษ์     | รองประธานกรรมการและ  | 12/12                |
| แสงทวีป                |                      |                      |
|                       | ประธานกรรมการบริหาร   |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 3. นายศักดิ์ชัย ธนบุญชัย    | รองประธานกรรมการ     | 12/12                |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 4. นายสัญญา ศรายุทธ     | รองประธานกร          | 10/12                |
|                       | รมการและกรรมการบริหาร |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 5. นายอติรัชต์ จรูญศรี     | กรร                  | 12/12                |
|                       | มการและกรรมการผู้จัดการ |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 6. นายสมพล วงศ์อุไร     | กร                   | 12/12                |
|                       | รมการและกรรมการบริหาร |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 7. นายบัณฑูร ชุณหสวัสดิกุล  | กรรมการ              | 10/12                |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 8. นายจรัญ วิวัฒน์เจษฎาวุฒิ | กรรมการ              | 9/12                 |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 9. พลตรีจิระเดช         | กรรมการ              | 10/12                |
| โมกขะสมิต              |                      |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 10. นายประมวลชัย       | ประธานกรรมการตรวจสอบ | 11/12                |
| ทวีเศรษฐ์               |                      |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 11. นายกระจ่าง         | กรรม                 | 7/12                 |
| จารุพฤกษ์พันธ์            | การและกรรมการตรวจสอบ |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 12. นายวิษณุ พะลายานนท์  | กรรม                 | 11/12                |
|                       | การและกรรมการตรวจสอบ |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+

9.2 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
จะดำเนินการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยไม่ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา ตามข้อบังคับของบริษัท
จำนวนคณะกรรมการจะต้องมีไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และสำหรับวิธีการในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทซึ่งกำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทสามารถสรุปได้ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลําดับเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจํานวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลําดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจํานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งได้ในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

คณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนในรูปของค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จ

กรรมการในปี 2549 เป็นเงินรวม 5,245,000 ตามรายละเอียดดังนี้

+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ประเภทของค่าตอบแทน  | ปี 2548    |           | ปี 2549    |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                    | จํานวนราย  | จํานวนเงิน  | จํานวนราย  | จํานวนเงิน  |
|                    |           |           |           |           |
|                    | (บาท)     | (บาท)     |           | (บาท)     |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| เบี้ยประชุม           | 12        | 501,000   | 12        | 1,020,000 |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ค                  | 12        | 2,940,000 | 12        | 4,225,000 |
| ่าบำเหน็จและค่าตอบแทน |           |           |           |           |
+--------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2548 และ ปี 2549 บริษัทมีจํานวนผู้บริหาร (รวมกรรมการบริหาร) รวมทั้งสิ้น 9 ท่าน ทั้งนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหาร สามารถสรุปได้ดังนี้

+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| ประเภทของค่าตอบแทน    | ปี 2548                | ปี 2549                |
|                      |                       |                       |
| (หน่วย: บาท)          |                       |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| เงินเดือน              | 10,215,000            | 12,890,940            |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| โบนัส                 | 699,250               | 1,497,700             |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| รวม                  | 10,914,250            | 14,388,640            |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากตระหนักเป็นอย่างดีว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะสามารถช่วยให้บริษัทดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
และยังช่วยให้สามารถควบคุมการประกอบธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปด้วยความโปร่งใส
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
และมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมอย่างสม่ำเสมออันจะช่วยให้บริษัทสามารถปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ในการประกอบธุรกิจและการแข่งขันได้อย่างทันต่อเหตุการณ์

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
นอกจากนี้
บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นตัวแทนในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้
โดยภายหลังการประชุมบริษัทได้มีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

1) พนักงาน : บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม รวมทั้งได้รับการยอมรับเป็นสมาชิกคนสำคัญขององค์กร
ได้รับการเรียนรู้และความก้าวหน้าในการทำงาน

2) คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้า ได้แก่ ตัวแทนจำหน่ายยาและเวชภัณฑ์ เป็นต้น
และเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
เพื่อพัฒนาความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่ก่อประของทั้งสองฝ่าย (To create a win/win
partnership)

3) ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
โดยบริษัทมีมาตรฐานในการรักษาพยาบาลโดยคำนึงถึงความต้องการและความพึงพอใจของลูกค้าเป็นสำคัญ
นอกจากนี้ บริษัทมีความมุ่งหมายที่จะทำให้ลูกค้าได้รับบริการที่เหนือกว่าในราคาที่ยุติธรรม

4) คู่แข่ง : บริษัทปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

5) ผู้ถือหุ้น : เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับผลตอบแทนสูงสุด
บริษัทจึงมีแผนพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโตและมีมูลค่าเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง

6) ชุมชนและสังคม : บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม
โดยได้จัดให้มีกระบวนการในการรักษาสิ่งแวดล้อม ได้แก่ การกำจัดน้ำเสีย และการกำจัดขยะพิษ
อย่างมีประสิทธิภาพและได้มาตรฐานตามที่กฎหมายกำหนด

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินการของบริษัท
การซักถาม และการเสนอความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ในที่ประชุม
และได้บันทึกประเด็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบาย เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ
ตลอดจนงบประมาณของบริษัท และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
เป้าหมาย และแผนการที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยจะมีการติดตามในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีการกำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการระหว่างกันของบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
และจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมผู้สอบบัญชีแห่งประเทศไทย

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมิได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการเป็นลายลักษณ์อักษร
แต่บริษัทถือเป็นหน้าที่พื้นฐานของกรรมการและพนักงานทุกระดับที่จะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของตน
การปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม จะต้องเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และเที่ยงธรรม โดยจะมีการกำหนดข้อห้ามทั้งของผู้บริหารและพนักงานทั่วไป
และบทลงโทษพนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่อันอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ไว้ในข้อบังคับและระเบียบการบริหารงานบุคคลของบริษัท

8. การถ่วงดุลอำนาจกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน
ซึ่งสามารถแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5
ท่าน และกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
แต่ประธานกรรมการบริษัทกับประธานกรรมการบริหารเป็นบุคคลคนเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจของแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจนในอำนาจดำเนินการของบริษัท
จึงทำให้ผู้บริหารดังกล่าวไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จในเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ รวมทั้ง
อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
และอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เกินควร นอกจากนี้
ค่าตอบแทนดังกล่าวยังเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการได้
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทเดือนละ 1 ครั้ง ในวันพฤหัสสัปดาห์ที่ 2 ของทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน
และคณะกรรมการบริหารเพื่อทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้
อย่างไรก็ตาม บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยเปรียบเทียบกับข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
นอกจากนี้ จะพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทประกอบด้วย

13. ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจดำเนินการอย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
และการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและสามารถวัดผลการดำเนินงานได้
โดยฝ่ายบริหารและจัดการจะมีการเปรียบเทียบผลการดำเนินงานจริงกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกเดือน
โดยจะมีการประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายในที่พบในการดำเนินงาน
วิเคราะห์ถึงปัจจัยที่เป็นสาเหตุและมีการกำหนดมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยง
รวมถึงมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง
และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และ

เพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
นอกจากนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเป็นการเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายการเงินทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน
การให้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอรับข้อมูลบริษัทได้ที่
สำนักเลขางานเลขานุการ หมายเลขโทรศัพท์ 0-2366-9900 ต่อ 2702 , 2708
และหมายเลขโทรสาร 0-2366-9942 หรือติดต่อผ่านทางอีเมล์ www.sikarin.com

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

1. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน นอกจากนี้
ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
บุคคลข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์จนกระทั่งประชาชนที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว

2. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เกี่ยวกับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
หากกรรมการหรือผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่เข้าข่ายมีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
สจ. 14/2540 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
บทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  บุคลากร

  9.6.1 จำนวนพนักงาน

  สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัท ฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 1,110 คน โดยแบ่งเป็นพนักงาน

ในแต่ละโรงพยาบาลได้ดังนี้

+---------------------------------+---+--------------------------------+---+
| ชื่อบริษัท                          | จ |                                |   |
|                                 | ำ |                                |   |
|                                 | น |                                |   |
|                                 | ว |                                |   |
|                                 | น |                                |   |
|                                 | พ |                                |   |
|                                 | น |                                |   |
|                                 | ัก |                                |   |
|                                 | ง |                                |   |
|                                 | า |                                |   |
|                                 | น |                                |   |
+---------------------------------+---+--------------------------------+---+
| 1. โรงพยาบาลศิครินทร์              |   | 909                            |   |
+---------------------------------+---+--------------------------------+---+
| 2. โรงพยาบาลรัทรินทร์              |   | 201                            |   |
+---------------------------------+---+--------------------------------+---+
| รวม                             |   | 1,110                          |   |
+---------------------------------+---+--------------------------------+---+

บริษัทมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานในรูปของ เงินเดือน โบนัส เงินประกันสังคม และ สวัสดิการอื่นๆ
ในปี 2549 คิดเป็นจำนวนเงินรวม 272,308,878 บาท