7. โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 881,897,219 ล้านบาท
โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญ 881,897,219 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ทั้งนี้
บริษัทได้มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 5 บาท เป็นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2546

นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2550 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 6/2550
บริษัทได้รับอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้
จำนวน 13 ล้านหน่วย คิดเป็นร้อยละ 1.48 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้ว
จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท (ESOP-W3) โดยมีอัตราการใช้สิทธิ 1
ใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญที่ราคา 16.77 บาท
ซึ่งเป็นราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของราคาปิดของหุ้นสามัญของบริษัทเฉลี่ย 15 วันทำการ
หลังวันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 6/2550 วันที่ 2 เมษายน 2550 บวก 1 บาท
(ก่อนกำหนดวันออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ) และมีอายุไม่เกิน 5 ปี
โดยมีระยะเวลาการใช้สิทธิแปลงสภาพ ดังนี้

  ส่วนที่ 1 ร้อยละ 30 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 พฤศจิกายน 2550
  และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุก ๆ 3 เดือน นับจากวันดังกล่าว
  ซึ่งคือวันสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และ พฤศจิกายน ของแต่ละปี
  โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ในวันที่15 พฤศจิกายน 2555

  ส่วนที่ 2 ร้อยละ 30 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 พฤศจิกายน 2551
  และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุก ๆ 3 เดือน นับจากวันดังกล่าว
  ซึ่งคือวันสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และ พฤศจิกายน ของแต่ละปี
  โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ในวันที่15 พฤศจิกายน 2555

  ส่วนที่ 3 ร้อยละ 40 เริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกวันที่ 30 พฤศจิกายน 2552
  และสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ทุก ๆ 3 เดือน นับจากวันดังกล่าว
  ซึ่งคือวันสุดท้ายของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และ พฤศจิกายน ของแต่ละปี
  โดยกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ในวันที่15 พฤศจิกายน 2555

  กรณีที่วันกำหนดใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการให้เลื่อนเป็นวันทำการถัดไปเว้นแต่ในกรณีที่วันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตรงกับวันหยุดทำการ
  ให้เลื่อนวันกำหนดใช้สิทธิดังกล่าวเป็นวันทำการสุดท้ายก่อนวันกำหนดใช้สิทธินั้น

ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถสะสมหรือเลื่อนการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง
ตามข้างต้นออกไปได้ถึง 5 ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธินั้น

ในกรณีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น
(Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย

ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถสะสมหรือเลื่อนการใช้สิทธิในแต่ละครั้ง
ตามข้างต้นออกไปได้ไม่เกิน 15 มิถุนายน 2551 นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธินั้น

ในกรณีที่การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิทำให้เกิดเศษหุ้นที่ไม่ถึงจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น
(Board Lot) บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้ปัดรวมไปใช้สิทธิในการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย

นอกจากนี้ ที่ประชุมฯ ยังได้อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 20,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
1 บาท เพื่อ

(1) การแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อจัดสรรแก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
    (ESOP-W3) จำนวน 13,000,000 หุ้น

(2) ในกรณีที่มีหุ้นสามัญเหลือเนื่องจากการไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรแก่กรรมการและพนักงาน
    (ESOP-W3) ให้คณะกรรมการพิจารณาและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป

ผลการปรับสิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิ

เมื่อวันที่ 3 มิถุนายน 2551 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2551
ตามเงื่อนไขการปรับสิทธิในข้อ จ ที่ระบุถึงกรณีที่บริษัทจ่ายเงินปันผลเป็นเงินเกินกว่าอัตราร้อยละ
50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ของบริษัท สำหรับการดำเนินงานในรอบระยะเวลาบัญชีใดๆ
บริษัทจึงได้พิจารณาเพื่อกำหนดการเปลี่ยนแปลงราคาใช้สิทธิ และ
อัตราการใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญใหม่ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------ ----------------------------------------
                                 ESOP-W3

  ราคาการใช้สิทธิเดิม                16.77 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ

  ราคาการใช้สิทธิใหม่                16.447 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ

  อัตราการใช้สิทธิเดิม                1 หุ้นสามัญต่อหน่วย

  อัตราการใช้สิทธิใหม่                1.020 หุ้นสามัญต่อหน่วย
  ------------------------------ ----------------------------------------

ผลการใช้สิทธิ ESOP W-3

  -------- ------------ ------------- ----------------- -------------------------
  การใช้    วัน/เดือน/ปี    จำนวน         จำนวน             วัตถุประสงค์

  สิทธิ                   หุ้นสามัญที่ได้รับ   เงินเพิ่มทุน          

  ครั้งที่                  การใช้สิทธิ      ทั้งหมด             

                                      บาท               

  1        30-พ.ย.-50   ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ   -                 -

  2        29-ก.พ.-51   409,000       6,858,930         สนับสนุนการขยายสาขา
                                                        และเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน

  3        2-มิ.ย.-51    103,100       1,695,686         สนับสนุนการขยายสาขา
                                                        และเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน

  4        1-ก.ย.-51    ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ   -                 -

  5        28-พ.ย.-51   ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ   -                 -

  6        27-ก.พ.-52   ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ   -                 -

  7        29-พ.ค.-52   ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ   -                 -

  8        31-ส.ค.-52   ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ   -                 -
  -------- ------------ ------------- ----------------- -------------------------

ผลการใช้สิทธิ MAJOR W-1

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 1 ในวันที่ 31 มีนาคม 2548 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 2 ในวันที่ 30 มิถุนายน 2548 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 3 ในวันที่ 30 กันยายน 2548 ไม่มีผู้มาใช้สิทธิ

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 4 ในวันที่ 30 ธันวาคม 2548 มีผู้มาใช้สิทธิ
เป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ 1,270 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด
16,250.92 บาท เพื่อใช้เป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 5 ในวันที่ 31 มีนาคม 2549 มีผู้มาใช้สิทธิ
เป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ 29,843,472 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด
375,699,469 บาท เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 6 ในวันที่ 30 มิถุนายน 2549 มีผู้มาใช้สิทธิ
เป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ 22,048,387 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด
277,567,144.75 บาท เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 7 ในวันที่ 2 ตุลาคม 2549 มีผู้มาใช้สิทธิ
เป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ 11,359,700 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด
143,007,263.30 บาท เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 8 ในวันที่ 3 มกราคม 2550 มีผู้มาใช้สิทธิ
เป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ 10,806,338 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด
136,013,989.68 บาท เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัท

ในการใช้สิทธิครั้งที่ 9 ในวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2550 มีผู้มาใช้สิทธิ
เป็นจำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจากการใช้สิทธิ 77,147,876 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงินเพิ่มทุนทั้งหมด
971,214,610.96 บาท เพื่อใช้สนับสนุนการขยายสาขา
และเป็นทุนหมุนเวียนในบริษัทโดยการใช้สิทธิครั้งนี้ถือเป็นครั้งสุดท้ายที่ผู้ถือหน่วยสามารถใช้สิทธิได้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังมิได้ใช้สิทธิของบริษัทมีรายละเอียด ดังนี้

  ---------- ----------------- ----------------------- -----------------------
             จำนวนหน่วยคงเหลือ   จำนวนหุ้นที่รองรับการใช้สิทธิ   สถานะของใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ESOP-W3    12,489,920        19,487,900              Out of the Money
  ---------- ----------------- ----------------------- -----------------------

ผลกระทบจากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลือทั้งหมดเปรียบเทียบกับ ปี 2551
มีรายละเอียด ดังนี้

  ------------- ------------------------------ ----------- ----------------------- ----------------
                สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นปัจจุบัน   กำไรต่อหุ้น    ผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้น   มูลค่าทางบัญชีต่อหุ้น

  ก่อนการใช้สิทธิ   ร้อยละ 100                      0.71 บาท    ร้อยละ 11.34             6.15

  Fully Diluted ร้อยละ 97.84                    0.69 บาท    ร้อยละ 11.10             6.02
  ------------- ------------------------------ ----------- ----------------------- ----------------

7.2 โครงการซื้อหุ้นคืน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2551
ได้อนุมัติโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารการเงิน เพื่อสะท้อนมูลค่าหุ้นที่เหมาะสม
เนื่องจากราคาหุ้นของบริษัทในตลาดฯ ปัจจุบันมีราคาต่ำกว่ามูลค่าทางบัญชี
นอกจากนี้ยังช่วยให้หุ้นมีสภาพคล่องเพิ่มขึ้น และขณะเดียวกันยังเป็นการบริหารทางการเงินของบริษัท
ซึ่งจะส่งผลดีต่ออัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (EPS) และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   วงเงินสูงสุดที่จะใช้ในการซื้อหุ้นคืน จำนวนไม่เกิน 650 ล้านบาท

-   จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน จำนวนไม่เกิน 88 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืนคิดเป็นร้อยละ 9.98 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
    โดยมีระยะเวลาการซื้อคืน ตั้งแต่ วันที่ 15 ธันวาคม 2551 ถึง 28 มิถุนายน 2552

-   วิธีการในการซื้อหุ้นคืน ซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ราคาซื้อคืนไม่เกินกว่าร้อยละ 115 ของราคาปิดของหุ้นเฉลี่ย 5 วันทำการซื้อขายก่อนหน้านั้น

ผลกระทบภายหลังซื้อหุ้นคืน จะส่งผลให้ผู้ถือหุ้นได้รับเงินปันผลต่อหุ้นสูงขึ้น
เนื่องจากหุ้นที่บริษัทซื้อคืนจะไม่มีสิทธิได้รับเงินปันผล
และจะทำให้อัตราผลตอบแทนต่อส่วนผู้ถือหุ้นสูงขึ้นด้วย ในขณะที่บริษัทจะมีสินทรัพย์ สภาพคล่อง
และมูลค่าทางบัญชีลดลง

ผลการซื้อหุ้นคืนเพื่อการบริหารทางการเงินเมื่อสิ้นสุดโครงการ

จำนวนรวมของหุ้นที่ซื้อคืนในโครงการ ทั้งสิ้น 40,907,700 หุ้น คิดเป็น 4.64% ของทุนที่ชำระแล้ว
มูลค่ารวม 267,920,095 บาท

การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อหุ้นคืน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553
ได้อนุมัติการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อหุ้นคืน โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   จำนวนหุ้นที่จะจำหน่ายคืน 40,907,700 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.64
    ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

-   วิธีการในการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน – ขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดระยะเวลาในการขายหุ้นที่ซื้อคืนตั้งแต่วันที่ 12 มีนาคม 2553 ถึงวันที่ 27 มิถุนายน
    2555 (ภายหลัง 6 เดือน นับแต่การซื้อหุ้นคืนเสร็จสิ้นแต่ต้องไม่เกิน 3 ปี)

-   บริษัทจะใช้หลักเกณฑ์การจำหน่ายหุ้นราคาตามตลาด ทั้งนี้จะต้องไม่ต่ำกว่า 85%
    ของราคาปิดเฉลี่ย 5 วัน

ทำการซื้อขายล่าสุด

7.3 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
มีดังนี้

  -------- ------------------------------------------ ----------- --------
  ลำดับที่    กลุ่มผู้ถือหุ้น                                   จำนวนหุ้น     ร้อยละ
                                                      (ล้านหุ้น)     

  1        วิชา พูลวรลักษณ์                               330.84      37.51%

  2        NORTRUST NOMINEES LTD.                     52.05       5.90%

  3        ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                           46.13       5.23%

  4        STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR    42.56       4.83%
           AUSTRALIA                                              

  5        SOMERS (U.K.) LIMITED                      37.63       4.27%

  6        GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT         35.64       4.04%
           CORPORATION                                            

  7        ภารดี พูลวรลักษณ์                              30.47       3.46%

  8        THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED    20.84       2.36%

  9        MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC     18.60       2.11%

  10       STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY        18.08       2.05%
  -------- ------------------------------------------ ----------- --------

  ^(*)
  บริษัทเหล่านี้ไม่มีผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้ถือหุ้นที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมเดียวกันกับกลุ่มพูลวรลักษณ์หรือมีความเกี่ยวข้องกันตามมาตรา
  258

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ