ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

1 หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

(ก) หุ้นสามัญ

ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

ทุนจดทะเบียน จำนวน 371,000,000 บาท

ทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 369,360,995 บาท

ประกอบด้วยหุ้นสามัญ จำนวน 1,477,443,980 หุ้น

มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หุ้นละ 0.25* บาท

หมายเหตุ : *ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม 2556
อนุมัติให้มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งมีผลทำให้ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทฯ
ก่อนและหลังการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------- ----------------------------- --------------------------------
                                  ก่อนการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้   ภายหลังการเปลี่ยนแปลงมุลค่าหุ้นที่ตราไว้

  ทุนจดทะเบียน (บาท)                371,000,000                   371,000,000

  มูลค่าที่ตราไว้ (บาทต่อหุ้น)            1.00                          0.25

  จำนวนหุ้นสามัญ (หุ้น)                371,000,00                    1,484,000,000

  ทุนที่ออกและชำระแล้ว (บาท)          369,360,995                   369,360,995

  มูลค่าที่ตราไว้ (บาทต่อหุ้น)            1.00                          0.25

  จำนวนหุ้นสามัญที่ออกและชำระแล้ว (หุ้น)  369,360,995                   1,477,443,980
  ------------------------------- ----------------------------- --------------------------------

(ข) ลักษณะสำคัญของหลักทรัพย์ในกรณีที่บริษัทฯ
มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

1)  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (STPI-W1)

มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2550 อนุมัติให้บริษัทฯ
ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 1
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมโดยไม่คิดมูลค่าในอัตราส่วนหุ้นสามัญเดิม 3 หุ้น ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
จำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 83,500,000 หน่วย ต่อมาเมื่อวันที่ 3 เมษายน 2551 บริษัทฯ
ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญดังกล่าว

เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2551
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 1
(STPI - W1) จำนวน 83,333,014 หน่วย เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ตั้งแต่วันที่
15 พฤษภาคม 2551 เป็นต้นไป โดยรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิมีดังนี้

  ------------------------------------------------ ----------------------
                                                   STPI - W1

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก (หน่วย)                    83,333,014

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (ปี)                          5

  กำหนดเวลาการใช้สิทธิ                                ทุก 6 เดือน

  วันที่ใช้สิทธิครั้งแรก                                   29 พฤษภาคม 2552

  วันที่ใช้สิทธิครั้งสุดท้าย                                 6 พฤษภาคม 2556

  ราคาใช้สิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ (บาท)                       2.48200**

  อัตราส่วนการใช้สิทธิ                                  1:1.40418**
  ------------------------------------------------ ----------------------

หมายเหตุ : **ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 7 มีนาคม 2554
มีมติอนุมัติจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการ 6 เดือนหลังของปี 2553 ในอัตราหุ้นละ 1.32 บาท
เมื่อรวมกับเงินปันผลระหว่างกาลที่บริษัทฯ จ่ายให้กับผู้ถือหุ้นแล้ว เมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2553
และ วันที่ 24 ธันวาคม 2553 รวมเป็นเงินปันผลประจำปี 2553 ทั้งสิ้น จำนวนหุ้นละ 6.13 บาท
ซึ่งเป็นเงินเกินกว่าอัตราร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
หลังหักภาษีเงินได้ตามงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553
ทำให้บริษัทฯ ต้องปรับอัตราการใช้สิทธิและราคาใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ดังนี้คือ

อัตราเดิม STPI-W1

ราคาใช้สิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ (บาท) 2.59600

อัตราส่วนการใช้สิทธิ 1 : 1.34267

อัตราใหม่ STPI-W1

ราคาใช้สิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ (บาท) 2.48200

อัตราส่วนการใช้สิทธิ 1 : 1.40418

การเปลี่ยนแปลงในจำนวนหน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิแสดงดังนี้

  ----------------------------------- ---------------- -----------------------------------
                                      STPI - W1 (หน่วย) จำนวนหุ้นที่รองรับการแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ
                                                       (หุ้น)

  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรร                 83,333,014       96,700,000

  ยอดคงเหลือยกมา ณ วันที่ 1 มกราคม 2556   1,190,525        2,505,828

  ใช้สิทธิในระหว่างไตรมาสที่สองของปี 2556    (618,827)        (868,903)
  (ครั้งสุดท้าย)                                           

  ยอดคงเหลือ                           571,698          1,636,925
  ----------------------------------- ---------------- -----------------------------------

เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2556 เป็นวันครบกำหนดการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ
ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิจำนวน 571,698 หน่วย
จึงพ้นสภาพจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตั้งแต่วันที่ 4
พฤษภาคม 2556

2 โครงการซื้อหุ้นคืนของบริษัท (Treasury Stock) เพื่อการบริหารทางการเงิน

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้มีโครงการซื้อหุ้นคืนเพื่อการบริหารทางการเงิน
จากมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 6/2551 เมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2551
มีการอนุมัติโครงการซื้อหุ้นคืนของบริษัท (Treasury Stock) เพื่อการบริหารทางการเงิน
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   วงเงินสูงสุดที่ใช้ในการซื้อหุ้นคืน 200 ล้านบาท

-   จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืน 25,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    จำนวนหุ้นที่จะซื้อคืนคิดเป็นร้อยละ 10 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

-   วิธีการซื้อหุ้นคืน โดยการซื้อในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งมีระยะเวลาที่จะซื้อหุ้นคืน
    ตั้งแต่วันที่ 17 ธันวาคม 2551 ถึงวันที่ 16 มิถุนายน 2552

ในปี 2552 บริษัทซื้อหุ้นคืนเพื่อการบริหารทางการเงิน ทั้งสิ้น 4,446,400 หุ้น
มูลค่ารวมของหุ้นซื้อคืนเป็นจำนวนเงิน 35.6 ล้านบาท (ไม่รวมค่าใช้จ่ายในการซื้อหุ้นซื้อคืน)
และจากมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2552
มีการเปลี่ยนแปลงระยะเวลาในการขายหุ้นที่ซื้อคืนเพื่อสอดคล้องกับกฎกระทรวง
โดยมีการแจ้งแบบรายงานการเปิดเผยการจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน (Form TS-7) รายละเอียดมีดังนี้

-   กำหนดระยะเวลาในการขายหุ้นที่ซื้อคืน ตั้งแต่วันที่ 17 ธันวาคม 2552 ถึง วันที่ 16 มิถุนายน
    2555

-   หลักเกณฑ์ในการกำหนดราคาที่จะจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน
    โดยราคาเสนอขายหุ้นต้องไม่น้อยกว่าราคาปิดของหุ้นเฉลี่ย 5 วันทำการซื้อขายก่อนหน้านั้น
    หักด้วยจำนวนร้อยละ 15 ของราคาปิดเฉลี่ยดังกล่าว

ในระหว่างไตรมาสแรกของปี 2555 บริษัทขายหุ้นซื้อคืน จำนวน 4,446,400 หุ้น มูลค่ารวม
135.28 ล้านบาท (ยังไม่ได้หักค่าใช้จ่ายในการขายหุ้นซื้อคืน)

3 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อและสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนวันที่ 25
มิถุนายน 2556 ซึ่งมีมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ----------------------------------------------- ------------- ---------
  รายชื่อ                                           จำนวนหุ้น       ร้อยละ

  1. นายอนุทิน ชาญวีรกูล                              37,406,883    10.13

  2. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                        21,697,620    5.87

  3. บริษัท เบสท์ ควอลิตี้ สกิลส์ จำกัด                    17,700,000    4.79

  4. บริษัท อิควิตี้ พลัส จำกัด                           16,000,000    4.33

  5. นายชวลิต ลิ่มพานิชย์                              14,749,999    3.99

  6. นายยรรยง นิติสาโรจน์                            14,264,892    3.86

  7. นายจิรัฎฐ์ ธราเพชรสวัสดิ์                          12,846,136    3.48

  8. นายสุเทพ เศรษฐ์บุญสร้าง                          10,520,986    2.85

  9. นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล                             10,362,639    2.81

  10. นางสาวสุรีย์รัตน์ เตชะกมลสุข                      9,400,000     2.54

  ผู้ถือหุ้นอื่นๆ                                        204,441,840   55.35

  รวม                                             369,360,995   100.00
  ----------------------------------------------- ------------- ---------

  4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร และในกรณีที่บริษัทฯ
ยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล โดยเงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน
และบริษัทฯ มีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 30
ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะของกิจการภายหลังจากหักเงินทุนสำรองตามกฎหมาย
และเงินทุนสำรองอื่นๆ
อย่างไรก็ตามการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องขึ้นอยู่กับกระแสเงินสดของบริษัทฯ ด้วย
สำหรับบริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่บริษัทฯ
โดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานในแต่ละปี

ทั้งนี้ บริษัทได้จ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการปี 2553 ถึงปี 2555 ตามรายละเอียดด้านล่าง

  --------------------------- ---------------------- ------------ --------- --------
  ข้อมูลต่อหุ้น                    ผลประกอบการ สำหรับปีสิ้นสุด                        
                              วันที่ 31 ธันวาคม                                 

                              2553 (เงินปันผล)         2553         2554      2555
                                                     (หุ้นปันผล)               

  เงินปันผลต่อหุ้น (บาท)           3.67**                 2.46*        0.32      1.00

  เงินปันผลรวม (ล้านบาท)         2,098                               116       368

  กำไรสุทธิ (ล้านบาท)            2,037                               384       906

  สัดส่วนการจ่ายเงินปันผล (%       100                                 30.35     40.66
  กำไรสุทธิ)                    และส่วนหนึ่งของกำไรสะสม                          
  --------------------------- ---------------------- ------------ --------- --------

หมายเหตุ:

* ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 25 พฤศจิกายน 2553
อนุมัติการจ่ายปันผลเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 24,047,038 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในอัตราหุ้นเดิม 14 หุ้นต่อ หุ้นปันผล 1 หุ้น
คิดเป็นการจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 2.46 บาท ต่อหุ้น รวมมูลค่าทั้งสิ้น 827,458,582 บาท
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดมีเศษของหุ้นเดิมหลังจากการจัดสรรหุ้นปันผลแล้ว ให้บริษัทฯ
จ่ายเงินสดให้แทนการจ่ายหุ้นปันผลในอัตราหุ้นละ 2.46 บาท

** บริษัทอนุมัติการจ่ายเงินปันผลตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่ 22
ตุลาคม 2553 สำหรับเงิน ปันผลระหว่างกาลในอัตรา 2.35 บาทต่อหุ้น
และอนุมัติการจ่ายเงินปันผลตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 16/2554 เมื่อวันที่ 27 เมษายน
2554 สำหรับผลประกอบการ 6 เดือนหลังของปี 2553 อัตรา 1.32 บาทต่อหุ้น รวมเป็นเงินปันผล
3.67 บาทต่อหุ้น

8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย 3 คณะ ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

3.  คณะกรรมการบริหาร (Executive Board)

*** ประกาศโครงสร้างองค์กรบริษัท ณ วันที่ 13 มีนาคม 2555

คณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ คณะกรรมการของบริษัทมีไม่น้อยกว่า 5 คน
และมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
นอกจากนี้ คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมร่วมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดังต่อไปนี้ คือ

-   การให้ความเห็นชอบในนโยบายและแผนการดำเนินธุรกิจ

-   การอนุมัติการเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีและพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัททุกไตรมาสและประจำปี

-   กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่ดีและรัดกุม
    ตลอดจนให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่

-   ทบทวนระบบการควบคุมภายในและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกปี

-   ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
    แสดงควบคู่กับรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานของผู้สอบบัญชี
    โดยได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

-   ปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (กลต.)

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General
Meeting (AGM)) ทุกครั้งกำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งให้พิจารณาจากกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
อย่างไรก็ตามกรรมการที่ออกไปนั้นจะรับเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งอีกก็ได้

คณะกรรมการบริษัทปี 2555 และ ปี 2556 มี 8 ท่าน
และเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการที่จัดขึ้นในปี 2555 และปี 2556 ดังนี้

+-----------------+-----------+------------+------------+-------------+
| รายชื่อ           | ตำแหน่ง    |            | จำนวน      |             |
|                 |           |            | ครั้งที่เข้าร่วม |             |
|                 |           |            | ประชุม/จำนว |             |
|                 |           |            | นครั้งที่ประชุม |             |
+-----------------+-----------+------------+------------+-------------+
|                 | กร        | กรรม       | ปี 2555     | ปี 2556      |
|                 | รมการบริษัท | การตรวจสอบ |            |             |
+-----------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 1. นายอนุทิน      | ประธ      | -          | 5/6        | 5/6         |
| ชาญวีรกูล         | านกรรมการ |            |            |             |
+-----------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 2. ดร.วิชา จิวาลัย | กร        | ประ        | 6/6        | 6/6         |
|                 | รมการอิสระ | ธานกรรมการ |            |             |
|                 |           |            |            |             |
|                 |           | ตรวจสอบ    |            |             |
+-----------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 3. พล.ต.อ.เจตน์  | กร        | กรรม       | 6/6        | 6/6         |
| มงคลหัตถี         | รมการอิสระ | การตรวจสอบ |            |             |
+-----------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 4.              | กร        | -          | 3/3        | 5/6         |
| พลเรือเอกอมรเทพ  | รมการอิสระ |            |            |             |
| ณ บางช้าง*       |           |            |            |             |
+-----------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 5. นายชำนิ       | กร        | กรรม       | 6/6        | 6/6         |
| จันทร์ฉาย         | รมการอิสระ | การตรวจสอบ |            |             |
+-----------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 6. นายมาศถวิน    | กรรมการ   | -          | 6/6        | 6/6         |
| ชาญวีรกูล         |           |            |            |             |
+-----------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 7. นายสุวัฒน์      | กรรมการ   | -          | 6/6        | 6/6         |
| เหรียญศิริวรรณ     |           |            |            |             |
+-----------------+-----------+------------+------------+-------------+
| 8. นายชวลิต      | กรรมการ   | -          | 6/6        | 6/6         |
| ลิ่มพานิชย์         |           |            |            |             |
+-----------------+-----------+------------+------------+-------------+
| หมายเหตุ         |           |            |            |             |
| *พลเรือเอกอมรเทพ |           |            |            |             |
| ณ บางช้าง        |           |            |            |             |
| ได้รับการอนุมัติแต่งต |           |            |            |             |
| ั้งเป็นกรรมการอิสระ |           |            |            |             |
| แทนนายดล วัฒนศรี  |           |            |            |             |
| ตามมติที่ป         |           |            |            |             |
| ระชุมกรรมการบริษัท |           |            |            |             |
|                 |           |            |            |             |
| ครั้งที่ 3/2555     |           |            |            |             |
| มีผลตั้งแต่วันที่ 24   |           |            |            |             |
| เมษายน 2555     |           |            |            |             |
+-----------------+-----------+------------+------------+-------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
โดยคณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการแต่งตั้งให้มีผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อรับผิดชอบการปฏิบัติหน้าที่ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    -   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระร่วมด้วยมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

ชื่อ ดำรงตำแหน่ง

1. ดร. วิชา จิวาลัย ประธานกรรมการตรวจสอบ

เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านวิศวกรรมศาสตร์

ซึ่งเป็นการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท

2. พลตำรวจเอกเจตน์ มงคลหัตถี กรรมการตรวจสอบ

เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านกฎหมาย

3. นายชำนิ จันทร์ฉาย กรรมการตรวจสอบ

เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน

และข้อกำหนด ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบ มีทั้งหมด 3 ท่านและเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการที่จัดขึ้นในปี 2555
และปี 2556 ดังนี้

  -------------------------------------------- ------------------------ ---------------------- --------------
  รายชื่อ                                        ตำแหน่ง                   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม / 
                                                                        จำนวนครั้งที่ประชุม         

                                                                        ปี 2555                 ปี 2556

  1. ดร.วิชา จิวาลัย                              กรรมการอิสระ /            8/8                    9/9
                                               ประธานกรรมการตรวจสอบ                            

  2. พล.ต.อ. เจตน์ มงคลหัตถี                      กรรมการอิสระ /            8/8                    9/9
                                               กรรมการตรวจสอบ                                  

  3. นายดล วัฒนศรี*                              กรรมการอิสระ /            2/2                    -
                                               กรรมการตรวจสอบ                                  

  4. นายชำนิ จันทร์ฉาย                            กรรมการอิสระ /            8/8                    9/9
                                               กรรมการตรวจสอบ                                  

  หมายเหตุ *นายดล วัฒนศรี                                                                         
  ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ                                                   
  มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2555                                                                      
  -------------------------------------------- ------------------------ ---------------------- --------------

-   คณะกรรมการบริหาร

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งผู้บริหารตามคำนิยามของประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. โดย ผู้บริหาร
หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการบริหารการเงินและการกลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารวมถึงการดำเนินการเรื่องอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหารมีทั้งหมด 9 ท่าน ดังนี้

ชื่อ ดำรงตำแหน่ง

1.  นายมาศถวิน ชาญวีรกูล กรรมการ/ กรรมการผู้จัดการ

2.  นายสุวัฒน์ เหรียญศิริวรรณ กรรมการ/ รองกรรมการผู้จัดการ 1

3.  นายชวลิต ลิ่มพานิชย์ กรรมการ/รองกรรมการผู้จัดการ 2

4.  นายธรรมนูญ นารินทร์ ผู้จัดการฝ่ายโรงงานระยอง, โรงงานศรีราชา

  และรักษาการผู้จัดการฝ่ายโรงงานชลบุรี

5.  นายดำรงค์ ปานเกตุ ผู้จัดการฝ่ายโรงประกอบท่าเรือแหลมฉบัง

6.  เรือโทกิตติ จันทร์แสงศรี ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและประมาณราคา

7.  นางสาวเปรมภาว์ หิตะพันธ์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

8.  นางอาทิตยา ชาญวีรกูล ผู้จัดการฝ่ายบริหาร

9.  นางอนิลรัตน์ นิติสาโรจน์ ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจและกฎหมาย

โดยกำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ได้แก่ นายอนุทิน ชาญวีรกูล หรือ นายมาศถวิน ชาญวีรกูล
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

กรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เว้นแต่การดำเนินการใดที่ถูกกำหนดตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายหรือหลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่ควบคุมดูแลบริษัท
กำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวนั้น
ตลอดจนการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่และดำเนินการแทน
แต่กำหนดห้ามมิให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่กรรมการผู้จัดการมอบอำนาจให้ทำหน้าที่แทนอนุมัติการทำรายการใดๆระหว่างกรรมการผู้จัดการกับบุคคลได้รับมอบอำนาจดังกล่าวหรือกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความเห็นแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีเลขานุการบริษัท
โดยรับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้ในนามบริษัทหรือคณะกรรมการ

1. จัดทำและเก็บเอกสารดังต่อไปนี้

  (ก) ทะเบียนกรรมการ

  (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
  รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

  (ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

โดยแต่งตั้งให้ นางอาทิตยา ชาญวีรกูล เป็นเลขานุการบริษัท
ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่ 11 มีนาคม 2551
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎที่ประวัติกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2555 และ ปี 2556 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

  ------------------------------------- ------------ ----------- ------------------- --------- ------------ ----------- ------------------- ----------- ------------ ------------
  รายชื่อ                                 เบี้ยประชุมปี                                              เบี้ยบำเหน็จ                                                รวม          
                                        (บาท)                                                  (บาท)                                                                 

                                        คณะกรรมการ               คณะกรรมการตรวจสอบ             คณะกรรมการ               คณะกรรมการตรวจสอบ                            

                                        ปี 2555       ปี 2556      ปี 2555              ปี 2556    ปี 2555       ปี 2556      ปี 2555              ปี 2556      ปี 2555       ปี 2556

  1. นายอนุทิน ชาญวีรกูล                    200,000      200,000     -                   -         1,662,000    1,583,000   -                   -           1,862,000    1,783,000

  2. ดร.วิชา จิวาลัย                       180,000      180,000     320,000             360,000   -            -           1,662,000           1,583,000   2,162,000    2,123,000

  3. พล.ต.อ.เจตน์ มงคลหัตถี                180,000      180,000     240,000             270,000   -            -           1,662,000           1,583,000   2,082,000    2,033,000

  4. นายดล วัฒนศรี*                       30,000       -           60,000              -         -            -           -                   -           90,000       -

  5. นายชำนิ จันทร์ฉาย                     180,000      180,000     240,000             270,000   -            -           1,662,000           1,583,000   2,082,000    2,033,000

  6. พลเรือเอกอมรเทพ ณ บางช้าง**          90,000       150,000     -                   -         1,099,000    1,583,000                                   1,189,000    1,733,000

  7. นายมาศถวิน ชาญวีรกูล                  180,000      180,000     -                   -         1,662,000    1,583,000   -                   -           1,842,000    1,763,000

  8. นายสุวัฒน์ เหรียญศิริวรรณ                180,000      180,000     -                   -         1,662,000    1,583,000   -                   -           1,842,000    1,763,000

  9. นายชวลิต ลิ่มพานิชย์                    180,000      180,000     -                   -         1,662,000    1,583,000   -                   -           1,842,000    1,763,000

  รวมเบี้ยประชุมและบำเหน็จคณะกรรมการ        1,400,000    1,430,000   -                   -         7,747,000    7,915,000   -                   -           9,147,000    9,345,000

  รวมเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการตรวจสอบ    -            -           860,000             900,000   -            -           4,986,000           4,749,000   5,846,000    5,649,000

  รวมเบี้ยประชุมและบำเหน็จคณะกรรมการทั้งหมด                                                                                                                   14,993,000   14,994,000
  ------------------------------------- ------------ ----------- ------------------- --------- ------------ ----------- ------------------- ----------- ------------ ------------

หมายเหตุ * นายดล วัฒนศรี ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2555 

  ** พลเรือเอกอมรเทพ ณ บางช้าง ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  ตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2555 มีผลตั้งแต่วันที่ 24 เมษายน 2555
  ค่าตอบแทนกรรมการจึงคำนวณตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง เริ่มตั้งแต่ 24 เมษายน 2555
  – 31 ธันวาคม 2555 เป็นระยะเวลา 252 วัน

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร ในปี 2554 - 56 เป็นจำนวน 9 ราย
เป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนและโบนัส จำนวน 18,292,307 บาท, 21,627,490 บาท
และ 23,984,680 บาท ตามลำดับ

(หน่วย: บาท)

+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| ค่าตอบแทน           |   ปี 2554      |   ปี 2555      |   ปี 2556      |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| เงินเดือน            |   15,619,887  |   16,427,640  | 17,338,320    |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| โบนัส               |   2,672,420   |   5,199,850   | 6,646,360     |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| รวม                |   18,292,307  |   21,627,490  | 23,984,680    |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   |   464,467     |   474,108     | 485,952       |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+
| จำนวนผู้บริหาร        |   9 คน        |   9 คน        |   9 คน        |
+--------------------+---------------+---------------+---------------+

● บุคลากร

พนักงานและลูกจ้างของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 - 56 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 1,201คน
2,637 คน และ 4,196 คน ตามลำดับ แบ่งเป็นสายงานได้ดังต่อไปนี้

(หน่วย: คน)

  ------------------- --------------------- ----------------- ------------------
  สายงานหลัก           จำนวนพนักงานและลูกจ้าง                     
                      (คน)                                    

                      ปี 2554                ปี 2555            ปี 2556

  พนักงานสายปฏิบัติการ    967                   2,127             3,663

  พนักงานสายบริหาร      234                   510               533

  รวม                 1,201                 2,637             4,196
  ------------------- --------------------- ----------------- ------------------

ผลตอบแทนของพนักงานและลูกจ้างของบริษัท ในปี 2555 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 814 ล้านบาท
และเพิ่มขึ้นเป็น 1,323 ล้านบาท ในปี 2556 เนื่องจากปริมาณงานที่เพิ่มขึ้นต่อเนื่องจากช่วงปลายปี
2555
โดยบริษัทได้มีการบริหารจัดการอัตรากำลังพลที่เหมาะสมกับปริมาณงานอย่างเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมายแรงงาน
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  (หน่วย: บาท)

  -------------------------- --------------------------- ---------------- -----------------
  ประเภท                     ผลตอบแทนของพนักงานและลูกจ้าง                    
                             (บาท)                                        

                             ปี 2554                      ปี 2555           ปี 2556

  เงินเดือนพนักงาน              219,518,903                 649,505,793      1,126,099,602

  โบนัสพนักงาน                 15,846,942                  85,351,704       100,969,492

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ    2,060,717                   2,356,812        2,691,832

  ค่าตอบแทนอื่น/สวัสดิการพนักงาน   38,224,572                  76,619,651       92,773,949

  รวม                        275,651,134                 813,833,960      1,322,534,875
  -------------------------- --------------------------- ---------------- -----------------

๏ ค่าตอบแทนอื่น/ สวัสดิการพนักงาน

-   กองทุนประกันสังคม

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

-   ห้องพยาบาลของบริษัท

-   การตรวจสุขภาพประจำปี

-   การประกันสุขภาพกลุ่ม

-   การประกันชีวิตกลุ่ม

-   การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ จำกัด(มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีความเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะเป็นการเสริมสร้างความเป็นเลิศทั้งในด้านกระบวนการทำงานและกระบวนการบริหารจัดการ
ซึ่งจะยกระดับผลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นที่น่าเชื่อถือต่อนักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ทั้งยังเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร ตามรายละเอียด
นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่แนบมานี้ โดยยึดถือหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเรื่องการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินความเพียงพอการควบคุมภายในร่วมกันเป็นประจำทุกปีตั้งแต่ปี
2545 เป็นต้นมาและมีการกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริหารดำเนินธุรกิจตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อให้บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้มีการเปิดเผยข้อมูลครบถ้วนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งมีการรายงานไว้ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทาง Website ของบริษัท

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
ตามมติการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 7 มีนาคม 2557

บริษัทได้ยึดถือตามหลักการ 5 ประการ ได้แก่ 1) สิทธิของผู้ถือหุ้น 2)
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน 3)บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย 4)
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และ 5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โดยมี
รายละเอียดังต่อไปนี้

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น และ 2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
14 วัน ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting (AGM))
ครั้งที่18/2556 และ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2556 บริษัทฯ
ได้แนบแบบฟอร์มการมอบฉันทะและกำหนดให้มีกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2556 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ครั้ง คือ 

การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting (AGM)) ครั้งที่18/2556 ในวันที่ 25 เมษายน 2556 ซึ่งเป็นการประชุมเกี่ยวกับผลการดำเนินงานปี 2555 การพิจารณาจ่ายเงินปันผล การพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการ การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ และการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2556 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (Extraordinary General Meeting (EGM)) ครั้งที่ 1/2556 ในวันที่ 18 กรกฎาคม 2556 ซึ่งเป็นการประชุมเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทและแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4 ให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของบริษัทฯ

ในวันประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting (AGM)) ครั้งที่ 18/2556 และ การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2556 มีคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุม ตลอดจน ผู้เชี่ยวชาญที่เกี่ยวข้องในด้านอื่น ๆ เช่น ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทซึ่งเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี เป็นต้น และบริษัทฯ จัดให้มีเลขานุการบริษัทและที่ปรึกษากฎหมายที่เป็นอิสระทำหน้าที่บันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นและให้คำปรึกษาเพื่อให้การบันทึกการประชุมเป็นกลาง โปร่งใสและถูกต้อง อีกทั้งบริษัทฯ ได้จัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้ แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลในเวปไซด์ของบริษัทฯ ได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด 

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงตามวาระต่างๆ
ที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าแล้วเพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง

ในปี 2556 บริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีจึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นของ

บริษัทฯ
เสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลเพื่อคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เป็นการล่วงหน้า สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี พ.ศ. 2557 ตามหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ
เรื่องการให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้าและเสนอชื่อบุคคลเพื่อคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ซึ่งได้เผยแพร่บนเวปไซด์ของบริษัท ที่ www.stpi.co.th

3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยให้ทุกกลุ่มมีสิทธิได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยบริษัทได้จัดจริยธรรมทางธุรกิจ เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียได้อย่างเป็นธรรม
โดยบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ไม่ว่าจะเป็นการปฏิบัติต่อพนักงานให้ได้รับการดูแล การฝึกอบรม
การส่งเสริมความปลอดภัยในการทำงานและความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนได้รับการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ ของบริษัทอย่างเสมอภาค
การปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ตามสัญญาหรือเงื่อนไขที่กำหนดไว้
การปฏิบัติต่อลูกค้าให้ได้รับผลงานที่มีคุณภาพตามสัญญา
การปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างมีจรรยาบรรณในเชิงธุรกิจ
ตลอดจนการเปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับข้อพิพาท (กรณีที่มีข้อพิพาทเกิดขึ้น)

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้เห็นถึงความสำคัญเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยรายการดังกล่าวจะถูกรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารให้ทราบถึงรายละเอียด
รวมทั้งต้องผ่านการพิจารณาความเหมาะสมของรายการระหว่างกันโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานการเงินของบริษัท ด้วย
นอกจากนี้บริษัทยังได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัดในเรื่องการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ให้เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกและส่งรายงานตามระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำ “จริยธรรมธุรกิจ”
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้มีแนวทางในการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสมและได้นำมาเผยแพร่ติดประกาศในสถานที่ทำงานและโรงงานของบริษัท

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
และผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท ให้ครบถ้วน เพียงพอ
ทันเวลา โปร่งใส
รวมทั้งการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
เพื่อรับรองว่าเป็นรายงานทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน สมเหตุสมผล
เชื่อถือได้และใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

 นอกจากนี้ ยังมีการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทที่เป็นปัจจุบัน รวมถึงรายงานทางการเงิน แบบ 56-1 ข้อมูลการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น ใน Website ของบริษัท www.stpi.co.th เพื่อให้นักลงทุนสะดวกในการได้รับข้อมูล รวมทั้งการสื่อสารกับทางบริษัท โดยผ่านทางนักลงทุนสัมพันธ์

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการสร้างความสัมพันธ์ระยะยาวที่ดีกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนที่ให้ความสนใจในหลักทรัพย์ของบริษัท
บริษัทฯ จึงได้กำหนดเป็นนโยบายให้มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เช่น
ข้อมูลทั่วไปของบริษัท และข้อมูลทางด้านการเงิน เป็นต้น
โดยให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่คุณเปรมภาว์ หิตะพันธ์
ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน โทรศัพท์ 0-2260-1181 หรือ ที่ E-mail address:
ir@stpi.co.th

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการพิจารณาขนาดของคณะกรรมการที่เหมาะสม และประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้
ประสบการณ์ และความสามารถ ที่สอดคล้องกับการปฏิบัติหน้าที่ โดยมีคณะกรรมการทั้งหมด 8 ท่าน
ซึ่งเป็นตามข้อกำหนดที่ไม่ควรต่ำกว่า 5 ท่าน และไม่ควรเกิน 12 ท่าน
และมีการกำหนดนิยามของกรรมการอิสระ เพื่อให้เกิดความอิสระอย่างแท้จริง

คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 8 ท่าน โดยแบ่งเป็นกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน และเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน ซึ่งบริษัท
มีสัดส่วนกรรมการอิสระเกินกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดและมีการแยกตำแหน่งของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการที่มาจากการเป็นประธานของคณะกรรมการกลุ่มย่อย
บริษัทได้กำหนดให้มีกรรมการอิสระมากเพียงพอที่จะถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานได้อย่างเป็นอิสระ
และได้พิจารณาเสนอและเลือกกรรมการอิสระที่มีความรู้ ประสบการณ์ ที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
ไม่ว่าจะเป็นด้านบัญชีและการเงิน ด้านกฎหมาย และด้านวิศวกรรม
ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วภายใต้หัวข้อโครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทได้วางกรอบอำนาจการอนุมัติรายการเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจโดยปกติของกรรมการบริหารไว้
โดยรายการเหล่านั้นจะต้องไม่เป็นรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสีย
ตลอดจนต้องไม่เป็นรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ส่วนในกรณีที่มีการลงทุน
การขยายกำลังการผลิตหรือรายการที่มีผลกระทบต่อบริษัทเป็นอย่างมากนั้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท โดยยึดหลักปฏิบัติตามข้อกำหนดต่าง
ๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย 3 คณะ ดังนี้

4.  คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบการวางนโยบายและแผนการดำเนินธุรกิจและมีการติดตามผลการดำเนินงานเป็นรายไตรมาส
อีกทั้งยังให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยบริษัทได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารที่มีต่อผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนเพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วภายใต้หัวข้อโครงสร้างการจัดการ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการของคณะกรรมการชุดย่อยไว้อย่างชัดเจนตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) โดยค่าตอบแทนดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual
General Meeting (AGM)) ทุกปี กรณีที่กรรมการของบริษัท
ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น เช่น การเป็นกรรมการตรวจสอบร่วมด้วย
เป็นต้น จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้นด้วย
ซึ่งต้องพิจารณาประกอบกับความสามารถทางการเงินของบริษัท
การกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารได้กำหนดให้มีความเชื่อมโยงกับผลประกอบการของบริษัท
และการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคนเป็นประจำทุกปี โดยมีการประเมินผลทุกๆ 6 เดือน
ทั้งนี้รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหารได้รายงานไว้ในหัวข้อ
“ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหาร”

การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2556 บริษัทจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดจำนวน 6 ครั้ง
และได้รายงานการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านแล้วในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัท”

การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้เน้นความสำคัญเรื่องการติดตามและการรับรองผลการดำเนินงานรายไตรมาส
และรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้คณะกรรมการบริหารนำไปพิจารณาและดำเนินการให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทต่อไป
ตลอดจนการรายงานความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัทที่สำคัญ เช่น
ความคืบหน้าของคดีฟ้องร้องหรือปัญหาของงานที่เกิดขึ้นที่มีโอกาสจะทำให้บริษัทมีผลการดำเนินงานขาดทุนได้
เป็นต้น การประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้จัดทำวาระต่างๆ
ของการประชุมและดำเนินการจัดส่งเอกสารการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วันก่อนการประชุม รวมถึงการบันทึกการประชุม
โดยบันทึกข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นเป็นรายคณะอนุกรรมการ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร ส่วนในภาพรวมนั้น
บริษัทได้มีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่กรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลตามความเหมาะสมและมีการจัดเก็บรายงานการประชุมกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระบบและพร้อมให้คณะกรรมการของบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

5.  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นกรรมการอิสระและเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
ไม่ว่าจะเป็นด้านบัญชีและการเงิน ด้านกฎหมาย และด้านธุรกิจหลักของบริษัท คือ ด้านวิศวกรรม
ทั้งนี้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
โดยคณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการแต่งตั้งให้มีผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อรับผิดชอบการปฏิบัติหน้าที่ด้านงานตรวสอบภายใน
เพื่อตรวจสอบการปฏิบัติงานให้แน่ใจได้ว่า
มีการควบคุมทางด้านการเงินและมีการปฏิบัติงานที่เป็นไปตามแนวทางที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยผลการตรวจสอบจะถูกรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ พิจารณา คัดเลือก
เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
และจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วภายใต้หัวข้อโครงสร้างการจัดการ

6.  คณะกรรมการบริหาร (Executive Board)

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งผู้บริหารตามคำนิยามของประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. โดย ผู้บริหาร
หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
โดยเป็นคณะกรรมการบริหารของบริษัท
มีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการบริหารการเงินและการกลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารวมถึงการดำเนินการเรื่องอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ดังรายละเอียดที่กล่าวไว้แล้วภายใต้หัวข้อโครงสร้างการจัดการ

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้ที่มีคุณลักษณะตรงตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย ซึ่งได้แก่ คู่สมรส
    บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ หรือ Nominee

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นในเวลา 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้ง ยกเว้นคณะกรรมการบริษัท
    ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

กรรมการอิสระสามารถปฏิบัติหน้าที่
แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของกรรมการบริษัท ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลข้างต้น ไม่ว่าจะด้วยความคุ้นเคย ความเกรงใจ
หรือด้วยเหตุผลใดๆที่จะมีบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

บริษัทไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลมาเป็นกรรมการของบริษัท แต่จะแต่งตั้งกรรมการโดยการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น โดยสิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดเลือกกรรมการ มีดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

นอกจากคุณสมบัติดังกล่าวแล้ว บริษัทได้มีเกณฑ์ในการสรรหากรรมการอิสระ คือ
จะต้องมีกรรมการอิสระที่มีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินเพื่อจะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบได้ด้วย
โดยปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระทั้งหมด 4 ท่าน หรือกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อย
เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ ดังนี้

1.  ส่งผู้บริหารของบริษัทไปเป็นกรรมการ หรือผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจลงนาม
    ตามความเหมาะสมของธุรกิจนั้น ทั้งนี้ บริษัทมิได้กำหนดระเบียบหรือข้อกำหนดในการส่งตัวแทน
    เนื่องจากบริษัทมีบริษัทย่อยเพียง 1-2 แห่งเท่านั้น
    และไม่ได้มีนโยบายในการขยายธุรกิจไปยังธุรกิจอื่น

2.  การกำหนดขอบแขตความรับผิดชอบของผู้บริหารของบริษัทย่อย
    เป็นไปตามกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ รวมทั้งการปฏิบัติตามกฏระเบียบ ข้อบังคับ
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งการทำรายการระหว่างบริษัทดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
    การได้มาหรือจำหน่ยไปซึ่งสินทรัพย์ ซึ่งเป็นเกณฑ์เดียวกันกับของบริษัท

ทั้งนี้ ได้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทย่อยไว้ในเอกสารแนบ 2 แล้ว

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทยังเห็นถึงความสำคัญเรื่องการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยจัดทำ
“จริยธรรมธุรกิจ” เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งได้ครอบคลุมการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของพนักงานและผู้บริหาร
รวมถึงได้กำหนดโทษเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท หรือการนำข้อมูลของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไว้แล้วตามคู่มือพนักงาน ดังนั้น
บริษัทจึงยังไม่ได้กำหนดแยกเฉพาะเรื่องการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในออกมา

แต่อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3
วัน นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
และให้แจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล

ในทางปฏิบัติ บริษัทฯ ได้แจ้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลทางการเงิน ในการห้ามนำข้อมูลงบการเงิน
หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนที่เกี่ยวข้อง
ในช่วงก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท/กลุ่มบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท หากกรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงาน ที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญ คนใดกระทำผิดวินัยจะได้รับโทษตั้งแต่
การตักเตือน การตัดค่าจ้าง การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการเลิกจ้าง
ทั้งนี้ต้องเป็นไปตามกฏระเบียบ แนวทางปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทได้พิจารณาคัดเลือกบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชี
ของบริษัทมาเป็นระยะเวลา 13 ปี ตั้งแต่ปี 2544 ถึงปีปัจจุบัน ทั้งนี้ ในระหว่างปี 2554 ถึง 2555
มีนายกฤษดา เลิศวนา เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และปี 2556 มีนายศุภชัย ปัญญาวัฒโน
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยมีการกำหนดค่าตอบแทนดังต่อไปนี้

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่ สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคล
หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชี 2554 -
2556 ดังนี้

  (หน่วย : บาท)

*ค่าสอบบัญชีของบริษัทย่อยในรอบปีบัญชี 2554 และปี 2555 รวมค่าบริการที่จ่ายให้ผู้สอบบัญชีอื่น
อย่างไรก็ดี บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เริ่มตรวจสอบบัญชีของ บริษัท เอสทีไอที
2011 จำกัด ในรอบปีบัญชี 2555 และของบริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ เซอร์วิสเซส จำกัด
ในรอบปีบัญชี 2556 เป็นต้นมา

ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

บริษัทมีการจ่ายค่าบริการในการตรวจสอบการปฏิบัติตามเงื่อนไขของบัตรส่งเสริมการลงทุน (BOI)
ให้กับ บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ในรอบปีบัญชี 2554 – 2556 ดังนี้

  ---------------------------- -------------- -------------- -------------
  ปี                            2554           2555           2556

  จำนวนบัตรส่งเสริม (บัตร)         1              -              2

  จำนวนเงิน (บาท)               100,000        -              200,000
  ---------------------------- -------------- -------------- -------------

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย
โดยให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนใช้แนวทางในการปฏิบัติตามหลักการ 8 ข้อ ดังนี้คือ

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
และยึดกติกาของการแข่งขันอย่างเสมอภาค
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมาย ดังนี้

-   ไม่เรียก รับ หรือยินยอม ที่จะรับทรัพย์สิน
    หรือประโยชน์อื่นใดซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

-   รักษาความลับ หรือสารสนเทศของคู่ค้า ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ตนเอง
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   บริษัทฯ ไม่ดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
    รวมทั้งส่งเสริมให้ผู้บริหาร พนักงานใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัท อย่างมีประสิทธิภาพ

-   บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไข
    ข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัดส่งผลให้การเจรจาการค้าระหว่างประเทศมีมาตรฐานสากล
    รวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาใช้เพื่อประโยชน์ของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดมั่นในความถูกต้อง
โดยมีแนวทางในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น รวมถึงการปลูกฝังให้ผู้บริหารและพนักงาน
ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
ไม่สนับสนุนให้มีการสร้างความสำเร็จของงานด้วยวิธีการทุจริต
และดำเนินการลงโทษทางวินัยและทางกฎหมายสำหรับผู้ที่มีพฤติกรรมทุจริต

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ มีการดูแลไม่ให้เกิดการล่วงละเมิดสิทธิมนุษยชนภายในบริษัทฯ
ทั้งนี้รวมถึงการส่งเสริมและดูแลด้านความเป็นอยู่ของพนักงานทั้งทางด้านสุขภาพร่างกาย
ซึ่งจะมีการตรวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงานของบริษัทฯ ปีละ 1 ครั้งต่อปี อาชีวอนามัย
ความปลอดภัยจากการทำงาน การได้รับค่าตอบแทนและค่าชดเชย การพัฒนาด้านบุคลากร
และการเกษียณจากการทำงาน

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ แสดงความรับผิดชอบต่อสังคมโดยการปฏิบัติต่อผู้ใช้แรงงานอย่างเป็นธรรม
โดยการเคารพและปฏิบัติตามกฎหมายและหลักจริยธรรมซึ่งมีส่วนสำคัญยิ่งที่จะสร้างความยุติธรรม
ความมั่นคงและความสงบสุขในสังคม อันรวมถึงความมั่นคงยั่งยืนและความเจริญเติบโตของบริษัทฯ
การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม แบ่งเป็น 3 ประการคือ

1)  เคารพสิทธิในการทำงานตามหลักสิทธิมนุษยชน
    และตามปฏิญญาว่าด้วยหลักการและสิทธิขั้นพื้นฐานในการทำงานขององค์การแรงงานระหว่างประเทศ

-   การไม่เลือกปฏิบัติ ได้แก่ การไม่แบ่งแยก กีดกัน สร้างอคติ หรือลำเอียงในการจ้างงาน

-   การไม่ใช้แรงงานบังคับ คือไม่เกี่ยวข้องหรือได้รับผลประโยชน์อันเกิดจากการเกณฑ์แรงงาน
    โดยวิธีขู่เข็ญว่าจะลงโทษ ซึ่งทำให้บุคคลผู้นั้นขาดความสมัครใจที่จะทำงาน

-   การไม่ใช้แรงงานเด็ก หมายถึง กำลังแรงงานนั้นต้องเป็นผู้ที่มีอายุไม่น้อยกว่า 15 ปี
    และต้องจบการศึกษาภาคบังคับแล้ว

-   การเปิดรับพนักงานลูกจ้างที่อาจมีความพิการ
    ให้ได้รับการเข้าทำงานในลักษณะที่เหมาะสมกับสภาพการพิการ

2)  ให้ความคุ้มครองทางสังคม การคุ้มครองสภาพการทำงานของลูกจ้าง

-   การยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน

-   การจ่ายค่าจ้างและค่าตอบแทนในรูปแบบต่าง ๆ เวลาทำงาน การหยุดพักผ่อน วันหยุด
    อย่างถูกต้องและเหมาะสม

-   การจัดให้มีประกันสังคมและกองทุนเงินทดแทน ตามที่กำหนดโดยสำนักงานประกันสังคม

-   การจัดสวัสดิการต่าง ๆ เช่น น้ำดื่มที่สะอาดปลอดภัย อาชีวอนามัยในสถานประกอบการ
    โรงอาหาร การเข้าถึงบริการทางการแพทย์ที่สถานประกอบการจะจัดหาให้
    ตลอดจนการให้มีประกันสุขภาพเมื่อเจ็บป่วย หรือสูญเสียชีวิต

3)  การให้ความคุ้มครองสุขภาพและความปลอดภัยในการทำงาน

-   การส่งเสริมและรักษามาตรฐานความปลอดภัย
    โดยได้จัดพื้นที่และอุปกรณ์ป้องกันส่วนบุคคลอย่างครบถ้วน

-   การป้องกันไม่ให้มีการกระทำที่อาจก่อให้เกิดความไม่ปลอดภัยในการทำงาน
    ตลอดจนปลอดจากความเสี่ยงด้านสุขภาพ

-   การฝึกอบรมด้านความปลอดภัยอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนการอบรมการทำงานที่ความเสี่ยงสูง
    เช่น ในที่อับอากาศ ในที่สูง การใช้เครื่องมือเครื่องจักรอย่างปลอดภัย

-   ส่งเสริมกิจกรรมด้านความปลอดภัย เช่น โครงการ IIF (Incident & Injury - Free)
    การให้รางวัลเมื่อมีจำนวนชั่วโมงทำงานโดยปราศากอุบัติเหตุถึงขั้นหยุดงาน (Loss Time
    Injury – LTI) เป็นต้น

-   การจัดให้มีพยาบาลและแพทย์ เพื่อดูแลพนักงานและลูกจ้างในการบาดเจ็บหรือป่วยเบื้องต้น
    การจัดให้มีรถพยาบาลประจำหน่วยงาน ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

  บริษัทได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อผู้บริโภคเป็นพื้นฐานในการทำงาน
  คือการทำงานให้ได้ตามข้อกำหนดทางวิศวกรรม ตามมาตรฐานของประเทศนั้นๆ
  ที่บริษัทได้ส่งออกชิ้นงานไป ดังนั้น การดำเนินการตามข้อกำหนดต่างๆดังกล่าวนั้น
  เป็นการรับผิดชอบต่อผู้บริโภคที่ได้รับความปลอดภัยจากการเป็นผู้บริโภคผลงานของบริษัท
  ไม่เกิดความเสียหายหรืออันตรายต่อชีวิตและทรัพย์สิน

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  บริษัทได้ตระหนักถึงบัญหาทรัพยากรที่มีอยู่อย่างจำกัด และได้มีการป้องกันมลภาวะ
  และใช้ทรัพยากรอย่างรู้คุณค่าเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด
  โดยได้มีการทดสอบและตรวจเช็คทั้งสภาพอากาศ มลพิษทั้งทางเสียง น้ำเสีย แสง และฝุ่นละออง
  ปีละ 1 ครั้ง

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

บริษัท ฯ ได้ตระหนักถึงการร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม ได้แก่ การมีส่วนร่วมของชุมชน
การสร้างการจ้างงานและการพัฒนาทักษะ ดังนี้

-   โดยบริษัทฯ ได้เปิดรับสมัครผู้ที่อยู่อาศัยโดยรอบที่อยู่บริเวณใกล้ ๆ โรงงาน
    เพื่อให้เกิดการกระจายรายได้สู่บริเวณใกล้เคียงของสถานประกอบ
    ซึ่งได้ดำเนินคู่ไปกับการพัฒนาให้ผู้ทำงานมีทักษะความรู้และความสามารถที่จะได้งานทำ

-   การเปิดรับนักศึกษาฝึกงาน สถาบันอาชีวะ และสถาบันต่าง ๆ
    มาฝึกงานเพื่อให้เกิดประสบการณ์ในด้านการปฏิบัติงานจริง

8.  การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

เนื่องจากธุรกิจของบริษัทไม่ได้เกี่ยวข้องกับงานด้านวิจัยและพัฒนาสินค้าแต่เป็นงานด้านการดำเนินการตามข้อกำหนดและรูปแบบของลูกค้าเป็นหลัก
จึงยังไม่ได้มีการดำเนินการด้านนี้อย่างชัดเจนเหมือนในธุรกิจอื่นๆ

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทได้มีระบบการควบคุมภายในทั้งในส่วนงานปฏิบัติการและส่วนงานบริหารที่มีประสิทธิภาพ คือ
มีการกำหนดอำนาจอนุมัติของผู้บริหารและพนักงานในแต่ละระดับสายงานบังคับบัญชาอย่างชัดเจนและมีระบบการปฏิบัติงานที่ได้รับมาตรฐานสากล
คือ ระบบ ISO 9001 ซึ่งมีการตรวจสอบโดยผู้ประเมินจากภายนอกอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้
บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในด้านการเงิน
โดยมีระบบงบประมาณและการรายงานผลการดำเนินงานเป็นรายเดือนเสนอต่อผู้บริหารตามสายงานบังคับบัญชาอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 13
พฤษภาคม 2553 แต่งตั้ง นายณรงค์ อุดมเลิศ
ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 13 พฤษภาคม 2553 เป็นต้นไป
เนื่องจากมีประสบการณ์จากการเป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทที่มีลักษณะธุรกิจคล้ายกันกับของบริษัท
มาเป็นระยะเวลา 10 ปี และมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท
จึงเห็นว่ามีความเหมาะสมเป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบการปฏิบัติงานให้มั่นใจได้ว่ามีการปฏิบัติงานหลักและการดำเนินกิจกรรมทางการเงินเป็นไปตามแนวทางที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและมีการอนุมัติตามขั้นตอน
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและรายงานผลการตรวจสอบดังกล่าวโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารระดับสูง

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติ
(หรือได้รับความเห็นชอบ)
จากคณะกรรมการตรวจสอบโดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฎในเอกสารแนบ
3

และในการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 7 มีนาคม 2557 โดยคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบ 8 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระทั้งหมด 4 ท่านและเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย 3 ท่าน
โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร แล้วสรุปได้ว่า
ผลการประเมินการควบคุมภายในของบริษัทตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบเพียงพอและเหมาะสมแล้ว

12. รายการระหว่างกัน

1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

1.1 บริษัทย่อย บริษัทร่วมค้า บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยบริษัทย่อย ซึ่งบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ
100และมีบริษัทที่เกี่ยวข้อง คือ มีผู้ถือหุ้นและ/หรือมีกรรมการร่วมกัน ดังนี้

ก. บริษัทย่อย

+----------------+---------------+--------+--------+-------+---------+
| ชื่อบริษัท         | ประเภทกิจการ   | ลักษณะ  | ทุนช    | สัดส   | เงิน     |
|                |               |        | ำระแล้ว | ่วนการ | ลงทุนตาม |
|                |               | ควา    | (บาท)  |       |         |
|                |               | มสัมพันธ์ |        | ถือหุ้น  | ราคาทุน  |
|                |               |        |        | (%)   | (บาท)   |
+----------------+---------------+--------+--------+-------+---------+
| บริษัท เอส ที ไอ  | จำหน่ายแล      | เป็นบริษ | 135,0  | 100   | 135,    |
| ที จำกัด         | ะให้เช่าเครื่องมือ | ัทย่อยขอ | 00,000 |       | 000,000 |
|                | เครื่องจัก       | งบริษัทฯ |        |       |         |
|                | รในการก่อสร้าง, |        |        |       |         |
|                | อุตสาหกร       |        |        |       |         |
|                | รมและสิ่งแวดล้อม |        |        |       |         |
|                | รวมทั้งบร       |        |        |       |         |
|                | ิการด้านวิศวกรรม |        |        |       |         |
+----------------+---------------+--------+--------+-------+---------+
| บริษัท เอสทีไอที   | จำ            | เป็นบริษ | 66,0   | 100   | 23,     |
| 2011 จำกัด*     | หน่ายและให้เช่าอ | ัทย่อยขอ | 33,000 |       | 060,000 |
|                | ุปกรณ์และเครื่องจ | งบริษัทฯ |        |       |         |
|                | ักรในการก่อสร้าง |        |        |       |         |
|                | รับจ้า          |        |        |       |         |
|                | งทำงานเกี่ยวกับเ |        |        |       |         |
|                | หล็กและปูนทุกชนิด |        |        |       |         |
+----------------+---------------+--------+--------+-------+---------+
| บริษัท เอสทีพี     | ให้บ           | เป็นบริษ | 410,0  | 100   | 21,     |
| แอนด์ ไอ        | ริการงานก่อสร้าง | ัทย่อยขอ | 00,000 |       | 761,200 |
| เซอร์วิสเซส      |               | งบริษัทฯ |        |       |         |
| จำกัด**         |               |        |        |       |         |
+----------------+---------------+--------+--------+-------+---------+

* เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2553 บริษัท เอส ที ไอ ที จำกัด ได้ลงทุนในหุ้นสามัญจำนวน
1,269,261 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 1,321,067 หุ้น ของบริษัท เอสทีไอที 2011 จำกัด
(เดิมชื่อ “บริษัท มาร์เวล (เอฟที) โฮลดิ้งส์ จำกัด”) ในราคารวม 18.06 ล้านบาท
ทำให้บริษัทฯมีสัดส่วนการลงทุนในบริษัทดังกล่าวร้อยละ 100 โดยมีการเพิ่มทุนในปี 2554 จำนวน
5.00 ล้านบาท และมีการลดทุนเพื่อล้างผลขาดทุนสะสมในระหว่างปี 2555 จำนวน 198.00
ล้านบาท

** เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2556 บริษัทฯ ได้ลงทุนในหุ้นสามัญจำนวน 2,009,000 หุ้น
และหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 2,091,000 หุ้น ของบริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ เซอร์วิสเซส จำกัด
(เดิมชื่อบริษัท แอลจีอาร์ (ประเทศไทย) จำกัด) ในราคารวม 21.76 ล้านบาท
ทำให้บริษัทฯมีสัดส่วนการลงทุนในบริษัทดังกล่าวร้อยละ 100

ข. บริษัทที่เกี่ยวข้อง

+----------------+--------------+-------------+----------+-----------+
| ชื่อบริษัท         | ประเภทกิจการ  | ลักษณะ       | ทุนชำ     | สัดส่วนการ  |
|                |              |             | ระแล้วของ |           |
|                |              | ความสัมพันธ์   |          | ถือหุ้นใน    |
|                |              |             | บริษัทนั้น   | STPI (%)  |
|                |              |             | (บาท)    |           |
+----------------+--------------+-------------+----------+-----------+
| บริษัท ซิโน-ไทย   | รับเหมาก่อสร้าง | กรรมการร่วม  | 1,525    | -         |
| เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ |              |             | ,106,540 |           |
| คอนสตรัคชั่น จำกัด |              |             |          |           |
| (มหาชน)        |              |             |          |           |
+----------------+--------------+-------------+----------+-----------+
| บริษัท ไทย       | บริการดูแลรัก   | กรรมการร่วม  | 12       | -         |
| เมนเทนแนนซ์     | ษาโรงงานอุตสา |             | ,315,000 |           |
| คอนแทรคติ้ง จำกัด | หกรรมขนาดใหญ่ |             |          |           |
+----------------+--------------+-------------+----------+-----------+

ค. รายการระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง สำหรับปีสิ้นสุด วันที่ 31 ธันวาคม 2556

(หน่วย: ล้านบาท)

+----------------------+-----------------+------+------------+-------+
| บริษัท                 | รายการ          |      |            |       |
+======================+=================+======+============+=======+
|                      | ด้านรายรับ        | จำนว | ด้านรายจ่าย  | จำน   |
|                      |                 | นเงิน |            | วนเงิน |
+----------------------+-----------------+------+------------+-------+
| กลุ่มบริษัท ซิโน-ไทย      |                 |      |            |       |
+----------------------+-----------------+------+------------+-------+
| - บริษัท ซิโน-ไทย       | รายได้จา         | 22.6 | ต้นท        | 316.8 |
| เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์       | กการขายและบริการ |      | ุนงานก่อสร้าง |       |
| คอนสตรัคชั่น จำกัด       |                 |      |            | 30.4  |
| (มหาชน)              |                 |      | ซื้อสิน       |       |
|                      |                 |      | ค้าและบริการ | 3.3   |
|                      |                 |      |            |       |
|                      |                 |      | ค่าบริการจ่าย |       |
+----------------------+-----------------+------+------------+-------+
| รวมกลุ่มบริษัท ซิโน-ไทย   |                 | 22.6 |            | 350.5 |
+----------------------+-----------------+------+------------+-------+
| บริษัทย่อย              |                 |      |            |       |
+----------------------+-----------------+------+------------+-------+
| - บริษัท เอส ที ไอ ที    | รายได้จา         | 1.8  | ต้นท        | 11.0  |
| จำกัด                 | กการขายและบริการ |      | ุนงานก่อสร้าง |       |
+----------------------+-----------------+------+------------+-------+
|                      | รายได้ดอกเบี้ยรับ   | 4.9  | ซื้อสิน       | 4.0   |
|                      |                 |      | ค้าและบริการ |       |
+----------------------+-----------------+------+------------+-------+
| -บริษัท เอสทีไอที 2011   | ไม่มี             |      | ต้นท        | 488.2 |
| จำกัด                 |                 |      | ุนงานก่อสร้าง |       |
+----------------------+-----------------+------+------------+-------+
| - บริษัท เอสทีพี แอนด์ ไอ | รายได้ดอกเบี้ยรับ   | 1.7  | ต้นท        | 151.0 |
| เซอร์วิสเซส จำกัด       |                 |      | ุนงานก่อสร้าง |       |
+----------------------+-----------------+------+------------+-------+
| รวมบริษัทย่อย           |                 | 8.4  |            | 654.2 |
+----------------------+-----------------+------+------------+-------+

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องเป็นไปอย่างสมเหตุสมผลเพราะบริษัทที่เกี่ยวข้องสามารถทำงานให้อย่างมีประสิทธิภาพ
ไม่มีปัญหาและการดำเนินการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและใช้ราคาตลาด

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่าง บริษัท บริษัทย่อย
และบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทใช้มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยที่กรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใด ๆ
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย ไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันนั้น ๆ

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในอนาคต
หากเป็นรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป เช่น
การขายสินค้าและบริการ เป็นต้น
บริษัทได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่าง ๆ เป็นไปตามราคาตลาด
(Market Price) ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
พร้อมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขรายการต่าง ๆ ให้ชัดเจน เป็นธรรม
และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ และหากเป็นรายการธุรกิจปกติ
และรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป และรายการระหว่างกันอื่น ๆ
บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของการทำรายการก่อนทำรายการ
และจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าว
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ในประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
โดยบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิในการออกเสียง
ลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น ๆ ทั้งนี้
บริษัทเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินด้วยแล้ว

การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้ทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
ซึ่งกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้
เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และอาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้
และเพื่อประโยชน์ในการติดตามดูแลการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 2/2552 เรื่อง
การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง โดยที่มาตรา
89/14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
โดยเลขานุการบริษัทเป็นผู้เก็บเอกสารต้นฉบับ และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานบริษัท และ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อรับทราบข้อมูลต่อไป