2.11 รายการเกี่ยวโยงกัน

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ในรอบบัญชี ปี 2552 บริษัท ได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เข้าหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

ข้อเท็จจริง

รายการที่ 1 เรื่องเดิม บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้ทำรายการเกี่ยวโยง
โดยการทำสัญญาเช่าเครื่องจักรต่างๆ พร้อมทั้งอุปกรณ์ผลิตหัวปากกา รวม 183 รายการ
ซึ่งมีราคารวม 21 ล้านบาท เพื่อใช้ผลิตสินค้าปากกา กับ บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ล
เอเย่นต์ซี่ส์ ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในอัตราค่าเช่า เดือนละ 100,000.-บาท (หนึ่งแสนบาท)
เป็นการเข้าทำรายการเช่ากันมาตั้งแต่ ปี พ.ศ.2533
ก่อนผู้เช่าเป็นบริษัทจดทะเบียนและเช่าติดต่อกันมาทุกปี ในปี 2551 บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ
ได้ทำรายการเกี่ยวโยงด้วยการทำสัญญาเช่าเครื่องจักรชุดเดิมนั้น กับ บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลฯ
ต่อไปอีก โดย บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลฯ ผู้ให้เช่า ได้ตกลงลดค่าเช่าให้คงเหลือเพียงเดือนละ
50,000.-บาท (ห้าหมื่นบาท) ด้วยเหตุผลเพราะมีการเช่ากันมาหลายปีแล้ว และ ตั้งแต่ปี 2551
เป็นต้นมา บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ
ได้เข้าทำรายการเกี่ยวโยงด้วยการจ้างเหมาค่าแรงช่างทำการซ่อมรถยนต์
รวมทั้งการตรวจบำรุงรักษารถยนต์ตามระยะเวลาการใช้งานทั้งหมดทุกคัน กับ
บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลฯ ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในอัตราค่าจ้างเหมาค่าแรง เดือนละ
50,000.-บาท (ห้าหมื่นบาท) ด้วย อีกรายการหนึ่ง

ในปี 2552 บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ กับ บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลฯ ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ได้ทำรายการเกี่ยวโยงกัน ทั้ง 2 รายการอีก ในมูลค่ารวมกันเป็นเงิน 1,200,000.-บาท
(หนึ่งล้านสองแสนบาท) ต่อปี
และได้ผ่านการพิจารณาทบทวนความสมเหตุผลของคณะกรรมการตรวจสอบ
และที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทก็ได้พิจารณาให้ความเห็นชอบการเข้าทำรายการในการปี 2552
มาแล้ว ในการประชุมครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551

ในปี 2553 บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ จะทำรายการเกี่ยวโยงด้วยการทำสัญญาเช่าเครื่องจักรดังกล่าวกับ
บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลฯ ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันอีก
และขอทำรายการเกี่ยวโยงจ้างเหมาค่าแรงช่างซ่อมรถยนต์
รวมทั้งการตรวจบำรุงรักษารถยนต์ตามระยะเวลาการใช้งานรถยนต์ทั้งหมดทุกคัน กับ
บจ.อินเตอร์เนชั่นแนลฯ ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน รวม 2 รายการ ดังกล่าวมาแล้ว ต่อไปอีก
โดยมีข้อมูลประกอบการพิจารณาเหมือนเดิม ดังนี้ คือ

(1) บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ได้ตกลงทำสัญญาเช่าเครื่องจักรและอุปกรณ์ผลิตหัวปากกา ของ
บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ล เอเย่นต์ซี่ส์ รวม 183 รายการ เป็นรายเดือนๆ ละ
50,000.-บาท (ห้าหมื่นบาท) รวมทั้งปี เป็นเงิน 600,000.-บาท (หกแสนบาท)

(2) บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ตกลงจ้างเหมาช่างซ่อมรถยนต์ ของ บจ.อินเตอร์เนชั่นแนล
เท็คนิเกิ้ล เอเย่นต์ซี่ส์ ในกิจการซ่อมเครื่องยนต์ ระบบเบรคช่วงล่างและอื่นๆ
รวมทั้งการตรวจสภาพความพร้อม การอัดฉีด การบำรุงรักษารถยนต์ของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
ทั้งหมด เป็นเงิน เดือนละ 50,000.- บาท (ห้าหมื่นบาท) รวมทั้งปี เป็นเงิน 600,000.-บาท
(หกแสนบาท)

การตกลงทำรายการเกี่ยวโยงกันเป็นธุระกรรมต่างส่วนกัน แต่ทำกับนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง
รายเดียวกันรวมกันแล้ว ทั้งปีมีมูลค่ารวม 1,200,000.-บาท (หนึ่งล้านสองแสนบาท)
จึงอยู่ในระดับที่ต้องเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งมีรายการรายละเอียดของการตกลงเข้าทำรายการเป็นข้อพิจารณา คือ

(1) ข้อมูล และข้อตกลงของสัญญาระหว่างกัน

(1.1) การเช่าเครื่องจักร

วันเดือนปี ที่ตกลงเข้าทำรายการกัน วันที่ 17 พฤศจิกายน 2552

หนังสือสัญญา มีอายุ 1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2553 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2553

หนังสือสัญญา มีเงื่อนไขให้ผู้เช่า มีสิทธิที่จะต่อสัญญาเช่า ต่อไปได้อีก

เริ่มตกลงเข้าทำรายการเช่ากันมาตั้งแต่ ปี พ.ศ.2533 ก่อนผู้เช่า เป็นบริษัทจดทะเบียน

เช่ากัน ปีต่อปีตลอดมา

(1.2) การจ้างเหมาซ่อมรถยนต์

วันเดือนปี ที่ตกลงเข้าทำรายการกัน วันที่ 17 พฤศจิกายน 2552

หนังสือข้อตกลง มีอายุ 1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2553 ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2553

เริ่มทำรายการกันมาตั้งแต่ มกราคม 2551

(2) ลักษณะของสินทรัพย์ที่ตกลงเช่า คือ

เครื่องจักรต่าง ๆ พร้อมทั้งอุปกรณ์ผลิตหัวปากกา รวม 183 รายการ

ตามเอกสารที่แนบ รวม 7 แผ่น ราคารวม 21 ล้านบาท

(3) มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ

  (3.1) ค่าเช่าเครื่องจักรและอุปกรณ์ดังกล่าว เดือนละ 50,000.-บาท (ห้าหมื่นบาท)
  เป็นค่าเช่ารวมภาษีแล้ว รวมทั้งปี เป็นเงิน 600,000.-บาท ( หกแสนบาท)

  เกณฑ์ค่าเช่าที่จะนำมาเปรียบเทียบเพื่อกำหนดค่าเช่า โดยตรง ไม่มี แต่เครื่องจักร
  พร้อมอุปกรณ์การผลิตหัวปากกา รวม 183 รายการ ที่เช่ามีมูลค่ารวมมากกว่า 20 ล้านบาท
  แต่เดิมเช่ากันเดือนละ 100,000.-บาท จนเมื่อ ปี 2551
  ฝ่ายผู้ให้เช่าได้ลดค่าเช่าลงเหลือเดือนละ 50,000.-บาท
  การเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันจึงสมเหตุผล ราคาค่าเช่าก็เหมาะสม และทำให้ บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ
  ผู้เช่าได้รับประโยชน์สูงสุด

  (3.2) ค่าจ้างเหมาช่างซ่อมรถยนต์และตรวจสภาพ บำรุงรักษาตามระยะการใช้งาน
  ของรถยนต์ทุกคันของผู้จ้าง เดือนละ 50,000.- บาท (ห้าหมื่นบาท)ต่อเดือน รวมทั้งปี เป็นเงิน
  600,000.-บาท (หกแสนบาท)

  เกณฑ์ค่าจ้างที่จะนำมาเปรียบเทียบเพื่อกำหนดค่าจ้าง โดยตรง ไม่มี
  แต่เป็นการจ้างเหมาซ่อมรถยนต์ และตรวจสภาพ
  บำรุงรักษาตามระยะการใช้งานของรถยนต์ของบริษัทผู้จ้าง ทุกคัน ซึ่งมี มากกว่า 40 คัน
  (เพราะทั้งที่มีการจัดซื้อเพิ่มขึ้น) เคยซ่อมกับอู่รับซ่อมโดยทั่วไป รวมทั้งการตรวจ
  บำรุงรักษาตามระยะเวลาการใช้งาน ที่เคยจ้างซ่อมและส่งเข้าศูนย์ มาทุกปี
  ปรากฏว่าจ่ายถูกกว่าประมาณ 2 ใน 3 ส่วน ทั้งนี้เพราะการจัดซื้ออะไหล่ และน้ำมันหล่อลื่น
  และประกอบกับซ่อม ได้ทันการใช้งานได้ตามเวลามากกว่า
  จึงเป็นราคาค่าจ้างเหมาซ่อมที่เหมาะสมแล้ว การเข้าทำรายการมีความสมเหตุผล และทำให้
  บมจ.ดี.ที.ซีฯ ได้รับประโยชน์สูงสุด

  รวมการทำรายการเกี่ยวโยงกับนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องกันรายเดียว 2 รายการ มีมูลค่า
  1,200,000.- บาท (หนึ่งล้านสองแสนบาท) ต่อปี

  (4) บุคคลหรือนิติบุคคลที่เกี่ยวโยง

(4.1) บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ผู้เช่า และผู้จ้าง

  นายปอ อนาวิล เป็นกรรมการและเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ นายปอ อนาวิล คุณดวงสมร เหาตะวานิช
  และ พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี เป็นกรรมการ

(4.2) บจ. อินเตอร์เนชั่นแนล เท็คนิเกิ้ล เอเย่นต์ซี่ส์ ผู้ให้เช่า และผู้รับจ้างซ่อม

  นายปอ อนาวิล ผู้ถือหุ้น 55.97 % คุณวิภาดา ชินธรรมมิตร์ คุณดวงสมร เหาตะวานิช
  และพล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี เป็นกรรมการ

  (5) ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงฝ่ายผู้เช่า
  และผู้จ้างซ่อมรถยนต์ชำระ ค่าเช่า ค่าจ้างซ่อมรถยนต์ เป็นค่าใช้จ่าย ฝ่ายผู้ให้เช่า
  ผู้รับจ้างซ่อมได้รับค่าเช่า ค่าจ้างซ่อมเป็นรายได้ของบริษัท ซึ่งต้องมีการบันทึกบัญชีอย่างถูกต้อง

(6) ไม่เป็นกรณีเข้าซื้อสินทรัพย์ และให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

  (7) กรรมการที่มีส่วนได้เสีย และ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
  และออกเสียงในที่ประชุม

สรุปว่าการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล เพราะเครื่องจักร
และอุปกรณ์ที่ บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ ต้องเช่านั้น จะหาเช่ากับบุคคลภายนอกที่มีความเป็นอิสระไม่มีให้เช่า
มูลค่าเครื่องจักรมีราคาสูงถึง 21 ล้านบาท และเป็นสินทรัพย์ที่เสื่อมสภาพเร็ว
มีอัตราการตัดค่าเสื่อมราคา (ตามหลักปฏิบัติทั่วไป) ปีละ 10 %
แต่บริษัทผู้เช่าเสียค่าเช่าเพียงเดือนละ 50,000 บาท (ห้าหมื่นบาท)
ตลอดทั้งค่าจ้างเหมาค่าแรงซ่อมรถยนต์ทั้งหมดเดือนละ 50,000.-บาท (ห้าหมื่นบาท)
ก็มีความสมเหตุสมผลเช่นเดียวกันเพราะ บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ ต้องการซ่อมรถยนต์ที่เสียให้ใช้งานได้
เสร็จทันเวลาที่จำเป็นต้องใช้ในกิจการของบริษัท ค่าจ้างรวมทั้งค่าตรวจบำรุงรักษาตามอายุ
การใช้งานจ่ายค่าจ้างเหมา ค่าแรง รวมการจัดซื้ออะไหล่เองทั้งปี จะเป็นราคาถูกลง 2 ใน 3
ของค่าจ้างซ่อมกับอู่ซ่อมทั่วไป จึงเป็นร า คา ค่าจ้างเหมาซ่อมที่เหมาะสมแล้ว และจะทำให้
บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ ได้รับประโยชน์สูงสุดแล้ว

รายการที่ 2 เรื่องเดิม ในปี 2551 บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ
ได้ตกลงเข้าทำรายการเกี่ยวโยงโดยการทำสัญญาเช่า พื้นที่อาคารตะวันส่องแสง เนื้อที่ 1,800
ตารางเมตร เป็นการเข้าทำรายการเช่าอาคาร กับ บจ.ตะวันส่องแสง
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันและ ในปี 2552 บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ เข้าทำรายการเกี่ยวโยงกับ
บจ.ตะวันส่องแสง ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน มีมูลค่ารวมกันทั้งปีสูงกว่าหนึ่งล้านบาท
ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาทบทวนความสมเหตุผลของคณะกรรมการตรวจสอบมาแล้ว
และคณะกรรมการบริษัทก็ได้พิจารณาให้ความเห็นชอบการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันในปี 2552
มาแล้ว ในการประชุมครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551

ในปี 2553 บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ จะขอเข้าทำรายการเกี่ยวโยง โดยการทำสัญญาเช่า
พื้นที่อาคารตะวันส่องแสง เนื้อที่ 1,800 ตารางเมตร กับ บจ.ตะวันส่องแสง
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ต่อไปอีก

โดยมีข้อพิจารณา เพื่อให้ความเห็นชอบการขอเข้าทำรายการเกี่ยวโยงของ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
ที่ขอเข้าทำสัญญาเช่าพื้นที่อาคาร ซึ่งมีเนื้อที่ 1,800 ตารางเมตร ของ บจ.ตะวันส่องแสง
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ในอัตราค่าเช่า เดือนละ 100,000.-บาท (หนึ่งแสนบาท) เช่นเดิมอีก
ปรากฎตามรายการรายละเอียดของการตกลงเข้าทำรายการทำสัญญาเช่าเป็นข้อพิจารณา คือ

(1) วันเดือนปี ที่ตกลงเข้าทำรายการ วันที่ 17 พฤศจิกายน 2552

หนังสือสัญญา มีอายุ 1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2553 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2553

เริ่มตกลงเข้าทำรายการเช่ากันมาตั้งแต่ ปี พ.ศ.2541 โดยทำสัญญาเช่ากันปีต่อปีตลอดมา

(2) ลักษณะของสินทรัพย์ คือ

อาคารทั้งหลัง มีเนื้อที่ 1,800 ตารางเมตร เลขที่ 176/8 ถนนสุขุมวิท 64 แขวงบางจาก
เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร ตั้งอยู่ติดกับโรงงานผลิตสินค้าปากกาของ บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ
อาคารดังกล่าว ปลูกสร้างอยู่ในที่ดินตามโฉนดเลขที่ 55962 วัตถุประสงค์ของการเช่า คือ
ใช้เป็นสำนักงานและโรงงาน

(3) มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ

ค่าเช่าอาคารดังกล่าว มีมูลค่ารวม 1,200,000.- บาท (หนึ่งล้านสองแสนบาท) ต่อปี
ค่าภาษีโรงเรือนเป็นภาระของผู้ให้เช่า

เรื่องเกณฑ์กำหนดราคาค่าเช่าโดยตรง ไม่มี แต่เนื่องจากอาคารที่เช่าตั้งอยู่ติดกับโรงงาน
ผลิตสินค้าของ บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ อยู่แล้ว ถ้าเช่าของบุคคลอื่นที่อิสระค่าเช่าจะสูงกว่าอย่างน้อย 2
เท่า

(4) บุคคลที่เกี่ยวโยง

(4.1) บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์ ผู้เช่า

นายปอ อนาวิลเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ นายปอ อนาวิล พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี เป็นกรรมการ

(4.2) บจ. ตะวันส่องแสง ผู้ให้เช่า

นายปอ อนาวิล ผู้ถือหุ้น 99.97 % นายปอ อนาวิล คุณวิภาดา ชินธรรมมิตร์ พล.ต.ต.วาทิน
คำทรงศรี เป็นกรรมการ

(5) ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยง ฝ่ายผู้เช่าชำระค่าเช่า เป็นค่าใช้จ่าย
ฝ่ายผู้ให้เช่าได้รับค่าเช่า เป็นรายได้ของบริษัท มีการบันทึกบัญชีอย่างถูกต้อง

(6) ไม่เป็นกรณีเข้ารายการซื้อสินทรัพย์ และให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

(7) กรรมการที่มีส่วนได้เสียและ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงในที่ประชุม

สรุปว่า การตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล
เพราะเป็นการเช่าพื้นที่อาคารทั้งหลัง ที่มีเนื้อที่ถึง 1,800 ตารางเมตร ของอาคารเลขที่ 176/8
ถนนสุขุมวิท 64 แขวงบางจาก เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร
ตั้งอยู่ติดกับโรงงานผลิตสินค้าปากกาของ บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ
อาคารดังกล่าวปลูกสร้างอยู่ในที่ดินตามโฉนดเลขที่ 55962 วัตถุประสงค์ของการเช่า คือ
ใช้เป็นสำนักงานและโรงงาน ราคาค่าเช่าก็ไม่สูงนัก คือ เช่าเดือนละ 100,000.-บาท
(หนึ่งแสนบาท) หรือเท่ากับตารางเมตรละ 55 บาท ต่อเดือนเท่านั้น
เกณฑ์การกำหนดราคาค่าเช่าเพื่อเปรียบเทียบโดยตรง ไม่มี แต่เนื่องจาก อาคารที่เช่า
ตั้งอยู่ติดกับโรงงานผลิตสินค้าของ บมจ.ดี.ที.ซี.ฯ อยู่แล้ว ถ้าอาคารแห่งนี้ ในทำเลที่ตั้งเช่นนี้
แต่เป็นการเช่าอาคารของบุคคลอื่นที่อิสระ อัตราค่าเช่าจะสูงกว่า อย่างน้อย 2 ถึง 3 เท่า
และได้มีการเช่าติดต่อกันมาหลายปีแล้ว การเช่าอาคารแห่งนี้ บมจ.ดี.ที.ซี.อินดัสตรี่ส์
ได้รับผลประโยชน์สูงสุด

กลุ่มบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กันได้ คือ

  (1) กรรมการบริษัท เป็นผู้ถือหุ้น และร่วมบริหาร มีรายชื่อดังนี้

  นายปอ อนาวิล

  นางดวงสมร เหาตะวานิช

(2) กรรมการบริหาร มีรายชื่อดังนี้

นายอโนทัย เตชะมนตรีกุล

พล.ต.ต.วาทิน คำทรงศรี

นายประยูร เกษแก้ว

นโยบายแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

คาดว่ารายการระหว่างกันคงต้องลดลง ซึ่งคาดว่าในอนาคตอันใกล้บริษัทจะมีระบบงาน
และบุคลากรที่แข็งแกร่งมากพอที่จะมุ่งสู่ลูกค้าโดยตรง
และไม่จำเป็นต้องอาศัยบริษัทที่เกี่ยวข้องมากนัก