-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  (Board of Directors) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
  คณะกรรมการบริหาร (Executive Board) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate
  Governance Committee) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nominating &
  Compensation Committee) และ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
  Committee) ตามแผนผังองค์กรดังต่อไปนี้

แผนผังองค์กร

หมายเหตุ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงิน
อยู่ภายใต้การดูแลของกรรมการผู้อำนวยการ

  1) คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 9 ท่าน
  ดังนี้

  1. นายสมบัติ อุทัยสาง¹⁾ ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

  2. พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์ กรรมการ (กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ)

  3. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการ (กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ)

  4. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ)

  5. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์ กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

  6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  7. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  9. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  นายสมชาย บุญสุภาพร เลขานุการบริษัท

  หมายเหตุ ¹⁾ นายสมบัติ อุทัยสาง เคยดำรงตำแหน่งที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ
  และได้ลาออกจากตำแหน่งดังกล่าว ตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม 2550 ซึ่งครบกำหนด 2 ปี
  ที่พ้นจากตำแหน่ง ตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม 2552 ดังนั้น ปัจจุบัน นายสมบัติ อุทัยสาง
  จึงมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดเรื่องคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  จำนวนกรรมการดังกล่าวเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ที่กำหนดให้มีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

  “นายสมบัติ อุทัยสาง นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ นายไพโรจน์ วโรภาษ
  สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท”

  คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

  1. มีคุณสมบัติที่ไม่ขัดต่อพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
  ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  รวมทั้งข้อบังคับของบริษัท

  2. เป็นผู้ที่ไม่ประกอบกิจการ
  เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3. มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  และผู้ถือหุ้นโดยรวม

  4. เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์มาจากหลากหลายวิชาชีพ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  5. เป็นผู้มีความซื่อสัตย์สุจริต

  6. เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่
  หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมถึงความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ
  และทางการค้า/ทางธุรกิจ ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) กำหนด ทั้งในปัจจุบันและ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
  ยกเว้นกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
  กรรมการอิสระอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่ ก.ล.ต.
  กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งได้
  แต่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วยมติเอกฉันท์ก่อนเข้าทำรายการ

  5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 คือ
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้
  โดยได้รับเสียงข้างมากจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้
  กรรมการอิสระสามารถดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ
  เว้นแต่จะได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่ากรรมการดังกล่าวได้กระทำคุณประโยชน์ต่อบริษัทเป็นอย่างยิ่งและการดำรงตำแหน่งเกินวาระที่กำหนดมิได้ทำให้ความเป็นอิสระขาดหายไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
    รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและอนุกรรมการต่างๆ
    ที่นำเสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

4.  พิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อดูแลระบบบริหาร
    และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
    และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน สำหรับการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

5.  พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง และเลขานุการบริษัท
    รวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร
    ที่เสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

6.  จัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
    และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    ที่เสนอโดยคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.  จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนระบบการควบคุมภายใน
    และการบริหารความเสี่ยง

9.  กำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด

10. มีหน้าที่ในการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า ถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ หรือการทำธุรกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3
  ท่านดังนี้

  1. พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์ ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  2. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  3. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  นายสมชาย บุญสุภาพร เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบลำดับที่ 2
  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

  คณะกรรมการตรวจสอบ จะต้องเป็นกรรมการอิสระที่ได้รับการสรรหา
  และคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน

  คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

  1. กรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือผู้ถือหุ้น

  2. กรรมการตรวจสอบทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ

  3. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  4. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

  5. มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
  ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
  โดยบริษัทต้องระบุไว้ในแบบ filing แบบ 56-1 และแบบ 56-2 ว่า
  กรรมการตรวจสอบรายใดเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติดังกล่าว
  และกรรมการตรวจสอบรายนั้นต้องระบุคุณสมบัติดังกล่าวไว้ในหนังสือรับรองประวัติของกรรมการตรวจสอบที่ต้องส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ด้วย

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันไม่เกิน
  3 วาระ
  เว้นแต่จะได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่าการดำรงตำแหน่งเกินวาระที่กำหนดมิได้ทำให้ความเป็นอิสระของกรรมการดังกล่าวขาดหายไป
  รวมทั้งต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และสำนักงาน ก.ล.ต. ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  3) คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 4 ท่าน
  ดังนี้

  1. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารใหม่ทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  โดยกรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
  ทั้งนี้ กำหนดให้ประธานกรรมการบริหารดำรงตำแหน่งประธานคณะเจ้าหน้าที่บริหารโดยตำแหน่ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากำหนดกลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจ รวมถึงโครงสร้างการบริหารงาน
    และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

2.  ตรวจสอบ ติดตาม และดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ ของบริษัท
    ที่ได้กำหนดไว้ ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบงบประมาณประจำปี
    เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

4.  พิจารณากำหนดนโยบายอัตราค่าตอบแทนและโครงสร้างเงินเดือนของพนักงาน
    เพื่อเสนอคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

5.  มีอำนาจในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัทตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในนโยบาย
    และระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัท เรื่องอำนาจอนุมัติดำเนินการ

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
  โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน
  4 ท่าน ดังนี้

  1. นายสมบัติ อุทัยสาง ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ (กรรมการอิสระ)

  2. พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท
  และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการกำกับดูแลกิจการใหม่ทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  ทั้งนี้กรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท และการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการที่บริษัทจัดตั้งขึ้น
    รวมทั้งผู้บริหารและพนักงาน ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.  กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์ ข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญๆ ของบริษัท ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ทบทวนนโยบาย หลักการ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

4.  เสนอแนะข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีแก่กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

5.  ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ มีความต่อเนื่อง และเหมาะสม

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    พร้อมความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

  5) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  1. พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)

  2. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์ กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  กำหนดให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 1 ใน 3 ต้องออกจากตำแหน่งทุกปี
  โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้
  โดยได้รับเสียงข้างมากจากคณะกรรมการบริษัท
  สำหรับการแต่งตั้งกรรมการทดแทนในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกกรรมการ
  และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ประธานกรรมการ
  และกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ และในกรณีอื่นๆ

  2. สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  ของบริษัท ประธานกรรมการบริหาร ผู้บริหารระดับสูง และเลขานุการบริษัท
  ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
  รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

  3. เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
  สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการต่างๆ
  ประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดอยู่เสมอ

  4. กำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท

  5. พิจารณากลั่นกรองโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของบริษัท

  6) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน
  5 ท่าน ดังนี้

  1. นายไพโรจน์ วโรภาษ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายประสิทธิ์ชัย วีระยุทธวิไล กรรมการ

  3. นายพรชัย กรัยวิเชียร กรรมการ

  4. นายอภิชาติ ศิริสาลิโภชน์ กรรมการ

  5. นายธานินทร์ ตันกิติบุตร กรรมการ

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัท
  และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงใหม่ทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  โดยกรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
  ทั้งนี้กำหนดให้กรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการแต่งตั้ง คัดเลือกสมาชิก 1 ท่าน
  ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดทิศทางธุรกิจที่ชัดเจน ระบุ วิเคราะห์ และตรวจสอบปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ
    พร้อมทั้งกำหนดกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงนั้น

2.  กำหนดมาตรฐานของการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในส่วนงานต่างๆ
    ตามความรับผิดชอบ

3.  กำกับดูแลให้มั่นใจว่ามาตรการดังกล่าวได้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึง
    และพนักงานได้ปฏิบัติตามมาตรการเหล่านั้น

4.  จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
    เพื่อให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ

5.  สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทั่วทั้งองค์กร
    และสอดคล้องกับมาตรฐานสากล

  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยเจ้าหน้าที่บริหาร จำนวน 5 ท่าน
  ดังนี้

  1. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายไพโรจน์ วโรภาษ รองประธานกรรมการบริหารและรักษาการกรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายประสิทธิ์ชัย วีระยุทธวิไล
  ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการสายธุรกิจบริการเครือข่ายสื่อสารและสายธุรกิจบริการ ICT
  Outsourcing Services และสายธุรกิจ IP Business

  4. นายพรชัย กรัยวิเชียร
  ผู้อำนวยการฝ่ายสายธุรกิจบริการเครือข่ายสื่อสารและสายธุรกิจบริการรับเหมาออกแบบติดตั้งระบบ

  5. นายอภิชาติ ศิริสาลิโภชน์
  ผู้อำนวยการฝ่ายสายธุรกิจบริการเครือข่ายสื่อสารและสายธุรกิจนวัตกรรมและเทคโนโลยีประยุกต์

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

  1.
  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
  นโยบาย ระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท

  2. พิจารณาแผนการลงทุนในธุรกิจต่างๆ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  3.
  มีอำนาจในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัทตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัท
  เรื่องอำนาจอนุมัติดำเนินการ

  4. การดำเนินการใดๆ ที่ได้รับมอบหมายตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้ประธานกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง
  ที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
  โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท ได้ทำการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
  กรรมการบริษัท อนุกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร ผู้บริหารระดับสูง และเลขานุการบริษัท
  พร้อมทั้งพิจารณาผลตอบแทนให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  โดยการสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงไม่ว่าด้วยเหตุใด
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
  คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  ยกเว้นกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่หรือกรรมการออกตามวาระ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
  คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  ก่อนที่จะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
  โดยการแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  ทั้งนี้สำหรับการเลือกตั้งกรรมการอิสระ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา คัดเลือก
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
  ซึ่งสอดคล้องกับกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ นอกจากนั้น
  คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในการตรวจสอบ
  หรือพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่สำคัญต่อบริษัท ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทั้งนี้สำหรับการคัดเลือกกรรมการเข้าดำรงตำแหน่งในคณะอนุกรรมการดังกล่าว
  จะต้องผ่านขั้นตอนการสรรหา
  คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

  แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

  บริษัทได้เล็งเห็นถึงความจำเป็นและความสำคัญของการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  ในกรณีที่มีตำแหน่งผู้บริหารว่างลง
  ซึ่งนอกจากบริษัทจะตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก
  และเสนอบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแล้ว
  บริษัทยังได้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงขึ้น
  โดยทำการคัดเลือกบุคคลที่จะปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งผู้บริหารดังกล่าว
  และพัฒนาเพื่อเตรียมความพร้อมให้สามารถรองรับตำแหน่งได้ในอนาคต
  ทั้งนี้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น ตลอดจนพนักงาน
  ว่าการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสม เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
  และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
  ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนในเบื้องต้น
  แล้วนำข้อมูลที่ได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ โดยค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการสำหรับปี
  2552 ที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น เป็นวงเงินรวมไม่เกิน 5 ล้านบาท
  โดยกำหนดค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมตามรายละเอียดดังนี้

  คณะกรรมการบริษัท

  - ประธานกรรมการ จำนวน 30,000 บาทต่อครั้ง

  - กรรมการ จำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  - ประธานกรรมการ จำนวน 30,000 บาทต่อครั้ง

  - กรรมการ จำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  - ประธานกรรมการ จำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

  - กรรมการ จำนวน 10,000 บาทต่อครั้ง

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  - ประธานกรรมการ จำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

  - กรรมการ จำนวน 10,000 บาทต่อครั้ง

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ในปี
  2552 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการและอนุกรรมการบริษัท สำหรับปี
  2552

+--------------------+-----+-----+-----+--------+-----+------+--------+
| รายชื่อกรรมการ       | ค่า  |     |     |        |     |      | ค่าตอบ  |
|                    | ตอบ |     |     |        |     |      | แทนอื่นๆ |
|                    | แทน |     |     |        |     |      |        |
|                    | ที่เป |     |     |        |     |      |        |
|                    | ็นตัว |     |     |        |     |      |        |
|                    | เงิน |     |     |        |     |      |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+-----+------+--------+
|                    | ค   |     |     |        | เงิน | ร    | ใบสำคัญ |
|                    | ่าเบ |     |     |        | บำเ | วมค่า |        |
|                    | ี้ยปร |     |     |        | หน็จ |      | แส     |
|                    | ะชุม |     |     |        |     | ตอ   | ดงสิทธิฯ |
|                    | (บ  |     |     |        | ก   | บแทน | ²⁾     |
|                    | าท) |     |     |        | รรม | ที่แต่ล |        |
|                    |     |     |     |        | การ | ะท่าน | (หน่วย) |
|                    |     |     |     |        |     | ได้รับ |        |
|                    |     |     |     |        | (บ  | (    |        |
|                    |     |     |     |        | าท) | บาท) |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+-----+------+--------+
|                    | กร  | ก   | ก   | กรรม   |     |      |        |
|                    | รมก | รรม | รรม | การสรร |     |      |        |
|                    | ารบ | การ | การ | หาและก |     |      |        |
|                    | ริษัท |     | กำก | ำหนดค่า |     |      |        |
|                    | ¹⁾  | ต   | ับดูแ | ตอบแทน |     |      |        |
|                    |     | รวจ | ลกิจ |        |     |      |        |
|                    |     | สอบ | การ |        |     |      |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+-----+------+--------+
| 1. นายสมบัติ อุทัยสาง  | 2   | -   | 30, | -      | 2   | 440  | 5      |
|                    | 10, |     | 000 |        | 00, | ,000 | 00,000 |
| ประธานกรรมการ /    | 000 |     |     |        | 000 |      |        |
| กรรมการอิสระ        |     |     |     |        |     |      |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+-----+------+--------+
| 2. พลเอกสัมพันธ์      | 1   | 1   | 20, | 45,000 | 1   | 500  | 5      |
| บุญญานันต์            | 05, | 80, | 000 |        | 50, | ,000 | 00,000 |
|                    | 000 | 000 |     |        | 000 |      |        |
| กรรมการ /          |     |     |     |        |     |      |        |
| กรรมการอิสระ        |     |     |     |        |     |      |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+-----+------+--------+
| 3. นายณรงค์ชัย       | 90, | 90, | -   | 30,000 | 1   | 360  | 5      |
| สถานุพงษ์            | 000 | 000 |     |        | 50, | ,000 | 00,000 |
|                    |     |     |     |        | 000 |      |        |
| กรรมการ /          |     |     |     |        |     |      |        |
| กรรมการอิสระ        |     |     |     |        |     |      |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+-----+------+--------+
| 4. นางสาวรพีพรรณ    | 90, | 90, | 20, | -      | 1   | 350  | 5      |
| เหลืองอร่ามรัตน์       | 000 | 000 | 000 |        | 50, | ,000 | 00,000 |
|                    |     |     |     |        | 000 |      |        |
| กรรมการ /          |     |     |     |        |     |      |        |
| กรรมการอิสระ        |     |     |     |        |     |      |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+-----+------+--------+
| 5. นายขจรวุฒิ        | 1   | -   | -   | 30,000 | 1   | 285  | 5      |
| ตยานุกรณ์            | 05, |     |     |        | 50, | ,000 | 00,000 |
|                    | 000 |     |     |        | 000 |      |        |
| กรรมการ            |     |     |     |        |     |      |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+-----+------+--------+
| 6. นายเจริญรัฐ       | 90, | -   | -   | -      | 1   | 240  | 5      |
| วิไลลักษณ์            | 000 |     |     |        | 50, | ,000 | 00,000 |
|                    |     |     |     |        | 000 |      |        |
| กรรมการ            |     |     |     |        |     |      |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+-----+------+--------+
| 7. นายวัฒน์ชัย        | 1   | -   | -   | -      | 1   | 255  | 5      |
| วิไลลักษณ์            | 05, |     |     |        | 50, | ,000 | 00,000 |
|                    | 000 |     |     |        | 000 |      |        |
| กรรมการ            |     |     |     |        |     |      |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+-----+------+--------+
| 8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ | 1   | -   | -   | -      | 1   | 255  | 5      |
|                    | 05, |     |     |        | 50, | ,000 | 00,000 |
| กรรมการ            | 000 |     |     |        | 000 |      |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+-----+------+--------+
| 9. นายไพโรจน์       | 1   | -   | 20, | -      | 1   | 275  | 5      |
| วโรภาษ             | 05, |     | 000 |        | 50, | ,000 | 00,000 |
|                    | 000 |     |     |        | 000 |      |        |
| กรรมการ            |     |     |     |        |     |      |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+-----+------+--------+
| รวม                | 1,0 | 3   | 90, | 1      | 1,4 | 2    | 4,5    |
|                    | 05, | 60, | 000 | 05,000 | 00, | ,960 | 00,000 |
|                    | 000 | 000 |     |        | 000 | ,000 |        |
+--------------------+-----+-----+-----+--------+-----+------+--------+

หมายเหตุ ¹⁾ ค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2552
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 7 ครั้ง

  ²⁾ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2551
  ได้อนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อจัดสรรแก่กรรมการบริษัท
  และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวน 18,000,000 หน่วย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
  มีอายุ 5 ปี แต่ยังมิได้ออกและเสนอขาย เนื่องจากราคาหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ลดลงต่ำกว่าราคาการใช้สิทธิ อันเนื่องมาจากผลกระทบจากวิกฤตเศรษฐกิจ
  ต่อมาที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2552
  ได้อนุมัติให้แก้ไขเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จากราคาการใช้สิทธิเดิม
  7.50 บาทต่อหุ้น เป็นราคาการใช้สิทธิใหม่ 6.75 บาทต่อหุ้น
  บริษัทจึงได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับบุคคลดังกล่าว เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม
  2552 โดยได้จัดสรรให้กับกรรมการท่านละ 500,000 หน่วย รวมจำนวน 4,500,000 หน่วย
  หรือคิดเป็นร้อยละ 25 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรทั้งโครงการ

  2. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริหารและผู้บริหารบริษัท
  สำหรับปี 2552

+---------------------------+------------------+-----------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน            | จำนวนราย         | ค่าตอบแทนรวม           |
+---------------------------+------------------+-----------------------+
|   เงินเดือน                 | 5                | 13,722,000 บาท        |
+---------------------------+------------------+-----------------------+
|   โบนัส                    | 5                | 1,724,500 บาท         |
+---------------------------+------------------+-----------------------+
|   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        | 5                | 896,400 บาท           |
+---------------------------+------------------+-----------------------+
|   ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ          | 5                | 3,700,000 หน่วย        |
+---------------------------+------------------+-----------------------+

หมายเหตุ ¹⁾ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2551
ได้อนุมัติให้บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อจัดสรรแก่กรรมการบริษัท
และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย จำนวน 18,000,000 หน่วย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีอายุ
5 ปี ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
ตามอายุงาน ตำแหน่งงาน และผลการปฏิบัติงานและศักยภาพรวมถึงผลประโยชน์ที่ทำให้แก่บริษัท
แต่ยังมิได้ทำการจัดสรร เนื่องจากราคาหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ลดลงต่ำกว่าราคาการใช้สิทธิ
อันเนื่องมาจากผลกระทบจากวิกฤตเศรษฐกิจ ต่อมาที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 เมื่อวันที่
27 เมษายน 2552 ได้อนุมัติให้แก้ไขเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
จากราคาการใช้สิทธิเดิม 7.50 บาทต่อหุ้น เป็นราคาการใช้สิทธิใหม่ 6.75 บาทต่อหุ้น
บริษัทจึงได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับบุคคลดังกล่าว เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม
2552 โดยได้จัดสรรให้กับผู้บริหารรวมทั้งกรรมการบริษัทที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3,700,000 หน่วย
หรือคิดเป็นร้อยละ 20.55 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรทั้งโครงการ

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า
  การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยพื้นฐานสำคัญในการยกระดับมาตรฐานการดำเนินงานของบริษัทให้เกิดความโปร่งใส
  เพิ่มความน่าเชื่อถือให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกราย
  ตลอดจนเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
  ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ได้ยึดถือปฏิบัติ ซึ่งในปี 2552
  บริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และคู่มือจริยธรรมธุรกิจที่กำหนดไว้
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยในปี 2552 สิทธิต่างๆ
  ที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับมีดังนี้

-   สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหุ้น

  บริษัทได้แต่งตั้งให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น
  ในการดำเนินการเกี่ยวกับงานทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท

-   สิทธิในการเสนอวาระการประชุม

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และเพื่อปฏิบัติให้สอดคล้องกับที่กฎหมายกำหนด
  จึงได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุม
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาบรรจุเป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้น
  สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 เป็นต้นไป
  โดยผู้ถือหุ้นต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในการเสนอวาระการประชุมที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  จนกว่าคณะกรรมการกำกับตลาดทุนจะได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการเสนอวาระการประชุมแล้วเสร็จ
  บริษัทได้แจ้งช่องทางและช่วงเวลาในการรับเรื่องให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2552
  และแสดงรายละเอียดขั้นตอนการเสนอวาระการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samtel.com) ตั้งแต่วันที่ 18 ธันวาคม 2552

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
  การมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
  การรับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
  รวมทั้งการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม โดยในปี 2552
  บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นเพียงครั้งเดียว คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
  ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2552 ณ โรงแรมมิราเคิล แกรนด์ คอนเวนชั่น ถนนวิภาวดีรังสิต
  แขวงหลักสี่ เขตดอนเมือง กรุงเทพฯ การกำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมดังกล่าว
  บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุมเป็นหลัก
  ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับสิทธิต่างๆ ในการเข้าร่วมประชุมดังกล่าวดังนี้

  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552
  บริษัทได้แจ้งกำหนดการพร้อมวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ล่วงหน้า 38 วันก่อนวันประชุม
  และได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samtel.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม31 วัน
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
  หลังจากนั้นบริษัทจึงได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือนัดประชุมในรูปแบบเอกสารที่มีข้อมูลเช่นเดียวกับที่ปรากฎบนเว็บไซต์ให้กับผู้ถือหุ้น
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 17 วัน ซึ่งมากกว่าที่กฎหมายกำหนด
  โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวได้ระบุข้อเท็จจริงและเหตุผล
  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระ กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
  พร้อมทั้งได้แนบรายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะ และเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งมีรายละเอียดอย่างครบถ้วนและเพียงพอ เพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น
  นอกจากนั้นยังได้ประกาศหนังสือนัดประชุม ลงในหนังสือพิมพ์รายวันล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
  และลงประกาศติดต่อกันเป็นเวลา 3 วัน ตามที่กฎหมายกำหนด

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้กำหนดให้มีขั้นตอนในการประชุมอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และคำนึงถึงความสะดวก
  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก โดยในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุม
  บริษัทได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่และเทคโนโลยีที่เหมาะสมและเพียงพอเพื่ออำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารผู้ถือหุ้น
  ล่วงหน้าก่อนการประชุมมากกว่า 1 ชั่วโมง และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
  มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 8 ท่าน ส่วนกรรมการอีก 1 ท่าน ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
  เนื่องจากป่วย เข้าพักรักษาตัวในโรงพยาบาล นอกจากนี้ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และประธานคณะอนุกรรมการอื่นๆ พร้อมทั้งผู้บริหาร
  และผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้เข้าร่วมการประชุม เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในที่ประชุม
  โดยประธานกรรมการ ซึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม ได้แนะนำกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และแจ้งจำนวนผู้เข้าร่วมประชุม จำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงให้ที่ประชุมทราบ
  ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 มีจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 50 ราย
  นอกจากนั้น
  ได้มีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียงให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มประชุม
  ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  โดยไม่มีการเพิ่มวาระอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  บริษัทยังได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
  และได้ตรวจนับคะแนนเสียง พร้อมทั้งเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียงในทุกวาระ ทั้งเห็นด้วย
  ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง คณะกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถาม
  ทั้งในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมและเรื่องการดำเนินงานของบริษัท
  โดยคณะกรรมการได้ตอบคำถามของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
  รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้มีการแจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ภายในวันทำการถัดไป โดยมติดังกล่าวได้ระบุคะแนนเสียงทั้งที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  และงดออกเสียง ในแต่ละวาระ
  และได้จัดทำรายงานการประชุมที่ระบุรายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมและไม่เข้าร่วมประชุม
  คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม คำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป อย่างครบถ้วน
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ภายใน 14
  วันนับแต่วันประชุม พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com)
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

-   สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1/3)
  และให้มีการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
  โดยกรรมการผู้ที่ต้องออกตามวาระสามารถกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้
  ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  -
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  นอกจากการแต่งตั้งกรรมการแล้ว
  ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการถอดถอนกรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  นอกจากนั้น ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ
  และคณะอนุกรรมการ ด้วย ทั้งนี้
  บริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่านที่เสนอเข้ารับการเลือกตั้ง
  พร้อมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
  ที่มีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณา

-   สิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  บริษัทได้กำหนดให้มีวาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ซึ่งบริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีที่เสนอเข้ารับการแต่งตั้ง
  รวมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  ที่มีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณาได้

-   สิทธิในการรับทราบข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน
    และนโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

  บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
  โดยนอกจากการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
  บริษัทยังได้นำข้อมูลที่สำคัญ รวมทั้งข่าวสารต่างๆ ที่เป็นปัจจุบัน แสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samtel.com)

-   สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร

  บริษัทมีการจัดสรรกำไรให้กับผู้ถือหุ้นในรูปของเงินปันผล
  ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลในแต่ละปีในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
  ของกำไรสุทธิที่เหลือจากหักเงินสำรองต่างๆ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
  ได้มีการอนุมัติจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการของปี 2551 ในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท
  ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 55.17 ของกำไรสุทธิ หลังหักเงินสำรองต่างๆ
  ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทที่กำหนดไว้ดังกล่าวข้างต้น
  นอกจากนั้นที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552
  ได้มีมติเห็นชอบให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากผลการดำเนินงานงวด 9 เดือน ของปี 2552
  ในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 15.62 ของกำไรสุทธิ หลังหักเงินสำรองต่างๆ

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
  และมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  การรับส่วนแบ่งกำไร การรับทราบข้อมูลข่าวสาร ผลการดำเนินงาน และนโยบายการบริหารงาน
  อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  และกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทน
  บริษัทได้ส่งหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุคะแนนเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรือ
  งดออกเสียง ในแต่ละวาระได้ตามความประสงค์
  พร้อมทั้งแนบรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อและประวัติของกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน ของบริษัท
  เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น รวมทั้งระบุถึงเอกสาร หลักฐาน
  และวิธีการมอบฉันทะ ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม นอกจากนั้น ในการออกเสียงลงคะแนน
  บริษัทได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระการประชุม
  โดยเฉพาะวาระการแต่งตั้งกรรมการ
  บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่ผ่านมา
  บริษัทได้ดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุในหนังสือนัดประชุม
  โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  ซึ่งจะเป็นการริดลอนสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้

  บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูลและนำระบบการเข้ารหัสมาใช้
  เพื่อป้องกันการเข้าถึงข้อมูลจากบุคคลภายนอก
  และกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ และยังได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
  นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  และหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทสามารถในช่วง 1 เดือน
  ก่อนการเผยแพร่งบการเงิน หรือข้อมูลที่สำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  และได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททั้งของตนเอง
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการ
  รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  โดยหากมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าว
  กรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งให้หน่วยงานเลขานุการบริษัททราบ
  เพื่ออำนวยความสะดวกและประสานงานในการจัดส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) นอกจากนั้น
  บริษัทยังกำหนดให้มีการรายงานข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

  ในกรณีที่เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อพิจารณาความเหมาะสมของรายการ ขนาดรายการ
  แนวทางการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติทุกครั้งก่อนทำรายการ
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมพิจารณาในวาระที่เกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของตน
  นอกจากนี้
  บริษัทจะทำการเปิดเผยรายการที่บริษัทหรือบริษัทย่อยทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กำหนด แสดงไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2 หรือ Annual Report)
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ในเรื่อง “รายการระหว่างกัน”

  บริษัทได้กำหนดแนวทางเพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  รวมทั้งได้ระบุไว้ใน ข้อ 5) บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ภายใต้เรื่อง
  “ความขัดแย้งทางผลประโยชน์” โดยบริษัทได้แจ้งแนวปฏิบัติดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรยึดถือปฏิบัติ
  ซึ่งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ
  ตลอดจนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  อย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด

  3. การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ที่จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
  และสร้างกำไรให้กับบริษัท ซึ่งส่งผลต่อความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้
  บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้นพนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง
  คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติที่ครอบคลุมถึงสิทธิ
  และผลประโยชน์ที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับอย่างทั่วถึง ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติ
  และได้เผยแพร่คู่มือดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com)
  ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
  โดยมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  สิทธิในการแสดงความเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร
  สิทธิในการเสนอวาระการประชุม ตลอดจนสิทธิในการรับทราบข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน
  และนโยบายการบริหารงานที่สำคัญๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส สม่ำเสมอและทันเวลา
  โดยสิทธิที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับได้แสดงไว้ในข้อ 1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  พนักงาน

  บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัท
  เป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
  บริษัทจึงให้การดูแลและการปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย
  และสวัสดิการที่เหมาะสม อาทิ ค่ารักษาพยาบาล การประกันชีวิต การตรวจสุขภาพประจำปี
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินกู้ยืม เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานหรือบุคคลในครอบครัวถึงแก่กรรม
  การจัดให้มีรถรับส่ง การจัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย (Fitness)
  รวมทั้งส่วนลดในการซื้อผลิตภัณฑ์ของบริษัท เป็นต้น
  ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  ด้วยการจัดฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอในทุกระดับ ทั้งการจัดอบรมภายในบริษัท การอบรมผ่านระบบ
  e-learning รวมทั้งการส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกบริษัท นอกจากนี้
  บริษัทยังได้ให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่พนักงาน
  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้และทักษะให้กับพนักงาน
  และมีการจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
  โดยจัดให้มีหน่วยงานบริหารความเสี่ยงเพื่อตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ
  การจัดให้มีอุปกรณ์ด้านความปลอดภัยต่างๆ ให้แก่พนักงาน การฝึกซ้อมอพยพหนีไฟ
  ตลอดจนดูแลให้พนักงานปฏิบัติตามนโยบายการรักษาความปลอดภัยของบริษัทอย่างเคร่งครัด

  ลูกค้า

  บริษัทเชื่อมั่นในคุณค่าของการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้า
  ซึ่งเป็นผู้มีพระคุณของบริษัท โดยมุ่งมั่นที่จะจัดหา พัฒนา
  และผลิตสินค้าและบริการของบริษัทให้มีคุณภาพ
  และมีความทันสมัยอยู่เสมอเพื่อสนองความต้องการของลูกค้า
  รวมทั้งการจัดหาผลิตภัณฑ์และอุปกรณ์ที่ผลิตจากโรงงานที่ได้รับการรับรองคุณภาพการผลิตตามมาตรฐานสากล
  โดยในปี 2552 บริษัทและบริษัทย่อยได้พัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ออกสู่ตลาด
  และปรับปรุงคุณภาพการให้บริการต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น อาทิ

  - บริษัท สามารถคอมมิวนิเคชั่น เซอร์วิส จำกัด
  รักษาระดับมาตรฐานการให้บริการได้ตามมาตรฐาน ISO9001:2000
  ซึ่งส่งผลให้ระบบงานและความเชื่อมั่นของลูกค้าดีขึ้น

  - บริษัท สมาร์ทเทอร์แวร์ จำกัด
  ได้จัดส่งนักพัฒนาซอฟต์แวร์เข้ารับการอบรมและสอบรับรองความรู้ความสามารถทั้งในด้านการพัฒนาซอฟต์แวร์ด้วย
  Java Platform และ.Net Platform ซึ่งถือเป็น Platform
  หลักในการพัฒนาซอฟต์แวร์ในปัจจุบัน
  เป็นการยกระดับความน่าเชื่อถือและขีดความสามารถในการพัฒนาซอฟต์แวร์ของบริษัท

  - บริษัท สามารถ อินโฟเนต จำกัด
  ได้ยกระดับความพึงพอใจของลูกค้าด้วยการปรับปรุงและพัฒนาการให้บริการลูกค้า อาทิ

-   พัฒนาการให้บริการลูกค้าผ่าน Call Center และเพิ่มทักษะความชำนาญของวิศวกรด้วย
    Certificate มาตรฐานในระดับสากล

-   พัฒนาการให้บริการ SAMART WIP เพื่อรองรับการขยายตัวบริการ VoIP
    ทั้งในด้านทีมงานที่ให้บริการ และพัฒนาคุณภาพการให้บริการโทรภายในประเทศ
    ด้วยการต่อเชื่อม Voice Gateway คุณภาพระดับ Premium
    เพื่อรองรับการให้บริการลูกค้ากลุ่มองค์กร ที่ต้องการคุณภาพการในระดับสูง
    สำหรับการโทรออกต่างประเทศ ได้มีการต่อเชื่อม Voice Gateway กับ Partner
    ทำให้บริการสามารถบริหารต้นทุนและจัดการราคาค่าบริการได้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

  คู่ค้า

  บริษัทปฏิบัติกับคู่ค้าซึ่งถือเป็นหุ้นส่วนและปัจจัยแห่งความสำเร็จทางธุรกิจที่สำคัญประการหนึ่งด้วยความเสมอภาค
  และคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน โดยในการคัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างโปร่งใส มีระบบ
  และมีมาตรฐาน มีการพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญา
  และมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

  เจ้าหนี้

  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย เพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้
  โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

  คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า

  สังคมและส่วนรวม

  บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่า บริษัทอยู่รอดและเจริญเติบโตได้ก็ด้วยอาศัยสังคมและส่วนรวม
  ดังนั้นบริษัทจึงได้คืนกำไรส่วนหนึ่งให้แก่สังคม โดยได้จัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัท
  เพื่อสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม และกิจกรรมสาธารณกุศลต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีส่วนร่วมทางสังคมในการให้การสนับสนุนทางการเงิน
  หรือสิ่งของแก่กิจกรรมที่ธำรงไว้ซึ่งขนบธรรมเนียมประเพณีและวัฒนธรรมอันดีงาม
  ตลอดจนปฏิบัติตนเป็นศาสนิกชนที่ดีในการให้การอุปถัมภ์กิจกรรมทางศาสนาอย่างสม่ำเสมอ
  ให้การสนับสนุนกิจกรรมทางด้านการศึกษา การพัฒนาความรู้ทางวิชาชีพ
  ความสามารถทางด้านกีฬา การช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาส การช่วยเหลือผู้ประสบภัยต่างๆ
  อย่างสม่ำเสมอ โดยในปี
  2552บริษัทยังได้สร้างสรรค์กิจกรรมที่ให้ประโยชน์ต่อสังคมหลายโครงการ อาทิ โครงการ
  Samart Innovation Awards
  การสนับสนุนระบบดาวเทียมเพื่อการศึกษาให้กับโรงเรียนเพื่อนำไปใช้ในการเรียนการสอน
  การสนับสนุนทีมฟุตบอลของมหาวิทยาลัย การสนับสนุนงานวันเด็กที่มูลนิธิเด็กอ่อนพญาไท
  การเลี้ยงอาหารกลางวันคนชรา ณ สถานพักฟื้นคนชราบางเขน มูลนิธิธารนุเคราะห์ เป็นต้น ทั้งนี้
  สามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ “กิจกรรมเพื่อสร้างสรรค์สังคมไทย” นอกจากนั้น
  บริษัทยังได้จัดกิจกรรมวันซีเอสอาร์ หรือ CSR DAY
  ขึ้นภายในองค์กรโดยการสนับสนุนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสถาบันไทยพัฒน์
  ในการถ่ายทอดความรู้ CSR ให้แก่พนักงาน
  เพื่อส่งเสริมบทบาทการมีส่วนร่วมของพนักงานต่อกิจกรรม CSR ขององค์กร

  สิ่งแวดล้อม

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
  และมาตรฐานการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัย รวมทั้งการเป็นพลเมืองดี
  ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย หรือข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  รับผิดชอบต่อสังคมในการใช้ทรัพยากรอย่างชาญฉลาด
  พร้อมทั้งส่งเสริมและรณรงค์การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติอย่างต่อเนื่อง
  บริษัทมีนโยบายให้พนักงานร่วมมือกันในการอนุรักษ์และประหยัดทรัพยากร
  โดยได้มีการประชาสัมพันธ์เพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานมีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องผ่านสื่อต่างๆ
  เช่น ผ่านทาง e-mail ติดบอร์ดประชาสัมพันธ์ การประกาศผ่านเสียงตามสายของบริษัท เป็นต้น
  โดยในปี 2552 กลุ่มบริษัทสามารถได้จัดกิจกรรมเกี่ยวกับการรณรงค์และรักษาสิ่งแวดล้อม อาทิ
  การปลูกป่าและปล่อยปู ณ ศูนย์ศึกษาธรรมชาติกองทัพบก (บางปู) เป็นต้น

  นอกจากนี้คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อสร้างความยั่งยืนให้กับกิจการ
  โดยการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับทราบอย่างเพียงพอและโปร่งใส
  การจัดให้มีช่องทางสำหรับให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถส่งความคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ
  อันเป็นประโยชน์ และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทได้ โดยการส่งจดหมายทางไปรษณีย์
  หรือส่งจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ (e-mail) ตามที่อยู่ที่ได้แจ้งไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samtel.com) ในส่วนของ “Contact Us” ซึ่งรายละเอียดในการติดต่อมีดังนี้

  ส่งจดหมายถึง เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)

  99/7 หมู่ 4 อาคารซอฟต์แวร์ปาร์ค ชั้น 29 ถนนแจ้งวัฒนะ

  ตำบลคลองเกลือ อำเภอปากเกร็ด จังหวัดนนทบุรี 11120

  หรือส่ง e-mail ไปที่ somchai.b@samtel.samartcorp.com

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้รวบรวมข้อมูลเพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา
  และสรุปผลเพื่อรายงานคณะกรรมการบริษัทต่อไป ทั้งนี้
  บริษัทมีนโยบายในการคุ้มครองผู้ส่งความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ
  โดยจะเก็บรักษาข้อมูลของผู้ส่งความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะไว้เป็นความลับ

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ
  ทั้งข้อมูลทางการเงินข้อมูลทั่วไปที่สำคัญที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท
  ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา อย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
  และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
  รวมทั้งทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทในอนาคต โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าว
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านช่องทางต่างๆ ได้แก่
  ระบบสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com)
  รายงานประจำปี (แบบ 56-2 หรือ Annual Report และแบบ 56-1) การแถลงข่าว
  และการจัดกิจกรรมพบปะนักลงทุน เป็นต้น

  คณะกรรมการบริษัท ได้ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  และระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส อย่างเคร่งครัด
  โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยถูกสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ ดำเนินการใดๆ
  อันเนื่องมาจากการไม่เปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนด ทั้งนี้ คณะกรรมการได้ดำเนินการต่างๆ
  เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้

  4.1 การจัดให้มีช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลอย่างหลากหลาย
  นอกเหนือจากการรายงานผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

  รายงานประจำปี (แบบ 56-2 หรือ Annual Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1)

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการจัดทำรายงานประจำปีที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนมีความชัดเจน เพียงพอ
  ที่จะสะท้อนให้เห็นการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา อาทิ โครงสร้างขององค์กร
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน โครงสร้างคณะกรรมการ
  รวมทั้งการปฏิบัติหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการต่างๆ เป็นต้น

  เว็บไซต์ของบริษัท

  คณะกรรมการตระหนักดีว่า ในปัจจุบันการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ เป็นช่องทางที่สะดวก
  รวดเร็ว ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
  มีความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล และน่าเชื่อถือ
  ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
  เกี่ยวกับบริษัทไว้บนในเว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  เพิ่มเติมจากที่ได้เคยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี อาทิ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
  จริยธรรมธุรกิจ ข่าวที่บริษัทเผยแพร่ งบการเงิน รวมทั้งรายงานประจำปี (แบบ 56-2 หรือ
  Annual Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
  ซึ่งสามารถดาวน์โหลดข้อมูลดังกล่าวได้ เป็นต้น

  ผู้ลงทุนสัมพันธ์

  บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation)
  เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น เว็บไซต์ของบริษัท การประชุมร่วมกับนักวิเคราะห์
  การประชุมทางโทรศัพท์ เป็นต้น
  ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2502-8090
  หรือส่งคำถามผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.samtel.com หรือที่อีเมล์
  wongkrit.j@samtel.samartcorp.com
  นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว
  บริษัทยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป โดยมีคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุม เพื่อชี้แจง
  และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

  โดยในปี 2552 บริษัทมีการเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน เป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ
  ตามแผนงาน ซึ่งสรุปได้ดังนี้

  - กิจกรรม Analyst Meeting จำนวน 5 ครั้ง

  - การแถลงข่าวเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท จำนวน 2 ครั้ง

  4.2 การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่

  - โครงสร้างคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
  รวมทั้งการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการแต่ละคณะ

  - ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
  และสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการไว้ได้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความเหมาะสม
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองและเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปี
  เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  ทั้งนี้บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
  รวมทั้งค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2 หรือ Annual
  Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ของบริษัท
  ซึ่งสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ “การจัดการ”

  4.3 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอกที่มีความเป็นอิสระ
  สามารถแสดงความเห็นได้อย่างตรงไปตรงมา มีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับ
  และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินอีกด้วย

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
  เพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
  รวมทั้งได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งปรากฎอยู่ในรายงานประจำปี นอกจากนั้น
  คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัทด้วย

  5. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1 คุณสมบัติของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
  ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งเป็นผู้ที่มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์กว้างไกล
  อันจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้
  ซึ่งกรรมการของบริษัท ทั้ง 9 ท่าน
  มีคุณสมบัติเป็นไปตามคุณสมบัติของกรรมการบริษัทตามที่ได้กำหนดไว้ใน “โครงสร้างการจัดการ”
  นอกจากนั้น กรรมการทั้ง 9 ท่าน
  ยังได้อุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเต็มที่
  โดยสามารถดูได้จากจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ในหัวข้อ
  “การประชุมคณะกรรมการ”

  5.2 ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

  การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  ดังนั้นเพื่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
  บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการบริหาร
  มิให้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยประธานกรรมการของบริษัท เป็นกรรมการอิสระ
  และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
  ซึ่งประธานกรรมการบริษัทได้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ อีกด้วย

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทในปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์
  ความรู้และความชำนาญจากหลากหลายสาขา จำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน (มากกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

  การมีโครงสร้างกรรมการดังกล่าว เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถมั่นใจได้ว่า
  กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
  และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

  บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร

  บริษัทได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  และประธานกรรมการบริหาร ซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
  ไว้อย่างชัดเจนโดยคณะกรรมการมีบทบาทในการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย
  และแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่ผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใดๆ
  ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท และบริษัทในเครือ โดยยึดหลักจริยธรรมที่ดี
  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต ทั้งนี้
  ให้รวมถึงการดูแลให้การดำเนินกิจการเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์
  ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  ส่วนประธานกรรมการบริหาร
  ทำหน้าที่เป็นหัวหน้าหรือผู้นำคณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทในการบริหารจัดการ
  และควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท ทั้งนี้
  รายละเอียดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  และประธานกรรมการบริหาร ได้แสดงไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

  5.3 การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

  นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการ

  เพื่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการแต่ละท่านให้ไม่เกิน
  10 บริษัท
  หากกรรมการท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่านโยบายที่กำหนดไว้
  ต้องแจ้งให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทราบ
  เพื่อพิจารณาประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการดังกล่าว
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป
  พร้อมทั้งเปิดเผยผลการพิจารณาไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-2 หรือ แบบ 56-2 หรือ
  Annual Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างไรก็ตาม
  กรรมการบริษัท ทั้ง 9 ท่าน ไม่มีท่านใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกิน 5
  บริษัท
  ซึ่งเป็นการแสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการของบริษัทสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพได้ดีเกินกว่านโยบายที่กำหนดไว้

  นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูง

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูง
  โดยกำหนดให้ก่อนที่ผู้บริหารท่านใดจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
  จะต้องแจ้งให้คณะกรรมการบริหารทราบเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
  ต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่ดำเนินธุรกิจสภาพอย่างเดียวกับบริษัท
  หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท

  5.4 ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการในการสรรหาและคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารของบริษัทอย่างโปร่งใส
  โดยสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ “การสรรหากรรมการและผู้บริหาร”

  5.5 ผลการดำเนินงานของคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา

  5.5.1 การกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจ

  วิสัยทัศน์

  เป็นผู้นำในการให้บริการด้านนวัตกรรมเทคโนโลยีสื่อสาร สารสนเทศที่ครบวงจร
  และเป็นผู้เชี่ยวชาญการวางระบบ เครือข่ายสื่อสารโทรคมนาคม ให้กับองค์กร
  ทั้งภาครัฐและเอกชน ด้วยศักยภาพของกลุ่มบริษัทในเครือและพันธมิตร
  ที่พร้อมให้บริการที่เป็นเลิศโดยทีมงานมืออาชีพ

  ปรัชญา

  ด้วยความมุ่งมั่นผลักดันให้กลุ่มบริษัทสามารถเทลคอมเป็นที่รู้จักและเชื่อถือในระดับภูมิภาค
  ในฐานะบริษัทชั้นนำทางด้านเทคโนโลยีการสื่อสาร ไอที และสารสนเทศครบวงจรของคนไทย
  เราจึงอุทิศตนในการแสวงหาและพัฒนาเทคโนโลยีการสื่อสารที่ทันสมัย
  เพื่อตอบสนองทุกความต้องการของทุกองค์กรด้วยประสิทธิผลสูงสุด ทั้งในวันนี้และวันหน้า

  พันธกิจ

-   มุ่งมั่นสร้างธุรกิจที่มั่นคง เพื่อมอบผลตอบแทนที่ยั่งยืนแก่ผู้ถือหุ้น

-   มุ่งมั่นพัฒนาสินค้าและบริการเทคโนโลยีที่โดดเด่น ทันสมัย
    โดยคำนึงถึงประโยชน์ของลูกค้าเป็นสำคัญ

-   มุ่งมั่นเสริมสร้างมาตรฐานการให้บริการ

-   มุ่งมั่นสร้างความสัมพันธ์ที่แข็งแกร่งกับพันธมิตรธุรกิจ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์และความเจริญรุ่งเรืองในระยะยาวร่วมกัน

-   มุ่งมั่นในการขยายโอกาสทางธุรกิจ ทั้งในและต่างประเทศ

-   มุ่งมั่นสร้าง “ทีมงานสามารถมืออาชีพ” เพื่อรากฐานที่ยั่งยืนของบริษัท

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  ขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกราย จึงได้จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  ที่เป็นลายลักษณ์อักษรทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษตั้งแต่ปี 2548
  รวมทั้งได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้บุคคลภายนอกได้รับทราบถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
  ซึ่งนโยบายดังกล่าวให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
  โดยมีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการคอยสอดส่องดูแลให้พนักงานได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  ซึ่งคณะกรรมการได้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
  ทั้งนี้นโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับที่ใช้อยู่ในปัจจุบันได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553 และได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทเรียบร้อยแล้ว

  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้มีการดำเนินธุรกิจและบริหารงานอย่างมีจรรยาบรรณ
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคู่มือจริยธรรมธุรกิจ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัท ให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน คุณภาพ คุณธรรม
  รวมทั้งครอบคลุมในเรื่องของการดูแลผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ รายการระหว่างกัน
  การปฏิบัติตามกฎหมาย การดูแลทรัพย์สิน และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัททุกคนมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด ตั้งแต่ปี 2548
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ รวมทั้งได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  เพื่อให้พนักงานของบริษัทและบุคคลภายนอกได้รับทราบถึงหลักจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  ซึ่งได้มีการทบทวนจริยธรรมธุรกิจเป็นประจำทุกปี
  โดยฉบับที่ใช้อยู่ในปัจจุบันได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์
  2553

  ทั้งนี้ บริษัทได้เผยแพร่วิสัยทัศน์ ภารกิจ รวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
  ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com)
  โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทำหน้าที่สอดส่องดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานได้ยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

  5.5.2 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนในการกำหนดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่ผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใดๆ
  ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท และบริษัทในเครือ โดยยึดหลักจริยธรรมที่ดี
  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ทั้งนี้ให้รวมถึงการดูแลให้การดำเนินกิจการเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
  และรายงานอย่างสม่ำเสมอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  5.5.3 การแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ

  เพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  และช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในการตรวจสอบหรือพิจารณาเรื่องต่างๆ
  ที่สำคัญต่อบริษัท โดยคณะอนุกรรมการของบริษัทมีทั้งหมด 5 คณะ ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  สำหรับรายละเอียดบทบาท ภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  และองค์ประกอบของแต่ละคณะได้แสดงไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการของบริษัท”
  นอกจากนั้น คณะกรรมการยังได้กำหนดให้มีกฎบัตรของคณะอนุกรรมการต่างๆ
  และเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.samtel.com)

  5.5.4 การประชุมคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการ

  1) คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมประจำไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทได้จัดส่งกำหนดการประชุมเป็นการล่วงหน้า
  และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
  เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้
  ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำหน่วยงานเลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2552 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------------------+----------------+--------------------+
| รายชื่อ                          | วาร            | การเข้าร่วมประชุม/    |
|                                | ะการดำรงตำแหน่ง |                    |
|                                |                | การประชุมทั้งหมด      |
|                                | (ปี-เดือน)       | (ครั้ง)              |
+================================+================+====================+
|   1. นายสมบัติ อุทัยสาง            | 1-8            | 7/7                |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   2. พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์        | 1-8            | 7/7                |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   3. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์         | 6-8            | 6/7*               |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   4. น.ส.รพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์   | 1-8            | 6/7**              |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   5. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์          | 5-8            | 7/7                |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์         | 13-5           | 6/7***             |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   7. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์          | 12-5           | 7/7                |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์           | 11-6           | 7/7                |
+--------------------------------+----------------+--------------------+
|   9. นายไพโรจน์ วโรภาษ          | 6-6            | 7/7                |
+--------------------------------+----------------+--------------------+

  หมายเหตุ * ไม่ได้เข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง เนื่องจากป่วย เข้าพักรักษาตัวในโรงพยาบาล

  ** ไม่ได้เข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง เนื่องจากติดภารกิจของบริษัทในประเทศ

  *** ไม่ได้เข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง เนื่องจากติดภารกิจในต่างประเทศ

  2) คณะอนุกรรมการ

  คณะอนุกรรมการต่างๆ ได้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
  และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ                          | การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)      |
+==========================================+===========================+
|   1. พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์                  | 6/6                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
|   2. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์                   | 6/6                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
|   3. น.ส.รพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์             | 6/6                       |
+------------------------------------------+---------------------------+

-   คณะกรรมการบริหาร

  ในปี 2552 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง เพื่ออนุมัติเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ                          | การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)      |
+==========================================+===========================+
|   1. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์                    | 7/7                       |
|                                          |                           |
|   2. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์                   | 7/7                       |
|                                          |                           |
|   3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์                     | 7/7                       |
|                                          |                           |
|   4. นายไพโรจน์ วโรภาษ                    | 6/7*                      |
+------------------------------------------+---------------------------+

  หมายเหตุ * ติดภารกิจของบริษัทในต่างประเทศ

-   คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  ในปี 2552 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ                          | การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)      |
+==========================================+===========================+
|   1. นายสมบัติ อุทัยสาง                      | 2/2                       |
|                                          |                           |
|   2. พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์                  | 2/2                       |
|                                          |                           |
|   3. น.ส.รพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์             | 2/2                       |
|                                          |                           |
|   4. นายไพโรจน์ วโรภาษ                    | 2/2                       |
+------------------------------------------+---------------------------+

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ในปี 2552 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ                          | การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)      |
+==========================================+===========================+
|   1. พลเอกสัมพันธ์ บุญญานันต์                  | 3/3                       |
|                                          |                           |
|   2. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์                   | 3/3                       |
|                                          |                           |
|   3. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์                    | 3/3                       |
+------------------------------------------+---------------------------+

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ในปี 2552 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ                          | การเข้าร่วมประชุม (ครั้ง)      |
+==========================================+===========================+
|   1. นายไพโรจน์ วโรภาษ                    | 5/5                       |
|                                          |                           |
|   2. นายประสิทธิ์ชัย วีระยุทธวิไล               | 5/5                       |
|                                          |                           |
|   3. นายพรชัย กรัยวิเชียร                    | 5/5                       |
|                                          |                           |
|   4. นายอภิชาติ ศิริสาลิโภชน์                  | 5/5                       |
|                                          |                           |
|   5. นายธานินทร์ ตันกิติบุตร                   | 5/5                       |
+------------------------------------------+---------------------------+

  5.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการและพนักงานเพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานดังนี้

1.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

2.  กรณีที่กรรมการหรือพนักงานได้มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัท
    บริษัทจะดำเนินการเสมือนกับบริษัทได้กระทำกับบุคคลภายนอก
    ซึ่งกรรมการหรือพนักงานผู้นั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

3.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการหรือพนักงานในการหาผลประโยชน์ส่วนตน
    และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

4.  ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท

5.  ระหว่างที่ปฏิบัติงานให้บริษัท และหลังจากพ้นสภาพการปฏิบัติงานแล้ว
    พนักงานจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่ถือว่าเป็นความลับของบริษัท เพื่อประโยชน์แก่ผู้ใดทั้งสิ้น
    ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลอิเล็คทรอนิกส์ ข้อมูลการเงิน การปฏิบัติงาน ข้อมูลธุรกิจ
    แผนงานในอนาคตของบริษัท เป็นต้น

  โดยหากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณา
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี
  (แบบ 56-2 หรือ Annual Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
  ตลอดจนในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยการพิจารณาสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  กรรมการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่อยู่ในที่ประชุมเพื่อร่วมพิจารณาและออกเสียงลงมติ
  ทั้งนี้ รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ของบริษัทที่เกิดขึ้นในปี 2552
  ได้แสดงไว้ในเรื่อง “รายการระหว่างกัน”

  5.7 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ดูรายละเอียดในหัวข้อ การจัดการ “ข้อ 6. การควบคุมภายใน”

  5.8 การบริหารความเสี่ยง

  ในปี 2552 บริษัทได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อให้ทันต่อสถานการณ์การเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและการเมือง
  รวมทั้งผลกระทบจากวิกฤติการณ์ทางการเงินระดับโลก
  ซึ่งนโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวได้รวมถึงมาตรการในการป้องกันและแก้ไขความเสี่ยง
  โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
  คอยดูแลและติดตามความเสี่ยงตามแผนที่วางไว้
  โดยความร่วมมือและการประสานงานจากหน่วยงานต่างๆ ดังนี้

1.  การกำหนดแผนการบริหารความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานภายในบริษัทตามแผนงานหลักของบริษัท
    และความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้น
    เพื่อให้แผนงานการบริหารความเสี่ยงสอดคล้องกับแผนงานและเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ

2.  การจัดการความเสี่ยงตามแผนงานในการบริหารความเสี่ยงข้างต้น
    แต่ละหน่วยงานที่รับผิดชอบจะได้จัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยงจากการประเมินโอกาสและผลกระทบที่ความเสี่ยงดังกล่าวจะมีต่อองค์กร
    แล้วจึงกำหนดมาตรการในการจัดการกับความเสี่ยงตามความเหมาะสม
    โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ประสานงานและเข้าร่วมสอบทานความเสี่ยงตามมาตรการลดความเสี่ยงดังกล่าว

3.  มาตรการบริหารความเสี่ยงข้างต้นจะได้รับการติดตามและทบทวนการดำเนินงานโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายบริหารจากทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยจะมีการจัดประชุมทุกไตรมาส
    เพื่อติดตามและทบทวนผลการดำเนินการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว
    โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในจะทำการติดตามและสอบทานการจัดการความเสี่ยงของแต่ละบริษัท
    หรือหน่วยงาน เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามที่บริษัทได้ตั้งไว้

  นอกจากการบริหารความเสี่ยงตามที่กล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้จัดให้มีการฝึกอบรม สัมมนา
  รวมทั้งกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยง
  เข้าเป็นส่วนหนึ่งในการวัดประเมินผลงานของพนักงาน ทั้งในระดับปฏิบัติการและระดับบริหาร
  เพื่อเป็นการปลูกฝังจิตสำนึก การฝึกอบรมดังกล่าวจะเน้นในด้านแนวคิด
  และหลักปฏิบัติในการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
  อันจะนำไปสู่การบรรลุเป้าหมายขององค์กรและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นสืบไป

  5.9 การประเมินตนเองของกรรมการ

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี
  เพื่อมุ่งเน้นให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยเป็นการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ
  โดยแบบประเมินที่ใช้สำหรับการประเมินผลประจำปี 2552
  ใช้แบบประเมินที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
  7/2552 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2552
  และได้มีการจัดส่งแบบประเมินดังกล่าวให้กับคณะกรรมการบริษัทเพื่อการประเมินผลในแบบประเมินจะครอบคลุมเรื่องต่างๆ
  ดังนี้

  1. โครงสร้างของคณะกรรมการ

  2. การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัทฯ

  3. การติดตามและประเมินผลงานฝ่ายจัดการ

  4. ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการ

  สรุปผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ ประจำปี 2552 ในภาพรวมทั้ง 4 หัวข้อ
  อยู่ในระดับ ดีเยี่ยม โดยมีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 97.70 สูงกว่าผลการประเมินประจำปี 2551
  ที่มีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 97.14 แสดงให้เห็นว่า
  คณะกรรมการของบริษัทได้มีการพัฒนาประสิทธิภาพการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  ซึ่งจะเป็นการส่งผลให้ผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทดียิ่งขึ้นไปด้วย

  5.10 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ
  โดยจัดให้มีคู่มือกรรมการ เอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  รวมทั้งการจัดให้มีการแนะนำลักษณะของธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัท
  ตลอดจนนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

  นอกจากนั้นเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  บริษัทยังได้สนับสนุนให้กรรมการได้เข้าร่วมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  โดยเฉพาะหลักสูตรการพัฒนากรรมการบริษัทมืออาชีพ (Director Certification Program
  -DCP) หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) รวมทั้งหลักสูตรอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการเป็นกรรมการบริษัท ที่จัดโดย IOD และจัดโดยสถาบันวิทยาการตลาดทุน
  (วตท.) โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------+-----------------------------------------------+
| รายชื่อ                | หลักสูตรที่เข้ารับการฝึกอบรม                         |
+======================+===============================================+
| 1. นายสมบัติ อุทัยสาง    | - Director Accreditation Program (DAP), IOD   |
|                      |                                               |
|                      | - หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง รุ่นที่ 10, วตท.             |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 2. พลเอกสัมพันธ์        | - การพัฒนากรรมการบริษัทมืออาชีพ (Director          |
| บุญญานันต์              | Certification Program-DCP), IOD               |
|                      |                                               |
|                      | - Director Accreditation Program (DAP), IOD   |
|                      |                                               |
|                      | - Role of Compensation Committee (RCC), IOD   |
|                      |                                               |
|                      | - กรรมการตรวจสอบ (ACP), IOD                   |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 3. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ | - การพัฒนากรรมการบริษัทมืออาชีพ (Director          |
|                      | Certification Program-DCP), IOD               |
|                      |                                               |
|                      | - กรรมการตรวจสอบ (ACP), IOD                   |
|                      |                                               |
|                      | - Role of Compensation Committee (RCC), IOD   |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 4. น.ส.รพีพรรณ        | - การพัฒนากรรมการบริษัทมืออาชีพ (Director          |
| เหลืองอร่ามรัตน์         | Certification Program-DCP), IOD               |
|                      |                                               |
|                      | - หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง รุ่นที่ 9, วตท.              |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 5. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์  | Director Accreditation Program (DAP), IOD     |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ | - การพัฒนากรรมการบริษัทมืออาชีพ (Director          |
|                      | Certification Program-DCP), IOD               |
|                      |                                               |
|                      | - Director Accreditation Program (DAP), IOD   |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 7. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์  | Director Accreditation Program (DAP), IOD     |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์   | - การพัฒนากรรมการบริษัทมืออาชีพ (Director          |
|                      | Certification Program-DCP), IOD               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 9. นายไพโรจน์ วโรภาษ  | - การพัฒนากรรมการบริษัทมืออาชีพ (Director          |
|                      | Certification Program-DCP), IOD               |
|                      |                                               |
|                      | - กรรมการตรวจสอบ (ACP), IOD                   |
|                      |                                               |
|                      | - Improving the Quality of Financial          |
|                      | Reporting, IOD                                |
|                      |                                               |
|                      | - บทบาทของกรรมการมืออาชีพ (Chartered Director   |
|                      | Class), IOD                                   |
|                      |                                               |
|                      | - การเปลี่ยนแปลงมาตรฐานบัญชีที่กรรมการควรรู้, IOD     |
|                      |                                               |
|                      | - การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน, IOD       |
+----------------------+-----------------------------------------------+

  5.11 เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นเลขานุการบริษัท
  โดยมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

  1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎหมาย
  และกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

  2. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อบังคับของบริษัท และกฎระเบียบต่างๆ
  ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

  3. จัดการและประสานงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมคณะอนุกรรมการ
  และการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งดูแลและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการบริษัท/ผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนข้อกำหนดทางด้านกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

  4. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารต่างๆ ของบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม
  รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น รายงานประจำปีของบริษัท เป็นต้น

  5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
  รวมทั้งจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ภายใน
  7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

  ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะสรรหาและคัดเลือกผู้ที่จะดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทคนใหม่
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาแต่งตั้ง ภายใน 90
  วันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
  และให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้มีการกำกับดูแลในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในที่เป็นความลับ และมีสาระสำคัญ
  ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อมิให้บุคคลทั้งภายในและภายนอก
  นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูล
  ซึ่งได้มีการนำระบบการเข้ารหัสในการเข้าถึงข้อมูล และระบบไอที (IT System) มาใช้
  เพื่อป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท จากบุคคลภายนอก
  และการกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ และยังได้กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจ ห้ามมิให้ กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงาน นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทสามารถในช่วง 1
  เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินหรือข้อมูลที่สำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  และยังกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการบริษัททราบเมื่อมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัท
  โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และได้แจ้งแนวปฏิบัติดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรยึดถือปฏิบัติ

  บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททราบเกี่ยวกับภาระหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
  ทั้งของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
  และบทกำหนดโทษตามมาตรา 59 ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งข้อมูลดังกล่าวให้หน่วยงานเลขานุการบริษัททราบ
  โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ประสานงานในการจัดส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.)
  และรวบรวมข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้ง
  รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับ อย่างต่อเนื่องและเหมาะสม

6.  บุคลากร

  บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา แบ่งตามบริษัท ดังนี้

  --------------------------------- ------------- ------------- ------------
  บริษัท                              จำนวนพนักงาน                 
                                    (คน)                        

                                    ปี 2550        ปี 2551        ปี 2552

  1. บริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน) 241           259           202

  2. บริษัท สามารถคอมมิวนิเคชั่น เซอร์วิส   325           305           313
  จำกัด                                                          

  3. บริษัท สามารถคอมเทค จำกัด         163           193           268

  4. บริษัท ไทยเทรดเน็ท จำกัด           43            33            31

  5. บริษัท พอสเน็ท จำกัด               123           105           89

  6. บริษัท โอเอซิส คอนซัลติ้ง จำกัด       43            48            48

  7. บริษัท สมาร์เทอร์แวร์ จำกัด          24            23            71

  8. บริษัท สามารถ อินโฟเนต จำกัด       41            75            57

  9. บริษัท ไอที เจ็น จำกัด              -             -             4

  รวม                               1,003         1,041         1,083
  --------------------------------- ------------- ------------- ------------

  นอกจากนั้น บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน
  โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าตอบแทนอื่นๆ ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
  โดยสามารถแบ่งตามประเภทค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานได้ดังนี้

  -------------------------- -------------- -------------- ---------------
  ประเภทค่าใช้จ่าย              ค่าใช้จ่ายรวม                    

                             ปี 2550         ปี 2551         ปี 2552

  เงินเดือน                    284.10 ล้านบาท  308.62 ล้านบาท  325.59 ล้านบาท

  โบนัส                       22.21 ล้านบาท   14.42 ล้านบาท   17.19 ล้านบาท

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           9.34 ล้านบาท    10.56 ล้านบาท   11.43 ล้านบาท

  ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ¹⁾           -              -              9,800,000 หน่วย

  อื่นๆ (ค่าทำงานล่วงเวลา        14.93 ล้านบาท   16.45 ล้านบาท   14.59 ล้านบาท
  เงินช่วยเหลือพิเศษ                                           
  และค่าคอมมิชชั่น)                                            
  -------------------------- -------------- -------------- ---------------

  หมายเหตุ ¹⁾ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)
  มีมติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับกรรมการบริษัทและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
  ตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป จำนวน 18,000,000 หน่วย โดยได้จัดสรรให้กับพนักงาน จำนวน
  9,800,000 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 54.44 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่จัดสรรทั้งโครงการ

  นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  จากการที่บริษัทได้มีการขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่องโดยการนำเทคโนโลยีต่างๆ
  มาตอบสนองความต้องการของผู้บริโภค
  ผู้บริหารระดับสูงได้เล็งเห็นว่าทรัพยากรบุคคลเป็นสิ่งสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจ
  จึงมีการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อเป็นการวางพื้นฐานการบริหารงานทรัพยากรบุคคลให้ทันสมัยและสามารถดูแลพัฒนาบุคลากรได้คลอบคลุมมากยิ่งขึ้น
  จึงมีโครงการเพื่อพัฒนาบุคลากรเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทุกปี
  โดยทางบริษัทได้จัดทำโครงการเพื่อพัฒนาบุคลากรทุกระดับทั้งผู้บริหารและระดับปฏิบัติการจึงได้พัฒนาหลักสูตรต่างๆ
  ขึ้นหลายโครงการ เช่น Modern Supervisory หลักสูตรฝึกอบรมตามแนวทางขีดความสามารถ
  (Competency) รวมถึงอีกหลายๆ โครงการ
  เพื่อเป็นการพัฒนาผู้บริหารระดับต้นและระดับกลางให้รองรับกับการเจริญเติบโตของธุรกิจในปัจจุบันและธุรกิจใหม่ๆ
  ในอนาคต ต่อไป

  1) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  นโยบายในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล บริษัทมุ่งเน้นไปที่การพัฒนาความรู้ ทักษะ
  และพฤติกรรมการทำงานให้ดียิ่งขึ้น จึงจัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
  รวมไปถึงการพัฒนาที่ทำให้เกิดการเรียนรู้ด้วยวิธีอื่นๆ เช่น การเรียนรู้ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์
  (E-Learning) การเรียนรู้ผ่านหนังสือ และการเรียนรู้ผ่านกิจกรรมต่างๆ
  เพื่อให้พนักงานได้พัฒนาความรู้ความสามารถได้อย่างทั่วถึงในทุกระดับชั้น
  เพราะการพัฒนาคนเป็นนโยบายที่บริษัทให้ความสำคัญมาตลอดโดยมุ่งเสริมทั้งความรู้เพื่อเพิ่มขีดความสามารถ
  ศักยภาพในการทำงาน และความรู้ที่จำเป็นต่อการเพิ่มมุมมองด้านต่างๆ ให้กว้างขวางยิ่งขึ้น
  การพัฒนาบุคลากรยังรวมไปถึงการมอบทุนการศึกษาต่อในระดับปริญญาตรี และปริญญาโท
  โดยเริ่มต้นตั้งแต่ปี 2548 จนถึงปัจจุบันมีบุคลากรได้รับทุนการศึกษาทั้งสิ้น 30 ทุน

  2) โครงการแผนพัฒนาสายอาชีพ (Career Development Plan)

  สืบเนื่องจากปี 2549 ทางบริษัทได้จัดตั้งโครงการ Careerpath Development Plan
  ขึ้นมาทำหน้าที่วางแผนการพัฒนาสายอาชีพในระดับบริหาร และในปี 2552
  ได้มีการขยายแผนโครงการให้ครอบคลุมไปถึงระดับปฏิบัติการ
  เพื่อสามารถวางแผนพัฒนาบุคคลากรได้อย่างถูกต้องมีทิศทางที่ชัดเจนและมีประสิทธิภาพ
  และสร้างความพร้อมให้แก่บุคลากรในด้านความรู้ และความสามารถ
  เพื่อให้มีศักยภาพในการนำบริษัทไปสู่ความเป็นเลิศทางธุรกิจ
  จึงจัดให้มีการจัดทำแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan: IDPs)
  เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาสายอาชีพ โดยประเมินผ่านระบบการประเมินขีดความสามารถ หรือ
  Competency Assessment ซึ่งเป็นเครื่องมือที่พัฒนาขึ้น
  เพื่อวัดความสามารถของพนักงานในแต่ละด้าน โดยในปีต่อๆ ไป บริษัทจะมีการปรับปรุง
  Competency Model และ Competency Description
  เพื่อให้สอดคล้องกับสภาพปัจจุบันและอนาคตของธุรกิจมากยิ่งขึ้น

  3) นโยบายการพัฒนาเครื่องมือเพื่อการบริหารทรัพยากรบุคคล

  ทางบริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการพัฒนาบุคลากร
  และได้มีโครงการเพื่อการพัฒนาบุคลากรมาอย่างต่อเนื่อง นับตั้งแต่โครงการ Human Resource
  Enhancement Project (HRE Project) ในปี 2547 – 2548
  ได้มีการรวมศูนย์ข้อมูลด้านทรัพยากรบุคคล (Centralized Database System)
  และมีระบบข้อมูลที่พัฒนาขึ้น เพื่อสนับสนุนการบริหารทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง เช่น
  ให้บริการข้อมูลในการตรวจข้อมูลส่วนตัว การฝึกอบรม ค่ารักษาพยาบาล
  การลาผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ เป็นต้น มีระบบ Performance Management Online
  เพื่อสนับสนุนระบบการบริหารผลการปฏิบัติงาน จัดให้มีการเรียนรู้ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์
  (E-Learning) เป็นต้น ในปี 2552 บริษัทจึงได้มีพัฒนาการระบบ Competency Assessment
  Application ซึ่งเป็นโครงการต่อเนื่องจากปีก่อนให้สมบูรณ์ยิ่งขึ้น โดยระบบจะสามารถแสดงผล
  เพื่อสนับสนุนโครงการ Careerpath Development Plan ได้โดยการนำข้อมูลที่ได้จากระบบ
  Competency Assessment Application นำไปใช้ในการจัดทำแผนฝึกอบรม
  และรองรับการจัดทำโครงการพัฒนาผู้มีศักยภาพสูงที่จะเกิดขึ้นในอนาคตต่อไป

  4) นโยบายด้านการสร้างวัฒนธรรมองค์กรและความสัมพันธ์อันดี

  การเสริมสร้างบรรยากาศในการทำงานที่ดีเป็นสิ่งสำคัญที่ก่อให้เกิดการทำงานเป็นทีม
  และส่งเสริมให้เกิดความคิดสร้างสรรค์
  ซึ่งจะก่อให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงานและการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
  โดยบริษัทส่งเสริมให้มีกิจกรรมสำคัญทางศาสนา กิจกรรมกีฬา
  เพื่อกระชับความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงาน
  ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้การประสานงานภายในทำได้ดียิ่งขึ้น ในปี 2552
  บริษัทได้เสริมสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้แข็งแรง
  เพื่อการรวมพลังในการสร้างความสำเร็จทางธุรกิจ และการทำงานร่วมกันด้วยความสุข
  โดยจัดประกวดโครงการ “ไม่เป็นไรเต็มใจช่วย”
  เพื่อยกย่องเชิดชูผู้ที่มีน้ำใจช่วยเหลือเพื่อนร่วมงาน ให้คำแนะนำปรึกษา
  ดูแลและให้ความช่วยเหลือ แบ่งปันความรู้ มีความเอื้ออาทรต่อกัน
  เป็นการเสริมสร้างบรรยากาศที่ดีและความอบอุ่นในการทำงาน

  5) นโยบายด้านสวัสดิการ

  บริษัทได้จัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงานในหลายรูปแบบ
  ทั้งยังจัดให้มีโครงการในการสนับสนุนการดูแลรักษาสุขภาพ
  รวมทั้งมีโครงการสนับสนุนการออกกำลังกายในรูปแบบที่หลากหลาย
  เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพพลานามัยที่แข็งแรงสมบูรณ์
  เพราะบริษัทเชื่อมั่นว่าการพัฒนาคนให้เข้มแข็ง ด้วยการเพิ่มขีดความสามารถ ดูแลคุณภาพชีวิต
  และสร้างความรักผูกพันกับองค์กร
  จะส่งเสริมให้ทุกคนเป็นกำลังสำคัญในการพัฒนาให้แข็งแกร่งยิ่งขึ้นต่อไปอย่างต่อเนื่อง
  ซึ่งจะส่งผลให้ทั้งพนักงานและองค์กรเติบโตไปพร้อมกันอย่างมั่นคง
  และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น และสังคมในระยะยาว

 สรุปการอบรมให้กับผู้บริหารและพนักงานในปี 2552

+-----------------------------------+----------------+----------------+
| การจัดอบรม                         | จำนวนครั้ง       | จำนว           |
|                                   |                | นผู้เข้ารับการอบรม |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| การอบรมภายในบริษัท ((In-House       | 6              | 24             |
| Training)                         |                |                |
|                                   | 28             | 195            |
|   - ผู้บริหาร                        |                |                |
|                                   |                |                |
|   - พนักงาน                        |                |                |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| รวม                               | 34             | 219            |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| การอบรมจัดโดยสถาบันอบรมต่างๆ         | 27             | 94             |
|                                   |                |                |
| -   บมจ.สามารถเทลคอม              | 29             | 87             |
|                                   |                |                |
|   - ผู้บริหาร                        | 35             | 21             |
|                                   |                |                |
|   - พนักงาน                        | 88             | 159            |
|                                   |                |                |
| -   บริษัทย่อย                       |                |                |
|                                   |                |                |
|   - ผู้บริหาร                        |                |                |
|                                   |                |                |
|   - พนักงาน                        |                |                |
+-----------------------------------+----------------+----------------+
| รวม                               | 179            | 361            |
+-----------------------------------+----------------+----------------+

  ค่าใช้จ่ายการอบรมให้กับผู้บริหารและพนักงานในปี 2552

  สำหรับการอบรมภายใน ภายนอก และต่างประเทศ โดยรวมของบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด
  (มหาชน) และบริษัทในเครือ รวมทั้งสิ้น 1,618,615.78 บาท
  โดยมีตัวอย่างหลักสูตรการอบรมภายใน ภายนอก และต่างประเทศ ประจำปี 2552 ดังนี้

  หลักสูตรการอบรมภายในประจำปี 2552

+---------------------------------+------------------------------------+
| -   กลยุทธ์การบริหาร               | -   การบริหารความเปลี่ยนแปลง          |
|                                 |                                    |
| -   CMMI ในการปฏิบัติ              | -   การวางแผนตามสถานการณ์           |
|                                 |                                    |
| -   การ ฝึกอบรม ผู้นำ              | -   CRM ในการดำเนินการ              |
|                                 |                                    |
| -   การประเมินขีดความสามารถ       | -   ก                              |
|                                 | ารเพิ่มศักยภาพการทำงานด้วยความคิดเชิงบวก |
| -   การจัดการการตลาด             |                                    |
|                                 | -   การบริหารคุณภาพโดยรวม TQM        |
| -   โปรแกรมสำเร็จรูปทา            |                                    |
| งธุรกิจประเภทการบริหารทรัพยากรองค์กร | -                                  |
|     (SAP)                       |  การใช้งานระบบการลาในระบบอิเลคทรอนิกส์ |
|                                 |                                    |
| -                               | -   กลยุทธ์ก                         |
|  เทคนิคเจรจาต่อรองการขายแบบมืออาชีพ | ารคิดเป็นระบบในการแก้ปัญหาและการตัดสินใจ |
|                                 |                                    |
| -   เทคนิคการนำเสนอ              | -   การเรียนรู้และการเพิ่มศักยภาพภาวะผู้นำ |
|                                 |                                    |
| -   การบริหารคนทุกทิศทาง           | -   โครงการบทบาทหัวหน้างานยุคใหม่      |
|                                 |                                    |
| -   การพัฒนากลยุทธ์ธุรกิจ            | -   ความรู้การให้บริการเครือข่าย 3G      |
|     และกลยุทธ์การลงทุน             |                                    |
+---------------------------------+------------------------------------+

  หลักสูตรการอบรมต่างประเทศ และภายนอกประจำปี 2552

+----------------------------------+-----------------------------------+
| -   การใช้งานอุปกรณ์สื่อสารความเร็วสูง  | -   การบริหารความเสี่ยงด้าน IT        |
|     ประเทศจีน                     |                                   |
|                                  | -   มาตรฐานการบัญชีทุกฉบับ            |
| -   Communic Asia 2009           |                                   |
|     ประเทศสิงค์โปร์                 | -   การบริหารโครงการระดับมืออาชีพ     |
|                                  |                                   |
| -   Cisco CCIE LAB ประเทศญี่ปุ่น     | -   การบร                         |
|                                  | ิหารการใช้ไฟฟ้าที่ลดลงในช่วงวิกฤติเศรษฐกิจ |
| -   การจัดการด้านการเงินสำหรับผู้บริหาร |                                   |
|                                  | -   การบริหารความเสี่ยง และ          |
| -   การจัดทำกราฟฟิก และ Digital    |     การบริหารความเสี่ยง Enterprise   |
|     Composition                  |     Course                        |
|                                  |                                   |
| -   SOA : Business Model ให้      | -   Supply Chain Technology       |
|     บริการ และ Architecture       |                                   |
|     Design                       | -   ทำอย่า                         |
|                                  | งไรให้สินค้าสะดุดตาและแตกต่างจากคู่แข่งขัน |
| -   การจัดการ Solaris System      |                                   |
|     Performance                  | -   Advance Network with Server   |
|                                  |     Configuration Tab &           |
| -   วิธีการอยู่รอดในวิกฤติเศรษฐกิจ      |     Management                    |
|                                  |                                   |
| -   การบริหารค่าขนส่งและความเสี่ยงใน  | -   งบการเงินสำหรับผู้บริหาร           |
|     Incoterms                    |                                   |
|                                  |                                   |
| -   ระ                           |                                   |
| บบสารสนเทศเพื่อการบริหารทรัพยากรมนุษย์ |                                   |
|                                  |                                   |
| -   The Supervisory Gird         |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+