9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 9 สิงหาคม 2547 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 7 คน ประกอบด้วย

  ------ --------------------- ------------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                 ตำแหน่ง

  1.     นายไมตรี ตั้งษณกุล        ประธานกรรมการ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.     นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์   รองประธานกรรมการ และประธานกรรมการบริหาร

  3.     นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์   กรรมการ กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  4.     นายสืบตระกูล บินเทพ      กรรมการ และกรรมการบริหาร

  5.     นางสาวศิริธร ชนะวงศ์     กรรมการ และกรรมการบริหาร

  6.     นายกมล ธรรมาณิชานนท์    กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  7.     นายพิเชฐ กฤษวัฒนากรณ์    กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  ------ --------------------- ------------------------------------------

  โดยมีนายประวิล ศรีสุตโต เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายชาคริต
เมธิกุลชนันทร์ และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์ หรือนายชาคริต
เมธิกุลชนันทร์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายสืบตระกูล บินเทพ หรือนางสาวศิริธร ชนะวงศ์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2547 มีดังนี้

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่น เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆกำหนด เป็นต้น

2)  กำหนด หรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

3)  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน ยกเว้น
    นโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4)  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

5)  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6)  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7)  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้ รวมทั้ง
    ดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงินและการติดตามผล

8)  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท

9)  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่างๆ

10) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญต่างๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11) อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
    ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
    ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  - เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  - การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาด
  หลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วน
  ที่สำคัญการมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  (5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  (6) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
  และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

12) คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) รวมทั้ง
กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่12/2547 เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2547
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน ประกอบด้วย

  ---------- --------------------------------- ---------------------------
  ลำดับ       รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1.         นายไมตรี ตั้งษณกุล                    ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.         นายกมล ธรรมาณิชานนท์                กรรมการตรวจสอบ

  3.         นายพิเชฐ กฤษวัฒนากรณ์                กรรมการตรวจสอบ
  ---------- --------------------------------- ---------------------------

  โดยมีนายประวิล ศรีสุตโต เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นคณะอนุกรรมการซึ่งจัดตั้งขึ้นเพื่อให้การสนับสนุน
และสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องอื่นๆ โดยมีการกำหนดขอบเขต
หน้าที่ และภาระความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
12/2547 เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2547 ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับ ผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และประจำปี ทั้งนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้ตรวจสอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเห็นเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6)  พิจารณาทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

7)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    และให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบลงนามในรายงานดังกล่าว

8)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ
    ตรวจสอบ

การปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน ให้ความเห็น ร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขต อำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการ
ตรวจสอบได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

3. คณะกรรมการบริหาร

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2547
ที่ประชุมมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารของบริษัท มีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

  ------ ---------------------------- ------------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.     นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์          ประธานกรรมการบริหาร

  2.     นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์          กรรมการบริหาร

  3.     นายสืบตระกูล บินเทพ             กรรมการบริหาร

  4.     นางสาวศิริธร ชนะวงศ์            กรรมการบริหาร
  ------ ---------------------------- ------------------------------------

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 31 สิงหาคม 2547 มีดังนี้

1)  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้อง
    และสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2)  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3)  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4)  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อ ทำสัญญาดังกล่าว

5)  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
    ค้ำประกัน และการอื่นๆ รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ
    ตามวัตถุประสงค์เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท

6)  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล หรือเงินปันผล
    ประจำปี เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

7)  ดำเนินการอื่นๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป
    และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

  (1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
  คณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปี

  (2) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตาม (1)
  ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน
  50 ล้านบาท ต่อหนึ่งธุรกรรม โดยอำนาจอนุมัติทางการเงิน ดังกล่าว
  จะรวมถึงการอนุมัติในกรณีฉุกเฉิน การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ
  หรือการออกตั๋วสัญญาใช้เงิน หรือตั๋วแลกเงิน เป็นต้น กรณีวงเงินเกินกว่า 50 ล้านบาท
  และไม่อยู่ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณรายจ่ายประจำปี จะต้องได้รับอนุมัติจาก
  คณะกรรมการบริษัทก่อนจึงจะดำเนินการได้

  (3) คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติการให้หลักประกัน การค้ำประกัน การค้ำประกันเงินกู้
  หรือสินเชื่อ ในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท ต่อหนึ่งธุรกรรม

คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขต อำนาจ
หน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

9.1.1 การประชุมคณะกรรมการ

ในปี 2547 บริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการ รวม 2 ครั้ง
โดยกรรมการแต่ละรายเข้าร่วมประชุมดังนี้

  ------ ------------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                           จำนวน (ครั้ง)

  1.     นายไมตรี ตั้งษณกุล                  2

  2.     นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์             2

  3.     นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์             2

  4.     นายสืบตระกูล บินเทพ                2

  5.     นางสาวศิริธร ชนะวงศ์               2

  6.     นายกมล ธรรมาณิชานนท์              2

  7.     นายพิเชฐ กฤษวัฒนากรณ์              2
  ------ ------------------------------- ---------------------------------

9.1.2 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ผู้บริหาร มีจำนวน 10 คน ประกอบด้วย

+-----+----------------------+-----------------------------------------+
| ล   | รายชื่อ                | ตำแหน่ง                                  |
| ำดับ |                      |                                         |
+-----+----------------------+-----------------------------------------+
| 1.  | นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์  | กรรมการผู้จัดการ                           |
+-----+----------------------+-----------------------------------------+
| 2.  | Mr. Tay Beng Hian    | ผู้อำนวยการฝ่ายโรงงาน                      |
+-----+----------------------+-----------------------------------------+
| 3.  | นายสืบตระกูล บินเทพ     | ผู้อำนว                                   |
|     |                      | ยการฝ่ายการตลาดและรองผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ |
+-----+----------------------+-----------------------------------------+
| 4.  | นางสาวศิริธร ชนะวงศ์    | รองผู้อำนวยการฝ่ายธุรการและบริหารทรัพยากรมนุษย์ |
+-----+----------------------+-----------------------------------------+
| 5.  | นายประวิล ศรีสุตโต      | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน              |
+-----+----------------------+-----------------------------------------+
| 6.  | Mr. Noordin Bin Imam | ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม                        |
+-----+----------------------+-----------------------------------------+
| 7.  | นายสุรินทร์ คุณาปราโมทย์  | ผู้จัดการฝ่ายผลิต                            |
+-----+----------------------+-----------------------------------------+
| 8.  | นายจิระเดช ถวิลวิสาร    | ผู้จัดการฝ่ายควบคุมคุณภาพ                     |
+-----+----------------------+-----------------------------------------+
| 9.  | นางสาวฤดีวรรณ เจริญสุข  | ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ                           |
+-----+----------------------+-----------------------------------------+
| 10. | นายกฤตพัฒน์ ฤทธิชัย      | ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน                   |
+-----+----------------------+-----------------------------------------+

9.2 การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
ดังนั้น การสรรหากรรมการจะกระทำโดยคณะกรรมการซึ่งเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติ
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัท มหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้ง
พิจารณาถึงประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
ตลอดจนมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
แล้วจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งสำหรับตำแหน่งกรรมการ
โดยข้อบังคับของบริษัทมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการบริษัท
ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

-   การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากและให้เป็นไปตาม
    หลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท ดังนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
    ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการแทนในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

กรณีที่ตำแหน่งว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งของกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
ของจำนวนคณะกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนกรรมการ ในปี 2547

  ------ --------------------- -------------- ------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                 จำนวนเงิน (บาท) ลักษณะค่าตอบแทน

  1.     นายไมตรี ตั้งษณกุล        80,000         ค่าตอบแทนกรรมการและค่าเบี้ยประชุม

  2.     นายประพจน์ พลพิพัฒนพงศ์   10,000         ค่าเบี้ยประชุม

  3.     นายชาคริต เมธิกุลชนันทร์   10,000         ค่าเบี้ยประชุม

  4.     นายสืบตระกูล บินเทพ      10,000         ค่าเบี้ยประชุม

  5.     นางสาวศิริธร ชนะวงศ์     10,000         ค่าเบี้ยประชุม

  6.     นายกมล ธรรมาณิชานนท์    55,000         ค่าตอบแทนกรรมการและค่าเบี้ยประชุม

  7.     นายพิเชฐ กฤษวัฒนากรณ์    55,000         ค่าตอบแทนกรรมการและค่าเบี้ยประชุม
  ------ --------------------- -------------- ------------------------------

ข. ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร 4 รายแรก ในปี 2547

  --------------- ------------ --------------- ---------------------------
  ประเภท          2547                         ลักษณะค่าตอบแทน

                  จำนวน (คน)   จำนวนเงิน (บาท)  

  กรรมการบริหาร    4            6,206,000       เงินเดือนและเบี้ยประชุม

  ผู้บริหาร 4 รายแรก 2            6,209,013       เงินเดือน

  รวม             6            12,415,013      
  --------------- ------------ --------------- ---------------------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เริ่มตั้งแต่งวดเดือนกรกฎาคม 2543
บริษัทและสมาชิกจ่ายเงินสมทบ/เงินสะสมเข้ากองทุนในอัตราเท่ากันโดยอ้างอิงกับจำนวนปีที่ทำงาน
ดังนี้

-   ทำงานน้อยกว่า 5 ปี จ่ายเงินสะสม อัตรา ร้อยละ 3 ของค่าจ้าง

-   ทำงานครบ 5 ปี แต่น้อยกว่า 7 ปี จ่ายเงินสะสม อัตรา ร้อยละ 5 ของค่าจ้าง

-   ทำงานครบ 7 ปี ขึ้นไป จ่ายเงินสะสม อัตรา ร้อยละ 7 ของค่าจ้าง

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพจะจ่ายเงินสมทบในส่วนของนายจ้างรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์เงินสมทบให้กับสมาชิกโดยอ้างอิงกับจำนวนปีที่ทำงาน

-   ทำงานน้อยกว่า 1 ปี จะไม่ได้รับเงินสมทบและส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์

-   ทำงานครบ 1 ปี แต่น้อยกว่า 2 ปี จะได้รับเงินสมทบพร้อมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิ
    ร้อยละ 20

-   ทำงานครบ 2 ปี แต่น้อยกว่า 4 ปี จะได้รับเงินสมทบและส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์ร้อยละ 40

-   ทำงานครบ 4 ปี แต่น้อยกว่า 6 ปี จะได้รับเงินสมทบและส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์ร้อยละ 60

-   ทำงานครบ 6 ปีขึ้นไป จะได้รับเงินสมทบและส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์ร้อยละ 100

    9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) สรุปได้ดังนี้

1)  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายที่จะให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทมีนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
โดยให้คณะกรรมการบริษัทบริหารงานด้วยความระมัดระวัง
รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ และประสิทธิภาพที่เพียงพอ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และบริหารงานอย่างโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนั้น มีนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2)  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้ง ข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าทุกครั้งก่อนวันนัดประชุม 7 วัน และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนั้น
บริษัทยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ ในระหว่างการประชุมแต่ละครั้ง

3)  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  -------- ---------------------------------------------------------------------------
  พนักงาน   บริษัทได้ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  คู่ค้า      บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้า โดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึง การปฏิบัติตาม
           สัญญาต่อคู่ค้า

  ลูกค้า     บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการที่มีคุณภาพ และได้มาตรฐานรักษาความลับของ ลูกค้า
           และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  คู่แข่ง     บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
           หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

  ชุมชน     บริษัทมีความรับผิดชอบต่อชุมชน และสังคม
  -------- ---------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครอง ปฏิบัติ และดูแลอย่างดี

4)  การประชุมผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นจะได้ทราบวัน เวลา สถานที่ประชุม ตลอดจนรายละเอียดวาระในการประชุม
และในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
ประธานที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกันในการสอบถาม แสดงความเห็น ข้อเสนอแนะ
และตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ นอกจากนั้น
บริษัทจะจัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ
ตามความเหมาะสม

5)  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทมีคณะกรรมการที่มีภาวะผู้นำ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม รวมทั้ง
มีนโยบายให้คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
บริษัทยังมีนโยบายกำหนด และแบ่งแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
เพื่อให้การบริหารงานทุกขั้นตอนชัดเจนและตรวจสอบได้

6)  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายว่าหากบริษัทต้องทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ในอนาคต บริษัทจะนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อขอความเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปในราคาที่ยุติธรรม
และนำเสนอต่อ คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา ทั้งนี้
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
โดยผู้มีส่วนได้เสียในการทำรายการใดๆ จะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้นๆ

7)  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีนโยบายให้พนักงาน ผู้บริหาร และคณะกรรมการบริษัททุกคนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต อย่างมีจริยธรรม และคุณธรรม
เพื่อให้บริษัทสามารถสร้างความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจและสร้างความมั่นคงในการดำเนินธุรกิจต่อไปในอนาคต

8)  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการโดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล

- กรรมการที่เป็นกรรมการบริหาร 4 คน

- กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) 3 คน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน คิดเป็น 3 ใน 7 ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
ซึ่งถือว่ามีการถ่วงดุลของกรรมการอิสระ

9)  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทได้แต่งตั้งประธานกรรมการบริษัท
เป็นบุคคลคนละบุคคลกับประธานกรรมการบริหารเพื่อสร้างการถ่วงดุลอำนาจของประธานกรรมการบริหาร
นอกจากนี้ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
เพื่อทำหน้าที่ถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการวางแผนและการตัดสินใจทางธุรกิจมีความเหมาะสม
และไม่ได้ถูกผูกขาดโดยกรรมการบริหารหรือกลุ่มบุคคลกลุ่มเดียว

10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนด้วยความโปร่งใส โดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ           บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
                            โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรม

  ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร   ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่ คณะกรรมการบริษัทกำหนด
                            ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารแต่ละคน
                            ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณา ค่าตอบแทนที่เหมาะสม
                            โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
                            รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทและประสิทธิภาพการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านมาประกอบการพิจารณา
  ------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------

11) การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้า โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ได้แจ้งกำหนดวัน เวลา
และสถานที่ พร้อมทั้ง จัดส่งระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกคนเป็นการล่วงหน้า
ซึ่งกรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการด้วยทุกครั้ง ยกเว้นในกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
สามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผย ตรงไปตรงมา
และบริษัทได้แก้ไขข้อบังคับให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติมหาชน
ซึ่งกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการ อย่างน้อย 3 เดือน ต่อครั้ง
และบริษัทจะได้ยึดเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อไป

12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ เพื่อช่วยในการกำกับ
ดูแลกิจการ โดยมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุก 3 เดือน และรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อบริหารงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
มีการปฏิบัติงานที่โปร่งใสเป็นไปตามระเบียบ นโยบายของบริษัท และข้อกำหนดทางกฎหมายต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้อง รวมถึง การพิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ให้ความเชื่อมั่นและให้คำปรึกษาในด้านความน่าเชื่อถือของรายงานและข้อมูลทางการเงิน
การปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
หรือกฎหมาที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนการป้องกันทรัพย์สินของบริษัท
โดยให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม ปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง รวมทั้ง
มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวข้องกับการเงิน
และที่ไม่ใช่การเงินมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
บริษัทจึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่จะมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์
แต่ได้มอบหมายให้ฝ่ายบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่เป็นตัวแทนในการติดต่อกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2548
ได้กำหนดระเบียบข้อบังคับไว้ดังนี้

(1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือข้อมูล
ภายในของบริษัท

(2) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูล
ภายในของบริษัทไปเปิดเผย
หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

(3) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอน
หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

ข้อกำหนดนี้ ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทด้วย ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

ทั้งนี้
ห้ามบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ก่อนการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทให้ประชาชนทราบโดยทั่วถึงกัน
อาทิ ช่วงก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน (ตั้งแต่วันที่ 15
เมษายนจนถึงวันรายงานงบไตรมาสหนึ่ง/ตั้งแต่วันที่ 15
กรกฎาคมจนถึงวันรายงานงบไตรมาสสอง/ตั้งแต่วันที่ 15
ตุลาคมจนถึงวันรายงานงบไตรมาสสาม/และตั้งแต่วันที่ 1
กุมภาพันธ์จนถึงวันรายงานงบงวดประจำปี) และภายหลังจากข้อมูลเผยแพร่แล้ว
บุคคลดังกล่าวข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกระทั่งประชาชนผู้ซึ่งได้รับข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควร

  9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 422
คนโดยแบ่งพนักงานตามสายงานหลักได้ดังนี้

+------------------------------+------------------+--------------------+
| หน่วยงาน                      | 31 ธ.ค. 2546     | 31 ธ.ค. 2547       |
|                              |                  |                    |
|                              | จำนวน (คน)       | จำนวน (คน)         |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| 1. ฝ่ายบัญชีและการเงิน           | 6                | 6                  |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| 2. ฝ่ายธุรการและทรัพยากรมนุษย์    | 10               | 13                 |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| 3. ฝ่ายผลิต                    | 212              | 248                |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| 4. ฝ่ายควบคุมคุณภาพ             | 66               | 79                 |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| 5. ฝ่ายการตลาด                | 1                | 2                  |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| 6. ฝ่ายจัดซื้อ                   | 1                | 2                  |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| 7. ฝ่ายวิศวกรรม                | 55               | 71                 |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| 8. ฝ่ายตรวจสอบภายใน           | 0                | 1                  |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| รวม                          | 351              | 422                |
+------------------------------+------------------+--------------------+

9.6.2 ผลตอบแทน

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ลักษณะผลตอบแทน                       จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                             40,023,155

  ค่าครองชีพ เบี้ยขยัน ค่ากะ                11,469,284

  โบนัส                                9,010,341

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             458,478

  รวม                                 60,961,258
  ----------------------------------- -----------------------------------

9.6.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรสำคัญในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะ
และประสิทธิภาพในการทำงาน โดยการจัดอบรมพนักงานถึงทักษะเบื้องต้นเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด

ทั้งนี้ บริษัทมีการจัดการฝึกอบรมภายในให้แก่พนักงานด้วยหลักสูตรต่างๆ อยู่เสมอ เช่น หลักสูตร
การสร้างจิตสำนึกในคุณภาพงาน หลักสูตร ความรู้ทางด้านการควบคุมคุณภาพ การตรวจสอบคุณภาพ
การแก้ไขและป้องกันปัญหา และหลักสูตร ระบบประกันคุณภาพและนโยบายคุณภาพของบริษัท เป็นต้น
นอกจากนี้ ยังมีการ ส่งพนักงานไปอบรมกับสถาบันฝึกฝีมือแรงงาน นิคมอุตสาหกรรมไฮเทค
เพื่อเป็นการพัฒนาฝีมือในการทำงานให้แก่พนักงานอีกด้วย