8.  โครงสร้างเงินทุน

(1) หลักทรัพย์ของบริษัทฯ

หุ้นสามัญของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 23,049,357,922.50 บาท
(3,073,247,723 หุ้น) โดยมีทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว 14,938,223,475.00 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,991,763,130 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 7.50 บาท

  โดยผลต่างระหว่างทุนจดทะเบียนกับทุนชำระแล้วจำนวน 8,111,134,447.50 บาท
  (1,081,484,593 หุ้น มูลค่าตราไว้ หุ้นละ 7.50 บาท)
  เป็นผลมาจากการสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญครั้งที่ 4
  ซึ่งยังไม่ได้มีการใช้สิทธิ

ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ ครั้งที่ 4 (KGI-W4) หมดอายุลงแล้วในวันที่ 30
เมษายน 2547 ที่ผ่านมา โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญครั้งที่ 1/2548 ที่จะจัดขึ้นในวันที่ 21
เมษายน 2548 นี้ บริษัทฯจะเสนอผู้ถือหุ้นให้พิจารณาและอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ
โดยการตัดหุ้นที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายซึ่งสำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
ครั้งที่ 4 ซึ่งปัจจุบันหมดอายุแล้ว

ข. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 ประชุมเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2542
ได้มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ครั้งที่ 4 จำนวน 1,520 ล้านหน่วย
ให้กับผู้ถือหุ้นเดิม ตามรายชื่อที่ปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนหุ้นบริษัทฯ ในวันที่ 12 มีนาคม 2542
โดยไม่คิดมูลค่า ในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ
ซึ่งหลังจากปิดสมุดทะเบียนแล้ว บริษัทฯได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 4
ตามเงื่อนไขข้างต้นในจำนวน 943.64 ล้านหน่วย
โดยหลักทรัพย์ดังกล่าวจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยใช้ชื่อ KGI-W4

บริษัทฯได้มีการปรับราคาและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ ครั้งที่ 4 จำนวน 3 ครั้ง ดังนี้

+---------------+------------+-------------+------------+-------------+
| เงื่อนไข        | เงื่อนไขเดิม  | การป        | การ        | กา          |
|               |            | รับสิทธิครั้งแรก | ปรับสิทธิครั้งที่ | รปรับสิทธิครั้งที่ |
|               | ณ วันที่ออก   |             | 2          | 3           |
+---------------+------------+-------------+------------+-------------+
| อัตราการใช้สิทธิ  | 1 หุ้นสามัญ   | 1.22077     | 0.10       | 0.27806     |
|               |            | หุ้นสามัญ      | หุ้นสามัญ     |             |
| (ต่อ 1         |            |             |            |             |
| ใ             |            |             |            |             |
| บสำคัญแสดงสิทธิ) |            |             |            |             |
+---------------+------------+-------------+------------+-------------+
| ราคาการใช้สิทธิ  | หุ้นละ 10.00 | หุ้นละ        | หุ้นละ 5.00  | หุ้นละ        |
|               | บาท        | 8.19152 บาท | บาท        | 1.79816     |
+---------------+------------+-------------+------------+-------------+
| วันที่มีผลบังคับใช้  | 31 พฤษภาคม | 30 มิถุนายน   | 1 พฤษภาคม  | 12 มีนาคม    |
|               | 2542       | 2542        | 2544       | 2546        |
+---------------+------------+-------------+------------+-------------+
| วันหมดอายุ      | 30 เมษายน  | 30 เมษายน   | 30 เมษายน  | 30 เมษายน   |
|               | 2544       | 2544        | 2547       | 2547        |
+---------------+------------+-------------+------------+-------------+

ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ ครั้งที่ 4 (KGI-W4) หมดอายุลงแล้วในวันที่ 30
เมษายน 2547 ที่ผ่านมา โดยมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ได้ใช้สิทธิ ซึ่งถือว่าหมดสิทธิแปลงสภาพ
จำนวน 13,869,815 หน่วย

ค. กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว (Thai Trust Fund)

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว จำกัด (Thai Trust Fund Management
Company Limited) จัดตั้งขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 100
ล้านบาท โดยตลาดหลักทรัพย์เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ซึ่งเริ่มดำเนินการจดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด เมื่อวันที่
17 ธันวาคม 2539 กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าวจัดเป็นกองทุนรวมประเภทหนึ่ง
ที่จะไม่เข้าร่วมในการตัดสินใจใดๆของบริษัท

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/ 2544 วันที่ 8 มีนาคม 2544
ให้บริษัทฯเข้าร่วมในกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อกระตุ้นการลงทุนของนักลงทุนต่างด้าวและเพิ่มสภาพคล่องให้กับหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าวมีข้อจำกัดที่ไม่สามารถลงทุนได้เกินกว่า 25%
ของหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ และผู้ถือหน่วยลงทุนไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงมติใดๆในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อย่างไรก็ตาม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯไม่มีการออกหุ้นให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนต่างด้าว

ตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NDVRs)

ตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง เป็นตราสารที่ออกโดยบริษัท
ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัดซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศถือหุ้นทั้งหมด
วัตถุประสงค์หลักของ NVDRs
คือช่วยให้ชาวต่างประเทศลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทจดทะเบียนได้โดยไม่ติดเรื่องเพดานการถือครองหลักทรัพย์ของชาวต่าง
ชาติ (Foreign Limit) พร้อมทั้งสามารถได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงิน เช่น เงินปันผล
และสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุน เช่นเดียวกับการลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทจดทะเบียน
ข้อแตกต่างระหว่างการลงทุนใน NVDRs และการซื้อหุ้นสามัญ คือ เรื่องสิทธิในการออกเสียง
กล่าวคือ ผู้ถือ NVDRs จะไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ ถึงแม้ว่า NVDRs
จะออกมาเพื่อส่งเสริมการลงทุนของของผู้ลงทุนชาวต่างประเทศ
แต่ตลาดหลักทรัพย์ฯก็มิได้ห้ามนักลงทุนไทยในการลงทุนใน NVDRs

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
มีผู้ลงทุนที่ซื้อตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหุ้นสามัญของบริษัทฯ
เป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 47,657,497 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 2.39 ของทุนเรียกชำระแล้ว

(ผู้ลงทุนสามารถค้นหาข้อมูลตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่
www.set.or.th/nvdr )

ตั๋วเงินระยะสั้น

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2547
ได้มีมติออนุมัติให้บริษัทฯออกและเสนอขายตั๋วเงินระยะสั้น ภายในวงเงินสูงสุดไม่เกิน 1,000
ล้านบาท (หนึ่งพันล้านบาท) ในระยะเวลา 1 ปีนับแต่วันที่สำนักงานกลต. แจ้งผลการอนุญาต
โดยตั๋วเงินในแต่ละฉบับกำหนดอายุไม่เกิน 270 วัน โดย ณ 31 มกราคม 2548
บริษัทฯมีการออกเสนอขายตั๋วเงินระยะสั้นจำนวนรวม 300 ล้านบาท ให้กับสถาบันการเงิน

(2) ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯมีกลุ่มเคจีไอเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 13 พฤษภาคม 2547
(วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด) กลุ่มเคจีไอถือหุ้นในบริษัทฯร้อยละ 34.7
รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรกที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนหุ้น มีดังนี้

  ------------------------------------------- ---------------- ----------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                                  จำนวนหุ้น          %

  1. Rich Point Company Limited*              545,864,400      27.41

  2. บริษัท บางกอกไทเกอร์ จำกัด*                  116,150,000      5.83

  3. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    51,639,633       2.59

  4. บริษัท แปซิฟิคไลน์ จำกัด *                     29,100,000       1.46

  5. นายวิโรจน์ ตันศิริคงคล                        13,228,800       0.66

  6. นายชัชวาล ปิยะประพันธ์พงษ์                    12,640,300       0.63

  7. นายกมล เอี้ยวศิวิกูล                          10,000,000       0.50

  8. นายกิตติ กัลยาพิเชฏฐ์                         8,000,035        0.40

  9. บริษัทหลักทรัพย์ เอบีเอ็น แอมโร เอเซีย จำกัด      7,925,050        0.40
  (มหาชน)                                                      

  10.นายทวีฉัตร จุฬางกูร                          7,800,000        0.39

  รวม                                         802,348,218      40.27
  ------------------------------------------- ---------------- ----------

หมายเหตุ: * รายชื่อผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นของกลุ่มเคจีไอ

(3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ คือ
“คณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้พิจารณาอัตราการจ่ายเงินปันผล
โดยจะพิจารณาจากสภาวะการประกอบธุรกิจ สภาวะทางการตลาด และปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้อง
และจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ”

เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2547
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทฯได้มีมติอนุมัติประกาศจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานสำหรับปี 2546
ในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้นประมาณ 199 ล้านบาท
และได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในวันที่ 28 พฤษภาคม 2547

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯครั้งที่ 1/2548 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2548
ได้มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลประจำปี 2547 สำหรับผลการดำเนินงานตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
2547 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2547 ให้แก่ผู้ถือหุ้น ในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท ทั้งนี้
บริษัทฯปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการรับเงินปันผล ในวันที่ 31 มีนาคม 2548 เวลา
12.00 น. โดยจะจ่ายเงินในวันที่ 20 พฤษภาคม 2548
ทั้งนี้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่จะจ่ายให้บริษัทฯ นั้น
คณะกรรมการบริษัทย่อยจะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินปันผลในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากผลกำไรของบริษัทฯและโอกาสในการลงทุน ทั้งนี้ ในปี 2547
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 96
ได้ประกาศจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 6.54 บาท
โดยบริษัทฯได้รับเงินปันผลรวมจากบริษัทหลักทรัพย์จัดการ กองทุนรวม วรรณ จำกัด จำนวน 65.40
ล้านบาท