+-----------------------------------------------------------------------+
| 8. การจัดการ                                                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

  -----------------------------------------------------------------------
  8.1 โครงสร้างการจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  -----------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่านดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
| 1.  นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค   | ประธานกรรมการ และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  นายพอล ชาลีส์ เคนนี่         | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นางปรารถนา มงคลกุล        | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นายเอ็มมานูเอล จู๊ด ดิลิปรัจ    | กรรมการ                               |
|     ราชากาเรีย                |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 5.  นายอานิล ธาดานี่            | กรรมการ                               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 6.  นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา  | กรรมการ                               |
|     *                        |                                       |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 7.  นายเคนเนธ ลี ไวท์          | กรรมการ                               |
|                              | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 8.  คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม       | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 9.  นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์**    | กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ |
+------------------------------+---------------------------------------+

เลขานุการบริษัทได้แก่ นางสาวจิตรลดา นทีธร

* นายกิตติพล ปราโมช ณ อยุธยา ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์
2553

** นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553 ทั้งนี้ นางสาวจันทนา สุขุมานนท์ ได้รับแต่งตั้งเป็น กรรมการ
กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2553

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค นายพอล ชาลีส์ เคนนี่ นายอานิล ธาดานี่ นางปรารถนา มงคลกุล
กรรมการสองในสี่คนเป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

สำหรับบริษัทย่อย กำหนดให้กรรมการ 2 ท่านจากกรรมการทั้งหมดมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และในกรณีที่กรรมการซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
ก็เป็นการเข้าไปทำหน้าที่ในการตรวจสอบ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
โดยมิได้เกี่ยวข้องกับการบริหารงานที่เป็นธุรกิจปกติประจำวันของบริษัทย่อยนั้นๆ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้
    คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อปฏิบัติกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการก็ได้
    ให้คณะกรรมการมอบอำนาจแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ตามที่คณะกรรมการเห็นเป็นการจำเป็นและสมควร ต้องรับผิดชอบโดยตรงต่อคณะกรรมการ

2.  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราของบริษัทจึงจะผูกพันบริษัท
    โดยให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดรายชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

3.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบาย วางแผน ควบคุมและตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งการลงทุนในธุรกิจใหม่ เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้ส่วนเสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ

5.  กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทหรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ ทั้งหมดจำนวน 3
ท่านดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                                |
+==============================+=======================================+
| 1.  นายเคนเนธ ลี ไวท์*         | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ               |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 2.  คุณหญิงชฎา วัฒนศิริธรรม*      | กรรมการตรวจสอบ                        |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 3.  นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์*     | กรรมการตรวจสอบ                        |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 4.  นางปรารถนา มงคลกุล        | เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ             |
+------------------------------+---------------------------------------+

* เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control system)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit system) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ทั้งนี้
สามารถพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบจากกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบที่แสดงใน
website ของบริษัท)

คุณสมบัติและแนวทางการคัดเลือกกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่แต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

1.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
|  รายชื่อ                      |  ตำแหน่ง                                |
+=============================+========================================+
| 1. นายเคนเนธ ลี ไวท์          | ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายอานิล ธาดานี่            | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์      | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท (ทั้งนี้
สามารถพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจากกฎบัตรของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่แสดงใน
website ของบริษัท)

2.  คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
|  รายชื่อ                     |  ตำแหน่ง                                 |
+============================+=========================================+
| 1. นายเคนเนธ ลี ไวท์         | ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายอานิล ธาดานี่           | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายไมเคิล เดวิด เซลบีย์     | กรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ             |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    แทนตำแหน่งที่ว่างลง

2.  ทบทวนและนำเสนอคำแนะนำเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท
    ต่อที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัท

3.  ทบทวน และนำเสนอคำแนะนำเกี่ยวกับหลักกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย และมาตรฐานสากล

4.  ดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้สอดคล้องกับหลักกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

5.  รายงานการกำกับดูแลกิจการต่อคณะกรรมการ

(ทั้งนี้ สามารถพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจากกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการที่แสดงใน website ของบริษัท)

1.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
|  รายชื่อ                      |  ตำแหน่ง                                |
+=============================+========================================+
| 1. นายวิลเลี่ยม เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นางปรารถนา มงคลกุล        | ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายสตีเฟน ฮอนนาวสกี้        | ที่ปรึกษา (General Counsel)               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. นายจอห์น กริฟฟิน            | รองประธานฝ่ายการตลาด                    |
|                             |                                        |
| 5. นางสาวไฮดี้ เกมเพล         | รองประธานฝ่ายบริหารรายได้                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
16/2541 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2541 และครั้งที่ 10/2548 เมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2548)

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีอำนาจในการบริหารกิจการตามปกติของบริษัทยกเว้นกิจการในเรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

1.  การกำหนดอำนาจหน้าที่ตามหนังสือมอบอำนาจภายใน

2.  การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท

3.  การควบกิจการ การแบ่งแยกกิจการหรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขรูปแบบกิจการของบริษัท

4.  การเลิกกิจการ

5.  การเพิ่มทุน ลดทุน หรือโอนทุนจดทะเบียนของบริษัท

6.  การเริ่มดำเนินธุรกิจใหม่ หรือยกเลิกการดำเนินธุรกิจที่มีอยู่เดิม

7.  การถอดถอนกรรมการบริษัทและแต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งแทน

8.  การอนุมัติงบประมาณประจำปี

ทั้งนี้ในการบริหารกิจการตามปกติของบริษัท
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการทำรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ในส่วนของการอนุมัติการทำรายการทั่วไปในการบริหารงานของบริษัท
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 16/2541 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2541
ซึ่งมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบอำนาจในการอนุมัติตามสายงานและมูลค่าของรายการซึ่งได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่10/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2548
มีมติอนุมัตินโยบายในการมอบอำนาจของคณะกรรมการ
และนโยบายเกี่ยวการอนุมัติรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังนี้

คณะกรรมการจะไม่อนุมัติการมอบอำนาจให้กับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลใด ๆ
ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย

(1) เข้าทำรายการ อนุมัติ หรือตัดสินใจในการเข้าทำรายการ
ซึ่งรวมถึงการแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจช่วง ซึ่งเป็นบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ต่อรายการดังกล่าว หรือ

(2) มีความขัดแย้งส่วนตัว ต่อรายการดังกล่าว หรือ

(3) เข้าทำรายการซึ่งไม่ใช่รายการที่มีลักษณะธุรกรรมปกติกับบุคคลใด ๆ
เว้นแต่รายการดังกล่าวมีเงื่อนไขที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  -----------------------------------------------------------------------
  8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------

บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกินกว่า 11 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคลหรือคราวละหลายคนก็ได้

2.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง (1 หุ้น ต่อ 1 เสียง)
    ซึ่งเป็นวิธีที่บริษัทได้กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง
    เป็นเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการหนึ่งในสามของจำนวนคณะกรรมการในขณะนั้นพ้นจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ใช้จำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

ทั้งนี้ บริษัทจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้นตามที่กล่าวมาแล้วในหัวข้อ 8.1.4
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะเป็นผู้พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนตำแหน่งที่ว่างลง

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 3
ท่าน และมีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องไม่เป็นกรรมการบริหารและจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านธุรกิจการเงินการบัญชีและการตรวจสอบบัญชี

การแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ทั้งนี้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน

  -----------------------------------------------------------------------
  8.3 หลักการกำกับดูแลกิจการ

  -----------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการบริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญปัจจัยหนึ่งที่จะทำให้บริษัทบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจและสร้างการเติบโตให้บริษัทอย่างยั่งยืนในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการจะทบทวน และปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทุกปี
เพื่อให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงซึ่งอาจเกิดจากการดำเนินธุรกิจ สภาพแวดล้อม
สถานการณ์หรือกฎหมาย

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
และกำหนดในหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ให้บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นทุกรายให้ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

1.  สิทธิขั้นพื้นฐานตามที่ผู้ถือหุ้นพึงจะได้รับ ทั้งสิทธิในการออกเสียง สิทธิในการรับเงินปันผล
    สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    และสิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ
    เท่าเทียมกันและในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการพิจารณาตามเวลาที่เหมาะสม

2.  สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ รวมถึงการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

3.  สิทธิในการจัดสรรเงินปันผล

4.  สิทธิในการได้รับทราบมติคณะกรรมการที่เกี่ยวกับรายละเอียดการประชุม
    และวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

5.  สิทธิในการได้รับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมูลที่เกี่ยวกับสถานที่จัดประชุม เวลา
    วาระการประชุม กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม และประเด็นที่ใช้ในการพิจารณา
    โดยบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้
    บริษัทจะจัดวัน เวลาและสถานที่เพื่ออำนวยความสะดวกสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

6.  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามล่วงหน้าสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นโดยติดต่อส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

2.  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
  โดยได้กำหนดนโยบายให้ดูแลและปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น
  และสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
  นโยบายที่เกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
  และต้องสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  นโยบายหลักของบริษัทที่กำหนดขึ้นเพื่อดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิที่เสมอภาค
  เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน ได้แก่

1.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า

  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีโอกาสในการเสนอวาระการประชุม ความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ
  เพื่อนำเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการเสนอวาระการประชุมและเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

2.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมมอบฉันทะได้

    1.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
        บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการเสนอหนังสือมอบฉันทะ 3 รูปแบบ
        เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มอบฉันทะสามารถเลือกใช้ให้เหมาะสมกับความต้องการของผู้มอบฉันทะ
        ทั้งนี้ หนังสือมอบฉันทะทั้งหมด เป็นหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กำหนดโดย
        กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์

    2.  อำนวยความสะดวกให้ผู้มอบฉันทะ
        โดยผู้มอบฉันทะสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระซึ่งจะเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ตามเจตนารมณ์ของผู้มอบฉันทะ
        ทั้งนี้บริษัทได้แนบรายละเอียดคุณสมบัติของกรรมการอิสระดังกล่าวไปพร้อมหนังสือมอบฉันทะ

3.  ความเท่าเทียมกันในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  ก่อนเริ่มการประชุม ประธานในที่ประชุมแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ
        ที่ใช้ในการประชุม และขั้นตอนการออกเสียงลงมติ

    2.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานคณะกรรมการ ประธานคณะอนุกรรมการ
        เข้าร่วมประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามประเด็นที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
        หรือบริษัทอย่างเต็มที่

    3.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

    4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องดำเนินตามวาระตามที่ได้แจ้งในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
        บริษัทไม่มีนโยบายในการเพิ่มระเบียบวาระการประชุม
        หรือเปลี่ยนแปลงลำดับวาระการประชุม
        เว้นแต่การเพิ่มหรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวมีเหตุผลอันสมควร

    5.  เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
        บริษัทจะใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการประชุม และเพื่อเพิ่มความรวดเร็วและแม่นยำ
        บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการลงทะเบียนและลงมติผู้ถือหุ้น

4.  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมตามวาระ พร้อมทั้งมติที่ประชุม
    และจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
    รวมถึงรายละเอียดที่สำคัญที่ใช้ในการพิจารณา ให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
    และเผยแพร่ไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัท

5.  นโยบายและมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารแจ้งและนำส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการบริษัท
ก่อนนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครอง
นอกจากนี้
บริษัทยังขอความร่วมมือไปยังกรรมการและผู้บริหารทุกท่านให้งดการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วงที่ได้รับข้อมูลที่สำคัญและมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
จนกว่าบริษัทจะเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว
โดยบริษัทจะแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารงดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเป็นเวลาอย่างน้อย 30 วันล่วงหน้าก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมถึงกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  ผู้ถือหุ้น บริษัทจะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  มุ่งมั่นในการสร้างการเจริญเติบโตและผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

  ลูกค้า บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพสินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง เพื่อความพอใจสูงสุดของลูกค้า

  คู่ค้า บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรม
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน

  เจ้าหนี้ บริษัทจะปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
  โดยจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด

  คู่แข่ง บริษัทจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันสากล
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

  พนักงาน บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและต้องได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรม
  ทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การพัฒนาศักยภาพ พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต
  และความปลอดภัยในการทำงาน

  สังคมและสิ่งแวดล้อม บริษัทมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม
  และให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
  โดยบริษัทได้จัดตั้งสายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กร
  และสร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กร ในอันที่จะดูแล พัฒนา และเสริมสร้างสังคม สิ่งแวดล้อม
  และผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมควบคู่กับการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน

  ทั้งนี้ ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน
  หรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
  หรือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทผ่านเว็บไซต์บริษัท
  โดยผู้สอบบัญชีภายในจะพิจารณาก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  ข้อมูลร้องเรียนและแจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครองและเก็บไว้เป็นความลับ
  โดยจะดำเนินการตรวจสอบ และหาแนวทางแก้ไข (ถ้ามี) และจะรายงานต่อคณะกรรมการต่อไป

4.  การเปิดเผยข้อมูล

    1.  ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ ถูกต้อง แม่นยำ
  และตรงเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
  โดยผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์จะจัดทำแผนนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี
  ซึ่งรายงานตรงต่อประธานเจ้าหน้าที่การเงินเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดให้มีวีธีการ ช่องทาง
  และข้อมูลข่าวสารที่มีประสิทธิภาพ ทั้งเพื่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้จัดการกองทุน
  ทั้งในส่วนที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ข้อมูลทางการเงิน การประกอบการ โดยในปีที่ผ่านมา
  บริษัทประสบความสำเร็จในการสื่อสารข้อมูลกับนักลงทุนโดยการใช้ช่องทางการสื่อสารต่างๆ
  ได้แก่ การส่งข่าว การประชุมผ่านทางโทรศัพท์
  การประชุมชี้แจงผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
  การเดินทางไปพบปะนักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ (Road Show)
  การเผยแพร่ข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท รายงานประจำปี ข้อมูลสรุปของบริษัท (Fact
  Sheets) และสื่ออื่นๆ
  รวมไปถึงการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ผู้ดูแลส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้แก่ นางสาวประภารัตน์ ตังควัฒนา
  ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการเงิน ซึ่งปัจจุบันดำรงตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

2.  หลักการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญสำหรับบริษัท การสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว
  โดยได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
  และพิจารณาปรับปรุงหลักการกำกับดูแลกิจการทุกปี
  หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทครอบคลุมหลักการที่สำคัญได้แก่
  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น วิสัยทัศน์ พันธกิจ
  คณะกรรมการและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หลักการในการดำเนินธุรกิจ
  การควบคุมและการกำกับดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นโยบายที่มีต่อลูกค้า คู่แข่ง ชุมชน
  ความปลอดภัย อาชีวอนามัย สิ่งแวดล้อม การกำหนด “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม”
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
  รวมถึงกำหนดช่องทางการรายงานกรณีที่มีการประพฤติผิดกฎหมาย หรือนโยบายที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
  บริษัทได้ดำเนินการเผยแพร่หลักการกำกับดูแลกิจการ กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
  กฎบัตรของคณะกรรมการสรรหากำกับดูแลกิจการ กฎบัตรของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  รวมถึงระเบียบปฏิบัติ ซึ่งเป็นข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมสำหรับพนักงานไว้ใน Website ของบริษัท
  ที่ www.minorinternational.com

3.  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  ข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี และจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่างบการเงินได้ถูกจัดทำภายใต้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมตามมาตรฐานการบัญชีแห่งประเทศไทย
  และเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอต่อสาธารณชน นอกจากนี้
  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพที่ได้การรับรองด้านบัญชีที่ถูกต้องและเพียงพอ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระ
  ให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
  โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ปรากฏในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้
  โดยอยู่ในระดับที่สามารถเปรียบเทียบได้กับอุตสาหกรรม
  เพื่อดึงดูดและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพ
  โดยค่าตอบแทนกรรมการจะอยู่ในรูปเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ
  สำหรับในส่วนของผู้บริหาร รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะได้รับในรูปค่าตอบแทนและโบนัส
  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
  มีอายุการใช้สิทธิเป็นระยะเวลา 4-5 ปี
  เพื่อสร้างแรงจูงใจในการสร้างการเติบโตในระยะยาวให้กับบริษัท ทั้งนี้
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด
  จะพิจารณาค่าตอบแทนดังกล่าว

  ในปี 2552 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ

+---------------+--------+--------+------+-------+----+------+------+
| กรรมการ       | เข้าประ | คณ     | คณะ  | คณะ   | ค  | ค่าต  | รวม  |
|               | ชุมคณะก | ะกรรมก | กร   | กรรมก | ณะ | อบแท |      |
|               | รรมการ | ารบริษัท | รมกา | ารกำห | กร | นกรร |      |
|               |        |        | รตรว | นดค่าต | รม | มการ |      |
|               | (ครั้ง)  |        | จสอบ | อบแทน |    | อื่นจา |      |
|               |        |        |      |       | กา | กบริษ |      |
|               |        |        |      |       | รส | ัทย่อย |      |
|               |        |        |      |       | รร |      |      |
|               |        |        |      |       | หา |      |      |
+===============+========+========+======+=======+====+======+======+
| 1. นายวิลเลี่ยม  | 11/11  | 2      | -    | -     | -  | 180  | 380  |
| เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค  |        | 00,000 |      |       |    | ,000 | ,000 |
+---------------+--------+--------+------+-------+----+------+------+
| 2. นายพอล     | 11/11  | 2      | -    | -     | -  | -    | 200  |
| ชาลีส์ เคนนี่     |        | 00,000 |      |       |    |      | ,000 |
+---------------+--------+--------+------+-------+----+------+------+
| 3. นางปรารถนา | 11/11  | 2      | -    | -     | -  | 180  | 380  |
| มงคลกุล        |        | 00,000 |      |       |    | ,000 | ,000 |
+---------------+--------+--------+------+-------+----+------+------+
| 4. นายเคนเนธ  | 11/11  | 1,1    | 440  | 5     | 50 | -    | 1    |
| ลี ไวท์         |        | 40,000 | ,000 | 0,000 | ,0 |      | ,680 |
|               |        |        |      |       | 00 |      | ,000 |
+---------------+--------+--------+------+-------+----+------+------+
| 5. นายไมเคิล   | 6/11   | 5      | 100  | 5     | 50 | 220  | 1    |
| เดวิด เซลบีย์    |        | 80,000 | ,000 | 0,000 | ,0 | ,000 | ,000 |
|               |        |        |      |       | 00 |      | ,000 |
+---------------+--------+--------+------+-------+----+------+------+
| 6. นายกิตติพล   | 11/11  | 1,1    | -    | -     | -  | -    | 1    |
| ปราโมช ณ      |        | 40,000 |      |       |    |      | ,140 |
| อยุธยา         |        |        |      |       |    |      | ,000 |
+---------------+--------+--------+------+-------+----+------+------+
| 7. นายอานิล    | 9/11   | 1,1    | -    | 5     | 50 | 180  | 1    |
| ธาดานี่         |        | 00,000 |      | 0,000 | ,0 | ,000 | ,380 |
|               |        |        |      |       | 00 |      | ,000 |
+---------------+--------+--------+------+-------+----+------+------+
| 8. คุณหญิงชฎา   | 11/11  | 1,1    | 260  | -     | -  | -    | 1    |
| วัฒนศิริธรรม     |        | 40,000 | ,000 |       |    |      | ,400 |
|               |        |        |      |       |    |      | ,000 |
+---------------+--------+--------+------+-------+----+------+------+
| 9             | 11/11  | 2      | -    | -     | -  | 180  | 380  |
| .นายเอ็มมานูเอล |        | 00,000 |      |       |    | ,000 | ,000 |
| จู๊ด ดิลิปรัจ      |        |        |      |       |    |      |      |
| ราชากาเรีย     |        |        |      |       |    |      |      |
+---------------+--------+--------+------+-------+----+------+------+

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

  ในปี 2552 บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้กับผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน รวมทั้งสิ้น 101.52 ล้านบาท

5.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่
  คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ ซึ่งมีบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบตามรายละเอียดในหัวข้อ 8.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ

1.  ตารางสรุปการเข้าร่วมประชุมของคณะอนุกรรมการ

  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  กรรมการ             จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการสรรหา
  ------------------- ------------------------------------ ------------------------------------------ ----------------------------------
  1. นายเคนเนธ ลี ไวท์  4/4                                  3/3                                        2/2

  2. นายไมเคิล เดวิด    0/4                                  2/3                                        1/2
  เซลบีย์                                                                                               

  3. คุณหญิงชฎา         4/4                                  -                                          -
  วัฒนศิริธรรม                                                                                           

  4. นายอานิล ธาดานี่    -                                    2/3                                        2/2
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6.  นโยบายการดูแลด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

  คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการดูแลสังคม และสิ่งแวดล้อม
  ในฐานะเป็นสมาชิกของสังคม
  โดยสนับสนุนนโยบายที่จะพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมควบคู่กับการขยายธุรกิจของกลุ่มบริษัท
  บริษัทได้จัดตั้งสายงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมขึ้น เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กร
  และสร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กร ในอันที่จะดูแล พัฒนา และเสริมสร้างสังคม
  สิ่งแวดล้อมและผู้มีส่วนได้เสียโดยรวมควบคู่กับการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
  เพื่อดำเนินการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างเป็นรูปธรรมมากขึ้น

  ความรับผิดชอบต่อสังคมในฐานะองค์กรธุรกิจที่ดีนั้น
  สะท้อนให้เห็นจากทุกขั้นตอนของการดำเนินงานและในกิจกรรมต่างๆ ที่บริษัทได้ดำเนินการ ทั้งนี้
  บริษัทได้ตระหนักถึงความรับผิดชอบขององค์กรและให้ความสำคัญกับปัจจัยนี้ในการดำเนินธุรกิจเสมอมา
  โดยได้กำหนดมาตรฐานขึ้นไว้ในหลักธรรมาภิบาลในการประกอบกิจการ รวมถึงมีการติดตาม
  ประเมินผล และปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง บริษัทเห็นว่าความรับผิดชอบขององค์กรธุรกิจนั้น
  ไม่เป็นเพียงแค่กิจกรรมเพื่อสังคม หากแต่เป็นส่วนหนึ่งของค่านิยมและวัฒนธรรมขององค์กร

  กลุ่มบริษัทไมเนอร์เป็นหนึ่งในผู้นำด้านความรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทพยายามเป็นตัวอย่างที่ดี
  ร่วมรณรงค์และร่วมมือกับบริษัทชั้นนำอื่นๆ และหน่วยงานของรัฐ ผลักดันให้ภาคธุรกิจ
  และภาครัฐมีมาตรฐานความรับผิดชอบต่อสังคมสูงขึ้น
  กลุ่มบริษัทยังได้ร่วมมือกับสำนักนายกรัฐมนตรีและศูนย์คุณธรรม จัดงานสมัชชาคุณธรรมแห่งชาติ
  ครั้งที่ ๔ “ฝ่าวิกฤติด้วยธุรกิจคุณธรรม” เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน
  และความเข้มแข็งของประเทศในยามวิกฤติ ด้วยหลัก CSR

  นอกจากนี้ กลุ่มบริษัทไมเนอร์และบริษัทชั้นนำในด้าน CSR ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ได้ร่วมกันจัดตั้ง CSR Club ขึ้น
  ผู้บริหารของบริษัทได้รับเกียรติให้ดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการ
  และที่ปรึกษาคณะกรรมการใน CSR Club นี้ด้วย นอกจากนี้
  กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมของกลุ่มบริษัทไมเนอร์
  ได้ถูกนำเสนอเป็นกรณีตัวอย่างให้กับบริษัทจดทะเบียนอื่นๆอีกด้วย

  นับตั้งแต่เริ่มเปิดดำเนินกิจการ
  กลุ่มบริษัทไมเนอร์ได้กำหนดหลักธรรมาภิบาลที่ดีในการประกอบกิจการและได้ตอบแทนสังคมในรูปแบบต่างๆ
  อย่างต่อเนื่อง ทั้งในด้านการศึกษา สิ่งแวดล้อม สุขภาพอนามัย และการมีส่วนร่วมพัฒนาชุมชน
  นอกจากนี้ ยังสนับสนุนให้ทุกหน่วยงาน ไม่ว่าจะเป็นธุรกิจร้านอาหาร โรงแรม บริการ
  ค้าปลีกรวมถึงพนักงานทุกคน ให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมในฐานะพลเมืองที่ดี

  ภายใต้ปรัชญา “MY PEOPLE”

  การพัฒนาทุนมนุษย์ หรือการพัฒนาคน คือหัวใจของงาน CSR ของบริษัท
  โดยบริษัทให้การสนับสนุนการพัฒนาคนในทุกระดับ ดังนี้

  การพัฒนาในระดับรากหญ้า
  กลุ่มบริษัทไมเนอร์ให้ความช่วยเหลือเด็กนักเรียนที่ยากจนในถิ่นธุรกันดาร
  โดยเริ่มพัฒนาโครงการอาหารกลางวันที่ยั่งยืน
  ซึ่งไม่ได้เป็นเพียงแค่การจัดหาอาหารกลางวันให้เท่านั้น
  แต่ยังส่งเสริมให้เด็กนักเรียนสามารถพึ่งพาตัวเองได้ เมื่อท้องอิ่ม เด็กๆ
  ก็สามารถเรียนรู้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  การพัฒนาในระดับโรงเรียน
  กลุ่มบริษัทไมเนอร์มีพันธะสัญญาในการสนับสนุนโครงการพัฒนาโรงเรียนในหลากหลายรูปแบบ เช่น
  การปรับปรุงคุณภาพสถานศึกษา
  การติดตั้งอุปกรณ์คอมพิวเตอร์และการเรียนการสอนทางด้านไอทีและภาษาอังกฤษ
  การยกระดับมาตรฐานห้องสมุด การบริจาคหนังสือ อาสาสมัครสอนหนังสือ และโครงการอื่นๆ
  อีกมากมาย นอกจากนี้กลุ่มบริษัทไมเนอร์ยังให้ทุนการศึกษาอย่างต่อเนื่องภายใต้กองทุน รอย อี
  ไฮเน็ค เพื่อช่วยเหลือเด็กยากจนที่เรียนดี ในทั่วทุกภูมิภาค

  การพัฒนาในระดับมหาวิทยาลัยและระดับวิทยาลัย
  กลุ่มบริษัทไมเนอร์จัดให้มีการสนับสนุนด้านวิชาการและให้ทุนช่วยเหลือกับนักเรียนที่มีความสนใจเรียนทางด้านวิชาชีพ
  พนักงานของบริษัทได้อาสาไปสอน และพัฒนาหลักสูตรร่วมตามมหาวิทยาลัยต่างๆ
  นอกจากนี้บริษัทได้เปิดโอกาสให้นักศึกษาได้พัฒนาทักษะด้วยการเรียนรู้ฝึกงาน
  และเป็นพนักงานชั่วคราว

  การพัฒนาในระดับธุรกิจ การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ถือเป็นส่วนสำคัญของกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ
  และองค์กรจะประสบความสำเร็จได้ต้องมีการเรียนรู้อยู่ตลอดเวลา
  และเชื่อว่าการพัฒนาบุคลากรให้มีคุณภาพ จะสามารถสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับทุกภาคส่วน

  กลุ่มบริษัทไมเนอร์เปิดโอกาสให้พนักงานได้ทำกิจกรรมเพื่อสังคม โดยในวันที่ 4 มิถุนายน
  ของทุกปี ซึ่งถือเป็นวัน Minor Charity Day
  บริษัทสนับสนุนให้พนักงานใช้ช่วงเวลาในวันทำงาน 1 วัน
  เพื่อออกไปทำกิจกรรมเพื่อสังคมตามความต้องการของพนักงาน นอกจากนั้น
  บริษัทยังพัฒนากิจกรรม “จิคอาสา” ให้ผสมผสานไปกับกิจกรรมประจำวันต่างๆ เช่น
  การฝึกอบรมพนักงาน กิจกรรมนอกสถานที่ กิจกรรมกลุ่มสัมพันธ์เพื่อการพัฒนาทีมงาน
  กิจกรรมทางการตลาด และอื่นๆ

  ภายใต้ปรัชญา “MY PLANET”

  ด้วยจิตอาสาและความรับผิดชอบต่อสังคม กลุ่มบริษัทไมเนอร์มีความห่วงใยในชุมชนและสิ่งแวดล้อม
  ความรับผิดชอบของกลุ่มบริษัทไมเนอร์ต่อสิ่งแวดล้อมเห็นได้จากการวางมาตรฐานระดับสูงในการดำเนินงาน
  ระบบติดตาม วัดผลและมีการปรับปรุงแก้ไขอย่างต่อเนื่อง
  กลุ่มบริษัทสนับสนุนให้พนักงานและลูกค้าให้ความสำคัญกับการพิทักษ์สิ่งแวดล้อมและภาวะโลกร้อน
  โดยการลด การใช้ซ้ำ และการนำกลับมาใช้ใหม่ (reduce, reuse, recycle)
  อีกทั้งช่วยพิทักษ์ชีวิตสัตว์และการอนุรักษ์พันธุ์สัตว์ป่า
  รวมถึงส่งเสริมการขยายพันธุ์พืชและสัตว์ให้เกิดความหลากหลายในระบบนิเวศน์

  โครงการ Golden Triangle Elephant Foundation ที่จังหวัดเชียงราย
  มีส่วนสำคัญในการช่วยเหลือช้างที่เร่ร่อนอยู่ตามถนนในเมือง
  ได้เดินทางกลับสู่ป่าซึ่งเป็นภูมิลำเนาทางภาคเหนือของประเทศไทย
  ปัจจุบันบริษัทได้ช่วยเหลือช้างกว่า 30 เชือก โดยมีควาญช้างและสัตวแพทย์คอยดูแลอย่างใกล้ชิด
  นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีการแข่งขันโปโลช้างเป็นประจำทุกปี ที่จังหวัดเชียงราย
  เพื่อจัดหาทุนช่วยเหลือช้างที่เจ็บป่วย

  โครงการ Mai Khao Marine Turtle Foundation ที่จังหวัดภูเก็ต
  สนับสนุนการปกป้องและอนุรักษ์เต่าทะเล และสิ่งแวดล้อมที่เต่าอาศัยอยู่
  โดยการทำงานร่วมกับคนในชุมชน
  โครงการนี้สนับสนุนกิจกรรมเพื่อสร้างความตระหนักรู้ให้แก่นักท่องเที่ยว หน่วยงานราชการของรัฐ
  และชุมชน นอกจากนี้ยังสนับสนุนงานวิจัยเกี่ยวกับเต่าทะเลและสถานที่ฟักไข่ของเต่าทะเล
  ซึ่งอยู่บริเวณใกล้โรงแรม ในจังหวัดภูเก็ต

  นอกจากนี้กลุ่มบริษัทไมเนอร์ยังร่วมสนับสนุนองค์กรการกุศลต่างๆ เช่น สภากาชาดไทย
  มูลนิธิชัยพัฒนาโครงการช่วยเหลือเหยื่อผู้ติดเชื้อเอชไอวี/เอดส์ (HIV/AIDS) ที่วัดพระบาทน้ำพุ
  อาสาสมัครสร้างที่อยู่อาศัยแก่ผู้ยากไร้ การระดมทุนช่วยการผ่าตัดเพื่อรอยยิ้ม
  (ปากแหว่งเพดานโหว่)
  การสร้างโรงเรียนและการบริจาคช่วยผู้ประสบภัยจากซึนามิที่หมู่บ้านชาวไทยใหม่ จังหวัดพังงา
  การวิ่งการกุศลเพื่อสนับสนุนโครงการวิจัยมะเร็งเต้านม การบริจาคเงินสร้างอาคารโรงพยาบาล
  มูลนิธิรามาธิบดี และโครงการอื่นๆ อีกมากมาย

  นอกจากนี้ บริษัทต่างๆในกลุ่มบริษัทไมเนอร์แสดงความมุ่งมั่นในโครงการ CSR
  ในพื้นที่ที่หน่วยธุรกิจตั้งอยู่ อาทิ เดอะ คอฟฟี่ คลับ
  เป็นผู้ให้การสนับสนุนหลักกับโรงพยาบาลเด็กในออสเตรเลีย โรงแรม โฟร์ซีซั่นส์ กรุงเทพ
  ร่วมกับโรงแรม โฟร์ซีซั่นส์ รีสอร์ท อื่นๆ ในประเทศไทย จัดโครงการวิ่งการกุศล Terry Fox
  Run มาแล้วกว่า 14 ปี ในแต่ละปีจะจัดงาน Cancer Care Run
  งานวิ่งการกุศลเพื่อสนับสนุนโครงการวิจัยโรคมะเร็ง โรงแรมแมริออท
  ได้ประสานค่านิยมองค์กรด้าน CSR กับกลุ่มบริษัทไมเนอร์
  ในขณะเดียวกันยังคงปรัชญาการดำเนินงานของแมริออทไว้ คือ Spirit to Serve
  ด้วยการสนับสนุนกิจกรรมการกุศล และพัฒนาสังคมมากมาย
  นอกจากนี้ธุรกิจอาหารภายใต้การดำเนินงานของบริษัท
  ให้การสนับสนุนโครงการต่างๆเกี่ยวกับการพัฒนาเยาวชน
  อีกทั้งสนับสนุนโครงการให้ความช่วยเหลืออื่นๆ ในพื้นที่ที่ร้านตั้งอยู่

  ตั้งแต่ปี 2550 กลุ่มบริษัทไมเนอร์ได้แต่งตั้งรองประธานกรรมการ
  ด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของภาคธุรกิจ
  เพื่อพัฒนาขีดความสามารถในการรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท ทำหน้าที่ยกระดับค่านิยมองค์กรที่ดี
  ให้มีความเป็นสากล และเพิ่มความสามารถในการช่วยเหลือพัฒนาสังคม และสิ่งแวดล้อม
  ทั้งนี้บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะตอบแทนบุณคุณสังคมอย่างต่อเนื่อง และพร้อมที่จะสร้างนวัตกรรมใหม่ๆ
  เพื่อพัฒนาสังคมไทยให้ยั่งยืน

5.  ความรับผิดชอบของกรรมการ

    1.  โครงสร้างกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

        1.  องค์ประกอบและคุณสมบัติของกรรมการ

            1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
                แต่ไม่เกิน 11 ท่าน โดยกรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งต้องมีถิ่นฐานในประเทศไทย
                และต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนดโดย พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด
                และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

            2.  คณะกรรมการต้องประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
                และมีสัดส่วนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้
                กรรมการที่เป็นอิสระจะต้องมีคุณสมบัติที่บริษัทกำหนด
                และต้องมีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
                และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

            3.  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
                และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
                โดยบุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการ จะผ่านกระบวนการสรรหาที่โปร่งใส
                โดยคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการจะเป็นผู้พิจารณารายละเอียดในเบื้องต้น
                ก่อนที่จะนำเสนอรายละเอียดของบุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัท
                ทั้งนี้
                บุคคลที่ได้รับการเสนอเป็นกรรมการที่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการจะได้รับการบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม
                เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะเปิดเผย ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์
                และการถือหุ้นในบริษัทของกรรมการในรายงานประจำปี
                ซึ่งได้เปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท

            4.  กรรมการของบริษัท
                ต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทมหาชนไทยที่เป็นบริษัทจดทะเบียนเกิน
                5 บริษัท

        2.  การถ่วงดุลของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน โดยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารมีจำนวน 5 ท่าน
  ซึ่งมีสัดส่วนเกินกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนเดียวกัน
นอกจากนี้ประธานกรรมการมิได้เป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
โครงสร้างดังกล่าวยังคงเป็นโครงสร้างที่มีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานที่เหมาะสม
เนื่องจากโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด

4.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
    โดยกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมดต้องมีคุณสมบัติตามที่บริษัทกำหนด
    และต้องมีคุณสมบัติสอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
    ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการ

3.  ประธานและสมาชิกของคณะอนุกรรมการทุกคณะ ต้องไม่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

5.  เลขานุการบริษัท

  บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ดำเนินการดังนี้

1.  จัดเตรียมและจัดเก็บเอกสารของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นซึ่งได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
    หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
    และรายงานประจำปีของบริษัท รวมถึงงบการเงินรายไตรมาสของบริษัท

2.  จัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

3.  แนะนำกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำงานและความรับผิดชอบของกรรมการ

4.  ดำเนินการอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมาย

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลที่มีภาวะการเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล
  และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ นอกจากนี้ คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด
  หรือให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินแผนการธุรกิจให้มีประสิทธิภาพ อย่างเป็นอิสระ
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  การแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
  โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์
  ภารกิจ กลยุทธ์ และนโยบายกำกับดูแลกิจการ ในขณะที่ฝ่ายจัดการ จะมีหน้าที่ในการบริหารบริษัท
  ตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการ ทั้งนี้ บทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ ได้แสดงรายละเอียดในข้อ 8.1
  เรื่องโครงสร้างการจัดการ

3.  การกำหนดและการดูแลหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญ
  สนับสนุนหลักการและปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยได้จัดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร รวมทั้งกำหนด
  “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม” เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสำหรับพนักงาน
  และมีช่องทางการรายงานกรณีที่มีการประพฤติผิดกฎหมาย และ/หรือนโยบายที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
  คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำกับดูแลกิจการ
  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัททุกปี
  เพื่อปรับปรุงให้มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
  และให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และองค์กรที่ดูแลเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลที่ดี

4.  นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน
  โดยกำหนดขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

  ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
  กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนด้วย

5.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในเป็นอย่างยิ่ง
ทั้งนี้เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายที่จะเกิดขึ้นกับบริษัทโดยรวม
และเพื่อดูแลให้กิจการของบริษัทสามารถดำเนินได้อย่างมีประสิทธิภาพ สัมฤทธิ์ผล
โดยบริษัทได้กำหนดภาระ หน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในที่ทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
โดยให้ขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย

6.  ระบบบริหารความเสี่ยง

ในการดำเนินธุรกิจอาจเกิดความเสี่ยงขึ้นตลอดเวลา ไม่ว่าจะเกิดจากปัจจัยภายในหรือภายนอก
บริษัทได้เล็งเห็น และให้ความสำคัญกับผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากความเสี่ยงดังกล่าว
โดยได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการประเมินความเสี่ยง
ในการประเมินความเสี่ยง
ทุกหน่วยงานของบริษัทจะระบุปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินงานของหน่วยงาน
ไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ ความเสี่ยงที่เกี่ยวกับการผลิต
ความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ และความเสี่ยงด้านการเงิน
เพื่อที่ฝ่ายตรวจสอบภายในร่วมกับหน่วยงานที่ระบุความเสี่ยง จะได้นำข้อมูลมาเพื่อวิเคราะห์
และหาแนวทางหรือมาตรการในการป้องกัน หรือลดความเสียหายจากความเสี่ยงดังกล่าว
อีกทั้งฝ่ายตรวจสอบภายในและหน่วยงานที่รับผิดชอบยังต้องร่วมกันเพื่อติดตามและประเมินความเสี่ยงเป็นระยะ
ทั้งนี้ บริษัทได้ทำคู่มือบริหารความเสี่ยง และทบทวนคู่มืออย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.  การประชุมคณะกรรมการ

เพื่อให้กรรมการสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
ฝ่ายเลขานุการได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการสำหรับปี 2552 ล่วงหน้า
และได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านรับทราบตารางการประชุมดังกล่าว

ก่อนการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระประชุมต่อประธานกรรมการ (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)
เพื่อพิจารณาเลือกเข้าเป็นวาระประชุม
ฝ่ายเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ให้คณะกรรมการพิจารณา

ในปี 2552 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง
โดยฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน ในการประชุมคณะกรรมการ ประธานกรรมการได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
และในระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและจัดสรรเวลาให้กรรมการสอบถามจากฝ่ายจัดการ
และพิจารณาข้อมูลอย่างรอบคอบ เหมาะสมและเพียงพอ
และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
นอกจากนี้ บริษัทได้สรุปผลประกอบการของบริษัทและรายงานให้คณะกรรมการทราบทุกเดือน

ในปี 2553 บริษัทจะดำเนินตามระเบียบการประชุมคณะกรรมการตามที่กล่าวข้างต้น

3.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี
เพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา
และหาแนวทางในการปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการในปีต่อๆ ไป

4.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    1.  การพัฒนาความรู้ของกรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ
และผู้บริหารเข้ารับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
รวมทั้งจัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่เป็นประจำทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
โดยจัดให้มีเอกสารคู่มือเกี่ยวกับกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง บทบาท
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ หนังสือบริคณห์สนธิ
หนังสือรับรอง ข้อบังคับและระเบียบบริษัท วิสัยทัศน์ เป้าหมาย
ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัท
รวมทั้งจัดให้กรรมการเข้าร่วมประชุมที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดวิสัยทัศน์และแผนธุรกิจร่วมกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

2.  แผนสืบทอดงาน

คณะกรรมการจะพิจารณาอนุมัติ
และจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งสำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง
โดยจะพิจารณาอนุมัติแผนสืบทอดตำแหน่งดังกล่าวทุกปี

จำนวนหลักทรัพย์ของบริษัทที่กรรมการหรือผู้บริหารถือ ณ 31 ธันวาคม 2552

+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
|   |                 |          | จำนวน |       | จำนวน |         |
|   |                 |          | หลักทร |       | หลักทร |         |
|   |                 |          | ัพย์ที่ถือ |       | ัพย์ที่ถือ |         |
|   |                 |          |       |       | เพิ่มขึ้น |         |
|   |                 |          | ณ 31  |       | (     |         |
|   |                 |          | ธ.ค.  |       | ลดลง) |         |
|   |                 |          | 2552  |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| ล | ชื่อ – สกุล        | ตำแหน่ง   | ห     | *ESOP | ห     | *ESOP   |
| ำ |                 |          | ุ้นสามัญ |       | ุ้นสามัญ |         |
| ด |                 |          |       |       |       |         |
| ับ |                 |          |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 1 | นายวิลเลียม       | ประธา    | 3     | 3,48  | 91,06 | 1,      |
| . | เอ็ลล์วู๊ด ไฮเน็ค    | นกรรมการ | 58,13 | 3,100 | 6,554 | 283,100 |
|   |                 | และปร    | 5,822 |       |       |         |
|   |                 | ะธานเจ้าห |       |       |       |         |
|   |                 | น้าที่บริหาร |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 2 | นายพอล ชาลีส์     | กรรมการ  | 3,43  | 4,78  | 47    | 800,000 |
| . | เคนนี่            |          | 6,078 | 0,000 | 1,016 |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 3 | นางปรารถนา      | กรรมการแ | 14,21 | 3,08  | 3,23  | 1,      |
| . | มงคลกุล          | ละประธาน | 5,944 | 3,100 | 0,292 | 683,100 |
|   |                 |          |       |       |       |         |
|   |                 | เจ้าหน    |       |       |       |         |
|   |                 | ้าที่การเงิน |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 4 | นายเคนเนธ ลี ไวท์ | กรรมการ  | 6     | 0     | 0     | 0       |
| . |                 |          | 9,114 |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 5 | นายไมเคิล เดวิด   | กรรมการ  | 0     | 0     | 0     | 0       |
| . | เซลบีย์           |          |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 6 | นายกิตติพล ปราโมช | กรรมการ  | 0     | 0     | 0     | 0       |
| . | ณ อยุธยา         |          |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 7 | นายอานิล ธาดานี่   | กรรมการ  | 55,55 | 0     | 13,72 | 0       |
| . |                 |          | 1,566 |       | 2,881 |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 8 | คุณหญิงชฎา        | กรรมการ  | 0     | 0     | 0     | 0       |
| . | วัฒนศิริธรรม       |          |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 9 | นายเอ็มมานูแอล จู๊ด | กรรมการ  | 44    | 2,10  | 22    | 1,      |
| . | ดิลิปรัจ ราชากาเรีย |          | 0,000 | 0,000 | 0,000 | 300,000 |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 1 | นายสตีเฟน        | General  | 0     | 1,45  | (165  | 850,000 |
| 0 | ฮอนนาวสกี้        | Counsel  |       | 0,000 | ,000) |         |
| . |                 |          |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 1 | นายจอห์น กริฟฟิน   | รอง      | 0     | 66    | 0     | 524,000 |
| 1 |                 | ประธานฝ่า |       | 8,000 |       |         |
| . |                 | ยการตลาด |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+
| 1 | นางสาวไฮดี้       | รองป     | 1     | 30    | 0     | 262,000 |
| 2 | เกมเพล          | ระธานฝ่าย | 3,090 | 9,680 |       |         |
| . |                 |          |       |       |       |         |
|   |                 | บร       |       |       |       |         |
|   |                 | ิหารรายได้ |       |       |       |         |
+---+-----------------+----------+-------+-------+-------+---------+

หมายเหตุ *ESOP คือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ที่จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย ซึ่งรวม ESOP2, ESOP3,
ESOP5 และ MINT-W

  -----------------------------------------------------------------------
  8.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  -----------------------------------------------------------------------

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ในปี 2552

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  - โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 4.4.1 ค่าตอบแทนกรรมการ ใน 8.3
  การกำกับดูแลกิจการ

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - โปรดพิจารณารายละเอียดในหัวข้อ 4.4.2 ค่าตอบแทนกรรมการ ใน 8.3
  การกำกับดูแลกิจการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.8 บุคลากร                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 16,758 คน
โดยบริษัทจ่ายผลตอบแทนให้กับพนักงานในรูปของเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมพนักงาน และค่าใช้จ่ายอื่นที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน รวมทั้งสิ้น 3,954
ล้านบาท

1.  บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) 530

2.  บริษัท หัวหิน รีซอร์ท จำกัด 238

3.  บริษัท หัวหิน วิลเลจ จำกัด 227

4.  บริษัท เจ้าพระยา รีซอร์ท จำกัด 655

5.  บริษัท รอยัลการ์เด้น พลาซ่า จำกัด 50

6.  บริษัท ไมเนอร์ โฮเทล กรุ๊ป จำกัด 23

7.  บริษัท เอ็มสปา อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด 355

8.  บริษัท เอ็ม สปา เวนเจอร์ จำกัด 72

9.  บริษัท รอยัลการ์เด้น ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด 175

10. บริษัท อาร์เอ็นเอส โฮลดิ้ง จำกัด 4

11. บริษัท สมุย รีซอร์ท แอนด์ สปา จำกัด 142

12. บริษัท สมุย วิลเลจ จำกัด 277

13. บริษัท โรงแรมราชดำริ จำกัด 602

14. บริษัท แม่ริมเทอเรซ รีซอร์ท จำกัด 275

15. บริษัท บ้านโบราณ เชียงราย จำกัด 164

16. บริษัท ไมเนอร์ อินฟอร์เมชั่น เทคโนโลยี จำกัด 32

17. บริษัท เอ็มไอ สแควร์ จำกัด 198

18. บริษัท เดอะ ไมเนอร์ ฟู้ด กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) 11,759

19. บริษัท ไมเนอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) 980

  รวม 16,758

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมุ่งเน้นการพัฒนาบุคลากร โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทักษะ พัฒนาความสามารถ
และการเรียนรู้ในทุกระดับของพนักงานอย่างต่อเนื่อง บริษัทเน้นการเลื่อนตำแหน่งจากภายใน
และประเมินผลการทำงานเพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาอย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งเป็นปัจจัยที่สำคัญสำหรับการเติบโตของธุรกิจอย่างมั่นคงและแข็งแกร่ง
ซึ่งนโยบายการพัฒนาอบรมดังกล่าวสอดคล้องกับลักษณะธุรกิจและหน่วยงานในองค์กรที่มีความรับผิดชอบโดยตรงและสอดคล้องกับการให้คำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกองค์กร