10. รายการระหว่างกัน

    1.  ลักษณะรายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี 2554
บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลและ/หรือนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งผู้สอบบัญชีระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2554 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2554 โดยมีรายละเอียดในสาระสำคัญ ดังนี้

-   รายการระหว่างกันของบริษัท

1.  บริษัท เอวิชั่น จำกัด (“AVision”)

ลักษณะการประกอบธุรกิจ : จำหน่ายและให้บริการเกี่ยวกับโปรแกรมคอมพิวเตอร์

^(ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อย ถือหุ้นโดย A-HOST ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 9,800 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 49 ของทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว โดย A-HOST และ AVision มีกรรมการร่วมกัน 1 ท่าน คือ นายอนันต์ ลี้ตระกูล)

+----------------------+--------+--------+--------+------------------+
| ลักษณะของรายการ       | ประเภท | ม      |        | ความสม           |
|                      |        | ูลค่าราย |        | เหตุสมผลของรายการ |
|                      | รายการ | การ/ยอ |        |                  |
|                      |        | ดคงค้าง |        |                  |
|                      |        | (บาท)  |        |                  |
+======================+========+========+========+==================+
|                      |        | มูลค่า   | ยอ     |                  |
|                      |        | รายการ | ดคงค้าง |                  |
|                      |        |        |        |                  |
|                      |        | ในปี    | ณ สิ้นปี  |                  |
|                      |        | 2554   | 2554   |                  |
+----------------------+--------+--------+--------+------------------+
| 1. บริษัท จ่ายค่า Annual | ค่าธร   | 60,    | -      | คณะกรรมการต      |
| Enhancement Programe | รมเนียม | 242.00 |        | รวจสอบของบริษัทมีคว |
| และค่า Annual         |        |        |        | ามเห็นว่ารายการดังก |
| Maintenance Contract |        |        |        | ล่าวเป็นไปตามสัญญาที่ |
|                      |        |        |        |                  |
|                      |        |        |        | ตกลง             |
|                      |        |        |        | กันและมีเงื่อนไขที่เป็น |
|                      |        |        |        |                  |
|                      |        |        |        | ปกติเช่นเดียวกับ     |
|                      |        |        |        | การทำรายการกับบุคค |
|                      |        |        |        | ลที่ไม่มีความเกี่ยวข้อง |
+----------------------+--------+--------+--------+------------------+

2.  บริษัทหลักทรัพย์ คันทรี่ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (“CGS”)

ลักษณะการประกอบธุรกิจ : นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์

^(ลักษณะความสัมพันธ์ : มีกรรมการร่วมกันกับบริษัท 1 ท่าน คือ นายสดาวุธ เตชะอุบล และมีผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท คือ นายเบน เตชะอุบล ถือหุ้น CGS ณ วันที่ 21 เมษายน 2554 คิดเป็นร้อยละ 6.99 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว)

+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| ลักษณะของรายการ        | ประเภท | มูลค่าร   |         | ความสมเหต     |
|                       |        | ายการ/ย |         | ุสมผลของรายการ |
|                       | รายการ | อดคงค้าง |         |               |
|                       |        | (บาท)   |         |               |
+=======================+========+=========+=========+===============+
|                       |        | มูลค     | ย       |               |
|                       |        | ่ารายการ | อดคงค้าง |               |
|                       |        |         |         |               |
|                       |        | ในปี     | ณ สิ้นปี   |               |
|                       |        | 2554    | 2554    |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 1. บริษัทแต่งตั้ง CGS      | ค่าธรรม | 200     | -       | คณะกรร        |
| ประสานงานรับจองซื้อ      | เนียมอื่น | ,000.00 |         | มการตรวจสอบขอ |
| หุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกและเสน |        |         |         | งบริษัทมีความเห็น |
| อขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท |        |         |         | ว่ารายการดังกล่า |
|                       |        |         |         | วเป็นไปตามสัญญา |
|                       |        |         |         | ที่ตกลงกันและมีเง |
|                       |        |         |         | ื่อนไขที่เป็นปกติเช |
|                       |        |         |         | ่นเดียวกับการทำร |
|                       |        |         |         | ายการกับบุคคลที่ไ |
|                       |        |         |         | ม่มีความเกี่ยวข้อง |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 2.                    | เง     |         | 22      |               |
| บริษัทวาง               | ินประกัน |         | ,032.00 |               |
| เงินประกันซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ | ซื้อขายห |         |         |               |
| CGS                   | ลักทรัพย์ |         |         |               |
| เนื่องจากบ              |        |         |         |               |
| ริษัทบริหารเงินลงทุนชั่วคราว |        |         |         |               |
| โดยซื้อ                 |        |         |         |               |
| ขายหลักทรัพย์จดทะเบียนผ่าน |        |         |         |               |
| CGS                   |        |         |         |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 3.                    | ค่าธรรม | 73      | -       |               |
| บริษัทจ่ายค่านายหน้าใ      | เนียมอื่น | ,386.00 |         |               |
| นการซื้อ/ขายหลักทรัพย์ให้แก่ |        |         |         |               |
| CGS                   |        |         |         |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+
| 4.                    | ดอ     | 208     | -       |               |
| บริษัทรับดอก             | กเบี้ยรับ | ,212.00 |         |               |
| เบี้ยจากเงินประกันหลักทรัพย์ |        |         |         |               |
| อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 1     |        |         |         |               |
| และตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม   |        |         |         |               |
| 2554 เป็นต้นไป          |        |         |         |               |
| อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 1.5   |        |         |         |               |
+-----------------------+--------+---------+---------+---------------+

3.  นายเบน เตชะอุบล

^(ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวน 453,680,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 18.56 ของทุนชำระแล้ว และเป็นกรรมการ รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท)

+----------------------+--------+--------+--------+------------------+
| ลักษณะของรายการ       | ประเภท | ม      |        | ความสม           |
|                      |        | ูลค่าราย |        | เหตุสมผลของรายการ |
|                      | รายการ | การ/ยอ |        |                  |
|                      |        | ดคงค้าง |        |                  |
|                      |        | (บาท)  |        |                  |
+======================+========+========+========+==================+
|                      |        | มูลค่า   | ยอ     |                  |
|                      |        | รายการ | ดคงค้าง |                  |
|                      |        |        |        |                  |
|                      |        | ในปี    | ณ สิ้นปี  |                  |
|                      |        | 2554   | 2554   |                  |
+----------------------+--------+--------+--------+------------------+
| 1. ค่าจองซื้อ           | รา     | 347,   | -      | คณะกรร           |
| ค่าทำส                | ยได้ครบ | 430.00 |        | มการตรวจสอบของบร |
| ัญญาจะซื้อจะขายและค่างวด | กำหนดส |        |        | ิษัทมีความเห็นว่ารายก |
| ในการซื้อห้องชุด         | ัญญาจะซ |        |        | ารดังกล่าวเป็นไปตาม |
| โครงการอิลีเม้นท์        | ื้อจะขาย |        |        | ราคาขายห้องชุดที่บริษ |
| ศรีนครินทร์ จำนวน 3 ยูนิต |        |        |        | ัทกำหนดและมีเงื่อนไข |
|                      |        |        |        | ที่เป็นปกติเช่นเดียวกับ |
|                      |        |        |        | การทำรายการกับบุคค |
|                      |        |        |        | ลที่ไม่มีความเกี่ยวข้อง |
+----------------------+--------+--------+--------+------------------+

4.  นายสดาวุธ เตชะอุบล

^(ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นกรรมการของบริษัท และเป็นบิดาของนายเบน เตชะอุบล กรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท)

+----------------------+--------+--------+--------+------------------+
| ลักษณะของรายการ       | ประเภท | ม      |        | ความสม           |
|                      |        | ูลค่าราย |        | เหตุสมผลของรายการ |
|                      | รายการ | การ/ยอ |        |                  |
|                      |        | ดคงค้าง |        |                  |
|                      |        | (บาท)  |        |                  |
+======================+========+========+========+==================+
|                      |        | มูลค่า   | ยอ     |                  |
|                      |        | รายการ | ดคงค้าง |                  |
|                      |        |        |        |                  |
|                      |        | ในปี    | ณ สิ้นปี  |                  |
|                      |        | 2554   | 2554   |                  |
+----------------------+--------+--------+--------+------------------+
| 1. ค่าจองซื้อห้องชุด      | รา     | 860,   | -      | คณะกรร           |
| โครงการอิลีเม้นท์        | ยได้ครบ | 000.00 |        | มการตรวจสอบของบร |
| ศรีนครินทร์ จำนวน 16    | กำหนดส |        |        | ิษัทมีความเห็นว่ารายก |
| ยูนิต                  | ัญญาจะซ |        |        | ารดังกล่าวเป็นไปตาม |
| และค่าทำสัญญาจะซื้อจะขาย | ื้อจะขาย |        |        | ราคาขายห้องชุดที่บริษ |
| จำนวน 14 ยูนิต         |        |        |        | ัทกำหนดและมีเงื่อนไข |
|                      |        |        |        | ที่เป็นปกติเช่นเดียวกับ |
|                      |        |        |        | การทำรายการกับบุคค |
|                      |        |        |        | ลที่ไม่มีความเกี่ยวข้อง |
+----------------------+--------+--------+--------+------------------+

-   รายการระหว่างกันของ A-HOST ซึ่งเป็นบริษัทย่อย

A-HOST มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและ/หรือนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและบริษัทย่อย ตามที่ปรากฏในงบการเงินของ A-HOST
ประจำปี 2554 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  1. บริษัท เอวิชั่น จำกัด (“AVision”)

ลักษณะการประกอบธุรกิจ : จำหน่ายและให้บริการเกี่ยวกับโปรแกรมคอมพิวเตอร์

ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อย ถือหุ้นโดย A-HOST ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวน
9,800 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 49 ของทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว โดย A-HOST และ
AVision มีกรรมการร่วมกัน 1 ท่าน คือ นายอนันต์ ลี้ตระกูล

+----------------------+--------+--------+--------+------------------+
| ลักษณะของรายการ       | ประเภท | ม      |        | ความสม           |
|                      |        | ูลค่าราย |        | เหตุสมผลของรายการ |
|                      | รายการ | การ/ยอ |        |                  |
|                      |        | ดคงค้าง |        |                  |
|                      |        | (บาท)  |        |                  |
+======================+========+========+========+==================+
|                      |        | มูลค่า   | ยอ     |                  |
|                      |        | รายการ | ดคงค้าง |                  |
|                      |        |        |        |                  |
|                      |        | ในปี    | ณ สิ้นปี  |                  |
|                      |        | 2554   | 2554   |                  |
+----------------------+--------+--------+--------+------------------+
| 1. A-HOST            | ร      | 115,   | -      | คณะกรรมการต      |
| จ่ายค่าบริการให้ AVision | ายจ่ายค | 152.30 |        | รวจสอบของบริษัทมีคว |
| เป็นค่าบริการดูและระบบ   | ่าบริการ |        |        | ามเห็นว่ารายการดังก |
| MA Software CRM      |        |        |        | ล่าวเป็นไปตามสัญญาที่ |
| เป็นค่าใช้จ่ายแบบรายปี    |        |        |        |                  |
| และค่าบริการ Support   |        |        |        | ตกลง             |
| Microsoft CRM        |        |        |        | กันและมีเงื่อนไขที่เป็น |
|                      |        |        |        |                  |
|                      |        |        |        | ปกติเช่นเดียวกับ     |
|                      |        |        |        | การทำรายการกับบุคค |
|                      |        |        |        | ลที่ไม่มีความเกี่ยวข้อง |
+----------------------+--------+--------+--------+------------------+
| 2. A-HOST            | ร      | 1,     | -      |                  |
| เรียกเก็บค่าบริการใช     | ายได้อื่น | 350.00 |        |                  |
| ้เครื่องปรับอากาศล่วงเวลา |        |        |        |                  |
+----------------------+--------+--------+--------+------------------+
| 3. A-HOST            | ราย    | 144,   | -      |                  |
| จ่ายค่าเช่าพื้นที่สำนักงานให้ | จ่ายค่าเ | 000.00 |        |                  |
| AVision เดือนละ       | ช่าพื้นที่ส |        |        |                  |
| 18,000 บาท           | ำนักงาน |        |        |                  |
| ตั้งแต่เดือนมกราคม –     |        |        |        |                  |
| สิงหาคม 2554          |        |        |        |                  |
+----------------------+--------+--------+--------+------------------+
| 4. A-HOST            | รายจ่าย | 24,    | -      |                  |
| จ่ายค่าภาษีโรงเรือน ปี    | ค่าภาษีโ | 857.14 |        |                  |
| 2554 ให้ AVision      | รงเรือน |        |        |                  |
| ตามสัญญาเช่าพื้นที่สำนักงาน |        |        |        |                  |
+----------------------+--------+--------+--------+------------------+

  2. บริษัท เอบีซีเอส จำกัด (“ABCs”)

ลักษณะการประกอบธุรกิจ : ให้บริการคำปรึกษาเกี่ยวกับฮาร์ดแวร์และจัดหาซอฟท์แวร์

ลักษณะความสัมพันธ์ : เป็นบริษัทย่อยของ A-HOST โดยถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวน
36,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 90 ของทุนจดทะเบียน และมีกรรมการร่วมกัน 1 ท่าน คือ
นายบุญประสิทธิ์ ตั้งชัยสุข

+----------------------+--------+--------+--------+------------------+
| ลักษณะของรายการ       | ประเภท | ม      |        | ความสม           |
|                      |        | ูลค่าราย |        | เหตุสมผลของรายการ |
|                      | รายการ | การ/ยอ |        |                  |
|                      |        | ดคงค้าง |        |                  |
|                      |        | (บาท)  |        |                  |
+======================+========+========+========+==================+
|                      |        | มูลค่า   | ยอ     |                  |
|                      |        | รายการ | ดคงค้าง |                  |
|                      |        |        |        |                  |
|                      |        | ในปี    | ณ สิ้นปี  |                  |
|                      |        | 2554   | 2554   |                  |
+----------------------+--------+--------+--------+------------------+
| 1. A-HOST            | รา     | 6,450, | -      | คณะกรรมการต      |
| รับรายได้จากการขาย     | ยได้จาก | 000.00 |        | รวจสอบของบริษัทมีคว |
| License Oracle       | การขาย |        |        | ามเห็นว่ารายการดังก |
|                      |        |        |        | ล่าวเป็นไปตามสัญญาที่ |
|                      |        |        |        |                  |
|                      |        |        |        | ตกลง             |
|                      |        |        |        | กันและมีเงื่อนไขที่เป็น |
|                      |        |        |        |                  |
|                      |        |        |        | ปกติเช่นเดียวกับ     |
|                      |        |        |        | การทำรายการกับบุคค |
|                      |        |        |        | ลที่ไม่มีความเกี่ยวข้อง |
+----------------------+--------+--------+--------+------------------+
| 2. A-HOST            | รา     | 140,   | -      |                  |
| ร                    | ยได้ค่าเ | 000.00 |        |                  |
| ับรายได้ค่าเช่าพื้นที่เดือนละ | ช่าและค |        |        |                  |
| 5,000 บาท            | ่าบริการ |        |        |                  |
| และค่าบริการเดือนละ     |        |        |        |                  |
| 5,000 บาท            |        |        |        |                  |
| และค่าบริการจัดทำบัญชีให้  |        |        |        |                  |
| ABCs จำนวน 20,000    |        |        |        |                  |
| บาท                  |        |        |        |                  |
+----------------------+--------+--------+--------+------------------+

10.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

เพื่อเป็นการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
บริษัทจึงได้กำหนดมาตรการและขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน
โดยที่คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด
กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

หากรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บุคคลที่มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

10.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีการกำหนดนโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
โดยการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
บริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป
สามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกันที่บริษัททำกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด

ทั้งนี้ หากรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บุคคลที่มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการ
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดหาผู้เชี่ยวชาญอิสระ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
เพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการของ A-HOST ได้มีมติอนุมัตินโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกัน
โดยได้ยึดนโยบายเช่นเดียวกับบริษัทแม่