เอกสารแนบ 3 อื่น ๆ

บุคคลอ้างอิง

นายทะเบียน

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

62 ถนนรัชดาภิเษก คลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2229 2000 โทรสาร 66 (0) 2654 5649

บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

62 ถนนรัชดาภิเษก คลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2229 2800 โทรสาร 66 (0) 2359 1259

ผู้สอบบัญชี

บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด โดย

นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3182 และ/หรือ

นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3516 และ/หรือ

นายรุทร เชาวนะกวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3247

ตู้ป.ณ. 1047 กรุงเทพฯ 10501

ชั้น 33 อาคารเลครัชดา

193/136-137 ถนนรัชดาภิเษก คลองเตย กรุงเทพฯ 10110 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2264 0777 โทรสาร 66 (0) 2264 0789-90

ที่ปรึกษากฎหมาย

บริษัท อัลเลน แอนด์ โอเวอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด

ชั้น 22 อาคารสินธร 3 เลขที่ 130 ถนนวิทยุ แขวงลุมพินี

เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2263 7600 โทรสาร 66 (0) 2263 7699

บริษัท ลิงค์เลเธอร์ (ประเทศไทย) จำกัด

ชั้น 20 อาคารแคปปิตอล ทาวเวอร์ ออล ซีซัน เพลส

87/1 ถนนวิทยุ กรุงเทพฯ 10330 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2305 8000 และ 66 (0) 2654 3130

โทรสาร 66 (0) 2305 8010 และ 66 (0) 2654 3131

สำนักกฎหมาย อัมพร กิตติพร อนุพร และเพื่อน

80/2 ตรอกเสถียร ถนนตะนาว กรุงเทพฯ 10200 ประเทศไทย

โทรศัพท์ 66 (0) 2622 0200 โทรสาร 66 (0) 2622 0198-9

ที่ปรึกษาทางการเงิน

-ไม่มี-

ธนาคารที่ติดต่อประจำ

ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่

ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สาขาถนนสาทร

ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สาขาภูเก็ต

ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) สำนักงานใหญ่

ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) สาขาสีลม

เอกสารแนบ 4

สำเนารายงานการประเมินราคาที่ดินและอาคาร

โดยบริษัท ไซมอน ลิม แอนด์ พาร์ทเนอร์ จำกัด

เอกสารแนบ 5

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบของของบริษัท ลากูน่า รีสอร์ท แอนด์ โฮเท็ล จำกัด (มหาชน)
ได้ขยายบทบาทให้ครอบคลุมถึงการบริหารความเสี่ยง
ดังนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจึงได้เปลี่ยนชื่อใหม่เป็นคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงยังคงไม่มีการเปลี่ยนแปลงจากปีก่อน
ซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระสามท่าน และเพื่อให้สอดคล้องกับบทบาทที่เพิ่มขึ้น
ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงจึงได้รับมอบอำนาจในการปฏิบัติหน้าที่ดังนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ การควบคุมภายใน
    การเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และสอบทานการปฏิบัติตามกฎระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องทั้งหมด

-   เสนอแนะแผนการตรวจสอบพิเศษต่อผู้ตรวจสอบบัญชีภายใน

-   ให้คำแนะนำแก่ฝ่ายบริหารในเรื่องที่เกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   เสนอแนะเกี่ยวกับการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ และค่าสอบบัญชี

-   สอบทานหรือหารือนโยบายเกี่ยวกับการประเมินความเสี่ยงและการบริหารความเสี่ยง
    รวมถึงขั้นตอนการจัดการเพื่อตรวจสอบและควบคุมจากความเสี่ยงดังกล่าว

-   คอยสอดส่องและทำให้เกิดความมั่นใจในกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความยินดีที่จะรายงานว่า คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีการจัดสรรทรัพยากรที่สำคัญเพื่อดำเนินการเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงในปี 2548 ทั้งนี้
ที่ปรึกษาภายนอกได้ถูกว่าจ้างให้จัดการประชุมเชิงปฏิบัติการ (workshop) แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
ผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้เกิดความเข้าใจในหลักการของการบริหารความเสี่ยง
การระบุและการประเมินความเสี่ยงหลากหลายที่บริษัทฯ จะต้องประสบ
ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนเพื่อลดความเสี่ยงดังกล่าว หลังจากการจัดการประชุมเชิงปฏิบัติการ
(workshop)
ผู้บริหารระดับสูงอยู่ในระหว่างการนำกระบวนการบริหารความเสี่ยงลงไปสู่การปฏิบัติในทุกหน่วยธุรกิจ
โดยจะมีการสอดส่องดูแลอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ

ในระหว่างปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้ประชุมทั้งหมดห้าครั้ง
โดยมีผู้สอบบัญชีภายนอกของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมด้วยจำนวนสี่ครั้ง
เพื่อสอบทานการปฏิบัติตามหลักการมาตรฐานทางการบัญชี และหลักการการควบคุมภายใน
ก่อนการอนุมัติรายงานทางการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี
ในการประชุมดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงยังได้หารือกับผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อสอบทานและให้คำแนะนำเกี่ยวกับสิ่งที่ตรวจพบ
ตลอดจนติดตามเรื่องสืบเนื่องจากแผนงานการตรวจสอบซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้ให้ความเห็นชอบแก่ผู้ตรวจสอบภายให้ดำเนินการระหว่างปี
2548 เพื่อให้แน่ใจว่าการตรวจสอบมีความเพียงพอและเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

นอกจากการประชุมรายไตรมาสแล้ว
ยังได้มีการประชุมในวาระพิเศษเพื่อสอบทานผลจากรายงานการประเมินความเสี่ยงเชิงกลยุทธ์ครั้งแรกของบริษัทฯ
ซึ่งได้จัดทำขึ้นภายหลังจากการประชุมเชิงปฏิบัติการ (workshop)
ด้านการบริหารความเสี่ยงจำนวนหลายครั้ง
จากการตรวจสอบรายงานดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงพบว่ามีการกำหนดมาตรการลดความเสี่ยงอย่างครอบคลุมทุกข้อบกพร่องที่ตรวจพบและเป็นมาตรการที่สามารถดำเนินการให้บรรลุผลได้จริง
ประเด็นที่สำคัญยิ่งกว่านั้น ฝ่ายบริหารระดับสูงของบริษัทฯ
กำลังปฏิบัติตามมาตรการลดความเสี่ยงดังกล่าวอย่างแข็งขัน
และอยู่ในระหว่างการดำเนินการตามขั้นตอนที่เหมาะสมเพื่อผนวกรวมมาตรการลดความเสี่ยงดังกล่าวให้เป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ต่อไป นอกจากนี้ ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ยังได้พยายามรณรงค์ปลูกฝังวัฒนธรรมการมีจิตสำนึกในการรับรู้และรับผิดชอบในความเสี่ยงภายในกลุ่มบริษัทอย่างจริงจังอีกด้วย

กรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงทุกคนได้เข้าร่วมประชุมในการประชุมทั้งห้าครั้งที่ได้จัดขึ้นในปี
2548 โดยพร้อมเพรียงกัน

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพึงพอใจต่อการควบคุมภายในของกลุ่มที่มีความเพียงพอทั้งด้านการสนับสนุนการปฏิบัติงานของกลุ่มฯ
และสามารถทำให้ผู้สอบบัญชีภายนอกให้ความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ ได้ว่า
ได้นำเสนออย่างถูกต้องตามควรในสาระสำคัญต่างๆ ทั้งสถานะด้านการเงินและผลประกอบการ
แม้ว่าคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงจะตรวจพบข้อบกพร่องบางประการด้านการควบคุมภายในในระหว่างการสอบทาน
แต่ข้อบกพร่องดังกล่าวมิได้ถือเป็นข้อบกพร่องที่มีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตาม ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้มีความตื่นตัวในเรื่องดังกล่าวและได้ดำเนินการแก้ไขข้อบกพร่องดังกล่าวอย่างเหมาะสม

ความสลับซับซ้อนของโครงสร้างการบริหารงานของกลุ่มฯ
ซึ่งปฐมเหตุเกิดจากการผสมผสานของธุรกิจรีสอร์ทและโรงแรมต่างๆ ที่
ลากูน่า ภูเก็ต ที่ทำให้เกิดรายการระหว่างกันบ้าง
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพอใจต่อรายการที่มีความเกี่ยวโยงกันทุกรายการที่เกิดขึ้นในปี
2548 ตามที่ได้สอบทานว่าได้ดำเนินการไปอย่างยุติธรรมและสมเหตุสมผล
และเป็นรายการที่อยู่บนพี้นฐานเสมือนหนึ่งกระทำโดยบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกันโดยอาศัยหลักการตลาดเสรีระหว่างคู่สัญญา

ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายยังคงเป็นเป้าหมายหลักในการทำงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง
ดังนั้น จึงได้สอบทานผลการดำเนินงานและรายงานทางการเงินต่าง ๆ ของ บริษัทฯ
เพื่อความโปร่งใสและความครบถ้วนถูกต้อง ซึ่งจากการดำเนินการดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงมีความพอใจต่อการแก้ปัญหาในเรื่องต่างๆ
ที่เกิดขึ้นภายใต้กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง ทั้งกับฝ่ายบริหาร
รวมทั้งผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยงได้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ให้แต่งตั้ง
นางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3516 และ/หรือ นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3182 และ/หรือ นางสาวสุมาลี รีวราบัณฑิต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
3970 ของบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
สำหรับรอบระยะเวลาบัญชีประจำปี 2549 โดยเสนอค่าสอบบัญชีเท่ากับ 602,000 บาท

(นายสตีฟเฟน สมอล์ล)

ประธานกรรมการตรวจสอบและบริหารความเสี่ยง

6 กุมภาพันธ์ 2549