-----------------------------------------------------------------------
  7. โครงสร้างเงินทุน

  -----------------------------------------------------------------------

7.1 หลักทรัพย์

7.1.1 หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ดังนี้

  ทุนจดทะเบียน : 11,002,000,000 บาท

  ทุนชำระแล้ว : 7,279,120,860 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญ 727,876,728 หุ้น
  และหุ้นบุริมสิทธิ 35,358 หุ้น โดยมีมูลค่าที่
  ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท

ทั้งนี้ บุริมสิทธิทั้งหมดของหุ้นบุริมสิทธิได้ครบกำหนด เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2552 ทำให้ตั้งแต่วันที่ 1
กรกฎาคม 2552 เป็นต้นมา หุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิและประโยชน์เท่าเทียมกับหุ้นสามัญทุกประการ

2.  โครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
    (Thai Trust Fund)
    หรือการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

  การออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
  (Thai Trust Fund)

  ไม่มี

  การออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)

ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2553 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ได้ออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (NVDR)
ที่มีหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิงจำนวน 112,142,182 หุ้น และ 22,300
หุ้นตามลำดับ รวม 112,164,482 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 15.41 ของทุนที่เรียกชำระแล้วของบริษัท
ซึ่งผู้ถือ NVDR ดังกล่าว แม้จะได้รับผลประโยชน์จากหุ้นของบริษัทที่นำไปอ้างอิงทุกประการ
แต่จะไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้น
กรณีออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ (Delisting) ดังนั้น
หากมีการนำหุ้นของบริษัทไปออก NVDR เป็นจำนวนมาก
จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงจะลดลงส่งผลให้สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายอื่นเพิ่มขึ้น

อนึ่ง จำนวนหุ้นของบริษัทที่นำไปออก NVDR นั้น อาจมีการเปลี่ยนแปลงซึ่งบริษัทไม่สามารถควบคุมได้
ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR ได้จากเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์ที่
www.set.or.th

7.1.3 หุ้นกู้

บริษัท

บริษัทไม่มีการออกหุ้นกู้ใดๆ

บริษัทย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน) มีหุ้นกู้คงเหลือ ดังนี้

  1. หุ้นกู้ธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2550 ชุดที่ 2 ครบกำหนดไถ่ถอนปี พ.ศ
  2555

  ---------------------- -------------------------------------------------
  ลักษณะการเสนอขาย        : เพื่อเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย       : 1,000 บาท

  ราคาเสนอขายต่อหน่วย      : 1,000 บาท

  จำนวนที่เสนอขาย          : 1,000,000 หุ้น

  จำนวนหุ้นกู้คงเหลือ         : 1,000,000 หุ้น

  อายุหุ้นกู้                 : 5 ปี

  วันออกหุ้นกู้               : วันที่ 24 พฤษภาคม พ.ศ. 2550

  วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้     : วันที่ 24 พฤษภาคม พ.ศ. 2555

  หลักประกันหุ้นกู้            : ไม่มี

  อัตราดอกเบี้ยของหุ้นกู้       : อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 4.04 ต่อปี

  วันชำระดอกเบี้ย           : ทุกวันที่ 24 พฤษภาคม และ พฤศจิกายน ของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้
                         หากวันครบกำหนดชำระดอกเบี้ยตรงกับวันหยุดทำการ
                         จะเลื่อนวันชำระดอกเบี้ยเป็นวันทำการถัดไป

  การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ   : A(tha) จากบริษัท ฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด
                         เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2552

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้             : ธนาคารซีไอเอ็มบี ไทย จำกัด (มหาชน)

  นายทะเบียนหุ้นกู้           : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)
  ---------------------- -------------------------------------------------

  2. หุ้นกู้ด้อยสิทธิธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2552 ครบกำหนดไถ่ถอน ปี พ.ศ
  2562 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนก่อนกำหนด

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย    | : เพื่อเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป                       |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย   | : 1,000 บาท                                     |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย  | : 1,000 บาท                                     |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย      | : 2,000,000 หุ้น                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้คงเหลือ     | : 2,000,000 หุ้น                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อายุหุ้นกู้             | : 10 ปี                                          |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันออกหุ้นกู้           | : วันที่ 17 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552                      |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ | : วันที่ 17 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2562                      |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| หลักประกันหุ้นกู้        | : ไม่มี                                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยของหุ้นกู้   | : (1) อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.5 ต่อปี                   |
|                    | สำหรับระยะเวลาตั้งแต่ปีที่ 1 – ปีที่ 3 นับจากวันออกหุ้นกู้      |
|                    |                                                 |
|                    | (2) อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6.0 ต่อปี สำหรับระยะเวลาตั้งแต่ปีที่ |
|                    | 4 – ปีที่ 7 นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
|                    |                                                 |
|                    | (3) อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6.5 ต่อปี สำหรับระยะเวลาตั้งแต่ปีที่ |
|                    | 8 – ปีที่ 10 นับจากวันออกหุ้นกู้                         |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันชำระดอกเบี้ย       | : ทุกวันที่ 17 กุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และ พฤศจิกายน  |
|                    | ของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้                                |
|                    | หากวันครบกำหนดชำระดอกเบี้ยตรงกับวันหยุดทำการ          |
|                    | จะเลื่อนวันชำระดอกเบี้ยเป็นวันทำการถัดไป                |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| สิทธิไถ่ถอนหุ้นก        | :                                               |
| ู้ก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอน | เมื่อผู้ออกหุ้นก                                      |
|                    | ู้ได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากธนาคารแห่งประเทศไทยแล้ว |
|                    | ผู้ออกหุ้นก                                         |
|                    | ู้อาจไถ่ถอนหุ้นกู้ทั้งจำนวนก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนได้โดยไถ่ถอนต |
|                    | ามมูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วยของหุ้นกู้ตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ |
|                    | โดยผ                                            |
|                    | ู้ออกหุ้นกู้จะพึงมีหนังสือบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นกู้ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า |
|                    | 30 วัน แต่ไม่เกิน 60 วัน ก่อนวันที่กำหนดให้เป็นวันไถ่ถอนหุ้นกู้  |
|                    | เพื่อขอ                                           |
|                    | ไถ่ถอนหุ้นกู้ทั้งจำนวนก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนภายใต้เงื่อนไขดังนี้ |
|                    |                                                 |
|                    |   (ก) ก่อนวันครบรอบ 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้             |
|                    |   หากผู้ออกหุ้นกู้ได้รับแจ้งจากธนาคารแห่งประเทศไทยว่า (1)  |
|                    |   หุ้นกู้นี้ไม่เป                                      |
|                    | ็นหรือไม่ถูกจัดให้เป็นตราสารที่สามารถนับเข้าเป็นเงินกองทุนขั้นที่ |
|                    |   2 ของผู้ออกหุ้นกู้ได้อีกต่อไป หรือ (2)                  |
|                    |   หุ้นกู้นี้สามารถใช้นับเป็นเงินกองทุนขั้นที่ 2 ได้ต่ำกว่าร้อยละ   |
|                    |   50 (ห้าสิบ) ของเงินกองทุนขั้นที่ 1 ของผู้ออกหุ้นกู้ หรือ     |
|                    |                                                 |
|                    |   (ข) ณ วันครบรอบ 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ หรือ ณ        |
|                    |   วันชำระดอกเบี้ยใด ๆ หลังจากวันครบรอบ 5             |
|                    |   ปีนับแต่วันออกหุ้นกู้ หรือ                             |
|                    |                                                 |
|                    |   (ค) ถ้าผู้ออกหุ้นกู้สามารถแสดงได้ว่า                   |
|                    |   ดอกเบี้ยตามหุ้นกู้นี้ไม่หรือไม่สามารถหักเ                 |
|                    | ป็นค่าใช้จ่ายของผู้ออกหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ทางภาษีอากรได้อีกต่อไป |
|                    |   หรือ                                           |
|                    |                                                 |
|                    |   (ง)                                           |
|                    |   ถ้าผ                                           |
|                    | ู้ออกหุ้นกู้สามารถจัดหาเงินทุนในจำนวนที่เท่ากันหรือดีกว่าแทนหุ้นกู้ |
|                    |   หรือผู้ออกหุ้นกู้มีเงินกองทุนชั้นที่ 1                      |
|                    |   เกินกว่าอัตราขั้นต่ำที่ก                              |
|                    | ำหนดไว้โดยธนาคารแห่งประเทศไทยภายหลังจากการไถ่ถอนหุ้นกู้ |
|                    |   หรือ                                           |
|                    |                                                 |
|                    |   (จ)                                           |
|                    |   เป็นกรณ                                        |
|                    | ีหรือเงื่อนไขที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดเพิ่มเติมในภายหลัง |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| กา                 | : A-(tha) จากบริษัท ฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด   |
| รจัดอันดับความน่าเชื่อถือ | เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2552                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้         | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นายทะเบียนหุ้นกู้       | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+

  3. หุ้นกู้ด้อยสิทธิธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2552 ครบกำหนดไถ่ถอน ปี พ.ศ
  2562 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนก่อนกำหนด

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย    | : เพื่อเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป                       |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย   | : 1,000 บาท                                     |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย  | : 1,000 บาท                                     |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย      | : 2,000,000 หุ้น                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้คงเหลือ     | : 2,000,000 หุ้น                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อายุหุ้นกู้             | : 10 ปี                                          |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันออกหุ้นกู้           | : วันที่ 25 พฤษภาคม พ.ศ. 2552                      |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ | : วันที่ 25 พฤษภาคม พ.ศ. 2562                      |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| หลักประกันหุ้นกู้        | : ไม่มี                                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยของหุ้นกู้   | : (1) อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.0 ต่อปี                   |
|                    | สำหรับระยะเวลาตั้งแต่ปีที่ 1 – ปีที่ 3 นับจากวันออกหุ้นกู้      |
|                    |                                                 |
|                    | (2) อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.5 ต่อปี สำหรับระยะเวลาตั้งแต่ปีที่ |
|                    | 4 – ปีที่ 7 นับจากวันออกหุ้นกู้                          |
|                    |                                                 |
|                    | (3) อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6.0 ต่อปี สำหรับระยะเวลาตั้งแต่ปีที่ |
|                    | 8 – ปีที่ 10 นับจากวันออกหุ้นกู้                         |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันชำระดอกเบี้ย       | : ทุกวันที่ 25 กุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และ พฤศจิกายน  |
|                    | ของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้                                |
|                    | หากวันครบกำหนดชำระดอกเบี้ยตรงกับวันหยุดทำการ          |
|                    | จะเลื่อนวันชำระดอกเบี้ยเป็น วันทำการถัดไป               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| สิทธิไถ่ถอนหุ้นก        | :                                               |
| ู้ก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอน | เมื่อผู้ออกหุ้นก                                      |
|                    | ู้ได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากธนาคารแห่งประเทศไทยแล้ว |
|                    | ผู้ออกหุ้นก                                         |
|                    | ู้อาจไถ่ถอนหุ้นกู้ทั้งจำนวนก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนได้โดยไถ่ถอนต |
|                    | ามมูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วยของหุ้นกู้ตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ |
|                    | โ                                               |
|                    | ดยผู้ออกหุ้นกู้จะพึงมีหนังสือบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นกู้ล่วงหน้าไม่น้อย |
|                    | กว่า 30 วัน แต่ไม่เกิน 60 วัน                         |
|                    | ก่อนวันที่กำหนดให้เป็นวันไถ่ถอนหุ้นกู้                      |
|                    | เพื่อขอ                                           |
|                    | ไถ่ถอนหุ้นกู้ทั้งจำนวนก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนภายใต้เงื่อนไขดังนี้ |
|                    |                                                 |
|                    |   (ก) ก่อนวันครบรอบ 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้             |
|                    |   หากผู้ออกหุ้นกู้ได้รับแจ้งจากธนาคารแห่งประเทศไทยว่า (1)  |
|                    |   หุ้นกู้นี้ไม่เป                                      |
|                    | ็นหรือไม่ถูกจัดให้เป็นตราสารที่สามารถนับเข้าเป็นเงินกองทุนขั้นที่ |
|                    |   2 ของผู้ออกหุ้นกู้ได้อีกต่อไป หรือ (2)                  |
|                    |   หุ้นกู้นี้สามารถใช้นับเป็นเงินกองทุนขั้นที่ 2 ได้ต่ำกว่าร้อยละ   |
|                    |   50 ของเงินกองทุนขั้นที่ 1 ของผู้ออกหุ้นกู้ หรือ            |
|                    |                                                 |
|                    |   (ข) ณ วันครบรอบ 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ หรือ ณ        |
|                    |   วันชำระดอกเบี้ยใด ๆ หลังจากวันครบรอบ 5             |
|                    |   ปีนับแต่วันออกหุ้นกู้ หรือ                             |
|                    |                                                 |
|                    |   (ค) ถ้าผู้ออกหุ้นกู้สามารถแสดงได้ว่า                   |
|                    |   ดอกเบี้ยตามหุ้นกู้นี้ไม่หรือไม่สามารถหักเป็นค่าใช้จ่าย        |
|                    |   ของผู้ออกหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ทางภาษีอากรได้อีกต่อไป หรือ    |
|                    |                                                 |
|                    |   (ง)                                           |
|                    |   ถ้าผ                                           |
|                    | ู้ออกหุ้นกู้สามารถจัดหาเงินทุนในจำนวนที่เท่ากันหรือดีกว่าแทนหุ้นกู้ |
|                    |   หรือผู้ออกหุ้นกู้มีเงินกองทุนชั้นที่ 1                      |
|                    |   เกินกว่าอัตราขั้นต่ำที่ก                              |
|                    | ำหนดไว้โดยธนาคารแห่งประเทศไทยภายหลังจากการไถ่ถอนหุ้นกู้ |
|                    |   หรือ                                           |
|                    |                                                 |
|                    |   (จ)                                           |
|                    |   เป็นกรณ                                        |
|                    | ีหรือเงื่อนไขที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดเพิ่มเติมในภายหลัง |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| กา                 | : A-(tha) จากบริษัท ฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด   |
| รจัดอันดับความน่าเชื่อถือ | เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2552                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้         | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นายทะเบียนหุ้นกู้       | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+

  4. หุ้นกู้ด้อยสิทธิธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2553 ครบกำหนดไถ่ถอน ปี พ.ศ
  2563 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนก่อนกำหนด

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย    | : เพื่อเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป                       |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย   | : 1,000 บาท                                     |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย  | : 1,000 บาท                                     |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย      | : 1,000,000 หุ้น                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้คงเหลือ     | : 1,000,000 หุ้น                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อายุหุ้นกู้             | : 10 ปี                                          |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันออกหุ้นกู้           | : วันที่ 17 พฤษภาคม พ.ศ. 2553                      |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ | : วันที่ 17 พฤษภาคม พ.ศ. 2563                      |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| หลักประกันหุ้นกู้        | : ไม่มี                                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยของหุ้นกู้   | : อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.0 ต่อปี สำหรับระยะเวลาตั้งแต่ปีที่ 1 |
|                    | – ปีที่ 10 นับจากวันออกหุ้นกู้                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันชำระดอกเบี้ย       | : ทุกวันที่ 17 กุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และ พฤศจิกายน  |
|                    | ของทุกปีตลอดอายุหุ้นกู้                                |
|                    | หากวันครบกำหนดชำระดอกเบี้ยตรงกับวันหยุดทำการ          |
|                    | จะเลื่อนวันชำระดอกเบี้ยเป็น วันทำการถัดไป               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| สิทธิไถ่ถอนหุ้นก        | :                                               |
| ู้ก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอน | เมื่อผู้ออกหุ้นก                                      |
|                    | ู้ได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากธนาคารแห่งประเทศไทยแล้ว |
|                    | ผู้ออกหุ้นก                                         |
|                    | ู้อาจไถ่ถอนหุ้นกู้ทั้งจำนวนก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนได้โดยไถ่ถอนต |
|                    | ามมูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วยของหุ้นกู้ตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ |
|                    | โดยผ                                            |
|                    | ู้ออกหุ้นกู้จะพึงมีหนังสือบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นกู้ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า |
|                    | 30 วัน แต่ไม่เกิน 60 วัน ก่อนวันที่กำหนดให้เป็นวันไถ่ถอนหุ้นกู้  |
|                    | เพื่อขอ                                           |
|                    | ไถ่ถอนหุ้นกู้ทั้งจำนวนก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนภายใต้เงื่อนไขดังนี้ |
|                    |                                                 |
|                    |   (ก) ก่อนวันครบรอบ 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้             |
|                    |   หากผู้ออกหุ้นกู้ได้รับแจ้งจากธนาคารแห่งประเทศไทยว่า (1)  |
|                    |   หุ้นกู้นี้ไม่เป                                      |
|                    | ็นหรือไม่ถูกจัดให้เป็นตราสารที่สามารถนับเข้าเป็นเงินกองทุนขั้นที่ |
|                    |   2 ของผู้ออกหุ้นกู้ได้อีกต่อไป หรือ (2)                  |
|                    |   หุ้นกู้นี้สามารถใช้นับเป็นเงินกองทุนขั้นที่ 2 ได้ต่ำกว่าร้อยละ   |
|                    |   50 ของเงินกองทุนขั้นที่ 1 ของผู้ออกหุ้นกู้ หรือ            |
|                    |                                                 |
|                    |   (ข) ณ วันครบรอบ 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ หรือ ณ        |
|                    |   วันชำระดอกเบี้ยใด ๆ หลังจากวันครบรอบ 5             |
|                    |   ปีนับแต่วันออกหุ้นกู้ หรือ                             |
|                    |                                                 |
|                    |   (ค) ถ้าผู้ออกหุ้นกู้สามารถแสดงได้ว่า                   |
|                    |   ดอกเบี้ยตามหุ้นกู้นี้ไม่หรือไม่สามารถหักเป็นค่าใช้จ่าย        |
|                    |   ของผู้ออกหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ทางภาษีอากรได้อีกต่อไป หรือ    |
|                    |                                                 |
|                    |   (ง)                                           |
|                    |   ถ้าผ                                           |
|                    | ู้ออกหุ้นกู้สามารถจัดหาเงินทุนในจำนวนที่เท่ากันหรือดีกว่าแทนหุ้นกู้ |
|                    |   หรือผู้ออกหุ้นกู้มีเงินกองทุนชั้นที่ 1                      |
|                    |   เกินกว่าอัตราขั้นต่ำที่ก                              |
|                    | ำหนดไว้โดยธนาคารแห่งประเทศไทยภายหลังจากการไถ่ถอนหุ้นกู้ |
|                    |   หรือ                                           |
|                    |                                                 |
|                    |   (จ)                                           |
|                    |   เป็นกรณ                                        |
|                    | ีหรือเงื่อนไขที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดเพิ่มเติมในภายหลัง |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| กา                 | : A-(tha) จากบริษัท ฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด   |
| รจัดอันดับความน่าเชื่อถือ | เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2553                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้         | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นายทะเบียนหุ้นกู้       | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+

  5. หุ้นกู้ด้อยสิทธิธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2553 ครบกำหนดไถ่ถอน ปี พ.ศ
  2563 ซึ่งผู้ออกหุ้นกู้มีสิทธิไถ่ถอนก่อนกำหนด

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย    | : เพื่อเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป                       |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย   | : 1,000 บาท                                     |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ราคาเสนอขายต่อหน่วย  | : 1,000 บาท                                     |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย      | : 1,000,000 หุ้น                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นกู้คงเหลือ     | : 1,000,000 หุ้น                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อายุหุ้นกู้             | : 10 ปี                                          |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันออกหุ้นกู้           | : วันที่ 13 ธันวาคม พ.ศ. 2553                       |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้ | : วันที่ 13 ธันวาคม พ.ศ. 2563                       |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| หลักประกันหุ้นกู้        | : ไม่มี                                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ยของหุ้นกู้   | : อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 4.8 ต่อปี สำหรับระยะเวลาตั้งแต่ปีที่ 1 |
|                    | – ปีที่ 10นับจากวันออกหุ้นกู้                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันชำระดอกเบี้ย       | : ทุกวันที่ 13 มีนาคม มิถุนายน กันยายน ธันวาคม ของทุกปี    |
|                    | ตลอดอายุของหุ้นกู้ โดยจะทำการชำระดอกเบี้ยงวดแรกในวันที่   |
|                    | 13 มีนาคม พ.ศ. 2554                              |
|                    | หากวันครบกำหนดชำระดอกเบี้ยหุ้นก                      |
|                    | ู้ตรงกับวันหยุดทำการของธนาคารพาณิชย์จะเลื่อนวันชำระดอกเบี้ย |
|                    | เป็นวันทำการถัดไป                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| สิทธิไถ่ถอนหุ้นก        | :                                               |
| ู้ก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอน | เมื่อผู้ออกหุ้นก                                      |
|                    | ู้ได้รับอนุญาตเป็นลายลักษณ์อักษรจากธนาคารแห่งประเทศไทยแล้ว |
|                    | ผู้ออกหุ้นก                                         |
|                    | ู้อาจไถ่ถอนหุ้นกู้ทั้งจำนวนก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนได้โดยไถ่ถอนต |
|                    | ามมูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วยของหุ้นกู้ตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ |
|                    | โดยผ                                            |
|                    | ู้ออกหุ้นกู้จะพึงมีหนังสือบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นกู้ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า |
|                    | 30 วัน แต่ไม่เกิน 60 วัน ก่อนวันที่กำหนดให้เป็นวันไถ่ถอนหุ้นกู้  |
|                    | เพื่อขอ                                           |
|                    | ไถ่ถอนหุ้นกู้ทั้งจำนวนก่อนวันครบกำหนดไถ่ถอนภายใต้เงื่อนไขดังนี้ |
|                    |                                                 |
|                    |   (ก) ก่อนวันครบรอบ 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้             |
|                    |   หากผู้ออกหุ้นกู้ได้รับแจ้งจากธนาคารแห่งประเทศไทยว่า (1)  |
|                    |   หุ้นกู้นี้ไม่เป                                      |
|                    | ็นหรือไม่ถูกจัดให้เป็นตราสารที่สามารถนับเข้าเป็นเงินกองทุนขั้นที่ |
|                    |   2 ของผู้ออกหุ้นกู้ได้อีกต่อไป หรือ (2)                  |
|                    |   หุ้นกู้นี้สามารถใช้นับเป็นเงินกองทุนขั้นที่ 2 ได้ต่ำกว่าร้อยละ   |
|                    |   50 ของเงินกองทุนขั้นที่ 1 ของผู้ออกหุ้นกู้ หรือ            |
|                    |                                                 |
|                    |   (ข) ณ วันครบรอบ 5 ปี นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ หรือ ณ        |
|                    |   วันชำระดอกเบี้ยใด ๆ หลังจากวันครบรอบ 5             |
|                    |   ปีนับแต่วันออกหุ้นกู้ หรือ                             |
|                    |                                                 |
|                    |   (ค) ถ้าผู้ออกหุ้นกู้สามารถแสดงได้ว่า                   |
|                    |   ดอกเบี้ยตามหุ้นกู้นี้ไม่หรือไม่สามารถหักเป็นค่าใช้จ่าย        |
|                    |   ของผู้ออกหุ้นกู้เพื่อประโยชน์ทางภาษีอากรได้อีกต่อไป หรือ    |
|                    |                                                 |
|                    |   (ง)                                           |
|                    |   ถ้าผ                                           |
|                    | ู้ออกหุ้นกู้สามารถจัดหาเงินทุนในจำนวนที่เท่ากันหรือดีกว่าแทนหุ้นกู้ |
|                    |   หรือผู้ออกหุ้นกู้มีเงินกองทุนชั้นที่ 1                      |
|                    |   เกินกว่าอัตราขั้นต่ำที่ก                              |
|                    | ำหนดไว้โดยธนาคารแห่งประเทศไทยภายหลังจากการไถ่ถอนหุ้นกู้ |
|                    |   หรือ                                           |
|                    |                                                 |
|                    |   (จ)                                           |
|                    |   เป็นกรณ                                        |
|                    | ีหรือเงื่อนไขที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดเพิ่มเติมในภายหลัง |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| กา                 | : A-(tha) จากบริษัท ฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด   |
| รจัดอันดับความน่าเชื่อถือ | เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน พ.ศ.                         |
|                    |                                                 |
|                    | 2553                                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้         | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นายทะเบียนหุ้นกู้       | : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)                    |
+--------------------+-------------------------------------------------+

7.1.4 ตั๋วเงิน

บริษัท

บริษัทได้รับอนุญาตจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม
2552 ให้เสนอขายตั๋วแลกเงินระยะสั้นดังรายละเอียดต่อไปนี้

+----------------------+---+---------------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย      | : |   เพื่อเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป                   |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| ป                    | : | ตั๋วแลกเงินระยะสั้นของ บริษัท ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป     |
| ระเภทหลักทรัพย์ที่เสนอขาย |   | จำกัด (มหาชน)                                |
|                      |   |                                             |
|                      |   |   1. ตั๋วแลกเงินแบบที่ 1 :                       |
|                      |   |   ตั๋วแลกเงินประเภทไม่มีอัตราดอกเบี้ย               |
|                      |   |                                             |
|                      |   |   2. ตั๋วแลกเงินแบบที่ 2 :                       |
|                      |   |   ตั๋วแลกเงินประเภทอัตราดอกเบี้ยคงที่               |
|                      |   |   จ่ายดอกเบี้ยเมื่อครบ กำหนดไถ่ถอน                |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| อายุตั๋วแลกเงิน          | : | ไม่เกิน 270 วัน นับจากวันที่ออกตั๋วแลกเงินระยะสั้น      |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าการเสนอขายรวม    | : | ไม่เกิน 10,000,000,000 บาท (หนึ่งหมื่นล้านบาท)     |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้           | : | ไม่ต่ำกว่า 1,000,000 บาทต่อฉบับ (หนึ่งล้านบาท)      |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| วันที่ออกตั๋วแลกเงินระยะสั้น | : | วันที่ระบุบนตั๋วแลกเงินระยะสั้น จะต้องอยู่ระหว่างวันที่ 31  |
|                      |   | มีนาคม 2553 ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2554              |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| ราคา                 | : | ตั๋วแลกเงินแบบที่ 1 : ราคาตามหน้าตั๋วแลกเงินระยะสั้น   |
| ขายของตั๋วแลกเงินระยะสั้น |   | หักส่วนลด                                     |
|                      |   |                                             |
|                      |   | ตั๋วแลกเงินแบบที่ 2 : ราคาตามหน้าตั๋วแลกเงินระยะสั้น   |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| อัตร                  | : | ตั๋วแลกเงินแบบที่ 1 : ไม่มีดอกเบี้ย                  |
| าดอกเบี้ยบนหน้าตั๋วแลกเงิน |   |                                             |
|                      |   | ตั๋วแลกเงินแบบที่ 2 : มีอัตราดอกเบี้ยคงที่             |
|                      |   | โดยกำหนดอัตราดอกเบี้ยตามภาวะตลาด               |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| วันชำระดอกเบี้ยตั๋วแลกเงิน | : | ตั๋วแลกเงินแบบที่ 1 : ไม่มีการชำระดอกเบี้ย           |
|                      |   |                                             |
|                      |   | ตั๋วแลกเงินแบบที่ 2 :                            |
|                      |   | ชำระดอกเบี้ยเมื่อครบกำหนดตามหน้าตั๋วแลกเงิน         |
+----------------------+---+---------------------------------------------+
| การจัดอัน              | : | F2(tha) จากบริษัท ฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด |
| ดับความน่าเชื่อถือของบริษัท |   | เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2553                       |
+----------------------+---+---------------------------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัทมีตั๋วแลกเงินคงเหลือจำนวน 3,345.08 ล้านบาท
เป็นตั๋วแลกเงินระยะสั้นแบบที่ 2 ทั้งหมด อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 1.75 – 2.25
และมีอายุคงเหลือเฉลี่ย 50 วัน

บริษัทย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ธนาคารทิสโก้ จำกัด (มหาชน) มีตั๋วแลกเงินระยะสั้นคงเหลือมูลค่า
72,513.37 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 0.75 – 2.50 และอายุคงเหลือเฉลี่ย 68 วัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัท ไฮเวย์ จำกัด มีตั๋วแลกเงินคงเหลือมูลค่า 1,281.00 ล้านบาท
เป็นตั๋วแลกเงินแบบเผื่อเรียกทั้งหมด โดยมีอัตราดอกเบี้ยบนหน้าตั๋วแลกเงินร้อยละ 2.50

7.1.5 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในเรื่องที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
หรือการบริหารงานของบริษัท โดยที่ข้อตกลงดังกล่าวมีบริษัทร่วมลงนามด้วย

  ไม่มี

2.  ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ที่มีชื่อปรากฏตามทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 11 พฤษภาคม 2553
มีดังต่อไปนี้

[]

^(/1) CDIB & Partners Investment Holding Pte Ltd. ถือหุ้นทางอ้อมร้อยละ 100
โดยบริษัท CDIB & Partners Investment Holding Corporation ผ่านทาง CDIB &
Partners Investment Holding (Cayman) Limited โดยบริษัท CDIB & Partners
Investment Holding Corporation
จดทะเบียนจัดตั้งในประเทศไต้หวันและประกอบธุรกิจการลงทุน (Investment Activities)

ตามที่มาตรา 18 ประกอบมาตรา 55 แห่งพระราชบัญญัติธุรกิจสถาบันการเงิน พ.ศ. 2551
ห้ามมิให้บุคคลใดถือหุ้นหรือมีไว้ซึ่งหุ้นของบริษัทแม่ของสถาบันการเงินแห่งใดแห่งหนึ่งไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
เว้นแต่ได้รับอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทยหรือเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศกำหนด
โดยจำนวนหุ้นดังกล่าวให้รวมถึงหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลตามข้างต้นที่ถืออยู่หรือมีไว้ด้วย ทั้งนี้
หุ้นตามข้างต้นไม่รวมถึงหุ้นบุริมสิทธิที่ไม่มีสิทธิออกเสียง
สืบเนื่องจากการขออนุญาตจัดตั้งกลุ่มธุรกิจทางการเงิน กลุ่ม CDIB & Partners Investment
Holding Corporation ได้รับการผ่อนผันจากธนาคารแห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 30 มีนาคม
2553 ให้ถือหรือมีไว้ซึ่งหุ้นในบริษัทในจำนวนที่เกินกว่ากฎหมายกำหนดเป็นจำนวนไม่เกิน
86,011,900 หุ้น สิ้นสุดระยะเวลาผ่อนผันในวันที่ 30 มีนาคม 2554
และให้บริษัทมีสัดส่วนผู้ถือหุ้นต่างชาติถือหุ้นในบริษัทได้ถึงร้อยละ 49.0
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด

3.  นโยบายการจ่ายปันผล

บริษัท

การจ่ายเงินปันผลจะเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งสรุปสาระสำคัญคือ
การจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่น นอกจากเงินกำไรจะกระทำมิได้
ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่
หรือไม่สามารถดำรงเงินกองทุนได้เพียงพอตามกฎหมายหลังจ่ายเงินปันผล ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล

เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆกัน
เว้นแต่ที่กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลประจำปี
โดยมีอัตราการจ่ายเงินปันผลจากกำไรจากผลการดำเนินงานประจำปี หักด้วยสำรองตามกฎหมาย
อยู่ระหว่างร้อยละ 50 -100 ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งนี้
อัตราการจ่ายเงินปันผลอาจมีการเปลี่ยนแปลงในแต่ละปี ขึ้นอยู่กับกลยุทธ์ทางธุรกิจ
การวางแผนด้านเงินทุนเพื่อรองรับการเติบโตในระยะยาว รวมถึงภาวการณ์ทางเศรษฐกิจ
และการแข่งขันที่เปลี่ยนแปลงไป

คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ เมื่อเห็นว่า
บริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมครั้งถัดไป

บริษัทย่อย

รายได้หลักของบริษัทมาจากเงินปันผลของบริษัทย่อย
โดยคาดว่าบริษัทย่อยจะจ่ายเงินปันผลประจำปีตามผลการประกอบการของบริษัทย่อยในอัตราการจ่ายเงินปันผลตั้งแต่ร้อยละ
50 ขึ้นไป เพื่อให้บริษัทใหญ่มีรายได้เพียงพอในการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท ทั้งนี้
อัตราการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน กลยุทธ์ธุรกิจ
ความจำเป็นในการใช้เงินเพื่อการลงทุน ความเพียงพอของเงินทุนในระยะยาว
รวมถึงภาวการณ์ทางเศรษฐกิจและการแข่งขัน

คณะกรรมการบริษัทย่อยอาจพิจารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ เมื่อเห็นว่า
บริษัทย่อยมีผลกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมครั้งถัดไป