9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดจำนวน
3 ชุด กล่าวคือ คณะกรรมการบริษัท กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีนายอรุณ
งามดี ดำรงตำแหน่ง ประธานที่ปรึกษาของบริษัทฯ

  ----------------------------- -------------------- --------------------------- ----------------
  รายชื่อ                         คณะกรรมการบริษัท       กรรมการอิสระ                 กรรมการตรวจสอบ

  1. นายบุญชัย โชควัฒนา                                                            

  2. นายวศิน เตยะธิติ                                                              

  3. นายแดน ศรมณี                                                                

  4. นายรูดิเก้ ไรนิเก้                                                              

  5. นายอดิศักดิ์ อัครจรัลญา                                                          

  6. นางสาวฐิติมา ศานติคงคา                                                        

  7. นางศิริวรรณ วิลาสศักดานนท์                                                      

  8. นางมาลี ลีลาศิริวงศ์                                                            

  9. นางสาวชัยลดา โชควัฒนา                                                        

  10. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ                                                     

  11. นายอมร อัศวานันท์                                                           

  12. นายวิชิต ตันติอนุนานนท์                                                        

  นางสุรีย์ หมื่นนรินทร์               เลขานุการคณะกรรมการ   เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ   
  ----------------------------- -------------------- --------------------------- ----------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ และกำกับ
ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3. มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4.
ให้ความเห็นชอบรายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีและคณะกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบและ/หรือสอบทานแล้ว

5.
แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบและกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

2. ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ

3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4. ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย

7. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 1 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างลง
และอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบ ซึ่งตนแทน

การสรรหากรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่าให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การลงนามผูกพันบริษัทฯ ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
คณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฏหมายเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า
2 เดือน

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น

- ไม่มี -

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและค่าตอบแทนผู้บริหาร ประจำปี 2549

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท จำนวน 14 คน จ่ายเป็น บำเหน็จกรรมการ 2,930,000 บาท

จ่ายเป็น เบี้ยประชุม 457,000 บาท

รวมเป็นเงิน 3,387,000 บาท

ค่าตอบแทนรวมผู้บริหาร จำนวน 11 คน ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงานในปี 2549
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 20,727,970 บาท

ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

จำนวนหุ้นทั้งหมดของคณะกรรมการและผู้บริหารที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในปีที่ผ่านมา

  -------------------------------- ------------ ------------ ------------------
  กรรมการ                          จำนวนหุ้น      จำนวนหุ้น      จำนวนหุ้นเปลี่ยนแปลง
                                   ณ 31 ธ.ค.48  ณ 31 ธ.ค.49  

  1. นายบุญชัย โชควัฒนา               234,300      234,300      -

  2. นายวศิน เตยะธิติ                 14,850       14,850       -

  3. นายแดน ศรมณี                   -            -            -

  4. นายรูดิเก้ ไรนิเก้                 13,700       13,700       -

  5. นายอดิศักดิ์ อัครจรัลญา             9,060        9,060        -

  6. นางสาวฐิติมา ศานติคงคา           6,000        6,000        -

  7. นางศิริวรรณ วิลาสศักดานนท์         3,825        3,825        -

  8. นางมาลี ลีลาศิริวงศ์               -            -            -

  9. นางสาวชัยลดา โชควัฒนา           271,044      271,044      -

  10. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ         24,000       -            (24,000)

  11. นายอมร อัศวานันท์               -            -            -

  12. นายวิชิต ตันติอนุนานนท์            -            -            -

  เจ้าหน้าที่บริหาร                                               

  1. นายอาทร เมฆนพรัตน์              -            -            -

  2. นายอนุพล ภูวพูนผล                -            -            -

  3. นายสมชาติ วิศิษฐชัยชาญ            -            -            -
  -------------------------------- ------------ ------------ ------------------

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ มั่นคง เจริญเติบโต และเป็นธรรม
ต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยมีนโยบายในการบริหารงานบนพื้นฐานความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส
พร้อมทั้งพัฒนาให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคม
เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุลและยั่งยืน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งบริษัทได้ผ่านการอนุมัติ
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 83 (10/2545) เมื่อวันที่ 26
ธันวาคม 2545 ซึ่งประกอบด้วย นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานรับทราบ
และถือปฏิบัติให้เป็นไปในแนวทางเดียวกัน
เพื่อให้ได้มาซึ่งความเจริญก้าวหน้าและความมั่นคงของบริษัท ส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และสังคมโดยส่วนรวม ด้วยการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส
แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อการดำเนินงานขององค์กร
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการไว้ ดังนี้

(1) ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

(2) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง และมี
การประเมิน กำหนด วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

(3) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัท
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

(4) ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

(5)
ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

(6) มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

(7) ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

(8)
ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

(9) ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
และต่อสังคมโดยส่วนรวม

(10) ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

(1) สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา
รวมถึงการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2) สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา
และสถานที่ที่เหมาะสม
บริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน โดยในปี 2549
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 12 ในวันที่ 27 เมษายน 2549
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวกสามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
2 ชั่วโมง ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่การประชุมได้เริ่มแล้ว
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่เหลืออยู่ ซึ่งยังไม่ได้มีการพิจารณา
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเป็นต้นไป

(3) เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมข้อมูล
ประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.fareastddb.com)
ก่อนส่งเอกสาร เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการตัดสินใจที่เพียงพอ ในกรณีมอบฉันทะนั้น ผู้ถือหุ้นสามารถ
Download
หนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งที่บริษัทได้จัดทำและปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์ซึ่งมี 3
แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และ แบบ ค. เอกสารดังกล่าวมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
นอกจากนี้
บริษัทได้ลงประกาศโฆษณาหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน
และไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม

(4) บริษัทฯ เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันก่อนวันประชุม ผ่านทางเว็บไซต์ ของบริษัท

(5) ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
โดยมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือ ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือ กรรมการตรวจสอบ
หรือ กรรมการอิสระ เข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตนได้

(6) บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 12 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549
ก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ
กรรมการผู้อำนวยการได้กล่าวแนะนำผู้สอบบัญชีของบริษัทที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งได้มีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ
ตามข้อบังคับของบริษัท และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม และแสดงความคิดเห็น
หรือหากมีข้อเสนอแนะก็สามารถกระทำได้ในทุกวาระ
ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม แต่หากปีใดมีผู้ถือหุ้นซักถาม
หรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม คณะกรรมการบริษัทก็จะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมและข้อซักถามในรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในทุกวาระ
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ พร้อมกับขึ้นเว็บไซต์ของบริษัท

(7) การลงคะแนนจะกระทำโดยเปิดเผย
ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเห็นด้วยหรืองดออกเสียงในแต่ละวาระ
การนับคะแนนสียงในแต่ละวาระจะนับคะแนนเสียงเฉพาะ ผู้ถือหุ้นที่ลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย
และ/หรือ งดออกเสียง
และจะนำคะแนนเสียงดังกล่าวหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วยในวาระนั้น ๆ
เมื่อวาระใดมีผู้ถือหุ้นที่ลงคะแนนไม่เห็นด้วย และ/หรืองดออกเสียง
ก็จะลงคะแนนด้วยการยกป้ายคะแนนที่ได้รับเมื่อลงทะเบียนเข้าประชุม ซึ่งจะแสดงชื่อ นามสกุล
ของผู้ที่ยกป้าย จำนวนรายที่ได้รับมอบฉันทะหรือมาด้วยตนเอง
และจำนวนหุ้นไว้เพื่อความสะดวกและโปร่งใสในการนับคะแนน และหากมีวาระสำคัญ บริษัทฯ
ก็มีการเตรียมบัตรลงคะแนนไว้ วาระการเลือกตั้งกรรมการ
จะมีการส่งประวัติกรรมการไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งแสดงการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นที่เป็นบริษัทจดทะเบียน บริษัทจำกัด
การถือหุ้นและการเข้าประชุม และก่อนการลงมติเลือกตั้งมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบว่า
กรรมการที่เสนอให้เลือกตั้งนั้นปัจจุบันดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการที่แข่งขันกับกิจการของบริษัทใดบ้าง
และหนังสือมอบฉันทะได้ใช้แบบ ข.
ซึ่งเป็นรูปแบบที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงในแต่ละเรื่องได้
วาระเลือกตั้งกรรมการ
ในหนังสือมอบฉันทะได้มีการแยกให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ
เป็นรายคนในการประชุมผู้ถือหุ้น

(8) ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

(9) บริษัทฯ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณ ห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหาร
และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

(10) มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกัน
ที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งไม่ใช่ธุรกิจปกติ
โดยกำหนดให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น ๆ
มีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุม สามารถตรวจสอบได้ พร้อมทั้งเปิดเผยมติ ความสมเหตุสมผล
และวัตถุประสงค์ในการทำรายการดังกล่าว เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท รวมทั้งมีการรายงานให้ทราบว่า
มีกรรมการที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทหรือไม่
โดยได้เผยแพร่ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเวลาที่กำหนด

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัทฯ เคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ คำนึงถึงการเจริญเติบโตทางธุรกิจร่วมกัน
เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน อันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน
และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย

บริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่โดยไม่ฝ่าฝืนต่อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และโปร่งใส ดำเนินงานด้วยความมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า
มีความมั่นคงสามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัท เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
ขจัดการแสวงหาผลประโยชน์อันมิควรได้โดยชอบไม่ว่าโดยทางตรงหรือ ทางอ้อม
รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ ไม่นำข้อมูล
หรือข้อความลับของบริษัท หรือข้อมูลของพนักงานบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ
ขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผลและเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
เคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ลูกค้า

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
ให้บริการและปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ
คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า
พัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง

พนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ บริษัทฯ
จึงมุ่งส่งเสริม การฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัทฯ
ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ดูแล รักษา สภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน และจัดให้มีสวัสดิการต่าง ๆ
เช่น

- เงินบำเหน็จเกษียณให้กับพนักงานเมื่อเกษียณอายุการทำงาน

- มีการประกันชีวิตกลุ่มให้แก่พนักงานที่ออกปฏิบัติงานภายนอก

- จัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอก

คู่ค้า

บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้าและให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
มีการสร้างสัมพันธ์ภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ หรือยินยอม
ที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

การแข่งขันทางการค้า

บริษัทฯ จะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม มีการปลูกฝังจิตสำนึก
ความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวมให้เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่อง รวมถึงมีการ
สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมซึ่งถือเป็นนโยบายหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ในปี 2549 บริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 12 ในวันที่ 27 เมษายน 2549 ณ ห้องประชุมของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7
วัน ประกอบด้วยรายละเอียดวาระการประชุม รายงานประจำปี งบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งเป็นเอกสารที่มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
กรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง
หรือกรรมการอิสระของบริษัทเข้าประชุมแทนได้

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 12 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม
10 ท่าน ซึ่งรวมประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ กรรมการตรวจสอบ
และมีผู้สอบบัญชีบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย ในการประชุม ประธานกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่ประธานที่ประชุม และมอบให้กรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุม แต่ก่อนที่จะดำเนินการประชุมตามวาระ
กรรมการผู้จัดการได้กล่าวแนะนำผู้สอบบัญชีของบริษัทที่ได้เข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบถึงวิธีการลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในทุกวาระ
หากผู้ถือหุ้นมีประเด็นที่สอบถามหรือเสนอข้อคิดเห็นที่สำคัญก็จะมีการบันทึกในรายงานการประชุมด้วย

ภายหลังการประชุมสิ้นสุดลง
บริษัทได้ดำเนินการจัดทำรายงานการประชุมอย่างละเอียดครบถ้วนตามข้อเท็จจริงที่ปรากฎในการประชุม
และจัดส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ
และนำส่งกระทรวงพาณิชย์ภายในกำหนด พร้อมกับเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

5. ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ที่มีความหลากหลายและมีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ
เป็นผู้กำหนดนโยบายเป้าหมาย และ
กลยุทธ์ทางธุรกิจ ตลอดจนติดตามและกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่า
และให้ผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ
มีการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
ผู้บริหารและพนักงาน
นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในโดยตรง
ซึ่งรวมทั้งระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอ
ต่อกิจการและดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัทฯ
ทุกเดือนในการ ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และในกรณีที่กรรมการท่านใดมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
จะต้องส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่ได้ส่งให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้กับเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป

คณะกรรมการบริษัทได้มีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัทและ
ผู้บริหารระดับสูงขององค์กรอื่น ๆ อยู่เสมอทั้งในประเทศและต่างประเทศ
และให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ เช่น
ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) และ Director
Certification Program (DCP) ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาใช้พัฒนาการปฏิบัติหน้าที่

6. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน
ในการดูแลเพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามขั้นตอนของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยกำหนดให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น
เพื่อให้กรรมการที่เหลืออยู่ในห้องประชุมที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถพิจารณาและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ เสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ซึ่งรายงานการประชุมในวาระดังกล่าว จะมีการบันทึกว่ากรรมการท่านใดบ้างที่มีส่วนได้เสีย
และได้ออกจากห้องประชุมไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้น
และเมื่อเสร็จสิ้นการประชุมก็ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุม โดยระบุมูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล
ความสมเหตุสมผล และประโยชน์สูงสุด
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและความเห็นที่แตกต่าง (หากมี)
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ
56-1

บริษัทฯ มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงานห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

นอกจากนั้น ในกรณีที่กรรมการท่านใดมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
จะต้องส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่ได้ส่งให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้กับเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งต่อไป

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ
ได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษรอยู่ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
83 (10/2545) เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2545 และได้เผยแพร่ในเว็บไซต์เพื่อให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อ บริษัท ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน
คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อมและคู่แข่งขันทางการค้า
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างมาก
เพราะธุรกิจจะอยู่ได้ต้องมีจริยธรรม คุณธรรมที่ดี เป็นที่เชื่อถือและยอมรับโดยทั่วไป
ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน

นอกจากนั้น บริษัทฯ
ยังได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษรอยู่ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและได้เผยแพร่ในเว็บไซต์เช่นกัน
เพื่อให้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของผู้บริหารและพนักงาน
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยจิตสำนึกที่ดี
คณะกรรมการบริษัทถือว่าจรรยาบรรณเป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานถือปฏิบัติเป็นหลักประจำใจในการทำงาน
และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ กำหนดให้ต้องมีคณะกรรมการของบริษัท ไม่น้อยกว่า 5 คน
และคุณสมบัติของกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยรับโทษจำคุก โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้
กระทำโดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ
ฐานทุจริตต่อหน้าที่

นิยาม “ กรรมการอิสระ” หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนด คือ

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง

(2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ
บริษัทร่วมบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือ ส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรง
หรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน และบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์ หรือ
ส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง
ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทได้พิขารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์ หรือ
ส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

(4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(5) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทน เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(6)
สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการบริษัทได้อย่างอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 คน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 คน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 คน

- กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ 3 คน

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความเชี่ยวชาญหลากหลาย มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
มีคุณธรรม มีจริยธรรมและประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย
กรรมการบริษัททุกคนมีความตั้งใจในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็น พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องต่าง ๆ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของ บริษัทเป็นสำคัญ

กรรมการบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัทและเมื่อครบวาระแล้ว
อาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ใน
การกำหนดนโยบาย เป้าหมาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
ตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเป็นผู้ดูแลและปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
และวัตถุประสงค์ที่กำหนด ตามขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบซึ่งมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
นอกจากนี้ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
เป็นผู้สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

บริษัทมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร
ทำหน้าที่ดูแลและประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งดำเนินการประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการ มิได้เป็นบุคคลเดียวกัน จึงทำหน้าที่ต่างกัน
อิสระจากกันแต่ก็ถ่วงดุลซึ่งกันและกัน โดยมีบทบาท อำนาจและหน้าที่ที่แบ่งแยกจากกันอย่างชัดเจน
คณะกรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อให้มีความถูกต้อง
โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทฯ
วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุมเมื่อมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
และค่าตอบแทนประจำปีจะเป็นการจ่ายให้แก่กรรมการทุกคน
กรรมการที่เป็นสมาชิกของคณะอนุกรรมการก็จะได้ค่าตอบแทนในการทำหน้าที่ของคณะอนุกรรมการด้วยโดยได้รับเป็นค่าเบี้ยประชุมเมื่อเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 12 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549
ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการวงเงินรวมไม่เกิน 5 ล้านบาทต่อปีและได้จ่ายไปเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
3,387,000.- บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

เป็นไปตามหลักการและนโยบายของบริษัทฯ
โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทและถือเป็นหน้าที่สำคัญ
เพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้เป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี โดยจะประชุมเดือนละ 1
ครั้ง เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
จะส่งจดหมายเชิญประชุมที่มีการกำหนดระเบียบวาระการประชุมที่
ชัดเจนทั้งวาระเพื่อทราบและวาระเพื่อพิจารณา
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้คณกรรมการบริษัททราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน

วาระเพื่อทราบ เป็นการรายงานในเรื่องสำคัญที่ได้ดำเนินการไปในรอบเดือนที่ผ่านมา เช่น
วาระการรายงานผลการประกอบการ เป็นการรายงานผลประกอบการในรอบเดือนที่ผ่านมา
และวาระการถือหลักทรัพย์ ของกรรมการ
เป็นการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ

วาระเพื่อพิจารณา เป็นวาระที่เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ หรือ อนุมัติ
กรรมการมีการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผย
ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็น และข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
และกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในวาระใดต้องออกจากการประชุมและไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียงในวาระนั้น
มีการบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทไว้พร้อมสำหรับกรรมการบริษัท
และผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมจำนวน 12 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ แต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายอรุณ งามดี ⁽¹⁾                  4/4

  2. นายบุญชัย โชควัฒนา                  11/12

  3. นายวศิน เตยะธิติ                    4/12

  4. นายแดน ศรมณี                      11/12

  5. นายรูดิเก้ ไรนิเก้                    9/12

  6. นายอดิศักดิ์ อัครจรัลญา                12/12

  7. นางสาวฐิติมา ศานติคงคา              10/12

  8. นางศิริวรรณ วิลาสศักดานนท์            9/12

  9. นางมาลี ลีลาศิริวงศ์                  11/12

  10. นางสาวชัยลดา โชควัฒนา             11/12

  11. นายลี ฟุค ลอง ⁽²⁾                 -/5

  12. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ            5/12

  13. นายอมร อัศวานันท์                  11/12

  14. นายวิชิต ตันติอนุนานนท์               11/12
  ----------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ : (1) ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 28 เม.ย. 2549

(2) ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 27 มิ.ย. 2549

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ปรากฏในหัวข้อขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี โดยมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ ตามที่คณะกรรมการบริษัท
กำหนด และในปี 2549 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 4 ครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดับต่าง ๆ มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามโดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้อำนวยการ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
และบริษัทฯ ได้มีการทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นพ้องต้องกันว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังแสดงไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

14. รายงานคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและมีความรับผิดชอบต่อความเชื่อถือได้และความถูกต้องของข้อมูลทางการเงิน
เพื่อให้นักลงทุนใช้ประกอบในการตัดสินใจ
จึงได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
ดังแสดงไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสโดยวางนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งเน้นให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง เผยแพร่อย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผ่านทางเว็บไซต์ www.fareastddb.com ของบริษัท

ส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะขึ้น
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ แต่บริษัทฯ
ก็มีบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ
โดยสามารถติดต่อได้ที่ คุณชัยลดา โชควัฒนา โทรศัพท์ 0-2354-3333 โทรสาร 0-2644-9550

 

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการต้องนำส่งสำเนารายงานการถือครองหลักทรัพย์ที่นำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง โดยนำส่งให้กับเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเข้าเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 239 คน โดยมีพนักงานใน
สายงานหลักดังนี้

- ฝ่ายความคิดสร้างสรรค์ 63 คน

- ฝ่ายบริหารงานลูกค้า 40 คน

- ฝ่ายโปรดักชั่น 26 คน

- ฝ่ายวิจัยและวางแผนกลยุทธ์ 13 คน

ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีกรณีพิพาทแรงงานเกิดขึ้น และได้จัดตั้งแผนก Corporate & Talent
Management ทำหน้าที่ประสานงานการสื่อสารกับเครือข่ายของ DDB สร้างภาพลักษณ์ขององค์กร
จัดอบรมสัมมนา เพื่อพัฒนาศักยภาพของบุคลากร โดยเฉพาะพนักงานในสายงานหลักของบริษัทฯ
ซึ่งได้แก่ ฝ่ายบริหารงานลูกค้า ฝ่ายออกแบบความคิดสร้างสรรค์ ฝ่ายวิจัยและวางแผนกลยุทธ์
รวมถึงมีหน้าที่ดูแลการส่งผลงานโฆษณาเข้าประกวดในประเทศและต่างประเทศ
เพื่อพัฒนาอันดับของบริษัทฯ
ให้ดียิ่งขึ้นในระดับแนวหน้าของประเทศและในเอเซียด้วยไม่มีกรณีพิพาทแรงงานเกิดขึ้น