เอกสารแนบ 3

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งขึ้นตามมติคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2542
ประกอบ ด้วย กรรมการอิสระ 3 ท่านคือ ศาสตราจารย์ หิรัญ รดีศรี
เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นางนิลยา มาลากุล ณ อยุธยา และนางชรินทร วงศ์ภูธร
เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยมี นายศิวะรักษ์ พินิจารมณ์ ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง มีการพิจารณาเรื่องสำคัญ
สรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและประจำปีก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    โดยให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีรายการระหว่างกัน
    รายการที่เกี่ยวโยงกัน รวมทั้งรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  พิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในของสำนักตรวจสอบภายใน ซึ่งได้ปฏิบัติงานตรวจ
    สอบภายในตามแผนการตรวจสอบประจำปี เพื่อประเมินประสิทธิผลของระบบควบคุมภาย
    ในโดยรวม ทั้งนี้
    ในส่วนที่สำนักตรวจสอบภายในได้ดำเนินการไปแล้วได้รับการยืนยันว่ามีระบบควบคุมภายในเพียงพอ

3.  พิจารณารายงานผลการบริหารความเสี่ยงของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและได้รับการยืนยันว่ากระบวนการบริหารความเสี่ยงมีความเพียงพอ

4.  สอบทานให้บริษัทฯ ถือปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
    ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมทั้งปฏิบัติตามระเบียบและข้อกำหนดของทางการ

5.  เสนอความเห็นต่อฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อปรับปรุงแก้ไขระบบควบคุมภายในให้เหมาะสมและรัดกุมยิ่งขึ้น
    นอกจากนี้ยังได้ดูแลให้บริษัทฯ มีการพัฒนากระบวน
    การบริหารความเสี่ยงและการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง

6.  พิจารณาให้คณะกรรมการตรวจสอบมีการประเมินตนเองด้านการดำเนินงานระหว่างปี
    และผลของการประเมินอยู่ในระดับที่พอใจ

คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอข้อมูลได้โดยไม่จำกัด
และสามารถปรึกษาหารือเป็นการเฉพาะกับฝ่ายจัด การสำนักตรวจสอบภายใน
ผู้ตรวจสอบบัญชีและที่ปรึกษาภายนอกได้อย่างเต็มที่ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอสำหรับระบบงานที่ได้มีการประเมินประสิทธิผลของการควบคุมภายในไปแล้ว

สำหรับปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ให้แต่งตั้ง บริษัท
ไพร้ซ์วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ต่อไปอีกปีหนึ่ง
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น อนุมัติต่อไป

( ศาสตราจารย์ หิรัญ รดีศรี )

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

24 กุมภาพันธ์ 2547

เอกสารแนบ 4

สรุปสาระสำคัญสัญญาสัมปทานและสัญญาร่วมทุน ของ บริษัทฯ และ บริษัทย่อย

1.  สัญญาสัมปทานดำเนินกิจการดาวเทียมสื่อสารในประเทศ

  1) สิทธิให้บริการวงจรดาวเทียม

บริษัทฯ มีสิทธิในการบริหารกิจการและให้บริการวงจรดาวเทียม
รวมทั้งมีสิทธิเก็บค่าใช้วงจรดาวเทียมจากผู้ใช้

  2) ระยะเวลาดำเนินกิจการและการคุ้มครองสิทธิ

  บริษัทฯ มีสิทธิในการดำเนินกิจการเป็นเวลา 30 ปี นับแต่วันลงนามในสัญญา
  โดยกระทรวงคมนาคมจะคุ้มครองสิทธิในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
  โดยไม่ให้บุคคลอื่นเข้ามาดำเนินกิจการแข่งขันเป็นเวลา 8 ปี
  ซึ่งได้หมดความคุ้มครองดังกล่าวไปแล้ว เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2542

  3) การดำเนินงานและแผนการดำเนินงาน

  บริษัทฯ ตกลงที่จะดำเนินการดังต่อไปนี้

-   จัดสร้างและจัดส่งดาวเทียมสื่อสารดวงที่ 1 ขึ้นสู่ตำแหน่งวงโคจรภายใน 33 เดือน
    นับจากวันลงนามในสัญญา
    พร้อมกับจัดให้มีระบบดาวเทียมสำรองในลักษณะดาวเทียมสำรองภาคพื้นดิน
    รวมทั้งจัดให้มีดาวเทียมหลักและดาวเทียมสำรองดวงที่ 2 และดวงต่อๆ
    ไปขึ้นทันใช้งานได้อย่างมีประสิทธิภาพ และต่อเนื่องกับการสิ้นอายุของดาวเทียมดวงก่อน

-   ก่อสร้างสถานีควบคุมดาวเทียม ณ สถานที่ที่กระทรวงฯ และบริษัทฯ ตกลงร่วมกัน

-   จัดหาและติดตั้งเครื่องมือและอุปกรณ์ที่จำเป็นในการดำเนินงาน

-   จัดส่งดาวเทียมสำรองขึ้นสู่ตำแหน่งวงโคจร
    หลังจากดาวเทียมดวงแรกเริ่มให้บริการแล้วไม่เกิน 12 เดือน

  4) คุณสมบัติของดาวเทียมดวงที่หนึ่ง

+--------------+-----------------+-----------+-----------------------+
| ย่านความถี่     | แถบความถี่        | จำนวน     | ค่า EIRP วัดที่กรุงเทพ     |
|              |                 |           |                       |
|              | ที่สามารถใช้งานได้  | วง        | เชียงราย อุบล ตาก       |
|              |                 | จรดาวเทียม | และสงขลา              |
|              | (Usable         |           |                       |
|              | Bandwidth)      |           |                       |
+--------------+-----------------+-----------+-----------------------+
| C-Band       | ไม่น้อยกว่า 36 MHz | 10 วงจร   | ไม่น้อยกว่า 37 dBW       |
|              |                 |           |                       |
| Ku-Band      | ไม่น้อยกว่า 54 MHz | 2 วงจร    | ไม่น้อยกว่า 50 dBW       |
+--------------+-----------------+-----------+-----------------------+

  5) การจัดหาตำแหน่งวงโคจรดาวเทียมและย่านความถี่

  กระทรวงจะเป็นผู้ดำเนินการติดต่อกับหน่วยงานของประเทศต่างๆ โดยบริษัทฯ
  ต้องให้ความร่วมมือและสนับสนุนทางด้านเทคนิค และรับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด

  6) การนำวงจรดาวเทียมไปให้ประเทศอื่นใช้

  บริษัทฯ จะให้โอกาสเท่าเทียมกัน สำหรับผู้ใช้วงจรดาวเทียมสื่อสารภายในประเทศทุกราย
  แต่หากมีวงจรดาวเทียมเหลือ บริษัทฯ ด้วยความเห็นชอบของกระทรวงฯ
  สามารถนำวงจรดาวเทียมที่เหลือนั้นไปให้ประเทศอื่น ๆ ใช้ได้

  7) การโอนกรรมสิทธิ์ การส่งมอบ และรับมอบทรัพย์สิน

  บริษัทฯ จะต้องยกกรรมสิทธิ์ของดาวเทียมทุกดวงให้เป็นของกระทรวงฯ
  หลังจากส่งดาวเทียมเข้าสู่ตำแหน่งวงโคจรและผ่านการทดสอบการใช้งานเรียบร้อยแล้ว
  ส่วนสถานีควบคุมดาวเทียมและอุปกรณ์ต่างๆ ตกเป็นของกระทรวงฯ
  ทันทีหลังการจัดตั้งและทดสอบประสิทธิภาพ โดยกระทรวงฯ จะมอบทรัพย์สินดังกล่าวให้บริษัทฯ
  ครอบครองเพื่อใช้ในการดำเนินกิจการต่อไป

  8) อัตราค่าใช้วงจรดาวเทียม

  บริษัทฯ มีสิทธิกำหนดค่าใช้วงจรดาวเทียมได้ ภายใต้ความเห็นชอบของกระทรวงฯ
  โดยต้องคำนึงถึง

-   คุณภาพการใช้งาน

-   ระยะเวลาและกำหนดเริ่มการใช้วงจรดาวเทียม

-   ประเภทการใช้วงจรดาวเทียม

-   การไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้ใช้วงจรดาวเทียม

-   ประเภทและขนาดของสถานีภาคพื้นดิน รวมทั้งประเภทของสัญญาณ

  9) การประกันภัยทรัพย์สิน

  ตลอดระยะเวลาของสัญญา บริษัทฯ ต้องเอาประกันภัยประเภทคุ้มครองการเสี่ยงภัยทุกชนิด
  และเต็มมูลค่าของทรัพย์สินนั้น ๆ

  10) การใช้วงจรดาวเทียมโดยไม่เสียค่าตอบแทน

  บริษัทฯ ตกลงให้กระทรวงฯ หรือส่วนราชการหรือหน่วยงานที่กระทรวงฯ เห็นชอบ
  ใช้วงจรดาวเทียมในย่านความถี่ C-Band 1 ทรานสพอนเดอร์
  ตลอดอายุสัญญาโดยไม่ต้องเสียค่าตอบแทนใดๆ

  11) การต่ออายุสัญญา

  หากบริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไป บริษัทฯ
  ต้องเสนอขอทำความตกลงใหม่กับกระทรวงภายในปีที่ 25 นับจากวันลงนาม หรือระหว่างวันที่ 11
  กันยายน 2558 ถึง 10 กันยายน 2559

  12) ผลประโยชน์ตอบแทนการให้สัมปทาน

  บริษัทฯ ตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่กระทรวงฯ
  เป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายหรือให้ผลประโยชน์เป็นรายได้ขั้นต่ำรวม 1,415 ล้านบาท
  ตลอดระยะเวลาสัญญา 30 ปี

  อัตราผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายต่อปีมีดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ปีที่                 | ผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละ                         |
|                    |                                                 |
|                    | ของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 2535               | 5.5                                             |
|                    |                                                 |
| 2536               | 5.5                                             |
|                    |                                                 |
| 2537               | 5.5                                             |
|                    |                                                 |
| 2538               | 5.5                                             |
|                    |                                                 |
| 2539               | 5.5                                             |
|                    |                                                 |
| 2540               | 10.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2541               | 10.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2542               | 10.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2543               | 10.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2544               | 10.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2545               | 15.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2546               | 15.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2547               | 15.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2548               | 15.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2549               | 15.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2550               | 17.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2551               | 17.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2552               | 17.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2553               | 17.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2554               | 17.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2555               | 20.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2556               | 20.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2557               | 20.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2558               | 20.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2559               | 20.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2560               | 22.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2561               | 22.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2562               | 22.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2563               | 22.5                                            |
|                    |                                                 |
| 2564               | 22.5                                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+

2.  สัญญาสัมปทานดำเนินกิจการโทรศัพท์ในประเทศกัมพูชา

  1) สิทธิให้บริการ

บริษัทฯ มีสิทธิดำเนินการจัดสร้าง พัฒนา ขยาย และ ให้บริการโครงข่ายโทรศัพท์ในระบบ
Wireless Local Loop System : WLL 450 MHz และ WLL 1800 MHz
และโทรศัพท์เคลื่อนที่ (Cellular Phone) ภายใต้ระบบ Digital Phone Services (GSM)
1800 MHz ในประเทศกัมพูชา

  2) ระยะเวลาดำเนินกิจการและการคุ้มครองสิทธิ

  บริษัทฯ มีสิทธิในการดำเนินกิจการเป็นเวลา 35 ปี นับแต่วันลงนามในสัญญา
  โดยกระทรวงไปรษณีย์และโทรคมนาคมมีหน้าที่ในการจัดหาคลื่นความถี่
  อำนวยความสะดวกในเชื่อมโยงเครือข่ายการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกประเทศ
  (Transmission Link)
  รวมไปถึงการเชื่อมต่อโครงข่ายระหว่างผู้ให้บริการแต่ละรายในประเทศ และ
  ต้องอนุญาตให้มีการจัดตั้งสถานีเครือข่ายและช่วยเหลือในการจัดหาสถานที่ในการตั้งสถานีและอุปกรณ์

  3) การโอนกรรมสิทธิ์ การส่งมอบ และรับมอบทรัพย์สิน

  บริษัทฯ
  จะต้องยกกรรมสิทธิ์ของทรัพย์สินทุกชนิดให้เป็นของกระทรวงไปรษณีย์และโทรคมนาคมหลังจากสิ้นสุดระยะเวลาสัมปทาน

  4) การต่ออายุสัญญา

  หากบริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไป บริษัทฯ
  ต้องเสนอขอทำความตกลงใหม่กับกระทรวงฯก่อนสิ้นสุดสัญญาสัมปทาน

  5) ผลประโยชน์ตอบแทนการให้สัมปทาน

  บริษัทฯ ตกลงให้ผลประโยชน์ตอบแทนแก่กระทรวงฯ เป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย
  ตลอดระยะเวลาสัญญา 35 ปี

  อัตราผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่ายต่อปีมีดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ปี                  | ผลประโยชน์ตอบแทนเป็นร้อยละ                         |
|                    |                                                 |
|                    | ของรายได้ก่อนหักค่าใช้จ่าย                            |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 1997-2001          | 8                                               |
|                    |                                                 |
| 2002-2006          | 11                                              |
|                    |                                                 |
| 2007 – 2011        | 13                                              |
|                    |                                                 |
| 2012 เป็นต้นไป       | 16                                              |
+--------------------+-------------------------------------------------+

3.  สัญญาร่วมทุนเพื่อดำเนินกิจการโทรคมนาคมในประเทศลาว

  1) สิทธิให้บริการ

บริษัทฯ มีหน้าที่ดำเนินการ และ พัฒนา โครงข่ายโทรคมนาคมเพื่อรองรับความต้องการของทั้ง
ภาครัฐ และ ประชาชนทั่วไป และ เพื่อให้เป็นไปตามแผนพัฒนาเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ

  2) ระยะเวลาดำเนินกิจการและการคุ้มครองสิทธิ

  บริษัทฯ มีสิทธิในการดำเนินกิจการเป็นเวลา 25 ปี นับแต่วันลงนามในสัญญา
  และได้รับสิทธิคุ้มครองการลงทุนเป็นเวลา 5 ปี โดยรัฐบาล สปป. ลาว
  มีหน้าที่ในการจัดหาคลื่นความถี่
  อำนวยความสะดวกในเชื่อมโยงเครือข่ายการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกประเทศ
  (Transmission Link) ต้องอนุญาตให้มีการจัดตั้งสถานีเครือข่ายและช่วยเหลือในการจัดหา
  สถานที่ในการตั้งสถานีและอุปกรณ์

  3) การโอนกรรมสิทธิ์ การส่งมอบ และรับมอบทรัพย์สิน

  เมื่อครบกำหนด 25 ปี ตามสัญญาร่วมทุน บริษัทฯ ต้องโอนหุ้นของบริษัทฯ
  ในบริษัทร่วมทุนให้แก่รัฐบาลของ สปป.ลาว โดยไม่คิดค่าตอบแทนใดๆ

  4) การต่ออายุสัญญา

  หากบริษัทฯ มีความประสงค์ที่จะดำเนินกิจการตามสัญญานี้ต่อไป บริษัทฯ
  ต้องเสนอขอทำความตกลงใหม่กับรัฐบาลก่อนสิ้นสุดสัญญาสัมปทาน

4.  สัญญาดำเนินการให้บริการรับ-ส่งสัญญาณผ่านดาวเทียม

ตอมาเปลี่ยนชื่อสัญญาเปน
"สัญญาดําเนินการใหบริการรับ-สงสัญญาณโทรทัศนและสัญญาณบริการอินเตอรเน็ตผานดาวเทียม"

คูสัญญา การสื่อสารแหงประเทศไทย (กสท.) และ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น (บริษัทฯ)

ระยะเวลา เริ่มตั้งแตวันที่ 9 สิงหาคม 2537 เปนเวลา 22 ป สิ้นสุดวันที่ 8 สิงหาคม 2559

การดําเนินการ กสท.ตกลงใหบริษัทฯ ดําเนินการใหบริการรับ-สงสัญญาณโทรทัศน์
และสัญญาณบริการอินเตอรเน็ตผานดาวเทียมโดยบริษัทฯตองปฏิบัติตามเงื่อนไข ตางๆ
ที่กําหนดในสัญญานี้ รวมทั้งตามกฎหมาย มติคณะรัฐมนตรี ข้อบังคับ ระเบียบ คําสั่ง และนโยบายของ
กสท.

การจัดหาอุปกรณ
1)บริษัทฯมีหนาที่ตองจัดหาเครื่องและอุปกรณเพื่อการใหบริการรับ-ส่งสัญญาณโทรทัศนและสัญญาณบริการอินเตอรเนตผานดาวเทียม
โดยบริษัทฯเปนผูออกคาใชจายเองทั้งสิ้น

  2)บริษัทฯมีหนาที่ตองจัดหาเครื่องและอุปกรณเชื่อมตอสัญญานบริการอินเตอรเน็ตเพื่อการใหบริการรับ-สงสัญญาณโทรทัศนและสัญญาณบริการอินเตอรเน็ตผานดาวเทียมโดยบริษัทฯเปนผูออกคาใชจายเองทั้งสิ้น
  และโอนกรรมสิทธิ์ใหแก กสท.

การบอกเลิกสัญญา กสท. มีสิทธิบอกเลิกสัญญาได ในกรณีตอไปนี้

  1) ถาบริษัทฯหรือ บจก.ชิน บรอดแบนด อินเตอรเน็ต ประเทศไทย) (SBI)
  ถูกศาลมีคําสั่งพิทักษทรัพยเด็ดขาด

  2) ถาบริษัทฯปฏิบัติผิดสัญญานี้และสัญญาแกไขฯ

  3) SBI ปฏิบัติผิดสัญญาผูถือหุนของ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น

  4) กสท.มิไดเปนผูถือหุนในบริษัทฯตามสัญญาผูถือหุนของ บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น

ขอจํากัดการถือหุน 1) ผูถือหุนของบริษัทฯตองเปนบุคคล
ซึ่งมีสัญชาติไทยจํานวนไมตํ่ากวารอยละ 51 ของจํานวนผูถือหุนทั้งหมดของบริษัทฯ
และทุนเรือนหุนของบริษัทฯจํานวนไมตํ่ากวารอยละ 51
ของจํานวนทุนเรือนหุนทั้งหมดของบริษัทฯตองเปนบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย

  2) ในกรณีที่ผูถือหุนของบริษัทฯตามขอ 1 เปนนิติบุคคล
  ผูถือหุนนั้นจะตองเปนนิติบุคคลที่จดทะเบียนในประเทศไทยโดยมีบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทยเปนผูถือหุ้นไมตํ่ากวารอยละ
  51ของจํานวนหุนทั้งหมดและทุนเรือนหุนของนิติบุคคลดังกลาวจํานวนไมตํ่ากวารอยละ51ของจํานวนทุนเรือนหุนทั้งหมดตองเปนของบุคคลซึ่งมีสัญชาติไทย

เงื่อนไขอื่นๆ 1)บริษัทฯตองปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดไวในสัญญาผูถือหุนของ บจก.ซีเอส
คอมมิวนิเคชั่น

  2)ถาบริษัทฯเลิกกิจการไปในระหวางระยะเวลาของสัญญา หรือ สัญญาผูถือ หุนของ
  บจก.ซีเอส คอมมิวนิเคชั่น สิ้นสุดลงไมวาดวยเหตุใดๆ
  คูสัญญาตกลงใหสัญญานี้สิ้นสุดลงดวย

3)บริษัทฯจะโอนสิทธิและหนาที่ตามสัญญานี้ใหแกบุคคลอื่นใดไมได
นอกจากไดรับความยินยอมเปนหนังสือจากกสท. กอน
เวนแตเพื่อประโยชนแกสถาบันการเงินที่ใหสินเชื่อเพื่อจัดหาเครื่องอุปกรณ อาคาร
และสิ่งอื่นสําหรับดําเนินการตามสัญญานี้
โดยกสท.จะเปนผูพิจารณาใหความเห็นชอบคุณสมบัติของนิติบุคคลที่จะเขามารับโอนสิทธิหนาที่ตามสัญญา