8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 1 มกราคม 2556 บริษัทมีโครงสร้างองค์กร เป็นดังนี้

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ตารางที่ 8 รายชื่อคณะกรรมการทุกคณะของบริษัท ณ วันที่ 1 มกราคม 2556

+-----------+----------+------------+----------+----------+-----------+
| ชื่อกรรมการ |          | กรรมการ    | กรรมการ  | กรรมการ  | กรรมการ   |
|           |          |            |          |          |           |
|           |          | บริษัท       | บริหาร    | ตรวจสอบ  | บริหา      |
|           |          |            |          |          | รความเสี่ยง |
|           |          |            |          |          | *         |
+-----------+----------+------------+----------+----------+-----------+
| นายพิฑูร    | ตร       | /          | -        | -        | -         |
|           | ีวิจิตรเกษม |            |          |          |           |
+-----------+----------+------------+----------+----------+-----------+
| นางพจนารถ | ปร       | /          | /        | -        | /         |
|           | ิญภัทร์ภากร |            |          |          |           |
+-----------+----------+------------+----------+----------+-----------+
| นายวิรุฬ    | เผ่าลินจง  | /          | /        |          | /         |
+-----------+----------+------------+----------+----------+-----------+
| นายสุรศักดิ์  | เหล      | /          | /        | -        | -         |
|           | ืองอร่ามศรี |            |          |          |           |
|           | **       |            | และเลขา  |          |           |
|           |          |            | นุการกรรม |          |           |
|           |          |            | การบริหาร |          |           |
+-----------+----------+------------+----------+----------+-----------+
| นา        | มหฐิติรัฐ   | /          | /        | -        | -         |
| งสาวนฤศสัย |          |            |          |          |           |
+-----------+----------+------------+----------+----------+-----------+
| นายบรรเลง | ศรนิล     | /          | -        | /        | -         |
|           |          |            |          |          |           |
|           |          | (กร        |          |          |           |
|           |          | รมการอิสระ) |          |          |           |
+-----------+----------+------------+----------+----------+-----------+
| พ.        | แส       | /          | -        | /        | -         |
| ต.อ.ทวีพันธ์ | งประเสริฐ |            |          |          |           |
|           |          | (กร        |          |          |           |
|           |          | รมการอิสระ) |          |          |           |
+-----------+----------+------------+----------+----------+-----------+
| นายสิงห์ชัย  | อรุณวุฒิพงศ์ | /          | -        | /        | /         |
|           |          |            |          |          |           |
|           |          | (กร        |          |          |           |
|           |          | รมการอิสระ) |          |          |           |
+-----------+----------+------------+----------+----------+-----------+
| นายธีระชัย  | ส        | /          | /        | เลขานุกา  | -         |
|           | ิริธัญญานนท์ |            |          | รกรรมการ |           |
|           |          | และเล      |          |          |           |
|           |          | ขานุการบริษัท |          | ตรวจสอบ  |           |
+-----------+----------+------------+----------+----------+-----------+
| นายวิชิต    | พ        | -          | -        | -        | เลขานุก    |
|           | ันธ์ศรีมังกร |            |          |          | ารกรรมการ |
|           |          |            |          |          |           |
|           |          |            |          |          | บริหา      |
|           |          |            |          |          | รความเสี่ยง |
+-----------+----------+------------+----------+----------+-----------+

** มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2555
มีมติเอกฉันท์อนุมัติให้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

** ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2555

1)  คณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้บริษัทมีจำนวนกรรมการทั้งหมด 9 ท่านซึ่ง ประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นตัวแทนของ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่มาจากผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน
และกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในการบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดย ณ วันที่ 1
มกราคม 2556 มีกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจำนวน 9 ท่าน
ซึ่งรายชื่อของคณะกรรมการเป็นไปตามตารางที่ 8

บริษัทมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยมีหลักเกณฑ์การคัดเลือกให้สอดคล้องกับเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้คือ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(นัยรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
รวมถึงที่ปรึกษาตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษาด้านอื่นๆ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้ส่วนเสียในลักษณะดังกล่าว

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า
เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินกู้รวมทั้งไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิท หรือมีความสัมพันธ์อื่นที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระกับผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งรวมทั้งไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ประกอบด้วย นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม นางพจนารถ ปริญภัทร์ภากร นายวิรุฬ เผ่าลินจง
นางสาวนฤศสัย มหฐิติรัฐ นายสุรศักดิ์ เหลืองอร่ามศรี และนายธีระชัย สิริธัญญานนท์
กรรมการสองในหกท่านนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบาย และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3.  คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาอนุมัติแผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท

4.  คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาอนุมัติการซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ การลงทุนในการขยายธุรกิจ
    ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ ภายใต้ข้อบังคับและวัตถุประสงค์ของบริษัท

5.  คณะกรรมการมีหน้าที่ให้ความมั่นใจว่าระบบการรายงานทางการเงินและการตรวจสอบมีความเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีการจัดการความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม

6.  คณะกรรมการมีหน้าที่ดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบและการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

7.  คณะกรรมการอาจจะมอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัทที่ได้กำหนดไว้

8.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
    หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    รวมถึง การยกเลิก เพิกถอน ปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว

9.  คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่แก่คณะอนุกรรมการ

10. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

11. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบแสดงฐานะการเงินและงบดุล ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี
    รายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2)  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 1 มกราคม 2556 บริษัทมีกรรมการบริหารทั้งสิ้นจำนวน 5 ท่าน
รายชื่อคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามตารางที่ 8

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ช่วยกำกับดูแลและบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้

2.  เป็นตัวแทนของคณะกรรมการในการทำงานร่วมกับกรรมการผู้จัดการ

3.  ร่วมตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจสำหรับรายการที่มีนัยสำคัญและ/หรือกรณีเร่งด่วนตามที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ
    เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างราบรื่นไม่ติดขัด

4.  พิจารณาเลือกบุคคลเพื่อเป็นกรรมการในเบื้องต้น ก่อนนำเสนอคณะกรรมการ

5.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

ค) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 1 มกราคม 2556
บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบและเป็นกรรมการอิสระในคณะกรรมการของบริษัทด้วย
รวมทั้งสิ้นจำนวน 3 ท่าน มีคุณสมบัติครบถ้วน ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยจะปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ ของบริษัท เพื่อให้เกิดความถูกต้อง
และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบและเป็นกรรมการอิสระเป็นไปตามตารางที่ 8

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำกับดูแล สอบทาน
    ให้บริษัทมีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต/ผู้ตรวจสอบภายในและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต/ผู้ตรวจสอบภายในที่บริษัทได้มีการว่าจ้าง

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.6
จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(Charter)

6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

4)  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2555
มีมติเอกฉันท์อนุมัติให้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
และให้สามารถบริหารจัดการองค์กรให้เป็นไปตามเป้าหมายที่บริษัทวางไว้ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1
มกราคม 2556 เป็นต้นไป

ณ วันที่ 1 มกราคม 2556 บริษัทมีกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งสิ้นจำนวน 3 ท่าน
รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามตารางที่ 8

นโยบายการบริหารความเสี่ยง

1.  เพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากเหตุการณ์ต่างๆที่มีผลกระทบกับบริษัทให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้

2.  กำหนดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงเป็นมาตรฐานเดียวกันทั้งองค์กร

3.  ส่วนงานต่างๆ มีหน้าที่รับผิดชอบ กำหนดวัตถุประสงค์ของฝ่าย
    และจัดทำตารางการประเมินความเสี่ยง กำหนดดัชนีชี้วัดความเสี่ยง รวมทั้งจัดทำรายงาน
    ตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

4.  ให้มีการติดตามและทบทวนความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    โดยให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมทั้งภายในและภายนอกที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอ

5.  ให้การดำเนินการบริหารความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของการปฏิบัติงานตามปกติ

    เกณฑ์การคัดเลือก และการดำรงตำแหน่ง

-   คัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัท และจากผู้บริหารฝ่ายต่างๆ

-   วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี คณะกรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    สามารถได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกครั้งหนึ่งได้

    ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงและการวางกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท
    ซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงที่สำคัญ

2.  กำหนดและทบทวน นโยบาย กระบวนการบริหารความเสี่ยงขององค์กร รวมทั้งกฎบัตร
    ให้สอดคล้องตามสภาวะที่เปลี่ยนแปลง

3.  สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงในทุกระดับขององค์กร รวมทั้งเครื่องมือต่าง ๆ
    ให้มีประสิทธิภาพ

4.  กำหนดกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทฯ

5.  ตรวจติดตามและควบคุมความเสี่ยงของบริษัทฯ โดยรวมให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

6.  กำกับดูแล ติดตามและสอบทานการรายงานบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
    เพื่อให้ความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้

7.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท อย่างสม่ำเสมอในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไข

จ) ผู้บริหาร

ผู้บริหารจะต้องมีความสามารถ มีจริยธรรม และมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชน
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ตารางที่ 9 รายชื่อผู้บริหารของบริษัท

+--------------------------------+-------------------------------------+
| ชื่อ                             | ตำแหน่ง                              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 1.  นางพจนารถ ปริญภัทร์ภากร       | กรรมการผู้จัดการ                       |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 2.  นายสุรศักดิ์ เหลืองอร่ามศรี       | ผู้จัดการทั่วไป                          |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 3.  นายชัยรัตน์ แสงจันทร์ *         | ผู้อำนวยการกลุ่มงานบริหารกลาง            |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 4.  นายธรรศพงศ์ ฐิติหิรัญเมธี        | ผู้อำนวยการกลุ่มงานวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์     |
|                                |                                     |
|                                | และรักษาการผู้อำนวยการกลุ่มงานโรงงาน     |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 5.  นายธิติพงศ์ เต็มผาติ            | ผู้อำนวยการกลุ่มงานขายต่างประเทศ         |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 6.  นายจารุกิตติ์ คล่องสารา **      | ผู้อำนวยการกลุ่มงานขายในประเทศ          |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 7.  นายมนัส ทองพฤกษาลัย ***      | รักษาการผู้อำนวยการกลุ่มงานขายในประเทศ   |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 8.  นายสุเมธ ภูวรี ****           | ผู้อำนวยการกลุ่มงานขายภูมิภาคอาเซียน       |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 9.  นางสาวนัศรีย์ อังศุสิงห์          | ผู้อำนวยการกลุ่มงานการตลาด              |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 10. นายชัยเวช คงคาแสน *****     | ผู้อำนวยการกลุ่มงานโรงงาน               |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 11. นายวิชิต พันธ์ศรีมังกร           | ผู้อำนวยการกลุ่มงานบัญชี                  |
+--------------------------------+-------------------------------------+
| 12. นายธีระชัย สิริธัญญานนท์         | ผู้อำนวยการกลุ่มงานการเงิน               |
+--------------------------------+-------------------------------------+

  * ได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555 และลาออกตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556

** ได้ลาออกตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2555

*** ได้รับการแต่งตั้งมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556

**** ได้ลาออกตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2555

***** ได้ลาออกตั้งแต่วันที่ 31 มีนาคม 2555

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการมิได้ดำเนินการผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากโครงสร้างกรรมการมิได้มีคณะกรรมการชุดดังกล่าว
แต่คณะกรรมการบริหารจะพิจารณาร่วมกันเพื่อเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้คณะกรรมการพิจารณาอีกครั้งหนึ่ง
และขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นคนเดียวหรือหลายรายรวมกันที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 4
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดมีสิทธิที่จะเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
ในการประชุมสามัญประจำปี 2556 ได้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2555
โดยส่งเอกสารถึงเลขานุการบริษัท เสนอต่อคณะกรรมการ
เพื่อพิจารณาชื่อบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการถึงคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และไม่มีผู้เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการในช่วงเวลาดังกล่าว

ทั้งนี้การสรรหาผู้บริหารของบริษัท ในปีที่ผ่านมาบริษัทได้พิจารณาคัดเลือกผู้บริหารตามประสบการณ์
ความรู้ ความสามารถ โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

สำหรับการสรรหากรรมการอิสระมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือก คือ กรรมการอิสระ 1 ท่าน
ต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและเป็นผู้เชี่ยวชาญที่มีชื่อเสียงในอุตสาหกรรมพลาสติก
กรรมการอิสระ 1 ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางด้านกฎหมาย และกรรมการอิสระอีก 1
ท่าน
ต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถทางด้านบัญชีหรือเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและเป็นผู้มีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินซึ่งปัจจุบัน
คือ นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์
โดยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ให้คณะกรรมการพิจารณา
จากนั้นจึงนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการให้อยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะอยู่ในอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการ
โดยการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารดังกล่าว จะอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  กรรมการของบริษัทได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) ข้างต้น
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    (3)
    บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3 อนึ่งเนื่องจากบริษัท ทานตะวัน จำกัด ถือหุ้นประมาณ ร้อยละ 56.39 ดังนั้น
    การแต่งตั้งกรรมการอาจต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นกลุ่มดังกล่าว

    3.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

1) ในรอบปี 2555 ค่าตอบแทนรายเดือนประจำตำแหน่งกรรมการ รวม 9 ท่าน
รวมเป็นเงินทั้งสิ้นตลอดปีเท่ากับ 2,490,000 บาท ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2555 มีรายละเอียดดังนี้

ตารางที่ 10 ค่าตอบแทนกรรมการ ในปี 2555

(หน่วย : บาท)

+----+---------------------+--------------------------+---------------+
| ลำ | ชื่อนามสกุล            | ตำแหน่ง                   | ค่าตอบแทน      |
| ดับ |                     |                          |               |
|    |                     |                          | ทั้งปี           |
| ที่  |                     |                          |               |
+----+---------------------+--------------------------+---------------+
|    | กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   |                          |               |
+----+---------------------+--------------------------+---------------+
| 1  | นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม   | ประธานกรรมการ            | 300,000       |
+----+---------------------+--------------------------+---------------+
| 2  | นางพจนารถ           | กรรมการ                  | 240,000       |
|    | ปริญภัทร์ภากร          |                          |               |
+----+---------------------+--------------------------+---------------+
| 3  | นายวิรุฬ เผ่าลินจง      | กรรมการ                  | 240,000       |
+----+---------------------+--------------------------+---------------+
| 4  | นางสาวนฤศสัย มหฐิติรัฐ  | กรรมการ                  | 240,000       |
+----+---------------------+--------------------------+---------------+
| 5  | นายสุรศักดิ์            | กรรมการ                  | 200,000       |
|    | เหลืองอร่ามศรี         |                          |               |
+----+---------------------+--------------------------+---------------+
| 6  | นายธีระชัย สิริธัญญานนท์  | กรรมการและเลขานุการบริษัท   | 240,000       |
+----+---------------------+--------------------------+---------------+
|    | ก                   |                          |               |
|    | รรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร |                          |               |
+----+---------------------+--------------------------+---------------+
| 7  | นายบรรเลง ศรนิล      | ประธานกรรม               | 390,000       |
|    |                     | การตรวจสอบและกรรมการอิสระ |               |
+----+---------------------+--------------------------+---------------+
| 8  | นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์   | กรรม                     | 320,000       |
|    |                     | การอิสระและกรรมการตรวจสอบ |               |
+----+---------------------+--------------------------+---------------+
| 9  | พันตำรวจเอกทวีพันธ์     | กรรม                     | 320,000       |
|    | แสงประเสริฐ          | การอิสระและกรรมการตรวจสอบ |               |
+----+---------------------+--------------------------+---------------+
|    |                     | รวม                      | 2,490,000     |
+----+---------------------+--------------------------+---------------+

2)
ค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือนและผลประโยชน์อื่นของกรรมการที่เป็นผู้บริหารในการดำเนินการธุรกิจของบริษัทรวม
6 ท่าน ในรอบปี 2555 เป็นจำนวนเงินรวม 17,981,636.08 บาท

3) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารบริษัท รวม 9 ท่าน ในรูปของเงินเดือนและผลประโยชน์อื่น
ในรอบปี 2555 เป็นจำนวนเงินรวม 14,954,000.00 บาท

อนึ่ง บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
(กรรมการอิสระ) เป็นค่าตอบแทนเป็นรายเดือน
โดยใช้ฐานข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทจดทะเบียนในปี 2554
ซึ่งจัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นฐานข้อมูลอ้างอิงในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการในกลุ่มอุตสาหกรรมที่ใกล้เคียงกัน
ซึ่งคำนึงถึงความเหมาะสมกับประเภทธุรกิจและพิจารณาตามความเหมาะสมกับประสบการณ์ บทบาท
หน้าที่ ความรับผิดชอบ

ส่วนกรณีค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติหน้าที่ของผู้บริหารแต่ละท่านนั้น

8.4 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและคณะกรรมการมีความตั้งใจอย่างยิ่งที่จะสร้างกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เป็นมาตรฐานและนำไปสู่การปฏิบัติทั่วทุกระดับในองค์กร
ดังนั้นเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นรูปธรรม
คณะกรรมการจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
และกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ทุกคน
ที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ และปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
อย่างเคร่งครัด โดยคณะกรรมการ
มีการพิจารณาปรับปรุงหลักการและแนวทางปฏิบัติให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ ทั้งนี้คณะกรรมการ
เชื่อว่าระบบการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพ จะช่วยส่งเสริมให้องค์กร มีศักยภาพในการแข่งขัน
ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอันนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นและประโยชน์ที่สมดุลร่วมกันของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ทั้งนี้รายละเอียดเกี่ยวกับนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัท มีดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น ( Rights of Shareholders )

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นทั้งในฐานะของนักลงทุนและในฐานะเจ้าของบริษัท
ด้วยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติ รวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบัน
โดยผู้ถือหุ้นสามารถรับทราบผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงาน
หรือการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
อย่างถูกต้องครบถ้วนตามความเป็นจริงผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ
www.set.or.th ผู้ถือหุ้นสามารถมั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีเสมอ
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1) การเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นคนเดียวหรือหลายรายรวมกันที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 4
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดมีสิทธิที่จะเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
ในการประชุมสามัญประจำปี 2556 ได้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2555 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2555
โดยส่งเอกสารถึงเลขานุการบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการพิจารณา

2) ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งจะจัดขึ้นภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบบัญชีบริษัท
จะกำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุมที่จะอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
ทั้งนี้ บริษัทสามารถเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้ หากคณะกรรมการ เห็นความจำเป็นและสมควร

เพื่อเป็นการส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 14
วันล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีระยะเวลาในการพิจารณาเกี่ยวกับวาระการประชุม
และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดที่เพียงพอที่จะใช้ประกอบการตัดสินใจ ทั้งนี้
แต่ละเรื่องมีการระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติหรือเพื่อพิจารณา
แล้วแต่กรณี และจัดส่งประวัติกรรมการที่เสนอใหม่แทนกรรมการที่หมดวาระให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องทั้งหมดดังกล่าวด้วย

ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจะลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยฉบับใดฉบับหนึ่งติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
ก่อนวันประชุม 3
วันเพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาประชุม

นอกจากนี้บริษัทยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามในเรื่องที่เกี่ยวกับบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมได้ตามหลักเกณฑ์
วิธีการที่บริษัทกำหนดตั้งแต่วันที่ 15 มีนาคม 2556 ถึงวันที่ 15 เมษายน 2556

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิ์เข้าร่วมประชุม
แต่ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
ก็สามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตน
โดยกรอกเอกสารหนังสือมอบฉันทะตามแนวทางที่อธิบายไว้ในรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะที่บริษัทจัดส่งให้พร้อมกับหนังสือนัดประชุม
โดยบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นควรนำเอกสารที่ใช้แสดงตัว เพื่อเข้าร่วม ประชุม อาทิ
บัตรประจำตัวประชาชนหรือหนังสือเดินทาง ในกรณีที่รับมอบฉันทะจากนิติบุคคลในฐานะเป็นผู้แทน
จะต้องนำหลักฐานของผู้มอบฉันทะมาแสดงด้วย อาทิ
หนังสือมอบฉันทะและหนังสือรับรองการจดทะเบียนนิติบุคคลที่มีการรับรองสำเนาถูกต้อง
โดยบริษัทจะเปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม
บริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น คณะกรรมการจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยประธานกรรมการจะทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม บริษัทได้จัดให้คณะกรรมการ
และคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีหรือตัวแทน
และที่ปรึกษากฏหมายได้เข้าร่วมประชุมพร้อมทั้งชี้แจงตอบข้อซักถามต่างๆ ของผู้ถือหุ้น

3)
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับหนังสือเชิญประชุมในรูปแบบเอกสารจากบริษัท
บริษัทได้เพิ่มช่องทางการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุม
ซึ่งให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม ซึ่งแยกเป็นแต่ละวาระอย่างชัดเจน
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม
รวมถึงกฎเกณฑ์ต่างๆที่ใช้ในการรประชุม สิทธิการออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนและประเภทของหุ้น
ขั้นตอนการออกเสียง ลงมติ ให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบผ่าน เว็บไซด์ของบริษัท ที่ www.thantawan.com
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท ที่ www.thantawan.com
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

4) ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง ประธานที่ประชุมจะแนะนำคณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะผู้บริหาร
ผู้สอบบัญชีของบริษัทและที่ปรึกษากฎหมายซึ่งทำหน้าที่เป็นคนกลาง ให้ที่ประชุมรับทราบ
แล้วจึงชี้แจงกติกาทั้งหมด
รวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
รวมถึงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และเมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระแล้ว
ประธานฯจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ
จากนั้นประธานฯและผู้บริหารจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน
ตรงประเด็นและให้ความสำคัญกับทุกคำถาม แล้วจึงให้ที่ประชุมออกเสียงลงมติในวาระนั้นๆ
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการประธานจะดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นลงมติเป็นรายบุคคล
บริษัทจะใช้บัตรเฉพาะกรณีที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน งดออกเสียง หรือแยกคะแนนเสียง
และเก็บบัตรลงคะแนนเหล่านี้ไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ภายหลัง
รวมทั้งบริษัทได้มีการบันทึกมติที่ประชุมโดยแบ่งเป็นจำนวนเสียงที่เห็นชอบ ไม่เห็นชอบ
และงดออกเสียง ในแต่ละวาระ ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในรายงานการประชุม
และมีการบันทึกคำถาม คำชี้แจงและความคิดเห็นของที่ประชุมไว้อย่างละเอียดด้วย
ประธานฯจะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุมและไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

5) บริษัทจะจัดส่งรายงานสรุปผลการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ พร้อมทั้งเผยแพร่ทางเว็บไซด์ของบริษัท ภายใน 1
วันหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม และจะจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจดบันทึกรายงานการประชุม
รวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียดให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ
และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ภายในกำหนด 14 วัน รวมทั้งจะเผยแพร่ผ่านเว็บไซด์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้โดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป

6)
บริษัทให้ความสำคัญกับคุณภาพของการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศที่สำคัญของบริษัททั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน
ซึ่งหมายถึงความถูกต้อง ชัดเจนครบถ้วน เพียงพอและเป็นปัจจุบัน ทันเวลา โปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ ลักษณะข้อมูลไม่ใช่ ข้อมูลด้านเดียวแต่มีทั้งข้อมูลเชิงบวกและเชิงลบ
และเข้าถึงผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันอย่างไรก็ตามการเปิดเผยข้อมูลต้องไม่สร้างภาระค่าใช้จ่ายจนเกินไปให้แก่บริษัท
ตลอดจนไม่ทำให้บริษัทสูญเสียความสามารถในการแข่งขันด้วยเช่นกัน คณะกรรมการ
ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศให้เป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง อาทิ เช่น
การเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญให้ทราบโดยทันที การเผยแพร่สารสนเทศต่อประชาชนโดยทั่วถึง
การชี้แจงกรณีที่มีข่าวลือหรือข่าวสารต่างๆ
การดำเนินการเมื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ผิดจากภาวะปกติไม่ทำการเปิดเผยในเชิงส่งเสริมโดยไม่มีเหตุอันสมควรและการซื้อ
ขายหลักทรัพย์ผิดจากภาวะปกติไม่ทำการเปิดเผยในเชิงส่งเสริมโดยไม่มีเหตุอันสมควรและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยบุคคลภายใน
เป็นต้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ( Equitable Treatment of
Shareholders )

บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น
และยึดมั่นในนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิพื้นฐานที่เท่าเทียมกัน
ทั้งสิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัท
สิทธิในส่วนแบ่งกำไร
รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ตั้งคำถามเสนอแนะ
และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเท่าเทียมกันตลอดจนการได้รับข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

1) บริษัทเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเพียงพอ ทันเวลา และทั่วถึงเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน
นโยบายการบริหารงาน ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างถูกต้องครบถ้วน
รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นผ่านช่องทางเว็บไซต์บริษัทคือ
www.thantawan.com และเว็บไซด์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th

2) เพื่อรักษาสิทธิให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตัวเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือ กรรมการอิสระของบริษัท
ท่านใดท่านหนึ่งจากกรรมการอิสระที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมด
ซึ่งบริษัทจะระบุชื่อไว้ในหนังสือมอบฉันทะตามแบบกระทรวงพาณิชย์กำหนดเพื่อให้เป็นผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้โดยไม่มีเงื่อนไข

3) การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
ได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการจัดทำรายงานแจ้งสำนักงาน กลต. และคณะกรรมการ
ได้กำหนดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท ของกรรมการ ผู้บริหาร
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เป็นวาระแจ้งที่ประชุมคณะกรรมการ เพื่อรับทราบเป็นประจำ

4) แนวปฏิบัติในการทำรายการที่มีหรืออาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ คณะกรรมการ
ได้ยึดถือหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และมีความพยายามที่จะกำหนดแนวทางในการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
โดยเฉพาะในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย หรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางเพื่อไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย
หรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว
โดยกำหนดเป็นระเบียบบริษัทว่าด้วยคณะกรรมการ
กล่าวคือในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นและได้มีการถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในการประชุมคณะกรรมการมาโดยตลอด

คณะกรรมการได้ดูแลให้การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทเป็นไปเพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัท
โดยพิจารณาความสมเหตุสมผลทั้งในด้านราคาและเงื่อนไขที่ปฏิบัติเช่นเดียวกันหากทำรายการกับธุรกิจทั่วไปอื่นๆ
และให้มีการเปิดเผยการเข้าทำรายการให้ถูกต้องและครบถ้วนตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย ( Roles of Stakeholders )

บริษัทให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้ามั่นคงอย่างยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
ในการนี้บริษัทได้ดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ด้วยการปฏิบัติที่ดีอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมายข้อบังคับของบริษัท
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและผลตอบแทนที่เหมาะสม
การรับผลตอบแทนตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน
มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ และห้ามกรรมการ
ผู้บริหารที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อ ขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน
ก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน

ลูกค้า : บริษัทให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อลูกค้าทุกรายอย่างสม่ำเสมอและเท่าเทียมกัน
รับผิดชอบต่อคุณภาพและมาตรฐานผลิตภัณฑ์ตามที่ได้สัญญาไว้ รักษาความลับลูกค้า
พร้อมทั้งมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับเรื่องร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรับดำเนินการแก้ไขปัญหาให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

คู่แข่ง :
บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรม
โดยใช้หลักคู่แข่งเชิงพันธมิตร
อันเป็นการส่งเสริมซึ่งกันและกันในกรอบที่ไม่ก่อให้เกิดความเสียหายทางธุรกิจ
และความสัมพันธ์ระหว่างกัน โดยตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทยึดถือและปฏิบัติตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้า
ข้อตกลงและหน้าที่อันพึงมีต่อเจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อสร้างความเชื่อมั่นและไว้วางใจซึ่งกันและกัน

พนักงาน : บริษัทจัดให้มีหน่วยงานที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านทรัพยากรบุคคล คือ
“ฝ่ายทรัพยากรบุคคล”
และในการปฏิบัติงานได้ยึดถือนโยบายเกี่ยวกับพนักงานที่คณะกรรมการประกาศใช้เป็นแนวทางอย่างเคร่งครัด
โดยที่ตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นปัจจัยสำคัญที่เกื้อกูลให้การดำเนินงานของบริษัท
ประสบผลสำเร็จตามเป้าหมาย
จึงได้ให้ความสำคัญกับการสรรหาคัดเลือกบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
และมีการพัฒนาความสามารถอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
ตลอดจนได้ดูแลให้มีสวัสดิการและค่าตอบแทนที่เหมาะสม
มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีและมีความปลอดภัย ทั้งนี้ เพื่อให้พนักงานมีหลักประกันที่ดี
มีความมั่นคง มั่นใจ และพร้อมอุทิศตนให้กับการสร้างสรรค์ผลงานที่ดีตามหน้าที่และความรับผิดชอบ

บริษัทมีการพัฒนาความรู้ความสามารถและศักยภาพของพนักงาน
ทั้งความสามารถหลักขององค์กรและความสามารถในการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบ
บริษัทได้จัดทำแผนการฝึกอบรมและมีการจัดการอบรมภายในบริษัท
เพื่อเตรียมการรองรับการขยายธุรกิจของบริษัท

บริษัทได้พัฒนางานด้านบุคลากรให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยเน้นการประเมินผลการปฏิบัติงานที่เป็นระบบ มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุก 6
เดือน และนำผลการประเมินมาเชื่อมโยงกับการพิจารณาค่าตอบแทนประจำปีตามความเหมาะสม

สิ่งแวดล้อมและสังคม :
บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรและสิ่งแวดล้อมให้ความสำคัญต่อการอนุรักษ์พลังงาน
กิจกรรมที่มีส่วนสนับสนุนสังคมให้มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น
พร้อมทั้งรักษาและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมให้คงอยู่อย่างยั่งยืน
โดยถือเป็นนโยบายสำคัญส่วนหนึ่งควบคู่กับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ดังจะเห็นได้จากการที่บริษัทมีแนวปฏิบัติในการจัดการสิ่งแวดล้อมอย่างเป็นรูปธรรม
โดยมีการวางแผนป้องกันผลกระทบ การประเมินผล รวมทั้งการกำจัดของเสียหรือเศษซาก
อย่างมีระเบียบและเป็นไปตามมาตรฐานการจัดการสิ่งแวดล้อม (ISO14000)

นอกจากนี้บริษัทยังคำนึงถึงการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียมีช่องทางในการแจ้งเบาแสการกระทำผิดกฎหมาย
ร้องเรียน แสดงความคิดเห็นหรือรายงานเรื่องที่พบเห็นเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
ได้โดยตรงต่อกรรมการผู้จัดการ ผ่านช่องทางไปรษณีย์หรือ E-mail :
pojanard@thantawan.com

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ( Disclosure and Transparency )

การเปิดเผยข้อมูลเป็นการวัดความโปร่งใสในการดำเนินการที่สำคัญ
เป็นปัจจัยสำคัญในการสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
บริษัทจึงให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องแม่นยำและสร้างช่องทางการเปิดเผยข้อมูลที่หลากหลายเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยง่าย
รณรงค์ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและความโปร่งใสในการดำเนินงานและสร้างกลไกลในการรับเรื่องร้องเรียนที่เหมาะสมและเป็นธรรมสำหรับทั้งผู้ร้องเรียนและผู้ถูกร้องเรียน

1) คุณภาพของข้อมูลที่เปิดเผย ประกอบด้วย ความถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน เพียงพอ ทันเวลา
และสำหรับคุณภาพของรายงานทางการเงินนั้น
คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
เพื่อให้ความมั่นใจว่าข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้องผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการ ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน

นอกจากการเปิดเผยสารสนเทศที่มีคุณภาพต่อบุคคลภายนอกจะสะท้อนให้เห็นถึงความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอกแล้ว
ยังเป็นสิ่งสำคัญที่จะส่งเสริมความเชื่อมั่น และความมั่นใจของผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องอีกด้วย
คณะกรรมการจึงได้มีการกำกับดูแลและติดตามให้ผู้รับผิดชอบตามที่กำหนดไม่เพียงแต่ทำการเปิดเผยสารสนเทศในระดับขั้นต่ำที่กฎหมายหรือข้อบังคับกำหนดเท่านั้น
แต่ยังให้เน้นความสำคัญกับความเสมอภาคของผู้ลงทุนในการรับรู้สารสนเทศอีกด้วย

2) บริษัทได้จัดให้มี “ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์”
เป็นหน่วยงานประจำที่มีหน้าที่รับผิดชอบการติดต่อสื่อสารและให้บริการข้อมูล ข่าวสาร
และจัดกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทกับผู้ถือ
สำหรับการติดต่อส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์สามารถทำได้โดยส่งเอกสารทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ของบริษัท
ทางโทรศัพท์หมายเลข 02-273-8333 ต่อ 3244 ทางโทรสารหมายเลข 02-273-8282
เว็บไซต์ของบริษัทที่ www.thantawan.com และทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ที่
irthip@thantawan.com

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ( Board Responsibilities )

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
การติดตามกำกับดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการและมีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างเต็มความสามารถ
ดังนี้

1) ในการกำหนดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ
ได้มีการพิจารณาความเหมาะสมเมื่อเทียบกับภาระหน้าที่
และเพื่อให้สอดคล้องตามข้อกำหนดและแนวทางที่บังคับใช้และเสนอแนะโดยกฎหมายและหน่วยงานกำกับดูแล
เช่น สัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ
ความหลากหลายในด้านความรู้ความสามารถของกรรมการ รวมทั้งข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งกำหนดขึ้นโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และตามระเบียบบริษัท ว่าด้วยคณะกรรมการ
ซึ่งคณะกรรมการได้กำหนดขึ้น ในปัจจุบันคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน
ซึ่งมีขนาดเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
คิดเป็นสัดส่วนมากกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

2) กรรมการมีคุณสมบัติหลากหลายทางด้านความรู้ความสามารถเฉพาะด้าน (วิศวกรรม
วิทยาศาสตร์ สังคมสงเคราะห์ การบริหารธุรกิจ และกฎหมาย) ประสบการณ์ในการทำงาน ทักษะ
ความเชี่ยวชาญและอายุ
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะในการกำหนดทิศทางและนโยบาย
การกำกับดูแลการบริหารและดำเนินงานของฝ่ายบริหาร
รวมทั้งการให้ความเห็นต่อเรื่องที่ทำการพิจารณาทั้งในเชิงลึกและในแนวกว้างครอบคลุมปัจจัยกระทบอย่างรอบด้าน
ทั้งนี้
กรรมการทุกคนไม่มีประวัติการกระทำความผิดอาญาในความผิดที่เกี่ยวกับทรัพย์ซึ่งได้กระทำโดยทุจริต
และไม่มีประวัติการทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

3) ประธานกรรมการเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นที่มิใช่กรรมการอิสระ
ซึ่งได้ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแล้ว โดยจากประธานกรรมการเป็นผู้มีความรู้
ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญในธุรกิจอุตสาหกรรมพลาสติก

4) คณะกรรมการมีการกำหนดมาตรการในการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ
ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยรายงานครั้งแรกภายใน 30 วัน นับจากวันเข้าดำรงตำแหน่งในบริษัท
สำหรับกรณีที่ระหว่างปี กรรมการหรือผู้บริหารรวมถึงบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
จำเป็นต้องเข้าทำธุรกรรมใดๆกับบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม
กรรมการหรือผู้บริหารมีหน้าที่แจ้งให้บริษัทรับทราบโดยไม่ชักช้า
โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อของคู่สัญญา
และส่วนได้เสียของกรรมการหรือผู้บริหารในสัญญา เพื่อความโปร่งใสในการเข้าทำธุรกรรมนั้น

5)
เลขานุการบริษัทเป็นผู้รวบรวมข้อมูลและจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบรับทราบภายใน 7 วันทำการ
นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น พร้อมทั้งทำหน้าที่เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าว ณ
ที่ทำการของบริษัท

6) คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
โดยทำหน้าที่ในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัท ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัท
และจัดให้มีระบบการกำกับดูแล
ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

7)
บริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการป้องกันมิให้ผู้มีส่วนที่เกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ทำการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดให้กรรมการและพนักงานหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเอง
ซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นต้องทำรายการเกี่ยวโยงก็ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับรายการปกติทางการค้าทั่วไป และกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

เพื่อความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้ กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานนำข้อมูลที่มีสาระสำคัญและยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณะชน
ไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

8) คณะกรรมการ ได้กำหนดข้อควรปฏิบัติสำหรับให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
ได้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทคาดหวังกับผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
และให้ยึดถือในการปฏิบัติงาน โดยได้รวบรวมข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวจัดทำเป็นเอกสาร
“คู่มือจรรยาบรรณของบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน” ในการดำเนินงานด้วยมาตรฐานสูงสุด
โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน ทั้งนี้
บริษัทจะติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวตลอดเวลา รวมทั้งพิจารณาทบทวน
และปรับปรุงคู่มือดังกล่าวเพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

9) บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ให้อยู่ในระดับอุตสาหกรรมเดียวกันและสามารถรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่ต้องการได้
และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท โดยขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นเป็นพิเศษ

10) การประชุมคณะกรรมการมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นและในการประชุมแต่ละครั้ง
มีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน และได้ส่งเอกสารประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้า
เพี่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

โดยตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555 ถึง 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ
จำนวน 5 ครั้ง
ประธานกรรมการทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมดูแลให้มีการพิจารณาในแต่ละวาระอย่างรอบคอบและเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้มีการแสดงความคิดเห็นและอภิปรายร่วมกันจนเป็นที่พอใจก่อนการลงมติในแต่ละวาระ

  สำหรับการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ
  (จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุมทั้งหมด) สรุปได้ดังนี้

  ----------------------------- -------------- -------------- -------------
  รายชื่อกรรมการ                  การประชุม       การประชุม       รวม

                                วาระปกติ        วาระพิเศษ       

  นายพิฑูร ตรีวิจิตรเกษม             5/5            0/0            5/5

  นางพจนารถ ปริญภัทร์ภากร          5/5            0/0            5/5

  นายวิรุฬ เผ่าลินจง                5/5            0/0            5/5

  นางสาวนฤศสัย มหฐิติรัฐ            5/5            0/0            5/5

  นายสุรศักดิ์ เหลืองอร่ามศรี          5/5            0/0            5/5

  นายบรรเลง ศรนิล                5/5            0/0            5/5

  พ.ต.อ.ทวีพันธ์ แสงประเสริฐ        5/5            0/0            5/5

  นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์             5/5            0/0            5/5

  นายธีระชัย สิริธัญญานนท์            5/5            0/0            5/5
  ----------------------------- -------------- -------------- -------------

นอกจากนี้ยังได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

11) คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โดยสมาชิกทุกคนเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งประกอบด้วยดังนี้

  1. นายบรรเลง ศรนิล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. พ.ต.อ. ทวีพันธ์ แสงประเสริฐ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสิงห์ชัย อรุณวุฒิพงศ์ กรรมการตรวจสอบ

บริษัทไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการ โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
อีกทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

12)
บริษัทมีผู้ตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

13) คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจระมัดระวังในการจัดทำ
รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในแบบ 56-1 และในรายงานประจำปีแล้ว

14) ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2556
คณะกรรมการได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ ประจำปี 2555
เป็นรายคณะ
เพื่อประเมินประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการในภาพรวม
ซึ่งผลการประเมินพบว่า
คณะกรรมการมีความพอใจกับความรู้และประสบการณ์ที่หลากหลายของคณะกรรมการและบรรยากาศของการทำงานเป็นทีมที่ดี
มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างครบถ้วนตามบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบโดยยึดหลักความโปร่งใส
และปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practice)
ที่เป็นไปตามตลาดหลักทรัพย์กำหนด

15) คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินขอบเขตการปฏิบัติงานจริงของตนเองในปี 2555
ทั้งคณะโดยเปรียบเทียบกับกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและแนวปฏิบัติที่ดี
ซึ่งผลการประเมินพบว่า คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการในปี 2555
เป็นไปในทิศทางเดียวกับกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและแนวปฏิบัติที่ดี

16) บริษัทได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้ในข้อบังคับของบริษัท หมวดที่ 4
คณะกรรมการ “ข้อ 14 ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3”

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการห้ามและมีวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารของบริษัทในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน ดังต่อไปนี้

1)
ดำเนินการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2) ดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้จัดการฝ่ายและพนักงานของบริษัทพึงหลีกเลี่ยงการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชนอันเป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนซึ่งรวมถึงเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ หากบริษัทพบว่า กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้จัดการและพนักงานของบริษัทกระทำผิดข้อห้ามนี้ บริษัทจะพิจารณาดำเนินการตามกฎหมาย

ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท โดยกำหนดเป็น
จรรยาบรรณเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ซึ่งฝ่ายทรัพยากรบุคคลของบริษัท
มีหน้าที่รับผิดชอบชี้แจงให้พนักงานทราบถึงหน้าที่ในการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีจำนวนพนักงานแยกตามสายผลิตภัณฑ์และการบริหารได้ดังนี้

ตารางที่ 11 พนักงานแยกตามสายผลิตภัณฑ์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

  ----------------------------------- ----------------- -----------------
  ประเภทของส่วนงาน                     รายเดือน (คน)      รายวัน (คน)

  โรงงานผลิตถุงทั่วไป                     64                475

  โรงงานผลิตหลอดดูดเครื่องดื่ม              23                182

  ส่วนการบริหารงานกลาง                  251               124

  รวม                                 338               781
  ----------------------------------- ----------------- -----------------

ตารางที่ 12 ผลตอบแทนของพนักงานประจำปี 2555

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายการ                              จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                             117,515,478.00

  ค่าแรง                               93,696,558.00

  โบนัส                                20,162,842.00

  เงินประกันสังคมและเงินกองทุนทดแทน        4,261,702.00

  เงินสวัสดิการอื่น                        5,563,303.00

  รวม                                 241,199,883.00

  คิดเป็นร้อยละ 16.77 ของค่าใช้จ่ายทั้งหมด    
  ----------------------------------- -----------------------------------

8.7 การพัฒนาบุคลากร

การพัฒนาบุคลากรของบริษัท
ถือเป็นนโยบายหนึ่งที่บริษัทให้ความสำคัญต่อการฝึกอบรมและการเสริมความรู้อย่างต่อเนื่อง
โดยเน้นที่จะเสริมสร้างสิ่งที่จำเป็นเพื่อเพิ่มขีดความสามารถและศักยภาพของพนักงานทุกระดับให้เกิดความตระหนัก
ความรู้ ความเข้าใจ ทักษะ ซึ่งจะช่วยให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
ทั้งในปัจจุบันและอนาคต อันจะนำไปสู่ความก้าวหน้าของพนักงานและบริษัทต่อไป
เพื่อเป็นการเสริมสร้างและพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
บริษัทได้มีการจัดทำเอกสารปฐมนิเทศน์สำหรับพนักงานใหม่ทุกท่าน
เพื่อเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติงาน
รวมถึงการจัดปฐมนิเทศแนะนำลักษณะประกอบธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจ
ระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท สำหรับพนักงานที่ได้ร่วมงานกับบริษัทแล้ว
ได้จัดส่งบุคลากรไปศึกษาดูงานและการสัมนาทั้งในประเทศและต่างประเทศ
ตลอดจนการจัดอบรมภายในและการเข้าร่วมหลักสูตรอบรมโดยองค์กรภายนอก

บริษัทมีนโยบายการพัฒนาพนักงาน โดยเน้นให้มีการฝึกอบรมครบทุกระดับชั้น
จัดให้มีระบบการจัดการฝึกอบรมให้ความรู้ทักษะในการปฏิบัติงานแก่พนักงาน
โดยกำหนดเป็นนโยบายและแผนฝึกอบรมประจำปี
โดยมุ่งหวังให้พนักงานทุกคนเกิดความเข้าใจและสามารถปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้อง มีประสิทธิภาพ
สำหรับพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการผลิตจะเน้นเรื่องลดการเกิดของเสีย
และคำนึงถึงความปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งได้สร้างจิตสำนึกด้านสิ่งแวดล้อมให้แก่พนักงาน
มีการฝึกอบรมในการใช้วัตถุดิบให้คุ้มค่า มีการจัดระบบการทิ้งขยะและมีการแยกขยะที่มีพิษ ขยะเปียก
ขยะแห้ง ตลอดจนการลดอุบัติเหตุในการทำงานมีการส่งเสริมรณรงค์ในเรื่องการลดอุบัติเหตุ
การรักษาความปลอดภัยในระหว่างการทำงาน