1.  การจัดการ

2.9.1 โครงสร้างการจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัท กรุ๊ปลีส จำกัด (มหาชน) มีคณะกรรมการและผู้บริหาร
  โดยประกอบด้วยกรรมการ 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ และ คณะกรรมการตรวจสอบ

2.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 คน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                        ตำแหน่ง

  1. นายมิทซึจิ โคโนชิตะ                  ประธานกรรมการ

  2. นายสามารถ จิระดำรง                รองประธานกรรมการ / กรรมการผู้จัดการ

  3. นายสุรศักดิ์ เข็มทองคำ                กรรมการ

  4. นายดีพงศ์ สหะชาติศิริ                 กรรมการ

  5. นายฉัตรชัย โชตนาการ                ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  6. นายสาธิต รังคสิริ                    กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  7. นางสาวจรัญญา แสงสุขดี               กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ----------------------------------- -----------------------------------

  ทั้งนี้มีเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ 2 คน ดังนี้

  1. นางวรรณา ไหลเจริญวงศ์ เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ และเลขานุการบริษัทฯ

  2. นางสาววัชราภรณ์ เมรุทอง ผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นายสามารถ จิระดำรง หรือ นายดีพงศ์
  สหะชาติศิริ หรือ นายสุรศักดิ์ เข็มทองคำ
  สองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  สำหรับอำนาจในการฟ้องร้องดำเนินคดี บังคับคดี การต่อสู้คดี
  และการดำเนินการกระบวนการพิจารณาทั้งหมดทั้งทางแพ่งและทางอาญา หรือคดีอื่นใด
  การแจ้งความร้องทุกข์ การถอนคำร้องทุกข์ การยื่นคำขอรับชำระหนี้
  และการดำเนินกระบวนพิจารณาในคดีล้มละลายทั้งหมด ตลอดจนการขอรับคืน ขอคืน
  เข้าครอบครองซึ่งทรัพย์สินต่าง ๆ ของบริษัทฯ หรือเงินใด ๆ จากพนักงาน
  เจ้าหน้าที่จากศาลหรือบุคคลใด ๆ ในนามของบริษัทฯ นั้น มอบอำนาจให้ นายสามารถ จิระดำรง
  รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ หรือนายดีพงศ์ สหะชาติศิริ กรรมการ
  หรือนายวันชัย บุญธรรม ผู้จัดการฝ่ายบริการเรียกเก็บ
  ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยสรุปอำนาจหน้าที่ ที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ อาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
    หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้
    ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

6.  นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
    ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญ
    ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

7.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    ผู้จัดการทั่วไป และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

8.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

9.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

10. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ
    ทำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการ
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  หรือลักษณะอื่นใดที่เป็นไปตามที่กำหนด ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ /
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน ดังนี้

  ------- --------------- --------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                                   ตำแหน่ง

  1.      นายฉัตรชัย        โชตนาการ        ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.      นายสาธิต         รังคสิริ           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.      นางสาวจรัญญา     แสงสุขดี          กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ------- --------------- --------------- ------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
    จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด
    ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามกฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
    เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
    และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
    ลงนามโดยประธานและคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
    อย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

9.  ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง การถอดถอน
    และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายในและที่ปรึกษาตรวจสอบภายใน

    1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 6 คนดังนี้

+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| ร |              |               | ตำแหน่ง                            |
| า |              |               |                                   |
| ย |              |               |                                   |
| ช |              |               |                                   |
| ื่อ |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 1 | นายสามารถ    | จิระดำรง       | กรรมการผู้จัดการ                     |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 2 | นายสุรศักดิ์     | เข็มทองคำ      | ผู้จัดการฝ่ายสินเชื่อเละการตลาด          |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 3 | นายวันชัย      | บุญธรรม        | ผู้จัดการฝ่ายบริการเรียกเก็บ             |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 4 | น.ส.วัชราภรณ์  | เมรุทอง        | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน             |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 5 | นายสมคิด      | จารุไพบูลย์พันธ์   | ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ             |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+
| 6 | นายทศพร      | เลิศพันธ์        | ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ         |
| . |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
|   |              |               |                                   |
+---+--------------+---------------+-----------------------------------+

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ

2.  ติดตามและดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  อนุมัติการใช้จ่ายในวงเงินหรืองบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  พิจารณาการว่าจ้างและบรรจุในตำแหน่ง การแต่งตั้ง โยกย้าย
    การพ้นจากการเป็นพนักงานและการเปลี่ยนแปลงค่าจ้างพนักงาน

5.  เป็นผู้รับมอบอำนาจบริษัทฯ ในการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ข้อกำหนด
    คำสั่ง

6.  ดำเนินการตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    โดยสามารถพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    ในวงเงินไม่เกินที่กำหนดในอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
    ซึ่งผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    แล้วมอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลพินิจของกรรมการผู้จัดการ
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการ
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่ขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  หรือลักษณะอื่นใดที่เป็นไปตามที่กำหนด ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ /
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  2.9.2 การสรรหากรรมการ

1.  คณะกรรมการ

  บริษัทฯไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งในการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ
  คณะกรรมการจะพิจารณาจากความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ
  และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
  กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) เป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ลงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ
  นั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังต่อ ๆ ไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง เป็นเสียงชี้ขาด

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (หน่วย : บาท)

+----------------------------------+-----------------------------------+
| จำนวนกรรมการและค่าตอบแทน          | ปี 2550                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายมิทซึจิ โคโนชิตะ               | 130,000                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นายสามารถ จิระดำรง             | 210,000                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นายสุรศักดิ์ เข็มทองคำ             | 180,000                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นายดีพงศ์ สหะชาติศิริ              | 190,000                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5. นายฉัตรชัย โชตนาการ             | 240,000                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6. นายสาธิต รังคสิริ                 | 250,000                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7. นางสาวจรัญญา แสงสุขดี            | 180,000                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| รวม                              | 1,130,000                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| หมายเหตุ :                        |                                   |
|                                  |                                   |
| -   นายดีพงศ์ สหะชาติศิริ, นายฉัตรชัย   |                                   |
|     โชตนาการ และนางสาวจรัญญา      |                                   |
|     แสงสุขดี เริ่มเป็นกรรมการ ณ. วันที่  |                                   |
|     7 มีนาคม 2550                 |                                   |
|                                  |                                   |
| -   นายสุรศักดิ์ เข็มทองคำ            |                                   |
|     เริ่มเป็นกรรมการ ณ. วันที่ 26      |                                   |
|     เมษายน 2550                  |                                   |
|                                  |                                   |
| -   ค่าตอบแทนกรรมการเป็นเบี้ยประชุม   |                                   |
|     และโบนัส                      |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  ---------------------------------------------------- ------------------
  จำนวนผู้บริหารและค่าตอบแทน                               ปี 2550

  จำนวนผู้บริหาร (คน)                                     6

  เงินเดือน โบนัส เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าตอบแทนอื่น       10.21
  (ล้านบาท)                                             
  ---------------------------------------------------- ------------------

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการของบริษัทฯ
  ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยจัดให้มีกระบวนการควบคุม เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
  และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มมูลค่าบริษัทฯ
  เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในระยะยาว ภายใต้กรอบจริยธรรมอันดี
  โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ และสังคมโดยรวม
  การปฏิบัติและผลจากการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวในปีที่ผ่านมา มีรายละเอียดตามหัวข้อต่างๆ
  ดังนี้

2.9.4.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.  นโยบาย CG ที่เกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 12/2550 เมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2550
  ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการและกรรมการอิสระ
  ได้ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ และกำหนดเป็นหลักการกว้างๆ
  ประกาศไว้ใน website ของบริษัท อย่างไรก็ดี รายละเอียดในทางปฏิบัติ บริษัทฯ ใช้
  “หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549” โดยตลาดหลักทรัพย์
  เป็นแนวทาง แต่ด้วยปัจจัยบางประการ เช่น จำนวนผู้ถือหุ้น จำนวนพนักงาน และขนาดของบริษัท
  ทำให้แนวปฏิบัติบางประการอาจยังไม่มีความจำเป็น เช่น
  การแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยเพื่อดูแลด้านการสรรหา เป็นต้น (ดูรายละเอียดนโยบายใน
  website ของบริษัท)

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นการให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ
  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น หรือ การให้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  และเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญเกี่ยวกับการประชุม โดยระบุสถานที่ วัน เวลา
  ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมซึ่งมีรายละเอียดตามสมควร
  และจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม (หรือ 14
  วันล่วงหน้าสำหรับการประชุมซึ่งมีวาระสำคัญ)

3.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2550 บริษัทฯ จัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ 1 ครั้ง ในวันที่ 26 เมษายน 2550
  โดยมีสถานที่จัดประชุมอยู่ในกรุงเทพมหานคร ในบริเวณใกล้เคียงกับสถานที่ตั้งสำนักงานใหญ่
  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ดำเนินการแจ้งผู้ถือหุ้นให้ได้ทราบวัน เวลา และสถานที่
  ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุมอย่างเพียงพอ รวมถึงเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ใน
  website ของบริษัทฯ ล่วงหน้า นอกจากนี้ยังจัดให้มีเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมที่เพียงพอ
  ให้โอกาสผู้ถือหุ้นผู้ถือหุ้นสอบถาม แสดงความเห็น และข้อเสนอแนะต่าง ๆ
  ให้แก่คณะกรรมการได้อย่างเต็มที่

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

    1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

-   บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระประชุม
    และรายชื่อกรรมการล่วงหน้าเป็นเวลา 2 เดือน ผ่านทาง website ของบริษัทฯ
    โดยคณะกรรมการได้มีการกำหนดเกณฑ์ที่เหมาะสมเพื่อทำการคัดเลือก
    และนำเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ใช้หนังสือมอบฉันทะซึ่งระบุชื่อกรรมการอิสระ 2 – 3 ท่าน
    เพื่อสะดวกในการมอบฉันทะและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น และบริษัทฯ
    กำหนดวิธีการลงคะแนนเสียงในทุกวาระโดยใช้บัตรลงคะแนนเพื่อความโปร่งใส
    และตรวจสอบได้

-   บริษัทฯ ไม่มีการเพิ่มวาระประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น

-   ในวาระเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิเลือกได้เป็นรายบุคคล

-   หลังการประชุม บริษัทฯ
    ได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้อย่างเป็นระเบียบและปลอดภัย
    ง่ายต่อการตรวจสอบ

    1.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

        1.  กลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  เพื่อสนับสนุนให้เกิดความร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่นคง
  สร้างงาน และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคง
  โดยได้แยกแนวทางในการปฏิบัติกับผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มดังนี้

-   กลุ่มผู้บริหารและพนักงาน บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้บริหารและพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   กลุ่มคู่ค้า บริษัทฯ
    ปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการและ/หรือสัญญาที่ได้มีการลงนามกันอย่างเป็นธรรม

-   กลุ่มลูกค้า บริษัทฯ ให้ความเอาใจใส่และสนองตอบความต้องการของลูกค้า
    โดยเน้นการให้ความสำคัญของคุณภาพของบริการในราคาที่เหมาะสม

-   กลุ่มบริษัทที่ดำเนินธุรกิจแบบเดียวกัน บริษัทฯ ให้การปฏิบัติต่อบริษัทต่าง ๆ
    ที่ดำเนินธุรกิจแบบเดียวกันอย่างเป็นธรรม เนื่องจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    มักจะมีการให้ความช่วยเหลือในการดำเนินงานร่วมกันเป็นครั้งคราว

-   สังคมและชุมชน ธุรกิจของบริษัทฯ
    เป็นการดำเนินการที่ไม่กระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

2.  การแจ้งเบาะแส

  บริษัทฯ คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสีย
  สามารถแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการในประเด็นต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการรักษาผลประโยชน์ของทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
  ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน หรือการผิดจรรยาบรรณ
  นอกจากนั้นยังให้ความสำคัญกับการคุ้มครองสิทธิของผู้แจ้งเบาะแส
  เพื่อให้เกิดความปลอดภัยและเป็นธรรม โดยสามารถแจ้งเบาะแสผ่านทาง e-mail
  ตามประกาศที่หน้า website ซึ่งจะส่งตรงไปยังตัวแทนคณะกรรมการ

3.  นโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม

  การประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ไม่มีผลกระทบใดๆ ต่อสิ่งแวดล้อม ในด้านสังคมบริษัทฯ
  มีนโยบายซึ่งมุ่งเน้นการส่งเสริม และพัฒนาการศึกษา โดยในปี 2550 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
  ได้ให้การสนับสนุนด้านการศึกษาในหลายๆ โครงการ เช่น โครงการปรับปรุงอาคารเรียน
  และส่งเสริมสุขอนามัยนักเรียน โรงเรียนบ้านโสมง จังหวัดตาก
  นอกจากนั้นยังได้จัดกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างสม่ำเสมอ เช่น
  การจัดกิจกรรมบริจาคโลหิตเป็นประจำทุกปีในวันครบรอบก่อตั้งบริษัท บริจาคเงิน
  สิ่งของและอุปกรณ์การศึกษา ในโครงการ 60 ห้องสมุดฉบับกระเป๋าสานใจเราสู่ 60 โรงเรียน
  ณ. โรงเรียนบ้านดอนงาม จังหวัดสุราษฎร์ธานี
  บริจาคเงินเพื่อช่วยเหลือเด็กผู้ด้อยโอกาสให้แก่องค์การยูนิเซฟ และ
  บริจาคเพื่อสนับสนุนของขวัญเด็ก ณ. ศูนย์เยาวชน ตลอดจนหน่วยงานต่างๆ เป็นต้น

2.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

    1.  ช่องทางการเผยแพร่ข้อมูล

  ในปี 2550 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้พัฒนาปรับปรุง website ของบริษัทฯ
  เพื่อเป็นศูนย์กลางการเผยแพร่ข้อมูลที่รวดเร็ว และมีการปรับปรุงอย่างสม่ำเสมอ
  โดยนำเสนอทั้งภาษาไทยและอังกฤษ นอกเหนือจากแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
  และรายงานประจำปี

  บริษัทฯ มีหน่วยงานที่ดูแลข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลด้านอื่นๆ
  จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจน และทันเวลา เพื่อให้ผู้ลงทุน
  ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสีย สามารถนำข้อมูลเหล่านั้นไปใช้ในการตัดสินใจ เรียกหน่วยงานนั้นว่า
  นักลงทุนสัมพันธ์ โดยสามารถติดต่อได้ที่โทรศัพท์ 0-2580-7555 ต่อ 5023
  หรือสอบถามได้จากหน้า website ของบริษัท www.grouplease.co.th

2.  รายงานของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มีหน้าที่รับผิดชอบต่อการรายงานงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในรายงานประจำปี
    ว่างบการเงินและผลการดำเนินการดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
    โดยมีการใช้นโยบายทางบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    ข้อมูลที่จัดทำขึ้นมีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง และสมเหตุสมผล และข้อมูลต่าง ๆ
    ได้รับการเปิดเผยอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    พร้อมกับรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
    ซึ่งบริษัทฯ จะทำการจัดส่งรายงานประจำปีของคณะกรรมการดังกล่าว
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

-   คณะกรรมการได้เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
    และความเห็นจากการทำหน้าที่ ในรายงานประจำปี

-   คณะกรรมการได้ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และรายงานผลการปฏิบัติ
    เผยแพร่ผ่านทาง website ของบริษัทฯ (ดูรายละเอียดใน website)

-   บริษัทฯ กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
    และรายงานผลการปฏิบัติผ่านทาง website ของบริษัทฯ (ดูรายละเอียดใน website)

    1.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  2.9.4.5.1 โครงสร้างคณะกรรมการ

-   จำนวนและสัดส่วน บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการแต่งตั้งกรรมการทั้งหมดจำนวน 7
    คนโดยแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 คน
    และกรรมการอิสระจำนวน 3 คน คิดเป็นร้อยละ 43 ของกรรมการทั้งหมด
    และเพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการทั้งหมดนั้น กรรมการของบริษัทฯ ทั้ง 3 กลุ่ม
    จึงไม่มีอำนาจในการตัดสินใจเพียงบุคคลใดบุคคลเดียว

-   วาระการดำรงตำแหน่ง
    มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการอย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัทฯ
    โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุดสามท่าน ต้องลาออก
    แต่ก็มีโอกาสได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งกลับเข้ามาใหม่

-   คุณสมบัติกรรมการอิสระ บริษัทฯ กำหนดไว้ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. โดยมีคุณสมบัติ ดังนี้

    -   ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท บริษัทใหญ่⁽¹⁾ บริษัทย่อย⁽²⁾
        บริษัทร่วม⁽³⁾ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง⁽⁴⁾

    -   ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
        (หมายรวมถึงบุคคลที่ตามพฤติการณ์ สามารถควบคุมการกำหนดนโยบาย
        หรือการดำเนินงานของบริษัทได้) บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล
        ที่อาจมีความขัดแย้ง

    -   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
        ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม

    -   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
        หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
        และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  หมายเหตุ (1) บริษัทใหญ่ หมายถึง บริษัทที่ถือหุ้นของ บมจ. กรุ๊ปลีส เกินกว่าร้อยละ 50 (2)
  บริษัทย่อย หมายถึง บริษัทที่ บมจ. กรุ๊ปลีส ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 50 (3) บริษัทร่วม หมายถึง
  บริษัทที่ บมจ. กรุ๊ปลีส ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 20 แต่ไม่เกินร้อยละ 50 (4)
  นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายรวมถึง ผู้ถือหุ้นในบริษัทมากกว่าร้อยละ 10

  กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่านของบริษัทฯ มีคุณสมบัติตามประกาศว่าด้วยคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
  และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย

-   การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น คณะกรรมการกำหนดให้จำนวนบริษัท
    ซึ่งกรรมการแต่ละท่านจะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการได้ไม่ควรเกิน 6 บริษัท
    สำหรับกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง ไม่ได้จำกัดจำนวนบริษัท
    เนื่องจากทุกท่านต้องปฏิบัติงานประจำอยู่ที่บริษัทฯ
    จำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นดังนี้

-   การดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  ประธานกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ บริษัทฯ
  ได้มีการกำหนดการแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระไว้อย่างชัดเจน
  ซึ่งจะทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานของผู้บริหารอีกด้วย

  คณะกรรมการมิได้เลือกให้กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

-   เลขานุการบริษัท บริษัทฯ มีเลขานุการบริษัทฯ
    ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
    ตลอดจนเก็บรวบรวมเอกสารสำคัญเกี่ยวกับการประชุม และมติที่ประชุม

  2.9.4.5.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  ในปัจจุบัน บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
  ซึ่งจะช่วยสนับสนุนในส่วนของการกำกับดูแลกิจการ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
  ยังไม่มีนโยบายในการจัดตั้งคณะอนุกรรมการในอนาคตอันใกล้

  2.9.4.5.3 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญ คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มีส่วนร่วมในการกำหนดกลยุทธ์ เป้าหมายแผนธุรกิจ นโยบายในการดำเนินการ
    และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนให้คำแนะนำ
    ควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้

-   นโยบายการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
    และในปีที่ผ่านมาได้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบาย
    ซึ่งได้มีผลสรุปในวาระการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 12/2550 ณ. วันที่ 25 ตุลาคม 2550

-   จรรยาบรรณธุรกิจ บริษัทฯ ได้จัดทำแนวทางเกี่ยวกับข้อควรปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงาน ตามจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of Ethics or Statement of
    Business Conduct) เป็นลายลักษณ์อักษรกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนรับทราบและได้ปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้ ทั้งนี้บริษัทฯ
    ได้จัดทำหนังสือข้อบังคับที่ต้องปฏิบัติเกี่ยวกับการทำงาน เพื่อให้พนักงานบริษัทฯ
    ยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ และมีระเบียบวินัยที่ดี
    รวมทั้งมีการกำหนดบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามด้วย

-   การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์
    คณะกรรมการได้นำเสนอแนวทางในการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้แก่ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นด้วยความรอบคอบ
    ซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมอันดี
    เพื่อประโยชน์โดยรวมของบริษัทฯ เป็นสำคัญ โดยมีแนวทางการป้องกันในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

    -   การทำรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลที่มีความขัดแย้ง
        ต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
        โดยต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
        ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น

    -   ทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นรับทราบ
        และจัดให้มีการให้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันด้วย

    -   คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
        นำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในการหาผลประโยชน์ส่วนตน

-   ระบบการควบคุมภายใน

  บริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทุกระดับเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการดำเนินงาน
  และได้มีการตรวจสอบว่ามีความเพียงพอและเหมาะสมกับขั้นตอนการทำงานในแต่ละระบบ
  ดังนั้นบริษัทฯ จึงได้มีการว่าจ้าง บริษัท แท็กซ์ สเปเชียลลิสท์ จำกัด
  เป็นที่ปรึกษาเพื่อทำการวางระบบการควบคุมภายในจากที่มีอยู่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น ในปี
  2550 บริษัท แท็กซ์ สเปเชียลลิสท์ จำกัด
  ได้เข้ามาดำเนินการศึกษาและตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  เพื่อจะได้ดำเนินการจัดวางระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นต่อไป
  โดยที่ผ่านมาบริษัทฯ กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจในการดำเนินงาน
  รวมถึงอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลภายในของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในระดับต่าง ๆ ไว้
  และยังได้มีการใช้รหัสพนักงานในการเข้าสู่ระบบข้อมูล
  ซึ่งพนักงานแต่ละคนต่างมีขอบเขตในการเข้าสู่ฐานข้อมูลของบริษัทฯ ต่างกัน นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้แบ่งหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานและผู้ประเมินผลออกจากกันอย่างเด่นชัด
  สำหรับการควบคุมในสายการเงินนั้น บริษัทฯ
  ได้กำหนดขั้นตอนการตรวจสอบของการควบคุมทางการเงินโดยจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอให้แก่ผู้บริหารในสายงานที่รับผิดชอบเป็นประจำทุกเดือน
  และบริษัทฯ
  ยังจัดให้มีการประชุมคณะผู้บริหารเมื่อได้รับรายงานประจำเดือนเพื่อพิจารณาและปรับปรุงแก้ไขข้อผิดพลาดที่ได้พบจากรายงานดังกล่าว
  นอกจากนี้บริษัทฯ ยังจัดให้มีการควบคุมการบริหารความเสี่ยง
  โดยกำหนดให้มีการจัดทำรายงานการบริหารลูกหนี้เป็นประจำทุกเดือน
  โดยมีการจัดกลุ่มลูกหนี้ตามประวัติในการชำระหนี้
  และจัดให้มีเจ้าหน้าที่รับผิดชอบตามกลุ่มของลูกหนี้ดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ
  จะมีการประชุมกันเพื่อทำการประเมินการบริหารลูกหนี้ร่วมกับผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน

-   นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง
    บริษัทมีนโยบายที่ให้ทุกหน่วยงานปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    ได้มีการกำหนดนโยบายและวิธีการปฏิบัติงาน ตลอดจนอำนาจในการดำเนินงานต่างๆ
    ได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรและมีการปรับปรุงให้สอดคล้องกับการดำเนินงาน
    บริษัทได้จ้างที่ปรึกษาภายนอกทำการศึกษาและประเมินความเสี่ยงในการดำเนินงานของหน่วยงานต่างๆ
    ที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัท เสนอรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร
    พิจารณาเป็นแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
    และกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเพื่อจัดการกับความเสี่ยงที่พบในรายงานการประเมินดังกล่าว

  2.9.4.5.4 การประชุมคณะกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ได้มีการกำหนดให้บริษัทฯ ทำการจัดการประชุมกรรมการอย่างน้อย 3
  เดือนต่อครั้ง ในปัจจุบัน บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมกรรมการเดือนละ 1 ครั้ง
  และจัดให้มีการประชุมกรรมการตรวจสอบเดือนเว้นเดือน
  และอาจมีการกำหนดให้มีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยบริษัทฯ
  จะต้องดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

  ในปี 2550 นั้น บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเป็นจำนวนทั้งสิ้น 14 ครั้ง
  โดยกรรมการแต่ละคนได้เข้าร่วมการประชุมดังนี้

  2.9.4.5.5 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2551
  มีมติเห็นชอบแบบประเมินผลคณะกรรมการ ประจำปี 2550
  ที่บริษัทได้เสนอเพื่อใช้ในการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัท (Self Assessment)
  โดยมุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
  ซึ่งประกอบด้วยหัวข้อดังนี้

  1. โครงสรางและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

  2. บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

  4. การทําหนาที่ของกรรมการ

  5. ความสัมพันธกับฝ่ายจัดการ

  6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผูบริหาร

  ซึ่งจากการประเมินในภาพรวมเห็นว่า การดำเนินการส่วนใหญ่มีการปฏิบัติครบถ้วน
  และบริษัทจะดำเนินการปรับปรุงในหัวข้อที่ยังปฏิบัติได้ไม่สมบูรณ์

  2.9.4.5.6 ค่าตอบแทน

-   บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
    และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    แต่ในขณะเดียวกันก็ต้องคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย
    ปัจจุบันบริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการแยกเป็นค่าเบี้ยประชุม
    โดยจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม โดยกรรมการทุกท่านได้รับเบี้ยประชุมเท่ากันคือท่านละ
    10,000 บาท ส่วนค่าบำเหน็จกรรมการนั้น
    คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ
    โดยค่าบำเหน็จจะขอเสนออนุมัติจ่ายประมาณ 2 เท่าของค่าบำเหน็จพนักงาน (เช่น
    ถ้าพนักงานได้รับ 2 เดือน กรรมการจะได้รับ 4 เดือน)

-   กรรมการที่ได้รับหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ
    จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย โดยทุกท่านจะได้รับค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง
    เป็นจำนวนเงิน 10,000 บาท เท่ากัน

-   บริษัทจะนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติเสมอมาทุกปี

  2.9.4.5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

-   การฝึกอบรม
    คณะกรรมการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    ทั้งกรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท ตลอดจนพนักงานของบริษัท
    โดยการฝึกอบรมมีทั้งการภายในบริษัท และโดยสถาบันภายนอก ดังเช่นในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
    มีกรรมการหลายท่าน เข้าดำรงตำแหน่งใหม่ บริษัทฯ
    จึงได้สนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการฝึกอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย (IOD)
    เพื่อสร้างความเข้าใจในบทบาท และหน้าที่ของกรรมการที่ดี

-   การเตรียมการสำหรับกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการได้จัดเอกสารและข้อมูลสรุป
    เพื่อแนะนำธุรกิจและแนวทางดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

-   แผนพัฒนาและสืบทอดงาน
    กรรมการผู้จัดการได้รายงานให้ทราบเป็นประจำถึงแผนพัฒนาและสืบทอดงาน
    ในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

-   โครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร คณะกรรมการได้จัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร
    โดยให้กรรมการผู้จัดการรรายงานเป็นประจำทุกปี ถึงสิ่งที่ได้ทำไปในระหว่างปี
    ซึ่งจะพิจารณาควบคู่กับแผนสืบทอดงาน

    5.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการควบคุมบุคลากรของบริษัทฯ
  ในการนำข้อมูลภายในองค์กรที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก
  รวมทั้งเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยกำหนดให้มีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการ
  ผู้บริหารรวมทั้งพนักงานที่รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ
  ได้มีการกำหนดบทลงโทษสำหรับบุคคลที่ใช้ข้อมูลภายใน
  เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือทำการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลอื่นไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ
  โดยบริษัทจะแต่งตั้งคณะกรรมการ ประกอบด้วย ผู้จัดการฝ่ายต่าง ๆ และกรรมการผู้จัดการ
  พิจารณาการลงโทษ โดยแบ่งเป็นการว่ากล่าวตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร
  ในกรณีที่พนักงานกระทำผิดประมาทเลินเล่อ และพิจารณาให้ออกจากบริษัทฯ
  ในกรณีที่กระทำผิดโดยเจตนาและสร้างความเสียหายอย่างร้ายแรงให้กับบริษัทฯ
  ตามนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังได้ดำเนินการแจ้งให้แก่ผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
  เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง และรวมไปถึงคู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อ กลต.
  ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  บุคลากร

  บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น ณ 31 ธันวาคม 2550, 2549 และ 2548
  ซึ่งแบ่งออกตามสายงานได้ดังนี้

  ------------------------ -------------- ---------------- ---------------
  ฝ่าย                      ปี 2550 (คน)    ปี 2549 (คน)      ปี 2548 (คน)

  ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด       35             8                6

  ฝ่ายบริการเรียกเก็บ          54             44               37

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน          9              9                8

  ฝ่ายบุคคลและธุรการ          20             11               9

  ฝ่ายปฏิบัติการ               46             70               57

  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ      11             10               9

  รวม                      175            152              126
  ------------------------ -------------- ---------------- ---------------

  ทั้งนี้ใน 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
  และไม่มีข้อพิพาททาง กฎหมายใด ๆ ทั้งสิ้น

  ผลตอบแทนพนักงาน

  ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทฯ ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส สวัสดิการ
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าตอบแทนอื่น ๆ ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2550
  2549 และ 2548 มีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------+-----------+------+-----+------+
|                                   |           | หน่วย |     |      |
|                                   |           | :    |     |      |
|                                   |           | ล้า   |     |      |
|                                   |           | นบาท |     |      |
+-----------------------------------+-----------+------+-----+------+
| ผลตอบแทนพนักงาน                    |           | ปี    | ปี   | ปี    |
|                                   |           | 2550 | 2   | 2548 |
|                                   |           |      | 549 |      |
+-----------------------------------+-----------+------+-----+------+
| เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ              |           | 3    | 26  | 2    |
| เง                                |           | 9.10 | .81 | 5.76 |
| ินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าคอมมิชชั่น |           |      |     |      |
+-----------------------------------+-----------+------+-----+------+

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ
  ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญในการปฏิบัติงาน
  โดยมุ่งเน้นการบริการที่มีประสิทธิภาพและคุณภาพ นอกจากนี้ บริษัทฯ
  ยังเน้นการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี (Good Corporate
  Governance) โดยบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานมีจรรยาบรรณในการปฏิบัติงาน
  จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่ เพื่อให้พนักงานมีความรู้
  ความเข้าใจในระบบการทำงาน รวมถึงวัฒนธรรมองค์กร นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังจัดฝึกอบรม
  ทั้งการฝึกอบรมภายในบริษัทฯ และการส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
  โดยเฉพาะในด้านธุรกิจเช่าซื้อ ด้านคอมพิวเตอร์ ด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
  ด้านการบัญชีและภาษีอากร เป็นต้น ซึ่งขึ้นอยู่กับความเหมาะสมของสายงานที่พนักงานนั้นทำงานอยู่