7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

บริษัทฯ จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ ชื่อที่ใช้สำหรับการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ คือ
“COLOR” มีทุนจดทะเบียน 257,083,334 หุ้น ทุนชำระแล้ว 193,666,667 บาท
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2556 บริษัทฯ มีการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 63,416,667 บาท
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ดังนี้

1. เพื่อจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 48,416,667 หุ้น
เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 1 ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม

2. เพื่อจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 15,000,000 หุ้น
เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 1 ให้แก่
กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

7.2 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

1. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

(ก) บริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ตามสมุดทะเบียน ณ วันที่ 19 ธันวาคม 2556 ดังนี้

+-----+-------------------------------+-----------------+-------------+
| ลำ  | ชื่อ-สกุล                        | จำนวนหุ้นที่ถือ      | ส           |
| ดับที่ |                               |                 | ัดส่วนการถือหุ้น |
+-----+-------------------------------+-----------------+-------------+
| 1   | กลุ่มบริษัท วี ไอ วี อินเตอร์เคม จำกัด | 44,466,705      | 22.96       |
|     |                               |                 |             |
|     | บริษัท วี ไอ วี อินเตอร์เคม จำกัด    | 34,216,425      | 17.67       |
|     |                               |                 |             |
|     | น.ส.กันย์วดี จิวะพรทิพย์            | 7,565,894       | 3.90        |
|     |                               |                 |             |
|     | น.ส.ธันธิดา จิวะพรทิพย์            | 342,163         | 0.18        |
|     |                               |                 |             |
|     | นายพัฒนชาตติ์ จิวะพรทิพย์           | 342,163         | 0.18        |
|     |                               |                 |             |
|     | นายประกิต อัศวกาญจน์             | 2,000,060       | 1.03        |
+-----+-------------------------------+-----------------+-------------+
| 2   | นายศศิศ มนต์เสรีนุสรณ์             | 17,400,000      | 8.99        |
+-----+-------------------------------+-----------------+-------------+
| 3   | บริษัท สาลี่ อุตสาหกรรม จำกัด       | 17,103,211      | 8.83        |
|     | (มหาชน)                       |                 |             |
+-----+-------------------------------+-----------------+-------------+
| 4   | นายจิตต์ ศรีวรรณวิทย์              | 9,106,600       | 4.70        |
+-----+-------------------------------+-----------------+-------------+
| 5   | กลุ่มตระกูลทองวานิช               | 16,288,333      | 8.38        |
|     |                               |                 |             |
|     | น.ส.วรินทร์เพ็ญ ทองวานิช          | 8,658,000       | 4.47        |
|     |                               |                 |             |
|     | นางวรุณวรรณ อินทรทัต             | 7,557,000       | 3.90        |
|     |                               |                 |             |
|     | นายพิษณุ อินทรทัต                 | 13,333          | 0.01        |
+-----+-------------------------------+-----------------+-------------+
| 6   | นายชูศักดิ์ เตชะสันติสุข             | 6,000,000       | 3.10        |
+-----+-------------------------------+-----------------+-------------+

+-----+-------------------------------+-----------------+-------------+
| ลำ  | ชื่อ-สกุล                        | จำนวนหุ้นที่ถือ      | ส           |
| ดับที่ |                               |                 | ัดส่วนการถือหุ้น |
+-----+-------------------------------+-----------------+-------------+
| 7   | กลุ่มตระกูลมงคลรัตน์               | 14,332,100      | 7.40        |
|     |                               |                 |             |
|     | นายธเนศพล มงคลรัตน์             | 2,332,100       | 1.20        |
|     |                               |                 |             |
|     | นายวัชรชัย มงคลรัตน์              | 4,500,000       | 2.32        |
|     |                               |                 |             |
|     | น.ส.ศรัญธินี มงคลรัตน์             | 4,500,000       | 2.32        |
|     |                               |                 |             |
|     | นางภัทริน มงคลรัตน์               | 3,000,000       | 2.55        |
+-----+-------------------------------+-----------------+-------------+
| 8   | นายนิพนธ์ มโนมยางกูร             | 4,000,000       | 2.07        |
+-----+-------------------------------+-----------------+-------------+
| 9   | นางเสริมสุข ธรรมศุภพงษ์           | 3,011,044       | 1.56        |
+-----+-------------------------------+-----------------+-------------+
| 10  | นายขวัญชัย ณัฏฐ์เศรษฐ์             | 2,719,649       | 1.40        |
+-----+-------------------------------+-----------------+-------------+
|     | ยอดรวม                        | 134,427,642     | 69.39       |
+-----+-------------------------------+-----------------+-------------+

(ข) บริษัทมีผู้บริหารที่ถือหุ้นในบริษัท ตามสมุดทะเบียน ณ วันที่ 19 ธันวาคม 2556 ดังนี้

+-----+--------------------------------+----------------+-------------+
| ล   | รายชื่อผู้ถือหุ้น                     | จำนวนหุ้น        | ส           |
| ำดับ |                                |                | ัดส่วนการถือหุ้น |
+-----+--------------------------------+----------------+-------------+
| 1.  | กลุ่มนายสุชาติ จิวะพรทิพย์            | 8,250,220      | 4.26        |
|     |                                |                |             |
|     | น.ส. กันย์วดี จิวะพรทิพย์            | 7,565,894      | 3.90        |
|     |                                |                |             |
|     | น.ส. ธันธิดา จิวะพรทิพย์            | 342,163        | 0.18        |
|     |                                |                |             |
|     | นายพัฒนชาตติ์ จิวะพรทิพย์            | 342,163        | 0.18        |
+-----+--------------------------------+----------------+-------------+
| 2.  | กลุ่มนายธเนศพล มงคลรัตน์           | 14,332,100     | 7.40        |
|     |                                |                |             |
|     | นายธเนศพล มงคลรัตน์              | 2,332,100      | 1.20        |
|     |                                |                |             |
|     | นางภัทริน มงคลรัตน์                | 3,000,000      | 1.55        |
|     |                                |                |             |
|     | นายวัชรชัย มงคลรัตน์               | 4,500,000      | 2.32        |
|     |                                |                |             |
|     | น.ส. ศรัญธินี มงคลรัตน์             | 4,500,000      | 2.32        |
+-----+--------------------------------+----------------+-------------+
| 3.  | กลุ่มนายรัช ทองวานิช               | 16,288,333     | 8.38        |
|     |                                |                |             |
|     | น.ส. วรินทร์เพ็ญ ทองวานิช          | 8,658,000      | 4.47        |
|     |                                |                |             |
|     | นางวรุณวรรณ อินทรทัต              | 7,557,000      | 3.90        |
|     |                                |                |             |
|     | นายพิษณุ อินทรทัต                  | 13,333         | 0.01        |
+-----+--------------------------------+----------------+-------------+
| 4.  | กลุ่มนายชาญชัย อัศวกาญจน์           | 2,000,060      | 1.03        |
|     |                                |                |             |
|     | นายประกิต อัตศวกาญจน์             |                |             |
+-----+--------------------------------+----------------+-------------+
| 5.  | นายขวัญชัย ณัฏฐ์เศรษฐ์              | 2,719,649      | 1.40        |
+-----+--------------------------------+----------------+-------------+
| 6.  | น.ส. เสาวนิตย์ สิริกรกาญจน์         | 2,052,983      | 1.06        |
+-----+--------------------------------+----------------+-------------+
| 7.  | นายราชัน ควรหา                  | 773,059        | 0.40        |
+-----+--------------------------------+----------------+-------------+
| 8.  | นางมัทนา หอระดาน                | 16,189         | 0.01        |
+-----+--------------------------------+----------------+-------------+
|     | ยอดรวม                         | 46,372,593     | 23.94       |
+-----+--------------------------------+----------------+-------------+

2. ข้อมูลผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย และการถือหุ้นของกรรมการในบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย

+----------------------+------------------+------------+--------------+
| บริษัทย่อย              | รายชื่อผู้ถือหุ้น       | จำนวนหุ้นที่ถือ | คิดเป็นสัดส่วน   |
+----------------------+------------------+------------+--------------+
| 1. บริษัท โพลีเมอร์ริท    | บมจ.สาลี่ คัลเล่อร์   | 5,000,000  | 100%         |
| เอเชีย จำกัด           |                  | หุ้น         |              |
|                      |                  |            |              |
| ทุนจดทะเบียน 50 ล้านบาท |                  |            |              |
|                      |                  |            |              |
| แบ่งเป็น 5,000,000 หุ้น  |                  |            |              |
|                      |                  |            |              |
| มูลค่าหุ้นละ 10 บาท      |                  |            |              |
+----------------------+------------------+------------+--------------+
| 2. บริษัท คอมโพสิท      | บมจ.สาลี่ คัลเล่อร์   | 150,000 หุ้น | 100%         |
| เอเชีย จำกัด           |                  |            |              |
|                      |                  |            |              |
| ทุนจดทะเบียน 15 ล้านบาท |                  |            |              |
|                      |                  |            |              |
| แบ่งเป็น 150,000 หุ้น    |                  |            |              |
|                      |                  |            |              |
| มูลค่าหุ้นละ 100 บาท     |                  |            |              |
+----------------------+------------------+------------+--------------+
| 3. บริษัท โพลี โพลีเมอร์  | บมจ.สาลี่ คัลเล่อร์   | 150,000 หุ้น | 100%         |
| จำกัด                 |                  |            |              |
|                      |                  |            |              |
| ทุนจดทะเบียน 15 ล้านบาท |                  |            |              |
|                      |                  |            |              |
| แบ่งเป็น 150,000 หุ้น    |                  |            |              |
|                      |                  |            |              |
| มูลค่าหุ้นละ 100 บาท     |                  |            |              |
+----------------------+------------------+------------+--------------+

การถือหุ้นของกรรมการในบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่

บริษัท วีไอวี อินเตอร์เคม จำกัด ประกอบธุรกิจจัดจำหน่ายสินค้าเคมีภัณฑ์ประเภทต่าง ๆ เช่น
สินค้าในกลุ่มโซลเว้นท์, โมโนเมอร์, โพลียูรีเทน, เคมีภัณฑ์อาหารสัตว์, เคมีภัณฑ์ทางการเกษตร,
เคมีภัณฑ์เวชภัณฑ์ เป็นต้น และมีการลงทุนในบริษัทต่าง ๆ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
มีทุนจดทะเบียน 150 ล้านบาท โดยกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ บริษัท ทิพอัศว์ จำกัด
ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 88.03 ของทุนจดทะเบียน และมีรายชื่อผู้ถือหุ้นดังนี้

  -------- ------------------------------ ----------------- --------------
  ลำดับ     รายชื่อผู้ถือหุ้น                     จำนวนหุ้นที่ถือ        สัดส่วน (%)

  1.       บริษัท ทิพอัศว์ จำกัด                1,320,424         88.03

  2.       คุณพิมพา จิวะพรทิพย์                44,673            2.98

  3.       คุณประชา จิวะพรทิพย์               31,573            2.10

  4.       คุณเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์             30,000            2.00

  5.       คุณพรทิพย์ จิวะพรทิพย์               13,182            0.88

  6.       คุณเศวต นราธิปกร                 18,000            1.20

  7.       คุณสาทิส ตัตวธร                   12,000            0.80

  8.       คุณกัญญา รัตน์ตันติพฤกษ์              6,750             0.45

  9.       คุณธีระพล อัศวกาญจน์               3,000             0.20

  ลำดับ     รายชื่อผู้ถือหุ้น                     จำนวนหุ้นที่ถือ        สัดส่วน (%)

  10.      คุณสิทธิชัย ประวงษ์รัตน์              1,500             0.10

  11.      คุณกรณัฐ จิวะพรทิพย์                8                 0.001

  12.      คุณเขมิกา จิวะพรทิพย์               3,778             0.25

  13.      คุณเขมนที จิวะพรทิพย์               3,778             0.25

  14.      คุณณัฐพร จิวะพรทิพย์                3,778             0.25

  15.      คุณอรรถวุฒิ จิวะพรทิพย์              3,778             0.25

  16.      คุณธนินทร์ จิวะพรทิพย์               3,778             0.25

           รวมจำนวนหุ้นทั้งหมด                1,500,000         100
  -------- ------------------------------ ----------------- --------------

บริษัท สาลี่อุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจผลิตชิ้นส่วนพลาสติกและบรรจุภัณฑ์พลาสติก
สำหรับอุตสาหกรรมอิเลคทรอนิคส์และเครื่องใช้ไฟฟ้า เช่น ชิ้นส่วนประกอบของ สแกนเนอร์,
พริ้นเตอร์, ถาดไอซี เป็นต้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีทุนจดทะเบียน 319,110,842 บาท
และมีทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้ว 316,767,561 บาท และมีรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก ณ
วันปิดทะเบียนล่าสุด วันที่ 22 สิงหาคม 2556 ดังต่อไปนี้

+------+------------------------------+------------------+------------+
| ล    | รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่                | จำนวนหุ้นที่ถือ       | สัด         |
| ำดับที่ |                              |                  | ส่วนการถือหุ้น |
+------+------------------------------+------------------+------------+
| 1.   | กลุ่มบริษัท วีไอวี อินเตอร์เคม จำกัด  | 133,641,564      | 42.19      |
|      |                              |                  |            |
|      | 1.  บริษัท วีไอวี อินเตอร์เคม จำกัด | 82,162,428       | 25.94      |
|      |                              |                  |            |
|      | 2.  นายสุชาติ จิวะพรทิพย์         | 10,233,447       | 3.23       |
|      |                              |                  |            |
|      | 3.  น.ส.พรทิพย์ จิวะพรทิพย์       | 5,931,626        | 1.87       |
|      |                              |                  |            |
|      | 4.  น.ส.ธันธิดา จิวะพรทิพย์       | 3,065,706        | 0.97       |
|      |                              |                  |            |
|      | 5.  น.ส.กันย์วดี จิวะพรทิพย์       | 2,792,032        | 0.88       |
|      |                              |                  |            |
|      | 6.  นายพัฒนชาติ จิวะพรทิพย์       | 2,736,504        | 0.86       |
|      |                              |                  |            |
|      | 7.  นายพีรพันธ์ จิวะพรทิพย์        | 2,288,860        | 0.72       |
|      |                              |                  |            |
|      | 8.  นางพิมพา จิวะพรทิพย์         | 560,439          | 0.18       |
|      |                              |                  |            |
|      | 9.  นายประกิต อัศวกาญจน์        | 14,122,024       | 4.46       |
|      |                              |                  |            |
|      | 10. นายชาญชัย อัศวกาญจน์        | 3,214,839        | 1.01       |
|      |                              |                  |            |
|      | 11. นายอาณัติ อัศวกาญจน์         | 2,633,570        | 0.83       |
|      |                              |                  |            |
|      | 12. นายทนง อัศวกาญจน์          | 1,854,189        | 0.59       |
|      |                              |                  |            |
|      | 13. น.ส.จารุณี อัศวกาญจน์        | 1,444,800        | 0.46       |
|      |                              |                  |            |
|      | 14. นางวันเพ็ญ อัศวกาญจน์        | 601,100          | 0.19       |
+------+------------------------------+------------------+------------+

+------+------------------------------+------------------+------------+
| ล    | รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่                | จำนวนหุ้นที่ถือ       | สัด         |
| ำดับที่ |                              |                  | ส่วนการถือหุ้น |
+------+------------------------------+------------------+------------+
| 2.   | กลุ่มตระกูลนราธิปกร              | 32,094,300       | 10.13      |
|      |                              |                  |            |
|      | 1.  นายเศวต นราธิปกร          | 11,579,646       | 3.66       |
|      |                              |                  |            |
|      | 2.  นายสูตร นราธิปกร           | 9,533,534        | 3.01       |
|      |                              |                  |            |
|      | 3.  น.ส.มินา นราธิปกร          | 5,820,320        | 1.83       |
|      |                              |                  |            |
|      | 4.  น.ส.มานา นราธิปกร         | 5,160,800        | 1.63       |
+------+------------------------------+------------------+------------+
| 3.   | กลุ่มตระกูลตั้งตรงศักดิ์             | 23,942,000       | 7.56       |
|      |                              |                  |            |
|      | 1.  นายไพบูลย์ ตั้งตรงศักดิ์        | 12,000,000       | 3.79       |
|      |                              |                  |            |
|      | 2.  นางกัลยา ตั้งตรงศักดิ์         | 2,610,000        | 0.82       |
|      |                              |                  |            |
|      | 3.  นายนพ ตั้งตรงศักดิ์           | 2,400,000        | 0.76       |
|      |                              |                  |            |
|      | 4.  นายกมลพล ตั้งตรงศักดิ์        | 2,400,000        | 0.76       |
|      |                              |                  |            |
|      | 5.  น.ส.เกตุ ตั้งตรงศักดิ์         | 2,400,000        | 0.76       |
|      |                              |                  |            |
|      | 6.  นางอุไร ตั้งตรงศักดิ์          | 1,200,000        | 0.38       |
|      |                              |                  |            |
|      | 7.  น.ส.ดลพร ตั้งตรงศักดิ์        | 720,000          | 0.23       |
|      |                              |                  |            |
|      | 8.  นายไพโรจน์ ตั้งตรงศักดิ์       | 212,000          | 0.06       |
+------+------------------------------+------------------+------------+
| 4.   | กลุ่มตระกูลตัตวธร                | 19,635,453       | 6.20       |
|      |                              |                  |            |
|      | 1.  นายสาทิส ตัตวธร            | 8,575,953        | 2.71       |
|      |                              |                  |            |
|      | 2.  น.ส.สิริภรณ์ ตัตวธร          | 6,039,000        | 1.91       |
|      |                              |                  |            |
|      | 3.  นายสิรภัทร ตัตวธร           | 5,003,000        | 1.58       |
|      |                              |                  |            |
|      | 4.  นางอรทัย ตัตวธร            | 10,100           | 0          |
|      |                              |                  |            |
|      | 5.  นายสาโรช ตัตวธร           | 7,400            | 0          |
+------+------------------------------+------------------+------------+
| 5.   | นายโสรัตน์ วณิชวรากิจ            | 15,840,000       | 5.00       |
+------+------------------------------+------------------+------------+
| 6.   | นางภัทริน มงคลรัตน์              | 14,400,002       | 4.55       |
+------+------------------------------+------------------+------------+
| 7.   | นายเลอพงศ์ วงศ์ทวีพิพัฒน์          | 9,480,931        | 2.99       |
+------+------------------------------+------------------+------------+
| 8.   | นายประภัทยา จิวะพรทิพย์          | 8,775,626        | 2.77       |
+------+------------------------------+------------------+------------+
| 9.   | SOMERS (U.K.) LIMITED        | 4,995,120        | 1.58       |
+------+------------------------------+------------------+------------+
| 10   | นางกัญญา รัตน์ตันติพฤกษ์           | 3,456,000        | 1.09       |
+------+------------------------------+------------------+------------+
|      | รวม                          | 266,260,996      | 84.06      |
+------+------------------------------+------------------+------------+

3. ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่

– ไม่มี –

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

– ไม่มี –

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 30
ของกำไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะของบริษัทหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล เงินสำรองตามกฎหมาย
และเงินสำรองต่าง ๆ ทั้งหมด อย่างไรก็ตาม
บริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้
โดยขึ้นอยู่กับความจำเป็นในการใช้เงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงาน การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่น
ๆ ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท ทั้งนี้
มติของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องถูกนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการจ่ายปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
และจะดำเนินการรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบในการประชุมต่อไป
บริษัทย่อยของบริษัทมีนโยบายในการจ่ายปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 30
ของกำไรสุทธิตามงบการเงินของบริษัทย่อยหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล เงินสำรองตามกฎหมาย
และเงินสำรองต่าง ๆ ทั้งหมด โดยจะพิจารณาประกอบกับกระแสเงินสด ฐานะการเงิน สภาพคล่อง
และแผนการลงทุนในแต่ละช่วงเวลาด้วย

สำหรับผลการดำเนินงานในรอบปี 2556 เนื่องจากบริษัทขาดทุนสุทธิเบ็ดเสร็จเป็นจำนวน
(29,195,226) บาท คณะกรรมจึงมีความเห็น เสนอให้งดจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้น
และไม่ต้องสำรองกำไรสุทธิตามกฏหมาย

ผังการบริหารบริษัท สาลี่ คัลเล่อร์ จำกัด (มหาชน)

[]

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายสุชาติ จิวะพรทิพย์             | ประธานกรรมการ                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายชาญชัย อัศวกาญจน์            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายธเนศพล มงคลรัตน์            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายขวัญชัย ณัฏฐ์เศรษฐ์            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายรัช ทองวานิช                | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นายราชัน ควรหา                | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  พลเอกสมทัต อัตตะนันทน์           | ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.  พล.ต.ท.ดร. ระพีพัฒน์ ปาละวงศ์    | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ        |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9.  นางสาวสุวรรณี ลิมปนวงศ์แสน       | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ        |
+----------------------------------+-----------------------------------+

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้นายพีรพันธ์ จิวะพรทิพย์ ดำรงตำแหน่ง
  เลขานุการบริษัท กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม เพื่อมีผลผูกพันแทนบริษัทได้ คือ นายสุชาติ จิวะพรทิพย์, นายขวัญชัย
ณัฏฐ์เศรษฐ์, นายรัช ทองวานิช, นายธเนศพล มงคลรัตน์ ,นายชาญชัย อัศวกาญจน์ และ
นายราชัน ควรหา กรรมการสองในหกท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท

การเข้าร่วมประชุม / จำนวนการประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

+----------------------+--------------+-----------------+-------------+
| รายชื่อ                | ตำแหน่ง       | จำนวนเข้าประช    |             |
|                      |              | ุม/จำนวนการประชุม |             |
|                      |              | ปี 2556          |             |
+======================+==============+=================+=============+
|                      |              | คณ              | คณะกรรมการ  |
|                      |              | ะกรรมการตรวจสอบ |             |
+----------------------+--------------+-----------------+-------------+
| 1.  นายสุชาติ จิวะพรทิพย์ | ประธานบริษัท   | -               | 4/4         |
|                      | /กรรมการบริษัท |                 |             |
+----------------------+--------------+-----------------+-------------+
| 2.  นายชาญชัย         | กรรมการบริษัท  | -               | 4/4         |
|     อัศวกาญจน์         |              |                 |             |
+----------------------+--------------+-----------------+-------------+
| 3.  นายธเนศพล        | กรรมการบริษัท  | -               | 4/4         |
|     มงคลรัตน์          |              |                 |             |
+----------------------+--------------+-----------------+-------------+
| 4.  นายขวัญชัย         | ก            | -               | 4/4         |
|     ณัฏฐ์เศรษฐ์         | รรมการบริษัท/ก |                 |             |
|                      | รรมการผู้จัดการ |                 |             |
+----------------------+--------------+-----------------+-------------+
| 5.  นายราชัน ควรหา    | กรรมการบริษัท/ | -               | 4/4         |
|                      | กรรมการบริหาร |                 |             |
+----------------------+--------------+-----------------+-------------+
| 6.  นายรัช ทองวานิช    | กรรมการบริษัท  | -               | 3/4         |
|                      | /ประธานบริหาร |                 |             |
+----------------------+--------------+-----------------+-------------+
| 7.  พลเอกสมทัต        |   กรรมการบ   | 4/4             | 4/4         |
|     อัตตะนันทน์         | ริษัท/ประธานกร |                 |             |
|                      | รมการตรวจสอบ |                 |             |
+----------------------+--------------+-----------------+-------------+
| 8.  พตท.ดร.ระพีพัฒน์    |   กร         | 4/4             | 4/4         |
|     ปาละวงศ์          | รมการบริษัท/กร |                 |             |
|                      | รมการตรวจสอบ |                 |             |
+----------------------+--------------+-----------------+-------------+
| 9.  น.ส.สุวรรณี        |   กร         | 4/4             | 4/4         |
|     ลิมปนวงศ์แสน       | รมการบริษัท/กร |                 |             |
|                      | รมการตรวจสอบ |                 |             |
+----------------------+--------------+-----------------+-------------+

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีคณะกรรมการผู้บริหารจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

+---------------------------------+------------------------------------+
|   รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายรัช ทองวานิช               | ประธานกรรมการบริหาร                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นายขวัญชัย ณัฏฐ์เศรษฐ์           | กรรมการผู้จัด                         |
|                                 | การ/(รักษาการ)กรรมการบริหารฝ่ายโรงงาน |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายราชัน ควรหา               | กรรมการบริหารฝ่ายบัญชีและการเงิน        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4.  นายพีรพันธ์ จิวะพรทิพย์           | กรรมการบริหารฝ่ายสนับสนุนและพัฒนาธุรกิจ   |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5.  นายบัญชา กำจัด                | ผู้จัดการฝ่ายผลิต                       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6.  นายสมศักดิ์ ศรีละม้าย            | หัวหน้าหน่วยงานความปลอดภัย             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7.  นายฉลวย ไพนิตย์               | ผู้จัดการฝ่ายซ่อมบำรุง                   |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 8.  นายมงคล สุ่ยหาวงศ์             | ผู้จัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 9.  น.ส.เสาวนิตย์ สิริกรกาญจน์       | ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ                      |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 10. นางมัทนา หอระดาน             | ผู้จัดการฝ่ายบุคคล และบริหาร             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 11. นายสมพงค์ นครังสุ              | ผู้จัดการฝ่ายวางแผนการผลิต              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 12. นายกัษมา บุญญธนัง              | ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า                   |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 13. น.ส.กรรณิกา บุญรอด            | ผู้จัดการฝ่ายต้นทุน และงบประมาณ          |
+---------------------------------+------------------------------------+

หมายเหตุ : ในระหว่างปี 2556 – 2557 ได้มีผู้จัดการลาออก 4 ท่าน
ซึ่งไม่ได้รวมในรายชื่อข้างต้นนี้

8.3 เลขานุการบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้นายพีรพันธ์ จิวะพรทิพย์ ดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 22 เมษายน 2554
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎตามเอกสารแนบ 1

เลขานุการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดในมาตรา 89/15 และมาตรา 89/16 ของ
พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 ซึ่งมีผลใช้บังคับในวันที่ 31 สิงหาคม
2551 ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ หน้าที่ตามกฎหมายของเลขานุการบริษัทมีดังนี้

1.  จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม และรายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานการประจำปีของบริษัท
    ตลอดจนหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานคณะกรรมการ
    และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

3.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด เช่น
    การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่าง ๆ ดังนี้

    1.  ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข
        และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใด ๆ ของบริษัทจดทะเบียน

    2.  ประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        เรื่องแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียน

    3.  ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
        การจัดทำและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน
        พ.ศ.2544

    4.  ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
        และวิธีการในการเปิดเผยข้อมูลเพื่อคุ้มครองประโยชน์หรือส่วนได้เสียของประชาชน
        พ.ศ. 2548 (ประกาศ ณ วันที่ 9 พฤษภาคม 2548) เป็นต้นไป

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทมีนโยบายที่จะจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการในรูปแบบเบี้ยประชุม
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2556
ได้อนุมัติค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จของคณะกรรมการประจำปี ดังนี้

  ------------------------------------------------ ----------------------
  ตำแหน่ง                                           ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง

  ประธานคณะกรรมการ / กรรมการ                       30,000 บาท

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการตรวจสอบ         20,000 บาท
  ------------------------------------------------ ----------------------

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการทั้งคณะในปี 2556 รวมทั้งสิ้น ไม่เกิน 2,000,000 บาท
และค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะในปี 2556 รวมทั้งสิ้นไม่เกิน 500,000 บาท
รวมถึงค่าบำเหน็จคณะกรรมการขึ้นอยู่กับการพิจารณาของคณะกรรมการซึ่งจะไม่เกินปีละ
2,000,000 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วยเบี้ยประชุม ซึ่งจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม ดังนี้

+-------------------+-------------------+----------+--------+--------+
| รายชื่อกรรมการ      | ตำแหน่ง            | ค่าตอบแท  |        |        |
|                   |                   | นกรรมการ |        |        |
|                   |                   | (บาท)    |        |        |
+-------------------+-------------------+----------+--------+--------+
|                   |                   | กรร      | ก      | รวม    |
|                   |                   | มการบริษัท | รรมการ |        |
|                   |                   |          |        |        |
|                   |                   |          | ต      |        |
|                   |                   |          | รวจสอบ |        |
+-------------------+-------------------+----------+--------+--------+
| 1. นายสุชาติ        | ประธานกรรมการ     | 120,000  | -      | 1      |
| จิวะพรทิพย์          |                   |          |        | 20,000 |
+-------------------+-------------------+----------+--------+--------+
| 2. นายรัช ทองวานิช  | กรรม              | 90,000   | -      | 90,000 |
|                   | การและประธานบริหาร |          |        |        |
+-------------------+-------------------+----------+--------+--------+
| 3. นายขวัญชัย       | กรรมกา            | 120,000  | -      | 1      |
| ณัฏฐ์เศรษฐ์          | รและกรรมการผู้จัดการ |          |        | 20,000 |
+-------------------+-------------------+----------+--------+--------+
| 4. นายราชัน ควรหา  | กรรมก             | 120,000  | -      | 1      |
|                   | ารและกรรมการบริหาร |          |        | 20,000 |
+-------------------+-------------------+----------+--------+--------+
| 5. นายชาญชัย       | กรรมการ           | 120,000  | -      | 1      |
| อัศวกาญจน์          |                   |          |        | 20,000 |
+-------------------+-------------------+----------+--------+--------+
| 6. นายธเนศพล      | กรรมการ           | 120,000  | -      | 1      |
| มงคลรัตน์           |                   |          |        | 20,000 |
+-------------------+-------------------+----------+--------+--------+
| 7. พลเอกสมทัต      | กรรมการและประ     | 120,000  | 80,000 | 2      |
| อัตตะนันทน์          | ธานกรรมการตรวจสอบ |          |        | 00,000 |
+-------------------+-------------------+----------+--------+--------+
| 8. พตท.ดร.ระพีพัฒน์  | กรรมการ           | 120,000  | 80,000 | 2      |
| ปาละวงศ์           | และกรรมการตรวจสอบ |          |        | 00,000 |
+-------------------+-------------------+----------+--------+--------+
| 9. น.ส.สุวรรณี      | กรรมการ           | 120,000  | 80,000 | 2      |
| ลิมปนวงศ์แสน        | และกรรมการตรวจสอบ |          |        | 00,000 |
+-------------------+-------------------+----------+--------+--------+
| รวม               |                   | 1        | 2      | 1,2    |
|                   |                   | ,050,000 | 40,000 | 90,000 |
+-------------------+-------------------+----------+--------+--------+

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2556 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือนและโบนัสให้กับผู้บริหารจำนวน 18 ราย
รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 21.97 ล้านบาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

• บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารโดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 3
ของเงินเดือน โดยในปี 2556 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 17
ราย รวมทั้งสิ้น 573,426 บาท

• โครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อผู้บริหารและพนักงาน (ESOP) หรือ
COLOR-ESOP-W1

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2555
ได้อนุมัติให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อผู้บริหารและพนักงาน (ESOP) หรือ
COLOR-ESOP-W1 จำนวน 15,000,000 หน่วย
เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยให้มีความตั้งใจในการทำงานและสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัท
เพื่อรักษาบุคลากรที่มีความสามารถและมีประสิทธิภาพในการทำงานให้อยู่กับบริษัทในระยะยาว
และเพื่อสร้างความมีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของบริษัท โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการจัดสรร
ขึ้นอยู่กับตำแหน่งงาน และอายุงาน ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญมีอัตราการใช้สิทธิ คือ
ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ราคาการใช้สิทธิ 1.60 บาทต่อหุ้น
(อาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) โดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจำนวน
19 ราย ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 40.68
เมื่อเทียบกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัทของทั้งโครงการ

8.5 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 215 คน โดยในปี 2556
บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานบริษัทและบริษัทย่อยเป็นเงินจำนวน 51.90 ล้านบาท
ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง เบี้ยขยัน เงินโบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ
บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานโดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 3
ของเงินเดือน โดยในปี 2556 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน
รวมทั้งสิ้น 831,623.45 บาท

• จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

  ----------------------------- ---------------- -------------------------
  บริษัท                          จำนวน (คน)       ผลตอบแทน (บาท)

  บริษัท สาลี่ คัลเล่อร์ จำกัด (มหาชน)  192              46,540,619.51

  บริษัท โพลีเมอร์ริท เอเชีย จำกัด     23               5,356,090.65

  รวม                           215              51,896,710.16
  ----------------------------- ---------------- -------------------------

• บริษัทฯ ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อผู้บริหารและพนักงาน (ESOP) หรือ
COLOR-ESOP-W1 จำนวน 15,000,000 หน่วย
เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยให้มีความตั้งใจในการทำงานและสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่
และเพื่อสร้างความมีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของบริษัท โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการจัดสรร
ขึ้นอยู่กับตำแหน่งงาน และอายุงาน ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญมีอัตราการใช้สิทธิ คือ
ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ราคาการใช้สิทธิ 1.60 บาทต่อหุ้น
(อาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) โดยมีพนักงานของบริษัทจำนวน 70 ราย
ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 59.32
เมื่อเทียบกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัทของทั้งโครงการ

• ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-   ไม่มี –

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายว่าด้วย “การกำกับดูแลกิจการที่ดี” บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าว
เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 6/2551 ณ วันที่ 17 เมษายน 2551 ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย อันเป็นการเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และผู้บริหาร

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายสุชาติ จิวะพรทิพย์             | ประธานกรรมการ                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายชาญชัย อัศวกาญจน์            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายธเนศพล มงคลรัตน์            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายขวัญชัย ณัฏฐ์เศรษฐ์            | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายรัช ทองวานิช                | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นายราชัน ควรหา                | กรรมการ                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7.  พลเอกสมทัต อัตตะนันทน์           | ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8.  พล.ต.ท.ดร. ระพีพัฒน์ ปาละวงศ์    | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ        |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9.  นางสาวสุวรรณี ลิมปนวงศ์แสน       | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ        |
+----------------------------------+-----------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม เพื่อมีผลผูกพันแทนบริษัทได้ คือ นายสุชาติ จิวะพรทิพย์, นายขวัญชัย
ณัฏฐ์เศรษฐ์, นายรัช ทองวานิช, นายธเนศพล มงคลรัตน์ ,นายชาญชัย อัศวกาญจน์ และ
นายราชัน ควรหา กรรมการสองในหกท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทแล้ว
ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1)  ดูแลและกำหนดนโยบายที่สำคัญของบริษัท เกี่ยวกับหลักในการดำเนินธุรกิจ การเงิน
    การระดมทุน การบริหารเงินทุน และการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2)  พิจารณาเกี่ยวกับการลงทุน โดยพิจารณาอนุมัติงบประมาณ โครงการลงทุนของบริษัท
    และกำกับดูแลดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้

3)  ดูแลการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายหรือดีกว่าเป้าหมายที่วางไว้และกำหนดแนวทางแก้ไขกรณีที่มีปัญหาอุปสรรคเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้หรือดีกว่าเป้าหมายที่วางไว้

4)  จัดให้มีรายงานข้อมูลทั่วไป และข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    เพื่อรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง
    ทันการณ์และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

5)  รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบหรือหน่วยงานกำกับและตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชี และที่ปรึกษาฝ่ายต่าง ๆ ของบริษัท
    และมีหน้าที่กำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

6)  สอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

7)  จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเพื่อให้มีขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง(Succession
    Plan)

8)  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
    และให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
    ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  - การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  - การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของ บริษัท

  - การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่

  สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคล

  อื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  - การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

  - การลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยการลดจำนวนหุ้น หรือลดมูลค่าหุ้น

  - การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  - เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  พลเอกสมทัต อัตตะนันทน์           | ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  พล.ต.ท.ดร. ระพีพัฒน์ ปาละวงศ์    | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ        |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นางสาวสุวรรณี ลิมปนวงศ์แสน*      | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ        |
+----------------------------------+-----------------------------------+

* นางสาวสุวรรณี ลิมปนวงศ์แสน
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทาน
ความน่าเชื่อถือของงบการเงิน เนื่องจากจบการศึกษาด้านการบัญชี จากมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์
และมีประสบการณ์ทำงานด้านการบัญชีโดยตรง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  “คณะกรรมการตรวจสอบ” มีหน้าที่ภายในขอบเขตที่กำหนดไว้ ดังต่อไปนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารของบริษัท
    รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและรายประจำปี

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)

3)  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของผู้สอบบัญชีนั้น
    และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    และเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5)  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายโดยความเห็นของคณะ กรรมการตรวจสอบ
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานที่สำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
    เป็นต้น

7)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วย

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัท เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อปีอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย
        ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    -   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   จำนวนประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    -   รายงานอื่นใดที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป ควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพที่ดี
        คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระ
        จากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นก็ได้ ทั้งนี้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นขออนุญาตต่อสำนักงาน

3)  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือ บริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
    ก่อนวันที่ยื่นขออนุญาตต่อสำนักงาน

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

9.2.3 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีคณะกรรมการผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

+---------------------------------+------------------------------------+
| รายชื่อ                           | ตำแหน่ง                             |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 1.  นายรัช ทองวานิช               | ประธานกรรมการบริหาร                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นายขวัญชัย ณัฏฐ์เศรษฐ์           | กรรมการผู้จัด                         |
|                                 | การ/(รักษาการ)กรรมการบริหารฝ่ายโรงงาน |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายราชัน ควรหา               | กรรมการบริหารฝ่ายบัญชีและการเงิน        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4.  นายพีรพันธ์ จิวะพรทิพย์           | กรรมการบริหารฝ่ายสนับสนุนและพัฒนาธุรกิจ   |
+---------------------------------+------------------------------------+

หมายเหตุ: นายขวัญชัย ณัฏฐ์เศรษฐ์ เข้ารักษาการตำแหน่งกรรมการบริหารฝ่ายโรงงาน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  ให้มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท โดยกำหนดขอบเขต ประเภท
    หรือขนาดของกิจการ วัตถุประสงค์
    แนวทางและนโยบายของบริษัทภายในขอบเขตอำนาจที่ได้รับมอบหมาย
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2)  พิจารณาเรื่องการลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

4)  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ

6)  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของกิจการ

7)  พิจารณาอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัท
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง ๆ ของบริษัทที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
การมอบอำนาจดังกล่าว
ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

การกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงิน

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจอนุมัติวงเงินตามขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจอนุมัติการซื้อขายสินค้าและสินทรัพย์ในวงเงินไม่เกิน 50
    ล้านบาท หากเกินจำนวนที่สามารถอนุมัติได้
    ให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

2.  กรรมการผู้จัดการ มีอำนาจอนุมัติการซื้อขายสินค้าและสินทรัพย์ในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท
    หากเกินจำนวนที่สามารถอนุมัติได้ ให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2557 มีคณะผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อ                              | ตำแหน่ง                          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1.  นายบัญชา กำจัด                   | ผู้จัดการฝ่ายผลิต                    |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2.  นายสมศักดิ์ ศรีละม้าย               | หัวหน้าหน่วยงานความปลอดภัย          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3.  นายฉลวย ไพนิตย์                  | ผู้จัดการฝ่ายซ่อมบำรุง                |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4.  นายมงคล สุ่ยหาวงศ์                | ผู้จัดการเทคโนโลยีสารสนเทศ          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5.  นางสาวเสาวนิตย์ สิริกรกาญจน์        | ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ                   |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 6.  นางมัทนา หอระดาน                | ผู้จัดการฝ่ายบุคคล และบริหาร          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 7.  นายสมพงค์ นครังสุ                 | ผู้จัดการฝ่ายวางแผนการผลิต           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 8.  นายกัษมา บุญญธนัง                 | ผู้จัดการฝ่ายคลังสินค้า                |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 9.  นางสาวกรรณิกา บุญรอด             | ผู้จัดการฝ่ายต้นทุน และงบประมาณ       |
+------------------------------------+---------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร

1)  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2)  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3)  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้าง
    ซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้าที่มีวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4)  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7)  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารทุกประการ

ทั้งนี้การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่
ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

  9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงสุด

ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงสุด
แม้ว่าบริษัทจะไม่มีคณะกรรมการสรรหา
แต่การสรรหากรรมการของบริษัทจะกระทำโดยคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้หลักเกณฑ์ความรู้
ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ รวมทั้งเป็นผู้มีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
โดยบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นอยู่ในประเทศไทย

2.  การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
    ให้ใช้วิธีเสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

    -   ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    -   ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
        ให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลโดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

    -   บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนนั้น ให้จับสลากกัน
    ส่วนปีหลังๆต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งของกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
    โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าวยังประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อกกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

การคัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

ในส่วนของการเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระนั้น
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการซึ่งจะประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่านจะต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินทีเพียงพอ
ซึ่งสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินบริษัทได้

การคัดเลือกคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารของบริษัท
ซึ่งกำหนดให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยคัดเลือกจากกรรมการหรือพนักงานหรือผู้มีความรู้ความสามารถ
โดยจะต้องไม่เป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ทำหน้าที่ดูแลบริหารกิจการของบริษัท
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายแทนคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องรับผิดชอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

เนื่องจากบริษัทลงทุนในบริษัทย่อย ทั้ง 3 องค์กรโดยถือหุ้นคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100%
จึงได้สิทธิในการกำหนดการใช้เกณฑ์การบริหารหลักเช่นเดียวกันกับบริษัท
โดยมีมติของที่ประชุมกรรมการแต่งตั้ง กรรมการบริหารและผู้บริหารบริษัท
เข้ารับผิดชอบเป็นกรรมการและกรรมการผู้มีสิทธิลงนาม
เพื่อรับและดำเนินนโยบายการบริหารตามหลักเช่นเดียวกันกับบริษัท
และต้องกำกับดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไป
หรือให้เช่าสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อยให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีนโยบายให้กรรมการ
และผู้บริหาร มีหน้ารายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 แห่ง พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
และแจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
บริษัทมีการดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นตัวหนังสือ
การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุ ไล่ออก
ปลดออกหรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และสามารถเข้าถึงได้ง่าย
โดยนอกจากการเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ผ่านช่องทางที่กำหนดแล้ว บริษัทยังมีนโยบายในการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ที่สำคัญซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น
หรือข้อมูลที่อาจส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลัทรัพย์และเวปไซท์ของบริษัท รวมถึงสื่อสาธารณชนต่าง ๆ
ซึ่งผู้ถือหุ้นและสาธารณชนสามารถเข้าถึงได้โดยง่ายอีกด้วย

6.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทและบริษัทย่อย ได้แต่งตั้ง บริษัทสำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยังจำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีโดยมีค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี สำหรับปี 2556 ดังนี้

  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

  บริษัท สาลี่ คัลเล่อร์ จำกัด (มหาชน) 980,000 บาท

  บริษัท โพลีเมอร์ริท เอเชีย จำกัด 510,000 บาท

  บริษัท คอมโพสิท เอเชีย จำกัด 15,000 บาท

  บริษัท โพลี โพลีเมอร์ จำกัด 15,000 บาท

  รวมทั้งสิ้น 1,520,000 บาท

  ค่าบริการอื่น (Non-audit Fee)

ค่าพาหนะเดินทาง และค่าเอกสารเพิ่มเติม เป็นเงินจำนวน 49,833 บาท

7.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท มีดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น
    บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทตระหนักในสิทธิและการใช้สิทธิของตนดังนี้

กำหนดให้มีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ปะชุมแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม หรืออย่างน้อย 14
วันก่อนวันประชุมแล้วแต่กรณี และมีการลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 3
วันก่อนถึงวันประชุม นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวในเวปไซท์ของบริษัทเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

1.  จัดส่งหนังสือมอบฉันทะพร้อมกับหนังสือนัดประชุมเพื่อสนับสนุนการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง

2.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอความคิดเห็นและข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม

3.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอความคิดเห็นและข้อซักถามได้ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  กำหนดให้คณะกรรมการอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมดเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อตอบข้อซักถามในที่ประชุม
    ซึ่งจะต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนเข้าร่วมประชุมด้วย

5.  กำหนดให้ประธานในที่ประชุมต้องทำการชี้แจงเรื่องหลักเกณฑ์ในการลงคะแนน
    สิทธิในการลงคะแนนซึ่งผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องที่พิจารณา
    และสิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการลงมติในแต่ละวาระ

6.  จัดทำรายงานการประชุมโดยมีข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง ชัดเจน
    โดยระบุประเด็นที่ผู้ถือหุ้นซักถามและคำชี้แจงของคณะกรรมการต่อข้อซักถามดังกล่าว

7.  เผยแพร่รายงานการประชุมผ่านสื่ออิเลคทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์และในเวปไซท์ของบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสมารถตรวจสอบได้โดยไม่ต้องรอการส่งรายงานการประชุมดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นรับรองในการประชุมครั้งถัดไป

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกลุ่มต่าง ๆ
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นส่วนน้อยและผู้ถือหุ้นที่เป็นต่างชาติ
ดังนี้

1.  ดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
    และไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น

2.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทน
    โดยกำหนดทิศทางการออกเสียงของผู้รับมอบฉันทะได้

3.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเสนอความคิดเห็นและข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนการประชุม
    และระหว่างการประชุม

4.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

5.  กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    และไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนได้เสียดังกล่าว

6.  แจ้งให้คณะกรรมการและผู้บริหารรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

7.  กำหนดมิให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ปฏิบัติงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในต่อบุคคลภายนอก
    หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง และไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้นหรือผู้การสนับสนุนทางการเงิน ลูกค้า คู่ค้า พนักงานทุกระดับ
และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ เป็นต้น
เพื่อสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทและสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนของกิจการ
โดยนอกจากการตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดแล้ว
บริษัทยังมีนโยบายการดูแลให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

  พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
  รวมทั้งการสร้างสภาพแวดล้อมในการการทำงานที่มีคุณภาพ

  คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม
  และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน
  และมีนโยบายในการสร้างและพัฒนาความสัมพันธ์กับคู่ค้าอย่างต่อเนื่อง

  ลูกค้า : บริษัทรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยการรักษาคุณภาพและมาตรฐานของสินค้าและการให้บริการ
  รวมถึงการตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าให้ครบถ้วนและครอบคลุมให้มากที่สุด
  เพื่อมุ่งเน้นการสร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าในระยะยาว

  คู่แข่ง : บริษัทดำเนินธุรกิจตามกรอบการแข่งขันที่เป็นธรรม
  และพัฒนาตลาดให้เติบโตเพื่อผลประโยชน์ร่วมกันในอุตสาหกรรม

  เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขตามสัญญา รวมถึงการให้ข้อมูลต่าง ๆ ตามที่เจ้าหนี้ร้องขอ

  ชุมชม/สังคม :
  บริษัทรับผิดชอบในการดูแลมิให้การดำเนินงานของบริษัทส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม
  รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
และสามารถเข้าถึงได้ง่าย
โดยนอกจากการเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ผ่านช่องทางที่กำหนดแล้ว
บริษัทยังมีนโยบายในการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ที่สำคัญซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น
หรือข้อมูลที่อาจส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลัทรัพย์และเวปไซท์ของบริษัท รวมถึงสื่อสาธารณชนต่าง ๆ
ซึ่งผู้ถือหุ้นและสาธารณชนสามารถเข้าถึงได้โดยง่ายอีกด้วย

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่มิได้เป็นกรรมการอิสระจำนวน 6
ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3
ท่านและกรรมการซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งกรรมการดังกล่าวทุกท่านเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ความชำนาญในธุรกิจของบริษัท
และมีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ทำหน้าที่ถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
และสอบทานการบริหารงานของฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

บริษัทมีนโยบายในการแบ่งแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการให้เป็นคนละบุคคลกัน
เพื่อป้องกันมิให้บุคคลใดมีอำนาจโดยไม่จำกัด
โดยคณะกรรมการของบริษัทจะเป็นผู้กำหนดอำนาจหน้าที่
และคัดเลือกบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งทั้งสอง

บริษัทมีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานให้มีการปฏิบัติตามมติขอบคณะกรรมการ

2.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท 2 คณะ
ได้แก่

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน
    และมีวาระการดำรงตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ไม่เกินคราวละ 3 ปี

2.  คณะกรรมการบริหาร ซึ่งประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา
หรือคณะอนุกรรมการอื่น ๆ ตามที่เห็นสมควรและจำเป็น
โดยจะมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน
เพื่อทำหน้าที่เฉพาะในเรื่องที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิด
ซึ่งเป็นประสิทธิภาพของคณะกรรมการเนื่องจากคณะอนุกรรมการสามารถเข้าถึงประเด็นที่พิจารณาได้ใกล้ชิดกว่า

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยบุคลากรที่มีความรู้ความชำนาญในการดำเนินธุรกิจ
รวมถึงผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถในสาขาต่าง ๆ
และมีความเป็นอิสระในการสอบทานการดำเนินงานของบริษัท
คณะกรรมการของบริษัทจะทำหน้าที่ในการการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการของบริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
และได้ทำการสื่อสารให้คณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ
โดยมีหัวข้อต่าง ๆ สรุปได้ดังนี้

3.1 จรรยาบรรณทางด้านการดำเนินธุรกิจ

-   การดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใสและยุติธรรม

-   การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง และการปฏิบัติตามจารีต ประเพณี
    และศีลธรรมอันดี

-   การบันทึกและให้ข้อมูลที่เป็นความจริง ถูกต้อง โปร่งใส และ ตรวจสอบได้

-   การรักษาความลับขององค์กร

-   การขัดกันของผลประโยชน์

-   การดูแลรักษาทรัพย์สินขององค์กร

-   การปฏิบัติงานโดยใช้ทักษะ ความรู้ ความสามารถอย่างมีประสิทธิภาพ

-   การมีส่วนร่วมในกิจกรรมภายนอก และองค์กรชุมชนต่าง ๆ

-   การจัดซื้อและจัดหาอย่างเป็นธรรม

-   การจ้างงานอย่างโปร่งใส

-   บรรยากาศในการทำงานที่ดีอย่างมีมาตรฐาน

-   การแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม

  3.2 จรรยาบรรณของพนักงาน

-   ความซื่อสัตย์

-   การรักษาข้อมูลและเอกสารอันเป็นความลับ

-   การรักษาดูแลทรัพย์สิน

-   การยึดมั่นในวิชาชีพ

-   การทำธุรกิจส่วนตัว

-   การซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทและการใช้ข้อมูลภายใน

-   กิจกรรมทางการเมือง

-   กิจกรรมทางศาสนา

การพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์นั้น
คณะกรรมการของบริษัทจะกำหนดให้กรรมการหรือฝ่ายจัดการที่เป็นผู้ถือหุ้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
และจะเปิดเผยข้อมูลในสาธารณชนรับทราบโดยทันทีเพื่อความโปร่งใสในการทำงาน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้ว่าจ้างบุคคลภายนอก (outsource)
เป็นหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบที่มีประสิทธิผล ซึ่งจะส่งเสริมความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
ทั้งนี้โดยคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในอีกชั้นหนึ่ง
ซึ่งครอบคลุมทั้งการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Control)
การจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญต่อรายการผิดปกติทั้งหลาย

4.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมออย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้งหนึ่ง
โดยจะมีวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบส่งให้กรรมการทุกคนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาพิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
อีกทั้งมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
บันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วนสามารถตรวจสอบได้

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมออย่างน้อย 3 เดือนต่อ
1 ครั้ง เพื่อพิจารณาปรับปรุงแก้ไข
โดยจะมีการกำหนดหลักเกณฑ์เพื่อใช้เปรียบเทียบผลการปฏิบัติงาน

6.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการ คือ “ค่าเบี้ยประชุม”
ซึ่งจะต้องอยู่ในเกณฑ์เฉลี่ยเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยจะคำนึงถึงความเพียงพอต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ ซึ่งกรรมการต้องรับผิดชอบ
ส่วนผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนที่เป็นเงินเดือนและโบนัสประจำปีโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ
ค่าตอบแทนรายปีของคณะกรรมการและผู้บริหารรวมกันจะต้องเป็นจำนวนไม่สูงผิดปกติเมื่อเทียบกับผลตอบแทนโดยเฉลี่ยของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้จะคำนึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก ทั้งนี้
ค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องได้รับการอนุมัติจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของทุกปี

7.  การพัฒนา

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมการฝึกอบรมแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และมีการจัดทำเอกสารและแผนงานที่เป็นระบบ
เพื่อให้ผู้ที่เข้ามารับตำแหน่งสามารถดำเนินการอย่างต่อเนื่องได้
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสำหรับในปี 2556 สรุปได้ดังนี้

+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| รายชื่อ                  | จำน          |              |              |
|                        | วนเข้าประชุม/จ |              |              |
|                        | ำนวนการประชุม |              |              |
|                        | ปี 2556       |              |              |
+========================+==============+==============+==============+
|                        | กร           | คณะกรรมการ   | การเข้าร่วมก   |
|                        | รมการตรวจสอบ |              | ารประชุมผู้ถือหุ้น |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 1.  นายสุชาติ จิวะพรทิพย์   | -            | 4/4          | 1/1          |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 2.  นายชาญชัย อัศวกาญจน์  | -            | 4/4          | 1/1          |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 3.  นายธเนศพล มงคลรัตน์  | -            | 4/4          | 1/1          |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 4.  นายขวัญชัย ณัฏฐ์เศรษฐ์  | -            | 4/4          | 1/1          |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 5.  นายราชัน ควรหา      | -            | 4/4          | 1/1          |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 6.  นายรัช ทองวานิช      | -            | 3/4          | 1/1          |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 7.  พลเอกสมทัต อัตตะนันทน์ | 4/4          | 4/4          | 1/1          |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 8.  พตท.ดร.ระพีพัฒน์      | 4/4          | 4/4          | 1/1          |
|     ปาละวงศ์            |              |              |              |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| 9.  น.ส.สุวรรณี          | 4/4          | 4/4          | 1/1          |
|     ลิมปนวงศ์แสน         |              |              |              |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

10.1 นโยบายภาพรวม

บริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจให้เจริญเติบโตบนพื้นฐานของธรรมาภิบาลและการดูแลรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเป็นหลัก ทั้งนี้
เพื่อให้ภาคอุตสาหกรรมอยู่ร่วมกับชุมชนและสังคมได้อย่างเป็นสุข ในการนี้ บริษัทฯ
จึงกำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้สอดคล้องกับหลักการ 8 ข้อ ดังต่อไปนี้

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
และเป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
และยึดกติกาของการแข่งขันอย่างเสมอภาค
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย

2.  การต่อต้านการทุจริต

บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดมั่นในความถูกต้อง
โดยจัดให้มีแนวทางในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้ผู้บริหารและพนักงาน
ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
ไม่สนับสนุนให้มีการสร้างความสำเร็จของงานด้วยวิธีการทุจริต
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับการต่อต้านการคอร์รัปชั่น

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทเคารพต่อสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อพนักงาน คู่ค้า และบุคคลอื่นด้วยความเท่าเทียมกัน
และยังไม่ส่งเสริมให้บุคคลดังกล่าวละเมิดสิทธิมนุษยชนเช่นเดียวกัน รวมถึงการไม่เลือกปฏิบัติ เช่น
นโยบายการใช้แรงงานต่างด้าว โดยมีโครงสร้างแรงงานตามกฎหมายแรงงานไทย นอกจากนี้
ทางบริษัทฯ ยังมีการจ้างพนักงานผู้พิการเข้าทำงานในส่วนงานที่เหมาะสม
และมีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน ตาม พรบ.ส่งเสริมและพัฒนาคุณภาพชีวิตคนพิการ พ.ศ.2550

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

พนักงานทุกคนคือทรัพยากรที่มีค่าที่สุดในองค์กร มีการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อพนักงาน
โดยมีการจ่ายผลตอบแทน กำหนดระยะเวลาทำงานตามที่กฎหมายกำหนด
และคำนึงถึงความปลอดภัยและอาชีวอนามัยของพนักงาน
โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการด้านสิ่งแวดล้อม อาชีวอนามัย และความปลอดภัย
เพื่อดูแลให้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO14001 และ OHSAS18001
บริษัทได้รับการรับรองมาตรฐานระบบการจัดการทั้งสองระบบจาก SGS

5.  การรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมีการกำหนดนโยบายระบบการบริหารงานแบบบูรณาการ
ในเรื่องการส่งมอบสินค้าและบริการที่มีคุณค่าให้กับลูกค้า โดยเน้นคุณค่า คือ
สินค้าและบริการมีประโยชน์ตามที่ลูกค้าต้องการ

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทส่งเสริมและให้ความรู้ด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมกับพนักงานทุกระดับของบริษัท
เพื่อใช้เป็นแนวทางร่วมกันในการพัฒนาและดูแลรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้ทั่วถึงทั้งองค์กร
รวมถึงกำหนดนโยบายระบบการบริหารงานแบบบูรณาการ
ให้มีการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่อย่างจำกัดให้ได้ประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทได้มุ่งเน้นการเจริญเติบโตของบริษัทฯ ควบคู่ไปกับการพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงาน ชุมชน
และคุณภาพของสังคม และสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทมีกิจกรรมที่หลากหลายกับชุมชนในบริเวณใกล้เคียง
อาทิเช่น การร่วมกิจกรรมงานวันเด็กในโรงเรียนชุมชนต่างๆ การร่วมกิจกรรมปลูกป่าชายเลน
การร่วมทำ Big Cleaning Day กับวัดศรีจันทร์ประดิษฐ์ และการร่วมและสนับสนุนกิจกรรมต่าง ๆ
ของชุมชนอย่างสม่ำเสมอ

8.  นวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรม CSR

ทางบริษัทฯ ได้มีนโยบายที่จะมุ่งเน้นการเป็นองค์กรแห่งนวัตกรรม
เพื่อสร้างความได้เปรียบในการแข่งขันอย่างยั่งยืน โดยในปี 2553 ทางบริษัทฯ
ได้คัดเลือกจากสำนักงานนวัตกรรมแห่งชาติ (สนช.) ในโครงการนวัตกรรมรายสาขาอุตสาหกรรม
ชื่อผลิตภัณฑ์ นำร่องการใช้ถุงเพาะชำพลาสติกชีวภาพสำหรับไม้ดอกไม้ประดับ
โดยบริษัทมีเป้าหมายในระยะยาวที่จะสร้างสรรค์นวัตกรรมสินค้า และบริการใหม่ ๆ
ให้เกิดขึ้นอยู่เสมอ

10.2 การดำเนินงานการจัดทำรายงาน

บริษัทฯ มีการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจ
และมาตรฐานการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ISO14001
โดยได้รับการรับรองระบบการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ISO14001:2004 จากบริษัท SGS
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมให้มีประสิทธิภาพ และเพื่อให้มั่นใจว่า

-   มีการควบคุมสาเหตุที่ก่อให้เกิดผลกระทบสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากกิจกรรมการดำเนินงานของบริษัท

-   การดำเนินงานของบริษัทได้สอดคล้องกับกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ ด้านสิ่งแวดล้อม

-   มีการพัฒนาและปรับปรุงประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง ในการดำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อม

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีโครงการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม
โดยให้พนักงานมีส่วนร่วมกับกิจกรรมต่าง ๆ ที่บริษัทจัดขึ้น เช่น

1.  โครงการคัดแยกขยะ

บริษัทฯ ได้สร้างจิตสำนึกให้พนักงานทุกคนต้องตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อม
ช่วยกันรักษาความสะอาด และดูแลสิ่งแวดล้อมภายในโรงงาน
โดยการจัดให้มีการอบรมอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ทุกคนมีความรู้ ความเข้าใจ
และเห็นถึงความสำคัญของการคัดแยกขยะ
โดยได้นำเงินที่ได้จากการคัดแยกขยะคืนกลับให้พนักงานทุกคน ในรูปของกำนัล
เพื่อให้พนักงานมีกำลังใจ

2.  โครงการควบคุมและจัดการสารเคมี

บริษัทฯ ได้มีการจัดเก็บ และควบคุมการใช้สารเคมี โดยคำนึงถึงความปลอดภัย
ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม และสุขภาพอนามัยของพนักงาน
โดยมีการตรวจติดตามสภาพแวดล้อมในการทำงานอย่างสม่ำเสมอ
รวมถึงปรับปรุงข้อปฏิบัติในการทำงานเป็นระยะและต่อเนื่อง
พร้อมทั้งกำหนดการซ้อมแผนฉุกเฉินกรณีสารเคมีหกรั่วไหลเป็นประจำ

3.  โครงการอนุรักษ์พลังงานในโรงงานอุตสาหกรรม

เพื่อเป็นการสร้างจิตสำนึกให้แก่พนักงานภายในองค์กรตระหนักถึงความสำคัญของการประหยัดพลังงาน
เพื่อลดปัญหาโลกร้อน ซึ่งเป็นปัญหาที่ทั่วโลกกำลังประสบอยู่
โดยรณรงค์ให้พนักงานร่วมมือกันในการใช้พลังงานอย่างประหยัดและมีประสิทธิภาพ
และมีการอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับการประหยัดพลังงานแก่พนักงานอย่างทั่วถึง

4.  กิจกรรม 5 ส

บริษัทฯ ได้มีนโยบายจัดทำกิจกรรม 5 ส อย่างต่อเนื่อง เพื่อเป็นการเพิ่มผลผลิต
โดยให้พนักงานตระหนักถึงความสะอาด ความมีระเบียบ ความสะดวกในการทำงาน
ตลอดจนมีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี โดยทางคณะกรรมการ 5 ส จะกำหนดวันทำกิจกรรม Big
Cleaning Day ในทุก ๆ ปี

3.  การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

    -   ไม่มี -

4.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ทางบริษัทได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม เช่น การอนุรักษ์พลังงาน
การช่วยเหลือสนับสนุนด้านการศึกษา ตลอดจนด้านศาสนา ที่นอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจปกติ
โดยได้ให้การช่วยเหลือในส่วนของชุมชน/สังคมมาตั้งแต่ปี 2554 ได้แก่
การช่วยเหลือจัดหาสิ่งของต่าง ๆ ที่ขาดแคลนในช่วงเกิดมหาอุทกภัยในจังหวัดนนทบุรี และปทุมธานี
และยังมีนโยบายสนับสนุนด้านการศึกษาในจังหวัดที่ขาดแคลนอุปกรณ์การเรียนการสอน
โดยหาข้อมูลต่าง ๆ จากพนักงานที่มีภูมิลำเนาในต่างจังหวัด
เพื่อเป็นกำลังใจและส่งเสริมด้านการศึกษาของเยาวชน

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้ทำการประเมินแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของ บริษัท สาลี่ คัลเล่อร์
จำกัด (มหาชน) โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง ๆ 5 ด้านคือ

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

2.  การบริหารความเสี่ยง

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5.  ระบบติดตาม

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
ในสภาพปัจจุบันบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและสอดคล้องกับแบบประเมินการควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการ
กลต. โดยเฉพาะในส่วนของการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหารและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว (ตามข้อ 3.3 ถึง 3.7
ของแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน) นั้น
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมและเพียงพอ
สำหรับการควบคุมภายในหัวข้ออื่นของระบบควบคุมภายใน คณะกรรมการเห็นว่า
ปัจจุบันบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอในระดับหนึ่ง
บริษัทได้มีนโยบายที่จะใช้ผู้ตรวจสอบภายในโดยว่าจ้างบุคคลภายนอก (Outsource)
ให้ทำการตรวจสอบและประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท โดยที่ผ่านมาบริษัทได้ว่าจ้างบริษัท
เอ.เอส.เค.เอ็น.อินเตอร์เนชั่นแนล ออดิท เซอร์วิส จำกัด ตั้งแต่เดือนเมษายน 2551 ถึงปัจจุบัน
ซึ่งผู้ตรวจสอบภายในอิสระดังกล่าวได้มีข้อเสนอแนะต่าง ๆ
และบริษัทได้มีการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในมาอย่างต่อเนื่อง นอกจากนั้น
บริษัทได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบภายในอิสระ
(Outsource) ภายนอก
และดำเนินการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในของบริษัทให้เป็นไปตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายในอิสระ
และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

11.2
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่มีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกตเกี่ยวกับการควบคุมภายในประการใด

- ไม่มี –

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2553
ได้แต่งตั้งให้บริษัท A.S.K.N.International Audit Services
ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2553 ซึ่งบริษัทฯ ได้มอบหมายให้
นายณัฎฐพล ศรีบุญเรืองฤทธิ์ เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัท และ นายณัฎฐพล ศรีบุญเรืองฤทธิ์ แล้วเห็นว่า
มีความเหมาะสมพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว เนื่องจากมีความเป็นอิสระ
และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในในธุรกิจที่มีลักษณะเดียวกับบริษัท
มาเป็นระยะ 6 ปี โดยบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้ง นางจิราวรรณ กำจัด ให้ดำรงตำแหน่ง
ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท เพื่อทำหน้าที่ประสานงานกับผู้ตรวจสอบที่ว่าจ้างจากภายนอกด้วย

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่
ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่ง ผู้ตรวจสอบภายในปรากฎในเอกสารแนบ 3

  12. รายการระหว่างกัน

+---------+-----------+-------+----+----+----------------------------+
| บริษ     | ลักษณะ     | ล     | ข  | ข  | เหตุผลและความจำเป็น          |
| ัท/บุคคลท | ความสัมพันธ์ | ักษณะร | นา | นา |                            |
| ี่เกี่ยวข้อง |           | ายการ | ดข | ดข |                            |
|         |           |       | อง | อง |                            |
|         |           |       | รา | รา |                            |
|         |           |       | ยก | ยก |                            |
|         |           |       | าร | าร |                            |
|         |           |       |    |    |                            |
|         |           |       | ปี  | ปี  |                            |
|         |           |       | 25 | 25 |                            |
|         |           |       | 55 | 56 |                            |
+=========+===========+=======+====+====+============================+
|         |           |       | (ล | (ล |                            |
|         |           |       | ้าน | ้าน |                            |
|         |           |       | บา | บา |                            |
|         |           |       | ท) | ท) |                            |
+---------+-----------+-------+----+----+----------------------------+
| บริษัท    | บริษัท วีไอวี | 1.    | 3. | 2. | -   บริษัทขายวัตถุดิบให้แก่ VIV   |
| วีไอวี    | อินเตอร์เคม | ขา    | 85 | 34 |     ตามรายการที่ 1           |
| อิน      | จำกัด      | ยสินค้า |    |    |     และตามรายการที่ 3 โดยในปี |
| เตอร์เคม | เป็นผู้ถือหุ้นข |       | -  | -  |     2556 เท่ากับ 2.34 ล้านบาท |
| จำกัด    | องบริษัทในส | 2.    |    |    |     ทั้งนี้                    |
| (“VIV”) | ัดส่วนร้อยละ | ซ     | 4  | 2. |     เงื่อนไขการค้าแล          |
|         | 17.67     | ื้อสินค้า | .1 | 12 | ะราคาเป็นไปตามลักษณะการดำเนิน |
|         | แล        |       |    |    | การค้าปกติเมื่อเปรียบเทียบรายการ |
|         | ะมีกรรมการ |   3.  | 0. | -  | ค้ากับบุคคลภายนอกอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง |
|         | ร่วมกันได้แก่ |       | 46 |    |                            |
|         |           |  ลูกหน |    | 1. | -   ต้น                     |
|         | นายสุชาติ   | ี้การค้า |    | 39 | ทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มในอัตราร้อยละ |
|         | จิวะพรทิพย์  |       |    |    |     5 – 10 โดยเฉลี่ย         |
|         | และ       |   4.  |    |    |                            |
|         |           |       |    |    | -   VIV                    |
|         | นายชาญชัย  | เจ้าหน |    |    |                            |
|         | อัศวกาญจน์  | ี้การค้า |    |    |  ได้ทำสัญญาให้บริษัทเป็นผู้แนะนำแล |
|         |           |       |    |    | ะให้คำปรึกษาด้านธุรกิจต่างประเทศ |
|         |           |   5.  |    |    |     ในอัตราเดือนละ 115,500   |
|         |           |   ราย |    |    |     บาทต่อเดือน เป็นระยะเวลา  |
|         |           | ได้ค่าท |    |    |     1 ปีสิ้นสุดเดือนธันวาคม 2556 |
|         |           | ี่ปรึกษา |    |    |     โด                     |
|         |           |       |    |    | ยจ่ายชำระค่าตอบแทนเป็นรายเดือน |
|         |           |       |    |    |                            |
|         |           |       |    |    | -                          |
|         |           |       |    |    |   ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|         |           |       |    |    |                            |
|         |           |       |    |    | -   รายการต่าง ๆ            |
|         |           |       |    |    |     ดังกล่าวก่อให้เกิดป         |
|         |           |       |    |    | ระโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท |
|         |           |       |    |    |                            |
|         |           |       |    |    | -   มีความสมเห              |
|         |           |       |    |    | ตุสมผลและมีเงื่อนไขทางการค้าปกติ |
+---------+-----------+-------+----+----+----------------------------+

สรุปรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี 2555
และ ปี 2556 ดังนี้

+---------+-----------+------+----+----+-----------------------------+
| บริษ     | ลักษณะ     | ลักษ  | ข  | ข  | เหตุผลและความจำเป็น           |
| ัท/บุคคลท | ความสัมพันธ์ | ณะรา | นา | นา |                             |
| ี่เกี่ยวข้อง |           | ยการ | ดข | ดข |                             |
|         |           |      | อง | อง |                             |
|         |           |      | รา | รา |                             |
|         |           |      | ยก | ยก |                             |
|         |           |      | าร | าร |                             |
|         |           |      |    |    |                             |
|         |           |      | ปี  | ปี  |                             |
|         |           |      | 25 | 25 |                             |
|         |           |      | 55 | 56 |                             |
|         |           |      |    |    |                             |
|         |           |      | (ล | (ล |                             |
|         |           |      | ้าน | ้าน |                             |
|         |           |      | บา | บา |                             |
|         |           |      | ท) | ท) |                             |
+---------+-----------+------+----+----+-----------------------------+
| บริษัท    | บริษัท      | 1.   |    |    | -   บริษัทขายวัตถุดิบให้แก่ SALEE  |
| สา      | สาล       | ขาย  |  0 |  0 |     ตามรายการที่ 1            |
| ลี่อุตสาหก | ี่อุตสาหกรรม | สินค้า | .0 | .0 |     และตามรายการที่ 2 โดยในปี  |
| รรมจำกัด | จำกัด      |      | 21 | 38 |     2556 เท่ากับ 0.038 ล้านบาท |
| (มหาชน) | (มหาชน)   |   2. |    |    |     ทั้งนี้                     |
| (“      | เป็นผู้ถือหุ้นข |   ล  |    |    |     เงื่อนไขการค              |
| SALEE”) | องบริษัทในส | ูกหนี้ก |  0 |  0 | ้าและราคาเป็นไปตามลักษณะการดำเ |
|         | ัดส่วนร้อยละ | ารค้า | .0 | .0 | นินการค้าปกติเมื่อเปรียบเทียบรายกา |
|         | 8.83      |      | 29 | 08 | รค้ากับบุคคลภายนอกอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง |
|         |           |   3  |    |    |                             |
|         | แล        | .อื่นๆ |    |    | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ    |
|         | ะมีกรรมการ |      |    |    |                             |
|         | ร่วมกันได้แก่ |      |    |    | รายการต่าง ๆ                 |
|         |           |      |    |    | ดังกล่าวก่อให้เกิด               |
|         | นายสุชาติ   |      |    |    | ประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท |
|         | จิวะพรทิพย์  |      |    |    |                             |
|         | และ       |      |    |    | มีความสมเ                    |
|         |           |      |    |    | หตุสมผลและมีเงื่อนไขทางการค้าปกติ |
|         | นายชาญชัย  |      |    |    |                             |
|         | อัศวกาญจน์  |      |    |    |                             |
+---------+-----------+------+----+----+-----------------------------+
| บริษ     | ลักษณะ     | ลักษ  | ข  | ข  | เหตุผลและความจำเป็น           |
| ัท/บุคคลท | ความสัมพันธ์ | ณะรา | นา | นา |                             |
| ี่เกี่ยวข้อง |           | ยการ | ดข | ดข |                             |
|         |           |      | อง | อง |                             |
|         |           |      | รา | รา |                             |
|         |           |      | ยก | ยก |                             |
|         |           |      | าร | าร |                             |
|         |           |      |    |    |                             |
|         |           |      | ปี  | ปี  |                             |
|         |           |      | 25 | 25 |                             |
|         |           |      | 55 | 56 |                             |
|         |           |      |    |    |                             |
|         |           |      | (ล | (ล |                             |
|         |           |      | ้าน | ้าน |                             |
|         |           |      | บา | บา |                             |
|         |           |      | ท) | ท) |                             |
+---------+-----------+------+----+----+-----------------------------+
| บริษัท    | มีกรรมการ  | 1.   |    |    | -   บริษัทขายมาสเตอร์แบตซ์ ให้แก่ |
| ไดเวอร์ส | ร่วมกันได้แก่ |  ขาย | 5. | 4. |     DIV ตามรายการที่ 1        |
| เคมีคอลส์ |           | สินค้า | 83 | 70 |     และรายการที่ 3            |
| จำกัด    | นายรัช     |      |    |    |     เป็นการขายสินค้าตามปกติ     |
| (“DIV”) | ทองวานิช   | 2.   |    |    |     เนื่องจาก DIV             |
|         | และค      |   ซื้อ | 9. |  1 |                             |
|         | รอบครัวของ | สินค้า | 00 | 3. |    ประกอบธุรกิจจัดจำหน่ายเคมีภัณฑ์ |
|         | นายรัชได้แก่ |      |    | 74 |     จึงมีการสั่ง                |
|         | ลูกสาว     |      |    |    | ซื้อสินค้าจากบริษัทไปจำหน่ายตามปกติ |
|         | และลูกเขย  |      |    |    |     ทั้งนี้                     |
|         | ถือ        |      |    |    |     เงื่อนไขการค              |
|         | หุ้นบริษัทในส |      |    |    | ้าและราคาเป็นไปตามลักษณะการดำเ |
|         | ัดส่วนร้อยละ |      |    |    | นินการค้าปกติเมื่อเปรียบเทียบรายกา |
|         | 8.38      |      |    |    | รค้ากับบุคคลภายนอกอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง |
|         |           |      |    |    |     สำหรับสินค้าที่ไม่สาม         |
|         |           |      |    |    | ารถเทียบเคียงได้กับบุคคลภายนอกนั้น |
|         |           |      |    |    |     ใช้ก                     |
|         |           |      |    |    | ารกำหนดราคาในลักษณะต้นทุนบวกกำ |
|         |           |      |    |    | ไรส่วนเพิ่มตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้ |
+---------+-----------+------+----+----+-----------------------------+
|         |           | 3    |    |    | -   บริษัทซื้อวัตถุดิบจาก DIV      |
|         |           | .  ล | 6. | 5. |     ตามรายการที่ 2 และ        |
|         |           | ูกหนี้ก | 81 | 42 |     ตามรายการที่ 4            |
|         |           | ารค้า |    |    |                             |
|         |           |      |    |    | เพื่อนำไปใช้ในการผลิตสินค้าตามปกติ |
|         |           | 4.   | 9. |  1 |     เนื่องจาก DIV             |
|         |           |   เจ | 21 | 2. |     ซึ่งประกอบธุรกิจจัดจำหน่ายเค  |
|         |           | ้าหนี้ก |    | 18 | มีภัณฑ์นั้นเป็นตัวแทนจำหน่ายสารเคมีด |
|         |           | ารค้า |    |    | ังกล่าวแต่เพียงผู้เดียวในประเทศไทย |
|         |           |      |    |    |     ทั้งนี้                     |
|         |           |      |    |    |     เงื่อนไขการค              |
|         |           |      |    |    | ้าและราคาเป็นไปตามลักษณะการดำเ |
|         |           |      |    |    | นินการค้าปกติเมื่อเปรียบเทียบรายกา |
|         |           |      |    |    | รค้ากับบุคคลภายนอกอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง |
|         |           |      |    |    |                             |
|         |           |      |    |    | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ    |
|         |           |      |    |    |                             |
|         |           |      |    |    | รายการต่าง ๆ                 |
|         |           |      |    |    | ดังกล่าวก่อให้เกิด               |
|         |           |      |    |    | ประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท |
|         |           |      |    |    |                             |
|         |           |      |    |    | มีความสมเ                    |
|         |           |      |    |    | หตุสมผลและมีเงื่อนไขทางการค้าปกติ |
+---------+-----------+------+----+----+-----------------------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันที่ผ่านมาของบริษัท ได้มีการพิจารณาโดยกรรมการของบริษัท
ซึ่งในขณะนั้นบริษัทยังไม่มีการกำหนดข้อบังคับที่เกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกัน
เนื่องจากบริษัทยังมีสภาพเป็นบริษัทจำกัด แต่อย่างไรก็ตาม
การพิจารณารายการดังกล่าวได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก
รวมทั้งได้มีการเปรียบเทียบกับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก สำหรับในปัจจุบัน
บริษัทได้มีการกำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
โดยจะกำหนดให้ผู้บริหารหรือผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้
รวมทั้งบริษัทได้จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้ามาพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของการทำรายการดังกล่าว

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

1.  การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    0.  บริษัท โพลีเมอร์ริทเอชีย จำกัด :
        บริษัทจะยังคงมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อยอย่างต่อเนื่อง ได้แก่
        การให้เช่าช่วงที่ดินและอาคาร รวมถึงการให้บริการต่าง ๆ เช่น สาธารณูปโภค
        และการตรวจสอบคุณภาพสินค้า, การให้เงินกู้ยืมเงินในฐานะบริษัทย่อย,
        การซื้อขายสินค้าและการว่าจ้างผลิต เป็นต้น นอกจากนี้
        บริษัทยังเป็นผู้ค้ำประกันวงเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินให้บริษัท โพลีเมอร์ริทเอเชีย
        จำกัด ในฐานะที่เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทดังกล่าว

        บริษัท วีไอวี อินเตอร์เคม จำกัด:
        เนื่องจากบริษัทดังกล่าวประกอบธุรกิจนำเข้าและจำหน่ายเคมีภัณฑ์ ดังนั้น
        จึงอาจมีรายการค้าระหว่างกันเกิดขึ้น เช่น การซื้อวัตถุดิบ เป็นต้น
        ซึ่งการทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท
        นอกจากนี้ บริษัท วีไอวี อินเตอร์เคม จำกัด
        จะยังคงค้ำประกันวงเงินสินเชื่อให้บริษัทต่อไป ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่

        บริษัท สาลี่อุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) :
        เนื่องจากบริษัทดังกล่าวประกอบผลิตชิ้นส่วนพลาสติกและบรรจุภัณฑ์พลาสติก
        สำหรับอุตสาหกรรมอิเลคทรอนิคส์และเครื่องใช้ไฟฟ้า
        จึงอาจมีรายการค้าระหว่างกันเกิดขึ้น เช่น การซื้อสินค้า หรือการว่าจ้างผลิต เป็นต้น
        ซึ่งการทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท

        บริษัท ไดเวอร์ส เคมีคอลส์ จำกัด :
        เนื่องจากบริษัทดังกล่าวประกอบธุรกิจนำเข้าและจำหน่ายเคมีภัณฑ์ ดังนั้น
        จึงอาจมีรายการค้าระหว่างกันเกิดขึ้น เช่น การซื้อวัตถุดิบ เป็นต้น
        ซึ่งการทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท
        สำหรับรายการค่าที่ปรึกษาจ่ายจะไม่เกิดขึ้นอีกในอนาคต

2.  นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

หากบริษัทมีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทมีนโยบายที่จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

  นโยบายของบริษัทในการทำรายการระหว่างกันจำแนกตามประเภทรายการมีดังนี้

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ อาทิ การซื้อและขายสินค้า การว่าจ้างผลิต
    เป็นต้น
    บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับเหตุผลและความจำเป็นต่อการทำรายการดังกล่าว
    และการมีเงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
    เมื่อเทียบเคียงกับการทำรายการระหว่างบริษัทและบุคคลทั่วไป
    หรือการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบุคคลทั่วไป
    หรือการทำรายการในลักษณะเดียวกับของผู้ประกอบการอื่นในธุรกิจ
    บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับเหตุผลและความจำเป็นต่อการทำรายการดังกล่าวเป็นรายไตรมาส
    และจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ
    คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   รายการอื่น ๆ นอกเหนือจากรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติข้างต้น เช่น
    รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการอื่น หรือ รายการรับหรือให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
    บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับเหตุผลและความจำเป็นต่อการทำรายการดังกล่าว
    และจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ
    คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    ทั้งนี้
    บริษัทไม่มีนโยบายการให้กู้ยืมเงินเพื่อให้บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์นำไปประกอบธุรกิจหรือดำเนินงานแทนบริษัท

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
เพื่อให้การตัดสินใจเข้าทำรายการดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) รายงานประจำปีของบริษัท
และหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

นอกจากนั้น ในปี 2554
ได้มีการกำหนดนโยบายเพิ่มเติมสำหรับสินค้าที่บริษัทหรือบริษัทย่อยทำการจำหน่ายให้แก่บุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในกรณีมีลักษณะเฉพาะเจาะจงและไม่สามารถทำการเทียบเคียงกับการที่บริษัทหรือบริษัทย่อยทำการจำหน่ายให้แก่บุคคลทั่วไปได้
ซึ่งอาจเป็นช่องทางในการถ่ายเทผลประโยชน์ออกจากบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือเป็นการบิดเบือนข้อมูลทางบัญชีและการเงิน
อันอาจทำให้บริษัทและผู้ถือหุ้นทั่วไปได้รับความเสียหายได้

เพื่อความชัดเจน และความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย
จึงกำหนดนโยบายในการกำหนดราคาจำหน่ายแก่บุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
สำหรับสินค้าที่ไม่สามารถเทียบเคียงกับการจำหน่ายให้แก่บุคคลทั่วไปในลักษณะการกำหนดราคาส่วนเพิ่มจากต้นทุน
(Cost Plus) ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| ประเภทสินค้า                         | นโยบายราคาส่วนเพิ่มจากต้นทุน         |
|                                    |                                 |
|                                    | (Cost Plus)                     |
+------------------------------------+---------------------------------+
| -   กรณีเป                          | 1 – 10%                         |
| ็นสินค้าซื้อมาและขายไปไม่ผ่านกระบวนการผลิต |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| -   กร                             | 10 – 30%                        |
| ณีเป็นสินค้าที่เฉพาะเจาะจงโดยผลิตปริมาณมาก |                                 |
|     (เกินกว่า 500 กิโลกรัม)            |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| -   กรณีเป็นสินค้าที่เฉพาะเจาะจง         | 30 – 100%                       |
+------------------------------------+---------------------------------+

ทั้งนี้ การกำหนดราคาส่วนเพิ่มจากต้นทุนนั้น เป็นการกำหนดจากต้นทุนมาตรฐาน (Standard
Cost) ที่จัดทำโดยฝ่ายบัญชีและการเงินของบริษัท
โดยในกรณีที่เมื่อเทียบเคียงกับต้นทุนที่ทำการผลิตจริง (Actual Cost)
แล้วพบว่าไม่สอดคล้องกับนโยบายการกำหนดราคาส่วนเพิ่มจากต้นทุนตามที่ระบุไว้ข้างต้นนั้น
และมีมูลค่าการซื้อหรือขายต่อรายการสินค้าเกินกว่า 20,000 บาทต่อไตรมาส
ให้รายงานรายละเอียดรายการดังกล่าว
โดยแจกแจงถึงสาเหตุให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบและพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการต่อไป