7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

7.1.1 หุ้นสามัญ

บริษัทมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัท ดังนี้

  ทุนจดทะเบียน จำนวน 746,693,352 บาท

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 630,169,005 บาท

  แบ่งเป็น

  หุ้นสามัญ จำนวน 630,169,005 หุ้น

  มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท

7.1.2 หุ้นบุริมสิทธิ

  - ไม่มี –

7.1.3 หุ้นกู้

  - ไม่มี –

7.2 ผู้ถือหุ้น

7.2.1 รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น วันที่ 14 มกราคม 2558

มีดังนี้

+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| ร |                                              | สัดส       |      |
| า |                                              | ่วนการถือหุ้น |      |
| ย |                                              |           |      |
| ช |                                              |           |      |
| ื่อ |                                              |           |      |
| ผ |                                              |           |      |
| ู้ถ |                                              |           |      |
| ือ |                                              |           |      |
| ห |                                              |           |      |
| ุ้น |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
|   |                                              | จำนวนหุ้น   | %    |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 1 | กลุ่มครอบครัว ลีนะบรรจง                          | 18        | 2    |
| . |                                              | 6,039,655 | 9.52 |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 2 | นายจิรวุฒิ คุวานันท์                               | 6         | 9.95 |
| . |                                              | 2,683,800 |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 3 | นายสุรศักดิ์ เทวอักษร                             | 1         | 2.70 |
| . |                                              | 7,000,000 |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 4 | นางสาวพัชรินทร์ ตวงสิทธิสมบัติ                      | 1         | 1.67 |
| . |                                              | 0,510,000 |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 5 | พ.ญ.กนกแก้ว วีรวรรณ                            | 1         | 1.65 |
| . |                                              | 0,406,700 |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 6 | นายวิชัย เชิดชีวศาสตร์                            | 8,450,000 | 1.34 |
| . |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 7 | นายบัญชา เกียรติสุขสถิต                           | 7,800,000 | 1.24 |
| . |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 8 | นายน้ำ ชลสายพันธ์                               | 5,971,100 | 0.95 |
| . |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 9 | นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์                              | 5,470,000 | 0.87 |
| . |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 1 | นางลามิปาโกร์ ศรีคุรุวาฬ                          | 5,389,600 | 0.86 |
| 0 |                                              |           |      |
| . |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+

หมายเหตุ :

1. กลุ่มครอบครัวลีนะบรรจง ประกอบด้วย

+--------------------------------------------------+-----------+-------+
| กลุ่มครอบครัวลีนะบรรจง                               | สัดส       |       |
|                                                  | ่วนการถือหุ้น |       |
+--------------------------------------------------+-----------+-------+
|                                                  | จำนวนหุ้น   | %     |
+--------------------------------------------------+-----------+-------+
| นายชนะชัย ลีนะบรรจง                                | 15        | 24.66 |
|                                                  | 5,429,400 |       |
+--------------------------------------------------+-----------+-------+
| นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง                                 | 2         | 4.60  |
|                                                  | 9,000,000 |       |
+--------------------------------------------------+-----------+-------+
| นางสาวภานิชา ลีนะบรรจง                             | 1,230,255 | 0.20  |
+--------------------------------------------------+-----------+-------+
| นายธีรชัย ลีนะบรรจง                                 | 370,000   | 0.06  |
+--------------------------------------------------+-----------+-------+
| นางสาววิมล ลีนะบรรจง                               | 10,000    | 0.00  |
+--------------------------------------------------+-----------+-------+
| รวมทั้งสิ้น                                          | 18        | 29.52 |
|                                                  | 6,039,655 |       |
+--------------------------------------------------+-----------+-------+

2. ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูล ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นที่เป็นปัจจุบันได้จาก Website ของบริษัท
www.cenplc.com ภายใต้หมวดข้อมูลบริษัท หัวข้อโครงสร้างการถือหุ้น
ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558

7.2.2 รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรก ของบริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน)

  ณ วันที่ 15 กันยายน 2557

+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| ร |                                              | สัดส       |      |
| า |                                              | ่วนการถือหุ้น |      |
| ย |                                              |           |      |
| ช |                                              |           |      |
| ื่อ |                                              |           |      |
| ผ |                                              |           |      |
| ู้ถ |                                              |           |      |
| ือ |                                              |           |      |
| ห |                                              |           |      |
| ุ้น |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
|   |                                              | จำนวนหุ้น   | %    |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 1 | บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)  | 44        | 7    |
| . |                                              | 9,988,750 | 5.00 |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 2 | นายชนะชัย ลีนะบรรจง                            | 1         | 2.29 |
| . |                                              | 3,750,016 |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 3 | นายจิรวุฒิ คุวานันท์                               | 6,111,170 | 1.02 |
| . |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 4 | นายน้ำ ชลสายพันธ์                               | 5,022,855 | 0.84 |
| . |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 5 | พล.ต.ท.ชัยวัฒน์ โชติมา                           | 3,800,000 | 0.63 |
| . |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 6 | นายภาณุวัฒน์ บุญญะกิติ                             | 3,350,000 | 0.56 |
| . |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 7 | นายเชิญพร เต็งอำนวย                            | 3,212,345 | 0.54 |
| . |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 8 | นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง                             | 3,079,296 | 0.51 |
| . |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 9 | นายชาลี จังวิจิตรกุล                              | 2,900,000 | 0.48 |
| . |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 1 | นายบุญฤทธิ์ เรืองวณิช                             | 2,850,000 | 0.48 |
| 0 |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+

(2) รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 รายแรกของ บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 14 มกราคม 2558

+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| ร |                                              | สัดส       |      |
| า |                                              | ่วนการถือหุ้น |      |
| ย |                                              |           |      |
| ช |                                              |           |      |
| ื่อ |                                              |           |      |
| ผ |                                              |           |      |
| ู้ถ |                                              |           |      |
| ือ |                                              |           |      |
| ห |                                              |           |      |
| ุ้น |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
|   |                                              | จำนวนหุ้น   | %    |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 1 | บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)  | 29        | 5    |
| . |                                              | 3,681,845 | 7.35 |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 2 | นายวรวิทย์ ลีนะบรรจง                            | 1         | 3.74 |
| . |                                              | 9,150,750 |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 3 | นายชูชาติ ชัยชูเกียรติ                             | 1         | 3.71 |
| . |                                              | 9,000,000 |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 4 | นายน้ำ ชลสายพันธ์                               | 1         | 3.63 |
| . |                                              | 8,583,300 |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 5 | นายแสวง ศิริจันทโรภาส                           | 1         | 3.51 |
| . |                                              | 8,000,000 |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 6 | น.ส.พรรณี อัคราช                               | 1         | 3.26 |
| . |                                              | 6,690,000 |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 7 | น.ส.กัลยารัตน์ เครือวัลย์                          | 1         | 2.56 |
| . |                                              | 3,100,000 |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 8 | น.ส.ชินสิรี ลีนะบรรจง                            | 1         | 2.29 |
| . |                                              | 1,750,300 |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 9 | นายสุเทพ ศิริจันทโรภาส                           | 1         | 1.97 |
| . |                                              | 0,080,000 |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 1 | นายจิรวุฒิ คุวานันท์                               | 9,153,400 | 1.79 |
| 0 |                                              |           |      |
| . |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+

(3) รายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท เอ็นเนซอล จำกัด ณ วันที่ 20 มิถุนายน 2557

+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| ร |                                              | สัดส       |      |
| า |                                              | ่วนการถือหุ้น |      |
| ย |                                              |           |      |
| ช |                                              |           |      |
| ื่อ |                                              |           |      |
| ผ |                                              |           |      |
| ู้ถ |                                              |           |      |
| ือ |                                              |           |      |
| ห |                                              |           |      |
| ุ้น |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
|   |                                              | จำนวนหุ้น   | %    |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 1 | บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)  | 1,937,910 | 8    |
| . |                                              |           | 0.08 |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 2 | บริษัท ปิคนิค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)             | 482,085   | 1    |
| . |                                              |           | 9.92 |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
| 3 | ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ                               | 5         | 0.00 |
| . |                                              |           |      |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+
|   | รวม                                          | 2,420,000 | 10   |
|   |                                              |           | 0.00 |
+---+----------------------------------------------+-----------+------+

7.2.3 ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์หรือ

การบริหารงานของบริษัทและสาระสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินงาน

- ไม่มี -

7.2.4 การถือหุ้นไขว้ระหว่างกัน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทไม่มีโครงสร้างการถือหุ้นไขว้ระหว่างกัน

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (Warrant)

+------------------+---------------------------------------------------+
| ชื่อหลักทรัพย์        | รายละเอียด                                         |
+------------------+---------------------------------------------------+
| ใบสำคัญแส         | -   บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 117,526,170 หน่วย    |
| ดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ |                                                   |
| ครั้งที่ 3 (CEN-W3)  | -   จำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับ 117,526,170 หุ้น            |
|                  |     (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท)                        |
|                  |                                                   |
|                  | -   ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ                           |
|                  |     คือชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือได้                  |
|                  |                                                   |
|                  | -   อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี                       |
|                  |     นับตั้งแต่วันที่ออกและเสนอขาย                        |
|                  |                                                   |
|                  | -   วันที่ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ คือวันที่ 11 มิถุนายน |
|                  |     2553                                          |
|                  |                                                   |
|                  | -   เสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นสามัญเดิมของบริษัทในอัตรา 4        |
|                  |     หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยไม่คิดมูลค่า   |
|                  |                                                   |
|                  | -   ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น      |
|                  |     ในราคาหุ้นละ 2.00 บาท                           |
|                  |                                                   |
|                  | -   วันกำหนดการใช้สิทธิ คือวันทำการสุดท้ายของเดือนมีนาคม    |
|                  |     มิถุนายน กันยายน และธันวาคม ของทุกปี                |
|                  |                                                   |
|                  | -   วันใช้สิทธิครั้งแรก คือวันที่ 30 ธันวาคม 2553            |
|                  |                                                   |
|                  | -   วันครบกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย คือวันที่ 10 มิถุนายน    |
|                  |     2558                                          |
|                  |                                                   |
|                  | -   ณ วันใช้สิทธิครั้งแรก จนถึงปัจจุบัน (วันที่ 30             |
|                  |     ธันวาคม 2557) คงเหลือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ   |
|                  |     จำนวน 116,524,347 หน่วย                        |
+------------------+---------------------------------------------------+

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัท มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการหลังหักภาษี หรือตามความเหมาะสม
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
หรือเว้นแต่ในกรณีที่บริษัทมีโครงการลงทุนในโครงการอื่น

ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมา

  ----------------------------- -------- --------- -------- -------- --------
  ปี                             2553     2554      2555     2556     2557

  กำไร (ขาดทุน) สุทธิต่อหุ้น          0.15     (0.10)    0.09     0.15     0.21

  เงินปันผลต่อหุ้น                   0.00     0.00      0.05     0.05     **0.05

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ    0.00     0.00      70.62    34.03    23.73
  (%)                                                                
  ----------------------------- -------- --------- -------- -------- --------

หมายเหตุ ** ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2558 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2558
มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558 ซึ่งกำหนดให้มีขึ้นในวันที่ 30 เมษายน 2558
เพื่ออนุมัติการจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท

บริษัทย่อย

 บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน)
มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่บริษัทในอัตราร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทย่อยมีแผนการลงทุนเพิ่มเติมหรือมีเหตุจำเป็นอื่นใด

 บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ หลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล
หากการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานตามปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
อย่างไรก็ตาม บริษัทอาจกำหนดให้มีการจ่ายเงินปันผลในอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้
หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวไปใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัท

 บริษัท เอ็นเนซอล จำกัด มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่บริษัทในอัตราร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทย่อยมีแผนการลงทุนเพิ่มเติมหรือมีเหตุจำเป็นอื่นใด

 บริษัท ไปป์ ไลน์ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่บริษัทในอัตราร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทย่อยมีแผนการลงทุนเพิ่มเติมหรือมีเหตุจำเป็นอื่นใด

 บริษัท เอชทีพี แอนด์ เซ็น คอร์เปอเรชั่น จำกัด
มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่บริษัทในอัตราร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเว้นแต่ในกรณีที่บริษัทย่อยมีแผนการลงทุนเพิ่มเติมหรือมีเหตุจำเป็นอื่นใด

 บริษัท ดับเบิ้ลยู เจ ซี เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด
มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่บริษัทในอัตราร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเว้นแต่ในกรณีที่บริษัทย่อยมีแผนการลงทุนเพิ่มเติมหรือมีเหตุจำเป็นอื่นใด

 บริษัท พีพีเอส เอนเนอยี แอนด์ มารีน จำกัด
มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่บริษัทในอัตราร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเว้นแต่ในกรณีที่บริษัทย่อยมีแผนการลงทุนเพิ่มเติมหรือมีเหตุจำเป็นอื่นใด

ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเลขานุการบริษัท ซึ่งมีความเหมาะสมตรวจสอบได้
และเป็นการถ่วงดุลระหว่างกัน หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ในปี 2557
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557
โดยมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 ชุด และมอบหมายอำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่ไม่มากกว่า 15 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ในปี
2557 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ประกอบด้วย

+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
|                           | จำนวน   |         |         | สัดส่วน     |
|                           | (คน)    |         |         |           |
|                           |         |         |         | ร้อยละ     |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
|                           | ชาย     | หญิง     | รวม     |           |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร         | 3       | 1       | 4       | 36.36     |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร       | 1       | -       | 1       | 9.09      |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| กรรมการอิสระ               | 6       | -       | 6       | 54.55     |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| รวม                       | 10      | 1       | 11      | 100.00    |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ จำนวน 6 คน คิดเป็นร้อยละ 54.55
ของกรรมการทั้งคณะซึ่งเป็นสัดส่วนที่มากกว่ามาตรฐาน 1 ใน 3 หรือร้อยละ 33.33
ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

1.  คณะกรรมการบริษัท

ปี 2557 คณะกรรมการบริษัทที่ปรากฏชื่อในหนังสือรับรองของกระทรวงพาณิชย์ มีจำนวน 11 คน
ประกอบด้วย

+-------------+-----------+----------------+--------------+----------+
| รายชื่อ       |           | ตำแหน่ง         | ปีท           | จำนวนปี   |
| กรรมการบริษัท |           |                | ี่ได้รับการแต่งตั้ง |          |
|             |           |                |              | ดำ       |
|             |           |                |              | รงตำแหน่ง |
+=============+===========+================+==============+==========+
| 1. นายวุฒิชัย  | ลีนะบรรจง  | ประธานกรรมการ  | 26 สิงหาคม    | 6 ปี      |
|             |           |                | 2551         |          |
+-------------+-----------+----------------+--------------+----------+
| 2.          | เ         | กรรมการอิสระ    | 26 สิงหาคม    | 6 ปี      |
| รศ.ดร.ภูษิต   | ลิศวัฒนารักษ์ |                | 2551         |          |
+-------------+-----------+----------------+--------------+----------+
| 3. นายสมชัย  | ทองศิริกุล   | กรรมการบริษัท    | 26 สิงหาคม    | 6 ปี      |
|             |           |                | 2551         |          |
+-------------+-----------+----------------+--------------+----------+
|             |           | กรรมการอิสระ    | 27 มีนาคม     | 2 ปี      |
|             |           |                | 2556         |          |
+-------------+-----------+----------------+--------------+----------+
| 4.          | โยธานันท์   | กรรมการบริษัท    | 26 สิงหาคม    | 6 ปี      |
| นายจักรธาร   |           |                | 2551         |          |
+-------------+-----------+----------------+--------------+----------+
|             |           | กรรมการอิสระ    | 6 กุมภาพันธ์    | 5 ปี      |
|             |           |                | 2552         |          |
+-------------+-----------+----------------+--------------+----------+
| 5. นายมณฑล  | เชตุวัลลภกุล | กรรมการ        | 1 มีนาคม 2553 | 4 ปี      |
+-------------+-----------+----------------+--------------+----------+
| 6. นายพิพิธ   | เชาว์วิศิษฐ  | กรรมการ        | 28 เมษายน    | 3 ปี      |
|             |           |                | 2554         |          |
+-------------+-----------+----------------+--------------+----------+
| 7. นายยรรยง | ว         | กรรมการอิสระ    | 24 ธันวาคม    | 2 ปี      |
|             | ัฒนวงศ์พิทักษ์ |                | 2555         |          |
+-------------+-----------+----------------+--------------+----------+
| 8. นายธีรชัย  | ลีนะบรรจง  | กรรมการ        | 27 มีนาคม     | 1 ปี      |
|             |           |                | 2556         |          |
+-------------+-----------+----------------+--------------+----------+
| 9.          | ภัตตาตั้ง    | กรรมการ        | 16 มิถุนายน    | 6 เดือน   |
| นางสาวอุศรา  |           |                | 2557         |          |
+-------------+-----------+----------------+--------------+----------+
| 10. นายชาตรี | ศรีอุทารวงค์ | กรรมการอิสระ    | 13 สิงหาคม    | 4 เดือน   |
|             |           |                | 2557         |          |
+-------------+-----------+----------------+--------------+----------+
| 11.         | ง         | กรรมการอิสระ    | 13 พฤศจิกายน  | 2 เดือน   |
| นายวีระชัย    | ามดีวิไลศักดิ์ |                | 2557         |          |
+-------------+-----------+----------------+--------------+----------+

รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

+----------+----------+-------+-----+-------+-------+----+-------+-----+
| รายชื่อกรร |          | ปี     |     | เพิ่ม   | ปี     | ค  | ปี     |     |
| มการบริษัท |          | 2556  |     | (ลด)  | 2557  | ิดเ | 2557  |     |
|          |          |       |     | ระ    |       | ป็น |       |     |
| แ        |          |       |     | หว่างปี | รวม   |    |       |     |
| ละผู้บริหาร |          |       |     |       |       | %  |       |     |
+==========+==========+=======+=====+=======+=======+====+=======+=====+
|          |          | กรรม  | คู่ส  |       |       |    | กรร   | คู่ส  |
|          |          | การ/ผ | มรส |       |       |    | มการ/ | มรส |
|          |          | ู้บริหาร |     |       |       |    |       |     |
|          |          |       |     |       |       |    | ผ     |     |
|          |          |       |     |       |       |    | ู้บริหาร |     |
+----------+----------+-------+-----+-------+-------+----+-------+-----+
| 1.       | ลีนะบรรจง | 31,55 | ไม่มี | (     | 29,00 | 4. | 29,00 | ไม่มี |
| นายวุฒิชัย  |          | 6,900 |     | 2,556 | 0,000 | 60 | 0,000 |     |
|          |          |       |     | ,900) |       |    |       |     |
+----------+----------+-------+-----+-------+-------+----+-------+-----+
| 2.       | เล       | ไม่มี   | ไม่มี | ไม่มี   | ไม่มี   | -  | ไม่มี   | ไม่มี |
| ร        | ิศวัฒนารักษ์ |       |     |       |       |    |       |     |
| ศ.ดร.ภูษิต |          |       |     |       |       |    |       |     |
+----------+----------+-------+-----+-------+-------+----+-------+-----+
| 3.       | ทองศิริกุล  | ไม่มี   | ไม่มี | ไม่มี   | ไม่มี   | -  | ไม่มี   | ไม่มี |
| นายสมชัย  |          |       |     |       |       |    |       |     |
+----------+----------+-------+-----+-------+-------+----+-------+-----+
| 4.       | โยธานันท์  | ไม่มี   | ไม่มี | ไม่มี   | ไม่มี   | -  | ไม่มี   | ไม่มี |
| น        |          |       |     |       |       |    |       |     |
| ายจักรธาร |          |       |     |       |       |    |       |     |
+----------+----------+-------+-----+-------+-------+----+-------+-----+
| 5.       | เ        | ไม่มี   | ไม่มี | ไม่มี   | ไม่มี   | -  | ไม่มี   | ไม่มี |
| นายมณฑล  | ชตุวัลลภกุล |       |     |       |       |    |       |     |
+----------+----------+-------+-----+-------+-------+----+-------+-----+
| 6.       | เชาว์วิศิษฐ | ไม่มี   | ไม่มี | ไม่มี   | ไม่มี   | -  | ไม่มี   | ไม่มี |
| นายพิพิธ   |          |       |     |       |       |    |       |     |
+----------+----------+-------+-----+-------+-------+----+-------+-----+
| 7.       | วัฒ       | ไม่มี   | ไม่มี | ไม่มี   | ไม่มี   | -  | ไม่มี   | ไม่มี |
| นายยรรยง | นวงศ์พิทักษ์ |       |     |       |       |    |       |     |
+----------+----------+-------+-----+-------+-------+----+-------+-----+
| 8.       | ลีนะบรรจง | 37    | ไม่มี | ไม่มี   | 37    | 0. | 37    | ไม่มี |
| นายธีรชัย  |          | 0,000 |     |       | 0,000 | 06 | 0,000 |     |
+----------+----------+-------+-----+-------+-------+----+-------+-----+
| 9.       | ภัตตาตั้ง   | ไม่มี   | ไม่มี | ไม่มี   | ไม่มี   | -  | ไม่มี   | ไม่มี |
| นา       |          |       |     |       |       |    |       |     |
| งสาวอุศรา |          |       |     |       |       |    |       |     |
+----------+----------+-------+-----+-------+-------+----+-------+-----+
| 10.      | ศ        | ไม่มี   | ไม่มี | ไม่มี   | ไม่มี   | -  | ไม่มี   | ไม่มี |
| นายชาตรี  | รีอุทารวงค์ |       |     |       |       |    |       |     |
+----------+----------+-------+-----+-------+-------+----+-------+-----+
| 11.      | งา       | ไม่มี   | ไม่มี | ไม่มี   | ไม่มี   | -  | ไม่มี   | ไม่มี |
| นายวีระชัย | มดีวิไลศักดิ์ |       |     |       |       |    |       |     |
+----------+----------+-------+-----+-------+-------+----+-------+-----+
| 12.      | พรนราดล  | ไม่มี   | ไม่มี | ไม่มี   | ไม่มี   | -  | ไม่มี   | ไม่มี |
| นายคมวุฒิ  |          |       |     |       |       |    |       |     |
+----------+----------+-------+-----+-------+-------+----+-------+-----+
| 13.      | พงษ์ล     | ไม่มี   | ไม่มี | ไม่มี   | ไม่มี   | -  | ไม่มี   | ไม่มี |
| น        | ำเจียกงาม |       |     |       |       |    |       |     |
| ายมงคลศร |          |       |     |       |       |    |       |     |
+----------+----------+-------+-----+-------+-------+----+-------+-----+
| 14       | งามเ     | ไม่มี   | ไม่มี | ไม่มี   | ไม่มี   | -  | ไม่มี   | ไม่มี |
| นางเกณิกา | จริญสถาพร |       |     |       |       |    |       |     |
+----------+----------+-------+-----+-------+-------+----+-------+-----+

หมายเหตุ : - นับคู่สมรส แต่ไม่รวมบุตร เนื่องจากบุตรไม่ได้ถือหุ้น

  - ลำดับที่ 12-14 เป็นผู้บริหาร ตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2557

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามและทำการแทนบริษัท คือ นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายมณฑล เชตุวัลลภกุล หรือ นายพิพิธ เชาว์วิศิษฐ หรือ นางสาวอุศรา ภัตตาตั้ง
และประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 16
กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่ไม่มากกว่า 15 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น
ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท

 วิธีการแต่งตั้ง

- ผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 17 กำหนดให้กรรมการให้ที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัด
    ลงมามีคะแนนเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 21 กำหนดว่า
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
บุคคลซึ่งเป็นเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
โดยมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

 วิธีการถอดถอน

- การออกตามวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 18
กำหนดให้ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
หากกรรมการมิได้ตกลงกันเองเป็นวิธีอื่น ให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่จะออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ ก็ได้

- การออกนอกวาระ

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 19 กำหนดให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
ข้อ 18 ดังนี้

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

ตามข้อบังคับบริษัท หมวดที่ 4 คณะกรรมการ ข้อ 22 กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจ
ลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้
ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

คณะกรรมการบริษัท

อำนาจ-หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ
    แผนงานและอนุมัติงบประมาณประจำปี

2.  พิจารณา กำหนด แก้ไข เปลี่ยนแปลงข้อบังคับคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน และมอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการบริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
    คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการชุดย่อยไปปฏิบัติ

4.  พิจารณาแต่งตั้ง และเปลี่ยนแปลง ประธานกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
    ประธานกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
    คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และ คณะกรรมการชุดย่อย

5.  กำกับดูแล และจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้บริหารรวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทไปในทางที่มิชอบ

6.  รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากคณะกรรมการบริหาร

7.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

8.  สอบทานและให้ความเห็นชอบในงบการเงิน รายงานทางการเงินที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ
    และ/หรือ สอบทาน และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

9.  กำหนดกรอบอำนาจในการอนุมัติการสั่งจ่าย การสั่งซื้อ การเช่า
    และการเช่าซื้อทรัพย์สินให้คณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

10. พิจารณาและจัดสรรค่าตอบแทนกรรมการตามที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

11. พิจารณาและอนุมัติการปรับเงินเดือนของประธานกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

12. พิจารณาและอนุมัติการให้กู้ยืม และ/หรือ การเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทย่อย
    และ/หรือ บริษัทร่วม และ/หรือ บริษัทอื่นในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหาร

13. พิจารณาและอนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมจัดหาเงิน บริหารเงิน และการบริหารงาน อาทิ
    การจัดหาแหล่งเงินกู้ระยะยาว และ/หรือ เงินทุนระยะสั้น
    ในส่วนที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

14. พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อทรัพย์สินในส่วนที่เกินอำนาจคณะกรรมการบริหารและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

15. พิจารณาและอนุมัติการจัดจ้างในลักษณะของการจ้างทำของ ในส่วนที่เกินอำนาจ
    คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

16. พิจารณาและอนุมัติขอบเขตและนโยบายการลงทุน และ/หรือ ขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ
    และ/หรือ หลักทรัพย์อื่นใดที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
    ลงทุนในหน่วยลงทุน หรือหลักทรัพย์อื่นที่มีความน่าเชื่อถือ ที่จัดทำโดยคณะกรรมการบริหาร

17. พิจารณาและอนุมัติก่อตั้งบริษัทย่อย และ/หรือ ลงทุนในบริษัทย่อย

18. พิจารณาและอนุมัติก่อตั้งบริษัทร่วม และ/หรือ ลงทุนในบริษัทร่วม

19. กำหนดวัน เวลา สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งกำหนดระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น และเสนออัตราการจัดสรรกำไร เงินสำรองตามกฎหมาย
    เงินสำรองทั่วไป และ/หรือเงินปันผล ตลอดจนทำความเห็นเกี่ยวกับเรื่องที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น

20. พิจารณาแต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการ และ/หรือคณะอนุกรรมการ
    เพื่อพิจารณาให้ความเห็นเฉพาะเรื่อง

21. พิจารณาเรื่องอื่นๆ ที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

สรุปจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมในปี 2557

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ได้กำหนดตารางการประชุมตามปกติของแต่ละคณะ ไว้เป็นการล่วงหน้า 1 ปี
และอาจนัดหมายเพิ่มเติมเป็นการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
คณะกรรมการแต่ละชุดมีการประชุมโดยการเข้าร่วมประชุม สรุปได้ดังนี้

+--------------------------------------------+-------------------------+
| การประชุมของคณะกรรมการแต่ละชุด                | ปี 2557                  |
|                                            |                         |
|                                            | รวมจำนวนครั้งทั้งสิ้น         |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557                       | 1                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| วิสามัญผู้ถือหุ้น                                 | 1                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| คณะกรรมการบริษัท                             | 10                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ                          | 8                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| คณะกรรมการบริหาร                            | 13                      |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                   | 1                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+
| คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                    | 3                       |
+--------------------------------------------+-------------------------+

+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+
| ราย       |          | กา  |     |     |     |     |        |        |
| ชื่อกรรมการ |          | รเข |     |     |     |     |        |        |
|           |          | ้าปร |     |     |     |     |        |        |
|           |          | ะชุม |     |     |     |     |        |        |
|           |          | /   |     |     |     |     |        |        |
|           |          | ก   |     |     |     |     |        |        |
|           |          | ารป |     |     |     |     |        |        |
|           |          | ระช |     |     |     |     |        |        |
|           |          | ุมทั้ง |     |     |     |     |        |        |
|           |          | หมด |     |     |     |     |        |        |
|           |          | (ค  |     |     |     |     |        |        |
|           |          | รั้ง) |     |     |     |     |        |        |
+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+
|           |          |   ส |     |     |     |   ก |   ก    |   ก    |
|           |          | ามัญ |  วิส |  กร |  กร | รรม | รรมการ | รรมการ |
|           |          |     | ามัญ | รมก | รมก | การ | พิจารณา |        |
|           |          |     |     | ารบ | ารต |     |        |   บ    |
|           |          |  ผู้ถ |     | ริษัท | รวจ |     |   ค่า   | ริหารคว |
|           |          | ือหุ้น |  ผู้ถ |     | สอบ |  บร | ตอบแทน | ามเสี่ยง |
|           |          |     | ือหุ้น |     |     | ิหาร |        |        |
+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+
| 1.        | ลีนะบรรจง | 1/1 | 1/1 | 10  | -   | 13  | -      | -      |
| นายวุฒิชัย   |          |     |     | /10 |     | /13 |        |        |
+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+
| 2.        | งา       | -   | -   | 2/2 | 1/1 | -   | -      | -      |
| นายวีระชัย  | มดีวิไลศักดิ์ |     |     |     |     |     |        |        |
|           | ^(1/)    |     |     |     |     |     |        |        |
+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+
| 3.        | เล       | *   | *   | *8  | 7/8 | -   | -      | -      |
| รศ.ดร.ภูษิต | ิศวัฒนารักษ์ | 0/1 | 0/1 | /10 |     |     |        |        |
+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+
| 4.        | วัฒ       | 1/1 | *   | 10  | 8/8 | -   | 1/1    | 3/3    |
| นายยรรยง  | นวงศ์พิทักษ์ |     | 0/1 | /10 |     |     |        |        |
+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+
| 5.        | โยธานันท์  | 1/1 | 1/1 | 10  | -   | -   | 1/1    | 3/3    |
| นายจักรธาร |          |     |     | /10 |     |     |        |        |
+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+
| 6.        | ทองศิริกุล  | 1/1 | *   | *9  | -   | -   | -      | -      |
| นายสมชัย   |          |     | 0/1 | /10 |     |     |        |        |
+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+
| 7.        | เ        | 1/1 | 1/1 | 10  | -   | 13  | -      | -      |
| นายมณฑล   | ชตุวัลลภกุล |     |     | /10 |     | /13 |        |        |
+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+
| 8. นายพิพิธ | เชาว์วิศิษฐ | 1/1 | 1/1 | 10  | -   | *12 | -      | -      |
|           |          |     |     | /10 |     | /13 |        |        |
+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+
| 9.        | ลีนะบรรจง | 1/1 | 1/1 | *9  | -   | -   | -      | -      |
| นายธีรชัย   |          |     |     | /10 |     |     |        |        |
+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+
| 10.       | ภัตตาตั้ง   | -   | 1/1 | 6/6 | -   | 5/5 | -      | -      |
| น         | ^(2/)    |     |     |     |     |     |        |        |
| างสาวอุศรา |          |     |     |     |     |     |        |        |
+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+
| 11.       | ศ        | -   | -   | *   | -   | -   | -      | 3/3    |
| นายชาตรี   | รีอุทารวงค์ |     |     | 3/4 |     |     |        |        |
|           | ^(3/)    |     |     |     |     |     |        |        |
+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+
| 12.       | เตชะเกษม | 1/1 | 1/1 | 6/6 | 6/6 | -   | 1/1    | -      |
| ดร.วิจิตร   | ^(4/)    |     |     |     |     |     |        |        |
+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+
| 13.       | เชน      | 1/1 | 1/1 | 5/5 | -   | 13  | -      | -      |
| ดร.เชนินทร์ | ^(5/)    |     |     |     |     | /13 |        |        |
+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+
| 14.       | อภิรติมัย   | 1/1 | -   | 4/4 | -   | 7/7 | -      | -      |
| นายอุกฤษณ์  | ^(6/)    |     |     |     |     |     |        |        |
+-----------+----------+-----+-----+-----+-----+-----+--------+--------+

หมายเหตุ

1/ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ
และประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 13
พฤศจิกายน 2557

2/ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน
2557 และได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหาร จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 8
สิงหาคม 2557

3/ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท กรรมการอิสระ และกรรมการบริหารความเสี่ยง
จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2557

4/ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ
และประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2557

5/ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2557

6/ ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2557

* ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้เนื่องจากติดภารกิจจำเป็น

8.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหาร หมายถึง พนักงานของบริษัทผู้ดำรงตำแหน่งทางบริหาร และ/หรือ
ที่มีอำนาจหน้าที่ในทางการบริหารของบริษัท
และเป็นผู้บริหารตามคำนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คือ
กรรมการผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งบริหารสี่รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา
(ผู้ดำรงตำแหน่งสูงสุดของบริษัท)
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป
หรือเทียบเท่า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  ----------------- ----------------- ------------------------------------------
  รายชื่อผู้บริหาร                         ตำแหน่ง

  1. นายวุฒิชัย        ลีนะบรรจง          ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นางสาวอุศรา     ภัตตาตั้ง            ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  3. นายคมวุฒิ        พรนราดล           ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน

  4. นายมงคลศร      พงษ์ลำเจียกงาม      ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายควบคุมดูแลสินเชื่อ

  5. นางเกณิกา       งามเจริญสถาพร      ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายกำกับดูแลกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์
  ----------------- ----------------- ------------------------------------------

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

8.3 เลขานุการบริษัท

บริษัทได้จัดให้มีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ดำเนินกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท อันได้แก่
การประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
ตลอดจนการให้คำแนะนำแก่กรรมการบริษัทในการปฏิบัติและดำเนินการให้ถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
อีกทั้งดูแลให้กรรมการบริษัทและบริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี
พร้อมปฏิบัติตามข้อบังคับและประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2557 มีมติแต่งตั้ง นางเกณิกา งามเจริญสถาพร
เป็นเลขานุการบริษัท ซึ่งได้ผ่านการอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัท Company Secretary
Program (CSP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย รุ่นที่ 7/2004

องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.  ต้องมีความรู้ขั้นพื้นฐานในหลักการของกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวกับกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  ต้องมีความรู้ ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และข้อพึงปฏิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

3.  มีความรู้ในธุรกิจของบริษัท และความสามารถในการสื่อสารที่ดี

(โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ปรากฏในเอกสารแนบ 1)

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2557

บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ โดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557 โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
1/2557 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2557 และอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557
เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2557 เป็นวงเงินรวม 2,300,000.-บาท เพิ่มขึ้นเมื่อเทียบกับปี 2556
ซึ่งในปี 2556 ค่าตอบแทนคณะกรรมการ วงเงินรวม 2,000,000.-บาท
โดยกำหนดจ่ายเป็นรายครั้งตามอัตราเดิม
โดยกลั่นกรองรายละเอียดถึงความเหมาะสมประการต่างๆ
และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน และสภาพเศรษฐกิจ
รวมถึงความเหมาะสมของจำนวนคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทน ดังนี้

(1) ประธานกรรมการบริษัท

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 25,000.-บาท ทั้งนี้
    กรณีที่มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

  (2) คณะกรรมการบริษัท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 12,500.-บาท
    ทั้งนี้สำหรับกรรมการบริษัทท่านใดที่ได้รับเงินเดือนประจำแล้ว
    จะได้รับค่าเบี้ยประชุมในการเข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000.-บาท แทน

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบ (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการตรวจสอบ ครั้งละ 20,000.-บาท

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบครั้งละ 12,500.-บาท

  (4) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งละ 20,000.-บาท

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งละ 12,500.-บาท

(5) คณะกรรมการสรรหา (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการสรรหา ครั้งละ 20,000.-บาท

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการสรรหา ครั้งละ 12,500.-บาท

(6) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง ครั้งละ 20,000.-บาท

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริหารความเสี่ยง ครั้งละ 12,500.-บาท

ทั้งนี้ในปี 2557 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการแต่ละชุดตามความเป็นจริง
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,925,000.-บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+
| รายชื่อกรรมการ/            | ค่าต   |       |        |       |        |
|                          | อบแทน |       |        |       |        |
| ตำแหน่ง                   | (บาท) |       |        |       |        |
+==========================+=======+=======+========+=======+========+
|                          |       |   คณ  |        |       |   รวม  |
|                          | คณะกร | ะกรรม | คณะกรร | คณะกร |        |
|                          | รมการ | การตร | มการพิจ | รมการ |        |
|                          |       | วจสอบ | ารณาค่า |       |        |
|                          |       |       | ตอบแทน |   บริห |        |
|                          |  บริษัท |       |        | ารควา |        |
|                          |       |       |        | มเสี่ยง |        |
+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+
| 1. นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง      | 300,  | -     | -      | -     | 300    |
|                          | 000.- |       |        |       | ,000.- |
| - ประธานกรรมการบริษัท      |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - ประธานกรรมการบริหาร     |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร     |       |       |        |       |        |
+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+
| 2. นายวีระชัย งามดีวิไลศักดิ์   | 25,   | 20,   | -      | -     | 45     |
|                          | 000.- | 000.- |        |       | ,000.- |
| - กรรมการบริษัท            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการอิสระ            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - ประธานกรรมการตรวจสอบ   |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| -                        |       |       |        |       |        |
| ประ                      |       |       |        |       |        |
| ธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| (ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 13      |       |       |        |       |        |
| พฤศจิกายน 2557)           |       |       |        |       |        |
+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+
| 3. รศ.ดร.ภูษิต เลิศวัฒนารักษ์  | 100,  | 87,   | -      | -     | 187    |
|                          | 000.- | 500.- |        |       | ,500.- |
| - กรรมการบริษัท            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการอิสระ            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการตรวจสอบ         |       |       |        |       |        |
+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+
| 4. นายยรรยง วัฒนวงศ์พิทักษ์   | 125,  | 100,  | 12     | 60,   | 297    |
|                          | 000.- | 000.- | ,500.- | 000.- | ,500.- |
| - กรรมการบริษัท            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการอิสระ            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการตรวจสอบ         |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน  |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| -                        |       |       |        |       |        |
| ปร                       |       |       |        |       |        |
| ะธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |       |       |        |       |        |
+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+
| 5. นายสมชัย ทองศิริกุล       | 112,  | -     | -      | -     | 112    |
|                          | 500.- |       |        |       | ,500.- |
| - กรรมการบริษัท            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการอิสระ            |       |       |        |       |        |
+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+
| 6. นายจักรธาร โยธานันท์     | 125,  | -     | 12     | 37,   | 175    |
|                          | 000.- |       | ,500.- | 500.- | ,000.- |
| - กรรมการบริษัท            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการอิสระ            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน  |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการบริหารความเสี่ยง   |       |       |        |       |        |
+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+
| 7. นายมณฑล เชตุวัลลภกุล     | 125,  | -     | -      | -     | 125    |
|                          | 000.- |       |        |       | ,000.- |
| - กรรมการบริษัท            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการบริหาร           |       |       |        |       |        |
+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+
| 8. นายพิพิธ เชาว์วิศิษฐ       | 125,  | -     | -      | -     | 125    |
|                          | 000.- |       |        |       | ,000.- |
| - กรรมการบริษัท            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการบริหาร           |       |       |        |       |        |
+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+
| 9. นายธีรชัย ลีนะบรรจง      | 112,  | -     | -      | -     | 112    |
|                          | 500.- |       |        |       | ,500.- |
| - กรรมการบริษัท            |       |       |        |       |        |
+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+
| 10. นางสาวอุศรา ภัตตาตั้ง    | 30,   | -     | -      | -     | 30     |
|                          | 000.- |       |        |       | ,000.- |
| - กรรมการบริษัท            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการบริหาร           |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| (ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 14      |       |       |        |       |        |
| มิถุนายน 2557)             |       |       |        |       |        |
+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+
| 11. นายชาตรี ศรีอุทารวงค์    | 37,   | -     | -      | 37,   | 75     |
|                          | 500.- |       |        | 500.- | ,000.- |
| - กรรมการบริษัท            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการอิสระ            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการบริหารความเสี่ยง   |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| (ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 13      |       |       |        |       |        |
| สิงหาคม 2557)             |       |       |        |       |        |
+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+
| 12. ดร.วิจิตร เตชะเกษม     | 75,   | 120,  | 20     | -     | 215    |
|                          | 000.- | 000.- | ,000.- |       | ,000.- |
| - กรรมการบริษัท            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการอิสระ            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - ประธานกรรมการตรวจสอบ   |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| -                        |       |       |        |       |        |
| ประ                      |       |       |        |       |        |
| ธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 1 กันยายน    |       |       |        |       |        |
| 2557)                    |       |       |        |       |        |
+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+
| 13. ดร.เชนินทร์ เชน        | 75,   | -     | -      | -     | 75     |
|                          | 000.- |       |        |       | ,000.- |
| - กรรมการบริษัท            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการบริหาร           |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม   |       |       |        |       |        |
| 2557)                    |       |       |        |       |        |
+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+
| 14. นายอุกฤษณ์ อภิรติมัย      | 50,   | -     | -      | -     | 50     |
|                          | 000.- |       |        |       | ,000.- |
| - กรรมการบริษัท            |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| - กรรมการบริหาร           |       |       |        |       |        |
|                          |       |       |        |       |        |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 16 มิถุนายน   |       |       |        |       |        |
| 2557)                    |       |       |        |       |        |
+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+
| รวมทั้งสิ้น                  | 1     | 327,  | 45     | 135,  | 1,925  |
|                          | ,417, | 500.- | ,000.- | 000.- | ,000.- |
|                          | 500.- |       |        |       |        |
+--------------------------+-------+-------+--------+-------+--------+

ข) ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีดังนี้

+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
| ค่าตอบแทนรวม                   | ปี    |          | ปี    |           |
|                               | 2557 |          | 2556 |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
|                               | จ    | จำนวนเงิน | จ    | จำนวนเงิน  |
|                               | ำนวน |          | ำนวน |           |
|                               |      | (ล้านบาท) |      | (ล้านบาท)  |
|                               | คน   |          | คน   |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
| รูปเงินเดือน เงินพิเศษ ค่าเบี้ยเลี้ยง   | 5    | 5.90     | 5    | 8.77      |
| ค่าเบี้ยประชุม เงินประกันสังคม       |      |          |      |           |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           |      |          |      |           |
| และค่าใช้จ่ายผลประโยชน์พนักงาน     |      |          |      |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+

บริษัทย่อย

1. บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน)

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน) ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
โดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 20
กุมภาพันธ์ 2557 โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 25
กุมภาพันธ์ 2557 และอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2557
เป็นวงเงินรวม 1,800,000.-บาท ซึ่งในปี 2556 บริษัทมิได้กำหนดวงเงินค่าตอบแทนกรรมการไว้
โดยกำหนดจ่ายเป็นรายครั้งตามอัตราเดิม
โดยกลั่นกรองรายละเอียดถึงความเหมาะสมประการต่างๆ
และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน และสภาพเศรษฐกิจ
รวมถึงความเหมาะสมของจำนวนคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทน ดังนี้

(1) ประธานกรรมการบริษัท

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 25,000.-บาท ทั้งนี้
    กรณีที่มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

  (2) คณะกรรมการบริษัท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 12,500.-บาท
    ทั้งนี้สำหรับกรรมการบริษัทท่านใดที่ได้รับเงินเดือนประจำแล้ว
    จะได้รับค่าเบี้ยประชุมในการเข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000.-บาท แทน

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบ (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการตรวจสอบ ครั้งละ 20,000.-บาท

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบครั้งละ 12,500.-บาท

  (4) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งละ 20,000.-บาท

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งละ 12,500.-บาท

ทั้งนี้ในปี 2557 บริษัท ระยองไวร์ อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน)
ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 977,500.-บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------+-------+----------+---------+----------+---------+
| รายชื่อกรรมการ/    |       | ค่าตอบแทน |         |          |         |
|                  |       | (บาท)    |         |          |         |
| ตำแหน่ง           |       |          |         |          |         |
+==================+=======+==========+=========+==========+=========+
|                  |       |   คณ     |   คณะ   |   คณ     |   รวม   |
|                  |       | ะกรรมการ | กรรมการ | ะกรรมการ |         |
|                  |       |          |         |          |         |
|                  |       |   บริษัท   |         |   พิจารณา |         |
|                  |       |          | ตรวจสอบ |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         | ค่าตอบแทน |         |
+------------------+-------+----------+---------+----------+---------+
| 1. นายวุฒิชัย       |       | 3        | -       | -        | 30      |
| ลีนะบรรจง         |       | 00,000.- |         |          | 0,000.- |
|                  |       |          |         |          |         |
| -                |       |          |         |          |         |
| ป                |       |          |         |          |         |
| ระธานกรรมการบริษัท |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| -                |       |          |         |          |         |
| ปร               |       |          |         |          |         |
| ะธานกรรมการบริหาร |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| -                |       |          |         |          |         |
| กรรมก            |       |          |         |          |         |
| ารพิจารณาค่าตอบแทน |       |          |         |          |         |
+------------------+-------+----------+---------+----------+---------+
| 2. นายวรวิทย์      |       | 62,500.- | 12      | 20,000.- | 20      |
| ศิริวัฒน์วิมล         |       |          | 0,000.- |          | 2,500.- |
|                  |       |          |         |          |         |
| - กรรมการบริษัท    |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| - กรรมการอิสระ    |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| -                |       |          |         |          |         |
| ประธ             |       |          |         |          |         |
| านกรรมการตรวจสอบ |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| -                |       |          |         |          |         |
| ประ              |       |          |         |          |         |
| ธานกรรมการพิจารณา |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| ค่าตอบแทน         |       |          |         |          |         |
+------------------+-------+----------+---------+----------+---------+
| 3. นายวิเชียร      |       | 50,000.- | 6       | 12,500.- | 12      |
| โสพรรณพนิชกุล      |       |          | 2,500.- |          | 5,000.- |
|                  |       |          |         |          |         |
| - กรรมการบริษัท    |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| - กรรมการอิสระ    |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| - กรรมการตรวจสอบ |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| -                |       |          |         |          |         |
| กรรมก            |       |          |         |          |         |
| ารพิจารณาค่าตอบแทน |       |          |         |          |         |
+------------------+-------+----------+---------+----------+---------+
| 4. นายพินิต นาคสุขุม |       | 62,500.- | 7       | 12,500.- | 15      |
|                  |       |          | 5,000.- |          | 0,000.- |
| - กรรมการบริษัท    |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| - กรรมการอิสระ    |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| - กรรมการตรวจสอบ |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| -                |       |          |         |          |         |
| กรรมก            |       |          |         |          |         |
| ารพิจารณาค่าตอบแทน |       |          |         |          |         |
+------------------+-------+----------+---------+----------+---------+
| 5. ดร.เชนินทร์ เชน |       | 25,000.- | -       | -        | 2       |
|                  |       |          |         |          | 5,000.- |
| - กรรมการบริษัท    |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| - กรรมการผู้จัดการ  |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| - กรรมการบริหาร   |       |          |         |          |         |
+------------------+-------+----------+---------+----------+---------+
| 6. นายมณฑล       |       | 62,500.- | -       | -        | 6       |
| เชตุวัลลภกุล        |       |          |         |          | 2,500.- |
|                  |       |          |         |          |         |
| - กรรมการบริษัท    |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| - กรรมการบริหาร   |       |          |         |          |         |
+------------------+-------+----------+---------+----------+---------+
| 7. นายพิพิธ        |       | 25,000.- | -       | -        | 2       |
| เชาว์วิศิษฐ         |       |          |         |          | 5,000.- |
|                  |       |          |         |          |         |
| - กรรมการบริษัท    |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| -                |       |          |         |          |         |
| กรรมกา           |       |          |         |          |         |
| รผู้จัดการฝ่ายขายและ |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| การตลาด          |       |          |         |          |         |
|                  |       |          |         |          |         |
| - กรรมการบริหาร   |       |          |         |          |         |
+------------------+-------+----------+---------+----------+---------+
| 8. รศ.ดร.พิสณฑ์    |       | 50,000.- | -       | -        | 5       |
| อุดมวรรัตน์         |       |          |         |          | 0,000.- |
|                  |       |          |         |          |         |
| - กรรมการบริษัท    |       |          |         |          |         |
+------------------+-------+----------+---------+----------+---------+
| 9. นายเจษฎา ศรศึก |       | 37,500.- | -       | -        | 3       |
|                  |       |          |         |          | 7,500.- |
| - กรรมการบริษัท    |       |          |         |          |         |
+------------------+-------+----------+---------+----------+---------+
| รวมทั้งสิ้น          |       | 6        | 25      | 45,000.- | 97      |
|                  |       | 75,000.- | 7,500.- |          | 7,500.- |
+------------------+-------+----------+---------+----------+---------+

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากกรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีดังนี้

+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
| ค่าตอบแทนรวม                   | ปี    |          | ปี    |           |
|                               | 2557 |          | 2556 |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
|                               | จ    | จำนวนเงิน | จ    | จำนวนเงิน  |
|                               | ำนวน |          | ำนวน |           |
|                               |      | (ล้านบาท) |      | (ล้านบาท)  |
|                               | คน   |          | คน   |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
| เงินเดือน เงินพิเศษ ค่าเช่าบ้าน      | 6    | 7.93     | 11   | 11.51     |
| เงินประกันสังคม                  |      |          |      |           |
| เงินกองทุนสำรองเล               |      |          |      |           |
| ี้ยงชีพและค่าใช้จ่ายผลประโยชน์พนักงาน |      |          |      |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+

2. บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน)

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน) ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
โดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่
25 กุมภาพันธ์ 2557 โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 25
กุมภาพันธ์ 2557 และอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2557
เป็นวงเงินรวม 2,300,000.-บาท ซึ่งเท่าเดิมเมื่อเทียบกับปี 2556
โดยกำหนดจ่ายเป็นรายครั้งตามอัตราเดิม
โดยกลั่นกรองรายละเอียดถึงความเหมาะสมประการต่างๆ
และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน และสภาพเศรษฐกิจ
รวมถึงความเหมาะสมของจำนวนคณะกรรมการบริษัท โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทน ดังนี้

(1) ประธานกรรมการบริษัท

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 25,000.-บาท ทั้งนี้
    กรณีที่มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

  (2) คณะกรรมการบริษัท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 12,500.-บาท
    ทั้งนี้สำหรับกรรมการบริษัทท่านใดที่ได้รับเงินเดือนประจำแล้ว
    จะได้รับค่าเบี้ยประชุมในการเข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000.-บาท แทน

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบ (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการตรวจสอบ ครั้งละ 20,000.-บาท

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบครั้งละ 12,500.-บาท

(4) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   เบี้ยประชุมประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งละ 20,000.-บาท

-   ค่าเบี้ยประชุมกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ครั้งละ 12,500.-บาท

ทั้งนี้ในปี 2557 บริษัท เอื้อวิทยา จำกัด (มหาชน)
ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,500,000.-บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| รายชื่อกรรมการ/             | ค       |         |           |          |
|                           | ่าตอบแทน |         |           |          |
| ตำแหน่ง                    | (บาท)   |         |           |          |
+===========================+=========+=========+===========+==========+
|                           |   คณะ   |   คณะ   |   คณะกร   | รวม      |
|                           | กรรมการ | กรรมการ | รมการสรรห |          |
|                           |         |         | าและพิจารณ |          |
|                           |   บริษัท  |         | าค่าตอบแทน |          |
|                           |         | ตรวจสอบ |           |          |
+---------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 1. พ.ต.อ.โกวิท ภิรมย์วงศ์     | 30      | -       | 40,000.-  | 3        |
|                           | 0,000.- |         |           | 40,000.- |
| - กรรมการอิสระ             |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| - ประธานกรรมการบริษัท       |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| -                         |         |         |           |          |
| ปร                        |         |         |           |          |
| ะธานกรรมการสรรหาและพิจารณา |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| ค่าตอบแทน                  |         |         |           |          |
+---------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 2. นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง       | 8       | -       | -         | 87,500.- |
|                           | 7,500.- |         |           |          |
| - รองประธานกรรมการบริษัท    |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| - ประธานกรรมการบริหาร      |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| - รักษาการกรรมการผู้จัดการ    |         |         |           |          |
+---------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 3. ร.ต.ท.ศิวะรักษ์ พินิจารมณ์   | 8       | 26      | -         | 3        |
|                           | 7,500.- | 0,000.- |           | 47,500.- |
| - กรรมการบริษัท             |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| - กรรมการอิสระ             |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| - ประธานกรรมการตรวจสอบ    |         |         |           |          |
+---------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 4. นายสุวิทย์ วรรณศิริสุข       | 7       | 15      | 25,000.-  | 2        |
|                           | 5,000.- | 0,000.- |           | 50,000.- |
| - กรรมการบริษัท             |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| - กรรมการอิสระ             |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| - กรรมการตรวจสอบ          |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| -                         |         |         |           |          |
| กรรม                      |         |         |           |          |
| การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |         |         |           |          |
+---------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 5. นายมณฑล เชตุวัลลภกุล      | 3       | -       | 5,000.-   | 40,000.- |
|                           | 5,000.- |         |           |          |
| - กรรมการบริษัท             |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| - รองกรรมการผู้จัดการ        |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| - กรรมการบริหาร            |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| -                         |         |         |           |          |
| กรรม                      |         |         |           |          |
| การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |         |         |           |          |
+---------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 6. นายพิพิธ เชาว์วิศิษฐ        | 8       | -       | -         | 87,500.- |
|                           | 7,500.- |         |           |          |
| - กรรมการบริษัท             |         |         |           |          |
+---------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 7. ดร.เชนินทร์ เชน          | 8       | -       | -         | 87,500.- |
|                           | 7,500.- |         |           |          |
| - กรรมการบริษัท             |         |         |           |          |
+---------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 8. นายธีรชัย ลีนะบรรจง       | 7       | -       | -         | 75,000.- |
|                           | 5,000.- |         |           |          |
| - กรรมการบริษัท             |         |         |           |          |
+---------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 9. นางสาวอุศรา ภัตตาตั้ง      | 7       | -       | -         | 75,000.- |
|                           | 5,000.- |         |           |          |
| - กรรมการบริษัท             |         |         |           |          |
+---------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 10. นายทวีพัณณ์ จงวิลัยวรรณ    | 1       | -       | -         | 10,000.- |
|                           | 0,000.- |         |           |          |
| - กรรมการบริษัท             |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| - กรรมการบริหาร            |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม    |         |         |           |          |
| 2557                      |         |         |           |          |
+---------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 11. นางวีณา สุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา | 1       | 5       | 12,500.-  | 75,000.- |
|                           | 2,500.- | 0,000.- |           |          |
| - กรรมการบริษัท             |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| - กรรมการอิสระ             |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| - กรรมการตรวจสอบ          |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| -                         |         |         |           |          |
| กรรม                      |         |         |           |          |
| การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม   |         |         |           |          |
| 2557)                     |         |         |           |          |
+---------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| 12. ดร.ชุติมา เอี่ยมโชติชวลิต   | -       | 2       | -         | 25,000.- |
|                           |         | 5,000.- |           |          |
| - กรรมการบริษัท             |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| - กรรมการอิสระ             |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| - กรรมการตรวจสอบ          |         |         |           |          |
|                           |         |         |           |          |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน  |         |         |           |          |
| 2557)                     |         |         |           |          |
+---------------------------+---------+---------+-----------+----------+
| รวมทั้งสิ้น                   | 93      | 48      | 82,500.-  | 1,5      |
|                           | 2,500.- | 5,000.- |           | 00,000.- |
+---------------------------+---------+---------+-----------+----------+

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากกรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีดังนี้

+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
| ค่าตอบแทนรวม                   | ปี    |          | ปี    |           |
|                               | 2557 |          | 2556 |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
|                               | จ    | จำนวนเงิน | จ    | จำนวนเงิน  |
|                               | ำนวน |          | ำนวน |           |
|                               |      | (ล้านบาท) |      | (ล้านบาท)  |
|                               | คน   |          | คน   |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
| เงินเดือน ค่าวิชาชีพ เงินประกันสังคม  | 4    | 8.00     | 6    | 8.55      |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           |      |          |      |           |
| และค่าใช้จ่ายผลประโยชน์พนักงาน     |      |          |      |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+

3. บริษัท เอ็นเนซอล จำกัด

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัท เอ็นเนซอล จำกัด ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2557 และอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557
เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2557 โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนเท่ากับปี 2556 ดังนี้

(1) ประธานกรรมการบริษัท

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 25,000.-บาท ทั้งนี้
    กรณีที่มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

  (2) คณะกรรมการบริษัท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 12,500.-บาท
    ทั้งนี้สำหรับกรรมการบริษัทท่านใดที่ได้รับเงินเดือนประจำแล้ว
    จะได้รับค่าเบี้ยประชุมในการเข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000.-บาท แทน

ทั้งนี้ในปี 2557 บริษัท เอ็นเนซอล จำกัด ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 455,000.-บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายชื่อกรรมการ/                       | ค่าตอบแทน                       |
|                                     |                                |
| ตำแหน่ง                              | คณะกรรมการบริษัท (บาท)           |
+=====================================+================================+
| 1. นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง                 | 300,000.-                      |
|                                     |                                |
| - ประธานกรรมการบริษัท                 |                                |
|                                     |                                |
| - กรรมการผู้จัดการ                     |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2. นายมณฑล เชตุวัลลภกุล                | 75,000.-                       |
|                                     |                                |
| - กรรมการบริษัท                       |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3. นายวิชัย ฉันทนาวรกุลชัย               | 75,000.-                       |
|                                     |                                |
| - กรรมการบริษัท                       |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 4. นายอุกฤษณ์ อภิรติมัย                  | 5,000.-                        |
|                                     |                                |
| - กรรมการบริษัท                       |                                |
|                                     |                                |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2557)        |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| รวมทั้งสิ้น                             | 455,000.-                      |
+-------------------------------------+--------------------------------+

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร มีดังนี้

+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
| ค่าตอบแทนรวม                   | ปี    |          | ปี    |           |
|                               | 2557 |          | 2556 |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
|                               | จ    | จำนวนเงิน | จ    | จำนวนเงิน  |
|                               | ำนวน |          | ำนวน |           |
|                               |      | (ล้านบาท) |      | (ล้านบาท)  |
|                               | คน   |          | คน   |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
| เงินเดือน เงินพิเศษ เงินประกันสังคม  | 2    | 2.89     | 2    | 2.94      |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           |      |          |      |           |
| และค่าใช้จ่ายผลประโยชน์พนักงาน     |      |          |      |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+

4. บริษัท ไปป์ ไลน์ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัท ไปป์ ไลน์ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2557
และอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2557
โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนเป็นรายครั้ง ดังนี้

(1) ประธานกรรมการบริษัท

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 6,000.-บาท ทั้งนี้
    กรณีที่มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

  (2) คณะกรรมการบริษัท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 4,000.-บาท
    ทั้งนี้สำหรับกรรมการบริษัทท่านใดที่ได้รับเงินเดือนประจำแล้ว
    จะได้รับค่าเบี้ยประชุมในการเข้าร่วมประชุมครั้งละ 2,000.-บาท แทน

ทั้งนี้ในปี 2557 บริษัท ไปป์ ไลน์ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด
ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 80,000.-บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| รายชื่อ                                 | ค่าตอบแทน                     |
|                                       |                              |
|                                       | คณะกรรมการบริษัท (บาท)         |
+=======================================+==============================+
| 1. นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง                   | 60,000.-                     |
|                                       |                              |
| - ประธานกรรมการบริษัท                   |                              |
|                                       |                              |
| - กรรมการผู้จัดการ                       |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. นายมณฑล เชตุวัลลภกุล                  | 18,000.-                     |
|                                       |                              |
| - กรรมการบริษัท                         |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3. นายอุกฤษณ์ อภิรติมัย                    | 2,000.-                      |
|                                       |                              |
| - กรรมการบริษัท                         |                              |
|                                       |                              |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2557)          |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวมทั้งสิ้น                               | 80,000.-                     |
+---------------------------------------+------------------------------+

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

- ไม่มี –

5. บริษัท เอชทีพี แอนด์ เซ็น คอร์เปอเรชั่น จำกัด

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัท เอชทีพี แอนด์ เซ็น คอร์ปอเรชั่น จำกัด ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2557
และอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2557
โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนเท่ากับปี 2556 ดังนี้

ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 2,000.-บาท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)
ทั้งนี้สำหรับกรรมการบริษัทท่านใดที่ได้รับเงินเดือนประจำแล้ว
จะได้รับค่าเบี้ยประชุมในการเข้าร่วมประชุมครั้งละ 1,000.-บาทแทน

ทั้งนี้ในปี 2557 บริษัท เอชทีพี แอนด์ เซ็น คอร์ปอเรชั่น จำกัด
ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 24,000.-บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| รายชื่อ                                 | ค่าตอบแทน                     |
|                                       |                              |
|                                       | คณะกรรมการบริษัท (บาท)         |
+=======================================+==============================+
| 1. นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง                   | 10,000.-                     |
|                                       |                              |
| - กรรมการบริษัท                         |                              |
|                                       |                              |
| - กรรมการผู้จัดการ                       |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. นายมณฑล เชตุวัลลภกุล                  | 10,000.-                     |
|                                       |                              |
| - กรรมการบริษัท                         |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3. นายจรัส อารยะชัย                     | 4,000.-                      |
|                                       |                              |
| - กรรมการบริษัท                         |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวมทั้งสิ้น                               | 24,000.-                     |
+---------------------------------------+------------------------------+

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

- ไม่มี –

6. บริษัท ดับเบิ้ลยู เจ ซี เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัท ดับเบิ้ลยู เจ ซี เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2557
และอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2557
โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนเป็นรายครั้ง ดังนี้

(1) ประธานกรรมการบริษัท

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 6,000.-บาท ทั้งนี้
    กรณีที่มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

  (2) คณะกรรมการบริษัท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 4,000.-บาท
    ทั้งนี้สำหรับกรรมการบริษัทท่านใดที่ได้รับเงินเดือนประจำแล้ว
    จะได้รับค่าเบี้ยประชุมในการเข้าร่วมประชุมครั้งละ 2,000.-บาท แทน

ทั้งนี้ในปี 2557 บริษัท ดับเบิ้ลยู เจ ซี เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด
ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 72,000.-บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| รายชื่อ                                 | ค่าตอบแทน                     |
|                                       |                              |
|                                       | คณะกรรมการบริษัท (บาท)         |
+=======================================+==============================+
| 1. นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง                   | 48,000.-                     |
|                                       |                              |
| - ประธานกรรมการบริษัท                   |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. นายวิวัฒชัย จีนานุพันธ์                   | 16,000.-                     |
|                                       |                              |
| - กรรมการบริษัท                         |                              |
|                                       |                              |
| - กรรมการผู้จัดการ                       |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3. นายมณฑล เชตุวัลลภกุล                  | 8,000.-                      |
|                                       |                              |
| - กรรมการบริษัท                         |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวมทั้งสิ้น                               | 72,000.-                     |
+---------------------------------------+------------------------------+

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร มีดังนี้

+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
| ค่าตอบแทนรวม                   | ปี    |          | ปี    |           |
|                               | 2557 |          | 2556 |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
|                               | จ    | จำนวนเงิน | จ    | จำนวนเงิน  |
|                               | ำนวน |          | ำนวน |           |
|                               |      | (ล้านบาท) |      | (ล้านบาท)  |
|                               | คน   |          | คน   |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
| เงินเดือน เงินประกันสังคม          | 1    | 2.04     | 1    | 2.30      |
| และค่าใช้จ่ายผลประโยชน์พนักงาน     |      |          |      |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+

7. บริษัท พีพีเอส เอนเนอยี แอนด์ มารีน จำกัด

ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัท พีพีเอส เอนเนอยี แอนด์ มารีน จำกัด ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2557
และอนุมัติโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2557
โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนเป็นรายครั้ง ดังนี้

(1) ประธานกรรมการบริษัท

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 6,000.-บาท ทั้งนี้
    กรณีที่มีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจะไม่ได้รับค่าเบี้ยประชุม

  (2) คณะกรรมการบริษัท (ทุกคราวที่เข้าร่วมประชุม)

-   ค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 4,000.-บาท
    ทั้งนี้สำหรับกรรมการบริษัทท่านใดที่ได้รับเงินเดือนประจำแล้ว
    จะได้รับค่าเบี้ยประชุมในการเข้าร่วมประชุมครั้งละ 2,000.-บาท แทน

ทั้งนี้ในปี 2557 บริษัท พีพีเอส เอนเนอยี แอนด์ มารีน จำกัด
ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการตามความเป็นจริง เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 94,000.-บาท
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| รายชื่อ                                 | ค่าตอบแทน                     |
|                                       |                              |
|                                       | คณะกรรมการบริษัท (บาท)         |
+=======================================+==============================+
| 1. นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง                   | 48,000.-                     |
|                                       |                              |
| - ประธานกรรมการบริษัท                   |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2. นายกรรณ ศิริภัทร                      | 6,000.-                      |
|                                       |                              |
| - กรรมการบริษัท                         |                              |
|                                       |                              |
| - กรรมการผู้จัดการ                       |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3. นายธนาเศรษฐ์ บุรินทร์โชติสิน             | 8,000.-                      |
|                                       |                              |
| - กรรมการบริษัท                         |                              |
|                                       |                              |
| - รองกรรมการผู้จัดการ                    |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4. นายมณฑล เชตุวัลลภกุล                  | 16,000.-                     |
|                                       |                              |
| - กรรมการบริษัท                         |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 5. นางสาวอุศรา ภัตตาตั้ง                  | 16,000.-                     |
|                                       |                              |
| - กรรมการบริษัท                         |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวมทั้งสิ้น                               | 94,000.-                     |
+---------------------------------------+------------------------------+

ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร มีดังนี้

+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
| ค่าตอบแทนรวม                   | ปี    |          | ปี    |           |
|                               | 2557 |          | 2556 |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
|                               | จ    | จำนวนเงิน | จ    | จำนวนเงิน  |
|                               | ำนวน |          | ำนวน |           |
|                               |      | (ล้านบาท) |      | (ล้านบาท)  |
|                               | คน   |          | คน   |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+
| เงินเดือน เงินประกันสังคม          | 1    | 1.37     | 2    | 0.27      |
| และค่าใช้จ่ายผลประโยชน์พนักงาน     |      |          |      |           |
+-------------------------------+------+----------+------+-----------+

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทไม่มีนโนบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทตามปกติ
ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัท

8.5 บุคลากร

8.5.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทและบริษัทย่อย มีพนักงานทั้งสิ้น 661 คน แยกเป็นดังนี้

  ------------ ------ ------ ------ ------ ------- ---------- ------ ----- -----
  รายละเอียด    CEN    RWI    UWC    ENS    PLE     HTP&CEN    WJC    PPS   รวม

  ฝ่ายสำนักงาน   14     55     50     5      -       -          18     12    154

  ผ่ายผลิต       -      78     317    13     -       -          81     18    507

  รวม          14     133    367    18     -       -          99     30    661
  ------------ ------ ------ ------ ------ ------- ---------- ------ ----- -----

8.5.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

8.5.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

8.5.4 ผลตอบแทนรวมพนักงานทุกคน

ในปี 2557 บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เบี้ยขยันและ เงินพิเศษ
โบนัส และค่าตอบแทนอื่นๆ เป็นจำนวนเงินรวม 203.75 ล้านบาท

เงินเดือนและค่าแรง

ค่าตอบแทนรายเดือนที่จ่ายให้พนักงานเนื่องจากการปฏิบัติงานของพนักงานให้กับบริษัท
ซึ่งจะพิจารณาจากตำแหน่งงาน หน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อองค์กร

โบนัส

เงินพิเศษที่จ่ายให้พนักงาน โดยพิจารณาจากผลประกอบในปีนั้น โดยไม่มีการกำหนดเป็นอัตราตายตัว

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อเป็นสวัสดิการที่จัดให้พนักงาน
และเป็นการส่งเสริมการออมเงิน
รวมทั้งเป็นแรงจูงใจให้พนักงานปฏิบัติงานกับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 5
ของค่าจ้าง โดยสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
เมื่อสมาชิกสิ้นสภาพลงสมาชิกจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิของกองทุน

8.5.5 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมด้านการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
โดยมุ่งเน้นให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมที่จะเป็นประโยชน์ต่อการทำงานของบริษัท
ทั้งในด้านทักษะการบริหาร การทำงานเป็นทีม และทักษะด้านวิชาชีพเฉพาะทาง
โดยมีการจัดฝึกอบรมภายนอกสถานที่ รวมทั้งมีการฝึกอบรมความรู้และทักษะในการทำงานสภาพจริง
โดยมีหัวหน้างานคอยดูแลและให้คำแนะนำ (On the job training)
ทั้งนี้ในแต่ละปีบริษัทจะมีการตั้งงบประมาณสำหรับการดำเนินการในด้านดังกล่าวไว้ทุกปี
โดยจะพิจารณาถึงความเหมาะสมเป็นสำคัญ
ตลอดจนการบริหารจัดการตามความเหมาะสมของหน้าที่และความรับผิดชอบ
ทั้งนี้รวมไปถึงการสร้างจิตสำนึกและทัศนคติที่ดีต่อการทำงาน

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)
ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์
รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
มีความสามารถในการแข่งขันและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผลและการมีภูมิคุ้มกันที่ดี
โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวัง มาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ขยัน อดทน
มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
การเมือง วัฒนธรรม และสังคม เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุล และยั่งยืน

ดังนั้น หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท อันประกอบด้วย นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน ได้มีการทบทวนและปรับปรุงความเหมาะสมเป็นประจำ
ซึ่งบริษัทเห็นว่ายังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบันโดยบริษัทได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
www.cenplc.com

ในปี 2557
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมพัฒนาการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน
กำหนดให้มีแนวปฏิบัติดังนี้

การเข้าเป็นแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต

ด้วยเห็นถึงความสำคัญของการต่อต้านการทุจริต
และเพื่อสร้างมาตรฐานการประกอบธุรกิจที่ใสสะอาด
บริษัทได้มีส่วนร่วมแสดงเจตนารมณ์โดยเข้าร่วมกิจกรรมรณรงค์กับภาคีเครือข่ายของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
จึงเห็นควรกำหนดนโยบายให้มีแนวปฏิบัติการต่อต้านคอร์รัปชั่น
โดยจะดำเนินการปรับปรุงคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมทางธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงานของบริษัท ในเรื่อง “การต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น
และการให้หรือรับสินบน เพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ” และ
“การให้หรือรับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด”
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อผลักดันให้เกิดการต่อต้านการทุจริตในวงกว้าง

และเพื่อระดับมาตรฐานในการประกอบธุรกิจอย่างโปร่งใสของบริษัท ในปี 2557
คณะกรรมการบริษัทให้บริษัทเข้าร่วมประกาศเจตนารมณ์ในการเข้าแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557

ดังนั้น บริษัทจึงกำหนดให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน รวมทั้ง พนักงานของบริษัทย่อย
จะไม่เรียกร้อง หรือรับของขวัญ ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด จากลูกค้า คู่ค้า ผู้รับเหมา
หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทไม่ว่ากรณีใดๆ
รวมถึงดำเนินการจัดให้มีช่องทางในการรายงานหากมีการการกระทำที่เข้าข่าย
หรือสุ่มเสี่ยงในลักษณะดังกล่าว และกำหนดมาตรการในการคุ้มครองบุคคลใดๆ
ที่ร้องเรียนหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับ
และจรรยาบรรณพนักงาน

นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารเพื่อให้พนักงานและผู้ที่ส่วนเกี่ยวข้องสามารถที่จะแจ้งเบาะแสอันควรสงสัยหรือข้อร้องเรียน
เมื่อพบเรื่องที่อาจเป็นการกระทำผิดกฎหมาย
การทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบริหารและพนักงานในบริษัท
ตลอดจนพฤติกรรมที่อาจเป็นปัญหาและก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
โดยบริษัทจะรับฟังและดำเนินการกับทุกข้อร้องเรียนอย่างเสมอภาค โปร่งใส และเป็นธรรม
โดยมีมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนที่เป็นระบบและยุติธรรม ข้อมูลของ
ผู้ร้องเรียนจะถูกเก็บรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท โดยผ่านช่องทาง ดังนี้

-   เลขานุการบริษัท

  โทร. (02) 682-6345 ต่อ 150 E-mail : kenika@cenplc.com

-   เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  โทร. (02) 682-6345 ต่อ 170 E-mail : komwuthi@cenplc.com

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริหาร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  โดยคณะกรรมการแต่ละคณะมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร หมายถึง กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารของบริษัท
หรือกรรมการบริษัทย่อยหรือผู้บริหารบริษัทย่อย ที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
โดยทำหน้าที่ในการดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามอำนาจหน้าที่ที่มีและได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้เป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

ในปี 2557 มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร จำนวน 5 คน ให้ดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ดังนี้

+-----------------+------------------+---------------------------------+
| รา              |                  | ตำแหน่ง                          |
| ยชื่อกรรมการบริหาร |                  |                                 |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 1. นายวุฒิชัย      | ลีนะบรรจง         | ประธานกรรมการบริหาร              |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 2. ดร.เชนินทร์    | เชน              | กรรมการบริหาร                    |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 3. นายมณฑล      | เชตุวัลลภกุล        | กรรมการบริหาร                    |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 4. นายพิพิธ       | เชาว์วิศิษฐ         | กรรมการบริหาร                    |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 5. นางสาวอุศรา   | ภัตตาตั้ง           | กรรมการบริหาร                    |
|                 |                  |                                 |
|                 |                  | (ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2557) |
+-----------------+------------------+---------------------------------+
| 6. นายอุกฤษณ์     | อภิรติมัย           | กรรมการบริหาร                    |
|                 |                  |                                 |
|                 |                  | (ลาออกเมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2557)    |
+-----------------+------------------+---------------------------------+

อำนาจ-หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือมติที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
    บริษัทร่วม กำหนดแผนการเงิน งบประมาณ การบริหารทรัพยากรบุคคล
    การลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ การขยายงาน การประชาสัมพันธ์
    และควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

3.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    ตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินด้านสินทรัพย์ฝ่ายทุน
    ไม่ว่าจะเป็นการซื้อทรัพย์สินถาวร เครื่องใช้สำนักงาน การซ่อมแซมและบำรุงรักษา
    การตัดจำหน่าย/ขายทรัพย์สินถาวร การเช่า/เช่าซื้อทรัพย์สิน เกินกว่างบประมาณ
    ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

6.  ให้คำแนะนำการขยายธุรกิจในหลักการและการร่วมทุนกับบุคคลอื่น
    โดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไป

7.  พิจารณาและอนุมัติการให้กู้ยืม และ/หรือ การเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อ ของบริษัทย่อย
    และ/หรือ บริษัทร่วม และ/หรือ
    บริษัทอื่นในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

8.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกิจปกติของบริษัท
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

9.  พิจารณาและอนุมัติการลงทุนในบริษัทอื่น ในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

10. พิจารณาและอนุมัติการจัดจ้างในลักษณะของการจ้างทำของที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าปกติ
    ในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทให้อำนาจไว้

11. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

12. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล หรือเงิน
    ปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

13. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการบริหารคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ
    หรือการมอบอำนาจนั้นๆ ได้ตามที่เห็นสมควร

14. ให้มีอำนาจดำเนินธุรกรรมทางการเงินของบริษัท เช่น การเปิดและปิดบัญชีธนาคาร /
    สถาบันการเงิน โดยให้มีอำนาจกำหนดชื่อผู้มีอำนาจลงนามในการลงนามสั่งจ่ายบัญชีธนาคาร
    รวมไปถึงกำหนดเงื่อนไขในการสั่งจ่ายบัญชีของธนาคารต่างๆที่บริษัทได้มีบัญชีอยู่

15. พิจารณาหาช่องทางทางธุรกิจ หรือ บริษัทใหม่ เพื่อเพิ่มช่องทางในการลงทุน

16. กำหนดนโยบายและขอบเขตในการลงทุนหรือการขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญ และ/
    หรือหน่วยลงทุนในหลักทรัพย์ที่อยู่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และการลงทุนในตราสารหนี้และ/หรือ หน่วยลงทุนในตราสารหนี้
    ในมูลค่าการลงทุนในแต่ละส่วนไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้โดยอาจมอบหมายให้กรรมการบริหารคนใดคนหนึ่ง
    ทำรายการซื้อหรือขายแทนบริษัท

17. พิจารณาเพิ่มหรือลดสัดส่วนการลงทุนใน
    บริษัทร่วมและบริษัทย่อยเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

18. ดำเนินการอื่นใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุม ผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ หมายถึง กรรมการบริษัทที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท /
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ทำหน้าที่ในการตรวจสอบการปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมาย
เพื่อให้เป็นตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance)

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2557
และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2557 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2557
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

+-----------+-----------+-----------------------+----------------------+
| ร         |           | ตำแหน่ง                |                      |
| ายชื่อกรรมก |           |                       |                      |
| ารตรวจสอบ |           |                       |                      |
+===========+===========+=======================+======================+
| 1.        | ง         | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | กรรมการอิสระและ       |
| นายวีระชัย  | ามดีวิไลศักดิ์ |                       |                      |
|           |           | (ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 13   | ม                    |
|           |           | พฤศจิกายน 2557)        | ีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน |
+-----------+-----------+-----------------------+----------------------+
| 2.        | เ         | กรรมการตรวจสอบ        | กรรมการอิสระและ       |
| รศ.ดร.ภูษิต | ลิศวัฒนารักษ์ |                       |                      |
|           |           |                       | มีความรู้ด้านวิศวกรรม     |
+-----------+-----------+-----------------------+----------------------+
| 3.        | ว         | กรรมการตรวจสอบ        | กรรมการอิสระและ       |
| นายยรรยง  | ัฒนวงศ์พิทักษ์ |                       |                      |
|           |           |                       | มีความรู้ด้านการเงิน      |
+-----------+-----------+-----------------------+----------------------+
| 4.        | เตชะเกษม  | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | กรรมการอิสระและ       |
| ดร.วิจิตร   |           |                       |                      |
|           |           | (ลาออกเมื่อวันที่ 1 กันยายน | ม                    |
|           |           | 2557)                 | ีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน |
+-----------+-----------+-----------------------+----------------------+
| นายคมวุฒิ   | พรนราดล   | เลขานุการ              |                      |
|           |           |                       |                      |
|           |           | คณะกรรมการตรวจสอบ     |                      |
+-----------+-----------+-----------------------+----------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 27 เมษายน 2557 – วันที่
26 เมษายน 2560 โดย นายวีระชัย งามดีวิไลศักดิ์ และ นายยรรยง วัฒนวงศ์พิทักษ์
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททุกท่าน ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพกับทางบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม

อำนาจ-หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
    ดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (charter)

    8.  การอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทได้มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน หมายถึง กรรมการบริษัทที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทนของคณะกรรมการ, กรรมการและผู้บริหารระดับสูง

ในปี 2557 มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557
และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2557 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2557
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด จำนวน 3 คน
ให้ดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ดังนี้

+------------+------------+------------------------------+------------+
| รายชื่อก     |            | ตำแหน่ง                       |            |
| รรมการพิจาร |            |                              |            |
| ณาค่าตอบแทน |            |                              |            |
+============+============+==============================+============+
| 1.         | งามดีวิไลศักดิ์ | ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน  | ก          |
| นายวีระชัย   |            |                              | รรมการอิสระ |
|            |            | (ได้รับแต่งตั้งเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน |            |
|            |            | 2557)                        |            |
+------------+------------+------------------------------+------------+
| 2.         | โยธานันท์    | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน        | ก          |
| นายจักรธาร  |            |                              | รรมการอิสระ |
+------------+------------+------------------------------+------------+
| 3.         | วัฒนวงศ์พิทักษ์ | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน        | ก          |
| นายยรรยง   |            |                              | รรมการอิสระ |
+------------+------------+------------------------------+------------+
| 4. ดร.วิจิตร | เตชะเกษม   | ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน  | ก          |
|            |            |                              | รรมการอิสระ |
|            |            | (ลาออกเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2557)  |            |
+------------+------------+------------------------------+------------+
| นา         | ศิริมาศ      | เลขานุการคณะกรรมกรรมการ       |            |
| งสาวจุฑามาศ |            |                              |            |
|            |            | พิจารณาค่าตอบแทน               |            |
+------------+------------+------------------------------+------------+

อำนาจ-หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  ทบทวนความเหมาะสมของหลักเกณฑ์ที่มีใช้อยู่ในปัจจุบัน

2.  พิจารณาข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกับบริษัท

3.  กำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้มีความเหมาะสมเพื่อให้เกิดผลงานตามที่คาดหวัง
    ให้มีความเป็นธรรมและเป็นการตอบแทนบุคคลที่ช่วยให้งานของบริษัทประสบผลสำเร็จ

4.  ทบทวนรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการทุกประเภท
    โดยพิจารณาจำนวนเงินและสัดส่วนการจ่ายค่าตอบแทนของแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม

5.  พิจารณาให้การจ่ายค่าตอบแทนเป็นไปตามเกณฑ์ที่หน่วยงานทางการกำหนดหรือข้อแนะนำที่เกี่ยวข้อง

6.  พิจารณากำหนดเกณฑ์ในการประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหารและค่าตอบแทน
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบและอนุมัติ

7.  กำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ
    และนำเสนอค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

8.  พิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนใดๆ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง หมายถึง กรรมการบริษัทและมิได้เป็นผู้บริหารของบริษัท
มีหน้าที่รับผิดชอบในการดูแลให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

ในปี 2557 มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2557 เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2557
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด จำนวน 3 คน
ให้ดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริหารความเสี่ยง                 ตำแหน่ง                          
  --------------------------- ------------- ------------------------------- -------------
  1. นายยรรยง                 วัฒนวงศ์พิทักษ์    ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง      กรรมการอิสระ

  2. นายจักรธาร                โยธานันท์       กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน           กรรมการอิสระ

  3. นายชาตรี                  ศรีอุทารวงค์     กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน           กรรมการอิสระ
  ---------------------------------------------------------------------------------------

อำนาจ-หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบาย เป้าหมาย วางแผน
    และจัดระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้เกิดความชัดเจนต่อเนื่อง
    เพื่อการจัดการความเสี่ยงที่สำคัญและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    รวมทั้งสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

2.  สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับในบริษัท

3.  ดูแลให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยให้ความสำคัญกับธุรกิจหลักของบริษัทคือด้านการลงทุน
    เพื่อให้ส่งสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลายที่อาจเกิดขึ้น

4.  พัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงทั้งบริษัทให้มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

5.  ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หมายถึง กรรมการบริษัท / กรรมการบริหาร
ที่ดำรงตำแหน่งหัวหน้าคณะผู้บริหารของบริษัท

ในปี 2557 มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557
ได้มีมติแต่งตั้ง นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

อำนาจ-หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารทั่วไปของบริษัท

2.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย

3.  เสนอนโยบาย กลยุทธ์ แผนงาน
    และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการบริหาร
    และดูแลรับผิดชอบให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย และแผนงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4.  ควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.  รับผิดชอบในการจัดทำงบการเงิน
    รายงานทางการเงินให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

6.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การถอดถอน การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน พิจารณาความดีความชอบ
    โบนัสพนักงาน สวัสดิการ และการเลิกจ้าง
    พนักงานในตำแหน่งผู้บริหารในระดับต่างๆของบริษัท ซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
    และไม่รวมถึงประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อ ซ่อมแซมและบำรุงรักษา เช่า และเช่าซื้อทรัพย์สิน
    เครื่องใช้สำนักงาน ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าปกติที่เกินกว่างบประมาณ
    ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

8.  พิจารณาและอนุมัติการจัดจ้างในลักษณะของการจ้างทำของที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าปกติ
    ในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

9.  พิจารณาและอนุมัติการปรับสภาพ ทำลาย ตัดบัญชี ซึ่งทรัพย์สินเสื่อมสภาพไม่สามารถใช้งานได้
    มีมูลค่าทางบัญชีรวมไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

10. พิจารณาและอนุมัติงบประมาณในการส่งพนักงานไปศึกษา อบรม ดูงาน
    หรือไปแสดงสินค้าของบริษัทภายในประเทศ

11. พิจารณาและอนุมัติงบประมาณในการส่งพนักงานไปศึกษา อบรม ดูงาน
    หรือไปแสดงสินค้าของบริษัทที่ต่างประเทศ

12. พิจารณาเรื่องอื่นๆ
    ตามความจำเป็นและสมควรในการบริหารกิจการของบริษัทหรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการบริษัท

13. รับผิดชอบในการกำหนดเป้าหมาย
    นโยบายในการบริหารกิจการของบริษัทที่เกี่ยวกับเรื่องทรัพยากรบุคคล
    ทั้งบริษัทและบริษัทในเครือ

14. สนับสนุนและให้คำปรึกษาแก่บริษัทย่อยในการเพิ่มสมรรถภาพและศักยภาพในการแข่งขันของบริษัท

15. รับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของรัฐศีลธรรมอันดีของประชาชน และข้อบังคับของบริษัท

16. พิจารณาและอนุมัติการให้กู้ยืม และ/หรือ การเข้าค้ำประกันวงเงินสินเชื่อของบริษัทย่อย
    และ/หรือ บริษัทร่วม และ/หรือ
    บริษัทอื่นในวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

17. พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกิจปกติของบริษัท
    ในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

18. พิจารณาลงทุนหรือขายเงินลงทุนในหุ้นสามัญและหรือหน่วยลงทุนในหลักทรัพย์ที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ในมูลค่าการลงทุนไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจไว้

19. พิจารณาการป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ และอัตราดอกเบี้ย

ผู้มีอำนาจควบคุม

  - ไม่มี -

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารสูงสุด

(1) กรรมการอิสระ

ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ประกาศ ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์
2552 โดยมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป
ได้มีการแก้ไขหลักเกณฑ์กรรมการอิสระ
ดังนั้นคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทต้องเป็นไปตามประกาศดังกล่าว
ในการนี้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
ซึ่งมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยกำหนดให้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 (สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1)
โดยกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มี หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็น
    หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่า
  หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้
  หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับ หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือ
  คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
  หรือตั้งแต่ 25 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้สินดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้สินที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6.  ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือมีผู้อำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้น
    รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม ข้อ 1 ถึง 9 แล้ว
กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ
(Collective decision) ได้

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารสูงสุด

- การสรรหากรรมการ ปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ
แต่ในกระบวนการคัดเลือกดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ
โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญหลากหลายวิชาชีพ มีวิสัยทัศน์
เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย
และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง โดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไม่เคยเป็นพนักงาน
หรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทใช้บริการอยู่ในช่วง 2 ปี ที่ผ่านมา

- การสรรหากรรมการอิสระ การสรรหากรรมการอิสระนั้น
ให้เป็นไปตามองค์ประกอบกรรมการบริษัท และคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนด
และตาหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และให้นำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท
พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ หากมีกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่ง
บริษัทจะสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติมาทดแทน และจะรักษาจำนวนกรรมการอิสระให้ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์

- การสรรหาผู้บริหารระดับสูง ผู้บริหารระดับสูง หมายถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ซึ่งปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการแต่ในกระบวนการคัดเลือกดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาจากกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่หลากหลายวิชาชีพทั้งด้านอุตสาหกรรม การบริหารจัดการบัญชีและการเงิน
กฎหมาย และการตรวจสอบ พร้อมทักษะที่จำเป็นในการบริหารงานของบริษัท
ด้วยคุณสมบัติและนำประสบการณ์มาใช้ให้เป็นประโยชน์ต่อบริษัท รวมถึงการมีวิสัยทัศน์เป็นผู้มีคุณธรรม
และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงการปฏิบัติตามหลักการทั่วไปของคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย (Fiduciary Duties)

2. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care)

3. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyally)

4. กรรมการต้อง “รับผิดชอบ” (accountable) ต่อหน้าที่

ในปี 2557 บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างกรรมการ ทำให้สัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ
มีความเหมะสมและได้ปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่อย่างเคร่งครัดโดยมีกรรมการอิสระร้อยละ
54.55

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทไม่มีบริษัทร่วมมีแต่บริษัทย่อย
ทั้งนี้บริษัทจะพิจารณาส่งกรรมการหรือผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถ ความชำนาญในธุรกิจนั้นๆ
ไปเป็นกรรมการบริษัทย่อย ตามสัดส่วนการลงทุน
เพื่อกำกับดูแลบริษัทย่อยให้ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัท เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท เช่น
การจัดทำบัญชีให้ทันต่อการจัดทำงบการเงินรวมกับบริษัทเพื่อเปิดเผยตามรอบระยะเวลาบัญชี
โดยมีรอบระยะเวลาบัญชีและนโยบายการบัญชีที่สำคัญเช่นเดียวกันกับบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญตามหลักเกณฑ์ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ที่บริษัทปฏิบัติ เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการได้มาและการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ กำกับดูแลให้ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล การกำกับดูแลกิจการตามที่บริษัทประกาศใช้
ซึ่งครอบคลุมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นและกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
    ให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ
    มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
    ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
    รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
    โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
    และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งนี้
    บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
    โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาถึงขั้นเลิกจ้าง

-   นอกจากนี้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทก็มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
    โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงานก็ได้ปฏิบัติตามที่กำหนด

-   ในปี 2557 กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด
    ไม่ปรากฏว่ามีการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปในทางมิชอบ

การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

-   บริษัทได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
    ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน
    นอกจากนี้ยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
    (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
    หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ
    นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง และส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัท
    ซึ่งเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด ทั้งนี้ให้นับรวมถึงกรรมการและผู้บริหาร
    เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งใหม่ ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

-   เลขานุการบริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี
    และจัดส่งให้กรรมการบริษัททุกท่านเป็นการล่วงหน้า
    เพื่อทราบถึงระยะเวลาที่ควรงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์

-   ในปี 2557
    กรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัดไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้ามมีการซื้อขายหุ้น

-   บริษัทมีนโยบายจะดำเนินการให้มีแนวปฏิบัติ ให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    กรณีจะทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท ให้แจ้งต่อคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 1 วัน
    ก่อนทำการซื้อขาย

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 6,866,400.-บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท

2. ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

บริษัทและบริษัทย่อย ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัท ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท
    และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงิน
    0 บาท

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว
    ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 0 บาท
    และจะต้องจ่ายในอนาคตอันเกิดจากการตกลงที่ยังให้บริการไม่แล้วเสร็จในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา
    มีจำนวนเงินรวม 0 บาท

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

เพื่อให้สอดคล้อง “หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2555”
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมพัฒนาการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน
และกำหนดให้มีแนวปฏิบัติโดยได้จัดแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญ และเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย
ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ ทั้งสิทธิขั้นพื้นฐาน
และสิทธิที่ตนเองสมควรได้รับอย่างเต็มที่ ด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับ ไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น ดังนั้น
ได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ ที่สำคัญ ดังนี้

-   สิทธิในการเป็นเจ้าของหุ้น การซื้อขาย หรือโอนหุ้นที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น และออกเสียงลงคะแนนเพื่ออนุมัติเรื่องที่สำคัญ

-   สิทธิในการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทนตน

-   สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

-   สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

-   สิทธิในการแสดงความคิดเห็น ซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น

-   สิทธิการได้รับส่วนแบ่งในผลกำไร / เงินปันผล อย่างเท่าเทียมกัน

-   สิทธิในการรับทราบข้อมูลข่าวสารของกิจการที่เพียงพอ ทันเวลา และทันต่อเหตุการณ์
    โดยบางเรื่องแม้ว่าตามกฎหมายจะไม่ได้อยู่ในเกณฑ์ที่กำหนดให้ต้องเปิดเผย
    แต่หากบริษัทเห็นว่ามีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบ
    บริษัทก็จะเปิดเผยข้อมูลนั้นทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
    ผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th และ
    ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.cenplc.com

1. สิทธิในการรับทราบข้อมูล

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้เผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัท www.cenplc.com
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถรับข้อมูลข่าวสารได้หลายหลายช่องทาง อาทิ
บริษัทได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท รวมถึงรายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น เพื่อประชุมสามัญประจำปีก่อนวันประชุม รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน
14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจและเชื่อมั่นว่าโครงสร้างการดำเนินงานมีความโปร่งใส และตรวจสอบได้
พร้อมดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
สร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสมและต่อเนื่อง

บริษัทตระหนักถึงหลักการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและมีความเท่าเทียมกัน จึงได้จัดช่องทางให้ผู้ถือหุ้น
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
สามารถติดต่อสอบถามข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ โดยตรงจากเลขานุการบริษัท ผ่าน E-mail :
kenika@cenplc.com หรือโทรศัพท์ (02) 682-6345 ต่อ 150

2. สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมให้มีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
ที่คำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม ตามแนวทางของกฎหมาย
ควบคู่กับหลักปฏิบัติเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) รวมถึงมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น
และการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปีละ 1 ครั้ง
ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือน ( 120 วัน) นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชี
และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ทั้งนี้ในปี 2557 บริษัทจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เพื่อขออนุมัติซื้อหุ้นคืนบริษัท ระยองไวร์
อินดัสตรีส์ จำกัด (มหาชน) (“RWI”) จากนายจิรวุฒิ คุวานันท์ ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี ประจำปี 2557

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นที่โรงแรมมณเฑียรริเวอร์ไซด์ เลขที่ 372 ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่
เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ 10120 ตั้งแต่ปี 2549 – 2557 ต่อเนื่องเป็นเวลา 9 ปี
ทั้งนี้เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายได้เข้าร่วมประชุม
และจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย
พร้อมสนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทได้ปรับปรุงและพัฒนาระบบสารสนเทศในการลงทะเบียนและออกเสียงของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ ในปี 2557 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 เมื่อวันพุธที่ 30 เมษายน 2557
เวลา 14.00 น. ในการประชุมทุกปี บริษัทจะคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย
ตลอดจนส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   แจ้งมติคณะกรรมการบริษัทกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 ให้ทราบล่วงหน้าก่อน 2
    เดือนก่อนวันประชุม คือ ในวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2557 บนเว็บไซต์ของบริษัท
    www.cenplc.com และผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดสรรเวลาในการเข้าร่วมประชุม

-   เผยแพร่หนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้บน
    Website ของบริษัท (www.cenplc.com) ในวันที่ 24 มีนาคม 2557
    เป็นการล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม และเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทมอบให้บริษัท
    ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
    (เป็นภาษาอังกฤษกรณีผู้ถือหุ้นเป็นชาวต่างชาติ) ล่วงหน้าในวันที่ 11 เมษายน 2557
    ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 20 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุม
    รวมทั้งได้ลงประกาศโฆษณาหนังสือพิมพ์ข่าวหุ้นเป็นเวลาติดต่อกัน 3 วัน และก่อนวันประชุม 38
    วัน คือในวันที่ 24- 26 มีนาคม 2557

-   แจ้งหลักเกณฑ์และขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือนัดประชุม
    พร้อมแนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ก. และ แบบ ข.
    ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ และเป็นแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้
    สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ ตามที่ระบุไว้ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ
    หรือจะเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก หรือ แบบ ค แบบใดแบบหนึ่งก็ได้
    ซึ่งสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ ได้ที่ Website ของบริษัท
    www.cenplc.com
    ทั้งนี้บริษัทได้แจ้งแนวทางการเผยแพร่ดังกล่าวผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอีกช่องทางหนึ่ง

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนสามารถส่งใบมอบฉันทะเป็นการล่วงหน้าได้ไม่น้อยกว่า
    1 วันทำการ
    เพื่อความสะดวกรวดเร็วในการตรวจสอบหลักฐานและการเข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้า

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนด้วยระบบ Barcode ล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 1
    ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
    เพื่อให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
    โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ
    พร้อมนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
    เว้นแต่ผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น โดยในการลงทะเบียน
    บริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอสำหรับการลงทะเบียนเข้าประชุม
    พร้อมกับจัดเตรียมอากรแสตมป์สำหรับติดหนังสือมอบฉันทะโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายไว้บริการแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนตน
    อีกทั้งจัดเตรียมบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นทุกรายเพื่อใช้ในการลงคะแนนเสียง

กรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน

-   คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งยกเว้นเจ็บป่วยหรือติดภารกิจสำคัญ
    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 เมื่อวันพุธที่ 30 เมษายน 2557
    กรรมการบริษัทมีทั้งสิ้น 11 คน มีกรรมการเข้าร่วมประชุม 13 คน ซึ่งกรรมการ 1 คน
    ติดภารกิจจำเป็นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริษัท
    ประธานกรรมการบริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารสูงสุดด้านบัญชีและการเงินของบริษัท
    เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท

นอกจากนี้ ยังมีผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัท จำนวน 2 คน คือ นายพิสิฐ ทางธนกุล
และนางสาวชลิดา คงปรัชญา แห่งสำนักงาน บริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส
จำกัด และที่ปรึกษากฎหมาย คือ นายศักดิ์ชัย วิรุฬห์ชีว จากบริษัทสำนักงานกฎหมายบรรจง แอนด์
วิทยา จำกัด เข้าร่วมประชุมและเป็นสักขีพยานในการนับคะแนนเสียงด้วย

-   ก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ
    ผู้ดำเนินการประชุมทำหน้าที่แจ้งจำนวนและสัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
    พร้อมชี้แจงให้ทราบถึงวิธีการลงคะแนน
    และวิธีการนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
    และประธานกรรมการซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมกล่าวเปิดการประชุม

กำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียงและไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษที่จะจำกัดสิทธิผู้ถือหุ้นรายอื่น

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    ไม่เพิ่มวาระหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    และจัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอกับการนำเสนอประเด็นต่างๆ ของแต่ละวาระ
    พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ
    หากมีผู้ถือหุ้นประสงค์จะเพิ่มวาระระหว่างการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
    ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ในปี 2557 ได้มีผู้ถือหุ้น 3 รายซักถาม ซึ่งประธานกรรมการบริษัทและกรรมการที่เกี่ยวข้อง
เป็นผู้ตอบข้อซักถามดังกล่าวอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
โดยบริษัทได้จดบันทึกไว้ในรายงานการประชุมทั้งคำถาม-คำตอบ เป็นลายลักษณ์อักษร

-   การลงคะแนนจะกระทำโดยเปิดเผย
    ในการใช้สิทธิออกเสียงแต่ละวาระใช้วิธีเก็บบัตรยืนยันลงคะแนนของผู้ถือหุ้นเฉพาะบัตรยืนยันลงคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
    เพื่อคำนวณหักออกจากผู้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด และสำหรับวิธีการนับคะแนน
    บริษัทได้นำระบบ Barcode เป็นเครื่องมือช่วยนับคะแนน
    มีการแสดงผลการลงมติบนจอภาพให้ผู้ถือหุ้นรับทราบพร้อมกัน เพื่อให้เกิดความถูกต้อง รวดเร็ว
    สามารถประกาศผลคะแนนได้ทันทีหลังจากจบการพิจารณาแต่ละวาระ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 เมื่อวันพุธที่ 30 เมษายน 2557

สรุปผลการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระ ดังนี้

  ------- -------- ------------- -------- ---------- --------- ----- ----------- -------- -----
          เห็นด้วย                          ไม่เห็นด้วย                   งดออกเสียง            

  วาระที่   ราย      หุ้น            %        ราย        หุ้น        %     ราย         หุ้น       %

  1, 3    46       262,283,277   100.00   -          -         -     -           -        -

  4-6     47       267,993,077   100.00   -          -         -     -           -        -

  7-9     49       268,013,577   100.00              -               -           -        -
  ------- -------- ------------- -------- ---------- --------- ----- ----------- -------- -----

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญได้แก่

1.  การแต่งตั้งกรรมการบริษัท : บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง
    การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นโดยระบุไว้ชัดเจน
    หากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    และการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
    โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
    ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญหลากหลายวิชาชีพ มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม
    และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย
    และมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
    รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
    ทั้งนี้บริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

2.  ค่าตอบแทนกรรมการ : คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินและจัดสรร
    โดยพิจารณากำหนดจ่ายเป็นรายครั้งตามการเข้าร่วมประชุม
    โดยกลั่นกรองรายละเอียดถึงความเหมาะสมประการต่างๆ
    และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน และสภาพเศรษฐกิจ
    รวมถึงความเหมาะสมของจำนวนคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
    บริษัทได้เสนอวงเงินค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี
    และเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลในรายงานประจำปี หัวข้อ
    “โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ข้อ 2 โครงการจัดการ
    ข้อย่อยเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร” และแบบ 56-1 ในหัวข้อ “8.4
    ค่าตอบกรรมการและผู้บริหาร”

3.  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี :
    บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับชื่อผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ ค่าตอบแทน
    เหตุผลการคัดเลือกผู้สอบบัญชี คุณภาพของการปฏิบัติงานในช่วงปีที่ผ่านมา และ
    ความสัมพันธ์กับบริษัท จำนวนปีที่ทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีให้กับบริษัท
    ข้อมูลเปรียบเทียบค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
    และค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดอยู่
    ทั้งของบริษัทและบริษัทย่อย โดยได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
    ซึ่งได้ชี้แจงไว้ในรายงานประจำปี ในหัวข้อ “ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี” และแบบ 56-1
    ในหัวข้อ “9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี”

4.  การจ่ายเงินปันผล : บริษัทได้ให้รายละเอียดเกี่ยวกับการจัดสรรกำไร การจ่ายเงินปันผล
    ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและมีการเปรียบเทียบเงินปันผลที่จ่ายระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
    พร้อมทั้งระบุวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date)
    และวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อกำหนดสิทธิในการรับเงินปันผล

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นหลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   เลขานุการบริษัท บันทึกข้อมูลและจัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    มีรายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้า / ไม่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งสาเหตุการลา
    คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถามหรือคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป
    รายละเอียดในแต่ละวาระเป็นไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม
    มีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ โดยแยกเป็น เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
    และงดออกเสียง
    รายงานการประชุมดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นประธานที่ประชุม
    และจัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งเผยแพร่ข้อมูลและการบันทึกภาพการประชุมผู้ถือหุ้นใน Website ของบริษัท
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นรับทราบและสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมในคราวถัดไป
    พร้อมทั้งดำเนินการนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นต่อกระทรวงพาณิชย์ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
    สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทได้ถ่ายภาพบรรยากาศการประชุม
    เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบรายละเอียดข้อมูลการประชุม

-   หลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติการจ่ายเงินปันผล
    บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมรวมถึงรายละเอียดการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และประสานงานกับนายทะเบียนบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าจะได้รับผลตอบแทนตามสิทธิอย่างถูกต้องและครบถ้วน

3. การกระจายหุ้นการถือหุ้นของผู้ถือหุ้น

บริษัทไม่มีนโยบายการถือหุ้นไขว้ในกลุ่มของบริษัท
และบริษัทกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ณ วันกำหนดผู้ถือหุ้น (Record Date)
เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2557 และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 ของ
พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯโดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่ 14 มีนาคม 2557

-   คณะกรรมการบริษัทรวมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ถือหุ้นรวมกันเท่ากับร้อยละ 4.66
    ซึ่งไม่เกินกว่าร้อยละ 25 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัท

-   สัดส่วนการถือหุ้นของหุ้น Free Float เท่ากับร้อยละ 61.50
    ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมด ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 25 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วของบริษัท

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและให้ความสำคัญในการรักษาและยกระดับคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
(AGM) ที่จัดโดย สำนักงาน ก.ล.ต. และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
พร้อมทั้งเป็นผู้ประเมินผลการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี 2557
โดยบริษัทได้เข้าร่วมโครงการการประเมิน AGM และได้รับผลการประเมินในระดับ “ดีเยี่ยม”

บริษัทมุ่งมั่นสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น รายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ซึ่งเป็นเรื่องที่บริษัทให้ความสำคัญและได้กำหนดเครื่องมือที่สนับสนุนให้เกิดความเท่าเทียมกัน
โดยการกำหนดกระบวนการที่อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นเข้าประชุมได้โดยไม่ยุ่งยากจนเกินไป
ดังนี้

การใช้สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้น

(1) หากเป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติ
บริษัทได้จัดทำหนังสือนัดประชุมรวมทั้งเอกสารประกอบการประชุมและรายงานการประชุม
เป็นภาษาอังกฤษและจัดส่งไปพร้อมกับชุดภาษาไทย พร้อมทั้งสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
ซึ่งมีทั้งฉบับภาษาไทยและอังกฤษ

(2) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง (หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญ)

(3) ในปี 2557 บริษัทจัดการประชุมสามัญถือหุ้น ทั้งหมด 1 ครั้ง ในวันพุธที่ 30 เมษายน 2557
และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ทั้งหมด 1 ครั้ง ในวันศุกร์ที่ 18 กรกฎาคม 2557 โดยมอบให้บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท
ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 20 วัน ก่อนวันประชุม
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท www.cenplc.com ภายใต้หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์ 
ข้อมูลผู้ถือหุ้น  การประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุม

(4) บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
ซึ่งสามารถมอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เข้าประชุมเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน โดยเฉพาะหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ หรือสามารถเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก.
หรือ แบบ ค. (แบบ ค.
ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทย
เป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น) ซึ่งได้แนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
พร้อมกับเผยแพร่ลงในเว็บไซต์ของบริษัท www.cenplc.com เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ Download
ได้

บริษัทจัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นสำหรับติดหนังสือมอบฉันทะ

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 ในวันพุธที่ 30 เมษายน 2557
มีผู้รับมอบฉันทะให้กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
และมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเป็นผู้ออกเสียงแทน โดยมีจำนวนหุ้นที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมด
268,013,577 หุ้น คิดเป็น 42.53 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด 630,161,358 หุ้น ดังนี้

  ------------------------------ --------------- ---------------- -----------------
  ผู้รับมอบฉันทะ                     จำนวน (ราย)     จำนวนหุ้น          สัดส่วนร้อยละ

  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   19              227,631,455      84.93

  บุคคลอื่น                         8               33,861           0.01
  ------------------------------ --------------- ---------------- -----------------

(5) บริษัทดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุม ไม่มีการสลับวาระ
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

(6) การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย
มีบัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระแจกให้ผู้ถือหุ้น
เพื่อให้กระบวนการนับคะแนนดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
บริษัทจะนับคะแนนเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วย และ/หรืองดออกเสียงเท่านั้น
แล้วจะนำมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ดังนั้นหากวาระใดวาระหนึ่งมีผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียง ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะลงนามในบัตรลงคะแนน
แล้วชูบัตรลงคะแนนที่ได้รับเมื่อขณะลงทะเบียนขึ้น
ซึ่งบัตรลงคะแนนดังกล่าวนั้นจะมีชื่อของผู้เข้าร่วมประชุม จำนวนหุ้นที่ถือหรือได้รับมอบฉันทะและแถบ
Barcode เจ้าหน้าที่จะบันทึกคะแนนด้วยระบบ Barcode
พร้อมทั้งเก็บบัตรลงคะแนนเสียงไว้เป็นหลักฐาน เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
พร้อมกันนี้ผลการลงคะแนนจะถูกแสดงบนหน้าจอที่อยู่ในห้องประชุมทันที
ผู้ถือหุ้นทุกท่านสามารถทราบคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงเป็นจำนวนคะแนนเท่าไหร่ไปพร้อมกัน

(7) บริษัทจัดให้มีอากรแสตมป์โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบ /
ได้รับมอบฉันทะที่ไม่ได้ติดอากรแสตมป์ในหนังสือมอบฉันทะ

การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน และการกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

  รายละเอียดปรากฏในข้อ 9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทมีนโยบายจะดำเนินการให้มีแนวปฏิบัติ ให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    กรณีจะทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท ให้แจ้งต่อคณะกรรมการ และ / หรือ
    เลขานุการบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 1 วัน ก่อนทำการซื้อขาย

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส
    จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
    โดยได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด
    รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารอย่างครบถ้วน

-   คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการด้วยความรอบคอบ สมเหตุสมผล
    คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    และการกำหนดราคาเป็นไปตามราคาตลาดและเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
    ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใส
    และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

-   บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล เช่น
    รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    บริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายต้องเปิดเผยข้อมูลหรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
    บริษัทได้ดำเนินการตามขั้นตอนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
    และข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
    โดยก่อนทำรายการบริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดและเหตุผลของการทำรายการให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนทุกครั้ง

-   บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทมีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและ/หรืองดออกเสียงในวาระนั้น
    เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ
    โดยเลขานุการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียมีท่านใดบ้าง
    เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผย ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง การกำหนดราคา
    มูลค่าของรายการ และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
    (หากมี) ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัทอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
    รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

-   ในปี 2557
    บริษัทมีรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทย่อยเท่านั้น
    และบริษัทมีมาตรการควบคุมดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และจำกัดการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อย
    และไม่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยฝ่าฝืน
    หรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และก.ล.ต.
    และได้เปิดเผยรายการระหว่างกันซึ่งกระทำอย่างยุติธรรม ตามราคาตลาด
    และเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า ของปี 2557 ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทยึดมั่นในความรับผิดชอบและเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ทั้งภายในและภายนอกบริษัท ภาครัฐ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคม
ชุมชน และสิ่งแวดล้อม คำนึงถึงการเจริญเติบโตทางธุรกิจร่วมกัน เอื้อประโยชน์ซึ่งกันและกัน
อันจะนำไปสู่การทำธุรกิจที่ยั่งยืน และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
สิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองดูแลอย่างเป็นธรรม ทุกฝ่าย
และปฏิบัติด้วยความเสมอภาค และกรณีที่เกิดความเสียหายบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่ม ต่างๆ
จะร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเป็นประโยชน์กับทุกฝ่าย

ช่องทางการมีส่วนร่วมของพนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทเปิดโอกาสให้พนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย ติดต่อสื่อสาร เสนอแนะ หรือแจ้งเบาะแส
เมื่อพบเรื่องที่อาจเป็นการกระทำผิดกฎหมาย การทุจริตหรือประพฤติมิชอบของพนักงานในบริษัท
ตลอดจนพฤติกรรมที่อาจะเป็นปัญหาและก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
รวมทั้งการรับข้อร้องเรียนในกรณีที่พนักงานและผู้มีส่วนได้เสียถูกละเมิดสิทธิ
หรือไม่ได้รับความเป็นธรรม ผ่านทางช่องทาง ดังนี้

-   เลขานุการบริษัท

  โทร. (02) 682-6345 ต่อ 150 E-mail : kenika@cenplc.com

-   เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  โทร. (02) 682-6345 ต่อ 170 E-mail : komwuthi@cenplc.com

หรือที่อยู่ทางไปรษณีย์ได้แก่ บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน) เลขที่
900/15 อาคารเอสวีโอเอทาวเวอร์ ชั้น 19 ถนนพระราม 3 แขวงบางโพงพาง เขตยานนาวา
กรุงเทพฯ 10120 โทรสาร (02) 682-6344

บริษัทกำหนดให้ทั้ง 2
หน่วยงานต้องรายงานข้อร้องเรียนและข้อเสนอแนะของผู้มีส่วนได้เสียต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และทำการสอบสวน
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน

1.  ผู้ร้องเรียนสามารถเลือกที่จะไม่เปิดเผยตนเองได้
    หากเห็นว่าการเปิดเผยนั้นจะทำให้เกิดความไม่ปลอดภัย หรือความเสียหาย

2.  บริษัทจะเก็บข้อมูลที่เกี่ยวข้องไว้เป็นความลับ และคำนึงถึงความปลอดภัยของผู้ร้องเรียน
    โดยกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนที่เป็นพนักงาน
    รวมถึงให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง
    จะได้รับความคุ้มครองจากการปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรม
    อันเนื่องมาจากสาเหตุแห่งการแจ้งข้อร้องเรียน เช่นรบกวนการปฏิบัติงาน เปลี่ยนตำแหน่งงาน
    เลิกจ้าง เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะ
ตลอดจนข้อร้องเรียนผ่านช่องทางและกิจกรรมที่บริษัทจัดขึ้น อาทิ
การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท ซึ่งเป็นอีกหนึ่งช่องทางที่คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
พนักงาน ผู้ถือหุ้นซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย และนักลงทุนสถาบัน มีโอกาพบปะ
สื่อสารและรับฟังรายงาน ความก้าวหน้าและผลการดำเนินงานของบริษัทในปีที่ผ่านมา
ทั้งในเชิงเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม ซึ่งข้อซักถาม ข้อติชม ข้อเสนอแนะ
และข้อร้องเรียนต่างๆ
จะส่งต่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการแก้ไขปรับปรุงเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน

ทั้งนี้ บริษัทจะรับฟังและดำเนินการกับทุกข้อร้องเรียนอย่างเสมอภาค โปร่งใสและเป็นธรรม
ดำเนินการโดยใช้กลไกที่ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อผู้แจ้งเบาะแส
โดยมีมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนที่เป็นระบบและยุติธรรม
ข้อมูลของผู้ร้องเรียนจะถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้คำนึงถึงความสำคัญในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียขององค์กรอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
ทำให้ในปีที่ผ่านมาไม่ปรากฏกรณีที่บริษัทฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การเลิกจ้าง ผู้บริโภค
การแข่งขันทางการค้าและสิ่งแวดล้อม และไม่ปรากฏข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้เสีย

จริยธรรมธุรกิจในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน

บริษัทได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย โดยจัดทำเป็นคู่มือ
“จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน” และเผยแพร่ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับ
เพื่อเป็นกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงการสร้างความสมดุลและเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสีย
ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่าน Website ของบริษัทด้วย
รวมทั้งพัฒนาแนวทางการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างยั่งยืน
โดยกำหนดไว้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น : บริษัทเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ โดยบริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
มุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตและสร้างผลตอบแทนที่เหมะสมและเป็นธรรมอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งมีระบบบริหารจัดการอย่างโปร่งใสและมีระบบที่เชื่อถือได้

ในปี 2557 บริษัทจ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2556 ในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท เมื่อวันที่
29 พฤษภาคม 2557 คิดเป็นอัตราร้อยละ 34.03 ของกำไรสุทธิ
ถือเป็นการจ่ายเงินปันผลอย่างต่อเนื่อง
และเป็นการสร้างความมั่งคั่งระยะยาวให้กับผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

นอกจากนี้ ได้รายงานผลการดำเนินงานของกิจการเป็นประจำทุกไตรมาส
และเปิดเผยการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในเงื่อนไขที่เสมือนทำกับบุคคลภายนอก
ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ Website ของบริษัท

ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระสำคัญต่างๆ โดยได้รับข้อมูลข่าวสารที่สำคัญหลากหลายรูปแบบ
อาทิ หนังสือเอกสารและข้อมูลอิเลคโทรนิค

พนักงาน :
พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นส่วนสำคัญที่สุดในการขับเคลื่อนธุรกิจสู่ความสำเร็จต่อเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กร
และมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร
โดยดูแลพนักงานอย่างเสมอภาคกัน ปราศจากการเลือกปฏิบัติ
สนับสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกันเพื่อสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ
ทั้งนวัตกรรมและเทคโนโลยีใหม่มาสนับสนุนการทำงาน
บริษัทมีนโยบายพื้นฐานในการส่งเสริมให้พนักงาน รู้รักสามัคคี มีความเชื่อมั่นและไว้ใจกัน
ปฏิบัติต่อกันอย่างสุภาพ และเคารพศักดิ์ศรีในความเป็นมนุษย์ และสิทธิส่วนบุคคล

ทั้งยังตระหนักถึงความสำคัญในการส่งเสริมพัฒนาศักยภาพพนักงานทุกคนให้มีความรู้ ความสามารถ
ให้พร้อมปฏิบัติงานและรับมือกับสภาวะเศรษฐกิจที่ผันผวน รวมถึงการสร้างความมั่นคงในอาชีพ
และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงการให้มีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงาน มีการให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม
เหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

สวัสดิการพนักงาน :
บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อดูแลผลประโยชน์แก่พนักงานในระยะยาวและเพื่อส่งเสริมการออมเงินไว้ในอนาคต
รวมทั้งเป็นแรงจูงใจให้พนักงานปฏิบัติกับบริษัทเป็นระยะเวลานาน
โดยพนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จะได้รับเงินสมทบกองทุนทุกเดือนในอัตราร้อยละ 5
ของอัตราค่าจ้าง และสมาชิกต้องสะสมเงินเข้ากองทุนในอัตราเดียวกันด้วย
เมื่อพนักงานพ้นสมาชิกภาพ พนักงานจะได้รับเงินสมทบรวมทั้งส่วนเฉลี่ยผลประโยชน์สุทธิของกองทุน
และเป็นสื่อกลางให้ความช่วยเหลือในเรื่องสวัสดิการต่างๆ แก่พนักงาน และ
ดูแลพนักงานให้มีคุณภาพชีวิตการทำงานที่ดี สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ และมีความสุข
โดยจัดสวัสดิการต่างๆให้แก่พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ดังนี้

-   จัดให้มีการส่งเสริมการศึกษาทั้งในและนอกเวลาทำงาน

-   จัดให้มีการอบรมความรู้เกี่ยวกับการทำงาน ทั้งในและนอกสถานที่ อย่างต่อเนื่อง

-   จัดให้มีเงินจูงใจ โบนัส ค่าเข้ากะ ค่าประสบการณ์ ฯลฯ

-   จัดให้มีเครื่องแบบพนักงานรายวัน และพนักงานรายเดือน

-   จัดให้มีรถรับ-ส่ง พนักงาน

-   จัดให้มีค่าใช้จ่ายในการเดินทาง ค่าพาหนะ ค่าน้ำมัน

-   จัดให้มีสวัสดิการเงินช่วยเหลือกรณีประสบภัย กรณีเสียชีวิตของบิดา มารดา
    และคู่สมรสของพนักงาน

-   จัดให้มีเงินสงเคราะห์เมื่อพนักงานถึงแก่กรรม

-   จัดให้มีโรงอาหารที่ถูกสุขลักษณะ และราคาประหยัด

-   จัดให้มีเงินช่วยเหลือค่าอาหารกลางวัน

-   จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต
    ซึ่งทางสมาชิกจะต้องส่งเงินเข้ากองทุนในอัตรา ร้อยละ 5 ของค่าจ้าง
    และจะได้รับเงินสมทบกองทุนจากบริษัททุกเดือนในอัตราเดียวกัน

-   จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี และตรวจสุขภาพตามปัจจัยเสี่ยงจากการทำงาน

-   จัดให้มีส่งพนักงานไปร่วมอบรม สัมมนากับภายนอกซึ่งจัดโดยหน่วยงานต่างๆ
    เพื่อเป็นการพัฒนาและเพิ่มความรู้
    ความสามารถและทักษะในการทำงานให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง

-   จัดให้มีเงินบำเหน็จให้แก่พนักงาน หรือเงินชดเชย เพื่อประโยชน์หลังจากเกษียณอายุงาน

-   จัดให้มีสหกรณ์ออมทรัพย์

-   จัดให้มีสวัสดิการเงินช่วยเหลือค่าเช่าบ้าน

-   จัดให้มีห้องพยาบาลของบริษัท โดยมี พยาบาลวิชาชีพ รวมทั้งเวชภัณฑ์และยา

-   จัดให้มีการแข่งขันกีฬา เพื่อเสริมสร้างสุขภาพที่ดี สร้างความสามัคคี
    และสานสัมพันธ์อันดีในหมู่พนักงาน

ความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงาน :
บริษัทและบริษัทย่อยให้ความสำคัญกับการดูแลเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงาน
โดยมีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและสุขอนามัยที่ดีแก่พนักงาน
โดยจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานสม่ำเสมอ
มีเจ้าหน้าที่รักษาความปลอดภัยตลอด 24 ชั่วโมง ติดตั้งกล้องวงจรปิด (CCTV)
ติดตั้งระบบสัญญาณเตือนภัยภายในอาคาร ถังดับเพลิง ประตูหนีไฟ
ตลอดจนจัดให้มีการฝึกซ้อมดับเพลิงเบื้องต้น ฝึกซ้อมอพยพหนีไฟ
และการปฐมพยาบาลเบื้องต้นแก่พนักงานต่อเนื่องทุกๆ ปี

นอกจากนี้ บริษัทและบริษัทย่อยยังมีการสื่อสารเผยแพร่ข้อมูล ข่าวสารความรู้ต่างๆ
เกี่ยวกับการป้องกันโรค และการดูแลสุขภาพแก่พนักงานผ่านนิทรรศการ ป้ายประชาสัมพันธ์

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน :
บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายพัฒนาพนักงานให้เป็นผู้มีความรู้ความสามารถตามความต้องการของแต่ละหน่วยงาน
เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขันขององค์กร ทั้งในด้านการตลาด พัฒนาวิชาชีพ การจัดการ
และคุณภาพชีวิต

ช่องทางการสื่อสารสำหรับพนักงาน : บริษัทและบริษัทย่อย
เปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางการสื่อสาร เสนอแนะ ร้องเรียน และแจ้งปัญหาต่างๆ
ระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชา โดยผ่านคณะกรรมการจริยธรรมทางธุรกิจ
หรือผ่านระบบเว็บไซต์ของบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

ในปีที่ผ่านมาข้อเสนอแนะต่างๆ ได้รับการพิจารณาและดำเนินการแก้ไข
เพื่อเป็นการรักษาความสัมพันธ์อันดีต่อกัน
บริษัทรับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาคกัน
และดำเนินการโดยใช้กลไกที่ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อพนักงานผู้แจ้งเบาะแส
ซึ่งได้ถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท

สิทธิมนุษยชน :
บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจโดยเคารพต่อกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัด
และถือว่าพนักงานทุกคนได้รับเกียรติและเคารพในสิทธิส่วนบุคคลอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีการเลือกปฏิบัติ ทั้งการแบ่งแยกสีผิว เชื้อชาติ ศาสนา เพศ สังคม สิทธิทางการเมือง
ตามแนวปฏิบัติพื้นฐานตามหลักสิทธิมนุษยชน

-   ให้ความรู้เรื่องสิทธิมนุษยชนให้กับพนักงาน และไม่สนับสนุนกิจการที่ละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน

-   หลีกเลี่ยงการเป็นพันธมิตรกับองค์กรที่จะนำไปสู่การละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน

-   ให้สิทธิพนักงานในการโต้แย้งเพื่อพิสูจน์ตนเองกรณีถูกบ่งชี้ความผิด หรือทุจริตต่อหน้าที่การงาน
    ไม่มีการเลิกจ้างอย่างไม่เป็นธรรม

-   จัดให้มีช่องทางการสื่อสาร
    เพื่อให้พนักงานหรือผู้ที่เชื่อว่าสิทธิของตนถูกละเมิดหรือได้รับการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมสามารถร้องเรียนต่อบริษัท
    และคำร้องเรียนพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม

ลูกค้า : บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายในการตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
เพื่อนำไปสู่ความสำเร็จของธุรกิจบริษัทด้วยการปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ได้ตกลงไว้กับลูกค้า
พึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเสมอภาค และเป็นธรรม
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมของทั้งสองฝ่าย
และส่งมอบสินค้าและบริการในราคาที่เป็นธรรม

-   จัดให้มีการให้คำแนะนำ รวมถึงข้อมูลที่ถูกต้องและเพียงพอแก่ลูกค้า
    ตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยความรวดเร็ว และรักษาความลับของลูกค้า
    รวมถึงไม่นำความลับของลูกค้าไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง
    ตามนโยบายคุณภาพของบริษัท “มุ่งมั่นผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ ส่งมอบตรงเวลา
    พัฒนาอย่างต่อเนื่อง”

-   จัดให้มีหน่วยงานเพื่อให้บริการลูกค้าหรือผู้บริโภค ร้องเรียน สอบถามข้อมูล และเสนอแนะ
    เกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการได้อย่างสะดวก
    โดยเน้นการเข้าถึงความต้องการของลูกค้าอย่างแท้จริง
    พร้อมจะดำเนินการอย่างเป็นธรรมต่อลูกค้าหรือผู้บริโภค

ในปี 2557 ไม่ปรากฏข้อร้องเรียนจากลูกค้าที่เป็นนัยสำคัญ ส่วนข้อร้องเรียนอื่นๆ
บริษัทและบริษัทย่อยได้นำมาวิเคราะห์หาสาเหตุ เพื่อดำเนินการแก้ไข ป้องกัน และติดตามทั้งระบบ
และปรับใช้กับทั้งองค์กร เพื่อมิให้ข้อบกพร่องนั้นเกิดขึ้นอีก
และจากการที่กรรมการผู้จัดการให้ความสำคัญต่อเรื่องดังกล่าว
โดยกำหนดให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องมีหน้าที่ต้องรายงานต่อฝ่ายบริหารทุกครั้ง
เพื่อดำเนินการแก้ไขปัญหาต่างๆให้ลุล่วงไปด้วยดี พร้อมเสริมสร้างสัมพันธภาพที่ดีต่อกัน
สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าเดิมและลูกค้าใหม่ ส่งผลให้มีคำสั่งซื้อสินค้าอย่างต่อเนื่อง

คู่แข่งทางการค้า :
บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรม
ปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่แข่งทางการค้าอย่างเสมอภาค
ภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
และไม่ทำลายชื่อเสียงโดยการกล่าวหา ให้ร้ายคู่แข่งทางการค้า

ในปี 2557 บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

คู่ค้า : บริษัทและบริษัทย่อยให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาค และเป็นธรรม
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมาย

-   ไม่เรียก รับ หรือยินยอม ที่จะรับทรัพย์สิน
    หรือประโยชน์อื่นใดซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

-   มุ่งสร้างความสัมพันธ์ ความร่วมมือที่ดี และการพัฒนาผลิตภัณฑ์ร่วมกับคู่ค้า
    เพื่อเสริมสร้างศักยภาพและประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว ลักษณะ Win
    Win Situation

-   กระบวนการจัดซื้อจัดหา เป็นกระบวนการสำคัญในการบริหารค่าใช้จ่ายและคุณภาพสินค้า
    เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท จึงมีหลักเกณฑ์และระบบการประเมินและคัดเลือกคู่ค้า

-   มีแนวปฏิบัติส่งเสริมให้คู่ค้ามีส่วนร่วมในมาตรฐานสากลที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อม

ในปี 2557 ไม่ปรากฏว่ามีกรณีที่บริษัทไม่ปฏิบัติตามสัญญาที่มีต่อคู่ค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทและบริษัทย่อยรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด
พร้อมสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้ เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและความไว้วางใจกัน
โดยจ่ายชำระให้เจ้าหนี้ตรงตามกำหนดเวลาและตามข้อตกลงอย่างเคร่งครัดและตรงตาม Credit
term ที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า

บริษัทและบริษัทย่อยใช้วิธีการโอนเงินผ่านธนาคารในระบบ Media Clearing
ซึ่งเป็นการอำนวยความสะดวกแก่เจ้าหนี้

ปัจจุบันบริษัทและบริษัทย่อยมีเพียงเจ้าหนี้ทางธุรกิจ
ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่ปรากฏว่าบริษัทมีการผิดนัดชำระหนี้ใดๆ

แรงงาน : บริษัทและบริษัทย่อยดูแลให้การดำเนินงานที่ปฏิบัติงาน ไม่ใช้แรงงานที่ผิดกฎหมาย

สิทธิทางการเมือง :
บริษัทและบริษัทย่อยส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานใช้สิทธิของตนในฐานะพลเมืองดีตามกฎหมายรัฐธรรมนูญ
และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งผู้บริหารและพนักงานไม่ใช้อำนาจหน้าที่ชี้ชวน ให้เพื่อนร่วมงาน
รวมทั้งผู้ใต้บังคับบัญชาสนับสนุนกิจกรรมใดๆ ทางการเมืองไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

ภาครัฐ : บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและระเบียบต่างๆ
ของหน่วยงานที่กำกับดูแลอย่างเคร่งครัดโดยให้ความร่วมมือในการให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง
ตามที่หน่วยงานภาครัฐร้องขอ พร้อมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับหน่วยงานภาครัฐ
ทั้งนี้บริษัทได้จ่ายภาษีถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา ตามข้อกำหนดของกฎหมายทั้งภาษีมูลค่าเพิ่ม
ภาษีธุรกิจเฉพาะ ภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย ภาษีป้าย ภาษีโรงเรือน ภาษีศุลกากร อากรแสตมป์
ตลอดจนภาษีเงินได้นิติบุคคล

สังคม และชุมชน : บริษัทและบริษัทย่อยได้จัดกิจกรรม หรือเข้าไปมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรม
ที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาสังคมและชุมชน และสร้างความเข้าใจ
และสื่อสารกับสังคมและชุมชนถึงการดำเนินงานของบริษัท ความรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชน
โดยไม่ปกปิดข้อเท็จจริงที่อาจเปิดเผยได้

สิ่งแวดล้อม :
บริษัทและบริษัทย่อยตระหนักถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมดูแลรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
และการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรและสิ่งแวดล้อม
กำหนดให้เป็นนโยบายหนึ่งในพันธกิจของบริษัท

-   ส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกในเรื่องความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมทั่วทั้งองค์กรอย่างต่อเนื่อง
    โดยขับเคลื่อนทั้งจากภายในสู่ภายนอก และภายนอกสู่ภายใน

-   ปรับปรุงและพัฒนากระบวนการผลิต เครื่องจักรและเทคโนโลยีอย่างต่อเนื่อง
    มีการบริหารจัดการอย่างเป็นระบบ ทั้งในกระบวนการผลิตสินค้าและบริการ
    เพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

-   เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม
    บริษัทและบริษัทย่อยได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมตาม มาตรฐาน ISO
    14001:2004

การให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม :
บริษัทและบริษัทย่อยตระหนักถึงความสำคัญต่อการรณรงค์ปลูกจิตสำนึกที่ดีแก่ผู้บริหารและพนักงานในการมีส่วนร่วมดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
จึงเสริมสร้างความรู้เรื่องสิ่งแวดล้อมผ่านนิทรรศการ ป้ายประชาสัมพันธ์
พร้อมเอกสารให้ความรู้เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม

การส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ :
บริษัทและบริษัทย่อยกำหนดนโยบายให้พนักงานใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า
มีระบบควบคุมการใช้พลังงาน
และสร้างจิตสำนึกให้พนักงานทั้งองค์กรมีส่วนร่วมในประหยัดพลังงานในทุกด้านทั้งไฟฟ้า น้ำมัน
และน้ำประปาอย่างต่อเนื่อง ทั้งสถานที่ทำงานและในครัวเรือน
ให้ความรู้เกี่ยวกับการประหยัดพลังงานและรับทราบถึงผลกระทบของภาวะโลกร้อน
และลดปริมาณการใช้กระดาษด้วยการรณรงค์ให้ใช้กระดาษ 2 หน้า
พร้อมพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศทดแทนการใช้กระดาษ เป็นต้น

นโยบายที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา :
บริษัทและบริษัทย่อยยึดถือนโยบายการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของจริยธรรมและคุณธรรม
ดังนั้นบริษัทและบริษัทย่อยจะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
แต่สร้างสรรค์นวัตกรรมทางธุรกิจของตนเอง โดยการสนับสนุนให้พนักงานสร้างสรรค์นวัตกรรมต่างๆ
ทั้งด้านขบวนการผลิต ผลิตภัณฑ์ และบริการ รวมถึงการร่วมคิดร่วมทำกับลูกค้า คู่ค้า
และองค์กรภาครัฐ อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ได้นวัตกรรมสินค้าที่มีคุณภาพ
ตอบสนองความต้องการของตลาดและลูกค้า

ในปี 2557 ที่ผ่านมา บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีกรณีการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
และการละเมิดลิขสิทธิ์ทางการค้า

นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น และการให้หรือรับสินบน
เพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ : บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดมั่นในความถูกต้อง
โดยจัดให้มีแนวทางในการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้ผู้บริหารและพนักงาน
ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
ไม่สนับสนุนให้มีการสร้างความสำเร็จของงานด้วยวิธีการทุจริต
โดยพนักงานทุกคนที่ผ่านการอบรมปฐมนิเทศพนักงานใหม่
จะต้องได้รับการฝึกอบรมและให้ความรู้เกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริต
คอร์รัปชั่นของบริษัท คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายปฏิบัติตามกฎหมายต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น
โดยกำหนดแนวทางปฏิบัติดังนี้

-   ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน กระทำการใดๆ
    อันเป็นการเรียกร้องหรือยอมรับซึ่งทรัพย์สิน หรือผลประโยชน์อื่นใด
    สำหรับตนเองหรือผู้อื่นที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติ หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางมิชอบ
    หรืออาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์อันชอบธรรม

-   ห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ให้หรือเสนอที่จะให้ทรัพย์สิน
    หรือผลประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลภายนอก
    เพื่อจูงใจให้บุคคลนั้นกระทำหรือละเว้นการกระทำใดที่ผิดต่อกฎหมาย
    หรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของตน

-   จัดให้มีกลไกการรายงานสถานะทางการเงินที่โปร่งใสและถูกต้อง

-   จัดให้ช่องทางในการสื่อสารเพื่อให้พนักงานและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถที่จะแจ้งเบาะแสอันควรสงสัย
    โดยมั่นใจว่าจะได้รับการคุ้มครอง
    และต้องการแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ที่มีหน้าที่ตรวจสอบทุกเบาะแสที่มีการแจ้งเข้ามา

นอกจากนี้ บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีการตรวจสอบ
ติดตาม และประเมินความเสี่ยงการทุจริต เพื่อป้องกันมิให้พนักงานทุกจริต คอร์รัปชั่นต่างๆ
ทั้งยังมีคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่พิจารณาสอบทานระบบการควบคุมภายใน
และติดตามผลการตรวจสอบภายใน หากพบกรณีทุจริต
หน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

และเพื่อยกระดับมาตรฐานในการประกอบธุรกิจอย่างโปร่งใสของบริษัท ในปี 2557
บริษัทได้ประกาศเจตนารมณ์ในการเข้าแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2557

ในปี 2557 ที่ผ่านมา บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีกรณีการร้องเรียน เรื่องการให้
หรือรับสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท

นโยบายและแนวปฏิบัติการให้หรือรับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด : บริษัทและ
บริษัทย่อยมีนโยบายการให้หรือรับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด จากผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท
ผู้บริหารและพนักงาน อาจรับหรือให้ของขวัญได้ตามประเพณีนิยม
โดยต้องไม่ส่งผลต่อการตัดสินใจเชิงธุรกิจ ต้องกระทำด้วยความโปร่งใส และ สามารถเปิดเผยได้
ทั้งนี้ ของขวัญที่ได้รับควรเป็นสิ่งที่มีมูลค่าไม่มากนัก ไม่ควรเป็นเงินสด หรือเทียบเท่าเงินสด

นโยบายการจัดกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมนุม :
บริษัทและบริษัทย่อยสนับสนุนให้จัดกิจกรรมหรือเข้าไปมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชนโดยจะต้องจัดให้มีกิจกรรมทุกปีตามวาระและโอกาส
ซึ่งในปี 2557 บริษัทและบริษัทย่อยได้เข้าร่วมทำกิจการดังนี้

- บริษัทและบริษัทย่อย ได้ทำกิจกรรมเพื่อสังคม CSR เมื่อวันที่ 5 กรกฎาคม 2557 ในโครงการ
“โครงการปันน้ำใจสู่สถานสงเคราะห์เด็กอ่อนพิการทางสมองและปัญญา”
“โครงการปันน้ำใจสู่สถานสงเคราะห์คนไร้ที่พึ่งทับกวาง” และ
“โครงการปันน้ำใจสู่สถานสงเคราะห์เด็กบ้านมิตรภาพ” โดยทั้ง 3 แห่ง
บริษัทและบริษัทย่อยจะมอบทุนการศึกษา สิ่งของที่จำเป็น อุปกรณ์การเรียน พร้อมสิ่งของอุปโภค
บริโภค

- บริษัทย่อยได้เข้าร่วมโครงการวัดสร้างสุข คนสร้างชาติ พุทธศาสน์สร้างใจ ซึ่งเป็นกิจกรรม CSR
ร่วมกันระหว่างองค์กรบริษัท หน่วยงานภาครัฐ ชุมชนในพื้นที่ โดยนำแนวคิดหลักการของ 5 ส
เข้าไปทำให้วัดเป็นสถานที่น่ารื่นรมย์ เหมาะสมกับการปฏิบัติธรรม (เกิดสัปปายะ)
ซึ่งบริษัทย่อยได้เข้ากิจกรรมที่วัดห้วยโป่ง ตำบลมาบตาพุด อำเภอเมืองระยอง จังหวัดระยอง

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในคุณภาพข้อมูล และการเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โปร่งใสและเป็นธรรม ดูแลให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน
หรือข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจได้ทราบข่าวสารที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน รวดเร็ว ทันเวลา
โปร่งใส เท่าเทียมกัน และคุณภาพเดียวกัน

บริษัทเปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่ายและหลากหลาย
ซึ่งเผยแพร่ข้อมูลทั้งข้อมูลภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และผ่าน Website ของบริษัท
www.cenplc.com เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเกิดความมั่นใจ ดังนี้

1. การกำกับดูแลกิจการ บริษัทได้จัดทำและได้มีการเปิดเผยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน
รวมทั้งมีการกำกับดูแลตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ใน 5
หมวด คือ สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โดยได้เผยแพร่ทาง
Website ของบริษัท (www.cenplc.com)

2. เปิดเผยข้อมูลสำคัญทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน
บริษัทได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินตามข้อกำหนดตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ สำนักงาน ก.ล.ต. อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ซึ่งผ่านการพิจารณาตรวจสอบตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ โดยเผยแพร่ ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์ และ
Website ของบริษัท (www.cenplc.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ดังนี้

-   ข้อมูลที่เปิดเผยในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปีของบริษัท บริษัทได้จัดทำและเปิดเผยชัดเจน ครบถ้วน
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ สำนักงาน ก.ล.ต.
    เพื่อประโยชน์สำหรับผู้ถือหุ้นในการพิจารณาตัดสินใจ
    โดยได้มีการดูแลปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ โดยเผยแพร่ผ่าน Website ของบริษัท
    www.cenplc.com

ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่ได้รับการดำเนินการจาก สำนักงาน ก.ล.ต.
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อันเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามข้อกำหนด

-   ด้านงบการเงินประจำปีและงบการเงินประจำไตรมาส
    คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานการเงินที่ถูกต้องและโปร่งใส
    ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป บันทึกบัญชีด้วยความระมัดระวัง
    ประกอบกับการใช้ดุลยพินิจในการประมาณการจัดทำงบการเงิน
    เพื่อให้สะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริงของบริษัท ซึ่งได้จัดทำงบการเงิน
    และผ่านกระบวนการพิจารณาตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี
    ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น
    และนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต.
    ทั้งนี้ได้เปิดเผยต่อผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุน ก่อนครบระยะเวลาที่กำหนด
    พร้อมเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน มีคำอธิบาย
    และการวิเคราะห์เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    และผู้ลงทุนทั่วไปซึ่งสามารถใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินใจในการลงทุน

ทั้งนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นผู้ที่มีความรู้ ความชำนาญ มีความเป็นอิสระ
และได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ นอกจากนี้
ผู้สอบบัญชีไม่มีความสัมพันธ์ หรือส่วนได้เสียกับบริษัท / บริษัทย่อย /บริษัทร่วม/
ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
จึงมีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทอย่างแท้จริง

ในปี 2557 งบการเงินของบริษัทได้รับการรับรองแบบไม่มีเงื่อนไข และไม่มีข้อสังเกต
จากผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทได้นำส่งงบการเงินต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
สำนักงาน ก.ล.ต. ตรงต่อเวลา

3. การกำกับดูแลการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
บริษัทตระหนักถึงการจัดทำรายงานทางการเงินให้มีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
ซึ่งการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทก่อนเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้น
และเพื่อให้เกิดความมั่นใจคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1 ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
โดยรายงานดังกล่าวได้แสดงถึงการปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม ถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
ซึ่งนักลงทุนสามารถใช้เป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินใจ

4. การเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (รายการระหว่างกัน) และ/หรือ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
การทำรายการดังกล่าวของบริษัทจะต้องได้รับการพิจารณาเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ มีเหตุผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยรายการดังกล่าวที่ได้รับการพิจารณาและอนุมัติ
โดยปฏิบัติตามกฏเกณฑ์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต.
เปิดเผยการทำรายการทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านทางWebsite ของบริษัท พร้อมจัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี ในหัวข้อ
“รายการระหว่างกัน” และแบบ 56-1 ในหัวข้อ “12. รายการระหว่างกัน”

ในปี 2557 คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ซึ่งได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่กำหนดไว้

5. การกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร ต้องจัดทำแบบรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์
การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท และการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ได้แก่คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
ให้รายงานต่อบริษัททราบทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
โดยมีมาตรการดูแลและนโยบายให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ได้กำหนดไว้ ดังนี้

-   รายงานเมื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ หรือผู้บริหารครั้งแรก

-   รายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย

-   รายงานเป็นประจำทุกสิ้นปี

-   ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่ง และได้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่โดยต่อเนื่อง
    กรรมการท่านนั้นไม่ต้องยื่นแบบรายงานใหม่ หากไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย

-   ให้กรรมการและผู้บริหารส่งแบบรายงานการมีส่วนได้เสีย แก่เลขานุการบริษัท ภายใน 1
    เดือน นับจากวันที่ได้รับการเลือกตั้ง / แต่งตั้ง และภายใน 15 วัน เมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
    และภายใน 30 วันต้องรายงานประจำปีนับจากวันสิ้นปี
    เลขานุการบริษัทจะต้องส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียนี้ให้แก่ประธานกรรมการบริษัท
    และประธานกรรมการตรวจสอบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่ได้รับรายงาน

ในปี 2557 กรรมการบริษัทและผู้บริหาร ได้ดำเนินการจัดทำแบบรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์
การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
และการมีส่วนได้เสียกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงในรอบปีเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

6. การกำหนดนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม
บริษัทได้กำหนดไว้ในพันธกิจของบริษัท เพื่อให้เป็นหลักปฏิบัติและดำเนินการให้เกิดเป็นรูปธรรม
ซึ่งถือเป็นภารกิจที่ทุกคนในองค์กรต้องมีส่วนร่วม

7. การพบปะและสื่อสารข้อมูลระหว่างคณะกรรมการบริหารกับผู้บริหารระดับสูง
และผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานทั้งบริษัทและบริษัทย่อย
บริษัทและบริษัทย่อยจัดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการบริหารกับผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานเป็นประจำทุกสัปดาห์และทุกเดือน
เพื่อรับทราบถึงเป้าหมายธุรกิจขององค์กรและกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ
โดยมีการสื่อสารให้พนักงานทั่วทั้งองค์กรเข้าใจและปฏิบัติไปในทิศทางเดียวกัน
พร้อมทั้งเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตนที่ได้รับมอบหมาย
เพื่อให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

ในปี 2557 ประธานกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริหาร
ผู้บริหารระดับสูง และผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงาน เป็นประจำทุกปี โดยเสนอแนะหลักคิด
กลยุทธ์เชิงรุกและปรัชญาการทำงาน พร้อมแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกันอย่างเป็นอิสระ
เพื่อสนับสนุนการบริหารจัดการให้บรรลุเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กร

8. งานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ บริษัทได้กำหนดบุคคลที่ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ
ต่อนักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย
และหลากหลายช่องทาง โดยสามารถติดต่อได้โดยตรง

-   คุณเกณิกา งามเจริญสถาพร

  เลขานุการบริษัทและฝ่ายกำกับดูแลกิจการและลงทุนสัมพันธ์

  โทรศัพท์ : (02) 682-6345 ต่อ 150 โทรสาร : (02) 682-6344

  E-mail : kenika@cenplc.com

นอกจากนี้ นักลงทุนทั่วไป ได้มีการติดต่อสื่อสารกับเจ้าหน้าที่ของบริษัท
เพื่อขอข้อมูลในการพิจารณาการลงทุน
หน่วยงานดังกล่าวได้ให้ความสำคัญและให้ความร่วมมือเป็นอย่างดีกับบุคคลดังกล่าวมาโดยตลอด

นอกเหนือจากการเปิดเผยรายงานทางการเงิน หรือสารสนเทศอื่นๆ ต่อ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต. ผ่านช่องทางต่างๆ
ตามข้อกำหนดอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และตรงเวลาแล้ว บริษัทยังได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้

1. เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้น โดยเปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของบริษัท ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบันก่อนวันวันประชุม
และเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.cenplc.com

2. เปิดเผยการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยแสดงจำนวนหุ้นที่ถือ ณ ต้นปี สิ้นปี และที่มีการซื้อขายระหว่างไว้ ในรายงานประจำปี หัวข้อ
“โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ข้อ 2. โครงสร้างการจัดการ
หัวข้อย่อยเรื่องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร และแบบ 56-1
หัวข้อ “8.1 คณะกรรมการบริษัท”

3. เปิดเผยลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
และวิเคราะห์ภาวะอุตสาหกรรมและศักยภาพในการแข่งขันของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงมีการวิเคราะห์ผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของบริษัท ในรายงานประจำปี
ในหัวข้อ “ลักษณะการประกอบธุรกิจ” และแบบ 56-1 ในหัวข้อ “2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ”
และผ่านเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และสามารถดาวน์โหลดได้

4. เปิดเผยโครงสร้างกลุ่มธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย ในรายงานประจำปี ในหัวข้อ
“โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท” และแบบ 56-1 หัวข้อ “1.3
โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท” และผ่านเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และสามารถดาวน์โหลดได้

5. เปิดเผยปัจจัยความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อย ลักษณะความเสี่ยง สาเหตุ และผลกระทบ
รวมทั้งแนวทางการป้องกันหรือลดความเสี่ยง ในรายงานประจำปี ในหัวข้อ “ปัจจัยความเสี่ยง”
และแบบ 56-1 ในหัวข้อ “3. ปัจจัยความเสี่ยง”

6. เปิดเผยรายชื่อกรรมการ กรรมการอิสระ และคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ รวมทั้งประวัติ
บทบาท และหน้าที่ จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน สัดส่วนการถือหุ้น
การดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียน วัน เดือน ปี ที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
และข้อมูลการฝึกอบรมของกรรมการแต่ละท่าน ในรายงานประจำปี หัวข้อ
“โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ข้อ 2. โครงสร้างการจัดการ
หัวข้อย่อยเรื่องสรุปจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม และหัวข้อ
“ข้อมูลส่วนบุคคลของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร” และแบบ 56-1 ในหัวข้อ 8.1
คณะกรรมการบริษัท เรื่องสรุปจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุม และหัวข้อ 9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

7. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
และจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
และนโยบายการค่าจ่ายค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง ในรายงานประจำปี หัวข้อ
“โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ข้อ 2 โครงการจัดการ
ข้อย่อยเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร” และแบบ 56-1 ในหัวข้อ “8.4
ค่าตอบกรรมการและผู้บริหาร”

8. เปิดเผยนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทและบริษัทย่อย ในรายงานประจำปี หัวข้อ
“โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ข้อ 1. โครงสร้างการถือหุ้น
ข้อย่อยเรื่องนโยบายการจ่ายเงินปันผล” และแบบ 56-1 ในหัวข้อ 7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

9. เปิดเผยการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน
ก.ล.ต. รวมทั้งเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นๆ ที่จ่ายให้กับผู้สอบบัญชีหรือบริษัทสอบบัญชี
ในรายงานประจำปี ในหัวข้อ “ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี” และแบบ 56-1 ในหัวข้อ “9.6
ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี”

10. เปิดเผยโครงสร้างองค์กรของบริษัท ในรายงานประจำปี ในหัวข้อ
“โครงสร้างบริหารจัดการ” และแบบ 56-1 ในหัวข้อ “8.2 ผู้บริหาร เรื่อง
โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท และผ่านเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และสามารถดาวน์โหลดได้

11. เปิดเผยการควบคุมภายในและ ผลการประเมินระบบควบคุมภายใน
ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
พร้อมรายงานการกำกับดูแลกิจการจากคณะกรรมการตรวจสอบ ในรายงานประจำปี หัวข้อ
“รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ” และแบบ56-1 ในหัวข้อ “เอกสารแนบ
5”

12. เปิดเผยงบการเงินของบริษัททุกรายไตรมาส ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท และสามารถดาวน์โหลดได้

13. เปิดเผยรายงานประจำปีของบริษัท และหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท และสามารถดาวน์โหลดได้

14. เปิดเผยข้อบังคับบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
และสามารถดาวน์โหลดได้

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่สำคัญในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน กำกับดูแลกิจการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้น
พร้อมดูแลให้บริษัท มีการดำเนินกิจกรรมต่างๆ อย่างถูกต้อง ตามกฎหมาย

ในปีที่ผ่านมา ไม่ปรากฏว่าบริษัท

-   มีการกระทำที่ขัดต่อกฎระเบียบที่ร้ายแรงตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน
    ก.ล.ต.

-   มีการกระทำผิดด้านการทุจริตหรือกระทำผิดจริยธรรม

-   มีกรณีที่กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารลาออก เนื่องจากประเด็นการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

-   มีกรณีเกี่ยวกับชื่อเสียงในทางลบของบริษัท
    เนื่องจากความล้มเหลวในการทำหน้าที่สอดส่องดูแลของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเลขานุการบริษัท ซึ่งมีความเหมาะสม ตรวจสอบได้
และเป็นการถ่วงดุลระหว่างกัน

หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ในปี 2557
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557
โดยมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 ชุด และมอบหมายอำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน

ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ในปี
2557 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ประกอบด้วย

+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
|                           | จำนวน   |         |         | สัดส่วน     |
|                           | (คน)    |         |         |           |
|                           |         |         |         | ร้อยละ     |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
|                           | ชาย     | หญิง     | รวม     |           |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร         | 3       | 1       | 4       | 36.36     |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร       | 1       | -       | 1       | 9.09      |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| กรรมการอิสระ               | 6       | -       | 6       | 54.55     |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+
| รวม                       | 10      | 1       | 11      | 100.00    |
+---------------------------+---------+---------+---------+-----------+

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ จำนวน 6 คน คิดเป็นร้อยละ 54.55
ของกรรมการทั้งคณะซึ่งเป็นสัดส่วนที่มากกว่ามาตรฐาน 1 ใน 3 หรือร้อยละ 33.33
ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

1.1 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท
กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทและปฏิบัติข้อบังคับกรรมการบริษัท
ซึ่งได้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน

1.2 การสรรหากรรมการ

รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อ 9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารสูงสุด

1.3 การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อ 9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารสูงสุด

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระ
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ
การสรรหาจึงเป็นไปตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.4 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    วาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
    กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ คราวละ 3 ปี สอดคล้องกับ
    พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด
    และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
    โดยคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้สรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสม
    เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
    และมีประสบการณ์ ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยวัน เดือนปี ที่กรรมการบริษัท
    และกรรมการอิสระได้เข้าดำรงตำแหน่ง ไว้ในแบบ 56-1 ข้อ 8.1 คณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ เพราะเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ
    มีความรู้ ความสามารถทางธุรกิจ
    มีความตั้งใจและความรับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
    ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัทไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ ไว้เช่นกัน
    เนื่องจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติมติเลือกตั้งกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระเท่านั้น

-   คณะกรรมการบริษัท
    ได้มีข้อมูลประกอบการพิจารณากรณีเลือกตั้งกรรมการอิสระที่ออกตามวาระโดยมีจำนวนปีการดำรงตำแหน่งประกอบการพิจารณา
    ทั้งในหนังสือเชิญประชุม และรายงานประจำปี

  ในปี 2557 บริษัทมีกรรมการอิสระ จำนวน 6 คน ดังนี้

+------------------+---------------+-------------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการอิสระ |               | ปีที่ได้รับการแต่งตั้ง    | จำนวนปี       |
|                  |               |                   |              |
|                  |               |                   | ดำรงตำแหน่ง   |
+==================+===============+===================+==============+
| 1. รศ.ดร.ภูษิต     | เลิศวัฒนารักษ์    | 26 สิงหาคม 2551    | 6 ปี          |
+------------------+---------------+-------------------+--------------+
| 2. นายสมชัย       | ทองศิริกุล       | 26 สิงหาคม 2551    | 6 ปี          |
+------------------+---------------+-------------------+--------------+
| 3. นายจักรธาร     | โยธานันท์       | 26 สิงหาคม 2551    | 6 ปี          |
+------------------+---------------+-------------------+--------------+
| 4. นายยรรยง      | วัฒนวงศ์พิทักษ์    | 24 ธันวาคม 2555    | 2 ปี          |
+------------------+---------------+-------------------+--------------+
| 5. นายชาตรี       | ศรีอุทารวงค์     | 13 สิงหาคม 2557    | 4 เดือน       |
+------------------+---------------+-------------------+--------------+
| 6. นายวีระชัย      | งามดีวิไลศักดิ์    | 13 พฤศจิกายน 2557  | 2 เดือน       |
+------------------+---------------+-------------------+--------------+

1.5 การกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เนื่องจากเชื่อว่าความสามารถในทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญของกรรมการบริษัทแต่ละท่านไม่ได้ขึ้นอยู่กับจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง
    หากกรรมการบริษัททุกท่านมีความตั้งใจและมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
    ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายกำหนดแนวปฏิบัติให้กรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ในกลุ่มที่มีความรู้ ความสามารถ และมีความชำนาญในธุรกิจนั้น
    เข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยด้วย

บริษัทได้เปิดเผยรายชื่อและรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่นทั้งในแบบ
56-1 และในรายงานประจำปี

-   สำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

ปัจจุบันกรรมการบริษัทจำนวน 11 ท่าน จะมีกรรมการ 5 ท่าน
ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน 2 แห่ง ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท คือ นายวุฒิชัย
ลีนะบรรจง ดร.เชนินทร์ เชน นายมณฑล เชตุวัลลภกุล นายพิพิธ เชาว์วิศิษฐ และนางสาวอุศรา
ภัตตาตั้ง แต่บริษัทมั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการบริษัททุกท่านเป็นผู้มีความสามารถ และความเชี่ยวชาญทางธุรกิจ
อีกทั้งได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

- สำหรับกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระ จำนวน 6 ท่าน จะมีกรรมการอิสระ 1 ท่าน
ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน 1 แห่ง คือ นายวีระชัย งามดีวิไลศักดิ์

-   สำหรับผู้บริหารที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า 2 บริษัท

ปัจจุบันมีเพียงท่านเดียวคือ นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท

ทั้งนี้
บริษัทยังมีนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
โดยบริษัทจะพิจารณาส่งกรรมการหรือผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถ ความชำนาญในธุรกิจนั้นๆ
ไปเป็นกรรมการบริษัทย่อย ตามสัดส่วนการลงทุน
เพื่อกำกับดูแลบริษัทย่อยให้ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัท เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท เช่น
การจัดทำบัญชีให้ทันต่อการจัดทำงบการเงินรวมกับบริษัทเพื่อเปิดเผยตามรอบระยะเวลาบัญชี
โดยมีรอบระยะเวลาบัญชีและนโยบายการบัญชีที่สำคัญเช่นเดียวกันกับบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญตามหลักเกณฑ์ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ที่บริษัทปฏิบัติ เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการได้มาและการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ กำกับดูแลให้ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล การกำกับดูแลกิจการตามที่บริษัทประกาศใช้
ซึ่งครอบคลุมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

1.6 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นบุคคลเดียวกัน
แต่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยทุ่มเทและรับผิดชอบ
และมีการจัดแบ่งหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการบริษัทกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกันอย่างชัดเจน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงาน
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับคณะกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและของฝ่ายจัดการในระดับต่างๆ
ไว้อย่างชัดเจน
และในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของกรรมการแต่ละชุด
ให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน เพื่อความโปร่งใสและมีระบบการบริหารจัดการที่ดี

ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีความเป็นอิสระ
โดยกรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะได้อย่างเต็มที่
และสนับสนุนการบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร

ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริษัทมิใช่กรรมการอิสระ
แต่เชื่อมั่นว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระพร้อมทั้งให้กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการร่วมบริหารจัดการองค์กร
ซึ่งบริษัทเชื่อมั่นว่าประธานกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด
ซึ่งในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะที่เกี่ยวข้องให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน
สนับสนุนให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

ในปี 2557 บริษัทมีกรรมการบริหารมีจำนวน 5 คน โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เป็นผู้นำในการบริหารงานวางแผนการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งคณะกรรมการบริหารได้มีส่วนร่วมกำหนดนโยบายและเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กรร่วมกับคณะกรรมการบริษัท

1.7 เลขานุการบริษัท

ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท
รับผิดชอบดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งเลขานุการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการประสานงานอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งภายในและภายนอก
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งให้

นางเกณิกา งามเจริญาสถาพร เป็นเลขานุการบริษัท แทน นายอุกฤษณ์ อภิรติมัย ที่ได้ลาออกไป
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2557
ซึ่งได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Company Secretary Program (CSP) รุ่นที่ 7/2004
ซึ่งเป็นหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และยังได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้จัดการอาวุโสฝ่ายกำกับดูแลและนักลงทุนสัมพันธ์ด้วย

1.8 ฝ่ายกำกับดูแลกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อองค์กรและผู้ถือหุ้น จึงได้จัดตั้งหน่วยงานกำกับดูแลและ นักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อประสานงานกับเลขานุการตรวจสอบภายใน และผู้ถือหุ้น เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ
โดยมอบหมายให้ นางเกณิกา งามเจริญสถาพร ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายกำกับดูแลและนักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งมีความรู้ด้านบัญชี และได้ผ่านการอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัท
จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) รุ่นที่ 7
เพื่อสนับสนุนให้การทำงานมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
และส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน รวมไปถึงการได้รับความไว้วางใจให้ดูแลด้านภาพลักษณ์ขององค์กร

2. คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 คณะ ประกอบด้วย

+------------------------------+--------+--------+---------+---------+
| คณะกรรมการชุดย่อย              | จำนวน  | กรรมก  | ก       | ก       |
|                              | (ราย)  | ารอิสระ | รรมการที่ | รรมการที่ |
|                              |        |        |         |         |
|                              |        |        | ไม่เป    | เป      |
|                              |        |        | ็นผู้บริหาร | ็นผู้บริหาร |
+------------------------------+--------+--------+---------+---------+
| 1. คณะกรรมการบริหาร           | 5      | -      | 4       | 1       |
+------------------------------+--------+--------+---------+---------+
| 2. คณะกรรมการตรวจสอบ         | 3      | 3      | -       | -       |
+------------------------------+--------+--------+---------+---------+
| 3.                           | 3      | 3      | -       | -       |
| คณะกรรมการพิจารณาค่าค่าตอบแทน   |        |        |         |         |
+------------------------------+--------+--------+---------+---------+
| 4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง   | 3      | 3      | -       | -       |
+------------------------------+--------+--------+---------+---------+

หมายเหตุ : - คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

- คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการ

บริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

คณะกรรมการชุดย่อยทุกท่านล้วนเป็นผู้มีคุณวุฒิ
เข้าใจในบทบาทหน้าที่การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม ระมัดระวัง รอบคอบ
และมีความเป็นอิสระ เชื่อได้ว่ากรรมการทุกท่านเข้าใจและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
และโครงสร้างในคณะกรรมการชุดต่างๆ เป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดทำกฎบัตรอำนาจหน้าที่ชุดปรับปรุงครั้งล่าสุดของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยได้ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ
และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2557 เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2557
(รายละเอียดปรากฏในแบบ 56-1 ข้อ 9.2 คณะกรรมการชุดย่อย)

รวมทั้งได้จัดทำระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ชุดปรับปรุงครั้งล่าสุดเพื่อให้สอดคล้องกับการดำเนินงานของบริษัท
โดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2554

  ● คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 5 คน
ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์หลายด้าน
มีความเข้าใจบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบและมีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทในรูปแบบคณะกรรมการ
โดยมีกรรมการบริษัท
และ/หรือผู้บริหารซึ่งได้รับการแต่งตั้งและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

● คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนิยามของบริษัท
จำนวน 3 คน ซึ่งล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ทางด้านบัญชี การเงิน
และบริหารเป็นอย่างดี คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่
บทบาทและการปฏิบัติงานตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นองค์กรอิสระที่ให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
กระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  ● คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมดและเป็นกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร
เป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการทุกชุดและผู้บริหารระดับสูง
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
และความรับผิดชอบ รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1
ปี ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  ● คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมดและเป็นกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการดูแลให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี
ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  ● คณะกรรมการสรรหา

ปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ
แต่ในกระบวนการคัดเลือกดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ
โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญหลากหลายวิชาชีพ มีวิสัยทัศน์
เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย
และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง โดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไม่เคยเป็นพนักงาน
หรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทใช้บริการอยู่ในช่วง 2 ปี ที่ผ่านมา

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้รับการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
มีความสำคัญในการกำหนดนโยบายการบริหาร โดยได้ร่วมกับผู้บริหารกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ ทิศทางในการดำเนินธุรกิจ แผนปฏิบัติงาน และงบประมาณประจำปี
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ รวมถึงการกำกับดูแล
และติดตามผลการดำเนินงาน ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

บริษัทเปิดเผยอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท (รายละเอียดปรากฏในแบบ
56-1 ข้อ 8. คณะกรรมการ)

ในปี 2557
คณะกรรมบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย
และระเบียบต่าง ๆ จึงไม่ปรากฏว่าบริษัทมีการกระทำใด ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎระเบียบของทางการ

3.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัท
ได้กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมาย ไว้อย่างชัดเจน
ตลอดจนแผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และบรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท
โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่าง ๆ
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ รวมทั้งได้กำหนดและแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการ จะกำหนดตัวชี้วัดและตั้งค่าเป้าหมาย (KPI) ทางการเงินและแผนงานต่างๆ
ไว้ตั้งแต่ต้นปี โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานทั้งรายเดือน และรายไตรมาส
เพื่อจะได้ทราบสถานะ การดำเนินการ
หากผลการดำเนินการต่ำกว่าเป้าหมายก็จะวิเคราะห์หาสาเหตุ เพื่อกำหนดแนวทางการแก้ไข
และปรับเปลี่ยนกลยุทธ์การดำเนินงานให้เหมาะกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนไป

นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงาน
ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์อย่างเต็มที่
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น
อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน
หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

-   วิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยได้กำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานมีจุดมุ่งหมายในการดำเนินงานไปในทิศทางเดียวกัน
และบริษัทมีนโยบายที่จะพิจารณาทบทวนเป็นประจำปีทุกปี ในปี 2557
บริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ให้สอดคล้องกับนโยบายการดำเนินธุรกิจที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

3.2 ด้านการกำกับดูแลกิจการกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยข้อมูล 3 ส่วน คือ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน เพื่อให้คณะกรรมการ
ผู้บริหาร รวมถึงพนักงานทุกคนในบริษัท ใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของทุกคนในองค์กร
ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี
เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารจัดการที่ดี โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ
ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป
สร้างความมั่นคงแก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
โดยมีการทบทวนปรับปรุงให้เหมาะสมกับสถานการณ์อยู่เสมอ พร้อมได้นำขึ้นเผยแพร่ใน Website
ของบริษัท

3.3 ด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(รายละเอียดปรากฏในแบบ 56-1 ข้อ 12 รายการระหว่างกัน)

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมในการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และเปิดเผยข้อมูลทันทีเพื่อความโปร่งใส
และบริษัทไม่มีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินที่ไม่ใช่บริษัทย่อย

รายการที่เกี่ยวโยงกันจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทถึงความเหมาะสมของรายการและคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ56-1
และรายงานประจำปี

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งมีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2552
ได้กำหนดหลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการ ดังนี้

1.  ให้กรรมการ ผู้บริหาร รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
    ในแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร ภายใน 30
    วันนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

2.  หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย ให้นำส่งแบบรายงานฉบับเปลี่ยนแปลง
    ต่อเลขานุการบริษัทภายใน 15 วัน นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

3.  ให้รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร เป็นประจำปีทุกปี ภายใน 30
    วันนับแต่วัน สิ้นปี ถึงแม้ว่าจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงใดๆ ก็ตาม

ในปี 2557
กรรมการและผู้บริหารทุกท่านได้ดำเนินการจัดทำรายงานดังกล่าวทุกครั้งเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

  3.4 ด้านการส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และสิทธิมนุษยชน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในความรับผิดชอบต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยมีส่วนร่วมในการสร้างเสริมคุณภาพชีวิตของชุมชนรอบโรงงานให้ดีขึ้น เคารพในหลักสิทธิมนุษยชน
และการใช้แรงงานอย่างเป็นธรรม สร้างให้ชุมชนและโรงงานอยู่ร่วมกันได้อย่างยั่งยืน

  3.5 ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

-   การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน
ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย
โดยกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่วางไว้
เพื่อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
โดยหน่วยงานตรวจสอบดังกล่าวมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในทั้ง 5
ด้าน ตามแนวคิดของ COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission) คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม เป็นประจำปีละ 1 ครั้ง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2558
โดยคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ตามแนวคิดของ COSO
(The Committee of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission)
มีความเห็นสรุปได้ว่า บริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
ตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และการควบคุมภายใน ซึ่งได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี
หัวข้อ “การควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง” และ แบบ56-1 “ข้อ 11. การควบคุมภายใน”

-   การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและมีประสิทธิผลในการดำเนินงาน
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นทราบ และจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
แยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทมีสายการบังคับบัญชาตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้มอบหมายให้ นายคมวุฒิ พรนราดล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ดำรงตำแหน่ง
ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน พร้อมทีมงานสนับสนุนที่มีคุณภาพ ทำหน้าที่ในการ สอบทาน
และประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการควรคุมภายใน
มีมาตรฐานการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระเพียงพอ
โดยให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร
และสนับสนุนกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

ในปี 2557
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วนเพียงพอ
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นเครื่องมือช่วยสนับสนุนทำหน้าที่ให้บรรลุภารกิจ
โดยมีผู้ตรวจสอบภายในเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม
ซึ่งผลการประเมินระบบการควบคุมภายในได้มีการรายงานประเด็นที่ต้องมีการแก้ไขปรับปรุงแก่ผู้รับการตรวจและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงข้อเสนอแนะที่เหมาะสมตามที่ฝ่ายบริหารเห็นว่าจำเป็นสำหรับการประกอบธุรกิจของบริษัท
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

หน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานผลการประเมิน
และสอบทานระบบการควบคุมภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส และในปี 2557
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมจำนวน 8 ครั้ง
และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการรายงานถึงความคิดเห็นที่มีต่อความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทไว้ในรายงานประจำปี
หัวข้อ “รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ”

  3.6 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั่วทั้งองค์กร
โดยได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยเป็นกรรมการอิสระที่มิใช่เป็นผู้บริหาร
และรายงานการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2557 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้มีการประชุมจำนวน 3 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยเป็นข้อเสนอแนะและข้อพิจารณา
ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการข้างต้น ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการองค์กร
บริษัทได้เปิดเผยแนวทางในการจัดการกับความเสี่ยงไว้ใน รายงานประจำปี หัวข้อ
“รายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง”

4. การประชุมคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
    โดยได้จัดทำกำหนดการประชุมกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี มีวาระที่ชัดเจน
    ซึ่งเลขานุการบริษัทจะส่งกำหนดการดังกล่าวในคราวประชุมเดือนธันวาคมของทุกปี
    พร้อมทั้งมีการนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
    เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
    เว้นแต่เป็นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท อาจมีการแจ้งล่วงหน้าน้อยกว่า 7 วัน
    การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง

การพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการ
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
การลงมติให้ถือมติเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงและกรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละวาระการประชุม
ต้องงดออกเสียง หรืองดให้ความเห็น หรือไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้นๆ ตามแต่กรณี
หากคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบและเป็นธรรม
ให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์เกี่ยวกับเรื่องที่มีการพิจารณา
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทหากมีข้อสงสัยหรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้เกี่ยวข้อง
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเชิญผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าชี้แจง

เมื่อสิ้นสุดการประชุม
เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
และให้ประธานกรรมการบริษัท ลงนาม ทั้งนี้กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น
ขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมได้ก่อนการรับรอง

รายงานการประชุมที่รับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานของบริษัท
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับไว้พร้อมกับเอกสารประกอบวาระการประชุม
เพื่อความสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการบริษัทปีละ 6 ครั้ง
    ตามกำหนดการที่ให้แก่กรรมการบริษัททุกท่านล่วงหน้า
    หากกรณีเร่งด่วนสามารถเรียกประชุมได้ตามความจำเป็น

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น
โดยไม่มีฝ่ายจัดการได้ และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

จากการที่บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2557 จำนวน 10 ครั้ง
ซึ่งจำนวนครั้งของการประชุมมีความเหมาะสมและเพียงพอต่อการทำหน้าที่ของคณะกรรมการและลักษณะธุรกิจ
และกรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมการประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของการประชุม
หากกรณีที่กรรมการบริษัทต้องการทราบข้อมูลบางประการสามารถติดต่อผ่านเลขานุการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบ และหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นประจำทุกไตรมาส ในปี 2557
    ได้ดำเนินการประชุมพร้อมได้เชิญตัวแทนฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย

  ในปี 2557 ได้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 8 ครั้ง

  5. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทยังมิได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
แต่คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงานและปัญหาต่างๆเพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไข
เพื่อช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

6. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตและบทบาท ความมีส่วนร่วม
และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน และสภาพเศรษฐกิจ
รวมถึงความเหมาะสมของจำนวนคณะกรรมการ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 เมื่อวันพุธที่ 30 เมษายน 2557
ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการไม่เกิน 2.3 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นเมื่อเทียบกับปี 2556 (ปี
2556 ค่าตอบแทน 2.0 ล้านบาท) โดยกำหนดจ่ายเป็นรายครั้งตามอัตราเดิม
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อย
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดโครงสร้าง / องค์ประกอบของค่าตอบแทน
เหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการแต่ละชุด

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
เป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งกำหนดจากผลการดำเนินงาน

ในปี 2557 ได้มีการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 1 ครั้ง
ได้กำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทประจำปี 2557
และเสนอวงเงินค่าตอบแทนกรรมการประจำปี
2557เพื่อพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับ
บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดจำนวนเงินค่าตอบแทนเป็นรายบุคคล ไว้ในแบบ 56-1 ข้อ 8.4
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อบริษัท
ซึ่งบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรทั่วทั้งองค์กร
เพื่อให้สอดคล้องกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการและผู้บริหารให้มีความรู้ ความสามารถ
ทักษะและมีศักยภาพ
โดยสนับสนุนให้คณะกรรมการและผู้บริหารเข้าสัมมนาและอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ทั้งภายในและภายนอกสถานที่อย่างต่อเนื่อง
รวมถึงการเดินทางไปดูงานยังต่างประเทศ
ตัวอย่างหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อาทิ

-   Director Accreditation Program (DAP)

-   Director Certification Program (DCP)

-   Finance for Non-Finance Director

-   Roles of Compensation Committee Program (RCC)

ในปี 2557 กรรมการบริษัทเข้าอบรมหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
คือ Director Accreditation Program (DAP) จำนวน 1 คน

-   กรรมการเข้าใหม่

บริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่ เพื่อให้ทราบนโยบายธุรกิจบริษัท
ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น ธุรกิจหลักของบริษัทและบริษัทย่อย ผลการดำเนินงาน โครงสร้างองค์กร
ผู้ถือหุ้น รวมถึงกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
บริษัทจึงได้จัดทำคู่มือสำหรับกรรมการ ดังนี้

คู่มือกรรมการ

1.  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

2.  กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

3.  ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนบริษัทมหาชน

4.  หนังสือรับรองบริษัท และวัตถุประสงค์ของบริษัท

5.  ข้อบังคับบริษัท

6.  คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

7.  คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสำนักงาน ก.ล.ต.

  ข้อมูลอื่น ๆ

  - วิสัยทัศน์ และเป้าหมายธุรกิจของบริษัท

  - รายงานประจำปี พร้อมกับจัดทำ Presentation
  เพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

-   กรรมการปัจจุบันและผู้บริหาร

บริษัทให้ความสำคัญต่อการส่งเสริมความรู้แก่กรรมการปัจจุบัน
สนับสนุนให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่กรรมการที่จัดโดย IOD
ซึ่งกรรมการบริษัททั้ง 11 ท่าน ทุกท่านได้ผ่านการอบรมกับ IOD แล้ว คิดเป็นร้อยละ 100
รวมถึงหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่กรรมการ และเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
และส่งเสริมให้ผู้บริหารได้รับความรู้เกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องต่อการปฏิบัติหน้าที่ผู้บริหาร รวมถึงการอบรม / สัมมนา
ที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กรและผู้อบรม

-   ผู้ที่เกี่ยวข้องกับส่วนการกำกับดูแลกิจการ

สำหรับเลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
และฝ่ายกำกับดูแลกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง
บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมให้อบรม/ สัมมนา หลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งที่จัดโดยสำนักงาน
ก.ล.ต. / ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย / สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สถาบัน IOD
และสถาบันต่างๆ อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

8. แผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย
ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคลากรที่จะเป็นผู้รับมอบหมายงาน
เพื่อทดแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานที่จะเกษียณอายุ ดังนี้

1.  จัดให้มีการพัฒนาผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพทางด้านวิสัยทัศน์ ความรู้และความสามารถ
    เพื่อส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารระดับสูงอย่างเป็นลำดับขั้นตอนต่อเนื่อง

2.  จัดอบรมพัฒนาทั้งด้านเพิ่มพูนความรู้วิชาการ และเรียนรู้ในการปฏิบัติจริงในสถานการณ์ต่างๆ

3.  จัดให้ผู้บริหารระดับรอง ได้ร่วมทำงานและร่วมประชุมกับผู้บริหารระดับสูง

4.  กำหนดผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพเป็นผู้สืบทอดและวางตำแหน่งให้เหมาะสม

5.  เตรียมบุคลากรที่มีความสามารถเฉพาะทางให้มีความสามารถบริหารงานครบวงจรมากขึ้น

6.  จัดให้ผู้บริหารระดับกลางมีโอกาสบริหารงานมากขึ้นในระดับสายงาน

7.  จัดให้มีการฝึกอบรมในแต่ละลักษณะงานอย่างเป็นระบบ

8.  จัดอบรมผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ และความซื่อสัตย์
    ต่อองค์กรและมองภาพรวมขององค์กร เพื่อสู่การเป็นผู้บริหารในลำดับต่อไป

บริษัทได้มีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน โดยมีประธานกรรมการบริหาร
ซึ่งเป็นการประชุมผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย
รวมถึงการประชุมใหญ่ประจำปีเพื่อร่วมกำหนดเป้าหมายธุรกิจขององค์กรของปีถัดไป
เพื่อสร้างการมีส่วนร่วมและปลูกจิตสำนึกในการทำงานในระดับการบริหารองค์กรมากขึ้น
เป็นส่วนหนึ่งของแผนการสืบทอดงาน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหาร
ได้มีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของบุคคลที่จะได้รับการส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารในลำดับต่อไปอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

แนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทและบริษัทย่อย

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

6.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

7.  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

8.  การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

10.1 นโยบายภาพรวม

ปัจจุบันการดำเนินธุรกิจนับวันจะมีความซับซ้อนมากยิ่งขึ้น
ซึ่งเป็นผลมาจากการเปลี่ยนแปลงของระบบเศรษฐกิจ กลไกและเงื่อนไขทางการตลาดและการค้า
และเรื่องที่จะมีความสำคัญมากขึ้นต่อการดำเนินธุรกิจต่อไป คือ
ความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียที่ต้องการเห็นบริษัทและบริษัทย่อยแสดงออกถึงความรับผิดชอบที่มีต่อระบบเศรษฐกิจ
สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยไม่ได้จำกัดขอบเขตเฉพาะส่วนที่เป็นผลกระทบโดยตรงจากการดำเนินธุรกิจ
แต่ควรให้การสนับสนุนเพื่อสร้างความมั่นคงให้กับสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน
ดังนั้นบริษัทและบริษัทย่อยจึงมีนโยบายดังนี้

1.  บริษัทและบริษัทย่อยมุ่งมั่นที่จะป้องกันความสูญเสียที่อาจเกิดขึ้นจากอุบัติเหตุ การเจ็บป่วย
    การบาดเจ็บเนื่องจากการทำงาน ให้ความสำคัญในการปกป้องชีวิต
    ทรัพย์สินของพนักงานและองค์กร ตลอดจนส่งเสริมสุขภาพและชีวอนามัยของพนักงาน ชุมชน
    และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

2.  บริษัทและบริษัทย่อยมุ่งมั่นที่จะปกป้องระบบนิเวศน์ โดยการควบคุม ป้องกัน
    และลดความเสี่ยงตลอดจนปรับปรุงประสิทธิภาพในทุกๆ
    กิจกรรมหรือกระบวนการหรือขั้นตอนการผลิตสินค้าหรือบริการของบริษัท
    เพื่อให้ความเสี่ยงด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
    กระทบต่อชุมชนหรือสิ่งแวดล้อมให้น้อยที่สุดหรือไม่มีผลกระทบเลย

3.  บริษัทและบริษัทย่อยมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติงานภายใต้กฎหมายหรือมาตรฐานอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้เกิดความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้อง

4.  บริษัทและบริษัทย่อยมุ่งเน้นการบริหารคุณภาพ ด้วยเครื่องมือบริหารคุณภาพ
    ตลอดจนมีกระบวนการผลิตสินค้าหรือบริการที่มีประสิทธิภาพ
    เพื่อส่งมอบสินค้าหรือบริการทันตามกำหนดเพื่อให้ลูกค้าพึงพอใจสูงสุด

5.  บริษัทและบริษัทย่อยมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการด้วยความซื่อสัตย์
    และปลูกจิตสำนึกให้กับพนักงานทุกท่าน เพื่อต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
    ตลอดจนมุ่งมั่นในการให้ความร่วมมือกับภาครัฐ ภาคเอกชน ภาคประชาชน และภาคสังคม
    เพื่อสร้างแนวร่วมในการแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม

10.2 การดำเนินงานและจัดทำรายงาน

บริษัทดำเนินธุรกิจในด้านการลงทุนในบริษัทอื่น ได้แก่ กลุ่มก่อสร้าง กลุ่มพลังงานและสิ่งแวดล้อม
และกลุ่มอื่น ดังนั้น
บริษัทและบริษัทย่อยจึงให้ความสำคัญต่อกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

ทั้งนี้
บริษัทย่อยได้เข้าร่วมโครงการเสริมสร้างศักยภาพโรงงานอุตสาหกรรมมุ่งสู่การพัฒนาด้านสิ่งแวดล้อมและรับผิดชอบต่อสังคมอย่างยั่งยืน
(CSR-DIW for Beginner 2556)
โดยได้อธิบายถึงนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย ตลอดจน การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน
ตลอดจนผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

สรุปโครงการเสริมสร้างศักยภาพโรงงานอุตสาหกรรมมุ่งสู่การพัฒนาด้านสิ่งแวดล้อมและรับผิดชอบต่อสังคมอย่างยั่งยืน
(CSR-DIW for Beginner 2556) ดังนี้

ประกอบด้วย :

1. ข้อมูลสถานประกอบการ ซึ่งอธิบายถึงข้อมูลทั่วไป ที่ตั้ง ผังโครงสร้างองค์กร แผนผังการผลิต
ผลิตภัณฑ์และบริการ - เครื่องมือกล การผลิต กระบวนการชุบสังกะสี ขนาดขององค์กร
ระบบการจัดการ และชื่อผู้ประสานงานหลัก

2. การประเมินสถานะขององค์กรด้านสิ่งแวดล้อมเบื้องต้น
ซึ่งอธิบายถึงโครงสร้างการปฏิบัติงานด้านสิ่งแวดล้อม
การกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบต่อสังคม นโยบายด้านสิ่งแวดล้อม/
ความรับผิดชอบต่อสังคม และการทบทวนระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมเบื้องต้น
ซึ่งบริษัทย่อยได้ดำเนินการศึกษารวบรวมกฎหมาย และข้อกำหนดต่าง ๆ ด้านสิ่งแวดล้อม เช่น
การจัดการมลพิษทางน้ำ มลพิษทางอากาศ มลพิษทางเสียง มลพิษทางด้านกลิ่น ควันและความร้อน
การจัดการปัญหาสิ่งปฏิกูล ฯลฯ
เพื่อสรุปประเด็นปัญหาสิ่งแวดล้อมที่มีนัยสำคัญที่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ต่อกฎหมาย
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับบริษัท เช่น กฎกระทรวงอุตสาหกรรม
กฎกระทรวงทรัพยากรและสิ่งแวดล้อม กฎกระทรวงวิทยาศาสตร์ กฎกระทรวงแรงงานและสวัสดิการ
และกฎหมายด้านมลพิษทางเสียงและความสั่นสะเทือน

3. แผนการจัดการสิ่งแวดล้อมและการปฏิบัติ ซึ่งอธิบายถึงแนวทางการจัดการ ปรับปรุง
และแก้ไขปัญหาสิ่งแวดล้อมเบื้องต้น วัตถุประสงค์และเป้าหมายของการจัดการสิ่งแวดล้อม
แผนงานการจัดการสิ่งแวดล้อม วิธีปฏิบัติงาน การฝึกอบรม การสร้างจิตสำนึก และความสามารถ
ซึ่งบริษัทย่อยได้ดำเนินการทบทวนปัญหาสิ่งแวดล้อมในการทำงาน ความปลอดภัยจากการปฏิบัติงาน
โดยกำหนดแผนงานการจัดการสิ่งแวดล้อมเพื่อลดปัญหาอุบัติเหตุจากการทำงาน
ตลอดจนจัดทำเอกสารวิธีปฏิบัติงาน และการฝึกอบรมพนักงาน
เพื่อสร้างจิตสำนึกและให้ความรู้พื้นฐานเกี่ยวกับระบบการจัดการสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยในสถานประกอบการ
การสื่อสารให้พนักงานรับทราบนโยบายสิ่งแวดล้อมของบริษัทย่อย
การแบบแปลนก่อนสร้างระบบบำบัดน้ำเสีย
ซึ่งบริษัทย่อยได้จัดดำเนินการและรายงานผลต่อกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม
เป็นที่เรียบร้อย ตลอดจนบริษัทย่อยยังได้รับรางวัลเกียรติยศ CSR-DIW FOR BEGINNER AWARD
2013 มาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคม ซึ่งให้ไว้ ณ วันที่ 11
กันยายน 2556 จากกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม

-   การประกอบกิจการอย่างเป็นธรรม

บริษัทและบริษัทย่อย ประกอบกิจการและบริหารจัดการด้วยความเป็นธรรม
สอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับของการแข่งขัน
ส่งเสริมให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินงานอย่างเป็นธรรมรวมทั้งมีการเปิดเผยถึงวิธีการและมาตรการที่ใช้ในการต่อต้านการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม
ผ่านช่องทางการกำหนดว่าด้วยการจัดซื้อ จัดจ้าง
การขายจำหน่ายทรัพย์สินและวัสดุเหลือใช้ของบริษัทและบริษัทย่อยที่ชัดเจน โปร่งใส
และตรวจสอบได้ รวมทั้งการมีส่วนร่วมทางการเมืองอย่างรับผิดชอบ การปฏิบัติตามกฎหมาย
การแข่งขันที่เป็นธรรม การส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมให้กับหน่วยงานที่อยู่ในขอบเขตของบริษัท
รวมทั้งเคารพต่อสิทธิในทรัพย์สินตามปฏิญญาสากลว่าด้วยสิทธิมนุษยชน
ทรัพย์สินทางกายภาพและทรัพย์สินทางปัญญา มีนโยบายไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
ไม่มีการลอกเลียนแบบ หรือนำทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นมาใช้ในธุรกิจโดยไม่ได้รับอนุญาต
แต่สร้างสรรค์นวัตกรรมทางธุรกิจของตนเอง โดยการสนับสนุนให้พนักงานสร้างสรรค์นวัตกรรมต่างๆ
ทั้งด้านขบวนการผลิต ผลิตภัณฑ์ และบริการ รวมถึงการร่วมคิดร่วมทำกับลูกค้า คู่ค้า
และองค์กรภาครัฐ อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ได้นวัตกรรมสินค้าที่มีคุณภาพ
ตอบสนองความต้องการของตลาดและลูกค้า

-   การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทและบริษัทย่อยเห็นถึงความสำคัญของการต่อต้านการทุจริต
และเพื่อสร้างมาตรฐานการประกอบธุรกิจที่ใสสะอาด
บริษัทได้มีส่วนร่วมแสดงเจตนารมณ์โดยเข้าร่วมกิจกรรมรณรงค์กับภาคีเครือข่ายของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตอย่างต่อเนื่องมาโดยตลอด
จึงเห็นควรกำหนดนโยบายให้มีแนวปฏิบัติการต่อต้านคอร์รัปชั่น
โดยจะดำเนินการปรับปรุงคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมทางธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงานของบริษัท ในเรื่อง “การต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น
และการให้หรือรับสินบน เพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ” และ
“การให้หรือรับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด”
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อผลักดันให้เกิดการต่อต้านการทุจริตในวงกว้าง

และเพื่อระดับมาตรฐานในการประกอบธุรกิจอย่างโปร่งใสของบริษัท ในปี 2557
คณะกรรมการบริษัทให้บริษัทเข้าร่วมประกาศเจตนารมณ์ในการเข้าแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557

ดังนั้น บริษัทและบริษัทย่อยจึงกำหนดให้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน รวมทั้ง
พนักงานของบริษัทย่อย จะไม่เรียกร้อง หรือรับของขวัญ ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด จากลูกค้า
คู่ค้า ผู้รับเหมา หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทไม่ว่ากรณีใดๆ
รวมถึงดำเนินการจัดให้มีช่องทางในการรายงานหากมีการการกระทำที่เข้าข่าย
หรือสุ่มเสี่ยงในลักษณะดังกล่าว และกำหนดมาตรการในการคุ้มครองบุคคลใดๆ
ที่ร้องเรียนหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับ
และจรรยาบรรณพนักงาน

นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดให้มีช่องทางในการสื่อสารเพื่อให้พนักงานและผู้ที่ส่วนเกี่ยวข้องสามารถที่จะแจ้งเบาะแสอันควรสงสัยหรือข้อร้องเรียน
เมื่อพบเรื่องที่อาจเป็นการกระทำผิดกฎหมาย
การทุจริตหรือประพฤติมิชอบของบริหารและพนักงานในบริษัท
ตลอดจนพฤติกรรมที่อาจเป็นปัญหาและก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
โดยบริษัทจะรับฟังและดำเนินการกับทุกข้อร้องเรียนอย่างเสมอภาค โปร่งใส และเป็นธรรม
โดยมีมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนที่เป็นระบบและยุติธรรม ข้อมูลของ
ผู้ร้องเรียนจะถูกเก็บรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท โดยผ่านช่องทาง ดังนี้

-   เลขานุการบริษัท

  โทร. (02) 682-6345 ต่อ 150 E-mail : kenika@cenplc.com

-   เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  โทร. (02) 682-6345 ต่อ 170 E-mail : komwuthi@cenplc.com

-   การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินธุรกิจโดยเคารพต่อกฎหมายและหลักสิทธิมนุษยชนอย่างเคร่งครัด
และถือว่าพนักงานทุกคนได้รับเกียรติและเคารพในสิทธิส่วนบุคคลอย่างเท่าเทียมกัน
ตามแนวปฏิบัติพื้นฐานตามหลักสิทธิมนุษยชน รวมทั้งการไม่เลือกปฏิบัติ
ทุกคนได้รับการปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชนอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่มีการแบ่งแยกสีผิว เชื้อชาติ เพศ
ศาสนา เผ่าพันธุ์ สังคมหรือสัญชาติ การเมือง ความคิดเห็น ทรัพย์สิน ความยากจน ความพิการ
ชาติกำเนิด บุคคลไร้ถิ่น รสนิยมทางเพศ ผู้ป่วยหรือเป็นโรค เป็นต้น โดยมีแนวปฏิบัติดังนี้

-   ให้ความรู้เรื่องสิทธิมนุษยชนให้กับพนักงาน ทุกคนตั้งแต่เข้าร่วมงาน
    โดยผ่านการปฐมนิเทศเกี่ยวกับจรรยาบรรณของบริษัท

-   หลีกเลี่ยงการเป็นพันธมิตรกับองค์กรที่จะนำไปสู่การละเมิดหลักสิทธิมนุษยชน

-   ให้สิทธิพนักงานในการโต้แย้งเพื่อพิสูจน์ตนเองกรณีถูกบ่งชี้ความผิด หรือทุจริตต่อหน้าที่การงาน
    ไม่มีการเลิกจ้างอย่างไม่เป็นธรรม

พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นส่วนสำคัญที่สุดในการขับเคลื่อนธุรกิจสู่ความสำเร็จต่อเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กร
และมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร
โดยดูแลพนักงานอย่างเสมอภาคกัน ปราศจากการเลือกปฏิบัติ
สนับสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกันเพื่อสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ
ทั้งนวัตกรรมและเทคโนโลยีใหม่มาสนับสนุนการทำงาน ส่งเสริมให้พนักงาน รู้รักสามัคคี
มีความเชื่อมั่นและไว้ใจกัน ปฏิบัติต่อกันอย่างสุภาพ และเคารพศักดิ์ศรีในความเป็นมนุษย์
ทั้งยังตระหนักถึงความสำคัญในการส่งเสริมพัฒนาศักยภาพพนักงานทุกคนให้มีความรู้ ความสามารถ
ให้พร้อมปฏิบัติงานและรับมือกับสภาวะเศรษฐกิจที่ผันผวน รวมถึงการสร้างความมั่นคงในอาชีพ
และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงการให้มีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงาน
มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม

-   การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทและบริษัทย่อยดำเนินการด้านแรงงานที่สอดคล้องกับมาตรฐาน
แนวปฏิบัติที่เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย และกฎบัตรสากลที่เกี่ยวข้องด้านแรงงาน
และคำนึงถึงความต้องการของพนักงาน
เพื่อมุ่งหวังให้เกิดสัมพันธภาพที่ดีระหว่างพนักงานและบริษัทและบริษัทย่อย
และส่งผลต่อประสิทธิภาพการทำงานของพนักงานโดยรวม
รวมทั้งเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางการสื่อสาร เสนอแนะ ร้องเรียน และแจ้งปัญหาต่างๆ
ระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชา โดยผ่านคณะกรรมการจริยธรรมทางธุรกิจ
หรือผ่านระบบเว็บไซต์ของบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

-   ในปีที่ผ่านมาข้อเสนอแนะต่างๆ ได้รับการพิจารณาและดำเนินการแก้ไข
    เพื่อเป็นการรักษาความสัมพันธ์อันดีต่อกัน
    บริษัทรับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาคกัน
    และดำเนินการโดยใช้กลไกที่ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อพนักงานผู้แจ้งเบาะแส
    ซึ่งได้ถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายพัฒนาพนักงานให้เป็นผู้มีความรู้ความสามารถตามความต้องการของแต่ละหน่วยงาน
เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขันขององค์กร ทั้งในด้านการตลาด พัฒนาวิชาชีพ การจัดการ
และคุณภาพชีวิต และให้ความสำคัญกับการดูแลเรื่องความปลอดภัยและสุขอนามัยในการทำงาน
โดยมีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและสุขอนามัยที่ดีแก่พนักงาน
โดยจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานสม่ำเสมอ
มีเจ้าหน้าที่รักษาความปลอดภัยตลอด 24 ชั่วโมง ติดตั้งกล้องวงจรปิด (CCTV)
ติดตั้งระบบสัญญาณเตือนภัยภายในอาคาร ถังดับเพลิง ประตูหนีไฟ
ตลอดจนจัดให้มีการฝึกซ้อมดับเพลิงเบื้องต้น ฝึกซ้อมอพยพหนีไฟ
และการปฐมพยาบาลเบื้องต้นแก่พนักงานต่อเนื่องทุกๆ ปี

  สำหรับสวัสดิการพนักงานที่บริษัทและบริษัทย่อยให้แก่พนักงานมีดังนี้

-   จัดให้มีการส่งเสริมการศึกษาทั้งในและนอกเวลาทำงาน

-   จัดให้มีการอบรมความรู้เกี่ยวกับการทำงาน ทั้งในและนอกสถานที่ อย่างต่อเนื่อง

-   จัดให้มีเงินจูงใจ โบนัส ค่าเข้ากะ ค่าประสบการณ์ ฯลฯ

-   จัดให้มีเครื่องแบบพนักงานรายวัน และพนักงานรายเดือน

-   จัดให้มีรถรับ-ส่ง พนักงาน

-   จัดให้มีค่าใช้จ่ายในการเดินทาง ค่าพาหนะ ค่าน้ำมัน

-   จัดให้มีสวัสดิการเงินช่วยเหลือกรณีประสบภัย กรณีเสียชีวิตของบิดา มารดา
    และคู่สมรสของพนักงาน

-   จัดให้มีเงินสงเคราะห์เมื่อพนักงานถึงแก่กรรม

-   จัดให้มีโรงอาหารที่ถูกสุขลักษณะ และราคาประหยัด

-   จัดให้มีเงินช่วยเหลือค่าอาหารกลางวัน

-   จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต
    ซึ่งทางสมาชิกจะต้องส่งเงินเข้ากองทุนในอัตรา ร้อยละ 5 ของค่าจ้าง
    และจะได้รับเงินสมทบกองทุนจากบริษัททุกเดือนในอัตราเดียวกัน

-   จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี และตรวจสุขภาพตามปัจจัยเสี่ยงจากการทำงาน

-   จัดให้มีส่งพนักงานไปร่วมอบรม สัมมนากับภายนอกซึ่งจัดโดยหน่วยงานต่างๆ
    เพื่อเป็นการพัฒนาและเพิ่มความรู้
    ความสามารถและทักษะในการทำงานให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง

-   จัดให้มีเงินบำเหน็จให้แก่พนักงาน หรือเงินชดเชย เพื่อประโยชน์หลังจากเกษียณอายุงาน

-   จัดให้มีสหกรณ์ออมทรัพย์

-   จัดให้มีสวัสดิการเงินช่วยเหลือค่าเช่าบ้าน

-   จัดให้มีห้องพยาบาลของบริษัท โดยมี พยาบาลวิชาชีพ รวมทั้งเวชภัณฑ์และยา

-   จัดให้มีการแข่งขันกีฬา เพื่อเสริมสร้างสุขภาพที่ดี สร้างความสามัคคี
    และสานสัมพันธ์อันดีในหมู่พนักงาน

-   ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายการใช้เครื่องมือการสื่อสารทางการตลาด เช่น การโฆษณา
การประชาสัมพันธ์ การแสดงสินค้า ต้องเป็นไปตามความเป็นจริง
พร้อมมีคู่มือการใช้สินค้าที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมและเป็นธรรมกับผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
เพื่อนำไปสู่ความสำเร็จของธุรกิจบริษัทด้วยการปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ได้ตกลงไว้กับลูกค้า
พึงปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเสมอภาค และเป็นธรรม
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมของทั้งสองฝ่าย
และส่งมอบสินค้าและบริการในราคาที่เป็นธรรม

-   จัดให้มีการให้คำแนะนำ รวมถึงข้อมูลที่ถูกต้องและเพียงพอแก่ลูกค้า
    ตอบสนองความต้องการของลูกค้าด้วยความรวดเร็ว และรักษาความลับของลูกค้า
    รวมถึงไม่นำความลับของลูกค้าไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง
    ตามนโยบายคุณภาพของบริษัท “มุ่งมั่นผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ ส่งมอบตรงเวลา
    พัฒนาอย่างต่อเนื่อง”

-   จัดให้มีหน่วยงานเพื่อให้บริการลูกค้าหรือผู้บริโภค ร้องเรียน สอบถามข้อมูล และเสนอแนะ
    เกี่ยวกับคุณภาพของสินค้าและบริการได้อย่างสะดวก
    โดยเน้นการเข้าถึงความต้องการของลูกค้าอย่างแท้จริง
    พร้อมจะดำเนินการอย่างเป็นธรรมต่อลูกค้าหรือผู้บริโภค

-   การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทและบริษัทย่อยตระหนักถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมดูแลรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
และการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรและสิ่งแวดล้อม
กำหนดให้เป็นนโยบายหนึ่งในพันธกิจของบริษัท ดังนี้

-   ส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึกในเรื่องความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมทั่วทั้งองค์กรอย่างต่อเนื่อง
    โดยขับเคลื่อนทั้งจากภายในสู่ภายนอก และภายนอกสู่ภายใน

-   ปรับปรุงและพัฒนากระบวนการผลิต เครื่องจักรและเทคโนโลยีอย่างต่อเนื่อง
    มีการบริหารจัดการอย่างเป็นระบบ ทั้งในกระบวนการผลิตสินค้าและบริการ
    เพื่อลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

-   เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม
    บริษัทและบริษัทย่อยได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมตาม มาตรฐาน ISO
    14001:2004

นอกจากนี้ บริษัทและบริษัทย่อย
ตระหนักถึงความสำคัญในการดูแลรักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อมโดยเสมอมา
จึงมุ่งพัฒนาระบบการบริหารจัดการทางด้านคุณภาพสิ่งแวดล้อมอย่างเป็นระบบมีการใช้ทรัพยากรอย่างรู้คุณค่าและเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งจัดให้มีการพัฒนาดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน
ทั้งนี้บริษัทย่อยได้ดำเนินการเข้าร่วมโครงการ
“เสริมสร้างศักยภาพโรงงานอุตสาหกรรมมุ่งสู่การพัฒนาด้านสิ่งแวดล้อมและรับผิดชอบต่อสังคมอย่างยั่งยืน”
ร่วมกับกระทรวงอุตสาหกรรม กระทรวงทรัพยากรและสิ่งแวดล้อม และกระทรวงแรงงาน
รวมทั้งส่งเสริมการรณรงค์ปลูกจิตสำนึกที่ดีแก่ผู้บริหารและพนักงานในการมีส่วนร่วมดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
จึงเสริมสร้างความรู้เรื่องสิ่งแวดล้อมผ่านนิทรรศการ ป้ายประชาสัมพันธ์
พร้อมเอกสารให้ความรู้เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม

-   การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

บริษัทและบริษัทย่อยสนับสนุนให้จัดกิจกรรมหรือเข้าไปมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชนโดยจะต้องจัดให้มีกิจกรรมทุกปีตามวาระและโอกาส
ซึ่งในปี 2557 บริษัทและบริษัทย่อยได้เข้าร่วมทำกิจการดังนี้

- บริษัทและบริษัทย่อย ได้ทำกิจกรรมเพื่อสังคม CSR เมื่อวันที่ 5 กรกฎาคม 2557 ในโครงการ
“โครงการปันน้ำใจสู่สถานสงเคราะห์เด็กอ่อนพิการทางสมองและปัญญา”
“โครงการปันน้ำใจสู่สถานสงเคราะห์คนไร้ที่พึ่งทับกวาง” และ
“โครงการปันน้ำใจสู่สถานสงเคราะห์เด็กบ้านมิตรภาพ” โดยทั้ง 3 แห่ง
บริษัทและบริษัทย่อยจะมอบทุนการศึกษา สิ่งของที่จำเป็น อุปกรณ์การเรียน พร้อมสิ่งของอุปโภค
บริโภค

- บริษัทย่อยได้เข้าร่วมโครงการวัดสร้างสุข คนสร้างชาติ พุทธศาสน์สร้างใจ ซึ่งเป็นกิจกรรม CSR
ร่วมกันระหว่างองค์กรบริษัท หน่วยงานภาครัฐ ชุมชนในพื้นที่ โดยนำแนวคิดหลักการของ 5 ส
เข้าไปทำให้วัดเป็นสถานที่น่ารื่นรมย์ เหมาะสมกับการปฏิบัติธรรม (เกิดสัปปายะ)
ซึ่งบริษัทย่อยได้เข้ากิจกรรมที่วัดห้วยโป่ง ตำบลมาบตาพุด อำเภอเมืองระยอง จังหวัดระยอง

10.3 การดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทใดๆ
เกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมและไม่มีประวัติการกระทำความผิดตามกฎระเบียบเรื่องสิ่งแวดล้อมกับหน่วยงานภาครัฐ
นอกจากนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบของกรมโรงงานอุตสาหกรรม อุตสาหกรรมจังหวัด
และข้อกำหนดของหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอื่นๆ
ซึ่งบริษัทและบริษัทย่อยได้ผ่านการตรวจสอบและได้รับการต่อใบอนุญาตต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานภาครัฐเป็นประจำทุกๆ ปี อย่างสม่ำเสมอ

10.4 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

สืบเนื่องจากปัจจุบันภาคเอกชนให้ความสำคัญและร่วมกันป้องกันและต่อต้านการทุจริต
โดยร่วมกันสร้างมาตรฐานด้านจริยธรรมธุรกิจที่สูงขึ้น เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย ดังนั้น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ร่วมกับสำนักงาน ก.ล.ต.
ขอความร่วมมือและเชิญชวนให้บริษัทจดทะเบียนเข้าร่วมโครงการแนวร่วมการปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
โดยมี IOD เป็นเลขานุการของโครงการ

ในการนี้บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมพัฒนาการกำกับดูแลกิจการให้สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน
ดังนั้น จึงเห็นควรเข้าร่วมโครงการดังกล่าวโดยในปี 2557
คณะกรรมการบริษัทให้บริษัทเข้าร่วมประกาศเจตนารมณ์ในการเข้าแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งพนักงานทุกคนของบริษัทมีบทบาทและความรับผิดชอบร่วมกัน
โดยมีการกำหนดภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ
อำนาจการดำเนินการในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
ครอบคลุมถึงการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน การบริหาร
การกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง
เพื่อก่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
ผลสำเร็จของงานจะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท ดังนี้

1.  กลยุทธ์และเป้าหมาย ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน สอดคล้องและสนับสนุนพันธกิจ (Mission)
    ของบริษัท

2.  ผลการปฏิบัติงานบรรลุตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
    โดยมีการบริหารทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่า

3.  รายงานข้อมูลที่มีสาระสำคัญ ทั้งด้านการเงิน การบริหาร และการดำเนินงาน
    มีความถูกต้องเชื่อถือได้

4.  การดำเนินงานและการปฏิบัติงาน เป็นไปตามนโยบาย กฎ
    ระเบียบและข้อกำหนดที่สอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับอื่นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

5.  มีความปลอดภัยของทรัพย์สิน บุคลากร รวมทั้งข้อมูลในระบบสารสนเทศ

6.  มีการกำกับดูแลและการบริหารจัดการที่เหมาะสมมีประสิทธิผล

7.  มีการปรับปรุงคุณภาพการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2558 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2558
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ซึ่งทุกท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันประเมินและพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทมีการบริหารจัดการและกำกับดูแลที่ดี สร้างมูลค่าเพิ่ม
สร้างความมั่นใจ ให้กับหน่วยงานของรัฐ และสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้สอบทานและประเมินผลระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
ให้สอดคล้องและเป็นไปตามมาตรฐานสากลของ COSO (The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission)
ที่มีการพัฒนากรอบแนวการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร (Enterprise Risk Management :
ERM) หรือที่เรียกว่า “COSO ERM Framework”
ใช้เป็นเครื่องมือของฝ่ายจัดการในการพัฒนากระบวนการต่างๆ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการควบคุมภายใน
ครอบคลุมแนวทางการกำหนดนโยบายบริหารงานการดำเนินงาน การบริหารความเสี่ยงของบริษัท
สรุปสาระสำคัญดังนี้

1.  ด้านการควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

บริษัทมีโครงสร้างองค์กร และสภาพแวดล้อมที่ส่งเสริมให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละฝ่ายอย่างแน่ชัด
เพื่อประโยชน์ในการติดตามตรวจสอบในการดำเนินงาน
บริษัทได้จัดทำคู่มือการปฏิบัติงานในหน่วยงานหลักและมีการปรับปรุงระบบงานย่อยเพื่อให้มีประสิทธิภาพที่รัดกุม
และลดการทำงานที่ซ้ำซ้อน เพื่อให้ทุกฝ่ายปฏิบัติงานภายใต้มาตรฐานเดียวกัน
นอกจากนี้ยังได้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนในแต่ละปีโดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ เช่น
ภาวะเศรษฐกิจ สภาพตลาดและสภาพการแข่งขัน
และมีการตั้งมาตรฐานการวัดผลงานไว้อย่างชัดเจน

  2. ด้านการประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

บริษัทได้มีการติดตามปัจจัยความเสี่ยงต่าง ๆ เช่น แนวโน้มการเปลี่ยนแปลงทางด้านภาษีอากร
อัตราแลกเปลี่ยน การเพิ่มขึ้นของราคาวัตถุดิบ และต้นทุนอื่น
เพื่อประเมินผลกระทบและเตรียมการให้ธุรกิจคงสภาพดำเนินการอยู่ได้
และได้มีการสื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงานทราบถึงสถานการณ์โดยการประชุมพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
เพื่อสรุปสถานการณ์สภาพแวดล้อมและการดำเนินการของกิจการรวมทั้งปัจจัยความเสี่ยงที่จะมีต่อผลการดำเนินงาน
ต่อการขาย ต่อต้นทุนและการทำกำไรของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
ในแต่ละหน่วยงานผู้บริหารสูงสุดของหน่วยงานนั้นๆ
จะเป็นผู้รับผิดชอบงานการบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานของตน เพื่อหามาตรการป้องกัน
และบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ปลอดภัยต่อกิจการและพนักงานที่องค์กรยอมรับได้
และไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ

  3. ด้านการควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

บริษัทกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่ และอำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารตามลำดับ
ขั้นไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงกำหนดอำนาจในการบริหารงานและอนุมัติรายการของแต่ระดับตามความเห็นชอบของคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้มีความโปร่งใส ดูแลผลประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
และไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และผลประโยชน์ทับซ้อน
ทั้งนี้ในการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน กรรมการ และผู้บริหาร
บริษัทได้มีมาตรการในการอนุมัติ โดยต้องผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และผู้อนุมัติต้องไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมดังกล่าว
โดยธุรกรรมนั้นต้องก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดสำหรับบริษัท
ทั้งนี้มีเลขานุการบริษัทและฝ่ายกำกับดูแลกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัททำหน้าที่ในการติดตามและดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อกำหนดได้อย่างเหมาะสม

  4. ด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

บริษัทมีการบริหารงานโดยนำระบบสารสนเทศที่สามารถเชื่อมโยงได้อย่างทั่วถึงทั้งองค์กร
ที่ทันสมัยและมีระบบการสื่อสารภายใน ภายนอกองค์กร ที่รวดเร็ว มีประสิทธิภาพ
เพื่อนำไปใช้เป็นข้อมูลในการตัดสินใจได้อย่างถูกต้องทันเวลา
มีระบบรักษาความปลอดภัยของข้อมูลและสารสนเทศที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ
โดยมีระบบการจัดเก็บข้อมูลที่สามารถตรวจสอบความถูกต้องย้อนหลังได้
และได้มีการพัฒนาระบบสารสนเทศอย่างต่อเนื่อง
เพื่อสนับสนุนองค์กรให้มีความคล่องตัวและเพิ่มศักยภาพในระบบงานและตอบสนองต่อการเติบโตของบริษัทที่เห็นได้อย่างชัดเจน

บริษัทมีช่องทางการติดต่อสื่อสารที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
สามารถติดต่อสื่อสารกันได้ทั่วถึงทั้งองค์กรโดยข้อมูลที่สำคัญจะถูกถ่ายทอดจากผู้บริหารระดับสูงลงสู่พนักงานได้อย่างรวดเร็ว
อีกทั้งมีช่องทางการสื่อสารจากพนักงานขึ้นตรงสู่ผู้บริหารระดับสูงได้อีกด้วย

5.  ด้านระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

บริษัทมีระบบการประเมินและติดตามผลการดำเนินงานที่ดี เพื่อให้มั่นใจได้ว่า
มาตรการและระบบการควบคุมภายในนั้นมีประสิทธิผลอยู่เสมอ
สามารถตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงได้อย่างเหมาะสม ทันเวลา
และบริษัทได้จัดให้พนักงานระดับหัวหน้างานมีการติดตามผลการปฏิบัติงานของผู้ใต้บังคับบัญชา
และยังจัดให้มีการตรวจประเมินผลการปฏิบัติงานโดยหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทั้งนี้
ฝ่ายบริหารใส่ใจต่อการบริหารจัดการที่รวดเร็วและสัมฤทธิ์ผลตรงตามเป้าหมาย
สามารถรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจนและสม่ำเสมอ

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้ยังได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นอิสระและครบถ้วนเพียงพอ
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นเครื่องมือช่วยสนับสนุนทำหน้าที่ให้บรรลุภารกิจ
ผู้ตรวจสอบภายในเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม
มีความเป็นอิสระเพียงพอ
สามารถปฏิบัติงานตามแผนงานและงานที่ได้รับมอบหมายเพิ่มเติมจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
ผู้ตรวจสอบภายในได้ประเมินระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญและรายงานประเด็นที่ต้องมีการแก้ไขปรับปรุงแก่ผู้รับการตรวจและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงข้อเสนอแนะที่เหมาะสมตามที่ฝ่ายบริหารเห็นว่าจำเป็นสำหรับการประกอบกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย

คณะกรรมการบริษัท
ได้ประเมินการควบคุมภายในจากรายงานผลการประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบแล้วสรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบคือ
ด้านการควบคุมภายในองค์กร ด้านการประเมินความเสี่ยง ด้านการควบคุมการปฏิบัติงาน
ด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และด้านระบบการติดตาม
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีระบบควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหาร หรือที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว สำหรับการควบคุมภายในในหัวข้ออื่น
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้วเช่นกัน

หัวหน้างานตรวจสอบภายใน บริษัทแต่งตั้ง นายคมวุฒิ พรนราดล
ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในและเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายใน มีหน้าที่ในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
เพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์การควบคุมภายใน โดยคณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ ร่วมพิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายใน
ในสาระสำคัญอย่างเพียงพอ เพื่อให้มีระบบงานหรือกระบวนการทำงาน มีการจัดการอย่างเป็นระบบ
และมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้ผู้บริหารทุกส่วนงานมีส่วนร่วมในการพิจารณาวิธีการปรับปรุง/แก้ไขให้มีวิธีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องนโยบายบริษัท
และมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ ทั้งนี้
หัวหน้างานตรวจสอบภายในจะขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทมีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ
(โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 3)

หัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน บริษัทได้แต่งตั้ง นางเกณิกา งามเจริญสถาพร
ดำรงตำแหน่งเป็นหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (compliance department)
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของหน่วยงานทางการที่กำกับดูแลการประกอบธุรกิจของบริษัท
(โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานปรากฏในเอกสารแนบ 3)

12.1 การเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน มีดังนี้

+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
| บ             | ลัก           | ป           | มูลค่าร | ความจำเป็นและ  |
| ริษัทที่เกี่ยวข้องกัน | ษณะความสัมพันธ์ | ระเภทรายการ | ายการ | ความสมเหตุสมผล |
|               |              |             | (ล้า   |               |
|               |              |             | นบาท) |               |
+===============+==============+=============+=======+===============+
| บริษัท เอื้อวิทยา  | บริษัทถือหุ้น     | -           | 112.0 | เพื่อเสริมสภาพ   |
| จำกัด (มหาชน)  |              | ให้กู้ยืมระยะสั้น |       | คล่องในบริษัทย่อย |
|               | ร้อยละ 57.35  |             |       | โดยใ          |
| (UWC)         |              | (มีกำหนด     |       | ช้เป็นทุนหมุนเวียน |
|               | และม         | ชำระคืนภายใน |       | และนำไปลงทุนใน |
|               | ีกรรมการร่วมกัน | 6 เดือน)     |       | โครงการบริษัทย่อ |
|               |              |             |       | ย(บจก.อิมพีเรียล |
|               |              |             |       | แลนด์)         |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
|               |              | - ดอกเบี้ยรับ  | 1.41  | ให้กู้ยืมระยะสั้นโ  |
|               |              |             |       | ดยมีอัตราดอกเบี้ย |
|               |              | -           | 1.41  | MLR           |
|               |              | ดอกเบี้ยค้างรับ |       | เฉลี่ยจ         |
|               |              |             |       | ากสถาบันการเงิน |
|               |              |             |       | 3 แห่ง         |
|               |              |             |       | ลบอัตราร้อยละ   |
|               |              |             |       | 1.75 ต่อปี      |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
|               |              | -           | 0.40  | เพื่อให้เกิดประส  |
|               |              | ค่าบริการงาน  |       | ิทธิภาพและประสิท |
|               |              |             | 0.11  | ธิผลในการทำงาน |
|               |              | ต           |       | อีกทั้งเพื่อให้ม    |
|               |              | รวจสอบภายใน |       | ีการกำกับดูแลกิจก |
|               |              |             |       | ารที่ดีในบริษัทย่อย |
|               |              | -           |       |               |
|               |              | ค่าบริการงาน  |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | ต           |       |               |
|               |              | รวจสอบภายใน |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | ค้างรับ       |       |               |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
| บริษัท ระยองไวร์ | บริษัทถือหุ้น     | -           | 0.60  | เพื่อให้เกิดประส  |
|               |              | ค่าบริการงาน  |       | ิทธิภาพและประสิท |
| อินดัสตรีส์ จำกัด  | ร้อยละ 75.00  |             | 0.16  | ธิผลในการทำงาน |
| (มหาชน)       |              | ต           |       | อีกทั้งเพื่อให้ม    |
|               | และม         | รวจสอบภายใน |       | ีการกำกับดูแลกิจก |
| (RWI)         | ีกรรมการร่วมกัน |             |       | ารที่ดีในบริษัทย่อย |
|               |              | -           |       |               |
|               |              | ค่าบริการงาน  |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | ต           |       |               |
|               |              | รวจสอบภายใน |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | ค้างรับ       |       |               |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
|               |              | -           | 39.00 | เป็นการค้ำ      |
|               |              | ว           |       | ประกันวงเงินสินเ |
|               |              | งเงินค้ำประกัน | 0.78  | ชื่อกับเจ้าหนี้สถาบ |
|               |              |             |       | ันการเงินที่ให้การ |
|               |              | -           | 0.07  | สนับสนุนบริษัทย่อย |
|               |              | ค่าธร        |       |               |
|               |              | รมเนียมการใช้ |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | หลักประกัน    |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | -           |       |               |
|               |              | รายได้ค้างรับ  |       |               |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
| บริษัท เอ็นเนซอล | บริษัทถือหุ้น     | -           | 0.24  | เพื่อให้เกิดประส  |
| จำกัด          |              | ค่าบริการงาน  |       | ิทธิภาพและประสิท |
|               | ร้อยละ 80.08  |             | 0.06  | ธิผลในการทำงาน |
| (ENS)         |              | ต           |       | อีกทั้งเพื่อให้ม    |
|               | และม         | รวจสอบภายใน |       | ีการกำกับดูแลกิจก |
|               | ีกรรมการร่วมกัน |             |       | ารที่ดีในบริษัทย่อย |
|               |              | -           |       |               |
|               |              | ค่าบริการงาน  |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | ต           |       |               |
|               |              | รวจสอบภายใน |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | ค้างรับ       |       |               |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
|               |              | -           | 0.20  | บริษัทให้บริษัท    |
|               |              | ค           |       | ย่อยเช่าช่วงพื้นที่ต |
|               |              | ่าเช่าสำนักงาน | 0.02  | ่อจากบริษัทเพื่อใช |
|               |              |             |       | ้เป็นพื้นที่สำนักงาน |
|               |              | -           |       | สาเหตุที่บร      |
|               |              | รายได้ค้างรับ  |       | ิษัทย่อยต้องเช่าช่ว |
|               |              |             |       | งต่อจากบริษัทเพร |
|               |              |             |       | าะในการเช่าพื้นที่ |
|               |              |             |       | ผู้ให้เช่ามีข้อก    |
|               |              |             |       | ำหนดในการเช่าใ |
|               |              |             |       | ห้ผู้เช่าต้องทำสัญญ |
|               |              |             |       | าในการเช่าทั้งชั้น |
|               |              |             |       | ซึ่งมีขนาดพื้นที่มาก |
|               |              |             |       | เกินความต้องการ |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
| บริษัท ไปป์ ไลน์  | บริษัทถือหุ้น     | -           | 0.24  | เพื่อให้เกิดประส  |
|               |              | ค่าบริการงาน  |       | ิทธิภาพและประสิท |
| เอ็นจิเนียริ่ง     | ร้อยละ 99.99  |             | 0.06  | ธิผลในการทำงาน |
| จำกัด          |              | ต           |       | อีกทั้งเพื่อให้ม    |
|               | และม         | รวจสอบภายใน |       | ีการกำกับดูแลกิจก |
| (PLE)         | ีกรรมการร่วมกัน |             |       | ารที่ดีในบริษัทย่อย |
|               |              | -           |       |               |
|               |              | ค่าบริการงาน  |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | ต           |       |               |
|               |              | รวจสอบภายใน |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | ค้างรับ       |       |               |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
|               |              | -           | 9.77  | เป็นการค้ำ      |
|               |              | ว           |       | ประกันวงเงินสินเ |
|               |              | งเงินค้ำประกัน | 0.20  | ชื่อกับเจ้าหนี้สถาบ |
|               |              |             |       | ันการเงินที่ให้การ |
|               |              | -           | 0.02  | สนับสนุนบริษัทย่อย |
|               |              | ค่าธร        |       |               |
|               |              | รมเนียมการใช้ |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | หลักประกัน    |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | -           |       |               |
|               |              | รายได้ค้างรับ  |       |               |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
| บริษัท ดับเบิ้ล ยู  | บริษัทถือหุ้น     | -           | 44.40 | เพื่อเสริมสภาพ   |
| เจ ซี          |              | ให้กู้ยืมระยะสั้น |       | คล่องในบริษัทย่อย |
| เอ็นเตอร์ไพรส์   | ร้อยละ 94.25  |             |       | โด            |
| จำกัด          |              | (มีกำหนด     |       | ยใช้เป็นทุนหมุนเว |
|               | และม         | ชำระคืนภายใน |       | ียนและนำไปลงทุน |
| (WJC)         | ีกรรมการร่วมกัน | 3 เดือน)     |       | ซื้อทรัพย์สินเพื่อรอ |
|               |              |             |       | งรับงานในอนาคต |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
|               |              | - ดอกเบี้ยรับ  | 1.52  | ให้กู้ยืมระยะสั้นโ  |
|               |              |             |       | ดยมีอัตราดอกเบี้ย |
|               |              | -           | 0.21  | MLR           |
|               |              | ดอกเบี้ยค้างรับ |       | เฉลี่ยจ         |
|               |              |             |       | ากสถาบันการเงิน |
|               |              |             |       | 3 แห่ง         |
|               |              |             |       | ลบอัตราร้อยละ   |
|               |              |             |       | 1.75 ต่อปี      |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
|               |              | -           | 0.36  | เพื่อให้เกิดประส  |
|               |              | ค่าบริการงาน  |       | ิทธิภาพและประสิท |
|               |              |             | 0.10  | ธิผลในการทำงาน |
|               |              | ต           |       | อีกทั้งเพื่อให้ม    |
|               |              | รวจสอบภายใน |       | ีการกำกับดูแลกิจก |
|               |              |             |       | ารที่ดีในบริษัทย่อย |
|               |              | -           |       |               |
|               |              | ค่าบริการงาน  |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | ต           |       |               |
|               |              | รวจสอบภายใน |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | ค้างรับ       |       |               |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
| บริษัท พีพีเอส    | บ            | -           | 6.15  | เพื่อเสริมสภาพ   |
| เอนเนอยี แอนด์  | ริษัทถือหุ้นร้อยละ | ให้กู้ยืมระยะสั้น |       | คล่องในบริษัทย่อย |
| มารีน จำกัด     | 67.77และม    |             |       | โด            |
|               | ีกรรมการร่วมกัน | (มีกำหนด     |       | ยใช้เป็นทุนหมุนเว |
| (PPS)         |              | ชำระคืนภายใน |       | ียนและนำไปลงทุน |
|               |              | 3 เดือน)     |       | ซื้อทรัพย์สินเพื่อรอ |
|               |              |             |       | งรับงานในอนาคต |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
|               |              | - ดอกเบี้ยรับ  | 0.06  | ให้กู้ยืมระยะสั้นโ  |
|               |              |             |       | ดยมีอัตราดอกเบี้ย |
|               |              | -           | 0.06  | MLR           |
|               |              | ดอกเบี้ยค้างรับ |       | เฉลี่ยจ         |
|               |              |             |       | ากสถาบันการเงิน |
|               |              |             |       | 3 แห่ง         |
|               |              |             |       | ลบอัตราร้อยละ   |
|               |              |             |       | 1.75 ต่อปี      |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
|               |              | -           | 0.36  | เพื่อให้เกิดประส  |
|               |              | ค่าบริการงาน  |       | ิทธิภาพและประสิท |
|               |              |             | 0.39  | ธิผลในการทำงาน |
|               |              | ต           |       | อีกทั้งเพื่อให้ม    |
|               |              | รวจสอบภายใน |       | ีการกำกับดูแลกิจก |
|               |              |             |       | ารที่ดีในบริษัทย่อย |
|               |              | -           |       |               |
|               |              | ค่าบริการงาน  |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | ต           |       |               |
|               |              | รวจสอบภายใน |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | ค้างรับ       |       |               |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
| บริษัท          | เ            | -           | 0.12  | เพื่อให้เกิดประส  |
| อิมพีเรียลแลนด์   | ป็นบริษัทย่อยของ | ค่าบริการงาน  |       | ิทธิภาพและประสิท |
| จำกัด          | UWC          |             | 0.03  | ธิผลในการทำงาน |
|               | ถือหุ้นร้อยละ    | ต           |       | อีกทั้งเพื่อให้ม    |
| (IMP)         | 99.99        | รวจสอบภายใน |       | ีการกำกับดูแลกิจก |
|               |              |             |       | ารที่ดีในบริษัทย่อย |
|               |              | -           |       |               |
|               |              | ค่าบริการงาน  |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | ต           |       |               |
|               |              | รวจสอบภายใน |       |               |
|               |              |             |       |               |
|               |              | ค้างรับ       |       |               |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
| บริษัท          | ถือหุ้นใน THAN  | -           | 6.15  | เพื่อนำเงิน      |
| ฐานเศรษฐกิจ    |              | ใ           |       | ไปซื้อหุ้นเพิ่มทุนใน |
| จำกัด          | ร้อยละ 35     | ห้กู้ยืมระยะยาว |       | บจก.          |
|               |              |             |       |               |
| (THAN)        |              | (มีกำหนด     |       | ฐานเศรษฐกิจ    |
|               |              | ชำระคืนภายใน |       |               |
|               |              | 3 ปี)        |       |               |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
|               |              | - ดอกเบี้ยรับ  | 4.00  | ให้กู้ยืม         |
|               |              |             |       | ระยะยาวโดยมีอัต |
|               |              | -           | 2.67  | ราดอกเบี้ยร้อยละ |
|               |              | ดอกเบี้ยค้างรับ |       | 7             |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+
| บริษัท อีเอ็มซี    | มีผู้ถือหุ้นร่วมกัน  | ซื้อข         | 1     | ธุรกิจปกติและซื้อ  |
| จำกัด (มหาชน)  |              | ายหลักทรัพย์ใน | 70.31 | ขายในราคาตลาด |
|               |              | ตลาดหลักทรัพย์ |       |               |
| (EMC)         |              |             |       |               |
+---------------+--------------+-------------+-------+---------------+

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันในปีที่ผ่านมาทั้งหมดเป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท และบริษัทย่อย
โดยมีนโยบายในการทำรายการดังกล่าวเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ทั้งด้านนโยบายการกำหนดราคาโดยพิจารณาจากราคาตลาดหรือเป็นไปตามสัญญาที่ได้ตกลงกันไว้เป็นสำคัญ
ซึ่งรายการที่เกิดขึ้นคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเป็นธรรมและสมเหตุสมผลแล้ว

12.3 มาตรการหรือขั้นตอนของการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เป็นธุรกรรมปกติ
และมีข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปในลักษณะเดียวกันที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็น กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ฝ่ายจัดการต้องรายงานธุรกรรมภายใต้เงื่อนไขดังกล่าวทั้งหมดที่เกิดขึ้นให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส

รายการระหว่างกันที่มิใช่รายการปกติ
หากมิได้มีขนาดของรายการซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
จะต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทก่อนเป็นลำดับแรก
และถ้าขนาดของธุรกรรมที่เกิดขึ้นนั้น อยู่ในอำนาจหน้าที่ที่จะสามารถอนุมัติได้
การอนุมัติการทำรายการระหว่างกันจะจบลงที่ขั้นตอนนี้
โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและมิได้ออกเสียงลงคะแนน
แต่ถ้าขนาดของรายการระหว่างกันมีขนาดที่เกินอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารที่จะอนุมัติได้
คณะกรรมการบริหารจะสรุปมติของที่ประชุมเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมอยู่ด้วยพิจารณาอนุมัติต่อไป
โดยผู้ที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและมิได้ออกเสียงลงคะแนน

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ
สำหรับรายการที่กำหนดไว้ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ตลอดจนพิจารณาเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อสาธารณชนให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

12.4 แนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการระหว่างกันยังคงดำเนินต่อไป จะมีปริมาณมากขึ้นหรือน้อยลงขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจ
สำหรับรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ ที่ได้กำหนดขึ้น
และกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและหรือบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทและหรือบริษัทย่อย