11. รายการระหว่างกัน

1. ในปีที่ผ่านมามีรายการที่เกิดขึ้นระหว่างบมจ.เอ็ม บี เค (MBK) และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับ MBK
ซึ่งได้มีการเปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ของงบการเงิน MBK และบริษัทย่อย
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน พ.ศ.2548 และ พ.ศ.2547 ข้อ 37 ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทมิได้มีความเห็นที่แตกต่างกันเกี่ยวกับการอนุมัติการทำรายการดังกล่าวแต่อย่างใด

2. ข้อมูลเพิ่มเติม

2.1 รายการระหว่างบมจ.เอ็ม บี เค (MBK) และบมจ.เงินทุนธนชาติ (NFS)
ซึ่งมีฐานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MBK

2.1.1 รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

+-----------------------+--------------------------+-------------------+
| ชื่อบ                   | ลักษณะความสัมพันธ์           | ชื่อบุคคลที่ดำรง       |
| ุคคลที่ทำรายการเกี่ยวโยงกัน |                          |                   |
+-----------------------+--------------------------+-------------------+
|                       |                          | ตำแหน่งกรรมการใน   |
+-----------------------+--------------------------+-------------------+
|                       |                          | MBK และ NFS       |
+-----------------------+--------------------------+-------------------+
| บมจ.เอ็ม บี เค (MBK) กับ | NFS เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ    | 1. นายบันเทิง ตันติวิท |
|                       | MBK                      |                   |
+-----------------------+--------------------------+-------------------+
| บมจ. เงินทุนธนชาติ (NFS) | ที่ถือหุ้น MBK ทั้งทางตรงและ    | 2. นายศุภเดช       |
|                       |                          | พูนพิพัฒน์            |
+-----------------------+--------------------------+-------------------+
|                       | ทางอ้อมรวม 19.58%         | 3. นายปิยะพงศ์      |
|                       |                          | อาจมังกร           |
+-----------------------+--------------------------+-------------------+
|                       |                          | 4. นายหัชพงศ์ โภคัย  |
+-----------------------+--------------------------+-------------------+

2.1.2 รายละเอียดการเช่าพื้นที่

การเช่าพื้นที่ระหว่างบมจ.เอ็ม บี เค
และบมจ.เงินทุนธนชาตินั้นเป็นรายการที่เกิดจากการโอนสิทธิการเช่าพื้นที่ บริเวณอาคารเอ็ม บี เค
ทาวเวอร์ ของบริษัท ปทุมวัน เรียล เอสเทท จำกัดที่เช่ากับ บมจ.เอ็ม บี เค ให้กับ
บมจ.เงินทุนธนชาติ ซึ่งเป็นผลให้ บมจ.เงินทุนธนชาติ รับโอนสิทธิการเช่าจากบริษัท ปทุมวัน เรียล
เอสเทท เป็นระยะเวลาเท่าที่เหลืออยู่นับจากวันที่ 30 มิถุนายน 2548 จนถึงวันสัญญาสิ้นสุด 12
สิงหาคม 2555 คือ 7 ปี 1 เดือน 12 วัน

2.1.3 เงื่อนไขในสัญญาโอนสิทธิการเช่า

บมจ.เงินทุนธนชาติ ผู้รับโอนสิทธิการเช่าจาก บจก.ปทุมวัน เรียล เอสเทท
ตกลงรับโอนสิทธิการเช่าจากผู้โอนสิทธิตลอดระยะเวลาและค่าเช่าที่เหลืออยู่รวมถึงค่าเช่าล่วงหน้าและค่าใช้จ่ายที่ผู้โอนได้ชำระให้กับ
บมจ.เอ็ม บี เค ผู้ให้เช่าแล้ว

2.  รายการระหว่างบริษัทย่อยของ MBK

    1.  รายการซื้อขายที่ดินระหว่าง

2.2.1.1 กองทุนรวมธนชาติพร็อพเพอร์ตี้ส์ฟันด์1 (FUND1) กับบริษัท แปลนเอสเตท จำกัด (PST)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ MBK

- รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

+----------------------+----------------------------+------------------+
| ชื่อบุค                 | ลักษณะความสัมพันธ์             | ชื่อบุคคลที่ดำรง      |
| คลที่ทำรายการเกี่ยวโยงกัน |                            |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+
|                      |                            | ตำแหน่งกรรมการใน  |
+----------------------+----------------------------+------------------+
|                      |                            | MBK และ PST      |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| กอง                  | - FUND1                    | 1. นายบันเทิง      |
| ทุนรวมธนชาติพร็อพเพอร์ตี้ส์ |  เป็นกองทุนที่ บมจ.เอ็ม บี เค รี  | ตันติวิท            |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| ฟันด์1 (FUND1) กับ      |  สอร์ท (MBK-R) ถือหน่วยลงทุน   | 2. นายศุภเดช      |
|                      |                            | พูนพิพัฒน์           |
+----------------------+----------------------------+------------------+
| บจก. แปลน เอสเตท     | อยู่เป็นจำนวน 99.80%          | 3. นายสุเวทย์      |
| จำกัด (PST)           |                            | ธีรวชิรกุล          |
+----------------------+----------------------------+------------------+
|                      | - MBK-R เป็นบริษัทย่อยที่ MBK    | 4. นายเขมภัทร     |
|                      | ถือหุ้น                       | นิสสัยสรการ        |
+----------------------+----------------------------+------------------+
|                      | โดยทางตรงและทางอ้อมอยู่       |                  |
|                      | 67.48%                     |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+
|                      | - PST เป็นบริษัทย่อยที่ บจก.     |                  |
|                      | แปลน                       |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+
|                      | พร็อพเพอร์ตี้ส์ (PPT) ถือหุ้นอยู่    |                  |
|                      | 99.97%                     |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+
|                      | - PPT มีฐานะเป็นบริษัทย่อยที่ MBK |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+
|                      | ถือหุ้นอยู่ 99.99%              |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+
|                      | -ใน MBK มี นายบันเทิง ตันติวิท   |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+
|                      | ดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการ |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+
|                      | ทั้งนี้นายบันเทิง ตันติวิท นั้นได้มีญาติ |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+
|                      | สนิทซึ่งมีฐานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+
|                      | MBK-R                      |                  |
+----------------------+----------------------------+------------------+

  - ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การตกลงเข้าทำรายการดังกล่าว มีความสมเหตุสมผลเป็นรายการเหมาะสม และเป็นประโยชน์ซึ่ง
PST ได้ทำการศึกษาความเป็นไปได้แล้วพบว่า
ที่ดินดังกล่าวเป็นที่ดินที่มีสภาพเหมาะสมและมีศักยภาพที่จะซื้อไว้สำหรับการพัฒนาเป็นโครงการที่อยู่อาศัยบริเวณรอบสนามกอล์ฟเพื่อขายเป็นรายได้หลักตามนโยบายของ
PST ได้

2.2.1.2 รายการระหว่างกองทุนรวมธนชาติพร็อพเพอร์ตี้ส์ฟันด์1 (FUND1) กับบริษัท คริสตัลเลค
พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ MBK

- รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

+----------------------+---------------------------+-------------------+
| ชื่อบุค                 | ลักษณะความสัมพันธ์            | ชื่อบุคคลที่ดำรง       |
| คลที่ทำรายการเกี่ยวโยงกัน |                           |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      |                           | ตำแหน่งกรรมการใน   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      |                           | MBK และ CLP       |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| กอง                  | - FUND1 เป็นกองทุนที่ บมจ.เอ็ม | 1. นายบันเทิง ตันติวิท |
| ทุนรวมธนชาติพร็อพเพอร์ตี้ส์ | บี เค รี                    |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| ฟันด์1 (FUND1) กับ      | สอร์ท (MBK-R) ถือหน่วยลงทุน   | 2. นายศุภเดช       |
|                      |                           | พูนพิพัฒน์            |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| ชื่อบุค                 | ลักษณะความสัมพันธ์            | ชื่อบุคคลที่ดำรง       |
| คลที่ทำรายการเกี่ยวโยงกัน |                           |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      |                           | ตำแหน่งกรรมการใน   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      |                           | MBK และ CLP       |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| บจก.คริสตัล เลค        | อยู่เป็นจำนวน 99.80%         | 3. นายสุเวทย์       |
| พร็อพเพอร์ตี้ส์           |                           | ธีรวชิรกุล           |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
| (CLP)                | - บจก.คริสตัล เลค           | 4. นายเขมภัทร      |
|                      | พร็อพเพอร์ตี้ส์ (CLP)          | นิสสัยสรการ         |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      | เป็นบริษัทย่อยที่ บมจ.เอ็ม บี เค  |                   |
|                      | รีสอร์ท                     |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      | (MBK-R) ถือหุ้นอยู่เป็นจำนวน    |                   |
|                      | 74.99%                    |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      | - MBK-R เป็นบริษัทย่อยที่ MBK   |                   |
|                      | ถือหุ้น                      |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      | โดยทางตรงและทางอ้อมอยู่      |                   |
|                      | 67.48%                    |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      | - PST เป็นบริษัทย่อยที่ บจก.    |                   |
|                      | แปลน                      |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      | พร็อพเพอร์ตี้ส์ (PPT) ถือหุ้นอยู่   |                   |
|                      | 99.97%                    |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      | - PPT มีฐานะเป็นบริษัทย่อยที่    |                   |
|                      | MBK                       |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      | ถือหุ้นอยู่ 99.99%             |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      | -ใน MBK มี นายบันเทิง ตันติวิท  |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      | ด                         |                   |
|                      | ำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการ |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      | ทั้งนี้นายบันเทิง ตันติวิท         |                   |
|                      | นั้นได้มีญาติ                  |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      | ส                         |                   |
|                      | นิทซึ่งมีฐานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+
|                      | MBK-R                     |                   |
+----------------------+---------------------------+-------------------+

- ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การตกลงเข้าทำรายการดังกล่าว มีความสมเหตุสมผลเป็นรายการเหมาะสมและเป็นประโยชน์ ซึ่ง
CLP ซื้อไว้สำหรับโครงการพัฒนาที่อยู่อาศัยบริเวณรอบสนามกอล์ฟเพื่อขายเป็นรายได้หลักของ CLP

3. มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

3.1 ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการจะเริ่มจาก

(1) ฝ่ายการลงทุนของบริษัทฯ
จะทำการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการที่ประสงค์จะเข้าทำรายการโดยศึกษาถึงโอกาสและความเสี่ยง
ตลอดจนผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับในสถานการณ์หลายๆ แบบที่คาดว่าจะเป็นไปได้

(2) เมื่อศึกษาดีแล้วจะนำเสนอโครงการดังกล่าวเพื่อให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทพิจารณา

(3) เมื่อคณะกรรมการบริหารของบริษัทเห็นชอบในการทำรายการ
จึงนำเสนอรายการดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการของบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอนุมัติ
และปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน

3.2 ในการทำรายการระหว่างกันต่างๆ ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะ

ไม่มีส่วนในการอนุมัติเรื่องนั้นๆ

3.3 ในการดูแลรายการที่เกิดขึ้นในแต่ละเรื่อง บริษัท MBK
มีฝ่ายการลงทุนที่จะดูแลติดตามเงินลงทุนที่ลงทุนในโครงการหรือบริษัทต่างๆ
และจะทำรายงานสรุปให้คณะกรรมการของบริษัทได้ทราบถึงความคืบหน้าของเงินลงทุนทุกเดือน

3.4 นโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
การทำรายการระหว่างกัน
จะต้องมีความสมเหตุสมผลโดยพิจารณาจากความเป็นไปได้ของโครงการและประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และจะต้องถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอกเป็นเกณฑ์