10. การควบคุมภายใน

  10.1 ระบบการควบคุมภายใน

ในการประชุมของคณะกรรมการของบริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2548
เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2548 โดยมีกรรมการตรวจสอบทั้งสามท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยการซักถามจากฝ่ายบริหาร
และคณะกรรมการได้ประเมินระบบควบคุมภายในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ

1.  องค์กร และสภาพแวดล้อม

2.  การบริหารความเสี่ยง

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

5.  ระบบการติดตาม

คณะกรรมการเห็นว่า บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) มีระบบการควบคุมภายในเพียงพอ
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร บริษัทมีนโยบาย มาตรการ
และขั้นตอนในการปฏิบัติงานครอบคลุมถึงการควบคุมการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ
ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวไม่ให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์ (Conflict of
Interest) ระหว่างกัน และเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทอย่างเพียงพอเช่นกัน

นอกจากนี้ คณะกรรมการมีความเห็นเพิ่มเติมโดยสามารถสรุปพอเป็นสังเขปได้ดังต่อไปนี้

  องค์กร และสภาพแวดล้อม:
  จากการที่บริษัทได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือบรรษัทภิบาลมาใช้ภายในองค์กรแสดงให้เห็นถึงระบบที่บริษัทจัดขึ้นเพื่อให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำ
  และการควบคุมกิจการของบริษัทให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
  และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  ภายในกรอบการมีจริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม
  อีกทั้งการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
  และเพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว

    การบริหารความเสี่ยง:
    บริษัทมีการประชุมผู้บริหารฝ่ายทุกเดือนเพื่อสรุปผลการดำเนินงานและปัญหาที่เกิดขึ้นในเดือนที่ผ่านมา
    และประเมินแนวโน้มทางธุรกิจทั่วไปและประเมินความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นต่อไป

  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร: ที่ผ่านมา
  กรรมการของบริษัทได้มีส่วนร่วมในการอนุมัติในการทำรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เนื่องจากในขณะนั้น บริษัทยังคงมีสภาพเป็นบริษัทจำกัด
  และไม่มีข้อบังคับเกี่ยวกับการทำรายการประเภทดังกล่าวในข้อบังคับบริษัท อย่างไรก็ตาม
  ถ้ามีการทำธุรกรรมดังกล่าว
  บริษัทจะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นก่อนและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล:
  คณะกรรมการของบริษัทเสนอให้การประชุมกรรมการครั้งต่อไป บริษัทต้องจดบันทึกข้อซักถาม
  ความเห็น หรือข้อสังเกตของกรรมการ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

  ระบบการติดตาม:
  คณะกรรมการของบริษัทมีหน่วยตรวจสอบภายในจากบุคคลภายนอกบริษัทเป็นผู้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อสังเกตที่พบ
  และบริษัทจัดให้มีการประชุมผู้บริหารระดับฝ่ายทุกเดือนเป็นประจำเพื่อติดตามผลการปฏิบัติงานและรายงานต่อกรรมการผู้จัดการ

10.2 นโยบายร่วมกันระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

เนื่องจากบริษัทอื่นๆ ที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด ( มหาชน )
ได้ถือกรรมสิทธิ์ในที่ดินเปล่า ( Land Bank ) อยู่หลายแปลง ทั้งในเขตกรุงเทพฯ และต่างจังหวัด
โดยอาจมีการถือครองมานาน ทั้งนี้
มีความเป็นไปได้ว่าในอนาคตบริษัทจะทำการซื้อที่ดินบางส่วนหรือทั้งหมด
ในลักษณะซื้อครั้งเดียวหรือทยอยซื้อตามความเหมาะสมและเป็นไปได้เชิงธุรกิจของบริษัทจะเข้าลักษณะของรายการระหว่างกัน
และอาจจะนำไปสู่ข้อสงสัยในส่วนของ Conflict Of Interest ดังนั้น
บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการของบริษัทตามตารางข้างล่างต่อไปนี้

  -------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ประเภทรายการ                                 นโยบาย

  รายการซื้อขายสินค้าและบริการระหว่างบริษัทกับบริษัทอื่นๆ   1) ในกรณีที่บริษัททำการซื้อที่ดินจากบริษัทอื่นๆ ที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน)ได้ถือกรรมสิทธิ์ในที่ดินเปล่า (Land Bank )
  ที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ของ บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน)  อยู่หลายแปลงทั้งในเขตกรุงเทพฯและต่างจังหวัด บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน)
  ได้ถือกรรมสิทธิ์ในที่ดินเปล่า (Land Bank )อยู่หลายแปลง  จะต้องอ้างอิงราคาที่จะซื้อกับราคาประเมินที่ถูกประเมินโดยผู้ประเมินที่ได้รับความเห็นชอบจากทางสำนักงาน ทั้งนี้การประเมินราคาดังกล่าวจะไม่เกินระยะเวลา 1
  ทั้งในเขตกรุงเทพฯ และต่างจังหวัด                   ปี นับจากวันที่บริษัทจะเข้าทำสัญญาซื้อขาย
                                               การดำเนินการซื้อที่ดินดังกล่าวจะต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

                                               2) นอกจากนี้ บริษัทอื่นๆ ที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) ได้ถือกรรมสิทธิ์ในที่ดินเปล่า (Land Bank )อยุ่หลายแปลง
                                               ทั้งในเขตกรุงเทพ และต่างจังหวัด ทำบันทึกข้อตกลงกับทางบริษัทว่าจะไม่ซื้อที่ดินเพิ่มจากส่วนที่ตนถือครองอยู่ในปัจจุบัน
                                               และจะไม่มีนโยบายดำเนินธุรกิจพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์แข่งกับบริษัท และถ้าบริษัทอื่นๆดังกล่าวได้ถือกรรมสิทธิ์ในที่ดินเปล่า (Land Bank )อยุ่หลายแปลง
                                               ทั้งในเขตกรุงเทพ และต่างจังหวัด และเล็งเห็นถึงความเป็นไปได้ในการพัฒนาโครงการอสังริมทรัพย์บนที่ดินของตนจะให้ บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน)
                                               เป็นผู้ดำเนินการแต่เพียงผู้เดียวทั้งนี้ผู้ให้สัญญาจะไม่ดำเนินธุรกิจใดๆอันเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของผุ้รับสัญญา

                                               3) ในกรณีที่จะมีการขายที่ดินที่เป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัทดังกล่าว บริษัทจะเป็นผู้มีสิทธิพิจารณาซื้อก่อนที่จะเสนอขายบุคคลอื่น

                                               ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทปฎิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
                                               หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
                                               รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรืบริษัทย่อยนอกจากนี้
                                               บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีบริษัท
                                               โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตราฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
  -------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

นอกจากนี้ บริษัทอื่นๆ ที่ประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และ หรือ
ที่ครองที่ดินเปล่าโดยมีกรรมการและผู้บริหารของ บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด ( มหาชน )
ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและ/หรือเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่อยู่ในปัจจุบัน
ซึ่งอาจจะนำไปสู่ข้อสงสัยในส่วนของ Conflict Of Interest
ในแง่ของการประกอบธุรกิจในอนาคตของบริษัทเหล่านี้ และอาจมีการดำเนินการะหว่างบริษัท
บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด ( มหาชน ) กับ บรัทนั้นๆ ซึ่งจะเข้าลักษณะของรายการระหว่างกัน
โดยบริษัทอื่นๆในที่นี้ประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

ดังนั้น เพื่อเป็นการขจัดข้อสงสัยดังกล่าวข้างต้น บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด ( มหาชน )
ได้กำหนดให้บริษัทดังกล่าวข้างต้นทำบันทึกข้อตกลงกับบริษัทดังนี้

1)  บริษัทใดๆ ดังกล่าวข้างต้น จะไม่ซื้อที่ดินเพิ่มเติมจากส่วนที่ตนถืออยู่ในปัจจุบัน

2)  ในกรณีที่บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) ทำการซื้อที่ดินจากบริษัทใดๆดังกล่าวข้างต้น
    บริษัทจะต้องอ้างอิงราคาที่จะซื้อกับราคาประเมินที่ถูกประเมินโดยผู้ประเมินที่ได้รับความเห็นชอบจากทางสำนักงาน
    ทั้งนี้การประเมินดังกล่าวจะไม่เกินระยะเวลา 1 ปี นับจากวันที่บริษัทจะเข้าทำสัญญาซื้อขาย
    และดำเนินการซื้อที่ดินดังกล่าวจะต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3)  ในกรณีที่จะมีการขายที่ดินที่เป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัทใดๆดังกล่าวข้างต้น บริษัท บ้านร็อคการ์เด้น
    จำกัด (มหาชน) จะเป็นผู้มีสิทธิพิจารณาซื้อก่อนที่จะมีการเสนอขายบุคคลอื่น

บริษัทใดๆดังกล่าวข้างต้นจะไม่มีนโยบายดำเนินธุรกิจพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์แข่งกับบริษัท
บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) และถ้าบริษัทใดๆดังกล่าวข้างต้นได้ถือกรรมสิทธิ์ใน ที่ดินเปล่า
(Land Bank ) อยู่หลายแปลง ทั้งในกรุงเทพและต่างจังหวัด
และเล็งเห็นถึงความเป็นไปได้ในการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์บนที่ดินของตนจะให้ บริษัท
บ้านร็อคการ์เด้น จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ดำเนินการแต่เพียงผู้เดียว
ทั้งนี้ผู้ให้สัญญาจะไม่ดำเนินธุรกิจใดๆอันเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของผู้รับสัญญา