แผนผังการจัดการองค์กร

บริษัท จรัญประกันภัย จำกัด (มหาชน)

  ประวัติและประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ เจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร

ปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบและ

เจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร เรียงลำดับตามอำนาจหน้าที่จากสูงไปต่ำ

คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน เป็นกรรมการบริหาร 3 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

ชื่อ/สกุล ตำแหน่ง

นายสมพล ไชยเชาวน์ ประธานกรรมการ

นายชิด จรัญวาศน์ รองประธานกรรมการ

นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ กรรมการ (ลาออก 17.5.2550)

นายวิทยา สุพันธุ์วณิช ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการ

นายสุทธิพงศ์ อิทธิพงศ์ กรรมการ

นางผุดผ่อง อาสิงสมานันท์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

นายวรยุทธ เจริญเลิศ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

นายยงยุทธ จรัญวาศน์ กรรมการ

นายพนธ์ ฐิติพานิชยางกูร กรรมการ

นายสุกิจ จรัญวาศน์ กรรมการผู้จัดการและเลขานุการคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ข้อบังคับ

และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และคณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการ

อย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
โดยจะกำหนดเงื่อนไขให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญ

ของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1. กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย ทิศทางในการดำเนินงาน

ของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  2. พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เช่น

นโยบายและแผนธุรกิจ อำนาจการบริหาร การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
และรายการอื่นใดที่กฏหมายกำหนด

  3. พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการสรรหาและแต่งตั้งคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ

เหมาะสม มีความรู้ ความสามารถที่เหมาะสมกับตำแหน่ง หน้าที่ความรับผิดชอบ
และมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กร

4. การบริหารความเสี่ยงต่าง ๆ ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ภายใต้กรอบกฏหมาย

วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
อย่างมีเหตุผลและระมัดระวังตามหลักการพึงปฏิบัติที่ดี

5.  พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ และพิจารณาอนุมัติการจ่าย

เงินปันผลประจำปี เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการบริหาร

องค์ประกอบของกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายชิด จรัญวาศน์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสุกิจ จรัญวาศน์ กรรมการผู้จัดการ

3. นายพนธ์ ฐิติพานิชยางกูร กรรมการบริหารและผู้จัดการฝ่ายยานยนต์

เจ้าหน้าที่บริหาร

องค์ประกอบของเจ้าหน้าที่บริหาร ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายกิตติพงศ์ จรัญวาศน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

2. นายเสถียร มโนธรรม ผู้จัดการฝ่ายการตลาด และกิจการสาขา 1

3. นายสากล เห็มโพธิ์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด และกิจการสาขา 2

4. นายพุทธิสร เอกะพันธุ ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

5. นายนิยุทธ พงศ์ธนดิษฐ์ ผู้จัดการฝ่ายธุรการ

6. น.ส.สุดารัตน์ วิวรรธนะเดช ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

7. น.ส.กัญญวรรณ ไตรศักดิ์สุริยันต์ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

8. นางสมใจ บัณฑิตกฤษดา ผู้จัดการฝ่ายประกันอัคคีภัย

9. นายวิสิทธิ์ ลิ้มเจริญสุข ผู้จัดการฝ่ายประกันภัยทางทะเลและขนส่ง

10. น.ส.ปุณรดา อายุเจริญกุล ผู้จัดการฝ่ายประกันภัยเบ็ดเตล็ด

11. นายนพดล สุวรรณการีย์กุล ผู้จัดการฝ่ายคอมพิวเตอร์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร

กรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
มีหน้าที่บริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการมอบหมายและตามกฎระเบียบ
วิธีการ และเงื่อนไขต่าง ๆ ที่กฎหมายกำหนดไว้ ได้แก่ กฎหมายแพ่งและพาณิชย์
กฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจประกันวินาศภัย พระราชบัญญัติประกันวินาศภัย
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด รวมถึงกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
ทั้งที่ใช้อยู่แล้วในขณะนี้ และจะมีขึ้นในอนาคต ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรมและมีคุณธรรม
จะต้องใช้ความรู้ความสามารถ
และความระมัดระวังในการบริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทอย่างเต็มที่

คณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายวิทยา สุพันธุ์วณิช ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวรยุทธ เจริญเลิศ กรรมการตรวจสอบ

3. นางผุดผ่อง อาสิงสมานันท์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีหน้าที่ ความรับผิดชอบ และรายงานต่อ

คณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานการรายงานทางการเงินของบริษัท ในความถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

  2. สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัท ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  4. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท ให้เป็นไปตามข้อกำหนดและกฎหมาย

  5.
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยงและอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้อง

และครบถ้วน

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

  7. จัดทำรายงานกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

  กรรมการตรวจสอบ 3 ปี

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

กรรมการอิสระ

“กรรมการอิสระ” หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกลุ่มของ

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ต้องไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำ ถือหุ้นไม่เกิน 5%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง

ทั้งหมดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่เป็นญาติ

สนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อ

รักษาผลประโยชน์ของกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ไม่มีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อมในเรื่องของการเงินและ

การบริหารงาน มีคุณสมบัติที่จะดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน
ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผล

ประโยชน์ระหว่างผู้บริหารกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และสามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัทเพื่อตัดสินใจ

ในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัท

การประชุมกรรมการ

คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการ

มาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในปี 2550 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง และได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็น

ลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบ

ได้ ทั้งนี้การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทมีรายละเอียดของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

ชื่อ/สกุล ตำแหน่ง การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด

นายสมพล ไชยเชาวน์ ประธานกรรมการ 4/4

นายชิด จรัญวาศน์ รองประธานกรรมการ 4/4

นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ กรรมการ -/4 (ลาออก 17.5.2550)

นายวิทยา สุพันธุ์วณิช ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 4/4

นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการ -/4

นายสุทธิพงศ์ อิทธิพงศ์ กรรมการ 4/4

ชื่อ/สกุล ตำแหน่ง การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด

นางผุดผ่อง อาสิงสมานันท์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 4/4

นายวรยุทธ เจริญเลิศ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 4/4

นายยงยุทธ จรัญวาศน์ กรรมการ 4/4

นายพนธ์ ฐิติพานิชยางกูร กรรมการ 4/4

นายสุกิจ จรัญวาศน์ กรรมการผู้จัดการและเลขานุการคณะกรรมการ 3/4

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทหรือกรรมการอิสระ จะต้องได้รับอนุมัติจาก

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ประธานเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยไม่จำเป็นต้องผ่าน

การกลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหา

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท (ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 มาตรา 68)

กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

1.  บรรลุนิติภาวะ

  2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

  3. ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้

  กระทำโดยทุจริต

  4. ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์กร หรือหน่วยงานของรัฐ

ฐานทุจริตต่อหน้าที่

5.  ไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยการประกันวินาศภัยกำหนดไว้

วิธีการแต่งตั้งคณะกรรมการ

กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1. ลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้สมัคร

รับเลือกตั้งที่ตนลงคะแนนโดยวิธีการเลือกตั้ง จะเลือกตั้งเป็นรายบุคคล หรือหลายคนก็ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออก

 เสียงชี้ขาด

การถอดถอนกรรมการ

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ของกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด

ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการซึ่งพ้นจาก

ตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้ และนอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว
กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย

2. ลาออก

3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออก

ไปถึงบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ก. กรรมการ

รายชื่อ เบี้ยประชุม บำเหน็จกรรมการ

  นายสมพล ไชยเชาวน์ - 218,750

นายชิด จรัญวาศน์ 50,000 140,200

  นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ - - (ลาออก 17.5.2550)

นายวิทยา สุพันธุ์วณิช 40,000 112,150

นายวรยุทธ เจริญเลิศ 40,000 112,150

นายสุทธิพงศ์ อิทธิพงศ์ 40,000 112,150

นายสุกิจ จรัญวาศน์ 30,000 112,150

นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ - 112,150

นายยงยุทธ จรัญวาศน์ 40,000 112,150

นายพนธ์ ฐิติพานิชยางกูร 40,000 112,150

นางผุดผ่อง อาสิงสมานันท์ 40,000 56,000 (แต่งตั้ง 22.9.2550)

2.  ผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวม 14 คน เป็นเงิน 14,072,747 บาท

  ประเภทค่าตอบแทน – เงินเดือนและโบนัสประจำปี

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 14 คน เป็นเงิน 253,340 บาท

  ประเภทค่าตอบแทน – เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์มาก และปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุ

ประสงค์และข้อบังคับของบริษัทด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริตและมีจริยธรรม
โดยถือเอาผลประโยชน์ของ

ผู้ถือหุ้นและบริษัทเป็นที่ตั้ง
คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและ

ควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในอย่างยิ่ง

เนื่องจากเป็นกลไกสำคัญในการลดความเสี่ยงทางธุรกิจและปกป้องทรัพย์สินของบริษัทมิให้สูญหายหรือถูกนำไปใช้ในทางที่ผิด

และป้องกันการทุจริตและประพฤติมิชอบในองค์กร
โดยคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารมีการควบคุมดูแลอย่างเคร่งครัด

ให้การดำเนินงานเป็นไปตามบทบัญญัติของกฎหมายและอยู่ในกรอบกฏเกณฑ์ระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้

บริษัทยังมีคณะกรรมการตรวจสอบที่มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ซึ่งเป็นองค์ประกอบที่สำคัญ

ในการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อทำให้เกิดความคล่องตัวต่อการจัดการ
สำหรับการให้ความเห็นอย่างตรงไปตรงมาต่อรายงาน

ทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัท

บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่ง

ประเทศไทยกำหนดไว้ เพื่อความโปร่งใสและสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดแก่ผู้ลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และดูแลมิให้เกิด

ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายให้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อทุกฝ่าย ทั้งผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
และพนักงานโดยแบ่งออกเป็น

5 หมวด ดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการโดยมุ่งเน้นถึงหลักการเกี่ยวกับเรื่องสิทธิ

ของผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย บุคคล หรือผู้ถือหุ้นสถาบัน
ด้วยความเสมอภาค บริษัทให้

สิทธิผู้ถือหุ้นทุกรายมีส่วนร่วมรับทราบการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญภายในบริษัท สิทธิลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้น
ในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน การแต่งตั้งกรรมการ และการรับเงินปันผล
ซึ่งโดยทั่วไปเป็นเรื่องที่มีกฎหมายกำหนดอยู่แล้วในข้อบังคับของบริษัท

  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน การจัดประชุมผู้ถือหุ้นจะคำนึงถึงความ

สะดวกของผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบ

ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ไม่น้อยกว่า 14 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึก

การประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

บริษัทมีหลักปฏิบัติที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการ

ประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยหน่วยงานราชการที่กำกับดูแล
ซึ่งกำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายใน

ไม่เกิน4 เดือน นับแต่วันสิ้นรอบบัญชีของบริษัท ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
บริษัทจะคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่า

เทียมกันทุกราย และให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

ในปี 2550 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ซึ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี โดยการประชุม

ได้จัดขึ้นเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550 ในการจัดประชุมบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
เอกสารประกอบการประชุม รายงานประจำปี งบการเงิน
และหนังสือมอบฉันทะให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียน

ผู้ถือหุ้นของบริษัททราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
นอกจากนี้บริษัทได้ลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนด

วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุมก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นติดต่อกัน 3 วัน

  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้

ประธานกรรมการบริษัท หรือประธานกรรมการตรวจสอบ(กรรมการอิสระ) หรือกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลอื่น คนใดคน

หนึ่งเข้าประชุมแทน โดยมอบฉันทะตามแบบฟอร์มที่บริษัทได้จัดส่งพร้อมหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทมีกรรมการที่เข้าร่วมประชุมประกอบด้วย ประธาน

กรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
ฝ่ายบริหารและบริษัทได้เชิญผู้สอบบัญชี

เข้าร่วมประชุมด้วย เพื่อตอบคำถามของผู้ถือหุ้น
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและตรวจสอบ

ผลการดำเนินงานของบริษัท แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ต่อที่ประชุม
และบริษัทได้มีการบันทึกไว้ในรายงาน

การประชุม

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง

ผลประโยชน์ โดยกำหนดนโยบาย ขั้นตอน การอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนด

นโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
ดังได้กล่าวไว้

ในรายละเอียดหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
ส่วนรายการที่เกี่ยวโยงกันได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในหมายเหตุประกอบ

งบการเงินของบริษัทแล้ว

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้แก่

กลุ่มลูกค้า พนักงานและผู้บริหารของบริษัท คู่แข่ง คู่ค้า ผู้ถือหุ้น และได้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
และกฎระเบียบต่าง ๆ

ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ได้รับการดูแลอย่างสมบูรณ์ดังนี้

  - ผู้ถือหุ้น : บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน เช่น

สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการเสนอความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวม

ถึงสิทธิในการที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรม
โดยบริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุด

แก่ผู้ถือหุ้นด้วยผลตอบแทนที่ดีอย่างต่อเนื่อง และมีนโยบายจ่ายเงินปันผลที่ขึ้นอยู่กับผลประกอบการ
รวมทั้งมีการเปิดเผย

ข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน โปร่งใส และเชื่อถือได้

  - ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยเสนอกรมธรรม์ที่มีความเหมาะสม

และการบริการที่ดีตามความต้องการของลูกค้า และให้ความคุ้มครองที่เหมาะสมในราคายุติธรรม
และการชดใช้ค่าสินไหม

ทดแทนอย่างเป็นธรรมและรวดเร็วครบถ้วน
เมื่อลูกค้าเกิดความเสียหายตามเงื่อนไขที่กำหนดในกรมธรรม์

-   พนักงาน : บริษัทมีการปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงความปลอดภัย

สวัสดิการเกี่ยวกับการรักษาพยาบาล เงินกู้ยืมทั่วไป/ที่อยู่อาศัย
สิทธิประโยชน์โดยการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน

อีกทั้งมีการกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคลตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในกฏหมายแรงงาน

  - คู่ค้า : บริษัทมีการดำเนินธุรกิจคู่ค้าโดยให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และปฏิบัติตาม

สัญญาต่อคู่ค้า

- คู่แข่ง : บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลข่าวสารด้วยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร

ของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน ลูกค้า และบุคคลทั่วไป เป็นไปอย่างเปิดเผย ถูกต้อง ครบถ้วน
และทันต่อเหตุการณ์

รวมทั้งให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
เพื่อเป็นข้อมูลการตัดสินใจของนักลงทุน และผู้ถือหุ้น

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏ

ในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตราฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย มีการเลือก

นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุ

ประกอบงบการเงิน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ

ที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัทเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในของบริษัท

การรายงานการถือครองหุ้นของคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัททุกคน มีหน้าที่

ต้องรายงานการถือครองหุ้นของบริษัท ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อป้องกัน

ความขัดแย้งที่อาจเกิดขึ้นจากการถือครองหุ้นของบริษัท
และเป็นการเปิดเผยข้อมูลเพื่อความโปร่งใสตามหลักการกำกับดูแล

กิจการที่ดี โดยสรุปของการถือครองหุ้นดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

จำนวนหุ้น จำนวนหุ้น เปลี่ยนแปลง

รายชื่อ ตำแหน่ง ณ 31.12.2550 ณ 31.12.49 (ร้อยละ)

1. นายสมพล ไชยเชาวน์ ประธานกรรมการ - - -

2. นายชิด จรัญวาศน์ รองประธานกรรมการ - - -

3. นายนิพนธ์ จรัญวาศน์ กรรมการ 206,400 206,400 -

4. นายวิทยา สุพันธุ์วณิช กรรมการอิสระ - - -

5. นายสุทธิพงศ์ อิทธิพงศ์ กรรมการ - - -

6. นายวรยุทธ เจริญเลิศ กรรมการอิสระ 100 100 -

7. นางผุดผ่อง อาสิงสมานันท์ กรรมการอิสระ - - -

8. นายสุกิจ จรัญวาศน์ กรรมการ 818,722 818,722 -

9. นายวิวัฒน์ จรัญวาศน์ กรรมการ 189,720 189,720 -

10. นายยงยุทธ จรัญวาศน์ กรรมการ 1,249,440 1,249,440 -

11. นายพนธ์ ฐิติพานิชยางกูร กรรมการ 60,000 60,000 -

เจ้าหน้าที่บริหาร

1. นายกิตติพงศ์ จรัญวาศน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ 336,100 313,100 7.35

2. นายเสถียร มโนธรรม ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

และกิจการสาขา 1 600 600 -

3. นายสากล เห็มโพธิ์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

และกิจการสาขา 2 300 300 -

4. นายนิยุทธ พงษ์ธนดิษฐ์ ผู้จัดการฝ่ายธุรการ 2,580 2,580 -

5. นายพุทธิสร เอกะพันธุ ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ 2,500 2,500 -

6. นายวิสิทธิ์ ลิ้มเจริญสุข ผู้จัดการฝ่ายทางทะเลและขนส่ง - - -

7. น.ส.สุดารัตน์ วิวรรธนะเดช ผู้จัดการฝ่ายบัญชี 500 12,300 (95.94)

8. น.ส.กัญญวรรณ ไตรศักดิ์สุริยันต์ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน 7,580 26,380 (71.27)

9. นางสมใจ บัณฑิตกฤษดา ผู้จัดการฝ่ายอัคคีภัย - 15,400 (100)

10. น.ส.ปุณรดา อายุเจริญกูล ผู้จัดการฝ่ายเบ็ดเตล็ด - - -

11. นายนพดล สุวรรณการีย์กุล ผู้จัดการฝ่ายคอมพิวเตอร์ - - -

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีการกำหนดผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการ ผู้บริหาร ดังนี้

-   ค่าตอบแทนกรรมการ ได้มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมไว้อย่างชัดเจนโปร่งใส

และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร จะเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับ

ผลการดำเนินงานของบริษัท และผลงานบริหารของแต่ละท่าน

 ทั้งนี้ในปี 2550 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังกล่าวไว้ใน

รายละเอียดหัวข้อ 9.3 แล้ว

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใส

และทั่วถึง ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ซึ่งล้วนแต่มีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสีย

ของบริษัท
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเปิดเผยข้อมูลตามที่หน่วยงานที่ควบคุมกำกับดูแลธุรกิจของบริษัทกำหนด ได้แก่
สำนักงาน

คณะกรรมการคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในส่วนของงานด้านลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นมาโดยเฉพาะ

เนื่องจากกิจกรรมในการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ภาครัฐที่เกี่ยวข้องยังมีไม่มากนัก

ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร. 0-2276-1024 และเว็ปไซต์ของบริษัท ที่
www.charaninsurance.com

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น มีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการ

งานของบริษัทและปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุม

ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ด้วย

รวมถึงเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับ

ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัท ได้กำหนดโครงสร้างการจัดการโดยการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่าง

คณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่บริษัทได้กำหนดไว้ในรายละเอียด

หัวข้อ 9.1

  จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้ดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรมที่ดี ยึดมั่นในความรับผิด

ชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
เพื่อความมั่นคงและชื่อเสียงที่ดีของบริษัทในระยะยาว

และบริษัทยังได้กำหนดระเบียบวินัยให้พนักงานของบริษัททุกคนปฏิบัติตามเพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตาม

ภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 27 ของกรรมการทั้งคณะ

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

 ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร และกรรมการ

ผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ อย่างน้อย 3 เดือนครั้ง ซึ่งกรรมการจะได้รับ

หนังสือเชิญประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่มีข้อมูลเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมอย่างน้อย
7 วัน

และในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในปี 2550 กรรมการมีการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง และได้มีการจดบันทึกรายงาน

การประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการ

และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ ทั้งนี้การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท
ได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อ 9.1

  คณะอนุกรรมการ

 คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการเจ้าหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบ

และคณะกรรมการพิจารณาด้านการลงทุน เพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองงานด้านต่าง ๆ
ตามหน้าที่ความรับผิดชอบที่บริษัท

ได้กำหนดไว้ โดยสามารถดูรายละเอียดใน
“โครงสร้างการบริหารและรายงานการถือครองหุ้นของคณะกรรมการและ

เจ้าหน้าที่บริหาร”

บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่มีกระบวนการพิจารณา

ค่าตอบแทนที่เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมทั้งผล

ประกอบการพิจารณากำหนดก่อนนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายในทั้งการควบคุมทางการเงิน

การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน และบริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ควบคุมตรวจสอบ

ระบบการทำงานของบริษัทให้เป็นไปในทางที่ถูกต้องและชอบธรรม

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

ในด้านการส่งเสริมพัฒนาความรู้ให้แก่คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

คณะกรรมการและผู้บริหารได้ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนา/อบรมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติการ

หน้าที่ต่าง ๆ หรือเข้าร่วมกิจการเพื่อการเพิ่มพูนความรู้ต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย กรรมการ

บริษัทได้ผ่านการฝึกอบรมหลักสูตรการเป็นกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ได้แก่

หลักสูตร Directors Certificaion Program (DCP) หลักสูตร Director
Accreditation Committee Program (DAP)

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายในการกำกับดูแลป้องกันกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท

เพื่อนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน โดยห้ามผู้บริหาร คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในซึ่งบริษัท

ยังไม่ได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทก่อนข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน ซึ่งเป็น

การปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมายเกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจัดทำรายงาน

การถือหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการ ผู้บริหาร คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ

และผู้บริหาร ภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับ

หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งหมดจำนวน 88 คน บริษัท

มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานเนื่องจากบริษัทได้พัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการเรื่อง

ค่าตอบแทนตามกฎหมายแรงงาน และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆเกิดขึ้นตั้งแต่ก่อตั้ง

ผลตอบแทนของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานปี 2550 แบ่งออกเป็นเงินเดือนจำนวน 28.49 ล้านบาท

โบนัสและบำเหน็จจำนวน 6.19 ล้านบาท และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจำนวน 0.74 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

 บริษัทมีนโยบายในการส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาความรู้ด้านประกันภัย

โดยส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมด้านการประกันภัยที่สถาบันประกันภัยไทย (T.I.I) และบริษัทยังสนับสนุนบุคลากรด้านต่าง ๆ 

ให้ศึกษาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการทำงานโดยเฉพาะ อาทิเช่น หลักสูตรเกี่ยวกับมาตรฐานทางบัญชี เพื่อเพิ่มทักษะในการทำงาน

ให้มีมากขึ้น เพื่อให้มีความพร้อมในการรับมือกับภาวะการแข่งขันของธุรกิจ ตลอดจนการสร้างจิตสำนึกให้กับพนักงานโดยให้

เคารพกฎระเบียบวินัยของบริษัท มุ่งเน้นสู่ความเป็นเลิศในด้านการให้บริการลูกค้า