8. การจัดการ

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการ 2 ชุด ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมี

รายละเอียดดังนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายวิเชียร พงศธร ประธานกรรมการ

2. นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการ

3. นายขัติยา ไกรกาญจน์ กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

4. นายวิชัย หิรัญวงศ์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

5. นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

6. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ กรรมการ

7. นางแน่งน้อย บุณยะสาระนันท์ กรรมการ

8. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

โดยมี นางสุชาดา สมัยสุต เป็นเลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายวิเชียร พงศธร นางดวงทิพย์
เอี่ยมรุ่งโรจน์ และ นายสมชาย ชุณหรัศมิ์
โดยกรรมการสองในสามท่านนี้ลงลายชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1) จัดการบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2) ทบทวนและให้ความเห็นชอบเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบาย แผนงานและงบประมาณ
โครงสร้างการบริหาร อำนาจการบริหาร นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
และรายการอื่นใดที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่กฎหมายกำหนด

3) กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4)
พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 (รวมทั้งฉบับที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ

5) พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

6) จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

7) กำกับดูแลให้บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม
และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง การรายงาน และการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ

8) รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

9) ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม และคำนึงถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ

10) อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดของบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

11)
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้
ทั้งนี้การมอบอำนาจแก่กรรมการดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจ

มีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

ในปี 2554 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการรวม 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท                  | การเข้าร่วมประชุม /              |
|                                      |                               |
|                                      | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 1. นายวิเชียร พงศธร                    | 4/4                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 2. นายอุดม ชาติยานนท์                   | 3/4                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 3. นายขัติยา ไกรกาญจน์                  | 4/4                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 4. นายวิชัย หิรัญวงศ์                     | 4/4                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 5. นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม             | 3/4                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 6. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์              | 4/4                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 7. นางแน่งน้อย บุณยะสาระนันท์             | 4/4                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 8. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์                   | 4/4                           |
+--------------------------------------+-------------------------------+

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย 

1. นายขัติยา ไกรกาญจน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวิชัย หิรัญวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม กรรมการตรวจสอบ เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์

  ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

  โดยมี นางสุชาดา สมัยสุต เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระ
กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบที่ลาออก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงิน อย่างถูกต้องและเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และ เสนอค่าตอบแทนบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับจากการปฎิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

-   รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)
ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8) สอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

9) ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และติดตามการปฎิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

ในปี 2554 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ            | การเข้าร่วมประชุม /                 |
|                                   |                                  |
|                                   | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)              |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1. นายขัติยา ไกรกาญจน์               | 4/4                              |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2. นายวิชัย หิรัญวงศ์                  | 4/4                              |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3. นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม          | 3/4                              |
+-----------------------------------+----------------------------------+

8.1.3 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ผู้บริหารของบริษัทมีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายสุเทพ วังตาล รองกรรมการผู้จัดการ – การขาย

3. นายพรศักดิ์ สินคณารักษ์ รองกรรมการผู้จัดการ – การตลาด 1

4. นายสราวุธ จรจิต รองกรรมการผู้จัดการ – บุคคล-ธุรการ

5. นางสาวภาวิณี อริยมงคลชัย รองกรรมการผู้จัดการ – บัญชีและการเงิน

6. นางสาวมาลี สุขอารีย์ชัย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ – การตลาด 2

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1) ดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2) จัดเตรียมนโยบาย แผนงาน และงบประมาณ
โครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

3) ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4) อนุมัติการลงทุนตามงบประมาณเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อโครงการ
และอนุมัติการลงทุนนอกงบประมาณหรือค่าใช้จ่ายที่เกินงบประมาณไม่เกิน 2 ล้านบาทต่อปี

5) พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีคุณภาพและประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง

6) เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

7) ดูแลและรักษาภาพลักษณ์ที่ดีขององค์กร

8) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
คณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ อำนาจกรรมการผู้จัดการ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา แต่มีหลักเกณฑ์การคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการและ

ผู้บริหารดังนี้

- คณะกรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทซึ่งไม่รวมกรรมการที่มีส่วนได้เสียเป็นผู้สรรหาและพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ความเห็นชอบและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป
โดยการแต่งตั้งกรรมการบริษัทเป็นไปตามวิธีการที่ระบุในข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน

  เป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

กรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา

มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็น

ผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

กรรมการที่ลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวน

กรรมการที่ยังเหลืออยู่

6. ที่ประชุมอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
ออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

  - กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 3 คน

บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้เท่ากับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552
ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 เรื่อง คุณสมบัติของกรรมการอิสระ กล่าวคือ กรรมการอิสระ
หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดี่ยว

กัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ

ของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตาม

วิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการเกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักสอบงานบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2
ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วยเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน
หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบธุรกิจที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

- กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
กรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระ
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

- ผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) กรรมการ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2554
มีมติอนุมัติจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

คณะกรรมการ

เบี้ยประชุม - ประธาน 19,500 บาท/คน/ครั้ง

- กรรมการ 15,000 บาท/คน/ครั้ง

บำเหน็จกรรมการ 150,000 บาท/คน/ปี

คณะกรรมการตรวจสอบ

เบี้ยประชุม - ประธาน 19,500 บาท/คน/ครั้ง

- กรรมการ 15,000 บาท/คน/ครั้ง

ในปี 2554 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการในรูปเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
และจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบในรูปเบี้ยประชุม ดังนี้

+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| รายชื่อ                         | เ       |         | บ     | ค่า     |
|                               | บี้ยประชุม |         | ำเหน็จ | ตอบแทน |
|                               | (บาท)   |         |       |        |
|                               |         |         | กร    | รวม    |
|                               |         |         | รมการ |        |
|                               |         |         |       |        |
|                               |         |         | (บาท) |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
|                               | คณะ     | คณะ     |       |        |
|                               | กรรมการ | กรรมการ |       |        |
|                               |         |         |       |        |
|                               | บริษัท    | ตรวจสอบ |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 1. นายวิเชียร พงศธร*            | -       | -       | -     | -      |
|                               |         |         |       |        |
| ประธานกรรมการ                 |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 2. นางดวงทิพย์ เอี่ยมรุ่งโรจน์ *     | -       | -       | -     | -      |
|                               |         |         |       |        |
| กรรมการ                       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 3. นายสมชาย ชุณหรัศมิ์ *          | -       | -       | -     | -      |
|                               |         |         |       |        |
| กรรมการและกรรมการผู้จัดการ       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 4. นายอุดม ชาติยานนท์            | 45,000  | -       | 15    | 1      |
|                               |         |         | 0,000 | 95,000 |
| กรรมการ                       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 5. นายขัติยา ไกรกาญจน์           | 59,000  | 76,500  | 15    | 2      |
|                               |         |         | 0,000 | 85,500 |
| กรรมก                         |         |         |       |        |
| ารอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 6. นายวิชัย หิรัญวงศ์              | 59,000  | 59,000  | 15    | 2      |
|                               |         |         | 0,000 | 68,000 |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 7. นางสาวแน่งน้อย ใจอ่อนน้อม      | 44,000  | 44,000  | 15    | 2      |
|                               |         |         | 0,000 | 38,000 |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ  |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| 8. นางแน่งน้อย บุณยะสาระนันท์ *    | -       | -       | -     | -      |
|                               |         |         |       |        |
| กรรมการ                       |         |         |       |        |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+
| รวม                           |         |         |       | 9      |
|                               |         |         |       | 86,500 |
+-------------------------------+---------+---------+-------+--------+

หมายเหตุ : *กรรมการที่ไม่ขอรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท

(ข) ผู้บริหาร

ปี 2554025502550 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร ในรูปของเงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน                           ปี 2554        
  ---------------------------------- ------------- -----------------------
                                     จำนวนราย      ค่าตอบแทน (บาท)

  เงินเดือนและโบนัส                     7             23,222,000

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            7             1,071,770

  รวม                                              24,293,770
  ------------------------------------------------------------------------

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี -

การว่าจ้างด้านการบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ

บริษัทและบริษัทย่อยได้มีการว่าจ้างบริษัท พรีเมียร์ ฟิชชั่น แคปปิตอล จำกัด (PFC)
ซึ่งปัจจุบันเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
ให้ดำเนินการด้านงานบริหารและงานสนับสนุนแก่บริษัทและบริษัทย่อย
ตามสัญญาว่าจ้างบริหารและให้คำปรึกษาธุรกิจ โดยขอบเขตการให้บริการของ PFC
ครอบคลุมงานด้านต่างๆ ได้แก่ งานด้านการบริหารและนโยบาย งานสนับสนุนด้านบัญชีและการเงิน
0ด้านการพัฒนาธุรกิจและการลงทุน ด้านระบบงานและข้อมูล
ด้านทรัพยากรบุคคลและงานประชาสัมพันธ์

การว่าจ้างดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นการแยกงาน(outsourcing)
ด้านบริหารและงานสนับสนุนออกไปเพื่อใช้บริการจากหน่วยงานกลางของกลุ่มบริษัทพรีเมียร์
ซึ่งเป็นลักษณะของการรวมศูนย์และแบ่งรับภาระค่าใช้จ่ายร่วมกัน (sharing cost)
ตามขนาดและปริมาณธุรกรรมของแต่ละบริษัท
เพื่อลดค่าใช้จ่ายโดยรวมที่บริษัทจะต้องจัดหาบุคลากรที่เพิ่มขึ้น
เพื่อมารองรับงานสนับสนุนให้ครอบคลุมในทุกๆด้าน

บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ PFC เป็นรายเดือน โดยPM, PMF และ PCI
มีค่าใช้จ่ายเดือนละ 400,000 บาท ส่วน PFP มีค่าใช้จ่ายเดือน มกราคม–ตุลาคม เดือนละ
125,000 บาทและเดือน พฤศจิกายน-ธันวาคม เดือนละ 22,500 บาท ค่าใช้จ่ายดังกล่าว PFC
กำหนดอัตราค่าบริการโดยคำนวณบนหลักเกณฑ์การกระจายต้นทุนและค่าใช้จ่ายของ PFC
ไปยังกลุ่มบริษัทผู้ว่าจ้างโดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ได้แก่ รายได้รวม สินทรัพย์รวม
และจำนวนบุคลากรของแต่ละบริษัท

ทั้งนี้ตามเงื่อนไขของสัญญา บริษัทมีสิทธิบอกเลิกสัญญาก่อนถึงกำหนดระยะเวลาตามสัญญาได้ ถ้า PFC
ดำเนินการไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และ
PFCจะเรียกร้องค่าจ้างส่วนที่เหลือตามระยะเวลาจ้างหรือค่าเสียหายใดๆ

แก่บริษัทไม่ได้ทั้งสิ้น และเมื่อครบกำหนดอายุสัญญาแล้ว ให้ถือว่าสัญญามีผลใช้บังคับต่อไปอีกคราวละ
1 ปี โดยถือข้อตกลงเดิมจนกว่าจะมีการบอกเลิกสัญญา
โดยฝ่ายที่บอกเลิกสัญญาจะต้องแจ้งล่วงหน้าเป็นหนังสือให้อีกฝ่ายหนึ่งทราบก่อนวันหมดอายุสัญญาไม่น้อยกว่า
90 วัน

อย่างไรก็ตาม การทำสัญญากับ PFC ดังกล่าว
ถือเป็นการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
ซึ่งบริษัทต้องปฏิบัติตามนโยบาย มาตรการ และขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
นอกจากนี้หาก PFC มีการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดของสัญญา
หรือเงื่อนไขในการคิดค่าบริการกับบริษัทและบริษัทย่อย บริษัทจะนำรายละเอียด
และเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นของความเหมาะสมของสัญญาที่เปลี่ยนแปลงไปทุกครั้งก่อนเข้าทำสัญญาใหม่

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการ

ดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือเป็นแนวทางในการปฎิบัติ ดังนี้

1. ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ เป็นธรรม และโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2. จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

4. ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง และจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มได้รับการดูแลอย่างดี

5. จัดโครงสร้าง บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน

โดยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2549 ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5 หมวด
โดยมีการปฏิบัติดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น
สิทธิในการซื้อขายโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่
สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าสอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

ในปี 2554 นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1. บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ในวันที่ 22 เมษายน 2554
โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม ครบทั้ง 8 ท่าน ประกอบด้วย ประธานกรรมการ
ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ และกรรมการท่านอื่นอีก 5 ท่าน
นอกจากนี้ยังมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัท และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วย

2. บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมหลักเกณฑ์วิธีการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ซึ่งในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบอย่างเพียงพอและชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
30 วัน และเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัท www.premier-marketing.co.th
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 35 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและออกเสียงแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
และผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งที่กรมธุรกิจการค้ากำหนดผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย

4. ก่อนวันประชุมบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น สามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ
ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม นอกจากนี้
ในวันประชุมประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในวาระต่างๆก่อนการลงมติในแต่ละวาระ
รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นคำถามคำตอบ และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5. บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท ภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2554 บริษัทได้รับการประเมินคุณภาพการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีในระดับ “ดีเยี่ยม
สมควรเป็นตัวอย่าง” คะแนนเต็ม 100 คะแนน

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ดังนี้

1. ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2554
ได้มีมติให้ปรับช่วงเวลาการให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้ตั้งแต่วันที่
1 มกราคม ถึงวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาเสนอเรื่องดังกล่าว
คณะกรรมการได้ขยายเวลาการรับเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทจากผู้ถือหุ้นไปจนถึงวันที่ 15
มกราคม 2555 และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมทั้งเผยแพร่หลักเกณฑ์ของเรื่องดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.premier-marketing.co.th บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข
ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
พร้อมทั้งเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดได้อีกด้วย
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2554 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับระเบียบวาระ หรือ
เพิ่มเติมวาระการประชุม
และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม

2. คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดระเบียบปฎิบัติเรื่องการใช้ข้อมูลภายในบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
รวมทั้งหลีกเลี่ยงข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทต้องรักษาความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
ไม่นำไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น
ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งต้องไม่ทำการซื้อขายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
เว้นเสียแต่ว่าข้อมูลดังกล่าวได้เปิดเผยต่อสารธารณชนแล้ว
และไม่เข้าทำนิติกรรมอันใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทอันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
และจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงิน
ข้อกำหนดดังกล่าวนี้ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทด้วย
หากผู้ใดฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าวจะต้องถูกลงโทษทางวินัยและ/หรือตามกฎหมายแล้วแต่กรณี

3.
บริษัทให้ข้อมูลแก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
และบทกำหนดโทษตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ.2535 ภายใน 3 วันทำการให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนต่อไป
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทของกรรมการให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้งด้วย

4. คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
และผู้บริหารตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4 ) พ.ศ.2551 มาตรา
89/14 และตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ.2/2552

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้วิสัยทัศน์ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
โดยมุ่งที่จะประสบความสำเร็จแบบยั่งยืน โดยคำนึงถึงสิทธิ ความถูกต้อง
และความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และเพื่อเป็นแนวปฎิบัติสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
ได้มีการกำหนดจรรยาบรรณธุรกิจไว้0เป็นลายลักษณ์อักษร
รายละเอียดดังปรากฎในเว็บไซต์ของบริษัท คลอบคลุมการปฎิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้ถือหุ้น
ลูกค้า คู่ค้า ผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ พนักงาน และสังคม อันได้แก่

+---------------+---+----------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น         | : | ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ โปร่งใส                        |
|               |   | เป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น                           |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| ลูกค้า          | : | เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า                            |
|               |   | ผลิตและจัดจำหน่ายสินค้า/บริการที่มีคุณภาพ                    |
|               |   |                                                    |
|               |   | ได้มาตรฐาน มีความปลอดภัย                              |
|               |   | และปฏิบัติตามเงื่อนไขและข้อตกลงที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด       |
|               |   | รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า                          |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| คู่ค้า           | : | ดำเนินธุรกิจต่อกันด้วยความยุติธรรม ไม่เอารัดเอาเปรียบ         |
|               |   | เคารพและปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่กำหนดไว้                  |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| คู่แข่ง          | : | แข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี และสุจริต    |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| พนักงาน        | : | ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม ทั้งในด้านโอกาส     |
|               |   | การพัฒนาความรู้ ศักยภาพ การดูแลสุขอนามัย ความปลอดภัย       |
|               |   | และสภาพแวดล้อมในการทำงาน                            |
|               |   | รวมทั้งค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน                   |
+---------------+---+----------------------------------------------------+
| สังคม          | : | มีส่วนร่วมในการยกระดับคุณภาพชีวิตที่ดี                       |
|               |   | สร้างสังคมที่อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุข                        |
|               |   |                                                    |
|               |   | พัฒนาคุณธรรม จริยธรรม รักษาวัฒนธรรมที่ดีงาม                |
|               |   | ดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม                                    |
+---------------+---+----------------------------------------------------+

บริษัทมีการกำหนดนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม
การห้ามพนักงานละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและนำซอฟแวร์ที่ผิดกฎหมายมาใช้
การให้ความเสมอภาคในเรื่องการจ้างงาน การไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
การต่อต้านการทุจริต การห้ามจ่ายสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท
การป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติด
และการให้พนักงานต้องเอาใจใส่และปฎิบัติงานด้วยจิตสำนึกถึงความปลอดภัยและคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม

นอกจากนี้
บริษัทยังมีการพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
เช่น

1) การให้ข้อมูลข่าวสารในด้านต่างๆกับคู่ค้า การประชุมหารือแนวทางการดำเนินงาน
การพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ๆร่วมกัน และมีการวางกลยุทธ์ด้านต่างๆร่วมกับคู่ค้า
เพื่อการบรรลุเป้าหมายและผสานประโยชน์ร่วมกัน

2) การสำรวจความพึงพอใจของลูกค้า เพื่อการพัฒนาสินค้า/บริการให้ดียิ่งขึ้น

3) การรับฟังความคิดเห็นของพนักงาน เพื่อการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานให้ดียิ่งขึ้น

4) การสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างพนักงานของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียผ่านกิจกรรมต่างๆ เช่น
การเล่นกีฬาร่วมกัน การแข่งกีฬาสีเชื่อมความสามัคคีสานสัมพันธ์ระหว่างพนักงาน
และการร่วมกิจกรรม CSR ของบริษัทคู่ค้า เป็นต้น

5) กำหนดให้มีช่องทางการรับเรื่องจากผู้มีส่วนได้เสีย หากมีประเด็นเกี่ยวข้องกับการทำผิดกฎหมาย
ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน หรือการกระทำผิดจรรยาบรรณ
ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งกรรมการของบริษัทได้ทางโทรสารหมายเลข 02-3011711
หรือทางจดหมายอิเลคทรอนิกส์ที่ ir@pm-premier.co.th

กิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทได้จัดกิจกรรมที่ให้ประโยชน์กับสังคมและสิ่งแวดล้อม
ภายใต้ปรัชญาในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท คือ “ธุรกิจก้าวหน้า พนักงานมั่นคง สังคมยั่งยืน”
ซึ่งเป็นคุณค่าหลัก (Core Values) ที่บริษัทและบริษัทย่อยยึดถือเป็นแนวปฎิบัติตลอดมา
โดยได้นำมาปฎิบัติผ่านโครงการต่างๆที่มุ่งเน้นให้องค์กรและพนักงานมีส่วนร่วมในการสร้างสรรค์กิจกรรมที่เป็นสาธารณประโยชน์และสอดรับกับสภาพแวดล้อมทางสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยเป็นการทำงานร่วมกันระหว่างบริษัท คู่ค้า พนักงาน ชุมชนและสาธารณชน
ผ่านกิจกรรมต่างๆตลอดปี 2554 ดังนี้

1. ด้านการศึกษาและการพัฒนาคุณภาพชีวิต

มุ่งที่จะส่งเสริมการเรียนรู้เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืนของเด็ก เยาวชน และคนไทย
โดยสนับสนุนและเพิ่มโอกาสทางการศึกษาให้เด็กๆ ที่ขาดแคลน
อันจะเป็นกำลังที่สำคัญในการพัฒนาประเทศ
และเป็นแนวทางสำคัญที่จะนำไปสู่การพัฒนาสังคมอย่างยั่งยืน
บริษัทและบริษัทย่อยจึงได้กำหนดนโยบายให้มีการจัดสรรกำไรจำนวนร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิในแต่ละปี บริจาคเป็นทุนการศึกษาแก่เยาวชนที่มีฐานะยากจนหรือด้อยโอกาส ผ่าน
มูลนิธิยุวพัฒน์ ซึ่งเป็นองค์กรสาธารณกุศลตามประกาศกระทรวงการคลัง
มีวัตถุประสงค์และกิจกรรมหลักในการสนับสนุนการศึกษา
โดยมุ่งให้ความช่วยเหลือแก่นักเรียนที่ขาดแคลน
แต่มีความมุ่งมั่นในการเล่าเรียนทั้งในสายสามัญและสายอาชีพ โดยมอบทุนการศึกษาตามประเภททุน
ดังนี้

ทุนสายสามัญ มอบทุนต่อเนื่องให้นักเรียนที่จบชั้นประถมศึกษาปีที่ 6
ได้ศึกษาต่อเนื่องในระดับชั้นมัธยมศึกษาปีที่ 1-6

ทุนสายอาชีพ มอบทุนต่อเนื่องให้นักเรียนที่จบการศึกษาชั้นมัธยมศึกษาปีที่ 3 ได้ศึกษาต่อเนื่องระดับ

ประกาศนียบัตร และอุดมศึกษา

ทุนพิเศษ มอบทุนต่อเนื่องให้นักเรียนที่ประสบภัยพิบัติต่างๆ อาทิ ภัยธรรมชาติ และเหตุความรุนแรง
ได้ศึกษาต่อเนื่องจากระดับที่กำลังศึกษา จนจบชั้นมัธยมศึกษาปีที 6

ปัจจุบัน มูลนิธิ มีนักเรียนในความดูแลทั้งสิ้น 1,963 คน เป็นนักเรียนทุนสายสามัญ 1,262 คน
สายอาชีพ 570 คน และทุนพิเศษ 131 คน
และมีนักเรียนที่สำเร็จการศึกษาและสิ้นสุดการรับทุนไปแล้วทั้งสิ้นจำนวนกว่าสองพันคน

นอกจากนี้ บริษัทยังได้สนับสนุนมูลนิธิในกิจกรรมเพื่อการพัฒนาคุณภาพชีวิตอื่นๆ
เพื่อส่งเสริมการพัฒนาคุณภาพการเรียนการสอน การเรียนรู้ด้านจริยธรรม ศิลปวัฒนธรรม
และการปลูกสร้างจิตสำนึกที่ดีและถูกต้อง การร่วมสร้างสังคมแห่งการแบ่งปัน มีโครงการต่างๆ
อาทิเช่น โครงการร้านปันกัน โครงการครูอาสาสมัครจากนักศึกษาแลกเปลี่ยนระหว่างประเทศ
โครงการประกวดศิลปกรรม และวรรณกรรมยุวพัฒน์

ศิลปกรรมยุวพัฒน์ เป็นกิจกรรมที่ร่วมกับมหาวิทยาลัยศิลปากรและพิพิธภัณฑ์สถานแห่งชาติ หอศิลป์
จัดประกวดผลงานศิลปะของนักเรียนชั้นประถมปีที่ 1 – มัธยมศึกษาปีที่ 6
ในกรอบแนวคิดที่สะท้อนสิ่งดีงามที่อาจกำลังเลือนหายไปในสังคมไทย จัดแสดงและเผยแพร่ผลงาน
นำภาพมาจัดทำเป็นบัตรอวยพรและปฏิทินเพื่อจำหน่าย
นำรายได้มาเป็นทุนในการจัดพิมพ์หนังสือนิทานภาพประกอบ
ที่ได้รับรางวัลจากการประกวดวรรณกรรมยุวพัฒน์

วรรณกรรมยุวพัฒน์ เป็นกิจกรรมจัดประกวดหนังสือนิทานภาพประกอบ
ซึ่งจัดทำโดยเด็กๆเพื่อเด็กๆด้วยกัน ในกรอบแนวคิดการส่งเสริมจริยธรรมที่ดีงาม
จัดประกวดผลงานของนักเรียนชั้นประถมศึกษาปีที่ 1 – 6
นำผลงานที่ชนะการประกวดและได้รับคัดเลือก มาจัดพิมพ์และนำไปมอบแก่โรงเรียนในถิ่นทุรกันดาร

โครงการ “คนไทย” เท่านั้นที่ทำให้เมืองไทยน่าอยู่
ร่วมรณรงค์ให้คนไทยตระหนักถึงหน้าที่ที่พึงมีต่อประเทศชาติ ส่งเสริมวิถีไทย การมี “น้ำใจ ให้อภัย
รักสงบ” และมีส่วนร่วมสร้างปรากฏการณ์พลิกผันประเทศไทยให้กลับมาเป็นบ้านเมืองที่น่าอยู่
โดยเผยแพร่โครงการ “คนไทย” ผ่านสื่อโฆษณา และสร้างสื่อให้คนไทยได้ร่วม

สื่อสารแนวคิด นอกจากนี้ยังมีการผลิตและจำหน่าย เสื้อยืด ร่ม กระเป๋าผ้า เข็มกลัด สติกเกอร์
เพื่อเชิญชวนคนไทยทุกคนได้สนับสนุน นำไปใช้ในชีวิตประจำวัน ช่วยกันประชาสัมพันธ์ต่อสาธารณชน
กิจกรรมของโครงการได้ดำเนินอย่างต่อเนื่องมาเป็นโครงการ “คนไทย”
เท่านั้นที่ทำให้เมืองไทยน่าอยู่ ฟัง พูด คิด ทำ โดย

1. มีวิสัยทัศน์เพื่อให้คนไทยทุกภาคส่วนเกิดความตระหนัก เข้าใจ สนใจ
และมีส่วนร่วมสร้างความอยู่ดีมีสุขในสังคม

2. มีพันธกิจคือ ส่งเสริมจิตสำนึกความเป็นพลเมือง
สร้างกลไกการมีส่วนร่วมที่คนไทยทุกคนสามารถเข้าถึงได้ โดยการ ฟัง พูด คิด ทำ อย่างมีระบบ

3. มีแนวคิด คือ ความอยู่ดีมีสุขในสังคมไทยจะเกิดขึ้นได้
ต้องมีกลไกสร้างการมีส่วนรวมของคนไทยทุกคนผ่าน การช่วยกันฟัง ช่วยกันพูด ช่วยกันคิด ช่วยกันทำ
เพื่อให้เกิดความร่วมมือของคนไทยในการช่วยกันพัฒนาประเทศไทย

ทั้งนี้ได้มีการเผยแพร่โครงการผ่านกิจกรรมต่างๆ ได้แก่

1. แคมเปญการสื่อสาร เพื่อส่งเสริมจิตสำนึกและคุณค่าที่ดีงามในสังคมไทย
การกระตุ้นการเปลี่ยนแปลงเริ่มจากที่ตัวบุคคลและทัศนคติ

2. การสร้างช่องทางแสดงความคิดเห็นเพื่อสะท้อนสภาวะความเป็นอยู่ที่แท้จริงของประชาชน ทั้ง
“คนไทย” มอนิเตอร์ เสียงนี้มีพลัง และ เสวนา “คนไทย”

3. การวิเคราะห์ภาวะความอยู่ดีมีสุขของคนไทย

ร้านปันกัน มุ่งสร้างสังคมแห่งการแบ่งปันให้เกิดในสังคมไทยอย่างแท้จริง โดยการเปิดร้าน “ปันกัน”
จำหน่ายสิ่งของของผู้ที่มีเหลือใช้ ปันมาเพื่อจำหน่ายในร้าน
นำเงินที่ได้มาช่วยเด็กไทยในวันนี้ให้เป็นคนที่มีคุณค่าในวันหน้า
ลูกค้าของร้านปันกันก็เป็นส่วนหนึ่งของสังคมแห่งการแบ่งปัน

นอกจากนี้ยังมีโครงการต่างๆที่ให้การสนับสนุนด้านการศึกษาอีกหลายโครงการ ได้แก่

โครงการ “ทาโรเพื่อการศึกษาและพัฒนาชุมชน” ดำเนินงานโดย บริษัท พี.เอม.ฟูด จำกัด
ต่อเนื่องเป็นปีที่ 7 ภายใต้กิจกรรม “ผ้าป่าเพื่อการศึกษา” ที่เน้นการมีส่วนร่วมระหว่างองค์กร
พนักงานและชุมชน เพื่อช่วยเหลือ สนับสนุน และพัฒนาโรงเรียนที่ตั้งอยู่ในละแวกใกล้เคียงกับบริษัท
มีโรงเรียนที่ได้รับความช่วยเหลือจากโครงการทั้งสิ้น 12 โรงเรียน โดยในปี 2554
ได้ให้ความช่วยเหลือ 2 โรงเรียน ได้แก่ “โรงเรียนบ้านวังรี” ตำบลแก่งดินสอ อำเภอนาดี
จังหวัดปราจีนบุรี บริษัทได้ให้การสนับสนุนปรับปรุงอาคารเรียนอายุกว่า 41 ปีที่ชำรุดทรุดโทรม
เพื่อใช้เป็นอาคารเรียนสำหรับนักเรียนชั้น ป.3 – ป.4 ห้องพยาบาล และห้องคุณธรรม
และอีกโรงเรียนหนึ่งคือ “โรงเรียนบ้านโนนแสนสุข” ตำบลนาดี อำเภอนาดี จังหวัดปราจีนบุรี
ซึ่งห้องสมุดปัจจุบันของโรงเรียนไม่พอให้บริการนักเรียน
บริษัทจึงได้ให้การสนับสนุนในการต่อเติมห้องสมุด เพื่อให้นักเรียนกว่า 100
คนได้ใช้เป็นแหล่งการเรียนรู้

โครงการ “Taro To School” ดำเนินงานต่อเนื่องมาตั้งแต่ปี 2544
เพื่อแนะนำการใช้สื่ออินเตอร์เน็ตเพื่อการเรียนรู้ รวมทั้งการบรรยายหัวข้อต่างๆ
เพื่อสร้างแนวคิดและมุมมองใหม่ในการเรียนรู้
รวมทั้งการแนะแนวแนวทางในการศึกษาต่อสำหรับเด็กมัธยมต้นและมัธยมปลาย
โดยมุ่งหวังให้นักเรียนในโรงเรียนที่ร่วมโครงการ ได้แนวคิดและ
ความรู้ในการค้นคว้าหาความรู้เพิ่มเติม และสามารถวางแผนอนาคตของตนเองได้อย่างถูกต้อง

โครงการ “Taro Free NET” นับเป็นปีที่ 10
ของโครงการที่นำเทคโนโลยีสื่ออินเตอร์เน็ตมาใช้ให้เกิดประโยชน์เพื่อให้นักเรียนทั่วประเทศที่ต้องการสอบเข้ามหาวิทยาลัยได้ทดลองทำข้อสอบล่วงหน้า
รวมทั้งการจัดสอบ GAT และ PAT ในระบบ Admissions ใหม่ สำหรับนักเรียนมัธยมศึกษาปีที่
4 - 5 เพื่อเป็นการสร้างความคุ้นเคยกับการสอบแข่งขันระดับประเทศ
และนักเรียนสามารถวัดระดับความสามารถของตนเองเทียบกับนักเรียนทั่วประเทศ
รวมทั้งการนำผลสอบไปใช้เป็นแนวทางในการตัดสินใจเลือกคณะในการสอบ Admissions
สอบโควต้าและสอบตรง
และสามารถนำผลสอบมาใช้เป็นแนวทางปรับปรุงตนเองและวางแผนการอ่านหนังสือก่อนการสอบจริง

โครงการ “Taro Math Tournament 2554” เริ่มดำเนินโครงการในปี 2554 เป็นปีแรก
เพื่อให้เด็กไทยได้ฝึกฝนและแข่งขันคำนวณคณิตศาสตร์ออนไลน์อย่างสร้างสรรค์
เป็นการพัฒนาความสามารถด้านคณิตศาสตร์ให้กับนักเรียน ทดแทนการใช้เวลาว่างเล่นเกมออนไลน์

2. ด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทและบริษัทย่อยมุ่งมั่นที่จะเป็นส่วนหนึ่งในการร่วมสร้างสังคมแห่งความสุข
ด้วยการดำเนินงานที่รับผิดชอบ เป็นธรรม และเป็นมิตรต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ผ่านกิจกรรมต่างๆ
ดังนี้

โครงการ “คน 1000 กล้า ปลูกป่าชายเลน” กิจกรรมที่พนักงานร่วมกันปลูกต้นโกงกางกว่า 1000
ต้น ณ.ศูนย์ศึกษาธรรมชาติกองทัพบก(บางปู)
เพื่อร่วมฟื้นฟูธรรมชาติและอนุรักษ์ผืนป่าชายเลนบางปูให้สัตว์ทะเลได้อาศัยเป็นแหล่งอาหารและเป็นแหล่งอนุบาลตัวอ่อน

โครงการ “คอนโดปู”
กิจกรรมที่พนักงานร่วมปล่อยพันธุ์ปูพร้อมตะแกรง(คอนโด)ที่อยู่อาศัยสู่ท้องทะเล
เพื่อให้ปูได้ใช้เป็นที่อนุบาลตัวอ่อน ณ เกาะลอย อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี

โครงการ งานดี+ชีวีมีสุข กิจกรรมส่งเสริมการออมให้กับพนักงาน โดยการให้ความรู้เรื่อง
การวางแผนการใช้จ่ายเงิน มีวินัยในการออมและการทำบัญชีครัวเรือน
และบริษัทช่วยประสานงานเรื่องการปรับโครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงินให้กับพนักงานที่เข้าร่วมโครงการ
ผลสัมฤทธิ์ของโครงการคือ มีพนักงานสมัครเข้าร่วมโครงการตามเป้าหมาย
และพนักงานสามารถลดภาระการจ่ายดอกเบี้ยได้อย่างมีนัยสำคัญ

นอกจากนี้ยังมีกิจกรรมอื่นๆอีก อาทิ โครงการธรรมสัญจร “การทำงานอย่างไรให้มีความสุข”
กิจกรรมถวายเทียนพรรษา
กิจกรรมประกวดวาดภาพระบายสีสำหรับบุตรหลานของพนักงานในช่วงปิดเทอม
กิจกรรมแข่งกีฬาสีเชื่อมสัมพันธ์สานสามัคคี และกิจกรรม Green for Life
ร่วมทำโป่งเทียมและเก็บขยะคืนสมดุลให้ธรรมชาติที่อุทยานแห่งชาติเขาใหญ่ เป็นต้น

และจากสถานการณ์อุทกภัยใหญ่ในช่วงปลายปี 2554 ที่ผ่านมา บริษัทและบริษัทย่อยได้จัดถุงยังชีพ
และผลิตภัณฑ์ “ทาโร”
ไปบริจาคช่วยเหลือผู้ประสบภัยอุทกภัยในพื้นที่ต่างๆโดยทีมอาสาสมัครของบริษัทและความร่วมมือจากกองทัพเรือ
นอกจากนี้ยังได้บริจาคเงินเพิ่มเติมอีก 5 ล้านบาท ผ่าน มูลนิธิยุวพัฒน์
เพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยอีกด้วย

นอกจากการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมต่างๆ ดังกล่าวข้างต้นแล้ว
บริษัทยังได้ให้การสนับสนุน มูลนิธิเอ็นไลฟ ซึ่งก่อตั้งขึ้นเพื่อ
เป็นสื่อกลางเชิญชวนชาวไทยและชาวต่างชาติให้ตระหนักและเข้าใจถึงความสำคัญของการท่องเที่ยวอย่างยั่งยืน
ปลูกฝังจิตสำนักในการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ และส่งเสริมกิจกรรมในการอนุรักษ์ ฟื้นฟู ดูแล
ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
และมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ มีคุณสมบัติได้รับการยอมรับ
และเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.
เลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน โดยในรายงานประจำปี
มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
แต่ได้มอบหมายให้มีบุคคลทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์โดยเฉพาะ
โดยผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-3011613 หรือที่อีเมลล์
ir@pm-premier.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 7
ท่าน และกรรมการบริษัทที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 1 ท่าน คือ กรรมการผู้จัดการ
โดยมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
กรรมการบริษัททั้ง 8 ท่าน ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 4 บริษัท
รายละเอียดการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนสามารถดูได้ที่เอกสารแนบ 1

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปี
กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังรายละเอียดในข้อ 8.1.2 หน้า 30 และมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารอย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ดังนั้นประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยประธานกรรมการบริษัทจะทำหน้าเพิ่มเติมจากกรรมการท่านอื่นในการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ
เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ
เป็นผู้ออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาดถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
และเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนกรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่บริหารงานในด้านต่างๆให้สำเร็จลุล่วงไปด้วยดี
ทำให้คณะกรรมการสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ส่วนการปฎิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทอื่นนั้น
บริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1 ) และรายงานประจำปีให้ผู้ถือหุ้นทราบเป็นประจำทุกปี
โดยบริษัทมิได้มีการจำกัดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งขึ้นกับดุลยพินิจและศักยภาพของแต่ละท่านซึ่งอาจมากน้อยไม่เท่ากัน
ส่วนกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงนั้น
บริษัทได้กำหนดนโยบายและวิธีปฎิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่จัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี

ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งสนันสนุนการทำงานของคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนดตามกฎหมายและระเบียบปฎิบัติต่างๆที่เกี่ยวข้อง

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ประกอบด้วย นโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ทำการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
ดังรายละเอียดในข้อ 8.4 เพื่อการมีระบบบริหารที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
และสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และกำหนดแนวทางให้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัท

จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นการดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องและเป็นธรรม
และได้กำหนดจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร ตามรายละเอียดในเว็บไซต์ของบริษัท
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติงาน

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
รวมถึงให้มีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
การตัดสินใจใดๆ ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าวและต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน
รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1)

ระบบการควบคุมภายใน

( รายละเอียดได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 9. เกี่ยวกับเรื่องของการควบคุมภายใน หน้า 52 )

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในด้านการบริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้งองค์กร
ประเมินความเสี่ยงและบริหารความเสี่ยงขององค์กร
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่สามารถยอมรับได้ และติดตามการบริหาร

ความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ โดยบริษัทได้มีการจัดทำการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง (Control
Self Assessment) ทั้งในระดับผู้บริหารและระดับผู้ปฏิบัติการของบริษัท
เพื่อร่วมกันประเมินความเสี่ยง/ปัญหาอุปสรรค
ความไม่แน่นอนที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
เหตุการณ์ที่อาจทำให้องค์กรเสียโอกาสในเชิงธุรกิจ
ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากสาเหตุทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยมีหลักการกำหนดว่า
หากมีความเสี่ยงใดที่จะเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจไม่ให้บรรลุเป้าหมายตามแผนที่กำหนดแล้ว
บริษัทจะต้องมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยงเหล่านี้
พร้อมกับส่งเสริมและกระตุ้นให้ทุกคนสร้างวัฒนธรรมการทำงานที่ตระหนักถึงความสำคัญของความเสี่ยง
ทำความเข้าใจสาเหตุของความเสี่ยง และดำเนินการแก้ไข อาทิ
การปรับปรุงขั้นตอนในการดำเนินงาน และการใช้ทรัพยากรอย่างเหมาะสม
เพื่อวัตถุประสงค์ในการป้องกันและลดความสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้น และในทางกลับกัน
การดำเนินการอย่างเป็นระบบดังกล่าวข้างต้น
จะส่งผลให้บริษัทสามารถได้รับประโยชน์จากโอกาสทางธุรกิจใหม่ ๆ
ที่จะสร้างคุณค่าเพิ่มให้แก่องค์กรด้วย

ในปี 2554
บริษัทได้มีการประเมินความเสี่ยงและปัญหาอุปสรรคที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานพร้อมกับประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงาน
ให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
โดยมีขอบเขตครอบคลุมเรื่องการบริหารและการจัดการ การตลาด การขาย
คลังสินค้าและโลจิสติกส์ งานทรัพยากรบุคคล งานธุรการและจัดซื้อ งานบัญชี การเงิน สินเชื่อ
ทั้งนี้ได้มอบหมายและติดตามให้ผู้บริหารที่รับผิดชอบในแต่ละส่วนงานดำเนินการตามแนวทางการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานตามที่ได้กำหนดไว้
รวมทั้งให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ เพื่อให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน)
ที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี
รับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต การเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ
ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน ดำเนินการบนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน
และสม่ำเสมอ
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
โดยมีฝ่ายบัญชีและผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน
และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

3. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3 เดือน
โดยมีการกำหนดตารางเวลาการประชุมล่วงหน้าทั้งปี
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น มีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้วเพื่อใช้ในการ

อ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทราบทุกเดือนเพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการ

ในการประชุม
ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรง

เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ /
หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง เลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมด้วย
โดยเป็นผู้บันทึก

รายงานการประชุม เสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง
โดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม นอกจากนี้
คณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ
โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุม
ทั้งนี้การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 8.1.1
คณะกรรมการบริษัท หน้า 30

4. ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในระดับที่เหมาะสม
โดยคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทและเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในรูปบำเหน็จประจำปี และเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
รายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2554 อยู่ในหัวข้อ 8.3 เรื่อง
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร หน้า 36

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฎิบัติงานตนเองทั้งคณะอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อร่วมกันพิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆในรอบปีที่ผ่านมา
เพื่อช่วยให้การทำงานมีประสิทธิภาพมากขึ้น โดยในปี 2554
เลขานุการบริษัทได้จัดส่งแบบประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการให้แก่กรรมการแต่ละท่านสำหรับการประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวมทั้งคณะ
และแจ้งผลการประเมินให้คณะกรรมการได้รับทราบ
เพื่อการปรับปรุงแก้ไขการปฎิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทต่อไป

สำหรับแบบประเมิน แบ่งการประเมินออกเป็น 6 หัวข้อ ได้แก่
โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

6. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท
และผู้ที่เกี่ยวข้อง
เข้ารับการอบรมหลักสูตรต่างๆที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือองค์กรอิสระต่างๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้
ปรับปรุงการปฎิบัติงาน และเพื่อประโยชน์ต่อการปฎิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสาร

และข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ รวมทั้งการเยี่ยมชมกิจการ นอกจากนี้
บริษัทยังมีโครงการพัฒนาบุคลากรเพื่อสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารตามลำดับขึ้นไป
พร้อมกำหนดผู้ที่ทำหน้าที่แทนผู้บริหารในระดับต่างๆในกรณีที่ผู้บริหารท่านนั้นไม่สามารถปฎิบัติหน้าที่ได้

ในปี 2554 บริษัทได้สนับสนุนให้กรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมการสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฎิบัติหน้าที่ ทั้งหลักสูตร
Audit Committee Program (ACP) Monitoring the Internal Audit Function
(MIA) Monitoring Fraud Risk Management (MFM) Monitoring the System of
Internal Control and Risk Management (MIR) และ Monitoring the Quality of
Financial Reporting (MFR) และ Strategic Thinking
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
การควบคุมภายในเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน:กลยุทธ์การเพิ่มมูลค่ากิจการ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
การวิเคราะห์ธุรกิจผ่านงบการเงินตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินที่บังคับใช้ในปี 2554
ของสมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กรต่อไป

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

( ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 8.4 การกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 2 ข้อ 2 หน้า 40 )

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารของบริษัท)
จำนวนทั้งสิ้น 868 คน ซึ่งเป็นพนักงานประจำทั้งหมด โดยสามารถแบ่งตามแต่ละกิจการได้ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  บริษัท                              จำนวนพนักงาน (คน)
  --------------------------------- -------------------------------------
  PM                                302

  PMF                               297

  PCI                               265

  PFP                               4

  รวม                               868
  -----------------------------------------------------------------------

  ค่าตอบแทนพนักงาน

ในปี 2554 บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานคิดเป็นเงินรวมทั้งสิ้น 256.72 ล้านบาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่วันที่ 27 มิถุนายน 2533
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
มีการบริหารจัดการพัฒนาบุคลากรอย่างมีประสิทธิภาพ
จัดหาวิธีการและจัดการสภาพแวดล้อมให้เหมาะสมกับการเรียนรู้ของพนักงาน
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถในการปฎิบิตงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
โดยบริษัทได้จัดทำแผนการฝึกอบรมบุคลากร เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาบุคคลกรอย่างเป็นระบบ
ซึ่งครอบคลุมและสอดคล้องกับความสามารถขององค์กร ความสามารถในการบริหารจัดการ
และความสามารถในงานเฉพาะด้าน ซึ่งบริษัทได้จัดสรรให้พนักงานและผู้บริหารได้เข้ารับการอบรม
เพื่อให้พนักงานและผู้บริหารได้นำความรู้ที่ได้รับไปประยุกต์ใช้ในการทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

ในปี 2554 บริษัทมีการจัดการอบรมสัมมนาให้ความรู้แก่พนักงานในเรื่องต่างๆ อาทิเช่น
ขั้นตอนการขาย ความรู้และทักษะการใช้คอมพิวเตอร์Ms.Excel การบริหารงานแบบ
Eco-Efficiency กฎหมายแรงงานที่เป็นธรรมต่อลูกจ้างและนายจ้าง
กลยุทธ์ในการบริหารจัดการลูกค้า การแก้ไขปัญหาและการตัดสินใจ เป็นต้น