8. การจัดการและการกำกับดูแล

8.1 โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555)

8.2 โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท

โครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสินเชื่อ
และผู้บริหาร โดยมีรายชื่อและขอบเขต อำนาจหน้าที่ดังนี้

8.2.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Director)

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

+---+--------------------+--------------------------------------------+
|   | รายชื่อ              | ตำแหน่ง                                     |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 1 | นายชัชวาล พรรณลาภ   | ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ               |
| . |                    |                                            |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 2 | นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ | กรรมการ, ประธานกรรมการกรรมการตรวจสอบ       |
| . |                    | และกรรมการอิสระ                             |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 3 | นางลดาวัลย์ ธนะธนิต   | กรรมการ, ประธานกรรมการบริหาร                |
| . |                    | และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                     |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 4 | นางนลินี งามเศรษฐมาศ | กรรมการ,กรรมการสรรหา, กรรมการบริหาร         |
| . |                    | และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                     |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 5 | นายวุฒิภูมิ จุฬางกูร     | กรรมการ, กรรมการบริหาร                      |
| . |                    | และกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                     |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 6 | นายสุวัฒน์            | กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ,                   |
| . | เหล่าภราดรชัย        | ประธานกรรมการสรรหา และกรรมการอิสระ          |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 7 | นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์  | กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ, กรรมการสรรหา      |
| . |                    | และกรรมการอิสระ                             |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 8 | นายคุณากร เมฆใจดี    | กรรมการ                                    |
| . |                    |                                            |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 9 | นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ  | กรรมการ                                    |
| . |                    |                                            |
+---+--------------------+--------------------------------------------+
| 1 | นายวิวัฒน์ คงคาสัย     | กรรมการ, กรรมการบริหาร, กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม |
| 0 |                    | และกรรมการผู้จัดการ                           |
| . |                    |                                            |
+---+--------------------+--------------------------------------------+

โดยมี นางสาวกฤษติกานต์ ผาคำ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นางลดาวัลย์ ธนะธนิต นางนลินี
งามเศรษฐมาศ นายวุฒิภูมิ จุฬางกูร และนายวิวัฒน์ คงคาสัย
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
    อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

2.  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    และมติประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและระยะยาว ทั้งนี้
    รวมทั้งการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่จะจัดตั้งขึ้นตาม พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

3.  ในการปฏิบัติหน้าที่
    คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
    คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทที่จะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

-   นโยบาย ยุทธศาสตร์การทำธุรกิจ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท

-   จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชี
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
    รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   กำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างครอบคลุม และดูแลให้ผู้บริหารมีระบบ
    หรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง

-   ดูแลให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทอย่างเหมาะสม

-   ให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือและมีมาตรฐานสูง

-   ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    เช่น การเพิ่มทุน การลดทุนการออกหุ้นกู้
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับ เป็นต้น

-   คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

-   คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

-   คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ
    ซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

-   การเสนอแต่งตั้งและการสิ้นสุดสถานภาพของกรรมการ และเลขานุการบริษัท
    หรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

-   การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล

-   การอนุมัติวงเงินการปรับเงินเดือนและโบนัสหรือสูตรโบนัส
    หรือสูตรการปรับผลตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน

-   การกำหนดและเปลี่ยนแปลงอำนาจอนุมัติที่มอบให้กรรมการ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร

-   การมอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ หรือกรรมการบริษัท
    คนใดคนหนึ่ง รวมถึงการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแก้ไขการมอบอำนาจหน้าที่ดังกล่าว
    ทั้งนี้ต้องไม่ขัดกับกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์

-   การแต่งตั้งและกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย

-   การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการ

-   การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

-   กรรมการบริษัทมีหน้าที่เก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะหรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น

  ในกรณีที่ข้อมูลรายงานประจำรอบระยะเวลาบัญชี ได้แก่
  รายงานผลการดำเนินงานและงบการเงิน และรายงานประจำปี
  กรรมการพึงละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนการ
  เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ

  ในกรณีที่ข้อมูลเป็นการรายงานตามเหตุการณ์การดำเนินงานของบริษัท ได้แก่ การได้มา จำหน่าย
  ไปซึ่งสินทรัพย์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน การร่วม/ยกเลิกการร่วมทุน
  การเพิ่มทุน/ลดทุนการออกทรัพย์ ใหม่ การซื้อหุ้นคืน การจ่ายหรือไม่จ่ายเงินปันผล
  หรือเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น ฯลฯ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน
เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบความคาดหวังที่บริษัทมีต่อบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการ
นโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ตลอดจนสร้างความรู้
ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงาน
เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสริมสร้างความรู้และมุมมองใหม่ๆ
ให้กับกรรมการทุกคนทั้งในด้านการกำกับดูแลกิจการ ภาวะอุตสาหกรรม ธุรกิจ
เทคโนโลยีและนวัตกรรมใหม่ๆ ฯลฯ
โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนเข้ารับการสัมมนาและศึกษาในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์
ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสถาบันที่มีชื่อเสียงอื่นๆ
เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทตอนปลายปี
เพื่อประเมินผลการทำงานในรอบปีที่ผ่านมาของกรรมการบริษัท

ตั้งแต่ปี 2551 เป็นต้นมา คณะกรรมการบริษัท
ได้มีมติเห็นชอบให้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทได้
ตามหลักเกณฑ์การสรรหาของกรรมการบริษัท
ซึ่งที่ผ่านมาก็มีบุคคลภายนอกที่มีความสนใจเสนอชื่อเข้ามาคัดเลือกเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ ทั้งนี้
รายละเอียดอยู่ในหัวข้อ การกำกับดูแลกิจการที่ดี (การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน)

8.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน
3 ท่าน ซึ่งทั้ง 3 ท่าน
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
       รายชื่อ                     ตำแหน่ง
  ---- ------------------------- ----------------------------------------
  1.   นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายสุวัฒน์ เหล่าภราดรชัย       กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์         กรรมการตรวจสอบ
  -----------------------------------------------------------------------

โดยมี นางสาวสมใจ อมรชัยนพคุณ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานด้านการเงินของบริษัทฯ
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง และจัดทำรายงาน
หรือให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี ดังนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ( Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4 พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  5
  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6 จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบ
  จากคณะกรรมการตรวจสอบ

อนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัท ยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

8.2.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (The Nomination,
Compensation Committee)

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 3 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธาน ประกอบด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
       รายชื่อ                     ตำแหน่ง
  ---- ------------------------- ----------------------------------------
  1.   นายสุวัฒน์ เหล่าภราดรชัย       ประธานคณะกรรมการสรรหา และกรรมการอิสระ

  2.   นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์         กรรมการสรรหา และกรรมการอิสระ

  3.   นางนลินี งามเศรษฐมาศ        กรรมการสรรหา
  -----------------------------------------------------------------------

โดยมี นางสาวกฤษติกานต์ ผาคำ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1. กำหนดนโยบายต่างๆ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ดังนี้

0.  1.1. นโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการในการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

    1.2 นโยบาย หลักเกณฑ์
    วิธีการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่จ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย

2. คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท พิจารณาดังนี้

2.  2.1 กรรมการ

    2.2 กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ที่ได้รับมอบอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบโดยตรงจากคณะกรรมการบริษัท

    2.3 ผู้บริหารระดับสูง

3. ดูแลให้คณะกรรมการบริษัท มีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร
รวมทั้งการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

4. ดูแลให้กรรมการและผู้บริหาร
ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

5. พิจารณาค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงินที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อย
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

6. พิจารณาหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมของกรรมการผู้จัดการ
รองกรรมการผู้จัดการ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  7. รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  8. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9. จัดการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง โดยอาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือผู้บริหาร ที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ที่เห็นสมควรมาร่วมประชุมให้ความเห็น หรือส่งเอกสารข้อมูลตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น

8.2.4 คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ------------------------- -----------------------------------------
       รายชื่อ                     ตำแหน่ง

  1.   นางลดาวัลย์ ธนะธนิต          ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นางนลินี งามเศรษฐมาศ        กรรมการบริหาร

  3.   นายวุฒิภูมิ จุฬางกูร            กรรมการบริหาร

  4.   นายวิวัฒน์ คงคาสัย            กรรมการบริหาร
  ---- ------------------------- -----------------------------------------

โดยมี นางสาวกฤษติกานต์ ผาคำ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติ และ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ ดังนี้

  1. ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
  ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

  2. พิจารณากำหนดนโยบาย ทิศทาง และกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนการเงิน
  งบประมาณ เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามเป้าหมาย

  3.
  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

  4. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การใช้จ่ายเงินในการดำเนินการ ตามปกติธุรกิจของบริษัท

  5. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
  ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

  6. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การให้กู้ยืมเงินหรือการให้สินเชื่อใด ๆ ของบริษัท
  ภายใต้หลักเกณฑ์อำนาจในการอนุมัติสินเชื่อของบริษัท

  7. มีอำนาจพิจารณา อนุมัติ การกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การปรับปรุงโครงสร้างหนี้
  หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ
  หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

  8. เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
  การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

  9. ดำเนินการอื่นใด ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป ทั้งนี้อำนาจ
  ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควรจะไม่รวมถึงอำนาจ
  และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.2.5 คณะกรรมการสินเชื่อของบริษัท (Credit Committee) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
มีดังนี้

1. นายวิวัฒน์ คงคาสัย ประธานคณะกรรมการสินเชื่อ

2. นายกนกกิต นวสิริ กรรมการสินเชื่อ

3. นางพรพิไล บุราสัย กรรมการสินเชื่อ

4. นายวิศิษฐ์ วงศ์รวมลาภ ที่ปรึกษาคณะกรรมการสินเชื่อ

5. นางกองแก้ว เปี่ยมด้วยธรรม ที่ปรึกษาคณะกรรมการสินเชื่อ

โดยมี นางสาวณัฐกานต์ เขียวภักดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการสินเชื่อ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสินเชื่อ

1. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติสินเชื่อตามขอบเขตอำนาจที่กรรมการบริษัทกำหนด

2. ดำเนินการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8.2.6 คณะผู้บริหาร (Management)

  คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

+----+-------------------------+---------------------------------------+
|    | ชื่อ - สกุล                | ตำแหน่ง                                |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 1. | นายวิวัฒน์ คงคาสัย          | กรรมการผู้จัดการ                         |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นายกนกกิต นวสิริ           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด  |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นางพรพิไล บุราสัย          | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด  |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 4. | นายจิระศักดิ์ อรรควัฒน์       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายปฏิบัติการ          |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 5. | นางไพศรี ฝักเจริญผล        | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน        |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 6. | นายสมเกียรติ วจนะเศรษฐ์    | ผู้อำนวยการ ฝ่ายบริหารงานกลาง             |
+----+-------------------------+---------------------------------------+
| 7. | นางสาวสมใจ อมรชัยนพคุณ    | หัวหน้าสำนักกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน       |
+----+-------------------------+---------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  1. กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง เป้าหมาย นโยบายบริษัท
  เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และดำเนินการเพื่อให้เป็นไปตามภารกิจ วัตถุประสงค์
  แนวทางเป้าหมาย ตลอดจนนโยบายของบริษัทดังกล่าวด้วย
  รวมถึงการสั่งการและกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม มีอำนาจพิจารณาว่าจ้างพนักงาน
  และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้ายสายงาน/ฝ่าย/แผนก
  หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน กำหนดอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน เงินโบนัส รวมถึงสวัสดิการ
  เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัท

  2. มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
  เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ วินัย
  การทำงานภายในองค์กร

  3. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  4. ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
  และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจช่วง
  และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
  และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

ทั้งนี้ อำนาจ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ
และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.2.7 เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจึงมอบหมายให้ นางสาว กฤษติกานต์ ผาคำ ทำหน้าที่เลขานุการของบริษัท
โดยมีภาระหน้าที่ในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ การจัดการประชุม รวมทั้งดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการ
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
รวมทั้งการจัดทำและเก็บรักษาเอกสาร อาทิ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
และเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

8.2.8 กรรมการอิสระมีจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการบริษัทหรือจำนวนร้อยละ 40
ประกอบด้วย

1. นายชัชวาล พรรณลาภ กรรมการอิสระ

2. นางจันทิมา สิริแสงทักษิณ กรรมการอิสระ

3. นายสุวัฒน์ เหล่าภราดรชัย กรรมการอิสระ

4. นายพูนศักดิ์ เธียไพรัตน์ กรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์เรื่องคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ.4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2552 หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาตสังกัดอยู่ เว้นแต่
จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของผู้ขออนุญาต
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย

9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของ
ผู้ขออนุญาต ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ (1) ถึง (9)
แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

ความในข้อ (2) (4) (5) และ (6)
ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของผู้ขออนุญาตในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
ให้ใช้บังคับกับคำขออนุญาตที่ยื่นต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป

ในกรณีที่บุคคลที่ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
(4) หรือ ข้อ (6)
ให้ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
89/7 แล้วว่า
การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

1.  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

2.  เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

3.  ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

เพื่อประโยชน์ตามข้อ (5) และ ข้อ (6) คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า
บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ (แล้วแต่กรณี)
ในนามของนิติบุคคลนั้น

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555
บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมจะได้รับการคัดเลือกให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
ซึ่งต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และข้อบังคับของบริษัท โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

8.3.1 การสรรหากรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหา เลือกตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทนั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน
  เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
  กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อหนึ่ง 1 เสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้ง
  เป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
  (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
  อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้

  4.
  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ปัจจุบัน บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 10 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นใหญ่
มีจำนวน 2 ท่าน ประกอบด้วย นางนลินี งามเศรษฐมาศ และนายวุฒิภูมิ จุฬางกูร

8.3.2 การสรรหากรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ในจำนวนนี้ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 ท่านที่เป็นผู้มีความรู้
ความเข้าใจหรือประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน
และได้รับการรอบรมหรือเสริมสร้างความรู้อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอในเรื่องที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และสามารถแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศข้อบังคับและ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด กล่าวคือ

  1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2 เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3
  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
  บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  4 เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  5 เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6 สามารถปฏิบัติหน้าที่
  แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของบริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555
บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อพิจารณา
กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ไว้อย่างชัดเจนและมีความโปร่งใส
และอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบได้กับธุรกิจประเภทเดียวกัน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยค่าตอบแทนกรรมการจะอยู่ในรูปของเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ
และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยจะอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส และอื่น ๆ

การจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียด ดังนี้

- ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 และ 2555
รายละเอียดดังนี้ (หน่วย: บาท)

[TABLE]

[TABLE]

- ค่าตอบแทนรวม และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของคณะผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2555
และ 2554รายละเอียดดังนี้ (หน่วย: บาท)

+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| ประเภทค่าตอบแทน                               | จำนวนเงิน  |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 2555      | 2554      |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| เงินเดือน และโบนัส                              | 1         | 1         |
|                                              | 5,724,100 | 3,272,274 |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                      | 1,013,748 | 810,920   |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| สวัสดิการอื่น ๆ                                  | 2,260,910 | 770,660   |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| รวม                                          | 1         | 1         |
|                                              | 8,998,758 | 4,853,854 |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| จำนวนผู้บริหาร                                  | 7         | 7         |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+

8.5 หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการของบริษัทมีเจตนารมณ์ที่มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) โดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
มาเป็นปัจจัยในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน โดยในปี 2555
บริษัทได้รับการประเมินการกำกับดูแลกิจการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
อยู่ในระดับ 4 ดาว ซึ่งถือว่าอยู่ในเกณฑ์ดีมาก และนับตั้งแต่แปลงสภาพเป็น บริษัท ธนมิตร
แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน) และต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท ไอร่า แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน)
และกระจายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตั้งแต่ปลายปี 2547
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการเรื่องโครงสร้างการกำกับดูแล
ซึ่งรวมถึงบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
การประชุมผู้ถือหุ้น จริยธรรมทางธุรกิจสำหรับคณะกรรมการ
การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การควบคุมภายใน และการเปิดเผยข้อมูล

ในปี 2555
บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

    -   บริษัทตระหนักเสมอว่า ผู้ถือหุ้นทุกท่านเป็นเจ้าของบริษัท สิ่งที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นไว้วางใจ
        และมั่นใจในการลงทุนกับธุรกิจของบริษัท
        ก็คือการมีนโยบายหรือการดำเนินการที่รักษาสิทธิขั้นพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับอย่างเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนด
        หรือกว่านั้น รวมถึงการจัดการที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ และเกิดประสิทธิผลที่ดีที่สุด
        เป็นที่ยอมรับจากผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอยู่เสมอว่าเป็นกิจการที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(1) การจัดการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีของบริษัท ทั้งนี้ในปี 2555 บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 18
เมษายน 2555 ณ ห้องประชุม รัชดา 1 ชั้น 2 โรงแรมเจ้าพระยาปาร์ค ถนนรัชดาภิเษก
แขวงสามเสนนอก เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร มีกรรมการเข้าร่วมประชุมรวม 8 ท่าน
รวมทั้งผู้บริหารระดับสูงและผู้สอบบัญชีของบริษัท
ซึ่งในการประชุมประธานกรรมการได้ดำเนินการประชุมอย่างครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
และผลประชุมมีมติอนุมัติในทุกวาระ

(2) การส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า

บริษัท ได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม/ข้อมูลประกอบที่สำคัญและจำเป็นสำหรับการตัดสินใจ/ความเห็นของคณะกรรมการ/รายงานการประชุมที่ผ่านมามีรายละเอียดครบถ้วน/รายงานประจำปีพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม/หนังสือมอบฉันทะ
แบบ ข และเอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ และระบุวิธีใช้ไว้ชัดเจน
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้ามากกว่า 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
และได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันต่อเนื่อง 3 วันก่อนวันประชุม
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม

-   ทั้งนี้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    บริษัทได้นำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัทที่
    www.airafactoring.co.th ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    เพื่อให้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลอย่างละเอียดและเป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจในการลงมติ
    นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดก็ได้
    พร้อมกับเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
    เป็นผู้รับมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองไว้บนเว็บไซท์อีกด้วย

(3) การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
ด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแล ต้อนรับ และให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ โดยวันประชุม
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนได้ตั้งแต่เวลา 08.00 น.
ซึ่งเป็นเวลาล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ 2 ชั่วโมง โดยมีคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท และที่ปรึกษากฎหมาย
ทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบความถูกต้องของการมอบฉันทะ การนับองค์ประชุม
การไม่ลงคะแนนเสียงของผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในวาระต่าง ๆ
และดูแลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระตลอดการประชุมด้วย

(4) การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
ประธานที่ประชุมและ/หรือเลขานุการบริษัทซึ่งประธานมอบหมายจะชี้แจงกติกาทั้ง
ทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
รวมถึงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และเมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระแล้ว
ประธานฯจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ จากนั้นประธานฯ
และคณะกรรมการจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจน ตรงประเด็น และให้ความสำคัญกับทุกคำถาม

ประธานฯ จะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
และไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
สำหรับวาระการเลือกตั้งกรรมการจะดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นลงมติเป็นรายบุคคล
อนึ่งในการประชุมทุกครั้งจะมีการจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
และสรุปด้วยการลงมติพร้อมกับนับคะแนนเสียง
ซึ่งรวมระยะเวลาที่ใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งประมาณ 1-2 ชั่วโมง
ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 ได้กำหนดการประชุมเวลา 10.00 น.
โดยเริ่มรับลงทะเบียนเวลา 08.00 น. และเลิกประชุมประมาณ 11.00 น.

(5) การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

หลังจากเสร็จการประชุมผู้ถือหุ้น ในวันเดียวกันบริษัทจะสรุปผลการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และมติการลงคะแนนผ่านช่องทางในระบบ ELCID ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ให้กับนักลงทุนและผู้ถือหุ้นทราบทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และนำส่งรายงานการประชุม
รวมทั้งข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระอย่างละเอียดให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมเสร็จสิ้น
รวมถึงเผยแพร่รายงานภาพบรรยากาศวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัทที่
www.airafactoring.co.th

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

แม้ว่าผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะถือหุ้นในจำนวนไม่เท่ากัน มีสิทธิออกเสียงไม่เท่ากัน (ตามจำนวนหุ้นที่ถือ)
แต่มิได้หมายความว่าการมีสิทธิขั้นพื้นฐานในฐานะผู้ถือหุ้นจะแตกต่างกัน
เนื่องจากบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่คำนึงถึงเพศ อายุ เชื้อชาติ ศาสนา
ความเชื่อ และแม้ผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยเหตุไม่สะดวกประการใด
ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้

(1) การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระ รายชื่อกรรมการและคำถามต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีส่วนร่วมในการดำเนินงาน และตรวจสอบอย่างแท้จริง
กอปรกับการที่บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินงานภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและเป็นประโยชน์เพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านช่องทางต่างๆ ที่หลากหลาย ได้แก่
จดหมาย อีเมล์ที่ www.airafactoring.co.th และเว็บไซต์ของบริษัท

โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2556 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระ
รายชื่อกรรมการและส่งคำถามล่วงหน้าได้ระหว่างวันที่ 6 ธันวาคม 2555 ถึงวันที่ 31 มกราคม
2556 เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทเป็น ผู้พิจารณา

ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2556
ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอชื่อและวาระเข้าร่วมในการประชุมแต่อย่างใด

(2) ภาษาที่ใช้ในการประชุม

เนื่องจากผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ที่เข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทเป็นคนไทย
ดังนั้นในการประชุมผู้ถือหุ้นจึงดำเนินการเป็นภาษาไทย
และเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
บริษัทจึงได้จัดส่งเอกสารการประชุมเป็นภาษาอังกฤษสำหรับผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
รวมทั้งจัดทำเว็บไซต์ของบริษัทเป็น 2 ภาษา คือภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

(3) การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

เพื่อรักษาสิทธิให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัท
ท่านใดท่านหนึ่งจากรรมการอิสระที่เข้าร่วมการประชุมทั้งหมด
ซึ่งบริษัทได้ระบุชื่อไว้ในหนังสือมอบฉันทะ พร้อมให้ข้อมูลกรรมการอิสระอย่างครบถ้วน อาทิ ประวัติ
ที่อยู่ การศึกษา การดำรงตำแหน่งในกิจการที่แข่งขันหรือเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัท
ลักษณะความสัมพันธ์ของกรรมการอิสระ และการมีส่วนได้เสียในวาระที่พิจารณา
นอกจากนี้ในหนังสือมอบฉันทะที่บริษัทจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นยังเป็นแบบที่กำหนดรายการต่างๆ
ที่มอบฉันทะที่ละเอียดชัดเจน
ผู้ถือหุ้นสามารถออกเสียงลงคะแนนอย่างเฉพาะเจาะจงมาในหนังสือมอบฉันทะได้

(4) การใช้บัตรลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกวาระ
และเก็บบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
ส่วนในวาระเลือกตั้งกรรมการซึ่งออกตามวาระที่ให้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
บริษัทได้ให้ผู้ถือหุ้นในที่ประชุมทุกราย (ที่ออกเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง)
ลงคะแนนเสียงโดยการกรอกบัตรคะแนนเสียงและจัดเก็บบัตรลงคะแนนของผู้เข้าประชุมทุกรายเพื่อตรวจนับคะแนน

(5) การควบคุมภายในเพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการและพนักงาน

บริษัทได้กำหนดให้มีการดำเนินการต่างๆ
เพื่อป้องกันการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ
ทั้งโดยการกำหนดนโยบาย แนวปฏิบัติ ตลอดจนการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
โดยได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถใช้เป็นหลักในการพิจารณาความเหมาะสมของพฤติกรรมที่อาจเสี่ยงต่อการก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยมีหลักการที่สำคัญดังต่อไปนี้

5.1) กำหนดระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท (Non-trading Period)
ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงิน
โดยกำหนดระยะเวลาห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนประกาศงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี

5.2) การเปิดเผยการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
โดยกรรมการและผู้บริหารระดับสูงมีหน้าที่จัดทำและรายงานการซื้อ-ขาย หลักทรัพย์ของบริษัทภายใน
3 วันทำการหลักจากที่มีการเปลี่ยนแปลงมายังบริษัท
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เลขานุการบริษัททำหน้าที่รวบรวมรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงต่อไป

5.3) การพิจารณารายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้นำระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
โดยการกำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีความเกี่ยวข้องกับรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจพิจารณารายการดังกล่าว
พร้อมกันนี้เลขานุการบริษัทเป็นผู้จดรายงานการประชุมและความเกี่ยวข้องของกรรมการหรือผู้บริหารเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุม

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มควรได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนด
คณะกรรมการจึงส่งเสริม
และสนับสนุนให้มีแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างชัดเจนและเป็นธรรม ดังนี้

(1) กลุ่มลูกค้าและลูกหนี้ บริษัทมุ่งหวังให้ได้รับบริการที่มีคุณภาพและความเป็นธรรม
โดยได้กำหนดให้มีแนวทางในการปฏิบัติดังนี้

1.1) การจัดทำสัญญาที่เป็นธรรม และสื่อสารข้อมูลเกี่ยวกับการให้บริการของบริษัท
ให้ลูกค้าเกิดความเข้าใจที่ถูกต้อง

1.2) การรักษาความลับของลูกค้าและลูกหนี้อย่างรัดกุม
และไม่เปิดเผยข้อมูลอันเป็นความลับนั้นแก่บุคคลอื่น เว้นแต่จะได้รับความยินยอมจากลูกค้าหรือลูกหนี้
หรือเป็นการดำเนินการตามกฎหมายเท่านั้น

1.3) การให้คำแนะนำโดยใช้ความระมัดระวังอย่างสมเหตุผล
เพื่อมุ่งให้ลูกค้าและลูกหนี้ได้รับประโยชน์และความพึงพอใจอย่างเหมาะสม

(2) กลุ่มเจ้าหนี้และคู่แข่งขัน ในฐานะพันธมิตรทางธุรกิจ
เพื่อมุ่งสู่ความเจริญก้าวหน้าร่วมกันอย่างยั่งยืน และเหมาะสม
โดยได้กำหนดให้มีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้และคู่แข่งขันอย่างเป็นธรรม
ตามเงื่อนไขและข้อตกลงตามสัญญา หรือสิทธิที่พึ่งจะได้รับตามกฎหมาย
และไม่ปฏิบัติในสิ่งที่เป็นการขัดต่อจรรยาบรรณ และจริยธรรมในการปฏิบัติทางการค้าต่อเจ้าหนี้
และคู่แข่งขัน

(3) กลุ่มกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งทรัพยากรบุคคล คือ
เป็นสิ่งที่สำคัญที่สุดที่ทำให้องค์กรสามารถดำเนินธุรกิจ บรรลุเป้าหมายที่วางไว้ได้
ดังนั้นบริษัทจึงให้ความสำคัญและกำหนดให้มีแนวทางปฏิบัติดังนี้

3.1) การสร้างกระบวนการบริหารงาน
เพื่อให้เกิดความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างระดับผู้บริหารและพนักงาน

3.2) บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการสรรหาการและคัดเลือกบุคลากรที่ชัดเจน โดยนำข้อมูลจาก Job
Description มาเป็นข้อมูลประกอบในการสรรหาและคัดเลือกบุคลากร
รวมทั้งมีการติดตามและประเมินผลการทดลองงานของพนักงานใหม่ทุกคน

3.3)
บริษัทได้ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมอย่างเท่าเทียมและเหมาะสมเพื่อความก้าวหน้าและความมั่นคง
โดยได้จัดสรรงบประมาณด้านการฝึกอบรมและจัดทำแผนการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
โดยมุ่งเน้นการฝึกอบรมพนักงานเพื่อให้เกิดทักษะ เสริมสร้างความรู้ และแลกเปลี่ยนประสบการณ์
รวมทั้งปรับปรุงจุดอ่อนอันเกิดจากการประเมินผลของการปฏิบัติงาน
รวมถึงการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรในระยะยาว เพื่อรองรับการเจริญเติบโตก้าวหน้าในอนาคต
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดวางแผนการเจริญเติบโตความก้าวหน้าในสายอาชีพให้กับพนักงาน
เพื่อให้พนักงานได้มีโอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงานตามความรู้ความสามารถและได้ใช้ศักยภาพของแต่ละคนได้อย่างเต็มที่

3.4) การรักษาพนักงานที่มีความสามารถในการปฏิบัติงาน
บริษัทถือว่าการรักษาพนักงานไว้กับองค์กรเป็นสิ่งที่สำคัญ จึงได้กำหนดให้มี

-   การจ่ายผลตอบแทนในการปฏิบัติงานให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม ตามคุณวุฒิ
    ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงาน
    รวมถึงการกำหนดให้มีการพิจารณาปรับเพิ่มอัตราเงินเดือนประจำปีให้แก่พนักงานปีละ 1 ครั้ง
    โดยยึดตามผลการปฏิบัติงานของพนักงาน ซึ่งบริษัทนำระบบ Key Performance Indicator
    (KPI) มาใช้เป็นเครื่องมือในการพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานของพนักงานและหน่วยงาน

-   การให้สวัสดิการด้านต่าง ๆ แก่พนักงาน ได้แก่ ประกันอุบัติเหตุ ประกันชีวิต ประกันสุขภาพ
    และค่ารักษาพยาบาล
    เพื่อให้พนักงานสามารถเบิกค่ารักษาพยาบาลได้นอกเหนือจากการเบิกจากประกันสังคม
    และเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระค่าใช้จ่ายในการรักษาพยาบาลของพนักงาน
    การจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี ปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้พนักงานมีสุขภาพที่ดี
    และการให้สวัสดิการด้านอื่น ๆ ได้แก่ เงินสมรส เงินฌาปนากิจ การอบรมสัมมนาพนักงาน

-   การจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานที่มีอายุการปฏิบัติงานครบ 1 ปี

3.5) การเตรียมผู้บริหาร บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการจัดเตรียมผู้บริหารทดแทนอย่างต่อเนื่อง
ให้เพียงพอกับการขยายธุรกิจรวมไปถึงการปรับเปลี่ยนโครงสร้างองค์กร เพื่อเตรียมความพร้อม
และพัฒนาขีดความสามารถของผู้บริหารในการบริหารงานที่จะเกิดขึ้นในอนาคต

(4) สังคมและชุมชน

ส่วนสังคมและชุมชนทั่วไปนั้น บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม
มุ่งมั่นที่จะใช้ความพยายามอย่างต่อเนื่องที่จะดำเนินการยกระดับคุณภาพของสังคมให้ดีขึ้น รักษากฎ
กติกา ระเบียบ จรรยาบรรณ เคารพและประพฤติตนต่อทุกฝ่ายด้วยความถูกต้องและเป็นธรรม
เพื่อสนับสนุนนโยบายข้างต้น ในปี 2555
บริษัทยังคงเดินหน้าในการดำเนินธุรกิจควบคู่กับการพัฒนาสังคม
โดยได้จัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัท เพื่อใช้ดำเนินกิจกรรมในด้านนี้
นอกจากนี้บริษัทได้ดำเนินกิจกรรมปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานทุกระดับให้มีความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
โดยในช่วงวันที่ 22-25 กุมภาพันธ์ 2556
ได้รณรงค์ให้พนักงานรู้คุณค่าของการใช้ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืน
โดยได้ดำเนินกิจกรรมสัมมนาภายในองค์กร และรณรงค์เก็บขยะริมฝั่งทะเล ณ เกาะเต่า
จังหวัดสุราษฎร์ธานี โดยได้รับความร่วมมือจากพนักงานและชุมชนเป็นอย่างดี

(5) กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถใช้กลไกในการติดต่อ การรับทราบข้อมูล การแจ้งข่าวของบริษัท
โดยผ่านช่องทางต่างๆ ได้ดังนี้

-   โทรศัพท์ : ติดต่อนักลงทุนสัมพันธ์ 0-2512-1818

-   ทางเว็บไซต์บริษัท www.airafactoring.co.th

-   ส่งไปรษณีย์หรือยื่นเรื่องโดยตรงที่เลขานุการบริษัท บริษัท ไอร่า แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 444 อาคารโอลิมเปียไทยทาวเวอร์ ชั้น 6 ถนนรัชดาภิเษก แขวงสามเสนนอก
  เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร 10320

ซึ่งคำถาม/ข้อร้องเรียน/ข้อเสนอแนะต่างๆ
จะส่งต่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการแก้ไขปรับปรุงต่อไป โดยในปี 2555
บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการให้ข่าวสาร
และเปิดเผยข้อมูลของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม มีความถูกต้องและทันกาล
สามารถตรวจสอบได้
ทั้งนี้เพื่อให้การตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทกระทำบนพื้นฐานของข้อมูลที่ครบถ้วนและเท่าเทียมกัน
ข้อมูลที่บริษัทเปิดเผยต่อสาธารณะนั้นมีทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่มิใช่ทางการเงิน
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยได้เปิดเผยข้อมูลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปีผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ และบนเว็บไซท์ของบริษัท ดังนี้

-   งบการเงิน คำอธิบายและวิเคราะห์งบการเงิน
    พร้อมทั้งรายงานความรับผิดชอบของกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
    แสดงคู่ไว้กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

-   รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   รายการระหว่างกันและการควบคุมภายใน

-   นโยบายและการกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจ

    -   โครงสร้างการดำเนินงาน

    -   ผลการดำเนินงานและแผนธุรกิจประจำปี

-   ปัจจัยความเสี่ยงและการบริหารความเสี่ยง

-   การเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร ดังนี้

1) อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหา รวมถึงจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน

2) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ซึ่งประกอบด้วยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลตอบแทนอื่น
ๆ และตัวเงินที่กรรมการและผู้บริหาร

3) การเปิดเผยข้อมูลของกรรมการและผู้บริหาร
ต่อบริษัทเกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องในบริษัทอื่นทั้งที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท
ให้แก่บริษัทได้รับทราบ โดยบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
ผ่านการจัดส่งข้อมูลไปยังสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
เป็นประจำเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงเกิดขึ้น

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
เพื่อประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัทในระยะยาว ดังนี้

-   โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

1) คณะกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ที่หลากหลาย
และมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจหลายด้าน ในปี 2555 บริษัทมีกรรมการจำนวน 10
ท่านโดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นจำนวน 2 ท่าน และกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
ดังมีรายละเอียดดังนี้

  ----------------- ---------------- ------------------- ------------- -------------- -----------------
  ชื่อ - นามสกุล       ตำแหน่ง                                                            

                    คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   กรรมการอิสระ   กรรมการสรรหา   คณะกรรมการบริหาร

  1. นายชัชวาล       ◙                                    ◙                            
  พรรณลาภ                                                                             

  2. นางจันทิมา       ◙                ◙                   ◙                            
  สิริแสงทักษิณ                                                                           

  3. นางลดาวัลย์      ◙                                                                 ◙
  ธนะธนิต                                                                              

  4. นางนลินี         ◙                                                  ◙              ◙
  งามเศรษฐมาศ                                                                         

  5. นายวุฒิภูมิ จุฬางกูร ◙                                                                 ◙

  6. นายสุวัฒน์        ◙                ◙                   ◙             ◙              
  เหล่าภราดรชัย                                                                         

  7. นายพูนศักดิ์       ◙                ◙                   ◙             ◙              
  เธียไพรัตน์                                                                            

  8. นายวิวัฒน์ คงคาสัย ◙                                                                 ◙

  9. นายคุณากร       ◙                                                                 
  เมฆใจดี                                                                              

  10. นายวิศิษฐ์       ◙                                                                 
  วงศ์รวมลาภ                                                                           
  ----------------- ---------------- ------------------- ------------- -------------- -----------------

2) คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการ
และแยกจากประธานกรรมการบริหาร
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทมีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใส

3) บริษัทได้กำหนดระบบการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
และคณะกรรมการบริหาร และระหว่างคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นออกจากกัน

4) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท

-   เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง นางสาว กฤษติกานต์ ผาคำ ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบริหารงานกลาง
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่เลขานุการบริษัทตามที่กฎหมายกำหนดไว้

-   คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่ติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท

2) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่จ่ายให้แก่กรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย
รวมทั้งคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3) คณะกรรมการบริหาร เพื่อทำหน้าที่ในการบริหารงานที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระ
และงานบริหารของบริษัท กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติ

นอกจากนี้บริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ตามสภาพแวดล้อมและความจำเป็นในเรื่องที่สำคัญ
โดยกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ อย่างเหมาะสม อาทิ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   บทบาทหน้าที่และความผิดชอบของคณะกรรมการ

1) กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติและปกป้องผลประโยชน์ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

2) กำกับดูแลให้มีการดำเนินธุรกิจ
เพื่อสอดคล้องกับนโยบายการดำเนินงานที่ช่วยสร้างความเจริญเติบโตในระยะยาวที่ยั่งยืน
ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3) กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง
และระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสม

4) กำกับดูแลให้การดำเนินงานมีความโปร่งใส
มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องตามกำหนดเวลา
คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   การประชุมคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
    ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัท ได้กำหนดการจัดประชุมคณะกรรมการไว้อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
    และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
    มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
    เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
    มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอโดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
    เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
    โดยในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการทุกคนสามารถเสนอวาระ
    อภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
    นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้ผู้บริหารระดับสูงได้มีส่วนร่วมในการเข้าร่วมประชุม
    เพื่อตอบข้อซักถามสำหรับประเด็นที่คณะกรรมการบริษัทมีข้อสงสัย
    โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากการประชุม
    รายงานการประชุมจะถูกจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรภายหลังมีการประชุมเสร็จ
    และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้
    เพื่อให้กรรมการและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
    โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ในปี 2555 และ 2554 มีดังนี้

[TABLE]

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interests)
    คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ระมัดระวังถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
    จึงได้มีการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
    และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการกำหนดนโยบายและวิธีดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    ดังนี้

-   การรับเงินหรือประโยชน์ตอบแทน

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องไม่รับเงินหรือประโยชน์ตอบแทนใดๆ
เป็นการส่วนตัวจากลูกค้า คู่ค้า ของบริษัทหรือจากบุคคลใดอันเนื่องจากการทำงานในนามบริษัท
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน จะต้องไม่ให้กู้หรือกู้ยืมเงิน หรือเรี่ยไรเงิน
สิ่งของจากลูกค้าหรือผู้ทำาธุรกิจกับบริษัท
เว้นแต่เป็นการกู้ยืมเงินจากธนาคารหรือสถาบันการเงินในฐานะของลูกค้าของธนาคารหรือสถาบันการเงินดังกล่าว

-   การประกอบธุรกิจอื่นนอกบริษัทและบริษัทย่อย

การทำธุรกิจส่วนตัวใดๆ ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ต้องไม่กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และเวลาทำงานของบริษัทและห้ามประกอบธุรกิจหรือมีส่วนร่วมในธุรกิจใดอันเป็นการแข่งขันกับธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
ไม่ว่ากรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานดังกล่าวจะได้รับประโยชน์โดยตรงหรือโดยทางอ้อมก็ตาม

-   การทำธุรกิจใดๆ กับบริษัทและบริษัทย่อย

การทำธุรกิจใดๆ กับบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งในนามส่วนตัว ครอบครัว หรือในนามนิติบุคคลใดๆ
ที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน นั้นมีส่วนได้ส่วนเสีย จะต้องเปิดเผยส่วนได้ส่วนเสียต่อบริษัท
ก่อนเข้าทำารายการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ที่มีส่วนได้เสียเป็นผู้อนุมัติในการตกลงเข้าทำรายการหรือกระทำการใดๆ ในนามบริษัท
ผู้ทำรายการในนามบริษัทมีหน้าที่ต้องตรวจสอบความสัมพันธ์ของคู่ค้าว่าเกี่ยวข้องกับกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานหรือไม่ ก่อนทำรายการเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ
ที่อาจเกิดขึ้น ทั้งนี้
นิยามของความสัมพันธ์ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทภายนอกบริษัท

บริษัทไม่มีนโยบายที่จะส่งผู้บริหาร เข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทอื่นนอกบริษัท
ในกรณีที่ผู้บริหารของบริษัทจะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้มีอำานาจของบริษัท
ยกเว้นการดำรงตำแหน่งกรรมการในองค์กรการกุศลที่ไม่แสวงหากำาไร ทั้งนี้
การดำารงตำแหน่งดังกล่าวจะต้องไม่ขัดต่อบทบัญญัติของกฎหมาย
หรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และต้องไม่ใช้ตำแหน่งงานในบริษัทไปใช้อ้างอิงเพื่อส่งเสริมธุรกิจภายนอก

-   การรับของขวัญและการรับเลี้ยงรับรองทางธุรกิจ

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
พึงหลีกเลี่ยงการรับของขวัญทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินจากคู่ค้าหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
เว้นแต่ในเทศกาลหรือประเพณีนิยมแต่ต้องมีมูลค่าไม่เกิน 5,000 บาท
ในกรณีที่มีเหตุจำเป็นต้องรับของขวัญหรือทรัพย์สินอื่นใดในมูลค่าที่สูงกว่า 5,000 บาท
ให้รายงานผู้บังคับบัญชาเพื่อดำาเนินการตามความเหมาะสมกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
สามารถรับการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจได้ เพื่อประโยชน์ในธุรกิจของบริษัท
และพึงหลีกเลี่ยงการรับเลี้ยงรับรองในลักษณะที่เกินกว่าเหตุความสัมพันธ์ปกติจากบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
หรือจะเป็นคู่ค้าในอนาคต

-   การเดินทางไปสัมมนา ดูงาน ทัศนศึกษา

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน สามารถรับเชิญไปดูงาน สัมมนาและทัศนศึกษา
ซึ่งคู่ค้าเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายเดินทางให้ได้ ทั้งนี้
เฉพาะเพื่อประโยชน์ในทางธุรกิจและต้องผ่านการอนุมัติจากผู้บังคับบัญชาที่มีอำนาจเท่านั้น
แต่ห้ามรับเงินหรือประโยชน์อื่นใดจากคู่ค้า

-   การเสนอเงิน สิ่งจูงใจหรือรางวัล

บริษัทไม่มีนโยบายเสนอเงิน สิ่งจูงใจของกำนัล สิทธิประโยชน์พิเศษ ในรูปแบบใดๆ แก่ลูกค้า
คู่ค้าของบริษัท หน่วยงานภายนอกหรือบุคคลใดๆ เพื่อให้ได้มาซึ่งธุรกิจ
ยกเว้นการให้การเลี้ยงรับรองทางธุรกิจตามประเพณีนิยม

-   กิจกรรมทางการเมือง

บริษัทมีนโยบายเป็นกลางทางการเมือง
โดยไม่บริจาคเงินสนับสนุนหรือกระทำการอันเป็นการฝักใฝ่พรรคการเมืองใดพรรคการเมืองหนึ่งและหลีกเลี่ยงกิจกรรมใดๆ
ที่อาจทำให้เกิดความเข้าใจว่าบริษัทมีส่วนเกี่ยวข้องหรือฝักใฝ่พรรคการเมืองใดพรรคการเมืองหนึ่ง
กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับสามารถมีส่วนร่วมในกิจกรรมทางการเมืองภายใต้บทบัญญัติแห่งรัฐธรรมนูญ

-   การปกป้องดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัท

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดูแลรักษา
การใช้ทรัพย์สินของบริษัทเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทโดยไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง
หรือผู้อื่น บริษัทมีนโยบายจะจัดทำเอกสารทางธุรกิจ บันทึกข้อมูลทางการเงินและบัญชี
และจัดทำรายงานทางการเงิน ด้วยความสุจริต ทันเวลา
ถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานทุกคนต้องควบคุมข้อมูลความลับอย่างเหมาะสมและต้องไม่สื่อสารข้อมูลอันมีสาระสำาคัญและยังมิได้เปิดเผยสู่สาธารณชน
ซึ่งได้รับรู้มาจากหน้าที่งาน ไปยังหน่วยงานอื่นๆ และบุคคลภายนอกที่ไม่สมควรต้องรับรู้ข้อมูลนั้น
และมีหน้าที่ต้องใช้ความพยายามอย่างดีที่สุด เพื่อป้องกันไว้ซึ่งข้อมูลที่เป็นความลับดังกล่าว ทั้งนี้
รวมไปถึงการจัดเก็บเอกสารข้อมูลที่เป็นความลับ

-   การใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับต้องไม่ใช้ข้อมูลภายใน (Inside Information)
ของบริษัทที่มีสาระสำาคัญ และยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทมีสิทธิเสรีภาพในการลงทุนซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท
แต่เพื่อป้องกันมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัท ในช่วงระยะเวลา 30
วันก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

-   การให้ข้อมูลข่าวสาร หรือให้สัมภาษณ์ต่อสื่อมวลชน หรือต่อสาธารณชน

การให้ข้อมูลใดๆ เกี่ยวกับบริษัท ต้องอยู่บนพื้นฐานข้อมูลที่เป็นจริง ถูกต้อง
และปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง ผู้ที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องหรือไม่ได้รับมอบหมาย
ไม่สามารถให้ข้อมูลข่าวสารหรือให้สัมภาษณ์ต่อสื่อมวลชนหรือต่อสาธารณชนใดๆ
เกี่ยวกับหรือพาดพิงบริษัท ไม่ว่าในด้านใด
อันอาจส่งผลกระทบต่อชื่อเสียงและการดำาเนินธุรกิจของบริษัท

-   การปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับ

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต้องปฏิบัติตนให้อยู่ในกรอบของกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ
และต้องไม่มีส่วนรู้เห็น ช่วยเหลือ หรือกระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิด ฝ่าฝืนกฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับ

-   จริยธรรมทางธุรกิจ บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจ
    เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติงานสำหรับคณะกรรมการ ผู้บริหารตลอดจนพนักงาน
    ซึ่งครอบคลุมถึงวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจ ภาระความรับผิดชอบ จริยธรรมธุรกิจ
    การปฏิบัติตามกฎหมาย การแข่งขัน ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
    โดยบริษัทได้ชี้แจงให้พนักงานทุกระดับได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ

-   ค่าตอบแทน

1) ค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบได้กับธุรกิจประเภทเดียวกัน
ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการจะต้องผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทได้กำหนดนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ซึ่งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนผู้บริหาร ได้อธิบายไว้ภายใต้หัวข้อ
ตารางค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ส่วนที่ 2 หน้า 38

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้กรรมการและผู้บริหารต้องรักษาความลับของบริษัท
ไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1
เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจในภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

  8.7 ทรัพยากรบุคลากร

  8.7.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 37 คน ซึ่งในปี 2555
บริษัทยังดำเนินการจัดทำแผนอัตรากำลังคนให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ
โดยแบ่งพนักงานตามสายงานต่าง ๆ ได้ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------
  ฝ่าย                                      จำนวนพนักงานประจำ              
                                           (คน)                          
  ----- ---------------------------------- ------------------ ---------- ----------
                                           ปี 2555             ปี 2554     ปี 2553

  1.    ฝ่ายสินเชื่อและการตลาด                 14                 9          11

  2.    ฝ่ายปฏิบัติการ                         14                 14         12

  3.    ฝ่ายบริหารงานกลาง                    7                  8          6

  4.    ฝ่ายบัญชีและการเงิน                    6                  5          5

  5.    สำนักกำกับดูแลและตรวจสอบภายใน         1                  1          1

        รวม                                42                 37         35
  ---------------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัท ไอร่า แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน)
ไม่มีการเปลี่ยนแปลงพนักงานจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

  8.7.2 ผลตอบแทน และสวัสดิการต่าง ๆ

บริษัท ไอร่า แฟคตอริ่ง จำกัด (มหาชน) มีการจ่ายค่าตอบแทนพนักงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
(ปี 2553-2555) ดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน (บาท)                         ปี 2555          ปี 2554       ปี 2553
  -------------------------------------- --------------- ------------ ------------
  จำนวน (คน)                             42              37           35

  - เงินเดือน และโบนัส                      16,240,612.79   13,338,419   14,073,613

  - สวัสดิการอื่น ๆ                          4,511,399.69    2,692,153    1,776,127

  รวม                                    20,752,012.48   16,030,572   15,849,740
  --------------------------------------------------------------------------------

  8.7.4 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

นโยบายการพัฒนาบุคลากร
และแนวปฏิบัติในการบริหารทรัพยากรบุคคลได้ถูกนำมาเชื่อมโยงกับกลยุทธ์และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยบริษัทเชื่อมั่นว่า การเจริญเติบโตขององค์กรขึ้นอยู่กับพนักงานที่มีคุณภาพ
ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายทีจะมุ่งเน้นที่จะพัฒนาและปรับปรุงระบบการบริหาร
และระบบการพัฒนาบุคลากรให้มีความทันสมัย สอดคล้องกับเทคโนโลยี
และเป็นไปตามมาตรฐานสากล เพื่อที่จะเสริมสร้างและพัฒนาให้พนักงาน เป็นทั้งคนดี และคนเก่ง
ตลอดจนมีส่วนร่วมในการพัฒนาและช่วยเหลือสังคมโดยส่วนรวม
และมุ่งเน้นให้พนักงานเป็นกลไกหลักในการพัฒนาให้บริษัทก้าวไปสู่องค์กรแห่งความสำเร็จ
และเพื่อเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้ทำแผนและดำเนินการพัฒนาศักยภาพพนักงาน
ตลอดจนปรับขั้นตอนการทำงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น ดังนี้

-   หลักสูตรพัฒนาผู้บริหาร อาทิเช่น หลักสูตร TLCA Executive Development Program
    EDP รุ่นที่ 9 กิจกรรมดูงานประเทศญี่ปุ่น ของสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย

-   หลักสูตร TFRS ทุกฉบับปี 2555 (หลักสูตรย่อยที่ 401)
    ของสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปภัมภํ

-   หลักสูตรการบัญชีเกี่ยวกับภาษี ของบริษัท เอ็น วาย ซี แมนเนจเมนท์ จำกัด

-   หลักสูตรแนวปฏิบัติบัญชีทรัพย์สินและหักค่าสึกหรอ ของบริษัท เอ็น วาย ซี แมนเนจเมนท์ จำกัด

-   สัมมนาผลการสำรวจค่าตอบแทนกรรมการปี 2556
    ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เป็นต้น

    นอกจากนี้ ยังได้มีการปรับตำแหน่งให้กับพนักงานที่มีศักยภาพและเหมาะสม
    เพื่อสอดคล้องกับแผนการเจริญเติบโตความก้าวหน้าในสายอาชีพ โดยในปี 2555
    บริษัทได้นำตัวชี้วัด (Key Performance Indicators: KPIs)
    มาใช้เป็นกรอบในการปฏิบัติงานและประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละบุคคลรวมทั้งปรับปรุงการประเมินขีดความสามารถของพนักงานให้สอดคล้องกับองค์กรและมุ่งไปสู่จุดหมายเดียวกันได้อย่างมีประสิทธิภาพ