11. รายการระหว่างกัน

ในปีที่ผ่านมา มีรายการระหว่างกัน ที่เกิดขึ้นระหว่าง MBK และบริษัทย่อย กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งได้มีการเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้แล้ว ในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่
30 มิถุนายน 2550 ข้อ 38 หน้าที่ 170 ทั้งนี้ มีรายการระหว่างกันของ MBK ที่เปิดเผยเพิ่มเติม
ดังนี้

1) รายการระหว่าง บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) (“MBK”) หรือบริษัทย่อยของ MBK กับ
บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) (“TCAP”) หรือบริษัทย่อยของ TCAP

1.1) การเช่าพื้นที่ระหว่าง MBK (ผู้ให้เช่า) และ TCAP (ผู้เช่า)

-   รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ วันที่เข้าทำรายการ : มิถุนายน 2543 – สิงหาคม
    2555)

+--------------------------+-------------------+-----------------------+
|   รายชื่อคู่สัญญาของ MBK      |                   |                       |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
|   หรือคู่สัญญาของบริษัทย่อยของ  | ความสัมพันธ์         | ร                     |
|   MBK                    |                   | ายชื่อกรรมการที่มีส่วนได้เสีย |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
|   และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน      |                   |                       |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
|   TCAP และบริษัทในกลุ่มของ   | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ    | 1. นายบันเทิง ตันติวิท     |
|   TCAP                   | MBK               |                       |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
|                          |                   | 2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์    |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
|                          |                   | 3. นายปิยะพงศ์ อาจมังกร  |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+

-   รายละเอียดการเช่าพื้นที่และเงื่อนไขสำคัญของสัญญา

- การที่ MBK ให้เช่าพื้นที่แก่ TCAP เป็นรายการที่เกิดจากการที่ TCAP
รับโอนสิทธิการเช่าอาคารเอ็ม บี เค ทาวเวอร์ จากบริษัท ปทุมวัน เรียล เอสเทท จำกัด
(ผู้เช่าเดิม) ตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน 2543 ถึง วันที่ 12 สิงหาคม 2555 (รวมระยะเวลา 12 ปี
1 เดือน 12 วัน)

- TCAP ตกลงรับโอนสิทธิการเช่าจากผู้เช่าเดิมตลอดอายุสัญญาเช่า รวมทั้งค่าเช่าที่เหลืออยู่
ค่าเช่าล่วงหน้า และค่าใช้จ่ายที่ผู้เช่าเดิมได้ชำระให้กับ MBK ด้วย ทั้งนี้
ผลของการรับโอนสิทธิการเช่าดังกล่าว ทำให้ TCAP
รับช่วงสิทธิการเช่าต่อจากผู้เช่าเดิมเป็นระยะเวลาเท่ากับอายุสัญญาเช่าที่เหลือ (ณ วันที่ 30
มิถุนายน 2550 อายุสัญญาเช่าคงเหลือประมาณ 5 ปี 1 เดือน 12 วัน)

-   มูลค่ารายการ 2.94 ล้านบาทต่อปี

-   ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เนื่องจาก TCAP รับโอนสิทธิการเช่าอาคารเอ็ม บี เค ทาวเวอร์
ต่อจากผู้เช่าเดิมตลอดอายุสัญญาเช่า มีผลทำให้ TCAP กลับมาเป็นคู่สัญญากับ MBK
รายการดังกล่าวจึงเป็นการโอนสิทธิการเช่าโดยปกติ

1.2) การให้วงเงินกู้ยืมระหว่าง บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) (“MBK”) (ผู้กู้) กับ
ธนาคาร ธนชาต จำกัด (มหาชน) (“TBANK”) (ผู้ให้กู้)

-   รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ วันที่เข้าทำรายการ : พฤศจิกายน 2549)

+--------------------------+----------------------+--------------------+
|   รายชื่อคู่สัญญาของ MBK      |                      |                    |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
|   หรือคู่สัญญาของบริษัทย่อยของ  | ความสัมพันธ์            | รายช               |
|   MBK                    |                      | ื่อกรรมการที่มีส่วนได้เสีย |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
|   และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน      |                      |                    |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 1. TBANK                 | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงของ  | 1. นายบันเทิง ตันติวิท  |
|                          | TCAP                 |                    |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 2. TCAP                  | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ TBANK | 2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ |
+--------------------------+----------------------+--------------------+
| 3. TCAP และบริษัทในกลุ่มของ  | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ MBK   | 3. นายปิยะพงศ์       |
| TCAP                     |                      | อาจมังกร            |
+--------------------------+----------------------+--------------------+

-   มูลค่ารายการ 200 ล้านบาท

-   ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การที่ TBANK ให้วงเงินกู้ยืมประเภท Uncommitted Line แก่ MBK
โดยมีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยตามอัตราตลาดเงิน (Money Market)
และการกำหนดให้ชำระคืนเงินต้นเมื่อทวงถาม/เมื่อตั๋วเงินครบกำหนด/เมื่อสิ้นสุดอายุวงเงิน
ซึ่งเป็นธุรกิจปกติของ TBANK ที่มีการให้วงเงินกู้ยืมกับบุคคลทั่วไป
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล เป็นรายการเหมาะสม และเป็นประโยชน์

1.3) การให้วงเงินกู้ยืม และ/หรือ วงเงินค้ำประกัน ระหว่าง บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด
(มหาชน) (“MBK”) และ/หรือ บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด (“MBK-HR”)
(ผู้ให้กู้ และ/หรือ ผู้ค้ำประกัน) กับ บริษัท เอ็ม บี เค รีสอร์ท จำกัด (มหาชน) (“MBK-R”)
(ผู้กู้)

-   รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ วันที่เข้าทำรายการ : พฤศจิกายน 2549)

+-------------------------+-----------------------+-------------------+
|   รายชื่อคู่สัญญาของ MBK     |                       |                   |
+=========================+=======================+===================+
|   หรือคู่สัญญาของบริษัทย่อยของ | ความสัมพันธ์             | รายชื่อ             |
|   MBK                   |                       | กรรมการที่มีส่วนได้เสีย |
+-------------------------+-----------------------+-------------------+
|   และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน     |                       |                   |
+-------------------------+-----------------------+-------------------+
|   1. MBK-R              | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ   | 1. นายบันเทิง ตันติวิท |
|                         | MBK                   |                   |
+-------------------------+-----------------------+-------------------+
|   2. MBK-HR             | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงของ   | 2. นายศุภเดช       |
|                         | MBK                   | พูนพิพัฒน์            |
+-------------------------+-----------------------+-------------------+
|                         | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ MBK-R  | 3. นายสุเวทย์       |
|                         |                       | ธีรวชิรกุล           |
+-------------------------+-----------------------+-------------------+
|   3. MBK                | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ MBK-HR | 4. นายเขมภัทร      |
|                         |                       | นิสสัยสรการ         |
+-------------------------+-----------------------+-------------------+
|   4. นายบันเทิง ตันติวิท     | เ                     | 5. นายหัชพงศ์ โภคัย  |
|                         | ป็นรองประธานกรรมการของ |                   |
|                         | MBK                   |                   |
+-------------------------+-----------------------+-------------------+
|                         | เป็นประธานกรรมการของ   |                   |
|                         | MBK-R                 |                   |
+-------------------------+-----------------------+-------------------+
|                         | เป็นน้องชายของนายบัณฑิต   |                   |
|                         | ตันติวิท                 |                   |
+-------------------------+-----------------------+-------------------+
|   5. นายบัณฑิต ตันติวิท      | เป็นกรรมการของ MBK-R   |                   |
+-------------------------+-----------------------+-------------------+
|                         | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ MBK-R  |                   |
+-------------------------+-----------------------+-------------------+
|                         | เป็นพี่ชายของนายบันเทิง    |                   |
|                         | ตันติวิท                 |                   |
+-------------------------+-----------------------+-------------------+

-   มูลค่ารายการ 500 ล้านบาท

-   ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การที่ MBK และ/หรือ MBK-HR ให้วงเงินกู้ยืม และ/หรือ วงเงินค้ำประกัน แก่ MBK-R
เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ MBK-R เป็นครั้งคราวไป ตามที่ MBK-R ขอ
โดยมีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยที่ MBK และ/หรือ MBK-HR
สามารถจะได้รับจากการฝากสถาบันการเงิน แต่ในกรณีที่ MBK และ/หรือ MBK-HR
มีภาระเงินกู้ยืมจากบุคคลภายนอก จะกำหนดอัตราดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมตามอัตราดอกเบี้ย MOR
ของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) สำหรับค่าธรรมเนียมในการค้ำประกัน MBK-R นั้น MBK
และ/หรือ MBK-HR จะคิดในอัตราค่าธรรมเนียมไม่น้อยกว่าอัตราตลาดของวงเงินค้ำประกัน
ซึ่งถือได้ว่าเป็นไปด้วยความยุติธรรมและเหมาะสมระหว่างกันทั้งสองฝ่าย
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล เป็นรายการเหมาะสม และเป็นประโยชน์

1.4) การขยายระยะเวลาชำระคืนเงินกู้ยืม ระหว่าง บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน)
(“MBK”) (ผู้ให้กู้) กับ บริษัทบริหารสินทรัพย์ แม๊กซ์ จำกัด (“MAX”) (ผู้กู้)

-   รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ วันที่เข้าทำรายการ : พฤศจิกายน 2549)

+--------------------------+--------------------+---------------------+
|   รายชื่อคู่สัญญาของ MBK      |                    |                     |
+--------------------------+--------------------+---------------------+
|   หรือคู่สัญญาของบริษัทย่อยของ  | ความสัมพันธ์          | ราย                 |
|   MBK                    |                    | ชื่อกรรมการที่มีส่วนได้เสีย |
+--------------------------+--------------------+---------------------+
|   และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน      |                    |                     |
+--------------------------+--------------------+---------------------+
|   1. MAX                 | เป็นบริษัทร่วมของ MBK  | 1. นายบันเทิง ตันติวิท   |
+--------------------------+--------------------+---------------------+
|                          | เป็นบริษัทย่อยของ TCAP | 2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์  |
+--------------------------+--------------------+---------------------+
|   2. TCAP                | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ MAX | 3. นายปิยะพงศ์        |
|                          |                    | อาจมังกร             |
+--------------------------+--------------------+---------------------+
|   3. TCAP                | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ MBK |                     |
|   และบริษัทในกลุ่มของ TCAP   |                    |                     |
+--------------------------+--------------------+---------------------+

-   รายละเอียดการขยายระยะเวลาชำระคืนเงินกู้ยืม

เงินให้กู้ยืมดังกล่าวได้ถูกขยายระยะเวลาชำระคืนเงินกู้จากเดิมสิ้นสุดวันที่ 31 สิงหาคม 2548
เป็นสิ้นสุดวันที่ 31 สิงหาคม 2553

-   มูลค่ารายการ

- เงินต้น 213.45 ล้านบาท

- ดอกเบี้ย 11.51% ต่อปี

- ณ 31 สิงหาคม 2550 มีมูลค่าเงินต้นรวมดอกเบี้ยคงเหลือเท่ากับ 70.07 ล้านบาท

-   ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การที่ MBK ให้วงเงินกู้ยืมแก่ MAX ที่ผ่านมา เป็นการให้กู้ยืมเงินตามสัดส่วนที่ MBK ถือหุ้นใน MAX
โดยมีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยที่สูงกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินให้สินเชื่อของธนาคารพาณิชย์ สำหรับกรณีที่
MAX ขอขยายระยะเวลาชำระหนี้ตามสัญญากู้ยืมนั้น มีสาเหตุมาจากกระแสเงินสดของ MAX
ที่จะได้รับช้ากว่าประมาณการ มิได้เป็นปัญหาทางด้านการเงินของ MAX
การขยายระยะเวลาชำระหนี้ครั้งนี้ MBK
จะได้รับดอกเบี้ยเงินกู้ยืมที่สูงกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ของธนาคารพาณิชย์
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล เป็นรายการเหมาะสม

1.5) การทำสัญญาประกันภัยระหว่าง บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) (“MBK”)
(ผู้เอาประกันภัย) กับ บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด (“TNI”) (ผู้รับประกันภัย)

-   รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ วันที่เข้าทำรายการ : มิถุนายน 2550)

+--------------------------+-------------------+-----------------------+
|   รายชื่อคู่สัญญาของ MBK      |                   |                       |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
|   หรือคู่สัญญาของบริษัทย่อยของ  | ความสัมพันธ์         | ร                     |
|   MBK                    |                   | ายชื่อกรรมการที่มีส่วนได้เสีย |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
|   และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน      |                   |                       |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
|   1. TNI                 | เป็นบริษัทย่อยของ     | 1. นายบันเทิง ตันติวิท     |
|                          | TCAP              |                       |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
|   2. TCAP                | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ    | 2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์    |
|                          | TNI               |                       |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+
|   3. TCAP                | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ    | 3. นายปิยะพงศ์ อาจมังกร  |
|   และบริษัทในกลุ่มของ TCAP   | MBK               |                       |
+--------------------------+-------------------+-----------------------+

-   มูลค่ารายการ 4.78 ล้านบาท

-   ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การที่ MBK เข้าทำสัญญาประกันภัยกับ TNI
เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลและเป็นรายการเหมาะสม
เนื่องจากการประกันภัยดังกล่าวมีอัตราเบี้ยประกันภัยตามวงเงินจำกัดความรับผิดตามสัดส่วนของประเภทการประกันภัย
ซึ่งเป็นอัตราปกติที่แต่ละบริษัทคิดกับบุคคลทั่วไป
ทั้งนี้บริษัทรับประกันภัยร่วมในการทำรายการนี้ประกอบด้วย

-   บริษัท ธนชาตประกันภัย จำกัด

-   บริษัท นวกิจประกันภัย จำกัด (มหาชน)

-   บริษัท ไทยพาณิชย์สามัคคีประกันภัย จำกัด (มหาชน)

-   บริษัท ภัทรประกันภัย จำกัด (มหาชน)

-   บริษัท ไพบูลย์ประกันภัย จำกัด

-   บริษัท เทเวศประกันภัย จำกัด (มหาชน)

-   บริษัท กรุงไทยพานิชประกันภัย จำกัด

1.6) การขอใช้วงเงินค้ำประกันสาธารณูปโภค ระหว่างบริษัท แปลน เอสเตท จำกัด
(“PST”)(ผู้ขอใช้วงเงินค้ำประกัน) กับ ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)
(“TBANK”)(ผู้ให้วงเงินค้ำประกัน)

-   รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ วันที่เข้าทำรายการ : มิถุนายน 2550)

+-------------------------+---------------------+---------------------+
|   รายชื่อคู่สัญญาของ MBK     |                     |                     |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
|   หรือคู่สัญญาของบริษัทย่อยของ | ความสัมพันธ์           | ราย                 |
|   MBK                   |                     | ชื่อกรรมการที่มีส่วนได้เสีย |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
|   และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน     |                     |                     |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
|   1. PST                | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ | 1. นายบันเทิง ตันติวิท   |
|                         | MBK                 |                     |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
|   2. TBANK              | เป็นบริษัทย่อยของ TCAP  | 2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์  |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
|   3. TCAP               | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ MBK  | 3. นายปิยะพงศ์        |
|   และบริษัทในกลุ่มของ TCAP  |                     | อาจมังกร             |
+-------------------------+---------------------+---------------------+

-   มูลค่ารายการ 20 ล้านบาท

-   ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การที่ PST ขอใช้วงเงินค้ำประกันสาธารณูปโภคจาก TBANK
จัดว่าเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล และเหมาะสม เนื่องจากอัตราค่าธรรมเนียมที่ TBANK
คิดกับ PST และบริษัทย่อยอื่นๆ ของ MBK เป็นอัตราที่คิดกับบุคคลทั่วไป

1.7) การจ้างบริษัทหลักทรัพย์ ธนชาต จำกัด (มหาชน) (“TNS”) และ ธนาคารกสิกรไทย จำกัด
(มหาชน) (“KBANK”) เป็นผู้จัดการการจัดจำหน่ายหุ้นกู้ของ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน)
(“MBK”)

-   รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ วันที่เข้าทำรายการ : มิถุนายน 2550)

+--------------------------+-----------------------+------------------+
|   รายชื่อคู่สัญญาของ MBK      |                       |                  |
+--------------------------+-----------------------+------------------+
|   หรือคู่สัญญาของบริษัทย่อยของ  | ความสัมพันธ์             | รายชื่อก           |
|   MBK                    |                       | รรมการที่มีส่วนได้เสีย |
+--------------------------+-----------------------+------------------+
|   และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน      |                       |                  |
+--------------------------+-----------------------+------------------+
|   1. TNS                 | เป็นบริษัทย่อยของ TCAP    | 1. นายบันเทิง      |
|                          |                       | ตันติวิท            |
+--------------------------+-----------------------+------------------+
|   2. TCAP                | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ MBK    | 2. นายศุภเดช      |
|   และบริษัทในกลุ่มของ TCAP   |                       | พูนพิพัฒน์           |
+--------------------------+-----------------------+------------------+
|   3. KBANK               | ไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับ  | 3. นายปิยะพงศ์     |
|                          | MBK                   | อาจมังกร          |
+--------------------------+-----------------------+------------------+

-   มูลค่ารายการ 2.72 ล้านบาท

-   ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การที่ MBK จ้าง TNS และ KBANK
เป็นผู้จัดการการจัดจำหน่ายแบบรับประกันการจัดจำหน่ายหุ้นกู้ของ MBK
จัดว่าเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลและเป็นรายการเหมาะสม
เนื่องจากเป็นอัตราค่าธรรมเนียมปกติที่ทางผู้จัดการการจัดจำหน่ายคิดกับบุคคลอื่นโดยทั่วไป

2) รายการระหว่างบริษัทย่อยของ MBK

2.1) การให้วงเงินกู้ยืม และ/หรือ วงเงินค้ำประกัน ระหว่าง บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด
(มหาชน) (“MBK”) และ/หรือ บริษัท เอ็ม บี เค การธุรกิจ จำกัด (“MBK-BUS”) (ผู้ให้กู้
และ/หรือ ผู้ค้ำประกัน) กับบริษัท เอ็ม บี เค เลเชอร์ จำกัด (“MBK-LS”) (ผู้กู้)

-   รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ วันที่เข้าทำรายการ : ตุลาคม 2549)

+--------------------------+----------------------+-------------------+
|   รายชื่อคู่สัญญาของ MBK      |                      |                   |
+--------------------------+----------------------+-------------------+
|   หรือคู่สัญญาของบริษัทย่อยของ  | ความสัมพันธ์            | รายชื่อ             |
|   MBK                    |                      | กรรมการที่มีส่วนได้เสีย |
+--------------------------+----------------------+-------------------+
|   และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน      |                      |                   |
+--------------------------+----------------------+-------------------+
|   1. MBK-LS              | เป็นบริษัทร่วมโดยอ้อมของ  | 1. นายสุเวทย์       |
|                          | MBK                  | ธีรวชิรกุล           |
+--------------------------+----------------------+-------------------+
|   2. MBK-BUS             | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงของ  | 2. นายเขมภัทร      |
|                          | MBK                  | นิสสัยสรการ         |
+--------------------------+----------------------+-------------------+

-   มูลค่ารายการ 10 ล้านบาท

-   ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การที่ MBK และ/หรือ MBK-BUS ให้วงเงินกู้ยืม และ/หรือ วงเงินค้ำประกันแก่ MBK-LS
เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ MBK-LS เป็นครั้งคราวไปตามที่ MBK-LS ขอ
โดยมีการกำหนดอัตราดอกเบี้ย MOR ของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
สำหรับค่าธรรมเนียมในการค้ำประกัน MBK-LS นั้น MBK และ/หรือ MBK-BUS
จะคิดในอัตราค่าธรรมเนียมไม่น้อยกว่าอัตราตลาดของวงเงินค้ำประกัน
ซึ่งถือได้ว่าเป็นไปด้วยความยุติธรรมและเหมาะสมทั้งสองฝ่าย
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล เป็นรายการเหมาะสม และเป็นประโยชน์

2.2) การซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัท แปลน เอสเตท จำกัด (“PST”) ระหว่างบริษัท เอ็ม บี เค
รีสอร์ท จำกัด (มหาชน) (“MBK-R”) (ผู้ซื้อ) และบริษัท แปลน พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (“PPT”)
(ผู้ขาย)

-   รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ วันที่เข้าทำรายการ : พฤศจิกายน 2549)

+-------------------------+-----------------------+--------------------+
|   รายชื่อคู่สัญญาของ MBK     |                       |                    |
+-------------------------+-----------------------+--------------------+
|   หรือคู่สัญญาของบริษัทย่อยของ | ความสัมพันธ์             | รายช               |
|   MBK                   |                       | ื่อกรรมการที่มีส่วนได้เสีย |
+-------------------------+-----------------------+--------------------+
|   และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน     |                       |                    |
+-------------------------+-----------------------+--------------------+
|   1. PST                | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ   | 1. นายบันเทิง ตันติวิท  |
|                         | MBK                   |                    |
+-------------------------+-----------------------+--------------------+
|   2. MBK-R              | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ   | 2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ |
|                         | MBK                   |                    |
+-------------------------+-----------------------+--------------------+
|   3. PPT                | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงของ   | 3. นายสุเวทย์        |
|                         | MBK                   | ธีรวชิรกุล            |
+-------------------------+-----------------------+--------------------+
|   4. นายบันเทิง ตันติวิท     | เ                     | 4. นายเขมภัทร       |
|                         | ป็นรองประธานกรรมการของ | นิสสัยสรการ          |
|                         | MBK                   |                    |
+-------------------------+-----------------------+--------------------+
|                         | เป็นประธานกรรมการของ   | 5. นายหัชพงศ์ โภคัย   |
|                         | MBK-R                 |                    |
+-------------------------+-----------------------+--------------------+
|                         | เป็นน้องชายของนายบัณฑิต   |                    |
|                         | ตันติวิท                 |                    |
+-------------------------+-----------------------+--------------------+
|   5. นายบัณฑิต ตันติวิท      | เป็นกรรมการของ MBK-R   |                    |
+-------------------------+-----------------------+--------------------+
|                         | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ MBK-R  |                    |
+-------------------------+-----------------------+--------------------+
|                         | เป็นพี่ชายของนายบันเทิง    |                    |
|                         | ตันติวิท                 |                    |
+-------------------------+-----------------------+--------------------+

-   มูลค่ารายการ 257.03 ล้านบาท

-   ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เนื่องจาก MBK-R ดำเนินธุรกิจสนามกอล์ฟ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ในบริเวณสนามกอล์ฟ
ซึ่งเป็นโครงการที่ตั้งอยู่ใกล้เคียงกับโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของ PST การซื้อขายหุ้น PST
ดังกล่าว จึงเป็นการปรับโครงสร้างของกลุ่มบริษัท MBK-R
และทำให้การดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทย่อยของ MBK มีความชัดเจนมากยิ่งขึ้น
ซึ่งถือได้ว่าเป็นไปด้วยความยุติธรรมและเหมาะสมทั้งสองฝ่าย
รายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล เป็นรายการเหมาะสม และเป็นประโยชน์

2.3) การประมูลซื้อขายหุ้นสามัญและหนี้ของบริษัท กลาสเฮ้าส์ บิลดิ้ง จำกัด (“กลาสเฮ้าส์”)
ระหว่างบริษัท แปลน อีควิตี้ จำกัด (“PET”) (ผู้ซื้อ) กับบริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน)
(“TCAP”) และ บริษัทบริหารสินทรัพย์ เอ็น เอฟ เอส จำกัด (“NFS AMC”) (ผู้ขาย)

-   รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ วันที่เข้าทำรายการ : พฤษภาคม 2550)

+------------------------+-----------------------+--------------------+
|   รายชื่อคู่สัญญาของ MBK    |                       |                    |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
| หรือคู่สัญญาของบริษัทย่อยของ  | ความสัมพันธ์             | รายช               |
| MBK                    |                       | ื่อกรรมการที่มีส่วนได้เสีย |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
|   และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน    |                       |                    |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
|   1 .PET               | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ   | 1. นายบันเทิง ตันติวิท  |
|                        | MBK                   |                    |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
|   2 .NFS AMC           | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงของ   | 2. นายศุภเดช พูนพิพัฒน์ |
|                        | TCAP                  |                    |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
|   3. TCAP              | เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MBK | 3. นายปิยะพงศ์       |
|   และบริษัทย่อยของ TCAP   |                       | อาจมังกร            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
|                        |                       | 4. นายหัชพงศ์ โภคัย   |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
|                        |                       | 5. นายสุเวทย์        |
|                        |                       | ธีรวชิรกุล            |
+------------------------+-----------------------+--------------------+
|                        |                       | 6. นายเขมภัทร       |
|                        |                       | นิสสัยสรการ          |
+------------------------+-----------------------+--------------------+

-   มูลค่ารายการ 205.00 ล้านบาท

-   ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

เนื่องจาก PET ได้ประมูลซื้อหุ้นสามัญของกลาสเฮ้าส์ จาก TCAP และซื้อหนี้ของกลาสเฮ้าส์จาก
NFS AMC เพื่อเป็นการขยายฐานรายได้จากการประกอบธุรกิจให้เช่าอาคารสำนักงาน ดังนั้น
การตกลงเข้าทำรายการดังกล่าว จึงเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลและเป็นรายการเหมาะสม

3) รายการระหว่างบริษัทย่อยของ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) (“MBK”) กับ บุคคล
เกี่ยวโยงอื่นๆ

3.1) การซื้อหุ้นของบริษัท เอ็ม บี เค รีสอร์ท จำกัด (มหาชน) (“MBK-R”) ระหว่าง บริษัท
เอ็ม บี เค โฮเต็ล แอนด์ รีสอร์ท จำกัด (“MBK-HR”) (ผู้ซื้อ) กับ นางอมรรัตน์ กุลวานิช
และนายไพบูลย์ อุปัติศฤงค์ ในฐานะผู้จัดการกองมรดกของนายจเร อุปัติศฤงค์ (ผู้ขาย)

-   รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ วันที่เข้าทำรายการ : ธันวาคม 2549)

+-----------------------+--------------------------+------------------+
|   รายชื่อคู่สัญญาของ MBK   |                          |                  |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
|                       | ความสัมพันธ์                | รายชื่อก           |
| หรือคู่สัญญาของบริษัทย่อยของ |                          | รรมการที่มีส่วนได้เสีย |
|   MBK                 |                          |                  |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
|   และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน   |                          |                  |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
| 1. MBK-R              | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ MBK  | - ไม่มี-           |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
| 2. MBK-HR             | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงของ MBK  |                  |
|                       | และ                      |                  |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
|                       | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ MBK-R     |                  |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
| 3. นางอมรรัตน์ กุลวานิช   |   เป็นผู้จัดการมรดกของนายจเร |                  |
| และ                   |   อุปัติศฤงค์                |                  |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
| นายไพบูลย์ อุปัติศฤงค์      |                          |                  |
|                       | ซึ่งเสียชีวิตแล้วจึงถือว่าเป็นบุคคล |                  |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
|                       |   ที่เกี่ยวโยงกัน             |                  |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
| 4. นายวิจารณ์ อุปัติศฤงค์   |   เป็นกรรมการของ MBK-R    |                  |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
|                       | เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของ MBK-R  |                  |
+-----------------------+--------------------------+------------------+
| 5. นายจเร อุปัติศฤงค์     | เป็นพี่ชายของนายวิจารณ์       |                  |
| (เสียชีวิตแล้ว)           | อุปัติศฤงค์                  |                  |
+-----------------------+--------------------------+------------------+

-   มูลค่ารายการ 27.82 ล้านบาท

-   ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การที่ MBK-HR ซื้อหุ้น MBK-R จาก นางอมรรัตน์ กุลวานิช และนายไพบูลย์ อุปัติศฤงค์
เพื่อเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นของกลุ่ม MBK ใน MBK-R ซึ่งจะทำให้ MBK-HR
ได้รับผลตอบแทนในรูปเงินปันผล รายการดังกล่าวจึงสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์

3.2) การซื้อหุ้นของ บริษัท กะทู้ แลนด์ จำกัด (“KTL”) ระหว่าง บริษัท เอ็ม บี เค โฮเต็ล
แอนด์ รีสอร์ท จำกัด (“MBK-HR”) (ผู้ซื้อ) กับ นางอมรรัตน์ กุลวานิช และนายไพบูลย์ อุปัติศฤงค์
ในฐานะผู้จัดการกองมรดกของนายจเร อุปัติศฤงค์ (ผู้ขาย)

-   รายละเอียดของคู่สัญญา (ข้อมูล ณ วันที่เข้าทำรายการ : ธันวาคม 2549)

+-----------------------+---------------------------+-----------------+
|   รายชื่อคู่สัญญาของ MBK   |                           |                 |
+=======================+===========================+=================+
| หรือคู่สัญญาของบริษัทย่อยของ | ความสัมพันธ์                 | รายชื่อกร         |
| MBK                   |                           | รมการที่มีส่วนได้เสีย |
+-----------------------+---------------------------+-----------------+
|   และบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน   |                           |                 |
+-----------------------+---------------------------+-----------------+
| 1. KTL                | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ MBK   | - ไม่มี-          |
|                       | และ                       |                 |
+-----------------------+---------------------------+-----------------+
|                       | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงของ       |                 |
|                       | MBK-HR                    |                 |
+-----------------------+---------------------------+-----------------+
| 2. MBK-R              | เป็นบริษัทย่อยโดยอ้อมของ MBK   |                 |
+-----------------------+---------------------------+-----------------+
| 3. MBK-HR             | เป็นบริษัทย่อยโดยตรงของ MBK   |                 |
+-----------------------+---------------------------+-----------------+
| 4. นางอมรรัตน์ กุลวานิช   |   เป็นผู้จัดการมรดกของนายจเร  |                 |
| และ                   |   อุปัติศฤงค์                 |                 |
+-----------------------+---------------------------+-----------------+
| นายไพบูลย์ อุปัติศฤงค์      |                           |                 |
|                       |  ซึ่งเสียชีวิตแล้วจึงถือว่าเป็นบุคคล |                 |
+-----------------------+---------------------------+-----------------+
|                       |   ที่เกี่ยวโยงกัน              |                 |
+-----------------------+---------------------------+-----------------+
| 4. นายวิจารณ์ อุปัติศฤงค์   |   เป็นกรรมการของ MBK-R     |                 |
+-----------------------+---------------------------+-----------------+
|                       | เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของ MBK-R   |                 |
|                       | และ KTL                   |                 |
+-----------------------+---------------------------+-----------------+
| 5. นายจเร อุปัติศฤงค์     |   เป็นพี่ชายของนายวิจารณ์      |                 |
| (เสียชีวิตแล้ว)           |   อุปัติศฤงค์                 |                 |
+-----------------------+---------------------------+-----------------+

-   มูลค่ารายการ 0.09 ล้านบาท

-   ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การที่ MBK-HR ซื้อหุ้น KTL จาก นางอมรรัตน์ กุลวานิช และนายไพบูลย์ อุปัติศฤงค์
เพื่อเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นของกลุ่ม MBK ใน KTL ซึ่งจะทำให้ MBK-HR
ได้รับผลตอบแทนในรูปเงินปันผล รายการดังกล่าวจึงสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์

ขั้นตอนการอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันและนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

1) การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันแต่ละครั้ง
ฝ่ายจัดการของบริษัทจะทำการศึกษาความเป็นไปได้ของแต่ละโครงการ
โดยจะรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องและทำการศึกษาโอกาส ความเสี่ยง
ตลอดจนผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับในสถานการณ์หลายๆแบบ
เพื่อวิเคราะห์ว่าสามารถที่จะเข้าลงทุนในโครงการดังกล่าวได้หรือไม่
รวมทั้งได้ทำการศึกษาว่าการเข้าลงทุนในโครงการดังกล่าวจะต้องดำเนินการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง
หลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
หรือประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือไม่

2) เมื่อศึกษาแต่ละโครงการเป็นอย่างดีแล้ว
จึงนำเสนอโครงการเหล่านั้นต่อคณะกรรมการบริหารของบริษัทเพื่อพิจารณา

3) เมื่อคณะกรรมการบริหารของบริษัทเห็นชอบ
จึงนำเสนอโครงการดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเพื่อพิจารณา
หลังจากนั้นจึงนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

4) เมื่อคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้เข้าลงทุนในโครงการดังกล่าว
บริษัทจะเข้าทำรายการตามโครงการที่ได้รับอนุมัติแล้วดังกล่าว

5) กรณีที่เป็นรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ฝ่ายจัดการของบริษัทจะปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์
วิธีการและการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนและตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์
วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
ทั้งนี้หลังจากที่ได้ปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทจึงเข้าทำรายการตามโครงการที่ได้รับอนุมัติแล้วดังกล่าว

6) การทำรายการระหว่างกันแต่ละรายการ กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนในการอนุมัติการเข้าทำรายการนั้นๆ

7) ในการดูแลรายการที่เกิดขึ้นในแต่ละโครงการ
บริษัทมีฝ่ายการลงทุนที่คอยดูแลติดตามเงินลงทุนที่ลงทุนในโครงการหรือบริษัทต่างๆ
และจัดทำรายงานสรุปให้คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงความคืบหน้าของเงินลงทุนทุกเดือน

8) ในการพิจารณาการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต
บริษัทจะต้องพิจารณาอย่างรอบคอบว่าการทำรายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล เหมาะสม
และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท โดยพิจารณาจากความเป็นไปได้ของแต่ละโครงการ
และจะต้องเข้าทำรายการโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอกเป็นเกณฑ์