9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

    1.  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ในปี 2550

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายนิพัทธ พุกกะณะสุต* ประธานกรรมการ,กรรมการอิสระ

2. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์* ประธานกรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

3. นายธาดา พฤฒิธาดา* กรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

4. นายสุรชัย ชมภูไพสร* กรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

5. นายทรงวุฒิ ไกรภัสสร์พงษ์ กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

6. นางสาวอนันญา ฉัตรจุฑามาส กรรมการ

  ---------- ------------------------------------------------------------
  หมายเหตุ *  กรรมการท่านเหล่านี้ไม่ได้เป็นลูกจ้างหรือพนักงานของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
             มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5
             ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วในบริษัท หรือบริษัทในเครือ
             และจะสามารถดูแลผลประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้

  ---------- ------------------------------------------------------------

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการของบริษัท

- คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคน
ปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท
คณะกรรมการอาจกำหนดรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้

- มติทั้งปวงของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม
กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

- กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง
หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้ เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

- คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

- ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นๆ ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

- คณะกรรมการจะต้องจัดให้มีทะเบียนกรรมการ บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการ
และการประชุมผู้ถือหุ้น และข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมลงไว้เป็นหลักฐานโดยถูกต้อง
และหลักฐานนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
หรือมอบหมายให้บุคคลใดทำหน้าที่เก็บรักษาไว้ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้แต่ต้องแจ้งให้นายทะเบียนทราบก่อน

-   ภายใต้บังคับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย
    หรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัท หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ
    ของบริษัทกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้ หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล
    หรือมอบข้อพิพาทใดๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

2.  (2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  2.1 รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

 ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ

2. นายธาดา พฤฒิธาดา กรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ

3. นายสุรชัย ชมภูไพสร กรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ

2.  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

-   ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

-   จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

(3) ผู้บริหาร

1.  รายชื่อและตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายทรงวุฒิ ไกรภัสสร์พงษ์ กรรมการผู้จัดการ

2. นางสาวอนันญา ฉัตรจุฑามาส รองกรรมการผู้จัดการ

3. นางสาวจีรภา เบญจพลวงศ์ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน

4. นายฐิติภัคว์ รุ่งเรืองภักดีคุณ ผู้จัดการทั่วไป

5. นายสาโรจน์ ศรีกมลชีพ ผู้จัดการฝ่ายบริการ

2.  อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

-   เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
    และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านการผลิตของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านการขายและการตลาดของบริษัท

-   เป็นผู้รับผิดชอบในด้านบัญชีและการเงินของบริษัท

(4) เลขานุการของบริษัท

ในปี พ.ศ. 2550 ยังมิได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- คณะกรรมการบริษัท

เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง
ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน โดยให้ที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว

หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็น

กรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
โดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจด

ทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการอาจพ้นตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

- กรรมการอิสระ

  ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน

เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการอิสระของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่มาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตาม
พรบ. บริษัทมหาชน และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
(เช่น ความเชี่ยวชาญทางบัญชีและการเงิน) ประสบการณ์การ

ทำงานและความเหมาะสมอื่น ๆ ประกอบกัน
เพื่อนำมาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรม

การของบริษัทต่อไป

- กรรมการตรวจสอบ

  ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3

ท่านเข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยกรรมการตรวจ

สอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระและมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ

บริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่

เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท

บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้าน

การเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
ทั้งนี้ต้องเป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
เว้นแต่กรรมการบริษัทจะพิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

  5. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ

บริษัท

6.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ

บริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

7. สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
ต้องเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงินที่เพียงพอ
ที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
รวมถึงการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบได้

  - ผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และมี

ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และจะต้องได้รับการอนุมัติจากกรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนกรรมการ ในงวดปี 2550

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนกรรมการ จำนวน 6 ราย

เป็นเงินทั้งสิ้น 1,785,000 บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

  9.3.2 ค่าตอบแทนรวมผู้บริหารของบริษัท ในงวดปี 2550 มีดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ เงินเดือน โบนัส ในงวดปีบัญชี 2550

  ค่าตอบแทนรวมผู้บริหาร จำนวน 5 ราย 4,790,052 บาท/ปี

(2) ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

ในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน(Code
of Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
โดยมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

  1.สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมาย

กำหนดในปี 2550 บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 12 เมษายน 2550 กรรมการทุกคน (6 คน)
เข้าร่วมการประชุมครบ
โดยก่อนการประชุมประธานที่ประชุมได้แถลงให้ที่ประชุมทราบรายละเอียดและวิธีการดำเนินการประชุมและการลงคะแนน
สรุปได้ดังนี้

1. การนับคะแนนเสียง เพื่อพิจารณาในเรื่องสำคัญต่าง ๆ นั้น
จะใช้วิธีนับคะแนนเสียงตามจำนวนการถือหุ้น หมายถึง หนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. กรณีที่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะและออกเสียงลงคะแนนมาแล้ว
ท่านที่รับมอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุมไม่ต้องออกเสียงลงคะแนนอีก

3. กรณีผู้ถือหุ้นที่มาด้วยตนเอง
และผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นให้เข้าประชุมแทนให้ใช้วิจารณญาณของผู้รับมอบฉันทะในการลงคะแนนเสียง
จะได้รับแจก “บัตรลงคะแนนเสียง”
หากผู้ถือหุ้นที่มาด้วยตนเองหรือผู้รับมอบฉันทะที่จะพิจารณาลงคะแนนด้วยตนเอง ไม่เห็นด้วย
หรืองดออกเสียง ในวาระใด
ขอให้ยกมือขึ้นเพื่อให้เจ้าหน้าที่ไปรับบัตรลงคะแนนเสียงที่กรอกข้อความโดยสมบูรณ์พร้อมลงลายมือชื่อในบัตรลงคะแนน

4. ท่านที่เห็นด้วย ไม่ต้องยกมือและไม่ต้องส่งบัตรลงคะแนนเสียง
โดยบริษัทจะนำคะแนนเสียงที่มีมติไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง หัก
ออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมในแต่ละวาระ
ได้จำนวนเท่าใดจะถือเป็นคะแนนเสียงที่มีมติเห็นชอบด้วย ทั้งนี้
รวมถึงคะแนนเสียงที่ผู้ถือหุ้นได้แสดงความประสงค์ไว้ในหนังสือมอบฉันทะที่มอบให้กรรมการของบริษัทเป็นผู้เข้าร่วมประชุมแทนและได้ส่งมายังบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมแล้ว

2.การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 10 เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2550 นั้น ทางบริษัทได้มอบให้บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
และทางบริษัทได้เพิ่มช่องทางในการให้ข้อมูลข่าวสารโดย
ผู้ถือหุ้นสามารถดูหนังสือเชิญประชุมสามัญประจำปี และเอกสารประกอบได้ใน website :
tcjasia.com สำหรับผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมด้วยตนเองไม่ได้
ทางบริษัทได้แนบหนังสือสามารถมอบฉันทะมาพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
โดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ประธานกรรมการหรือบุคคลอื่นใด
ที่ประธานกรรมการมอบหมายก่อนวันเริ่มประชุมได้
และในหนังสือมอบฉันทะก็ได้กำหนดหัวข้อวาระการประชุมที่จะผู้ถือหุ้นออกเสียงไว้อย่างชัดเจน
โดยมีช่องให้ผู้ถือหุ้นกำหนดว่า
ให้ผู้รับมอบฉันทะมีสิทธิพิจารณาและลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้ทุกประการตามที่เห็นสมควร
หรือให้ผู้รับมอบฉันทะออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น

3.บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน :บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการ
    ปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้การค้า : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน รักษา
    ความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    เพื่อรับดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติใน
    การแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

- ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตาม

ข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อ ให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้

4.การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยสภาวิชาชีพบัญชี
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

4.2 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วนโปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ website ของบริษัท

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร0-2204-2060 ,0-2312-6699 หรือที่
website : www.tcjasia.comหรือที่ e-mail address: jirapa@tcjasia.com

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทในข้อ 6 และข้อ 7
    (งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย สำหรับแต่ละปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549
    และรายงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต)แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภาย

นอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

2.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

3.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 6 ท่านประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน
กรรมการที่เป็นอิสระ4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 66.67 ของกรรมการทั้งคณะและ 4
ท่านนี้เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย 3 ท่าน

4.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ
กับฝ่ายบริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

5.  ค่าตอบแทนกรรมการ

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทน เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่ออนุมัติ

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2550 : ในปี 2550 บริษัทจ่ายค่าเบี้ยประชุม ให้แก่กรรมการ
    ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน รวม ทั้งสิ้น 1,785,000 บาท

    2.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 3
เดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ และประธานกรรมการ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุม
ส่งให้คณะกรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2550 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 6 ครั้ง ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

3.  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

  - กรรมการตรวจสอบ : ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังนี้

1. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ

2. นายธาดา พฤฒิธาดา กรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ

3. นายสุรชัย ชมภูไพสร กรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ

- อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ที่ประกอบด้วย

1. นายธาดา พฤฒิธาดา อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

2. นายสุรชัย ชมภูไพสร อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. นางสาวอนันญา ฉัตรจุฑามาส อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

4.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกบริษัท พีเอสเอ็ม บิชซิเนส แอดไวเซอร์ จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ และสอบทานระบบการปฎิบัติงานต่าง ๆ ให้มีประสิทธิภาพ
ตลอดจนป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
และช่วยเสนอแนะ เพื่อตรวจติดตามระบบการควบคุมภายในของบริษัท
และเสนอแนวทางแก้ไขหากพบจุดอ่อน โดยบริษัท พีเอสเอ็ม บิชซิเนส แอดไวเซอร์ จำกัด
ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลเพื่อมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานทุกครั้งที่มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทและมีมาตรการลงโทษให้พ้นจากตำแหน่งเมื่อไม่ปฏิบัติ

5.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 พนักงานในบริษัทไม่รวมพนักงานของบริษัทย่อยมีทั้งสิ้น 22 คน
มีผลตอบแทนรวมทั้งสิ้น 8.45 ล้านบาท ลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงานคือเงินเดือน ค่าล่วงเวลา
เบี้ยเลี้ยง โบนัส และค่านายหน้าจากการขาย มีสายงานหลักดังนี้

  ฝ่ายสำนักงาน 9 คน

  ฝ่ายขายและฝ่ายตลาด 9 คน

  ฝ่ายโรงงาน 4 คน

6.  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานในด้านต่างๆ ดังนี้

1) ได้มีการพัฒนาบุคลากรในองค์กรให้เป็นไปตามข้อกำหนดของระบบคุณภาพ ISO 9001: 2000
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลของพนักงานในการทำงานอย่างเป็นระบบ
ถูกต้องและตรวจสอบได้ และเพื่อให้งานบริการมีคุณภาพ รวดเร็ว ตรงต่อเวลา
และเป็นที่พึงพอใจของลูกค้า

2) จัดส่งพนักงานออกไปอบรมเพิ่มเติมในด้านต่างๆ
ที่เห็นว่ามีความสำคัญหรือมีความจำเป็นในการนำมาใช้ปรับปรุง และเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
ทั้งที่จัดอบรมโดยบริษัทเอกชนและโดยหน่วยงานของทางราชการ เช่น

  - ส่งพนักงานฝ่ายบัญชีการเงิน และ เจ้าหน้าที่ไอที ไปอบรมด้านคอมพิวเตอร์

  - ส่งเจ้าหน้าที่ฝ่ายบุคคลไปอบรมเรื่อง การบริหารทรัพยากรบุคคล

  - ส่งพนักงานช่างอบรมเรื่องระบบและการทำงานของเครื่องจักรชนิดต่างๆ

  - ส่งพนักงานในส่วนสำนักงานและโรงงานเข้าอบรมเรื่อง เจ้าหน้าที่ความปลอดภัย

  - ส่งเจ้าหน้าที่ในคณะจัดทำ ISO สัมนาเรื่อง ระบบคุณภาพ ISO 9001:2000

3) จัดอบรมภายในแก่พนักงานในองค์กร มีทั้งวิทยากรจากภายนอกและวิทยากรภายในเอง
และการจัดอบรมแบบ On Job Training ในหน่วยงานต่างๆ เช่น

  - เชิญวิทยากรมาจัดอบรมเรื่องการจัดทำงบประมาณในหน่วยงาน

  - เชิญวิทยากรมาจัดอบรมเรื่องการทำแผนธุรกิจ และแผนปฏิบัติงาน

  - เชิญวิทยากรมาอบรมเรื่อง ISO 9001:2000

  - เจ้าหน้าที่ไอที จัดอบรมเรื่องคอมพิวเตอร์ ให้แก่พนักงานในฝ่ายต่างๆ

  - จัดการอบรมภายในเรื่องการใช้ Internet

  - จัดอบรมเรื่องสินค้าของบริษัทให้ฝ่ายตลาด

  - จัดอบรมช่างด้านเทคนิคของเครื่องจักรและการให้บริการในแต่ละหมวดสินค้า

4) ส่งเสริมและให้สวัสดิการต่างๆแก่พนักงาน
เพื่อสร้างความสามัคคีและเพื่อเป็นขวัญและกำลังใจในการทำงาน เช่น ส่งเสริมให้มีการเล่นกีฬา
และร่วมแข่งขันทางกีฬาระหว่างบริษัทในเครือ และ บริษัทอื่นๆ
ให้มีการประกวดคำขวัญชิงรางวัลในโอกาสที่บริษัทจะมีโครงการต่างๆ
ให้มีการเสนอแนวความคิดเพื่อชิงรางวัล ในหัวเรื่องการพัฒนาปรับปรุงบริษัท สู่สิ่งที่ดีกว่า
จัดให้มีการท่องเที่ยวพักผ่อนเป็นคณะ

5) จัดให้มีโครงการต่างๆเพื่อที่จะปรับปรุงพนักงานอย่างต่อเนื่อง และให้ทุกคนมีส่วนร่วม เช่น
การพัฒนาอย่างต่อเนื่องสู่ระบบ ISO 18000 และ TQM และการจะนำบริษัทเข้าสู่โครงการ
“โรงงานสีขาว” เพื่อให้องค์กรปลอดจากยาเสพติด