9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เป็นดังนี้

บริษัทมีคณะกรรมการ 3 ชุดคือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.
2535 และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.
12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม
2543 ทุกประการ คณะกรรมการต่างๆ ของบริษัทมีดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

+----+-----------+---------+------------------+-----------------------+
| ลำ | ชื่อ-สกุล    |         | ตำแหน่ง           | การอบรมหลักสูตร         |
|    |           |         |                  | Director              |
| ดับ |           |         |                  | Certification Program |
|    |           |         |                  | (DCP) และ Director    |
| ที่  |           |         |                  | Accreditation Program |
|    |           |         |                  | (DAP)                 |
+----+-----------+---------+------------------+-----------------------+
| 1. | พลเ       | มารมย์   | ประธานกรรมการ    | DAP รุ่นที่ 10/2004 วันที่   |
|    | อกเทอดศักดิ์ |         |                  | 22 มี.ค. 2547          |
+----+-----------+---------+------------------+-----------------------+
| 2. | นายไพรัช   | สห      | ประธ             | DAP รุ่นที่ 11/2004 วันที่   |
|    |           | เมธาพัฒน์ | านกรรมการตรวจสอบ | 29 มี.ค. 2547          |
+----+-----------+---------+------------------+-----------------------+
| 3. | นายเผ่าเทพ | โชตินุชิต  | กรรมการตรวจสอบ   | DAP รุ่นที่ 11/2004 วันที่   |
|    |           |         |                  | 29 มี.ค. 2547          |
+----+-----------+---------+------------------+-----------------------+
| 4. | นายวีระศักดิ์ | ส       | กรรมการตรวจสอบ   | -                     |
|    |           | ุตัณฑวิบูลย์ |                  |                       |
+----+-----------+---------+------------------+-----------------------+
| 5. | นายสุเมธ   | เต      | กรรมการ          | DAP รุ่นที่ 10/2004 วันที่   |
|    |           | ชะไกรศรี |                  | 22 มี.ค. 2547          |
+----+-----------+---------+------------------+-----------------------+
| 6. | นายกำกวน  | กุน      | กรรมการ          | -                     |
+----+-----------+---------+------------------+-----------------------+
| 7. | นายคัมภีร์   | จ       | กรรมการ          | DAP รุ่นที่ 4/2003 วันที่    |
|    |           | องธุระกิจ |                  | 15-16 ต.ค. 2546       |
+----+-----------+---------+------------------+-----------------------+
| 8. | นายประสงค์ | เต      | กรรมการ          | DAP รุ่นที่ 11/2004 วันที่   |
|    |           | ชะไกรศรี |                  | 29 มี.ค. 2547          |
+----+-----------+---------+------------------+-----------------------+
| 9. | นางยุพา    | เต      | กรรมการ          | DCP รุ่นที่ 32/2003 วันที่   |
|    |           | ชะไกรศรี |                  | 18 ก.ค.–15 ส.ค. 46    |
+----+-----------+---------+------------------+-----------------------+
| 1  | นายอภิชาติ  | เ       | กรรมการ          | DAP รุ่นที่ 15/2004 วันที่   |
| 0. |           | กษมกุลศิริ |                  | 18 พ.ค. 2547          |
+----+-----------+---------+------------------+-----------------------+
| 1  | นายโกเวท  | ลิ้มตระกูล | กรรมการ          | DAP รุ่นที่ 8/2004 วันที่ 9  |
| 1. |           |         |                  | ก.พ. 2547             |
+----+-----------+---------+------------------+-----------------------+
| 1  | นายปรีชา   | เต      | กรรมการ          | DAP รุ่นที่ 10/2004 วันที่   |
| 2. |           | ชะไกรศรี |                  | 22 มี.ค. 2547          |
+----+-----------+---------+------------------+-----------------------+
| 1  | นายจุมพล   | เต      | กรรมการ          | DAP รุ่นที่ 10/2004 วันที่   |
| 3. |           | ชะไกรศรี |                  | 22 มี.ค. 2547          |
+----+-----------+---------+------------------+-----------------------+

โดยมี นายจุมพล เตชะไกรศรี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วยนายสุเมธ เตชะไกรศรี ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นางยุพา เตชะไกรศรี หรือ นายจุมพล เตชะไกรศรี หรือ นายปรีชา เตชะไกรศรี
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัท(มหาชน)จำกัด

2. มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3. มีอำนาจหน้าที่ดูแลและกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน
นโยบาย การระดมทุน นโยบายในการบริหารเงินทุน
และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

4. พิจารณาอนุมัติงบประมาณโครงการลงทุนของบริษัท
และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้

5. ดำเนินกิจการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

6. แต่งตั้งคณะกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร
หรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ

เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

-   การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

-   การลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยการลดจำนวนหุ้น หรือลดมูลค่าหุ้น

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

-   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ( Audit Committee )

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+----------------+----------------+----------------------------+
| ล   | ชื่อ-สกุล         |                | ตำแหน่ง                     |
| ำดับ |                |                |                            |
+-----+----------------+----------------+----------------------------+
| 1.  | นายไพรัช        | สหเมธาพัฒน์      | ประธานกรรมการตรวจสอบ       |
+-----+----------------+----------------+----------------------------+
| 2.  | นายเผ่าเทพ      | โชตินุชิต         | กรรมการตรวจสอบ             |
+-----+----------------+----------------+----------------------------+
| 3.  | นายวีระศักดิ์      | สุตัณฑวิบูลย์       | กรรมการตรวจสอบ             |
+-----+----------------+----------------+----------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารของบริษัทที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
    ทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ
    ผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3. คณะกรรมการบริหาร ( Executive Board of Director )

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

+-------+------------------------+------------------------------------+
| ลำดับ  | ชื่อ-นามสกุล              | ตำแหน่ง                             |
+-------+------------------------+------------------------------------+
| 1.    | นายสุเมธ เตชะไกรศรี      | ประธานกรรมการบริหาร                 |
+-------+------------------------+------------------------------------+
| 2.    | นางยุพา เตชะไกรศรี       | กรรมการบริหาร                       |
+-------+------------------------+------------------------------------+
| 3.    | นายปรีชา เตชะไกรศรี      | กรรมการบริหาร                       |
+-------+------------------------+------------------------------------+
| 4.    | นายจุมพล เตชะไกรศรี      | กรรมการบริหาร                       |
+-------+------------------------+------------------------------------+
| 5.    | นายอภิชาติ เกษมกุลศิริ      | กรรมการบริหาร                       |
+-------+------------------------+------------------------------------+
| 6.    | นายโกเวท ลิ้มตระกูล       | กรรมการบริหาร                       |
+-------+------------------------+------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  ให้มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท โดยกำหนดขอบเขตประเภท
    หรือขนาดของภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทางและนโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแล
    การดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    ภายในขอบเขตของแผนงานและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

2.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัท
    และจะพิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทหากการจัดซื้อจัดจ้าง
    ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงาน รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทนั้น
    อยู่นอกเหนือขอบเขตและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

3.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

4.  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

6.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของบริษัท

7.  พิจารณาและอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัท
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง ๆ ของบริษัทที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น

8.  หากการดำเนินงานตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ใช้งบประมาณสูงเกินกว่างบประมาณที่ได้รับอนุมัติร้อยละ 10
    จะต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมี
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริหารไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

4. ผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

+------+--------------------------+------------------------------------+
| ลำดับ | ชื่อ-นามสกุล                | ตำแหน่ง                             |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 1    | นายสุเมธ เตชะไกรศรี        | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                 |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 2.   | นายโกเวท ลิ้มตระกูล         | กรรมการผู้จัดการ                      |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 3.   | นายปรีชา เตชะไกรศรี        | รองกรรมการผู้จัดการ                   |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 4.   | นายวิรุฬ เผ่าลินจง           | รองกรรมการผู้จัดการ                   |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 5.   | นายจุมพล เตชะไกรศรี        | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                  |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 6.   | MR. JUNZO HANAI          | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ/PLANT MANAGER    |
+------+--------------------------+------------------------------------+
| 7.   | นางกรทิพ บุญยกิตานนท์        | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี/การเงิน                |
+------+--------------------------+------------------------------------+

ขอบเขต และ อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการบริหารทั่วไป การบริหารการปฏิบัติการและให้การสนับสนุนระบบบริหารคุณภาพ

2.  กำหนดนโยบายและแนวการปฏิบัติงานในด้านโรงงานและฝ่ายวิศวกรรม

3.  ติดตามควบคุมและประเมินผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้

4.  เป็นประธานในการทบทวนระบบบริหารคุณภาพ

5.  มีอำนาจในการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตตามคำสั่งของลูกค้า และจัดซื้อสินค้า เครื่องมือ อุปกรณ์
    เครื่องใช้และอื่นๆ ที่มีมูลค่าในการจัดซื้อ ครั้งละไม่เกิน 5 ล้านบาท
    หากเกินกว่าจำนวนดังกล่าว ให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
กรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหาร
การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น กรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ
ไป

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการมีขั้นตอนดังนี้

- คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการมีวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงแก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2547 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้กับกรรมการบริษัทฯ
กรรมการตรวจสอบและกรรมการบริหาร จำนวน 13 ท่าน เท่ากับ 1.67 ล้านบาท
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหารที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ
แต่จะได้รับผลตอบแทนรวมในฐานะผู้บริหาร

ตารางแสดงรายละเอียดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารประจำปี 2547

+----+----------+--------+-------------------------+-----------------+
| ล  | รายชื่อคณ  |        | ตำแหน่ง                  | ค่าตอบแทนในฐานะ  |
| ำด | ะกรรมการ |        |                         |                 |
| ับที่ |          |        |                         | กรรมกา          |
|    |          |        |                         | รในรูปของเงินเดือน |
+----+----------+--------+-------------------------+-----------------+
| 1  | พลเอ     | มารมย์  | ประธานกรรมการ           | 360,000         |
|    | กเทอดศักดิ์ |        |                         |                 |
+----+----------+--------+-------------------------+-----------------+
| 2  | คุณไพรัช   | สหเ    | กรรมการ                 | 300,000         |
|    |          | มธาพัฒน์ | และประธานกรรมการตรวจสอบ |                 |
+----+----------+--------+-------------------------+-----------------+
| 3  | คุณเผ่าเทพ | โชตินุชิต | ก                       | 180,000         |
|    |          |        | รรมการและกรรมการตรวจสอบ |                 |
+----+----------+--------+-------------------------+-----------------+
| 4  | คุณวีระศักดิ์ | สุต     | ก                       | 180,000         |
|    |          | ัณฑวิบูลย์ | รรมการและกรรมการตรวจสอบ |                 |
+----+----------+--------+-------------------------+-----------------+
| 5  | คุณสุเมธ   | เตช    | กรรมก                   | -               |
|    |          | ะไกรศรี | ารและประธานกรรมการบริหาร |                 |
+----+----------+--------+-------------------------+-----------------+
| 6  | คุณกำกวน  | กุน     | กรรมการ                 | 96,000          |
+----+----------+--------+-------------------------+-----------------+
| 7  | คุณคำภีร์   | จอ     | กรรมการ                 | 96,000          |
|    |          | งธุระกิจ |                         |                 |
+----+----------+--------+-------------------------+-----------------+
| 8  | คุณประสงค์ | เตช    | กรรมการ                 | 96,000          |
|    |          | ะไกรศรี |                         |                 |
+----+----------+--------+-------------------------+-----------------+
| 9  | คุณยุพา    | เตช    | กรรมการและกรรมการบริหาร  | 180,000         |
|    |          | ะไกรศรี |                         |                 |
+----+----------+--------+-------------------------+-----------------+
| 10 | คุณอภิชาติ  | เตช    | กรรมการและกรรมการบริหาร  | 180,000         |
|    |          | ะไกรศรี |                         |                 |
+----+----------+--------+-------------------------+-----------------+
| 11 | คุณโกเวท  | ล      | กรรมกา                  | -               |
|    |          | ิ้มตระกูล | ร,กรรมการบริหารและผู้บริหาร |                 |
+----+----------+--------+-------------------------+-----------------+
| 12 | คุณปรีชา   | เตช    | กรรมกา                  | -               |
|    |          | ะไกรศรี | ร,กรรมการบริหารและผู้บริหาร |                 |
+----+----------+--------+-------------------------+-----------------+
| 13 | คุณจุมพล   | เตช    | กรรมกา                  | -               |
|    |          | ะไกรศรี | ร,กรรมการบริหารและผู้บริหาร |                 |
+----+----------+--------+-------------------------+-----------------+
|    | รวม      |        |                         | 1,668,000       |
+----+----------+--------+-------------------------+-----------------+

สำหรับผู้บริหาร บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้ผู้บริหารในรูปของเงินเดือนและโบนัส จำนวน 7 ท่าน
เท่ากับ 6.2 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2546 บริษัทไม่มีค่าตอบแทนอื่นให้กรรมการ กรรมการบริหารและผู้บริหาร และในไตรมาสที่ 1
ปี 2547 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการบริหาร 4 ท่าน
รวมจำนวน 60,000 หน่วย ราคาเสนอขาย 0 (ศูนย์) บาท ราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นละ 1 บาท
อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ปี ใช้สิทธิปีละ 2 ครั้ง ณ วันทำการสุดท้ายของเดือนพฤษภาคม
และเดือนพฤศจิกายน โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกในเดือนพฤษภาคม 2547 แต่ ณ 31 ธันวาคม
2547 กรรมการยังไม่ได้ใช้สิทธิดังกล่าว

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายหลังจากที่บริษัทได้นำหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่ให้ความสำคัญต่อระบบการ ควบคุม
และการตรวจสอบภายในกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทมีสถานะเป็นบริษัทเอกชน การจัดการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งจัดที่บริษัท
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
โดยในแต่ละครั้งมีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
ทั้งนี้ในปี 2547
บริษัทมีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน เช่น
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่ เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดที่สำคัญ ได้แก่

  พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการ

  ปฏิบัติตามสัญญาคู่ค้า

  เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

  ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยให้บริการที่มีคุณภาพ มาตรฐาน

  และรวดเร็วตรงต่อเวลา

  ชุมชน : บริษัทคำนึงถึงสภาพแวดล้อมโดยมีความรับผิดชอบและดูแลมิให้มีผล

  กระทบต่อสิ่งแวดล้อมของชุมชนและสังคม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับปี 2547
ประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ภายหลังจากที่บริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทมีนโยบายในการกำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทที่เข้มงวดเพิ่มขึ้น
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการของบริษัทจะมีบทบาทดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และ
    งบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและ
    งบประมาณ ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยคณะกรรมการที่มีอิสระในการ
    ตัดสินใจ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
    วิสัยทัศน์และพันธกิจที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้ คือ “
    ผู้นำตลาดของผู้ให้บริการชิ้นส่วนพลาสติกรถยนต์และอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง ทั้งคุณภาพ และ
    บริการโดยให้ผลตอบแทนที่ดีแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย”
    บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้เจริญก้าวหน้าโดยเป็น
    ผู้สนับสนุนการเจริญเติบโตของอุตสาหกรรมยานยนต์และอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง
    โดยให้ลูกค้ามีความพึงพอใจสูงสุดเพื่อให้กิจการมีมูลค่าเพิ่มอย่างต่อเนื่องด้วยการบริหารอย่างรอบคอบ
    การวางกลยุทธ์ระมัดระวัง
    อีกทั้งใช้ศักยภาพของบุคลากรที่เพิ่มขึ้นอันเนื่องมาจากองค์กรแห่งการเรียนรู้
    รวมถึงการแบ่งปันผลตอบแทน ( Share Value ) แก่ผู้ถือหุ้น และ
    ทรัพยากรมนุษย์ขององค์กร

-   อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการต่างๆ ( ดูจากรายงานข้อ 9 การจัดการ)

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และจะได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ต่อไป

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทอยู่ระหว่างการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
ซึ่งรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 13 คน รายละเอียดเป็นดังนี้

  ----------------------- ------------------- --------------------- ----------------
  สถานะ                   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น   4                   5                     -

  กรรมการอิสระ             -                   1                     3
  ----------------------- ------------------- --------------------- ----------------

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30.77 ของกรรมการทั้งหมด

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และทั้งสองท่านไม่เป็นตัวแทนของ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ประกอบกับตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท
ที่ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบอีก 3 ท่าน ทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยค่าตอบแทนอยู่ใน
ระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอ
ที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ส่วน
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการ ดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทใน
อุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา
ทั้งนี้ในอนาคตบริษัทมีนโยบายที่จะจัด ตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวน
ค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

11. การประชุมคณะกรรมการ

ภายหลังจากที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ซึ่งในปี 2547 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 10 ครั้ง

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ปี 2547 มีดังนี้

  ------- ----------------- ----------- -------------------------------- ------------------
  ลำดับที่   รายชื่อคณะกรรมการ               ตำแหน่ง                           จำนวนครั้งเข้าประชุม

  1       พลเอกเทอดศักดิ์      มารมย์       ประธานกรรมการ                    10

  2       คุณไพรัช            สหเมธาพัฒน์   กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ   9

  3       คุณเผ่าเทพ          โชตินุชิต      กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         10

  4       คุณวีระศักดิ์          สุตัณฑวิบูลย์    กรรมการและกรรมการตรวจสอบ         9

  5       คุณสุเมธ            เตชะไกรศรี   กรรมการและประธานกรรมการบริหาร     10

  6       คุณกำกวน           กุน          กรรมการ                          2

  7       คุณคำภีร์            จองธุระกิจ    กรรมการ                          9

  8       คุณประสงค์          เตชะไกรศรี   กรรมการ                          10

  9       คุณยุพา             เตชะไกรศรี   กรรมการและกรรมการบริหาร           10

  10      คุณอภิชาติ           เตชะไกรศรี   กรรมการและกรรมการบริหาร           9

  11      คุณโกเวท           เตชะไกรศรี   กรรมการ,กรรมการบริหารและผู้บริหาร    10

  12      คุณปรีชา            เตชะไกรศรี   กรรมการ,กรรมการบริหารและผู้บริหาร    10

  13      คุณจุมพล            เตชะไกรศรี   กรรมการ,กรรมการบริหารและผู้บริหาร    10
  ------- ----------------- ----------- -------------------------------- ------------------

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 6 มกราคม
2547 เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตาม รายละเอียดในข้อ 9.1
เรื่องโครงสร้างการจัดการ ทั้งนี้ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่ในอนาคตบริษัทมีนโยบายที่จะจัดตั้งอนุคณะกรรมการดังกล่าว
อย่างไรก็ตามในปัจจุบันการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทจะพิจารณาจากข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งพิจารณาประกอบกับผลประกอบการของบริษัท

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มี
ประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอ ผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ทั้งนี้งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็น
ผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้ง หน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้
นายจุมพล เตชะไกรศรี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับ ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

9.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

1.  บริษัทกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้
    โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูลห้ามนำ ข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

3.  เมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตามมาตรา
    59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ. 14/2540
    เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงาน การถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม 2540

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
มีจำนวน ทั้งสิ้น 533 คน และ 931 คนตามลำดับ (ไม่รวมผู้บริหาร)
ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังนี้

  ----- --------------- --------------------------- -----------------------
  ฝ่าย                   จำนวนพนักงานประจำ(คน)        

                        ปี 2546                      ปี 2547

  1.    ฝ่ายสำนักงาน      58                          364

  2.    ฝ่ายโรงงาน       475                         567

        รวม             533                         931
  ----- --------------- --------------------------- -----------------------

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ

ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2546 และในปี 2547 จำนวน 533 คน และ จำนวน 931 คน
เป็นจำนวน 65.65 ล้านบาทและ 106.94 ล้านบาทตามลำดับ โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
ค่าแรง ค่าล่วงเวลาและ สวัสดิการอื่น ๆ และในเดือนพฤษภาคม 2547
คณะกรรมการมีมติอนุมัติจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่พนักงานจำนวน 33
ราย (รวมผู้บริหาร) จำนวน 1.2 ล้านหน่วย ราคาเสนอขาย 0 (ศูนย์) บาท
ราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นละ 5 บาท อายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ปี ใช้สิทธิปีละ 2 ครั้ง ณ
วันทำการสุดท้ายของ เดือนพฤษภาคม และเดือนพฤศจิกายน
โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกในเดือนพฤษภาคม 2547 แต่ในปี47ที่ผ่านมา ยังไม่มีการใช้สิทธิดังกล่าว

หมายเหตุ : ในเดือนสิงหาคม 2547 บริษัทได้ทำการปรับลดมูลค่าหุ้นสามัญหุ้นละ 5
บาทเป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท ส่งผลให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นได้ปรับเพิ่มจำนวนจาก 1.2
ล้านหน่วยเป็น 6.0 ล้านหน่วย

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญในด้านบุคลากรไม่น้อยไปกว่าการให้ความสำคัญในเรื่องของวัตถุดิบ หรือกระบวน
การผลิต ด้วยเหตุที่ว่าคุณภาพชิ้นงานที่ดีนอกจากจะมาจากวัตถุดิบที่ดีและกระบวนการผลิตที่ดีแล้ว
แรงงานทั้งในส่วนทางตรงและทางอ้อมยังต้องมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลด้วยเช่นกัน

บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องของบุคลากร เริ่มตั้งแต่ขั้นตอนการคัดสรรพนักงาน
ให้ได้คนที่มีความรู้ความ สามารถเข้ามาสู่องค์กร
มีการจัดฝึกอบรมให้ทั้งภายในองค์กรและภายนอกองค์กรรวมถึงการจัดส่งไปอบรมดูงานยังต่างประเทศ
นอกจากนี้บริษัทฯยังมีนโยบายการพัฒนาบุคลากรทางอ้อมด้วยการสรรหาบุคลากรชาวต่างชาติเข้ามารับตำแหน่งในองค์กรและเป็นที่ปรึกษาระยะสั้นด้วย
อันจะเป็นการยกระดับความรู้ความชำนาญของพนักงานให้เป็นระดับสากลมากขึ้นด้วย

ในปี 2547 บริษัทได้จัดการฝึกอบรมให้กับพนักงานภายในบริษัท (In House Training)
ซึ่งเป็นหลักสูตรเกี่ยวกับการสอนงาน OJT (On the Job Training), ระบบการบริหาร ERP
(Enterprise Resource Planning) การบริหารระบบคุณภาพมาตรฐาน ISO/TS 16949 และ
การฝึกอบรมภายนอก (Out Source Training) จำนวน 10 หลักสูตร เช่น ระบบการบริหาร
ERP, การสอนงาน OJT, การอนุรักษ์พลังงาน

เพื่อให้บริษัทเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ บริษัทจึงมีโครงการในอนาคต เพื่อเพิ่มศักยภาพของผู้บริหาร
สายการผลิต โดยมีแนวคิดที่จะหาผู้ที่มีความรู้
ความเชี่ยวชาญด้านการผลิตมาให้ความรู้ในเรื่องหลักสูตร “Mini IE“
เพื่อให้มีการพัฒนาในด้านการเพิ่มผลผลิต การลดต้นทุน การปรับปรุงคุณภาพ รวมถึงหลักสูตร
“บัญชีสำหรับ ผู้บริหาร “ เพื่อให้ผู้บริหารทุกระดับเข้าใจในงบต่าง ๆ และเพื่อควบคุม
ดูแลให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร

จากการดำเนินนโยบายการพัฒนาบุคลากรดังกล่าวข้างต้น
บริษัทพบว่าบุคลากรของบริษัทฯมีส่วนเป็นอย่างมากในการลดการสูญเสียในการผลิต
และสามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้นจน
ส่งผลให้ต้นทุนการผลิตของบริษัทต่ำลง อันเป็นผลดีต่อการแข่งขันในตลาดของบริษัท