11. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัท โดยส่วนใหญ่แล้วเป็นรายการที่เกิดขึ้นในระหว่างปี 2546
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

+---------+------+--------+------+--------------------+--------------+
| บุคคล/   | ค    | ลักษณะ  | มูลค  | ความจำเป็นเหตุผล     | ความ         |
| นิติบุคคลที่ | วามส | รายการ | ่าของ |                    | เห็นของคณะกรร |
|         | ัมพันธ์ |        |      |                    | รมการตรวจสอบ |
| อาจมีคว  |      |        | ร    |                    |              |
| ามขัดแย้ง |      |        | ายกา |                    |              |
|         |      |        | รระห |                    |              |
|         |      |        | ว่างก |                    |              |
|         |      |        | ันในปี |                    |              |
|         |      |        | 2546 |                    |              |
|         |      |        | (ล้าน |                    |              |
|         |      |        | บาท) |                    |              |
+---------+------+--------+------+--------------------+--------------+
| นายวิศิษฎ์ | ผู้ถือห | -เจ้าห  | 35   | -เพื่อวาง            | -เป็นการ      |
| เล      | ุ้นใหญ่ | นี้เงินยืม | 3.68 | มัดจำในการจัดซื้อที่ดินให | สนับสนุนการดำเ |
| าหพูนรังษี | ประธ | ทดรองใ |      | ้กับบริษัทโดยความเห็นชอ | นินธุรกิของบริษัท |
|         | านกร | ห้บริษัทโ | 10   | บจากคณะกรรมการบริษัท | ตามความจำเป็น |
|         | รมกา | ดยไม่คิด | 1.25 |                    | และ          |
|         | รและ | ดอกเบี้ย |      | -                  | บริษัทได้ชำระคืน |
|         |      |        | 95.5 | เพื่อเสริมสภาพคล่องในก | เงินดังกล่าวแล้ว |
|         | ก    | -นำเง  |      | ารดำเนินธุรกิจของบริษัท | ณ สิ้นปี 2546   |
|         | รรมก | ินฝากธน | 5    |                    |              |
|         | ารผู้จ | าคารขอ | 5.00 | -เพื่อค้ำปร           | -เป็นการส     |
|         | ัดการ | งกรรมก |      | ะกันเงินเบิกเกินบัญชีธนา | นับสนุนการดำเน |
|         |      | ารค้ำปร | (มูลค | คารและเงินกู้ยืมระยะสั้น | ินธุรกิจของบริษัท |
|         |      | ะกันเงิน | ่าทาง | และลดต้น            |              |
|         |      | กู้ยืมจาก | บัญชี) | ทุนทางการเงินของบริษัท | -เป          |
|         |      | ธนาคาร |      |                    | ็นความจำเป็นเพ |
|         |      |        |      | -เนื่องจากบริษัทม      | ื่อให้บริษัทสามาร |
|         |      | -ถือครอ |      | ีความประสงค์ที่จะซื้อที่ดิน | ถดำเนินธุรกิจโด |
|         |      | งที่ดินใน |      | หลายแปลงทำโครงการแ | ยไม่จำเป็นต้องล |
|         |      | ฐานะตัว |      | ต่ไม่ได้ซื้อที่ดินพร้อมกันแล | งทุนจัดซื้อที่ดินใน |
|         |      | แทนของ |      | ะไม่ได้ยื่นจัดสรรพร้อมกัน | คราวเดียวจำนว |
|         |      | บริษัทโด |      | โ                  | นมากอันจะเป็นภ |
|         |      | ยไม่มีค่า |      | ดยก่อนที่บริษัทจะยื่นขออน | าระของบริษัทใน |
|         |      | ตอบแทน |      | ุญาตจัดสรรที่ดินแปลงแรก | การจัดหาเงินทุน |
|         |      |        |      | บริษัทจึงได้โอนกรรมส   |              |
|         |      |        |      | ิทธิ์ที่ดินให้กับกรรมการก่อ |              |
|         |      |        |      | นที่จะยื่นขออนุญาตจัดสรร |              |
|         |      |        |      | เพื่อทำเป็นทาง        |              |
|         |      |        |      | เข้าออกของทั้งโครงการ |              |
|         |      |        |      | เนื่องจากหากไม่โอนก   |              |
|         |      |        |      | รรมสิทธิ์ให้กรรมการก่อน |              |
|         |      |        |      | จะทำให้หลังจ         |              |
|         |      |        |      | ากที่บริษัทซื้อที่ดินแปลงต่อ |              |
|         |      |        |      | ๆ                  |              |
|         |      |        |      | มาที่ไม่มีทางเข้าออ     |              |
|         |      |        |      | กสู่ถนนสาธารณะไม่สามา |              |
|         |      |        |      | รถที่จะยื่นขออนุญาตจัดสร |              |
|         |      |        |      | รได้ตามพรบ.จัดสรรที่ดิน |              |
|         |      |        |      | พ.ศ. 2543          |              |
|         |      |        |      | และต่อม             |              |
|         |      |        |      | าหลังจากที่บริษัทซื้อที่ดินแ |              |
|         |      |        |      | ปลงที่ติดกับแปลงแรกแล้ว |              |
|         |      |        |      | กรรมการจึงจดภาร     |              |
|         |      |        |      | ะจำยอมให้บริษัทผ่านทาง |              |
|         |      |        |      | โดยไม่มีค่าตอบ        |              |
|         |      |        |      | แทนและไม่มีกำหนดเวลา |              |
|         |      |        |      | เพื่อที่จะ             |              |
|         |      |        |      | ทำให้ที่ดินแปลงที่ติดกับแป |              |
|         |      |        |      | ลงก่อนสามารถขออนุญาต |              |
|         |      |        |      | จัดสรรได้            |              |
+---------+------+--------+------+--------------------+--------------+

+---------+------+--------+------+--------------------+--------------+
| บุคคล/   | ค    | ลักษณะ  | มูลค่า | ความจำเป็นเหตุผล     | ความ         |
| นิติบุคคลที่ | วามส | รายการ | ของร |                    | เห็นของคณะกรร |
|         | ัมพันธ์ |        | ายกา |                    | รมการตรวจสอบ |
| อาจมีคว  |      |        | รระห |                    |              |
| ามขัดแย้ง |      |        | ว่างก |                    |              |
|         |      |        | ันในปี |                    |              |
|         |      |        | 2546 |                    |              |
|         |      |        | (ล้าน |                    |              |
|         |      |        | บาท) |                    |              |
+---------+------+--------+------+--------------------+--------------+
| นา      | กรรม | -เจ้า   | 50.0 | -เพื่อวาง            | -เป็นการส     |
| งนิภาพัฒน์ | การบ | หนี้เงินย |      | มัดจำในการจัดซื้อที่ดินให | นับสนุนการดำเน |
| โร      | ริหาร | ืมทดรอง | 60.4 | ้กับบริษัทโดยความเห็นชอ | ินธุรกิจของบริษัท |
| มรัตนพันธ์ |      | ให้บริษัท |      | บจากคณะกรรมการบริษัท | ตามความจำเป็น |
|         |      | โ      | 0.45 |                    | และ          |
|         |      | ดยไม่คิด |      | -                  | บริษัทได้ชำระคืน |
|         |      | ดอกเบี้ย | 3    | เพื่อเสริมสภาพคล่องในก | เงินดังกล่าวแล้ว |
|         |      |        | 2.63 | ารดำเนินธุรกิจของบริษัท | ณ สิ้นปี 2546   |
|         |      | -นำเ   |      |                    |              |
|         |      | งินฝากธ | 0.7  | -เพื่อค              | -เป็นการส     |
|         |      | นาคารข |      | ้ำประกันวงเงินหนังสือค้ำ | นับสนุนการดำเน |
|         |      | องกรรม |      | ประกันที่ออกโดยธนาคาร | ินธุรกิจของบริษัท |
|         |      | การค้ำป |      |                    |              |
|         |      | ระกันวง |      | -กรรมกา            | -เป็นการ      |
|         |      | เงินจาก |      | รเคยให้เงินกู้ยืมกับบริษัท | ตอบแทนกรรมกา |
|         |      | ธนาคาร |      | และไม่คิดดอกเบี้ย      | รในการใช้เงินก |
|         |      |        |      | ซึ่งบริษัทยังไม่มีสภา     | ู้ยืมจากกรรมการ |
|         |      | -ลูกหนี้เ |      | พคล่องเพียงพอที่จะใช้คืน | และกรรมการได |
|         |      | งินกู้ยืมก |      | ต่อมากรรมการมีคว     | ้จ่ายชำระคืนเสร |
|         |      | รรมการ |      | ามจำเป็นที่จะต้องใช้เงิน | ็จสิ้นเดือนส.ค.ปี |
|         |      |        |      | บริษัทจึงขอก          | 2546         |
|         |      | -ดอ    |      | ู้จากธนาคารให้กรรมการ | แ            |
|         |      | กเบี้ยรับ |      | โดยใช้ที่ดินของกรร     | ละอัตราดอกเบี้ย |
|         |      |        |      | มการเป็นประกันการกู้ยืม | ที่คิดกับกรรมการ |
|         |      |        |      | ซึ่งรายการนี้ได้รับอนุม   | เป็นอัตราดอก   |
|         |      |        |      | ัติจากคณะกรรมการบริษัท | เบี้ยตามอัตราดอ |
|         |      |        |      |                    | กเบี้ยที่สถาบันกา |
|         |      |        |      |                    | รเงินคิดกับบริษัท |
+---------+------+--------+------+--------------------+--------------+
| นางพัชรี  | ผู้ถือ  | -นำ    | 60.0 | -เพื่อค้ำปร           | -เป็นการส     |
| พรเจ    | หุ้นรา | เงินฝาก |      | ะกันเงินเบิกเกินบัญชีธนา | นับสนุนการดำเน |
| ริญชัยศิลป์ | ยใหญ่ | ธนาคาร |      | คารและเงินกู้ยืมระยะสั้น | ินธุรกิจของบริษัท |
|         |      | ของผู้ถือ |      | และลดต้น            |              |
|         |      | หุ้นค้ำปร |      | ทุนทางการเงินของบริษัท |              |
|         |      | ะกันเงิน |      |                    |              |
|         |      | กู้ยืมจาก |      |                    |              |
|         |      | ธนาคาร |      |                    |              |
+---------+------+--------+------+--------------------+--------------+

ลักษณะรายการและความสัมพันธ์

รายการระหว่างกันทั้งหมดเป็นรายการระหว่างบริษัทกับกรรมการ
โดยบริษัทมีการยืมเงินกรรมการเพื่อชำระค่าที่ดินหรือค่าใช้จ่ายบางรายการ
และเมื่อบริษัทได้รับเงินกู้จากสถาบันการเงินหรือได้รับเงินจากการขายที่ดินและการรับจ้างสร้างบ้านแล้ว
บริษัทจะคืนเงินยืมกรรมการ

 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นรายการที่กระทำเพื่อประโยชน์
และเพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจได้ตามแผนงานและเป้าหมายของบริษัท
ซึ่งการที่บริษัทต้องมีรายการระหว่างกันกับกรรมการนั้น
เนื่องจากในระหว่างปีที่เกิดรายการระหว่างกัน
บริษัทมีเงินทุนที่เตรียมไว้เพื่อการลงทุนในที่ดินไม่เพียงพอ
ซึ่งแม้ว่าบริษัทได้ขอเปิดวงเงินสินเชื่อเพื่อการลงทุนไว้กับทางสถาบันการเงินต่าง ๆ แล้ว
แต่การพิจารณาอนุมัติวงเงินให้แก่บริษัทจากทางสถาบันการเงินยังคงต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติตามการดำเนินธุรกิจปกติ
ซึ่งไม่อาจรองรับกับภาวะเศรษฐกิจของกลุ่มอุตสาหกรรมอสังหาริมทรัพย์ที่กำลังพัฒนา
และมีการแข่งขันทางธุรกิจสูง ดังนั้นเมื่อบริษัทจำเป็นต้องลงทุนในที่ดิน
ซึ่งบริษัทไม่อาจจะชะลอการลงทุนนี้ไปจนกว่าบริษัทจะมีเงินทุนมากพอ
หรือได้รับการอนุมัติวงเงินจากสถาบันการเงินได้
บริษัทจึงได้ยืมเงินจากรรมการเพื่อชำระค่าที่ดินดังกล่าว
โดยที่การยืมเงินกรรมการในระยะสั้นนั้นเป็นการยืมโดยไม่มีการคิดดอกเบี้ยกับทางบริษัทเป็นผลให้บริษัท
ไม่ต้องมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับดอกเบี้ยจ่าย
จากนั้นบริษัทจะชำระคืนเงินยืมให้แก่กรรมการเมื่อบริษัทได้รับอนุมัติวงเงินจากสถาบันการเงินหรือมีเงินรับจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท

 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

สำหรับนโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
บริษัทคาดว่าจะไม่มีรายการระหว่างกัน ซึ่งหากมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้น
คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนถึงมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีอนุญาตแห่งประเทศไทย
รวมทั้งพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของรายการ

ทั้งนี้ หากรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
เนื่องจากการพิจารณารายการดังกล่าวต้องใช้ความรู้ หรือความเชี่ยวชาญพิเศษ
บริษัทจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ
หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท