11. รายการระหว่างกัน

11.1 เปิดเผยรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

+-------+-------+----------+-----+----+----+------------------------+
| บุคคล/ | ความ  | ลักษ      | มูล  |    |    | คว                     |
| นิติบุคค | สัมพันธ์ | ณะรายการ | ค่าข |    |    | ามจำเป็น/ความสมเหตุสมผล/ |
| ลที่อาจ |       |          | องร |    |    |                        |
| มีความ |       |          | ายก |    |    | ความเ                  |
| ขัดแย้ง |       |          | ารร |    |    | ห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|       |       |          | ะหว |    |    |                        |
|       |       |          | ่างก |    |    |                        |
|       |       |          | ัน(ล |    |    |                        |
|       |       |          | ้านบ |    |    |                        |
|       |       |          | าท) |    |    |                        |
+=======+=======+==========+=====+====+====+========================+
|       |       |          | ส   | ส  | ม  |                        |
|       |       |          | .ค. | .ค | .ค |                        |
|       |       |          | 46- | .- | .- |                        |
|       |       |          | ก.ค | ธ. | ธ. |                        |
|       |       |          | .47 | ค. | ค. |                        |
|       |       |          |     | 47 | 48 |                        |
+-------+-------+----------+-----+----+----+------------------------+
| 1.    | เ     | -   ด    | 0   | -  | -  | -   ดอกเบี้ยจ่ายสำหรับเ    |
| น     | ป็นกรร | อกเบี้ยจ่าย | .86 |    |    | งินกู้ยืมเพื่อนำมาเสริมสภาพคล |
| ายวีระ | มการผ |          |     |    |    | ่องการดำเนินงานภายในบริษัท |
| บูร    | ู้มีอำนา |          |     |    |    |                        |
| พชัยศรี | จลงนา |          |     |    |    |    คิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ |
|       | มประธ |          |     |    |    |     5 ในปี 2547         |
|       | านกรร |          |     |    |    |     และร้อยละ 7-10 ในปี  |
|       | มการบ |          |     |    |    |     2546               |
|       | ริหารข |          |     |    |    |     โดยทยอยชำระคืนแล    |
|       | องบริษ |          |     |    |    | ะชำระหมดเมื่อเดือนกุมภาพันธ์ |
|       | ัทและเ |          |     |    |    |     2547               |
|       | ป็นผู้ถือ |          |     |    |    |                        |
|       | หุ้นราย |          |     |    |    | -   คณะกรรม            |
|       | ใหญ่ขอ |          |     |    |    | การตรวจสอบมีความเห็นว่ากา |
|       | งบริษัท |          |     |    |    | รทำรายการดังกล่าวมีความเห |
|       | (ถือหุ้น |          |     |    |    | มาะสมในการเสริมสภาพคล่อง |
|       | เท่ากับ |          |     |    |    |     ณ ขณะนั้น            |
|       | ร้อยละ |          |     |    |    |     โดยอัต              |
|       | 71.67 |          |     |    |    | ราดอกเบี้ยเป็นอัตราที่ตกลงกัน |
|       | ณ วันที่ |          |     |    |    |                        |
|       | 30    |          |     |    |    |                        |
|       | ม     |          |     |    |    |                        |
|       | ิถุนายน |          |     |    |    |                        |
|       | 2548) |          |     |    |    |                        |
+-------+-------+----------+-----+----+----+------------------------+
|       |       | -        | -   | -  | -  |                        |
|       |       |    ยอดเง |     |    |    |                        |
|       |       | ินกู้ยืมยกมา | 67  | -  | -  |                        |
|       |       |          | .00 |    |    |                        |
|       |       | -   กู้เพ  |     | -  | -  |                        |
|       |       | ิ่มระหว่างปี | 67  |    |    |                        |
|       |       |          | .00 | -  | -  |                        |
|       |       | -        |     |    |    |                        |
|       |       |   ชำระคืน | -   |    |    |                        |
|       |       |          |     |    |    |                        |
|       |       | -        |     |    |    |                        |
|       |       |    ยอดเง |     |    |    |                        |
|       |       | ินกู้ยืมยกไป |     |    |    |                        |
+-------+-------+----------+-----+----+----+------------------------+
|       |       | -   นำท  | 7   | -  | 57 | -   เป็นการค้ำประก       |
|       |       | ี่ดินพร้อมสิ่ง | 0.0 |    | .0 | ันตามวงเงินตั๋วสัญญาใช้เงินเพ |
|       |       | ปลูกสร้างเ |     |    |    | ื่อการพัฒนาโครงการของบริษัท |
|       |       | ป็นหลักทรัพ |     |    |    |                        |
|       |       | ย์ค้ำประกัน |     |    |    | คณะกรรมการตรวจสอบ      |
|       |       | วงเงินตั๋วส |     |    |    | มีความเห็นว่ารายการดังกล่าว |
|       |       | ัญญาใช้เงิน |     |    |    | มีความเหมาะสมเพื่อการเสริม |
|       |       |          |     |    |    | สภาพคล่องในการดำเนินธุรกิจ |
|       |       | วงเงินรวม |     |    |    |                        |
|       |       |     70.0 |     |    |    |                        |
|       |       |          |     |    |    |                        |
|       |       |   ล้านบาท |     |    |    |                        |
|       |       |     โด   |     |    |    |                        |
|       |       | ยวงเงินจำ |     |    |    |                        |
|       |       | นองเท่ากับ |     |    |    |                        |
|       |       |     60.0 |     |    |    |                        |
|       |       |          |     |    |    |                        |
|       |       |   ล้านบาท |     |    |    |                        |
+-------+-------+----------+-----+----+----+------------------------+
|       |       | -   ค้ำป  | 12  | -  | 8  | -                      |
|       |       | ระกันเงินเ | 2.7 |    | .8 |  เป็นการค้ำประกันวงเงินกู้เพ |
|       |       | บิกเกินบัญชี |     |    |    | ื่อการพัฒนาโครงการของบริษัท |
|       |       |          |     |    |    |                        |
|       |       | วงเงินตั๋วแ |     |    |    | -   คณะกรรมการตรวจสอบม |
|       |       | ลกเงินและ |     |    |    | ีความเห็นว่ารายการดังกล่าวม |
|       |       | ตั๋วสัญญาใช |     |    |    | ีความเหมาะสมเพื่อความจำเป |
|       |       | ้เงินกับสถา |     |    |    | ็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|       |       | บันการเงิน |     |    |    |                        |
|       |       |          |     |    |    |                        |
|       |       | วงเงินรวม |     |    |    |                        |
|       |       |     180  |     |    |    |                        |
|       |       |          |     |    |    |                        |
|       |       |   ล้านบาท |     |    |    |                        |
+-------+-------+----------+-----+----+----+------------------------+
|       |       | -   ค้ำป  | 914 | 9  | 1  | -                      |
|       |       | ระกันวงเง | .60 | 99 | ,1 |  เป็นการค้ำประกันวงเงินกู้เพ |
|       |       | ินกู้ยืมระยะ |     | .0 | 92 | ื่อการพัฒนาโครงการของบริษัท |
|       |       | ยาวกับสถา |     |    | .4 |                        |
|       |       | บันการเงิน |     |    |    | -   คณะกรรมการตรวจสอบม |
|       |       |     วงเง |     |    |    | ีความเห็นว่ารายการดังกล่าวม |
|       |       | ินรวมทั้งสิ้น |     |    |    | ีความเหมาะสมเพื่อความจำเป |
|       |       |          |     |    |    | ็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|       |       |  2,594.0 |     |    |    |                        |
|       |       |          |     |    |    |                        |
|       |       |   ล้านบาท |     |    |    |                        |
+-------+-------+----------+-----+----+----+------------------------+
| 2. น  | เป็นกร | -        | 914 | 99 | 1, | -                      |
| างวิภา | รมการ | ค้ำประกันว | .60 | 9. | 19 |  เป็นการค้ำประกันวงเงินกู้เพ |
| วดี บูร | และกร | งเงินกู้ยืมร |     | 00 | 24 | ื่อการพัฒนาโครงการของบริษัท |
| พชัยศรี | รมการ | ะยะยาวกับ |     |    | .4 |                        |
|       | บริหาร | สถาบันการ |     |    |    | -   คณะกรรมการตรวจสอบม |
|       | แล    | เงินร่วมกับ |     |    |    | ีความเห็นว่ารายการดังกล่าวม |
|       | ะเป็นภ |          |     |    |    | ีความเหมาะสมเพื่อความจำเป |
|       | รรยาน |    คุณวีระ |     |    |    | ็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|       | ายวีระ |     วงเง |     |    |    |                        |
|       | บูร    | ินรวมทั้งสิ้น |     |    |    |                        |
|       | พชัยศรี |          |     |    |    |                        |
|       | รว    |  2,594.0 |     |    |    |                        |
|       | มทั้งเป |          |     |    |    |                        |
|       | ็นผู้ถือห |   ล้านบาท |     |    |    |                        |
|       | ุ้นบริษัท |          |     |    |    |                        |
|       | โด    |          |     |    |    |                        |
|       | ยถือหุ้น |          |     |    |    |                        |
|       | เท่ากับ |          |     |    |    |                        |
|       | ร้อยละ |          |     |    |    |                        |
|       | 2.00  |          |     |    |    |                        |
|       | ณ วันที่ |          |     |    |    |                        |
|       | 30    |          |     |    |    |                        |
|       | ม     |          |     |    |    |                        |
|       | ิถุนายน |          |     |    |    |                        |
|       | 2548  |          |     |    |    |                        |
+-------+-------+----------+-----+----+----+------------------------+
|       |       | -   ค้ำป  | 19  | -  | 65 | -                      |
|       |       | ระกันเงินเ | 2.7 |    | .8 |  เป็นการค้ำประกันวงเงินกู้เพ |
|       |       | บิกเกินบัญชี |     |    |    | ื่อการพัฒนาโครงการของบริษัท |
|       |       |          |     |    |    |                        |
|       |       |    วงเงิน |     |    |    | -   คณะกรรมการตรวจสอบม |
|       |       | ตั๋วแลกเงิน |     |    |    | ีความเห็นว่ารายการดังกล่าวม |
|       |       |     และ  |     |    |    | ีความเหมาะสมเพื่อความจำเป |
|       |       | ตั๋วสัญญาใช |     |    |    | ็นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|       |       | ้เงินกับสถา |     |    |    |                        |
|       |       | บันการเงิน |     |    |    |                        |
|       |       |          |     |    |    |                        |
|       |       | วงเงินรวม |     |    |    |                        |
|       |       |     250  |     |    |    |                        |
|       |       |          |     |    |    |                        |
|       |       |   ล้านบาท |     |    |    |                        |
+-------+-------+----------+-----+----+----+------------------------+
| 3. นา | เ     | -   ด    | 0   | -  | -  | -   ดอกเบี้ยจ่ายสำหรับเ    |
| งดวงใ | ป็นพี่สา | อกเบี้ยจ่าย | .88 |    |    | งินกู้ยืมเพื่อนำมาเสริมสภาพคล |
| จ ปัญญ | วของน |          |     |    |    | ่องการดำเนินงานภายในบริษัท |
| าทวีกูล | ายวีระ |          |     |    |    |                        |
|       | บูร    |          |     |    |    |    คิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ |
|       | พชัยศรี |          |     |    |    |     15 ในปี 2547        |
|       | ซ     |          |     |    |    |     และร้อยละ 7-15 ในปี  |
|       | ึ่งเป็นผ |          |     |    |    |     2546               |
|       | ู้ถือหุ้นร |          |     |    |    |     โดยทยอยชำระคืนแล    |
|       | ายใหญ่ |          |     |    |    | ะชำระหมดเมื่อเดือนกรกฎาคม |
|       | และเป |          |     |    |    |     2547               |
|       | ็นผู้ช่วย |          |     |    |    |                        |
|       | ผู้จัดกา |          |     |    |    | -   คณะกรรม            |
|       | รฝ่ายก |          |     |    |    | การตรวจสอบมีความเห็นว่ากา |
|       | ารเงิน |          |     |    |    | รทำรายการดังกล่าวมีความเห |
|       |       |          |     |    |    | มาะสมในการเสริมสภาพคล่อง |
|       |       |          |     |    |    |     ณ ขณะนั้น            |
|       |       |          |     |    |    |     โดยอัต              |
|       |       |          |     |    |    | ราดอกเบี้ยเป็นอัตราที่ตกลงกัน |
+-------+-------+----------+-----+----+----+------------------------+
|       |       | -        | -   | -  | -  |                        |
|       |       |    ยอดเง |     |    |    |                        |
|       |       | ินกู้ยืมยกมา | 8.0 | -  | -  |                        |
|       |       |          |     |    |    |                        |
|       |       | -   กู้เพ  | 8.0 | -  | -  |                        |
|       |       | ิ่มระหว่างปี |     |    |    |                        |
|       |       |          | -   | -  | -  |                        |
|       |       | -        |     |    |    |                        |
|       |       |   ชำระคืน |     |    |    |                        |
|       |       |          |     |    |    |                        |
|       |       | -        |     |    |    |                        |
|       |       |    ยอดเง |     |    |    |                        |
|       |       | ินกู้ยืมยกไป |     |    |    |                        |
+-------+-------+----------+-----+----+----+------------------------+

+-------+-------+----------+-----+----+----+------------------------+
| บุคคล/ | ความ  | ลักษ      | มูล  |    |    | คว                     |
| นิติบุคค | สัมพันธ์ | ณะรายการ | ค่าข |    |    | ามจำเป็น/ความสมเหตุสมผล/ |
| ลที่อาจ |       |          | องร |    |    |                        |
| มีความ |       |          | ายก |    |    | ความเ                  |
| ขัดแย้ง |       |          | ารร |    |    | ห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|       |       |          | ะหว |    |    |                        |
|       |       |          | ่างก |    |    |                        |
|       |       |          | ัน(ล |    |    |                        |
|       |       |          | ้านบ |    |    |                        |
|       |       |          | าท) |    |    |                        |
+-------+-------+----------+-----+----+----+------------------------+
|       |       |          | ส   | ส  | ม  |                        |
|       |       |          | .ค. | .ค | .ค |                        |
|       |       |          | 46- | .- | .- |                        |
|       |       |          | ก.ค | ธ. | ธ. |                        |
|       |       |          | .47 | ค. | ค. |                        |
|       |       |          |     | 47 | 48 |                        |
+-------+-------+----------+-----+----+----+------------------------+
| 4.    | เป็นม  | -        | 7   | 2  | -  | -   บริษัทจำ             |
| น     | ารดาข |    เงินรับ | .10 | 4. |    | หน่ายเงินลงทุนในกองทุนเปิดไ |
| างเยีย | องนาง | จากการขา |     | 07 |    | ทยแลนด์ไดเรคท์ออพพอร์ทิวนิตี้ |
| กเซียง | วิภาวดี | ยเงินลงทุน |     |    |    |     จำนวน 2,000,000    |
|       | บูร    |          |     |    |    |     หน่วย               |
| เ     | พชัยศรี |          |     |    |    |     ให้แก่นางเยียกเซียง    |
| ลื่อนฉวี | ซึ่ง    |          |     |    |    |     เลื่อนฉวี เมื่อวันที่      |
|       | เป็นผู้ถ |          |     |    |    |     5กรกฎาคม 2547 ณ    |
|       | ือหุ้นขอ |          |     |    |    |     ราคาเท่ากับ 15.5865  |
|       | งบริษัท |          |     |    |    |     บาทหน่วย            |
|       | (     |          |     |    |    |     ซึ่งเป็นมูลค่าหน่วยลงทุน  |
|       | โดยนา |          |     |    |    |     ณ วันที่ทำรายการ      |
|       | งวิภาว |          |     |    |    |     โดยชำระงวดแรกเท่ากับ |
|       | ดีถือหุ้น |          |     |    |    |     7.10               |
|       | เท่ากับ |          |     |    |    |                        |
|       | ร้อยละ |          |     |    |    |    ล้านบาทในเดือนกรกฎาคม |
|       | 2.00  |          |     |    |    |     2547 และงวดที่ 2     |
|       | ณ วันที่ |          |     |    |    |     จำนวน 24.07 ล้านบาท |
|       | 30    |          |     |    |    |     ชำระในเดือนสิงหาคม   |
|       | ม     |          |     |    |    |     2547               |
|       | ิถุนายน |          |     |    |    |     โดยมีกำไรจา         |
|       | 2548) |          |     |    |    | กการจำหน่ายเงินลงทุนเท่ากับ |
|       |       |          |     |    |    |     11.173 ล้านบาท      |
|       |       |          |     |    |    |                        |
|       |       |          |     |    |    | -   คณะกรรมการต        |
|       |       |          |     |    |    | รวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทมีค |
|       |       |          |     |    |    | วามจำเป็นที่จะต้องขายเงินลง |
|       |       |          |     |    |    | ทุนเพื่อเสริมสภาพคล่องของบร |
|       |       |          |     |    |    | ิษัทและราคาที่ทำรายการเป็นร |
|       |       |          |     |    |    | าคามูลค่าสินทรัพย์สุทธิต่อหน่วย |
|       |       |          |     |    |    |     (NAV)              |
+-------+-------+----------+-----+----+----+------------------------+

+-------+---------+--------+-----+----+----+------------------------+
| บุคคล/ | คว      | ลักษณะ  | มูล  |    |    | คว                     |
| นิติบุคค | ามสัมพันธ์ | รายการ | ค่าข |    |    | ามจำเป็น/ความสมเหตุสมผล/ |
| ลที่อาจ |         |        | องร |    |    |                        |
| มีความ |         |        | ายก |    |    | ความเ                  |
| ขัดแย้ง |         |        | ารร |    |    | ห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|       |         |        | ะหว |    |    |                        |
|       |         |        | ่างก |    |    |                        |
|       |         |        | ัน(ล |    |    |                        |
|       |         |        | ้านบ |    |    |                        |
|       |         |        | าท) |    |    |                        |
+=======+=========+========+=====+====+====+========================+
|       |         |        | ส   | ส  | ม  |                        |
|       |         |        | .ค. | .ค | .ค |                        |
|       |         |        | 46- | .- | .- |                        |
|       |         |        | ก.ค | ธ. | ธ. |                        |
|       |         |        | .47 | ค. | ค. |                        |
|       |         |        |     | 47 | 48 |                        |
+-------+---------+--------+-----+----+----+------------------------+
| 5.    | เป็น     | -      | 0   | 0. | -  | -                      |
| นาย   | บิดาของน |  ค่าจ้าง | .07 | 05 |    |   เนื่องจากบริษัทมีความจำเป |
| จงวิมล | างวิภาวดี | การเป็น |     |    |    | ็นต้องติดต่องานกับส่วนราชการ |
| เ     | บูรพชัยศรี | ที่ปรึกษา |     |    |    |     จึงได้ว่าจ้าง          |
| ลื่อนฉวี | ซึ่งเ     |        |     |    |    | นายจงวิมลเพื่อเป็นที่ปรึกษาด้า |
|       | ป็นผู้ถือหุ้น |        |     |    |    | นการประสานงานส่วนราชการ |
|       | ของบริษัท |        |     |    |    |                        |
|       | (โดยน   |        |     |    |    |  มีระยะเวลาการจ้างคราวละ |
|       | างวิภาวด |        |     |    |    |     1 ปี                |
|       | ีถือหุ้นเท่า |        |     |    |    |     อัตราค่าจ้างเดือนละ    |
|       | กับร้อยละ |        |     |    |    |     10,000 บาท         |
|       | 2.00 ณ  |        |     |    |    |     โดย                |
|       | วันที่ 30  |        |     |    |    | เริ่มว่าจ้างตั้งแต่เดือนมกราคม |
|       | มิถุนายน  |        |     |    |    |     2547 เป็นต้นมา ทั้งนี้   |
|       | 2548)   |        |     |    |    |                        |
|       |         |        |     |    |    | จะทำการต่อสัญญาว่าจ้างปีต่อปี |
|       |         |        |     |    |    |     อย่างไรก็ตาม         |
|       |         |        |     |    |    |     ตั้งแต่เดือนมกราคมปี    |
|       |         |        |     |    |    |     2548 เป็นต้นมา       |
|       |         |        |     |    |    |     ไม่มีการต่อสัญญา       |
|       |         |        |     |    |    |                        |
|       |         |        |     |    |    | -   คณะกรรมการต        |
|       |         |        |     |    |    | รวจสอบมีความเห็นว่ารายการ |
|       |         |        |     |    |    | ดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลเน |
|       |         |        |     |    |    | ื่องจากบริษัทมีความจำเป็นต้อง |
|       |         |        |     |    |    | ติดต่องานกับส่วนราชการเสมอ |
|       |         |        |     |    |    |     จึงมีความจำเ         |
|       |         |        |     |    |    | ป็นต้องจัดจ้างที่ปรึกษาและอัตร |
|       |         |        |     |    |    | าค่าจ้างก็เป็นอัตราที่เหมาะสม |
+-------+---------+--------+-----+----+----+------------------------+
|       |         | -      | 0   | -  | -  | -   บ                  |
|       |         |    เงิน | .25 |    |    | ริษัทจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัท |
|       |         | รับจากก |     |    |    |     พร็อพเพอร์ตี้โซน จำกัด  |
|       |         | ารขายเ |     |    |    |     ซึ่งเป็นบร            |
|       |         | งินลงทุน |     |    |    | ิษัทที่ยังไม่ได้มีการดำเนินธุรกิจ |
|       |         | ในบริษัท |     |    |    |     ให้แก่นายจงวิมล       |
|       |         |        |     |    |    |     เลื่อนฉวี             |
|       |         | พร็อพเพ |     |    |    |     เพื่อเป              |
|       |         | อร์ตี้โซน |     |    |    | ็นการปรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท |
|       |         |        |     |    |    |                        |
|       |         |   จำกัด |     |    |    |   โดยจำหน่ายออกไปเมื่อวันที่ |
|       |         |        |     |    |    |     7 กรกฎาคม 2547     |
|       |         |        |     |    |    |     ในราคาตามบัญชีที่เท่ากับ |
|       |         |        |     |    |    |     10 บาท             |
|       |         |        |     |    |    |                        |
|       |         |        |     |    |    |   ซึ่งเท่ากับราคาต้นทุนที่ได้มา |
|       |         |        |     |    |    |     จึงไม่มีก             |
|       |         |        |     |    |    | ำไรจากการจำหน่ายเงินลงทุน |
|       |         |        |     |    |    |                        |
|       |         |        |     |    |    | -   คณะกรร             |
|       |         |        |     |    |    | มการตรวจสอบมีความเห็นว่าร |
|       |         |        |     |    |    | ายการดังกล่าวเป็นรายการสืบ |
|       |         |        |     |    |    | เนื่องจากการปรับโครงสร้างอ |
|       |         |        |     |    |    | งค์กรและราคาในการขายเงิน |
|       |         |        |     |    |    | ลงทุนเป็นราคาที่เหมาะสมเนื่อ |
|       |         |        |     |    |    | งจากอ้างอิงจากราคาตามบัญชี |
+-------+---------+--------+-----+----+----+------------------------+
| 6.    | บริษัทถือ  | -      | 0   | -  | -  | -   บริษ                |
| บริษัท  | หุ้นร้อยละ |   ลูกหน | .00 |    |    | ัทสำรองจ่ายค่าธรรมเนียมในก |
| พร    | 99.99   | ี้เงินทดร | 725 |    |    | ารจดทะเบียนบริษัทให้กับบริษัท |
| ็อพเพอ | และ     | องจ่ายค |     |    |    |     พร็อพเพอร์ตี้ โซน จำกัด |
| ร์ตี้โซน | มีกรรมกา | ่าธรรมเ |     |    |    |     ซึ่งมีสถานะเป็นบริษัทย่อย |
| จำกัด  | รและผู้ถือ | นียมการ |     |    |    |     ณ วันที่ทำรายการ      |
|       | หุ้นร่วมกัน | จดทะเบ |     |    |    |     อย่างไรก็ตาม         |
|       | คือ      | ียนบริษัท |     |    |    |     บริษัทได้จำ           |
|       | นายวีระ  |        |     |    |    | หน่ายเงินลงทุนออกไปแล้วเมื่อ |
|       | บูรพชัยศรี | พร็อพเพ |     |    |    |     7 กรกฎาคม 2547     |
|       | ณ       | อร์ตี้โซน |     |    |    |     โด                 |
|       | วันที่ท    |        |     |    |    | ยบริษัทเรียกเก็บเงินจากบริษัท |
|       | ำรายการ |   จำกัด |     |    |    |     พร็อพเพอร์ตี้โซน จำกัด  |
|       | อย่า     |        |     |    |    |     แล้วเมื่อเดือนตุลาคม    |
|       | งไรก็ตาม |        |     |    |    |     2547 ทั้งนี้           |
|       | บร      |        |     |    |    |                        |
|       | ิษัทได้จำห |        |     |    |    |  ในการขายเงินลงทุนดังกล่าว |
|       | น่ายเงินล |        |     |    |    |     เป็นการขา           |
|       | งทุนออกไ |        |     |    |    | ยเพื่อการปรับโครงสร้างบริษัท |
|       | ปแล้วเมื่อ |        |     |    |    |     โดยแต่เดิมนั้นบริษ      |
|       |         |        |     |    |    | ัทตั้งใจที่จะดำเนินการให้บริษัท |
|       | 7       |        |     |    |    |     พร็อพเพอร์ตี้โซน จำกัด  |
|       | กรกฎาคม |        |     |    |    |     เป็นผู้ดำ             |
|       | 2547    |        |     |    |    | เนินการให้บริการหลังการขาย |
|       |         |        |     |    |    |     แต่เมื่อบร            |
|       | ให้กับน   |        |     |    |    | ิษัทตัดสินใจที่จะดำเนินการเอง |
|       | ายจงวิมล |        |     |    |    |     จึงไ                |
|       | เลื่อนฉวี  |        |     |    |    | ด้ขายเงินลงทุนดังกล่าวออกไป |
|       |         |        |     |    |    |                        |
|       | ทั้งนี้     |        |     |    |    | -   คณะกรรมการต        |
|       | เดิมบริษัท |        |     |    |    | รวจสอบมีความเห็นว่ารายการ |
|       | พร็อพเ   |        |     |    |    | ดังกล่าวมีความจำเป็นต่อบริษัท |
|       | พอร์ตี้โซน |        |     |    |    |     พร็อพเพอร์ตี้โซน       |
|       | จำกัด    |        |     |    |    |     จ                  |
|       | ก่อตั้งขึ้น  |        |     |    |    | ำกัดซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท |
|       | โดยมีวัตถ |        |     |    |    |     ณ วันที่ทำรายการ      |
|       | ุประสงค์เ |        |     |    |    |                        |
|       | พื่อดำเนิน |        |     |    |    |                        |
|       | ธุรกิจการ |        |     |    |    |                        |
|       | จัดการหล |        |     |    |    |                        |
|       | ังการขาย |        |     |    |    |                        |
|       | อย่า     |        |     |    |    |                        |
|       | งไรก็ตาม |        |     |    |    |                        |
|       | เพื่อเป   |        |     |    |    |                        |
|       | ็นการจัดโ |        |     |    |    |                        |
|       | ครงสร้าง |        |     |    |    |                        |
|       | กลุ่มบริษัท |        |     |    |    |                        |
|       | จึงได้จำห |        |     |    |    |                        |
|       | น่ายเงินล |        |     |    |    |                        |
|       | งทุนดังกล |        |     |    |    |                        |
|       | ่าวออกไป |        |     |    |    |                        |
|       | แ       |        |     |    |    |                        |
|       | ละจะดำเ |        |     |    |    |                        |
|       | นินการธุร |        |     |    |    |                        |
|       | กิจการบร |        |     |    |    |                        |
|       | ิหารจัดกา |        |     |    |    |                        |
|       | รหลังการ |        |     |    |    |                        |
|       | ขายภายใ |        |     |    |    |                        |
|       | ต้ชื่อบริษัท |        |     |    |    |                        |
|       | เม      |        |     |    |    |                        |
|       | โทรสตาร์ |        |     |    |    |                        |
|       | พร      |        |     |    |    |                        |
|       | ็อพเพอร์ตี้ |        |     |    |    |                        |
|       | จำกัด    |        |     |    |    |                        |
|       | (มหาชน) |        |     |    |    |                        |
|       | ต่อไป    |        |     |    |    |                        |
+-------+---------+--------+-----+----+----+------------------------+

+-------+---------+--------+-----+----+----+------------------------+
| บุคคล/ | คว      | ลักษณะ  | มูล  |    |    | คว                     |
| นิติบุคค | ามสัมพันธ์ | รายการ | ค่าข |    |    | ามจำเป็น/ความสมเหตุสมผล/ |
| ลที่อาจ |         |        | องร |    |    |                        |
| มีความ |         |        | ายก |    |    | ความเ                  |
| ขัดแย้ง |         |        | ารร |    |    | ห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|       |         |        | ะหว |    |    |                        |
|       |         |        | ่างก |    |    |                        |
|       |         |        | ัน(ล |    |    |                        |
|       |         |        | ้านบ |    |    |                        |
|       |         |        | าท) |    |    |                        |
+-------+---------+--------+-----+----+----+------------------------+
|       |         |        | ส   | ส  | ม  |                        |
|       |         |        | .ค. | .ค | .ค |                        |
|       |         |        | 46- | .- | .- |                        |
|       |         |        | ก.ค | ธ. | ธ. |                        |
|       |         |        | .47 | ค. | ค. |                        |
|       |         |        |     | 47 | 48 |                        |
+-------+---------+--------+-----+----+----+------------------------+
| 7.    | เป็นบริษัท | -      | 0   | 0. | 1. | -   เป็นการเช่าสำนักงาน   |
| บริษัท  | ที่นายวีระ | ค่าเช่าส | .82 | 63 | 52 |     ตั้งแต่เดือนมกราคม     |
| เมโทร | บูรพชัยศรี | ำนักงาน |     |    |    |     2547               |
| แมช   | ประธ    |        |     |    |    |     โ                  |
| ีนเนอรี่ | านเจ้าหน |        |     |    |    | ดยมีพื้นที่การเช่าทั้งสิ้นประมาณ |
| จำกัด  | ้าที่บริหาร |        |     |    |    |     450 ตารางเมตร      |
| (ดำเน | และผู้ถือห |        |     |    |    |     ในอัตราเดือนละ 280   |
| ินธุรกิจ | ุ้นรายใหญ |        |     |    |    |     บาทต่อตารางเมตร     |
| นำเข้า | ่ของบริษัท |        |     |    |    |     โดยอัตราค่าเช่า       |
| ข     | (ร้อยละ  |        |     |    |    | เป็นอัตราที่รวมค่าสาธารณูปโภ |
| ายปลีก | 71.67 ณ |        |     |    |    | ครวมทั้งค่าตกแต่งอาคารต่างๆ |
| เคร   | วันที่ 30  |        |     |    |    |                        |
| ื่องจักร | มิถุนายน  |        |     |    |    |  สัญญาเช่ามีกำหนดระยะเวลา |
| กลหนัก | 2548)   |        |     |    |    |     5 ปีสิ้นสุดในปี 2551    |
| เ     | ดำรงตำ  |        |     |    |    |     ซ                  |
| ครื่องก | แหน่งเป็น |        |     |    |    | ึ่งผู้ให้เช่าสามารถปรับค่าเช่าไ |
| ลและอ | กรรมการ |        |     |    |    | ด้ตามความเหมาะสมโดยอยู่ภา |
| ะไหล่) | (เป     |        |     |    |    | ยใต้เงื่อนไขที่ว่าอัตราการค่าบ |
|       | ็นกรรมกา |        |     |    |    | ริการที่จะเปลี่ยนแปลงนี้จะเป็น |
|       | รผู้มีอำนา |        |     |    |    | สัดส่วนโดยตรงกับค่าใช้จ่ายซึ่ง |
|       | จลงนาม) |        |     |    |    | อาจเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นเป็นภา |
|       | และถือ   |        |     |    |    | ระแก่ผู้ให้เช่าในการให้บริการ |
|       | หุ้นในสัดส |        |     |    |    |     ทั้งนี้                |
|       | ่วนร้อยละ |        |     |    |    |     หากมีการเปลี่ย        |
|       | 3.50    |        |     |    |    | นแปลงผู้ให้เช่าจะบอกกล่าวให |
|       |         |        |     |    |    | ้ผู้เช่าทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า |
|       |         |        |     |    |    |     7 วัน               |
|       |         |        |     |    |    |     ภายใต้ความตกลงร่ว    |
|       |         |        |     |    |    | มกันระหว่างผู้เช่าและผู้ให้เช่า |
|       |         |        |     |    |    |                        |
|       |         |        |     |    |    | -   คณะกร              |
|       |         |        |     |    |    | รมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|       |         |        |     |    |    | ค่าเช่าสำนักงานดังกล่าวเป็นร |
|       |         |        |     |    |    | าคาที่เหมาะสมเมื่อเทียบเคียง |
|       |         |        |     |    |    | กับสำนักงานในบริเวณเดียวกัน |
+-------+---------+--------+-----+----+----+------------------------+
| 8.    | เป็นบริษัท | -      | 0.  | -  | 3. | -                      |
| บริษัท  | ที่นายวีระ |  รายได | 012 |    | 59 |    เป็นการจำหน่ายสินทรัพย์ป |
| เอ    | บูรพชัยศรี | ้จากการ |     |    |    | ระเภทเครื่องตกแต่งสำนักงาน |
| ็มทีเอส | ประธ    | จำหน่าย |     |    |    |     ซึ่ง ณ               |
| เอ็นจ  | านเจ้าหน | สินทรัพย์ |     |    |    |     วันที่ทำ              |
| ิเนียริ่ง | ้าที่บริหาร |        |     |    |    | รายการมีมูลค่าทางบัญชีเท่ากับ |
| แอนด์  | และผู้ถือห | -      |     |    |    |     6,367.04 บาท       |
| เรนท  | ุ้นรายใหญ |   ซื้อเค |     |    |    |                        |
| ัลจำกัด | ่ของบริษัท | รื่องกำเ |     |    |    |   โดยมีกำไรจากการสินทรัพย์ |
| (เดิมช | (ร้อยละ  | นิดไฟฟ้า |     |    |    |     เท่ากับ 5,632.96 บาท |
| ื่อบริษัท | 71.67 ณ | อุปกรณ์แ |     |    |    |                        |
| เอ    | วันที่ 30  | ละบริกา |     |    |    | -   เป็นการซื่อเค         |
| ็มทีเอส | มิถุนายน  | รติดตั้งโ |     |    |    | รื่องกำเนิดไฟฟ้าอุปกรณ์และบร |
| เครน  | 2548)   | ครงการ |     |    |    | ิการติดตั้งสำหรับโครงการสีลม |
| จำกัด  | ดำรงตำ  |        |     |    |    |     แกรนด์เทอเรส        |
| ดำเนิน | แหน่งเป็น |        |     |    |    |                        |
| ธุรกิจข | กรรมการ |        |     |    |    | -                      |
| ายปลีก | (เป     |        |     |    |    |  คณะกรรมการตรวจสอบมีควา |
| ให้เช่า | ็นกรรมกา |        |     |    |    | มเห็นว่ามีความสมเหตุสมผลเน |
| เครื่อง | รผู้มีอำนา |        |     |    |    | ื่องจากรายการดังกล่าวเกิดจา |
| จักรกล | จลงนาม) |        |     |    |    | กการขายไปซึ่งสินทรัพย์ที่เกินค |
| ทุกชนิด | และถือ   |        |     |    |    | วามจำเป็นในการดำเนินธุรกิจ |
| เครื่อ  | หุ้นในสัดส |        |     |    |    |                        |
| งมืออุป | ่วนร้อยละ |        |     |    |    |                        |
| กรณ์ฮา | 10.00   |        |     |    |    |                        |
| ร์ดแวร์ |         |        |     |    |    |                        |
| ร     |         |        |     |    |    |                        |
| ถเครน |         |        |     |    |    |                        |
| รถแคต |         |        |     |    |    |                        |
| ล้อยาง |         |        |     |    |    |                        |
| และ   |         |        |     |    |    |                        |
| ให้บริก |         |        |     |    |    |                        |
| ารทั่วๆ |         |        |     |    |    |                        |
| ไป)   |         |        |     |    |    |                        |
+-------+---------+--------+-----+----+----+------------------------+
|       |         |        |     |    |    |                        |
+-------+---------+--------+-----+----+----+------------------------+

+-------+---------+-----------+---+----+----+------------------------+
| บุคคล/ | คว      | ลัก        | ม |    |    | คว                     |
| นิติบุคค | ามสัมพันธ์ | ษณะรายการ | ูล |    |    | ามจำเป็น/ความสมเหตุสมผล/ |
| ลที่อาจ |         |           | ค |    |    |                        |
| มีความ |         |           | ่า |    |    | ความเ                  |
| ขัดแย้ง |         |           | ข |    |    | ห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|       |         |           | อ |    |    |                        |
|       |         |           | ง |    |    |                        |
|       |         |           | ร |    |    |                        |
|       |         |           | า |    |    |                        |
|       |         |           | ย |    |    |                        |
|       |         |           | ก |    |    |                        |
|       |         |           | า |    |    |                        |
|       |         |           | ร |    |    |                        |
|       |         |           | ร |    |    |                        |
|       |         |           | ะ |    |    |                        |
|       |         |           | ห |    |    |                        |
|       |         |           | ว |    |    |                        |
|       |         |           | ่า |    |    |                        |
|       |         |           | ง |    |    |                        |
|       |         |           | ก |    |    |                        |
|       |         |           | ัน |    |    |                        |
|       |         |           | ( |    |    |                        |
|       |         |           | ล |    |    |                        |
|       |         |           | ้า |    |    |                        |
|       |         |           | น |    |    |                        |
|       |         |           | บ |    |    |                        |
|       |         |           | า |    |    |                        |
|       |         |           | ท |    |    |                        |
|       |         |           | ) |    |    |                        |
+=======+=========+===========+===+====+====+========================+
|       |         |           | 2 | ส  | ม  |                        |
|       |         |           | 5 | .ค | .ค |                        |
|       |         |           | 4 | .- | .- |                        |
|       |         |           | 7 | ธ. | ธ. |                        |
|       |         |           |   | ค. | ค. |                        |
|       |         |           |   | 47 | 48 |                        |
+-------+---------+-----------+---+----+----+------------------------+
| 9.    | เป็นบร   | -         | - | -  | -  | -   เงินกู้ยืมตั๋วสัญญา       |
| บริษัท  | ิษัทที่นางส |  เงินกู้ยืมตั๋ว |   |    |    | ใช้เงินเพื่อนำมาเสริมสภาพคล |
| เอ    | าวพิมพ์ใจ | สัญญาใช้เงิน |   |    |    | ่องการดำเนินงานภายในบริษัท |
| ็มเอ็มซี | บูรพชัยศรี |           |   |    |    |                        |
| ลิสซิ่ง  | (       |           |   |    |    |    คิดดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ |
| จำกัด  | กรรมการ |           |   |    |    |     3.5-5              |
|       | และผู้ถือ  |           |   |    |    |                        |
|       | หุ้นของบร |           |   |    |    | -                      |
|       | ิษัทร้อยละ |           |   |    |    |    คณะกรรมการตรวจสอบมีค |
|       | 1.33 ณ  |           |   |    |    | วามเห็นว่ารายการดังกล่าวมีค |
|       | วันที่ 30  |           |   |    |    | วามจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ |
|       | มิถุนายน  |           |   |    |    |     เพื่อเสริมสภาพ        |
|       | 2548)   |           |   |    |    | คล่องการดำเนินงานของบริษัท |
|       | แล      |           |   |    |    |     และอัตราดอกเบ       |
|       | ะนายวีระ |           |   |    |    | ี้ยเป็นอัตราที่คิดตามอัตราตลาด |
|       | บูรพชัยศรี |           |   |    |    |                        |
|       | (ประธ   |           |   |    |    |                        |
|       | านเจ้าหน |           |   |    |    |                        |
|       | ้าที่บริหาร |           |   |    |    |                        |
|       | และผู้ถือ  |           |   |    |    |                        |
|       | หุ้นของบร |           |   |    |    |                        |
|       | ิษัทร้อยละ |           |   |    |    |                        |
|       | 71.67 ณ |           |   |    |    |                        |
|       | วันที่ 30  |           |   |    |    |                        |
|       | มิถุนายน  |           |   |    |    |                        |
|       | 2548)   |           |   |    |    |                        |
|       | ดำรงตำ  |           |   |    |    |                        |
|       | แหน่งเป็น |           |   |    |    |                        |
|       | กรรมการ |           |   |    |    |                        |
|       | และผู้ถือ  |           |   |    |    |                        |
|       | หุ้นในสัดส |           |   |    |    |                        |
|       | ่วนร้อยละ |           |   |    |    |                        |
|       | 0.01    |           |   |    |    |                        |
|       | และ     |           |   |    |    |                        |
|       | 0.01    |           |   |    |    |                        |
|       | ตามลำดับ |           |   |    |    |                        |
+-------+---------+-----------+---+----+----+------------------------+
|       |         | -         | 0 | -  | -  |                        |
|       |         | ดอกเบี้ยจ่าย | . |    |    |                        |
|       |         |           | 4 |    |    |                        |
|       |         |           | 6 |    |    |                        |
+-------+---------+-----------+---+----+----+------------------------+
|       |         | -   ยอดเ  | 1 | -  | -  |                        |
|       |         | งินกู้ยืมยกมา | 5 |    |    |                        |
|       |         |           | . | -  | -  |                        |
|       |         | -   กู้เ    | 0 |    |    |                        |
|       |         | พิ่มระหว่างปี | 0 | -  | -  |                        |
|       |         |           |   |    |    |                        |
|       |         | -         | 1 | -  | -  |                        |
|       |         |    ชำระคืน | 6 |    |    |                        |
|       |         |           | . |    |    |                        |
|       |         | -   ยอดเ  | 0 |    |    |                        |
|       |         | งินกู้ยืมยกไป | 0 |    |    |                        |
|       |         |           |   |    |    |                        |
|       |         |           | 3 |    |    |                        |
|       |         |           | 1 |    |    |                        |
|       |         |           | . |    |    |                        |
|       |         |           | 0 |    |    |                        |
|       |         |           | 0 |    |    |                        |
|       |         |           |   |    |    |                        |
|       |         |           | - |    |    |                        |
+-------+---------+-----------+---+----+----+------------------------+
|       |         | -   ค     | 0 | 0. | 0. | -   เป็นการเช่า          |
|       |         | ่าเช่ารถยนต์ | . | 43 | 95 |     และเช่าซื้อรถ         |
|       |         |           | 9 |    |    | ยนต์เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจ |
|       |         |           | 5 |    |    |     โดยอัตรา            |
|       |         |           |   |    |    | ค่าเช่าและอัตราดอกเบี้ยเป็นอ |
|       |         |           |   |    |    | ัตราเดียวกับที่คิดกับลูกค้าทั่วไป |
|       |         |           |   |    |    |                        |
|       |         |           |   |    |    | -   เ                  |
|       |         |           |   |    |    | ป็นการเช่าซื้อรถยนต์ยี่ห้อเบนซ์ |
|       |         |           |   |    |    |     โดยคิดค่าเช่าเดือนละ   |
|       |         |           |   |    |    |     86,421.31 บาท      |
|       |         |           |   |    |    |     ระยะเวลาการเช่า 3 ปี |
|       |         |           |   |    |    |                        |
|       |         |           |   |    |    |   สามารถต่ออายุสัญญาเช่าได้ |
|       |         |           |   |    |    |     แต่ทั้งนี้              |
|       |         |           |   |    |    |     เมื่อรวม             |
|       |         |           |   |    |    | ระยะเวลาการเช่าทั้งหมดแล้ว |
|       |         |           |   |    |    |     จะต้องไม่เกินกว่า 8 ปี  |
|       |         |           |   |    |    |                        |
|       |         |           |   |    |    | -   เป                 |
|       |         |           |   |    |    | ็นการเช่าซื้อรถยนต์ยี่ห้อวอลโว่ |
|       |         |           |   |    |    |     และบีเอ็มดับเบิ้ลยู      |
|       |         |           |   |    |    |     ซึ่งตามสัญ            |
|       |         |           |   |    |    | ญาเช่าซื้อรถยนต์มีมูลค่าเท่ากับ |
|       |         |           |   |    |    |     2.38 ล้านบาท และ    |
|       |         |           |   |    |    |     4.87 ล้านบาท        |
|       |         |           |   |    |    |     ตามลำดับ            |
|       |         |           |   |    |    |                        |
|       |         |           |   |    |    |    มีระยะเวลาการผ่อนชำระ |
|       |         |           |   |    |    |     48                 |
|       |         |           |   |    |    |     งว                 |
|       |         |           |   |    |    | ดครบกำหนดในเดือนพฤษภาคม |
|       |         |           |   |    |    |     และกันยายน 2550     |
|       |         |           |   |    |    |     ตามลำดับ            |
|       |         |           |   |    |    |     โดย                |
|       |         |           |   |    |    | มีภาระที่ต้องผ่อนชำระเดือนละ |
|       |         |           |   |    |    |     0.05 ล้านบาท และ    |
|       |         |           |   |    |    |     1.10 ล้านบาท        |
|       |         |           |   |    |    |     ตามลำดับ            |
+-------+---------+-----------+---+----+----+------------------------+
|       |         | -   ค่าเ   | 1 | 0. | 1. |                        |
|       |         | ช่าซื้อรถยนต์ | . | 61 | 50 |                        |
|       |         |           | 2 |    |    |                        |
|       |         |           | 4 |    |    |                        |
+-------+---------+-----------+---+----+----+------------------------+
|       |         | -         | 4 | 4. | 2. | -   คณะกร              |
|       |         |  เจ้าหนี้ค่าเ | . | 30 | 45 | รมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|       |         | ช่าซื้อรถยนต์ | 9 |    |    |     รายการเช่ารถยนต์     |
|       |         |           | 1 | 0. | 0. |                        |
|       |         | -         |   | 12 | 22 |    และเช่าซื้อรถยนต์ดังกล่าว |
|       |         | ดอกเบี้ยค่าเ | 0 |    |    |     มีความสมเหตุสมผล     |
|       |         | ช่าซื้อรถยนต์ | . |    |    |     และมีความจำเ        |
|       |         |           | 3 |    |    | ป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท |
|       |         |           | 2 |    |    |     รวมทั้ง              |
|       |         |           |   |    |    | อัตราค่าเช่าและอัตราดอกเบี้ย |
|       |         |           |   |    |    |     เป็นอ               |
|       |         |           |   |    |    | ัตราเดียวกับที่คิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-------+---------+-----------+---+----+----+------------------------+
| 10.   | เป็นก    | เงิน       | 0 | 1. | 1. | -   เป็นการซื้อขาย        |
| น     | รรมการแ | ค่าผ่อนดาวน์ | . | 04 | 37 | คอนโดมิเนียมในโครงการสีลม |
| างสาว | ละผู้ถือหุ้น |           | 7 |    |    |     แกรนด์ เทอเรส จำนวน |
| พิมพ์ใจ | ของบริษัท |           | 4 |    |    |     1 ยูนิต              |
| บูร    | โดย     |           |   |    |    |     โดยราคาท           |
| พชัยศรี | ถือหุ้นเท่า |           |   |    |    | ี่ใช้ในการซื้อขายเป็นราคาเดีย |
|       | กับร้อยละ |           |   |    |    | วกับที่จำหน่ายให้กับลูกค้าทั่วไป |
|       | 1.33 ณ  |           |   |    |    |     (ราคาตารางเมตรละ   |
|       | วันที่ 31  |           |   |    |    |     62,000 บาท)        |
|       | ธันวาคม  |           |   |    |    |                        |
|       |         |           |   |    |    | -   คณะกรรมการตรวจสอบ  |
|       | 2548    |           |   |    |    | มีความเห็นว่ารายการดังกล่าว |
|       |         |           |   |    |    | เป็นการทำธุรกิจปกติของบริษัท |
|       |         |           |   |    |    |     และราคาจำหน่ายเป็นร  |
|       |         |           |   |    |    | าคาเดียวกับที่คิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-------+---------+-----------+---+----+----+------------------------+
| 11.   | เ       | เงิน       | 0 | -  | -  | -   เป็นการซื้อขาย        |
| นา    | ป็นผู้จัดกา | ค่าผ่อนดาวน์ | . |    |    | คอนโดมิเนียมในโครงการสีลม |
| งสาวป | รฝ่ายบัญชี |           | 6 |    |    |     แกรนด์ เทอเรส จำนวน |
| ิยะรัตน์ |         |           | 7 |    |    |     1 ยูนิต              |
| วัชระพ |         |           |   |    |    |     โดยราคาท           |
| งษ์วินิจ |         |           |   |    |    | ี่ใช้ในการซื้อขายเป็นราคาเดีย |
|       |         |           |   |    |    | วกับที่จำหน่ายให้กับลูกค้าทั่วไป |
|       |         |           |   |    |    |     (ราคาตารางเมตรละ   |
|       |         |           |   |    |    |     60,000 บาท)        |
|       |         |           |   |    |    |                        |
|       |         |           |   |    |    | -   คณะกรรมการตรวจสอบ  |
|       |         |           |   |    |    | มีความเห็นว่ารายการดังกล่าว |
|       |         |           |   |    |    | เป็นการทำธุรกิจปกติของบริษัท |
|       |         |           |   |    |    |     และราคาจำหน่ายเป็นร  |
|       |         |           |   |    |    | าคาเดียวกับที่คิดกับลูกค้าทั่วไป |
+-------+---------+-----------+---+----+----+------------------------+
| 12.   | เป็นก    | กำไรจาก   | - | -  | 2. | -   เป็นรายการที่ค        |
| นาย   | รรมการ, | การขายที่ดิน |   |    | 10 | ุณรัตนชัยซื้อที่ดินจากบริษัทเนื้อที่ |
| รัตนชัย | กรรมกา  |           |   |    |    |     417 ตารางวา        |
|       | รผู้จัดการ |           |   |    |    |     บริเวณซอยอุดมสุข      |
| ผา    | แ       |           |   |    |    |     โดยรา              |
| ตินาวิน | ละผู้ถือหุ้น |           |   |    |    | คาซื้อขายในราคาตารางวาละ |
|       | ของบริษัท |           |   |    |    |     40,000 บาท         |
|       | โดย     |           |   |    |    |     (โอนกรรมสิทธิ์แล้ว)    |
|       | ถือหุ้นเท่า |           |   |    |    |                        |
|       | กับร้อยละ |           |   |    |    | -   คณะ                |
|       | 0.88 ณ  |           |   |    |    | กรรมการตรวจสอบพิจารณาโด |
|       | วันที่ 13  |           |   |    |    | ยคำนึงถึงประโยชน์ที่บริษัทจะไ |
|       | มีนาคม   |           |   |    |    | ด้รับแล้วมีความเห็นราคาซื้อขา |
|       | 2549    |           |   |    |    | ยเป็นราคาตลาดและเป็นธรรม |
|       |         |           |   |    |    |     โดยราคาซื้อ          |
|       |         |           |   |    |    | ขายสูงกว่าเมื่อเปรียบเทียบกับ |
|       |         |           |   |    |    | ราคาประเมินของทางราชการ |
|       |         |           |   |    |    |     และร               |
|       |         |           |   |    |    | าคาประเมินของบริษัทประเมิน |
|       |         |           |   |    |    | ที่ได้รับความเห็นชอบจากกลต. |
+-------+---------+-----------+---+----+----+------------------------+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันนั้น มีความสมเหตุสมผลและจำเป็น เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่า
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ซึ่งมีราคาและมีเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทจะนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ทั้งนี้ การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11.4 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในปี 2548

บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัท เมโทรแมชชีนเนอรี่ จำกัด ในเรื่องค่าเช่าสำนักงาน
ซึ่งมีความจำเป็นในการใช้เป็นสำนักงานแห่งใหญ่ของบริษัท
ประกอบกับราคาค่าเช่าเป็นราคาตลาดเป็นราคาที่เหมาะสม

ในอนาคตหากเกิดรายการระหว่างกันอื่น ๆ นอกจากที่กล่าวมาแล้วอีก เช่น
รายการเช่าซื้อรถยนต์กับบริษัท เอ็ม เอ็ม ซี ลิสซิ่ง จำกัด หรือกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
บริษัทจะดำเนินการให้มีการอนุมัติให้ทำรายการดังกล่าว
โดยบุคคลที่มีส่วนได้เสียหรืออาจขัดแย้งจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ และให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าวทุกครั้ง
ซึ่งการอนุมัติให้ทำรายการดังกล่าวจะดำเนินการตามขั้นตอนของข้อกำหนดหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนระเบียบและกฏเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด โดยการกำหนดราคา ค่าตอบแทน
หรือค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับรายการระหว่างกันบริษัทจะกำหนดโดยอ้างอิงจากราคาตลาด
ตลอดจนมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีอนุญาตแห่งประเทศไทย
รวมทั้งพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของรายการ และคำ0นึงถึงประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
และจะเปิดเผยรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท
และรายงานประจำปีของบริษัท

อนึ่ง คณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2548 ได้อนุมัติการขายที่ดิน พื้นที่ 417 ตารางวา
บริเวณซอยอุดมสุขให้แก่นายรัตนชัย ผาตินาวิน กรรมการผู้จัดการของบริษัท
ซึ่งเป็นโฉนดแปลงที่แบ่งแยกจากที่ดินแปลงที่บริษัทเตรียมสำหรับการพัฒนาโครงการบ้านรวิภา
(ทาวน์เฮ้าส์) บริเวณซอยอุดมสุข โดยอนุมัติการขายในราคาตารางวาละ 40,000 บาท
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 16,680,000 บาท โดยการอนุมัติรายการระหว่างกันดังกล่าว
ได้ผ่านการพิจารณาถึงความเหมาะสมในการทำรายการจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทแล้ว
และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าราคาที่ซื้อขายมีความเหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลเปรียบเทียบกับราคาประเมินของราชการ ราคาประเมินโดยบริษัทประเมินที่
ก.ล.ต.รับรอง และราคาต้นทุนซื้อ
โดยราคาซื้อขายสูงกว่าเมื่อเปรียบเทียบกับราคาประเมินของทางราชการ
และราคาประเมินของบริษัทประเมินที่ได้รับความเห็นชอบจากก.ล.ต. ทั้งนี้ นายรัตนชัย
ผาตินาวินซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวได้งดออกเสียงในการลงมติครั้งนี้
และบริษัทฯได้โอนกรรมสิทธิ์ที่ดินแปลงดังกล่าวให้แก่นายรัตนชัย ผาตินาวินแล้วเมื่อวันที่ 12 กันยายน
2548

นอกจากนี้ ในการประชุมคราวเดียวกันนั้น ได้มีการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน 2 รายการ
โดยมีรายละเอียดดังนี้

การซื้อขายและติดตั้งเครื่องกำเนิดไฟฟ้าสำหรับโครงการสีลม แกรนด์เทอเรส กับบริษัท เอ็มทีเอส เอ็นจิเนียริ่ง แอนด์ เร้นทัล จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่นายวีระ บูรพชัยศรีซึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารของบริษัท รวมทั้งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (ถือหุ้นร้อยละ 71.67 ในบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548) ไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม พร้อมทั้งถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 10 โดยตกลงซื้อขายในราคา 3,360,000 บาท ทั้งนี้ เมื่อเปรียบเทียบกับคุณสมบัติและราคากับบริษัทอื่นๆ ในท้องตลาด แล้วพบว่าเป็นราคาที่สมเหตุสมผลและคุณสมบัติต่างๆ ใกล้เคียงกัน โดยการอนุมัติรายการระหว่างกันดังกล่าว ได้ผ่านการการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทแล้ว และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าเป็นรายการที่จำเป็นและมีความเหมาะสม และมีมติเป็นเอกฉันท์เห็นชอบกับรายการดังกล่าว ทั้งนี้ ในการออกเสียงลงคะแนนดังกล่าวนายวีระ บูรพชัยศรีซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียได้งดออกเสียงในการลงมติครั้งนี้ และที่ประชุมได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ เป็นผู้เจรจาจัดทำสัญญาซื้อขายและติดตั้งเครื่องกำเนิดไฟฟ้ากับบริษัท เอ็มทีเอส เอ็นจิเนียริ่ง แอนด์ เร้นทัล จำกัด ซึ่งได้มีการซื้อขายเรียบร้อยแล้ว

การให้บริการระบบโทรคมนาคมของอาคารโครงการทั้งหมดของบริษัทรวม 5 โครงการกับบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทที่นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ซึ่งเป็นประธานกรรมการของบริษัท รวมทั้งถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 13.33 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ และผู้อำนวยการบริหาร-Group Investment โดยคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นรายการที่จำเป็นและเหมาะสม อีกทั้งราคาเป็นธรรมและสมเหตุสมผล เนื่องจากผู้ประกอบการในท้องตลาดที่มีประสิทธิภาพมีเพียงบริษัท ท.ศ.ท.คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) และบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) เท่านั้น และมีมติเป็นเอกฉันท์เห็นชอบกับรายการดังกล่าว และมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการจัดทำสัญญากับบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) เพื่อเป็นการเปรียบเทียบด้วย ทั้งนี้ ในการออกเสียงลงคะแนนดังกล่าว นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ ซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียได้งดออกเสียงสำหรับการลงมติครั้งนี้