9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างองค์กร

9.2 การจัดการโครงสร้างการจัดการ

1.  คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

(1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลกิจการของบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)
บริษัทจึงจัดให้มีคณะกรรมการในจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
โดยคัดสรรบุคคลผู้ที่มีประสบการณ์ มีความรู้ความสามารถพื้นฐานในด้านต่าง ๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทและมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท
พร้อมกันนี้บริษัทฯส่งเสริมให้คณะกรรมการได้รับการอบรมในหลักสูตร DCP, DAP, Effective
Audit Committee ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
เพื่อส่งเสริมให้กรรมการทราบถึงบทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท
ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อพึงปฏิบัติที่จำเป็นสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน ดังนี้

  ----- --------------------------------- --------------------------------
        รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1.    นายเจริญ อุษณาจิตต์                   ประธานกรรมการ

  2.    นายทักษะ บุษยโภคะ                   รองประธานกรรมการ

  3.    นายโยธิน เนื่องจำนงค์                 กรรมการ

  4.    นายอดิเรก ปฏิทัศน์                    กรรมการ

  5.    นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร                 กรรมการ

  6.    นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง               กรรมการ

  7.    นายวิทยา แหวนดวงเด่น                กรรมการ และ กรรมการอิสระ

  8.    นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล               กรรมการ และ กรรมการอิสระ

  9.    หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์         กรรมการ และ กรรมการอิสระ

  10.   นายสุรชัย สนธิรติ                     กรรมการ และ กรรมการอิสระ
  ----- --------------------------------- --------------------------------

  หมายเหตุ: ลำดับที่ 1-6 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท โดยกำหนดให้กรรมการผู้มี

  อำนาจลงนามผูกพันบริษัท 2 คน ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
  และมีนางสาววราภรณ์ สุธรรมมาภรณ์ ทำหน้าหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท

  ทั้งนี้รายละเอียดของกรรมการปรากฏดังข้อมูลเอกสารแนบ 1

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือผู้บริหารของบริษัท จำนวนหนึ่งให้เป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้ เรื่องที่กรรมการมีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  (ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  เรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

5.  การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

6.  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็น

อิสระและเป็นผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1 ท่านมีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน
มีวาระการดำรง

ตำแหน่งคราวละ 2 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับมาดำรงตำแหน่ง

ใหม่ได้ โดยในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้

คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าดำรงตำแหน่งแทนโดย

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการตรวจสอบได้เพียงเท่าวาระที่ยังคงเหลืออยู่ของ

กรรมการตรวจสอบที่ตนแทน ทั้งนี้กำหนดให้ต้องประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3
เดือนต่อครั้ง

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมโดยสม่ำเสมอทุกไตรมาส โดยในปี 2549 มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

  ณ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน

ดังนี้

+---+---------------------------------+--------------------------------+
|   | รายชื่อ                           | ตำแหน่ง                         |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
| 1 | นายวิทยา แหวนดวงเด่น              | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
| . |                                 |                                |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
| 2 | นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล             | กรรมการตรวจสอบ                 |
| . |                                 |                                |
+---+---------------------------------+--------------------------------+
| 3 | หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์       | กรรมการตรวจสอบ                 |
| . |                                 |                                |
+---+---------------------------------+--------------------------------+

ทั้งนี้ มีนางสาววราภรณ์ สุธรรมมาภรณ์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่

เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่

  เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้

  รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นราย

  ใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรง หรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน

  และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และ

  รวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  เป็นกรรมการตรวจสอบ ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว เห็น

  ว่าเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความ

  เห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ

  บริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทน เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่จากบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
  โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
  และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  โดยพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี
  การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ
  รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

  2. วางแนวทางและสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
  โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี) พิจารณาวางแผน
  รวมทั้งทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัท
  และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)
  ถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน
  วางแผนการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์ และการรักษาความปลอดภัยของข้อมูล
  เพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอก

3.  สอบทานการดำเนินการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่อไป

6.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และ/หรือ
    ที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    รายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

(3) คณะกรรมการบริหาร

  ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท มีจำนวนรวม 4 ท่าน ประกอบด้วยประธานกรรมการ

บริหาร 1 ท่าน กรรมการผู้จัดการใหญ่ 1 ท่าน และกรรมการบริหารอีก 2 ท่าน
ทั้งนี้กำหนดให้คณะกรรมการ

บริหารมีการประชุมโดยสม่ำเสมอ โดยในปี 2549 มีการประชุมรวม 12 ครั้ง
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการ

บริษัทในทุกไตรมาส

ณ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ดังนี้

  ----- ---------------------------- ------------------------------------
        รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.    นายอดิเรก ปฏิทัศน์               ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร            กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.    นายธนกร ชาลี                  กรรมการบริหาร

  4.    นางสาวแววตา สุขเสน่ห์           กรรมการบริหาร
  ----- ---------------------------- ------------------------------------

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
    และโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ
    ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้ง
    พิจารณาอนุมัติการจัดสรรงบประมาณประจำปี การแก้ไข เปลี่ยนแปลง
    เพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปี ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วน
    และให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อทราบต่อไป

3.  ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติ

5.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอน
    เจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราวๆ ไป
    และให้มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการทางการเงินดังนี้

  (1) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจหรืองบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

  ไว้แล้ว ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

(2) ในกรณีที่ไม่เข้ากรณีตามข้อ 1. ให้คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการ

  อนุมัติการดำเนินการทางการเงินในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท โดยอำนาจอนุมัติ

  ทางการเงินดังกล่าวจะรวมถึง การอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ในการดำเนินการตามปกติ

  ธุรกิจ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุน (Capital Expenditure) หรือสินทรัพย์ถาวร การ

  กู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้ รวมถึงการ

  ให้หลักประกัน (ยกเว้นการให้หลักประกันตามโครงการที่ประมูลหรือรับจ้างทำของ ซึ่ง

  จะไม่จำกัดวงเงิน) การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ เป็นต้น

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องภายในขอบเขตตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

  อนึ่ง
  การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัท และตามที่สำนักงาน
  ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
  รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1.  ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร การเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามที่เห็นสมควร

2.  มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท
    เอกสารทางบัญชีและการเงินในวงเงินที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

3.  ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่ไม่สามารถจัดประชุมคณะกรรมการบริหาร หรือประชุมคณะกรรมการได้
    ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจตัดสินใจในการกำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท

4.  การกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย แต่ทั้งนี้
    อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร
    จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
    (ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัท
    หรือบริษัทย่อย
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
    รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อยเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

5.  มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

6.  ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

  ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2.  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

3.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

4.  มีอำนาจอนุมัติ
    และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    รวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
    ภายในวงเงินที่คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารให้อำนาจไว้

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

  ทั้งนี้
  กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อประธานกรรมการบริหาร
  และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้

  อนึ่ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
  รายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
  คณะกรรมการบริษัท (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

(4) คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่1/2549 เมื่อ

วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2549 มีจำนวนรวม 4 ท่าน
ประกอบด้วยประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง 1 ท่าน

และกรรมการกรรมการบริหารอีก 3 ท่าน
เพื่อบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั้งระดับองค์กรและระดับกิจกรรม

ให้ครอบคลุมทุกกระบวนการทำงานที่มีความสำคัญ

ณ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ดังนี้

  ----- ---------------------------- ------------------------------------
        รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1.    นายสุรชัย สนธิรติ                ประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2.    นายอดิเรก ปฏิทัศน์               กรรมการ

  3.    นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร            กรรมการ

  4.    นางสาวแววตา สุขเสน่ห์           กรรมการ
  ----- ---------------------------- ------------------------------------

กำหนดบทบาทความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. พิจารณา กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

2. ติดตามความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร และพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยงตอดจนกระบวน

การบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

3.  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม และให้ได้รับการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร

4.  ติดตามความเสี่ยงทางกลยุทธ์ และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการที่สำคัญ

5.  ให้คำปรึกษา คำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

6.  ส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร
    โดยให้ทุกคนตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

7.  จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยขั้นตอนการดำเนินงาน
    หลักเกณฑ์ในการประเมินความเสี่ยง
    และแนวทางการบริหารความเสี่ยงและปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน

8.  สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    เพื่อเชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

9.  รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

เลขานุการบริษัท มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  ให้คำแนะนำและสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับข้อกฎหมาย
    และระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

2.  ดูและให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมทั้งติดตามให้นโยบายและข้อแนะนำของคณะกรรมการบริษัทมีผลในทางปฏิบัติ

3.  กำกับดูแลให้บริษัท คณะกรรมการและฝ่ายจัดการปฏิบัติตามข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้อง

4.  ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติงานอย่างถูกต้องและรอบคอบ

5.  ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและดูและผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

6.  ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

2.  คณะผู้บริหาร

ในปี 2549 ประธานกรรมการบริหารได้พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารเพิ่ม 5 ท่าน เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์
2549 แต่งตั้งนายธนกิจ หล่อวัฒนพงษา ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายการขาย-กลุ่มรัฐวิสาหกิจ ,
แต่งตั้งนายสาธิต สุขสมบูรณ์ ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขาย-กลุ่มอุตสาหกรรมการผลิต,
แต่งตั้งนายประพันธ์ ตรีจรูญ
ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขาย-กลุ่มภาครัฐและการศึกษากลุ่มที่ 2 , แต่งตั้งนายปัญญา
พางดำรงพาณิชย์ ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขาย-กลุ่มภาครัฐและการศึกษากลุ่มที่ 4
และเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2549 แต่งตั้ง นายกิตติพงศ์
พฤกษอรุณดำรงตำแหน่งเป็นผู้ช่วยผู้อำนวยการบริหารงานบริษัทย่อย
โดยในระหว่างปีมีผู้บริหารลาออกจำนวน 3 ท่าน ได้แก่นายประพันธ์ ตรีจรูญ
ซึ่งดำรงตำแหน่งผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการขาย-กลุ่มภาครัฐและการศึกษา กลุ่มที่ 2 , นายณรงค์
สุขสมพงษ์ ซึ่งดำรงตำแหน่งผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการขาย-กลุ่มภาครัฐและการศึกษา กลุ่มที่ 3
และนายพนมสุข มีลักษณะ ซึ่งดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายการขาย-กลุ่มการเงินและการธนาคาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 14 คน ประกอบด้วย

  ----- -------------------- ---------------------------------------------
        รายชื่อ                ตำแหน่ง

  1.    นายอดิเรก ปฏิทัศน์       ประธานกรรมการบริหาร

  2.    นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร    กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3.    นายธนกร ชาลี          ผู้อำนวยการฝ่ายธุรกิจที่ปรึกษาและพัฒนาผลิตภัณฑ์

  4.    นายโกวิทย์             ผู้อำนวยการฝ่ายขาย – กลุ่มสื่อสารโทรคมนาคม
        ดุลยะโสภาพรรณ         

  5.    นายธนกิจ หล่อวัฒนพงษา   ผู้อำนวยการฝ่ายขาย – กลุ่มรัฐวิสาหกิจ

  6.    นายซิมมี่ โทมัส          ผู้อำนวยการกลุ่มธุรกิจต่างประเทศ

  7.    นางสาวบุษกรณ์ ลีเจ้ยวะระ ผู้อำนวยการฝ่ายกลยุทธ์และการตลาด

  8.    นายศิริธร ชื่นชม         ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขาย – กลุ่มภาครัฐและการศึกษา กลุ่มที่
                             1

  9.    นายปัญญา พางดำรงพาณิชย์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขาย – กลุ่มภาครัฐและการศึกษา กลุ่มที่
                             4

  10.   นายสาธิต สุขสมบูรณ์      ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขาย - กลุ่มอุตสาหกรรมการผลิต

  11.   นายกิตติพงศ์ พฤกษอรุณ    ผู้ช่วยผู้อำนวยการบริหารงานบริษัทย่อย

  12.   นายวัฒะชัย ตันติเวชยานนท์ ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายข้อมูลด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ

  13.   นายสมชาย สมเกษมกุล    ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค

  14.   นางสาวแววตา สุขเสน่ห์   ผู้บริหารระดับสูงฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ----- -------------------- ---------------------------------------------

รายละเอียดของผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในปัจจุบัน ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

แม้ว่าบริษัทจะไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
แต่บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการโดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ
เช่น ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น
โดยกำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

  (1) คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

(2) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2. ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  (3) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนในปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  (4)
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

(5) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วย

คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับ

รวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับผู้บริหาร
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสม

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน

เพื่อจูงใจและให้เกิดความเหมาะสมต่อความรู้ความสามารถและความรับผิดชอบในรูปของเบี้ยประชุม
สำหรับค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุมเช่นกัน
โดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
ได้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการโดยเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันรวมถึงผลการดำเนินงาน
และได้อนุมัติปรับเพิ่มค่าตอบแทนกรรมการเนื่องจากได้พิจารณาถึงความเหมาะสมเมื่อเทียบกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยเป็นค่าเบี้ยประชุมสำหรับประธานกรรมการในอัตรา 120,000 บาท
และค่าเบี้ยประชุมสำหรับคณะกรรมการท่านอื่นในอัตราท่านละ 84,000 บาทต่อปี(เพิ่มขึ้นจากปี
2548 ร้อยละ 35)
สำหรับค่าเบี้ยประชุมของกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบกำหนดให้จ่ายในอัตราเดิมท่านละ
15,000 บาทต่อเดือนซึ่งเท่ากับปีที่ผ่านมา
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นได้กำหนดค่าตอบแทนสำหรับประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงโดยกำหนดให้จ่ายค่าตอบแทนในรูปค่าเบี้ยปะชุมในอัตรา
15,000 บาทต่อเดือน
ทั้งนี้มติที่ประชุมมิได้อนุมัติให้กำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริหารความเสี่ยงท่านอื่นๆ
ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริหารของบริษัทควบคู่ไปด้วย

สำหรับงวดปี 2549 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริหาร 6 ราย และกรรมการ

อิสระ 4 ราย รวมทั้งสิ้น 10 ท่าน ดังนี้

+------------------------------+-----------------+--------------------+
| รายชื่อ                        | ตำแหน่ง          | ณ                  |
|                              |                 | วันที่ 31 ธันวาคม 2549 |
|                              |                 |                    |
|                              |                 | (บาท)              |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 1. นายเจริญ อุษณาจิตต์           | ประธานกรรมการ   | 120,000            |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 2. นายทักษะ บุษยโภคะ           | ร               | 84,000             |
|                              | องประธานกรรมการ |                    |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 1.  3. นายโยธิน เนื่องจำนงค์     | กรรมการ         | 84,000             |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 4. นายอดิเรก ปฏิทัศน์            | กรรมการ         | 84,000             |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 5. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร         | กรรมการ         | 84,000             |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 6. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง       | กรรมการ         | 84,000             |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 7. นายวิทยา แหวนดวงเด่น        | กรรมการและ      | 264,000            |
|                              |                 |                    |
|                              | กรรมการอิสระ     |                    |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 8. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล       | กรรมการและ      | 264,000            |
|                              |                 |                    |
|                              | กรรมการอิสระ     |                    |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 9. หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์ สวัสดิวัตน์ | กรรมการและ      | 264,000            |
|                              |                 |                    |
|                              | กรรมการอิสระ     |                    |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| 10.นายสุรชัย สนธิรติ             | กรรมการและ      | 176,000            |
|                              |                 |                    |
|                              | กรรมการอิสระ     |                    |
+------------------------------+-----------------+--------------------+
| รวม                          |                 | 1,508,000          |
+------------------------------+-----------------+--------------------+

(2) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับปี 2549 สิ้นสุด 31
ธันวาคม 2549 จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 16 ราย รวมเป็นเงิน 28
ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  - ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญ (ESOP):

  เดิมมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 วันที่ 25 เมษายน 2548 ได้อนุมัติให้บริษัท

จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยเป็นส่วนที่จัดสรรให้แก่กรรมการ 9 ท่าน รวมจำนวน 1,300,000 หน่วย
โดยมีอัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วย ใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ ในราคา 4 บาทต่อหุ้น
แต่เนื่องจากมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2549 วันที่ 15 สิงหาคม 2549
มีมติชะลอโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
(โครงการ ESOP ครั้งที่ 1)
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วและเห็นว่าจากสภาวะทางการเมืองและเศรษฐกิจซึ่งผันผวนอยู่ในปัจจุบัน
ส่งผลกระทบต่อราคาตลาดของหลักทรัพย์เปลี่ยนแปลงไปมากจึงชะลอโครงการดังกล่าวออกไป

4.  

5.  การกำกับดูแลกิจการ

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

โดยที่คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท
ซึ่งจะเสริมสร้างระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
จะช่วยเสริมสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสียและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี

จึงได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นตั้งแต่ปี 2547
ได้มีการกำกับดูแลและกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นประจำทุกปี
ยังผลให้ในปี 2549 บริษัทได้รับผลประเมินบรรษัทภิบาลที่ดีของบริษัทจดทะเบียนจัดอยู่ในกลุ่ม
“ดีมาก” โดยบริษัทมีการกำหนดหลักการกำกับดูกิจการที่ดีหลักใหญ่ ๆ ไว้ดังนี้

1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย

2. คณะกรรมการ โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระ

3. การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

4. การควบคุม และบริหารความเสี่ยง

5. จริยธรรมธุรกิจ

ทั้งนี้บริษัทได้ปลูกฝังให้พนักงานทุกฝ่ายตระหนักถึงความสำคัญและนำหลักการกำกับดูแลกิจการไปปฏิบัติ
โดยมีคณะกรรมการบริหาร
และฝ่ายตรวจสอบภายในภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบ

(2) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
จึงได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่าง ๆ เพื่อแสดงถึงการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นดังนี้

1. เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์

ของบริษัท

2.  ส่งเสริมให้คณะกรรมการ พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ คู่สมรส
    บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

  และ Nominee ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหุ้น
  MFECและยังมิได้

  เปิดเผยแก่สาธารณชนเพื่อประโยชน์ส่วนตน

3.  จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยติดต่อเสนอเพิ่มระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
    ก่อนการ

  ประชุม

4.  จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่าง

  เพียงพอ ครบถ้วน และอำนวยความสะดวกต่าง ๆ ในการประชุม อีกทั้งเพิ่มช่องทางให้ผู้ถือหุ้นได้

  รับทราบข้อมูลการประชุมอย่างรวดเร็วยิ่งขึ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท รวมถึงจัดส่งและเผยแพร่

  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่เหมาะสม

5.  ให้สิทธิผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเวลาเริ่มประชุมแล้ว
    มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนน

  เสียงในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

6.  สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
    หรือออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น และตั้งคำถามใด ๆ อย่างเท่าเทียมกัน

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัท ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องดังนี้

1.  พนักงาน บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

2.  คู่ค้าและเจ้าหนี้ บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน โดยในปี 2549
    บริษัทออกจดหมายถึงคู่ค้าทุกรายเพื่อให้รับทราบถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    การไม่ขอความช่วยเหลือหรือของกำนัลในรูปแบบต่าง ๆ
    รวมถึงขอความร่วมมือจากผู้ขายในการแจ้งให้ผู้บริหารของบริษัททราบ
    กรณีพนักงานของบริษัทมีพฤติกรรมไม่เหมาะสมใด ๆ

3.  ลูกค้า บริษัทให้บริการที่มีคุณภาพ
    และตอบสนองความต้องการของลูกค้าโดยให้ความสำคัญด้านความปลอดภัยควบคู่กันไป

4.  คู่แข่ง บริษัทประพฤติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียข้างต้นเป็นอย่างดี

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน) กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง
ภายในระยะเวลาไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
และจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นได้สิทธิที่เท่าเทียมกันทุกราย
โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
เอกสารประกอบระเบียบวาระการประชุมต่าง ๆ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
พร้อมหนังสือมอบฉันทะซึ่งกระทรวงพาณิชย์กำหนดซึ่งระบุรายนามของกรรมการอิสระทั้งหมด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
และแผนที่แสดงสถานที่จัดประชุมโดยจัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
โดยผู้ถือหุ้นยังสามารถเข้าดูข้อมูลต่าง ๆ ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท www.mfec.co.th
อีกทางหนึ่ง

ในปี 2549 บริษัทมีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ในวันศุกร์ที่ 21 เมษายน 2549
เวลา10.30 น. ณ ห้องประชุมสำนักงานใหญ่อาคารโมเดอร์นฟอร์ม ชั้น 25
โดยมีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบถ้วน
รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบและผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้า 1 ชั่วโมงก่อนกำหนดการเริ่มประชุม
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นรับทราบก่อนการลงคะแนนเสียง
พร้อมทั้งแจ้งจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงเนื่องจากมีส่วนได้เสียในวาระหนึ่งวาระใด
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบทาน
และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ โดยคณะกรรมการที่เกี่ยวข้องได้ตอบข้อซักถามต่อ

ผู้ถือหุ้นและมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และแล้วเสร็จภายใน 7 วัน
นับจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ได้มีการพิจารณาระเบียบวาระจำนวน 8 วาระ
ซึ่งเป็นระเบียบวาระประจำของการประชุมสามัญ กล่าวคือ การรับรองรายงานการประชุมครั้งก่อน
การพิจารณาผลการดำเนินงานและพิจารณางบการเงินประจำปี
พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปี การจ่ายเงินปันผล

การเลือกตั้งกรรมกาแทนกรรมการที่ออกตามวาระ การปรับปรุงค่าตอบแทนกรรมการ
กาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
นอกจากนี้ยังมีเรื่องการขออนุมัติจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์และบริคณห์สนธิของบริษัท

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

โครงสร้างการจัดการบริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้
เพื่อการแบ่งอำนาจหน้าที่ให้ชัดเจน
ซึ่งจะทำให้การกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทมีประสิทธิภาพสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัทและกำหนดบทบาทและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(รายละเอียดการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมกรบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารปรากฏในข้อ
9.2 โครงสร้างการจัดการ) สำหรับคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดนโยบาย ทิศทาง
และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ ให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยที่คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงจะพิจารณาประเมินความเสี่ยงที่สำคัญและหามาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานความเสี่ยงและแนวทางแก้ไขป้องกันต่อคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้อนุมัติรายการระหว่างกัน
บริษัทจะดำเนินการอย่างครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546
โดยการลงมติของที่ประชุมจะนับเฉพาะคะแนนเสียงของกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเท่านั้น
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่อยู่ในห้องประชุมตามแต่กรณีด้วย
และคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ
ดังมีรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ11.
นอกจากนี้บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด

นอกจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
บริษัทยังมีนโยบายห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลของ
บริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม ดังรายละเอียดในข้อ 9.6 อีกด้วย

(7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า จะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งในข้อบังคับดังกล่าวมีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับด้วย

บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานของบริษัทได้ปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม ดังนี้

จรรยาบรรณของผู้บริหาร :

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใสเป็นธรรม เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่าในการตัดสินใจและ

กระทำการใด ๆ มีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องโดยรวมแล้ว

  2. ปฏิบัติหน้าที่อย่างมืออาชีพด้วยความรู้ ความชำนาญ ความมุ่งมั่น และด้วยความระมัดระวัง

  ตลอดจนการประยุกต์ใช้ความรู้ และทักษะในการบริหารจัดการบริษัทอย่างเต็มความสามารถ

  3. รายงานสถานภาพขององค์กรสม่ำเสมอ ครบถ้วนตามความเป็นจริง

  4. ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง และผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใด ๆ
  ขององค์กรซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อ

  สาธารณชน

5.  ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่งขัน

6.  ไม่ดำเนินการใด ๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อองค์กร

7.  ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ ตลอดจนรักษาคุณภาพให้ได้ประโยชน์ต่อองค์กร

8.  เปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสินค้าและบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
    และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

9.  รักษาความลับของลูกค้า รวมถึงไม่นำมาใช้ประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

10. ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใด ๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า ลูกหนี้ หรือเจ้าหนี้

11. ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
    ไม่ทำลายชื่อเสียงและกล่าวหาคู่แข่งทางการค้า
    หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทของคู่แข่งด้วยความไม่สุจริต และปราศจากข้อมูลความจริง
    รวมถึงไม่เข้าถึงสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

12. ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต
    และทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

13. ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน ตลอดจนให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถ
    ของพนักงาน โดยให้โอกาสกับพนักงานอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

14. หลีกเลี่ยงการดำเนินการใด ๆ ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจคุกคาม
    และสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน
    หรืออาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

15. คืนผลกำไรส่วนหนึ่งขององค์กรให้แก่กิจกรรมที่จะมีส่วน สร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ

16. ไม่กระทำการใด ๆ ที่มีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อม

17. ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล

  จรรยาบรรณของพนักงาน :

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มานะอดทน และตรงต่อเวลา

2.  รักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และองค์กรอย่างเคร่งครัด

3.  เคารพในสิทธิของพนักงานอื่นที่อยู่ในองค์กรเดียวกัน

4.  ให้ความเอาใจใส่และช่วยดำเนินการใดๆ
    ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความสะอาดปลอดภัย และน่ารื่นรมย์อยู่เสมอ

5.  ไม่กล่าวร้ายต่อผู้บริหาร หรือพนักงานอื่นใด โดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

6.  รักษาและร่วมสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคี และความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน

7.  ไม่ส่งเสริม หรือปกปิดการกระทำใดๆ ที่มิชอบของพนักงานหรือขององค์กร

8.  เอาใจใส่อย่างจริงจัง และเคร่งครัดต่อกิจกรรมทั้งปวงที่จะเสริมสร้างคุณภาพชีวิต
    ประสิทธิภาพ และการพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศ

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างของคณะกรรมการ เอ็ม เอฟ อี ซี กำหนดตามข้อบังคับขอบริษัทซึ่งประกอบด้วย
กรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน ซึ่งเป็นบุคคลผู้มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขา โดย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2549 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน และเป็นกรรมกาที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
คิดเป็นร้อยละ 40 ในจำนวนกรรมการทั้งหมด
และมีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลซึ่งกันและกันและแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแล
และการบริหารงานออกจากกัน
ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำและมีส่วนสำคัญในตัดสินใจเรื่องนโยบายของบริษัทซึ่งเป็นผลมาจากการประชุมคณะกรรมการ
สนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่นการตั้งคำถามต่าง ๆ การแนะนำ
การสอดส่องดูแลและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางประธานกรรมการบริหารและกรรมกรผู้จัดการใหญ่อยู่อย่างสม่ำเสมอ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำหรือธุรกิจประจำวัน
ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้นำฝ่ายบริหารเพื่อปฏิบัติภารกิจที่ได้รับมอบหมายและเรื่องอื่นที่เกี่ยวข้องจาคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์
และกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารตามที่คณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
ทั้งนี้จะเห็นว่าอำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่อย่างชัดเจนและไม่ก้าวก่ายต่อกัน

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อจูงใจและเหมาะสมกับความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
หากผู้ถือหุ้นได้พิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสมโดยคำนึงถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากคณะกรรมการ
และอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับของอุตสาหกรรมเดียวกันจะอนุมัติตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอ

สำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้น
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เนื่องจากโครงสร้างองค์กรของบริษัทไม่ซับซ้อน ดังนั้น
ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารจึงเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน
โดยค่าตอบแทนของผู้บริหารสำหรับงวดปี 2549 แสดงไว้ในข้อ 9.4

(11) การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง ทุกไตรมาส
หรือประธานกรรมการจะพิจารณาเห็นสมควรเรียกประชุมเป็นวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยในแต่ละครั้งกำหนดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่าร้อยละ 50
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรณีมีเหตุจำเป็นกรรมการที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้จะแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้าก่อนการประชุมประมาณ
1-2 วัน
ทั้งนี้บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมโดยจัดการประชุมที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
มีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าที่ชัดเจน
เป็นระเบียบวาระพร้อมเอกสารประกอบการประชุมที่เพียงพอ
แนบกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
และมีการบันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บรวบรวมเอกสารรายงานที่รับรองแล้ว
เพื่อใช้ในการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบได้

ในการประชุมประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอ
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัท ภายหลังจากผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานงบ
หรือตรวจสอบรับรองงบการเงินของบริษัทแล้วเสร็จ และเพื่อให้กรรมการได้อภิปรายซักถาม
ชี้แนะในประเด็นสำคัญแก่ฝ่ายบริหาร
และกรรมการทุกท่านมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นทุกประการ

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และวาระพิเศษจำนวน 1
ครั้ง โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  -------------------------- ------------------ ---------------------- ------------
  ชื่อ-นามสกุล                  จำนวนครั้งการประชุม   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   หมายเหตุ

  1. นายเจริญ อุษณาจิตต์         5                  5                      -

  2. นายทักษะ บุษยโภคะ         5                  5                      -

  3. นายโยธิน เนื่องจำนงค์       5                  5                      -

  4. นายอดิเรก ปฏิทัศน์          5                  5                      -

  5. นายศิริวัฒน์ วงศ์จารุกร       5                  5                      -

  6. นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง     5                  5                      -

  7. นายวิทยา แหวนดวงเด่น      5                  5                      -

  8. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล     5                  3                      ลาประชุม 2
                                                                       ครั้ง

  9. หม่อมราชวงศ์พงษ์สวัสดิ์       5                  4                      ลาประชุม 1
  สวัสดิวัตน์                                                              ครั้ง

  10.นายสุรชัย สนธิรติ**         3                  3                      -
  -------------------------- ------------------ ---------------------- ------------

**ได้รับการเสนอชื่อแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549
เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2549 ดำรงตำแหน่งเป็น
กรรมการอิสระและประธานอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ทั้งนี้ในปี 2549 ได้มีการนำเสนอระเบียบวาระเพื่อพิจารณารวม 22 เรื่อง
โดยเป็นระเบียบวาระที่สำคัญเช่น พิจาณางบการเงินบริษัท แต่งตั้งกรรมการบริษัทเพิ่มเติม
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประจำปี แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
กำหนดการจ่ายเงินปันผล วันประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
แก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์และบริคณห์สนธิ
พิจารณาชะลอโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
แผนงบประมาณประจำปี 2550 สำหรับระเบียบวาระเพื่อทราบมีจำนวน 10 เรื่อง
โดยส่วนใหญ่เป็นเรื่องการรายงานผลการดำเนินงาน รายงานของคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง มีเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง
โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน
รวมทั้งให้คำแนะนำในด้านกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องด้วย
ทั้งนี้รายงานการประชุมครอบคลุมสาระสำคัญต่าง ๆ อย่างครบถ้วนและเป็นมติเอกฉันท์ทั้งหมด
โดยมีการตอบข้อซักถามและคำชี้แจงเพิ่มเติมของฝ่ายจัดการ
รวมถึงข้อคิดเห็นของกรรมการไว้อย่างชัดเจนและจัดเก็บอย่างเป็นระบบ

(12) คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีคณะอนุกรรมการ 2 ชุด ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ
กำกับดูแลกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้องและเพียงพอ
และกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมีบทบาทหน้าที่ตามที่ปรากฏใน 9. 2
การจัดการและโครงสร้าง

ในปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง
โดยมีสถิติการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  -------------------------- ------------------ ---------------------- ------------
  ชื่อ-นามสกุล                  จำนวนครั้งการประชุม   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   หมายเหตุ

  1. นายวิทยา แหวนดวงเด่น      4                  4                      -

  2. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล     4                  2                      ลาประชุม 2
                                                                       ครั้ง

  3. หม่อมราชวงศ์พงศ์สวัสดิ์       4                  3                      ลาประชุม 1
  สวัสดิวัตน์                                                              ครั้ง
  -------------------------- ------------------ ---------------------- ------------

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั้งระดับองค์กร
และระดับกิจกรรมให้ครอบคลุมทุกกระบวนการทำงาน โดยรายละเอียดบทบาท
และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงปรากฏใน 9. 2
การจัดการและโครงสร้าง

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่าง ๆ ของงาน
โดยให้ฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะ ๆ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่าง ๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม
และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง บริษัทจัดระบบการควบคุมภายในโดยอ้างอิงมาตรฐานสากล (The
Committee of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission, COSO)
ซึ่งเป็นไปตามหลักของการควบคุมภายใน โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการคือ

1. สภาพแวดล้อมและการควบคุม (Control Environment)
สภาพแวดล้อมของการควบคุมที่เหมาะสมขององค์กร
จะสร้างจิตสำนึกที่ดีในการควบคุมให้แก่บุคลากรสำหรับกิจกรรมต่าง ๆ
ในการทำงานอย่างมีความรู้ความสามารถ ด้วยความซื่อสัตย์ และมีจรรยาบรรณ
ทั้งนี้บริษัทยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

2. การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) สำหรับการบริหารความเสี่ยงนั้น
บริษัทแบ่งการบริหารความเสี่ยงออกเป็น 2 ระดับ คือระดับองค์กร
ซึ่งกำกับดูแลโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และระดับหน่วยงาน
ซึ่งกำกับดูแลโดยผู้บริหารหรือผู้ที่ปฏิบัติหน้าที่ในหน่วยงานนั้น ๆ
และได้พัฒนาระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง 5 ขั้นตอน ได้แก่ การกำหนดวัตถุประสงค์ (Set
Objective) การบ่งชี้ (Identification) การประเมิน (Assessment) การจัดการ
(Mitigation) และการกำกับดูแลและติดตามผล (Monitoring)

3. กิจกรรมการควบคุม (Control Activities) เพื่อให้การดำเนินกิจการมีประสิทธิภาพ
ป้องกัน และลดความเสี่ยงต่อความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากกิจกรรมการดำเนินงาน
บริษัทมีการกำหนดอำนาจการลงนามของผู้บริหารในแต่ละส่วน
โดยมีวัตถุประสงค์ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้กระจายอำนาจและมอบอำนาจให้ผู้บริหารตามหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยต่าง
ๆ อย่างชัดเจน เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและชัดจนในการปฏิบัติงานที่สามารถสอบยันกันได้

4. สารสนเทศและการสื่อสาร(Information & Communication)
บริษัทให้ความสำคัญกับระบบสารสนเทศและการสื่อสาร
โดยในปี2549บริษัทได้พัฒนาระบบควบคุมรับส่งหรือนำข้อมูลเข้าสู่ระบบ
http://portal.mfec.co.th

มีการแบ่งแยกงานและกำหนดผู้มีหน้าที่รับผิดชอบ
และอำนาจของบุคลากรและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศ การสื่อสารอย่างชัดเจน
นอกจากนี้ยังมีการกำหนดชั้นความลับของข้อมูลในทุกหน่วยงานเพื่ออนุญาตให้เข้าถึงข้อมูลในระดับต่าง
ๆ เฉพาะผู้ที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น จึงจะมีสิทธิเข้าถึงแฟ้มข้อมูลหรือโปรแกรมต่าง ๆ ได้

5. การติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation)
บริษัทกำหนดให้มีการติดตามประเมินผลการควบคุม และประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน
มีการติดตามการประเมินผลการบริหารความเสี่ยงเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะ
ๆ รวมถึงมีการประเมินผลการปฏิบัติงานทุก ๆ ไตรมาสเปรียบเทียบกับแผนงาน
นอกจากนี้มีฝ่ายตรวจสอบภายในตรวจติดตามผลและประเมินผลการควบคุมภายในเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

สำหรับปี 2549
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลระบบการควบคุมภายในของบริษัทแล้วเห็นว่า
บริษัทมีการควบคุมภายในเพียงพอโดยรายละเอียดปรากฏในข้อ 10. การควบคุมภายใน

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัท เอ็ม เอฟ อี ซี จำกัด
(มหาชน)และบริษัทย่อย
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่มีความเหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
จะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า งบการเงินประจำปี2549 ของบริษัทและบริษัทย่อย
ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัท
ได้แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานถูกต้อง เชื่อถือได้ สมเหตุสมผล
ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
มีการใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั่วถึงและทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน
และข้อมูลอื่นใดเพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้ใช้ในการประกอบการตัดสินใจลงทุน
บริษัทเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
ทั้งในด้านข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1)และรายงานประจำปี Annual Report 2005 (แบบ 56-2)
ตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานเกี่ยวกับนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อรับผิดชอบในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์ ผู้ลงทุน และผู้ที่สนใจทั่วไป โดยในปี 2549
หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้เข้าร่วมกิจกรรมกับทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยร่วมออกงานต่างๆ
เพื่อนำเสนอข้อมูลของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นกิจกรรมที่ทำให้สามารถนำเสนอข้อมูลเข้าถึงผู้ลงทุนโดยตรง
นอกจากนี้บริษัทยังทำการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ของบริษัทผ่านเว็บไซด์ www.mfec.co.th
เพื่อให้เข้าถึงผู้ลงทุนที่สนใจอีกทางหนึ่ง

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

การดูแลการใช้ข้อมูลภายในนอกจากมาตรการที่เป็นข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว
บริษัทมีนโยบายและยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์ และความสุจริต ในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
คู่ค้า ผู้ลงทุน และผู้ถือหุ้นโดยกำหนดแนวทางไว้ในจรรยาบรรณของบริษัท
ให้กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกระดับยึดถือและนำไปปฏิบัติเพื่อป้องกันมิให้ข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญ
ถูกเปิดเผย หรือมีการเข้าถึงแหล่งข้อมูลข่าวสารโดยพลการ หรือโดยมีเจตนาที่ไม่บริสุทธิ์
โดยหากฝืนเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย

บริษัทมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่นดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัท

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

-   กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย
    ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

  นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่จัดทำรายการถือหลักทรัพย์
  และรายงานการเปลี่ยน

แปลงการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ภายในเวลาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานให้บริษัทในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
กลต.

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 461 คน แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| สายงานหลัก                       | จำนวนพนักงาน     | จำนวนพนักงาน     |
|                                 | (คน)            | (คน)            |
|                                 |                 |                 |
|                                 | ณ 31 ธันวาคม     | ณ 31 ธันวาคม     |
|                                 | 2549            | 2548            |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| 1. ฝ่ายขายและก่อนการขาย           | 74              | 71              |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| 2. ฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค    | 114             | 89              |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| 3. ฝ่ายธุรกิจที่ปรึกษาและพัฒนาผลิตภัณฑ์   | 216             | 209             |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| 4. ฝ่ายบัญชี การเงิน และงานธุรการ    | 30              | 28              |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| 5. ฝ่ายกลยุทธ์และการตลาด           | 21              | 15              |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+
| 6. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล               | 6               | -               |
+---------------------------------+-----------------+-----------------+

  9.7.1
  บริษัทไม่มีการเปลี่ยนปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

  ระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  9.7.2 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ในรูปเงินเดือน โบนัส และ
  เงินกองทุน

  สำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงิน 182 ล้านบาท

  และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2549 วันที่ 15 สิงหาคม 2549 ได้มีมติชะลอ

  โครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและ

  บริษัทย่อยรวมเป็นจำนวน 10,000,000 หน่วย เป็นส่วนที่จัดสรรให้แก่กรรมการจำนวน

  1,300,000 หน่วย และจัดสรรให้แก่พนักงานไม่เกิน 8,700,000 หน่วย รายละเอียดปรากฏ

  ตามข้อ 9.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

9. 8 นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคลในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ดังนั้นจึงจัดให้มีการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง ไม่ว่าจะเป็นการพัฒนาทักษะด้านการปฏิบัติงาน
การเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ และประสิทธิภาพในการทำงานให้แก่พนักงาน
รวมถึงสร้างความยืดหยุ่นในการปรับตัวให้เข้ากับนวัตกรรมใหม่ๆ ในตลาดเทคโนโลยีสารสนเทศ
และมีการติดตามและเสริมสร้างความเข้าใจในเทคโนโลยีนั้นๆ ด้วย
ทั้งนี้นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทจะอยู่ใน 3 รูปแบบหลักๆ ดังนี้

1.  การส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมจากโปรแกรมการสอนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศต่างๆ
    ทั้งจากผู้จัดจำหน่ายสินค้าของบริษัทและจากสถาบันฝึกอบรมภายนอกที่มีชื่อเสียง
    ทั้งในประเทศและต่างประเทศโดยพนักงานจะต้องผ่านทดสอบความรู้ในระดับหนึ่งเพื่อให้ได้ประกาศนียบัตร
    อันจะเป็นการรับประกันถึงคุณภาพของพนักงานและเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับลูกค้าในอีกทางหนึ่งด้วย

2.  การฝึกอบรมภายในบริษัทโดยผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์โดยตรงในแต่ละสาขาของงาน

3.  การสนับสนุนด้านอุปกรณ์เพื่อการศึกษา และพัฒนาวิชาชีพด้วยตนเอง (Self-Learning) เช่น
    หนังสือ และนิตยสาร

นอกจากนี้บริษัทยังมีนโยบายมอบทุนการศึกษาให้กับพนักงานที่มีผลงานโดดเด่น
สามารถสร้างประโยชน์ให้กับบริษัทเป็นจำนวนมาก และร่วมงานกับบริษัทมาเป็นระยะเวลานาน
อันจะเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงานและรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อีกทางหนึ่ง
ทั้งนี้การมอบทุนการศึกษาในแต่ละครั้งต้องผ่านมติคณะกรรมการบริษัท