ส่วนที่ 2

บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ชื่อบริษัท : บริษัท ยูเนี่ยน ปิโตรเคมีคอล จำกัด (มหาชน)

ชื่อภาษาอังกฤษ : Union Petrochemical Public Company Limited

ลักษณะการประกอบธุรกิจ : ดำเนินธุรกิจนำเข้าและจำหน่ายเคมีภัณฑ์ มีบริษัทย่อย 4 แห่ง คือ
บริษัท ไลอ้อน เอเซีย (ไทยแลนด์) จำกัด ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการจำหน่ายเคมี ประเภท
Specialty Solvents และ บริษัท ยูเนี่ยน อินทราโก้ จำกัด (มหาชน)
ดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการจำหน่ายเคมี ประเภท Specialty Chemicals Multi Kross
Operation Limited ดำเนินธุรกิจ นำเข้าและจัดจำหน่ายเคมีภัณฑ์
โดยตั้งที่เขตบริหารพิเศษฮ่องกง สาธารณรัฐประชาชนจีน บริษัทอยู่ขึ้นที่ประเทศฮ่องกง
เพื่อดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการจัดจำหน่ายเคมีภัณฑ์ บริษัท ยูเคม เอทานอล แอนด์ เอสเตอร์ จำกัด
จัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินธุรกิจผลิตและจัดจำหน่ายเอทธานอล
ปัจจุบันยังไม่ได้มีการดำเนินการเนื่องจากไม่สามารถจัดหาแหล่งเงินทุนที่เหมาะสมได้

ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ : 728 อาคารยูเนี่ยนเฮ้าส์ ถ.บรมราชชนนี แขวงบำหรุ เขตบางพลัด
กรุงเทพฯ 10700

เลขทะเบียนบริษัท : บมจ. 0107548000391

Website : http://www.unionpetrochemical.com

โทรศัพท์ : 0-2881-8288

โทรสาร : 0-2433-7243-4

1. ปัจจัยความเสี่ยง

1.1 ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงราคาวัตถุดิบ

สินค้าเคมีภัณฑ์ประเภทสารทำละลาย (Solvents) เป็นผลผลิตของอุตสาหกรรมปิโตรเคมีขั้นต้นและ
ขั้นกลาง ซึ่งในอุตสาหกรรมปิโตรเคมีขั้นต้นจะนำผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม ได้แก่ ก๊าซธรรมชาติเหลว
(NGL) แนฟทา (Naphtha) รวมทั้งคอนแดนเสท (Condensate)
ซึ่งได้มาจากกระบวนการกลั่นน้ำมันดิบมาใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิต ดังนั้นราคาโซลเว้นท์
โดยทั่วไปจึงมีแนวโน้มที่จะแปรผันตามราคาน้ำมันดิบในตลาดโลก และภาวะอุตสาหกรรมปิโตรเคมี
ทำให้บริษัทมีความเสี่ยงในเรื่องของราคาต้นทุนสินค้า ซึ่งในช่วง 3 ปี ที่ผ่านมา (ปี 2551-2554)
ต้นทุนวัตถุดิบของบริษัทคิดเป็นสัดส่วนเฉลี่ยเกินกว่าร้อยละ 80 ของต้นทุนขายสินค้า
อย่างไรก็ตามจากการที่บริษัทจัดเป็นผู้จัดจำหน่ายรายใหญ่และมีความสัมพันธ์อันดีกับผู้ผลิตทำให้บริษัท
สามารถบริหารการจัดซื้อได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนั้นบริษัทยังมีการประชุมเพื่อติดตามสภาวะการเคลื่อนไหวของราคาเคมีภัณฑ์ทั้งในและต่างประเทศตลอดจนแนวโน้มราคาน้ำมันดิบในตลาดโลกอย่างสม่ำเสมอเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงของราคาต้นทุนสินค้าและเพื่อวางแผนการบริหารสินค้าคงคลังและการวางแผนจัดซื้ออย่างมีประสิทธิภาพ

ความเสี่ยงจากการพึ่งพาผู้จัดผลิตสินค้าน้อยราย 

บริษัทดำเนินธุรกิจนำเข้าและจัดจำหน่าย สินค้าเคมีภัณฑ์ประเภทสารทำละลาย Solvents
ซึ่งบริษัทได้เป็นตัวแทนจำหน่ายให้กับผู้ผลิตรายใหญ่ 3 ราย คือ 1)บริษัท เอสโซ่ (ประเทศไทย)
จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทของกลุ่ม เอ็กซอนโมบิล แห่งประเทศสหรัฐอเมริกา
บริษัทได้จำหน่ายสินค้าให้กับ บริษัท เอสโซ่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) มาตั้งแต่ปี 2529
และได้รับการแต่งตั้งให้เป็น Branded Distributor ในปี 2548 2) บริษัท ไทย-เอ็มซี จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทของกลุ่ม มิตซูบิชิ คอร์ปอร์เรชั่น แห่งประเทศญี่ปุ่น
ซึ่งบริษัทได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนจำหน่ายมาตั้งแต่ปี 2528 และ 3) กลุ่มบริษัท ปตท. จำกัด
(มหาชน) ได้แก่ บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน), บริษัท พีทีที ฟินอล จำกัด และ บริษัท ทีโอซี
ไกลคอล จำกัด ในปี 2554 บริษัทมียอดซื้อจากผู้จัดจำหน่ายดังกล่าวข้างต้นรวมกันมากกว่าร้อยละ
76.94 ของยอดซื้อทั้งหมด ดังนั้นบริษัทอาจมีความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้ผลิตดังกล่าว
อย่างไรก็ดีบริษัทสามารถนำเข้าสินค้าจากผู้ผลิตรายอื่น ๆ ที่เป็นผู้ผลิตจากต่างประเทศ

2.  ความเสี่ยงจากการที่ไม่ได้รับต่อสัญญาจาก Supplier หลัก

บริษัท มี supplier หลักๆ จำนวน 5 รายคือ 1)บริษัท ไทย-เอ็มซี จำกัด 2)บริษัท เอสโซ่
(ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) 3)บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน) 4) บริษัท พีทีที ฟีนอล
จำกัด และ 5) บริษัท ทีโอซี ไกลคอล จำกัด ดังนั้น
บริษัทอาจมีความเสี่ยงจากการที่ไม่ได้รับต่อสัญญาจาก Supplier บางราย
อย่างไรก็ตามบริษัทมีความสัมพันธ์ที่ดีกับ Supplier
เป็นระยะเวลายาวนานและตั้งแต่บริษัทได้จัดตั้งมาบริษัทไม่มีประวัติที่ Supplier
ไม่ต่อสัญญาหรือยกเลิกสัญญากับบริษัท

นอกจากนี้จากการที่บริษัทผู้ผลิตมีแนวโน้มที่จะลดบทบาทของตัวเอง
โดยไม่ต้องการที่จะเป็นผู้จัดจำหน่ายให้กับลูกค้าจำนวนมากเนื่องจากไม่ต้องการที่จะรับภาระในเรื่องการกระจายสินค้า
และระบบการบริหารงาน จึงใช้กลยุทธ์ในการหาผู้ประกอบการภายในประเทศ (Local
Strategic Partner) เพื่อทำหน้าที่ในการกระจายสินค้า
ซึ่งบริษัทก็เป็นหนึ่งในบริษัทที่ได้รับความไว้วางใจให้เป็น Local Strategic Partner
สำหรับสินค้าของผู้ผลิต โดยบริษัทได้รับการแต่งตั้งจาก บริษัท ไทย-เอ็มซี จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทของกลุ่ม มิตซูบิชิ คอร์ปอร์เรชั่น ประเทศญี่ปุ่น ให้เป็น Authorized Distributor
มาตั้งแต่ วันที่ 5 ตุลาคม 2528 และได้รับการแต่งตั้งให้เป็น Branded Distributor ของ
บริษัท เอสโซ่ (ประเทศไทย) จำกัด(มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทของกลุ่ม เอ็กซอนโมบิล
ประเทศสหรัฐอเมริกา มาตั้งแต่วันที่ 5 กรกฎาคม 2548
และมีการทำสัญญาซื้อขายสินค้ากับกลุ่มบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ได้แก่ บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด
(มหาชน), บริษัท พีทีที ฟีนอล จำกัด และบริษัท ทีโอซี ไกลคอล จำกัดโดยมีอายุสัญญา 1 ปี
และมีการต่ออายุสัญญาปีต่อปี

1.4 ความเสี่ยงทางด้านการให้สินเชื่อ

การขายส่วนใหญ่ของบริษัทเป็นการขายโดยการให้สินเชื่อ
ทำให้บริษัทอาจได้รับความเสี่ยงในการรับชำระหนี้จากลูกค้าได้
อย่างไรก็ตามบริษัทมีนโยบายที่จะลดความเสี่ยงดังกล่าว
โดยในการพิจารณาอนุมัติให้สินเชื่อหรือการพิจารณาทบทวนวงเงินสินเชื่อ
บริษัทจะทำการวิเคราะห์ฐานะทางการเงิน แนวโน้มความเจริญเติบโตของอุตสาหกรรมนั้นๆ
ความมีชื่อเสียงเป็นที่รู้จักของลูกค้า ประวัติการชำระหนี้ในอดีต และจำนวนการสั่งซื้อในอดีตที่ผ่านมา
รวมถึงการตรวจสอบธุรกิจและการดำเนินงานของลูกค้าอย่างใกล้ชิด
ก่อนที่จะทำการอนุมัติสินเชื่อการค้าแก่ลูกค้ารายใดรายหนึ่ง
ที่ผ่านมาบริษัทมีหนี้เสียที่เกิดจากการให้สินเชื่อน้อยมาก
และปัจจุบันลูกหนี้ที่มีการฟ้องร้องมีจำนวนน้อยโดยมีจำนวนยอดคงค้างที่ไม่มีสาระสำคัญต่อฐานะการเงินของบริษัท

1.5 ความเสี่ยงจากการแข่งขันที่เพิ่มขึ้น

ในปัจจุบันธุรกิจจัดจำหน่ายเคมีภัณฑ์ประเภทโซลเว้นท์มีการแข่งขันค่อนข้างสูง
เนื่องจากมีผู้ประกอบการรายใหม่ ๆ ซึ่งเป็นผู้ประกอบการรายย่อย
ที่ต้องการเข้าสู่ธุรกิจการจัดจำหน่ายโซลเว้นท์จนทำให้การแข่งขันทวีความรุนแรงมากขึ้น
อย่างไรก็ตาม โอกาสที่คู่แข่งรายใหม่ ๆ
จะประสบความสำเร็จในการแย่งชิงส่วนแบ่งตลาดจะค่อนข้างยาก
เนื่องจากการเข้าสู่ธุรกิจจำหน่ายเคมีภัณฑ์ไม่ใช่เรื่องของเงินทุนเพียงอย่างเดียวแต่ยังมีเรื่องของการบริหารการจัดซื้อและความสัมพันธ์ที่ดีกับลูกค้า
และ ผู้ผลิต ความน่าเชื่อถือของผู้ประกอบการ ก็เป็นอีกปัจจัยหนึ่งที่จะทำให้ผู้ประกอบการรายใหม่ๆ
ที่ต้องการเข้าสู่ธุรกิจต้องใช้เวลายาวนานในการพิสูจน์
นอกจากนี้สภาวะตลาดของสินค้าเคมีภัณฑ์มีความเปลี่ยนแปลงของราคาค่อนข้างมากเพราะเป็นผลิตภัณฑ์ที่อิงกับภาวะน้ำมันโลก
ทำให้ต้องอาศัยประสบการณ์และความชำนาญในการดำเนินธุรกิจสูง

1.6 ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

บริษัทดำเนินธุรกิจซื้อและจำหน่ายสินค้าเคมีภัณฑ์ประเภทสารทำละลาย (Solvents)
โดยสินค้าของบริษัทส่วนใหญ่จะเป็นการสั่งซื้อจากบริษัทผู้ผลิตรายใหญ่ทั้งในและต่างประเทศ เช่น
บริษัท เอสโซ่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นบริษัทของกลุ่มเอ็กซอนโมบิลแห่งประเทศสหรัฐอเมริกา, บริษัท ไทย-เอ็มซี จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทใน กลุ่มมิตซูบิชิ แห่งประเทศญี่ปุ่น และ กลุ่มบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) และ บริษัท
ปตท.เคมีคอล จำกัด (มหาชน) ได้แก่ บริษัท ไออาร์พีซี จำกัด (มหาชน), บริษัท พีทีที ฟีนอล
จำกัด และ บริษัท ทีโอซี ไกลคอล จำกัด เป็นต้น ในปี 2554
สัดส่วนการซื้อสินค้าในประเทศอยู่ที่ร้อยละ 85.98ในขณะที่การซื้อสินค้าจากต่างประเทศอยู่ที่ร้อยละ
14.02 ของมูลค่าการซื้อสินค้ารวมทั้งหมด
ยอดซื้อสินค้าจากต่างประเทศเป็นการนำเข้าโดยตรงจากผู้ผลิตสินค้าในต่างประเทศ
โดยมีการกำหนดราคาเป็นสกุลเงินเหรียญสหรัฐ อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้มีการลดความเสี่ยงดังกล่าวโดยการทำสัญญาซื้อขายเงินตราต่างประเทศล่วงหน้าเต็มจำนวน

1.7 ความเสี่ยงกรณีมีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่มากกว่าร้อยละ 50

ปัจจุบันบริษัทมีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ กลุ่มสุวรรณนภาศรี ซึ่งถือหุ้นในบริษัทประมาณร้อยละ 57
ซึ่งทำให้กลุ่มสุวรรณนภาศรี
สามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมดรวมถึงการมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งกรรมการของบริษัทและเรื่องที่ต้องใช้เสียงมติส่วนใหญ่เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทำให้ผู้ถือหุ้นอื่นไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบหรือถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นใหญ่เสนอได้
อย่างไรก็ดีตามกฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับเสียง 3 ใน 4 ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
ผู้ถือหุ้นอื่นจึงอาจสามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลในมติพิเศษได้
นอกจากนี้เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลในการบริหารจัดการบริษัทได้ดำเนินการ ดังนี้

1.  แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระจำนวน 3
    ท่านเข้ามาตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลในการบริหารจัดการ

2.  แต่งตั้งกรรมการอิสระจากภายนอก (รวมกรรมการตรวจสอบแล้ว) จำนวน 4 ท่าน
    ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลในการบริหารงาน

3.  จัดให้มีการแบ่งแยกสายงานบังคับบัญชาที่ชัดเจน
    มีการกระจายอำนาจในการบริหารงานและการตัดสินใจลงไปในฝ่ายและแผนกต่างๆ
    ภายในบริษัทตามความเหมาะสม
    เพื่อไม่ให้อำนาจในการตัดสินใจและการบริหารงานอยู่ที่กรรมการผู้จัดการแต่เพียงผู้เดียว
    ถึงแม้ว่าในตำแหน่งผู้บริหารของฝ่ายต่างๆ ยังเป็นบุคคลในตระกูลสุวรรณนภาศรี
    บริษัทก็มีการกำหนดอำนาจดำเนินการของผู้บริหารแต่ละระดับของบริษัทไว้อย่างชัดเจน

  4.
  มีการจ้างบริษัทภายนอกที่เป็นผู้มีความรู้และความชำนาญงานวางระบบควบคุมภายในทำหน้าที่เป็นผู้วางระบบบัญชี
  และ
  มีการจ้างบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถมาทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์
  2549 โดยขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อทำการสอบทานให้บริษัทมีการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายใน (Internal Control)
  ที่ได้วางไว้ และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ในด้านต่างๆ
  รวมทั้งด้านการบริหาร ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล ร่วมกันกับคณะกรรมการตรวจสอบ