-----------------------------------------------------------------------
  5. ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

  -----------------------------------------------------------------------

5.1 ทรัพย์สินที่ก่อให้เกิดรายได้ของบริษัทและบริษัทย่อยประเภท ที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง
ที่มีไว้เพื่อขาย โดยแบ่งเป็น 3 ประเภทดังนี้

5.1.1 โครงการที่พัฒนาแล้วของบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งได้ประเมินราคาโดยผู้ประเมินราคาอิสระ

(1) บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)

[TABLE]

(2) บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด

[TABLE]

(3) บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด

- ไม่มี -

(4) บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด

- ไม่มี -

5.1.2 โครงการที่อยู่ในระหว่างการพัฒนาเพื่อขายของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งได้ประเมินราคาโดยผู้ประเมินราคาอิสระ

(1) บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)

[TABLE]

[TABLE]

หมายเหตุ : * บริษัทได้ตั้งค่าเผื่อการด้อยค่า ณ 31 ธันวาคม 2547 จำนวน 48.34 ล้านบาท

¹⁾ เป็นราคาประเมินเฉพาะที่ดินยังไม่รวมสิ่งปลูกสร้าง

²⁾
ยอดรวมไม่ตรงกับงบการเงินเนื่องจากไม่ได้รวมในส่วนมูลค่าตามบัญชีงานรับสร้างบ้านบนที่ดินเปล่าทั่วไป
และต้นทุนการก่อสร้างส่วนกลาง

(2) บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด

[TABLE]

หมายเหตุ : ราคาประเมินของโครงการปาล์มสปริงส์ 1 เป็นราคาประเมินก่อนซื้อที่ดิน
และยังไม่รวมสิ่งปลูกสร้าง

(3) บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด

[TABLE]

หมายเหตุ : ณ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทตั้งค่าเผื่อการด้อยค่าโครงการศุภาลัย รอยัล ริเวอร์
จำนวน 94,657,274.16 บาท เนื่องจากบริษัทหยุดการพัฒนาโครงการในช่วงวิกฤตเศรษฐกิจ
และได้เริ่มพัฒนาโครงการอีกครั้งในปี 2547

(4) บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด

[TABLE]

หมายเหตุ : โครงการโรงแรมภูเก็ต
รีสอร์ทไม่ได้รับความเสียหายจากผลกระทบจากเหตุการณ์คลื่นยักษ์สึนามิเนื่องจากที่ตั้งโครงการอยู่ริมอ่าวปอ
ซึ่งอยู่ฝั่งตะวันออกของเกาะภูเก็ต ขณะที่เหตุการณ์คลื่นยักษ์สึนามิเกิดขึ้นบริเวณฝั่งตะวันตกของเกาะ

5.1.3 โครงการที่ดำเนินการต่อของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งได้ประเมินราคาโดยผู้ประเมินราคาอิสระ

(1) บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)

[TABLE]

หมายเหตุ :
โครงการนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อใช้เป็นที่ทำการสำนักงานใหญ่ของบริษัทและส่วนที่เหลือจะให้บุคคลภายนอกเช่าสำหรับเป็นพื้นที่สำนักงาน
จึงถือว่าเป็นทรัพย์สินของบริษัท แต่เนื่องจากยังก่อสร้างไม่แล้วเสร็จ จึงได้บันทึกเป็น
“โครงการระหว่างก่อสร้าง” ตั้งแต่ปี 2538
และมิได้คิดค่าเสื่อมราคาเนื่องจากยังอยู่ระหว่างการก่อสร้างทั้งนั้น

(2) บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด

  - ไม่มี –

(3) บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด

  - ไม่มี -

(4) บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด

- ไม่มี -

5.1.4 ที่ดินเพื่อรอการพัฒนาของบริษัทและบริษัทย่อย ซึ่งได้ประเมินราคาโดยผู้ประเมินราคาอิสระ

(1) บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)

[TABLE]

(2) บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด

[TABLE]

(3) บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด

  - ไม่มี -

(4) บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด

- ไม่มี -

5.2 ทรัพย์สินถาวรของบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
| ทรัพ     | ขนาด   | สถานที่ตั้ง           | มูลค     | ภา     | วงเงินจำน |
| ย์สินถาวร |        |                   | ่าตามบัญชี | ระผูกพัน | อง (บาท) |
|         |        |                   | (บาท)   |        |          |
+=========+========+===================+=========+========+==========+
| ห้องเช่า  | 305.15 | โครงการศุภาลัยเพลส  | 5,295   | -      | -        |
|         | ตร.ม.  | ถนนสุขุมวิท กรุงเทพฯ  | ,618.88 |        |          |
|         |        |                   |         |        |          |
|         | (4     |                   |         |        |          |
|         | ห้อง)   |                   |         |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
|         | 1,     | โครงการศุภาลัยปาร์ค  | 21,328  | -      | -        |
|         | 042.46 | อาคาร 1           | ,877.57 |        |          |
|         | ตร.ม.  | ถนนพหลโยธิน        |         |        |          |
|         |        | กรุงเทพฯ           |         |        |          |
|         | (11    |                   |         |        |          |
|         | ห้อง)   |                   |         |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
|         | 322.19 | โครงการศุภาลัยปาร์ค  | 6,424   | -      | -        |
|         | ตร.ม.  | อาคาร 2           | ,658.70 |        |          |
|         |        | ถนนพหลโยธิน        |         |        |          |
|         | (4     | กรุงเทพฯ           |         |        |          |
|         | ห้อง)   |                   |         |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
|         | 370.71 | โครงการศุภาลัยปาร์ค  | 4,334   | -      | -        |
|         | ตร.ม.  | อาคาร 3           | ,890.06 |        |          |
|         |        | ถนนพหลโยธิน        |         |        |          |
|         | (1     | กรุงเทพฯ           |         |        |          |
|         | ห้อง)   |                   |         |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
|         | 3,     | โครงการศุภาลัยบุรี    | 21,360  | -      | -        |
|         | 246.27 | (ศุภนิมิต 1 ตึก 2)    | ,975.80 |        |          |
|         | ตร.ม.  |                   |         |        |          |
|         |        |                   |         |        |          |
|         | (51    |                   |         |        |          |
|         | ห้อง)   |                   |         |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
| เคร     |        |                   | 6,626   |        |          |
| ื่องตกแต่ง |        |                   | ,648.53 |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
|         |        | หักค่าเสื่อมราค       | (       | -      | -        |
|         |        | าสะสม-สินทรัพย์ให้เช่า | 14,649, |        |          |
|         |        |                   | 145.42) |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
|         |        | สินทรัพย์ให้เช่าสุทธิ    | 50,722  |        |          |
|         |        |                   | ,524.12 |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
| สโมสร   | 1-2-10 | โครงการศุภาลัย เลค  | 1,322   | -      | -        |
|         | ไร่     | 1 ถ.สุวินทวงศ์       | ,221.00 |        |          |
|         |        | กรุงเทพฯ           |         |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
|         | 1-2-8  | โครงการศุภาลัย      | 1,322   | -      | -        |
|         | ไร่     | ออร์คิด ปาร์ค        | ,221.00 |        |          |
|         |        | ภาษีเจริญ กรุงเทพฯ   |         |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
|         | 4-1-45 | โครงการศุภาลัย บุรี   | 1,322   | -      | -        |
|         | ไร่     | รังสิต จ. ปทุมธานี    | ,221.00 |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
|         | 0-     | โครงการ ศุภาลัย วิลล์ | 3,600   | สถาบัน  | 690,00   |
|         | 1-95.6 | รัตนาธิเบศร์         | ,541.00 | การเงิน | 0,000.00 |
|         | ไร่     |                   |         |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
|         | 0-     | โครงการ ศุภาลัยวิลล์  | 1,967   | -      | -        |
|         | 1-53.6 | รัชดาภิเษก กรุงเทพฯ  | ,702.00 |        |          |
|         | ไร่     |                   |         |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
|         |        | โครงการศุภาลัย      | 15,602  | -      | -        |
|         |        | ป่าสักรีสอร์ท จ.สระบุรี | ,418.82 |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
| อาคา    |        | โครงการศุภาลัย      | 40,504  | -      | -        |
| รโรงแรม |        | ป่าสักรีสอร์ท จ.      | ,401.66 |        |          |
|         |        | สระบุรี             |         |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
| ที่ดิน     | 3      | โครงการศุภาลัย      | 45,194  | -      | -        |
|         | 8-3-35 | ป่าสักรีสอร์ท จ.      | ,632.48 |        |          |
|         | ไร่     | สระบุรี             |         |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
| สำน     |        |                   | 3,094   | -      | -        |
| ักงานขาย |        |                   | ,688.60 |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
| เครื่องจ  |        |                   | 17,531  | -      | -        |
| ักรอุปกรณ์ |        |                   | ,810.48 |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
| เครื่องต  |        |                   | 35,805  | -      | -        |
| กแต่งและ |        |                   | ,455.88 |        |          |
| สำนักงาน |        |                   |         |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
| ย       |        |                   | 27,996  | -      | -        |
| านพาหนะ |        |                   | ,073.89 |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
| อุปกรณ์ก  |        |                   | 6,549   | -      | -        |
| ีฬาสโมสร |        |                   | ,998.22 |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
| ส่วนปร   |        |                   | 9,742   | -      | -        |
| ับปรุงสำน |        |                   | ,933.74 |        |          |
| ักงานขาย |        |                   |         |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
| สินทรัพย  |        |                   | 1,300   | -      | -        |
| ์ตกแต่งห้อ |        |                   | ,010.58 |        |          |
| งตัวอย่าง |        |                   |         |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
| ส่ว      |        |                   | 4,559   | -      | -        |
| นปรับปรุง |        |                   | ,971.42 |        |          |
| สำนักงาน |        |                   |         |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
|         |        | หักค่าเสื่อมราคาสะสม  | (1      |        |          |
|         |        |                   | 11,824, |        |          |
|         |        |                   | 649.35) |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+
|         |        | ที่ดิน               | 105,592 |        |          |
|         |        | อาคารและอุปกรณ์-สุทธิ | ,652.42 |        |          |
+---------+--------+-------------------+---------+--------+----------+

5.3 ทรัพย์สินถาวรของบริษัทย่อย

5.3.1 บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด มีทรัพย์สินตามมูลค่าบัญชีสุทธิ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2547

+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+
| ป |                               | ลักษณ     | มูล       | ภาระผูกพัน  |
| ร |                               | ะกรรมสิทธิ์ | ค่าตามบัญชี |           |
| ะ |                               |          | (บาท)    |           |
| เ |                               |          |          |           |
| ภ |                               |          |          |           |
| ท |                               |          |          |           |
| ส |                               |          |          |           |
| ิน |                               |          |          |           |
| ท |                               |          |          |           |
| ร |                               |          |          |           |
| ัพ |                               |          |          |           |
| ย |                               |          |          |           |
| ์ถ |                               |          |          |           |
| า |                               |          |          |           |
| ว |                               |          |          |           |
| ร |                               |          |          |           |
+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+
| 1 | ที่ดิน พร้อมสิ่งปลูกสร้าง แปลง 102    | เ        | 1,14     | -         |
| . | โครงการศุภาลัยป่าสักรีสอร์ท เนื้อที่    | ป็นเจ้าของ | 0,000.00 |           |
|   | 128 ตารางวา                   |          |          |           |
+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+
| 2 | ที่ดิน พร้อมสิ่งปลูกสร้าง ศุภาลัยเลค 2  | เ        | 3,64     | -         |
| . | เนื้อที่ 768 ตารางเมตร อาคารตึก 2  | ป็นเจ้าของ | 9,649.01 |           |
|   | ชั้น                            |          |          |           |
+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+
| 3 | ห้องประชุมทานตะวัน               | เ        | 1,60     | -         |
| . | โครงการศุภาลัยป่าสักรีสอร์ท         | ป็นเจ้าของ | 5,635.10 |           |
+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+
| 4 | งานปรับปรุงอาคารและห้องประชุม     | เ        | 1,50     | -         |
| . | โครงการศุภาลัยป่าสักรีสอร์ท         | ป็นเจ้าของ | 2,934.01 |           |
+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+
| 5 | เครื่องตกแต่งและติดตั้งอุปกรณ์        | เ        | 4,50     | -         |
| . | โครงการศุภาลัยป่าสักรีสอร์ท         | ป็นเจ้าของ | 1,673.35 |           |
+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+
| 6 | อุปกรณ์เครื่องใ                   | เ        | 3,28     | -         |
| . | ช้สำนักงานโครงการศุภาลัยป่าสักรีสอร์ท | ป็นเจ้าของ | 4,344.12 |           |
+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+
| 7 | ยานพาหนะจำน                   | เ        | 4,65     | -         |
| . | วน 8 คัน โครงการศุภาลัยป่าสักรีสอร์ท | ป็นเจ้าของ | 7,011.56 |           |
+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+
| 8 | สินทรัพย์ที่ใช้ในการดำเนินงานทางอ้อม* | เ        | 7,81     | -         |
| . | โครงการศุภาลัยป่าสักรีสอร์ท         | ป็นเจ้าของ | 1,790.85 |           |
+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+
| 9 | สินทรัพย์ที่ใช้ในการดำเนินงา         |          |          |           |
| . | นทางตรง โครงการศุภาลัยป่าสักรีสอร์ท |          |          |           |
+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+
|   | - อุปกรณ์ตกแต่งในห้องพัก           | เ        | 3,87     | -         |
|   |                               | ป็นเจ้าของ | 5,558.56 |           |
+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+
|   | - อุปกรณ์เครื่องครัว               | เ        | 34       | -         |
|   |                               | ป็นเจ้าของ | 6,620.61 |           |
+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+
|   | - ผ้าปูเตียง ปลอกหมอน ผ้าเช็ด      | เ        | 2,54     | -         |
|   |                               | ป็นเจ้าของ | 9,691.21 |           |
+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+
| 1 | อุปกรณ์เครื่องม                   | เ        | 3,16     | -         |
| 0 | ือเครื่องใช้เกี่ยวกับไฟฟ้าและสวนเกษตร | ป็นเจ้าของ | 0,744.25 |           |
| . |                               |          |          |           |
+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+
|   | หัก ค่าเสื่อมราคาสะสม             |          | (24,920  |           |
|   |                               |          | ,860.06) |           |
+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+
|   | ที่ดิน อาคาร และอุปกรณ์-สุทธิ        |          | 13,16    |           |
|   |                               |          | 4,792.57 |           |
+---+-------------------------------+----------+----------+-----------+

หมายเหตุ : * สินทรัพย์ที่ใช้ในการดำเนินการทางอ้อม หมายถึง
อุปกรณ์ที่ใช้ในการให้บริการแก่แขกของโรงแรมโดยทางอ้อม เช่น อุปกรณ์เครื่องครัว
อุปกรณ์จัดเลี้ยง โทรทัศน์ เครื่องเสียงและลำโพง เป็นต้น

2.  บริษัท หาดใหญ่นครินทร์ จำกัด มีสินทรัพย์ถาวรตามมูลค่าบัญชีสุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+
| สินทรัพย์ถาวร             | จ | เน    | ลักษณะก | มูลค     | ภาระผูกพัน  |
|                        | ำ | ื้อที่รวม | รรมสิทธิ์ | ่าตามบัญชี |           |
|                        | น |       |        |         |           |
|                        | ว |       |        |         |           |
|                        | น |       |        |         |           |
+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+
|                        | ( | (     |        | (บาท)   |           |
|                        | โ | ไร่-งา |        |         |           |
|                        | ฉ | น-ตาร |        |         |           |
|                        | น | างวา) |        |         |           |
|                        | ด |       |        |         |           |
|                        | ) |       |        |         |           |
+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+
| ที่ดินและอาคารให้เช่า       |   |       |        |         |           |
+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+
| - ที่ดินให้เช่า             | 9 | 0-2   | เป็น    | 6,840   |           |
|                        |   | -31.2 | เจ้าของ | ,353.95 |           |
+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+
| - มูลค่าที่ดินและอาคารให้เช่า |   |       |        | 6,840   |           |
|                        |   |       |        | ,353.95 |           |
+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+
| ที่ดินอาคารและอุปกรณ์       |   |       |        |         |           |
+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+
| สำนักงาน                |   |       | เป็น    | 1,439   |           |
|                        |   |       | เจ้าของ | ,069.71 |           |
+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+
| เ เครื่องตกแต่งและอุปกรณ์   |   |       |        |         |           |
| เครื่องมือและอุปกรณ์        |   |       |        |         |           |
| ยานพาหนะ               |   |       |        |         |           |
+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+
| ระบบสาธารณูปโภค         |   |       |        | 44,478  |           |
|                        |   |       |        | ,359.65 |           |
+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+
| รวม                    |   |       |        | 45,917  |           |
|                        |   |       |        | ,429.65 |           |
+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+
| ห                      |   |       |        |         |           |
| ักค่าเสื่อมราคาสะสมสำนักงาน |   |       |        |         |           |
| เครื่องตกแต่ง เครื่องมือ     |   |       |        |         |           |
| ยานพาหนะและ            |   |       |        |         |           |
+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+
| ระบบสาธารณูปโภคตัดจ่าย    |   |       |        | (       |           |
|                        |   |       |        | 41,768, |           |
|                        |   |       |        | 222.28) |           |
+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+
| ราคาสุทธิ                |   |       |        | 4,149   |           |
|                        |   |       |        | ,207.08 |           |
+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+
| - ที่ดิน                  | 1 | 1-3   | เป็น    | 30,404  | จำนอง     |
|                        |   | -60.1 | เจ้าของ | ,000.00 | 1         |
|                        |   |       |        |         | 0,000,000 |
+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+
| - ที่ดิน                  |   |       | เป็น    | 224,972 | ไม        |
|                        |   |       | เจ้าของ | ,300.00 | ่มีภาระผูกพัน |
+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+
| ที่ดินอาคารและอุปกรณ์       |   |       |        | 266,365 |           |
|                        |   |       |        | ,861.03 |           |
+------------------------+---+-------+--------+---------+-----------+

5.3.3 บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด มีสินทรัพย์ถาวรตามมูลค่าบัญชีสุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

+---------------------------------+--------+----------------+---------+
|  ประเภทสินทรัพย์ถาวร               | ลักษณะก | มูลค่าตามบัญชี     | ภ       |
|                                 | รรมสิทธิ์ |                | าระผูกพัน |
|                                 |        | (บาท)          |         |
+---------------------------------+--------+----------------+---------+
| เครื่องจักรและอุปกรณ์,               | เป็น    | 1,611,259.03   | -       |
| ยานพาหนะและเครื่องใช้สำนักงาน       | เจ้าของ |                |         |
+---------------------------------+--------+----------------+---------+

5.3.4 บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด มีสินทรัพย์ถาวรตามมูลค่าบัญชีสุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

+---------------------------------+--------+----------------+---------+
|  ประเภทสินทรัพย์ถาวร               | ลักษณะก | มูลค่าตามบัญชี     | ภ       |
|                                 | รรมสิทธิ์ |                | าระผูกพัน |
|                                 |        | (บาท)          |         |
+---------------------------------+--------+----------------+---------+
| เครื่องจักรและอุปกรณ์,               | เป็น    | 170,252.34     | -       |
| ยานพาหนะและเครื่องใช้สำนักงาน       | เจ้าของ |                |         |
+---------------------------------+--------+----------------+---------+

5.4 นโยบายการลงทุนและการบริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทมีนโยบายที่จะลงทุนระยะยาวในกิจการที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
หรือเพื่อการขยายฐานทางธุรกิจ โดยไม่มีนโยบายที่จะลงทุนเพื่อการเก็งกำไร
โดยบริษัทจะส่งตัวแทนเข้าร่วมเป็นกรรมการในบริษัทย่อย
เพื่อควบคุมดูแลการบริหารงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
แต่เมื่อเกิดวิกฤติการณ์ทางเศรษฐกิจในช่วงที่ผ่านมา
ทำให้บริษัทย่อยบางบริษัทไม่สามารถดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามที่คาดการณ์ไว้ได้
ส่งผลให้มีผลการดำเนินงานขาดทุน บริษัทจึงได้ตั้งสำรองผลขาดทุนส่วนที่เกินทุนของบริษัทย่อย
คือบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด เป็นจำนวนเงิน 46.69ล้านบาท
และติดตามดูแลการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทย่อยเหล่านั้นอย่างใกล้ชิด

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อย 3 บริษัท มีมูลค่ารวม 166.99 ล้านบาท
คิดเป็นร้อยละ 3.18 ของสินทรัพย์รวมของบริษัท
ยกเว้นบริษัทย่อยบางแห่งที่อาจจะเพิ่มทุนในระยะอีก 1-2 ปีข้างหน้า คือบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
(ดูรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2547 ข้อ 9
รายการบัญชีกับกิจการที่เกี่ยวข้อง) ซึ่งมีรายละเอียดการลดทุนและเพิ่มทุนดังนี้

เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2547 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
ได้มีมติในเรื่องเกี่ยวกับทุนเรือนหุ้นของบริษัทดังกล่าวดังต่อไปนี้

1.  มีมติอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญของบริษัทดังกล่าวจากเดิมหุ้นสามัญจำนวน
    7,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นสามัญ 3,500,000 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 20 บาท

2.  มีมติอนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าว โดยการลดจำนวนหุ้นหุ้นสามัญจากเดิมจำนวน
    3,500,000 หุ้น เป็น 875,000 หุ้น คิดเป็นทุนจดทะเบียนใหม่หลังลดจำนวน 17,500,000
    บาท

บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
ได้ดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงจำนวนหุ้นและมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นสามัญตามที่กล่าวในข้อ
1 กับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2547
และได้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนตามที่กล่าวในข้อ 2 กับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 23 กันยายน
2547 ทำให้บริษัทต้องลดจำนวนหุ้นที่ถือลงตามสัดส่วน จากเดิม 3,490,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เหลือ 436,250 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 20 บาท คิดเป็นร้อยละ
49.86 ของทุนจดทะเบียนของบริษัท ศุภาลัยอิสานตามสัดส่วนเดิมที่ได้ลงทุนไว้

ต่อมาเมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2547 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
ได้มีมติให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทดังกล่าวจาก 17,500,000 บาท (875,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 20 บาท) เป็น 4,375,000 บาท (875,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5
บาท) โดยการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากหุ้นละ 20 บาท เป็นหุ้นละ 5 บาท ปัจจุบันบริษัท
ศุภาลัยอิสาน จำกัด อยู่ในระหว่างการลดทุนจดทะเบียน โดยคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในเดือนมีนาคม
2548 และจะดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 25,000,000 บาท

นอกจากนี้บริษัทศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด จะดำเนินการเพิ่มทุนในบริษัท
ภูเก็ตเอสเตท จำกัด ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด เมื่อวันที่ 14
กันยายน 2547 ในการเพิ่มทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนเดิม 49,011,000 บาท
เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 58,813,200 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 980,220 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิมก่อน
หากเพิ่มทุนไม่ครบตามจำนวนที่กำหนดไว้ดังกล่าว จึงจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายอื่นที่สนใจจองซื้อได้
และที่ประชุมได้มีมติเรียกชำระหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว ทำให้บริษัท ศุภาลัย พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์
จำกัด ลงทุนเพิ่มในบริษัทดังกล่าวจำนวน 1,676,945
บาทและได้บันทึกรายการดังกล่าวเป็นเงินจ่ายค่าหุ้นล่วงหน้า