รายการระหว่างกัน

รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ระบุไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
โดยมีรายละเอียดประเภทรายการดังต่อไปนี้

+---------+-----------+---------+-----+-------------+---------------+
| นิติบ     | ลักษณะ     | ลักษณะขอ | ปร  | ความจำ      | นโยบายใ       |
| ุคคลที่อาจ | ความสัมพันธ์ | งรายการ | ิมาณ | เป็น/หมายเหตุ | นการกำหนดราคา |
|         |           |         | และ |             |               |
| มีคว     |           |         |     |             |               |
| ามขัดแย้ง |           |         | ม   |             |               |
|         |           |         | ูลค่า |             |               |
|         |           |         | ของ |             |               |
|         |           |         | ราย |             |               |
|         |           |         | การ |             |               |
+=========+===========+=========+=====+=============+===============+
| กา      | - กปภ.    | ปริมา    | 75  | บริษัทฯ       | -บริษัทฯ        |
| รประปาส | เ         | ณรายการ | .88 | จำห         | จ             |
| ่วนภูมิภาค | ป็นผู้ถือหุ้นให |         |     | น่ายน้ำดิบให้กับ | ำหน่ายน้ำดิบให้กับ |
|         | ญ่ของบริษัทฯ | ปร      | 555 | กปภ.        | กปภ.          |
| (The    | โดย ณ วันที่ | ิมาณน้ำดิบ | .12 | ในพื้นที่หนอง   | ในอัตราเดียวกับท |
| Pro     | 31 ธันวาคม | ที่จำหน่าย |     | ค้อ-แหลมฉบัง- | ี่จำหน่ายน้ำให้กับผ |
| vincial | 2552 กปภ. |         | 1   | พัทยา        | ู้ใช้น้ำเพื่อการอุปโ |
| Wat     | ถือหุ้นในส   | (ล้าน    | .02 | -บางพระ     | ภคบริโภครายอื่นๆ |
| erworks | ัดส่วนร้อยละ | ลบ.ม.)  |     | และ         | และมีการท      |
| Aut     | 40.20     |         | 54  | พื้นที่ดอกกราย- | ำสัญญาที่เป็นลายล |
| hority) | ขอ        | มูลค่าที่จ  | .44 | มาบตาพุด-    | ักษณ์อักษรที่ชัดเจน |
| (       | งทุนจดทะเบ | ัดจำหน่าย |     | สัตหีบ        | หรือในราคา     |
| “กปภ.”) | ียนที่ชำระแล | (       |     |             | ปรับลดตามมติที่ปร |
|         | ้วของบริษัทฯ | ล้านบาท) |     | บริษัทฯจำหน่าย | ะชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น |
|         |           |         |     | น้ำประปาให้กับ | ทั้งนี้           |
|         | - ณ วันที่   | ปริมา    |     | กปภ         | ในกา          |
|         | 31 ธันวาคม | ณน้ำประป |     | ใ           | รออกเสียงลงมติเ |
|         | 2552 กปภ. | าจำหน่าย |     | นพื้นที่เกาะสมุย | กี่ยวกับอัตราค่าน้ำ |
|         | และ       |         |     |             | กรร           |
|         | บริษัทฯมีกรร | (ล้าน    |     |             | มการหรือผู้ถือหุ้นท |
|         | มการร่วมกัน | ลบ.ม.)  |     |             | ี่มีส่วนได้ส่วนเสียจ |
|         | คือ        |         |     |             | ะไม่มีสิทธิในการอ |
|         | พล        | มูลค่าที่จ  |     |             | อกเสียงลงคะแนน |
|         | .ต.ท.สมยศ | ัดจำหน่าย |     |             |               |
|         | พุ่มพันธุ์ม่วง  | น้ำประปา |     |             | -บริษัทจำหน     |
|         | นางลีนา    |         |     |             | ่ายน้ำประปาให้กับ |
|         | เจริญศรี    | (       |     |             | กปภ.ในราคาตา  |
|         | แ         | ล้านบาท) |     |             | มที่ตกลงร่วมกันตา |
|         | ละนายวิเศษ |         |     |             | มที่ระบุไว้ในสัญญา |
|         | ชำนาญวงษ์  |         |     |             |               |
|         | ผู้ว่า กปภ.  |         |     |             |               |
+---------+-----------+---------+-----+-------------+---------------+
| การนิคม  | - กนอ.    | ปริมา    | 76  | บริษัทฯ       | บริษัทฯ         |
| อุตสาหกร | เป็นผ      | ณรายการ | .36 | จำห         | จ             |
| รมแห่งปร | ู้ถือหุ้นรายหน |         |     | น่ายน้ำดิบให้กับ | ำหน่ายน้ำดิบให้กับ |
| ะเทศไทย | ึ่งของบริษัทฯ | ปร      | 706 | กนอ.        | กนอ.          |
|         | โดย ณ วันที่ | ิมาณน้ำดิบ | .15 | ในพื้นที่หนอง   | ใน            |
| (The    | 31 มีนาคม  | ที่จำหน่าย |     | ค้อ-แหลมฉบัง- | อัตราเดียวกับที่จำ |
| Ind     | 2551 กนอ. |         |     | พัทยา        | หน่ายน้ำให้กับผู้ใช |
| ustrial | ถือหุ้นในส   | (ล้าน    |     | -บางพระ     | ้น้ำประเภทนิคมอุต |
| Estate  | ัดส่วนร้อยละ | ลบ.ม.)  |     | และ         | สาหกรรมรายอื่นๆ |
| Au      | 4.57      |         |     | พื้นที่ดอกกราย- | และมีการท      |
| thority | ขอ        | มูลค่าที่จ  |     | มาบตาพุด-    | ำสัญญาที่เป็นลายล |
| of      | งทุนจดทะเบ | ัดจำหน่าย |     | สัตหีบ        | ักษณ์อักษรที่ชัดเจน |
| Th      | ียนที่ชำระแล | (       |     |             | หรือในราคา     |
| ailand) | ้วของบริษัทฯ | ล้านบาท) |     |             | ปรับลดตามมติที่ปร |
| (       |           |         |     |             | ะชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น |
| “กนอ.”) | - นางมณฑา |         |     |             | ทั้งนี้           |
|         | ป         |         |     |             | ในการออ       |
|         | ระณุทนรพาล |         |     |             | กเสียงลงมติเกี่ยว |
|         | เป็นผู้ว่าการ |         |     |             | กับอัตราค่าน้ำและ |
|         | และเป็นกรร |         |     |             | การเปลี่ยนแปลงอ |
|         | มการบริษัทฯ |         |     |             | ัตราค่าน้ำที่บริษัทฯ |
|         |           |         |     |             | จำหน่ายให้กับ    |
|         |           |         |     |             | กนอ.          |
|         |           |         |     |             |               |
|         |           |         |     |             | กรร           |
|         |           |         |     |             | มการหรือผู้ถือหุ้นท |
|         |           |         |     |             | ี่มีส่วนได้ส่วนเสียจ |
|         |           |         |     |             | ะไม่มีสิทธิในการอ |
|         |           |         |     |             | อกเสียงลงคะแนน |
+---------+-----------+---------+-----+-------------+---------------+
| กปภ.    | UU        | รายไ    | 10  | เป็นรายการที่  | UU            |
| และบริษัท | เป็นบริษัท   | ด้จำหน่าย | .86 | UU          | จำหน่ายน้ำประปา |
| ยูน      | ย่อยที่บริษัทฯ | น้ำประปา |     | จำหน่าย      | ให้แก่ กปภ.     |
| ิเวอร์แซล | ถือหุ้นอยู่ในส |         | 110 | น้ำประปาให้แก่ | โด            |
| ยูทีลิตี้ส์   | ัดส่วนร้อยละ | ประปา   | .84 | กปภ.        | ยราคาค่าน้ำและว |
| จำกัด    | 100 ของทุน | บางปะกง |     | ต           | ิธีการปรับอัตราค่า |
| (“UU”)  | จด        | – ล้าน   | 10  | ามสัญญาสัมปทา | น้ำเป็นไปตามเงื่อ |
|         | ทะเบียนที่ชำ | ลบ.ม.   | .92 | นของบริษัทประ | นไขสัญญาสัมปทาน |
|         | ระแล้วของบ |         |     | ปาฉะเชิงเทรา |               |
|         | ริษัทดังกล่าว | -       | 115 | บริษัทป       | UU ให้บริการแก่  |
|         |           | ล้านบาท  | .36 | ระปาบางปะกง | กปภ.          |
|         |           |         |     | บริษัทปร      | โดยถือตามราค   |
|         |           | ประปาฉะ | 2   | ะปานครสวรรค์ | าที่ระบุไว้ในสัญญา |
|         |           | เชิงเทรา | .78 | และกา       |               |
|         |           | – ล้าน   |     | รประปาระยอง |               |
|         |           | ลบ.ม.   | 32  |             |               |
|         |           |         | .19 | เป็นรายการที่  |               |
|         |           | -       |     | UU          |               |
|         |           | ล้านบาท  | 15  | ให้บริการแก่   |               |
|         |           |         | .52 | กปภ.        |               |
|         |           | ประปาน  |     | เช่นโครงกา   |               |
|         |           | ครสวรรค์ | 153 | รลดน้ำสูญเสียต |               |
|         |           | – ล้าน   | .47 | ามสัญญาสัมปทา |               |
|         |           | ลบ.ม.   |     | นของบริษัทประ |               |
|         |           |         | 168 | ปาฉะเชิงเทรา |               |
|         |           | -       | .23 | บริษ         |               |
|         |           | ล้านบาท  |     | ัทประปาบางปะ |               |
|         |           |         |     | กงและบริษัทปร |               |
|         |           | ประปา   |     | ะปานครสวรรค์ |               |
|         |           | ระยอง - |     |             |               |
|         |           | ล้าน     |     |             |               |
|         |           | ลบ.ม.   |     |             |               |
|         |           |         |     |             |               |
|         |           | -ล้านบาท |     |             |               |
|         |           |         |     |             |               |
|         |           | รายได้จา |     |             |               |
|         |           | กการให้บ |     |             |               |
|         |           | ริการของ |     |             |               |
|         |           | UU แก่   |     |             |               |
|         |           | กปภ.    |     |             |               |
|         |           | (       |     |             |               |
|         |           | ล้านบาท) |     |             |               |
+---------+-----------+---------+-----+-------------+---------------+
| บมจ.    | ESCO      | รายได้บ  | 37  | เป็นรายการที่  | เป็นราคา       |
| ผลิตไฟฟ้า | ซึ่งเป็นบ    | ริการจ้าง | .49 | UU          | ตามสัญญาทางธุรก |
| (       | ริษัทย่อยของ | ผลิตน้ำปร |     | ให้บริการแก่   | ิจระหว่างกันทั่วไป |
| Egcomp) | Egcomp    | ะปาและบ |     | บจ          |               |
| และบริษัท | และบริษัทฯ  | ำรุงรักษา |     | .เอ็กคอมธารา |               |
| ยูน      | ถ         | ระบบผลิต |     | ในสัญญาจ้างผล |               |
| ิเวอร์แซล | ือหุ้นในบจ.เ | น้ำประปา |     | ิตน้ำประปาและ |               |
| ยูทีลิตี้ส์   | อ็กคอมธารา | แก่ บจ   |     | บำรุงรักษาระบ |               |
| จำกัด    | ในส       | เอ็ก     |     | บผลิตน้ำประปา |               |
| (“UU”)  | ัดส่วนร้อยละ | คอมธารา |     | และ         |               |
|         | 70 และ 15 |         |     | ท่อส่งน้ำประปา |               |
|         | ตามลำดับ   | (       |     |             |               |
|         | โดยบริษัทฯ  | ล้านบาท) |     |             |               |
|         | ถือหุ้นในUU  |         |     |             |               |
|         | ร้อยละ 100 |         |     |             |               |
+---------+-----------+---------+-----+-------------+---------------+

ขั้นตอนอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ จะเกิดรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทฯ
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างต่อเนื่อง
เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนในกรณีที่มีการทำรายการประเภทดังกล่าว ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบและกรรมการที่เป็นอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย
จะเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ารายการประเภทดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล ยุติธรรม
และมีนโยบายในการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการประเภทดังกล่าว บริษัทฯ
จะดำเนินการเปิดเผยชนิด มูลค่า
และเหตุผลของการทำรายการดังกล่าวทั้งในหมายเหตุประกอบงบการเงิน และรายงานประจำปี
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ พิจารณาความสมเหตุสมผลในการทำรายการ

นโยบายและแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ
และบริษัทในเครือยังคงมีนโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการดำเนินธุรกิจทั่วไป
ในกรณีที่บริษัทฯ
และบริษัทในเครือเห็นว่าจะได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมและเป็นไปในราคาและเงื่อนไขทั่วไปที่ไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก
โดยในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลอดจนถึงมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทยในเรื่องของรายการระหว่างกันอย่างเคร่งครัด
รวมถึงพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของการทำรายการ

11.4 รายการเกี่ยวโยง

บริษัท จัดการและพัฒนาทรัพยากรนํ้าภาคตะวันออก จำกัด (มหาชน) มีรายการเกี่ยวโยงปี 2552
ที่ต้องเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน 2 รายการ ได้แก่

  1. การลดอัตราค่าน้ำดิบ

ตามที่ บริษัทฯ มีการทบทวนอัตราค่าน้ำดิบเมื่อต้นปี 2552 ให้เหมาะสมกับสภาวะเศรษฐกิจ
ประกอบกับผู้ใช้น้ำหลายรายแจ้งให้บริษัทฯ พิจารณาชะลอการปรับขึ้นอัตราค่าน้ำดิบในปี 2552
เนื่องจากวิกฤติการเงินปัจจุบันส่งผลกระทบต่อภาวะเศรษฐกิจเป็นอย่างมาก
และยังมีแนวโน้มชะลอตัวลงอย่างต่อเนื่องถึงปี 2553
ซึ่งส่งผลกระทบโดยตรงต่อผู้ประกอบการภาคอุตสาหกรรมและภาคการส่งออก
ต้องประสบภาวะขาดทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552
จึงมีมติเห็นชอบให้ยกเลิกอัตราค่าน้ำดิบสำหรับปี 2553 – 2555 ที่ประกาศไว้เดิม
เพื่อบรรเทาผลกระทบจากสภาวะเศรษฐกิจให้แก่ผู้ใช้น้ำ โดยให้คงใช้อัตราค่าน้ำดิบปี 2552 จนถึงปี
2553 ซึ่งอัตราค่าน้ำใหม่ตามประเภทผู้ใช้น้ำเป็นดังนี้

  * กปภ. *กปภ. เป็นผู้ใช้น้ำหลัก (ร้อยละ 85
  ของปริมาณน้ำจำหน่ายของประเภทอุปโภคบริโภค)

กปภ. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (ร้อยละ 40.20ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว) ณ 30 ธันวาคม 2551
และเป็นผู้ใช้น้ำหลักของผู้ใช้น้ำประเภทอุปโภคบริโภค (ร้อยละ
85  ของการใช้น้ำประเภทนี้)ได้แจ้งบริษัทฯ เพื่อขอลดอัตราค่าน้ำสำหรับปี 2552 -
2553 ในอัตรา 7.90 บาทต่อลูกบาศก์เมตร  จากอัตราค่าน้ำดิบที่ประกาศใช้ในอัตรา 9.25 บาท
ต่อลูกบาศก์เมตร

คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2552 จึงมีมติเห็นชอบ
การปรับลดอัตราค่าน้ำดิบสำหรับผู้ใช้น้ำดิบประเภทอุปโภคบริโภค เฉพาะในอัตราค่าน้ำดิบ 7.90
บาทต่อลูกบาศก์เมตรจากอัตราค่าน้ำดิบที่ประกาศใช้ 9.25 บาท ที่มีสัดส่วนการใช้น้ำประมาณร้อยละ
40 ซึ่งเป็นการใช้น้ำประเภทที่อยู่อาศัย และราชการ และยังคงอัตรา 9.25 บาท
ต่อลูกบาศก์เมตรตามที่กำหนด สำหรับผู้ใช้น้ำประเภทเพื่อการพาณิชย์ ได้แก่ ธุรกิจขนาดเล็ก
กลุ่มรัฐวิสาหกิจ อุตสาหกรรม และธุรกิจขนาดใหญ่ ซึ่งเป็นสัดส่วนการใช้น้ำประมาณ ร้อยละ 60
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาเพิ่มเติมเห็นว่า หากบริษัทฯ
มีการปรับขึ้นราคาของผู้ใช้น้ำเพื่อการอุปโภคบริโภคในกลุ่มของประเภทที่อยู่อาศัย
อาจส่งผลกระทบในวงกว้าง
รวมทั้งการให้ความสำคัญกับเรื่องนี้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ของการจัดตั้งบริษัทฯ
ที่ต้องพิจารณาถึงประโยชน์ของประชาชนโดยรวมเป็นสำคัญ

การพิจารณาปรับลดค่าน้ำดิบประเภทผู้ใช้น้ำเพื่อการอุปโภคบริโภคนี้ มีผลให้ กปภ.
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ได้รับประโยชน์จากการปรับลดค่าน้ำดังกล่าว เนื่องจากกปภ.
เป็นผู้ใช้น้ำหลัก (ร้อยละ 85 ของปริมาณน้ำจำหน่ายของประเภทอุปโภคบริโภค) เช่นกัน
ดังนั้นจึงต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นที่ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียก่อนดำเนินการ
ซึ่งผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการทำรายการดังกล่าวในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 (สำหรับงวด1
ตุลาคม 2551 – 31 ธันวาคม 2551) เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552

วัน เดือน ปี ที่มีการเข้าทำรายการ และคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง

1.  วัน เดือน ปี ที่ทำรายการ : มกราคม 2552- ธันวาคม 2553

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 (สำหรับงวดตุลาคม – ธันวาคม 2551) ในวันที่ 30 เมษายน
2552 ได้อนุมัติการทำรายการดังกล่าวแล้ว
อัตราค่าน้ำดิบจะเป็นไปตามโครงสร้างอัตราค่าน้ำดิบใหม่
โดยปรับลดอัตราน้ำดิบที่จำหน่ายให้แก่การประปาส่วนภูมิภาค (กปภ.)   ในอัตรา 7.90
บาทต่อลูกบาศก์เมตร จากอัตราค่าน้ำดิบที่ประกาศใช้ 9.25 บาท
ซึ่งเป็นผู้ใช้น้ำประเภทที่อยู่อาศัยและราชการ (ร้อยละ 40 ของผู้ใช้น้ำประเภทอุปโภคบริโภค)
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552 – 31 ธันวาคม 2553  ซึ่งบริษัทฯ
จะดำเนินการลดหนี้รายได้น้ำดิบจาก กปภ.ของช่วง มกราคม – มีนาคม 2552 ต่อไป

  2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง:

  ผู้ขาย บริษัท จัดการและพัฒนาทรัพยากรน้ำภาคตะวันออก จำกัด (มหาชน)

  ผู้ซื้อ การประปาส่วนภูมิภาค (กปภ.)

มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ

มูลค่ารายได้รวมจากการปรับลดอัตราน้ำดิบที่จำหน่ายให้แก่ กปภ.   ในอัตรา 7.90
บาทต่อลูกบาศก์เมตร ซึ่งเป็นผู้ใช้น้ำประเภทที่อยู่อาศัยและราชการ   ที่มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
2552 – 31 ธันวาคม 2553 เท่ากับ 481.52 ล้านบาท หรือ ร้อยละ 8.08
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ณ 31 ธันวาคม 2551

รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  1. กปภ. เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวน 668,800,000 หุ้น
  คิดเป็นร้อยละ 40.20

  2. พล.ต.ท. สมยศ พุ่มพันธุ์ม่วง ดำรงตำแหน่งกรรมการ กปภ. และ กรรมการบริษัทฯ

3. นางลีนา เจริญศรี ดำรงตำแหน่งกรรมการ กปภ. และ กรรมการบริษัทฯ

2.  ลงนามสัญญาซื้อขายน้ำประปา

กปภ.
ได้ประกาศให้ผู้สนใจทั่วไปเข้าร่วมประกวดราคาโครงการซื้อน้ำประปาเพื่อสำนักงานประปาชลบุรี
จังหวัดชลบุรี ด้วยระบบอิเล็กทรอนิกส์ เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2551 โดยบริษัท UU
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ (บริษัทฯ ถือหุ้นในบริษัท UU คิดเป็นร้อยละ 100) ได้เข้าร่วมประมูล
(E-Auction) โครงการดังกล่าวเมื่อวันที่ 6 มกราคม 2552

ต่อมาเมื่อ วันที่ 4 พฤษภาคม 2552 บริษัท UU ได้รับหนังสือจาก กปภ.
แจ้งผลการประกวดราคาดังกล่าวให้บริษัท UU เป็นผู้ดำเนินงานในโครงการดังกล่าว และให้บริษัท
UU ลงนามสัญญางานซื้อขายน้ำประปาเพื่อสำนักงานประปาชลบุรี จังหวัดชลบุรี

คณะกรรมการบริษัทฯ ในการประชุมครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2552
มีมติอนุมัติการลงนามสัญญาซื้อขายน้ำประปาเพื่อสำนักงานประปาชลบุรี จังหวัดชลบุรี กับ กปภ.
เมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2552 โดยการทำรายการในครั้งนี้เป็นการทำรายการกับ กปภ.
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และเป็นการประมูลงาน
จึงถือเป็นรายการธุรกิจปกติที่ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป ตามมาตรา 89/12
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2551
ประกาศของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546
ทั้งนี้รายการดังกล่าวเข้าข่ายรายการเกี่ยวโยงของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเลขที่
ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยมีมูลค่าของรายการเกินกว่าร้อยละ 3

อย่างไรก็ตามเนื่องจาก กปภ. เป็นหน่วยงานของรัฐ
จึงได้รับยกเว้นไม่ต้องขออนุมัติเข้าทำรายการดังกล่าวจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หากรายการดังกล่าวได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว
ซึ่งเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเลขที่ ทจ. 8/2552
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ฉบับที่ 2)

โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
และพิจารณาถึงความจำเป็นในการทำรายการดังกล่าวว่าเป็นรายการที่บริษัทย่อยกระทำเป็นปกติในการประกอบกิจการผลิต
และจำหน่ายน้ำสะอาด เพื่อผลิตน้ำประปามีคุณภาพเพื่อจำหน่าย
และการประมูลงานดังกล่าวได้เปิดกว้างให้กับผู้สนใจทั่วไปให้เข้าร่วมประกวดราคา
โดยกำหนดรายละเอียด และเงื่อนไขตามข้อกำหนดขอบเขตของงาน ให้ทราบเป็นการทั่วไป

วัน เดือน ปี ที่มีการเข้าทำรายการ และคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง

1.  วัน เดือน ปี ที่ทำรายการ : มิถุนายน 2552 - ธันวาคม 2573

  บริษัท ยูนิเวอร์แซล ยูทีลิตี้ส์ จำกัด ลงนามในสัญญาซื้อขายน้ำประปาเพื่อสำนักงานประปาชลบุรี
  จังหวัดชลบุรี กับ กปภ. เมื่อวันที่ 3 มิถุนายน 2552 ซึ่งตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญา บริษัทฯ
  จะต้องส่งมอบน้ำประปา ให้กับ การประปาส่วนภูมิภาค ในจำนวนไม่น้อยกว่า 24,000 ลบ.ม/วัน
  ภายใน 180 วัน นับตั้งแต่วันที่ลงนามในสัญญา

2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง:

  ผู้ขาย บริษัท ยูนิเวอร์แซล ยูทีลิตี้ส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ (บริษัทฯ ถือหุ้นในบริษัท
  UU คิดเป็นร้อยละ 100)

ผู้ซื้อ การประปาส่วนภูมิภาค (กปภ.)

มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ

1.  ประมาณการมูลค่ารายได้รวมตลอดอายุโครงการ(20ปี) ที่อัตราค่าน้ำประปาเริ่มต้น 9.75
    บาทต่อลูกบาศก์เมตร เท่ากับ 2,259 ล้านบาท หรือ ร้อยละ 43.47
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ณ 31 มีนาคม 2552

2.  หากพิจารณารายได้รวมตลอดอายุโครงการ ด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของโครงการ 809.43
    ล้านบาท (อัตราคิดลดร้อยละ 11.22 ) คิดเป็น ร้อยละ 15.57 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ณ
    31 มีนาคม 2552

รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

1. กปภ. เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552 จำนวน 668,800,000 หุ้น
คิดเป็นร้อยละ 40.20

  2. พล.ต.ท. สมยศ พุ่มพันธุ์ม่วง ดำรงตำแหน่งกรรมการ กปภ. และ กรรมการบริษัทฯ

3. นางลีนา เจริญศรี ดำรงตำแหน่งกรรมการ กปภ. และ กรรมการบริษัทฯ

4. นายวิเศษ ชำนาญวงษ์ ดำรงตำแหน่งผู้ว่าการ กปภ. และ กรรมการบริษัทฯ