-----------------------------------------------------------------------
  11. รายการระหว่างกัน

  -----------------------------------------------------------------------

11.1 รายการระหว่างกันจากการปรับโครงสร้างกลุ่ม

บริษัท สตีล อินเตอร์เทค จำกัด (มหาชน) ได้มีการปรับโครงสร้างของบริษัท โดยเมื่อวันที่ 30
กันยายน 2547 บริษัท สตีล อินเตอร์เทค จำกัด (มหาชน) ขายเงินลงทุนใน บริษัท สตีล
อินเตอร์คอน จำกัด (ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 30) ทั้งจำนวนให้แก่ นายณัช หวังมหาพร
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท คิดเป็นมูลค่า 624,000 บาท โดยมีราคาขายหุ้นละ 208 บาท
ซึ่งกำหนดจากมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น คำนวณจากรายงานทางการเงินสำหรับผู้บริหาร ณ
สิ้นเดือนสิงหาคม 2547 เนื่องจากในขณะนั้นบริษัท สตีล อินเตอร์คอน จำกัด
ระงับการดำเนินธุรกิจแล้ว ดังนั้น นายณัฐ หวังมหาพร ซื้อหุ้นของบริษัท สตีล อินเตอร์คอน จำกัด
ไปเพื่อรอการปิดกิจการ อย่างไรก็ตาม ในปี 2547
บริษัทมีการปรับปรุงระบบการรับรู้รายได้ตามร้อยละความสำเร็จของงาน
ซึ่งผู้สอบบัญชีได้เข้าปรับปรุงรายการในปี 2546 ในเรื่องการรับรู้รายได้จากการให้บริการ
ภาษีเงินได้นิติบุคคล และกำไรสะสม ทำให้กำไรสะสมในปี 2546 ถูกปรับลดลงเป็นจำนวน
542,193.77 บาท และยกยอดมารับรู้ในปี 2547 ส่งผลให้มูลค่าตามบัญชีของบริษัท สตีล
อินเตอร์คอน จำกัด ณ 30 กันยายน 2547 ถูกปรับเพิ่มเป็น 237 บาท
ซึ่งสูงกว่ามูลค่าประเมินของฝ่ายบริหาร บริษัทจึงต้องรับรู้ผลขาดทุนจากการขายเงินลงทุนเท่ากับ
86,995.14 บาท ซึ่งบริษัทได้บันทึกผลขาดทุนจากเงินลงทุนดังกล่าวในงบการเงินปี 2547

  ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2548
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบรายการปรับโครงสร้างที่เกิดขึ้น
และมีความเห็นว่าบริษัทได้จำหน่ายหุ้นของบริษัท สตีล อินเตอร์คอน จำกัด
ให้กับผู้ถือหุ้นซึ่งมิใช่กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท โดยที่รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล ณ
ช่วงเวลาที่ทำรายการ ซึ่งการปรับโครงสร้างทำให้บริษัทมีโครงสร้างการบริหารงานที่ชัดเจนยิ่งขึ้น
และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

11.2 รายการระหว่างกันโดยทั่วไป

1. บริษัท สตีล อินเตอร์คอน จำกัด

+---------+--------+----------+---+----+----+------------------------+
| บ       | ควา    | ลักษ      | ข |    |    | ความจำเป็นและ           |
| ุคคลที่อาจ | มสัมพันธ์ | ณะรายการ | น |    |    | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|         |        |          | า |    |    |                        |
| มีคว     |        |          | ด |    |    | และนโยบายการกำหนดราคา  |
| ามขัดแย้ง |        |          | ข |    |    |                        |
|         |        |          | อ |    |    |                        |
|         |        |          | ง |    |    |                        |
|         |        |          | ร |    |    |                        |
|         |        |          | า |    |    |                        |
|         |        |          | ย |    |    |                        |
|         |        |          | ก |    |    |                        |
|         |        |          | า |    |    |                        |
|         |        |          | ร |    |    |                        |
|         |        |          | ( |    |    |                        |
|         |        |          | ห |    |    |                        |
|         |        |          | น |    |    |                        |
|         |        |          | ่ว |    |    |                        |
|         |        |          | ย |    |    |                        |
|         |        |          | : |    |    |                        |
|         |        |          | บ |    |    |                        |
|         |        |          | า |    |    |                        |
|         |        |          | ท |    |    |                        |
|         |        |          | ) |    |    |                        |
+=========+========+==========+===+====+====+========================+
|         |        |          | 2 | 25 | 25 |                        |
|         |        |          | 5 | 47 | 48 |                        |
|         |        |          | 4 |    |    |                        |
|         |        |          | 6 |    |    |                        |
+---------+--------+----------+---+----+----+------------------------+
| บริษัท    | 1)     | 1)       | 9 | 10 | -  | บริษัทขายสินค้า เช่น        |
| สตีล     | บ      | รายได้จ   | 5 | 3, |    | ผลิตภัณฑ์หลังคา และสกรู     |
| อิน      | ริษัทถือห | ากการขาย | 1 | 65 |    | เป็นต้น ให้สตีล อินเตอร์คอน  |
| เตอร์คอน | ุ้นร้อยละ |          | , | 0. |    | เนื่องจากสตีล อินเตอร์คอน   |
| จำกัด (“ | 30     |          | 0 | 00 |    | ผลิตสินค้าเองไม่ได้         |
| สตีล     |        |          | 6 |    |    | มีหน้าที่ติดตั้งหลังคาเท่านั้น    |
| อินเต    | แล     |          | 2 |    |    | โดยขายให้ ณ             |
| อร์คอน”) | ะมีผู้ถือห |          | . |    |    | ราคาที่ตกลงร่วมกัน         |
|         | ุ้นร่วมกัน |          | 0 |    |    |                        |
| ดำ      |        |          | 5 |    |    |                        |
| เนินธุรกิจ | 2)     |          |   |    |    |                        |
| บริการติด | บ      |          |   |    |    |                        |
| ตั้งหลังคา | ริษัทเป็น |          |   |    |    |                        |
|         | ผู้ควบคุม |          |   |    |    |                        |
|         |        |          |   |    |    |                        |
|         | การบร  |          |   |    |    |                        |
|         | ิหารงาน |          |   |    |    |                        |
|         |        |          |   |    |    |                        |
|         | ทั้งหมด  |          |   |    |    |                        |
|         | ของสตีล |          |   |    |    |                        |
|         |        |          |   |    |    |                        |
|         | อินเ    |          |   |    |    |                        |
|         | ตอร์คอน |          |   |    |    |                        |
|         |        |          |   |    |    |                        |
|         | 3)     |          |   |    |    |                        |
|         | บริษัท   |          |   |    |    |                        |
|         | ขายเงิน |          |   |    |    |                        |
|         | ลงทุนใน |          |   |    |    |                        |
|         |        |          |   |    |    |                        |
|         | สตีล    |          |   |    |    |                        |
|         | อินเ    |          |   |    |    |                        |
|         | ตอร์คอน |          |   |    |    |                        |
|         |        |          |   |    |    |                        |
|         | ทั้งหม   |          |   |    |    |                        |
|         | ดในวันที่ |          |   |    |    |                        |
|         | 30     |          |   |    |    |                        |
|         |        |          |   |    |    |                        |
|         | กันยายน |          |   |    |    |                        |
|         | 2547   |          |   |    |    |                        |
+---------+--------+----------+---+----+----+------------------------+
|         |        | 2)       | - | 1, | -  | เ                      |
|         |        | รายได้อื่น  |   | 45 |    | ป็นรายได้ที่บริษัทได้รับจากสตีล |
|         |        | ๆ        |   | 4, |    | อินเตอร์คอน              |
|         |        |          |   | 49 |    | เนื่องจากเป              |
|         |        |          |   | 2. |    | ็นค่าใช้จ่ายที่บริษัทจ่ายแทนสตีล |
|         |        |          |   | 10 |    | อินเตอร์คอน              |
|         |        |          |   |    |    | จึงเรียก                 |
|         |        |          |   |    |    | เก็บค่าใช้จ่ายนั้นคืนในราคาทุน |
|         |        |          |   |    |    | รว                     |
|         |        |          |   |    |    | มถึงเป็นค่าเช่าสำนักงานที่สตีล |
|         |        |          |   |    |    | อินเตอร์คอ               |
|         |        |          |   |    |    | นเช่าพื้นที่ของบริษัทตั้งแต่เดือน |
|         |        |          |   |    |    | ม.ค. – เม.ย. 2547      |
|         |        |          |   |    |    | เป็นพื้นที่รวม 36 ตารางเมตร |
|         |        |          |   |    |    | คิดเป็นค่าเช่าเดือนละ       |
|         |        |          |   |    |    | 10,000 บาท รวมเป็นเงิน   |
|         |        |          |   |    |    | 40,000 บาท             |
+---------+--------+----------+---+----+----+------------------------+
|         |        | 3)       | 1 | -  | -  | บริษัทซื้อสินค้า เช่น ซิลิโคน   |
|         |        | ซื้อสินค้า   | 0 |    |    | สกรู เป็นต้น              |
|         |        |          | 0 |    |    | ที่ใช้สำหรับงานติดตั้งจากสตีล  |
|         |        |          | , |    |    | อินเตอร์คอน โดยซื้อ ณ      |
|         |        |          | 5 |    |    | ราคาที่ตกลงร่วมกัน         |
|         |        |          | 4 |    |    |                        |
|         |        |          | 1 |    |    |                        |
|         |        |          | . |    |    |                        |
|         |        |          | 0 |    |    |                        |
|         |        |          | 0 |    |    |                        |
+---------+--------+----------+---+----+----+------------------------+
|         |        | 4)       | 6 | 9, | -  | บริษัทซื้อวัสดุสิ้นเปลืองจากสตีล |
|         |        | ซื้อวัส     | 4 | 20 |    | อินเตอร์คอน โดยในปี 2547  |
|         |        | ดุสิ้นเปลือง | , | 0. |    | สตีล อินเตอร์คอน          |
|         |        |          | 7 | 00 |    | จ                      |
|         |        |          | 3 |    |    | ะปิดกิจการจึงขายสินค้าที่เหลือ |
|         |        |          | 1 |    |    | คงคลังอยู่ให้ในราคาที่ตกลงกัน |
|         |        |          | . |    |    |                        |
|         |        |          | 0 |    |    |                        |
|         |        |          | 0 |    |    |                        |
+---------+--------+----------+---+----+----+------------------------+
|         |        | 5)       | 3 | 22 | -  | บริษัท                   |
|         |        | ค่ารับ     | 0 | 4, |    | จ่ายค่ารับเหมาก่อสร้างให้สตีล |
|         |        | เหมาติดตั้ง | 3 | 00 |    | อินเตอร์คอน              |
|         |        |          | , | 0. |    | เนื่องจากเป็นโครงกา       |
|         |        |          | 9 | 00 |    | รที่ลูกค้าเปิดใบสั่งซื้อไว้กับสตีล |
|         |        |          | 7 |    |    | อินเตอร์เทค แต่สตีล        |
|         |        |          | 6 |    |    | อินเตอร์ค                |
|         |        |          | . |    |    | อนเข้าไปดำเนินการติดตั้งแทน |
|         |        |          | 8 |    |    |                        |
|         |        |          | 5 |    |    |                        |
+---------+--------+----------+---+----+----+------------------------+
|         |        | 6)       | - | 14 | -  | บร                     |
|         |        | ซื้ออุปกรณ์  |   | 9, |    | ิษัทซื้ออุปกรณ์สำนักงานจากสตีล |
|         |        |          |   | 50 |    | อินเตอร์คอน เนื่องจากสตีล   |
|         |        |          |   | 0. |    | อินเตอร์คอนได้หยุดก        |
|         |        |          |   | 00 |    | ารดำเนินงานในเดือนกันยายน |
|         |        |          |   |    |    | 2547                   |
|         |        |          |   |    |    | เ                      |
|         |        |          |   |    |    | ป็นราคาซื้อที่มูลค่าทางการบัญช |
|         |        |          |   |    |    | ีบวกกำไรเฉลี่ยประมาณร้อยละ |
|         |        |          |   |    |    | 9 อย่างไรก็ตาม           |
|         |        |          |   |    |    | ราย                    |
|         |        |          |   |    |    | การนี้จะไม่เกิดขึ้นอีกในอนาคต |
+---------+--------+----------+---+----+----+------------------------+
|         |        | 7)       | - | 27 | -  | บริษัทซื้อรถจากสตีล         |
|         |        | ซื้อรถยนต์  |   | 0, |    | อินเตอร์คอน              |
|         |        |          |   | 00 |    | ในราคาที่ตกลง            |
|         |        |          |   | 0. |    | กันซึ่งสูงกว่ามูลค่าสุทธิตามบัญชี |
|         |        |          |   | 00 |    | อย่างไรก็ตาม             |
|         |        |          |   |    |    | ราย                    |
|         |        |          |   |    |    | การนี้จะไม่เกิดขึ้นอีกในอนาคต |
+---------+--------+----------+---+----+----+------------------------+
|         |        | 8)       | - | 1, | -  | บริษัทกู้ยืมเงินระยะสั้นจากสตีล |
|         |        | เงินกู้ยืม   |   | 00 |    | อินเตอร์คอน              |
|         |        | อัต       | - | 0, |    | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน   |
|         |        | ราดอกเบี้ย |   | 00 |    | ซึ่งเป็นรายการกู้ย          |
|         |        | 5%       |   | 0. |    | ืมเงินที่คิดอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|         |        |          |   | 00 |    | 5 ต่อปี                  |
|         |        | -        |   |    |    | ซึ่งเป็นอัตราที่ต่ำกว่าอัต      |
|         |        | ด        |   | 3, |    | ราดอกเบี้ยของสถาบันการเงิน |
|         |        | อกเบี้ยจ่าย |   | 15 |    | โดยอัตราดอกเบี้ย MLR ปี    |
|         |        |          |   | 0. |    | 2546 และ 2547 เท่ากับ    |
|         |        |          |   | 68 |    | 6.50% และ 5.75%        |
|         |        |          |   |    |    | ตามลำดับ                |
|         |        |          |   |    |    | ก                      |
|         |        |          |   |    |    | ารกู้ยืมดังกล่าวมีความคล่องตัว |
|         |        |          |   |    |    | เนื่องจ                  |
|         |        |          |   |    |    | ากไม่ต้องมีหลักทรัพย์ค้ำประกัน |
|         |        |          |   |    |    | ทำให้บริษัทได้ประโยชน์      |
|         |        |          |   |    |    | แ                      |
|         |        |          |   |    |    | ละบริษัทชำระคืนทั้งจำนวนในปี |
|         |        |          |   |    |    | 2547                   |
+---------+--------+----------+---+----+----+------------------------+

2. นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์

+---------+--------+----------+----+----+----+-----------------------+
| บ       | ควา    | ลักษ      | ข  |    |    | ความจำเป็นและค         |
| ุคคลที่อาจ | มสัมพันธ์ | ณะรายการ | นา |    |    | วามสมเหตุสมผลของรายการ |
|         |        |          | ดข |    |    |                       |
| มีคว     |        |          | อง |    |    | และนโยบายการกำหนดราคา |
| ามขัดแย้ง |        |          | รา |    |    |                       |
|         |        |          | ยก |    |    |                       |
|         |        |          | าร |    |    |                       |
|         |        |          | (ห |    |    |                       |
|         |        |          | น่ว |    |    |                       |
|         |        |          | ย: |    |    |                       |
|         |        |          | บา |    |    |                       |
|         |        |          | ท) |    |    |                       |
+=========+========+==========+====+====+====+=======================+
|         |        |          | 25 | 25 | 25 |                       |
|         |        |          | 46 | 47 | 48 |                       |
+---------+--------+----------+----+----+----+-----------------------+
| นา      | เป     | 1)       | 21 | -  | -  | บริษ                   |
| ยประสิทธิ์ | ็นผู้ถือหุ้น | ค่า       | 8, |    |    | ัทเช่ารถยนต์จากนายประสิทธิ์ |
| อุ่นวรวงศ์ | กรรมกา | เช่ารถยนต์ | 00 |    |    | อุ่นวรวงศ์               |
|         | รและกร |          | 0. |    |    | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ     |
|         | รมการผ |          | 00 |    |    | 46,000 บาท            |
|         | ู้จัดการข |          |    |    |    | เริ่มตั้งแต่เดือนม.ค. –     |
|         | องบริษัท |          |    |    |    | เม.ย. 2546            |
|         |        |          |    |    |    | คิดเป็นค่าเช่าจำนวน       |
|         |        |          |    |    |    | 184,000               |
|         |        |          |    |    |    | บาทเพื่อ                |
|         |        |          |    |    |    | ใช้เป็นรถยนต์ประจำตำแหน่ง |
|         |        |          |    |    |    | โดยราค                |
|         |        |          |    |    |    | าเช่าเป็นราคาที่ตกลงร่วมกัน |
|         |        |          |    |    |    | ซึ่งเทียบเ               |
|         |        |          |    |    |    | คียงกับราคาตลาดแล้วต่ำกว่า |
|         |        |          |    |    |    | อย่างไ                 |
|         |        |          |    |    |    | รก็ตามรถยนต์คันนี้เกิดอุบัติเห |
|         |        |          |    |    |    | ตุเล็กน้อยเป็นเหตุให้บริษัทต้อ |
|         |        |          |    |    |    | งเช่ารถยนต์อื่นมาเพื่อใช้งาน |
|         |        |          |    |    |    | 1 เดือน เป็นค่าเช่าจำนวน  |
|         |        |          |    |    |    | 34,000 บาท            |
+---------+--------+----------+----+----+----+-----------------------+
|         |        | 2)       | 2, | -  | -  | บริษัทซื้อรถยนต์ในข้อ 1)    |
|         |        | ซื้อรถยนต์  | 94 |    |    | จากนายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์  |
|         |        |          | 7, |    |    | เพื่อ                   |
|         |        |          | 02 |    |    | ใช้เป็นรถยนต์ประจำตำแหน่ง |
|         |        |          | 4. |    |    | โดยรา                 |
|         |        |          | 00 |    |    | คาซื้อเป็นราคาที่ตกลงร่วมกัน |
|         |        |          |    |    |    | ซึ่งเทียบเ               |
|         |        |          |    |    |    | คียงกับราคาตลาดแล้วสูงกว่า |
|         |        |          |    |    |    | แต่รายก                |
|         |        |          |    |    |    | ารนี้จะไม่เกิดขึ้นอีกในอนาคต |
+---------+--------+----------+----+----+----+-----------------------+
|         |        | 3)       | 5, | 2, | -  | ปี 2546                |
|         |        | เงินกู้ยืม   | 00 | 00 |    | บ                     |
|         |        | อัต       | 0, | 0, | -  | ริษัทกู้ยืมเงินจากนายประสิทธิ์ |
|         |        | ราดอกเบี้ย | 00 | 00 |    | อุ่นวรวงศ์ ยกมาจากปี 2545 |
|         |        | 5%       | 0. | 0. |    |                       |
|         |        |          | 00 | 00 |    | จำนวน 2,000,000 บาท   |
|         |        | -        |    |    |    | และ                   |
|         |        | ด        | 2  | 8, |    | ในระหว่างปีบริษัทกู้ยืมเงินอีก |
|         |        | อกเบี้ยจ่าย | 0, | 21 |    |                       |
|         |        |          | 95 | 9. |    | 3,000,000 บาท         |
|         |        |          | 8. | 18 |    | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน  |
|         |        |          | 91 |    |    | แต่ได้ชำระคืนทั้ง          |
|         |        |          |    |    |    | จำนวนแล้วภายในสิ้นปี      |
|         |        |          |    |    |    |                       |
|         |        |          |    |    |    | ปี 2547                |
|         |        |          |    |    |    | บ                     |
|         |        |          |    |    |    | ริษัทกู้ยืมเงินจากนายประสิทธิ์ |
|         |        |          |    |    |    | อุ่นวรวงศ์ จำนวน         |
|         |        |          |    |    |    | 2,000,000             |
|         |        |          |    |    |    |                       |
|         |        |          |    |    |    | บาท                   |
|         |        |          |    |    |    | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน  |
|         |        |          |    |    |    | และบริษัทได้ชำระคืนแล้ว    |
|         |        |          |    |    |    | ในไตรมาส 1            |
|         |        |          |    |    |    |                       |
|         |        |          |    |    |    | เป็นรายการกู้ยืมเงินท      |
|         |        |          |    |    |    | ี่คิดอัตราดอกเบี้ยที่ต่ำกว่าอัตร |
|         |        |          |    |    |    | าดอกเบี้ยของสถาบันการเงิน |
|         |        |          |    |    |    | โดยอัตราดอกเบี้ย MLR ในปี |
|         |        |          |    |    |    | 2546 และ 2547 เท่ากับ   |
|         |        |          |    |    |    | 6.50% และ 5.75%       |
|         |        |          |    |    |    | ตามลำดับ               |
|         |        |          |    |    |    | กา                    |
|         |        |          |    |    |    | รกู้ยืมดังกล่าวมีความคล่องตัว |
|         |        |          |    |    |    | เนื่องจา                |
|         |        |          |    |    |    | กไม่ต้องมีหลักทรัพย์ค้ำประกัน |
+---------+--------+----------+----+----+----+-----------------------+
|         |        | 4)       | -  | 24 | -  | ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่   |
|         |        | ล        |    | 0, |    | 1/2547                |
|         |        | ูกหนี้ผู้ถือหุ้น |    | 00 |    | มีมติให้บริษัทจ่าย          |
|         |        |          |    | 0. |    | ปันผลแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ |
|         |        |          |    | 00 |    | 92 บาท                |
|         |        |          |    |    |    | อย่างไรก็ตาม            |
|         |        |          |    |    |    | ในประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ |
|         |        |          |    |    |    | 3/2547                |
|         |        |          |    |    |    | ได้มีมติเปลี่ยน            |
|         |        |          |    |    |    | แปลงการจ่ายปันผลเป็นหุ้นละ |
|         |        |          |    |    |    | 89 บาท                |
|         |        |          |    |    |    | ดังนั้น                  |
|         |        |          |    |    |    | ผู้ถือหุ้นของบริษัทจึงมียอดค้าง |
|         |        |          |    |    |    | ชำระเงินปันผลคืนให้แก่บริษัท |
|         |        |          |    |    |    | จำนวนหุ้นละ 3 บาท       |
|         |        |          |    |    |    | ซึ่งได้ชำระคืนทั้ง          |
|         |        |          |    |    |    | จำนวนแล้วในเดือนกุมภาพันธ์ |
|         |        |          |    |    |    | 2548                  |
+---------+--------+----------+----+----+----+-----------------------+
|         |        | 5)       | 7, | 5, | 1  | บริษัทมีวงเงินเค          |
|         |        | ผู้ค้ำประ   | 88 | 39 | 3, | รดิตกับธนาคารทหารไทยรวม |
|         |        | กันธนาคาร | 6, | 9, | 00 | 26 ล้านบาท             |
|         |        |          | 39 | 16 | 0, | ซึ่งมีนายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์  |
|         |        |          | 2. | 3. | 00 | เป็นผู้ร่วมค้ำประกัน        |
|         |        |          | 29 | 99 | 0. | ซึ่งรายการดังกล่า         |
|         |        |          |    |    | 00 | วทำให้บริษัทได้ประโยชน์จาก |
|         |        |          |    |    |    | ความคล่องตัวในการกู้ยืมเงิน |
|         |        |          |    |    |    | และนายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์  |
|         |        |          |    |    |    | มิได้รับค่าตอบแทนใด ๆ     |
|         |        |          |    |    |    | จากการค้ำประกันดังกล่าว   |
+---------+--------+----------+----+----+----+-----------------------+

3. นางรสสุคนธ์ อุ่นวรวงศ์

+---------+--------+---------+----+----+----+-----------------------+
| บ       | ควา    | ลักษณ    | ข  |    |    | ความจำเป็นและค         |
| ุคคลที่อาจ | มสัมพันธ์ | ะรายการ | นา |    |    | วามสมเหตุสมผลของรายการ |
|         |        |         | ดข |    |    |                       |
| มีคว     |        |         | อง |    |    | และนโยบายการกำหนดราคา |
| ามขัดแย้ง |        |         | รา |    |    |                       |
|         |        |         | ยก |    |    |                       |
|         |        |         | าร |    |    |                       |
|         |        |         | (ห |    |    |                       |
|         |        |         | น่ว |    |    |                       |
|         |        |         | ย: |    |    |                       |
|         |        |         | บา |    |    |                       |
|         |        |         | ท) |    |    |                       |
+---------+--------+---------+----+----+----+-----------------------+
|         |        |         | 25 | 25 | 25 |                       |
|         |        |         | 46 | 47 | 48 |                       |
+---------+--------+---------+----+----+----+-----------------------+
| นา      | เป็น    | 1)      | -  | 21 | -  | ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่   |
| งรสสุคนธ์ | ผู้ถือหุ้นข | ลูก      |    | 0, |    | 1/2547                |
| อุ่นวรวงศ์ | องบริษัท | หนี้ผู้ถือหุ้น |    | 00 |    | มีมติให้บริษัทจ่าย          |
|         |        |         |    | 0. |    | ปันผลแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ |
|         |        |         |    | 00 |    | 92 บาท                |
|         |        |         |    |    |    | อย่างไรก็ตาม            |
|         |        |         |    |    |    | ในประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ |
|         |        |         |    |    |    | 3/2547                |
|         |        |         |    |    |    | ได้มีมติเปลี่ยน            |
|         |        |         |    |    |    | แปลงการจ่ายปันผลเป็นหุ้นละ |
|         |        |         |    |    |    | 89 บาท                |
|         |        |         |    |    |    | ดังนั้น                  |
|         |        |         |    |    |    | ผู้ถือหุ้นของบริษัทจึงมียอดค้าง |
|         |        |         |    |    |    | ชำระเงินปันผลคืนให้แก่บริษัท |
|         |        |         |    |    |    | จำนวนหุ้นละ 3 บาท       |
|         |        |         |    |    |    | ซึ่งได้ชำระคืนทั้ง          |
|         |        |         |    |    |    | จำนวนแล้วในเดือนกุมภาพันธ์ |
|         |        |         |    |    |    | 2548                  |
+---------+--------+---------+----+----+----+-----------------------+
|         |        | 2)      | 7, | 5, | 1  | บริษัทมีวงเงินเค          |
|         |        | ผู้ค้ำ     | 88 | 39 | 3, | รดิตกับธนาคารทหารไทยรวม |
|         |        | ประกันเง | 6, | 9, | 00 | 26 ล้านบาท             |
|         |        | ินธนาคาร | 39 | 16 | 0, | ซึ่งมีนางรสสุคนธ์ อุ่นวรวงศ์  |
|         |        |         | 2. | 3. | 00 | เป็นผู้ร่วมค้ำประกัน        |
|         |        |         | 29 | 99 | 0. | ซึ่งรายการดังกล่า         |
|         |        |         |    |    | 00 | วทำให้บริษัทได้ประโยชน์จาก |
|         |        |         |    |    |    | ความคล่องตัวในการกู้ยืมเงิน |
|         |        |         |    |    |    | และนางรสสุคนธ์ อุ่นวรวงศ์  |
|         |        |         |    |    |    | มิได้รับค่าตอบแทนใด ๆ     |
|         |        |         |    |    |    | จากการค้ำประกันดังกล่าว   |
+---------+--------+---------+----+----+----+-----------------------+

4. นางเกษมศรี วรรณโรจน์

+---------+--------+----------+----+----+----+-----------------------+
| บ       | ควา    | ลักษ      | ข  |    |    | ความจำเป็นและค         |
| ุคคลที่อาจ | มสัมพันธ์ | ณะรายการ | นา |    |    | วามสมเหตุสมผลของรายการ |
|         |        |          | ดข |    |    |                       |
| มีคว     |        |          | อง |    |    | และนโยบายการกำหนดราคา |
| ามขัดแย้ง |        |          | รา |    |    |                       |
|         |        |          | ยก |    |    |                       |
|         |        |          | าร |    |    |                       |
|         |        |          | (ห |    |    |                       |
|         |        |          | น่ว |    |    |                       |
|         |        |          | ย: |    |    |                       |
|         |        |          | บา |    |    |                       |
|         |        |          | ท) |    |    |                       |
+=========+========+==========+====+====+====+=======================+
|         |        |          | 25 | 25 | 25 |                       |
|         |        |          | 46 | 47 | 48 |                       |
+---------+--------+----------+----+----+----+-----------------------+
| นา      | เ      | 1)       | -  | 2, | -  | ปี 2547                |
| งเกษมศรี | ป็นผู้ถือห | เงินกู้ยืม   |    | 00 |    | บ                     |
| ว       | ุ้นและกร | อัต       | -  | 0, | -  | ริษัทกู้ยืมเงินจากนางเกษมศรี |
| รรณโรจน์ | รมการข | ราดอกเบี้ย |    | 00 |    | วรรณโรจน์ จำนวน        |
|         | องบริษัท | 5%       |    | 0. |    | 2,000,000 บาท         |
|         |        |          |    | 00 |    | เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน  |
|         |        | -        |    |    |    | และบริษัทได้ชำระคืนแล้ว    |
|         |        | ด        |    | 8, |    | เป็นราย                |
|         |        | อกเบี้ยจ่าย |    | 21 |    | การกู้ยืมเงินที่คิดอัตราดอกเบ |
|         |        |          |    | 9. |    | ี้ยที่เหมาะสมสอดคล้องกับอัตร |
|         |        |          |    | 18 |    | าดอกเบี้ยของสถาบันการเงิน |
|         |        |          |    |    |    | โดยอัตราดอกเบี้ย MLR ปี   |
|         |        |          |    |    |    | 2547 เท่ากับ 5.75%      |
|         |        |          |    |    |    | กา                    |
|         |        |          |    |    |    | รกู้ยืมดังกล่าวมีความคล่องตัว |
|         |        |          |    |    |    | เนื่องจา                |
|         |        |          |    |    |    | กไม่ต้องมีหลักทรัพย์ค้ำประกัน |
|         |        |          |    |    |    | ทำให้บริษัทได้ประโยชน์     |
+---------+--------+----------+----+----+----+-----------------------+
|         |        | 2)       | -  | 10 | -  | ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่   |
|         |        | ล        |    | 9, |    | 1/2547                |
|         |        | ูกหนี้ผู้ถือหุ้น |    | 50 |    | มีมติให้บริษัทจ่าย          |
|         |        |          |    | 0. |    | ปันผลแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ |
|         |        |          |    | 00 |    | 92 บาท                |
|         |        |          |    |    |    | อย่างไรก็ตาม            |
|         |        |          |    |    |    | ในประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ |
|         |        |          |    |    |    | 3/2547                |
|         |        |          |    |    |    | ได้มีมติเปลี่ยน            |
|         |        |          |    |    |    | แปลงการจ่ายปันผลเป็นหุ้นละ |
|         |        |          |    |    |    | 89 บาท                |
|         |        |          |    |    |    | ดังนั้น                  |
|         |        |          |    |    |    | ผู้ถือหุ้นของบริษัทจึงมียอดค้าง |
|         |        |          |    |    |    | ชำระเงินปันผลคืนให้แก่บริษัท |
|         |        |          |    |    |    | จำนวนหุ้นละ 3 บาท       |
|         |        |          |    |    |    | ซึ่งได้ชำระคืนทั้ง          |
|         |        |          |    |    |    | จำนวนแล้วในเดือนกุมภาพันธ์ |
|         |        |          |    |    |    | 2548                  |
+---------+--------+----------+----+----+----+-----------------------+

5. นายณัช หวังมหาพร

+---------+--------+----------+----+----+----+------------------------+
| บ       | ควา    | ลักษ      | ข  |    |    | ความจำเป็นและ           |
| ุคคลที่อาจ | มสัมพันธ์ | ณะรายการ | นา |    |    | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
|         |        |          | ดข |    |    |                        |
| มีคว     |        |          | อง |    |    | และนโยบายการกำหนดราคา  |
| ามขัดแย้ง |        |          | รา |    |    |                        |
|         |        |          | ยก |    |    |                        |
|         |        |          | าร |    |    |                        |
|         |        |          | (ห |    |    |                        |
|         |        |          | น่ว |    |    |                        |
|         |        |          | ย: |    |    |                        |
|         |        |          | บา |    |    |                        |
|         |        |          | ท) |    |    |                        |
+---------+--------+----------+----+----+----+------------------------+
|         |        |          | 25 | 25 | 25 |                        |
|         |        |          | 46 | 47 | 48 |                        |
+---------+--------+----------+----+----+----+------------------------+
| นายณัช   | เป็น    | ล        | -  | 5  | -  | ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่    |
| ห       | ผู้ถือหุ้นข | ูกหนี้ผู้ถือหุ้น |    | 5, |    | 1/2547                 |
| วังมหาพร | องบริษัท |          |    | 50 |    | มีมติให้บริษัทจ่า            |
|         |        |          |    | 0. |    | ยปันผลแก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ |
|         |        |          |    | 00 |    | 92 บาท                 |
|         |        |          |    |    |    | อย่างไรก็ตา              |
|         |        |          |    |    |    | มในประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ |
|         |        |          |    |    |    | 3/2547                 |
|         |        |          |    |    |    | ได้มีมติเปลี่ย              |
|         |        |          |    |    |    | นแปลงการจ่ายปันผลเป็นหุ้นละ |
|         |        |          |    |    |    | 89 บาท                 |
|         |        |          |    |    |    | ดัง                     |
|         |        |          |    |    |    | นั้นผู้ถือหุ้นของบริษัทจึงมียอดค้า |
|         |        |          |    |    |    | งชำระเงินปันผลคืนให้แก่บริษัท |
|         |        |          |    |    |    | จำนวนหุ้นละ 3 บาท        |
|         |        |          |    |    |    | ซึ่งได้ชำระคืนท            |
|         |        |          |    |    |    | ั้งจำนวนแล้วในเดือนกุมภาพันธ์ |
|         |        |          |    |    |    | 2548                   |
+---------+--------+----------+----+----+----+------------------------+

6. นายเลิศชัย วงศ์ชัยสิทธิ์

+---------+--------+----------+----+----+----+-----------------------+
| บ       | ควา    | ลักษ      | ข  |    |    | ความจำเป็นและค         |
| ุคคลที่อาจ | มสัมพันธ์ | ณะรายการ | นา |    |    | วามสมเหตุสมผลของรายการ |
|         |        |          | ดข |    |    |                       |
| มีคว     |        |          | อง |    |    | และนโยบายการกำหนดราคา |
| ามขัดแย้ง |        |          | รา |    |    |                       |
|         |        |          | ยก |    |    |                       |
|         |        |          | าร |    |    |                       |
|         |        |          | (ห |    |    |                       |
|         |        |          | น่ว |    |    |                       |
|         |        |          | ย: |    |    |                       |
|         |        |          | บา |    |    |                       |
|         |        |          | ท) |    |    |                       |
+---------+--------+----------+----+----+----+-----------------------+
|         |        |          | 25 | 25 | 25 |                       |
|         |        |          | 46 | 47 | 48 |                       |
+---------+--------+----------+----+----+----+-----------------------+
| น       | เป็นกรร | 1)       | -  | 22 | -  | บริษัทมีรายได้จาก         |
| ายเลิศชัย | มการตร | รายได้จ   |    | 3, |    | การขายพร้อมติดตั้งจากโครง |
| ว       | วจสอบข | ากการขาย |    | 35 |    | การอาคารโรงงานของบริษัท |
| งศ์ชัยสิทธิ์ | องบริษัท | พร้อมติดตั้ง |    | 6. |    | เจ.เอส.วี. ฮาร์ดแวร์     |
|         |        |          |    | 00 |    | จำกัด ที่อำเภอพานทอง     |
|         |        |          |    |    |    | จังหวัดชลบุรี ซึ่งนายเลิศชัย  |
|         |        |          |    |    |    | เป                    |
|         |        |          |    |    |    | ็นกรรมการผู้มีอำนาจในบริษัท |
|         |        |          |    |    |    | สำหรับนโยบายก          |
|         |        |          |    |    |    | ารกำหนดราคาขายพร้อมติดต |
|         |        |          |    |    |    | ั้งเป็นราคาตามใบเสนอราคา |
|         |        |          |    |    |    | (Price List)          |
|         |        |          |    |    |    | เช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป     |
|         |        |          |    |    |    | โดยรายการดังกล่าวมิได้เป  |
|         |        |          |    |    |    | ็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นประจำ |
+---------+--------+----------+----+----+----+-----------------------+
|         |        | 2)       | -  | -  | 1, | บริษัทมีรายได้จากการขาย   |
|         |        | รายได้จ   |    |    | 15 | (เช่น                  |
|         |        | ากการขาย |    |    | 7, | แผ่นหลังคา              |
|         |        |          |    |    | 10 | เหล็กเคลือบขึ้นลอนและผนัง) |
|         |        |          |    |    | 5. | ให้กับบริษัท เจ.เอส.วี.    |
|         |        |          |    |    | 36 | ฮาร์ดแวร์ จำกัด          |
|         |        |          |    |    |    | ซึ่งนำไปใ               |
|         |        |          |    |    |    | ช้เพื่อการปรับปรุงตัวโรงงาน |
|         |        |          |    |    |    | สำหร                  |
|         |        |          |    |    |    | ับนโยบายการกำหนดราคาขา |
|         |        |          |    |    |    | ยเป็นราคาตามใบเสนอราคา |
|         |        |          |    |    |    | (Price List)          |
|         |        |          |    |    |    | เช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป     |
|         |        |          |    |    |    | โดยรายการดังกล่าวมิได้เป  |
|         |        |          |    |    |    | ็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นประจำ |
+---------+--------+----------+----+----+----+-----------------------+

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกัน
คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาและอนุมัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ ซึ่งในอนาคต
หากมีการทำรายการระหว่างกันเกิดขึ้น
จะต้องมีการนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้กับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำการพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
และเพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุนรวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
โดยรายการระหว่างกันดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิ์เข้ามามีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีการกำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตว่า
จะต้องเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจทั่วไปของบริษัท
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทไปยังกลุ่มผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ
หรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างไม่เป็นธรรม โดยคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
และพิจารณาว่าเงื่อนไขการกำหนดราคาและเงื่อนไขการทำรายการว่า เป็นไปตามลักษณะธุรกิจปกติ
ทั้งนี้ ผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการ
และคณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ
ประกาศ หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
และตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นว่า
เป็นไปตามลักษณะธุรกิจปกติ และพิจารณาเปรียบเทียบการกำหนดราคากับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีบริษัท