9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการอีก 4 ชุด ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริหาร

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

3.  คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก

4.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นอกจากนี้บริษัทยังมี คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งแต่งตั้งโดย คณะกรรมการบริหาร

  โครงสร้างองค์กร

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

สำนักตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

Men’s Wear Export and Children’s Women’s บริการกลาง (BMW) Leather Wear
Wear

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่างๆ

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ไปปฏิบัติ

2.  พิจารณาแต่งตั้งและถอดถอนที่ปรึกษาคณะกรรมการหรืออนุกรรมการเพื่อพิจารณาให้ความเห็นเฉพาะเรื่อง

3.  กำกับดูแลกิจการ ทบทวน และให้ความเห็นชอบกับนโยบายกลยุทธ์ที่สำคัญแผนงาน
    และงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริหารนำเสนอ

4.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

5.  กำกับดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหาร กรรมการ
    และผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทในทางมิชอบ

6.  อนุมัติธุรกรรมต่างๆ
    ในการดำเนินกิจการของบริษัทในส่วนที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

7.  เสนอผู้ถือหุ้นในเรื่องที่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทกำหนดและหรือตลาดหลักทรัพย์ฯ
    กำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

8.  รับทราบรายงานการบริหารจากคณะกรรมการชุดต่างๆ

คณะกรรมการบริหาร
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและอาจมอบอำนาจให้แก่พนักงานระดับบริหารของบริษัททำการแทนได้ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการบริหารได้กำหนดไว้
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัทและศีลธรรมอันดีของประชาชน

2.  เสนอนโยบาย แผนงานและงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  แต่งตั้ง และถอดถอนที่ปรึกษาคณะกรรมการและหรือคณะอนุกรรมการ เพื่อดำเนินกิจการต่างๆ
    ในการบริหารงานของบริษัท

4.  แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พิจารณาความดีความชอบ
    ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงานทุกระดับ

5.  อนุมัติธุรกรรมต่างๆ ในการดำเนินกิจการของบริษัทภายในวงเงินที่กำหนดของแต่ละประเภท
    ธุรกรรม

6.  ออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานและสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทให้แก่ผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

7.  รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและหรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
    ตามลำดับ

8.  ก่อตั้งและควบรวมบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 95

9.  อนุมัติระเบียบการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ข้างต้น

10. อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบ รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท มีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ
ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท มีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ
ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาสรรหาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ / ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

2.  ตรวจสอบประวัติและข้อมูลต่างๆ ของบุคคลที่เสนอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ /
    ผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้ได้บุคคลที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

3.  สามารถทำความเห็น / ข้อเสนอแนะ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อประกอบการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ /
    ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้

4.  อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท มีขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณา
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนแก่กรรมการ ภายในวงเงินที่ผู้ถือหุ้นได้กำหนดไว้
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาทบทวน ข้อบังคับคณะกรรมการในส่วนของการจัดจ่ายค่าตอบแทน แก่กรรมการ
    และสามารถทำความเห็น / เสนอแก้ไข เพิ่มเติมข้อบังคับดังกล่าว ต่อคณะกรรมการบริษัทได้
    เพื่อให้การจัดจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมายและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเสมอ

4.  อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริหาร
มีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  กำหนดให้รักษาการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ ตั้งแต่ระดับผู้บริหาร

2.  กำหนดนโยบาย วิธีการและมาตรฐานการบริหารความเสี่ยง

3.  จัดหาแนวทางการประเมินความเสี่ยงแก่คณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปรับปรุงการควบคุมและการตรวจติดตามความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง

4.  ติดตามการพัฒนาของเทคนิคการบริหารความเสี่ยง
    โดยคำนึงถึงความเกี่ยวข้องกับกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

5.  รายงานคณะกรรมการบริหารถึงระบบและการควบคุมการบริหารความเสี่ยงรวมถึงข้อแนะนำที่จำเป็นต่อการพัฒนา

6.  รักษาการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

7.  ตรวจติดตามความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญ (รายงานโดยเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง)

8.  ทบทวนประสิทธิภาพของกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

9.  ทบทวนรายงานการบริหารความเสี่ยง
    และติดตามการตอบสนองของกรรมการบริหารที่มีต่อความเสี่ยงที่ยอมรับไม่ได้

9.1.2 รายชื่อของคณะกรรมการชุดต่างๆ ณ 31 ธันวาคม 2549

+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| รายชื่อ      |         | คณะ      | คณะ   | คณะ     | คณะ  | คณะ     |
|            |         |          |       |         |      |         |
|            |         | กรรมการ  | กร    | กรรมการ | กร   | กรรมการ |
|            |         |          | รมการ |         | รมกา |         |
|            |         | บริษัท     |       | ตรวจสอบ | รสรร | กำหนด   |
|            |         |          | บริหาร |         | หาคัด |         |
|            |         |          |       |         | เลือก | ค       |
|            |         |          |       |         |      | ่าตอบแทน |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 1.         | โชควัฒนา | ประธาน   |       |         | ปร   | ประธาน  |
| นายบุณยสิทธิ์  |         |          |       |         | ะธาน |         |
|            |         | กรรมการ  |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 2. นายมนู   | ลีลานุวัฒน์ | ร        |       |         | กรร  |         |
|            |         | องประธาน |       |         | มการ |         |
|            |         |          |       |         |      |         |
|            |         | กรรมการ  |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 3.         | ทรง     | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
| นายสมชาย   | ศักดิ์เดชา |          | รมการ |         |      |         |
|            |         | ที่ปรึกษา   |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 4.         | ศรีไพศาล | กรรมการ  |       |         |      |         |
| น          |         |          |       |         |      |         |
| ายเกรียงศักดิ์ |         | ที่ปรึกษา   |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 5.         | ลีลานุวัฒน์ | กรรมการ  | กร    |         | กรร  | กรรมการ |
| นางวารินทร์  |         |          | รมการ |         | มการ |         |
|            |         |          |       |         |      |         |
|            |         |          | ผ     |         |      |         |
|            |         |          | ู้จัดการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 6.         | ส       | กร       | กร    |         |      | กรรมการ |
| นางสาวดุษฎี  | ุนทรธำรง | รมการและ | รมการ |         |      |         |
|            |         |          |       |         |      |         |
|            |         | เล       | รองผ  |         |      |         |
|            |         | ขานุการคณ | ู้จัดการ |         |      |         |
|            |         | ะกรรมการ |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 7. นายสุพจน์ | ภควรวุฒิ  | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
|            |         |          | รมการ |         |      |         |
|            |         |          |       |         |      |         |
|            |         |          | รองผ  |         |      |         |
|            |         |          | ู้จัดการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 8. นายวินัย  | ภ       | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
|            | าณุสุวรรณ |          | รมการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 9. นายวิชัย  | สุฐิติวนิช  | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
|            |         |          | รมการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 10.        | ช       | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
| นายสมพล    | ัยสิริโรจน์ |          | รมการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 11.        | ณร      | กรรมการ  | กร    |         |      |         |
| นายโสภณ    | งคนานุกูล |          | รมการ |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 12. นายผดุง | เต      | กรร      |       | ประธาน  |      |         |
|            | ชะศรินทร์ | มการอิสระ |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 13.        | มหามนตรี | กรร      |       | กรรมการ |      |         |
| นายบุญฤทธิ์   |         | มการอิสระ |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+
| 14.        | อง      | กรร      |       | กรรมการ |      |         |
| นายพรเทพ   | ค์สรณะคม | มการอิสระ |       |         |      |         |
+------------+---------+----------+-------+---------+------+---------+

อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการสองในสิบคน ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท ได้แก่

+-------------------------------------------------+--------------------+
| 1. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา 2. นายมนู ลีลานุวัฒน์ 3.        |                    |
| นายสมชาย ทรงศักดิ์เดชา                             |                    |
|                                                 |                    |
| 4. นางวารินทร์ ลีลานุวัฒน์ 5. นางสาวดุษฎี สุนทรธำรง 6.   |                    |
| นายสุพจน์ ภควรวุฒิ                                  |                    |
|                                                 |                    |
| 7. นายวินัย ภาณุสุวรรณ 8. นายวิชัย สุฐิติวนิช 9. นายสมพล  |                    |
| ชัยสิริโรจน์                                        |                    |
|                                                 |                    |
| 10.นายโสภณ ณรงคนานุกูล                            |                    |
|                                                 |                    |
| หลักเกณฑ์และวิธีการในการแต่งตั้งกรรมการอิสระ            |                    |
|                                                 |                    |
| คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก เป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตัวบุคคล    |                    |
| โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ       |                    |
| คุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นไปตามข้อกำหนดและนิย        |                    |
| ามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |                    |
| และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                      |                    |
| แล้วจึงเสนอชื่อบุคคลที่สมควรเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ   |                    |
| ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท                          |                    |
| เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งต่อไป           |                    |
|                                                 |                    |
| คุณสมบัติของกรรมการอิสระ                            |                    |
|                                                 |                    |
| 1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท         |                    |
| บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง              |                    |
| ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย                  |                    |
|                                                 |                    |
|   2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท    |                    |
|   บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง               |                    |
|   หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน  |                    |
|   หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ  |                    |
|   บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท    |                    |
|                                                 |                    |
|   3.                                            |                    |
|   เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทา      |                    |
| งตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท |                    |
|   บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท      |                    |
|   และรวมถึงไม่มีผ                                  |                    |
| ลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนในระยะเวลา |                    |
|   1 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ          |                    |
|   เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว      |                    |
|   เห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจ           |                    |
| ะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ |                    |
|                                                 |                    |
|   4.                                            |                    |
|   เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผ                           |                    |
| ู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท |                    |
|                                                 |                    |
|   5.                                            |                    |
|   เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับก                            |                    |
| ารแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท |                    |
|   ผู้ถือหุ้นรายใหญ่                                   |                    |
|   หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท    |                    |
|                                                 |                    |
| 6.                                              |                    |
| สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็นหรือรายงานผ             |                    |
| ลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท |                    |
| โดย                                             |                    |
| ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท |                    |
| รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว            |                    |
+-------------------------------------------------+--------------------+

ผู้มีอำนาจควบคุม

-   ไม่มี –

รายชื่อของคณะกรรมการบริษัทย่อย

  -------------------- ---------------- ---------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                          บริษัท เอส. แอพพาเรล จำกัด

  1. นางวารินทร์         ลีลานุวัฒน์          ประธานกรรมการ

  2. นายสมชาย          ทรงศักดิ์เดชา       กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวศิริลักษณ์      ธนสารศิลป์         กรรมการ

  4. นายสุพจน์           ภควรวุฒิ           กรรมการ

  5. นางสาวดุษฎี         สุนทรธำรง         กรรมการ
  -------------------- ---------------- ---------------------------------

0.  9.1.3 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้กำหนดตารางการประชุมตามปกติของแต่ละคณะ ไว้เป็นการล่วงหน้า 1 ปี
และอาจนัดหมายเพิ่มเติมเป็นการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
การประชุมทุกครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ชัดเจนแยกเป็นเรื่องเพื่อทราบและเรื่องเพื่อพิจารณา
รวมทั้งมีการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นประจำ
โดยเลขานุการคณะกรรมการแต่ละคณะจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่คณะกรรมการทราบล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการประชุม
ในการประชุมทุกครั้งประธานจะเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านอภิปรายแสดงความคิดเห็น
และฝ่ายจัดการชี้แจงตอบข้อซักถามได้อย่างเต็มที่
มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่คณะกรรมการรับรองแล้วไว้อย่างเป็นระบบเพื่อเป็นหลักฐานในการอ้างอิงและพร้อมให้ตรวจสอบได้

ในปี 2549 - มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาคัดเลือก รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

- มีการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน รวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง

ตารางแสดงการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+
| รายชื่อ     |       | กา   |     |      |      |         |          |
|           |       | รเข้า |     |      |      |         |          |
|           |       | ร่วมป |     |      |      |         |          |
|           |       | ระชุม |     |      |      |         |          |
+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+
|           |       | สามัญ | คณะ | คณะ  | คณะ  | คณะ     | คณะ      |
|           |       |      |     |      |      |         |          |
|           |       | ผ    | ก   | กรร  | กรร  | กรรมก   | กรรม     |
|           |       | ู้ถือหุ้น | รรม | มการ | มการ | ารสรรหา | การกำหนด |
|           |       |      | การ |      |      |         |          |
|           |       |      |     | บ    | ตรว  | คัดเลือก  | ค่าตอบแทน |
|           |       |      | บ   | ริหาร | จสอบ |         |          |
|           |       |      | ริษัท |      |      |         |          |
+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+
| 1.        | โช    | 1/1  | 4/5 |      |      | 1/1     | 1/1      |
| นายบุณยสิทธิ์ | ควัฒนา |      |     |      |      |         |          |
+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+
| 2. นายมนู  | ลีล    | 1/1  | 5/5 |      |      | 1/1     |          |
|           | านุวัฒน์ |      |     |      |      |         |          |
+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+
| 3.        | ทรงศัก | 1/1  | 4/5 | 1    |      |         |          |
| นายสมชาย  | ดิ์เดชา |      |     | 2/12 |      |         |          |
+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+
| 4.        | ศร    | 1/1  | 5/5 |      |      |         |          |
| นา        | ีไพศาล |      |     |      |      |         |          |
| ยเกรียงศักดิ์ |       |      |     |      |      |         |          |
+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+
| 5.        | ลีล    | 1/1  | 5/5 | 1    |      | 1/1     | 1/1      |
| นางวารินทร์ | านุวัฒน์ |      |     | 0/12 |      |         |          |
+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+
| 6.        | สุนท   | 1/1  | 5/5 | 1    |      |         | 1/1      |
| นางสาวดุษฎี | รธำรง |      |     | 2/12 |      |         |          |
+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+
| 7.        | ภ     | 1/1  | 5/5 | 1    |      |         |          |
| นายสุพจน์   | ควรวุฒิ |      |     | 1/12 |      |         |          |
+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+
| 8. นายวินัย | ภาณ   | 1/1  | 5/5 | 1    |      |         |          |
|           | ุสุวรรณ |      |     | 1/12 |      |         |          |
+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+
| 9. นายวิชัย | ส     | 1/1  | 5/5 | 1    |      |         |          |
|           | ุฐิติวนิช |      |     | 0/12 |      |         |          |
+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+
| 10.       | ชัยส   | 1/1  | 3/5 | 6/12 |      |         |          |
| นายสมพล   | ิริโรจน์ |      |     |      |      |         |          |
+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+
| 11.       | ณรงค  | 1/1  | 5/5 | 1    |      |         |          |
| นายโสภณ   | นานุกูล |      |     | 1/12 |      |         |          |
+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+
| 12.       | เตชะ  | 1/1  | 5/5 |      | 1    |         |          |
| นายผดุง    | ศรินทร์ |      |     |      | 2/12 |         |          |
+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+
| 13.       | มห    | 1/1  | 5/5 |      | 1    |         |          |
| นายบุญฤทธิ์  | ามนตรี |      |     |      | 1/12 |         |          |
+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+
| 14.       | องค์ส  | 1/1  | 5/5 |      | 1    |         |          |
| นายพรเทพ  | รณะคม |      |     |      | 2/12 |         |          |
+-----------+-------+------+-----+------+------+---------+----------+

9.1.4 ข้อมูลเกี่ยวกับประวัติกรรมการ

โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1

9.1.5 ประวัติการกระทำผิดกฎหมาย

คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทไม่มีผู้ใดมีประวัติเคยถูกไล่ออก ปลดออก ให้ออก
หรือต้องคดี เนื่องจากกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต
หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือถูกต้องโทษอาญา
หรือมีข้อพิพาท หรือการถูกฟ้องร้องอยู่ระหว่างตัดสินในช่วง 10 ปีที่ผ่านมา

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก
พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมแล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระของกรรมการ
คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

9.2.2 จำนวนกรรมการของบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

- ไม่มี -

9.2.3 วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อย

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้

วิธีการเลือกตั้ง

ตามข้อบังคับของบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- ค่าตอบแทนกรรมการ

- ค่าตอบแทนกรรมการ ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 32 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549
อนุมัติจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ วงเงิน ไม่เกิน 13.0 ล้านบาท จ่ายจริง 9,885,000 บาท
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 31 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2548 อนุมัติจ่ายค่าตอบแทน วงเงิน
ไม่เกิน 10.0 ล้านบาท จ่ายจริง 8,165,000 บาท

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินเปรียบเทียบปี 2549 - 2548

+------------+---------+------------------+--------------+-----------+
| รายชื่อ      |         | ตำแหน่ง           | ค่าตอ         |           |
|            |         |                  | บแทนกรรมการแ |           |
|            |         |                  | ละค่าเบี้ยประชุม |           |
|            |         |                  | (บาท)        |           |
+------------+---------+------------------+--------------+-----------+
|            |         |                  | ปี 2549       | ปี 2548    |
+------------+---------+------------------+--------------+-----------+
| 1.         | โชควัฒนา | ประธานกรรมการ    | 1,315,000.00 | 1,0       |
| นายบุณยสิทธิ์  |         |                  |              | 20,000.00 |
+------------+---------+------------------+--------------+-----------+
| 2. นายมนู   | ลีลานุวัฒน์ | รองประธานกรรมการ | 470,000.00   | 3         |
|            |         |                  |              | 70,000.00 |
+------------+---------+------------------+--------------+-----------+
| 3.         | ทรง     | กรรมการที่ปรึกษา    | 760,000.00   | 6         |
| นายสมชาย   | ศักดิ์เดชา |                  |              | 60,000.00 |
+------------+---------+------------------+--------------+-----------+
| 4.         | ศรีไพศาล | กรรมการที่ปรึกษา    | 420,000.00   | 3         |
| น          |         |                  |              | 15,000.00 |
| ายเกรียงศักดิ์ |         |                  |              |           |
+------------+---------+------------------+--------------+-----------+
| 5.         | ลีลานุวัฒน์ | กรรมการผู้จัดการ    | 1,115,000.00 | 8         |
| นางวารินทร์  |         |                  |              | 60,000.00 |
+------------+---------+------------------+--------------+-----------+
| 6.         | ส       | กรรมการรองผู้จัดการ | 910,000.00   | 7         |
| นางสาวดุษฎี  | ุนทรธำรง |                  |              | 60,000.00 |
+------------+---------+------------------+--------------+-----------+
| 7. นายสุพจน์ | ภควรวุฒิ  | กรรมการรองผู้จัดการ | 905,000.00   | 7         |
|            |         |                  |              | 60,000.00 |
+------------+---------+------------------+--------------+-----------+
| 8. นายวินัย  | ภ       | กรรมการ          | 660,000.00   | 5         |
|            | าณุสุวรรณ |                  |              | 60,000.00 |
+------------+---------+------------------+--------------+-----------+
| 9. นายวิชัย  | สุฐิติวนิช  | กรรมการ          | 870,000.00   | 7         |
|            |         |                  |              | 60,000.00 |
+------------+---------+------------------+--------------+-----------+
| 10.        | ช       | กรรมการ          | 430,000.00   | 3         |
| นายสมพล    | ัยสิริโรจน์ |                  |              | 35,000.00 |
+------------+---------+------------------+--------------+-----------+
| 11.        | ณร      | กรรมการ          | 475,000.00   | 4         |
| นายโสภณ    | งคนานุกูล |                  |              | 10,000.00 |
+------------+---------+------------------+--------------+-----------+
| 12. นายผดุง | เต      | กรรมการอิสระและ   | 700,000.00   | 6         |
|            | ชะศรินทร์ |                  |              | 00,000.00 |
|            |         | ประธ             |              |           |
|            |         | านกรรมการตรวจสอบ |              |           |
+------------+---------+------------------+--------------+-----------+
| 13.        | มหามนตรี | กรรมการอิสระและ   | 425,000.00   | 3         |
| นายบุญฤทธิ์   |         |                  |              | 75,000.00 |
|            |         | กรรมการตรวจสอบ   |              |           |
+------------+---------+------------------+--------------+-----------+
| 14.        | อง      | กรรมการอิสระ      | 430,000.00   | 3         |
| นายพรเทพ   | ค์สรณะคม |                  |              | 80,000.00 |
|            |         | แ                | 9,885,000.00 |           |
|            |         | ละกรรมการตรวจสอบ |              | 8,1       |
|            |         |                  |              | 65,000.00 |
|            |         | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น    |              |           |
+------------+---------+------------------+--------------+-----------+

ค่าตอบแทนกรรมการในบริษัทย่อย ที่เป็นตัวเงินเปรียบเทียบปี 2549 - 2548

  -------------- ------------- ----------------- ----------------- ------------
  รายชื่อ                        ตำแหน่ง            ค่าตอบแทนกรรมการ   

                                                 ปี 2549            ปี 2548

  1. นางวารินทร์   ลีลานุวัฒน์       ประธานกรรมการ     50,000.00         50,000.00

  2. นายสมชาย    ทรงศักดิ์เดชา    กรรมการผู้จัดการ     100,000.00        100,000.00

  3.             ธนสารศิลป์      กรรมการ           50,000.00         50,000.00
  นางสาวศิริลักษณ์                                                     

  4. นายสุพจน์     ภควรวุฒิ        กรรมการ           50,000.00         50,000.00

  5. นางสาวดุษฎี   สุนทรธำรง      กรรมการ           38,000.00         38,000.00

                               รวมเป็นเงินทั้งสิ้น     288,000.00        288,000.00
  -------------- ------------- ----------------- ----------------- ------------

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส จำนวน 9 ราย ในปี 2549 เป็นจำนวนเงิน
30,064,495 บาท ในปี 2548 จำนวนเงิน 29,058,654 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทไม่มีนโยบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทตามปกติ
ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัท

- ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงาน ในปี 2549 เป็นจำนวน 0.45 ล้านบาท และปี 2548
เป็นจำนวนเงิน 0.50 ล้านบาท โดยเป็น ค่าตอบแทนในรูปเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

- จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของกรรมการและผู้บริหารในปี 2549 ไม่มีการเปลี่ยนแปลง จากปี 2548

การถือหลักทรัพย์ บริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) ของกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2549

  --------------- -------------------- -------------- --------------------
  รายชื่อ                                จำนวนหุ้น        % สัดส่วนการถือหุ้น

  1. นายบุณยสิทธิ์    โชควัฒนา              4,655,220      3.88

  2. นายมนู        ลีลานุวัฒน์ รวมคู่สมรส     968,000        0.81

  3. นายสมชาย     ทรงศักดิ์เดชา รวมคู่สมรส  1,442,040      1.20

  4. นายเกรียงศักดิ์  ศรีไพศาล              -              -

  5. นางสาวดุษฎี    สุนทรธำรง             373,240        0.31

  6. นายสุพจน์      ภควรวุฒิ รวมคู่สมรส      13,420         0.01

  7. นายวินัย       ภาณุสุวรรณ รวมคู่สมรส    648,820        0.54

  8. นายวิชัย       สุฐิติวนิช               88,940         0.07

  9. นายสมพล      ชัยสิริโรจน์             70,660         0.06

  10.นายโสภณ      ณรงคนานุกูล            30,000         0.03

  11.นายผดุง       เตชะศรินทร์            -              -

  12.นายบุญฤทธิ์     มหามนตรี              -              -

  13.นายพรเทพ     องค์สรณะคม            -              -

  14.นายประพันธ์    จึงพัฒนาพงษ์            10,000         0.01

                  รวมทั้งสิ้น              8,300,340      6.92
  --------------- -------------------- -------------- --------------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการส่งเสริมบริษัทให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล โปร่งใส ตรวจสอบได้
อีกทั้งเป็นการสร้างความเชื่อมั่นและมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีความสอดคล้องกับปรัชญาของเศรษฐกิจพอเพียงที่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
ทรงมีพระราชดำรัสชี้แนะในเรื่องการพัฒนาอย่างยั่งยืน
โดยมีปรัชญาที่มุ่งเน้นในการใช้ความรู้อย่างรอบคอบ ระมัดระวัง และคำนึงถึงคุณธรรม
ซึ่งเป็นหลักการพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่จะนำไปสู่ความเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจและสังคมโดยรวม
ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าให้แก่พนักงานอีกด้วย
(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2545 เมื่อวันที่ 11
พฤศจิกายน 2545 ซึ่งประกอบด้วยนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน) ซึ่งได้เปิดเผยรายละเอียดดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
(www.thanulux.com)

นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 7/2545 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2545 ไว้ดังนี้

(1) ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท
    มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

(2) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
    และมีการประเมิน กำหนด
    วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

(3) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่างๆ ของบริษัท
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

(4) ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
    โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

(5) ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

(6) มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
    โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
    เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

(7) ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

(8) ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องแต่ละราย
    และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

(9) ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
    และต่อสังคมโดยส่วนรวม

(10) ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

บริษัทมีแนวทางในการกำกับดูแลกิจการ โดยแบ่งเป็น 5 ส่วน ดังนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  2. ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยส่งเสริมการใช้สิทธิและไม่ละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
  ดังนี้

(1) สิทธิในการรับทราบข้อมูลผลการดำเนินงาน นโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอ
    และทันเวลารวมถึงการรับทราบข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัท ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และสามารถติดต่อสอบถามรายละเอียดจากบริษัทได้ตลอดเวลา

(2) สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน เวลา
    และสถานที่ที่เหมาะสม
    ในปีที่ผ่านมาบริษัทได้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดเพียงพอ
    ซึ่งมีทั้งข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
    ทางไปรษณีย์ล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 12 วัน
    การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวก
    สามารถลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
    และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
    มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระถัดไป
    ซึ่งยังไม่ได้เริ่มมีการพิจารณาและนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียงเป็นต้นไป
    เว้นแต่ที่ประชุมจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

(3) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาพิจารณาข้อมูลก่อนการประชุมประจำปีมากยิ่งขึ้น
    บริษัทได้นำหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และเอกสารประกอบการประชุม
    เผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมมากกว่า 21 วัน
    โดยหนังสือมอบฉันทะตามประกาศของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ซึ่งมี 3 แบบ
    คือ แบบ ก. แบบ ข.และแบบ ค.
    ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งก็ได้ และสามารถ Download
    หนังสือมอบฉันทะได้จากเว็บไซต์ของบริษัท

(4) ในกรณีที่ปรากฏชื่อผู้ดูแล และเก็บรักษาหลักทรัพย์ (Custodian) ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น
และได้มา ประชุมแทนผู้ถือหุ้นที่แท้จริง
บริษัทได้ให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้นที่แท้จริงได้
(ไม่ว่าจะเป็น Partial Vote หรือ Split Vote ก็ตาม) โดยแสดงหนังสือมอบฉันทะ
และมอบสำเนาหนังสือแสดงการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นที่แท้จริงมาด้วย

(5) คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้งหากไม่ติดภารกิจสำคัญ ในปี 2549
บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 24 เมษายน 2549 โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้ง
14 ท่าน ซึ่งรวมประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ
และมีผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วย

(6) บริษัทได้ให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
และการออกเสียงลงคะแนนโดยก่อนเริ่มการประชุมตามวาระ ประธานกรรมการบริษัท
ได้มีการชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ ถามคำถามในแต่ละวาระ
เมื่อมีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
คณะกรรมการบริษัทก็จะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในทุกวาระ
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน
14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ พร้อมทั้งขึ้นเว็บไซต์ของบริษัท
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

(7) บริษัทจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า โดยเฉพาะวาระสำคัญที่
ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

(8) การลงคะแนนเสียงจะกระทำโดยเปิดเผย ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
หรือ งดออกเสียง ในแต่ละวาระ การนับคะแนนเสียงไม่เห็นด้วย และ/หรือ งดออกเสียง
จะนำคะแนนเสียงดังกล่าวหักออกจากจำนวน

เสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม ส่วนที่เหลือถือว่าเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วยในวาระนั้นๆ
เมื่อวาระใดมีผู้ถือหุ้นที่ลงคะแนนไม่เห็นด้วย และ/หรือ งดออกเสียง
ก็จะลงคะแนนด้วยการยกป้ายคะแนนที่ได้รับเมื่อ ลงทะเบียนเข้าประชุม ซึ่งจะแสดง
ชื่อ-นามสกุลของผู้ที่ยกป้าย จำนวนรายที่ได้รับมอบ ฉันทะ หรือมาด้วยตนเอง และจำนวนหุ้นไว้
เพื่อความสะดวกและความโปร่งใสในการนับคะแนน หากในการประชุมมีวาระสำคัญ
ทางบริษัทได้มีการเตรียมบัตรลงคะแนนไว้ ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ จะมีการ
ส่งประวัติกรรมการไปพร้อมกับจดหมายนัดประชุม
ซึ่งแสดงการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นที่เป็นบริษัทจดทะเบียน หรือบริษัทจำกัด
แสดงจำนวนการถือหุ้นและการเข้าร่วมประชุมของ กรรมการ และบริษัทได้ใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ
ข. ซึ่งเป็นรูปแบบที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถ กำหนดทิศทางการออกเสียงในแต่ละเรื่องได้
วาระเลือกตั้งกรรมการในหนังสือมอบฉันทะได้ มีการแยกให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้ง
กรรมการเป็นรายคน ในการประชุมผู้ถือหุ้น

  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักคุณธรรม จริยธรรม รับผิดชอบต่อสังคม และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ดีที่สุดสำหรับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยไม่เอื้อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
ผู้ถือหุ้นจึงสามารถมั่นใจได้ว่าสิทธิของตนจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีเสมอ
อีกทั้งบริษัทยังมีแนวทางในการรักษาไว้ซึ่งสิทธิดังกล่าว ดังนี้

(1) เปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเพียงพอ ทันเวลาและทั่วถึง เกี่ยวกับผลการดำเนินงาน
นโยบายการบริหารงาน ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างถูกต้อง ครบถ้วน รวมถึงการ
เผยแพร่ข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นผ่านช่องทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
www.set.or.th หรือเว็บไซต์ของบริษัท www.thanulux.com

(2) ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่บุคคลหนึ่งบุคคลใด
หรืออาจมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทเข้าร่วมประชุมเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิแทนตนเองได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. ที่ทางบริษัท ได้จัดส่งมาให้พร้อมหนังสือเชิญประชุม
ทั้งนี้สามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะแบบอื่น ได้จากเว็บไซต์ของบริษัท www.thanulux.com

(3) บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติอย่างเคร่งครัดสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่อยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัท
ไปใช้เพื่อประโยชน์ ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน โดยกำหนดไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณพนักงาน

(4) กรรมการและผู้บริหารคนใดทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องแจ้งให้ทางบริษัททราบถึงการเปลี่ยน แปลง
และเพื่อบริษัทบันทึกเข้าวาระรายงานการถือครองหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการ รวมคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ซึ่งเป็นวาระประจำสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัท

(5) มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการ ตรวจสอบ
เป็นผู้สอบทานการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ให้เป็นไปตาม กฎหมาย
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( กลต.)
ซึ่งหากที่ประชุมมีมติเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทจะทำการเปิดเผยมูลค่ารายการ
ชื่อคู่สัญญาและบุคคลที่เกี่ยวโยง กัน เหตุผลความจำเป็น และรายละเอียดอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องในการเข้าทำรายการดังกล่าว อย่างถูกต้อง
ครบถ้วนทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางเว็บไซต์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
www.set.or.th และเว็บไซต์ของบริษัท www.thanulux.com

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทเคารพต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนั้น
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจริยธรรมธุรกิจ สรุปได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า
มีความมั่นคงสามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม ปกป้องผลประโยชน์
และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ
ขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความมีเหตุมีผล เปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
และมีการจ่ายเงินปันผลอย่างสม่ำเสมอ และจัดให้มีบุคคลที่ผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อสอบถาม
และให้บริการแก่ผู้ถือหุ้น ปรากฏตามข้อหัวข้อ การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ลูกค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรมให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
คำร้องเรียนของลูกค้าได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว
พัฒนาสินค้าและบริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง รวมถึงรักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

พนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่า และเป็นหัวใจสำคัญที่จะพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน มุ่งสนับสนุน
ส่งเสริม ฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนาบริษัท
ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ดูแล รักษา สภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ และทรัพย์สินของพนักงาน
นอกจากนี้ยังจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ นอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนด เช่น

-   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต
    ซึ่งทางสมาชิกจะต้องส่งเงินเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 3 ของค่าจ้าง
    และจะได้รับเงินสมทบกองทุนจากบริษัททุกเดือนในอัตราเดียวกัน

-   จัดให้มีห้องสมุดของบริษัท เพื่อเป็นแหล่งศึกษาหาความรู้ให้กับพนักงาน

-   สวัสดิการซื้อสินค้าราคาพิเศษ เพื่อช่วยเรื่องการครองชีพของพนักงาน

-   แบบฟอร์มพนักงาน

-   เงินช่วยเหลือกรณีบิดา มารดา คู่สมรส พนักงาน เสียชีวิต

-   เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานประสบอัคคีภัย และภัยธรรมชาติอื่น เช่น อุทกภัย วาตภัย

คู่ค้า

บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลงเงื่อนไขทางการค้า
และให้ข้อมูลที่ถูกต้องมีการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียก รับ
หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

  สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
มีการปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

การแข่งขันทางการค้า

บริษัทจะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใส และทั่วถึง ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นๆ ของรัฐอย่างเคร่งครัด
และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัติอยู่นั้น
มีความทันสมัยและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างตรงไปตรงมา
ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต่างๆ สามารถรับทราบข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจอย่างถูกต้อง
ครบถ้วนและทันเวลา โดยเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
เพื่อเพิ่มความเชื่อถือและเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านช่องทางต่างๆ เช่น ในรายงานประจำปี แบบ 56-1
ผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัท
www.thanulux.com

บริษัทได้กำหนดผู้รับผิดชอบในด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่ให้บริการข้อมูลและสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไป และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อได้ที่

คุณศุภโชค สิริจันทรดิลก รอง ผู้จัดการส่วนการเงินและปฏิบัติการต่างประเทศ

โทรศัพท์ 0-2295-0911-19 , 0-2295-4171-80 ต่อ 323

โทรสาร 0-2294-5101

E-mail: supachoke@thanulux.com

และในปี 2549 บริษัทได้ส่งผู้รับผิดชอบในด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์เข้าร่วมอบรมหลักสูตร
“นักลงทุนสัมพันธ์” Investor Relations Training Program 2006
เพื่อให้เกิดความเข้าใจและสร้างสัมพันธ์อันดียิ่งขึ้นกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 ท่าน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

กรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

ประธานกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และกรรมการผู้จัดการมิได้เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อความเป็นอิสระและถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
โดยมีการกำหนดบทบาท อำนาจ และหน้าที่แบ่งแยกจากกันอย่างชัดเจน
กรรมการทุกคนมีอิสระในการแสดงความเห็นต่อการการดำเนินงานของบริษัท เพื่อให้มีความถูกต้อง
โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้

ประธานคณะกรรมการบริษัท ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการสรรหาคัดเลือก
ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ไม่เป็นกรรมการบริหาร
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติคณะกรรมการ
ซึ่งจำกัดอำนาจในการอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

▪ คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ทำหน้าที่ในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
ตลอดจนผู้บริหารและหน่วยงานต่างๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ
ตามหลักการบริหารจัดการด้วยสุจริตธรรม และเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระ
ตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 8 ท่าน
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
เป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์หลายด้าน
มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ทำหน้าที่ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

คณะกรรมการสรรหาและคัดเลือก

คณะกรรมการสรรหาและคัดเลือก ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ให้ทำหน้าที่ในการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ/ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัทในตำแหน่งที่ว่างลง
ตามข้อบังคับของบริษัท

-   บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
กำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
วิสัยทัศน์ของบริษัทได้ถูกประกาศไว้ให้พนักงานทุกระดับทราบ ผ่านระบบอินทราเน็ต
และเว็บไซต์ของบริษัท และลงพิมพ์ไว้ในรายงานประจำปี

ในการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการบริษัทได้วางยุทธศาสตร์และเป้าหมายหลักของบริษัทให้ฝ่ายบริหารรับไปดำเนินการ
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น ในการติดตามและกำกับดูแลการปฏิบัติงานนั้น
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการรายงานผลการปฏิบัติงานตามมติของคณะกรรมการบริษัท
ผลประกอบการของบริษัท รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของกรรมการและผู้บริหารในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ

บริษัทได้จัดทำจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน
เพื่อกำหนดบรรทัดฐานในการประพฤติปฏิบัติตนของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า
พนักงาน คู่ค้า สังคม สิ่งแวดล้อม และคู่แข่งขันทางการค้า ด้วยจิตสำนึกที่ดี
ทั้งนี้จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงานได้ทำการเผยแพร่ให้กับพนักงานและผู้สนใจทราบผ่านระบบ
อินทราเน็ต และ เว็บไซต์ ของบริษัท

บริษัทปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยคณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียได้ออกจากห้องประชุม
และไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ
56-1

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
โดยตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้นรับผิดชอบ ในการตรวจสอบ ให้คำแนะนำ ปรับปรุง ทบทวน
ระบบงานในด้านต่างๆ เช่น ด้านการเงิน การดำเนินงาน
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงานด้านต่างๆ รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
บริษัท มีการควบคุม ให้การดำเนินงานเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิผล
เพื่อความเป็นอิสระของหน่วยงานดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ในด้านการบริหารความเสี่ยง
บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นเป็นผู้บริหารความเสี่ยง
ในภาพรวมให้เกิดประสิทธิผลสูงสุด
รวมทั้งติดตามประเมินผลการบริหารความเสี่ยงในแต่ละปัจจัยให้อยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้
โดยกำหนดวงรอบให้คณะกรรมการนี้ทำการทบทวน ติดตาม และรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อ ภารกิจที่ผู้ถือหุ้นมอบหมาย
และได้ใช้วิจารณญาณในการใช้ดุลยพินิจ ตัดสินใจโดยถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง
คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ทำรายงานของตนเสนอต่อผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานประจำปี
และทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่ไว้กับรายงานของผู้สอบบัญชี ซึ่งปรากฏในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

▪ ค่าตอบแทน

การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการของบริษัทเป็นไปอย่างชัดเจน
และโปร่งใสโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้กลั่นกรองค่าตอบแทนที่เหมาะสมจากการเปรียบเทียบกับบริษัทระดับเดียวกันในอุตสาหกรรม
และมีอัตราที่เหมาะสมพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการ
ตามสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นโดยปกติวิสัยในฐานะที่เป็นกรรมการของบริษัท เช่น
เงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง เบี้ยประกัน บำเหน็จ เงินอุดหนุน เงินรางวัล ค่ารักษาพยาบาล
ค่าน้ำมัน ค่าพาหนะ โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 32 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549
ที่ผ่านมา ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนรวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 13 ล้านบาท
และมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ใช้ดุลยพินิจพิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนต่อไป
ซึ่งคณะกรรมการได้พิจารณาค่าตอบแทนในอัตราที่เหมาะสมจากการเปรียบเทียบกับบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกันและมีลักษณะการประกอบธุรกิจที่คล้ายกัน
โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นตามสัดส่วน
ซึ่งในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนและใช้จริงเป็นจำนวนเงิน
9,885,000 บาท

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
โดยพิจารณากับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2549 บริษัทได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1
ภายใต้หัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารแล้ว

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
โดยเล็งเห็นประโยชน์ของการศึกษาอบรม
จึงมีการสนับสนุนพนักงานให้เข้ารับการอบรมเพื่อเสริมสร้างความรู้ความสามารถจากสถาบันความรู้ต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งกรรมการบริษัททุกท่านและผู้บริหารระดับสูงได้ให้ความสำคัญเข้าร่วมรับการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ตามที่สำนักงานคณะกรรมการ กลต.
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ได้แก่ Director
Accreditation Program (DAP) และ Director Certification Program (DCP)
นอกจากหลักสูตรที่กำหนดแล้วคณะกรรมการบริษัทยังให้ความสำคัญเข้าร่วมรับการอบรมหลักสูตรอื่นๆ
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อาทิเช่น Finance for Non-Finance
(FN) หลักสูตร Audit Committee Program (ACP) และหลักสูตร The Role of Chairman
(RCM) เพื่อเสริมสร้างศักยภาพความเป็นผู้นำที่เป็นมืออาชีพ
มีความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่อย่างแท้จริง
และเป็นต้นแบบในการขับเคลื่อนองค์กรสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ทั้งนี้รายละเอียดการเข้าร่วมอบรมบทบาทหน้าที่การเป็นกรรมการของแต่ละท่าน
ได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ในหัวข้อข้อมูลส่วนบุคคลของกรรมการบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการป้องกันและดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปเพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยการกำหนดให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทและห้ามการกระทำอันเป็นการแสวงประโยชน์เพื่อส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้ก่อนการเปิดเผยสู่สาธารณะ
หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัท

ในช่วง 1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงิน
บริษัทได้ห้ามมิให้ผู้บริหาร/พนักงานที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในทำการจำหน่ายจ่ายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด

- จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท

  ปี 2549 ปี 2548

  ฝ่ายผลิต 2,592 2,604 คน

  ฝ่ายสำนักงาน 471 469 คน

  จำนวนพนักงานทั้งหมด 3,063 3,073 คน

9.6.2 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา - ไม่มี –

9.6.3 ผลตอบแทนรวมพนักงานทุกคน

ในปี 2549 จำนวน 398.66 ล้านบาท ในปี 2548 จำนวน 414.46 ล้านบาท
โดยแบ่งเป็นเงินเดือน โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

9.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

หนึ่งในพันธกิจ (Mission) ที่สำคัญของบริษัท ธนูลักษณ์ จำกัด (มหาชน) คือ
การสร้างความพึงพอใจให้กับพนักงาน โดยการให้โอกาสเรียนรู้ และพัฒนาตนเอง
ดังนั้นบริษัทจึงมีความมุ่งมั่นในการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานให้มีความรู้ความสามารถเพิ่มมากขึ้นควบคู่ไปกับการดูแลและส่งเสริมคุณภาพชีวิตที่ดีของพนักงานมาโดยตลอด
โดยวางเป้าหมายที่สำคัญของการพัฒนาบุคลากร คือ

1.  ให้สอดคล้องกับทิศทางการดำเนินงานขององค์การ (Corporate Goals)

2.  ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการทำงาน (Human Efficiency)

3.  ให้บุคลากรมีศักยภาพที่สูงขึ้น (Competence)

ในปี 2548 บริษัทได้จัดทำระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
ซึ่งทำให้เห็นความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรมากยิ่งขึ้น
เนื่องจากปัจจุบันหลายองค์การไม่ได้แข่งขันกันด้วยประสิทธิภาพในการบริหารจัดการงานปฏิบัติการเพียงอย่างเดียว
แต่ยังมุ่งเน้นการแข่งขันเชิงกลยุทธ์มากยิ่งขึ้น ประกอบกับปัจจัยการแข่งขันในเรื่องต่าง ๆ อาทิเช่น
เทคนิคการจัดการ เงินทุน และเทคโนโลยี เริ่มมีระดับความสามารถในการแข่งขันใกล้เคียงกัน
ดังนั้นการผลักดันให้บุคลากรมีศักยภาพที่เพิ่มขึ้นจึงเป็นกลไกการแข่งขันที่สำคัญในการช่วยขับเคลื่อนกลยุทธ์ขององค์การ
แต่อย่างไรก็ตาม
การสร้างศักยภาพในการแข่งขันในแต่ละด้านจะต้องสอดคล้องและเชื่อมโยงกับเป้าหมายขององค์การ
ตามแผนที่ทางกลยุทธ์ (Strategy Map)
ที่ได้วางไว้จึงจะทำให้องค์การประสพความสำเร็จตามทิศทางที่คาดหวัง

ดังนั้น ในปี 2549 บริษัทจึงได้จัดทำระบบการประเมินผลการปฏิบัติงาน (Performance
Management System : PMS) ซึ่งประกอบไปด้วย การดำเนินการในการจัดทำ Key
Performance Indicators (KPI) ทั้งในระดับองค์การและหน่วยงาน
และทบทวนคำบรรยายลักษณะงาน (Job Description) ให้สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ธุรกิจ
เพื่อนำไปสู่การสร้างระบบการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรต่อไป

จากระบบการประเมินผลการปฏิบัติงาน (PMS) ที่บริษัทได้ดำเนินการ
บริษัทเชื่อมั่นว่าหลังจากได้ดำเนินการแล้วเสร็จ
จะเป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาบุคลากรได้อย่างมีทิศทางและทำให้บริษัทสามารถประเมินผลการปฏิบัติงานได้อย่างถูกต้อง
และเป็นรูปธรรมมากยิ่งขึ้น พร้อมทั้งนำข้อมูลไปใช้ในการหาช่องว่างความสามารถในการพัฒนา
(Training Gap) มาพัฒนาบุคลากรในตำแหน่งนั้น ๆ ด้วยแผนการพัฒนารายบุคคล (Individual
Development Plan) และจัดทำเส้นทางความก้าวหน้าในอาชีพ (Career Path
Development) เพื่อเป็นการเตรียมพร้อม ให้พนักงานมีความรู้ ความสามารถ ในการปฏิบัติงาน
และมีศักยภาพในการรับผิดชอบที่สูงขึ้นได้ต่อไป