การจัดการ

โครงสร้างผู้บริหารของบริษัทประกอบไปด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
และคณะเจ้าหน้าที่บริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวนรวมทั้งสิ้น
24 ท่าน ประกอบด้วย (ก) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors)
ซึ่งมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ (ข) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive
Directors) ซึ่งไม่เกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ ซึ่งรวมตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้ และ (ค)
กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Directors) กรรมการทั้งหมดของบริษัทมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+-----------------+--------------+------------------------------------+
| รายชื่อ           |              | ตำแหน่ง                             |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 1. นายณรงค์      | ศรีสอ้าน       | กรรมการอิสระ                        |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 2. นายวิทยา      | เวชชาชีวะ     | กรรมการอิสระ และ                    |
|                 |              |                                    |
|                 |              | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ            |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 3. ดร.โกศล      | เพ็ชร์สุวรรณ์    | กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ     |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 4. นายโชติ       | โภควนิช       | กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ     |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 5. นายธนินท์      | เจียรวนนท์     | ประธานกรรมการ                      |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 6. นายสุเมธ      | เจียรวนนท์     | รองประธานกรรมการ                   |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 7. ดร.อาชว์      | เตาลานนท์     | รองประธานกรรมการ                   |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 8. นายเฉลียว     | สุวรรณกิตติ     | รองประธานกรรมการ                   |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 9. นายอธึก       | อัศวานันท์      | รองประธานกรรมการ และ               |
|                 |              |                                    |
|                 |              | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย            |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 10. นายศุภชัย     | เจียรวนนท์     | กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ       |
|                 |              |                                    |
|                 |              | ประธานคณะผู้บริหาร                    |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 11. นายสุภกิต     | เจียรวนนท์     | กรรมการ                            |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 12. นายชัชวาลย์   | เจียรวนนท์     | กรรมการ                            |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 13. นายวิเชาวน์   | รักพงษ์ไพโรจน์  | กรรมการผู้จัดการ                      |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 14. นายอำรุง     | สรรพสิทธิ์วงศ์   | กรรมการ                            |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 15. นายแดเนียล   | พิทริ*         | กรรมการ                            |
| ซี.              |              |                                    |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 16. นายสตีเฟ่น จี. | ปาร์คเกอร์*    | กรรมการ                            |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 17. นายไฮนริช    | ไฮมส์**       | กรรมการ                            |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 18. นายเคลาส์    | ทุงเคอเลอ**   | กรรมการ                            |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 19.             | กูเนีย**       | กรรมการ                            |
| นางสาวกาเบรียลลา |              |                                    |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 20. นายเคลาส์    | สแตดเลอร์**   | กรรมการ                            |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 21. นายอันเดรียส  | คลอคเคอ**    | กรรมการ                            |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 22. นายฮาราลด์   | ลิงค์**        | กรรมการ                            |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 23. นายโฮ ฮอน   | ชอง***       | กรรมการ                            |
+-----------------+--------------+------------------------------------+
| 24. นายจอห์น เจ. | แล็ค*         | กรรมการ                            |
+-----------------+--------------+------------------------------------+

* กรรมการบริษัทซึ่งเป็นตัวแทนของ Verizon

** กรรมการบริษัทซึ่งเป็นตัวแทนของ KfW

*** กรรมการบริษัทซึ่งเป็นตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้มีประกัน

หมายเหตุ : ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการของบริษัท ปรากฏดังนี้

  ก) ประวัติการกระทำผิดตามกฎหมาย : ไม่มี

ข) หนี้ที่มีอยู่กับบริษัท หรือบริษัทในเครือ : ไม่มี

ค) ส่วนได้ส่วนเสียในบริษัท : ไม่มี

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในส่วนของการจัดการบริษัทนั้น
คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัท
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ อย่างไรก็ตาม
การตัดสินใจในการดำเนินงานที่สำคัญ อาทิเช่น การลงทุน และ การกู้ยืม
ฝ่ายบริหารจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติทุกกรณี

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

นายศุภชัย เจียรวนนท์ หรือ นายสตีเฟ่น จี. ปาร์คเกอร์ ท่านใดท่านหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายอธึก อัศวานันท์ หรือ นายสุภกิต เจียรวนนท์ หรือ นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ อีกท่านหนึ่ง
และประทับตราบริษัท

 

การสรรหากรรมการ

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการ
ก่อนที่จะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

สำหรับสิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการนั้น ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัท
โดยใช้เกณฑ์เสียงข้างมาก ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ
โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และสามารถเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้โดยใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน
3 ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+-----------+------------+--------------------------------------------+
| รายชื่อ     |            | ตำแหน่ง                                     |
+-----------+------------+--------------------------------------------+
| 1.        | เวชชาชีวะ   | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                    |
| นายวิทยา   |            |                                            |
+-----------+------------+--------------------------------------------+
| 2.        | เพ็ชร์สุวรรณ์  | กรรมการตรวจสอบ                             |
| ดร.โกศล   |            |                                            |
+-----------+------------+--------------------------------------------+
| 3. นายโชติ | โภควนิช     | กรรมการตรวจสอบ                             |
+-----------+------------+--------------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจภายใน
  (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

  6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าว
  ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ

คณะกรรมการที่เป็นอิสระ ทำหน้าที่ดูแลการเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการที่เป็นอิสระ มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายณรงค์ ศรีสอ้าน กรรมการอิสระ

2. นายโชติ โภควนิช กรรมการอิสระ

3. นายแดเนียล ซี. พิทริ กรรมการจาก Verizon

  ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าประชุมได้ ให้นายสตีเฟ่น จี. ปาร์คเกอร์ หรือ

  นายจอห์น เจ. แล็ค เข้าประชุมแทน

  4. นายเคลาส์ ทุงเคอเลอ กรรมการจาก KfW

  ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าประชุมได้ ให้นายอันเดรียส คลอคเคอ หรือ

  นายเคลาส์ สแตดเลอร์ เข้าประชุมแทน

5. นายศุภชัย เจียรวนนท์ กรรมการจากเครือเจริญโภคภัณฑ์

  6. นายอธึก อัศวานันท์ กรรมการจากเครือเจริญโภคภัณฑ์

ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ฝ่ายใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียในรายการ
กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นฝ่ายดังกล่าว
จะถอนตัวออกจากการเข้าร่วมเป็นกรรมการในคณะกรรมการที่เป็นอิสระนี้

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ
ทำหน้าที่ดูแลการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและพิจารณากลั่นกรองการสรรหากรรมการก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายธนินท์ เจียรวนนท์

  2. นายไฮนริช ไฮมส์

  3. นายแดเนียล ซี. พิทริ

  4. นายสุภกิต เจียรวนนท์

  5. นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์

คณะกรรมการด้านการเงิน

คณะกรรมการด้านการเงิน ทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการดูแลการจัดการด้านการเงิน
คณะกรรมการด้านการเงิน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. ดร. อาชว์ เตาลานนท์

2. นายเฉลียว สุวรรณกิตติ

3. นายแดเนียล ซี. พิทริ ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าประชุมได้

  ให้นายจอห์น เจ. แล็ค เข้าประชุมแทน

4. นายไฮนริช ไฮมส์ ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าประชุมได้

  ให้นายเคลาส์ ทุงเคอเลอ หรือ

  นายอันเดรียส คลอคเคอ เข้าประชุมแทน

  5. นายอำรุง สรรพสิทธิ์วงศ์

คณะเจ้าหน้าที่บริหาร 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลจำนวนรวมทั้งสิ้น 13
ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+------------+-----------+--------------------------------------------+
| รายชื่อ      |           | ตำแหน่ง                                     |
+------------+-----------+--------------------------------------------+
| 1. นายศุภชัย | เจียรวนนท์  | กรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่                   |
|            |           | และประธานคณะผู้บริหาร                         |
+------------+-----------+--------------------------------------------+
| 2.         | รัก        | กรรมการผู้จัดการ                              |
| นายวิเชาวน์  | พงษ์ไพโรจน์ |                                            |
+------------+-----------+--------------------------------------------+
| 3. นายอธึก  | อัศวานันท์   | รองประธานกรรมการและหัวหน้าคณะผู้บริหารด้านกฎหมาย |
+------------+-----------+--------------------------------------------+
| 4.         | แฮริส      | หัวหน้าคณะผู้บริหารด้านการเงิน                    |
| นายวิลเลี่ยม  |           |                                            |
| อี.         |           |                                            |
+------------+-----------+--------------------------------------------+
| 5.         | อุตภาพ     | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วม                     |
| นายพลพันธุ์   |           | ด้านพื้นที่บริการและปฏิบัติการโครงข่าย               |
+------------+-----------+--------------------------------------------+
| 6.         | เมอร์เซอร์  | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วม                     |
| นายแฟรงค์   |           | ด้านพื้นที่บริการและปฏิบัติการโครงข่าย               |
| ดี.         |           |                                            |
+------------+-----------+--------------------------------------------+
| 7. ดร. เจน | ศร        | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านเทคโนโลยีและสารสนเทศ |
|            | ีวัฒนะธรรมา |                                            |
+------------+-----------+--------------------------------------------+
| 8. นายธาดา | เศวตศิลา   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านธุรกิจและบริการ        |
+------------+-----------+--------------------------------------------+
| 9.         | อึ๊งภากรณ์   | ที่ปรึกษาพิเศษรายงานตรงกรรมการผู้จัดการ และ       |
| นายบุญเสริม  |           | รองกรรมการ                                 |
|            |           |                                            |
|            |           | ผู้จัดการใหญ่ร่วม ด้านบริหารทั่วไปและทรัพยากรบุคคล    |
+------------+-----------+--------------------------------------------+
| 10.        | พัวพงศกร   | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วม ด้านบริหารทั่วไป        |
| นายชูเกียรติ  |           |                                            |
|            |           | ด้านทรัพยากรบุคคล และ ด้านบริหารการบริการลูกค้า    |
+------------+-----------+--------------------------------------------+
| 11.        | กูเดียร์     | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ร่วม                     |
| นายคาร์ล    |           | ด้านบริหารการบริการลูกค้า                       |
+------------+-----------+--------------------------------------------+
| 12.        | กรณ์เสรี    | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านธุรกิจและสื่อสารการตลาด |
| นายเกษม    |           |                                            |
+------------+-----------+--------------------------------------------+
| 13.        | โตทวีแสนสุข | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ ด้านพัฒนาธุรกิจและผลิตภัณฑ์   |
| นายอติรุฒม์   |           |                                            |
+------------+-----------+--------------------------------------------+

หมายเหตุ: ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารของบริษัท ปรากฏดังนี้

ก) ประวัติการกระทำผิดตามกฎหมาย : ไม่มี

ข) หนี้ที่มีอยู่กับบริษัทในเครือ : ไม่มี

ค) ส่วนได้ส่วนเสียในบริษัท : ไม่มี

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

ในปัจจุบัน
บริษัทอยู่ระหว่างการพิจารณาแนวทางในการกำหนดอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่
จึงยังไม่มีขอบเขตอำนาจระบุชัดเจน ดังนั้น การตัดสินใจในการดำเนินงานที่สำคัญ อาทิเช่น
การลงทุน และการกู้ยืม จะผ่านคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติทุกกรณี

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท ตั้งแต่มกราคม - ธันวาคม 2544 ปรากฏดังนี้คือ

+------------------+--------------------------+----------------+------+
| จำนวนกรรมการ     | ผลตอบแทน                 | อัตราค่าตอบแทน   |      |
| (คน)             |                          |                |      |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
| 24               | เงินเดือน                  | -              | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
|                  | เบี้ยประชุมกรรมการ          | 33,950,000.00  | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
|                  | อื่นๆ                      | -              | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
|                  | รวม                      | 33,950,000.00  | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+

ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท ตั้งแต่มกราคม - ธันวาคม 2544 ปรากฏดังนี้คือ

+------------------+--------------------------+----------------+------+
| จำนวนผู้บริหาร (คน) | ผลตอบแทน                 | อัตราค่าตอบแทน   |      |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
| 13               | เงินเดือน                  | 102,958,000.00 | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
|                  | โบนัส/ผลตอบแทนการปฏิบัติงาน  | 11,277,000.00  | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
|                  | อื่นๆ                      | 35,063,000.00  | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+
|                  | รวม                      | 149,298,000.00 | บาท  |
+------------------+--------------------------+----------------+------+

ค่าตอบแทนอื่น

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกและเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานระดับ
Executive Vice President หรือเทียบเท่า ขึ้นไป (Stock Option Plan)

ณ วันที่ 27 เมษายน 2543 ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2543
มีมติอนุมัติโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (Stock Option Plan)
โดยออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานระดับ
Executive Vice President หรือเทียบเท่า ขึ้นไป (“ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิ”)
จำนวนไม่เกิน 35 ราย รวมทั้งสิ้น 58,150,000 หน่วย โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

+-------------------+--------------------------------------------------+
|                   |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญ:      | 58,150,000 หน่วย คิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ1.99        |
|                   | ของหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท (ณ วันที่ 31    |
| แสดงสิทธิที่ออก       | มีนาคม 2543) ซึ่งมีจำนวน 2,925,000,000 หุ้น            |
|                   | โดยแบ่งออกเป็น 2 ประเภท ดังนี้                        |
|                   |                                                  |
|                   |   (ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 จำนวน 39,600,000    |
|                   |   หน่วย                                           |
|                   |                                                  |
|                   |   (ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 จำนวน 18,550,000    |
|                   |   หน่วย                                           |
+-------------------+--------------------------------------------------+

+-------------------+--------------------------------------------------+
| การจัดสรร:         | จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานระดับ Executive Vice     |
|                   | President หรือเทียบเท่า ขึ้นไป จำนวนไม่เกิน 35 ราย      |
|                   | โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้                                 |
+-------------------+--------------------------------------------------+

+----------------------------+--------------------+--------------------+
| กรรมการ                    | ใบ                 | ใบ                 |
|                            | สำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ | สำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ |
|                            | 1                  | 2                  |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| 1. ดร.อาชว์ เตาลานนท์        | 3,200,000          | 0                  |
|                            |                    |                    |
| 2. ดร.วีรวัฒน์ กาญจนดุล        | 2,800,000          | 0                  |
|                            |                    |                    |
| 3. ดร.วัลลภ วิมลวณิชย์         | 4,200,000          | 1,400,000          |
|                            |                    |                    |
| 4. นายศุภชัย เจียรวนนท์        | 6,800,000          | 3,500,000          |
|                            |                    |                    |
| 5. นายสุภกิต เจียรวนนท์        | 4,400,000          | 2,100,000          |
|                            |                    |                    |
| 6. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์      | 4,400,000          | 2,100,000          |
|                            |                    |                    |
| 7. นายอธึก อัศวานันท์          | 5,600,000          | 2,800,000          |
|                            |                    |                    |
| 8. นายจอห์น โนเอล ดอเฮอร์ตี้   | 1,000,000          | 1,400,000          |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| รวม                        | 32,400,000         | 13,300,000         |
+----------------------------+--------------------+--------------------+

+----------------------------+--------------------+--------------------+
| เจ้าหน้าที่ระดับบริหารตั้งแต่       | ใบ                 | ใบ                 |
|                            | สำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ | สำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ |
| ระดับ Executive Vic         | 1                  | 2                  |
| e Presidentหรือเทียบเท่า ขึ้นไป |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| 1. นายวิเชาวน์ รักพงษ์ไพโรจน์   | 3,000,000          | 1,400,000          |
|                            |                    |                    |
| 2. นายจิตติ วิจักขณา           | 2,200,000          | 1,050,000          |
|                            |                    |                    |
| 3. นายขจร เจียรวนนท์         | 600,000            | 700,000            |
|                            |                    |                    |
| 4. นายแกรี่ สจ๊วต บัทเลอร์      | 800,000            | 1,050,000          |
|                            |                    |                    |
| 5. นายวิลเลี่ยม อี. แฮริส       | 600,000            | 1,050,000          |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| รวม                        | 7,200,000          | 5,250,000          |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| รวมทั้งสิ้น                    | 39,600,000         | 18,550,000         |
+----------------------------+--------------------+--------------------+

+-------------------+--------------------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญ:     | 10 ปี                                             |
|                   |                                                  |
| แสดงสิทธิ           |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ: |   (ก) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1                     |
|                   |   ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละราย                       |
|                   |   ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ                |
|                   |   แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3                      |
|                   |   ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด                     |
|                   |   โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ                        |
|                   |   จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 30 มิถุนายน   |
|                   |   ของปี 2543 ปี 2544 และปี 2545 ตามลำดับ             |
|                   |                                                  |
|                   |   (ข) ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2                     |
|                   |   ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละราย                       |
|                   |   ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ฉบับ                |
|                   |   แต่ละฉบับมีสัดส่วนเท่ากับ 1 ใน 3                      |
|                   |   ของจำนวนที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด                     |
|                   |   โดยใบสำคัญแสดงสิทธิแต่ละฉบับ                        |
|                   |   จะมีระยะเวลาการใช้สิทธิครั้งแรกได้ตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม   |
|                   |   ของปี 2543 ปี 2544 และปี 2545 ตามลำดับ             |
+-------------------+--------------------------------------------------+

+-------------------+--------------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ:     | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย                             |
|                   | สามารถใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญที่ชำระเต็มมูลค่าแล้วได้ 1 หุ้น   |
+-------------------+--------------------------------------------------+

+-------------------+--------------------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ:     |   1. ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 (จำนวน 39,600,000    |
|                   |   หน่วย) ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ คือ 30 บาทต่อหุ้น          |
|                   |                                                  |
|                   |   2. ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 2 (จำนวน 18,550,000    |
|                   |   หน่วย) ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ คือ 51.55 บาทต่อหุ้น       |
+-------------------+--------------------------------------------------+

รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

1. องค์ประกอบคณะกรรมการ

ในปี 2544 คณะกรรมการประกอบด้วย (ก) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Directors)
ซึ่งมีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ (ข) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non Executive
Directors) ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ ซึ่งรวมตัวแทนของกลุ่มเจ้าหนี้ และ (ค)
กรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Directors)

2. บทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการ

กรรมการทุกคนได้ปฏิบัติตามข้อ 2.1 ถึงข้อ 2.8
ของข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3. การแต่งตั้งคณะกรรมการ

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เห็นพ้องในเรื่องนโยบายการแต่งตั้งกรรมการและได้ใช้ข้อบังคับทางกฎหมายเป็นแนวทางในการเลือกสรรกรรมการ
นอกจากนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ ดังนี้

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการด้านการเงิน

  คณะกรรมการที่เป็นอิสระ และ

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

4. การดำรงตำแหน่งกรรมการ

ดำเนินการอย่างเต็มความสามารถในทุกๆ ด้านเพื่อจะให้แน่ใจได้ว่าได้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนด ข้อ
4 ของข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5. ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ ค่าตอบแทนการ
ปฏิบัติงานของกรรมการที่เป็นผู้บริหารงานประจำของบริษัทจะถูกกำหนดโดยประธานคณะกรรมการและประธานคณะผู้บริหาร
(CEO) นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการขึ้น
ซึ่งจะเริ่มทำหน้าที่ในปี 2545 ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและ CEO

6. การประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมจะมีขึ้นอย่างน้อยปีละ 5 ครั้ง เริ่มตั้งแต่ปี 2544 เป็นต้นไป
จะมีการแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่กำหนดไว้ล่วงหน้าทั้งปี
ซึ่งในการประชุมกำหนดให้มีการพิจารณาแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (“แบบ 56-1”)
และรายงานทางการเงินทุกไตรมาสก่อนยื่นรายงานทางการเงินดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. การรายงานข้อมูล

บริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน ทั้ง 7
ข้อของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถ้วนทุกประการ

8. แนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ในระหว่างปี 2544 คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะทำงานที่จัดตั้งขึ้นในปี 2543
ทำการศึกษาแนวทางปฏิบัติและแนวนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขององค์กรในต่างประเทศตลอดจนองค์กรระหว่างประเทศ
เช่น องค์การเพื่อความร่วมมือและพัฒนาการทางเศรษฐกิจ (OECD)
เพื่อนำมาประยุกต์ใช้กับข้อกำหนดด้านจริยธรรมของบริษัท

ภายหลังจากการยกร่างหลายครั้ง
คณะทำงานได้นำเสนอร่างแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในเดือนพฤศจิกายน
ร่างแนวทางปฏิบัติดังกล่าวครอบคลุมถึงนโยบายในการเข้าทำรายการกับผู้ที่มีความเกี่ยวข้องกับกรรมการของบริษัท
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรักษาไว้ซึ่งความไว้วางใจที่บริษัทมอบหมายให้แก่กรรมการ

นอกจากนี้ ในระหว่างปีที่ผ่านมาจนถึงปัจจุบัน
กรรมการอิสระได้เข้าสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และในปี 2544 กรรมการอิสระได้กำหนดแนวทางปฏิบัติในการเข้าทำรายการระหว่างกัน
เพื่อประกาศใช้เป็นการทั่วไปในบริษัท โปรดดูรายละเอียดของข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
ในหัวข้อเรื่อง “รายการระหว่างกัน”

9. คณะกรรมการที่เป็นอิสระ

เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในกรณีการเข้าซื้อหุ้นของบริษัท
กรุงเทพอินเตอร์เทเลเทค จำกัด จากเครือเจริญโภคภัณฑ์
คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการที่เป็นอิสระขึ้น
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจากเครือเจริญโภคภัณฑ์ จำนวน 4 ท่าน
เพื่อพิจารณาการเข้าทำรายการดังกล่าว และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากเครือเจริญโภคภัณฑ์
ได้งดออกเสียงในวาระที่เกี่ยวกับการซื้อหุ้นดังกล่าวทุกครั้งโดยสมัครใจ

ในเวลาต่อมา คณะกรรมการบริษัทได้มีมติให้จัดตั้งคณะกรรมการที่เป็นอิสระขึ้นเป็นการถาวรตั้งแต่ปี
2545 เป็นต้นไป โดยให้ประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ และ
กรรมการตัวแทนจากเจ้าหนี้รายใหญ่ตลอดจนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทุกฝ่าย
และเนื่องจากคณะกรรมการชุดนี้ถูกจัดตั้งขึ้นเพื่อดูแลการเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ดังนั้น กรรมการท่านใดที่อยู่ในฐานะอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการใด
จะต้องถอนตัวออกจากคณะกรรมการที่เป็นอิสระเมื่อพิจารณารายการนั้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ปัจจุบันบริษัทใช้มาตรการตามกฎหมายในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
บริษัทมีการเก็บรักษาสารสนเทศที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยไว้เป็นความลับ
โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
ผู้บริหารระดับสูงที่มีโอกาสเข้าถึงหรือได้รับข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อประชาชน จะต้องรายงานข้อมูลการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“กลต.”)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อป้องกันการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้สารสนเทศภายในและเพื่อป้องกันข้อครหาเกี่ยวกับความเหมาะสมของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบุคคลภายใน

นอกจากนี้
บริษัทได้ทำการศึกษาเปรียบเทียบหลักเกณฑ์กา0รป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของต่างประเทศอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำมาประยุกต์ใช้ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
สร้างความเชื่อมั่นในหมู่นักวิเคราะห์และนักลงทุนต่างประเทศ

 

บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 แบ่งแยกตามกลุ่มงานมีดังนี้

+-------------------------------------------+--------------------------+
| กลุ่มงาน                                    | จำนวนพนักงาน (คน)         |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ผู้บริหารระดับสูง                              | 39                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ปฏิบัติการโครงข่าย และ บำรุงรักษา               | 2,025                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| การขายและการตลาด                          | 385                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| เทคโนโลยีสารสนเทศ                          | 349                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| บริการลูกค้า                                 | 756                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| การเงิน                                    | 239                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| สนับสนุน                                    | 269                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รวมพนักงาน                                 | 4,062                    |
+-------------------------------------------+--------------------------+

  ที่มา : บริษัท

ค่าตอบแทน และผลประโยชน์ของพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2544 ค่าตอบแทนพนักงานรวมทั้งสิ้น 1,568 ล้านบาท โดยประกอบด้วย เงินเดือน
เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี ค่าทำงานล่วงเวลา ค่าคอมมิชชั่น

ค่าตอบแทนอื่น

- แผนประกันสุขภาพและสวัสดิการพนักงาน

   ห้องพยาบาลของบริษัท

   การตรวจสุขภาพประจำปี

   การตรวจร่างกายพนักงานใหม่

   การประกันสุขภาพกลุ่ม

   การประกันอุบัติเหตุกลุ่ม

   การประกันชีวิตกลุ่ม

  เสียชีวิต 30,000 บาท / คน

   กองทุนประกันสังคม

  บริษัทและพนักงาน จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนประกันสังคมในอัตรา 3% ของเงินเดือนพนักงาน
  (หากพนักงานมีเงินเดือนสูงกว่า 15,000 บาทต่อเดือน ให้คิดเพียง 15,000
  บาทเป็นฐานในการคำนวณเงินสมทบ) พนักงานผู้ประกันตน จะได้รับสิทธิประโยชน์จากกองทุนฯ
  โดยสามารถเข้ารับการรักษาพยาบาลที่สถานพยาบาลในเครือข่ายประกันสังคม

- วันหยุดพักผ่อนประจำปี 

กรณีพนักงานไม่ได้รับอนุญาตให้หยุดพักผ่อนประจำปี เนื่องจากความจำเป็นเร่งด่วนของงาน
ให้อยู่ในดุลยพินิจของผู้มีอำนาจอนุมัติ
ให้พนักงานสามารถสะสมวันหยุดพักผ่อนประจำปีที่ไม่ได้ใช้ในปีนั้น ไปใช้ในปีถัดไปได้

   พนักงานระดับผู้อำนวยการฝ่าย หรือเทียบเท่าขึ้นไป ได้รับวันหยุดพักผ่อนประจำปี15 วันทำงาน
  และสะสมรวมกันไม่เกิน 30 วันทำงาน สำหรับวันที่เกิน
  บริษัทจะจ่ายเป็นค่าทำงานในวันหยุดพักผ่อนประจำปี

   พนักงานระดับต่ำกว่าผู้อำนวยการฝ่าย ได้รับวันหยุดพักผ่อนประจำปี 10 วันทำงาน
  และสะสมรวมกันไม่เกิน 20 วันทำงาน สำหรับวันที่เกิน
  บริษัทจะจ่ายเป็นค่าทำงานในวันหยุดพักผ่อนประจำปี

- ค่าตอบแทน

  * เงินเดือน

  * เงินตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี ในอัตรา 0-4 เท่าของเงินเดือนพนักงาน ขึ้นอยู่
  กับผลประกอบการและฐานะทางการเงินของบริษัท

  * เกษียณอายุ พนักงานที่จะมีอายุครบ 60 ปีบริบูรณ์ กรณีเกษียณอายุก่อนกำหนด
  เมื่อพนักงานผู้นั้นมีอายุครบ 55 ปี พนักงานจะได้รับค่าชดเชยการเกษียณอายุตามอายุงาน

การฝึกอบรมและพัฒนา

นโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้มีการส่งเสริม และพัฒนาความรู้ ความสามารถ ทักษะ
และทัศนคติของพนักงานให้สามารถปฏิบัติงานปัจจุบันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และพร้อมที่จะมีความก้าวหน้าต่อไปในสายอาชีพ ซึ่งบริษัทเชื่อว่า
เป็นส่วนสนับสนุนให้กลยุทธ์และเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัทประสบความสำเร็จ ในปัจจุบัน
บริษัทได้มีการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานในด้านต่างๆ อาทิเช่น
การฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถหลัก การฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามบทบาท
หรือตำแหน่ง การฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามหน้าที่ และ
การฝึกอบรมด้านความรู้ความสามารถตามธุรกิจหลัก เป็นต้น