8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการ ทั้งหมด 4 ชุด คือคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการอิสระจำนวน 5 คน หรือเป็นจำนวน 1 ใน 3 จากกรรมการบริษัท 15 คน
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

รายนามคณะกรรมการฯ ชุดต่างๆ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละชุด มีดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งหมด 15 คน ดังต่อไปนี้

 รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายพนัส สิมะเสถียร ประธานกรรมการ

2. นายสมภพ อมาตยกุล รองประธานกรรมการสายตรวจสอบ และประเมินผล กิจการใน ประเทศ
และกรรมการอิสระ

3. นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา รองประธานกรรมการสายการเงินและการลงทุน

4. นายชุตินธร ดารกานนท์ รองประธานกรรมการสายกิจการในประเทศจีน

5. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการอิสระ

6. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการอิสระ

7. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการอิสระ/ที่ปรึกษา

8. นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล กรรมการอิสระ

9. นายฐิติวัฒน์ สืบแสง กรรมการผู้อำนวยการ

10 .นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล กรรมการ

11. นายอักษรประสิทธิ์ ดารกานนท์ กรรมการ

12. นายบวรรัตน์ ดารกานนท์ กรรมการ

13. นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ กรรมการ

14. นายนันทิยะ ดารกานนท์ กรรมการ

15. นางพินิจพร ดารกานนท์ เกษมทรพย์ กรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ตามนโยบายและโครงสร้างการบริหารธุรกิจ ดังนี้

1.  กำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

2. กำกับดูแลการบริหารกิจการ ให้มีการจัดการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และให้มีกำไร
สามารถจ่ายเงินปันผลตอบแทนการลงทุนให้ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

3. กำกับดูแลให้บริษัทฯมีระบบบัญชีที่ถูกต้อง ตามมาตรฐานการบัญชี
และมีรายงานทางการเงินที่เปิดเผยข้อมูลถูกต้องครบถ้วน

4. ดูแลรักษาชื่อเสียง และภาพลักษณ์อันดีงามของบริษัทฯ

5.พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอน กรรมการผู้อำนวยการของบริษัทฯ
และกรรมการผู้จัดการบริษัทในกลุ่มที่มีบริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่

6. กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการบริษัทฯ
และกรรมการผู้จัดการของบริษัทในกลุ่ม

7. พิจารณาแผนงาน งบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้อำนวยการบริษัทฯ เสนอ

8. ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการบริษัทฯ
และพิจารณาเงินค่าตอบแทนการทำงานแต่ละปีของกรรมการผู้จัดการบริษัทในกลุ่ม

ทั้งนี้ในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้อำนวยการโดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

คณะกรรมการของบริษัทให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลผู้มีสัญชาติไทย

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ตามข้อ
9 (2) เรื่องการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีจำนวน 5 คน หรือมีจำนวน 1 ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วย

1. นายสมภพ อมาตยกุล

  2. นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์

  3. นางอารยา อรุณานนท์ชัย

  4. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง

  5. นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ โดยสรรหาผู้ที่มีความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจในกลุ่มของบริษัทฯ ซึ่งไม่ใช่ผู้บริหารงานประจำของบริษัทฯ
และเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่รวมทั้งมีคุณสมบัติตามประกาศ ระเบียบ
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของทางการ กรรมการสรรหา
ขอเชิญบุคคลเหล่านั้นเข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ เห็นว่ากรรมการอิสระข้างต้น
สามารถใช้ความรู้ ความสามารถ ให้ข้อคิดเห็นอย่างอิสระที่เป็นประโยชน์อย่างเหมาะสม
กับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม

การประชุมคณะกรรมการ

ปกติ บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะผู้บริหารเสนอ
และมีมติในแต่ละเรื่องเพื่อดำเนินการตามความเหมาะสมต่อไป
และเพื่อติดตามผลการดำเนินงานให้ทราบว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์ หรือแผนที่วางไว้หรือไม่
มีเรื่องต้องพิจารณาแก้ไขอย่างไร และมอบหมายให้มีผู้ติดตามดำเนินการต่อไป ในรอบปี 2554
มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ครั้ง
กรรมการที่ไม่ติดภารกิจในต่างประเทศหรือมีเหตุสุดวิสัยจะเข้าประชุมทุกครั้ง เนื่องจากบริษัทฯ
มีการลงทุนในต่างประเทศมาก ดังนั้นกรรมการบางคนจึงมีความจำเป็นต้องกำกับดูแล
ติดตามผลการดำเนินงานของธุรกิจที่บริษัทฯ ลงทุนในต่างประเทศ
จึงไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการประจำเดือนได้ ในปี 2554
กรรมการบางคนซึ่งอยู่ที่สำนักงานของบริษัทย่อยที่นครเซี่ยงไฮ้ ฮ่องกง หรือสหรัฐอเมริกา
จะเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยวิธี Video conference
ในวันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วย อย่างไรก็ตาม เลขานุการบริษัทฯ
ได้ส่งบันทึกรายงานการประชุมให้กับกรรมการทุกคน
ทั้งที่เข้าประชุมหรือไม่ได้เข้าประชุมเป็นประจำอย่างต่อเนื่องเพื่อรับทราบและรับข้อเสนอแนะ
(ถ้าหากมี)

ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคน ประจำปี 2554 มีดังนี้

รายชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุมฯ

1.  นายพนัส สิมะเสถียร 12/12

2.  นายสมภพ อมาตยกุล 12/12

3.  นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา 12/12 (รวมผ่าน VDO ConF. 1 ครั้ง)

4.  นายชุตินธร ดารกานนท์ 9/12 (รวมผ่าน VDO Conf. 4 ครั้ง)

5.  นางอารยา อรุณานนท์ชัย 11/12

6.  นางสาวภคินี พฤฒิธำรง 11/12

7.  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ 11/12

8.  นายยรรยง ตั้งจิตต์กุล 11/12

9.  นายฐิติวัฒน์ สืบแสง 12/12

10. นางสาวดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล 12/12

11. นายอักษรประสิทธิ์ ดารกานนท์ 9/12 (รวมผ่าน VDO ConF. 1 ครั้ง)

12. นายบวรรัตน์ ดารกานนท์ 12/12 (รวมผ่าน VDO ConF. 8 ครั้ง)

13. นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ 11/12 (รวมผ่าน VDO ConF. 3 ครั้ง)

14. นายนันทิยะ ดารกานนท์ 9/12

15. นางพินิจพร ดารกานนท์ เกษมทรัพย์ 8/12 (รวมผ่าน VDO ConF. 4 ครั้ง)

เลขานุการบริษัทฯ คือ นางศิรินันท์ ศันสนาคม
ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบและปฏิบัติตามข้อกำหนดซึ่งระบุไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับที่
4 (พ.ศ.2551) มาตรา 89/15, มาตรา 89/16, มาตรา 89/17 และมาตรา 89/23

บริษัทฯ ได้แนบข้อมูล เกี่ยวกับวุฒิการศึกษา ประวัติและประสบการณ์
ตลอดจนประวัติการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ และทักษะของการเป็นกรรมการของกรรมการบริษัท
และข้อมูลของผู้บริหาร มาด้วยแล้ว ปรากฏตามเอกสารแนบ หมายเลข 8
ส่วนรายชื่อของกรรมการบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ปรากฏตามเอกสารแนบหมายเลข 9 หมายเลข 10 และหมายเลข 11 ตามลำดับ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ ( audit committee )

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีจำนวน 3 คน และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน ก.ล.ต. และได้ผ่านมติคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 19 พฤศจิกายน 2552
ในการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมเป็นคณะกรรมการตรวจสอบต่อไปอีกวาระหนึ่ง
โดยมีระยะเวลา 3 ปี ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบทุกคนเป็นกรรมการอิสระ

รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1. นายสมภพ อมาตยกุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ

3. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินบริษัทฯ คือนางอารยา
อรุณานนท์ชัย ซึ่งมีประสบการณ์ผ่านสำนักงานตรวจสอบบัญชี ไพร์ส วอเตอร์ เฮ้าส์
และเคยเป็นผู้บริหารระดับสูงของธนาคารกสิกรไทย และประธานกรรมการบริษัทหลักทรัพย์มาก่อน

กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบคือ

1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

2.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการคัดเลือก ทบทวน และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก
    ประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก เกี่ยวกับรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
    และสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้องครบถ้วน และเชื่อถือได้

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  จัดทำสรุปรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งรายงานดังกล่าว
    ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    เพื่อส่งให้ผู้เกี่ยวข้อง

5.  ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ ตลอดจนติดตามการแก้ไขข้อบกพร่องดังกล่าว

6.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

7.  ประเมินผลการปฏิบัติงานตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ทั้งนี้ ปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนเข้าร่วมประชุมคนละ 4 ครั้ง

(3) คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีประสบการณ์ และมีคุณสมบัติเหมาะสม
เป็นคณะกรรมการสรรหาและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งเป็นชุดเดียวกัน ตามรายนามดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสมภพ อมาตยกุล ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

2. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. นายชุตินธร ดารกานนท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

โดยมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  มีหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่

2.  กำหนดแนวทางการสรรหา กรรมการบริษัท

3.  พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

4.  กำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการโดยนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ทั้งนี้ มีการประชุมเรื่องของกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทนของปี 2554 ไปแล้ว
ตั้งแต่เดือนธันวาคม ปี 2554 จำนวน 1 ครั้ง

(4 ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

รายชื่อ ตำแหน่ง

1.  นายฐิติวัฒน์ สืบแสง ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  น.ส.ดาลัดย์ ทรัพย์ทวีชัยกุล กรรมการ

3.  นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ กรรมการ

4.  นางศรีนวล สมบัติไพรวัน กรรมการและเลขานุการ

โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่รับผิดชอบ วางนโยบาย
และติดตามดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ทบทวน ปรับปรุงประเภทความเสี่ยง
พิจารณาโอกาสเกิด ผลกระทบ และวางมาตรการการจัดการ และติดตามผล
ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีอำนาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเฉพาะด้านเพื่อปฏิบัติงานบริหารความเสี่ยงตามความเหมาะสมได้

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัท ผู้ได้รับการเสนอชื่อ ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหา
ซึ่งทำหน้าที่ พิจารณาสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิหรือผู้มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในการบริหารธุรกิจตลอดจนมีเวลาเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้บริษัทฯ
และมีคุณสมบัติไม่ขัดต่อระเบียบของทางการที่เกี่ยวข้อง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
ซึ่งดำเนินการตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2.2 ในการเลือกตั้งกรรมการ
  อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
  หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
  ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร ซึ่งใช้วิธีการเลือกตั้งให้สอดคล้องกับกฎหมายมหาชน

  2.3 การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด ในส่วนของสิทธิผู้ถือหุ้นรายย่อย
  เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทข้างต้น ซึ่งมิได้ระบุไว้เป็นกรณีพิเศษ
  โดยมีสิทธิลงคะแนนเสียงเท่าเทียมกัน

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่จะพึงมีออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3
ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกในจำนวนใกล้ที่สุดกับสัดส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทให้ใช้วิธีจับสลากกัน
และปีต่อๆไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง จะเลือกเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกจากการพ้นจากตำแหน่งกรรมการตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  1. ตาย

  2 ลาออก

  3. ขาดคุณสมบัติ

  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น
  ที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ในปี 2554 มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการของบริษัทฯ ทั้งนี้ผู้ที่เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  ได้ผ่านกระบวนการสรรหากรรมการจากคณะกรรมการสรรหา และกำหนดผลตอบแทนแล้ว
  รวมทั้งได้รับความเห็นชอบจากมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
  วาระการเลือกตั้งกรรมการด้วย

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นตัวเงิน

 กรรมการของบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นค่าตอบแทนประเภทเบี้ยประชุม และ/หรือ เงินตอบแทนบำเหน็จกรรมการซึ่งเป็นจำนวนคงที่ ในฐานะหน้าที่กรรมการตามตำแหน่งเท่านั้น ซึ่งอยู่ภายในวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ปี 2554 จำนวนเงินค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละรายได้รับนั้น มีรายละเอียดดังนี้

8.3.2 ค่าตอบแทนรวมในฐานะผู้บริหารของบริษัท ซึ่งมีทั้งผู้ที่เป็นกรรมการและไม่ได้เป็นกรรมการ
ในรอบปี 2554 รวมทั้งสิ้น 5 ราย เป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือน โบนัส เท่ากับ
11,851,596.50 บาท กรรมการซึ่งเป็นผู้บริหารอื่น นอกจาก 5 รายข้างต้นนี้
ที่อยู่ในระดับเดียวกับผู้บริหารรายที่สี่ ต่อจากกรรมการผู้อำนวยการลงมา
ที่ไม่ได้รับค่าตอบแทนในส่วนนี้จากบริษัท
เนื่องจากมีตำแหน่งรับผิดชอบในฐานะผู้บริหารของบริษัทอื่นในกลุ่ม
และได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส จากบริษัทนั้นๆ อยู่แล้ว

8.3.3 ในรอบปี 2554 บริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก จำนวน 10 บริษัท มีผู้บริหารรวมจำนวน 44
ราย ได้รับค่าตอบแทนประเภทเงินเดือน โบนัส รวมเป็นจำนวนรวม 64.7 ล้านบาท

8.3.4 ค่าตอบแทนอื่น

นอกจากเงินเดือน โบนัสข้างต้น บริษัทฯ มีจ่ายค่าตอบแทนอื่นให้ผู้บริหารจำนวน 5 ราย
ในลักษณะเป็นเงินสมทบ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน รวมทั้งปี 2554
เป็นจำนวนเงิน 314,952.-บาท โดยมี บริษัทหลักทรัพย์จัดการ กองทุนรวมบัวหลวง จำกัด
เป็นผู้จัดการกองทุนฯ

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการมาก
ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
ได้ยึดถือหลักคุณธรรมและจริยธรรมเป็นหลักปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการในด้านต่างๆ
เพื่อให้เกิดความถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯสอดคล้องกับหลักการ
การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนไทย ซึ่งยอมรับโดยคณะกรรมการบรรษัท ภิบาลแห่งชาติ
โดยบริษัทฯ ปฎิบัติในเรื่องต่างๆ ตามรายละเอียดดังนี้

  8.4.1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

(1) บริษัทฯ ให้สิทธิอื่นแก่ผู้ถือหุ้น นอกเหนือจากสิทธิในการลงคะแนนเสียง
คือสิทธิในการได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในรูปของเงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิรับเงินปันผลในอัตราเท่ากับผู้ถือหุ้นใหญ่ และอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง (ถ้ามี)

- บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม หรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประมาณ 5 เดือน โดยมีช่องทางเลือกทาง website ของบริษัทฯ
www.sahaunion.co.th หรือส่งทางเอกสารมายังบริษัทฯ ก็ได้

(2) หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมเอกสารต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาก่อนวันประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน พร้อมด้วย

- รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ผ่านมา เพื่อประกอบการพิจารณาวาระรับรองรายงานการประชุม

- ข้อมูลงบการเงิน สรุปผลการดำเนินงาน ข้อมูลรายงานประจำปีล่าสุด
เพื่อศึกษาข้อมูลก่อนพิจารณาวาระรับทราบผลการดำเนินงาน และเตรียมคำถาม ข้อสงสัย (ถ้ามี)

- วัตถุประสงค์ เหตุผล และความเห็นของคณะกรรมการในวาระการประชุมต่างๆ

- ได้ส่งข้อมูลกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อ ในวาระแต่งตั้งกรรมการประกอบด้วย ประวัติการศึกษา
ประวัติการทำงาน ประเภทกรรมการ
ซึ่งผ่านการคัดสรรจากคณะกรรมการสรรหาโดยมีวิธีและหลักเกณฑ์การสรรหาแล้ว
กรณีถ้าเป็นการเสนอชื่อกรรมการเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่
จะมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา และจำนวนปีที่เคยดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
ด้วย

- ข้อมูล ชื่อ สกุล ของผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชีที่สังกัด
ประสบการณ์ความสามารถของผู้สอบบัญชี ค่าบริการ และกล่าวถึงความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี
ประกอบวาระพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

- แสดงข้อมูลนโยบายการจ่ายเงินปันผล อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่าย และเหตุผลประกอบ
ในวาระขออนุมัติการจ่ายเงินปันผล

(3) การประชุมผู้ถือหุ้น

- บริษัทฯ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิการเข้าร่วมประชุมและออกเสียง
ในกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ ทั้งนี้
บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือมอบฉันทะไปกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าแล้ว

- บริษัทฯ ไม่เคยจำกัดสิทธิ หรือละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่ประการใด

- บริษัทฯ อำนวยความสะดวกต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นในวันประชุมผู้ถือหุ้น
มีเจ้าหน้าที่ช่วยเหลือเรื่องการลงทะเบียน เรื่องหลักฐานประกอบ ก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 1
ชั่วโมง

- สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น มีเส้นทางคมนาคมที่สะดวก ติดถนนใหญ่ ใกล้สถานีรถไฟฟ้า
โดยมีอาหารว่าง เครื่องดื่ม และของชำร่วยไว้รับรองผู้ถือหุ้น

- ในการประชุมผู้ถือหุ้น ก่อนการประชุม
ประธานกรรมการได้แนะนำกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคลให้ผู้ถือหุ้นทราบ โดยประกอบด้วย
ประธานกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
กรรมการอิสระ กรรมการ เลขานุการบริษัท ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน และผู้สอบบัญชี

- ประธานที่ประชุมแจ้งวิธีการลงคะแนนเสียง การใช้บัตรลงคะแนน วิธีการนับคะแนน
ให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มประชุม

- ผู้ถือหุ้นมีสิทธิพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
โดยมีวาระการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี

- วาระค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ ชี้แจงนโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทน
และมีข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการแต่ละตำแหน่งในปีที่ผ่านมาซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

- วาระการเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ
ทั้งแบบรายบุคคล หรือ แบบทั้งคณะก็ได้ แล้วแต่ที่ประชุมจะเห็นสมควร
โดยเสนอชื่อผู้จะดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่ หรือกรรมการเดิมที่กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไป
ซึ่งผ่านการคัดสรรจากคณะกรรมการสรรหาแล้ว พร้อมประวัติ
และประสบการณ์ของกรรมการแต่ละคน

- วาระพิจารณาการจ่ายเงินปันผล ประธานฯ ได้แจ้งนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่าย
พร้อมทั้งหลักเกณฑ์เหตุผลของจำนวนเงินปันผลที่เสนอขออนุมัติในปีนี้พร้อมอัตราผลตอบแทนให้ผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนในการพิจารณาได้อย่างเท่าเทียมกัน

- วาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ประธานฯ เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชี ซึ่งมีมากกว่า 1 ราย
โดยสังกัดสำนักงานสอบบัญชีเดียวกัน พร้อมประวัติการสอบบัญชี จำนวนปีที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่ ก.ล.ต.กำหนด ทั้งยังมีความเป็นอิสระ ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการ หรือผู้บริหาร พร้อมทั้งอัตราค่าสอบบัญชี
ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาข้อมูลเพื่อลงคะแนนเสียง

- ประธานฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม หรือเสนอความคิดเห็นตามวาระต่างๆ
โดยกรรมการผู้อำนวยการหรือกรรมการที่เกี่ยวข้อง ตอบคำถามทุกคำถามจนเป็นที่พอใจของผู้ถือหุ้น
ในส่วนของความคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะจากผู้ถือหุ้น มีการรับข้อมูลเพื่อพิจารณาดำเนินการต่อไป
ทั้งนี้ในรายงานการประชุมมีการบันทึกประเด็นคำถาม คำตอบ ไว้ครบถ้วน

- รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น มีการบันทึกมติที่ประชุมอย่างชัดเจนทุกวาระ พร้อมทั้ง
บันทึกจำนวนคะแนนเสียงทุกประเภท คือเห็นด้วย หรือไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
ในทุกวาระซึ่งประธานแจ้งให้ที่ประชุมทราบจากการประมวลผลของระบบคอมพิวเตอร์ในการนับคะแนนเสียงทุกวาระ
นอกจากนี้ รายงานการประชุมมีการบันทึกสาระสำคัญครบถ้วนในแต่ละวาระ
และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วันหลังวันประชุม พร้อมทั้งมีระบบการจัดเก็บรักษาที่ดี
ซึ่งสามารถตรวจสอบ และใช้อ้างอิงได้ตลอดเวลา ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวได้ที่
website ของบริษัท คือ www.sahaunion.co.th

(4) บริษัทฯ ไม่มีการเพิ่มวาระอื่นๆ ที่ไม่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

(5) โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่ได้มีวัตถุประสงค์สร้างกลไกการป้องกันการครอบงำกิจการ
แต่โครงสร้างการถือหุ้นที่มีการถือหุ้นไขว้ในกลุ่ม ที่เป็นมาแต่อดีตประมาณ 30 ปีล่วงมาแล้ว
เพื่อการบริหารจัดการ การผลิต และการจัดจำหน่าย เพื่อให้ได้ประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
โดยหลีกเลี่ยงเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์

- โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่เป็นแบบปิรามิด
ตลอดเวลาที่ผ่านมาได้มีการแก้ไขโครงสร้างการถือหุ้นไขว้มาโดยตลอด เพื่อขจัดความเกี่ยวโยงกัน

- คณะกรรมการของบริษัทฯ ไม่มีการถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละ 25 ของหุ้นที่ออกแล้วของบริษัทฯ

- บริษัทฯ มีหุ้น free float เกินกว่าร้อยละ 40 ของหุ้นที่ออกแล้วทั้งหมด
ซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิซื้อขายหลักทรัพย์ อย่างคล่องตัวในตลาดรอง
หรือในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.4.2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(1) บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่มีการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ

- สิทธิการออกสียงลงคะแนน ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ลงคะแนน 1 หุ้น ต่อ 1 เสียง
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย หรือผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ มีสิทธิเสมอภาคกันหมด

- คณะกรรมการตอบคำถามทุกข้อของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
และผู้ถือหุ้นต่างชาติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจนครบถ้วน

- ก่อนถึงวันประชุม บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลเรื่องให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ สามารถเสนอวาระ
หรือข้อมูลต่างๆ เข้ามายังบริษัทฯ เพื่อพิจารณาเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยอาจเลือกผ่านช่องทาง
website ของบริษัทฯ ได้ตั้งแต่ก่อนสิ้นรอบปีบัญชี 1 เดือน หรือ 4 เดือน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

- บริษัทฯ อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยมีการแนบหนังสือมอบฉันทะ ซึ่งมีข้อมูลตามแบบ ข. ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น

- ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น มีการระบุถึงเอกสารหรือหลักฐานที่ต้องใช้ประกอบหนังสือมอบฉันทะ
พร้อมทั้งคำแนะนำขั้นตอนในการมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า โดยไม่มีการกำหนดกฎเกณฑ์
หรือเงื่อนไขอื่นใดให้เกิดความยุ่งยากในการมอบฉันทะ

- บริษัทฯ มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมด้วยเอกสารต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่นหนังสือมอบฉันทะ
รายงานการประชุม ข้อมูลรายงานประจำปี พร้อมงบการเงิน ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14
วันก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีเวลาศึกษาข้อมูล และพิจารณาวาระต่างๆ
เพื่อตัดสินใจในการเข้าร่วมประชุม

- บริษัทฯ ใช้ Website
เป็นช่องทางประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกำหนดการประชุมและวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนส่งหนังสือนัดประชุมเป็นทางการ
โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นบนwebsite ล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนถึงวันประชุม

(2) เรื่องนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
โดยระบุเรื่องที่เกี่ยวข้องนี้ไว้ในระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และกำหนดบทลงโทษทางวินัยเป็นลำดับขั้นตอน ตามระเบียบภายในของบริษัทฯ ซึ่งพนักงาน
ผู้บริหารและกรรมการได้รับทราบและปฏิบัติตาม

- บริษัทฯ มีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายในในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์
โดยมีการแจ้งตารางเวลาแต่ละปีต่อกรรมการ
และผู้บริหารให้หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในระยะเวลา 14 วัน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลรายงานทางการเงินประจำงวด หรือไตรมาสต่างๆ และ 24 ชั่วโมง
ภายหลังจากการเปิดเผยข้อมูลนั้นแล้ว
ซึ่งนโยบายดังกล่าวกรรมการและผู้บริหารได้รับทราบและปฏิบัติตาม

  (3) ในปีที่ผ่านมา กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่มีการซื้อขายหลักทรัพย์
  โดยใช้ข้อมูลภายใน

(4) ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่เข้าข่ายจะต้องเปิดเผยข้อมูล
หรือต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
ก.ล.ต.อย่างครบถ้วน ก่อนที่จะทำรายการ
เช่นนำข้อมูลเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณา
แล้วจึงนำข้อมูลรายการดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แล้วเปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทาง
ELCID ของตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างครบถ้วน เช่นมีการระบุประเภทรายการ ชื่อและความสัมพันธ์/
ลักษณะการกี่ยวโยงของบุคคลที่เกี่ยวโยง ขนาดมูลค่าของรายการ
นโยบายหรือหลักเกณฑ์การกำหนดราคา เหตุผลและความจำเป็นของการทำรายการ
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทฯ
ถึงความสมเหตุสมผลของรายการดังกล่าว ส่วนในกรณีถ้ามีรายการเข้าข่ายต้องประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ ก็ปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน

(5) โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ แบบกลุ่มธุรกิจ เนื่องจากในฐานะของบริษัทฯ
เป็นบริษัทแม่ที่ลงทุนในธุรกิจต่างๆ ที่มีการผลิตสินค้าแต่ละประเภท ซึ่งแยกเป็นนิติบุคคลออกจากกัน
เพื่อความสะดวกคล่องตัวในการบริหารงาน แต่เพื่อประโยชน์ทางธุรกิจ
ตลอดจนอำนาจการต่อรองทางการค้า บางครั้งจึงจำเป็นต้องมีรายการระหว่างกัน ทั้งนี้
รายการระหว่างกันของปี 2554 ทั้งหมด เป็นรายการทางการค้าที่เป็นปกติธุรกิจ
ซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป

- มูลค่ารายการระหว่างกันของปี 2554 มีจำนวนเงินรวม 1,905.78 ล้านบาท เทียบเป็นร้อยละ
8.66 ของสินทรัพย์ และร้อยละ 19.27 ของรายได้รวม

  - บริษัทฯ
  ไม่มีรายการที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อยของบริษัทฯ

- ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีกรณีฝ่าฝืน / ไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ / ก.ล.ต.

- ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีกรณีฝ่าฝืน / ไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การซื้อขายสินทรัพย์
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ / ก.ล.ต.

  8.4.3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ไม่ว่าจะเป็นสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย
หรือการปฏิบัติตามสัญญาข้อตกลงที่มีต่อกัน บริษัทฯ
ปฏิบัติกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายโดยยึดถือหลักคุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์ เป็นปัจจัยสำคัญ
เพื่อให้เกิดความสัมพันธ์ และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัท กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
อันจะทำให้การดำเนินงานเป็นไปตามวัตถุประสงค์ และบริษัทฯ
จะสามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืนต่อไป บทบาทของบริษัทฯ กับผู้ส่วนได้เสียต่างๆ ประกอบด้วย

(1) บริษัทฯ มีนโยบายการดำเนินธุรกิจที่สะท้อนถึงความรับผิดชอบต่อสังคมด้วย
ทั้งนี้ได้มีคำมั่นดังกล่าว เป็นส่วนหนึ่งของพันธกิจของบริษัทฯ

(2) ในเรื่องของพนักงาน บริษัทฯ มีนโยบายชัดเจน และเป็นรูปธรรม ในการดูแลเรื่องค่าตอบแทน
และสวัสดิการของพนักงานอย่างเหมาะสม โดยมีคู่มือการปฏิบัติงานในส่วนนี้แยกไว้เฉพาะที่ฝ่ายบุคคล
ซึ่งพนักงานได้รับทราบแล้ว

(2.1) บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบาย และคู่มือการปฏิบัติเกี่ยวกับการดูแลความปลอดภัย
และสุขอนามัยของพนักงาน

(2.2) บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานในกลุ่มสหยูเนี่ยน
โดยมีคณะกรรมการกองทุนฯ ดูแล ติดตาม และประสานงานกับผู้จัดการกองทุนฯ
ซึ่งเป็นทางช่วยให้พนักงานมีเงินออมในระยะยาว ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จ่ายสมทบเงินเข้ากองทุนฯ
ในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือน

(2.3) บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มมีสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานในเครือสหยูเนี่ยน
เพื่อหักเงินเดือนนำส่งสหกรณ์ฯ ทุกงวด พนักงานจะได้รับเงินนี้ทั้งหมดเมื่อออกจากงาน โดยแต่ละปี
พนักงานจะได้รับผลตอบแทนเงินจำนวนนี้ในรูปของเงินปันผล ในขณะเดียวกัน
สหกรณ์ออมทรัพย์นี้สามารถให้พนักงานกู้เงินตามหลักเกณฑ์ของกรมส่งเสริมสหกรณ์ฯ ด้วย

(2.4) บริษัทฯ มีนโยบายที่ชัดเจนในการพัฒนาความรู้ ทักษะ ของพนักงานตามระบบ Competency
เพื่อคัดเลือกผู้ที่มีศักยภาพ สามารถรับผิดชอบในหน้าที่การงานในระดับที่สูงขึ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดตั้งหน่วยงานเพื่อจัดสัมมนา ฝึกอบรม
ให้ความรู้ทางวิชาชีพกับพนักงานที่เกี่ยวข้องเป็นประจำต่อเนื่อง

(3) บริษัทฯ มีนโยบายที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

(4) ด้านเกี่ยวกับลูกค้า บริษัทฯ มีนโยบายที่เป็นรูปธรรมและเปิดเผยการปฏิบัติ
โดยให้ปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรมรักษาความสัมพันธ์ที่ดี
และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยปฏิบัติตามคำมั่นที่ให้ไว้ต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด

(5) ด้านเกี่ยวกับคู่แข่ง บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติที่เป็นธรรมกับคู่แข่ง
โดยให้มีจรรยาบรรณทางธุรกิจ

(6) ด้านเกี่ยวกับคู่ค้า บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติอย่างเป็นธรรมกับคู่ค้า
และรับผิดชอบโดยไม่เอาเปรียบคู่ค้า
ปฏิบัติตามข้อตกลงแม้สถานการณ์จะมีการเปลี่ยนแปลงจนทำให้บริษัทฯ เสียประโยชน์ก็ตาม

(7) ด้านเกี่ยวกับเจ้าหนี้ บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติที่เป็นธรรม และรับผิดชอบต่อเจ้าหนี้
โดยมีการปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม ให้รับผิดชอบและปฏิบัติตามข้อตกลง เช่น เรื่องการชำระค่าสินค้า
หรือเรื่องการชำระคืนเงินกู้ ตรงตามเวลาที่กำหนดอย่างเคร่งครัด

(8) เรื่องทรัพย์สินทางปัญญา บริษัทฯ
มีนโยบายและข้อปฏิบัติโดยประกาศไม่ให้พนักงานล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
ตลอดจนมาตรการ และบทลงโทษทางวินัย

(9) เรื่องการต่อต้านการทุจริต และห้ามจ่ายสินบน บริษัทฯ
มีนโยบายและแนวปฏิบัติในเรื่องนี้อย่างชัดเจน และยึดถือเป็นข้อปฏิบัติมาโดยตลอดมากกว่า 30 ปี

(10) เรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม บริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่มมีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อชุมชน และสังคม
โดยไม่ทำให้ชุมชนในบริเวณใกล้เคียงได้รับความเดือดร้อน แต่เอื้อประโยชน์ต่อชุมชน สังคม
ให้มีงานทำ และมีสวัสดิการ บริษัทฯ ในกลุ่มมีการควบคุมเรื่องเสียง เรื่องมลภาวะ
มีการบำบัดกำจัดน้ำเสียให้ได้มาตรฐาน มีการบริจาคอุปกรณ์การเรียน การสอน ให้โรงเรียนต่างๆ
และสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชนด้วย

(10.1) เหตุการณ์มหาอุทกภัย ปี 2554 บริษัทฯ
และบริษัทในกลุ่มได้ร่วมกับหน่วยงานทางราชการบริจาคสิ่งของให้กับผู้ประสบอุทกภัย

(11) บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม โดยปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด
ลดมลภาวะต่างๆ โดยจัดทำบ่อบำบัดน้ำเสีย ควบคุมดูแลการปล่อยมลพิษ บริษัทฯ
ในกลุ่มที่เป็นโรงงานผลิตมีการปฏิบัติตามมาตรฐานสิ่งแวดล้อม
พร้อมทั้งได้รับการรับรองคุณภาพจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

(12) บริษัทในกลุ่ม ส่งเสริมให้ความรู้ และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม
และกำหนดเป็นนโยบายให้มีการฝึกอบรมดังกล่าวเป็นประจำต่อเนื่อง
และนำมาปรับปรุงปฏิบัติใช้กับองค์กร

(13) บริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดเป็นนโยบาย และปรับปรุงการปฏิบัติงานและระบบงาน
ตลอดจนเปลี่ยนแปลงเครื่องใช้อุปกรณ์ เพื่อให้สอดคล้องกับการประหยัดพลังงาน

(14) บริษัทฯ มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถติดต่อ / ร้องเรียน
ในเรื่องที่อาจทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ที่เลขานุการบริษัทฯ และมีขั้นตอนในการตรวจสอบ
และสอบสวน จนถึงสรุปรายงานต่อกรรมการบริษัทฯ

นอกจากนี้ ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น สามารถติดต่อผ่านทางนักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งสามารถติดต่อได้ที่ นางชนิดา
เทพหัสดิน ณ อยุธยา หมายเลขโทรศัพท์ 02-3115111 ต่อ 7674 หรือทางโทรสาร หมายเลข
02-7414823 เพื่อประสานงานดำเนินเรื่องในขั้นตอนที่เกี่ยวข้องต่อไป

8.4.4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ มีนโยบายเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีสาระสำคัญต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
โดย แบ่งเป็นข้อมูลที่เปิดเผยระหว่างปี คือรายงานทางการเงินผลการดำเนินงานรายไตรมาส
สถานการณ์ที่เกิดขึ้นในช่วงเวลานั้นๆ การปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้น (ถ้ามี)
งบการเงินและผลการดำเนินงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี รายงานประจำปี ทั้งนี้
ข้อมูลต่างๆ ที่บริษัทฯ ได้แสดงไว้ สรุปได้ดังนี้

(1) บริษัทฯ มีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นอย่างโปร่งใส
ทั้งในส่วนของโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ และโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้น

- ในส่วนของโครงสร้างผู้ถือหุ้น แสดงรายชื่อ และสัดส่วนการถือหุ้นแต่ละราย
ของกลุ่มผู้ถือหุ้นแต่ละรายในกลุ่มเดียวกัน และผู้ถือหุ้นอื่นแต่ละรายอีก 9 ราย
นอกนั้นสัดส่วนการถือหุ้นในแต่ละรายมีเพียงเล็กน้อย
ซึ่งสัดส่วนของผุ้ถือหุ้นส่วนน้อยรวมกันมีเกินกว่าร้อยละ 40

- ในส่วนของกลุ่มผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่เป็นกลุ่มเดียวกัน มีการแสดงข้อมูลชื่อของผู้ถือหุ้นที่แท้จริง
(Beneficial Owner) ไว้อย่างชัดเจน

- มีการเปิดเผยข้อมูลจำนวนหุ้นของกรรมการ และผู้บริหารแต่ละรายถือหุ้นอยู่

(2) ในส่วนของคณะกรรมการ มีการแสดงชื่อ-สกุลของกรรมการ ประวัติการศึกษา
และการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ และทักษะการเป็นกรรมการ ประสบการณ์ทำงาน
จำนวนและรายชื่อบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ

- ระบุรายชื่อของกรรมการอิสระ ซึ่งมีจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

- ระบุรายชื่อของกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีจำนวน 3 คน และกรรมการที่มีความรู้
ความสามารถในการพิจารณาข้อมูลงบการเงินของบริษัทฯ

- เปิดเผยหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
โดยระบุประเภทเงินตอบแทนที่กรรมการแต่ละตำแหน่งได้รับ คือ เบี้ยประชุม
ตลอดจนจำนวนเงินที่ได้รับของแต่ละบุคคล

- ในส่วนของค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
มีการเปิดเผยนโยบายและรูปแบบของค่าตอบแทนที่ให้กับผู้บริหารระดับสูง
เป็นยอดรวมของแต่ละประเภท

- มีการเปิดเผยจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคน
และของอนุกรรมการชุดต่างๆ ในปีที่ผ่านมาภายใต้หัวข้อคณะกรรมการ

(3) บริษัทฯ มีนโยบายให้กรรมการแต่ละคน ต้องรายงานการมีส่วนได้เสีย
ไปยังประธานกรรมการและสำเนาให้เลขานุการบริษัทฯ

(4) บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกันอย่างครบถ้วน
โดยแสดงรายชื่อของบุคคลที่มีการทำรายการระหว่างกัน ความสัมพันธ์ ลักษณะรายการ เงื่อนไข
หรือนโยบายราคา มูลค่ารายการ และเหตุผลความจำเป็น ซึ่งในปีที่ผ่านมา
รายการทั้งหมดเป็นรายการทางการค้าปกติทางธุรกิจ

(5) ในส่วนของผู้สอบบัญชี บริษัทฯ ได้แต่งตั้งผู้สอบบัญชี โดยผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
ผู้สอบบัญชีที่เสนอแต่งตั้งมีความเป็นอิสระ ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับผู้ถือหุ้น กรรมการ หรือผู้บริหาร
อีกทั้ง เป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. ด้วย

(6) งบการเงินของบริษัทฯ ได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ
โดยรายงานของผู้สอบบัญชีรับรองงบการเงินของบริษัทฯ โดยไม่มีเงื่อนไข

(7) ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีประวัติการส่งรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาส และรายปีล่าช้า
บริษัทฯได้เปิดเผยข้อมูลและส่งทันเวลาตลอด

(7.1) ในปีที่ผ่านมา สำนักงาน ก.ล.ต.ไม่มีคำสั่งให้บริษัทฯ แก้ไขงบการเงิน

(8) บริษัทฯ มีเปิดเผยฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน งบกระแสเงินสด และงบอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนหมายเหตุประกอบงบการเงินครบถ้วน ในส่วนสุดท้ายของรายงานประจำปี ทั้งนี้
มีคำอธิบาย และการวิเคราะห์ ของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ รวมทั้งปัจจัยที่เป็นสาเหตุแห่งผลกระทบดังกล่าว เป็นอีกหัวข้อหนึ่ง

(9) บริษัทฯ มีแสดงข้อมูลในหัวข้อลักษณะการประกอบธุรกิจและภาวะการแข่งขัน ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องในแต่ละธุรกิจหลักของกลุ่มของบริษัทฯ

(10) บริษัทฯ มีเปิดเผยข้อมูลความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ โดยระบุลักษณะความเสี่ยง สาเหตุ
โอกาสเกิด ผลกระทบ มาตรการการจัดการ ในแต่ละประเภทความเสี่ยงไว้
ในหัวข้อปัจจัยความเสี่ยง

(11) ข้อมูลของบริษัทฯ มีการสื่อสารถึงผู้ถือหุ้น / ผู้ลงทุน โดยผ่านหลายช่องทาง เช่น
รายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี งบการเงิน ข่าวต่างๆ
โดยผ่านทางระบบสื่ออิเลคทรอนิคส์ของตลาดหลักทรัพย์ ทางเว็บไซต์ของบริษัท นอกจากนี้
มีการนัดพบปะกับนักวิเคราะห์ที่สนใจข้อมูลของบริษัทฯ ด้วย

(12) บริษัทฯ มีเว็บไซต์ที่เสนอข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับหัวข้อในรายงานประจำปี เกี่ยวกับงบการเงิน
หนังสือนัดประชุม และอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยปรับปรุงข้อมูลให้ทันเหตุการณ์

(13) บริษัทฯ มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) ซึ่งผู้ถือหุ้น นักลงทุน
นักวิเคราะห์ สามารถติดต่อได้โดยสะดวกที่นางชนิดา เทพหัสดิน ณ อยุธยา หมายเลขโทรศัพท์
02-3115111 ต่อ 7674 หมายเลขโทรสาร 02-3116867 ซึ่งที่ผ่านมา มีการตอบสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
และพบปะกับนักวิเคราะห์ รวมทั้งผู้แทนจากนักลงทุนสถาบันด้วย

อนึ่ง รายละเอียดของเรื่องต่างๆ ข้างต้น
สามารถดูข้อมูลในแต่ละหัวข้อได้จากตำแหน่งเลขที่หน้าในสารบัญ

8.4.5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
โดยได้ทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการ คือ

(1) บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบาย และคู่มือการกำกับดูแลกิจการ โดยคณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติ
และลงนามรับรองเอกสารดังกล่าว มีการสื่อความให้ผู้เกี่ยวข้องในกลุ่มขององค์กรลงนามรับทราบ
และปฏิบัติต่อไป

(2) เรื่องจริยธรรมทางธุรกิจ กลุ่มของบริษัทฯ มีนโยบายการดำเนินธุรกิจภายใต้ทิศทางเดียวกัน
การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ยึดหลักจริยธรรมทางธุรกิจ คือ คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์
ซึ่งทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องรับทราบกันเป็นอย่างดี และถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานมาโดยตลอด
นโยบายจริยธรรมนี้ติดประกาศไว้ในที่เปิดเผย เห็นได้ชัดเจน
มีการถ่ายทอดสู่การปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรมถึงพนักงานทุกระดับ ทั้งนี้
บริษัทฯมีการติดตามการปฏิบัติงานและเรื่องที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปตามนโยบายจรรยาบรรณข้างต้นอย่างสม่ำเสมอ

(3) เรื่องภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

- คณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นผู้กำหนดวัตถุประสงค์ กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์เป้าหมาย
และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่ม เพื่อให้ทุกฝ่าย ทั้งผู้บริหาร
และพนักงานทราบวัตถุประสงค์ และเดินไปในทิศทางเดียวกัน

(4) ที่ผ่านมา ทั้งคณะกรรมการ และกรรมการตรวจสอบมีการกำกับดูแลบริษัท
ให้ปฏิบัติถูกต้องตามกฎระเบียบต่างๆ ไม่มีการกระทำใดๆ ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎระเบียบของทางการ
ทั้งนี้คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง ด้วยทักษะ เยี่ยงวิญญูชนพึงปฏิบัติ
โดยคณะกรรมการได้รับการอบรมเกี่ยวกับ บทบาท หน้าที่ และทักษะการเป็นกรรมการจาก IOD
ทุกคน

(5) คณะกรรมการบริษัทฯ มีการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้น
เป็นหน่วยงานหนึ่งภายในบริษัทฯ ซึ่งมีการปฏิบัติงานตามแผนการตรวจสอบ
และมีการตรวจสอบเฉพาะกิจตามความจำเป็น

(6)
การรายงานผลการตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานไปยังคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณา
ตามรายละเอียดข้อ 21

(7) คณะกรรมการตรวจสอบ มีการรายงานสรุปเรื่องการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลกิจการ
และสอบทานระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งมีความเห็นเกี่ยวกับเรื่องผลการตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบภายในทุกไตรมาสให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบ

(8) กรณีมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่พิจารณารายการ
ให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของรายการ และความสมเหตุสมผลของการกำหนดราคา
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนเกิดรายการ

(9) รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2554 ปรากฏตามเอกสารเรื่อง
รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามเอกสารแนบหมายเลข 13

(10) คณะกรรมการบริษัทฯ ทุกคน
ได้เข้าร่วมฝึกอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการที่จัดโดยสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

(11) นอกจากการอบรมของกรรมการในหลักสูตรพื้นฐานการปฏิบัติหน้าที่กรรมการแล้ว
มีกรรมการหลายคนอบรมหลักสูตรต่อเนื่องอื่น
รายละเอียดปรากฏตามประวัติการอบรมของคณะกรรมการ

(12) ในปีที่ผ่านมา มีการประชุมคณะกรรมการรวม 12 ครั้ง
ซึ่งการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการแต่ละราย
ปรากฏตามข้อมูลการประชุมกรรมการในหมวดโครงสร้างการจัดการ
ปกติคณะกรรมการทุกรายจะประชุมอย่างสม่ำเสมอ ยกเว้นผู้ที่ติดภารกิจต้องเดินทางต่างประเทศ
ถึงกระนั้นกรรมการที่ปฏิบัติภารกิจในต่างประเทศบางแห่งที่มีระบบ Video Conference
จะเข้าร่วมประชุมผ่านทาง Video Conference เพื่อให้มีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการ

(12.1) ปกติ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เช่นกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระด้วย
มีโอกาสประชุมระหว่างกันเอง โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมอยู่ด้วย เพื่อประเมินเรื่องต่างๆ
ที่อยู่ในความสนใจหรือประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีด้วย

(12.2) บริษัทฯ มีการแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
และฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจน
เรื่องใดที่ฝ่ายจัดการเห็นว่าควรเสนอคณะกรรมการพิจารณาตามขอบเขตอำนาจหน้าที่แล้ว
จะมีการดำเนินการดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

(13) คณะกรรมการมีการประเมินผลงานประจำปีของตนเองปีละครั้งอย่างสม่ำเสมอ
และมีการรวบรวมผลการประเมินโดยเลขานุการบริษัทฯ
โดยมีการรายงานผลให้คณะกรรมการทั้งคณะรับทราบ และพิจารณาปรับปรุงต่อไป

(13.1)ในส่วนของการประเมินผลงานของกรรมการผู้อำนวยการจะมีการพิจารณาเพื่อกำหนดผลตอบแทน
โดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

(14) ตามนโยบาย วิสัยทัศน์ พันธกิจของบริษัทฯ เกี่ยวกับเรื่องการพนักงาน ตลอดจนผู้บริหาร
บริษัทฯ มีแผนสืบทอดตำแหน่งและเตรียมบุคลากรซึ่งจะดำรงตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดขององค์กร
และผู้บริหารระดับสูง ไว้ล่วงหน้าอย่างน้อย 1-2 ปี ทั้งนี้ มีแผนพัฒนาอบรมและวางตัวบุคคลไว้
เพื่อให้งานต่อเนื่อง และบรรลุวัตถุประสงค์

(15) บริษัทฯ มีกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งมีการประชุม กำหนดแผนงาน
ขั้นตอนการดำเนินการที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนให้มีการฝึกอบรมในเรื่องการบริหารความเสี่ยงให้กับผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทในกลุ่ม
เพื่อให้สามารถจัดการตามวัตถุประสงค์ของทั้งองค์กรไปในทิศทางเดียวกัน
พร้อมทั้งมีระบบการติดตามการปฎิบัติให้เหมาะสมกับแต่ละสถานการณ์

(16) บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างชัดเจน
โดยระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ และมีการจัดการอย่างเป็นรูปธรรม

(17) บริษัทฯ มีการแต่งตั้งผู้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย
และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ ดูแลกิจกรรมการประชุมของคณะกรรมการ
รายงานการประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการจนเสร็จการ ทั้งนี้ เลขานุการบริษัทฯ
มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติตามข้อกำหนด ซึ่งระบุไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ฉบับที่ 4 (พ.ศ.2551) มาตรา 89/15 มาตรา 89/16 มาตรา 89/17 และมาตรา 89/23 ด้วย

(18) ประธานคณะกรรมการของบริษัท เป็นผู้ที่อิสระจากคณะผู้บริหารของบริษัทฯ
และไม่ได้เป็นผู้บริหารประจำของบริษัทฯ

(19) ประธานคณะกรรมการของบริษัท ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ
และไม่มีความสัมพันธ์กัน ทั้งนี้ มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่แตกต่างกันอย่างชัดเจน
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของแต่ละคน / แต่ละตำแหน่ง โดยระบุไว้ในคู่มือนโยบายการบริหาร

(20) เรื่องการแต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ และการปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตั้งแต่วันที่ 22 ตุลาคม 2542
ทั้งนี้ถูกต้องตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ปี 2552
ด้วยเช่นกัน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมดและเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร ในปี 2554
กรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

รายชื่อ ตำแหน่ง จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายสมภพ อมาตยกุล ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 4/4

2. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ 4/4

3. นางสาวภคินี พฤฒิธำรง กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ 4/4

กรรมการทั้ง 3 คน ได้ปฏิบัติหน้าที่ที่มีความเป็นอิสระอย่างต่อเนื่องมาตลอด โดยในปี 2554
มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ครั้ง
และมีการรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส ซึ่งในรอบปี 2554
ได้ปฎิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรทุกข้อ ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบมีการกำหนดกฎบัตร (CHARTER) เป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ โดยมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบอย่างชัดเจน คือ

1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

2. มีส่วนร่วมในการพิจารณาคัดเลือก ทบทวน และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก
ร่วมกับผู้บริหารประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก เกี่ยวกับรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
และสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้องครบถ้วน และเชื่อถือได้

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4. จัดทำสรุปรายงานการกำกับงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท เพื่อส่งให้ผู้เกี่ยวข้อง

5. ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ ตลอดจนเร่งรัดให้แก้ไข ข้อบกพร่อง

6. ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

7. ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ในส่วนของประวัติคณะกรรมการตรวจสอบ ปรากฏข้อมูลตามเอกสารแนบหมายเลข 8

ทั้งนี้ การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2554 นั้น บริษัทฯ
ได้แนบรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
ไว้ในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ตามเอกสารแนบหมายเลข 13

(21) ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีดำเนินการให้มีความเหมาะสม ชัดเจน รัดกุมแต่ไม่ซ้ำซ้อน
มีการกำหนดอำนาจการดำเนินงานของแต่ละระดับตั้งแต่ผู้บริหารจนถึงฝ่ายปฏิบัติงาน
การแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถตรวจสอบระหว่างกันได้อย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหาร
เพื่อติดตามประสิทธิผลของการดำเนินงานและมีระบบการดูแลทรัพย์สินเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทรายละเอียดของความเห็นของคณะกรรมการ
เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในได้เปิดเผยไว้แล้ว ภายใต้หัวข้อที่ 9
ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีเรื่องการควบคุมภายในแล้ว

บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบงาน
และการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินของบริษัทว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งหน่วยงานนี้ได้รับมอบหมายหน้าที่โดยตรงจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีแผนงานตรวจสอบประจำปี
และงานเฉพาะกิจตามความจำเป็น โดยรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้ถ้าเป็นกรณีเร่งด่วนมีการรายงานตรงต่อผู้บริหารด้วย
เพื่อให้สามารถพิจารณาปรับปรุงแก้ไขเหตุการณ์ได้ทันเวลา
ในการนี้หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

(22) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เป็นกรรมการชุดเดียวกัน ทั้งนี้คณะกรรมการดังกล่าวประกอบด้วย กรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่
หรือร้อยละ 66 % ซึ่งประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ และมีคุณสมบัติเหมาะสม ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสมภพ อมาตยกุล ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน/อิสระ

2. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน/อิสระ

3. นายชุตินธร ดารกานนท์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

1. กำหนดแนวทางการสรรหากรรมการบริษัท

2. มีหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
ตามคุณสมบัติที่สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของทางการ

3. พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

4. กำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ โดยนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

ในรอบปี 2554 คณะกรรมการดังกล่าว ไม่มีการประชุม
เนื่องจากได้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่ในปี 2554
เมื่อปลายปี 2553 แล้ว และพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ของปี 2554 แล้ว

(23) กรรมการอิสระ

บริษัทฯ มีกรรมการอิสระ จำนวน 5 คน จากจำนวนกรรมการของบริษัทฯ ณ สิ้นปี 2554 มีจำนวน
15 คน หรือจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
ทั้งนี้คุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และมีความรู้ในเรื่องธุรกิจของบริษัทฯ ด้วย

(24) คณะกรรมการบริษัทมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 7 คน จากกรรมการทั้งหมด 15 คน
หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 46.67

(25) รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฎิบัติอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งยังใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการอย่างดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินและได้ปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีที่ได้มีการเปลี่ยนแปลงและบังคับใช้โดยตั้งแต่วันที่
1 มกราคม 2550 ในส่วนที่เกี่ยวกับงบการเงินเฉพาะของบริษัท
บัญชีเงินลงทุนได้บันทึกตามวิธีราคาทุนเดิม เสมือนหนึ่งใช้วิธีนี้ในงบการเงินตั้งแต่เริ่มแรก
สำหรับงบการเงินรวม ยังคงใช้วิธีรับรู้กำไรขาดทุนจากเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสียเหมือนเดิม
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำงบการเงินให้สอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีที่ปรับเปลี่ยน
หรือเริ่มบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 2 มกราคม 2554 เป็นต้นไปด้วย ทั้งนี้งบการเงินของบริษัทฯ
ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
ส่วนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้แสดงไว้ในเอกสารแนบหมายเลข 13 แล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวม อยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

(26) บริษัทฯ ไม่มีโครงการให้สิทธิแก่ผู้บริหารในการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

(27) ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ มีการติดตาม กำกับ ดูแล
ผลการดำเนินงานในกิจกรรมต่าง ๆ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และตรงกับนโยบาย
ซึ่งกำหนดให้มีความถูกต้อง โปร่งใส สอดคล้องกับกฎระเบียบต่าง ๆ
จึงไม่มีการกระทำที่เป็นความผิด หรือขัดต่อกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(28) นโยบายในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
มีนโยบายต่อต้านการทุจริต หรือคอร์รัปชั่น โดยไม่ร่วมมือหรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว

  8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายมาโดยตลอดในเรื่องจริยธรรมที่ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ของบริษัทจะต้องพึงปฏิบัติ
โดยยึดหลักค่านิยม หรือจริยธรรมทางธุรกิจประจำบริษัท คือ คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์
นอกจากนี้มีระเบียบบริษัทที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนี้คือ

- ห้ามใช้อำนาจหน้าที่ของตน หรืออาศัยอำนาจหน้าที่ของผู้อื่นเพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือเพื่อช่วยเหลือผู้อื่นในทางมิชอบ

- ต้องอุทิศเวลาและให้ความเอาใจใส่แก่งานและประโยชน์ของบริษัท

- ปฏิบัติหน้าที่โดยเต็มความรู้ ความสามารถ

  - ปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต

ในส่วนของมาตรการการลงโทษทางวินัย
ในกรณีที่ปรากฎว่ามีการกระทำผิดระเบียบวินัยข้างต้นที่กล่าวมาแล้วนั้น บริษัทฯ
มีกำหนดโทษไว้เป็นลำดับขั้นตอนตามระเบียบภายในของบริษัทแล้ว

นอกจากนี้บริษัทฯ ป้องกันไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อไม่เป็นการเกิดความได้เปรียบหรือเสียเปรียบต่อบุคคลภายนอก คณะกรรมการบริษัทฯ
มีมติในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหาร และคณะกรรมการบริษัทฯ
หลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในระยะเวลา 14 วัน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายงานทางการเงินประจำปีหรือไตรมาสต่าง ๆ และ 24
ชั่วโมงภายหลังจากการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแล้ว
โดยเลขานุการบริษัทเป็นผู้แจ้งตารางเวลาละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ให้กรรมการทุกคนทราบ

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 86 คน แบ่งเป็น 2 เขต คือ
เขตศรีราชา 14 คน เขตพระโขนง 72 คน จำนวนพนักงานบริษัทในกลุ่มทั้งหมดในประเทศมี
7,793 คน ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา โดยตั้งแต่ปี 2550 บริษัทฯ
มีการปรับเปลี่ยนโครงสร้างการบริหาร
โดยมีนโยบายให้บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมขายสินค้าหรือบริการที่ตนเป็นผู้ผลิตให้ลูกค้าโดยตรง
จึงมีการโอนพนักงานที่ทำหน้าที่เดิมไปสังกัดบริษัทใหม่ในกลุ่มเพื่อบริการลูกค้าได้อย่างต่อเนื่อง
ดังนั้นจำนวนพนักงานมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญจากในอดีต

ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ ในปี 2554 เป็นผลตอบแทนประเภทเงินเดือนโบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองลี้ยงชีพ เงินสมทบกองทุนประกันสังคม รวมเป็นจำนวนเงิน 65.1 ล้านบาท

นอกจากนี้บริษัทฯ มีนโยบายด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์
มีความประสงค์ให้พนักงานสามารถประเมินตนเอง เพื่อมีความคิดริเริ่ม
และปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน โดยต้องมีความรู้ ความสามารถ และทักษะ
ให้ตรงตามลักษณะงานที่ทำ ตลอดจนสามารถพัฒนาไปในระดับที่สูงกว่าได้ ดังนั้น บริษัทฯ
จึงมีการให้ความรู้กับพนักงานในเรื่องที่เกี่ยวข้อง โดยแบ่งเป็นฝึกอบรมภายใน
และส่งฝึกอบรมสัมนาภายนอกแล้วแต่โอกาสที่เหมาะสมเป็นระยะๆ ดังนั้นที่ผ่านมา บริษัทฯ
มีการจัดอบรมให้กับผู้บริหารระดับกลาง ตามแผนสืบทอดงานในโครงการพัฒนาความรู้สำหรับผู้บริหาร
ซึ่งจัดโดยจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย และอบรมอย่างต่อเนื่องในการเตรียมตัวเพื่อปฏิบัติงานด้านบัญชี
ปรับให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีสากล ซึ่งจะเริ่มบังคับใช้ในประเทศไทยตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
2554 เป็นต้นไป