8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งสิ้น 4 ชุดได้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา และธรรมาภิบาล และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีกรรมการรวม 9 ท่าน ดังนี้

+------------------------+-----------------------+---------------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง                | ปีที่ได                |
|                        |                       | ้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 1. นายบุญทรง ศรีเฟื่องฟุ้ง   | ประธานกิตติมศักดิ์         | 2553                |
|                        | (ไ                    |                     |
|                        | ม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ) |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 2. นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง   | ประธานกรรมการ         | 2535                |
|                        |                       |                     |
| (เป็นบุตรนายบุญทรง        | กรร                   | 2552                |
| ศรีเฟื่องฟุ้ง)              | มการสรรหาและธรรมาภิบาล |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 3. นายอรรถพร ข่ายม่าน    | กรรมการอิสระ           | 2548                |
|                        |                       |                     |
|                        | ประธานกรรมการตรวจสอบ  | 2549                |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 4. นายเคนเนธ ลี ไวท์     | กรรมการอิสระ           | 2548                |
|                        |                       |                     |
|                        | กรรมการตรวจสอบ        | 2548                |
|                        |                       |                     |
|                        | กรร                   | 2552                |
|                        | มการสรรหาและธรรมาภิบาล |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 5. นายเย็บ ซู ชวน        | กรรมการอิสระ           | 2548                |
|                        |                       |                     |
|                        | กรรมการตรวจสอบ        | 2552                |
|                        |                       |                     |
|                        | กรร                   | 2552                |
|                        | มการสรรหาและธรรมาภิบาล |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 6. นายริชาร์ด จอห์น       | กรรมการบริหาร          | 2548-2554           |
| เฟลมมิ่ง                 |                       |                     |
|                        |                       | (จนถึง 14 ธันาคม      |
|                        |                       | 2554)               |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 7. นายพิพัฒน์ วรพิพัฒน์      | กรรมการบริหาร          | 2552                |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 8. นายสุทธิพงษ์ วรรณวานิช  | กรรมการบริหาร          | 2550                |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 9. นายอึ้ง ชิง หยง (Mr.   | กรรมการ               | 2553                |
| Ng Ching Yong)         |                       |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 10. นายเควก ไค่ วัตต์     | กรรมการ               | 2553                |
| (Mr. Quek Khai Whatt)  |                       |                     |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 11. นายแบรด เอส. ลักเคีย | กรรมการ               | 2554                |
| (Mr. Brad S. Lakhia)   |                       |                     |
|                        |                       | (ตั้งแต่ 14 ธันาคม      |
|                        |                       | 2554)               |
+------------------------+-----------------------+---------------------+
| 12. นายมาร์ค จันดรัน      | กรรมการบริหาร          | 2554                |
| ราวันนี (Mr. Mark        |                       |                     |
| Chandran Ravunni)      |                       | (ตั้งแต่14 ธันาคม 2554) |
+------------------------+-----------------------+---------------------+

หมายเหตุ:

1. นายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2554 และนายแบรด
เอส. ลักเคีย ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง ตั้งแต่วันที่
14 ธันวาคม 2554

2. นายอึ้ง ชิง หยง ลาออกจากกรรมการ วันที่ 14 ธันวาคม 2554 และนายมาร์ค จันดรัน
ราวันนี ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายอึ้ง ชิง หยง เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2554

ในปี 2554 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 6 ครั้ง
การประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้นจำนวน 1 ครั้ง โดยมีกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อสกุล                           จำนวนครั้งที่เข้าประชุม / จำนวนครั้งจัดการประชุม

  1. นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง            7/7

  2. นายอรรถพร ข่ายม่าน             7/7

  3. นายเคนเนธ ลี ไวท์              7/7

  4. นายเย็บ ซู ชวน                 5/7

  5. นายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง         6/7

  6. นายพิพัฒน์ วรพิพัฒน์               7/7

  7. นายสุทธิพงษ์ วรรณวานิช           7/7

  8. นายอึ้ง ชิง หยง                 6/7

  9. นายเควก ไค่ วัตต์               6/7

  10.นายแบรด เอส. ลักเคีย           0/0

  11. นายมาร์ค จันดรัน ราวันนี         0/0
  ------------------------------- ---------------------------------------

การเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการ ในระหว่างปี 2554

1. นายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง ลาออกจากกรรมการเมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2554 และนายแบรด
เอส. ลักเคีย ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง ตั้งแต่วันที่
14 ธันวาคม 2554

2. นายอึ้ง ชิง หยง ลาออกจากกรรมการ วันที่ 14 ธันวาคม 2554 และนายมาร์ค จันดรัน
ราวันนี ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทน นายอึ้ง ชิง หยง เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2554

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1. เป็นผู้นำและบริหารบริษัทฯ ตามวิสัยทัศน์งานที่ได้รับมอบหมาย

2. ปกป้อง การได้มา และบริหารทรัพย์สินของบริษัทฯเพื่อประโยชน์ของบริษัท

3. ปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4. กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้ผู้ถือหุ้น

5. คณะกรรมการบริษัทฯต้องจัดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

6.  ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่
    คณะกรรมการบริษัทฯอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการก็ได้

องค์ประชุมในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
องค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ตัดสินด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุม กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง

เลขานุการบริษัท คือ นายสุวัฒน์ ธีรวัฒนางกูร
ทำหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทมีรายชื่อต่อไปนี้
1. นายอรรถพร ข่ายม่าน

2. นายเคนเนธ ลี ไวท์
3. นายเย็บ ซู ชวน

บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระไว้ดังนี้

1. ไม่มีธุรกิจหรือการงานที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน
2. ไม่ถือหุ้นเกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
3. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง
หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท นอกจากนี้ จะต้องไม่เป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
4. ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน
และการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5. ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารระดับสูงหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
6. ต้องเป็นผู้ที่ผ่านกระบวนการสรรหาของคณะกรรมการบริษัทฯ

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบไปด้วย

1. นายอรรถพร ข่ายม่าน
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ/กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

2. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์

  ในการสอบทานงบการเงิน

3. นายเย็บ ซู ชวน กรรมการตรวจสอบ

จำนวนครั้งในการเข้าประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

  --------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อสกุล                             จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งจัดการประชุม

  นายอรรถพร ข่ายม่าน                  4/4

  นายเคนเนธ ลี ไวท์                   4/4

  นายเย็บ ซู ชวน                      3/4
  --------------------------------- --------------------------------------

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
เลิกจ้างงานหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก
เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อย
ปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของ บริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

(ซ)
รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(3) คณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาล

คณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาลของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบไปด้วย

1. นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง ประธานกรรมการ

2. นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

3. นายเย็บ ซู ชวน กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

4. นายพิพัฒน์ วรพิพัฒน์ กรรมการบริหาร

กรรมการสรรหาและธรรมภิบาลมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรณีกรรมการขอลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ให้แจ้งต่อบริษัทล่วงหน้า 1 เดือน
พร้อมเหตุผล
กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนให้อยู่ในตำแหน่งเท่าวาระที่เหลือของกรรมการที่ลาออกหรือพ้นจากตำแหน่ง

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาลสำหรับปี 2554 มีดังต่อไปนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                               จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /
                                       จำนวนครั้งจัดการประชุม

  นายธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง                    3/3

  นายเคนเนธ ลี ไวท์                      3/3

  นายเย็บ ซู ชวน                         2/3

  นายพิพัฒน์ วรพิพัฒน์                       3/3
  ------------------------------------ ----------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาลมีดังนี้

1. ประเมินและคัดเลือก หรือแนะนำคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการคัดเลือกกรรมการ

2. จัดทำหลักการในการคัดเลือกกรรมการใหม่
และคัดและจัดหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการ

3. พิจารณาการเสนอบุคคลเป็นกรรมการที่อนุมัติโดยผู้ถือหุ้น

4. พิจารณาและทำความเห็นให้กับคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับโครงสร้าง
ขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการ รวมถึงทักษะของคณะกรรมการ
เพื่อประสิทธิของคณะกรรมการทั้งหมด

5. คัดเลือกกรรมการผู้ต้องสับเปลี่ยนตัว ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

6. รายงานผลการประเมินผลของคณะกรรมการ

7. พัฒนาและทบทวน อย่างน้อยปีละครั้ง
หลักปฏิบัติงานและให้ความเห็นเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการ

8. พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับธรรมาภิบาลเป็นคราว ๆ ไป

9. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับรายงานประจำปี เกี่ยวกับกิจกรรมของคณะกรรมการ

10. ทำหน้าที่อื่น ๆ ตามที่มอบหมายโดยคณะกรรมการเป็นคราว ๆ ไป

(4) คณะกรรมการบริหาร (EXECUTIVE COMMITTEE)

กรรมการบริหารมีหน้าที่ดำเนินการและจัดการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้ในแต่ละปี
บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการและกรรมการอื่นเป็นกรรมการบริหารซึ่งกรรมการบริหารประกอบไปด้วย

1. นายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง กรรมการผู้จัดการกู๊ดเยียร์ภูมิภาคอาเซียน

2. นายสุทธิพงษ์ วรรณวานิช กรรมการผู้จัดการ

4. นายพิพัฒน์ วรพิพัฒน์ Director Product Supply ASEAN/Manager of Aviation
Supply Chain APAC

5. นายมาร์ค จันดรัน ราวันนี ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

หมายเหตุ

1. นายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง (Mr. Richard John Fleming) ลาออกจากกรรมการวันที่ 14
ธันวาคม 2554 และนายแบรด เอส. ลักเคีย (Mr. Brad S. Lakhia)
ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทนนายริชาร์ด จอห์น เฟลมมิ่ง เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2554

2. นายอึ้ง ชิง หยง (Mr. Ng Ching Yong) ลาออกจากกรรมการวันที่ 14 ธันวาคม 2554
และนายมาร์ค จันดรัน ราวันนี ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการเมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2554

8.2 การสรรหากรรมการและกรรมการบริหาร

(1) การสรรหากรรมการ

บริษัทคัดเลือกกรรมการโดยวิธีการเสนอชื่อ
เมื่อได้รับการพิจารณาและอนุมัติจากคณะกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาล
และคณะกรรมการบริษัทแล้ว จากนั้นผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติแต่งตั้งกรรมการของบริษัท
ผู้ลงทุนรายย่อยสามารถใช้สิทธิของตนในการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องหลายๆ ธุรกิจ ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
จำนวนของคณะกรรมการอิสระเท่ากับหรือไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการ

การเลือกและแต่งตั้งคณะกรรมการจะกระทำในการประชุมผู้ถือหุ้นภายใต้หลักเกณฑ์ดังนี้

1. หนึ่งคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นเท่ากับหนึ่งหุ้น

2. การเลือกกรรมการอาจใช้วิธีการออกสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
หรือคราวละหลาย ๆ คนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
การลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่ได้รับเลือกตั้งในครั้งนั้น

(2) การสรรหาผู้บริหาร

ฝ่ายบริหารเป็นผู้สรรหาผู้บริหารเมื่อมีตำแหน่งว่างลง ทั้งนี้เป็นไปตามหลักเกณฑ์
และระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

สำหรับปี 2554 ค่าตอบแทนประธานกรรมการเป็นเงินจำนวน 450,000 บาท และ
กรรมการอื่นที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและไม่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท ท่านละ 300,000 บาท
ค่าตอบแทนประธานกรรมการตรวจสอบเป็นเงินจำนวน 300,000 บาท และกรรมการตรวจสอบอื่น
250,000 บาท ค่าตอบแทนกรรมการสรรหาและธรรมาภิบาลเป็นเงินจำนวน 50,000 บาทต่อท่าน
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวได้รับอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 43 วันที่ 28 เมษายน 2554
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2554 และปี 2553 เป็นดังนี้

  ------------------------------------ ----------------- -----------------
                                       2554 (บาท)        2553 (บาท)

  กรรมการและผู้บริหาร                     24,204,396        29,205,627
  ------------------------------------ ----------------- -----------------

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารรวมเงินเดือน ค่าเบี้ยประชุมและผลตอบแทนอื่น

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทอยู่ภายใต้กฎหมายของประเทศไทยโดยเฉพาะอย่างยิ่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.
2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 รวมถึงระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต) นอกจากนี้
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ได้พัฒนาและนำมาใช้ในบริษัท
กฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นตัวกำหนดโครงสร้างและการประกอบธุรกิจของบริษัท

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การกำกับดูแลกิจการที่ดีใช้บังคับกู๊ดเยียร์
กู๊ดเยียร์ได้ยอมรับการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้เพื่อส่งเสริมการแข่งขัน ความเจริญเติบโต
และสร้างมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว โดยคำนึงถึงหุ้นส่วนทั้งหลายของบริษัท

กระบวนการควบคุมภายในและวิธีการในการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามการตรวจสอบภายในได้จัดให้มีขึ้นแล้วในฐานะที่เป็นบริษัทในเครือของบริษัทสัญชาติอเมริกัน
บริษัทต้องปฏิบัติตามกฎหมาย Sarbanes Oxley Act (SOX)
ในเรื่องที่เกี่ยวกับการจัดทำรายงานทางการเงินและมีมาตรฐานจริยธรรมสูงสุด กฎหมาย
Sarbanes Oxley Act (SOX) ซึ่งมีผลใช้บังคับตั้งแต่ปี 2545
มีวัตถุประสงค์เพื่อทำให้มั่นใจว่ามีการควบคุมที่เหมาะสมและการดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้ความมั่นใจว่ารายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เนื่องจากบริษัทเป็นบริษัทลูกของบริษัท
กู๊ดเยียร์ ไทร์ แอนด์ รับเบอร์ คอมปะนี บริษัทซึ่งจดทะเบียนและตั้งอยู่ในประเทศสหรัฐอเมริกา
จึงต้องจัดให้มีระบบควบคุมที่แข็งแรง เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นรวมถึงสิทธิในการประชุมใหญ่สามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น
การออกเสียง ให้ความอิสระในการออกความคิดเห็นหรือข้อแนะนำเกี่ยวกับธุรกรรมของบริษัท
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการตัดสินใจในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงสำคัญของบริษัท เช่น
การแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี การอนุมัติการจ่ายเงินปันผลและอนุมัติรายการเกี่ยวโยง เป็นต้น
บริษัทได้จัดเตรียมเอกสารการแจ้งประชุม สถานที่ วัน เวลา และรายละเอียดให้ครบถ้วน
ซึ่งจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดและนายทะเบียนอย่างน้อย 14 วันก่อนการประชุม

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นในความเท่าเทียมกันเพื่อสร้างความมั่นใจให้ผู้ถือหุ้น
โดยแบ่งเวลาการประชุมและให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
ถามคำถามและใช้สิทธิในการเลือกกรรมการ
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการมอบอำนาจให้ตัวแทนมาประชุมและใช้สิทธิในการออกเสียงแทนได้
โดยสามารถเลือกที่จะมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นตัวแทนในการประชุมใหญ่สามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นโดยประวัติของกรรมการอิสระได้แนบไปพร้อมกับเอกสารการแจ้งประชุมผู้ถือหุ้น

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบของกฎหมาย ข้อบังคับและข้อตกลง
ข้อปฏิบัติสำหรับจรรยาบรรณในการทำธุรกิจได้จัดทำขึ้นเป็นแนวทางให้พนักงานนำไปปฏิบัติโดยให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสีย
คู่มือการประพฤติปฏิบัติทางธุรกิจนี้จะช่วยเสริมสร้างการอุทิศตนของพนักงานให้บรรจุถึงคุณค่าหลักของบริษัท
อันจะเป็นแรงผลักดันให้เราสามารถปฏิบัติงานประจำวันได้เป็นอย่างดี
การกระทำสิ่งที่ถูกต้องเพื่อลูกค้า ผู้ร่วมงาน หุ้นส่วนทางธุรกิจ และผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น
แสดงให้เห็นถึงความมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณและกฎหมายอย่างจริงจัง

บริษัทมีหน้าที่ต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่นด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ชุมชนและพนักงาน
บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่าง ๆ ของหน่วยงานราชการ เช่น
กรมโรงงานอุตสาหกรรม (กระทรวงอุตสาหกรรม) กรมควบคุมมลพิษ เป็นต้น
การดำเนินการของบริษัทอยู่เหนือมาตรฐานตามที่กำหนดโดยรัฐ
ความร่วมมือของพนักงานทุกท่านในบริษัทเป็นกุญแจแห่งความสำเร็จตามพันธะต่อผู้มีส่วนได้เสีย

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียด
มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล / ความจำเป็น ทุกครั้งเมื่อมีรายการเกิดขึ้น

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
ข้อมูลภายในที่เกี่ยวข้องจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้ตรวจสอบบัญชี
ที่ปรึกษากฎหมาย
ข้อมูลที่สำคัญจะได้รับการเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นไปตามกฎและระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

8.6 บุคคลากร

ทรัพยากรบุคคลทั้งหมดรวมกันเป็นทรัพย์สินที่สำคัญที่สุด
บริษัทส่งเสริมการฝึกอบรมของพนักงานเพื่อให้แข่งขันกับคู่แข่งของบริษัทได้ เดอะ กู๊ดเยียร์ แอนด์
รับเบอร์ คอมปะนี กำหนดให้บริษัทให้การอบรมแก่พนักงานให้เท่ากับบริษัทในเครืออื่นของกู๊ดเยียร์
บริษัทสนับสนุนพนักงานให้เข้าร่วมการสัมมนาทั้งภายในบริษัท
กู๊ดเยียร์ภายใต้เงื่อนไขว่าพนักงานท่านนั้นต้องมีผลการปฏิบัติงานที่ดีและมีความประสงค์ที่จะเข้าร่วมการสัมมนาเหล่านั้น
พร้อมกันนี้การอบรมต่าง ๆ ได้จัดให้มีขึ้นและปรับปรุงต่อไปตลอดทั้งปี

พนักงานบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 971 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
ประกอบไปด้วยพนักงานประจำสำนักงาน 203 คน และพนักงานประจำฝ่ายผลิต 768 คน
ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทในปี 2554 เท่ากับ 421 ล้านบาท โดยอยู่ในรูปของเงินเดือน
โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินบำเหน็จพนักงาน ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับสวัสดิการอื่น ๆ