11. รายการระหว่างกัน

1.  สรุปรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นสำหรับบริษัททีอาร์ซี คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) ในปี
    2549

+-----+----------+---------+---+---+---------------------------------+
| บริษ | ลักษณะค   | ลักษณ    | ข |   | ควา                             |
| ัทที่เ | วามสัมพันธ์ | ะรายการ | น |   | มจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
| กี่ยว |          |         | า |   |                                 |
| ข้อง |          |         | ด |   |                                 |
|     |          |         | ข |   |                                 |
|     |          |         | อ |   |                                 |
|     |          |         | ง |   |                                 |
|     |          |         |   |   |                                 |
|     |          |         | ร |   |                                 |
|     |          |         | า |   |                                 |
|     |          |         | ย |   |                                 |
|     |          |         | ก |   |                                 |
|     |          |         | า |   |                                 |
|     |          |         | ร |   |                                 |
|     |          |         | ( |   |                                 |
|     |          |         | ล |   |                                 |
|     |          |         | ้า |   |                                 |
|     |          |         | น |   |                                 |
|     |          |         | บ |   |                                 |
|     |          |         | า |   |                                 |
|     |          |         | ท |   |                                 |
|     |          |         | ) |   |                                 |
+=====+==========+=========+===+===+=================================+
|     |          |         | ปี | ปี |                                 |
|     |          |         | 2 | 2 |                                 |
|     |          |         | 5 | 5 |                                 |
|     |          |         | 4 | 4 |                                 |
|     |          |         | 8 | 9 |                                 |
+-----+----------+---------+---+---+---------------------------------+
| บ   | ผู้ถือหุ้นใหญ | รายได   | - | 1 | บริษัทฯ ได้รับว่าจ้างจากทาง บริษัท      |
| ริษัท | ่ของบริษัทฯ | ้ค่าจ้างรับ |   | 0 | ไทยโรตารี่ เอ็นจิเนี่ยริ่ง จำกัด         |
| ไทย | ก        | เหมางาน |   | . | ให้ดำเนินการติดตั้งระบบ GT Air       |
| โร  | ่อนการปรับ | Insta   |   | 1 | Cooling Piping                  |
| ตารี่ | โครงสร้าง | llation |   | 4 | ซึ่งโค                            |
| เอ็น | ปัจจ      | of GT   |   | 2 | รงการดังกล่าวมีหน้างานอยู่ที่จังหวัดสระบุรี |
| จิเน | ุบันเป็นบริษ | Air     |   |   | ใกล้กับโครงการที่ทางบริษัทฯ           |
| ียริ่ง | ัทย่อยของบ | Cooling |   |   | ได้ร                             |
| จ   | ริษัทแม่ของ | Piping  |   |   | ับการว่าจ้างจากกิจการร่วมค้าซีพีพี-ทีอาร์ซี |
| ำกัด | ผู้ถือหุ้นใหญ | System  |   |   | ดังนั้นบริษัทฯ                       |
|     | ่ของบริษัทฯ |         |   |   | จึงตัดสินใจที่จะรับงานโครงการนี้        |
|     |          |         |   |   | โดยจากราคาที่บริษัทฯ ได้ยื่นเสนอไปมูลค่า |
|     |          |         |   |   | 11.548 ล้านบาทนั้น เป็นราคาที่บริษัทฯ   |
|     |          |         |   |   | ได้กำไรตามอัตราปกติ                |
|     |          |         |   |   | และได้มีงานเพิ่มเติมอีก 2.037 ล้านบาท  |
|     |          |         |   |   | รวมมูลค่างานทั้งสิ้น 13.585 ล้านบาท    |
|     |          |         |   |   |                                 |
|     |          |         |   |   | ยอดรายได้ที่รับรู้ 10.142 ล้านบาท      |
|     |          |         |   |   | คิดเป็นปริมาณงานที่แล้วเสร็จร้อยละ 75   |
|     |          |         |   |   | ซึ่งระยะเวลาก่อสร้างควรสิ้นสุด ณ       |
|     |          |         |   |   | สิ้นเดือน ธันวาคม 2549              |
|     |          |         |   |   | แต่เนื่องจากทางผู้ว่าจ้า               |
|     |          |         |   |   | งไม่สามารถจัดเตรียมวัสดุได้ตรงตามเวลา |
|     |          |         |   |   | ทำให้กำหนดเสร็จมีอันต้องเลื่อนออกไป    |
|     |          |         |   |   | ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จในเดือนมีนาคม     |
|     |          |         |   |   | 2550                            |
+-----+----------+---------+---+---+---------------------------------+
|     |          | ค่าใช้จ่า  |   |   | เนื่องด้วยกลุ่มลูกค้าเป้าหมายของบริษัท คือ |
|     |          | ยจากการ |   |   | บริษัทที่ต้องการใช้ก๊าซธรรมชาติ         |
|     |          | เช่าสำนัก |   |   | ส่วนใหญ่จะมีโ                      |
|     |          | งานที่จังห |   |   | รงงานและฐานการผลิตอยู่ในภาคตะวันออก |
|     |          | วัดระยอง |   |   | เช่น ระยอง ชลบุรี เป็นต้น บริษัทฯ      |
|     |          |         |   |   | จึงจำเป็นต้องมีก                    |
|     |          |         |   |   | ารจัดตั้งสำนักงานและโกดังที่จังหวัดระยอง |
|     |          |         |   |   | โดยการเช่าพื้นที่สำนักงานจากบริษัท      |
|     |          |         |   |   | ไทยโรตารี่ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด         |
|     |          |         |   |   | เพื่อเก็บว                         |
|     |          |         |   |   | ัสดุอุปกรณ์เพื่อประหยัดต้นทุนการดำเนินงาน |
|     |          |         |   |   | จัดเป็นรายก                       |
|     |          |         |   |   | ารที่กระทำอย่างต่อเนื่องตามอายุสัญญารวม |
|     |          |         |   |   | 2 ปี 1 เดือน ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม     |
|     |          |         |   |   | 2548 – 31 สิงหาคม 2550           |
|     |          |         |   |   | (เป็นสัญญาฉบับที่ 2                  |
|     |          |         |   |   | ต่อเนื่องจากฉบับแรกซึ่งมีอายุสัญญา 2 ปี   |
|     |          |         |   |   | ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2546 – 31      |
|     |          |         |   |   | กรกฎาคม 2548) แต่อย่างไรก็ตาม      |
|     |          |         |   |   | ทางบริษัท ไทยโรตารี่ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด |
|     |          |         |   |   | ได้มีหนังสือขอยกเลิกสัญญ              |
|     |          |         |   |   | าเช่าโดยให้ระยะเวลาการเช่าสิ้นสุดเพียง |
|     |          |         |   |   | 1 มีนาคม 2550 และบริษัทฯ           |
|     |          |         |   |   | ได้ขอเลื่อนระยะเวลายกเลิกสัญญาเป็นวันที่ |
|     |          |         |   |   | 31 มีนาคม 2550                   |
+-----+----------+---------+---+---+---------------------------------+
| บ   |          |        | ( | ( | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า          |
| ริษัท |          | ค่าไฟฟ้า  | 0 | 0 | รายการดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล     |
| ไทย |          |         | . | . | และมีการตกลงราคากันโดยอาศัยการปร   |
| โร  |          |         | 0 | 1 | ะเมินการใช้ไฟฟ้าของอุปกรณ์ไฟฟ้าที่บริษัทฯ |
| ตารี่ |          |         | 9 | 2 | ใช้เทียบกับ                        |
| เอ็น |          |         | 1 | 5 | กำลังไฟที่ใช้ทั้งหมดในแต่ละเดือนของบริษัท |
| จิเน |          |         | ) | ) | ไทย โรตารี่ เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด        |
| ียริ่ง |          |         |   |   |                                 |
| จ   |          |         |   |   |                                 |
| ำกัด |          |         |   |   |                                 |
| (   |          |         |   |   |                                 |
| ต่อ) |          |         |   |   |                                 |
+-----+----------+---------+---+---+---------------------------------+
|     |          |        | ( | ( | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า          |
|     |          | ค่าเ     | 0 | 0 | รายการดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล     |
|     |          | ช่าที่ดินเพ | . | . | และเป็นไปตามสัญญาซึ่งตกลงร่วมกัน      |
|     |          | ื่อทำโกดัง | 1 | 0 | (ยอดรวมต่อปี2549 ไม่เท่ากับ 2548     |
|     |          |         | 0 | 9 | เนื่องจากทางบริษัท ไทย โรตารี่        |
|     |          |         | 8 | 0 | เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด                  |
|     |          |         | ) | ) | ไม่ได้แจ้งหนี้สำหรับเดือน พ.ย. – ธ.ค.  |
|     |          |         |   |   | 49)                             |
+-----+----------+---------+---+---+---------------------------------+
|     |          |        | ( | ( | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า          |
|     |          | ค       | 0 | 0 | รายการดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล     |
|     |          | ่าเช่าพื้นท | . | . | และเป็นไปตามสัญญาซึ่งตกลงร่วมกัน      |
|     |          | ี่สำนักงาน | 0 | 0 |                                 |
|     |          | 60 ตรม. | 7 | 7 |                                 |
|     |          |         | 2 | 2 |                                 |
|     |          |         | ) | ) |                                 |
+-----+----------+---------+---+---+---------------------------------+
|     |          |        | ( | ( | เป็นหมายเลขโทรศัพท์ที่จดทะเบียนในนาม  |
|     |          | ค่าโทรศัพ | 0 | 0 | บริษัท ไทยโรตารี่ เอ็นจิเนี่ยริ่ง จำกัด    |
|     |          | ท์พื้นฐานท | . | . | และได้ให้ทางบริษัทฯ ใช้งานจำนวน 2    |
|     |          | ี่สำนักงาน | 0 | 0 | หมายเลขได้แก่ 0 3869 5563 - 4     |
|     |          |         | 8 | 7 | โดยทางบริษัท ไทยโรตารี่ เอ็นจิเนี่ยริ่ง   |
|     |          |         | 5 | 9 | จำกัด ได้สำรองเงินออกไปก่อน         |
|     |          |         | ) | ) | และเรียกเก็บจากบริษัทฯ              |
|     |          |         |   |   | ตามใบแจ้งหนี้ที่ได้รับจาก บริษัท ที โอ ที  |
|     |          |         |   |   | จำกัด (มหาชน)                    |
|     |          |         |   |   | คณะ                             |
|     |          |         |   |   | กรรมการตรวจสอบเห็นว่ารายการดังกล่าว |
|     |          |         |   |   | มีความสมเหตุสมผล                  |
|     |          |         |   |   | แ                               |
|     |          |         |   |   | ละเป็นการเรียกเก็บตามใบแจ้งหนี้จริงจาก |
|     |          |         |   |   | บมจ. ที โอ ที                     |
+-----+----------+---------+---+---+---------------------------------+
|     |          | ค่าเช่าเ  | ( | ( | เนื่องจากบริษัทฯ ต้องมีการขนส่ง        |
|     |          | ครื่องจักร | 0 | 0 | เคลื่อน                           |
|     |          |         | . | . | ย้ายเครื่องจักรและวัสดุก่อสร้างของบริษัทฯ |
|     |          | -       | 0 | 1 | ไปยังที่ก่อสร้างตามโครงการต่าง ๆ      |
|     |          | รถเ     | 4 | 2 | แต่เนื่องจากบริษัทฯ                  |
|     |          | ทลเล่อร์, | 3 | 4 | ไม่มีเครื่อง                        |
|     |          | รถเครน  | ) | ) | จักรเองจึงต้องมีการจ้างจากบุคคลภายนอก |
|     |          | 25 ตัน , |   |   | ซึ่งทางบริษัท ไทยโรตารี่ เอ็นจิเนียริ่ง    |
|     |          | รถเฮียบ  |   |   | จำกัด ได้เสนอราคามาต่ำกว่ารายอื่น ๆ   |
|     |          |         |   |   | แล                              |
|     |          |         |   |   | ะความพร้อมของเครื่องจักรมีสูงกว่ารายอื่น |
|     |          |         |   |   | ๆ โดยคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า     |
|     |          |         |   |   | รายการดังกล่าว                    |
|     |          |         |   |   | เป็นไปตามการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ  |
|     |          |         |   |   | มีความสมเหตุสมผล                  |
|     |          |         |   |   | และเป็นไปต                       |
|     |          |         |   |   | ามราคาที่ตกลงร่วมกันตามสภาพของอุปกรณ์ |
|     |          |         |   |   | จัดเป็นราย                        |
|     |          |         |   |   | การที่กระทำเป็นครั้งคราวตามความจำเป็น |
+-----+----------+---------+---+---+---------------------------------+
| ก   | กิจการร่วม | รา      | 4 | 2 | เป็นงานส่วนที่บริษัทฯ ได้ตกลงกับทาง     |
| ิจกา | ค้าระหว่าง | ยได้จากก | 5 | 2 | บริษัท ไชน่า ปิโตรเลี่ยม ไปป์ไลน์ บูโร   |
| รร่ว | บริษัทฯ    | ารรับเหม | . | 3 | ตั้งแต่เริ่มเข้าประมูลงาน              |
| มค้า | และบริษัท  | าช่วงงาน | 5 | . | และเป                           |
| ซีพีพ | ไชน่า     | จากกิจก  | 2 | 8 | ็นไปตามสัญญารับจ้างช่วงต่อระหว่างบริษัทฯ |
| ี-ทีอ | ปิโตรเลี่ยม | ารร่วมค้า | 4 | 2 | กับกิจการร่วมค้า มูลค่าสัญญารวม 269.35 |
| าร์ซี | ไปป์ไลน์   |         |   | 9 | ล้านบาท คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า   |
|     | บูโร      |         |   |   | รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล      |
|     | ที่จัดต     |         |   |   | เป็นไปตามจุดประสงค์ในการเข้าร่วมจัด   |
|     | ั้งขึ้นเมื่อต้น |         |   |   | ตั้งกิจการร่วมค้าเพื่อประมูลงานโครงการนี้ |
|     | ปี 2548   |         |   |   | โดยบริษัทฯ รับงานในส่วนที่มีความพร้อม   |
|     | เพื่อร่วม   |         |   |   | มีอัตรากำไรอยู่ในเกณฑ์ปกติ            |
|     | ประมูลงาน |         |   |   | จัดเป็นรายการค                    |
|     | โครงการท |         |   |   | ้าตามลักษณะการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ |
|     | ่อก๊าซวังน้อ |         |   |   |                                 |
|     | ย-แก่งคอย |         |   |   |                                 |
|     | จาก ปตท. |         |   |   |                                 |
|     | ในสัดส่วน  |         |   |   |                                 |
|     | 10:90    |         |   |   |                                 |
|     | โดยบริษัทฯ |         |   |   |                                 |
|     | ไม่ได้ลงทุน |         |   |   |                                 |
|     | และสนับส  |         |   |   |                                 |
|     | นุนทางการ |         |   |   |                                 |
|     | เงินและจัด |         |   |   |                                 |
|     | หาวงเงินส |         |   |   |                                 |
|     | ินเชื่อให้กับ |         |   |   |                                 |
|     | กิจการร่วม |         |   |   |                                 |
|     | ค้าดังกล่าว |         |   |   |                                 |
|     | ทำให้ไม่ม  |         |   |   |                                 |
|     | ีส่วนในผลก |         |   |   |                                 |
|     | ำไรหรือขา |         |   |   |                                 |
|     | ดทุนของกิจ |         |   |   |                                 |
|     | การร่วมค้า |         |   |   |                                 |
|     | ต        |         |   |   |                                 |
|     | ามสัญญากิจ |         |   |   |                                 |
|     | การร่วมค้า |         |   |   |                                 |
|     |          |         |   |   |                                 |
|     | นายไพฑูรย์ |         |   |   |                                 |
|     | โก       |         |   |   |                                 |
|     | สียรักษ์วงศ์ |         |   |   |                                 |
|     | กรรมก    |         |   |   |                                 |
|     | ารผู้จัดการ |         |   |   |                                 |
|     | แล       |         |   |   |                                 |
|     | ะ/หรือนาง |         |   |   |                                 |
|     | สาวจงกลณี |         |   |   |                                 |
|     | ตันสุวรรณ  |         |   |   |                                 |
|     | กรรมการ  |         |   |   |                                 |
|     | ของบริษัทฯ |         |   |   |                                 |
|     | เ        |         |   |   |                                 |
|     | ป็นหนึ่งในผ |         |   |   |                                 |
|     | ู้มีอำนาจลง |         |   |   |                                 |
|     | นามของกิจ |         |   |   |                                 |
|     | การร่วมค้า |         |   |   |                                 |
+-----+----------+---------+---+---+---------------------------------+
|     |          | ราย     | 9 | 3 | เนื่องจากทาง บริษัท ไชน่า ปิโตรเลี่ยม   |
|     |          | ได้จากกา | . | . | ไปป์ไลน์ บูโร                      |
|     |          | รจัดหาแร | 9 | 1 | ซึ่งเป็นนิติบุคคลจากประเทศจีน          |
|     |          | งงานต่าง | 9 | 0 | มีความจำเป็นที่ต้อ                   |
|     |          | ชาติให้กับ | 7 | 1 | งนำพนักงานจากประเทศจีนเพื่อเข้ามาทำง |
|     |          | CPP-TRC |   |   | านโครงการวังน้อย-แก่งคอยที่ประเทศไทย |
|     |          | Joint   |   |   | แต่เนื่องจากช่วงเดือนกันยายน 2548     |
|     |          | Venture |   |   | ทางบริษัท ไชน่า ปิโตรเลี่ยม ไปป์ไลน์    |
|     |          |         |   |   | บูโร                             |
|     |          |         |   |   | อ                               |
|     |          |         |   |   | ยู่ในระยะแรกของการประกอบธุรกิจในไทย |
|     |          |         |   |   | และยังจัดทำสำนักงานไม่เรียบร้อย       |
|     |          |         |   |   | เพื่อให้พนักงานของ JV ทำงานได้       |
|     |          |         |   |   | จึงได้ดำเนินการทำ Work Permit      |
|     |          |         |   |   | ในนาม TRC ก่อน                   |
|     |          |         |   |   | ซึ่งพนักงานดังกล่าวมีจำนวนทั้งสิ้น 37 คน  |
|     |          |         |   |   | โดยที่บริษัทฯ ได้ตกลงกับบริษัท ไชน่า     |
|     |          |         |   |   | ปิโตรเลี่ยม ไปป์ไลน์ บูโร             |
|     |          |         |   |   | ในรูปแบบของการจ                  |
|     |          |         |   |   | ัดหาแรงงานให้ชั่วคราวและดำเนินการเรีย |
|     |          |         |   |   | กเก็บค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกิดขึ้นกับทางบริษัท |
|     |          |         |   |   | ไชน่า ปิโตรเลี่ยม ไปป์ไลน์ บูโร        |
|     |          |         |   |   | รายการดังกล่าวนี้บริษัทฯ              |
|     |          |         |   |   | ได้คิดค่าใ                         |
|     |          |         |   |   | ช้จ่ายในการดำเนินงานโดยประมาณร้อยละ |
|     |          |         |   |   | 3                               |
|     |          |         |   |   | คณะกรรมการตรวจส                 |
|     |          |         |   |   | อบเห็นว่าเป็นเรื่องของการช่วยเหลือเบื้อง |
|     |          |         |   |   | ต้นเพื่อให้การดำเนินงานของกิจการร่วมค้า |
|     |          |         |   |   | CPP-TRC                         |
|     |          |         |   |   | ดำเนินไปได้อย่างราบรื่นเท่านั้นและไ     |
|     |          |         |   |   | ม่ได้ก่อให้เกิดผลกระทบต่อกำไรของบริษัทฯ |
|     |          |         |   |   | โด                              |
|     |          |         |   |   | ยรายการดังกล่าวได้สิ้นสุดในเดือนมกราคม |
|     |          |         |   |   | 2549                            |
|     |          |         |   |   | จัดเป็นราย                        |
|     |          |         |   |   | การที่กระทำเป็นครั้งคราวตามความจำเป็น |
+-----+----------+---------+---+---+---------------------------------+
| ก   |          | เงิน     | - | 0 | สืบเนื่องจากในระยะแรก              |
| ิจกา |          | ทดรองจ่า |   | . | ซึ่งการจด                         |
| รร่ว |          | ยค่าไฟฟ้า |   | 0 | ทะเบียนกิจการร่วมค้ายังไม่เป็นที่เรียบร้อย |
| มค้า |          | ที่       |   | 3 | จะต                             |
| ซีพีพ |          | st      |   | 1 | ้องมีการเตรียมสถานที่และยื่นขอติดตั้งไฟฟ้า |
| ี-ทีอ |          | ockyard |   |   | เพื่อใช้ในการเก็บท่อเพื่อใช้ในการก่อสร้าง |
| าร์ซี |          | 1       |   |   | บริษัทฯ                           |
| (   |          |         |   |   | จึงได้ยื่นเรื่องขอใช้ไฟฟ้ากับทางการไฟฟ้า  |
| ต่อ) |          |         |   |   | ส่วนภูมิภาคอำเภอวังน้อยในนามของบริษัทฯ |
|     |          |         |   |   | แทนไปก่อน                        |
|     |          |         |   |   | และทางกิจก                       |
|     |          |         |   |   | ารร่วมค้าเป็นผู้จ่ายค่าใช้จ่ายทั้งหมดในการ |
|     |          |         |   |   | ขอติดตั้งและยกเลิกรวมถึงค่าไฟฟ้าดังกล่าว |
|     |          |         |   |   | แต่อย่างไรก็ตาม                    |
|     |          |         |   |   | เนื่องจากใบกำกับภ                  |
|     |          |         |   |   | าษีและใบเสร็จนั้นถูกออกในนามของบริษัทฯ |
|     |          |         |   |   | ทางก                            |
|     |          |         |   |   | ิจการร่วมค้าจึงได้ทำเรื่องขอให้ทางบริษัทฯ |
|     |          |         |   |   | สำรองเงินจ่ายออก                  |
|     |          |         |   |   | ไปและเรียกเก็บจากทางกิจการร่วมค้าทันที |
|     |          |         |   |   | และรายการระหว่างกันนี้ได้สิ้นสุดแล้ว ณ   |
|     |          |         |   |   | สิ้นเดือนมิถุนายน 2549               |
|     |          |         |   |   | โดยได้มีการแจ้งยกเลิกการขอใช้ไฟฟ้าเนื่อ |
|     |          |         |   |   | งจากไม่ได้ใช้พื้นที่นั้นอีกเป็นที่เรียบร้อยแล้ว |
|     |          |         |   |   | คณ                              |
|     |          |         |   |   | ะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าเป็นรายการที่ส |
|     |          |         |   |   | มเหตุสมผลและไม่เกิดผลเสียหายต่อบริษัทฯ |
|     |          |         |   |   | จัดเป็นราย                        |
|     |          |         |   |   | การที่กระทำเป็นครั้งคราวตามความจำเป็น |
+-----+----------+---------+---+---+---------------------------------+
| Rot | เป็นบริษ   | ค่าใช    | - | ( | เนื่องจากในเดือน มี.ค. 2548 บริษัทฯ   |
| ary | ัทย่อยของบ | ้จ่ายในกา |   | 0 | ได้เข้าร่วมประมูลงานโครงกา          |
| Pha | ริษัทแม่ของ | รเตรียมค |   | . | รจ้างก่อสร้างอาคารผลิตยาต้านไวรัสเอดส์ |
| rma | ผู้ถือหุ้นใหญ | วามพร้อม |   | 9 | จากองค์การเภสัช แต่เนื่องจากบริษัทฯ    |
| Pte | ่ของบริษัทฯ | เพื่อเข้าป |   | 1 | ยังขาดผู้เชี่ยวชาญในด้านนี้ จึงได้ขอให้ทาง |
| L   |          | ระมูลงาน |   | 8 | Rotary Pharma Pte Ltd,          |
| td. |          |         |   | ) | ช่วยให้คำปรึกษา โดยทาง Rotary      |
| (S  |          |         |   |   | Pharma Pte Ltd.                 |
| ing |          |         |   |   | ตกลงจะเรียกเก็บเฉพาะค่าใช้จ่ายที่เก    |
| apo |          |         |   |   | ิดขึ้นจริงเท่านั้นเมื่อเสร็จสิ้นการประมูลงาน |
| re) |          |         |   |   | ซึ่งได้แก่ค่าเดินทาง ค่าขนส่ง           |
|     |          |         |   |   | และค่าที่ปรึกษา ซึ่งเกิดขึ้นในช่วงเดือน    |
|     |          |         |   |   | ก.ค. 2546 ถึงเดือน พ.ย. 2547      |
|     |          |         |   |   | แต่เนื่องจากกา                     |
|     |          |         |   |   | รประมูลงานนี้ได้ถูกเลื่อนให้เปิดประมูลใหม่ |
|     |          |         |   |   | ดังนั้นทาง Rotary Pharma Pte Ltd.  |
|     |          |         |   |   | จึงได้ทำเรื่องขอให้บริษัทฯ             |
|     |          |         |   |   | รับผิดชอบค่าใช้จ่ายดังกล่าวก่อน ซึ่ง      |
|     |          |         |   |   | Rotary Pharma Pte Ltd.          |
|     |          |         |   |   | ได้ส่งใบแจ้งหนี้ให้บริษัทฯ เมื่อเดือน      |
|     |          |         |   |   | เมษายน 2549                     |
|     |          |         |   |   | ค                               |
|     |          |         |   |   | ณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าเป็นรายการท |
|     |          |         |   |   | ี่จำเป็นที่เกิดขึ้นในอดีตสำหรับการประมูลงา |
|     |          |         |   |   | นโครงการดังกล่าวและมีความสมเหตุสมผล |
|     |          |         |   |   | จัดเป็นราย                        |
|     |          |         |   |   | การที่กระทำเป็นครั้งคราวตามความจำเป็น |
+-----+----------+---------+---+---+---------------------------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2548
มีมติกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตว่า
จะต้องมีการตรวจสอบและให้ความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัทเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
และให้มีการตรวจสอบ และเปรียบเทียบราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ
ของรายการว่าเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
และเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกหรือไม่ และเพื่อความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจ
คณะกรรมการบริษัทมีมติให้บริษัทฯ สามารถเข้าทำรายการระหว่างกันที่เป็นธุรกิจปกติ
หรือสนับสนุนธุรกิจปกติ เช่น การรับงานก่อสร้าง การจ้างงานต่อ ที่มีมูลค่ารายการไม่เกินกว่า 30
ล้านบาท ภายใต้เงื่อนไขว่ารายการดังกล่าวต้องกระทำด้วยราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ
ที่เป็นไปตามเงื่อนไขปกติของธุรกิจ และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และให้นำรายการระหว่างกันดังกล่าวเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัท เพื่อรับทราบและให้ความเห็นต่อไป ส่วนรายการระหว่างกันต่อไปนี้
จะต้องถูกนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการทำรายการ
และมีมติอนุมัติให้ทำรายการดังกล่าว ก่อนการตกลงเข้าทำรายการ

-   รายการระหว่างกันที่มิใช่ธุรกิจปกติ หรือที่ไม่ได้สนับสนุนธุรกิจปกติ

-   รายการระหว่างกันที่กระทำด้วยราคาและ/หรือเงื่อนไขต่าง ๆ ที่แตกต่างจากราคา
    และ/หรือเงื่อนไขปกติที่กระทำกับบุคคลภายนอก

-   รายการระหว่างกันที่เป็นธุรกิจปกติ หรือสนับสนุนธุรกิจปกติ ภายใต้ราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ
    ที่เป็นไปตามเงื่อนไขปกติของธุรกิจ ที่มีมูลค่ารายการเกินกว่า 30 ล้านบาท

โดยผู้ที่มีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
หรือตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด) ที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ไม่มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการหรือเรื่องที่มีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว

และคณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัทไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

11.3 นโยบายและแนวโน้มการเกิดรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ คาดว่า ในอนาคตบริษัทฯ อาจมีการทำรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการรับเหมาก่อสร้าง ทั้งด้านที่เป็นผู้รับเหมาและเป็นผู้ว่าจ้าง
หรือการรับงานบริหารโครงการ โดยในปัจจุบันบริษัทฯ
ยังไม่มีนโยบายที่จะขอความช่วยเหลือทางการเงินจาก
และ/หรือให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งการทำรายการระหว่างกันจะเป็นไปตามมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน