8. โครงสร้างเงินทุน

  1) ทุน

  ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2545 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 400 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 350.39
  ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 40,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
  โดยมีประวัติการเพิ่มทุน/ลดทุนในระยะ 5 ปีที่ผ่านมาดังนี้

+-----------+---------+--------+-------+-----------------------------+
|  เดือน/    | ทุนจ     | ทุนช    |       |                             |
| ปี ที่จดทะเบ | ดทะเบียน | ำระแล้ว |       |                             |
| ียน เดือน/ปี |         |        |       |                             |
+-----------+---------+--------+-------+-----------------------------+
| ที่จดทะเบียน |         | ทุนท    | หลัง   | เสนอขายให้แก่………. เพื่อ……..     |
|           |         | ี่เพิ่ม/ลด | เพิ่มทุน |                             |
| ทุนชำระแล้ว |         |        |       |                             |
|           |         | (ล     | (ล้า   |                             |
|           |         | ้านบาท) | นบาท) |                             |
+-----------+---------+--------+-------+-----------------------------+
|           |         |        |       |                             |
+-----------+---------+--------+-------+-----------------------------+
| พฤษภาคม   | 600,    | 8.46   | 3     | เสนอขาย                     |
| 2540      | 000,000 |        | 97.06 | โดยให้สิทธิ์ต่อผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วน |
|           |         | (5     |       | 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่           |
| มิถุนายน    | 3,      | 96.03) | 3.97  | ในราคาหุ้นละ 20 บาท           |
| 2544      | 970,570 |        |       | เ                           |
|           |         | 0.00   | 3.97  | พื่อเป็นทุนหมุนเวียนในโครงการต่างๆ |
| มิถุนายน    | 400,    |        |       | ของบริษัท                     |
| 2544      | 000,000 | 342.86 | 3     |                             |
|           |         |        | 46.83 | ลดทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการ          |
| ธันวาคม    | 400,    | 3.56   |       | ภายใต้ศาลล้มละลายกลาง         |
| 2544      | 000,000 |        | 3     |                             |
|           |         |        | 50.39 | เพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการ         |
| มกราคม    | 400,    |        |       | ภายใต้ศาลล้มละลายกลาง         |
| 2545      | 000,000 |        |       |                             |
|           |         |        |       | เพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการ โดย 300 |
|           |         |        |       | ล้านบาท ขายให้กับนักลงทุนรายใหม่  |
|           |         |        |       | และ 42.86 ล้านบาท            |
|           |         |        |       | จากการแปลงหนี้เจ้าหนี้กลุ่ม 6 กลุ่ม  |
|           |         |        |       | 7 และกลุ่ม 9 เป็นทุน            |
|           |         |        |       |                             |
|           |         |        |       | เพิ่มทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการ         |
|           |         |        |       | จากการแปลงหนี้เจ้าหนี้กลุ่ม 6 กลุ่ม  |
|           |         |        |       | 7 และกลุ่ม 9 เป็นทุน            |
+-----------+---------+--------+-------+-----------------------------+

  2) พันธะผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

  บริษัทได้ออกหุ้นกู้ชนิดแปลงสภาพเป็น หุ้นสามัญประเภทไม่มีหลักประกันหรือเงื่อนไข
  หรือบุริมสิทธิใดๆ ทั้งจำนวนให้แก่ผู้ลงทุนในต่างประเทศ
  โดยขอจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ลอนดอน ประเทศอังกฤษ ("The
  London Stock Exchange") เป็นจำนวนเงิน 40 ล้านเหรียญสหรัฐ อัตราดอกเบี้ยร้อยละ
  4.50 ต่อปี (สุทธิจากภาษีเงินได้หัก ณ ที่จ่าย)
  สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทได้ทุกเดือนตั้งแต่วันที่ 25 มีนาคม 2537 จนถึงวันที่ 25
  มกราคม 2545 ณ ราคาแปลงสภาพที่ 225 บาทต่อหุ้น และตั้งแต่วันที่ 8 เมษายน 2540
  เป็นต้นไป ราคาแปลงสภาพปรับเป็น 206.37 บาทต่อหุ้น
  ซึ่งการปรับราคาใหม่นี้เป็นไปตามข้อกำหนดที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ
  โดยเป็นผลจากการที่บริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 15,625,000 หุ้น
  เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตรา 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ ราคาหุ้นละ 20 บาท
  ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2540 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2540
  ซึ่งสูตรการปรับราคาแปลงสภาพหุ้น คือ

NCP = OCP x N+v

N+n

= 225 x (31,250,000 + 11,743,705.37)

(31,250,000 + 15,625,000)

= 206.37

NCP = ราคาแปลงสภาพใหม่

OCP = ราคาแปลงสภาพเดิม

N = จำนวนหุ้นก่อนเพิ่มทุน

n = จำนวนหุ้นเพิ่มทุน

v = จำนวนหุ้นเพิ่ม คูณ ด้วยราคาเสนอขาย หาร ราคาเฉลี่ย 30 วัน

โดยนับย้อนหลังจากวัน XR ไป 45 วัน

[ (15,625,000x20) / 26.61 = 11,743,705.37 ]

ตามมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2536 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2536
บริษัทฯได้สำรองหุ้นสามัญจำนวน 6,000,000 หุ้น เพื่อรองรับการแปลงสภาพหุ้นกู้ดังกล่าว ต่อมา
มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2539 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2539
บริษัทได้ลดจำนวนหุ้นสามัญที่ได้จัดสรรสำรองไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพจากจำนวน
6,000,000 หุ้น ให้เป็นจำนวน 5,500,000 หุ้น
หากกรณีอัตราการใช้สิทธิการแปลงสภาพปรับขึ้นหรือลดลงจนทำให้ต้องใช้หุ้นสามัญมากขึ้น
ให้คณะกรรมการดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติสำรองหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพต่อไป

ตามข้อบังคับของบริษัทนั้น การโอนหุ้นสามารถกระทำได้ โดยไม่มีข้อจำกัด
เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้มีคนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 40
ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
ทั้งนี้การเข้าถือหุ้นอันเนื่องมาจากการใช้สิทธิแปลงสภาพมาจากหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกจำหน่ายทั้งจำนวนต้องไม่เกินร้อยละ
49 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

  ผลกระทบของการออกหุ้นตามพันธะดังกล่าว

  ผลกระทบที่มีต่อกำไรต่อหุ้น

  ปัจจุบันบริษัทมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน 350,393,960 บาท หรือคิดเป็นหุ้นสามัญจำนวน
  35,039,396 หุ้น
  ในกรณีภาระผูกพันการออกหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิในการแปลงสภาพทั้งหมดจะทำให้มีหุ้นสามัญใหม่เพิ่มขึ้นจำนวน
  4,932,888 หุ้น กรณีนี้จะส่งผลให้กำไรต่อหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงคิดเป็นร้อยละ 14.00
  โดยจะขึ้นกับระยะเวลาในการใช้สิทธิแปลงสภาพของผู้ถือหุ้นกู้นั้นๆ ในรอบบัญชี
  เพราะต้องทำการถ่วงน้ำหนักตามมาตรฐานการบัญชี

  ผลกระทบที่มีต่อราคาหุ้น

  สืบเนื่องจากที่หุ้นของบริษัทถูกจัดอยู่ในกลุ่มบริษัทที่อยู่ระหว่างปรับปรุงโครงสร้างหนี้และเหตุแห่งการเพิกถอน
  หุ้นของบริษัทจึงไม่สามารถทำการซื้อขายได้ ดังนั้นผลกระทบจึงไม่เกิดขึ้นในปัจจุบัน

  กรณีที่หุ้นของบริษัทสามารถซื้อขายได้
  ซึ่งจะส่งผลกระทบในลักษณะของการลดลงของมูลค่าตามสัดส่วนประมาณร้อยละ 14.00
  นอกจากนี้อาจมีปัจจัยอื่นที่อาจจะส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เช่น
  ผลประกอบการ ภาวะอุตสาหกรรม เป็นต้น

  ผลกระทบต่ออำนาจในการควบคุม

  เนื่องจากหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทได้ถูกนำเสนอขายให้นักลงทุนต่างประเทศ
  โดยนำออกเสนอขายในกลุ่มประเทศยุโรป
  ดังนั้นหากผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพใช้สิทธิการแปลงสภาพทั้งจำนวนจะทำให้สัดส่วนการถือครองหุ้นของต่างประเทศเพิ่มขึ้นถึงร้อยละ
  14 ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทนั้น การโอนหุ้นสามารถกระทำได้โดยไม่มีข้อจำกัด
  เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้คนต่างด้าวถือหุ้นอยู่ในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 40
  ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
  ทั้งนี้การเข้าถือหุ้นอันเนื่องมาจากการใช้สิทธิแปลงสภาพจากหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกจำหน่ายทั้งจำนวนต้องไม่เกินร้อยละ
  49 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
  ซึ่งจะส่งผลกระทบให้อำนาจในการควบคุมของนักลงทุนต่างประเทศสูงสุดที่ร้อยละ 40
  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนด

  ผลกระทบตามแผนฟื้นฟูกิจการ

  ตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ได้รับการรับรองจากศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2544
  ได้ระบุไว้ว่าเจ้าหนี้ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวจะถูกแปลงสภาพเป็นหนี้ระยะยาว
  โดยมีวิธีการดังนี้

  “เจ้าหนี้กลุ่มที่ 7 ประกอบด้วยเจ้าหนี้ในภาระหนี้ที่ได้ขอรับชำระหนี้โดย แบงเกอร์ ทรัสตี
  ลิมิเต็ด(Banker Trustee Limited) ในฐานะที่เป็นผู้ดูแลผลประโยชน์ (Trustee)
  ซึ่งคิดเป็นจำนวนเท่ากับผลรวมของมูลค่าที่ออกของหุ้นกู้แปลงสภาพ และดอกเบี้ยคงค้าง ณ วันที่
  21 มิถุนายน 2543 ซึ่งผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวรวมถึงสถาบันการเงินต่างประเทศ บริษัทเพื่อการลงทุน
  บุคคลธรรมดา และนิติบุคคลต่าง ๆ ซึ่งมีสิทธิแปลงหุ้นกู้แปลงสภาพของตนเป็นทุนของบริษัท

  สำหรับแนวทางการชำระหนี้ของเจ้าหนี้กลุ่ม 7 มีเงื่อนไขและข้อกำหนดต่าง ๆ คือ
  ภาระหนี้เงินต้นจะถูกจัดแบ่งออกเป็น 4 ส่วน ได้แก่

1)  ภาระหนี้เงินต้นประมาณร้อยละ 93.08 จะถูกลดหนี้

2)  ภาระหนี้เงินต้นร้อยละ 6 จะถูกชำระด้วยวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ภาระหนี้เงินต้นซึ่งจะได้รับการจ่ายชำระจากเงินเพิ่มทุนของสยาม ซินเท็ค
        โดยริชชี่จำนวน 200 ล้านบาท (ซึ่งเงินจำนวน 200 ล้านบาท
        จะถูกจัดสรรแบ่งจ่ายรวมกันให้แก่เจ้าหนี้กลุ่ม 6 กลุ่ม 7 และกลุ่ม 9)

    2.  ภาระหนี้เงินต้นที่ถูกจัดสรรจ่ายชำระโดยวิธีการการแปลงหนี้เป็นทุน

    3.  ภาระหนี้ในส่วนที่ขยายระยะเวลาชำระหนี้โดยจ่ายชำระเป็นรายไตรมาสภายใน 7
        ปีและมีระยะเวลาปลอดหนี้เงินต้น 2 ปี

3)  ภาระหนี้เงินต้นประมาณร้อยละ 0.69
    จะเป็นภาระหนี้ซึ่งรอการจัดสรรจ่ายชำระหนี้คืนจากเงินสดสำรองที่เก็บไว้ในกรณีที่เจ้าหนี้กลุ่ม
    9 ไม่ได้ใช้สิทธิเรียกร้องจนสิ้นระยะเวลาที่กำหนด
    ทั้งนี้ในกรณีที่เงินสดสำรองคงเหลือมีไม่เพียงพอในการจ่ายชำระภาระหนี้ส่วนนี้
    เจ้าหนี้จะยอมลดหนี้คงค้างที่เหลือทั้งหมด

4)  ภาระหนี้เงินต้นประมาณร้อยละ 0.23 จะเป็นภาระหนี้ซึ่งรอการจัดสรรหุ้นเพื่อแปลงหนี้เป็นทุน
    ในกรณีที่มีหุ้นที่สำรองไว้สำหรับเจ้าหนี้กลุ่ม 9
    ซึ่งยังไม่ได้ใช้สิทธิเรียกร้องจนสิ้นระยะเวลาที่กำหนด ทั้งนี้
    หากภาระหนี้ในส่วนนี้ยังคงเหลือหลังการแปลงหนี้เป็นทุนดังกล่าว
    เจ้าหนี้จะยอมลดหนี้คงค้างที่เหลือทั้งหมด

  สำหรับอัตราดอกเบี้ยที่คิด ในกรณีเป็นหนี้สกุลเงินบาทจะใช้อัตราดอกเบี้ยเอ็มแอลอาร์ (MLR)
  ของธนาคารกสิกรไทย และในกรณีหนี้ที่เป็นสกุลเงินต่างประเทศจะใช้อัตราไซบอร์ (SIBOR) +
  1.5%”

  ผลกระทบที่มีต่อกำไรต่อหุ้น ราคาหุ้น และอำนาจในการควบคุม
  อาจต้องพิจารณาถึงปัจจัยที่ระบุไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท โดยย่อดังนี้

การลดทุน เพิ่มทุน และการปรับโครงสร้างทุน

1)  ภายใน 30 วันนับจากวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน สยาม ซินเท็ค
    จะดำเนินการลดทุนในส่วนของหุ้นสามัญที่จดทะเบียนแต่ยังมิได้เรียกชำระจำนวน 20,294,305
    หุ้น ลงทั้งจำนวน และลดจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วในอัตราส่วน 100 ต่อ 1
    หรือจากเดิมจำนวน 39,705,695 หุ้น เหลือจำนวน 397,057 หุ้น

2)  ภายใน 60 วันนับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งอันเป็นที่สุด สยาม ซินเท็ค จะเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 400
    ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 39,602,943 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

    -   เพื่อรองรับการจัดสรรให้แก่นักลงทุนรายใหม่จำนวน 30,000,000 หุ้นราคาหุ้นละ 10
        บาท

    -   เพื่อรองรับการแปลงหนี้เป็นทุนจำนวน 9,602,943 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท
        ให้กับเจ้าหนี้กลุ่ม 6 กลุ่ม 7 และกลุ่ม 9 (รายละเอียดศึกษาได้จากแผนฟื้นฟูกิจการ
        สยาม ซินเท็ค)

  ความคืบหน้าของการฟื้นฟูกิจการของบริษัท

  จนถึง ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2545 ผู้บริหารแผนของบริษัท ได้แก้ไขฐานะ
  และการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อให้เป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการภายใต้แผนที่ได้รับการยอมรับจากเจ้าหนี้
  และเห็นชอบจากศาลล้มละลายกลาง สรุปได้ดังนี้

1.  ผู้บริหารแผนของบริษัทได้ดำเนินการลดทุนจดทะเบียนที่ยังไม่ได้เรียกชำระจำนวน
    20,294,305 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
    และลดจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและเรียกชำระแล้วในอัตราส่วน 100 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญ
    ที่ออกและเรียกชำระแล้ว จากเดิมจำนวน 39,705,695 หุ้นเป็นจำนวน 397,057 หุ้น
    ทั้งนี้ให้นำส่วนที่ลดทุน ดังกล่าวหักลบกับขาดทุนสะสม
    และภายหลังจากการลดทุนดังกล่าวบริษัทจะมีทุนจดทะเบียนจำนวน 3,970,570 บาท
    แบ่งออกเป็นจำนวน 397,057 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
    ซึ่งได้จดทะเบียนลดทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 8 มิถุนายน 2544

2.  บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 3,970,570 บาท เป็นจำนวน 400,000,000
    บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 39,602,943 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท เป็นจำนวน
    396,029,430 บาท เพื่อจัดสรรให้แก่นักลงทุนรายใหม่ และรองรับการแปลงหนี้เป็นทุน
    ซึ่งได้จดทะเบียนเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 11 มิถุนายน 2544

3.  เมื่อวันที่ 16 19 และ 20 พฤศจิกายน 2544 บริษัทได้รับเงินค่าหุ้นเพิ่มทุน จำนวน 30
    ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท รวมเป็นเงิน 300 ล้านบาท จากบริษัท ริชชี่ เวนเจอร์ โฮลดิ้ง
    จำกัด และได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้ว เมื่อวันที่ 26
    ธันวาคม 2544 (“ภายใต้แผนฯกำหนดให้เป็นวันที่แผนมีผลบังคับ”)

4.  การลดหนี้และการแปลงหนี้เป็นหุ้นทุนของบริษัท

-   เมื่อวันที่ 21 พฤศจิกายน 2544 ผู้บริหารแผนของบริษัทได้ปรับปรุงลดหนี้เงินต้น
    ดอกเบี้ยคงค้าง ซึ่งรวมถึงดอกเบี้ยปกติ ดอกเบี้ยผิดนัด ดอกเบี้ยทบต้น และค่าใช้จ่ายอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องทั้งจำนวนนับแต่วันที่เจ้าหนี้มีสิทธิเรียกร้องหนี้จนถึงวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน
    และเจ้าหนี้ตกลงจะไม่เรียกร้องดอกเบี้ย
    ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายอื่นที่เกิดขึ้นจากเงินต้นคงค้าง
    นับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน จนถึงวันที่มีผลบังคับ
    โดยมีจำนวนยอดหนี้เงินต้นและดอกเบี้ยค้างจ่าย และค่าใช้จ่าย
    ที่ผู้บริหารแผนลดหนี้เป็นจำนวนทั้งสิ้น ประมาณ 13,089.12 ล้านบาท
    (สำหรับหนี้ที่เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศจะคำนวณด้วยอัตราแลกเปลี่ยนที่กำหนดโดยผู้บริหารแผน
    เท่ากับ 42 บาท ต่อเหรียญสหรัฐอเมริกา 0.37305 บาท ต่อเยนญี่ปุ่น 19.1475 บาท
    ต่อมาร์คเยอรมัน 22.7329 บาท ต่อเหรียญสิงคโปร์ และ 10.3769 บาท
    ต่อเหรียญมาเลเซีย ซึ่งเป็นอัตราเดียวกันที่ใช้คำนวณยอดหนี้ตามแผนฯ)
    ซึ่งอัตราแลกเปลี่ยนดังกล่าว แตกต่างกับอัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ 26 ธันวาคม 2544
    (“วันที่แผนมีผลบังคับ โดยมีอัตราแลกเปลี่ยนเท่ากับ 44.1298 บาท ต่อเหรียญสหรัฐอเมริกา
    0.3387 บาท ต่อเยนญี่ปุ่น 19.8902 บาท ต่อมาร์คเยอรมัน 24.0512 บาท
    ต่อเหรียญสิงคโปร์ และ 11.8873 บาท ต่อเหรียญมาเลเซีย”)

-   เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2544 และวันที่ 28 มกราคม 2545
    ผู้บริหารแผนของบริษัทได้ดำเนินการแปลงหนี้เงินต้นและหนี้จากภาระค้ำประกันเป็นหุ้นทุนของบริษัทตามแผนฯ
    แก่เจ้าหนี้กลุ่ม 6 7 และ 9 บางส่วน จำนวน 46.42 ล้านบาท จำนวน 4,642,339 หุ้น
    ในสัดส่วนไม่เกิน 1:1 ในราคาหุ้นละ 10 บาท (ยอดหนี้ตามแผนฯกำหนดไว้ จำนวน 96.03
    ล้านบาท) โดยกำหนดอัตราแลกเปลี่ยนที่ใช้คำนวณเงินต้น เพื่อกำหนดจำนวนหุ้น ณ วันที่ 29
    พฤษภาคม 2544 เท่ากับ 45.6861 บาท ต่อเหรียญสหรัฐอเมริกา 0.3788 บาท ต่อเยนญี่ปุ่น
    20.1431 บาท ต่อมาร์คเยอรมัน 25.2902 บาท ต่อเหรียญสิงคโปร์ และ 12.3822 บาท
    ต่อเหรียญมาเลเซีย (โดยมีราคายุติธรรมของมูลค่าหุ้น ณ
    วันที่แปลงหนี้เป็นทุนที่กำหนดโดยผู้บริหารแผนในราคาหุ้นละ 7.70 บาท
    และการคำนวณสัดส่วนการแปลงหนี้เป็นทุนคำนวณโดยผู้บริหารแผน
    ซึ่งผู้บริหารแผนได้คำนวณโดยวิธีส่วนลดจากประมาณการของบริษัทที่จัดทำโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเป็นเกณฑ์
    โดยอัตราส่วนลดเท่ากับอัตราดอกเบี้ยที่คิดจากลูกค้าชั้นดีของธนาคารพาณิชย์ (MLR))
    ซึ่งได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนเรียกชำระดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 26
    ธันวาคม 2544 และวันที่ 28 มกราคม 2545 อย่างไรก็ตาม จนถึง ณ วันที่ 30 มิถุนายน
    2545 บริษัทยังไม่ได้ดำเนินการแปลงหนี้เป็นทุนให้ครบถ้วนตามแผนฟื้นฟูกิจการฯ อีกจำนวน
    4,960,604 หุ้น

  ดังนั้นผลจากการปรับลดหนี้และการแปลงหนี้เป็นหุ้นทุนของบริษัท
  มีผลต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2545
  คือมีกำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้และการแปลงหนี้เป็นทุนเป็นจำนวนสุทธิ 7,669.44 ล้านบาท
  แสดงไว้เป็นรายการพิเศษ และรายได้อื่นจากการโอนกลับรายการสำรองของปีก่อน จำนวน
  968.43 ล้านบาท ทุนเรือนหุ้นเพิ่มขึ้น 46.42 ล้านบาท และส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้น จำนวน 10.68
  ล้านบาท ตามลำดับ

5.  ตั้งแต่วันที่ 21 พฤศจิกายน 2544 จนถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2545
    ผู้บริหารแผนของบริษัทได้ดำเนินการ จ่ายชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการฯ
    แก่เจ้าหนี้ทุกกลุ่ม เป็นจำนวนรวม 65.82 ล้านบาท และ 2.55 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา
    แล้ว

ผู้ลงทุนใหม่

  บริษัท ริชชี่ เวนเจอร์ส โฮลดิ้งส์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทร่วมทุนท้องถิ่น
  มีความมั่นคงทางการเงินและมีประสบการในด้านการลงทุนในธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
  จะเข้าลงทุนซื้อหุ้นใหม่จำนวน 30 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท หรือคิดเป็นเงิน 300
  ล้านบาท

  3) มติให้ออกหลักทรัพย์

(1) ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2534 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2534
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2535 เมื่อวันที่ 18 มกราคม 2535
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 3/2535 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2535
ได้มีมติเกี่ยวกับทุนจดทะเบียนของบริษัทสรุปสาระสำคัญไว้ดังนี้

1. ให้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากหุ้นละ 100 บาท เป็นหุ้นละ 10 บาท

2. ให้เพิ่มทุนจดทะเบียนตามมติพิเศษจาก 100 ล้านบาท เป็น 600 ล้านบาท
โดยออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 50,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และมีมติดังนี้

2.1 ให้จัดสรรในงวดแรกจำนวน 21,250,000 หุ้น ดังนี้

2.1.1 จำนวน 11,000,000 หุ้น จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิมที่เป็นผู้เริ่มก่อตั้งบริษัทใน สัดส่วน 10:11
ในราคาหุ้นละ 10 บาท

2.1.2 จำนวน 4,000,000 หุ้น จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งเป็นพนักงาน กรรมการ ผู้มีอุปการะคุณ
และผู้สนใจร่วมลงทุนในจำนวนและราคาต่าง ๆ กัน

2.1.3 จำนวน 6,250,000 หุ้น เสนอขายต่อประชาชนทั่วไปในราคาหุ้นละ 93 บาท เมื่อวันที่
5-8 เมษายน 2536 โดยผ่านบริษัทผู้จัดจำหน่าย และรับประกันการจำหน่ายหุ้น 35 แห่ง

2.2 หุ้นที่ยังไม่ได้จัดสรรตามมติพิเศษอีกจำนวน 28,750,000 หุ้น
ให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัทที่จะพิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสมต่อไป

(2) ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2536 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2536
ได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนดังนี้

โดยให้สำรองหุ้นสามัญที่ยังมิได้เรียกชำระจำนวน 6,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
รวม 60 ล้านบาท เพื่อรองรับการออกหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ
และถ้าหากกรณีที่มีการปรับราคาแปลงสภาพลง และหรืออัตราการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญเพิ่มขึ้น
จนทำให้ต้องใช้หุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าวมากกว่าที่สำรองไว้
คณะกรรมการของบริษัทจะดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติให้สำรองเพิ่มขึ้นเป็นคราว ๆ ไป
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญไม่ครบตามจำนวนหุ้นที่สำรองไว้
ทำให้หุ้นสามัญที่สำรองไว้เหลืออยู่ก็ให้คณะกรรมการของบริษัทดำเนินการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการจัดสรรต่อไป

(3) ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2539 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2539
ได้มติที่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญ ดังนี้

1.
อนุมัติให้ลดจำนวนหุ้นสามัญที่ได้จัดสรรสำรองไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพจากจำนวน
6,000,000 หุ้น ให้เป็นจำนวน 5,500,000 หุ้น
ซึ่งพอเพียงสำหรับการรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพและเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ส่วนหุ้นสามัญที่ลดลงจำนวน 500,000 หุ้นนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิม

2. ให้นำหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เหลือจากการจัดสรรจำนวน 22,750,000 หุ้น
จากมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2534 และครั้งที่ 1/2535 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2534
และวันที่ 18 มกราคม 2535 และที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2536 เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม
2536 รวมกับหุ้นสามัญจำนวน 500,000
หุ้นที่ลดลงจากการสำรองเพื่อรองรับสิทธิการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพตามมติที่ประชุมในครั้งนี้
รวมเป็น 23,250,000 หุ้น เพื่อจัดสรรดังต่อไปนี้

2.1 ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 10,416,666 หุ้น เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วน 3
หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ 30 บาท
ซึ่งราคานี้อาจปรับเปลี่ยนแปลงเพิ่มขึ้นหรือลดลงได้ไม่เกินร้อยละ 10
ของราคาจองซื้อหุ้นสามัญดังกล่าว ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับสภาวะตลาดและเศรษฐกิจ
โดยราคาหุ้นที่แน่นอนดังกล่าวมอบหมายให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนด
หากมีหุ้นเหลือจากการจองซื้อให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการในการพิจารณาจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิมได้ตามแต่จะเห็นสมควร

2.2 ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 6,944,444 หุ้น
เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
ซึ่งเสนอขายพร้อมกับหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในครั้งนี้
ในอัตราส่วนหุ้นสามัญที่ออกใหม่ที่เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม 3 หุ้นต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 หน่วย
หากมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นเหลือจากการจองซื้อให้คณะกรรมการมีอำนาจในการจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิมได้ตามแต่จะเห็นสมควร

2.3 หุ้นที่เหลือจากการจัดสรรในครั้งนี้จำนวน 5,888,890 หุ้น
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสมต่อไป

(4) ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2540 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2540
มีมติเป็นเอกฉันท์เกี่ยวกับการออกหลักทรัพย์ต่างๆ ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2539 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2539 ดังต่อไปนี้

1. ยกเลิกการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 10,416,666 หุ้น เพื่อขายให้กับผู้ถือหุ้นเดิม

2. ยกเลิกการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญจำนวน 6,944,444 หน่วย

3. ยกเลิกการสำรองหุ้นสามัญจำนวน 6,944,444 หุ้น
เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

4. อนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่บริษัทฯยังคงมีเหลืออยู่
ภายหลังการยกเลิกการออกหลักทรัพย์ดังกล่าวข้างต้นนั้น
โดยบริษัทฯจะมีหุ้นที่สำรองไว้เพื่อรองรับการแปลงสภาพหุ้นกู้เป็นหุ้นสามัญจำนวน 5,500,000 หุ้น
และคงเหลือหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้จัดสรรและนำออกจำหน่ายจำนวน 23,250,000 หุ้น ดังนี้

4.1 ให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 15,625,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม โดยเสนอขายในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ 20
บาท สำหรับข้อกำหนด เงื่อนไข และวิธีการให้คณะกรรมการมีอำนาจที่จะพิจารณาและกำหนดต่อไป

ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการเสนอขาย
ให้คณะกรรมการดำเนินการจัดสรรและเสนอขายส่วนที่เหลือในราคาหุ้นละ 20 บาท
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่แสดงความจำนงที่จะจองซื้อหุ้นเพิ่มเติมนอกเหนือจากสิทธิที่ได้รับการจัดสรร
โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการ บริษัทที่จะกำหนดเงื่อนไขอื่น ๆ
ตามความเหมาะสมและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
โดยกำหนดเวลาปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนในวันที่ 11
เมษายน 2540 ตั้งแต่เวลา 12.00 น.

4.2 ส่วนหุ้นสามัญที่เหลือยังไม่ได้จัดสรรอีกจำนวน 7,625,000 หุ้น
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสมต่อไป

(5) ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2540 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2540
ได้มีมติเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนคงเหลือภายหลังจากการปิดจองซื้อหุ้นสามัญจำนวน
15,625,000 หุ้น ซึ่งปรากฏว่า มีผู้ถือหุ้นใช้สิทธิจองซื้อจำนวน 8,455,695 หุ้น
คงเหลือหุ้นที่ผู้ถือหุ้นยังไม่ได้จองซื้ออีกจำนวน 7,169,305 หุ้น

เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการที่จะดำเนินการใด ๆ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติให้นำหุ้นเพิ่มทุนที่เหลือจำนวน 7,169,305
หุ้นดังกล่าวเสนอขายอีกครั้งหนึ่ง
โดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายตามรายชื่อที่ปรากฎในสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ณ วันที่ 11 เมษายน
2540 ซึ่งเป็นวันเดียวกับการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อให้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครั้งแรก
สามารถจองซื้อหุ้นเพิ่มตามความประสงค์โดยไม่จำกัดจำนวน ในราคาหุ้นละ 20 บาท ทั้งนี้
กำหนดเรียกชำระเงินค่าหุ้นภายในวันที่ 1-8 กันยายน 2540 อย่างไรก็ตาม
ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2540 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2540
ได้มีมติให้เลื่อนกำหนดวันชำระเงินค่าหุ้นดังกล่าวออกไปก่อน
เนื่องจากบริษัทอยู่ระหว่างการว่าจ้างให้บริษัทที่ปรึกษาทางการเงินดำเนินการจัดโครงสร้างการชำระหนี้ใหม่ทั้งหมด
(Debt Restructuring) ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวอาจมีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นได้
โดยบริษัทจะแจ้งกำหนดวันชำระเงินค่าหุ้นให้ทราบต่อไป

อนึ่ง สำหรับหุ้นเพิ่มทุนที่ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิจองซื้อแล้วจำนวน 8,455,695 หุ้น
บริษัทฯได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนต่อกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2540
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้รับหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนและเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเมื่อวันที่
6 มิถุนายน 2540

  4) ผู้ถือหุ้น

  ------------- --------------------------------- ------------ ------------ -------- ------------ -------- ------------ -------- --------- --------- ------------ --------
  กลุ่มผู้ถือหุ้น                                        สัญชาติ        31 ส.ค. 2541          31 ก.ค. 2542          6 ก.ค. 2543           29 มิ.ย.             28 มิ.ย. 2545  
                                                                                                                                 2544                             

                                                               จำนวนหุ้น      %        จำนวนหุ้น      %        จำนวนหุ้น      %        จำนวนหุ้น   %         จำนวนหุ้น      %

  1.            บริษัท ริชชี่ เวนเจอร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด      ไทย          -            -        -            -        -            -        -         -         30,000,000   85.62

  2.            กลุ่มตระกูลลีสวัสดิ์ตระกูล                                                                                                                                 

                และกลุ่ม เอส เอส พี                                                                                                                                   

                บจก. เอส เอส พี พรอพเพอร์ตี้          ไทย          2,788,000    7.02     2,788,000    7.02     2,788,000    7.02     6,680     1.68      6,680        0.02

                นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล               ไทย          4,200,000    10.58    4,200,000    10.58    4,200,000    10.58    42,000    10.58     42,000       0.12

                นางสาวสุจิตรา ลีสวัสดิ์ตระกูล            ไทย          394,900      0.99     439,200      1.11     439,200      1.11     4,392     1.11      4,392        0.01

                นายสมบัติ ลีสวัสดิ์ตระกูล                ไทย          723,000      1.82     723,000      1.82     723,000      1.82     7,230     1.82      7,230        0.02

  รวม                                                          8,105,900    20.53    8,150,200    20.53    8,150,200    20.53    60,302    15.19     60,302       0.17

  3.            กลุ่มวอฮับ                                                                                                                                            

                บจก. วอฮับ (พีทีอี)                   สิงคโปร์       6,021,000    15.16    3,201,000    8.06     3,201,000    8.06     32,010    8.06      32,010       0.09

                บจก. วอฮับโฮลดิ้ง (พีทีอี)              สิงคโปร์       67,500       0.17     2,820,000    0.17     2,820,000    7.10     28,200    7.10      28,200       0.08

                บจก. วอฮับ (ประเทศไทย)             ไทย          3,744,000    9.43     3,744,000    9.43     3,744,000    9.43     37,440    9.43      37,440       0.11

  รวม                                                          9,832,500    24.76    9,765,000    24.59    9,765,000    24.59    97,650    24.59     95,650       0.27

  4.            กลุ่ม แอล แอนด์ เอ็ม                                                                                                                                   

                บจก. แอล แอนด์ เอ็ม กรุ๊ป อินเวสเม้นท์   สิงคโปร์       2,443,800    6.15     1,953,400    4.92     2,443,800    6.15     24,438    6.15      24,438       0.07

                บจก. แอล แอนด์ เอ็ม ซิสเท็ม           ไทย          2,005,800    5.05     2,820,800    7.10     2,005,800    5.05     20,058    5.05      20,058       0.06
                (ประเทศไทย)                                                                                                                                       

  รวม                                                          4,449,600    11.21    4,774,200    12.02    4,449,600    11.21    44,496    11.21     44,496       0.13

  5.            กลุ่มลีคิมต้า                                                                                                                                           

                บจก. ลีคิมต้า (พีทีอี)                  สิงคโปร์       1,953,400    4.92     1,953,400    4.92     1,953,400    4.92     19,534    4.92      19,534       0.06

                บจก. แอล เค ที (ประเทศไทย)         ไทย          2,820,800    7.10     2,820,800    7.10     2,820,800    7.10     28,208    7.10      28,208       0.08

  รวม                                                          4,774,200    12.02    4,774,200    12.02    4,774,200    12.02    47,742    12.02     45,742       0.13

  6.            บจก. เอ็มเจแอล อินเตอร์ เทรด         ต่างชาติ       -            -        -            -        -            -        -         -         473,158      1.35

  7.            Bank of America                   ต่างชาติ       -            -        -            -        -            -        -         -         381,401      1.09

  8.            บมจ. ธนาคาร ไทยธนาคาร             ไทย          -            -        -            -        -            -        -         -         338,947      0.97

  9.            Credit Suisse First Boston (Euro) ต่างชาติ       -            -        -            -        -            -        -         -         330,880      0.94

  10.           บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย   ไทย          -            -        -             -        -            -       -         -         267,668      0.76

  11.           Malayan Banking Berhad, Singapore ต่างชาติ       -                     -            -        -            -        -         -         264,704      0.76

  12.           ผู้ถือหุ้นย่อยรายอื่นๆ                    ไทย,ต่างชาติ   12,499,195   31.65    12,566,695   31.65    12,566,695   31.65    146,867   36.99     2,637,012    7.53

  ยอดรวมทั้งหมด                                                  39,705,695   100.00   39,705,695   100.00   39,705,695   100.00   397,057   100.00    35,039,960   100.00
                                                                                                                                           397,057                
  ------------- --------------------------------- ------------ ------------ -------- ------------ -------- ------------ -------- --------- --------- ------------ --------