8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 []เป็นดังนี้

8.2 รายชื่อกรรมการแต่ละคณะ และรายชื่อผู้บริหาร

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทฯ มหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.
12/2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม
2543 ทุกประการ คณะกรรมการต่างๆ ของบริษัทฯ มีจำนวน 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อและอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- -------------- ----------- ----------------------------------------------------------------------- -----------------
  ลำดับที่   ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง                                                                  การอบรมหลักสูตร DCP
                                                                                                             และ DAP

  1.      พลเอกเทอดศักดิ์   มารมย์       ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ                                               DAP รุ่นที่ 10/2004

  2.      นายไพรัช        สหเมธาพัฒน์   ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ                                        DCP รุ่นที่ 102/2008

  3.      นายเผ่าเทพ      โชตินุชิต      กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและกรรมการสรรหา   DAP รุ่นที่ 11/2004

  4.      นายวีระศักดิ์      สุตัณฑวิบูลย์    กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ                                              DAP รุ่นที่ 21/2004

  5.      นายสุเมธ        เตชะไกรศรี   ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและกรรมการสรรหา                 DAP รุ่นที่ 10/2004

  6.      ดร.นฤพนธ์       พงษ์เจริญ     กรรมการ/กรรมการผู้จัดการ                                                   DCP รุ่นที่ 105/2008

  7.      นายคัมภีร์        จองธุระกิจ    กรรมการ                                                                 DCP รุ่นที่ 48/2004

  8.      นายประสงค์      เตชะไกรศรี   กรรมการ                                                                 DAP รุ่นที่ 11/2004

  9.      นางยุพา         เตชะไกรศรี   กรรมการ/กรรมการบริหาร                                                    DCP รุ่นที่ 32/2003

  10.     นายอภิชาติ       เกษมกุลศิริ    กรรมการ/กรรมการบริหาร                                                    DCP รุ่นที่ 73/2006

  11.     นายโกเวท       ลิ้มตระกูล     กรรมการ/กรรมการบริหาร                                                    DCP รุ่นที่ 105/2008

  12.     นายปรีชา        เตชะไกรศรี   กรรมการ/กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและกรรมการสรรหา                            DAP รุ่นที่ 10/2004

  13.     นายจุมพล        เตชะไกรศรี   กรรมการ/กรรมการบริหาร                                                    DCP รุ่นที่ 102/2008
  ------- -------------- ----------- ----------------------------------------------------------------------- -----------------

ทั้งนี้ เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ คือ นายจุมพล เตชะไกรศรี

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วยนายสุเมธ เตชะไกรศรี ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นางยุพา เตชะไกรศรี หรือ นายจุมพล เตชะไกรศรี หรือ นายปรีชา เตชะไกรศรี
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1. อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
รวมถึงกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัทฯ
(มหาชน)จำกัด

2. มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3. มีอำนาจหน้าที่ดูแลและกำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายทางด้านการเงิน
นโยบาย การระดมทุน นโยบายในการบริหารเงินทุน
และนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

4. พิจารณาอนุมัติงบประมาณโครงการลงทุนของบริษัทฯ
และกำกับดูแลการดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้

5. ดำเนินกิจการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

6. แต่งตั้งคณะกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร
หรือมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการ

เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทฯ ย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

-   การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทฯ มหาชนอื่นหรือบริษัทฯ เอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัทฯ ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

-   การลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยการลดจำนวนหุ้น หรือลดมูลค่าหุ้น

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

-   เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

2. คณะกรรมการตรวจสอบ ( Audit Committee )

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
มีจำนวนอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระและกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระ คราวละ 3 ปี
ดังรายชื่อต่อไปนี้

+-----+-----------+-----------+--------------------------------------+
| ล   | ชื่อ-สกุล    |           |  ตำแหน่ง                              |
| ำดับ |           |           |                                      |
+-----+-----------+-----------+--------------------------------------+
| 1.  | นายไพรัช   | สหเมธาพัฒน์ | ประธานกรรมการตรวจสอบ                 |
|     |           |           |                                      |
|     |           |           | (มีค                                  |
|     |           |           | วามรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน) |
+-----+-----------+-----------+--------------------------------------+
| 2.  | นายเผ่าเทพ | โชตินุชิต    | กรรมการตรวจสอบ                       |
+-----+-----------+-----------+--------------------------------------+
| 3.  | นายวีระศักดิ์ | สุตัณฑวิบูลย์  | กรรมการตรวจสอบ                       |
|     |           |           |                                      |
|     |           |           | (มีค                                  |
|     |           |           | วามรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน) |
+-----+-----------+-----------+--------------------------------------+

ขอบเขต และ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารของบริษัทฯ
    ที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักทรัพย์

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
    โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ เช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานฯ
เพื่อทำหน้าที่สรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
และทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
ตามนโยบายที่ได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ดังนี้

นโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

“การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการนั้น บริษัทฯ จะคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และสามารถเทียบคียงได้กับบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกันโดยค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวนั้น
เพียงพอที่จะจูงใจให้กรรมการมีคุณภาพและสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุเป้าหมายและทิศทางธุรกิจบริษัทฯ
ที่กำหนด โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส”

นโยบายการสรรหากรรมการ

“การสรรหากรรมการนั้น บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
มีประวัติการทำงานที่ดี และมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล รวมทั้งมีคุณธรรม จริยธรรม
ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร สามารถอุทิศเวลาให้ได้อย่างเพียงพอ
อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส”

ขอบเขต และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา

1.  กำหนดวิธีการสรรหาและคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ

2.  ดำเนินการสรรหาและเสนอแนะผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  กำหนดหลักเกณฑ์หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทฯ

4.  พิจารณาเสนอค่าตอบแทนกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  พิจารณาเสนอค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.  ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา
เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551 ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ซึ่งประกอบด้วยรายชื่อดังต่อไปนี้

+----+--------+--------+----------------------------------------------+
| ลำ | ชื่อ-สกุล |        | ตำแหน่ง                                       |
| ดับ |        |        |                                              |
+----+--------+--------+----------------------------------------------+
| 1. | นาย    | โชตินุชิต | ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน               |
|    | เผ่าเทพ |        | และคณะกรรมการสรรหา                           |
+----+--------+--------+----------------------------------------------+
| 2. | น      | เตช    | กรรมการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน              |
|    | ายสุเมธ | ะไกรศรี | และคณะกรรมการสรรหา                           |
+----+--------+--------+----------------------------------------------+
| 3. | น      | เตช    | กรรมการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน              |
|    | ายปรีชา | ะไกรศรี | และคณะกรรมการสรรหา                           |
+----+--------+--------+----------------------------------------------+

ทั้งนี้ มีนายจุมพล เตชะไกรศรี เป็นเลขานุการ

4. คณะกรรมการบริหาร ( Executive Board of Director )

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

+------+-------------------------+-------------------------------------+
| ลำดับ | ชื่อ-นามสกุล               | ตำแหน่ง                              |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 1.   | นายสุเมธ เตชะไกรศรี       | ประธานกรรมการบริหาร                  |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 2.   | นางยุพา เตชะไกรศรี        | กรรมการบริหาร                        |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 3.   | นายปรีชา เตชะไกรศรี       | กรรมการบริหาร                        |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 4.   | นายจุมพล เตชะไกรศรี       | กรรมการบริหาร                        |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 5    | นายอภิชาติ เกษมกุลศิริ       | กรรมการบริหาร                        |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 6.   | นายโกเวท ลิ้มตระกูล        | กรรมการบริหาร                        |
+------+-------------------------+-------------------------------------+
| 7    | ดร.นฤพนธ์ พงษ์เจริญ        | กรรมการผู้จัดการ                       |
+------+-------------------------+-------------------------------------+

ขอบเขต และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  ให้มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัทฯ โดยกำหนดขอบเขตประเภท
    หรือขนาดของภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทางและนโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับดูแล
    การดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    ภายในขอบเขตของแผนงานและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

2.  พิจารณาและอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้าง ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทฯ และจะพิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    หากการจัดซื้อจัดจ้าง ตลอดจนเรื่องการลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทฯ นั้น
    อยู่นอกเหนือขอบเขตและงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

3.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

4.  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทฯ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

6.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของบริษัทฯ

7.  พิจารณาและอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัทฯ
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ ของบริษัทฯ ที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น

8.  หากการดำเนินงานตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ใช้งบประมาณสูงเกินกว่างบประมาณที่ได้รับอนุมัติร้อยละ 10
    จะต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการบริหารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ และต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ และบริษัทฯย่อย
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริหารไม่สามารถกระทำได้
เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นคราว ๆ ไป

5. เลขานุการบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ นายจุมพล เตชะไกรศรี ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทฯ
ในการให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
และปฎิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการรวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ
    และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

2.  จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
    และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ

3.  บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯ
    ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

5.  ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัทฯ

6.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ

6. ผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย 7 ท่าน ดังต่อไปนี้

+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| ลำดับ  | ชื่อ-นามสกุล                   | ตำแหน่ง                         |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 1.    | นายสุเมธ เตชะไกรศรี           | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร             |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 2.    | นายโกเวท ลิ้มตระกูล            | ที่ปรึกษากรรมการบริษัทบริหาร         |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 3.    | ดร.นฤพนธ์ พงษ์เจริญ            | กรรมการผู้จัดการ                  |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 4.    | นายปรีชา เตชะไกรศรี           | รองกรรมการผู้จัดการ               |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 5.    | นายเอกสิทธิ์ ธนสรานาต          | รองกรรมการผู้จัดการ               |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 6.    | นายจุมพล เตชะไกรศรี           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ              |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+
| 7.    | นางสาวอังคณา ไทยจรัสเสถียร     | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี/การเงิน            |
+-------+-----------------------------+--------------------------------+

หมายเหตุ : คุณเอกสิทธิ์ ธนสรานาต ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2552

ขอบเขต และ อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ควบคุมดูแลการบริหารทั่วไป การบริหารการปฏิบัติการและให้การสนับสนุนระบบบริหารคุณภาพ

2.  กำหนดนโยบายและแนวการปฏิบัติงานในด้านโรงงานและฝ่ายวิศวกรรม

3.  ติดตามควบคุมและประเมินผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้

4.  เป็นประธานในการทบทวนระบบบริหารคุณภาพ

5.  มีอำนาจในการจัดซื้อวัตถุดิบในการผลิตตามคำสั่งของลูกค้า และจัดซื้อสินค้า เครื่องมือ อุปกรณ์
    เครื่องใช้และอื่นๆ ที่มีมูลค่าในการจัดซื้อ ครั้งละไม่เกิน 5 ล้านบาท
    หากเกินกว่าจำนวนดังกล่าว ให้นำเสนอเพื่อขออนุมัติที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
  กรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่าง ๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือคณะกรรมการบริหาร
  การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น กรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
  เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  และหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราว ๆ ไป

3.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่สรรหากรรมการเพื่อทดแทนกรรมการที่ลาออก
ครบวาระ หรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงโดยพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ ซื่อสัตย์ สุจริต
มีประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวโยง
และถูกต้องตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์

เมื่อคณะกรรมการสรรหาฯ พิจารณาแล้วเห็นว่าเหมาะสมจึงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้ความเห็นชอบ
และขออนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นโดยมีวิธีการดังต่อไปนี้

ขั้นตอนการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน
โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  การเลือกตั้งกรรมการมีวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงแก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ ในฐานะกรรมการประจำปี 2552

  ในปี 2552 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ให้กับกรรมการบริษัทฯ แสดงในตารางต่อไปนี้

ตารางแสดงรายละเอียดค่าตอบแทนและค่าบำเหน็จคณะกรรมการบริษัทฯ
และคณะกรรมการบริหารประจำปี 2552

+----+-----------+----------+----------------------+--------+-------+
| ล  | รายชื่อค    |          | ตำแหน่ง               | ค่า     | ค่าบ   |
| ำด | ณะกรรมการ |          |                      | ตอบแทน | ำเหน็จ |
| ับที่ |           |          |                      | ในฐานะ |       |
|    |           |          |                      |        |       |
|    |           |          |                      | ก      |       |
|    |           |          |                      | รรมการ |       |
+----+-----------+----------+----------------------+--------+-------+
| 1  | พลเ       | มารมย์    | ประธานกรรมการ        | 3      | 3     |
|    | อกเทอดศักดิ์ |          |                      | 96,000 | 3,000 |
+----+-----------+----------+----------------------+--------+-------+
| 2  | คุณไพรัช    | ส        | กรรมการและ           | 3      | 2     |
|    |           | หเมธาพัฒน์ | ประธานกรรมการตรวจสอบ | 30,000 | 7,500 |
+----+-----------+----------+----------------------+--------+-------+
| 3  | คุณเผ่าเทพ  | โชตินุชิต   | กรรมการ,             | 1      | 1     |
|    |           |          | กรรมการตรวจสอบ       | 98,000 | 6,500 |
|    |           |          |                      |        |       |
|    |           |          | และประธานคณะก        |        |       |
|    |           |          | รรมการพิจารณาค่าตอบแทน |        |       |
|    |           |          | และคณะกรรมการสรรหา   |        |       |
+----+-----------+----------+----------------------+--------+-------+
| 4  | คุณวีระศักดิ์  | สุตัณฑวิบูลย์ | กรรม                 | 1      | 1     |
|    |           |          | การและกรรมการตรวจสอบ | 98,000 | 6,500 |
+----+-----------+----------+----------------------+--------+-------+
| 5  | คุณสุเมธ    | เ        | กรรมการแ             | -      | -     |
|    |           | ตชะไกรศรี | ละประธานกรรมการบริหาร |        |       |
|    |           |          | และกรรมการพิจารณาค่าต  |        |       |
|    |           |          | อบแทนและกรรมการสรรหา |        |       |
+----+-----------+----------+----------------------+--------+-------+
| 6  | ดร.นฤพนธ์  | พงษ์เจริญ  | ก                    | -      | -     |
|    |           |          | รรมการ,กรรมการผู้จัดการ |        |       |
|    |           |          |                      |        |       |
|    |           |          | และผู้บริหาร            |        |       |
+----+-----------+----------+----------------------+--------+-------+
| 7  | คุณคัมภีร์    | จองธุระกิจ | กรรมการ              | 1      | 8,800 |
|    |           |          |                      | 05,600 |       |
+----+-----------+----------+----------------------+--------+-------+
| 8  | คุณประสงค์  | เ        | กรรมการ              | 1      | 8,800 |
|    |           | ตชะไกรศรี |                      | 05,600 |       |
+----+-----------+----------+----------------------+--------+-------+
| 9  | คุณยุพา     | เ        | กร                   | 1      | 1     |
|    |           | ตชะไกรศรี | รมการและกรรมการบริหาร | 98,000 | 6,500 |
+----+-----------+----------+----------------------+--------+-------+
| 10 | คุณอภิชาติ   | เ        | กร                   | 1      | 1     |
|    |           | ตชะไกรศรี | รมการและกรรมการบริหาร | 98,000 | 6,500 |
+----+-----------+----------+----------------------+--------+-------+
| 11 | คุณโกเวท   | ลิ้มตระกูล  | กร                   | -      | -     |
|    |           |          | รมการและกรรมการบริหาร |        |       |
+----+-----------+----------+----------------------+--------+-------+
| 12 | คุณปรีชา    | เ        | กรรมการ,กรรมการบริหาร | -      | -     |
|    |           | ตชะไกรศรี |                      |        |       |
|    |           |          | และกรรมการพิจารณาค่าต  |        |       |
|    |           |          | อบแทนและกรรมการสรรหา |        |       |
+----+-----------+----------+----------------------+--------+-------+
| 13 | คุณจุมพล    | เ        | ก                    | -      | -     |
|    |           | ตชะไกรศรี | รรมการ,กรรมการบริหาร, |        |       |
|    |           |          | เลขานุการคณะกรรมการ   |        |       |
|    |           |          | และผู้บริหาร            |        |       |
+----+-----------+----------+----------------------+--------+-------+
|    | รวม       |          |                      | 1,7    | 14    |
|    |           |          |                      | 29,200 | 4,100 |
+----+-----------+----------+----------------------+--------+-------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัทจำนวน 4 รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารทุกรายที่อยู่ในลำดับขั้นเดียวกับผู้บริหารรายที่ 4 รวม 7 ท่าน แสดงดังตารางต่อไปนี้

[]

ค่าตอบแทนอื่น

ในรอบปี 2552 บริษัทฯ ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัทฯ ดังนี้

  -------------------------- -------------------- -----------------------
  รายการ                     จำนวนราย             จำนวนเงิน

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ    4                    131,640
  -------------------------- -------------------- -----------------------

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
สำหรับกรรมการบริษัทฯ จดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้นำหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
จึงได้กำหนดและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด สรุปได้ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนดได้แก่ สิทธิการซื้อขาย หรือโอนหลักทรัพย์แล้ว
บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริมการใช้สิทธิ
และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้

-   บริษัทฯ เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นทุกคน
    และข้อมูลประกอบแต่ละวาระการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษให้ผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ล่วงหน้า 1 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลในการประชุม (Post
    วันที่ 5 มีนาคม 2552) โดยแจ้งผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   บริษัทฯ ได้ลงประกาศหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกัน 3 วัน
    ก่อนวันประชุม 3 วัน เพื่อบอกกล่าวล่วงหน้าสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม

-   บริษัทฯ เคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด บริษัทฯ
    จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ในวันที่ 8 เมษายน 2552 ณ โรงแรม รามาดา
    พลาซ่า แม่น้ำ ริเวอร์ไซด์

-   กรรมการของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นครบทั้ง 13 ท่าน
    และผู้บริหารระดับสูงทุกคนร่วมชี้แจงและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในเรื่องที่เกี่ยวข้อง
    นอกจากนี้ ยังมีผู้แทนของผู้สอบบัญชีจากสำนักงาน กรินทร์ ออดิท จำกัด
    และที่ปรึกษาทางกฎหมายจากสำนักงานกฎหมายฟาอีสต์ จำกัด เข้าร่วมประชุมในครั้งนี้ด้วย

-   บริษัทฯ มอบให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
    เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน

-   ละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ

-   บริษัทฯ แจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมข้อมูลสำหรับแต่ละวาระอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    จัดการให้มีวิธีการลงคะแนนเสียงที่ไม่ยุ่งยาก มีประสิทธิภาพ และค่าใช้จ่ายไม่สูง อีกทั้ง
    ยังให้สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมก่อนลงมติใดๆ ด้วย

-   บริษัทฯ ได้จัดสรรเวลาที่เหมาะสมในการประชุม
    และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความคิดเห็น
    และตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวกับบริษัทฯ

-   บริษัทฯ ได้จัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จ
    และเผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น และตรวจสอบได้ โดยไม่ต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป

-   ในปี 2552 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานปี 2551 ในอัตราหุ้นละ 0.12
    บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 62.04 ของกำไรสุทธิ
    ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่บริษัทฯ กำหนดไว้ (ไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
    ของกำไรสุทธิ เว้นแต่กรณีที่บริษัทฯ มีโครงการจะลงทุนในโครงการอื่นๆ)

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันอย่างเป็นธรรม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือชาวต่างชาติ

สำหรับปี 2552 นั้น บริษัทฯ
ได้รับผลการประเมินคุณภาพการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมส่งเสริมบริษัทจดทะเบียนไทยในระดับ “ดีเยี่ยม”
โดยมีคะแนน 100 คะแนน จากคะแนนเต็มทั้งหมด 100 คะแนน คะแนนเต็มทั้งหมด 3 หมวด คือ
ก่อนวันประชุม วันประชุม และหลังวันประชุม นอกจากนี้
ยังได้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันด้านอื่นๆ อีก ดังนี้

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้า ในช่วงวันที่
    17 พฤศจิกายน 2551 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551
    และได้ประชาสัมพันธ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    พร้อมกับเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย อย่างไรก็ตาม ในปี 2552 นั้น
    ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและไม่มีการเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ

-   บริษัทฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองสามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและออกเสียงแทนได้

-   บริษัทฯ แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข
    ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมฉบับจริง
    พร้อมทั้งเผยแพร่หนังสือมอบฉันทะแบบ ก, ข และ ค
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดได้ด้วย

-   บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือผู้อื่นในทางมิชอบ
    และมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ

-   ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม
    หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยมิแจ้งล่วงหน้าต่อผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในการลงทะเบียน
    และตรวจสอบคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นเพื่อความรวดเร็ว และอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ ใช้บัตรลงคะแนนเสียงเพื่อความรวดเร็ว
    และอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนเสียง
    รวมถึงในวาระพิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระนั้น
    มีการแยกให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลด้วย

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
และผู้มีส่วนได้เสียภายนอกเพื่อเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ ทั้งนี้
จากนโยบายในการดูแลและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ จึงได้จัดทำเป็นคู่มือจริยธรรมธุรกิจขึ้น
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม บริษัทฯ
มีผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มด้วยกัน ดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม

  ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและถูกต้องตามกฎหมาย

-   คู่ค้า : บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าอย่าง

  สุจริต รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามเงื่อนไขหรือข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยให้บริการที่มีคุณภาพ

  มาตรฐาน รวดเร็ว ตรงต่อเวลา และรักษาความลับลูกค้า

-   คู่แข่ง : บริษัทฯ ปฏิบัติกับคู่แข่งในกรอบการแข่งขันอย่างสุจริต

-   สิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ คำนึงถึงสภาพแวดล้อมจนได้ใบรับรองมาตรฐานคุณภาพ

  ISO14001

-   ชุมชน : บริษัทฯ ดำเนินกิจกรรมต่างๆ เพื่อสนับสนุนและส่งเสริมคุณภาพสังคม

  ด้านต่างๆ เช่น กิจกรรมมอบทุนการศึกษาให้แก่บุตรพนักงาน, การ

  บริจาคโลหิต, กิจกรรมผ้าป่าสู่บ้านเกิดของพนักงาน เป็นต้น

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะเป็นบริษัทตัวอย่างที่ดี ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
ตรวจสอบได้ มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนั้น
การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ จึงได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

-   ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและสารสนเทศอื่นๆ เช่น รายงานประจำปี
    อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
    โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ Web
    Site ของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการแบบสรุป
    และผลการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการผ่านทางแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    และรายงานประจำปี

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
    แสดงควบคู่ไปกับรายงานของผู้สอบบัญชี ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   เปิดเผยรายชื่อกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้งบทบาท หน้าที่
    และวาระการดำรงตำแหน่ง ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
    โดยพิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน ผลประกอบการของบริษัทฯ
    และหน้าที่รับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน

-   เปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุม
    และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการต่างๆ

-   กำหนดให้กรรมการต้องเปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องในกรณีที่มีส่วนได้เสียเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อนักลงทุนสัมพันธ์เป็นอย่างมาก
    จึงได้มีการพบปะและให้ข้อมูลกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และนักข่าวอย่างสม่ำเสมอ
    จะเห็นได้จากการเข้าร่วมกิจกรรม Opportunity Day
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทุกไตรมาส เพราะบริษัทฯ
    เล็งเห็นถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลผลประกอบการของบริษัทฯ ด้วยความโปร่งใส
    ไม่ว่าบริษัทฯ จะมีผลประกอบการในไตรมาสนั้นๆ เป็นอย่างไร
    รวมถึงจัดให้มีแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ขึ้น
    เพื่อเป็นช่องทางให้บริษัทฯ สามารถสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
    และผู้ที่สนใจทั่วไปอย่างสะดวก และมีประสิทธิภาพ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน หรือนักวิเคราะห์เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ (Company
    Visit) และพบปะพูดคุยกับผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งในปี 2552
    ได้จัดให้มีกิจกรรมเยี่ยมชมโรงงานกบินทร์บุรี เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2552 นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังได้จัดให้มีช่องทางที่นักลงทุนติดต่อสอบถามข้อมูลของบริษัทฯ ได้ทาง IR Contact
    ทั้งทางโทรศัพท์ และทาง Email ด้วย

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนคือ 3 ปี
    และไม่จำกัดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่ง โดยระบุไว้ในนโยบายกำกับดูแลกิจการ

-   บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านให้ทราบ
    (รายละเอียดกรรมการและผู้บริหาร)

-   ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และมีบทบาท อำนาจ
    และหน้าที่แยกออกจากกันอย่างชัดเจน

-   คณะกรรมการได้มีการเลือกกรรมการอิสระเพื่อดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

-   บริษัทฯมีเลขานุการบริษัท คือ คุณจุมพล เตชะไกรศรี ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย
    และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ และปฏิบัติตาม

-   กรรมการบริษัทไม่ดำรงตำแหน่งในหลายบริษัทมากเกินไป
    และมีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านให้ผู้ถือหุ้นทราบ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 13 คน รายละเอียดเป็นดังนี้

  ----------------------- ------------------- --------------------- ----------------
  สถานะ                   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น   5                   4                     -

  กรรมการอิสระ             -                   1                     3
  ----------------------- ------------------- --------------------- ----------------

  ปัจจุบัน บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 30.77
  ของกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้ เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  จึงจะดำเนินการเพิ่มกรรมการอิสระอีกจำนวน 1 ตำแหน่ง ภายในการประชุมใหญ่สามัญประจำปี
  2553

นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนิยามความเป็นอิสระของกรรมการ
ซึ่งเท่ากับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) คือ มีกรรมการอิสระ (Independent director)
อย่างน้อยหนึ่งในสาม ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(2) ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้ง
    (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ

ขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน และไม่มีลักษณะอื่น

ใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

(5) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(6) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

(7) กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม (1) – (6)
    อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (collective decision) ได้

    1.  คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและกรรมการสรรหา
  โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่เอาไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
  ประธานคณะกรรมการไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย

2.  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีส่วนร่วมกับฝ่ายบริหารในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนงานธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
    โดยมีการสัมมนากันระหว่างคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูง

-   คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    และปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

-   คณะกรรมการได้มีการให้จัดทำจริยธรรมธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนเข้าใจใช้ในการดำเนินธุรกิจ และปฏิบัติตามอย่างจริงจัง

-   คณะกรรมการได้มีการกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
    Policy) โดยมีคณะทำงาน
    และมีการทบทวนประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
    การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามระเบียบ และนโยบาย
    โดยมีหน่วยงานที่มีความอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบควบคุมดังกล่าว

-   คณะกรรมการบริษัทฯ จะรับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
    และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี ทั้งนี้
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

    1.  การประชุมคณะกรรมการ

-   บริษัทฯ ได้มีการจัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าทั้งปี โดยในปี 2552
    กำหนดการประชุมเอาไว้จำนวน 9 ครั้ง
    และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบถึงกำหนดการดังกล่าว เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลา
    และเข้าร่วมประชุมได้

-   จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการจะพิจารณาให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่
    ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

-   ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
    ทำหน้าที่ร่วมกันในการพิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

-   บริษัทฯ จัดให้มีเอกสารประกอบการประชุมอย่างครบถ้วน เพียงพอ
    และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
    เพื่อให้กรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม

-   บริษัทฯ
    จัดสรรเวลาเอาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องเพื่ออภิปรายกันอย่างรอบคอบ
    และประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็น และข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม

-   สนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวข้องโดยตรง

-   บริษัทฯ มีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสประชุมระหว่างกัน
    เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
    และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย ซึ่งในปี 2552 มีการประชุมเมื่อวันที่
    19 ธันวาคม 2552

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ ปี 2552 มีดังนี้

+---+---------+-------+-------------+-------+------+-------+--------+
|   | ร       |       | ตำแหน่ง      | คณะกร | คณ   | คณะกร | ปร     |
|   | ายชื่อคณะ |       |             | รมการ | ะกรร | รมการ | ะชุมใหญ่ |
| ล | กรรมการ |       |             |       | มการ |       |        |
| ำ |         |       |             | บริษัท  |      | พิจาร  | สาม    |
| ด |         |       |             |       | ตรว  | ณาค่าต | ัญผู้ถือหุ้น |
| ับ |         |       |             |       | จสอบ | อบแทน |        |
|   |         |       |             |       |      |       | ประจำปี |
|   |         |       |             |       |      | และ   |        |
|   |         |       |             |       |      | สรรหา | 2552   |
+---+---------+-------+-------------+-------+------+-------+--------+
| 1 | พลเอก   | มารมย์ | ประ         | 9/9   | -    | -     | 1/1    |
|   | เทอดศักดิ์ |       | ธานกรรมการ/ |       |      |       |        |
|   |         |       | กรรมการอิสระ |       |      |       |        |
+---+---------+-------+-------------+-------+------+-------+--------+
| 2 | คุณไพรัช  | สหเม  | ประธานกรรม  | 8/9   | 4/4  | -     | 1/1    |
|   |         | ธาพัฒน์ | การตรวจสอบ/ |       |      |       |        |
|   |         |       | กรรมการอิสระ |       |      |       |        |
+---+---------+-------+-------------+-------+------+-------+--------+
| 3 | ค       | โ     | กรรมการ     | 9/9   | 4/4  | 3/3   | 1/1    |
|   | ุณเผ่าเทพ | ชตินุชิต | ตรวจสอบ/กรร |       |      |       |        |
|   |         |       | มการอิสระ/ปร |       |      |       |        |
|   |         |       | ะธานกรรมการ |       |      |       |        |
|   |         |       | พิจารณาค่าตอบ |       |      |       |        |
|   |         |       | แทนและสรรหา |       |      |       |        |
+---+---------+-------+-------------+-------+------+-------+--------+
| 4 | ค       | สุตัณ   | กรรม        | 8/9   | 3/4  | -     | 1/1    |
|   | ุณวีระศักดิ์ | ฑวิบูลย์ | การตรวจสอบ/ |       |      |       |        |
|   |         |       | กรรมการอิสระ |       |      |       |        |
+---+---------+-------+-------------+-------+------+-------+--------+
| 5 | คุณสุเมธ  | เตชะ  | กรรม        | 9/9   | -    | 3/3   | 1/1    |
|   |         | ไกรศรี | การพิจารณาค่า |       |      |       |        |
|   |         |       | ตอบแทนและสร |       |      |       |        |
|   |         |       | รหา/ประธานก |       |      |       |        |
|   |         |       | รรมการบริหาร |       |      |       |        |
+---+---------+-------+-------------+-------+------+-------+--------+
| 6 | ด       | พง    | กร          | 9/9   | -    | -     | 1/1    |
|   | ร.นฤพนธ์ | ษ์เจริญ | รมการผู้จัดการ |       |      |       |        |
+---+---------+-------+-------------+-------+------+-------+--------+
| 7 | คุณคัมภีร์  | จอง   | กรรมการ     | 9/9   | -    | -     | 1/1    |
|   |         | ธุระกิจ |             |       |      |       |        |
+---+---------+-------+-------------+-------+------+-------+--------+
| 8 | ค       | เตชะ  | กรรมการ     | 9/9   | -    | -     | 1/1    |
|   | ุณประสงค์ | ไกรศรี |             |       |      |       |        |
+---+---------+-------+-------------+-------+------+-------+--------+
| 9 | คุณยุพา   | เตชะ  | ก           | 9/9   | -    | -     | 1/1    |
|   |         | ไกรศรี | รรมการบริหาร |       |      |       |        |
+---+---------+-------+-------------+-------+------+-------+--------+
| 1 | คุณอภิชาติ | เตชะ  | ก           | 8/9   | -    | -     | 1/1    |
| 0 |         | ไกรศรี | รรมการบริหาร |       |      |       |        |
+---+---------+-------+-------------+-------+------+-------+--------+
| 1 | คุณโกเวท | ลิ้ม    | ก           | 9/9   | -    | -     | 1/1    |
| 1 |         | ตระกูล | รรมการบริหาร |       |      |       |        |
+---+---------+-------+-------------+-------+------+-------+--------+
| 1 | คุณปรีชา  | เตชะ  | กรรมการพิจ   | 9/9   | -    | 3/3   | 1/1    |
| 2 |         | ไกรศรี | ารณาค่าตอบแท |       |      |       |        |
|   |         |       | นและสรรหา/ก |       |      |       |        |
|   |         |       | รรมการบริหาร |       |      |       |        |
+---+---------+-------+-------------+-------+------+-------+--------+
| 1 | คุณจุมพล  | เตชะ  | กรรมการบร   | 9/9   | -    | -     | 1/1    |
| 3 |         | ไกรศรี | ิหาร/เลขานุกา |       |      |       |        |
|   |         |       | รคณะกรรมการ |       |      |       |        |
+---+---------+-------+-------------+-------+------+-------+--------+

  5.5 การประเมินการปฏิบัติงานของตนเองโดยกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงาน
  และการกำกับดูแลให้มีการกำหนดและ/หรือดำเนินการปรับปรุงแก้ไขได้อย่างเพียงพอ

  การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะทำการปฐมนิเทศให้กับกรรมการท่านใหม่ที่เข้ามา
  โดยการประชุมร่วมกันกับกรรมการบริษัทฯ ทุกท่าน
  เพื่อบรรยายสรุปลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ซึ่งเลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้อง นอกจากนั้น ยังต้องพาไปเยี่ยมชมโรงงานทั้ง
  3 แห่ง รวมถึงสำนักงานใหญ่ เพื่อให้เข้าใจการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้มากขึ้น

5.6 ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯ พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยพิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับอุตสาหกรรมเดียวกัน ผลประกอบการของบริษัทฯ
  และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ นอกจากนี้
  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลกรรมการผู้จัดการ
  และประธานกรรมการบริหารจะเป็นผู้แจ้งผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการทราบ

  5.7 การพัฒนาความรู้ของกรรมการ

  บริษัทฯ เล็งเห็นความสำคัญของการพัฒนาความรู้ ความสามารถของคณะกรรมการบริษัทฯ
  และเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  จึงส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการได้รับการฝึกอบรมความรู้ต่างๆ
  จากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง รวมถึง มีแผนการพัฒนา
  และสืบทอดงานเพื่อเตรียมพร้อมในการทำงานที่ต่อเนื่องในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  นอกจากนี้ ยังมีการประชุมนอกสถานที่
  โดยมีการหมุนเวียนไปประชุมตามโรงงานสาขาเพื่อให้กรรมการของบริษัทได้เห็นการทำงานจริงของพนักงานอีกด้วย

8.6 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มี
ประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอ ผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัท สอบบัญชี ไอ วี แอล จำกัด
เป็นผู้ตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance
Control) และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

การบริหารความเสี่ยง

เพื่อให้บรรลุถึงเป้าหมายการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
และปกป้องผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงได้จัดทำนโยบายบริหารความเสี่ยงองค์กร
รวมถึงกำหนดให้กระบวนการบริหารความเสี่ยงเป็นส่วนหนึ่งของการบริหารจัดการองค์กร
เพื่อควบคุมความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมหรือกิจกรรมของบริษัทฯ
และเพื่อลดผลกระทบของเหตุการณ์อันอาจเกิดขึ้นได้โดยคาดไม่ถึง นอกจากนี้
ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นมา โดยมีผลเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2552
เพื่อประเมินความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร ทั้งที่เป็นปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอก ทั้งนี้
การบริหารความเสี่ยงจะครอบคลุมความเสี่ยง 5 ประเภท ดังนี้

1. ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ (Strategic Risk)

2. ความเสี่ยงด้านการดำเนินงาน (Operational Risk)

3. ความเสี่ยงด้านบัญชีและการเงิน (Financial and Accounting Risk)

4. ความเสี่ยงด้านกฎระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง (Compliance Risk)

5. ความเสี่ยงด้านระบบสารสนเทศ (Information System Risk)

ทั้งนี้ ผลของการประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และแผนปฏิบัติการต่างๆ นั้น
จะมีการนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารทราบ

8.7 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
ได้มอบหมายให้ นายจุมพล เตชะไกรศรี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังจัดกิจกรรมให้แก่ผู้ลงทุนที่มีความสนใจในการดำเนินงานของบริษัท
โดยการให้เข้าเยี่ยมชมโรงงานกบินทร์บุรี เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2552
ซึ่งได้รับความสนใจจากผู้ลงทุนเป็นอย่างมาก

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีเจตนารมย์ที่ดีในการที่จะเปิดโอกาสให้แก่นักวิเคราะห์
และนักลงทุนรายย่อยได้มีโอกาสรับทราบความเคลื่อนไหว และผลประกอบการของบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอ และต่อเนื่อง บริษัทฯ จึงได้เข้าร่วมกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน
(Opportunity Day) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในทุก ๆ ไตรมาส

8.8 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันมิให้มีการนำข้อมูลภายในไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตัวดังต่อไปนี้

1.  บริษัทฯ กำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้ โดยกำหนดให้หน่วยงานที่รู้ข้อมูล

ห้ามนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  ผู้บริหารของบริษัทฯ ที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ
    ต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าว

  ก่อนที่จะเปิดเผยสู่สาธารณชน โดยการกำหนดห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

  เป็นระยะเวลา 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณชน

  3. เมื่อหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
  ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ตามมาตรา
  59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ. 14/2540
  เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงาน การถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 12 พฤษภาคม 2540

  4. กรรมการและผู้บริหาร 4 รายแรกนักจากกรรมการผู้จัดการ
  มีหน้าที่ต้องจัดทำรายการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องต่อประธานกรรมการบริษัทฯ
  ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2551

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีมาตรการการลงโทษหากพบว่ากรรมการหรือผู้บริหารฝ่าฝืนมาตรการ
และทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสื่อมเสีย หรือเสียหายอีกด้วย

8.9 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม (ไม่รวมแรงงานจัดจ้างภายนอก :
Outsource) มีจำนวนดังต่อไปนี้

  ----- ------------------ ----------------- --------------- ---------------
  ฝ่าย                      จำนวนพนักงานทั้งสิ้น                   

                           ปี 2550            ปี 2551          ปี 2552

  1.    ฝ่ายสำนักงาน         146               163             132

  2.    ฝ่ายโรงงาน          539               801             642

        รวม                685               964             774
  ----- ------------------ ----------------- --------------- ---------------

จำนวนพนักงานแยกตามสายงานหลัก มีดังนี้

[] หมายเหตุ : บริษัทไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานใดๆ ในปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทฯ ในปี 2552 มีจำนวนเงินรวม 154,070,856.22 บาท
ลดลงจาก 169,618,705.17 บาท ในปี 2551 โดยค่าตอบแทนที่ให้แก่พนักงานของบริษัทฯ นั้น
อยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่นๆ เช่น
ค่ารักษาพยาบาล การตรวจสุขภาพประจำปี เครื่องแบบพนักงาน บริการรถรับ-ส่งพนักงาน
รวมถึงการให้รางวัลสำหรับพนักงานที่มีความตั้งใจในการทำงานจนมีอายุงานครบ 10 ปี
เพื่อเป็นการจูงใจให้พนักงานของบริษัทฯ มีขวัญและกำลังใจในการทำงานกับบริษัทฯ
ในระยะยาวอีกด้วย

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในด้านบุคลากรไม่น้อยไปกว่าการให้ความสำคัญในเรื่องของวัตถุดิบ
หรือกระบวนการผลิต
ด้วยเหตุที่ว่าคุณภาพชิ้นงานที่ดีนอกจากจะมาจากวัตถุดิบที่ดีและกระบวนการผลิตที่ดีแล้ว
แรงงานทั้งในส่วนทางตรงและทางอ้อมยังต้องมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลด้วยเช่นกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องของบุคลากรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
เริ่มตั้งแต่ขั้นตอนการคัดสรรบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถเข้าสู่องค์กรโดยการจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดีและปลอดภัย
มีการจัดฝึกอบรมให้ทั้งภายในองค์กรและภายนอกองค์กรรวมถึงการจัดส่งไปอบรมดูงานยังต่างประเทศ
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีนโยบายการพัฒนาบุคลากรทางอ้อมด้วยการสรรหาบุคลากรชาวต่างชาติเข้ามารับตำแหน่งในองค์กรและเป็นที่ปรึกษาระยะสั้นด้วย
อันจะเป็นการยกระดับความรู้ความชำนาญของพนักงานให้อยู่ในระดับมาตรฐานสากล

บริษัทฯ ได้จัดการฝึกอบรมให้กับพนักงานภายในบริษัทฯ (In House Training)
ซึ่งเป็นหลักสูตรเกี่ยวกับการสอนงาน OJT (On the Job Training), ระบบการบริหาร ERP
(Enterprise Resource Planning) การบริหารระบบคุณภาพมาตรฐาน ISO/TS 16949,
ISO 14001 และ การฝึกอบรมภายนอก ( Public Training)

เพื่อให้บริษัทฯ เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ (Learning Organization) บริษัทฯ
จึงมีโครงการในอนาคต เพื่อเพิ่มศักยภาพของผู้บริหารสายการผลิต โดยมีแนวคิดที่จะหาผู้ที่มีความรู้
ความเชี่ยวชาญด้านการผลิตมาให้ความรู้ในเรื่องหลักสูตร “Mini IE“
เพื่อให้มีการพัฒนาในด้านการเพิ่มผลผลิต การลดต้นทุน การปรับปรุงคุณภาพ รวมถึงหลักสูตร
“บัญชีสำหรับผู้บริหาร “ เพื่อให้ผู้บริหารทุกระดับเข้าใจในงบต่างๆ และเพื่อควบคุม
ดูแลให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กร

จากการดำเนินนโยบายการพัฒนาบุคลากรดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ พบว่าบุคลากรของบริษัทฯ
ได้มีส่วนร่วมเป็นอย่างมากในการลดการสูญเสียในการผลิต
และสามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้น
จนส่งผลให้ต้นทุนการผลิตของบริษัทฯ ต่ำลง อันเป็นผลดีต่อการแข่งขันในตลาดของบริษัทฯ

8.10 กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility หรือ CSR)

บริษัทฯ มีความตระหนักดีต่อบทบาทความรับผิดชอบต่อสังคมและประเทศชาติ
จึงได้เข้าร่วมโครงการความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคม
ของกรมโรงงานอุตสาหกรรม (Department of Industrial works) เป็นเหตุให้บริษัทฯ
ได้รับใบประกาศณียบัตร เรื่อง บริษัทฯ
ปฏิบัติตามมาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคม พ.ศ. 2552 เมื่อวันที่
22 กันยายน 2552

สำหรับบริษัทฯ แล้ว เรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อมนั้น
ไม่ใช่เป็นเพียงกิจกรรมเสริมของบริษัทฯ เท่านั้น หากแต่เป็นภารกิจหลักของบริษัทฯ ด้วย ทั้งนี้
บริษัทฯ ได้ยึดหลักในการดำเนินงานที่มีเป้าหมายด้านธุรกิจควบคู่กับความรับผิดชอบดังคำกล่าวของ
Bjorn Stigson ประธานสภาธุรกิจโลกเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน (World Business Council
for Sustainable Development หรือ WBCSD) ที่ว่า
“ธุรกิจไม่สามารถประสบความสำเร็จได้ในสังคมที่ล้มเหลว” (Business cannot succeed in
a society that fails)

  ในปี 2552 บริษัทฯ ได้ดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ดังตัวอย่างต่อไปนี้

-   การสนับสนุนด้านการศึกษา
    โดยการมอบทุนการศึกษาให้กับบุตรพนักงานที่กำลังศึกษาอยู่ในระดับอนุบาล
    จนถึงมัธยมศึกษาตอนต้น

-   จัดกิจกรรมวันเด็ก โดยมอบของขวัญวันเด็กให้แก่บุตรของพนักงาน
    เพื่อพัฒนาสถาบันครอบครัวให้แข็งแรงและยั่งยืน

-   โครงการบริจาคโลหิต โดยให้พนักงานได้เข้าร่วมโครงการบริจาคโลหิตกับสภากาชาดไทย

-   โครงการหยุดการละเมิดลิขสิทธิ์ บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการห้ามใช้สินค้าละเมิดลิขสิทธ์ต่างๆ
    จึงมีการประชาสัมพันธ์ให้พนักงานได้รู้ และเข้าใจถึงผลกระทบต่างๆ เช่น การใช้ Software
    เถื่อน

-   โครงการร่วมหยุดภาวะโลกร้อน จากการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    บริษัทแจกถุงผ้าเป็นของชำร่วยให้แก่ผู้ถือหุ้น และผู้รับมอบฉันทะที่มาประชุม
    เพื่อเป็นการช่วยรณรงค์ลดการใช้ถุงพลาสติกที่ยากต่อการสลายและเป็นภัยต่อสิ่งแวดล้อม

-   โครงการอนุรักษ์พลังงาน บริษัทฯ ได้มีโครงการประหยัดไฟฟ้า
    โดยให้เปิดไฟใช้เฉพาะพื้นที่ทำงานที่ต้องการใช้งานเท่านั้น
    รวมถึงการใช้หลอดนิออนผอมเพื่อช่วยประหยัดการใช้ไฟฟ้าอีกด้วย

-   โครงการลดการใช้กระดาษ โดยการประชาสัมพันธ์ให้พนักงานจัดเก็บเอกสารสำคัญ
    หรือข้อมูลต่างๆ ในรูปแบบของสื่ออิเล็กทรอนิกส์ เพื่อเป็นการลดการใช้กระดาษ
    และสะดวกในการค้นหา พร้อมทั้งพัฒนาระบบสารสนเทศเพื่อลดการใช้กระดาษโดยมีระบบ
    Intranet ไว้ใช้ในองค์กร รวมถึงการนำกระดาษและซองเอกสารที่ใช้แล้วมาใช้ใหม่อีกด้วย

-   โครงการรักษาความปลอดภัย โดยมีการอบรมการดับเพลิงเบื้องต้น
    และซ้อมอพยพหนีไฟประจำปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    เพื่อให้พนักงานมีความชำนาญในการหนีไฟและแก้ไขปัญหาเมื่อเกิดเหตุขึ้นได้

-   ในเรื่องของความปลอดภัยในการทำงาน บริษัทฯ
    ได้มีกิจกรรมสัปดาห์ความปลอดภัยในการทำงานขึ้นเพื่อเพิ่มความรู้
    และความเข้าใจที่ถูกต้องเกี่ยวกับกระบวนการทำงาน
    และการใช้อุปกรณ์ได้อย่างถูกวิธีเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดอันตรายและบาดเจ็บจากการทำงาน

-   โครงการด้านธรรมะ โดยจัดกิจกรรมร่วมทำบุญผ้าป่า ณ วัดที่เป็นบ้านเกิดของพนักงานทุกปี
    และมีการจัดให้พนักงานไปฝึกสมาธิ เจริญสติ ณ วัดนาคปรก
    และจัดกิจกรรมฟังธรรมะบรรยายจากพระในวันสงกรานต์ วันแม่แห่งชาติ และวันพ่อแห่งชาติ

-   โครงการปลูกป่าชายเลน เพื่ออนุรักษ์สภาพแวดล้อมของป่าชายเลนของไทย ณ
    สถานตากอากาศบางปู

-   เยี่ยมชุมชนกิ่งแก้ว ซึ่งเป็นชุมชนที่อยู่ใกล้กับบริเวณโรงงานกิ่งแก้ว
    เพื่อให้ความรู้เรื่องการป้องกันและกำจัดยุงลาย พร้อมทั้งแจกทรายกำจัดยุงลายด้วย

-   ด้วยเพราะโรงงานกิ่งแก้วนั้น ตั้งอยู่ในเขตจังหวัดสมุทรปราการ ทางสหกรณ์บริษัทฯ
    จึงมีนโยบายที่จะสนับสนุนสินค้า OTOP ของจังหวัดสมุทรปราการ โดยนำสินค้า OTOP
    ของจังหวัดสมุทรปราการมาจำหน่ายที่ร้านค้าของบริษัทฯ

-   จัดร้านค้าในโรงงานโดยสหกรณ์
    ซึ่งขายสินค้าราคาถูกเพื่อลดภาระค่าใช้จ่ายให้แก่พนักงานของบริษัทฯ