[]

  - โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทฯ มีคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 3 คณะ
ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

  - ขอบเขตอำนาจหน้าที่และรายชื่อของคณะกรรมการ

ก. คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1. อำนาจหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
และกฎหมายอื่นที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการ หรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชนจำกัด

2. อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

3. กำหนดนโยบายและเป้าหมายในการดำเนินงานของบริษัทฯ

4. อนุมัติแผนการดำเนินงาน เป้าหมาย และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

5. แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

6. อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง และถอดถอน กรรมการผู้จัดการใหญ่ รองผู้จัดการใหญ่
รวมทั้งอนุมัติอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทน หรือผลประโยชน์อื่นแก่บุคคลดังกล่าว

7. อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ
ที่เกินอำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร

8. มอบหมายหรือแนะนำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องที่คณะกรรมการเห็นสมควร

9. แต่งตั้งอนุกรรมการหรือคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการเห็นสมควร

10. พิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติเรื่องที่คณะกรรมการบริหาร
หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่นำเสนอ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 14 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายมีชัย ฤชุพันธุ์ ประธานกรรมการ

2. นายณรงค์ จุลชาต รองประธานกรรมการ

3. นายไพศาล เตชะรัตนไชย รองประธานกรรมการ

4. นายเมธี ภมรานนท์ กรรมการ

5. ดร. สมชัย ฤชุพันธุ์ กรรมการ

6. นายผิน คิ้วไพศาล * กรรมการ

7. นางประจวบ คล้ายอุบล กรรมการ

8. นายกรีธา เตชะรัตนไชย กรรมการ

9. นางสาวสุเนตร รุจิราไพบูลย์ กรรมการ

10. นายบุญถิ่น พิมพ์สุวรรณ กรรมการ

11. นายสมศักดิ์ มั่นแดง กรรมการ

12. พลเอกวัฒนา สรรพานิช กรรมการอิสระ

13. นายวิชิต ภู่ประดิษฐ์ กรรมการอิสระ

14. นางอาภา เตชะรัตนไชย กรรมการผู้จัดการใหญ่

* หมายเหตุ : ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 11/2544 เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2544
ได้มีมติแต่งตั้ง นายผิน

คิ้วไพศาล ที่ปรึกษาคณะกรรมการของบริษัทฯ เป็นกรรมการแทนนายชัชวาล อภิบาลศรี กรรมการที่

ขอลาออก อีกทั้งได้แต่งตั้งนายผิน คิ้วไพศาล เป็นกรรมการบริหารของบริษัทฯ ด้วย

ข. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1. ดูแลและติดตามผลการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
และงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการกำหนดและอนุมัติ แล้วรายงานต่อคณะกรรมการเป็นระยะๆ

2. พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่กรรมการผู้จัดการใหญ่นำเสนอต่อคณะกรรมการ เพื่อทราบ พิจารณา
ให้ความเห็นชอบ หรืออนุมัติ

3. อนุมัติการบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน
และโยกย้ายพนักงานอาวุโสระดับผู้จัดการทั่วไปหรือตำแหน่งอื่นๆ ที่เทียบเท่า
รวมทั้งอนุมัติอัตราเงินเดือน ค่าตอบแทน หรือผลประโยชน์อื่นๆ แก่บุคคลดังกล่าว

4. อนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการเงินและทรัพย์สินของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

4.1 การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ ที่ดินหรือสิ่งก่อสร้าง หรือการจัดจ้าง
ที่ได้กำหนดในแผนการดำเนินงานหรืองบประมาณประจำปี ซึ่งมีราคาเกินกว่า 1,000,000 บาท
แต่ไม่เกิน 5,000,000 บาท

4.2 การจัดซื้อวัสดุ ครุภัณฑ์ ที่ดินหรือสิ่งก่อสร้าง หรือการจัดจ้าง
ที่มิได้กำหนดในแผนการดำเนินงาน หรืองบประมาณประจำปี ซึ่งมีราคาเกินกว่า 500,000 บาท
แต่ไม่เกิน 2,500,000 บาท

4.3 การค้ำประกันบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
ในวงเงินค้ำประกันเกินกว่า 500,000 บาท แต่ไม่เกิน 1,000,000 บาท

4.4 การบริจาคเงิน สิ่งของ หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ ให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่ง ในวงเงินเกินกว่า
10,000 บาทขึ้นไป แต่ไม่เกิน 50,000 บาท และมียอดรวมทั้งปีไม่เกิน 500,000 บาท

4.5 การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินใดสถาบันการเงินหนึ่งในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

4.6 การขายทรัพย์สินของบริษัทฯ ที่มิได้ใช้งานหรือเสื่อมสภาพแล้ว และมีมูลค่าในบัญชีเกินกว่า
500,000 บาท แต่ไม่เกิน 2,000,000 บาท

เมื่อได้ดำเนินการตาม 4.2, 4.3, 4.5 และ 4.6 แล้ว
ให้รายงานให้คณะกรรมการทราบในการประชุมคณะกรรมการครั้งต่อไป

5.
มอบหมายหรือแนะนำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่พิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

6. แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อพิจารณาเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

7. พิจารณาหรือปฏิบัติเรื่องที่คณะกรรมการมอบหมายหรือแนะนำให้พิจารณาหรือปฏิบัติ

8.
พิจารณาและนำเสนอเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรให้คณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติ
หรือเพื่อรับทราบ

อนึ่ง เพื่อประโยชน์ในการบริหารงานของบริษัทฯ ในกรณีจำเป็นที่ต้องอนุมัติเรื่องใดเป็นการด่วน
ให้ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติแทนคณะกรรมการบริหารตามที่ระบุไว้ข้างต้นได้
แล้วรายงานให้คณะกรรมการบริหารทราบในการประชุมคณะกรรมการบริหารครั้งต่อไป

คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 4 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายณรงค์ จุลชาต ประธานกรรมการบริหาร

2. นางอาภา เตชะรัตนไชย กรรมการบริหาร

3. นายบุญถิ่น พิมพ์สุวรรณ กรรมการบริหาร

4. นายผิน คิ้วไพศาล กรรมการบริหาร

ค. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
โดยให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว

7. พิจารณาและให้ความเห็นในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย พิจารณาความดี ความชอบ
หรือเลิกจ้าง
ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายในและเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของสำนักตรวจสอบภายใน
เสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณา

8. ประสานงานกับสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เกี่ยวกับวัตถุประสงค์ของการตรวจสอบภายใน
การวางแผนการตรวจสอบ การรายงานผลการตรวจสอบ
การประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
รวมถึงปัญหาที่พบจากการตรวจสอบ

9. ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขต แนวทาง
แผนงาน และปัญหาที่พบจากการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชี เห็นว่ามีสาระสำคัญ

10. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และเรื่องอื่นๆ
ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบจะเห็นสมควร
ในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญให้ฝ่ายบริหาร และ/หรือ
ผู้เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้
ทุกครั้งที่ประชุมกันจะต้องจัดส่งสรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมทั้งรายงานการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบด้วย

11. ปฏิบัติการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 3 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

1. นายเมธี ภมรานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวิชิต ภู่ประดิษฐ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายสมศักดิ์ มั่นแดง กรรมการตรวจสอบ

  - รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ตามนิยามของสำนักงาน กลต. ประกอบด้วยผู้บริหาร 7 คน ดังมี
รายชื่อต่อไปนี้

1. นางอาภา เตชะรัตนไชย กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายสุทิน สมานรักษ์ รองผู้จัดการใหญ่ (บริหาร)

3. น.สพ. ภูวนาถ แสงซื่อ รองผู้จัดการใหญ่ (วิชาการ)

4. นางสาววรันธร ดิลกมธุรส ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (บริหาร)

5. นางสวรรยา เตมานนท์ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (บัญชีและการเงิน)

6. MR. VINCENT CHUA CHANG SOON ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ (การแสดง)

7. พญ. ประภา สวารชร ผู้เชี่ยวชาญประจำบริษัทฯ

(ซึ่งมีตำแหน่งเทียบเท่าผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่)

-   รายชื่อเลขานุการบริษัทฯ

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2542 เมื่อวันที่ 19 กรกฎาคม 2542 ได้แต่งตั้งนาย
คัชพล จุลชาต เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ และแต่งตั้งนางสาวพรทิพย์ วรประสิทธิ์
เป็นผู้ช่วย เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   วิธีการคัดเลือกกรรมการ

บริษัทฯ มิได้จัดตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยตรง
ในการแต่งตั้งกรรมการ ข้อบังคับของบริษัทฯ
ได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 70
วรรคหนึ่ง แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 โดยในข้อ 16, 20 และ 21
ของหมวดที่ 4 ของข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดเรื่องเกี่ยวกับการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทฯ
ไว้ดังต่อไปนี้

“ข้อ 16. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ชี้ขาดว่าผู้ใดจะได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

ข้อ 20. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทน
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
คณะกรรมการอาจจะไม่เลือกบุคคลใดเข้ามาเป็นกรรมการแทนก็ได้
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
ให้อยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ข้อ 21. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง”

สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2542 เมื่อวันที่ 9
พฤศจิกายน 2542
ได้มีมติให้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและได้ตรากฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

“1. ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ
ที่มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ประกอบด้วย
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 1 คน และกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 2 คน

2. ให้กรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบผู้พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งเข้ามาใหม่ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอันมิใช่การพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการผู้มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างนั้น
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ในตำแหน่งที่ไปแทนนั้น

3. ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละครั้ง
ให้มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม”

(3) ค่าตอบแทนคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการเป็นค่าเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการจำนวน 14 คน
และที่ปรึกษาคณะกรรมการจำนวน 1 คน
(ซึ่งต่อมาได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออก
ตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2544) สำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่
31 ธันวาคม 2544 รวมเป็นเงิน 1,830,000 บาท

บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการตรวจสอบให้แก่กรรมการจำนวน 3 คน สำหรับปีสิ้นสุด ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2544 รวมเป็นเงิน 420,000 บาท

ค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือนที่บริษัทฯ ได้จ่ายให้แก่ผู้บริหารจำนวน 7 คน สำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2544 รวมเป็นเงิน 7,272,600 บาท

- ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
มีนโยบายในการบริหารและการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด
ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

ในจำนวนของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่มีจำนวน 14 คนนั้น ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 2 คน
กรรมการจากภายนอกจำนวน 9 คน และกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นในบริษัทฯ
ประมาณร้อยละ 22.1 ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว จำนวน 3 คน
โครงสร้างดังกล่าวมีความเหมาะสมเพียงพอที่จะเป็นกลไกถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ ในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นได้เต็มที่
ประธานกรรมการบริษัทฯ ได้รับเลือกตั้งจากกรรมการที่เป็นบุคคลภายนอก
และไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือกรรมการบริหารที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำของบริษัทฯ
และมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับกรรมการอิสระตามคำจำกัดความของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  หน้าที่ และบทบาทของคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ

1.1 กรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถหลากหลายและมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
(โปรดดูรายชื่อคณะกรรมการของบริษัทฯ พร้อมทั้งประวัติการศึกษาและประสบการณ์ในเอกสารแนบ
1 ประกอบ)

1.2 กรรมการส่วนใหญ่มีประสบการณ์จากการดำเนินงาน และการบริหารงานมาเป็นเวลาหลายปี
จึงมีความรู้ความเข้าใจและปฏิบัติหน้าที่ภายในกรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯเป็นที่ตั้ง
มีความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอตลอดมา
กรรมการทุกคนไม่เคยมีประวัติเสียหายหรือถูกใส่ชื่อในบัญชีดำตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

1.3 คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และกำกับควบคุมดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ ดังนี้

1.3.1 พิจารณาอนุมัติงบประมาณรายได้-รายจ่ายประจำปี
เพื่อให้ฝ่ายจัดการใช้เป็นแผนงานหลักในการบริหารงาน

1.3.2 พิจารณาอนุมัติโครงการลงทุนต่างๆ ที่เห็นว่าจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

1.3.3 พิจารณากลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.3.4 พิจารณานโยบายและเรื่องที่สำคัญ ซึ่งจะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

1.3.5 ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
โดยได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการเป็นประจำทุกเดือน

1.4 ในด้านการควบคุมภายใน คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในขึ้น
เพื่อดูแลและตรวจสอบให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามระเบียบหรือข้อบังคับและมีความโปร่งใส
เป็นไปตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นตามหลักเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการให้เป็นที่น่าเชื่อถือ
และเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง (โปรดดูอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบในหน้า 26
ประกอบ)

1.5 ในด้านการจัดการ กรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่บริหารงานประจำหรือจัดการบริษัทฯ
ตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาอนุมัติไว้
และเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารให้ทำหน้าที่พิจารณาอนุมัติเรื่องที่สำคัญและอยู่นอกเหนืออำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่

1.6 กรรมการผู้จัดการใหญ่จัดให้มีการประชุมพนักงานระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
(ระดับผู้จัดการฝ่ายและหัวหน้างานที่เกี่ยวข้อง) เพื่อให้รายงานผลการปฏิบัติงาน
รวมทั้งพิจารณาแก้ไขปัญหาอุปสรรคในการปฏิบัติงานเป็นประจำ เป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ

1.7 ในการวางแผนและควบคุมการปฏิบัติงาน
กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้ให้แต่ละฝ่ายจัดเตรียมแผนงานและงบประมาณประจำปี
ตามนโยบายที่ฝ่ายจัดการกำหนด
แล้วนำมาพิจารณารวมกันเพื่อปรับปรุงให้เป็นแผนงานและงบประมาณของทั้งบริษัทฯ
แล้วจึงนำเสนอคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณากลั่นกรองเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่ออนุมัติต่อไป เมื่อฝ่ายจัดการนำแผนงานและงบประมาณไปใช้ในการปฏิบัติงานแล้ว
ก็จะมีการประเมินผลเป็นระยะๆ
แล้วรายงานให้คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการทราบและพิจารณาว่าการบริหารงานเป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนดไว้หรือไม่เพียงใด
หากมีปัญหาก็จะกำหนดมาตรการแก้ไข หรือหากจำเป็นก็จะปรับปรุง เปลี่ยนแปลง
แก้ไขแผนงานและงบประมาณให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปด้วย

1.8 บริษัทฯ ได้จัดตั้งสำนักเลขานุการคณะกรรมการ
เพื่อให้มีหน้าที่ดูแลการจัดการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

1.9 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นประจำทุกเดือน
โดยคณะกรรมการได้กำหนดวัน และเวลาไว้ล่วงหน้าทั้งปี
หากมีการเปลี่ยนแปลงก็จะแจ้งให้กรรมการทราบล่วงหน้าก่อน
จึงมีกรรมการเข้าร่วมครบองค์ประชุมทุกครั้ง เพื่อรับทราบ ให้ความเห็นชอบ อนุมัติ และ/หรือ
พิจารณาลงมติในเรื่องที่สำคัญ

1.10 เลขานุการคณะกรรมการจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
พร้อมทั้งแจ้งวาระการประชุมและส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการมีเวลาศึกษาและพิจารณาข้อมูลเพื่อประกอบการตัดสินใจ
ในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้องจะเป็นผู้ชี้แจงและตอบข้อสงสัย
เพื่อให้กรรมการมีความเข้าใจและสามารถพิจารณาตัดสินใจได้อย่างถูกต้อง

1.11 ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง คณะกรรมการจะมีมติให้ฝ่ายจัดการจัดทำหนังสือนัดประชุม
โดยระบุวัน เวลา สถานที่ ระเบียบวาระการประชุม
พร้อมทั้งรายละเอียดและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระที่จะเสนอต่อที่ประชุม
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
พร้อมทั้งโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนวันประชุมด้วย

1.12 ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง นอกจากบริษัทฯ
จะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯแล้ว
ยังดำเนินการตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดด้วย

1.13 เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เลขานุการคณะกรรมการจะจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ
และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม

2.  การรายงานทางการเงิน

2.1 คณะกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบเกี่ยวกับการทำรายงานข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปว่าถูกต้องครบถ้วน
ตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ที่ส่งให้แก่ผู้ถือหุ้น นายทะเบียน
และผู้ลงทุนที่สนใจด้วย

2.2 บริษัทฯ จะโฆษณางบดุลและงบกำไรขาดทุนฉบับที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว ทางหนังสือพิมพ์อย่างน้อยหนึ่งวัน
ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้ว

2.3 งบการเงินหรือข้อมูลทางการเงิน ได้ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ตามมาตรฐานการปฏิบัติงานทางวิชาชีพ หรือมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยปราศจากการแทรกแซงของคณะกรรมการหรือพนักงานของบริษัทฯ นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้ถูกต้องเพียงพอ รวมทั้งเป็นผู้พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง
และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป ในเรื่องดังกล่าวนี้
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติหน้าที่อย่างอิสระ
ปราศจากการแทรกแซงของฝ่ายจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทฯ

(4) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

โดยที่การนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ และ/หรือของบริษัทย่อย
ไปใช้ในการซื้อหรือขายหลักทรัพย์เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือของบุคคลอื่น
เป็นการปฏิบัติที่ไม่ชอบด้วยข้อกำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ในเรื่องที่เกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์
อีกทั้งเป็นการขัดต่อจริยธรรมที่ดี บริษัทฯ จึงได้ออกระเบียบเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวให้ชัดเจนยิ่งขึ้น
เพื่อห้ามพนักงานของบริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลภายในให้บุคคลอื่นทราบ
หรือใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในในการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของตนหรือของบุคคลอื่น
หากผู้ใดฝ่าฝืนก็จะถือว่าเป็นความผิดทางวินัย และจะลงโทษตามความรุนแรงของความผิดนั้นด้วย

สำหรับพนักงานระดับผู้บริหาร และผู้บริหารที่เป็นกรรมการของบริษัทฯ
ที่อยู่ในข่ายที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดให้ทำการรายงานทุกครั้งที่มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
นั้น บริษัทฯ
ก็ได้แจ้งให้ทุกท่านทราบถึงระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ว่าจะต้องรายงานการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต่อตลาดหลักทรัพย์ตามแบบ และภายในระยะเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

(5) บุคลากร

-   จำนวนพนักงานทั้งหมด

ณ วันสิ้นปี 2544 บริษัท ซาฟารีเวิลด์ จำกัด (มหาชน) มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 774 คน และบริษัท
ภูเก็ตแฟนตาซี จำกัด มีพนักงานรวมทั้งสิ้น 1,090 คน

-   ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ในปี 2544 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนพนักงาน ในรูปของเงินเดือน เบี้ยเลี้ยง ค่าอาหาร
และค่าเบี้ยประกันสังคม เป็นต้น เป็นเงินรวมทั้งสิ้นประมาณ 137.42 ล้านบาท
และบริษัทย่อยได้จ่ายผลตอบแทนพนักงานดังกล่าว เป็นเงินรวมทั้งสิ้นประมาณ 166.31 ล้านบาท

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้พนักงานได้พัฒนาการทำงานของตนเองให้ดีขึ้นโดยเฉพาะงานด้านบริการซึ่งเป็นเป้าหมายหลักในการทำธุรกิจของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย ในช่วงเวลามากกว่า 10 ปี ที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้พิจารณาให้รางวัลแก่พนักงานทุกคนในทุกฝ่ายที่มีผลงานการปฏิบัติงานดีเด่นเป็นพิเศษประมาณปีละ
10 คน ซึ่งก็ทำให้พนักงานส่วนใหญ่มีขวัญ และกำลังใจ
ที่จะไปหาความรู้เพื่อพัฒนาให้ตนเองมีความสามารถในการทำงาน
และพัฒนางานที่รับผิดชอบให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น เพื่อจะให้ตนเองได้รับคัดเลือกเป็นพนักงานดีเด่น
นอกจากนั้น บริษัทฯ และบริษัทย่อยยังได้ฝึกอบรม ให้ความรู้แก่พนักงานในด้านต่างๆ
โดยเฉพาะด้านงานบริการ โดยมีเป้าหมายที่จะให้บริการดีที่สุดเยี่ยงธีมปาร์คชั้นนำของโลก เช่น
Disney’s World หรือ สวนสนุก Universal เป็นต้น
ตลอดจนการพัฒนาความรู้ด้านภาษาของพนักงาน โดยได้จัดการสอนภาษาต่างประเทศ เช่น ภาษาจีน
และภาษาอังกฤษ เป็นต้น ให้แก่พนักงานที่มีหน้าที่เกี่ยวกับการให้บริการ เช่น พนักงานขายอาหาร
เครื่องดื่ม สินค้าที่ระลึก และพนักงานประจำเครื่องเล่นและเกมส์ต่างๆ ซึ่งขณะนี้ประมาณร้อยละ 70
ของพนักงานดังกล่าว สามารถพูดโต้ตอบภาษาจีน และภาษาอังกฤษได้คล่องแคล่วขึ้น