8. การจัดการ

8.1 การจัดการ

โครงสร้างการบริหารและการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการหลัก 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ มีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการดังต่อไปนี้

1.  ดร.วีรพงษ์ รามางกูร ประธานกรรมการ

2.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

3.  นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการ

4.  นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการ

5.  นายเคนเนธ ลี ไวท์ กรรมการ

6.  นายวิทยา เวชชาชีวะ กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

7.  นางกรรณิการ์ งามโสภี กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

8.  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

โดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ นายยูจีน เอส.
เดวิส
นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราบริษัท

คณะกรรมการได้แต่งตั้งนายวราห์ สุจริตกุล
เป็นเลขานุการบริษัทซึ่งมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ตามมาตรา 89/15
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงิน
การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
รวมทั้งมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
ทั้งนี้
คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทมีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ
ของกิจการได้เองเว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

1)  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

3)  การขายหรือโอนกิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

4)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

5)  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

6)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

7)  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัท

8)  การควบหรือเลิกบริษัท

9)  เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

ทั้งนี้ หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้น (Treasury Stocks) บริษัทไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริหาร ดังนี้

1.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

2.  นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการและกรรมการบริหาร

3.  นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการและกรรมการบริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 500 ล้านบาท
    หรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

2)  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือกการฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

3)  มีอำนาจแต่งตั้งถอดถอนพนักงานของบริษัท

4)  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

5)  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

6)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  นายวิทยา เวชชาชีวะ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นางกรรณิการ์ งามโสภี กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

3.  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

โดยนางกรรณิการ์
งามโสภีเป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิก
    จ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือ
    รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะผู้บริหาร ตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ผู้บริหารของบริษัทมีดังนี้

1.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

2.  นายยูจีน เอส. เดวิส กรรมการบริหาร

3.  นายวราห์ สุจริตกุล กรรมการบริหาร

4.  นายเจมส์ มาร์แชล หัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายการลงทุน

5.  นางสาวรัชนี มหัตเดชกุล ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโส ฝ่ายการลงทุน

6.  นายชาคริต สุภีปรี ผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโส ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

7.  นายชาญกิจ อัศวโรจนไมตรี ผู้จัดการฝ่ายธุรการ

8.  นางนุชชลี จันขัน ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

9.  นางสิริพรรณ ลีวานันท์ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ให้กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการเป็นผู้บริหารงานจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่ได้รับการมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการบริษัท มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินการเป็นผู้บริหารงาน จัดการ และควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  กำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท ร่วมกับคณะกรรมการบริหาร
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

3.  ควบคุมดูแลให้การทำธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

4.  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท
    รวมถึงมีอำนาจอนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย และถอดถอนพนักงาน

5.  ติดตามดูแลกิจกรรมทางธุรกิจและผลการดำเนินงาน และรายงานให้คณะกรรมการบริษัท

6.  อนุมัติการซื้อขายอุปกรณ์สำนักงานและเข้าทำสัญญาซื้อขาย สัญญาจัดซื้อจัดจ้าง สัญญาเช่า
    สัญญาบริการ สัญญาจ้างบำรุงรักษา และเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในวงเงินไม่เกิน 100,000
    บาท

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1)

โครงสร้างการบริหารงาน

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
ยังพิจารณาจาก ประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
บริษัทมีกรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 2 คนคือ นายยูจีน เอส. เดวิสและนายวรสิทธิ์
โภคาชัยพัฒน์
จากจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด 8 คน

ในการเลือกตั้งกรรมการของบริษัทจะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมด
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากกว่าหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในส่วนของการสรรหากรรมการอิสระนั้น ทุกครั้งที่กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ
หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่ม
บริษัทโดยคณะกรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันจะมีการปรึกษาหารือร่วมกัน
เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท รวมถึงมีคุณสมบัติขั้นต่ำตามหัวข้อข้างล่างนี้
และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
เพื่อพิจารณาตามข้อบังคับของบริษัท ต่อไป

บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยกรรมการอิสระของบริษัททุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ได้อธิบายไว้ในหัวข้อ “รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2555” แล้ว

8.4 รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2555

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

สิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้องนั้น
มีหลายประการ
ตัวอย่างเช่น สิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่
สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ
สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดําเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นดังกล่าว
โดยมีนโยบายที่จะดำเนินการเพื่อรักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ รวมทั้งจัดการในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องอย่างมีประสิทธิภาพ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งการดำเนินการต่างๆ
ตามนโยบายดังกล่าวนั้น สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

โดยทั่วไป บริษัทกำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลา 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัท อย่างไรก็ดี
ในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วนที่จะต้องเสนอวาระต่อผู้ถือหุ้นเป็นกรณีพิเศษ ในเรื่องที่อาจส่งผลกระทบ
หรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย
ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทกำหนดให้มีการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ในปี 2555 บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2555 รวมจำนวน 2 ครั้ง คือ

1.  ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ในวันศุกร์ที่ 27 เมษายน 2555 เวลา 14.30 น. ณ
    ห้อง Crowne 4 – 5 ชั้น 21 โรงแรมคราวน์พลาซ่า กรุงเทพ ลุมพินีพาร์ค เลขที่ 952
    ถนนพระราม 4 กรุงเทพมหานคร โดยมีกรรมการเข้าประชุมจำนวน 6 ท่าน
    (ขาดประชุมจำนวน 3 ท่าน เนื่องจากติดภารกิจ) ประกอบด้วย ประธานกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการ

2.  ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 ในวันจันทร์ที่ 19 พฤศจิกายน 2555 เวลา 14.40 น.
    ณ ห้อง Crowne 4 – 5 ชั้น 21 โรงแรมคราวน์พลาซ่า กรุงเทพ ลุมพินีพาร์ค เลขที่ 952
    ถนนพระราม 4 กรุงเทพมหานคร โดยมีกรรมการเข้าประชุมจำนวน 7 ท่าน
    (ขาดประชุมจำนวน 1 ท่าน เนื่องจากติดภารกิจ) ประกอบด้วย ประธานกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการ ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการ

โดยประธานได้ดำเนินการประชุมอย่างครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
และได้สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิลงคะแนนเสียง ตลอดจนเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
แสดงความคิดเห็น และเสนอแนะแนวทางในการดำเนินการในทุกวาระอย่างเต็มที่
โดยประธานได้ให้กรรมการที่เกี่ยวข้องชี้แจงข้อซักถามที่สำคัญอย่างละเอียดชัดเจน
และรับจะนำข้อเสนอแนะต่าง ๆ
ของผู้ถือหุ้นไปประกอบการพิจารณาในการดำเนินธุรกิจของบริษัทต่อไป
สำหรับประเด็นซักถามของผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวกับงบการเงิน บริษัทได้จัดให้มีผู้สอบบัญชีของบริษัท
ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2554 เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย ทั้งนี้
การลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผยและโปร่งใส

ทั้งนี้ ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
ด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยดูแล ต้อนรับ ให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ
มีการเปิดบริการรับลงทะเบียนก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง
โดยจัดให้ขั้นตอนในการลงทะเบียนที่รวดเร็ว และไม่ยุ่งยาก
และจัดให้มีการรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมด้วย

อนึ่ง โรงแรมคราวน์ พลาซ่า กรุงเทพ ลุมพินีพาร์ค ซึ่งใช้เป็นสถานที่ในการจัดประชุมนั้น
ตั้งอยู่บริเวณถนนพระราม 4 ซึ่งจัดเป็นย่านศูนย์กลางธุรกิจ ที่มีการคมนาคมสะดวก
และวันที่ที่จัดให้มีการประชุมนั้นเป็นวันทำการของราชการ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยช่วงเวลาที่จัดประชุม เป็นเวลาที่ไม่เช้า หรือเย็น จนเกินไป

2.  การส่งหนังสือเชิญประชุม

บริษัทได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้
โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมสามัญประจำปี
สำหรับเอกสารหนังสือเชิญประชุมนั้น ประกอบด้วย รายละเอียดกำหนดการประชุม
และรายละเอียดของสถานที่จัดการประชุมพร้อมแผนที่ วาระการประชุม ความเห็นของคณะกรรมการ
สำเนารายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา ข้อบังคับของบริษัท
(เฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้น)
ประวัติกรรมการอิสระที่จะเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น รวมทั้งข้อมูลประกอบต่างๆ
ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น และแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
ซึ่งมีข้อความที่ชัดเจนและเข้าใจง่าย ทั้งนี้ ในกรณีของการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญประจำปี
บริษัทได้จัดส่งรายงานประจำปีของบริษัทไปพร้อมกับเอกสารดังกล่าวข้างต้นด้วย

นอกจากการส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทยังได้ลงประกาศการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
ในหนังสือพิมพ์ เป็นเวลา 3 วันติดต่อกัน โดยลงประกาศก่อนวันประชุมเป็นเวลา 3 วัน
และนำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยในเว็บไซท์ของบริษัทที่ www.finansa.com
ก่อนวันประชุมเกินกว่า 30 วัน ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าผู้ถือหุ้นได้รับการบอกกล่าวการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
และมีเวลาเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุมอย่างเพียงพอ

3.  การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
ผู้ดำเนินการประชุมจะชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัท
รวมถึงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และเมื่อมีการให้ข้อมูลตามระเบียบวาระแล้ว
ประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ถามคำถามในแต่ละวาระ และให้เวลาอภิปรายอย่างเหมาะสมเพียงพอ
จากนั้นประธานที่ประชุมและผู้บริหารจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและให้ความสำคัญกับทุกคำถาม

4.  การดำเนินการหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้น การลงมติในแต่ละวาระ
ตลอดจนประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญอย่างถูกต้องครบถ้วน
และได้นำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่บันทึกนั้น เสนอต่อผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นให้การรับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป
พร้อมทั้งดำเนินการจัดส่งรายงานการประชุมดังกล่าวให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในระยะเวลาที่กำหนด

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทตระหนักดีว่า ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร
รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ ควรได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม บริษัทจึงได้ดำเนินการต่างๆ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่า ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับการดูแลให้ได้รับสิทธิพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน
โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

1.  การออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกรายมีสิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน คือ 1 หุ้นต่อ 1
เสียง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นท่านใดมีส่วนได้เสียในการออกเสียงในการประชุมในวาระใด
ผู้ถือหุ้นท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว ยกเว้นวาระที่เกี่ยวกับการแต่งตั้งกรรมการ
อย่างไรก็ดี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 นั้น
ไม่มีกรณีที่มีผู้ถือหุ้นท่านใดมีส่วนได้เสียในการออกเสียงลงคะแนนในวาระที่เกี่ยวข้องแต่อย่างใด

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัทท่านใดท่านหนึ่งจากกรรมการอิสระที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมด
ซึ่งบริษัทจะระบุรายชื่อกรรมการอิสระซึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะไว้ในหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดเพื่อให้เป็นผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้

2.  วาระการประชุม และการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม

ในการดําเนินการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทกำหนดให้มีการดำเนินการประชุมตามข้อบังคับบริษัทและตามลําดับวาระการประชุม
โดยมีการเสนอรายละเอียดในแต่ละวาระอย่างครบถ้วน
พร้อมแสดงข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน
รวมทั้งไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จําเป็น
โดยเฉพาะวาระที่มีความสําคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นต้องการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม นอกเหนือจากวาระต่างๆ
ที่คณะกรรมการได้แจ้งรายละเอียดให้ทราบล่วงหน้าแล้วผ่านทางหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นสามารถดำเนินการได้โดยให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท
ที่ถือหุ้นซึ่งนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทพิจารณาวาระอื่นๆ เพิ่มเติม

อย่างไรก็ดี ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 นั้น
ไม่มีกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่มีจำนวนหุ้นที่ถือซึ่งนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
ใช้สิทธิในการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมจากวาระการประชุมที่ได้แจ้งรายละเอียดให้ทราบล่วงหน้าแล้วผ่านทางหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

3.  การเสนอแนะหรือแสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียน

บริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน จากกรรมการบริษัททั้งหมด 8 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะหรือแสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ
เพื่อให้กรรมการอิสระดําเนินการตรวจสอบข้อคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนเพื่อพิจารณาดําเนินการที่เหมาะสมต่อไป

4.  การลงคะแนนเสียง

ในการลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงอย่างโปร่งใสตามลําดับวาระที่กําหนด
โดยในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการด้วยการลงมติเป็นรายคน ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับวาระที่สำคัญดังกล่าว
โดยบริษัทได้จัดเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง

5.  การเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้จัดทําบันทึกข้อกำหนดด้านจริยธรรมซึ่งระบุถึงการรักษาความลับของบริษัทสําหรับพนักงาน
เพื่อป้องกันการเปิดเผยข้อมูลหรือข่าวสารอันเป็นความลับของบริษัทและบริษัทย่อย
และมีบทลงโทษสําหรับผู้ที่นําข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หรือใช้ในทางที่ทําให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย
รวมทั้งกำหนดให้พนักงานต้องไม่ทําการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ
และ/หรือข้อมูลภายใน และ/หรือเข้าทํานิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ
และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท อันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

นอกจากนี้ บริษัทยังได้กําหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Trading)
ของบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งหมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทําการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 1
เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจําปี
และได้แจ้งให้แก่กรรมการและผู้บริหารทราบเกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนบทกําหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการ
หรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
บุคคลดังกล่าวจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 ภายใน 3 วันทําการ ให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ
เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

ทั้งนี้
บริษัทได้กําหนดโทษทางวินัยสําหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนําข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
หรือนําไปเปิดเผยจนอาจทําให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ
การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก
แล้วแต่กรณี

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มตามที่กฎหมายกำหนด
และตามจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจที่กำหนดไว้ใน Code of Conduct ของบริษัท
ในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น: บริษัทมีเป้าหมายที่จะดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่ดี
  เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น โดยคํานึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว
  รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ ทั้งนี้
  ผู้ถือหุ้นของบริษัทมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นเท่ากันทุกราย
  เว้นแต่ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ๆ
  นอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

  พนักงาน: บริษัทได้มีการดูแลปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเป็นธรรม
  และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามผลงาน รวมทั้งจัดให้มีสวัสดิการตามที่กฎหมายแรงงานกำหนด
  และมีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงานในกลุ่มบริษัท นอกจากนี้
  บริษัทยังสนับสนุนการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
  โดยเปิดโอกาสให้พนักงานได้เข้ารับการอบรมในด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับสายงาน
  อีกทั้งยังส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ดี มีการทํางานเป็นทีม
  และเสริมสร้างบรรยากาศและความรู้สึกปลอดภัยในการทํางาน

  ลูกค้า: บริษัทยึดมั่นในการให้บริการที่ดี มีคุณภาพ รักษาความลับของลูกค้า ตลอดจนมีขั้นตอน
  วิธีการ หน่วยงาน และบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าอย่างเป็นระบบ
  เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

  คู่แข่ง: บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งขันตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  โดยรักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขันที่เป็นธรรมทั้งนี้
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มดังกล่าวข้างต้นได้รับการดูแลอย่างดี
  บริษัทจึงได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
  รวมทั้งให้ความสำคัญกับข้อร้องเรียนต่างๆ เพื่อนำมาตรวจสอบ
  และปรับปรุงการดำเนินการให้เหมาะสมยิ่งขึ้นต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทยังได้ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์แก่สังคม โดยในปี 2555
บริษัทได้บริจาคหลอดไฟฟ้าและอุปกรณ์ติดตั้งแก่โรงเรียนที่ขาดแคลนในต่างจังหวัดเพื่อนำไปติดตั้งให้เกิดแสงสว่างแก่โรงเรียน
นักเรียนและชุมชน และรวมถึงการบริจาคปฏิทินตั้งโต๊ะแก่โรงเรียนสอนคนตาบอด
เพื่อใช้ประโยชน์ในกิจกรรมต่าง ๆ ของทางโรงเรียนต่อไป

ผู้ลงทุนหรือผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ เพื่อขอทราบข้อมูล แจ้งข้อมูล
รวมทั้งแจ้งข้อร้องเรียนและข้อเสนอแนะแก่บริษัท ผ่านทางช่องทางต่างๆ ดังนี้

  โทรศัพท์: 02-697-3700

  Website: www.finansa.com

  E-mail: ir@finansa.com

ทั้งนี้
ข้อมูลการติดต่อดังกล่าวจะนำส่งต่อฝ่ายควบคุมดูแลการปฏิบัติงานเพื่อสรุปประเด็นปัญหาที่เกิดขึ้นและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นอันดับต่อไป
โดยในปี 2555 บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ กับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสําคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสํานักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สําคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัท ซึ่งรวมถึงแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และยังได้เผยแพร่ข้อมูลโดยสรุปของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี ทั้งที่เป็นภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
บริษัทยังได้จัดให้มีการแสดงข้อมูลอื่นๆ ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชน
ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทด้วยเช่นกัน ข้อมูลดังกล่าว เช่น
ข้อมูลสรุปผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นรายไตรมาส และข้อมูลการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
(Credit Rating) เป็นต้น

สำหรับข้อมูลรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในแต่ละปีนั้น บริษัทได้จัดทำขึ้นทุกปี
ทั้งในรูปแบบที่เป็นภาษาไทย และภาษาอังกฤษ โดยแสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจําปี
ซึ่งบริษัทได้จัดให้มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้
ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี ในรายงานประจำปีของบริษัท ทั้งนี้
งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยนั้น
ได้จัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสําคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้นําเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท

นอกเหนือจากข้อมูลต่างๆ ดังที่กล่าวข้างต้น
บริษัทยังได้มีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
ความเห็นจากการทำหน้าที่ นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รูปแบบของค่าตอบแทน
ตลอดจนจำนวนค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
โดยเป็นผู้มีบทบาทสําคัญในการกําหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสําคัญในการกํากับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดําเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 8 คน
โดยประธานกรรมการมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ
และมิได้เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการของบริษัท
โดยบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน

สำหรับการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานโดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและลูกจ้างของบริษัทนั้น
บริษัทได้กำหนดให้มีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและลูกจ้างของบริษัทจำนวน 5 คน โดยกรรมการ 5
คนนี้ไม่มีอำนาจอนุมัติ ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และไม่มีส่วนได้เสียในด้านการบริหารงานของบริษัทหรือบริษัทในเครือ นอกจากนี้
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทยังประกอบไปด้วยกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน
3 คน คิดเป็นสัดส่วนเกินกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
จึงถือได้ว่ามีการถ่วงดุลและการสอบทานการดำเนินงานของบริษัทด้วยจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่เหมาะสม
ทั้งนี้
กรรมการอิสระของบริษัททุกท่านมีคุณสมบัติที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

และเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการเป็นไปอย่างคล่องตัว บริษัทจึงได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
และประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ

สำหรับการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการนั้น
บริษัทได้มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
โดยระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท ซึ่งกําหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจําปี
กรรมการต้องออกจากตําแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจํานวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจํานวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตําแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตําแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตําแหน่ง อย่างไรก็ตาม
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดํารงตําแหน่งใหม่ก็ได้

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ทำหน้าที่ในการบริหารจัดการงานในรายละเอียดเฉพาะด้านของบริษัท
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ อันได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนของกลุ่มบริษัท และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท
โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจ และหน้าที่ของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน

คณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าว มีองค์ประกอบสมาชิก ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน ทำหน้าที่พิจารณาและสอบทานงบการเงินของบริษัท
    การเปิดเผยข้อมูล ระบบควบคุมภายใน
    ตลอดจนติดตามตรวจสอบและประเมินความเสี่ยงของกิจการ

2.  คณะกรรมการบริหาร จำนวน 3 คน
    ทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนของกลุ่มบริษัท จำนวน 7 คน
    ประกอบด้วยกรรมการของบริษัทและบริษัทในเครือ
    ทำหน้าที่กำหนดนโยบายและกำกับดูแลการลงทุนของบริษัทและบริษัทในเครือ

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท จำนวน 7 คน
    ประกอบด้วยกรรมการของบริษัทและบริษัทในเครือ
    ทำหน้าที่กำหนดนโยบายเกี่ยวกับมาตรการและแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะ และความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผู้นําซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมในการกําหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ นโยบาย แนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกํากับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อประโยชน์ในการติดตามและกํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท

-   นโยบายการกํากับดูแลกิจการ

บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดมาโดยตลอด
โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีการติดตามการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
ทั้งนี้ คณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจํา
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณการประกอบธุรกิจไว้ใน Code of Conduct ของบริษัท
และมีนโยบายให้ผู้บริหารและพนักงานทั้งในบริษัทและบริษัทย่อยใช้เป็นหลักในการปฏิบัติงาน
อีกทั้งได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยในการละเมิดจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจดังกล่าวไว้ด้วย
เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรมต่อคู่ค้าและลูกค้าของบริษัท

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการพิจารณาอย่างรอบคอบสำหรับธุรกรรมต่างๆ
ของบริษัทและบริษัทย่อย ที่มีลักษณะเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รายการที่เกี่ยวโยงกัน และการป้องกันดูแลการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน

ในปี 2551
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติในหลักการเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปของบริษัทและบริษัทย่อย
กับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ให้บริษัทและบริษัทย่อยเข้าสามารถทำธุรกรรมดังกล่าวได้
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง โดยได้กำหนดหลักการดังกล่าวเป็นระเบียบบริษัท
ซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการบริษัท และประกาศระเบียบดังกล่าวให้ทราบโดยทั่วกัน

คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบและพิจารณาถึงความเหมาะสมของรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งได้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
และสำหรับกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ
กรรมการท่านนั้นจะต้องเปิดเผยข้อมูลให้ที่ประชุมรับทราบ
และจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้
บริษัทได้มีการเปิดเผยรายละเอียดของมูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลและความจำเป็นในการทำรายการดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) และรายงานประจำปีด้วย

สำหรับการดูแลป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทกำหนดนโยบายห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
และกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทยังคงดำรงไว้ซึ่งระบบการกำกับดูแล ควบคุม และตรวจสอบภายใน ดังเช่นที่ผ่านมา ดังนี้

1.  บริษัทมีการประเมินปัจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งมีการติดตามและมีมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น

2.  ในการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และอำนาจอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหารแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

3.  บริษัทมีการกำหนดและยึดถือนโยบายทางการบัญชีตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท
    มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีต่างๆ ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่

4.  บริษัทให้อิสระในการทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลอย่างเต็มที่แก่บริษัท แอคเค้าน์ติ้ง เรฟ
    โวลูชั่น จำกัด ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายในอิสระซึ่งบริษัทได้ว่าจ้างจากภายนอก
    ในการทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท (Compliance
    Control) โดยให้ บริษัท แอคเค้าน์ติ้ง เรฟโวลูชั่น จำกัด
    ขึ้นตรงและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้ บริษัทยังได้มอบหมายให้บริษัท
    ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด
    ทำหน้าที่สอบทานการควบคุมภายในและเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบควบคุมภายในของบริษัทด้วย
    โดยผู้ตรวจสอบบัญชีจากบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด
    ได้เข้ารายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกไตรมาส

จากรายงานผลการตรวจสอบภายในและรายงานของผู้สอบบัญชี
บริษัทไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
และเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

ในปี 2555  บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 4
ครั้ง โดยมีกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้น นางกรรณิการ์ งามโสภี
ขาดประชุม 1 ครั้ง เนื่องจากติดภารกิจ ทั้งนี้
จากรายงานผลการตรวจสอบภายในและรายงานของผู้สอบบัญชี ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
และเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
และมีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะดูแลป้องกันทรัพย์สินมิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

-   การบริหารความเสี่ยง

บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงอันอาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท
โดยมีการประเมินปัจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการติดตามและมีมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ทั้งนี้
บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการของบริษัทและบริษัทในเครือจำนวน 7 คน
ทำหน้าที่กำหนดนโยบายเกี่ยวกับมาตรการและแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ
ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้ฝ่ายบริหารรายงานผลการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาสด้วย

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการทําการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่เป็นประจำทุกปี
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงาน
ให้ผลการดําเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

-   รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทําหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
โดยในทุกไตรมาสฝ่ายบัญชีจะนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะพิจารณารับรองงบการเงินของบริษัท
ก่อนที่จะนำเสนอแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับรองต่อไป

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบกำกับดูแลการจัดทำงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยให้สามารถเปิดเผยต่อผู้ลงทุนได้ทันเวลา
มีความโปร่งใส ชัดเจนด้วยข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง และสมเหตุสมผล
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นโดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้อิสระอย่างเต็มที่แก่คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ในการสอบทานระบบควบคุมภายในและความถูกต้องครบถ้วนของรายงานทางการเงิน
สำหรับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฎอยู่ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

จากระบบการควบคุมภายในภายใต้การกำกับดูแลและสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทำให้คณะกรรมการบริษัทเชื่อได้ว่า
งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 ได้แสดงฐานะการเงิน
ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสด
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

4.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีกำหนดการประชุมพิจารณางบการเงินของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทสำหรับงบการเงินในแต่ละไตรมาสไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
โดยในปี 2555 บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
และจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
ได้มีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน
และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารแนบสำหรับวาระต่างๆ
ให้แก่กรรมการทุกท่านล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้กรรมการทุกท่านได้มีโอกาสพิจารณาเรื่องต่างๆ ก่อนการประชุม

ทั้งนี้ การเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน สามารถสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+---------------------+------------------------+
| ชื่อ                    | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   |                        |
|                       | (จำนวนครั้งท          |                        |
|                       | ี่เข้า/จำนวนครั้งที่ประชุม) |                        |
+=======================+=====================+========================+
|                       | การ                 | การ                    |
|                       | ประชุมคณะกรรมการบริษัท | ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 1.  ดร. วีรพงษ์ รามางกูร | 6/6                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 2.  นายวรสิทธิ์          | 6/6                 | -                      |
|     โภคาชัยพัฒน์         |                     |                        |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 3.  นายยูจีน เอส. เดวิส  | 2/6                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 4.  นายวราห์ สุจริตกุล ¹  | 5/6                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 5.  นายวรภัค ธันยาวงษ์ ² | 4/6                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 6.  นายเคนเนธ ลี ไวท์   | 6/6                 | -                      |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 7.  นายวิทยา เวชชาชีวะ  | 6/6                 | 4/4                    |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 8.  นางกรรณิการ์ งามโสภี | 3/6                 | 3/4                    |
+-----------------------+---------------------+------------------------+
| 9.  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง | 6/6                 | 4/4                    |
+-----------------------+---------------------+------------------------+

หมายเหตุ: ¹ บริษัทได้แต่งตั้งนายวราห์ สุจริตกุล เป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม
2551 เป็นต้นมา

² นายวรภัค ธันยาวงษ์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2555

บริษัทได้บันทึกการประชุมในสาระสำคัญของการประชุม
และจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมซึ่งผ่านการรับรองรายงานการประชุมจากคณะกรรมการโดยครบถ้วนทุกครั้ง
พร้อมให้ผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

5.  การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการโดยพิจารณาจากผลการดําเนินงานทางธุรกิจของบริษัท
การดําเนินงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
ประกอบกับสภาวะเศรษฐกิจและสังคมโดยรวม
โดยจะนําข้อมูลที่ได้ไปใช้ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการต่อไป

6.  ค่าตอบแทน

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการอยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
ซึ่งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติดังที่ต้องการ
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยในปี 2555
บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการในอัตราเดียวกันกับอัตราค่าตอบแทนในปี 2554 ดังนี้

+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| ตำแหน่ง            | ปี 2555     |           | ปี 2554     |           |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
|                   | ค่าเบี้ย      | ค่าต       | ค่าเบี้ย      | ค่าต       |
|                   | ประชุมต่อครั้ง | อบแทนรายปี | ประชุมต่อครั้ง | อบแทนรายปี |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| 1.  ประธานกรรมการ | 50,000 บาท | 800,000   | 50,000 บาท | 800,000   |
|                   |            | บาท       |            | บาท       |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| 2.  กรรมการ       | 25,000 บาท | 280,000   | 25,000 บาท | 280,000   |
|                   |            | บาท       |            | บาท       |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| 3.  ประ           | 25,000 บาท | 100,000   | 25,000 บาท | 100,000   |
| ธานกรรมการตรวจสอบ |            | บาท       |            | บาท       |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+
| 4                 | 25,000 บาท | 70,000    | 25,000 บาท | 70,000    |
| .  กรรมการตรวจสอบ |            | บาท       |            | บาท       |
+-------------------+------------+-----------+------------+-----------+

ทั้งนี้ กรรมการบริหารได้สละสิทธิไม่รับค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายปีดังกล่าวข้างต้น

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร บริษัทได้กำหนดตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

อนึ่ง ในปี 2555 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน อันได้แก่ ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายปี
ให้แก่กรรมการ 9 ท่าน ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนที่ประธานกรรมการตรวจสอบ 1
ท่านและกรรมการตรวจสอบ 1 ท่านได้รับจากการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบของบริษัทย่อยอีก 2 แห่งด้วย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------------------+----------------------+----------------------+
| ชื่อ                     | ค่าเบี้ยประชุม           | ค่าตอบแทนรายปี         |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 1.  ดร. วีรพงษ์ รามางกูร  | 300,000              | 800,000              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 2.  นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์ | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 3.  นายยูจีน เอส. เดวิส   | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 4.  นายวราห์ สุจริตกุล     | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 5.  นายวรภัค ธันยาวงษ์¹   | -                    | -                    |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 6.  นายเคนเนธ ลี ไวท์    | 250,000              | 350,000              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 7.  นายวิทยา เวชชาชีวะ   | 700,000              | 720,000              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 8.  นางกรรณิการ์ งามโสภี  | 150,000              | 350,000              |
+------------------------+----------------------+----------------------+
| 9.  นายอัครรัตน์ ณ ระนอง  | 700,000              | 630,000              |
+------------------------+----------------------+----------------------+

หมายเหตุ: ¹ นายวรภัค ธันยาวงษ์ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน
2555

ส่วนการจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร ซึ่งรวมเงินเดือน เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และโบนัสนั้น
ในปี 2555 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารรวมทั้งสิ้น 10 คน เป็นจำนวนเงิน 22,063,996
บาท

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายให้การสนับสนุนและดำเนินการให้กรรมการพิจารณาเข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
และสถาบันอื่น ๆ ในทุกหลักสูตรที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องตลอดปี
รวมถึงการสนับสนุนให้คณะกรรมการได้ดูงานจากหน่วยงาน องค์กรอื่นตามความเหมาะสม
ทำให้เกิดมุมมองความคิดที่เป็นประโยชน์มาประยุกต์ใช้กับธุรกิจของบริษัท

ปัจจุบัน กรรมการของบริษัทจำนวน 8 ท่าน
เข้ารับการอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) แล้ว

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ได้อธิบายไว้ในหัวข้อ “รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2555” แล้ว

 

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทและบริษัทย่อยมีบุคลากรทั้งสิ้นจำนวน 147 คน
แบ่งตามสายงานหลัก 7 สายงาน ดังนี้

+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
|   | ฝ่าย (จำนวนคน)                    | FNS | FSL | FC  | FFM | FAM |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 1 | ฝ่ายบริหาร (Management)            | 5   | 2   | -   | 1   | 2   |
| . |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 2 | การลงทุน (Direct Investment,      | 4   | -   | -   | -   | 13  |
| . | Investment)                      |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 3 | บริหารเงิน (Treasury, Sales &      | -   | 10  | -   | -   | 15  |
| . | Marketing)                       |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 4 | วาณิชธนกิจ (Investment Banking)    |     | 16  | -   | -   | -   |
| . |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 5 | ปฏิบัติการและงานสนับสนุน              | 24  | 3   | -   | 4   | 41  |
| . |                                  |     |     |     |     |     |
|   | (Operations, Administration,     |     |     |     |     |     |
|   | Accounting, Information          |     |     |     |     |     |
|   | Technology, Human Resources,     |     |     |     |     |     |
|   | Risk Management, Business        |     |     |     |     |     |
|   | Development)                     |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 6 | กำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance)   | -   | -   | -   | -   | 5   |
| . |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
| 7 | สินเชื่อ (Credit, Legal &           | -   | -   | 2   | -   | -   |
| . | Collection)                      |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
|   |                                  |     |     |     |     |     |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+
|   | รวม                              | 33  | 31  | 2   | 5   | 76  |
+---+----------------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+

  ผลตอบแทนของพนักงาน

ในปี 2555 ผลตอบแทนที่พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยได้รับในรูปของเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรอง
เลี้ยงชีพ และเงินได้อื่นๆ มีจำนวนทั้งสิ้น 243.99 ล้านบาท

  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างยิ่ง
จึงจัดให้มีหน่วยงานทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการจัดอบรมและพัฒนาพนักงานของบริษัท บริษัทย่อย
และบริษัทในเครืออย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน มีความรู้
ความสามารถ มีทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้สำเร็จและมีประสิทธิผลสูงสุด
รวมทั้งมีความสัมพันธ์ที่ดีต่อกัน ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญที่ช่วยผลักดันให้บริษัทบรรลุเป้าหมายที่วางไว้
โดยบริษัทได้จัดทำโครงการที่สำคัญ ดังนี้

1.  การปรับปรุงโครงสร้างเงินเดือนและตำแหน่งของบริษัทในเครือ
    เพื่อให้สามารถแข่งขันกับตลาดในกลุ่มธุรกิจเดียวกันได้

2.  การจัดทำระบบประเมินผลของพนักงานของบริษัทในเครือ โดยใช้ KPI เป็นตัวชี้วัด
    ช่วยให้การประเมินผลเป็นไปอย่างยุติธรรม

3.  การจัดส่งพนักงานเข้าอบรมหลักสูตรด้านวิชาชีพ (Refresher Course) ทุก 2 ปี
    ให้กับพนักงานที่มีใบอนุญาต

4.  โครงการจัดอบรมร่วมกันภายในให้กับบริษัทในเครือ เพื่อส่งเสริมให้มีการทำงานเป็นทีม
    มีความสุขร่วมกันในการทำงาน และมีความคิดสร้างสรรค์ในการอยู่ร่วมกัน
    รวมทั้งมีความสัมพันธ์ที่ดีต่อกัน

5.  โครงการสัมมนา การดูงานภายในและภายนอกประเทศ เพื่อเพิ่มพูนทักษะ ความรู้
    และเปิดโลกทัศน์ใหม่ๆ ให้กับพนักงานในการนำไปใช้ในการปฏิบัติงานจริง
    และเพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจในการปฏิบัติงานของพนักงาน