10. การควบคุมภายใน

ในความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท เคปเปลไทย
และบริษัทย่อยได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่พอเพียงสามารถลดความเสี่ยงและป้องกันข้อมูลของบริษัทได้
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นที่แน่ใจได้ว่ากระบวนการและนโยบายจะยังคงดำเนินไปด้วยดี
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการตรวจสอบภายในเพื่อให้เป็นที่แน่ใจว่าการตรวจสอบภายในจะดำเนินไปโดยบรรลุทิศทางและเป้าหมายที่ตั้งไว้
โดยบริษัทฯ ได้มีการว่าจ้างหน่วยงานการตรวจสอบภายในของ บริษัท เคปเปลแลนด์
อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
ให้มาดำเนินการตรวจสอบระบบภายในของบริษัทฯและบริษัทย่อยอย่างน้อยปีละครั้งและรายงานผลการตรวจสอบให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบต่อไป
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและรายงานจากทั้งผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อให้มั่นใจว่าจะไม่มีเรื่องสำคัญใดไม่ผ่านการตรวจสอบก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
ดังนั้น ในระหว่างปีคณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความพอใจว่า เคปเปลไทย
และบริษัทย่อยมีระบบควบคุมภายในที่ได้มาตรฐาน

10.1 บรรษัทภิบาล

  การดำเนินนโยบายกำกับดูแลในเรื่องบรรษัทภิบาลเป็นมาตราการที่ดีในการป้องกันการบริหารงานที่ผิดพลาด
  ป้องกันการฉอฉ้ล รวมถึงมีระบบเปิดเผยข้อมูลที่มีเหตุผลโปร่งใส
  ทำให้มีการดำเนินการเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน มั่นคง ซื่อสัตย์
  เพื่อสนับสนุนและปกป้องประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

  ดังนี้บริษัท ฯ จึงได้ยึดถือมาตรฐานของนโยบายบรรษัทภิบาล
  เป็นข้อปฏิบัติอย่างเต็มที่เพื่อเป็นหลักประกันในมาตรการการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  เพื่อจะดำเนินไปเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  และอีกทั้งเป็นการดำเนินตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทจึงได้ให้การสนับสนุนหลักการและแนวปฎิบัติที่ดีตามแนวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ที่ได้แบ่งสิทธิเป็น 5 หมวดได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้มีการเปิดเผยผลการดำเนินงานทางการเงินรวมถึงข้อมูลที่สำคัญตามรอบระยะเวลาผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ
  และทางเวปไซท์ของบริษัทโดยนำเสนอข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
  อีกทั้งผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยไม่กระทำการใดๆอันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับการปฎิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
  ในการจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นจะสนับสนุนให้มีการปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่ระบุไว้ในกฎหมายที่เกี่ยวข้องอีกทั้งยังได้ให้ความสำคัญและดูแลในการปฎิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  บุคคลากร คู่ค้า ลูกค้า หรือผู้ลงทุนโดยเท่าเทียมกัน
  ดังนี้บริษัทจะได้พยายามจัดหาสิ่งแวดล้อมที่มีคุณภาพเพื่อเอื้ออำนวยต่อการทำงานโดยเน้นเรื่องความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อมที่ดีและค่าตอบแทนที่ยุติธรรมเมื่อเปรียบเทียบกับธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทได้ให้ความใส่ใจในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญไม่ว่าจะเป็นข้อมูลในทางการเงินหรือมิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน ทันเวลาและโปร่งใสผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและทางเวปไซท์ของบริษัท

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะและประสบการณ์
  ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท

10.2 คณะกรรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย กรรมการบริหาร 1 ท่านและกรรมการ 4 ท่าน
  มีหน้าที่รับผิดชอบควบคุมดูแลเกี่ยวกับ ธุรกิจ และเรื่องต่าง ๆที่มีผลกระทบต่อสินทรัพย์ของบริษัท
  อีกทั้งปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของบริษัทเพื่ออำนวยประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
  คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่โดยมุ่งมั่นที่จะดำเนินงานให้สอดคล้องตามทิศทางและนโยบายของบริษัท
  อาทิ การเลือกดำเนินกลวิธีในการบริหาร การดำเนินนโยบายหลักในการลงทุน
  การปลดเปลื้องจากภาระหนี้สิน การระดมทุน การพิจารณาอนุมัติเพื่อปฏิบัติการด้านการเงิน และ
  การวางแผนงานเพื่ออนาคต ตลอดจนการจัดการบริหารความเสี่ยง
  นอกจากนี้ยังปฏิบัติหน้าที่โดยคำนึงถึงแนวทางอื่น ๆ ภายใต้หลักการของบรรษัทภิบาลอีกด้วย
  กล่าวอีกนัยหนึ่งก็คือหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารจัดการของคณะกรรมการบริหารจึงหมายความถึงการดำเนินธุรกิจโดยให้เป็นไปตามแนวทางของนโยบายและยุทธศาสตร์ซึ่งได้กำหนดเอาไว้โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริหารทั้งหมดนั้นเอง

10.3 คณะกรรมการบริษัท – องค์ประกอบและ การถ่วงดุล

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 12 ท่าน โดยมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
  และกรรมการบริหาร 1 ท่าน และกรรมการ 8 ท่าน ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
  สำหรับปี 2550 คณะกรรมการมีการร่วมประชุมกันทั้งหมด 5 ครั้ง

  กรรมการดังกล่าวจะต้องมีคุณสมบัติและประสบประการณ์ที่จะปฏิบัติหน้าที่ให้ได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงที่สุด
  พร้อมทั้งใช้ทักษะและความชำนาญในการบริหารผนวกกับประสบการณ์
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทจะสามารถเป็นผู้นำในตลาดของธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ด้วยชื่อเสียงและความเป็นมืออาชีพ

  หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริษัทตามนโยบายของบริษัทและเป็นไปตามหลักการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ได้แก่

● พิจรณาและอนุมัตินโยบายในการดำเนินงานขององค์กร

  ● เปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนให้แก่ผู้ถือหุ้นในเวลาที่เหมาะสม

  ● รับผิดชอบและใช้ความสามารถอย่างสูงที่สุดเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

  ● พิจารณาแผนธุรกิจ อนุมัติกลยุทธ์ วัตถุประสงค์และแผนของบริษัท
  ตลอดจนการจัดการด้านการเงินและการปฏิบัติการอย่างเหมาะสม

  ●      ให้คำปรึกษาแก่ผู้บริหารในเรื่องสำคัญสำหรับบริษัทและบริษัทในเครือ

  ●      ดูแลขั้นตอนสำหรับการประเมินผลที่เพียงพอในการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
  การรายงานด้านการเงิน และประสานงานกับตลาดหลักทรัพย์
  เพื่อให้เป็นที่พอใจว่าดำเนินการอย่างเหมาะสมและเพียงพอ

  ●     เสนอชื่อกรรมการและดำเนินการให้เป็นไปตามโครงสร้างและแนวทางของ

  บรรษัทภิบาล

  ●     ดูแลให้มีการชำระค่าตอบแทนผู้บริหารอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการจะทำการประชุมเป็นวาระอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
และอาจจะมีการนัดประชุมเพิ่มในกรณีที่มีความจำเป็นในวาระพิเศษในการบริหารงานสำคัญเพิ่มขึ้นใน
คณะกรรมการได้จัดให้มีรายงานการบริหารงานในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องก่อนการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งตามที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทจะได้รับการรายงานดังต่อไปนี้เพื่อที่จะสามารถคาดการณ์ถึงความเสี่ยงและปัจจัยอื่น
อันจะเกิดผลกระทบ ดังนั้นการบริหารจัดการจะมีเวลาในการประเมินก่อนที่จะทำการตัดสินใจ
ซึ่งได้แก่

1.  ระบบ Whistle - Blower Protection นโยบายนี้มีวัตถุประสงค์หลักในการส่งเสริม

  และสนับสนุนให้มีการรายงานโดยบริสุทธิ์ใจ ในกรณีที่พบว่ามีพฤติการณ์ที่ต้องสงสัย
  (ตามที่ระบุข้างล่างนี้)
  เพื่อสร้างให้เกิดความเชื่อมั่นว่าพนักงานผู้ทำการรายงานหรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องในการรายงานดังกล่าวได้รับการปฏิบัติอย่างเที่ยงธรรมและได้รับการคุ้มครองในสิทธิ

  พฤติการณ์ที่ต้องสงสัย หมายถึง การกระทำหรือการละเลยการกระทำใด ๆ
  โดยพนักงานหรือลูกจ้างตามสัญญาที่ได้รับการแต่งตั้งจาก เคปเปล ไทย
  ไม่ว่าการกระทำหรือละเลยการกระทำดังกล่าวจะอยู่ภายใต้ขอบเขตตามสัญญาจ้างงานหรือไม่ก็ตาม 
  การกระทำหรือการละเลยการกระทำภายในนโยบายนี้มีดังต่อไปนี้

(1) การกระทำโดยไม่สุจริต รวมถึงและไม่จำกัดแต่เพียง
    การลักทรัพย์หรือการใช้ทรัพยากรของกลุ่มบริษัท เคปเปล ไทย ในทางที่ผิด

(1) การฉ้อโกง

(2) การทุจริต

(3) การกระทำผิดกฏหมาย

(4) การประพฤติปฏิบัติอื่นใดที่ไม่เหมาะสมอย่างร้ายแรง

(5) วิธีการปฏิบัติใด ๆ อันนำมาซึ่งความไม่ปลอดภัยในงาน

(6) การกระทำอันอาจจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อ เคปเปล ไทย
    ไม่ว่าความเสียหายนั้นจะเป็นความเสียหายทางด้านการเงินหรือไม่ก็ตาม 
    ทั้งนี้รวมถึงความเสียหายในชื่อเสียงของ เคปเปล ไทย

  2. Enterprise Risk Management Report รายงานการบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งปัจจุบันถือเป็นส่วนหนึ่งของระบบบริหารของบริษัท
  การบริหารความเสี่ยงขององค์กรเป็นขั้นตอนกระบวนการในการพิจารณาความเป็นไปได้ของความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้นจาการบริหารงาน
  ที่จะมีผลกระทบต่อบริษัท
  การวิเคราะห์โอกาสที่จะเกิดความเสี่ยอย่างเป็นระบบเป็นการดำเนินการเพื่อที่จะป้องกันไม่ให้ความเสี่ยงเกิดขึ้น
  บริษัทจะจัดให้มีรายงานการบริหารความเสี่ยงในทุกๆไตรมาส โดยมีเคปเปล แลนด์
  คอยให้คำแนะนำในการดำเนินการดังกล่าว

  3. Internal Audit Report
  การตรวจสอบภายในมีดำเนินการตรวจสอบประจำทุกปีเพื่อตรวจสอบความพอเพียงและมีประสิทธิภาพของระบบการดำเนินงานของกิจการบริษัทรวมถึงบริษัทย่อยโดยรายงาน
  การตรวสอบภายในจะมีปัจัยสำคัญ 3 ส่วนคือ มีความเหมาะสม
  มีประสิทธิภาพในการควบคุมภายในและมีกระบวนการปฎิบัติการโดยดำเนินการต่างๆจะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายปฎิบัติและกระบวนการดำเนินการที่บริษัทได้มีการกำหนดขึ้น
  และสุดท้ายจะต้องมีการรายรายงานการดำเนินการดังกล่าวเพื่อที่จะทราบถึงข้อด้อยในการนำไปปฏิบัติเพื่อตรวจสอบข้อบกพร่องและนำไปพัฒนาต่อไป

  4. ระบบการป้องกันการแพร่ระบาดของไข้หวัดนก Continuity Plan for Bird Flu
  Pandemic ในระหว่างปี 2550
  บริษัทได้มีการส่งเสริมให้มีการจัดระบบการป้องกันการแพร่ระบาทของไข้หวัดนกซึ่งเป็นนโยบายมาจากสำนักงานใหญ่โดย
  เคปเปล
  ไทยได้มีการจัดสัมนาภายในขึ้นเพื่อให้พนักงานได้มีความรู้และเข้าใจรวมถึงได้มีการแนะนำการป้องกันเหตุที่จะเกิดขึ้นในหลากหลายสถานะการณ์
  อีกทั้งยังได้มีการติดต่อกับโรงพยาบาลในกรณีที่มีเหตุฉุกเฉิน

10.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ3 ท่าน โดยมีประธานกรรมการ คือ
  นางจิรพร

  พิมพ์ภูราช ผู้ซึ่งมีประสบการณ์ทางด้านการบริหารงานสายการเงินนอกจากนี้ยังมี นายสมประสงค์

  มัคคสมัน และศาสตราจารย์ชูเกียรติ ประมูลผล
  ซึ่งมีคุณวุฒิและประสบการณ์ในการบริหารงานสายการเงินเช่นเดียวกันดำรงตำแหน่งเป็นสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่รับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ในระหว่างปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุม 4 ครั้ง
  โดยมีขอบเขตความรับผิดชอบหลักเป็นไปตามหลักการบรรษัทภิบาล ได้แก่

1.  ช่วยเหลือคณะกรรมการของบริษัท ในการตรวจสอบรับรองความถูกต้องของงบการเงิน
    การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

2. ทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทได้ดำเนินการโดยปราศจากผลประโยชน์ทับซ้อน

3. พิจารณาตรวจสอบให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปโดยชอบด้วยกฎหมายและ

กฎระเบียบต่าง ๆ

10.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารในปี 2550 รวมทั้งสิ้นเป็นจำนวน 3 ล้านบาท
  แต่อย่างไรก็ดีนโยบายของบริษัทในการจ่ายค่าตอบแทนนั้น
  มีความยืดหยุ่นสูงและตอบสนองต่อสภาพการณ์ของตลาดเป็นอย่างดี
  อีกทั้งยังปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสมรรถภาพความสามารถส่วนบุคคลของพนักงานอีกด้วย

*นายเควิน หว่อง คิง ชุง ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานคณะกรรมการซึ่งมีผลในวันที่
19 เมษายน 2550

* นายอัง วี กี ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นประธานกรรมการในการประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 17
เมษายน 2550 และมี

ผลในวันที่ 19 เมษายน 2550*okp;u ได้มีการจัดประชุมทั้งหมด 5
ครั้งรายนามของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมดังนี้

000000000000000000000000000000000000000000000000

* นายวี บุน เหลียงได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่
26 เมษายน 2550*okp;u ได้มีการจัดประชุมทั้งหมด 5
ครั้งรายนามของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมดังนี้

000000000000000000000000000000000000000000000000

10.6 การคัดเลือกกรรมการและพนักงานระดับบริหาร

  ในการแต่งตั้งคณะกรรมการและผู้บริหารจะเป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้องและข้อบังคับของบริษัท

10.7 การควบคุมข้อมูลภายใน

  บริษัทใช้ความระมัดระวังตรวจสอบไม่ให้เกิดผลประโยชน์ทับซ้อน
  ด้วยนโยบายที่ชัดเจนและมีขั้นตอนที่เป็นรูปธรรมที่เกี่ยวกับการรับรู้ข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งจะผลถึงความได้เปรียบในการซื้อขายหลักทรัพย์
  ดังนั้นบรรดากรรมการและผู้บริหารจะอยู่ภายใต้ข้อห้ามอย่างเด็ดขาดมิให้มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
  1 เดือนก่อนที่จะมีการให้ข้อมูลสารสนเทศแก่ประชาชนในเรื่องของข้อมูลงบการเงิน
  วิธีนี้เป็นวิธีหลักในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในจากกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไปในทางที่ผิดนอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทยังจะต้องแจ้งการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ที่ถือครองอีกด้วย

10.8 การควบคุมบริษัทย่อย

  บริษัทได้แต่งตั้งบุคคลเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยทั้งหลายเพื่อบริหารและจัดการธุรกิจ
  ทั้งนี้เพื่อให้เป็นที่แน่ใจว่า
  การตัดสินใจที่สำคัญที่จะส่งผลกระทบต่อบริษัททั้งหมดจะต้องได้รับการอนุมัติจากบริษัทฯ
  ซึ่งรวมถึงการตัดสินใจในการดำเนินแผนการลงทุนและการขายสินทรัพย์ของบริษัทด้วย