14. การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  ผู้บริหารแผนของบริษัทโดยบริษัท พี แอล วี แอนด์ แอสโซซิเอทส์ จำกัด
  ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวโดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบาย
  อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
  ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  เนื่องจากบริษัทกำลังดำเนินงานภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการของพรบ.ล้มละลาย พ.ศ. 2483
  (ฉบับแก้ไข พ.ศ.2543) ซึ่งได้กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นให้คงเหลือเพียงประการเดียว คือ
  สิทธิการได้รับเงินปัน

  ผลซึ่งบริษัทไม่ได้มีการประกาศจ่ายเงินปันผลแต่ประการใด

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  ผู้บริหารแผนของบริษัทโดยบริษัท พี แอล วี แอนด์ แอสโซซิเอทส์ จำกัด ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิ

  ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นส่วนได้เสียภายในได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทหรือ

  ผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้าง

  ความมั่นคงให้กับบริษัทซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้
  โดยมีรายละเอียด

  ดังนี้

-   พนักงาน:บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า:บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้ารวมถึงการปฎิบัติ
    ตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้การค้า:บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขตามข้อตกลง

-   ลูกค้า:บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
    เพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง:บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการ

  แข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน:มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ
  ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มี

ส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4. การประชุมของผู้ถือหุ้น

  เนื่องจากบริษัทกำลังดำเนินงานภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการของพรบ.ล้มละลาย พ.ศ.2483

(ฉบับแก้ไข พ.ศ.2543) ซึ่งได้กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นให้คงเหลือเพียงประการเดียว คือ สิทธิการ

ได้รับเงินปันผล ดังนั้นบริษัทจึงไม่ได้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

5.  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   ผู้บริหารแผนของบริษัทโดยบริษัท พี แอล วี แอนด์ แอสโซซิเอทส์ จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่เดิม

  และมีประสบการณ์ในตลาดสแตนเลสซึ่งมีมากว่า 33 ปี จึงเป็นบุคคลที่เหมาะสม
  ในกกำหนดนโยบายการผลิตและการตลาดได้ใกล้เคียงความเป็นจริงมากที่สุด
  โดยมีคณะกรรมการเจ้าหนี้และหัวหน้าฝ่ายการเงินคอยช่วยกำกับดูแลการเงินด้วย

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ผู้บริหารแผนของบริษัทโดยบริษัท พี แอล วี แอนด์
    แอสโซ

  ซิเอทส์ จำกัด
  ได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมทั้งกำหนด

  นโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วน

  ตนดังนี้

  - รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ : ผู้บริหารแผนของบริษัทโดยบริษัท พี แอล
  วีแอนด์

  แอสโซซิเอทส์ จำกัด ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาด

  หลักทรัพย์โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคล (Arm’s Length Basis)

  - การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน

  เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง

  7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของฝ่ายจัดการและพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือ

เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อ

บริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่าง

สม่ำเสมอและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้

ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  เนื่องจากบริษัทกำลังดำเนินงานภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการของ พรบ.ล้มละลาย พ.ศ.2483

  (ฉบับแก้ไข พ.ศ.2543) ซึ่งได้กำหนดให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทสิ้นสุดอำนาจลง ดังนั้นการ

  ดำเนินการต่าง ๆ ของบริษัทอยู่ภายใต้การจัดการของผู้บริหารแผนของบริษัท แทนที่คณะ

กรรมการบริษัททั้งหมด

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  เนื่องจากบริษัทกำลังดำเนินงานภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการของ พรบ.ล้มละลาย พ.ศ.2483

  (ฉบับแก้ไข พ.ศ.2543) ซึ่งได้กำหนดให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทสิ้นสุดอำนาจลง ดังนั้นการ

  ดำเนินการต่าง ๆ ของบริษัทอยู่ภายใต้การจัดการของผู้บริหารแผนของบริษัท แทนที่คณะ

  กรรมการบริษัททั้งหมด

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  เนื่องจากบริษัทกำลังดำเนินงานภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการของพรบ.ล้มละลาย พ.ศ.2483

  (ฉบับแก้ไข พ.ศ.2543) ซึ่งได้กำหนดให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทสิ้นสุดอำนาจลง ดังนั้น

  การดำเนินการต่าง ๆ ของบริษัทอยู่ภายใต้การจัดการของผู้บริหารแผนของบริษัทแทนที่คณะ

  กรรมการบริษัททั้งหมด นอกจากนี้ค่าตอบแทนของผู้บริหารแผนและผู้บริหารได้เปิดเผยในข้อ

  9.4.1 แล้ว

11. การประชุมคณะกรรมการ

  เนื่องจากบริษัทกำลังดำเนินงานภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการของ พรบ.ล้มละลาย พ.ศ.2483

  (ฉบับแก้ไข พ.ศ.2543) ซึ่งได้กำหนดให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทสิ้นสุดอำนาจลง ดังนั้น

  การดำเนินการต่าง ๆ ของบริษัทอยู่ภายใต้การจัดการของผู้บริหารแผนของบริษัทแทนที่คณะ

  กรรมการบริษัททั้งหมด

12. คณะอนุกรรมการ

  เนื่องจากบริษัทกำลังดำเนินงานภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการของพรบ.ล้มละลาย พ.ศ.2483

  (ฉบับแก้ไข พ.ศ.2543) ซึ่งได้กำหนดให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทสิ้นสุดอำนาจลง ดังนั้น

  การดำเนินการต่าง ๆ ของบริษัทอยู่ภายใต้การจัดการของผู้บริหารแผนของบริษัทแทนที่คณะ

  กรรมการบริษัททั้งหมด และผู้บริหารแผนของบริษัทไม่ได้มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการใด ๆ

  ขึ้นมาตั้งแต่ปี 2543 เป็นต้นมา

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ได้จัดตั้งฝ่ายวางแผนและพัฒนาระบบงานขึ้นตั้งแต่ปี 2538 โดยมีวัตถุประสงค์ในการตรวจสอบ

การดำเนินงานของแต่ละหน่วยงานในบริษัท เพื่อตอบสนองการพัฒนาและปรับปรุงระบบการ

ควบคุมและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น และเพื่อตอบสนองการตรวจการปฏิบัติ

งานตาม ISO ด้วย นอกจากนี้ ในระหว่างปี ผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยบริษัท สำนักงาน ปิติเสวี

ได้เข้าทำการตรวจสอบและประเมินผลการควบคุมภายในของบริษัทในระหว่างปี และไม่ได้พบสิ่ง

ที่เป็นข้อบกพร่องอย่างมีสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในแต่อย่างใด

  อย่างไรก็ตามในปี 2549 บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายใน

ของบริษัท โดยมีการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในเป็นรายไตรมาสและรายงานผลการตรวจสอบ

ต่อผู้บริหารแผนและคณะกรรมการเจ้าหนี้โดยตรง

14. รายงานของคณะกรรมการ

  เนื่องจากบริษัทกำลังดำเนินงานภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการของพรบ.ล้มละลาย พ.ศ.2483

  (ฉบับแก้ไข พ.ศ.2543) ซึ่งได้กำหนดให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทสิ้นสุดอำนาจลง ดังนั้นการ

  ดำเนินการต่าง ๆ ของบริษัทอยู่ภายใต้การจัดการของผู้บริหารแผนของบริษัทแทนที่คณะกรรม

  การบริษัททั้งหมด

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  เนื่องจากบริษัทกำลังดำเนินงานภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการของพรบ.ล้มละลาย พ.ศ.2483

  (ฉบับแก้ไข พ.ศ.2543) ซึ่งได้กำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นคงเหลือเพียงประการเดียว คือ สิทธิการ

  ได้รับเงินปันผล และนอกจากนี้หุ้นสามัญของบริษัทยังคงอยู่ภายใต้หมวด “REHAB” และไม่มี

  การซื้อขายหุ้นสามัญแต่อย่างใด จึงทำให้บริษัทและผู้ลงทุนไม่ได้ติดต่อกันแต่อย่างใด แต่อย่างไร

  ก็ตาม ถ้าผู้ลงทุนหรือบุคคลใด ๆ ที่ต้องการข้อมูลเพิ่มเติมของบริษัท สามารถสอบถามได้จาก

  นายอภินันท์ รัชฏสมบัติ และ/หรือ website ของบริษัท ได้แก่ www.tgpro.co.th

อย่างไรก็ตาม ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัทในวันที่ 30
พฤศจิกายน 2549 ต่อมาในวันที่ 12 มกราคม 2550 และ 30 มกราคม 2550
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติการปฏิบัติ

ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ และเรื่องที่เกี่ยวข้องดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
  โดยให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตาม

  นโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อจำกัดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทั้งใน

  การเข้าร่วมประชุม การแสดงความเห็น การได้รับสารสนเทศ
  และการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน

  ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน (หรือเป็นไปตามที่สำนักงาน กลต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด)
  โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของกรรมการประกอบการตัดสินใจเข้าร่วมประชุมและลงมติของผู้ถือหุ้น
  และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นส่วนได้เสียภายใน ได้แก่

  พนักงาน ผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วย

  งานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างความมั่นคงให้กับบริษัท
  ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความ

  สำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้

  - พนักงาน : ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม ให้ผลตอบแทน

  ที่เหมาะสม

  - คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้า และบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทาง

  การค้ารวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู้ค้า

  - เจ้าหนี้การค้า : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขตามข้อตกลง

  - คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของ

  ข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  - ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและ

  มาตรฐาน รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่

  ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า เพื่อรับดำเนินการให้แก่ลูกค้า

  โดยเร็วที่สุด

- ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิ

ของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมของผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่าง

  เพียงพอและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงออกความคิดเห็นและตั้ง

  คำถามในที่ประชุม โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันใน

  การตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ

  รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือ

  หุ้นสามารถตรวจสอบได้

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในการ

  ดำเนินธุรกิจ โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ชี้แนะและกำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้า

  หมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการไปตามที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวังตาม

  หลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท

  ได้ให้ความสำคัญและจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การประเมิน

  และการบริหารงานที่รัดกุมต่อเนื่องมีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
  โดยบริษัทได้ว่าจ้างบุคคลภายนอก ได้แก่ บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ

  จำกัด เพื่อมาประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทรวมทั้งติดตามประเมินผลระบบการควบคุม

  ภายในของบริษัทเป็นรายไตรมาสและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพและมีความเพียงพอเหมาะสม

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาให้มีการกำหนดและแยกบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ

  ระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารโดยกำหนดระดับอำนาจการดำเนินการอย่างชัดเจนรวมทั้งสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทมีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผล
  ประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุผล และเป็นอิสระภายในกรอบจริย

  ธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกัน

  การแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมี

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยง

  กันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร นอกจากนี้การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันจะต้องเป็นไปเพื่อประโยชน์

  สูงสุดและปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้

  บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยราคาและเงื่อนไขของ

  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น จะสามารถเปรียบเทียบได้กับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  (Arm’s Length Basis)
  และบริษัทจะเปิดเผยรายละเอียดในการทำรายการระหว่างกันในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (56-1) และรายงานประจำปี (56-2)

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของฝ่ายจัดการและพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้อง

  ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม ทั้งการ

  ปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม โดยบริษัทได้ติดต่อสื่อสาร

  กับพนักงานอย่างสม่ำเสมอและติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
  รวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทมีคณะกรรมการประกอบด้วยผู้ที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ด้านต่าง ๆ รวม

  7 ท่าน โดยมีกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ได้แก่
  กรรม

  การอิสระจำนวน 2 ท่าน กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ทั้งนี้ กรรมการตรวจ

  สอบทั้ง 3 ท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขต

  การดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อมาปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการบริหาร

  กิจการในด้านต่าง ๆ ของบริษัท ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม เป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

  ทุกคน

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทมีประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลคนละคนกัน บริษัทได้กำหนดบท

  บาท อำนาจและหน้าที่ไว้อย่างชัดเจนระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ เพื่อไม่

  ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด และไม่ซ้ำซ้อน โดยประธานกรรมการเป็นผู้นำด้านนโยบาย
  ส่วนกรรมการผู้จัดการเป็นผู้นำด้านบริหาร

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่จูงใจ ในระดับที่เหมาะสมและกำหนด

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนกรรมการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนจะจัดให้อยู่ในลักษณะที่เชื่อมโยงกับ

  ผลการดำเนินงานของบริษัท เหมาะสมกับกับหน้าที่ของความรับผิดชอบของกรรมการและผู้ บริหาร
  โดยอยู่ในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ เบี้ยประชุม เงินเดือนและโบนัส

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอปีละ 4 ครั้ง เป็นอย่างน้อย
  ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้ง
  ฝ่ายบริหารได้จัดเตรียมข้อมูลและรายละเอียดเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการพิจารณาและในระหว่างประชุม
  ประธานในที่ประชุมได้ให้เวลากับกรรมการในการพิจารณาวาระต่าง ๆ อย่างรอบคอบ
  รวมถึงการให้แสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองเพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

  บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 12 มกราคม 2550
  และได้พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อเข้าช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทโดยกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ
  3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ

  3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งมีรายชื่อดังนี้

  รายชื่อ ตำแหน่ง

  1. พลโทสิทธิศักดิ์ เทภาสิต ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการตรวจสอบ

  3. รศ.ดร.จีรเดช อู่สวัสดิ์ กรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้ ประธานเสนอให้จัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ระดับสูง (Nominating and Compensation Committee)
เพื่อให้การดำเนินงานสอดคล้องกับธรรมาภิบาลที่ดี

ที่ประชุมจึงได้พิจารณาและตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงดังนี้

1. ดร.ณรงค์ชัย อัครเศรณี เป็น ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

2. นายวิชิต วุฒิสมบัติ เป็น กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

3. นายรชต ลีลาประชากุล เป็น กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายวางแผนและพัฒนาระบบงานขึ้นตั้งแต่ปี พ.ศ.2538 โดยมีวัตถุประสงค์ในการ

  ตรวจสอบการดำเนินงานของแต่ละหน่วยในบริษัท เพื่อตอบสนองการพัฒนาและปรับปรุงระบบ

  การควบคุมและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น และเพื่อตอบสนองการตรวจการ

  ปฏิบัติงานตาม ISO ด้วย นอกจากนี้ ในระหว่างปี 2548 ผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยบริษัท
  สำนักงานปิติเสวี
  ได้เข้าทำการตรวจสอบและประเมินผลการควบคุมภายในในด้านการบัญชีของบริษัท
  และไม่ได้พบสิ่งที่เป็นข้อบกพร่องอย่างมีสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในในด้านดังกล่าวแต่อย่างใด
  รวมทั้งบริษัทได้ว่าจ้างให้ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
  เป็นผู้ประเมินระบบควบคุมภายใน
  ซึ่งผู้ตรวจสอบภายในมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทสอดคล้องกับวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายการดำเนินงาน
  โดยกำหนดเป็นระเบียบการปฏิบัติงานอย่างชัดเจนแล้ว

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งในการนี้คณะ
  กรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยคณะกรรม

  การตรวจสอบจะได้นำเสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทและ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส

  และทั่วถึงทั้งด้านข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบ

  ต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้

  เสียของบริษัท โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และ

  สาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  และ Website ของบริษัท www.tgpro.co.th แต่อย่างไรก็ตาม ถ้าผู้ลงทุนหรือบุคคลใด ๆ
  ต้องการข้อมูลเพิ่มเติมของบริษัท สามารถสอบถามได้จาก นายอภินันท์ รัชฏสมบัติ ได้