9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการของบริษัท

โครงสร้างองค์กรของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ . วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยบุคคล จำนวน 8 ท่าน
ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง จำนวนครั้งในการเข้าประชุม

ร.ต.ต. เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ 5/5

นายนพดล ตัณศลารักษ์ กรรมการและเลขานุการ 5/5

นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร กรรมการ 5/5

นายธวัช มีประเสริฐสกุล กรรมการ 5/5

นายวิชิต ดิลกวิลาศ กรรมการ 5/5

นายปารเมศร์ รัชไชยบุญ กรรมการ/กรรมการอิสระ 4/5

นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล กรรมการ/กรรมการอิสระ 5/5

นางสาวนภาพร ไกรพานนท์ กรรมการ/กรรมการอิสระ 4/5

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายนพดล ตัณศลารักษ์ นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร
นายธวัช มีประเสริฐสกุล
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  จัดการบริษัทโดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่ในการทบทวนและให้ความเห็นชอบนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
    เว้นแต่เรื่องที่คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  มีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามระเบียบ
    ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้หากมีการตัดสินใจเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท
    คณะกรรมการอาจกำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหรือความเห็นทางวิชาชีพ

4.  มีหน้าที่ในการกำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
  ยังมีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานโดยทั่วไปของบริษัท
  เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

3.  เรื่องการซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญ
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
    และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

2. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคล จำนวน 5
ท่าน ดังนี้

  1. นายนพดล ตัณศลารักษ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายพิเชษฐ มณีรัตนะพร กรรมการบริหาร

  3. นายธวัช มีประเสริฐสกุล กรรมการบริหาร

  4. นายวิชิต ดิลกวิลาศ กรรมการบริหาร

  5. นางสาวเกศินี อัชนะพรกุล กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  คณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการควบคุมการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
  ดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมการบริหารงานของบริษัท
    ซึ่งการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    และให้รายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ในการดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริหารจะต้องมีกรรมการบริหารเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหาร
    ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารจะต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากจากที่ประชุม
    และคะแนนเสียงดังกล่าวจะต้องนับได้อย่างน้อยกึ่งหนึ่งจากเสียงของคณะกรรมการบริหารทั้งหมด
    คณะกรรมการบริษัทอาจเห็นสมควรที่จะกำหนดเปลี่ยนแปลง
    หรือเพิ่มเติมเป็นครั้งคราวในเรื่องขั้นตอนการประชุม องค์ประชุม
    และการลงคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารก็ได้

2.  พิจารณางบประมาณประจำปี การกำหนดงบประมาณของแต่ละหน่วยงาน
    และอำนาจหน้าที่ของแต่ละบุคคล
    ตลอดจนขั้นตอนของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และการควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากบริษัทแล้ว

3.  ประเมินผลการดำเนินงานของแต่ละหน่วยงาน
    กำหนดวิธีการและขั้นตอนประเมินผลการดำเนินงานและรับการชี้แจงเรื่องการประเมินผลการดำเนินงานจากผู้ที่เกี่ยวข้องกับสายงานนั้น

4.  พิจารณาปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินธุรกิจให้เหมาะสมแก่สภาวะทางเศรษฐกิจ
    เพื่อประโยชน์ของบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน และกำหนดงบประมาณการลงทุนในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

6.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
    และสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท
    ในวงเงินไม่เกินจากที่กำหนดไว้ในข้อ 5
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว

7.  พิจารณาการทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน
    และการให้สินเชื่อในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท
    ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาในการทำสัญญาดังกล่าว

8.  การแก้ไขสัญญา และการเลิกสัญญาที่มีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร

9.  การดำเนินการประนอมหนี้ อนุญาโตตุลาการ และกระบวนการทางศาล

10. พิจารณาการโอนสิทธิ และทรัพย์สินของบริษัทไปยังบุคคลอื่น
    ซึ่งไม่ใช่ทางการค้าปกติของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

11. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทไปก่อภาระผูกพันใดๆ กับบุคคลอื่น
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

12. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    และการเสนอจ่ายเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

13. พิจารณาการดำเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

14. การดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    หรือตามความเห็นที่ให้โดยคณะกรรมการบริษัท หรือตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท

15. ดำเนินการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในเรื่องใดๆ ซึ่งจะได้รับการลงมติ และ/หรือ
    อนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ และเรื่องดังกล่าวจะต้องแจ้งต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    เช่นสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการบริหารจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

โดยในการประชุมได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการไว้ ดังต่อไปนี้

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้าและรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย บุคคลตามจำนวนที่จำเป็นและเห็นสมควร
  ให้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ทุกตำแหน่ง
  รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
  และมีอำนาจในการปลดออก ให้ออก ไล่ออกพนักงานตามความเหมาะสม

  3. มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่น วงเงินเครดิต ระยะเวลาการชำระเงิน
  การทำสัญญาซื้อขาย การเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า เป็นต้น

  4. มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
  และค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินแต่ละครั้งมีวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

  5. พิจารณาเรื่องการลงทุนในโครงการประเภทต่างๆ รวมถึงการซื้อขายทรัพย์สิน

  6.
  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

  7. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  8. ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าว
  กรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  1. ร.ต.ต. เกรียงศักดิ์ โลหะชาละ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายประเสริฐ วีรเสถียรพรกุล กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวนภาพร ไกรพานนท์ กรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

6.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

1.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
    ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3.  ให้เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

4.  ให้ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจดังกล่าวกรรมการตรวจสอบจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

1.  รายชื่อคณะกรรมการ ผู้บริหาร พร้อมประวัติ

(รายละเอียดตามเอกสารแนบ 1 )

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และการแต่งตั้งกรรมการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

นอกจากนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติให้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
และอนุมัติการแต่งตั้งกรรมการอิสระให้เป็นกรรมการตรวจสอบ

 9.4 นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึงกรรมการที่มิได้เป็นกรรมการบริหาร
และมิได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท บริษัทฯ
มีกรรมการอิสระทั้งสิ้น 4 ท่าน เป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน และกรรมการอิสระทั้ง 4
ท่านเป็นกรรมการบริษัทด้วยเวลาเดียวกัน
กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ บริษัทฯ
ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้ดังนี้

-   ถือหุ้นในบริษัทฯ ไม่เกิน 5% โดยให้รวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย
    (กรรมการอิสระและผู้เกี่ยวข้องชุดปัจจุบันของบริษัทฯมิได้เป็นผู้ถือหุ้น)

-   กรรมการอิสระไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์ได้เสียในลักษณะดังกล่าวแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 3
    ปีเว้นแต่คณะกรรมการได้พิจารณารอบคอบแล้วว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ /
    การให้ความเห็น

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ทั้งทางตรงและทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการอิสระมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

-   ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

-   ให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับรายการที่บริษัทต้องขอมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของบริษัทเพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัท

-   ดูแลให้บริษัทปฎิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    พร้อมทั้งประเมินให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในของบริษัทอย่างน้อยปีละ1
    ครั้ง

9.3.1 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทที่ได้รับในปี 2547 จำนวนคณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม
2547 มีทั้งสิ้น 8 คน

+---+---------+----------------+------+------+-----+-----+----+-----+
|   |         |                |      |      |     |     |    | (   |
|   |         |                |      |      |     |     |    | หน่ว |
|   |         |                |      |      |     |     |    | ย:บ |
|   |         |                |      |      |     |     |    | าท) |
+---+---------+----------------+------+------+-----+-----+----+-----+
| ล | ชื่อ      | ตำแหน่ง         | กา   | กา   | เบ  | เบ  | บำ | ค่า  |
| ำ | กรรมการ |                | รเข้า | รเข้า | ี้ยปร | ี้ยปร | เห | ตอบ |
| ด |         |                | ร่วมป | ร่วมป | ะชุม | ะชุม | น็จ | แทน |
| ับ |         |                | ระชุม | ระชุม |     |     |    | รวม |
+---+---------+----------------+------+------+-----+-----+----+-----+
|   |         |                | กรร  | กร   | กร  | กร  |    |     |
|   |         |                | มการ | รมกา | รมก | รมก |    |     |
|   |         |                | บริษัท | รตรว | ารบ | ารต |    |     |
|   |         |                | (    | จสอบ | ริษัท | รวจ |    |     |
|   |         |                | ครั้ง) | (    |     | สอบ |    |     |
|   |         |                |      | ครั้ง) |     |     |    |     |
+---+---------+----------------+------+------+-----+-----+----+-----+
| 1 | ร.ต.ต.เ | ประธานกรรม     | 5/5  | 4/4  | 1   | 80, | 42 | 6   |
|   | กรียงศักดิ์ | การบริษัท/ประธาน |      |      | 00, | 000 | 0, | 00, |
|   | โลหะชา  | กรรมการตรวจสอบ |      |      | 000 | .00 | 00 | 000 |
|   | ละ^(/2) |                |      |      | .00 |     | 0. | .00 |
|   |         |                |      |      |     |     | 00 |     |
+---+---------+----------------+------+------+-----+-----+----+-----+
| 2 | นายนพดล | กรรมการบริษัท    | 5/5  | -    | 50, | -   | -  | 50, |
|   | ต       |                |      |      | 000 |     |    | 000 |
|   | ัณศลารักษ์ |                |      |      | .00 |     |    | .00 |
+---+---------+----------------+------+------+-----+-----+----+-----+
| 3 | น       | กรรมการบริษัท    | 5/5  | -    | 50, | -   | -  | 50, |
|   | ายพิเชษฐ |                |      |      | 000 |     |    | 000 |
|   | มณีรัตนะ  |                |      |      | .00 |     |    | .00 |
|   | พร^(/1) |                |      |      |     |     |    |     |
+---+---------+----------------+------+------+-----+-----+----+-----+
| 4 | นายธวัช  | กรรมการบริษัท    | 5/5  | -    | 50, | -   | -  | 50, |
|   | มีประ    |                |      |      | 000 |     |    | 000 |
|   | เสริฐสกุล |                |      |      | .00 |     |    | .00 |
+---+---------+----------------+------+------+-----+-----+----+-----+
| 5 | นายวิชิต  | กรรมการบริษัท    | 5/5  | -    | 50, | -   | -  | 50, |
|   | ดิลกวิล   |                |      |      | 000 |     |    | 000 |
|   | าศ^(/1) |                |      |      | .00 |     |    | .00 |
+---+---------+----------------+------+------+-----+-----+----+-----+
| 6 | นาย     | กรรมการบริษัท/   | 5/5  | 4/4  | 50, | 40, | 15 | 2   |
|   | ประเสริฐ | กรรมการตรวจสอบ |      |      | 000 | 000 | 0, | 40, |
|   | วีรเส    |                |      |      | .00 | .00 | 00 | 000 |
|   | ถียรพรกุล |                |      |      |     |     | 0. | .00 |
|   |         |                |      |      |     |     | 00 |     |
+---+---------+----------------+------+------+-----+-----+----+-----+
| 7 | นาย     | กรรมการบริษัท    | 4/5  | -    | 40, | -   | 20 | 2   |
|   | ปารเมศร์ |                |      |      | 000 |     | 0, | 40, |
|   | รัชไชยบุญ |                |      |      | .00 |     | 00 | 000 |
|   | ^       |                |      |      |     |     | 0. | .00 |
|   | (/1,/2) |                |      |      |     |     | 00 |     |
+---+---------+----------------+------+------+-----+-----+----+-----+
| 8 | นางส    | กรรมการบริษัท/   | 4/5  | 3/4  | 40, | 30, | 5  | 1   |
|   | าวนภาพร | กรรมการตรวจสอบ |      |      | 000 | 000 | 0, | 20, |
|   | ไกรพาน  |                |      |      | .00 | .00 | 00 | 000 |
|   | นท์^(/2) |                |      |      |     |     | 0. | .00 |
|   |         |                |      |      |     |     | 00 |     |
+---+---------+----------------+------+------+-----+-----+----+-----+
|   |         |                |      |      |     |     | ร  | 1,4 |
|   |         |                |      |      |     |     | วม | 00, |
|   |         |                |      |      |     |     | ทั้ง | 000 |
|   |         |                |      |      |     |     | สิ้น | .00 |
+---+---------+----------------+------+------+-----+-----+----+-----+
| ^ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ( |         |                |      |      |     |     |    |     |
| / |         |                |      |      |     |     |    |     |
| 1 |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ) |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ใ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| น |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ปี |         |                |      |      |     |     |    |     |
| 2 |         |                |      |      |     |     |    |     |
| 5 |         |                |      |      |     |     |    |     |
| 4 |         |                |      |      |     |     |    |     |
| 7 |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ก |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ร |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ร |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ม |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ก |         |                |      |      |     |     |    |     |
| า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ร |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ท |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ี่พ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ้น |         |                |      |      |     |     |    |     |
| จ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ก |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ต |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ำ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| แ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ห |         |                |      |      |     |     |    |     |
| น |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ่ง |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ต |         |                |      |      |     |     |    |     |
| า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ม |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ว |         |                |      |      |     |     |    |     |
| า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ร |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ะ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| แ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ล |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ะ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ไ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ด |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ้ร |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ับ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ก |         |                |      |      |     |     |    |     |
| า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ร |         |                |      |      |     |     |    |     |
| แ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ต |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ่ง |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ต |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ั้ง |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ก |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ล |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ับ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| เ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ข |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ้า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ม |         |                |      |      |     |     |    |     |
| า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ใ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ห |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ม |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ่ต |         |                |      |      |     |     |    |     |
| า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ม |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ม |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ต |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ิท |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ี่ป |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ร |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ะ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ช |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ุม |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ส |         |                |      |      |     |     |    |     |
| า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ม |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ัญ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ผ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ู้ถ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ือ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ห |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ุ้น |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ค |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ร |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ั้ง |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ที่ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| 1 |         |                |      |      |     |     |    |     |
| / |         |                |      |      |     |     |    |     |
| 4 |         |                |      |      |     |     |    |     |
| 7 |         |                |      |      |     |     |    |     |
| เ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ม |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ื่อ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ว |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ัน |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ที่ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| 3 |         |                |      |      |     |     |    |     |
| 0 |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ม |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ีน |         |                |      |      |     |     |    |     |
| า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ค |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ม |         |                |      |      |     |     |    |     |
| 2 |         |                |      |      |     |     |    |     |
| 5 |         |                |      |      |     |     |    |     |
| 4 |         |                |      |      |     |     |    |     |
| 7 |         |                |      |      |     |     |    |     |
| จ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ำ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| น |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ว |         |                |      |      |     |     |    |     |
| น |         |                |      |      |     |     |    |     |
| 3 |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ท |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ่า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| น |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ค |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ือ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| น |         |                |      |      |     |     |    |     |
| า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ย |         |                |      |      |     |     |    |     |
| พ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ิเ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ช |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ษ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ฐ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ม |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ณ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ีร |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ัต |         |                |      |      |     |     |    |     |
| น |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ะ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| พ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ร |         |                |      |      |     |     |    |     |
| น |         |                |      |      |     |     |    |     |
| า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ย |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ว |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ิช |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ิต |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ด |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ิล |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ก |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ว |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ิล |         |                |      |      |     |     |    |     |
| า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ศ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| แ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ล |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ะ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| น |         |                |      |      |     |     |    |     |
| า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ย |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ป |         |                |      |      |     |     |    |     |
| า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ร |         |                |      |      |     |     |    |     |
| เ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ม |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ศ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ร์ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ร |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ัช |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ไ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ช |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ย |         |                |      |      |     |     |    |     |
| บ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ุญ |         |                |      |      |     |     |    |     |
|   |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ^ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ( |         |                |      |      |     |     |    |     |
| / |         |                |      |      |     |     |    |     |
| 2 |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ) |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ก |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ร |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ร |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ม |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ก |         |                |      |      |     |     |    |     |
| า |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ร |         |                |      |      |     |     |    |     |
| อ |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ิส |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ร |         |                |      |      |     |     |    |     |
| ะ |         |                |      |      |     |     |    |     |
+---+---------+----------------+------+------+-----+-----+----+-----+

ข. ค่าตอบแทนผู้บริหาร ณ. 31 ธันวาคม 2546 และ ณ. 31 ธันวาคม 2547 หน่วย:บาท

+-------------------------------+------------------+------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน                | ปี 2546           | ปี 2547           |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| เงินเดือน และโบนัส               | 5,468,984        | 10,580,797.21    |
|                               |                  |                  |
| อื่นๆ                           |                  | -                |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                           | 5,468,984        | 10,580,797.21    |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| จำนวนผู้บริหาร (ท่าน)             | 8                | 11               |
+-------------------------------+------------------+------------------+

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  ไม่มี

4.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายหลังที่บริษัทได้นำหลักทรัพย์เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

รายงานการกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท มาสเตอร์ แอด จำกัด (มหาชน) ได้ให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อเป็นหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจที่ยั่งยืนและมุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทชั้นนำในประเทศและในเอเซียในอุตสาหกรรมสื่อโฆษณาภายนอกที่อยู่อาศัยและบันเทิง
เพื่อสร้างความมั่นใจในการให้บริการแก่กลุ่มลูกค้าโดยจะมีการพัฒนาความสามารถของบุคลากรและกระบวนการในการให้บริการอย่างต่อเนื่องเพื่อให้ลูกค้าของบริษัทพึงพอใจและเป็นที่ยอมรับของทั้งในประเทศและต่างประเทศ
ควบคู่ไปกับการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีที่ทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดขึ้น
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอันได้แก่ ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องอื่น ๆ
ได้รับทราบและตรวจสอบผลการดำเนินงานของบริษัทฯได้
โดยได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ภายใต้ข้อกำหนดและกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

-   รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ ควบคู่ไปกับการคำนึงถึงผลประโยชน์
    สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย อย่างเท่าเทียม
    และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ ข้อกำหนดของ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติที่ชอบธรรม โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ของคณะกรรมการ มี
    การกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
    ไว้อย่างชัดเจน

-   มุ่งเน้นการทำงานเป็นทีมและส่งเสริมให้พนักงานใช้ความรู้ความสามารถอย่างเต็มที่
    และมีการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้เจริญก้าวหน้าไปพร้อมบริษัท

-   มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจด้านโฆษณาระดับแนวหน้าของประเทศไทย
    ที่มีผลงานในทางริเริ่มสร้างสรรค์
    และมีการพัฒนาสื่อโฆษณาให้มีคุณภาพสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า

-   ป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นระหว่างบริษัทฯ
    สร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้น ภายใต้หลักการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

-   เปิดเผยรายงานทางการเงิน และข้อมูลสารสนเทศที่มีผลต่อการตัดสินใจอย่างเที่ยงธรรม
    น่าเชื่อถือ ครบถ้วน มีมาตรฐานเป็นที่ยอมรับ

-   ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง
(ประชุมสามัญประจำปี) โดยได้มีการส่งหนังสือเชิญประชุม หนังสือมอบฉันทะ
และรายละเอียดประกอบการพิจารณาตามระเบียบวาระการประชุมไปให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูล
ก่อนการประชุมประธานในที่ประชุมจะเป็นผู้แจ้งจำนวนผู้เข้าประชุมและชี้แจงวิธีการลงคะแนนในบัตรลงคะแนน
และดำเนินการประชุมโดยให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ

เมื่อมีเหตุการ์สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์หรือสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
บริษัทฯจะทำการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและครบถ้วนตามความเป็นจริงต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนที่สนใจข้อมูลของบริษัท

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

พนักงาน 

  พนักงานจะได้รับสิทธิที่เท่าเทียมกัน และมีการจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสม ค่าล่วงเวลา
  ค่าคอมมิชชั่นรวมทั้งมีการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอันจะนำไปสู่การพัฒนาองค์กรและพัฒนาตนเองของพนักงาน
  รวมทั้งสร้างความสัมพันธ์ที่ดีให้เกิดขึ้นในองค์กรด้วยการจัดกิจกรรมต่างๆ
  ตามวาระและโอกาสที่เหมาะสม
  เพื่อสร้างความสัมพันธ์ของแต่ละหน่วยงานเสริมสร้างความสามัคคีและสร้างความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันในหมู่คณะ

คู่ค้า

  บริษัทฯ
  จะปฏิบัติตามเงื่อนไขและสัญญาทางการค้าต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัดเพื่อเป็นการสร้างพันธมิตรทางการค้า
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างราบรื่นและได้รับประโยชน์ด้วยกันทั้งสองฝ่าย

เจ้าหนี้

  บริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่เป็นลูกหนี้ที่ดี โดยการชำระหนี้ตรงตามกำหนด
  และปฏิบัติตามเงื่อนไขของเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

ลูกค้า 

  ให้ความพึงพอใจอย่างสมบูรณ์แก่ลูกค้าด้วยการนำเทคโนโลยีเข้ามาประยุกต์ใช้กับสื่อต่าง ๆ
  ของบริษัทฯรวมทั้งการยึดถือการให้บริการที่ดีมีคุณภาพอย่างต่อเนื่องตามความต้องการของลูกค้า
  รวมทั้งบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการให้บริการหลังการขาย
  โดยบริษัทจะรายงานสภาพของสื่อป้ายโฆษณาให้แก่ลูกค้าทุกรายได้ทราบเป็นประจำทุกเดือน
  เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจให้กับลูกค้าในบริการ โดยทีมงานฝ่ายผลิตงานโฆษณา
  จะตรวจสอบสภาพความสมบูรณ์ ความเรียบร้อย
  ความส่องสว่างของไฟฟ้าในสื่อป้ายโฆษณาทุกประเภท
  เพื่อการจัดทำจดหมายรายงานสภาพสื่อป้ายโฆษณาพร้อมรูปถ่ายให้แก่ลูกค้าได้รับทราบ
  และในกรณีที่ลูกค้าครบสัญญาเช่าป้ายโฆษณา
  ทางฝ่ายการตลาดจะทำหน้าที่ในการเสนอข้อมูลสนับสนุนเพื่อกระตุ้นต่อการตัดสินใจของลูกค้า
  อันจะก่อให้เกิดการใช้บริการสื่อป้ายโฆษณาของบริษัทอย่างต่อเนื่อง

คู่แข่ง 

  ในภาวะปัจจุบันการแข่งขันในอุตสาหกรรมสื่อป้ายโฆษณาในอนาคตจะมีการแข่งขันกันมากขึ้นโดยผู้ประกอบการแต่ละรายจะให้ความสำคัญด้านทำเล
  เทคโนโลยี คุณภาพของงาน
  และการให้บริการหลังการขายซึ่งบริษัทก็ได้พัฒนาสื่อป้ายโฆษณาและเทคโนโลยี่ที่ทันสมัยอยู่ตลอดเวลาเพื่อเป็นทางเลือกใหม่ให้กับลูกค้า

ชุมชน

  ชุมชนเป็นสิ่งที่สำคัญ ในการติดตั้งสื่อป้ายโฆษณา บริษัทฯ
  ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของชุมชนเป็นอย่ามาก
  โดยกำหนดบริเวณที่ตั้งของสื่อป้ายโฆษณาให้อยู่บริเวณที่ไม่ก่อให้เกิดความเสี่ยงหรืออันตราย
  และจัดให้มีการพัฒนาสื่อป้ายโฆษณาที่เน้นถึงคุณภาพของสิ่งแวดล้อม และสังคม

  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากการประชุมดังกล่าวเรียกว่าประชุมวิสามัญ
ในปี 2547บริษัทฯ ได้จัดการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
โดยได้จัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียด พร้อมแนบ
หนังสือมอบฉันทะ รายงานประจำปี รวมทั้งรายละเอียดเพิ่มเติมประกอบการพิจารณา
โดยได้จัดส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีรายชื่อ
ณ.วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อการประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
และลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนการประชุม ในวันประชุมคณะกรรมการบริษัท
และผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียงกัน
โดยมีประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
สำหรับการลงคะแนนเสียงในวาระการประชุมที่ต้องขอมติจากผู้ถือหุ้นนั้นบริษัทฯได้จัดให้มีการลงคะแนนเสียงโดยใช้บัตรลงคะแนน
ทั้งนี้ก่อนการประชุมประธานที่ประชุมได้แจ้งจำนวนผู้เข้าประชุมทั้งผู้ที่มาด้วยตนเองและผู้รับมอบฉันทะ
ให้ที่ประชุมรับทราบ และได้อธิบายวิธีการลงคะแนนด้วยบัตรลงคะแนนเสียงให้ทราบก่อนการประชุม
โดยจะถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติที่ประชุม และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายแสดงความคิดเห็น
ซักถาม ได้อย่างมีอิสระ
เมื่อการประชุมเสร็จสิ้นแล้วก็จะมีการจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรเก็บไว้

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการตัดสินใจและดำเนินงานของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีจริยธรรม และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และเรื่องที่จะต้องพิจารณาตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องหลักเกณฑ์วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน หลักเกณฑ์
วิธีการ
และการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนซึ่งบางกรณีจะต้องผ่านมติเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

บริษัทฯสนับสนุนให้กรรมการของบริษัทได้เข้ารับการฝึกอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยโดยตั้งเป้าหมายเอาไว้ว่าคณะกรรมการบริษัททุกท่านจะต้องผ่านการอบรมหลักสูตรใดหลักสูตรหนึ่งภายในไตรมาส
2 ของปี 2548
เพื่อให้การทำหน้าที่ของกรรมการบริษัทเป็นไปอย่างถูกต้องและเหมาะสมตามนโยบายของ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
บริษัทฯ มีนโยบายห้ามมิให้ กรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
และทั้งนี้หากมีการเปลี่ยนแปลงทางบริษัทจะรายงานการเปลี่ยนแปลงต่อสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.กำหนด รวมทั้งต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน
1 ชุดให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน
สำหรับรายการเกี่ยวโยงกันในกรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯได้ปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้และได้เปิดเผยข่าวสารตามช่องทางต่าง
ๆที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ยึดหลักการดำเนินธุรกิจ โดยมีนโยบายยึดถือความซื่อสัตย์สุจริต
มีจริยธรรมและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจตลอดมา รวมทั้งมีระบบการบริหารจัดการที่ดี
มีความชัดเจนโปร่งใสและเป็นที่ยอมรับจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติที่เป็นไปในทิศทางเดียวกัน

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีทั้งสิ้น 8 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
และกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน คณะกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน
ที่เป็นกรรมการอิสระได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วยในเวลาเดียวกัน
จะเห็นได้ว่คณะกรรมการบริษัทมีกรรมการอิสระครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด
โดยคณะกรรมการอิสระทั้งหมดไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือมีส่วนเกี่ยวขอ้งกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่แต่อย่างไร
จึงสามารถเชื่อมั่นได้ว่ากรรมการอิสระมีบทบาทเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อรักษาประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งเป็นการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่เหมาะสมในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัท กับ
กรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระและมิได้มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีการเปิดเผยนโยบายค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ในรายงานประจำปีตามที่
กลต.กำหนดโดยพิจารณาค่าตอบแทนตามความเหมาะสมซึ่งพิจารณาจากผลการดำเนินงาน
ซึ่งจะต้องผ่านการเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

การประชุมคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งบริษัทจะทำหนังสือแจ้งการประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมที่ชัดเจนโดยกำหนดวัน
เวลา สถานที่ประชุม และมีการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมไปพร้อมกับหนังสือแจ้งการประชุม
ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันและติดตามผลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ
เพื่อเปิดเผยจำนวนครั้งของกรรมการแต่ละท่านที่สามารถเข้าร่วมประชุมได้หรือไม่และหลังจากเสร็จสิ้นการประชุมแล้วก็จะมีการจัดทำรายงานการประชุม
และสรุปผลการประชุมเก็บไว้เป็นลายลักษณ์อักษรต่อไป ทั้งนี้ในปี 2547
คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง

อนุกรรมการ

บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อนำเสนอกรรมการบริษัท
รวมทั้งพิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องและครบถ้วน
กรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ซึ่งทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ในปี 2547
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและมีการตอบแบบประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายในโดยคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ทำหน้าที่สอบทานว่า
บริษัทมีองค์กร และสภาพแวดล้อมแวดล้อมที่ดี มีการบริหารความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม
มีการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารที่ดี มีระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล ที่ดี
รวมทั้งมีระบบการติดตามและการประเมินผลอยู่ในระดับที่พอเพียง
ซึ่งเป็นกลไกที่ทำให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมและบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้
ช่วยให้บุคลากรปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับ ป้องกันการทุจริตประพฤติมิชอบ
ช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ
และช่วยคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลประโยชน์สูงสุด

คณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลภายดังกล่าวเพียงพอแล้ว

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้สอบทานรายงานทางการเงิน
เป็นประจำทุกไตรมาสโดยมีหน่วยงานฝ่ายบัญชีเป็นผู้นำเสนอรายงานพร้อมหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงิน
เพื่อลงมติรับรองงบการเงินนั้นก่อนที่จะนำเสนอให้กรรมการบริษัทรับทราบโดยกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย(รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน)
ในรายงานประจำปี
และคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงความเห็นในงบการเงินและการควบคุมภายในของบริษัทไว้ในรายงานประจำปี
(รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ)

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลการลงทุนให้กับนักลงทุนทุกคนอย่างเท่าเทียมกันโดยมีการเสนอข่าวสารที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ลงทุนของบริษัทในสื่อสิ่งพิมพ์ต่าง
ๆ อยู่ตลอดเวลา และมีการส่งข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ ต่อการตัดสินใจลงทุน
หรือต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งข้อมูลที่ควรเผยแพร่ให้นักลงทุนทราบไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างทันท่วงที เช่น
ข่าวสารต่างๆ งบการเงิน โดยสม่ำเสมอเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบ
โดยบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ในกรณีที่นักลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยเกี่ยวกับข้อมูลที่ได้เปิดเผยหรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมสามารถติดต่อโดยตรงได้ที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ
ได้ที่ โทร 02-938-3388 หรือที่ website www.masterad.com

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ภายหลังจากที่หลักทรัพย์ของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
บริษัทมีนโยบายห้าม มิให้ กรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือ รับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้ในการ ซื้อ ขาย โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตามเกณฑ์ที่สำนักงานก.ล.ต.กำหนด รวมทั้งต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน
1 ชุดให้แก่บริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐาน

5.  บุคลากร

(1) จำนวนบุคลากรแบ่งตามสายงานหลัก ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2546 และ 31 ธันวาคม 2547
(หน่วย: คน)

+------------------------------------+----------------+----------------+
| ฝ่าย                                | 2546           | 2547           |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 1.  ฝ่ายบริหาร                       | 8              | 6              |
|                                    |                |                |
| 2.  ฝ่ายบัญชีการเงิน                   | 13             | 12             |
|                                    |                |                |
| 3.  ฝ่ายการตลาด                     | 39             | 46             |
|                                    |                |                |
| 4.  ฝ่ายผลิตโฆษณา                    | 24             | 13             |
|                                    |                |                |
| 5.  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                    | 3              | 3              |
|                                    |                |                |
| 6.  ฝ่ายบริหารสำนักงาน                | 16             | 20             |
|                                    |                |                |
| 7.  ฝ่ายกฎหมายและคดี                 | 2              | 2              |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| รวม                                | 105            | 104            |
+------------------------------------+----------------+----------------+

(2) ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

  (หน่วย:บาท)

+------------------------------------+----------------+----------------+
| ฝ่าย                                | 2546           | 2547           |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| เงินเดือน ค่าล่วงเวลา โบนัส             | 25,820,000     | 24,565,416.24  |
|                                    |                |                |
|   อื่น ๆ                             | -              |                |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| รวม                                | 25,820,000     | 24,565,416.24  |
+------------------------------------+----------------+----------------+

6.  การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท

ในกรณีที่บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้

7.  การควบคุมดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ในกรณีที่บริษัทมีการลงทุนในบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม
บริษัทจะควบคุมโดยการส่งกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนตามสัดส่วนการถือหุ้น