-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

[]โครงสร้างองค์กรของบริษัท สตีล อินเตอร์เทค จำกัด (มหาชน) (ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2551)

หมายเหตุ : * หมายถึงผู้บริหารตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการมี 4 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัท มีกรรมการทั้งหมดจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

+----+------------------------+---------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                |
| ดับ |                        |                                       |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 1. | นายสุรเดช จันทรานุรักษ์     | กรรมการอิสระ/                          |
|    |                        | ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ  |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์      | กรรมการ                               |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นายสุพจน์ วรรณโรจน์       | กรรมการ                               |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 4. | นางสาวสุรีรัตน์ ทองใบ      | กรรมการ                               |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 5. | นายสมชัย วงศ์รัตนวิจิตร     | กรรมการ                               |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 6. | นายเลิศชัย วงศ์ชัยสิทธิ์      | กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ           |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 7. | นายนำพล เงินนำโชค       | กรรมการอิสระ/ กรรมการตรวจสอบ           |
+----+------------------------+---------------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท มีดังนี้

นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสุพจน์ วรรณโรจน์ หรือนางสาวสุรีรัตน์ ทองใบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจ
    เพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้น
    ๆ ได้เมื่อเห็นสมควร ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้ คณะกรรมการบริหาร
    มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่าง ๆ
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    เป็นต้น นอกจากนี้
    คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัท ที่ได้รับการแต่งตั้งในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2548,
2/2548, 3/2548 และ 3/2550 ซึ่งประชุม ณ วันที่ 25 มีนาคม 2548 วันที่ 26 พฤษภาคม
2548 วันที่ 15 กรกฎาคม 2548 และ วันที่ 10 สิงหาคม 2550 มีจำนวนทั้งหมด 5 ท่าน
ดังต่อไปนี้

+----+------------------------+---------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                |
| ดับ |                        |                                       |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 1. | นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์      | กรรมการผู้จัดการ                         |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นายสุพจน์ วรรณโรจน์       | กรรมการบริหาร                          |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นายสมชัย วงศ์รัตนวิจิตร     | กรรมการบริหาร                          |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 4. | นางสาวสุรีรัตน์ ทองใบ      | กรรมการบริหาร                          |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 5. | นายชัยวัฒน์ ตั้งสุวรรณพานิช   | กรรมการบริหาร                          |
+----+------------------------+---------------------------------------+

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

  1. วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน
  และโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารงาน
  หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  2. วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี
  และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่างๆ ของบริษัท
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  3. ตรวจสอบติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
  ของบริษัทที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

  4. พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่างๆ
  ในวงเงินไม่เกิน 25 ล้านบาท

  5.
  จ้างและเลิกจ้างพนักงานระดับผู้บริหารของบริษัทยกเว้นในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  6. ดูแล
  และตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานประจำวันของบริษัทตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้แล้ว

  7.
  ลงนามในเอกสารเบิกจ่ายเงินจากบัญชีธนาคารของบริษัทตามเงื่อนไขและวงเงินที่คณะกรรมการจะพิจารณามอบหมายเป็นคราวๆ
  ไป

  8.
  ให้มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายตามที่กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
  ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงินอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ

  9. เข้าทำสัญญาใดๆ ที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะเวลา ตั้งแต่ 1 ปีถึง 3 ปี และมีวงเงินไม่เกิน
  25 ล้านบาท

  10. การลงทุน หรือการลงทุนในทรัพย์สินฝ่ายทุน (Capital Expenditure) ในวงเงินไม่เกิน
  25 ล้านบาท หรือตามรายการที่กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

  11. การจัดหาแหล่งเงินทุน (Financing) สำหรับการลงทุน หรือการลงทุนในทรัพย์สินฝ่ายทุน
  (Capital Expenditure) ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว
  หรือการจัดหาแหล่งเงินทุนเพื่อนำมาใช้ชำระหนี้ (Refinancing)
  สำหรับภาระหนี้ที่มีอยู่แล้วภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ดีกว่าเดิม

  12. อนุมัติค่าตอบแทนพิเศษสำหรับพนักงาน (Bonus)
  ตามงบประมาณที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้แล้ว

  13. อนุมัติการปรับขึ้นค่าตอบแทนพนักงาน ตามงบประมาณที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้แล้ว

  14. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องภายใต้ขอบเขตอำนาจของตนตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

อนึ่ง การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการบริหารท่านใด
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป โดยกรรมการบริหารท่านนั้น และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการธุรกิจปกติของบริษัท ตลอดจนการบริหารงานประจำวันโดยทั่วไปของบริษัท
    ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

2.  มีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมใดๆ ในการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    รวมถึงการจัดทำข้อเสนอ การเข้าทำสัญญา การจัดซื้อจัดจ้าง
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 10 ล้านบาท
    หรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะกำหนดเป็นคราวๆ ไป

3.  มอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทให้ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทตามโครงสร้างองค์กรที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้
    ทั้งนี้โดยสอดคล้องกับกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

4.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างแทนกรรมการผู้จัดการได้ตามขอบเขตอำนาจที่กรรมการผู้จัดการได้รับตามข้อกำหนดนี้
    หรือตามกฎหมาย โดยการมอบอำนาจช่วง
    ทั้งนี้การมอบหมายดังกล่าวจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท คำสั่ง
    หรือมติที่คณะกรรมการของบริษัท และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

  5. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง
  กำหนดอัตราค่าจ้างของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
  ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

  6. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เกี่ยวกับการปฏิบัติงานของพนักงาน
  ลูกจ้างเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทและเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของบริษัท
  และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

  7. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้
การปฏิบัติหน้าที่และการดำเนินงานของกรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ
เพื่อให้การปฏิบัติเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทและอยู่ภายใต้กฎหมาย กฎระเบียบ
และข้อบังคับของบริษัท
โดยให้กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่ต้องรับนโยบายของคณะกรรมการบริษัทไปปฏิบัติ
พร้อมทั้งรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปีโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

ในการดำเนินการของกรรมการผู้จัดการตามที่ได้รับมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น หากมีกฎหมาย
กฎระเบียบ หรือข้อบังคับบริษัท ซึ่งกำหนดขอบเขตหรือ
แนวทางการใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการไว้เป็นการเฉพาะ ให้กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทดังกล่าว
โดยในกรณีที่การดำเนินการใดที่กรรมการผู้จัดการมีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย
หรือเป็นการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามความหมายของประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

]ล ย์ซึรจำหนกงานสอบา
000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000นอกจากนี้
ในกรณีที่เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
และคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit committee)

ณ วันที่ 27 ธันวาคม 2547 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 7/2547
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

+----+------------------------+---------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                |
| ดับ |                        |                                       |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 1. | นายสุรเดช จันทรานุรักษ์     | ประธานกรรมการตรวจสอบ                  |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นายเลิศชัย วงศ์ชัยสิทธิ์      | กรรมการตรวจสอบ                        |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นายนำพล เงินนำโชค       | กรรมการตรวจสอบ                        |
+----+------------------------+---------------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ของบริษัททั้ง 3 คน
มีความเป็นอิสระตามนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ ดังต่อไปนี้

1.  กรรมการที่ถือหุ้น ไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ในบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  กรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  กรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  กรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

5.  กรรมการที่ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้
    ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
    จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทรวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่นทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

6.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูล ดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้อง
        ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    3.  เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้ง

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

    5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration committee)

ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2549
มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 4 ท่าน และมีกรรมการฯ 1 ท่านได้ลาออกระหว่างปี
2550 คงเหลือคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 3 ท่าน ดังต่อไปนี้

+----+------------------------+---------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                |
| ดับ |                        |                                       |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 1. | นายเลิศชัย วงศ์ชัยสิทธิ์      | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน            |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นายนำพล เงินนำโชค       | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                  |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์      | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน                  |
+----+------------------------+---------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ตาม
    Performance ของแต่ละปี

2.  พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน
    ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี และผลประโยชน์อื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน
    โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่ซึ่งรวมถึง ค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี
    และผลประโยชน์อื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
    และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล

4.  พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่
    โดยพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน, ผลการดำเนินงานของบริษัท,
    แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมและบริษัทจดทะเบียนชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ

5.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารโดยเฉพาะ ทั้งนี้
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท วิธีการออกเสียงลงคะแนน
    อาจใช้การลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคล
    หรือหลายคนในคราวเดียวกันแล้วแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการออกเสียงลงคะแนนหรือมีมติใด ๆ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการ จะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

ผู้บริหารบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ดังต่อไปนี้

+----+------------------------+---------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                  | ตำแหน่ง                                |
| ดับ |                        |                                       |
+====+========================+=======================================+
| 1. | นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์      | กรรมการผู้จัดการ                         |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 2. | นายสุพจน์ วรรณโรจน์       | รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขายและตลาด         |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 3. | นายชัยวัฒน์ ตั้งสุวรรณพานิช   | รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน       |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 4. | นายสมชัย วงศ์รัตนวิจิตร     | รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ            |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 5. | นางธัญญภรณ์ ศักดิ์ศรี        | ผู้อำนวยการฝ่ายขายและตลาด                |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 6. | นางสาวสุรีรัตน์ ทองใบ      | ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ                         |
+----+------------------------+---------------------------------------+
| 7. | นายกนกศักดิ์ เปี่ยมนิติกร     | ผู้จัดการฝ่ายผลิต                          |
+----+------------------------+---------------------------------------+

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  (1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ

  -------------------------------------------- ---------- ----------- -----------
                                               ปี 2549     ปี 2550      ปี 2551

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัททุกคนในฐานะกรรมการ   810,600    1,456,800   541,016

  จำนวนกรรมการบริษัท (ราย)                       9          9           8
  -------------------------------------------- ---------- ----------- -----------

หมายเหตุ: ในการประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2551
มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทดังนี้

เบี้ยประชุมคณะกรรมการ: ประธานกรรมการ 6,000 บาท/ครั้งการเข้าประชุม

  กรรมการ 4,000 บาท/ครั้งการเข้าประชุม

เบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ: ประธานกรรมการตรวจสอบ 5,000 บาท/ครั้งการเข้าประชุม

กรรมการตรวจสอบ 3,000 บาท/ครั้งการเข้าประชุม

เบี้ยประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน : ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 3,000
บาท/ครั้งการเข้าประชุม

กรรมการกำนหดค่าตอบแทน 2,000 บาท/ครั้งการเข้าประชุม

ค่าตอบแทนของผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป

+------------------------+----------+----------+----------+-----------+
|                        | ปี 2548   | ปี 2549   | ปี 2550   | ปี 2551    |
+========================+==========+==========+==========+===========+
| ค่าตอบแท                | 7        | 9        | 11       | 1         |
| นรวมของผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน | ,751,528 | ,473,001 | ,463,281 | 0,176,939 |
|                        |          |          |          |           |
|   - เงินเดือน            | 1        | 1        | 1        | 1,663,486 |
|                        | ,749,933 | ,460,611 | ,034,670 |           |
|   - โบนัส               |          |          |          |           |
+------------------------+----------+----------+----------+-----------+
| จำนวนผู้บริหาร (ราย)¹     | 11       | 9        | 10       | 7         |
+------------------------+----------+----------+----------+-----------+
| รูปแบบค่าตอบแทนอื่น        | โท       | โท       | โท       | โ         |
|                        | รศัพท์มือถือ | รศัพท์มือถือ | รศัพท์มือถือ | ทรศัพท์มือถือ |
|                        |          |          |          |           |
|                        | รถยนต์ ²  | รถยนต์ ²  | รถยนต์ ²  | รถยนต์ ²   |
+------------------------+----------+----------+----------+-----------+

หมายเหตุ : ¹ผู้บริหารในปี 2548 - ปี 2551 มีดังต่อไปนี้

- ปี 2548 มีจำนวน 11 ราย ดังต่อไปนี้

1. นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายชัยวัฒน์ ตั้งสุวรรณพานิช ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน (ดำรงตำแหน่ง 6 กันยายน
2547 – 20 เมษายน 2548)

3. นายชวลิต กาญจนพันธุ์ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ (ดำรงตำแหน่ง 1 มิถุนายน 2547 –
31 กรกฎาคม 2548)

4. น.ส.สุรีรัตน์ ทองใบ ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ

5. นางปรารถนา รุ่งเรืองเศรษฐ์ ผู้จัดการฝ่ายผลิต (ดำรงตำแหน่ง 17 มีนาคม 2540 – 12
กันยายน 2548)

6. นายนรินทร์ ธิติรัชต ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด (ดำรงตำแหน่ง 1 มีนาคม 2538 - 30
เมษายน 2548)

7. นายวิเชียร หาญดำรงธรรม รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด (ดำรงตำแหน่ง 1
กุมภาพันธ์ 2548-3 พฤษภาคม 2550)

8. นายอนุสรณ์ ศรีสุข รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน (ดำรงตำแหน่ง 3 พฤษภาคม
2548-31 กรกฎาคม 2550)

9. นายสมชัย วงศ์รัตนวิจิตร รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายปฎิบัติการ (ดำรงตำแหน่ง 3 พฤษภาคม
2548)

10.นางธัญญภรณ์ ศักดิ์ศรี ผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด (ดำรงตำแหน่ง 3 พฤษภาคม 2548)

11. นาง สุกัญญา พฤกษ์พนาสันต์ ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ (ดำรงตำแหน่ง 1 สิงหาคม
2548-31 กรกฎาคม 2549)

  - ปี 2549 คือผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งในปี 2548 ทั้งหมด และ น.ส.สุกัญญา พฤกษ์พนาสันต์
  ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล ลาออกจากตำแหน่งเมื่อ 31 กรกฎาคม 2549

  - ปี 2550 คือผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งในปี 2549 ทั้งหมด เพิ่มเติม 2 รายคือ นายสุพจน์
  วรรณโรจน์ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด (เข้าดำรงตำแหน่ง
  รองกรรมการฝ่ายขายและการตลาด เมื่อ 3 พฤษภาคม 2550 โดยเริ่มงานเมื่อ 1 มกราคม
  2550 ในตำแหน่ง ที่ปรึกษาฝ่ายขายและวิศวกรรม และรักษาการรองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขาย)
  และนายชัยวัฒน์ ตั้งสุวรรณพานิช รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  (เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อ 1 สิงหาคม 2550) และนายวิเชียร หาญดำรงธรรม
  รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการตลาดและพัฒนาธุรกิจ เกษียณอายุเมื่อ 3 พฤษภาคม 2550
  และนายอนุสรณ์ ศรีสุข รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน ลาออกเมื่อ 31 กรกฎาคม
  2550

  - ปี 2551 คือ ผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งในปี 2550 ทั้งหมด ไม่มีการเปลี่ยนแปลง

²รถยนต์ประจำตำแหน่งในปี 2546-2547 มีเฉพาะกรรมการผู้จัดการ ตั้งแต่ปี 2548
เพิ่มรถยนต์ประจำตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการ และในปี 2551
เพิ่มรถยนต์ประจำตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 25 มีนาคม 2548
ที่ประชุมมีมติให้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในนามบริษัท สำหรับพนักงานบริษัท
โดยแต่งตั้งให้บริษัทอเมริกัน อินเตอร์เนชั่นแนล แอสชัวรันส์ จำกัด เป็นผู้จัดการกองทุน
โดยเริ่มตั้งแต่วันที่ 26 พฤษภาคม 2548 เป็นต้นมา พนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 3.00
ของเงินเดือนทุกเดือน ในขณะที่บริษัทจะจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 3.00 ของเงินเดือนทุกเดือน

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งจัดหมวดหมู่ออกเป็น 5
หมวดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ
จะยึดให้เป็นแนวทางที่ปฏิบัติได้จริง นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้เป็นแนวทางพัฒนานโยบาย เพื่อให้การบริหารงาน
และการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
อันจะเป็นการให้ความคุ้มครอง และเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน พนักงาน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยมีแนวทางปฏิบัติในแต่ละหมวดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
  เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
  การได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ การได้รับข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ
  การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ
  การมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ
  ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ แต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
  โดยได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญ และจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
    โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ และระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ

2.  จัดส่งหนังสือนัดประชุมที่ระบุวัน เวลา สถานที่จัดประชุม
    และวาระการประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน ได้แก่
    แผนที่ของสถานที่จัดประชุม รายละเอียดของข้อมูลแต่ละวาระการประชุม รายงานประจำปี
    แบบหนังสือมอบฉันทะ และข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
    ซึ่งในหนังสือนัดประชุมจะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
    รวมถึงข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

3.  เผยแพร่ข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าประมาณ 30 วัน
    ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

4.  ก่อนเริ่มการประชุม ประธานกรรมการแจ้งจำนวน/สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม
    ทั้งที่มาด้วยตนเองและรับมอบฉันทะ จากนั้นชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียง
    โดยจัดให้มีคณะกรรมการตรวจนับคะแนน ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ ผู้สอบบัญชี
    และเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ ดำเนินการตรวจนับคะแนนเพื่อความโปร่งใส
    และแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกวาระในห้องประชุม

5.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในระหว่างการประชุม โดยให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามในประเด็นต่างๆ
    ที่เป็นข้อสงสัย หรือแสดงข้อคิดเห็นเพิ่มเติมได้
    ก่อนที่จะลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละวาระ โดยที่กรรมการ
    และกรรมการบริหารที่ดำรงตำแหน่งเฉพาะเรื่องต่างๆ จะร่วมชี้แจงรายละเอียด
    และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย

6.  ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้วมีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

7.  กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

8.  ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ คำนึงถึงผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และผู้ถือหุ้นรายย่อย
  สนับสนุนให้ได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

1.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเสนอเพิ่มวาระการประชุม
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    ก่อนที่จะส่งหนังสือนัดประชุม
    โดยแจ้งวิธีการและกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดในการให้สิทธิผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ

2.  ดำเนินการประชุมโดยเรียงตามวาระที่ระบุในหนังสือนัดประชุม (ไม่มีการสลับวาระ)
    และไม่มีการเพิ่มวาระเพื่อพิจารณาอื่นนอกจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม (ไม่มีวาระจร)

3.  นำเสนอข้อมูลของกรรมการอิสระเพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
    และสนับสนุนให้ใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้

4.  จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ สำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียง
    โดยเฉพาะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละเรื่องได้อย่างเป็นอิสระ
    โดยเมื่อจบการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

5.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีทางเลือกในการใช้สิทธิออกเสียงเลือกกรรมการที่เสนอแต่งตั้งเป็นรายคน

6.  กำหนดแนวทางในการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท ฯ
    ไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานในองค์กรถือปฏิบัติ ทั้งนี้เพื่อไม่ให้เกิดผลกระทบใดๆ ต่อบริษัทฯ

7.  กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    เกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ทั้งนี้เพื่อรักษาผลประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน
  ลูกค้า คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า พนักงาน รัฐบาล ชุมชนและสังคม
  ตามสิทธิเป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณทางธุรกิจ
  และนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  เพื่อส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
  ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

1.  ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุน

  บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรม และจริยธรรม
  และพยายามที่จะพัฒนากิจการให้เจริญเติบโตก้าวหน้า มีผลประกอบการที่ดี
  เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้กับการลงทุนของผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
  โดยยึดหลักการการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.  ลูกค้า

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความพึงพอใจของลูกค้าเป็นสำคัญ จึงได้นำมาตรฐาน ISO 9001:2000
  เข้ามาใช้ในองค์กร โดยได้กำหนดนโยบายคุณภาพไว้ว่า “บริษัทฯ
  จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานเดียวกัน มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุด”

3.  คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีทางธุรกิจกับคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้
  ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความเกื้อหนุนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย ให้การปฏิบัติต่อคู่ค้า
  และ/หรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาค โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญาอย่างเคร่งครัด เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

4.  คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า
  โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของกติกาการแข่งขันที่ยุติธรรม
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

5.  พนักงาน

  บริษัทฯ นั้นให้ความสำคัญกับพนักงาน ซึ่งเป็นทรัพยากรที่สำคัญของบริษัทฯ ซึ่งจะมีส่วนช่วยส่งเสริม
  และผลักดันให้องค์กรบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ ดังนั้นบริษัทฯ
  จึงมีนโยบายที่จะดูแลพนักงานให้มีคุณภาพชีวิตที่ดี โดยมีสภาพการจ้างที่ยุติธรรม
  มีสวัสดิการที่เหมาะสม มีโอกาสที่จะพัฒนาความก้าวหน้า
  รวมทั้งมีสภาพการทำงานที่ปลอดภัยและถูกสุขอนามัย

6.  รัฐบาล

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจเพื่อการเสริมสร้างและพัฒนาความเจริญก้าวหน้าของประเทศ
  โดยยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  และเป็นไปตามครรลองประเพณีธุรกิจทั่วไป

7.  ชุมชนและสังคม

  บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
  โดยให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามมาตรฐานต่างๆ ที่เกี่ยวกับความปลอดภัย ความมั่นคง
  สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องเหมาะสม
  และคำนึงถึงผลกระทบที่มีต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
  และโปร่งใส ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น รายงานประจำปี แบบ 56-1
  หนังสือเชิญและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

  บริษัทฯ ได้ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ
  ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐอย่างเคร่งครัด เช่น

1.  การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น มีความถูกต้อง
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ
    และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทฯ
    ก่อนเปิดเผยต่อสาธารณชน

2.  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
    ในกรณีที่มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

3.  เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุม
    และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมไว้ในรายงานประจำปี

4.  เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
    และจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
  เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทฯ
  โดยร่วมกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้น ระยะยาว
  ตลอดจนกำหนดนโยบายการเงิน การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร
  มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน
  อีก 3 ท่าน เป็นกรรมการบริษัทที่ไม่เป่นผู้บริหาร และไม่มีส่วนได้เสีย
  ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นใหญ่ ไม่เปนกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ถือหุ้นใหญ่
  หรือไม่เป็นผู้บริหารหรือตัวแทนผู้ถือหุ้นของผู้ถือหุ้นใหญ่

2. คณะอนุกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการดำเนินงานและกลั่นกรองอย่างรอบคอบ ได้แก่
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร
  เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ

  2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  โดยองค์ประกอบคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
  หรือไม่น้อยกว่า 3 ท่านเสมอ
  และได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  (2) ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรืผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  (3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวามทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  (4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

(5)
ไมมีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
  โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
  รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
  และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ โดยมีสำนักงาน บีเค
  ออดิท แอนด์ คอนซัลแท็น ซึ่งทำหน้าที่เป็นหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท
  ที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นหน่วยปฏิบัติ

  2.2 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน
  ทำหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ
  และกรรมการผู้จัดการตามผลการดำเนินงานของแต่ละปี
  รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่
  โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล

  2.3 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 4 ท่าน
  และผู้บริหารที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริษัท 1 ท่าน ทำหน้าที่วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง
  กลยุทธ์ แผนงาน งบประมาณ โครงสร้างองค์กร และโครงสร้างการบริหารงาน
  หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจ
  และสภาวะการแข่งขันในตลาด
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
  รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบด้วยกฎหมาย
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปบทบาท หน้าที่
  และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

  3.1 กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  3.2 กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
  ควบคุมกำกับดูแลการบริหารงานและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร
  ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด
  หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
  การแก้ไขหนังสือบริคนธ์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  3.3 พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

3.4 ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

  3.5 จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน
  นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

  3.6 จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
  ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

  3.7 กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
  หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัด ความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
  หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้ให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

  3.8 กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
  หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
  หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทถือเป็นหน้าที่สำคัญในฐานะกรรมการบริษัทที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อรับทราบและร่วมกันตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3
  เดือนต่อครั้ง แต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้ชัดเจน
  และอาจจะมีการประชุมครั้งพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญเร่งด่วน

  ในการประชุมประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการ
  เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
  เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้
  ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ
  อย่างเพียงพอ

  ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท
  ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
  ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
  โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่ใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น
  ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหารจะเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์และรับทราบนโยบายโดยตรง
  เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม
  โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
  และให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
  ทั้งนี้กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น ขอแก้ไข
  เพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัทในปี 2551 ภายหลังจากที่บริษัทแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน

+----------------+------------------+-------+------+--------+-------+
| รายชื่อ          | ตำแหน่ง           | ครั้งที่  | ครั้งที่ | ครั้งที่   | ครั้งที่  |
|                |                  | 1     | 2/   | 3/2551 | 4     |
|                |                  | /2551 | 2551 |        | /2551 |
+================+==================+=======+======+========+=======+
| ดร. สุรเดช      | ประธานกรรมการและ |      |     |       |      |
| จันทรานุรักษ์      |                  |       |      |        |       |
|                | ประธ             |       |      |        |       |
|                | านกรรมการตรวจสอบ |       |      |        |       |
+----------------+------------------+-------+------+--------+-------+
| นายประสิทธิ์      | กรรมการ          |      |     |       |      |
| อุ่นวรวงศ์        |                  |       |      |        |       |
+----------------+------------------+-------+------+--------+-------+
| นางเกษมศรี      | กรรมการ          |      | ล    |        |       |
| วรรณโรจน์       |                  |       | าออก |        |       |
|                |                  |       | 30   |        |       |
|                |                  |       | เ    |        |       |
|                |                  |       | ม.ย. |        |       |
|                |                  |       | 51   |        |       |
+----------------+------------------+-------+------+--------+-------+
| นางสาวสุรีรัตน์    | กรรมการ          |      |     |       |      |
| ทองใบ          |                  |       |      |        |       |
+----------------+------------------+-------+------+--------+-------+
| นายสุพจน์        | กรรมการ          | ได    |      |       |      |
| วรรณโรจน์       |                  | ้รับการ |      |        |       |
|                |                  | แต่งตั้ง |      |        |       |
|                |                  | เป็นกร |      |        |       |
|                |                  | รมการ |      |        |       |
|                |                  | 30    |      |        |       |
|                |                  | เม.ย. |      |        |       |
|                |                  | 51    |      |        |       |
+----------------+------------------+-------+------+--------+-------+
| นายสมชัย        | กรรมการ          |      |     |       |      |
| วงศ์รัตนวิจิตร     |                  |       |      |        |       |
+----------------+------------------+-------+------+--------+-------+
| นายเลิศชัย       | กรรมการตรวจสอบ   |      |     |       |      |
| วงศ์ชัยสิทธิ์       |                  |       |      |        |       |
+----------------+------------------+-------+------+--------+-------+
| นายนำพล        | กรรมการตรวจสอบ   |      |     |       |      |
| เงินนำโชค       |                  |       |      |        |       |
+----------------+------------------+-------+------+--------+-------+

5. ค่าตอบแทน

  บริษัทฯ พิจารณาจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
  โดยบริษัทได้มีการเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท
  โดยจำนวนเงินที่จ่ายจะพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน
  ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
  และการปฏิบัติงานของแต่ละคน ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท

  นอกจากค่าตอบแทนตามปกติแล้ว บริษัทยังจ่ายค่าตอบแทนเป็นโบนัสประจำปี
  ให้แก่กรรมการตามแนวทางที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และจ่ายให้กับผู้บริหารระดับสูงโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน
  และผลการดำเนินงานในแต่ละธุรกิจ
  ซึ่งวิธีการจ่ายค่าตอบแทนที่บริษัทปฏิบัติอยู่นี้สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของพนักงาน
  และสะท้อนถึงผลการดำเนินงานอย่างแท้จริง

6. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

  ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
  บริษัทจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

9.5 การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการตรวจสอบกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้แสวงหาประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

  1. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
  เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59 และบทกำหนดลงโทษ ตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

  2.
  บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
  โดยให้จัดส่งผ่านทางบริษัท เพื่อให้บริษัทสามารถตรวจสอบการซื้อขายหุ้นของผู้บริหารทุกราย

  3. บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
  ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
  จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
  และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
  ทั้งนี้หากพบว่ามีการใช้ข้อมูลภายในมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทหรือผู้ถือหุ้นได้รับความเสื่อมเสียและเสียหาย
  โดยผู้กระทำการเป็นบุคลากรระดับคณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษตามความเหมาะสม
  และหากผู้กระทำผิดเป็นผู้บริหารระดับรองลงไป
  คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาบทลงโทษสำหรับผู้กระทำผิดนั้นๆ

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 78 คน โดยแบ่งเป็นสายงานต่างๆ ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ      สายงานหลัก                            จำนวนคน
  --------- ------------------------------------ -------------------------
  1.        ฝ่ายบริหาร                             3

  2.        ฝ่ายผลิต                               37

  3.        ฝ่ายจัดซื้อ                              2

  4.        ฝ่ายขายและตลาด                        14

  5.        ฝ่ายวิศวกรรม                           9

  6.        ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์                       6

  7.        ฝ่ายบัญชีและการเงิน                      7

            รวม                                  78
  ------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ในปี 2549 – ปี 2551 บริษัทได้ให้ค่าตอบแทนแก่พนักงาน
(ยกเว้นผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป)ทั้งหมดในรูปของเงินเดือนและโบนัส ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
                                   ปี 2549       ปี 2550       ปี 2551
  -------------------------------- ------------ ------------ ------------
  จำนวนพนักงาน (คน)                 66           68           71

  เงินเดือน                          9,484,102    10,213,851   11,533,204

  โบนัส                             1,024,275    1,044,128    1,577,053

  อื่น ๆ เช่น ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง เป็นต้น 2,810,582    1,887,186    2,243,580

  รวม                              13,318,959   13,145,165   15,353,837
  -----------------------------------------------------------------------

9.6.2 นโยบายในการอบรมและพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีการฝึกอบรมพนักงานทั้งก่อนปฏิบัติงาน และระหว่างปฏิบัติงานในรูปแบบของ On-the-job
training ซึ่งพนักงานในฝ่ายต่างๆจะได้รับการฝึกอบรมที่เหมาะสมกับลักษณะงานในฝ่าย

9.6.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -