-----------------------------------------------------------------------
  10. การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน และมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและการประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
การดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินประจำเดือนเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ
มีการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้มีความโปร่งใส
เป็นการสร้างความมั่นใจและความเชื่อถือต่อรายงานทางการเงิน

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
ตามแผนการตรวจสอบประจำปี
และมีการติดตามการดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะในประเด็นที่มีนัยสำคัญรายงานต่อคณะกรรมตรวจสอบ
ซึ่งมีผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ
ขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ โดยได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
รวมทั้งสนับสนุนให้เกิดระบบการบริหารความเสี่ยง และการให้คำแนะนำทางด้านต่างๆ
และได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะหรือข้อคิดเห็นจากผู้สอบบัญชีภายนอก และมีความเห็นว่าบริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีระบบควบคุมภายในที่ดี มีความเพียงพอ และเหมาะสมพอสรุปได้ 5 ส่วน ดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทฯได้จัดให้มีโครงการองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดี ซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของการควบคุมภายใน
โดยบริษัทมีการกำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย กลยุทธ์ และงบประมาณ
บริษัทได้มีการปรับโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
ทำให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ สามารถติดตาม ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานได้อย่างชัดเจน นอกจากนี้
บริษัทยังมีระเบียบในการปฏิบัติงานที่ครอบคลุมธุรกรรมในด้านต่างๆ
และมีนโยบายการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างต่อเนื่อง มีการมอบอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบ
ทำให้การทำงานสามารถดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  การบริหารความเสี่ยง

ฝ่ายบริหารได้สอบทานนโยบาย และจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อดำเนินการบริหารความเสี่ยงทั้งปัจจัยภายในและภายนอก
เพื่อเป็นการป้องกันและลดความเสี่ยงทั้งความเสี่ยงจากการประกอบธุรกิจ การปฏิบัติการ
การบริหารการเงิน การบริหารและการจัดการความปลอดภัย และความเสี่ยงที่สำคัญอื่นๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
โดยการนำมาตรการควบคุมความเสี่ยงที่เหมาะสมและมี

ประสิทธิภาพมาปรับใช้ตามสถานการณ์ อีกทั้งยังได้ร่วมกับหน่วยงานอื่นในบริษัทฯ
สนับสนุนผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสี่ยงทุกระดับขององค์กรอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
การปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ให้เหมาะสมเพื่อเป็นแนวทางแก้ไขและการป้องกันครอบคลุมทุกความเสี่ยงที่เกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินการเป็นไปตามเป้าหมายของบริษัทฯ

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

มีการกำหนดนโยบายและมาตรการหรือขั้นตอนในการปฏิบัติงานตามนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกเป็นกลุ่มประเภทธุรกิจเพื่อกระจายการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้เกิดการควบคุมระหว่างกัน ทั้งนี้
เพื่อให้การทำงานเป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายของบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีการติดตามการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทในเครืออย่างสม่ำเสมอ
โดยมีกรรมการหรือผู้บริหารเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทในเครือเพื่อดูแลการบริหารงานอย่างใกล้ชิด

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทได้มีการจัดให้มีระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจอย่างเพียงพอ โดยมีหน่วยงานที่รับผิดชอบ
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศ มีการใช้ระบบ e-mail
ที่ผู้บริหารและพนักงานสามารถใช้สื่อสารระหว่างกันได้อย่างรวดเร็ว
มีช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กร และมีการจัดทำเวปไซต์ของบริษัทฯ
ที่พนักงานสามารถรับทราบข่าวสาร หรือประกาศต่างๆ เพื่อให้พนักงานได้รับทราบอย่างทั่วถึง
บริษัทยังมีข้อมูลเกี่ยวกับการปฏิบัติงาน ข้อบังคับการทำงาน คู่มือการปฏิบัติงาน
และระเบียบปฏิบัติงานต่างๆ ไว้ในเวปไซด์ของบริษัท
ซึ่งจะช่วยผู้ปฏิบัติงานให้สามารถเข้าถึงและนำใช้ในการปฏิบัติงานได้รวดเร็วและถูกต้อง

5.  ระบบการติดตามและประเมินผล

บริษัทฯ จัดให้มีระบบการติดตามและประเมินผลโดยผู้บริหาร และคณะกรรมการบริหาร
โดยประเมินผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับงบประมาณ และแผนงานที่วางไว้
อย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกเดือน
นอกจากนี้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ติดตามและประเมินผลระบบการควบคุมภายในอย่างอิสระโดยนำเสนอรายงานและข้อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหารโดยตรงเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
เพื่อเป็นการป้องกันความเสียหายและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
และเพื่อให้ผู้บริหารมีความมั่นใจได้อย่างสมเหตุสมผลอยู่ตลอดเวลาว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
เพียงพอและเหมาะสม

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังอย่างที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน โดยงบการเงินของบริษัทฯ
และงบการเงินของบริษัทย่อย ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ คือ บริษัท เคพีเอ็มจี
ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ในการตรวจสอบนั้นทางคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้สนับสนุนข้อมูลและเอกสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถตรวจสอบและแสดงความคิดเห็นได้ตามมาตรฐานการสอบบัญชี
โดยความเห็นของผู้สอบบัญชีได้ปรากฏในรายงานของผู้สอบบัญชีที่แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลว่างบการเงินของบริษัทฯ
และงบการเงินของบริษัทย่อย ประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีความเชื่อถือได้
โดยได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

(นายไพโรจน์ ล่ำซำ) (นายธงชัย ล่ำซำ)

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการใหญ่

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของ บริษัท ล็อกซเล่ย์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3
ท่าน ซึ่งมีประสบการณ์ และคุณสมบัติของกรรมการอิสระครบถ้วน
ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และไม่ได้เป็นผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ ทำให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ ในรอบปี
2554 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมจำนวน 7 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------- ------------------ ---------------------- ---------------- --------------
  ลำดับที่   รายชื่อ              ตำแหน่ง                 จำนวนครั้งที่ประชุม   จำนวนครั้งที่เข้า

  1       ดร. หริส สูตะบุตร     ประธานกรรมการตรวจสอบ   7                7

  2       นายจรูญ ชินาลัย       กรรมการตรวจสอบ         7                7

  3       นายดุสิต นนทะนาคร*   กรรมการตรวจสอบ         6                6
  ------- ------------------ ---------------------- ---------------- --------------

หมายเหตุ : * นายดุสิต นนทะนาคร กรรมการตรวจสอบ ออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 6 กันยายน
2554

นายชำนาญ โชติค้ำวงศ์ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการประชุมแต่ละครั้งต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อดำเนินการในเรื่องที่เห็นสมควร โดยมีภารกิจที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

1.  พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปีของบริษัทฯ บริษัทย่อย
    ที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว
    ซึ่งพบว่างบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  พิจารณาสอบทานงบการเงินเฉพาะกิจการ ราย 2 เดือน 5 เดือน และ 8 เดือน
    ว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ หรือไม่ อย่างไร
    พร้อมข้อเสนอแนะเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารต่อไป

3.  ได้มีการเชิญผู้สอบบัญชีของบริษัท เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
    เพื่อรับฟังคำชี้แจงเกี่ยวกับรายงานของผู้สอบบัญชี ผลการตรวจสอบงบการเงิน
    และข้อเสนอแนะเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในและความถูกต้องเชื่อถือได้ของงบการเงิน

4.  ในการประชุมเกี่ยวกับการบริหารงานด้านต่างๆ จะมีการเชิญฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
    และบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วยตามวาระอันสมควร เพื่อเสนอข้อมูล
    รับทราบข้อสังเกต รับฟังความคิดเห็น และข้อเสนอแนะ
    อันเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารงานให้แก่กลุ่มบริษัทฯ

5.  พิจารณาสอบทานให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

6.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการจัดระบบควบคุมภายในที่ดี
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมเพียงพอ และมีประสิทธิภาพ
    พร้อมสนับสนุนและให้คำแนะนำ เพื่อให้การปฏิบัติงานตรวจสอบภายในมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งให้ความเห็นชอบและข้อเสนอแนะแนวทางปฏิบัติงานให้เหมาะสม
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งการดำเนินงานที่โปร่งใส และการจัดการป้องกันความเสี่ยง

7.  สอบทานและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    พร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการควบคุมการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
    โดยใช้กระบวนการประเมินการควบคุมด้วยตนเอง
    ตลอดจนริเริ่มให้มีการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างมีระบบ
    ซึ่งได้รับคำยืนยันจากฝ่ายบริหารว่าตระหนักถึงเรื่องนี้และมีการกำกับดูแลอยู่เสมอ

8.  ให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบประจำปี และรับทราบผลการตรวจสอบ
    และให้มีการติดตามการดำเนินการแก้ไขตามรายงานผลการตรวจสอบภายในประเด็นที่มีนัยสำคัญ
    เพื่อก่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานการตรวจสอบ
    เพื่อความเป็นอิสระให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

9.  ทุกไตรมาส พิจารณาสอบทานการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยงโยงกัน
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

10. พิจารณาเสนอชื่อผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และค่าตอบแทนสำหรับปี 2554
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อเสนอขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้นบริษัทต่อไป

การปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในปีที่ผ่านมา
เป็นไปด้วยความเป็นอิสระและได้รับความร่วมมือด้วยดีจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีการจัดทำรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รองรับทั่วไป
และมีการจัดการเป็นไปตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
และไม่พบประเด็นที่มีสาระสำคัญอันอาจมีผลต่อประสิทธิภาพการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงของกิจการ
ซึ่งได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทให้รับทราบแล้ว

  (ดร. หริส สูตะบุตร)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ