9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

แผนกตรวจสอบภายใน

  รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ผู้อำนวยการโรงพยาบาล

ผู้อำนวยการการแพทย์ ผู้อำนวยการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีคณะกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายลพชัย แก่นรัตนะ ประธานกรรมการ

2. นพ.พรมพันธ์ พรมมาส รองประธานกรรมการ

3. นางปัทมา พรมมาส กรรมการ

4. นางพร้อมพรรณ ศิริพัฒน์ กรรมการอิสระ

5. นพ.สราวุฒิ สนธิแก้ว กรรมการอิสระ

6. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล กรรมการอิสระ

7. ดร.ประวิตร นิลสุวรรณากุล กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

8. นพ.จรูญ ไชยโรจน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

9. นพ.วิรุณพร พรหมพงศา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

10. นางสาว สุรีย์ ศังกรพานิช เลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายลพชัย แก่นรัตนะ นพ.พรมพันธ์ พรมมาส
นางปัทมา พรมมาส กรรมการสองในสามนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ปฏิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
  และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท กำกับดูแล
ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. ดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

  4. ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลา และรับรู้ถึงการปฏิบัติตามกฎหมาย
  และข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

5. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
และปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน
เพื่อให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความโปร่งใส ชอบธรรม และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย

  6. รับผิดชอบต่อรายงานข้อมูลทางการเงินของบริษัท และข้อมูลทั่วไป
  ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและโปร่งใส

องค์ประกอบการแต่งตั้งกรรมการบริษัท สรุปรายละเอียดได้ดังนี้

1. มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ ซึ่งมีคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือก
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ดังนี้

2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1 เลือกตั้งบุคคลเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

2.3
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นมีสิทธิได้รับเลือกให้เข้าเป็นกรรมการใหม่ได้

4.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อย กว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสีย

5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออก

ไปถึงบริษัท

บทบาทหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

บริษัท มอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่เลขานุการบริษัทโดยมีหน้าที่ และ
ความรับ

ผิดชอบดังนี้

1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่างๆ ของบริษัท
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง และรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีสาระสำคัญต่อกรรมการ

2. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย

3.
บันทึกรายงานการประชุมรวมทั้งติดตามให้มีปฏิบัติตามมติที่ประชุมทั้งการประชุมผู้ถือหุ้นและการประชุมคณะกรรมการบริษัท

4. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับดูแลบริษัท

5. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

6. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. ดร.ประวิตร นิลสุวรรณากุล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นพ.วิรุณพร พรหมพงศา กรรมการตรวจสอบ

3. นพ.จรูญ ไชยโรจน์ กรรมการตรวจสอบ

( ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 13 พ.ค. 2552 มีมติแต่งตั้ง
ดร.ประวิตร นิลสุวรรณากุล เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบแทนดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล
ซึ่งครบวาระเมื่อวันที่ 13 พ.ค. 2552 )

นายวราวุธ ศรีสุรา เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยสรุป มีรายละเอียดดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และ

มีประสิทธิผล

3. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
เลิกจ้าง และให้ความดีความชอบหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7. จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

8.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ สรุปรายละเอียดได้ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee หรือ AC)
ได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ อย่างน้อย 3
ท่าน โดยต้องมี 1 ท่านที่มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงินโดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3
ปี กรรมการที่ครบกำหนดตามวาระมีสิทธิได้รับคัดเลือกให้เข้าเป็นกรรมการใหม่ได้

เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ
บทบาทและการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริษัท และแผนกตรวจสอบภายใน

2. สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้ง
เพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

3. เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
เพื่อรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและเป็นผู้สอบทานกับประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

4. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอนโยกย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายใน

5. ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

6. สอบทานงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีหรือแผนกตรวจสอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ
นอกจากนี้ยังต้องกำหนดอัตราค่าจ้างในงานที่ให้ผู้สอบบัญชีดำเนินการ

7.สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลงจากผู้บริหาร
หัวหน้าแผนกตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

8.ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายใน
และของผู้สอบบัญชีให้มีความสัมพันธ์ และเกื้อกูลกันในส่วนที่เกี่ยวกับการตรวจสอบด้านการเงิน
(Financial Auditing)

9.หารือกับฝ่ายจัดการเพื่อให้บริษัทรับประโยชน์อื่นจากการสอบบัญชี
นอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงประการเดียว

10.สอบทานกับหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีครอบคลุมถึงเรื่องต่างๆ ที่จะตรวจสอบ
เพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบ
และประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของแผนกตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี

11.สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี
และหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายในเพื่อยืนยันถึงความเพียงพอของ

  11.1 ระบบการควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงระบบการควบคุมภายในโดยใช้คอมพิวเตอร์

  11.2 ข้อบกพร่องสำคัญที่ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และฝ่ายจัดการมีความเห็นร่วมกัน

12.
สอบทานกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีเมื่อการตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้นลงเพื่อพิจารณาในประเด็นต่อไปนี้

  12.1 งบการเงินประจำปี และหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  12.2 รายงานของผู้สอบบัญชี

12.3 ข้อสังเกตและข้อเสนอแนะเพิ่มเติมเกี่ยวกับแผนการตรวจของผู้สอบบัญชี

12.4 ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

สาระสำคัญอื่นๆที่เกี่ยวกับมาตรฐานการตรวจสอบที่คณะกรรมการตรวจสอบควรจะทำความเข้าใจหรือสื่อความกับผู้สอบบัญชี

13.สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายใน ในหัวข้อต่อไปนี้

  13.1 ข้อบกพร่องที่สำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

13.2 ความยุ่งยากที่เกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบ ซึ่งอาจจะรวมถึงขอบเขตการปฏิบัติงาน
หรือการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

  13.3
  การเปลี่ยนแปลงขอบเขตการตรวจสอบให้แตกต่างจากขอบเขตที่กำหนดไว้ในแผนการตรวจสอบ

  13.4 งบประมาณและอัตรากำลังของแผนกตรวจสอบภายใน

  13.5 กฎบัตรของแผนกตรวจสอบภายใน

13.6
มาตรฐานการปฏิบัติงานของแผนกตรวจสอบภายในควรสอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติงานที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
และ/หรือที่สถาบันผู้ตรวจสอบภายในสหรัฐอเมริกา (Institute of Internal Auditors
USA) ได้กำหนดไว้

14. สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล (Regulators) เช่นสำนักงาน กลต.
ตลาดหลักทรัพย์ ธนาคารแห่งประเทศไทย เป็นต้น
ควรสอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

15. สอบทานงบการเงินระหว่างปีร่วมกับผู้สอบบัญชี
และหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายในก่อนที่จะนำส่งให้แก่หน่วยงานกำกับดูแล

16. สอบทานนโยบายและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่บริษัท
ตลอดจนการใช้ทรัพย์สินของบริษัทรวมถึงพิจารณาผลการตรวจสอบที่ผู้ตรวจสอบภายใน
หรือผู้สอบบัญชีได้ทำไว้

17. สอบทานร่วมกับหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีถึงมาตรการกำกับดูแลของบริษัทว่ามีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

18. สอบทานนัยทางกฎหมาย และหน่วยงานกำกับดูแล
ว่ามีความสำคัญที่จะส่งผลกระทบถึงงบการเงิน การปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้
และข้อกำหนดของหน่วยกำกับดูแล

19. ประชุมร่วมกับหัวหน้าแผนกตรวจสอบภายใน
ผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการเป็นการเฉพาะถึงประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบ
หรือที่ประชุมมีความเห็นว่า ควรมีการประชุมเป็นการเฉพาะกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

20. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัท

21.
จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งของรายงานประจำปีของบริษัท

22.
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่
คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจในการว่าจ้าง
หรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

23. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง หรือมากกว่าเมื่อมีความจำเป็น
คณะกรรมการอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมและให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

24.
คณะกรรมการตรวจสอบจะปฏิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ไม่ได้เว้นแต่มีข้อบังคับ
หรือข้อกฎหมาย หรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่น

25. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบควรได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
หรืออาจจะให้กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัททำการเลือกประธานกันเอง

26. คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
และต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร (Executive Director)

27.
กรรมการบริษัทที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารหากได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
บทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัทด้วย

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

 คณะกรรมการสรรหา

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. นางพร้อมพรรณ ศิริพัฒน์

2. นพ.พรมพันธ์ พรมมาส

3. นพ.วิรุณพร พรหมพงศา

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1. พิจารณารายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการอื่นเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธาน/รองประธานและกรรมการอื่น
ในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง

3. พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนพนักงานระดับบริหารของบริษัท

4. กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการเพื่อให้เกิดความโปร่งใส

องค์ประกอบการแต่งตั้งกรรมการสรรหา สรุปรายละเอียดได้ดังนี้

คุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาของบริษัท จะต้องเป็นกรรมการของบริษัท
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
และกรรมการสรรหาอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ

 

 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัทมีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. นางปัทมา พรมมาส

2. นพ.จรูญ ไชยโรจน์

3. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1 .พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ และคณะกรรมการ ค่าเบี้ยประชุม
สวัสดิการและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

องค์ประกอบการแต่งตั้งกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน สรุปรายละเอียดได้ดังนี้

คุณสมบัติของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัท จะต้องเป็นกรรมการของบริษัท
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1
คนต้องเป็นกรรมการอิสระ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท (รวม 9 ท่าน )

ค่าตอบแทนกรรมการ 1,741,500 บาท

ค่าเบี้ยประชุม 357,000 บาท

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการและผู้บริหาร

เงินเดือนและโบนัส 12,942,250 บาท

ค่าเบี้ยประชุม 357,000 บาท

ค่าตอบแทนกรรมการ 1,741,500 บาท

ค่าตอบแทนอื่น(คณะกรรมการตรวจสอบ) 480,000 บาท

รวมทั้งสิ้น 15,520,750 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร 9 ท่านของบริษัท ได้รับสำหรับปี 2552
ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัสประจำปี รวมเป็นเงินทั้งสิ้นประมาณ 15,520,750 บาท

9.4 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งเป็นปัจจัยหลักที่จะทำให้บริษัทประสบความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
เป็นพื้นฐานที่ทำให้บริษัทเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน มีประสิทธิภาพ และเป็นที่ยอมรับกันโดยทั่วไป
รวมทั้งความชัดเจน ความโปร่งใส
ตลอดจนการดำเนินธุรกิจให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท
ทั้งนี้บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย ซึ่งรวมทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และ
  ผู้ถือหุ้นรายย่อย โดยสิทธิของผู้ถือหุ้นครอบคลุมสิทธิพื้นฐานต่างๆ
  ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
  หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
  สิทธิต่างๆในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
  สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเลือกตั้งกรรมการ
  การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

  ในปี 2552 บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆที่เป็นการส่งเสริม
  และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ในการร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ดังนี้

  1.
  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและควรบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท
  และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  และคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนที่จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้น
  โดยผู้ถือหุ้นสามารถดูรายละเอียดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติได้ในเว็บไซต์ของบริษัท

  2. บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า เพื่อแจ้งวาระการประชุม
  พร้อมความคิดเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ รวมถึงเอกสารประกอบต่างๆ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจ
  และได้ชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในวันประชุม
  เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม รวมทั้งสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้ด้วยกัน นอกจากนี้
  เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น บริษัทมีการเปิดเผยหนังสือเชิญประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท
  โดยในกรณีของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  ได้เปิดเผยหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน

  3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ด้วยตนเอง
  ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิโดยการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ หรือบุคคลใดๆ เข้าร่วมประชุมแทน
  และออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
  โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
  นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถ download หนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย

  4. เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกในการประชุม
  บริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์
  พร้อมจัดทำบัตรลงคะแนนสำหรับแต่ละวาระ
  เพื่อให้ขั้นตอนในการลงทะเบียนและการนับคะแนนในแต่ละวาระเป็นไปอย่างรวดเร็ว และถูกต้อง
  โดยเมื่อจบการประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

  5. ก่อนเริ่มเข้าสู่การประชุมตามวาระ ประธานกรรมการ ซึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  ได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบถึงวิธีการปฏิบัติในการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระการประชุม
  และระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถเสนอแนะ ซักถาม
  และเสนอข้อคิดเห็นได้ทุกวาระ โดยประธานและผู้บริหารจะให้ความสำคัญกับทุกคำถาม
  และตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น

  6. เลขานุการบริษัทได้บันทึกการประชุมที่ถูกต้อง ครบถ้วน
  โดยจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
  วันหลังการประชุม และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบอย่างรวดเร็วและสามารถตรวจสอบได้

  นอกจากนี้ บริษัทมุ่งเน้นการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างถูกต้อง ทันเวลา เท่าเทียมกัน
  และโปร่งใส เพียงพอสำหรับการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

2. ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัทมุ่งมั่นในการสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม
  ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
  โดยได้ดำเนินการต่างๆ เช่น

  1.
  มีช่องทางให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและควรบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท
  และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
  และคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
  โดยได้ประกาศแจ้งให้ทราบโดยทั่วกันผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และในเว็บไซต์ของบริษัท
  และกรรมการอิสระจะเป็นผู้กลั่นกรองและเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมกรรมการเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นตามความเหมาะสมต่อไป

  2. บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยมีรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ในแต่ละวาระ
  ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด โดยจัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
  และได้เสนอกรรมการอิสระหนึ่งท่าน เป็นผู้รับมอบอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

  3. ในการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมเป็นไปตามลำดับวาระการประชุม
  โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ
  และไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมอย่างกระทันหัน

  4. บริษัทให้ความสำคัญในการพิจารณาเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกัน
  และมีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของทางการ
  ในกรณีที่บริษัทต้องมีการพิจารณาเรื่องดังกล่าว กรรมการ ผู้บริหาร
  และบุคคลอื่นที่มีส่วนเกี่ยวข้องจะไม่เข้าร่วมพิจารณาอนุมัติรายการนั้นๆ

  5. บริษัทมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยมีรายละเอียดตามข้อ 9.5
  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  และจัดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ต่อคณะสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และบริษัทภายในสามวันทำการ

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพื่อก่อให้เกิดผลประโยชน์ร่วมกันระหว่างบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับผู้มีส่วนได้เสียในคู่มือพนักงานของบริษัท เพื่อให้พนักงาน
,เจ้าหน้าที่และผู้บริหารตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้มีส่วนได้ ดังนี้

+------------+---------------------------------------------------------+
| - ผู้ถือหุ้น    | บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธ                                     |
|            | ุรกิจเพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง |
|            | ด้วยความโปร่งใสและเชื่อถือได้                                 |
|            | โดยบริษัทมีนโยบายปันผลให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ 60               |
|            | ข                                                       |
|            | องกำไรสุทธิซึ่งที่ผ่านมาบริษัทได้ยึดถือนโยบายดังกล่าวและปฏิบัติมาโดยตลอด |
|            | (ดู ข้อ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้น)                                    |
+------------+---------------------------------------------------------+
| - ลูกค้า     | บริษัทมุ่งมั่นที่จะให้บริการที่มีคุณภาพได้มาตรฐาน                      |
|            | มุ่งตอบ                                                   |
|            | สนองต่อความต้องการและความคาดหวังของลูกค้าโดยยึดลูกค้าเป็นศูนย์กลาง |
|            | โดยทำการสำรวจความคาดหวังและความพึงพอใจของลูกค้า             |
|            | เพื่อปรับปรุงกระบวนการการให้บริการ                            |
|            | และจัดให้มีแผนกบริการลูกค้าที่ทำหน้าที่รับและติดตามเรื่องร้องเรียน       |
|            | ข้อเสนอแนะ มาดำเนินการให้ลูกค้า                              |
+------------+---------------------------------------------------------+
| - พนักงาน   | บริษัทให้การดูแล                                            |
|            | ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ความสามารถพนักงานอย่างต่อเนื่อง      |
|            | เสริมสร้างวัฒนธรรมในการทำงาน ส่งเสริมการทำงานเป็นทีม           |
|            | ปฏิบัติต่อพนัก                                               |
|            | งานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรมและให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมดังนี้ |
|            |                                                         |
|            | - จัดให้มีสวัสดิการรักษาพยาบาลแก่พนักงาน บิดา มารดา ภรรยา        |
|            | และบุตรของพนักงาน                                         |
|            |                                                         |
|            | - จัดให้มีการตรวจสุขภาพของพนักงานเป็นประจำทุกปี                 |
|            | พร้อมให้ความรู้กับกลุ่มที่มีความ                                  |
|            | เสี่ยงให้ปฏิบัติตนให้ถูกต้องรวมถึงการติตตามผลของการตรวจอย่างสม่ำเสมอ |
|            |                                                         |
|            | -                                                       |
|            | ส่งเส                                                    |
|            | ริมให้พนักงานมีร่างกายที่แข็งแรงโดยจัดกิจกรรมออกกำลังกายให้กับพนักงาน |
|            |                                                         |
|            | - จัดให้มีการช่วยเหลือบุตรในด้านการศึกษาโดยมีการมอบทุนให้กับบุตร     |
|            |                                                         |
|            | ของพนักงาน                                               |
+------------+---------------------------------------------------------+
| - คู่ค้า      | บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าตามเงื่อ                                     |
|            | นไขทางการค้าและสัญญาที่มีต่อกันคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจ |
|            | และผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า                                  |
+------------+---------------------------------------------------------+
| - คู่แข่งขัน   | บริษัทส่งเสริมและสนับสนุน                                     |
|            | นโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม                 |
+------------+---------------------------------------------------------+
| -          | บริษ                                                     |
| สังคม/ชุมชน  | ัทตระหนักในความเป็นส่วนหนึ่งของสังคมซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบในการช่วยเหลือ |
|            | สังคมสนับสนุนกิจกรรมสาธารณประโยชน์แก่ชุมชน                     |
|            | โดยจัดให้มีหน่วยตรวจสุขภาพเคลื่อนที่ให้บริการตรวจสุขภ               |
|            | าพในชุมชนดูแลสิ่งแวดล้อมโดยควบคุมการบำบัดน้ำเสียก่อนปล่อยออกภายนอก |
+------------+---------------------------------------------------------+

4. การเปิดเผยข้อมูลและโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทันเวลา
จึงได้จัดให้มีหน่วยงาน นักลงทุนสัมพันธ์( Investor Relations)
เป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งมีการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทผ่านทาง website www.nonthavej.co.th
เพื่อเป็นช่องทางหนึ่งให้ผู้ลงทุนหรือผู้สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
และจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์โดยมอบหมายให้ คุณสุรีย์ ศังกรพานิช
ซึ่งทำหน้าที่เลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงาน ซึ่งสามารถติดต่อได้ที่ โทร 0-2596-7888 ต่อ
2515 หรือที่ e-mail : suree@nonthavej.co.th หรือ ir@nonthavej.co.th

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มากด้วยความรู้และประสบการณ์ใน

หลายๆด้าน กรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับกิจการและความมั่นคงสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการมีการประชุมทุกไตรมาสเพื่อพิจารณาการรายงานผลการดำเนินกิจการของฝ่ายบริหาร
โดยรายละเอียดของอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ สามารถดูได้จากข้อ 9.1
โครงสร้างการจัดการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
ของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์และภารกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
พร้อมทั้งมีส่วนร่วมในการกำหนดตัวชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมายของบริษัท
มีการติดตามผลงานให้เป็นไปตามตัวชี้วัดที่กำหนดไว้
ตลอดจนกำหนดวิธีการในการดำเนินการสำหรับตัวชี้วัดที่ไม่บรรลุเป้าหมายและติดตามอย่างใกล้ชิด

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอดส่อง ดูแล
อย่างใกล้ชิดเพื่อให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและเหมาะสม
รวมถึงการดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่ดูแลให้ทุกหน่วยงานดำเนินการจัดการความเสี่ยงให้ครอบคลุมทุกด้านทั่วทั้งองค์กร

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ มีนโยบายที่ชัดเจนในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยขั้นตอนการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องผ่านกระบวนการกลั่นกรองจากฝ่ายบริหารและผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใดๆ
กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว
มีคณะกรรมการตรวจสอบที่ทำหน้าที่ในการสอดส่อง ดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทได้มีนโยบายกำหนดห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้องและไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนและกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯได้จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณของพนักงาน
เพื่อให้คณะกรรมการผู้บริหารและพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติเพื่อให้บรรลุเป้าหมายในการดำเนินงานของบริษัท
โดยมีหลักการดังนี้คือ ปฏิบัติหน้าที่ ด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ สุจริต เที่ยงธรรม
มีคุณธรรมและจริยธรรม

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมี จำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

บริษัทฯมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อให้การดำเนินงานมีความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ

การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของหุ้นทั้งหมด

-   ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้ง 2
    ท่านเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
    อย่างไรก็ตามโครงสร้างของกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเกินกว่า 1 ใน
    3 ของคณะกรรมการทั้งหมด ทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
เพื่อทำหน้าที่ในการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุม

ได้จัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่ในการเสนอค่าตอบแทนของกรรมการ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดการประชุมปกติอย่างน้อย ปีละ 4 ครั้ง
มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น มีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้า
มีการออกหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
5-7 วันเพื่อให้กรรมการได้ศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2552 มีดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
|  รายชื่อ                           | การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง) |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายลพชัย แก่นรัตนะ               | 5/6                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2. นพ.พรมพันธ์ พรมมาส              | 6/6                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3. นางปัทมา พรมมาส                | 6/6                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นางพร้อมพรรณ ศิริพัฒน์             | 6/6                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5. นพ.จรูญ ชัยโรจน์                 | 6/6                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6. ดร.ประวิตร นิลสุวรรณากุล          | 2/3                               |
|                                  |                                   |
| (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 13 พ.ค. 2552)       |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 7. นพ.สราวุฒิ สนธิแก้ว               | 6/6                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 8. ดร.กมเลศน์ สันติเวชชกุล           | 6/6                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 9. นพ.วิรุณพร พรหมพงศา             | 6/6                               |
+----------------------------------+-----------------------------------+

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการย่อย ขึ้น 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วยกรรมการบริหารและกรรมการอิสระ โดยมีองค์ประกอบ
และขอบเขตหน้าที่ตามที่ปรากฏในข้อ 9 การจัดการ (2)การสรรหากรรมการ และ(3)ค่าตอบแทน

ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรมีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงานผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อเกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม มีการควบคุมภายในทางด้านการเงิน
มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ

มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ในการสอดส่องการดำเนินงานของบริษัท
และแผนกตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า
การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิภาพรวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท(Compliance
Control)
เพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระจึงกำหนดให้รายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

การบริหารความเสี่ยงบริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมากได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ทำหน้าที่ค้นหา ประเมิน และหามาตรการป้องกันความเสี่ยงของการดำเนินกิจการ
ตลอดจนมีการติดตามกำกับดูแลและรายงานผลให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทต่อไป

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการควบคุมภายในเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายในความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่สามารถสร้างความเชื่อมั่นและความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายชัดเจนเกี่ยวกับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล ดูรายละเอียดในข้อ 9.4
  การจัดการการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 2 ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

9.6 บุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคล
โดยเล็งเห็นว่าทรัพยากรบุคคล ( Human Resource ) เป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า
ซึ่งมีส่วนผลักดันให้ธุรกิจของบริษัทฯ ประสบความสำเร็จ
และเป็นส่วนสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจการบริการ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในธุรกิจโรงพยาบาล
ซึ่งนอกจากการบริหารบุคลากรทางการแพทย์ การพยาบาล และกลุ่มวิชาชีพอื่นๆ
ให้มีอัตรากำลังที่เพียงพอและเหมาะสมต่อการให้บริการด้านรักษาพยาบาลตามมาตรฐานวิชาชีพ
และมาตรฐานด้านการบริการแล้ว บุคลากรยังต้องเป็นผู้ที่มีศักยภาพ คือ มีความรู้ความสามารถ
ทักษะ และทัศนคติที่ดีและมีมาตรฐานทางวิชาชีพ
อีกทั้งมีความจำเป็นอย่างยิ่งที่จะต้องวางแผนพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง

บริษัทฯ มีความตระหนัก และให้ความสำคัญอย่างยิ่ง ต่อการสรรหา – ว่าจ้าง
และธำรงรักษาบุคลากรที่มีความรู้ ความชำนาญ และมีผลการปฏิบัติงานดี
จึงมีการปรับปรุงกระบวนการบริหารทรัพยากรบุคคลโดย

1. มุ่งเน้นการสรรหา – ว่าจ้างบุคลากรที่มีคุณสมบัติ มีความรู้ ความชำนาญ และมีสมรรถนะ
(Competency) ที่สอดคล้องกับแต่ละตำแหน่งงาน

2. การบริหารค่าตอบแทนและสวัสดิการ โดยการปรับปรุงโครงสร้างเงินเดือน
สวัสดิการให้เหมาะสมกับค่างาน แต่ละตำแหน่ง และแข่งขันได้ในตลาด

3. ด้านการพัฒนาบุคลากร ได้มีการจัดวางเส้นทางการฝึกอบรม ( Training road Map)
ที่สอดคล้องกับบทบาทหน้าที่ของพนักงาน และเส้นทางการเติบโตในสายวิชาชีพ

4. ด้านแรงงานสัมพันธ์ จัดกิจกรรมในการส่งเสริมสุขภาพของพนักงาน เพื่อให้พนักงานมีสุขภาพดี
และความผูกพัน ต่อองค์กร

  บุคลากรทั้งหมดที่ปฏิบัติงานในบริษัท แบ่งเป็น

  ------------------------------------------------ ------------ ----------
  แพทย์ประจำ                                        60           คน

  แพทย์ที่ปรึกษา                                       219          คน

  พนักงานที่ปฏิบัติงานเต็มเวลา                            951          คน

  พนักงานที่ปฏิบัติงานนอกเวลา                            227          คน

  รวมทั้งสิ้น                                          1,457        คน
  ------------------------------------------------ ------------ ----------

ผลตอบแทนของบุคลากรทั้งหมดรวม 564, 266,246 บาท โดยแบ่งออกเป็น

  - ค่าตอบแทนแพทย์ประจำและแพทย์ที่ปรึกษารวม 283,521,911 บาท

  - ค่าตอบแทนพนักงานที่ปฏิบัติงานเต็มเวลาและนอกเวลา รวมทั้งสิ้นเป็นเงิน 280,744,903
  บาท

  แบ่งออกเป็น

  ------------------------------------------- ---------------- ----------
  เงินเดือน-ค่าตอบแทน และโบนัส                    271,302,741      บาท

  เงินสมทบกองทุนประกันสังคม                       6,285,318        บาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                     2,984,436        บาท

  เงินสมทบกองทุนเงินทดแทน                        172,408          บาท

  รวม                                         280,744,903      บาท
  ------------------------------------------- ---------------- ----------