-----------------------------------------------------------------------
  9. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1.  โครงสร้างองค์กร

[]

คณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) คณะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 คน ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. นายพิพัฒ พะเนียงเวทย์          | ประธานกรรมการ                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. นายอภิชาติ ธรรมมโนมัย         | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. นายกำธร ตติยกวี              | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4. นายบุญเปี่ยม เอี่ยมรุ่งโรจน์       | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 5. พลโทพิศาล เทพสิทธา           | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 6. นายสุชาติ รัตนเจียเจริญ         | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 7. นายสมศักดิ์ อนุรักษ์ภราดร        | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  ------------------------------- ---------------------------------------
  8. นางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย        กรรมการ และเลขานุการบริษัท

  9. นางสุนันทา ชวนประพันธ์           กรรมการ

  10. นางมาลี ตั้งใจสนอง             กรรมการ

  11. นายพิมล รัฐปัตย์                กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  12. แพทย์หญิงยุพา สุนทราภา          กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  13. รองศาสตราจารย์ ดร.กุลภัทรา     กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  สิโรดม                           
  ------------------------------- ---------------------------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการทุกคนเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท โดยการลงนามนั้น กรรมการสองคนต้อง

ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่สำคัญมีดังนี้

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุม

ผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
เรื่องที่กฎหมายกำหนด

ให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์

ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้ โดยในปัจจุบัน
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณาและอนุมัติรายการบางรายการ ดังตัวอย่างต่อไปนี้

-   การพิจารณาอนุมัติการลงทุนต่างๆ

-   การพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน และการเปิดบัญชีกับสถาบันการเงิน

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
  คน ดังนี้

+-------------------------------+--------------------------------------+
| รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. นายพิมล รัฐปัตย์               | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. แพทย์หญิงยุพา สุนทราภา         | กรรมการตรวจสอบ                       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. รองศาสตราจารย์ ดร. กุลภัทรา   | กรรมการตรวจสอบ                       |
| สิโรดม                         |                                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+

  ทั้งนี้ มีนางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการ
    ตรวจสอบ

  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 9 คน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
| รายชื่อ                       | ตำแหน่ง                                 |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1. นายอภิชาติ ธรรมมโนมัย       | กรรมการผู้อำนวยการ                       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2. นายสุชาติ รัตนเจียเจริญ       | กรรมการผู้จัดการโรงงาน                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3. นายสมศักดิ์ อนุรักษ์ภราดร      | กรรมการและผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายขาย           |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4. นางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย    | กรรมการและผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน  |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5. นางสุนันทา ชวนประพันธ์       | กรรมการและผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายวิจัยและพัฒนา    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6. นางมาลี ตั้งใจสนอง          | กรรมการและผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายผลิต 2         |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7. นางสาวฉวีวรรณ์ ประคองทรัพย์  | ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน              |
|                             | แผนกบัญชีสำนักงาน                         |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8. นางพูลทรัพย์ ลี้ตระกูล         | ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายการเงิน                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 9. นางศิริรัตน์ วานิช            | ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบัญชีต้นทุนและงบประมาณ        |
+-----------------------------+----------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

คณะกรรมการของบริษัทได้มีการมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้อำนวยการเป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท
ให้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในกิจการตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1. เป็นผู้มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัททุกประการ

2.  เป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติรายการลงทุน เช่น การซื้อ-ขายเงินลงทุน
    หรือสินทรัพย์ถาวร เป็นต้น
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละโครงการที่ไม่เกินกว่า 10 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

3.  เป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติรายการก่อหนี้ เช่น การกู้ยืมเงิน เป็นต้น
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกินกว่า 100 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

4.  เป็นผู้มีอำนาจในการใช้ดุลยพินิจสำหรับการจ่ายตามปกติธุรกิจในการบริหารเพื่อการดำเนินงานของบริษัท

    ทั้งนี้ การใช้อำนาจของผู้รับมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
    หากผู้รับมอบอำนาจอาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัทและบริษัทย่อยในการใช้อำนาจดังกล่าว

    รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
แต่ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1. เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

หน่วย : บาท

+----------------+-----------+-------------+-----------+-------------+
| ค่าตอบแทน       | ปี 2545    |             | ปี 2546    |             |
+----------------+-----------+-------------+-----------+-------------+
|                | จำนวนราย  | ค่าตอบแทน    | จำนวนราย  | ค่าตอบแทน    |
+----------------+-----------+-------------+-----------+-------------+
| เบี้ยประ         | 14^(/1)   | 2,294,000   | 13        | 2,856,000   |
| ชุมและเบี้ยบำเหน็จ |           |             |           |             |
+----------------+-----------+-------------+-----------+-------------+
| รวม            |           | 2,294,000   |           | 2,856,000   |
+----------------+-----------+-------------+-----------+-------------+

  ^(/1) รวมนางสาวหทัยรัตน์ กว้างจิตต์อารีย์
  ซึ่งไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทนับตั้งแต่วันที่ 23 เมษายน 2545 เป็นต้นมา

  (1.2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน่วย : บาท

  --------------- --------------- --------------- --------------- ----------------
                  ปี 2545                          ปี 2546          

  ค่าตอบแทน        จำนวนราย^(/1)   ค่าตอบแทนรวม     จำนวนราย^(/1)   ค่าตอบแทนรวม

  เงินเดือนรวม      6               8,312,740       6               9,257,260

  โบนัสรวม         6               2,091,330       6               2,683,970

  รวม                             10,404,070                      11,941,230
  --------------- --------------- --------------- --------------- ----------------

  ^(/1) ไม่นับรวมนางสาวฉวีวรรณ์ ประคองทรัพย์ , นางพูลทรัพย์ ลี้ตระกูลและนางศิริรัตน์
  วานิช เนื่องจากไม่ได้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าระดับบริหารรายที่สี่

(2) ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร

หน่วย : บาท

+--------------------+----------+-----------+----------+-------------+
| ประเภทค่าตอบแทน     | ปี 2545   |           | ปี 2546   |             |
+--------------------+----------+-----------+----------+-------------+
|                    | จำนวน    | ค่าตอบแทน  | จำนวน    | ค่าตอบแทน    |
|                    | ราย^(/1) |           | ราย^(/1) |             |
+--------------------+----------+-----------+----------+-------------+
| เงินสม              | 6        | 415,637   | 6        | 468,038     |
| ทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |          |           |          |             |
+--------------------+----------+-----------+----------+-------------+
| รวม                |          | 415,637   |          | 468,038     |
+--------------------+----------+-----------+----------+-------------+

  ^(/1) ไม่นับรวมนางสาวฉวีวรรณ์ ประคองทรัพย์, นางพูลทรัพย์ ลี้ตระกูลและ นางศิริรัตน์
  วานิช เนื่องจากไม่ได้ดำรงตำแหน่งในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารงานของบริษัท
และกรรมการที่เป็นอิสระหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทจะต้องมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า จะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

ทั้งนี้ บริษัทยังมีกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณา
กลยุทธ์ การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
ตลอดจนจะท้วงติงหรือคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่นๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
รวมทั้งต้องจัดให้มีการรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน
และการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและน่าเชื่อถือ

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
เพื่อให้บริษัทฯ เติบโตอย่างมั่นคง โดยการสร้างกลไกควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้ และเกิดความเชื่อมั่น ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า
ผู้ขายสินค้าและบริการ พนักงาน ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคม ดังนั้น บริษัทฯ
จึงปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ไว้ดังนี้

1.  ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัท มีการกำหนดขอบเขตอำนาจ
    หน้าที่และความรับผิด

ชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด และผู้บริหารอย่างชัดเจน

2.  ดำเนินการให้เชื่อมั่น ได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง โดยมีการ

  ประเมินและวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่าง ๆ ของบริษัทและการกำกับดูแลฝ่ายบริหาร
    เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใส และตรวจสอบได้
    ดังนั้น จึงให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน

4.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง
    ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส รอบคอบและมีเหตุผล

5.  ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องตามความจริงโดยการเปิดเผยนั้นต้องไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมและไม่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท

6.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ ยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า
    โดยสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

7.  ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
    พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัท

8.  ตระหนักและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้น ด้วยความเท่าเทียมกัน

9.  ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม และสังคมโดยส่วนรวม

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัท ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี โดยในปี 2546 บริษัท ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 24
ในวันที่ 30 เมษายน 2546 โดยได้จัดทำหนังสือเชิญประชุม ซึ่งระบุสถานที่ วัน เวลา
ระเบียบวาระการประชุม พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ไม่น้อยกว่า 12
วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัท ได้ประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน และก่อนวันประชุม
ไม่น้อยกว่า 3 วัน โดยในปี 2546 ได้ลงประกาศในช่วง วันที่ 23-25 เมษายน ที่ผ่านมา

วาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น ได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขอความเห็นชอบ ดังนั้น
เอกสารประกอบการประชุมที่จะนำส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น มีข้อมูลครบถ้วน
เพียงพอ ให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจ ลงคะแนนในวาระต่าง ๆ นอกจากนี้
ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท ได้ระบุชัดเจนถึงเอกสารหลักฐาน แสดงความเป็นผู้ถือหุ้น
หรือผู้แทนของผู้ถือหุ้น ที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม ว่าจะต้องนำเอกสารหลักฐานใดมาแสดง และบริษัท
ได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

เมื่อเริ่มการประชุม ประธานคณะกรรมการ จะชี้แจงสิทธิ และหน้าที่ในการลงคะแนนเสียง
ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้นับจำนวนหุ้นสามัญ 1 หุ้น มีสิทธิในการลงคะแนนเสียง 1 เสียง
การลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผย โดยใช้วิธี ท่านใดไม่เห็นด้วยกับความเห็นของคณะกรรมการ
หรือ งดออกเสียงให้ยกป้ายขึ้น ถ้าเห็นด้วยไม่ต้องยกป้าย
ในระหว่างการประชุมท่านประธานกรรมการ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม
และแสดงความคิดเห็นพร้อมข้อเสนอแนะต่าง ๆ เพื่อบันทึกประเด็น ซักถาม และ
ข้อคิดเห็นที่สำคัญและเป็นประโยชน์ ไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

- ต่อพนักงาน :

1.  ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน

2.  สร้างสภาพและสิ่งแวดล้อมที่ดีในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
    และทรัพย์สินของพนักงาน

3.  ส่งเสริมและสนับสนุน พัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
    เพื่อให้พนักงานมีทักษะในการทำงานที่มีประสิทธิภาพอยู่เสมอเพื่อสร้างความมั่นคงในอาชีพ
    และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน

4.  ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนา และสร้างความเจริญก้าวหน้าให้กับบริษัท

5.  พิจารณาผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
    และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

- ต่อคู่ค้า :

  1. ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้า

2. แลกเปลี่ยนความรู้ ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ

3. สร้างสัมพันธภาพ และความเข้าใจที่ดีต่อกัน

4. ไม่เรียก และไม่รับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

- ต่อเจ้าหนี้ :

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

- ต่อลูกค้า :

1.  ดำเนินธุรกิจ โดยยึดหลักความพึงพอใจ ในสินค้าและบริการของลูกค้าเป็นที่ตั้ง

2.  ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และมีน้ำใจ

3.  รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

4.  พัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
    เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง

5.  เพื่อให้ผู้บริโภคได้รับประโยชน์สูงสุด จึงยึดถือหลักปฏิบัติ 4 ประการคือ

    1.  ใช้วัตถุดิบดีที่สุด เพื่อให้ได้ผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพดีที่สุด

    2.  พัฒนาผลิตภัณฑ์ เพื่อสนองความต้องการทางโภชนาการของคนไทย อย่างไม่หยุดนิ่ง

    3.  พัฒนาเทคโนโลยีการผลิต และการจัดการ เพื่อสร้างคุณภาพให้ดียิ่งขึ้นอยู่เสมอ

    4.  ยึดถือหลักความปลอดภัย สด สะอาด เพื่อให้ผู้บริโภคได้รับสิ่งที่ดีที่สุด

- ต่อคู่แข่ง :

บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขัน โดยหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

- ต่อชุมชน :

1.  ดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

2.  สร้างความสัมพันธ์ที่ดี ต่อชุมชน และสังคม โดยส่วนรวมเพื่อการอยู่ร่วมกันอย่างสันติสุข

3.  สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนสังคมโดยส่วนรวม และวัฒนธรรมอันดีงาม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในไม่เกิน 4 เดือน
นับจากวันปิดบัญชีงบดุลงวดสิ้นปี โดยจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
ไม่น้อยกว่า 12 วัน ก่อนวันประชุม นอกจากนี้หากมีความจำเป็น ต้องเสนอวาระพิเศษ
เป็นกรณีเร่งด่วน ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวโยงกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องในเงื่อนไข หรือ
กฎระเบียบของทางราชการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
โดยได้บรรจุเรื่องต่าง ๆ ที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
ในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 13 ท่าน ซึ่งรวมถึง ประธาน
คณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต หรือ ตัวแทน
ได้เข้าร่วมชี้แจงตอบข้อซักถาม ให้กับผู้ถือหุ้น

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัทฯ และ

เพื่อที่จะดำเนินการ ให้เป็นไปตามวิสัยทัศน์และภารกิจที่ได้วางไว้
ฝ่ายบริหารได้มีการแต่งตั้งคณะทำงานแผนกลยุทธ์ขึ้น เพื่อกำหนดแผนกลยุทธ์รวมของบริษัทฯ
และจัดทำแผนกลยุทธ์ของแต่ละหน่วยงาน อันจะเป็นแนวทางในการดำเนินงาน
รวมทั้งได้จัดให้มีระบบการติดตาม ปรับปรุง และประเมินผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับแผนงาน
และงบประมาณที่กำหนดไว้ ทั้งนี้ เพื่อเป็นการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้กับบริษัทฯ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังให้ความสำคัญในเรื่องการควบคุมภายใน
โดยมีการแต่งตั้งฝ่ายงานตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผล
การดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ ภายในบริษัทฯ

ในด้านบทบาทหน้าที่ และ ความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายบริหารบริษัทฯ ได้จัดให้มีการแบ่งแยกกันอย่างชัดเจน
ทั้งด้านโครงสร้างและการปฏิบัติตามหน้าที่
มีการกำหนดระดับอำนาจดำเนินการในแต่ละด้านไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งได้มีการสื่อสารบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าว ต่อผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
โดยเฉพาะการลงนามผูกพันบริษัท ได้กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรไว้แล้วว่า
ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท
โดยคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
ตามข้อบังคับ ของบริษัท

ทั้งนี้กรรมการทุกท่าน มีคุณสมบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ โดยมีกรรมการ 5 ท่าน ได้ผ่านการอบรมของสถาบัน
IOD ในหลักสูตร Director Certification Program (DCP)
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และในปี 2546 มีกรรมการอีก 8 ท่าน
ได้ผ่านหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) ซึ่งทั้ง 2 หลักสูตร
เป็นหลักสูตรที่สำคัญและจำเป็นอย่างยิ่งต่อบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และ เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการจึงกำหนดให้มีมาตรการ การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

1.  กรณีที่เป็นรายการที่เป็นปกติประจำ และทำกันต่อเนื่องไปตลอดในอนาคต
    ฝ่ายบริหารและจัดการสามารถดำเนินการได้ โดยจะต้องอธิบายได้ว่า
    ราคาที่ซื้อขายนั้นเป็นราคายุติธรรม คุณภาพสินค้าและบริการเป็นที่ยอมรับ และเงื่อนไขอื่น ๆ
    ที่จำเป็น ที่จะนำมาตัดสิน ในการทำรายการดังกล่าว ฝ่ายบริหารและจัดการ
    ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท โดยจะต้องเก็บเอกสารหลักฐานต่าง
    ๆ เพื่อนำมาใช้

ในการประกอบคำอธิบาย ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  กรณีที่เป็นรายการที่ไม่ได้เป็นเรื่องปกติประจำ แต่เป็นรายการที่เป็นนัยสำคัญ หากบริษัทฯ
    มีการทำรายการ ในลักษณะเช่นนี้กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต
    จะต้องให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
    หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
    คณะกรรมการตรวจสอบจะขอให้บริษัทจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี
    หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
    ที่เป็นอิสระจากบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว

สำหรับเรื่องการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ในทางมิชอบ
อันจะก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีการกำหนด “นโยบาย คำสั่ง และวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน”
(ซึ่งนโยบายดังกล่าวได้ถูกบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
7/2545) ทั้งนี้ สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัท ของกรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ
ได้แจ้งให้กรรมการและผู้

บริหารรายงานเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และได้บรรจุวาระเรื่องการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารไว้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯทุกครั้ง

7. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง จึงได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณ

พนักงาน เพื่อเป็นแนวทางการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานทุกคน
มีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย และ
ภายในขอบเขตความรับผิดชอบของตน รวมทั้งต้องใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบ
ในการตัดสินใจดำเนินการใด ๆ ละเว้นการกระทำ ที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
และส่วนรวม

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อ

บังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทฯ
มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่า
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น
เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร และไม่เป็นบุคคลเดียวกับ

กรรมการผู้อำนวยการ ทั้งนี้ มีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการ : บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ ไว้อย่างชัดเจน
โปร่งใส

และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อจ่ายเป็นเบี้ยประชุม บำเหน็จ และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ
แก่คณะกรรมการ โดยให้คณะกรรมการนำไปจัดสรรเอง กรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทน
เพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร : บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามนโยบายบริษัทฯ
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละปี
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ค่าตอบแทนในปี 2546 บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

1. ค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2546 รวม 13 ท่าน เป็นจำนวนเงิน 2,856,000 บาท
เป็นผลตอบแทนของเบี้ยประชุมประจำเดือน
บำเหน็จกรรมการประจำปีและค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

2. ค่าตอบแทนกรรมการบริหารของบริษัทรวม 6 ท่าน ปี 2546 เป็นจำนวนเงิน 11,941,230
บาท และได้รับเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่จ่ายโดยบริษัท รวมกัน 468,038 บาท

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมออย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
และมีการประชุม

พิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
เพื่อทบทวนและพิจารณาผลประกอบการและปฏิบัติการของบริษัทฯ ตลอดจนงบการเงินประจำเดือน
และ กำหนดนโยบายการบริหารที่สำคัญและจำเป็น โดยมีเลขานุการบริษัท
แจ้งวาระการประชุมให้คณะกรรมการทราบด้วยการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการบริษัท และ
เอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม ไม่น้อยกว่า 7 วัน โดยในปี 2546 ที่ผ่านมา

คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 13 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

[]

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท โดยกรรมการแต่ละท่าน
ได้รับรายงานการประชุมล่วงหน้าก่อนการรับรองไม่น้อยกว่า 7 วัน

  12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงาน อันจะช่วย

เพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งได้มีการกำหนดองค์ประกอบ
และหน้าที่ไว้อย่างชัดเจนโดยได้จัดตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทขึ้น มีจำนวนกรรมการทั้งสิ้น
3 ท่าน ดังนี้

1. นายพิมล รัฐปัตย์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. พญ.ยุพา สุนทราภา กรรมการตรวจสอบ

3. รศ.ดร.กุลภัทรา สิโรดม กรรมการตรวจสอบ

และมี นางสาวเพชรรัตน์ อนันตวิชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ปี
หรือมีวาระเท่าเพียงจำนวนที่ยังคงมีอยู่ในคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระมีสิทธิได้รับเลือกกลับเข้ามาใหม่ได้
และกำหนดช่วงของวาระการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบเหมือนกับคณะกรรมการบริษัท

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทุก ๆ 3 เดือน
และในปี 2546 มีการประชุม ทั้งสิ้น 7 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทฯ ยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการบริหารไว้

อย่างชัดเจน และโปร่งใส โดยค่าตอบแทนกรรมการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

  การควบคุมภายในด้านการปฏิบัติงาน : โดยได้ดำเนินการให้มีการปฏิบัติที่ก่อให้เกิดประสิทธิภาพ
  และประสิทธิ

ผล ได้แก่ การกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบ
และการจัดทำระเบียบและวิธีปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อประโยชน์ต่อการควบคุมภายใน
รวมทั้งมีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์

การควบคุมภายในด้านการเงิน : รายงาน หรืองบการเงิน
ไม่ว่าจะเป็นรายงานที่ใช้ภายในหรือภายนอกบริษัทฯ จะต้องมีความถูกต้อง สมบูรณ์ ครบถ้วน
เชื่อถือได้ และทันเวลา โดยบริษัทฯ ได้ใช้ Software Oracle Finance
ในระบบบัญชีและการเงิน โดยสามารถเชื่อมโยงระบบงานที่เกี่ยวข้องทั้งหมดเข้าด้วยกัน
รวมทั้งได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารที่รับผิดชอบ

ในปี 2546 บริษัทฯ ได้ว่าจ้างสำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. เซอร์วิสเซส
ให้เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ และในเดือน ธันวาคม 2546 บริษัทฯ
ได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้นเอง ซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระ ทำหน้าที่ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ ภายในบริษัทฯ
และรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการ หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในประจำปี
2546 และให้ความเห็นเกี่ยวกับระบบดังกล่าว ในด้านต่าง ๆ 5 ส่วนคือ ส่วนที่
1องค์กรและสภาพแวดล้อม ส่วนที่ 2 ด้านการบริหารความเสี่ยง ส่วนที่ 3
ด้านการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ส่วนที่ 4 ด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
ส่วนที่ 5 ด้านระบบการติดตาม โดยคณะกรรมการพิจารณาแล้วว่า บริษัท
มีระบบการควบคุมภายในทั้ง 5 ส่วน อย่างเพียงพอแล้ว

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏใน

รายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตราฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างพอเพียงในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
นอกจากนี้ยังได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้กรรมการและผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ เนื่องจาก กิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 02-7161333 ต่อ 311 หรือที่ website www.farmhouse .co.th หรือที่ e-mail address petcharat@farmhouse .co.th

สำหรับปี 2546 บริษัทได้เข้าร่วมงาน OPPORTUNITY DAY กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งเป็นโครงการ ให้บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุนสถาบัน
เพื่อรายงานผลการดำเนินงานและแผนงานต่างๆของบริษัท โดยจัดในวันที่ 25 สิงหาคม 2546 ณ
ห้องประชุมของอาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในวันนี้มีผู้ลงทุนสถาบัน สื่อมวลชน
และนักลงทุนทั่วไปให้ความสนใจเข้าร่วมงานดังกล่าว

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และ
    จัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   ห้ามผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
    เพื่อทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    โดยถือเป็นหนึ่งในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทด้วย

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 และวันที่ 31 ธันวาคม 2546 จำนวนพนักงานของบริษัทแบ่งตามสายงานหลักเป็น ดังนี้

  --------------------------- -------------------- -----------------------
  สายงานหลัก                   ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2545   ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2546

  1. ฝ่ายผลิต                   999                  1,065

  2. ฝ่ายขาย                   717                  886

  3. ฝ่ายบัญชีและการเงิน          64                   65

  4. ฝ่ายวิศวกรรม               48                   54

  5. ฝ่ายการตลาด               19                   19

  6. อื่นๆ                      51                   53

  รวม                         1,898                2,142
  --------------------------- -------------------- -----------------------

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร

หน่วย : บาท

+----------------------------+----------------------+------------------+
| ค่าตอบแทน                   | ปี 2545               | ปี 2546           |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| เงินเดือนรวม                 | 150,012,626.75       | 185,014,253.25   |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| โบนัสรวม                    | 22,210,725.00        | 25,045,417.00    |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ    | 5,109,260.25         | 5,717,313.25     |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| รวม                        | 177,332,612.00       | 215,776,983.50   |
+----------------------------+----------------------+------------------+

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานสะสมเงินไว้ใช้สอย โดยรับฝากเงินจากพนักงาน
และจ่ายดอกเบี้ยตามอัตราที่บริษัทประกาศซึ่งจะสอดคล้องกับสภาวะตลาดเงิน ณ ขณะนั้น ทั้งนี้
ยอดเงินดังกล่าว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 และวันที่ 31 ธันวาคม 2546 เท่ากับ 33.92
ล้านบาท และ 50.82 ล้านบาท ตามลำดับ และบริษัทได้จ่าย
ดอกเบี้ยให้แก่พนักงานสำหรับปี 2545 และปี 2546 เป็นจำนวน 1.82 ล้านบาท และ 1.13
ล้านบาท ตามลำดับ

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาทรัพยากรบุคคลซึ่งถือเป็นหัวใจสำคัญของการบริหารและจัดการองค์กร
อย่างมีประสิทธิภาพ โดยจัดให้มีการปฐมนิเทศน์พนักงานเพื่อให้เข้าใจถึงภาพรวม
ความรู้และนวัตกรรมในด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
รวมถึงระบบงานที่เกี่ยวข้องกับพนักงานเพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจอันดีก่อนร่วมงานกับทางบริษัทฯ
ซึ่งแนวทางในการพัฒนาบุคคลากรของบริษัทฯ นอกเหนือจากการเรียนรู้โดยการปฐมนิเทศน์
การสอนงานโดยตรงจากหัวหน้างาน (On the job training) แล้ว บริษัทฯ
ยังส่งเสริมให้มีการฝึกอบรม/สัมมนาเพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของงานและศักยภาพของพนักงานทั้งทางตรงและทางอ้อม
โดยมุ่งเน้นให้ความสำคัญในทุกหน่วยงาน ทุกระดับตั้งแต่ระดับกรรมการบริหารบริษัทฯ
จนถึงพนักงานในหน่วยงานต่าง ๆ

สำหรับระดับกรรมการของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการบริหารตามหลักธรรมมาภิบาลที่ดี และ
การกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงได้เชิญเข้าฝึกอบรม/สัมมนาในหลักสูตรDirector Certification
Program หลักสูตรDirector Accreditation Program
หลักสูตรการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน หลักสูตร Chairman 2000 และหลักสูตรอื่น
ๆ ที่จัดขึ้นโดย

สถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ในส่วนของระดับต่าง ๆ รองลงมาทางบริษัทฯ จำแนกเป็นฝ่ายงานสำคัญ ๆ คือ ฝ่ายผลิต ฝ่ายขาย
สำนักงาน โดยมีการจัดอบรม/สัมมนา ซึ่งมีทั้งวิทยากรภายใน วิทยากรภายนอก
รวมถึงการออกไปอบรม/สัมมนา ดูงานยังต่างประเทศ
เพื่อนำความรู้ที่ได้มาใช้กับงานตามลักษณะงาน โดยสามารถแยกเป็นส่วนงานต่าง ๆ ที่สำคัญดังนี้

ฝ่ายผลิต อบรม/สัมมนาให้ความรู้ในด้านต่าง ๆ
จึงมีหลายโครงการที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องโดยมีวัตถุประสงค์หลัก เพื่อการผลิตสินค้าให้สินค้ามีคุณภาพ
ถูกสุขลักษณะ และเพิ่มความปลอดภัยในการผลิตมากยิ่งขึ้น
จึงจัดหลักสูตรการจัดการสุขลักษณะในโรงงานอาหารเพื่อรองรับระบบ HACCP
หลักสูตรการจัดทำระบบคุณภาพ GMP (ทบทวนทฤษฎี) จัดให้มีการทบทวนทุก 2 ปี, หลักสูตร 2003
Baking demonstration with U.S. dry fruit and nut โดย Baker specialist
จากสหรัฐอเมริกา บริษัทฯ
มีโครงการพัฒนาห้องปฏิบัติการฝ่ายวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ให้มีมาตรฐานมากยิ่งขึ้นเพื่อรองรับทุกสายผลิตภัณฑ์
จึงอบรมหลักสูตรการจัดทำระบบคุณภาพห้องปฏิบัติการตามระบบ ISO/IEC17025 หลักสูตร
Internal Audit ตามระบบISO/IEC17025 เป็นต้น สำหรับในการจัดทำระบบ 5 ส.
ได้จัดทำมาอย่างต่อเนื่องหลายปี
ดังนั้นเพื่อให้โครงการนี้ดำรงอยู่และพัฒนามาตรฐานที่ดีขึ้นจึงจัดอบรมหลักสูตร 5 ส.เชิงปฏิบัติการ
หลักสูตรผู้นำกับการพัฒนามาตรฐาน 5 ส.ให้ยั่งยืน รวมถึงหลักสูตรด้านการบริหารต่าง ๆ เช่น
หลักสูตรการบริหารเชิงกลยุทธ์บนแนวความคิดของ BSC & KPIs เป็นต้น

ฝ่ายขาย อบรม/สัมมนาให้ความรู้ในด้านการขายเชิงวิเคราะห์ ช่องทางการวางจำหน่าย
การพัฒนาด้านการบริการกับร้านค้า การเพิ่มยอดขาย
ในหลักสูตรบริหารงานขายฟาร์มเฮาส์โดยใช้ข้อมูลสถิติ เสริมสร้างอาวุธให้กับผู้บริหารทีมขาย
ในหลักสูตรกลยุทธ์บริหารทีมขายสำหรับงานขายภาคสนามบริษัทฯ
เป็นผู้บุกเบิกในการนำเทคโนโลยีด้าน Mobile Computer
มาผสมผสานกับการทำงานเพื่ออำนวยความสะดวกในการทำงาน สามารถปฏิบัติงานอย่างรวดเร็ว
ข้อมูลที่ได้รับการโอนถ่ายจากสาขาเข้ามายังสำนักงานและโรงงานได้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
จึงมีการจัดตั้งทีมดูแลและบริการในด้าน Software และ Hardware โดยฝ่ายสารสนเทศ
ในหลักสูตรการใช้เครื่อง Mobile Computer ระบบ Van sale ในงานขายภาคสนาม
การอบรมการใช้คอมพิวเตอร์ให้แก่พนักงานภาคสนามในหลักสูตรระบบงานคอมพิวเตอร์สำหรับเจ้าหน้าที่ประสานงานขาย
เป็นต้น นอกจากนี้ทางบริษัทฯ ได้เพิ่มความสะดวก ทันสมัย ในการทำงาน
และความถูกต้องรวดเร็วเพื่อรองรับการสั่งซื้อและจัดส่งเค้กให้ลูกค้าอย่างทันท่วงที
โดยการติดตั้งโปรแกรมระบบงานเค้กใหม่ ซึ่งให้การดูแล พัฒนา
และเอาใจใส่จากทีมโปรแกรมเมอร์ผู้เชี่ยวชาญฝ่ายสารสนเทศของบริษัทฯ

อีกทั้งสำนักงาน ได้มีการอบรม/สัมมนาในหลักสูตรต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องในสายงานนั้น ๆ
เพื่อเสริมสร้างศักยภาพในการทำงาน เพิ่มวิสัยทัศน์ให้แก่พนักงานในระดับต่าง ๆ
ไม่ว่าจะเป็นหลักสูตรที่เกี่ยวกับการสื่อสารในหลักสูตรการใช้ Internet สำนักงาน
การจัดซื้อสินค้าหรือวัตถุดิบจากต่างประเทศที่ได้คุณภาพสูงและราคาเหมาะสมอย่างหลักสูตรกลยุทธ์การจัดซื้อจากต่างประเทศ
หลักสูตรการจัดการโลจิสติกส์และซัพพลายเชน
การก้าวตามโลกแห่งการแข่งขันอย่างเสรีโดยเชื่อมความสัมพันธ์กับลูกค้า หลักสูตร Building
Brands & Brand relationship with CRM
เพิ่มทักษะด้านภาษาให้กับกลุ่มผู้บริหารในหลักสูตรภาษาอังกฤษสำหรับผู้บริหาร
นอกจากนี้ในด้านการพัฒนาด้านโปรแกรมยังมีการติดตั้งSoftwareใหม่ เพื่อรองรับการขยายงาน
ฐานลูกค้าที่กว้างขึ้น การส่งต่อข้อมูลแก่องค์กรภายนอกทั้งภาครัฐบาลและเอกชนได้อย่างถูกต้อง
ครบถ้วน และฉับไว ในโปรแกรม Oracle finance ของฝ่ายบัญชีและการเงิน
รวมถึงได้ติดตั้งโปรแกรมระบบการบริหารทรัพยากรบุคคลใหม่ให้ทันสมัยโดยเชื่อมโยงเทคโนโลยีในการดึงข้อมูลการทำงานพนักงานภาคสนามผ่านทาง
Website เข้ามายังสำนักงานเพื่อเพิ่มความรวดเร็ว ถูกต้องในการบริหารค่าจ้าง
นอกจากนี้ทางต้นสังกัดยังสามารถบริหาร
วางแผนกำลังคนในแต่ละวันของภาคสนามที่ผิดปกติได้อย่างทันท่วงที

และเพื่อเพิ่มวิสัยทัศน์ที่กว้างไกลให้สามารถก้าวทันตามเทคโนโลยี นวัตกรรมการผลิตใหม่ ๆ
จึงมีการอบรม/สัมมนาในหลักสูตรต่าง ๆ ยังต่างประเทศ รวมถึงการดูงานต่างประเทศ เช่น งาน
MOBAC Show 2003 ที่ประเทศญี่ปุ่น, งาน IBA 2003 ที่ประเทศเยอรมัน

ดังนั้นจากที่กล่าวมาข้างต้นบริษัทฯมีโนยบายในการพัฒนาด้านประสิทธิภาพการทำงานและศักยภาพของบุคลากรบริษัทฯ
มาโดยตลอดอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งเป็นความทุ่มเทที่ผู้บริหารและเหล่าพนักงานพยายามนำความรู้ที่ได้มาพัฒนาองค์กรเพื่อจุดมุ่งหมายเดียวกันในการสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดสู่มือผู้บริโภค