เอกสารแนบ 3

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2550

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ โดยการแต่งตั้งของคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระ
จำนวน 3 ท่าน โดยมีนายโอภาส เสรีนิยม เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายสมภพ อมาตยกุล
และ นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส เป็นกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท สรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

-   การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้จัดให้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
    และได้เสนอรายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบหรือพิจารณาทุกไตรมาส

-   สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงิน ประจำปี 2550 ของบริษัท
    โดยได้ประชุมร่วมกับ ฝ่ายบริหาร และผู้สอบบัญชีฯ
    เพื่อพิจารณาสอบทานรายงานทางการเงินของผู้สอบบัญชี งบการเงินประจำไตรมาส
    และงบการเงิน ประจำปี 2550 ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน
    เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป ซึ่งรวมถึงการสอบทานการเปิดเผยข้อมูล
    เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันในรอบปี 2550 ให้แน่ใจว่า
    การตกลงเข้าทำรายการมีความสมเหตุสมผล และเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

-   สอบทานระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบ ได้สอบทาน
    และประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบประจำปี 2551 ของสำนักตรวจสอบภายใน
    สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
    และได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน รวมทั้ง การติดตาม
    และพิจารณา ผลการแก้ไขปรับปรุงของฝ่ายบริหาร ตามที่ได้ให้ข้อเสนอแนะไป
    เป็นประจำทุกไตรมาส

-   สอบทานการปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    คณะกรรมการตรวจสอบ มีการสอบทานผลการดำเนินงาน
    ว่าได้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Self Assessment)
    เกี่ยวกับการปฏิบัติตามหน้าที่และ ความรับผิดชอบ
    ทั้งเรื่องที่ปฏิบัติงานและประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน
    เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ
    พร้อมได้รายงานผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัท รับทราบด้วย

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบในข้อเสนอของฝ่ายบริหาร ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    คณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกับคณะกรรมการบริษัทในการ แต่งตั้ง
    นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน หรือ นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล หรือนางสาวทิพวัลย์ นานานุวัฒน์
    แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด เป็นผู้สอบบัญชี ประจำปี 2551
    เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  ……………………………....

(นายโอภาส เสรีนิยม)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท ยูเนี่ยนไพโอเนียร์ จำกัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 4

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ทั้งยังใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจว่าการบันทึกข้อมูลทางการบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต
หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
และไม่ได้เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ส่วนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ็้ โดยแสดงไว้ในรายงานประจำปี แล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯมีความเห็นว่า งบการเงินประจำปี2550 ของบริษัทฯ
ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตนั้น
ได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
มีการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว

ในนามของคณะกรรมการบริษัท

บริษัท ยูเนี่ยนไพโอเนียร์ จำกัด ( มหาชน )

( ดร.อำนวย วีรวรรณ ) ( นายปรีชา วัฒนศรานนท์ )

ประธานคณะกรรมการ กรรมการผู้จัดการ

เอกสารแนบ 5

  แบบยืนยันความถูกต้องครบถ้วนของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชี

  รอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี ( audit fee )

+------+------------------------+----------------------+--------------+
| ราย  | ชื่อบริษัทผู้จ่าย             | ชื่อผู้สอบบัญชี            | ค่าสอบบัญชี     |
| การที่ |                        |                      | (บาท)        |
+------+------------------------+----------------------+--------------+
| 1    | บริษัท ยูเนี่ยนไพโอเนียร์     | บริษัทสำนักงานเอินส์ท     | 4700,000     |
|      | จำกัด (มหาชน)           | แอนด์ ยัง              |              |
|      |                        |                      |              |
|      |                        | (โดยนายศุภชัย          |              |
|      |                        | ปํญญาวัฒโน)            |              |
+------+------------------------+----------------------+--------------+
| รวม  |                        |                      | 470,000      |
| ค่าตอ |                        |                      |              |
| บแทน |                        |                      |              |
| จากก |                        |                      |              |
| ารสอ |                        |                      |              |
| บบัญชี |                        |                      |              |
| (a   |                        |                      |              |
| udit |                        |                      |              |
| fee) |                        |                      |              |
+------+------------------------+----------------------+--------------+

ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

+------+---------+------------------+----------+---+----------+---+----------+
| ราย  | ชื่อบ     | ประเภทของงาน     | ช        |   | ค่าตอบ    |   |          |
| การที่ | ริษัทผู้จ่าย |                  | ื่อผู้สอบบัญชี |   | แทนของงา |   |          |
|      |         | บริการอื่น          |          |   | นบริการอื่น |   |          |
|      |         | (non-audit fee   |          |   |          |   |          |
|      |         |                  |          |   |          |   |          |
|      |         | service)         |          |   |          |   |          |
+------+---------+------------------+----------+---+----------+---+----------+
|      |         |                  |          |   | ส่วนที่จ    | ส |          |
|      |         |                  |          |   | ่ายไปในระ | ่ว |          |
|      |         |                  |          |   | หว่างปีบัญชี | น |          |
|      |         |                  |          |   |          | ท |          |
|      |         |                  |          |   |          | ี่จ |          |
|      |         |                  |          |   |          | ะ |          |
|      |         |                  |          |   |          | ต |          |
|      |         |                  |          |   |          | ้อ |          |
|      |         |                  |          |   |          | ง |          |
|      |         |                  |          |   |          | จ |          |
|      |         |                  |          |   |          | ่า |          |
|      |         |                  |          |   |          | ย |          |
|      |         |                  |          |   |          | ใ |          |
|      |         |                  |          |   |          | น |          |
|      |         |                  |          |   |          | อ |          |
|      |         |                  |          |   |          | น |          |
|      |         |                  |          |   |          | า |          |
|      |         |                  |          |   |          | ค |          |
|      |         |                  |          |   |          | ต |          |
+------+---------+------------------+----------+---+----------+---+----------+
|      |         |                  |          |   |          |   |          |
+------+---------+------------------+----------+---+----------+---+----------+
| รว   |         |                  |          | - |          |   | -        |
| มค่าต |         |                  |          |   |          |   |          |
| อบแท |         |                  |          |   |          |   |          |
| นสำห |         |                  |          |   |          |   |          |
| รับงา |         |                  |          |   |          |   |          |
| นบริก |         |                  |          |   |          |   |          |
| ารอื่น |         |                  |          |   |          |   |          |
| (n   |         |                  |          |   |          |   |          |
| on-a |         |                  |          |   |          |   |          |
| udit |         |                  |          |   |          |   |          |
| fee) |         |                  |          |   |          |   |          |
+------+---------+------------------+----------+---+----------+---+----------+

ข้อมูลข้างต้น

  ถูกต้องครบถ้วนแล้ว ทั้งนี้ ข้าพเจ้าขอยืนยันว่าไม่มีข้อมูลการให้บริการอื่นที่บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยจ่ายให้ข้าพเจ้า
  สำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัดและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับข้าพเจ้าและสำนักงานสอบบัญชี
  ที่ข้าพเจ้าทราบและไม่มีการเปิดเผยไว้ข้างต้น

  ไม่ถูกต้อง ไม่ครบถ้วน
  กล่าวคือ...............................................................................................................

  ..................................................................................................................................................................

  เมื่อปรับปรุงข้อมูลข้างต้น (ถ้ามี) แล้ว ข้าพเจ้าขอยืนยันว่า
  ข้อมูลทั้งหมดในแบบฟอร์มนี้แสดงค่าตอบแทนสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่บริษัทฯและบริษัทย่อยจ่ายให้ข้าพเจ้า
  สำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัดและบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับข้าพเจ้าและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าวที่ถูกต้องครบถ้วน

  ลงชื่อ..........................................................

  (นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน) สังกัด บริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด

  ผู้สอบบัญชีของบริษัท ยูเนี่ยนไพโอเนียร์ จำกัด (มหาชน)

เอกสารแนบ 6

หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการ

บุคคลที่ได้รับเสนอชื่อเป็นกรรมการ ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้

(1) มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    และกฎหมายหลักทรัพย์

และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้ง การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน

(2) มีความรู้ ความสามารถ และมีความเป็นอิสระ สามารถปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Care and Duty of Loyalty)
สามารถทุ่มเทอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่ มีคุณวุฒิ วัยวุฒิที่เหมาะสม
มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง และจิตใจที่สมบูรณ์ มีความคิดสร้างสรรค์ในการประชุม
มีความตรงไปตรงมา มีความกล้าหาญในการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม และ/หรือ
เป็นนักธุรกิจที่มีชื่อเสียง ประวัติการทำงาน และจริยธรรมที่ดีงาม รวมทั้ง เป็นที่ยอมรับจากสังคม

(3) มีความรู้ความสามารถที่สำคัญอย่างน้อยด้านใดด้านหนึ่ง เช่น ด้านธุรกิจของบริษัท
บัญชีและการเงิน การบริหารเชิงกลยุทธ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี กฏหมาย และกฎ ระเบียบต่างๆ

(4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะเป็นผู้พิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กล่าวมาข้างต้น
แล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ก่อนนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

นิยามกรรมการอิสระของบริษัท ตามเกณฑ์ขั้นต่ำของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ มีดังนี้

(ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(ข) ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(ง) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท