-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 ผังองค์กร

[]

8.2 โครงสร้างการจัดการ

8.2.1 โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท มี 4 ชุด ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน มีอำนาจหน้าที่ดูแลและจัดการบริษัทให้

เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้คณะกรรมการยังเป็นผู้พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการต่างๆ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

2. คณะกรรมการบริหาร

  ประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน ซึ่งมีตำแหน่งทางการบริหารภายในบริษัท มีหน้าที่ดูแลและจัดการ

กิจการภายในบริษัท เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท โดยมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์
ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กับบริษัท และเพิ่มความมั่งคั่งสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น

3. คณะกรรมการอิสระ

ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน และกรรมการอิสระทั้ง 3
ท่านเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
โดยแต่ละท่านมีองค์ประกอบและคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการ
กลต. ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตาม ม.258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือน

ประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือ
ส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 4. คณะกรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
โดยแต่ละท่านมีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการ กลต. ดังนี้

  1. ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 คน
  และได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น

2. กรรมการตรวจสอบทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ
โดยคุณสมบัติของกรรมการอิสระให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการ กลต. กำหนด

3. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ให้ตัดสินใจในการดำเนิน
กิจการของบริษัท หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  4. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทในกลุ่มที่มีความเกี่ยวข้อง

  5. มีหน้าที่ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด

6. มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
โดยให้บริษัทระบุไว้ในแบบ 56-1
และรายงานประจำปีว่ากรรมการตรวจสอบรายใดเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติดังกล่าว
และกรรมการตรวจสอบรายนั้นต้องระบุคุณสมบัติดังกล่าวไว้ในหนังสือรับรองประวัติของกรรมการตรวจสอบที่ต้องส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท เริ่มจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2542
ประกอบด้วยผู้ที่มีคุณสมบัติที่กำหนดไว้ดังกล่าวข้างต้น ปัจจุบันมีจำนวน 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบ 2 ใน 3 ท่าน
เป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีการเงินที่จะสามารถสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ ในอนาคต
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระให้มีจำนวนถึงกึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้เพื่อเป็นการคานอำนาจผู้ถือหุ้นใหญ่และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และ
ระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.
ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

5. เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทได้แก่ นางปัทมา เล้าวงษ์ ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการในนามบริษัทหรือคณะกรรมการ ดังต่อไปนี้

1. จัดทำและเก็บเอกสารของบริษัท ดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปี

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายใน 90
วันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

8.2.2 รายนามคณะกรรมการของบริษัทในแต่ละชุด มีดังต่อไปนี้

+------------------------+------------+---------+----------+----------+
|  ชื่อ - นามสกุล           | คณะก       | ค       | คณะกรร   | ค        |
|                        | รรมการบริษัท | ณะกรรมก | มการอิสระ | ณะกรรมกา |
|                        | (ตามห      | ารบริหาร |          | รตรวจสอบ |
|                        | นังสือรับรอง) |         |          |          |
+------------------------+------------+---------+----------+----------+
|   1. นางอุบล เอกะหิตานนท์ | X          | X       |          |          |
+------------------------+------------+---------+----------+----------+
|   2. นางสุภา พรหมสาขา ณ | / , A      | /       |          |          |
|   สกลนคร               |            |         |          |          |
+------------------------+------------+---------+----------+----------+
|   3. นายสุรศักดิ์ เอิบสิริสุข  | / , A      | /       |          |          |
+------------------------+------------+---------+----------+----------+
|   4. นายทัยดี วิศวเวช     | /          | /       |          |          |
+------------------------+------------+---------+----------+----------+
|   5. นางปัทมา เล้าวงษ์    | / , A , D  | /       |          |          |
+------------------------+------------+---------+----------+----------+
|   6. นางสาวพรรณนา ชูชาติ | B          |         | X        | X        |
+------------------------+------------+---------+----------+----------+
|   7. นางพิริยา รัญเสวะ    | B          |         | /        | / , C    |
+------------------------+------------+---------+----------+----------+
|   8. นายโกมินทร์         | B          |         | /        | / , C    |
|   ลิ้นปราชญา             |            |         |          |          |
+------------------------+------------+---------+----------+----------+
|   9. นายเยือน ริยะตานนท์  |            | /       |          |          |
+------------------------+------------+---------+----------+----------+
|   10. นายธรรมิก         |            | /       |          |          |
|   เอกะหิตานนท์           |            |         |          |          |
+------------------------+------------+---------+----------+----------+
|   11. นายจีระวุฒิ เล้าวงษ์  |            | /       |          |          |
+------------------------+------------+---------+----------+----------+

X หมายถึง ประธาน

/ หมายถึง กรรมการ

A หมายถึง กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทตามหนังสือรับรอง

B หมายถึง กรรมการอิสระ

C หมายถึง กรรมการที่มีความรู้ทางด้านบัญชีการเงิน

D หมายถึง เลขานุการบริษัท

8.2.3 สรุปผลการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปีที่ผ่านมา

ในปี 2554 (รอบการอนุมัติงบการเงินตั้งแต่งวดไตรมาส 1/2554 – งบประจำปี 2554)
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง ไม่มีการจัดประชุมวาระพิเศษ
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+--------------------------+-----------+---------+----------+----------+
| รายชื่อ                    | วา        | การเข้าร |          |          |
|                          | ระการดำรง | ่วมประชุม |          |          |
|                          |           | /       |          |          |
|                          |           | การประ  |          |          |
|                          |           | ชุมทั้งหมด |          |          |
|                          |           | (ครั้ง)   |          |          |
+--------------------------+-----------+---------+----------+----------+
|                          | ตำแหน่งในปี | วาระปกติ | วาระพิเศษ | รวม      |
|                          | 2554      |         |          |          |
+--------------------------+-----------+---------+----------+----------+
| 1. นางอุบล เอกะหิตานนท์     | เต็มปี      | 4/4     | -        | 4/4      |
+--------------------------+-----------+---------+----------+----------+
| 2. นางสุภา พรหมสาขา ณ     | เต็มปี      | 4/4     | -        | 4/4      |
| สกลนคร                   |           |         |          |          |
+--------------------------+-----------+---------+----------+----------+
| 3. นายสุรศักดิ์ เอิบสิริสุข      | เต็มปี      | 4/4     | -        | 4/4      |
+--------------------------+-----------+---------+----------+----------+
| 4. นายทัยดี วิศวเวช         | เต็มปี      | 4/4     | -        | 4/4      |
+--------------------------+-----------+---------+----------+----------+
| 5. นางปัทมา เล้าวงษ์        | เต็มปี      | 4/4     | -        | 4/4      |
+--------------------------+-----------+---------+----------+----------+
| 6. นส.พรรณนา ชูชาติ (      | เต็มปี      | 4/4     | -        | 4/4      |
| กรรมการอิสระ )            |           |         |          |          |
+--------------------------+-----------+---------+----------+----------+
| 7. นางพิริยา รัญเสวะ (      | เต็มปี      | 3/4     | -        | 3/4      |
| กรรมการอิสระ )            |           |         |          |          |
+--------------------------+-----------+---------+----------+----------+
| 8. นายโกมินทร์ ลิ้นปราชญา (  | เต็มปี      | 4/4     | -        | 4/4      |
| กรรมการอิสระ )            |           |         |          |          |
+--------------------------+-----------+---------+----------+----------+

8.2.4 โปรดดูรายละเอียดโดยย่อเกี่ยวกับคณะกรรมการบริหารของบริษัท ในเอกสารแนบ 1

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 การสรรหากรรมการ

8.3.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี
ซึ่งจะจัดขึ้นประมาณเดือนเมษายนของทุกปี โดยมีวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

คราวละคนหรือคราวละหลายคนตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม 1 ทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาใหม่ได้

8.3.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท โดยไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง

8.3.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังนี้

1. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ คราวละ 2 ปี และสามารถได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่ได้

2. กรรมการตรวจสอบ คราวละ 1 ปี และสามารถได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่ได้

8.3.2 การสรรหาผู้บริหาร

ผ่านการเสนอชื่อและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

8.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

8.4.1.1. คณะกรรมการบริษัท มีทั้งสิ้น 8 ท่าน (รายนามตามหัวข้อ 8.2.2)

1.1 ค่าตอบแทนกรรมการที่มิใช่กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 5 ท่าน

เป็นไปตามที่ได้ขออนุมัติไว้ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554 ที่ผ่านมา
โดยได้รับค่าตอบแทนในลักษณะค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง สำหรับเดือน พ.ค. –
ธ.ค. 2554 มีค่าตอบแทนกรรมการรวมทั้งสิ้น 1.8 ล้านบาท
หากบวกกับค่าตอบแทนตามระยะเวลาที่เหลือตามรอบการอนุมัติอีก 4 เดือน (มค. - เม.ย.
2555) อีกประมาณ 0.9 ล้านบาท ยังไม่เกินจำนวนที่ได้ขออนุมัติไว้ในการประชุมผู้ถือหุ้น
(พ.ค.54-เม.ย.55 = 3 ล้านบาท/ปี)

1.2 ค่าตอบแทนกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน

เป็นไปตามที่ได้ขออนุมัติไว้ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554 ที่ผ่านมา
โดยได้รับค่าตอบแทนในลักษณะค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง สำหรับเดือน พ.ค. –
ธ.ค. 2554 มีค่าตอบแทนกรรมการรวมทั้งสิ้น 0.6 ล้านบาท
หากบวกกับค่าตอบแทนตามระยะเวลาที่เหลือตามรอบการอนุมัติอีก 4 เดือน (ม.ค.-เม.ย. 2555)
อีกประมาณ 0.3 ล้านบาท ยังไม่เกินจำนวนที่ได้ขออนุมัติไว้ในการประชุมผู้ถือหุ้น
(พ.ค.54-เม.ย.55 = 1 ล้านบาท/ปี)

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้วาระการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการ
เป็นวาระประจำในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เพื่อให้ที่ประชุมได้พิจารณาอนุมัติต่อไป
โดยในวาระนี้ กรรมการที่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะงดออกเสียงลงคะแนน

8.4.1.2. ผู้บริหาร (ตามคำนิยามของตลาดหลักทรัพย์ฯ แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต. ที่ กจ. 15/2554 เรื่อง
การกำหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 21
กรกฎาคม 2554) มีทั้งสิ้น 9 ท่าน

ค่าตอบแทนผู้บริหาร เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งกำหนดเป็นผลประโยชน์ระยะสั้น ได้แก่ อัตราเงินเดือนประจำ และโบนัส
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
และเพียงพอที่จะดูแลและรักษาไว้ซึ่งผู้บริหารมืออาชีพที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และผลประโยชน์ระยะยาว ได้แก่ ค่าเผื่อผลประโยชน์หลังออกจากงาน

ในปี 2554 ที่ผ่านมา ผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินสุทธิเท่ากับ 48.71 ล้านบาท

8.4.2 ค่าตอบแทนอื่น (เฉพาะคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง) ได้แก่
รถประจำตำแหน่ง และค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับรถประจำตำแหน่ง

8.5 การกำกับดูแลกิจการ

ในปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้
ยังได้ดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทได้ตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องในการส่งเสริมให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพราะเป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นถึงมาตรฐานการจัดการกิจการที่ดี
ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทได้รับการยอมรับมากขึ้นทั้งภายในประเทศและระหว่าง

ประเทศ ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบและประโยชน์ส่วนรวมต่อสังคมและประเทศชาติ
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย อาทิ ลูกค้า
    เจ้าหนี้ คู่แข่งขัน ทางการค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน รัฐบาล และสังคมโดยรวม

2.  คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

3.  การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องอย่างเพียงพอและทันเวลาแก่ผู้ทีเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    อันจะนำมาซึ่งความเชื่อมั่นของนักลงทุน เจ้าหนี้และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

4.  การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

5.  มุ่งส่งเสริมหลักการปฏิบัติอันเป็นเลิศในองค์กร
    โดยผลักดันให้ทุกหน่วยงานพัฒนาตนเองสู่ความเป็นเลิศอย่างต่อเนื่อง

6.  มีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานรับทราบและถือปฏิบัติ

2. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นนั้น กำหนดให้เรียกประชุมสามัญปีละ 1 ครั้ง ภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี และเรียกประชุมวิสามัญตามที่เห็นสมควร
โดยจะต้องมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 25 ท่าน หรือ
ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และ จำนวนหุ้นต้องไม่น้อยกว่า 1/3
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ จึงจะครบเป็นองค์ประชุม ในการประชุมทุกครั้ง
บริษัทจะมีหนังสือเชิญประชุมแจ้งรายละเอียดวาระการประชุม พร้อมเอกสารประกอบการประชุม
และความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ ตลอดจนแนบรายงานประจำปีของบริษัท
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลที่ครบถ้วน ถูกต้อง
อย่างเพียงพอและทันเวลาต่อการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ นอกจากนี้
ยังได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งแทน
หรือมอบให้กรรมการอิสระท่านที่บริษัทนำเสนอลงคะแนนเสียงแทน
โดยบริษัทได้จัดส่งเอกสารต่างๆดังกล่าวผ่านบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเพื่อจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 10 วัน
(ตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด)
และได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์ภาษาไทยเรื่องคำบอกกล่าวเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันทำการ และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วันทำการ นอกจากนี้
บริษัทยังได้เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ไว้ใน Website ของบริษัทก่อนการประชุมด้วย
และเผยแพร่รายงานการประชุมไว้ใน website ของบริษัท ภายใน 14 วัน
นับจากวันที่มีการประชุม
โดยได้รวบรวมประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญเพิ่มเติมไว้ในรายงานการประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้รับทราบข้อมูลที่สำคัญในระหว่างการประชุมด้วย

ในปี 2554 บริษัทจัดการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง ในวันที่ 29 เมษายน 2554
โดยจัดประชุมที่บริษัท และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมตั้งแต่วันที่ 4
เม.ย. 2554 มีคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 8 ท่าน
ซึ่งในจำนวนนี้รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบด้วย
โดยประธานในที่ประชุมได้ให้เวลาอย่างเพียงพอในแต่ละวาระเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
ดังนั้น ส่วนใหญ่บริษัทจะกำหนดเวลาจัดประชุมในช่วงบ่าย
เนื่องจากเห็นว่าเป็นเวลาที่ผู้ถือหุ้นจะสะดวกในการเข้าร่วมประชุมมากกว่าช่วงเช้า

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนผู้ถือหุ้น
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
จะเป็นแรงผลักดันให้บริษัทก้าวสู่ความสำเร็จในระยะยาวได้
โดยบริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
อย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจแล้ว

ทั้งนี้ บริษัทให้สัญญาว่าจะปฏิบัติตามข้อกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. รายงานของคณะกรรมการ

โปรดดู “รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน” ในเอกสารแนบ 4

2. การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญในรายงานประจำปี เช่น การปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี และงบการเงิน บทบาท
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อมูลที่สำคัญ สรุปผลการดำเนินงานในปีที่ผ่านมา
การประชุมคณะกรรมการ และการจ่ายค่าตอบแทนให้กับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

3. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท และ/หรือผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ตลอดเวลาทำการทางโทรศัพท์ (วันจันทร์ – วันศุกร์
เวลา 07.00 – 16.00 น.) หรือที่ e-mail : info@smpcplc.com

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ
โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการ ในหัวข้อ
8.2.1

กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ มีศักยภาพ
และได้ผ่านหลักสูตรการอบรมที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1.  รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการตามหลักสูตร IOD (Director
    Accredited Program หรือ DAP) มี 7 ท่าน ได้แก่

  1. คุณสุภา พรหมสาขา ณ สกลนคร กรรมการบริหาร

  2. คุณสุรศักดิ์ เอิบสิริสุข กรรมการบริหาร

  3. คุณทัยดี วิศวเวช กรรมการบริหาร

  4. คุณปัทมา เล้าวงษ์ กรรมการบริหาร

  5. คุณพรรณนา ชูชาติ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6. คุณพิริยา รัญเสวะ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  7. นายโกมินทร์ ลิ้นปราชญา กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

2.  รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการตามหลักสูตร IOD ( Director
    Certificate Program หรือ DCP ) มี 2 ท่าน ได้แก่

  1. คุณสุรศักดิ์ เอิบสิริสุข กรรมการบริหาร

  2. คุณทัยดี วิศวเวช กรรมการบริหาร

ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดเป้าหมายไว้ว่า
กรรมการทุกท่านอย่างน้อยควรผ่านการอบรมหลักสูตรใดหลักสูตรหนึ่งของ IOD
ภายในปีที่เข้ารับตำแหน่ง

3.  รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการหลักสูตรอื่นที่สำคัญ ได้แก่

  1. คุณปัทมา เล้าวงษ์ (กรรมการบริหาร)

  - ปี 2551 เข้ารับการอบรมหลักสูตร CFO ที่จัดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

2. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลและพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุก

ครั้งเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งโดยหลักการแล้ว
บริษัทจะไม่ทำรายการระหว่างกันกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ที่เกี่ยวข้อง
เว้นแต่จะเป็นการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ไว้ในข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิฟ้องร้องกรรมการและผู้บริหารได้ในกรณีที่ไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนด
โดยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในระหว่างปีได้มีการเปิดเผยไว้ทุกครั้งในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) ในหัวข้อ 10 “รายการระหว่างกัน”

นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน ดังนี้

1.
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อเลขานุการบริษัทเพื่อรายงานต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.
ห้ามมิให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 15 วันก่อนที่งบการเงินออกเผยแพร่ต่อสาธารณชน

3. ห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

3. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงสังคมและประเทศชาติโดยรวม โดยให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติ
พร้อมทั้งกำหนดให้มีมาตรการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนพิจารณากำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้เรียบร้อยแล้ว

4. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่ 3 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

โดยกรรมการที่เป็นอิสระมีจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
และกรรมการอิสระทั้งหมดดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบด้วยอย่างไรก็ตาม
เพื่อเป็นการถ่วงดุลอำนาจมากขึ้นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มจำนวนกรรมการให้มากขึ้น
โดยเฉพาะกรรมการอิสระให้มีจำนวนถึงกึ่งหนึ่งของคณะกรรมการบริษัท

5. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการมิใช่เป็น

บุคคลคนเดียวกัน ซึ่งขอบเขตอำนาจหน้าที่ได้กล่าวไว้แล้วอย่างชัดเจนในหัวข้อ 8.2.1
อย่างไรก็ตาม เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารมากขึ้น
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มจำนวนกรรมการให้มากขึ้น โดยเฉพาะกรรมการที่เป็นอิสระ

6. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

7. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการทุกชุดมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งฝ่ายเลขานุการของคณะกรรมการชุดต่างๆได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ชม.
และมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

โปรดดูรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสำหรับปี 2554 ที่ผ่านมา ในหัวข้อ
8.2.3

8. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

- คณะกรรมการตรวจสอบ : บทบาทหน้าที่ และวาระการดำรงตำแหน่ง ดังได้กล่าวไว้ในหัวข้อ
8.2.1 และ 8.3.1.3 ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
ดังรายนามที่ได้ระบุไว้ในหัวข้อ 8.2.2
โดยมีผู้จัดการฝ่ายบัญชีเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยตำแหน่ง

  - คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่

เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนที่สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทอื่นที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทเป็นเกณฑ์ในการพิจารณากำหนด ปัจจุบัน
คณะกรรมการบริหารของบริษัททำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนพนักงานและผู้บริหารของบริษัท

  - คณะอนุกรรมการสรรหา

  บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหา
  เนื่องจากอัตรากำลังพลในปัจจุบันอยู่ในระดับที่เหมาะสม

ตลอดจนอัตราการเข้า-ออกของพนักงานและผู้บริหารน้อยมาก ปัจจุบัน
ฝ่ายบุคคลเป็นผู้ดูแลสรรหาพนักงานให้แต่ละฝ่ายที่ต้องการ
และคณะกรรมการบริหารเป็นผู้สรรหาระดับผู้บริหาร

9 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

- ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ว่าจ้างสำนักงานสอบบัญชีธรรมนิติให้ทำหน้าที่เสมือนหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท
โดยมีการวางแผนการตรวจสอบเป็นประจำปี และทำการตรวจสอบระบบการปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ
เพื่อรายงานผลการตรวจสอบ รวมทั้งเสนอแนวทางในการดำเนินการแก้ไข
และป้องกันปัญหาต่างๆที่เกิดขึ้นให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
โดยสำนักงานดังกล่าวไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

จากรายงานผลการตรวจสอบภายในในปีที่ผ่านมา ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
ข้อผิดพลาดที่เกิดขึ้นเป็นข้อผิดพลาดตามปกติของธุรกิจ
ซึ่งได้มีการประชุมหารือฝ่ายต่างๆที่เกี่ยวข้องเพื่อการแก้ไขและป้องกันปัญหาที่อาจจะเกิดขึ้นต่อไป
โดยส่วนใหญ่การปฏิบัติงานเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้
มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพรัดกุมเพียงพอ และได้มีการป้องกันทรัพย์สิน
มิให้ผู้บริหารและพนักงานนำไปใช้โดยมิชอบ

โปรดดูรายละเอียดเกี่ยวกับความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ในหัวข้อที่
9 “การควบคุมภายใน“

- การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้แล้วในหัวข้อที่ 2
“ปัจจัยความเสี่ยง”

และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดียิ่งขึ้น
คณะกรรมการบริษัทอยู่ระหว่างพิจารณาหาหลักเกณฑ์และแนวทางที่เหมาะสมในบางเรื่อง
เพื่อกำหนดเป็นแนวปฎิบัติต่อไปในภายหน้า ดังต่อไปนี้

1. การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมล่วงหน้า

2. การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อเพื่อแต่งตั้งกรรมการ

3. การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการได้นานที่สุด

4. การกำหนดแผนในการสืบทอดงาน

8.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ 8.5 การกำกับดูแลกิจการ หัวข้อย่อย “
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ข้อ 2 ความขัดแย้งของผลประโยชน์”

8.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 315 คน มีผลตอบแทนรวมซึ่งประกอบด้วย
ผลประโยชน์ระยะสั้น ได้แก่เงินเดือน ค่าจ้างแรงงาน โบนัส และสวัสดิการพนักงานอื่นๆ และ
ผลประโยชน์ระยะยาว ได้แก่ ค่าเผื่อผลประโยชน์หลังออกจากงาน ดังนี้

  หน่วย : ล้านบาท

+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| ประเภท                  | ส่วนโรงงาน   | ส่วนสำนักงาน   | รวมทั้งสิ้น      |
|                         |             |              |              |
|                         | ( 199 คน )  | ( 116 คน )   | ( 315 คน )   |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 1. เงินเดือน              | 72.37       | 92.09        | 164.46       |
| โบนัสและค่าจ้างแรงงาน      |             |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 2. สวัสดิการพนักงานอื่นๆ     | 8.38        | 7.26         | 15.64        |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| 3.                      | 0.97        | 1.00         | 1.97         |
| ค่าเ                     |             |              |              |
| ผื่อผลประโยชน์หลังออกจากงาน |             |              |              |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+
| รวม                     | 81.72       | 100.35       | 182.07       |
+-------------------------+-------------+--------------+--------------+

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานอย่างสม่ำเสมอโดยเน้นการฝึกอบรม
ซึ่งมีทั้งการเชิญวิทยากรจากภายนอกมาให้การฝึกอบรมพนักงานภายในบริษัท และ
การส่งพนักงานออกไปสัมมนาภายนอกในหัวข้อเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องตามสายงาน