การควบคุมภายใน

จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ 5 ส่วน
คือองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบติดตาม คณะกรรมการบริษัทฯมีความเห็นดังนี้

1.องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ ได้จัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
และได้จัดให้มีการกระจายอำนาจในการบริหารลงไปตามลำดับชั้นและหน้าที่เพื่อเอื้ออำนวยต่อการปฏิบัติงานอย่างคล่องตัว
บริษัทฯยังได้ตระหนักถึงความสำคัญด้านสิ่งแวดล้อมมากยิ่งขึ้น
โดยดำเนินการตามมาตรฐานอุตสาหกรรมระบบการบริหารคุณภาพ
และระบบการจัดการด้านชีวอนามัยและความปลอดภัย
รวมทั้งมุ่งมั่นสู่การรับรองระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม หรือ ISO 14001 ต่อไป อีกทั้งบริษัทฯ
ยังสร้างจิตสำนึกพื้นฐานของการเพิ่มประสิทธิผลในการปฏิบัติงานให้กับพนักงานโดยการจัดตั้งคณะทำงานกิจกรรม
5 ส. เพื่อดูแล ส่งเสริม แนะนำและประสานงานให้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ
จัดให้มีคณะกรรมการดูแลเรื่องความปลอดภัย
ดูแลสภาพแวดล้อมการทำงานและส่งเสริมให้พนักงานเสนอแนะการปรับปรุงการทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพ
เป็นต้น

2.การบริหารความเสี่ยง

บริษัทไม่ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นมาเพื่อดูแลในเรื่องความเสี่ยงข้างต้น
เนื่องจากได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเป็นผู้ดูแลติดตามสถานะการณ์ในด้านต่างๆอยู่ตลอดเวลา
และหากมีเหตุการณ์ซึ่งอาจจะมีผลกระทบต่อกิจการก็สามารถประชุมร่วมกันดำเนินการแก้ไข
และนำเสนอรายงานที่เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบและการควบคุมความเสี่ยงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท
ฯ ต่อไป

3.การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทฯมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯตลอดจนกฎหมาย
ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไปรวมทั้งสอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม
ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีสำนักงานตรวจสอบภายในและงานกำกับดูแล
เป็นหน่วยปฏิบัติที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

สำนักงานตรวจสอบภายในและงานกำกับดูแล
ทำหน้าที่ประเมินการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด
โดยมีนโยบายตรวจสอบในเชิงป้องกันและเป็นประโยชน์กับหน่วยงาน
พิจารณาความน่าเชื่อถือในความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใส
ตรวจสอบตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเพิ่มประสิทธิภาพ ประสิทธิผลในการดำเนินงาน
โดยยึดแนวการตรวจสอบตามมาตรฐานสากล

4.ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯได้นำระบบสารสนเทศมาใช้อย่างแพร่หลาย โดยมอบหมายให้ฝ่ายระบบงานและคอมพิวเตอร์
มีหน้าที่ดูแลระบบสารสนเทศของบริษัทฯ แต่ทั้งนี้
ให้ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติว่าด้วยการกระทำความผิดเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ปี 2550 โดยบริษัทฯ
ได้มีการจัดการเกี่ยวกับการใช้งานเครือข่ายระบบคอมพิวเตอร์ของบริษัทฯ
อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งจัดให้มีการป้องกันปัญหาที่อาจจะเกิดกับการใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในลักษณะที่ไม่ถูกต้องตามพ.ร.บ.
ฉบับนี้และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนติดตามเหตุการณ์ต่างๆ
ที่มีโอกาสทำให้เกิดปัจจัยความเสี่ยงและทบทวนถึงประสิทธิภาพของมาตรการในการบริหารความเสี่ยงที่ได้กำหนดไว้
ทั้งนี้
เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯมีประสิทธิภาพอันเป็นการลดผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทฯ

ในปี 2551-2552 บริษัทฯได้นำโปรแกรม DWA เข้ามาใช้ในระบบงานขายสินค้าหน้าร้าน( POS)
และรายงานการขายรวมทั้งรายงานการเคลื่อนไหวของสินค้าสำเร็จรูปทุกสิ้นวัน
แทนระบบเดิมที่ใช้อยู่ และ บริษัทฯได้ดัดแปลงใช้โปรแกรม MOVEX มาสนับสนุนงานด้านจัดซื้อ
ระบบบัญชี และการเงินทำให้ได้รับข้อมูลเพื่อการบริหารงานอย่างรวดเร็ว ถูกต้อง
สามารถนำมาใช้ในการวางแผนงานได้ทันเวลา

5 .ระบบติดตามงาน

บริษัทฯ
มีการติดตามผลการดำเนินงานเพื่อเปรียบเทียบกับแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้โดยกำหนดให้รายงานต่อคณะจัดการบริษัทฯทุกๆเดือน
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอย่างน้อยทุก 3 เดือน
หากข้อมูลจากรายงานผลงานเปรียบเทียบกับงบประมาณมีผลกระทบที่มีสาระสำคัญต่อผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัทฯ
ฝ่ายจัดการจะกำหนดให้มีการปรับปรุงแผนงานดังกล่าวได้เพื่อให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีสำนักงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินความถูกต้องของการดำเนินงานในหน่วยงานต่างๆ
เปรียบเทียบกับแผนงาน งบประมาณ และระเบียบต่างๆที่กำหนดไว้
ผลการตรวจสอบให้ติดตามการปรับปรุงแก้ไขและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบภายในเวลาที่กำหนด
จากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบทุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานและให้ความเห็นต่อระบบการควบคุมภายในและรายงานทางการเงิน
เพื่อส่งเสริมให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่ดี

กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

นิยามกรรมการอิสระที่บริษัทฯกำหนด

บริษัทกำหนดนิยามของกรรมการอิสระไว้ในคู่มือกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน ร้อยละ 1 ของทุนที่ชำระแล้วของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร หรือเป็นพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

3.  ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่

4.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการอิสระได้โดยอิสระ

5.  มีเวลาเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาและร่วมตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการอิสระ

เพื่อให้บริษัทฯมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1. พลเอก ยุทธศักดิ์ ศศิประภา กรรมการอิสระ

2. พลตำรวจเอก พัชรวาท วงษ์สุวรรณ กรรมการอิสระ

3. นาย สุรศักดิ์ โกสิยะจินดา กรรมการอิสระ

4. นาย โยธิน จ๋วงพานิช กรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระทั้งหมดได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทด้วย
และดำเนินการประชุมร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทไดนาสตี้เซรามิคจำกัด(มหาชน)
ให้ปฏิบัติหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายการด้านงบการเงินของบริษัทฯ
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฏหมาย กฏเกณฑ์ และ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และจัดทำรายงานหรือให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่ออนุมัติหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน
โดยมีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ(ดูแลงานตรวจสอบ) เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังมีรายนามต่อไปนี้

1. พลเอก ยุทธศักดิ์ ศศิประภา ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. พลตำรวจเอก พัชรวาท วงษ์สุวรรณ กรรมการตรวจสอบ

3. นาย สุรศักดิ์ โกสิยะจินดา กรรมการตรวจสอบ

4. นาย โยธิน จ๋วงพานิช กรรมการตรวจสอบ

5. นางสาว สนธยา เยาวหลี เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)

คณะกรรมการของ บริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)
เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่ง ประกอบด้วย กรรมการอิสระทั้งหมด จำนวน 4 ท่าน
มีผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ(ดูแลสำนักตรวจสอบ) ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการทั้งหมดมีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.) กำหนด ในปี
2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 4 ครั้ง โดยมีจำนวน 1
ครั้งที่คณะกรรมการตรวจสอบร่วมประชุมประจำปีกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยมีรายนามและการเข้าร่วมประชุม เปรียบเทียบกับปีก่อน ดังต่อไปนี้

  --------------------- --------------------------- ---------------- -------------
  คณะกรรมการตรวจสอบ     ตำแหน่ง                      การเข้าร่วมประชุม / 
                                                    การประชุมทั้งหมด    
                                                    (ครั้ง)            

                                                    ปี 2552           ปี 2551

  1.พลเอกยุทธศักดิ์ ศศิประภา ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ     4/4              4/4

  2.พลตำรวจเอกพัชรวาท    กรรมการตรวจสอบ              2/4              4/4
  วงษ์สุวรรณ                                                           

  3.นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา  กรรมการตรวจสอบ              4/4              4/4

  4.นายโยธิน จ๋วงพานิช     กรรมการตรวจสอบ              4/4              4/4

  5.นางสาวสนธยา เยาวหลี  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ   4/4              4/4
  --------------------- --------------------------- ---------------- -------------

โดยกรรมการตรวจสอบลำดับที่ 4
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ทั้งนี้ได้ร่วมประชุมกับผู้บริหาร เพื่อร่วมพิจารณาข้อมูล หารือ และแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็น
ในเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. สอบทานงบการเงินประจำไตรมาสและประจำปี 2552
ที่ผ่านการสอบทานและตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ร่วมกับฝ่ายบริหาร โดยได้ซักถาม ให้คำแนะนำ
และข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์
เพื่อให้มั่นใจว่ากระบวนการจัดทำงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญมีความถูกต้อง ครบถ้วน
เชื่อถือได้ สอดคล้องกับกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้อง
จัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

2. สอบทานข้อมูลการดำเนินงานและระบบการควบคุมภายใน
เพื่อประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่ช่วยส่งเสริมให้การดำเนินงานบรรลุตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยพิจารณาจากรายงานผลการตรวจสอบภายในจากฝ่ายตรวจสอบ และ
ของผู้สอบบัญชีเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
มีระบบงานและวิธีปฏิบัติที่ดีเพียงพอที่จะช่วยป้องกันและลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
และการอนุมัติรายการและอนุมัติวงเงินของฝ่ายบริหารสอดคล้องกับนโยบายและอำนาจอนุมัติที่กำหนดไว้

3. สอบทานการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เช่น พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
ประมวลรัษฎากร รวมถึงข้อกำหนดภาระผูกพันที่อาจจะเกิดขึ้นจากสัญญาที่กระทำกับบุคคลภายนอก
คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องอย่างเหมาะสม

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจำปี 2553
คณะกรรมการตรวจสอบ ได้สั่งการให้คัดเลือกผู้สอบบัญชี โดยการเชิญให้
สำนักงานสอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจาก กลต.
เสนอบริการของงานสอบบัญชีและค่าสอบบัญชีมาให้พิจารณา และจากผลการพิจารณา
ทั้งประสบการณ์การทำงาน คุณสมบัติของผู้สอบบัญชี และค่าตอบแทนแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2553 เห็นควรแต่งตั้ง นายเจษฎา หังสพฤกษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3759 หรือ
นางสาววิมลศรี จงอุดมสมบัติ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาติเลขที่ 3899 หรือ นางสาวกรรณิการ์ วิภาณุรัตน์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7305 จาก บริษัท กรินทร์ ออดิท จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีประจำปี 2553
โดยมีค่าตอบแทนทั้งสิ้นรวมบริษัทในเครือปี 2553 เป็นเงิน 1.95 ล้านบาทต่อปี (ปี 2552
จากบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เป็นเงิน 2.21 ล้านบาทต่อปี) ลดลง 12%

5. สอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมถึงสอบทานการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นไปตามประกาศข้อกำหนด
และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นว่า ฝ่ายบริหารได้ทำรายการดังกล่าวด้วยความเป็นธรรม
และเป็นการดำเนินการเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้องและครบถ้วน

6. สอบทานการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานข้อมูลการดำเนินงานและระบบการควบคุมภายใน
โดยวิธีการสอบถามกระบวนการทางบัญชีและการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในทุกไตรมาส

7. จัดทำรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยได้เสนอความเห็นและข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารงานของฝ่ายบริหาร
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ

8. ทบทวนและเสนอแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ในปี 2552 คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ ขอบเขตและอำนาจหน้าที่
และการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ได้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลที่ดีของกิจการ
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เนื่องจากมีการแก้ไขกฎบัตรให้สอดคล้องเรียบร้อยแล้วตั้งแต่ปี 2551

9. คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินตนเอง
ตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับองค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ การประชุม ผลงาน
ความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหารและผู้สอบบัญชีภายนอก ผลการประเมิน พบว่า คณะกรรมการตรวจสอบ
มีขอบเขต และผลการปฏิบัติงานสอดคล้องตามแนวทางการปฏิบัติที่ดี
อันมีส่วนช่วยเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้อย่างมีประสิทธิผล

10. จากการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบ ไม่พบว่า
ผู้สอบบัญชีเคยตั้งข้อสังเกตุเกี่ยวกับระบบการควบคุม , ปัญหาการประกันความเสี่ยง,
การขาดความเป็นอิสระในการทำงานของผู้สอบบัญชี , การลงบัญชีที่ไม่เหมาะสม
หรือมีข้อผิดพลาดที่สำคัญ รวมทั้งผู้สอบบัญชีไม่เคยมีนิติสัมพันธ์ใดๆกับบริษัทฯ
นอกจากการตรวจสอบบัญชีเท่านั้น

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ในปี 2552 บริษัทฯ จัดให้มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
ครบถ้วน เชื่อถือได้ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
และการปฏิบัติเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และมีการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ตลอดจนผู้บริหารของบริษัทมีจริยธรรมและความมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทอย่างมีคุณภาพเยี่ยงมืออาชีพ
ภายใต้การบริหารความเสี่ยงที่รัดกุมเหมาะสมและต่อเนื่อง มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเพียงพอ
โปร่งใสและเชื่อถือได้ รวมทั้งมีการพัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานให้มีคุณภาพดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง

  ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  ของบริษัท ไดนาสตี้ เซรามิค จำกัด(มหาชน)

  พลเอก

  (ยุทธศักดิ์ ศศิประภา)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553