11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายละเอียดรายการระหว่างกัน

ในปี 2548 และ ปี 2549 บริษัทฯ มีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

+------------+----------+-------+------+------+----------------------+
| บุคคลที่อาจ   | ค        | ล     | มูล   |      | ความจ                |
| มีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ | ักษณะร | ค่ารา |      | ำเป็นและความสมเหตุสมผล |
|            |          | ายการ | ยการ |      |                      |
|            |          |       | ระหว |      | ของรายการ            |
|            |          |       | ่างกัน |      |                      |
|            |          |       |      |      |                      |
|            |          |       | (ล้าน |      |                      |
|            |          |       | บาท) |      |                      |
+============+==========+=======+======+======+======================+
|            |          |       | ปี    | ปี    |                      |
|            |          |       | 2548 | 2549 |                      |
+------------+----------+-------+------+------+----------------------+
| 1. บริษัท    | ผู้บริหารแล | ซ     | 1.05 | 0.84 | เนื่องจากบริษัทฯ         |
| พรพรหม     | ะผู้ถือหุ้นใน | ื้อสินค้า |      |      | ต้องจ                 |
|            | PPD      |       | 0.02 | 0.15 | ัดหาสินค้าที่เป็นอุปกรณ์ต่างๆ |
| ดิสทริบิวชั่น   | ส่วนใหญ   | เจ้าหน |      |      | เช่น ท่อ               |
| จำกัด¹⁾     | ่เป็นญาติกับ | ี้การค้า | 0.04 | 0.01 |                      |
| (“PPD”)/   | นายชำนาญ |       |      |      | ทองแดงยี่ห้ออื่นๆ ลวดเชื่อม |
| นำเข้าและจ  | พร       | ขา    | -    | 0.01 | ข้ออ่อนทองแดง เป็นต้น    |
| ัดจำหน่ายอะไ | พิไลลักษณ์ซ | ยสินค้า |      |      | ซึ่งบริษัทฯ              |
| หล่สำหรับเคร | ึ่งเป็นผู้บริห |       |      |      | มิได้มีการเก็บสต็อกเพื่อทำก |
| ื่องปรับอากาศ | ารและผู้ถือ | ลูกหน  |      |      | ารจัดจำหน่ายหรือให้บริการ |
|            | หุ้นใหญ่ของ | ี้การค้า |      |      | และเพื่อเป็น            |
|            | PPM      |       |      |      | การอำนวยความสะดวกให้แ |
|            |          |       |      |      | ก่ลูกค้าที่ซื้อสินค้าจากบริษัทฯ |
|            |          |       |      |      | บริษัทฯ                |
|            |          |       |      |      | จึง                   |
|            |          |       |      |      | ต้องสั่งซื้อสินค้าดังกล่าวจาก |
|            |          |       |      |      | PPD เนื่องจาก PPD      |
|            |          |       |      |      | เป็นผู้นำเข้าชิ้นส่วนอุป     |
|            |          |       |      |      | กรณ์และอะไหล่ที่มีคุณภาพจา |
|            |          |       |      |      | กผู้ผลิตชั้นนำในต่างประเทศ |
|            |          |       |      |      | โดยราคาของส          |
|            |          |       |      |      | ินค้าดังกล่าวเป็นราคาตลาด |
|            |          |       |      |      | ซึ่งคณะกรรมการตรวจ     |
|            |          |       |      |      | สอบมีความเห็นว่ารายการซ |
|            |          |       |      |      | ื้อสินค้าดังกล่าวเป็นไปตามค |
|            |          |       |      |      | วามจำเป็นและเป็นการดำเ |
|            |          |       |      |      | นินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ |
|            |          |       |      |      | และมีความสมเหตุสมผล    |
|            |          |       |      |      |                      |
|            |          |       |      |      | บริษัทฯ ขายสินค้าให้กับ    |
|            |          |       |      |      | PPD                  |
|            |          |       |      |      | เพื่อนำไ               |
|            |          |       |      |      | ปจำหน่ายต่อให้กับลูกค้าของ |
|            |          |       |      |      | PPD ทั้งนี้              |
|            |          |       |      |      | เพื่อเป็นการอำ          |
|            |          |       |      |      | นวยความสะดวกให้แก่ลูกค้า |
|            |          |       |      |      | โดยบริษัทฯ             |
|            |          |       |      |      | จำหน่ายสินค้าให้แก่ PPD   |
|            |          |       |      |      | โดยพิจารณาจากต้นทุนสินค้า |
|            |          |       |      |      | บว                   |
|            |          |       |      |      | กด้วยอัตรากำไรขั้นต้นเช่นเ |
|            |          |       |      |      | ดียวกับที่คิดจากลูกค้ารายอื่น |
|            |          |       |      |      | รวมทั้งมีเงื่อนไขกา       |
|            |          |       |      |      | รค้าที่เหมือนกับลูกค้ารายอื่น |
|            |          |       |      |      | ดังนั้น                 |
|            |          |       |      |      | คณะกรรมการตรวจสอบจึงม |
|            |          |       |      |      | ีความเห็นว่ารายการขายสิน |
|            |          |       |      |      | ค้าดังกล่าวเป็นไปตามลักษณ |
|            |          |       |      |      | ะการค้าโดยปกติของบริษัทฯ |
|            |          |       |      |      | และมีความสมเหตุสมผล    |
+------------+----------+-------+------+------+----------------------+

+------------+----------+-------+------+------+----------------------+
| บุคคลที่อาจ   | ค        | ล     | มูล   |      | ความจ                |
| มีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ | ักษณะร | ค่ารา |      | ำเป็นและความสมเหตุสมผล |
|            |          | ายการ | ยการ |      |                      |
|            |          |       | ระหว |      | ของรายการ            |
|            |          |       | ่างกัน |      |                      |
|            |          |       |      |      |                      |
|            |          |       | (ล้าน |      |                      |
|            |          |       | บาท) |      |                      |
+------------+----------+-------+------+------+----------------------+
|            |          |       | ปี    | ปี    |                      |
|            |          |       | 2548 | 2549 |                      |
+------------+----------+-------+------+------+----------------------+
| 2.         | เป็นผ     | ค้ำ    | ว    | ว    | บริษัทฯได้ค             |
| นายชำนาญ   | ู้บริหารและ | ประกัน | งเงิน | งเงิน | ้ำประกันวงเงินเบิกเกินบัญชี |
| พรพิไลลักษณ์  | ผู้ถือหุ้นใหญ | วงเงิน | 1,40 | 1,80 | และวงเงิน LC/TR       |
|            | ่ของบริษัทฯ | OD    | 2.00 | 2.00 | ที่ได้รับจากธนาคารพาณิชย์  |
|            |          |       | ยอด  | ยอด  | โ                    |
|            |          | และ   | ใช้ไป | ใช้ไป | ดยใช้บัญชีเงินฝากประจำขอ |
|            |          | วงเงิน | (เ   | (เ   | งบริษัทที่มีกับธนาคารพาณิชย์ |
|            |          | LC/TR | ฉพาะ | ฉพาะ | สำ                   |
|            |          |       | OD   | OD   | หรับธนาคารพาณิชย์บางแห่ง |
|            |          |       | และ  | และ  | จะมีการค้ำประกันส่วนตัวเป |
|            |          |       | TR   | TR   | ็นหลักประกันวงเงินดังกล่าว |
|            |          |       | 727  | 370  |                      |
|            |          |       | .60) | .54) | คณะกรรมก             |
|            |          |       |      |      | ารตรวจสอบเห็นว่าการค้ำป |
|            |          |       |      |      | ระกันของนายชำนาญเกิดขึ้น |
|            |          |       |      |      | เนื่องจากความจำเป็นเพื่อก |
|            |          |       |      |      | ่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|            |          |       |      |      | ในก                  |
|            |          |       |      |      | ารขอวงเงินสินเชื่อจากธนา |
|            |          |       |      |      | คารพาณิชย์เพื่อนำมาใช้เป็น |
|            |          |       |      |      | เงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ |
+------------+----------+-------+------+------+----------------------+
| 3.         | เป็นผ     | ค้ำ    | ว    | ว    | บริษัทฯได้ค             |
| นางกนกกร   | ู้บริหารและ | ประกัน | งเงิน | งเงิน | ้ำประกันวงเงินเบิกเกินบัญชี |
| แทนไกรศร   | ผู้ถือหุ้นใหญ | วงเงิน | 1,40 | 1,80 | และวงเงิน LC/TR       |
|            | ่ของบริษัทฯ | OD    | 2.00 | 2.00 | ที่ได้รับจากธนาคารพาณิชย์  |
|            |          |       | ยอด  | ยอด  | โ                    |
|            |          | และ   | ใช้ไป | ใช้ไป | ดยใช้บัญชีเงินฝากประจำขอ |
|            |          | วงเงิน | (เ   | (เ   | งบริษัทที่มีกับธนาคารพาณิชย์ |
|            |          | LC/TR | ฉพาะ | ฉพาะ | สำ                   |
|            |          |       | OD   | OD   | หรับธนาคารพาณิชย์บางแห่ง |
|            |          |       | และ  | และ  | จะมีการค้ำประกันส่วนตัวเป |
|            |          |       | TR   | TR   | ็นหลักประกันวงเงินดังกล่าว |
|            |          |       | 727  | 370  |                      |
|            |          |       | .60) | .54) | คณะกรรมก             |
|            |          |       |      |      | ารตรวจสอบเห็นว่าการค้ำป |
|            |          |       |      |      | ระกันของนายชำนาญเกิดขึ้น |
|            |          |       |      |      | เนื่องจากความจำเป็นเพื่อก |
|            |          |       |      |      | ่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|            |          |       |      |      | ในก                  |
|            |          |       |      |      | ารขอวงเงินสินเชื่อจากธนา |
|            |          |       |      |      | คารพาณิชย์เพื่อนำมาใช้เป็น |
|            |          |       |      |      | เงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ |
+------------+----------+-------+------+------+----------------------+

+------------+----------+-------+------+------+----------------------+
| บุคคลที่อาจ   | ค        | ล     | มูล   |      | ความจ                |
| มีความขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ | ักษณะร | ค่ารา |      | ำเป็นและความสมเหตุสมผล |
|            |          | ายการ | ยการ |      |                      |
|            |          |       | ระหว |      | ของรายการ            |
|            |          |       | ่างกัน |      |                      |
|            |          |       |      |      |                      |
|            |          |       | (ล้าน |      |                      |
|            |          |       | บาท) |      |                      |
+------------+----------+-------+------+------+----------------------+
|            |          |       | ปี    | ปี    |                      |
|            |          |       | 2548 | 2549 |                      |
+------------+----------+-------+------+------+----------------------+
| 4.         | คุณเตือนใจ | ค้ำ    | ว    | ว    | นางเตือนใจ            |
| นางเตือนใจ  | พ        | ประกัน | งเงิน | งเงิน | ได้ค้ำประกันวงเงิน LC/TR |
| พรพิไลลักษณ์  | รพิไลลักษณ์ | วงเงิน | 1,40 | 1,80 | ที่บริษัทฯได้รับ           |
|            | มีความ    | OD    | 2.00 | 2.00 | จากธนาคารพาณิชย์บางแห่ง |
|            | สัมพันธ์เป็น |       | ยอด  | ยอด  | โดยใ                 |
|            | มารดาของ | และ   | ใช้ไป | ใช้ไป | ช้บัญชีเงินฝากประจำที่มีกับธ |
|            |          | วงเงิน | (เ   | (เ   | นาคารพาณิชย์และทรัพย์สินส |
|            | คุณชำนาญ  | LC/TR | ฉพาะ | ฉพาะ | ่วนตัวเป็นหลักประกันวงเงิน |
|            | พ        |       | OD   | OD   | ดังกล่าว               |
|            | รพิไลลักษณ์ |       | และ  | และ  |                      |
|            | ซึ่งเป็นผ   |       | TR   | TR   | คณะกรรมกา            |
|            | ู้บริหารและ |       | 727  | 370  | รตรวจสอบเห็นว่าการค้ำปร |
|            | ผู้ถือหุ้นใหญ |       | .60) | .54) | ะกันของนางเตือนใจเกิดขึ้น |
|            | ่ของบริษัทฯ |       |      |      | เนื่องจากความจำเป็นเพื่อก |
|            |          |       |      |      | ่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ |
|            |          |       |      |      | ในก                  |
|            |          |       |      |      | ารขอวงเงินสินเชื่อจากธนา |
|            |          |       |      |      | คารพาณิชย์เพื่อนำมาใช้เป็น |
|            |          |       |      |      | เงินทุนหมุนเวียนของบริษัทฯ |
+------------+----------+-------+------+------+----------------------+

หมายเหตุ 1) ณ วันที่ 1 มิถุนายน 2547 นายชำนาญ พรพิไลลักษณ์ และนางกนกกร แทนไกรศร
มิได้ถือหุ้นในบริษัท PPD อีกต่อไป

2) คุณเตือนใจ พรพิไลลักษณ์ มิได้เข้าร่วมค้ำประกันสำหรับวงเงิน LC/TR ที่บริษัทฯ
ได้รับเพิ่มเติมจากธนาคารพาณิชย์นับแต่วันที่ 1 มกราคม 2545 เป็นต้นมา

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทํารายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ
ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคล
ภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินราคาอิสระ
หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีด้วย

11.3 แนวโน้มการทํารายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต บริษัทฯ คาดว่าการซื้อขายสินค้าระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง จะมีเพียง
บริษัท พรพรหมดิสทริบิวชั่น จำกัด (“PPD”) เท่านั้น เนื่องจากบริษัท พรพรหมอีเล็คทริค จำกัด
(“PPE”) ได้หยุดดำเนินการเพื่อรอการชำระบัญชีแล้ว สำหรับ PPD
ธุรกรรมก็จะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องตามความจำเป็น
เนื่องจากรายการดังกล่าวเกิดขึ้นตามคำสั่งซื้อจากลูกค้าของบริษัทฯ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
โดยจะเป็นการอำนวยความสะดวกให้แก่ลูกค้าเท่านั้น ถึงแม้ว่า PPD
จะมีการจำหน่ายสินค้าบางประเภทที่เหมือนกับสินค้าที่บริษัทฯ จัดจำหน่ายอยู่ในปัจจุบัน เช่น
ท่อทองแดง ลวดเชื่อม เป็นต้น อย่างไรก็ตาม
สินค้าดังกล่าวเป็นสินค้าที่มีคุณภาพที่แตกต่างกันและผลิตจากผู้ผลิตคนละราย ดังนั้น
ฐานลูกค้าของสินค้าดังกล่าวของบริษัทฯ และ PPD จึงแยกตลาดกันอย่างชัดเจน ทั้งนี้ บริษัทฯ และ
PPD จะไม่ประกอบธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกันในอนาคต โดยบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว บริษัทฯ จะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป และเป็นราคาตลาดเช่นเดียวกับราคาที่คิดกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา
และดำเนินการตามขั้นตอนการอนุมัติการทํารายการระหว่างกันตามที่ระบุในข้อ 11.2